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内容: Title: 2007年年度报告

内容: 浙江国祥制冷工业股份有限公司 600340 2007 年年度报告

内容: 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、出席会议应到董事 9 人，实到董事 6 人，陈和贵董事和刘鹰董事委托董事陈天麟先生出席会议并行 使表决权,独立董事章程先生委托独立董事吴青谊先生出席会议并行使表决权。 3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人陈天麟，会计工作负责人金兰芳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：浙江国祥制冷工业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：浙江国祥 公司英文名称：Zhejiang King Refrigeration Industry Co.,Ltd 2、 公司法定代表人：陈天麟 3、 公司董事会秘书：陈根伟 电话：0575-2158191 传真：0575-2151888 E-mail：awiad@ekingair.com 联系地址：浙江省上虞市百官镇中塘 4、 公司注册地址：浙江省上虞市百官镇中塘 公司办公地址：浙江省上虞市百官镇中塘 邮政编码：312300 公司国际互联网网址：http://www.ekingair.com 公司电子信箱：syplant@ekingair.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：国祥股份 公司 A 股代码：600340 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 28 日 公司首次注册登记地点：浙江省上虞市百官镇中塘 公司法人营业执照注册号：企股浙总字第 002210 号 公司税务登记号码：330622609670952 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 金额

内容: 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润

内容: 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损失的项目和金额 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受除外） 其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 小 计 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－” 表示） 少数股东所占份额 非经常性损益净额 -3,879,359.42 -26,296.24 -25,626.87 -3,723,607.17 [注 2] 目 本期数 -3,907,282.87

内容: 营业收入 利润总额 归属于上市公司 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益

内容: 全面摊薄净资产 收益率（%） 加权平均净资产 收益率（%）

内容: 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 经营活动产生的现 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额

内容: 本年末比 上年末增 减(%)

内容: 2005 年末 调整前

内容: 调整前

内容: 调整后

内容: 总资产 所有者权益（或股东 权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数未发生变化。有限售条件的流通股于 2007 年月日后获得无限售流通，有 限售条件的流通股变动如下： 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年未限售股 限售原因 解除限售日 数 售股数 售股数 数 期 陈天麟 33,815,465 0 33,815,465 股权分置改 2007 年 6 月 革承诺 12 日 浙江上风实 17,907,777 7,266,234 10,641,543 股权分置改 2007 年 6 月 业股份有限 革承诺 12 日 公司 浙江春晖集 14,326,222 7,266,234 7,059,988 股权分置改 2007 年 6 月 团有限公司 革承诺 12 日 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 根据年月日国祥股份《股权分置改革方案实施公告》，公司有限售条件的流通股于 2007 年 6 月 12 日后获得无限售流通，股份结构中有限售条件的流通股为 51,516,996 股，无限售条件的流通股为 14,532,468 股。

内容: (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、 股东数量和持股情况

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 13,269

内容: 股东名称 陈天麟 浙江上风实 业股份有限 公司 浙江春晖集 团有限公司 高逸民 余巧英 浙江蓝山投 资有限公司 绍兴县城中 村改造建设 有限公司 许岳锋 赵建平 曹满昌

内容: 股东性质 外资股东 境内非国内 法人 境内非国内 法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 质押或冻结的股份 数量 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 浙江春晖集团有限公司 高逸民 余巧英 浙江蓝山投资有限公司 绍兴县城中村改造建设有限公司 许岳锋 赵建平 曹满昌 景刚 李珠凤 上述股东关联关系或一致行动关系 的说明 持有无限售条件股份数 股份种类 量 4700000 人民币普通股 1534647 人民币普通股 1260000 人民币普通股 1209707 人民币普通股 815100 人民币普通股 640300 人民币普通股 610000 人民币普通股 600858 人民币普通股 600500 人民币普通股 518031 人民币普通股 公司未知前十名无限售条件股东之间，以及前十名无限售条件 股东和前十名股东之间是否存在关联关系。

内容: 公司前十大股东中，控股股东陈天麟与其他股东之间无关联关系，系不属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系、是否为一致行动 人。

内容: 序 号

内容: 有限售条件股东名称

内容: 持有的有限售 条件股份数量

内容: 限售条件

内容: 浙江上风实业股份有限 公司

内容: 浙江春晖集团有限公司

内容: 其所持有的非流通股股份自获 得上市流通权之日起，至少在二十 四个月内不上市交易或者转让；上 述锁定期满后，通过证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份，出售 数量占国祥股份总数的比例在十二 个月内不得超过百分之十。 其所持有的非流通股股份自获得上 市流通权之日起，至少在十二个月 内不上市交易或者转让；上述锁定 期满后，通过证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股份，出售数量占 国祥股份总数的比例在十二个月内 不得超过百分之五，在二十四个月 内不得超过百分之十。 其所持有的非流通股股份自获得上 市流通权之日起，至少在十二个月 内不上市交易或者转让；上述锁定 期满后，通过证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股份，出售数量占 国祥股份总数的比例在十二个月内 不得超过百分之五，在二十四个月 内不得超过百分之十。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 自然人控股股东情况 控股股东姓名：陈天麟 国籍：中国台湾 是否取得其国家或地区居留权：否 最近五年内职业：浙江国祥制冷工业股份有限公司 最近五年内职务：浙江国祥制冷工业股份有限公司董事长、总经理 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陈天麟 23.27% 浙江国祥制冷工业股份有限公司

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:万股 币种:人民币 股 份 增 减 数 0 报告期内从 公司领取的 报酬总额 (元) 603,180.00

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 年初持股 数

内容: 年末持股 数

内容: 变动原因

内容: 陈天麟

内容: 董事长 副董事 长 董事

内容: 男

内容: 未发生变 动 未发生变 动 未发生变 动 未发生变 动 未发生变 动 未发生变 动 未发生变 动 未发生变 动 未发生变 动 未发生变 动 未发生变 动

内容: 刘鹰

内容: 陈和贵

内容: 注1

内容: 杨言荣

内容: 董事

内容: 局荆燕

内容: 董事 董事、 董事会 秘书 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事

内容: 女

内容: 陈根伟

内容: 章程

内容: 注2

内容: 沈成德

内容: 吴青谊

内容: 罗永鸿

内容: 章立标

内容: 监事

内容: 袁法龙

内容: 监事 财务负 责人 /

内容: 金兰芳 合计

内容: 女 /

内容: 未发生变 动 未发生变 动 /

内容: 注 1：不在公司领取报酬。 注 2：新任独立董事，报告期内不领取报酬。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 陈天麟先生，1964 年出生，本公司创始人之一，大学毕业，工程师。曾任台湾国祥冷冻机械股份 有限公司制造部工程师、浙江国祥制冷工业有限公司副总经理、总经理，1999 年起任本公司董事长至 今。目前还兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事。 刘鹰先生，1970 年出生，华中理工大学动力系制冷专业硕士毕业。1996 年任广西信托投资公司深 圳证券营业部部门经理， 1999 年任青海证券总部部门经理， 2002 年至今任广东美的集团有限公司技术 投资公司总经理。 陈和贵先生，1925 年出生，大学毕业。台湾国祥及本公司创始人，历任台北纺织厂厂长、台湾地 区冷冻空调工业同业公会理事长，现任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事长。 杨言荣先生，1948 年出生，大专毕业，中共党员。历任上虞县中塘农机厂厂长，上虞县内燃机配 件厂厂长，绍兴市制冷设备厂厂长，浙江春晖集团公司董事长兼总经理。现任浙江春晖集团有限公司 董事长，中国乡镇企业研究院特聘研究员。 局荆燕小姐，1968 年出生，大学毕业。曾就职于台湾中华航空公司空服处，台湾国祥冷冻机械股 份有限公司财务部，1995 年起进入本公司任副总经理。 陈根伟先生，1973年出生，大学毕业，1997年进入本公司，历任品保部科长、经营革新办公室副 主任、总经理助理。现任浙江国祥制冷工业股份有限公司董事、董事会秘书。 沈成德先生，1963 年出生，1984 年江西财经学院，获经济学学士，1989 年上海财经大学毕业， 获经济学硕士，1994-1999，任宁波国际信托投资公司，处长；1999-2007，宁波大红鹰实业投资股份 有限公司，副总经理兼总会计师。 章程先生，1954 年出生，1986 年毕业于西南政法大学法学系,获法学硕士学位，同年留校任教。 1987 年评为讲师, 1993 年破格晋升为教授。 1993 年 7 月至 1996 年作为访问学者先后在日本东京大 学和一桥大学学习研究。1996 年成为国家政府津贴获得者，四川省有突出贡献的专家学者，西南政法 学院诉讼博士生导师，同年被评为司法部、劳动人事部英雄模范。1998 年 1 月至 1999 年 1 月在深圳 长城证券有限责任公司任首席顾问，法律事务中心主任。99 年 1 月调入清华大学法学院,被聘任为责 任教授。

内容: 吴青谊先生， 1973 年出生，1995 年 7 月毕业于中南财经大学， 经济管理专业。 1999 年 1 月至 2002 年 3 月，中国证监会杭州特派办，主任科员；2002 年 3 月至今，浙江阳光集团股份有限公司，董事会 秘书。 罗永鸿先生，1967 年出生，业务总监。曾就职于美国通用电子公司，启瑞贸易实业公司，台湾国 祥冷冻机械股份有限公司，现任本公司监事。 章立标先生，1970 年出生，浙江大学能源系热能工程专业硕士。1995 年进入本公司工作，历任公 司研发部经理。章立标先生设计的 KAHD 集中式空气处理机组、KCR 房间风机盘管空调器、KCHUW 水冷 螺杆式冷水机组等产品行后获绍兴市科技进步奖二等奖、浙江省科学技术进步奖三等奖、国家重点新 产品、国家级火炬计划项目等荣誉和奖项。 袁法龙先生，1951 年出生，大专毕业，中共党员，会计师。曾就职于绍兴女儿红酿酒有限公司任 财务科长、总会计师、总经理，现担任浙江春晖集团有限公司总会计师。 金兰芳女士，1966 年出生，大专毕业，会计师。曾就职于绍兴唐龙保温材料有限公司，1995 年进 入浙江国祥制冷工业股份有限公司财务部工作，历任本公司财务科科长、副经理、经理。

内容: (二)在股东单位任职情况 姓名 杨言荣 袁法龙 股东单位名称 浙江春晖集团有限公 司 浙江春晖集团有限公 司 担任的职务 董事长 总会计师 任期起始日期 2000 年 1 月 1 日 2002 年 1 月 1 日 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 是 是

内容: 在其他单位任职情况 姓名 陈天麟 刘鹰 陈和贵 其他单位名称 台湾国祥冷冻机械股份有限 公司 广东美的集团有限公司 台湾国祥冷冻机械股份有限 公司 担任的职务 董事 副总经理 董事长 任期起始日期 2000 年 1 月 1 日 2002 年 1 月 1 日 2000 年 1 月 1 日 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 否 是 是

内容: （三）公司董、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、公司高级管理人员实行月工资加年终奖金的报酬方案。综合本年度企业目标完成情况、个人绩 效考核结果并根据本公司员工平均收入水平，确定年终奖金；在公司任职的董事、监事按其任职情况 领取薪酬。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈和贵 是 袁法龙 是

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 4 月 25 日原公司总经理辜瑞明先生因工作调动，根据其本人所提辞呈，经公司第二届董 事会第十六次会议审议通过，辞去公司总经理职务。 2007 年 4 月 25 日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，聘任陈天麟先生为公司总经理。 公司于 2007 年 12 月 13 日召开了 2007 年第一次临时股东大会，换届选举陈天麟、刘鹰、陈和贵、 杨言荣、局荆燕、陈根伟为第三届董事会董事，另选举章程先生、沈成德先生、吴青谊先生为公司独 立董事。 报告期内原独立董事赵伟、史习民、任金禄因换届选举原因离任。 报告期内， 公司于 2007 年 12 月 13 日召开三届一次董事会议， 选举陈天麟先生为公司第三届董事 会董事长，选举刘鹰先生为副董事长；根据董事会提名，董事会聘任陈天麟先生为公司总经理，聘任 陈根伟先生为公司第三届董事会秘书；根据总经理陈天麟提名，董事会聘任金兰芳女士为公司财务部 经理。报告期内，公司于 2007 年 11 月 27 日举行的临时职工代表大会，会议选举章立标先生为公司第 三届监事会职工代表。 (五)公司员工情况 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 技术人员 财务 销售 行政 生产 合计 2、教育程度情况 教育类别 研究生学历以上 大学本科 大专 高中专 其他 合计 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照颁布的《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的法规 要求，修改了《公司章程》，修订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》；建立了《募集资金管理办法》；拟定了《总经理工作细则》、 《重大事项内部报告制度》、 《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》，公司目前治理结构如下： 1、 关于股东和股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，规范股东大会的召开程序，确保 所有股东，特别市中小股东享有平等的权利和地位。 2、 关于控股股东与上市公司 人数 16 78 92 229 50 455 人数 70 10 29 31 315 455

内容: 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董、监事会和内部 机构能够独立运作。 3、 关于董事和董事会 公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》的有关要求，以认真负责的态度出席董 事会的股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权力和义务。 4、 关于监事和监事会 公司各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议规则》的有关要求，认真履行职责，本着对股东 负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员执行职责的合法合规性进行监 督。 5、 关于绩效评估和激励约束机制 公司高级管理人员的考评综合本年度企业目标完成情况、 个人绩效考核结果并根据本公司员工平均 收入水平确定，并正在积极探索建立公正、透明、科学的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机 制。 6、 关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法利益，共同推 动公司持续、健康、稳定发展。 7、 关于信息披露与透明度 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司投资者关系管理制度》的有关 规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实、及时、准 确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。 8、 公司治理专项活动 报告期内，根据监管机构的要求，保时保质的完成了上市公司法理专项工作。在开展上市公司专项 治理活动中，公司结合自身审查情况并结合证监局和上海交易所的的要求，对存在的问题进行了切 实的整改，公司的治理水平得到了很大的提升。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 章程 沈成德 吴青谊 本年应参加董事会次数 1 1 1 亲自出席（次） 1 1 1 委托出席（次） 0 0 0 缺席（次） 0 0 0 备注

内容: 独立董事章程、沈成德和吴青谊自受聘以来，以公司和全体股东的利益为重，忠实的履行了独董的的 义务，对各项议案进行了认真的审议并发表了公正客观的意见，为规范公司运作和健康发展发挥了积 极的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司的生产、经营、销售以及产品研究开发完全独立于控股股东，并且不存在同业 竞争，产品生产根据国内外市场的需求由公司独立组织、所需原辅材料、能源由公司统一采购。产品

内容: 销售也由公司根据市场形势和营销计划，策略自主统筹安排，具备独立完整的自主经营的能力； 2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面独立运作，公司总经理、副总经理等高级管理 人员均在本公司领取薪酬。公司拥有独立的员工队伍，并已建立了完善的劳动用工和人事管理制度； 3、资产方面：公司资产产权清晰，拥有完整的生产系统、辅助生产系统，工业产权、非专利技术 等无形资产均为公司完全拥有，并建立了完整、独立的采购和销售系统； 4、机构方面：公司机构设置独立、完整，设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理 层，组成完整的法人治理结构；建立了适应公司发展需要及市场竞争需要的职能机构；行政、管理机 构完全独立动作，不受控股股东及其他股东单位职能部门的制约； 5、财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立核算体系和财务管理制度，公司 在银行开设独立帐户，进行独立的税务登记，依以及投资者关系管理制度等；公司通过对子公司实施 包括人员管理、财务管理、订单管理等多种措施保法独立的进行纳税申报并缴纳各项税金。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的考评综合本年度企业目标完成情况、 个人绩效考核结果并根据本公司员工平 均收入确定，并正在积极探索建立公正、透明、科学的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。 （五） 公司内部控制制度的建立健全情况 根据《公司法》、《证券法》、《上海政权交易所股票上市规则》、上海政权交易所《上市公司 内部控制指引》、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规等规范性文件，公司董事会制 定了、修改和健全了相关内部控制制度 ，并力促公司的各项管理制度和措施落实到位，保障内部控制 架构真正发挥实效。 公司目前通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等规范性文件，通过对公司运行的各个环节设置授权权 限，股东大会、董事会、总经理在各自的授权范围内实施相关决策，监事会负责对公司运作的各个环 节实施监督，并督促公司董事、高级管理人员勤勉、尽责，确保公司重大决策的程序、权限及流程高 效、合法。 公司根据不同的岗位制定了各项具体工作制度， 主要有财务管理制度、 投资管理制度、 内部审计制度、 人事制度 、信息披露管理制度证对子公司实施过程控制。 公司财务管理系统按照财政部相关内部控制规范制定，相关事项的授权批准手续、签章等内部控制环 节均得到有效执行；公司会计核算体系按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司业务经 营的具体特点建立健全；各项财务控制制度保证了公司会计核算的真实、准确和完整；公司公章、印 鉴管理制度健全完善，实行主管领导审批制，专人管理印章，执行情况和规、合法。 公司通过《信息披露管理制度》要求公司各部门、各控股子公司及时将大额借款、对外投资、担保及 诉讼等重大事项做内部报告，有公司董事会秘书日常负责信息披露等事项，定期或不定期地披露公司 各类信息，增加公司运作的透明度。公司也注重日常投资者关系的管理，董事会制定专门的工作人员

内容: 负责信息披露和投资者关系管理工作，和中小股东的各种沟通渠道保持畅通，认真听取股东各方对公 司发展所提的各类建议和意见，定期汇总和总结，并有选择地开展相关调研和核查工作。 目前公司关于内部控制的各项制度已经能基本满足日常运作和管理的需要，随着公司治理的进一步提 升，公司董事会、监事会及管理层将致力于不断规范和完善各项内控制度，保证公司日常运作和管理 的规范和高效。 （六） 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2007 年 12 月 13 日召开 2006 年年度股东大会，决议公告刊登在 2007 年 12 月 14 日的《上海证券报》、《证券日报》。 （二）临时股东大会情况 2007 年第一次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 13 日召开 2007 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 12 月 13 日的《上海证券报》、《证券日报》。 八、董事会报告 （一）管理层分析 1、报告期内经营情况回顾 1）公司报告期内总体经营情况 2007 年中央空调需求平稳增长，原材料价格也基本稳定，但由于品牌竟争越来越激烈，产品毛利 率不断下降，且公司生产工厂由浙江上于搬迁至上海松江，短期内增加了成本费用的支出，对盈利产 生了一定不利影响， 公司采取了集中精力做好本业的思路,清理了非本业投资;调整了产品定位,加大主 推产品的研发投入力度,提升老产品档次;深入进行工艺革新,做好搬迁过渡期人员的合理储备及培训 等一些积极的措施，取得了一定绩效,报告期内，公司实行主营业务收入 3.06 亿, 与去年同期比增长 了 31.83%；利润总额-2870.1 万,与去年同期比大幅下降了 300%,归属于母公司的净利润-3218.19 万, 比去年同期下降了 455.88%,经营活动产生的现金流量净额 408.50 万,比上年同期下降了 87.88%. (2)公司主营业务及经营情况 a. 公司主营业务及其经营状况 分行业或分 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 产品 比上年增减 分产品 冰水主机 热泵 末端设备 51,446,684.20 55,065,978.37 173,015,429.53 42,378,795.05 41,151,458.19 136,162,397.24 17.63% 25.27% 21.30% 减少 4.95 个百分点 减少 8.17 个百分点 减少 3.24 个百分点

内容: 主营业务分地区情况 地区 境内 境外 其中港台地区 合计

内容: 5.68% 120% 25,000,000.00 (1)报告期末货币资金同比下降较大的原因是:子公司上海国祥制冷工业有限公司本期工程项目投入 增加所致; (2)报告期末应收帐款同比下降较大原因是:采用经销商制度以及对应收帐款授信管理,使应收帐款大 量减少. (3)报告期末其他应收款同比下降较大的原因是:本期收回绍兴腾龙保温材料有限公司资产处置款项 所致. (4)报告期末存货同比增加较大的原因是:公司生产规模扩大,生产储备材料及库存商品相应增加所 致; (5)报告期末长期股权投资同比下降较大的原因是:主要是本期转让持有的杭州德默医药科技有限公 司和浙江汇隆空调设备有限公司股权所致; (6)报告期末固定资产和在建工程同比增减变动较大的原因是:子公司上海国祥制冷工业有限公司松 江厂房工程于本期完工转入固定资产所致; (7)报告期末无形资产同比增加较大的原因是:子公司上海国祥制冷工业有限公司取得土地使用权所 致; (8)报告期末短期借款同比增加较大的原因是:生产规模扩大,购买原材料及支付工程款的资金需求量 增加所致. c. 公司各项费用构成变动情况 项目 2007 年度 营业费用 38,307,352.09 管理费用 33,566,282.05 财务费用 3,120,753.50 资产减值损失 8,262,156.66

内容: 本期管理费用增长较快的原因是:公司生产销售规模扩大\加大研发投入及搬迁后部分员工解除劳动合同 补偿所致 本期财务费用增长较快的原因是:公司生产销售规模扩大而对流动资金的需求量较大,相应贷款增加,且利率 率上调,使公司的贷款利息支出较上年增加 本期资产减值准备比上上年大幅增加的原因是:坏账准备增加计提及部分原材料计提存货跌价准备和固定资 产计提减值准备所致. d. 公司现金量情况分析: 项目 2007 年度 2006 年度 增减幅度(%) 经营活动产生的现金流量净额 4,084,643.80 33,712,711.75 -87.88 筹资活动产生的现金流量净额 27,168,031.25 -62,321,334.78 143.59 本期经营活动产生的现金流量净额大幅减少主要是生产规模增加存货储备及职工补偿款支出及职工工资增加 本期筹资活动产生的现金流量净额大幅增加主要是因生产规模扩大所需流动资金增加所致; e.公司主要控股公司的经营情况及业绩分析

内容: 被投资单位 名称 上海国祥制冷工业有限公司 主要经营活动 中央空调的主机及末端设 备的生产、销售 注册资本 120,000,000.00 占被投资公司权 益的比例（%） 100.00% 2007 年末总资产 2007 年净利 润

内容: 中央空调末端设备的生产、 东莞国祥制冷有限公司 销售及主机产品的销售 中央空调设备的设计、销 成都国祥制冷有限公司

内容: 售、安装、维修及相关信息 12,000,000.00 咨询服务 恒温恒湿等中央空调设备

内容: 东莞市国祥空调设备有限公司 成都国祥王牌空调设备有限公 司 苏州王牌冷气设备技术服务有 限公司

内容: 的设计、销售 中央空调主机及末端设备 的生产、销售 空调设备及另部件的销售、 安装、维修、保养

内容: （二）．对公司未来发展展望 1．公司的经营环境及公司面临的机遇和挑战 1） 高效节能产品的推广 近年来全球升温，石油价格不断向上窜。高效节能产品迎来了一个大发展时期，国祥已经研 发出多款高效能产品，随着这些产品的推出，公司在业务也会取得快速发展。 2） 核电站冷水机组 中国核电站进入高速发展期， 作为国内首家生产核电站核级冷水机组的厂家。 今年将完成中核 集团和广核集团在建电站冷水机组的供货。我们已成立核电冷水机组专业项目组，把握号机遇，研 发设计、制造新一代核电核级冷水机组。 公司发展战略： 以企业内部提高效率为重点， 以提供高效节能产品为核心重点发展具有高科技 含量和广阔市场前景的节能和新能源利用的产品。 公司新年度经营计划：在认真分析了 2007 年公司经营情况和公司自身状况之后，公司管理层 有信心力争在 2008 年实现销售收入 38，000 万元以上，主营业务成本控制在 31，000 万元以下， 费用控制在 6000 万元以下，力争按亏为赢。

内容: 2．公司主要风险和对策 2008 年公司面临的主要风险仍然是原材料价格波动幅度大的风险。公司今后将不断完善采购政 策，加强与供应商的关系，降低资财库存和成品库存。同时通过设计提高材料的利用率，降低原材料 上升的影响。 (三)公司投资情况 1、 募集资金总体使用情况。 （1）公司于 2003 年通过首次发行募集资金 274,289,819.92 人民币，截至报告期末，公司累计使用募 集资金 154,969,543.02 人民币，尚未使用 119,320,256.98 元人民币，尚未使用的募集资金作为银 行存款和部分补充流动资金.使用情况如下表： 单位：元

内容: 承诺项目 名称 是 否 变 更 项 目 是 否 是 原计划 投入金额 变更后计划 投入金额 2007 年 投入金额 累计投入 金额 预 计 收 益

内容: 币种：人民币

内容: 产 生 收 益 情 况 是否符 合计划 进度 是否符 合预计 收益

内容: 节能低污染冷 热水机组 节能环保型空 气净化机组 智能型住宅变 频中央空调技 改项目 机房专用空调 机组技改项目 单元柜式空气 调节机建设项 目 储冰系统技术 改造项目 冷藏集装箱建 设项目 合计

内容: 否 是

内容: 是 是

内容: 项目变更原因、变更 程序及其披露情况 项目未达到计划进度 和收益的原因 未使用募集资金的用 途及去向

内容: 银行存款及部分补充流动资金

内容: 2、 非募集资金总体使用情况 被投资单位名称 杭州国祥制冷设备有限公司 北京国祥君雅空调有限公司 南京国祥制冷设备有限公司 注册地 组织机构代码 杭州 北京 南京 78533207-1 79067835-X 79042350-9 业务性质 流通业 流通业 流通业 注册资本 200 万元 300 万元 100 万元 合计持股 合计表决权 比例(%) 比例(%) 49 49 49 49 49 49

内容: 苏州国祥工业设备有限公司

内容: 苏州

内容: 流通业

内容: (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部、证监会有关文件的要求,公司自 2007 年 1 月 1 日起开始执行新企业会计准则，按照 《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 ——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 《关于切实做好上市公司 2007 年报执 和 行新会计准则监管工作的通知》的规定，公司对财务报表的相关项目进行追溯调整，详见财务报表附 注十五（三）、（四）项内容。 2．会计估计变更：无 3．会计差错更正：无 (五)董事会日常工作情况 1. 董事决议情况及决议内容 1）、公司于 2007 年 4 月 25 日召开二届十六次董事会，会议审议通过了如下议案：1）审议 2006 年年 度报告正文及年度报告摘要的议案；2）审议 2006 年董事会工作报告的议案；3）审议 2006 年总经理 工作报告的议案；4）审议 2006 年度财务决算报告及 2007 年度财务预算的议案；5）审议第一季度报 告及摘要的议案；6）审议 2006 年度公司与台湾国祥机械股份有限公司关联交易议案；7）审议公司与 台湾国祥 2007 年关联交易框架协议的议案； 审议 2006 年年度公司与杭州国祥制冷设备有限公司关 8） 联交易议案；9）审议公司与杭州国祥 2007 年关联交易框架协议的议案；10）审议聘请会计师事务所 的议案；11）审议利润分配方案的议案；12）审议同意辜瑞明先生辞去浙江国祥股份有限公司总经理 一职的议案；13）审议同意陈天麟先生暂代浙江国祥股份有限公司总经理一职的议案；14）审议闲置 资金暂时补充流动资金的议案；15）审议召开 2006 年年度股东大会的议案。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的《上海证券报》、《证券日报》。 （2）、公司于 2007 年 5 月 28 日召开二届十七次董事会，会议审议通过了如下议案：1）审议拟向中 国银行上虞支行贷款 2000 万元的议案；2）关于变更公司会计政策、会计估计的议案。 决议公告刊登在 2007 年 5 月 29 日的《上海证券报》、《证券日报》。 （3）、公司于 2007 年 7 月 6 日召开二届十八次董事会，会议审议通过了如下议案：1）审议浙江国祥 制冷工业股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案； 审议浙江国祥制冷工业股份有限 2） 公司信息披露管理制度的议案。 决议公告刊登在 2007 年 7 月 7 日的《上海证券报》、《证券日报》。 （4）、公司于 2007 年 8 月 24 日召开二届十九次董事会，会议审议通过了如下议案：1）审议 2007 年半年度报告及摘要的议案；2）审议上海国祥制冷工业有限公司申请银行贷款 4000 万并由浙江国祥 制冷工业股份有限公司提供担保的议案。 决议公告刊登在 2007 年 8 月 25 日的《上海证券报》、《证券日报》。 （5）、公司于 2007 年 10 月 26 日召开二届二十次董事会，会议审议通过了如下议案：1）审议 2007 年半年度报告及摘要的议案；2）审议公司董事会换届选举的议案。

内容: 决议公告刊登在 2007 年 10 月 30 日的《上海证券报》、《证券日报》。 （6） 公司于 2007 年 12 月 13 日召开三届一次董事会， 会议审议通过了如下议案： 审议选举董事长、 1） 副董事长的议案；2）审议高级管理人员任职的议案。 决议公告刊登在 2007 年 12 月 14 日的《上海证券报》、《证券日报》。 报告期内公司共召开了 6 次董事会议。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，严格 按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会积极开展工作，监督和审查公司财务工作，在 2007 年度报告编 制和审计过程中审计委员会审阅了公司编制的2007年度财务会计报表， 认为公司财务部门编制的2007 年度财务报表是按照现行会计准则的要求编制的， 真实反映了国祥股份2007年末的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量状况，该会计报表可以提交年审注册会计师审计，同时与会计师事务所协 商确定了公司 2007 年度财务报告审计工作的安排。 在会计师事务所出具初步审计意见后， 审计委员会 再次审阅了公司 2007 年度财务报告，同意将公司财务报告提交董事会审议。 公司董事会审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事 2007 年度公司审计工作的总结报告并 建议续聘浙江天健会计事务所有限公司为公司提供下一年度审计服务。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬委员会严格按照《浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》，切实 履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及经理人 员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真必履行了相应的职责，较好的 完成了其工作目标和经济效益指示。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬 公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支会的薪酬。 八、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司于 2007 年 4 月 18 日召开二届八次监事会，审议通过了如下议案：（1）《关于审议 2006 年度监事会工作报告》；（2）《关于审议 2006 年度年报及 2006 年度利润分配方案及 2007 年第一季 度季报的议案》。 2、公司于 2007 年 11 月 27 日召开二届九次监事会，审议通过了如下议案：（1）《关于审议监事 换届选举的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运 作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法，履行职

内容: 责恪尽职守，踏实勤勉，使公司的各项业务取得了较大发展。未发生违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，财务管理 规范，内部制度健全。浙江天健会计事务所有限公司所出具的标准无保留意见的 2007 年度财务报告， 真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况独立意见 浙江国祥制冷工业股份有限公司前次募集资金的实际使用情况，与公司董事会《关于前次募集资金使 用情况的说明》及有关信息披露文件基本相符。 （五） 监事会对公司关联交易情况的独立意见 本报告期内公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司、杭州国祥制冷设备有限公司和北京国祥君雅 空调有限公司、苏州国祥工业设备有限公司、南京国祥制冷设备有限公司发生的重大关联交易决策程 序合法合规,公司各项关联交易遵循了公正、 公平的原则， 没有发现关联交易损害到上市公司和其他股 东的利益。 九、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 本年度公司无重大资产交易事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项

内容: 关联方 名称 杭州国祥制冷设备有限公司 北京国祥君雅空调有限公司 东莞市国祥空调设备有限公司 成都国祥王牌空调设备有限公司 苏州国祥工业设备有限公司 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 南京国祥制冷设备有限公司

内容: (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本期租用子公司上海国祥制冷工业有限公司固定资产，计付租赁费共计 1,460,000.00 元。 (七)担保情况

内容: 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 公司第一大股东陈天麟先生在股分置改革中承诺， 若浙江国祥制冷工业股份有限公司 2006 年的利 润总额不能达到 1000 万元，则由其独自向流通股股东追加对价。经浙江天健会计师事务所审计，2006 年浙江国祥制冷工业股份有限公司利润总额为 955.8 万元，2007 年 7 月 13 日陈天麟先生已按照承诺 向流通股股东追加送现金 44.2 万元。 (十一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十二)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 十、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，的审计报告。 (一)审计报告

内容: 审

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 浙江国祥制冷工业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称国祥股份）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2007 年度的利润表和合并利润 表，2007 年度的现金流量表和合并现金流量表，2007 年度的股东权益变动表和合并股东 权益变动表，以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 按照企业会计准则的规定编制财务报表是国祥股份管理层的责任。 这种责任包括： (1) 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审 计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为， 国祥股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公 允反映了国祥股份 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 浙江天健会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师

内容: 中国à杭州

内容: 报告日期：2008 年 4 月 27 日

内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位:

内容: 编制单位:浙江国祥制冷工业股份有限公司 注 释 号 注 释 号 会合 01 表 单位: 人民币元

内容: 资

内容: 产

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 负债和股东权益

内容: 流动负债合计 非流动负债： 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 468,079,620.35 439,802,060.87 233,234,364.85 171,751,063.77 12 13 28,130.7 729,951.6 1,693,507.99 11 35,497,094.51 12,064,583.00 9 10 184,936,098.22 8,894,934.00 60,120,503.68 84,071,485.00 8 3,878,107.42 13,071,032.5 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益 合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 25 24 22 23

内容: 法定代表人：

内容: 主管会计工作的负责人：

内容: 会计机构负责人：

内容: 单位: 元 币种:人民币

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日

内容: 编制单位：浙江国祥制冷工业股份有限公司 注 释 号 注 释 号 会企 01 表 单位: 人民币元

内容: 资 流动资产： 货币资金

内容: 负债和股东权益 流动负债：

内容: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费

内容: 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非 流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润

内容: 编制单位：浙江国祥制冷工业股份有限公司 2007 年度 注释 号 会合 02 表 单位：人民币元

内容: 项 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

内容: 加： 公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 9 7 8 345,543.72 868,808.54 284,318.47 -28,700,724.08 2,471,410.41 -31,172,134.49 -32,181,893.70 1,009,759.21

内容: 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 -0.22 -0.22 0.05 0.05

内容: 会企 02 表 编制单位：浙江国祥制冷工业股份有限公司 2007 年度 单位：人民币元

内容: 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月

内容: 编制单位：浙江国祥制冷工业股份有限公司 注释 项 目 号 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,962,500.00 180,000.00 1 34,403,674.34 5,005,732.35 44,754,293.71 393,627,490.00 4,084,643.80 26,463,968.94 6,503,016.64 48,105,143.83 281,685,669.60 33,712,711.75 8,604,486.75 397,712,133.80 309,463,789.60 7,729,170.62 315,398,381.35 200,613,540.19 389,107,647.05 307,669,210.73 2007 年度 本期金额 会合 03 表 单位：人民币元 上期金额

内容: 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人： 2 77,831,968.75 27,168,031.25 -557,048.57 -23,141,464.69 73,727,587.35 50,586,122.66 主管会计工作的负责人： 105,000,000.00 75,000,000.00 2,831,968.75 56,490,014.00 90,000,000.00 4,688,083.50 105,000,000.00 1,490,014.00 1,490,014.00 55,000,000.00 74,418,011.88 -53,837,091.17 86,517,946.53 -66,600,329.11 16,129,692.00 18,502,150.00

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位：浙江国祥制冷工业股份有限公司 2007 年度

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 9,522,636.01 10,831,531.73 112,874,222.17 -68,185,538.21 3962500 24974262.78 27,881,420.16 368,909,863.31 274,680,712.60 29,494,267.27 5,580,854.84 93,682,945.92 403,438,780.63 -34,528,917.32 36,036,640.71 330,728,186.43 194,061,973.55 23,668,890.78 5,373,500.59 68,221,419.78 291,325,784.70 39,402,401.73 341,028,443.15 294,691,545.72

内容: 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减 ： 库 存 股 一 般 风 险 准 备

内容: 一、 上年年末余额 加： 会计政策变更 前期差错更正 二、 本年年初余额 三、 本年增减变动 金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二） 直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述 （一） （二） 和 小计 （三） 所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他

内容: （五） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、 本期期末余额

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 ： 风 库 盈余公积 未分配利润 资本公积 险 存 准 股 备

内容: 一、上年 年末余 额 加：会计 政策变 更 前期差 错更正 二、本年 年初余 额 三、本年 增减变 动金额 （减少 以“－” 号填列） （一）净 利润 （二）直 接计入 所有者 权益的 利得和 损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被

内容: 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 上述 （一）和 （二）小 计 （三）所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者（或 股东）的 分配 4．其他 （五）所 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余

内容: 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本期 期末余 额

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1． 可供出售金融资产公允价 值变动净额 2． 权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3． 与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权益 的金额

内容: 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 项目 实收资本(或股 本) 上年同期金额 减： 库存 盈余公积 股

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 公允价

内容: 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 上述 （一） 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 -4,675,325.00 减少资 本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分 配 1．提取 盈余公 积 2．对所 有者 （或股 东）的 分配 3．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转

内容: 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 余额

内容: 浙江国祥制冷工业股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况

内容: 浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府企业上市工作领 导小组浙上市〔2001〕24 号文和国家对外贸易经济合作部外经贸资二函〔2001〕550 号文批准，由浙 江国祥制冷工业有限公司整体改制设立的中外合资股份有限公司。2001 年 7 月 19 日在浙江省工商行 政管理局登记注册，取得注册号为企股浙总字第 002210 号的《企业法人营业执照》，注册资本 6,000 万元， 6,000 万股， 折 每股面值 1 元。 2003 年 12 月 15 日， 经中国证券监督管理委员会证监发行字 〔2003〕 144 号文核准，向社会公开发行了人民币普通股 4,000 万股，面值 1 元/股，发行价 7.30 元/股。公司 于 2003 年 12 月 26 日取得变更后批准证书，于 2004 年 1 月 9 日取得变更后《企业法人营业执照》， 注册号同前，注册资本 10,000 万元，折 10,000 万股（每股面值 1 元）。公司股票于 2003 年 12 月 30 日在上海证券交易所挂牌交易。 经 2006 年度公司股权分置改革及资本公积转增股本后，公司股本变更为 145,324,675.00 元，折 股份总数 145,324,675 股。截至本期末，有限售条件股份 51,516,996.00 元，无限售条件股份 93,807,679.00 元。公司已取得变更后批准证书，有关工商变更登记手续尚在办理中。 本公司属机械制造行业。公司经营范围：恒温恒湿机、冷冻机组、冷水机组及其他制冷设备，风 机盘管、空气调节箱及其他空调末端设备，节能环保空气净化系统，冷藏集装箱，智慧型变频住宅户 式中央空调设备的设计、制造、安装，销售自产产品并提供维修及相关信息咨询服务。

内容: 二、财务报表的编制基准与方法 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的 《企业会计准则》 即本报告所载 2007 ， 年度之财务信息按本财务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会 计估计编制。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧 会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕10 号），本报告所载比较 数据系按照中国证券监督管理委员会证监发〔2006〕136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产 负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第 十九条和《企业会计准则解释第 1 号》，按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比利润表。

内容: 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负 债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、 固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收 回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。

内容: (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短 （一般是指从购买日起 3 个月内到期） 、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余 额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外 币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

内容: (八) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售 金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类： 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时， 确认一项金融资产或金融负债。 初始确 认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量， 且不扣除将来处置该金融资 产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款 和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法， 按摊余成本对金融负债进行后续计量， 但下列情况 除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价 值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值 41

内容: 计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按 照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利 率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的， 终 止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继 续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没 有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情 况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放 弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期 损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止 确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止 确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价 值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 42

内容: 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定 其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价 格作为确定其公允价值的基础。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项 （包括应收账 款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应 收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际 损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确 定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 3% 计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20% 计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。 对于其他应收款项（包括应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、长 期应收款等），根据其未来现金流量的现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。 (十) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

内容: 2. 发出存货采用加权平均法。

内容: 3．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别 成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的 材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至 43

内容: 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分 不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4．存货的盘存制度为永续盘存制。 5．包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的， 合并方以支付现金、 转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的， 在购买日按照支付的合并对价的公 允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价 款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的 公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的 价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时 按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有 共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值 44

内容: 不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投 资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间 的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本 财务报表附注三(十五)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定， 与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意 的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大 影响。 (十二) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供 劳务、出租或经营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经 济利益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资 产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述 确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残 值和年折旧率如下： 固定资产类别 (%) 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 20 10 10 原值的 10%

内容: 原值的 10% 原值的 10%

内容: 原值的 10% 原值的 10%

内容: 5．因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置 固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一 致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注 三(十五)3 所述方法计提固定资产减值准备。 (十三) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确 认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已 达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产， 待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折 旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注 三(十五)3 所述方法计提在建工程减值准备。 (十四) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、 相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期 限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经 济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： (1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的 46

内容: 信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以 该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预 期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及 公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类 似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关 联性等。

内容: 4． 使用寿命有限的无形资产， 在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊 销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十 五)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包 括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的， 可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: (十五) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资、 采用公允价值模式计量的投资性房地产、 消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租 人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹 象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组 合为基础确定其可收回金额。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置 费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现 47

内容: 值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与 可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回 金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊 至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的 账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值 损失，计提各单项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十六) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当 长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借 款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或 3) 者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化： 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非 正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期 间发生的借款费用确认为当期费用， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化： 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使 48

内容: 用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当 期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销）， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资 本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产 支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定 一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资 本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利 息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在 所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前 发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入 当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十七) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 公司 不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有 效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 （同时满足收入的金 额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地 确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法 49

内容: 确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳 务交易的完工进度。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的， 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不 能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、 收入金额能够可 靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币 资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费 时间和方法计算确定。 (十八) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和 负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面 数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确 认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的 应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递 延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转 回减记的金额。 (十九) 合并财务报表的编制方法 50

内容: 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报 表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后， 由母公司按照 《企业会计准则第 33 号—— 合并财务报表》编制。 (二十) 重要会计政策和会计估计变更说明 如本财务报表附注二所述， 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，并对 2006 年的比较财务报表进行了重新表 述。2006 年年初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为 1,801,175.51 元。由于上述会计政策变更，调增 2006 年期初盈余公积 366,421.64 元，调增 2006 年期初未分配利润 1,434,753.87 元，合计调增归 属于母公司的股东权益 1,801,175.51 元，均系确认递延所得税资产影响数， 并将 2006 年期初少数股东权益 5,088,523.60 元转列至股东权益。上述会计 政策变更对 2006 年度损益的影响为减少归属于母公司股东净利润 107,677.76 元，增加少数股东损益 10.24 元。

内容: 四、税（费）项 (一) 增值税 按 17%的税率计缴。 子公司苏州王牌冷气设备技术服务有限公司按 4%的税 率计缴。 (二) 营业税 按 5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 公司系外商投资企业，无需计缴；公司之子公司按应缴流转税税额的 7% 计缴。 51

内容: (四) 教育费附加 公司系外商投资企业，无需计缴；公司之子公司按应缴流转税税额的 3% 计缴。 (五) 地方教育附加 按应缴流转税税额的 2%计缴； 公司之子公司按应缴流转税税额的 1%计缴。 (六) 企业所得税 按 26.4%的税率计缴； 子公司苏州王牌冷气设备技术服务有限公司按核定 征收率计缴，其他子公司按 33%的税率计缴。

内容: 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 子公司 全称

内容: 上海国祥制冷工业 有限公司

内容: 业务 性质 机械制 造 机械制

内容: 设计制造恒温恒湿机等中央空 销售公司自产产品并提 12,000.00 调设备， 供系统集成服务 风机盘管、 空气调节箱及其他空 调末端设备的设计、安装 1,545.00

内容: 东莞市国祥制冷工 业有限公司

内容: 成都市 79490658-3 中央空调设备的设计、销售、安 1,200.00 装、维修及相关信息咨询服务

内容: 成都国祥制冷工业 有限公司

内容: 东莞市 77997440-6 恒温恒湿机等中央空调设备的 300.00 设计、销售

内容: 东莞市国祥空调设 备有限公司

内容: 成都市 77746023-3 恒温恒湿机等中央空调设备的 150.00 设计、制造和销售

内容: 成都国祥王牌空调 设备有限公司

内容: 苏州市 79089862-7 空调设备及其零部件的销售、 安 装、维修、保养 100.00

内容: 苏州王牌冷气设备 技术服务有限公司

内容: 上海国祥制冷工业有限公司 东莞市国祥制冷工业有限公司 成都国祥制冷工业有限公司 东莞市国祥空调设备有限公司 成都国祥王牌空调设备有限公司

内容: 苏州王牌冷气设备技术服务有限 公司 (二) 重要子公司少数股东权益

内容: 少数股东权 从母公司所有者权益中冲减子 益中用于冲 公司少数股东分担的本期亏损 减少数股东 超过少数股东在期初所有者权 损益的金额 益中所享有份额后的余额

内容: 上海国祥制冷工业有限公司 东莞市国祥制冷工业有限公司 成都国祥制冷工业有限公司 东莞市国祥空调设备有限公司 成都国祥王牌空调设备有限公司 苏州王牌冷气设备技术服务有限公司 1,921,060.94 779,578.43 806,855.39

内容: 六、利润分配 根据 2007 年 5 月 28 日公司 2006 年度股东大会审议通过的 2006年度利润 分配方案，按 2006 年度母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积，不进 行利润分配，不进行资本公积转增股本。 根据 2008 年 4 月 27 日公司董事会三届二次会议通过的 2007 年度利润分 配预案，公司本年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。 53

内容: [注]： 其中履约保函4,962,099.73元， 银行承兑汇票保证金5,985,547.70 元。 (2) 无抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款 项。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折 人民币金额 银行存 USD113,477 7.304 828,905. USD131,214. 7.80 1,204,61 款 小 计 .21 6 63 828,905. 63 97 87 8.34 1,204,61 8.34

内容: (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 货币资金期末数较期初减少 30.62%， 主要系子公司上海国祥制冷工业有限公司本期工程项目投入 增加所致。

内容: (2) 期末已背书但尚未到期的票据 9,476,836.50 元，到期日为 2008 年 1 月 6 日至 2008 年 6 月 14 日。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (4) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。

内容: 3. 应收账款 (1) 明细情况

内容: 项 目 单项金额不重大 但信用风险较大 其他不重大 合 计 账面余额 比例(%) 期末数 坏账准备 账面价值

内容: (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 8.08%。

内容: (6) 应收账款——外币应收账款

内容: (7) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说 明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 5 年以上的应收账款收回可能性极小，故对账龄 5 年 以上的应收账款按其余额的 100%计提坏账准备。 应收杭州三山空调有限公司 857,371.28 元（账龄 3-5 年），2005 年 8 月 11 日经杭州市西湖区人 民法院〔2005〕杭西民二初字第 1011 号《民事判决书》判决，该公司应于判决生效之日起十日内付清 货款；应收湖南南邮空调设备工程有限责任公司 1,692,856.70 元（账龄 2-3 年 343,830.60 元、3-5 年 1,349,026.10 元），2005 年 10 月 12 日经湖南省长沙市天心区人民法院〔2005〕天民初字第 1011 号《民事判决书》判决，该公司应于判决生效之日起十日内付清货款。公司通过申请强制执行等途径 催讨，因该等公司无可供执行财产等原因而款项收回可能性极小，故对该等款项全额计提坏账准备。 5,357,491.23

内容: 4. 预付款项 (1) 账龄分析

内容: (2) 账龄 1 年以上重要预付款项未结算的原因说明 单位名称 期末数 未结算原因

内容: 松山湖园区土地出让金财政专户 成都海峡两岸科技产业开发园区管委会 广东宏达建设工程有限公司 小 计

内容: [注] [注] 预付工程款

内容: [注]：子公司东莞国祥制冷有限公司和成都国祥制冷有限公司预付的土地出让金，因土地使用权 证尚未办妥，故暂挂本项目反映。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (4) 期末预付关联方款项占预付款项余额的 0.02%。 (5) 期末未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。

内容: 5. 其他应收款 (1) 明细情况

内容: 单项金额重大 单项金额不重大 但信用风险较大 其他不重大 合 计

内容: (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 浙江上风建设有限公司 绍兴腾龙保温材料有限公司 陈俊健 HOLROYD Renlod Power Transmission LTD. 小 计 期末数 5,000,000.00 4,774,185.94 3,000,000.00 2,572,862.87 15,347,048.81 款项性质及内容 [注 1] [注 2] [注 3] 研磨中心工程设备款

内容: [注 1]：系子公司上海国祥制冷工业有限公司根据原施工承包合同预付给该公司的工程款项。因原 施工承包合同终止执行，本期将该预付工程款转入本项目列示，该款项已于 2008 年 4 月 25 日全额收 回。因该款项收回风险较小，期末未予计提坏账准备。 [注 2]：系资产处置款项，包括应收原上虞市曹娥街道白米堰村土地使用权和厂房转让余款 3,765,800.00 元， 应收设备转让款 1,008,385.94 元。 根据双方于 2007 年 12 月 10 日签订的补充协议， 该公司应于 2008 年 7 月 15 日前付清该等款项。 [注 3]：系股权转让款。根据公司与自然人陈俊健签订的《股权转让协议》，公司将所持浙江汇隆 空调设备有限公司的 46.15%股权计 300 万元以 300 万元的价格转让给陈俊健。 截至本财务报告批准报 出日，公司已收妥股权转让款 150 万元。 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 16,061,749.81 元，占其他应收款账面 余额的 66.79%，其对应的账龄如下： 账 龄 1 年以内 1-2 年 3-5 年 小 计 期末数 4,723,086.94 8,765,800.00 2,572,862.87 16,061,749.81

内容: (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 2.97%。 (7) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据相同账龄其他应收款组合的实际 损失率为基础，结合现实情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 公司原支付给 HOLROYD Renlod Power Transmission LTD.的研磨中心工程设备款 2,572,862.87 元（账龄 3-5 年），由于该项目已停止实施，按约定定金不能返还，故该款项收回的可能性极小，对 该款项全额计提坏账准备。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据 说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 5 年以上的其他应收款收回可能性极小，故对账龄 5 年以上的其他应收款按其余额的 100%计提坏账准备。

内容: 6. 存货 (1) 明细情况

内容: 项 目 原材料 在产品 库存商品 合 计

内容: (2) 期末存货中未用于担保。 (3) 存货跌价准备

内容: 2) 计提存货跌价准备的依据 存货可变现净值按存货在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场价格扣除为进一步加 工或销售而需追加的成本后的净值确定。公司按存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准 备。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 存货账面余额期末数较期初数增长 42.20%，系由于公司生产规模扩大，生产储备材料及库存商品 相应增加所致。

内容: 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

内容: 压力容器技 术费 合 计

内容: 8. 长期股权投资 (1) 明细情况

内容: (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况

内容: 2) 本期增减变动明细情况

内容: 被投资单位 名称 杭州国祥制冷 设备有限公司 北京国祥君雅 空调有限公司 南京国祥制冷 设备有限公司 苏州国祥工业 设备有限公司 杭州德默医药 科技有限公司 浙江汇隆空调 设备有限公司 浙江亚技联节 能设备有限公 司 小 计 初始金额 588,000.00 期初数 1,460,569.22 本期成本 增减额 本期损益调整 本期分得现 增减额 金红利额 651,623.02 本期其他权益 变动额 期末数 2,112,192.24

内容: [注1]：2007年2月6日公司和自然人姚国良、王文斌、邹永强共同投资设立苏州国祥工业设备有限 公司，该公司注册资本100万元，公司出资49万元，占注册资本的49%。截至2007年12月31日，公司实 际已缴付首期出资29.4万元。 [注2]：2007年1月4日，公司与(美国)环球新技术联合股份有限公司、合肥通用环境控制技术有限 责任公司共同投资设立中外合资浙江亚技联节能设备有限公司，公司按合同约定实际缴付出资

内容: 1,962,500.00元，折25万美元。2007年7月10日，公司将该等股权以25万美元的价格转让给（美国）环 球新技术联合股份有限公司。 (3) 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期股权投资期末数较期初数减少 70.33%,主要系公司本期转让持有的杭州德默医药科技有限公 司和浙江汇隆空调设备有限公司股权所致。

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备 小 计

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备 小 计

内容: 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备 合 计

内容: (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 132,448,914.96 元。 (3) 期末固定资产中账面原值 22,737,254.94 元、账面价值 19,752,990.09 元的房屋建筑物已用 于抵押担保，详见本财务报表附注十一（二）说明。 (4) 固定资产减值准备详见本财务报表附注九之说明。 (5) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司部分房屋及建筑物（原值为 113,349,438.06 元，净值为 112,523,296.51 元）权属证明尚在办理之中。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 固定资产原价期末数较期初数增长 1.34 倍,主要系子公司上海国祥制冷工业有限公司松江厂房工 程于本期完工转入固定资产所致。

内容: 10. 在建工程 (1) 明细情况

内容: 工程名称 松江厂房工程 东莞国祥制冷厂房工程 成都国祥制冷厂房工程 合 计

内容: (2) 在建工程增减变动情况

内容: 工程名称 松江厂房工程 东莞国祥制冷 厂房工程 成都国祥制冷 厂房工程 合 计 期初数 78,810,551.00 220,230.00 本期 增加 本期转入 固定资产 本期其他 减少 期末数 资金 预算数 工程投入占 来源 (万元) 预算的比例(%) 募集资金 13,880.00 及其他 募集资金 及其他 募集资金 及其他 2,178.00 1.01

内容: (3) 本期无借款费用资本化。 (4) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 在建工程期末数较期初数减少 89.42%， 主要系子公司上海国祥制冷工业有限公司松江厂房工程于 本期完工转入固定资产所致。

内容: 11. 无形资产 (1) 明细情况 原价

内容: 土地使用权 计算机软件 小 计

内容: 土地使用权 计算机软件 小 计

内容: 土地使用权 计算机软件 小 计

内容: (2) 期末无形资产中土地使用权均已用于债务担保，详见本财务报表附注十一（二）之说明。 (3) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 无形资产原价期末数较期初数增长 2.06 倍， 主要系子公司上海国祥制冷工业有限公司取得土地使 用权所致。

内容: 13. 递延所得税资产 (1) 明细情况

内容: 应收账款坏账准 备 存货跌价准备 合

内容: 项 目 应收账款坏账准备 小 计

内容: (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 暂时性差异金额 112,522.80 112,522.80

内容: 14. 短期借款 (1) 明细情况 借款条件 期末数

内容: [注]：详见本财务报表附注十一（二）项之说明。

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 短期借款期末数较期初数增长 1.2 倍，主要系公司生产规模扩大，资金需求增加，相应增加短期 借款。

内容: (2）无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。

内容: 16. 应付账款 (1) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款 股东名称 期末数

内容: 浙江上风实业股份有限 公司 小 计

内容: (2) 应付账款——外币应付账款

内容: 币 种 人民币金额 美元 小 计

内容: (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 预收款项——外币预收款项

内容: 期 末 数 汇率 折人民币金额

内容: (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 预收款项期末数较期初数增长 1.20 倍，主要系公司本期销售规模扩大，相应预收货款增加所致。

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利 社会保险费 工会经费 职工教育经费 因解除劳动关系给予的补偿 合 计

内容: (2) 期末无拖欠性质职工薪酬。

内容: 19. 应交税费 明细情况 种 类 期末数

内容: 地方教育附加 水利建设专项资 金 其他 合 计

内容: 20. 应付利息 项 目 期末数

内容: 21. 其他应付款 (1) 明细情况

内容: (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 张祥义 上虞风华空调工程有限公司 金华市浙中空调设备有限公司 期末数 600,000.00 548,218.00 420,735.00 款项性质及内容 履约保证金 安装费 履约保证金

内容: 深圳市快捷好物流有限公司 小 计

内容: (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应付款期末数较期初数增长 43.72%，主要系由于待结算安装费、运输费等增加所致。

内容: 22. 股本 (1) 明细情况

内容: 项 目 期初数 数量 比例 发行 新股 送 股

内容: 本期增减变动（+，-） 公积 金转 股 其他 小计

内容: (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 公司第一大股东陈天麟所持有的股份自获得上市流通权之日起， 至少在 24 个月内不上市交易或者 转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的 比例在 12 个月内不得超过 10%。 公司第二大股东浙江上风实业股份有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售 数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司已累计出售公司股份 7,266,234 股，期末尚持有公司股份 10,641,543 股。 公司第三大股东浙江春晖集团有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起， 至少在 12 个月内 不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占

内容: 公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。截至 2007 年 12 月 31 日， 该公司累计出售公司股份 2,566,234 股，期末尚持有公司股份 11,759,988 股。

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 本期减少系公司处置了持有的杭州德默医药科技有限公司股权， 相应转出原确认的股权投资 准备 1,904,423.28 元。

内容: [注]： 盈余公积期初数较上年期末数 12,293,222.89 元增加 310,700.45 元， 系本期会计政策变更 追溯调整所致，详见本财务报表附注七(一)25(2)2)项之说明。

内容: 25. 未分配利润 (1) 明细情况 项 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (2) 其他说明 1) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加均系本期实现归属于母公司股东的净利润转入。 2) 年初未分配利润变动的内容、原因、依据和影响的说明 -21,826,081.61 目 10,355,812.09 -32,181,893.70

内容: 未分配利润期初数较 2006 年期末数 8,973,014.79 元增加 1,382,797.30 元， 系如本财务报表附注 二所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，并对 2006 年的比较财务报表进行了重新表述。由于会计政策变更，调增本期期初未分配利润 1,382,797.30 元， 调增本期期初盈余公积 310,700.45 元，调增本期期初少数股东权益 10.24 元，并将 2006 年末少数股 东权益 2,497,725.31 元转列股东权益，合计调增期初股东权益 4,191,233.30 元，均系确认递延所得 税资产影响数。

内容: (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 营业收入 项 目

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 营业成本 项 目 计

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 收

内容: 空调箱 热泵 风机盘管 冰水主机 恒温恒湿机 其他 小计

内容: 向前 5 名客户销售的收入总额

内容: (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期主营业务收入较上年同期增长 33.58%， 主营业务成本较上年同期增长 40.23%， 主要系本期公 司销售规模扩大所致。

内容: 2. 营业税金及附加 项 目 本期数

内容: 营业税 城市维护建设 税 教育费附加 地方教育附加 房产税 其他 合 计

内容: 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 管理费用本期数较上年同期数增长 47%，主要由于公司经营策略及人员结构调整，需支付给员工 解除劳动合同补偿，致使人员工资及相关费用相应增加，及本期无形资产摊销增加所致。

内容: 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 财务费用本期数较上年同期数增长 39.96%，主要系本期公司借款增加，使得利息支出相应增加所 致。

内容: 5. 资产减值损失 (1) 明细情况 项 目 本期数

内容: 坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值 准备 合 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 资产减值损失本期数较上年同期数增加 837.98 万元，主要系公司本期计提资产减值准备增加所 致。

内容: 6. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数

内容: 权益法核算的调整被 投资单位损益净增减 的金额 股权投资处置收益

内容: (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数减少 281.47 万元， 主要系公司本期转让持有的杭州德默医药科技有 限公司股权而产生的股权投资处置损失所致。

内容: 7. 营业外收入 (1) 明细情况 项 目 本期数

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外收入本期数较上年同期数减少 1,174.98 万元，主要系公司本期固定资产处置利得减少所 致。

内容: 8. 营业外支出 (1) 明细情况 项 目 本期数

内容: 固定资产处置损失 水利建设专项资金 罚款及滞纳金 赔款支出 赞助费 捐赠支出 其他 合 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外支出本期数较上期同期数增加 42.81%，主要系公司本期固定资产处置损失增加所致。

内容: 明细情况 项 目 本期数 上年同期数

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用

内容: 售后服务费 差旅费 业务费 办公费 水电费 检验、检测费 加工费 履约保证金 广告费 小计

内容: 2. 现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四（三）之说明。

内容: 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况

内容: 项 目 账面余额 比例(%) 期末数 坏账准备 账面价值 账面余额 2,808,322.79 期初数 比例(%) 坏账准备 3.48 2,808,322.79 账面价值

内容: 单项金额不重大 但信用风险较大

内容: (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 13.05%。 (6) 应收账款——外币应收账款

内容: (7) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说 明 5,357,491.23

内容: 2. 其他应收款 (1) 明细情况

内容: 单项金额不重大 2,620,264.75 但信用风险较大 其他不重大 合 计

内容: (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 上海国祥制冷工业有限公司 绍兴腾龙保温材料有限公司 陈俊健 HOLROYD Renlod Power Transmission LTD. 小 计 期末数 29,699,275.16 4,774,185.94 3,000,000.00 2,572,862.87 40,046,323.97 款项性质及内容 往来款 资产处置款项 股权转让款 研磨中心工程设备款

内容: (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 41,223,267.97 元，占其他应收款账面 余额的 77.37%，其对应的账龄如下：

内容: 1 年以内 1-2 年 3-5 年 小 计

内容: (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 59.58%。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应收款期末数较期初数增长 91.47%， 主要系本期应收子公司上海国祥制冷工业有限公司的往 来款尚未收回所致。 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据相同账龄其他应收款组合的实际 损失率为基础，结合现实情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 公司原支付给 HOLROYD Renlod Power Transmission LTD.的研磨中心工程设备款 2,572,862.87 元（账龄 3-5 年），由于该项目已停止实施，按约定定金不能返还，故该款项收回的可能性极小，对 该款项全额计提坏账准备。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据 说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 5 年以上的其他应收款收回可能性极小，故对账龄 5 年以上的其他应收款按其余额的 100%计提坏账准备。

内容: 3. 长期股权投资 (1) 明细情况

内容: (2) 对子公司投资 明细情况

内容: 东莞国祥制冷有限公 司 成都国祥制冷有限公 司 东莞市国祥空调设备 有限公司 成都国祥王牌空调设 备有限公司 苏州王牌冷气设备技 术服务有限公司 小 计

内容: 未明确 50 年 未明确 20 年 20 年

内容: (3) 对联营企业投资 详见本财务报表七（一）8（2）。

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 营业成本 项 目 计

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本

内容: 空调箱 热泵 风机盘管 冰水主机 恒温恒湿机 其他 小

内容: 向前 5 名客户销售的收入总额 占当年营业收入比例

内容: 2. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数

内容: 权益法核算的调整被 投资单位损益净增减 的金额 股权投资处置收益

内容: (二) 坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备计提原因和依据详见本财务报表附注三(九)、 (十)、(十五)3 之说明。

内容: (一) 关联方认定标准说明

内容: 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联 法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 公司名称 陈天麟 注册地 组织机 构代码 业务 性质 与本公 司关系 实际控制人 注册资本 对本公司持 股比例(%) 23.27 对本公司表 决权比例(%) 23.27

内容: 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 联营企业 1) 基本情况 被投资单位名称 杭州国祥制冷设备有限公司 北京国祥君雅空调有限公司 南京国祥制冷设备有限公司 苏州国祥工业设备有限公司 注册地 组织机构代码 杭州 北京 南京 苏州 78533207-1 79067835-X 79042350-9 79830579-3 79437764-2 业务性质 流通业 流通业 流通业 流通业 注册资本 200 万元 300 万元 100 万元 100 万元 合计持股 合计表决权 比例(%) 比例(%) 49 49 49 49 [注] 49 49 49 49

内容: 浙江亚技联节能设备有限公司 绍兴

内容: 4．其他关联方 关联方名称 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 浙江上风实业股份有限公司 60967992-2 组织机构代码 与本公司的关系 公司第一大股东参股企业 公司股东

内容: (三) 关联方交易情况 1. 母公司报表的关联方交易情况 (1) 采购货物

内容: 关联方 名称 东莞市国祥空调设备有限公司 浙江上风实业股份有限公司 小 计 本期数 金额 396,179.32 51,282.05 447,461.37 占同类购货 业务的比例 0.17% 0.02% 0.19% 定价 政策 协议价 协议价 金额 上年同期数 占同类购货 业务的比例 0.07% 0.07% 定价 政策 协议价

内容: (3) 关联方未结算项目金额 期末数 期初数

内容: 苏州国祥工业设备有限公司 成都国祥王牌空调设备有限公司 南京国祥制冷设备有限公司 小 计

内容: (4) 其他关联方交易 1) 提供或接受劳务 本期接受子公司苏州王牌冷气设备技术服务有限公司提供的空调售后服务，计付服务费共计 3,004,939.83 元。 2) 租赁 本期租用子公司上海国祥制冷工业有限公司固定资产，计付租赁费共计 1,460,000.00 元。

内容: 3）关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 20 人，其中，在本公司领取报酬 14 人，全年报酬总额 241.67

内容: 董事长、总经理 董事 董事 董事 董事 董事、董秘 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 财务负责人 原董事 原独立董事 原独立董事 原独立董事 原总经理 原销售总经理 原副总经理 原副总经理

内容: [注 1]：不在公司领取报酬。 [注 2]：本期新晋独立董事，尚未在公司领取报酬。 2. 合并报表的关联方交易情况 (1) 采购货物

内容: 关联方 名称 浙江上风实业股份有限公司 小 计

内容: 上年同期数 占同类购货 业务的比例 0.06% 0.06% 定价 政策 协议价

内容: (3) 关联方未结算项目金额 期末数 期初数

内容: 2）预付款项 北京国祥君雅空调有限公司 小 计 4,551.38 4,551.38

内容: (一) 已贴现/转让商业承兑汇票 截至 2007 年 12 月 31 日，公司无未到期已贴现的商业承兑汇票；无未到期已背书转让的商业承 兑汇票。 (二) 公司提供的各种债务担保 1．截至 2007 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况（单位：万元）

内容: 抵押物 被担保单位 抵押物 抵押权人 账面原值 上海国祥制冷工 业股份有限公司 浙江国祥制冷工 土地使 用权 房屋 广东发展银 行上海分行 中国银行 3,465.07 2,273.73 账面净值 3,326.46 1,975.30

内容: [注]：2007 年 5 月公司与中国银行上虞支行签订的《最高额抵押合同》，以拥有的账面原值为 2,273.73 万元[房地产权证为沪房地闵字（2004）第 044812 号]的房屋，为本公司在该行 2,000 万元 额度内的借款提供抵押担保。截至 2007 年 12 月 31 日，公司在该合同项下借款余额为人民币 1,500 万 元。 2．公司无为关联方提供担保的情况。

内容: 十二、承诺事项 公司无重大承诺事项。

内容: 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项

内容: 子公司东莞市国祥空调设备有限公司经其 2008 年 1 月股东会决议， 注册资本拟由原 200 万元增至 500 万元，公司放弃认缴权，对其投资比例将由原 52%下降至 31.2%。截至本财务报表批准报出日，该 公司尚未办妥工商变更手续。

内容: 十四、其他重要事项 (一) 无重大债务重组事项。 (二) 无重大非货币性资产交换事项。

内容: (三) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料

内容: 补充资料 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

内容: 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 货币资金期末数中期限在 3 个月以上的存出保证金 5,552,555.95 元不属于现金及现金等价物。 货币资金期末数中期限在 3 个月以上的存出保证金 7,187,270.05 元不属于现金及现金等价物。 (四) 政府补助 1．根据上虞市财政局虞财预〔2007〕6 号文《关于下达市级政策性财政补助资金的通知》，公司 于 2007 年 4 月 27 日收到上虞市级政策性财政补助资金 200,000.00 元。 2． 公司于 2007 年 2 月 1 日分别收到的上虞市财政局拨付的外贸优惠补贴 8,000.00 元、 制造业基 地补助 100,000.00 元。 3．公司于 2007 年 5 月 2 日收到上虞市科学技术局拨付的专利资助 5,000.00 元。 (五) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 2006 年 3 月 29 日， 公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了股 权分置改革方案，并于 2006 年 4 月 14 日经商务部商资批〔2006〕1081 号文批复同意。在股权分置改 革方案中，公司第一大股东陈天麟先生承诺公司 2006 年度利润总额至少达到 1,000 万元，若 2006 年 没有实现 1,000 万元的最低利润总额要求，即触发追加对价的承诺，向追加对价实施公告中确定的股 权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东同比例追加支付一定的股票（或者现金）。2007 年 7 月 13 日，根据股权分置改革追加对价实施办法，陈天麟先生向追加对价股权登记日的流通股股东按 每股获 0.0047 元的比例追加支付现金计 44.2 万元，由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登 记日登记在册的持股数，按比例自动计入流通股股东账户。

内容: (一) 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司的信息披露规 范问答第 1 号——非经常性损益》（2007 修订）的规定，本公司非经常性损 益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）：

内容: 项 目 本期数 -3,907,282.87 313,000.00 上年同期数 13,575,573.24 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （经国家有关部门批准 设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外） 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允 价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

内容: 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 小 计 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东所占份额 非经常性损益净额

内容: [注 1]：上期由于公司税收罚款及滞纳金 30,073.48 元、捐赠支出 100,000.00 元不能在税前列 支,股权处置收益中包括以前年度计提的减值准备本期转出数 1,738,421.00 元无需计算所得税；子公 司东莞市国祥空调设备有限公司本期非经常性损益 5,899.28 元， 均不能在税前列支， 故企业所得税影 响数为： （13,558,983.22＋30,073.48＋100,000.00－1,738,421.00＋5,899.28）?13.2% ＝1,578,262.62（元） [注 2]：本期由于母公司本期亏损，相应母公司的非流动资产处置损失 3,878,463.75 元、政府补 助 313,000.00 元、其他非经常性损益项目-234,210.10 元无需计算所得税，故企业所得税影响数为：

内容: (二) 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本 公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收 益如下： 1. 明细情况

内容: 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 本期数 归属于公司普通股股东的 净利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -10.59 -9.33 上年 同期数 2.09 -1.46 加权平均 本期数 -10.00 -8.76 上年 同期数 2.00 -1.42 每股收益(元/股) 基本每股收益 本期数 -0.22 -0.20 上年 同期数 0.05 -0.03 稀释每股收益 本期数 -0.22 -0.20 上年 同期数 0.05 -0.03

内容: 2. 每股收益的计算过程 基本每股收益=P?S 89

内容: S= S0＋S1＋Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属 于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份 总数； 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； 为报 S1 Si 告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期 期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=[P＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费 用）?（1－所得税率）]/（S0＋S1＋Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0－Sk＋认股权 证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润。

内容: (三) 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计 准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计〔2007〕10 号）的规定，本公司 2006 年 度净利润差异调节表如下： 项 目 金 额

内容: 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：所得税 加：少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 其中：归属于母公司股东之净利润 少数股东损益 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：福利费影响 开办费一次性摊销

内容: 加：少数股东损益 2006 年度模拟净利润 其中：归属于母公司股东之净利润 少数股东损益

内容: （四) 根据中国证监会《关于切实做好上市公司 2007 年报执行新会计准则监管工作的通知》（证 监办发〔2008〕7 号）规定，本公司 2007 年 1 月 1 日股东权益调节过程及作出修正的项目、影响金额 及其原因如下：

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 9 10 11 12 13 14 15 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年 4 月 27 日