内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Author:

内容: Creator: PScript5.dll Version 5.2

内容: Producer: Acrobat Distiller 7.0.5 (Windows)

内容: Title: Microsoft Word - AR2007000711b定期报告全文_Word中文版_.doc

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 2007 年度年度报告

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司 二 OO 七年年度报告

内容: 董事长签名：

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司 2007 年年度报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公 司审计并出具标准无保留意见的审计报告。 公司董事长张雄先生、总经理龙籍轩先生、财务负责人尤孝 飞先生及财务部门负责人陈凤林女士声明：保证年度报告中的财 务报告真实、完整。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 目

内容: 录

内容: 一、 公司基本情况简介…………………………………………3 二、 会计数据和业务数据摘要…………………………………4 三、 股本变动及股东情况………………………………………6 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………9 五、 公司治理结构 ……………………………………………11 六、 股东大会情况简介 ………………………………………25 七、 董事会报告 ………………………………………………25 八、 监事会报告 ………………………………………………36 九、 重要事项 …………………………………………………37 十、 财务报告…………………………………………………42 备查文件目录……………………………………………87

内容: 十一、

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 一、公司基本情况简介

内容: 1、公司法定中文名称：黑龙江天伦置业股份有限公司 公司英文名称： HEILONGJIANG TIANLUN REAL ESTATE DEVELOPMENT CO.,LTD. 公司英文名称缩写：TianLun Real Estate 2、公司法定代表人：张雄 3、公司董事会秘书：赵润涛 地址：广州市天河路 45 号天伦大厦 25 楼 电话：020-38303068 传真：020-38303000 电子信箱：zrt0001@sina.com 4、公司注册地址：哈尔滨经济技术开发区 办公地址：广州市天河路 45 号天伦大厦 25 楼 邮政编码：510060 公司网址：www.tlzy.com.cn 电子信箱：hljtlzy@126.com 5、公司信息披露报刊： 《中国证券报》《证券时报》 、 中国证监会指定登载公司年度报告的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天伦置业 股票代码：000711 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 31 日 公司首次注册登记地点：哈尔滨经济技术开发区 企业法人营业执照注册号：2300001100930 税务登记号码：230109126976973 组织机构代码：12697697-3

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼

内容: 二、会计数据和业务数据摘要

内容: （一）本年度主要会计数据

内容: 说明：扣除的非经常性损益项目 项目名称 非流动资产处置损益 其他营业外收支净额 减：所得税影响数 减：少数股东损益影响数 合计 金额（元） -2,575.45 -2,740,542.69 -1,450,278.05 -29,427.78 -1,263,412.31

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: (二)公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据：

内容: 2006 年末 调整前

内容: 总资产 所有者权益

内容: 2、主要财务指标：

内容: 2007 年 2006 年 调整前 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.13 0.13 0.14 4.28% 4.37% 4.66% 4.76% 1.58 2007 年末 -0.28 -0.28 -0.15 -9.62% -9.09% -5.12% -4.84% -0.46 2006 年末 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产 3.08

内容: 调整后

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 三、股本变动及股东情况

内容: (一)股份变动情况表

内容: 单位：股

内容: 本次变动增减（+，-） 发行 公积金 送股 新股 转股 0 0 其他 小计

内容: （二）限售股份变动情况表：

内容: 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售 原因

内容: 天伦控股有限公司

内容: 股改

内容: 深圳市禾海投资发展有限公司 合计

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: （三）证券发行与上市情况 1、截止报告期末前三年公司无股票发行情况。 2、2006 年 2 月 27 日公司进入股改程序，4 月 7 日完成股改工作。 股改方案为 10 送 3 股，公司全体非流通股股东向全体流通股股东总计 送股 1533.168 万股。股改后公司股份总数未变，股份结构发生变动。 除此之外，报告期内公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、 非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、吸收合并、可转换 公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数 和结构及公司资产负债结构变动的事项。 3、报告期末公司无内部职工股。 （三）股东数量和持股情况

内容: 单位：股 股东总数 前 10 名股东持股情况

内容: 股东名称

内容: 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 28,570,000 322,960 0 0 0 0 0 0 0 0 质押或冻结的 股份数量 质押 无 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 天伦控股有限公司 境内非国有法人 26.635% 28,570,000 深圳市禾海投资发展有限公司 境内非国有法人 4.835% 5,186,240 曾平 境内自然人 0.746% 800,000 沈丽红 境内自然人 0.466% 500,000 龚穗东 境内自然人 0.439% 471,200 胡景 境内自然人 0.390% 417,900 谢少强 境内自然人 0.347% 371,900 丛立鹏 境内自然人 0.300% 321,860 林正茂 境内自然人 0.289% 310,000 许柳清 境内自然人 0.283% 304,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市禾海投资发展有限公司 4,863,280 人民币普通股 曾平 800,000 人民币普通股 沈丽红 500,000 人民币普通股 龚穗东 471,200 人民币普通股 胡景 417,900 人民币普通股 谢少强 371,900 人民币普通股 丛立鹏 321,860 人民币普通股 林正茂 310,000 人民币普通股 许柳清 304,000 人民币普通股 陈敏丽 300,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 据了解，上述股东中有限售条件股东之间无关联关系或属于一致行动人

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 的情况，无限售条件股东间及与有限售条件股东间关系未知。

内容: （四）控股股东及实际控制人情况

内容: 公司控股股东为天伦控股有限公司。 天伦控股有限公司成立于 1995 年 11 月 8 日，法定代表人张国明，注册资本 2.5 亿元， 主要业务为房地产开发经营，基础 设施投资开发、电子信息产业等。该公司股东为自然人张国明与广东利新经济发 展有限公司，其中张国明出资 211,166,098 元，占 84.5%；广东利新经济发展有限 公司出资 38,833,902 元，占 15.5%。 张国明：中国国籍，无其他国家或地区居留 权，最近五年任天伦控股有限公司董事长，现为广州市政协委员。

内容: 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如图所示： 张国明

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司 （五）除控股股东外,公司无其他持股 10%以上（含 10%）法人股 东。 （六）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 2008年4月7日 新增可上市交 易股份数量 限售条件 股改(2006年4月7日)后24个月内不上 5,363,280市交易或者转让。禁售期满后出售股 份数量占天伦置业股份总数的比例在 12个月内不超过5%、24个月内不超过 10,726,560 10%。 其对价股份由深圳市禾海投资发 展有限公司垫付，如上市流通，应向 28,570,000深圳市禾海投资发展有限公司偿还代 为垫付的款项或取得其同意。 322,960股改后12个月内不上市交易或转让。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 禁售期满后出售股份数量占天伦置业 股份总数的比例在12个月内不超过 5%、24个月内不超过10%。

内容: 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一）现任董事、监事、高级管理人员情况

内容: 姓 名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年 持 初 股 数 年 持 末 股 数 变 动 原 因 报告期内从公 司领取的报酬 总额(万元) 报告期被授予的股权激励情况 可 权 行 股 数 已 权 行 数 量 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 行 价 权 期 股 末 票 价 市 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪 酬 否 否 否 是 否 否 否 否 是 是 否 -

内容: 张 雄 龙籍轩 尤孝飞 黄 奋 卫宗泙 丘海雄 李新春 刘永东 张 海 陈惠芳 赵润涛 合计

内容: 董事长 副董事长 总经理 董事 副总经理 财务负责人 董 事

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 -

内容: 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 -

内容: 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监 监 事 事

内容: 董事会秘书 -

内容: （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历和 在股东单位及其他单位任职或兼职情况 1、 张雄： 曾任职于海南省文昌市农机局、 天伦控股有限公司董事、 副总裁、广州天伦物业管理有限公司董事长、总裁。现任公司董事长、 天伦控股有限公司董事，未在股东单位外的其他单位任职或兼职。 2、龙籍轩：曾任职于广州珠江实业集团有限公司、上海山河实业 公司、广东兰贝斯信息科技有限公司、天伦控股有限公司综合事业部 总经理助理、副总裁、公司监事会主席。现任公司副董事长兼总经理， 未在股东单位或其他单位任职或兼职。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 3、尤孝飞：曾任职于香港粤海轻工业品有限公司财务部经理、波 兰 GD 分拨中心财务部经理、新粤华有限公司助理总经理、粤海东欧实 业有限公司副总经理、广东旅游（香港）集团有限公司财务部经理、 香港粤海资产管理有限公司财务部副总经理。现任公司董事、副总经 理兼财务负责人，未在股东单位或其他单位任职或兼职。 4、黄奋：曾任职于深圳市深港运输公司办公室主任、深圳市深华 房地产工程开发公司办公室主任。现任深圳市禾海投资发展有限公司 董事长、总经理、公司董事，未在股东单位外的其他单位任职或兼职。 5、卫宗泙：曾任职于中沂合资上海光华印刷机械有限公司财会经 理、大华会计师事务所项目经理。现任公司独立董事、万隆会计师事 务所执行主任会计师兼质量控制委员会主任、中国进出口银行监事会 兼职监事。 6、丘海雄：曾任职于中山大学社会学系、中山大学广东发展研究 院。现任公司独立董事、中山大学广东发展研究院常务副院长、社会 发展研究所所长、社会学系主任。 7、李新春：近五年内任中山大学管理学院院长，现任公司独立董 事。2002 年至今任中油化建独立董事、2003 年至今任中山公用科技独 立董事、2004 年至今任佛山塑料独立董事。 8、刘永东：曾任职于广东南海汽车厂、广东南海奇槎祥兴有色金 属制品厂。现任公司监事会主席、公司投资管理部经理，未在股东单 位或其他单位任职或兼职。 9、陈惠芳：近五年内任天伦控股有限公司总裁办公室秘书、现任 公司监事，未在股东单位外的其他单位任职或兼职。 10、张海：曾任职于中国建设银行广州经济技术开发区支行、广 州旭佑财务咨询有限公司。现任天伦控股有限公司财务部资金经理、 公司监事，未在股东单位外的其他单位任职或兼职。 11、赵润涛：曾任职于黑龙江省第一建筑工程公司技校、黑龙江

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 省建设开发实业总公司综合部主任。现任公司董事会秘书，未在股东 单位或其他单位任职或兼职。 （三）董事、监事在股东单位任职情况

内容: 姓名 张 黄 张 雄 奋 海 任职的股东名称 天伦控股有限公司 深圳市禾海投资发展有限公司 天伦控股有限公司 天伦控股有限公司 职务 董 事 任职期间 1995 年至今 2003 年至今 2003 年至今 1997 年至今

内容: 董事长、总经理 财务部资金经理 总裁办公室秘书

内容: 陈慧芳

内容: （四）董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序及确定依据 按照公司劳动人事工资制度和有关的规章制度执行。不在公司 领取报酬、津贴的董事、监事中，黄奋、张海和陈慧芳在股东单位领 取。 （五）报告期内公司无选举或离任的董事和监事及聘任或解聘高管情 况。 （六）公司员工情况 公司现有员工 35 名，其中技术人员 12 名，财务人员 4 名，行政 人员 10 名；大中专以上学历 27 名；拥有专业技术职称 18 名；无退休 职工。 五、公司治理结构 一、公司内部控制自我评价报告 公司管理层根据公司的实际情况，逐步建立并完善了内部控制制 度，并随着公司业务的发展使之不断完善，保证了公司业务活动的有 效进行，保护了公司资产的安全和完整。参照中国证监会《关于开展 加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕 28 号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关通知》(证监公 司字〔2007〕29 号)文件的要求，公司随即成立了公司治理专项活动

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 领导小组，正式启动了加强公司治理的专项活动，并于 2007 年 6 月 28 日完成了自查阶段的工作。此后， 2007 年 9 月 13 日，黑龙江监管局 对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并于 9 月 24 日下发了 《关于对天伦置业股有限公司治理情况的综合评价及整 改建议的通知》（黑证监上字〔2007〕28 号）。在本次公司自查及黑 龙江监管局的现场检查基础上，公司对内部控制制度建设和执行工作 做出了进一步的改进。现就本公司内部控制制度的建设以及本公司对 内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评价情况说明如下： （一）、 公司内部控制制度建设简述 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，根据 自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制 度，并随着公司的业务发展变化不断完善。 1、公司内部控制制度建设遵循了以下基本原则： （1）、内部控制的制订符合国家有关法律法规；符合财政部《内 部会计控制规范—基本规范（试行）》和深圳证券交易所《上市公司 内部控制指引》；符合公司的实际情况； （2）、内部控制制度具有高度的权威性，并涵盖公司内部的各项 业务、各个部门和岗位，针对业务处理过程中的关键控制点，将内部 控制制度落实到决策、执行、监督和反馈等环节，避免内部控制出现 空白或漏洞； （3）、内部控制制度具有高度的独立性：承担内部控制的监督检 查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、监事会报告的 渠道。 （4）、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制 订以规范经营、防范和化解风险为出发点； （5）、内部控制的建设与公司经营规模、业务范围、风险状况及 公司所处的环境相适应，内部控制制度的制定和执行兼顾成本与效益 的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果；

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: （6）、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管 理要求的提高，不断修订和完善。 （二）公司内部控制制度是为公司实现以下目标而提供的合理保 证： （1）、确保国家有关法律法规得到遵循和公司内部控制制度得到 贯彻执行； （2）、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学 的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 提高经营效率和效果，保证公司经营管理目标的实现； （3）、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，防范经营 风险和道德风险，保证各项业务活动的正常运行； （4）、规范公司的会计行为，保证会计信息的及时、真实、准确 和完整，提高会计信息质量； （5）、建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各 种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。 （二）、 公司内部控制环境 1、公司的治理结构： （1）、公司的组织架构和职责划分： 按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立 了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构。董事会 为公司的常设决策机构。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计 委员会和薪酬与考核委员会等四个委员会，董事会向股东大会负责， 对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会 审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公 司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全 面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。 （2）、公司的部门设置： 结合公司实际，公司设行政部、投资部、财务部，并制订了相应

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。

内容: （3）、审计部独立于公司各部门组织机构，直接对董事会审计委 员会负责。

内容: 股东大会

内容: 战略发展委员会

内容: 提名委员会

内容: 监 事 会

内容: 董 事 会

内容: 薪酬与考核委员会

内容: 董事会秘书

内容: 总 经 理

内容: 审计委员会

内容: 董事会秘书处

内容: 财务部

内容: 行政部

内容: 投资部

内容: 审计部

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 2、对控股子公司的管控 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 广 州 润 龙 房 地 产 有 限 公 司

内容: 广 州 天 利 达 实 业 有 限 公 司

内容: 河 南 新 景 致 房 地 产 有 限 公 司

内容: 田 阳 叫 曼 矿 业 有 限 责 任 公 司

内容: 广 州 为 众 物 业 管 理 有 限 公司

内容: 广 西 凤 山 天 伦 矿 业 有 限 公 司

内容: （1）、各控股子公司根据公司战略和企业实际，进行组织架构和 岗位设置，保证业务有效开展。根据管控权限，各控股子公司的组织

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 架构的设置和调整及高级管理人员的任免需报经公司审核批准。 （2）、建立科学有效的管控模式，合理界定权责范围，建立清晰 分明的权责体系。 公司根据企业发展战略，对控股子公司的生产经营活动进行跟踪 监督，对控股子公司的年度经营管理进行考核，并确定经营者年度薪 酬收入标准。就控股子公司重大经营决策进行审核，决定控股子公司 的重大投资行为。 各控股子公司自主开展日常经营活动，对本企业重大经营事项提 出意见并报公司审核，执行公司的决定。 3、主要的内控制度 （1）、公司方面：《公司章程》，《募集资金使用管理办法》， 《关联交易管理制度》，《信息披露事务管理制度》，《重大事项内 部报告制度》，《投资者关系管理制度》，《对外担保管理制度》， 《总经理工作细则》。 （2）、三会方面：《董事会议事规则》，《股东大会议事规则》， 《监事会议事规则》，《董事会秘书工作细则》，《独立董事工作制 度》。 （3）、财务方面：《财务会计管理制度》。 （4）、审计方面：《内部审计制度》。 （5）、其他：《劳动人事管理制度》。 其中已审议通过的制度如下： ①公司2006 年6 月23日召开的2005年度股东大会审议通过了《公 司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》、 《公司监事会议事规则》。 ②公司2007 年4月9日召开的五届董事会第三次会议审议通过了 《公司信息披露事务管理制度》。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: ③公司2007 年6 月28 日召开的五届董事会第四次会议审议通过 了《关联交易决策制度》、《募集资金使用管理办法》、《重大信息 内部报告制度》、 《投资者关系管理制度》、 《控股子公司管理办法》、 修订《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《内部信息保 密制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部 审计制度》、《财务会计管理制度》。 ④公司2007 年10月22 日召开的五届董事会第六次会议审议通过 了《经营绩效考核办法》。 （三）、日常经营控制活动 按照公司内部控制应遵循的基本原则，即内部控制是否合法、是 否全面、是否合理有效，结合公司自身实际情况，在建立和完善了公 司治理结构和组织结构之后，公司注重在几个方面加强建设力度，以 保证公司日常经营的顺畅： 1、授权清晰：公司在生产经营活动中，根据不同类别，采用了不 同的授权审批方式。明确人事、行政各个环节的授权； 2、 职责划分准确： 公司在经营管理中， 为防止错漏或舞弊的发生， 建立了岗位责任制度和内部控制制度,通过权力、职责的划分，制定了 企业各组成部分及其成员岗位责任制，以防止出现差错及舞弊行为的 发生。 3、会计系统：公司设置了独立的会计系统。在财务管理方面和会 计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限。会计机构实行岗位 责任制，人员分工明确，批准、执行和记录职能分开，各岗位能够起 到互相制约的作用。 4、在费用开支方面，以财务管理制度为基础，制订了费用核销程 序。费用报销、员工借款业务采用各职能部门领导、财务部领导签字、 财务负责人审核、公司负责人审批制度。 5、资产交付使用与记录：公司建立了定期财产清查制度，公司对

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 资产、负债均定期进行清查，并且在公司设置专职固定资产会计岗位， 从采购的审批权限到入账、维护、盘点、内部调拨、报废清理等全过 程实施记录、汇总、上报等步骤实施监控。 6、内部审计：为进一步加强公司内部控制，公司设立了内部审计 部门，负责对公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立 的审计监督。 公司董事长负责内部审计部门负责人的聘任、解聘。内部审计人 员具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等方面的专业知 识，适应内部审计工作的需要，保证了公司内部审计工作的高效运行。 公司内部审计部门独立于公司其他组织机构，直接受公司董事会 领导，在公司董事会的监督与指导下，采取定期不定期相结合的方式 对各职能部门及分公司、子公司及其他业务进行审计和例行检查，有 效监控公司整体经营风险。 （四）、重点控制活动 1、对控股子公司的控制 （1）、对子公司高级管理人员管理控制 已建立或正在建立健全子公司重要高级管理人员管理制度及其薪 酬管理规定，并根据公司流程体系的管理要求，建立了与公司衔接的 较为完善的内部控制流程和制度，明确各自的目标、职责、权限、分 工，实现经营过程中关键环节的控制。 （2） 、建立财务信息网络系统，实行预算控制；加强资金授权使 用管理，实行限额控制；委派财务总监，全面实现日常财务监控。 为了配合公司的管理体制和经营规模，公司应用了计算机信息系 统，特别加强会计系统信息化建设，基本实现了财务信息一体化，为 公司的管理控制提供了技术保彰，有效地促进了公司各项业务的开展 和管理水平的提高，使公司的基础信息、业务流程更加规范，经营管 理效率得到很大的提高。同时，对子公司、分公司重点岗位公司委派

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 制度，结合公司财务管理制度，信息管理制度，对控股子公司实施“制 度、人员、资金、机构、核算”五个统一，强化了对控股子公司的管 理，规避了决策分散带来的风险； 2、对关联交易的内部控制 公司建立了《关联交易决策制度》，该制度规定了关联交易及关 联人、关联交易的基本原则、关联交易的定价、关联交易的程序和关 联交易的披露等。 3、募集资金使用的内部控制 公司建立了《募集资金管理办法》 ，结合公司实际情况，制定了公 司的募集资金管理制度，对公司募集资金的存储、审批、使用、变更、 监督等内容进行明确规定。管理办法规定董事会根据股东大会决议使 用资金，对募集资金的使用按公司财务审批制度执行，同时规定了项 目进度和募集资金使用情况有效跟踪和跟进分析和汇报的措施。 4、重大投资的内部控制 《公司章程》明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和 相应的审议程序。对于重大投资项目，公司均指定了专门的机构部门 负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行 专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出 现异常情况，及时向公司董事会行报告。 5、对外担保的内部控制 《公司章程》和《董事会议事规则》明确规定了股东大会和董事 会对于对外担保事项的审批权限和审议程序，虽然目前公司没有对外 担保的业务发生，但从风险控制管理角度出发，公司特别制定了《对 外担保管理规定》 ，要求董事会对对外担保事项保持审慎态度，以谨慎 判断和严格控制担保风险，并要求董事会指定专人管理担保事项，若 出现对外担保情况，则令其妥善管理担保合同及相关原始资料，持续 关注和跟踪被担保人的生产经营、账务状况、偿债能力及重大事项，

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 一旦发现风险，立即采取有效对策，实施有效控制。 6、信息披露的内部控制 公司建立了一套行之有效的严格的 《重大信息内部报告制度》 、 《内 部保密工作程序》和《信息披露事务管理制度》等管理制度，加强信 息事务的管理，确保信息保密，防止披露前被泄露，促使董事、监事、 高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、 完整、及时、公平。 （五）、内部控制存在的问题 公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完善： 1、 在内部控制制度建设方面： 虽然目前公司的制度体系比较健全， 但因公司业务和规模在不断扩大，内部控制制度方面还需不断完善和 提高； 2、在内部控制制度执行方面：公司需不断加强内部控制教育和培 训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识。 （六）、加强公司内部控制的建议 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公 司生产经营实际情况需要，能够对公司各项生产经营管理活动的健康 运行提供保证。对于目前公司在内部控制制度方面存在的问题，公司 拟采取下列措施加以改进、提高： 1、进一步充实内部审计机构的力量，发挥审计对各项业务的控制 与监督作用； 2、按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一 步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制 活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层 次性、系统性和有效性。 （七） 、公司内部控制总体评价

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重 要性，因此公司根据自身的实际情况，建立了覆盖生产经营各环节的 内部控制制度，保证了各项业务活动的正常进行和保护资产的安全与 完整。对照中国证监会及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 的有关规定，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险 评估、风险对策、控制活动、信息与沟通和检查监督各个方面规范、 严格、充分、有效，总体上符合上级监管部门的有关要求。 二、监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司监事会认为：公司上述内部控制自我评价，对公司内部控制 制度体系的建立和完善、重点控制环节、存在的问题以及整改措施等 几个方面的内容作了详细说明和介绍，是符合本公司内部控制活动现 状的客观评价。随着公司的快速发展，公司应在进一步完善内部控制 制度体系的基础上，加强内部控制的执行力度，切实为企业持续健康 发展提供有力保障。 三、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事认为：公司上述内部控制自我评价，真实反映了本 公司内部控制的基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重 要活动、工作和成效等方面情况作了介绍，就公司组织机构、业务管 理流程、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披 露等内部的重点控制活动进行了说明，并对存在的问题提出了整改措 施。希望公司进一步加强内部控制力度，加强对子公司的管控以提高 对外投资的收益水平，继续推进公司内部控制各项工作的开展，不断 提高公司治理水平。 四、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够能够按照《关于在上市公司建立独 立董事的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定， 认真履行职责，勤勉敬业。对公司的决策能够做出客观及独立的判断

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 和表态，进一步促进了公司治理结构的完善。报告期内公司独立董事 均能亲自出席每次董事会会议，对所审议事项均未提出异议。 独立董事出席董事会情况

内容: 独立董事姓名 卫宗泙 丘海雄 李新春 本年应参加董 事会次数 ４ ４ ４ 亲自出席 （次） ４ ４ ４ 委托出席 （次） 0 0 0 缺席 （次） 0 0 0 备注

内容: 独立董事对公司有关事项提出异义的情况

内容: 独立董事姓名 卫宗泙 丘海雄 李新春 提出异义的事项 无 无 无 提出异义的具体内容 无 无 无 备注

内容: 五、公司“五分开”情况 1、业务分开：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员分开：公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立；总 经理及其他高级管理人员未在股东单位兼职。 3、资产完整：公司资产完整。 4、 机构分开： 公司董事会、 监事会及其他内部机构完全独立运作。 5、财务分开：公司按着有关法律、法规的要求建立健全了独立的 财务和会计管理体系，依法独立核算和纳税。 六、报告期公司高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建 立实施情况 公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效 评价及激励制度。现主要按照 《薪酬与考核委员会工作细则》和《经 营绩效考核办法》等相关规定执行。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 六、股东大会情况简介

内容: 公司于 2007 年 4 月 28 日在《中国证券报》和《证券时报》刊登 召开 2006 年年度股东大会会议通知，会议于 2007 年 5 月 20 日召开， 股东大会决议公告于 2007 年 5 月 22 日 《中国证券报》 《证券时报》 和 。

内容: 七、董事会报告

内容: （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期整体经营情况 （1）报告期整体经营情况概述 2007 年， 公司完成了羊城大厦项目各项更名过户手续的办理工作， 确认了全部销售收入。在较短的时间内实现了天伦大厦的全部租赁， 确保了租金收入对于公司经营业绩的贡献。公司乔迁新址办公，续写 了公司发展史上新的一页。十月下旬，公司斥资一亿多元收购了河南 新景致房地产有限公司 70%的股权和广西田阳叫曼矿业有限公司 55% 的股权，这一举措，将为公司未来的经营业绩和发展方向奠定基础， 通过规范运作与努力经营，逐步提升公司的绩效水准，为投资者提供 良好的回报。 2007 年，公司扭亏为盈，各项经营指标较上年大幅增长，实现主 营业务收入 19,481.67 万元，比上年增加 18,339.18 万元，同比增长 1,605.19%；实现利润总额 2,031.12 万元，比上年增加 5,051.04 万元； 实现净利润 1,412.65 万元，比上年增加 4,325.56 万元。 （2）公司经营和盈利能力连续性和稳定性分析 公司天伦大厦和天誉花园五楼资产的租赁经营每年会为公司带来

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 稳定的租金收入，2008 年，公司郑州房地产项目和广西矿业项目的启 动，将为公司提供新的业绩支撑，确保公司稳健和可持续发展。 2、公司主营业务及其经营状况分析 （1）按行业划分的经营情况

内容: （2）按地区划分的经营情况

内容: 地区 广州市 营业收入 19,478.82

内容: （3）占公司营业收入或营业利润 10%以上项目经营情况

内容: （4）主要供应商、客户情况

内容: 前五名供应商采购金额合计(万元) 前五名销售客户销售金额合计(万元) 5,147.08 18,246.15 占采购总额比重(%) 占销售总额比重(%) 73.04 93.66

内容: 3、报告期公司资产构成与费用变动情况 （1）资产构成同比发生重大变化情况

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 变动原因说明： ①货币资金增加系银行借款增加及羊城大厦销售回款所致； ②其他应收款减少系本期收讫索道站房转让款所致； ③存货减少系羊城大厦项目销售结转成本及天伦大厦项目完工转 入投资性房地产所致； ④长期股权投资减少系公司出让所持广东银达担保公司股权所 致； ⑤投资性房地产及固定资产增加，系天伦大厦完工转入投资性房 地产和固定资产所致； ⑥商誉增加系公司收购田阳叫曼矿业有限公司所支付投资成本超 过应占有净资产的差额所致； ⑦短期借款减少系偿还短期借款所致； ⑧长期借款增加系取得银行长期贷款所致。 （2）公司将天伦大厦等出租物业计入投资性房地产，并采用成本模 式计价；对河南新景致房地产有限公司所拥有的郑州龙湖地块土地使 用权采用公允价值计价，该公允价值取自中盛联盟（北京）A 评报字 [2007]第 031 号资产评估报告书评估结果。 （3）公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动 情况

内容: ① 销售费用增加系羊城大厦项目转让及天伦大厦项目招租增加 租售推广费用所致； ② 管理费用增加系天伦大厦开始租赁经营使相关管理费用增加 以及合并范围增大所致；

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: ③ 财务费用增加系天伦大厦出租和羊城大厦项目销售，相应的银 行借款利息不再符合资本化条件，记入财务费用所致； ④ 所得税增加系天伦大厦项目出租和羊城大厦项目实现销售收 入，导致报告期主营业务收入及利润同比大幅增加所致。 4、现金流量构成情况

内容: 现金净流量变动原因说明： （1）经营活动现金净流入增加系公司收取羊城大厦购房款、天伦大 厦和天誉花园五楼房屋租金等款项所致； （2）投资活动现金净流出增加系天伦大厦项目开发投入增加以及公 司购买河南新景致公司及田阳叫曼公司股权所致； （3）筹资活动现金净流入增加系公司向银行借款增加所致。 5、主要控股公司经营情况及业绩 （1）公司控股子公司广州润龙房地产有限公司，经营范围为利用自 有资金投资房地产，销售建筑材料，房地产信息咨询服务。注册资本 8,000 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 42,118.31 万元， 净资产 10,544.70 万元。其开发天伦大厦项目已实现全部租赁，羊城 大厦项目已完成销售。本年度该公司实现主营业务收入 17,722.47 万 元，主营业务成本 14,383.77 万元，净利润 686.32 万元。 （2）公司控股子公司广州天利达实业有限公司，经营范围为利用自 有资金投资、加工、生产建筑材料、装饰材料；销售建筑材料。注册 资本 2,200 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 4,958.35 万元，净资产 2,200.90 万元。该公司报告期无营业收入。 （3）公司控股子公司河南新景致房地产有限公司，经营范围为房地

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 产开发。注册资本 2700 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资 产 15,578.35 万元，净资产 12,204.19 万元。该公司报告期无营业收 入，目前处于总体规划报建阶段。 （4）公司控股子公司田阳叫曼矿业有限责任公司，经营范围为矿 山勘探，矿产品购销（国家有专项规定的除外） ，凡涉及许可证的项目 凭许可证在有效期限内经营。注册资本 500 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 790.01 万元，净资产 93.88 万元。该公司报告期 无营业收入，目前处于探矿和施工阶段。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局分析 公司于广州的房地产项目均为租赁经营，且已完成全部租赁，成 为公司稳健的收入来源。郑州的项目将会为公司赢得较长时期的利润 贡献。广西矿业项目和贵州煤矿项目属公司新涉足领域，专业技术与 管理人才的聘用和加盟，会为公司新业务的拓展提供有力保障，公司 相信能够在这一新产业领域开辟一条兴企之路，推动公司步入新的发 展阶段。 2、公司 2008 年经营计划 2008 年，公司在已确保天伦大厦等租赁项目正常运营的前提下， 计划郑州房地产项目开工，广西矿业项目和新收购的贵州六盘水吉源 煤矿项目尽早产生经济效益。天伦大厦及天誉花园五楼资产租金及管 理费等预计年收入可达 5000 万元，预计成本 2000 万元。由于郑州房 地产项目处于总体规划报建中，何时开工不能确定，广西矿业项目和 贵州煤矿项目尚处在施工阶段，三个项目的投入、进度及可能产生的 收入无法确定。公司将视项目实际进展情况在其后的定期报告或临时 公告中及时披露投入产出情况。 3、公司实现未来发展战略所需资金及使用计划

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 公司2008年项目所需资金将通过向金融机构借款和引进战略投资 者等方式筹集。 4、影响公司未来发展战略和经营目标实现的风险因素分析 公司从事房地产开发业务，实现多少销售收入或租赁收入，要视 实际发生情况而定，具体到某一会计区间具有不确定性。对于矿产资 源，其开采效果在时间和数量上也有不确定性。 （三）报告期公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金，亦未有前次募集资金延续使用的情 况。 2、报告期内公司非募集资金投资项目 公司五届董事会第六次会议（10 月 22 日召开）审议通过了如下事 项： （1）收购河南新景致房地产有限公司 70%股权。 公司出资 8400 万元收购河南新景致房地产有限公司 70%的股权。 该公司位于郑州市双湖经济技术开发区，其拥有位于河南省新郑市龙 湖镇梅山路西侧、交通学校南侧，面积为 262,524.38 平方米的一宗居 住用地。公司与转让方于 10 月 22 日签署了《股权转让协议》 。该公司 报告期无营业收入。 （2）收购田阳叫曼矿业有限责任公司 55%股权。 公司出资 3800 万元收购田阳叫曼矿业有限责任公司 55%的股权。 该公司拥有田阳县叫曼金矿《矿产资源勘查许可证》及《开采黄金矿 产批准书》和凤山县金双矿区、黄家湾矿区、下洞矿区的《矿产资源 勘查许可证》 。公司与转让方于 10 月 22 日签署了《股权转让协议》 。 该公司报告期无营业收入。 3、分析报告期投资增减变动情况

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 公司报告期投资额为 12,200 万元，其中出资 8400 万元收购河南 新景致公司 70%股权， 出资 3800 万元收购田阳叫曼公司 55%股权。 2006 年投资额为 2,010 万元，2007 年投资额同比增加 10,190 万元，增长 幅度为 506.97%。 （四）本报告期，广东正中珠江会计师事务所为公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 本报告期公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项 说明： 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行国家颁布的企业会计准则体系及 其指南，根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》及相 关规定，结合公司具体情况，调整事项如下： 1、会计政策变更 （1）长期股权投资：公司对子公司长期股权投资核算由权益法变 更为成本法，并对该项会计政策变更已采用追溯调整，调整了比较财 务报表的相关项目。 （2）所得税：公司对所得税核算由应付税款法变更为资产负债表 债务法的纳税影响法，并对该项会计政策变更已采用追溯调整，调整 了比较财务报表的相关项目。 （3）公司对上年同期利润表和可比期初资产负债表按照新会计准 则体系进行重新表述时，对上述期间的年度财务报表中的部分科目进 行了重分类调整，这些会计科目的重分类调整不影响当期损益及留存 收益。 2、会计估计变更 公司对应收款项的坏账计提比例进行了调整，并对该项会计估计 变更采用未来适用法进行调整。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 上述会计政策、会计估计变更影响情况详见会计报表附注四中会 计政策和会计估计变更以及差错更正的说明。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期公司共召开了四次董事会会议。 1）五届董事会第三次会议于 2007 年 4 月 9 日召开，本次董事会 决议公告于 2007 年 4 月 11 日《中国证券报》和《证券时报》 。 2）五届董事会第四次会议于 2007 年 6 月 28 日召开，本次董事会 决议公告于 2007 年 6 月 29 日《中国证券报》和《证券时报》 。 3）五届董事会第五次会议于 2007 年 8 月 3 日召开，本次董事会 决议公告于 2007 年 8 月 6 日《中国证券报》和《证券时报》 。 4）五届董事会第六次会议于 2007 年 10 月 22 日召开，本次董事 会决议公告于 2007 年 10 月 24 日《中国证券报》和《证券时报》 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况。 报告期内，公司董事会严格执行股东大会决议，按照股东大会的 授权从事经营和管理工作。报告期公司无利润分配、公积金转增股本、 股权激励、配股及增发新股等方案的执行情况。 （六）董事会审计委员会的履职情况 1、对公司2007 年度财务报告发表两次审阅意见 审计委员会成员以其专业知识与经验，对公司编制的年度财务会 计报告进行审阅。报告期内，按照证监会有关规定要求，审计委员会 对年度财务会计报告发表了两次审阅意见。 在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报表发表首次书面 意见。审计委员会认为：公司根据新的企业会计准则的有关要求结合 公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司对会 计政策、会计估计的变更一贯持谨慎态度，不存在利用、滥用会计政

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 策变更、会计估计差错调节利润的情况，所披露的会计信息真实可靠、 内容完整，2007 年的财务报表的质量是可以保证的。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅财 务报告并发表第二次书面意见。审计委员会及时阅读会计师报告初稿， 并与注册会计师会谈，公司与注册会计师之间在重要问题上不存在争 议，公司财务报告符合企业会计准则和相关法规规定。 2．对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会提前对年审进行全面部署，与现任会计师事务所商定 需要出具审计报告的范围和时间进度。在审计团队进场以后，与主要 项目负责人员进行了沟通，了解审计工作进展和会计师关注的问题， 并及时反馈给公司有关部门，以保证年度审计和信息披露工作按照预 定的进度推进。 3．对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 2007 年是新准则开始实施的第一年，公司现任注册会计师积极配 合公司组织好新会计准则实施前及过渡期间的培训，协助公司提前做 好各类账项调整的技术准备工作，公司执行新准则的过渡是顺利的。 年审过程中，现任注册会计师严格按照审计法规、准则执业，重视了 解公司及公司的经营环境，了解公司的内部控制的建立健全和实施情 况，也重视保持与审计委员会及法律顾问的交流、沟通，风险意识强。 审计委员会认为，现任会计师较好地完成了2007 年度公司的财务报表 审计工作。 4.关于续聘正中珠江会计师事务所为2008 年度外部审计机构的 提议 审计委员会通过对现任会计师事务所的了解和与经办注册会计师 及主要项目负责人员的访谈，审计委员会认为: 该所拥有专业的审计 团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业。且在长期稳定的合 作中已对公司的经营发展情况较为熟悉，具备承担上市公司审计的胜

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 任能力，审计委员会会议提议续聘正中珠江会计师事务所为2008年度 境内审计机构。 （七）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 1、审定公司的薪酬与考核管理制度以及经营绩效考核办法。为了 加强公司薪酬管理，薪酬与考核委员会建议公司实行对不同性质的部 门采取不同的工资结构，以实现更为有效的激励。 2、对公司董事、监事及高级管理人员所披露薪酬的审核意见 报告期内，薪酬与考核委员会通过专门会议听取了公司关于薪酬 与考核管理制度实施情况的汇报，对考核范围划分和考核标准制定的 合理性提出部分修改意见，以帮助公司健全和完善薪酬与考核体系。 薪酬与考核委员会仔细核查了本报告所披露的公司董事、监事及高级 管理人员的薪酬情况，认为真实、准确。 （八）公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 公司本年度实现净利润 14,126,455.73 元，提取法定盈余公积 151,453.03 元,加以前未分配利润 97,895,067.14 元，未分配利润合计 111,870,069.85 元。截止 2007 年末，公司资本公积金 81,461,481.36 元。 经五届七次董事会议研究决定，2007 年度利润分配预案为：以 2007 年年末总股本 10,726.56 万股为基数， 10 股派发现金 0.20 元 每 （含税） ， 共计派发 2,145,312.00 元。分配后剩余 109,724,757.85 元未分配利润结 转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。 （九）其他披露事项 独立董事意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规 定，本着公平、公正、客观的原则，我们对公司对外担保情况进行了 认真核查，我们认为：截至 2007 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 0 元，不存在违规情况。 1、根据公司 2007 年年报和审计报告，我们对公司的关联方资金 往来情况进行了仔细核查，我们认为：公司 2007 年度未发生与大股东 及其他关联方之间的资金往来事项。 2、关于聘任公司2008年度审计机构及费用支付事项 2007年度广东正中珠江会计师事务所有限公司在为公司提供审计 服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了 年度各项审计任务。我们同意续聘其为公司2008年度财务审计中介机 构。 3、关于公司会计估计变更事项 我们认为：公司 2007 年对应收款项的坏账计提比例所作调整，是 基于稳健性原则的考虑，该会计估计变更是合理的，是符合公司实际 情况的。 4、关于变更董事事项 我们认为：公司本次变更董事，是由于现任董事辞职，公司董事 会根据有关规定，为弥补因此而产生的董事空缺，所作的合规的必要 的调整。赵润涛先生作为董事候选人，其以多年从事公司董事会秘书 的经验，将会对进一步完善公司治理结构、规范运作和信息披露等项 工作，起到积极的促进作用。我们同意本次董事候选人提名。 独立董事：卫宗泙 丘海雄 李新春

内容: 八、监事会报告

内容: （一）报告期内公司监事会会议情况 报告期内公司监事会召开三次会议。 1、五届监事会第二次会议于 2007 年 4 月 9 日召开，审议通过了

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 公司 2006 年年度报告及摘要、2007 年第一季度报告和公司 2006 年监 事会工作报告。 2、五届监事会第三次会议于 2007 年 8 月 3 日召开，审议通过了 公司 2007 年半年度报告。 3、五届监事会第四次会议于 2007 年 10 月 22 日召开，审议通过 了公司 2007 年第三季度报告。 （二）公司监事会对下列事项发表独立意见，认为： 1、公司能够依法运作，决策程序合法，已基本建立健全内部控制 制度。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为； 2、广东正中珠江会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报 告，出具的审计意见真实、完整、准确，财务报告真实反映了公司的 财务状况和经营成果； 3、公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目有变更， 变更程序合法； 4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害 部分股东权益或造成公司资产流失； 5、公司报告期内没有关联交易。

内容: 九、重要事项

内容: （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、 证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （三）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 1、公司于 2006 年末成立了攀枝花同道钒钛有限公司，出资额占 该公司注册资本的 70%。随后由于该公司注册地宏观环境发生变化，不 适合上市公司继续经营。鉴于此，公司决定转让所持该公司全部出资 额。公司于 2007 年 3 月 23 日与转让方签署了转让协议。在此期间该 公司未产生效益。 2、公司于 2004 年 10 月 25 日与广东银达投资担保有限公司签署 出资协议，出资 2000 万元参股广东银达投资担保有限公司，占其注册 资本的 6.64%，由于公司从该公司处获得的投资收益较少且逐年递减， 加之配合公司信息披露时存在一些问题，公司决定转让所持该公司股 权。将该股权以实际出资额即 2000 万元的价格转让给广州银业发展集 团有限公司，转让双方于 4 月 9 日签署了《股权转让合同》 。2007 年公 司未从该公司获得投资收益。 3、收购河南新景致房地产有限公司 70%的股权 公司出资 8400 万元收购河南新景致房地产有限公司 70%的股权。 该公司位于郑州市双湖经济技术开发区，其拥有面积为 262,524.38 平方米的一宗居住用地。公司与转让方于 10 月 22 日签署了《股权 转让协议》 。此举将增强公司主营业务盈利能力，将对公司财务状况 和经营成果产生积极影响。该公司 2007 年未产生效益。 4、收购田阳叫曼矿业有限责任公司 55%的股权 公司出资 3800 万元收购田阳叫曼矿业有限责任公司 55%的股权。 该公司拥有田阳县叫曼金矿《矿产资源勘查许可证》及《开采黄金矿 产批准书》和凤山县金双矿区、黄家湾矿区、下洞矿区的《矿产资源 勘查许可证》 。公司与转让方于 10 月 22 日 签署了《股权转让协议》 。 此举将拓展公司产业结构，优化资产结构，为公司赢得新的利润增长 点，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。该公司 2007 年未产 生效益。 除上述情况以外，公司无其他收购及出售资产、吸收合并等事项。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: （四）报告期内发生的重大关联交易事项 1、报告期内公司未发生关联交易事项。 2、关联债权债务往来事项 2007 年，公司没有大股东及其附属企业非经营性占用公司资金情 况发生。截至 2007 年年底，公司大股东及其附属企业非经营性占用上 市公司资金余额为 0 元。 （五）重大合同及其履行情况 1、报告期公司继续将广州天誉花园五楼物业资产租赁经营，报告 期实现租赁收入 484.39 万元，实现营业利润 91.77 万元。 2、报告期内，公司与多家住户签订了天伦大厦租赁合同，报告期 天伦大厦实现租赁收入 1,711.96 万元，实现营业利润 1,080.58 万元。 3、报告期公司签署了攀枝花同道钒钛有限公司股权转让协议，内 容详见前文。 4、报告期公司签署了广东银达投资担保有限公司股权转让协议， 内容详见前文。 5、报告期公司完成了羊城大厦项目销售合同的全部过户手续，确 认了全部销售收入。羊城大厦项目实现销售收入 17,282.47 万元，实 现营业利润 2,857.80 万元。 6、报告期公司签署了河南新景致房地产有限公司 70%股权的收购 协议，内容详见前文。 7、报告期公司签署了田阳叫曼矿业有限责任公司 55%股权的收购 协议，内容详见前文。 除上述事项以外，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期 的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 公司资产的事项。 （六）重大担保

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 1、公司控股子公司广州天利达实业有限公司获得深圳发展银行广 州分行信源支行贷款四千万元，期限自 2006 年 7 月 13 日至 2007 年 7 月 13 日。本次综合授信额度贷款由公司控股子公司广州润龙房地产有 限公司以其所有的广州天伦大厦 3-15 层物业资产做抵押。本次贷款已 到期偿还。 2、公司广州分公司获得深圳发展银行广州分行信源支行贷款八千 万元，期限一年，年利率为 6.732%。本次综合授信额度贷款由公司控 股子公司广州润龙房地产有限公司以其所有的广州天伦大厦1—2层和 地下车库以及公司所有的天誉花园五楼资产做抵押。本次贷款已到期 偿还。 除上述担保外，报告期内公司无其他担保事项。 3、公司 2007 年度发生的对控股子公司提供担保的金额为 0 元。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为 0 元。公司直 接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为0 元。公司担保总额超过净资产 50%部分的金额为 0 元。 （七）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期 的重大委托理财事项。 （八） 、承诺事项 1、原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况

内容: 股东名称 承诺事项 其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 24 个月 天伦控股有限公司 内不上市交易或者转让。 在上述禁售期满后通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份数量占天伦置业的股份总数 的比例在 12 个月内不超过 5%、24 个月内不超过 10%。 其同意对上海国欣科技发展公司、 上海超友科技服务有限公 深圳市禾海投资发展 有限公司 司、天伦控股有限公司代为垫付对价。代为垫付后，上海国 欣科技发展公司、 上海超友科技服务有限公司、 天伦控股有 限公司所持股份如上市流通，应当向其偿还代为垫付的款

内容: 承诺履行情况 已于 2006 年 4 月 6 日 开始履行。

内容: 备注

内容: 已于 2006 年 4 月 6 日 完成垫付。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 项，或者取得其同意。

内容: 除此以外，根据公司掌握和了解的情况，报告期内，公司或持有 公司股份 5%以上（含 5%）的股东没有发生或以前期间发生但延续到报 告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。 （九）聘任、解聘会计师事务所情况。 报告期公司聘请的会计师事务所仍为广东正中珠江会计师事 务所。公司 2002 年至本年度的审计工作均由广东正中珠江会计师事务 所承担。该所为公司提供审计服务的连续年限 6 年（首次签订审计业 务约定书时间为 2003 年 1 月 16 日） 。 报告期内，公司支付会计师事务所审计报酬40万元。 （十）报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司

内容: 股东、实际控制人、收购人没有受有权机关调查、司法纪检部门 采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被 其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。

内容: 2007 年9月13日，黑龙江监管局对公司开展加强公司治理专项活 动相关情况进行了现场检查，并于9月24 日下发了《关于对天伦置业 股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议的通知》（黑证监上字 〔2007〕28号）。公司整改情况如下： 问题1：公司存在投资者关系管理比较简单的情况，沟通形式比较 单一。 公司整改措施：按照2007年6 月28 日召开的公司五届四次董事会 会议审议通过的《公司投资者关系管理制度》执行。 问题 2：公司尚未完善经营目标责任制和奖惩措施，尚未完善公司 绩效评价体系。 公司整改措施：已制定《经营绩效考核办法》 ，并于2007年10月22 日召开的公司五届六次董事会会议审议通过。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 问题 3：董事会专业委员会的作用有待进一步加强。 公司整改措施：按照已制定的董事会专业委员会实施细则执行， 在今后的工作中逐步改进。 问题 4：公司未设立专门的内审机构。公司虽修订了《内部审计制 度》 ，但相应的机构和人员配置尚未就绪。 公司整改措施：已设立审计管理部，人员就位。 《黑龙江天伦置业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整 改报告》披露于2007年10月24日《中国证券报》和《证券时报》 。 （十一）其他重大事件 公司接待调研及采访等相关情况 报告期，公司未有接待调研情况。只有个人投资者通过电话以口 头方式进行沟通，日均 3-5 个电话，沟通内容为公司的经营情况和项 目进展情况，没有要求提供资料。公司从未向任何投资者披露、透露 或泄漏未公开的重大信息。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表

内容: 时间 报告期 地点 公司董秘处 方式 口头 接待对象 个人投资者 谈论的内容及提供的资料 公司经营和项目情况，未要求提供资料

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 十、财务报告

内容: (一)审计报告

内容: 审

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的黑龙江天伦置业股份有限公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合 并资产负债表，2007 年度的合并利润表、合并股东权益变动表和合并现金流量表，2007 年 12 月 31 日的母公司资产负债表，2007 年度的母公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是黑龙江天伦置业股份有限公司管理层的责任。 这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会 计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，黑龙江天伦置业股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了黑龙江天伦置业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国 广州

内容: 中国注册会计师：吉争雄 中国注册会计师：何国铨 二零零八年四月十日

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: (二)会计报表附后 (三)会计报表附注

内容: 一、公司基本情况

内容: 本公司系 1993 年 3 月 31 日经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复[1993]303 号文批 准，由黑龙江省建设开发实业总公司、黑龙江惠扬房地产开发有限公司、哈尔滨龙江非标工 具公司、黑龙江省城乡建设开发公司、黑河经济合作区房地产开发公司作为发起人，以定向 募集的方式组建，总股本为 3,600 万元。1997 年 3 月 20 日，经中国证券监督管理委员会以证 监发字[1997]95 号、 [1997])96 号文批准， 公司向社会公众公开发行 1,464 万股境内上市内资股 A 股股票，并于同年 4 月 11 日在深圳证券交易所上市交易，总股本变更为 5,064 万元。2000 年 12 月 22 日由黑龙江省工商行政管理局换发注册号为 2300001100930 的企业法人营业执照。 经股东大会审议通过，并报经中国证监会批准，本公司先后于 1997 年向全体股东每 10 股送 3 股、于 1999 年向全体股东每 10 股送 3 股转增 2 股、于 1999 年向社会公众股股东配售 851.76 万股，现注册资本和总股本为人民币 10,726.56 万元，法定代表人为张雄。 本公司经营范围：房地产开发与经营（三级） ，网络与电子信息技术开发应用，软件开发， 对高新技术的投资，旅游基础设施投资经营管理，物业管理，自有房屋租赁，销售建材，化 工原料（不含危险品及监控化学品） ，电子产品。 本公司住所：黑龙江省哈尔滨市经济技术开发区。

内容: 二、财务报表的编制基础

内容: 公司 2006 年 12 月 31 日之前实际执行财政部于 2006 年 2 月 15 日修订之前的旧企业会计 准则以及 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》及其相关补充规定。 由于财政部于 2006 年度陆续颁布了以《企业会计准则-基本准则》以及《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 号具体准则为基本框架的新企业会计准则体系，本公司董事会决议自 2007 年 1 月 1 日起开始执行新企业会计准则体系。 根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》《企业会计准则解释第 1 号》 、 、 中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》以及《公开

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编 制和披露》的规定，本次财务报表以 2007 年 1 月 1 日作为执行新企业准则的首次执行日，对 所有资产、负债和所有者权益按照新企业会计准则的规定进行重新分类、确认和计量，确定 2007 年 1 月 1 日资产负债表的期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号――首次 执行企业会计准则》第五条至第十九条对上年同期利润表和可比期初资产负债表的影响，按 照追溯调整的原则，编制调整后的上年同期利润表和可比期初的资产负债表，并将调整后的 上年同期利润表作为可比期间的利润表进行列报。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、公允地反映了企业的财务 状况、经营成果和现金流量。

内容: 四、公司采用的主要会计政策和会计估计

内容: 会计年度 自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时采用的会计计量属性包括历史成本、重置成本、可变现 净值、现值和公允价值，若采用重置成本、可变现净值、现值和公允价值计量的，本公司确 保所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。本报告期间报表项目没有发生计量属性发生 变化的情况。 现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的时间短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 外币业务核算方法 对发生的外币交易按交易发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民币 记账；在资产负债表日，分别外币货币性项目和非货币性项目进行处理，对于外币货币性项 目按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，并按照资产负债表日汇

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 率折合的记账本位币金额与初始确认时或者前一资产负债表日汇率折合的记账本位币金额之 间的差额计入当期损益；对于以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生当日的中 国人民银行公布的市场汇价的中间价折算，不改变其记账本位币金额。与购建或生产符合资 本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。 金融资产和金融负债的核算方法 本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产；持有至到期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始确 认金额，相关交易费用直接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额；持有至到期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有 至到期投资处置时，将所取得价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。 对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额 计入当期损益。 对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持 有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置 时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的金额，计入当期损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 金融资产转移的确认依据和计量方法：本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所 有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所 有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足 会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移 区分为金融资产整体转移和部分转移。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 金融资产的减值：本公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否 有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。 对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持 有至到期类投资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未 发生的未来信用损失)现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产 原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额， 减计金额计入当期损益。对单项金额重大的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在减值 的客观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定 是否存在减值的客观证据。 对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公 允价值计量的无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额 与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计 量。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 对于可供出售类金融资产，如果可供出售类资产发生减值，原直接计入资本公积的因公 允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 本公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融 负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ，取得时以公允价值作为初始确认金 额，将公允价值变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。

内容: 金融资产和金融负债公允价值的确定方法：本公司采用公允价值计量的金融资产和金融 负债全部直接参考活跃市场中的报价。 坏账核算方法 本公司坏账损失采用备抵法核算；应收款项（包括应收账款、其他应收款，不含合并会 计报表的各企业之间的内部往来及关联企业往来款项）除对特殊项目个别分析计提外，其余 按如下计提比例计提。 账 龄 坏账计提比例 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%

内容: 未到期（信用期内） 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

内容: 坏账按下列原则进行确认： 因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权； 因债务人死亡，不能得到偿还的债权；

内容: 因债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的款项，经公司董事会

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 存货核算方法 存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、 在建开发产品和拟开发土地，非房地产开发产品分为原材料、半产品、产成品、在产品、库 存商品、低值易耗品等六大类。 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出售为开 发目的的物业；拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售物业的土地，项目整体开 发时全部转入在建开发产品，项目分期开发时将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期 未开发土地仍保留在本项目。 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时转入可售物业的成本。 质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留，列入“其他应付款”，待工程验收合格并在 约定的保质期内无质量问题时，支付给施工单位。 购入原材料按实际成本入账，发出原材料的成本采用先进先出法核算；入库产成品按实 际生产成本核算，发出产成品采用先进先出法核算，低值易耗品采用一次摊销法核算。 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货 项目的成本低于其可变现净值的差额确定。房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、 开发产品在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。 长期股权投资核算方法 长期股权投资初始计量：同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各 项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以 为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始 投资成本。以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投 入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 长期股权投资后续计量：公司对外进行股权投资，根据不同情况，分别采用成本法或权 益法核算。投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，投资企业对被投资单位不 具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资采用成本法核算；投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算。 长期股权投资收益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。 追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为 当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。采用权益法核算的 长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调 整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。处置长期股权投资，其账面价值与实际取 得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分 按相应比例转入当期损益。 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按成本模式计量的投资性房地产、出租用资 产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权与无形资产相同的摊销政策； 对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认相应的减值损失。 固定资产计价和折旧方法 固定资产核算方法 固定资产的标准和确认条件：固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、 提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产的确认条件 ：①该固定资产包含的

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。 固定资产的初始计量：固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款 超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为 基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定 其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入 当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入 账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 固定资产的分类：本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设 备。 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预 计残值(原价的 5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下: 类 别 估计使用年限 30-40 8-20 5-10 5-10 年折旧率(%) 2.375-3.16 4.75-11.875 9.5-19 9.5-19

内容: (1)房屋建筑物 (2)机器设备 (4)运输设备 (4)其他设备 在建工程核算方法

内容: 本公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等；在建工程在 达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 无形资产核算方法 无形资产同时满足下列条件的，予以确认： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流 入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 无形资产按取得时的成本计量。自行开发的无形资产，企业内部研究开发项目研究阶段 的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生 产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内按直线法摊销，来源于合同性权 利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合 同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成 本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因 素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形 资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产，不作摊 销，并于每会计年度内对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明无 形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产核算方法 进行处理。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产， 还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零， 但以下情况除外： （1）有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产； （2）可以 根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算并按法定受益 期摊销。 长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等其他主要类别资产的资产减值准备确 定方法 长期投资减值准备：资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投 资、对联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值 的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对 未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同 时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 固定资产减值准备：资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。 可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者 确定。估计可收回金额，以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，不得转回。 无形资产减值准备：对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日必须进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回 金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不予转回。 在建工程减值准备：资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发 生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一 旦提取，不得转回。 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用均按形成时发生的实际成本计价，并采用直线法在受益年限平均摊销。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值 全部转入当期损益。 借款费用核算方法 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 借款费用同时满足以下条件时予以资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购 建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发 生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的 购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化 条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当 停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费 用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内， 将其计入符合资本化条件的资产成本。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息 金额应当按照下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 в所占用一般借款的资本化率。 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率 ＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和В所占用一般借 款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金в每笔一般借款在当期 所占用的天数/当期天数） 职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、 工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性 福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为公司提供服务的会计期间，应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳 动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：由生产产品、提 供劳务负担的职工薪酬，计入存货成本或劳务成本；由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 计入建造固定资产或无形资产成本；上述情况之外的其他职工薪酬，确认为当期费用。

内容: 收入确认原则 销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，相关的经济利益很 可能流入公司，并且相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得索取价款的 证据时，确认劳务收入；跨年度完成的，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计 的，按照完工百分比法确认提供劳务收入；在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估 计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入；并按相 同金额结转成本； ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 让渡资产使用权收入：利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算； 使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 房地产销售在房产完工并验收、签定了销售合同、取得了买方付款证明并交付使用时确 认房地产销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接受的，于书面交房通 知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。 物业出租收入，按与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋 租赁收入的实现。 物业管理收入，在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企 业，与物业管理服务相关的成本能够可靠计量时，确认物业管理收入的实现。 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性 差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应 纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费 用。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 合并财务报表的确认原则和编制方法 合并财务报表范围的确认原则 对拥有超过 50%以上股权并具有实质控制权，或虽然拥

内容: 有不足 50%以上的股权，但具有实质控制权的被投资单位，纳入合并范围。 合并财务报表的编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的财务报表为合并依

内容: 据，合并时将母公司与各子公司相互之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实 现利润抵消后逐项合并，并计算少数股东权益。

内容: 会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 会计政策变更 本公司 2007 年度前执行旧企业会计准则和《企业会计制度》 ，从 2007 年 1 月 1 日起执行 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新企业会计准则体系。根据《企业会计准则第 38 号－首次 执行企业会计准则》《企业会计准则解释第 1 号》 、 、中国证监会发布的《关于做好与新会计准 则相关财务会计信息披露工作的通知》以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 ——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，公司对上年同期利润 表和可比期初资产负债表进行了追溯调整和重新表述，需要追溯调整和重新表述的事项列示 如下： 1、所得税核算由应付税款法变更为资产负债表债务法的纳税影响法，对上述会计政策变 更已采用追溯调整，调整了比较财务报表的相关项目。该追溯调整事项分别调增合并报表中 2007 年初留存收益 1,182,752.54 元、2007 年初少数股东权益 7,388.73 元、2006 年净利润 1,190,141.27 元以及调增母公司报表中 2007 年初留存收益 468,046.50 元、2006 年净利润 468,046.50 元，相应调整了递延所得税资产及留存收益的有关科目。除上述所得税政策变更需 要追溯调整外， 《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》中规定的其他需追溯调 整事项未对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。 2、公司对子公司的长期股权投资的核算由权益法变更为成本法，对上述会计政策变更已

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 采用追溯调整，调整了比较财务报表的相关项目。该追溯调整事项分别调减合并报表中 2007 年初盈余公积 2,449,912.33 元，调增 2007 年初未分配利润 2,449,912.33 元以及调减母公司报 表中 2007 年初长期股权投资 15,032,815.14 元，调减 2007 年初未分配利润 12,582,902.81 元， 调减盈余公积 2,449,912.33 元。 3、公司对上年同期利润表和可比期初资产负债表按照新会计准则体系进行重新表述时， 对上述期间的年度财务报表中的部分科目进行了重分类调整，这些会计科目的重分类调整不 影响当期损益及留存收益。具体调整项目列示如下： ①2006 年末应付工资 76,728.89 以及应付福利费 431,609.57 元全部调至应付职工薪酬； ②2006 年末应交税金 12,857,958.09 元以及其他应交款 23,984.90 元全部调至应交税费； ③2006 年度其他业务利润-137,918.90 元中，其他业务收入 3,000.00 元调至营业总收入， 其他业务支出 168.90 元调至营业成本，其他业务支出 140,750.00 元调至营业税金及附加； ④2006 年度管理费用中应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备重分类至资产减值损 失，调减管理费用-532,547.16 元，调增资产减值损失-532,547.16 元。 ⑤2006 年度营业外支出中固定资产减值准备 6,331,179.10，重分类至资产减值损失，调减 营业外支出 6,331,179.10 元，调增资产减值损失 6,331,179.10 元。 ⑥2006 年末固定资产中天誉五楼房产净值 116,000,000.00，重分类至投资性房地产，调减 固定资产 116,000,000.00 元，调增投资性房地产 116,000,000.00 元。 ⑦2006 年末其他应付款中社会保险、工会经费、职工教育经费合计 129,369.24 元，重分 类至应付职工薪酬，调减其他应付款 129,369.24 元，调增应付职工薪酬 129,369.24 元。 会计估计变更 根据公司董事会决议，公司对应收款项的坏账计提比例进行了调整，原计提比例为，按 应收款项余额的 5%计提坏账准备，现计提比例为，信用期和 1 年以内的应收款项计提比例为 5%，1－2 年的应收款项计提比例为 10%，2－3 年的应收款项计提比例为 30%，3－4 年的应 收款项计提比例为 50%，4－5 年的应收款项计提比例为 80%,5 年以上的应收款项计提比例为 100%。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 对该项会计估计的变更公司采用未来适用法，调减了 2007 年利润表中“资产减值损失” 项目 62,174.00 元。

内容: 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 堤围防护费 房产税 土地增值税 *2007 年公司各税税率未发生变化。

内容: 本公司章程规定的净利润分配政策如下： 弥补亏损； 按净利润的 10%提取法定盈余公积； 提取任意盈余公积； 分配股利。

内容: 七、企业合并及合并财务报表

内容: 非企业合并方式取得的子公司

内容: 合并子公司 名 称 业务 性质 实际投 资额 实质上构成对 子公司净投资 额的余额 1980 万 持股 比例 表决权 比例

内容: 利用自有资金投资。加工、生产：建筑材料， 广州天利达实业有限公司 广州 投资 物业 管理 矿产品生产 2200 万 1980 万 90% 90% 装饰材料（另设分支机构经营） 。销售：建筑 材料。 广州为众物业管理有限公司 广西凤山天伦矿业有限公司 广州 广州 50 万 500 万 50 万 500 万 50 万 500 万 100% 100% 100% 100% 物业管理，房屋租赁，停车场管理，室内水电 安装，室内装饰，清洁服务 矿山勘探、矿产品购销

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 利用自有资金投资房地产。销售：建筑材料。 房地产信息咨询服务。

内容: 非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 合并子公司 名称 实际 投资额 实质上构成 对子公司净 投资额的余额 持股 比例 表决权 比例

内容: 田阳叫曼矿业 有限公司 河南新景致房地产 开发有限公司

内容: （1）非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）的金额和确定方法 子 公 司 名 称 商誉（负商誉） 37,145,823.98 -1,651,663.81

内容: 田阳叫曼矿业有限公司 河南新景致房地产开发有限公司

内容: *商誉和负商誉的确定方法：收购日，投资成本超过公司应占有的净资产份额的部分。 （2）非同一控制下企业合并中，购买日或出售日的确定以及公允价值的确定 子 公 司 名 称 购买日或出售日 2007 年 11 月 2007 年 10 月 2007 年 4 月 公允价值的确定方法 交易价格确认 资产评估确认 交易价格确认

内容: 田阳叫曼矿业有限公司 河南新景致房地产开发有限公司 攀枝花同道钒钛股份有限公司

内容: *购买日的确定方法为：控制公司董事会，并根据协议享有相关权益。 申报期内合并范围的变更情况 （1）报告期内新增合并单位３家，原因为企业合并取得的子公司２家，新设立公司１家。 （2）报告期内新纳入合并范围公司情况 子 公 司 名 称 收购日或成 立日净资产 1,553,047.30

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 河南新景致房地产开发有限公司 广西凤山天伦矿业有限公司

内容: （3）报告期内减少合并单位 1 家，原因为出售股权。 （4）报告期内不再纳入合并范围公司情况 子 公 司 名 称 出售日净资产 28,000,000.00 期初净资产 28,000,000.00 期初至出售日净利润 -

内容: 攀枝花同道钒钛股份有限公司

内容: 八、财务报表主要项目注释

内容: 银行存款 其他货币资金 * 合 计 * 其他货币资金为中国银行长城卡存款。 2、应收账款

内容: （1）2007 年 12 月 31 日应收账款按重要性结构列示如下： 应 项 目 收 账 款 占总额 比例(%) 74.64 坏 账 准 计提 比例(%) 备 金 额 -

内容: 单项金额重大(100 万元及以上) 单项金额不重大(100 万元以下) 但按信用风险特征(账龄超过 1 年)组合后该组合的风险较大 其他金额不重大

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 1 年以内 1－2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合 计

内容: 明细单位 马程 广州凯悦酒家 羊城通公司 合 计

内容: （4）报告期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 3、其他应收款 （1）2007 年 12 月 31 日其他应收款按重要性结构列示如下： 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 金 额

内容: 单项金额重大(50 万元及以上) 单项金额不重大(50 万元以下)但 按信用风险特征(账龄超过 1 年) 组合后该组合的风险较大 其他金额不重大

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: （2）其他应收款账龄分析列示如下：

内容: 明 细 单 粤能集团公司

内容: 攀枝花同道钒钛公司 蓝洪波 吕港生 蓝健明 合 计

内容: （4）报告期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 4、存 货

内容: 已完工开发产品 未完工开发产品 拟开发土地 合 计

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: *公司期末存货无迹象表明发生减值，报告期末未计提存货跌价准备。 （2）未完工开发产品明细如下：

内容: 2006.12.31 项目名称 金 额 其中：利息 金 额 其中：利息 金 额 其中：利息 金 额 其中：利息 本 期 增 加 本 期 减 少 2007.12.31

内容: （2）长期股权投资明细列示如下:

内容: 占被投资单位注 册资本比例 其中： 本期投资 本期因出售 而转出数

内容: 广东银达担保投资有限公司 合 计

内容: 天伦大厦 天誉五楼房产 合 计

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 天伦大厦 天誉五楼房产 合 计

内容: *公司的投资性房产均按成本模式计量。 *天伦大厦已经全部用于抵押，抵押情况详见附注十三其他重要事项。

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合 计

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合 计

内容: 固定资产净值 (3)减值准备 类 别

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合 计

内容: *公司期末固定资产无迹象表明发生减值，报告期末未计提固定资产减值准备。

内容: 名 称 预算金额 2006.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31 资金 来源 自筹 投入占 预算比例 93.33%

内容: * 在建工程中未发生利息资本化。 * 公司期末在建工程无迹象表明发生减值，报告期末未计提在建工程减值准备。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: * 本期无单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的情况，故不需计提无形资产减值准备。

内容: 未弥补亏损影响数 折旧政策会计与税务差异的影响数 合 计

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

内容: *报告期末无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项，账龄超过一年的应付 账款为 4,505,922.36 元， 全部系本公司属下子公司广州润龙房地产有限公司尚未结算完毕的工 程款。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计

内容: *公司无拖欠性质的应付职工薪酬、无工效挂钩职工薪酬。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 城 建 税 营 业 税 房产税 个人所得税 所 得 税 土地增值税 堤围防护费 教育费附加 合 计

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

内容: *其他应付款期末余额无应付持有本公司 5%（含 5％）以上表决权的股东款项。 18、一年内到期的非流动负债 报告期末款项 30,000,000.00 元为一年内到期的长期借款，人民币借款，借款条件为抵押 保证借款，贷款银行为深圳发展银行广州分行信源支行。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 19、长期借款 报告期末款项 212,500,000.00 元为人民币借款，借款条件为抵押保证借款，贷款银行为 深圳发展银行广州分行信源支行。详见附注十三中其他重要事项。 20、递延所得税负债 项 目 2007.12.31 32,376,025.13 32,376,025.13 2006.12.31 -

内容: 土地账面值大于计税值影响数 合 计

内容: *公司 2007 年通过收购股权，取得河南新景致房地产开发有限公司 70%股权，收购日的净 资产中，土地的账面价值为 2522 万元，评估值为 15472 万元，按评估值做为土地的公允价值 入账，由此产生递延所得税负债。 21、股

内容: * 本公司股本业经中庆会计师事务所中庆验字（1999）第 151 号验资报告验证。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 股本溢价 其 合 他 计

内容: 本报告期初未分配利润 加：本期净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润

内容: 25、营业收入、营业成本 （1）分行业列示：

内容: 营 行 业 2007 年度 物业租赁、咨询及管理 房产销售 公司内行业间相互抵减 合 计

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 营 行 业 2007 年度 黑龙江省 广东省 广西省 河南省 公司内各地区间相互抵减 合 计

内容: 利息支出 减：利息收入 加：汇兑损益 加：其他 合 计

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 投资性房地产减值损失 坏账损失 合 计

内容: 其他股权投资分得的收益 基金投资收益 合计

内容: 非同一控制下合并的负商誉 合 计

内容: * 本公司通过收购股权，取得河南新景致房地产开发有限公司 70%股权，购买日，投资 成本小于公司应占有的净资产部分所形成。

内容: 固定资产清理损失 契税 其他 合计

内容: *契税为公司已退出的广州市天河区 33 号空广粤字第 6071 号土地项目所补交的税费。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 基本每股收益 稀释每股收益

内容: *基本每股收益的计算参见“附注十五、1 收益计算指标”

内容: 34、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金有关明细所示如下： 项 目 2007年度 8,129,791.00 1,763,807.52 合 计 9,893,598.52

内容: 物业租赁收取的保证金 其他

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 71

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 项 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: *取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息：

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: *现金和现金等价物如下：

内容: 项 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款

内容: 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

内容: （二） 、母公司会计报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）2007 年 12 月 31 日应收账款按重要性结构列示如下： 应收账款 项 目 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例(%) 金 额 -

内容: 单项金额重大(100 万元及以上) 单项金额不重大(100 万元以下) 但按信用风险特征(账龄超过 1 年)组合后该组合的风险较大 其他金额不重大 合 计

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: （2）应收账款账龄分析列示如下：

内容: （3）应收账款中，广州凯悦洒家欠款 411,203.70 元，账龄为 1 年以内，占报告期末该科目 余额的 100.00%。 （4）报告期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款 （1）2007 年 12 月 31 日其他应收款按重要性结构列示如下： 其 他 应 收 款 项 目 账 面 余 额 占总额比例(%) 单项金额重大(50 万元及以上) 单项金额不重大(50 万元以下) 但按信用风险特征(账龄超过 1 年)组合后该组合的风险较大 其他金额不重大 合 计 56,687,802.12 99.73 计提比例(%) 0%-10% 金 额 60,000.00 坏 账 准 备

内容: （2）其他应收款账龄分析列示如下：

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: （3）其他应收款期末余额前五名金额合计 56,712,383.88，占其他应收款总额的 99.77%。明 细及账龄如下：

内容: （4）报告期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。

内容: 3、长期股权投资 （1）期末余额明细如下：

内容: （2）长期股权投资明细如下：

内容: 广州润龙房地产 有限公司 广州天利达实业 有限公司 河南新景致房地 产有限公司

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 广西田阳叫曼矿 业有限责任公司 攀枝花同道钒钛 股份有限公司 广东银达担保投 资有限公司

内容: 营 行 业 2007 年度 物业租赁、咨询 合 计

内容: 子公司股权投资转让收益 其他股权投资分得的收益 基金投资收益 合计

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: ①、关联方关系 a. 存在控制关系的关联方

内容: 公 司 名 称 注 册 地 址 主 营 业 务 与本公司关系 经济性质 有限责 任公司 法定代表人

内容: 广州市天河区林和中路168号 明林大厦 11 楼

内容: 房地产开发经营（二级） 。物业管理。实业投资开发，高科技产品开发。场地出 租（限于天河区林和中路 156 号） 。销售：金属材料（贵金属除外） 、建筑材料、 机电设备、日用百货、五金、交电、电子计算机及配件、办公自动化设备。

内容: 广州润龙房地产 有限公司 广州天利达实业 有限公司 广州为众物业管 理有限公司 田阳叫曼矿业 有限公司 广西凤山天伦 矿业有限公司 河南新景致房地 产开发有限公司

内容: 广州市天河区林河中路158号 六楼 C 室 广州市天河区林河中路156号 六楼 D 室 广州市天河区林和中路156号 5楼B室 广西田阳

内容: 利用自有资金投资房地产。销售：建筑材料。房地产信息咨询服务。 利用自有资金投资。加工、生产：建筑材料，装饰材料（另设分支机构经营） 。 销售：建筑材料。 物业管理，房屋租赁，停车场管理，室内水电安装，室内装饰，清洁服务

内容: 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: b. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

内容: 天伦控股有限公司 广州润龙房地产有限公司 广州天利达实业有限公司 广州为众物业管理有限公司 田阳叫曼矿业有限公司 广西凤山天伦矿业有限公司 河南新景致房地产开发有限公司

内容: c. 存在控制关系的关联方所持股份及变化

内容: 公 司 名 称 期初持股数 持股比例（%） 本期增加 本期减少 期末持股数 持股比例（%）

内容: 广州天利达实业有限公司 广州为众物业管理有限公司 田阳叫曼矿业有限公司 广西凤山天伦矿业有限公司 河南新景致房地产开发 有限公司

内容: *田阳叫曼矿业有限公司、广西凤山天伦矿业有限公司和河南新景致房地产开发有限公司系本 公司于本期新设立或收购的子公司。 ②、关联方交易 无

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 本公司本报告期内无需披露的或有事项。

内容: 本公司本报告期内无需披露的承诺事项。

内容: 十二、资产负债表日后事项

内容: 1、根据公司 2008 年第五届第七次董事会决议，公司 2007 年度利润分配预案为：本期经 广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的净利润为 13,889,379.90 元，其中归属于母公司股 东的净利润为 14,126,455.73 元，公司计提盈余公积 151,453.03 元，向全体股东派发现金股利 每股派 0.02 元（含税） ，不进行资本公积转增股本。上述预案尚须提交股东大会审议通过方可 实施。 2、根据公司 2008 年 4 月 10 日签订的股权转让协议，公司受让贵州六盘水吉源煤业有限 公司 60%股权，转让方为四位自然人龙红阳、周锦城、刘宏、张邻，转让方与本公司无关联 关系，股权转让的总价款为人民币 600 万元，同时通过银行委托贷款方式向贵州六盘水吉源 煤业有限公司提供 6600 万元贷款，用于贵州六盘水吉源煤业有限公司偿还历史债务。经广东 正中珠江会计师事务所审计，截止至 2008 年 2 月 29 日，贵州六盘水吉源煤业有限公司账面 净资产为人民币 146,440.76 元。上述收购协议已经公司 2008 年第五届第七次董事会通过。

内容: 1、本公司属下子公司广州润龙房地产有限公司向深圳发展银行广州分行信源支行借款人 民币 2.5 亿元，借款期限 5 年，在 5 年中分批偿还本金，截止至 2007 年 12 月 31 日，尚未偿 还的借款余额为人民币 24250 万元，此项借款由本公司提供保证，同时以广州润龙房地产有 限公司所有的“天伦大厦”第一至第二十四层作抵押， 该项资产目前反映在“投资性房地产”科目 中，2007 年 12 月 31 日账面余额为 246,508,653.63 元。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 2、年末数与年初数或本年发生数与上年发生数相比变动较大的会计科目及相关说明如 下： 会计科目名称 货币资金 其他应收款 存货 长期股权投资 投资性房地产 固定资产净额 商誉 短期借款 应交税费 其他应付款 一年内到期的非流动负债 长期借款 递延所得税负债 营业总收入 营业支出 管理费用 财务费用 变动比率（%） 313.92% -85.85% -55.38% -100.00% 209.57% 134.65% 100.00% -100.00% 39.02% 331.69% 100.00% 100.00% 100.00% 1,605.19% 1,588.41% 64.89% -512.63%%

内容: *a. 本期货币资金大幅增加主要是本公司银行借款有所增长、 羊城大厦出售回款等多因素 所致。 *b. 其他应收款的减少主要是本公司期初应收广州高田投资有限公司之往来款本期已收讫。 *c.存货的减少主要是本公司期初的羊城大厦已出售结转成本，期初的天伦大厦完工转入 投资性房地产所致。 *d. 长期股权投资减少主要是原持有银达公司股权转让所致。 *e. 投资性房产增加主要是天伦大厦 1－24 层完工转入投资性房地产所致。 *f. 本期固定资产净额增加的原因是：天伦大厦 25 层完工转入固定资产。 *g. 本期商誉增加是公司收购田阳叫曼矿业有限公司的时点上， 投资成本超过应占有的净 资产所产生的。 *h. 本期短期借款减少主要是公司偿还短期借款所致。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: *i. 本期应交税费的增加主要是本年盈利从而增加应交所得税所致。 *j. 本期其他应付款的增加主要是根据公司的收购股权协议，对公司尚未支付的股权款确 认债务所致。 *k. 本期一年内到期的非流动负债增加主要是本公司向深圳发展银行广州信源支行长期 借款部分款项预计于 2008 年到期所致。 *l. 本期长期借款增加主要是本公司本年向深圳发展银行广州信源支行借款 2.5 亿元，并 将在 5 年内分期偿还本金所致。 *m. 本期递延所得税负债增加主要是本公司收购河南新景致房地产开发有限公司时，因 河南新景致房地产开发有限公司土地的公允价值大于账面价值而产生递延所得税负债所致。 *n. 本期营业总收入和营业成本增加主要是本年羊城大厦完工并出售， 以及天伦大厦完工 开始对外出租所致。 *o. 本期管理费用增加主要是天伦大厦本年完工开始对外出租使相关的管理费用增加以 及合并范围增加所致。 *p. 本期财务费用增加主要是羊城大厦和天伦大厦销售或完工对外出租后，相应的银行 借款利息不再符合资本化条件，而记入财务费用所致。

内容: 十四、非经常性损益明细表

内容: 1、非流动资产处置损益 2、越权审批或无正式批准文件的税收反还、减免 3、计入当期损益的政府补助 4、其他营业外收支净额 非经常性损益合计 企业所得税影响 扣除所得税影响后的非经常性损益 净利润 扣除非经常性损益后的净利润

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 1、收益计算指标 （1）净资产收益率和每股收益 净资产收益率 报 告 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 4.66% 普通股股东的净利润 2006 年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 -4.73% 普通股股东的净利润 -4.48% -0.14 -0.14 -9.21% -8.72% -0.27 -0.27 4.76% 0.14 0.14 4.28% 4.37% 0.13 0.13 期 利 润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 每 股 收 益

内容: （2）净资产收益率和每股收益的计算过程

内容: 归属于本公司普通股股东的净利润 扣除所得税影响后归属于母公司普

内容: 通股股东净利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非 3=1-2 经常性损益后的净利润 分母： 年初股份总数 公积金转增股本或股票股利分配 5 等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 发行新股或债转股等增加股份下 一月份起至报告期年末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 减少股份下一月份起至报告 9 期年末的月份数 报告期月份数 发行在外的普通股股加权平均数 归属于公司普通股股东的 12 期初净资产 发行新股或债转股增加净资产 分配现金红利 分配现金红利下一个月份起 15 至报告期年末的月份数 归属于公司普通股股东的 16 期末净资产 归属于公司普通股股东的 加权平均净资产 17=12+1в50%+13в7В10-14 323,232,181.52 в15В10 333,894,160.34 330,295,409.38 316,168,953.65 13 14 10 11=4+5+6в7В10-8в9В10 8

内容: 2、比较利润表的计算过程 利润表调整项目 2006 年度 项 管理费用 资产减值损失 营业外支出 所得税费用 归属于母公司的净利润 目 调 整 前 调 整 后

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 2006 年净利润（原会计制度） 追溯调整项目影响合计数(归属于母公司的损益影响数) 其中：公允价值变动损益 投资收益 所得税费用 2006 年净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的背靠信息其他项目影响合计数 2006 年模拟净利润(归属于母公司的净利润) 4、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 项 目 2007 年 报披露数

内容: 一、2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 加：1、长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2、拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3、因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4、符合预计负债确认条件的辞退补偿 5、股份支付 6、符合预计负债确认条件的重组义务 7、企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 及可供出售金融资产 9、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10、金融工具分拆增加的权益 11、衍生金融工具 12、所得税 13、少数股东权益 14、其他 二、2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: （一）载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的 会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件。 (三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司 二 OO 八年四月十二日

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 编制单位：黑龙江天伦置业股份有限公司 期末数 项目 合并 流动资产： 货币资金 134,010,814.07 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1,600,659.48 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 1,893,492.64 买入返售金融资产 存货 155,399,648.32 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 292,904,614.51 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 359,102,696.51 固定资产 17,593,606.01 在建工程 1,680,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 112,373.96 开发支出 商誉 37,145,823.98 长期待摊费用 递延所得税资产 1,094,845.08 其他非流动资产 非流动资产合计 416,729,345.54 资产总计 709,633,960.05 流动负债： 短期借款 2007 年 12 月 31 日 母公司 1,470,424.76 单位： （人民币）元 期初数 合并 母公司 1,526,160.57

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：

内容: 主管会计工作的公司负责人：

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 编制单位：黑龙江天伦置业股份有限公司 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 减：所得税费用 五、净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人： 0.13 0.13 主管会计工作的公司负责人：

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 编制单位：黑龙江天伦置业股份有限公司 项目 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量：

内容: 单位： （人民币）元 上年同期 合并 母公司

内容: 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金 49,165,496.03 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人： 101,635,068.52 32,375,745.55 134,010,814.07 -55,735.81 1,526,160.57 1,470,424.76 340,000,000.00 340,000,000.00 144,956,899.54 95,800,000.00 95,791,403.51 95,800,000.00

内容: 主管会计工作的公司负责人：

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 编制单位：黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 主管会计工作的公司负责人：

内容: 黑龙江天伦置业股份有限公司

内容: 编制单位：黑龙江天伦置业股份有限公司 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 法定代表人： 6,456,415.18 60,428.77 会计机构负责人： 6,516,843.95 6,331,179.10 6,331,179.10 年初账面余额 125,236.08 2007 年 12 月 31 日 本期计提额 60,428.77 转回 单位： （人民币）元 本期减少数 转销 期末账面余额 185,664.85

内容: 主管会计工作的公司负责人：