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内容: 四川金顶（集团）股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人杨学品、主管会计工作负责人姚金芳及会计机构负责人（会计主管人员） 帅宏英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、 公司在董事会报告中关于可持续经营项目建设的预计情况，以及未来公司的产业发 公司本年度利润分配

内容: 展规划，由于受行政审批程序、行业周期、技术研发等不可控因素的影响，具有不确定性， 公司规划不构成对投资者的承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 海亮金属 金宏公司 协和公司 金帆公司 建行成都七支行 指 指 指 指 指 指 四川金顶（集团）股份有限公司 海亮金属贸易集团有限公司 四川金宏水泥有限公司 峨眉协和水泥有限公司 攀枝花市金帆工贸有限责任公司 中国建设银行股份有限公司成都 第七支行 四川金顶（集团）峨眉山特种水 泥有限公司（已更名为：四川峨 眉山西南水泥有限公司） 四川金顶（集团）股份有限公司 重整计划 四川省乐山市中级人民法院

内容: 特种公司

内容: 指

内容: 重整计划 乐山中院 二、 重大风险提示：

内容: 指 指

内容: 2012 年度，公司虽然经过艰苦努力完成了重整，基本恢复了矿山石灰石生产，但由于不 可控因素的影响，致使公司部分项目建设未能实现预期目标，2013 年上半年为公司可持续 经营项目的建设期， 除矿山石灰石销售外无其他收入来源， 因矿山资源增划涉及政府部门的 行政审批程序，受国家政策变化等不可控因素影响，氧化钙项目和物流园区项目，预计将在 2013 年下半年才能建成投入运营，项目建设后的设备运行情况、市场变化情况等不可控因 素尚需经过市场检验，公司营业利润存在不确定性。 公司将在 2013 年加快推进矿山资源增划工作，在矿山资源增划完成后，加紧组织实施矿 山二期技改工作，扩大矿山石灰石产能。同时，全力确保活性氧化钙和物流园区项目顺利建 成并投入运营，进一步提升公司盈利能力。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 *ST 金顶 股票代码 600678 变更前股票简称 ST 金顶 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 www.sse.com.cn 四川省峨眉山市乐都镇 四川省峨眉山市乐都镇 614224 四川省峨眉山市乐都镇 614224 http://www.scjd.cn dsb@scjd.cn 闫蜀 四川省峨眉山市乐都镇 0833-2218123 0833-2218118 dsb@scjd.cn 证券事务代表 杨业 四川省峨眉山市乐都镇 0833-2218555 0833-2218118 dsb@scjd.cn 四川金顶（集团）股份有限公司 四川金顶 SICHUAN GOLDEN SUMMIT （ GROUP ） JOINT-STOCK CO., LTD. SCGS 杨学品

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 2012 年 4 月 19 日 四川省峨眉山市乐都镇 511100000007979 川国税字 511181206955128 号 20695512-8

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内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1993 年（或 2011 年）年度报告公司基本情况 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自 1993 年上市至 2012 年主营业务一直为水泥制造与销售。 2012 年在公司重整过程中，因受国家产业政策的限制及设备落后、生产成本的影响，公司管 理人通过公开方式处置了与水泥生产相关的全部资产及配套设施。2013 年开始主营业务转为非 金属矿开采、加工及产品销售。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1993 年公司上市时的第一大股东乐山市国有资产管理局持有 13116 万股，占总股本 56.37%； 2003 年 10 月 15 日，乐山市国有资产经营有限公司将所持本公司国家股 6860 万股转让给华 伦集团有限公司，本次股份转让后，华伦集团有限公司持有本公司社会法人股 6860 万股，占总 股本的 29.49%，成为本公司控股股东； 2009 年 6 月 1 日，浙江省富阳市人民法院裁定受理本公司第一大股东华伦集团有限公司重整 一案，指定被申请人华伦集团有限公司重组工作组为被申请人华伦集团有限公司管理人，本次 裁定后，由华伦集团有限公司管理人成为公司新的实际控制人。 2010 年 11 月 29 日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（2010）司冻 151 号 《股权司法冻结及司法划转通知》 根据浙江省富阳市人民法院 ： （2009） 杭富商破字第 2 号 《协 助执行通知书》 ，华伦集团有限公司所持有的本公司无限售流通股 673.2716 万股、限售流通股 4749.9535 万股股票过户给海亮金属。 本次股权司法划转完成后， 海亮金属持有本公司 5423.2251 万股，持股比例 15.54%，为本公司第一大股东。 七、 其他有关资料 名称 办公地址 签字会计师姓名 中汇会计师事务所有限公司 浙江省杭州市解放路 18 号 赵书阳 高峰

内容: 公司聘请的会计师事务所名称（境内）

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

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内容: 定量持续享受的 政府补助除外 债务重组损益 企业重组费用，如 安置职工的支出、 整合费用等 与公司正常经营 业务无关的或有 事项产生的损益 单独进行减值测 试的应收款项减 值准备转回 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 合计 572,226,205 按公司重整方案 执行债务清偿的 债务重组损益 企业重组费用主 要为职工安置费 用和破产重整中 介费等。 137,314,139.42

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司重整面临诸多不利因素的影响，特别是公司重整计划草案中对债权和股东权 益的调整，加之上海证券交易所对《股票上市规则》退市指标的修改，以及风险警示板的推出， 公司股票的退市风险也随之增加。为保证公司《重整计划草案》能够在期限内获得债权人和出 资人的表决通过，实现 2012 年度内执行完成重整计划的既定目标，公司董事会在做好自身工作 的同时，积极寻求省、市各级党委、政府的帮助。通过艰苦努力和积极沟通，最终在本年度内 完成了不良资产处置、股份划转、债权清偿、可持续经营项目的准备等重整的各项工作。2012 年 11 月 19 日公司股票恢复交易，2012 年 12 月 31 日，乐山市中级人民法院正式裁定公司重整 计划执行完毕。 （一）可持续经营项目进展情况 根据年度股东会确定的 2012 年工作目标，本年度内公司可持续经营项目因受多种因素的影 响，部分项目未能实现既定目标。 1、矿山资源增划进展情况 本年度内，公司管理层按照年初董事会审议通过的矿山资源增划及一期技改的议案制定了详 细的工作计划并严格遵照实施。一是年度内收到四川省国土资源厅下发的《划定矿区范围的批 复》并划定了公司石灰石矿区范围；二是完成了资源储量评审备案、占用资源储量登记；三是 《公司矿山矿产资源开发利用方案》已通过省厅批复同意，获得实质性进展，预计可在 2013 年 上半年完成矿山资源增划，取得《采矿许可证》 。 同时，公司矿山一期技改已经全部完成，基本恢复了矿山生产能力。公司于 2012 年 12 月 5 日正式对外签订了 200 万吨《石灰石买卖合同》 ，合同履行期限为 2012 年 12 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。同时，公司拟进一步拓宽延长矿石产品加工产业链。矿山生产的恢复，可为公司 活性氧化钙项目提供基础原料，促进下游产品的开发和利用，对公司未来经营产生积极影响。 2、60 万吨/年活性氧化钙项目建设情况 公司活性氧化钙项目已纳入了峨眉山市工业集中区统一管理， 项目环境影响报告已获得峨眉 山市、乐山市两级环保部门审批通过。氧化钙生产立窑核心设备已全部制造完工。氧化钙土建 设计单位及耐材砌筑、钢结构制作等施工单位已完成招标。 预计活性氧化钙生产线项目将于 2013 年上半年开工建设并完成试运行，项目建成投产后，公 司的可持续经营能力将进一步增强。在推进活性氧化钙项目一期建设的同时，公司正积极规划 论证氧化钙深加工项目，组织技术力量开展深加工产品的调研，拟将根据市场情况适时拓展氧 化钙产品的精细加工领域，通过延伸产业链条,提高产品附加值,提升公司盈利能力。 3、现代物流园区项目建设情况 本年度内，公司通过公开招投标程序与成都中铁岷山建筑机电安装工程有限公司签署了《公 司专用铁路大修工程施工合同》 。根据合同约定，公司专用铁路大修工作已于 2012 年 12 月 26 日正式开工。 同时，公司还积极做好运营的前期准备，组织参加铁路部门举办的铁路运输员培训，协商签 订《2013 年运输协议》 ，咨询并着手办理园区营运相关手续。预计物流园项目将于明年三季度 建设完成，项目建成后将进一步壮大公司资产规模，提升公司的盈利能力。 （二）内控制度建设完成情况 本年度内，公司董事会根据财政部、中国证监会等五部委联合下发的《企业内部控制基本规 范》及相关配套指引的要求，聘请北京华远智和管理咨询公司对公司原有的规章制度进行全面 清理的基础上，制定出《公司内部控制规范实施工作方案》 ，并经公司第六届董事会第七次会议 审议通过实施。目前各项工作正在分阶段按预定目标进行，年度内已基本完成公司章程、利润 分配政策及内幕信息管理制度的修订，公司内控建设领导小组正在组织各相关平台及部门人员 对目前已经完成的第一阶段内控制度进行审议，涉及公司治理、财务审计、工程项目、物资采

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内容: 购、人力资源和安全环保等六大类近 30 项管理制度，预计将在 2013 年 1 月完成第一阶段的内 控制度建设工作。 （三）存在的问题及分析 根据公司管理层年初制定的工作目标中， 涉及可持续经营的部分项目建设未能达到预期目标。 其主要影响因素如下： 一是矿山资源增划及一期技改工作，虽然一期技改已经完成并投入运营，但在资源增划工作 方面，由于涉及省市县三级行政审批以及安全警戒论证，企业无法掌控审批进度，无形中造成 时间的延误。 二是公司 60 万吨/年活性氧化钙项目、现代物流园区项目建设用地是利用原废旧设备厂房的 现有场地进行建设，2012 年度，由于公司处于重整司法程序中，公司一切经营活动都必须根据 管理人的工作计划执行。特别是在涉及不良资产处置（包括废旧厂房、设备物资等）方面，出 于司法谨慎原则，管理人不仅要严格按程序操作，而且工程量也很大。因此，公司一期、二期 构筑物拆除及废旧物资出售均采取公开拍卖程序进行，耽误了较长的时间，其中二期工程还出 现流标情况，虽经公司和管理人多方努力，通过招标完成了处置，但还是延误了公司项目建设 进度。另外，因 2012 年 5-6 月份受当地多雨季节的影响，导致一期拆除工期大幅延误。 (四)公司 2012 年度主要财务指标重大变化及其原因分析： 资产类项 增 减 幅 目变动情 期末余额 年初余额 增减额 变动原因 度% 况 主要系本期处置资产、 股东让渡股份、向大股 77,673,575.48 4,904.73 货币资金 79,257,223.06 1,583,647.58 东借款等因素使现金大 幅增加。 应收账款减少，一方面 是母公司为优化资产结 构，将呆坏帐进行了公 开拍卖处置，减少 2.66 应收账款 11,046,046.30 6,896,398.16 4,149,648.14 60.17 亿元,另一方面是本报告 期转让子公司攀枝金帆 和特种水泥公司后未合 并其资产负债表减少。 一方面是母公司按合同 预付新项目进度款增加 1985 万元.另一方面是 预付款项 20,297,000.00 7,375,008.47 12,921,991.53 175.21 本报告期未合并已出售 的子公司特种水泥减少 693 万元.合计影响增加 1292 万元. 其他应收款增加,一方面 是本报告期转让子公司 攀枝花金帆和特种水泥 其他应收 公司,因转让原因母公司 22,890,267.27 1,417,579.27 21,472,688.00 1,514.74 款 与子公司原往来款项不 能抵消;另一方面母公司 为优化资产结构,将呆坏 账进行了公开拍卖处置,

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内容: 存货

内容: 无形资产 16,422,914.86 负债类项 目变动情 期末金额 况 短期借款 0.00

内容: 该呆坏账以前年度已全 额计提减值准备. 存货减少，一方面是母 公司为优化资产结构， 将部分变质存货和固定 资产进行了公开拍卖处 置，减少 436 万元,另一 方面是本报告期转让子 公司特种水泥公司减少 4592 万元,合并后减少 3983 万元. 固定资产减少，一方面 是母公司为优化资产结 构，将报废固定资本进 行了公开拍卖处置，减 少2.17亿,另一方面是本 报告期转让子公司攀枝 花金帆减少96万元和特 种水泥公司减少 8.96 亿 元,合并后减少 7.8 亿元. 主要是母公司新项目建 设增加. 固定资产清理增加 214 万元,主要是公司将公开 拍卖的资产转入清理增 加,该批资产于2013年1 月 6 日公开拍卖成交. 因本期出售子公司攀枝 花金帆和特种公司未合 并其资产负债表减少.

内容: 年初金额

内容: 增减额

内容: 增 减 幅 变动原因 度% 主要是公司按重整计划 支付清偿后减少 一方面是公司按重整计 划支付清偿后减少 1.27 亿元，另一方面是本期 因转让子公司未合并报 表减少 1.4 亿元。 一方面是公司按重整计 划支付清偿后减少 589 万元，另一方面是本期 因转让子公司未合并报 表减少 205 万,合并减少 794 万元。

内容: 预收账款 0.00

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内容: 应付利 0.00 息

内容: 一年内到 期的非流 0.00 动负债

内容: 长期借款

内容: 一方面是公司按重整计 划支付清偿后减少 6174 万元，另一方面是本期 因转让子公司未合并报 表减少 273 万元,转让攀 枝花金帆减少 27 万元, 合并减少 6474 万元。 一方面是公司按重整计 划支付清偿后减少 1493 万元，另一方面是本期 因转让子公司未合并报 表减少 210 万元,合并减 少 1579 万元。 一方面是公司按重整计 划支付清偿后减少 9822 万元，另一方面是本期 因转让子公司未合并报 表减少 1081 万元,合并 减少 1.09 亿元。 一方面是公司按重整计 划支付清偿后减少 1.43 亿，另一方面是本期因 转让子公司未合并报表 减少 871 万元,合并减少 1.29 亿。 一方面是公司按重整计 划支付清偿后减少 816 万元，另一方面是本期 因转让子公司未合并报 表减少1.85亿元,合并减 少 1.93 亿元。 是本期因转让子公司未 合并报表减少。 一方面是公司按重整计 划支付清偿后减少. 主要是公司按重整计划 支付清偿后减少。 因本期收到全体股东让 渡股份转让收益 3.05 亿 元,同时因本期转让子公 司转回投资时的汇兑损 失. 根据财企 【2012】 号， 16 关于《企业安全生产费 用提取和使用管理办

内容: 资本公积

内容: 专项储备

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内容: 法》的通知第六条第五 款，非金属矿山提取标 准为每吨矿石 2 元计提 的矿山安全生产费 未分配利 润 -629,062,459.13 -1,083,042,898.29 453,980,439.16 少数股东 0.00 权益 损益类项 目变动情 本期 况 营业收入 12,135,839.95 -41.92 主要是公司执行重整计 划后获得的重组收益. 因报告期转让子公司,故 未合并其报表减少

内容: 上年同期

内容: 增 减 幅 变动原因 度% 主要是子公司特种水泥 今年因各种原因未生 产，减少销售收入 2.83 亿元. 主要是子公司特种水泥 今年因各种原因停产， 减少销售. 主要是子公司特种水泥 今年因各种原因停产， 减少销售同时减少税金 及附加. 主要是子公司特种水泥 今年因各种原因未生 产，减少销售收入,同时 减少销售费用, 主要是母公司上年发生 职工安置费 7600 多万 元,今年发生维稳奖 2600 万元,同时增加重 整费用 2000 多万元,各 项费用增减品迭后母公 司减少 3700 万元;另特 种公司管理费减少 846 万元,主要当期停产减少 修理费 2200 万元。 财务费用下降,一方面是 母公司2012年属重整期 间,按照相关法律规定, 公司重整前发生的所有 借款均停止计息,另一方 面是本期因转让特种公 司,只合并了该公司 1-7 月利润表.

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内容: 所得税费 0.00 用

内容: 本期计提减值损失比上 年同期减少。 本期投资收益比上年减 少,主要是上年转让子公 司转回以前年度亏损金 额较大. 公司执行管理人重整计 划,获重整收益57,250万 元,同时拍卖处置部分固 定资产获得收益。 主要是公司根据法院裁 定调整债务差异增加. 主要是母公司财产损失 可税前扣除金额经税务 事务所初步测算,公司今 年实现利润小于可抵扣 金额,故本期无所得税; 另因出售子公司特种水 泥今年因各种原因未生 产，利润为期亏损,故本 期也无所得税.

内容: 净 利 润 （净亏损 415,893,905.57 以“－” 号填列） 归属于母 公司所有 453,980,439.16 者的净利 润 现金流量 表项目变 本期 动情况 销 售 商 品、提供 3,639,485.17 劳务收到 的现金

内容: 由于上述原因，本期实 现净利润 45,398 万元. 与上年同比增加 41,914 万元.

内容: 增 减 幅 变动原因 度% 主要是子公司特种水泥 今年因各种原因未生 产，减少销售收入. 减少主要是上年有收到 政府补助款及兴业公司 费用借款等,今年无此 项,今年收到特种还款 1500 万,收到海亮保证 金 700 万,收到职工安置 改换退回款项 200 多万 元及代收款 507 万元. 主要是子公司特种水泥 今年因各种原因未生

内容: 收到的其 他与经营 34,098,733.35 活动有关 的现金

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内容: 劳务支付 的现金 支付给职 工以及为 81,734,421.06 职工支付 的现金 支付的各 项税费 20,425,908.36

内容: 产，因而购买商品减少 主要是公司2011年对公 司职工进行了安置,职工 人数减少所致. 主要是公司执行重整计 划清偿了全部欠税. 主要为执行重整计划清 偿非经融机构债权 5064 万元,支付维稳费 2621 万元,支付中介服务费 1590 万元. 公司本报告期分两批拍 卖处置固定资产收到拍 卖款,上年无此项.

内容: 处置子 公司及其 他营业单 270,050,248.51 99,911.22 位收到的 现金净额 收到其他 与投资活 0.00 动有关的 现金 购建固定 资产、无 形资产和 28,860,972.37 其他长期 资产所支 付的现金 收到其他 与筹资活 269,339,595.42 动有关的 现金 偿还债务 支付的现 232,307,043.25 金 分 配 股182,455.76

内容: 本报告期公司处置了子 公司特种水泥和攀枝花 公司收到拍卖子公司股 270,190.21 权转让款。上期处置子 公司仁寿人民水泥收到 处置款 10 万元. -100.00 上年收到房屋出租收入 (三年期),所以今年无此 项收入.

内容: 主要是母公司新项目建 设增加.

内容: 本期收到股东让渡股份 转让款 2.09 亿及海亮借 款 60 万元. 公司执行重整计划清偿 债务支出. 主要是子公司特种水泥

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内容: 利、利润 或偿付利 息支付的 现金 支付其他 与筹资活 13,571,710.59 动有关的 现金 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本期数 12,135,839.95 12,539,983.23 585,753.58 141,174,198.58 18,259,067.66 -207,529,960.25 261,551,672.14 23,278,385.82

内容: 今年因各种原因未生 产，因而无资金支付银 行利息.

内容: 本期归还海亮借款本息 1243 万元和支付股份划 转手续费 114 万元.

内容: 公司 2012 年处于重整期间，1-11 月全面停产，12 月矿山分厂恢复生产，子公司-特种水泥公 司至公司出售止也处于停产状态，公司于 2012 年 7 月 20 日对本公司持有的四川金顶(集团)峨 眉山特种水泥有限公司 51%股权进行了公开拍卖，最终由西南水泥公司购买。 本期公司营业务收入大幅减少主要是子公司特种公司停产所致。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 本年度公司处于重整进程，生产经营业务停顿，受市场因素影响，公司从 2012 年 12 月 6 日 起开始生产销售矿石。由于开工时间较短，产销量相比上年都有较大幅度的减少。 本报告期，公司共计生产石灰石 13 万吨，销售 13 万吨，无库存。同时在报告期内，公司积 极进行生产自救，利用原有的销售网络和渠道，外购部分水泥进行销售，共计销售水泥 3.4 万 吨，实现收入 828 万元。 <!--EndFragment--> (3) 订单分析 报告期内，公司与特种公司签订了《石灰石买卖合同》 ，由公司按月向其供应生产所需的石灰 石，合同履行期限为 2012 年 12 月 1 日-2013 年 12 月 31 日，预计石灰石供应总量约 200 万吨， 双方以实际供应数量为最终结算依据。 本合同对公司 2012 年度业绩不存在重大影响， 但可能对公司未来年度的经营业绩产生积极影 响。截止本报告期末，公司共计向特种公司供应石灰石矿石 13 万吨。

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内容: (4) 新产品及新服务的影响分析 根据公司重整计划，公司管理人对与公司后续发展无关的水泥资产进行了处置。同时，为尽 快恢复公司的持续经营能力，公司管理人批准了公司董事会投资建设新项目的决议。 目前，矿山资源增划项目正在按计划推进，资源增划完成后，公司将投入资金实施矿山二期 技改，逐步提高产能，扩大销售范围。同时拟利用矿石开发砂石、骨料品种，在资源综合利用 的基础上，扩大产品市场，增加利润增长点。公司 60 万吨/年活性氧化钙建成后，其先进的生 产技术、高品位产品在市场竞争中具有明显的优势。现代物流园区项目也正在建设中，项目建 成后公司将形成矿石开采、加工、销售，活性氧化钙产品销售及提供仓储运输服务三大业务板 块。有利于充分发挥公司现有上下游产业的资源优势和协同效应，拓展产品市场，提高产品附 加值，进一步增强公司产品盈利能力，公司将形成从原料开采、产品加工及物流运输的一体化 生产经营模式，三个项目建成投产后，将对公司未来经营业绩产生积极影响。 (5) 主要销售客户的情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 特种水泥公司 2,664,041.03 21.95 四川省欧荣岩土工程有限公司 917,462.82 7.56 锦江区鸿源建材经营部 851,008.55 7.01 浙江省建工集团有限责任公司 505,261.11 4.16 重庆渝康建设（集团）有限公司 400,538.46 3.30 小 计 5,338,311.97 43.98 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 建材 分产品情况 分产品 成本构成项 目 成本构成项 目 本期金额 12,143,371.81 本期占总 成本比例 (%) 100 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 287,440,819.49 上年同期 占总成本 比例(%) 100 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%)

内容: 本期金额

内容: 上年同期金额

内容: 石灰石 生产成本 3,240,974.96 26.69 水泥 采购成本 8,458,987.25 69.66 256,094,553.98 -96.70 熟 料 和 配 生产成本、 采 443,409.60 3.65 31,346,265.51 -98.59 件 购成本 生产成本：特种公司股权在 2012 年 7 月全部转让，12 月石灰石销售不再合并抵销 采购成本：特种公司 1-10 月停产，股权转让后特种公司报表不再合并，本期水泥销售为外购水 泥无法提供成本构成 生产成本、采购成本：特种公司 1-10 月停产，股权转让后特种公司报表不再合并 (2) 主要供应商情况

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内容: 5、 现金流 现金流量表 项目变动情本期 况 销售商品、 提供劳务收3,639,485.17 到的现金

内容: 增 减 幅 变动原因 度%

内容: -98.05 主要是子公司特种公司今年因各种 原因未生产，减少销售收入. 减少主要是上年有收到政府补助款 及兴业公司费用借款等,今年无此 项,今年收到特种公司还款 1500 万, 收到海亮保证金 700 万,收到职工安 置改换退回款项 200 多万元及代收 款 507 万元. 主要是子公司特种公司今年因各种 原因未生产，因而购买商品减少 主要是公司 2011 年对公司职工进行 了安置,职工人数减少所致.

内容: 收到的其他 与经营活动34,098,733.35 有关的现金

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内容: 主要是公司执行重整计划清偿了全 部欠税.

内容: 支付其他与 经营活动有131,077,174.73 44,047,114.21 关的现金 处置固定资 产、无形资 产和其他长 20,272,000.00 0.00 期资产收回 的现金净额 处置子公 司及其他营 业单位收到270,050,248.51 99,911.22 的现金净额 收到其他与 投资活动有 0.00 关的现金 购建固定资 产、无形资 产和其他长28,860,972.37 期资产所支 付的现金 收到其他与 筹资活动有269,339,595.42 关的现金 偿还债务支 232,307,043.25 付的现金 分配股利、 利润或偿付 利息支付的182,455.76 现金 支付其他与 筹资活动有13,571,710.59 关的现金

内容: 主要为执行重整计划清偿非经融机 构债权 5064 万元,支付维稳费 2621 万元,支付中介服务费 1590 万元. 公司本报告期分两批拍卖处置固定 资产收到拍卖款,上年无此项.

内容: 本报告期公司处置了子公司特种公 司和金帆公司收到拍卖子公司股权 270,190.21 转让款。上期处置子公司仁寿人民 水泥收到处置款 10 万元. -100.00 上年收到房屋出租收入(三年期),所 以今年无此项收入.

内容: 主要是母公司新项目建设增加.

内容: 本期收到股东让渡股份转让款 2.09 亿及海亮借款 60 万元. 公司执行重整计划清偿债务支出. 主要是子公司特种公司今年因各种 原因未生产，因而无资金支付银行 利息. 本期归还海亮借款本息1243万元和 支付股份划转手续费 114 万元.

内容: 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 因公司重整期间母公司全面停产，子公司特种公司也因市场等多种原因 12 年 1-7 月停产，而 特种公司股权在 7 月转让后不再合并报表， 故公司营业收入下降 95.9%、 营业成本下降 95.83%、 销售费用下降 90.36%、管理费用下降 26.98%减少 5200 万，财务费用因公司进入破产重整，以 前年度 向金融机构贷款停止计提利息而下降 81.46%减少 8020 万，今年转让长期股权投资特种

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内容: 公司和金帆公司股权收益比上年转让仁寿公司股权收益小,主要是上年转让仁寿公司结该公司 以前年度合并报表损益亏损,当年获得较大收益,造成今年投资收益与上年相比下降 46.71%减少 6723 万；公司按重整方案执行债务重组利得 57,223 万、新建工程项目拆除淘汰水泥生产线固定 资产处置收益 1,356 万造成营业外收入增加 37,206 万；公司按法院裁定债权金额与账面差异补 记 5,153 万造成营业外支出增加 2,342 万。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 为尽快恢复公司的可持续经营能力，董事会立足公司现有资产，在 2012 年初提出了对现有矿 山进行技术改造并增划资源、利用闲置土地和专用铁路建设现代物流园区、利用现有矿山优质 石灰石资源，投资建设年产 60 万吨活性氧化钙生产线，实现产品和产业结构调整的工作思路。 （一）矿山资源增划进展情况 本年度内，公司管理层按照年初董事会审议通过的矿山资源增划及一期技改的议案制定了详 细的工作计划并严格遵照实施。一是年度内收到四川省国土资源厅下发的《划定矿区范围的批 复》并划定了公司石灰石矿区范围；二是完成了资源储量评审备案、占用资源储量登记；三是 《公司矿山矿产资源开发利用方案》已通过省厅批复同意，获得实质性进展，预计可在 2013 年 上半年完成矿山资源增划，取得《采矿许可证》 。 同时，公司矿山一期技改已经全部完成，基本恢复了矿山生产能力。公司于 2012 年 12 月 5 日与特种公司正式签订了 200 万吨《石灰石买卖合同》 ，合同履行期限为 2012 年 12 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。同时，公司拟进一步拓宽延长矿石产品加工产业链，矿山生产的恢复和新 建项目的实施将对公司未来年度的生产经营产生积极影响。 （二）60 万吨/年活性氧化钙项目建设情况 公司活性氧化钙项目已纳入了峨眉山市工业集中区统一管理，项目环境影响报告已获得峨眉 山市、乐山市两级环保部门审批通过。氧化钙生产立窑核心设备已全部制造完工并已运送到公 司。氧化钙土建设计单位及耐材砌筑、钢结构制作等施工单位已完成招标。 预计活性氧化钙生产线项目将于 2013 年上半年开工建设，预计在 7 月完成试运行。项目的建 成投产将恢复公司的可持续经营能力。在推进活性氧化钙项目一期建设的同时，公司正积极规 划论证氧化钙深加工项目，组织技术力量开展轻质碳酸钙、纳米钙等系列深加工产品的调研， 拟将根据市场情况适时拓展氧化钙产品的精细加工领域，通过延伸产业链条,提高产品附加值, 提升公司盈利能力。 （三）现代物流园区项目建设情况 本年度内，公司通过公开招投标程序与成都中铁岷山建筑机电安装工程有限公司签署了《公 司专用铁路大修工程施工合同》 。根据合同约定，公司专用铁路大修工作已于 2012 年 12 月 26 日正式开工。 同时，公司还积极做好运营的前期准备，组织参加铁路部门举办的铁路运输员培训，协商签 订《2013 年运输协议》 ，咨询并着手办理园区营运相关手续。预计物流园项目将于明年三季度 建设完成，项目建成后将进一步壮大公司资产规模，提升公司的盈利能力。 根据公司管理层年初制定的工作目标中，涉及可持续经营的三个项目建设均未能达到预期目 标。其主要影响因素： 一是矿山资源增划，涉及省市县三级行政审批以及安全警戒论证，作为企业完全无法掌控工 作进度，无形中造成时间的延误。 二是公司 60 万吨/年活性氧化钙项目、现代物流园区项目建设用地都是利用原有场地进行建 设，2012 年度，由于公司处于重整司法程序中，公司一切经营活动都必须根据公司管理人的工 作计划执行。特别是在涉及资产处置（包括废旧物资）方面，出于司法谨慎原则，公司管理人 不仅要严格按程序操作，而且工程量也很大。因此，公司一期、二期构筑物拆除及废旧物资出 售公开拍卖程序耽误了较长的时间，其中二期工程还出现流标情况，虽经公司和公司管理人多 方努力，通过招标完成了处置，但还是延误了公司项目建设进度。另外，因 2012 年受当地多雨 季节的影响，导致一期拆除工作期限大幅延误。

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内容: 2013 年度，公司将立足现有资产，以实现产品和产业结构调整为基本思路，加快项目建设， 恢复可持续经营能力为工作目标，全力推进三个项目建设，确保年度内完成矿山资源增划并启 动二期技改工作；确保活性氧化钙项目和现代物流园区 7 月底前建设完成并投入运营。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 建材 营业收入 11,423,029.71 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) -95.98 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) -95.78 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%）

内容: 分产品 石灰石 水泥

内容: 毛利率比 上年增减 （%）

内容: 项目名称 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收 款 存货 长期股权 投资

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内容: 投资性房 2,527,839.38 1.31 2,606,638.88 0.28 -3.02 地产 固定资产 21,229,317.32 11.04 801,507,286.12 86.16 -97.35 在建工程 8,194,511.83 4.26 2,806,898.96 0.30 191.94 工程物资 2,496,581.14 1.30 60,800.00 0.01 4,006.22 固定资产 2,143,251.79 1.11 0.00 清理 无形资产 16,422,914.86 8.54 60,341,778.96 6.49 -72.78 短期借款 0.00 0.00 373,879,508.62 40.19 -100.00 27,346,133.74 14.23 279,971,004.92 30.10 -90.23 应付账款 预收款项 0.00 0.00 7,944,737.81 0.85 -100.00 应付职工 11,138,645.42 5.79 75,877,526.79 8.16 -85.32 薪酬 应交税费 939,621.38 0.49 16,732,575.07 1.80 -94.38 应付利息 0.00 0.00 109,022,519.00 11.72 -100.00 其他应付 93,925,868.75 48.86 222,920,844.76 23.96 -57.87 款 一年内到 期的非流动 0.00 0.00 192,664,123.46 20.71 -100.00 负债 0.00 0.00 74,800,000.00 8.04 -100.00 长期借款 长期应付 0.00 0.00 2,500,386.59 0.27 -100.00 款 预计负债 5,600,000.00 2.91 96,034,556.70 10.32 -94.17 货币资金：主要系本期处置资产、股东让渡股份、向大股东借款等因素使现金大幅增加。 应收账款：应收账款减少，一方面是母公司为优化资产结构，将呆坏帐进行了公开拍卖处置， 减少 2.66 亿元,另一方面是本报告期转让子公司金帆公司和特种公司后未合并其资产负债表减 少。 预付款项： 一方面是母公司按合同预付新项目进度款增加 1985 万元.另一方面是本报告期未合 并已出售的子公司特种公司减少 693 万元.合计影响增加 1292 万元. 其他应收款： 其他应收款增加,一方面是本报告期转让子公司金帆公司和特种公司,因转让母公 司与子公司原往来款项不能抵消;另一方面母公司为优化资产结构,将呆坏账进行了公开拍卖处 置,该呆坏账以前年度已全额计提减值准备. 存货：存货减少，一方面是母公司为优化资产结构，将部分变质存货和固定资产进行了公开 拍卖处置，减少 436 万元,另一方面是本报告期转让子公司特种公司减少 4592 万元,合并后减少 3983 万元. 固定资产：固定资产减少，一方面是母公司为优化资产结构，将报废固定资本进行了公开拍 卖处置， 减少2.17亿,另一方面是本报告期转让子公司金帆公司减少96万元和特种公司减少8.96 亿元,合并后减少 7.8 亿元. 在建工程：主要是母公司新项目建设增加. 固定资产清理： 固定资产清理增加 214 万元,主要是公司将公开拍卖的资产转入清理增加,该批 资产于 2013 年 1 月 6 日公开拍卖成交. 无形资产：因本期出售子公司金帆公司和特种公司未合并其资产负债表减少. 短期借款：主要是公司按重整计划支付清偿后减少 应付账款：一方面是公司按重整计划支付清偿后减少 1.27 亿元，另一方面是本期因转让子公 司未合并报表减少 1.4 亿元。

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内容: 预收款项：一方面是公司按重整计划支付清偿后减少 589 万元，另一方面是本期因转让子公 司未合并报表减少 205 万,合并减少 794 万元。 应付职工薪酬：一方面是公司按重整计划支付清偿后减少 6174 万元，另一方面是本期因转让 子公司未合并报表减少 273 万元,转让攀枝花金帆减少 27 万元,合并减少 6474 万元。 应交税费：一方面是公司按重整计划支付清偿后减少 1493 万元，另一方面是本期因转让子公 司未合并报表减少 210 万元,合并减少 1579 万元。 应付利息：一方面是公司按重整计划支付清偿后减少 9822 万元，另一方面是本期因转让子公 司未合并报表减少 1081 万元,合并减少 1.09 亿元。 其他应付款：一方面是公司按重整计划支付清偿后减少 1.43 亿，另一方面是本期因转让子公 司未合并报表减少 871 万元,合并减少 1.29 亿。 一年内到期的非流动负债：一方面是公司按重整计划支付清偿后减少 816 万元，另一方面是 本期因转让子公司未合并报表减少 1.85 亿元,合并减少 1.93 亿元。 长期借款：是本期因转让子公司未合并报表减少。 长期应付款：一方面是公司按重整计划支付清偿后减少. 预计负债：主要是公司按重整计划支付清偿后减少。 (四) 核心竞争力分析 公司重整结束后，原有与水泥相关的资产已全部被淘汰，为实现公司可持续发展，董事会通 过对公司资产状况的认真分析，立足公司现有矿山资源和铁路专用线的优势，在公司增划资源 工作完成后，现有矿山可开采量将由 650 万吨增加至 2.7 亿吨，年生产能力将由 260 万吨扩大 到年产 800 万吨，生产规模的扩大，矿石开采成本将大幅下降，在国家对矿山企业整合、矿业 权实行准入管理，对小型矿业开发进行限制的情况下，充分发挥公司矿山储量大、品位高、运 距短及开采成本低的优势。除公司自用外，还可向外销售，增加公司盈利能力。 同时，公司计划利用闲置土地建设活性氧化钙生产线，一方面可增加矿石销量，降低生产成 本。另一方面还可提高矿石产品附加值，随着公司氧化钙深加工产品的逐步开发，氧化钙产品 附加值将进一步提升。 由于现在乐山、峨眉地区工业发展迅速，现有的运输物流资源已经远远不能满足经济发展需 要。目前，公司物流园区项目被列为乐山市“十二五”规划物流业重点项目之一，纳入《乐山 市国民经济和社会发展第十二个五年计划规划纲要》 。在公司物流园区项目建成后，即可扩大公 司产品销售半径，又可为当地建材、化工生产企业代收代发原燃料和产品，解决长期以来制约 乐山地区经济发展的运输物流瓶颈问题，进一步拓展公司的盈利空间 。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司持有乐山市商业银行股份 300 万股,与上年相比无变化,占股比例为 0.31%,本期收到 2011 年现金红利 90396 元. (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资 金额 （元） 持有数量 （股） 占该公 报告期 期末账面 司股权 损益 价值 （元） 比例 （%） （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源

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内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 被投资单位名称 核算方法投资成本 期初数 增减变动 期末数 备注 金宏公司 权益法 [注 1] 17,777,566.69 -17,777,566.69 协和公司 成本法 [注 2] 1,100,650.00 1,100,650.00 [注 3] 乐山投资发展公司 成本法 1,100,650.00 1,000,000.00 1,000,000.00 成都乐山大厦有限公成本法 1,000,000.00 司 [注 4] 特种公司 成本法 [注 5] 230,612,844.01 -230,612,844.01 金帆公司 成本法 [注 6] 57,871,235.63 -57,871,235.63 3,000,000.00 3,000,000.00 乐山市商业银行 成本法 3,000,000.00 5,100,650.00 311,362,296.33 -306,261,646.33 5,100,650.00 合 计 (续上表) 持 股 比表决权 持股比例与表决权 本期计提 本期现 被投资单位名称 减值准备 例(%) 比例(%) 比例不一致的说明 减值准备 金红利 金宏公司 协和公司 3.76 3.76 1,100,650.00 乐山投资发展公司 20.00 1,000,000.00 成都乐山大厦有限公20.00 司 特种水泥公司 金帆公司 0.31 0.31 乐山市商业银行 2,100,650.00 合 计 [注 1]本期金宏公司已清算完毕并注销。根据金宏公司清算报告，金宏公司资产处置款在支付 所欠税金后用于支付其欠本公司债务，没有可供股东分配的财产。公司根据董事会决议对该项 长期股权投资进行了核销。 [注 2]本期协和公司已被吊销营业执照并被乐山中级人民法院裁定强制清算。 协和公司现有资产 变现后尚不足以支付清算费用和所欠税金，没有可供股东分配的财产。公司根据董事会决议对 该项长期股权投资进行了核销。 [注 3]乐山市发展投资总公司又称四川省信托投资公司乐山办事处， 根据四川省乐山市工商行政 管理局出具的证明显示，该单位 2001 年至今未见年检资料，本公司亦无法联系到该单位人员， 公司已于 2010 年度全额计提了股权投资减值准备。 [注 4]成都乐山大厦有限公司已解散并注销， 公司已于 2010 年度全额计提了股权投资减值准备。 ［注 5]公司本期将持有的特种水泥公司 51%股权拍卖，故减少投资成本 230,612,844.01 元，并 核销原对该单位计提的长期股权投资减值准备 30,814,037.99 元。 ［注 6］公司本期将持有的金帆公司 98%股权拍卖，故减少投资成本 57,871,235.63 元，并核销

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内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 根据公司重整计划，公司管理人对与公司后续发展无关的水泥资产进行了处置。同时，为尽 快恢复公司的持续经营能力，公司管理人批准了公司董事会投资建设新项目的决议。目前，矿 山资源增划项目正在按计划推进，活性氧化钙和现代物流园区项目也正在建设中，项目建成后 公司将形成矿石开采销售，活性氧化钙产品销售及提供仓储运输服务三大业务板块。 1、石灰石矿石业务 石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势， 同时公司通过约 40 年的开采，积累了较为丰富的开采经验和人才优势。该项目完成后，公司矿 山可增加约 2.7 亿吨的储量，目前一期技改已经完成，矿山已经恢复生产，通过矿山二期技改, 石灰石产量将达到本地区较大规模水平，除满足公司生产需要外，同时可配合公司便利的运输 条件，提高销售半径，对外销售矿石，增加收入。 2、活性氧化钙项目 生产活性氧化钙需要的主要原料是高品位石灰石， 而公司现有矿山是上世纪 60 年代中期国家 “三线”建设时，经原建材工业部专家组选定的峨眉黄山矿区，该矿区拥有大量高品位的石灰 石资源。公司建设活性氧化钙项目可依托现有生产场地和矿山高品位原料供应，资源优势突出。 近年来，我国经济发达地区活性氧化钙生产发展迅猛，设备自动化程度已较高，而四川省内 的活性氧化钙生产企业生产设备自动化程度和科技含量低，规模小，规模化生产高品质活性氧 化钙企业少。公司以高科技智能型全自控节能环保为指导思想建设高科技、高起点、现代化、 规模化活性氧化钙生产基地，这样的整体布局符合市场需求，将大大增强企业核心竞争力，有 助于企业在行业内战略发展框架的搭建，可获得持续性发展空间和广阔的发展前景。同时，也 可为公司培育新的利润增长点。 3、现代物流园区项目 公司地处乐山市、峨眉山市建材和铝材生产基地，傍依四川最大的钢材生产企业，属于乐山 市重要工业集中区，处于上述各企业的中心地带，地理优势十分突出。且与成昆铁路相连，交 通方便，专用线内场地宽敞，装卸设备齐全，各项成本相对较低，优势明显。目前，公司物流 园区项目被列为乐山市"十二五"规划物流业重点项目之一，纳入《乐山市国民经济和社会发展 第十二个五年计划规划纲要》 。 公司在建现代物流园区项目是依托现有资产，充分利用闲置专用铁路及其配套设备建设，一 方面可以拓展公司产品及原燃材料的销售、采购半径，降低生产成本，增加收入，另一方面还 可以发展物流服务业，增加收入。 上述项目建成后，将实现公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条， 充分发挥公司内部上下游产业的协同效应，有利于进一步提升公司盈利能力，将对公司未来经

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内容: 营业绩产生积极影响。 (二) 公司发展战略 2013 年是公司二次创业的第一年，也是"强管理、建项目、降成本、增效益、塑形象、创品 牌"的关键一年。公司将进一步完善法人治理结构，加强内控制度的建设和执行，构建能有效防 范和化解经营风险、促进公司持续发展的长效机制，提升公司经营管理水平。在完成矿山资源 增划基础上投资实施矿山二期技改，大幅提高矿山产量，增加销售收入。加快活性氧化钙和物 流园区一期铁路大修项目建设进度，以实现可持续经营、提高项目盈利能力为目标，健全和完 善内部管理制度；加强成本分析与控制，建立和完善二级核算体系，增强产品盈利能力；充分 利用优质石灰石资源研发深加工产品，拓宽市场，提升公司盈利水平。公司不排除在条件具备 的情况下，适时注入符合国家产业政策的优质资产，全面提升公司盈利能力。 （一）加强董事会自身建设，规范公司治理。 公司董事会将按照证监会、交易所等上级监管部门要求，根据现代企业的治理要求，继续加 强内控制度建设、完善法人治理结构，全力推动内控制度的制订、完善和落实。以提升公司盈 利为目的，股东利益最大化为着眼点，提升公司的运行效率，努力构建促进公司可持续性发展、 有效防范化解风险的长效机制。 （二）加强可持续经营项目建设，着力提升公司盈利能力 按照公司董事会立足现有资产，实现产品和产业结构调整的工作思路，公司将在 2013 年加快 推进矿山资源增划工作，并全力确保活性氧化钙和物流园区一期铁路大修项目 7 月底前竣工， 力争项目早日建成并投入运营。同时，在矿山资源增划完成后，加紧组织实施“公司石灰石矿 山 800 万吨/年技改工程”项目建设，进一步提升公司盈利能力。 （三）合理利用矿山资源优势，寻找新的利润增长点 1、建设商品砂石、骨料生产线项目 公司董事会立足公司现有石灰石矿山优势，建设年产 40 万吨商品砂石、骨料生产线，增加矿 石产品品种，拓宽石灰石销售渠道，获取更高附加值。一是供应地方的商砼、建筑、公路、市 政工程等市场，二是为活性氧化钙项目、物流园区项目建设提供混凝土砂石骨料，避免该类材 料外购，有效降低工程投资。 2、适时启动氧化钙深加工项目建设 公司董事会在确保活性氧化钙项目建设基础上，继续论证氧化钙深加工项目，全力组织技术 力量加快研发深加工产品，并做好市场调研及考察等相关工作，公司拟根据市场情况适时启动 氧化钙深加工项目，拓展氧化钙产品的精细加工领域，延伸产业链条，进一步壮大公司资产规 模，提升盈利水平。 公司董事会将努力实现公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，充 分发挥公司内部上下游产业的协同效应，同时有效盘活闲置资产，提高盈利能力，彻底改变公 司主营亏损局面，恢复公司可持续经营能力。 (三) 经营计划 2013 年是公司二次创业的第一年，公司将以重整完成为契机，以"强管理、建项目、降成 本、增效益、塑形象、创品牌"为工作重点。公司将进一步完善法人治理结构，加强内控制度的 建设和执行，构建能有效防范和化解经营风险、促进公司持续发展的长效机制，提升公司经营 管理水平。公司将立足现有矿山资源和铁路专用线的优势，在完成矿山资源增划基础上投资实 施矿山二期技改，大幅提高矿山产量，增加销售收入。同时加快公司新项目的建设，尽快恢复 并提升公司可持续经营能力。公司不排除在条件具备的情况下，适时注入符合国家产业政策的 优质资产，全面提升公司盈利水平。

内容: 2013 年上半年为公司可持续经营项目的建设期，公司将努力推进新项目建设， 加强各项成本费用的控制,努力实现如下经营目标:

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内容: （一）收入、费用、成本分析

内容: 1、新建的氧化钙项目将于 7 月建成投产，全年预计生产 10 万吨氧化钙，成本 1,840 万元， 费用 176 万元，实现销售收入 2,700 万元。 2、物流园区项目预计于 7 月试运行，全年完成货物吞吐量 50 万吨，成本 400 万元，费 用 520 万元，实现销售收入 1,800 万元。 3、矿山对外出售矿石 175 万吨，成本费用 3,200 万元，预计实现销售收入 3,500 万元。

内容: 4、争取政府相关补助，公司将积极争取通过政府财政补贴方式增加收入。 以上运营计划如能实现， 预计公司 2013 年实现销售收入约 8000 万元， 利润总 额约 4,000 万元。 （二）销售额的提升、市场份额的扩大、成本变化 本公司于 2012 年末完成重整，公司原有主营业务已全部停滞。新项目尚在建设 中，销售额、市场份额及成本均不具有可比性。 （三）研发计划以及为达到上述经营目标拟采取的策略和行动

内容: 公司拟在氧化钙项目基础上，加大资金和技术投入，开发纳米级碳酸钙系列产品，延伸产业 链，提高产品附加值。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 预算数 (万元) 年产 60 万吨活性氧化钙项目 5,228.52 现代物流园区项目 19,767.00 重大工程名称 (五) 可能面对的风险 2012 年度，公司虽然经过艰苦努力完成了重整，基本恢复了矿山石灰石生产，但由于不可控 因素的影响，致使公司活性氧化钙和物流园区项目建设均未能实现预期目标，2013 年公司生产 经营形势仍面临诸多困难和压力。 （一）公司持续经营项目尚未建成投产 2013 年上半年为公司可持续经营项目的建设期，除矿山石灰石销售外无其他收入来源，氧化 钙项目和物流园区项目，预计将在 2013 年下半年才能产生收益，项目投产后的营销情况及公司 盈利能力尚需经过市场检验。 （二）矿山二期技改尚未实施 公司矿山资源增划工作虽然取得重大突破，但尚未获得《采矿许可证》 ，二期技改工程无法实 施。因实施二期技改需要大量资金投入，目前资金来源也未落实。 （三）活性氧化钙深加工项目还处于论证阶段 轻质碳酸钙、重钙产品虽然具有一定的市场竞争和价格优势，但公司尚未涉足该产品领域， 且后续开发需要投入的资金也较大，可能面临技术力量不足和融资困难的风险。 （四）公司整体管理水平有待提高 由于多年来公司生产经营活动基本处于停滞状态，效益显著下降，造成大量人才流失，尤其 是专业技术人员匮乏，对公司后续经营管理带来不利影响。另外，由于多年以来形成的员工的 思想观念和思维模式还未根本转变，不能适应公司发展要求，员工素质亟需全面提高。 （五）内控制度还未健全 公司虽然聘请专业咨询机构指导建设内控制度，但因项目正在兴建，内控制度的相关子项仍 无法完成，尚不能有效涵盖公司各风险控制点。 已投入资金 尚需资金 (万元) (万元) 2,283.35 2,945.17 143.68 19,623.32 资金来源 自筹、贷款 自筹、贷款

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内容: 公司对 2013 年可能存在的风险拟采取的措施 （1）继续做好石灰石生产。公司石灰石矿山已于 2012 年 12 月 5 日恢复生产，并与客户单位 签订了《石灰石买卖合同》期限至 2013 年 12 月 31 日，合同数量约 200 万吨。截止本报告报出 日，已对外销售石灰石 25 万吨。 （2）充分利用资源优势，建设商品砂石、骨料生产线项目，生产砂石和混凝土骨料，拓展石 灰石销售渠道，获取更高附加值。 （3）充分利用原销售网络和客户资源，继续做好水泥贸易，增加营业收入。 （4）加强项目建设的协调沟通，确保氧化钙项目和物流园区项目在 7 月底前投产试运行。 （5）健全公司内控建设，加强职工培训，适应企业长期战略发展需要。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 一、为进一步推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好的维护股东及投 资者利益。公司在报告期内根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》 （证监发［2012］37 号）和四川证监局相关要求，对原公司章程中利润分配政策部分进行 了修订和完善，为使本次制定的股东分红规划及现金分红政策更为科学、合理，更加充分反映 中小投资者的诉求，公司就相关事项向广大投资者征求了意见并经 2012 年 8 月 28 日公司第六 届董事会第九次会议审议通过（尚须经过公司最近一次股东大会审议通过） 。本次修订后的利润 分配政策更加注意充分保护中小投资者的合法权益，设定了明确的分红标准和分红比例，利润 分配政策调整或变更的条件和程序也更加合规、透明。 具体修订内容如下： 原《公司章程》相关内容 第一百五十五条 公司利润分配政策为： 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取法定公积金 10%； 3、提取法定公益金 10%； 4、提取任意公积金； 5、支付股东股利。 6、公司重视对投资者的合理投资回报。公司采取现金和/或股票方式分配股利。 在满足正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配 利润不少于三年实现可分配利润的 30%。 修订后的内容为： 第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序如下： 一、公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得

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内容: 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、提取法定公积金 10%； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 （三）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。 （四）利润分配的时间间隔 当不存在下述情况时，公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进 行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审 议决定。 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为负值。 2、公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。 3、当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。 4、 非经常性损益形成的利润、 公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过 5,000 万元。 （五）利润分配计划 1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的 盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以考虑进行股票股利分红。 2、在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司可适当加大 现金分红的比例。 （六）在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，公司连续三年以现金方 式累计分配利润不少于三年实现可分配利润的 30%。 二、利润分配需履行的决策程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司 董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取 中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立 董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上 表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立 董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 监督。 （五）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门 对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而 需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确 独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议 批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

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内容: 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加 股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股东通过。 （六）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用 于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。 二、 本报告期， 经中汇会计师事务所审计， 截止到 2012 年末， 公司累计亏损为 629,062,459.13 元， 公司 2012 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为 453,980,439.16 元， 《公司法》 根据 、 《公司章程》的相关规定，本年度实现利润将全部用于弥补以前年度亏损。弥补亏损后可供全 体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增。 本年度公司利润分配预案符合公司章程及审议程序的规定，独立董事发表意见如下： 公司 2012 年度利润分配的预案符合《公司法》《公司章程》和《会计准则》的有关规定，符 、 合公司实际情况和可持续发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。我们同意本报告期盈利 用于弥补以前年度亏损，公司 2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，同意 将此利润分配方案提交公司 2012 年度股东大会审议。

内容: (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额 （含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 0 453,980,439.16 0 0 34,837,020.18 0 0 -600,781,290.42 0

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股） 0 0 0

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税） 0 0 0

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 2012 年 10 月，在个别媒体和相关证券网站 上公司"峨眉山牌"水泥商标专用权权属不清的报 道。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 一、公司破产重整相关事项 （一）乐山中院于 2011 年 9 月 23 日下达（2010）乐民破（裁）字第 1-1 号《民事裁定书》 ， 裁定受理申请人峨眉山市天翼包装有限责任公司对公司进行重整的申请，并指定公司清算组为 公司管理人。 2012 年 3 月 21 日， 公司管理人收到乐山中院 （2010） 乐民破 （裁） 字第 1-9 号 《民事裁定书》 ， 裁定批准公司管理人延期提交重整计划（草案） ，期限延长至 2012 年 6 月 23 日。 （二）报告期内，乐山中院对清算组部分成员进行了调整。因原清算组组长周勇同志等人的 工作岗位发生变化，乐山中院调整了清算组部分成员，调整后的清算组仍由乐山、峨眉山两级 政府相关部门的工作人员及北京市金杜律师事务所律师组成，清算组组长由乐山市人民政府副 市长徐一心同志担任。清算组继续担任公司管理人，职责和联系地址、联系方式等均不变。 （三）报告期内，公司管理人收到了乐山中院（2010）乐民破（裁）字第 1-8 号、1-10 号《民 事裁定书》 ，根据《民事裁定书》裁定，乐山中院对于已经提交公司债权人会议核查过的 153 笔 债权和 46 笔债权依法裁定确认。 （四） 按照公司管理人与公司第一大股东海亮金属为筹集公司重整所需的相关费用签署的 《借 款协议》 ，截止报告期末，公司管理人共计收到海亮金属重整费用借款人民币 4000 万元。 （五）根据公司管理人授权，公司启动了建设年产 60 万吨活性氧化钙项目，与河南众恒控制 工程有限公司签署了《年产 60 万吨新型节能环保全自控石灰窑核心设备买卖合同》 ，合同金额 共计 2288 万元，目前，合同正在按约定履行。 （六）2012 年 4 月 19 日，乐山产权交易中心有限公司联合四川华伦拍卖有限公司依法对公 司所属报废机器设备及建(构)筑物拆除后可回收废旧物资(一期)进行了公开拍卖，四川宏达爆破 工程有限公司以人民币 2400 万元竞得标的成为买受人，负责拍卖标的的拆除施工和转运工作。 在公司一期拆除工作基本完成后，通过招标，公司与四川宇泰特种工程技术有限公司签订了 《公司所属报废机器设备及建(构)筑物拆除后可回收废旧物资(二期)转让合同》 ，两期拆除工作 都已顺利完成。 2013 年 1 月 6 日,乐山产权交易中心有限公司、 四川华伦拍卖有限公司对公司所属报废机器设 备及建（构）筑物拆除后可回收废旧物资一批（第三期）进行了公开拍卖，竞买人四川宇泰特 种工程技术有限公司（以下简称"宇泰公司"）以最高价人民币 460 万元竞得拍卖标的，负责拍 卖标的的拆除施工和转运工作。根据拍卖约定，公司与宇泰公司已签订了《公司所属报废机器 设备及建（构）筑物拆除后可回收废旧物资(三期)转让合同》 ，对双方权利、义务以及违约责任 等进行了约定,目前，拆除工作正在有序推进。 查询索引 详见《中国证券报》B007《上海证券报》A23 《证券日报》B3 以及 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的公司临 2012-066、073 号公告

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内容: （七）为筹集新项目建设所需资金，公司管理人与公司第一大股东海亮金属签署了《借款协 议》 ，海亮金属将提供最高额为 2 亿元的借款专项用于新项目建设，借款利率按照中国人民银行 规定的同期金融机构一年期贷款基准利率基础上浮 30%确定，借款偿还方式另行确定。报告期 内，公司管理人收到海亮金属拨付的该项目首笔借款 3500 万元。 （八） 公司第二次债权人会议暨出资人组会议于 2012 年 6 月 8 日召开。 会议由乐山中院主持， 会议共设担保债权组、职工债权组、税收债权组、普通债权组、出资人组共 5 个表决组。担保 债权组、职工债权组、税收债权组和普通债权组对《重整计划草案》进行了表决，出资人组对 《重整计划草案》涉及的出资人权益调整方案进行了表决，相关方案获得担保债权组、职工债 权组、税收债权组和出资人组表决通过，普通债权组因三家银行债权人未能获得总行授权而申 请延期表决。 2012 年 9 月 14 日，公司管理人接到乐山中院（2010）乐民破（通）字第 1-7 号通知，普通债 权人建行成都七支行已于 2012 年 9 月 13 日向乐山中院书面表示同意《公司重整计划草案》 ，加 上此前的投票结果，金顶公司第二次债权人会议暨出资人组会议各表决组均通过了《重整计划 草案》 。 （九）公司于 6 月收到四川省国土资源厅下发的《划定矿区范围批复》及划定的石灰石矿区 范围坐标表，目前矿产资源开发利用方案的编制及其他有关工作正在进行中，因涉及行政审批 等程序，公司正在按要求进行办理。 （十)根据公司重整工作安排，2012 年 7 月 20 日，公司管理人委托乐山产权交易中心有限公 司依法对公司持有的特种公司 51%股权进行了公开拍卖，最终西南水泥有限公司以人民币 26,900 万元竞得了特种公司的 51%股权，报告期内,公司管理人已经收到全部拍卖成交价款，特 种公司已在四川省乐山市峨眉山市工商局完成了工商变更登记手续。 (十一)公司下属子公司金宏公司于 2012 年 2 月 29 日在乐山市工商局进行了清算备案登记， 并于 2012 年 3 月 1 日在《四川经济日报》刊登了清算公告。 2012 年 12 月 14 日公司收到金宏公司《关于公司注销情况的通知》,金宏公司已于 2012 年 12 月 3 日在乐山市工商局办理完结注销手续，相关注销公告刊登在 2012 年 12 月 7 日的《四川经 济日报》 。 (十二)公司下属协和公司于 2012 年 5 月 2 日收到乐山市工商局作出的《行政处罚决定书》 ， 因协和公司未按规定参加 2006-2010 年度检验，违反了《公司登记管理条例》的相关规定，属 于不按照规定接受年度检验的行为，依法对协和公司作出吊销营业执照的处罚。 2012 年 8 月 1 日，公司收到乐山中院作出的（2012）乐法民清（算）字第 1-1 号《民事裁定 书》 ，受理申请人金顶公司提出的指定成立清算组对协和公司进行清算的申请。 2012 年 8 月 9 日，公司收到乐山中院作出的（2012）乐法民清（算）字第 1-1 号《通知书》 和《决定书》 ，依照相关法律规定组成合议庭对协和公司强制清算进行审理，并同时指定乐山众 信会计师事务所有限公司担任协和公司清算组，乐山众信会计师事务所有限公司法定负责人纪 昌全担任清算组负责人，截止本报告报出日，清算工作正在进行中。 (十三)鉴于公司矿山一期技改工作已经完成，基本恢复生产能力，2012 年 12 月 5 日，公司与 特种公司正式签订了《石灰石买卖合同》,交易双方对交货方式、质量和数量验收标准、付款方 式以及双方的权利、义务等进行了约定，合同履行期限为 2012 年 12 月 1 日-2013 年 12 月 31 日，预计石灰石供应总量约 200 万吨，双方以实际供应数量为最终结算依据。本公司已于 2012 年 12 月 6 日起正式向特种公司提供石灰石供应。 (十四)2012 年 12 月 10 日，公司为建设燕岗-九里现代物流园区 （工业产品功能区） 项目需要， 与成都中铁岷山建筑机电安装工程有限公司签署了《公司专用铁路大修工程施工合同》 ，交易双 方对工程进度、质量、付款方式以及双方的权利、义务等进行了约定，合同金额共计 18,664,853 元，合同建设工期 150 天，同时，为保证双方依法、合规、有效的履行合同，交易双方还签订 了相应的监理、施工条件、工程保修、安全生产以及廉政等配套合同。 (十五)受公司和公司管理人委托,乐山产权交易中心有限公司、四川省三禾拍卖有限公司原定 于 2012 年 12 月 28 日公开拍卖公司部分债权项目资产包，由于在规定的时间内无竞买人报名，

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内容: 故拍卖会取消,标的按程序作流标处理，为优化公司资产结构，公司和公司管理人与乐山市兴业 投资有限公司签订了上述拍卖标的的《资产转让协议书》 ，由兴业公司按照公开拍卖流拍的起拍 价 8.08 万元承接上述拍卖标的。 (十六)2012 年 12 月 29 日，乐山产权交易中心有限公司、四川省三禾拍卖有限公司依法公开 拍卖公司持有的金帆公司 98%股权,攀枝花市邦盛投资有限责任公司（以下简称"邦盛投资"）以 人民币 1020 万元竞得标的股权并签署了《拍卖成交确认书》 。2012 年 12 月 29 日，公司和公司 管理人与邦盛投资完成金帆公司相关印鉴、资料的交接工作，并签署了《交接确认书》和《移 交完毕确认书》 。根据约定,竞买方已向公司支付全部股权拍卖价款。 二、公司重整计划执行情况 (一)2012 年 9 月 17 日，公司收到乐山中院作出的（2010）乐民破（裁）字第 1-11 号《民事 裁定书》 ，批准公司重整计划；终止公司重整程序。重整计划的执行期限为 6 个月，自乐山中院 裁定批准重整计划之日起计算，即自 2012 年 9 月 17 日至 2013 年 3 月 16 日止。 (二)公司于 2012 年 9 月 24 日收到乐山中院（2010）乐民破（裁）字第 1-12 号《民事裁定书》, 裁定冻结公司全体股东所持股份的 23%，共计 80,265,090 股，并将上述冻结股份划转至公司破 产企业财产处置专户。 根据法院裁定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了证券账户（破产企 业财产处置专户） ，并于 2012 年 9 月 27 日完成冻结并全部划转至公司证券账户（破产企业财产 处置专户） ，共计 80,265,090 股。 对于股东调减股份中经债权人选择后剩余部分，公司管理人和公司从有利于公司重整计划的 执行和公司可持续发展的原则出发，根据《公司重整计划》的相关规定，通过征询最终确定由 海亮金属、周永祥、卢碧霞、张菁菁四位股东受让，共计 54,997,262 股，并分别与其签订了《股 份认购合同》 。 (三)公司于 2012 年 11 月 2 日收到乐山中院（2010）乐民破（裁）字第 1-13 号《民事裁定书》, 裁定冻结公司破产企业财产处置专户内的 80,265,090 股股份，将公司破产企业财产处置专户中 的 25,267,828 股股份划转到债权人指定的股东账户，将金顶公司破产企业财产处置专户中的 54,997,262 股股份划转到海亮金属、周永祥、卢碧霞、张菁菁指定的股东账户。 (四)公司于 2012 年 11 月 6 日接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（2012）司冻 098 号、099 号《股权司法冻结及司法划转通知》 ，根据乐山中院（2010）乐民破（执）字第 17 号、18 号《协助执行通知书》 ，冻结公司破产企业财产处置专户里的全部 80,265,090 股股份并 划转到相应债权人和股东指定的股东账户。公司破产企业财产处置专户中 80,265,090 股股份已 经全部按照公司重整计划处置并划转完毕。 (五)鉴于公司管理人已经按照公司重整计划及法院裁定完成相关股份处置及划转工作，按照 《上海证券交易所股票上市规则》 ，公司向上海证券交易所申请复牌，经交易所批准，公司股票 于 2012 年 11 月 19 日复牌，证券代码和证券简称均不变。 （六）2012 年 12 月 29 日，公司收到建行成都七支行出具的《解除合同通知书》 ，基于西南 水泥已为特种公司在建行成都七支行的贷款提供连带保证责任担保，从 2012 年 12 月 31 日起， 建行成都七支行解除与公司签订的《最高额保证合同》 ，公司为特种公司在建行成都七支行贷款 提供的担保责任已经全部解除。 （七）2012 年 12 月 31 日，公司收到乐山中院 ( 2010)乐民破（裁）字第 1-14 号《民事裁定 书》 ，裁定公司重整计划执行完毕。

内容: 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 2012 年 4 月 19 日，乐山产权交易中心有限 查询索引 详见 2012 年 4 月 21 日的《中国证券报》《上海 、

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内容: 公司联合四川华伦拍卖有限公司对公司所属报废 机器设备及建(构)筑物拆除后可回收废旧物资(一 期)进行公开拍卖。 最终四川宏达爆破工程有限公 司以人民币 2400 万元竞得标的成为买受人， 负责 拍卖标的的拆除施工和转运工作。 2012 年 7 月 20 日，乐山产权交易中心有限 公司、四川乐山欣盛金通拍卖有限公司依法对公 司持有的特种公司 51%股权进行了公开拍卖，最 终西南水泥有限公司以人民币26,900万元竞得了 上述拍卖资产。报告期内，公司已完成特种公司 所有证照、印鉴、资料及资产交接，西南水泥有 限公司已完成工商变更登记。 公司一期拆除工作已基本完成后， 通过招标， 公司与四川宇泰特种工程技术有限公司签订了 《公司所属报废机器设备及建(构)筑物拆除后可 回收废旧物资(二期)转让合同》 ， 2012 年 12 月 29 日，乐山产权交易中心有限 公司、四川省三禾拍卖有限公司公开拍卖公司持 有的金帆公司 98%股权,最终攀枝花市邦盛投资 有限责任公司以人民币 1020 万元竞得标的股权 并签署了《拍卖成交确认书》 。截止报告期末，公 司和公司管理人与邦盛投资已完成金帆公司相关 印鉴、资料的交接工作，并签署了《交接确认书》 和 《移交完毕确认书》股权成交价款已支付完毕。 ， 2012 年 12 月 28 日，原定拍卖的公司部分债 权项目资产包的拍卖会因无竞买人报名参加流 拍，根据公司重整计划安排,为优化公司资产结 构，公司和公司管理人与乐山市兴业投资有限公 司（以下简称“兴业公司” ）签订了上述拍卖标的 的《资产转让协议书》 ，由兴业公司按照公开拍卖 流拍的起拍价 8.08 万元承接上述拍卖标的。 2013 年 1 月 6 日，乐山产权交易中心有限公 司、四川华伦拍卖有限公司公开拍卖公司所属报 废机器设备及建（构）筑物拆除后可回收废旧物 资一批（第三期）,竞买人四川宇泰特种工程技术 有限公司以最高价人民币 460 万元竞得拍卖标 的，负责拍卖标的的拆除施工和转运工作。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况

内容: 证券报》 《证券日报》及上海证券交易所网站 、 www.sse.com.cn 上的公司临 2012-025 号公告。

内容: 详见 2012 年 7 月 24 日的《中国证券报》《上海 、 证券报》 《证券日报》及上海证券交易所网站 、 www.sse.com.cn 上的公司临 2012-046 号公告。

内容: 详见 2012 年 10 月 27 日的 《中国证券报》《上海 、 证券报》 《证券日报》及上海证券交易所网站 、 www.sse.com.cn 上的公司临 2012-069 号公告。

内容: 详见 2013 年 1 月 4 日的《中国证券报》《上海证 、 券报》 《证券日报》及上海证券交易所网站 、 www.sse.com.cn 上的公司临 2013-002 号公告。

内容: 详见 2012 年 12 月 29 日、 2013 年 1 月 4 日的 《中 国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海 、 、 证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的公司临 2012-081、临 2013-002 号公告。

内容: 详见 2013 年 1 月 8 日的《中国证券报》《上海证 、 券报》 《证券日报》及上海证券交易所网站 、 www.sse.com.cn 上的公司临 2013-004 号公告。

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润 是否为 关联交 易（如 是， 说明 定价原 则） 资 产 出 售 定 价 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 该资产出 售贡献的 净利润占 上市公司 净利润的 比例(%) 关 联 关 系

内容: 交易 对方

内容: 被出售 资产

内容: 出售 日

内容: 出售 价格

内容: 出售产生 的损益

内容: 四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 原 则 四川 宏达 爆破 工程 有限 公司 2012 年 4 月 19 日 公 开 拍 卖

内容: 部过 户

内容: 部转 移

内容: 部 分 废 旧设备

内容: 否

内容: 是

内容: 西南 水泥 有限 公司

内容: 四 川 金 顶 （ 集 团）峨眉 山 特 种 水 泥 有 限 公 司 51%股权

内容: 公 开 拍 卖

内容: 母 公 司 的 控 股 子 公 司

内容: 四川 宇泰 特种 工程 技术 有限 公司 攀枝 花市 邦盛 投资 有限 责任 公司

内容: 招 标

内容: 攀 枝 花 市 金 帆 工 贸 有 限 责 任 公司98% 股权。

内容: 母 公 司 的 控 股 子 公 司

内容: 乐山 市兴 业投 资有 限公 司

内容: 公 司 部 分 债 权 项 目 资 产包

内容: 按 照 评 估 价 格 协 议 转 让 公 开 拍 卖

内容: 四川 宇泰 特种 工程 技术 有限 公司

内容: 废 旧 物 资

内容: 因第三期废旧设备及废旧物资在2013年1月6日通过公开拍卖转让给四川宇泰特种工程技术有 限公司，财务报表以固定资产清理反映，没有结转损益。 五、 公司股权激励情况及其影响

内容: 四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 为筹集新项目建设所需资金，公司管理人与 海亮金属《借款协议》 ，海亮金属将提供最高额为 2 亿元的借款专项用于新项目建设，借款利率按 照市场化运作，在中国人民银行规定的同期金融 机构一年期贷款基准利率基础上上浮 30%确定， 借款偿还方式另行确定。 截止本报告期末，公司收到海亮金属项目借 款 3500 万元。 查询索引

内容: 详见 2012 年 3 月 10 日、3 月 21 日的《中国 证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证 、 、 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 上 的 公 司 临 2012-016、 号公告及公司 2012 年半年度报告。 019

内容: 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 为筹集公司重整所需的相关费用，维持公司正常经营活动。2011 年 12 月 31 日，公司管理人 与海亮金属签署了《借款协议》 ，由海亮金属提供借款专项用于公司重整所需费用的开支，海亮 金属提供借款的最高限额为人民币 5000 万元，最终提供的借款数额以实际拨付的金额为准，海 亮金属提供的借款按照中国人民银行同期一年期贷款基准利率计息。 根据协议约定，海亮金属为公司重整期间提供重整费用共计 4000 万元。经法院确认，此项借 款属共益债权，公司管理人在公司重整计划执行过程中已全部清偿完毕。

内容: 3、 临时公告未披露的事项 向关联方提供资金 期 期 发 初 末 生 余 余 额 额 额 单位：元 币种：人民币 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额

内容: 关联方

内容: 关联关系

内容: 海亮金属 贸易集团 有限公司

内容: 控股股东

内容: 关联债权债务形成原因

内容: 1、为筹集公司重整所需的相关费用，维持公司正常经 营活动。2011 年 12 月 31 日，公司管理人与海亮金属签署 了《借款协议》 ，由海亮金属提供借款专项用于公司重整所 需费用的开支，海亮金属提供借款的最高限额为人民币 5000 万元，最终提供的借款数额以实际拨付的金额为准， 海亮金属提供的借款按照中国人民银行同期一年期贷款基 准利率计息。 2、为筹集新项目建设所需资金，公司管理人与公司第 一大股东海亮金属签署了《借款协议》 ，海亮金属将提供最 高额为 2 亿元的借款专项用于新项目建设，借款利率按照 市场化运作，在中国人民银行规定的同期金融机构一年期 贷款基准利率基础上上浮 30%确定，借款偿还方式另行确

内容: 四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关联债权债务清偿情况

内容: 关联债权债务对公司经营成果及财务 状况的影响

内容: 定。 报告期内，公司管理人收到海亮金属拨付的该项目首笔 借款 3500 万元。 1、海亮金属为公司重整期间提供重整费用共计 4000 万元。经法院确认，此项借款属共益债权，公司管理人在 公司重整计划执行过程中已全部清偿完毕。 2、本报告期，海亮金属向公司提供的新项目建设借款 3500 万，由于公司项目建设正在按计划进行，根据协议约 定，借款偿还方式另行确定。 此项交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，通 过借款，一是保证了公司重整和维持正常经营活动的需要。 二是支持公司可持续经营新项目建设，为公司后续发展争 取了宝贵的时间。将对公司未来发展和生产经营活动产生 积极的影响，对公司经营成果及财务状况未构成不利影响， 也未损害其他股东特别是中小股东利益。

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 是 否 为 关 联 方 担 保

内容: 担 保 方

内容: 被 担 保 方

内容: 担保金 额

内容: 担保 发生 日期 (协 议签 署 日)

内容: 担保 起始 日

内容: 担 保 到 期 日

内容: 担 保 类 型

内容: 担 保 是 否 逾 期

内容: 担保 逾期 金额

内容: 是 否 存 在 反 担 保

内容: 关联 关系

内容: 本 公 司

内容: 公 司 本 部

内容: 浙 江 大 地 纸 业 集 团 有 限 公 司

内容: 连 带 责 任 担 保

内容: 四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期末担保余额合计 （A） （不包括对子公司的担保） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 2004 年 12 月 10 日，攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司(以下简称攀枝花市国资公司) 与浙江大地纸业集团有限公司(以下简称大地纸业公司)签订了关于转让四川金沙水泥股份有限 公司(以下简称金沙公司)全部国有股份及资产的《合作协议书》 ，根据该协议书的约定及攀枝花 市人民政府的授权，攀枝花市国资公司与大地纸业公司于同日签订了关于转让金沙公司所有国 有股的《关于四川金沙水泥股份有限公司股份转让的合同书》 ，本公司对此提供了担保。 2009 年 6 月 1 日，公司收到四川省攀枝花市中级人民法院《应诉通知书》《送达回证》 、 ，获 知：攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司就股权转让纠纷一案向法院提起诉讼，要求大地 纸业公司承担转让价款 20%即 2,200 万元的违约金，本公司承担连带保证责任。 2009 年 7 月 14 日，公司收到四川省攀枝花市中级人民法院《民事裁定书》 ，因浙江省富阳市 人民法院于 2009 年 6 月 1 日受理大地纸业公司破产重整一案，裁定本案中止诉讼。 本公司破产重整期间，攀枝花市国资公司申报债权 2,200 万元。因本案中止诉讼，乐山中院未 裁定确认攀枝花市国资公司申报的该笔债权。 鉴于该担保诉讼的主债务人大地纸业公司已进入重整计划执行阶段，大地纸业公司破产管理 人对攀枝花市国资公司的债权确认金额为 700 万元，清偿比例为 20%，本公司预计该担保责任 发生损失的可能性很大，按照大地纸业公司破产管理人确认金额中不能清偿的部分对应承当的 上述担保责任预计担保损失，确认预计负债 560 万元。 (三) 其他重大合同

内容: 1、为筹集新项目建设所需资金，公司管理人与公司第一大股东海亮金属签署了《借款协议》 ， 海亮金属将提供最高额为 2 亿元的借款专项用于新项目建设，借款利率按中国人民银行规定的 同期金融机构一年期贷款基准利率基础上上浮 30%执行，借款偿还方式由双方另行确定。报告 期内，实际发生借款 3500 万元。 2、公司为建设年产 60 万吨活性氧化钙项目需要，与河南众恒控制工程有限公司签署了《年 产 60 万吨新型节能环保全自控石灰窑核心设备买卖合同》 ，交易双方对工程进度、付款方式以 及双方的权利、义务等进行了约定，目前该合同正在履行中。 3、因建设新项目需要清理场地和拆除现有部分废旧设备，公司与公司管理人通过公开方式确 定专业机构承担具体的清理和拆除工作。通过招标，公司与四川宇泰特种工程技术有限公司签 订了《公司所属报废机器设备及建(构)筑物拆除后可回收废旧物资(二期)转让合同》《公司所属 ， 报废机器设备及建（构）筑物拆除后可回收废旧物资(三期)转让合同》 ，该合同已在报告期内履 行完毕。 4、2012 年 12 月 5 日，公司与特种公司正式签订了《石灰石买卖合同》 ，由公司按月向特种 公司供应生产所需的石灰石，交易双方对交货方式、质量和数量验收标准、付款方式以及双方 的权利、义务等进行了约定，合同履行期限为 2012 年 12 月 1 日-2013 年 12 月 31 日，预计石灰 石供应总量约 200 万吨，双方以实际供应数量为最终结算依据。本公司已于 2012 年 12 月 6 日 起正式向特种公司提供石灰石供应，目前该合同正在履行中。 5、公司为建设燕岗-九里现代物流园区（工业产品功能区）项目需要，与成都中铁岷山建筑 机电安装工程有限公司签署了《四川金顶（集团）股份有限公司专用铁路大修工程施工合同》 ， 交易双方对工程进度、质量、付款方式以及双方的权利、义务等进行了约定，合同金额共计 18,664,853 元，合同建设工期 150 天，交易双方还签订了相应的监理、施工条件、工程保修、

内容: 四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 安全生产以及廉政等配套合同，该合同正在履行中。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行

内容: 承诺背 景

内容: 承诺类 型

内容: 承诺方

内容: 承诺内 容

内容: 承诺时 间及期 限

内容: 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因

内容: 如未能及时 履行应说明 下一步计划

内容: 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺

内容: 股份限 售

内容: 海亮金 属

内容: 海亮金属 承诺本次 增加持有 的*ST 金 顶 43,285,396 股股份在 本次权益 变动完成 后 12 个月 内不转让。

内容: 2012 年 11 月5日 承诺， 权益变 动完成 后 12 个月内 不 转 让。

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 中汇会计师事务所有限公司 40 3

内容: 2012 年 3 月 28 日，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司 2011 年年度股东大会已 、 审议通过关于聘请中汇会计师事务所有限公司为 2012 年度审计机构的议案，聘期为一年。 中汇会计师事务所已连续为本公司提供审计服务三年。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、 根据公司未来可持续经营发展的需要， 根据相关规定， 公司增加相应营业执照范围并对 《公 司章程》中的相应条款进行了修改，经公司第六届董事会第六次会议和 2011 年年度股东大会审

内容: 四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 议通过，并于 2012 年 5 月在乐山市工商行政管理局完成经营范围变更登记，详见 2012 年 2 月 25 日、5 月 5 日的《中国证券报》 《上海证券报》 《证券日报》及上海证券交易所网站 、 、 www.sse.com.cn 上的公司临 2012-010 号、028 号公告。 2、为实现公司战略目标和可持续发展，贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监 会、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 （财会[2008]7 号文）以及《企 业内部控制配套指引》 （财会[2010]11 号文） ，并根据中国证监会四川监管局发布的《关于做好 上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》 （川证监上市[2012]14 号文） 精神， 结合公司实际， 特制定《内部控制规范实施工作方案》 ，并经公司董事会第七次会议审议通过，详见 2012 年 3 月 21 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 、 、 上的公司 2012-020 号公告。 3、公司监事会于 2012 年 7 月 26 日收到公司监事黄薇女士的书面辞职报告，黄薇女士因个 人原因与公司解除了劳动合同关系，并同时申请辞去公司监事职务。黄薇女士辞职后，公司监 事会人数低于《公司法》规定的法定人数，在改选出的监事就任前，其仍将按照相关法律、行 政法规和《公司章程》的规定，履行监事职责。公司将尽快按照《公司法》及《公司章程》相 关规定选举产生新的监事人选，黄薇女士的辞职报告将自新的监事选举产生后生效。 黄薇女士 辞职后， 将不再在公司及公司旗下公司担任任何职务。 详见 2012 年 7 月 27 日的 《中国证券报》 、 《上海证券报》 证券日报》 、 《 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的公司 2012-047 号公告。 4、为进一步推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好的维护股东及投 资者利益， 根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发 （ ［2012］ 37 号）和四川证监局相关要求，结合公司实际情况和投资者意见，公司对原公司章程中利润分 配政策部分进行修订，并经公司第六届董事会第九次会议审议通过（本议案尚需提交公司最近 一次股东大会审议通过） 详见 2012 年 8 月 30 日的 。 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的公司临 2012-056 号公告。 5、鉴于公司管理人已相继处理完公司所属水泥资产，母公司及其他子公司的生产经营业务 均已全面停顿。为确保公司在重整结束后尽快恢复持续经营能力，培育新的利润增长点，现根 据相关规定，拟增加公司营业执照经营范围并对《公司章程》中的相应条款进行修订，并经公 司第六届董事会第九次会议审议通过（本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议通过） 。详见 2012 年 8 月 30 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 、 、 www.sse.com.cn 上的公司临 2012-056 号公告。

内容: 四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 一、 有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、 无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 股票类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期

内容: 四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 。 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 股东性 质 境内非 国有法 人 境内自 然人 国有法 人 境内自 然人 境内自 然人 境内自 然人 境内非 国有法 人 国有法 人 境内自 然人 境内自 然人 持股比 例(%) 27.80 3.75 1.67 1.17 0.52 0.47 0.46 0.45 0.34 0.34 年度报告披露日前第 5 个交易日 39,662 末股东总数 前十名股东持股情况 报告期 持有有限售条件股份 持股总数 内增减 数量 97,002,984 13,083,262 5,830,313 4,068,907 1,804,351 1,628,090 1,594,618 1,578,236 1,200,000 1,192,114 36,283 质押或冻结的 股份数量 无 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 股东名称 海亮金属贸 易集团有限 公司 周永祥 中国建筑材 料集团有限 公司 张菁菁 刘静 周木兰 峨眉山市农 村信用合作 联社 乐山市财政 局 杨鹏程 于晓莉

内容: 股东名称 海亮金属贸易集团有限公 司 周永祥

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 数量 97,002,984 13,083,262 人民币普通股 人民币普通股

内容: 股份种类及数量

内容: 四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1,578,236 人民币普通股 1,200,000 人民币普通股 1,192,114 人民币普通股 海亮金属贸易集团有限公司系公司第一大股东， 与公司上述其余前 上述股东关联关系或一致 十名股东、前十名无限售条件股东不存在关联关系或一致行动人关系。 行动的说明 除海亮金属外，公司未知其余前十名股东、前十名无限售条件股东 之间是否存在关联关系和一致行动人关系。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 海亮金属贸易集团有限公司 汪鸣 2004 年 6 月 21 日 76399479-5 168,000 金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资， 货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以 上涉及许可经营的凭许可证经营） 。 2012 年度净利润为 3180 万元，比 2011 年增长 4.88%，实现营业收入 500.696 亿，比 2011 年增 长 14.3%。其中主营业务收入，即有色金属销售 收入 500.6108 亿元，投资性房地产租赁收入 315 万， 咨询业务收入 537 万元。以上数据未经审计） （ 2012 年 12 月底海亮金属资产总计 48.73 亿 （其中 流动资产 24.08 亿） ，负债总计 28.02 亿（都为流 动负债） 净资产 20.71 亿， ， 资产负债率 57.5% （以 上数据未经审计） 现金流：2012 年底账面货币资金 8.33 亿，其中 3435 万为现金及银行存款，剩余 79853 万为开具 的承兑、信用证的保证金。2012 年经营活动现金 流入小计 592.07 亿，经营活动现金流出小计 589.97 亿，经营活动产生的现金净流量为 2.1 亿； 投资活动 2012 年没有现金流入， 由于购买固定资 产支付 4.34 万元，故投资活动产生的现金净流量 为-4.34 万；筹资活动现金流入 9.1 亿，筹资活动 现金流出 11.04 亿，故筹资活动产生的现金净流 量为-1.94 亿（即银行借款减少 1.94 亿） ；2012 年

内容: 中国建筑材料集团有限公 司 张菁菁 刘静 周木兰 峨眉山市农村信用合作联 社 乐山市财政局 杨鹏程 于晓莉

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 经营成果

内容: 财务状况

内容: 现金流和未来发展战略

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内容: 海亮金属现金及现金等价物净增加额 1614.53 万 元。 未来发展战略：深耕于有色金属产业，以贸易为 基础，适度多元，充分发展营销网络，以客户为 中心，扩大资源，积极提供增值服务，以专业贸 易、行业投资、以及金融期货工具运用和优质服 务为公司业务发展载体，培育、打造一流的国际 金属贸易综合服务提供商。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 冯海良 中国 无 现任海亮集团有限公司总裁、海亮地产控股集团 有限公司、诸暨海亮矿产控股有限公司、浙江浙 大海元环境科技有限公司、浙江正茂创业投资有 限公司、浙江卓景创业投资有限公司等公司董事 最近 5 年内的职业及职务 长，兼任中国有色金属工业协会铜分会副理事长、 国际铜加工协会董事会董事、中国有色金属工业 协会常务理事、中国有色金属加工工业协会副理 事长、中国铜发展中心副理事长、中国民营实业 家协会常务理事以及浙江省企业家协会副会长。 冯海良先生通过其控股的海亮集团持有浙江海亮 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 股份有限公司（股票代码：SZ002203）43.75%的 股份。 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 无

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 董 事 长、总 经理 董事 董事、 财务负 责人 董事、 董秘、 副总经 理 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事

内容: 监事 副总经 理 离任监 事 /

内容: 四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 杨学品：2005 年在四川省乐山市犍为县任常务副县长；2006 年至 2007 年任乐山市经济委员会 副调研员；2008 年至 2010 年任乐山市发改委副主任兼任市重大项目办公室主任；已办理提前 退休手续并于 2010 年 12 月受聘于本公司,任董事长、总经理。 汪鸣：历任海亮集团有限公司总裁助理、副总裁，浙江海亮股份有限公司（SZ.002203）董事会 秘书、副总经理等职务；现在海亮集团有限公司工作，担任副总裁。 姚金芳：历任浙江省诸暨市铜材厂财务主管、诸暨市民达管业有限公司财务主管、海亮集团有 限公司绩效考核中心主任、董事长助理、内部审计部部长；海亮金属贸易集团有限公司监事； 2010 年 12 月受聘于本公司，任董事、财务负责人。 闫蜀：历任四川东泰产业（控股）股份有限公司（SZ000506）法律顾问、董事办主任、董事会 秘书；和邦投资集团公司 100 万吨真空制盐工程指挥部办公室主任；四川省乐山市中小企业担 保有限公司总经理助理；乐山市亚鑫工业投资有限公司总经理；四川金顶第六届监事会监事、 监事会主席； 2011 年 10 月辞去四川金顶监事会监事、监事会主席职务，现任公司董事、董秘 兼副总经理。 左卫民：1988 年 7 月至今在四川大学法学院工作,任教授。 冯晓：1991 年 7 月至今在浙江财经学院工作,任教授. 吕忆农：1982 年 8 月至今在南京工业大学工作,任教授。 邓宝荣：历任四川金顶（集团）股份有限公司证券部部长助理、财务部副部长、部长；党委组 织部部长、人力资源部部长、公司行政办主任、金顶集团峨眉山特种水泥有限公司副总经理； 现任四川金顶（集团）股份有限公司监事会主席、党委副书记、工会主席。 欧光劲：现任集团公司技术中心副主任、副总工程师兼矿山厂副厂长；历任公司工程师、矿山 治理指挥部副指挥长、70 万吨技改工程矿山部部长。曾获金顶公司优秀工程技术人员、四川省 科技成果完成者、四川省测绘作业资格、乐山市非煤矿山负责人、四川省安全生产培训教师、 乐山市人民政府非煤矿山安全专家等荣誉称号或证书。 曾任四川省峨眉山市第十四届人大代表。 黄薇：籍贯四川自贡，厉任公司党群工作部宣传科长、公司人力资源部副部长兼公司团委副书 记，公司第六届监事会监事。2012 年 7 月 26 日因个人原因辞去上述职务，其辞去监事职务的 申请待新的监事选举产生后生效。 胡耀君：2007 年 7 月至 2007 年 10 月任四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司副总经理； 2007 年 10 月至 2009 年 4 月， 任本公司执行总经理助理； 2008 年 8 月起兼任本公司党委副书记； 2008 年 12 月任仁寿县人民特种水泥有限公司监事；2009 年 4 月起，任本公司副总经理。 但小梅：2010 年 12 月 28 日起担任公司第六届监事会监事，现已离任。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 股东单位名称 担任的职务 海亮金属贸易集 汪鸣 法人代表 团有限公司 汪鸣先生为公司第一大股东海亮金属的法人代表。 (二) 在其他单位任职情况 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 海亮集团有限 汪鸣 副总裁 公司 左为民 四川大学 教授 冯晓 浙江财经学院 教授 吕忆农 南京工业大学 教授 汪鸣先生还担任浙江海亮股份有限公司董事、湖北丹江电力股份有限公司副董事长、宁夏银 姓名 姓名 任期起始日期 2004 年 6 月 21 日 任期终止日期

内容: 四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 行股份有限公司董事、红河恒昊矿业股份有限公司董事、浙江华欣新材料股份有限公司董事、 海亮地产控股集团有限公司董事、浙江海亮投资股份有限公司董事、浙江正茂创业投资有限公 司董事、浙江卓景创业投资有限公司董事。 左卫民先生还分别在宜宾五粮液股份有限公司、四川迪康科技药业股份有限公司和甘肃独一 味生物制药股份有限公司兼任独立董事。 冯晓女士还分别在香溢融通控股集团股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司和浙江画 之都油画股份有限公司兼任独立董事。 吕忆农先生还在江苏双星彩塑新材料股份有限公司兼任独立董事。 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 根据《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会 决定；公司高级管理人员报酬由公司董事会决定。 依照公司治理细则有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核 后分别报公司董事会、股东大会审议决定。 详见"董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表"。 详见"董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表"。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 闫蜀 黄薇 但小梅 董事 监事 监事 担任的职务 聘任 聘任 离任 变动情形 变动原因 股东大会选举 股东大会选举 辞职

内容: 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 专业构成 专业构成类别 生产人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 研究生 本科/大专以上学历 高中/中技/中专 初中 合计 数量（人） 3 80 150 38 271 专业构成人数 204 10 4 53 271 271 271

内容: 四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 薪酬政策 公司高级管理人员实行基本薪酬与绩效薪酬相结合的薪酬办法，基本薪酬由董事会根据审议 确定后按月发放，绩效薪酬由薪酬与考核委员会考核后提请董事会发放。普通员工依据岗位定 酬，分为基本薪酬和绩效薪酬，公司根据国家规定为其缴纳社保和公积金。 (三) 培训计划

内容: 2012 年四川金顶（集团）股份有限公司培训内容

内容: 序 号 培训 人数 培训 部门 公 司 在 岗 员工 公 新 岗 工 公 新 岗 工 司 上 员 司 上 员 培训 时间 2012 年 2 月——3 月 培训 地点 培训 情况 培训 内容 适应形势， 转变观念，认真 工作，做企业合 格员工 培训 方式 备注

内容: 培训结 束后， 每位员 工针对此次 培训提交培 名 师 专 业 训思考作业， 转换思想观 教学视频、 经筛选后选 念， 适应新岗位， 安全讲座： 出相对较好 做有价值员工 陈宁 的作业上 《金 顶水泥》 报刊 转换思想观 名 师 专 业 登。 念， 适应新岗位， 教学视频 做有价值员工 了解和具备 相关法律法规、 基本的安全生产 常识、作业操作 规程及自我防护 技能 完成规定课 程的培训学 习后， 经考核 合格后颁发 非煤矿山企 业从业人员 合格证。 考核合格者 颁发 《中华人 民共和国特 种作业操作 证》 （IC 卡） ， 凭证核销相 关培训费用。 复审通过后， 会在特种作 业操作证副 证上记录。 考核合格者 颁发 《中华人 民共和国特 种作业操作 证》 （IC 卡） ， 凭证核销相

内容: 峨 眉山市 佛 光东路 177 号

内容: 理论、 实作 培训、 考核

内容: 3 矿 山 厂、 活 性 氧 化 钙 项 目组

内容: 理论、 实作 培训、 考核

内容: 乐 山市乐 山 煤矿安 全 培训中 心

内容: 金属焊接与 热切割作业/安 装、维修电工

内容: 安全技术 理论培训 考核

内容: 四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 物 流 园区 筹 备 组

内容: 峨 眉山市 西 南交通 大学

内容: 近期铁路专 用线安全事故典 型案例、铁路货 运、 行车业务基础 知识及实作、 装卸 车组织。

内容: 考核合格者 颁发 《铁路专 用线企业运 输员培训合 格证》 。

内容: 2013 年四川金顶（集团）股份有限公司主要培训计划

内容: 月份 培训内容 培训对象 培训形式 备注

内容: 1、公司发展历史与愿景，公司组织结构 及发展战略等， 以帮助新员工基本了解公 司情况；2、组织收看视听培训教材《做 最有用的好员工》 （艾莫主讲） ；3、所在 部门（岗位）工作目标任务，薪酬福利待 遇及绩效考核等； 4、公司内控制度、安 全生产和消防知识操作规程等。

内容: 视新员工入职时 间组织实施

内容: 1、组织收看视听培训教材《高管团队运 营宝典》 （石真语主讲） ，打造共识文化， 植入绩效训练，升级管理模式；2、公司 高层 发展战略、团队建设等前瞻性教育和培 管理人员 训；3、外送参加相关研讨会、经验交流 等

内容: 1、组织收看视听培训教材《做最好的中 层》 （容易主讲） ，明确角色定位，全面提 升管理技能；2、公司内部管理、企业文 化建设、交流和沟通技能、公司内控制度 等

内容: 四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 矿山厂、 活性氧 1、 专项业务技能知识和操作技能培训； 2、 化钙项目组、 物 岗位职责、操作规程、安全操作规程、消 流园区 防知识和岗位工作流程 技术人员及业 务骨干

内容: 岗位职责、操作规程、安全操作规程、消 防知识和岗位工作流程

内容: 活性氧化钙项目各岗位工作流程和工艺 技能专业知识培训、作业指导

内容: 活性氧化钙项 目组新入职人 员

内容: 物流园区筹备组：大型机具操作和维护 （挖掘机、装载机等）

内容: 外送培训机 构或由生产 （销售）方 到公司现场 实施培训

内容: 岗位职责、安全操作规程、消防知识和岗 位工作流程和工艺技能专业知识、 作业指 导

内容: 结合相关部门具 体情况组织实施

内容: (四) 专业构成统计图：

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内容: (五) 教育程度统计图：

内容: (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 0 0

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证券监督管理委员会、上海证 、 、 券交易所关于公司治理规范性文件要求，结合公司实际情况，树立依法规范运作，不断完善法 人治理结构的观念，进一步完善和修订公司治理细则，在公司进入重整程序后，严格执行公司 管理人工作制度，理顺工作流程。按公司管理人要求，公司各单位及时进行了档案资料、证照、 印章等资料清理和移交工作，完善了相关手续。同时配合公司管理人制定了《重整期间信息披 露临时制度》 、 《收发文件管理制度》 、 《印章管理制度》 、 《财务管理暂行办法》 并严格遵照执行。 ， 为提高公司规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，加强公司信息披露管理，根 据相关法律、法规的规定，结合实际情况，公司董事会先后制订了《印章管理制度》《关联交 、 易管理制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《内幕信息管理制度》 、 《内部审计制度》 、 《资金管理制度》 、 《公司外部信息使用人管理制度》《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 、 《公司董事会秘 书工作制度》等。加强了公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司对外报送相 关信息及外部信息使用人的管理，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。进一步 规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，使各项管 理制度更有效地服务于公司的生产经营管理。 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关法律法 、 规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作并做好各 项信息披露管理工作；并为明确公司经营管理层的工作权限，规范总经理工作行为，确保总经 理依法行使职权、提高工作效率。并在董事会授权范围内认真履行职责、承担义务，以及有效 维护公司印章使用和保管的合法性、严肃性和安全性。根据相关法律、法规的规定，公司先后 修订了 《公司内幕信息管理制度》 、 《公司总经理工作细则》 、 《公司印章管理制度》 同时结合 。 《上 市公司治理准则》的要求，确保法人治理结构更加符合规范，目前公司法人治理结构的实际情 况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。具体情况如下： 1、股东和股东大会 公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定 、 、 履行职能，召集召开股东大会，确保股东大会的公正、公开，确保全体股东的合法权益，最大 程度地保证了股东对公司重大事项应有的知情权及参与权。 公司报告期内召开了一次股东大会， 均严格按相关法律法规及公司《股东大会议事规则》履行程序，并有律师到场见证，维护了公 司及全体股东的合法权益。 2、控股股东与上市公司 控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会和董事会直 接或间接干预公司决策与经营活动；公司已与控股股东在人员、财产、资产、机构、业务方面 做到"五分开"，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司董事会、监事会和内部管理机 构能够独立运作，确保公司重大决策能按照规范程序做出。 3、董事和董事会 公司董事会现有董事 7 人，其中独立董事 3 人。下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核 委员会及提名委员会，董事会人员专业组成合理，为董事会进行科学、客观、公正决策提供了 有利保障。董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及各相关委员会议事 、 、 规则开展工作，各位董事熟悉相关法律法规，了解责任、权利、义务，以勤勉、认真负责的态 度出席董事会和股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益忠实、诚 信地履行职责。 4、监事与监事会 公司监事会现有监事 3 人，其中职工监事 1 人。其中监事黄薇女士提出辞职尚未生效。公司 监事会能够严格依据《公司法》《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法 、

内容: 四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 职权； 公司监事会已制订了 《监事会议事规则》 完善了有关制度； ， 公司监事能够认真履行职责， 本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人 员履行职责的情况进行监督，符合公司规范治理的要求。 5、信息披露与透明度 公司依照《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，并本 着"公平、公正、公开"的原则，真实、准确、完整、及时地披露各相关信息，以确保所有股东 有平等的权利和机会获得公司信息，公司全年共完成了 4 期定期报告和 81 份临时公告的披露， 使投资者能及时、公平、准确、完整地了解公司状况。 6、内幕知情人登记管理 根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （证监会公告〔2011〕30 号） ， 公司董事会 2012 年 2 月 22 日第六届第六次会议审议通过关于修订《公司内幕信息管理制度》 的议案，并建立了公司内幕知情人档案，在内幕信息依法公开披露前，均按照规定填写上市公 司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、 决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内 容等信息。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是不存在明显差异 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的披 露日期

内容: 2011 年度股东 大会

内容: 1、公司 2011 年年度董事会 工作报告；2、 公司 2011 年 年度监事会工 作报告；3、公 司 2011 年年 度财务决算报 告；4、公司独 立 董 事 2011 年年度述职报 告；5、 公司 所有议案均审 2011 年年报及 议通过 摘要；6、公司 2011 年年度利 润分配和资本 公积金转增的 提案；7、关于 支付中汇会计 师事务所有限 公司 2011 年 度报酬及续聘 的提案； 关 8、 于选举闫蜀先

内容: 四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 生为公司第六 届董事会非独 立董事的提 案；9、 关于 选举黄薇女士 为公司第六届 监事会监事的 提案；10、关 于公司对外担 保情况说明的 提案；11、关 于公司前期会 计差错更正的 提案；12、关 于公司股票可 能被暂停上市 的风险处置预 案；13、关于 增加公司营业 执照经营范围 暨修改公司章 程的提案 公司 2011 年年度股东大会于 2012 年 3 月 28 日上午九时三十分在四川省峨眉山市峨眉山宾馆 会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，代表公司发行在外的有表决权的 股份 77,436,236 股，占公司股份总数的 22.19%。本次股东大会审议提案共十三项，会议以记名 投票表决方式审议通过全部提案。本次股东大会经北京万商天勤（成都）律师事务所律师在大 会现场进行见证，并出具法律意见书，见证律师认为，本次公司 2011 年年度股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序及表决结果符合法律、规范 性文件及《公司章程》的规定，本次会议形成的决议合法有效。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会出席情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 5 5 5 5 5 5 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 1 1 1 1 0 0

内容: 亲自出 席次数 5 5 5 5 5 5

内容: 以通讯 方式参 加次数 4 4 4 4 4 4

内容: 委托出 席次数 0 0 0 0 0 0

内容: 杨学品 汪鸣 姚金芳 闫蜀 左卫民 冯晓

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内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 1、2012 年 2 月 21 日公司战略委员召开 20121 年第一次会议，会议审议通过《关于拟投资 建设年产 60 万吨活性氧化钙项目的议案》《关于拟投资物流园区项目的议案》《关于拟投资矿 、 、 山一期技改及石灰石矿山资源增划的议案》 战略委员会委员认为公司提出的可持续经营方案符 ， 合公司实际，有利于盘活公司现有资产，有利于公司未来发展，建议公司继续优化项目方案， 加快项目建设，尽量避免可能出现的风险。 2、2012 年 2 月 21 日公司审计委员会召开 2012 年第一次会议，对公司 2011 年度财务报告进 行审查，要求公司全面配合管理人推进重整工作，力争在期限内通过并执行完毕重整计划；鉴 于公司子公司--特种公司已经连续 2 年亏损，未来盈利前景存在不确定性，为避免特种公司可 能对上市公司产生不利的影响，审计委员会建议公司经营管理层尽快研究，提出对特种公司的 处置方案，最大限度的保护投资者利益，同时，建议尽快处置金帆公司等不良资产。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 根据《上市公司治理准则》的要求，公司董事会成立了薪酬与考核委员会，并严格依据薪酬 与考核委员会决议和董事会决议精神，结合本公司及地区内同行业其他企业实际情况，按照公 司年度目标对高级管理人员业绩进行考评,并进行奖惩。 经公司董事会薪酬与考核委员 2012 年第一次会议审议通过的《公司 2012 年度高管薪酬管理 与考核实施细则 》规定，公司高管人员 2012 年度薪酬的确定遵循以下原则: (一)责任原则:按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素确定各个岗位薪酬标 准； (二)绩效原则:高管薪酬与公司全年主要工作挂钩，奖罚结合； (三)增长原则:根据公司各项工作完成情况，每年对薪酬进行浮动，具体比例由公司董事会薪 酬与考核委员会提请董事会确定。 （四）公司高管薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬与公司的工作目标挂钩，根 据公司年度工作计划和高管人员分管工作的工作目标， 由公司薪酬与考核委员会进行综合考核， 按照考核结果确定高管人员的绩效薪酬收入并提请公司董事会批准发放。 本年度内，董事会薪酬与考核委员会认真听取了公司高级管理人员述职报告，经综合考评决 定并提请公司董事会审议通过，2012 年公司高级管理人员绩效薪酬全额发放。

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内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司根据《企业内部控制基本规范》《关于做 、 好上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》川 （ 证监上市[2012]14 号文） 等有关法律和法规的要求， 并经公司第六届董事会第七次会议通过了《公司内 部控制规范实施工作方案》该工作方案建立了适合 ， 公司自身业务特点的内部控制体系， 涉及生产管理、 信息披露、对外投资、财务、审计、行政人事、市 场营销等各方面，涵盖了公司生产、经营、管理的 各个环节。对子公司的管理及风险防范也有相应的 管控制度。公司不断根据法律法规的修订，结合企 业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改，使 公司的内控制度得到了进一步的完善。 报告期，公司按照《公司法》《证券法》《上 、 、 市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等 有关法律法规的要求，结合公司实际情况，树立依 法规范运作，不断完善法人治理结构的观念，逐步 推进和完善涵盖公司、下属部门及子公司各层面、 各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系。 内容涉及经营管理、财务控制、关联交易控制、对 外担保控制、内部审计、信息披露以及内控制度的 监督检查机制。 为提高公司规范运作水平，提高年报信息披露 的质量和透明度，加强公司信息披露管理，根据相 关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了 《公司外部信息使用人管理制度》《四川金顶（集 、 团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究 制度》 加强了公司定期报告及重大事项在编制、 。 审 议和披露期间，公司对外报送相关信息及外部信息 使用人的管理，增强信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性。 结合本公司实际情况，特对公司《内幕信息管 理制度》《公司章程》进行了修订。进一步规范公 、 司内幕信息管理行为， 加强公司内幕信息保密工作， 维护信息披露公平原则，使各项管理制度更有效地 服务于公司的生产经营管理。 公司已建立了独立的内部审计机构审计部作为 公司内部控制检查监督部门。审计部按内部审计制 度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活 动和内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检 查和审核，提出改进建议和处理意见，并定期向董 事会提交内控检查监督工作报告，确保内部控制的 贯彻实施。

内容: 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况

内容: 内部控制检查监督部门的设置情况

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内容: 公司制定的内控制度,基本能够适应公司生产 经营及发展的需要，对经营风险起到了一定的控制 作用,能够为公司各项生产经营活动的健康运行及 国家有关法律、法规的贯彻执行提供保证。公司依 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 据制定的相关内控制度，对公司及公司所属子公司 的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督，并对 公司内部控制制度的建立和执行情况进行监督检 查。 公司董事会将根据中国证监会、上海证券交易 所以及相关监管部门的法规要求和公司不断发展的 董事会对内部控制有关工作的安排 需要，进一步健全和完善内控管理体系，并在实际 执行过程中实施自我监控，力争使公司的各项内控 制度科学化和体系化。 公司的财务会计制度贯彻执行国家新修订的 《企业会计制度》《企业会计准则》及有关财务会 、 计补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度， 包括全面预算管理、会计核算办法、财务管理组织 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 机构、资金管理、成本费用管理、存货内部控制、 固定资产内部控制、在建工程内部控制、发票和收 据的使用管理、会计档案管理等方面的内容；并制 订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。 鉴于公司已被法院裁定破产重整完成，公司股 票已于 2012 年 11 月 19 日起复牌， 公司内控制度的 切实保障实施及制度规范完善与公司治理要求尚存 在一定差距。公司治理层、经营层将深入落实《企 业内部控制基本规范》的各项要求，并严格按照中 内部控制存在的缺陷及整改情况 国证监会《内部控制规范指引》的要求，通过修改 完善，健全完善公司内部制度建设，强化公司财务 信息管理及披露，通过已建立的重大差错问责追责 制度，进一步落实内部控制的制度执行和监督检查 力度。

内容: 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 2010 年 2 月 1 日的公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了关于制定 《四川金顶 （集团） 股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案，旨在提高公司规范运作水平，增 强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度。 公司 2012 年年度业绩预告存在业绩更正情况， 主要是母公司与子公司之间的往来款项以前年 度计提坏账准备合并抵销，本年因子公司股权处置，计提的坏账准备在本年合并报表反映，导 致合并报表归属上市公司股东的净利润减少所致。 报告期内公司执行重整计划，处理大量不良资产，财务部门对上述情况预估不足，公司董事 会已责成管理层高度重视，加强职业培训，恪尽职守，并要求公司审计部门切实发挥作用，避 免类似情况的发生。 本报告期内无重大会计差错更正情况

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内容: 公司年度财务报告已经中汇会计师事务所有限公司注册会计师赵书阳、高峰审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审 计 报 告 中汇会审[2013]0055 号 四川金顶(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称四川金顶公司)财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2012 年度的利润表和合并利润表、现金流量表 和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业 道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进 行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审 计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策 的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，四川金顶公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了四川金顶公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 中汇会计师事务所有限公司 中国·杭州 报告日期：2013 年 1 月 25 日

内容: 中国注册会计师：赵书阳 中国注册会计师： 高峰

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内容: 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:四川金顶（集团）股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 附注 期末余额 79,257,223.06 单位:元 币种:人民币 年初余额 1,583,647.58

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内容: 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积

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内容: 一般风险准备 未分配利润 -629,062,459.13 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 53,284,339.33 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 53,284,339.33 负债和所有者权益 192,234,608.62 总计 法定代表人：杨学品 主管会计工作负责人：姚金芳 会计机构负责人：帅宏英

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:四川金顶（集团）股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 附注 期末余额 79,257,223.06 单位:元 币种:人民币 年初余额 1,090,456.03

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内容: 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 56,014,416.32 资产总计 192,234,608.62 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 27,346,133.74 预收款项 应付职工薪酬 11,138,645.42 应交税费 939,621.38 应付利息 应付股利 其他应付款 93,925,868.75 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 133,350,269.29 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 5,600,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 5,600,000.00 138,950,269.29 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 348,990,000.00 资本公积 305,353,772.60 减：库存股 专项储备 256,667.06 盈余公积 27,746,358.80 一般风险准备 未分配利润 -629,062,459.13 所有者权益 （或股东权益） 53,284,339.33 合计 负债和所有者权益 192,234,608.62 （或股东权益）总计 法定代表人：杨学品 主管会计工作负责人：姚金芳 会计机构负责人：帅宏英

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内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 附注 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 12,135,839.95 296,235,631.92 12,135,839.95 296,235,631.92

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内容: 1.3008 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 415,893,905.57 归属于母公司所有者的综合收益 453,980,439.16 总额 归属于少数股东的综合收益总额 -38,086,533.59 法定代表人：杨学品 主管会计工作负责人：姚金芳 会计机构负责人：帅宏英

内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 项目 附注 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 87,555,013.53 财务费用 1,159,966.08 资产减值损失 6,767,586.94 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 32,177,469.29 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -61,947,427.17 加：营业外收入 585,865,122.60 减：营业外支出 52,659,302.35 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 471,258,393.08 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 471,258,393.08 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 471,258,393.08 法定代表人：杨学品 主管会计工作负责人：姚金芳 会计机构负责人：帅宏英 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 13,334,002.86 11,015,440.10 11,712,449.93 8,682,628.99 263,882.84 393,075.14 124,714,505.74 56,569,963.55 57,552,660.55

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内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计

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内容: 232,307,043.25 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 182,455.76 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 13,571,710.59 有关的现金 筹资活动现金流出 246,061,209.60 小计 筹资活动产生的 23,278,385.82 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 77,300,097.71 增加额 加：期初现金及现金 1,357,124.84 等价物余额 六、期末现金及现金等价 78,657,222.55 物余额 法定代表人：杨学品 主管会计工作负责人：姚金芳 会计机构负责人：帅宏英

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响

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内容: 五、现金及现金等价物净 77,571,407.51 增加额 加：期初现金及现金 1,085,815.04 等价物余额 六、期末现金及现金等价 78,657,222.55 物余额 法定代表人：杨学品 主管会计工作负责人：姚金芳 会计机构负责人：帅宏英

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 库存 股 一 般 风 险 准 备 所有者权益合 计

内容: 一、上 年年末 余额 加 ：会计 政策变 更 期差错 更正

内容: 其 他 二、本 年年初 余额 三、本 期增减 变动金

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内容: 额（减 少 以 “－” 号 填 列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上 述 （一） 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分 配

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内容: 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有 者 （或股 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 （六）

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内容: 专项储 备 1．本期 提取 2．本期 使用 （七） 其他 四、本 期期末 余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 专 般 减： 项 风 库存 盈余公积 未分配利润 储 险 股 备 准 备 27,746,358.80 -1,117,879,918.47

内容: 一、上年年末 余额 加 ：会计政策变 更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初

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内容: 余额 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投 入 和减 少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计 入 所有 者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者

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内容: 权 益 内部 结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末 348,990,000.00 -8,537,668.96 27,746,358.80 余额 法定代表人：杨学品 主管会计工作负责人：姚金芳 会计机构负责人：帅宏英 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变 更 实收资本（或股 本） 348,990,000.00 资本公积 346,430.60 减：库 存股 专项储备 盈余公积 27,746,358.80 一般 风险 准备 未分配利润 -1,100,320,852.21 所有者权益合 计 -723,238,062.81

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内容: 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 实收资本（或股 本） 348,990,000.00 资本公积 346,430.60 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 27,746,358.80 一般风 险准备 未分配利润 -1,059,530,723.31 所有者权益合 计 -682,447,933.91

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内容: 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 348,990,000.00 346,430.60 法定代表人：杨学品 主管会计工作负责人：姚金芳 会计机构负责人：帅宏英

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内容: 四川金顶(集团)股份有限公司 财务报表附注

内容: 一、公司基本情况 四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系于1970年成立的四川省峨眉 水泥厂。1988年9月，根据乐山市人民政府乐府函[1988]67号文批准，四川省峨眉水泥厂作为主 发起人， 联合原乐山市国有资产管理局、 西昌铁路分局、 乐山市供电局共同发起设立四川金顶(集 团)股份有限公司， 进行股份制试点， 并于同年向社会公开发行4,000万元人民币普通股股份。 1993 年10月8日，经中国证券监督管理委员会以证监发审字[1993]47号文批准，本公司的社会公众股 在上海证券交易所挂牌上市。上市后，公司总股本为15,480万股，其中：国家股为10,930万股， 法人股为550万股，社会公众股为4,000万股。 1993年12月19日，根据公司临时股东大会决议，并经四川省股份制试点领导小组以川股领 [1993]52号文批准，本公司以15,480万股为基数，每10股配售10股，配售价格为每股4.28人民币 元,其中：国家股经乐山市国有资产管理局及四川省国有资产管理局同意，放弃本次配股权利； 全体法人股股东也一致同意放弃本次配股权利；4,000万股社会公众股股东全部参与了本次配 售， 获配流通股份4,000万股。 1994年1月， 本次配股方案实施后， 本公司总股本增至19,480万股。 1994年4月17日，公司1993年度股东大会审议通过分红送股议案，以19,480万股总股本为基 数， 向全体股东每10股分派现金红利人民币3元和派送红股2股。 1994年8月实施分红送股方案时， 全体法人股股东自愿放弃送股，按每10股派发现金红利人民币5元进行分配。本次利润分配方案 实施后，国家股由10,930万股增至13,116万股；法人股股份保持不变，仍为550万股；社会公众 股股份由8,000万股增至9,600万股，总股本增至23,266万股。 2004年4月和2006年4月，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]206号及国资 产权[2006]458号文批准，华伦集团有限公司(以下简称华伦集团)分别受让乐山市国有资产经营 有限公司、乐山资信产权经纪有限公司持有的本公司6,860万股和100万股国家股股份。上述股 权转让完成后，华伦集团持有本公司6,960万股股份，占公司总股本的29.91%，为本公司第一大 股东，实际控制人为陈建龙。

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内容: 2006年8月3日，公司股东大会审议通过了《四川金顶(集团)股份有限公司股权分置改革方 案》 ，即公司的非流通股股东向流通股股东每10股送3股。公司股权分置改革方案于2006年8月17 日实施完毕。该方案实施后，公司的总股本仍为23,266万股，其中：有限售条件的流通股股份 为10,786万股，无限售条件的流通股股份为12,480万股。 2007年8月17日,公司有限售条件的流通股股份3,607.26万股上市流通，本次流通后，公司的 总股本仍为23,266万股，其中：有限售条件的流通股股份为7,178.74万股，无限售条件的流通股 股份为16,087.26万股。 2007 年 9 月 7 日、2007 年 10 月 26 日本公司 2007 年第二、第三次临时股东大会分别审议 通过利润分配及资本公积转增股本议案，以 23,266 万股总股本为基数，向全体股东每 10 股送 3 股转增 2 股并派发现金红利人民币 0.333 元(含税)。上述利润分配方案、转增股本方案实施后， 公司总股本变更为 34,899 万股，其中：有限售条件的流通股股份为 10,768.10 万股，无限售条 件的流通股股份为 24,130.10 万股。 2008年8月18日，公司有限售条件的流通股股份3,726.68万股上市流通，本次流通后，公司 的总股本仍为为34,899万股，其中：有限售条件的流通股股份为7,041.43万股，无限售条件的流 通股股份为27,857.57万股。 2009年6月1日，华伦集团被浙江省富阳市人民法院裁定进入破产重整，公司的实际控制人 变更为华伦集团破产管理人。华伦集团自成为本公司大股东后，通过股权分置改革、分配转送 股及减持所持公司股份，截止2009年6月1日，实际持有公司股份54,232,251股，占公司总股本的 15.54%。 2010年11月29日，根据华伦集团《破产重整计划》和浙江省富阳市人民法院《协助执行通 知书》([2009]杭富商破字第2号)，华伦集团持有的本公司54,232,251股股份通过司法划转给海亮 金属贸易集团有限公司(以下简称海亮金属公司)。该次股权划转完成后，公司总股本仍为34,899 万股， 海亮金属公司持有本公司股份54,232,251股， 占公司总股本的15.54%， 为公司第一大股东。 实际控制人变更为冯海良。2011年10月27日和2011年10月28日，海亮金属公司通过上海证券交 易所大宗交易系统分别增持公司股份5,958,791 股和9,572,059 股，合计占公司总股本的4.45%； 本次增持后，海亮金属公司持有公司股份69,763,101 股，占公司总股本的19.99%。 2011年5月31日，公司有限售条件的流通股股份7,041.43万股上市流通。自此，公司全部股 份均为无限售条件的流通股份。

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内容: 2011年9月23日， 四川省乐山市中级人民法院(以下简称乐山中院)作出(2010)乐民破(裁)字第 1-1 号、(2010)乐民破(决)字第1-1号《民事裁定书》 ，准许公司破产重整，并指定四川金顶(集团) 股份有限公司清算组担任公司破产重整的管理人(以下简称本公司管理人或公司管理人)。 2012年9月17日，乐山中院作出(2010)乐民破(裁)字第1-11号《民事裁定书》 ，批准公司重整 计划、终止公司重整程序。 根据公司重整计划，调减全体股东所持公司股份的23%，用于清偿公司债务。调减股份共 计80,265,090股， 全部被划转至公司破产企业财产处置专户。 2012年11月2日， 乐山中院作出(2010) 乐民破(裁)字第1-13号《民事裁定书》 ，裁定将公司破产企业财产处置专户中43,285,396股股份划 转到海亮金属公司的股东账户，其中14,052,134股系本公司清偿对海亮金属公司的债务、 29,233,262股系海亮金属公司受让的股东调减股份。上述股权划转完成后，公司总股本仍为 34,899万股，海亮金属公司持有97,002,984股，持股比例为27.80%，仍为本公司第一大股东。 2012 年 12 月 31 日，四川省乐山市中级人民法院作出(2010)乐民破(裁)字第 1-14 号《民事 裁定书》 ，裁定公司重整计划执行完毕。 本公司属建筑材料行业。经营范围为：石灰岩开采、加工及销售(有效期至 2018 年 1 月 31 日)；水泥制造、销售，机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发，咨询服务；经 营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)； 经营进料 加工和“三来一补”业务；销售矿产品(国家专项规定除外)；仓储服务。住所：四川省峨眉山市 乐都镇。法定代表人：杨学品。企业法人营业执照注册号：511100000007979。 本财务报告已于 2013 年 1 月 25 日经公司第六届董事会第十一次会议批准。

内容: 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部 2006 年 2 月颁布的 《企 业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

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内容: (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1．同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额， 调整资本公积； 资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 2．非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产 确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关 情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相 关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情 况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表 为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负

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内容: 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润 表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 本期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司 合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公 司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与 其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失 了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允 价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应 享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司 的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投 资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负 债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、 流动性强、 易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类

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内容: 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、 持有至到 期投资、应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、 其他金融 负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金 融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法，按摊余成本计 量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债 时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳 估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者 进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方 法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的 利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资 收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允 价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计 算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时

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内容: 计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变 动累计额之后的差额确认为投资收益。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收 到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放 弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移 金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．金融资产和金融负债的终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确 认该金融负债或其一部分。 5．金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权 定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格 作为确定其公允价值的基础。 6．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减 值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括

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内容: 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包 括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现 值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值 损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

内容: (九) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判 应收账款—期末应收账款余额列前五位，其 断依据或金额标准 他应收款—期末其他应收款余额列前五位。 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减 单项金额重大并单 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面 项计提坏账准备的 价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值 计提方法 测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合 根据账龄分析法计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 提方法

内容: 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：

内容: 以账龄为信用风险组合确认依据

内容: 按组合计提坏账准备的计 账龄分析法

内容: 账龄 1 年以内(含 1 年,下

内容: 应收账款计提比例 (%) 5

内容: 其他应收款计提比 例(%) 5

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内容: 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

内容: 有确凿证据表明可收回性存在明 显差异 根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备

内容: 4. 对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、长期应收款等)， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

内容: (十) 存货的确认和计量

内容: 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产 过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2．企业取得存货按实际成本计量。外购原材料的成本即为该存货的 采购成本，通过进一步加工取得的在产品、自制半成品、产成品成本由 采购成本和加工成本构成。 3．企业发出存货的成本计量除自制半成品采用先进先出法外，其余 均采用月末一次加权平均法。 4．低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物均按照一次转销法进行摊销。 5．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货 类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用 于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变 现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用

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内容: 和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中 一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变 现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或 转回的金额。 6．存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资的投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金 资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得 被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额 之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控 制下企业合并，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值 与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将 合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购 买日的公允价值计入企业合并成本。 (3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购 买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益 性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同 或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的 除外)。

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内容: 2．长期股权投资的后续计量及收益确认方法 (1)对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报 表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法 核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 (2)采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或 收回投资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款 或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派 的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 (3)采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的 初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以 取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资 单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间 与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单 位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业与联营企业及 合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予以抵销。 3．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享 控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和 经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4．长期股权投资减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照 类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其

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内容: 账面价值之间的差额， 计提长期股权投资减值准备； 其他长期股权投资， 如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其 账面价值的，将差额确认为减值损失，计提长期股权投资减值准备。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让 的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出 租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计 量。 3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相 同的方法计提折旧或进行摊销。 4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投 资性房地产发生减值的，按单项资产或资产组的可收回金额低于其账面 价值的差额计提投资性房地产减值准备。上述资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。 (十三) 固定资产的确认和计量 1．固定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供 劳务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经 济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固 定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不 符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 2．固定资产的初始计量

内容: 固定资产按照成本进行初始计量。 3．固定资产分类及折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年 折旧率如下：

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内容: 固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他

内容: 4．固定资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基 础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值 与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低 于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至 资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产 账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项 资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5．融资租入固定资产的认定依据和计价方法

内容: 按本财务报表附注附注二(二十二)所述会计政策进行认定和计价。 6．其他说明 (1)因开工不足、 自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停 用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 (2)若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利益，则终止确认, 并停止折旧和计提减值。

内容: (十四) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则 予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实 际成本计量。

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内容: 2． 在建工程达到预定可使用状态时， 按工程实际成本转入固定资产。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定 资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原 已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产的 可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: (十五) 借款费用的确认和计量

内容: 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建 或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要 的购建或者生产活动已经开始。 (2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发 生非正常中断， 并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化； 中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活 动重新开始。 (3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门 借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价 的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产

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内容: 支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化 率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本 化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发 生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内 予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化 条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化； 在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借 款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。

内容: (十六) 无形资产的确认和计量 1．无形资产的初始计量 无形资产按成本进行初始计量。 2．无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综 合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产； 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的 产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况 及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在 的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计 支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁 期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 对于使用寿命有限的无形资产，预计使用寿命如下： 无形资产类别 软件 专有使用权 土地使用权 罐车使用权 矿山采矿权 预计使用寿命(年) 5 10 40-50 20 13

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内容: 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现 方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无 形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 3．无形资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金 额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金 额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年年 末都进行减值测试。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计 提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减 值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资 产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作 为各单项资产(包括商誉)的减值损失， 计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。 4．内部研究开发项目支出的确认和计量 内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶 段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具 有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段， 该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在 技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的 方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产 将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无 形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可 靠地计量。 (十七) 长期待摊费用的确认和摊销

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内容: 长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用 项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十八) 预计负债的确认和计量 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：(1)该义务是承担的现 时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该 账面价值进行调整。 (十九) 收入确认原则 1．销售商品 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量时。 2．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供 劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的 劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金 额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时， 确认让渡资产使用权的收入。 (二十) 政府补助的确认和计量

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内容: 1．政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：(1)能够满足政府补助所附条件；(2)能 够收到政府补助。 2．政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。 3．政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。企业取得与资产相关的 政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。企业取得与 收益相关的政府补助， 分别下列情况进行处理： (1)用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；(2)用于补偿企业已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 (二十一) 递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况 产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 5.当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递 延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主 体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意 图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产 及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

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内容: (二十二) 租赁业务的确认和计量 1．租赁的分类：租赁分为融资租赁和经营租赁。 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转 移给承租人；(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； 即 (3) 使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上(含 75%)]；(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租 赁资产公允价值[ 90%以上(含 90%)]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于 租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含 90%)]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造， 只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定为经营租赁。 2．经营租赁的会计处理 出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发生的初始直 接费用，直接计入当期损益。 承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益；发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。 3．融资租赁的会计处理 出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与 其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率 法计算确认当期的融资收入。 承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认 融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利 率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折 旧。 (二十三) 主要会计政策和会计估计变更说明 ? 1．会计政策变更

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内容: 本期公司无会计政策变更事项。 2．会计估计变更说明 本期公司无会计估计变更事项。 (二十四) 前期差错更正说明 本期公司无前期差错更正事项。

内容: 三、税项 税 增值税 营业税 房产税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 企业所得税 种 计税依据 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 应纳税营业额 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应纳税所得额 税 率

内容: 四、企业合并及合并财务报表 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 (一) 本期合并范围发生变更的说明 2012 年 6 月 20 日，本公司管理人委托乐山产权交易中心有限公司和四川乐山欣盛金通拍 卖有限公司于 2012 年 7 月 20 日对本公司持有的四川金顶(集团)峨眉山特种水泥有限公司(以下 简称特种水泥公司)51%股权进行了公开拍卖，成交价为 26,900 万元，买受人为西南水泥有限公 司。本公司已于 2012 年 8 月 3 日收到该股权转让款，自 2012 年 8 月起，不再将特种水泥公司 纳入合并报表范围。 2012 年 12 月 20 日，本公司及本公司管理人委托乐山产权交易中心有限公司和四川省三禾 拍卖有限公司于 2012 年 12 月 29 日对本公司持有的攀枝花市金帆工贸有限责任公司(以下简称 金帆公司)98%股权进行了公开拍卖，成交价为 1,020 万元，买受人为攀枝花市邦盛投资有限公

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内容: 司。本公司已于 2012 年 12 月 29 日与购买人签订了移交完毕确认书，并于 2012 年 12 月 31 日 收到 606 万元股权转让款，自 2012 年 12 月 31 日起，不再将金帆公司纳入合并报表范围。 (二) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 名 称 处置日净资产 31,400.11 3,769.21 期初至处置日净利润 -7,776.13 82.40

内容: (三) 本期出售丧失控制权的股权而减少子公司 本期出售丧失控制权的股权而减少的子公司情况 子公司 特种水泥公司 金帆公司 出售日 2012年7月31日[注1] 2012年12月31日[注3] 损益确认方法 [注2] [注4]

内容: [注 1]本公司管理人于 2012 年 7 月 20 日对本公司持有的特种水泥公司 51%股权进行了公开 拍卖，买受人为西南水泥有限公司。2012 年 8 月 3 日本公司收到了全部股权转让款，2012 年 8 月 8 日本公司与买受人西南水泥有限公司签订了特种水泥公司移交确认书，2012 年 9 月 21 日 特种水泥公司完成了工商变更登记手续。为便于核算，根据重要性原则，确定出售日为 2012 年 7 月 31 日。 [注 2]基于出售日为 2012 年 7 月 31 日，该子公司 2012 年 1 至 7 月的收入、费用、利润纳 入合并利润表。处置股权取得的对价扣除相关支出，减去按原持股比例计算应享有原有子公司 自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额 10,340.13 万元， 计入丧失控制权当期的投资 收益。 [注 3]本公司于 2012 年 12 月 29 日对持有的金帆公司 98%股权进行了公开拍卖，买受人为 攀枝花市邦盛投资有限公司。本公司于拍卖成交当日与买受人签订了交接确认书，约定自交接 确认书签署之日起，由接收人全面行使对金帆公司的经营管理权及一切股东权利，并承担全部 股东义务。2012 年 12 月 31 日本公司收到了股权转让款 606 万元，2013 年 1 月 6 日本公司收到 了剩余股权转让款 414 万元。据此，本公司确定出售日为 2012 年 12 月 31 日。 [注 4]基于出售日为 2012 年 12 月 31 日，该子公司 2012 年 1 月至 2012 年 12 月的收入、费

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内容: 用、利润纳入合并利润表。处置股权取得的对价扣除相关支出，减去按原持股比例计算应享有 原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额-2,678.82 万元，计入丧失控制权 当期的投资收益。

内容: 五、合并财务报表项目注释 以下注释项目除非特别注明，期初系指 2012 年 1 月 1 日，期末系指 2012 年 12 月 31 日； 本期系指 2012 年度，上年系指 2011 年度。金额单位为人民币元。 (一) 合并资产负债表主要项目注释

内容: (2)抵押、质押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回 收风险款项的说明 1)期末被冻结及其他使用有限制的银行存款如下：

内容: 户名 本公司 实际使用人 本公司 开户银行 重庆银行成都分行 账号 850101040000363 使用受限金额 0.51 受限原因 长期不动户

内容: 2)期末其他货币资金为交纳的非煤矿山安全生产风险抵押金。

内容: 期末数 种 类 账面余额 银行承兑汇票 减值准备 账面价值

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内容: 3．应收账款 (1)明细情况

内容: 期末数 占总额 比例(%) 8.89 计提 比例 (%)

内容: 种 类 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 按组合计提 坏账准备 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备 合 计

内容: [注]应收账款种类的说明 ①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额前五名，单项计提坏账准备的应收账款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，以账龄为信用风险组合，按组合计提坏 账准备的应收账款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收 回性存在明显差异，单项计提坏账准备的应收账款。 (2)坏账准备计提情况 1)期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收账款内容 金宏公司资产处置款 账面余额 1,028,820.36 坏账准备 计提比例(%) 0.00 理由 [注]

内容: [注]金宏公司资产处置款系因四川金宏水泥有限公司(以下简称金宏公司)本年清算，根据金 宏公司清算报告，金宏公司资产处置款在支付所欠税金后用于支付其欠本公司债务。鉴于本公 司已为其代付了所欠税金，金宏公司资产处置款将全部用于支付其欠本公司债务。2013 年 1 月 17 日，金宏公司资产拍卖，成交价 108.5 万元，扣除相关税费后净额为 1,028,820.36 元，本公 司预计可全额收回,故本期不计提坏账准备。 2)按组合计提坏账准备的应收账款

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内容: 本公司期末对上述按组合列示的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，明细情况如下：

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 小 计

内容: (3)本期实际核销的应收账款情况

内容: 单位名称 金宏公司 峨眉协和水泥有限公司 (以下简称协和公司) 小 计 应收账款性质 货款、往来款 货款、往来款 核销金额 53,480,987.66 44,991,012.26 98,471,999.92 核销原因 金宏公司已清算并注销 协和公司已被吊销营业 执照并被法院强制清算 是否因关联 交易产生 是 是

内容: 核销说明： 本期金宏公司已清算完毕并注销。根据金宏公司清算报告，金宏公司资产处置款在支付所 欠税金后用于支付所欠本公司债务。鉴于本公司已为其代付了所欠税金，金宏公司资产处置款 将全部用于支付其欠本公司债务。2013年1月17日，金宏公司水泥窑资产拍卖，成交价108.5万 元，扣除相关税费后净额为1,028,820.36元。公司根据董事会决议对应收金宏公司款项扣除能获 得清偿的1,028,820.36元后的余额53,480,987.66元进行了核销。 本期协和公司已被吊销营业执照并被乐山中院裁定强制清算。协和公司现有资产变现后尚 不足以支付清算费用和所欠税金，因此无法清偿其欠本公司款项。公司根据董事会决议对应收 协和公司款项进行了全额核销。 (4)期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 (5)期末应收账款金额前 5 名情况

内容: 单位名称 特种水泥公司(已更名为 四川峨眉山西南水泥有限公司) 四川省欧荣岩土工程有限公司 与本公司关系 前子公司 非关联方 期末余额 3,116,928.00 1,073,431.50 账龄 1 年以内 1 年以内 占应收账款总 额的比例(%) 26.91 9.27

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内容: 金宏公司 锦江区鸿元建材经营部 浙江省建工集团有限责任公司 小 计

内容: 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: (6)应收关联方账款情况 单位名称 特种水泥公司 (7)终止确认的应收账款情况 2012 年 12 月本公司及管理人委托乐山产权交易中心有限公司将账面原值 328,380,533.95 元、账面净值 3,070.76 元的债权包(其中包括账面原值 180,532,661.27 元、账面净值 0.00 元的应 收账款和账面原值 147,847,872.68 元、账面净值 3,070.76 元的其他应收款)拍卖，因无人竞拍而 流拍。根据公司重整计划，为优化公司资产结构，本公司与乐山市兴业投资有限公司签订协议， 将上述流拍债权包以 80,800.00 元的价格协议转让给乐山市兴业投资有限公司。 与本公司关系 前子公司 期末余额 3,116,928.00 占应收账款余 额的比例(%) 26.91

内容: 4．预付款项 (1)账龄分析

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合 计

内容: (2)期末无预付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 (3)期末无预付关联方款项。 (4)金额较大的预付款项

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内容: 单位名称 河南众恒控制工程有限公司 乐山市长宝汽车销售服务有限公 乐山安捷奥信汽车销售服务有限 小 计

内容: 与本公司关系 供应商 供应商 供应商

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 性质和内容 预付设备款 预付设备款 预付设备款

内容: (5)期末未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。

内容: 5．其他应收款 (1)明细情况

内容: 期末数 种 类 账面余额 单项金额 重大并单 项计提坏 账准备 按组合计 提坏账准 备 单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备 合 计 占总额 比例(%) 11.43 坏账准备 计提比 例(%) 100.00

内容: 期初数 账面余额 占总额 比例(%) 69.57 坏账准备 计提比 例(%) 100.00

内容: [注]其他应收款种类的说明 ①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额前五名，单项计提坏账准备的其他应收款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，以账龄为信用风险组合，按组合计提坏 账准备的其他应收款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收 回性存在明显差异，单项计提坏账准备的其他应收款。 (2)坏账准备计提情况 1)期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 理由

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内容: 2)按组合计提坏账准备的其他应收款 本公司期末对上述按组合列示的其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备， 明细情况如下：

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 小 计

内容: (3)期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 (4)金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 特种水泥公司 攀枝花市邦盛投资有限责任公司 攀枝花大地水泥有限公司 乐山市兴业投资有限公司 杨登贵备用金 小 计 期末数 17,307,482.46 4,140,000.00 3,200,224.84 2,699,494.40 150,814.88 27,498,016.58 款项性质或内容 往来款 股权拍卖款 往来款 往来款 备用金

内容: (5)期末其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 特种水泥公司 攀枝花市邦盛投资有限责任公司 攀枝花大地水泥有限公司 乐山市兴业投资有限公司 杨登贵备用金 小 计 与本公司关系 前子公司 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 期末余额 17,307,482.46 4,140,000.00 3,200,224.84 2,699,494.40 150,814.88 27,498,016.58 账龄 1 年以内、 1-2 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占其他应 收款总额 的比例(%) 61.80 14.78 11.43 9.64 0.54 98.19

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内容: (6)期末其他应收关联方款项情况 单位名称 特种水泥公司 与本公司关系 前子公司 期末余额 17,307,482.46 账龄 1 年以内、 1-2 年 占其他应 收款总额 的比例(%) 61.80

内容: (7)终止确认的其他应收款情况详见本财务报表附注五(一)3(7)之说明。

内容: 6．存货 (1)明细情况

内容: 原材料 自制半成品及在产品 产成品及库存商品 合 计

内容: 2)本期计提存货跌价准备的情况说明 本期特种水泥公司发现部分存货存在变质无法使用的情况， 计提原材料跌价准备594,460.59 元、库存商品跌价准备 160,746.62 元。 3)本期转销存货跌价准备系公司处置存货而转销的原材料跌价准备 625,882.47 元、在产品 跌价准备 224,348.73 元、库存商品跌价准备 3,307,845.73 元，合计 4,158,076.93 元；以及出售特

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内容: 种水泥公司股权而转销的该公司计提的原材料跌价准备 5,997,814.71 元、自制半成品跌价准备 1,251,697.64 元、库存商品跌价准备 1,289,649.29 元，合计 8,539,161.64 元。 (3)期末存货余额中无资本化利息金额。

内容: 7．长期股权投资 (1)明细情况

内容: 期末数 项 目 账面余额 按权益法核算的长期股 权投资 其中：对合营企业投资 对联营企业投资 按成本法核算的长期股 权投资 其中：其他股权投资 合 计 减值准备 账面价值

内容: 期初数 账面余额 减值准备 账面价值

内容: (2)长期股权投资明细情况

内容: 持股比 被投资单位名称 金宏公司 协和公司 乐山投资发展公司 3.76 3.76 1,100,650.00 例(%) 表决权 比例(%) 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本期计提 本期现 减值准备 金红利

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内容: 成都乐山大厦有限公司 乐山市商业银行 合 计

内容: [注1]本期金宏公司已清算完毕并注销。根据金宏公司清算报告，金宏公司资产处置款在支 付所欠税金后用于支付其欠本公司债务，没有可供股东分配的财产。公司根据董事会决议对该 项长期股权投资进行了核销。 [注2]本期协和公司已被吊销营业执照并被乐山中级人民法院裁定强制清算。协和公司现有 资产变现后尚不足以支付清算费用和所欠税金，没有可供股东分配的财产。公司根据董事会决 议对该项长期股权投资进行了核销。 [注 3]乐山市发展投资总公司又称四川省信托投资公司乐山办事处， 根据四川省乐山市工商 行政管理局出具的证明显示，该单位 2001 年至今未见年检资料，本公司亦无法联系到该单位人 员，公司已于 2010 年度全额计提了股权投资减值准备。 [注 4]成都乐山大厦有限公司已解散并注销，公司已于 2010 年度全额计提了股权投资减值 准备。 (4)长期股权投资减值准备的计提原因和依据说明 详见本财务报表附注五(一)7(2)注 3、五(一)7(2)注 4 之说明。

内容: 8．投资性房地产 (1)明细情况 1)原价 类 别 期初数 6,051,110.90 本期增加

内容: 房屋、建筑物 2)累计折旧 类 别

内容: 房屋、建筑物 3)减值准备 类 别

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内容: (2)本公司期末有原值 649,657.61 元、 账面价值 25,986.32 元的投资性房地产用于银行借款抵 押，使用权受限。2012 年 12 月 31 日，乐山中级人民法院裁定公司重整计划执行完毕，上述借 款抵押依法应当解除，相关手续正在办理中。

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他设备 合 计

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他设备 合 计

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输工具

内容: 四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他设备 合 计

内容: [注]本期折旧额 34,048,102.04 元。 (2)固定资产减值准备计提原因和依据说明 1)前期固定资产减值准备计提原因和依据说明 ①根据国务院批准的水泥工业产业发展政策要求及2007年3月国家发展改革和改革委员会 办公厅《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》(发改办工业[2007]447 号)，2008 年 底前各地要淘汰各种规格的干法中空窑、湿法窑等落后工艺技术装备。前期公司根据对房屋建 筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他等固定资产的减值测试结果，计提了固定资产减 值准备 139,095,761.48 元。 ②金帆公司前期根据对机器设备的减值测试结果，计提了固定资产减值准备 59,705.34 元。 2)本期固定资产减值准备计提原因和依据说明 ①本期公司发现部分机器设备损坏无法使用，计提减值准备 79,488.00 元。 ②本期特种水泥公司发现部分机器设备损坏无法使用，计提减值准备 4,290,039.39 元。 (3)期末无融资租赁租入的固定资产。 (4)期末无经营租赁租出的固定资产。 (5)期末无持有待售的固定资产。 (6)期末用于借款抵押的固定资产说明 本公司期末有原值 13,626,684.70 元、账面价值 799,569.23 元的固定资产用于借款抵押，使 用权受限。2012 年 12 月 31 日，乐山中院裁定公司重整计划执行完毕，上述借款抵押依法应当 解除，相关手续正在办理中。

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内容: 10．在建工程 (1)明细情况

内容: (2)重大在建工程增减变动情况

内容: (3)期末余额中借款费用资本化金额

内容: 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 本期其 他减少 期末数

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内容: 年产 60 万吨活性氧化钙项目 现代物流园区项目 矿山资源增划项目 合 计

内容: 11．工程物资 (1)明细情况

内容: (2)专用设备系淘汰的湿法窑专用设备，已报废并全额计提减值准备。

内容: 期末数 2,143,251.79 期初数 转入清理原因 拟处置

内容: [注]2013 年 1 月 6 日，公司通过公开拍卖方式处置了上述转入清理的固定资产，拍卖成交 价 460 万元。

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内容: 13．无形资产 (1)明细情况 1)原价 类 别 期初数

内容: 土地使用权 矿山采矿权 罐车使用权 专有使用权 软件

内容: 2)累计摊销 类 别 期初数

内容: 土地使用权 矿山采矿权 罐车使用权 专有使用权 软件 合 计

内容: 3)减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

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内容: 4)账面价值 类 别 期初数

内容: 土地使用权 矿山采矿权 罐车使用权 专有使用权 软件 合 计

内容: (2)无形资产减值准备计提原因和依据说明 公司的高贝利特水泥熟料及其制备工艺系湿法水泥工艺专有使用权属落后技术已淘汰。前 期公司根据减值测试结果，将尚未摊销完毕的余额 308,333.61 元全额计提减值准备。 (3)期末用于抵押或担保的无形资产 期末无形资产中有原值 13,851,160.26 元、 账面价值 11,675,629.14 元的土地使用权用作银行 借款的抵押担保物。2012 年 12 月 31 日，乐山中院裁定公司重整计划执行完毕，上述借款抵押 依法应当解除，相关手续正在办理中。

内容: 坏账准备 存货跌价准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 工程物资减值准备 在建工程减值准备 无形资产减值准备 合 计

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内容: [注]资产减值准备本期转销主要系因公司处置与后续发展无关的资产而转销其已计提的资 产减值准备所致。

内容: 15．短期借款 借款类别 保证借款 抵押借款 合 计 期末数

内容: 16．应付账款 (1)明细情况

内容: (2)期末无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位或关联方账款情况。 (3)账龄超过 1 年的大额应付账款未偿还原因的说明 账龄超过 1 年的应付账款项目 中十冶集团有限公司 未付原因 已申报债权 22,265,306.91 20,902,048.93 元，因有争议，法院未裁定 期末余额

内容: 1 年以内(含 1 1 年以上 合 计

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内容: 18．应付职工薪酬 (1)明细情况 项 目 期初数

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 其中：基本养老保险费 医疗保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 工会经费 职工教育经费 辞退福利 其他 合 计

内容: (2)期末无拖欠性质的职工薪酬。

内容: 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 资源税 房产税

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内容: 印花税 土地使用税 教育费附加 地方教育附加 代扣代缴个人所得税 其他 合 计

内容: 20．应付利息 项 目 期末数

内容: 1年以内(含1年) 1 年以上

内容: (2)期末其他应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位或关联方款项情况

内容: 单位名称 海亮金属贸易集团有 限公司 金帆公司未申报债权 按重整计划应清偿金 额[注]

内容: [注] 金帆公司系本公司之前子公司， 2012 年 12 月 29 日本公司已将持有的该公司 98%股权 公开拍卖。该公司对本公司享有的破产债权金额为 22,412,031.00 元，按本公司重整计划应当清 偿金额为 4,198,165.58 元，截止 2012 年 12 月 31 日，本公司已通过为该公司代付费用等形式清

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内容: 偿 4,834.40 元，余额为 4,193,331.18 元应清偿。 (3)金额较大的其他应付款项性质或内容的说明 单位名称 海亮金属贸易集团有限公司 未申报债权按重整计划应清偿金额 特种水泥公司转让预计后续支出 协和公司清算组 小 计 期末数 45,271,776.32 款项性质或内容 借款、往来款

内容: (4)账龄超过 1 年的大额其他应付款未偿还原因的说明 账龄超过 1 年的其他应付款项目 未申报债权按重整计划应清偿金额 期末数 27,468,584.17 未付原因 未申报债权

内容: 22．一年内到期的非流动负债 项 目 期末数

内容: 抵押借款 保证借款 合计

内容: 23．长期借款 借款类别 抵押借款 期末数

内容: 24．长期应付款 单位名称 职工安置款 付款期限 初始金额 2,500,386.59

内容: 期末数 0.00 利率(%) 应计利息 期末数

内容: 根据乐山市国有资产经营有限公司 《关于四川金顶(集团)股份有限公司安置职工补贴有关问 题的函》(乐资司函〔2003〕24 号)，2006 年 5 月 29 日乐山市国有资产经营有限公司向本公司拨 付 2,000 万元的职工安置款，截止 2011 年 12 月 31 日，结余 2,500,386.59 元。本期重整计划执

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内容: 行完毕，该款项属于未申报债权，转入其他应付款。

内容: 25．预计负债 (1)明细情况 项 目 期初数 96,034,556.70 本期增加

内容: (2)预付负债本期减少系因乐山中院裁定确认债权，本公司予以清偿所致。

内容: 期初数 项 目 数量 1.国家持股 2.国有法人持 股 3.其他内资持 股 其中:境内法人 持股 境 内 自 然人持股 4.外资持股 其中:境外法人 持股 境 外 自 然人持股 有限售条件股 份合计 1.人民币普通 股 2.境内上市的 外资股 3.境外上市的 外资股 4.其他 已流通股份合 计 348,990,000.00 100.00 348,990,000.00 100.00 发 行 比例 新 (%) 股

内容: 本期增减变动(+,-) 期末数

内容: (一) 有 限 售 条 件 股 份

内容: (二) 无 限 售 条 件 股 份

内容: [注]本期按重整计划进行的股份划转情况详见本财务报表附注五(一)27(2)1)之说明。

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内容: 27．资本公积 (1)明细情况

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: (2)资本公积增减变动原因及依据说明 1)根据公司重整计划，调减全体股东所持公司股份的 23%，共计 80,265,090 股，用于清偿 公司债务。对于选择用股份清偿的债务，按照 3.80 元/股折算；对于股东调减股份中经债权人选 择后剩余的部分，公司和公司管理人通过征询最终确定由海亮金属公司、周永祥、卢碧霞、张 菁菁四位股东按照 3.80 元/股受让。因此，公司以 3.80 元作为每股公允价值，将股东调减的 80,265,090 股合计 305,007,342.00 元计入资本公积。 2)特种水泥公司外方投资者于 2008 年按协议以美元出资，由于协议汇率高于实际汇率导致 人民币计价的净资产减少，影响合并报表资本公积-8,884,099.56 元。本期该子公司股权已出售， 故增加本期合并报表资本公积 8,884,099.56 元。

内容: 28．专项储备 项 目 期初数 本期增加 259,744.00

内容: 30．未分配利润 上年年末余额 本年年初余额

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内容: 加：本期归属于母公司所有者的净利润 期末未分配利润

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: (2)主营业务收入/主营业务成本(按产品分类)

内容: 本期数 产品名称 收 石灰石 水泥 熟料和配件 合 计 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 上年数

内容: (3)销售收入前五名情况 客户名称 特种水泥公司 四川省欧荣岩土工程有限公司 营业收入 2,664,041.03 917,462.82 占公司全部营业 收入的比例(%) 21.95 7.56

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内容: 锦江区鸿源建材经营部 浙江省建工集团有限责任公司 重庆渝康建设(集团)有限公司 小 计

内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 合 计

内容: 停工损失 维稳费用 工资 中介机构服务费 水电改造费用 业务招待费 社会保险费 运输费 修理费 水电费 小 计

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内容: 利息支出 减：利息收入 手续费支出 现金折扣 合 计

内容: 坏账损失 存货跌价损失 固定资产减值损失 合 计

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合 计

内容: [注]公司本期处置了所持有的特种水泥公司 51%股权和金帆公司 98%股权，处置股权取得 的对价，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 (2)本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

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内容: 固定资产处置利得 债务重组利得 政府补助利得 罚没及违约金收入 其他 合

内容: (2)固定资产处置利得系根据本期处置与公司后续发展无关的资产取得的处置价款扣除交易 费用后与相关资产账面价值之间的差额确认。 (3)债务重组利得详见本附注十一(二)之说明。

内容: 8．营业外支出 (1)明细情况 项 目 本期数

内容: (2)其他说明 1)其他项目中 51,530,914.84 元系根据法院裁定确认的对外担保债权与公司账面预计负债的 差额补记 34,432,533.77 元、因存在争议账面未确认负债但被法院裁定确认的债权补记 17,098,381.07 元，公司以前年度已合理判断并确认债务，因此将上述差额计入本期营业外支出。 2)其他项目中 246 万元系金帆公司本年确认的应承担占地居民安置费用。

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内容: 9．所得税费用 项 目 本期数

内容: 单位往来款 政府补贴 职工更改安置方案退回款 其 合 他 计

内容: 清偿非银行借款债权 维稳费 水电改造费用 电费 中介费 单位往来款 办公费 服务费 修理费 差旅费 招待费 汽车费用

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内容: 单位借款 股东购买被让渡的股份 合 计

内容: 单位借款 股份划转费用 顾问费 合 计

内容: 5．现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料

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内容: [注]上年数其他-105,632,156.64 元形成原因为银行利息豁免金额 16,457,696.44 元、代偿借 款追偿权豁免金额 48,275,460.70 元、预计负债转回金额 40,898,999.50 元；本年数其他 96,017,746.58 元系使用股份清偿债权的金额。 (2)当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格

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内容: 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

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内容: [注]现金流量表补充资料的说明： 2012 年度现金流量表中现金期末数为 78,657,222.55 元，2012 年 12 月 31 日资产负债表中 货币资金期末数为 79,257,223.06 元，差额 600,000.51 元，系现金流量表现金期末数扣除冻结及 其他使用权受限的账户资金 0.51 元,冻结的保函保证金 600,000.00 元。 2011 年度现金流量表中现金期末数为 1,357,124.84 元，2011 年 12 月 31 日资产负债表中货 币资金期末数为 1,583,647.58 元，差额 226,522.74 元，系现金流量表现金期末数扣除冻结及其 他使用权受限的账户资金 126,419.30 元,冻结的保函保证金 100,103.44 元。

内容: 六、母公司财务报表重要项目注释 以下注释项目除非特别注明，期初系指 2012 年 1 月 1 日，期末系指 2012 年 12 月 31 日； 本期系指 2012 年度，上年系指 2011 年度。金额单位为人民币元。 (一)母公司资产负债表重要项目注释 1．应收账款 (1)明细情况

内容: 期末数 种 类 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 按组合计提 坏账准备 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备 合 计 账面余额 1,028,820.36 占总额 比例(%) 8.89 计提 坏账准备 比例(%) 账面余额 138,995,695.21 期初数 占总额 比例(%) 50.02 计提 坏账准备 比例(%) 138,995,695.21 100.00

内容: [注]应收账款种类的说明 ①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额前五名，单项计提坏账准备的应收账款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，以账龄为信用风险组合，按组合计提坏 账准备的应收账款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收 回性存在明显差异，单项计提坏账准备的应收账款。 (2)坏账准备计提情况

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内容: 1)期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

内容: [注]详见本财务报表附注五(一)3(2)之说明。 2)按组合计提坏账准备的应收账款 本公司期末对上述按组合列示的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，明细情况如下：

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 小 计

内容: (3)本期实际核销的应收账款情况

内容: 单位名称 金宏公司 协和公司 小 计 应收账款性质 货款、往来款 货款、往来款 核销金额 53,480,987.66 44,991,012.26 98,471,999.92 核销原因 金宏公司已清算并注销 协和公司已被吊销营业 执照并被法院强制清算 是否因关联 交易产生 是 是

内容: 核销原因详见本财务报表附注五(一)3(3)之说明。 (4)期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 (5)期末应收账款金额前 5 名情况

内容: 单位名称 特种水泥公司 四川省欧荣岩土工程有限公司 金宏公司 锦江区鸿元建材经营部 浙江省建工集团有限责任公司 与本公司关系 前子公司 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 期末余额 3,116,928.00 1,073,431.50 1,028,820.36 995,680.00 591,155.50 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占应收账款总 额的比例(%) 26.91 9.27 8.88 8.60 5.10

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内容: [注] 本公司持有的特种水泥公司 51%股权已于 2012 年 7 月 20 日公开拍卖，期末应收账款 3,116,928.00 元系出售特种水泥公司股权后向其出售石灰石的货款，该交易不构成关联方交易。 (6)应收关联方账款情况 单位名称 特种水泥公司 与本公司关系 前子公司 期末余额 3,116,928.00 占应收账款余 额的比例(%) 26.91

内容: (7)终止确认的应收账款情况详见本财务报表附注五(一)3(7)之说明。

内容: 2．其他应收款 (1)明细情况

内容: 期末数 种 类 账面余额 单项金额 重大并单 项计提坏 账准备 按组合计 提坏账准 备 单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备 合 计 占总额 比例(%) 坏账准备 计提比 例(%) 账面余额 期初数 占总额 比例 (%) 58.35 坏账准备 计提比 例(%)

内容: [注]其他应收款种类的说明 ①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额前5名，单项计提坏账准备的其他应收款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，以账龄为信用风险组合，按组合计提坏 账准备的其他应收款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收 回性存在明显差异，单项计提坏账准备的其他应收款。 (2)坏账准备计提情况 1)期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

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内容: 其他应收款内容 攀枝花大地水泥有限公司

内容: 理由 无法联系，催收困难

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 小 计

内容: 3)期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 (3)期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 (4)金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 特种水泥公司 攀枝花市邦盛投资有限责任公司 攀枝花大地水泥有限公司 乐山市兴业投资公司 杨登贵备用金 小 计 期末数 17,307,482.46 4,140,000.00 3,200,224.84 2,699,494.40 150,814.88 27,498,016.58 款项性质或内容 往来款 股权拍卖款 往来款 往来款 备用金

内容: (5)期末其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 特种水泥公司 攀枝花市邦盛投资有限责任公司 攀枝花大地水泥有限公司 乐山市兴业投资公司 与本公司关系 前子公司 非关联方 非关联方 非关联方 期末余额 17,307,482.46 4,140,000.00 3,200,224.84 2,699,494.40 账龄 1 年以内、 1-2 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占其他应 收款总额 的比例(%) 61.80 14.78 11.43 9.64

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内容: 杨登贵备用金 小 计 (6)期末其他应收关联方款项情况 单位名称 特种水泥公司

内容: 账龄 1 年以内、 1-2 年

内容: (7)终止确认的其他应收款情况详见本财务报表附注五(一)3(7)之说明。

内容: 3．长期股权投资 (1)长期股权投资明细情况

内容: 持股比 被投资单位名称 金宏公司 协和公司 乐山投资发展公司 成都乐山大厦有限公司 特种水泥公司 金帆公司 乐山市商业银行 0.31 0.31 3.76 20.00 3.76 20.00 1,100,650.00 1,000,000.00 表决权 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现 金红利 例(%) 比例(%)

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内容: [注 1]详见本财务报表附注五(一)7(2)注 1 之说明。 [注 2]详见本财务报表附注五(一)7(2)注 2 之说明。 [注 3]详见本财务报表附注五(一)7(2)注 3 之说明。 [注 4]详见本财务报表附注五(一)7(2)注 4 之说明。 ［注 5]公司本期将持有的特种水泥公司 51%股权拍卖，故减少投资成本 230,612,844.01 元， 并核销原对该单位计提的长期股权投资减值准备 30,814,037.99 元。 ［注 6］公司本期将持有的金帆公司 98%股权拍卖，故减少投资成本 57,871,235.63 元，并核 销原对该单位计提的长期股权投资减值准备 21,740,473.52 元。 (4)长期股权投资减值准备的计提原因和依据说明 详见本财务报表附注五(一)7(2)注 3、五(一)7(2)注 4 之说明。

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: (2)主营业务收入/主营业务成本(按产品分类)

内容: 本期数 产品名称 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 上年数

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内容: 成本法核算单位分回的利润 股权投资处置收益 合 计

内容: (2)本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: (三) 母公司现金流量表补充资料

内容: 四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 77,571,407.51 925,302.97 78,657,222.55 1,085,815.04 1,085,815.04 160,512.07 203,101.69 -14,756,627.37 -727,063,496.52 96,017,746.58 -209,194,618.75 107,730.04 -16,524,078.09 35,099,654.24 -105,632,156.64 -11,380,265.87 1,774,415.61 -32,177,469.29 56,569,924.32 -100,000.00 -13,561,145.16

内容: [注]现金流量表补充资料的说明： 2012 年度现金流量表中现金期末数为 78,657,222.55 元，2012 年 12 月 31 日资产负债表中 货币资金期末数为 79,257,223.06 元，差额 600,000.51 元，系现金流量表现金期末数扣除冻结及 其他使用权受限的账户资金 0.51 元,冻结的保函保证金 600,000.00 元。

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内容: 2011 年度母公司现金流量表中现金期末数为 1,085,815.04 元，2011 年 12 月 31 日资产负债 表中货币资金期末数为 1,090,456.03 元，差额 4,640.99 元，系现金流量表现金期末数扣除了冻 结及其他使用权受限的账户资金 4,537.55 元，冻结的保函保证金 103.44 元。

内容: 七、关联方关系及其交易 本节所列数据除非特别说明，金额单位为人民币元。 (一) 关联方关系 1．本公司的母公司情况

内容: 母公司名称 海亮金属公司 关联关系 企业类型 注册地 上海市 法人代表 汪鸣 业务性质 商品流通 注册资本 168,000 万元

内容: 第一大股东 有限责任公司

内容: 母公司对本公司的 母公司名称 海亮金属公司 持股比例(%) 27.80[注 1] 母公司对本公司的 表决权比例(%) 27.80 本公司最终控制方 冯海良 组织机构代码 76399479-5

内容: [注 1]由于公司原第一大股东华伦集团进行破产重整， 2010 年 11 月 29 日， 根据华伦集团 《破 产计划》和浙江省富阳市人民法院《协助执行通知书》([2009]杭富商破字第 2 号)，华伦集团将 其持有本公司的 54,232,251 股股份通过司法划转给海亮金属公司。股权划转完成后，海亮金属 公司持有公司 15.54%的股份，为公司第一大股东。公司实际控制人变更为冯海良。2011 年 10 月 27 日和 2011 年 10 月 28 日，海亮金属公司通过上海证券交易所大宗交易系统分别增持 公司股份 5,958,791 股和 9,572,059 股，合计占公司总股本的 4.45%；本次增持后，海亮金属 公司持有公司股份 69,763,101 股，占公司总股本的 19.99%。 根据公司重整计划，调减全体股东所持公司股份的23%，用于清偿公司债务。调减股份共 计80,265,090股， 全部被划转至公司破产企业财产处置专户。 2012年11月2日， 乐山中院作出(2010) 乐民破(裁)字第1-13号《民事裁定书》 ，裁定将公司破产企业财产处置专户中43,285,396股股份划 转到海亮金属公司的股东账户，其中14,052,134股系本公司清偿对海亮金属公司的债务、 29,233,262股系海亮金属公司受让的股东调减股份。上述股权划转完成后，公司总股本仍为 34,899万股，海亮金属公司持有97,002,984股，持股比例为27.80%，仍为本公司第一大股东。 2. 本公司的子公司情况 因本公司破产重整，本年公司及公司管理人对所有子公司均进行了处置，年末无合并范围

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内容: 内子公司。 3．本公司的合营和联营企业情况 本公司原合营企业四川金宏水泥有限公司本期已清算并注销。鉴于该公司已无可供股东分 配的财产，公司本期核销了对该公司的长期股权投资。 本公司原合营企业峨眉协和水泥有限公司本期已被乐山市工商行政管理局吊销营业执照并 被乐山中院裁定强制清算。鉴于该公司已无可供股东分配的财产，公司本期核销了对该公司的 长期股权投资。 年末本公司无合营和联营企业。 4.本公司的其他关联方情况 单位名称 特种水泥公司 金帆公司 与本公司的关系 前子公司 前子公司 组织机构代码 78913774-0 20436642-6

内容: (二) 关联方交易情况 1．购销商品、接受和提供劳务情况

内容: 关联交 关联方名称 易内容 定价方式 及决策程序 本期数 占同类交易 金额 2,664,041.03 金额比例(%) 100.00 金额 上年数 占同类交易 金额比例(%)

内容: [注]2012 年 12 月 5 日，公司与特种水泥公司正式签订了《石灰石买卖合同》 ，由公司按月 向特种水泥公司供应生产所需的石灰石，合同履行期限为 2012 年 12 月 1 日-2013 年 12 月 31 日。 2．关联方资金拆借 (1)重整费用借款：为筹集公司重整所需的相关费用，2011 年 12 月 31 日，公司管理人与 海亮金属公司签署了 《借款协议》 由海亮金属公司提供借款专项用于公司重整所需费用的开支， ， 最高限额为人民币 5000 万元，按照中国人民银行同期一年期贷款基准利率计息。该借款协议 项下实际到账及归还情况如下： 1)公司管理人 2011 年 11 月 30 日收到海亮金属公司借款 1,500 万元，截止 2012 年 9 月 30 日应计利息 802,043.83 元；在公司重整计划执行过程中，公司已将本息 15,212,054.79 元用股份

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内容: 进行清偿，利息结余 589,989.04 元未支付。 2) 公司管理人 2012 年 1 月 13 日收到海亮金属公司借款 1,300 万元，截止 2012 年 9 月 30 日应计利息 592,301.37 元；在公司重整计划执行过程中，公司已将本息 13,183,780.82 元用股份 进行清偿，利息结余 408,520.55 元未支付。 3)公司管理人 2012 年 5 月 29 日收到海亮金属公司借款 1,200 万元，截止 2012 年 12 月 31 日应计利息 432,749.59 元；该笔借款本息 12,432,749.59 元已于 2012 年 12 月 31 日归还。 (2)项目建设借款：为筹集公司重整所需的相关费用，2012 年 3 月 9 日，公司管理人与海亮 金属公司签署了《借款协议》 ，由海亮金属公司提供最高额为 2 亿元的借款专项用于新项目建 设，借款利率在中国人民银行规定的一年期贷款基准利率基础上上浮 30%确定，借款偿还方式 另行确定。该借款合同项下公司管理人已于 2012 年 3 月 13 日收到海亮金属公司借款 3,500 万 元，截止 2012 年 12 月 31 日应计利息 2,270,512.33 元，本息 37,270,512.33 均未归还。

内容: (三) 关联方应收应付款项 1．应收关联方款项

内容: 项目名称 关联方 期末数 账面余额 应收账款 货款 其他应收款 往来款 特种水泥公司 17,307,482.46 1,542,231.12 特种水泥公司 3,116,928.00 155,846.40 坏账准备 期初数 账面余额 坏账准备

内容: [注]期初本公司其他应收特种水泥公司款项账面余额为 15,122,840.28 元，在合并报表中抵 消。 2．应付关联方款项

内容: 期末数 账面余额 其他应付款 重整费用借款本息 项目建设借款本息 海亮金属公司 海亮金属公司 998,509.59 37,270,512.33 15,086,268.49 坏账准备 期初数 账面余额 坏账准备

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内容: 申购股份保证金 金帆公司未申报债权按重 整计划应清偿金额[注]

内容: [注]金帆公司对本公司享有的破产债权金额为22,412,031.00元， 按公司重整计划应当清偿金 额为4,198,165.58元， 截止2012年12月31日， 本公司已通过为该公司代付费用等形式清偿4,834.40 元，余额为4,193,331.18元应清偿。期初本公司应付金帆公司款项账面余额为22,410,408.60元， 在合并报表中抵消。 (四) 关键管理人员薪酬 报告期间 关键管理人员人数 在本公司领取报酬人数 报酬总额(万元) 本期数 12 12 96.49 上年数 13 13 102.24

内容: 八、或有事项 1.诉本公司承担违约责任 2009 年 7 月 9 日，张秀刚诉公司借款 612 万元，要求公司支付其欠款 612 万元及日千分之 三的滞纳金。2010 年 9 月 16 日，四川省乐山市中级人民法院作出(2009)乐民初字第 38 号《民 事判决书》 ，判决本公司胜诉，驳回张秀刚的诉讼请求。2010 年 9 月 25 日张秀刚向四川省高级 人民法院提起上诉。因预计该诉讼胜诉可能性较大，本公司未确认预计负债。 2.诉本公司承担担保责任

内容: 担保单位 本公司 被担保单位 浙江大地纸业集团有限公司 贷款金融机构或个人 攀枝花市国有资产投资 经营有限责任公司 担保债务余额(万元) 2,200.00 备注 [注]

内容: [注] 2004年12月10日，攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司(以下简称攀枝花市国资公 司)与浙江大地纸业集团有限公司(以下简称大地纸业公司)签订了关于转让四川金沙水泥股份有 限公司(以下简称金沙公司)全部国有股份及资产的《合作协议书》 ，根据该协议书的约定及攀枝 花市人民政府的授权，攀枝花市国资公司与大地纸业公司于同日签订了关于转让金沙公司所有 国有股的《关于四川金沙水泥股份有限公司股份转让的合同书》 ，本公司对此提供了担保。 2009年6月1日， 公司收到四川省攀枝花市中级人民法院 《应诉通知书》 、 《送达回证》 获知： ， 攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司就股权转让纠纷一案向法院提起诉讼，要求大地纸业

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内容: 公司承担转让价款20%即2,200万元的违约金，本公司承担连带保证责任。 2009年7月14日，公司收到四川省攀枝花市中级人民法院《民事裁定书》 ，因浙江省富阳市 人民法院于2009年6月1日受理大地纸业公司破产重整一案，裁定本案中止诉讼。 本公司破产重整期间，攀枝花市国资公司申报债权2,200万元。因本案中止诉讼，乐山中院 未裁定确认攀枝花市国资公司申报的该笔债权。 鉴于该担保诉讼的主债务人大地纸业公司已进入重整计划执行阶段，大地纸业公司破产管 理人对攀枝花市国资公司的债权确认金额为700万元，清偿比例为20%，本公司预计该担保责任 发生损失的可能性很大，按照大地纸业公司破产管理人确认金额中不能清偿的部分对应承当的 上述担保责任预计担保损失，确认预计负债560万元。

内容: 九、承诺事项 1．期末本公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况详见本财务报表附注五(一)8(2)、 五(一)9(6)、五(一)13(3)之说明。2012 年 12 月 31 日，乐山中院裁定公司重整计划执行完毕，上 述借款抵押依法应当解除，相关手续正在办理中。 2．已签订的正在或准备履行的大额合同及财务影响 (1)为建设年产 60 万吨活性氧化钙项目需要， 2012 年 3 月 10 日， 本公司与河南众恒控制工 程有限公司签署了《年产 60 万吨新型节能环保全自控石灰窑核心设备买卖合同》 ，合同金额 2,288 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司已支付合同进度款 2,158 万元，相关设备正在交付 过程中。 (2)为建设燕岗-九里现代物流园区(工业产品功能区)项目需要，2012 年 12 月 10 日，公司与 成都中铁岷山建筑机电安装工程有限公司签署了 《四川金顶集团(股份)有限公司专用铁路大修工 程施工合同》 ，合同金额共计 18,664,853.00 元。截止 2012 年 12 月 31 日，该项目已经开工建设。

内容: 十、资产负债表日后非调整事项 2013年1月25日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过公司2012年度利润分配预案，公 司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。以上利润分配预案尚须 提交2012年度公司股东大会审议通过。

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内容: 十一、其他重要事项 本节所列数据除非特别说明，金额单位为人民币元。 (一)本公司破产重整事项 经债权人申请，2011年9月23日，四川省乐山市中级人民法院作出(2010)乐民破(裁)字第1-1 号《民事裁定书》 ，准许公司破产重整。 2012年9月17日，乐山中院作出(2010)乐民破(裁)字第1-11号《民事裁定书》 ，批准公司重整 计划、终止公司重整程序。 公司重整计划的主要内容及其执行情况如下： 1．公司经营方案：公司将通过加强企业管理、建设新项目、处置部分亏损严重的股权及与 公司后续发展业务无关的资产、拓宽融资渠道等方式促进公司的持续发展。 截止2012年12月31日，公司及公司管理人已通过公开拍卖方式处置了持有的特种水泥公司 51%股权和金帆公司98%股权，取得处置价款合计27,920万元。 截止2012年12月31日，公司及公司管理人已通过公开拍卖和招标方式处置了部分废旧设备 和建(构)筑物拆除后可回收废旧物资，取得处置价款合计2,195.20万元。 2．出资人权益调整方案：调减全体股东所持公司股份的23%，共计调减80,265,090股，调 减的股份用于安排债权的清偿。 股东调减的股份被划转到公司破产企业财产处置专户。根据债权人选择的清偿方式，共有 91家债权人选择了股份清偿(按照3.80元/股的价格折算)，应受偿的资金折合股份数共计 25,267,828股；对于股东调减股份中经债权人选择后剩余的部分，公司和公司管理人通过征询最 终确定由海亮金属公司、周永祥、卢碧霞、张菁菁四位股东受让，共计54,997,262股。2012年11 月7日，公司破产企业财产处置专户中80,265,090股股份已经全部按照公司重整计划处置并划转 完毕。 3．债权调整方案： (1)担保债权人对设定担保的特定财产享有优先受偿的权利。担保财产已经被处置变现的， 对应的担保债权在担保财产变现所得范围内优先受偿；担保财产未处置变现的，对应的担保债 权在中威正信评报字(2011)号第1127号《四川金顶(集团)股份有限公司拟确定重整计划中担保债 权优先清偿范围所涉及的担保资产评估项目资产评估报告书》(以下简称《担保资产评估报告》) 所确定的担保财产评估价值范围内优先受偿。若担保财产的变现价值或者《担保资产评估报告》

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内容: 所确定的评估价值不足以清偿所对应的担保债权，则该笔担保债权未受清偿的部分作为普通债 权按照重整计划规定的方案受偿。若担保财产的变现价值或者《担保资产评估报告》所确定的 评估价值超出所对应的担保债权金额， 则超出部分不属于该担保债权人享有优先受偿权的范围。 (2)普通债权的清偿比例为：每位债权人20万元以下部分(含20万元)清偿比例为100%，每位 债权人20万元以上部分清偿比例为18%。 (3)职工债权不予调整，按照100％比例清偿。 (4)税收债权不予调整，按照100％比例清偿。 截止2012年12月31日，对于已依法申报并经法院裁定确认的债权，公司已经按照上述债权 调整方案以现金或者股份的形式清偿完毕；对于已依法申报但尚未经法院裁定确认的债权，在 依法得到确认后，按照重整计划规定的同类债权的现金清偿标准予以清偿；对于未按照《中华 人民共和国企业破产法》规定申报但仍受法律保护的债权，在重整计划执行期间不得行使权利， 在重整计划执行完毕后，债权人可以按照重整计划规定的同类债权的现金清偿标准向公司主张 权利。 对于上述债务重组产生的利得情况详见本财务报表附注十一(二)之说明。 2012 年 12 月 31 日，四川省乐山市中级人民法院作出(2010)乐民破(裁)字第 1-14 号《民事 裁定书》 ，裁定公司重整计划执行完毕。 (二)债务重组 1．明细情况 债务重组方式 以现金和股份清偿债务[注] 未申报债权按重整计划清偿 方案计算利得 合 计 债务重组利得总额 526,825,397.73 45,400,807.27 572,226,205.00 将债务转为资本所 导致的股本增加额 或有应付金额

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内容: 2．债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价值和修改其他债 务条件后债务的公允价值的确定方法及依据说明 根据公司重整计划，对于选择用股份清偿的债务，按照 3.80 元/股折算。债权人不接受股份 清偿的，或者股份不足以清偿的，以现金清偿。债权人均自行选择了清偿方式，折算价格公允。 (三)租赁 经营租出投资性房地产的期末账面原值、累计折旧和减值准备金额等详见本财务报表附注 五(一)8 之说明。 (四)其他 2012 年 12 月 7 日， 本公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会西南分会(2012)中国贸仲西字 第 000322 号《关于迪力工程有限公司与贵司合资合同争议仲裁事宜》的通知，该会于 2012 年 12 月 7 日收到迪力工程有限公司寄至的，以本公司为被申请人的就双方签订的《合资举办“峨 眉协和水泥有限公司”合同》仲裁条款提起的仲裁申请书。截止本财务报告被批准报出日，本 公司尚未收到相关仲裁受理通知。

内容: 十二、补充资料 (一) 非经常性损益 1．当期非经常性损益明细表 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经常 性损益(2008)》的规定，本公司本期非经常性损益明细情况如下(收益为＋，损失为-)：

内容: 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设 立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外

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内容: 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产 生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 553,533,836.62 -54,528,534.68 572,226,205.00 -53,631,215.13

内容: 减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) 非经常性损益净额 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 归属于少数股东的非经常性损益 553,533,836.62 553,678,036.77 -144,200.15

内容: 2．重大非经常性损益项目的内容说明 (1)非流动资产处置损益主要为处置子公司股权和与公司后续发展无关的固定资产所致。 (2)债务重组损益详见本附注十一(二)之说明。 (3)企业重组费用主要为维稳费和破产重整中介费等。

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内容: (二) 净资产收益率和每股收益 1．明细情况 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每 股收益的计算及披露》 (2011修订)的规定， 本公司本期加权平均净资产收益率及基本每股收益和 稀释每股收益如下： 报告期利润 加权平均净资 产收益率(%) [注] 每股收益(元/股) 基本每股收益 1.3008 稀释每股收益 1.3008

内容: 归属于公司普通股股东的净利润

内容: 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润

内容: [注]因本公司期初净资产为负数，不再计算净资产收益率。 2．计算过程

内容: (1)基本每股收益的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 报告期月份数

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内容: 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益 [注]12=4+5+6Ч7/11-8Ч9/11-10

内容: (2)稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

内容: (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

内容: 报表项目 变动比例 重大变化原因 主要系本期处置资产、股东让渡股份、向大股东借款等致现 金大幅增加。 主要系本期转让应收款项债权包和处置子公司特种水泥公 司股权导致其期末应收账款不再纳入合并范围所致。 主要系本期预付的氧化钙设备款大幅增加所致。 主要系本期转让应收款项债权包和处置子公司特种水泥公 司股权导致其期末其他应收款不再纳入合并范围所致。 主要系处置子公司特种水泥公司股权导致其期末存货不再 纳入合并范围所致。 主要系本期处置部分与后续发展无关的固定资产和处置子 公司特种水泥公司股权导致其期末固定资产不再纳入合并 范围所致。 主要系本期处置部分与后续发展无关的在建工程所致。 主要系处置子公司金帆公司和特种水泥公司股权导致其期 末无形资产不再纳入合并范围所致。 主要系本期根据重整计划清偿了银行借款所致。

内容: 主要系本期根据重整计划清偿了债务所致。

内容: 主要系本期根据重整计划清偿了职工债权所致。

内容: 主要系本期根据重整计划清偿了债务所致。

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内容: 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 长期借款

内容: 主要系本期根据重整计划清偿了债务所致。 主要系本期根据重整计划清偿了债务和处置子公司特种水 泥公司股权导致其期末一年内到期的非流动负债不再纳入 合并范围所致。 主要系本期处置子公司特种水泥公司股权导致其期末长期 借款不再纳入合并范围所致。 主要系本期根据重整计划清偿了债务所致。

内容: 主要系本期根据重整计划股东让渡股份所致。

内容: 报表项目 营业收入 营业成本 财务费用 营业外收入 本期数较上年 数变动幅度 大幅度减少 大幅度减少 大幅度减少 大幅度增加 变动原因说明 主要系前子公司特种水泥公司本期停产导致营业收入减少所 致。 主要系前子公司特种水泥公司本期停产导致营业成本减少所 致。 主要系本期因破产重整母公司不再计提利息所致。 主要系本期重整计划执行完毕确认债务重组利得所致。

内容: 三、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 四、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 五、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

内容: 董事长：杨学品 四川金顶（集团）股份有限公司 2013 年 1 月 25 日