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内容: Title: 凌源钢铁股份有限公司

内容: 凌源钢铁股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 凌源钢铁股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 凌源钢铁股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人张振勇，主管会计工作负责人徐丽峰及会计机构负责人（会计主管人员）徐丽峰声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：凌源钢铁股份有限公司 公司法定中文名称缩写：凌钢股份 公司英文名称：Lingyuan Iron & Steel Co .,Ltd 2、 公司法定代表人：张振勇 3、 公司董事会秘书：何东生 电话：0421-6838259 传真：0421-6830436 E-mail：lggf_zqb@yahoo.com.cn 联系地址：辽宁省凌源市钢铁路 3 号凌源钢铁股份有限公司证券事务部 公司证券事务代表：王宝杰 电话：0421-6838259 传真：0421-6830436 E-mail：lggf_zqb@yahoo.com.cn 联系地址：辽宁省凌源市钢铁路 3 号凌源钢铁股份有限公司证券事务部 4、 公司注册地址：辽宁省凌源市钢铁路 3 号 公司办公地址：辽宁省凌源市钢铁路 3 号 邮政编码：122500 公司国际互联网网址：http://www.lggf.com.cn 公司电子信箱：lggf_zqb@yahoo.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：凌源钢铁股份有限公司证券事务部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：凌钢股份 公司 A 股代码：600231 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 5 月 4 日 公司首次注册登记地点：辽宁省朝阳市工商局 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 5 月 4 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 9 月 7 日 公司第 1 次变更注册登记地址：辽宁省朝阳市工商局 公司第 2 次变更注册登记地址：辽宁省朝阳市工商局 公司法人营业执照注册号：211300004010748 公司税务登记号码：21138212320998X 公司组织结构代码：12320998—X 公司聘请的境内会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：辽宁沈阳市沈河区北站路 146 号嘉兴国际大厦 5 层

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 福利费余额与当期福利计划差额调整管理费用部分 所得税 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 2006 年 主要会 计数据 营业收 入 利润总 额 归属于 上市公 司股东 的净利 润 归属于 上市公 司股东 的扣除 非经常 性损益 的净利 润 基本每 股收益 稀释每 股收益 2007 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年 比上 年增 减(%)

内容: 2005 年 调整后

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内容: 扣除非 经常性 损益后 的基本 每股收 益 全面摊 薄净资 产收益 率（%） 加权平 均净资 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 全面摊 薄净资 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 的加权 平均净 资产收 益率（%） 经营活 动产生 的现金 流量净 额 每股经 营活动 产生的 现金流 量净额

内容: 增加 0.35 个百分 点 增加 0.45 个百分 点

内容: 减少 2.38 个百分 点

内容: 减少 2.43 个百分 点

内容: 本年 末比 上年 末增 减(%)

内容: 2005 年末 调整后

内容: 总资产 所有者 权益（或 股东权 益） 归属于 上市公 司股东 的每股 净资产

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内容: 可供出售金融资产为公司持有 220 万股甘肃兰光科技股份公司法人股， 详见“八、董事会报告 （五）主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释”。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 235,117,866 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 比例 (%) 44.88 发行 新股 本次变动增减（＋，－） 公积 送 其他 小计 金转 股 股 本次变动后 数量 比例 (%) 44.88

内容: 其中：

内容: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 241,703,800 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 282,196,200 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 282,196,200 通股份合计 523,900,000 三、股份总数

内容: 股份变动的批准情况 2007 年 2 月 26 日，根据公司股改时的承诺及上海证券交易所批准,公司 6,585,934 股有限售条 件的流通股上市流通。

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内容: 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 凌源钢铁集团有限责 任公司 新疆阿克苏地区国兴 资产投资经营有限责 任公司 朝阳市城市信用社股 份有限公司建设分社 凌源宏钢集团有限责 任公司 辽宁省外商投资企业 物资总公司 沈阳万金科技贸易有 限公司 凌钢物资综合开发公 司 沈阳三江工贸有限公 司 凌钢集团朝阳焦化有 限责任公司 凌钢集团北票保国铁 矿有限责任公司 杭州鑫达实业开发有 限公司 大连经济技术开发区 凌钢物资综合经销部 辽宁储备物资管理局 九七三处 凌源市新兴实业有限 责任公司 上海哈沙威投资咨询 有限公司 丹东市冶金工矿设备 厂 凌源市汽车前桥厂 合计 年初限售股 数 235,117,866 658,593 623,520 526,875 329,297 329,297 2,644,311 253,500 428,086 197,578 197,578 164,648 65,859 65,859 35,073 32,930 32,930 241,703,800 658,593 623,520 526,875 329,297 329,297 2,644,311 253,500 428,086 197,578 197,578 164,648 65,859 65,859 35,073 32,930 32,930 6,585,934 本年解除 限售股数 本年 增加 限售 股数 年末限售股 数 235,117,866 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 235,117,866 限售原因 股改限售 股份 股改限售 股份 股改限售 股份 股改限售 股份 股改限售 股份 股改限售 股份 股改限售 股份 股改限售 股份 股改限售 股份 股改限售 股份 股改限售 股份 股改限售 股份 股改限售 股份 股改限售 股份 股改限售 股份 股改限售 股份 股改限售 股份 — 解除限售 日期 2010 年 2 月 22 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 —

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

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内容: (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 凌源钢铁集团有 国家 44.88 限责任公司 黄金途 其他 0.53 凌钢物资综合开 其他 0.50 发公司 林俊烨 其他 0.48 林匡原 其他 0.38 招商银行股份有 限公司－上证红 0.38 利交易型开放式 其他 指数证券投资基 金 陈月珍 其他 0.35 林绍生 其他 0.29 朱长利 其他 0.29 赖国平 其他 0.25 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 黄金途 凌钢物资综合开发公司 林俊烨 林匡原 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式 指数证券投资基金 陈月珍 林绍生 朱长利 赖国平 徐海琳 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 0 0 0 0 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 1,820,000 人民币普通股 1,532,970 人民币普通股 1,528,968 人民币普通股 1,318,000 人民币普通股 1,056,406 人民币普通股 未知上述股东之间的关联关系及一致行动情况。

内容: 持有公司 5%以上股份的股东为凌钢集团公司,与第 3 名股东之间存在关联关系，未知其他股东之 间的关联关系。

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内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条 件股东名 称 凌源钢铁 集团有限 责任公司 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交 易情况 可上市交 新增可上市交 易时间 易股份数量 2010 年 2 月 22 日 限售条件 自股权分置改革方案实施之日起十二个月内，凌钢 集团所持股份不上市交易或者转让；在该十二个月 期满后三十六个月内，不通过市场挂牌交易方式出 售所持股份，除非受让人同意并有能力承担本承诺 责任，将不转让所持有的股份。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：凌源钢铁集团有限责任公司 法人代表：张振勇 注册资本：8 亿元 成立日期：1998 年 7 月 14 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营；黑色金属及副产品采选、冶炼、加工、 销售；机械加工、电力、运输、冶金设计、安装、劳务及第三产业开发；自产生铁、钢坯、钢材、焦 化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口。 凌源钢铁集团有限责任公司是辽宁省人民政府授权经营国有资产的企业集团，实际控制人为朝阳 市国有资产监督管理委员会 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万 元) （税 前） 5 34.7 5 二级市 场买卖 二级市 场买卖 5 28.2 7.8 7.8 7.8 二级市 场买卖 二级市 场买卖 5 2.4 14.7 23.5 27.5 34 / 208.4 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 是 否 是 是 否 否 否 否 是 是 否 否 否 否 /

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初持股 数

内容: 年末持 股数

内容: 股份增减 数

内容: 变动原 因

内容: 张振勇 郝志强 王彦廷 张玺才 何东生 薛镭 于延琦 刘晓民 苑成德 于福柱 刘威 沈洵 苏辉 闫清军 合计

内容: 董事长 董事、 总经理 董事 董事 董事、 董事会 秘书 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事 监事 副总经 理 副总经 理 副总经 理 /

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 /

内容: 二级市 场买卖 二级市 场买卖

内容: 注：董事、监事、高管人员持股减少是根据有关规定年内可卖出本人持有的不超过 25%的股份。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)张振勇,1999 年 5 月至 2006 年 3 月，任本公司董事、总经理；1999 年 6 月至 2006 年 2 月，任 凌源钢铁集团有限责任公司董事；2006 年 2 月至 2007 年 8 月，任凌源钢铁集团有限责任公司副董事 长、总经理，本公司副董事长；2007 年 8 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司党委书记、董事长、 总经理，本公司董事长；2007 年 12 月至今，任凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司董事长。 (2)郝志强,1998 年 6 月至 2006 年 3 月，任凌源钢铁集团有限责任公司董事、副总经理；1999 年 5 月至今，任本公司董事；2006 年 3 月至今，本公司总经理。

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内容: (3)王彦廷,2001 年 5 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司副总经理；2005 年 4 月至今，任本公 司董事；2006 年 2 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司董事。 (4)张玺才,2000 年 7 月至 2007 年 9 月，任凌源钢铁集团有限责任公司财务部部长；2001 年 6 月 至 2006 年 4 月，任本公司监事；2006 年 2 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司总会计师；2006 年 4 月至今，任本公司董事。2007 年 9 月至今,任凌钢集团朝阳焦化有限责任公司董事长。 (5)何东生,1999 年 5 月至今，任本公司董事会秘书兼证券事务部经理； 2001 年 6 月至今，任本 公司董事。 (6)薛镭,清华大学经管学院企业战略与政策系教授；2002 年至今，清华大学经管学院高级管理培 训中心主任； 2002 年 6 月至今，任本公司独立董事。 (7)于延琦,2000 年 7 月至今，任辽宁省注册会计师公会副主任； 2002 年 4 月至今，任辽宁成大 股份有限公司独立董事； 2002 年 6 月至今，任本公司独立董事，2003 年 5 月至 2005 年 5 月，任大连 大杨创世股份有限公司独立董事； 2005 年 6 月至今， 任辽宁红阳能源投资股份有限公司独立董事； 2007 年 6 月至今，任辽宁出版传媒股份有限公司独立董事。 (8)刘晓民,1999 年 6 月至今，任冶金规划院副院长； 2003 年 7 月至今，任本公司独立董事。 (9)苑成德,1998 年 6 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司副董事长、副总经理、党委副书记； 1999 年 5 月至 2005 年 4 月，任本公司副董事长； 2004 年 9 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司纪 委书记、工会主席；2005 年 4 月至今，任本公司监事会主席。 (10)于福柱,1994 年 4 月至今，任本公司监事； 1997 年 7 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司 办公室主任兼公司党委办公室主任； 2002 年 2 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司党委常委、组 织部长。 (11)刘威,2000 年至 2005 年 1 月， 任凌源钢铁集团有限责任公司纪委副书记、 审计监察部副部长； 2005 年 1 月至今，任本公司审计监察部经理；2005 年 4 月至今，任本公司监事。 (12)沈洵,1998 年 4 月至 2006 年 2 月，任本公司中宽热轧带钢厂厂长；2006 年 2 月至今，任本公 司计划管理部经理；2006 年 3 月至今，任本公司副总经理。 (13)苏辉,1998 年 7 月至 2005 年 1 月，任本公司总调度室任总调度长兼生产技术部部长；2005 年 1 月至今，任本公司供销公司经理；2006 年 3 月至今，任本公司副总经理。 (14)闫清军,2001 年 12 月至今， 任本公司转炉炼钢厂厂长； 2006 年 3 月至今， 任本公司副总经理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 张振勇 张振勇 王彦廷 张玺才 张玺才 苑成德 于福柱 股东单位名称 凌源钢铁集团有 限责任公司 凌钢集团北票保 国铁矿有限责任 公司 凌源钢铁集团有 限责任公司 凌源钢铁集团有 限责任公司 凌钢集团朝阳焦 化有限责任公司 凌源钢铁集团有 限责任公司 凌源钢铁集团有 限责任公司 担任的职务 董事长、党委书记、总经理 董事长 董事、副总经理 董事、总会计师 董事长 副董事长、 党委副书记兼纪委书 记、副总经理、工会主席 组织部长、办公室主任 任期起始日期 2007 年 9 月 1 日 2007 年 12 月 1 日 2001 年 5 月 1 日 2006 年 2 月 16 日 2007 年 9 月 17 日 1998 年 6 月 9 日 1997 年 7 月 10 日 任期 终止 日期 是否领取 报酬津贴 是 否 是 是 否 是 是

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内容: 在其他单位任职情况 姓名 薛 镭 薛 镭 于延琦 于延琦 于延琦 于延琦 刘晓民 其他单位名称 云南新概念保税科技股份有限公司 清华大学经管学院高级管理培训中心 辽宁省注册会计师公会 辽宁成大股份有限公司 辽宁红阳能源投资股份有限公司 辽宁出版传媒股份有限公司 冶金规划院 担任的职 务 独立董事 主任 副主任 独立董事 独立董事 独立董事 副院长 任期起 始日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 是 是 是 是 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序: 报酬制度由董事会薪酬委员会提议、董事会审议 后，经股东大会批准；年度报酬基础薪金由公司按制度发放，年度奖励经薪酬委员会考评，董事会确 认。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司董事、监事和高管人员薪酬制度，本年度 对公司董事、监事发放上年度职务津贴,高级管理人员发放基础薪金和上年度奖金　。 公司所披露的董事、监事、高级管理人员的报酬是税前金额。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 张振勇 高益荣 董事长 董事长 担任的职务 离任原因 职务变动，当选为董事长 退休

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,774 人,需承担费用的离退休职工为 314 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产人员 销售人员 工程技术人员 行政人员 财务人员 2、教育程度情况 教育类别 大学本科及以上学历 大专学历 中专学历 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照《上市公司治理准则》和公司治理专项活动的要求，进一步完善了公司治理， 包括根据法律、法规、规则的变化，修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《信息披露管理制度》，制订了《募集资金管理制度》等内部控制制度；公司已与控股

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内容: 股东积极探讨通过收购、重组方式减少关联交易的可操作方案。公司股东大会、董事会、监事会均能 按规定的程序和内容召开，行使章程规定的决策、监督职能；董事、监事构成符合相关法律、法规和 《章程》规定，信息披露做到了真实、准确、完整、及时；董事会各专门委员会均能够按照各自的职 责开展工作，独立董事在公司发展战略制定、高管人员的选聘、激励与约束及财务审计等方面发挥了 重要作用。 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的文件精神，公司于 2007 年 4 月至 6 月对公司治理进行了全面自查，形成自查报告和整改计划。 通过自查，认为公司治理结构符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件基本要求， 符合《公司章程》等内部控制制度规定，未发现公司运作存在较严重的不规范行为，但也找出一些应 该引起重视的问题和不足。据此，公司进行了全面整改，《整改报告》经公司第三届董事会第十六次 会议审议后于 2007 年 12 月 1 日在《中国证券报》进行了公告。 在公司治理专项活动期间，社会公众未对公司治理情况提出意见和建议。 2007 年 10 月 25 日至 26 日，辽宁证监局对公司进行了现场核查验收，并于 10 月 31 日出具了辽 证监上市字[2007]83 号《关于对凌源钢铁股份有限公司的治理状况综合评价意见》，对核查验收中发 现的问题提出了改进意见。2007 年 11 月，上海证券交易所上市公司部出具了《关于凌钢股份有限公 司治理状况评价意见》，公司已就上海证券交易所及辽宁证监局提及的问题进行了整改或提出措施、 期限。 目前，公司已完成大部分整改事项，2008 年将通过资产或股权收购方式解决关联交易金额较大问 题；尽快完备高管人员设置；在 4 月 31 日前完成《公司财务管理制度》修订。公司将以此次公司治理 专项活动为新起点，认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《股票上 市规则》等法律、法规及相关规范性文件，切实加强公司内部信息披露事务管理制度的建设和内控制 度的建设，进一步规范股东大会和董事会运作，强化公司董事的履职意识，积极推动公司治理水平不 断提高。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 薛镭 于延琦 本年应参加董事会次数 8 8 亲自出席（次） 8 8 委托出席（次） 0 0 缺席（次） 0 0 备注

内容: 8 8 0 0 刘晓民 报告期，公司董事会共召开了八次会议，其中三次是以通讯表决的方式召开的。独立董事有六次 是以通讯表决方式参加会议的。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事无提出异议情况。 报告期内，公司独立董事勤勉尽责、认真行使职权，出席了各次董事会会议，就相关事项出具了 独立意见，帮助董事会科学决策，维护了公司整体利益和中小股东的利益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的业务和自主经营能力,但在生产、 技术管理上存在代管集团业务现象。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，相应的规章制度健全，总经理等高级管理 人员均在公司领取报酬。 3、资产方面：公司产、供、销系统完整，拥有自己的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 部分原料和辅助生产服务由凌源钢铁集团有限责任公司提供，双方依据已经签定的有关合同按市场化 原则进行关联交易。 4、机构方面：公司按照规范运作的原则设置职能管理部门，组织管理系统健全。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有独立 的银行帐户，并独立纳税。

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内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期对高级管理人员发放基础薪金和上年度奖金。公司对总经理、副总经理等高级管理人员进 行月度履职考评和年度绩效考评，以公司薪酬制度规定的岗位系数为基础，发放月薪,进行年度奖励。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立了一整套符合公司特点的内部控制制度，主要包括法人治理、行政文秘、招投标管理、 物资采购、生产安全、质量控制、营销服务、能源环保、财务管理、成本控制及信息披露事务管理等 方面。 公司设立有审计监察部，负责内部控制的督导、检查，并且通过开展“两查”（调查、检查）活 动不断完善制度，保证制度的贯彻；形成了“激励机制、制约机制、监督机制”，体现了“对管理者 的管理，对监督者的监督”。 公司财务管理符合《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》规定，会计记录和 会计信息的真实性和准确性有保证，授权、签章等内部控制环节均能得到有效执行。 在开展公司治理专项活动过程中，董事会认为内部控制制度是完整、有效的，但随着内外环境的 变化和管理要求的提高，还需不断修订和完善内部制度，并要求经理层在今后的“两查”活动中进行 完善。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司董事会尚未对内部控制进行自我评估，审计机构亦未出具核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 4 月 19 日召开 2006 年度股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日的中国证券 报 C007 版。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期， 公司生产钢 223.7 万吨、 生铁 205.1 万吨、 钢材 221.6 万吨， 分别比上年增长 0.6%、 3.9% 和 1.4%；实现营业收入 72.53 亿元，同比增长 17.7%；利润总额 52697 万元，同比增长 15.08%；净利 润 41900 万元，同比增长 13.53%。本年度利润的增长，主要是根据新会计准则，原转入应付职工薪酬 的福利费余额与当期福利费金额之间的差额，调减了当期管理费用。 报告期，虽然市场需求相对平稳，但原燃料大幅度涨价给经营工作带来巨大压力；公司内部 3#高 炉改造停产 4 个月，生产条件严重不平衡，加大了生产组织的难度。管理层坚持科学统筹，动态优化， 尽可能使生产运营各要素达到合理匹配平衡，适应市场变化，消化成本升高压力，稳定提高了生产经 营的质量和效率。 第一，优化生产组织，努力实现生产的高效运行。在 3#高炉改造期间，动态优化炼铁混匀料配比， 促进高炉增产降耗，钢系统努力节铁增钢；3#高炉投产后，加快了铁、钢生产节奏，到 7 月末基本实 现了新的平衡，保证了全年生产计划的完成，保证了轧材系统按照市场需求优化品种结构。 第二，优化品种钢生产，提高产品市场竞争力。以提升产品实物质量为重点促进品种钢的生产开 发。通过对关键工序重点控制，加大检查力度，积极摸索生产工艺合理匹配模型，提高了品种钢成品 满足内控标准的比例，实物质量有新的提高。65Mn 中宽热带、直径 80－100mm 大规格 20#管坯、45# 圆钢通过了省新产品技术鉴定。 全年完成品种钢 103.6 万吨， 品种钢比达到 46.3%， 实现比较效益 5130 万元。 第三，优化市场营销，促进了经济效益的提高。进一步优化进货渠道，稳定供货关系，保证了大 宗原燃材料的供应；加强对市场的跟踪预测，优化市场布局，及时调整产品销售价格，动态调整品种 规格，增强了适应市场的能力；加大市场开发力度，在哈大铁路等国家重点工程上中标，扩大了品牌 影响力；努力开发国际市场，年出口钢材 12 万吨，创汇 5605 万美元。 第四，强化成本管理，全面节支降耗。依靠技术进步降成本，全年完成 17 项技术攻关和新技术推 广应用，创效 2500 余万元；以构建成本控制系统作为重点，对生产成本费用进行动态控制，实现了成

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内容: 本管理的事前预测、事中控制、事后分析，有效地指导了生产经营活动，全年变动费用降低 4%；设备 可开动率比计划提高 3.13％，降低了设备维护、运行费用。 第五、积极推进节能减排，提高资源的综合利用率。入炉焦比完成 405kg/t，同比降低 7kg/t；转 炉石灰消耗同比降低 7kg/t； 吨钢废水排放量同比降低 0.36t。 转炉二次除尘和混铁炉除尘改造项目明 显减少了粉尘排放，吨钢烟尘排放量同比降低 0.32kg。 （1）利润构成情况 项 目 金额(千元) 占利润总额的比例（%） 报告期 上年同期 报告期 上年同期 增减（％） 利润总额 526,975 457,918 营业利润 526,486 473,549 99.91 103.41 -3.50 期间费用 194,659 36.94 53.18 -16.24 243,530 投资收益 0.35 0.20 0.15 1,838 897 营业外收支净额 489 -15,631 0.09 -3.41 3.51 所得税 107,974 88,858 20.49 19.40 1.08 资产减值损失 45,953 14,249 8.72 3.11 5.61 （2）生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 产品类别 市场占有率（%） 棒材 0.77 焊接钢管 0.29 热轧带钢 1.21 （3）占主营业务收入或主要业务利润总额 10%以上的主要产品 单位：元 币种：人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 黑色金属冶炼及压延加工 6,994,880,834.58 6,209,629,990.44 11.23 （4）费用情况 项目 增减（%） 2007 年(千元) 2006 年(千元) 说明

内容: 主要是根据新会计准则，原转入应付职工薪 酬的福利费余额与当期福利费金额之间的 差额，调减了当期管理费用。 主要是报告期银行承兑汇票贴现利息增加。 主要是报告期因会计政策变更追溯调减了 上年度所得税费用。 单位：千元 币种：人民币 说明 购买商品接受劳务大量以现金结 算， 而销售商品提供劳务大量以银 行承兑汇票作为结算工具 报告期工程投入较上年有较大增 加

内容: （5）现金流量构成情况 项目 一、 经营活动产生的现 金流量净额 二、 投资活动产生的现 金流量净额 三、 筹资活动产生的现 金流量净额 2007 年 2006 年 增减（%）

内容: 取得 8000 万元的短期借款 主要是经营活动产生的现金流量 四、 现金及现金等价物 净额和投资活动产生的现金流量 净增加额 -184,726 359,508 -151.38 净额减少幅度较大 （6）公司无控股公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司。

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内容: （7）主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 246,951 占采购总额的比重（%） 64.00 前五名销售客户销售金额合计 142,299 占销售总额的比重（%） 20.34 (8)公司的行业地位及经营的连续性和稳定性 公司属中等规模的钢铁联合企业，位于辽、冀、蒙三省区接壤处，临近辽宁中部城市群和京津唐 经济区两大钢材消费地；南通锦州港，便于原料、产品海运。所在的朝阳地区蕴藏有丰富的铁矿资源， 能够满足公司的生产需求。 公司坚持推进整体优化，实施低成本战略和品牌战略，通过持续的技术改造和优化创新，使经营 管理水平不断提高，市场竞争力不断增强。在国内中等宽度热轧带钢生产上，公司在质量保证能力、 品种开发能力和产能等诸方面都处于领先地位；螺纹钢是国家免检产品；主导产品有稳定的市场和用 户。公司先后被授予国家级守合同重信用企业和全国质量管理先进企业称号。在国内钢铁行业上市公 司中，公司的净资产收益率、销售利润率、每股收益多年来保持在较高水平上。 (9)完成经营计划情况 公司年初拟订的经营计划为钢产量 220 万吨，实际完成 223.7 万吨；计划主营业务收入 60 亿元， 实际完成 69.9 亿元，均超额完成计划。 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 前不久召开的中央经济工作会议提出，为防止经济增长由偏快转向过热，价格由结构性上涨转为 明显的通货膨胀，将采取从紧的货币政策，进一步紧缩银根，严格控制固定资产投资增长和新上项目。 从钢铁行业面临的市场环境来看，一方面国际、国内需求仍比较旺盛，高企的原料成本和淘汰落后产 能会对钢材价格有一定支撑；另一方面，日益严厉的限制出口措施和防止经济过热的调控政策会降低 钢材消费的增长，市场将出现较大的不确定性。 (2)公司面临的发展机遇和挑战 从紧的货币政策、资源偏紧、竞争激烈、利润空间缩小将是公司必须面临的挑战；节能减排、淘 汰落后对于钢铁企业既是挑战也是机遇，它会抑制钢产量增长的势头，推动企业加快技术进步；公司 主要改造项目完成后将提高品种开发能力，带来新的市场机遇。 公司的发展战略是：适应钢铁行业技术进步的要求，加快进行工艺装备升级、提高产品挡次和节 能减排水平的改造；坚持推进整体优化，实施低成本战略和品牌战略，提高市场竞争力。 (3)2008 年度经营计划： 经营计划：钢产量 231 万吨，其中品种钢 109 万吨；主营业务收入 87.8 亿元。 (4)公司未来发展所需的资金要求及使用计划 自筹资金使用计划： ①4#高炉 TRT 发电工程，投资估算 4548 万元； ②4#高炉本体大修改造工程，投资估算 9783 万元； ③棒材加热炉改造项目，投资估算 4000 万元； ④炼钢板坯高效化改造项目；投资估算 13794 万元； ⑤炼钢板坯热装热送改造项目，投资估算 4872 万元； ⑥中宽热带综合改造项目， 原计划投资 7700 万元， 由于涨价和增加了改造内容， 现拟调整为 17322 万元； 另外转炉改造、连续棒材生产线改造和节能减排的升级改造约需要投资 3 亿元以上。 (4)公司面临的风险因素分析 主要风险因素： 发达国家经济增速放缓，我国“两防一紧缩”的政策，将抑制钢材需求的增长，市场面临供大于 求的风险；上游产品价格居高不下导致钢材成本持续攀升，如果钢材销售价格明显回落，将使企业经 营面临效益下降的风险；公司本年度安排技改项目较多，加大了生产组织协调的难度。 公司主要对策是：

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内容: ①科学组织生产，向协调运行要效益。统筹考虑技改、年修、生产各方面的要求，周密安排生产 计划，科学组织实施，在动态优化中提高运行质量和效益。 ②推进节支降耗，向降低成本要效益。继续加大依靠技术进步降成本力度；要抓住炼铁、炼钢等 关键环节和重点工序，把功夫下在降低原燃材料消耗、优化原料结构上；加强财务分析监督和跟踪指 导，通过系统控制推进节支降耗。 ③推进产品开发，向优化结构要效益。在追求用户满意的质量同时，追求有市场、有效益的产量； 开展与科研院所的技术交流，积极探索和研究品种钢开发的方向和定位，力争在深冲用钢等高技术含 量、高附加值板带新品种上有所突破。 ④加强市场营销，向经营环节要效益。物资采购要准确把握市场，紧紧围绕生产和技改，动态调 整好采购的数量、质量、时机和节奏，千方百计降低采购成本；产品销售要处理好合同批量与生产组 织，产销率和库存，重点工程和一般用户，出口与内销，铁运与汽运的关系，保证价格卖到位，货款 及时回笼；加强产品售后服务，使有限的资源获取更大的效益。 ⑤加强设备管理，向高效运行要效益。进一步强化以自主保养为基础的全员设备管理，提高维修 和检修质量，降低设备故障时间和维修费用；深入推进点检定修制，使设备状态持续受控稳定；超前 做好各项技改后设备保障准备工作，保证全部项目投产后安全、经济、高效运行。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 营业 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 业或 营业收入 营业成本 利润 年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%) 分产 率 （%） 品

内容: 行业 黑色 金属 冶炼 及压 延加 工 产品 焊接 钢管 中宽 热带 棒材 中宽 冷带

内容: 减少 1.50 个百分 点

内容: 减少 1.81 个百分 点 减少 1.19 个百分 点 减少 0.46 个百分 点 减少 13.23 个百 分点

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内容: (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 35,531 万元，比上年增加 12,073 万元，增加的比例为 51.47%。 报告期内公司投资额较上年有所增加， 主要是报告期对 3#高炉等系统设备进行大修改造投资金额 较大。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1)3＃高炉大修改造 公司计划投资 29,692 万元，项目已完工。 （2)219 机组无缝化改造 公司计划投资 1,540 万元，项目已完工。 （3)方坯连铸机增流改造 公司计划投资 2,844 万元，项目已完工。 （4)转炉二次除尘改造 公司计划投资 1,594 万元，项目已完工。 （5)混铁炉及 1#脱硫站除尘改造 公司计划投资 1,253 万元，项目已完工。 （6)中宽热带生产线综合改造 公司计划投资 7,700 万元，项目累计完成 4389 万元，为计划的 57%。 （7)4#高炉本体大修改造工程 公司计划投资 9,783 万元，报告期完成 207 万元，为计划的 2.13%。 （8)炼钢板坯高效化改造 公司计划投资 13,794 万元，报告期完成 435 万元，为计划的 3.15%。 （9)棒材加热炉改造 公司计划投资 4,000 万元，报告期完成 233 万元，为计划的 5.81%。 公司已为 6、7、8、9 项目预付设备订货款项 11910 万元。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行财政部颁布的新企业会计准则体系。根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，对上年同期数进行了 追溯调整。由于追溯调整对公司财务状况和经营成果产生影响如下： 1.公司根据新会计准则及其规定，将所得税会计核算由应付税款法改为资产负债表债务法。追溯 调增 2005 年未分配利润 5,409,544.01 元， 调增 2006 年未分配利润 11,764,418.84 元； 追溯调增 2005 年盈余公积 601,060.45 元，调增 2006 年盈余公积 1,307,157.65 元；同时分别调增 2005 年递延所得 税资产 6,010,604.46 元，2006 年递延所得税资产 13,071,576.49 元。 2.公司根据新会计准则及其规定，对内退人员在停止提供服务日至正常退休日之间企业拟支付的 内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债。追溯调减 2005 年未分配利润 8,936,994.20 元，调减 2006 年未分配利润 2,830,007.22 元；追溯调减 2005 年盈余公积 992,999.35 元，调减 2006 年盈余公积 314,445.25 元；同时分别调增 2005 年递延所得税资产 4,890,892.34 元，2006 年递延所 得税资产 1,548,760.17 元；分别调增 2005 年应付职工薪酬 14,820,885.89 元,2006 年应付职工薪酬 4,693,212.64 元。 3.公司根据新会计准则及其规定，对持有的兰光科技的股权投资由长期股权投资转入可供出售金 融资产科目核算， 追溯调增 2005 年资本公积 635,304.72 元， 调增 2006 年资本公积 2,933,260.00 元； 同时分别调增 2005 年可供出售金融资产 9,636,000.00 元,2006 年可供出售金融资产 4,378,000 元。 4.公司结合新会计准则的实施， 将原对北京凌钢物资供销有限公司、 沈阳凌钢钢材销售有限公司、 凌源钢铁集团设计研究有限公司的长期股权投资由成本法改为权益法核算。 追溯调增 2005 年长期股 权投资 872,183.89 元，调增 2006 年长期股权投资 897,498.89 元；追溯调增 2005 年未分配利润 784,965.50 元，调增 2006 年未分配利润 807,749.01 元；追溯调增 2005 年盈余公积 87,218.39 元， 调增 2006 年盈余公积 89,749.88 元。

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内容: 由于上述会计政策变更，累计追溯调整期初所有者权益为:调增 2005 年资本公积 635,304.72 元， 调增 2006 年资本公积 2,933,260.00 元； 追溯调减 2005 年盈余公积 304,720.51 元， 调增 2006 年盈余 公积 1,082,462.28 元；追溯调减 2005 年未分配利润 2,742,484.69 元，调增 2006 年未分配利润 9,742,160.63 元。 (五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 公司持有 220 万股甘肃兰光科技股份公司法人股，一直在长期股权投资科目下核算，该公司系深 圳证券交易所上市公司， 已于 2007 年 11 月 16 日停牌进行重大资产重组， 股权分置改革欲与重大资产 重组工作同时进行。根据企业会计准则实施问题专家工作组意见[第三期]有关规定，公司对持有的甘 肃兰光科技股份公司 220 万股法人股采用公允价值模式计量，在可供出售金融资产科目下核算。由于 核算方法的改变，追溯调增期初可供出售金融资产 14,014,000.00 元，资本公积 3,568,564.72 元，递 延所得税负债 1,757,651.28 元，调减长期股权投资 8,687,784.00 元；本期确认可供出售金融资产 19,426,000.00 元。 由于该项投资在可供出售金融资产科目下核算，其公允价值变动计入资本公积，对公司业绩不产 生影响。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 3 月 25 日召开 2007 年第三届董事会第十次会议董事会会议，2006 年年度报 告正文及其摘要；2006 年度董事会工作报告；2006 年度总经理工作报告；关于报废部分固定资产、备 品备件及计提简直准备的议案； 2006 年度财务决算报告； 2006 年度利润分配预案及公积金转增股本预 案；关于与凌钢集团就中宽冷带生产线占用土地签订《国有土地使用权租赁合同》的议案；关于与凌 钢集团公司及其子公司签订 2007 年度日常关联交易协议的议案； 关于聘请会计师事务所的议案； 关于 对Φ219 机组无缝化改造工程的议案；关于对混铁炉及 1#脱硫站除尘改造的议案；关于对转炉二次除 尘改造的议案；关于方坯连铸机增流改造的议案；关于对中宽热带生产线进行综合改造的议案；凌钢 集团 《关于与鞍钢集团共同投资朝阳钢铁项目的征询意见函》 关于召开 2006 年度股东大会有关事宜。 ； 决议公告刊登在 2007 年 3 月 28 日的中国证券报 C010 版。 （2）公司于 2007 年 4 月 14 日召开 2007 年第三届董事会第十一次会议董事会会议，2007 年第一 季度季度报告；关于会计政策、会计估计变更的议案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 15 日的中国证券 报 C33 版。 （3）公司于 2007 年 6 月 23 日召开 2007 年第三届董事会第十二次会议董事会会议，凌源钢铁股 份有限公司信息披露事务管理制度（修订）。决议公告刊登在 2007 年 6 月 23 日的中国证券报 C004 版。 （4）公司于 2007 年 7 月 17 日召开 2007 年第三届董事会第十三次会议董事会会议，公司 2007 年 半年度报告；关于计提存货跌价准备的议案；公司治理专项活动自查报告及整改计划。决议公告刊登 在 2007 年 7 月 17 日的中国证券报 C013 版。 （5）公司于 2007 年 8 月 27 日召开 2007 年第三届董事会第十四次会议董事会会议，张振勇先生 为公司董事长。决议公告刊登在 2007 年 8 月 28 日的中国证券报 B08 版。 （6）公司于 2007 年 10 月 19 日召开 2007 年第三届董事会第十五次会议董事会会议，公司 2007 年第三季度报告；关于补选董事的议案；关于制定《募集资金使用管理办法》的议案；关于全面修订 《股东大会议事规则》的议案；关于全面修订《董事会议事规则》的议案。决议公告刊登在 2007 年 10 月 22 日的中国证券报 D009 版。 （7）公司于 2007 年 11 月 30 日召开 2007 年第三届董事会第十六次会议董事会会议， 《关于加强 公司治理专项活动的整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 12 月 1 日的中国证券报 C008 版。 （8）公司于 2007 年 12 月 28 日召开 2007 年第三届董事会第十七次会议董事会会议，关于 4#高 炉本体大修改造工程的议案；关于炼钢板坯高效化改造项目的议案；关于炼钢板坯热装热送改造的议 案；关于棒材加热炉改造的议案；关于 4#高炉 TRT 发电工程的议案；关于 2007 年四季度财务处理有 关事项的议案； 关于调整董事会各委员会成员的议案； 关于召开 2008 年第一次临时股东大会有关事宜。 决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的中国证券报 C009 版。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2006 年度股东大会决议执行情况：

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内容: (1)根据 2006 年度利润分配方案，即以 2006 年 12 月 31 日总股本 52390 万股为基数向全体股东 每 10 股派发现金股利 2.80 元（含税），公司于 2007 年 5 月 17 日发布了“凌源钢铁股份有限公司二 ○○六年度分红派息实施公告”，股权登记日为 2007 年 5 月 22 日，除息日为 5 月 23 日，红利发放日 为 5 月 29 日。 (2)与凌钢集团公司及其子公司签订 2007 年度日常关联交易协议。 (3)续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司进行会计报表审计、净资产验证等业务。 (4)对中宽热带生产线进行综合改造项目，由于增加了改造内容，未完工。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2007 年，董事会审计委员会积极开展工作，密切与公司的内审机构和外审机构进行沟通。审计 委员会于2008年1月14日就公司2007年度财务报告审计工作安排与辽宁天健会计师事务所进行了协 商，初步确定了 2007 年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。之前，三位委 员审阅了公司编制的 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度利润表、现金流量表和所有者权益 变动表，并向公司管理层、财务负责人和内审负责人进行了询问，认为报表符合《企业会计准则》的 规定；选择的会计政策和做出的会计估计恰当合理；会计报表在所有重大方面能够公允反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。可以提交会计师事务所审计。 辽宁天健会计师事务所对公司财务报告出具初步审计意见后，审计委员会 2 月 12 日再一次审阅 了公司财务会计报表，并形成决议，同意将公司财务会计报表提交董事会审议。 审计委员会建议公司聘请辽宁天健会计师事务所为公司下一年度提供审计服务。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2007 年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和公司《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》赋予的职责积极开展工作，对公司董事、高管人员年度薪酬和职务津贴的发放进行了审核，对财 务报告进行了审阅，审核了公司董事和高级管理人员的述职报告，进行了业绩考核，认为公司董事和 高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务，完成了年度经营指标，薪酬发放符合制度规定。公司没有实 施股权激励计划。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 根据公司董事会三届十八次会议审议通过，2007 年度公司税后净利润 418,999,924.72 元，提取 10%法定盈余公积金 41,899,992.47 元，当年可供股东分配的利润为 377,099,932.25 元，上年度结转 的未分配利润 1,309,234,694.93 元，可供股东分配的利润为 1,686,334,627.18 元，2007 年 5-6 月份 已经派发 06 年度股利 146,692,000.00 元，实际可供股东分配的利润为 1,539,642,627.18 元，年终 分配拟以 2007 年 12 月 31 日总股本 52,390 万股为基数，每 10 股派发股票股利 2.90 股（含税），计 151,931,000.00 元，每 10 股派发现金股利 0.33 元（含税），计 17,288,700.00 元。 本次分配不进行资本公积金转增股本。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 3 月 25 日召开第三届监事会第六次会议,审议通过了 2006 年度报告正文及摘要；2006 年度监事会工作报告；关于与凌钢集团公司就中宽冷带生产线占用土地签订《国有土地使用权租赁合 同》的议案；关于与凌钢集团及其子公司签订 2007 年度日常关联交易协议的议案。 2、2007 年 7 月 14 日召开第三届监事会第七次会议,审议通过了公司 2007 年半年度报告正文及摘 要。 3、2007 年 10 月 19 日召开第三届监事会第八次会议,审议通过了公司 2007 年三季度报告；关于 全面修订《监事会议事规则》的议案。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为,公司董事、经理和其他高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会 的各项决议,恪尽职守,勤奋工作,圆满地完成了上年度股东大会确定的各项指标， 建立了较完善的内部 控制制度。没有发现公司董事会决策不合法的问题，没有发现董事、经理和其他高级管理人员执行公 司职务时违反法律、法规和《公司章程》的行为，没有发现董事、经理有损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

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内容: 凌源钢铁股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 辽宁天健会计师事务所有限公司对公司二○○七年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意 见的审计报告；监事会审核了经会计师事务所审计的公司会计报告，认为真实完整地反映了公司的财 务状况和经营成果，减值准备计提、报废资产等会计处理符合《企业会计准则》的规定；审核了公司 二○○七年度利润分配预案，认为符合《公司章程》及有关规定；核查了公司对外担保情况，认为公 司不存在对外担保情况。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金已于 2002 年投入完毕，此事项已在 2002 年度报告中进行了说明，报告期 无募集资金使用项目。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司无收购、出售资产情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为公司在关联交易中体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情况。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币

内容: 关联方 凌源钢铁集团有限责任公司 凌源钢铁集团有限责任公司 凌源钢铁集团有限责任公司 凌源钢铁集团有限责任公司 凌钢集团朝阳焦化有限责任公司 凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司 关联交 易内容 焦碳 电 烧结矿 加工费 球团矿 加工费 焦炭 铁精矿 关联交 易定价 原则 市场价 市场价 协议价 协议价 市场价 市场价 关联交易 价格 1,020.60 0.48 145.00 70.00 953.94 816.23 关联交 易金额 42,387 23,586 38,772 7,639 9,699 60,937 占同类 交易金 额的比 例(%) 40.26 100 100 100 9.21 24.56 关联交易 结算方式 银行转帐 银行转帐 银行转帐 银行转帐 银行转帐 银行转帐 市场 价格 关联交 易对公 司利润 的影响

内容: （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币

内容: 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 4.89 5.18 4.12 0.32 关联 交易 结算 方式 银行 转帐 银行 转帐 银行 转帐 银行 转帐 关联交 易对公 司利润 的影响

内容: 关联方

内容: 关联交易 价格

内容: 关联交 易金额

内容: 市场 价格

内容: 沈阳凌钢钢材销售有限公司 凌钢集团锦州钢材经销有限公司 大连经济技术开发区凌钢物资综合经销部 北京凌钢物资供销有限公司

内容: 钢材 钢材 钢材 钢材

内容: 市场价 市场价 市场价 市场价

内容: 本公司是 1993 年由凌源钢铁公司 （现改制为凌源钢铁集团有限责任公司） 以其炼铁、 炼钢、 型材、 钢管等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的。因此，本公司从成立之日起，就不可避免地与

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内容: 凌源钢铁股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 凌钢集团公司存在着关联交易。2000 年 7 月和 2001 年 6 月，公司分别收购了凌钢集团公司的中宽热 轧带钢生产线和全连续棒材生产线， 收购完成后， 最终产品及炼钢、 炼铁系统全部集中在本公司； 2003 年 6 月，公司将炼铁用原料人造富矿（烧结铁矿、球团铁矿）由凌钢集团公司直接供给改为委托凌钢 集团公司加工，上述收购和关联交易方式的改变，使公司与凌钢集团之间的关联交易有所减少，但焦 炭等原料和辅助生产等系统仍集中在凌钢集团公司，这方面的关联交易仍将延续下去。 上述关联交易不影响公司独立性。 公司拥有独立的产供销系统，人员、财务独立。但公司与凌钢集团公司之间因生产工艺的连续性， 公司的铁前原料系统及生产辅助系统在凌钢集团公司，公司生产所必须的人造富矿、焦炭及风水电汽 等必需由凌钢集团公司提供， 这方面存在一定的依赖性。 对此， 公司与凌钢集团公司签署有长期的 《综 合服务协议》等以保证上述原辅材料正常供给。 公司与凌钢集团公司签署了《综合服务协议》。协议有效期 15 年（1999 年--2013 年）。定价原 则为①有国家定价的，应当适用国家定价；②若无国家定价，应首先适用市场价格；③若无国家定价 及市场价格，应由甲乙双方按照“成本加利润”的原则确定服务价格，成本利润率为 3～5%，若成本 利润率明显偏离此区间，经双方协商可做调整；④对于无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特 殊服务，服务价格应由双方协商确定。 付款方式为根据关联交易协议签订的结算时间，按期付款。其中：焦炭采用预付货款，月底结算； 其他原料、一般材料按月结算、即时付款。开具合规发货票，全部以现金方式支付。 《人造富矿委托加工协议》，有效期 10 年（2003 年--2013 年）。委托加工费包括甲方的辅料、 加工成本、费用和合理的利润，由双方在年度加工合同中协商确定。结算方式为按月结算、即时付款。 本公司分别与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司和凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司签署了《焦 炭供应协议》和《铁精矿供应协议》，协议有效期均为十年（分别为 1999 年——2008 年，2003 年 6 月——2013 年 5 月），定价原则为市场价，结算方式为按月结算、即时付款。 本公司与凌钢集团公司签署了《土地使用权租赁协议》，依据协议取得本公司生产经营所需土地 324064.5m2 的 15 年使用权。本公司每年向凌钢集团公司缴纳土地使用权租金 55.22 万元。 2007 年 3 月， 公司与凌钢集团公司就中宽冷带生产线占用土地签订 《国有土地使用权租赁合同》 ， 依据协议取得中宽冷带生产线所需土地 46160m2 的 10 年使用权。 公司每年向凌钢集团公司缴纳该宗土 地使用权租金 37 万元。 本公司独立拥有“菱圆”、“华凌”牌商标。 为进一步降低关联交易，公司已与凌钢集团公司达成意向，将在 2008 年 4 月底前，以自有资金收 购凌钢集团公司的全资子公司大连经济技术开发区凌钢物资综合经销部、凌钢集团锦州钢材经销有限 公司全部股权，收购其控股的北京凌钢物资供销有限公司、沈阳凌钢钢材销售有限公司全部股权。收 购完成后，上述四家公司将成为公司销售业务的全资子公司。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 2007 年 3 月， 公司与凌钢集团公司就中宽冷带生产线占用土地签订 《国有土地使用权租赁合同》 ， 依据协议取得中宽冷带生产线所需土地 46160m2 的 10 年使用权(2007 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日)。公司每年向凌钢集团公司缴纳该宗土地使用权租金 37 万元。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况：

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内容: 凌源钢铁股份有限公司 2007 年年度报告

内容: ①延长股份禁售期的特别承诺自改革方案实施之日起十二个月内，凌钢集团所持股份不上市交易 或者转让；在该十二个月期满后三十六个月内，不通过市场挂牌交易方式出售所持股份，除非受让人 同意并有能力承担本承诺责任，将不转让所持有的股份。② 关于利润分配承诺从 2005 年起三年(2005 年、2006 年、2007 年)，凌钢集团在凌钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出利润分 配议案，利润分配比例不低于凌钢股份当年实现的可分配利润的 40%，并保证在股东大会表决时对该 议案投赞成票。凌钢集团保证：如果不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 凌钢集团严格履行了上述承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 60 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司 提供了 11 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元

内容: 证券代 码 000981 合计 证券简称 初始投资金额 占该公 司股权 比例 （％） 1.37 期末账面值 报告 期损 益 报告期所有者 权益变动 14,995,597.28 14,995,597.28 会计核算 科目 可供出售 金融资产 股份来 源 协议受 让 -

内容: SST 兰光

内容: 2、持有非上市金融企业股权情况 占该 公司 股权 比例 (%) 报告 报告 期所 期损 有者 会计核 益 权益 算科目 （元） 变动 （元） 长期股 权投资 －

内容: 所持对 象名称

内容: 最初投资金额 （元）

内容: 持有数量 (股)

内容: 期末账面价值 （元）

内容: 股 份 来 源 增 资 入 股 －

内容: 中国光 大银行 小计

内容: 3、其他重大事项的说明 ①根据国税发[1999]49 号文 《企业技术开发费税前扣除管理办法》 ,本年抵扣应纳税所得额 15,339 万元，抵减企业所得税 5,062 万元。 ②按照财税（2004）168 号《2004 年东北地区扩大增值税抵扣范围暂行办法》的通知，公司 2007 年全年应退固定资产增值税 3,168 万元，实际退税 3,079 万元，其中 35 万元为 2006 年应退税额，其 余 124 万元于 2008 年予以退还。 ③经公司三届十七次董事会审议通过，本年提取固定资产减值准备 4,000 万元。 ④2007 年 4 月 19 日，经公司 2006 年度股东大会决议，实施利润分配方案，以 2006 年 12 月 31 日总股本 52,390 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.80 元（含税）；公司按 10%的税率

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内容: 凌源钢铁股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 代扣个人所得税，实际发放现金红利为 0.252 元/股（不包括机构投资者），共计派发股利 14,669.20 万元。 ⑤公司已向中国银行朝阳分行、华夏银行沈阳分行、广发银行沈阳分行分别申请授信额度 2.8 亿 元、3 亿元和 3 亿元。 ⑥目前，公司因筹办非公开发行事项已按有关规定停牌，现因相关程序正在进行中，公司股票将 继续停牌。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。 (十四)信息披露索引 事项 2006 年度股东大会决议公 告 2007 年第三届董事会第十 次会议决议公告 第三届董事会第十一次会 议决议公告 第三届董事会第十二次会 议决议公告 第三届董事会第十三次会 议决议公告 第三届董事会第十四次会 议决议公告 第三届董事会第十五次会 议决议公告 第三届董事会第十六次会 议决议公告 第三届董事会第十七次会 议决议公告 第三届监事会第六次会议 决议公告 第三届监事会第八次会议 决议公告 刊载的报刊名称及版面 《中国证券报》c007 版 《中国证券报》C010 版 《中国证券报》C33 版 《中国证券报》C004 版 《中国证券报》C013 版 《中国证券报》B08 版 《中国证券报》D009 版 《中国证券报》C008 版 《中国证券报》C009 版 《中国证券报》C010 版 《中国证券报》D009 版 刊载日期 2007 年 4 月 20 日 2007 年 3 月 28 日 2007 年 4 月 15 日 2007 年 6 月 23 日 2007 年 7 月 17 日 2007 年 8 月 28 日 2007 年 10 月 22 日 2007 年 12 月 1 日 2007 年 12 月 29 日 2007 年 3 月 28 日 2007 年 10 月 22 日 刊载的互联网网站及检 索路径 http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

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内容: 凌源钢铁股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经辽宁天健会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 审计报告

内容: 辽天会证审字[2008]S026 号 凌源钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的凌源钢铁股份有限公司（以下简称凌钢公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是凌钢公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，凌钢公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了凌 钢公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 辽宁天健会计师事务所有限公司 中国国沈阳 二〇〇八年二月十二日

内容: 中国注册会计师：魏弘

内容: 中国注册会计师：冯颖

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内容: 凌源钢铁股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 凌源钢铁股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 凌源钢铁股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 五、（十八） 五、（十九） 五、（二十）

内容: 五、 （二十一）

内容: 五、 （二十五） 五、 （二十六） 五、 （二十七） 五、 （二十八）

内容: 主管会计工作负责人:徐丽峰 利润表 2007 年 1-12 月

内容: 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 凌源钢铁股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 第 27 页 五、（三十七） 五、（三十八） 五、（三十六） 1,838,431.10 1,838,431.10 526,485,739.36 4,082,000.46 3,593,083.46 3,245,531.46 897,498.89 897,498.89 473,548,697.20 52,000.00 15,683,007.57 15,320,490.97

内容: 五、（二十九） 五、（三十） 五、（三十一） 五、（三十二） 五、（三十三） 五、（三十四） 五、（三十五）

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 凌源钢铁股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 五、（四十） 五、（三十九）

内容: 主管会计工作负责人:徐丽峰 现金流量表 2007 年 1-12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 编制单位: 凌源钢铁股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产 支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 第 28 页 80,000,000.00 21,000,000.00 80,000,000.00 21,000,000.00 287,595,963.04 -275,567,044.51 130,842,448.74 -118,212,132.88 五、 （四十四） 五、 （四十五） 五、 （四十一） 五、 （四十二） 五、 （四十三） 5,936,711,775.28 30,791,406.20 7,773,872.03 5,975,277,053.51 5,008,948,059.04 204,586,895.66 489,204,498.01 78,683,677.65 5,781,423,130.36 193,853,923.15 5,273,860,631.14 28,276,965.67 7,005,207.51 5,309,142,804.32 3,988,458,105.94 182,673,238.23 434,495,466.55 76,779,675.46 4,682,406,486.18 626,736,318.14

内容: 凌源钢铁股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:徐丽峰

内容: 所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 凌源钢铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年 523,900,000.00 年末余额 加：会计 政策变更 前期差错 更正 二、本年 523,900,000.00 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1． 可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2． 权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响

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内容: 凌源钢铁股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3． 与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2． 对所有 者（或股 东）的分 配 3．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 523,900,000.00 期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 凌源钢铁股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 加：会计 政策变更 前期差错 更正 二、本年 523,900,000.00 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1． 可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2． 权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3． 与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积

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内容: 2． 对所有 者（或股 东）的分 配 3．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 期末余额 523,900,000.00 441,795,416.84 391,555,713.65

内容: 主管会计工作负责人:徐丽峰

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内容: 十二、备查文件目录 1、经公司法定代表人、总会计师、会计机构负责人亲笔签名并盖章的会计报表； 2、经会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、本报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：

内容: 凌源钢铁股份有限公司董事会

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内容: 财务报表附注

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一、基本情况 凌源钢铁股份有限公司(以下简称公司或本公司)是经辽宁省体改委辽体改发[1993]第 154 号文批 准， 1994 年 5 月 4 日由原凌源钢铁公司(1997 年 12 月 29 日改制为凌源钢铁集团有限责任公司)独 于 家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时，股本为 42,000 万股，其中国家股 35,700 万股，占股本总额的 85％；社会法人股 1,000 万股，占股本总额的 2.38％；内部职工股 5,300 万股， 占股本总额的 12.62％。 1998 年经辽宁省人民政府辽政[1998]129 号文批准，公司股本按 1:0.5 同比例缩股，股本总额变 更为 21,000 万股，原股本结构不变。经中国证监会发行字〔2000〕31 号文批准，2000 年 4 月 7-13 日公司在上海证券交易所采用上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式发行人民币普通股(A 股)共 10,000 万股， 发行后公司总股本为 31,000 万股， 其中国家股 17,850 万股， 占股本总额的 57.58%， 社会法人股 500 万股， 占股本总额的 1.61%,内部职工股 2,650 万股， 占股本总额的 8.55%,上市流通股 10,000 万股，占股本总额的 32.26%。 2002 年 10 月 15 日和 2003 年 4 月 16 日，两次均用资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股（即每 股转增 0.3 股）。上述分配方案的实施，使公司股本总额变更为 52,390 万股，原股本结构不变。根据 中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）31 号文批复，内部职工股三年期满，于 2003 年 4 月 7 日上市流通。 2006 年 2 月 22 日，公司实施股权分置改革后，股本总额仍为 52,390 万股，股本结构发生变化， 其中国家股 23,511.79 万股，占股本总额的 44.88%；社会法人股 658.59 万股，占股本总额的 1.26%； 上市流通股 28,219.62 万股，占股本总额的 53.86%。 2007 年 2 月 26 日，公司有限售条件的社会法人股 658.59 万股上市流通，股本总额仍为 52,390 万股， 股本结构发生变化， 其中国家股 23,511.79 万股， 占股本总额的 44.88%； 上市流通股 28,878.21 万股，占股本总额的 55.12%。 公司经营范围：生产、经营、开发冶金产品（含副产品）；进出口业务。 二、公司主要的会计政策、会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二)财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南进 行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

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内容: (三)会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四)记账本位币 以人民币为记账本位币。 (五)计量属性 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，采用其他计量属性计量的，以所确定的会计 要素金额能够取得并可靠计量为基础。 (六)现金等价物的确认标准 公司将持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 (七)外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 月末将外币账户的外币余额按资产负债表日即期汇率进行调整，产生的汇兑损益，与购建固定资产有 关的借款费用按资本化原则进行处理；属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入 当期损益。期末以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变记 账本位币金额。 (八) 金融资产及金融负债的核算方法 1.金融资产和金融负债的分类 按照取得金融资产的目的，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确 定，不得随意变更。 2.金融资产和金融负债的确认与计量 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

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内容: 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对该类投资 出售或重分类前的总金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本 会计期间或以后两个会计年度不会再将任何金融资产分类为持有至到期投资，但下列情况除外：出售 日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的 公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后， 将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预 计的独立事项所引起。 (3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资 本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 3.金融资产减值损失的计量 公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有 证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该等资产初始确认后发 生的、对预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做出可靠计量的事项。 (1)应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初 始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额 时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 对于期末单项金额重大的应收款项或有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收

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内容: 款项存在明显差别时应单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风 险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账 准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金 额。 因公司应收账款回收率较高、且账龄主要为一年以内，根据以前年度与之相同或相类似的、具有 类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，一般情况下坏账准备按期末应收账款余额的 6%计提坏账准备。 (2)持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (3)可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 可供出售金融资产的减值损失一经确认，不得通过损益转回。 （九）存货核算方法 1.存货的分类：分为原材料、低值易耗品、委托加工物资、在产品、自制半成品、库存商品六大 类。 2.存货取得和发出的计价方法：各种存货按取得时的实际成本计价，发出时采用加权平均法。除 矿粉日常采用实际成本核算，其他原材料日常采用计划成本核算，月末发出时计算结转材料成本差异 (大宗原、燃料按个别差异率、一般材料按类别计算综合差异率)。 3.存货的盘存制度及低值易耗品的摊销方法：存货采用永续盘存制。低值易耗品领用时采用“一 次摊销法”核算。 4.存货存在以下情况之一的，应当计提存货跌价准备 （1）存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。 （2）使用某项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格。 （3）因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而原材料的市场价格又低于其账 面成本。 （4） 因企业提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化， 导致市场价格逐 渐下跌。 （5）其他足以证明某项存货实质上已经发生减值的情形。 5.不同类别存货可变现净值的确定

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内容: （1）库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 （2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 （3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确 定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 6.存货跌价准备计提方法：公司按单项存货计提存货跌价准备。资产负债表日，存货按照成本与 可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值时,按其差额计提存货跌价准备,并计入当期损益。以 前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，应在原已计提的存货跌价准备金额内 转回，转回的金额记入当期损益。 （十）长期股权投资核算方法 1.长期股权投资的分类和对被投资单位具有共同控制、重大影响的确定依据。 （1）长期股权投资分为:对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股 权投资、对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资（以下简称其他股权投资）。 （2）对被投资单位具有共同控制的确定依据 ①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动； ②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意； ③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理， 但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 （3）对被投资单位具有重大影响的确定依据 ①公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份； ②公司在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表； ③参与被投资单位的政策制定过程； ④与被投资单位之间发生重要交易； ⑤向被投资单位派出管理人员； ⑥向被投资单位提供关键技术资料。 2.长期股权投资的初始计量 （1） 公司对同一控制下企业合并形成的长期股权投资。 按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金 资产、所承担债务账面价值以及公司发行股份的面值总额之间差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。公司对非同一控制下企业合并形成的长期股权投资。在购买日，以取得股权付 出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相

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内容: 关费用之和作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资成本大于子公司可辨认净资产公允价值 份额的差额，作为商誉。长期股权投资成本小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，在对长期 股权投资成本、子公司可辨认净资产公允价值份额复核后，长期股权投资成本仍小于子公司可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含的已 宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 （3） 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （4）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 （5） 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资， 如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出 资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出 资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 （6）以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投 资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3.长期股权投资的后续计量 公司对子公司的长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对 子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业长期股权投资、联营企业长期股权投资采用权益法核算。 (十一)固定资产核算方法 1.固定资产的确认标准: 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的有形资产确认为固定资产。在同时满足下列条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利 益很可能流入企业，资产成本能够可靠计量。 2.固定资产分类: 房屋及建筑物、通用设备、专用设备、交通运输设备、其他设备。 3.固定资产的计价方法：按取得时的实际成本计价。 4.固定资产的折旧方法:采用年限平均法。 将固定资产的原价扣除其预计净残值和累计已计提的减 值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计提。 （1）各类固定资产折旧年限和折旧率如下： 项 目 使用年限 20 6-16 14

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内容: 房屋建筑物 通用设备 专用设备

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内容: 交通运输设备 其他设备

内容: （2）公司根据财税（2004）153 号文及财税(2005)17 号文规定，在上述使用年限基础上，公司对 2004 年 7 月 1 日前购置且尚未折旧完的固定资产(房屋、建筑物除外)，自 2004 年 7 月 1 日起，在尚 未折旧年限的基础上按 40％的比例缩短使用年限计提折旧；公司对 2004 年 7 月 1 日后新购置的固定 资产(房屋、建筑物除外)，按公司现执行的使用年限基础上缩短 40%计提。 (十二) 在建工程核算方法 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。工程成本包括 建筑费用、机器设备原价、安装费用及其他直接费用，以及在资产达到预定可使用状态之前与该项目 相关借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提 折旧。在建工程减值准备见资产减值相关会计政策。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不 得转回。 (十三)无形资产核算方法 1.无形资产的计价方法 无形资产按实际成本计量，具体如下： （1） 外购无形资产的成本包括价款、 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途前所发生 的其他支出。 （2）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 （3）公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究阶段的支出，于发 生时计入当期损益，开发阶段的支出符合条件的做为无形资产入账。 2.无形资产摊销期限和摊销方法：公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估 计该使用寿命的年限， 在使用寿命内采用直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进行减值测试，计提有关的减值准 备。 （十四）资产减值准备确定方法 1.公司会计期末对资产负债表项目长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉的账面 价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。资产可收回金额低于其账面 价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 2.以前期间计提的资产减值准备，在资产处置、出售、对外投资、以非货币性资产交换方式换出、 在债务重组中抵偿债务等时，才可予以转出。

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内容: 3.当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在确定 资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时， 考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得 大于公司所确定的报告分部。 4.公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关的 资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组组合进行减 值测试可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认为减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组 或者资产组组合中商誉的账面价值，在根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账 面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （十五）投资性房地产核算方法 1.投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 2.投资性房地产的计量模式 公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始确认和计量，在资产负债表日采用成本模式对投资 性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备计提的方法与固定资产的核算方法一致， 土地使用权的摊销方法和减值准备计提的方法与无形资产的核算方法一致。 (十六) 借款费用核算方法 1.借款费用资本化的确认原则 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成 本。 2.资本化期间同时满足：资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或者 可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始三个条件时，借款费用开始资本化； 购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用资本化。 3.借款费用资本化金额的计算方法 （1） 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定当期应予以资本化的利息金额。

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内容: （2） 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借 款的部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款利息中应予资本 化的金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 （3） 发生的专门借款辅助费用， 在购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售 状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，之后发生的，确认为费用的，计入当期损益。 （4）外币专门借款的汇兑差额，在资本化期间内，外币专门借款的本金及利息的汇兑差额予以资 本化，其他外币借款本金及利息的汇兑差额计入当期损益。 (十七)收入确认原则 1.销售商品：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再保留与商品所有权相 联系的继续管理权和实质控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，且相关的收入和成本能够可 靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 2.提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认劳务收入的实现；如果劳 务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠估计的，按完 工百分比法确认劳务收入的实现。 3.让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入企业且收入的金额能够可靠地计量时，确 认让渡资产使用权收入的实现。 （十八）所得税的会计处理方法 本公司所得税会计核算采用资产负债表债务法。 1.递延所得税资产的确认 （1） 公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生 的递延所得税资产不予确认： ①该项交易或事项不属于企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2） 公司对与子公司、 联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3） 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2.递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外， 公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认；

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内容: （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认； ①该项交易不是企业合并； ②交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （3）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条 件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3.所得税费用计量 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，对于递延所得税资产，根 据税法规定，按照预期收回该资产的适用税率计量。 （十九）会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行财政部颁布的新企业会计准则体系。根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，对上年同期数进行了 追溯调整。由于追溯调整对公司财务状况和经营成果产生影响如下： 1.公司根据新会计准则及其规定，将所得税会计核算由应付税款法改为资产负债表债务法。追溯 调增 2005 年未分配利润 5,409,544.01 元， 调增 2006 年未分配利润 11,764,418.84 元； 追溯调增 2005 年盈余公积 601,060.45 元，调增 2006 年盈余公积 1,307,157.65 元；同时分别调增 2005 年递延所得 税资产 6,010,604.46 元，2006 年递延所得税资产 13,071,576.49 元。 2.公司根据新会计准则及其规定，对内退人员在停止提供服务日至正常退休日之间企业拟支付的 内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债。追溯调减 2005 年未分配利润 8,936,994.20 元，调减 2006 年未分配利润 2,830,007.22 元；追溯调减 2005 年盈余公积 992,999.35 元，调减 2006 年盈余公积 314,445.25 元；同时分别调增 2005 年递延所得税资产 4,890,892.34 元，2006 年递延所 得税资产 1,548,760.17 元；分别调增 2005 年应付职工薪酬 14,820,885.89 元,2006 年应付职工薪酬 4,693,212.64 元。 3.公司根据新会计准则及其规定，对持有的兰光科技的股权投资由长期股权投资转入可供出售金 融资产科目核算， 追溯调增 2005 年资本公积 635,304.72 元， 调增 2006 年资本公积 2,933,260.00 元； 同时分别调增 2005 年可供出售金融资产 9,636,000.00 元,2006 年可供出售金融资产 4,378,000 元。 4.公司结合新会计准则的实施， 将原对北京凌钢物资供销有限公司、 沈阳凌钢钢材销售有限公司、 凌源钢铁集团设计研究有限公司的长期股权投资由成本法改为权益法核算。 追溯调增 2005 年长期股 权投资 872,183.89 元，调增 2006 年长期股权投资 897,498.89 元；追溯调增 2005 年未分配利润 784,965.50 元，调增 2006 年未分配利润 807,749.01 元；追溯调增 2005 年盈余公积 87,218.39 元， 调增 2006 年盈余公积 89,749.88 元。

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内容: 由于上述会计政策变更，累计追溯调整期初所有者权益为:调增 2005 年资本公积 635,304.72 元， 调增 2006 年资本公积 2,933,260.00 元； 追溯调减 2005 年盈余公积 304,720.51 元， 调增 2006 年盈余 公积 1,082,462.28 元；追溯调减 2005 年未分配利润 2,742,484.69 元，调增 2006 年未分配利润 9,742,160.63 元。 三、税项： (一)流转税: 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》公司需缴纳增值税，增值税税率为 17%、 13%，并按应缴纳增值税额和营业税额的 7%、3%、1%分别计缴城市建设维护税、教育费附加、地方教 育费。 （二）企业所得税：根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》公司需缴纳企业所得税，所得 税率为 33%。 （三）其他税项：包括个人所得税、房产税、车船使用税、印花税等，按国家有关规定计算缴纳。 四、报表合并范围：公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并范围。 五、财务报表主要项目注释： （一）货币资金 项目 现 金 年末余额 17,128.10 393,032,535.63 219,389.01 393,269,052.74 年初余额 12,450.02 577,578,683.44 403,940.63 577,995,074.09

内容: 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: 其中：银行存款年末余额中美元户存款 238,962.62 元，汇率 7.3046， 折合人民币 1,745,526.36 元。 （二）应收票据 1.应收票据 年末余额 826,533,044.67 2.年末应收票据明细表 票 据 种 类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 3.已背书未到期的承兑汇票 到 期 日 金 额 金 额 年初余额 879,389,079.86

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内容: 应收票据年末余额中 2,500 万元银行承兑汇票，用于工行朝阳分行 2000 万元长期借款的质押。 应收票据年末余额中不存在持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （三）应收账款

内容: 年 账 龄 账面金额 比例 (%) 末 余 坏账准备 额 账面净值 账面金额 年 比 例 (%) 坏账准备 账面净值 初 余 额

内容: 应收账款年末余额中美元户 6,566,908.50 元，汇率 7.3046，折合人民币 47,968,639.83 元。 年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，客观证据表明未有减值迹象，故采取与金 额非重大的应收款项一起按账龄划分为若干组合，在年末按余额的 6%计算提取坏账准备。

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内容: 1 年以内 1 年至 2 年 2 年至 3 年 合 计

内容: 预付款项年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （五）其他应收款 账 龄 年末余额 2,098,223.68 年初余额 374,064.48

内容: 1 年以内

内容: 其他应收款年末余额欠款前五名单位金额合计 1,989,448.46 元，占其他应收款年末余额比例 94.82%。 其他应收款年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （六）存货

内容: 跌价准备

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内容: 委托加工物资是委托凌源钢铁集团有限责任公司加工的球团矿、烧结矿。 （七）可供出售金融资产 被投资企业名 称 甘肃兰光科技股份 有限公司 持股数量 初始投资金额 年初账面余额 年末账面余额

内容: 根据企业会计准则实施问题专家工作组意见[第三期]，将本公司持有的对甘肃兰光科技股份有限 公司的限售流通股划分为可供出售金融资产，并对其进行追溯调整，调整后年初账面余额为 14,014,000.00 元，本年调增 19,426,000.00 元。 （八）长期股权投资 1.长期股权投资 年末余额 41,463,613.88 2.采用成本法核算的长期股权投资

内容: 合

内容: 计

内容: 3.采用权益法核算的长期股权投资

内容: 年初数变化见本附注二、（十九）。

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内容: （九）固定资产及累计折旧

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内容: 固定资产本年增加主要是，购入的固定资产及炼铁厂 3#高炉、钢管厂 219 焊管、炼钢厂方坯增流 等改造完成预转的固定资产，减少主要是炼铁厂 3#高炉改造报废的固定资产。 固定资产年年末余额中，无用于出售、置换、担保、抵押情况。 固定资产减值准备年末比年初增加的主要原因是，炼铁 4#高炉及炼钢板坯连铸机计提的减值准 备。 （十）在建工程

内容: 项目名称 预算数 年初数（其中：本年增加（其中：本年转入固定资 其他减少（其 年末数（其中：资金 投入占 (万元) 利息资本化金 3,693,539.76 信息化工程 2,000 购置 中宽冷带工程 炼铁厂 4＃高炉热风炉改 炼钢厂 2＃方坯连铸机汽 中型材机组二期改造 铁水脱硫二期改造 炼钢厂 1#方坯冷床改造 炼铁厂 3#高炉改造 钢管厂 219 焊管改造 中宽热带生产线综合改造 炼钢厂转炉二次除尘改造 混铁炉和脱硫站除尘改造 炼钢厂方坯增流改造 棒材穿水冷却线改造 年修工程 炼钢厂转炉一次除尘改造 型材厂电节能改造 炼钢厂除尘风机采用高压 变频改造 钢包滑动水口改造 4#高炉大修改造工程 炼钢板坯改造工程 棒材加热炉改造工程 17,000 1,700 185 1,727 2,000 280

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内容: 炼铁厂新建热风炉 合 计

内容: 坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 应付暂估款项 辞退福利 工效挂钩工资 合 计

内容: （十三）资产减值准备

内容: （十四）短期借款 项目 信用借款 年末余额 80,000,000.00 短期借款年末余额明细表 年初余额

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内容: 工行朝阳分行 工行朝阳分行 （十五）应付账款 账 龄

内容: 1 年以内 1 年至 2 年 2 年至 3 年 合 计

内容: 1 年以内 1 年至 2 年 2 年至 3 年 3 年以上 合 计

内容: 工资、奖金、津贴 和补贴 职工福利 社会保险费 其中：医疗保险 基本养老保险 失业保险 工伤保险 住房公积金

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内容: 1 年以内 1 年至 2 年 2 年至 3 年 3 年以上 合 计

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内容: 其他应付款年末余额中无欠持有本公司 5％（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

内容: 转 炉 除 尘 信息化工程贷款贴息 合 计

内容: 可供出售金融资产公允价值变动

内容: 由于对“长期股权投资-甘肃兰光科技股份有限公司”的投资划分为“可供出售金融资产”进行核 算，故追溯调增年初递延所得税负债 1,757,651.28 元。 （二十四）其他非流动负债 项目 递延收益 年末余额 3,500,000.00 年初余额

内容: 根据朝阳市财政局朝财指经[2007]168 号和 280 号文,当年拨付本公司环保专项治理款项 350 万 元。

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内容: 本次变动前 比 例 项 目 数量 （%） 发 行 送 新 股 股 二、 无限售条 件股份 1.人民币普 通股 2.境内上市 的外资股 3.境外上市 的外资股 4.其他 无限售条件 股份合计 三、 股份总数 282,196,200 53.86

内容: 本次变动增减（+/-） 公 积 金 转 增 其他 小 计

内容: 2007 年 2 月 26 日，有限售条件的社会法人股 6,585,934 股上市流通。

内容: 股本溢价 其他资本公 积 合 计

内容: 年初数变化见本附注二、（十九）。

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内容: 加：本年净利润 减：按 10％计提法定盈余公积 减：提取任意盈余公积 减：转作应付普通股股利 未 分 配 利 润 年初数变化见本附注二、（十九）。

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内容: 连铸钢坯 中宽冷带 合 计

内容: 中宽热带 窄热带 连铸钢坯 中宽冷带 合 计

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内容: 利息支出 减：利息收入 手续费支出 汇兑损益 合 计

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内容: 坏账损失 存货跌价损失 长期股权投资减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 合 计

内容: 非流动资产处置利得 其中：固定资产处置利得 罚没利得 其他 合

内容: 非流动资产处置损失 罚没损失 合 计

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计

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内容: （四十）基本每股收益和稀释每股收益及其计算过程 1. 基本每股收益和稀释每股收益 本年金额 项 目 基本每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后的归属于公司 普通股股东的净利润 2. 基本每股收益和稀释每股收益计算过程 项 目 本年金额 418,999,924.72 63,596,277.84 上年金额 369,059,158.37 -15,165,987.71 0.68 0.68 0.73 0.73 0.80 稀释每 股收益 0.80 上年金额 基本每股 收益 0.70 稀释每股 收益 0.70

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司 普通股股东的净利润 年初股本 年末股本

内容: （四十一）本年销售商品、提供劳务收到的现金 593,671 万元，购买商品、接受劳务支付的现金 500,895 万元，与营业收入和营业成本逻辑钩稽相差较大的原因主要是公司大量使用银行承兑汇票作 为收付结算工具，而银行承兑汇票不作为现金属性予以确认。 （四十二） 本年收到的税费返还现金 3,079 万元， 为固定资产抵扣增值税返退款， 详见本附注 “十 二、（二）”。 （四十三）本年收到的其他与经营活动有关的现金 7,773,872.03 元,主要是收取客户的履约保证 金。 (四十四）本年支付的各项税费 489,204,498.01 元，主要项目： 项 目 增值税 企业所得税 城建税 教育费附加 出品关税 地方教育费 房产税

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内容: 个人所得税 河道工程维护费

内容: 业务活动费 港 排 口 费 污 费

内容: 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（减：收益） 固定资产报废损失 公允价值变动损益 财务费用 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 递延所得税负债增加（减：减少）

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内容: 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末金额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款 存货

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内容: 变动金额及幅度 金额 增减幅度 （%）

内容: 短期借款 应付账款 应付职工薪酬 长期借款 专项应付款 其他流动负债 营业收入 营业成本 管理费用 财务费用 资产减值损失 投资收益 营业外收入 营业外支出

内容: 1.货币资金年末比年初下降的主要原因是，由于大宗原料采购付现比例提高及技改投入增加。 2.应收账款年末比年初上升的主要原因是，主要是受出口产品信用证结算方式的影响。 3.预付款项年末比年初余额上升的主要原因是，由于大宗原燃料采购及工程预付款增加。 4.其他应收款年末比年初上升的主要原因是，增加了出口钢材预付关税保证金。 5.存货年末比年初上升的主要原因是，由于库存商品增加。 6.由于本期借入了流动资金贷款，故期末短期借款增加 8,000 万元。 7.应付账款年末比年初上升的主要原因是，年末大宗原料采购商业信用额度增加。 8.应付职工薪酬年末比年初下降的主要原因是，由于结余福利费冲回的影响。 9.长期借款年末比年初减少的主要原因是，本年偿还银行借款所致 10.专项应付款年末比年初减少的主要原因是，各项拨款本年均已形成固定资产所致。 11.其他流动负债年末比年初增加的主要原因是，根据朝阳市财政局朝财指经[2007]168 号和 280 号文,本年拨付公司环保专项治理款项 350 万元所致。 12.营业收入本年比上年上升的主要原因是，由于销售价格上升的影响。 13.营业成本本年比上年上升的主要原因是，由于原材料价格上升的影响。

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内容: 14.管理费用本年比上年下降的主要原因是，由于结余福利费冲回的影响。 15.财务费用本年比上年上升的主要原因是，本年银行承兑汇票贴现利息增加。 16.资产减值损失本年比上年增加的主要原因是，本年对炼铁厂 1#高炉热风炉、4#高炉及炼钢厂 板坯连铸机等部分固定资产提取的减值准备。 17.投资收益本年比上年上升的主要原因是，被投资单位本年实现利润水平比上年有所增加。 18.营业外收入本年比上年上升的主要原因是，本年固定资产处置利得增加。 19.营业外支出本年比上年同期减少，系固定资产处置损失减少。 六、关联方关系及其交易 (一)关联方关系： 1.存在控制关系的关联方： 企 业 名 称 注 册 地 主 营 业 务 钢 铁 冶 炼 及加工 与本企业 关系 母公司 法定代表 人 张振勇 组 织 机 构 代 码 70175593-2

内容: 凌源钢铁集团有限 责 任 公 司

内容: 2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：万元 企 业 名 称 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额

内容: 凌源钢铁集团有限责任公 司

内容: 3.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 单位：万元 年初账面余额 企 业 名 称 金 凌源钢铁集团有限责 任公司 额 比例 金 额 本年增加 额 比 例 金 额 本年减少 额 比 例 金 额 比例 年末账面余额

内容: 凌源钢铁股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4.不存在控制关系的关联方关系的性质 企 业 名 称 注册地址 主 营 业 务 与本企业关系 经济性质 或类型 有限责任

内容: 凌钢集团北票保国铁矿 有限责任公司 凌钢集团朝阳焦化有限 责任公司 凌钢集团工程建设项目 管理咨询有限公司 凌钢宾馆 凌钢沈阳钢材销售有限 公司 大连经济技术开发区凌 钢物资综合经销部 凌钢集团锦州钢材经销 有限公司 凌钢物资综合开发公司 北京凌钢物资供销有限 公司 凌源钢铁集团设计研究 有限公司 (二)关联交易

内容: 工程建设监理、技术咨询 住宿饮食服务业 金属、建筑、煤炭批发

内容: 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制

内容: 有限责任 国有独资 有限责任

内容: 钢材化工产品经销 钢材化工产品经销 金属建筑材料

内容: 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制

内容: 国有独资 国有独资 有限责任

内容: 1.本公司向关联方采购货物及接受劳务明细资料如下： 序 号 占同类交 易比例%

内容: 企 业 名 称 及 项 目

内容: 1 凌源钢铁集团有限责任公司 其中：材 料

内容: 凌源钢铁股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 企 业 名 称 及 项 目

内容: 运输费 劳务费 2 北京凌钢物资供销有限公司 3 凌钢集团朝阳焦化有限责任公司 4 凌钢集团北票保国铁矿有限责任 公司

内容: 5 凌源钢铁集团设计研究有限公司 6 凌钢集团工程建设项目管理咨询 有限公司

内容: 7 凌钢宾馆 8 大连经济技术开发区凌钢物资综 合经销部

内容: 2.本公司向关联方销售货物明细资料如下: 单位：元 序 号 1 企 业 名 称 及 项 目 2007 年 占同类 交易比 例% 2006 年 占同类 交易比 例%

内容: 凌源钢铁集团有限责任公司 其中：半成品 材 料

内容: 沈阳凌钢钢材销售有限公司

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内容: 凌钢集团锦州钢材经销有限公司 凌钢物资综合开发公司 大连经济技术开发区凌钢物资综合 经销部 北京凌钢物资供销有限公司 合 计

内容: 4.关联交易定价政策及结算 本公司同关联方之间购销交易的价格，有国家定价的,适用国家定价；没有国家定价的, 按市场价 格确定；没有市场价格的，根据“成本加利润”原则由双方定价；对于某些无法按照“成本加利润” 的原则确定价格的特殊服务,由双方协商定价。 根据公司二届董事会十九次会议决议， 2003 年 6 月 1 日起， 从 改变由凌钢集团公司采购含铁原料， 加工成人造富矿球团矿、烧结矿，然后以“成本加利润”定价原则出售给本公司，实行由本公司直接 采购含铁原料，委托凌钢集团公司加工成人造富矿球团矿、烧结矿，公司向凌钢集团公司支付加工费。 根据双方签署的《人造富矿委托加工协议》和《2007 年度人造富矿委托加工合同》， 2007 年度加工 费为烧结矿 145 元/吨，球团矿 70 元/吨。 根据关联交易协议签订的结算时间，按期付款。其中：燃料等大宗原材料、一般材料及其费用按 月结算、即时付款；委托加工费按月结算，即时付款。开具合法发货票，全部以现金方式支付。 5.关联方应收、应付款项金额 2007 年 占余额 的 比例% 2006 年 占余 额的 比例%

内容: 北京凌钢物资供销有限公司 凌钢集团锦州钢材经销有限公司 沈阳凌钢钢材销售有限公司 100,069,505.10 60,030,169.80

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内容: 占余额 的 比例% 9.12

内容: 占余 额的 比例% 7.10

内容: 大连经济技术开发区凌钢物资综 合经销部 预收账款： 凌钢集团锦州钢材经销有限公司 北京凌钢物资供销有限公司 沈阳凌钢钢材销售有限公司 大连经济技术开发区凌钢物资经销 部 应付账款： 凌钢集团工程建设项目管理咨询有 限公司 凌钢宾馆 凌钢集团朝阳焦化有限责任公司 凌源钢铁集团设计研究有限公司 凌源钢铁集团有限责任公司 凌钢集团北票保国铁矿有限责任公 司

内容: 七、或有事项 截止资产负债表日，本公司无或有事项。

内容: 八、承诺事项 （一） 公司自股权分置改革实施之日起， 十二个月内凌钢集团所持股份不上市交易或转让;在该十 二个月期满后，三十六个月内不通过市场挂牌交易方式出售所持股份，除非受让人同意并有能力承担 本承诺责任，将不转让所持有的股份。 （二）关于利润分配承诺从 2005 年起三年（2005、2006、2007）凌钢集团在凌钢股份每年年度股 东大会上依据相关规定履行程序提出利润分配议案，利润分配比例不低于凌钢股份当年实现的可分配 利润的 40%，并保证在股东大会表决时对该方案投赞成票。凌钢集团保证，如果不履行或者不完全履 行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 九、资产负债表日后事项

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内容: 根据公司董事会三届十八次会议审议通过，2007 年度公司税后净利润 418,999,924.72 元，提取 10%法定盈余公积金 41,899,992.47 元，当年可供股东分配的利润为 377,099,932.25 元，上年度结转 的未分配利润 1,309,234,694.93 元，可供股东分配的利润为 1,686,334,627.18 元，2007 年 5-6 月份 已经派发 06 年度股利 146,692,000.00 元，实际可供股东分配的利润为 1,539,642,627.18 元，年终 分配拟以 2007 年 12 月 31 日总股本 52,390 万股为基数，每 10 股派发股票股利 2.90 元（含税），计 151,931,000.00 元，每 10 股派发现金股利 0.33 元（含税），计 17,288,700.00 元。此外，不进行其 他形式分配。董事会以上决议，尚需经股东大会审议通过。

内容: 非流动资产处置损益 预计负债 其他营业外收支净额 福利费余额与当期福 利计划差额调整管理 费用部分 合 计

内容: 十一、新旧会计准则差异调节表 1. 新旧会计准则股东权益差异调节表 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 符合预计负债确认条件的辞退补偿 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产 所得税 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 上表中对年初已披露的所有者权益差异调节表做出修正项目的有： (1)辞退补偿，修正的原因如下：根据《企业会计准则讲解》第十章“职工薪酬”规定，企业实施

内容: 凌源钢铁股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 的内部退休计划，企业应当比照辞退福利处理，对内退人员将职工停止提供服务日至正常退休日之间 企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，追溯调减年初未分配利润 11,767,001.42 元，追溯调减年初盈余公积 1,307,444.60 元。 (2)可供出售金融资产， 根据企业会计准则实施问题专家工作组意见[第三期]， 将本公司持有的对 甘肃兰光科技股份有限公司的限售流通股划分为可供出售金融资产，并对其进行追溯调整，调增年初 资本公积 3,568,564.72 元。 (3)其他调整是长期股权投资核算办法改变影响，原因见本附注二、（十九）。

内容: 2.新旧会计准则净利润差异调节表 项目名称 2006 年度净利润（原会计准则） 管理费用 投资收益 所得税费用 2006 年度净利润（新会计准则） 调整原因见二、（十九）。 十二、其他重要事项 （一）根据国税发[1999]49 号文《企业技术开发费税前扣除管理办法》,本年抵扣应纳税所得额 15,339 万元，抵减企业所得税 5,062 万元。 （二）按照财税（2004）168 号《2004 年东北地区扩大增值税抵扣范围暂行办法》的通知，公司 2007 年全年应退固定资产增值税 3,168 万元， 实际退税 3,079 万元， 其中 35 万元为 2006 年应退税额， 其余 124 万元于 2008 年予以退还。 （三）经公司三届十七次董事会审议通过，本年提取固定资产减值准备 4,000 万元。 （四）2007 年 4 月 19 日，经公司 2006 年度股东大会决议，实施利润分配方案，以 2006 年 12 月 31 日总股本 52,390 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.80 元（含税）；公司按 10%的税 率代扣个人所得税， 实际发放现金红利为 0.252 元/股 （不包括机构投资者） 共计派发股利 14,669.20 ， 万元。 （五）目前，公司因筹办非公开发行事项已按有关规定停牌，现因相关程序正在进行中，公司股 票将继续停牌。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。 凌源钢铁股份有限公司 二〇〇八年二月十二日