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内容: 桂林集琦药业股份有限公司二〇〇七年

内容: 年度报告

内容: 二〇〇八年一月

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审

内容: 计报告。

内容: 公司董事长蒋文胜先生、总经理胡建平先生、财务总监莫云存先生及会计机构负责人杨振美女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 目    录

内容: 一、公司基本情况简介                                                                  3

内容: 二、会计数据和业务数据摘要                                                       4

内容: 三、股本变动及股东情况                                                              6

内容: 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况                                 9

内容: 五、公司治理结构                                                                        13

内容: 六、股东大会情况简介                                                                  19

内容: 七、董事会报告                                                                            20

内容: 八、监事会报告                                                                            30

内容: 九、重要事项                                                                                31

内容: 十、财务报告                                                                                39

内容: 十一、备查文件目录                                                                     41

内容: 一、公司基本情况简介

内容: 1. 公司法定中文名称：桂林集琦药业股份有限公司中文缩写：桂林集琦

内容: 英文名称：Guilinjiqi Pharmaceutical Co., Ltd.

内容: 2. 公司法定代表人：蒋文胜

内容: 3. 公司董事会秘书：蒋海燕

内容: 联系地址：广西壮族自治区桂林市骖鸾路 8 号       邮政编码：541004联系电话：0773-5878066

内容: 4. 公司注册地址：桂林市育才路 55 号         邮政编码：541004办公地址：桂林市骖鸾路 8 号

内容: 5. 公司选定中国证监会指定信息披露报纸名称：《证券时报》

内容: 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点：桂林市骖鸾路 8 号公司证券部

内容: 6. 公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：SST 集琦

内容: 7. 其他有关资料：

内容: 公司首次注册登记日：1993 年 6 月 28 日

内容: 公司首次注册登记地点：桂林市中山南路 431 号公司最新注册登记日：2007 年 4 月 6 日

内容: 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 层

内容: 二、会计数据和业务数据摘要

内容: （一）本报告期主要财务数据

内容: 项                目                                                            2006 年度

内容: 2007 年                                   2006 年                          本年比上年增减（％）

内容: 调整说明

内容: 单位：人民币元

内容: 营业收入利润总额

内容: 归属于上市公司

内容: 股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（注 2）

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 调整前

内容: 调整后

内容: 本年末比上

内容: 总资产

内容: 所有者权益（或股东权益）

内容: 调整前                    调整后

内容: 年末增减

内容: （％）调整后

内容: 调整前                调整后

内容: 注 1：该项调整是根据企业会计准则 2006 版而发生，具体见下表

内容: 公告数                         调整                           调整后

内容: 主营业务税金及附加

内容: 管理费用

内容: 财务费用

内容: 企业会计准则第 38 号——首次

内容: 执行企业会计准则第 5 条

内容: 补贴收入

内容: 营业外收入

内容: 减:所得税 少数股东损益

内容: 未确认投资损失

内容: 企业会计准则第 33 号——合并财务报表

内容: 企业会计准则第 33 号——合并财务报表

内容: 注 2：扣除的非经常性损益项目和涉及金额

内容: 非经常性损益项目                                                                  金额

内容: 单位：（人民币）元

内容: 非流动资产处置损益 以前年度减值准备转回债务重组损益

内容: 各项营业支出

内容: 少数股东损益影响合计

内容: （二）主要会计数据和财务指标                                             单位：人民币元

内容: 本年比上年增减

内容: 基本每股收益

内容: 稀释每股收益

内容: 扣除非经常性损益后的基本每股收益

内容: 全面摊薄净资产收益率

内容: 加权平均净资产收益率

内容: 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率

内容: 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

内容: 每股经营活动产生的现金流量净额

内容: 归属于上市公司股东的每股净资产

内容: 调整前                调整后

内容: 调整前                调整后

内容: 本年末比上年末增减（％）调整后

内容: 调整前             调整后

内容: 调整前             调整后

内容: （三）利润表调整项目表

内容: 项目

内容: 营业成本销售费用管理费用

内容: 公允价值变动收益投资收益

内容: 所得税净利润

内容: （四）净利润差异调节表

内容: 项目                                                                             金额

内容: 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则）加：追溯调整项目影响合计数

内容: 其中：营业成本

内容: 销售费用管理费用

内容: 公允价值变动收益投资收益

内容: 所得税其他

内容: 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则）

内容: 假定全面执行新会计准则的备考信息一、加：其他项目影响合计数

内容: 其中：开发费用

内容: 债务重组损益

内容: 非货币性资产交换损益投资收益

内容: 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益

内容: 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益

内容: (一)股本变动情况

内容: 三、股本变动及股东情况

内容: 1．公司股份变动情况表

内容: 数量单位：股

内容: 本次变动前

内容: 本次变动增减（+，-）

内容: 本次变动后

内容: 一、未上市流通股份

内容: 1、发起人股份其中：

内容: 国家持有股份

内容: 境内法人持有股份境外法人持有股份其他

内容: 2、募集法人股

内容: 3、优先股或其他  未上市流通股份合计二、已上市流通股份 1、人民币普通股

内容: 2、境内上市的外资股

内容: 3、境外上市的外资股

内容: 4、其他

内容: 已上市流通股份合计三、股份总数

内容: 数量

内容: 比例       发行

内容: 公积

内容: 送股     金转股

内容: 其他     小计

内容: 比例

内容: 2．股票发行与上市情况

内容: （1）前三年历次证券发行情况

内容: 到报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。

内容: （2）公司股份总数及结构变动情况

内容: 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。

内容: （3）现存的内部职工股情况  本报告期未公司无内部职工股。

内容: （二）股东和实际控制人情况介绍

内容: 1.股东持股情况表                                                                                单位：股

内容: 股东总数

内容: 前 10 名股东持股情况

内容: 股东名称

内容: 桂林集琦集团有限公司 南宁市荣高投资有限公司广东腾达贸易有限公司 杨淑华

内容: 股东性质

内容: 国有独资民营 其他 其他

内容: 持股比例

内容: 持股总数

内容: 持有非流通股数量

内容: 质押或冻结的股份数量

内容: 未知未知

内容: 洪加伟                                                     其他

内容: 桂林市翰通投资咨询有限责任公司          其他上海富荣德信息科技有限公司                 其他

内容: 虞东海                                                     其他

内容: 邢巨臣                                                     其他

内容: 姜凌                                                         其他

内容: 前 10 名流通股东持股情况

内容: 股东名称广东腾达贸易有限公司杨淑华

内容: 洪加伟

内容: 桂林市翰通投资咨询有限责任公司上海富荣德信息科技有限公司

内容: 虞东海邢巨臣姜凌 李艳 陈秀虹

内容: 持有流通股数量

内容: 股份种类流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说

内容: 明

内容: 公司第一大股东桂林集琦集团有限公司与其他股东之间不存在关

内容: 联关系及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。其他股东之间是否存在关联关系及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系情况未知。

内容: 注：报告期内，持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东为桂林集琦集团有限公司（下称 “集琦集团”）一家。报告期内，集琦集团所持本公司股份数量无增减变动；其所持本公司股份中共有 44,000,000

内容: 股因借款担保原因被质押冻结，共有 88,897,988 股本公司股份因借款担保诉讼纠纷原因被司法冻结。

内容: 2．公司控股股东情况介绍

内容: 桂林集琦集团有限公司持有本公司国有法人股 88,897,988 股，为本公司第一大股东，法定代表人为范文鑫先生。该公司成立于 1996 年 8 月 16 日，注册资本 5,730

内容: 万元人民币，经营范围：批零兼营化工产品（危险化学品除外）、五金、交电用品、机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、日用百货，代售飞机票、代办航空运输业务（以上项目限分支机构经营

内容: ），音像制品批发（专营《桂林山水情》音像制品）。

内容: 公司控股股东集琦集团于2006年12月23日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（下称 “索美公司”）签订《股份转让协议》，将其持有本公司88,897,988股国有法人股（持股比例为

内容: 41.34%）全部转让给索美公司，收购以协议收购方式进行。索美公司在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为持有本公司41.34%股权之控股股东。相关公告

内容: 登载于2006年12月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

内容: 上述股权转让事项已获得国务院国有资产监督管理委员会的批复，尚未获得中国证监会豁免要约收购义务的批复，本公司控股股东仍为集琦集团。

内容: 公司实际控制人为桂林市国有资产监督管理委员会。产权和控制关系如下图：

内容: 桂林市国有资产监督管理委员会

内容: 桂林集琦集团有限公司

内容: 桂林集琦药业股份有限公司

内容: 4．其他持股 10%（含 10%）以上的法人股股东情况

内容: 报告期内，本公司无其他持股 10%（含 10%）以上的法人股股东。

内容: 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一）现任董事、监事、高级管理人员

内容: 1．基本情况

内容: 姓名          性别     年龄           职务                        任期

内容: 持股数（股）年初         年末

内容: 蒋文胜胡建平

内容: 伏卧龙肖笛波平    雷

内容: 赵    明常启军

内容: 谢春旦潘    华莫云存蒋海燕

内容: 董事长  董事、总经理

内容: 董事董事

内容: 独立董事

内容: 独立董事独立董事

内容: 监事会主席监事

内容: 财务总监 董事会秘书

内容: 2．现任董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历

内容: （1）董事

内容: 蒋文胜：公司董事长，党委书记。2002 年 12 月至 2005 年 10 月，任桂林威达仪器仪表办公设备集团公司党委书记兼总经理、桂林威达股份有限公司董事长。2005 年 10

内容: 月至今，任桂林集琦集团有限公司党委副书记、副董事长，任期至 2008 年 12 月止。现兼任桂林市台联酒店有限责任公司执行董事。2006 年 12 月至今任公司董事长。

内容: 胡建平：公司董事、总经理。1996 年至今，任桂林集琦集团有限公司董事，任期至 2008年 12 月止。1996

内容: 年至今，任公司董事总经理。现兼任公司控股子公司桂林集琦生化有限公司董事、桂林集琦包装有限公司董事、桂林集琦华康制药有限公司董事、桂林集琦大药房连锁有限公司董事、广东省韶关市集琦药业有限公司董事长、广西

内容: 福生堂药品有限公司董事长。

内容: 伏卧龙：公司董事。2000 年 4 月至 2003 年 5 月任公司董事会秘书，2001 年 11 月至今任公司董事。2006 年 2 月至今任桂林集琦大药房连锁有限公司董事长。

内容: 肖笛波：公司董事。2002 年 2 月至 2005 年 12 月，任桂林集琦集团有限公司董事会秘书、总经济师、董事；2005 年 12 月至今，任桂林集琦集团有限公司董事会秘书，任期至 2008 年

内容: 12 月止。

内容: （2）独立董事

内容: 平雷：  2004年3月至今任国海富兰克林基金管理有限公司独立董事。1998 年1

内容: 月至2003年1月任广西自治区人大财经委主任委员；2003年5月因年龄原因退休。2007年1月至今，任公司独立董事。

内容: 赵明：2000 年 4 月至 2004 年 10 月，任广西投资开发有限公司副总经理兼广西斯壮股份

内容: 有限公司董事长；2004 年 11 月至 2005 年 12 月，任广西投资集团有限公司副总经理。  2007

内容: 年 1 月至今，任公司独立董事。

内容: 常启军：现任桂林电子科技大学教师，兼任桂林阳光税务师事务所高级顾问、桂林华阳会计咨询公司高级顾问、桂林壹度咨询有限责任公司副总经理、广西祥浩会计师事务所桂林分所业务顾问。2006 年 10

内容: 月至今，任公司独立董事。

内容: （3）监事

内容: 谢春旦：公司监事会主席。2000 年 12 月至今，任桂林集琦集团有限公司工会主席；2005年 12 月至今，任桂林集琦集团有限公司监事，任期至 2008 年 12

内容: 月止。现兼任公司控股子公司桂林集琦华康制药有限公司监事、广西福生堂药品有限公司监事、桂林集琦生化有限公司监事。

内容: 潘华：公司监事。2002 年 3

内容: 月起，历任公司总经理办公室主任、总经理助理、行政总监、公司董事会秘书。现兼任公司综合办公室主任，兼任控股子公司桂林集琦华康制药有限公司董事会秘书、广东省韶关市集琦药业有限公司监事、桂林集琦包装有限公司

内容: 监事、桂林市台联酒店有限责任公司监事。

内容: （4）高级管理人员

内容: 莫云存：公司财务总监。2001 年 9 月至 2006 年 5 月，任公司总会计师；2006 年 5 月至今，任公司财务总监。

内容: 蒋海燕：公司董事会秘书。2003 年 2 月至 2003 年 5 月任公司董事会办公室主任；2003年5 月至2006 年5 月任公司董事会战略委员会秘书兼薪酬考核委员会秘书；2006 年5

内容: 月至2006年 11 月任桂林集琦集团有限公司资产管理部副部长；2006 年 12 月至今任公司证券部长。2007年 4 月至今任公司董事会秘书。

内容: 3．年度报酬情况

内容: （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。

内容: 经公司第四届董事会第一次会议、2003 年年度股东大会审议通过，公司对独立董事实施独立董事津贴制度，标准为 5 万元/年（含税）。除此以外，独立董事因履行本公司董事职责产

内容: 生的合理费用由公司按公司董事享受的报销标准给予报销。

内容: 根据公司第三届董事会第十三次会议、2002

内容: 年度股东大会审议通过的《关于调整董事、监事薪酬的议案》，公司董事及监事实行年薪制，其薪酬与公司效益直接挂钩，并以此为依据对董事、监事进行绩效考核从而确定其报酬。

内容: 根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《桂林集琦药业股份有限公司内部工资分配方案（2003 年修订稿）》，公司高级管理人员实行年薪制，并以此方案为依据对高级管理人员进行绩效考核从而确定其报酬。

内容: （2）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（含税）

内容: 报告期内从公司  领取的报酬总额（元）

内容: （单位：元）

内容: 备       注

内容: 谢春旦潘    华莫云存蒋海燕合计

内容: 监事监事

内容: 4．报告期内离任和聘任董事、监事、高级管理人员情况

内容: （1）2006 年 12 月 19 日，独立董事段应碧先生、苏明先生向公司提出辞职申请。鉴于其二人辞职将导致公司独立董事人数低于法定最低人数，故上述二人的辞职于 2007 年 1 月

内容: 29日召开的二〇〇七年第一次临时股东大会审议通过选举平雷先生、赵明先生为公司独立董事后生效。

内容: （2）经 2007 年 1 月 29 日召开的二〇〇七年第一次临时股东大会审议通过，选举平雷先生、赵明先生为公司独立董事。

内容: （3）2007 年 4 月 28 日召开了第五届董事会临时会议，审议通过聘任蒋海燕女士为董事会秘书，蒋文胜董事长不再代行董事会秘书职责。

内容: （4）2007 年 10 月 16 日，公司董事会收到董事张秋利先生、裴启亮先生辞职报告，张秋利先生、裴启亮先生因工作原因辞去董事职务。

内容: （5）2007 年 10 月 22 日，公司监事会收到监事毋亚军先生辞职报告，毋亚军先生因工作原因辞去公司监事职务。

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，公司共有在职员工 1647 人。

内容: 专业构成为：生产人员 308 人，销售人员 471 人，技术人员 73 人，财务人员 39 人，行政人员 221 人，其他人员 535 人。

内容: 按教育程度分，硕士 10 人，本科 121 人，大专 246 人，中专 399 人，高中及以下 871

内容: 报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。

内容: 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司

内容: 法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，切实构建好公司治理长效机制，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求不存在差异。

内容: 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，在广西证监局的统一部署和指导下，公司于2007年4月28日正式启动了公司治理专项活动，经过自查、公众评议和整改提高等三个阶段

内容: 。2007年10月25日，公司收到广西证监局桂证监上市字

内容: [2007]36号《关于桂林集琦药业股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》，结合该整改意见，公司进行了最后的整改，截止报告期末，除“公司监事会成员少于3人”事项未整改完毕外，公司已基本完成本次

内容: 治理专项活动，具体情况如下：

内容: 1、报告期内公司在完善公司治理方面所做的主要工作。

内容: （1）董事会制订了《上市公司治理专项活动实施方案》，成立了上市公司治理专项活动工作小组负责组织实施本次活动，明确了具体的工作计划和时间安排，由公司董事长任组长、董事会秘书具体负责本次公司治理专项活动各

内容: 个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。

内容: （2）组织相关部门对公司的各项规章制度进行了全面的梳理，制定或修订了一系列重要的规章制度和内控制度，包括：修订了公司的《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露

内容: 管理制度》、《关联交易实施细则》；制订了《独立董事工作制度》、《接待和推广制度》、《控股子公司监督管理规定》、《募集资金使用管理办法》、《内部控制制度（总则）》、《投资经营决策制度》、《担保内控制度》

内容: 等。2007 年 6 月 28 日第五届董事会临时会议、2007 年第三次临时股东大会分别审议通过了上述规章制度。

内容: （3）为本次公司治理专项活动的开展设立了专门的电话和网络平台，以方便广大投资者对公司在治理结构方面存在的问题或不足提出意见和建议。同时公司按照深圳证券交易所的要求，及时将有关公司治理的主要制度和相关材

内容: 料，上传至深交所网站“公司治理备查文件”专栏，供社会公众评议上市公司治理情况时阅读参考，进一步完善了公司的投资者关系管理。

内容: （4）对本公司治理现状进行了全面自查，针对自查中存在的问题和不足，公司董事会深入剖析原因，并提出了整改方案，经广西证监局审查后，及时报深圳证券交易所并在中国证监会指定网站和报刊上进行了披露。

内容: （5）积极配合广西证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，广西证监局重点检查了公司的股东大会、董事会和监事会会议资料、关联交易履行情况及公司目前的重组进展情况。

内容: （6）对照广西证监局提出的整改意见，严格限期整改，除“公司监事会成员少于3人”事项未整改完毕外，公司基本完成了整改计划。

内容: 2、报告期内公司在完善公司治理方面取得的成效

内容: （1）在完善公司治理制度方面，本次公司治理专项活动中，公司按照相关规定修订或制

内容: 订了一系列的重要规章制度和内控制度，进一步完善了公司的治理制度，使公司的日常经营管理得到了更加有效的监督控制和保障指导。

内容: （2）在投资者关系管理方面，公司按照《信息披露管理制度》及《接待和推广制度》，加快公司网站的更新速度，将公司公告及时挂在公司网站上供投资者查阅。采取各种措施，拓宽与投资者沟通的渠道，为投资者全面了解公

内容: 司情况提供更为便利的条件。

内容: （3）在完善销售独立性方面，鉴于关联方广西集琦医药有限责任公司（下称“集琦医药”）在报告期内未完成原定的销售额，公司决定不再与其签订2008年度的全国总经销协议，而采取以自主营销和产品区域代理相结合的

内容: 销售模式来解决公司的销售独立性问题。

内容: （4）董事会专门委员会的职能得到了进一步发挥，报告期内，专门委员会对公司的重大资产出售、董事、监事及高管的薪酬考核、财务报告审核及会计师事务所的聘请等方面进行了全面的审查并出具了相关的意见，为董事会的

内容: 3、公司治理中存在的问题及整改情况

内容: 在公司治理专项活动中，对公司的治理情况进行了严格的自查，并针对自查中出现的一些问题做出了积极的整改：

内容: （1）公司各项内部控制制度有待进一步完善。为此，公司切实落实中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》等规章制度，修订或制订了一系列重

内容: 要的规章制度和内控制度，上述各项制度经董事会及股东大会审议通过后予以公布执行。

内容: （2）信息披露及投资者关系管理工作有待进一步改进。为此，公司按照《信息披露管理制度》及《接待和推广制度》，加快公司网站的更新速度，将公司公告及时挂在公司网站上供投资者查阅。采取各种措施，拓宽与投资者沟

内容: 通的渠道，为投资者全面了解公司情况提供更为便利的条件，并按新的接待制度接待投资者及媒体。

内容: （3）公司销售业务不独立。鉴于关联方集琦医药在报告期内未完成原定的销售额，公司决定不再与其签订2008年度的总经销协议。

内容: （4）部分董事忠实、勤勉意识有待加强。公司部分董事连续多次未亲自出席、亦未委托其他董事出席董事会会议，忠实、勤勉义务没有得到有效履行；对此，公司把重要的管理制度和内控制度汇编成册发到各个董事、监事及高

内容: 级管理人员手中学习，并重申《董事声明与承诺》的重要性，张秋利和裴启亮两位董事已经辞职。

内容: 4、对广西证监局现场检查提出意见的整改情况

内容: 2007年10月广西证监局经对本公司进行现场检查后，认为公司存在以下需要改进的地方：

内容: （1）公司销售业务不独立。

内容: 整改情况：鉴于关联方集琦医药在报告期内未完成原定的销售额，公司决定不再与其签订

内容: 2008年度的全国总经销协议，而采取以自主营销和产品区域代理相结合的销售模式来解决公司的销售独立性问题。

内容: （2）公司监事会成员少于3人。

内容: 整改情况：公司监事会原由3人构成。2007年10月22日，毋亚军监事辞去了本届监事会的监事职务，导致公司监事会人数不符合公司法规定及章程有关监事会成员不得少于3人之要求。目前，公司正积极寻找符合任职条

内容: 件的监事人选，并将尽快提请公司股东大会审议以补齐监事会人数。

内容: （二）独立董事履行职责情况

内容: 报告期内，独立董事按照有关法律法规及公司《章程》的要求，独立履行职责，切实维护公司的整体利益，侧重关注中小股东的合法权益，认真履行了诚信、勤勉的义务：按时出席了报告期内公司股东会及董事会的各次会议，对

内容: 各项议案进行了认真讨论与审议并进行了表决，切实发挥了独立董事作用。

内容: 1．独立董事出席董事会的情况

内容: 本年应参加董事会次数 11

内容: （次）                备注

内容: 2．独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。

内容: （三）公司与控股股东桂林集琦集团有限公司在业务、人员、资产、机构和财务方面做到“五独立”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具体情况如下：

内容: 1．业务方面：公司业务独立。公司以制药业为主，并重点发展天然药物和基因药物，不存在与控股股东同业竞争的情况。

内容: 2．人员方面：公司人员相对独立：无高级管理人员在上市公司与股东单位中双重任职的情况；无财务人员在关联公司兼职的情况。

内容: 3．资产方面：公司资产完整，与控股股东及其他股东产权关系明确。

内容: 4．机构方面：公司机构独立。公司股东大会、董事会、监事会和内部机构独立运作。

内容: 5．财务方面：公司财务独立。设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规

内容: 范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；独立在银行开户，无与控股股东共用同一银行账户的情况。独立依法纳税。

内容: （四）公司内部控制自我评价报告

内容: （1）公司内部控制的组织架构及职能部门设置情况。

内容: 公司已经按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立了健全高效的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的经营管理机构有效运作，形成了完整、有效的内部控制框架，坚持不相容

内容: 的职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督。公司董事会为公司内部控制的最高领导和监督机构，负责制订公司的各项内部控制制度，董事会专门委员会及独立董事对公司的内控情况进行审查并提

内容: 出相关意见和建议；公司经理层及各部门为内部控制的直接执行者，对董事会负责；公司设有专门负责内部控制监督检查的内部审计部门――审计部，配有专职人员 2 名，为各项审计工作的顺利开展提供了便利。

内容: （2）报告期内，公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效。

内容: 第一，公司内部控制制度的建设情况参见本节第（一）条“公司治理状况”之第 1 项第

内容: （2）款。同时 2007 年 8 月，公司独立董事对公司财务会计方面的内控制度进行全面的审核，相关部门根据独立董事的审核意见对公司的财务会计方面的内控制度进行了修订。

内容: 第二，公司加强了董事会专门委员会的建设。各专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考，各专门委员会职能的提高大大加强了公司内部控制的有效性。

内容: 第三，审计部根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会审计委员会的监督与指导下，采取定期与不定期的配合公司外部审计机构对公司及子公司财务会计、经营风险、预算控制、重大项目等进行审计和例行检查，使内部控制

内容: （1）对控股子公司的内部控制情况。

内容: 公司控股子公司控制结构及持股比例见下图：

内容: 桂林集琦药业股份有限公司

内容: 公司严格依据《内部控制制度（总则）》、《控股子公司监督管理规定》及《信息披露管理制度》对各控股子公司进行监督控制。

内容: 报告期内，除因法律纠纷导致丧失控股子公司北海集琦方舟基因药业有限公司控制权外（相

内容: 关公告登载于 2007 年 5 月 8 日的《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号为 2007-024），公司基本能对子公司进行有效的管理和控制。

内容: （2）公司对关联交易的内部控制情况。

内容: 报告期内，公司严格按照《关联交易实施细则》履行了关联交易事项的审批程序和回避表决要求，独立董事亦对重大的关联交易事项发表了独立意见，未有损害公司和其他股东利益的情况发生。重大关联交易事项详见第九节“重

内容: 要事项”之第五条“重大关联交易事项”。

内容: （3）公司对对外担保的内部控制情况。

内容: 报告期内，公司严格按照《担保内控制度》履行了对外担保事项的审批程序，2007 年度，公司未与关联方发生新的担保事项，公司对外担保情况详见第九节“重要事项”之第五条“重大关联交易事项”之第 4

内容: （4）公司对募集资金使用的内部控制情况。 报告期内，公司未发生募集资金的使用事项。

内容: （5）公司对重大投资的内部控制情况。

内容: 报告期内，公司严格按照《投资经营决策制度》履行了重大投资事项的审批程序，重大投资事项详见第七节“董事会报告”之第三条“报告期内投资情况”之第 2 项。

内容: （6）公司对信息披露的内部控制情况。

内容: 报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《信息披露管理制度》加强信息披露管理，提高信息披露工作的质量，做到真实、准确、完整地披露相关信息。对于

内容: 对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，及时、主动进行信息披露。

内容: 3、存在的问题及整改计划

内容: （1）存在的问题和整改计划及措施

内容: 报告期内，公司因法律纠纷失去了控股子公司北海集琦方舟基因药业有限公司的控制权。整改情况：公司已按照中国证监会及财政部的相关规定制订了《控股子公司监督管理规

内容: 定》，为对控股子公司的监督管理提供了制度保障。

内容: 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》对公司进行管理和控制，未有重大问题和异常事项发生，亦未受到中国证监会及深圳证券交易所的公开处分，注册会计师也未对公司的内部控制有效性提出异议

内容: 。公司管理层认为，公司已经根据实际情况建立了满足公司需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，基本得到有效执行,整体来看，公

内容: 司内部控制制度完整合理、有效，不存在重大缺陷，公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求基本不存在差异，公司内部控制制度有效运行，不存在重大缺陷。

内容: 公司监事会及独立董事对上述自我评价发表了独立意见，认为公司关于内部控制的自我评价报告与公司内部控制的实际情况基本相符，与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求基本不存在差异。

内容: （五）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司对高级管理人员已制订了绩效考核和激励约束机制，同时也积极寻求其他有效的方法和途径，来进一步完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核机制。

内容: 公司对高级管理人员实行年薪制，其薪酬与公司效益直接挂钩，并根据年度经营业绩确定奖励额度。

内容: 报告期内，公司共召开了四次股东大会，即一次年度股东大会、三次临时股东大会。

内容: 2007 年 3 月 16 日，公司召开了 2006 年年度股东大会。相关会议决议公告刊登在 2007 年

内容: 3 月 17 日的《证券时报》及巨潮资讯网。

内容: 1、2007 年第一次临时股东大会

内容: 2007 年 1 月 29 日，公司召开了 2007 年第一次临时股东大会。相关会议决议公告刊登在

内容: 2007 年 1 月 30 日的《证券时报》及巨潮资讯网。

内容: 2、2007 年第二次临时股东大会

内容: 2007 年 5 月 25 日，公司召开了 2007 年第二次临时股东大会。相关会议决议公告刊登在

内容: 2007 年 5 月 26 日的《证券时报》及巨潮资讯网。

内容: 3、2007 年第三次临时股东大会

内容: 2007 年 12 月 17 日，公司召开了 2007 年第三次临时股东大会。相关会议决议公告刊登在

内容: 2007 年 12 月 18 日的《证券时报》及巨潮资讯网。

内容: （一）报告期内公司经营情况的回顾

内容: 1、公司报告期内总体经营情况

内容: 2007 年公司实现营业收入 19,366.92 万元，同比增加 2.15%；2007 年公司实现营业利润

内容: -5,105.80 万元，同比增加亏损 5,699.91 万元；2007 年公司实现净利润-3,282.30 万元，同比增加亏损 2,123.58 万元。(比较数均为对比按新会计准则调整后的

内容: 排除上年度处置子公司股权所获非经常性收益后，公司董事会对公司 2007 年发生亏损的原因分析如下:

内容: 日与关联方集琦医药签订了《全国总代理经销协议》，拟借助集琦医药的资金和医药连锁网络优势，以快速提升公司的销售规模，使公司的生产经营步入良性循环的轨道。报告期内，由于通过总代理制未能实现计划目标，从而导

内容: 致原计划的主营业务收入及利润指标均未能实现，2007 年母公司仅实现营业收入 2,261.19 万元，净利润-1,706.48 万元。

内容: 2007 年，公司全面加强了对下属子公司的监督管理，并针对各控股子公司的不同情况分别采取了停产重整、委派董事长以及规范内部控制等方式使控股子公司的亏损情况得到缓解，所有控股子公司在报告期内亏损额总计

内容: 1,912.20 万元，同比 2006 年（调整后）亏损额减少

内容: 2007 年，公司主要围绕配合国海证券有限责任公司（下称“国海证券”）借壳本公司上市及恢复生产经营两方面开展工作：

内容: （1）配合国海证券借壳本公司上市

内容: 参见第九节“重要事项”之（七）“公司或持股 5%以上股东承诺事项履行情况”

内容: 由于国海证券借壳本公司上市工作涉及面大，目前尚未完成，公司股票从 2006 年 11 月

内容: 23 日起停牌，至今仍未复牌，公司董事会谨向广大投资者深表歉意。

内容: 年，公司在资金极其困难的情况下，通过实行全国总经销制，借助总代理商的资金，并通过处置控股（参股）公司股权、收回债权等方式努力筹措生产经营资金，使生产经营得以恢复。同时借助总代理商的资金和销售网络重点抓

内容: 了主导产品参龙补肾胶囊、琦克、琦玥等产品的销售。

内容: 2、公司主营业务及其经营状况

内容: 公司为广西科技厅认定的高新技术企业，主要从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、软胶囊剂、搽剂、溶液剂的制造与销售；中药前处理和提取；定型包装食品、茶叶的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营

内容: 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

内容: 报告期内，公司产品主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润率等情况如下：

内容: 营业利润率比上年增减（%）

内容: 营业利润率比上年增减（%）

内容: 地区                             营业收入                                营业收入比上年增减（%）

内容: 3、主要供应商、客户情况

内容: 前五名供应商采购金额合计（万元） 2525.39   占采购总额的比例       13.64%

内容: 前五名客户销售额合计（万元）        5000.57   占销售总额的比例       25.82%

内容: 4、资产同比变动情况                                                                        单位：元

内容: 项    目          2007 年          占总资         2006 年          占总资     变动比    资产构成发生变

内容: 动主要原因  支付到期的银行承兑汇票及归还借款销售货物增加

内容: 归还了银行借款  归还预收股权款  无力交房产税土地税

内容: 报告期内公司主要资产采用的计量属性为历史成本。

内容: 5、期间费用和所得税同比变化情况                                                        单位：元项目         2007年度

内容: 2006年度             差额            变动比例             变动原因

内容: 6、现金流量的构成情况                                                                        单位：元

内容: 项目                     2007 年度      2006 年度         差  额         变动比例              变动原因

内容: -92.09％    上年支付到期的大额银行承

内容: 收到的其他与经营活动有关的其他现金

内容: 支付其他与经营活动有关的现

内容: 销售方式改变，税负有所降低上年支付到期的大额银行承兑汇票

内容: 2、投资活动产生的现金流量净额收回投资收到的现金

内容: 处置子公司及其他营业单位收

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

内容: 3、筹资活动产生的现金流量净额借款所收到的现金

内容: 收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 上年支付出让金大 上年处置股权比例大合并范围减少影响

内容: 上年归还巨额借款银行借款减少

内容: 上年归还巨额农行借款归还预收股权款

内容: 7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

内容: 2007 年，公司处置了 1 家控股子公司、1 家参股公司、另有 2 家由控股公司变为参股公司，具体情况如下：

内容: （1）陕西集琦康尔医药有限公司（下称“集琦康尔”），本公司于2007年9月20日与梧州索芙特化妆品销售有限公司（下称“梧州索化”）签订《陕西集琦康尔医药有限公司股权转让协议》，同意将公司持有的集琦康尔

内容: 51％股权作价185万元转让给梧州索化，本次股权转让，盘活了存量资产，为公司带来现金流入和收益，对公司改善持续经营能力有着积极影响，转让后公司不再持有集琦康尔的股权。相关公告登载于2007

内容: 月9月22 日的《证券时报》和巨潮资讯网。

内容: （2）桂林集琦中药产业投资有限公司（下称“集琦中药”），根据本公司  2007 年第三次临时股东大会决议，公司同意将持有的集琦中药

内容: 44％股权以不低于经审计的账面净资产值委托拍卖机构进行拍卖出售；2007 年 12 月 17 日，桂林市经济建设投资总公司  （下称“经投公司”）通过竞拍成为买受人，成交价为人民币 10,400

内容: 万元；本公司与经投公司于 2007 年 12月 18 日签订了《股权转让协议》，本公司不再持有集琦中药的股权。（参见第九节“重要事项”

内容: （四）之 1、“报告期内，公司发生的重大资产收购、出售事项”）本次股权转让公司取得的约 860 万元收益在当期确认。公司通过以合理的价格出让集琦中药

内容: 44％股权，取得转让收入，从而使公司摆脱财务困境、解决桂林工行债务问题，实现债务转移，以利推进国海证券借壳上市工作，并确保公司的持续稳定发展。相关公告登载于 2007 月 12 月 4 日、12 月

内容: 20 日的《证券时报》和巨潮资讯网。

内容: （3）广西集琦医药有限责任公司（下称“集琦医药”），公司于 2007 年 2 月 26

内容: 日与控股子公司广西福生堂药品有限公司（下称“福生堂”）及梧州索化联合签订了《广西集琦医药有限责任公司增资协议书》。三方同意梧州索化对公司控股子公司集琦医药进行增资 800 万元人民币。增资工作已于

内容: 2007 年 3 月份完成，集琦医药的注册资本由 200 万元变更为 1000 万元，

内容: 其中梧州索化计出资 800 万元，占注册资本的 80%；本公司计出资 102 万元，占注册资本的 10.2%；福生堂计出资 98 万元，占注册资本的

内容: 9.8%。集琦医药由本公司之控股子公司变更为上市公司索芙特股份有限公司之全资子公司的控股子公司，此次增资的目的是通过将新的战略投资者引入集琦医药以增强其经济实力，更好的形成营销网络，开拓和增加集琦医药

内容: 药妆连锁店业务的市场。相关公告登载于 2007 月 2 月 28 日的《证券时报》和巨潮资讯网。

内容: （4）北海集琦方舟基因药业有限公司，公司于 2007 年 4 月 27 日收到苏州市中级人民法院下达的（2005）苏中执字第 0408-1 号民事裁定书，裁定将公司持有的北海集琦方舟

内容: 38.35%的股权按拍卖底价交苏州协和方舟生物医药研发有限公司抵偿债权 3,990,955.36 元。原告苏州协和方舟创元生物医药研发有限公司（苏州协和方舟生物医药研发有限公司更名）根据以上裁定书于

内容: 2007 年 6 月将公司持有的北海集琦方舟 38.35%的股权办理了工商变更登记手续，目前公司持有北海集琦方舟的股权仅为  13.54%，公司已失去北海集琦方舟的控制权。相关公告登载于 2007

内容: 月 5 月 8 日的《证券时报》和巨潮资讯网。

内容: 报告期末，公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析如下：

内容: （1）广东省韶关市集琦药业有限公司主要生产片剂、原料药及中间体等，主导产品为红霉素、依托红霉素、琥乙红霉素等原料药。本公司拥有其 82%的股权。报告期末该公司注册资本 7,100 万元，总资产

内容: （2）桂林集琦生化有限公司主要从事农药及相关产品的研发、生产、销售及技术转让、技术咨询；卫生杀虫剂、生物技术、生物制品的研发及产品销售；化工产品的生产销售等。该公司主要产品有虫螨克、阿维杀单、好佳、病

内容: 飞、实克等杀虫剂。本公司拥有该公司 90%的股权。报告期末该公司注册资本 800 万元，总资产 1,416.12 万元，净资产 854.30 元，2007 年实现营业收入 947.29

内容: 元，净利润-128.25 万元。

内容: （3）桂林集琦香料有限公司主要生产和销售香料、香精、化妆品，本公司拥有该公司 99.2%的股权。报告期末该公司注册资本 1,000 万元，总资产 2,512.82 万元，净资产 2,109.52

内容: 万元， 2007 年实现营业收入 60.23 万元，净利润-170.96 万元。

内容: （4）广西福生堂药品有限公司主要从事药品零售药品连锁经营，本公司拥有该公司  90%的股权。报告期末该公司注册资本为 600 万元，总资产 826.49 万元，净资产-2,810.22 万元，

内容: （5）桂林集琦华康制药有限公司（下称“集琦华康”）主要生产大输液产品，本公司拥有该公司 90%的股权。该公司由于现场周边环境的改变已不符合药品 GMP 规范要求，从 2006 年

内容: 8月停产至今。报告期末该公司注册资本为 600 万元，总资产 282.16 万元，净资产-478.77 万元，2007 年实现净利润-172.30 万元。

内容: 本公司于 2007 年 6 月 28 日召开的第五届董事会临时会议决定吸收合并该公司，以实现集琦华康在集琦科技园的 GMP

内容: 异地改造和增加本公司大容量注射剂型。公司已就上述事宜成立专项工作组，目前各项工作正按计划有序展开。

内容: （6）桂林集琦大药房连锁有限公司主要从事药品零售连锁经营，本公司拥有该公司  80%

内容: 的股权。报告期末该公司注册资本为 100 万元，总资产 322.90 万元，净资产-213.51 万元，

内容: 2007 年实现营业收入 560.17 万元，净利润-84.67 万元。

内容: （7）桂林集琦包装有限公司由于国际石油价格大幅上涨，致使其产品生产所依赖的主要原材料如聚丙烯单价大幅攀升，于 2004 年 9 月份被迫停产至今，其主要生产设备及配套设施已于 2005 年 11

内容: 月对外租赁。本公司拥有该公司 97%的股权。报告期末该公司注册资本为 1,000万元，总资产 1,695.17 万元，净资产 772.79 万元，2007 年实现营业收入 115.31

内容: 万元，净利润-302.50 万元。

内容: （8）桂林台联酒店有限责任公司，该公司主要提供食宿、餐饮服务。本公司拥有该公司

内容: 100%的股权。报告期末该公司注册资本为  1,843.39 万元，总资产  7,253.90 万元，净资产

内容: （二）对公司未来发展的展望

内容: 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

内容: 年全国医药工业生产、销售保持较快增长，经济效益大幅回升，虽然上游原辅材料成本上涨、药品价格继续走低等因素对医药行业产生不利影响，但药品终端市场依然旺盛，医药行业总体将继续呈现良好的增长态势。

内容: 在深入开展整顿与规范药品市场秩序专项行动和治理医药购销领域商业贿赂专项工作的大背景下，医药企业在研发、生产、营销等各环节的运作渐趋规范，行业的生产经营秩序有所好转，资源进一步向优势企业集中，并促使整个

内容: 医药行业分化为以廉价、规模化方向发展的普药生产企业及受益于专利创新药、特色药的市场化的中高端用药生产企业，市场竞争将更趋激烈。

内容: 2、公司的发展机遇及挑战、新年度的经营计划

内容: 2008 年，公司面临的发展机遇和挑战来自两方面：

内容: （1）如国海证券成功借壳本公司上市，公司将转型为证券业，走上持续、快速发展的轨道。

内容: （2）如国海证券借壳本公司上市未能完成，公司虽处于呈良好发展趋势的医药行业，但限于自身因素及政策因素的影响，公司的生产经营工作仍然不容乐观。要走出困境，必须想方

内容: 公司 2008 年将重点抓好以下工作：

内容: （1）全力配合国海证券借壳本公司上市：公司在 2008

内容: 年将努力创造条件，获得股权转让、借壳上市所需政府部门的批复，以尽快完成国海证券借壳上市工作，使公司股票早日复牌。届时，本公司的主营业务将从药品制造业转型为证券业。

内容: （2）2008 年公司将重点在提升主营业务方面下功夫：由于公司本部 2007 年采用全国总代理经销制未能实现迅速做大营销的目的，2008

内容: 年，公司将不再通过实施产品销售总代理制来实现产品的销售而将采取自主营销与产品区域代理相结合的方式。在全面利用和整合集琦医药销售资源的基础上，重点抓好产品区域代理的工作。2008

内容: 年，公司计划实现营业收入  2.1亿元，成本费用将控制在营业收入的 80%以内。

内容: （3）针对各控股子公司的不同情况，采取更有效措施，确保公司在 2008 年减亏或扭亏增盈。

内容: 3、资金需求计划及资金来源情况

内容: 根据公司现状及 2008 年经营计划，预计 2008 年资金需求约为 1.2 亿元人民币，公司将通过盘活存量资产、处置部分控股子公司股权及清收债权等方式自行解决。

内容: 4、对公司经营产生不利影响的风险因素及采取的对策和措施对公司经营产生不利影响的风险因素：

内容: （1）公司主导产品琦克（氯雷他定伪麻黄碱缓释片）经过 2007

内容: 年一年的大力推广，其单品销售量与往年相比有了大幅度提升。为加强对麻黄碱的管理，国家药品食品监督管理局与国家公安部联合下发了《关于进一步加强麻黄碱管理的通知》（国食药监办[2007]716

内容: 号文，下称“《通知》”）。按照《通知》的有关精神和规定，对公司产品琦克生产所需的硫酸伪麻黄碱将有所限制，年审批量控制在前三年购用量平均量以下。由于原料采购量的限制，琦克将只能限量生产和销售、无法继续扩

内容: 大规模，对公司营业收入的增长产生不利影响。

内容: （2）为加强对药品、医疗器械、保健食品广告的监督管理，国家食品药品监督管理局下发了《药品、医疗器械、保健食品广告发布企业信用管理办法》，该办法自 2008 年 1 月 1

内容: 日起实施，将给公司参龙补肾胶囊的广告发布带来不利，以致影响该产品 2008 年的推广。公司正在采取积极应对措施。

内容: 采取自主营销与产品区域代理相结合的销售模式，努力提升公司的销售规模，重点抓好参龙补肾胶囊、琦玥、集琦海珠神珍珠明目滴眼液等产品的销售，并努力通过强化市场终端的促

内容: 销，尽可能弥补由于广告政策改变给参龙补肾胶囊带来的不利影响。同时通过强化内部管理、积极开展内部挖潜，严格控制公司的生产成本及期间费用，从而提高公司的营业利润率。

内容: 1、前次募集资金已于本报告期前全部使用完毕，本报告期无募集资金项目投资情况。

内容: 2、本报告期内，公司重大非募集资金投资项目。

内容: 2007 年 11 月 30 日第五届董事会临时会议审议通过了《关于成立房地产公司的议案》，同意公司出资成立全资房地产子公司，注册资本暂定 1000 万元，该公司尚未成立。

内容: （四）公司会计政策、会计估计变更及其影响

内容: 公司财务报表 2006 年以前按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制。自

内容: 2007 年 1 年 1 日起按财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》及有关补充规定编制。

内容: 公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第  7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10

内容: 号）和中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期

内容: 初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第

内容: 十九条，按照追溯调整的原则，编制 2006 年度的可比利润表和可比资产负债表。公司无其他应披露的会计政策和会计估计变更及会计差错更正事项。

内容: （五）董事会日常工作情况

内容: 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容报告期内公司共召开了十二次董事会会议。

内容: （1）第五届董事会第四次会议于 2007 年 1 月 12 日召开，会议决议公告登载于 2007 年 1

内容: 月 13 日的《证券时报》及巨潮资讯网。

内容: （2）2007 年 2 月 6 日召开了第五届董事会临时会议，会议决议公告登载于 2007 年 2 月 8

内容: 日的《证券时报》及巨潮资讯网。

内容: （3）第五届董事会第五次会议于 2007 年 2 月 11 日召开，会议决议公告登载于 2007 年 2

内容: 月 13 日的《证券时报》及巨潮资讯网。

内容: （4）2007 年 2 月 16 日召开了第五届董事会临时会议，会议决议公告登载于 2007 年 2 月 28 日的《证券时报》及巨潮资讯网。

内容: （5）第五届董事会第六次会议于 2007 年 4 月 19 日召开，会议审议并通过了如下决议：

内容: ①审议通过公司《2007 年第一季度报告》的议案；②审议通过公司《关于历年应收账款坏账核销报告》的议案；③审议通过公司《2007

内容: 年度资金预算及利润计划》的议案；④审议通过公司《关于申请撤销股票交易退市风险警示的议案》；⑤审议通过公司《关于调整 2007

内容: 年管理、技术人员工资标准的议案》；⑥审议通过公司《关于执行新会计准则的议案》。相关决议公告登载于 2007 年 4 月 21 日的《证券时报》及巨潮资讯网。

内容: （6）2007 年 4 月 28 日召开了第五届董事会临时会议，会议决议公告登载于 2007 年 5 月 8 日的《证券时报》及巨潮资讯网。

内容: （7）2007 年 6 月 28 日召开了第五届董事会临时会议，会议决议公告登载于 2007 年 6 月 30 日的《证券时报》及巨潮资讯网。

内容: （8）第五届董事会第七次会议于 2007 年 8 月 23 日召开，会议决议公告登载于 2007 年 8

内容: 月 25 日的《证券时报》及巨潮资讯网。

内容: （9）第五届董事会第八次会议于 2007 年 10 月 22 日召开，会议审议通过了公司《2007年第三季度报告》。

内容: （10）2007 年 11 月 1 日召开了第五届董事会临时会议，会议决议公告登载于 2007 年 11

内容: 月 3 日的《证券时报》及巨潮资讯网。

内容: （11）2007 年 11 月 30 日召开了第五届董事会临时会议，会议审议并通过了如下决议：

内容: ①关于以拍卖方式处置集琦中药  44％股权的议案；②审议通过公司关于新增固定资产投资进行大容量注射剂车间 GMP 改造的议案；③关于召开 2007

内容: 年第三次临时股东大会的议案；④关于成立房地产公司的议案。会议决议公告登载于 2007 年 12 月 1 日的《证券时报》及巨潮资讯网。

内容: （12）2007 年 12 月 20 日召开了第五届董事会临时会议，会议决议公告登载于 2007 年 12

内容: 月 22 日的《证券时报》及巨潮资讯网。

内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况

内容: 本届董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议，并及时向股东大会汇报工作，报告期内股东大会决议各事项均已由董事会实施。

内容: 报告期内，本公司没有进行利润分配及公积金转增股本，也无实施配股或增发新股事宜。

内容: 3、董事会审计委员会履职情况报告

内容: （1）董事会审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司（下称“鹏城所”）2007年度审计工作的总结报告

内容: 报告期内，鹏城所共为公司提供了五个项目的审计工作，分别是 2006 年年度报告审计工作、广西集琦医药有限责任公司的增资扩股审计工作、陕西集琦康尔医药有限公司的股权转让

内容: 审计工作、桂林集琦中药产业投资有限公司的股权转让审计工作以及 2007

内容: 年年度报告审计工作。审计委员会认为鹏城所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项审计工作。

内容: （2）董事会审计委员会关于 2008 年度聘请会计师事务所的意见建议董事会择期决定会计师事务所的聘请。

内容: （3）董事会审计委员会对提供 2007 年年报审计的注册会计师的督促和沟通情况

内容: 提供年报审计的注册会计师（下称“年审会计师”）进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了全面的审阅，认为财务会计报表能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；同时，公司财务部门向审计委员会提交了《

内容: 关于 2007 年年度审计进场及审计进程的工作安排》，就鹏城所对公司 2007

内容: 年年度报告审计工作做出了时间安排，同时提供了相关的资料；年审会计师进场后，审计委员会及全体独立董事不断加强与年审会计师的沟通；年审会计师出具初步审计意见后，全体独立董事及审计委员会成员于 2008

内容: 日与年审会计师文爱凤女士进行了现场的交流同时督促年审会计师在规定的时间内完成审计工作，审计委员会在年审计会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了

内容: 公司的整体情况，同时形成决议同意将公司 2007 年财务报告提交董事会审核。

内容: 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告

内容: 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对董事、监事、高管人员的薪酬进行了审核。公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制，其薪酬与公司年度经营业绩直接挂钩，董事会薪酬与考核委员会认为公司的薪酬制度和绩效考核机制

内容: 及执行情况符合公司的实际情况。

内容: 5、2007 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案

内容: 公司 2007 年共实现净利润-3,283.28 元，加上年初未分配利润-19,596.69 元，公司可供股东分配的利润为-22,879.97 元。鉴于公司 2007

内容: 年度未分配利润余额为负，因此决定不分配，也不实施公积金转增股本。

内容: 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 以 及 中 国 证 监 会 指 定 的 互 联 网 巨 潮 资 讯 网

内容: （http://www.cninfo.com.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

内容: 报告期内公司共召开了五次监事会会议。

内容: 1、第五届监事会第四次会议于 2007 年 2 月 11 日召开，会议决议公告登载于 2007 年 2

内容: 月 13 日的《证券时报》及巨潮资讯网。

内容: 2、第五届监事会第五会议于 2007 年 4 月 19 日召开，会议审议通过了公司《2007 年第一季度报告》。

内容: 3、第五届监事会临时会议于 2007 年 6 月 28 日召开，会议决议公告登载于 2007 年 6 月

内容: 30 日的《证券时报》及巨潮资讯网。

内容: 4、第五届监事会第六次会议于 2006 年 8 月 23 日召开，会议审议通过了公司《二 00 七年半年度报告及摘要》。

内容: 5、第五届监事会第七次会议于 2007 年 10 月 22 日召开，会议审议通过了公司《2007 年第三季度报告》。

内容: （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

内容: 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事会二 OO

内容: 七年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明确，运作规范；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事、高级

内容: 管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，股东大会的各项决议都得到了切实履行。

内容: （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

内容: 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司二 OO

内容: 七年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

内容: （四）监事会对公司收购、出售资产及关联交易行为的独立意见

内容: 公司在收购、出售资产的事项中，没有发现内幕交易，没有损害中小股东的权益或者造成公司损失。公司关联交易按市场规律进行，定价公平，未发现损害公司利益的情况。

内容: （一）重大诉讼或仲裁事项

内容: 截至报告期末，公司涉诉的重大诉讼或仲裁事项的进展情况如下：

内容: 1、南宁市景新园林绿化有限责任公司诉公司欠款纠纷案

内容: 截止报告期末，此案正处于再审阶段，2007 年 3 月 6 日，桂林市中级人民法院（下称“桂林中院”）开庭再审了此案，庭审中双方无法达成调解，现正对涉案工程进行司法鉴定。

内容: 2、桂林市商业银行诉公司欠款纠纷案

内容: 截止报告期末，此案正处于执行阶段，我公司尚欠商行 300 万元贷款本金及 113,021 元诉讼费用，公司拥有的高新开发区 10 号小区环城南一路 38395.5 平方米土地仍被查封。

内容: 3、苏州协和方舟生物医药研发有限公司诉公司欠款纠纷案

内容: 公司于 2007 年 4 月 27 日收到苏州市中级人民法院下达的（2005）苏中执字第 0408-1 号民事裁定书，裁定将公司持有的北海集琦方舟

内容: 38.35%的股权按拍卖底价交苏州协和方舟生物医药研发有限公司抵偿债权 3,990,955.36 元。原告苏州协和方舟创元生物医药研发有限公司

内容: （苏州协和方舟生物医药研发有限公司更名）根据以上裁定书于 2007 年 6 月将公司持有的北海集琦方舟  38.35%的股权办理了工商变更登记手续，目前公司持有北海集琦方舟的股权仅为

内容: 13.54%，公司已失去北海集琦方舟的控制权。此案已执行完毕。

内容: 4、桂林创新医药投资有限公司(下称:创新医药)诉本公司借款合同纠纷案

内容: 2004 年 5 月 26 日，本公司与创新医药签订《借款协议》，向创新医药借款 1000 万元用于生产经营，后因公司资金周转困难，一直未予归还。2007 年 1

内容: 月，创新医药向桂林中院提起诉讼，桂林中院于 2007 年 3 月 9 日开庭审理了此案，并于 2007 年 3 月 30 日下达了（2007）桂市民初字第 31

内容: 号民事判决书，判决本公司返还创新医药借款 1000 万元及利息，并承担案件受理费、其他诉讼费 83310 元。

内容: 由于本公司未能履行生效判决，桂林中院执行局于 2007 年 8 月 20 日向公司送达了（2007）桂市执字第 119 号执行通知书，于 2007 年 9 月 21 日下达了（2007）桂市执字第

内容: 119 号民事裁定书，裁定查封公司位于市开发区 10 号小区（环城南一路）证号桂（公）国用（1998）字第 000016 号项下的 38544.9 ㎡的土地使用权，并于 2007 年 11 月 30

内容: 日下达了（2007）桂市执字第 119-1 号民事裁定书，裁定拍卖公司位于市开发区 10 号小区（环城南一路）证号桂（公）国用（1998）字第 000016 号项下的 38544.9

内容: ㎡的土地使用权，所得款项用以清偿债务。

内容: （二）报告期内，公司未发生破产重整相关事项情况。

内容: （三）公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、

内容: 信托公司和期货公司等金融企业股权情况

内容: 报告期内，公司未持有其他上市公司的股权，没有参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业的股权。

内容: （四）报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项情况

内容: 1、报告期内，公司发生的重大资产收购、出售事项。

内容: 根据本公司 2007  年第三次临时股东大会决议，公司同意将持有的桂林集琦中药产业投资有限公司（下称“集琦中药”）44％股权以不低于经审计的账面净资产值委托拍卖机构进行拍卖出售，拍卖的起拍价为

内容: 10,000  万元。2007 年 12 月 17 日，桂林市经济建设投资总公司 （下称“经投公司”）通过竞拍成为买受人，成交价为人民币  10,400 万元。本公司与经投公司于

内容: 2007 年 12 月 18 日签订了《股权转让协议》，经投公司已于 2007 年 12 月 20 日按协议约定支

内容: 付了首笔股权转让款人民币 9000 万元；本公司已于 2007 年 12 月 28 日按协议约定对集琦中药

内容: 44％股权完成了工商变更登记手续，本公司不再持有集琦中药的股权。本次股权转让对公司业务连续性、管理层稳定性无影响，公司取得收益约 860 万元。

内容: 本项交易相关公告登载于 2007 年 12 月 20 日、12 月 29 日的《证券时报》和巨潮资讯网

内容: 2、报告期内，公司发生的企业合并事项

内容: 2007 年 6 月 28 日，公司召开了第五届董事会临时会议，会议审议通过了公司吸收合并控股子公司桂林集琦华康制药有限公司的议案〔相关决议公告登载于 2007 年 6 月 30

内容: 日的《证券时报》和巨潮资讯网（公告编号为 2007-035）〕，目前该事项正在办理中。

内容: 1．报告期内，公司与关联方发生的与日常经营相关的重大关联交易事项

内容: （1）2007 年实际发生情况

内容: 2007 年 4 月公司与关联方集琦医药签订了《全国总代理经销协议》，同意授权集琦医药在

内容: 2007 年 4 月 29 日至 2007 年 12 月 31 日期限内为本公司产品在中国市场的总代理。协议约定，在此期限内，本公司不再向其他医药商业单位销售产品，2007

内容: 年度集琦医药总代理的本公司产品销售回款总额为 8129 万元，按市场原则协商定价。货款结算方式为现款现货，即先款后货，承兑汇票视同现款（六个月内的承兑汇票原则上不高于总回款的

内容: 30％）按双方约定的代理价格结算，公司为集琦医药开具增值税发票。

内容: 此项交易有利于利用集琦医药的医药连锁业务市场，在平等互惠基础上建立和发展战略合作伙伴关系；对公司降低成本、提升销售收入有较大促进，但在销售业务上增强了对关联

内容: 人的依赖性，可能对公司销售的独立性有不利影响。本项关联交易相关公告登载于 2007 年 5

内容: 月 8 日的《证券时报》和巨潮资讯网（公告编号为 2007-022 号）。

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，集琦医药总共完成了 1928.36 万元的销售额，占协议回款总额的 13.72%，占公司 2007 年度全部销售额的

内容: 9.46%，集琦医药未完成协议约定的销售额。鉴于集琦医药在报告期内未完成原定的销售额，公司决定不再与其签订 2008

内容: 年度的全国总经销协议，而采取以自主营销和产品区域代理相结合的销售模式来解决公司的销售独立性问题。

内容: （2）预计 2008 年日常关联交易情况

内容: 鉴于公司与关联方集琦医药以往良好的产品销售合作关系，为借助集琦医药的资金和医药连锁网络优势，预计在 2008

内容: 年度经营中，公司将因销售产品与集琦医药发生数量众多的日常关联交易，双方进行的此类日常关联交易总额预计为人民币 5000

内容: 万元。双方根据平等自愿、互惠互利的交易原则，交易价格依据按市场价格定价，交易价款根据具体交易订单或协议约定的价格和实际交易数量计算，逐月结算，交易价款的支付方式和时间按具体交易订单或协议约定执行。

内容: 该项因销售产品而发生的日常关联交易采用现款现货，按月结算，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

内容: 2．报告期内，公司与关联方发生资产收购、出售交易方面的重大关联交易事项。

内容: 公司于  2007 年 9 月 20  日与梧州索芙特化妆品销售有限公司（下称“梧州索化”）签订《陕西集琦康尔医药有限公司（下称“集琦康尔”）股权转让协议》，同意将公司持有的集琦康尔

内容: 51％股权转让给梧州索化，集琦康尔的另一家股东陕西康尔医药有限公司（下称“陕西康尔”，持有集琦康尔

内容: 49％股权）同意放弃上述股权的优先认购权。依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2007]956  号审计报告，截止 2007  年 6  月 30 日，集琦康尔净资产 213.67  万

内容: 元。经双方协商，同意本次转让股权价格按集琦康尔上述净资产 213.67  万元为基准，梧州索化以 185  万元收购本公司持有的集琦康尔的

内容: 51%股权。本次股权转让交易已实施完毕，本公司不再持有集琦康尔股权，集琦康尔由本公司之控股子公司变更为上市公司索芙特股份有限公司之全资子公司的控股子公司。

内容: 本项关联交易相关公告登载于 2007 年 9 月 22 日的《证券时报》和巨潮资讯网（公告编号为 2007-054）。

内容: 3．公司与关联方共同对外投资发生的关联交易事项

内容: 本公司于 2007 年 2 月 26 日与控股子公司福生堂及梧州索化联合签订了《广西集琦医药有限责任公司增资协议书》。同意由梧州索化以现金人民币 800

内容: 万元的形式对集琦医药进行增资扩股。增资完成后，集琦医药注册资本为人民币  1000 万元，本公司占集琦医药注册资本的 10.2%，梧州索化占

内容: 80%，集琦医药由本公司之控股子公司变更为上市公司索芙特股份有限公司之全资子公司的控股子公司，相关公告登载于 2007 年 2 月 28 日的《证券时报》和巨潮资讯网（公告编号为

内容: 集琦医药经营范围为：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）销售，化妆品、保健食品销售；截至 2007 年 12 月底集琦医药经审计的总资产为 3403.51

内容: 万元、净资产为 963.41 万元，2007 年 1-12 月实现净利润 41.72 万元。

内容: 4、报告期内，公司与关联方存在的非经营性的债权债务往来或担保事项：

内容: （1）公司与关联方存在的非经营性的债权债务往来事项

内容: 报告期内，公司与潜在控制人索美公司发生了以下两笔非经营性的债权债务往来事项：

内容: ①2007 年 6 月 25 日，公司与中建八局工业设备安装有限责任公司（下称“中建安装公司”）及索美公司就公司所欠中建安装公司工程款本金人民币 27,905,546.25

内容: 元债务事宜签署了《债务清偿及转移协议》。根据协议规定，中建安装公司同意本公司只需按上述债务总额的 7.16 折即人民币 20,000,000.00

内容: 元向其偿还债务，中建安装公司放弃其余债务的追索权。协议生效后，若本公司以其净资产回购索美公司持有本公司的 88,897,988

内容: 股的股份（即索美公司承接本公司所有资产和负债），则由索美公司承接本协议项下本公司的权利义务，中建安装公司同意索美公司仍以债务额的 7.16 折即人民币 20,000,000.00

内容: 元向其履行还款义务，中建安装公司放弃其余债务的追索权。本项关联交易相关公告，登载于 2007 年 6 月 27 日的《证券时报》和巨潮资讯网（公告编号为 2007-033）。

内容: ②公司于 2007 年 12 月 20 日与索美公司签署了《借款协议》。根据该协议，索美公司向本公司提供短期无息借款人民币 1400

内容: 万元，用于归还中国工商银行股份有限公司桂林分行（下称“桂林工行”）的债务，索美公司借款现金人民币 1350 万元已于 2007 年 12 月 20

内容: 日打入本公司指定账户。该项借款对解决桂林工行债务，取得桂林工行债务转移承诺函起到了积极的作用。本项关联交易相关公告登载于 2007 年 12 月 22 日的《证券时报》和巨潮资讯网（公告编号为

内容: （2）2007 年资金被占用情况及清欠进展情况

内容: 上市公司资金的余额（万元）

内容: 清欠金额           份）

内容: 其他关联方非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明

内容: 全部为 2006 年以前形成的积欠借款

内容: 未能完成非经营性资金占用的清欠工作 正丰高新拟用其持有的本公司控股子公司股权抵偿所欠本公司的债

内容: 务，相关的以股抵债方案正在商讨中，全部欠款将于 2008 年内解决完毕，相关责任人为本公司董事会

内容: （3）公司与关联方存在的担保事项

内容: 报告期内，公司未与关联方发生新的担保事项，公司目前尚余为桂林集琦集团有限公司及其控股子公司桂林正丰生态科技有限公司在中国农业银行桂林分行提供的两笔涉及金额为 506 万元的违规借款担保正在协商解除。

内容: 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

内容: 桂林正丰生态科技有限公司

内容: 担保  是否履 期    行完毕一年        否

内容: 报告期末担保余额合计  (A)

内容: 公司对控股子公司的担保情况

内容: 报告期内对子公司担保发生额合计

内容: 报告期末对子公司担保余额合计     (B)

内容: 担保总额    （A+B）

内容: 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）

内容: 担保总额占公司净资产的比例其中：

内容: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 506.00

内容: 直接或间接为资产负债率超过  70%的被担保对象提供的债务担保金额    (D)

内容: 担保总额超过净资产  50%部分的金额    (E)

内容: 上述三项担保金额合计*(C+D+E)

内容: 5、其他重大关联交易事项

内容: 报告期内，公司未与关联方存在其他重大关联交易事项。

内容: （六）重大合同及其履行情况

内容: 1．报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。

内容: 2．报告期内，公司履行的及尚未履行完毕的担保合同详见本节第（五）条“重大关联交

内容: 易事项”第 4 项第（2）款  “公司与关联方存在的担保事项”。

内容: 3．报告期内，公司无重大委托他人进行现金资产管理事项。

内容: 4．报告期内，公司存在的其他重大合同及其履行情况。

内容: （1）2007 年 12 月 20 日，本公司与债权人桂林工行签署了正式的《还款免息协议》，协议约定：公司在 2007 年 12 月 20 日前一次性偿还桂林工行贷款本息人民币 10350

内容: 万元，桂林工行同意减免利息约 1900 万元（计算至 2007 年 12 月 20 日，以实际发生数为准）。截止 2007

内容: 年 12 月 31 日，公司已按协议约定偿还桂林工行贷款本息人民币 10350 万元并获得桂林工行

内容: 免息  17,736,568.36 元，桂林工行已为本公司出具了关于同意债务转移的承诺函，本次债务重组中，公司获得的利息减免反映为公司当期的利润。相关公告登载于 2007 年 12 月 22 日、

内容: 12 月 29 日的《证券时报》和巨潮资讯网（公告编号为 2007-083、2007-086）。

内容: （2）报告期内，公司存在的其他重大合同及其履行情况详见本节第（四）条“报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项情况”第 1

内容: 项“报告期内，公司发生的重大资产收购、出售事项”及第（五）条“重大关联交易事项”第 1 项“报告期内，公司与关联方发生的与日常经营相关的重大关联交易事项”。

内容: （七）公司或持股 5%以上股东承诺事项履行情况

内容: 控股股东集琦集团于 2006 年 12 月 23 日与索美公司签订《股份转让协议》，将其持有本公司 88,897,988

内容: 股国有法人股全部转让给索美公司。该次《股份转让协议》的签订属国海证券借壳本公司上市系列事项之一。索美公司在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为本公司的实际控制人。

内容: 控股股东及潜在控制人在 2006 年年度报告中承诺，公司股权分置改革方案力争 2007 年上半年上报交易所。

内容: 由于本公司的实际控制人将发生变化，该等事项已获得到国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需获得中国证券监督管理委员会同意豁免要约收购义务的批复。本公司拟进行股权分置改革，并在股权分置改革的同时进行重大资

内容: 产重组，以实现国海证券借壳本公司上市的目的。现国海证券为扩大资产规模，增强竞争实力和抗风险能力、提高盈利水平，同时也为实现其借壳本公司上市，拟进行增资扩股。国海证券此次增资尚需获得中国证监会的核准。本

内容: 公司股权分置改革方案也因此作相应调整，待方案成熟后方能上报深交所。本公司董事会将协助索美公司完成股权转让并积极配合国海证券借壳事宜。

内容: （八）聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 公司曾于  2006 年第三次临时股东大会审议通过了聘任福建闽都有限责任会计师事务所

内容: 的事项，但由于双方未能就聘任年度审计师事宜达成协议；后因公司业务需要，经公司  2007

内容: 年第一次临时股东大会审议通过聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司  2006 年度财务报告提供审计服务。经公司 2006 年年度股东大会批准，公司继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司

内容: 2007 年度审计工作的审计机构，截至报告期末，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司提供审计服务的年限已满一年，公司支付给会计师事务所的年度报告审计费用如下：

内容: 年度报告审计费用                        24 万元                                 27 万元

内容: （九）报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人未有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公

内容: （十）报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动情况

内容: 接待时间     接待地点    接待方式                       接待对象                     谈论的主要内容及提供的资料

内容: 公司                               《南方都市报》记者覃羿彬、《上海证券报》记者莫宗明,采访对象为公司董事长蒋文胜先生。

内容: 公司          电话采访    《上海证券报》记者莫宗明，采

内容: 访对象为公司董秘蒋海燕女士。公司          电话采访    《南方都市报》记者覃羿彬，采

内容: 访对象为公司董秘蒋海燕女士。公司          电话采访    《21 世纪经济报道》记者刘振

内容: 盛，采访对象为公司董秘蒋海燕

内容: 谈论主要内容：公司情况   提供的资料：2006  年年度股东大会资料。

内容: 谈论主要内容：公司重组进展

内容: 谈论主要内容：公司重组进展谈论主要内容：公司重组进展

内容: 报告期内，本公司发生的其它在《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）第十七条所列的重大事件如下：

内容: 1、参见第三节“股本变动及股东情况”（二）股东和实际控制人情况介绍之公司控股股东情况介绍。

内容: 2、报告期内，公司注册机关由广西壮族自治区工商行政管理局变更为桂林市工商行政管理局，公司营业执照注册号因此由（企）4500001000956  变更为（企）4503001106998。相关公告登载于

内容: 2007 年 4 月 21 日《证券时报》和巨潮资讯网（公告编号为 2007-017）。

内容: 3、报告期内，经公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过，对公司《章程》进行了修订，相关公告登载于 2007 年 12 月 18 日《证券时报》和巨潮资讯网（公告编号为 2007-079）。

内容: 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告如下。

内容: 桂林集琦药业股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂林集琦公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2007

内容: 年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及合并及公司财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是桂林集琦公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2

内容: ）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

内容: 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重

内容: 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相

内容: 关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见

内容: 我们认为，桂林集琦公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了桂林集琦公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007

内容: 年度的经营成果和现金流量。

内容: 深圳市鹏城会计师事务所有限公司                                         中国注册会计师：文爱凤

内容: 中国  ?  深圳                                                                            中国注册会计师：王    培

内容: 报告日期：二〇〇八年一月三十日

内容: （二）财务报表：见附件一

内容: （三）会计报表附注：见附件二

内容: （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；

内容: （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件；

内容: （三）报告期内在《证券时报》上披露过的所有公司文件的正本及公告的原

内容: （四）载有董事长亲笔签署的年度报告正文。

内容: 桂林集琦药业股份有限公司董事长：蒋文胜

内容: 编制单位:  桂林集琦药业股份有限公司

内容: 附注                 合并

内容: 合并                     母公司

内容: 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款存货

内容: 一年内到期的非流动资产其他流动资产

内容: 流动资产合计非流动资产：

内容: 可供出售金额资产持有至到期投资 长期应收款

内容: 长期股权投资投资性房地产固定资产

内容: 固定资产清理 生产性生物资产油气资产

内容: 长期待摊费用 递延所得税资产其他非流动资产

内容: 八、8八、9八、10八、11八、12

内容: 公司法定代表人：蒋文胜                                      主管财务工作负责人：莫云存                    会计机构负责人：杨振美

内容: 编制单位:  桂林集琦药业股份有限公司

内容: 负债和所有者权益（或股东权益）

内容: 应付利息 应付股利 其他应付款

内容: 一年内到期的非流动负债其他流动负债

内容: 流动负债合计非流动负债：

内容: 长期借款 应付债券 长期应付款专项应付款预计负债

内容: 递延所得税负债其他非流动负债

内容: 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）

内容: 资本公积 减：库存股盈余公积 未分配利润

内容: 归属于母公司所有者权益合计少数股东权益

内容: 负债和所有者权益（或股东权益）合计

内容: 八、18八、19八、20八、21八、22

内容: 八、26八、27八、28

内容: 公司法定代表人：蒋文胜                                  主管财务工作负责人：莫云存

内容: 编制单位:  桂林集琦药业股份有限公司

内容: 项              目                                  附注

内容: 一、营业总收入二、营业总成本

内容: 其中：营业成本营业税金及附加销售费用

内容: 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）

内容: 其中：对联营企业和合营企业的投资收益三、营业利润（亏损以“-”号填列）

内容: 加：营业外收入减：营业外支出

内容: 其中：非流动资产处置损失

内容: 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所有税费用

内容: 五、净利润（净亏损以“-”号填列）归属于母公司所有者的净利润

内容: 少数股东损益六、每股收益：

内容: 八、33八、34八、35八、36八、37八、38

内容: 公司法定代表人：蒋文胜                                    主管财务工作负责人：莫云存

内容: 编制单位：桂林集琦药业股份有限公司

内容: 项                             目

内容: 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益

内容: 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额

内容: 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额

内容: 2006 年度                           备    注

内容: 公司法定代表人：蒋文胜                                  主管财务工作负责人：莫云存                             会计机构负责人：杨振美

内容: 编制单位:  桂林集琦药业股份有限公司

内容: 一、经营活动产生的现金流量

内容: 附注                                本年度

内容: 合并                        公司

内容: 合并                       公司

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还

内容: 收到的其他与经营活动有关的其他现金

内容: 现金流入小计  购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及职工支付的现金支付的各项税费

内容: 支付其他与经营活动有关的现金

内容: 经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

内容: 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动相关的现金

内容: 投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量

内容: 吸收投资所收到的现金借款所收到的现金

内容: 收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 现金流入小计偿还债务所支付的现金

内容: 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金的影响

内容: 五、现金及现金等价物净增加额

内容: 加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额

内容: 公司法定代表人：蒋文胜                                    主管财务工作负责人：莫云存                         会计机构负责人：杨振美

内容: 编制单位:  桂林集琦药业股份有限公司

内容: 项                       目

内容: 1.  将净利润调节为经营活动的现金流量：净利润：

内容: 加:少数股东本期损益计提的资产减值准备固定资产折旧

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失待摊费用的减少（减增加）

内容: 预提费用的增加（减减少）财务费用

内容: 投资损失(减:收益) 存货的减少(减:增加)

内容: 经营性应收项目的减少(减：增加)经营性应付项目的增加(减：减少)经营活动产生的现金流量净额

内容: 2.现金及现金等价物净增加情况现金的期末余额

内容: 加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额   现金及现金等价物的净增加额

内容: 合并                    母公司

内容: 合并                      母公司

内容: 公司法定代表人：蒋文胜                                      主管财务工作负责人：莫云存                       会计机构负责人：杨振美

内容: 编制单位:  桂林集琦药业股份有限公司                                                        2007 年 12 月 31 日

内容: 项       目                                       实收资本（或股本）          资本公积              减：库存股

内容: 盈余公积                  未分配利润                  少数股东权益            所有者权益合计一、上年年末余额

内容: 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）                                -                           -272,632.72

内容: （二）直接计入所有者权益的利得和损失                                     -                           -272,632.72

内容: 1、可供出售金融资产公允价值变动净额                                      -                                    -

内容: 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响                    -                           -272,632.72

内容: 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响                               -                                    -

内容: 4、其他                                                                                -

内容: （三）所有者投入和减少资本                                                       -

内容: 2、股份支付计入所有者权益的金额

内容: （四）利润分配                                                                            -

内容: 2、对所有者（或股东）的分配

内容: （五）所有者权益内部结转                                                          -

内容: 1、资本公积转增资本（或股本）

内容: 2、盈余公积转增资本（或股本）

内容: 主管财务工作负责人：莫云存                                                                      会计机构负责人：杨振美

内容: 编制单位:  桂林集琦药业股份有限公司                                                        2006 年 12 月 31 日

内容: 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）                                -                          7,781,598.00

内容: （二）直接计入所有者权益的利得和损失                                     -                            379,552.00

内容: -                               379,552.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净额

内容: 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响                    -                            379,552.00

内容: 上述（一）和（二）小计                                         -                            379,552.00

内容: 2、股份支付计入所有者权益的金额

内容: 2、对所有者（或股东）的分配

内容: 1、资本公积转增资本（或股本）

内容: 2、盈余公积转增资本（或股本）

内容: 公司法定代表人：蒋文胜                                                                      主管财务工作负责人：莫云存

内容: 桂林集琦药业股份有限公司

内容: 2007 年度财务报表审计报告

内容: 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

内容: 目       录                                                        页  次

内容: 一、审计报告                                                                                1-2

内容: 资产负债表                                                                                3-4

内容: 利润表                                                                                5

内容: 现金流量表                                                                                6

内容: 股东权益变动表                                                                           7-8

内容: 当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息                       9

内容: 财务报表附注                                                                             10-72

内容: 深圳市鹏城会计师事务所有限公司                                                                        电话：82207928

内容: 中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼                                                           传真：82237549

内容: 桂林集琦药业股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂林集琦公司）财务报表，包括 2007

内容: 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2007 年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及合并及公司财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 按照企业会计准则的规定编制财务报表是桂林集琦公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的

内容: 会计政策；（3）作出合理的会计估计。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，桂林集琦公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了桂林集琦公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 深圳市鹏城会计师事务所有限公司                                                                中国注册会计师中国  ?  深圳

内容: 桂林集琦药业股份有限公司

内容: 桂林集琦药业股份有限公司

内容: 2007 年 12 月 31 日财务报表附注

内容: （除另有说明外，以人民币元为货币单位）

内容: 桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是以原桂林市第三制药厂为主体，经广西壮族自治区体改委桂体改字（1993）55  号及桂体改字（1993）108

内容: 号文件批准，由桂林集琦集团有限公司独家发起、以定向募集方式设立的股份有限公司，于 1993 年 6 月 28 日成立，取得广西壮族自治区工商

内容: 行政管理局核准登记的注册号为（企）4500001000956 的企业法人营业执照，设立时公司总股本为 45,000,000

内容: 1997 年 6 月 19 日经中国证监会批准，公司首次向社会公开发行 40,000,000 股 A 股，发行价 6.99 元人

内容: 民币，并于 1997 年 7 月 9 日在深交所挂牌上市，股票简称“桂林集琦”，公司股票代码：“000750”。

内容: 1999 年 11 月 19 日经中国证监会批准，公司实施 1999 年度配股计划，向公司全体股东以 10:3 比例配

内容: 售 22,528,700 股人民币普通股，配售价格每股 12 元人民币。其中，向国有法人股股东配售 8,428,700 股，

内容: 向内部职工股股东配售 2,100,000 股，向社会公众股股东配售 12,000,000 股。配股股权登记日为 1999 年 12

内容: 月 13 日，配股除权日为 1999 年 12 月 14 日，配股缴款起止日期为 1999 年 12 月 15 日到 1999 年 12 月 29

内容: 日。配股工作于 2000 年元月 11 日全部完成实施。配股上市日期为 2000 年 1 月 19 日，数量为 22,528,700

内容: 公司原有 7,000,000 股内部职工股三年托管期满，除高管股仍托管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司外，已全部于 2000 年 6 月 19 日解冻，在深圳证券交易所流通。

内容: 公司于 2000 年中期通过资本公积金转增股本议案：以 2000 年 1 月 11 日配股结束后的股本 107,528,700

内容: 股为基数，从资本公积金中提取 107,528,700 元，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增股本总数为 107,528,700

内容: 股。股权登记日为 2000 年 9 月 4 日，除权日为 2000 年 9 月 5 日，转增股本上市流通日为 2000 年 9 月 6 日。

内容: 实施公积金转增股本后总股本增至 215,057,400 股，其中：桂林集琦集团有限公司占有非流通股份 88,897,988

内容: 股；南宁市荣高投资有限公司（原南宁市荣高实业有限责任公司）占有非流通股份 3,959,412 股，非上市流通股份合计 92,857,400 股，占全部股份的 43.18%，已上市流通股份

内容: 122,200,000 股，占全部股份 56.82%。依据《中华人民共和国公司法》（2005  年 10  月 27  日修订），本公司将注册机关由广西壮族自治区工

内容: 商行政管理局变更为桂林市工商行政管理局，公司营业执照注册号因此由（企）4500001000956  变更为（企）

内容: 集琦股份公司的实际控制人为桂林集琦集团有限公司。

内容: 桂林集琦集团有限公司于2006  年12  月23  日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司(下称“索美公司”)

内容: 签订《股份转让协议》，将其持有本公司 88,897,988

内容: 股国有法人股全部转让给索美公司。该次《股份转让协议》的签订属国海证券有限责任公司（下称“国海证券”）借壳本公司上市系列事项之一。索美公司在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为本公

内容: 司的实际控制人。上述事项于 2007 年 9

内容: 月 29 日获得国务院国有资产监督管理委员会批准，该批复自发文之日起 6 个月内有效。上述股权转让尚未办理过户手续。

内容: 公司经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、软胶囊剂、搽剂、溶液剂的制造与销售；中药前处理和提取；定型包装食品、茶叶的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出品业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料

内容: 、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

内容: 注册地址：桂林市育才路 55 号组织机构图如下：

内容: 提   名   委   员   会薪酬与考核委员会

内容: 战   略   委   员   会

内容: 审   计   委   员   会

内容: 董   事   会   秘   书

内容: 财     务     总     监

内容: 公司财务报告业经公司法定代表人蒋文胜、主管会计工作的公司负责人莫云存、会计机构负责人杨振

内容: 美签署，经公司 2008  年 1  月 30 日第五届第九次董事会批准。

内容: 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 四、本公司的主要会计政策、会计估计

内容: 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

内容: 会计核算以权责发生制为记账基础，资产（除另有说明外）以历史成本为计价原则。

内容: 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。

内容: 在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

内容: （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

内容: （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

内容: （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

内容: 6.外币财务报表的折算方法

内容: 以外币为本位币的子公司，本期编制折合人民币会计报告时，所有资产、负债类项目按照合并财务报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇价折算为母

内容: 公司本位币。损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合并财务报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币。对现金流量表中的有关收入、费用各项目，以及有关长期负债、长期投资、固定资产、长期待摊费用、无形

内容: 资产的增减项目，按合并财务报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币。有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇价不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设

内容: 外币报表折算差额项目反映。

内容: 7.现金等价物的确定标准

内容: 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等价物。

内容: 8.金融资产的核算方法金融资产分类

内容: 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。

内容: a.初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。

内容: b.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：

内容: （1）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；

内容: （2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

内容: a.存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；

内容: b.金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。

内容: 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

内容: a.发行方或债务人发生严重财务困难；

内容: b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

内容: c.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

内容: e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

内容: f.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本；

内容: g.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； h.其他表明金融资产发生减值的客观证据。

内容: a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；

内容: b.持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备； c.应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单

内容: 项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

内容: 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下：

内容: 账    龄                                                        计提比例

内容: 1 年以内                                                                       5%

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备，经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。

内容: 9.存货核算方法存货的分类

内容: 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存商品、库存材料、低值易耗品、包装物、在产品等。

内容: 存货盘存制度采用永续盘存法。存货的取得按实际成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算。

内容: 存货跌价准备的确认标准及计提方法

内容: 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成

内容: 本的差额计提存货跌价准备，并记入当期损益。

内容: 10.长期股权投资核算方法

内容: （1）长期股权投资的计价

内容: A.  企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

内容: 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金

内容: 、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的

内容: 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: b.  非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：

内容: 1/  一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

内容: 2/  通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

内容: 3/  购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。

内容: 4/  在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

内容: B.  除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

内容: a.  以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

内容: b.  以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

内容: c.  投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

内容: 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的

内容: 账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。

内容: e.  通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。

内容: 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本单位对被投资单位具有共同控制或重

内容: 大影响的长期股权投资采用权益法核算。

内容: 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始

内容: 投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资

内容: 的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

内容: 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：

内容: （1）已出租的土地使用权；

内容: （2）持有并准备增值后转让的土地使用权；

内容: 本公司的投资性房产采用成本模式计量。

内容: 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限 40 年计算折旧，计入当期损益。

内容: 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。

内容: 12.固定资产计价及其折旧方法

内容: 本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。

内容: 固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和估计残值（按原价的 4-5%

内容: 计算）确定其分类折旧率如下：

内容: 资产类别                                         使用年限                                       年折旧率%

内容: 房屋建筑物                                                 25-40

内容: 机械设备                                                     8-15

内容: 电子设备                                                      5-8

内容: 运输工具                                                     8-12

内容: 装修绿化支出                                             10-35

内容: 其他设备                                                     5-10

内容: 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。

内容: 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额不应超过该固定资产的可收回金额。

内容: a、固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。

内容: b、不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。

内容: c、固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“固定资产”科目下单设“固定资产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。下次装修时

内容: ，该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目的余额减去相关折旧后的差额，一次全部计入当期营业外支出。

内容: d、融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用合理

内容: e、经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出，单设“经营租入固定资产改良”科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。

内容: 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本计量，其中包括直接建造及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止

内容: 14.无形资产计价和摊销方法

内容: 无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。具体摊销年限如下：

内容: 摊销年限             土地使用权

内容: 其他资产按实际发生额计价。开办费在公司开始生产经营当月一次性计入当月损益；长期待摊费用在受益期内平均摊销。

内容: 16.长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提

内容: （1）期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流

内容: 量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间

内容: （2）当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的

内容: 主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。

内容: （1）因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为

内容: 费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用；其他辅助费用于发生当期确认为费用。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 1/  开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：

内容: a、资产支出已经发生； b、借款费用已经发生；

内容: c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

内容: 2/  暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

内容: 3/  停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。

内容: （3）借款费用资本化金额

内容: 在应予资本化的每一会计期间，专门借款利息的资本化金额以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确认。

内容: 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平

内容: 17.预计负债的确认原则

内容: (1)  与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：

内容: a.该义务是企业承担的现时义务；

内容: b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。

内容: (2)  预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

内容: 所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：

内容: a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

内容: b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

内容: (3)确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

内容: 18.收入确认原则商品销售

内容: 本公司对已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本公司，相关的已发生或将发

内容: 生的成本能够可靠地计量的商品销售确认收入。

内容: 提供劳务(不包括长期合同)

内容: 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。

内容: 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。

内容: 本公司对相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的让渡资产使用权确认收认。

内容: 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿

内容: 命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用

内容: 于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

内容: 20.所得税的会计处理方法

内容: 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。

内容: （1）递延所得税资产的确认

内容: 1/  本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

内容: a.该项交易不是企业合并；

内容: b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

内容: 2/  本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

内容: a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

内容: b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

内容: 3/  本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

内容: （2）递延所得税负债的确认

内容: 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：

内容: 1/  商誉的初始确认；

内容: 2/  同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

内容: a.该项交易不是企业合并；

内容: b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

内容: 3/  本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：

内容: a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；  b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

内容: 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：

内容: b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。

内容: 20.合并财务报表的编制方法合并会计报表原则

内容: 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。编制方法

内容: 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响，并计算少数

内容: 股东权益后，由母公司合并编制。

内容: 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

内容: 集琦股份公司本年度未发生会计政策的变更。

内容: 集琦股份公司本年度未发生会计估计的变更。

内容: 本年度未发生前期会计差错更正。

内容: 税       项                                 计  税  基  础                                    税

内容: 增值税                                应纳税销售收入                                                 17%、13%

内容: 营业税                                应纳税营业额

内容: 城市维护建设税                  应纳增值税及营业税额                                             7%

内容: 企业所得税                         应纳税所得额                                                     15%、33%

内容: 注：(1)集琦股份公司从 1993 年 9 月 15 日起，历年被广西壮族自治区高新技术产业发展领导小组确认为高

内容: 新技术企业。根据桂林高新技术产业开发区税收政策试行规定[桂新办字(1996)37  号文]，公司所得税减按

内容: 集琦股份公司之子公司桂林集琦华康制药有限公司、广西福生堂药品有限公司、桂林集琦包装有限公司、广东省韶关市集琦药业有限公司、桂林集琦香料有限公司、桂林集琦生化有限公司、桂林集琦大药房连锁有限公司、桂林台

内容: 联酒店有限责任公司的所得税按 33%计提缴纳。其他税项：按税法有关规定计算缴纳。

内容: 七、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况

内容: 1．所控制的境内外所有子公司情况及合并范围：

内容: 注册资本       拥有股权           投资额                                              是否

内容: 公司名称                  注册地      (万元)        直接      间接        (万元)                主营业务

内容: 广东省韶关市集琦药业有限公司（简称韶关集琦）

内容: 韶关市          7100        82%           -               5822      片剂，原料药及中间体       是

内容: 北海集琦方舟基因药业有限公司（简称北海集琦）注 1

内容: 桂林集琦香料有限公司（简称集琦香料）

内容: 陕西集琦康尔医药有限公司

内容: 桂林集琦生化有限公司（简称集琦生化）

内容: 桂林集琦华康制药有限公司

内容: 桂林集琦大药房连锁有限公司（集琦大药房）

内容: 素、促粒性白细胞素等生物制剂

内容: 西安市            500           -              -                             医药、医药器材、保健     否品、卫生材料

内容: 桂林市            800        90%           -                 720      农药及相关产品的研     是

内容: 柳州市            600        90%           -                0.09      中成药、抗生素等药品     是

内容: 的销售；定型包装饮料、日用百货等的销售

内容: 桂林市            600        90%           -            560.51      生产大容量注射剂、片     是

内容: 桂林市            100        80%           -              80.96      中成药、中药饮片；化     是

内容: 学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品销售

内容: 桂林集琦包装有限公司（简称集琦包装）

内容: 广西集琦医药有限责任公司

内容: 桂林台联酒店有限责任公司

内容: 合并报表范围的变化：注 1：本公司 2006 年末持有北海集琦方舟基因药业有限公司股权 51.89%，因北海集琦方舟基因药业有限公司股东纠纷及其公司章程的约定，本公司 2006

内容: 年已失去对北海集琦方舟基因药

内容: 业有限公司的实际控制权，根据合并会计报表暂行规定上期未合并其会计报表；2007  年 4 月 23 日，苏州市中级人民法院下达了（2005）苏中执字第 0408-1

内容: 号民事裁定书，裁定将公司持有的集琦方舟 38.35%的股权按拍卖底价交申请执行人抵偿债权  3,990,955.36  元。抵债后本公司持有北海集琦方舟基因药业有限公司股权

内容: 13.54%，根据《企业会计准则第 33  号——合并财务报表》规定：本期未合并其会计报表。

内容: 注 2：2007 年 4 月 29 日第五届董事会临时会议决议通过《关于集琦康尔股权转让的议案》，2007 年 9

内容: 月 20 日本公司与梧州索芙特化妆品销售有限公司签订《集琦康尔股权转让协议》，以 185 万元转让集琦康

内容: 尔 51%的股权，2007 年 9 月 25 日由广西集琦医药有限公司代收股权转让款 185 万元，2007 年 11 月 12 日

内容: 办理工商过户手续，根据《企业会计准则第 33  号——合并财务报表》规定：本期财务报表合并陕西集琦康尔医药有限公司的 1-10 月利润表、现金流量表，未合并其资产负债表。

内容: 注 3：2007 年 2 月 16 日第五届董事会临时会议决议通过《福生堂公司及梧州索芙特化妆品销售有限公司（以下简称“索芙特销售公司”）联合签订《集琦医药增资协议书》的议案》，2007 年 2 月

内容: 26 日本公司、福生堂公司与梧州索芙特化妆品销售有限公司签订《广西集琦医药有限责任公司增资协议书》，梧州索芙特化妆品销售有限公司增资集琦医药 800 万元，增资后注册资本比例为：本公司出资 102

内容: 万元，占注册资本的 10.20%；福生堂公司出资 98 万元，占注册资本的 9.80%；梧州索芙特化妆品销售有限公司出资 800 万元，占注册资本的 80%。2007 年 3 月 9

内容: 日集琦医药收到梧州索芙特化妆品销售有限公司出资款 800 万元。2007年 3 月 14 日办理工商变更手续，根据《企业会计准则第 33  号——合并财务报表》规定：

内容: 本期财务报表合并广西集琦医药有限责任公司的 1-2 月利润表、现金流量表，未合并其资产负债表。

内容: 公司名称                注册地        法人代表       （万元）     （万元）        持股比例         主营业务

内容: 桂林正翰科技开发有限责任公司

内容: 桂林市           谭应求               5000               2432                  25%          辐照加工应用等

内容: 公司名称                注册地        法人代表       （万元）

内容: （万元）        持股比例         主营业务

内容: 桂林集琦实力天然物科技有限公司

内容: 桂林集琦进出口贸易有限公司

内容: 桂林集琦中药产业投资有限公司（简称集琦中药）注 4

内容: 桂林市           蒋文胜                 500                 135                  27%          植物天然食品开

内容: 桂林市           王东海                   30                   10.50             35%          进出口业务

内容: 桂林市           伍延军               5000

内容: 药物的苗木、林业的育种、种植及销售；投资种植基地及旅游观光

内容: 桂林正翰科技开发有限责任公司

内容: 桂林集琦实力天然物科技有限公司

内容: 桂林集琦进出口贸易有限公司

内容: 注 4：根据本公司 2007 年第三次临时股东大会决议，公司同意将持有的桂林集琦中药产业投资有限公司

内容: （下称“集琦中药”）44％股权以不低于经审计的账面净资产值委托拍卖机构进行拍卖出售，拍卖的起拍价为

内容: 10,000  万元。2007  年  12 月 17 日下午，经公司委托的广西鑫盛拍卖有限公司对集琦中药 44％股权进行了拍

内容: 卖，最后桂林市经济建设投资总公司（下称“经投公司”）成为买受人，成交价为人民币 10,400 万元。本公司

内容: 与经投公司于 2007 年 12 月 18 日签订了《股权转让协议》（下称“协议”），经投公司受让本公司持有的集琦中

内容: 药 44％股权，转让价格为人民币 10,400 万元。经投公司已于 2007 年 12 月 20 日按协议约定支付了首笔股权转

内容: 让款人民币 9000  万元；本公司已于 2007 年 12 月 28 日按协议约定对集琦中药  44％股权完成了工商变更登记手续。本公司不再持有集琦中药的股权。

内容: 本企业在上述公司持股比例与本公司在被投单位表决权比例一致。

内容: 3．本期不再纳入合并范围子公司截止 2007 年 12 月 31 日的净资产、本期净利润

内容: 公司名称                     期末资产

内容: 本期营业                 本期

内容: 陕西集琦康尔医药有限公司

内容: 广西集琦医药有限责任公司

内容: 八、合并财务报表主要项目注释

内容: 期末数                                                    期初数

内容: 项    目           币种             原    币            折合人民币        原    币          折合人民币    现    金

内容: 货币资金期末余额比上年末余额减少 81.55%，为支付到期银行借款及其他负债。

内容: 项       目                                             期末数

内容: 商业承兑汇票                                                                 -

内容: 类别                                金     额                 比例

内容: 单项金额按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项

内容: 单项金额按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项

内容: ①单项金额重大的应收账款

内容: 单位名称                          期末欠款金额              账龄                 坏账准备

内容: 本公司单项金额重大的应收款项指单笔金额为 100  万元以上的客户应收账款，经市场部与客户对账确认为 4,014,393.20  元，公司按账龄计提坏账准备，对市场部与客户对账不确认的部分公司按

内容: ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款

内容: 单位名称                            期末欠款金额             账龄                坏账准备

内容: 新疆乌鲁木齐市畜牧兽医检疫草原工作站

内容: 净额          山东省植物保护总站                                  614,390.40              3 年以上

内容: 辽宁省植物保护站                                     503,836.51              3 年以上

内容: 河北省衡水药材采购供应站

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指金额在 40 万以上,100 万以下的应收款项，市场确认部分公司按账龄计提坏账准备，对市场部与客户对账不确认的部分公司按

内容: ③单项金额不重大应收款项

内容: 账    龄                                             金     额

内容: 账    龄                   金     额                比例               坏账准备                   净    额

内容: 账    龄                  金     额                比例              坏账准备                   净    额

内容: 账    龄                  金     额                比  例            坏账准备                   净    额

内容: （3）应收账款前五名余额合计为 15,162,869.91 元，占应收账款余额的 21.75%。

内容: （4）应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。

内容: （5）本期计提坏账准备增加主要原因为客户确认金额与账面余额的差异部分按  90%计提坏账准备所

内容: （6）经公司财务部、资产管理部、市场督察部联合共同核实，因债务人逾期未履行偿债义务已超过三年仍无法收回的坏账总额 8,768,823.10

内容: 元，经本公司第五届第六次董事会审议通过《历年应收账款坏账核销

内容: 报告》，已进行坏账核销，该批应收账款数额已按坏账政策计提坏账准备 7,891,940.79 元。

内容: 坏账准备                  净    额        单项金额重大的应收款项                   46,339,356.03

内容: 坏账准备                  净    额        单项金额重大的应收款项                   65,864,696.06

内容: ①单项金额重大的其他应收款

内容: 单位名称                          期末欠款金额             账龄                 坏账准备

内容: 净额          桂林市桂商房地产开发公司                  17,235,000.00              3 年以上

内容: 广西集琦医药有限责任公司（其他应收）

内容: 桂林集琦正丰抗菌材料有限公司(马萍)

内容: 本公司单项金额重大的应收款项指单笔金额为 100  万元以上的客户应收账款，经测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。

内容: ②单项金额不重大的其他应收款

内容: 单项金额不重大的应收款项指单笔金额为 100 万元以下的客户应收账款，公司按账龄计提坏账准备。

内容: 账    龄                     金额                   比例              坏账准备                   净额

内容: （3）其他应收款前五名余额合计 39,696,800.81 元，占其他应收款期末余额的 61.21%。

内容: （4）其他应收款期末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款见附注十（三）。 5.预付账款

内容: 期末数                                                期初数

内容: 账龄                     金    额                  比  例                   金     额

内容: 预付账款前五名余额合计 2,763,386.36 元，占预付账款款期末余额的 55.81%。预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。

内容: 期末数                                                            期初数

内容: 项  目                金    额         跌价准备         净    额            金    额         跌价准备

内容: 项       目              期初数        本期增加       本期转回        本期转销数         期末数     原材料

内容: （1）存货可变现净值确定依据的说明

内容: 本公司存货可变现净值确定依据：库存材料按市价，生产成本、库存商品、低值易耗品等按预计售价减去预计成本和销售所必需的预计税费后的净值确定。

内容: （2）存货期末余额中无利息资本化金额。

内容: （3）采购前五名的采购总额为 25,253,884.87  元，占采购总额的 13.64%。

内容: (1)长期投资列示如下：

内容: 项    目                     期初数                 本期增加                本期减少

内容: 长期债权投资                                        -                                     -

内容: 减：减值准备                                          -                                     -

内容: 长期债权投资净额                                   -                                     -

内容: (2)长期股权投资 a.其他股权投资

内容: 投资         股权

内容: 期限         比例

内容: 初始投资额               期初数

内容: 桂林正翰科技开发有限责任公司

内容: 北海集琦方舟基因药业有限公司

内容: 桂林集琦实力天然物科技有限公司

内容: 桂林集琦进出口贸易有限公司

内容: 桂林集琦中药产业投资有限公司

内容: 广西集琦医药有限责任公司 1

内容: 投资         股权

内容: 期限         比例

内容: 初始投资额               期初数

内容: 桂林创新医药投资有限公司

内容: 北海集琦方舟基因药业有限公司

内容: 公司的投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。

内容: b.长期股权投资减值准备

内容: 项           目                        期初数           本期增加         本期减少          期末数

内容: 长期投资减值准备为对北海集琦方舟基因药业有限公司的投资计提减值准备，详见附注七。长期股权投资本期增减：详见附注七。

内容: 类     别                                   期初数                      本期增加

内容: 本期减少                 期末数        一、原价

内容: 三、投资性房地产减值准备累计金额合计

内容: 1．房屋、建筑物                                             -                                          -

内容: 2．土地使用权                                                 -

内容: 本期减少                 期末数

内容: 类     别                      期初数                 本期增加               本期减少               期末数

内容: 有关固定资产抵押情况详见附注十三.1。

内容: 固定资产减值准备减少原因为公司 2007 年部份固定资产报废处理，相应转销固定资产减值准备。

内容: 工程项目名称             预算数          2006.12.31            本期增加

内容: (其中:利息资本化金额)

内容: (其中:利息资本化金额)

内容: (其中:利息资本化金额)

内容: (其中:利息资本化金额)

内容: (其中:利息资本化金额)

内容: 大容量注射 GMP  改造工程

内容: 期末数                                                       期初数

内容: 类    别       原    值       减值准备       净  额          原    值        减值准备          净  额       科技园

内容: 类     别                            期初数                     本期增加                 本期减少

内容: 期末数         无形资产原值：

内容: 期末数         减值准备：

内容: 有关无形资产抵押情况详见附注十三.1。  本期减少的主要原因为合并范围变化所致。

内容: 项目                            期初数                   本期增加               本期摊销             期末数

内容: 片剂工程维修费及土建工程维修费

内容: 本期                               本期减少额

内容: 计提额                    转回                       转销

内容: 本期                               本期减少额

内容: 长期债权投资                                                                                -

内容: 15.所有权受到限制的资产

内容: 所有权受到限制的资产类别                    期初数                      本期增加额                 本期减少额

内容: 期末数           一、用于借款抵押的资产

内容: 二、信用证保证金存款                                                        -

内容: 期末数                                                 期初数

内容: 借款类别                    原     币               折合人民币              原    币             折合人民币银行借款

内容: 短期借款减少 78.22%，主要为归还了借款。

内容: 项    目                                                  期末数

内容: 期初数          银行承兑汇票

内容: -                                                      2,033,975.00 应付票据减少，主要是支付到期的应付票据。

内容: 应付票据期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。

内容: 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。

内容: 项    目                                            期末数

内容: 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。

内容: 预收账款减少 83.30%，主要为归还预收的股权转让款，详见附注附注十五．4

内容: 项       目                     年初账面余额       本期增加额               本期减少额           期末账面余额

内容: 项       目                      年初账面余额       本期增加额                本期减少额            期末账面余额

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴

内容: 六、非货币性福利                                       -                                    -

内容: 税       种                                             期末数

内容: 土地增值税                                                                -

内容: 其他税                                                                       -

内容: 项    目                                               期末数

内容: 其他应付款期末余额中欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项详见附注十(三)。

内容: 借款类别                                             期末数

内容: 项       目                       期初数           本期增加        本期减少            期末数

内容: 项    目                       期初数            本期增加         本期减少            期末数

内容: 项    目                                              期末数

内容: 注：诉讼费及利息系根据判决书预计。加盟费预计详见附注十二、4。

内容: 期初数            配股          送股      公积金转股          其他                    小计                  期末数

内容: 一、期末未上市流通股份(股)

内容: 二、已上市流通股份(股)

内容: 第一大股东桂林集琦集团有限公司（下称集琦集团）与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（下称索美公司）于  2006  年  12  月  23  签署了股份转让协议，将其持有本公司

内容: 41.34％的股份（股份总数合计

内容: 88,897,988  股）全部转让给索美公司，收购以协议收购方式进行。上述事项于 2007 年 9 月 29 日获得国务

内容: 院国有资产监督管理委员会批准，该批复自发文之日起 6  个月内有效。该次《股份转让协议》的签订属于国海证券有限责任公司借壳本公司上市系列事项之一。上述股权转让尚未办理过户手续。

内容: 集琦集团持有的  4400  万股国有法人股因公司向中国农业银行桂林分行贷款 6950 万元，被中国农业银行桂林分行质押。借款还清后股权质押手续尚未办理。

内容: 集琦集团持有的 3500 万股因债权人桂林市国有资产投资经营公司申请执行，被广西南宁市中级人民法院司法冻结。

内容: 集琦集团所持有的 400 万股和 589.7988 万股国有法人股因集琦集团欠桂林市福迅商务咨询服务有限公司款，分别被广西桂林市中级人民法院和广西南宁市中级人民法院司法冻结。

内容: 集琦集团所持 510.2012 万股股国有法人股因桂林市福迅商务咨询服务有限公司申请执行，被广西桂林市中级人民法院轮候司法冻结。

内容: 集琦集团持有的 1200 万股国有法人股于 2007 年 1 月 22 日因桂林新盛房地产开发公司申请，被桂林中级人民法院轮候司法冻结。

内容: 日因因为桂林集琦集团有限公司机票代理分公司及桂林市桂商房地产开发有限公司分别向桂林市商业银行借款 2000 万元、3000万元提供担保，经桂林市商业银行申请，被桂林市中级人民法院轮候司法冻结。

内容: 项     目                         期初数                   本年增加               本年减少

内容: 项     目                   期初数              本年增加           本年减少              期末数        盈余公积

内容: 法定公益金                                      -                                -

内容: 项     目                        期初数                     本期增加                本期减少

内容: (1)有关追溯调整对年初未分配利润的影响事项列示如下：

内容: 执行新会计准则的影响：详见附注十六（一）

内容: (2)上述追溯调整事项对各年度利润影响情况如下：

内容: 项     目                                 本期发生额                上期发生额

内容: 上期以前发生额投资收益                                                                       -

内容: 少数股东损益                                                                -

内容: 未确认投资损失                                                               -

内容: (3)对年初未分配利润的影响

内容: 项     目                                         本期发生额

内容: 上期发生额     年初未分配利润(追溯调整前)                             -152,428,799.32

内容: 追溯调整利润分配数                                                            -

内容: (1)按主营业务、其他业务分类

内容: 项目                                          本期发生额

内容: 上期发生额     营业收入

内容: 营业收入                                   营业成本                                  营业毛利

内容: 行业         本期发生额      上期发生额      本期发生额      上期发生额       本期发生额      上期发生额药品类

内容: 营业收入                                   营业成本                                     营业毛利

内容: 行业         本期发生额      上期发生额      本期发生额      上期发生额       本期发生额       上期发生额 广东

内容: 32.主营业务税金及附加

内容: 本期营业费用较上年同期减少 13.46%，主要原因是本年采用总经销经营模式，减少业务宣传费和其他费用所致。

内容: 类    别                                          本期发生额

内容: 投资单位                                           本期发生额

内容: 上期发生额    权益法核算公司所有者权益                                          -1,440,204.30

内容: 计提长期投资减值准备                                                                -

内容: 投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 项         目                                       本期发生额

内容: 上期发生额        处理固定资产收入                                                    505,396.26

内容: 项             目                                     本期发生额

内容: 上期发生额       罚款支出                                                                    73,642.55

内容: 处理固定资产损失                                                        1,183.13

内容: 报废材料进项税转出                                                    42,615.73

内容: 项    目                                               本期发生额

内容: 上期发生额        本期所得税费用                                                                 9,803.27

内容: 递延所得税费用                                                                           -

内容: 42.收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 项     目                           本期发生

内容: 43、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 项     目                           本期发生

内容: 项     目                           本期发生

内容: 44、收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 项     目                                                               本期发生额

内容: 收到非金融机构单位借款利息

内容: 45、支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 46、现金流量表补充资料

内容: 项         目                                           本期发生额

内容: 1.  将净利润调节为经营活动的现金流量：

内容: 处置固定.无形及其他资产净损失                                               383,036.59

内容: 待摊费用的减少（减增加）                                                                 -

内容: 预提费用的增加（减减少）                                                                 -

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失                                 -                            1,113,448.05

内容: 经营活动产生的现金流量净额                                                -8,668,581.66

内容: 2.现金及现金等价物净增加情况

内容: 加:现金等价物的期末余额                                                              -

内容: 减:现金等价物的期初余额                                                                 -

内容: 九、母公司财务报表主要项目注释

内容: 账    龄                    金     额              比    例              坏账准备                   净

内容: 账    龄             金           额           比    例               坏账准备                   净    额

内容: (1)长期投资列示如下：

内容: 项    目                         期初数                   本期增加                  本期减少

内容: 长期债权投资                                       -                                    -

内容: 减：减值准备                                         -                                    -

内容: 长期债权投资净额                                  -                                    -

内容: (2)长期股权投资 a.其他股权投资

内容: 调整                  (减)

内容: 桂林正翰科技开发有限责任公司

内容: 北海集琦方舟基因药业有限公司

内容: 桂林集琦实力天然物科技有限公司

内容: 桂林集琦进出口贸易有限公司

内容: 广西集琦医药有限责任公司

内容: 投资                                  股权

内容: 调整                  (减)

内容: 广东省韶关市集琦药业有限公司

内容: 桂林台联酒店有限责任公司

内容: 桂林集琦华康制药有限公司

内容: 桂林集琦大药房连锁有限公司

内容: 陕西集琦康尔医药有限公司

内容: 除北海集琦方舟基因药业有限公司外，被投资单位与公司会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。

内容: b.长期股权投资减值准备

内容: 项           目                    期初数            本期增加        本期减少          期末数

内容: 北海集琦方舟基因药业有限公司

内容: 北海集琦方舟基因药业有限公司的减值准备减少为  2007  年根据法院拍卖裁定转让了北海集琦方舟基因药业有限公司股权，转销相应的减值准备所致。

内容: 类     别                           期初数                    本期增加                 本期减少

内容: 期末数          一、原价

内容: 1．房屋、建筑物                                  -                                     -

内容: 类     别                           期初数                       本期增加                 本期减少

内容: 期末数          固定资产原值

内容: 有关固定资产抵押情况详见附注十三、1。

内容: 工程项目名称        预算数         2005.12.31              本期增加

内容: ( 其中: 利息资本化金额)

内容: ( 其中: 利息资本化金额)

内容: ( 其中: 利息资本化金额)

内容: ( 其中: 利息资本化金额)

内容: ( 其中: 利息资本化金额)

内容: 类     别                            期初数                     本期增加                本期减少

内容: 期末数         无形资产原值：

内容: 营业收入                                 营业成本                                     营业毛利

内容: 行业           本期发生额      上期发生额      本期发生额      上期发生额      本期发生额        上期发生额     药品类

内容: 投资单位                                             本期发生额

内容: 计提长期投资减值准备                                                                  -

内容: 执行新准则影响                                                                               -

内容: 项                       目

内容: 本期发生额             上期发生额

内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流量：

内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧                                        9,720,347.32

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）                   10,909.75                      -3,525.99

内容: 固定资产报废损失（收益以“-”号填列）                                                                          -

内容: 公允价值变动损失（收益以“-”号填列）                                                                          -

内容: 项                       目

内容: 本期发生额             上期发生额      财务费用（收益以“-”号填列）

内容: 投资损失（收益以“-”号填列）

内容: 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）                                                                       -

内容: 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）                                                                       -

内容: 存货的减少（增加以“-”号填列）

内容: 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）                                                    32,479,661.76

内容: 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）                                                   -41,361,644.86

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

内容: 一年内到期的可转换公司债券                                                                                -

内容: 3、现金及现金等价物净变动情况：

内容: 加：现金等价物的期末余额

内容: 减：现金等价物的期初余额

内容: 1.与集琦股份公司存在关联关系的关联方，包括已于附注七.1  列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关系的集琦股份公司股东和不存在控制关系的关联各方。

内容: 存在控制关系的集琦股份公司股东

内容: 企业名称            注册地址        注册资本

内容: 经济性质       法定代表人

内容: 桂林集琦集团有限 桂林市育才         5730 万元      41.34％      综合                                           控股股东

内容: 公司                        路 55 号

内容: 广西梧州索芙特美 梧州市钱鉴       27500 万元                       化妆品及洗涤用品销售             潜在收购方       有限公司

内容: 容保健品有限公司   路 82 号

内容: 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化.

内容: 企业名称                                     期初数               本期增加(减少)

内容: 期末数             桂林集琦集团有限公司                                          5,730 万元

内容: -                                    5,730 万元广东省韶关市集琦药业有限公司

内容: 7,100 万元                            -                                    7,100 万元桂林集琦香料有限公司

内容: 桂林集琦包装有限公司                                          1,000 万元                            -

内容: 陕西集琦康尔医药有限公司                                     500 万元                            -

内容: 桂林集琦生化有限公司                                            800 万元                            -

内容: 桂林集琦华康制药有限公司                                     600 万元                            -

内容: 广西福生堂药品有限公司                                         600 万元                            -

内容: 广西集琦医药有限责任公司                                     200 万元                     800 万元

内容: 1,000 万元桂林集琦大药房连锁有限公司                                  100 万元

内容: -                                       100 万元桂林台联酒店有限责任公司                              1,843.39 万元

内容: 存在控制关系的关联方持股比例和表决权比例变化.

内容: 企业名称                                   期初数         比例

内容: (减少)          期末数       比例

内容: 桂林集琦集团有限公司                                                8890           41.34%

内容: 广东省韶关市集琦药业有限公司                                 5822              82%                         -

内容: 桂林集琦香料有限公司                                                  992            99.2%

内容: 桂林集琦包装有限公司                                                  970              97%

内容: 陕西集琦康尔医药有限公司                                          255              51%                   -255

内容: 桂林集琦生化有限公司                                                  720              90%

内容: 桂林集琦华康制药有限公司                                          540              90%

内容: 广西福生堂药品有限公司                                              540              90%

内容: (减少)          期末数       比例

内容: 广西集琦医药有限责任公司                                          200             100%                        -

内容: 桂林集琦大药房连锁有限公司                                         80              80%                         -

内容: 桂林台联酒店有限责任公司                                        1843.39        100%                        -

内容: 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方

内容: 企  业  名  称                                                        与集琦股份公司的关系

内容: 桂林集琦实力天然物科技有限公司                                                      参股公司

内容: 桂林正翰科技开发有限责任公司                                                          参股公司

内容: 桂林集琦进出口贸易有限公司                                                             参股公司

内容: 桂林创新医药投资有限公司                                                                 参股公司

内容: 桂林市桂商房地产开发公司                                                               同一母公司

内容: 桂林正丰高新科技有限公司                                                               子公司股东

内容: 桂林正达环保科技有限公司                                                          正丰公司控股股东桂林正丰生态科技有限公司

内容: 桂林新先立抗菌材料有限责任公司                                桂林正丰高新科技有限公司的子公司

内容: (二)关联方交易事项 1.采购货物

内容: 本公司本期及上年向关联方采购货物有关明细资料如下：

内容: 本期发生额                        上期发生额

内容: 关联方名称                           金       额        占年度购

内容: 金       额        占年度购

内容: 货比例                             货比例

内容: 向关联公司采购货物采用市场价格. 2.销售货物

内容: 本公司本期及上年向关联方销售货物有关明细资料如下：

内容: 本期发生额                                  上期发生额

内容: 关联方名称                                  金       额

内容: 货比例                                      货比例

内容: 桂林集琦实力天然物科技有限公司                        1,858.32                   -

内容: 向关联公司销售货物采用市场价格。

内容: (三)关联方应收应付款项余额

内容: 关联方名称                                              期末数

内容: 期初数              应收账款：

内容: 广西集琦医药有限责任公司                                              2,710,057.20

内容: 陕西集琦康尔医药有限公司                                                 541,478.93

内容: 陕西集琦康尔医药有限公司                                                 580,000.00

内容: 桂林集琦中药产业投资有限公司                                       2,991,645.60

内容: 桂林集琦实力天然物科技有限公司                                      189,816.54

内容: 桂林正翰科技开发有限责任公司                                       1,174,034.72

内容: 桂林正丰高新科技有限公司                                              1,082,784.71

内容: 北海集琦方舟基因药业有限公司                                          125,000.00

内容: 广西集琦医药有限责任公司                                                3,571,352.64

内容: 期初数              广西集琦医药有限责任公司                                              5,325,025.49

内容: 广西梧州索芙特美容保健品有限公司                              13,500,000.00                                       -

内容: 桂林正丰生态科技有限公司                                              1,176,224.31

内容: 桂林正达环保科技有限公司                                                         29.14

内容: 桂林集琦进出口贸易有限公司                                               65,264.00

内容: 苏州协和方舟生物医药研发有限公司

内容: 被担保人名称                   担保金额        担保余额         担保方式      担保开始日

内容: 担保到期日广东省韶关市集琦药业有限公司           2000 万元          1733 万元         保证             2006-1-13

内容: 桂林集琦集团有限公司                           266 万元            266 万元         抵押             2005.8.13

内容: 桂林正丰生态科技有限公司                    240 万元            240 万元         信用             2003.4.15

内容: 子公司桂林集琦生化有限公司为桂林正丰生态科技有限公司向中国农业银行桂林叠彩支行贷款提供担保，本金 2,316,278.62 元及利息 14,911.62

内容: 元，由于桂林正丰生态科技有限公司逾期未归还贷款，中国农

内容: 业银行桂林叠彩支行于 2006 年 12 月 25 日向桂林市雁山区人民法院提起诉讼。

内容: 2007 年桂林市雁山区人民法院（2007）雁民初字第 59 号民事裁定书裁定：准许原告撤回对本公司起诉。

内容: 1、本公司于 2007 年 4 月 29 日与参股公司广西集琦医药有限责任公司签订《全国总代理经销协议》，

内容: 2007 年 5 月 25 日第二次临时股东大会通过《关于签订全国总代理经销协议的议案》。经销协议的主要内容

内容: 为：本公司同意授权广西集琦医药有限责任公司在 2007 年 4 月 29 日至 2007 年 12 月 31

内容: 日期限内为本公司产品在中国市场的总代理。在此期限内，本公司不再对其他医药商业单位销售产品，2007 年广西集琦医药

内容: 有限责任公司总代理的本公司产品销售回款目标总额为 8129 万元，按市场原则协商定价。

内容: 2、2007 年 4 月 29 日第五届董事会临时会议决议通过《关于集琦康尔股权转让的议案》，2007 年 9 月

内容: 20  日本公司与梧州索芙特化妆品销售有限公司签订《集琦康尔股权转让协议》，以  185  万元转让集琦康尔

内容: 51%的股权，2007 年 9 月 25 日由广西集琦医药有限公司代收股权转让款 185 万元，2007 年 11 月 12 日办理工商过户手续。

内容: 3、2007 年 2 月 16 日第五届董事会临时会议决议通过《福生堂公司及梧州索芙特化妆品销售有限公司

内容: （以下简称“索芙特销售公司”）联合签订《集琦医药增资协议书》的议案》，2007 年 2 月 26

内容: 日本公司、福生堂公司与梧州索芙特化妆品销售有限公司签订《广西集琦医药有限责任公司增资协议书》，梧州索芙特化妆品销售有限公司增资集琦医药 800 万元，增资后注册资本比例为：本公司出资 102

内容: 10.20%；福生堂公司出资 98 万元，占注册资本的 9.80%；梧州索芙特化妆品销售有限公司出资 800 万元，占注册资本的 80%。2007 年 3 月 9

内容: 日集琦医药收到梧州索芙特化妆品销售有限公司出资款 800 万元。2007年 3 月 14 日办理工商变更手续。

内容: 4、2007 年 6 月 25 日本公司（乙方）与中建八局工业设备安装有限责任公司（甲方）、广西梧州索芙

内容: 特保健品有限公司（丙方）签订债务清偿及转移协议，乙方对甲方所负债务本金人民币 27,905,546.25 元，

内容: 甲方同意乙方按上述债务总额的 7.16 折即 20,000,000.00 元，如出现本协议第五条情形：即由丙方承接乙方

内容: 上述债务时，甲、丙方同意仍按 20,000,000.00 元向甲方偿还债务，甲方放弃其余债务的追索权。乙方应于

内容: 2007 年 6 月 30 日前偿还首期款 3,400,000.00 元，余额在 2008 年 12 月 31 日之前清偿完毕，每三个月支付

内容: 一次，分六次平均偿还。若本公司以其净资产回购丙方持有本公司的 88,897,988  股的股份（即丙方承接本

内容: 公司所有资产和负债），则由并承接本协议项下本公司的权利义务，甲方同意丙方仍以债务额的 7.16 折即人

内容: 元向甲方履行还款义务，甲方放弃其余债务的追索权。丙方不得以任何理由对本协议所述债务总金额提出任何形式的异议（包括但不限于诉讼），否则，甲方仍有权向本公司主张债务人民币 27,905,546.25

内容: 5、本公司 2007 年 12 月 20 日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（下称“索美公司”）在桂林市签

内容: 署了《借款协议》，索美公司向本公司提供短期无息借款人民币 1400  万元，用于归还中国工商银行股份有限公司桂林分行的债务。

内容: 6、2004 年 7 月 2 日，根据双方签订的协议，公司将原支付给“漓江房地产开发公司”合作开发“集琦小

内容: 区”的资金 1,800 万元转为购买其开发的商铺款。2005 年 4 月 28

内容: 日，“漓江房地产开发公司”决定退出“集琦小区”的开发，根据双方签订的协议，其将原“集琦小区”的开发权转让给“桂林市桂商房地产开发公司”，2005

内容: 年将原支付给“漓江房地产开发公司”的1,800 万元资金转为向“桂林市桂商房地产开发公司”购买其开发的商铺款。

内容: 7、2007 年 12 月 30 日桂林集琦药业股份有限公司（甲方）、桂林集琦集团有限公司（乙方）、广东省韶

内容: 关市集琦药业有限公司（丙方）签订协议，协议主要内容为乙方确认欠甲方往来款人民币 80,651.99 元，乙

内容: 方欠丙方的款项 404,789.02 元。经协商将乙方欠丙方的款项 404,789.02 元转为乙方欠甲方款项，债权债务

内容: 转移后甲方应收乙方为 485,441.01 元，丙方与乙方的往来款项结清。

内容: 8、2007 年 12 月 31 日桂林集琦药业股份有限公司（甲方）、桂林集琦集团有限公司（乙方）、桂林集琦

内容: 包装有限公司（丙方）签订协议，协议主要内容为乙方确认欠甲方往来款人民币 485,441.01  元，丙方欠乙

内容: 方的款项 3,790,345.16 元。经协商将甲方应收乙方的款项 485,441.01 元冲抵丙方欠乙方的款项。冲抵后丙方

内容: 1、中国农业银行桂林分行（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）借款逾期未还于 2006

内容: 年  9  月  28  日向桂林市中级人民法院起诉，请求判令被告归还原告贷款本金  55,000,000.00  元及利息

内容: 2,882,033.88 元（截止 2006 年 8 月 16 日，以后利息另算）；判令被告承担抵押担保责任，原告就贷款抵押

内容: 物享有优先受偿权；判令被告承担本案的全部诉讼费用和执行费，本案于 2006 年 12 月 8 日开庭审理。桂林集琦药业股份有限公司已于 2006 年 12 月 30 日还款。2007 年 4 月

内容: 2、桂林市商业银行（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）借款逾期未还向桂林市中级人民法院起诉，2006 年 9 月 22 日桂林市中级人民法院出具调解书(2006)桂市民初字第 143

内容: 1,300 万元及利息 58.73 万元（利息只算至 2006 年 8 月 20 日）及诉讼费 97,434.00 元，以及要求被告分期还

内容: 款；2006 年 11 月 8 日法院裁定查封被告在桂林高新开发区 10 号小区环城南一路 38,395.5 平方米土地；2006

内容: 年  11  月  22  日法院在执行过程中裁定由被告下属子公司桂林集琦包装有限公司将其所持有的原告的

内容: 1,146,529 股股权，以每股 1.1 元的价格抵偿被告所欠原告 1,300 万元本金所产生的利息 1,261,182.00 元（利

内容: 息己算至 2006 年 11 月 4 日），本金以及日后利息被告仍应承担。

内容: 2006 年 12 月 29 日桂林市商业银行(甲方)与桂林集琦药业股份有限公司(乙方)签订执行和解协议，乙方

内容: 于 2006 年 12 月 29 日归还甲方上述借款中的 1,000 万元贷款本金，该 1300 万元贷款从 2006 年 11 月 5 日至

内容: 2006 年 12 月 29 日所产生的 16.25 万元利息，甲方不再向乙方追偿，剩余 300 万元贷款本金的利息从 2006

内容: 年 12 月 30 日起以月利率 0.6825%按月支付给甲方。乙方保证在 2007 年 6 月 30 日前还清甲方 300 万元贷

内容: 款本金及所产生的利息，还有 113021 元诉讼费用。在上述欠款未还清前，被查封的高新开发区 10 号小区

内容: 环城南一路 38,395.5 平方米土地，桂林市中级人民法院暂不解封。

内容: 3、南宁市景新园林绿化有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）拖欠工程款向桂林市中级人民法院起诉，2006 年 3 月 31 日桂林市中级人民法院出具判决书(2005)桂市民初字第

内容: 确认工程款 7,973,535.3 元；违约金 776,097.14 元、诉讼费 70,116.00 元由被告承担；2006 年 9 月 8 日法院裁定查封被告仓库内的琦玥阿奇霉素片 5,000

内容: 箱；查封被告在下属公司桂林集琦华康制药有限公司 90%的股权；查封被告在下属公司桂林集琦实力天然物科技有限公司 27%的股权（2006 年 11 月 14

内容: 日解封）；查封被告在下属公司广西集琦医药有限责任公司 51%的股权（2007 年增资后变更为 10.20%）；查封被告在下属公司广西福生堂药品有限公司

内容: 90%的股权；冻结被告在下属公司桂林集琦包装有限公司的  97%股权(2006年 11 月 9 日解封)；冻结被告在下属公司桂林集琦大药房连锁有限公司 80%的股权。现为再审阶段。

内容: 4、苏州协和方舟生物医药研发有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）借款未按期归还向苏州中级人民法院起诉，  2005 年 7 月 15 日法院出具判决书(2005)苏中民初字第

内容: 0120 号，确认被告欠本金2,996,106.00 元及相应利息（自2004 年6 月22 日起按银行同期贷款利率计算至判决生效日止），诉讼费 21,735.00 元由被告承担。2006 年 4

内容: 月 25 日法院裁定查封被告所持有的下属公司北海集琦方舟基因

内容: 药业有限公司的全部股权；2007 年 2 月 5 日再次查封公司育才路 55 号厂区部分设备。

内容: 2007 年 4 月 23 日，苏州市中级人民法院下达了（2005）苏中执字第 0408-1 号民事裁定书，裁定将公司持有的集琦方舟  38.35%的股权按拍卖底价交申请执行人抵偿债权

内容: 3,990,955.36 元。此案已执行完毕，原告根据以上裁定于 2007 年 6 月将公司持有的集琦方舟  38.35%办理了工商变更登记，公司持有集琦方舟的股权变更为 13.54%。

内容: 5、2005 年 1 月 27 日浙江珍琪电器工程有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）拖欠工程款向桂林市中级人民法院起诉，2005 年 4 月 7

内容: 日法院裁定查封被告在下属公司桂林集琦实力天然物科技有限公司的 27%的股权。

内容: 2007 年 9 月 21 日本公司与浙江珍琪电器工程有限公司签订执行和解协议，2007 年 10 月 17 日签订执

内容: 行和解协议之补充协议，本公司于 2007 年 9 月 21 日支付 311,314.90 元，在签订补充协议之日一次性支付

内容: 360,000.00  元，双方债权债务关系消灭，解除对桂林集琦实力天然物科技有限公司的  27%的股权的查封，并已办理执行案件的终结执行手续。

内容: 6、2005 年 11 月 28 日苏州安发国际空调有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被

内容: 告）欠货款未还向桂林市七星区人民法院起诉，2006 年 2 月 21 日法院出具调解书(2006)星民初字第 25 号，

内容: 确认被告欠货款 67 万元及诉讼费 14,637.00 元。

内容: 7、佛山市前锋实业有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）欠货款未还向佛山市禅城区法院起诉，2005 年 8 月 29 日法院出具调解书(2005)佛禅法民二初字第 1187

内容: 2007 年查封设备一套及银行账户 2 个。

内容: 8、广西医药保健品进出口公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）欠货款未还向桂林市七星区人民法院起诉，2005 年 5 月 19 日法院出具调解书(2005)星民初字第 612

内容: 星执字第 170 号，要求履行调解书以及支付迟延履行金 5,350.80 元和执行费 12,627.00 元。

内容: 10 月 19 日法院从建行高新支行 1690 账户扣划 2.2 万元。

内容: 9、桂林雅美工业有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）欠货款未还向桂林市七星区人民法院起诉，2005  年  5  月  24  日法院出具调解书(2005)星民初字第  529

内容: 和解协议书确认被告欠款 361,000.00 元及分期支付方式，至今被告已付 2.5 万。

内容: 10、深圳达实智能股份有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）欠工程款未还向桂林市七星区人民法院起诉，2005 年 7 月 19 日法院出具调解书(2005)星民初字第 763

内容: 11、上海石化市场经营开发公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司之子公司桂林集琦包装有限公司（简称被告）欠款未还向上海市金山区人民法院起诉，出具判决书(2005)金民二(商)初字第 566 号，

内容: 判决如下：（1）桂林集琦包装有限公司于判决书生效后十日内支付原告人民币 2,322,295.15 元，差旅费和律

内容: 师费损失人民币 34,740.00 元；（2）桂林集琦集团有限公司承担连带清偿责任。2005 年 12 月 27 日下达执行裁定书  (2005)金执字第 2107

内容: 号，冻结桂林集琦集团有限公司持有的桂林集琦发起人法人股 1,250 万股及冻结期间派生的红股、配股，所冻结股份已办理质押登记，质权人中国农业银行桂林分行。

内容: 2006 年12 月13 日桂林集琦集团有限公司与原告签订执行和解协议书，由桂林集琦集团有限公司于2007

内容: 年 2 月 28 日前直接向原告支付 200 万元，原告向人民法院提出解除上述财产的查封、冻结的申请，桂林集

内容: 琦集团有限公司已代还款，该案已结。

内容: 12、桂林创新医药投资有限公司因本公司借款未还于 2007 年 1 月 29 日向桂林市中级人民法院起诉，

内容: 2007 年 3 月 30 日（2007）桂市民初字第 31 号民事判决书判决：本公司返还桂林创新医药投资有限公司借款 1000 万元，给付借款利息损失（合同期内按约定月利率

内容: 0.4425%的一半计算，合同期后按中国人民银行同期贷款利率计付），案件受理费 66648 元，其他诉讼费 16662 元由本公司承担。2007 年 9 月 21 日（2007）

内容: 桂市执字第 119 号民事裁定书：查封本公司所有、位于市开发区 10 号小区（环城南一路），土地证号桂（公）

内容: 国用（1998）字第 000016 号项下的 38544.9 平方米的土地使用权。2007 年 11 月 30 日桂林市中级人民法院

内容: 下达（2007）桂市执字第 119-1 号民事裁定书，拍卖上述被查封土地，所得款项用以清偿债务。

内容: 日重庆北碚玻璃仪器总厂因买卖合同纠纷向重庆市北碚区人民法院起诉本公司及本公司子公司桂林集琦华康制药有限公司、桂林正丰高新科技有限公司（桂林集琦华康制药有限公司之股东）， 2007 年 11 月 15

内容: 日（2007）碚法民初字第 2072 号民事判决书判决：桂林集琦华康制药有限公司支付重庆北碚玻璃仪器总厂货款 1,034,726.65 元及从 2006 年 10 月 25

内容: 日起的资金占用损失，本公司对上述支付义务在

内容: 540 万元范围内承担连带责任，桂林正丰高新科技有限公司对上述义务在 60 万元范围内承担连带责任，本

内容: 案诉讼费 19,113.00 元由三被告承担，公司已向重庆市第一中级人民法院提出上诉。

内容: 14、2007 年 4 月 27 日桂林市中冠物资有限责任公司（简称原告）因购销合同纠纷向桂林市七星区人民

内容: 法院起诉本公司，2007  年  6  月  11  日（2007）星民初字第  352  号民事判决书判决：本公司给付原告货款

内容: 446,501.95 元及该款利息，案件受理费 8324 元由本公司承担。2007 年 9 月 25 日（2007）星执字第 361 号

内容: 民事裁定书裁定：查封本公司在桂林集琦实力天然物科技有限公司的股份。2007 年 10 月 25 日（2007）星执字第 361-1

内容: 号民事裁定书裁定：拍卖本公司在桂林集琦实力天然物科技有限公司的股份。

内容: 15、2007 年 1 月 12 日上海海顺包装材料有限公司（简称原告）因定作合同纠纷向上海市松江区人民法院起诉本公司，2007 年 3 月 26 日（2007）松民二（商）初字第 190

内容: 号民事判决书判决：本公司偿还原告加工费 350,000.00 元及违约金，诉讼费 15,248.00 元由本公司承担。查封本公司小客车 1 辆（桂 C15491）、大货车 2 辆（桂

内容: C04775、桂 C04776）。2007 年 6 月 20 日本公司与原告签订执行和解协议，约定本公司在 2007年 7 月 10 日至 2008 年 1 月 10

内容: 日分七期支付完毕上述款项，但公司至今未支付上述款项。

内容: 16、子公司桂林集琦生化有限公司为桂林正丰生态科技有限公司向中国农业银行桂林叠彩支行贷款提供担保，本金 2,316,278.62 元及利息 14,911.62

内容: 元，由于桂林正丰生态科技有限公司逾期未归还贷款，中国

内容: 农业银行桂林叠彩支行于 2006 年 12 月 25 日向桂林市雁山区人民法院提起诉讼。

内容: 2007 年桂林市雁山区人民法院（2007）雁民初字第 59 号民事裁定书裁定：准许原告撤诉。

内容: 17、四川省犍为合盛玻业有限责任公司（简称原告）因合同纠纷向四川省犍为县人民法院起诉本公司

内容: 之子公司桂林集琦华康制药有限公司（简称被告），2007 年 1 月 17 日（2006）犍为民初字第 757 号民事判

内容: 决书判决，被告支付原告货款 690,701.42 元和利息 26,360.99 元，诉讼费 29,180.00 元由桂林集琦华康制药有限公司承担。

内容: 2007 年 11 月 5 日（2007）犍为执字第 197-1 号民事裁定书裁定，继续冻结被告的银行存款 77.85 万元，继续查封被告机器设备 10 台套，继续冻结被告药品生产许可证

内容: 18、2007 年 11 月湖南医药工业研究所（简称原告）因技术转让合同纠纷向长沙市中级人民法院起诉本

内容: 公司，请求判令本公司赔偿其直接经济损失 52 万元，可预期收益损失 52 万元，支付其 18 万元的 3 个月滞纳金 2384.95 元，并承担本案诉讼费，此案一审尚未开庭。

内容: 2007 年 11 月 9 日原告向湖南省长沙市中级人民法院提出财产保全申请，2007 年 11 月 13 日（2007）长中民三初字第 0521-1 号民事裁定书裁定：冻结本公司银行存款人民币

内容: 102 万元，或查封、扣押其相应价值的其他资产。

内容: 19、广西健一药业总公司火车分公司因本公司之子公司广西福生堂药品有限公司欠货款未按期归还提起诉讼，2006 年 11 月 8 日柳州市柳北区人民法院（2006）北民二初字第 1149

内容: 号民事判决书判决：被告付

内容: 给原告货款 147,195.05 元；案件受理费、其他诉讼费、财产保全费 8,425.00 元由被告承担。2007 年 11 月

内容: 22 日，法院从建行 4645 账号扣划 6 万元，从农行 1672 账号扣划 1.2 万元。

内容: 20、桂林集琦药业股份有限公司及其子公司为被告的小额诉讼共 17 项，其中股份公司 14 项，涉诉金

内容: 21、桂林集琦药业股份有限公司（简称原告）因南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司（简称被告）欠款未按期归还向南宁市中级人民法院起诉，2006 年 8 月 21

内容: 日法院出具判决书(2006)南市民二初字第 38

内容: 号，判决原告支付欠款 9,939,105.82 元及利息，诉讼费 113,922.00 元；被告已上诉，广西区高院于 2006 年

内容: 12 月 4 日作出终审判决，维持原判，2007 年 1 月 11 日，原告向法院申请强制执行，原告已查封被告的房产。

内容: 2007 年 8 月 29 日本公司与被告签订执行和解协议，被告已于 2007 年 10 月还款 10,053,027.82 元，该案已结案。

内容: 22、桂林集琦药业股份有限公司（简称原告）因河南麦迪森医药有限公司（简称被告）欠款未按期归还向桂林市七星区人民法院起诉，2006 年 9 月 18 日法院出具判决书（2006）星民初字第 763

内容: 结存款 3,172.63 元；查封其持有麦迪森连锁公司 55%股权中的 78.78%，查封期限至 2008 年 8 月 7 日。2007

内容: 年 1 月 22 日原告已向法院申请执行。

内容: 23、桂林集琦药业股份有限公司（简称原告）因技术转让纠纷向桂林市中级人民法院起诉湖南医药工业研究所（简称被告），请求判令解除技术转让合同；请求法院判令被告退还原告支付的技术转让费 54

内容: 万元，2006 年 10 月 9 日桂林市中级人民法院（2006）桂市民初字第 147 号民事裁定书，冻结被告湖南医药工业研究所在银行的存款 56 万元，2007 年 6

内容: 月桂林市中级人民法院（2006）桂市民初字第 147 号民事判决书

内容: 判决：解除技术转让合同，驳回原告的其他诉讼请求。公司不服一审判决，于 2007 年 6 月 25 日向广西壮

内容: 族自治区高级人民法院上诉。2007 年 9 月 28 日广西壮族自治区高级人民法院（2007）桂民三终字第 59 号

内容: 判决：解除技术转让合同，被上诉人返还技术转让费 54 万元给上诉人，一审、二审诉讼费用 32,664 元由被上诉人承担。

内容: 24、本公司（简称原告）因河北衡水金水湖保健品有限公司金水湖药房及及河北衡水金水湖保健品有限公司欠款不还向桂林市七星区人民法院起诉，2006 年 5 年 17 日出具判决书（2006）星民初字第

内容: 判决原告支付欠款 242,900.00 元，诉讼费 7,691.00 元由两被告承担。2006 年 10 月公司已向法院申请执行。

内容: 25、本公司因浙江凯普化工有限公司欠款未按期归还向浙江省嘉兴市中级人民法院起诉，2007 年 3 月

内容: 11 日嘉兴市中级人民法院下达（2007）嘉民二初字第 27 号民事调解书，被告确认欠款 4,360,000.00 元及利

内容: 息 90,000.00 元，并承担诉讼费 30,466.00 元，被告已于 2007 年 12 月 31 日前还清，该案已结案。

内容: 26、本公司及子公司为原告的小额诉讼共 6 项，其中：其中股份公司 5 项，涉诉金额 391,710.00 元；华康公司 1 项，涉诉金额 274,910.00 元。

内容: 1、根据 2004 年 11 月 6 日桂林集琦药业股份有限公司之子公司广西福生堂药品有限公司与河池日报社

内容: 签订的合作协议书及  2006  年  12  月  6  日签订的协议书，广西福生堂药品有限公司尚欠河池日报社广告款

内容: 司的其他应付款，价值 50,000.00 元的商品按公司成本价计入其他应付款 7,718.00 元。

内容: 2、根据桂林集琦药业股份有限公司之子公司广西福生堂药品有限公司与南宁晚报社签订的合作协议书及其他相关资料，截止 2007 年 12 月 31 日尚欠南宁晚报社价值 6,355,856.00

内容: 元商品按公司成本价计入其他

内容: 3、根据 2004 年 4 月 16 日、2004 年 7 月 20 日、2005 年 4 月 1 日桂林集琦药业股份有限公司之子公司

内容: 广西福生堂药品有限公司与柳州日报社发行部签订的协议书及 2006 年 12 月 6 日签订的协议书，柳州日报

内容: 社的广告统计表、盛君律师事务所的催告函、广西福生堂药品有限公司 2006 年 12 月 19 日的关于柳州日报实社礼品情况说明，广西福生堂药品有限公司尚欠柳州日报社广告款 1,237,974.25

内容: 元的商品根据广西福生堂药品有限公司与柳州日报社的联合公告及律师的法律意见未预计负债。

内容: 4、桂林集琦药业股份有限公司之子公司广西福生堂药品有限公司上任总经理庞国栋（被告）于  2004年以公司的名义分别与罗想军、罗红星；袁炳良；贺爱萍、贺爱云签订了四份投资加盟合作协议书，共计收取人民币

内容: 1,250,000.00 元的加盟金，其中：福生堂罗城解放店袁炳良 400,000.00 元，福生堂城西店（罗想军、罗红星）400,000.00

内容: 元，福生堂城北店（罗想军、罗红星）150,000.00 元，福生堂城东店（罗想军、罗红星）300,000.00 元。

内容: 该笔款项庞国栋未交回公司。桂林市七星区人民检察院以涉嫌职务侵占、虚报注册资本于 2006 年 7 月

内容: 27 日提起公诉，2006 年 12 月 13 日桂林市七星区人民法院（2006）星刑初字第 179

内容: 号刑事判决书判决被告犯职务侵占罪。目前该案件正在上诉过程中。经广西福生堂药品有限公司董事会审议预计负债人民币 1,250,000.00 元。

内容: 十三、资产抵押、冻结、查封

内容: 1、截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押情况如下：

内容: 别                                  年初金额                  本期增加额

内容: 本期减少额                  年末金额         一、用于借款抵押的资产

内容: 二、信用证保证金存款                                            -                                          -

内容: 2、截至 2007 年 12 月 31 日止，集琦股份公司的冻结银行账户情况如下：

内容: 开户行                                        账号                            存款余额

内容: 12.04                         集琦股份公司

内容: 子公司华康公司合       计

内容: 3、截至 2007 年 12 月 31 日止，股份公司的被冻结、查封资产情况如下：

内容: 资产名称                                              法院名称

内容: 市高新区 10 号小区环城南一路 38395.5 平方米土地使用权（第 000014 号）

内容: 桂林市中级人民法院                桂林市商业银行

内容: 库存琦玥阿奇霉素片５千箱                                  桂林市中级人民法院

内容: 南宁市景新园林绿化有限公司桂林集琦华康制药有限公司股权９０％                桂林市中级人民法院                南宁市景新园林绿化有限公司广西集琦医药有限责任公司股权

内容: 10.20%                桂林市中级人民法院                南宁市景新园林绿化有限公司广西福生堂药品药品有限公司股权 90%

内容: 桂林市中级人民法院                南宁市景新园林绿化有限公司桂林集琦大药房连锁有限公司股权 80%                 桂林市中级人民法院

内容: 南宁市景新园林绿化有限公司桂林集琦实力天然物科技有限公司股权 27%         桂林市七星区人民法院            桂林市中冠物资有限责任公司小客车(桂C15491)

内容: 上海市松江区法院                   上海海顺包装材料有限公司

内容: 大货车(桂C04775)                                                     上海市松江区法院

内容: 上海海顺包装材料有限公司

内容: 大货车(桂C04776)                                                     上海市松江区法院

内容: 上海海顺包装材料有限公司

内容: 桂林高新区 10 号小区环城南一路 38544.90 平方米土地(第 000016 号)

内容: 桂林市中级人民法院                桂林创新医药投资有限公司

内容: 原告                         子公司华康公司机器设备 10 台套

内容: 四川省犍为县人民法院            四川省犍为合盛玻业有限责任公司子公司华康公司药品生产许可证 Hb20060062        四川省犍为县人民法院

内容: 四川省犍为合盛玻业有限责任公司子公司华康公司药品 GMP 证书 D1335                   四川省犍为县人民法院

内容: 四川省犍为合盛玻业有限责任公司子公司华康公司注射液的批文 6 个                       四川省犍为县人民法院            四川省犍为合盛玻业有限责任公司

内容: 十四、资产负债表日后非调整事项

内容: 1、2007 年 11 月 30 日董事会审议通过《关于成立房地产公司的议案》，本公司出资成立全资房地产子

内容: 公司，注册资本暂定 1000 万元，该公司尚未成立。

内容: 2、2008 年 1 月 21 日本公司之子公司桂林集琦包装有限公司（被告）收到桂林市雁山区人民法院（2008）雁民初字第 63 号应诉通知书，桂林集琦集团有限公司（原告）因欠款纠纷请求支付欠款

内容: 3,790,345.16 元及利息，承担案件诉讼、保全等费用。

内容: 2008 年 1 月 17 日桂林市雁山区人民法院（2008）雁民初字第 63 号民事裁定书裁定查封被告所有的位

内容: 号及国有土地使用权，土地使用证号：桂国用（1999）字第 000106 号。

内容: 1、桂林集琦药业股份有限公司之子公司桂林集琦包装有限公司由于国际石油价格大幅上涨，致使其产品生产所依赖的主要原材料如聚丙烯单价大幅攀升，加之外部供电不正常影响了其正常生产，并于 2004 年 9

内容: 月份被迫停产，2005 年 11 月 28 日与苏州瑞泰包装材料有限公司签订了拉膜生产线租赁合同书，每月出

内容: 租收入 88,000 元，租赁期伍年。

内容: 2、本公司 2007 年 6 月 28 日董事会审议通过了《关于吸收合并子公司桂林集琦华康制药有限公司的议案》，由本公司对华康公司进行吸收合并承接其全部资产和负债，以实现华康公司在集琦科技园的

内容: GMP 异地改造和增加本公司大容量注射剂型。目前该事项尚在办理中。

内容: 3、2007 年 12 月 20 日，本公司与债权人中国工商银行股份有限公司桂林分行（下称“桂林工行”）签

内容: 署了正式《还款免息协议》，协议约定：公司在  2007  年  12  月  20  日前一次性偿还桂林工行贷款本息人民

内容: 币 10350 万元（其中 9400  万元为流动资金贷款本金、950  万元为 6000 万项目贷款本金对应的积欠利息），

内容: 桂林工行同意减免利息约  1900  万元，截止  2007  年  12  月  31  日本公司已按约定还本金  9400  万元和利息

内容: 4、2007 年 9 月 7 日本公司与北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司（甲方）、王志强（乙方）、张秋

内容: 利（丙方）签订还款协议，本公司欠甲方股权转让款  18,404,620.80  元，其中甲方  12,694,620.80  元、乙方

内容: 2007 年 9 月 7 日本公司与长治市昂生医药集团有限公司（甲方）签订还款协议，本公司欠甲方货款及往来款 538,964.00 元，资金占用费 85,883.92 元。

内容: 2007 年 9 月 7 日本公司与与贾春燕（甲方）签订还款协议，本公司欠甲方 500,000.00 元，资金占用费

内容: 本公司已于 2007 年 9 月 12 日支付上述款项。

内容: （一）  新旧会计准则股东权益差异调节表

内容: 新旧会计准则股东权益差异调节表（合并）

内容: 编号                      项目名称                          2007 年报披露数              原披露数

内容: 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

内容: 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

内容: 2007 年 1 月 1 日股东权益（新

内容: 新旧会计准则股东权益差异调节表

内容: 编号                      项目名称                          2007 年报披露数                  露数

内容: 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

内容: 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

内容: 2007 年 1 月 1 日股东权益（新

内容: 说明 1、本公司 2007 年财务报表列示的股东权益已按《企业会计准则》（2006 年版）第 38

内容: 号“首次执行企业会计准则”的规定，对公司涉及该准则第五条至第十九条的需追溯事项及进行了追溯调整。具体如下：

内容: ①同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额：尚未摊销完毕的桂林集琦中药产业投资有限公司长期股权投资差额 645,895.37 元，桂林台联酒店有限责任公司长期股权投资差额 15,668,280.50

内容: 元，广西福生堂药品有限公司长期股权投资差额 5,580,383.46 元，按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，由此减少 2007 年 1 月 1

内容: ②其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额：广东韶关集琦药业有限公司长期股权投资贷方差额余额 1,106,566.85 元，按照《企业会计准则第 38

内容: 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，由此增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 1,106,566.85 元。

内容: 子公司净资产负数按本公司持股比例计算的净资产负数 20,918,681.81 元按《企业会计准则》（2001 年版）已在本公司上年合并净资产中的未确认投资损失反映，少数股东分担部份

内容: 3,087,502.15 元按《企业会计准则》（2001 年版）在上年少数股东权益反映，按《企业会计准则》（2006 年版）规定应由母公司承担。由此减少  2007  年  1  月  1

内容: 日归属母公司股东权益  3,087,502.15  元，增加  2007  年  1  月  1  日少数股东权益

内容: 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并资产负债表中子公司少数股东权益为 9,719,253.72 元，

内容: 按照新会计准则的规定应当列入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 12,806,755.86 元。

内容: 说明 2、本公司 2007 年财务报表列示的股东权益已按企业会计准则解释第 1

内容: 号的规定，对首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行了追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。由此增加母公司 2007 年 1 月 1 日权益 49,271,481.08

内容: （二）以下备考利润表是按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第七号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，并假定公司比较期初已全面执行《企业会计准则》(2006 年版)。

内容: 项                目

内容: 本期发生额                       上期发生额           一、营业总收入

内容: 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                                          -

内容: 投资收益（损失以“-”号填列）                                           7,584,510.18

内容: 其中：对联营企业和合营企业的投资收益                                        -

内容: 三、营业利润（亏损以“-”号填列）                                                 -51,035,014.53

内容: 其中：非流动资产处置损失                                                             -

内容: 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                                          -32,823,022.47

内容: 五、净利润（净亏损以“-”号填列）                                                 -32,832,825.74

内容: （一）基本每股收益                                                                                -0.15

内容: （二）稀释每股收益                                                                                -0.15

内容: 项                目

内容: 本期发生额                         上期发生额           一、营业总收入

内容: 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                                         -

内容: - 投资收益（损失以“-”号填列）                                          4,576,778.74

内容: 89,174,493.76其中：对联营企业和合营企业的投资收益                                          -

内容: 三、营业利润（亏损以“-”号填列）                                                -34,535,267.76

内容: 其中：非流动资产处置损失                                                               -

内容: 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                                         -17,064,773.91

内容: 五、净利润（净亏损以“-”号填列）                                                -17,064,773.91

内容: （一）基本每股收益                                                                                -0.08

内容: （二）稀释每股收益                                                                                -0.08

内容: 本公司 2006 年中国农业银行免息 5,700,000.00 元，用桂林市商业银行股权抵债产生的收益 1,539,546.00元，其他债务重组收益 162,500.00

内容: 元，按《企业会计准则》（2006 年版）计入备考利润表上年发生额的营业外收入。

内容: 1.本公司本期净资产收益率和每股收益有关指标如下：

内容: 净资产收益率（%）                      每股收益

内容: 全面摊薄         加权平均          基本             稀释

内容: 扣除非经营性损益后归属普通股股东的净利润

内容: 2.本公司上期净资产收益率和每股收益有关指标如下：

内容: 净资产收益率（%）                      每股收益

内容: 扣除非经营性损益后归属普通股股东的净利润

内容: 5.本公司扣除非经常性损益后的利润计算如下：

内容: 项       目                                                  本期发生额

内容: 上期发生额        净利润（归属于母公司普通股股东的净利润）：                        -31,576,708.35

内容: 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免                                                -

内容: 以前年度减值准备转回                                                                     148,259.04

内容: 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                             -

内容: 执行新企业会计准则追溯调整                                                                          -

内容: （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：全面摊薄净资产收益率=P÷E

内容: 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。

内容: （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

内容: 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

内容: 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei

内容: 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej  为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi

内容: 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek

内容: 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

内容: （3）基本每股收益参照如下公式计算：基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

内容: 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股

内容: 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj

内容: 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

内容: （4）稀释每股收益参照如下公式计算：

内容: 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×

内容: Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

内容: 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。上述 2007 年度公司和合并财务报表和有关附注，系我们按照企业会计准则（2006 年版）的规定编制。

内容: 公司法定代表人：蒋文胜           公司负责人：     莫云存            会计机构负责人： 杨振美