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内容: 上海实业发展股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 公司全体董事出席董事会会议。 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长马成樑先生、总裁陆申先生、财务总监赵卫群女士声明：保证年度报告中 财务报告的真实、完整。

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内容: 二、公司基本情况简介

内容: 1、 公司法定中文名称：上海实业发展股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD 公司英文名称缩写：SID 2、 公司法定代表人：马成樑先生 3、 公司董事会秘书：阚兆森先生 公司证券事务代表：陈英女士 电话：021-53858859 传真：021-53858879 E-mail：sid748@sidlgroup.com 联系地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 33 层 4、 公司注册地址：上海市浦东南路 1085 号华申大厦 6 层 公司办公地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 33 层 邮政编码：200021 公司国际互联网网址：www.sidlgroup.com 公司电子信箱：sid748@sidlgroup.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上实发展 公司 A 股代码：600748 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 9 月 19 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 2 月 26 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001004379 公司税务登记号码：31011013227883X 公司组织结构代码：13227883－X 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 层

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内容: 三、主要财务数据和指标

内容: (一)本报告期主要财务数据

内容: (二)扣除非经常性损益项目和金额

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 所得税影响 合计

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内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量 净额 2007 年

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上 年增减(%)

内容: 2005 年 调整后

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者权益（或股东权益） 归属于上市公司股东的每股净 资产

内容: 调整后

内容: 本年末比 上年末增 减(%)

内容: 2005 年末 调整后

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内容: 四、股本变动及股东情况

内容: (一)股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 350,964,134 59.73 -29,377,082 321,587,052 54.73 比例(%) 发行 新股 本次变动增减（＋，－） 公积金 送股 其他 转股 本次变动后 小计 数量 比例 （%)

内容: 其中：

内容: 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股

内容: 2、限售股份变动情况表

内容: 单位:股 股东名称 上海上实（集团）有 限公司 年初限售股 数 350,964,134 本年解除限售 股数 29,377,082 本年增加 限售股数 年末限售股 数 321,587,052 限售原因 股权分置 改革承诺 解除限售日期 2008 年 12 月 26 日

内容: 3、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，上海上实（集团）有限公司在上海证券交易所股票交易市场减持了 21,991,472 股股份，占公司股份总数的 3.74%，截止 2007 年 12 月 31 日，上海上实（集 团）有限公司持有公司 353,407,116 股股份，占公司股份总数的 60.15%。

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内容: (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况

内容: 上海上实（集团）有限公司 国有股东 中国工商银行－建信优化配置 其他 混合型证券投资基金 中国农业银行－华夏平稳增长 其他 混合型证券投资基金 中国农业银行－中邮核心成长 其他 股票型证券投资基金 交通银行－海富通精选证券投 其他 资基金 中国工商银行－汇添富均衡增 其他 长股票型证券投资基金 华夏成长证券投资基金 其他 交通银行－华夏蓝筹核心混合 其他 型证券投资基金（LOF） 中国建设银行－海富通风格优 其他 势股票型证券投资基金 中国工商银行－申万巴黎新动 其他 力股票型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 交通银行－海富通精选证券投资基金 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 华夏成长证券投资基金 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资基金 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 持有无限售条件股份数量 股份种类 14,006,742 人民币普通股 13,484,667 人民币普通股 10,113,116 人民币普通股 9,799,902 人民币普通股 7,346,135 人民币普通股 7,026,613 人民币普通股 6,930,698 人民币普通股 6,728,426 人民币普通股 6,715,207 人民币普通股 5,900,019 人民币普通股 前十名无限售条件股东中未知其有关联关系或一致行动人关系

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内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 380,341,216 350,964,134 上海上实 （集团） 有限公司 321,587,052 2008 年 12 月 26 日 321,587,052 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 29,377,082 2006 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 29,377,082 限售条件 自股权分置改革方案实施之日 起的十二个月之内不上市交易 或者转让；在前项承诺期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售 股份数量占公司股份总数的比 例在 12 个月内不超过 5％，在 24 个月内不超过 10％。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海上实（集团）有限公司 法人代表：张志群 注册资本：18.59 亿元人民币元 成立日期：1996 年 8 月 20 日 主要经营业务或管理活动：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产 经营与管理。上海上实（集团）有限公司是上海市人民政府重点扶持的大型企业集团，拥 有 10 多家直属企业，投资业务领域涉及高新技术、金融投资、房地产、工业投资、现代 农业和国内贸易等，是上海实业（集团）有限公司在中国境内的执行总部。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

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内容: (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员

内容: (一)董事、监事、高级管理人员情况

内容: 性 别 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 年 龄 50 51 57 53 38 44 58 37 45 51 53 52 51 44 48 51 58 年初持 股数 年末持 股数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告期内从公司领取 的报酬总额(万元)

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 马成樑 陆申 卢铿 杨云中 邓念 龚力行 瞿定 周道洪 王利华 吕清远 潘人健 王德钧 阚兆森 赵卫群 高培勇 龚晓航 王柏棠

内容: 董事长 副董事长 董事 董事 副总裁 董事 董事 监事长 监事 监事 监事 监事 副总裁 副总裁 董事会秘书 财务总监 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)马成樑,历任上海石化总厂工会副主席、上海市外高桥保税区新发展（集团）有限公 司副总经理、 上实置业集团 （上海） 有限公司总经理、 上海联合实业股份有限公司总经理、 上实置业集团有限公司总经理、 上海实业（集团）有限公司副总裁。现任上海实业（集团） 有限公司执行董事，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司副董事长，上海远东国际桥 梁建设有限公司董事长， 上海上实湖滨新城发展有限公司董事长， 上海海锦房地产有限公 司董事长， 上海海际房地产有限公司董事长，上海上实（集团）有限公司副董事长、总裁， 本公司董事长。 (2)陆申,历任共青团上海市委秘书长、上海城市酒店董事长、上实置业集团（上海）有 限公司董事、副总经理、上海实业联合集团股份有限公司董事总经理。现任上海实业开发 有限公司董事长，上海上实房地产有限公司董事长，重庆华新国际实业有限公司董事长， 重庆华新国际城市发展有限公司董事长， 成都华新国际城市发展有限公司董事长， 成都上 实置地有限公司董事长，本公司副董事长、总裁。 (3)卢铿,历任武汉大通实业有限公司开发部经理,香港大通实业有限公司总经理，新加 坡维信集团驻中国首席代表， 华新国际集团管理委员会主席、 上海实业发展股份有限公司 董事、总裁。现任本公司董事。 (4)杨云中,历任黄浦区粮食局副局长、局长、党委书记，黄浦区住宅建设办公室主任、

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内容: 党总支书记，上海金外滩集团公司董事长、党委书记、上海实业发展股份有限公司董事、 副总裁。 现任上实置业集团 （上海） 有限公司董事长， 上海上实投资发展有限公司董事长， 上海上实（集团）有限公司董事，本公司董事、副总裁。 (5)邓念,历任英特尔技术发展（中国、澳大利亚）公司大客户中心经理、锡恩企业管理 顾问公司高级顾问、 新华信企业管理咨询公司副总经理。 现任上实地产副总裁、 营运总监， 本公司董事。 (6)龚力行,历任上海石油化工股份有限公司财务部副主任、野村（香港）国际有限公司 中国企业融资部副总经理、 野村证券上海代表处副所长、 上海梅林正广和股份有限公司财 务总监。现任上实地产副总裁、财务总监，本公司董事。 (7)瞿定,历任上海市干部培训中心主任， 上海市任职资格考试中心主任， 上海市人事局 国际交流合作处处长，上海实业（集团）有限公司常务副总裁，上海上实（集团）有限公 司副董事长、 执行总裁,上海实业控股有限公司副董事长、 常务副总裁， 现任上海实业 （集 团）有限公司执行董事，本公司监事长。 (8)周道洪,历任上海交通大学校刊编辑室执行主编、副主任，上海实业（集团）有限公 司发展研究部助理总经理、副总经理。现任上海实业（集团）有限公司副总裁，上海海外 联合投资股份有限公司副总裁，本公司监事。 (9)王利华,历任上海上标（集团）有限公司财务处长，上海上实（集团）有限公司计财 部副总经理，上海实业发展股份有限公司监事。现任上海实业（集团）有限公司计划财务 部副总经理、本公司监事。 (10)吕清远,历任中企房屋装修公司副经理、代经理，上实置业集团（上海）有限公司 副总经理，上海实业发展股份有限公司监事。现任上海实业开发有限公司总经理，本公司 监事。 (11)潘人健,历任解放军第二军医大学外办主任、上海市人民政府外事办公室处长、上 海实业发展股份有限公司人事总监、助理总裁。现任本公司监事。 (12)王德钧,历任上海石化总厂团委书记，上海石化股份有限公司浦东开发办副主任、 主任、党委书记，上海金东石化实业有限公司副总经理、总经理，上海石化股份有限公司 联营开发公司总经理，上实置业集团（上海）有限公司副总经理，上海实业发展股份有限 公司副总裁。现任上海上实置业有限公司董事长、本公司副总裁。 (13)阚兆森,历任上钢三厂热轧薄板厂厂长办公室主任、企管办主任，上海浦东不锈薄 板股份有限公司总经办主任、企管办主任、证券办主任、董事会秘书，上海实业发展股份 有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。现任本公司副总裁、董事会秘书。 (14)赵卫群,历任杭州商学院会计系讲师，福建三木集团股份有限公司总会计师，利嘉 实业（福建）集团有限公司副总裁，利嘉（福建）股份有限公司董事、副总经理兼财务总 监，上海实业发展股份有限公司财务总监。现任本公司财务总监。 (15)高培勇,历任中国人民大学校长助理，财政金融学院教授、博士生导师，上海实业 发展股份有限公司独立董事。 现任中国社科院财政与贸易经济研究所副所长， 兼任中国税 务学会副会长， 国务院关税税则委员会专家咨询委员会委员， 劳动和社会保障部专家咨询 委员会委员，教育部高等学校公共管理类教学指导委员会委员，中国财政学会常务理事， 中国国际税收研究会学术委员会副主任委员， 中国审计学会常务理事， 中国城市金融学会 常务理事， 北京市财政学会副会长等多种社会职务以及十几所高等学校兼职教授， 本公司 独立董事。 (16)龚晓航,历任香港翁余阮律师行中国法律顾问,新华社香港分社研究员,华东政法学

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内容: 院港澳台法研究所主任， 上海实业发展股份有限公司独立董事。 现任上海市段和段律师事 务所主任,合伙人，兼任上海律师学会理事,上海律师协会外事委员会副主任,中国香港法 研究会理事,中国法学会会员,中国国际法学会会员，本公司独立董事。 (17)王柏棠,历任上海日用玻璃制品公司总会计师,上海东亚会计师事务所主任会计师， 上海实业发展股份有限公司独立董事。现任上海宏大东亚会计师事务所所长、副主任，本 公司独立董事。 (二)在股东单位任职情况

内容: 姓名 马成樑 瞿定 周道洪 王利华 股东单位名称 上海实业（集团）有限公司 上海上实（集团）有限公司 上海实业（集团）有限公司 上海实业（集团）有限公司 上海实业（集团）有限公司 担任的职务 执行董事 副董事长、总裁 执行董事 副总裁 计财部副总经理 任期起始日期 2005-10 2007-02 2000-07 2007-11 2004-11 任期终止日期 是否领 取报酬 津贴 是 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 上海实业东滩投资开发 （集团） 有限 公司 上实置业集团（上海）有限公司 上海上实投资发展有限公司 上海海外联合投资股份有限公司 担任的职务 任期起始 日期 2004-02 2001-10 2001-10 2007-11 任期终 止日期 是否 领取 报酬 津贴 否 否 否 否

内容: 马成樑 杨云中 周道洪

内容: 副董事长 董事长 董事长 副总裁

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的报酬由公司股东大会决 定； 公司高级管理人员的薪酬按照公司董事会薪酬与考核委员会制定的 《公司薪酬管理办 法》的规定执行。 《公司薪酬管理办法》经 2003 年 3 月 26 日第三届董事会第三次会议审 核通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司建立了规范的考核评议和激励约束机 制，按照“按劳分配、按绩取酬”、收入与经营者业绩相挂钩、基本收入与风险收入相结 合，薪资水平向经营风险大、责任重大、智力含量高的岗位倾斜”的原则，以岗位责任、 工作业绩、工作态度和智力技能为主要指标，对高级管理人员进行考核，董事、监事的津 贴为其参加会议的差旅费补偿。本公司将进一步完善高级管理人员的考核机制和报酬制 度。

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内容: 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 马成樑 邓念 龚力行 瞿定 周道洪 王利华 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 卢铿 总裁 担任的职务 离任原因 因个人原因辞职

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 83 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况

内容: 专业类别 营销策划及技术人员 财务人员 管理人员 2、教育程度情况 教育类别 博士 硕士研究生 大学本科 大专及以下 人数 3 25 47 8 人数 33 8 42

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内容: 六、公司治理结构

内容: (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规的规定，不断完善法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和经营层运作独立、 有效、规范。公司遵循真实、准确、完整的原则，及时、公平地披露公司信息，保持良好 的运营透明度，确保所有股东获得信息的机会平等，并积极做好投资者关系管理工作。 报告期内，公司严格按照中国证监会“加强上市公司治理专项活动”的要求，本着实 事求是的原则， 对公司治理工作进行了认真的自查和整改， 理顺了信息披露的内部报告程 序，对《公司信息披露管理办法》全面修订，将重大信息的内部报告制度落到实处；同时 进一步完善公司的内部控制制度， 制定了《对外担保管理制度》和《募集资金管理制度》。 以此次活动为契机，使公司的法人治理结构再上新台阶。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董事姓名 高培勇 王柏棠 龚晓航 本年应参加董事会次数 11 11 11 亲自出席（次） 11 11 11 委托出席（次） 0 0 0 缺席（次） 0 0 0 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 根据公司《独立董事制度》的要求，公司三名独立董事认真履行诚信、勤勉义务，积 极参与公司决策，保持其独立性。报告期内，独立董事在公司规范运作、对外投资、关联 交易等重大事项中均提出了法律、 财务等方面的专业意见， 促进了董事会决策的科学性和 合理性，切实维护了公司及中小股东的利益， 充分发挥了独立董事的作用。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立的业务体系，自主经营， 控股股东不存在干预公司经营运作的情形。 2、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系和制度，公司与控股股东在 劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司高级管理人员全部在公司领取报酬，没有在 股东单位兼职的情况。 3、资产方面：公司拥有独立、完整的法人财产权，与控股股东之间产权关系清晰，不存 在产权纠纷或潜在纠纷。 4、机构方面：公司建立了完全独立于控股股东的组织架构体系，公司董事会、监事会和 内部机构保持独立运作。 5、财务方面：公司建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开 户，独立核算、依法独立纳税、独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情 况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况

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内容: 报告期内，公司对高级管理人员主要依据董事会审议通过的《薪酬管理办法》和年度 经营管理目标进行检查与考核。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立并健全了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《独 立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《信息披露管理办法》、 《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》等较为完备的法人治理相关规范制度， 明确了股东大会、董事会和公司管理层的职权范围和决策权限。根据各项监管要求，公司 及时修订和完善各项制度，并保证公司各项重大投资决策，股东大会、董事会、监事会的 召集召开程序及公司的信息披露等事务均严格遵守上述制度的规定有效实行。 作为一家房地产行业企业，公司投资的房地产项目数量较多，投资金额巨大，为防范 经营风险，实施有效管理，公司建立了一系列内部控制制度体系，主要包括计划与财务管 理，投资管理，合同、审计与统计管理，劳动人事管理，行政综合管理等业务经营管理制 度，以及《公司内部审计制度》、 《公司提取资产减值准备的内部控制制度》等相关制度， 对公司的日常经营活动起到了监督、控制和指导作用并在实际工作中得到有效地贯彻执 行。 对下属子公司的管理方面，公司制定了《公司下属企业管理办法》，从而规范并加强 了对公司下属企业（包括全资、控股子公司及附属企业）的管理。根据该办法，公司通过 对下设子公司实行预、决算管理，统一财务制度，对人力资源计划、投资、担保等事项实 行审批制度，加强对子公司的内部审计，并公司通过派出的董事、监事和经营管理人员对 控股子公司及下属子公司进行管理；同时根据公司《公司内部审计制度》、《公司内部审 计工作规范》，配备了专职审计人员，对公司本部和下属子公司的财务收支和经济活动进 行内部审计监督， 促进并保证了对各下属公司的有效管理和控制， 不存在对分支机构和异 地子公司的失控风险。 在对公司内部控制制度进行了认真自查的情况下， 公司增订了 《对外担保制度》 《募 和 集资金管理制度》，并对《信息披露管理制度》进行了修订和完善，以弥补内控制度中存 在的盲区，使得公司的内控制度更为全面完整。

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内容: 七、股东大会情况简介

内容: (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 12 日召开 2006 年年度股东大会，决议公告刊登在 2007 年 6 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 8 月 30 日召开 2007 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 8 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

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内容: 八、董事会报告

内容: (一)管理层讨论与分析 （一）报告期内总体经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内， 在国内房地产市场面临宏观调控及行业整合不断加快的严峻形势下，“加 在 息、提高准备金率”等房地产宏观调控手段进一步趋紧的市场背景下，面对日益激烈的市 场竞争环境，为持续、平稳地推进公司经营发展，公司立足“创建一流品牌项目，维护、 提升上实产品与企业品牌”的经营思想，以项目建设为重心，按照既定时间节点保质保量 地推进在建项目工程的建设。在项目营销上，面对出现的市场变数和不利因素，全面加强 方案论证、营销推广、合同履行、销售报表等各个环节和销售全过程的调控，建立客户关 系管理平台和有效的应急机制，圆满完成了楼盘销售任务。同时，为增强企业可持续发展 的能力，培育新的利润增长点，公司积极寻找优质项目资源，强化资本运作，加大并购力 度，不断整合、提升公司资产质量和运行效益。 报告期内，公司实现营业收入 1,620,290,609.92 元，比上年同期增加 31.06％，主 要系项目公司实现销售收入增加及新增了工程承包收入所致；实现营业利润 311,938,406.47 元，比上年同期增加 102.57％，主要系项目实现的经营利润比上年同期 增加较多所致；实现净利润 148,686,265.38 元，比上年同期增加 7.13％，主要系项目实 现的经营利润比上年同期增加较多所致。 2、报告期内主要控股公司、参股公司经营情况及主要项目进展情况 上海“海上海”新城项目：报告期内，完成消防验收、人防验收、规划验收、档案验 收、 人防工程备案、 工程竣工验收备案。 完成销售总面积 46,061 平方米， 结转面积 64,029 平方米，资金回笼率 100％。计划 2008 年完成住宅地下车库的销售及 LOFT 剩余 11 套保 留房源的销售,预计销售面积 7,512.09 平方米。 上海“海源”别墅项目：报告期内，完成一期工程样板区十八幢别墅的工程质量回访 整改工作，完成 13 幢别墅的面积预测并取得预测报告，对会所及别墅已安装的主要设备 和设施进行规范的维护保养，同时该项目的重新定位及调整工作已进入后续阶段。计划 2008 年继续推进该项目。

内容: 上海“海南海”“海东海”项目：由于地铁公司延期交地，使该项目工程节点发生变 化，致使该项目不能按计划实施。报告期内完成了项目开发建设的前期工作，同时对规划 设计方案进行专题研究和调优，启动项目的前期准备工作。计划 2008 年开工建设。 成都 “锦绣森邻” 项目： 项目总面积 219,999.74 平方米， 2007 年度开工面积 107,601 平方米（锦绣森邻二期），竣工面积（锦绣森邻一期）112,398.72 平方米，销售面积 77,007.26 平方米，结转面积 57,996.49 平方米。2008 年预计竣工面积 107,601 平方米， 预计销售面积 81,878 平方米。 重庆“水天花园”项目：报告期内，B1 区及 B2－1 期总计完成销售 10,378 平方米， 并对 B4 及 C 区的设计方案进行了调整。 该项目荣获 2007 年度重庆 “广厦奖” 住宅类银奖。

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内容: 2008 年计划 B4 区、C 区和 B3－2 区总计开工面积 102,142.68 平方米，销售面积 20071.5 平方米。 俄罗斯圣彼得堡“波罗的海明珠”项目：报告期内，该项目的开发建设基本按预定的 计划和时间节点顺利进行，首幢建筑——商务中心顺利落成并投入使用，住宅、商业大面 积启动。39－1 是该项目推出的首期住宅项目，目前已完成南区基础底板及部分地上结构 施工；38－1 项目已完成全部 2 阶段设计工作，进入设计鉴定程序，工程招投标工作已接 近尾声，施工准备工作开始进行；同时，道路桥梁等基础设施项目齐头并进，销售准备工 作已全面启动。2008 年计划进一步加快工程建设进度，建筑面积达 31 万平方米的首批住 宅 39－1 和 38－1 两大住宅项目争取于 2008 年底完成结构封顶；土方、道路、运河、桥 梁、环境美化等基础设施建设要全面展开，同时确保政府负责的配套工程按计划完成。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表

内容: 单位:元 币种:人民币 分行业或分 产品

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业 营业收入比上 利润 年增减(%) 率 （%）

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比上年 增减(%)

内容: 2、主营业务分地区情况

内容: 3、公司主要财务状况、经营成果指标比较情况： 单位：元 币种：人民币

内容: 主要原因 新增银行借款所致 子公司应收未收的承包工程款项较多 子公司预付土地竞买保证金所致 子公司新增委托建设工程押金及子公 司垫付承包工程款项所致 子公司因资产账面价值小于其计税基 础产生的递延所得税资产增加所致 公司增加银行借款 子公司票据到期承兑所致

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内容: 应付账款 预收款项 应交税费 未分配利润 营业收入 财务费用 资产减值损失 投资收益 营业外支出 所得税费用

内容: 子公司竣工决算所反映的应付未付工 程款增加较多所致 结转销售收入所致 子公司预提土地增值税所致 当年实现的净利润增加所致 项目公司实现销售收入增加及新增了 工程承包收入所致 借款增加所致 坏账损失和其他减值损失计提减少所 致 上年同期转让浦发银行股权实现的股 权转让收益较大所致 捐赠支出增加所致 项目公司销售利润增加导致所得税费 用增加

内容: 4、公司现金流情况分析： 报告期内，公司现金及现金等价物的净增加额为 889,208,379.00 元，主要是由于经 营、 筹资活动产生的现金净流入较大， 即公司实现销售回笼资金较大及新增银行借款较多 所致。其中，经营活动现金净流量为 376,247,210.11 元，主要系“海上海”项目和“锦 绣森邻”项目实现销售产生的现金流入；投资活动现金净流量为 158,249,652.88 元，主 要系交易性金融资产处置收益和收到“家和万世”项目、 “金隆大厦”项目股权处置款项； 比上年同期减少了 63.29％， 主要是由于上年同期转让浦发银行股权收回较多的股权款所 致；筹资活动现金净流量为 330,553,741.74 元，比上年同期增加了 135.77％，主要是由 于本期新增较多的银行借款而上年同期归还较多的银行借款所致。

内容: 5、主要子公司的经营情况及业绩：

内容: 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 上海上实房地产有限公司 房地产开发与经营 海上海 3,000 重庆华新国际实业有限公司 房地产开发与经营 水天花园 USD4,194 成都上实置地有限公司 房地产开发与经营 锦绣森邻 895 成都华新国际城市发展有限公司 房地产开发与经营 锦绣花园 USD500 上海远东国际桥梁建设有限公司 工程承包业务 工程承包 30,000 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况）： 单位：万元 币种：人民币 公司名称 上海实业 开发有限 公司 经营范围 出售商品住宅楼，出售或出租综合 办公楼，出租商场，经营停车库， 物业管理和房地产咨询，餐饮娱乐 配套服务。 主营业务 收入 主营业务 利润 净利润 总资产 72,567 27,977 32,624 12,549 44,599 净资产 20,664 26,157 3,464 10,627 30,307 净利润 14,950 1,859 2,569 634 305

内容: 参股公司 贡献的投 资收益 3,211

内容: 占上市公司 净利润的比 重（％） 21.60

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内容: （三）对公司未来发展的展望 1、所处行业发展趋势、公司未来发展机遇和挑战 房地产行业近年来发展势头迅猛， 在国内经济持续高速增长的背景下， 受人民币升值、 奥运效应、证券市场发生重大变革等多重因素的影响，国内房地产市场、资本市场呈现出 快速发展的态势， 同时也出现了全国性的房价涨幅较大的问题。 为保持国民经济健康发展， 同时也为了规范房地产行业的发展，国家通过产业政策、税收政策、信贷政策等对行业进 行了持续的宏观调控， 这些紧缩性宏观调控政策的相继出台及其调控的力度将会对房地产 行业产生深远的影响。同时，房地产行业内部面临新一轮整合，房地产各个细分市场飞速 发展，房市、股市、汇市“三市联动”为中国房地产企业创造了千载难逢的发展良机，有 实力、运作规范的房地产开发企业有望获得更多的发展机会。 面对不断变化的市场竞争格局和行业形势， 为适应中国房地产业的快速发展， 应对国 家宏观调控可能带来的不利影响，提升公司核心竞争能力、做大做强房地产主业、增加新 的利润增长点， 巩固和加强公司在国内房地产行业的市场地位， 公司已于报告期内向中国 证监会申请实施非公开发行股票暨重大资产购买， 并已于2008年1月28日获得审核通过。 通过实施非公开发行股票暨重大资产购买， 进一步壮大自身的土地资源储备、 扩大经营规 模，通过业务创新、价值创新、产品创新提高战略管理能力、市场把握能力和价值管理能 力，从而提升公司的核心竞争力、综合实力和可持续发展能力，公司的房地产项目及土地 储备等将大幅扩大， 公司的总资产和净资产也将大幅增加。 此次资产重组在为公司带来新 的盈利增长点及巨大发展空间的同时， 对公司的管理运营也带来一定挑战， 需要公司进一 步提高管控力度，完善运营机制，以规避可能出现的整合风险。 2、公司发展战略 集成创新战略手段，加速房地产开发、不动产经营核心业务的发展，完成房地产业务 的区域布局，以上海为中心，沿江沿海拓展，以点带面，纵深发展，重点实施长三角和环 渤海城市群以及其他相关城市的布局， 确保房地产业务快速增长， 为资本运作积累优质资 产。同时推进品牌战略的实施，力争在 5 年内迅速做强做大，将公司发展成为中国一线房 地产企业，奠定房地产行业的领先地位。 3、公司未来发展战略资金需求及来源情况 公司 “向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的方案” 2008 年 1 月 28 号获 于 得中国证监会审核通过。该方案实施后，公司的土地储备及不动产将大幅增加，确保了公 司未来的可持续发展，公司的综合经营实力与市场竞争力均大大提高。与此同时，公司发 展对资金的需求也将增大，为此，公司拟采取以下措施解决资金来源：（1）公司将本次 重大资产重组交易完成后， 在合适时机启动股权融资计划， 以降低公司负债率并解决公司 资金来源；（2）公司将通过提高经营效率，加强营销管理，加速销售回款，来解决公司 的流动资金来源；（3）公司将继续得到控股股东的支持，已获控股股东承诺，公司应付 控股股东及其关联公司的其他应付款可根据本公司的现金流状况及业务发展情况分期偿 还，最晚可延至 2010 年 12 月 31 日前支付；（4）公司将根据未来发展业务，适时引入战 略投资者。

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内容: 4、公司面临的风险及解决方案 由于国家宏观调控政策的逐步出台，公司面临的风险主要有：（1）财务风险（主要 为资金风险）：解决方案见上述“公司未来发展战略资金需求及来源情况”条款；（2） 经营风险 （主要为销售风险） 公司将不断提升内部管理水平，合理安排开发、销售进度， ： 加快在建项目的施工进度，加强控制开发成本支出，不断研究创新营销模式，提高开发产 品的性价比，加快销售速度，提高盈利水平。 5、新年度经营计划 2008 年，公司将按照“审时度势，冷静应对，抓住机遇，重点突破”的总体工作方 针，不断完善产业布局、快速提升价值管理的能力，以增强企业核心产业的成长性和竞争 力为主线， 紧紧抓住房地产市场发展的有利时机， 及时把握宏观经济和房地产行业的形势， 既要善于把握有利于企业发展的战略性机遇， 又要不断增强风险防范意识。 以房地产投资 的资本运作理念为指导， 继续遵循沿海沿江的发展战略， 重点发展长三角地区和环渤海湾 区域，加快推进俄罗斯圣彼得堡“波罗的海明珠”项目、泉州东海滩涂整理项目等重点项 目的建设实施。高位、及时、有效启动重点房地产项目策划规划工作，提高技术含量，精 心组织、认真运作、积累经验，力争形成行业领先、具有上实发展特色的策划、规划、设 计工作运作方式，整体提高公司项目的策划规划水平、能力和成果；同时策划、规划、设 计工作要配合公司项目情况，按照不同层次、不同进度的要求有效保证项目的开发建设， 确保施工质量，并真正实现从成本核算到成本管理的提升。重点做好黄埔新苑二期、成都 锦绣森邻二期、青岛国际广场、重庆水天花园一期、大理洱海庄园一期、哈尔滨等项目的 销售。2008 年公司在向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买实施完成后，预计有 黄浦新苑、海上海新城、重庆水天花园、成都锦绣森邻、青岛达利广场、哈尔滨爱建滨江 园等项目进行销售，销售收入预计为 40 亿元，与之相关的费用成本约为 29.35 亿元。同 时加强现场销售管理和样板房管理， 形成符合公司发展需要的系统的管理制度， 结合企业 实际形成多种形式的销售管控模式。加大品牌的宣传推广力度，强化企业品牌管理、提升 品牌管理内涵。深化企业管理工作，加强内部监控作用,加大监控力度，建立投资与财务 控制的立体审计体系。 建立现代人力资源机制， 运用集成发展的理念迅速提升综合管理能 力， 按照价值管理的要求提高专业管理能力， 在强化日常经营管理和注重实质性工作成效 的基础上形成自身的核心能力。

内容: (四)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）增资控股远东桥梁公司事项：2007 年 10 月 8 日，公司第四届董事会第七次会 议通过决议， 同意公司以自有资金向上海远东国际桥梁建设有限公司增资 2.3 亿元， 使该 公司注册资本达到 3 亿元。增资后公司持有该公司 76.67%股权，成为该公司控股股东。 详见 2007 年 10 月 10 日 《中国证券报》 《上海证券报》 、 公司公告 （临 2007－31、 2007 临

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内容: －32）。 （2）收购天津中天兴业 30％股权事项：2007 年 12 月 14 日，经公司第四届董事会第 九次会议审议同意，公司与深圳市置鼎实业发展有限公司签订了《股权转让协议书》，公 司以自筹资金15,295万元收购深圳置鼎所持有的天津市中天兴业房地产开发有限公司30 ％股权。详见 2007 年 12 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告（临 2007－ 39、临 2007－40）。 （3）投资开发泉州东海滩涂整理项目事项：2007 年 12 月 18 日，公司第四届董事会 第十次会议通过决议， 同意公司参与泉州东海滩涂整理项目的挂牌竞标， 并于项目完成摘 牌后，成立注册资本为人民币 3 亿元的全资项目公司，负责项目的投资与开发。2007 年 12 月 28 日公司泉州市行政服务中心举办的泉州东海滩涂整理项目挂牌活动中， 竞得东海 滩涂整理项目的部分（B 区和 C 区）国有土地使用权；同时本公司在泉州设立的全资项目 公司泉州市上实投资发展有限公司被确定为东海滩涂整理项目回填工程建设项目的受托 人，于 2008 年 1 月 28 日与泉州土地开发有限公司签订《项目委托建设合同》，进行泉州 东海滩涂整理项目的回填工程建设。详见 2007 年 12 月 19 日《中国证券报》、《上海证 券报》公司公告（临 2007－41、临 2008－01）。 （4）增资海锦、海际公司事项：2007 年 10 月 8 日，公司第四届董事会第七次会议 通过决议， 同意公司分别出资 3,750 万元人民币对上海海锦房地产有限公司、 上海海际房 地产有限公司进行增资，合作方香港富加公司同比增资。增资后，两个项目公司的注册资 本分别为 1.7 亿元，其中，公司分别出资 8,670 万元，股权比例仍为 51％，香港富加分 别出资 8,330 万元，股权比例仍为 49％。 （5）转让海云置业股权事项：2007 年 10 月 8 日，公司第四届董事会第七次会议通 过决议，同意公司将持有的上海上实海云置业有限公司 51％股权经审计评估后以不低于 5,968.0903 万元的价格在上海联合产权交易所进行挂牌转让,并授权公司行政全权办理 股权转让相关事宜。2007 年 10 月 22 日，海云置业 51％股权在上海联合产权交易所公开 挂牌竞价出售，广东珠江投资有限公司报价人民币 5,968.0903 为最高应价。2007 年 12 月 25 日，公司及上实置业集团（上海）有限公司与广东珠江投资有限公司签订《股权转 让协议》，公司将持有的海云置业 51％股权转让给广东珠江投资有限公司，上海上实置 业集团（上海）有限公司将其持有的海云置业 49％股权转让给广东珠江投资有限公司， 转让金额合计为人民币 11702.1378 万元。本次转让已在上海联合产权交易所完成产权交 易过户。 （6）河南国基家和万世置业有限公司股权转让事项：2007 年 6 月 29 日，公司第四 届董事会第四次会议通过决议，同意将公司所持有的河南国基家和万世置业有限公司 93.4％的股权经审计评估后以不低于 7,191.8 万元人民币的价格在河南省产权交易中心 挂牌转让。报告期内已完成产权过户及工商变更登记手续。详见 2007 年 8 月 10 日《中国 证券报》、《上海证券报》公司公告（临 2007－22）。 (五)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

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内容: 1、重大会计政策变更 根据中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《财政部关于印发<企业会计准则 第 1 号—存货>等 38 项具体准则的通知》(财会[2006]3 号)，公司 从 2007 年 1 月 1 日起 执行该通知规定的企业会计准则，并对下列会计政策进行了变更: ①根据《企业会计准则第 2 号一长期股权投资》，公司对下属全资子公司及控股子公司的 长期股权投资的核算方法，由原来采用的权益法改为成本法。 ②根据《企业会计准则第 3 号一投资性房地产》，将出租用房屋及建筑物及其土地使用权 单列在投资性房地产科目进行核算，并采用成本计量模式。 ③根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》，公司对存货、应收款项以及固定资产计提的 减值准备不再在管理费用和营业外支出中列示，统一在资产减值损失中反映。 ④根据《企业会计准则第 9 号一职工薪酬》，公司对应付工资、应付福利费等科目进行了 梳理，单列应付职工薪酬科目反映。 ⑤根据《企业会计准则第 17 号一借款费用》，公司对于融资性工程项目，在建设期发生 的利息支出资本化，超过建设期发生的利息支出计入当期损益。 ⑥根据《企业会计准则第 14 号一收入》及《企业会计准则第 15 号一建造合同》，公司对 合同或协议价款的收取采用递延方式的， 按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售 商品收入金额。 ⑦根据《企业会计准则第 18 号一所得税》，在首次执行日，公司停止采用应付税款法， 改按资产负债表债务法对所得税进行处理。对因应收账款、存货、固定资产等账面价值变 动产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异， 采用适用的税率计算递延所得税资产或 负债的金额，并相应调整期初数。 ⑧根据《企业会计准则第 33 号一合并财务报表》，公司对纳入合并范围的子公司进行合 并时，采用先按权益法调整对子公司的长期股权投资后，再编制合并报表。 同时, 公司按<企业会计准则—首次执行企业会计准则>第五条至第十九条及 《企业会计准 则解释第 1 号》的相关规定对 2006 年 12 月 31 日合并所有者权益进行了追溯调整:

内容: 项目

内容: 差异说明：上述差异均系根据财政部印发的《企业会计准则解释第 1 号》相关要求所制作 的追溯调整。 2、重大会计估计变更 报告期内，公司无重大会计估计变更事项。

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内容: 3、重大前期差错更正 报告期内，公司无重大前期差错更正事项。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 4 月 19 日召开第四届董事会第二次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2007 年 4 月 20 日的《中国证券报》《上海证券报》。 （2）、公司于 2007 年 4 月 25 日召开第四届董事会第三次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2007 年 4 月 27 日的《中国证券报》《上海证券报》。 （3）、公司于 2007 年 6 月 29 日召开第四届董事会第四次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2007 年 6 月 30 日的《中国证券报》《上海证券报》。 （4）、公司于 2007 年 8 月 8 日召开第四届董事会第五次会议董事会会议，决议公告刊登 在 2007 年 8 月 10 日的《中国证券报》《上海证券报》。 （5）、公司于 2007 年 8 月 13 日召开第四届董事会第六次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2007 年 8 月 15 日的《中国证券报》《上海证券报》。 （6）、公司于 2007 年 10 月 8 日召开第四届董事会第七次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2007 年 10 月 10 日的《中国证券报》《上海证券报》。 （7）、公司于 2007 年 10 月 29 日召开第四届董事会第八次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2007 年 10 月 30 日的《中国证券报》《上海证券报》。 （8）、公司于 2007 年 12 月 14 日召开第四届董事会第九次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2007 年 12 月 17 日的《中国证券报》《上海证券报》。 （9）、公司于 2007 年 12 月 18 日召开第四届董事会第十次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2007 年 12 月 19 日的《中国证券报》《上海证券报》。 （10）、公司于 2007 年 12 月 27 日召开第四届董事会第十一次会议董事会会议，决议公 告刊登在 2007 年 12 月 28 日的《中国证券报》《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2007 年 8 月，根据 2007 年 6 月 12 日召开的公司 2006 年度股东大会决议，董 事会实施了 2006 年度利润分配方案： 2006 年末总股本 587,541,643 股为基数， 以 向全体 股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计分配现金红利 58,754,164.30 元，剩余 未分配利润 199,185,752.95 元留待以后年度分配。 股权登记日为 2007 年 8 月 3 日， 除息 日为 2007 年 8 月 6 日，现金红利发放日为 2007 年 8 月 10 日。本次分红派息实施公告刊 登于 2007 年 7 月 31 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （2）2007 年 8 月 30 日，公司召开了 2007 年第一次临时股东大会，会议审议通过了 非公开发行股票暨重大资产购买相关事项。 根据股东大会决议， 公司已向中国证监会报送 了申请并于 2008 年 1 月 28 日获得了中国证监会并购重组委有条件审核通过， 拟待获得中 国证监会正式批文后实施。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

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内容: 董事会审计委员会按照中国证监会的有关规定， 进一步健全公司内审制度， 进一步明 确了内审部门的机构设置、人员配备、工作范畴、检查和监督等事项，完善了内部审计各 项制度，制定了内部审计手册。今年公司审计工作的指导思想是按照“摸家底、揭隐患、 防风险”的思路，坚持把对下属公司全面经济责任制审计作为周期性工作，把年度指标考 核、重大产权交易、离任审计等作为突击性工作，努力为董事会提供真实、客观、有效的 内部审计信息。 根据中国证监会发布的《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》要求，公 司董事会审计委员会分别于年审注册会计师进场实施审计前， 以及年审注册会计师出具初 步意见后，两次认真审阅了公司 2007 年度财务会计报表。在年度审计过程中，公司董事 会审计委员会与会计师事务所进行了多次沟通，在此基础上，董事会审计委员会认为，公 司即将对外披露的 2007 年度财务报告符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面全面、公允地反映了公司 2007 年度的经营成果和 2007 年 12 月 31 日的财务状况；并且，董事会审计委员会对公司 2007 年度财务会计报表提交董事会审 议事宜进行讨论并形成了决议。 董事会审计委员会对上海上会会计师事务所有限公司从事 2007 年度审计工作进行了 总结，并形成了《关于上会会计师事务所有限公司 2007 年度审计工作总结》。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会于年初对薪酬方案和业绩考核指标进行了调整， 确定了经营 者的薪酬标准，并于年末对 2007 年经营指标完成情况进行了自查，各项指标基本完成。 同时，董事会薪酬与考核委员会对公司《薪酬管理办法》进行了修订和完善，并形成了决 议报董事会审核。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 经审计，公司本部 2007 年度实现净利润人民币 44,780,405.67 元，按《公司法》及 公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积 4,478,040.57 元，加上以前年度未分配利润 177,396,958.50 元，公司本年度可供分配的利润为 217,699,323.60 元。 公司拟以 2007 年末总股本 587,541,643 股为基数，向全体股东按 10：1 的比例派送 红股，同时每 10 股派发现金红利 0.12 元（含税），合计分配 65,804,664.01 元，剩余未 分配利润 151,894,659.59 元结转下一年度。 公司拟以 2007 年末总股本 587,541,643 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股股份。 公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买事项已于 2008 年 3 月 7 日获得中 国证券监督管理委员会核准。 若股份发行于利润分配股权登记日前完成， 则根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议， 于该股权登记日登记在册的公司股东均可享受利润分配。 本 次利润分配方案将按发行后总股本 730,845,887 股为基数调整为：向全体股东按 10： 0.8039 的比例派送红股，同时每 10 股派发现金红利 0.096 元（含税）。资本公积金转增 股本预案调整为：以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.0196 股股份。

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内容: 九、监事会报告

内容: (一)监事会的工作情况 1、2007 年 4 月 19 日，公司召开第四届监事会第二次会议,审议并通过了《公司 2006 年 年度报告及摘要》、《公司 2006 年度监事会工作报告》。 2、2007 年 4 月 25 日，公司召开第四届监事会第三次会议,审议并通过了《2007 年第一季 度报告》。 3、2007 年 8 月 8 日，公司召开第四届监事会第四次会议, 审议并通过了《公司 2007 年 半年度报告及摘要》。 4、2007 年 8 月 13 日，公司召开第四届监事会第五次会议, 审议并通过了《关于公司符 合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 《关于公司向特定对象非公开发行股票暨重大 资产购买的议案》 《关于非公开发行股票购买资产暨重大关联交易报告的议案》 《关于本 次非公开发行股票暨重大资产购买对公司的影响的议案》 《关于前次募集资金使用情况说 明的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产购买 相关事项的议案》 《关于提请股东大会非关联股东批准上海上实（集团）有限公司免于以 要约方式增持股份的议案》。 5、2007 年 10 月 29 日，公司召开第四届监事会第六次会议, 审议并通过了《2007 年第三 季度报告》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 2007 年度，公司监事列席了公司股东大会、董事会，并根据法律、法规对公司股东 大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及高 级管理人员执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照法律、法 规和《公司章程》的有关规定规范运作，重大事项的决策程序合法合规；公司建立了比较 完善的内部控制制度，并能有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反 法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司 2007 年度财务报告真实地反映了公 司的财务状况和经营成果，公司财务制度健全、管理规范，未发现有违反财务管理制度的 行为，上海上会会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 (四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司在报告期内发生的对外投资、 收购、 出售资产等交易行为符合股东和公司利益最 大化及市场化原则，价格公允，未发现内幕交易，也没有损害股东的权益或造成公司资产 流失。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为， 公司在报告期内与控股股东及其下属公司之间的关联交易， 均以市场原 则进行，符合关联交易的有关规定，交易公平，价格公允，未发现有损害股东和公司利益 的情形。

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十、重要事项

内容: (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 2007 年 12 月 14 日，本公司向深圳市置鼎实业发展有限公司购买天津市中天兴业房 地产有限公司 30%股权，实际购买金额为 15,295.00 万元。 2、出售资产情况 1)、2007 年 4 月 28 日，本公司向 Michael McCann 转让上海海隆置业有限公司 70% 股权，该资产的账面价值为 1,640.09 万元，实际出售金额为 1,643.85 万元，产生损益 3.76 万元。 2)、 2007 年 8 月 9 日，本公司向河南国基置业有限公司转让河南国基家和万世置业 有限公司 93.40%股权，该资产的账面价值为 6,615.39 万元，实际出售金额为 7,191.80 万元，产生损益 576.41 万元。 3)、2007 年 12 月 25 日，本公司向广东珠江投资有限公司转让上海上实海云置业有 限公司 51%股权， 该资产的账面价值为 1,020.00 万元， 实际出售金额为 5,968.0903 万元， 产生损益 4,948.0903 万元。

内容: (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 关联方

内容: 上实置业集团(上 海)有限公司 上海上实(集团)有 限公司 合计

内容: 关联关系

内容: 母公司的控 股子公司 控股股东 /

内容: 向关联方提供资金

内容: 发生额 余额

内容: 单位:万元 币种:人民币 关联方向公司提供资金

内容: 关联债权债务形成原因： 报告期内,公司子公司上海上实海云置业有限公司应付上实置业集团(上海)有限公司 6361.49 万元,系股东按比例代垫前期开发费用。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 原非流通股东在股权分置改革过程中做出承诺: （1）所持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易 或者转让； （2）在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例 在 12 个月内不超过 5％，在 24 个月内不超过 10％； （3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数的 1％，自该事实发 生之日起 2 个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。 截至报告期末，上海上实（集团）有限公司未出现违反承诺的情况。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内， 公司未改聘会计师事务所， 公司现聘任上海上会会计师事务所有限公司为 公司的境内审计机构，支付其年度审计工作的酬金共 75 万元人民币。截至本报告期末， 该会计师事务所已为本公司提供了 11 年的审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 65,064,089.02 元。

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、其他重大事项 1）控股股东出售股份事项：截止 2007 年 4 月 17 日，公司控股股东上海上实（集团）有 限公司（以下简称“上海上实”）通过上海证券交易所挂牌出售公司股份共计 24,087,600 股，占公司股份总数的 4.10％，详见 2007 年 3 月 16 日、4 月 17 日《中国证券报》、 《上 海证券报》公司公告（临 2007－05、临 2007－07）。截至 2007 年 12 月 31 日，上海上实 通过上海证券交易所挂牌出售公司股份共计 26,934,100 股，占公司股份总数的 4.58％， 上海上实共计持有公司股份总数 353,407,116 股，占公司股份总数的 60.15%。 2）上海海外联合投资股份有限公司增资扩股事项：本公司和上海上实（集团）有限公司 （以下简称“上海上实”）、上海海外公司（以下简称“海外公司”）、百联集团有限公 司（以下简称“百联集团”）、锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江集团”）、 上海绿地（集团）有限公司（以下简称“绿地集团”）、上海工业欧亚发展中心（以下简 称“工业中心”）与上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”）签订《上海海外 联合投资股份有限公司增资扩股协议》 将海外联投的注册资本由人民币 7.5 亿元增加为 ， 8 亿元。建工集团向海外联投增资人民币 0.5 亿元。增资后，本公司持有海外联投的股份 由原来的 20%变更为 18.75%， 上海上实持有的股份由原来的 20%变更为 18.75%， 海外公司 持有的股份由原来的 13.33%变更为 12.50%， 百联集团持有的股份由原来的 13.33%变更为 12.50%，锦江集团持有的股份由原来的 13.33%变更为 12.50%，绿地集团持有的股份由原 来的 13.33%变更为 12.50%， 工业中心持有的股份由原来的 6.67%变更为 6.25%， 建工集团 持有的股份为 6.25%。建工集团在增资的同时按其向海外联投增资额的 20%向海外联投原 有的股东支付对价。 详见 2007 年 5 月 17 日 《中国证券报》 《上海证券报》 、 公司公告 （临 2007－12）。 3） 上海扬实远新物业管理有限公司增资完成工商变更登记事项： 公司于 2006 年 6 月以人 民币折合 396,457 美元对上海扬实远新物业管理有限公司进行增资，该事项已在 2006 年 年度报告中予以披露，报告期内已完成工商变更登记手续。详见 2007 年 5 月 17 日《中国 证券报》、《上海证券报》公司公告（临 2007－13）。 4）公司控股子公司河南国基家和万世置业有限公司股权转让事项：公司于 2007 年 6 月 29 日召开第四届董事会第四次会议，审议同意将公司所持河南国基家和万世置业有限公 司 93.4％的股权经审计评估后以不低于 7,191.8 万元人民币的价格在河南省产权交易中 心挂牌转让，并授权公司行政全权办理股权转让相关事宜。2007 年 8 月 9 日，公司与河 南国基置业有限公司签订《产权转让合同》，以人民币 7,191.8 万元的转让价格将该部分 股权转让与河南国基置业有限公司。详见 2007 年 6 月 30 日、8 月 10 日《中国证券报》、 《上海证券报》公司公告（临 2007－17、2007－22）。 5）公司非公开发行股票购买资产事项： 经公司第四届董事会第六次会议及公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，并经 上海市国有资产监督管理委员会批准，公司拟向控股股东上海上实（集团）有限公司（以 下简称“上海上实”）、上海上实控股子公司上海上实投资发展有限公司（以下简称“上 实投资”）非公开发行不超过 16,000 万股（含 16,000 万股）人民币普通股（A 股），发 行价格为每股 22.81 元。本次非公开发行股票暨重大资产购买涉及的资产交易总额为

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4,191,204,861.89 元。其中，上海上实拟以其持有的 8 家房地产类公司股权及联合毛纺 位于浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物按评估值作价2,549,624,717.11 元认购股份， 上实投资拟以其持有的6家房地产类公司股权按评估值作价719,145,089.78 元认购股份。同时，公司拟以自筹资金向置业集团收购其持有的 9 家房地产类公司股权、 海上海商业街资产及由置业集团享有的上实开发收益权， 该部分非现金资产按评估值确定 的转让价格为 922,435,055.00 元。 2007 年 12 月 7 日， 公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的申请提交中 国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核未获得通过。 2007 年 12 月 27 日，公司召开第四次董事会第十一次会议通过决议，同意公司完善 申报材料后继续推进向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买工作。 2008 年 1 月 28 日， 公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的申请提交中 国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核获得有条件通过。 上述事项详见 2007 年 8 月 15 日、 月 31 日、 月 7 日、 月 11 日、 月 28 日 8 12 12 12 《中 国证券报》、 《上海证券报》公司公告（临 2007－24、临 2007－25、临 2007－26、临 2007 －29、临 2007－30、临 2007－37、临 2007－38、临 2007－43、临 2007－44）。 6）四川维海置业有限公司和四川锦绣装饰工程有限公司报告期内清算完毕，并已完成注 销工作。 (十四)信息披露索引

内容: 《上海实业发展股份有限公司提示性公 告》（临 2007-01） 《上海实业发展股份有限公司股票交易异 常波动公告》（临 2007-02） 《上海实业发展股份有限公司关于土地增 值税清算管理对公司影响情况的公告》临 （ 2007-03） 《上海实业发展股份有限公司关于控股子 公司上海海隆置业有限公司 70％股权挂 牌出售应价情况及股权转让的公告》（临 2007-04） 《上海实业发展股份有限公司关于控股股 东出售股份情况的公告》（临 2007-05） 《上海实业发展股份有限公司关于控股股 东出售股份情况的更正公告》（临 2007-06） 《上海实业发展股份有限公司关于控股股 东出售股份情况的公告》（临 2007-07） 《上海实业发展股份有限公司第四届董事 会第二次会议决议的公告》 （临 2007-08） 《上海实业发展股份有限公司第四届监事 会第二次会议决议的公告》 （临 2007-09） 《上海实业发展股份有限公司董事会关于 《中国证券报》 2007 年 1 月 10 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 1 月 10 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 1 月 18 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 1 月 31 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 3 月 16 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 3 月 21 日 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《中国证券报》

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2007 年上半年度业绩预减公告》（临 2007-10） 《上海实业发展股份有限公司第四届董事 会第三次会议决议的公告》 （临 2007-11） 《上海实业发展股份有限公司提示性公 告》（临 2007-12） 《上海实业发展股份有限公司提示性公 告》（临 2007-13） 《上海实业发展股份有限公司关于召开公 司 2006 年年度股东大会的公告》（临 2007-14） 《上海实业发展股份有限公司关于 2006 年股东大会会议地点的公告》（临 2007-15） 《上海实业发展股份有限公司 2006 年年 度股东大会决议公告》（临 2007-16） 《上海实业发展股份有限公司第四届董事 会第四次会议决议公告》（临 2007-17） 《上海实业发展股份有限公司重大事项停 牌公告》（临 2007-18） 《上海实业发展股份有限公司 2006 年度 分红派息实施公告》（临 2007-19） 《上海实业发展股份有限公司第四届董事 会第五次会议决议的公告》 （临 2007-20） 《上海实业发展股份有限公司第四届监事 会第四次会议决议公告》（临 2007-21） 《上海实业发展股份有限公司关于控股子 公司河南国基家和万世置业有限公司 93.4％股权挂牌出售应价情况及股权转让 的公告》（临 2007-22） 《上海实业发展股份有限公司提示性公 告》（临 2007-23） 《上海实业发展股份有限公司第四届董事 会第六次会议决议公告暨召开 2007 年第 一次临时股东大会的通知》 （临 2007-24） 《上海实业发展股份有限公司第四届监事 会第五次会议决议公告》（临 2007-25） 《上海实业发展股份有限公司非公开发行 股票购买资产暨重大关联交易报告书（草 案）》（临 2007-26） 《上海实业发展股份有限公司股票交易异 常波动公告》（临 2007-27） 《上海实业发展股份有限公司关于召开 2007 年第一次临时股东大会的第二次通 知》（临 2007-28） 《上海实业发展股份有限公司关于非公开 发行股票获上海市国有资产监督管理委员

内容: 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 4 月 27 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 5 月 17 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 5 月 17 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 5 月 18 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 6 月 7 日 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 2007 年 6 月 13 日 2007 年 6 月 30 日 2007 年 7 月 13 日 2007 年 7 月 31 日 2007 年 8 月 10 日 2007 年 8 月 10 日

内容: （http://www.sse.com.cn) 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn) 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn) 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn) 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn) 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn) 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn) 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn) 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn) 上海证券交易所网站 （http:/www.sse.com.cn) 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn) 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn) 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn) 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn) 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn) 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn) 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn) 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn) 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn) 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn)

内容: 《中国证券报》 2007 年 8 月 10 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 8 月 14 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 8 月 15 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 8 月 15 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 8 月 15 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 8 月 17 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 8 月 24 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 8 月 27 日 《上海证券报》

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 会批准的公告》（临 2007-29） 《上海实业发展股份有限公司 2007 年第 一次临时股东大会决议公告》（临 2007-30） 《上海实业发展股份有限公司第四届董事 会第七次会议决议公告》（临 2007-31） 《上海实业发展股份有限公司对外投资公 告》（临 2007-32） 《上海实业发展股份有限公司股票交易异 常波动公告》（临 2007-33） 《上海实业发展股份有限公司业绩修正公 告》（临 2007-34） 《上海实业发展股份有限公司第四届董事 会第八次会议决议的公告》 （临 2007-35） 《上海实业发展股份有限公司公司治理专 项活动整改报告》（临 2007-36） 《上海实业发展股份有限公司关于中国证 监会并购重组审核委员会审核公司向特定 对象发行股份购买资产暨重大资产购买事 宜的停牌公告》（临 2007-37） 《上海实业发展股份有限公司关于向特定 对象发行股份购买资产暨重大资产购买方 案未获得中国证监会并购重组审核委员会 审核通过的公告》（临 2007-38） 《上海实业发展股份有限公司第四届董事 会第九次会议决议公告》（临 2007-39） 《上海实业发展股份有限公司关联交易公 告》（临 2007-40） 《上海实业发展股份有限公司第四届董事 会第十次会议决议公告及对外投资公告》 （临 2007-41） 《上海实业发展股份有限公司关于控股子 公司上海上实海云置业有限公司 51％股 权挂牌出售应价情况及股权转让的公告》 （临 2007-42） 《上海实业发展股份有限公司第四届董事 会第十一次会议决议公告》 （临 2007-43） 《上海实业发展股份有限公司关联交易公 告》（临 2007-44）

内容: 《中国证券报》 2007 年 8 月 31 日 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《中国证券报》 《上海证券报》 2007 年 10 月 10 日 2007 年 10 月 10 日 2007 年 10 月 16 日 2007 年 10 月 18 日 2007 年 10 月 30 日 2007 年 10 月 29 日

内容: 《中国证券报》 2007 年 12 月 7 日 《上海证券报》

内容: 《中国证券报》 2007 年 12 月 11 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 12 月 17 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 12 月 17 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 12 月 19 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 12 月 27 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 12 月 28 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年 12 月 28 日 《上海证券报》

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师李波、欧阳丹审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 审计报告 上会师报字(2008)第 0168 号

内容: 上海实业发展股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的上海实业发展股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表 以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

内容: 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审 计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为， 贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允 反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 上海上会会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：李波

内容: 中国注册会计师：欧阳丹

内容: 中国

内容: 上海

内容: 二○○八年三月十七日

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、公司的基本情况 上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)更名前为“上海浦东不锈薄板股份有限公司”。公司 于 1995 年经沪经企(1995)608 号文批准，采用募集方式设立的股份有限公司，并于 1996 年 9 月 25 日在 上海证券交易所上市交易。

内容: 公司于 2003 年 1 月实施重大资产重组并于 2003 年 2 月 26 日领取上海市工商行政管理局颁发的注册号 为 3100001004379 号企业法人营业执照，公司名称变更为上海实业发展股份有限公司，经营范围变更 为：房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务(上述经营范围不涉及前置审批项 目)。

内容: 本财务报表于 2008 年 3 月 14 日经公司第四届董事会第十三次会议批准报出。

内容: 二、公司遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、《企业会计 准则解释第1号》以及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号――财务报告的一般规定[2007年修订]》的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。

内容: 三、重要会计政策和会计估计

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司2006年12月31日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2007年1月1日起执行财政部 2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（财会〔2006〕3号）及其后续规定。本财务报表按照《企业 会计准则38号－首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕10号）等的规定， 对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 本公司以持续经营为财务报表的编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基 本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，并基于以下所述重要会计政策、会 计估计进行编制。

内容: 2、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 人民币元。

内容: 4、 记账基础及计量属性 公司以权责发生制为记账基础。 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前 提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

内容: 5、 现金等价物 指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 6、 外币交易折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金 额折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目， 采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。 因资产负债 表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金 额; 以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币

内容: 金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。

内容: 7、金融工具 (1) 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

内容: (2) 金融资产在初始确认时划分为下列四类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计

内容: 量且其变动计入当期损益的金融资产； ② ③ ④ 持有至到期投资； 应收款项； 可供出售金融资产。

内容: (3) 金融负债在初始确认时划分为下列两类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计

内容: 量且其变动计入当期损益的金融负债；

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: ②

内容: 其他金融负债。

内容: (4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的 金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管 理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的 交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动 计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

内容: (5) 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应 当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

内容: (6) 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或 协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与该应收款项账面价值之间的 差额计入当期损益。

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内容: (7) 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利， 应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金 融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

内容: (8) 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 通常情况下， 企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余 成本进行后续计量。

内容: (9) 金融资产减值损失的计量 ① 应收款项的坏账准备计提方法

内容: 1) 应收账款及其他应收款坏账准备 在资产负债表日对应收账款及其他应收款中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测试，对于有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 减值准备；对于公司提供工程总承包服务产生的应收款项，经减值损失测试后未发生减值的不计提坏 账准备；对于经单独测试后剩余的其他部分应收款项按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：

内容: 账龄 1 年以内 1~2 年 2~3 年 3 年以上

内容: 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提

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内容: 坏账准备。

内容: 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流

内容: 量现值之间的差额计算确认减值损失。

内容: ③

内容: 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素

内容: 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损 失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形 成的累计损失一并转出，计入减值损失。

内容: (10) 金融工具公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报 价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中 实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。

内容: (11) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，是指将金融资产或金 融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列 两项金额的差额计入当期损益： ① ② 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可

内容: 供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各 自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ① ② 终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金

内容: 额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体， 并将收到的对价确认为一项金融负债。

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内容: 8、存货 (1) 存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的开发用地、开发成本、开发产品、周转房、原 材料、低值易耗品和库存商品等。存货同时满足下列条件的，予以确认： ① ② 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； 该存货的成本能够可靠地计量。

内容: 开发成本是指正在建造中尚未完成开发，最终以出售为目的的物业。 开发产品是指已建成、待出售的物业。 (2) 各项存货按照成本进行计量。 开发用土地按照取得时的实际成本入帐。在项目开发时，按开发项目建筑面积分摊计入开发项目的成 本，不单独计算建筑面积的部分不分摊土地成本。 公共配套设施按照实际发生额核算，能够认定到所属开发项目的公共配套设施直接计入所属开发项目 的成本；不能直接认定的公共配套设施先在开发成本中单独归集，在项目竣工决算时，该单独归集的 公共配套设施按开发产品销售面积分摊并计入各开发项目中。 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号一借款费用》处理。非货币性资产交换、债 务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》、《企 业会计准则第 12 号一债务重组》和《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定确定。 (3) 低值易耗品采用一次转销法核算。 (4) 存货采用永续盘存制。 (5) 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低原则计量。 开发成本、开发产品期末可变现净值按正常生产经营过程中，以其估计售价减去估计至完工将要发生 的成本、估计的销售费用及估计的相关税金后的金额确定。按各开发项目成本高于可变现净值的差额 单独计提存货跌价准备，计入当期损益。 其他存货在年末进行全面盘点的基础上，对因存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单项可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。 在资产负债表日，如果计提存货跌价准备的影响因素已经消失，减计的存货价值予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

内容: 9、长期股权投资 (1) 长期股权投资包括对子公司、合营企业、联营企业的投资以及对被投资单位不具有控制、共同控 制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 合营企业投资是公司持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资。 联营企业投资是公司持有的能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。 公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

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内容: ①

内容: 同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在

内容: 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额 作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的法律等中介服务费用等，于 发生时直接计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入 所发行债券及其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应 当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ② 非同一控制下的企业合并，公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号一企业合并》确定的合并成

内容: 本作为长期股权投资的初始投资成本。

内容: 除公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资 成本： 1) 以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 2) 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 3) 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议

内容: 约定价值不公允的除外。 4) 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号一非货币 性资产交换》确定。 5) 通过债务重组取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照 《企业会计准则第12号—债务重组》 确定。 (2) 公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单 位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，确认的投资收益仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的 分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。 根据被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。

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内容: 10、投资性房地产 (1) 投资性房地产包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、 已出租的建筑物。 (2) 公司投资性房地产按照成本进行初始计量。 外购的投资性房地产成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资 性房地产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;以其他方式取得的投 资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。

内容: (3) 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 按照公司固定资产和无形资产的核算方法，对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。期末如存在 可收回金额低于其账面价值的，按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: 11、固定资产 (1) 固定资产的确认标准及计价：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过 1 个会计年度的资产。固定资产按购建时的实际成本计价。固定资产处理时涉及弃置费用的，按照现 值计算确定计入固定资产成本和相应的预计负债。 (2) 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命，预计净残值率及折旧率计提折旧： 固定资产分类 房屋建筑物 电器及运输设备 生产设备 其他设备 估计使用年限 40 年 5年 10 年 5年 残值率 5% 5% 5% 5% 年折旧率 2.375% 19.000% 9.500% 19.000%

内容: 已计提减值准备的固定资产，以扣除已计提的固定资产减值准备累计金额后的金额作为应计折旧额。 对持有待售的固定资产，停止计提折旧并对其预计净残值进行调整。

内容: (3) 固定资产后续支出的处理：固定资产的修理与维护支出于发生时计入当期损益。固定资产的重大 改建、扩建、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的 估计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按直线法在固定资产尚可使用年限期 间内计提折旧；装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。

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内容: (4) 固定资产减值准备的确认标准和计提方法：期末如果出现了市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等减值迹象，固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面 价值的差额计提固定资产减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值之间较高者确定。

内容: 12、在建工程 (1) 在建工程包括：施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程 等。 (2) 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工程专 门借款利息、折价或溢价摊销、外币汇兑差额等费用，计入在建工程的成本。 (3) 在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。 (4) 在建工程减值准备的确认标准和计提方法：期末，对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时， 估计其可收回金额，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。

内容: 13、无形资产 (1) 无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 (2) 无形资产应当按照实际成本进行初始计量； (3) 无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量 单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。 (4) 使用寿命有限的无形资产其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销，使用寿命不确定的无形 资产不予摊销，期末需作减值测试。 (5) 期末，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计 不同的，按复核后的摊销期限和摊销方法进行摊销。

内容: 14、商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控 制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时 应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应 分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。

内容: 15、长期待摊费用

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内容: 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一 年以上的各项费用。 长期待摊费用按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

内容: 16、资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行 减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表 日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差 额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立 产生现金流入的最小资产组合。

内容: 17、借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借 款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建 活动或生产活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态或 可销售状态时停止资本化， 其后发生的借款费用计入当期损益。 如果资产的购建活动发生非正常中断， 并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

内容: 18、收入 营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入确认原则如下: (1) 销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权；也没有对已售出的商品实施 控制，收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的、己发生的或将发生的成本 能够可靠计量。 (2) 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关的经济利益能 够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使用权的时间和 适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。 (3) 提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，应在完成劳务时确认收入，如劳务的开始和完 成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，企业应在资产负债表日按完 工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末对劳务收入 分别以下情况确认和计量： ① 如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结

内容: 转成本；

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内容: 如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，

内容: 并按已经发生的劳务成本作为当期费用； ③ 如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确

内容: 认收入。

内容: 销售房地产具体在满足下列条件时确认收入： 1) 在取得预售许可证后开始预售，预售商品房所取得的价款作为预收账款入账； 2) 商品房开发建设工程项目竣工后并具备入住交房条件后，将有关房地产实物移交给买方； 3) 履行了合同规定的义务，相关销售价款已经取得或者确信可以取得； 4) 相关成本可以可靠计量。

内容: 出租开发产品收入确认方法： 经营租赁的租金应当在租赁期内的各个期间按有关合同或协议规定的收费时间和方法确认为收入；经 营租赁中出租人发生的初始直接费用，如在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目 的手续费、律师费、差旅费、印花税等，应当计入当期损益，金额较大予以资本化。 免租期内收入确认方法： 经营租赁的租金在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内仍 应当确认租金收入。

内容: 19、所得税 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税 基础， 两者之间存在差异的， 确认递延所得税资产、 递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。 在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为 利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。若继后期间能够产生 足够的的应纳税所得额时，应相应恢复减记的递延所得税资产的账面价值。

内容: 20、合并财务报表 (1) 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入 合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明不能控制被投资单位的除外。

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内容: 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为能够控制被投资单位，将该被 投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明公司不能控制被投资单位 的除外： ① ② ③ ④ 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

内容: 公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 (2) 通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入公司合并财务报表，并调整合并 财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入公司合并财 务报表。公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。

内容: (3) 在编制合并财务报表时，公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采用的会计政 策和适用的会计期间与公司保持一致。 在公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的公允价值与其 账面价值存在差异，公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公司财务报表进行调 整后作为编制合并财务报表的基础。

内容: (4)公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及未实现损益在编制合并财 务报表时予以抵销。

内容: 四、重大会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、重大会计政策变更 根据中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的 《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号—存货 >等 38 项具体准则的通知》(财会[2006]3 号)，公司 从 2007 年 1 月 1 日起执行该通知规定的企业会计 准则，并对下列会计政策进行了变更: (1) 根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》，公司对下属全资子公司及控股子公司的长期股权投 资的核算方法，由原来采用的权益法改为成本法。 (2) 根据《企业会计准则第3号一投资性房地产》，将出租用房屋及建筑物及其土地使用权单列在投资 性房地产科目进行核算，并采用成本计量模式。 (3) 根据《企业会计准则第8号一资产减值》，公司对存货、应收款项以及固定资产计提的减值准备不 再在管理费用和营业外支出中列示，统一在资产减值损失中反映。

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内容: (4) 根据《企业会计准则第9号一职工薪酬》，公司对应付工资、应付福利费等科目进行了梳理，单列 应付职工薪酬科目反映。 (5) 根据《企业会计准则第17号一借款费用》，公司对于融资性工程项目，在建设期发生的利息支出资 本化，超过建设期发生的利息支出计入当期损益。 (6) 根据《企业会计准则第14号一收入》及《企业会计准则第15号一建造合同》，公司对合同或协议价 款的收取采用递延方式的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 (7) 根据《企业会计准则第18号一所得税》，在首次执行日，公司停止采用应付税款法，改按资产负债 表债务法对所得税进行处理。对因应收账款、存货、固定资产等账面价值变动产生的应纳税暂时性差 异或可抵扣暂时性差异，采用适用的税率计算递延所得税资产或负债的金额，并相应调整期初数。 (8) 根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》，公司对纳入合并范围的子公司进行合并时，采用先 按权益法调整对子公司的长期股权投资后，再编制合并报表。 同时, 公司按<企业会计准则—首次执行企业会计准则>第五条至第十九条及《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定对 2006 年 12 月 31 日合并所有者权益进行了追溯调整: 项目

内容: 差异说明： 上述差异均系根据财政部印发的《企业会计准则解释第 1 号》相关要求所作的追溯调整。

内容: 2、重大会计估计变更 报告期内，公司无重大会计估计变更事项。

内容: 3、重大前期差错更正 报告期内，公司无重大前期差错更正事项。

内容: 五、主要税项 流转税：营业税税率 5%。 企业所得税：公司注册地在上海市浦东新区，实际执行企业所得税税率为 15%。

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内容: 土地增值税：增值额的超率累进税率。

内容: 六、合并报表子公司 纳入合并范围的子公司情况如下：

内容: 公司名称 注册地 注册资本 (万元) 上海远东国际桥梁建设有限公司 上海 30,000.00 桥梁、市政、公路、建筑、装饰工程的总承包业务，工 程技术专业咨询，建筑机械及设备、建筑材料的销售 泉州市上实投资发展有限公司 泉州 30,000.00 对房地产行业、滩涂围垦工程及建筑业等法律、法规允 许的项目投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的应 在取得有关部门的许可后方可经营，在许可的范围和期 限内开展经营活动） 上海海锦房地产有限公司 上海 17,000.00 批租地块内从事房地产开发、经营，房屋租赁，物业管 理，房地产咨询(除经纪)及收费停车场。 上海海际房地产有限公司 上海 17,000.00 批租地块内从事房地产开发、经营，房屋租赁，物业管 理，房地产咨询(除经纪)及收费停车场。 河南国基家和万世置业有限公司 上海上实置业有限公司 上海上实房地产有限公司 河南 上海 上海 6,000.00 3,000.00 3,000.00 房地产开发和经营 房地产开发、经营，建筑设备、建筑材料销售 房地产开发、经营；自有房屋租赁、物业管理；建筑材 料及设备、五金交电销售 上海上实海云置业有限公司 四川维海置业有限公司 上海海隆置业有限公司 上海 成都 上海 2,000.00 2,000.00 1,800.00 房地产开发、经营、咨询，自有房屋租赁，物业管理 房地产开发 房地产开发，自有房屋租赁，物业管理及相关业务咨询 服务 成都上实置地有限公司 四川锦绣装饰工程有限公司 成都 成都 895.00 500.00 房地产开发经营(凭资质证经营) 建筑装饰工程设计、 施工(及技术咨询)； 生产、 销售灯具、 卫生洁具、建筑装饰材料、家具 成都华新锦绣物业管理有限公司 成都 300.00 物业管理及相关配套服务；房屋出租物业管理的咨询、 培训、策划及停车场服务 上海上实发展投资顾问有限公司 上海 100.00 投资咨询服务，项目可行性研究与服务，市场营销策划 (除广告)，市场调研策划(除广告)，商务信息咨询，房地 产经纪。(涉及行政许可的，凭许可证经营。) 重庆华新国际实业有限公司 重庆 美元 4,194.00 重庆华新国际城市发展有限公司 成都华新国际城市发展有限公司 重庆 成都 美元 500.00 美元 500.00 房地产开发、农林科研科普、技术推广，农副产品生产、 加工、销售，旅游纪念品生产、加工。 房地产综合开发；销售；建筑装饰材料 从事别墅区、工业区开发和旧城改造，建设及经营 7,240.00 8,660.00 80.00% 80.00% 注7 注8 18,728.00 50.00% 159.40 100.00% 注6 285.00 95.00% 注5 599.65 475.00 67.00% 95.00% 注4 1,020.00 2,000.00 1,260.00 51.00% 100.00% 70.00% 注2 注3 5,604.00 5,531.21 2,100.00 93.40% 80.00% 70.00% 注1 8,670.00 51.00% 8,670.00 51.00% 30,000.00 100.00% 经营范围 投资额 (万元) 23,000.00 所占 比例 76.67% 备注

内容: 注 1、公司通过上海上实置业有限公司持有上海上实房地产有限公司 70%股权。 注 2、公司通过重庆华新国际实业有限公司持有四川维海置业有限公司 80%股权；通过成都华新国际 城市发展有限公司持有四川维海置业有限公司 20%股权。该公司已于 2007 年 9 月清算完毕。 注 3、公司通过上海上实置业有限公司持有上海海隆置业有限公司 70%股权。上海上实置业有限公司 已于本期将所持上海海隆置业有限公司 70%股权转让，该事项已于 2007 年 1 月 25 日在上海联合产权 交易所办理了股权转让过户手续，并经上海市外资委审批后办理了工商变更登记手续。 注 4、公司通过成都华新国际城市发展有限公司持有四川锦绣装饰工程有限公司 95%股权。该公司已 于 2007 年 9 月清算完毕。

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注 5、公司通过成都华新国际城市发展有限公司持有成都华新锦绣物业管理有限公司 95%股权。 注 6、公司持有上海上实发展投资顾问有限公司 95%股权，通过上海上实置业有限公司持有上海上实 发展投资顾问有限公司 5%股权。 注 7、公司通过重庆华新国际实业有限公司持有重庆华新国际城市发展有限公司 65%股权，通过成都 华新国际城市发展有限公司持有重庆华新国际城市发展有限公司 15%股权。 注 8、公司通过重庆华新国际实业有限公司持有成都华新国际城市发展有限公司 80%股权。

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 七、合并财务报表项目附注 (一)货币资金 (1) 账面价值

内容: (3) 其他货币资金中为工程保函存入的保证金余额为89,962,671.67元。

内容: (二)交易性金融资产 项目 指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 合计 6,891,200.00 期末公允价值 年初公允价值 6,891,200.00

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (三)应收账款 (1) 账面价值

内容: (2) 按性质列示

内容: (3) 应收账款余额中，无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

内容: (4) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下：

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (四)预付款项 (1) 账面价值

内容: (2) 预付款项中，无预付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

内容: (3) 期末预付款项余额中，金额较大的预付款项情况如下：

内容: 单位名称 期末余额 100,000,000.00 款项性质 土地竞买保证金

内容: 泉州市国土资源局

内容: (五)应收股利

内容: 被投资单位或投资项目名称 上海实业开发有限公司 合计 其中：1 年以上应收未收的应收股利 期末余额 32,112,485.03 32,112,485.03 年初余额 -

内容: 该项应收股利无减值迹象。

内容: (六)其他应收款 (1) 账面价值

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (3) 其他应收款项中，无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款；

内容: (4) 期末其他应收款余额中，金额较大的其他应收款情况如下：

内容: (5) 其他应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收账款总额比例如下：

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (七)存货 (1) 账面价值

内容: (2) 开发成本

内容: (3) 开发产品

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (4) 跌价准备

内容: (八)长期应收款

内容: (九)长期股权投资 (1) 账面价值

内容: (2) 其他股权投资

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (3) 权益法下其他股权投资

内容: 被投资单位名称 上海上实湖滨新城发展有限公司 重庆市锦绣山庄网络物业服务有限公司 上海海畅文化发展有限公司 合计 初始投资额 125,000,000.00 750,000.00 400,000.00 126,150,000.00 本期增加投资额 本期减少投资额 -

内容: (续上)

内容: (4) 其他投资

内容: 注：上海实业开发有限公司(以下简称“实业开发”)系中外合作企业，其利润分配根据合作合同进行。公 司持有实业开发 32.27%的出资额，同时取得实业开发对东方商厦租赁收益 90%的收益权以及对上海实 业大厦租售收益 70%的收益权。 公司根据东方商厦租赁收益以及上海实业大厦租售收益各自的受益期限以及实际收益情况逐年冲销投 资成本。

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十)投资性房地产

内容: (十一)固定资产

内容: (十二)长期待摊费用

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十三)递延所得税资产

内容: (十四) 其他非流动资产

内容: 注：公司子公司重庆华新国际城市发展有限公司与重庆东大房地产开发有限公司合作开发重庆华新都 市花园项目，债权投资款 1,000 万元。重庆东大房地产开发有限公司主要负责重庆华新都市花园项目 的建设。由于该公司目前经营亏损，根据该公司的亏损情况已计提减值准备 6,479,476.99 元，期末账面 余额 3,520,523.01 元。

内容: (十五)资产减值准备

内容: 存货跌价准备 其他 合计 注2

内容: 注 1：报告期内，公司子公司重庆华新国际实业有限公司收回金龙湖大坝补偿费，并冲回原计提的坏 账准备 5,190,000.00 元。 注 2：详见本财务报表附注“七、合并财务报表项目附注/14、其他非流动资产”。

内容: (十六)短期借款

内容: (十七)应付票据

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十八)应付账款

内容: (1) 其中账龄超过1年的大额应付款项列示如下:

内容: (2) 期末余额中，无应付持公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 (十九)预收款项

内容: (1) 期末账龄超过 1 年的预收款项大额列示如下:

内容: 项目 预收车位销售款 期末余额 260,000.00

内容: (2) 预售房款主要明细：

内容: (3) 期末余额中，无预收持公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 (二十)应付职工薪酬

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二十一)应交税费

内容: (二十二)其他应付款

内容: (1) 金额较大的其他应付款列示如下：

内容: (2) 公司其他应付款期末余额中，无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (二十三)一年内到期的非流动负债

内容: (二十四)长期借款

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二十五)长期应付款

内容: (二十六)股本

内容: (二十七)资本公积

内容: (二十八)盈余公积

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二十九)未分配利润

内容: 期末余额 净利润 加：年初未分配利润 可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 可供投资者分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 其他转入 期末未分配利润 148,686,265.38 225,412,283.20 374,098,548.58 4,478,040.57 369,620,508.01 58,754,164.30 310,866,343.71

内容: (三十)营业收入及营业成本 (1) 营业收入

内容: (2) 营业成本

内容: (3) 按主营业务种类列示：

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 类别

内容: 物业管理服务 提供劳务 合计

内容: (4) 主营业务按地区列示：

内容: (5) 公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例：

内容: 本期金额 销售总额 公司向前五名客户销售总额及比例 比例 上期金额 销售总额 比例

内容: (三十一)营业税金及附加

内容: (三十二)财务费用

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (三十三)资产减值损失

内容: (三十四)投资收益

内容: 注：系公司根据东方商厦租赁收益以及上海实业大厦租售收益各自的受益期限以及实际收益情况当年 应冲销的投资成本。

内容: (三十五)营业外收入

内容: (三十六)营业外支出

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (三十七)所得税费用

内容: (三十八)收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下：

内容: (三十九)支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下：

内容: 八、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 (1) 账面价值

内容: (2) 公司期末应收账款中，无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (3) 期末应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下：

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (4) 期末1年以内应收账款系应收子公司款项，未计提坏账准备。 2、其他应收款 (1) 账面价值

内容: (2) 公司期末其他应收款中，无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款； (3) 金额较大的其他应收款列示如下:

内容: (4) 公司对向合并范围内子公司的垫款不计提坏账准备。 3、长期股权投资 (1) 账面价值

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (3) 权益法下其他股权投资

内容: 被投资单位名称 初始投资额 投 上海上实湖滨新城发展有限公司 上海海畅文化发展有限公司 合计 125,000,000.00 400,000.00 125,400,000.00 本期增加 资 额 投 本期减少 资 额 -

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (4) 成本法下其他股权投资

内容: (5) 其他投资

内容: 上海扬实远新物业管理有限公司 上海扬实同投资管理咨询有限公司 合计

内容: 注： 上海实业开发有限公司(以下简称“实业开发”)系中外合作企业， 其利润分配根据合作合同进行。 公司持有实业开发 32.27%的出资额，同时取得实业开发对东方商厦租赁收益 90%的收益权以及对上海 实业大厦租售收益 70%的收益权。 公司根据东方商厦租赁收益以及上海实业大厦租售收益各自的受益期限以及实际收益情况逐年冲销投 资成本。

内容: 4、投资收益

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 九、关联方关系及其交易(单位：万元) 1、关联方关系 (1) 本公司的母公司有关信息如下：

内容: 母公司名称 注册地 业务性质 注册 资本 上海上实(集团)有限公司 上海 实业投资、国内贸易、授权 范围内的国有资产经营与管理 185,900.00 组织机 构代码 13227821-5 母公司对本公 司的持股比例 60.15% 母公司对本公 司的表决权比例 60.15%

内容: (2) 本公司的子公司有关信息如下：

内容: 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 本企业合计 构代码 上海远东国际桥梁建设有限 公司 上海 桥梁、市政、公路、建筑、装饰工程的总承包业务，工程技术专 业咨询，建筑机械及设备、建筑材料的销售（涉及许可经营的凭 许可证经营） 泉州市上实投资发展有限公司 泉州 对房地产行业、 滩涂围垦工程及建筑业等法律、 法规允许的项目 投资。 （以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的 许可后方可经营，在许可的范围和期限内开展经营活动） 上海海锦房地产有限公司 上海 批租地块内从事房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理，房地 产咨询(除经纪)及收费停车场。 上海海际房地产有限公司 上海 批租地块内从事房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理，房地 产咨询(除经纪)及收费停车场。 河南国基家和万世置业有限 公司 上海上实置业有限公司 上海上实房地产有限公司 上海 房地产开发、经营，建筑设备、建筑材料销售 上海 房地产开发、 经营； 自有房屋租赁、 物业管理； 建筑材料及设备、 五金交电销售 上海上实海云置业有限公司 四川维海置业有限公司 上海海隆置业有限公司 成都上实置地有限公司 四川锦绣装饰工程有限公司 上海 房地产开发、经营、咨询，自有房屋租赁，物业管理 成都 房地产开发 上海 房地产开发，自有房屋租赁，物业管理及相关业务咨询服务 成都 房地产开发经营(凭资质证经营) 成都 建筑装饰工程设计、施工(及技术咨询)；生产、销售灯具、卫生 洁具、建筑装饰材料、家具 成都华新锦绣物业管理有限 公司 上海上实发展投资顾问有限 公司 成都 物业管理及相关配套服务；房屋出租物业管理的咨询、培训、策 划及停车场服务 上海 投资咨询服务， 项目可行性研究与服务， 市场营销策划(除广告)， 市场调研策划(除广告)，商务信息咨询，房地产经纪。(涉及行政 许可的，凭许可证经营。) 重庆华新国际实业有限公司 重庆 房地产开发、农林科研科普、技术推广，农副产品生产、加工、 销售，旅游纪念品生产、加工。 重庆华新国际城市发展有限 公司 成都华新国际城市发展有限 公司 成都 从事别墅区、工业区开发和旧城改造，建设及经营 美元 500.00 62160268-8 80% 80% 重庆 房地产综合开发；销售；建筑装饰材料 美元 4,194.00 美元 500.00 62190953-2 80% 80% 62190892-7 50% 50% 100.00 76221389-7 100% 100% 300.00 72806358-1 95% 95% 2,000.00 2,000.00 1,800.00 895.00 500.00 75612999-8 76505152-0 76533133-8 78543404-3 74693008-7 51% 100% 70% 67% 95% 51% 100% 70% 67% 95% 3,000.00 3,000.00 63160970-1 74562202-3 80% 70% 80% 70% 河南 房地产开发和经营 6,000.00 75073884-8 93.4% 93.4% 17,000.00 77213187-9 51% 51% 17,000.00 77213186-0 51% 51% 30,000.00 66928643-4 100% 100% 30,000.00 13351951-9 持股比例 76.67% 本企业合计享 有的表决权比例 76.67%

内容: (3) 本企业的合营企业有关信息如下：

内容: 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 构代码 上海上实湖滨新城发展有限公司 上海 房地产开发经营， 物业管理，投资咨询 25,000.00 74728802-2 本企业 持股比例 50% 本企业在被投资 单位表决权比例 50%

内容: (4) 本企业的联营企业有关信息如下：

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 被投资单位名称

内容: 注册地

内容: 业务性质

内容: 注册 资本

内容: 本企业 持股比例 40%

内容: 本企业在被投资 单位表决权比例 40%

内容: 上海海畅文化发展有 限公司

内容: 上海 广告设计,代理,展示和发布;文化艺术咨询,商务咨询,投资管理咨 询;物业管理,企业形象策划,展览展示服务,会务服务,礼仪服务, 市场营销策划,企业管理;化妆品,文化办公用品,日用百货的销售, 限分支经营;房地产经济

内容: 上海海外联合投资股 份有限公司 重庆市锦绣山庄网络 物业服务有限公司

内容: 上海 实业投资,货物及技术的进出口,科技开发和服务,社会经济咨询, 国内贸易 重庆 物业管理(凭相关资质执业)，楼宇租赁；经营：游泳、网球、健 身、乒乓球、棋牌；销售：副食品、饮食(中餐、西餐)服务；生 活美容、美发；绿化经营管理

内容: (5) 其他关联企业或个人

内容: 关联企业或个人名称 上实置业集团(上海)有限公司 上海实业东滩投资开发(集团)有限公司 上海上实投资发展有限公司 上海南洋胶合板有限公司 与本公司的关系 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一实际控制人

内容: 2、关联方交易 (1) 购买或销售商品 公司本期及上期向关联方销售/采购商品有关明细资料如下：

内容: 关联方名称 本期金额 金额 上海南洋胶合板有限公司 4,570,614.69 占购货比重 19.82% 上期金额 金额 10,876,848.42 占购货比重 30.94%

内容: (2) 购买或销售商品以外的其他资产。 公司本期及上期未向关联方销售或采购其他资产。

内容: (3) 关联方应收、应付款项余额：

内容: 关联方名称 期末余额 年初余额 占余额的比重 期末余额 其他应付款 上海上实(集团)有限公司 上实置业集团(上海)有限公司 上实物业管理(上海)有限公司 33,698,065.50 40.59% 25.18% 44.35% 2.96% 年初余额

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (4) 其他关联交易 ① 公司将自有房屋金钟大厦 30 层整层向上海实业东滩投资开发(集团)有限公司出租并收取租金，报

内容: 告期内共取得租赁收入 2,335,762.80 元。 ② 上实置业集团(上海)有限公司报告期内为公司子公司提供资金，公司子公司支付资金占用费

内容: 3,508,969.79 元。 十、重大或有事项 公司子公司为商品房买受人的银行按揭贷款提供连带责任担保，包括：

内容: 1、 重庆华新国际实业有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保， 保证期间为自该项目第 1 笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证以及相关国有土地使用权证并办妥抵押登记 后解除。 截至 2007 年 12 月 31 日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币 2,422 万元。

内容: 2、 成都华新国际城市发展有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保， 保证期间为自该项 目第 1 笔借款合同生效之日起至借款合同履行期届满之日后 2 年。 截至 2007 年 12 月 31 日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币 3,966 万元。

内容: 3、 成都华新国际城市发展有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保， 保证期间为自该项 目第 1 笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证以及相关国有土地使用权证并办妥抵押 登记后解除。 截至 2007 年 12 月 31 日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币 900 万元。

内容: 4、成都上实置地有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第 1 笔借款合同生效之日起至购房人所购房屋办妥正式抵押登记，并将房地产权证交由借款银行执管之日 止。 截至 2007 年 12 月 31 日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币 17,585 万元。

内容: 十一、重大承诺事项 报告期内，公司无重大需说明的承诺事项。

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、资产负债表日后重大事项 1、2008 年 3 月 14 日，经四届十三次董事会有关利润分配预案决议通过,根据公司章程规定，母公司按 当年度的税后利润 10%提取法定盈余公积后，拟以 2007 年 12 月 31 日股本为基数，向全体股东按 10:1 的比例派送红股，同时每 10 股派送现金红利 0.12 元（含税）；拟以 2007 年 12 月 31 日股本为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股股份。该利润分配预案尚待股东大会决议批准。 2、2008 年 1 月 28 日，公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的申请获得中国证券监督管 理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。详见本报表附注“十三、其他重要事项/1”。

内容: 十三、其他重要事项 1、经公司第四届董事会第四届第六次会议及公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，并经上海市 国有资产监督管理委员会批准， 公司拟向控股股东上海上实 （集团） 有限公司 （以下简称 “上海上实” 、 ） 上海上实控股子公司上海上实投资发展有限公司（以下简称“上实投资”）非公开发行不超过 16,000 万股（含 16,000 万股）人民币普通股（A 股），发行价格为每股 22.81 元。本次非公开发行暨重大资 产购买涉及的资产交易总额为 4,191,204,861.89 元。其中，上海上实拟以其持有的 8 家房地产类公司股 权及联合毛纺位于浦东新区上川路 1111 号的土地使用权及地上建筑物按评估值作价 2,549,624,717.11 元认购股份，上实投资拟以其持有的 6 家房地产类公司股权按评估值作价 719,145,089.78 元认购股份。 同时，公司拟以自筹资金向上实置业集团（上海）有限公司收购其持有的 9 家房地产类公司股权、海 上海商业街资产及由其享有的上海实业开发有限公司收益权，该部分非现金资产按评估值确定的转让 价格为 922,435,055.00 元。 2007 年 12 月 7 日，公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的申请提交中国证券监督管理 委员会上市公司并购重组审核委员会审核未获得通过。 2007 年 12 月 27 日，公司召开第四次董事会第十一次会议通过决议，同意公司完善申报材料后继续推 进向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买工作。 2008 年 1 月 28 日，公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的申请获得中国证券监督管理 委员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。

内容: 2、2007 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议同意将公司所持有的河南国基家和万 世置业有限公司 93.4%股权在河南省产权交易中心挂牌转让。2007 年 8 月 9 日，公司与河南国基置业 有限公司签订《产权转让合同》，以人民币 7,191.80 万元的转让价格将该部分股权转让给河南国基置 业有限公司。

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3、2007 年 10 月 8 日，公司第四届董事会第七次会议通过决议，同意公司以自有资金向上海远东国际 桥梁建设有限公司增资 2.3 亿元，使该公司注册资本达到 3 亿元。增资后，公司持有该公司 76.67%股 权，成为该公司控股股东。 4、2007 年 10 月 8 日，公司第四届董事会第七次会议通过决议，同意公司将所持有的上海上实海云置 业有限公司 51%股权经审计评估后在上海联合产权交易所进行挂牌转让。10 月 22 日，上海上实海云 置业有限公司 51%股权在上海联合产权交易所公开挂牌竞价出售。11 月 19 日，挂牌公告期满 20 个工 作日，经对报名单位进行资格审查，并进行竞价，广东珠江投资有限公司报价人民币 5,968.0903 万元 为最高应价。2007 年 12 月 25 日，公司与广东珠江投资有限公司签订《股权转让协议》，将持有的上 海上实海云置业有限公司 51%股权转让给广东珠江投资有限公司，转让金额为 5,968.0903 万元。本次 转让已在上海联合产权交易所完成产权交易过户，但尚未办理工商变更登记手续。

内容: 5、2007 年 12 月 14 日，经公司第四届董事会第九次会议审议同意，公司与深圳市置鼎实业发展有限公 司签订了《股权转让协议书》，公司以自筹资金 15,295.00 万元收购深圳市置鼎实业发展有限公司所持 有的天津市中天兴业房地产有限公司 30%股权。 6、2007 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第四次会议通过决议，同意公司参与泉州东海滩涂整理项目 的挂牌竞标，并于项目完成摘牌后成立注册资本为人民币 3 亿元的全资项目公司，负责项目的投资与 开发。2007 年 12 月 28 日公司在泉州东海滩涂整理项目挂牌活动中，竞得东海滩涂整理项目的部分国 有土地使用权；同时公司在泉州设立的全资项目公司被确定为东海滩涂整理项目回填工程建设项目的 委托人，将于 2008 年 1 月 28 日前与泉州土地开发有限公司签订《项目委托建设合同》，进行泉州东 海滩涂整理项目的回填工程建设。

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十五、补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益：

内容: 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 归属于母公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股股东的净利润 10.35% 9.70% 加权平均 10.61% 9.94% 基本每股收益 0.25 0.24 稀释每股收益 0.25 0.24 每股收益

内容: 2、按照<公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制 和披露>的要求，假定比较会计报表期初开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，以上述可比期初资产 负债表为起点，对《企业会计准则第 38 号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外的不 需要追溯调整的事项以及《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定，模拟 2006 年 1 月 1 日至 12 月 31 日执行新会计准则的净利润并比较与原准则下净利润的差异。明细列示如下： 2006 年 1 月 1 日至 12 月 31 日净利润差异调节表 项目 2006 年 1 月 1 日至 12 月 31 日净利润(原会计准则) 递延所得税 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 金额 90,879,116.07 -22,361.39 10,144,598.02

内容: 2006 年 1 月 1 日至 12 月 31 日净利润(新会计准则) 假定全面执行新会计准则的备考信息 其中：开办费 2006 年 1 月 1 日至 12 月 31 日模拟净利润 3、合并财务报表项目变动原因 (1) 货币资金增加主要系新增银行借款所致 (2) 应收账款增加主要系子公司应收未收的承包工程款项较多 (3) 预付款项增加主要系子公司预付土地竞买保证金所致 (4) 其他应收款增加系子公司新增委托建设工程押金及子公司垫付承包工程款项所致 (5) 短期借款增加系公司增加银行借款 (6) 应付票据减少系由于子公司票据到期承兑所致 (7) 应付账款增加系子公司竣工决算所反映的应付未付工程款增加较多所致 (8) 预收款项减少系结转销售收入所致

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (9) 应交税费增加主要系子公司预提土地增值税所致 (10) 营业收入增加系项目公司实现销售收入增加及新增了工程承包收入所致 (11) 财务费用增加系借款增加所致 (12) 资产减值损失减少系坏账损失和其他减值损失计提减少所致 (13) 投资收益减少系由于上年同期转让浦发银行股权实现的股权转让收益较大，本期无类似转让所致 (14) 营业外支出增加系由于捐赠支出增加所致 (15) 所得税费用增加系子公司销售利润增加导致所得税费用增加

内容: 上海实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、备查文件目录

内容: 1、载有法定代表人、总裁、财务总监签名并盖章的会计报表。

内容: 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

内容: 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 4、公司无在其他证券市场公布的年度报告。

内容: 上海实业发展股份有限公司 董事长： 马成樑 二○○八年三月十八日

内容: 编制单位：上海实业发展股份有限公司

内容: 资 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计

内容: 合并 母公司 年初余额 期末余额 年初余额 流动负债： 负债和所有者权益（或股东权益） 附注 期末余额 合并 年初余额 期末余额 母公司

内容: 短期借款 交易性金融负债 应付票据

内容: 应付账款 预收款项 应付职工薪酬

内容: 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债

内容: 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款

内容: 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 24,518,460.41 盈余公积 52,395.68 7,283.31 未分配利润 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 1,755,362,458.48 1,252,974,555.84 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计

内容: 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 编制单位：上海实业发展股份有限公司

内容: 会企03表 编制单位：上海实业发展股份有限公司 2007年1-12月 单位：元

内容: 一、经营活动产生的现金流量：

内容: 三、筹资活动产生的现金流量：

内容: 固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金

内容: 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

内容: 财务费用（收益以“－”号填列）

内容: 收到其他与经营活动有关的现金

内容: 收到其他与筹资活动有关的现金

内容: 投资损失（收益以“－”号填列）

内容: 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

内容: 购买商品、接受劳务支付的现金

内容: 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

内容: 支付给职工以及为职工支付的现金

内容: 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

内容: 存货的减少（增加以“－”号填列）

内容: 支付其他与筹资活动有关的现金

内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

内容: 支付其他与经营活动有关的现金

内容: 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

内容: 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 49,454,240.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 二、投资活动产生的现金流量：

内容: 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

内容: 110,781,240.00 六、现金及现金等价物净增加额

内容: 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额

内容: 加：期初现金及现金等价物余额

内容: 一年内到期的可转换公司债券

内容: 七、期末现金及现金等价物余额

内容: 3、现金及现金等价物净变动情况：

内容: 收到其他与投资活动有关的现金

内容: 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金

内容: 589,783,414.88 1、将净利润调节为经营活动现金流量：

内容: 净利润（亏损以“-”号填列）

内容: 加：现金等价物的期末余额

内容: 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额

内容: 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 性生物资产折旧

内容: 减：现金等价物的期初余额

内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: 支付其他与投资活动有关的现金

内容: 21,688,858.68 处置固定资产、无形资产和其他长期 568,094,556.20 资产的损失（收益以“－”号填列） 总裁： 陆申

内容: 投资活动产生的现金流量净额 法人代表：马成樑

内容: -2,701.93 财务总监：赵卫群 制表人：陶滢

内容: 编制单位：上海实业发展股份有限公司

内容: 编制单位：上海实业发展股份有限公司

内容: （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股本）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 4,478,040.57 4,478,040.57