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内容: Author: Z

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内容: Title: Microsoft Word - 报告全文.doc

内容: 上海汉钟精机股份有限公司

内容: SHANGHAI HANBELL PRECISE MACHINERY CO., LTD.

内容: 二零零七年年度报告

内容: 证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 披露日期：2008 年 3 月 31 日

内容: 上海汉钟精机股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章 第十二章

内容: 重要提示……………………………………. …………………. ……………………….2 公司基本情况简介…………………. …………………. ……………………………….3 会计数据和业务数据摘要…………. …………………. ……………………………….5 股本变动及股东情况…………. …………………. …………………. ………………...7 董事、 监事、 高级管理人员和员工情况…………. …………………. ………………...11 公司治理结构…………. …………………. …………………. ……………………….16 股东大会情况简介…………. …………………. …………………. ………………….21 董事会报告…………. …………………. …………………. ………………………….23 监事会报告………. …………………. …………………. …………………………….39 重大事项……………. …………………. …………………. ………………………….41 财务报告…………. …………………. …………………. ………………………….43 备查文件…………. …………………. …………………. ………………………...106

内容: 上海汉钟精机股份有限公司

内容: 第一章

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

内容: 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。

内容: 全体董事均亲自出席了公司第一届董事会第十三次会议。

内容: 天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。

内容: 公司董事长廖哲男先生，董事、总经理余昱暄先生，主管财务负责人邱玉英女士及会计 机构负责人卢冬雪女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 上海汉钟精机股份有限公司

内容: 第二章

内容: 一、公司法定名称 中文全称：上海汉钟精机股份有限公司 中文简称：汉钟精机

内容: 公司基本情况简介

内容: 英文全称：Shanghai Hanbell Precise Machinery Co., Ltd. 英文简称：Hanbell

内容: 二、公司法定代表人：廖哲男

内容: 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 姓名 游百乐 上海市金山区枫泾镇亭 联系地址 枫公路 8289 号 电话 传真 电子信箱 021-57350280-2000 021-67353515 yupailo@hanbell.cn 枫公路 8289 号 021-57350280-2102 021-67353515 amywu@hanbell.cn 枫公路 8289 号 021-57350280-2000 021-67353515 yupailo@hanbell.cn 证券事务代表 吴兰 上海市金山区枫泾镇亭 投资者关系管理负责人 游百乐 上海市金山区枫泾镇亭

内容: 四、公司注册地址：上海市金山区枫泾镇工业开发区 公司办公地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路 8289 号 邮政编码：201501 公司国际互联网网址：www.hanbell.com.cn 电子信箱：IR@hanbell.cn

内容: 五、公司的信息披露： 公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址：http://www.cninfo.com.cn

内容: 上海汉钟精机股份有限公司

内容: 公司年度报告备置地点：上海市金山区枫泾镇亭枫公路 8289 号公司证券部

内容: 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：汉钟精机 股票代码：002158

内容: 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期： 1998 年 1 月 7 日 公司最近一次变更登记日期：2007 年 10 月 25 日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：310000400520819 公司税务登记号码证：310228607386296 公司组织机构代码：607386296 公司聘请的会计师事务所：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层

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内容: 第三章

内容: 一、本年度公司主要会计数据

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 单位： （人民币）元

内容: 2005 年末 调整前 调整后

内容: 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位： （人民币）元

内容: 上海汉钟精机股份有限公司 率 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 率 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率 每股经营活动产生的 现金流量净额 2007 年末 调整前 归属于上市公司股东 的每股净资产 3.41 1.53 1.54 121.43% 0.27 0.43 0.43 -37.21% 本年末比上年末 增减（％） 调整后 调整后 18.95% 32.70% 32.38% -13.43% 10.17% 27.58% 27.51% -17.34%

内容: 非经常性损益项目 单位： （人民币）元

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内容: 第四章

内容: 一、股本变动情况 （一）股本变动情况表

内容: 股本变动及股东情况

内容: 单位：股

内容: （二）限售股份变动情况表 单位：股

内容: 股东名称 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 巴拿马海尔梅斯公司 广州恒星冷冻机械制造有限公司 广州恒星冷冻机械制造有限公司 广州恒星冷冻机械制造有限公司 年初限售 本年解除限售 本年增加 股数 55,406,250 55,406,250 400,000 80,000 82,500 7 股数 0 0 0 0 0 限售股数 0 0 0 0 0 年末限售股 数 55,406,250 55,406,250 400,000 80,000 82,500 限售原因 解除限售日期

内容: 上市承诺 上市承诺 上市承诺 上市承诺 上市承诺

内容: 上海汉钟精机股份有限公司

内容: 上海富田空调冷冻设备有限公司 上海富田空调冷冻设备有限公司 上海富田空调冷冻设备有限公司 山东富尔达空调设备有限公司 山东富尔达空调设备有限公司 山东富尔达空调设备有限公司 网下配售机构投资者 合计

内容: 二、股票发行与上市情况 （一）报告期内，公司实施了 2006 年度利润分配的方案，以 2006 年 12 月 31 日的总股本 9,600 万 股为基数，每 10 股送 1.71875 股，转作股本的普通股股利 1,650 万元。本次利润转增股本完成后，公 司的股本总数为 11,250 万股。 （二）经过中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］198 号文核准，本公司已于 2007 年 8 月 2 日、3 日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通 股(A 股)3,800 万股，其中网下配售 760 万股，网上定价发行 3040 万股，发行价格为 9.08 元/股，公司 股本由 11,250 万股增加至 15,050 万股。 （三） 经深交所 《关于上海汉钟精机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 (深圳上[2007]132 号文)批准，同意本次公开发行的新股 3,800 万股于 2007 年 8 月 17 日上市交易，其余股票的上市可交易 时间按照有关法律法规、深交所上市规则及公司相关股东的承诺执行。 （四）公司无内部职工股。

内容: 三、股东和实际控制人情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

内容: CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 境外法人 巴拿马海尔梅斯公司 魏建忠 境外法人 境内自然人

内容: 上海汉钟精机股份有限公司

内容: 2007 年年度报告 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内非国有法人

内容: 广州恒星冷冻机械制造有限公司 上海富田空调冷冻设备有限公司 山东富尔达空调设备有限公司 殷建方 宿少江 陈雁 尔达（北京）投资有限责任公司 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 魏建忠 殷建方 宿少江 陈雁 尔达（北京）投资有限责任公司 方振汉 顾洲丽 陈真富 严德权 辛鸣

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 公司前十大股东中有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他股东相互之 上述股东关联关系或一致行 间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 动的说明 前十名无限售条件股东：未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。

内容: （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为巴拿马海尔梅斯公司，持股比例为 36.815%。报告期内， 巴拿马海尔梅斯公司持有的股份未发生质押、冻结或托管等情况。 巴拿马海尔梅斯公司系汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）间接控制的全资子公司，成立于 1996 年 6 月 13 日， 注册地址： Arango-Orillac Bldg., Second Floor,East 54th Street, Republic of Panama。 法定代表人： 余昱暄。海尔梅斯公司为投资型公司，不从事任何产品的生产和经营。 2、实际控制人 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为廖哲男先生。

内容: 上海汉钟精机股份有限公司

内容: 廖哲男：董事长，男，中国台湾省籍，1943 年出生，现年 64 岁，毕业于台湾成功大学，大学学历。 1969-1994 年期间曾任复盛股份有限公司技术部经理、管理部经理、副总经理、总经理，1994 年至今担任 台湾汉钟董事长、本公司董事长。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 廖哲男 22.8% 汉钟精机股份有限公司（台湾）

内容: 100% 维尔京群岛 EXTRAYIELD FINANCE LTD.

内容: 100% 巴拿马 HERMES EQUITIES CORP.

内容: 36.815% 上海汉钟精机股份有限公司

内容: 上海汉钟精机股份有限公司

内容: 第五章

内容: 董事、监事和高级管理人员和员工情况

内容: 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况

内容: （二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 廖哲男 陈嘉兴 余昱暄 曾文章 任职的股东单位 汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟） 汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟） 汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟） 汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟） 职务 董事长 常务董事兼总工程师 董事 总经理 任职期间 1994 年-至今 2001 年-至今 1998 年-至今 2001 年-至今

内容: 上海汉钟精机股份有限公司

内容: 林世明 苏焜诚

内容: 上海富田空调冷冻设备有限公司 汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）

内容: 董事长 研发部主任

内容: 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位任职或 兼职情况 （一）董事会成员 廖哲男：董事长，男，中国台湾省籍，1943 年出生，现年 64 岁，毕业于台湾成功大学，大学学历 1969-1994 年期间曾任复盛股份有限公司技术部经理、管理部经理、副总经理、总经理，1994 年至今担 任台湾汉钟董事长、本公司董事长。 陈嘉兴：副董事长，男，中国台湾省籍，1956 年出生，现年 51 岁，毕业于台湾大学，大学学历。 1980-1994 年期间曾任复盛股份有限公司技术部经理，1994-1998 年期间担任台湾汉钟生产部经理， 1998-2001 年期间担任台湾汉钟总经理等职。2001 年至今担任台湾汉钟常务董事兼总工程师、本公司副 董事长。 余昱暄：董事，男，中国台湾省籍，1959 年出生，现年 48 岁，毕业于台湾逢甲大学，大学学历。 1984-1994 年期间曾任台湾复盛股份有限公司经理， 1994-2000 年期间担任台湾汉钟董事、 协理等职。 1996 年至今担任巴拿马海尔梅斯公司董事及法人代表， 1998 年至今担任台湾汉钟董事、 本公司董事兼总经理。 曾文章：董事，男，中国台湾省籍，1959 年出生，现年 48 岁，毕业于台湾清华大学，大学学历。 1985-1994 年期间担任台湾复盛股份有限公司经理，1994-2001 年期间担任台湾汉钟副总经理等职。2001 年至今担任台湾汉钟总经理、本公司董事。 林世明：董事，男，中国台湾省籍，1956 年出生，现年 51 岁，毕业于台湾逢甲大学，大学学历。 1983-1985 年期间担任台湾运亨股份有限公司总经理、 1991-1995 年期间担任厦门国本空调冷冻设备有限 公司总经理等职。1996 年至今担任上海富田空调冷冻设备有限公司董事长，2005 年至今担任本公司董 事。 许光纯：董事，男，中国台湾省籍，1945 年出生，现年 62 岁，毕业于台湾成功大学，大学学历。 1979-2004 年期间曾任台湾九德松益股份有限公司总经理、董事长，2005 年至今担任本公司董事。 刘震涛：独立董事，男，中国籍，1937 年出生，现年 70 岁，毕业于清华大学，大学学历。1960-1986 年期间担任清华大学动力机械系、自动化系助教、讲师、副教授，1986-1989 年期间担任国家计委外贸局 副局长、外资司副司长，1989-1998 年期间担任中共中央台湾工作办公室经济局和国务院台湾事务办公室 经济局局长，1998 年退休后，1998-2003 年期间担任海峡两岸关系协会副会长，1999 年至今担任清华大

内容: 上海汉钟精机股份有限公司

内容: 学台湾研究所所长，2005 年至今担任本公司独立董事。 杨建文：独立董事，男，中国籍，1952 年出生，现年 55 岁，毕业于上海社会科学院，获经济学博 士学位。1982-1996 年期间担任上海社会科学院经济研究所主任，1996-2002 年期间曾任上海社会科学院 部门经济研究所副所长、上海市人民政府决策咨询专家、上海市高级职称评审委员会常任委员，并兼职 上海市商会副会长、上海市工商业联合会副会长。 2002-2003 年期间担任上海科学院产业经济学重点学科 带头人。2003 至今兼职上海市国有资产规划投资委员会常任委员；现任上海社会科学院部门经济研究所 副所长，2005 年至今担任本公司独立董事。 韩凤菊：独立董事，女，中国籍，1944 年出生，现年 63 岁， 毕业于上海电视大学，大专学历，高 级会计师职称。1964-1970 年期间担任中共上海市委四清工作队上钢五厂分队稽查员、1970-1985 年期间 担任上海八五钢厂财务科科员，1985-1997 年期间担任宝钢集团一钢公司财务处科员，1997-2000 年期间 担任上海上实集团物业发展有限公司财务部经理、 2000-2002 年期间担任上海铭源投资管理公司财务部经 理。2005 年至今担任本公司独立董事。 （二）监事会成员 苏焜诚：监事会主席，男，中国台湾省籍，1956 年出生，现年 51 岁，毕业于台湾“国防部”随营 教育补习班普通高中部，高中学历。1979-1994 年曾任台湾复盛股份有限公司股长，1994 年至今担任台 湾汉钟研发部门主任，2005 年至今担任本公司监事主席。 高伟宾：监事，男，中国台湾省籍，1971 年出生，现年 36 岁，毕业于台湾国立勤益工专大学，专 科学历。1993-1994 年期间担任台湾三洋电机股份有限公司助理工程师、1994-1995 年期间担任制宜电测 工程师等职。1995-2000 年期间任职于台湾汉钟。2000 年至今担任本公司营业部副经理，2005 年至今担 任本公司监事。 卢冬雪：职工监事，女，中国籍，1975 年出生，现年 32 岁，毕业于中南财经政法大学，大学学历。 1997-2001 年期间担任大冶市春天妇女用品商店会计、 上海市宏加塑料制品有限公司主办会计等职。2001 年在本公司财务科任职，2005 年至今担任本公司监事。 （三）高级管理人员 廖哲男：董事长，简历见前述“1、董事”部分的相关内容。 余昱暄：总经理，简历见前述“1、董事”部分的相关内容。 林保成：副总经理，男，中国台湾省籍，1944 年出生，现年 63 岁，毕业于台湾中原大学贸易系， 大学学历。1972-2001 年期间担任台湾福特六和汽车有限公司制造处协理，2001-2002 汽车有限公司副总经理等职。2002 年至今担任本公司副总经理。

内容: 年担任华晨金杯

内容: 上海汉钟精机股份有限公司

内容: 邱玉英：财务负责人，女，中国台湾省籍，1967 年出生，现年 40 岁，毕业于台湾圣德基督学院， 大学学历。1992-1994 年期间担任台湾儒鸿企业股份有限公司业务代表、1994-1996 年期间担任台湾易达 实业股份有限公司业务代表、1998-2005 年期间担任本公司财务负责人、管理部经理等职。2005 年至今 担任本公司财务负责人。 游百乐：董事会秘书，男，中国台湾省籍，1966 年出生，现年 41 岁，毕业于台北市立松山工农学 校，高中学历。1988-1994 年期间担任台湾复盛工业股份有限公司工程师、1994-1996 年期间担任台湾汉 钟研发部工程师、1998-2005 年期间担任本公司营业部经理等职。2005 年至今担任本公司董事会秘书。 （四）核心技术人员 廖哲男: 董事长，简历见前述“1、董事会成员” 。 余昱暄: 总经理，简历见前述“1、董事会成员” 。 游百乐: 董事会秘书，简历见前述“3、高级管理人员” 。 邓壮：男，中国籍，1970 年出生，现年 37 岁，毕业于重庆大学，大学学历。1998-2001 年期间担 任重庆合众电气工业有限公司技术部经理，2001-2003 年期间担任四川希望集团研发中心总经理助理， 2003 年至今担任本公司技术部副经理。曾担任代表性科研项目：秦山核电站二期离心式制冷压缩机专用 高电压电机设计与制造；并获得一项专利。 李连福：男，中国台湾省籍，1970 年出生，现年 37 岁，毕业于中兴大学机械工程研究所，硕士学 历。1996－2004 年期间担任台湾汉钟设计课课长，2004 年至今担任本公司技术部主任。曾担任台湾工 业局主导性计划“干式机械真空泵” 项目负责人；与德国 GCI 公司合作计划“喷油螺杆式空气压缩机” 项目负责人；与德国 GCI 公司合作计划“喷水无油螺杆式空气压缩机”项目负责人；与西安交大合作计 划“喷水无油螺杆压缩机可行性调研及评估”项目负责人。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生任何变动。

内容: 四、公司员工情况 报告期内，公司在职员工总数 245 人，其中各类员工构成情况如下： 分类类别 专 业 类别项目 技术人员 销售人员 人数（人） 68 11

内容: 占公司总人数比例（%） 27.76 4.49

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内容: 分 类

内容: 生产人员 财务人员 品质人员 管理人员

内容: 学 历 分 类 年 龄 分 类

内容: 研究生以上 本科 大专 中专以下 40 岁以上 30-39 岁 20-29 岁 20 岁以下

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内容: 第六章

内容: 一、公司治理情况

内容: 公司治理结构

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合本 、 、 公司的实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司的运作。公司指定并实施了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》《募集资金使用管理制 、 、 、 、 度》《信息披露事务管理制度》等规章制度，以及按照现代企业制度的总体要求，建立了较为完善的法 、 人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职的决策、经营与监督的有效机制。截 至本报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，制定了《股东大会议事规则》 ，进一步规范了 股东大会的召集、召开和议事程序；确保全体股东享有法律、法规和公司《章程》规定的合法权益，特 别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行 了回避。 （二）关于公司与控股股东 公司严格按照《公司法》《证券法》 、 、公司《章程》及证券部门的有关规定，正确处理与控股股东的 关系。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营 活动；公司与控股股东在人员、资产、财务和业务方面做到了各自核算、独立承担责任和风险。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》和公司《章程》的规定程序选聘董事，董事会由九名成员组成，其中独立 董事有三名。公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规、 《上市公司治理准则》 及公司《章程》的要求，确保了董事会能够充分发挥作用。董事严格按照《董事会议事规则》的要求召 集、召开董事会、表决程序符合法律、法规的要求，各位董事能够认真履行诚实守信、勤勉尽责的义务， 积极参加有关培训，熟悉相关法律法规。独立董事按照法律、法规、公司《章程》及《独立董事制度》 等规定履行职责，出席公司董事会、股东大会，并公平、公正履行表决程序，促进了公司的规范运作。 根据《上市公司治理准则》的要求，公司在董事会下设立了战略发展委员会、提名委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会四个专项委员会。报告期内，公司各专门委员会积极履行职责。战略委员会主 要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会负责对公司董事和总经理 等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议；审计委员会主要负责公司内外部审计的

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内容: 沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及总经理等高级管理人员的考核标准 并进行考核，负责制定、审查公司董事及总经理等高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 （四）关于监事与监事会 公司监事会的人数和成员构成及监事会的任职资格符合相关法律、法规公司《章程》的要求。监事 会本着向全体股东负责的精神，严格按照《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合 法律、法规的要求。各位监事认真履行监督职责，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履 职的合法性、合规性进行了有效监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司不断完善工作绩效评价体系，建立 BSC 绩效评分机制，使员工的收入与工作绩效挂钩；高级管 理人员的聘任做到公开、透明，符合法律、法规及公司《章程》的规定；公司将逐步建立经理人员的薪 酬与公司业绩和个人业绩相挂钩的激励机制。 （六）关于利益相关者与社会责任 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，保持与利益相关者的积极合作，实现股东、员工、 社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司的信息披露事务由董事会秘书负责，并指定《证券时报》和巨潮网站为公司公开披露信息的媒 介。公司严格按照有关法律、法规、公司《章程》《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》 、 的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并通过电话、网络、面访等多种形式认真做好广大 投资者及相关机构的交流工作，实现公司与投资者之间及时便捷的双向沟通与联系，依法履行作为公众 公司应尽的义务，确保所有投资者有平等的机会获取公司信息。

内容: 二、公司董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事 、 行为指引》及公司《章程》等其他有关法律法规的规定和要求，恪守董事行为规范，积极参与公司管理， 诚实守信地履行职责，审慎决策公司所有重大事项，切实维护公司和投资者利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董 、 事行为指引》和公司《章程》的规定，行使董事长职权。在公司重大事项决策中，主动带头履行民主表 决程序，以公司发展大局为出发点，积极推动完善公司治理工作，勤勉履行董事会赋予的职责。

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内容: （三）2007 年，公司独立董事刘震涛先生、杨建文先生、韩凤菊女士，严格按照有关法律、法规、 公司《章程》及《独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加了 2007 年度的六次董事会，认真审议 各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对报告期内 2007 年度公司与关联方资金往来及对外担保情况等事项发表独立董事意见， 不受公司和主要股东的影响， 切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。 报告期内，公司共召开了 6 次董事会，所有董事出席会议情况如下： 是否连续两次 亲自出席次 委托出席次 应出席次数 缺席次数 未亲自出席会 数 数 议 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 董事姓名 廖哲男 陈嘉兴 余昱暄 曾文章 林世明 许光纯 刘震涛 杨建文 韩凤菊

内容: 具体职务 董事长 副董事长 董事、总经理 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 三、公司与控股股东关系情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，公司生产经 营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作。 （一）业务独立情况 公司具备独立、完善的采购、研发、生产、销售的体系。公司自主制定相关营销策略、自主建立营 销渠道，与控股股东之间无同业竞争。控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 （二）人员独立情况 公司设有专职的人力资源课，负责公司员工招聘、入离职管理、员工培训、人才激励、绩效薪酬管 理等事项，除公司高级管理人员通过公开招聘、董事会提名等方式竞争除外，其他经营管理层人员和职 工均通过该部门招聘进入。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务长等人员未在控股股东 单位中担任除董事外的其他职务。

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内容: （三）资产独立情况 公司拥有主要生产经营场所、土地的所有权或使用权以及完整的辅助生产系统和配套设施，不存在 与控股股东或其他关联方占用公司资产的情况。不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （四）机构独立情况 公司设有独立、完整、科学、健全的组织机构体系，公司董事会、监事会及各事业部、各职能部门 均独立运作，生产、销售、人事、行政、财务等所有生产经营机构与控股股东完全分开，不存在于控股 股东或其他关联方单位之间机构重叠、彼此重属的情形。 （五）财务独立情况 公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计政 策的要求，独立进行财务运作。公司银行帐户与控股股东各自独立，不存在控股股东及其它关联方占用 公司资金行为，未发生公司为控股股东及其它关联方提供担保情形。

内容: 四、公司内部控制制度的建立健全 为确保实现本公司的可持续性发展、规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展， 公司一直致力于贯彻执行现代化企业管理和科学化法人治理的模式。根据《公司法》《证券法》及《上 、 市公司准则》等其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况，自身特点和管理需要，制定了 一套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断地及时补充、修改和完善，予以 严格执行。实践证明，公司建立的内部控制体系具备合理性、完整性、有效性。 公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各部门对内控制度的学习和了解，适应公司管理 和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务人员负责行使后台监督的重 要职能，财务角度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务运作的独立和规范。 报告期内，公司设置了专门的内部审计机构，在董事会审计委员会的领导下，负责对公司各部门的 所有经济活动进行监督。其主要职能为：对公司财产、资金的管理使用情况及安全完整程度进行监督检 查；对会计报表的真实、准确、合规合法进行审计监督；对财务收支有关的经济活动及经济效益进行审 计监督；对审计范围内单位财务收支的特定事项进行审计监督；对所筹集资金的来源及各项专用资金的 使用情况进行审计监督；对公司管理管理人员及分公司经理的任期经济责任进行监督；对公司内部控制 度的健全有效性及执行情况进行监督检查；贯彻执行国家审计法规并参与研究或制定公司有关的规章制 度。

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内容: 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况。 2007 年公司进一步加强了绩效考评体系建设，为使公司中、高层管理人员更好的履行职责，维护公 司及股东的利益，公司建立了对中、高级管理人员的考评及激励机制并不断加以完善，使其适应公司发 展的需要。公司董事会根据公司经营业绩和高级管理人员个人工作业绩情况确定年度绩效薪酬。

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内容: 第七章

内容: 股东大会情况

内容: 报告期内，公司共召开了三次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《深圳证券 、 交易所上市规则》 、公司《章程》及《股东大会议事规则》等法律、法规及规章制度的规定。会议的具体 情况如下： 一、2006 年度股东大会 公司与 2007 年 3 月 10 日在公司二楼会议厅召开 2006 年年度股东大会，出席本次大会的股东代表共 计 5 人，代表有表决权的股份数 112,500,000 股，占公司股本总数的 100%。本次大会的召开符合国家有 关法律、法规和公司《章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案： 1、 《关于公司首次公开发行股票的议案》 ； 2、 《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投向可行性的议案》 ； 3、 《关于设立专门委员会的议案》 ； 4、 《关于修改章程的议案》 ； 5、 《关于修改股东大会议事规则的议案》 ； 6、 《关于修改董事会议事规则的议案》 ； 7、 《关于修改监事会议事规则的议案》 ； 8、 《关于修改关联交易管理制度的议案》 ； 9、 《关于修改重大经营与投资决策管理制度的议案》 ； 10、 《关于募集资金使用管理制度的议案》 ； 11、 《关于独立董事制度的议案》 ； 12、 《关于公司与台湾汉钟精机股份有限公司<互供总协议>的议案》 ； 13、 《关于公司与台湾汉钟精机股份有限公司<避免同业竞争协议>的议案》 ； 14、 《关于公司与台湾汉钟精机股份有限公司关联交易的议案》 ； 15、 《关于公司与上海富田空调冷冻设备有限公司关联交易的议案》 ； 16、 《关于制定<信息披露事务管理制度>的议案》 ； 17、 《关于公司二○○六年度财务决算报告的议案》 ； 18、 《关于公司二○○六年度董事会工作报告的议案》 ； 19、 《关于公司二○○六年度监事会工作报告的议案》 ；

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内容: 20、 《关于公司二○○七年财务预算报告的议案》 ； 21、 《关于聘任公司财务审计机构的议案》 。

内容: 二、2007 年第一次临时股东大会 公司于 2007 年 4 月 9 日在公司二楼会议厅召开 2007 年度第一次临时股东大会，出席本次会议的股 东代表共计 5 人，代表有表决权的股份数 112,500,000 股，占公司股本总数的 100%。本次大会的召开符 合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案： 1、 《关于授权公司总经理签署融资额度合同的议案》 ； 2、 《关于授权公司总经理与华一银行开展金融交易的议案》 。

内容: 三、2007 年第二次临时股东大会 公司于 2007 年年 11 月 9 日在公司二楼会议厅召开 2007 年度第二次临时股东大会，出席本次会议的 股东代表共计 7 人，代表有表决权的股份数为 112,963,700 股，占公司总股数的 75.06%。本次大会的召开 符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案： 1、以特别决议逐条审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 ； 2、 《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》 。 北京市国枫律师事务所马哲律师、马晓辉律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。见证律 师认为：上海汉钟精机股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、 《股 东大会规则》等规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格以及本次 股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。 此次股东大会会议决议刊登在 2007 年 11 月 10 日的《证券时报》上及指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上；法律意见书全文刊登在指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。

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内容: 第八章

内容: 一、管理层讨论与分析 （一）2007 年度公司经营情况回顾 1、整体情况概述

内容: 董事会工作报告

内容: 报告期内，公司面对铸件、钢材、铜材、润滑油等原材料上涨，同行业日趋激烈的竞 争等艰难的经营环境，公司全体全力以赴，加大市场开发力度，巩固重点客户做好二次开发，开拓新客 户做好差异化市场；充分利用自身的优势，加快研发创新，调整产品结构；深化循环经济建设，节能减 排挖潜降耗，提高单位产品生产效率，降低单位产品基本耗能，极力控制成本费用；强化公司制度管理， 提升产品合格率，坚持走可持续性发展道路，圆满完成年度目标任务，继续保持公司持续、健康、稳定 的发展。 公司2007年度经营业绩继续保持整体平稳增长态势，其中营业收入比上年增长38.74%，主要原因为 公司大力开发新产品，扩大了销售市场；公司营业利润、净利润分别比上年同期增长了26.66%、28.36%， 主要是公司营业收入的增长及管理绩效的提升；虽然公司每股净资产比上年同期增长121.43%（因公司 2007年8月上市发行股票募集资金增加股东权益所致），但扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 比去年同期减少了13.43%，这主要是因为募集资金在短期内未发挥投资效益。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务范围 公司主要从事螺杆式压缩机应用技术的研制开发、生产销售及售后服务；主要产品有螺杆式制冷压 缩机和螺杆式空气压缩机；螺杆式制冷压缩机产品主要应用于中央空调、地源热泵、风冷热泵、储冰系 统、中低温冷藏系统等行业。螺杆式空气压缩机产品主要应用于机械、电子电力、化工、冶金、医药等 行业。 （2）2007 年度主要经营指标分析 主营业务分产行业、产品情况： 单位：(人民币)万元

内容: 主营业分行业情况 按行业 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务 利润率 （％）

内容: 主营业务收 入比上年增 减（％）

内容: 主营业务 成本比上 年增减

内容: 主营业务 利润率比 上年增减

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内容: 按产品

内容: 制冷压缩机 空气压缩机体 冷冻压缩机 零件及维修

内容: 主要供应商及客户情况： 前五名供应商采购金额合计(万元) 前五名客户销售金额合计(万元) 18,286.11 10,796.14 占总采购额比例(%) 占总销售额比例(%) 64.84% 28.46%

内容: 公司资产负债表同比重大变动情况表： 单位：(人民币)万元 2007 年 12 月 31 日 资产项目 金 货币资金 应收票据 额 占总资产比重(%) 55.67% 11.78% 金 额 占总资产比重(%) 16.66% 17.55% 2006 年 12 月 31 日

内容: 同比增减 幅度(%)

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内容: 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 固定资产 在建工程 无形资产 开发支出 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计 变动情况说明：

内容: 1）、货币资金比去年同期增长 811.39%的主要原因为公司 2007 年 8 月上市所募集到的资金。 2）、应收票据比去年同期增长 83.12%的主要原因为销售收入增加所发生的以银行票据结算增多所致。 3）、预付款项比去年同期增长 97.31%的主要原因为公司购置两栋公寓楼作为员工宿舍所预付的房款。 4）、其他应收款比去年同期下降 43.36%的主要原因为备用金及诉讼保全金金额减少。 5）、存货比去年同期增长 37.96%的主要原因为增加存货以满足销售收入的增长。 6） 固定资产及在建工程分别比去年同期增长 43.92%、 、 95.66%的主要原因为扩大产能所购建的资产增加。

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内容: 1） 、营业费用比去年同期增长 17.71%的主要原因为是因销售规模扩大，销售人员工资、差旅、产品运输、 保险费用等增加所致。 2） 财务费用比去年同期降低 255.49%的主要原因为募集资金存入银行所产生的利息以及人民币升值所形 、 成的汇兑收益。 3） 、资产减值损失比去年同期增长 3161.24%的主要原因为公司计提的存货跌价损失增加所致。 4） 、营业外收入比去年同期增长 30.62%的主要原因为收到政府补助。

内容: 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

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内容: 本公司无控股公司及参股公司。 （二）对公司未来发展规划及展望 1、行业发展趋势及面临的市场竞争格局 近年来，我国制冷空调设备行业的发展速度较快，市场规模不断扩大，据统计，2006 年中国冷冻设 备制造行业的总产值达到 908 亿元，销售总额为 859 亿元，实现利润 54.29 亿元。预计到 2010 年全行业 工业生产总值、销售收入年平均增长率在 10%-20%之间，将达到 2006 年 1.5 倍以上。2020 年将在 2010 年基础上再翻一番。目前，中国经济处于持续增长的良好态势，根据“十一五”规划，中国将继续加大 对基础建设的投入，并提出“落实节约资源和保护环境基本国策，建设低投入、高产出、低消耗、少排 放、能循环、可持续的国民经济体系和资源节约型、环境友好型社会”。相比传统的往复式压缩机，螺 杆式制冷压缩机具备节能环保特点，符合国家构建节约型社会的基本国策。因此，预计未来螺杆式制冷 压缩机的发展速度应高于整个空调行业的发展速度，螺杆式制冷压缩机仍有很大的市场空间，能够支撑 公司业绩的稳步增长。 2、市场竞争格局及公司的竞争优势 近年来，国际国内市场环境的变化为我国制冷空调设备制造行业带来了一定机遇，但同时也带来了 一定的挑战。在未来 5-10 年中，制冷空调设备制造行业无论在技术、产品、市场需求以及产业结构等方 面，都将会出现较大的发展和变化。随着国内市场开放程度的逐步提高，众多国际品牌厂家纷纷进入国 内市场，特别是近年来一些国际知名品牌厂家凭借其成熟的技术优势和雄厚的资金优势以及市场推广策 略，占据了相当市场份额，公司所处的竞争环境更趋激烈。 本公司的竞争优势主要体现在专业化、成本、技术、售后服务等方面。公司拥有先进的生产设备和 工艺，有先进的工厂物流系统及完善的管理体系，可以更快更好的满足客户的需求。公司因产品技术先 进、产品质量稳定、性价比高而获得了国内外客户的认同，拥有较高的知名度、信誉度和稳定的市场占 有率。随着募集资金投资项目的陆续投入使用，困扰公司多年的生产规模瓶颈将得到解决，公司的成本 和专业化优势更加突出，产品宽度和覆盖区域将明显改善，对于公司实现“国内第一，国际领先”的发 展战略起到良好的推进作用。同时，公司陆续引进的高素质技术人才提升了公司的技术力量，强化了公 司新产品的开发能力，保持产品在技术上的优势。公司预计通过一系列的综合措施，公司的竞争优势将 进一步得到加强，公司能够始终保持较高的竞争力，稳步发展。 3、公司的未来发展展望及 2008 年度经营规划 公司一直秉持“品质挂帅、物超所值、客户满意、安全高效、不断改善”的品质政策，提供优质的 压缩机与相关系列产品服务所有客户，成为国内外有影响力的制造厂商和服务商。未来，公司以“诚信、

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内容: 创新、卓越”的企业文化，坚持以客户为中心，不断推出新产品，同时致力于服务系统整合，以提供客 户最好的各类压缩机产品为职志，以良好的经营业绩回报公司全体股东。 2008 年度，公司将重点围绕以下方面开展工作： （1）强化企业管理、经营、技术等方面的创新理念和方法，通过持续完善的人才培养和考核机制， 满足企业不断成长的需求。增强各管理层的机构职能，加强各管理层的沟通和互动，提高各管理层的规 划能力，管理效率和执行能力。 （2）建立健全考核制度，完善多层次员工培训和考核制度，系统培训员工的基础知识、基本技能和 工作态度。进一步完善员工的考核制度，及时提拔优秀的管理人员。 （3）加强对预算工作的监管，重点对预算编制、预算执行检视等环节加以强化，发挥公司预算委员 会的职能，要求各预算单位切实控制费用，严格预算赤字审核、批准流程，同时以市场机制和经济政策 为导向，实现科学采购，精益生产，以有效控制成本。 （4）加强研究队伍的建设，加大技术开发的投入，加快技术管理人才和技术创新人才的培养；建立 研究、开发、量产科学管理系统；建立技术创新激励制度，鼓励员工开展自主创新活动；根据市场的需 求，不断开展新项目、新产品的研究和开发。 （5）加强市场销售网络建设，建立多层次的市场开拓，产品销售模式，制定相应的管理制度。提高 企业市场开拓和产品销售策划能力，加强销售队伍建设，培养和引进优秀营销人才，提高公司销售队伍 的综合素质，进一步提升公司市场开拓和产品销售能力。扩大产品线及应用领域，扩大市场覆盖区域， 提升市场份额，为实现“国内第一，国际领先”的发展目标打下良好的基础。 （6）公司进一步整合服务系统，注重建立与销售、品质等相关部门的协调、沟通机制，同时制定、 执行系统的客户服务标准和客户服务考核体系，从客户需求出发、增强员工服务意识，以优良的客服水 平支持公司业务规模的增长。 4、公司风险因素及应对措施 （1）产业集中风险 公司目前主要产品 R 系列螺杆式制冷压缩机的销售收入占公司总收入的 77.52%以上，公司的产品结 构相对集中。虽然产品结构集中会提高公司的专业化程度，并在科学管理、规模化经营和降低成本方面 使公司收益，但单一的业务结构使公司受下游行业市场变化的影响较大，如果下游产品的市场发生波动， 将会对本公司收入和盈利水平带来影响，公司存在产业集中风险。 针对该风险，在公司规模相对较小，市场环境有利的情况下，公司将集中资源发展主营业务，提高 核心竞争力，实现产品的差异化，并依托核心产品向细分领域延伸。募集资金投资项目建成投产后，在

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内容: 不影响公司核心业务的前提下，通过弹性制造系统，生产多样化的产品，将目标市场由空调制冷领域延 伸到冷冻冷藏和压缩空气领域，最大限度减少产业集中的风险。 （2）市场风险 制冷设备行业的市场划分极为复杂，产品规格型号众多。作为制冷设备行业的后来者，公司今年来 的快速发展打破了市场格局，威胁到了其他厂商的市场地位，特别是近年来一些国际知名厂商依托其规 模和销售网络等方面的优势，与公司展开了激烈的竞争。公司产品的价格面临一定的压力，存在一定的 市场风险。 针对上述风险，公司抓住国内市场持续成长的有利空间，扩大规模，增强实力，继续发挥技术、品 牌、服务风方面的优势，在巩固现有市场份额的基础上，加强产品的研发、创新技术与管理思路，开发 储备新产品、新技术，开拓新的业务市场，构筑多渠道营销网络，扩大市场份额及品牌影响力。 （3）技术风险 螺杆式压缩机是一种新型压缩机技术，具有体积小、结构简单、运转平稳、容积率高和可以实现制 冷量无级调节等优点，代表了未来一段时期制冷空调压缩机行业的发展方向，并在部分领域里逐步取代 传统的活塞式压缩机。随着新技术越来越被重视和广泛的使用，如果本公司不能及时进行技术开发和产 品升级，将难以保持竞争优势，业务发展将受到影响。 针对上述技术风险，本公司将加强对新技术的研发投入，加快推出新产品的频率，使产品的技术水 平处于国际先进水平。公司与一些有实力的大专院校及研究所开展技术合作，通过引进外部研发人才和 技术，进一步提高公司研发水平。公司募集资金投资项目中的扩建工程技术开发中心建成使用后，将会 提高自身的研发能力。公司将加大招聘和培训技术人员的力度，为技术人员创造良好创业环境，同时加 强对技术人员的职业道德教育，以减少因为人员流失带来的损失。通过这些措施，公司的研发实力和研 发效率将得到加强，能够有效规避技术更新的风险。 （4）原材料价格波动风险 受市场供求以及经济政策等影响，公司产品所需铸件、钢材、铜材、润滑油等原材料价格上涨幅度 较大，价格波动异常剧烈。加之近期能源消耗类产品的供求不平衡及国内经济政策等因素造成难以实现 对产品成本的确切控制，公司经营和业务发展存在不确定性风险。 针对以上风险，公司一方面通过密切关注市场和政策变化，依据自身生产、销售需要合理调配采购 和库存，并致力于精益生产，提高现有材料的利用率，以严格控制生产成本；另一方面，优化物流管理， 提高资产和存货的周转速度，降低生产成本，提高产品毛利率。

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内容: 二、报告期内公司募集资金投资情况 （一）募集资金基本情况： 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]198 号《关于核准上海汉钟精机股份有限公司公开发行 股票的通知》 文核准， 本公司向社会公众投资者公开发行了 3,800 万股人民币普通股股票， 每股面值 1 元， 发行价格为 9.08 元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 32,411.04 万元，以上募集资金于 2007 年 8 月 9 日全部到位，并经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司华证验字[2007GF]第 010012 号《验 资报告》验证。 截止至2007年12月31日，公司募集资金使用情况：

内容: 项 募集资金净额

内容: 置换预先投入的自筹资金(-) 直接投入募集资金项目的金额(-) 募集资金专项帐户银行利息(+) 募集资金专户余额 （二）募集资金管理情况：

内容: 根据《公司法》《证券法》 、 、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》 的有关规定和要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》 ，对募集资金实行专户存储、专人审批，专款 专用，随时接受公司保荐机构的监督。 公司董事会为本次募集资金开设了华一银行上海徐汇支行、恒生银行（中国）有限公司上海分行两 个专项帐户。截至2007年12月31日，公司募集资金余额存放在2个银行存储专户，并将部分募集资金转为 定期存单，具体专户存储情况如下： 单位：人民币元

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内容: 华一银行 华一银行 华一银行 华一银行 华一银行 华一银行 华一银行 华一银行 华一银行 华一银行 华一银行 华一银行 合计 恒生银行 恒生银行 恒生银行 恒生银行 恒生银行 恒生银行 恒生银行 恒生银行 恒生银行 恒生银行 恒生银行 恒生银行 恒生银行 合计 总计

内容: 定存帐户 定存帐户 定存帐户 定存帐户 定存帐户 定存帐户 定存帐户 定存帐户 定存帐户 定存帐户 定存帐户 定存帐户

内容: 6 个月定存 6 个月定存 6 个月定存 6 个月定存 1 年定存 1 年定存 1 年定存 1 年定存 2 年定存 3 个月定存 3 个月定存 3 个月定存

内容: 活期帐户 定存帐户 定存帐户 定存帐户 定存帐户 定存帐户 定存帐户 定存帐户 定存帐户 定存帐户 定存帐户 定存帐户 定存帐户

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内容: （三）募集资金使用情况： 单位：(人民币)万元

内容: 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 32,411.04 0 0 项 目 截至期末 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至 期末 投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本 年 度 实 现 的 效 益 是否 达到 预计 效益 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 新建压缩机零部 件自动化生产线 新建螺杆式流体 机械综合生产线 企业信息管理和 物流仓储系统 工程技术开发中 心 合计 否

内容: 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额

内容: 是否 已变 承诺投资项目 更项 目 （含 部分 变更）

内容: 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后 投资总 额

内容: 截至 期末 承诺 投入 金额 (1)

内容: 否

内容: 进行中

内容: (1) 新建压缩机零部件自动化生产线 根据募集资金使用计划，2007 年应该项目投入的募集资金为 3,393.33 万元， 实际投入 1,608.50 万元，差异原因主要系在 2007 年底的意向采购设备还未 付款。 (2) 新建螺杆式流体机械综合生产线 未达到计划进度原因（分具体项目） 根据募集资金使用计划，2007 年应该项目投入的募集资金为 1,545.83 万元， 实际投入 9.45 万元，差异原因主要系该项目使用的基础建设有所滞后，导 致生产设备的安装工程也有所滞后。 (3) 企业信息管理和物流仓储系统 根据募集资金使用计划， 2007 年应该投入项目 645.83 万元， 实际投入 25.30 万元，差异主要原因有：企业信息管理系统已确定主承包商，报告期内处于 系统导入辅导期中，预计于 2008 年 10 月正式启动，费用预计于 2008 年 10

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内容: 2007 年年度报告 月之前支付；由于上述(2)中的基础建设有所滞后，相应的导致了自动仓储 系统的设备安装工程也有所滞后；区域物流中心由于选址的原因略有延误， 现选址已基本确定，处于商务谈判阶段中。 (4) 工程技术开发中心 根据募集资金使用计划，2007 年应该项目投入的募集资金为 250.00 万元， 实际延误投入，差异原因主要系上述(2) 中的基础建设有所滞后，导致设备 的安装工程也有所滞后。研发软件在 2007 年 12 月已确定供货商并已发包。

内容: 项目可行性发生重大变化的 情况说明 募集资金投资项目实施地点 变更情况 募集资金投资项目实施方式 调整情况

内容: 无 根据公司业务发展的需要，募集资金项目《企业信息管理和物流仓储系统》 增加三个实施地点：南京、重庆、沈阳，原实施地点与计划不变。 无 经天健华证中洲（北京）会计师事务所天健华证中洲审（2008）专字第 648

内容: 募集资金投资项目 先期投入及置换情况

内容: 号报告审核，截止 2007 年 8 月 9 日本公司累计投入 20,217,217.76 元，其 中使用国家开发银行贷款 1830 万元。经第一届董事会第九次会议决议，本 公司将募集资金 1340 万元置换出募集资金专用账户， 以部分偿还上述贷款。

内容: 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 项目实施出现 募集资金结余的金额及原因 募集资金其他使用情况

内容: 无

内容: 无 无

内容: （四）会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 经审核，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了天健华证中洲审（2008）专字第010647 号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，认为：公司董事会《关于募集资金2007年度使用情况的专 项报告》中关于募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。 （五）报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 三、公司董事会日常情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2007 年度公司董事会共召开六次会议，具体情况如下： 1、2007 年 2 月 17 日，公司第一届董事会第六次会议在公司办公楼二楼会议厅召开，会议由董事长 廖哲男先生主持，会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议审议并通过了以下议案： （1） 《关于公司首次公开发行股票的议案》 ；

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内容: （2） 《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投向可行性的议案》 ； （3） 《关于设立专门委员会的议案》 ； （4） 《关于修改章程的议案》 ； （5） 《关于修改股东大会议事规则的议案》 ； （6） 《关于修改董事会议事规则的议案》 ； （7） 《关于修改关联交易管理制度的议案》 ； （8） 《关于修改重大经营与投资决策管理制度的议案》 ； （9） 《关于募集资金使用管理制度的议案》 ； （10） 《关于独立董事制度的议案》 ； （11） 《关于董事会秘书工作细则的议案》 ； （12） 《关于投资者关系管理制度的议案》 ； （13） 《关于修改总经理工作细则的议案》 ； （14） 《关于公司与台湾汉钟精机股份有限公司签署<互供总协议>的议案》 ； （15） 《关于公司与台湾汉钟精机股份有限公司签署<避免同业竞争协议>的议案》 ； （16） 《关于确认公司与上海富田空调冷冻设备有限公司签署的<买卖合约书>的议案》 ； （17） 《关于公司与台湾汉钟精机股份有限公司关联交易的议案》 ； （18） 《关于公司与上海富田空调冷冻设备有限公司关联交易的议案》 ； （19） 《关于公司变更会计政策的议案》 ； （20） 《关于制定<信息披露事务管理制度>的议案》 ； （21） 《关于公司二○○六年度财务决算报告的议案》 ； （22） 《关于公司二○○六年度董事会工作报告的议案》 ； （23） 《关于公司二○○七年财务预算报告的议案》 ； （24） 《关于聘任公司财务审计机构的议案》 ； （25） 《关于召开 2006 年度股东大会的议案》 。 2、2007 年 3 月 10 日，公司第一届董事会第七次会议在公司办公楼二楼会议厅召开，会议由董事长 廖哲男先生主持，会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议审议并通过了以下议案： （1） 《关于董事会各专门委员会人员构成的议案》 ； （2） 《关于董事会各专门委员会工作细则的议案》 。 3、2007 年 3 月 23 日，公司第一届董事会第八次会议在公司办公楼二楼会议厅召开，会议由董事长 廖哲男先生主持，会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议审议并通过了以下议案：

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内容: （1） 《关于授权公司总经理签署融资额度合同的议案》 ； （2） 《关于授权公司总经理与华一银行开展金融交易的议案》 ； （3） 《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》 。 4、2007 年 9 月 7 日，公司第一届董事会第九次会议在公司办公楼二楼会议厅召开，会议由董事长廖 哲男先生主持，会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议审议并通过了以下议案： （1） 《关于修改公司章程的议案》 ； （2） 《关于修改公司募集资金使用管理制度的议案》 ； （3） 《关于签署募集资金三方监管协议的议案》 ； （4） 《关于制定内部审计制度的议案》; （5） 《关于用募集资金归还国家开发银行短期借款的议案》 。 此次董事会决议公告刊登于2007年9月8日的 《证券时报》 及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。 5、2007 年 10 月 17 日，公司第一届董事会第十次会议在公司办公楼二楼会议厅召开，会议由董事长 廖哲男先生主持，会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议审议并通过了以下议案： （1） 《关于公司 2007 年第三季度报告的议案》 ； （2） 《关于修改〈信息披露事务管理制度〉的议案》 ； （3） 《关于召开 2007 年第二次临时股东大会的议案》 。 此 次 董 事 会 决 议 公 告 刊 登 于 2007 年 10 月 18 日 的 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 站 (http://www.cninfo.com.cn)。 6、2007 年 11 月 16 日，公司第一届董事会第十一次会议以通讯表决方式召开，会议由董事长廖哲男 先生主持，会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议审议并通过了以下议案： （1） 《关于购置公司宿舍的议案》 ； （2） 《关于购置<新建压缩机零部件自动化生产线>募投项目内的转子加工机的议案》 。 此 次 董 事 会 决 议 公 告 刊 登 于 2007 年 11 月 17 日 的 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 站 (http://www.cninfo.com.cn)。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规和公司《章程》及《董事会议事规则》的规定和要 求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。具体内容如下： （1） 公司于 2007 年 3 月 10 日召开 2006 年度股东大会， 审议通过了 《关于设立专门委员会的议案》 、

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内容: 《关于修改章程的议案》《关于修改股东大会议事规则的议案》《关于修改重大经营与投资决策管理制 、 、 度的议案》《关于募集资金使用管理制度的议案》《关于聘任公司财务审计机构的议案》等议案，决议 、 、 自通过之日起开始实施。 （2）公司于2007年6月30日完成2006年度利润分配方案。以公司2006年12月31日的总股本9,600 万 股为基数，每10 股送1.71875 股，转作股本的普通股股利1,650 万元。 （3）公司于2007年4月9日召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权公司总经理签署 融资额度合同的议案》和《关于授权公司总经理与华一银行开展金融交易的议案》 ，决议自通过之日起实 施。 （4）公司于2007年11月9日召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的 议案》和《关于修改<募集资金管理办法>的议案》，决议自通过之日起实施。 （三）董事会审计委员会履职情况汇总报告 根据证监机构及深圳证券交易所的相关规定和要求，董事会审计委员会制定了《内部审计制度》， 并切实履行各项制度。为配合公司2007年年度审计工作的展开，董事会审计委员会制定了《董事会审计 委员会年报工作规程》。根据规程，董事会审计委员会与公司2007年年度审计机构-天健华证中洲（北京） 会计师事务所有限公司（以下简称“会计师事务所” ）对进场审计工作的时间安排进行了协商并报董事会 确定，对会计师事务所提交的审计计划进行了审阅，认为会计师事务所制定的审计策略及计划符合审计 规程，符合公司的实际情况。在会计师事务所进场前，审计委员会已组织相关人员对公司财务报表进行 了审核，并形成了《审计委员关于2007年度公司财务报表的内审报告》 。审计期间，董事会审计委员会与 会计师事务所就2007年度财务报表中的事宜进行了交谈。对会计师事务所出具的审计意见，审计委员会 再次比照公司财务报表进行了审阅，并形成了《关于年审注册会计师2007年度报告初审意见的书面审核 意见》 ，认为：会计师事务所出具的设计报告遵循了《中国注册会计师独立审计准则》 ，审计意见客观、 公允、真实地反映了公司2007年度经营成果。为了保证公司2008年度审计工作的顺利展开，董事会审计 委员会同意续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司2008年年审会计机构。为此，董事 会审计委员会向董事会提交了《关于天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司从事2007年度公司审 计工作的总结报告》及《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为2008年度审计机构的 决议》 。 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及公司《章程》《董事会薪酬与考核委员会 、 工作细则》的规定，对2007年度公司定期报告中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况

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内容: 履行了考核，认为：公司定期报告中披露的关于董事、监事、高级管理人员的薪酬符合岗位评估要求。 四、董事会本年度利润分配预案 本次公司年度分红派息预案为： 以公司 2007 年 12 月 31 日总股本 150,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股股份派现金股利 2.8 元 （含税） ，合计派发现金股利 42,140,000 元。本次股利分配后剩余未分配利润 15,262,435.52 元，滚存至下 一年。本年度不进行资本公积金转增股本。 五、开展投资者管理管理的具体情况 报告期内，公司严格按照《证券法》《上市公司投资者关系管理指引》 、 、公司《投资者 关系管理制度》及《信息披露事务管理制度》等法律、法规、规章的要求，公司对投资者关系管理落实 了以下工作： （一） 建立了各项相关制度 1、《投资者关系管理制度》； 2、《信息披露事务管理制度》； 3、《投资者关系危机处理方法》； 4、《投资者关系实施方法》。 （二） 聘请投资者关系顾问 为了更好的开展投资者关系活动，公司已经聘请专业的投资顾问公司作为我公司的投资者关系管理 顾问。 （三） 投资者关系管理调研 为了对公司内部及外部的现状有一个全面的把握，公司对内部外部情况都进行了调研，并将编制一 份完整的调研报告。 （四） 投资者关系管理培训 为了在公司内外广泛传播投资者关系的重要性，公司特邀请专业的投资顾问有限公司分别于2008年1 月13日和2008年1月15日对公司高管及中层管理人员进行了投资者关系管理理论、投资者关系管理实务操 作、资本市场文化等各方面的培训。 （五） 制定系统的投资者关系活动规划 为了更有系统的进行投资者关系管理活动，公司制定了系统的活动规划，内容包括： 1、媒体宣传；

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内容: 2、分析师实地调研参观； 3、业绩发布会； 4、法定信息披露； 5、网站更新； 6、开通高管博客。 7、一对一推介活动； 8、日常投资者沟通活动：投资者来电、来信、来访及网站留言的及时回复。 9、数据库持续更新。 10、不间断的媒体监控。 （六） 建立投资者关系网络平台 为了更全面的开展投资者关系管理活动，公司已在公司的网站上建立了“投资者关系”栏目，内含 法定信息披露资料、股票基本资料、相关财务报告、公司治理情况、互动平台等内容。 公司网站地址：www.hanbell.com.cn （七） 开通投资者专线电话及专用电子邮箱 投资者专线电话：021-51365368 投资者关系专用邮箱：IR@hanbell.cn

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内容: 第九章

内容: 一、监事会会议召开情况

内容: 监事会报告

内容: 2007 年度公司共召开了三次监事会，会议情况如下： 1、 公司于 2007 年 2 月 17 日召开了第一届监事会第三次会议，审议并表决通过了五个议案： 《公司 2006 年度财务决算报告》《公司 2006 年度监事会工作报告》《公司 2007 年财务预算报告》《公司申请 、 、 、 首次公开发行股票的议案》《修改公司<监事会议事规则>的议案》 、 。

内容: 2、公司于 2007 年 9 月 5 日召开了第一届监事会第四次会议，审议并表决通过了唯一一个议案： 《公 司 2007 年上半年度监事会工作报告》的议案。

内容: 3、公司于 2007 年 10 月 17 日召开了第一届监事会第五次会议，审议并表决通过了二个议案： 《公司 2007 年第三季度报告》《修改〈信息披露事务管理制度〉的议案》 、 。

内容: 二、监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见 (一)公司依法运作情况 监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，积极参加股东大会，列席 董事会会议，对公司 2007 年依法运作情况进行了监督，认为：公司决策程序合法，董事会运作规范、决 策合理，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员认真执行公司 职务，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

内容: (二)检查公司财务的情况 对 2007 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务制 度健全、内控制度完善，财务运作规范。财务报告真实、客观和公正地反映了公司 2007 年度的财务状况 和经营成果。

内容: (三)对募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为： 公司募集资金的使用能够严格按照《募集资金使用管理制度》的规定执行，募集资金的实际使用合 法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

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内容: (四)对公司收购、出售资产的独立意见 报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。

内容: (五)对公司关联交易的独立意见 报告期内，监事会对公司与上海富田空调冷冻设备有限公司及台湾汉钟精机股份有限公司的关联交 易分别进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合 法律法规，交易价格公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

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内容: 第十章

内容: 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 重大事项

内容: 二、本年度公司无重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的事项，也无以前期间发生但持续到报 告期的重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的事项。

内容: 三、本年度公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司 等金融企业股权，以及参股拟上市公司股权的事项。

内容: 四、本年度公司无披露股权激励计划。

内容: 五、本年度公司控股股东没有发生占用公司资金的情形，也无发生重大关联交易事项。

内容: 六、重大合同情况 1、本年度公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、本年度公司无重大担保事项。 3、本年度公司无委托他人进行现金资产管理事项。 4、本年度公司无其他重大合同。

内容: 七、承诺事项履行情况 1、本公司股东控股股东巴拿马 HERMES EQUITIES CORP.、实际控制法人汉钟精机股份有限公司、实 际控制人廖哲男及股东维尔京群岛 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 均承诺：自股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 2、本公司股东上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司、广州恒星冷冻机械 制造有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发 行人股份，也不由发行人收购该部分股份。对于其持有的以发行前未分配利润转增股本所新增股份，自

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内容: 持有新增股份之日起（以完成工商变更登记为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。 3、报告期内，股东均遵守了所做的承诺。

内容: 八、聘任会计师事务所情况 经公司2006 年度股东大会审议表决，决定聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司担任公 司2007年度财务报表审计机构，聘期一年。年度审计费用总计为人民币55万元。目前该审计机构已连续 为公司提供审计服务2年。

内容: 九、本年度公司及董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人未发生受中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

内容: 十、本年度公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则》第十七条所列 的事项，也未发生公司董事会判断为重大事件的事项。

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内容: 第十一章

内容: 财务报告

内容: 审 计 报 告

内容: 天健华证中洲审(2008)GF 字第 010007 号

内容: 上海汉钟精机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海汉钟精机股份有限公司（以下简称上海汉钟公司） ）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是上海汉钟公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上海汉钟公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 上海汉钟公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

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内容: （此页无正文）

内容: 中国注册会计师 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 中国 · 北京 李东昕 中国注册会计师

内容: 边俊豪 报告日期： 2008 年 3 月 27 日

内容: 上海汉钟精机股份有限公司

内容: 资

内容: 产

内容: 负

内容: 编制单位：上海汉钟精机股份有限公司

内容: 期末数 项目 合并 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 54,460,412.69 3,314,698.00 574,388,066.73 78,532,957.50 172,218.64 75,783,602.67 49,979,241.17 11,805,686.27 358,114,360.48

内容: 上海汉钟精机股份有限公司

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内容: 上海汉钟精机股份有限公司

内容: 编制单位：上海汉钟精机股份有限公司

内容: 本期 项目 合并 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） 59,214,124.41 59,816.80 15,041,507.88 14,877,502.33 -1,520,194.87 1,034,671.51 320,127,185.54 290,633,881.89 379,341,309.95 379,341,309.95

内容: 上海汉钟精机股份有限公司

内容: 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） 归属于母公司所有者的净 利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

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内容: 编制单位：上海汉钟精机股份有限公司

内容: 本期 项目 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 216,166,760.36 8,852,393.22 302,372,875.56 250,813.09 293,269,669.25

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内容: 编制单位：上海汉钟精机股份有限公司

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目

内容: 上年金额 归属于母公司所有者权益

内容: 少数 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库 盈余公 一般风 未分配 存股 积

内容: 少数 实收资 本 （或股 本） 资本公 减： 库存 盈余公 一般风 未分配利 积 股 积

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减

内容: 少以“-”号填列） （一）净利润 （二） 直接计入所有者权

内容: 益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影响

内容: 上海汉钟精机股份有限公司 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少

内容: 资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）

内容: 的分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结

内容: 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明：

内容: （一）报告期会计政策变更 根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 （证监发[2006]136 号） 和关于发布 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息 的编制和披露》的通知（证监会计字[2007]10 号） ，本公司按照《企业会计准则第 38 号――首次执行企 业会计准则》的要求，对相关事项的会计确认和计量予以追溯调整，主要是就所得税的核算方法从应付税 款法调整为纳税影响会计法的资产负债表债务法。 上述会计政策变更影响增加了 2007年 1 月1 日留存收益 767,240.87 元。 其对 2006 年报表项目影响为： 按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利润表

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内容: 项目 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益

内容: （二）报告期会计估计变更 根据企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量的要求，自 2007 年 1 月 1 日起本公司坏账准备计提 方法由期末余额帐龄分析法变更为摊余成本方法。此估计变更增加了本年度净利润 1,051,959.39 元。 （三）重大前期差错更正 报告期内无重大前期差错更正。

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内容: 上海汉钟精机股份有限公司财务报表附注

内容: 一、公司的基本情况 （一）历史沿革 上海汉钟精机股份有限公司(原上海汉钟机械有限公司，以下简称“本公司”)系经上海市人民政府 于 1997 年 11 月 26 日以外经贸沪金独资字【1997】0883 号文批准，由 HERMES EQUITIES CORP.独资设立 的外商投资企业。1998 年 1 月 7 日，本公司取得了编号为企独沪总字第 024506 号（金山）的企业法人营 业执照，注册资本 100 万美元，实收资本 100 万美元业经上海东方会计师事务所分别以上东会验字（98） 第 927 号和上东会验字（2000）第 1866 号验资报告验证。 经上海市金山区人民政府金府外经【2002】第 034 号文批复同意，本公司注册资本由 100 万美元增 至 200 万美元，由 HERMES EQUITIES CORP.投入，后根据 2002 年 7 月 8 日本公司董事会决议并经上海市 金山区人民政府金府外经【2002】第 134 号文批复，新增注册资本 100 万美元改由 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 出资。新增实收资本业经上海金茂会计师事务所有限公司分别以沪金审财（2002） 第 494 号和沪金审财（2002）第 546 号验资报告验证。 根据 2004 年 4 月 7 日本公司董事会决议， 并经上海市金山区人民政府金府外经 （2004） 号文批准， 58 本公司新增注册资本 170 万美元，全部由累计未分配利润转增。转增资本业经北京天华会计师事务所上 海分所以天华沪验字【2004】第 039 号验资报告验证。 根据 2005 年 2 月 23 日本公司董事会决议，并经上海市金山区人民政府金府外经（2005）29 号文批 准， 本公司新增注册资本 130 万美元， HERMES EQUITIES CORP.和 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 由 各出资 65 万美元。上述资本业经北京天华会计师事务所上海分所以天华沪验字【2005】第 2020 号验资 报告验证。 2005 年 5 月本公司修改公司章程， 并经上海市金山区人民政府金府外经 （2005） 号文批准， 34 HERMES EQUITIES CORP.将其所持有本公司股份中 3.75 万美元（占注册资本的 0.75%），分别转让给新投资方上 海富田空调冷冻设备有限公司 1.25 万美元、山东富尔达空调设备有限公司 1.25 万美元和广州恒星冷冻 机械制造有限公司 1.25 万美元；CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LITIMED 将其所持有本公司股份中的 3.75 万美元（占注册资本的 0.75%）分别转让给新投资方上海富田空调冷冻设备有限公司 1.25 万美元、山东 富尔达空调设备有限公司 1.25 万美元和广州恒星冷冻机械制造有限公司 1.25 万美元；股权转让后，本 公司企业类型由独资企业变更为中外合资企业，并于 2005 年 5 月 30 日换领了上海市工商行政管理局颁 发的编号为企合沪总字第 024506 号的企业法人营业执照。

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内容: (二)改制情况 根据 2005 年 6 月 15 日本公司董事会决议，并经中华人民共和国商务部商资批（2005）1557 号文批 准，本公司将截止 2005 年 5 月 31 日经审定的净资产人民币 8000 万元以 1：1 的比例折股，整体变更设 立为股份有限公司。 2005 年 10 月 29 日，本公司换领了编号为 1065334 号的企业法人营业执照，注册资金人民币 8000 万元， 其中HERMES EQUITIES CORP.出资人民币 39,400,000.00元， 占49.25%； CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 出资人民币 39,400,000.00 元，占 49.25%；上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调 设备有限公司和广州恒星冷冻机械制造有限公司各出资人民币 400,000 元,各占 0.5%， 上述实收股本业经 北京天华会计师事务所以天华验字[2005]第 054-02 号验资报告验证。 （三）首次公开发行情况 根据本公司 2006 年度股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]198 号文核准， 本公司公开发行 3,800.00 万股股票，面值１元。资金已于 2007 年 8 月 9 日到位，业经天健华证中洲（北 京）会计师事务所有限公司天健华证中洲验（2007）GF 字第 010012 号验资报告审验。 2007 年 10 月 25 日,本公司换领了编号为 310000400520819 号的企业法人营业执照，注册资金 15050 万元，其中：HERMES EQUITIES CORP.出资人民币 55,406,250.00 元，占 36.815%；CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 出资人民币 55,406,250.00 元，占 36.815%；上海富田空调冷冻设备有限公司、山 东富尔达空调设备有限公司和广州恒星冷冻机械制造有限公司各出资人民币562,500.00元,各占0.373%， 社会公众股出资 38,000,000.00 元,占 25.25%。 （四）行业性质及主要产品 本公司属制造行业，本公司主要产品是 R 系列制冷压缩机、A 系列空气压缩机组和机体及 L 系列冷 冻冷藏压缩机组等。 （五）经营范围 经营范围：农渔蔬果等产品储藏、保鲜、干燥用的新型螺杆式冷冻冷藏设备，各类真空泵（不含螺 杆式）及气体压缩机；以上产品及其零部件的研制开发、生产及售后服务，销售公司自产产品，从事与 公司生产同类产品及零部件的维修服务、批发、佣金代理、进出口及相关配套业务（涉及许可经营的凭 许可证经营）。 (六)注册地及法定代表人 住所上海市金山区枫泾工业开发区，法定代表人廖哲男。

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内容: 二、财务报表的编制基础 本公司 2007 年 1 月 1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》 ，自 2007 年 1 月 1 日起执行财 政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》“财会[2006]3 号” （ ）及其后续规定。本财务报表按照《企 业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）和财政部 《企业会计准则解释第 1 号》 （财会[2007]14 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行 了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合 企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债 和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 本公司的记账基础为权责发生制。 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 4、外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日的即期汇率折合为人民币记账。资产负债表日,外币货币 性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的折合人民币差额,除筹建期间及固定资产购建期间可予 资本化部分外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇 率折算，不改变其记账本位币金额。 5、现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换

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内容: 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 6、金融资产和金融负债的确认和计量 本公司的金融资产包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司购入的股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照 取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告 发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交 易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取 得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计 算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未 来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可 予以转回，记入当期损益，但该转回的帐面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为 可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额 计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （3）应收款项

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内容: 本公司应收款项（包括应收帐款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入帐金额，并按下列标 准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产 可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准， 该等应收账款列为坏账损失。 本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减 值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其帐面价值的差额确定减值损失，计提坏帐 准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分 为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 应收账款按不同产品的销售模式划分的信用风险组合，确定计提比例如下： 逾期 产品类别 R 系列制冷压缩机 A系列空气压缩机组 及机体、L 系列冷冻 经销模式 冷藏压缩机 其他应收款主要为业务人员备用金、押金，以及其他往来，本公司根据其风险特征确定计提比例如下： 账龄 其他应收款 员工备用金、押金 其他往来 余额 1 年以内 不计提 5% 50% 100% 1-2 年 2 年以上 0% 30% 50% 80% 100% 销售模式 直销模式 直销模式 信用期内 1 年以内 0% 0% 5% 15% 1-2 年 50% 50% 2-3 年 80% 80% 3 年以上 100% 100%

内容: 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项帐面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产 以外的金融资产： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， （2）持有至到期投资， （3） 贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公积。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根

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内容: 据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所 有者权益公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的帐面价值之间的差额，计入投资收益， 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司的金融负债包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （2）其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计 准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中 的较高者进行后续计量。 7、 存货 本公司的存货主要分为在途物资、原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品、委托加工材料 等，当与该存货有关的经济利益很可能流入本公司及该存货的成本能够可靠地计量时进行确认。 存货的取得以成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时，以实际成 本计价，领用或发出存货时按加权平均法计价；低值易耗品、包装物于领用时一次性摊销。 本公司存货定期进行清查，存货盘存制度采用永续盘存法。 资产负债表日， 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货成本高于其可变现净值的差额计提 存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备一般按照单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 可变现净值，是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。 本公司在发生存货毁损时，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。存货盘亏 造成的损失，直接计入当期损益。

内容: 8、长期股权投资核算方法

内容: （1）长期股权投资的分类、确认和计量

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内容: 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。 A、对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附 注四、20 企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金 股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积 净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 B、对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是指 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享 控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合 营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企 业。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的 初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调 整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相 应减少长期股权投资的账面价值。 C、其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 (2)长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象 时， 根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定长期股权投资的可收回金额。 长期股权投资的可收回金额低于账面价值时， 将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 。 9、投资性房地产

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内容: 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。 当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量 时，本公司按购置或建造的实际支出对其进行确认。 一般情况下，本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照 本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资性房地产 采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销， 并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额 计入当期损益。 当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 10、固定资产 (1) 固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命 超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。于该固定资产有关的经济 利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。 (2) 固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买 价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用 期间内计入当期损益。 (3) 固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的固定资产 外。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了， 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率（10％）和年折旧率如下：

内容: 房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备

内容: (4)固定资产减值准备：资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。

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内容: 在资产负债表日，本公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象： （a）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （b）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响。 （c）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （d）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （e）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （f）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （g）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值 准备。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额， 可以根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该 资产处置费用的金额确定； 不存在销售协议但存在资产活跃市场的， 可以按照该资产的市场价格减去处置 费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产 的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 公司按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的， 以该资产预计未来现 金流量的现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值， 按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来 现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 11、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益； 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当 期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

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内容: （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线 法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使 用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 本公司报告期内的无形资产主要为土地使用权和应用软件，土地使用权的使用寿命按获取的土地使 用权证规定的期限或与国家土地管理部门签订的土地购买协议中规定的使用年限确定，应用软件的使用 寿命确定为 10 年。 12、借款费用 确认原则：本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（3 个月）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用开始资本化，需同时满足下列条件： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定确 定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。

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内容: 资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应 当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非 正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产 的购建活动重新开始。 13、商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购 买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期 股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企 业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 14、长期待摊费用的核算方法 主要包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用。有明确受益期限或合同期 的，按受益期限平均摊销；无明确受益期的，分 5 年平均摊销。如果表明以后会计期间没有经济利益流 入的，就将全部摊余价值计入当期损益。

内容: 15、预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： (1)该义务是本公司承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反 映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 16、 收入确认方法 A、销售商品：本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款 的金额确认销售商品收入。 （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

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内容: 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允 价值确定销售商品收入金额。 B、提供劳务：本公司为用户提供的修理、修配服务，在完成劳务时确认收入。 C、让渡资产使用权：本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的 计量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 17、 政府补助 本公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政府补助所附条 件，以及能够收到政府补助时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确 认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直 接计入当期损益。 如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分 计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 18、 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括 工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费、非货币 性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。 (1)以股份为基础的薪酬 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按 照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业 绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不 再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价 值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加 负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内

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内容: 的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当 期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负 债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且本公 司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预 计负债，同时计入当期损益。 （3）其他方式的职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工提供 服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。

内容: 本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 当本公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进 行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外， 将其影响数计入变化当期的所得税费用。 20、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合 并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

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内容: 21、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过子公司间接拥有被投 资单位半数以上的表决权；或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表范围： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 合并财务报表当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后进行编制。 合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间 发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制；合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础， 在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后进行编制。合并现金流 量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易 对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公司和子公司的所有者权益变动表为 基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后进行 编制。 如子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要 的调整。 22、利润分配方法 利润分配由本公司依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程决议制定，在弥补以前年度未 弥补亏损后按以下比例分配： 按净利润的 10%提取法定盈余公积金； 提取任意盈余公积，具体比例由股东大会决定； 向投资人分配利润。 五、会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、报告期会计政策变更 根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 （证监发[2006]136 号） 和关于发布 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息 的编制和披露》的通知（证监会计字[2007]10 号） ，本公司按照《企业会计准则第 38 号――首次执行企 业会计准则》的要求，对相关事项的会计确认和计量予以追溯调整，主要是就所得税的核算方法从应付税

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内容: 款法调整为纳税影响会计法的资产负债表债务法。 上述会计政策变更影响增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 767,240.87 元。 其对 2006 年报表项目影响见 附注十二。 2、报告期会计估计变更 根据企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量的要求，自 2007 年 1 月 1 日起本公司坏账准备计提 方法由期末余额帐龄分析法变更为如四、6 所述的摊余成本方法。此估计变更增加了本年度净利润 1,051,959.39 元。

内容: 报告期内无重大前期差错更正。 六、税项 1、所得税：企业所得税税率 24%，地方所得税税率 3%。 本公司属外商投资企业， 根据上海市金山区国家税务局 “减免税通知书” 金税免外[2003]05 号文规定， 本公司从 2001 年度起免征所得税二年，减半征收企业所得税三年。本公司于 2005 年 9 月 23 日获得编号 为沪外资(2005)技字第 051 号外商投资先进技术企业确认证书,根据外资企业所得税法细则第 75 条第八款 的规定,上海市金山区国家税务局第四税务所同意本公司延长三年减半征收企业所得税的优惠政策,期限 从 2006 年到 2008 年。 根据上海市地方税务局沪地税外[2007]9 号的有关规定，本公司作为先进技术型外商投资企业可继续 执行原地方所得税优惠政策至 2007 年底，免缴地方所得税。 2007 年实际企业所得税率为 12%。 2、增值税税率 17%。

内容: 本公司产品销售适用增值税，经税务机关核定为一般纳税人，税率为 17%。 本公司出口退税实行“免、抵、退”办法核算，根据国家税务总局 2006 年 7 月 11 日颁布的国税函 [2006]674 号文,本公司产品螺杆式空气压缩机退税率为 17%,其他产品退税率为 13%。 3、河道工程修建维护管理费 0.5%。

内容: 本公司根据交纳流转税的 0.5%，计算缴纳河道工程修建维护管理费。 4、个人所得税： 本公司职工的个人所得税由个人承担，公司代扣代缴。

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内容: 七、财务报表主要项目注释 1． 货币资金

内容: 年末货币资金余额较年初增加 811.39%,系本年公开发行股票募集资金到位所致。 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。

内容: 2． 应收票据 （1）应收票据明细项目列示如下：

内容: 项 目 年末账面余额 年初账面余额

内容: 年末应收票据余额较年初余额增加 83.12%，系销售收入增加后并以银行票据结算增多所致。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，应收票据余额中关联单位欠款合计 2,831,946.47 元，明细详见本附 注八、 （三） 。 3． 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下：

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款

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内容: （2）应收账款按账龄分析列示如下：

内容: 其中： A 单项金额重大(1,000,000.00 元以上)的应收帐款：

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内容: B 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项：

内容: 信用风险组合 组合金额 产品类别 销售模式 坏账准备金额

内容: A系列空气压缩机组及 机体、L 系列冷冻冷藏 压缩机

内容: 直销模式 直销模式 经销模式 合计

内容: （3）应收账款前五名列示如下：

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: （4）应收账款坏账准备变动情况

内容: 经本公司第一届董事会第十二次会议决议，将如下应收账款核销：

内容: 单位 烟台蓝德空调有限责任公司 宁波海曙恒晟机械有限公司 合计 性质 货款 货款 核销金额 140,000.00 117,900.00 257,900.00 原因 买卖合同纠纷，折让款 无力偿还

内容: （5）截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单

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内容: 位欠款情况，关联方应收账款及占应收账款余额的比例详见附注八、 （三）所述。 4． 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下：

内容: 年末余额较年初余额增加 97.31%,系预付购买职工宿舍款 753 万所致。 （2）预付款项明细列示如下：

内容: 单位名称 账面余额 上海筑越置业有限公司* 关税及增值税** 合 计 7,530,000.00 3,012,478.79 年末账面余额 性质或内容 职工宿舍预付款 税金 年初账面余额

内容: *经本公司第一届董事会第十一次会议决议，购置上海市枫泾镇枫湾路 500 弄两栋公寓楼作为公司宿 舍，两栋楼共计 24 户，总面积 2130 平方米，总价 753 万元。截至 2007 年 12 月 31 日止，上述房屋尚未 办理交付手续。 **系进口货物预付的进口关税和增值税。 （3）截至 2007 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项。 5． 其他应收款 （1） 其他应收款按类别分析列示如下：

内容: 类别 金额 比例 年末账面余额 坏账准备 净额

内容: 单项金额重大的其他应收款

内容: 其中：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

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内容: 信用组合 员工备用金、押金 其他往来

内容: （2）其他应收款按账龄分析列示如下：

内容: （3）大额其他应收款列示如下：

内容: 单位名称 账面余额 南京化工园西坝石化物 流有限公司 广州天乐实业有限公司 上海震旦办公自动化销 售有限公司 合 计 23,150.00 22,000.00 11,000.00 56,150.00 年末账面余额 性质或内容 合同履约款 押金 押金 欠款年限 占余额比例 13.26% 12.60% 6.30% 32.16% 年初账面余额

内容: 1 年以内 1-2 年 3 年以上

内容: （4）其他应收款坏账准备变动情况

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内容: （5）截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款。 6． 存货 （1）存货分项列示如下：

内容: 年末存货余额较年初余额增加 37.96%，系随业务发展存货储备增加所致。 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况

内容: 存货种类 库存商品 合 计 年初账面余额 本年计提额 本年减少额 转回 转销 年末账面余额

内容: 7． 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下：

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内容: 项目 1、房屋建筑物 2、机器设备 3、运输工具 4、电子设备 5、其他设备 三、固定资产减值准备合计 1、房屋建筑物 2、机器设备 3、运输工具 4、电子设备 5、其他设备 四、固定资产账面价值合计 1、房屋建筑物 2、机器设备 3、运输工具 4、电子设备 5、其他设备

内容: 本公司报告期间无融资租入固定资产。本年度由在建工程转入的固定资产为 22,171,256.22 元。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已经提足折旧但尚在使用的固定资产原值为 234,468.90 元；本公 司无闲置的固定资产；未出现固定资产预计未来可回收金额低于账面价值的情况，未计提固定资产减值 准备。

内容: 8． 在建工程 在建工程明细项目基本情况及增减变动如下：

内容: 年初账面余额 工程名称 预算 金额 资金来源 金额 自有资金 1,685,000.00 其中：利 息资本 化 减值 准备 金额 1,254,814.50 本年增加 其中：利息 资本化 -

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内容: 募集资金、 自有资金 募集资金、 自有资金 募集资金、 自有资金 自有资金 募集资金

内容: 三坐标测量系统 配电房配电设施改造 二期围墙 其他工程 合计

内容: 年末账面余额 其中：利息 资本化 减值 准备 -

内容: 工程投入 占预算比 例（%）

内容: 9． 无形资产 （1）无形资产的摊销和减值：

内容: 一期土地使用权 二期土地使用权 软件 二、无形资产累计摊销额合计 一期土地使用权 二期土地使用权 软件 三、无形资产减值准备累计金额合计

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内容: 一期土地使用权 二期土地使用权 软件 四、无形资产账面价值合计 一期土地使用权 二期土地使用权 软件

内容: 高尔夫球证 电力公司扩电工程 其他

内容: （1）短期借款明细项目列示如下：

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内容: 2007 年年度报告 年末账面余额 年初账面余额 备注

内容: 借款类别 保证借款 合计

内容: 上述借款由本公司实际控制人廖哲男和实际控制法人汉钟精机股份有限公司提供担保，详见本附注 八、 （二） 所述。 、4 14．

内容: 年末账面余额 年初账面余额

内容: 年末应付帐款余额较年初余额增加 77.37%，系随业务发展采购量增加，根据合同约定应付未付款也 相应增加所致。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位款项，关联方应付账款及占应付账款余额的比例详见本附注八、 （三）所述。 （3）余额中外币列示如下：

内容: 年末预收帐款余额较年初余额增加 55.07%,系随销售量增加相应合同预收款增加所致。

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内容: （1）截至 2007 年 12 月 31 日止，预收账款余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位款项。 16． 应付职工薪酬

内容: 职工福利费 社会保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 合计

内容: 企业所得税 其他税种 合计

内容: （2）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下：

内容: 项目 HERMES 合计 金额 149,744.30 149,744.30 发生时间 性质或内容 溢交资本金 未偿还的原因

内容: （3）截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位款项为 149,744.30 元，关联方其他应付款及占其他应付款余额的比例详见本附注八、 （三）所

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内容: 借款类别 抵押借款 合计 减：一年内到期的长期借款 净额 年末账面余额 年初账面余额 备注

内容: 2006 年 3 月 28 日本公司与国家开发银行签署 2640 万元的借款协议，用于螺杆式压缩机转子加工生 产流水线项目,并约定以项目所形成的资产作为抵押担保。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已借入 490 万 元。 20． 股本

内容: 本年内股本变动情况如下：

内容: 年初账面余额 股份类别 股数 一、有限售条件股份 1. 国家持股 2. 国有法人持股 3. 其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4．境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 比例 发行 新股 本 期 增 减 送股 小计 年末账面余额 股数 比例

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内容: 根据本公司 2006 年度股东大会决议， 并经上海市外国投资工作委员会沪外资委协[2007]2076 号文批 复，本公司以 2006 年 12 月 31 日股份总额 9600 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1.71875 股，合计转 增股份 1650 万股。增资事宜业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司天健华证中洲验(2007） GF 字第 010007 号验资报告审验。 根据本公司 2006 年度股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]198 号文核准， 本公司公开发行 3,800.00 万股股票，面值１元。资金已于 2007 年 8 月 9 日到位，业经天健华证中洲（北 京）会计师事务所有限公司天健华证中洲验（2007）GF 字第 010012 号验资报告审验。 21． 资本公积

内容: 本年资本公积变动情况如下：

内容: 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额

内容: 原制度资本公积转入 合计

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内容: 减：提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润

内容: * 所得税由应付税款法变更为纳税影响会计法的资产负债表债务法，追溯调整了 2006 年初的留存收 益，其中影响年初未分配利润 560,447.64 元。 经本公司 2006 年度股东大会决议，以 2006 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东派发现金红利人 民币 13,000,000.00 元，同时向全体股东每 10 股送 1.71875 股，转作股本的普通股股利人民币 16,500,000.00 元。 24． 营业收入、营业成本

内容: （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 其中：主营业务收入 其他业务收入 营业成本 其中：主营业务成本 其他业务成本 （2）按产品或业务类别分项列示如下：

内容: （3）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例：

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内容: 利息支出 减：利息收入 减：汇兑收益 手续费及其他

内容: 政府补助* 处置非流动资产收入 其他

内容: *本年政府补助明细如下：

内容: 金额 项 目 本年数 技术改造财政补贴 扶持基金*1 专利专项资助费 品牌奖励费 *2 三型企业奖励费 484,500.00 41,600.00 200,000.00 146,000.00 上年数 81,900.00 1,348,500.00 相关批准 文件 批准 机关 文件 时效 附加性限制 条件 备注

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内容: 收到上海市金山区财政局给予的财政扶持基金 484,500.00 元；

内容: *2 取得上海市著名商标，收到金山区财政局品牌奖励 200,000.00 元； *3 根据枫泾镇人民政府枫府[2006]245 号文，收到枫泾镇财政所财政扶持奖励 1,034,800.00 元。 29． 营业外支出

内容: （1）所得税费用（收益）的组成

内容: （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量

内容: 补充资料 本年金额 上年金额

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内容: 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 项目 一、现金 本年金额 上年金额

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内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

内容: （4）现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: B、支付的其他与经营活动有关的现金

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内容: 销售费用-交际应酬费 管理费用-租赁费 管理费用-保险费 管理费用-董事会费 管理费用-其他 营业外支出-赞助费、奖学金 财务费用-手续费 管理费用-顾问费 营业费用-物料消耗 营业费用-低值易耗品 营业费用-修理费 管理费用-修理费 营业费用-运输费 管理费用-场地使用费 管理费用-广告费 管理费用-水电费 营业费用-水电费 管理费用-研究发展费 合计

内容: C、支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 计入当期损益的汇兑差额 处置境外经营转入当期损益的外币财务报表折算差额

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内容: 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．母公司及最终控制人

内容: 母公司名称 注册地 业务性质 动产或不动产、商品的采购、销售、 巴拿马 交换、租赁、管理、贸易、持有及 投资 HERMES EXTRAYIELD FINANCE LTD. 英属维尔 京群岛 各项投资业务 $1,000,000.00 EQUITIES CORP.之母公 司 各类压缩机泵浦及附件之制造加工 汉钟精机股份 有限公司 台湾桃园 及进出口买卖；冷冻、冷藏、空调 机械设备之制造加工及进出口买 卖。 廖哲男 NTD634,000,000.00 实际控制方 （EXTRAYIELD FIANCE LTD. 之母公司） 最终控制人 $5,000,000.00 控股股东 36.815% 36.815% 注册资本 与本公司关系 持股 比例 表决权 比例

内容: 2、其他关联方关系 公司名称

内容: 上海富田空调冷冻设备有限公司

内容: （二）关联方交易 1． 销售商品或提供劳务 关联方名称 金额

内容: 上海富田空调冷冻 设备有限公司

内容: 本年 比例 5.96% 金额

内容: 2． 购买商品或接受劳务 关联方名称 金额 本年 比例 金额 上年 比例 定价政策

内容: 上海汉钟精机股份有限公司

内容: 汉钟精机股份有限公司向本公司提供转子、机壳,并代理采购轴承、齿轮等原材料，本公司向汉钟公 司的采购业务主要通过 Bellco Business Corp.进口。 本公司向汉钟精机股份有限公司（简称汉钟公司）采购的原材料和固定资产系根据汉钟公司成本加 成方法定价，具体地： 转子、粗胚：以汉钟公司代工 Dunham-Bush 之转子价格为上限； 其他自制零件：以汉钟公司之生产成本加管销研成本后再乘以不高于 18%的利润； 其他市购件：以汉钟公司的采购成本加上销售费用再乘以不高于 18%的利润。 以上计价涉及的汇率、关税依交易当期的数字计算，运费以成本的 8%为上限计算，货物的包装、保 险、检验等成本由本公司承担，汉钟公司代付后加入售价内，双方约定以美元计价； 3． 购买商品以外的其他资产 关联方名称 金额

内容: 上海富田空调冷冻设备有限公司

内容: 本年 比例 1.25% 金额

内容: 本公司于2006 年 2 月 28日和华一银行签署融资额度为人民币25,000,000 元或美元3,185,000 元的融 资协议,有效期至 2007 年 02 月 28 日。由 Lotus Worldwide limited(bvi)作为担保人，汉钟精机股份有限 公司和本公司董事长廖哲男提供反担保。本公司于 2006 年实际收到上述 2006 年 2 月 28 日融资协议项下 贷款 9,500,000.00 元。截止 2006 年 12 月 31 日，贷款余额为人民币 9,500,000.00 元。 本公司于 2007 年 4 月和华一银行签署额度为人民币 35,000,000 元或美元 4,700,000 元的融资额度合 同， 有效期从 2007 年 4 月 25 日起至 2008 年 3 月 31 日止。 Lotus Worldwide limited(bvi)作为担保人， 由 汉钟精机股份有限公司和本公司董事长廖哲男提供反担保。截止 2007 年 12 月 31 日，贷款余额为人民币 9,500,000.00 元。

内容: （2）恒生银行贷款担保 本年 单位名称 担保事 项 汉钟精机股份有限公司 及廖哲男 担保额度 贷款金额 担保 事项 贷款 上年 担保额度 贷款金额

内容: 上海汉钟精机股份有限公司

内容: （三）关联方往来款项余额 年末账面余额 金额

内容: 上海富田空调冷冻 设备有限公司 上海富田空调冷冻 设备有限公司 上海富田空调冷冻 设备有限公司 HERMES CORP EQUITIES 应收票据

内容: 年初账面余额 未结算原因 尚未到期 金额 3,017,000.00 比例 7.29%

内容: 九、或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。 十、承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 经本公司董事会决议决定，公司年度分红派息预案为： 以公司 2007 年 12 月 31 日总股本 150,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股股份派现金股利 2.8 元（含税） ，合计派发现金股利 42,140,000 元。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年。本年度 不进行资本公积金转增股本。以上议案尚待股东大会批准。

内容: 十二、补充资料 （一）年初股东权益差异调节表的调整情况 本公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行 2006 年《企业会计准则》及其后续规定，并编制了 2007 年年初 股东权益差异调节表。根据《企业会计准则解释第 1 号》第一问的要求，本公司对 2007 年 1 月 1 日的有 关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核。下表列示了 2007 年年初股东权益差异调节表的 差异情况。

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内容: 2007 年 1 月 1 日合并股东权益（新会计准则）

内容: 2、2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差异调节表

内容: 2006 年度净利润（按原会计制度或准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：所得税 2006 年度净利润（按企业会计准则）

内容: 上海汉钟精机股份有限公司 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：1. 无法支付的货款 2. 社保费用 2006 年度模拟净利润

内容: （四）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益（2007 年修订） 》 （ “会计字[2007]9 号”，本公司非经常性损益如下： ） 项目 非经常性收入项目： 1、非流动资产处置收益 2、计入当期损益的政府补助 3、营业外收入中的其他项目 4、其他 小计 非经常性支出项目： 1、非流动资产处置损失 2、营业外支出中的其他项目 小计 影响利润总额 减：所得税（12％） 影响净利润 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 （五）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露 （2007 年修订）、公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益 》 《 （2007 年修订） 》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1、计算结果

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内容: 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （Ⅱ） 10.48 10.17

内容: 上年数 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 28.35 27.51 加权平均 33.36 32.38 每股收益 基本每股收益 0.372 0.361 稀释每股收益 0.372 0.361

内容: 归属于本公司普通股股东的净利润 扣除所得税影响后归属于母公司普 通股股东净利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非 经常性损益后的净利润 年初股份总数 公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份下一 月份起至报告期年末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期年末 的月份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息 所得税率 转换费用 认股权证、期权行权增加股份数

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内容: 项 稀释每股收益（Ⅰ） 稀释每股收益（Ⅱ）

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内容: 其他财务数据 资产减值准备明细表

内容: 编制单位：上海汉钟精机股份有限公司 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 2,387,105.99 1,531,779.23 497,107.72 257,900.00 3,163,877.50 年初账面余额 2,387,105.99 0.00 2007年12月31日 本期计提额 0.00 1,531,779.23 本期减少数 转回 497,107.72 0.00 转销 257,900.00 0.00 单位： （人民币） 期末账面余额 1,632,098.27 1,531,779.23

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内容: 单位： （人民币） 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 1,034,671.51 -33,812.92 本期发生额 -497,107.72 1,531,779.23 上期发生额 -33,812.92 0.00

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内容: 1、 应收账款核算方法 账龄分析法 余额百分比法 计提比例 一年以内计提比例 账龄分析法 一-二年以内计提比例 二-三年以内计提比例 三年以上计提比例 计算值 计算值 计算值 计算值 计算值 2.42% 50.00% 80.00% 100.00%

内容: 2、 其他应收款核算方法 账龄分析法 余额百分比法 计提比例

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内容: 一年以内计提比例 账龄分析法 一-二年以内计提比例 二-三年以内计提比例 三年以上计提比例

内容: 计算值 计算值 计算值 计算值

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内容: 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 单位： （人民币）元 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 则） 147,642,532.15 147,642,532.15 0.00 所得税调整 767240.87 767240.87 0.00 2007 年报披露 2006 年报原披 数 露数 146,875,291.28 146,875,291.28 差异 原因说明 0.00 所得税调整

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内容: 单位： （人民币）元 项目 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新 会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润 45,227,788.22 3,371,615.15 3,371,615.15 41,856,173.07 107,890.72 金额 41,748,282.35 107,890.72

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内容: 本报告期聘任境内会计师事务所的情况 原聘任境内会计师事务所 现聘任境内会计师事务所 改聘境内会计师事务所情况说明 续聘 天健华证（中洲）会计师事务所有限公司 天健华证（中洲）会计师事务所有限公司 无

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内容: 1、载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本。 4、载有公司董事长签名的公司 2007 年年度报告文本。 5、以上备查文件的备置地点：公司证券部。