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内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 张家界旅游开发股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 二零零八年三月

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 重 要 提 示

内容: 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 李智勇、于立群两位董事因公出差未出席本次会议，其中董事李智勇授权董事袁祖荣 行使表决权，董事于立群授权董事廖朝晖行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对 年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 开元德信会计师事务所有限公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长李智勇先生、财务总监苏涛先生及财务经理向秀女士声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。

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内容: 目

内容: 录

内容: 一、公司基本情况简介 ………………………………………………………………………3

内容: 二、会计数据和业务数据摘要 ……………………………………………………………… 4

内容: 三、股本变动及股东情况 ……………………………………………………………………5

内容: 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………………… 8

内容: 五、公司治理结构 ………………………………………………………………………… 11

内容: 六、股东大会情况简介 …………………………………………………………………… 17

内容: 七、董事会报告 …………………………………………………………………………… 18

内容: 八、监事会报告 …………………………………………………………………………… 30

内容: 九、重要事项 ……………………………………………………………………………… 24

内容: 十、财务报告 ……………………………………………………………………………… 32

内容: 十一、备查文件目录 ……………………………………………………………………… 94

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内容: 一、公司基本情况简介

内容: （一）公司法定中文名称：张家界旅游开发股份有限公司 公司法定英文名称：ZHANG JIA JIE TOURISM DEVELOPMENT CO., LTD 公司法定英文名称缩写：ZTDC （二）公司法定代表人：李智勇 （三）公司董事会秘书：王安祺 公司董事会证券事务代表：王艺 联系地址： 湖南省长沙市车站北路 459 证券大厦 604 室 电话：0731-4331165 传真：0731-4331165 邮政编码：410001 电子信箱： wangyi2007@tom.com （四）公司注册地址：湖南省张家界市南庄坪 1 号花园 公司办公地址：湖南省张家界市紫舞东路证券大厦 5 楼 公司邮政编码：427000 公司国际互联网网址：www.zjjgf.com.cn 公司电子信箱：wangyi2007@tom.com （五）公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》《上海证券报》 、 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：湖南省长沙市车站北路 459 证券大厦 604 室公司董秘办 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 张股 股票代码：000430 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 17 日 地点：张家界市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：1998 年 4 月 16 日 地点：湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4300001002870 税务登记号码：国税湘字 430802520801001 地税湘字 43080018688140-7 公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司 办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路 490 号

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内容: 二、会计数据和业务数据摘要

内容: （一） 主要会计数据（单位：人民币元）

内容: 2006 年末 调整前 调整后

内容: 2005 年末 调整前 调整后

内容: （二）主要财务指标

内容: 2006 年末 调整前 调整后

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内容: 非经常性损益项目

内容: 非经常性损益项目 债务重组收益 除债务重组收益外的营业外收入 非流动资产处置损益 计提与主营业务无关的预计负债 除非流动资产处置损益及计提预计负债外的营业外支出 应付福利费冲回 上述非经常性损益的所得税费用 上述非经常性损益的少数股东损益 合 计 金额 33,026,000.00 81,423.00 -890,398.18 0.00 -4,827,752.38 156,588.77 440,303.76 828,995.25 28,815,160.22

内容: 三、股本变动和股东情况

内容: （一）股本变动情况 1、股份变动情况表（单位：股）

内容: 其中：限售股份变动情况表

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文 年初限 股东名称 售股数 张 合 林 计 3,366 3,366 限售股数 0 0 本年解除 本年增加 限售股数 0 0 年末限 售股数 3,366 3,366

内容: 限售原因

内容: 解除限售日期 高管离职后， 根据相关规 定解除限售

内容: 高管持股

内容: 2、证券发行与上市情况 （1）到报告期末为止的前三年内，公司无新股发行； （2）报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、 实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行 或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构发生变动的情形。 （3）报告期内，公司无内部职工股。

内容: （二）股东和实际控制人情况 1、截止报告期末，公司股东总数为 14,307 户； 2、截止报告期末，持有本公司5%以上股份的股东为张家界市经济发展投资集团有限公 司（以下简称“张经投集团”。2007年11月9日，经湖南省长沙市芙蓉区人民法院司法裁定： ） 公司原控股股东张家界经济旅游开发有限公司所持有的4,491万股本公司的股份归张经投集 团所有，上述股份所有权的变更登记手续已经完成。有关事项已刊登在2007年11月12日、14 日的《上海证券报》及《证券时报》上。 3、股东数量和持股情况（单位：股）

内容: 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 张家界市经济发展投资集团有限公司 张家界市金龙房地产开发公司 张家界旅游经济开发有限公司 北京东方国兴科技发展有限公司 衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司 张家界市土地房产开发有限责任公司 张家界中兴房地产开发公司 张家界华发房地产综合开发公司 中国工商银行张家界市旅游经济开发区 房地产公司 张福全 股东性质 国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内自然人 6 持股 比例 持股总数 持有非流 质押或冻结 通股数量 的股份数量 14,307

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 张福全 上海恒方知识产权咨询有限公司 南京维世景投资管理咨询有限公司 李金钱 黄 碐 持有流通股数量 1,100,000 1,061,700 983,900 910,668 799,729 700,000 605,900 584,200 547,099 512,077 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 江苏景枫科技投资有限公司 卞孜真 张恒毓 苏 明

内容: 孙晓菁

内容: 公司第六大股东为第一大股东的全资子公司，系《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，合计持有本公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 5,268.24 万股股份，占本公司总股本 18,360 万股的 28.69%；公 司未知前十名流通股股东之间有无关联关系，以及是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 4、控股股东情况 公司控股股东：张家界市经济发展投资集团有限公司成立于1999年9月20日，注册资本 10,000万元，法定代表人李智勇，经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务； 政策允许的信息产业、 高科技产业及国内贸易开发、 经营以及城市基础设施建设开发； 住宿、 餐饮、休闲娱乐服务（限分支机构凭前置许可经营） ；日用百货、旅游纪念品、政策允许的 农副产品销售。张家界旅游经济开发区管理委员会持有该公司100%的股权；

内容: 报告期内，公司控股股东发生了变更。有关事项已刊登在2007年11月12日、14日的 《上海证券报》及《证券时报》上。

内容: 5、实际控制人情况 公司实际控制人：张家界旅游经济开发区管理委员会，成立于1992年5月18日，注册资 本45万元，主营产品或服务：管理，基础建设。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系：

内容: 张家界旅游经济开发区管理委员会 100% 张家界市经济发展投资集团有限公司 24.46% 张家界旅游开发股份有限公司

内容: 100% 张家界土地房产开发有限公司

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内容: 6、除控股股东外，无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。

内容: 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一）公司董事、监事和高级管理人员 1、基本情况

内容: 于立群 董事 张正祥 独立董事 郑 陈 焱 独立董事 谦 独立董事

内容: 注： （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：公司董事、监 事和高级管理人员的报酬是根据公司的薪酬及激励制度确定， 结合公司效益情况及考核结果 发放的，公司五届董事会第十八次会议审议通过了《董事、监事、高级管理人员薪酬激励方 案》 。 （2）董事、监事在股东单位任职情况：

内容: 姓 名 任职单位 张家界经济发展投资集团有限公司 张家界经济发展投资集团有限公司 张家界经济发展投资集团有限公司 中国工商银行张家界旅游经济开发区房地产公司 8 董事长 党委书记、副董事长 党委副书记、纪委书记 董事长 职务 任期 不详 不详 不详 不详

内容: 李智勇 袁祖荣 刘世星 张 林

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内容: 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职和兼职情况： （1）董事 李智勇先生，49岁，本科学历，曾任张家界市国土局主任，张家界市政府副秘书长，

内容: 桑植县委副书记等职，现任张经投集团董事长、总经理、党委副书记，本公司董事长， 张家界景区旅游环保客运有限公司董事长，张家界中国旅行社董事长等职务。

内容: 袁祖荣先生，47 岁，中专学历，曾任桑植县团委书记，桑植县凉水口区区委副书

内容: 记、区长，桑植县委组织部副部长，桑植县城郊区区委书记，桑植县县委常委、县委 办公室主任，张家界市武陵源区常务副区长、区委副书记、区政协主席等职务，现任 张经投集团党委书记、副董事长，本公司副董事长。

内容: 廖朝晖女士，40岁，伦理学博士，曾任湖南省人大常委会办公厅新闻中心副主任，

内容: 湘财证券有限责任公司党委副书记、助理总裁、并购业务总监，现任长沙五华酒店董事 长，本公司副董事长。

内容: 蒯卫国先生，38 岁，本科学历，会计师、注册资产评估师。曾任中国建设银行张

内容: 家界市永定区支行行长，中国建设银行张家界市分行公司业务部经理、国际业务部经 理、房地产信贷部经理，张家界长康制药有限公司总经理，张经投集团总经理助理， 现任本公司董事、总裁。

内容: 许茵女士，44 岁，大学文化，经济师，曾就职于中国农业银行桑植县支行、中国农业 银行张家界市分行信贷科、国际业务部、工会、贷款审查部，现任中国农业银行张家界市 分行信贷管理部总经理、本公司董事。 于立群先生，46岁，本科学历，曾任湖南裕湘实业公司经理，湖南国光瓷业集团股份有 限公司董事，上海鸿仪投资发展有限公司董事、总裁、湖南鸿仪实业集团董事局副主席、本 公司董事长等职，现任本公司董事。 张正祥先生，62岁，本科学历，曾任湖南省外事办公室翻译、科长、湘江宾馆副总经理、 芙蓉宾馆总经理、 湖南省旅游局党组副书记、 副局长、 正局级巡视员。 现任本公司独立董事， 湖南华天大酒店股份有限公司独立董事、湖南省旅游饭店协会会长、湖南师范大学、湖南商 学院客座教授。 郑焱先生，55岁，博士、博士生导师、教授，曾任职于湖南师范大学旅游系、任湖南师 范大学旅游学院院长等职。现任本公司独立董事、湖南省旅游协会理事、湖南省旅游教育研 究会会长、湖南省旅游首席专家团专家。

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内容: 陈谦先生，39岁，本科学历，注册会计师。曾任深圳南方会计师事务所项目经理、湖南 正益会计师事务所副所长、 深圳南方民和会计师事务所湖南分所所长、 湖南亚华种业股份有 限公司独立董事。现任本公司独立董事，中国致公党湖南省直机关副主委、湖南天华会计师 事务所副所长。 （2）监事 刘世星先生，45 岁，本科学历，曾任江垭物资分公司副经理、慈利县委宣传部理论教 育干事、张家界市委正科级组织员、张家界市委组织部党的机关参照国家公务员制度管理 办公室主任、张家界市广播电视大学副校长，现任张经投集团党委副书记、纪委书记，本 公司监事会主席。 张林先生，45 岁，本科学历，经济师，曾任中国工商银行张家界市永定区支行副行长， 中国工商银行张家界旅游经济开发区支行副行长、行长。现任工行张家界市分行副行长， 中国工商银行张家界旅游经济开发区房地产公司董事长，本公司监事。 张剑先生，41 岁，本科学历，会计师，曾任长沙第二纺织印染总厂审计处处长、湖南泰 和集团公司投资部经理、湖南武陵旅游实业股份有限公司财务总监、财务副总监兼财务部经 理、现任本公司控股子公司浏阳山水旅游开发有限公司、湖南周洛旅游开发有限公司经理， 本公司职工代表监事。 （3）高级管理人员 蒯卫国先生，38岁，本科学历，会计师、注册资产评估师。曾任中国建设银行张家

内容: 界市永定区支行行长，中国建设银行张家界市分行公司业务部经理、国际业务部经理、 房地产信贷部经理，张家界长康制药有限公司总经理，张经投集团总经理助理，现任本 公司董事、总裁。

内容: 王安祺先生，29 岁，本科学历，经济学学士，拥有证券承销、分析、经纪、基金从业 人员资格，深圳证券交易所董事会秘书任职资格。曾任职于上海鸿仪投资发展有限公司战 略投资总部，曾任本公司董事会证券事务代表、董秘办负责人，现任本公司常务副总裁、 董事会秘书。 苏涛先生，44 岁，专科学历，政工师，曾任永定区商业集团总公司副总经理，张

内容: 家界长康制药有限公司财务总监、张家界易程高速客运公司总经理，现任本公司财务 总监。 童钧先生，35 岁，本科学历，拥有物流师资格证，曾任湖南省电视制作中心编缉， 湖南电广传媒股份有限公司深圳公司市场部经理， 本公司营销中心经理， 本公司控股子公

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内容: 司浏阳山水旅游开发公司营销总监， 临湘山水旅游开发公司总经理， 现任本公司营销总监。

内容: 3、报告期内选举或离任的董事、监事、高级管理人员情况 （1）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 李智勇 于立群 胡尼勇 杨 恒 李 青 朱 为 鄢来萍 原任职务 副董事长 董事长 董事、总裁 董事 董事 财务总监 监事会主席 原因说明 被选举为董事长 工作变动（仍为董事） 工作变动 工作变动 工作变动 工作变动 工作变动

内容: （2）报告期内新选举或聘任董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 李智勇 袁祖荣 廖朝晖 蒯卫国 刘世星 王安祺 苏 涛 童 钧 （二）报告期末公司员工情况 1、公司现有员工 884 人（含控股子公司） ，其中总部员工 29 人，没有需公司承担费用 的离、退休员工。 2、专业构成：管理人员 62 人，技术人员 35 人，生产和后勤人员 787 人。 3、教育程度：本科及本科以上学历30 人，大专学历93 人，中专及中专以下学历761 人。 选举或聘任职务 董事长 副董事长 副董事长 董事、总裁 监事会主席 常务副总裁 财务总监 营销总监

内容: 五、公司治理结构

内容: （一）公司治理情况 1、报告期内完善公司治理所做的主要工作 报告期内， 公司根据中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）文件精神和湖南证监局相关要求，对公司治理情况进行了全面 自查，审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，设立专门的 电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议， 并接受湖南证监局的现场检查。 湖南

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内容: 证监局在公司现场检查后提出了整改意见， 公司根据湖南证监局现场检查结果和公司实际治 理情况，对公司治理方面存在的问题进行了切实整改，审议通过了《关于加强上市公司治理 专项活动的整改报告》（详见2007 年9 月26 日《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网），确保公司治理活动取得了实效。 2、公司治理的实际情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，制 定并完善了相关制度，规范法人治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会及经营层为 主体结构的决策与经营管理体系。公司已建立了较为完善的法人治理结构和现代企业制度， 具体表现在如下方面： （1）关于股东与股东大会：公司制定的《公司章程》和《股东大会议事规则》，首先 从制度上能够确保所有股东， 特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使自 己的权利。同时，通过信息披露、与投资者一对一交流及做好股东的来信来电、电子邮件和 来访的接待解答等工作， 使广大中小股东及时了解公司的经营情况， 参与公司经营管理与决 策活动，保障了中小股东的权利；公司在《公司章程》和《股东大会议事规则》中都明确了 股东大会是公司权力机构， 并严格按照股东大会规范意见的要求和程序召集、 召开股东大会， 保证审议的每个议题都能得到充分讨论， 每个股东都能充分地行使权利， 以保证公司的每项 决策都合法、合规，符合股东的最大利益；公司对关联交易严格按规定的程序进行审议，关 联股东在表决时实行回避表决，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则，对关联 交易的内容及履行情况及时予以充分披露。 （2）关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方 面做到了全部分开。 控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动， 也 没有干预公司人事任免的情况，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作，公司具 有独立完整的业务及自主经营能力。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司 董事会人数和人员构成符合法律、法规要求；公司董事会制订了《董事会议事规则》，公司 各位董事能够积极参加有关业务培训， 熟悉有关法律法规， 能够以认真负责和勤勉尽职的态 度履行董事的职责和权利，对董事会和股东大会负责。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人数、人员构成及产生程序都符合法律、法规 的要求；公司制订了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体 股东负责的态度，认真履行职责，议事程序合法、规范，运作高效，依法对公司董事、经理

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内容: 和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，就公司依法运作情况、公司财务情 况、关联交易的公平性、会计师事务所出具的审计报告的客观性和真实性发表意见。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司从生产经营的实际情况出发，制定和完善了 内部各项控制制度，建立起了行之有效的业绩考核、内部审计等绩效评价激励约束机制，对 管理岗位上的人员实行工作责任制和民主考评， 对企业的生产经营采取内部审计制， 对成绩 突出的员工和绩效差劣的员工实行奖惩制， 通过内部控制制度的推行， 既调动了员工的工作 积极性和主观能动性，同时也有效地促进了公司的规范运作和健康发展。 （6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视与相关 利益者的积极合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡， 共同推动公司持续、健康地发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司能够严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》和 《公司章程》、 《信息披露管理办法》等的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息， 确保所有股东有及时获得信息的平等机会。

内容: （二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了较为 规范的独立董事制度。报告期内，公司 3 位独立董事均勤勉尽责，认真履行了独立董事职 责，能够按时出席董事会。在董事会闭会期间独立董事经常深入了解公司经营运作情况， 对公司报告期内所发生的重大事项能够站在独立、客观、公正的立场上发表意见，维护了 公司的整体利益和中小股东的合法权益。 1、独立董事出席董事会情况： 姓 名 本年应参加 董事会次数 8 8 8 亲自出席 （次） 8 8 8 委托出席 （次） 0 0 0 缺席 （次） 0 0 0 备注

内容: 张正祥 郑 焱 陈 谦

内容: 2、本报告期内，公司三位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的 其他事项没有提出异议。

内容: （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构、业务独立等方面的分开情况 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，总裁、财务总监、董事会秘书 等高级管理人员均在公司领取薪酬，不在股东单位担任重要职务； 2、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，控股股东投入公

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内容: 司的资产独立完整、权属清晰； 3、财务方面：公司拥有独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，在银行独立开设帐户，独立进行纳税申报和缴纳； 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办 公的情况； 5、业务独立方面：公司具有独立完整的业务和决策体系及自主经营能力，完全独立于 控股股东。

内容: （四）公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 报告期内， 根据中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证 监公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》） 的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，全面落实公司内部控制 制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。 （1）报告期内，公司董事会审议通过了《独立董事制度》、《接待和推广工作制度》、 《内部控制制度》、《公司章程》（修订稿）、《信息披露管理办法》（修订稿）等一系列 内部管理制度，与公司其他管理制度构成了较为完善的公司内部控制制度体系； （2）报告期内，为切实贯彻落实中国证监会和湖南证监局《关于开展上市公司治理专 项活动》的相关文件精神，结合湖南证监局对我公司进行的现场检查结果，公司董事会认真 开展了公司治理专项活动，并按要求进行了有针对性的整改，确保公司治理活动取得实效； （3） 根据湖南证监局于2007年8月30日下发的 《关于要求张家界旅游开发股份有限公司 限期整改的通知》要求，公司设立了董事会提名委员会，并对董事会下设各委员会的议事规 则进行修订，完善了董事会下设委员会的议事程序；公司在调整组织机构过程中，增设了审 计部， 主要承担公司及控股子公司的内部审计工作， 对各控股子公司的年度经营目标责任完 成情况进行审计， 对经营管理中的重要问题进行专项审计， 监督检查公司内部控制制度的执 行情况。 报告期内， 公司的各项内部控制活动及为此建立的内部控制制度符合国家有关法律、 法 规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的规范运行。 2、重点控制活动 （1）公司控股子公司控制结构及持股比例表（单位：万元）

内容: 控股子公司名称 注册资本 14 持股比例 说明

内容: 湘西猛洞河旅游开发有限公司 吉首德夯旅游实业有限公司 张家界国际大酒店 湖南周洛旅游开发有限公司 湘西坐龙峡旅游开发有限公司 临湘山水旅游产业发展有限公司 湖南广之旅国际旅行社有限公司 浏阳市山水旅游产业发展有限公司 湘西自治州湘西之旅国际旅行社有限公司 岳阳广之旅旅行社有限公司 郴州广之旅旅行社有限公司 长沙广之旅旅行社有限公司

内容: （2）公司控股子公司的内部控制情况 公司制订了《成员公司管理办法》，对各控股子公司从资产控制、重大事项管理、高管 人员调配方面进行了有效的管理和控制， 保证公司在经营管理上的高度集中， 公司的内部控 制体系正在逐步建立和完善中。 （3）公司关联交易的内部控制情况 报告期内，公司的关联交易行为按照有关法规严格履行了相关审议程序。 （4）公司对外担保的内部控制情况 公司目前仍存在未履行正常审议程序的对外担保共计33,485.50万元， 针对上述情况， 公 司控股股东与公司经营层正在积极与债权方进行债务重组的谈判，尽快化解公司风险。 报告期内，公司无对外担保事项发生。 （5）公司募集资金使用的内部控制情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （6）公司重大投资的内部控制情况 公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限。公司重大 投资行为均按照上述权限严格履行审批程序及信息披露义务。 （7）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了 《信息披露管理办法》 对公司公开信息披露进行了有效控制。 《信 ， 公司 息披露管理办法》对公司应披露的信息、信息披露事务管理、信息披露的程序、保密措施等

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内容: 作了明确规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 综上，报告期内，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、 信息披露等方面的内部控制取得了较好的成效，没有违反深交所《内部控制指引》及公司相 关管理制度的情形发生。 3、公司内部控制存在的问题及整改计划 （1）根据公司业务发展情况以及自身管理水平，公司内部控制应在以下几方面加强与 完善：A、需进一步完善内部控制制度的建设，如《对外担保制度》、《募集资金使用管理 办法》等；B、应建立内部控制的长效机制，提高内部控制在公司中的运行效果，集中各种 有利资源，促进公司内部控制和规范化建设，不断提高公司规范治理的水平，维护公司股东 的利益，确保公司持续、稳定、健康发展。 （2）因涉嫌虚假信息披露等违反证券法律法规的行为，报告期内，公司部分董事及高 管受到中国证监会行政处罚（详见2007年7月2日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网），主要原因是公司未建立较全面的对外担保、资金借贷等内部管理制度，未严格履行 相关的审议程序，造成公司因对外担保引发了大量诉讼，给公司造成或有负债风险。目前， 公司控股股东和经营层正在与相关债权方进行债务重组的谈判，报告期内取得了一定的进 展，解除了部分担保责任。公司将在今后的经营活动中加强对上述事项的管理，严格履行相 关审议程序，杜绝违规行为的再次发生。 4、公司内部控制情况的总体评价 公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求建立了符合现代 管理要求的法人治理结构及内部组织结构， 形成了较为科学的决策机制、 执行机制和监督机 制；公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵 循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司已建立了较全面、规范的内部控制制度， 确保了公司经营活动的正常有序进行。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全 了各项内部控制制度， 保证了公司各项业务活动的规范有序进行； 公司目前的内部控制基本 符合公司治理结构的有关要求，内部控制体系较为完善，具有可操作性。各项制度建立后， 得到了有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体 系不存在明显薄弱环节和重大缺陷；报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指 引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准

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内容: 确，反映了公司内部控制的实际情况。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全 了各项内部控制制度， 保证了公司各项业务活动的规范有序进行； 公司目前的内部控制基本 符合公司治理结构的有关要求，内部控制体系较为完善，具有可操作性。各项制度建立后， 得到了有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体 系不存在明显薄弱环节和重大缺陷；报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指 引》及公司内部控制制度的情形发生。独立董事认为，公司内部控制自我评价全面、真实、 准确，反映了公司内部控制的实际情况。

内容: （五）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立实施情况 报告期内的公司高级管理人员年度薪酬是依据公司五届第十八次董事会审议通过的 《董 事、监事、高级管理人员薪酬激励方案》确定，高级管理人员的岗位（职务）工资和津贴与 职务挂钩，效益工资与公司经营业绩挂钩。公司尚未建立股权激励机制。

内容: 六、股东大会情况简介

内容: 报告期内，本公司共召开了四次股东大会，分别为 2007 年第一次临时股东大会暨相 关股东会议、2006 年年度股东大会、2007 年第二次临时股东大会、2007 年第三次临时股 东大会。 （一）2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议于 2007 年 3 月 2 日在张家界国际 大酒店会议室召开，本次会议的决议公告刊登在 2007 年 3 月 5 日的《证券时报》《上海证 、 券报》上； （二）2006 年年度股东大会于 2007 年 4 月 20 日在张家界国际大酒店会议室召开，本 次会议的决议公告刊登在 2007 年 4 月 21 日的《证券时报》《上海证券报》上； 、 （三）2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 10 月 24 日在张家界国际大酒店会议室 召开，本次会议的决议公告刊登在 2007 年 10 月 25 日的《证券时报》《上海证券报》上； 、 （四）2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 12 月 27 日在张家界国际大酒店会议室 召开，本次会议的决议公告刊登在 2007 年 12 月 28 日的《证券时报》《上海证券报》上。 、

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内容: 七、董事会报告

内容: （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况

内容: 2007 年度，由于受市场的无序竞争、资金紧张以及重点景区交通建设的影响，经营 情况一度出现大幅度下滑，虽经董事会、经营层和广大员工的共同努力拼搏，上述情况 得到一定程度控制，但业绩较上年度同期仍有下降。2007 年度，张股公司实现主营业务 收入 16,353.27 万元，较上年同期减少 416.73 万元，减幅 2.48％；实现净利润 538.92 万 元，较上年同期增加 12,500.27 万元，增加的主要原因是部分以前年度计提的预计负债 转回；全年共接待游客 230.70 万人，比上年同期减少 12.44 万人，减幅为 5.12%。

内容: 公司经营方面目前面临的主要困难与影响是：

内容: （1）硬件建设投入严重不足使部分景区的经营、发展受到制约。如张家界国际大 酒店设施设备老化，直接影响客源，导致入住率急剧下滑，员工流失加快，平均房价 大幅下降，经营业绩也节节下挫。其他景区也同样存在旅游配套设施薄弱、项目投资 履约情况欠佳的问题，经营前景堪忧； （2）由于张家界地区长期以来韩国客源在境外游客中所占比重较大，对韩国客源 形成了一定的依赖性，2007 年韩团减少对景区客源影响较为明显； （3）产品核心竞争力下降，如德夯景区由于演艺规模、内容、形式均具有一定的 可复制性，只能夹在吉首、凤凰众多同质苗寨景区之中求生存，市场份额严重下滑； （4）2007 年央行多次上调基准利率，且公司由于受债务危机影响，银行信用等 级评定较低，公司的主要债权银行对公司的贷款均在基准利率标准上有较大上浮，从 而导致公司财务费用长期高于正常水平，严重侵蚀了公司利润。

内容: 2、公司主营业务及其经营状况 公司的主营业务范围为旅游资源开发、旅游基础设施建设、旅游配套服务，与旅游有 关的高科技开发。 主营业务分地区情况（单位：人民币万元）

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内容: 2007 年张家界地区景区（包括公司本部、十里画廊、宝峰湖、张家界国际大酒店、广 之旅等）营业收入为 11,665.17 元，较上年同期减少 6.41%，主要由于张家界国际大酒店收 入下降 23.16%导致；湘西地区（包括猛洞河、德夯、坐龙峡等）营业收入为 4,414.93 万元， 较上年同期增长 8.67%，但其中德夯公司受同区域苗寨实施价格战等影响，营业收入下降 较快，2007 年度营业收入为 606.68 万元，较上年同期 686.21 万元减少 11.59％；省内其他 地区（包括浏阳山水、周洛、临湘等）2007 年度营业收入为 273.18 万元，较上年同期增加 15.72%，其中临湘公司营业收入实现 67.82 万元，较上年同期增长 40.47％。 主营业务分行业、产品情况（单位：人民币万元）

内容: （1）2007 年公司旅游业营业收入为 14,420.76 万元，较上年同期增加 1.21%，基本保 持持平，但营业成本为 7,289.69 万元，较上年同期增长 7.37%，导致公司 2007 年度营业利 润率比上年降低 3.16%；酒店业方面，张家界国际大酒店继续受到区域内同档次酒店的价 格竞争以及自身设备老化、餐饮收入萎缩等因素影响，2007 年公司酒店业收入为 1,932.51 万元，较上年同期减少 23.16%，营业成本 380.08 万，较上年同期减少-4.83%，营业利润率 较上年同期降低 3.79%。 （2）2007 年虽然培育期景区如临湘、周洛等实现了收入大幅提升，但基数太小，对 公司的业绩影响促进作用不大。而作为公司原主要收入来源的宝峰湖、德夯、十里画廊、 猛洞河景区均出现一定的增速放缓或业绩下滑迹象，造成公司 2007 年经营业绩明显下降， 张家界国际大酒店因外部市场环境变化原因已经成为较大的亏损源。 3、报告期内公司资产构成情况（单位：人民币元）

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内容: （1）在建工程比上年度减少了 8,357,259.96 元，减幅为 70.61%，主要系本期对部分 在建工程报告期内完工转入固定资产所致； （2）长期借款比上年度减少 82,600,000.00 元，减幅为 93.76%，主要系部分长期借款 于本年内转入一年内到期的非流动负债及其它流动负债。 4、报告期内财务情况（单位：人民币元）

内容: （1）管理费用比上年上升 8.13%的原因主要是员工工资福利费用上升、股改及债务重 组发生费用以及部分子公司费用上升所致； （2） 财务费用比上年度上升的 8.26%的原因主要是央行上调基准利率以及贷款银行对 我公司上浮利率所致； （3）所得税比上年度下降 32.91%的原因主要是公司本部及子公司业绩下降所致。 5、公司现金流量情况（单位：人民币元）

内容: （1） 经营活动产生的现金流量净额发生重大变动原因是由于公司收入下降、 成本费用 上升； （2） 投资活动产生的现金流量净额发生重大变动的原因是本年度公司对外投资活动减 少。 6、公司主要控股公司参股公司的经营情况及业绩分析 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司（以下简称“宝峰湖公司” ）地处武陵源风景区以 南 2 公里宝峰湖风景区，经营范围为宾客提供餐饮、住宿、娱乐及旅游服务、经营配套的 零售商场、出租写字楼、从事房地产开发和自建房产销售、租赁。主要经营项目有宝峰湖 公园的门票收益权。注册资本为 1,905.92 万元。本公司持有该公司 99%的股权，本公司控 股子公司湖南周洛旅游开发有限公司持有该公司 1%的股权。截止 2007 年 12 月 31 日，宝 峰湖公司总资产为 13,681.39 万 元，净资产为 5,826.83 万元；2007 年度该公司共实现主营 业务收入 4,193.47 万元，净利润 459.77 万元，同比下幅 44.46%，其下降的主要原因是报 告期内前往宝峰湖景区路段长时间修路影响所致。 湘西猛洞河旅游开发有限公司（以下简称“猛洞河公司” ）地处湖南省永顺县王村镇， 经营范围为猛洞河旅游开发经营及宾馆、餐饮、娱乐和旅游咨询。主要经营项目有“天下

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内容: 第一漂”——猛洞河漂流、灵溪生态游和芙蓉镇观光。注册资本为人民币 5,000 万元。本 公司持有该公司 96%的股权，本公司控股子公司宝峰湖公司持有其 4%的股权。截止 2007 年 12 月 31 日，猛洞河公司总资产为 6,224.05 万元，净资产为 4,680.57 万元；2007 年度该 公司共实现主营业务收入 3,693.18 万元，实现净利润-444.06 万元。 吉首德夯旅游实业有限公司（以下简称“德夯公司” ）位于湘西土家族苗族自治州首府 吉首市矮寨镇。注册资本人民币 1,000.00 万元，本公司持有其 80%的股份。主要经营项目 是对德夯风景区的经营与开发。 截止 2007 年 12 月 31 日， 德夯公司总资产为 3,200.39 万元， 净资产为 1,360.92 万元；2007 年度该公司共实现主营业务收入 606.68 万元，实现净利润 -292.75 万元。 张家界国际大酒店（以下简称“国际酒店” ）位于张家界市三角坪 42 号，注册资本为 688 万美元，企业性质是中外合资企业，是中国名酒店组织和世界金钥匙联盟酒店组织在 张家界的唯一成员，本公司持有其 73%的股份。截止 2007 年 12 月 31 日，国际酒店总资 产为 10,465.41 万元， 净资产为-958.01 万元； 2007 年度该公司共实现主营业务收入 1,932.51 万元，实现净利润-938.54 万元。 湖南广之旅国际旅行社有限公司 （以下简称 “湖南广之旅”是广东省最大的旅行社—— ） 广州广之旅国际旅行社股份有限公司与我公司成立的合资公司，也是其在湖南省境内唯一 网络成员。注册资本为 300.00 万元。本公司持有其 80%的股份，本公司控股子公司——湘 西猛洞河旅游开发有限公司持有其 20%的股份。截止 2007 年 12 月 31 日，湖南广之旅总 资产为 302.63 万元，净资产为 19.12 万元；2007 年度该公司共实现主营业务收入 1,898.57 万元，实现净利润-6.14 万元。 浏阳市山水旅游产业发展有限公司（以下简称“浏阳山水” ）位于浏阳市道吾山。注册 资本为 1,000.00 万元，本公司持有其 85%的股份。主要经营项目是对浏阳道吾山风景名胜 区的经营和开发。 截至 2007 年 12 月 31 日， 浏阳山水总资产为 711.48 万元， 净资产为 292.25 万元。2007 年该公司实现主营业务收入 102.31 万元，实现净利润-511.67 万元。 湘西坐龙峡旅游开发有限公司（以下简称“坐龙峡公司”，位于湘西自治州古丈县河西 ） 镇。注册资本为 1,200.00 万元，本公司持有其 90%的股份，本公司控股子公司宝峰湖公司持 有其 10%的股份。主要经营项目是对古丈坐龙峡风景名胜区的经营和开发。截至 2007 年 12 月 31 日，坐龙峡公司总资产为 259.09 万元，净资产为 241.35 万元。2007 年该公司实现主 营业务收入 115.07 万元，实现净利润-478.12 万元。 湖南周洛旅游开发有限公司（以下简称“周洛公司”）位于浏阳市社港镇。注册资本为 1,000.00 万元，本公司持有其 89.5%的股份。主要经营项目是对浏阳周洛风景名胜区的经 营和开发。截至 2007 年 12 月 31 日，周洛公司总资产为 709.87 万元，净资产为 516.06 万 元。2007 年该公司实现主营业务收入 103.05 万元，实现净利润-40.28 万元。

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内容: 临湘山水旅游产业发展有限公司（以下简称“临湘山水” ）位于临湘市忠防镇大坝，经营 范围为旅游景区开发建设，旅游接待，旅游基础设施建设投资，经济作物，林木种植。主要经 营项目是对银水洞、龙潭湖及金沙滩风景区的经营与开发。注册资本为 7,200.00 万元，本公司 拥有其 80%的股份。截至 2007 年 12 月 31 日，临湘山水总资产为 7,426.34 万元，净资产为 6,909.59 万元。2007 年该公司实现主营业务收入 67.83 万元，实现净利润-687.33 元。 7、报告期内，公司实现主营业务收入 16,353.27 万元，较上年同期减少 416.73 万元， 减幅 2.48％，较 2007 的年度完成主营业务收入 1.8 亿元的经营计划少 11.11%；报告期内， 公司成本费用支出为 16,297.47 万元， 较上年同期增加 6.47％， 未完成较 2006 年度下降 11% 的年度计划；公司全年无重大旅游服务投诉事件，无重大安全责任事故。 公司未完成经营计划的主要原因是： 1、硬件建设投入严重不足使部分景区的经营、发展受到制约。如张家界国际大酒店设 施设备老化，直接影响客源，导致入住率急剧下滑，员工流失加快，平均房价大幅下降， 经营业绩也节节下挫。其他景区也同样存在旅游配套设施薄弱、项目投资履约情况欠佳的 问题，经营前景堪忧； 2、 由于张家界地区长期以来韩国客源在境外游客中所占比重较大， 对韩国客源形成了 一定的依赖性，2007 年韩团减少对景区客源影响较为明显； 3、产品核心竞争力下降，如德夯景区由于演艺规模、内容、形式均具有一定的可复制 性，只能夹在吉首、凤凰众多同质苗寨景区之中求生存，市场份额严重下滑； 4、公司营业成本较上年度增长了 7.23%，管理费用较上年度增长了 8.14%，造成公司 成本费用增加的主要原因是由于员工工资福利费用上升、股改及债务重组发生费用以及部 分子公司费用上升，此外，由于 2007 年度基准利率的多次上调加上公司受债务危机影响， 银行信用等级评定较低， 公司的主要债权银行对公司的贷款均在基准利率标准有较大上浮， 从而导致公司财务费用增长了较上年度增长了 8.26%。

内容: （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2008 年奥运效应、休假制度调整及人民币升值、物价波动等因素都将会对旅游市场事 业来一定影响，市场的不可预测性增强，旅游形势和市场格局预计将呈现以下特点： （1） 随着张家界市政府将张家界旅游精品推向欧美市场的一系列举措和奥运期间境外 游客的增加，张家界及湘西地区将在一定程度上改变现有的过于依赖韩国游客的局面，海

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内容: 外市场将得到扩展，这对景区服务、接待能力将提出更高要求； （2）2008 年是休假制度调整后首个没有“五一”黄金周的一年，清明、端午、中秋成 为新的法定假日，形成了“两个 7 天长假、5 个 3 天小长假”的格局。长线团将明显减少， 短途游将占据主导。目前正在热议的带薪休假制度的推行将为景区带来更多具有一定经济 实力的旅游客源，特别是短途及自驾游客源； （3）张家界、湘西地区同类型项目开发日益增多，竞争将更加激烈，如张家界国际大 酒店在硬件方面已经逐步失去了市场竞争力，与德夯苗寨、猛洞河漂流类似的景点也在不 断侵蚀着上述景区的市场，公司必须在挖掘自身特色和潜力的同时加强营销与推广工作。 2、公司发展战略和新年度经营计划 （1）经营目标 2008 年公司计划接待中外游客 256.45 万人次，比 2007 年增加 25.75 万人次，增长 11.16%；计划实现旅游收入 13,980 万元（因湖南广之旅及湘西之旅计划出售未作计划） ， 比 07 年（不含旅行社收入 3,662.30 万元 ）增加 1,289.03 万元，增长 10.16%； 2008 年计 划实现扣除非经常性损益后净利润 800 万元。 （2）主要措施 A、推动有希望的景点提质改造，打造景区核心竞争力 一是以创 A 升级为契机，大力改善景区硬件设施，2008 年完成猛洞河景区、德夯景 区 4A 创建工作，周洛景区的 3A 创建工作，公司将以此为契机，抓好旅游基础设施建设， 优先解决制约景区发展的瓶颈性基础设施的建设改造； 二是加强宝峰湖、德夯等景区的产品结构调整，抢占民族民俗民间文化产品在质量与 规模上的制高点，提高文化“软势力”在产品结构中的占比，增进产品的不可复制性、独特 性，使公司主要景区稳立市场竞争潮头； 三是寻找浏阳、临湘、坐龙峡等小型项目产品中的活力点、潜力点，扩充活力点，激 活潜力点。 B、加快无效资产的处理进程，整合优化资产结构 对于投入资金大，长期处于亏损，前景渺茫的经营项目，公司将引进战略投资合作伙 伴，共同开发；对于完全看不到希望的项目，公司将加速处置，以减轻公司包袱。 C、舞活营销龙头，带动客源增长 计划 08 年实行立体促销模式， 广告投放遵循外热内冷的原则， 以成熟市场和重点市场 为主、以拓展中市场为辅的原则，致力于与本地各旅游网以及高端媒体合作，开辟宣传阵

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内容: 地。 D、抓住成本费用控制的关键点，创造企业效益的最大化 主要压缩如人力成本费、招待费、车辆使用费、差旅费等费用。一是严格控制上岗人 员，增加一专多能、兼职人员、季节工、临时工的占比；二是在对成本费用合理预算审核 后，纳入目标考核，加大与成员公司目标责任工资挂钩力度；三是建立奖罚机制，设立单 项奖罚，节约有奖，超支处罚；四是总部制定统一的差旅费标准，并对目标责任人严格执 行出差申报制度；五是通过总部的财务、审计、经营管理部等职能部门加大监督控制力度、 内审力度。 E、此外，公司还在从加强人力资源管理，不断提高员工素质；加强管理体系建设， 推动管理程序化、标准化等方面进一步提高企业效率，推动经营发展。 （3）公司未来发展所需的资金需求、使用及来源计划 受公司融资能力的限制，2008 年公司的资金来源仍以公司经营收入为主。公司将做好 充分的统筹安排，开源节流，力争在提升经营收入的同时，控制费用，尽量支持培育期项 目的发展。公司 2008 年度预计产生经营活动现金净流量 5,200 万元，预计正常的财务费用 支出 2,000 万元，考虑部分逾期贷款加息以及预计还本约 2,500 万元，余下部分 800 万元， 将计划用于新景区开发建设和成熟景区维护改造项目，优先考虑能尽快产生收益的项目。 （4）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险和对策措施 A、经营风险 a、 硬件建设投入严重不足制约着张股旗下企业经营发展。 如张国际酒店设施设备老化， 部分景旅游配套设施薄弱、项目投资履约情况欠佳，景区对客户吸引力较小等问题。 对策：调整部分景区项目的产品结构，加大营销力度，对部分发展较好的景点增加设 施投入和建设； b、客源结构不合理，部分景区对韩团客源的依赖性较强，受到整体市场影响较大。 对策：抓住奥运和长假调整的商机，加大对东南亚等境外市场的营销力度，进一步吸 引短途游客，特别是自驾游游客。 B、财务风险 a、截至 2007 年末，公司贷款为 20,440.41 万元，期中逾期借款 7,742.82 万元，公司面 临较大的偿债压力。 b、公司仍然面临近 33,485.5 万元的或有负债，公司大部分资产被查封和冻结，随时有 被执行资产的风险。

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内容: 对策：积极与债权人商谈，争取到期贷款转贷，缓解贷款逾期压力，减少财务费用， 加快债务重组谈判进程，争取早日与债权方达成债务和解协议。

内容: （三）报告期内的投资情况 1、本年度无募集资金使用情况 2、本年度非募集资金投资的重大项目情况 报告期内，公司以375万元协议价格收购香港银浪控股有限公司持有的张家界国际大酒 店20%的股权， 通过本次股权受让， 本公司合计持有张家界国际大酒店73%的股权。 截止2007 年12月31日，国际酒店总资产为10,465.41万元，净资产为-958.01万元；2007年度该公司共 实现主营业务收入1,932.51万元，实现净利润-938.54万元。 报告期内， 公司以100万元协议价格将湖南广之旅国际旅行社有限公司100%股权转让给 自然人吴仁康（因股权被冻结，尚未过户）。 公司收购及出售上述资产，决策程序合法，遵循了“公平、公正、公开”的原则，没有发 现内幕交易，没有损害股东权益和造成公司资产流失的行为。

内容: （四）执行企业新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务 状况和经营成果的影响情况 1、会计政策变更 ①按追溯调整法共调减2007年1月1日的未分配利润126,376,958.33元,调减盈余公积 18,324,388.78 元，调减年初少数股东权益 218,580.38 元。调整明细为：a 本公司同一控制 下企业合并产生的长期股权投资差额在2006年12月31日的余额为138,778,650.85元,具体 如下:对猛洞河公司为 26,846,147.29 元,对宝峰湖公司 68,338,489.19 元,对德夯为 10,957,745.51 元,对坐龙峡公司为21,757,225.91 元,对周洛公司为10,879,042.95 元.根据新企 业会计准则规定,同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额调减本期期初留存收益， 因 此调减年初未分配利润 127,129,722.84 元，调减年初盈余公积 11,648,928.01 元；b 宝峰湖 公司持有的对猛洞河公司的长期股权投资差额在 2006 年 12 月 31 日的余额为 3,245,235.07 元，该长期股权投资亦系同一控制下企业合并而形成，因此，调减宝峰湖公司年初留存收 益 3,245,235.07 元，相应调减合并报表中年初未分配利润 3,241,827.57 元,调减年初少数股 东权益 3407.50 元；c 周洛公司持有的对宝峰湖公司的长期股权投资差额在 2006 年 12 月 31日的余额为2,921,175.02元,该长期股权投资差额系同一控制下企业合并产生的长期股权 投资差额,因此,调减周洛公司年初留存收益 2,921,175.02 元,相应调减合并报表中年初未分 配利润 2,614,451.64 元,调减年初少数股东权益 306,723.38 元；d 因对应收账款实际计提的

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内容: 坏账准备与按税法允许税前抵扣的坏账准备不一致形成的递延所得税资产调增年初未分配 利润 2286.98 元。e 国际酒店在 2006 年年末时，其所有者权益为负值，根据新合并准则的 相关规定，该超额亏损应由母公司承担，由此调减年初未分配利润 91,526.51 元，调增年初 少数权东权益 91,526.51。f 根据新准则的规定，在编制合并会计报表时，不再补提按持股 比例享有的子公司的盈余公积，由此增加年初未分配利润 6,675,460.77 元，减少年初盈余 公积 6,675,460.77 元；g 宝峰湖公司于 2007 年以前年度摊销对坐龙峡公司的长期股权投资 差额 22,846.47 元，根据新准则的相关规定，予以冲回，调增宝峰湖公司年初留存收益 22,846.47 元，相应调增合并报表中年初未分配利润 22,822.48 元，调增年初少数股东权益 23.99 元。 ②少数股东权益:本公司 2007 年 1 月 1 日按原会计准则编制的合并报表中子公司 少数股东享有的权益为 28,181,525.22 元，新会计准则计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 28,181,525.22 元。 按照财政部颁布的企业会计准则 （2006） 的规定进行追溯调整对上年度的影响数如下： 调增投资收益 3,104,736.81 元， 调增所得税 298,674.67 元， 调增少数股东损益 91,494.64 元。 母公司持有的对子公司长期股权投资， 原按权益法进行核算， 根据企业会计准则的规 定，改为成本法，在合并报表时再按益法进行调整。由此调减母公司长期股权投资 23,283,731.45 元，调减母公司年初未分配利润 21,282,440.92 元，调减母公司年初资本公积 2,001,290.53 元。 假定比较期初开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，对《企业会计准则第 38 号—首 次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外不需追溯调整的事项，新会计准则的上年同 期净利润与原准则下上年同期净利润不存在重大差异。 2、会计估计变更 本公司原对十里画廊景区的电动小火车的使用年限估计为 8 年，并按此期限计提折 旧。经过几个年度的运行，发现该项估计有误，调整为 5 年。此项会计估计变更减少本年 度净利润 41.12 万元。 本公司子公司猛洞河公司漂流舟原归类为运输工具按照 8 年计提折旧，本年度发现该 项估计有误，改为 3 年，此项会计估计变更减少本年度净利润 19.93 万元。 3、会计差错更正事项 根据税务部门对本公司及所辖子公司2006年度纳税情况的稽查结论,本公司2006年度 应补缴企业所得税439,758.91元,宝峰湖公司应补缴以前年度企业所得税966,703.04元,对上 述纳税事项共调减年初未分配利润 1,405,446.91 元,调减年初少数股东权益 1,015.04 元。 4、上述会计政策变更及会计差错更正事项对合并报表 2007 年年初资产负债项目及

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内容: 2006 年度损益的影响数如下： ①对 2007 年年初财务状况及 2006 年度经营成果的影响

内容: ②对 2007 年年初及 2006 年度具体会计科目的影响

内容: 5、上述会计政策变更及会计差错更正事项对母公司报表 2007 年年初资产负债项目及 2006 年度损益的影响数如下：

内容: （四）会计师事务所出具的有强调事项的审计报告的说明 本年度报告已经开元德信会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段无保留意 见的审计报告（开元所股审字（2008）第 55 号） ，具体为：我们认为，张股公司财务报表 已经按照财政部颁布的企业会计准则（2006）的规定编制，在所有重大方面公允反映了张 股公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。我们提醒财 务报表使用者关注下述事项给张股公司持续经营带来的重大不确定性：1、截至 2007 年 12 月 31 日，张股公司合并财务报表中“归属于母公司的所有者权益”为-8,467 万元；2、如 财务报表附注十二、附注十三所述的担保事项及其诉讼情况，张股公司为原关联方及其他 公司的 39,755.5 万元债务提供了担保，张股公司虽正在采取改善措施，但截至 2007 年 12 月 31 日，其所承担的连带保证责任大部分尚未解除。本段内容不影响已发表的审计意见。 我们认为，张家界旅游开发股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制 度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了张家界旅游开发股份有限公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。我们提请会计报表使用者关注财 务报表附注八、附注九所述担保事项及其诉讼情况给张家界旅游开发股份有限公司经营带 来的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明： 1、2007 年度归属于母公司的所有者权益为-84,666,993.84 元，主要是因为公司前期根 据会计谨慎性原则对公司或有负债进行较大比例的计提， 截止至 2007 年 12 月 31 日， 公司 仍然存在计提的预计负债余额为 16,567.13 万元。 目前公司正在与债权人进行债务重组的谈 判，一旦与债权人达成债务和解的协议，上述计提的预计负债将在 2008 年度内予以转回。 2、由于被担保人难以偿还到期债务，截至 2007 年 12 月 31 日，公司仍存在对外担保 （不含对控股子公司的担保）33,485.5 万元，均已逾期，且均因债务人无力偿还本金导致 涉诉，本公司已被判决承担连带担保责任。公司认为： （1）由于上述强调事项的影响，公

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内容: 司名下主要资产的经营权和股权目前仍被查封和冻结中，随时可能被强制执行，这给公司 的资产、股权安全带来了极大的不确定性，一旦上述案件部分或全部强制执行，公司将蒙 受巨大的资产损失，主营业务及业务架构将受到严重影响，甚至危及公司的持续经营； （2） 2007 年，在各级政府及公司经营层的努力下，公司重组已取得突破性进展，在债务重组方 面已成功解决 6,270 万元或有负债，且其他或有负债的谈判工作正在进行当中，该审计报 告中的强调事项正在得到逐步解决； （3）截至报告期末，公司因或有负债涉及的诉讼事项 暂时未给公司资产及广大股东造成重大损失，公司的生产经营保持稳定，公司董事会将继 续敦促有关各方尽快就债务和解方式达成共识，早日化解风险。

内容: （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本公司公司共召开了八次董事会会议，具体情况及决议内容均刊登在《上海证券报》 、 《证券时报》及巨潮资讯网上：

内容: 届 次 召开日期 2007 年 03 月 07 日 2007 年 04 月 19 日 2007 年 05 月 10 日 2007 年 06 月 26 日 2007 年 07 月 30 日 2007 年 09 月 24 日 2007 年 10 月 25 日 2007 年 11 月 30 日 2007 年 12 月 27 日 披露日期 2007 年 03 月 09 日 2007 年 04 月 20 日 2007 年 05 月 11 日 2007 年 06 月 27 日 2007 年 07 月 31 日 2007 年 09 月 25 日 2007 年 10 月 26 日 2007 年 12 月 09 日 2007 年 12 月 01 日 第六届董事会第七次会议 第六届董事会第八次会议 第六届董事会临时会议 第六届董事会第九次会议 第六届董事会第十次会议 第六届董事会第十一次会议 第六届董事会第十二次会议 第六届董事会第十三会议 第六届董事会第十四会议

内容: 2、 报告期内， 公司董事会认真履行股东大会的各项决议， 确保了各项决议的顺利实施。 报告期内没有利润分配、公积金转增股本、配股、增发新股等情形发生。 （六）2007 年利润分配预案和资本公积金转增股本预案 根据 《公司章程》 的有关规定， 经董事会第十五次会议暨 2007 年年度董事会审议通过， 公司本年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。 本方案需提交 2007 年年度股 东大会审议。

内容: （七）其他报告事项 1、 开元德信会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金往来情况的 专项说明（详见开元所专审字（2008）第 036 号） 。 2、独立董事对控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况事项的独立意见 张正祥、郑焱、陈谦三位独立董事认为：

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内容: （一）审计报告中所强调的控股股东及其他关联方资金占用事项、对外担保事项，公司 在2007年度报告中进行了充分的信息披露。公司目前已按照《深圳证券交易所上市规则》、 《公司章程》的有关规定，履行了对外担保情况的信息披露义务，并按规定向公司审计机构 如实提供了公司全部对外担保、控股股东及其他关联方资金占用的资料； （二）为有效规避风险、防止公司利益遭受损失，公司在监管机构的支持下，采取了多 种措施进行风险化解，截至目前上述风险还未给公司造成重大损失； （三）报告期内，公司没有控股股东及其他关联方资金占用的情况； （四）公司前期的违规行为，系公司原实际控制人绕开董事会擅自操作完成的，我们对 此深表遗憾。 本报告期内， 未发现有上市公司及其控股子公司对上市公司控股股东及控股股 东所属企业提供担保的情况。 公司截止2007年末已经形成的对外担保均为历史累积。 我们将 严格履行独立董事各项职责，督促董事会严格按照证监发[2003]56、[2005]120号文规范对外 担保行为，切实履行整改措施，杜绝此类事件再次发生，逐步消除负面影响，同时也将督促 公司加快债务重组工作进度，尽快化解公司风险。

内容: 八、监事会报告

内容: （一）报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开五次会议，主要内容如下： （一） 公司第六届监事会第六次会议于 2007 年 3 月 7 日在长沙海东青大厦二十楼公司 会议室召开，会议审议通过了如下决议：1、《2006 年度监事会工作报告》；2、《2006 年年度报告正文及摘要》； （二）公司第六届监事会第七次会议于 2007 年 4 月 19 日以通讯表决方式召开，会议 审议通过了《公司 2007 年第一季度报告》； （三）公司第六届监事会第八次会议于2007年7月30日在长沙海东青大厦二十楼公司会 议室召开，会议审议通过了《2007年半年度报告》； （四） 公司第六届监事会第九次会议于 2007 年 10 月 25 日在张家界国际大酒店资江厅 召开，会议审议通过了《公司 2007 年第三季度报告》； （五）公司第六届监事会第十次会议于2007年11月30日在张家界国际大酒店资江厅召 开，会议审议通过了《关于补选公司第六届监事会监事的议案》，同意补选刘世星先生为公 司第六届监事会监事候选人。

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内容: （二）监事会对本公司2007年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事列席报告期内历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议， 忠实履行了诚信义务，能够代表公司和股东的利益，未出现损害公司、股东利益的行为，董 事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。公司经营层认真执行了 董事会的各项决议、生产经营状况保持稳定，无违规操作行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会认真审阅了公司的财务报告、审计报告和其他会计资料，并认为：公 司建立了各项财务会计内部控制制度，公司的财务会计独立完整，无重大遗漏和虚假记载， 公司的财务会计符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。公司的财务管理与费用 开支合法， 无违法违纪现象。 公司半年度报告及年度报告的财务报告均被开元德信会计师事 务所有限公司审计出具了无保留意见带强调事项说明段的审计报告， 客观地反映了公司财务 状况和经营成果。 3、公司无募集资金投资项目的情况 4、公司收购、出售资产情况及关联交易情况 报告期内，公司以375万元协议价格收购香港银浪控股有限公司持有的张家界国际大酒 店20%的股权，通过本次股权受让，本公司合计持有张家界国际大酒店73%的股权。 报告期内， 公司以100万元协议价格将湖南广之旅国际旅行社有限公司100%股权转让给 自然人吴仁康（因股权被冻结，尚未过户）。 公司收购及出售上述资产，决策程序合法，遵循了“公平、公正、公开”的原则，没有发 现内幕交易，没有损害股东权益和造成公司资产流失的行为。 5、本报告期内，公司没有发生关联交易。 6、监事会对会计师事务所非标审计意见中强调事项的独立意见 监事会通过检查公司财务报告及审阅开元德信会计师事务所出具的审计报告，认为：开 元德信会计师事务所就公司财务报告出具的无保留带强调事项的审计报告符合公正客观、 实 事求是的原则。 监事会认为或有负债对公司股权及持续经营仍然构成威胁。 2007 年在新的控 股股东及公司自身的努力下，已经实现了关键性的突破，解决了 6,270 万元的或有负债，目 前，相关债务重组的谈判仍在进行当中。监事会同意董事会关于开元德信会计师事务所出具 的审计报告所涉及事项的说明，影响程序的解释和消除该事项及其影响的具体措施，并将督 促公司加快债务重组谈判的进度，尽快化解风险，切实维护广大投资者利益。

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内容: 九、重要事项

内容: （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司涉及的有关诉讼事项如下： 1、报告期内新发生的重大诉讼情况： （1）古丈县人民政府诉本公司有关经营合同纠纷一案：2007 年 7 月 20 日，古丈县政 府（原告）以湖南鸿仪（被告）未按合同约定的投资进度及投资额度进行投资；未经其同 意将合同约定项目 90%的股权转让给本公司（第三人） ，未经其同意修改公司章程、变更 公司名称、 办理工商变更登记等事项为由向湘西土家族苗族自治州中级人民法院提起诉讼， 请求依法确定湖南鸿仪与本公司 2004 年 12 月 4 日签订的《股权转让协议》无效；依法解 除原、被告之间 2003 年 7 月 30 日签订的《湖南省古丈县坐龙溪景区开发经营合同》 ；判令 被告依照合同约定按未完成投资额（以评估为准）的日万分之四赔偿原告违约金；由被告 承担本案诉讼费用。 2、报告期内重大诉讼进展情况： （1） 中国民生银行股份有限公司广州分行诉湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 （以下 简称“嘉瑞新材”） 、本公司以及长沙新振升集团有限公司（以下简称“新振升集团”）3,000 万元借款合同纠纷案的诉讼事项，我公司于 2007 年 6 月 1 日收到（2006）穗中法民二初字 第 225 号《民事判决书》等法律文书，判决嘉瑞新材在判决生效之日起五日内清偿原告借 款余额 2,459.50 万元及利息，并承担案件诉讼费用共计 309,155 元，本公司及新振升集团 在 3,000 万元范围内对嘉瑞新材的上述债务以及诉讼费用承担连带清偿责任，并有权向嘉 瑞新材追偿； （2）中国中中旅（集团）公司（以下简称“中旅公司”）诉本公司、张家界旅游经济开 发有限公司（以下简称“张经开公司”） 、张家界国际大酒店关于张家界大国际酒店 53%股权 转让侵权纠纷一案的诉讼事项：本公司于 2007 年 6 月 28 日收到（2007）湘高法民二终字 第 23 号民事调解书，经湖南省高级人民法院调解，中旅公司、本公司、张经开公司达成 以下协议：A、中旅公司将其持有的张家界国际大酒店 20%的股份转让给张经开公司；B、 张经开公司向中旅公司支付股权转让款共计人民币 200 万元； 中旅公司向张经开公司提 C、 供办理股权转让过户所需股权转让协议、张家界国际大酒店股东会决议、致张家界工商局

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 及商务局的函件等文件；D、本案件受理费共计 147,100 元，中旅公司、张经开公司各负担 73,550 元；E、中旅公司放弃本案的诉讼请求。张家界国际大酒店及其另一股东银浪控股有 限公司均出具承诺书，同意上述调解方案。 上述诉讼中第 6 项（1）案件，是因为公司的担保行为引起，担保对象为我公司原实际 控制人湖南鸿仪投资发展有限公司的关联单位，目前公司正在与相关方进行债务重组的谈 判，截至本报告期末，公司已对该涉讼担保计提 1,200 万元预计负债。公司尚未因上述案 件的强制执行措施而遭受重大损失。 （二）报告期内，公司未发生破产重整事项。 （三）报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 （四）报告期内收购及出售资产、吸收合并等事项 1、 报告期内， 公司以 375 万元的协议价格收购了香港银浪控股有限公司持有的本公司 控股子公司——张家界国际大酒店 20%的股份，上述事项涉及的资产产权已经过户，债权 债务已全部转移，张家界国际大酒店 2007 年度的净利润为-958.21 万元。通过增持张家界 国际大酒店的股权，本公司已合计持有张家界国际大酒店 73%的股权，该收购行为有利于 股东对酒店定位、发展规划尽快达成共识，为公司下一步战略整合奠定基础； 2、 报告期内， 公司以不低于湖南广之旅 2007 年 9 月 30 日帐面净资产值的价格向自然 人吴仁康出售了本公司控股子公司——湖南广之旅国际旅游社有限公司 100%的股权，出 售价格为 100 万元，本年初起至出售日该资产为公司贡献的净利润为-6.14 万元。由于该资 产股权被冻结，目前尚未办理过户的手续。旅行社行业恶性竞争日益激烈，湖南广之旅国 际旅行社有限公司经营情况出现持续下滑，已出现大幅亏损情况，此次出售行为有利于整 合公司资源，清理不良资产。 公司收购及出售上述资产，决策程序合法，遵循了“公平、公正、公开”的原则，没有 发现内幕交易，没有损害股东权益和造成公司资产流失的行为，对公司业务连续性、管理 层稳定性没有影响。 （五）报告期内，公司未实施股权激励计划。 （六）报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 （七）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司 资产的事项。 2、重大担保事项（单位：人民币万元）

内容: 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 33 担保期 是否履 是否为关联方

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文 （协议签署日） 上海鸿仪 上海鸿仪 上海鸿仪 上海鸿仪 上海沪荣 上海沪荣 中圆科技 嘉瑞新材 嘉瑞新材 嘉瑞新材 上海佰汇 舟仁创投 岳阳电磁科技 岳阳电磁科技 国光瓷业 上海佰汇 缘起文化 得兴贸易 亚大科技 广州国湘 仁达典当 2003 年 06 月 11 日 2004 年 06 月 11 日 2004 年 06 月 11 日 2004 年 06 月 11 日 2004 年 07 月 01 日 2004 年 07 月 01 日 2003 年 01 月 01 日 2003 年 06 月 10 日 2003 年 06 月 01 日 2003 年 10 月 28 日 2004 年 05 月 30 日 2004 年 06 月 28 日 2004 年 03 月 25 日 2004 年 03 月 18 日 2003 年 05 月 11 日 2003 年 10 月 20 日 2003 年 07 月 18 日 2002 年 11 月 01 日 2003 年 07 月 31 日 2003 年 09 月 12 日 2003 年 01 月 28 日 3,600.00 连带责任担保 1,000.00 连带责任担保 1,800.00 连带责任担保 2,000.00 连带责任担保 2,000.00 连带责任担保 2,500.00 连带责任担保 3,500.00 连带责任担保 3年 2年 2年 2年 1年 1年 1.5 年 行完毕 担保（是或否） 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否 否 是 是 是 否 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 否 否

内容: 注：上述担保均未履行正常的决策程序。 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 30,498.00 33,485.50 3,012.59 66,996.09 35,723.50 -421.93% 0.00 2,238.00 0.00 33,485.50

内容: 3、报告期内，未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （八）报告期内，无其他重大合同及承诺事项。 （九）报告期内，公司续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，该所（包 括其前身—湖南省会计师事务所、湖南开元有限责任会计师事务所）自 1993 年起为本公司 提供审计服务，至今已有 15 年。报告期内公司共支付该所 2007 年年报审计费用 30 万元。 （十）报告期内，公司受到中国证监会立案稽查、深圳证券交易所公开谴责的情况

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 公司因涉嫌虚假信息披露等违反证券法律法规的行为， 于2005年6月7日起被中国证监会 湖南监管局立案稽查。2007年6月28日公司收到证监会行政处罚决定书（证监罚字[2007]20 号），处罚决定如下：1、对直接负责的主管人员董事长于立群、李旭分别处以警告、罚款5 万元；2、对董事侯军、卜炎贵、赵邵安、周卫国、段军、李巨龙、胡尼勇、周芳坤、夏育 林及财务总监朱为分别给予警告。上述事项披露在2007年7月2日的《上海证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网上。 （十一）公司接待调研及采访情况 本公司报告期内未接待过旅游行业研究员、 基金经理调研及采访， 本公司在接待中小投 资者调研、采访、咨询时，公司及相关信息披露义务人严格遵循《上市公司公平信息指引》 的有关规定，未有实行差别对待政策，未有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或 泄露非公开信息的情形。

内容: 十、财务报告

内容: 开 元 信 德 会 计 师 事 务 所

内容: CAREA SCHINDA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 中国.北京.海淀区中关村南大街 甲 18 号军艺大厦 B 座 5F 电话:010-62166155 传真:010-62166151 http://www.ky-cpas.com

内容: 审

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 开元信德湘审字（2008）第 055 号

内容: 张家界旅游开发股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的张家界旅游开发股份有限公司（以下简称张股公司） 财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年 度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流 量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部颁布的企业会计准则(2006)的规定编制财务报表是张股公司 管理层的责任，这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会

内容: 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为，张股公司财务报表已经按照财政部颁布的企业会计准则(2006) 的规定编制，在所有重大方面公允反映了张股公司 2007 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注下述事项给张股公司持续经营带来的重大 不确定性：1、截至 2007 年 12 月 31 日，张股公司合并财务报表中“归属于 母公司的所有者权益”为-8467 万元；2、如财务报表附注十二、附注十三所 述的担保事项及其诉讼情况，张股公司为原关联方及其他公司的 39755.5 万 元债务提供了担保，张股公司虽正在采取改善措施，但截至 2007 年 12 月 31 日，其所承担的连带保证责任大部分尚未解除。本段内容不影响已发表的审 计意见。

内容: 开元信德会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：毛育晖

内容: 中国注册会计师： 申端华

内容: 中国·北京

内容: 二○○八年三月十三日

内容: 资产负债表

内容: 主管会计工作的负责人：苏涛

内容: 会计机构负责人：向秀

内容: 项目 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 公司法定代表人：李智勇

内容: 主管会计工作的负责人：苏涛

内容: 利 润 表

内容: 现金流量表

内容: 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 项目 2007 年 1-12 月 本期 合并 母公司 合并 单位： （人民币）元 上年同期 母公司

内容: 所有者权益变动表

内容: 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司

内容: 上年金额 归属于母公司所有者权益 减： 一般 资本公积 库存 盈余公积 风险 股 准备 17,504,774.13

内容: 单位： （人民币）元

内容: 实收资本 （或股本）

内容: 其 他

内容: 少数股东 权 益

内容: 所有者权益合计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2． 益 下 投 单 其 所 者 益 动 影 权 法 被 资 位 他 有 权 变 的 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 公司法定代表人：李智勇

内容: 主管会计工作的负责人：苏涛

内容: 会计机构负责人：向秀 42

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 张家界旅游开发股份有限公司

内容: 财务报表附注

内容: 资产负债表日：2007 年 12 月 31 日

内容: 一、公司的基本情况

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 （以下简称本公司） 系经湖南省体改委湘股改字 （1992） 16 号文批准，于 1992 年 12 月 17 日，由张家界旅游经济开发总公司、张家界湘银实业 公司、张家界市土地房产开发公司、张家界华发房地产综合开发公司、张家界金龙房地 产开发公司、张家界市中兴房地产实业公司、中国工商银行张家界经济开发区房地产公 司等七家法人共同发起，采取募集方式设立的股份有限公司。2007 年 11 月，张家界市 经济发展投资集团有限公司通过司法裁定的方式受让了本公司原第一大股东张家界旅游 经济开发总公司持有的本公司 4491 万股份 (占本公司总股份的 24.46%)， 张家界经济发 展投资集团有限公司通过其控股子公司张家界土地房产开发公司间接持有本公司 777.24 万股股份(占本公司总股份的 6.37%)，成为本公司第一大股东。 经湖南省人民政府湘政办函（1996）50 号文同意，并经中国证监会证监发字 1996 （143）号文和证监发字 1996（144）号文批准于 1996 年 8 月 13 日向社会公开发行人民 币普通股 1000 万股，并于 1996 年 8 月 29 日开始，连同原内部职工股 500 万股，共计 1500 万股在深圳证券交易所上市交易。1996 年 12 月 23 日，经湖南省证监会湘证监字 [1996]68 号文同意，以总股本 6000 万股为基数向全体股东按 10：8 的比例由资本公积 金转增股本，共计 4800 万股。转增股本后，公司股本总额 10800 万股。1999 年 4 月 16 日经公司 1998 年度股东大会审议通过 1998 年度利润分配方案为：以 1998 年 12 月 31 日总股本 10800 万股为基数，每 10 股送红股 6 股，共送红股 6480 万股，每 10 股用资本 公积金转增 1 股，共转增 1080 万股，送红股及转增股本后，总股本由 10800 万股增至 18360 万股。经湖南省工商行政管理局核准变更登记，注册资本为人民币壹亿捌仟叁佰 陆拾万元。企业法人营业执照注册号：4300001002870。 2001 年 10 月 29 日经本公司股东大会决议通过，根据本公司与张家界旅游经济开发 有限公司、湖南武陵旅游实业股份有限公司、湖南鸿升置业有限公司签订的《张家界旅 游开发股份有限公司重大资产出售、购买协议 》 ，本公司将拥有的湖南湘财三门软件有 限公司 90%的股权、 张家界国际大酒店 53%的股权及其它部分资产出售给张家界旅游经济 开发有限公司，同时收购湖南张家界武陵源旅游实业有限公司 99%的股权、湘西猛洞河 旅游开发有限公司 75%的股权、 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 75%的股权及其它资 产。前述五家公司已办理工商变更登记。 本公司于 2002 年 9 月和 10 月分别与英国柯玛公司、振升投资发展有限公司和湖南

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 鸿源投资发展有限公司签定了股权转让协议，分别收购了张家界宝峰湖旅游实业发展有 限公司 24%的股权、 湘西猛洞河旅游开发有限公司 21%的股权和吉首德夯旅游实业有限公 司 80%的股权； 2002 年 3 月收购了湖南张家界武陵源旅游实业有限公司 1%的股权并将 于 其改设为分公司。 本公司于 2003 年 8 月收购了湖南广之旅国际旅行社有限公司 80%的股权。 本公司于 2004 年 8 月收购了张家界国际大酒店 53%的股权； 2004 年 9 月投资设立 于 了浏阳市山水旅游产业发展有限公司，占 85%的股权；于 2004 年 12 月收购了湖南周洛 旅游开发有限公司 89.5%的股权； 2004 年 12 月收购了古丈生态旅游开发有限公司 于 （现 已更名为湘西坐龙峡旅游开发有限公司）90%的股权。 本公司分别于 2005 年 3 月份、 月份受让了湖南天农产业发展有限公司所持有的临 10 湘山水旅游产业发展有限公司 99%、0.13%的股权，此后，临湘山水旅游产业发展有限公 司吸收了另一投资方的增资， 本公司占 80%的股份,并于 2006 年度以资本公积转增资本, 转增后,本公司占 70%的股份。 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司于2005年度受让了香港振升投资发展有限公司 持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司 4%的股权。 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司于2006年度受让了自然人魏哲波持有的湘西坐 龙峡旅游开发有限公司 10%的股权。 湖南周洛旅游开发有限公司于2006年度受让了英国柯玛公司持有的张家界宝峰湖旅 游实业发展有限公司 1%的股权。 本公司于 2007 年度受让了香港银浪控股有限公司持有的张家界国际大酒店 20%的股 权。 至本期末,本公司下辖武陵源分公司和张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 （简称宝 峰湖公司） 、湘西猛洞河旅游开发有限公司（简称猛洞河公司） 、吉首德夯旅游实业有限 公司（简称德夯公司） 、湖南广之旅国际旅行社有限公司（简称湖南广之旅公司） 、张家 界国际大酒店、浏阳市山水旅游产业发展有限公司（简称浏阳山水公司） 、湖南周洛旅游 开发有限公司（简称周洛公司） 、湘西坐龙峡旅游开发有限公司（简称坐龙峡公司） 、临 湘山水旅游产业发展有限公司（简称临湘公司）等 9 家直接控股子公司以及湘西自治州 湘西之旅旅行社有限公司、岳阳广之旅旅行社有限公司、长沙广之旅旅行社有限公司、 郴州广之旅旅行社有限公司等 4 家间接控股子公司。 公司主要经营：旅游资源开发，旅游基础设施建设，旅游配套服务，与旅游有关的 高科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售、旅游信息咨询服务。 本公司的财务报告批准者为本公司董事会，财务报告批准报出日为 2008 年 3 月 13

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 日。

内容: 二、财务报表编制基础

内容: 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项， 自2007年1月1日起按照 《企 业会计准则——基本准则》和其它各项会计准则及相关规定进行确认和计量,在此基础上 按照附注四所述的会计政策编制财务报表。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》及相关规定的要求，真实、完整 地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。

内容: 四、重要会计政策、会计估计

内容: 1、会计年度 本公司采用公历年制，即公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、 记账本位币 本公司会计核算以人民币为记账本位币。 3、 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计 量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产及衍生金融工具等 以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款 的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其它减值资产按可收回金额（公 允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 4、现金等价物的确定标准 将持有期限短（从购买日至到期日不超过三个月） 、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 5、外币业务核算方法 对于发生的外币交易， 在初始确认时， 采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为 记账本位币金额。资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资 产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差 额， 计入当期损益； 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额， 按照借款费用资本化的原则进行处理。资产负债表日以历史成本计量的外币非货币性项

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 6、金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融资产、金融负债的分类：金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金 融资产等。 金融负债包括交易性金融负债、 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其它金融负债。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ① 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该 金融资产现金流量的合同权利终止、 金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资 产应当终止确认。 当金融负债的现时义务全部或部分已解除的， 终止确认该金融负债或其 一部分。 ② 本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益； 对于 其它类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③ 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时 可能发生的交易费用。但是，下列情况除外： A、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； C、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资 产不再适合按照公允价值计量时， 公司改按成本计量， 该成本为重分类日该金融资产的公 允价值。 ④ 本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况 除外： A、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除 将来结清金融负债时可能发生的交易费用； B 、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债 不再适合按照公允价值计量时， 公司改按成本计量， 该成本为重分类日该金融负债的账面 价值； C、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； D、 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: a、按照或有事项准则确定的金额； b、初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 ⑤ 本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有 关外，按照下列规定处理： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形 成的利得或损失，计入当期损益； B、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金 融资产形成的汇兑差额外， 计入资本公积， 在该金融资产终止确认时转出， 计入当期损益。 ⑥ 本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止 确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑦ 本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入 当期损益。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值， 活跃市场 的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表 了在公平交易中实际发生的市场交易的价格； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债， 采 用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其它金融资产或金融负债的当前公允价值、 现金 流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产的减值准备 资产负债表日， 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计 提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似 信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： ① 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提 减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现 金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当 期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有 者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 ② 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值 低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 ③ 应收款项减值准备计提方法见“附注四、8” 。 7、金融资产转移的确认与计量

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: （1） 金融资产转移的确认： 本公司下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 ① 以不附追索权方式出售金融资产； ② 将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产 的公允价值回购； ③ 将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，该看跌 期权是一项重大价外期权。 （2）金融资产转移的计量： ① 金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益； ② 金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账面 价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按 终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当期损益。 原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额， 按照金融资产终止确认部分和未终止确 认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 8、应收款项核算方法 （1）坏账的确认标准： 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、 现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据本公司的管理权限，经股东大会或董事 会批准确认为坏账，冲销提取的坏账准备。 （2）坏账损失核算方法： ① 对公司的坏账损失，采用备抵法核算。 ② 对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单位破 产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付 债务的） ，以及其它足以证明应收款项可能发生损失的证据，全额提取坏账准备。 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的， 根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对单项金额非重大的应收款项， 与经单独测试后未减值的应收款项一起， 按账龄划分 为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定 本期各项组合计提坏账准备的比例， 据此计算本期应计提的坏账准备。 本公司按账龄组合 确定计提坏账准备的比例如下：

内容: 账 龄 计提比例

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 3% 5% 10% 100%

内容: （3）应收款项包括应收账款、其它应收款。 9、存货的分类和核算方法、存货跌价准备的确认标准、计提方法 （1）存货的分类： 存货包括原材料、库存商品、自制半成品、包装物、低值易耗品等。 （2）存货的计价 ① 存货取得时按照实际成本进行初始计量， 存货取得成本包括采购成本、 加工成本 和其它成本。存货发出采用加权平均法法计量。 ② 计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。 ③ 投资者投入存货的成本， 应当按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协 议约定价值不公允的除外。 ④ 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会 计准则第 7 号——非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号——债务重组》和《企 、 业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 （3）低值易耗品采用一次摊销法进行摊销。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取存货跌 价准备。存货跌价准备除下述两种情形外按照单个存货项目计提。 ① 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 ② 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的， 且 难以与其它项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 10、长期股权投资核算方法 （1）初始计量 ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金 资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整

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内容: 留存收益。 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期 股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 B、 非同一控制下的企业合并， 在购买日按照 《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外， 其它方式取得的长期股权投资， 按照下列 规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计 准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 （2）后续计量 ① 下列长期股权投资采用成本法核算： A、能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报 表时按照权益法进行调整。 B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资。 C、追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或 利润，除超过被投资单位在接受投资后产生的累积净利润部分冲减投资成本外，确认为 当期投资收益。 ② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 A、长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于

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内容: 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同 时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准 则第 20 号——企业合并》——应用指南的有关规定确定。 B、取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利 润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 C、确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其它实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，负有承担额外损失义务的除外。被投 资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复 确认收益分享额。 D、在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用 的会计政策及会计期间不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财 务报表进行调整，并据以确认投资损益。但投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价 值无法取得、或其公允价值与账面价值相差很小则不进行调整。E、对于被投资单位除 净损益以外所有者权益的其它变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 F、与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公 司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。与被投资单位发生的内部交易损失， 按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，全额确认。对 于纳入其合并范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益，也按照 上述原则进行抵销，在此基础上确认投资损益。 （3）长期股权投资减值准备 对于子公司、联营企业及合营企业的投资，按照本节“19、资产减值准备确定方法” 的规定确定其可收回金额及应予计提的减值准备；企业持有的对被投资单位不具有共同 控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按 照 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 的规定确定其可收回金额及应予计 提的减值准备。 11、投资性房地产的种类和计量 （1）投资性房地产种类 ①已出租的土地使用权。 ②持有并准备增值后转让的土地使用权。

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内容: ③已出租的建筑物。 （2）投资性房地产计量 ① 投资性房地产按照成本进行初始计量： A、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的 其它支出 。 B、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。 C、以其它方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （3）投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。 12、固定资产的标准、计价方法、折旧方法及减值准备的确认标准和计提方法 12、固定资产核算方法 （1）固定资产确认条件 固定资产同时满足下列条件的予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益可能流入企业； ② 该固定资产的成本能可靠地计量。 （2）固定资产的分类及折旧方法 ① 固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计提折旧。除下述②所述情形外，各类 折旧率一般如下：

内容: 武陵源电车轨道工程归类于运输设备，但根据其预计可使用年限按 20 年计提折旧。 ② 预计使用寿命及净残值发生变化时，以变化时的净值扣除预计净残值后在新的预 计使用寿命内计算年折旧费用。 ③ 固定资产如发生减值， 应以减值后的账面余额为基数， 在剩余使用寿命内计提折旧。 （3）融资租赁的认定依据及计价 ① 符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：

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内容: A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值； 出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。 E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 ② 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额 作为未确认融资费用。 （4）固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。 13、在建工程核算方法 （1）在建工程类别；指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括 新建、 改扩建、 大修理工程等所发生的实际支出， 以及改扩建工程等转入的固定资产净值。 （2）结转为固定资产的标准和时点；在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本 计价， 在各项工程达到预定可使用状态之前发生的借款的借款费用计入该工程成本。 在工 程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。 对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工 决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实际成 本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程减值准备的计提见资产减值相关会计政策。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产计价 ① 无形资产按照成本进行初始计量 A、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其它支出。 B、自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产准则第四条和第九条规定后至 达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 C、投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 D、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，应 当分别按照 《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 、 《企业会计准则第 12 号—— 债务重组》《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《企业会计准则第 20 号——企业 、

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内容: 合并》确定。 ② 无形资产的后续计量 A、使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。 B、使用寿命不确定的无形资产不摊销。 （2）无形资产使用寿命的确定 使用寿命有限的无形资产使用寿命按如下原则确定： A、合同规定了受益年限，但法律没有规定有效年限的，按不超过合同规定的受益年 限平均摊销； B、合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限 平均摊销； C、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限，按不超过受益年限和有效年限两 者之中较短的期限摊销。 （3）划分本公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准 ① 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 ② 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形 资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其它资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 16、借款费用核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

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内容: ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）资本化期间、暂停资本化期间 ① 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 ② 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续 超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计 入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。 如果中断是所购建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序， 借款费用的资本化应当继 续进行。 （3）资本化金额的计算方法 ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累计资 产支出超出 专门借款部分的支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般 借款应予资本化的利息金额。 ③ 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态之前， 应当在发生时根据其发生额予以资本化， 计入符合资本化条 件的资产的成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之后，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助 费用，于发生时计入当期损益 ④ 资本化率的计算 A、为购建固定资产入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； B、 为购入固定资产借入一笔以上的专门借款， 资本化率为这些借款的加权平均利率。 17、递延所得税资产的确认 （1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所 得税资产。 但是， 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得 税资产不予确认： ① 该项交易不是企业合并； ② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。

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内容: （2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产： ① 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ② 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 18、资产减值准备确定方法 （1）可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 ② 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 ③ 市场利率或者其它市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦ 其它表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值， 只要有一项 超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。 （3）资产减值损失的确定 ① 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。

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内容: ② 资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整， 以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 ③ 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （4）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难 以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不随意变更。 （5）商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值 测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 19、预计负债的确认条件 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 20、职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其它相关支 出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公 积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金等。 公司在职工为其提供服务的会计期间， 将应付的职工薪酬确认为负债， 除因解除劳动 关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。本公司按当地政府 规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系， 一般包括养老及医疗保险、 住房公积金及 其它社会保障制度。除此之外，本公司并无其它重大职工福利承诺。根据有关规定，保险 费及公积金一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社 会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。 21、股份支付的核算方法 （1）股份支付的种类：分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法；权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定。 22、收入确认原则 （1）商品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认： ① 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施

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内容: 有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权收入，在下列条件均能满足时予以确认： ① 与交易相关的经济利益能够流入企业； ② 收入的金额能可靠地计量时确认为利息收入和使用费收入。 （4）本公司采用完工百分比法确认提供劳务收入时，选用下列方法确定完工进度： ① 已完工作的测量。 ② 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 ③ 已经发生的成本占估计总成本的比例。 本公司提供的旅游、住宿及旅游中介服务，在相关服务已经提供，与服务有关的经 济利益很可能流入企业时确认收入的实现。 23、政府补助 政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助， 应当确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关 的政府补助，如果用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿企业已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 24、所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所 得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： ① 企业合并； ② 直接在所有者权益中确认的交易或事项。

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内容: 28、利润分配 根据《公司法》和公司章程规定，归属于母公司净利润分配顺序如下： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定盈余公积 10%； （3）根据股东大会决议提取任意盈余公积； （4）根据股东大会决议分配普通股股利。

内容: 五、税项

内容: （一）流转税及其它地方税： 按照国家现行有关税法规定由税务部门核定计缴。主要税种及税率如下： 税 种 税 率 4% 5% 3% 20% C、城建税 D、教育费附加 （二）所得税 本公司及所属控股子公司所得税率均为 33%。 7% 3%、5% 计税依据 商品零售收入 旅游、餐饮、客房等 建筑安装收入、交通运输收入 娱乐收入 增值税、营业税应纳税额 增值税、营业税应纳税额

内容: A、增值税 B、营业税

内容: 六、企业合并及合并报表

内容: 1、合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法 （1）确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资 单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。 本公司对 其它单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%，有证据表明不能实 施控制的除外）,或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 （2）编制方法 ① 合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其它有关 资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司 所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少 数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数 股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: ② 报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时， 调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产 负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并 资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公 司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期 内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置 子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 2、控股子公司（金额单位：人民币万元） （1）同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司名称 张家界宝峰湖旅游 实业发展有限公司 注册地 张家界市武陵 源区画卷路8号 注册 资本 1905.92 本公司 投资额 1886.86 所占 比例 99.00% 经营范围

内容: 旅游服务及房地产开发 猛洞河漂流独家开发经营

内容: 湘西猛洞河旅游开 发有限公司

内容: 湘西自治州永 顺县王村镇

内容: 和其它旅游景点建设及旅 游资源开发；旅游基础设 施投资、宾馆、餐饮等

内容: 吉首德夯旅游实业 有限公司

内容: 吉首市矮寨镇

内容: 旅游资源、 旅游设施开发 与经营， 旅游咨询与服务 为宾客提供食宿、娱乐、

内容: 张家界国际大酒店

内容: 张家界市三角 坪 42 号

内容: 健身、美容理发、汽车出 租、影印冲洗服务。 周洛风景区的开发经营和

内容: 湖南周洛旅游开发 有限公司

内容: 浏阳市社港镇

内容: 旅游景点建设及旅游资源 开发、旅游接待、对旅游 基础设施建设投资等。

内容: 湘西坐龙峡旅游开 发有限公司

内容: 旅游开发、咨询、项目经 古丈县河西镇 1200 1080 90% 营、服务、住宿、饮食、 娱乐服务。

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文 旅游景区开发建设、 旅游接 8228 5760 70% 待、旅游基础设施建设投 资；经济作物、林木种植。 300 240 80.00% 入境旅游业务、 国内旅游 服务

内容: 临湘山水旅游产业 发展有限公司 湖南广之旅国际旅 行社有限公司

内容: 湖南省临湘市 忠防镇大坝 张家界市紫舞 路北侧

内容: （2）非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司名称 浏阳市山水旅游 产业发展有限公 司 湘西自治州湘西 之旅国际旅行社 有限公司 岳阳广之旅旅行 社有限公司 注册地 注册 资本 本公司 投资额 所占比 例 经营范围 浏阳道吾山风景区开发经 1000 850 85% 营和旅游景点建设、 旅游资 源开发、旅游接待服务等。

内容: 浏阳市集里道 吾村双溪组

内容: 吉首市人民北 路 70 号 岳阳市楼区南 湖旅游渡假区 办公大楼 6 楼 郴州市苏仙南 路 40 号湘惠大 楼 长沙市城南东 路附335号鸿仪 大厦一楼

内容: 国内旅游服务

内容: 郴州广之旅旅行 社有限公司 长沙广之旅旅行 社有限公司(原名 张家界广之旅旅 行社有限公司 )

内容: *本公司的子公司张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 2005 年度收购了湘西猛洞河旅游 开发有限公司 4%的股权,于 2006 年度以 297 万元收购了坐龙峡公司 10%的股权；本公司 子公司湖南周洛旅游开发有限公司 2006 年度以 350 万元收购了宝峰湖公司 1%的股权； 本公司于本年度以 375 万元收购了张家界国际大酒店 20%的股权，本公司对张家界国际 大酒店的持股比例增至 73%。至此,本公司对猛洞河公司、宝峰湖公司、坐龙峡公司的直 接持股与间接持股比例合计数均为 100%. **本公司于 2007 年 11 月就转让湖南广之旅国际旅行社有限公司(简称湖南广之旅)的股 权与受让方签订了股权转让协议，协议约定：本公司持有的湖南广之旅的股权在解除司 法冻结时(因本公司担保涉诉，本公司持有湖南广之旅的股权尚处于司法冻结状态)即向 受让方办理过户手续，如 2008 年本公司持有的湖南广之旅的股权还不能解除司法冻结， 本协议自动失效。

内容: 七、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正

内容: 1、会计政策变更

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 2007 年 1 月 1 日起， 公司执行财政部颁布的企业会计准则(2006)及其指南。 《企 据 业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》 的有关规定， 结合公司的自身特点和具体 情况，公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策和会计估计，有关会计政 策变更的调整事项如下：①按追溯调整法共调减 2007 年 1 月 1 日的未分配利润 126,376,958.33 元,调减盈余公积 18,324,388.78 元， 调减年初少数股东权益 218,580.38 元。 调整明细为：a 本公司同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额在 2006 年 12 月 31 日的余额为138,778,650.85元,具体如下:对湘西猛洞河旅游开发有限公司为26,846,147.29 元,对张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 68,338,489.19 元,对吉首德夯旅游实业开发有 限公司为 10,957,745.51 元,对湘西坐龙峡旅游开发有限公司为 21,757,225.91 元,对湖南周 洛旅游开发有限公司为 10,879,042.95 元.根据新企业会计准则规定,同一控制下企业合并 形成的长期股权投资差额调减本期期初留存收益，因此调减年初未分配利润 127,129,722.84 元， 调减年初盈余公积 11,648,928.01 元； 宝峰湖公司持有的对猛洞河公 b 司的长期股权投资差额在 2006 年 12 月 31 日的余额为 3,245,235.07 元， 该长期股权投资 亦系同一控制下企业合并而形成，因此，调减宝峰湖公司年初留存收益 3,245,235.07 元， 相应调减合并报表中年初未分配利润3,241,827.57元,调减年初少数股东权益3407.50元； c 周洛公司持有的对宝峰湖公司的长期股权投资差额在 2006 年 12 月 31 日的余额为 2,921,175.02 元,该长期股权投资差额系同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额,因 此,调减周洛公司年初留存收益 2,921,175.02 元,相应调减合并报表中年初未分配利润 2,614,451.64 元,调减年初少数股东权益 306,723.38 元； 因对应收账款实际计提的坏账准 d 备与按税法允许税前抵扣的坏账准备不一致形成的递延所得税资产调增年初未分配利润 2286.98 元。e 张家界国际大酒店在 2006 年年末时，其所有者权益为负值，根据新合并 准则的相关规定，该超额亏损应由母公司承担，由此调减年初未分配利润 91,526.51 元， 调增年初少数权东权益 91,526.51。f 根据新准则的规定，在编制合并会计报表时，不再 补提按持股比例享有的子公司的盈余公积，由此增加年初未分配利润 6,675,460.77 元， 减少年初盈余公积 6,675,460.77 元；g 宝峰湖公司于 2007 年以前年度摊销对坐龙峡公司 的长期股权投资差额 22,846.47 元，根据新准则的相关规定，予以冲回，调增宝峰湖公司 年初留存收益 22,846.47 元，相应调增合并报表中年初未分配利润 22,822.48 元，调增年 初少数股东权益 23.99 元。②少数股东权益:本公司 2007 年 1 月 1 日按原会计准则编制 的合并报表中子公司少数股东享有的权益为28,181,525.22元， 新会计准则计入股东权益， 由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 28,181,525.22 元。 按照财政部颁布的企业会计准则(2006)的规定进行追溯调整对上年度的影响数如

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内容: 下： 调增投资收益3,104,736.81元， 调增所得税298,674.67元， 调增少数股东损益91,494.64 元。 母公司持有的对子公司长期股权投资， 原按权益法进行核算， 根据企业会计准则的 规定，改为成本法，在合并报表时再按益法进行调整。由此调减母公司长期股权投资 23,283,731.45 元，调减母公司年初未分配利润 21,282,440.92 元，调减母公司年初资本公 积 2,001,290.53 元。 假定比较期初开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，对《企业会计准则第 38 号— 首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外不需追溯调整的事项，新会计准则的上 年同期净利润与原准则下上年同期净利润不存在重大差异。 2、会计估计变更 本公司原对十里画廊景区的电动小火车的使用年限估计为 8 年， 并按此期限计提折 旧。经过几个年度的运行，发现该项估计有误，调整为 5 年。此项会计估计变更减少本 年度净利润 41.12 万元。 本公司子公司湘西猛洞河旅游开发有限公司漂流舟原归类为运输工具按照 8 年计提折 旧， 本年度发现该项估计有误， 改为 3 年， 此项会计估计变更减少本年度净利润 19.93 万元。 3、会计差错更正事项 根据税务部门对本公司及所辖子公司 2006 年度纳税情况的稽查结论,本公司 2006 年度 应补缴企业所得税 439,758.91 元,宝峰湖公司应补缴以前年度企业所得税 966,703.04 元,对上 述纳税事项共调减年初未分配利润 1,405,446.91 元,调减年初少数股东权益 1,015.04 元。 4、上述会计政策变更及会计差错更正事项对合并报表 2007 年年初资产负债项目及 2006 年度损益的影响数如下： ①对 2007 年年初财务状况及 2006 年度经营成果的影响

内容: ②对 2007 年年初及 2006 年度具体会计科目的影响

内容: 5、 上述会计政策变更及会计差错更正事项对母公司报表 2007 年年初资产负债项目及 2006 年度损益的影响数如下：

内容: 八、合并财务报表主要项目注释

内容: （金额单位：人民币元）

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内容: 1、货币资金

内容: 银行存款 合 计

内容: 2、应收账款

内容: * 应收账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位欠款。 **应收账款欠款前五名金额合计为 1,164,074.46 元，占应收账款总金额的 39.50%，明细

内容: 1 年以内 5 年以上 1－2 年 1 年以内 1-2 年

内容: 3、预付账款

内容: *预付账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位欠款。 **账龄在 2-3 年以上的预付账款主要系猛洞河公司预付的景区经营权租赁费。 ***本科目期末比期初减少 3,896,177.03 元，减幅为 46.67%,主要原因系猛洞河公司将属

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内容: 本年度的景区经营权租赁费 441 万元转入长期待摊费用计入成本所致。 4、其它应收款

内容: 其它应收款净额

内容: *其它应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位欠款。 **其它应收款年末比年初余额减少 51.50%，主要系收回以前年度欠款及核销无法收回的坏账所致。 ***其它应收款欠款前五名金额合计为 2,025,287.15 元，占其它应收款总金额的 39.51%，明细如下：

内容: 单 位 业务内容 保证金 保证金 借款往来 承包往来 借款往来 金 额 账 龄 占总额％ 11.70 9.75 7.80 7.70 2.55 39.50

内容: 湖南旅游质量监督管理所 张家界建设局 银源山庄 张家界国际大酒店娱乐部 老年服务中心 合 计

内容: 2－3 年 4－5 年 2－3 年 1 年以内 1－2 年

内容: 5、存货及存货跌价准备

内容: 6、长期股权投资

内容: 项 其它权益投资 合 计 目

内容: 年末余额 年初余额

内容: *本科目调减期初数 147,126,898.84 元，系：①执行企业会计准则调减因同一控制下企 业合并产生的长期股权投资差额 144,945,060.94 元，原因详见附注七；②将宝峰湖公

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内容: 司持有的对湘西坐龙峡旅游开发有限公司的长期股权投资差额 2,181,837.90 元根据企 业会计准则的规定调列商誉。 (1)其它权益性投资

内容: 单位名称

内容: 湘潭彩虹公司

内容: 持股比例(%)

内容: 年初余额

内容: 本期增加

内容: 本期减少

内容: 年末余额

内容: 合

内容: 7、投资性房地产

内容: *投资性房地产(湖大学生公寓)的司法冻结情况见附注十三。 8、固定资产及累计折旧

内容: 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额

内容: * 固定资产减值准备期初数系张家界国际大酒店计提的房屋及建筑物减值准备，本期增

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内容: 加系浏阳山水旅游产业发展有限公司计提的减值准备 699 万元、湘西坐龙峡旅游开发有 限公司计提的减值准备 338.09 万元。 **用于抵押情况的固定资产详见附注八-24、附注八-25。 ***本年度从在建工程转入固定资产的金额为 5,992,617.68 元。 9、在建工程

内容: 其它

内容: 河堤工程 十里画廊风雨 亭 德夯旅游配套 设施 宝峰湖第二停 车场 宝峰湖宿舍

内容: 借款

内容: 坐龙峡公路 周洛景区配套 设施 浏阳山水景区 配套设施 585,986.68 185,252.27

内容: *本期未发生资本化利息。 10、无形资产

内容: *无形资产的抵押、质押情况详见附注 8-16、8-25。 11、商誉

内容: 项 减：减值准备 合 计 目

内容: 长期股权投资差额

内容: (1)长期股权投资差额

内容: 项 目 形成来源 收购股权 年初账面余额 2,204,684.37 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 2,204,684.37

内容: 宝峰湖公司对坐龙峡公司 的长期股权投资差额 本公司对张家界国际大酒 店的长期股权投资差额 合 计

内容: （2）商誉减值准备

内容: 项 目

内容: 本期减少额 转回 转销

内容: 宝峰湖公司对坐龙峡公司 的长期股权投资差额 本公司对张家界国际大酒 店的长期股权投资差额

内容: 12、长期待摊费用

内容: 德夯资产改造支出 本部装修支出 “家乡有条猛洞 河”mtv 制作费 临湘山水资源使用费 坐龙峡资源使用费 猛洞河经营租赁费 合 计

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: *资产改造支出、房屋装修费均系 2002 年及以前所发生，故未按固定资产准则进行追溯 调整。 13、递延所得税资产 项 应收账款 合 计 目 年末余额 6,885.08 6,885.08 年初余额 2,286.98 2,286.98

内容: 15、资产减值准备

内容: 项 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其它 合 计

内容: 本期减少额 转回 转 销

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 营业税 企业所得税 城市维护建设税 房产税 代交建安税 教育费附加 防洪保安基金 土地使用税 合计

内容: 按税法有关规定 按税法有关规定

内容: 按税法有关规定 按税法有关规定

内容: *其它应付款中有欠持本公司 5%以上 （含 5%） 股份的股东单位款项， 详见附注十一－ （五） 关联方往来； **本科目期末比期初增长 190.32%，主要系向大股东的临时借款增加所致，详见附注十 一－（五） 。 23、一年内到期的非流动负债 借款类别 保证借款 合 计 人民币 币种 年末余额 8,935,962.62 8,935,962.62 年初余额 11,000,000.00 11,000,000.00

内容: 24、其它流动负债 借款类别 抵押借款 人民币 币种 年末余额 29,800,000.00 年初余额

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内容: *用于长期借款抵押的资产和权利有：德夯公司景区房产、土地使用权及其它资产。 **本科目期末比期初减少82,600,000.00元,减幅为93.76%,主要系部分长期借款于本年 内转入一年内到期的非流动负债及其它流动负债。 26、预计负债 年初余额 198,697,300.00 本期增加 本期减少 33,026,000.00 年末余额 165,671,300.00

内容: *本期预计负债的减少系：1)根据本公司、张家界市经济发展投资集团有限公司(以下简 称张经投公司)与本公司部分预计负债债权人(即本公司被担保方的货款银行，简称相关 银行)签订的债务和解协议， 由张经投公司向相关银行支付和解对价， 从而相关银行解除 本公司指定债务的担保责任。具体如下：中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行已解 除本公司为湖南得兴贸易发展有限公司在该支行的 1500 万元借款(本金)提供的连带责 任保证担保， 本公司冲回预计负债 1050 万元； 中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行 已解除本公司为湖南缘起文化传播有限公司在该支行的 500 万元借款(本金)提供的连带 责任保证担保，本公司冲回预计负债 275 万元；兴业银行股份有限公司长沙分行已解除 本公司为湖南亚大新材料科技股份有限公司在该支行的 1980 万元借款(本金)提供的连 带责任保证担保，本公司冲回预计负债 792 万元；中国长城资产管理公司上海办事处已 解除本公司为上海佰汇实业有限公司在该办事处的 1478 万元借款(本金)提供的连带责 任保证担保，本公司冲回预计负债 739 万元。2)本公司为湖南仁达典当有限公司在中国 建设银行股份有限公司长沙华兴支行的 1000 万元借款提供连带责任保证担保， 湖南仁达 典当有限公司已于 2007 年度偿还上述借款， 本公司的担保责任亦相应解除， 故冲回预计 负债 446.60 万元。上述预计负债的冲回相应增加营业外收入。

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内容: 年初余额 项目 数量 比例(%) 本次变动增减(+、-) 发行新 股 送股 公积金 转股 其它 小计 年末余额

内容: 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计 三、股份总数

内容: 29、盈余公积 因执行新企业会计准则，调减盈余公积年初数 18,324,388.78 元，调整后，盈余 公积期末与年初余额均为零，具体详见附注三：会计政策和会计估计变更以及会计 差错更正。 30、未分配利润 项 上年年末数 加：本年调整上年数 年初未分配利润 加：本期实现净利润 目 金额 -165,521,507.64 -127,782,405.24 -293,303,912.88 5,389,154.81

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 利息支出 减:利息收入 汇兑损益 金融机构手续费 合 计

内容: 37、投资收益 项 目 本年数 上年数 16,953.91

内容: 16,953.91 合 计 *本科目调增上年数 3,104,736.81 元， 系根据新企业会计准则的规定将上年度摊销的 长期股权投资差额冲回。 38、营业外收入 项 目 处理固定资产收益 罚款收入 债务重组收益（预计负债转回） 无形资产处置利得 其 他 合 计 *债务重组收益详见附注八-26 预计负债。 39、营业外支出 项 目 处置固定资产损失 固定资产报废损失 捐赠支出 罚款支出 事故赔偿支出 其 他

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内容: 当期所得税费用 递延所得税费用 所得税费用

内容: 42、收到的其它与筹资活动有关的现金主要项目 项 目 本年数 30,805,000.00 32,700,000.00 17,000,000.00 上年数 张家界市经济发展投资集团有限公司暂借款 张家界茶林河电力公司的临时借款 张家界花园宾馆的临时借款

内容: 43、支付的其它与筹资活动有关的现金主要项目。 项 目 本年数 上年数 32,700,000.00 17,000,000.00 张家界茶林河电力公司的临时借款 张家界花园宾馆的临时借款

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内容: 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其它货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、调整前现金和现金等价物余额 加：汇率变动对现金的影响 四、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 3,037,332.24 3,918,952.00 3,037,332.24 3,918,952.00 年末余额 3,037,332.24 1,939,721.08 1,097,611.16 年初余额 3,918,952.00 3,351,622.56 567,329.44

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内容: 十、母公司财务报表主要项目注释

内容: * 应收账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位欠款。 **应收账款为应收湖南大学学生公寓租金，占应收账款总额的 100%。 2、 其它应收款

内容: *其它应收款无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位欠款。 **其它应收款欠款前五名金额合计为 40,390,782.16 元，占其它应收款总额的 95.72%，明细如下：

内容: 单 位 业务内容 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款 金 额 账 龄 占总额％ 60.53 11.57 11.31 9.37 2.94 95.72

内容: 张家界国际大酒店 临湘山水旅游产业发展有限公司 吉首德夯旅游实业有限公司 浏阳市山水旅游开发有限公司 湖南周洛旅游开发有限公司 合 计

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 项 对子公司的投资 对联营、合营企业投资 其它权益投资 减：长期股权投资减值准备 合 计 目

内容: 长期股权投资的司法冻结情况详见附注十三。

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 单位名称 湘潭彩虹公司 持股比例 初始投资额 20,200.00 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 20,200.00

内容: （3）长期股权投资减值准备

内容: 6、投资收益 项 合 计 目 本年数 上年数 11,310.91 11,310.91 短期投资处置收益

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 十一、关联方关系及其交易

内容: 1、 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 法律法规允许的经济投 资活动及旅游服务；政 策允许的信息产业、高 科技产业及国内贸易开 发、经营以及城市基础 设施建设开发等 房地产经营服务等 PVC、 人造革、 PU 塑料 制品、铝合金型材及其 相关产品的生产、销售 对旅游产业、实业、教 育产业的投资；本公司 投资企业的资产管理及 其以上相关业务的咨询 服务；国家法律法规和 政策允许的国内贸易。 旅游服务及房地产开发 猛洞河漂流独家开发经 营和其它旅游景点建设 及旅游资源开发；旅游 基础设施投资、宾馆、 餐饮等 旅游资源、旅游设施开 发与经营，旅游咨询与 服务 为宾客提供食宿、 娱乐、 健身、美容理发、汽车 出租、影印冲洗服务。 浏阳道吾山风景区开发 经营和旅游景点建设、 旅游资源开发、旅游接 待服务等。 周洛风景区的开发经营 和旅游景点建设及旅游 资源开发、旅游接待、 对旅游基础设施建设投 资 等。 旅游开发、咨询、项目 经营、服务、住宿、饮 食、娱乐服务。 旅游景区开发建设，旅 游接待、旅游基础设施 建设投资，经济作物、 林木种植 国内旅游服务 从事入境旅游业务、国 内旅游业务 国内旅游服务 国内旅游服务 与本公司关系 经济性质 法定代 表人

内容: 张家界市经济发展投资 集团有限公司 张家界旅游经济开发有 限公司 湖南嘉瑞新材料集团股 份有限公司

内容: 张家界市大庸桥月亮湾 花园

内容: 张家界市南庄坪 湖南省洪江市安江镇大 沙坪

内容: 原第一大股东 原第一大股东 的控股股东

内容: 有限责任公司 股份有限公司

内容: 湖南鸿仪投资发展有限 公司

内容: 长沙市雨花区城南东路 附 335 号

内容: 张家界宝峰湖旅游实业 发展有限公司 湘西猛洞河旅游开发有 限公司 吉首德夯旅游实业有限 公司 张家界国际大酒店

内容: 张家界市武陵源区画卷 路8号 湘西自治州永顺县王村 镇

内容: 本公司控股子 公司 本公司控股子 公司 本公司控股子 公司 本公司控股子 公司 本公司控股子 公司

内容: 张家界市三角坪 42 号

内容: 浏阳市山水旅游开发有 限公司

内容: 浏阳市集里道吾村双溪 组

内容: 湖南周洛旅游开发有限 公司 湘西坐龙峡旅游开发有 限公司 临湘山水旅游产业发展 有限公司 湘西自治州湘西之旅旅 行社有限公司 湖南广之旅国际旅行社 有限公司 岳阳广之旅旅行社有限 公司 郴州广之旅旅行社有限 公司

内容: 本公司控股子 公司 本公司控股子 公司 本公司控股子 公司 猛洞河公司的 子公司 本公司控股子 公司 湖南广之旅的 子公司 湖南广之旅的 子公司

内容: 古丈县河西镇 湖南省临湘市忠防镇大 坝 吉首市人民北路 70 号 张家界市紫舞路北侧 岳阳市楼区南湖旅游渡 假区办公大楼 6 楼 郴州市苏仙南路（原教 育学院左侧 42-5 号）

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 童钧 肖国清 吴仁康 罗亚平 曹锋华

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文 法定代 表人 张轶

内容: 企业名称 长沙广之旅旅行社有限 公司

内容: 注册地址 长沙市城南东路 1 号

内容: 与本公司关系 湖南广之旅的 子公司

内容: *2007 年 11 月， 张家界市经济发展投资集团有限公司通过司法裁定的方式受让了本 公司原第一大股东张家界旅游经济开发有限公司持有的本公司 4491 万股份(占本公司总 股份的 24.46%)，张家界市经济发展投资集团有限公司通过其控股子公司张家界土地房 产开发公司间接持有本公司 777.24 万股股份(占本公司总股份的 6.37%)， 成为本公司第 一大股东。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

内容: 企业名称 张家界市经济发展投资集团有限公司 张家界旅游经济开发有限公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 湖南鸿仪投资发展有限公司 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 湘西猛洞河旅游开发有限公司 吉首德夯旅游实业有限公司 湘西自治州湘西之旅旅行社有限公司 湘西坐龙峡旅游开发有限公司 临湘山水旅游产业发展有限公司 湖南周洛旅游开发有限公司 浏阳市山水旅游开发有限公司 张家界国际大酒店 湖南广之旅国际旅行社有限公司 岳阳广之旅旅行社有限公司 郴州广之旅旅行社有限公司 长沙广之旅旅行社有限公司 期初数 10000 2000 9650 14000 1906 5000 1000 150 1200 8228 1000 1000 4945 300 30 30 30

内容: （金额单位：人民币万元）

内容: 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化

内容: 企业名称 张家界市经济发展投资 集团有限公司 张家界旅游经济开发有 限公司 张家界宝峰湖旅游实业 发展有限公司 湘西猛洞河旅游开发有 限公司 5661.00 30.83 期初数 金 额 % 本年增加 金额 4491 %

内容: （金额单位：人民币万元）

内容: 本年减少 金额 % 金 期末数 额 4491 % 24.46

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文 吉首德夯旅游实业有限 公司 湘西自治州湘西之旅旅 行社有限公司 湘西坐龙峡旅游开发有 限公司 临湘山水旅游产业发展 有限公司 湖南周洛旅游开发有限 公司 浏阳市山水旅游开发有 限公司 张家界国际大酒店 湖南广之旅国际旅行社 有限公司 岳阳广之旅旅行社有限 公司 郴州广之旅旅行社有限 公司 长沙广之旅旅行社有限 公司

内容: 4、同属原实质控制方控制的关联方

内容: 企业名称 上海沪荣物资有限公司 湖南国光瓷业股份有限公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 长沙中园科技有限公司 上海佰汇实业有限公司 湖南亚大新材料科技股份有限公司 湖南得兴贸易发展有限公司 湖南缘起文化传播有限公司 岳阳电磁科技有限公司 深圳市舟仁创业投资有限公司 同一实质控制方 同一实质控制方 同一实质控制方 同一实质控制方 同一实质控制方 同一实质控制方 同一实质控制方 同一实质控制方 同一实质控制方 同一实质控制方 与本企业关系

内容: *本公司第一大股东已于2007年11月由张家界旅游经济开发有限公司变更为张家界市经 济发展投资集团有限公司，上述所述原关联方自张家界市经济发展投资集团有限公司实 际控制本公司后，与本公司已不存在关联方关系。 5、关联方交易 （一）根据本公司的间接控股公司长沙广之旅旅行社有限公司与湖南鸿仪投资发展 有限公司签订的办公楼租赁协议，湖南鸿仪投资发展有限公司将其位于长沙市城南东路

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内容: 的 369 号办公楼一楼装修后租赁给长沙广之旅旅行社作为办公场地，包括提供水、电、 及其它物业服务， 租金为每月 5 万元， 本期应支付租金 47.5 万元， 本期已支付租金 47.5 万元。 （二）为原关联方担保。本公司为原关联方担保详见附注十二：或有事项。 (三) 原关联方为本公司的银行贷款提供担保 湖南亚大科技新材料股份有限公司为本公司在光大银行长沙分行的 3000 万元贷款 (已逾期)提供担保。 (四)关联方向本公司及控股子公司提供资金。 本公司及控股子公司本年度累计向本公司第一大股东张家界市经济发展投资集团有 限公司临时借入资金 3080.5 万元，对上述借入资金，本公司本年度暂不承担利息。 (五)关联方往来

内容: 项目 其它应付款: 张家界市经济发展投资集团有限公司 30,805,000.00 30,805,000.00 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 对外担保情况（金额单位：万元） 1）为子公司担保 被担保人名称 猛洞河公司 猛洞河公司 猛洞河公司 德夯公司 德夯公司 德夯公司 德夯公司 合计 2）子公司互相担保 浏阳市山水旅游开发有限公司为湖南周洛旅游开发有限公司在浏阳社港信用合作社的 50 万元借款提供担保 被担保人名称 周洛公司 担保金额 50 担保贷款到期日 2008.05.30 是否被起诉 否 判决结果 财务影响 担保金额 580 478.125 70 590 490 28 47 2238 担保贷款到期日 2007.05.25 2007.01.06 2009.03.31 2007.11.29 2008.03.15 2008.6.26 2008.12.17 是否被起诉 否 否 否 否 否 否 否 判决结果 财务影响

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内容: 3）为原控股股东及关联方担保

内容: 被担保人名称 上海鸿仪 上海鸿仪 上海鸿仪 上海鸿仪 上海沪荣 上海沪荣 中圆科技 嘉瑞新材 嘉瑞新材 嘉瑞新材 上海佰汇 舟仁创投 岳阳电磁科技 岳阳电磁科技 国光瓷业 上海佰汇 缘起文化 得兴贸易 亚大科技 合计

内容: 判决结果 承担连带保证责任 承担连带保证责任 承担连带保证责任 承担连带保证责任 承担连带保证责任 承担连带保证责任 承担连带保证责任 暂未判决 暂未判决 承担连带保证责任 承担连带保证责任 承担连带保证责任 已起诉暂末判决 已起诉暂末判决 承担连带保证责任 承担连带保证责任 承担连带保证责任 承担连带保证责任 承担连带保证责任

内容: 被担保人名称 广州国湘实业有限公司 湖南仁达典当有限公司 合 计 担保 金额 2987.5 812 3799.5 担保贷款 到 期 日 2004.09.12 2004.01.28 是否被 起 是 是 诉 判决结果 承担连带保证责任 承担连带保证责任 预计负债 年末余额 1643.13 0 1643.13 截止本年年末担 保责任解除情况 未解除 已解除

内容: *截止本年年末， 部分本公司被担保方的贷款银行已解除本公司的担保责任， 原因详见附 注八-25。

内容: 一、资产被查封、冻结情况 本公司于 2004 年 7 月 27 日与中国农业银行上海长宁支行(简称农行长宁支行)签订 了借款质押合同一份，合同约定本公司以持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司 96%的股

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内容: 权共计为上海沪荣物资有限公司在中国农业银行上海长宁支行的 4500 万元借款提供质 押担保，由于上海沪荣未及时还贷，本公司被农行长宁支行起诉，法院于 2005 年 11 月 24 日一审判决如上海沪荣未履行还本付息的义务（尚未履行） ，原告长宁支行可以依照 公司法股份转让的有关规定，以本公司持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司 96%的股权 转让所得价款优先受偿。本公司大股东张经投公司、本公司已与农行长宁支行于 2007 年度签订了债务和解协议，张经投公司已向农行长宁支行支付了债务和解对价，农行上 海长宁支行解除本公司担保的手续正在办理中。 本公司于 2004 年 6 月 11 日与上海银行签订了借款质押合同一份， 合同约定本公司 以持有的张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 99%的股权共计为上海鸿仪投资发展有限 公司在上海银行的 8400 万元借款提供质押担保。由于上海鸿仪未及时还贷，本公司被 上海银行起诉， 法院于 2005 年 5 月 24 日一审判决如上海鸿仪未履行还本付息的义务 （尚 未履行） ，原告上海银行可以依照公司法股份转让的有关规定，以本公司持有的张家界 宝峰湖旅游实业有限公司 99%的股权转让所得价款优先受偿。 本公司为湖南亚大新材料股份有限公司在兴业银行股份有限公司长沙分行的 2987 万元(亚大新材料公司 2005 年已偿还 1000 万元)银行贷款提供担保的诉讼案中，湖南长 沙市中级人民法院于2004年9月1日以(2004)长中民二初字第326-1号裁定冻结本公司 银行存款人民币 2987 万元或查封、 扣押相等价值的其它资产。 据此冻结本公司持有的宝 峰湖公司 99%的股权、 冻结本公司持有的猛洞河公司 96%的股权、 冻结本公司持有的德夯 公司 80%的股权，冻结期为二年。如附注八-25 所述，兴业银行股份有限公司长沙分行已 于本年年末解除本公司的担保责任，上述被冻结资产的解除冻结手续尚在办理中。 本公司为上海佰汇实业有限公司的 1000 万元银行贷款提供担保的诉讼案中， 上海 市第二中级人民法院以(2004)沪二中民三(商)初字第 188 号裁定冻结查封本公司在宝峰 湖公司、猛洞河公司的投资及收益，未经许可不得办理转让手续，同时冻结本公司下属 学生公寓房产 6930.67 平米，冻结期为二年。 本公司为嘉瑞新材在中国建设银行股份有限公司深圳市分行(简称建行深圳分行)的 3000 万元银行贷款提供担保的诉讼案中，深圳市中院以(2004)深中法立裁字第 278 号裁 定冻结本公司银行存款，查封、扣押其它可供执行的财产(以 3000 万元为限)，据此查封 本公司持有的宝峰湖公司 99%的股权，期限一年，冻结本公司在张家界国际大酒店的投 资及收益，未经许可，不得为其办理转让手续，期限二年。本公司大股东张经投公司、 本公司已与建行深圳分行于 2007 年度签订了债务和解协议， 张经投公司已向建行深圳分 行支付了债务和解对价，建行深圳分行解除本公司担保责任的手续正在办理中。

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内容: 本公司为岳阳鸿仪电磁科技有限公司（以下简称岳阳电磁）在中国工商银行股份有 限公司岳阳分行营业部的 600 万元借款（尚未到期）提供担保，由于岳阳电磁未按时支 付借款利息，工行岳阳分行营业部已于 2006 年 1 月 19 日向岳阳市中级人民法院提出诉 讼，要求提前收回 600 万元借款，要求本公司及另两个担保方对 600 万元借款、欠息以 及本案诉讼费用、原告实现债权的全部费用承担连带偿还责任。本公司于 2006 年 4 月 26 日收到（2006）岳中民一初字第 4 号《民事裁定书》 ，该裁定书裁定查封、冻结被告 岳阳鸿仪的银行存款人民币 9,778,738.71 元或其它等值财产； 或者查封、 冻结本公司银 行存款人民币 6,228,086.15 元或其它等值财产； 或者查封、 冻结国光瓷业或振升铝材存 款人民币 3,550,652.56 元或其它等值财产。 本公司为上海佰汇实业有限公司在的 1478 万元银行贷款提供担保的诉讼案中,本公 司于 2006 年 6 月 8 日收到（2006）沪一中执字第 245 号《民事裁定书》等法律文书，该 裁定书裁定冻结或划拨本公司及其它二被执行人银行存款人民币 14,796,780 元； 上述款 项不足之数，查封、扣押、拍卖或变卖本公司或其它二被执行人相应价值的财产。如附 注八-25 所述， 中国长城资产管理公司上海办事处已于 2007 年年末解除本公司的担保责 任，相关被冻结、查封资产的解除冻结、查封手续尚在办理中。

内容: 二、其它诉讼事项 本公司于 2004 年 4 月向光大银行长沙分行借款 3000 万元，由本公司子公司临湘山 水旅游产业发展有限公司提供担保，借款到期日为 2005 年 4 月 16 日，因本公司未及时 还贷，光大银行长沙分行遂向长沙市雨花区人民法院提起诉讼，要求本公司还本付息， 临湘山水公司承担连带清偿责任。至报告日，该案尚未判决。 本公司和长沙新振升集团有限公司共同为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（简称 嘉瑞新材） 在民生银行广州分行的 2500 万元银行借款提供担保， 由于嘉瑞新材逾期未还 贷，民生银行广州分行遂于 2006 年 11 月向广东省广州市中级人民法院提起诉讼，请求 法院判决嘉瑞新偿还借款本金及利息，请求本公司与长沙新振升集团有限公司承担连带 清偿责任。至报告日，尚未收到该案判决结果的文书。 本公司于2007 年7 月31 日收到湘西土家族苗族自治州中级人民法院受理的湖南省 古丈县人民政府诉湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称“湖南鸿仪” ）及本公司有关经 营合同纠纷的诉讼法律文书，述称古丈县人民政府与湖南鸿仪于2003年7月签订《湖南省 古丈县坐龙溪景区开发经营合同》约定湖南鸿仪三年内完成不低于人民币4000 万元的项 ， 目投资， 合同有效期内未经古丈县人民政府同意或认可不得将合同所指的开发经营许可权

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内容: 转让给第三人，如湖南鸿仪未履行上述义务，应承担违约金，逾期90天仍未完成投资的， 甲方有权解除合同。 2007 年7 月20 日， 古丈县人民政府以湖南鸿仪未按合同约定的投资 进度及投资额度进行投资；未经其同意将合同约定项目90%的股权转让给本公司，未经其 同意修改公司章程、 变更公司名称、 办理工商变更登记等事项为由向湘西土家族苗族自治 州中级人民法院提起诉讼， 提出如下诉讼请求： 依法确定湖南鸿仪与本公司2004 年12 月 4 日签订的《股权转让协议》无效；依法解除古丈县人民政府与湖南鸿仪于2003 年7 月 30 日签订的 《湖南省古丈县坐龙溪景区开发经营合同》 判令湖南鸿仪依照合同约定按未 ； 完成投资额（以评估为准）日万分之四赔偿原告违约金。报告日，本案尚未开庭审理。 三、本公司的对外担保受到了政府部门的高度重视，为此成立了专门的风险防范处 置小组。在相关政府部门的支持下，本公司通过积极与债权银行沟通，得到了债权银行的 理解和支持并表示支持本公司整顿重组工作，逐步化解风险，截止审计报告日，本公司大 部分逾期银行借款已办理续贷手续。 张经投公司在成为本公司的第一大股东后， 通过积极 与银行协商， 就解除本公司对有关债务的担保责任陆续与部分相关银行签订了债务和解协 议，并按协议支付了和解对价，部分银行已解除了本公司的担保责任。 四、本公司第一大股东张经投公司、本公司与中国农业银行上海长宁支行(简称长 宁支行)于 2007 年 12 月签订了债务和解协议。 协议约定： 由张经投公司向相关银行支付 和解对价， 从而长宁支行解除本公司为上海沪荣物资有限公司在长宁支行的 4494 万元贷 款的担保责任。张经投已支付和解对价，长宁支行解除本公司担保责任的手续尚在办理 中。 本公司第一大股东张经投公司、本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行 (简称建行深圳市分行)于 2007 年签订了债务和解协议。 协议约定： 由张经投公司向相关 银行支付和解对价，建行深圳市分行解除本公司为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司在 建行深圳市分行的 2936 万元贷款的担保责任。 张经投公司已支付和解对价， 建行深圳市 分行解除本公司担保责任的手续尚在办理中。

内容: 十四、资产负债表日后事项

内容: 本公司子公司猛洞河公司、 德夯公司、 坐龙峡公司于 2008 年 1 月就转让各自持有的 湘西自治州湘西之旅国际旅行社有限公司的股权与受让方签订了协议，并于当月办妥经 营权的交接手续。

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内容: 上述非经常性损益的所得税费用 上述非经常性损益的少数股东损益 合 计

内容: 2、按中国证监会《公开发行证券公司信息编报披露规则第 9 号》的要求，按全面摊薄的 加权平均计算的 2007 年度净资产收益率和每股收益如下： （金额单位：人民币元） 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 （％） 归属于公司普通股股东 净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 3、2006 年年报披露的净利润差异调节表 项 目 金 额 -120,921,691.96 1,399,600.19 加权平均 （％） 每股收益 基本每股收益 （元/每股） 0.03 稀释每股收益 （元/每股） 0.03

内容: 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税费用

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内容: 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净 利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、 加： 原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润 91,494.64 -1,896,588.87 -121,418,680.64 91,494.64 -119,613,586.41

内容: 5、 、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 编号 项目名称 2006年12月31日股东权益 （原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并 形成的长期股权投资差额 其它采用权益法核算的长 期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的 2 投资性房地产 -144,634,930.04 -144,634,930.04 56,050,645.37 -144,634,930.04 56,050,645.37 -144,634,930.04 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文 因预计资产弃置费用应补 3 提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的 4 5 辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的 6 7 重组义务 企业合并 其中： 同一控制下企业合并 商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减 值准备 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 8 以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动 9 10 11 计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 其它应收款计提 所得税 12 2,286.98 717,964.97 -715,677.99 坏账准备未确认 递延所得税资产 子公司的超额亏 少数股东权益 13 B 股、H 股等上市公司特别 14 追溯调整 0.00 27,961,929.80 27,871,394.32 90,535.48 损不应由少数股 东承担

内容: 子公司的超额亏 损应由母公司承 担，对子公司的

内容: 长期股权投资差 额 06 年度不再 摊销； 补交 2006 年度企业所得税 140.65 万元。

内容: 2007 年 1 月 1 日股东权益 （新会计准则）

内容: 张家界旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: （一） 载有公司法定代表人李智勇先生、 主管会计工作负责人苏涛先生、 会计机构 负责人向秀女士签名并盖章的财务报表； （二） 载有开元信德会计师事务所有限公司盖章、 注册会计师毛育晖女士、 申端华 先生签名并盖章的审计报告原件； （三） 报告期内在《上海证券报》《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正 、 本及公告原稿； （四） 《公司章程》 。

内容: 张家界旅游开发股份有限公司董事会 二零零八年三月十五日