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内容: Author: master04

内容: Creator: PScript5.dll Version 5.2.2

内容: Producer: Acrobat Distiller 7.0.5 (Windows)

内容: Title: Microsoft Word - AR2007002220b定期报告全文_Word中文版_[1].doc

内容: 大连天宝绿色食品股份有限公司

内容: Dalian Tianbao Green Foods Co., Ltd.

内容: 二〇〇七年年度报告

内容: 股票代码：002220 股票简称： 天宝股份

内容: 披露时间：2008 年 3 月 28 日

内容: 大连天宝绿色食品股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准 确性、完整性无法保证或存在异议。 3、全体董事均亲自出席董事会。 4、 辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 5、公司董事长兼总经理黄作庆先生、主管会计工作负责人及会计机构 负责人孙树玲女士保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 董事长：黄作庆 大连天宝绿色食品股份有限公司董事会 二○○八年三月二十六日

内容: 目 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章

内容: 录

内容: 第一章

内容: 公司基本情况简介

内容: 1、公司法定中文名称：大连天宝绿色食品股份有限公司 公司法定英文名称：Dalian Tianbao Green Foods Co., Ltd. 公司英文名称缩写：Tianbao Foods 2、公司法定代表人：黄作庆 3、公司联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 孙立涛 大连市中山区宏大路 18 号万达大厦 2105 室 0411-82828855 0411-82825470 planning@cn-tianbao.com

内容: 4、公司注册地址: 大连市金州区拥政街道三里村 624 号 办公地址：大连市中山区宏大路 18 号万达大厦 21 楼 邮政编码：116001 公司国际互联网网址：http://www.cn-tianbao.com 公司电子信箱：zqhwang@cn-tianbao.com 5、信息披露报纸名称： 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：大连天宝绿色食品股份有限公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：天宝股份 公司股票代码：002220 7、其他有关资料

内容: 公司注册登记日期：1997 年 9 月 25 日 公司注册登记地点： 大连市金州区拥政街道三里村 624 号 公司法人营业执照注册号：2102001105130 税务登记号码：210213604920895 公司聘请的会计师事务所：辽宁天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：辽宁省大连市开发区金马路 282 号

内容: 第二章

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、2007 年度主要会计数据和业务数据摘要

内容: (单位：人民币元) 项 目 营业利润 利润总额 净利润 归属上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 金 额

内容: 报告期内扣除非经常性损益项目和金额如下：

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 其他营业外收支净额 所得税影响金额 合计 金额 0 0 -96,951.69 0 -96,951.69

内容: 二、报告期末前三年的会计数据和主要财务指标 1、主要会计数据

内容: 2005 年末 调整前 调整后

内容: 2、主要财务指标

内容: 单位： （人民币）元 2007 年 调整前 基本每股收益 稀释每股收益 以最新股本计算 的全面摊薄每股 收益 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益 全面摊薄净资产 收益率 加权平均净资产 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 额 0.92 0.92 0.68 0.61 0.61 2006 年 调整后 0.47 0.47 本年比上 年增减 （％） 调整后 95.74% 95.74% 调整前 0.32 0.32 2005 年 调整后 0.24 0.24

内容: 2007 年末 调整前 归属于上市公司 股东的每股净资 产 3.26

内容: 本年末比 上年末增 减（％） 调整后 29.88%

内容: 注：公司 2008 年 2 月 28 日在深交所挂牌上市，上市后总股本 7000 万股，以此股 本摊薄计算公司 2007 年度基本每股收益为 0.68 元。

内容: 第三章

内容: 一、股本变动情况

内容: 股本变动及股东情况

内容: 限售股份变动情况表

内容: 单位：股 股东名称 大连承运投资 有限公司 年初限 本年解除限 本年增加限售 售股数 售股数 股数 0 0 26,520,000 年末限售股数 26,520,000 限售原因 解除限售日期

内容: 发行人股东承诺股 2011 年 02 月 票上市三年内限售 28 日

内容: 黄作庆 管学昌

内容: 发行人股东承诺股 2011 年 02 月 票上市三年内限售 28 日 发行人股东承诺股 2009 年 02 月 票上市一年内限售 28 日

内容: 管学昌

内容: 发行人股东承诺自 2010 年 03 月 1,350,000 持有该新增股份之 28 日 日起的 36 个月内 810,137 发行人股东承诺股 2009 年 02 月 票上市一年内限售 28 日

内容: 王惠明

内容: 王惠明 大连华晟外经 贸投资有限公 司 大连华晟外经 贸投资有限公 司 北京融江创新 管理顾问有限 公司 北京融江创新 管理顾问有限 公司 合计

内容: 发行人股东承诺自 2010 年 03 月 243,040 持有该新增股份之 28 日 日起的 36 个月内 655,068 发行人股东承诺股 2009 年 02 月 票上市一年内限售 28 日

内容: 发行人股东承诺自 2010 年 03 月 196,520 持有该新增股份之 28 日 日起的 36 个月内 500,000 发行人股东承诺股 2009 年 02 月 票上市一年内限售 28 日

内容: 发行人股东承诺自 2010 年 03 月 150,000 持有该新增股份之 28 日 日起的 36 个月内 52,000,000 － －

内容: 二、股票发行和上市情况 1、股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]190 号文核准，本公司于 2008 年 2 月 15 日首次公开发行人民币普通股 1,800 万股。发行采用网下向询价对象询价配售与网 上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 360 万股，网上发行 1,440 万股， 发行价格为 17.07 元/股。 2、股票上市情况 经深圳证券交易所 《关于大连天宝绿色食品股份有限公司人民币普通股股票上市的 通知》 （深证上[2008]33 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所

内容: 上市， 证券简称 “天宝股份” ，股票代码“002220” ，已于 2008 年 2 月 28 日起上市交易。 发行前股东对所持股份锁定的承诺： 本公司控股股东大连承运投资有限公司（以下简称“承运投资” ）和实际控制人黄 作庆分别承诺：自天宝股份股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本 次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除承运投资、 黄作庆以外的其他 4 名股东均分别承诺： 自天宝股份股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。对于其各自在天宝股份 2007 年 3 月实施资本公积金转增股本方案过 程中所获转增的股份， 自持有该新增股份之日起 （以 2007 年 3 月 27 日公司完成工商变 更登记手续为基准日）的 36 个月内，不转让该新增股份。 黄作庆先生、管学昌先生作为持股董事(合计持股 22,925,235 股)均分别承诺：在 其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不 转让其所持有的公司股份。 网下向询价对象配售的 360 万股人民币普通股锁定 3 个月。 3、公司股份总数及结构的变动情况 2007年 2月 25日， 本公司股东春神农业与本公司实际控制人黄作庆先生签订了 《股 份转让协议书》 ，将其持有的天宝股份 1,313.4796 万股股份(占总股本的 32.83%)，作 价人民币 33,018,670.76 元全部转让给本公司实际控制人黄作庆先生。 此次股权转让前 一个会计年度本公司每股净资产为 2.51 元，股东之间股权转让价格（2.51 元/股）为 股东协商定价。 根据 2007 年 2 月 28 日召开的天宝股份第二届董事会第八次会议决议，以及 2007 年 3 月 22 日召开的天宝股份 2006 年度股东大会决议，各股东以 2006 年 12 月 31 日经 审计的资本公积中1,200万元转增股本。 本次转增股本完成后， 本公司注册资本为5,200 万元。 2007 年 3 月 23 日， 辽宁天健会计师事务所有限公司为此次转增股本出具了辽天会 证验字(2007)580 号《验资报告》 。 2007 年 3 月 27 日，本公司转增股本的变更登记事宜办理完毕，大连市工商行政管

内容: 理局核发了新的企业法人营业执照。 4、内部职工股情况 公司无内部职工股。 三、股东数量和持股情况

内容: 四、控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 本公司控股股东为大连承运投资有限公司(持有本公司51%的股权) 成立于2000年 4 月 7 日；法定代表人：黄作庆；注册资本人民币 8000 万元；注册地址为大连市中山 区解放街 9 号；经营范围：项目投资(不含专项审批)；其主营业务为通过对外投资获得 投资收益。 2、实际控制人情况 本公司实际控制人为黄作庆先生(持有本公司 32.83%的股权， 且持有本公司控股股 东承运投资 75%的股权)，黄作庆先生基本情况如下： 中国国籍(无境外永久居留权)，身份证号码：210202196503042238，住所：大连市 共建巷。1965 年 3 月 4 日出生，本科学历，高级工程师。1987 年 12 月至 1997 年 8 月 就职于大连农副产品进出口公司农副产品科(1993 年至 1997 年任大连华利干果制品有 限公司总经理)；1997 年 9 月至 2001 年 4 月任大连天宝绿色食品有限公司 (本公司前 身，以下简称天宝有限)经理；2001 年 5 月至今任本公司董事长兼总经理，并任承运投 资(本公司控股股东)执行董事(法定代表人)、春神农业(本公司关联方)监事。

内容: 截至报告期末，公司与实际控制人之间的关系

内容: 3、其他持股 10%以上的股东介绍 管学昌先生,持有本公司发行前 11.25%的股权，中国国籍(未拥有永久境外居留 权)，身份证号码：21020419480801483X，住所：辽宁省大连市沙河口区。

内容: 第四章

内容: 董事、监事和高级管理人员及员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 报告期内 从公司领 变动原因 取的报酬 总额（万 元）

内容: 股权转让、 资 本公积转增

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别 年龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 年初持股 数

内容: 年末持股 数

内容: 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬

内容: 黄作庆 孙宪忠 张建

内容: 董事长、 男 总经理 董事、副总 男 经理 董事 男 男 男 男 女 男 男 男 男

内容: 管学昌 董事 李成忠 独立董事 韩海鸥 独立董事 朱晓芸 独立董事 韩学军 监事 刘洪亮 监事 赵崴 监事

内容: 资本公积转 增

内容: 高延虎 副总经理 孙树玲 叶华

内容: 副总经理、 女 财务总监 副总经理 女

内容: 孙立涛 董 事 会 秘 男

内容: 书 合计 -

内容: 2、董事出席董事会会议情况

内容: 董事姓名 黄作庆 张建 管学昌 孙宪忠 李成忠 韩海鸥 朱晓芸 具体职务 董事长兼总经理 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 应出席次数 3 3 3 3 3 3 2 亲自出席次 数 3 3 3 3 3 3 2 委托出席次 数 0 0 0 0 0 0 0 缺席次数 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自出 席会议 否 否 否 否 否 否 否

内容: 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事(共 7 人) 黄作庆先生：公司董事长，42 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历，高 级工程师。 1987年12月至1997年8月就职于大连农副产品进出口公司农副产品科(1993 年至 1997 年任大连华利干果制品有限公司总经理)； 1997 年 9 月至 2001 年 4 月历任天 宝有限(本公司前身)总经理、董事长；2001 年 5 月至今任本公司董事长兼总经理，并 任承运投资(本公司控股股东)执行董事(法定代表人)、春神农业(本公司关联方)监事。 张建先生：公司董事，58 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，专科学历，经济师。 1984 年 6 月至 1995 年 4 月任大连市外经贸委副处长、处长；1995 年 4 月至 1998 年 12 月任大连粮油食品进出口集团公司经理； 1998 年 1 月至 2001 年 7 月任大连瑞信置业公 司经理；2001 年 8 月至今任大连华晟外经贸投资有限公司董事长、总经理。 管学昌先生：公司董事，60 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，专科学历，经济 师。 1979 年 10 月至 1981 年 3 月任宽甸县化工厂厂长； 1981 年 3 月至 1988 年 4 月任大 连有机化工厂副厂长；1989 年 4 月至 1997 年 4 月任大连开发区华贸公司经理；1997 年 4 月至 2003 年 4 月任大连保税区瑞泽国际工贸有限公司经理； 2003 年 4 月至今任大 连化倡贸易有限公司董事长、总经理。

内容: 孙宪忠先生：公司董事，59 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，中专学历。1969 年 8 月至 1982 年 6 月在大连机床公司从事业务工作；1982 年 7 月至 1997 年 5 月任大 连农副产品进出口公司业务科科长；1997 年 5 月至 2001 年 4 月任天宝有限(本公司前 身)采购部经理；2001 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。 李成忠先生：公司独立董事，高级会计师、注册会计师，63 岁，中国国籍(无境外 永久居留权)，本科学历。1965 年至 1992 年在辽宁省物资厅先后任办事员、科员、主 任科员、副处长、处长；1992 年至 1998 年任辽宁物资集团副总经理兼总会计师；1998 年至 2001 年任辽宁物产集团总公司审计总监；2001 年至 2003 年任大连宝业会计师事 务所会计师； 2003 年至 2006 年任辽宁宝业会计师事务所有限公司副所长； 2006 年至今 任大连信用评信协会专员。 韩海鸥先生：公司独立董事，三级律师，42 岁，中国国籍(无境外永久居留权)， 研究生学历。1991 年 6 月至 1995 年 1 月任辽宁师范大学政法系讲师；1995 年 1 月至 1997 年 6 月任大连市联合律师事务所律师； 1997 年 9 月至 2005 年 7 月任北京市昂道律 师事务所律师；2005 年 8 月至今任北京市昂道律师事务所大连分所律师主任，任大连 绿峰化学股份有限公司独立董事。 朱晓芸女士：公司独立董事，经济师，45 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，大 专学历。1984 年 3 月至 1997 年 9 月任大连市针织厂生产计划处计划员、副处长；1999 年 8 月至 2002 年 1 月任大连市锦达集团针织有限公司经济师； 2002 年 2 月至今任大连 方兴物业发展有限公司财务部出纳。 监事(共 3 人) 韩学军先生：公司监事会主席，38 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，中专学历。 1999 年 10 月至今在本公司先后从事业务、水产品生产厂长工作。 刘洪亮先生：公司监事，55 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，高中学历。2001 年 5 月至 2007 年 1 月任本公司水产品生产副厂长。 赵崴先生：公司监事(职工代表)，39 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学 历，工程师。2002 年 9 月至今先后任本公司加工厂办公室主任、水产品生产副厂长。 高级管理人员(共 6 人)

内容: 黄作庆先生：总经理，详见本节之董事介绍。 孙宪忠先生：副总经理，详见本节之董事介绍。 高延虎先生：副总经理，59 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历。1969 年 12 月至 1994 年 9 月任海军 37971 部队班长至团长； 1994 年 10 月至 2000 年 10 月任 建设银行大连分行处级调研员；2000 年 11 月至 2001 年 4 月任天宝有限(本公司前身) 办公室主任；2001 年 5 月至今任本公司副总经理。 孙树玲女士：副总经理，财务总监，41 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，专科 学历。 2001 年 5 月至 2004 年 5 月任本公司财务总监； 2004 年 6 月至今任本公司副总经 理、财务总监。 叶华女士：副总经理，36 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历。2001 年 5 月至 2007 年 1 月任本公司董事会秘书、营销部经理；2007 年 1 月至今任本公司副总 经理、营销部经理。 孙立涛先生：董事会秘书，33 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历。2000 年 12 月至 2003 年 10 月在大连三寰有限公司从事销售管理工作；2003 年 10 月至 2007 年 1 月任本公司企划部业务员、经理；2007 年 1 月至今任本公司董事会秘书、企划部 经理。 4、董事、监事在除股东外的其他单位任职或兼职的情况： 姓 名 黄作庆 管学昌 李成忠 韩海鸥 朱晓芸 股东外的其他单位名称 大连春神农业技术开发有限公司 大连化倡贸易有限公司 大连信用评信协会 北京昂道律师事务所大连分所 大连绿峰化学股份有限公司 大连方兴物业发展有限公司 职 务

内容: 监 事 董事长、总经理 专 员

内容: 主 任 独立董事 职 员

内容: 二、员工情况 截至报告期末，公司在职员工为 1526 人，没有需承担费用的离退休职工。员工的 结构如下： 1、专业结构

内容: 2、受教育程度

内容: 第五章

内容: 一、公司治理情况

内容: 公司治理结构

内容: 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》 、 等法律、法规要求，完善公司的治理结构，规范公司运作，建立健全《股东大会议 事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《募集资金管 、 、 、 、 理办法》等各项公司制度。 报告期内， 公司治理结构的实际情况符合和中国证券监督管理管理委员会有关法律 法规和深圳证券交易所的要求。 1、关于股东和股东大会 公司认真贯彻落实 《上市公司股东大会规则》 、 《深圳证券交易所中小企业板投资者 权益保护指引》《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等规章制度的要求，依法 、 规范股东大会召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东的合法权益。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立自主的经营能力，在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均独立 于控股股东， 与控股股东之间不存在依赖关系。 控股股东按照上市公司规范运作程序依 法行使出资人权利，无超越股东大会直接或间接干预上市公司的经营决策、人事任免、 财务会计等活动，不存在转移、占用公司利益等行为。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事 7 名， 其中独立董事 3 名， 董事会的人数及人员构成符合法律、 法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》出席董事会 、 和股东大会，认真履行各项职责与义务。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名。 公司监事严格按照 《中华人民共和国公司法》 、 《公司章程》 等有关规定认真履行职责， 监事会对公司财务状况、 重大事项以及公司董事及高级管理

内容: 人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和 核查工作。通过审计工作的开展，达到监测公司内控制度的执行、规避公司经营风险、 提高公司经济效益等目的。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益， 积极与相关利益者合作， 加强与各方 的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健 康地发展。 公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本 符合。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，已组织修改和制定包括《公 司章程》在内的公司相关的内部管理文件。 7、关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券 、 交易所的相关法规的要求，认真履行信息披露义务。公司指定《证券时报》和“巨潮资 讯网”为公司法定信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公 司所有股东公平获得公司相关信息。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

内容: 姓名 李成忠 韩海鸥 朱晓芸 具体职务 独立董事 独立董事 独立董事 应出席次数 3 3 2 亲自出席次 数 3 3 2 是否连续两 委托出席次 缺席次数 次未亲自出 数 席会议 0 0 0 0 0 0 否 否 否

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会所提议案及其他相关事项提出异议。 三、公司与控股股东关系情况 公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均相互独立，均独 立自主承担经营管理风险和责任。

内容: 1、业务独立 公司主要从事水产品、农产品的加工和销售，与控股股东所从事业务完全独立。公 司拥有完整独立的供应、 生产和销售系统， 具有独立完整的业务体系及面向市场独立经 营的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员独立 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬， 未在控股股东关联企业企业担任除 董事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东关联企业兼职。 3、资产完整 公司资产完整， 在实物资产和商标、 工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清 楚。 公司作为独立的法人依法自主经营， 公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他 法人或自然人提供任何形式的担保。 4、机构独立 公司建立了健全的内部经营管理机构， 公司各职能部门依照规章制度行使各自的职 能，不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。公司与控股股东均拥有各自独立 的办公机构和生产场所，不存在合署办公及混合经营的情形。 5、财务独立 公司自成立之日起就设立了独立完整的财务部门， 配备了专业的财务人员， 建立了 独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独立在 银行开户，依法独立纳税。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源 及干预公司资金使用的情况。 公司法人治理结构规范有效， 各职能部门与控股股东之间不存在上下级关系。 建立 了独立于控股股东的适应自身发展需要的组织机构， 并明确了各部门的职能， 形成了公 司独立与完善的管理机构和生产经营体系。

内容: 四、公司内部审计制度的建立和运行情况 公司设立了独立的内部审计机构，在董事会审计委员会的领导下独立开展审计工

内容: 作，监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进行 监督、审计，确保了公司生产经营、 管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。

内容: 第六章

内容: 股东大会简介

内容: 报告期内，公司共召开了三次股东大会，包括两次临时股东大会和一次 2006 年年 度股东大会。 因为报告期内公司尚未上市，因此相关内容未进行披露。 一、2007 年第一次临时股东大会 公司于 2007 年 1 月 30 日召开 2007 年第一次临时股东大会， 审议并通过了如下事 项： 1、 《关于修改<大连天宝绿色食品股份有限公司章程>的议案》 2、 《关于修改<大连天宝绿色食品股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 3、 《关于修改<大连天宝绿色食品股份有限公司董事会议事规则>的议案》 4、 《关于制定<大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事制度>的议案》 5、 《关于修改<大连天宝绿色食品股份有限公司监事会议事规则>的议案》 6、 《关于同意薛维哲辞去董事职务的议案》 7、 《关于选举李成忠担任公司独立董事的议案》 8、 《关于选举韩海鸥担任公司独立董事的议案》 9、 《关于选举罗凤芝担任公司独立董事的议案》 10、 《关于确定董事、监事报酬的议案》 11、 《关于聘请辽宁天健会计师事务所有限公司为审计机构并确定其审计费用的议 案》 12、 《关于同意陈文新辞去监事职务的议案》 13、 《关于选举刘洪亮担任公司监事的议案》

内容: 二、2006 年度股东大会 公司于 2007 年 3 月 22 日召开 2006 年度股东大会，审议并通过了如下事项： 1、 《关于〈大连天宝绿色食品股份有限公司 2006 年度董事会工作报告〉的议案》

内容: 2、 《关于〈大连天宝绿色食品股份有限公司 2006 年度监事会工作报告〉的议案》 3、 《关于〈大连天宝绿色食品股份有限公司 2006 年度财务决算报告〉的议案》 4、 《关于〈大连天宝绿色食品股份有限公司 2007 年度财务预算报告〉的议案》 5、 《关于〈大连天宝绿色食品股份有限公司 2006 年度利润分配〉的议案》 6、 《关于〈大连天宝绿色食品股份有限公司资本公积金转增股本〉的议案》 7、 《关于修改〈大连天宝绿色食品股份有限公司章程〉的议案》 8、 《关于 〈罗凤芝女士辞去大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事职务〉 的议案》 9、 《关于 〈朱晓芸女士担任大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事职务〉 的议案》 10、 《关于〈大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事津贴〉的议案》 11、 《关于〈大连天宝绿色食品股份有限公司首次公开发行股票并上市方案〉的议 案》 12、 《关于〈大连天宝绿色食品股份有限公司首次公开发行股票募集资金的用途〉 的议案》 13、 《关于<大连天宝绿色食品股份有限公司公开发行股票前滚存利润分配>的议 案》 14、 《关于审议<大连天宝绿色食品股份有限公司上市后实施的规章制度>的议案》 15、 《关于〈授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜〉的议案》

内容: 三、第二次临时股东大会 公司于 2007 年 7 月 5 日召开了 2007 年第二次临时股东大会，审议并通过了如下 事项： 1、 《关于公司董事会换届选举的议案》 2、 《关于公司监事会换届选举的议案》

内容: 第七章

内容: 董事会报告

内容: 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 1、公司总体经营情况 2007 年， 公司实现营业收入 43,143 万元， 比上年增长 84.59%； 实现营业利润 4,779 万元，比上年增长 89.19%；实现净利润 4,769 万元，比上年增长 79.44%。

内容: 2、产品生产及市场开拓 2007 年，公司水产品销售额大幅上升，较上年增长 91.83%，2007 年公司加大了国 外市场的开拓，定期参加了美国波士顿、欧洲布鲁塞尔、日本东京以及国内的水产品行 业专业展会。并都设有展位，加大宣传力度，不仅获得了可观的订单，而且在一定程度 上提高了公司知名度。 农产品方面，公司兼顾国内市场的同时，也加大了国外市场的订单，使得销售收入 翻倍增长，较上年增加了 102%。

内容: 3、主营业务经营情况 公司主营业务为水产品及农产品加工与销售， 随着公司产能的不断扩大， 水产品与 农产品的加工、出口稳步增长，国际市场又得到新的拓展。 （1）营业收入及营业成本明细

内容: 由表中可以看出：公司 2007 年的最大利润增长点是水产品的加工、出口。本公司 在确保产品质量的同时，努力提高产品的出成率，最大限度的降低生产成本，全年出口

内容: 水产品销售额达到 36,998 万元，较上年增长 91.83%；实现利润 5,563 万元。 公司 2007 年度水产品、农产品毛利率分别为 15.04%，9.98%、 ，水产品毛利率高于 同行业水平。其主要原因为： ①公司管理成本控制较好。 如辅料包装物的采购采取完全竞价的方式从市场上采购； 海运费用相对较低； 公司 根据“峰、平、谷”合理布置生产时间，大幅降低水电费在产品中的成本等。 ②公司进料加工比重较大。 2007 年公司进料加工生产 10,461.18 吨，而来料加工仅为 386.1 吨。 ③出成率高。 由于设备先进，管理水平有所提高，出成率较高。 (3)主营业务分地区情况

内容: 国内销售 国外销售

内容: 报告期内， 公司的主营业务及其结构未发生重大变化， 无对利润产生重大影响的其 他经营业务活动。 (3)报告期内主要财务指标中存货明显加大： 存 货 情 况:

内容: 原材料 库存商品 半成品 包装物及低值易耗品

内容: 合 计

内容: 公司存货大幅增加的主要原因如下： ①公司生产规模扩大、产品销售呈上升趋势导致公司需要储备大量原材料

内容: 公司三期水产品加工车间即将投入使用后， （冻） 鱼片加工能力较 2006 年增加 1.47 万吨,接近一倍。产品销售呈上升趋势，公司预计 2008 年的销售数量会继续增加，因此 相应加大了原料储备规模。 ②原材料采购的季节性特点导致公司采购较多 由于远洋捕捞具有季节性，因此每年的 11 月至来年 2 月是公司原料采购比较集中 的时期，因此公司原材料在年度末采购较多。 ③报告期内原材料采购价格呈上升趋势导致报告期末存货价值上升。

内容: 4、报告期内投资项目进展顺利 ① 水产品加工项目 新建加工车间、冷藏库、辅助生产系统（包括周转库、机房、变电所等） 、附属配 套设施（包括职工宿舍）等共 22,000 平方米，其中：加工车间面积 8,400 平方米，冷 库面积 2,600 平方米，周转库面积 1,300 平方米，附属设施 10,000 平方米，可新增成 品（冻）鱼片产能 14,700 吨、成品冷藏能力 6,000 吨。 项目总投资概算为 10,900 万元， 截至 2007 年末，工程完工量已经达到 95%以上。 ②超低氧高标气调库及加工车间项目 项目总建筑面积为 9,970 平方米， 主要建设内容为新建一座容量为 10000 吨的超低 氧高标气调库。 该气调库主要由果蔬加工车间、 冷藏间、 制冷装置(设备)、 气调装置(设 备)和温控装置等组成。其中果蔬加工车间建筑面积 1,300 平方米，冷藏间面积 6,000 平方米、附属设施 2,670 平方米。 项目总投资概算为 15,630 万元， 截至 2007 年末，工程完工量已经达到 65%以上。 ③大豆植物蛋白冰淇淋项目 项目总建筑面积为 5,500 平方米，其中新建冰淇淋生产加工车间 4400 平方米，冷 藏库面积 1,100 平方米。项目总投资 11,370 万元， 截至 2007 年末，工程已基本完工， 进行试生产，预计 2008 年 4 月末产品可上市。

内容: 二、对公司未来发展的展望 （一）市场形势 1、水产品 本公司水产品加工产品主要为真鳕鱼、鳕鱼、黄金鲽鱼、红鱼等海洋水产品的(冻) 鱼片，所属行业为水产品加工行业。 我国水产行业近年高速发展，截止 2006 年 12 月 31 日，我国水产品加工行业共有 企业 1,746 家(同比增长 10.44%)，行业从业人员 371,947 人(同比增长 11.02%)，行业 总资产 856.60 亿元(同比增长 20.22%)。其中，水产品冷冻加工行业共有企业 1,246 个 (同比增长 11.55%)，行业从业人员 305,387 人(同比增长 11.88%)，行业总资产 678.23 亿元(同比增长 23.96%)。 但是我国的水产品加工企业大多数集中在沿海地区， 这些地区水产品加工产品的产 量、产值以及出口贸易额占到全国的80%左右。 虽然我国水产品加工企业数量迅速增长， 但是大部分规模较小， 且海产品加工产业 主要以初加工为主，加工附加值较低，精深加工产品少，加工技术水平低，大部分企业 仅仅靠劳动力廉价来赚取加工费，缺乏自身品牌的产品，从而导致市场竞争较为激烈。 预计未来几年内， 随着国际上对水产品加工技术的质量的要求更加严格， 整个行业会有 一定的调整，重新洗牌。更多的规模较大、拥有自己品牌的水产品加工产业会抢占更大 的市场份额。 对本公司而言， 这也将是一次大的机遇， 公司产品的市场占有率和市场地位有望得 到提升。 2、农产品 本公司农产品加工产品主要为白瓜子和滑子蘑等， 属农产品加工行业下的蔬菜、 水 果和坚果加工行业。 现阶段农产品加工与流通环节的盈利能力明显强于产中与产前环节， 产业化与行业 集中度也相对更高。同时，由于农产品流通与加工企业紧密联系最终消费市场，因此会 最先感受到消费趋势的变化， 并将这种变化依次传递至原料供应与生产环节， 并进而影 响更上游的农资生产。流通与加工企业对最终消费市场的“先知先觉”使得他们更易获

内容: 得发展良机，也更能充分分享产业利润。 由于本土消费市场尚未形成(或内销市场规模太小)， 农产品加工企业只能谋求国内 优势农产品原料直接出口或以成本优势通过初加工产品形式出口。 农产品加工企业唯有 通过加工品种/模式的选择、成本/效益的管理、客户规模的拓展提高自身核心竞争力， 参与全球市场分工和竞争。 未来随着国内消费市场规模的不断扩大， 以及原料采购集中度的提高， 农产品企业 出口定价权与外销市场盈利能力将稳步提高，出口风险将会逐步降低。同时，原料市场 集中度的提高将有利于优势农产品加工企业在国内外市场上的一体化投资(即环节内企 业加工业务向下游延伸至终端消费品领域)。 “公司+基地+农户”是本公司作为国家优秀龙头企业的一个重要的经营模式，其 具有一定得竞争优势： （1）公司把市场的需求信息及时传递给农户，及时引导农户调整生产结构。 （2）公司通过基地将标准控制落实到农户种植过程中，保证产品的质量标准。 （3）农户根据市场需求有针对性的种植农产品，更充分的保证种植收益。 （4）基地作为连接公司和农户的桥梁，保证了公司和农户的沟通。 从而保证了“种植、收购、加工、销售”流程的顺畅，实现农民、公司双赢的局面。

内容: 3、冰淇淋 冰淇淋产品属冷冻饮品及食用冰制造行业。 截止 2006 年 12 月 31 日， 我国冷冻饮品及食用冰制造行业共有企业 236 家(同比增 长 16.83%)，行业总资产 78.66 亿元(同比增长 18.07%)。 2006 年度， 我国冷冻饮品及食用冰制造行业销售收入 119.23 亿元(同比增 42.82%)行业 毛利率 19.53%。 目前世界第一大冰淇淋消费国美国人均消费量是 23 千克， 澳大利亚为 17 千克， 瑞 典为 16 千克，日本为 11 千克，荷兰 18 千克。从 90 年代以来，中国冷饮每年以约 10% 的速度在递增，产量增加了 12 倍，但人均消费量仅仅为 1.7 千克，与世界人均水平相 比还有很大差距。 中国潜力巨大的冰淇淋市场吸引了国内外资本的追捧和关注， 这一切

内容: 都为中国冰淇淋行业的发展带来了广阔的市场前景。 公司产品大豆植物蛋白冰淇淋获得了国家的专利，该产品具有低胆固醇、低热量、 吃了不易发胖等特点。 随着国际市场植物蛋白冰淇淋比例的逐渐加大， 相信会给公司带 来新的契机，使得冰淇淋项目成为公司新的利润增长点。

内容: （二）发展战略与发展目标 1、发展战略 未来 2－3 年内，本公司将坚持走专业化发展道路，继续以“充分发挥国家级农业 产业化优秀龙头企业和全国农产品加工示范企业的作用， 大力发展绿色出口型农业， 倾 力打造公司国内外市场品牌形象，使公司成为一个集水产品和农副产品研究、开发、生 产、加工、 销售、服务为一体的现代化企业， 公司将着重致力于 “建立完善的管理体系， 实行精细化的成本控制，生产加工一流的产品，提供及时满意的售后服务” ，以自主掌 握核心技术为发展动力，密切跟踪国内外市场动向，不断优化产品结构，进一步巩固企 业在水产品和农副产品生产加工领域的优势地位，保持经济效益持续增长。 2、发展目标 本公司计划在未来 2－3 年内真正形成以“海洋水产品加工业务”“农产品加工业 、 务”和“大豆植物蛋白冰淇淋制造业务”三业并举的业务格局，产品尽量向终端消费领 域延伸，进一步提高公司核心竞争力。 本公司预计到 2009 年，公司总资产规模将达 8 亿元以上，员工总数在 3,000 人左 右。预计到 2009 年，(冻)鱼片生产能力达到 3 万吨以上，大豆植物蛋白冰淇淋接近或 达到设计生产能力。 3、公司的优势 （1）客户资源优势 作为出口为主的加工型企业，客户资源是衡量公司竞争力的最重要指标。近年来， 本公司依靠自身的实力积累了相当数量的优质客户资源， 部分客户实力雄厚， 拥有全球 各主要地区的销售网络，且拥有捕捞船队，亦向本公司提供原材料。另由于本公司产品 质量符合个进口国家食品安全卫生标准， 信用程度良好， 近年来客户不断加大订单投放，

内容: 可保证公司产品销售收入的持续增长。 2007 年度至 2006 年度前五名客户销售总额及占全部销售额比例列示

内容: 年 度 前五名销售额 占全部销售额比例

内容: 2007 年，公司向前五名客户销售金额达到 30,909 万元，占营业收入的比例达到 71.64%。这些客户均拥有全球性的销售渠道，使本公司产品顺利终投放到欧盟、美国及 加拿大、日本、韩国等国家或地区。 （2）技术设备和工艺优势 本公司加工设备大部分由国内购进，部分设备由国外购进，属国内领先水平。机器 设备成新率达到 88.23%，设备保养良好，运行状态稳定。良好的装备水平，保证了公 司产品加工的产品质量。自成立以来，本公司坚持“定位国际标准，创自有技术”的研 发方针，通过自主研发，研制出了具有独立知识产权的“大豆植物蛋白冰淇淋生产新工 艺” 技术， 并取得了发明专利。 上述因素形成了本公司的技术装备优势。 公司管理优良， 工艺突出，保持了较高的成品率。 另外新产品研发方面：本公司建立了以研发中心为主体，由企划部、生产部、质检 部共同组成的完善的研究开发体系。 研究开发人员由本公司研究人员和有关农业科研院 校专家组成。公司现有研究开发人员 22 人，本科以上学历 10 人。本公司现有合作研究 专家十多名，均为行业专家。 （3）先进的工艺和管理，使得公司先后通过了欧盟水产卫生注册、美国 FDA 认证、 HACCP 质量体系验证、ISO9001：2000 质量管理体系认证、英国 BRC 标准认证、韩国水 产注册， 是国内为数不多的几乎备齐了所有向主要高壁垒国家出口加工水产品 “通行证” 的企业之一。 （4）得天独厚的地理位置，海路运输十分方便。

内容: （三）2008 年公司经营计划 公司 2008 年的主要工作计划包括以下几个方面：

内容: 1、积极做好募集资金投资项目的建设工作 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]190 号文核准，本公司于 2008 年 2 月 15 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1，800 万股，发行价格为 17.07 元/股，募 集资金为 30，726 万元，扣除发行费用 1，487.68 万元，募集资金净额 29，238.32 万 元。公司募集资金投资项目投资总额 21,949.37 万元，本次募集资金超出 7,288.95 万 元。公司拟将超出的 7,288.95 万元用于补充公司生产经营所需的流动资金，以降低财 务费用。 本次公开发行股票对公司长远发展具有重要的意义， 公司实力将得到进一步提 高。 2008 年，公司将积极按计划做好募集资金投资项目的建设工作。三期水产品项目 争取年内达产，继续做大做强公司水产品主业；气调库项目预计 2008 年 6 月末可以完 工并投入使用，可为当期苹果、梨以及随后的大樱桃进行存储，成为公司新的利润增长 点；冰淇淋项目已经完工，并开始试生产，争取年内实现生产 2500 吨。

内容: 2、公司面临风险及应对措施 （1）市场竞争风险 应对措施如下： ①加大展会宣传力度， 将产品信息进一步宣传推广， 重点放在产品宣传的深度和广 度上，加大与国际大型经销商和终端销售商的联系。 ②完善销售网络，提高公司产品的覆盖面。在充分发挥现有客户网络的同时，在主 要销售地区或国家积极发展经销商，提升公司产品的市场覆盖率。 ③有计划地选择加工品种， 及时掌握市场对新品种、 新规格的需求努力做到产品推 出的时间、品种、规格能与市场需求及时对接。 ④提高产品质量和服务水平，不断提升公司加工产品的质量和售后信息跟踪服务。 （冻）鱼片产品的最终用户主要是酒店、餐馆及个人，产品质量是影响客户选择产品供 应商的核心因素。 公司在加强质量管理保证产品品质和提高质量稳定性的同时， 还将不 断完善售后信息跟踪服务功能，尽力向顾客提供完善、灵活、有效的服务。 ⑤加强营销队伍建设，进一步完善激励机制，增强公司的营销能力。公司将通过培

内容: 训、引进人才等各种方式，提高营销队伍的业务水平和销售能力；结合公司业务特点， 建立健全完善有效的激励机制，充分调动营销人员的积极性。 ⑥健全市场信息收集与整理制度，制订完善的价格体系。通过收集分析供求信息、 竞争对手信息及市场策略， 为公司制定具有竞争力的价格体系奠定基础； 充分利用公司 的成本优势， 根据市场形势变化， 通过适时调整价格体系， 提高公司产品的市场竞争力。 ⑦强化物流管理，保证公司产品运输通畅。保证产品及时供货，提高销售合同兑现 率，提升公司市场形象。 （2）存货金额较大的风险 随着公司规模扩大和销售增加， 存货增加是合理的。 公司拟采取如下措施来应对存 货增加的风险： ①目前市场较好，公司将继续加快销售，减少产成品库存 ②同时加强存货管理，缩短存货周期，适当控制一次性采购数量，同时增加分批采 购数量 （3）原材料价格波动风险 项目实施后，公司需要继续加大原材料采购规模，原材料采购风险包括：原材料采 购价格波动风险和原材料供应风险。 针对原材料采购风险，公司的具体应对措施如下： ①在每年的原材料供货旺季（11 月至来年 2 月） ，公司将及时收集、分析国际市场 原料价格波动趋势， 对原材料采购价格波动对生产成本的影响进行量化测算， 据此与下 游的经销商进行谈判，保证公司所在加工环节的利润率水平。 ②根据市场供货情况， 对各品种进行单一分析， 由于公司生产车间可以用于不同鱼 类品种的加工，因此可以有针对性地采购一些货源、质量有保障的鱼类品种，从而保证 供应的及时和可靠。 ③通过大宗采购降低原料采购成本，提高产品加工利润率水平。 3、加强管理、控制成本费用 通过改善生产计划和组织模式，进一步提高生产效率，同时改进生产技术，降低产 品成本；加强内部核算，加大绩效考核的力度，严格控制管理费用、营业费用的增长，

内容: 力争使总的三项费用增长率低于营业收入增长率。 4、市场开拓 在稳定现有客户的基础上，积极主动拓展国际市场，每年派人赴欧洲布鲁塞尔、美 国波士顿、日本东京等地参展和招商，吸引了大批国外客商来公司洽谈业务，收到了良 好的效果，同时也提高了公司和产品的国际知名度。 （四）公司投资情况 公司先期通过自筹资金投资建设募集资金投资项目，截止 2007 年 12 月 31 日，公 司自筹资金投入 23,972 万元，具体投入情况列示如下： 单位：万元

内容: 三、董事会的日常工作情况 （一）报告期内的董事会召开情况 报告期内共召开三次董事会 1、2007 年 2 月 28 日下午 13：30 时，在公司会议室召开第二届第八次董事会，审 议通过了以下事项： （1） 《关于 〈大连天宝绿色食品股份有限公司 2006 年度总经理工作报告〉 的议案》 。 （2） 《关于〈大连天宝绿色食品股份有限公司 2006 年度董事会工作报告〉的议案》 （3） 《关于 〈大连天宝绿色食品股份有限公司 2006 年度监事会工作报告〉 的议案》 。 （4） 《关于〈大连天宝绿色食品股份有限公司 2006 年度财务决算报告〉的议案》 （5） 《关于〈大连天宝绿色食品股份有限公司 2007 年度财务预算报告〉的议案》 （6） 《关于〈大连天宝绿色食品股份有限公司 2006 年度利润分配〉的议案》 （7） 《关于〈大连天宝绿色食品股份有限公司资本公积金转增股本〉的议案》 （8） 《关于修改〈大连天宝绿色食品股份有限公司章程〉的议案》

内容: （9） 《关于同意〈罗凤芝女士辞去大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事职务〉 的议案》 。 （10） 《关于同意 〈朱晓芸女士担任大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事职务〉 的议案》 。 （11） 《关于制定〈大连天宝绿色食品股份有限公司内部审计制度〉的议案》 。 （12） 《关于制定〈大连天宝绿色食品股份有限公司总经理工作细则〉的议案》 。 （13） 《关于〈大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事津贴〉的议案》 ，同意董事 会将该议案提交股东大会审议。 （14） 《关于〈大连天宝绿色食品股份有限公司内部组织机构设置〉的议案》 。 （15） 《关于〈大连天宝绿色食品股份有限公司首次公开发行股票并上市方案〉的 议案》 （16） 《关于 〈大连天宝绿色食品股份有限公司首次公开发行股票募集资金的用途〉 的议案》 ； （17） 《关于<大连天宝绿色食品股份有限公司公开发行股票前滚存利润分配>的议 案》 ，同意董事会将该议案提交股东大会审议。 （18） 《关于审议大连天宝绿色食品股份有限公司上市后实施的规章制度的议案》 , 同意董事会将该议案提交股东大会审议。 （19） 《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的议案》 同意董事会 ， 将该议案提交股东大会审议。 （20）关于于 2007 年 3 月 22 日召开大连天宝绿色食品股份有限公司 2006 年度股 《 东大会的议案》 。 2、 2007 年 6 月 19 日上午 10:30， 大连天宝绿色食品股份有限公司第二届董事会第 九次会议于公司会议室召开，审议通过了以下事项： （1） 《关于董事会换届选举的议案》 （2） 《关于召开 2007 年第二次临时股东大会的议案》 。 3、2007 年 7 月 5 日 13:00，大连天宝绿色食品股份有限公司第三届董事会第一次 会议于公司会议室召开，审议通过了以下事项：

内容: （1）选举黄作庆先生为公司第三届董事会董事长； （2）聘任黄作庆先生兼任公司总经理； （3）根据总经理的提名，聘任孙宪忠先生、高延虎先生、叶华女士为公司副总经 理，聘任孙树玲女士为公司副总经理兼财务总监； （4）根据董事长的提名，聘任孙立涛先生为公司董事会秘书。

内容: （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年 3 月 22 日，公司 2006 年度股东大会审议通过《关于〈大连天宝绿色食品 股份有限公司首次公开发行股票并上市方案〉的议案》和《关于〈授权董事会全权办理 首次公开发行股票有关事宜〉的议案》 ，并授权董事会根据市场情况确定人民币普通股 （A 股） 的发行数量， 以及在法律、 法规范围内全权办理本次股票发行上市的相关事宜。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]190 号文核准，本公司于 2008 年 2 月 15 日首次公开发行人民币普通股 1,800 万股。发行采用网下向询价对象询价配售与网 上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 360 万股，网上发行 1,440 万股， 发行价格为 17.07 元/股。经深圳证券交易所《关于大连天宝绿色食品股份有限公司人 民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2008]33 号）同意，本公司发行的人民币普通股 股票已于 2008 年 2 月 28 日在深圳证券交易所上市，证券简称“天宝股份” ，股票代码 “002220” 。

内容: （三）审计委员会的履职情况 1、对财务报告的审计意见 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度报 告的内容与格式＞》的有关规定，审计委员会在注册会计师进场前对公司编制的 2007 年度财务会计报表进行了审阅， 认为财务会计报表基本能够反映公司的财务状况和经营 成果。 审计委员会与会计师事务所共同协商制定公司报告期内财务报告审计工作时间安 排， 并不断加强与注册会计师的交流与沟通， 督促注册会计师在约定时间内提交审计报 告。在注册会计师出具初步审计结果后，审计委员会再次审阅公司财务会计报表，认为

内容: 公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。 2、对会计师事务所工作总结及续聘会计师事务所决议 辽宁天健会计师事务所有限公司在担任公司 2007 年度审计机构并进行各专项审计 和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，尽职履行了双方签订 的《业务约定书》所规定的责任与义务，审计委员会提议继续聘请辽宁天健会计师事务 所有限公司为公司 2008 年度审计机构。

内容: （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人员的 2007 年度薪酬进行了审核，认 为公司对上述人员的薪酬发放履行了决策程序， 薪酬标准均按相应股东大会决议、 董事 会决议及公司文件执行，薪酬与考核委员会认为公司 2007 年度董事、监事及高管人员 披露的薪酬真实、准确，不存在虚假情况。

内容: 四、2007 年度利润分配 根据深圳证券交易所颁布的 《中小企业板投资者权益保护指引》 、 《上市公司证券发 行管理办法》《关于做好中小企业板上市公司 2007 年年度报告工作的通知》等法规要 、 求，结合公司 2007 年度盈利情况，考虑到公司的经营与发展，公司决定对 2007 年度 利润暂不分配。

内容: 五、其他需要披露的事项 （一）信息披露 公司指定信息披露的媒体为《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 。

内容: （二）会计政策变更

内容: 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 单位： （人民币）元 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 则） 100,574,690.09 100,574,690.09 0.00 2007 年报披露 2006 年报原披 数 露数 100,574,690.09 100,574,690.09 差异 0.00 原因说明

内容: 利润表调整项目表

内容: 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 净利润

内容: 净利润差异调节表

内容: 单位： （人民币）元 项目 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润 （新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润 24,251,606.07 24,251,606.07 金额 24,251,606.07

内容: （三）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的说明 辽宁天健会计师事务所有限公司按照中国证券监督管理委员会、 国务院国有资产监 督管理委员会印发的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

内容: 题的通知》 （证监发[2003]56号）的规定，对公司2007年度控股股东及其他关联方资金 占用情况进行了专项审计， 并出具了 《关于大连天宝绿色食品股份有限公司关联方占用 上市公司资金情况的专项审核报告》（辽天会证核字（2008）D 586号）。

内容: 大连天宝绿色食品股份有限公司2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

内容: 单位：人民币元

内容: 资金占用方 类别 资金占 用方名 称 上市公 占用方与上市公 司的关联关系 司核算 的会计 科目 2007年 期初占 用资金 余额 2007年 度占用 资金的 利息 2007年 度占用 累计发 生金额 2007年 度偿还 累计发 生金额 2007年期 末占用资 金余额 占用形 成 原因 占用 性质

内容: 控股股东、 实际控制 人及其附 属企业 小 计 关联自然 人及其控 制的法人 小 计 其他关联 人及其附 属企业 小 计 上市公司 的子公司 及其附属 企业 小 计 总 计 — — — — — — — — — — — — — — —

内容: 第八章

内容: 监事会报告

内容: 2007 年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》的规定履行了职权，列席 、 了报告期内公司召开的所有的股东大会和董事会， 对股东大会和董事会的召开程序及所 作决议进行了监督，切实维护了公司和股东的合法权益。 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了三次监事会，具体内容如下： 1、2007 年 2 月 28 日，在公司会议室召开公司二届八次监事会，审议通过了《关 于<大连天宝绿色食品股份有限公司 2006 年度监事会工作报告>的议案》 ； 2、2007 年 6 月 19 日，在公司会议室召开公司二届九次监事会，审议通过了《关 于公司监事会换届选举议案》 ； 3、2007 年 7 月 5 日，在公司会议室召开公司三届一次监事会，选举韩学军先生为 公司第三届监事会主席。

内容: 二、监事会发表的独立意见 1、公司依法运作方面 报告期内，公司监事会依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事 、 、 规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部 控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行严格监督。 监事会认为：董事会能严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》和《公司章程》 、 等法律、法规规范运作，决策合理，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度比较 完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、 《公司章程》或 损害公司利益的行为。 2、检查公司财务事项 监事会对报告期内公司的财务制度和财务状况进行了监督、 检查和审核， 认为公司

内容: 财务内控制度健全，财务无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观、准确反映了公 司报告期内财务状况和经营成果。 3、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 4、关联交易情况 监事会认为，报告期内公司不存在关联交易的情况。 5、公司对外担保及股权、资产置换情况 报告期内公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无 其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

内容: 第九章

内容: 一、重大诉讼、仲裁事项

内容: 重要事项

内容: 本公司在报告期内不存在重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内破产重组事项 本公司在报告期内不存在破产重组事项。 三、报告期内持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项 本公司在报告期内不存在持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项。 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本公司在报告期内不存在重大收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内实施股权激励计划相关事项 本公司在报告期内未实施股权激励计划。 六、报告期内公司重大关联交易事项 本公司在报告期内无重大关联交易事项。 七、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 报告期内，公司或发起人股东除在《招股说明书》中承诺的避免同业竞争和发起人 股东股份限售事项外，无其他需披露的重大承诺事项。报告期内，公司及发起人股东严 格遵守相关承诺。 八、公司聘任会计师事务所情况 报告期内公司聘任的会计师事务所没有发生变更，公司支付给会计师事务所的 2007 年度审计报酬为 30 万元。2008 年，公司拟将继续聘请辽宁天健会计师事务所有 限公司为公司审计机构。 九、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东无有权机关调查、 司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及

内容: 证券交易所通报批评或公开谴责的情形。 十、报告期内公司其他重大事项 报告期内，公司不存在其他应披露而未披露事项。

内容: 第十章

内容: 一、审计报告（全文附后）

内容: 财务报告

内容: 辽宁天健会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告（辽天会证审字（2008）D502 号） 。 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后）

内容: 辽天会证审字（2008）D 502 号

内容: 审 计 报 告

内容: 大连天宝绿色食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连天宝绿色食品股份有限公司 （以下简称天宝股份） 财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表、现金流量表和股东权益变 动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是天宝股份管理层的责任。这种责任包 括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的

内容: 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天宝股份财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大 方面公允反映了天宝股份 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现 金流量。

内容: 辽宁天健会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师： 中国注册会计师：

内容: 中国à沈阳 二〇〇八年三月二十六日

内容: 资 编制单位:大连天宝绿色食品股份有限公司

内容: 资 产 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资 产 总 计 367,363,667.87 612,304,753.36

内容: 七、（七） 七、（五） 七、（三） 七、（二） 七、（一）

内容: 产

内容: 负

内容: 债

内容: 表 单位：人民币元

内容: 附注 年末余额 年初余额

内容: 年初余额 负债和股东权益 流动负债：

内容: 附注

内容: 年末余额

内容: 短期借款 交易性金融负债 应付票据

内容: 七、（九）

内容: 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费

内容: 七、（十）

内容: 七、（十一） 七、（十二） 七、（十三）

内容: 应付利息 应付股利 其他应付款

内容: 七、（四）

内容: 七、（十四）

内容: 一年内到期的非流动负债 七、（十五）

内容: 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款

内容: 七、（十六）

内容: 七、（十七）

内容: 七、（十八）

内容: 七、（六）

内容: 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

内容: 七、（十九） 七、（二十）

内容: 七、（二十一）

内容: 七、（二十二）

内容: 负债和股东权益总计

内容: 公司法定代表人：黄作庆

内容: 主管会计工作负责人：孙树玲

内容: 会计机构负责人：孙树玲

内容: 利

内容: 编制单位：大连天宝绿色食品股份有限公司 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“—”填列） 投资收益（损失以“—”填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“—”填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损以“—”填列） 减：所得税费用 四、净利润（亏损以“—”填列） 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 目

内容: 润

内容: 表

内容: 七、（二十三） 七、（二十三）

内容: 七、（二十四） 七、（二十五）

内容: 七、（二十六）

内容: 主管会计工作负责人：孙树玲

内容: 现

内容: 编制单位:大连天宝绿色食品股份有限公司 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 　　　　销售商品、提供劳务收到的现金 　　　　收到的税费返还 　　　　收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 　　　　购买商品、接受劳务支付的现金 　　　　支付给职工以及为职工支付的现金 　　　　支付的各项税费 　　　　支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 　　　　经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 　　　　收回投资所收到的现金 　　　　取得投资收益所收到的现金

内容: 金

内容: 流

内容: 量

内容: 七、（二十八）

内容: 七、（二十九）

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 　　　　收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

内容: 投资支付的现金 　 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 　　　　支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 　　　　投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 　　　　吸收投资所收到的现金 　　　　借款所收到的现金 　　　　收到的其他与筹资活动有关的现金 七、（三十） 筹资活动现金流入小计 　　　　偿还债务所支付的现金 　　　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 　　　　支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 　　　　筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物的余额 公司法定代表人：黄作庆

内容: 主管会计工作负责人：孙树玲 会计机构负责人：孙树玲

内容: 股 东 权 益 变 动 表

内容: 编制单位:大连天宝绿色食品股份有限公司

内容: 未分配利润

内容: 股东权益合计

内容: 目

内容: 股本

内容: 资本公积

内容: 减：库 存股

内容: 盈余公积

内容: 主管会计工作负责人：孙树玲

内容: 大连天宝绿色食品股份有限公司 财务报表附注

内容: 一、公司基本情况 大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）是经大连市经济 体制改革委员会“大体改委发[2001]58 号” 《关于同意大连天宝绿色食品有限公司变更为 股份有限公司的批复》的批准，由大连承运投资有限公司为主发起人，联合大连春神农业 技术开发有限公司、辽宁省优质稻米开发集团、大连华晟外经贸投资有限公司、大连纺织 品进出口有限公司共同发起设立。公司于 2001 年 5 月 16 日设立登记，取得大连市工商行 政管理局核发的注册号为大工商企法字 2102001105130 的企业法人营业执照。公司注册地 址为大连市金州区拥政街道三里村 624 号，法定代表人为黄作庆。公司所属行业为农副产 品加工行业，主要产品为冻鱼片、大豆植物蛋白冰淇淋、白瓜子、滑子蘑等。 2003 年 8 月经大连市人民政府 “大政[2003]101 号”《大连市人民政府关于同意大 连天宝绿色食品股份有限公司调整股本结构的批复》文批准，由大连承运投资有限公司、 大连春神农业技术开发有限公司与大连裕坤集团有限公司增资入股， 增资后注册资本 4000 万元。 2006年9月经公司股东大会审议通过大连凯美进出口集团有限公司与北京融江管理顾 问有限公司、王惠明先生；大连新达纺织品进出口公司与王惠明先生；大连裕坤集团有限 公司与管学昌先生签订的股权转让协议。股权变更后公司股权结构为大连承运投资有限公 司持股 51%、大连春神农业技术开发有限公司持股 32.83%、大连华晟外经贸投资有限公司 持股 1.64%、北京融江管理顾问有限公司持股 1.25%、管学昌先生持股 11.25%、王惠明先 生持股 2.03%。 2007年 2月 25日股东大会审议通过大连春神农业技术开发有限公司与黄作庆先生 签订的《股份转让协议》 ，大连春神农业技术开发有限公司将持有的本公司 1313.4796 万股股份，占总股本的 32.83%，全部转让给黄作庆先生。 2007 年 3 月 22 日股东大会决议，表决通过了公司资本公积转增股本的议案，本次 资本公积转增方案完成后注册资本为 5200 万元。

内容: 公司基本组织架构： 股东大会是公司的最高权力机构； 董事会是股东大会的执行机构， 董事会下设审计部与董事会办公室；总经理负责公司的日常管理工作；监事会是公司的内 部监督机构。公司下设办公室、财务部、生产部、采购部、营销部、质检部、研发中心、 企划部等职能部门。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 原以财政部2006年2月15 日之前颁布的企业会计准则和2000年12月29日颁布的《企业会计制度》 （以下简称原会 计准则和制度）编制财务报表。自2007年1月1日起，公司执行财政部2006年2月25日颁 布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”。2007年财务报表为公司首份按照企业 ） 会计准则编制的财务报表。 在编制本财务报表时， 资产负债表期初数和利润表的上年同 期可比数据已按照 《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》 第五条至第十九 条及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财 务会计信息的编制和披露》 的有关规定进行了追溯调整， 并按照企业会计准则重新列报。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地 反映本公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策和会计估计 （一）公司按国家财政部颁发的《企业会计准则》进行经济业务的会计处理和财务 报表编制， 财务报表真实完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等相关信 息。 （二）会计年度 公司会计年度采用公历制，即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （三）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （四）会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期

内容: 结算账目和编制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值 能够可靠取得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性 资产交换等方面使用公允价值计量模式。 （五）外币业务核算方法 公司以人民币为记账本位币， 外币业务发生时采用发生当月月初中国人民银行公布 的市场汇价中间价折合为人民币记账； 期末将涉及非本位币的货币资金、 债权债务科目 余额按中国人民银行公布的市场汇价中间价进行调整， 所发生的差异属于资本性支出的 计入相应的资产价值，属于收益性支出的计入当期损益。 （六）坏账核算方法 1、坏账的确认标准 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因 债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账。 2、坏账损失的核算方法 公司采用备抵法对应收款项坏账损失进行核算。 3、坏账准备的计提方法和计提比例 公司坏账准备的计提方法为“账龄分析法”并结合“个别认定法”； 期末按照应收 账款和其他应收款的账龄， 分析计提坏账准备并计入当期损益。 坏账准备计提比例列示 如下：

内容: 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上

内容: （七）存货核算方法 1、存货按原材料、库存商品、包装物及低值易耗品进行分类。 2、存货采用实际成本进行核算：原材料、库存商品发出的实际成本采用加权平均 法计算，包装物及低值易耗品发出的实际成本采用一次转销法计算。

内容: 3、 对于不能替代使用的存货、 为特定项目专门购入或制造的存货以及提供的劳务， 采用个别计价法确定发出存货的实际成本。 4、资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目的可变现 净值低于成本的差额提取存货跌价准备； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算。 （八）长期股权投资 1、 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 2、公司对被投资单位实施控制或对被投资单位不具有共同控制及无重大影响的， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 3、公司转让股权收益的确认，应以被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已 经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入公司为标志。 4、公司持有的长期股权投资，在活跃市场中有报价、且公允价值能可靠计量的， 若该股票的市价当期发生大幅度下跌等减值迹象，并且预期这种减值迹象是非暂时性 的，应按规定估计可收回金额，如可收回金额低于其账面价值，应确认减值损失。但在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量采用成本法核算的长期股权投资， 若确 有证据表明减值的， 应当按该项长期股权投资的账面价值， 与按类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 （九）投资性房地产 公司对投资性房地产采用成本模式进行计量。 （十）固定资产 1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 2、固定资产按照成本进行初始计量。 3、除以下情况外，公司对所有固定资产计提折旧： （1）已提足折旧仍继续使用的固定资产； （2）按照规定单独估价作为固定资产入账的土地。 4、公司融资租赁租入的固定资产，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允 价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。

内容: 5、固定资产的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，不能资 本化的固定资产后续支出，直接计入当期损益。 6、公司固定资产采用年限平均法分类计提折旧。公司固定资产的分类、折旧年限、 年折旧率如下：

内容: 7、公司的固定资产有证据表明已经陈旧过时或者将被闲置等减值迹象，按可收回 金额低于账面价值的差额，确认该单项固定资产的减值损失。 （十一）工程物资与在建工程 1、工程物资按照成本进行初始计量。 2、资产负债表日工程物资发生减值时，计提工程物资减值准备。 3、在建工程按照成本进行初始计量，并单独核算，在建工程已达到预定可使用状 态时转入固定资产。 4、资产负债表日在建工程按规定确认发生减值时，按单项工程可收回金额低于其 账面价值差额计提在建工程减值准备。 5、为购建固定资产借款所发生的借款费用，按照借款费用资本化的规定处理。 （十二）无形资产 1、公司拥有的土地使用权等能确定使用寿命的无形资产，自无形资产可供使用时 起， 至不作为无形资产确认时为止的使用寿命期间内采用直线法摊销。 土地使用权按土 地使用证规定的年限作为摊销年限。 其他无形资产按合同或法律规定的使用年限作为摊 销年限。 2、使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年年末都进行减值测试。 3、资产负债表日无形资产按规定确认发生减值时，按单项无形资产可收回金额低 于其账面价值差额计提无形资产减值准备。 （十三）长期待摊费用 公司长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以

内容: 上的各项费用。 长期待摊费用在各项目的预计受益期间内平均摊销， 计入各摊销期的损 益。 （十四）短期借款 短期借款的应计利息采用按月预提办法直接计入当期财务费用。 如果短期借款属于 为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的款项， 发生的利息按照借款费用资本化的 规定进行处理。 （十五）或有事项 1、如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 （十六）借款费用资本化 1、公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产购建的，予以资本化， 计入相关资产成本； 其他借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 2、借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 3、资本化金额的确定 （1）为购建符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借 款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十七）收入 1、销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：

内容: （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入公司； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，出口 销售收入按每月报关单上的数量及合同价格来确认收入。 （十八）所得税 公司所得税采用资产负债表债务法进行核算。 （十九）企业合并 1、同一控制下的企业合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并 日被合并企业的账面价值计量。 公司取得的净资产的账面价值与支付的合并对价账面价 值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 2、非同一控制下的企业合并，公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产以及发行权益性证券的公允价值与发生的直接费用之和确认为合并成本。 公司在购 买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债应当按照公允价值计量， 公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 3、公司在非同一控制下企业合并所支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。 商誉要在每年年度终了结合与其相关的资 产组或者资产组组合进行减值测试，确认是否减值。 （二十）合并财务报表 1、母公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 2、子公司采用的会计政策与母公司保持一致，不一致的子公司按照母公司的会计 政策另行编报财务报表。 3、子公司的会计期间与母公司保持一致，不一致的，按照母公司的会计期间另行

内容: 编报财务报表。 （二十一）会计政策、会计估计变更与会计差错更正的理由以及对公司财务状况和 经营成果的影响 1、根据证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》 及证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会 计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》的要求，本次披露的会计政策及会计估 计系公司执行新会计准则后所采用的会计政策及会计估计； 比较报表中的 2006 年度财 务报表是按照追溯调整的原则予以编制的。 按照上述规定追溯调整后的 2006 年 12 月 31 日资产负债表与按原会计准则编制的 资产负债表除了报表列示有变动外，无其它需要追溯调整事项；追溯调整后的 2006 年 度利润表与按原准则编制的利润表无差异。 按原会计准则和制度列报的2006年度净利润、 2006年末股东权益调整为按企业会计 准则列报的净利润及股东权益的金额调节过程详见附注十三.（三）2006年度净利润差 异比较表和附注十三.（四）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表。 2、除上述事项以外，公司不存在其他会计政策、会计估计变更与重大会计差错更 正事项。 五、税项 公司主要税种及税率列示如下：

内容: 项 目 纳税依据 销售收入 营业收入 应纳税所得额 应交流转税 应交流转税 税 率 增值税 营业税 所得税 城建税 教育费附加 13%、17% 5% 33% 7% 4%

内容: 注：根据国家税务总局国税发〔2001〕124 号《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙 头企业所得税征免问题的通知》 ，公司 2007 年所得税享受免税政策。

内容: 六、控股子公司和合营企业 截至 2007 年 12 月 31 日，公司无控股子公司和合营企业。 七、财务报表主要项目注释（单位：人民币元） （一） 货币资金

内容: 2006.12.31 其中：外币金额 （美元） 汇率

内容: 项目 库存现金 银行存款 合计

内容: （二）应收账款 1、按账龄结构列示

内容: 账龄 1年以内 1－2年 合 计

内容: 注：2007 年 12 月 31 日余额较 2006 年 12 月 31 日余额增长 40%，主要原因系公司 2007 年销售 规模扩大，年末尚未收回的销售货款增加所致。

内容: 2007.12.31 客户类别 单项金额重大款项 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的款项 其它不重大款项 合 计

内容: 注：公司单项金额重大款项系 YUJIN ITN CO.,LTD.等公司的应收款项，账龄为 1 年以内，未提 取坏账准备。

内容: 3、应收账款中最大 5 家债务单位列示

内容: 经 济 内 容 销售款 销售款 销售款 销售款 销售款

内容: YUJIN ITN CO. TSUJINO CO.LTD MATSUOKA ORIENTAL PACIFIC SUNLAND 合 计

内容: 4、本期末应收账款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （三）其他应收款 1、按账龄结构列示

内容: 2007.12.31 客户类别 单项金额重大款项 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的款项 其它不重大款项 合 计

内容: 注： 公司单项金额重大款项系国内采购备用金、应收大连青木食品有限公司租赁款。

内容: 3、其他应收款中最大 5 家债务单位列示

内容: 国内采购备用金 大连青木食品有限公司 出口退税 财政局 国际业务部 合 计

内容: 采购款 应收租赁费 应收出口退税款 农业综合开发拨 款保证金 备用金

内容: 4、本期末其他应收款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款 项。 （四）存货

内容: 原材料 库存商品 半成品 包装物及低值易耗品

内容: 注 1：存货 2007 年 12 月 31 日余额较 2006 年 12 月 31 日余额增加 100.69%，主要原因系 公司生产、销售规模扩大，原材料的储备和库存商品的完工入库增加所致。 注 2：期末各项存货不存在可变现净值低于成本的情况，故未提取存货跌价准备。

内容: 注 1：期末固定资产中，公司以办公楼、宿舍楼、冷库、生产车间及所附着的土地用于贷款抵押。

内容: 注 2：期末固定资产不存在可收回金额低于其账面价值情况，故未提取固定资产减值准备。

内容: (六）在建工程 1、在建工程按项目列示

内容: 预算数 (万） 工程投入 占预算 比例 本期转 固定资产

内容: 其中：利息资 减值准 本化金额 备

内容: 超低氧高标气调 库及加工车间

内容: 金融机构 贷款及自 有资金 金融机构 贷款及自 有资金 金融机构 贷款 金融机构 贷款及自 有资金 金融机构 贷款及自 有资金

内容: 办公大楼工程名 称 合 计

内容: 注 1：期末在建工程余额中，公司以超低氧高标气调库及加工车间、大豆冰淇淋项目及三期水 产品加工项目、办公大楼工程用于贷款抵押。 注 2：借款费用资本化金额及当期资本化率确认的方法参见附注三、 （十五） 。

内容: 其中：应收账款 其他应收款 存货跌价准备 固定资产减值准备 在建工程减值准备 无形资产减值准备 合 计

内容: 抵押借款 押汇借款 合 计

内容: 注 1： 本期末短期借款中与中国进出口银行签订的 7000 万人民币的借款合同以固定资产中的冷 库、仓库、生产车间及所附着的土地作为抵押物签订抵押合同。 注 2： 本期末短期借款中与中国进出口银行签订的 2500 万人民币的借款合同以在建工程中的办 公大楼作为抵押物签订抵押合同。 注 3：本期末短期借款中与中国进出口银行签订的最高信用额度为 700 万美元的借款合同以固 定资产中的职工宿舍楼、在建工程中的超低氧高标气调库及所附着的土地作为抵押物签订抵押合 同。

内容: （十）应付账款 1、按账龄结构列示

内容: 2007.12.31 其中：外币金 额（美元）

内容: 2006.12.31 其中：外币金额 （美元）

内容: 账龄分析 1年以内 1－2年 合 计

内容: 注: 应付账款 2007 年 12 月 31 日余额较 2006 年 12 月 31 日余额减少 41.98%， 主要原因系公司 本期以进口押汇的方式偿还采购款所致。

内容: 2、应付账款期末前五名总额为 18,348,776.82 元,占应付账款余额的 58.98%。

内容: 3、 本期末应付账款余额中无持有本公司 5% （含 5%） 以上表决权股份的股东单位款项。 （十一）应付职工薪酬

内容: 一、工资及奖金 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：医疗保险费 劳动保险费 四、住房公积金 五、职工教育经费 合 计

内容: 注：应付工资及奖金余额系尚未支付的管理人员的绩效工资及生产工人工资。

内容: 税 增值税 其中：待抵扣固定资产进项税 房产税 所得税 应交个人所得税 城市维护建设税 教育费附加

内容: 注 1：本报告期适用税率情况参见附注四、税项。 注 2：增值税中待抵扣固定资产进项税系根据财政部、国家税务总局关于东北地区扩大增值税 抵扣范围的规定对从2004年7月1日至2007年12月31日的发生的允许抵扣的固定资产进项税额， 实行按新增增值税税额计算退税的办法核算。

内容: 注：应付利息系公司计提的尚未支付的银行贷款利息。

内容: （十四）其他应付款 1、按账龄结构列示

内容: 注 1： 其他应付账款期末前五名总额为 5,202,394.54 元,占其他应付款余额的 64.47%。 注 2：本期末其它应付款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

内容: （十五）一年内到期的非流动负债

内容: 注：本期末一年内到期的长期借款中 2200 万元系向国家开发银行借款本金,根据合同中还款计 划 2008 年 5 月 20 日偿还 1000 万元、2008 年 10 月 20 号偿还 1200 万元。

内容: 递延收益系公司本期收到大连市金州区财政局给予在建工程-超低氧高标气调库及加工车间的 贷款贴息。

内容: （十七）长期借款 1、按借款类别列示

内容: 国家开发银行 大连市金州区信用联社 中国进出口银行 大连市金州区财政局 合 计

内容: 注 1：本期末长期借款中向国家开发银行借款 13400 万系由中国出口信用保险公司提供担保，中国 出口信用保险公司每年按贷款合同项下贷款本息实际担保责任金额的 1.5%收取担保费。 注 2：本期末长期借款中向大连市金州区财政局借款 171 万以固定资产中的恒温库作为抵押物 签订抵押合同。 注 3：本期末长期借款中向中国进出口银行借款 375 万美元系由公司大股东大连承运投资有限 公司提供连带责任还款保证的额度贷款，最高额度为 500 万美元，贷款期限为 60 个月。

内容: 注：2006 年末的专项应付款系政府财政部门对公司的工程给予的专项拨款。公司根据辽宁省财政 厅、辽宁省地方税务局“辽地税发[2005]20 号”《关于企业取得财政拨付款项计征企业所得税问题 的通知》的规定将政府专项拨款转入资本公积。

内容: 2007.12.31 股东单位 出资额 出资比例 出资额

内容: 大连承运投资有限公司 大连春神农业技术开发有限公司 大连华晟外经贸投资有限公司 北京融江创新管理顾问有限公司 管学昌先生 王惠明先生 黄作庆先生 合 计

内容: 注 1：2001 年 4 月经大连市经济体制改革委员会“大体改委发[2001]58 号”文批准，由大连承 运投资有限公司、大连春神农业技术开发有限公司、辽宁省优质稻米开发集团、大连华晟外经贸投 资有限公司、大连新达纺织品进出口有限公司共同出资组建大连天宝绿色食品股份有限公司，注册 资本 2073 万元，上述股本已经辽宁天健会计师事务所出具的（辽天会证验字[2001] 174 号）验资 报告验证。 注 2： 2003 年 8 月经大连市人民政府 “大政[2003]101 号”文批准， 由大连承运投资有限公司、 大连春神农业技术开发有限公司与大连裕坤集团有限公司增资入股，增资后注册资本 4000 万元， 上述股本已经辽宁天健会计师事务所出具的（辽天会证验字[2003] 554 号）验资报告验证。 注 3：根据 2006 年 9 月 20 日股东大会审议通过大连凯美进出口集团有限公司与北京融江创新 管理顾问有限公司、王惠明先生，大连新达纺织品进出口公司与王惠明先生，大连裕坤集团有限公 司与管学昌先生，分别签订的《股份转让协议》如下： （1） 大连凯美进出口集团有限公司持有本公司 65.5068 万股股份，占总股本的 1.64%，将其 中的 50 万股股份，占总股本的 1.25%，转让给北京融江创新管理顾问有限公司；将其中的 15.5068 万股股份，占总股本的 0.39%转让给王惠明先生。 (2) 大连新达纺织品进出口公司持有本公司 65.5068 万股股份，占总股本的 1.64%，转让给王 惠明先生。 (3) 大连裕坤集团有限公司持有本公司 450 万股股份， 占总股本的 11.25%， 转让给管学昌先生。 注 4：根据 2007 年 3 月 22 日股东大会审议通过大连春神农业技术开发有限公司与黄作庆先生 签订的《股份转让协议》 ，大连春神农业技术开发有限公司持有本公司 1313.4796 万股股份，占总 股本的 32.83%，全部转让给黄作庆先生。 注 5：根据公司 2007 年 3 月 22 日股东大会决议，表决通过了公司资本公积转增股本的议案， 以 2006 年末公司总股本 40,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转 增 12,000,000 股，总股本变更为 52,000,000 股。上述股本已经辽宁天健会计师事务所出具的（辽

内容: 天会证验字[2007] 580 号）验资报告验证。

内容: 注 1：公司本期根据股东大会决议以资本公积转增股本的金额为 1200 万元，其中以资本公积股本溢价转增 9,635,000.00 元，以资本公积-其他资本公积转增 2,365,000.00 元。 注 2：本期其他资本公积的增加额 2141 万元系根据辽宁省财政厅、辽宁省地方税务局“辽地税 发[2005]20 号”《关于企业取得财政拨付款项计征企业所得税问题的通知》的规定将政府专项拨款 转入的资本公积。

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: 注： 根据公司 2006 年年度股东大会决议， 表决通过了公司发行股票前滚存利润分配的议案， 如公司股票发行成功，股票发行前公司未分配利润由发行后的新、老股东共同享有。

内容: （二十三）营业收入及营业成本 1、营业收入及营业成本按类别列示

内容: 其中：主营业务收入 其他业务收入 2、营业成本 其中：主营业务成本 其他业务成本

内容: 2、主营业务收入及主营业务成本按类别列示

内容: 注 1：主营业务收入中水产品业务 2007 年度比 2006 年度增长 91.83%主要系公司水产品的出口 销售规模逐年增加所致。 注 2：主营业务成本中水产品业务 2007 年度比 2006 年度增长 96.80%主要系公司水产品的出口 销售规模逐年增加，原材料等成本费用增加所致。

内容: 3、主营业务收入及主营业务成本按销售渠道列示

内容: 4、2007 年度至 2006 年度前五名客户销售总额及占全部销售额比例列示

内容: 处置非流动资产损失合计 其中：处置固定资产损失 滞纳金罚款 其 他 合

内容: 本期所得税费用 递延所得税费用 所得税费用

内容: 注：根据国家有关规定对公司农产品、水产品的应纳所得税实行减免，减免文件参见附注五、 税项。

内容: （二十八）现金流量表中收到其他与经营活动有关的现金主要项目

内容: 收到其他单位暂借款及返还定金

内容: 收回备用金借款 收到利息收入 其他

内容: （二十九）现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要项目

内容: 支付农产品采购定金 支付的各项费用 其他

内容: （三十）现金流量表中收到其他与筹资活动有关的现金主要项目

内容: 收到专项拨款、贷款 合 计

内容: （三十一）现金流量表附注 1、现金流量表补充资料列示

内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 　　　　净利润 　　　　加：计提的资产减值准备 　　　　　　固定资产折旧 　　　　　　无形资产摊销 　　　　　　长期待摊费用摊销

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)

内容: 固定资产报废损失 公允价值变动损失 　　　　　　财务费用 　　　　　　投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 　　　　　　存货的减少（减：增加） 　　　　　　经营性应收项目的减少（减：增加 　　　　　　经营性应付项目的增加（减：减少 其他 　　　　经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 　　　　债务转为资本 　　　　一年内到期的可转换公司债券 　　　　融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 　　　　现金的期末余额 　　　　减：现金的期初余额 　　　　加：现金等价物的期末余额 　　　　减：现金等价物的期初余额 　　　　现金及现金等价物净增加额 4,024,634.00 27,922,831.34 41,203,644.76 37,179,010.76 37,179,010.76 9,256,179.42 38,163,176.16 46,336,185.40 -65,493,644.95 -19,013,760.25

内容: 2、现金和现金等价物列示

内容: 项 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其它货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 41,203,644.76 37,179,010.76 目 2007年度 41,203,644.76

内容: 1、存在控制关系的关联方基本情况

内容: 企 业 名 称 注 册 地 点 主营业务 与公司关系 母公司 经济性质 有限责任公司 法定代表人 注册资本 黄作庆 8000万

内容: 大连承运投资有限公司 大连市中山区解放街9号

内容: 2、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：万元）

内容: 3、不存在控制关系的关联方

内容: 大连春神农业技术开发有限公司

内容: 黄作庆先生 管学昌先生 孙宪忠先生 高延虎先生 孙树玲女士 叶华女士 孙立涛先生

内容: 关键管理人员控制的公司 股东、关键管理人员 股东 关键管理人员 关键管理人员 关键管理人员 关键管理人员 关键管理人员

内容: （二）关联方交易 1、公司与大连春神农业技术开发有限公司于 2006 年 12 月 29 日签订了《房屋租 赁合同》 ，合同规定：公司将位于大连市金州区拥政街道三里村 30-363-3 号加工厂内 80 平方米房屋租赁给大连春神农业技术开发有限公司使用，租赁期限为三年，年租金 为 1 万元。 2、 公司本期与中国进出口银行大连分行签订的额度为 500 万美元的进口设备贷款 系由公司大股东大连承运投资有限公司提供担保的。 3、关键管理人员薪酬

内容: 姓 名 黄作庆先生 孙宪忠先生 高延虎先生 孙树玲女士 叶华女士 孙立涛

内容: 薪酬（年） 15万 8万 8万 8万 10万 6万

内容: 董事长、总经理 副总经理、董事 副总经理 副总经理、财务总监 副总经理 董事会秘书

内容: （一）2001 年大连铁龙实业股份有限公司（现已更名为中铁铁龙集装箱物流股份 有限公司，以下简称”铁龙实业”）因欠款纠纷将大连华利干果制品有限公司（以下简 称“华利干果”）和本公司起诉至大连铁路运输法院。大连铁路运输法院一审判决：华 利干果给付铁龙实业欠款 9,318,747.96 元人民币，同时归还有关货物；铁龙实业要求 本公司承担责任于法无据，法院不予支持。此后，该案历经沈阳铁路运输中级法院二审 及辽宁省高级人民法院、 沈阳铁路运输中级法院再审， 最终发回大连铁路运输法院重新 审判。2005 年 10 月，原告铁龙实业向法院提出申请，认为该案原告在与被告业务往来 中，原告相关人员可能涉嫌经济犯罪，申请中止审理，移送公安机关立案侦查。大连铁 路运输法院作出裁定， 该案中止审理。 对此项诉讼本公司控股股东大连承运投资有限公 司承诺如本公司发生任何损失全部由其承担，故本公司不会因此发生经济损失。 （二）2004 年，公司因租赁合同纠纷，将大连青木食品有限公司起诉至辽宁省大 连市中级法院。 2005 年 10 月 8 日， 辽宁省大连市中级人民法院作出(2004)大民合初重字第 23 号 《民事判决书》 ，判决：解除本公司与大连青木食品有限公司的租赁合同；大连青木食 品有限公司向本公司支付截止 2003 年 10 月 15 日的租金 425 万元；大连青木食品有限 公司向本公司支付生产费用 330,500.34 元。 2006 年 7 月 6 日，辽宁省高级人民法院作出(2006)辽民一终字第 65 号《民事判决 书》 ，判决维持大连市中级人民法院(2004)大民合初重字第 23 号民事判决。 截止 2007 年 12 月 31 日大连青木食品有限公司尚欠公司 1,770,675.00 元,经公司 申请法院依法查封大连青木食品有限公司资产价值 4,202,960.00 元,故本公司合理确 认公司不存在任何损失。

内容: 公司无需要披露的重大承诺事项。

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]190号文核准， 公司首次公开发行人民 币普通股1,800万股。本次发行采用网下配售与网上发行相结合的方式，其中，网下配 售360万股，网上发行1,440万股，发行价格为17.07元/股。公司募集资金总额为30,726 万元，扣除发行费后募集资金净额为29,238.32万元。辽宁天健会计师事务有限公司已 于2008年2月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具辽天会 内验字（2008）D399号《验资报告》。 经深圳证券交易所《关于大连天宝绿色食品股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》 （深证上[2008]33号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所 上市，证券简称“天宝股份”，股票代码“002220”；其中：本次公开发行中网上定价 发行的1,440万股股票已于2008年2月28日起上市交易。

内容: 公司无需要披露的其他重要事项。

内容: （一）净资产收益率及每股收益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》 （2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均 计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1、2007 年度、2006 年度净资产收益率及每股收益 （1）2007 年度净资产收益率及每股收益

内容: 净资产收益率 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 全面摊薄 28.11% 28.17% 加权平均 35.30% 35.37% 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.92 0.92 0.92 0.92

内容: （2）2006 年度净资产收益率及每股收益

内容: 净资产收益率 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利 润 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 全面摊薄 24.11% 26.48% 加权平均 25.81% 28.35%

内容: 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.47 0.51 0.47 0.51

内容: 2、计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 P 股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 公司编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数 股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少 数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、 各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属 于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 (2)加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/ E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0 － Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） （ 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起 至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净 资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 (3)基本每股收益计算公式如下： 基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk

内容: 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 P 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； i 为报告期因发行新股或债转股等增加股 S 份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增 加股份下一月份起至报告期期末的月份数； j 为减少股份下一月份起至报告期期末的月 M 份数。 此外，普通股股数因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或并股而减少， 但不影响所有者权益金额的， 按照调整后的股数重新计算每股收益。 上述变化发生于资 产负债表日至财务报告批准报出日之间的， 按照调整后的股数重新计算每股收益。 故公 司上年同期每股收益已按2007 年3月22日股东大会通过的资本公积转增后的股数5200 万股重新计列。 (4)稀释每股收益计算公式如下： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数） 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 P 股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响， 直至稀释每股收益达到最小。 公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释每股收益与基本每股收益相同。 （二）公司报告期内的非经常性损益项目 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第1 号 ——非经常性损益》（2007 修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收 益为＋，损失为-）：

内容: 项 1、非流动资产处置损益

内容: 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

内容: 5、 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益 6、非货币性资产交换损益 7、委托投资损益 8、因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14、除上述各项之外的其他营业外收支净额 15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目 合计 所得税影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 -96,951.69 -2,381,320.50 -96,951.69 -2,381,320.50 -96,951.69 -269,353.20

内容: （三）2006 年度净利润差异调节表 公司根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期 间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字【2007】10号）的规定，假定比较期 初开始执行新会计准则第1号至第37号的规定，以可比期初（即2006年1月1日）资产负 债表为起点，对《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条 之外的不需追溯调整的事项， 模拟执行新会计准则的净利润与原准则下的净利润列示如 下：

内容: 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 公允价值变动收益 少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组收益 投资收益 24,251,606.07 24,251,606.07

内容: 2006 年度模拟净利润

内容: （四）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 项目 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资 差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 100,574,690.09 100,574,690.09 2007 年报披露数 100,574,690.09 2006 年原年报披露数 100,574,690.09

内容: 大连天宝绿色食品股份有限公司 二○○八年三月二十日