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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 广州普邦园林股份有限公司

内容: （广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20 号首层）

内容: 2012 年年度报告

内容: 股票简称：普邦园林 股票代码：002663 披露日期：2013 年 4 月 9 日

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第一节

内容: 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

内容: 公司负责人涂善忠、主管会计工作负责人周滨及会计机构负责人(会计主管人员)黎雅维 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

内容: 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

内容: 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基 以 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 10 股。

内容: 本年度报告所涉及的经营计划、财务预算等前瞻性陈述均属于公司计划性事项，存在一 定的不确定性，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 目

内容: 录

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 释

内容: 释义项 公司、本公司、普邦园林 普邦苗木 普天设计 广发信德 博益投资 元 报告期 中国证监会、证监会 广东证监局 深交所 公司法 证券法 公司章程、章程 广发证券、保荐机构、主承销商 律师 正中珠江、会计师 华南 华东 西南 华中 华北 东北 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 义

内容: 释义内容

内容: 广州普邦园林股份有限公司 广东普邦苗木种养有限公司 上海普天园林景观设计有限公司 广发信德投资管理有限公司 深圳市博益投资发展有限公司 人民币元 2012 年 1 月 1 日－2012 年 12 月 31 日 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会广东监管局 深圳证券交易所 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 广州普邦园林股份有限公司章程 广发证券股份有限公司 北京市大成律师事务所 广东正中珠江会计师事务所有限公司 广东省、广西壮族自治区和海南省 上海市、江苏省、浙江省、山东省、福建省、江西省和安徽省 重庆市、四川省、贵州省、云南省和西藏自治区 湖北省、湖南省、河南省和陕西省 北京市、天津市、河北省、山西省和内蒙古自治区 黑龙江省、吉林省和辽宁省

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 重大风险提示

内容: 公司存在市场风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第四节 董事会 报告”中“六、风险分析及应对措施” 。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第二节

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 普邦园林 深圳证券交易所

内容: 公司简介

内容: 股票代码

内容: 广州普邦园林股份有限公司 普邦园林 PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD 涂善忠 广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20 号首层 510600 广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 16 号首层 510600 http://www.pblandscape.com pbla@pblandscape.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓 名 马力达 证券事务代表 陈家怡

内容: 联系地址 电 传 话 真

内容: 广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 16 号首层 020-87397491 020-87361417 malida@pblandscape.com chenjiayi@pblandscape.com

内容: 电子信箱

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报、上海证券报、证券时报 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

内容: 四、注册变更情况

内容: 五、其他有关资料

内容: ※ 公司聘请的会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所有限公司 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 杨文蔚、何国铨

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 ※

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称 保荐机构办公地址 广州市天河北路 183 号大 保荐代表人姓名 成燕 邵丰 持续督导期间 2012 年 3 月 16 日 －2014 年 12 月 31 日

内容: 广发证券股份有限公司 都会广场 36 楼

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利 润（元） 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净 额（元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 1,850,812,389.87 240,187,260.51 2011 年 1,308,638,992.06 168,135,739.22 本年比上年增减 (%) 41.43% 42.85% 2010 年 860,904,468.09 48,669,112.86

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资

内容: 产 （归属于上市公司股东的所 1,905,275,460.61 有者权益） （元）

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益 （包括已计提资产减值 准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减 免 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切 相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 0.00 382,561.08 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,144,213.63 606,000.00 307,065.99 政府补助 2012 年金额 0.00 2011 年金额 -13,208.14 2010 年金额 -149,614.17 说明 处置固定资产损 失

内容: 2012 年年度报告全文 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合 计 0.00 0.00 0.00

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 报告期内公司专注自身业务发展，推进全国化发展战略，深耕大客户资源，加大信息化管理力度，从 而全面提升公司核心竞争力，在今年复杂多变的经济大环境下，仍然继续保持了稳定、健康的增长态势。 2012 年 3 月 16 日，普邦园林在深圳证券交易所正式挂牌上市，向全社会公开发行人民币普通股 4,368 万 股，共募集资金 131,040 万元。通过上市发行股票，在一定程度上缓解了园林行业内普遍存在的资金困难 状况，为公司大规模业务扩张奠定坚实的基础。 1、经营情况分析 2012 年度，公司实现营业收入 18.51 亿元，比上年同期增长 41.43%；实现营业利润 2.83 亿元，比上 年同期增长 41.24%；实现归属母公司的净利润 2.40 亿元，比上年同期增长 42.85%；实现每股收益 0.92 元，比上年同期增长 15.00%。 2、管理情况分析 （1）大力推行全国化发展战略。 报告期内，公司分别在北京、上海、成都、南宁、武汉等业务成熟的区域设立的分支机构，业务辐射 周边二三线城市，并对公司组织运营架构进行了相应的调整，明确业务管理模式，形成了包含工程与设计 业务、并逐步配套苗木基地的五大业务区域加一个机动团队的业务模式，全国化业务发展战略已成雏形， 增强公司在全国范围的品牌影响力。 ※ 近三年公司业务区域收入占比变化图

内容: 2012 年年度报告全文 （2）坚持以地产园林作为公司的核心业务，进一步推进大客户发展战略。 报告期内，虽然房地产行业市场整体成交量下滑，公司跟随大客户发展变化的步伐，一方面整体业绩 在多变的市场环境下保持了稳定的增长，另一方面逐步加大对旅游地产类业务的投入，增加公司整体的抗 风险能力。 ※ 近三年公司前五客户收入占比图

内容: （3）优化项目执行流程，加强项目管控力度。 随着上市后业务的大规模扩张，公司继续加强项目的全方位管理，由总公司各项目管理部门与工程事 业部各项目人员联合对项目进行预算评估、 履约管理、 材料采购、 成本控制、 风险预警、 资金回收等工作， 确保项目的按计划进展。另外，报告期内公司逐步建立和完善以 ERP 系统平台为基础的项目管理系统和采 购管理系统，在项目质量、成本价格、施工/设计进度上严格把关，进一步提升了公司的项目质量优势。 （4）加大技术研发及信息化管理力度。 技术研发为企业可持续发展提供动力，信息化管理为企业业务扩张提供保障。报告期内，公司获得实 用新型专利授权十二项，外观设计专利授权两项，并被颁发了“生态恢复与重建园林设计”和“生态恢复 与重建园林工程” 两项高新产品证书。 另外，公司今年相继推出采购管理、固定资产实物管理、档案管理、人力资源管理等信息化系统，通过不 断的搭建新的系统与优化已有系统，并使之间相关贯通，为将来公司形成整体信息化管理体系搭建了基本 架构。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 公司经营范围：销售：园林环境配套产品。园林绿化工程。室内装修。公共社区园林绿化物业管理。 绿化环境技术咨询及其技术服务。 公司专门从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植生产以及园林养护业务，主要为住宅园林、旅 游度假区园林、商业地产园林和公共园林工程等项目提供园林综合服务。 报告期内，公司实现营业总收入185,081.24万元，比上年同期增长41.43%；实现营业利润28,330.09 万元，比上年同期增长41.24%；实现利润总额28,802.73万元，比上年同期增长43.23%；实现归属于上市 公司股东的净利润24,018.73万元，比上年同期增长42.85%。 2、收入 单位：元 项目 工程收入 设计收入 保养收入 2012年 1,704,265,555.69 134,983,005.90 11,563,828.28 2011年 1,177,313,371.68 121,016,488.94 10,309,131.44 同比增减情况 44.76% 11.54% 12.17%

内容: 营业收入2012年度较2011年度增加542,173,397.81元，增长41.43%，主要系企业在保持原有客户的基 础上，积极争取到新的优质客户，扩张业务量，导致收入增加明显。 ※ 公司主要销售客户情况 846,148,402.83 45.71%

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 1、经营活动现金流出较上年同期增长34.05%，主要是： ⑴报告期内公司业务规模稳定增长，增加苗木库存储备，人员工资费用增长； ⑵公司扩张业务量，相应加大了对工程流动资金的投入所致。 2、投资活动现金流入较上年同期减少100.00%，主要是报告期内没有资产处置所致。 3、投资活动现金流出较上年同期增长1,349.13%，主要是报告期内公司扩大经营规模所新购置的固定 15

内容: 2012 年年度报告全文 资产、无形资产及其他长期资产支付资金所致。 4、筹资活动现金流入较上年同期增加126,972.47万元，主要原因是：公司三月份公开发行人民币普 通股（A股）4,368万股收到相应募集资金 5、筹资活动现金流出较上年同期增长527.38%，主要原因是支付中期现金股利款项及发行股票支付的 发行费用所致。 ※ 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 2012年度公司经营活动产生的现金流量净额为-25,766.08万元，实现的净利润为24,018.73万元，两 者存在较大的差异，主要是： （1）报告期内公司业务规模稳定增长，增加苗木库存储备及人员工资费用增长； （2）公司扩张业务量，相应加大了对工程流动资金的投入所致。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 金额 占总资产 比例 2011 年末 金额 占总资产 比例 24.92% 18.33% 主要系 2012 年 3 月份收到 IPO 募集资金款项所致。 主要系报告期内公司业务规 模增长速度较快所致。 主要系已完工未结算款项工 存货 583,002,173.72 25.89% 250,650,332.56 38.12% -12.23% 程项目增加及购入的苗木增 加所致。 固定资产 65,876,440.05 2.93% 18,506,238.28 2.81% 0.12% 主要系公司购买办公楼增加 所致。 比重增减 重大变动说明

内容: 货币资金

内容: 应收账款

内容: 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 金额 占总资产 比例 8.47% 2011 年 金额 占总资产 比例 14.06% -5.59% 主要系公司 2012 年采购 量增加所致。 主要系期末计提的应交 所得税增加所致。 主要系公司预提费用增 加所致。 主要系公司应付债券 2013 年 5 月到期所致。 比重增减 重大变动说明

内容: 应付账款

内容: 应交税费

内容: 其他应付款

内容: 应付债券

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、设计优势 自创建以来，公司一直将园林景观设计作为公司业务发展的先导，引领公司各项业务的蓬勃发展，突 出的设计能力已成为公司重要的竞争手段，使公司的设计规模和收入在行业内持续处于领先地位。报告期 内公司进一步加大对设计业务的投入，具体表现为： （1）通过加强设计人员的专业培训、完善公司设计图库、深化人员考核和晋升制度等一系列措施， 提升公司的设计质量； （2）在上海设立一全资子公司（上海普天园林景观设计有限公司），一方面通过落地经营的方式在 全国范围扩大业务，另一方面通过与其他优秀设计团队的合作，打造更多样化的设计风格，使公司设计团 体的设计理念和技术始终保持国内领先水平。 2、品牌优势 突出的设计能力、严格的工程质量体系、守合同重信用的客户服务理念是树立、维护和提升公司品牌 的重要竞争手段，通过十多年的积累，公司逐渐树立了“优质、精工、有艺术品位”的普邦品牌形象，上 市后公司的品牌形象得到了更进一步的提升。 报告期内公司获得了“全国城市园林绿化企业50强”、“最佳上市企业治理10强”、“纳税信用A级 纳税企业”、“ 连续十一年广东省守合同重信用企业”等社会认可，品牌优势使公司在业务承接中处于 有利的竞争地位，尤其有利于公司承接大型项目，也有利于公司业务全国化战略的实施。 3、客户资源优势 公司与国内具有行业领导力的房地产开发商建立了长期、 广泛、 紧密的合作关系， 主要包括万科集团、 保利地产、中信（华南）集团、合景泰富、融侨集团、富力地产、雅居乐、碧桂园等全国50强中国房地产 开发企业。 报告期内， 公司与上述客户签订的合同金额超过8亿元， 在公司同期总签约额中的占比接近40%。 优质的客户资源保证了公司业务的稳定和持续的增长，且有利于公司控制应收账款回收等带来的财务 风险，同时也有助于公司实现跨区域扩张，降低跨区域经营的风险。 4、全国化发展战略布局优势 公司上市后，根据在招股说明书中的募集资金使用计划，在全国范围内划分五大区域，配合一个机动 团队， 于各区域设立分公司实现落地式发展， 实现快速稳定的业务增长。 报告期内公司共成立10个分公司， 华南地区以外的业务收入比例达43.27%，公司经营逐渐摘掉“本地化”的帽子，有效分散地域过于集中的 市场风险，避免公司遭受因局部区域市场萎缩导致降低公司整体盈利水平的风险。 18

内容: 2012 年年度报告全文 5、信息化管理优势 公司信息化管理水平初具规模，已成熟应用的包括OA协同办公系统、财务管理系统、项目管理系统、 档案管理系统及智库系统等，已为公司整体信息化管理体系搭建了基本架构并在不断延伸，有效提高了公 司的经营管理效率，优化了项目管理流程并对成本进行了目标控制。报告期内，公司年人均产值达121.44 万元，比去年同期增长31.22%，各项业务的毛利率及管理情况均十分良好。

内容: 六、风险分析及应对措施

内容: 1、房地产行业调控带来的经营风险 风险分析： 公司主要收入来自于地产园林的工程施工业务和景观设计业务。由于房地产行业在国民经济中占据重 要地位，为保障房地产行业的健康稳定发展，2010年起，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范 房地产市场，至今相关政策仍在持续并不断调整。行业调控政策及货币政策的调整已对中国房地产行业的 发展造成了一定的影响，进而影响到公司所在的园林行业。 应对措施： （1）公司在继续开拓住宅园林业务的基础上，加大旅游度假园林业务上的拓展，丰富公司的产品服 务结构。报告期内，公司旅游度假园林业务收入同比增长154.04%。 （2）公司在深度和广度上均加大与国内知名房地产开发商的合作，进一步优化公司客户结构，降低 项目经营风险。报告期内，公司与全国前50强的房地产开发商签订的合同金额超过8亿元，约占公司同期 总签约额的40%。 （3）由于公司得到上市募集资金的支持，有实力承揽规模更大、工期更长的大型园林项目，良好而 长期的合作有利于保障公司一段时期的经营业绩增长。报告期内，公司与重庆融汇地产（集团）有限公司 签订战略合作协议，将对公司2013－2015年的经营业绩产生一定影响。 2、经营规模迅速扩张导致的管理风险 风险分析： 上市后公司进入了快速扩张阶段，公司的业务已经覆盖了包括华南、华东、华北、华中、西南和东北 等在内的六大区域，因而在资源整合、市场开拓、制度建设、组织设置、运营管理、财务管理、内部控制 等方面给公司管理提出更高的要求。 应对措施： （1）报告期内，公司在北京、上海、成都、南宁、海南等业务核心区域均设立了分公司，并集中主 力业务管理人员编制《分公司管理制度》，确定分公司管理架构及人事安排，落实分公司经营管理模式和 19

内容: 2012 年年度报告全文 配套财务制度，为全国化业务的顺利开展提供了操作性较强的管理依据。 （2）进一步深化使用金蝶ERP管理系统，该系统适应公司管理模式，可快速在内部复制，能大大提升 管理效率和管理质量，通过系统，将各区域分公司项目的项目进度、数据信息进行汇总，为项目管理和公 司管理决策提供了详实的依据，有效地提高了管理效率。 3、经营活动现金流量净额波动的风险 风险分析： 由于上市后公司的业务（尤其是房地产住宅园林业务）增长，以及国家房地产调控政策的持续使房地 产企业的资金状况受到影响，报告期内公司的经营活动现金流量净额呈现一定的波动态势，公司应收账款 占营业收入的比例较2011年有所上升。此外，随着未来公司经营规模的扩大，新开工项目对流动资金的占 用将进一步提高，可能使公司面临经营活动现金流量净额波动的风险。 应对措施： 逐步与主要大客户形成区域乃至全国范围内的战略合作，并将此合作与资金运作效率紧密结合，在解 决客户需求的同时，也保持项目资金的良性周转。与此同时，加强和金融机构的沟通，用创新性的资金合 作模式来控制经营活动现金流的稳定性。 4、自然灾害的风险 风险分析： 园林工程施工项目具有户外作业的特点， 不可预期的自然灾害 （如地震、 泥石流、 滑坡、 极端天气等） 可能影响到施工的正常进行。自然灾害等不可抗力因素可能会直接毁坏项目成果，给公司带来工程成本的 增加，从而对公司的业务经营、财务状况和经营成果造成不利影响。 应对措施： 深化全国化发展战略， 逐渐摘掉“本地化”业务的帽子， 随着分公司的建设将业务不断走向全国各地， 从而降低因单一地区自然灾害导致公司整体业务受到不良影响的风险。

内容: 七、投资状况分析

内容: 2012 年年度报告全文 被投资公司情况 公司名称 主要业务 风景园林建设工程专项设计、环境工程 上海普天园林景观设计有限 建设工程专项设计、工程项目策划、投 公司 资咨询、投资管理；旅游咨询（不得从 事旅行社业务） ；建筑设计与咨询。 广东普邦苗木种养有限公司 苗木种植、养护、销售、推广、培育。 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 2012 年 3 月 23 日，公司首次公开发行股票募集资金到位，募集资金总额 1,310,400,000 元，扣除发 行费用后，募集资金净额为人民币 1,259,262,619.10 元。截至 2012 年 12 月 31 日,募集资金累计使用金 额为 556,875,656.69 元,剩余募集资金余额 706,205,532.52 元（含累计利息收入） 。 1、募集资金使用情况：报告期内，募集资金使用情况正常。 2、超募资金使用情况：根据第一届董事会第十七次会议决议，公司同意使用超募资金 6,490 万元 偿还银行贷款， 30,000 万元永久补充公司园林工程施工业务营运所需流动资金，11,500 万元购买资产 作为管理总部及设计运营中心的办公用地。截止 2012 年 12 月 31 日，银行贷款已归还完毕；流动资金已 补充完毕；管理总部及设计运营中心的写字楼购买款项已预付 9,381.8351 万元，尚未正式交楼使用。 125,926.26 55,687.57 55,687.57 0 0 0% 100% 100% 上市公司占被投资公司权益比例

内容: （1）设立设计分院 2012 年度实际使用募集资金 1,729.68 万元，未达到计划进度的原因主要是前期对拟招聘或拟调任员工的遴选及 培训时间延长，以致设计分院的设立有所延后，故资金投入未达到计划进度。预计 2013 年上半年进度将加快投入。 （2）苗木基地建设 2012 年度实际使用募集资金 4,692.13 万元，未达到计划进度的原因主要是由于苗木基地建设计划投入资金中比 重较大的两部分是种苗采购和管护费用及建筑安装工程费用，而由于原实施地点周边环境发生变化，于 2012 年 12 月 19 日经董事会决议 22

内容: 2012 年年度报告全文 变更苗木基地建设的实施地点，故资金投入未达到计划进度。预计 2013 年上半年进度将加快投入。 适用 （1）公司于 2012 年 4 月 13 日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金 建立管理总部及设计运营中心的议案》同意公司使用超募集资金人民币 11500 万元购买房产作为公司管理总部及设计运营中心。 。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司已支付人民币 9,381.8351 万元，尚未正式交楼使用。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 （2）公司于 2012 年 4 月 13 日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金 永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》 。同意公司使用超募集资金人民币 30000 万元永久补充公司日常经营所需的流动资金。截止 2012 年 12 月 31 日，公司已用超募集资金人民币 30000 万元补充流动资金。 （3）公司于 2012 年 4 月 13 日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金 偿还银行贷款的议案》 。同意公司使用超募集资金人民币 6490 万元偿还银行贷款。截止 2012 年 12 月 31 日，公司已用超募集资金人民币 6490 万元偿还银行贷款。 （4）公司超募资金总额 90,521.31 万元，已确定使用用途的资金总额 47,990 万元，尚未确定用途的资金总额 42,531.31 万元。 适用 报告期内发生 公司于 2012 年 12 月 19 日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》 ，同意将“苗木基 募集资金投资项目实 地建设项目”中阳春地块的实施地点从“阳春市八甲镇中田村”和“三甲镇大垌村”变更为“四会蒲洞村”和“江西省高安市建山镇”。 本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，主要原因是原实施地点周边环境发生变化。变更后，公司未改变募集资金的投向、项目实施 施地点变更情况 的实质内容。保荐机构广发证券股份有限公司和公司独立董事就上述变更部分募投项目实施地点及实施主体事项都各自发表独立意见。一 致认为，公司未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，本次变更部分募投 项目实施地点履行了必要的审批程序。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集、超募资金将按公告的计划继续投入。

内容: 2012 年年度报告全文 3、主要子公司、参股公司分析 ※ 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 广东普邦苗木种 养有限公司 公司类型 所处行业 子公司 种植业 主要产品或服务 苗木种植、养护、销售、推广、 培育 风景园林建设工程专项设计、 上海普天园林景 观设计有限公司 环境工程建设工程专项设计、 子公司 服务业 工程项目策划、投资咨询、投 资管理、旅游信息咨询、建筑 设计与咨询 ※ 主要子公司、参股公司情况说明 （1）广东普邦苗木种养有限公司 公司于2009年11月成立，注册资本14,000万元，本公司持股比例为100%。公司法定代表人：涂善忠。注册地址：广东省四会市下茆镇南塘圳头崀（南塘小 学）。经营范围：苗木种植、养护、销售、推广、培育（国家禁止限制品种除外）。 该公司报告期实现净利润 -518.67万元，报告本期末资产总额为 24,803.10万元 （2）上海普天园林景观设计有限公司 公司于2012年9月成立，注册资本500万元，本公司持股比例为100%。公司法定代表人：卓永桓。注册地址：上海市宝山区月罗路559号Q-189室。经营范围： 风景园林建设工程专项设计、环境工程建设工程专项设计、工程项目策划、投资咨询、投资管理；旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）；建筑设计与咨询。 该公司报告期实现净利润 -1.64万元，报告本期末资产总额为 499.40万元。 24 500 万 4,994,015.39 4,983,571.39 -19,485.22 -16,428.61 注册资本 14,000 万 总资产 248,031,007.36 净资产 营业收入 营业利润 净利润

内容: 2012 年年度报告全文 ※ 报告期内取得和处置子公司的情况 报告期内取得和处置子公 报告期内取得和处置子公 公司名称 司目的 司方式 引入境外园林设计团队，将 不同风格和市场定位的设计 为巩固公司在行业内的领 理念引入公司，开拓园林景 上海普天园林景观设计 先地位， 提升公司核心竞争 出资 500 万元人民币设立 观设计市场领域，符合公司 有限公司 力，深化拓展华东地区业 全资子公司 的长远发展战略，增强公司 务。 实力，提升公司品牌形象及 影响力。 对整体生产和业绩的影响

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: （一）行业状况及发展趋势 伴随着我国经济的发展，居民生活水平不断提高，社会需求更趋多样化，消费结构加快升级，人们开 始追求生活内容的丰富、生活质量的提高和生活环境的改善，与之相适应，园林行业的需求基础也得到了 不断的拓展和延伸。 1、市场环境情况 一方面， 城镇化建设的发展带给园林行业巨大的业务空间， 十八大给社会带来了“美丽中国”的概念， 附带休闲娱乐功能的复合园林景观对园林行业的出品提出了一个更高的要求；另一方面，虽受房地产调控 政策影响，在房地产商的积极应对下，2012年全国房地产开发投资71804亿元，仍保持了14.90%的稳定增 长， 在市场环境不好的前提下提高小区园林质量以提升附加价值、 转向开发园林规模更大的旅游度假区域、 加大对保障房建设等房地产商的发展战略，同时是园林行业突破发展的一个契机。 2、行业内发展情况 随着东方园林、棕榈园林、铁汉生态、普邦园林及蒙草抗旱等绿化相关企业上市，社会资本逐步流入 园林行业，加速整个行业的优胜劣汰及资源整合，园林企业之间的竞争也脱离了价格竞争的初级阶段，逐 步进入到以技术能力、品牌、质量、规模、服务能力等考量指标构成的综合实力竞争阶段。 （二）资金需求及使用计划 得益于首次公开发行后募集资金的支持， 公司各项目的资金投入得到了保障， 目前公司资金状况良好。 25

内容: 2012 年年度报告全文 为了顺利达成2013年经营目标，保持良好发展，公司需进一步补充流动资金，经第一届董事会第二十三次 会议提议，经2013年第一次临时股东大会审议通过，公司将通过发行公司债以保证所需资金及时到位。并 加强资金管理，优化资金运作，严格执行募集资金管理办法，以提高资金使用效率，控制资金使用风险， 保障资金投资回报。 （三）2013 年业务经营规划 1、工程业务方面： 在业务方向的规划上， 应对政府对房地产行业的调控， 公司将在坚持以房地产园林为业务重心前提下， 积极开拓旅游度假类园林项目，在风险可控的情况下适度参与市政类项目，丰富公司业务类型的多样性； 在客户目标的规划上，公司将继续深化旧客户合作、开拓有实力的新客户，并积极寻求规模更大、工期更 长的战略合作项目；在业务区域的规划上，公司将继续全国化发展的战略，进一步加大公司在华南地区以 外的业务比例。 2、设计业务方面： 强化设计业务水平，如通过调整设计师的培训及晋升制度、完善智库系统的后台图库资料等手段，提 升设计师业务水平及工作积极性，提高内部资源的使用效率，带动整体品牌的提升；开拓设计业务类型， 公司在保持园林设计优势的前提下，将有计划地通过并购等方式发展建筑设计或旅游规划等不同的设计业 务；细化客户市场需求，针对不同客户对规模、精细度、风格的不同要求，公司将有计划地发展不同定位 的设计方向或品牌，以更好地满足客户不同的风格需求。 3、项目管控方面： 公司将逐步落实设计及工程施工业务的标准化、模式化项目管理，通过制定设计用料、施工质量、物 料采购、施工流程、苗木养植等标准，达到提高项目的整体质量，控制项目的运营成本，优化项目的资源 配置等效果。 4、人才培养方面： 完善激励机制以及晋升机制，不断吸纳优秀的设计、施工等专业人才，致力于打造一支有技术、有工 作激情、综合实力强的专业团队；加强培训工作，不断总结技术经验，汇编相关的技术、管理、案例手册 进行推广，将懂技术、重实践、善管理、敢开拓、忠诚于公司的复合型人才作为培养的重点；保持与高等 院校、专业研究机构开展产学研的合作，增强公司技术创新及领先能力。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 公司名称 1、新纳入合并范围的公司 上海普天园林景观设计有限公司 2、不再纳入合并范围的公司 （无） 2012年09月28日至2012年12月31日 报告期内新设立的子公司 合并期间 合并范围变更说明

内容: 十、公司利润分配及分红派息情况

内容: ※ 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司响应中国证券监督管理委员会广东监管局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事 项的通知》 （广东证监[2012]109 号） ，为进一步完善利润分配，2012 年 8 月 17 日，公司召开的 2012 年第 二次临时股东大会审议通过《关于修订<广州普邦园林股份有限公司章程>的议案》《关于<广州普邦园林 、 股份有限公司分红管理制度>的议案》和《关于<广州普邦园林股份有限公司未来三年分红回报规划 ，将利润分配政策修改为： （2012-2014 年）>的议案》 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比 例为： 利润分配形式： 公司可以采用现金、 股票， 现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。 现金分红的具体条件、比例和期间间隔： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且金额超过 5,000 万元人民币。 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 27

内容: 2012 年年度报告全文 总资产的 30%，且金额超过 5,000 万元人民币。 在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%， 且任意三个连续会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票 股利分红。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 1.5 10 279,488,000.00 41,923,200.00 240,187,260.51 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计， 本公司 2012 全年实现归属于母公司普通股股东的净利

内容: 每 10 股派息数（元） 【含税】 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） 【含税】 可分配利润（元）

内容: 润 245,390,399.53 元，母公司可供股东分配的利润为 345,685,617.90 元。截止 2012 年 12 月 31 日，母 公司资本公积金余额为 1,253,769,498.69 元。 公司拟实施资本公积金转增及现金分红预案， 公司拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 27,948.80 万 股为基数，以资本公积金每 10 股转增股本 10 股，并按每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税） ，共分配现 金股利 41,923,200 元，剩余未分配利润结转下一会计期间。 在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案后， 母公司未分配利润尚余303,762,417.90元， 全额结转以后分配， 同时， 母公司资本公积金将减少至 974,281,498.69 元， 公司注册资本将从 27,948.80 万元增至 55,897.60 万元，股份总数将从 27,948.80 万股增至 55,897.60 万股（每股面值 1 元） 。

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本27,948.80万股为基数，以资本公积金每

内容: 10股转增股本10股，并按每10股派发现金红利1.5元（含税），共分配现金股利41,923,200元。 28

内容: 2012 年年度报告全文 2、2012年半年度利润分配方案为：以2012年6月30日公司总股本17,468万股为基数，以资本公积金每 10股转增股本6股，并按每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配现金股利8,734,000元。 3、2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日公司总股本13,100.00万股为基数，每10股派发现金 红利2.8元（含税），共分配现金股利36,680,000.00元。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 2012 年 04 月 24 日 2012 年 04 月 25 日 2012 年 05 月 18 日 接待地点 公司会议室 公司会议室 公司会议室 接待方式 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 接待对象类型 机构 机构 机构 机构 国海富兰克林基金 金鹰基金 工银瑞信基金 华泰证券、宏源证券、华富基金、银河基金、第一创业证券、东北证 券、安信证券、广发证券 申银万国、银河证券、华夏基金、鹏华基金、泰信基金、东吴基金、 招商证券、建信基金、九江啄木鸟服装有限公司 广发证券 广发证券 浙商证券、中银国际证券、金鹰基金 交银施罗德基金 平安证券、中国中投证券、广发证券、华安基金、民生证券、东方证 券、万联证券 华夏基金、申银万国证券 民生加银基金、国信证券、建信基金、华泰联合证券、申万菱信基金、 富安达基金、泰达宏利基金 安信证券 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况

内容: 2012 年 05 月 28 日 公司项目现场

内容: 2012 年 05 月 29 日 公司项目现场 2012 年 06 月 04 日 2012 年 06 月 26 日 2012 年 07 月 05 日 2012 年 07 月 10 日 2012 年 08 月 07 日 2012 年 08 月 09 日 2012 年 08 月 15 日 2012 年 09 月 18 日 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室

内容: 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 电话沟通 实地调研 实地调研 实地调研

内容: 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构

内容: 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况

内容: 2012 年年度报告全文 2012 年 09 月 19 日 2012 年 10 月 30 日 2012 年 10 月 30 日 2012 年 10 月 31 日 2012 年 11 月 09 日 2012 年 11 月 13 日 2012 年 11 月 27 日 2012 年 12 月 03 日 2012 年 12 月 10 日 2012 年 12 月 12 日 2012 年 12 月 14 日 2012 年 12 月 24 日 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 海通证券、天弘基金、华商基金、汇添富基金、长金投资、西部证券 瑞银证券、信达澳银、银河证券、银华基金 招商证券、金元汇理基金、民生证券、金鹰基金、长江证券、摩根士 丹利华鑫基金、泰达宏利基金、兴业基金、信诚基金、申万菱信基金 大成基金 光大证券、国信证券、人保资产、珩生鸿鼎资产、广发证券 华泰证券、长城证券、西南证券 广发证券 广发证券 国泰君安、长盛基金 华夏基金 中国国际金融有限公司、长江证券 鹏华基金、安信证券、民生证券 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大合同及其履行情况

内容: 1、其他重大合同 合同订立公司方名称 重庆融汇地产（集团）有限公司 合同订立对方名称 广州普邦园林股份有限公司 交易价格（万元） 103,949.6 是否关联交易 否 截至报告期末的执行情况 正常执行中

内容: 二、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人 涂善忠 管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。 首次公开发行或再融资时所作承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他 黄庆和 人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份。 32 2012 年 03 月 16 日 1年 正常履行 2012 年 03 月 16 日 3年 正常履行 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 2012 年年度报告全文 承诺事项 承诺方 承诺内容 除普邦园林及其控制的企业外，本人没有其他直接或间 接控制的企业。 本人目前未开展园林工程施工、 园林景 观设计、苗木种植、园林养护等业务，或其他与普邦园 林及其控制企业相同或相似的业务，将来也不以任何方 式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一 首次公开发行或再融资时所作承诺 涂善忠 公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与 普邦园林及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或 活动。如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与普 邦园林及其控制企业主营业务发生同业竞争或可能发生 同业竞争的，本人将立即通知普邦园林，尽力将该商业 机会给予普邦园林，以确保普邦园林及其全体股东利益 不受损害。 公司计划未来三年（2011 年、2012 年和 2013 年） ，每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 2011 年 11 月 28 日 20%。 广州普邦园 其他对公司中小股东所作承诺 林股份有限 公司 公司计划未来三年（2012 年、2013 年和 2014 年） ，每年 度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 2012 年 08 月 17 日 30%； 若公司业绩增长快速， 并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利 分配之余，提出并实施股票股利分红。 3年 正常履行 3年 正常履行 2010 年 07 月 16 日 履职期间 正常履行 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 三、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: ※ 现聘任的会计事务所 广东正中珠江会计师事务所有限公司 80 1年 何国铨，杨文蔚

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 ※ 当期是否改聘会计师事务所

内容: □ 是 √ 否 ※ 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司子公司重要事项

内容: 子公司名称 重大事项 公司名称及注册地址完成 工商变更登记 披露情况 2012年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上披露，2012-023 号公告《关于全资子公司名称及注册地址变更的公告》。 2012年12月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上披露，2012-035 号公告《关于变更部分募投项目实施地点的公告》。 2013年1月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上披露，2013-001号 公告《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》。 2012年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 完成工商登记 券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上披露，2012-030 号公告《关于全资子公司完成工商登记的公告》。

内容: 广东普邦苗木种养募投项目 《苗木基地建设项 有限公司 目》部分实施地点变更

内容: 公司增资完成工商变更登 记

内容: 上海普天园林景观 设计有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 2012 年年度报告全文 ※ 股份变动的原因 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准广州普邦园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》证 监许可［2012］229号文核准，公司采用公开发行方式发行人民币普通股股票4,368万股，每股发行价为人 民币30元，实际募集资金净额1,259,262,619.10元。上述募集资金到位情况已经由广东正中珠江会计师事 务所有限公司验证，并出具广会所验字[2012]第 12001060013 号《验资报告》。本次非公开发行股份已 于2012年3月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。 2、根据《证券发行与承销管理办法》的相关规定，公司首次公开发行网下配售的股票自公司网上发 行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起， 锁定三个月可上市流通， 公司已通过深圳证券交易所的审批， 于6月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登《关 于网下配售股份解禁上市流通的提示性公告》，该部分股票于6月18日起解除限售。 3、2012年8月17日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《广州普邦园林股份有限公司2012半年 度利润分配预案》，以2012年6月30日公司总股本17,468万股为基数，以资本公积金每10股转增股本6股， 转增后公司总股本变更为27,948.80万股。

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 股票类 A股 ※ 2012 年 03 月 06 日 30 元/股 43,680,000 股 2012 年 03 月 16 日 174,680,000 股 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止 日期

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州普邦园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许

内容: 可［2012］229号文核准，公开发行人民币普通股（A股）股票43,680,000股，每股发行价为人民币30元， 实际募集资金净额1,259,262,619.10元。上述募集资金到位情况已经由广东正中珠江会计师事务所有限公 司验证， 并出具广会所验字[2012]第 12001060013 号 《验资报告》 公司注册资本变更为174,680,000元， 。 并于2012年4月13日办理完毕工商变更登记手续。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 股份总数变动原因： 2012年8月17日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《广州普邦园林股份有限公司2012半年度 利润分配预案》，以2012年6月30日公司总股本17,468万股为基数，以资本公积金每10股转增股本6股，转 增后公司总股本变更为27,948.80万股。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 12,563 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 涂善忠 黄庆和 广发信德投资管理有限公 司 何宇飞 深圳市博益投资发展有限 公司 钟良 全国社保基金六零一组合 交通银行－鹏华中国 50 开 放式证券投资基金 兴业银行股份有限公司－ 兴全全球视野股票型证券 投资基金 曾伟雄 股东性质 境内自然人 境内自然人 境内一般法人 境内自然人 境内一般法人 境内自然人 基金、理财产品等 基金、理财产品等 持股比例 34.35% 24.04% 3.43% 2.75% 2.06% 1.37% 1.14% 1.10% 报告期末持股 数量 96,000,000 67,200,000 9,600,000 7,680,000 5,760,000 3,840,000 3,179,671 3,065,504 报告期内增 持有有限售条 持有无限售条 减变动情况 件的股份数量 件的股份数量 96,000,000 67,200,000 9,600,000 7,680,000 5,760,000 3,840,000 3,179,671 3,065,504 质押 5,000,000 质押或冻结情况 股份状态 数量 11,283

内容: 基金、理财产品等 境内自然人

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 涂善忠、黄庆和、曾伟雄均为普邦园林董事。 37

内容: 2012 年年度报告全文 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 全国社保基金六零一组合 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金 兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资 基金 中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金 交通银行－普惠证券投资基金 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 中国银行－富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金 中国银行－易方达岁丰添利债券型证券投资基金 中国建设银行－信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金 年末持有无限售条件股份数量 3,179,671 3,065,504 2,428,989 1,919,789 1,600,000 1,520,060 1,440,500 1,377,904 1,264,000 1,178,000 股份种类 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 数量 3,179,671 3,065,504 2,428,989 1,919,789 1,600,000 1,520,060 1,440,500 1,377,904 1,264,000 1,178,000

内容: 1、未知公司前 10 名无限售条件股东相互之间是否存在关联关系或一致行动关系； 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流 2、公司前 10 名股东中，涂善忠为是公司的控股股东、实际控制人，黄庆和及曾伟雄是公司董事，除 通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说 上述三人与其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系外， 未知公司其他前 10 名股东和流通股前 10 名 明 股东相互之间是否存在关联关系或一致行动关系。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 2、公司控股股东及公司实际控制人情况 控股股东／实际控制人姓名 涂善忠 最近 5 年内的职业及职务 国籍 中华人民共和国 是否取得其他国家或地区居留权 否

内容: 历任广州市普邦园林配套工程有限公司总经理、执行董事，股改后 现任广州普邦园林股份有限公司董事长。

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 无 情况

内容: 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 姓名 涂善忠 黄庆和

内容: 职务 董事长 副董事长

内容: 曾伟雄 董事， 总经理 现任 全小燕 叶劲枫 陈重阳 吴裕英 袁奇峰 杨小强 万玲玲 黄建平 王廉君 马力达 曾杼 郭沛锦 林奕文 邬穗海 区锦雄 谭广文 周滨 合计 董事， 副总经 现任 理 董事， 设计院 现任 院长 董事 独立董事 独立董事 独立董事 现任 现任 现任 现任

内容: 监事会主席， 现任 审计总监 监事 监事 现任 现任

内容: 副总经理， 董 现任 事会秘书 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 -现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 --

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 二、任职情况

内容: ※ 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、涂善忠： 历任广州市普邦园林配套工程有限公司总经理、执行董事，现任广州普邦园林股份有限公司董事长。 2、黄庆和： 历任广州市普邦园林配套工程有限公司副总经理及技术负责人、副执行董事，现任广州普邦园林股份 有限公司副董事长、总设计师。 3、曾伟雄： 历任广州市普邦园林配套工程有限公司工程事业部总经理，现任广州普邦园林股份有限公司总经理。 4、全小燕： 历任广州市普邦园林配套工程有限公司设计总监，现任广州普邦园林股份有限公司副总经理。 5、叶劲枫： 历任广州市普邦园林配套工程有限公司景观设计师、技术核心小组成员、设计四室主任、设计总监， 现任广州普邦园林股份有限公司设计院院长。 6、陈重阳： 历任广东省人民检察院任助理检察员，广发证券股份有限公司法律部、规划部、合规部任经理，现任 广发信德投资管理有限公司任风险控制总监。 7、吴裕英： 历任广州机电工业资产经营有限公司总会计师、广州广日集团有限公司总会计师、广州广日集团有限 公司总会计师，现任广州广日股份有限公司总经理。 8、袁奇峰： 中山大学地理科学与规划学院教授、博士生导师；全国高校城市规划学科专业指导委员会委员；中国 城市规划学会学术工作委员会委员、区域规划与城市经济学术委员会委员、青年工作委员会委员；华南理 工大学政管学院兼职教授；广东经济体制改革研究会常务理事；广东省土木建筑学会环境艺术专业委员会 委员；广州市人民政府决策咨询专家、广州市城市规划委员会-发展策略委员会委员、广州城市规划勘测 设计研究院顾问总规划师；佛山市人民政府咨询专家、佛山市城市规划委员会委员、顺德区公共决策咨询 委员会委员；武汉市人民政府王家墩中央商务区规划咨询委员会顾问。 9、杨小强： 中山大学法学院税法与经济法教授，深圳凯欣达技术股份有限公司独立董事。 10、万玲玲： 历任广州市普邦园林配套工程有限公司行政总监、苗木部总经理、副总经理，现任广州普邦园林股份 有限公司监事会主席。 11、黄建平： 历任中国大酒店高级厨师，广州丽港饮食有限公司法人代表，董事长。 41

内容: 2012 年年度报告全文 12、王廉君： 深圳市博益投资发展有限公司董事长，蓝盾信息安全技术股份有限公司董事。 13、马力达： 历任广东正中珠江会计师事务所项目经理，广州万科房地产有限公司高级专业经理、招商地产高级会 计师、广州普邦园林股份有限公司财务总监，现任广州普邦园林股份有限公司副总经理、董事会秘书。 14、曾杼： 历任广州普邦园林配套工程有限公司景观设计师、总工室副主任、绿化设计总监，现任广州普邦园林 股份有限公司副总经理。 15、郭沛锦： 历任广州市第一建筑工程公司任职施工管理负责人；广州市越秀太湖发展有限公司，任职工程部副经 理；广州市普邦园林配套工程有限公司工程项目经理，现任广州普邦园林股份有限公司副总经理。 16、林奕文： 历任广东省建筑设计研究院从事工程概预算部经理，广州市普邦园林配套工程有限公司预算总监、工 程事业部总经理，现任广州普邦园林股份有限公司副总经理。 17、邬穗海： 历任麓湖公园技术员、广州俊越园林公司副总经理，现任广州普邦园林股份有限公司副总经理。 18、区锦雄： 历任北方工业山联集团（香港）有限公司集团中国事业部董事，广州市新骏威有限公司总经理，广州 好更多建筑材料有限公司董事长，广州市普邦园林配套工程有限公司工程事业部副总经理，现任广州普邦 园林股份有限公司副总经理。 19、谭广文： 历任广州市东风公园主任、广州市黄花岗公园副主任、广州文化公园主任 、广州园林建筑规划设计 院高级工程师、《广东园林》杂志常务副主编、广州普邦园林股份有限公司设计院院长，现任广州普邦园 林股份有限公司副总经理。 20、周滨： 历任广东汇香源生物科技股份有限公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书，广州普邦园林股份 有限公司董事长助理，现任广州普邦园林股份有限公司财务总监。 ※ 在股东单位任职情况 股东单位名称 广发信德投资管理有限公司 深圳市博益投资发展有限公司 在股东单位担 在股东单位是否 任期起始日期 任期终止日期 任的职务 领取报酬津贴 风险控制总监 董事长 2008-12-1 2007-05-01 2014-10-1 是 否

内容: 任职人员姓名 陈重阳 王廉君 在股东单位任 职情况的说明

内容: 陈重阳为我公司董事，王廉君为我公司监事，二人均在占公司股权比例低于 5%的股东单位任职。 42

内容: 2012 年年度报告全文 ※ 在其他单位任职情况 其他单位名称 广州市普邦苗木种养有限公司 广州市普邦苗木种养有限公司 青岛华仁药业股份有限公司 广州广日股份有限公司 广州广日集团有限公司 广州珠江钢琴股份有限公司 广州酒家股份有限公司 中山大学法学院 深圳凯欣达技术股份有限公司 中山大学地理学科与规划学院 蓝盾信息安全技术股份有限公司 在其他单位担 在其他单位是否 任期起始日期 任期终止日期 任的职务 领取报酬津贴 执行董事 监事 董事 总经理 董事 独立董事 董事 教授 独立董事 教授 董事 2009-11-20 2009-11-20 2011-07-01 2012-07-01 2009-11-01 2011-12-01 2012-04-01 1995-05-01 2010-01-01 2005-12-01 2012-07-26 2015-07-26 2013-01-01 2014-07-01 2015-07-01 2012-11-01 2014-12-01 2015-04-01 否 否 否 是 否 否 否 是 是 是 否

内容: 任职人员姓名 涂善忠 万玲玲 陈重阳 吴裕英 吴裕英 吴裕英 吴裕英 杨小强 杨小强 袁奇峰 王廉君

内容: 在其他单位任 涂善忠为我公司控股股东、实际控制人，万玲玲为我公司监事会主席，二人均在我公司全资子公司 职情况的说明 任职；吴裕英、杨小强、袁奇峰均为我公司独立董事；王廉君为我公司监事。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: ※ 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司董事、 监事、 高级管理人员的报酬由公司结合实际经营情况， 以及参考当前上市公司董事、 监事、 高级管理人员的薪酬水平，由公司第一届董事会第二次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过董监高 人员的薪酬方案，报告期内，公司根据规定按月支付董事、监事、高级管理人员薪酬。 ※ 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 任职 状态 现任 现任 现任 43 从股东单位 从公司获得的应 报告期末实际 获得的报酬 付报酬总额 获得报酬 总额 360,000.00 360,000.00 300,000.00 360,000.00 360,000.00 300,000.00

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 涂善忠 黄庆和 曾伟雄

内容: 董事长 副董事长 董事、总经理

内容: 男 男 男

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 四、公司员工情况

内容: 在职员工的人数 专业构成 专业构成类别 设计人员 工程人员 财务人员 行政人员 教育程度 教育程度类别 硕士 本科 大专 高中及以下 数量（人） 21 526 490 487 专业构成人数 300 829 68 327 1524

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第八节 公司治理

内容: 一、公司治理的基本状况

内容: 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等 法律法规和监管部门的有关规定，不断完善和规范公司内部控制的法人治理结构。 公司的股东大会是公司的权力机构， 决定公司的经营方针和投资机会， 审批公司的年度财务决算方案、 年度利润分配方案等公司重大事项，确保所有股东充分行使自己的权利；董事会决定公司的经营计划和投 资方案，执行股东大会的决议，负责内部控制体系的建立和监督；董事会下设战略与投资委员会、审计委 员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，促进董事会科学、高效决策。监事会对公司董 事、高级管理人员的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见，对公司内部控制体系的有效性进行监督；在董事会领导下，公司由总经理全面负责公司的日常经 营管理活动、组织实施董事会决议，组织领导企业内部控制的日常运行。 截至2012年12月31日，经公司股东大会或董事会审议通过且正在执行的制度及披露日期如下表： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 发展战略委员会工作细则 提名委员会工作细则 薪酬与考核委员会工作细则 审计委员会工作细则 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 独立董事工作制度 内部审计制度 内部控制制度 分红管理制度 未来三年分红回报规划 关联交易管理办法 46 制度 初次制订日期 上市前制订 上市前制订 上市前制订 2012年10月25日 2012年10月25日 2012年10月25日 上市前制订 上市前制订 上市前制订 上市前制订 上市前制订 2012年9月3日 2012年7月30日 2012年7月30日 上市前制订 2012年9月3日 2012年10月25日 2012年10月25日 2012年10月25日 修订日期

内容: 2012 年年度报告全文 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 融资与对外担保管理办法 募集资金管理办法 对外投资管理办法 风险投资管理制度 信息披露管理制度 对外信息报送和使用管理制度 内幕信息知情人登记和报备制度 投资者关系管理办法 重大信息内部报告制度 上市前制订 上市前制订 上市前制订 上市前制订 2012年9月3日 上市前制订 2012年9月3日 2012年3月23日 上市前制订 2012年9月3日 2012年3月28日 2012年9月3日 2012年9月3日 2012年7月30日 2012年3月28日 2012年7月30日

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

内容: □ 是 √ 否

内容: 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司进行的治理专项活动情况如下表所示：

内容: 序号

内容: 公司治理专项活动 广发证券股份有限 公司关于广州普邦 园林股份有限公司 2012 年 2 季度现场 检查工作 广发证券股份有限 公司关于广州普邦 园林股份有限公司 2012 年 3 季度现场 检查工作

内容: 活动内容

内容: 活动开展日期

内容: 披露情况

内容: 对公司治理和内部控制情况、 2012 年 8 月 10 日 至 三会运作情况，独立性情况， 信息披露情况， 募集资金使用 2012 年 8 月 12 日 情况，关联交易、对外担保、 重大对外投资情况， 经营状况 以及保荐机构认为应予以现 2012 年 10 月 30 日 场检查的其他重要事项进行 至 核查。 2012 年 10 月 31 日 根据中国证券监督管理委员 会广东监管局 《关于开展上市 公司及相关主体承诺履行情 况专项检查的通知》 （广东证 监[2012]185 号）文件精神， 对公司股东、 关联方以及公司 尚未履行完毕的承诺情况进 行专项检查。 47

内容: （无）

内容: 2012 年 10 月 24 日 2012 年 10 月 22 日 至 2012 年 10 月 23 日 巨潮资讯网 《关于公司及相关 主体承诺履行情况 的公告》

内容: 公司及相关主体承 诺履行情况专项检 查

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 第一届 召开日期 2012 年 01 月 30 日 会议议案名称 决议情况 披露日期 （无） 披露索引 （无）

内容: 2012 年度股东大会 全部议案审议通过

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次

内容: 召开日期

内容: 会议议案名称

内容: 决议情况

内容: 披露日期

内容: 披露索引

内容: 第一届

内容: 2012-006-2012 2012 年第一次临时 全部议案审议通过 2012 年 04 月 12 日 年第一次临时股 股东大会 东大会决议公告

内容: 2012-021-2012 2012 年第二次临时 2012 年 08 月 17 日 全部议案审议通过 2012 年 08 月 20 日 年第二次临时股 股东大会 东大会决议公告

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应参 以通讯方式参 现场出席次数 委托出席次数 加董事会次数 加次数 12 12 12 12 12 12 0 0 0 0 0 0 是否连续两次 未亲自参加会 议 否 否 否 3

内容: 独立董事姓名

内容: 缺席次数

内容: 吴裕英 袁奇峰 杨小强

内容: 独立董事列席股东大会次数 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，四个委员会在公司发 展战略、内部审计、薪酬考核、提名等各个方面发挥着积极的作用。 48

内容: 2012 年年度报告全文 报告期内，根据公司实际经营管理需要，四个委员会各自召开会议的情况如下： 专业委员会 会议次数 1、成立战略与投资委员会； 2、根据公司招股说明书上规定，对公司分公司设立的情况进行核查； 战略与投资委员会 4 3、对变更募投项目实施地址事宜进行讨论分析，并将结论上报董事会； 4、对公司发行公司债事宜进行讨论分析，并将结论上报董事会。 1、审议公司2012年第一季度报告，检查公司一季度内审情况及募集资金 使用情况，并向董事会报告； 2、审议公司2012年半年度报告，检查公司二季度内审情况及募集资金使 审计委员会 3 用情况，并向董事会报告； 3、审议公司2012年第三季度报告，检查公司三季度内审情况及募集资金 使用情况，并向董事会报告。 1、成立薪酬与考核委员会； 薪酬与考核委员会 2 2、根据公司高管人业绩对公司董事、监事及高级管理人员2011年的工作 情况进行考核，确认其薪酬、奖金情况。 1、成立提名委员会； 提名委员会 2 2、根据公司业务发展需要，对高级管理人员团队进行了聘任及调任的计 划，并将计划上报董事会。 会议主题

内容: 五、监事会工作情况

内容: 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对亍控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定规范运作，报告期内， 、 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与现有股东完全分开，相互独立，具有独立和完整的资产与 业务，具备面向市场独立及自主的经营能力。 （一）业务独立情况 公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 公司主要从事风景园林规划设计、 园林工程施工及苗木生产、销售，公司作为园林设计、施工、苗木一体化的综合性园林企业，具备独立完 整的经营及对外业务开展能力，拥有独立的经营场所，独立对外签订合同，不存在对控股股东、实际控制 人及其他关联方的业务依赖。

内容: 2012 年年度报告全文 （二）人员独立情况 1、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，上 述人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任任何职务，未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领取薪酬。 2、公司董事、监事、高级管理人员均依据合法程序选任或聘任，不存在控股股东等干预公司董事会 和股东会已经做出的人事任免决定的情形。 3、公司建立独立的人事管理系统，与员工签订劳动合同，建立独立的工资管理、福利与社会保障管 理，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的现象。 （三）资产独立情况 公司合法拥有独立、完整的生产经营场所及商标的所有权或者使用权，公司与股东之间的资产产权界 定清晰，生产经营场所独立，公司不存在以资产、权益或信誉为公司的债务提供担保的情况，公司不存在 资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （四）财务独立情况 公司开设了独立银行账户，依法独立纳税，公司设有独立的财务管理部门和内部审计部门，并配备专 职财务管理人员和内部审计人员。公司建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内部审计管理制度， 进行独立财务决策。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股 东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 （五）机构独立情况 公司设有健全的管理体系，股东大会、董事会、监事会以及各职能部门、营运中心、设计院等均按照 公司内部规定行使各自职权。 公司实行董事会领导下的总经理负责制， 公司生产经营和办公机构完全独立， 不存在与股东混合经营的情形，公司的机构设置不存在受控股股东及其他个人或单位干预的情形。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第九节 内部控制

内容: 一、内部控制建设情况

内容: 1、法人治理结构 公司根据《公司法》《公司章程》等有关规定，不断完善和规范公司内部控制的法人治理结构，设立 、 了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执 行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，并实现规范 运作。公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 、 、 、董事会下设各委员会 工作细则、 《总经理工作细则》等制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责 分工和制衡机制，促进治理结构及各司其职、规范运作。公司的股东大会是公司的权力机构，决定公司的 经营方针和投资机会，审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项，确保所有股东 充分行使自己的权利。董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议，负责内部控制体系 的建立和监督。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等四个专门 委员会， 促进董事会科学、 高效决策。 监事会对公司董事、 高级管理人员的行为进行监督， 检查公司财务， 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对公司内部控制体系的有效性进行监督。总 经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作、组织实施公司年度 经营计划和投资方案、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。 2、公司内部组织结构 2012 年度，公司根据经营管理的需要，对管理架构进行部分调整，截至 2012 年末，公司内部共分成 四大主要管理板块，分别是工程事业部、园林规划设计院、工程养护事业部和企业管理职能部门，此外还 包括两家全资子公司——广东普邦苗木种养有限公司及上海普天园林景观设计有限公司。工程事业部下设 十二个运营中心，分布全国广东、福建、广西、海南、湖北、上海、四川、北京、山东等地区；园林规划 设计院分为广州设计总院和上海、成都、海南、武汉、北京设计分院；企业管理职能部门有计划合约部、 财务部、成本控制部、人力资源部、信息管理部、总工室、企业文化部、技术研发中心、采购中心、市场 营销中心、行政部共十一个部门。公司各部门分工明确、各司其职，相互协作、相互监督、相互制约，使 公司的内部控制得以有效的建立和实施。 3、内部审计监督 公司设立审计部为专门的内审机构，并配备了专职审计人员。审计部制定了《内部审计制度》 ，并按 照相关规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司及控股子公司经营管理、财务状况、内部控制执行 情况、募集资金、工程管理、苗圃管理等进行内部审计。审计部每季度出具《内部审计报告》和《募集资 金使用情况的内审报告》提交至审计委员会审议，在审计委员会的指导下，对公司及子公司内部控制制度 51

内容: 2012 年年度报告全文 的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。审计委员会及时审议 审计部提交的相关报告，并根据《审计委员会工作细则》等相关规定进行有效运作。 4、人力资源政策 公司人力资源部严格遵守新《劳动合同法》 ，制定了《薪酬制度》《绩效制度》《公司人员晋升制度》 、 、 、 《员工招聘录用管理规定》《人事档案管理制度》《员工福利制度》《员工培训制度》《优秀员工、勤奋 、 、 、 、 员工评比制度》等一系列较系统的人力资源管理制度并组织实施。人力资源部根据公司实际情况，合理开 发和有效利用公司的人力资源， 做好人员的招聘、 录用、 调配等工作， 及时地为用人部门配置合适的人才； 定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作；负责员工的养老等各类社会保险及相关公积金 的管理工作。 5、企业文化建设 公司长期以来高度重视企业文化建设，2012 年出版了公司第一部文化丛书《追逐梦想》 ，将公司的发 展历程及普邦人的精神以文字的形式被记录下来并传承下去；出版了对外纸质杂志《邦》 ，向客户展示优 秀项目及宣传企业文化；出版员工生活电子杂志《BANG!》 ，以新颖的动画和视屏形式给公司员工提供热爱 生活分享乐趣的电子平台。与此同时，将企业文化融入到员工的工作与生活的每一个细节中，推动客户、 员工、股东和企业自身的和谐共生，使公司得以健康、快速地发展。

内容: 二、董事会关亍内部控制责任的声明

内容: 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 根据《公司法》《证券法》 、 ，深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》《深圳证券交易所中小企业 、 板上市公司规范运作指引》以及财政部、证监会银监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 （财 会[2008]7 号）等有关法律法规和规范性文件的要求制定内部控制制度。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 1、公司面临的主要风险因素包括： 房地产行业调控带来的经营风险、经营活动现金流量导致的偿债风险、市场竞争风险、工程业务结 算方式对公司营运资金安排的风险、应收账款比重较大导致的坏账损失风险、质量控制风险等。公司董 事会与管理层对公司发展中存在的风险做了充分的准备，以风险控制为基本原则，将风险意识贯穿到公 52

内容: 2012 年年度报告全文 司经营管理的全过程、深入到全体员工，以及决策、执行、记录、监督等各个环节中，并通过风险识别、 风险评估、风险管理与控制程序，不断完善风险管理与控制机制。 2、机构与政策： 公司已经建立了较为完善的风险评估体系和风险控制体系，各领导层在制定年度经营计划时，分析 当前的形势与可能面对的困难，识别与分析可能影响企业发展的风险因素，并要求在经营计划执行中进 行阶段性分析与评估，通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。对 重大投资进行决策时，充分对项目进行论证及可行性研究，分析风险并提出防范应对措施。公司内部制 定了《重大信息内部报告制度》 ，确保各类重大突发事件得到及时与妥善的处理，从而有效防范各种可能 风险或尽可能将损失减少到最低程度。 内部控制自我评价报告全文披露日期 内部控制自我评价报告全文披露索引 2013 年 04 月 09 日 详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第十节 财务报告

内容: 一、审计报告

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 08 日 广东正中珠江会计师事务所有限公司 广会所审字[2013]第 12005490015 号

内容: 审

内容: 广州普邦园林股份有限公司全体股东：

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 我们审计了后附的广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”）财务报表，包括2012年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并 及母公司现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是普邦园林管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，普邦园林财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了普邦园林 2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 54

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 广东正中珠江会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：杨文蔚 中国注册会计师：何国铨

内容: 中国

内容: 广州

内容: 二〇一三年四月八日

内容: 二、财务报表

内容: 2012 年年度报告全文 五、净利润（净亏损以“－”号 填列） 其中：被合并方在合并前实 现的净利润 归属于母公司所有者的净 利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综 合收益总额 归属于少数股东的综合收 益总额 法定代表人：涂善忠 主管会计工作负责人：周滨 会计机构负责人：黎雅维 240,187,260.51 240,187,260.51 168,135,739.22 168,135,739.22 -0.92 0.92 -0.80 0.80 240,187,260.51 168,135,739.22 240,187,260.51 168,135,739.22

内容: 5、合并现金流量表 编制单位：广州普邦园林股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 63 1,197,729,408.61 1,134,375,886.04 本期金额 上期金额

内容: 2012 年年度报告全文 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 146,770,148.16 64 2,256,390.50 10,128,175.50 2,256,390.50 167,367,139.62 92,431,613.68 71,461,095.89 1,472,501,198.69 -257,660,751.44 108,237,287.43 72,032,370.34 53,921,682.53 1,098,467,961.91 38,343,856.94 17,111,038.64 1,214,840,447.25 1,141,241,349.50 2,435,932.81 1,136,811,818.85 864,276,621.61

内容: 2012 年年度报告全文 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：涂善忠 810,609,485.36 154,428,760.37 965,038,245.73 主管会计工作负责人：周滨 21,755,722.70 132,673,037.67 154,428,760.37 会计机构负责人：黎雅维 7,267,082.99 54,684,270.40 1,215,040,384.96 7,793,349.24 8,716,349.24 -8,716,349.24 47,417,187.41 923,000.00 636,655.36 1,269,724,655.36 1,269,088,000.00 146,770,148.16 -146,770,148.16 10,128,175.50 -7,871,785.00

内容: 2012 年年度报告全文 6、母公司现金流量表 编制单位：广州普邦园林股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的 现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 66 145,301,954.16 140,000,000.00 31,800.00 9,094,815.50 31,800.00 14,944,051.05 1,212,673,459.66 1,065,022,568.90 162,945,147.53 92,347,525.32 116,220,029.37 1,436,535,271.12 -223,861,811.46 2,419,685.54 1,136,795,571.58 831,397,051.32 106,751,320.83 72,003,140.64 85,130,445.10 1,095,281,957.89 41,513,613.69 1,197,729,408.61 1,134,375,886.04 本期金额 上期金额

内容: 所有者权益合计

内容: 2012 年年度报告全文 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：涂善忠 131,000,000.00 142,994,879.59 18,916,473.15 主管会计工作负责人：周滨 158,328,228.26 451,239,581.00 会计机构负责人：黎雅维 17,838,275.36 17,838,275.36 -17,838,275.36 -17,838,275.36

内容: 2012 年年度报告全文 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：涂善忠 131,000,000.00 142,994,879.59 18,916,473.15 170,248,258.32 463,159,611.06 17,838,275.36 -17,838,275.36

内容: 主管会计工作负责人：周滨

内容: 会计机构负责人：黎雅维

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 三、公司基本情况

内容: 1、公司历史沿革 广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“本公司”）是由广州市普邦园林配套工程有 限公司（以下简称“普邦园林有限”）全体股东作为发起人，以普邦园林有限整体变更方式设立的股份有 限公司。 本公司前身普邦园林有限于1995年7月19日在广东省广州市工商行政管理局注册，注册资本为人民币 50万元，其中何彬出资人民币20万元，占注册资本的40%，黄建平出资人民币10万元，占注册资本的20%， 曾国荣出资人民币10万元，占注册资本的20%，广州市金达经济发展有限公司出资人民币10万元，占注册 资本的20%。 1998年9月12日原股东曾国荣、广州市金达经济发展有限公司将各自所持的20%股份转让给涂善忠，本 次转让后注册资本仍然为人民币50万元。 2001年5月11日，原股东何彬将所持40%股份全部转让给黄庆和，同时涂善忠增加投资人民币80万元，累计 投资为100万元，占注册资本比例的50%；黄建平增加投资人民币20万元，累计投资为30万元，占注册资本 比例的15%，黄庆和增加投资人民币50万元，累计投资为70万元，占注册资本比例的35%，本次增资后注册 资本为人民币200万元。 2001年9月17日，涂善忠增加投资人民币150万元，累计投资为250万元，占注册资本比例的50%；黄建 平增加投资人民币45万元，累计投资为75万元，占注册资本比例的15%，黄庆和增加投资人民币105万元， 累计投资为175万元，占注册资本比例的35%，本次增资后注册资本为人民币500万元。 2008年6月2日，由涂善忠、黄庆和、黄建平按原有的出资比例出资。本次增资后，公司的注册资本为 人民币2000万元。 根据本公司2010年6月的股东会决议，股东黄建平将持有公司的15%出资额中的14%分别转让给广发信 德投资管理有限公司（5%）、深圳博益投资发展有限公司（3%）、何宇飞（4%）、钟良（2%），本次转让 后，公司的注册资本仍然为人民币2000万元。 2010年7月，由广州市普邦园林配套工程有限公司全体股东作为发起人，以普邦园林有限整体变更方 式成立股份有限公司，截至2010年6月30日的母公司净资产额196,994,879.59元，各发起人以净资产中的 120,000,000.00元作为折股依据，每股面值1元，相应折合为本公司的全部股份，本次变更后，公司的注 册资本变为人民币12,000万元。 根据2010年8月28日公司临时股东大会决议，本公司增资人民币1,805.76万元，其中增加注册资本 1,100万元，其余705.76万元作为资本公积，由曾伟雄、叶劲枫、全小燕、何江毅、何高贤、黄娅萍、万 玲玲、曾杼、林奕文、朱健超、莫少敏、邬穗海、郭沛锦、马力达、卓永桓、梁斌、叶林、吴稚华、黄泽 炳、何文钟、樊瑞兰、袁徐安、陈锦洪、黎雅维、林琳、颜庆华缴足，变更后的注册资本为人民币13,100 万元。 2012年3月，经过中国证券监督管理委员会证监许可[2012]229号文核准，公司向社会公众公开发行人 民币普通股（A股）43,680,000.00股，每股面值1元，公开发行后的股本为人民币17,468万元。 76

内容: 2012 年年度报告全文 2012年7月28日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过和2012年8月17日召开的2012年度第二次 临时股东大会与会股东表决通过的2012年半年度利润分配方案，以2012年6月30日公司总股本17,468万股 为基数，以资本公积金每10股转增股本6股。增资后股本总额为27,948.80万元。 2、公司所属行业类别 本公司属于建筑施工行业。 3、公司经营范围及主要产品 本公司经营范围主要包括：销售：园林环境配套产品、园林绿化工程、室内装饰、公共社区园林绿化 物业管理、绿化环境技术咨询及其技术服务。 4、公司法定地址 本公司注册地址及住所是广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层。 5、基本组织架构 按照《公司法》等有关法律法规的要求，本公司设立了股东大会、董事会、监事会、总经理及适应本 公司需要的生产经营管理机构。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各 项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 5.1 同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 5.2 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本 为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 77

内容: 2012 年年度报告全文 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 6.1 合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并 范围。 6.2 合并报表采用的会计方法 公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的要求，以母公司和 纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵消母公司与子公司、子公司相互间的 债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项 目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上， 合并各报表项目数额编制。 少数股东权益、 少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。 6.3 少数股东权益和损益的列报 6.3.1 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损 益”项列示。 6.3.2 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少 数股东权益”项目列示。 6.4 当期增加减少子公司的合并报表处理 6.4.1 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合 并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 6.4.2 在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润 表。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司根据《企业会计准则第31号——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过3个月）、 流动性强、可随时变现、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 8.1 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。 8.2 对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计 入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的 外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 8.3 在进行外币报表折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 78

内容: 2012 年年度报告全文 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用 项目，采用交易发生日的即期汇率折算。外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独 列示。 9、金融工具 9.1 金融资产的分类： 本公司根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时划分为四类： 9.1.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产； 9.1.2 持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产； 9.1.3 应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 9.1.4 可供出售金融资产。 9.2 金融负债的分类： 本公司根据业务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时划分为两类： 9.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债； 9.2.2 其他金融负债。 9.3 金融资产和金融负债的计量： 9.3.1 初始计量 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债， 相关交易费用应当直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用应当计入初始确认金额。 9.3.2 金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照公允价值进行后续计量，且不扣除将来处置 该金融资产时可能发生的交易费用。 可供出售金融资产： 按照公允价值进行后续计量， 除与套期保值有关外， 其变动直接计入所有者权益， 在该金融资产终止确认转出时，计入当期损益。 持有至到期投资、应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。在发生减值、摊销或终止确认时产 生的利得或损失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。 9.3.3 金融负债的后续计量 采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： 9.3.3.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣除将来 结清金融负债时可能发生的交易费用。 79

内容: 2012 年年度报告全文 9.3.3.2 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，应当按照成本计量。 9.3.3.3 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照 下列两项金额之中的较高者进行后续计量： 9.3.3.3.1 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； 9.3.3.3.2 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余 额。 9.4 金融资产转移的确认依据和计量方法： 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。在判断是否已将金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分 布的波动使其面临的风险。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： 9.4.1 所转移金融资产的账面价值； 9.4.2 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 9.4.2.1 终止确认部分的账面价值； 9.4.2.2 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认所该金融资产， 并将收到的对价确认为一项金融负债。 9.5 金融资产的减值 本公司年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单 独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资 产计提减值准备的具体方法分别如下： 9.5.1 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计 入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使 该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计 入当期损益。 9.5.2 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值 80

内容: 2012 年年度报告全文 部分计提减值准备，计入当期损益。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 10.1 单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的应收款项是指单项金额超过100万的应收账款和单 单项金额重大的判断依据或金额标准 项金额超过 100 万的其他应收款。 期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减 值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的， 则将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括 尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物 的价值（扣除预计处置费用等） 。 10.2 按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准 备的计提方法 确定组合的依据 除单项金额超过100万的应收账款和单项金额超过100万的其他应收款外 组合 1 账龄分析法 的单项金额不重大应收款项， 以及经单独测试未减值的单项金额重大的应 收款项。

内容: 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 ※ 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

内容: □ 适用 √ 不适用 ※ 组合中，采用其他方法计提坏账准备的

内容: □ 适用 √ 不适用 81

内容: 2012 年年度报告全文 10.3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 除单项金额重大已单独计提坏账准备的应收款项外，公司根据以往经验结合 单项计提坏账准备的理由 实际情况判断，以账龄为组合按上述比例计提的坏账准备不足以完全覆盖其 预计损失额的应收款项，将单独计提坏账准备。 坏账准备的计提方法 11、存货 11.1 存货的分类 存货分为消耗性生物资产、原材料、低值易耗品、工程施工、包装物等。其中消耗性生物资产为苗木 成本。 11.2 发出存货的计价方法 各类存货购入按实际成本入账，发出采用加权平均法计价。 11.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计 的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同 一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧 过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本 的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本， 则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净 值计量。 11.4 存货的盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制，每月对产成品、半成品及在产品进行全面盘点，年中及年终对所有存 货进行全面盘点， 盘点结果如与账面记录不符， 根据管理权限报经批准后， 在年中及年终结账前处理完毕， 计入当期损益。 11.5 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法摊销。 包装物的摊销方法：包装物采用一次摊销法摊销。 12、长期股权投资 12.1 投资成本的确定 12.1.1 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其投资成本。 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 82 根据预计的实际损失情况足额计提。

内容: 2012 年年度报告全文 股权投资的投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的 企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行 的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当 期损益。 12.1.2 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包 含已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 12.1.3 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 12.1.4 投资人投入的长期股权投资，投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价 值不公允的除外。 12.1.5 以非货币性资产交换取得的长期股权投资， 如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产 的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出资产的公允价值与账面 价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两条件，则按换出资产的账面价值和相 关税费作为投资成本。 12.1.6 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成本与债 权账面价值之间的差额计入当期损益。 12.2 后续计量及损益确认 12.2.1 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。 在编制合并报表时按照权益法 对子公司长期股权投资进行调整。 12.2.2 对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。 12.2.3 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。 追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 12.2.4 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资收益并 调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账 面价值并计入所有者权益。 12.2.5 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长 期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将 原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 12.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 12.3.1 共同控制的判断依据：共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营 企业设立时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中， 必须由合营各方均同意才能通过。在确定是否构成共同控制时，一般以以下三种情况作为确定基础： 83

内容: 2012 年年度报告全文 12.3.1.1 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。 12.3.1.2 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。 12.3.1.3 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管 理。但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 12.3.2 重大影响的判断依据：重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定是否构成重大影响时，一般以以下五种情况 作为判断依据： 12.3.2.1 在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。 12.3.2.2 参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。 12.3.2.3 与被投资单位之间发生重要交易，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 12.3.2.4 向被投资单位派出管理人员。 12.3.2.5 向被投资单位提供关键技术。 12.4 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在 减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长 期股权投资减值准备。活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他股权投资发生减值时，按类 似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计 入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 13、固定资产 13.1 固定资产确认条件 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资 产。固定资产的确认条件： 13.1.1 该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； 13.1.2 该固定资产的成本能够可靠计量。 13.2 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁： 13.2.1 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； 13.2.2 承租人有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 13.2.3 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、等于 资产使用年限的 75％，但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限 75%以上的旧资产则不适用 此标准； 84

内容: 2012 年年度报告全文 13.2.4 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租 人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。通常是租赁最低付款 额的现值大于、等于资产公允价值的 90％； 13.2.5 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作为一项固定 资产计价入账，同时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始 日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值；承租人在租赁谈判和 签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用也计 入资产的价值。 13.3 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值确定其 折旧率，具体如下： 类别 房屋及建筑物 运输设备 劳动设备 其他设备 折旧年限（年） 20 4-10 5 3-5 残值率（%） 5 5 5 5 年折旧率（%） 4.75 9.5-23.75 19 19-31.67

内容: 13.4 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原 因存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未 来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，不得转 回。 14、在建工程 14.1 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 14.2 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定 资产已达到预定可使用状态， 但尚未办理竣工决算手续的， 自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、 造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续 后再对原估计值进行调整。 85

内容: 2012 年年度报告全文 14.3 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对在建工程逐项进行检查，对长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的或所建项 目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性以及其他足以证 明在建工程已经发生减值情形的，按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准 备。减值准备一旦提取，不得转回。 15、借款费用 15.1 借款费用资本化的确认原则 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专 门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前， 根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化 条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本化： 15.1.1资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 15.1.2借款费用已经发生； 15.1.3为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 15.2借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的 发生额予以资本化。在符合资本化条件的达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 15.3暂停资本化期间 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应 当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 15.4借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定 为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额应当按照 下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额 ＝ 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数в所占用一 般借款的资本化率 86

内容: 2012 年年度报告全文 所占用一般借款的资本化率 ＝ 所占用一般借款加权平均利率 ＝ 所占用一般借款当期实际发生的利息之和В所占用一般借款本金加权 平均数 所占用一般借款本金加权平均数 ＝ Σ （所占用每笔一般借款本金в每笔一般借款在当期所占用的天数 /当期天数） 16、生物资产 16.1生物资产的分类 本公司的生物资产均为消耗性生物资产。 16.2消耗性生物资产的初始计量 生物资产应当按照成本进行初始计量。 外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其 他支出。 自行营造的林木类消耗性生物资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试 验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。 应计入生物资产成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。消耗性林木类生 物资产发生的借款费用，应当在郁闭时停止资本化。 投资者投入生物资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 天然起源的生物资产的成本，应当按照名义金额确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的生物资产的成本，应当分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第20号——企业合 并》确定。 因择伐、间伐或抚育更新性质采伐而补植林木类生物资产发生的后续支出，应当计入林木类生物资产 的成本。生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，应当计入当期损 益。 16.3发出消耗性生物资产的计价方法 加权平均法计价。 16.4消耗性生物资产郁闭度的确定 依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为乔木类、灌木类、棕榈科植物三个类型进行 郁闭度设定。 乔木类：植株有明显主干，规格的计量标准主要以胸径（植株主干离地130CM处的直径）的计量为主。 灌木类：植株无明显主干，规格的计量标准主要以植株自然高及冠径为主。 棕榈科植物：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅增长幅度相对较小。 园林工程适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。 苗木达到出圃标准时，苗木基本上可以较稳定的生长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此 87

内容: 2012 年年度报告全文 时点苗木可视为已达到郁闭。 在确定苗木大田种植株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配给植株生长空间。 按以往经验及本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度 的测算。 乔木类：株行距约350CM*350CM，冠径约320CM时 郁闭度3.14*160*160/(350*350)=0.656 灌木类：株行距约100CM*100CM，冠径约90CM时 郁闭度3.14*45*45/(100*100)=0.636 棕榈科类：株行距约350CM*350CM，冠径约300CM时 郁闭度3.14*150*150/(350*350)=0.576 （5）消耗性生物资产的确认标准、计提方法 企业于每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物 疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值或 可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准备，并计入当期损益。 17、无形资产 17.1 无形资产的计价方法 无形资产同时满足下列条件的，予以确认： 17.1.1与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； 17.1.2该无形资产的成本能够可靠地计量。 无形资产按取得时实际成本计价，其中外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实 际支出计价；自行开发的无形资产，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 17.1.2.1完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 17.1.2.2具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 17.1.2.3无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 17.1.2.4有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； 17.1.2.5归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 17.2 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内按直线法摊销，来源于合同性权利或其他法定 权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在 到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还需扣除已计 88

内容: 2012 年年度报告全文 提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但以下情况除外： 17.2.1有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产； 17.2.2可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算并按法定受益期摊销。 项目 软件 预计使用寿命 10 年 依据 受益年限

内容: 17.3 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济 利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使 用寿命不确定的无形资产，不作摊销，并于每会计年度内对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复 核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产核 算方法进行处理。 17.4 无形资产减值准备的计提 资产负债表日，公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于 其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不转回。 17.5 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 17.6 内部研究开发项目支出的核算 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，长期待摊费用按发生 时的实际成本计价，并在受益期限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、预计负债 19.1 预计负债的确认标准 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： 19.1.1该义务是本公司承担的现时义务； 19.1.2该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 19.1.3该义务的金额能够可靠地计量。 19.2 预计负债的计量方法 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时 义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为 89

内容: 2012 年年度报告全文 资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 20、股份支付及权益工具 20.1 股份支付的种类 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售 商品收入： 20.1.1 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 20.1.2 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 20.1.3 收入的金额能够可靠地计量； 20.1.4 相关的经济利益很可能流入企业； 20.1.5 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 20.2 权益工具公允价值的确定方法 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产 使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约 定的收费时间和方法计算确定。 20.3 确认可行权权益工具最佳估计的依据 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳 务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理： 20.3.1 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本； 20.3.2 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指： 20.3.2.1 收入金额能够可靠计量； 20.3.2.2 相关经济利益很可能流入公司； 20.3.2.3 交易的完工进度能够可靠地确定； 20.3.2.4 交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。 20.4 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 20.4.1提供劳务 本公司的劳务收入主要是园林景观设计收入，具体的确认收入原则如下： 园林景观设计业务分四个阶段：初步方案设计阶段、扩大初步设计阶段、施工图设计阶段和服务跟踪 阶段，于资产负债表日，检查每个设计项目的完成情况，按照设计进度中完成的工作量分阶段确认收入。 20.4.2建造合同收入 90

内容: 2012 年年度报告全文 在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进 度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到时），于决算日按完工百分比法确认 收入的实现。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确认。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入，并 将已经发生的成本记入当年度损益类账项。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。 本公司的建造合同收入主要是园林工程施工业务收入，具体确认收入原则如下： 公司签订的园林施工合同一般是固定造价合同，合同总收入能可靠的计量，与合同相关的经济利益很 可能流入企业；公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，能够清楚地区分和可靠地计量实际发生 的成本；公司的每一项施工合同，均需编制工程预算，如合同发生变更，必须取得双方的认可；在施工过 程中，根据合同规定按施工进度与建设单位结算工程进度款，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本 能够可靠的确定。因此，公司采用完工百分比法核算工程施工收入和成本。 本公司根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工百分比。对于当期未完成的施工合同， 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按 照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本；对于当期完成的建造合 同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照累计实际发生总成本 扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本。 工程施工中的结算方式如下： 合同生效之日起3-10个工作日内，客户支付合同总价25%左右的预付款；工程进行中公司根据工程形 象进度向客户申请进度结算款，工程完工后，客户支付至合同总价的80%左右；工程验收后，客户于竣工 验收合格并决算完成之日起5-10工作日内支付至决算总价的90%-95%；余下的5%-10%工程款作为工程质保 金，于质保期间分次支付，至质保期满支付完毕。 21、收入 21.1 销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售 商品收入： 21.1.1 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 21.1.2 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 21.1.3 收入的金额能够可靠地计量； 21.1.4 相关的经济利益很可能流入企业； 21.4.5 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 21.2 确认让渡资产使用权收入的依据 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产 使用权收入。 91

内容: 2012 年年度报告全文 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约 定的收费时间和方法计算确定。 21.3 确认提供劳务收入的依据 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳 务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理： 21.3.1 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本； 21.3.2 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指： 21.3.2.1 收入金额能够可靠计量； 21.3.2.2 相关经济利益很可能流入公司； 21.3.2.3 交易的完工进度能够可靠地确定； 21.3.2.4 交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。 21.4 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 21.4.1 提供劳务 本公司的劳务收入主要是园林景观设计收入，具体的确认收入原则如下： 园林景观设计业务分四个阶段：初步方案设计阶段、扩大初步设计阶段、施工图设计阶段和服务跟踪 阶段，于资产负债表日，检查每个设计项目的完成情况，按照设计进度中完成的工作量分阶段确认收入。 21.4.2 建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进 度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到时） ，于决算日按完工百分比法确认 收入的实现。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确认。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入，并 将已经发生的成本记入当年度损益类账项。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。 本公司的建造合同收入主要是园林工程施工业务收入，具体确认收入原则如下： 公司签订的园林施工合同一般是固定造价合同，合同总收入能可靠的计量，与合同相关的经济利益很 可能流入企业；公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，能够清楚地区分和可靠地计量实际发生 的成本；公司的每一项施工合同，均需编制工程预算，如合同发生变更，必须取得双方的认可；在施工过 程中，根据合同规定按施工进度与建设单位结算工程进度款，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本 能够可靠的确定。因此，公司采用完工百分比法核算工程施工收入和成本。 本公司根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工百分比。对于当期未完成的施工合同， 92

内容: 2012 年年度报告全文 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按 照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本；对于当期完成的建造合 同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照累计实际发生总成本 扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本。 工程施工中的结算方式如下： 合同生效之日起 3-10 个工作日内，客户支付合同总价 25%左右的预付款；工程进行中公司根据工程形 象进度向客户申请进度结算款，工程完工后，客户支付至合同总价的 80%左右；工程验收后，客户于竣工 验收合格并决算完成之日起 5-10 工作日内支付至决算总价的 90%-95%；余下的 5%-10%工程款作为工程质 保金，于质保期间分次支付，至质保期满支付完毕。 22、政府补助 22.1 类型 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 22.2 会计处理方法 政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间 计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 23、递延所得税资产和递延所得税负债 23.1 确认递延所得税资产的依据 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税 资产不予确认： 23.1.1 该项交易不是企业合并； 23.1.2 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相 应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应 纳税所得额。 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减 93

内容: 2012 年年度报告全文 的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 23.2 确认递延所得税负债的依据 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 23.2.1 商誉的初始确认； 23.2.2 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 23.2.2.1 该项交易不是企业合并； 23.2.2.2 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。③ 23.2.3 本公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延 所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： 23.2.3.1 投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； 23.2.3.2 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 24、经营租赁、融资租赁 24.1 经营租赁会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承 租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 24.2 融资租赁会计处理 承租人的会计处理：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资 费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税 等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内 含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人 的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁 期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资 产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理 确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人的会计处理：在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的 融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。 25、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 25.1职工薪酬 职工薪酬包括公司在职工为公司提供服务的会计期间支付的工资、奖金以及为职工缴纳的医疗保险费、 94

内容: 2012 年年度报告全文 养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及为职工支付的职工福 利费和工会经费、职工教育经费。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或者为鼓励职工自愿接 受裁减而提出给予补偿的建议，并即将实施，企业不能单方面撤回解除劳动关系的计划或裁减建议，公司 确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。 25.2利润分配 根据公司章程规定，当年实现的净利润按以下顺序及规定进行分配： 25.2.1弥补以前年度的亏损； 25.2.2提取法定盈余公积10%； 25.2.3提取任意盈余公积； 25.2.4支付股东股利。

内容: 五、税项

内容: 1、公司主要税种和税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 ※ 各分公司、子公司执行的所得税税率： 应税收入 工程收入所得额／设计收入、保养收入所得额 应交流转税额 计税依据 6%、13% 3%、5% 1%、5%、7% 15% 税率

内容: 广州普邦园林股份有限公司报告期内执行 15%的企业所得税税率。 广东普邦苗木种养有限公司报告期内执行 25%的企业所得税税率。 上海普天园林景观设计有限公司报告期内执行 25%的企业所得税税率。 2、税收优惠及批文 2.1根据粤科高字[2011]20号《关于公布广东省2010年第一批高新技术企业名单的通知》，广州普邦 园林股份有限公司被认定为广东省2010年第一批高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR201044000097。 2.2根据2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的 《中华人民共和国企业所得税法》 ， 国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。因此，广州普邦园林股份有限公司 2010年-2012年执行15%的所得税税率。 2.3根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于印发<农业产品征税范围 注释>的通知》（财税[1995]第52号），直接从事植物的种植、收割的单位和个人销售上述注释所列的自 95

内容: 2012 年年度报告全文 产农产品，免征增值税。本公司的子公司普邦苗木种植的林业产品按上述条例免征增值税。 2.4根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项规定企业从事农、林、牧、渔业项 目的所得， 可以免征、 减征企业所得税， 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 及 第八十六条的规定， 本公司的控股子公司普邦苗木从事林木的培育和种植免征企业所得税。 2.5根据《财政部国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值 税试点的通知》(财税[2012]71号)和《广东省人民政府办公厅关于印发广东省开展交通运输业和部分现代 服务业营业税改征增值税试点实施方案的通知》(粤府办[2012]95号)，本公司园林景观设计业务从2012年 11月开始，由原来征收营业税，改为征收增值税，税率6%。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 ※ 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 持股 子公司全称 广东普邦苗木种 养有限公司 上海普天园林景 观设计有限公司 有限责任公司 上海 服务业 500 万元 有限责任公司 广州 种植业 14,000 万元 苗木种植、养护、销售、推广、培育 风景园林建设工程专项设计、环境工程建设 工程专项设计、工程项目策划、投资咨询、 500 万元 投资管理、旅游信息咨询、建筑设计与咨询 100% 100% 是 14,000 万元 100% 100% 是 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 比例 表决权 是否合 比例 并报表

内容: 2、合并范围发生变更的说明 ※ 合并报表范围发生变更说明

内容: √ 适用 □ 不适用 ※ 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为

内容: 报告期内，公司出资500万元设立全资子公司上海普天园林景观设计有限公司。

内容: 2012 年年度报告全文 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 单位： 元 名称 上海普天园林景观设计有限公司 期末净资产 4,983,571.39 本期净利润 -16,428.61

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 合 计

内容: 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合

内容: 2012 年年度报告全文

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 保利房地产(集团)股份有限公司 广州保利南方置业有限公司 青岛保利广惠置业有限公司 广兴华实业公司 广州市广办物业管理公司 合 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 期末数 账龄 金额 1 年以内 1至2年 2至3年 合计 7,061,506.41 952,274.28 60,000.00 8,073,780.69 比例 87.46% 11.79% 0.75% -7,034,446.57 -金额 6,908,048.86 126,397.71 比例 98.2% 1.8% 期初数 计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 1,284,958.62 年限 1 年以内 1,034,958.62 元， 其余 1-2 年 占其他应收款 总额的比例 6.44% 6.1% 5.81% 5.1% 3.28% -26.73%

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 广州市盛邦园林绿化工程有限公司 佛山市三水区南边四季苗木场 广州市建创科技发展有限公司 与本公司关系 业务关系 业务关系 业务关系 金额 1,928,100.00 1,918,704.43 652,180.00 时间 2012 年 01 月 10 日 2012 年 04 月 18 日 2012 年 04 月 12 日 未结算原因 结算期内 结算期内 结算期内

内容: 本期折旧额 7,065,770.39 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 办公用楼 ※ 固定资产说明 报告期末未办妥产权证书的房屋建筑物，账面原值49,957,980.00元，面积1159.74 平米方米，坐落 地点为天河区冼村路11号，房产证正在办理之中。 未办妥产权证书原因 正在办理之中 预计办结产权证书时间 2013 年

内容: 11、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 ※ 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 开办费 5,024,587.76 0.00 2,034,164.85 期末数 期初数

内容: 2012 年年度报告全文 可抵扣亏损 小计 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允 价值变动 ※ 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计 ※ 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 2017 年 合计 ※ 期末数 -7,258.78 -7,258.78 -期初数 备注 -7,258.78 -7,258.78 期末数 期初数 0.00 0.00 0.00 5,024,587.76 2,034,164.85

内容: 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 期初

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 12、资产减值准备明细 单位： 元 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 一、坏账准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 八、工程物资减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 13、其他非流动资产 单位： 元 项目 预付购房款 合 14、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 1 年以内 期末数 177,879,768.44 期初数 85,521,395.82 计 期末数 96,394,601.00 96,394,601.00 期初数 计 13,633,389.92 19,962,457.93 33,595,847.85 13,633,389.92 19,962,457.93 转销 33,595,847.85 期末账面余额

内容: 20、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 1 年内到期的长期借款 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 合 计 期末数 0.00 26,000,000.00 0.00 26,000,000.00 期初数

内容: （2）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付 本期应计 本期已付 期末应付 利息 利息 利息 利息 期末余额

内容: 3 年

内容: 一年内到期的应付债券说明 110

内容: 2012 年年度报告全文 应付债券系由中国光大银行承销，由中债信用增进投资股份有限公司提供全额不可撤销连带责任保证 担保的中小企业集合票据，债券期限为3 年（2010.5.25－2013.5.25），利率为1年期整存整取定期存款 利率上浮130BP，约定每年5月25日支付一次利息。 21、股本 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 131,000,000.00 43,680,000.00 送股 公积金转股 104,808,000.00 其他 小计 148,488,000.00 279,488,000.00 期末数

内容: 2012年3月，经过中国证券监督管理委员会证监许可[2012]229号文核准，公司向社会公众公开发行人 民币普通股（A股）43,680,000.00股，每股面值1元，公开发行后的股本为人民币17,468万元。本次增资 业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2012]第12001060013号验资报告验证。根据2012年7月28日召 开的第一届董事会第十八次会议审议通过和2012年8月17日召开的2012年度第二次临时股东大会与会股东 表决通过的2012年半年度利润分配方案，按照2012年1-6月经审计后母公司净利润120,966,826.65元为基 数，以2012年6月30日公司总股本17,468万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），以 资本公积金每10股转增股本6股，增资后股本总额为27,948.80万元。本次增资业经广东正中珠江会计师事 务所广会所验字[2012]第12004460010号验资报告验证。 22、资本公积 单位： 元 项目 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 合 ※ 计 期初数 84,052,479.59 58,942,400.00 142,994,879.59 1,215,582,619.10 104,808,000.00 本期增加 1,215,582,619.10 本期减少 104,808,000.00 期末数 1,194,827,098.69 58,942,400.00 1,253,769,498.69

内容: 资本公积说明 2012年3月，经过中国证券监督管理委员会证监许可[2012]229号文核准，公司以每股人民币30元的价

内容: 24、未分配利润 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 ※ 调整年初未分配利润明细： ①由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元； ②由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元； ③由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元； ④由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元； ⑤其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 ※ 未分配利润说明： 对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确 予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应 112 金额 158,328,228.26 0.00 158,328,228.26 240,187,260.51 24,539,039.95 0.00 0.00 45,414,000.00 0.00 328,562,448.82 -提取或分配比例 -----

内容: 2012 年年度报告全文 付股利中老股东享有的经审计的利润数。 ①2012年1月召开首届十二次董事会、2011年度股东大会，会议通过了《关于公司2011年度利润分配 方案的议案》，主要内容为：按照2011年度审计后的净利润178,382,753.57元为基数，计提10%的法定盈 余公积金17,838,275.36元；同时，以2011年12月31日公司总股本131,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.8元（含税），不进行资本公积转增股本。 ②根据2012年7月28日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过和2012年8月17日召开的2012年度 第二次临时股东大会与会股东表决通过的2012年半年度利润分配方案，按照2012年1-6月经审计后母公司 净利润120,966,826.65元为基数，以2012年6月30日公司总股本17,468万股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利0.5元（含税），以资本公积金每10股转增股本6股。 25、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 主营业务收入 营业成本 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 本期发生额 行业名称 营业收入 住宅类 旅游度假类 合 计 营业成本 营业收入 1,269,616,112.62 39,022,879.44 1,308,638,992.06 营业成本 925,249,738.93 32,205,744.96 957,455,483.89 上期发生额 本期发生额 1,850,812,389.87 1,366,518,218.27 上期发生额 1,308,638,992.06 957,455,483.89

内容: 营业收入的说明

内容: 公司本期确认的合同项目收入中，无单项合同本期确认收入占营业收入10%以上的项目。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 2012 年年度报告全文 减：汇兑收益 手续费及其他 合 29、资产减值损失 单位： 元 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 30、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 116 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 计 19,962,457.93 3,312,180.29 本期发生额 19,962,457.93 上期发生额 3,312,180.29 计 366,313.65 -21,227,231.75 164,341.93 -491,430.82

内容: 2012 年年度报告全文 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 合 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 2011 年市财政扶持中小 企业信用担保体系建设 专项资金 本期发生额 上期发生额 说明 计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,144,213.63 5,144,213.63 606,000.00 709,850.47 5,144,213.63 5,144,213.63

内容: 根据广州市经济贸易委员会与广州市财政局联合发布 穗经贸【2011】1185 号文件"关于拨付 2011 年市财政 156,000.00 扶持中小企业信用担保体系建设专项资金的通知"，本 公司收到专项资金 156,000.00 元。 根据越秀区经济贸易局《关于做好 2011 年越秀区民营 企业贷款贴息工作的通知》及 《越秀区贷款贴息专项资 金管理办法（试行） 》的规定，本公司符合越秀区优秀 民营企业的条件， 获得相应流动资金贷款最高享受额度 为 500 万元的贷款贴息 228,103.33 元。 根据广东省教育部产学研结合项目合同书粤财教 【2011】438 号文件关于"中药产业废弃物资源化利用 与示范"项目，省科技厅分配给本公司 80,000.00 元经 费。 根据《广州市专利管理条例》和《广州市知识产权专项 资金管理办法》规定，广州市知识产权局向本公司发放 资助款项 15,800.00 元。 根据广东省住房和城乡建设厅发布粤建市【2012】30 号文件"关于表彰（首届）广东省岭南特色规划与建筑 设计评优活动获奖单位及个人的决定"本公司收到资助 款项 8,000.00 元。 根据广东省广州市越秀区发展和改革局 《越秀区扶持企 业上市专项资金管理办法（试行） 》的规定，本公司符 合相关资助条件和标准，获得相应资助资金 1,500,000.00 元。 根据广州市经济贸易委员会与广州市财政局联合发布 穗经贸函【2012】1043 号文件"关于下达 2011 年市民 营企业奖励专项资金计划的通知"，本公司收到专项资 117

内容: 越秀区民营企业贷款贴 息补助

内容: 中药产业废弃物资源化 利用、 园林基质和有机肥 中试生产线的建设及工 厂化生产 鼓励发明人申请专利

内容: 岭南特色规划与建筑设 计的优秀示范建设项目

内容: 越秀区扶持企业上市专 1,500,000.00 项资金管理办法（试行）

内容: 2011 年市民营企业奖励 专项资金计划的通知

内容: 2012 年年度报告全文 金 1,200,000.00 元。 根据广州市经济贸易委员会与广州市财政局联合发布 穗经贸函【2012】1393 号文件"市经贸委 财政局关于 下达 2012 年市民营企业奖励专项资金计划的通知"， 本 公司收到专项资金 1,200,000.00 元。 根据广州市知识产权局《广州市资助专利申请暂行规 定》穗知【2007】15 号文件规定，本公司符合相关条 件，获得相应资助资金 600.00 元。 根据广州市越秀区科技和信息化局 《科技计划项目任务 书》 的规定，本公司获得区科信局拨付第一批越秀科技 项目经费 140,000.00 元。 根据广州市知识产权局《广州市资助专利申请暂行规 定》穗知【2007】15 号文件规定，本公司符合相关条 件，获得相应资助资金 5,200.00 元。 根据广州市经济贸易委员会与广州市财政局联合发布 穗经贸【2012】1102 号文件"关于拨付 2012 年市财政 扶持中小企业信用担保体系建设专项资金的通知"，本 公司收到专项资金 156,000.00 元。 根据广州市越秀区科技和信息化局与广州市越秀区知 识产权局联合发布《越秀区专利技术产业化项目合同》 规定，本公司受到项目经费 100,000.00 元。 根据广州市越秀区科技和信息化局 《创新型科技企业建 设任务书》规定，本公司取得项目经费 350,000.00 元。 根据广州市劳动和社会保障局、广州市财政局、广州市 卫生局、 广州市安全生产监督管理局 《关于广州市工伤 保险安全生产浮动奖励办法的通知》(穗劳社工伤 [2008]5 号)规定，本公司获奖励 4,510.30 元。 450,000.00 计 5,144,213.63 606,000.00 --

内容: 2012 年市民营企业奖励 专项资金计划的通知

内容: 广州知识产权局发明专 利资助款 区科信局拨付第一批越 秀科技项目经费 广州市资助专利申请暂 行规定 2012 年市财政扶持中小 企业信用担保体系建设 专项资金补助 区科信局拨付区专利技 术产业化项目经费 区科信局拨付第五批越 秀区科技项目经费

内容: 工伤保险安全生产奖励

内容: 科技三项经费 合

内容: 31、营业外支出 单位： 元 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 118 本期发生额 上期发生额 13,208.14 13,208.14 计入当期非经常性 损益的金额

内容: 33、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 ①基本每股收益= P0ВS S= S0＋S1＋SiвMiВM0–SjвMjВM0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩 股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期 末的累计月数。 ②稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiвMiВM0–SjвMjВM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数) 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考 虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 34、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 收到的往来款 财政拨款 利息收入 119 金额 430,308.96 5,144,213.63 11,536,516.05

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 支付的费用 支付的往来款 合计 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 票据、保函和信用证退回的保证金 合计 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 发行股票支付的发行费用 合计 35、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 120 240,187,260.51 19,962,457.93 7,065,770.39 249,026.94 168,135,739.22 3,312,180.29 4,895,513.08 112,784.06 本期金额 上期金额 金额 7,267,082.99 7,267,082.99 金额 636,655.36 636,655.36 金额 65,476,458.76 5,984,637.13 71,461,095.89

内容: 2012 年年度报告全文 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 965,038,245.73 154,428,760.37

内容: 八、关联方及关联交易

内容: 1、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 广东普邦苗木 种养有限公司 上海普天园林 景观设计有限 公司 子公司类型 企业类型 有限责任公 控股子公司 司（法人独 资） 一人有限责 控股子公司 任公司（法 人独资） 上海 卓永桓 服务业 5,000,000 100% 100% 05506679-5 四会 注册地 广东 涂善忠 种植业 140,000,000 100% 100% 69867457-5 法定 代表人 业务 性质 注册资本 持股 表决权 比例 比例 组织机构 代码

内容: 九、戒有事项

内容: 截至2012年12月31日，本公司为承接工程出具投标及履约保函35份，投标及履约保函金额为 34,120,851.87元，存入保证金金额7,242,573.61元。除存在上述或有事项外，截至2012年12月31日，本 公司无其他应披露未披露的重大或有事项。

内容: 十、承诺事项

内容: 详见本报告“第五节 重要事项”－“二、承诺事项履行情况” 报告期内，本公司无其他应披露未 ， 披露的重大承诺事项。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释

内容: 保利房地产（集团）股份有限公司 业务关系 合景泰富地产控股有限公司 雅居乐地产控股有限公司 南京栖霞建设集团有限公司 合计 2、其他应收款 （1）其他应收款 业务关系 业务关系 业务关系 --

内容: 2012 年年度报告全文

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 广东普邦苗木种养有限公司 与本公司关系 子公司 金额 年限 占其他应收款 总额的比例 87.3%

内容: 保利房地产(集团)股份有限公司 投标、履约保证金

内容: 广州保利南方置业有限公司

内容: 履约保证金

内容: 青岛保利广惠置业有限公司

内容: 投标、履约保证金

内容: 广兴华实业公司 合计

内容: 押金

内容: 2012 年年度报告全文 3、长期股权投资 单位： 元 核算 方法 在被投资 在被投资 单位持股 单位表决 比例 权比例 100% 100%

内容: 被投资单位 广东普邦苗 木种养有限 公司 上海普天园 林景观设计 有限公司 合 计

内容: 4、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 126 -248,668,670.79 -371,175,551.25 124,353,327.56 -88,598,366.33 -103,387,504.31 46,274,418.05 -2,987,366.30 -492,916.73 2,042,543.57 1,070,309.59 13,208.14 本期金额 -245,390,399.53 19,915,775.33 7,018,703.95 249,026.94 上期金额 -178,382,753.57 3,286,111.57 4,852,816.08 112,784.06

内容: 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 每股收益 基本每股收益 0.92 0.90 稀释每股收益 0.92 0.90

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 1、货币资金2012年末较2011年末增加809,972,830.00元，增长494.42%，主要系2012年3月份收到募 集资金款项所致。 2、应收票据2012年末较2011年末增加9,617,275.20元,增长4808.64%，主要系2012年增加票据结算所 致。 3、应收账款2012年末较2011年末增加281,745,515.10元，增长147.70%，主要系报告期内公司业务规 模增长速度较快所致。 4、应收利息2012年末较2011年末增加12,099,572.92元，主要系是由于公司计提定期存款利息所致。 5、存货2012年末较2011年末增加332,351,841.16元，增加132.60%，主要系已完工未结算款项工程项 目增加及购入的苗木增加所致。 6、固定资产2012年末较2011年末增加47,370,201.77元，增长255.97%，主要系公司购买房屋建筑物 增加所致。 7、无形资产2012年末较2011年末增加919,763.06元，增长60.26%，主要系公司购买应用软件增加所 致。 8、长期待摊费用2012年末较2011年末增加1,590,384.31元，增长74.87%，主要系子公司广东普邦苗 木种养有限公司签订的长期土地租赁合同所致。 9、递延所得税资产2012年末较2011年末增加2,990,422.91元，增长147.01%，主要系公司2012年末应 127

内容: 2012 年年度报告全文 收账款坏账准备余额较大所致。 10、其他非流动资产2012年末较2011年末增加96,394,601.00元，主要系公司2012年末支付购买房屋 建筑物增加所致。 11、应付账款2012年末较2011年末增加98,338,348.50元，增长106.40%，主要系公司2012年采购量增 加所致。 12、应交税费2012年末较2011年末增加13,471,465.06元，增长83.00%，主要系期末应交所得税较大 所致。 13、其他应付款2012年末较2011年末增加21,795,255.19元，增长151.15%，主要系公司预提费用增加 所致。 14、一年内到期的非流动负债2012年末较2011年末增加26,000,000.00元，主要系公司应付债券2013 年到期所致。 15、应付债券2012年末较2011年末减少26,000,000.00元，主要系公司应付债券2013年到期所致。 16、股本2012年末较2011年末增加148,488,000.00元，增长113.35%，主要系企业公开发行新股及资 本公积转增股本所致。 17、资本公积2012年末较2011年末增加1,110,774,619.10元，主要系企业公开发行新股，股本溢价增 加所致。 18、盈余公积2012年末较2011年末增加24,539,039.95元，主要系计提法定盈余公积所致。 19、营业收入2012年度较2011年度增加542,173,397.81元，增长41.43%，主要系企业在保持原有客户 的基础上，积极争取到新的优质客户，扩张业务量，导致收入增加明显。 20、营业成本2012年度较2011年度增加409,062,734.38元，增长42.72%，主要系收入增加对应的成本 也增加。 21、管理费用2012年较2011年增加40,744,019.16元，增加40.07%，主要系工资、奖金及研发费用增 加。 22、财务费用2012年度较2011年度减少20,735,800.93元，主要系本期收到定期存款利息较多。 23、资产减值损失2012年度较2011年度增加16,650,277.64元，主要系由于公司2012年末应收账款余 额增加导致计提的坏账准备相应增加所致。 24、营业外收入2012年度较2011年度增加4,434,363.16元，增加624.69%，主要系收到政府补贴增加 所致。 25、营业外支出2012年度较2011年度增加219,246.86元，增加110.39%，主要系由于2012年捐赠增加 所致。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 一、载有公司法定代表人签名的公司2012年年度报告全文原件； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、载有公司法定代表人、公司财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、备查文件备置地点：董事会办公室。