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内容: Title: 上海新梅置业股份有限公司

内容: 上海新梅置业股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 上海新梅置业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 第一节

内容: 重要提示

内容: 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、公司负责人张静静，主管会计工作负责人赵擎麾及会计机构负责人（会 计主管人员）蒋敏应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 第二节

内容: 公司基本情况简介

内容: 1、公司法定中文名称：上海新梅置业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上海新梅 公司英文名称：Shanghai Xinmei Real Estate Co., Ltd. 2、公司法定代表人：张静静 3、公司董事会秘书：何 电话：021-51002068 传真：021-51005370 E-mail：hejing@shinmay.com.cn 联系地址：上海市天目中路 585 号新梅大厦 20 楼 公司证券事务代表：栾云玲 电话：021-51005367 传真：021-51005370 E-mail：luanyunling@shinmay.com.cn 联系地址：上海市天目中路 585 号新梅大厦 20 楼 4、公司注册地址：上海市浦东南路 3500 号 公司办公地址：上海市天目中路 585 号新梅大厦 20 楼 邮政编码：200070 公司国际互联网网址：http://www.shxinmei.com 公司电子信箱：600732@shxinmei.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 婧

内容: 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上海新梅 公司 A 股代码：600732 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 8 月 12 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 1 月 8 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市 公司法人营业执照注册号：3100001004243 公司税务登记号码：国税沪字 310042132269407 公司组织结构代码：13226940-7 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼

内容: 第三节

内容: (一)本报告期主要财务数据

内容: 主要财务数据和指标

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部 门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 本年冲回的期初应付福利费余额 其他非经常性损益项目 合计 金额 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -2,023,491.51 1,271,472.06 0 -752,019.45

内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 益率（%） 加权平均净资产收 益率（%） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 经营活动产生的现 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额 2007 年

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上 年增减(%)

内容: 2005 年 调整后

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者权益（或股 东权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产

内容: 调整后

内容: 本年末比 上年末增 减(%)

内容: 2005 年末 调整后

内容: 第四节

内容: (一)股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 股本变动及股东情况

内容: 其中：

内容: 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股

内容: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 142,656,189 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 105,334,411 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 股份合计 三、股份总数

内容: 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 至报告期末为止的前三年,公司没有发行股票及其他衍生证券。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司股份总数及结构未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 至报告期末，公司无内部职工股。

内容: (二)股东情况 1、股东数量和持股情况

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 57.52 持股总数 报告期内 增减 0 持有有限售 条件股份数 量 142,656,189 26,395

内容: 质押或冻结的股份数量

内容: 上海兴盛实业发 展（集团）有限 境内非国有法人 公司 华易商务咨询 （上海）有限公 未知 司 陈春芬 未知 孙洪 未知 上海芸窗商务咨 未知 询有限公司 上海圆觉贸易有 未知 限公司 上海如晓投资咨 未知 询有限公司 魏兴雄 未知 河南博懋锋科技 未知 发展有限公司 兰州千顺家政服 未知 务有限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 华易商务咨询（上海）有限公司 陈春芬 孙洪 上海芸窗商务咨询有限公司 上海圆觉贸易有限公司 上海如晓投资咨询有限公司 魏兴雄 河南博懋锋科技发展有限公司 兰州千顺家政服务有限公司 谢志贤 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 质押

内容: 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 持有无限售条件股份数量 股份种类 940,758 人民币普通股 913,627 人民币普通股 841,150 人民币普通股 839,678 人民币普通股 797,080 人民币普通股 773,258 人民币普通股 500,000 人民币普通股 500,000 人民币普通股 499,949 人民币普通股 471,640 人民币普通股 本公司未知其是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 前 10 名股东中,上海兴盛实业发展(集团)有限公司与其他股东之间不存在 关联关系,也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交易 可上市交易时间 股份数量 限售条件 其所持上海新梅股份自股 权分置改革方案实施之日 起，在十二个月内不上市 交易或转让；在前项规定 期满后，在二十四个月内 不通过上海证券交易所挂 牌交易出售。在以上期间 过后的十二个月内，当上 海新梅股价低于10.00元/ 股时（若自股权分置改革 方案实施之日起至出售股 份期间有派息、送股、资 本公积转赠股本等除权事 宜，应对该价格进行除权 处理），不通过上海证券 交易所挂牌交易方式出售 所持有的原非流通股股 份。

内容: 上海兴盛实业发展 （集团）有限公司

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海兴盛实业发展（集团）有限公司 法人代表：张兴标 注册资本：22,000 万元 成立日期：1996 年 8 月 13 日 主要经营业务或管理活动：实业投资，国内贸易（除专项规定），房地产开发经 营，咨询服务，建筑装潢，金属制品。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：张兴标 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:拥有加拿大居留权

内容: 最近五年内职业：企业经营管理 最近五年内职务：上海兴盛实业发展（集团）有限公司董事长 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 第五节

内容: 董事、监事和高级管理人员

内容: 年 年 末 持 股 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 股 份 增 减 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 报告期内 变 动 原 因 从公司领 取的报酬 总额(万 元)（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴 否 否 否 是 5.00 5.00 10.00 10.00 10.00 12.50 10.00 126.25 否 否 否 否 否 否 否 /

内容: (一)董事、监事、高级管理人员情况

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 初 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持 股 数

内容: 张静静 郑际贤 王 成 张 健 张余庆 吴桢舫 杨国庆 江晓凌 罗炜岚 赵擎麾 何 婧 合计

内容: 董事长 副董事长兼 总工程师 董事、总经理 董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 职工代表监 事 财务总监 董事会秘书 /

内容: 女 男 男 男 男 男 男 女 女 女 女 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)张静静,曾任上海兴盛实业发展（集团）有限公司副总裁，现任上海兴盛实 业发展（集团）有限公司总裁、公司董事长。 (2)郑际贤,曾任上海兴盛实业发展（集团）有限公司副总裁，公司副总经理兼 总工程师、总经理、现任公司副董事长。 (3)王 成,曾任上海海鸟发展股份有限公司副董事长、上海爱德投资管理有限 公司执行合伙人，现任公司董事兼总经理。 (4)张 健,曾任上海兴盛实业发展（集团）有限公司财务经理，现任该公司财

内容: 务总监，公司董事。 (5)张余庆,曾任上海华源企业发展股份有限公司董事、财务总监，无锡生命科 技发展股份有限公司董事、总会计师，中国华源集团有限公司资产股权管理部副 部长，现任上海盛源实业（集团）有限公司计财部经理、总会计师，同时自 2003 年 6 月起先后兼任了招商银行股份有限公司外部监事、审计委员会主任，山东日 照港股份有限公司独立董事、审计委员会主任，浙江舜宇光学股份有限公司独立 董事、审计委员会主任等职务。 (6)吴桢舫,曾任中国华源集团有限公司总裁助理兼人力资源部部长、 外事办公 室主任，上海安平医疗科技有限公司总裁助理兼人力资源部部长，现任上海安平 医疗科技有限公司副总裁。 (7)杨国庆,曾任上海兴盛实业发展（集团）有限公司融资部经理，现任公司办 公室主任兼融资部经理，公司监事长。 (8)江晓凌,曾任上海兴盛实业发展 （集团） 有限公司董事长助理兼内审部主任， 现任公司内审部主任，公司监事。 (9)罗炜岚,曾任上海安居房地产开发有限公司开发经营部及总师室负责人， 现 任上海新兰房地产开发有限公司总经理，公司职工代表监事。 (10)赵擎麾,曾任长春经营技术开发区开发建设（集团）股份有限公司副总裁 兼副总会计师，公司副总经理，现任公司财务总监。 (11)何 婧,曾任无锡赛诺资产管理中心投资部部长，公司证券事务代表，现任 公司董事会秘书。

内容: (二)在股东单位任职情况

内容: 姓 名 股东单位名称 上海兴盛实业发展 （集团）有限公司 上海兴盛实业发展 （集团）有限公司 担任的职务 总裁 财务总监 任期起始日期 2007 年 1 月 1 日 2006 年 1 月 1 日 任期终止日期 2008 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 是否领取 报酬津贴 否 是

内容: 张静静 张 健

内容: 在其他单位任职情况

内容: 姓 名 其他单位名称 上海仲兴投资有限公 司 上海新梅实业有限公 司 山东日照港股份有限 公司 浙江舜宇光学股份有 限公司 上海盛源实业（集团） 有限公司 上海安平医疗科技有 限公司 担任的职务 董事长 2006 年 1 月 1 日 执行董事 独立董事 独立董事 总会计师 副总裁 2003 年 5 月 25 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 3 月 1 日 2006 年 12 月 1 日 2008 年 5 月 24 日 是 2009 年 12 月 30 日 2010 年 2 月 28 日 是 2009 年 11 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 否 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴

内容: 张静静

内容: 张余庆

内容: 吴桢舫

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据《公司章程》的有关规 定，由公司股东大会决定董事、监事的报酬事项；由公司董事会决定高级管理人 员的报酬事项。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：主要依据公司经营状况、岗 位职责及业绩完成情况来确定； 独立董事的津贴标准参照本地区同行业上市公司 的整体水平。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 张 健 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内，原公司董事兼副总经理滕国存先生因个人原因辞职；原公司 副董事长兼总经理郑际贤先生因个人原因辞去总经理职务， 继续担任公司副董事 长兼总工程师。 2、经公司第四届董事会第三次会议决议，聘任王成先生为公司总经理。 经公司 2006 年度股东大会选举，王成先生当选为公司董事。 上述董事和高级管理人员的变动情况分别刊登于 2007 年 4 月 21 日和 2007 年 5 月 16 日《上海证券报》。

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 78 人,无需承担费用的离退休职工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况

内容: 专业类别 管理人员 工程技术人员 财务人员 销售人员 人数 50 14 8 6

内容: 2、教育程度情况

内容: 教育类别 硕士、研究生 本科 大专及以下 人数 4 13 61

内容: 第六节

内容: 一、公司治理的情况

内容: 公司治理结构

内容: （一）报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 1、关于股东与股东大会 公司按照《股东大会规范意见》的要求制定了《股东大会议事规则》，规范 股东大会的召集、召开和表决程序，能够平等对待所有股东，保证中小股东享有 平等地位，保障中小股东充分行使自己的权利。 2、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数及人员 构成符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司独立董事的人数占到董事会总 人数的 1/3，公司董事能够以认真、负责的态度出席各次董事会和股东大会，积 极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎作出各项决策。 3、关于监事与监事会 公司制订了《监事会议事规则》，监事会的人数和人员构成符合法律、法规 和《公司章程》的规定；公司监事能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态 度，以财务监督为核心，同时对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职情 况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东 的合法权益。 ４、关于其他利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。 ５、关于信息披露及透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交

内容: 流，制订了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，规范本公司 的信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护 公司和投资者的合法权益。公司能够做到公开、公平、公正、完整、及时地披露 信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。 （二）2007 年度公司治理专项活动情况 根据中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》证 （ 监公司字[2007]28 号文）及上海证监局的相关要求，公司治理专项活动从 2007 年 4 月中旬启动以来，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，报告 期内已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。简要过程和整改情况如 下： 1、公司治理专项活动期间完成的主要工作 (1)4 月中旬，公司专门组织董事、监事及高管对开展公司治理专项活动的 相关文件进行了认真学习，并在深入领会文件精神的基础上成立了公司“治理专 项活动领导小组”，由张静静董事长任组长，总经理王成任副组长，并指派董事 会秘书何婧负责各项相关工作的具体落实。4 月 23 日，公司制定并向上海证监 局上报了《治理专项活动工作计划》； (2)5 月 1 日至 30 日，由公司各有关部门、各控股子公司对照中国证监会列 举的自查事项进行内部自查，如实反映近三年来公司治理情况，认真查找存在的 问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向； (3)6 月 1 日至 15 日，公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况， 对整个公司的治理现状进行复查确认，形成《公司治理专项活动自查报告和整改 计划》初稿并报上海证监局审核； (4)6 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《公司治理专

内容: 项活动自查报告和整改计划》，并于 6 月 29 日在在上海证券交易所网站和《上 海证券报》披露，同时上报上海证监局。同时，公司还公布了接受投资者和社会 公众评议的沟通方式和互动平台。 (5)7 月 1 日至 30 日，公司在专门设立的热线、传真和网络平台上，听取公 众对公司治理现状的评价； (6)7 月 27 日，上海证监局对本公司的公司治理情况进行了现场检查； (7)8 月 23 日，上海证监局向本公司出具了《关于上海新梅置业股份有限公 司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]252 号）； (8)9 月 13 日，上海证券交易所向本公司出具了《关于上海新梅置业股份有 限公司治理状况评价意见》。 2、对公司治理方面问题的整改情况 (1)对公司自查发现问题的整改 通过自查，公司发掘出以下三方面问题，并作出了积极整改： 问题之一：公司的内控制度建设尚需继续完善，补充建立《独立董事工作制 度》、《募集资金管理办法》，修订《信息披露管理制度》； 整改措施： 公司于 6 月 28 日召开第四届董事会第四次会议， 审议通过了 《公 司信息披露事务管理制度》；于 8 月 23 日召开第四届董事会第五次会议，审议 通过了《公司募集资金管理办法》和《公司独立董事工作制度》。 问题之二：公司尚需健全经营管理层业绩考核体系和薪酬管理体系，进一步 加强经营管理团队的稳定性； 整改措施：公司已重新组建了人力资源部门，并与相关中介机构建立了合作 关系，进一步加强公司人才储备和培养。同时，公司独立董事吴桢舫先生也对公 司的此项工作给予了积极指导。

内容: 问题之三：监事会的监督职能需要继续强化。 整改措施： 公司监事会办公室于6月5日专门组织了有关上市公司规范运作， 特别是监事会运作方面的法规培训，由公司董秘何婧负责主讲；公司监事在列席 董事会会议时不发表意见的状况有较大改观。 公司还将根据上海证监局的统一部 署，安排公司监事参加培训。 (2)对上海证监局现场检查发现问题的整改 ①独立性方面 存在问题：公司与控股股东均开发经营住宅项目和商业地产项目，影响独立 性，存在同业竞争。 有关说明和整改措施：首先，公司积极拓展上海市场以外的区域发展布局， 以避免同区域竞争；第二、公司将尽力保持与控股股东兴盛集团所开发产品的差 异化以避免产品同质化竞争；第三、控股股东也将积极寻求新的投资领域，并在 合适的时机对整个集团资源予以整合，从根本上解决公司的同业竞争。 ②“三会”运作方面 存在问题之一：存在监事会与董事会合并召开的情况，监事会的监督职能需 要继续强化； 有关说明和整改措施：在以往的董事会和监事会会议中，存在个别由于审议 事项相同且内容简单而合并召开的现象，对此，公司将杜绝此类事件的发生。今 后一方面要加强监事专业知识的后续培训，提高监事的议事能力和水平；另一方 面要不断提高监事主动参与监督的意识和责任性，充分体现监事会的监督职能。 存在问题之二：存在三会会议记录过于简略的情况。 有关说明和整改措施：由于会议审议事项简单等原因，公司三会会议记录有 时比较简略。对此，公司将组织培训，不断提高董事会办公室工作人员的会议记

内容: 录水平，并添置录音笔等会议记录设施，确保三会会议记录准确、完整。 存在问题之三：公司经理办公会议无记录。 有关说明和整改措施：由于公司主业单一，审议事项大多为公司经营的具体 事务，公司以往的总经理办公会议未安排专门的会议记录。公司以后将安排专人 负责记录总经理办公会议的情况，并统一交由董事会办公室保管。 ③制度建设方面 存在问题：公司尚未建立《募集资金管理办法》等项制度。 有关说明和整改措施： 公司于 2007 年 8 月 23 日召开第四届董事会第五次会 议，审议通过了《公司募集资金管理办法》和《公司独立董事工作制度》。 ④投资者关系方面 存在问题：投资者关系管理和网站建设有待提高。 有关说明和整改措施：公司一向重视投资者关系管理工作，除了建有投资者 关系管理制度以外，还通过设立投资者专门电话、邮箱、信函、接待投资者来访 等方式与投资者沟通。今后，公司将进一步加强投资者关系管理工作，尝试开展 业绩说明会、投资者见面会等方式，拓展与投资者的沟通渠道。同时，公司已经 着手开展公司网站的修订和持续更新。 （3）对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识 根据上海证券交易所对公司治理状况作出的评价， 公司将以本次治理活动为 契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票 上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件要求，切实加强公司内部的信 息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公 司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

内容: 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董事姓名 张余庆 吴桢舫 本年应参加董事会次数 8 8 亲自出席（次） 8 8 委托出席（次） 0 0 缺席（次） 0 0 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。

内容: 报告期内， 公司独立董事本着对公司和全体股东高度负责的态度， 勤勉尽职， 对公司重大事项均予以认真审议，并对重大关联交易事项、董事及高管选聘等事 项发表了独立意见，为公司的经营发展提出合理建议，切实维护了全体股东特别 是中小股东的合法权益。

内容: 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内,公司继续坚持与控股股东上海兴盛实业发展(集团)有限公司及其 关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独 立完整的业务及自主经营能力。

内容: 四、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司尚未健全对高级管理人员的考评和激励机制。

内容: 五、公司内部控制制度的建立健全情况 依据上海证券交易所发布的 《上市公司内部控制指引》 的要求， 公司从 2006 年度开始着手建立内部控制体系， 截止报告期末， 公司已基本健全了由公司章程、 基本管理制度、 风险防范措施三个层面所组成的内部控制制度体系。 具体体现在： 1、报告期内，公司补充建立了《信息披露管理制度》、《独立董事工作制 度》、《募集资金管理办法》、《招投标管理制度》，目前正在修订和完善《采 购管理制度》、《工程现场签证管理制度》等内部规则。 2、公司对部门设置进行了调整，明确了部门岗位职责及各项业务的审批权 限。公司各级工作人员必须经过授权和批准，才能对有关经济业务进行处理。这 一控制方式使公司生产经营等各个环节基本能做到责任明确、权利清晰。 3、对财务、印鉴等实行授权管理，有效防范了公司的财务风险。公司财务 人员负责行使后台监督的重要职能，从财务角度发现问题，防范风险，有效保证 了公司财务的独立规范运作， 财务管理制度健全， 执行严格， 财务核算真实准确。 2008 年，公司将继续深化内部控制体系建设，重点在于对内控制度的实施 情况进行检查监督。公司将设立董事会审计委员会，强化内审职能，确保公司各 项内控制度得以有效执行。

内容: 六、 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司暂不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实 评价意见。

内容: 第七节

内容: 股东大会情况简介

内容: 一、年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 15 日召开 2006 年度股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 5 月 16 日的《上海证券报》。

内容: 第八节

内容: 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况

内容: 董事会报告

内容: 2007 年度，在董事会的领导下，公司管理层积极贯彻“完善管理、提升品 牌、开拓创新”的总体经营目标，面对复杂的市场环境和日益激烈的市场竞争， 带领公司员工团结奋进，较好地克服了宏观调控所带来的诸多不利因素，保证了 各开发项目的正常施工和销售， 实现了公司经营的平稳、 健康发展。 本报告期内， 公司实现营业收入 23,955.04 万元,营业利润 1,257.96 万元， 归属于母公司所有 者的净利润 513.56 万元。 2、公司主营业务及其经营状况 公司的主营业务是房地产开发与经营， 包括住宅小区和商业地产两大类物业 形态。 报告期内，公司实现营业收入 23,955.04 万元，同比增加 151.46%，主要来 源于以下项目：新梅共和城销售收入 376.10 万元；新梅绿岛苑销售收入 22,056.11 万元；新梅大厦租赁收入 933.03 万元。 报告期内本公司对前五名客户的销售额合计 758.85 万元，占公司全年全部 营业收入的 3.17%。 3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的情况说明 截止 2007 年 12 月 31 日，公司资产总额为 141,129.58 万元，资产构成中与 2006 年末相比发生重大变动的项目及原因为：

内容: （1）货币资金减少 4,432.29 万元，减少比例为 74.15%，变动原因为：本 年度开发项目所需资金增加，存量资金减少； （2）预付帐款减少 7,706.59 万元，减少比例为 91.78%，变动原因为：工 程款按实结算，预付工程款余额减少； （3）一年内到期的负债减少 17,000.00 万元，减少比例为 94.44%，变动原 因为：一年内到期的长期借款减少所致。 4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的情况说明 （1）营业收入比 2006 年增加 14,428.66 万元，增加比例为 151.46%，变动 原因为：新梅绿岛苑部分项目本年内实现交房，确认为销售收入； （2）营业成本比 2006 年增加 14,615.53 万元，增加比例为 304.95%，变动 原因为:本报告期内营业收入大幅增长，成本相应增加，同时报告期内土地成本 及各项原材料成本大幅增加； （3）营业税金及附加比 2006 年增加 1,026.38 万元，增加比例为 199.45%， 变动原因为：新梅绿岛苑部分项目本年内实现交房，本年销售收入增加，相应税 金及附加增加； （4）销售费用比 2006 年增加 509.50 万元，增加比例为 259.51%，变动原 因为：本年销售绿岛苑项目，销售收入上升，销售佣金上升； （5）管理费用比 2006 年增加 396.05 万元，增加比例为 62.07%，变动原因 为：公司员工加薪，工资支出增加； （6）营业利润比 2006 年减少 2,140.12 万元，减少比例为 62.98%，变动原 因为：本报告期营业成本同比大幅增加； （7）归属于母公司所有者的净利润比 2006 年减少 1,287.79 万元，减少比 例为 71.49%，变动原因为：本报告营业利润同比大幅减少；

内容: （8）所得税费用比 2006 年减少 545.14 万元，减少比例为 43.85%，变动原 因为：本年实现的利润总额大幅下降。 5、报告期公司现金流量情况分析 报告期公司现金及现金等价物净增加额为-4,432.29 万元。 其中，报告期经营活动产生的现金流量净额为 8,760.41 万元，与 2006 年的 -5,085.91 万元相比大幅增加，主要是报告期内新梅绿岛苑项目销售回笼资金较 快，保持了稳定的经营活动现金净流入，经营活动现金流量情况良好。 报告期投资活动产生的现金流量净额为-251.59 万元，主要是公司参股投资 了湖南新梅置业有限公司所致。 报告期筹资活动产生的现金流量净额为-12,941.11 万元，主要由于年内公 司归还部分银行借款所致。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元

内容: 公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 本公司持股比 例 上海新梅房地产开 发有限公司 上海新兰房地产开 发有限公司 上海新竺实业发展 有限公司 湖南新梅置业有限 公司 房地产开发 暂无 2,000 10% 0.00 0.00 房地产开发 新梅绿岛苑 14,000 60% 14,459.71 808.53 房地产开发 新梅太古城 21,500 51% 20,846.30 -503.09 房地产开发 新梅共和城 5,000 90% 34,790.04 608.23

内容: 净利润

内容: 年末净资产

内容: 上海新梅房地产开发有限公司的开发项目为新梅共和城。 该项目为中高档住 宅小区，现已基本建成。由于规划调整变化及地铁出口施工等原因，目前尚余一 期东块共 7,800 平方米的公建配套设施未开发完成。该工程划分为 1-5＃房，报

内容: 告期内，1＃、2＃房的土建工程已全部完成，3—5#房的前期开发工作已基本完 成。 上海新兰房地产开发有限公司的开发项目为新梅太古城。 该项目地处上海市 中心区域，占地面积约 10 万平方米，为闸北区旧城改造项目。根据上海市“十 一五”期间建设现代服务业集聚区的战略规划，公司将其定位为以商业为主的综 合开发项目。截止报告期末，整个项目西南块约 1 万平方米土地已完成拆迁，并 已开始进行一期工程的施工建设。该工程占地约 9,419 平方米，拟建一幢地上 11 层、地下 3 层的大型商场，总建筑面积约 6.5 万平方米。报告期内，该项目 的地下工程已全部完成并出?0.00，地上建筑的优化设计也已基本确定；同时， 项目一期西北块的前期规划和动迁准备工作也在有序进行。 上海新竺实业发展有限公司目前开发新梅绿岛苑项目。 该项目位于上海市宝 山区，为中档住宅小区，总建筑面积约 9.41 万平方米。该项目于 2004 年开工建 设， 并于 2006 年初开始分期预售。 截止报告期末， 该项目共实现预售商品房 797 套，预售面积约 68,668 平方米。 报告期内，为积极拓展外地市场，公司于 2007 年 11 月与上海兴盛实业发展 （集团）有限公司共同投资设立了湖南新梅置业有限公司，本公司参股 10%。目 前该公司尚无开发项目。 7、报告期内公司技术创新情况 公司秉承“以人为本”的开发理念，历来重视房产开发中的技术创新工作， 并根据行业规范和要求，积极采用新材料、新工艺。报告期内，公司主要在开发 项目的外墙装饰中运用了“胶粉聚苯颗粒保温系统”这一新型环保材料。该系统 由界面层、胶粉聚苯颗粒保温层、抗裂防护层和饰面层构成，确保了混凝土外墙 面不渗水、不开裂，并起到保温隔热作用。

内容: （二）公司未来发展的展望 1、房地产行业及公司面临的市场竞争格局变化趋势分析 2007 年，全国房地产市场均出现了不同程度的价格上涨。对上海而言，住 宅销售市场在 2007 年初表现平淡，自二季度起出现上涨，并延续至下半年；甲 级办公楼和主要商场租赁市场呈现持续热销局面，整体租金分别同比增长了 10.8%和 12.9%。1-11 月，上海房地产开发投资 1,205.2 亿元，与去年同期持平。 从总体上讲，2007 年上海房地产市场保持了平稳发展的态势。 伴随着房产价格的上扬，国家对房地产行业的宏观调控力度也在不断加大。 2007 年伊始，政府以对全国房地产项目进行土地增值税清算为起点拉开了全年 宏观调控的序幕，并陆续出台了各项调控政策：3 月 29 日，建设部、国家发改 委、工商总局等八部委联合发布了《房地产市场秩序专项整治工作方案》；9 月 21 日，国土资源部出台《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》；9 月 27 日，中国人民银行、中国银监会发布《关于加强商业性房地产信贷管理的通 知》，并在四个月后出台了《补充通知》。上述政策的出台和实施对房地产行业 带来了深远的影响。 公司管理层始终认为，调控的目的是控制房价的过快上涨，调整住房供应结 构和引导合理需求，进而保持行业的长期健康发展。从长期来看，在国家宏观经 济持续向好、城市化进程加速、人民币汇率升值预期不变等因素刺激下，房地产 市场仍然有着广阔的发展空间。 但在目前资金流动性过剩及宏观调控力度加大的 态势下，未来房地产开发投资增幅将趋于回落，房价涨幅趋稳。而对房地产企业 来讲，未来的行业整合将进一步加剧，更有利于实力型、有多元融资渠道的企业 发挥优势，做大做强。 2、公司未来发展机遇和新年度经营计划

内容: 上海作为长三角地区的发展龙头和中国的经济中心城市， 未来发展仍将保持 强劲增长。随着基础设施建设的不断加强，城市化进程的不断扩大，内在与外来 需求的不断增加， 上海未来 5—10 年内的房地产市场将继续呈现平稳增长的发展 态势。同时，基于宏观调控对住宅房地产市场影响更大的考虑，我们对上海商业 地产的发展前景更为看好。为把握机遇，公司在 2008 年的主要经营计划为： （1）以“新梅太古城”项目为开发重点，力争年内完成一期西南块工程的 结构封顶，并在确定商场经营模式和品牌定位的基础上全力开展前期招商工作； 同时加紧办理一期北块的规划设计及前期审批手续， 争取年内启动一期北块的动 迁工作： （2）新梅绿岛苑项目将于 2008 年内全部建成完工，剩余楼盘争取在年内完 成销售和交房；新梅共和城一期东块项目 1-2#房年内开始预售，3-5#房年内按 计划施工； （3）强化经营管理，健全和完善公司法人治理结构、公司内控和监督机制； 建立董事会下属的审计委员会，强化内部审计职能；加大成本控制力度，增强抵 御风险能力；充分调动公司经营管理团队的工作积极性； （4）积极拓展市场，寻求适合公司发展的投资项目，增强公司的持续发展 能力。 3、公司资金需求及使用计划 为实现新年度的经营目标，公司 2008 年将主要通过以下途径筹措资金： （1）利用公司自有资金； （2）向商业银行贷款； （3）在条件成熟时利用资本市场融资。 上述资金将主要用于新梅太古城一期、新梅绿岛苑项目的开发。

内容: 4、对公司经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 受宏观调控及市场情况变化的影响，公司 2008 年经营目标的实现主要将受 以下几方面因素的影响： （1）行业风险。2008 年，国家将实施稳健的财政政策和从紧的货币政策， 严格控制货币信贷总量和投放节奏，严格控制新开工项目，防止投资反弹，促使 经济增长保持在合理水平，采取有力措施抑制价格总水平过快上涨。随着各项调 控政策的依次出台和落实，市场环境发生变化的不确定因素增加，市场压力、资 金压力都将加大，对公司的经营能力要求进一步提高； （2）市场风险。公司 2008 年度主营业务收入的实现仍将主要来源于商品房 销售收入。而原材料价格的高低走势将会直接影响公司的建筑成本，继而影响公 司产品的价格竞争力；同时，未来销售价格和销售周期也存在一定的不确定性。 对此，公司将加强成本控制力度，不断强化营销手段，争取稳定销售价格，缩短 销售周期。 （3）财务风险。房地产开发的行业特点决定了其对资金的高度依赖性，随 着公司在建房地产项目的不断推进，资金需求也不断增大。对此，公司将通过加 大销售回款力度、提高资金使用效率、提高公司融资能力及合理使用财务杠杆等 方式缓解资金筹措的压力。 二、公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币

内容: 分行 业或 分产 品

内容: 行业 房地 产业

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业 营业收入比上 利润 年增减(%) 率 （%）

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比 上年增减(%)

内容: 减少 30.42 个百分 点

内容: 产品 开发 产品 出租 投资 性房 地产 其他 (动迁 房源)

内容: 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

内容: 地区 上海市 营业收入 239,550,447.49 营业收入比上年增减（％） 151.46

内容: 三、公司投资情况 报告期内公司投资额为 8,615.00 万元，比上年增加 8,615.00 万元。 报告期内，公司增加对控股子公司上海新兰房地产开发有限公司的投资 8,415 万元，投资 200 万元参股设立湖南新梅置业有限公司。 被投资的公司情况

内容: 被投资的公司名称 上海新兰房地产开发有限公司 湖南新梅置业有限公司 主要经营活动 房地产开发与经营 房地产开发 占被投资公司权益的比例(%) 51 10 备注

内容: （一）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （二）非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 （一）根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货> 等 38 项具体准则的通知》，本公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准 则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容以及企业会计准则解释第 1 号的相关规定，对原有主要会计政策、会 计估计进行了全面修订： 1、根据新《企业会计准则第 3 号-投资性房产》规定，公司将出租开发产品 转到投资性房地产核算，公司采用成本模式对投资性房产进行核算，本事项不影 响公司的利润和股东权益。 2、根据新《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的规定，公司对子公司的 投资将由原采用权益法核算变更为采用成本法核算， 由此将改变子公司各期间经 营成果对母公司相应期间投资收益和股东权益的影响， 但本事项不影响公司合并 会计报表。 3、根据新《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的规定，长期股权投资的 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辩认净资产公允价值份额的， 不调 整长期股权投资的初始投资成本，即长期股权投资差额（借差）不再摊销。长期 股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益，即长期股权投资差额（贷差）不计入资本公积而 计入损益，将增加公司的当期利润。 4、根据新《企业会计准则第 18 条-所得税》的规定，公司所得税的会计处 理将由原采用应付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算， 由此将影响公 司各期间所得税费用及净利润的确认， 并核算相应的递延所得税负债或递延所得 税资产。 5、根据新《企业会计准则第 20 条-企业合并》的规定，同一控制下的企业 合并中，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后其差额计入当期损

内容: 益。此项政策变化将会影响公司的当期利润和股东权益。 6、根据新《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，公司将现行会 计政策下合并财务报表中少数股东权益单独表示， 变更为在合并资产负债表中股 东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东 权益。 （二）会计政策、会计估计变更的影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》，本公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》； 并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关 内容以及企业会计准则解释第 1 号的相关规定，对财务报表项目进行了追溯调 整。 追溯调整的主要事项有：对会计科目及财务报表项目进行重分类；所得税费 用从原准则下的应付税款法改为按《企业会计准则第 18 号—所得税》核算所得 税费用；子公司长期股权投资由权益法核算改为成本法核算；同一控制下企业合 并取得子公司的成本按被合并方账面金额确认。 上列各项对报表的影响如下：

内容: 五、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 1、公司于 2007 年 3 月 15 日召开第四届第二次董事会会议，会议审议通过 了《公司 2006 年度董事会工作报告》、《公司 2006 年度财务决算报告》、《公 司 2006 年度利润分配预案》、《公司 2006 年年度报告及摘要》、《聘任公司 2007 年度审计机构及支付 2006 年度审计报酬的议案》。决议公告刊登在 2007 年 3 月 17 日的《上海证券报》。 2、公司于 2007 年 4 月 20 日召开第四届第三次董事会会议，会议审议通过 了 《关于公司会计政策、 会计估计变更的议案》 《公司 2007 年第一季度报告》 、 、 《关于更换公司总经理的议案》、《关于增补公司董事的议案》、《关于召集召 开公司 2006 年度股东大会的会议通知》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 21 日的 《上海证券报》。 3、公司于 2007 年 6 月 28 日召开第四届第四次董事会会议，会议审议通过 了《公司信息披露事务管理制度》、 《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。 决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的《上海证券报》。 4、公司于 2007 年 8 月 23 日召开第四届第五次董事会会议，会议审议通过 了《公司募集资金管理办法》、《公司独立董事工作制度》、《公司 2007 年半 年度报告》及其摘要。决议公告刊登在 2007 年 8 月 24 日的《上海证券报》。 5、公司于 2007 年 9 月 17 日召开第四届第六次董事会会议，会议审议通过 了《公司治理专项活动整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 9 月 18 日的《上海 证券报》。

内容: 6、公司于 2007 年 10 月 26 日召开第四届第七次董事会会议，会议审议通过 了《公司 2007 年第三季度报告》。决议公告刊登在 2007 年 10 月 29 日的《上海 证券报》。 7、公司于 2007 年 11 月 5 日召开第四届第一次临时董事会会议，会议审议 通过了《关于对上海新兰房地产开发有限公司增资的议案》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 6 日的《上海证券报》。 8、公司于 2007 年 11 月 27 日召开第四届第二次临时董事会会议，会议审议 通过了《关于对上海新兰房地产开发有限公司增资的议案》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 28 日的《上海证券报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 经公司 2007 年 5 月 15 日召开的 2006 年度股东大会审议通过， 公司 2006 年 度不进行现金红利分配， 也不进行股本转增， 公司董事会严格执行股东大会决议， 在 2007 年度未进行现金红利分配，也未进行股本转增。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 由于公司主业单一，资产项目清晰，同时董事会人数较少，因此公司尚未设 立董事会审计委员会。同时，由于公司 2007 年年度报告披露时间较早，公司无 法在年报审计工作开展之前根据监管部门的要求，公司将于 2008 年 3 月底前完 成董事会审计委员会的设立和人员配备， 并在以后年度的年报审计中严格履行审 计委员会的相关职责。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立薪酬委员会。

内容: 六、利润分配或资本公积金转增预案 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》， 并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关 内容以及企业会计准则解释第 1 号的相关规定，母公司实现净利润 -2,575,393.81 元,不计提法定公益金。 母公司实现净利润-2,575,393.81 元，加上经调整后母公司未分配利润年初 数-47,648,727.80 元,2007 年末母公司未分配利润为-50,224,121.61 元. 归属于母公司所有者的净利润 5,135,649.56 元，加上经调整后合并利润表 未分配利润年初数为 162,126,019.73 元，2007 年末合并未分配利润为 167,261,669.29 元. 按照合并可供分配利润与母公司可供分配利润孰低的原则, 公司本年度不 进行现金红利分配，不进行股本转增。 七、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年末合并未分配利润为 167,261,669.29 元，2007 年末母公司未分配利润为-50,224,121.61 元。按照合 并可供分配利润与母公司可供分配利润孰低的原则,故公司本年度不进行现金红 利分配，不进行股本转增。 公司未分配利润的用途和使用计划: 公司合并未分配利润将全部投入公司现有项目的开发。

内容: 该预案尚须提交公司 2007 年度股东大会批准后实施。

内容: 第九节

内容: 监事会报告

内容: 一、监事会的工作情况 （一）2007 年 3 月 15 日召开的公司第四届监事会第二次会议,审议通过了 《公司 2006 年度监事会工作报告》、《公司 2006 年年度报告及其摘要》 （二）2007 年 4 月 20 日召开的公司第四届监事会第三次会议,审议通过了 《公司 2007 年第一季度报告》 （三）2007 年 8 月 23 日召开的公司第四届监事会第四次会议,审议通过了 《公司 2007 年半年度报告》及其摘要 （四）2007 年 10 月 26 日召开的公司第四届监事会第五次会议,审议通过了 《公司 2007 年第三季度报告》

内容: 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会成员通过列席各次董事会会议及股东大会、参与公司重大 经营决策讨论和重大经营方针的制定、并依据《公司法》和《公司章程》对公司 的各项经营运行情况进行监督后， 一致认为： 公司能够按照国家法律、 法规和 《公 司章程》的规定，依法规范运作；公司董事会能够严格执行股东大会的各项决议 和授权，决策程序合法；公司董事、高级管理人员执行公务时勤勉尽责、诚实守 信，未发现有违反法律、法规、公司章程的规定或损害公司利益的行为。

内容: 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经 营成果。

内容: 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用事项。

内容: 五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购出售资产情况。

内容: 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与控股股东之间的关联交易决策程序合规，各项关联交易公 平、公正，价格公允，公司审议关联交易事项过程中，关联董事回避表决，未发 现损害公司及股东利益的情形。

内容: 第十节

内容: 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

内容: 三、报告期内公司重大关联交易事项 1、共同对外投资的重大关联交易 本公司与公司控股股东上海兴盛实业发展(集团)有限公司共同对上海新兰 房地产开发有限公司进行增资，双方以现金方式同比例出资，其中，本公司出资 8,415 万元。 该企业的主营业务是房地产开发， 注册资本现为 21,500 万元， 2007 年内产生的净利润为-503.09 万元。该公司的开发项目为新梅太古城。该项目地 处上海市中心区域，占地面积约 10 万平方米，为闸北区旧城改造项目。截止报 告期末，整个项目西南块约 1 万平方米土地已完成拆迁，一期工程的地下施工已 全部完成，并已出?0.00，地上建筑的优化设计也已基本确定；同时，项目一期 西北块的前期规划和动迁准备工作也在有序进行。该事项已于分别于 2007 年 11 月 6 日和 11 月 28 日刊登在《上海证券报》上。

内容: 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币

内容: 合计

内容: 四、托管情况 本年度公司无托管事项。 五、承包情况 本年度公司无承包事项。 六、租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。

内容: 七、担保情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 期 担保对象 （协议 签署 日） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 2,300.00 6,625.00 担 保 类 型 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 0 0

内容: 担保金额

内容: 担保期限

内容: 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 0 4,500.00 0 4,500.00 6,625.00 15．51

内容: 公司控股子公司上海新兰房地产开发有限公司于 2006 年 3 月向中国农业银 行上海市分行营业部借入长期借款 16000 万元，本公司为其中 4500 万元提供了 保证担保。公司于 2006 年 3 月 14 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过 了上述担保事项并予以公告。此项担保公司将提交最近一次股东大会审议。

内容: 八、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

内容: 九、其他重大合同 报告期内公司无重大合同事项。

内容: 十、承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项： 股改承诺及履行情况：

内容: 公司控股股东上海兴盛实业发展(集团)有限公司股改时承诺： 其所持上海新 梅股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在前 项规定期满后，在二十四个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。在以上期 间过后的十二个月内，当上海新梅股价低于 10.00 元/股时（若自股权分置改革 方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转赠股本等除权事宜， 应对该价格进行除权处理），不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的 原非流通股股份。 报告期内控股股东能遵守其承诺,未发生通过上海证券交易所挂牌交易出售 其所持本公司股票的事项。

内容: 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司继续聘任立信会计师事务所有限 公司为公司的境内审计机构。截止 2007 年 12 月 31 日，该事务所已为本公司提 供了 7 年审计服务。

内容: 十二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及 整改情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 未发生处罚及整改事项。

内容: 十三、其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 十四、信息披露索引

内容: 事

内容: 项

内容: 刊载的报刊名称 及版面 《上海证券报》 D40 版 《上海证券报》 D10 版 《上海证券报》 29 版 《上海证券报》 29 版 《上海证券报》 29 版 《上海证券报》 77 版 《上海证券报》 77 版 《上海证券报》 77 版 《上海证券报》 77 版 《上海证券报》 A19 版 《上海证券报》 D5 版 《上海证券报》 D13 版 《上海证券报》 D21 版 《上海证券报》 D15 版 《上海证券报》 D7 版 《上海证券报》 D53 版 《上海证券报》 D53 版 《上海证券报》 D22 版 41

内容: 刊载的互联网网站及检索 路径 www.sse.com.cn

内容: 关于“土地增值税清算”对公司影响情况的公告（编 号：临 2007-01） 关于变更股权分置改革保荐代表人的公告（编号：临 2007-02） 公司第四届董事会第二次会议决议公告（编号：临 2007-03） 公司 2006 年度报告摘要 公司第四届监事会第二次会议决议公告（编号：临 2007-04） 公司第四届董事会第三次会议决议公告（编号：临 2007-05） 公司第四届监事会第三次会议决议公告（编号：临 2007-06） 关于召开 2006 年度股东大会的会议通知（编号：临 2007-07） 公司 2007 年第一季度报告 关于变更２００６年度股东大会召开日期的通知 （编 号：临 2007-08） 公司二 00 六年度股东大会决议公告（编号：临 2007-09） 公司股东股权质押解除公告（编号：临 2007-10） 公司第四届董事会第四次会议决议公告（编号：临 2007-11） 澄清公告（编号：临 2007-12）

内容: 重大事项公告（编号：临 2007-13） 第四届董事会第五次会议决议公告（编号：临 2007-14） 公司 2007 年半年度报告摘要 第四届董事会第六次会议决议公告（编号：临 2007-15）

内容: 上海新梅置业股份有限公司公告 （编号： 2007-16） 临

内容: 《上海证券报》 A21 版 《上海证券报》 A18 版 《上海证券报》 A15 版 《上海证券报》 A21 版 《上海证券报》 D29 版 《上海证券报》 D6 版 《上海证券报》 A20 版 《上海证券报》 D18 版 《上海证券报》 D18 版 《上海证券报》 D12 版 《上海证券报》 D19 版

内容: 上海新梅置业股份有限公司公告 （编号： 2007-17） 临

内容: 上海新梅置业股份有限公司公告 （编号： 2007-18） 临

内容: 上海新梅置业股份有限公司公告 （编号： 2007-19） 临

内容: 关于复牌事项的补充公告（编号：临 2007-20）

内容: 股票交易异常波动公告（编号：临 2007-21）

内容: 公司 2007 年第三季度报告

内容: 上海新梅置业股份有限公司公告 （编号： 2007-22） 临

内容: 季报更正公告（编号：临 2007-23）

内容: 关于对控股子公司增资的公告（编号：临 2007-24）

内容: 关于对控股子公司增资的公告（编号：临 2007-25）

内容: 第十一节

内容: 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。

内容: (一)审计报告

内容: 审

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 信会师报字（2008）第 10127 号

内容: 上海新梅置业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海新梅置业股份有限公司（以下简称公司）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和 合并利润表、2007 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表、2007 年度的 现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。

内容: 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及 评价财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现 金流量。

内容: 立信会计师事务所 有限公司

内容: 中国注册会计师：

内容: 刘 桢

内容: 中国注册会计师： 王姝珍

内容: 中 国à上海

内容: 二○○八年一月三十一日

内容: (二)财务报表

内容: 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海新梅置业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 主管会计工作负责人:赵擎麾

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海新梅置业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 292,381,749.99 324,638,147.60 206,219,632.48 222,603,650.30 29,337.35 17,219.84 (二) 292,352,412.64 206,202,412.64 32,256,397.61 16,384,017.82 (一) 31,699,640.42 15,756,864.10 556,757.19 627,153.72

内容: 主管会计工作负责人:赵擎麾

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海新梅置业股份有限公司 项目

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: (二十 八)

内容: 主管会计工作负责人:赵擎麾

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海新梅置业股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:赵擎麾

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海新梅置业股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 53 (二十 九) 7,950,186.73 39,515,370.08 107,607,089.13 321,444,444.55 87,604,078.99 5,249,778.24 34,804,924.94 233,853,496.53 529,137,123.81 -50,859,102.30 (二十 九) 117,777,205.25 409,048,523.54 166,371,798.61 231,591,973.21 478,278,021.51 255,228,924.10 291,271,318.29 246,686,048.30

内容: 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 -44,322,927.11 59,772,521.21 15,449,594.10 30,851,497.09 28,921,024.12 59,772,521.21 210,261,132.61 -129,411,132.61 111,249,290.61 81,750,709.39 80,850,000.00 182,550,000.00 27,711,132.61 193,000,000.00 84,700,000.00 26,549,290.61 80,850,000.00 80,850,000.00 193,000,000.00 2,515,873.49 -2,515,873.49 40,110.00 -40,110.00 2,000,000.00 515,873.49 40,110.00

内容: 主管会计工作负责人:赵擎麾

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海新梅置业股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 55 348.30 2,480,371.96 86,171,090.00 -86,171,090.00 86,150,000.00 21,090.00 645,514.81 3,115,024.44 86,101,041.77 2,469,509.63 719,983.90 18,276.39 2,482,090.38 3,220,350.67 1,793,960.45 89,216,066.21 89,216,066.21 5,014,311.12 5,014,311.12

内容: 主管会计工作负责人:赵擎麾

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海新梅置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备

内容: 未分配利润

内容: 其 他

内容: 少数股东权益

内容: 所有者权益合计

内容: 一、上年 247,990,600.00 年末余额 加：会计 政策变更 前期差错 更正 二、本年 247,990,600.00 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1． 可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2． 权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3． 与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述 （一）

内容: 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2． 提取一 般风险准 备 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 期末余额

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 减： 风 库存 未分配利润 盈余公积 资本公积 险 股 准 备 6,930,220.27 5,055,751.73 58 146,592,446.04

内容: 项目

内容: 实收资本(或股 本)

内容: 0 加：会计 政策变更 前期差错 更正 二、本年 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） （一）净 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 59 247,990,600.0 0 6,930,220.27 5,055,751.73 146,592,446.04 56,774,960.07 463,343,978.11

内容: 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 期末余额 247,990,600.0 0 6,930,220.27 5,055,751.73

内容: 主管会计工作负责人:赵擎麾

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海新梅置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 项目 一、上年年末余 额 加：会计政策变 更 前期差错更正 二、本年年初余 额 三、本年增减变 动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述 （一） （二） 和 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 61 实收资本(或股 本) 247,990,600.00 资本公积 6,930,220.27 减： 库 存股 盈余公积 5,055,751.73 未分配利润 -47,648,727.80 所有者权益合计 212,327,844.20

内容: 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 额

内容: 项目 一、上年年 末余额 加：会计政 策变更 前期差错更 正 二、本年年 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）直接 计入所有者 权益的利得 和损失 1． 可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2． 权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3． 与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1． 所有者投 实收资本(或股 本) 247,990,600.00 上年同期金额 减： 盈余公积 库存 股 6,777,889.70

内容: 主管会计工作负责人:赵擎麾

内容: 上海新梅置业股份有限公司 二 OO 七年度财务报表附注

内容: 一、公司基本情况 上海新梅置业股份有限公司（以下简称公司）更名前系上海港机股份有限公司。一九九六年八月 经批准改制为股份有限公司， 并在上海证券交易所上市， 目前公司在证券交易所的交易代码为 600732。 公司于二○○五年十一月实施了股权分置改革，公司非流通股股东上海兴盛实业发展（集团）有限公 司为获得所持有的公司非流通股上市流通权， 向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支 付 2.7 股股票对价，实际共计支付 22,394,411 股。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结 构发生相应变化。截止 2007 年 12 月 31 日，股本总额为 247,990,600.00 元，其中：有限售条件的境 内法人持股为 142,656,189.00 元。占股份总数的 57.52%，无限售条件股份为 105,334,411 股，占股 份总数的 42.48 %。 公司注册资本为 247,990,600.00 元。公司法定代表人为张静静。所属行业为房地产类。公司经 营范围为房地产开发与经营，物业管理，建筑装潢，实业投资、资产经营，国内贸易（除专项审批）， 咨询服务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

内容: 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

内容: （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表， 系按照 证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号 文、《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》、财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会 计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》及企业会计准则解释第 1 号的相关规定，需要追溯调 整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。

内容: （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

内容: （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。

内容: （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。

内容: （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

内容: （七）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。

内容: 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

内容: （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等，以向购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

内容: 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2） 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产， 所收到的对价确认为一项金融负债。

内容: 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。

内容: 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

内容: （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初 始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等）单独 进行减值测试。 如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：金额 2,000 万元以上。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以单独进行减值 测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按 账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比 例：

内容: 应收款项账龄 1 年以内 1 年－2 年 2 年－3 年 3 年－5 年 5 年以上 关联方应收款项按其年末余额的 0.3%计提。

内容: （九）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：开发成本、拟开发土地、开发产品、出租开发产品、工程施工、库存商品、周转材 料等。

内容: 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法。

内容: 3、维修基金的核算方法 按上海市物价局、上海市房地产局分布的沪价房（1996）第 116 号、157 号文规定，提取维修基 金，计入开发成本。

内容: 4、质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金的留成比例、支付期限、从应支付的土建安装工程 款中预留扣下。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列支，保修期结束后清算）。

内容: 5、存货的盘存制度 采用永续盘存制。

内容: 6、存货跌价准备的计提方法 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。

内容: （十）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产 采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减 值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

内容: （十一）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备等。

内容: 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

内容: 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。

内容: 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 运输设备 电子设备 其他设备 预计使用寿命 40 年 5年 5年 5年 预计净残值率 5% 5% 5% 5% 年折旧率 2.375% 19% 19% 19%

内容: （十二）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。

内容: （十三）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并 成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

内容: 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

内容: 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

内容: 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的， 公司在扣除未确认的亏损分担额后， 按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。

内容: 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

内容: （十四）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。

内容: 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。

内容: 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。

内容: 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数(按每月月末平均） 乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。

内容: （十五）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。其中：房地产 销售 （1）工程已经竣工，具备入住交房条件； （2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； （3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； （4）成本能够可靠地计量。

内容: ２、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的开发成本、拟开发土地、开发产品、出租开发产品、工程施工、 库存商品、周转材料等。 如果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已 完工作的测量 （或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例， 或已经发生的成本占估计总成本的比例） 确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公 允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务 收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计 期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1） 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。

内容: 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； c.出租开发产品成本能够可靠地计量。

内容: （十六）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。

内容: （十七）合并报表合并范围发生变更的理由 本年合并范围无变动。

内容: （十八）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》 所规定的 5-19 条相关内容以及企业会计准则解释第 1 号的相关规定， 对财务报表项目进 行了追溯调整。 追溯调整的主要事项有， 对会计科目及财务报表项目进行重分类； 所得税费用从原准则下的应付税 款法改为按《企业会计准则第 18 号—所得税》核算所得税费用；子公司长期股权投资由权益法核算改 为成本法核算；同一控制下企业合并取得子公司的成本按被合并方账面金额确认。

内容: 上列各项对报表的影响如下：

内容: 三、税项 公司主要税种和税率 税 种 税率 5％ 33％ 按收入的 1%预交

内容: 营业税 企业所得税 土地增值税

内容: 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

内容: （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司（单位：人民币万元）

内容: 被投资单位全称 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 本公司 年末实际投资额 本公司 合计持 股比例 上海新梅房地产 开发有限公司 上海市共 和新路 2500 号 房地 产开 发 5,000 房地产开 发经营。 建 筑装潢材 料 （除专控 及易然易 爆品） （涉 及许可经 营的凭许 可证经营） 9,670.24 90%

内容: 本公司合计 享有的表决 权比例

内容: 合并范围 内表决权 比例 90%

内容: （二）通过其他方式取得的子公司（单位：人民币万元）

内容: 被投资 单位全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 本公司年末 实际投资额 本公司合计 持股比例 本公司合计 享有的表决 权比例 上海新兰房地 产开发有限公 司 上海市 天目中 路 585 号新梅 大厦 20 楼E座 房地产开 发 21,500 房地产开发经 营，建筑装潢材 料，信息咨询服 务 （除中介代理） （涉及行政许可 的凭许可证经 营） 上海新竺实业 发展有限公司 上海市 宝山区 三泉路 1676 号 房地产开 发 14,000 实业投资、房地 产开发经营及咨 询服务，建材、 装潢材料销售 （以上涉及许可 经营的凭许可证 经营） 8,400 100% 100% 100% 10,965 51% 51% 合并范围 内表决权 比例 51%

内容: 1、“同一控制下企业合并”的判断依据 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控 制下的企业合并。

内容: 2、同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为上海兴盛实业发展（集 团）有限公司。 （三）本年合并报表范围的变更情况 本年合并报表范围未发生变化。

内容: （四）少数股东权益和少数股东损益

内容: 人民币 银行存款 人民币 合 计

内容: 1、货币资金年末数比年初数减少 44,322,927.11 元，减少比例为 74.15%，变动原因为：本年开 发项目所需资金增加，存量资金减少。 2、无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。

内容: 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合计

内容: 2、账龄超过 1 年的重要预付账款 项 目 金 额 5,000,000.00 未及时结算的原因 预付新梅共和城一期东块工程款

内容: 3、年末金额较大的预付账款: 项 目 金 额 6,800,000.00 性质或内容 预付新梅共和城一期东块工程款

内容: 4、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 5、预付账款年末数比年初数减少 77,065,892.30 元，减少比例为 91.78%，变动原因为：工程款 按实结算，预付工程款余额减少。 （三）其他应收款 1、其他应收款构成

内容: 2、单项金额较大的其他应收款 单项金额排名 华通开关厂 汪毅 张庆衡 浙江国泰建设集团 上海市闸北区园林局 金 额 计提比例 100% 0.3%-20% 10%-20% 10%-100% 100% 理 由

内容: 按公司坏账政策 按照公司会计政策执行 按照公司会计政策执行 按照公司会计政策执行 按照公司会计政策执行

内容: 3、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款。

内容: 4、本年度无实际核销的其他应收款。

内容: 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。

内容: 6、年末其他应收款中欠款金额前五名

内容: 债务人排名 第一名：华通开关厂 第二名：汪毅 第三名：张庆衡 第四名：浙江国泰建设集团 第五名：上海市闸北区园林局 性质或内容 垫付款 备用金 垫付款 垫付款 绿化保证金 金 额 账龄 5 年以上 1-3 年 2-3 年 2－5 年 5 年以上 占其他应收款总额的比例 10.58% 7.74% 7.37% 6.93% 5.05%

内容: 7、年末无关联方占用资金情况。

内容: 1、 开发成本 2、 开发产品 合 计

内容: 注：其中存货用于担保、抵押情况： （1）新兰房产向中国农业银行上海市分行营业部借入长期借款 16,000 万元，以北站街道 461 街 坊 2 丘 9419 平方米土地使用权(产权证号为沪房地闸字（2005）第 023263 号，系新梅太古城西南块土 地使用权)作抵押，抵押物评估价值为 23,162.74 万元（详见本附注九之（六））。 （2）新梅房产向华夏银行上海分行借入短期人民币 2,300 万元，该笔借款以新兰房产聚丰园路 188 弄 21 套计 2,137.14 平方米动迁安置房及永泰路 775 弄 27 套计 2,843.62 平方米动迁安置房为抵 押物，抵押物评估价值为 3,527.79 万元，账面价值 18,083,850.62 元。（详见本附注九之（六））。

内容: 新梅太古城西南块 新梅太古城西北块、 东 块动拆迁 新梅绿岛苑 32-50 号 合计

内容: 3、存货跌价准备 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。经测试本年末存货可变现净值高于存 货成本，不需计提存货跌价准备。 4、计入存货成本的借款费用资本化金额

内容: 存货项目名称 年初数 本年增加 本年转入销售成 本额 其他 减少 年末数 本年资本化率

内容: 开发产品-新梅共 和城 开发成本-新梅共 和城一期东块 开发成本-新梅绿 岛苑 开发成本-新梅太 古城西南块 开发成本-新梅太 古城西北块 合计

内容: 3、存货年末数比年初数增加 116,092,829.54 元，增加比例为 10.35%，变动原因为：新梅太古城 项目根据动迁进度相应增加开发成本。

内容: （五）长期股权投资 年末数 账面余额 2,000,000.00 减值准备 0.00 账面余额 0.00 年初数 减值准备 0.00

内容: 按成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 湖南新梅置业有 限公司 初始金额 2,000,000.00 年初账面余额 0.00 本年投资增减额 2,000,000.00 年末账面余额 2,000,000.00 减值准备 0.00

内容: 年末用于抵押或担保的投资性房地产原价为 147,237,145.91 元，详见本附注九(六)。

内容: 运输设备 电子设备 其他设备 合 计

内容: 房屋及建筑物 运输设备 电子设备 其他设备 合 计

内容: 3、固定资产减值准备：经测试本年末固定资产不存在减值情况，不需计提减值准备。

内容: 房屋及建筑物 运输设备 电子设备 其他设备 合 计

内容: 其他应收款坏账准备 未弥补亏损 合 计

内容: 注：抵押情况详见本附注九（六）。

内容: 2、无已到期未偿还的借款。

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。

内容: 2、年末余额中无欠关联方款项。

内容: 3、账龄超过一年的大额应付账款： 客户名称 金 额 未偿还原因

内容: 上海国星高知电梯工程有限 公司

内容: 上海自然安防系统工程有限公司 上海宽视网络电视有限公司 上海迪启电子公司

内容: 工程款 工程款 新梅共和城一期北块工程款

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。

内容: 2、年末余额中无欠关联方款项。

内容: 3、无账龄超过一年的大额预收账款。

内容: （十二）应付职工薪酬 应付职工薪酬

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费

内容: 其中：以现金结算的股份支付

内容: 应付职工薪酬年末数比年初数减少 672,897.42 元，减少比例为 26.93%，变动原因为：本年开始 执行修订后的《企业财务通则》，按实列支职工福利费，应付职工福利费年末余额冲回。

内容: 土地增值税 房地产税 教育费附加 河道管理费 合 计

内容: （十四）其他应付款 年末数

内容: 其中： 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。

内容: 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、无账龄超过一年的大额其他应付款。

内容: 4、金额较大的其他应付款 客户名称 上海米琪装潢有限公司 金 额 性质或内容 往来款项

内容: 一年内到期的非流动负债年末数比年初数减少 170,000,000.00 元， 减少比例为 94.44%， 变动原因为： 一年内到期的长期借款减少所致。

内容: （十六）长期借款 贷款单位 中国农业银行上海市分行营业部 借款条件 抵押借款 年末数 280,000,000.00 年初数 290,000,000.00

内容: 注：抵押情况详见本附注九（六） 长期借款年末数比年初数减少 10,000,000,00 元，减少比例为 3.45%，变动原因为：按借款合同 规定期限归还借款。

内容: 本年变动增（+）减（－） 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

内容: 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 (3). 其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 有限售条件股份合计 2．无限售条件股份 (1). 人民币普通股 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件股份合计 3．股份总数

内容: 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》 所规定的 5-19 条相关内容以及企业会计准则解释第 1 号的相关规定， 对资本公积进行了 追溯调整。 同一控制下企业合并取得子公司的成本按被合并方账面金额确认。本公司 2003 年 11 月在同一控 制下取得子公司上海新梅房地产开发有限公司 90%的股权时产生的长期的长期股权投资借方差额原值 为 118,434,031.98 元， 2006 年 12 月 31 日已累计摊销 36,517,159.91 元， 致 摊余价值 81,916,872.07 元。根据企业会计准则解释第 1 号规定进行追溯调整，相应调减资本公积-股本溢价 101,513,596.59 元，调整减少盈余公积 16,920,435.39 元，累计摊销冲回调整增加未分配利润 36,517,159.91 元。经 上述调整后，资本公积年初余额为 6,930,220.27 元。

内容: 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》 所规定的 5-19 条相关内容以及企业会计准则解释第 1 号的相关规定， 对盈余公积进行了 追溯调整。 主要有以下调整内容： 因递延所得税影响调整减少盈余公积 3,003.09 元； 同一控制下取得子公司 上海新梅房地产开发有限公司 90%的股权时产生的长期的长期股权投资借方差额在冲回资本公积-股 本溢价后的剩余金额冲减盈余公积 16,920,435.39 元（详见本附注五（十八））；因权益法变更为成 本法追溯调整减少盈余公积 15,424,041.89 元；以前年度合并时转回的属于母公司拥有份额部分的盈 余公积按新准则不再转回，调整减少盈余公积 24,205,666.41 元。经上述调整后盈余公积年初数为 5,055,751.73 元。

内容: 调整前 年初未分配利润 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－）

内容: 调整后 年初未分配利润 加：本年净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润

内容: 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》 所规定的 5-19 条相关内容以及企业会计准则解释第 1 号的相关规定， 对未分配利润进行 了追溯调整。 主要有以下调整内容：同一控制下企业合并取得子公司长期股权投资借方差额影响，应调整增加 未分配利润 36,517,159.91 元； 因递延所得税影响调整增加未分配利润 540,436.29 元； 因权益法变更 为成本法追溯调整减少盈余公积 15,424,041.89 元，相应调整增加未分配利润 15,424,041.89 元；以 前年度合并时转回的属于母公司拥有份额部分的盈余公积按新准则不再转回，调整减少盈余公积 24,205,666.41 元，相应调整增加未分配利润 24,205,666.41 元。经上述调整后未分配利润年初数为 162,126,019.73 元。

内容: （二十一）营业收入及营业成本

内容: 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 项目 主营业务收入 本年发生数 239,550,447.49 上年发生数 95,263,847.59 主营业务成本 本年发生数 194,082,839.60 上年发生数 47,927,510.71

内容: 按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本

内容: 公司内各业务分部相互抵销 合 计

内容: 按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本：上述项目均在上海市。 2、公司向前五名客户销售总额为 7,588,480.80 元，占公司本年全部营业收入的 3.17%。 3、营业收入本年发生数比上年发生数增加 144,286,599.90 元，增加比例为 151.46%，变动原因 为：新梅绿岛苑一期本年交房实现销售。

内容: 营业税 城建税 教育费附加

内容: 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 10,263,760.52 元，增加比例为 199.45%，变动原 因为：新梅绿岛苑一期本年交房实现销售，本年销售收入增加，相应税金及附加增加。

内容: 销售费用本年发生数比上年发生数增加 5,095,032.99 元，增加比例为 259.51%，变动原因为：本 年销售绿岛苑项目，销售收入上升，销售佣金上升。

内容: 管理费用本年发生数比上年发生数增加 3,960,474.93 元，增加比例为 62.07%，变动原因为：公 司管理职能部门进一步配备齐全，管理人员增加及员工加薪，工资支出增加。

内容: （二十五）资产减值损失 项 目 本年发生额 297,670.16 上年发生额 148,535.88

内容: （二十六）营业外收入 项 目 本年发生额 17,642.00 上年发生额 4,597.90

内容: （二十七）营业外支出 项 目 本年发生额 2,300,000.00 0.00

内容: 1．公益性捐赠支出 2．非公益性捐赠支出

内容: 3、罚款支出 4．其他 合 计

内容: 本年所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 营业外收入 企业间往来 合 计

内容: 财务费用－其他 营业外支出 企业间往来 合 计

内容: 3、现金流量表补充资料 项 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

内容: 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其 他

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）其他应收款 1、其他应收款构成

内容: 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合 计

内容: 2、单项金额重大的其他应收款 单项重大排名 金 额 计提比例 0.3% 理 由

内容: 上海新兰房地产开发 有限公司

内容: 内部关联往来， 经测试不需计 提特别坏账准备， 按公司一般 坏账准备计提比例政策计提。

内容: 3、公司本年无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款。

内容: 4、公司本年度无实际核销的其他应收款。

内容: 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。

内容: 6、年末其他应收款中欠款金额较大的有： 债务人排名 上海新兰房地产 开发有限公司 性质或内容 往来款 金 额 账龄 1 年以内 占其他应收款总额的比例 99.81%

内容: 7、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 99.81%。

内容: 8、公司本年无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。

内容: 9、公司年末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。

内容: 2、按成本法核算的长期股权投资

内容: 2、长期股权投资年末数比年初数增加 86,150,000.00 元，增加比例为 41.78%，变动原因为：增 加对子公司上海新兰房地产开发有限公司及联营企业湖南新梅置业有限公司的投资成本。

内容: （三）投资收益 2006 年按原准则投资收益发生额为 8,140,468.95 元， 其中权益法下确认的对子公司的股权投资 收益 19,983,872.15 元，同一控制下取得子公司的长期股权投资借方差额摊销 11,843,403.20 元。根 据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计 准则》 所规定的 5-19 条相关内容以及企业会计准则解释第 1 号的相关规定， 对未分配利润进行了追溯 调整。将子公司从权益法核算改为成本法核算，同时将同一控制下企业合并取得子公司长期股权投资 借方差额追溯调整计入资本公积中。新会计准则下，本年无投资收益。

内容: 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方

内容: 企业名称 上海兴盛实 业发展（集 团）有限公司 注册地址 上海市闵行 区报春路363 号 主营业务 实业投资、 国内贸 易、 房地产开发经 营、咨询、建筑装 潢，金属制品 与本企业关系 控股股东 业务性质 民营企业 法定代表人 张兴标 组织机构代码 63040252-2

内容: 母公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 57.52%和 57.52%。 本公司的最终控制方为上海兴 盛实业发展（集团）有限公司。 受本公司控制的关联方 详见附注四。

内容: 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 公司名称 上海兴盛实业发展(集团)有限公司 上海新梅房地产开发有限公司 上海新兰房地产开发有限公司 年初数 22,000 5,000 5,000 本年增加 0 0 16,500 本年减少 0 0 0 年末数 22,000 5,000 21,500.0 0 上海新竺实业发展有限公司 14,000 0 0 14,000

内容: 存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）

内容: 4、不存在控制关系的关联方情况 单位名称 上海新梅实业有限公司 上海鑫兆房产发展有限公司 与本公司的关系 受同一最终控制人控制 受同一最终控制人控制

内容: （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、关联交易定价原则：按市场价。 3、本年无向关联方采购货物。 4、本年无向关联方销售货物。 5、关联方往来款项余额：无。 6、其他关联方交易事项（单位：人民币元） （1）为关联方提供担保情况：详见附注九。 本年发生数 （2）收取上海兴盛实业发展（集团）有限公司房租 613,467.00 上年发生数 613,467.00

内容: 注：截止 2007 年 12 月 31 日，已签订租赁合同的租赁期限为 2 年，到期日为 2009 年 5 月 29 日。 （3）根据公司 2003 年 5 月与上海兴盛实业发展（集团）有限公司签订的《商标使用许可协议》， 公司将许可上海兴盛实业发展（集团）有限公司无偿使用“新梅”商标。 （4）新梅房产年末短期借款 2125 万元，除本公司下属子公司上海新兰房地产开发有限公司（以 下简称“新兰房产”）提供动迁安置房抵押外，还由本公司及控股股东上海兴盛实业发展(集团)有限 公司同时提供担保。 （5）新兰房产年末长期借款 16,000 万元除新兰房产用新梅太古城一期项目土地使用权抵押外， 其中 11,500 万元由上海鑫兆房产发展有限公司提供担保； 4,500 万元由公司及上海鑫兆房产发展有限 公司同时提供担保。

内容: 八、或有事项 （一）无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 （二）截止 2007 年 12 月 3 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的 财务影响 关联方：

内容: 上海新梅房地产开发有限 公司

内容: 上海新兰房地产开发有限公司 合 计

内容: 注 1：上述 2125 万元借款由本公司及本公司控股股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司共同提 供担保。 注 2：上述 4500 万元由本公司及上海鑫兆房产发展有限公司同时提供担保。 上述担保详见附注九承诺事项之（六）。

内容: （三）无为非关联方提供担保的情况。

内容: 九、承诺事项 （一）无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。

内容: （二）无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。

内容: （三）无已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。

内容: （四）无已签订的正在或准备履行的并购协议。

内容: （五）无已签订的正在或准备履行的重组计划。

内容: （六）其他重大财务承诺事项 1、本公司子公司上海新梅房地产开发有限公司（以下简称新梅房产）向中国农业银行上海市分行 营业部借款人民币 14,000 万元， 该笔借款以 “天目中路 585 号新梅大厦 101、 102、 1101、 1201、 1301、 1401、1901、2001、201、2101、301、401、501、601、701、801、901 室共计 17,436.21 平方米现房”

内容: 为抵押物，抵押物评估价值为 28,001.2 万元。账面价值为 157,857,215.00 元。至 2007 年 12 月 31 日该笔借款已归还 1,000 万元，未还余额 13,000 万元。 2、新梅房产向华夏银行上海分行借入短期人民币 2,300 万元，该笔借款以新兰房产聚丰园路 188 弄 21 套计 2,137.14 平方米动迁安置房及永泰路 775 弄 27 套计2,843.62 平方米动迁安置房为抵押物， 抵押物评估价值为 3,527.79 万元，账面价值 18,083,850.62 元。除提供上述资产抵押外,同时由本公 司及上海兴盛实业发展(集团)有限公司共同提供担保。 至2007年12月31日该笔借款已归还175万元， 未还余额 2,125 万元。 3、新兰房产向中国农业银行上海市分行营业部借入长期借款 16,000 万元，以北站街道 461 街坊 2 丘 9419 平方米土地使用权(产权证号为沪房地闸字（2005）第 023263 号)作抵押，抵押物评估价值 为 23,162.74 万元。 除提供上述资产抵押外,其中 11,500 万元由上海鑫兆房产发展有限公司提供担保； 4,500 万元由本公司及上海鑫兆房产发展有限公司同时提供担保。 2007 年 12 月 31 日该笔借款余额 至 为 16,000 万元。

内容: （七）前期承诺的履行情况 1、2006 年 12 月 31 日本公司子公司上海新竺实业发展有限公司(以下简称“新竺实业”)人民币 借款余额 9,069 万元，以“宝山区庙行镇 3 街坊 21/11 丘 60,103 平方米的土地使用权” （产权证号为 沪房地宝字（2005）第 010791 号）为抵押物，抵押物评估价值为 20,735 万元。至 2007 年 12 月 31 日，该笔借款已由新竺实业全部归还。 2、2006 年 12 月 31 日新竺实业人民币借款余额 7,931 万元，以“宝山区庙行镇 3 街坊 21/11 丘 地块上的新梅绿岛苑一期 93,422.21 平方米的在建工程” 为抵押物， 工程造价评估价值为 17,000 万元。 至 2007 年 12 月 31 日，该笔借款已由新竺实业全部归还。 3、2006 年 12 月 31 日新梅房产短期借款余额 2,380 万元，除本公司下属子公司上海新兰房地产 开发有限公司（以下简称“新兰房产”）提供动迁安置房抵押外，还由公司及控股股东上海兴盛实业 发展(集团)有限公司同时提供担保。至 2007 年 12 月 31 日，该笔借款已由新梅房产全部归还。

内容: 十、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 根据公司 2008 年 1 月 31 日董事会决议，2007 年度利润不分配不转增。 （二）资产负债表日后未发生重大诉讼、仲裁、承诺。

内容: （三）资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率的重大变化 本公司自 2008 年 1 月 1 日起开始执行《中华人民共和国企业所得税法》，所得税税率从 33%降到 25%。

内容: （四）资产负债表日后未发生因自然灾害导致资产发生重大损失。

内容: （五）资产负债表日后未发生发行股票和债券以及其他巨额举债事项。

内容: （六）资产负债表日后未发生资本公积转增资本事项。

内容: （七）资产负债表日后未发生巨额亏损。

内容: （八）资产负债表日后未发生企业合并或处置子公司。

内容: （九）资产负债表日后未发生一年内实施的重大经营战略调整。

内容: （十）资产负债表日后未发生一年内实施的金额重大的债务重组。

内容: 十一、其他事项说明 （一）非货币性资产交换 本年未发生非货币性资产交换事项。

内容: （二）债务重组 本年未发生债务重组事项。

内容: （三）资产置换 本年未发生资产置换事项。

内容: （五）其他需要披露的重要事项 1、本年度公司实施股权分置改革的情况和进展情况说明： 经公司 2005 年 11 月召开的股权分置改革相关股东大会审议通过，上海兴盛实业发展（集团）有 限公司所持上海新梅股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在前项规定期满 后，在二十四个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。在以上期间过后的十二个月内，当上海新 梅股价低于 10.00 元/股（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积 转赠股本等除权事宜，应对该价格进行除权处理）时，不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售。因 此本年度公司非流通股股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司的股份仍为有限售条件的股份。

内容: 2、其他需要披露的重要事项： （1）上海兴盛实业发展（集团）有限公司已于 2007 年 6 月 8 日将其所持有的质押给中国农业银 行上海市分行营业部本公司 80,000,000 股限售流通股解除质押。至 2007 年 12 月 31 日兴盛集团持有 本公司股份总计 142,656,189 股， 其中已质押股份为 6,000.000 股， 2006 年 12 月 28 日质押给华夏 系 银行有限公司上海分行，质押期限为 2006 年 12 月 28 日起至 2007 年 12 月 28 日止。以上质押均已于 同日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别办理了股权质押登记手续和股权解除质押登记 手续。 （2）有关本公司下属房地产开发企业土地增值税清算对本公司的影响情况： 根据国税函[2002]615 号国家税务总局关于认真做好土地增值税征收管理工作的通知，沪税沪地 [2002]83 号文以及国税发（2006）187 号国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关 问题的通知，纳税人应进行土地增值税的清算，公司对符合土地增值税清算条件的项目，根据销售收 入的 1%预交土地增值税。 本公司自 2003 年 7 月 1 日起， 对项目已竣工并完成销售的项目按实现收入的 1%预缴土地增值税。 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司已累计计提土地增值税人民币 12,173,127.19 元，其中：2007 年 度计提土地增值税人民币 2,325,702.47 元。 由于本公司已销售完毕和项目已竣工正在销售的房产项目中，根据《中华人民共和国土地增值税 暂行条例》的规定，存在增值额未超过扣除项目金额之和的 20%、普通住宅和非普通住宅同时开发的 情况。因此本公司对符合土地增值税清算条件的开发项目，将在“土地增值税清算细则”出台后，具 体测算对本公司业绩的影响，同时进行相应的账务处理。

内容: 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项 （一）非流动资产处置损益 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减

内容: 免 （三）计入当期损益的政府补助 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合 并单位可辨认净资产公允价值产生的损益； （六）非货币性资产交换损益 （七）委托投资损益 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 （九）债务重组损益 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 （十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损 益 （十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 （十五）本年冲回的期初应付福利费余额 （十六）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 合计 注 1：上列数据已扣除少数股东收益因素。 注 2：上表所列示的金额中已将所得税影响额剔除。 0.00 -2,023,491.51 1,271,472.06 0.00 -752,019.45 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 十三、净资产收益率与每股收益

内容: 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 每股收益

内容: （一）计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得：

内容: 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。

内容: 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0 － Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数； 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数； 为因其他交易或事项引起的 Mj Ek 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。

内容: 基本每股收益 基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数； 为年初股份总数； 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 S0 S1 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。

内容: 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

内容: 十四、补充资料（单位：人民币元） （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调整后的上年同期 利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项 目 金 额

内容: 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：1、同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额 2、所得税 3、少数股东损益

内容: 2006 年度净利润（新会计准则）

内容: （二）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原 因列示如下： 项 目 金 额

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 对子公司视同自最初即采用成本法核算追溯调整

内容: 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益纳入合并报表股东权益 其 他

内容: 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 其中：归属于母公司股东权益 少数股东权益 注 1：详见本附注五（十八）。

内容: 注 2：所得税费用从原准则下的应付税款法改为按《企业会计准则第 18 号—所得税》核算所得税 费用影响调整增加股东权益 537,433.20 元。 注 3：少数股东权益的构成详见本附注四（四）。

内容: （三）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 注 1：2006 年度及 2007 年度审计确认的截至 2006 年 12 月 31 日止未摊销的同一控制下企业合并 形成的长期股权投资差额金额一致，故无差异。 注 2： 2006 年度披露的新旧制度差异所得税影响数与 2007 年审定的所得税影响数之间的差异金额 为 306,910.86 元，形成该差异的原因为 2007 年度增加的所得税影响数为合并报表时抵销的与内部往 来有关的递延所得税所致。

内容: （四）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 1 月 31 日批准报出。

内容: 上海新梅置业股份有限公司

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件、注册会计师对公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：张静静 上海新梅置业股份有限公司 2008 年 2 月 2 日