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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 深圳市方直科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳市方直科技股份有限公司 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人黄元忠、主管会计工作负责人孙晓玲及会计机构负责人(会计主管人员)廖晓莉声明：保证 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司或方直科技 控股股东、实际控制人 中国证监会 《公司法》 《证券法》 保荐人、保荐机构、主承销商 律师顾问 会计师事务所 连邦信息 同步教育 课改 线下产品 线上服务 新课标 公司章程 股东大会 董事会 监事会 报告期 元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 深圳市方直科技股份有限公司 黄元忠先生 中国证券监督管理委员会 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 平安证券有限责任公司 广东五维律师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳市连邦信息技术有限公司系公司全资子公司 教学内容、教学进度与学校课堂教学保持一致的教育方式 课程改革 公司开发的以光盘等为载体的学生教材配套软件和教师用 书配套软件 基于公司的网络数据库支持平台通过互联网为用户提供的 一系列同步基础教育服务 国家教育部修改颁布的最新《全日制义务教育课程标准》 深圳市方直科技股份有限公司章程 深圳市方直科技股份有限公司股东大会 深圳市方直科技股份有限公司董事会 深圳市方直科技股份有限公司监事会 2012 年度 人民币元

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 方直科技 深圳证券交易所 深圳市方直科技股份有限公司 方直科技 SHENZHEN KINGSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD KINGSUN 黄元忠 深圳市南山区科技中二路深圳软件园 12#楼 302 518057 深圳市南山区科技中二路深圳软件园 12#楼 302 518057 http://www.kingsunsoft.com kingsunsoft@ kingsunsoft.com 股票代码 300235

内容: 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公 中国深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 地址 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》 、 、 、 孙晓玲 深圳市南山区科技中二路深圳软 件园 12#楼 302 0755-86336966 0755-86336977 xiaoling.sun@kingsunsoft.com 李枫 深圳市南山区科技中二路深圳软 件园 12#楼 302 0755-86336966 0755-86336977 feng.li@kingsunsoft.com 证券事务代表

内容: 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 中国证监会指定网站 http://www.cninfo.com.cn/

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内容: 址 公司年度报告备置地点 四、公司历史沿革 企业法人营业执 照注册号 公司证券事务部

内容: 注册登记日期 首次注册

内容: 注册登记地点

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 股份公司成立变 2009 年 06 月 24 深圳 更注册登记 日 首次公开发行股 2011 年 06 月 29 深圳 票变更注册登记 日 资本公积金转赠 2012 年 08 月 30 股本变更注册登 深圳 日 记

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

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内容: 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）

内容: 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 资产负债率（%） 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 21,069,707.21 上期数 24,947,651.01 归属于上市公司股东的净资产 期末数 295,687,987.77 期初数 283,418,280.56

内容: 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 21,069,707.21 上期数 24,947,651.01 归属于上市公司股东的净资产 期末数 295,687,987.77 期初数 283,418,280.56

内容: 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 不适用 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收 2012 年金额 30,113.50 2011 年金额 -10,211.04 607,689.59 2010 年金额 -565.94 1,267,699.96 说明

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内容: 返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 所得税影响额 合计 1,581,983.74 3,121,335.00 1,104,500.00

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、政策风险 随着教育改革的深入， 国家教育部在2011年颁布新课标并要求现有教材重新送审，国内教材已经在进 行全面修订和改版，这将会给公司带来签署著作权合作的风险和新版教材产品开发成本增加的风险。 公司将密切关注教育改革动态，强化与著作权人的合作关系，并根据教材变化完善配套软件内容，跟 踪新的教学改革要求， 升级产品和建设更为快捷高效的开发平台。 同时， 公司将进一步积极研发创新产品， 提升公司的创新能力和完善自主产品。 2、技术风险 市场需求不断变化，教育技术不断发展，如果公司对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，对教育 教学当中的新理念以及广大教师和学生的教学需求不能正确把握，研发的产品将不具备竞争力。 公司将积极掌握教学软件及网络服务开发平台的特点及发展趋势，使公司开发的同步教育服务类产品 具有更强的针对性和实用性；同时加强基础教育项目研究，在开发实施过程中进行有效管理、把握开发周 期、降低开发成本。 3、市场风险 目前公司的销售区域仍主要以珠三角， 长三角及京津地区等大中城市为主， 市场区域相对集中并存在 一定风险，可能对本公司未来盈利能力造成影响。 公司将通过技术研发和产品拓展计划，营销渠道拓展计划解决上述产品及销售区域较为集中的风险。 一方面通过开发语文、数学等其他学科的研发，将各学科发展均衡。另一方面，公司将把开创新的销售区 域作为战略重点，通过与现有的主流出版社、教研系统所建立的良好的合作关系，充分把握各地中小学教 材的新特点、新趋势，对潜在用户的市场需求进行调研分析，积极开发地方版本系列以满足二、三线城市 的拓展需求。 4、公司规模扩大带来的管理风险 同步教育产品行业需要大量具有一定教育背景和技术背景的专业人员。 尽管公司凭借多年教育服务行 业的优势及网络技术开发经验已经培养出一批符合公司现有业务架构需要的复合型人才，但随着行业竞争 的日趋激烈，公司的不断发展和投资规模的扩大，仍可能面临管理、营销和技术人才匮乏的风险。

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内容: 公司为此制定了详细的管理、 营销和技术等专业人才的引进和培养计划， 促使公司人才架构更为科学 化。通过企业文化建设，不断加强公司的凝聚力。同时，建立了基础培训、技能培训、经验库培训以及上 岗专人指导培训等人才培养制度， 有效带动了后续人才的补充和发展， 保证公司在高速发展中的人才需要。 5、募集资金投资项目风险 我司公开发行股票募集的资金分别用于中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目、中小学英语同 步教育软件升级及新版本开发项目、研发中心建设项目和营销网络扩建项目与主营业务相关的营运资金。 募集资金投资项目的顺利实施，将进一步增强公司的研发实力，扩大公司在既有市场的占有率并开拓新市 场，提升公司的综合竞争力。尽管公司已经做好相应的技术准备和市场准备，但在项目的具体实施过程中 仍可能遇到技术更新效果不佳、市场开拓不力、市场环境发生变化、国家教育部颁布新课标和现有教材重 新送审改版等不利情形， 从而可能导致募集资金投资项目的实际收益低于预期， 带来一定的项目投资风险。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析 （一）、报告期内公司经营情况 2012年，公司秉承“全心全意为教育服务”的公司使命及 “立在诚信,强在专注,智在创新,进在共 继续沿着过去十八年的足迹从事着公司传统的中小学同步教育软件行业， 同时坚持专业、 赢”的经营理念， 领先的创新精神，将同步教育资源软件不断升级创新，积极开拓网络教育资源的开发和教育资源平台的建 立。2012年是公司发展史上的一个重要里程牌，也是一个充满挑战的新起点。作为上市公司，不仅要努力 抓住行业发展的历史机遇，推动业绩增长，也要面对公众投资人的期待与监督。公司进一步强化质量管理 体系，加强内部治理和制度建设，充分发挥内外部监督机构的监督职能，确保公司规范运作和稳健发展。 报告期内公司为保证可持续化发展加大了投入， 加强了职业化团队建设， 扩大了技术开发团队和教学 研究团队，并且针对新区域和新渠道的开拓实施了人力储备。以上因素导致公司的销售费用、管理费用同 比增加，营业利润同比下降。 1、主要经营指标完成情况 报告期内，公司实现营业收入77,193,749.51元，较去年同期增长2.45%；利润总额24,581,524.42元， 较去年同期下降12.48%；归属上市公司股东的净利润为21,069,707.21元，较去年同期下降15.54%。2012 年公司营业收入略有增长，而营业利润略有降幅。2012年营业外收入同比下降40.97%，也是利润总额同比 下降的主要因素。 2、业务方面 2.1、主要业务与主要产品 本公司是国内领先的中小学同步教育产品及服务提供商，主要为广大中小学教师与学生提供同步教 育软件及网络在线服务。公司主导产品包括为学生提供的教材配套软件、为教师提供的教师用书配套软 件以及网络在线服务。 2.2、行业概况 根据国家教育部统计，2011年全国共有小学29.06万所，在校生10,135.36万人，小学专任教师564.58 万人；初中学校5.64万所，在校生5,342.33万人，初中专任教师352.97万人；普通高中学校1.4万所，在 校学生2,427.33万人，高中专任教师151.81万人。全国共有中小学专任教师1,115.64万人，中小学生 20,148.29万人，潜在的市场容量极为庞大。 我国中小学同步教育服务市场的快速发展是在我国教育产业市场快速发展的大环境下出现的。 随着我 国教育消费观念的进一步加强，预计未来几年我国中小学同步教育服务市场规模仍将维持高速增长。 3、产品研发方面 3.1、完善学习平台，设计完成V2.0，初步构建完整的线上线下模式； 方直科技在2012年初步尝试了在现有教育软件（光盘介质）上加载了客户端软件，为用户软件升级及 提供增值服务创造了良好的条件，同时也为老用户提供了一种新的在网上购买我司软件的条件，大大拉近 了我司与直接用户的关系，初步构建了完整的线上线下结合，前点后站的模式。 3.2、学习并掌握Andriod、iOS等平台的主要开发技术，为产品的移动化奠定技术基础；

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内容: 由于平板电脑和手机用户越来越多，也随着国家及地方政府对电子书包的推动，传统的以WINDOWS为 平台的台式，手提电脑已经不能独霸天下，要求我司需要尽快熟悉了解新的平台，目前我司已经做好了初 步的技术储备，预计会在年底在Andriod或苹果平台上推出一款教育软件。 3.3、进一步掌握了Flex开发技术，并按照“前点后站线上线下”的整体设计体系思想，开发了《新目标 英语专项强化训练》、 《人教版小学数学》等新产品。在教师资源包的内容转换生成上开发批量生成工具， 使产品的品质得到了保证。 开发在技术上的创新，新产品在学科方面，也进行了相应的扩展。人教社小学数学、湖南小学科学 等新学科项目的开发。为进一步完善新产品的注册及加密功能，使用了注册码加密与用户的机器绑定，提 高了对盗版的防控力度。 4、募投项目方面 2012 年，除了募投项目继续按计划全面完成之外，公司还将结合未来的发展战略规划，做好超募资 金的有效使用： 4.1、至2012年底，公司已使用募集资金2711.24万元。其中用于中小学英语同步教育软件升级及新版 本开发项目1678.08万元，中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目398.64万元，营销网络建设项目 476.86万元，研发中心建设项目157.66万元。 2013 年公司将围绕公司的战略方向， 使用超募资金适时参股或收购具有市场发展前景的技术研 4.2、 发公司和具有强大营销能力的同行业公司，加强和完善公司的产品和市场能力； 4.3、公司将使用募集资金进一步加大投入研发中心的建设项目。预计使用幕集资金1000万元。 4.4、公司还将使用募集资金加大投入营销网路的建设项目。已于2013年初购置了北京分公司办公用 房，购置额1364万元。预计还将使用募集资金850万元。 总之，2013 年公司将严格按照中国证监会和深交所的各项规定，规范、有效地使用募集资金，积极 推进募投项目建设，努力提高募集资金使用效率，尽快使募投项目产生效益。同时，公司将合理安排自有 资金，保障公司未来发展资金需求，为公司的长远发展奠定基础。 5、人才建设方面 配合优化组织结构及部门职责，坚持“要想有地位，先要有作为”的人才战略，建立以价值为导向的 人才晋升机制，为员工建立职业发展通道；建立以业绩为导向的绩效激励体系，发挥潜能，调动积极性， 进而提高公司整体绩效；建立以“岗位价值模型”为核心的培训体系。淘汰不敬业不称职员工，并将人力 资源建设提到资本层面，实行人才储备战略，建立科学合理的岗位技能等级标准和职务说明，将人才资源 提升到公司战略资源的高度。报告期内公司为保证可持续化发展加大了投入，加强了职业化团队建设，扩 大了技术开发团队和教学研究团队，并且针对新区域和新渠道的开拓实施了人力储备。 6、公司治理方面 报告期，公司构建了完善的法人治理体系，公司股东大会、董事会、监事会和总经理办公会议按照公 司制度进行投资、管理和经营决策与监督，董事会三大专门委员会规范运作，“三会”信息和重大信息及 时披露，审计工作促进了内控规范和财务管理水平的提高，体现了公司治理水平的不断提高。在公司董事 会领导下，经理层加大规范管理、建章立制、内控治理、学习培训等规范工作力度。公司各部门制度的制 定和完善，促进了公司规范和发展。公司高管培训，研发部门的技能培训、财务部内控培训等各类培训加 深了管理人员对公司法人治理结构的认识，提高管理水平和知识技能。 7、公司获得多项重要资质和社会荣誉 公司申请办理“软件企业”、“国家高新企业”、“深圳市高新企业”、“国家动漫企业”年审，荣 获深圳市“2011年优秀软件产品”、“深圳市2011年优秀软件企业”、“第十六届中国国际软件博览会金 奖”、“2011年深圳市重点软件企业”，入选“深圳市文化创意百强企业”；方直科技成为江西财经大学 “教育技术硕士点实践教学基地”及“软件工程专业实践教学基地”；公司在上缴税收、吸收就业、劳动 保障、捐助希望小学等方面认真履行社会责任，做出了一定的贡献，同时促进了公司的发展。

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内容: 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 说明 本公司为国内领先的中小学同步教育产品及服务提供应商。为广大中小学教师与学生提供同步教育互 动式软件及网络服务。 目前金太阳教育软件是公司的主要产品。 包括学生教材配套软件、 教师用书配套软件及网络在线服务。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 报告期内，公司实现营业收入77,193,749.51元，较去年同期增长2.45%； 2012年公司营业收入略有 增长，主要是母公司前期投入了大量的市场开拓费用，广告宣传在今年渐起效应。加之各出版社根据《全 日制义务教育课程标准》重新修订的教材送审通过，新教材同步软件及时开发完毕、顺利上市，使收入同 比略有增加。 报告期内公司销售方直金太阳教育软件营业收入为56391445.52，营业收入比上年同期增加2.13%，公 司将继续关注教育改革动态，强化与著作权人的合作关系，并根据教材变化完善配套软件内容，跟踪新的 教学改革要求，升级产品和建设更为快捷高效的开发平台。同时，公司将进一步积极研发创新产品，提升 公司的创新能力和完善自主产品。 报告期内技术开发服务收入同比增长38.57%，主要是因为母公司的同步教育产品销售受《课程标准》 颁布的影响制约，当年加大了受托开发、合作开发服务业务，以弥补行业政策风险因素对公司营业收入造 成的影响。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 方直金太阳教育软 件 生产量 库存量 销售量 其他产品 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 项目 2012 年 7,513,295 7,380,442 815,666 18,639 12,408 8,342 2011 年 6,909,852 7,378,544 948,519 119,364 133,650 14,573 同比增减（%） 8.73% 0.03% -14.01% -84.38% -90.72% -42.76%

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内容: 渠道销售成本 直销成本 教育系统征订 成本 网上销售成本 小计

内容: （3）费用 单位：元 2012 年 销售费用 管理费用 财务费用 所得税 （4）研发投入 在报告期内，本公司研发支出总额11015259.44元，其中资本化占研发支出总额比例为30.10%，研发 投入占营业收入比例为14.26%。本期研发支出占营业收入的比重较2011年增加几个百分点，没有发生显著 变化。 在报告期内，为进一步优化产品、扩大市场、提升产品质量及用户体验，公司投入大量时间进行市场 调查与研究，对产品进行了战略规划。为进一步提升公司产品的策划能力，加大与外部教育专家的交流, 公司组建了教研中心，进一步细分研究与开发两方面的工作，以进一步提升产品的品质。 英语学科教育软件研发情况：2012年英语教材的起始年级通过国家教育部的审核，并在全国各地正式 启用。 公司在产品开发上， 也紧随新教材的启用情况进行同步开发， 保证了产品与新教材的同步使用。 2012 年各类新产品开始大量采用电子书模式，既符合用户的使用习惯，也便于今后多平台的开发移植。 多学科教育软件研发情况：2012年对多学科的产品进行了进一步扩展。开发了人教数学、苏教数学等 市场版。同时，与人民教育出版社合作，进行了人教数学、人教美术学科的教师配盘项目的开发。在信息 技术学科方面，与深圳、广州等地教研室合作，开发了相关的配套产品。另外，公司还与湖南少年儿童出 版社合作，进行幼儿园配套教材的开发，积累了幼儿产品的相关开发经验。

内容: 重大变动说明

内容: 报告期内， 财务费用较上年同期 158.55% 减少 158.55%，主要是募集资金 专户的利息收入增加所致 11.83%

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内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额2,520.34万元，较2011年增加1,602.06万元，同比增加174.46%，主要 原因是销售收入增加和上年度征订类业务款项的回笼使收到的现金同比上涨。 （2）投资活动现金流量流出同比增加4009.77%，主要是购买理财产品及购建固定资产、投入开发支出合 计625.72万元，较去年增加140.88万元。 （3）筹资活动产生的现金流量净额-400.85万元。主要是本年度对股东进行了利润分配880万元。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

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内容: □ 适用 √ 不适用 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 （%） 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例（%） 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司按照发展规划和经营计划，继续实施市场战略、质量战略、产品战略、人才战略，努 力稳定和扩大市场占有率，持续改善和提升产品质量，加快研发各类新产品，注重人才队伍建设，强化和 完善基础管理，取得了一定的经营成效，但由于受到国家教育政策的不利影响，公司业绩出现一定程度的 下滑，年度经营目标未能实现。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 分行业 .渠道销售收 入 直销收入 15,527,417.7 2,104,039.37 7 27,786,410.8 12,723,689.5 7 2 86.45% 54.21% -14.02% -2.65% -15.45% -11.35% 0.23% 4.49% 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年 年同期增减 年同期增减 同期增减（%） （%） （%） 17,102,734.35 63.7% 22,720,870.38 29.43%

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内容: 技术开发服务 4,585,723.47 分地区 华北区 华东区 华南区 其他地区

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 金额 货币资金 应收账款 218,711,27 2.56 11,573,051 .12 占总资产 比例（%） 71.12% 3.76% 2011 年末 金额 256,364,54 1.05 9,933,106. 91 比重增 占总资产 减（%） 比例（%） 87.91% -16.79% 3.41% 0.35%

内容: 存货

内容: 2012 年 12 月 31 日存货比去年 同期减少了 33.13%，主要原因 是考虑到新教材的逐年替换方 3.59% -1.31% 式，公司在 2012 年提高了销售 计划准确率， 在满足销售的情况 下控制教学软件的生产， 使存货

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内容: （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 金额 占总资产 比例（%） 2011 年 金额 比重增 占总资产 减（%） 比例（%）

内容: （3）以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍 生金融资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 上述合计 金融负债 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 4、公司竞争能力重大变化分析 （1）、主要无形资产状况

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内容: 报告期内，公司所拥有的无形资产主要是公司内部自行开发的无形资产以及外购的安全防护软件。 （2）、商标 报告期内，公司申请获得注册商标1个，具体情况见下表： 序号 商标号 有效日期 2012-02-14— 1 8853232 2022-02-13 9 类别 商标

内容: 还在审批 公司于2010年11月17日向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局申请注册以下商标， 过程中。具体情况见下表：

内容: 序号

内容: 申请日期

内容: 申请号

内容: 类别

内容: 新商标

内容: (3)、著作权登记情况： 报告期内，公司申请获得软件著作权共2项，所有著作权均为公司独占拥有，不存在共同所有的情况。 具体情况如下： 序号 1 2 软件名称 证书号 权利范围 取得方式 软件著作登记号 原始取得 原始取得 2012SR089765 2012SR124668 核发日期 2012-9-20 2012-12-14 方直金太阳学习平台V1.0 软 著 登 字 第全部权利 0457801 方直金太阳信息技术配套 软 著 登 字 第全部权利 软件V1.0 0492704 (4)、公司核心竞争力 2012年方直科技的产品“方直金太阳”品牌在中小学同步配套教育资源软件领域已得到客户的广泛 认同。随着品牌知名度持续不断的提升,公司的产品也面临着如下的挑战： a. 公司产品的多形式盗版越来越多； b. 公司产品的个性化服务需求越来越大； c. 客户对公司产品品质的要求越来越高； d. 全媒体形式的产品需求； e. 同类同行业竞争加剧；

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内容: f. 出版社资源开发加强和电子书及电子书包的使用。 (5)、 公司优势 a. 自主创新优势 2013年公司进一步推出了金太阳客户端V2.0，进一步深化教学辅助（同步）软件与网络的结合。在客 户端产品中，能记录学习者的学习过程，对学习情况进行分析，并将记录结果保存于网络上，今后，将进 一步提供按内容、区域等分类统计分析数据，以便进一步对学习者提供学习建议。 产品介质的创新。2012年底公司对产品的介质形式进行了扩展，在深圳地区推出了U盘产品。将U盘特 质与客户端2.0相结合，进一步强化和简化了产品的加密注册功能。同时，也为今后用户对产品的自主升 级提供了技术基础。 b. 市场主导优势 2012年底公司提供的产品载体形式单一(光盘介质)。 2012年公司修订了产品战略经营战略并在此基础 上首先提出了 “前点薄利推广,后站服务赢利”的产品发展策略 ，促使公司由单一的产品销售模式发展 到全媒体形式的服务销售模式。 2012年公司在小学英语（同步）辅助领域继续“做强做精”的基础上，依据 “方直学习方法论”首 次推出了小学数学辅助学习软件并结合“方直学习平台”的产品及学习方案。扩大和进一步巩固了公司的 市场领域。 2012年方直科技的政府征订业务在稳定的基础上持续发展扩大。立足广东市场,加大与广东教育出版 社和广东高等教育出版社等省内龙头出版社和广东省教育科学研究院的深度合作,为征订业务的发展和教 材版本的授权发挥了省内优势。 c. 团队和营销优势 2012年公司成立了由总经理直接领导的公司商务部和市场部， 以及签订广东五维律师事务所为公司常 年法律顾问。其目的就是为确保合理的市场次序带来平等的市场竞争，和扩大品牌的知名度和影响力。 公司在2012年筹划组建了教研中心和方直金太阳教育研究中心并扩充了产品开发队伍，在长沙建立了 分公司研发分部。其目的是确保公司的新课标教材配套修订的新产品及方案更能贴近客户的习惯。 人力资源在2012年公司战略中已被提到资本层面， 实行人才储备战略，建立科学合理的岗位技能等级 标准和职务说明，将人才资源提升到公司战略资源的高度。 方直科技的营销网络已基本完成了由点到线，东南沿海的重点销售布局，由线到面，从华北、华东、 华南向中南和西南、西北拓展的深入开发的销售体系，由面到立体化的营销布局这也是公司确保企业利润 的基础。 面对此次教材改版，新项目的数量急剧增加，对人力资源提出更高的要求，为减少人力成本和中部布 局，公司将开发中心建立分部的思想提到战略的高度，新组建了长沙分公司。主要原因如下： 第一：项目周期短，同时开发的很多，势必要求的人力规模比较大。课改和去版权化项目需要数量较 多的人力。 开发中心由于承接了公司所有项目的开发任务， 所需要的开发人员与项目的数量及质量成正比。 根据教材改版的情况，从公司自身内在发展需要出发，战略中必须要开发大量公司所承担的三十多个版本 的教材软件，除起始年级外，其他年级全部要升级，势必需要大量的开发人员。同时，开发去版权化的产 品，对人才的需求就更大。 第二：多媒体项目特性必须降低制作成本。开发中心中目前有80%是资源开发类的人才，这类人才中 很大一部分都是不需要很多创新，需要更多的是复制成功的教材版本内容，仔细耐心的核对产品中的文字

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内容: 错误及文学错误。 第三：与高校合作需要。深圳的大学较少，不能直接从学校挖掘更多的潜力，现在与内地的高校合作， 由于距离较远，沟通的成本较高。如果能将开发中心设立在与我们深度合作的大学旁边，这样可以充分利 用学校的资源优势开展工作。多媒体部可以提供美术外包利用学生来做我们外包团。 第四：在深圳的生活成本高，使得公司在对多媒体人员薪酬上不得不支付最起码的与深圳生活成本相 符的工资，势必让公司的运营成本增大。 第五：提升公司的开发实力及规模，提升公司在业界的口碑，塑造公司在同步教育科技水平，同时让 公司加强了快速开发的能力。

内容: 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 募集资金总额为:18，563.28 万元，报告期内已投入募集资金总额：2，158.52 万元，已累计投入募集资 金总额：2，711.24 万元。 中小学英语同步教育软件项目升级及新版本开发项目：截至期末投入进度为 48%； 中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目：截至期末投入进度为 15%； 营销服务中心建设项 目：截至期末投入进度为 18%； 研发中心建设项目：截至期末投入进度为 13%。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 是否已 募集资 截至期 变更项 调整后 本报告 承诺投资项目和超 金承诺 末累计 目(含 投资总 期投入 募资金投向 投资总 投入金 部分变 额(1) 金额 额 额(2) 更) 承诺投资项目 中小学英语同步教 否 育软件升级及新版 3,528 3,528 1,337. 1,678. 6 08 48% 2015 年 814.24 是 12 月 31 否 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1 ) 项目达 项目可 到预定 本报告 是否达 行性是 可使用 期实现 到预计 否发生 状态日 的效益 效益 重大变 期 化 18,563.28 2,158.52 2,711.24 0 0 0%

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内容: 本开发项目 中小学多学科（不 含英语）同步教育 否 软件项目 营销服务中心建设 否 项目 2,724 2,724 335.11 398.64

内容: 0否

内容: 否

内容: 研发中心建设项目 否

内容: 承诺投资项目小计 超募资金投向 超募资金 归还银行贷款（如 有） 补充流动资金（如 有） 超募资金投向小计 合计 否

内容: 1、中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目和中小学多学科（不含英语）同 步教育软件项目：由于教育部在 2012 年开始根据新修订的课程标审定新的九年义务 教育课程教材，因新教材审查工作尚未完成，公司募投计划中的软件开发产品需须根 未达到计划进度或 据教育部审查通过的教材配套开发。2、营销中心建设项目：公司在报告期内延缓了 预计收益的情况和 对该项目中购房和运输设备的投资，按谨慎、暂缓的态度择机购置，购房事宜在 2013 原因 （分具体项目） 年初已实施。3、研发中心建设项目：由于网络教育产品、服务的相关教育政策和标 准不清晰，导致新技术新产品研究方向具有不确定性，故募集资金的使用未达到原有 的计划进度。 项目可行性发生重 不适用 大变化的情况说明 超募资金的金额、 适用 用途及使用进展情 超募资金金额为 8411.28 万，截至 2012 年 12 月 31 日超募资金尚未使用。 况 募集资金投资项目 不适用 实施地点变更情况 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况

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内容: 募集资金投资项目 先期投入及置换情 不适用 况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 不适用 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 不适用 原因 尚未使用的募集资 存放于募集资金专户 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 不适用 其他情况 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的 变更后项 截至期末 截至期末 项目达到 本报告期 本报告期 项目可行 变更后的 对应的原 目拟投入 实际累计 投资进度 预定可使 是否达到 实际投入 实现的效 性是否发 项目 承诺项目 募集资金 投入金额 (%)(3)=( 用状态日 预计效益 金额 益 生重大变 总额(1) (2) 2)/(1) 期 化 合计 -0 0 0 --0 ---

内容: 变更原因、决策程序及信息披 不适用 露情况说明(分具体项目) 未达到计划进度或预计收益的 不适用 情况和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 （4）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 合计 投资总额 0 本年度投入金额 0 截至期末累计实 际投入金额 0 项目进度 -项目收益情况 --

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 不适用

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内容: （5）证券投资情况 占期末证 最初投资 期末持有 期末账面 报告期损 券总投资 证券简称 成本（元）数量（股）价值（元） 益（元） 比例（%） 0.00 -0.00 100% 0.00

内容: 序号 合计

内容: 证券品种

内容: 证券代码

内容: 证券投资情况的说明 （6）持有其他上市公司股权情况 最初投 资成本 （元） 0.00 期初持 股数量 （股） 0 期初持 股比例 （%） -期末持 股数量 （股） 0 期末持 股比例 （%） -期末账 本期收 会计核 面值 益（元） 算科目 （元） 0.00 0.00 --

内容: 证券代 码 合计

内容: 证券简 称

内容: 股份来 源 --

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明 无 （7）持有非上市金融企业股权情况 所持对象 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 本期收益 会计核算 股份来源 名称 成本 （元） 数量 （股） 比例（%）数量 （股） 比例（%） 值（元） （元） 科目 合计 0.00 0 -0 -0.00 0.00 ---

内容: 持有非上市金融企业股权情况的说明 无 （8）买卖其他上市公司股份的情况 期初股份数量 报告期买入出 报告期买卖出 期末股份数量 使用的资金数 产生的投资收 （股） 股份数量 （股） 股份数量 （股） （股） 量（元） 益（元）

内容: 股份名称

内容: 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额元。 买卖其他上市公司股份的情况的说明 无 （9）外币金融资产和外币金融负债 单位：元 项目 金融资产 1.以公允价值计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期初 本期公允价值变 计入权益的累计 本期计提的减值 动损益 公允价值变动 期末

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内容: 量且其变动计入 当期损益的金融 资产（不含衍生 金融资产） 2.衍生金融资产 3.贷款和应收款 4.可供出售金融 资产 5.持有至到期投 资 金融资产小计 金融负债 6、主要控股参股公司分析 报告期内，公司拥有深圳市连邦信息技术有限公司1家全资子公司，无其它参股或控股公司 成立日期：1996 年 4 月 12 日 注册号：440301103670631 注册资本：200 万元人民币 注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园12号楼302-a 法定代表人：陈克让 经营范围：计算机软件、硬件技术开发；视频图像通讯系统软件技术开发、销售及其技术服务（不含 限制项目） 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至本报告期末，该公司总资产为9325750.85元，净资 产为6239142.95元。2012 年度实现营业收入12165115.5元，净利润284235.29元。子公司净利润占合并报 表净利润比例为1.35%，对公司净利润影响未达到10%以上。对公司合并经营业绩未造成重大影响。 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 7、公司控制的特殊目的主体情况 无 三、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 1、硬件设施不断升级完善、潜在需求逐步释放 同步教育服务与国家基础教育改革政策、新课标修订紧密相关，随着以网络技术和多媒体技术为核心 的信息技术的快速发展，以及电脑的普及和使用，中国中小学校的教育信息化建设由硬件阶段已经进入软 件阶段。同时，近一两年来移动学习终端，如电子书包、平板电脑、手机移动终端等硬件设备日趋流行， 单一的PC方式已不能满足用户需求，同步教育服务呈多样式发展。 近年来，政府对教育体系结构的进一步调整，对基础教育的信息化教学重视程度进一步加大。随着硬

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内容: 件设施的完善，潜在需求逐步释放，同步教育产品及服务的市场规模将进一步扩大。 2、对产品的品质及服务要求高 目前，市场上教育服务类产品较多，但大部分为非同步的辅导类产品，由于受新课标教材版权的限 制，能随时根据教学发展趋势和教改动向及时把握满足用户需求的同步辅助学习类产品较少。同步教育软 件及网络在线服务是在突破传统竞争格局的基础上所开拓的新的市场领域，目前处于起步并快速发展阶 段。以消费者（教师和学生）的需求为导向，打造精品同步教育产品，大力加强服务体系的建设，形成特 色鲜明的自有教育服务品牌将成为该行业发展的趋势。 3、个性化需求凸显 根据消费者的不同需求，实施个性化的教育服务既可以打造行业品牌，同时也是教育服务机构形象识 别系统的核心部分。服务的个性化也将成为同步教育产品及服务设计与发展的主流。这要求教育服务提供 商能根据使用者的学习进度与现有技能水平进行判断与分析，提供最有利于教学效果的学习方案，从而实 现个性化学习。 4、由线下产品向线上服务延伸 随着网络技术迅猛发展和网络应用的日益普及，教育逐渐发展到网络教学上，信息化手段与教学相结 合，形成多层次、多形式、多功能的教育方式。网络教学将更能体现教育的智能化、个性化的特点。线上 服务快捷性、针对性的服务将会受到更多用户的喜欢。 5、新课标改版，亟需配套资源 2011年新课标改版，2012年秋季全国使用的起始年级都是教育部审定的符合新课标的新教材，而新 教材的配套资源缺乏，只有迅速推出新的配套产品才能满足用户需求。 （二）行业概况 1、行业市场容量 庞大的中小学生人数催生了庞大的市场需求。同步教育服务行业属于朝阳行业，市场远未达到饱和 状态，且同步教育服务的需求会随着信息化技术的发展和产品品质的提升不断增长，我国中小学同步教育 服务市场的快速发展是在我国教育产业市场快速发展的大环境下出现的。随着我国教育消费观念的进一步 加强，预计未来几年我国中小学同步教育服务市场规模仍将维持高速增长。 2、行业特征 （1）市场远未达到饱和状态 我国中小学生人数众多，潜在市场需求巨大，同步教育软件服务市场远远未达到饱和状态。 目前同步教育软件类产品的销售主要集中在经济较为发达、教学配套设施较为完善的一线城市。随着 国内经济持续增长，居民生活水平及质量提升，国内同步教育软件的使用将更加便捷方便，教育软件将成 为学生重要的学习方式，一旦用户形成使用习惯，将是产业持续爆发式增长的重要驱动力之一。 近年来，我国教育事业发展迅速并逐步产业化，但与之相匹配的同步教育服务市场目前还不能满足教 育产业发展的需求，市场供需缺口较大。东部发达地区和沿海城市同步教育服务市场发展相对成熟，但在 中西部地区同步教育软件及网络服务还未大规模渗入，存在较多的市场空白区域有待开发。 （2）市场培育期相对较长 从事教育服务行业首先需要与出版社、教育机构建立长期稳定的合作关系，教育服务提供商与出版社

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内容: 共同推广教材和配套软件，并在教材推广过程中培训教师，由一线教师对同步配套产品进行检测和评估。 只有切实提高教学质量和教学效率的配套产品才会得到教师的认同并将产品运用到课堂教学中，而教师的 消费偏好往往会直接影响到学生的消费需求，通过需求传导实现客户群体的稳定增长。消费的传导需要时 间积累，因此，该行业市场培育期相对较长。 （3）品牌忠诚度较高 同步教育服务行业的客户群体是中小学教师和学生，该市场的消费存在一定的特殊性。由于配套教育 产品与教材完全同步，产品及服务得到教师、家长和学生的认同后不会轻易改变，并较容易实现跨年级顺 延或跨学科拓展。鉴于该行业品牌忠诚度较高，同步教育服务提供商在已有稳定的客户群体的基础上通过 “回头购买”可实现每年每学期的稳定增长。 （三）影响行业发展的有利和不利因素及风险 3.1 有利因素 （1）新教材修订审查的政策影响 公司与人民教育出版社、外语教学与研究出版社、语文出版社等20多家全国主流出版社建立了长期稳 定的合作关系，拥有的版权资源最丰富。随着国家新教材修订审查，公司能在第一时间掌握教材最新变动 情况，并率先于其它竞争对手推出产品，使公司产品在市场上保持强有力的竞争力。 （2）家庭教育投资的逐步增大 中国历来重视教育，近几年大多数家庭教育费用增长率在20－30%之间，教育已经成为众多中青年夫 妇家庭第一消费。中小学基础教育越来越受到家长的重视，各类教育产品的需求表现强劲。 从学生角度分析，随着素质教育的推进，更注重学习手段的科学性、趣味性和多样性，对同步教育服 务的需求呈强势上升趋势；从教师角度分析，教育信息化技术的发展要求教师将信息技术（主要以教育软 件为载体）应用到教学当中，以提升课堂教学的效率与质量，对于教师实现多媒体教学起到辅助作用的教 育服务类产品需求强劲；从家长角度分析，教育部要求小学三年级以上（部分一线城市或经济发达地区要 求一年级以上）开设英语课程，学生家长需要高品质的教学软件解决学生回家后补习功课及家庭辅导的负 担。 （3）现代化信息技术的普及 现代化信息技术对现行教育体制和教学模式带来了巨大的影响。信息化技术的发展弥补了传统教学的 不足，甚至改变着传统教学模式。信息化教育内容涉及现代远程教育、中小学信息技术教育、中小学“校 校通”工程、西部大学校园计算机网络建设工程、教师教育信息化建设、电子书包的试点等各个方面。信 息化教育教学方面基础教育学校中开设信息技术课程的有66.8%，课堂教学中采用信息技术的比例达到了 27%。随着我国信息化程度的不断提高，个人电脑和互联网在更大范围内的快速普及，给教育软件及网络 在线服务带来了更大的发展空间。 3.2不利因素 软件产品是典型的知识密集型产品，产品的研究开发需要大量高级专业人才和大量资金的投入，产品 附加值高，但产品内容复制简单，容易被盗版。目前我国在知识产权保护方面的意识还有待进一步加强。 软件产品网络化的是发展的必要趋势，公司将加大了互联网业务发展的投入，力求在不影响原产品销 售业务的同时，着力开拓“以服务为主”的新业务模式，在面向网络化转型的过程中，可能会有部分客户 因上网条件限制等因素而流失。公司将经过评估论证以及小范围的市场尝试后，优化产品及培养用户习惯

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内容: 后再大规模推出网络产品，将此不利影响尽可能降到最低。 3.3公司未来发展的风险因素分析 （1）政策风险 随着教育改革的深入，国家教育部在2011年颁布新课标并要求现有教材重新送审，国内教材已经在进 行全面修订和改版，这将可能给公司带来签署版权合作的风险和新版教材产品开发成本增加，甚至导致损 失的风险。原来签订的教材可能在此轮送审过程中不能通过教育部审定，给公司带来开发风险。 公司将密切关注教育改革动态，强化与著作权人的合作关系，并根据教材变化完善配套软件内容，跟 踪新的教学改革要求， 升级产品和建设更为快捷高效的开发平台。 同时， 公司将进一步积极研发创新产品， 提升公司的创新能力和完善自主产品。 （2）研发风险 随着硬件及技术的不断发展，网络和平板电脑的普及，市场需求不断变化，如果公司对行业关键技术 的发展动态不能及时掌控，对教育教学当中的新理念以及广大教师和学生的教学需求不能正确把握，研发 的产品将不具备竞争力。 公司将积极掌握教学软件及网络服务开发平台的特点及发展趋势，使公司开发的同步教育服务类产品 具有更强的针对性和实用性；同时加强基础教育项目研究，在开发实施过程中进行有效管理、把握开发周 期、降低开发成本。 （3）市场风险 新的竞争对手不断涌现，市场竞争越来越激烈，而企业的市场竞争力将很大程度决定其市场份额。尽 管本公司产品在市场占有率、品牌和用户数量等方面均已处于行业领先地位，但如果公司在市场中未保持 有力的竞争地位，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期的风险。 公司将持续把握、满足用户需求，据用户的反馈意见及时进行产品的更新、升级，并拓展市场区域， 扩大公司品牌效应，降低市场风险。 （4）公司规模扩大带来的管理风险 同步教育产品行业需要大量具有一定教育背景和技术背景的专业人员。尽管公司凭借多年教育服务行 业的优势及网络技术开发经验已经培养出一批符合公司现有业务架构需要的复合型人才，但随着行业竞争 的日趋激烈，公司的不断发展和投资规模的扩大，仍可能面临管理、营销和技术人才匮乏的风险。 公司为此制定了详细的管理、营销和技术等专业人才的引进和培养计划，促使公司人才架构更为科学 化。通过企业文化建设，不断加强公司的凝聚力。同时，建立了基础培训、技能培训、经验库培训以及上 岗专人指导培训等人才培养制度， 有效带动了后续人才的补充和发展， 保证公司在高速发展中的人才需要。 （5）募集资金投资项目风险 我司公开发行股票募集的资金分别用于中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目、中小学英语同 步教育软件升级及新版本开发项目、研发中心建设项目和营销网络扩建项目与主营业务相关的营运资金。 募集资金投资项目的顺利实施，将进一步增强公司的研发实力，扩大公司在既有市场的占有率并开拓新市 场，提升公司的综合竞争力。尽管公司已经做好相应的技术准备和市场准备，但在项目的具体实施过程中 仍可能遇到技术更新效果不佳、市场开拓不力、市场环境发生变化、国家教育部颁布新课标和现有教材重 新送审改版等不利情形， 从而可能导致募集资金投资项目的实际收益低于预期， 带来一定的项目投资风险。 （四）行业技术水平 4.1行业技术应用发展现状 先进的教育服务解决方案需要将优秀教学方法、教学经验与计算机技术、网络技术和动漫技术等相结 合。因此，教育软件及网络在线服务研发的重点在于优秀教学经验的提炼和深化，并实现产品化，以软件

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内容: 或网络为最终表现形式。同时，由于行业涉及教育、软件、出版、动漫多个领域，在产品开发方面对跨平 台开发及技术整合能力要求相对较高。

内容: 4.2行业技术应用发展趋势 (1) 网络、移动技术及安卓开放平台快速发展： 目前，以安卓、ios智能手机和平板电脑为代表的移动终端加速普及，3G网络技术带来了移动数据通 讯速率的大幅提升，教育的移动化趋势越来越明显，为电子书等原来的概念产品逐渐奠定了技术和环境基 础，明显加快了发展速度，将形成新的市场。 （2）HTML 5技术快速发展 HTML 5技术将逐渐形成主流的网络应用开发技术标准。Adobe公司2011年宣布将停止在移动终端上的 Flash player播放器的升级，Flash技术受到严重挑战。HTML 5技术标准若进一步突破，并形成统一的标 准，将进一步冲击Flash技术在PC机平台的应用。目前我司开发中心已经成立兴趣小组，研究在部分实验 产品中使用HTML 5技术。 （3）大量数据分析及挖掘 目前教育行业积累大量的数据，需要将数据进行分析和挖掘，从中发现用户的行为及习惯，提供个性 化的需求，同时提供推送服务。 （五）公司的发展机遇与挑战 5.1面临的发展机遇 （1)文化强国的建设所带来的机会 中共十七届六中全会审议通过的《中共中央关于深化文化体制改革 推动社会主义文化大发展大繁荣 若干重大问题的决定》。党的十七届六中全会议既提出了到2020年文化改革发展的阶段性目标，又提出了 建设社会主义文化强国这一长期战略目标。 （2)义务制教育的投入带来的机会 《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020年） 》明确提出，提高国家财政性教育经费支出 占国内生产总值的比例，2012年达到4％。 政府对教育投资进一步加大，并将原有的磁带更换为光盘，极 大程度推动了教育软件的应用。 （3）新教材实施带来的机会：随新教材的使用，原有教材资源将不能配套使用，将对配套教育软件 有着更强劲的市场需求。 （4）国家深入推进义务教育均衡发展，加大经济投入，完善政策措施，《国家中长期教育改革和发 展规划纲要（2010－2020年）》和《教育信息化十年发展规划(2011-2020年)》为教育服务业快速发展提 供强有力政策支持。国家的宏观政策与方直秉承的“全心全意为教育服务”的公司使命以及“人人分享优 质教育资源”的理念是完全吻合的。 5.2面临的挑战 2013年随着国家建设文化强国战略的发布及教育投入的法定增加，方直科技即迎来了再一次发展壮大 的机会同时也面临着一些前所未有的挑战，其主要体现如下： (1)一些掌握大量国有文化资源的公有制单位，游离于社会主义市场经济体制之外，掌握垄断性资源并

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内容: 直接参与竞争。 (2)2013年教育支出占GDP4%导致教育产品行业群雄并起，竞争加剧。这将势必引起教育主管部门对市 场准入者及市场次序重新制定相关政策法规。 (3)全媒体教育格局的确定导致了业内人才竞争的局面从局部发展到整个行业内，人力资本将是决定一 家企业的首要核心竞争力。 (4)教育部提出新一轮的为学生减负，使得产品要针对学生的需求，减轻学生学习的负担，从技术的角 度节省学生的学习时间，提高学习效率。 （5）由于《全日制义务教育课程标准》重新修订，教材依据新课标重新修改，为开发出与其相配套的 优质同步教育软件，并保证在新学期开学前满足消费者需要，公司的研发压力增大。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会深圳证监局通知：《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号）相关要求，公司关于认真贯彻落 实《通知》的要求，修改公司利润分配政策。2012年7月20日第二届董事会第一次会议审议通过《修订公 司章程》的议案，并于2012年8月7日第二次临时股东大会审议通过。 第一百五十五条 利润分配政策： （一）公司利润分配原则为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际 经营情况及公司的远期战略发展目标。公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式实行利润分配。在公司现金满 足公司正常经营和发展规划的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金 方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的百分之十，并且连续任何 三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进 行现金分红。 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 1、当年每股收益不低于0.1元； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内拟对外投资、购买或出售资产累计支出不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、公司未来十二个月内拟对外投资、购买或出售资产累计支出不超过公司最近一期经审计净资产的 50%； （三）利润分配政策的变更：公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性，如果变更利润分配政策，

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内容: 必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独 立董事的意见制定或调整股东分红回报规划。如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司 2012 年度利润分配方案为：拟不实施现金分红和资本公积金转增股本。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度，由于公司业务处于高速发展阶段，各项业务拓展急需资金，公司未进行股利分配。 0 0 0 88,000,000.00 0.00 0.00

内容: 2、2011年半年度：2011年半年度公司实现净利润人民币9,225,458.21元，公司截至2011年6月30日 可供股东分配的利润49,287,008.76元。公司截至2011年6月30日资本公积为176,980,990.76元，盈余公积 为6,228,088.24元。 公司2011年8月17日召开第一届十三次董事会会议，审议通过了2011年度半年度利润分配方案：以截 至2011年6月30日总股本4,400万股为基数，以公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利 2.00元（含税），合计派发现金股利880万元，剩余未分配利润40,487,008.76元结转以后分配。该利润分 配方案在2011年9月5日召开的第二次临时股东大会上审议通过，2011年9月15日上述方案实施完毕。 以2011年12月31日公司总股本4,400万股为基数向全体股东每10股派发现金股利 2.00 元人民币（含 税），同时进行资本公积金转增股本，以4,400万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增4,400万 股，转增后公司总股本将增加至8,800万股。 公司2012年4月20日召开第一届二十次董事会会议， 审议通过了2011年年度利润分配方案： 经大华会 计师事务所有限公司“大华审字[2012]168号”审计，公司2011年度净利润为24,947,651.01元，根据《公 司法》及《公司章程》的相关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金2,300,470.82元。加年初未分配 利润41,170,265.41元，减本年度分配利润8,800,000.00元，截至2011年12月31日，可供股东分配利润为 55,017,445.60元。该利润分配方案在2012年5月30日召开的2011年年度股东大会上审议通过，2012年7月9 日上述方案实施完毕。 3、 2012年年度： 根据大华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的大华审字[2013]002465号审计报告， 公司2012年度净利润为21,069,707.21元，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按净利润的10%提 取法定盈余公积金2,078,547.19元。加年初未分配利润55,017,445.60元，减2012年支付的2011年年度利

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内容: 润分配8,800,000.00元，截至2012年12月31日，可供股东分配利润为65,208,605.62元。 公司2012年度利润分配方案为：拟不实施现金分红和资本公积金转增股本。 根据公司章程规定，公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 1、当年每股收益不低于0.1元； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内拟对外投资、购买或出售资产累计支出不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、公司未来十二个月内拟对外投资、购买或出售资产累计支出不超过公司最近一期经审计净资产的 50%； 公司为适应未来业务发展需要，推进公司整体战略的顺利实施，提升公司整体运营环境和外部形象， 拟于2012年购置总部办公用房，估计需使用资金约8000万。另公司已于2013年1月为北京分公司购置办公 用房（毛坯），房屋购置额共计1364万。此两项可预见的购买资产资金合计额约为9364万，占最近一期经 审计总资产的30.45%。未达到章程中规定的关于实施现金分红时应满足的条件中的第3条，据此公司2012 年度拟不实施现金分红。考虑到公司2012年的经营业绩并不理想，送转方案需与公司业绩成长性相匹配， 故拟不进行资本公积金转增股本事宜。 此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 占合并报表中归属于上市 分红年度合并报表中归属 现金分红金额（含税） 公司股东的净利润的比率 于上市公司股东的净利润 （%） 0.00 17,600,000.00 0.00 21,069,707.21 24,947,651.01 35,403,657.10 0% 70.55% 0%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现 金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划

内容: 根据公司章程规定， 公司拟实施现金分红时应同时满 足以下条件： 1、当年每股收益不低于 0.1 元； 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内拟对外 公司为适应未来业务发展需要， 推进公司整体战略的 投资、 购买或出售资产累计支出不超过公司最近一期 顺利实施， 提升公司整体运营环境和外部形象， 拟于 经审计总资产的 30%。 4、公司未来十二个月内拟对 2013 年购置总部办公用房，估计需使用资金约 8000 外投资、 购买或出售资产累计支出不超过公司最近一 万。另公司已于 2013 年 1 月为北京分公司购置办公 期经审计净资产的 50%； 未达到章程中规定 用房（毛坯） ，房屋购置额共计 1364 万。两项资金合 的关于实施现金分红时应满足的条件中的第 3 条— 计额为9364万， 占最近一期经审计总资产的30.45%。 公司未来十二个月内拟对外投资、 购买或出售资产累 计支出不超过公司最近一期经审计总资产的 30%， 据 此公司 2012 年度拟不实施现金分红；考虑到公司 2012 年的经营业绩并不理想，送转方案需与公司业

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内容: 绩成长性相匹配， 故拟不进行资本公积金转增股本事 宜。 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的制定 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，《内幕信息及知情人登记和 报备制度》，作为内幕交易防控的专项制度文件。该制度明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围， 完善了内幕信息事项的研究、决策和审批程序，健全了内幕信息的保密措施，建立了内幕信息知情人登记 管理措施等。 公司自2011年6月29日在深圳证券交易所创业板上市以来，非常注重公司治理水平的不断提高和完善， 尤其是内幕交易防控工作，报告期内公司专门制定了《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》、《信 息披露制度》(修订版)等信息管理制度，并于 2012年10月22日由公司第二届董事会第三次会议审议通过。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未 公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人 登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时 间。经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和证监局报送定期报告相关资料的同 时报备内幕信息知情人登记情况。 2、内幕知情人在敏感期买卖本公司股票情况 报告期内，公司董事、监事和高管及其配偶、父母、子女等直系亲属未有在敏感期买卖公司股票的行 为发生。 3、对董事、监事、高级管理人进行内幕信息相关法律培训为了提高董事、监事、高级管理人员对内 幕信息重要性的认识，公 司证券部组织董监高及相关人员进行内部培训并参加了证监局组织的内募交易 警示录的参观学习。 4、公司对外部信息管理的落实情况 报告期内，公司未对控股股东、实际控制人、政府及其它外部单位提供未经披露的财务报表和其它内 幕信息。 5、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间， 公司尽量避免接待投资者的调研， 努力做好定期报告及重大事项披 露期间的信息保密工作。

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内容: 在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调 研人员的个人信息进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研登记表，并承诺在对外出具报告前需经上 市公司董事会办公室认可。在调研过程中，董事会办公室人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规 定向深交所报备。 6、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，如实、完整记录信息在公开前 的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，以保证信息处于可控范围。 根据内幕信息“一事一报”的原则，并按照相关法规规定向深交所报备。 7、报告期内，公司未发生受到监管部门查处和整改的情形。 8、报告期内，公司不存在向大股东、实际控股人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制 度，证券事务部进行公司内培训及形式多样普法宣传，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司 股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 报告期内，公司董事会加强了《公司法》、《证券法》等法规及《上市规则》等规则的学习，组织相 关人员就信息披露法律规定展开专项学习和讨论，以确保真实、准确、完整、及时、公平的披露所有对本 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司将继续遵守有关信息披露的法律规定并严 格执行本公司信息披露事务管理制度，组织有关信息披露规定的专题培训和深化学习，不断提高公司信息 披露的质量和水平。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提 供的资料 了解公司情况，董事 长、总经理、董秘现场 接待。 了解公司情况，董事 长、总经理、董秘现场 接待。 了解公司情况，董事 长、总经理、董秘现场 接待。 了解公司情况，董事 长、总经理、董秘现场 接待。

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 2012 年 07 月 16 公司会议室 日 2012 年 07 月 16 公司会议室 日 2012 年 07 月 16 公司会议室 日 2012 年 07 月 16 公司会议室 日

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 太和投资

内容: 第一创业

内容: 宏源证券

内容: 华创证券

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内容: 2012 年 07 月 16 公司会议室 日 2012 年 07 月 16 公司会议室 日 2012 年 07 月 16 公司会议室 日

内容: 天津海达

内容: 了解公司情况，董事 长、总经理、董秘现场 接待。 了解公司情况，董事 长、总经理、董秘现场 接待。 了解公司情况，董事 长、总经理、董秘现场 接待。

内容: 国信证券

内容: 民生证券

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 截止2012年12月31日，深圳市方直科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用累计余额为0万元。

内容: 三、破产重整相关事项 不适用。 破产重整相关事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 四、资产交易事项 1、收购资产情况 自购买 自本期 日起至 初至报 报告期 告期末 末为上 为上市 该资产 与交易 市公司 公司贡 为上市 所涉及 所涉及 对方的 交易对 贡献的 献的净 公司贡 被收购 交易价 是否为 资产收 的资产 的债权 关联关 临时公 方或最 净利润 利润 献的净 或置入 购买日 格（万 关联交 购定价 产权是 债务是 系（适 告披露 终控制 （万 （万 利润占 资产 元） 易 原则 否已全 否已全 用关联 日期 方 元） 元） （适 （适 利润总 部过户 部转移 交易情 用于非 用于同 额的比 形） 同一控 一控制 例(%) 制下的 下的企 企业合 业合 并） 并） 收购资产情况说明 无 临时公告披露日期 临时公告披露索引

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内容: 2、出售资产情况 本期初 起至出 售日该 交易价 资产为 交易对 被出售 出售日 格（万 上市公 方 资产 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 出售资产情况说明 无 3、企业合并情况 无 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无股权激励计划。 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 交易价 占同类 格与市 关联交 关联交 关联交 对公司 关联交 关联关 关联交 关联交 关联交 交易金 市场价 场参考 易定价 易金额 易结算 利润的 易方 系 易类型 易内容 易价格 额的比 格 价格差 原则 （万元） 方式 影响 例(%) 异较大 的原因 合计 大额销货退回的详细情况 -不适用 -0 0% ----临时公告披露日期 临时公告披露索引 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%)

内容: 所涉及 出售产 是否为 资产出 的资产 生的损 关联交 售定价 产权是 益（万 易 原则 否已全 元） 部过户

内容: 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移

内容: 与交易 对方的 关联关 临时公 系（适 告披露 用关联 日期 交易情 形）

内容: 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况

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内容: 向关联方销售产品和提供劳务 关联方 交易金额（万元） 0

内容: 向关联方采购产品和接受劳务

内容: 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额（万元） 比例(%) 比例(%) 0% 0 0%

内容: 合计

内容: 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 转让价 对公司 转让资 转让资 格与账 转让资 市场公 经营成 关联交 产的账 产的评 转让价 面价值 关联交 产获得 关联关 关联交 关联交 允价值 果与财 关联方 易定价 面价值 估价值 格（万 或评估 易结算 的收益 系 易类型 易内容 （万 务状况 原则 （万 （万 元） 价值差 方式 （万 元） 的影响 元） 元） 异较大 元） 情况 的原因 资产收购、出售发生的关联交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应当说明原因 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 被投资企 被投资企 被投资企 被投资企 被投资企 业的重大 业的注册 业的总资 业的净资 业的净利 在建项目 资本 产（万元）产（万元）润（万元） 的进展情 况

内容: 共同投资 方

内容: 关联关系

内容: 被投资企 业的名称

内容: 被投资企 业的主营 业务

内容: 共同对外投资的重大关联交易情况说明 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 向关联方提供资金（万元） 关联方 关联关系 关联方向上市公司提供资金（万 元）

内容: 利 偿 偿 期初 发生 期末 利息 利息 期初 发生 期末 利息 息 还 还 余额 额 余额 收入 支出 余额 额 余额 收入 支 额 额 出

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内容: 5、其他重大关联交易 不适用 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日 实际担保金 相关公告 担保额度 期 （协议签署 担保类型 额 披露日期 日） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 实际发生日 实际担保金 相关公告 担保额度 期 （协议签署 担保类型 额 披露日期 日） 担保期 是否为 是否履 关联方 行完毕 担保 是否为 关联方 是否履 担保 行完毕 （是或 否）

内容: 担保对象名称

内容: 担保期

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内容: （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况 单位：万元 委托理 委托理 实际收 是否经 计提减 受托人 委托理 报酬确 本期实 实际获 是否关 关联关 财起始 财终止 回本金 过法定 值准备 名称 财金额 定方式 际收益 得收益 联交易 系 日期 日期 金额 程序 金额

内容: 工商银行

内容: 是

内容: 浦发银行

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金 额 委托理财情况说明 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 主要是报告期内在浦发银行购买保本保收益理财产品。

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内容: （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 期末余额 贷款期限 贷款利率 是否逾期

内容: 4、其他重大合同 无 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 资产置换时所作承诺 （一）公司股票上市前股 东所持股份的流通限制 和自愿锁定股份的承诺 1、发行人股东黄元忠、 黄晓峰、陈克让承诺：自 发行人股票在证券交易 所上市交易之日起三十 六个月内，不转让或者委 托他人管理其本次发行 前已持有的发行人股份， 也不由发行人收购其所 作出承诺时 2011 年 04 月 持有的发行人股份； 至承诺履行 21 2、发行人股东平安财智、 日 完毕 融元创投承诺：自受让发 行人股权的工商变更登 记完成之日起三十六个 月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前已持 有的发行人股份，也不要 求发行人回购其所持有 的发行人股份； 3、担任发行人董事、监 事、高级管理人员的直接 或间接股东黄元忠、黄晓 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 发行时所作承诺

内容: 发行人股 东黄元 忠、黄晓 峰、陈克 让、平安 财智、融 元创投、 张文凯、 孙晓玲、 杨颖、张 振华、布 献伟、杨 正华。

内容: 截止报告期 末， 公司上述 股东均遵守 以上承诺， 未 有违反上述 承诺的情况。

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内容: 峰、陈克让、张文凯、孙 晓玲、杨颖、张振华、布 献伟、杨正华承诺：上述 前述承诺期满后，在本人 任职期间，每年转让的发 行人股份不超过本人直 接或间接持有的发行人 股份总数的百分之二十 五；在离职后半年内，不 转让直接或间接持有的 发行人股份。 （二）避免同业竞争的承 诺 为避免同业竞争损害公 司及其他股东的利益，公 司控股股东、实际控制人 黄元忠先生及其一致行 动人、主要股东黄晓峰先 生、陈克让先生、戈尔登 公司分别做出避免同业 竞争的承诺。 （三）不占 用公司资金承诺 公司控股股东、实际控制 人黄元忠及其他主要股 东陈克让、黄晓峰、孙晓 玲、杨颖、张文凯分别承 诺：截止本承诺函出具 日，本人不存在占用方直 科技资金的情形；自本承 诺函出具日起，本人将严 格遵守相关法律、法规及 公司相关规定，不占用公 司资金。 （四）不谋 求实际控制权的承诺 黄晓峰、陈克让承诺：二 人为各自独立的自然人 股东，相互之间不存在关 联关系，在作为发行人股 东期间，不相互转让股 份，不通过受让其他股东 持有的方直科技股份、增 资等途径取得方直科技 的控股地位，不通过与其 他任何第三方签订一致

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内容: 行动协议或类似安排的 方式取得方直科技的实 际控股地位，不得做出有 损发行人实际控制权及 经营稳定、整体利益的行 为。 其他对公司中小股东所作 无 承诺 承诺是否及时履行 是

内容: 未完成履行的具体原因及 不适用 下一步计划 是否就导致的同业竞争和 否 关联交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 不适用 不适用 截止报告期末，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 盈利预测相关披露索引 盈利预测披露日期 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题

内容: 盈利预测披露媒体名称

内容: 盈利预测公告名称

内容: 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 26.5 四年 谈侃、张晓义

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内容: □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股份增持计划 股东名称/一 计划增持股份 计划增持股份 实际增持股份 实际增持股份 股份增持计划 实施结束披露 致行动人姓名 数量 比例 数量 比例 初次披露日期 日期 其他情况说明 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 董事、监事、高级管 违规买卖公司股票 理人员、 持股 5%以上 的具体情况 的股东名称 十三、违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类 型 合计 违规对外担保情 况及解决措施情 无 况说明 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十五、其他重大事项的说明 不适用 期初数 0 报告期增加金额 0 报告期减少金额 0 期末数 0

内容: 涉嫌违规所得收益 收回的时间

内容: 涉嫌违规所得收益 收回的金额（元）

内容: 董事会采取的问责 措施

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 股份变动的原因 2012年6月26日首次公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告。深圳市方直科技股份有限公 司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]901 号”文核准，向社会公开发行人民 币普通股（A 股）1,100万股，并于2011年6月29日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为 3,300万股，公开发行上市后公司总股本为 4,400万股。 1、首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量5,379,960股，占公司总股本的比例为12.23%。 2、本次限售股份可上市流通日期为2012 年6月29日。 2012年5月30日召开2011年年度股东大会，审议通过公司2011年度权益分派方案为：以公司现有总股 本44,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、 QFII、RQFII实际每10股派1.80元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由 纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 分红前本公司总股本为44,000,000股，分红后总股本增至88,000,000股。 33,000, 000 比例(%) 75% 发行新 股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金 转股 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%)

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内容: 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2012年6月26日首次公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告。深圳市方直科技股份有限公 司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]901 号”文核准，向社会公开发行人民 币普通股（A 股）1,100万股，并于2011年6月29日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为 3,300万股，公开发行上市后公司总股本为 4,400万股。 1、首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量5,379,960股，占公司总股本的比例为12.23%。 2、本次限售股份可上市流通日期为2012 年6月29日。 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2、限售股份变动情况 本期解除限售 本期增加限售 期末限售股数 股数 股数 0 0 0 0 283,536 265,200 0 9,965,330 7,177,355 7,177,355 898,294 850,608 795,602 1,650,000 19,930,660 14,354,710 14,354,710

内容: 股东名称 黄元忠 黄晓峰 陈克让 张文凯 孙晓玲 杨颖 平安财智投资 管理有限公司 深圳市融元创 业投资有限责 任公司 深圳市戈尔登 投资有限公司 吴文峰 合计

内容: 限售原因

内容: 解除限售日期

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内容: 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012年4月20日公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2011年度利润分配及资本公积金 转增股本的议案》，以2011年12月31日公司总股本4,400万股为基数向全体股东每10股派发现金股利 2.00 元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以4,400万股为基数向全体股东每10股转增10股，共 计转增4,400万股，转增后公司总股本将增加至8,800万股。 2012年5月30日，公司2011年年度股东大会审 议通过上述分派方案， 2012年7月9日，上述方案实施完毕，实施后公司总股本由4,400万股变更为8,800 万股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总 数 发行价格（或 利率） 获准上市交易 交易终止日期 数量

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 上市日期

内容: 报告期股东总数

内容: 深圳市融元创 境内非国有法 业投资有限责 人 任公司 平安财智投资 境内非国有法 管理有限公司 人 拉萨戈尔登投 境内非国有法 资有限公司 人

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内容: 孙晓玲 张文凯 杨颖 周宏

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 拉萨戈尔登投资有限公司 周宏 孙晓玲 刘伯新 关立能 东兴证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 施生根 厉星祥 李若晨 国泰君安证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 2,173,850 973,919 302,072 296,200 294,895 210,080 204,000 192,500 175,000 156,892

内容: 公司实际控制人黄元忠先生同黄晓峰先生、陈克让先生为一致行动人。 公 上述股东关联关系或一致行 司未知上述无限售条件股东间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持 动的说明 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 截至本报告期末，黄元忠先生持有本公司股份19,930,660股，占公司总股本的22.65%，是本公司的控 股股东。黄元忠先生简历请见本报告“第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“现任董事、监 事、高级管理人员最近5年的主要工作经历”。 报告期内，本公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

内容: 3、公司实际控制人情况 截至本报告期末，黄元忠先生持有本公司股份19,930,660股，占公司总股本的22.65%，是本公司的实 际控制人。黄元忠先生简历请见本报告“第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“现任董事、 监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历”。 报告期内，本公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

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内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法定代表 成立日 人/单位负 期 责人

内容: 法人股东名称

内容: 注册资本

内容: 主要经营业务或管 理活动

内容: 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名 称 黄元忠 黄晓峰 陈克让 平安财智投资管理 有限公司 深圳市融元创业投 资有限责任公司 张文凯 孙晓玲 杨颖 持有的有限售条件 股份数量（股） 新增可上市交易股 份数量（股） 0 0 0 0 0 0 302,072 2

内容: 可上市交易时间

内容: 限售条件 首发前个人类限售 股 首发前个人类限售 股 首发前个人类限售 股 首发前机构类限售 股 首发前机构类限售 股 首发承诺, 高管锁 定股 首发承诺, 高管锁 定股 首发承诺, 高管锁 定股

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 其中： 期初 被授 期末 本期 本期 期初 期末 持有 予的 持有 任期 增持 减持 持股 持股 股票 限制 股票 变动 终止 股份 股份 数 数 期权 性股 期权 原因 日期 数量 数量 （股） （股） 数量 票数 数量 （股） （股） （股） 量 （股） （股） 2015 年 07 月 13 日 2015 年 07 月 13 日 2015 年 07 月 13 日 2015 年 07 月 13 日 2015 年 07 月 13 日 2012 年 07 月 13 日 2015

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 黄元 忠

内容: 董事 长

内容: 男

内容: 资本 公积 0 金转 增股 本 资本 公积 0 金转 增股 本 资本 公积 0 金转 增股 本

内容: 黄晓 峰

内容: 董事; 副总 男 经理

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内容: 财务 总监; 副总 经理; 女 董事 会秘 书 副总 经理

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内容: 定股 资本 公积 0 金转 增股 本 0 --

内容: 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 公司董事会第一届任期从2009年6月21至2012年6月21，2012年6月27日在公司会议室召开第一届董事 会第二十二次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》。选举 黄元忠先生、黄晓峰先生、陈克让先生、任立先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，陈赛芝女士、 李亮先生、高文舍先生为第二届董事会独立董事候选人。该项议案提交2012年7月13日召开的2012年第一 次临时股东大会，上述董事候选人经公司股东大会采用累积投票制选举产生后，组成公司第二届董事会。 各位董事均为中国国籍，均无境外永久居留权。

内容: 黄元忠 先生：董事长，1964年生，中国国籍，硕士研究生，无境外永久居留权，毕业于武汉华中科 技大学计算机系，曾任中国长城计算机集团深圳昆仑公司经理。黄元忠先生是本公司创始人之一，自1993 年深圳市方直科技有限公司设立以来，长期担任执行董事、总经理、董事长等职务，全面负责公司的运营 管理和研发工作，系公司技术骨干。现任本公司董事长，系深圳市科技专家委员会成员，深圳市南山区科 技专家。

内容: 黄晓峰 先生：董事，1968年生，中国国籍，本科学历，东北财经大学在读EMBA，无境外永久居留权， 曾任中国长城计算机集团深圳昆仑公司研发部经理，自本公司成立以来担任公司销售总监、开发中心总经 理，具有丰富的市场营销经验及销售团队管理经验。现任本公司董事、副总经理。 陈克让 先生：董事，1965年生，中国国籍，香港中文大学FMBA，无境外永久居留权，曾任中国长城 计算机集团深圳昆仑公司技术部经理，负责连邦信息的总体运营管理工作，担任连邦信息总经理。现任本 公司董事、副总经理。

内容: 任 立 先生： 董事，1961年生，中国国籍，华中科技大学计算机科学专业硕士研究生，无境外永久 居留权，历任国家科委（武汉）管理学院计算机系软件培训开发工程师；深圳普达电子企业有限公司生产 经理、市场经理、总经理助理；深圳神之光照明实业有限公司市场部经理、总经理助理、总经理；美国爱 美光（Amglo）公司亚太区执行董事；现任卓科特实业(深圳)有限公司总经理。2009年6月被聘为本公司外 部董事。 陈赛芝 女士：独立董事，1964年生，中国国籍，中国注册会计师。毕业于湖南财经学院，无境外永

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内容: 久居留权，历任湘东冶金机械厂财务主管、会计科长，湘东铁矿矿务局财务处副处长，深圳融信会计师事 务所部门经理、主审室主任；现任深圳嘉达信会计师事务所合伙人、主任会计师。2011年1月被聘为本公 司独立董事。 贾国义 先生：独立董事，1962年生，中国国籍，武汉大学经济管理学院硕士研究生，会计师职称。 无境外永久居留权，曾担任深圳市地方建筑材料公司财务部、融资部经理、总经理等职务；深圳市天健泰 实业有限公司董事长；深圳市深荆实业有限公司董事长；深圳市机电设备有限公司副总经理；深圳市机电 保税贸易有限公司董事长。现任深圳市园之园物业管理有限公司董事长、深圳市大昌汽车检测有限公司董 事长、深圳市翔盈股份有限公司副总经理。贾国义先生从事企业管理十余年，具有丰富的企业运作及管理 经验。2009年6月被聘为本公司独立董事，2012年6月换届选举辞去公司独立董事职务。 李 亮 先生：独立董事，1966年生，中国国籍，武汉大学计算数学专业理学硕士，深圳职业技术学 院副教授。无境外永久居留权，曾供职于江汉石油学院（现长江大学），主要从事教学工作；2000年6月 至今在深圳职业技术学院从事多媒体设计与游戏软件开发教学及管理工作。李亮先生曾参与《网页设计与 制作》、《Flash 互动媒体设计》等教材的编写；担任教育部新世纪网络课程《微型计算机原理及应用》 技术总负责人，恩多公司多媒体项目开发（校内项目）的总负责人。李亮先生主持的科研项目有：《深圳 市游戏产业发展规划》（2008年）、《基于互联网的三维景观技术》（2008年）等。2009年6月被聘为本 公司独立董事。 高文舍 先生:男，汉族。生于1961年。经济学博士、副研究员。1985年9月至1987年9月在原陕西财 经学院（现西安交通大学）任教；1987年10月至1990年12月在中国社会科学院攻读经济学博士学位；1991 年1月至1993年12月任首钢研究与开发公司副研究员，1994年1月至今先后在君安证券有限责任公司、大鹏 证券有限责任公司、中国科健股份有限公司、深圳和光商务股份有限公司任职，现任深圳市利阳科技有限 公司董事长兼总经理。 2、公司监事简介 本公司监事会由三名监事组成。公司监事会第一届任期从2009年6月21至2012年6月21，2012年6月27 日第一届监事会第十一次会议审议通过《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工监事候选人提名 的议案》,该项议案提交公司股东大会采用累积投票制选举产生。2012年7月13日召开2012年第一次临时股 东大会，上述监事候选人经股东大会审议通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工监事陈晓佳女士共 同组成公司第二届监事会。各位监事均为中国国籍，均无境外永久居留权。 张振华 先生：监事会主席，1964年生，中国国籍，本科学历。无境外永久居留权，曾供职于贵州毕 节地区计划局，历任科员、副科长、科长等职务；2000年5月-2006年12月，在深圳市连邦软件有限公司从 事技术、销售等工作；2007年1月至今，在本公司从事采购、生产物流等工作。 布献伟 先生：监事，1973年生，中国国籍，大专学历。无境外永久居留权，曾任新疆哈密地质第六 大队地调所担任助理工程师，1998年8月加入本公司，历任业务经理，区域经理，办事处负责人，销售部 经理。2011年7月离职，离职后继续在公司担任监事。 杨正华 先生：职工代表监事，1973年生，中国国籍，本科学历。无境外永久居留权，曾在武汉启 明星新技术有限公司从事 多媒体开发，深圳市正普科技有限公司担任多媒体主管，2004年加盟本公司，担任研发部经理、质量管理 部经理。 2012年1月19日起任公司教研中心总监，负责根据产品计划制订产品开发计划。

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内容: 秦军 先生：监事，1979年2月生，中国国籍，湖南工程学院计算机专业；2011年7月至今北京交通 大学MBA在读。无境外永久居留权，曾供职于深圳市广鑫朋科技有限公司经理；2006年12月至今在本公司 历任杭州办事处经理、华南区经理、销售总监等工作。 陈晓佳 女士：职工代表监事，1986年3月生，中国国籍，2008年7月毕业于兰州商学院人力资源管理 专业，大学本科。2009年3月至今就职于公司行政人力中心，历任人事专员、行政人力部主管、人力资源 部经理等工作。 3、公司高级管理人员简介 公司目前高级管理人员包括总经理一名、副总经理三名，财务总监兼董事会秘书、副总经理一名。公 司除总经理以外的高管人员任期从2009年6月21日至2012年6月21日。2012年7月20日公司召开第二届董事 会第一次会议，经董事长、总经理提名，提名委员会审核被提名人任职资格，会议审议通过聘任孙晓玲女 士担任公司财务总监、董事会秘书，任期自本次董事会聘任之日起至2012年7月20日止。公司独立董事对 上述董事会秘书及财务总监人员的聘任发表了独立意见。2012年8月15日在公司会议室召开第二届董事会 第二次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。聘任黄晓峰先生、陈克让先生、孙晓玲女士、 杨颖女士为公司副总经理，上述人员任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止，公司 独立董事已发表了独立意见。 各位高级管理人员均为中国国籍，高级管理人员均无境外永久居留权。 邵树亭 先生：总经理，1961年出生，本科学历，西安交通大学MBA学位，1997年~2006年就职美国公 司华南及华东区域经理。2006年3月~2007年1月就职深圳市方直科技有限公司战略顾问，具有15年以上外 资企业的管理、销售及市场营销经验。现任本公司总经理。 黄晓峰 先生：副总经理，简历参见本节之“一、公司董事简介”。 陈克让 先生：副总经理，简历参见本节之“一、公司董事简介”。 孙晓玲，女，汉族，生于1972生，本科，会计师。曾任西南铝业集团有限公司财务处会计，深圳融信 会计师事务所项目经理，深圳菲莫斯实业有限公司审计部经理。1999年加入本公司，担任财务经理、财务 总监。现担任本公司董事会秘书及财务负责人。 杨颖，女，汉族，生于1964年。曾任重庆建安公司经济员，中国长城计算机集团深圳昆仑公司会计， 1996年加入本公司，历任本公司会计、行政总监，现任本公司行政人力中心总经理。 张文凯 先生：男，汉族，1968年生，专科。曾任株洲汽车制造厂技术员。1993年加入本公司，曾任 本公司市场总监，现任本公司总经理助理。 备注：2012年8月15日在公司会议室召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于聘任公司副总 经理的议案》。张文凯先生不再担任公司副总经理职务。 在股东单位任职情况

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内容: □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 任立 陈赛芝 李亮 高文舍 其他单位名称 在其他单 任期起始日 在其他单位是否 位担任的 任期终止日期 期 领取报酬津贴 职务 总经理 2002年01月 01 日 是 是 是 是

内容: 卓科特实业(深圳)有限公司 深圳嘉达信会计师事务所 深圳职业技术学院 深圳市利阳科技有限公司

内容: 合伙人、 2005年01月 主 任会计师 01 日 副教授 董事长兼 总经理 2005年01月 01 日 2003年04月 17 日

内容: 任立于 2002 年就职于卓科特实业(深圳)有限公司， 任总经理。 陈赛芝 2005 年就职于深圳嘉 在其他单位 达信会计师事务所，为合伙人、主任会计师，深圳市宝安区科技局科技项目评审专家。李亮 任职情况的 2005 年就职于深圳职业技术学院任副教授。高文舍 2003 年就职于深圳市利阳科技有限公司 说明 任董事长兼总经理，北京市高级专业职务评审委员会评审。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策 2013 年 3 月 12 日，第二届董事会第五次会议审议通过了《关于 程序 董事、监事薪酬的议案》《关于高级管理人员薪酬的议案》 、 。 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核 董事、监事、高级管理人员报酬确定依 委员会工作细则》等规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职 据 责等考核确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际 董事、监事和高级管理人员的薪酬均已按月支付。 支付情况 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 黄元忠 黄晓峰 陈克让 高文舍 李亮 职务 董事长 男 性别 年龄 任职状态 49 现任 45 现任 48 现任 51 现任 47 现任 从股东单位 从公司获得 报告期末实 获得的报酬 的报酬总额 际所得报酬 总额 42.49 32.68 21.97 1.536 3.072 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 42.49 32.68 21.97 1.536 3.072

内容: 董事、副总 男 经理 董事、副总 男 经理 独立董事 独立董事 男 男

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内容: 陈赛芝 任立 贾国义 张振华 布献伟 杨正华 秦军 陈晓佳

内容: 49 现任 52 现任 52 离任 49 现任 40 离任 40 离任 34 现任 27 现任

内容: 监事会主席 男 股东监事 职工监事 股东监事 职工监事 男 男 男 女

内容: 副总经理、 财务负责 女 人、董事会 秘书 副总经理 总经理 副总经理 -男 男 女 ---

内容: 张文凯 邵树亭 杨颖 合计

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 贾国义 布献伟 杨正华 陈晓佳 秦军 高文舍 张文凯 担任的职务 独立董事 监事 职工监事 职工监事 监事 独立董事 副总经理 解聘 变动情形 解聘 离职 解聘 变动日期 变动原因

内容: 2012 年 07 月 换届选举，辞去公司独立董事职务。 13 日 2012 年 07 月 布献伟因个人原因于 2011 年 7 月离职，2012 13 日 年 7 月换届选举辞去公司监事。 2012 年 07 月 换届选举，辞去公司职工代表监事职务。 13 日 2012 年 07 月 换届选举，当选公司职工代表监事职务。 13 日 2012 年 07 月 换届选举，当选公司监事职务。 13 日 2012 年 07 月 换届选举，当选公司独立董事。 13 日 2012 年 08 月 换届选举。 15 日

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内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术人员何亮于2012年11月30日因个人发展原因从公司离职，他的离职不会对公 司在技术方面带来影响，其他团队或关键人员无重大变动。

内容: 六、公司员工情况 截止 2012 年 12 月 31 日，公司员工人数为207人，没有需要承担费用的离退休职工，具体情况如 下： 1、按员工的专业构成划分 管理类 30 14.49% 总人数 研发类 86 41.55% 营销类 91 43.96% 207

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内容: 一、公司治理的基本状况 一、公司治理 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交 易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求， 不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了 公司规范运作，提高了公司治理水平。 截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《创 业板上市公司规范运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。不存在因部分改制、行业特性、 国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。 根据监管部门的最新要求和公司实际情况的变化，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等三会制度，《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》 等信息管理及证券事务制度， 《控股子公司管理制度》 《内部审计制度》 、 、 《募集资金管理制度》等内部管控制度，修订了《公司章程》等文件。通过一系列的制度建设工作初步搭 建了公司法人治理结构的制度平台，从制度上明确了股东大会、董事会、监事会及管理层各自应履行的职 责和议事规程，并为独立董事开展工作提供了进一步的保障，从而为公司的规范运作提供了更强有力的制 度保障。 （一）、独立性 公司自成立以来严格按照《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作， 在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，具备面向市场自主经营的能力。 1、人员独立：公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举， 履行了 合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级 管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其 他关联方。 2、资产独立：公司拥有独立、完整的生产经营场所及商标，不存在资产资金被股东占用而损害公司 利益的情况。 3、财务独立：公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要 求、独立的会计核算体系和财务管理制度。 4、机构独立：公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的 职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按 照规定的职责独立运作。 5、业务独立：公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构， 在经营管理 上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的 能力。

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内容: （二）、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》、《股东大会议事规则》和 深圳证券交易所创业板的 相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事 会召集召开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位 股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或 合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开 的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大 会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 （三）、关于公司与控股股东 公司控股股东黄元忠先生严格按照《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，担任公司董事长期间， 严格规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公 司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司 拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。 （四）、关于董事与董事会 公司第一届董事会届满换届，第二届董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等规定开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股 东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。其中独董贾国义（历 任）、李亮、陈赛芝、高文舍均已获取上市公司独立董事培训证书。 公司按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核 委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董 事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会 委员的比例均达到三分之二， 为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。 各委员会依据 《公司章程》 和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 报告期内，公司董事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行董事职 责的能力。 （五）、关于监事与监事会 公司第一届监事会届满换届，第二届监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成 符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行 自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内， 公司新聘监事秦军、职工监事陈晓佳参加了2012年董事监事培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规， 切实提高了履行监事职责的能力。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司逐步完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制， 高级管理人员的薪酬直接

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内容: 与其业绩挂钩；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。同时，为鼓励高级管理人员工 作方向与公司战略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定对高级管 理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证了公司近远期目标的达 成。 （七）关于信息披露与透明度 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券 交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司制定的《信息披露制度》、《投资者关系管理 制度》、《投资者接待和推广制度》、《重大信息内部报告制度》等操作文件的要求，真实、准确、完整、 及时地披露信息。同时，明确董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，证券部 负责信息披露日常事务。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》为信 息披露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。 公司上市以来，不断尝试更 加有效、充分地开展投资者关系管理工作，指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专 用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为公众公司，在资 本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加强投资者关系管理工作，以提高公司信息 透明度，保障全体股东的合法权益。 （八）关于相关利益者 1、公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加 强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 2、投资者关系管理 报告期内，公司严格执行《投资者关系管理制度》，认真做好投资者关系管理工作，不断学习先进投 资者关系管理经验，便于以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信 息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的规范形象。 （1）公司指定董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，负责投资者来访接待工作，合理、妥善地 安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，做好调研的会议记录和相关信息 的保密工作，并对调研会议记录上传深交所报备，公司进行存档保管。 （2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，尽 职解答投资者的疑问。 （3）报告期内公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会《关于组织内幕交易警示教育展的通知》（证监办发[2012]86号）的要求，我司组织 公司董事、监事、高级管理人、财务人员以及相关内幕知情人员于2012年10月24日前往深圳市市民中心观 展由证监局、交易所举办的“内幕交易警示教育展”深圳巡展，取得了良好的效果。 二、独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事李亮先生、陈赛芝女士、高文舍先生、贾国义先生（前任）严格按照《公司 章程》和《独立董事工作制度》等的规定，独立、客观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董 事会会议和股东大会会议，对董事会议案和股东大会议案进行认真审核，为公司经营和发展提出合理化的 意见和建议，了解公司运营、研发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，根 据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及 其他相关事项提出异议。

内容: 深圳市方直科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议决议刊登的指定网站 会议决议刊登的信息披露 查询索引 日期 http://www.cninfo.com. 2012 年 05 月 31 日 cn

内容: 会议届次 2011 年年度股东大会

内容: 2、本报告期临时股东大会情况 会议决议刊登的指定网站 会议决议刊登的信息披露 查询索引 日期 http://www.cninfo.com. 2012 年 07 月 14 日 cn http://www.cninfo.com. 2012 年 08 月 08 日 cn

内容: 会议届次 2012 年第一次临时股东 大会 2012 年第二次临时股东 大会

内容: 三、报告期董事会召开情况 会议决议刊登的指定网站 会议决议刊登的信息披露 查询索引 日期 http://www.cninfo.com. 2012 年 03 月 13 日 cn http://www.cninfo.com. 2012 年 04 月 24 日 cn http://www.cninfo.com. 2012 年 04 月 25 日 cn http://www.cninfo.com. 2012 年 06 月 28 日 cn http://www.cninfo.com. 2012 年 07 月 23 日 cn http://www.cninfo.com. 2012 年 08 月 17 日 cn http://www.cninfo.com. 2012 年 10 月 24 日 cn http://www.cninfo.com. 2012 年 12 月 19 日

内容: 第一届董事会第十九次会 2012 年 03 月 08 日 议 第一届董事会第二十次会 2012 年 04 月 20 日 议 第一届董事会第二十一次 2012 年 04 月 23 日 会议 第一届董事会第二十二次 2012 年 06 月 27 日 会议 第二届董事会第一次会议 2012 年 07 月 20 日 第二届董事会第二次会议 2012 年 08 月 15 日 第二届董事会第三次会议 2012 年 10 月 22 日 第二届董事会第四次会议 2012 年 12 月 18 日

内容: 深圳市方直科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: cn 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2011 年 9 月 26 日召开的第一届董事会十五次会议审议通过了关于制定《年报信息披露重大差错责任 追究制度》的议案，并于 2011 年 9 月 27 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露。报告期内公司 未发生给公司造成经济损失或不良社会影响而应追究责任的重大差错。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 一、审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 15 日 大华会计师事务所（特殊普通合伙） (2013)002465 审计报告正文

内容: 深圳市方直科技股份有限公司 审计报告

内容: 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

内容: Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

内容: 深圳市方直科技股份有限公司 审计报告及财务报表 (2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止)

内容: 目 一、 审计报告 二、 已审财务报表 1．合并资产负债表 2．合并利润表 3．合并股东权益变动表 4．合并现金流量表 5．资产负债表 6．利润表 7．股东权益变动表 8．现金流量表 9．财务报表附注 三、 事务所执业资质证明

内容: 深圳市方直科技股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳市方直科技股份有限公司(以下简称方直 科技公司)财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负 债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是方直科技公司管理层的责任，这种责 任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允 反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工

内容: 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作 还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，方直科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制， 公允反映了方直科技公司 2012 年 12 月 31 日的合并 及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流 量。

内容: 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 深圳市方直科技股份有限公司 合并资产负债表

内容: 2012 年 12 月 31 日 单位：人民币元

内容: 资 产 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 开发支出 商誉

内容: 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 五(十一) 五(十二) 五(十三)

内容: （所附附注是合并财务报表的组成部分）

内容: 深圳市方直科技股份有限公司 合并资产负债表（续）

内容: 2012 年 12 月 31 日 单位：人民币元

内容: 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计

内容: （所附附注是合并财务报表的组成部分）

内容: 深圳市方直科技股份有限公司 合并利润表

内容: 2012 年度 单位：人民币元

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 其中：同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 少数股东损益 归属于母公司股东的净利润 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额

内容: 五(二十五) 五(二十五) 五(二十六) 五(二十七) 五(二十七) 五(二十七) 五(二十八)

内容: 五(三十) 五(三十一)

内容: 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 主管会计工作负责人： 孙晓玲

内容: （所附附注是合并财务报表的组成部分）

内容: 深圳市方直科技股份有限公司 合并股东权益变动表

内容: 公司负责人： 黄元忠 （所附附注是合并财务报表的组成部分）

内容: 主管会计工作负责人： 孙晓玲

内容: 深圳市方直科技股份有限公司 合并股东权益变动表

内容: （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．提取专项储备 2．使用专项储备 3．其他 （七）其他 四、本年年末余额

内容: 公司负责人： 黄元忠 （所附附注是合并财务报表的组成部分）

内容: 主管会计工作负责人： 孙晓玲

内容: 深圳市方直科技股份有限公司 合并现金流量表 2012 年度

内容: 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：年初现金及现金等价物余额 六、年末现金及现金等价物余额 五(三十四)

内容: （所附附注是合并财务报表的组成部分）

内容: 深圳市方直科技股份有限公司 资产负债表

内容: （所附附注是合并财务报表的组成部分）

内容: 深圳市方直科技股份有限公司 资产负债表（续）

内容: 未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计

内容: （所附附注是合并财务报表的组成部分）

内容: 深圳市方直科技股份有限公司 利润表

内容: 2012 年度 单位：人民币元

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 五、综合收益总额

内容: （所附附注是合并财务报表的组成部分）

内容: 深圳市方直科技股份有限公司 股东权益变动表 2012 年度

内容: 2．使用专项储备 3．其他 四、本年年末余额

内容: 公司负责人： 黄元忠 （所附附注是合并财务报表的组成部分）

内容: 主管会计工作负责人： 孙晓玲

内容: 深圳市方直科技股份有限公司 股东权益变动表 2011 年度

内容: 2．使用专项储备 3．其他 四、本年年末余额

内容: 公司负责人： 黄元忠 （所附附注是合并财务报表的组成部分）

内容: 主管会计工作负责人： 孙晓玲

内容: 深圳市方直科技股份有限公司 现金流量表

内容: 加：年初现金及现金等价物余额 六、年末现金及现金等价物余额 十一(五)

内容: （所附附注是合并财务报表的组成部分）

内容: 深圳市方直科技股份有限公司 二〇一二年度财务报表附注

内容: 除特别说明，以人民币元表述

内容: 一、公司基本情况 深圳市方直科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是以黄元忠等 7 位自 然人和深圳市戈尔登投资有限公司为发起人，由深圳市方直科技有限公司以整体变更方式设立 的股份有限公司，领有深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301103180183 号《企业法人 营业执照》 。 本公司前身为深圳方直电子科技有限公司，系于 1992 年 12 月 2 日经深圳市人民政府办公 厅以深府办复（1992）1747 号《关于成立深圳方直电子科技有限公司的批复》同意，成立于 1993 年 2 月 19 日，注册资本人民币 30 万元，由黄元忠、张竑天和陈克让各出资人民币 10 万 元设立。 1997 年 5 月 15 日，本公司股东会通过决议，同意张竑天将所持公司股权转让给黄晓峰； 同意广州保税区开特科技发展有限公司、广州保税区立诚经济发展有限公司及本公司原股东对 公司进行增资，增资后注册资本变更为人民币 395 万元。本公司于 1997 年 7 月 7 日完成工商 变更登记。 1999 年 8 月 11 日，本公司股东会通过决议，同意深圳市菲莫斯实业发展有限公司对公司 进行增资，增资后注册资本变更为人民币 806.12 万元。本公司于 1999 年 10 月 11 日完成工商 变更登记。 2000 年 7 月, 经深圳市福田区公证处以“ （2000）深福证字第 2795 号”公证书公证，深圳 市菲莫斯实业发展有限公司将其所持公司 51%的股权转让给深圳市菲莫斯科技开发有限公司。 本公司于 2000 年 7 月 24 日完成工商变更登记。 2005 年 7 月，经深圳国际高新技术产权交易所以“深高交所见（2005）字第 2244 号” 《股 权转让见证书》见证，深圳市金汛新世纪投资发展有限公司（原名深圳市菲莫斯科技开发有限 公司）将所持公司 51%的股权转让给黄晓峰。转让后黄晓峰持股 59.06%。本公司于 2005 年 7 月 26 日完成工商变更登记。2005 年 8 月，公司名称变更为“深圳市方直科技有限公司” 。 2006 年 1 月，经深圳国际高新技术产权交易所以“深高交所见（2006）字第 153 号及 154 号” 《股权转让见证书》 见证， 广州保税区开特科技发展有限公司及广州市立诚贸易有限公司(原

内容: 名广州保税区立诚经济发展有限公司)分别将所持公司 12.41%的股权转让给黄晓峰。转让后黄 晓峰持股 83.88%。本公司于 2006 年 1 月 19 日完成工商变更登记。 2006 年 2 月，经深圳国际高新技术产权交易所以“深高交所见（2006）字第 468 号” 《股 权转让见证书》见证，黄晓峰将所持公司 25.94%的股权转让给黄元忠，将所持公司 24.94%的 股权转让给陈克让，转让后黄晓峰持股 33%，黄元忠持股 34%，陈克让持股 33%。本公司于 2006 年 2 月 21 日完成工商变更登记。 2009 年 4 月 29 日，本公司股东会通过决议，同意黄元忠和黄晓峰分别将其 1.7%和 1.2% 的股权转让给张文凯；黄晓峰和陈克让分别将其 2.972%和 0.7%的股权转让给孙晓玲；黄晓峰 将其 0.259%的股权转让给吴文峰；陈克让将其 3.472%的股权转让给杨颖；并同意深圳市戈尔 登投资有限公司以货币资金人民币 232 万元对本公司进行增资。其中，55.53 万元为新增注册 资本，其余部分 176.47 万元为资本公积。深圳国际高新技术产权交易所分别于 2009 年 4 月 30 日、2009 年 5 月 18 日出具深高交所见（2009）字第 03381 号和深高交所见（2009）字第 03912 号《股权转让见证书》 ，对上述股权转让事宜予以见证。本公司于 2009 年 5 月 25 日完成工商 变更登记,变更后黄元忠持股 30.20%，黄晓峰持股 26.75%，陈克让持股 26.75%，孙晓玲持股 3.44%，张文凯持股 2.72%，杨颖持股 3.21%，吴文峰持股 0.49%，深圳市戈尔登投资有限公司 持股 6.44%。 2009 年 6 月 15 日，黄元忠等 7 位自然人和深圳市戈尔登投资有限公司签署发起人协议， 本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。本公司根据截止 2009 年 5 月 31 日经审计的 净资产折股，注册资本变更为 3,300 万元。其中：自然人持股比例及股份数为 93.56%和 30,873,278 股。本公司于 2009 年 6 月 24 日完成工商变更登记。 2010 年 7 月 26 日，本公司 2010 年第二次临时股东大会决议通过，同意黄晓峰将其 5%的 股权转让给平安财智投资管理有限公司； 陈克让将其 5%的股权转让给深圳市融元创业投资有限 责任公司。本公司于 2010 年 8 月 30 日完成工商变更登记,变更后黄元忠持股 30.20%、黄晓峰 持股 21.75%、陈克让持股 21.75%、孙晓玲持股 3.44%、张文凯持股 2.72%、杨颖持股 3.21%、 吴文峰持股 0.49%、深圳市戈尔登投资有限公司持股 6.44%、平安财智投资管理有限公司持股 5.00%、深圳市融元创业投资有限责任公司持股 5.00%。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]901 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商平安证券有限责任公司于2011年6月20日向社会公众公开发行普通股(A 股) 股票 1100 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 19.60 元。此次公开发行共募集资金 21,560.00 万元，扣除发行费用 29,967,169.30 元，募集资金净额 185,632,830.70 元，经此次

内容: 发行，注册资本变更为人民币 4,400 万元，此次增资业经立信大华会计师事务所“立信大华验 字[2011]178 号”验资报告验证。 经 2012 年 4 月 20 日 2012 年第一届董事会第二十次会议诀议、 2012 年 5 月 30 日股东大会 审议通过《关于 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 ，以 2011 年 12 月 31 日 公司总股本 4,400 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计 转增 4,400 万股，转增后公司总股本将增加至 8,800 万股，注册资本变更为 8,800 万元，此次 增资业经深圳嘉达信会计师事务所“深嘉达信验字[2012]第 079 号”验资报告验证。 本公司主要的经营业务包括：计算机软、硬件、网络及教育软件和教学资源的开发、销 售、咨询及其技术服务；图书报刊零售（凭“新出发深零字第 A0394 号出版物经营许可证” 经营，有效期至 2013 年 12 月 31 日） ；电子产品的开发、销售（不含二、三类医疗器械等需 许可项目） ；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营） 。 法定代表人：黄元忠。注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园 12#楼 302。 本公司下属分公司有北京分公司、长沙分公司。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 (一)财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日 颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订) 进行确认和计量，在此基础上编制 2012 年度财务报表。 (二)遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (三)会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1．同一控制下企业合并

内容: 本公司对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并 日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2．非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理： 在个别财务报表中， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增 （1） 投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值 变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的 公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用， 于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

内容: 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的 份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的， 在合并财务报表中， 对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （七）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）外币业务及外币折算方法 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建 符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除

内容: “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在 资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （九）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债） ；持有至到期投资；应收款 项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益， 期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

内容: 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时， 采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4．金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公

内容: 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初 始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：

内容: 单项金额重大的具体标准为：单项金额在 50 万元以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入 当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： (1)确认组合的依据及坏账准备的计提方法： 确认组合的依据：以账龄特征划分为若干应收款项组合。 按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

内容: 账龄分析法 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年（含 2 年） 2－3 年（含 3 年） 3 年以上 应收账款计提比例 1% 10% 30% 100% 其他应收款计提比例 1% 10% 30% 100%

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后， 仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无 法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏 账准备。 坏账准备的计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合 中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。 （十一）存货 1、 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的商品、已发送至客户但不符合收入确认条件 的发出商品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、 低值易耗品、库存商品、发出商品等。 2、 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时 按移动加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合 同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 本公司采用永续盘存制。

内容: (十二)长期股权投资的核算

内容: 1. 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方 存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资 的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发 生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理:

内容: ①在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资 产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。 ②在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前 持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属 当期投资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资 成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产 交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2. 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。

内容: 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。在持有投资 期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动 为基础进行核算。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资 企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部 分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时， 按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面 价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确 认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议 约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存 在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可 收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

内容: 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益 后，考虑长期股权投资是否发生减值。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十三）固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据 固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同 金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年 度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异 的，进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

内容: 固定资产类别 房屋建筑物 电子设备 运输设备 其他设备

内容: 折旧年限 30 年 5年 5年 5年

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去 处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2） 本公司有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4） 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融 资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差 旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用 实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期 届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。 （十四）在建工程

内容: 在建工程以立项项目分类核算。

内容: 2. 在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: 3. 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减 去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 （十五）借款及借款费用

内容: 1. 借款费用资本化的确认原则

内容: 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: 2. 借款费用资本化期间

内容: 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

内容: 4. 借款费用资本化金额的计算方法

内容: 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 （十六）无形资产与开发支出

内容: （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账

内容: 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

内容: 2．无形资产使用寿命及摊销 无形资产类别 自行开发基础教育教材同步辅导软件 外购软件 使用年限 5、6 年 10 年

内容: 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

内容: 3. 无形资产减值准备的计提

内容: 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减 去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，

内容: 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定 无形资产组的可收回金额。

内容: 4. 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

内容: 5. 开发阶段支出符合资本化的具体标准

内容: 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十七）商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取 得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包 含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面 价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益

内容: 的资产组或资产组组合。 （十八）长期待摊费用 本公司以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，以及对实际发生但应由本期和 以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，作为长期待摊费用，按照项目的预计受益 期平均摊销；筹备期间的开办费在发生时计入当期费用。 （十九）应付职工薪酬 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成 本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例 提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 （二十）预计负债的确认 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。 对于货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳 估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围 （或区间） 或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发 ， 生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

内容: 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资 产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

内容: （二十一）收入确认 商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 企业既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够 可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。

内容: 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应 收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资 性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议 价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损 益。 提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的 完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 期（年）末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。提供劳务交易的完工进度，本公司选用已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十二）政府补助 1．类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2．会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造 或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期营业外收入。 （二十三）递延所得税资产和递延所得税负债 1．确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 2．确认递延所得税负债的依据 本公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包 括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所

内容: 形成的暂时性差异。 (二十四)主要会计政策、会计估计的变更 1.主要会计政策变更 本报告期主要会计政策未变更。 2.主要会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 (二十五)前期会计差错更正 本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 三、税项 1. 本公司适用的税种及税率 本公司适用的税种主要包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所 得税等。 流转税税率分别为：增值税 13%及 17%、营业税 5%。 附加税费： 城市维护建设税为应交流转税之和的 7%， 教育费附加为应交流转税之和的 3%。 本公司及控股子公司本报告期各年度企业所得税适用税率为：

内容: 公司名称 本公司 深圳市连邦信息技术有限公司

内容: 2. 本公司享受的税收优惠 （1）增值税 根据财政部、国家税务总局《关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》 （财税 [2006]153 号） 、 《财政部、 国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值 税政策的通知》 （财税[2009]9 号）的相关规定，自 2007 年 1 月 1 日起本公司销售自行研发 的软件产品（电子出版物）按 13%的税率计缴增值税，销售其他产品仍按 17%的税率计缴增值 税。 《国务院关于印发进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》 根据国务院 （国发[2011]4 号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》 （财税 [2011]100 号）文有关精神，2012 年度，本公司自行开发研制软件产品销售收入按法定税率

内容: 计缴增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 （2）企业所得税

内容: 根据国家税务总局国税函[2009]203 号 《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通 知》 2012 年 9 月 12 日本公司收到深圳市科技创新委员会下达的深科技创新[2012]538 号 。 《关 于公示深圳市 2012 年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》 ,本公司 2012 年已向主管 税务机关申请高新技术企业所得税优惠税率为 15%， 主管税务机关尚在审批中。 本公司之子公 司深圳市连邦信息技术有限公司 2012 年实际执行 25%的税率。 （3）营业税 根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新，发展 高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通知》 （财税字[1999]273 号）文有关精神，本 公司提供技术开发服务取得的收入， 在经当地科技主管部门认定和主管税务机关审核同意后， 免征营业税。

内容: 四、企业合并及合并财务报表 1. 控股子公司

内容: 非同一控制下的企业合并形成的子公司 深圳市连邦信息技术有限公司 深圳 计算机软件、 硬件技术开 2,000,000.00 发，销售及技术服务 100% 100% 合并

内容: 本公司原持有深圳市连邦软件有限公司 37.50%的股权，2006 年 2 月 27 日，经深圳国际 高新技术产权交易所以“深高交所见（2006）字第 688 号” 《股权转让见证书》见证，刘浪（又 名刘乙丁）将所持深圳市连邦软件有限公司 37.50%的股权以人民币 15 万元的价格转给本公 司，并于 2006 年 3 月 29 日完成股权转让的工商变更登记手续，变更后本公司持有深圳市连 邦软件有限公司 75%的股权。 2007 年 5 月 30 日，经深圳国际高新技术产权交易所以“深高交所见（2007）字第 3225 号” 《股权转让见证书》见证，缪洪将其持有深圳市连邦软件有限公司 25%的股权以 10 万元的 价格转让给本公司，并于 2007 年 6 月 6 日完成股权转让的工商变更登记手续。变更后深圳市 连邦软件有限公司成为本公司的全资子公司。

内容: 2007 年 6 月，本公司对深圳市连邦软件有限公司增资人民币 160 万元，增资后深圳市连 邦软件有限公司注册资本变更为人民币 200 万元。 2009 年 8 月 25 日，深圳市连邦软件有限公司名称变更为深圳市连邦信息技术有限公司。 五、合并财务报表主要项目注释

内容: 种类 现金 银行存款 合计

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 (二)应收账款 1．应收账款按种类披露

内容: 2．应收账款按账龄结构列示如下：

内容: 3．应收账款期末数中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位及其他关联方款

内容: 项。 4．应收账款期末数中欠款金额前五名：

内容: 债务人排名 广东新华发行集团股份有限公司 深圳市华成峰实业有限公司 山东友谊出版社有限公司 人民教育电子音像出版社有限公司 广东教育书店有限公司 合计

内容: 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: (三)预付款项 1.账龄分析

内容: 2. 期末预付款项中无预付持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位及其他关联方 款项。

内容: 3. 预付款项期末数比期初数增加 1,103,399.77 元，增幅 110.13%，增加的主要原因为本公司之子公司 深圳市连邦信息技术有限公司采购预付款增加。

内容: 4.预付款项期末数中金额前五名：

内容: 债务人排名 深圳普路通供应链管理股份有限公司 北京信诺瑞得软件系统有限公司 外语教学与研究出版社 江苏译林出版社有限公司 浙江办房租待摊 合计

内容: 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 1． 其他应收款按种类披露：

内容: 期末数 类别 一、单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他应收 款 二、按账龄组合计提坏账 准备的其他应收款 三、单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的其他 应收款 合计 金额 比例 坏账准备 比例 金额

内容: 期初数 比例 坏账准备 比例

内容: 2．其他应收款按账龄结构列示如下：

内容: 3. 期末其他应收款中无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位及其他关联方 的款项。 4．其他应收款期末数比期初数减少 343,130.41 元，减幅为 40.65%，减少的主要原因系 本期备用金归还所致。 5．其他应收款期末数中欠款金额前五名：

内容: 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 公司员工 公司员工

内容: 账龄 1-2 年 1 年以内 3 年以上 1 年以内 1 年以内

内容: 深圳市昱为科技有限公司 深圳市东方佳源实业有限公司 深圳市高新区开发建设公司 刘瑞敏 毛西

内容: (五)存货及存货跌价准备

内容: 1．原材料及库存商品期末数比期初数减少 2,546,704.33 元，减幅为 24.34%，主要原因 为：①本公司因 2012 年秋季起始年级已采用新课标教材教学软件，旧课标教材教学软件的采 购量有所控制；②本公司之子公司深圳市连邦信息技术有限公司本期销售下降采购量减少。 2. 本公司因教育系统自 2012 年秋季起始年级已采用新课标，故对不可用的旧课标及本 期无任何销售记录的旧产品全额计提存货跌价准备。

内容: 项目 银行理财产品 合计

内容: 其他流动资产为浦发银行的利多多滚存产品。

内容: (七)固定资产及累计折旧

内容: 固定资产原值 电子设备 运输设备 其他设备 合计

内容: 累计折旧 电子设备 运输设备 其他设备 合计 固定资产减值准备 净值

内容: 2.本公司认为期末固定资产不存在可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。

内容: 3.本公司期末固定资产不存在抵押情况。

内容: 项目 一、原价合计 1.同步课堂网络平台 2.分站式项目 3.中小学教材同步辅导 4.金太阳练习测评管理系统 5.软件 二、累计摊销额 1.同步课堂网络平台 2.分站式项目 3.中小学教材同步辅导 4.金太阳练习测评管理系统 5.软件 三、无形资产账面价值合计 1.同步课堂网络平台 2.分站式项目 3.中小学教材同步辅导 4.金太阳练习测评管理系统 5.软件

内容: 1． 无形资产原值期末数比期初数增加2,713,377.43元， 增幅为40.22%， 增加的主要原因为： 教育系统2012 年秋季采用新课标,本公司开发中小学教材同步辅导软件开发完工转入，详见五、 （九）开发支出。

内容: 2．本公司认为期末无形资产不存在可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 3．本公司期末无形资产不存在抵押情况。

内容: 项目 金太阳学习平台 中小学教材同步辅导 合计

内容: 1. 金太阳学习平台项目系本公司为用于承载多媒体产品及享受在线增值服务的客户端软件， 项目仍在开 发中。 2. 中小学教材同步辅导是按新课标开发中小学英语及其他学科教材多版本同步辅导软件的开发支出， 本 期减少系完工部分转入无形资产。 3．开发支出期末比期初增加了677,751.26元，增加比例为74.31%，主要系中小学教材同步辅导项目本期 增加所致。

内容: 项目 深圳市连邦信息技术有限公司 合计

内容: 本公司期末经对商誉进行减值测试，未发现存在减值的迹象，故未计提减值准备。

内容: (十二)递延所得税资产 1. 已确认的递延所得税资产 42

内容: 项目 坏账准备 存货跌价准备 无形资产摊销期限差异 合计

内容: 2．引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

内容: 项目 可抵扣差异项目 坏账准备 存货跌价准备 无形资产摊销期限差异 小计

内容: (十三)其他非流动资产 其他非流动资产期末余额1,805,164.00元系本公司之长沙分公司向湖南麓谷国际工业园 孵化器有限公司支付全额购房款。 (十四)资产减值准备

内容: 期末数 账龄 一年以内 一年以上至二年以内 二年以上至三年以内 金额 4,987,638.27 ----占总额比例 100% ----金额

内容: 1. 期末应付账款中无应付持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的款项。 2. 期末应付账款中无应付其他关联方的款项。

内容: 1．期末预收款项中无预收持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的款项。 2．期末预收款项中无预收其他关联方的款项。

内容: 其中：以现金结算的股份支付 合计

内容: 应交税费期末数比期初数增加1,705,504.76元， 增幅为146.33%， 增加的主要原因为期末应交增值税和企 业所得税的增加所致。

内容: 期末其他应付款中无应付持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及其他关联方的 款项。 (二十)其他非流动负债

内容: 项目 计入递延收益的政府补助 其中： 《人教版数学同步教育软件》原创项目成果产业化及市场推广 补助 基于互联网的中小学英语在线智能记忆平台 期末数 2,518,616.26 --99,982.61 期初数 800,000.00 800,000.00 ---

内容: 教育云——中小学应用示范推广项目 基于云计算的教育质量监测与评价系统 合计

内容: 1、本公司收到的深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室关于《人教版数学同步教育 软件》原创项目成果产业化及市场推广专项资助 80.00 万元，本期使用完毕已转入营业外收 入中。 2、 根据深发改[2011]1673 号文件相关规定， 本公司获得深圳市科技工贸和信息化委员会 文件的深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项基金项目基于互联网的中小学英语在线智 能记忆平台无偿资助 80 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，该项目已使用 700,017.39 元。 3、 根据深科技创新[2012]14 号文件相关规定， 本公司获得深圳市科技工贸和信息化委员 会文件的深圳市科技计划教育云——中小学应用示范推广项目无偿资助 50 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，该项目已使用 81,366.35 元。 4、根据深发改[2012]1241 号文件相关规定，本公司获得深圳市科技创新委员会文件的 深圳市战略性新兴产业发展专项资金项目基于云计算的教育质量监测与评价系统无偿资助 200 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，该项目资金补助尚未使用。 (二十一)股本

内容: 1.本公司股本增加系根据 2012 年 4 月 20 日 2012 年第一届董事会第二十次会议诀议、 2012 年 5 月 30 日股东大会审议通过《关于 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 ， 以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 4,400 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 4,400 万股，转增后公司总股本将增加至 8,800 万股，注册资本变 更为 8,800 万元，此次增资业经深圳嘉达信会计师事务所“深嘉达信验字[2012]第 079 号”验 资报告验证。 2.本公司股本其他系2012年6月29日本公司发起人境内法人深圳市戈尔登投资有限公司、 境内自然人吴文峰自上市交易之日起十二个月限售期满转入无限售条件流通股，其中：法人股 解禁 2,126,722 股，自然人股解禁 159,997 股；境内自然人张文凯、孙晓玲、杨颖自上市交易 之日起十二个月限售期满，因三人担任公司高管解限比例为每年 25%,共解禁 773,311 股。解禁 后资本公积转增股本。自 2012 年 8 月 20 日起，张文凯不再担任公司高管，解禁 224,574 股和 资本公积转增 224,574 股共计 449,148 股再次受限，六个月后解禁。 (二十二)资本公积

内容: 本期本公司资本公积减少详见附注五、 （二十一） 。 （二十三)盈余公积

内容: 本期增加数为按母公司净利润 10%计提法定盈余公积。

内容: 项目 上年末未分配利润 加：会计政策变更 前期差错更正 年初未分配利润 加：归属于母公司股东的净利润 减：提取法定盈余公积 减：未分配利润转增股本 减：净资产折股 减：分配现金股利 期末未分配利润

内容: 经2012年5月30日召开的2011年度股东大会决议通过，以截止2011年12月31日总股本4,400万股为基数， 以公司可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税） ，合计派发现金股利880万元。

内容: (二十五)营业收入及营业成本

内容: 项目 主营业务收入 合计

内容: 项目 主营业务成本 合计

内容: 3.公司前五名客户的主营业务收入情况

内容: (1) 前五名客户的营业收入金额及占比情况：

内容: (2)本公司本年度前五名客户的营业收入情况：

内容: 单位名称 广东教育书店有限公司 神州数码（中国）有限公司 上海世纪出版股份有限公司外语 教育图书分公司 深圳市新华书店有限公司 语文出版社有限公司 合计

内容: 4.主营业务收入及成本-按业务分类

内容: 项目 主营业务收入 其中：方直金太阳教育软件 其他产品 技术开发服务 合计 主营业务成本 其中：方直金太阳教育软件 其他产品 技术开发服务 合计 主营业务毛利 其中：方直金太阳教育软件 其他产品 技术开发服务 合计

内容: 5.主营业务收入-按地区分类

内容: 华北区 华东区 华南区 其他地区 合计

内容: (二十六)营业税金及附加

内容: (二十七)销售费用、管理费用、财务费用 1. 销售费用

内容: 研发费用 工资、社保 办公费用 差旅费 房租水电 业务招待费 培训费 折旧费 税费 会费及年审费、中介机构费 其他 合计

内容: *本期管理费用较上期增加 4,867,363.91 元，增幅为 36.81%，增加的主要原因为职工薪酬、研发费用、 业务招待费及培训费等的增加。

内容: *本期财务费用较上期减少 3,612,399.64 元，减幅为 158.55%，减少的主要原因为募集资金专户的利息 收入增加所致。

内容: 项目 坏账损失 存货跌价损失 合计

内容: 项目 政府补助 税收返还 处理固定资产收益 其他 合计

内容: 1．税收返还为本公司收到的按增值税实际税负超过 3％的部分即征即退的增值税。 2．政府补助主要系： （1）本公司收到的深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室关于《人教版数学同步 教育软件》原创项目成果产业化及市场推广专项资助 80 万元，本期使用完毕已结案计入营业 外收入。 （2）本公司收到的深圳市科技工贸和信息化委员会文件的深圳市生物、互联网、新能 源产业发展专项基金项目基于互联网的中小学英语在线智能记忆平台无偿资助 80 万元， 本期 计入营业外收入 700,017.39 元，详见五、 （十九）1。 （3）本公司收到的深圳市科技工贸和信息化委员会文件的深圳市科技计划教育云—— 中小学应用示范推广项目无偿资助 50 万元， 本期计入营业外收入 81,366.35 元， 详见五、 （十 九）2。

内容: 项目 处置固定资产净损失 其他 合计

内容: 项目 当期所得税费用 递延所得税费用 合计

内容: （三十三）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项目 归属于公司普通股股东的净 利润 1

内容: 扣除所得税影响后归属于 母公司普通股股东净利润 的非经常性损益

内容: 扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股 等增加股份数 发行新股或债转股等增加股 份下一月份起至报告期年末 的月份数 报告期因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期 末的累计月数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均 数 归属于公司普通股股东的基 本每股收益 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的基本每股 收益 8 9 10 11 12=4+5+6Ч7ч11-8Ч9ч 11-10 ------12 88,000,000.00 ------12 77,000,000.00 7 --6 3=1-2 4 5 18,541,792.94 44,000,000.00 44,000,000.00 21,570,973.07 33,000,000.00 33,000,000.00 2 2,527,914.27 3,376,677.94

内容: 在普通股利息及其他影响 因素 所得税率 转换费用 可转换公司债券、认股权 证、股份期权等转换或行 权而增加的股份数

内容: (三十四)现金流量表附注 1.其他与经营活动有关的现金

内容: 2.其他与投资活动有关的现金

内容: 项目 收到的其他与投资活动有关的现金 与资产相关的政府补助 小计 ----800,000.00 800,000.00 本期数 上期数

内容: 3.其他与筹资活动有关的现金

内容: 项目 收到的其他与筹资活动有关的现金 募集资金利息 小计

内容: 项目 支付的其他与筹资活动有关的现金 上市发行费用 募集资金专户手续费等 小计

内容: 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 投资损失 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 经营性应收项目的减少 经营性应付项目的增加 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券

内容: 补充资料 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额

内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: 5.现金和现金等价物的构成

内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的银行理财产品 三、年末现金及现金等价物余额

内容: 六、关联方及关联交易 (一)关联方情况 1．存在控制关系的关联方：

内容: 所持股份或权益 22.65%

内容: 与本公司关系 实际控制人

内容: 2. 本企业的子公司情况 子公司情况详见四、1。

内容: 3.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：

内容: 4.本公司的其他关联方情况

内容: 关联方名称 杨颖 黄晓峰 陈克让

内容: 与本公司的关系 本公司股东 本公司股东 本公司股东

内容: (二)关联方交易 报告期内不存在关联方交易。

内容: (三)关联方应收应付款项

内容: 往来项目 其他应收款 其他应收款 关联方名称 黄晓峰 杨颖 经济内容 备用金 备用金 期末数 ----期初数 31,000.00 4,899.20

内容: 七、或有事项 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的或有事项。 八、承诺事项 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 本公司于 2013 年 3 月 15 日召开第二届董事会第五次会议，会议通过了《关于公司 2012 年度利润分配预案》 ，拟不实施现金分红和资本公积金转增股本。该预案尚需 2012 年度股东大 会审议。 十、 其他重要事项说明 本公司 2012 年 12 月 19 日与湖南麓谷科技孵化器有限公司签署 《麓谷国际工业园孵化楼定 金合同》 ，购买位于麓谷国际工业园自编号 A 栋 10 楼 1001、1002、1003、1004 区域的房产，价 税合计 1,805,164.00 元。合同约定湖南麓谷科技孵化器有限公司收到全款后立即交付房屋钥 匙，款项已支付，截止报告报出日尚未签署正式购房合同。 十一、母公司财务报表主要项目注释 (一)应收账款 1．应收账款按种类披露：

内容: 期初数 比例 --坏账准备 --比例 ---

内容: 2．应收账款按账龄结构列示如下：

内容: 3．期末应收账款余额中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权的股东单位欠款。 4．期末应收账款余额中欠款金额前五名：

内容: 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 5. 应收账款期末数比期初数增加 3,992,148.45 元，增幅为 57.28%，增加原因为销售增

内容: 期末数 类别 一、 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收款 二、 按账龄组合计提坏账准 备的其他应收款 三、 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他应 收款 合计 487,377.90 100% 132,600.97 27.21% 10,084,221.31 ----------金额 --比例 --坏账准备 --比例 --金额 ---

内容: 期初数 比例 --坏账准备 --比例 ---

内容: 2．其他应收款按账龄结构列示如下：

内容: 3. 期末其他应收款中无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位欠款及关联方 的款项。 4.其他应收款期末数比期初数减少 9,596,843.41 元，减幅为 95.17%，减少的主要原因为 本期子公司深圳市连邦信息技术有限公司归还款项所致。 5.其他应收款期末数中欠款金额前五名：

内容: 债务人排名 深圳市昱为科技有限公司 深圳市东方佳源实业有限公司

内容: 与本公司关系 无关联关系 无关联关系

内容: 账龄 1-2 年 1 年以内

内容: 深圳市高新区开发建设公司 刘瑞敏 毛西 合计

内容: 无关联关系 公司员工 公司员工

内容: 3 年以上 1 年以内 1 年以内

内容: 在被投资 被投资单位 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数 单位持股 比例 深圳市连邦信息 技术有限公司 合计

内容: 在被投 资单位表 决权比例

内容: 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 --------减值 准备 本期计提 本期现 减值准备 金红利

内容: (四)营业收入及营业成本 1.营业收入

内容: 项目 主营业务收入 合计

内容: 项目 主营业务成本 合计

内容: 3.主营业务收入及成本-按业务分类

内容: 4.主营业务收入-按地区分类

内容: 华北区 华东区 华南区 其他地区 合计

内容: (五)现金和现金等价物的构成

内容: (六)现金流量表补充资料

内容: 补充资料 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 十二、补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表

内容: 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 64 --------本期数 30,113.50 --1,581,983.74 ---------------------

内容: 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: (二) 净资产收益率及每股收益：

内容: 每股收益 报告期利润 加权净资产收益率 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 7.26% 6.39% 0.24 0.21 稀释每股收益 0.24 0.21

内容: 十三、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2013 年 3 月 15 日批准报出。

内容: 深圳市方直科技股份有限公司 二〇一三年三月十五日

内容: 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳市方直科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额

内容: 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款

内容: 主管会计工作负责人：孙晓玲

内容: 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息

内容: 主管会计工作负责人：孙晓玲

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以 “－”号填列） 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以 “-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号 填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处 置损失 四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）

内容: 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号 填列） 其中：被合并方在合并前实 现的净利润 归属于母公司所有者的净 利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综 合收益总额 归属于少数股东的综合收 益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：284,235.29 元。 法定代表人：黄元忠 负责人：廖晓莉 4、母公司利润表 编制单位：深圳市方直科技股份有限公司 单位：元 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以 “－”号填列）

内容: 主管会计工作负责人：孙晓玲

内容: 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号 填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置 损失 三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号 填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：黄元忠 负责人：廖晓莉 5、合并现金流量表 编制单位：深圳市方直科技股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额

内容: 20,785,471.92 主管会计工作负责人：孙晓玲

内容: 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 139,000,000.00 1,361,780.81 47,273.80 1,060.00 14,977,440.73 8,670,156.83 16,591,528.43 72,057,222.05 25,203,422.66 15,261,888.21 9,843,975.55 11,080,287.93 76,361,806.14 9,182,837.86 2,710,048.40 4,807,006.88 97,260,644.71 31,818,096.06 4,170,233.73 3,289,693.70 85,544,644.00 40,175,654.45

内容: 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 法定代表人：黄元忠 负责人：廖晓莉 6、母公司现金流量表 编制单位：深圳市方直科技股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：孙晓玲

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的 现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 0.00 140,408,704.61 6,251,240.58 193,000,000.00

内容: 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：黄元忠 负责人：廖晓莉 7、合并所有者权益变动表 编制单位：深圳市方直科技股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收 资本公 减：库 专项储 盈余 一般风 未分配 其他

内容: 资本 （或 股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 44,00 -44,00 三、 本期增减变动金额 （减 0,000 0,000. 少以“－”号填列） .00 00 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 44,00 （三）所有者投入和减少 0,000 资本 .00 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 44,00 0,000 .00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的

内容: 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 88,00 132,98 0,000 0,990. .00 76 9,498 ,391. 39 -44,00 0,000. 00 -44,00 0,000. 00

内容: 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收 资本 资本公 减：库 专项储 盈余 一般风 未分配 其他 （或 积 存股 备 公积 险准备 利润 股本） 33,00 2,348, 0,000 160.06 .00 5,119 ,373. 38 41,170 ,265.4 1 少数股 东权益 所有者 权益合 计

内容: 一、上年年末余额 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: .00 11,00 174,63 三、 本期增减变动金额 （减 0,000 2,830. 少以“－”号填列） .00 70 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 11,00 174,63 （三）所有者投入和减少 0,000 2,830. 资本 .00 70 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 11,00 174,63 0,000 2,830. .00 70

内容: 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他

内容: 法定代表人：黄元忠 负责人：廖晓莉 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：深圳市方直科技股份有限公司 本期金额

内容: 主管会计工作负责人：孙晓玲

内容: 单位：元 本期金额 项目 实收资 资本公 减：库存 专项储 本（或股 积 股 备 本） 44,000, 176,980 000.00 ,990.76 盈余公 积 7,419,8 44.20 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 三、 本期增减变动金额 （减 44,000, -44,000 少以“－”号填列） 000.00 ,000.00 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少资 44,000, 本 000.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 三、本期增减变动金额（减 11,000, 174,632 少以“－”号填列） 000.00 ,830.70 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少资 11,000, 174,632 本 000.00 ,830.70 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 44,000, 176,980 000.00 ,990.76 11,000, 174,632 000.00 ,830.70

内容: 法定代表人：黄元忠 负责人：廖晓莉 三、公司基本情况

内容: 主管会计工作负责人：孙晓玲

内容: 深圳市方直科技股份有限公司(以下简称“本公司”)是以黄元忠等7位自然人和深圳市戈尔登投资有 限公司为发起人，由深圳市方直科技有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，领有深圳市工商行政 管理局核发的注册号为440301103180183号《企业法人营业执照》。注册资本为人民币8800万元。 本公司前身为深圳方直电子科技有限公司，系于1992年12月2日经深圳市人民政府办公厅以深府办复 （1992）1747号《关于成立深圳方直电子科技有限公司的批复》同意，成立于1993年2月19日，注册资本 人民币30万元，由黄元忠、张竑天和陈克让各出资人民币10万元设立。 1997年5月15日，本公司股东会通过决议，同意张竑天将所持公司股权转让给黄晓峰；同意广州保税 区开特科技发展有限公司、广州保税区立诚经济发展有限公司及本公司原股东对公司进行增资，增资后注 册资本变更为人民币395万元。本公司于1997年7月7日完成工商变更登记。 1999年8月11日，本公司股东会通过决议，同意深圳市菲莫斯实业发展有限公司对公司进行增资，增 资后注册资本变更为人民币806.12万元。本公司于1999年10月11日完成工商变更登记。 2000年7月, 经深圳市福田区公证处以“（2000）深福证字第2795号”公证书公证，深圳市菲莫斯实 业发展有限公司将其所持公司51%的股权转让给深圳市菲莫斯科技开发有限公司。 本公司于2000年7月24日 完成工商变更登记。 2005年7月，经深圳国际高新技术产权交易所以“深高交所见（2005）字第2244号”《股权转让见证 书》见证，深圳市金汛新世纪投资发展有限公司（原名深圳市菲莫斯科技开发有限公司）将所持公司51% 的股权转让给黄晓峰。 转让后黄晓峰持股59.06%。 本公司于2005年7月26日完成工商变更登记。 2005年8月， 公司名称变更为“深圳市方直科技有限公司”。 2006年1月，经深圳国际高新技术产权交易所以“深高交所见（2006）字第153号及154号”《股权转 让见证书》见证，广州保税区开特科技发展有限公司及广州市立诚贸易有限公司(原名广州保税区立诚经 济发展有限公司)分别将所持公司12.41%的股权转让给黄晓峰。转让后黄晓峰持股83.88%。本公司于2006 年1月19日完成工商变更登记。 2006年2月，经深圳国际高新技术产权交易所以“深高交所见（2006）字第468号”《股权转让见证书》 见证，黄晓峰将所持公司25.94%的股权转让给黄元忠，将所持公司24.94%的股权转让给陈克让，转让后黄 晓峰持股33%，黄元忠持股34%，陈克让持股33%。本公司于2006年2月21日完成工商变更登记。 2009年4月29日，本公司股东会通过决议，同意黄元忠和黄晓峰分别将其1.7%和1.2%的股权转让给张 文凯；黄晓峰和陈克让分别将其2.972%和0.7%的股权转让给孙晓玲；黄晓峰将其0.259%的股权转让给吴文 峰；陈克让将其3.472%的股权转让给杨颖；并同意深圳市戈尔登投资有限公司以货币资金人民币232万元 对本公司进行增资。其中，55.53万元为新增注册资本，其余部分176.47万元为资本公积。深圳国际高新 技术产权交易所分别于2009年4月30日、2009年5月18日出具深高交所见（2009）字第03381号和深高交所 见（2009）字第03912号《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜予以见证。本公司于2009年5月25日完 成工商变更登记,变更后黄元忠持股30.20%，黄晓峰持股26.75%，陈克让持股26.75%，孙晓玲持股3.44%， 张文凯持股2.72%，杨颖持股3.21%，吴文峰持股0.49%，深圳市戈尔登投资有限公司持股6.44%。 2009年6月15日，黄元忠等7位自然人和深圳市戈尔登投资有限公司签署发起人协议，本公司由有限责 任公司整体变更为股份有限公司。本公司根据截止2009年5月31日经审计的净资产折股，注册资本变更为 3,300万元。其中：自然人持股比例及股份数为93.56%和30,873,278股。本公司于2009年6月24日完成工商 变更登记。 2010年7月26日，本公司2010年第二次临时股东大会决议通过，同意黄晓峰将其5%的股权转让给平安 财智投资管理有限公司；陈克让将其5%的股权转让给深圳市融元创业投资有限责任公司。本公司于2010年

内容: 8月30日完成工商变更登记,变更后黄元忠持股30.20%、黄晓峰持股21.75%、陈克让持股21.75%、孙晓玲持 股3.44%、张文凯持股2.72%、杨颖持股3.21%、吴文峰持股0.49%、深圳市戈尔登投资有限公司持股6.44%、 平安财智投资管理有限公司持股5.00%、深圳市融元创业投资有限责任公司持股5.00%。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]901号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主 承销商平安证券有限责任公司于2011年6月20日向社会公众公开发行普通股(A 股)股票1100万股，每股面 值1.00元，每股发行价人民币19.60元。此次公开发行共募集资金21,560.00万元，扣除发行费用 29,967,169.30元，募集资金净额185,632,830.70元，经此发行，注册资本变更为人民币4,400万元，此次 增资业经立信大华会计师事务所“立信大华验字[2011]178号”验资报告验证。 经2012年4月20日2012年第一届董事会第二十次会议诀议、2012年5月30日股东大会审议通过《关于 2011年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本公司申请增加注册资本人民币4400万元，由资本 公积转增股本， 注册资本变更为8,800万元， 此次增资业经深圳嘉达信会计师事务所“深嘉达信验字[2012] 第079号”验资报告验证 本公司主要的经营业务包括：计算机软、硬件、网络及教育软件和教学资源的开发、销售、咨询及其 技术服务；图书报刊零售（凭“新出发深零字第A0394号出版物经营许可证”经营，有效期至2013年12月 31日）；电子产品的开发、销售（不含二、三类医疗器械等需许可项目）；经营进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 法定代表人：黄元忠。注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园12#楼302。

内容: 经2012年4月20日2012年第一届董事会第二十次会议诀议、2012年5月30日股东大会审议通过《关于 2011年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本公司申请增加注册资本人民币4400万元，由资本 公积转增股本， 注册资本变更为8,800万元， 此次增资业经深圳嘉达信会计师事务所“深嘉达信验字[2012] 第079号”验资报告验证 截止2012年12月31日，本公司总股本为8800万股，实际控制人黄元忠，持有本公司股份19930660.00 股，占比22.65%。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制2011年度财务报表。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。

内容: 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

内容: 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等， 抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此 基础上按照企业会计准则规定确认。

内容: （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其 所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值 能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照 公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计 量。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

内容: 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的 长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余 额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 无 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指：公司持有的库存现金以及随时可以支付的存款；现金等价物是指：期限短、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在资产负债 表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者 前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算，折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述， 对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。在境外经 营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。

内容: （2）外币财务报表的折算 无 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债 等。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

内容: （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损 失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 无 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按 原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金 流量进行折现。 对于年末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。单独测试未发生减值的，包括在 具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 应收款项（包括应收账款、其他应收款）单项金额重大是指人民币超过50万元。 应收款项单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的确定依据为：根据本公司经营 特点，账龄3年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于50万元且账龄3年以上的应收款项归入 该组合。 对于单项金额不重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄分析法划分为若干组 合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，计入当期损益。本公司对 合并范围内的关联方应收款项不计提坏账准备。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 应收款项（包括应收账款、其他应收款）单项金 额重大是指人民币超过 50 万元。 帐龄分析法

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的 计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄分析法 账龄分析法

内容: 组合名称 1 年以内（含 1 年） 1－2 年（含 2 年） 2－3 年（含 3 年） 3 年以上

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

内容: □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 11、存货 （1）存货的分类 存货分为：原材料和库存商品 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价准备按成本高于可变现净值分类计提。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方 合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：合并成 本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的

内容: 公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律 服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证 券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实 现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: ①在个别财务报 表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资 的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其 相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收 益。 ②在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价 值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。在合并合同中对可能影 响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够 可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投 资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权 益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性 资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换 入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按 照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法 核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投 资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入 当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者 权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。在持有投资期间，被投资单位能够提供合 并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。 （2）损益确认 成本法 下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有 被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的 净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利 润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投 资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时， 按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲 减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收 项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损 分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控 制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决 策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表 明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考虑长期 股权投资是否发生减值。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: 13、投资性房地产 无 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固 定资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 无 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值确定其折旧 率， 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 30 5 5 5 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 3.17% 19% 19% 19%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术 落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定 资产处于处置状态， 并且通过使用或处置不产生经济利益， 则停止折旧和计提减值， 同时调整预计净残值。 固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减 值准备。 （5）其他说明 无 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建 造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧， 待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后 的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

内容: 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。

内容: （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。

内容: 17、生物资产 无 18、油气资产 无

内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 项目 预计使用寿命 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

内容: （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后

内容: 的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （6）本公司未区分研究支出与开发支出，因此内部研究开发项目支出全部予以当期费用化。

内容: 20、长期待摊费用 本公司以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，以及对实际发生但应由本期和以后各期负担 的分摊期限在一年以上的各项费用，作为长期待摊费用，按照项目的预计受益期平均摊销；筹备期间的开 办费在在发生时计入当期费用。

内容: 21、附回购条件的资产转让 无

内容: 22、预计负债 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现时义务；履行 该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

内容: （1）预计负债的确认标准 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预计负债

内容: （2）预计负债的计量方法 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 （2）权益工具公允价值的确定方法 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权， 也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交

内容: 易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 提供劳务交易的完工进度，本公司选用已经发生的成本占估计总成本的比例确定。

内容: 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益 相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产 使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期 营业外收入。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递 延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 本公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合 并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 无

内容: （2）融资租赁会计处理 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本年度无前期差错更正。

内容: （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错

内容: □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 不存在其它会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 各分公司、分厂执行的所得税税率 深圳市方直科技股份有限公司 北京分公司 目前的所得税税率是25% 2、税收优惠及批文 1、企业所得税 根据国家税务总局国税函[2009]203号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》， 2008 年1月1日起，认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企 业所得税优惠。本公司2012年已申请高新技术企业所得税优惠税率为15%，主管税务机关下达的批文在批 复中。 2、增值税 根据财政部、国家税务总局《关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2006]153号）、 《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税 [2009]9号）的相关规定，自 2007年1月1日起本公司销售自行研发的软件产品（电子出版物）按13%的税 率计缴增值税，销售其他产品仍按17%的税率计缴增值税。 根据国务院《国务院关于印发进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发 [2011]4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文有关精 神，2011年度，本公司自行开发研制软件产品销售收入按法定税率计缴增值税后，对实际税负超过3%的部 分实行即征即退政策。 3、营业税 根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现 产业化的决定》有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）文有关精神，本公司提供技术开发服务取 得的收入，在经当地科技主管部门认定和主管税务机关审核同意后，免征营业税。 计税依据 按销售货物或者提供应税劳务的 销售额 17%或者 13%计算销项税 13%及 17% 额 无 按营业额 按应缴流转税税额计征 按应纳税所得额 5% 7% 15% 税率

内容: 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 本公司原持有深圳市连邦软件有限公司37.50%的股权，2006年2月27日，经深圳国际高新技术产权交易 所以“深高交所见（2006）字第688号”《股权转让见证书》见证，刘浪（又名刘乙丁）将所持深圳市连 邦软件有限公司37.5%的股权以人民币15万元的价格转给本公司，并于2006年3月29日完成股权转让的工商 变更登记手续，变更后本公司持有深圳市连邦软件有限公司75%的股权。 2007年5月30日，经深圳国际高新技术产权交易所以“深高交所见（2007）字第3225号”《股权转让 见证书》 见证， 缪洪将其持有深圳市连邦软件有限公司25%的股权以10万元的价格转让给本公司， 并于2007 年6月6日完成股权转让的工商变更登记手续。变更后深圳市连邦软件有限公司成为本公司的全资子公司。 2007年6月，本公司对深圳市连邦软件有限公司增资人民币160万元，增资后深圳市连邦软件有限公司 注册资本变更为人民币200万元。 2009年8月25日，深圳市连邦软件有限公司名称变更为深圳市连邦信息技术有限公司。

内容: （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 年初 所有 者权 益中 所享

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 持股 表决 是否 比例 权比 合并 (%) 例(%) 报表

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

内容: 有份 额后 的余 额 深圳 市连 邦信 息技 术有 限公 司 计算 机软 件、硬 件技 20000 术开 00 发，销 售及 技术 服务

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 年初 所有 者权 益中 所享 有份 额后

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 持股 表决 是否 比例 权比 合并 (%) 例(%) 报表

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

内容: 的余 额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 年初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 持股 表决 是否 比例 权比 合并 (%) 例(%) 报表

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

内容: 深圳 市连 邦信 息技 术有 限公 司

内容: 计算 机软 件、确 件技 20000 术开 00 发，销 售及 技术 服务

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 □ 适用 □ 不适用 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下 合并本期至合并 同一控制的实际 合并本期期初至 合并本期至合并 企业合并的判断 日的经营活动现 控制人 合并日的收入 日的净利润 依据 金流

内容: 同一控制下企业合并的其他说明 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 非同一控制下企业合并的其他说明 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明

内容: 8、报告期内发生的反向购买 合并中确认的商誉或计入 当期的损益的计算方法

内容: 借壳方 反向购买的其他说明

内容: 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 同一控制下吸收合并 非同一控制下吸收合并 吸收合并的其他说明 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 现金: 银行存款： 合计 期末数 外币金额 ---折算率 ---人民币金额 68,252.89 218,643,019.6 7 218,711,272.5 6 外币金额 ---期初数 折算率 ---人民币金额 30,746.74 256,333,794.31 256,364,541.05 并入的主要资产 项目 项目 金额 金额 并入的主要负债 项目 项目 金额 金额

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 合计 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元

内容: 项目 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 限售条件或变现方面的其他重大限制

内容: 单位： 元 种类 银行承兑汇票 合计 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 期末数 0.00 期初数 3,595,100.00 3,595,100.00

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无 4、应收股利 单位： 元 项目 其中： 其中： 说明

内容: 相关款项是否 发生减值 ---

内容: 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 （3）应收利息的说明 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 0.00 比例(%) 0% 坏账准备 金额 0.00 比例(%) 0% 账面余额 金额 0.00 比例(%) 0% 期初数 坏账准备 金额 0.00 比例(%) 0% 逾期时间（天） 逾期利息金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账 11,736,3 准备的应收账款 51.64 组合小计 合计 应收账款种类的说明 根据本公司经营特点，账龄3年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于50万元且账龄3年 以上的应收款项归入该组合 对于单项金额不重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄分析法划分为若干组 合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，计入当期损益。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回前累计 确定原坏账准备的 转回或收回原因 已计提坏账准备金 依据 额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 期初数 计提坏账金额

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 广东省新华书店 深圳市华成峰实业 有限公司 山东友谊出版社有 限公司 人民教育电子音像 出版社有限公司 广东教育书店有限 公司 合计 （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 (%) 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 -金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 14.18% 13.44% 8.89% 8.4% 7.91% -52.81%

内容: （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 0.00 比例(%) 0% 坏账准备 金额 0.00 比例(%) 0% 账面余额 金额 0.00 比例(%) 0% 期初数 坏账准备 金额 0.00 比例(%) 0%

内容: 其他应收款种类的说明 其他应收款期末数比期初数减少343,130.41元，减幅为40.65%，减少的主要原因系本期备用金归还所致。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 其中： 220,776.70 1 年以内小计 44.06 % 2,207.77 2,207.77 704,770.07 83.48 % 7,047.70 7,047.70 比例 (%) 坏账准备 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 期初数

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 确定原坏账准备的 转回或收回原因 依据 转回或收回前累计 已计提坏账准备金 额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 期初数 计提坏账金额

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 深圳市昱为科技有 限公司 深圳市东方佳源实 业有限公司 深圳市高新区开发 建设公司 刘瑞敏 毛西 合计 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 公司员工 公司员工 -金额 142,000.00 1-2 年 84,000.00 1 年以内 76,871.20 3 年以上 38,400.00 1 年以内 25,441.24 1 年以内 366,712.44 -年限 占其他应收款总额 的比例(%) 29.14% 17.24% 15.77% 7.88% 5.22% 75.24% 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例 (%)

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 1 年以内 合计 预付款项账龄的说明 无 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 深圳普路通供应链 管理股份有限公司 北京信诺瑞得软件 系统有限公司 外语教学与研究出 版社 江苏译林出版社有 限公司 浙江办房租(张小 秧) 合计 预付款项主要单位的说明 无 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 期初数 计提坏账金额 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 -金额 时间 未结算原因 期末数 金额 2,105,278.57 2,105,278.57 比例（%） 100% -金额 1,001,878.80 1,001,878.80 期初数 比例（%） 100% --

内容: （4）预付款项的说明 无

内容: 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 原材料 库存商品 合计 期末数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 期初数 跌价准备 账面价值

内容: （3）存货跌价准备情况 本期转回存货跌价准备的 本期转回金额占该项存货 原因 期末余额的比例（%）

内容: 1．原材料及库存商品期末数比期初数减少2,546,704.33元，减幅为24.34%，主要原因为：①本公司 因2012年秋季起始年级已采用新课标，旧课标的采购量有所控制；②本公司之子公司连邦信息本期销售下 降采购量减少。 2. 本公司因教育系统自2012年秋季起始年级采用新课标，故对不可用的旧课标及本期无任何销售记 录的旧产品计提存货跌价准备。

内容: 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 54,000,000.00 合计 其他流动资产说明

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 合计 期末公允价值 0.00 期初公允价值 0.00

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到 期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资 成本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收 或已收利 息 期末余额

内容: 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 合计 持有至到期投资的说明 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 期末账面余额 0.00 期初账面余额 0.00

内容: 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 本企业在被 被投资单位 本企业持股 投资单位表 期末资产总 期末负债总 期末净资产 本期营业收 本期净利润 名称 比例(%) 决权比例 额 额 总额 入总额 (%) 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 在被投 资单位 持股比 本期计 例与表 减值准 本期现 提减值 决权比 备 金红利 准备 例不一 致的说 明

内容: 在被投 被投资 核算方 投资成 期初余 增减变 期末余 资单位 单位 法 本 额 动 额 持股比 例(%)

内容: 在被投 资单位 表决权 比例(%)

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限 制的长期股权投资项目 长期股权投资的说明 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 本期减少 处置 转为自用 房地产 期末公允 价值

内容: 1．成本合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 （3）其他 2．公允价值变动合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 （3）其他 3．投资性房地产账面价值 合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 （3）其他

内容: 电子设备 运输工具 其他设备 电子设备

内容: 五、固定资产账面价值 3,113,376.73 合计 其他设备 电子设备 本期折旧额元；本期由在建工程转入固定资产原价为元。 （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 期末账面价值

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 固定资产说明 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

内容: 期末数 账面余额 减值准备 账面价值 0.00 账面余额

内容: 期初数 减值准备 账面价值 0.00

内容: （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 工程投 其中： 本期利 利息资 项目名 本期增 转入固 其他减 入占预 工程进 本期利 息资本 资金来 预算数 期初数 本化累 期末数 称 加 定资产 少 算比例 度 息资本 化率 源 计金额 (%) 化金额 (%) 在建工程项目变动情况的说明 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 （5）在建工程的说明 19、工程物资 单位： 元 项目 工程物资的说明 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程进度 备注

内容: 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元

内容: 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 合计 （2）以公允价值计量

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 合计 生产性生物资产的说明 22、油气资产 单位： 元 项目 油气资产的说明 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 一、账面原值合计 二、累计摊销合计 三、无形资产账面净值 合计 无形资产账面价值合计 期初账面余额 6,746,027.55 1,655,396.08 5,090,631.47 5,090,631.47 本期增加 2,713,377.43 1,282,455.68 1,430,921.75 1,430,921.75 本期减少 期末账面余额 9,459,404.98 2,937,851.76 6,521,553.22 6,521,553.22 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 0.00 0.00 0.00 0.00 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 100%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 100%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机 构名称、评估方法 1. 金太阳学习平台项目系本公司为用于承载多媒体产品及享受在线增值服务的客户端软件，项目仍 在开发中。 2. 中小学教材教参同步辅导是新课标各地中小学英语及其他学科教材教参多版本同步辅导软件开发 支出，本期减少系完工部分转入无形资产。 3．开发支出期末比期初增加了677,751.26元，增加比例为74.31%，主要系中小学教材教参同步辅导 项目本期增加所致。

内容: 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商 誉的事项 深圳市连邦信息技术有限 公司 合计 期初余额 83,940.16 83,940.16 本期增加 本期减少 期末余额 83,940.16 83,940.16 期末减值准 备

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 本公司期末经对商誉进行减值测试，未发现存在减值的迹象，故未计提减值准备。

内容: 长期待摊费用的说明 本公司以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，以及对实际发生但应由本期和以后各期负担的分

内容: 摊期限在一年以上的各项费用，作为长期待摊费用，按照项目的预计受益期平均摊销；筹备期间的开办费 在在发生时计入当期费用。

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 坏账准备 存货跌价准备 无形资产摊销期限差异 小计 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 52,727.30 144,096.44 181,981.03 378,804.77 137,193.42 31,898.37 105,295.05 期末数 期初数

内容: 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注

内容: 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 递延所得税资产 报告期末互抵后 报告期末互抵后 报告期初互抵后 报告期初互抵后 的递延所得税资 的可抵扣或应纳 的递延所得税资 的可抵扣或应纳 产或负债 税暂时性差异 产或负债 税暂时性差异 378,804.77 137,193.42 暂时性差异金额 期末 期初

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 六、 投资性房地产减值准 备 合计 资产减值明细情况的说明 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 1,805,164.00 合计 其他非流动资产的说明 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 短期借款分类的说明 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 期末数 期初数 1,805,164.00 期初数 期初账面余额 176,865.45 0.00 0.00 176,865.45 本期增加 132,142.04 920,734.06 0.00 1,052,876.10 本期减少 转回 转销 期末账面余额 309,007.49 920,734.06 0.00 1,229,741.55 本期互抵金额

内容: 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

内容: 30、交易性金融负债 单位： 元 项目 合计 交易性金融负债的说明 31、应付票据 单位： 元 种类 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 4,987,638.27 合计 4,987,638.27 期初数 5,238,616.06 5,238,616.06 期末数 期初数 期末公允价值 0.00 期初公允价值 0.00

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 1. 期末数中无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 2. 期末数中无欠其他关联方款项。 期末数 期初数

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 1．期末数中无预收持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 2．期末数中无预收其他关联方款项。 期末数 期初数

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 0.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 2月份已发放 35、应交税费 单位： 元 项目 增值税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 合计

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 36、应付利息 单位： 元 项目 应付利息说明 37、应付股利 单位： 元 单位名称 应付股利的说明 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 408,533.89 合计 408,533.89 期初数 356,472.34 356,472.34 期末数 期初数 超过一年未支付原因 期末数 期初数

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 期末数中无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 期末数 期初数

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债 单位： 元 项目 预计负债说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 期末数 期初数

内容: 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始 日 借款终止 日 币种 利率（%） 期末数 外币金额 本币金额 期初数 外币金额 本币金额

内容: 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原 因 预期还款期

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付 本期应计 本期已付 期末应付 期末余额 利息 利息 利息 利息

内容: 一年内到期的应付债券说明 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 一年内到期的长期应付款的说明 41、其他流动负债 单位： 元

内容: 项目 其他流动负债说明 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 单位： 元 项目 长期借款分类的说明 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始 日 借款终止 日 币种 利率（%） 期末数 外币金额 本币金额 期初数 外币金额 本币金额 期末数 期初数

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安 排等 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付 本期应计 本期已付 期末应付 期末余额 利息 利息 利息 利息

内容: 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 外币 人民币 外币 期初数 人民币

内容: 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明

内容: 45、专项应付款 单位： 元 项目 专项应付款说明 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 计入递延收益的政府补助 其中： 《人教版数学同步教育软件》原创 项目成果产业化及市场推广 基于互联网的中小学英语 在线智能记忆平台 教育云——中小学应用示 范推广项目 基于云计算的教育质量监 测与评价系统 合计 99,982.61 418,633.65 2,000,000.00 2,518,616.26 800,000.00 800,000.00 期末账面余额 期初账面余额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 1．根据深发改[2011]1673号文件相关规定，本公司获得深圳市科技工贸和信息化委员会文件的深圳 市生物、互联网、新能源产业发展专项基金项目基于互联网的中小学英语在线智能记忆平台无偿资助80万 元。该款项在银行开立资金监管专户，按受深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政主管部门、银行 的监管，并专款专用，项目资金的最后10%部分须在验收通过后方可使用。截止2012年12月31日，该项目 已使用 700,017.39元。 2．根据深科技创新[2012]14号文件相关规定，本公司获得深圳市科技工贸和信息化委员会文件的深 圳市科技计划教育云——中小学应用示范推广项目无偿资助50万元。该款项在银行开立资金监管专户，按 受深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政主管部门、银行的监管，并专款专用，项目资金的最后10% 部分须在验收通过后方可使用。截止2012年12月31日，该项目已使用81,366.35元。 3．根据深发改[2012]1241号文件相关规定，本公司获得深圳市科技创新委员会文件的深圳市战略性 新兴产业发展专项资金项目基于云计算的教育质量监测与评价系统无偿资助200万元。该款项在银行开立 资金监管专户，按受深圳市科技创新委员会、深圳市财政主管部门、银行的监管，并专款专用，项目资金 的最后10%部分须在验收通过后方可使用。截止2012年12月31日，该项目资金补助尚未使用。

内容: 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－）

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文 号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公 司应说明公司设立时的验资情况 2012年5月30日股东大会 本公司股本增加系经2012年4月20日2012年第一届董事会第二十次会议诀议、 审议通过 《关于2011年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 本公司申请增加注册资本人民币4400 ， 万元，由资本公积转增股本，注册资本变更为8,800万元， 此次增资业经深圳嘉达信会计师事务所“深嘉 达信验字[2012]第079号”验资报告验证。

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明

内容: 53、未分配利润 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同 享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司 应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 经2012年5月30日召开的2011年年度股东大会决议通过，以截止2011年12月31日总股本4,400万股为基 数，以公司可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利880 万元。 金额 55,017,445.60 55,017,445.60 21,069,707.21 2,078,547.19 8,800,000.00 65,208,605.62 -提取或分配比例 ----

内容: 直销收入 教育系统征订收入 网上销售收入 合计 （3）主营业务（分产品）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 神舟数码（中国）有限公司 广东教育书店有限公司 上海世纪出版股份有限公司 外语教育图书分公司 深圳市新华书店有限公司 语文出版社有限公司 合计 主营业务收入 5,559,594.01 5,434,219.75 4,088,905.14 3,904,120.68 3,734,030.80 22,720,870.38 占公司全部营业收入的比例(%) 7.2% 7.04% 5.3% 5.06% 4.84% 29.43%

内容: 营业收入的说明 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已确认毛利 已办理结算的金 累计已发生成本 （亏损以“-” 额 号表示） 累计已确认毛利 已办理结算的金 累计已发生成本 （亏损以“-” 额 号表示）

内容: 成本加成合同 合同项目的说明 56、营业税金及附加

内容: 折旧 上市费用 其他 合计 58、管理费用

内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 其他 合计 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 本期发生额 1,361,780.81 1,361,780.81 上期发生额 0.00 0.00

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 62、资产减值损失 单位： 元 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 合计 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 本期发生额 34,238.49 34,238.49 0.00 0.00 上期发生额 37,284.86 37,284.86 0.00 0.00 计入当期非经常性损益 的金额 34,238.49 34,238.49 本期发生额 132,142.04 920,734.06 1,052,876.10 -51,386.32 上期发生额 -51,386.32

内容: 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 税收返还 合计 （2）政府补助明细

内容: 单位： 元 项目 《人教版数学同步教育软 件》原创项目成果产业化及 市场推广 基于互联网的中小学英语在 线智能记忆平台 教育云——中小学应用示范 推广项目 深圳市市场监督管理局计算 机软件著作权补贴 南山区科技局南山科技发展 专项基金 深圳市科工贸信委 CMM/CMMI 认证项目资助 深圳市软件行业协会北京 “软博会”参展补贴 南山区文产办市文体旅游局 《金太阳教育在线》配套资 助（市场推广项目） 文产办市文体旅游局《金太 阳教育在线》 南山区经济发展专项资金资 助款—上市资助 2009 年度深圳市高新技术产 业专项补助资金 合计 营业外收入说明 1．税收返还为本公司收到的按增值税实际税负超过3％的部分即征即退的增值税。 2. 其他系处置非流动资产收益。 1,581,983.74 本期发生额 800,000.00 上期发生额 说明

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 67、其他综合收益 单位： 元 项目 其他综合收益说明 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 往来款 利息收入 政府补助 其他 合计 金额 1,049,015.65 399,307.40 3,300,600.00 58,083.83 4,807,006.88 本期发生额 上期发生额

内容: 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 往来款 费用支出 其他 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 收到的其他与投资活动有关的现金 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 支付的其他与投资活动有关的现金 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 募集资金利息 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 金额 4,792,752.37 4,792,752.37 金额 0.00 金额 0.00 0.00 金额 0.00 16,591,528.43 0.00 16,591,528.43

内容: 募集资金专户手续费等 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元

内容: 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： （3）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 现金流量表补充资料的说明 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等 事项 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 不适用 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 期末数 218,711,272.56 68,252.89 218,643,019.67 54,000,000.00 218,711,272.56 256,364,541.05 期初数 256,364,541.05 30,746.74 256,333,794.31

内容: 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司 对本企 业的持 股比例 (%) 母公司 对本企 业的表 决权比 例(%) 本企业 最终控 制方

内容: 本企业的母公司情况的说明 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全 子公司类 企业类型 称 型 注册地 法定代表 持股比例 表决权比 组织机构 业务性质 注册资本 人 (%) 例(%) 代码

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 企业类型 位名称 一、合营企业 二、联营企业 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 占同类 交易金 额的比 例（%） 上期发生额 占同类 交易金 额的比 例（%） 与本公司关系 组织机构代码 本企业在 本企业持 法定代表 被投资单 组织机构 业务性质 注册资本 股比例 关联关系 人 位表决权 代码 (%) 比例(%)

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 占同类 交易金 额的比 例（%） 上期发生额 占同类 交易金 额的比 例（%）

内容: （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包 受托方/承包 方名称 方名称 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包 受托方/承包 方名称 方名称 关联托管/承包情况说明 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依 本报告期确认 据 的租赁费 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价 本报告期确认 依据 的租赁收益 受托/出包资 产类型 委托/出包起 始日 委托/出包终 止日 本报告期确认 托管费/出包 的托管费/出 费定价依据 包费 受托/承包资 产类型 受托/承包起 始日 托管收益/承 本报告期确认 受托/承包终 包收益定价依 的托管收益/ 止日 据 承包收益

内容: 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆入 拆出 拆借金额 起始日 到期日 说明 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 关联交易定价 关联交易内容 类型 原则 占同类 交易金 额的比 例（%） 上期发生额 占同类 交易金 额的比 例（%）

内容: （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 股份支付情况的说明 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 4、以股份支付服务情况 单位： 元 关联方 期末金额 期初金额 关联方 期末 账面余额 坏账准备 账面余额 期初 坏账准备

内容: 5、股份支付的修改、终止情况 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无 其他或有负债及其财务影响 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 无 2、前期承诺履行情况 无 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的 无法估计影响数的原因 影响数

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 3、其他资产负债表日后事项说明 为提高本公司资金的使用效率，本公司2013年2月6日至本报告报出日将部分闲置资金以利多多理财和 定期存款形式存放于银行，涉及滚动累计金额合计1.71亿元。

内容: 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍 生金融资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 上述合计 金融负债 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账 10,961,706 100% 准备的应收账款 .13 组合小计 合计 应收账款种类的说明 应收账款期末数比期初数增加3,992,148.45 元，增幅为57.28%，增加原因为销售增长导致应收账增加。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 账面余额 坏账准备

内容: 期初数 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 期初数 账面余额 坏账准备

内容: 金额 1 年以内 其中： 1 年以内小 计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 -10,940,962.83

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回前累计 确定原坏账准备的 已计提坏账准备金 转回或收回原因 依据 额 转回或收回金额

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生

内容: 账面余额 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 广东省新华书店 深圳市华成峰实业 有限公司 山东友谊出版社有 限公司 人民教育电子音像 出版社有限公司 广东教育书店有限 公司 合计 （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 (%) 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 -金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 15.18% 14.38% 9.52% 8.99% 8.47% -56.54%

内容: （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回前累计 确定原坏账准备的 转回或收回原因 已计提坏账准备金 依据 额 转回或收回金额

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 无 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 深圳市昱为科技有 限公司 深圳市东方佳源实 业有限公司 深圳市高新区开发 建设公司 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 金额 142,000.00 1-2 年 84,000.00 1 年以内 76,871.20 3 年以上 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 29.14% 17.24% 15.77%

内容: （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 在被投 资单位 持股比 本期计 例与表 减值准 本期现 提减值 决权比 备 金红利 准备 例不一 致的说 明

内容: 在被投 资单位 表决权 比例(%)

内容: 行业名称 1.渠道销售收入 2.直销收入 3.教育系统征订收入 4.网上销售收入 合计 （3）主营业务（分产品）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 广东教育书店有限公司 神舟数码（中国）有限公司 上海世纪出版股份有限公司外语教育图书分公司 营业收入总额 5,434,219.75 5,386,944.44 4,088,905.14 占公司全部营业收 入的比例(%) 7.85% 7.77% 5.9%

内容: 深圳市新华书店有限公司 语文出版社有限公司 合计 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资 收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 本期发生额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,361,780.81 1,361,780.81 上期发生额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况

内容: 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值

内容: 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金 额 长期股权投资计算过程

内容: 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 无

内容: 一、 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的 财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、 经公司法定代表人签名的2012 年年度报告文本原件。 五、 其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券事务部

内容: 深圳市方直科技股份有限公司 法定代表人： 黄元忠 2013 年 3 月 15 日