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内容: 天津国恒铁路控股股份有限公司

内容: TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO., LTD

内容: 2007 年年度报告

内容: Annual Report 2007

内容: 二〇〇八年四月

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保证或存在异议。 本报告经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过， 出席会议 董事及授权代表 6 人，独立董事赫国胜因工作原因未能出席会议， 授权委托独立董事万寿义出席会议并行使表决权。 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告。 本公司负责人李运丁、 主管会计工作负责人刘正浩及会计机构负 责人（会计主管人员）董力声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。

内容: 目

内容: 录

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节

内容: 公司基本情况…………………………………………..3 会计数据及业务数据摘要……………………………..3 股本变动及股东情况…………………………………..5 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………..8 公司治理结构…………………………………………12 股东大会情况简介……………………………………25 董事会报告……………………………………………26 监事会报告……………………………………………36 重要事项………………………………………………38 财务报告………………………………………………42 备查文件目录………………………………...……113

内容: 第一节

内容: 公司基本情况

内容: 一、

内容: 公司法定中文名称：天津国恒铁路控股股份有限公司

内容: （公司原名称:天津宏峰实业股份有限公司） 公司法定英文名称：TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO., LTD 二、法定代表人： 三、董事会秘书： 李运丁 郭魁元

内容: 证券事务代表：阎小佳 联系地址：天津市南开区华苑产业园区榕苑路 1 号天财酒店 A 座 8 层 电话：022－58396826 传真：022－58396811 电子信箱：gtkg000594@126.com 四、公司注册地址：天津空港物流加工区外环北路 1 号 2-B130 室 办公地址：天津市南开区华苑产业园区榕苑路 1 号天财酒店 8 层 邮政编码：300384 五、公司选定的信息披露报纸名称为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证 、 、 、 券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址为： 。 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：国恒铁路（原股票简称：天津宏峰） 股票代码：000594 七、其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日：2008 年 3 月 24 日在天津市工商行政管理局变更登记。 企业法人营业执照注册号：120000000003979 税务登记号码 12006114121695 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所 地址：北京市丰台区桥南星火科技城 1 号昌宁大厦 8 层； 邮编：100070

内容: 第二节

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、本报告期主要财务数据

内容: 单位： （人民币）元

内容: 项目 营业收入 营业外收支净额 利润总额 归属上市公司股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增减额

内容: 金额

内容: 单

内容: 非经常性损益项目

内容: 单位： （人民币）元 项目 政府补助 非流动资产投资收益 处置子公司利得及其他 非经常性损益所得税影响数 其他营业外收支净额 非经常性损益影响净额 归属少数股东的非经常性损益 归属母公司非经常性损益影响净额 金额

内容: 二、

内容: 截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

内容: 项目

内容: 本年比上年 增减（％）

内容: 调整前 营业收入 利润总额 归属上市公 司股东的净

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 利润 归属上市公 司股东的扣 除非常性损 益的净利润 经营活动产 生的现金流 量-净额

内容: 总资产 所有者权益 （或股东权 益）

内容: 单位： （人民币）元 项目 2007 年 调整前 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 金流量净额 2006 年 调整后 本年比上年增减 （％） 调整后 调整前 2005 年 调整后

内容: 本年比上年增减 （％） 调整后

内容: 调整前 归属于上市公司股东每 股净资产

内容: 第三节

内容: 股东变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表

内容: 单位：股 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 比例 发行 新股 送股 本次变动增减（+，-） 公积金 转股 其他 小计 本次变动后 数量 比例

内容: （二）限售股份变动情况表

内容: 单位：股 股东名称 赤峰鑫业投 资有限公司 深圳市国恒 实业发展有 限公司 合计 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期

内容: 股改

内容: 二、股东情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

内容: 单位：股

内容: 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 境内非国有 法人 境内非国有 法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内非国有 法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 持股比例 持股总数

内容: 持有有限售条件股份 数量

内容: 质押或冻结的股份数量

内容: 赤峰鑫业投资有限公司

内容: 深圳市国恒实业发展有限公司 马明燕 洪少玲 黄纯玉 中山市润业发展有限公司 谭文杰 华希黎 庞文达 康志希

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 马明燕 洪少玲 黄纯玉 中山市润业发展有限公司 谭文杰 华希黎 庞文达 康志希 谷家忠 赵振坤 持有无限售条件股份数量 900,028 640,054 600,000 600,000 500,000 500,000 493,921 431,278 409,999 400,000 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 上述股东关联关系或一致行 对前十名无限售条件股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在《上市公司股东持 动的说明 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1．控股股东及实际控制人变更情况 公司原控股股东为赤峰市松山区黄金工业公司，2007 年 8 月 15 日更名为赤峰鑫业投资 有限公司。赤峰鑫业投资有限公司法定代表人：李运丁。成立日期：1992 年 11 月，更名日 期：2007 年 5 月 10 日。注册资本：371,318,000 元，公司类别：有限责任公司（法人独资） ，

内容: 经营范围：投资与咨询。 报告期内，随着公司主营业务、董事会成员和经营管理层的变更，公司的控股股东变更 为深圳市国恒实业发展有限公司， 实际控制人变更为彭章才。 本次实际控制人变更是随着公 司主营业务、董事会成员和高级管理人员的变更而逐渐变更。 2004 年和 2006 年，天津宏峰将原内蒙古宏峰矿业类资产逐渐出售给内蒙古宏峰集团， 于 2007 年彻底退出采掘业； 深圳国恒从 2004 年开始， 逐渐主导进行上市公司的主营业务发 展方向转型及日常管理，于 2007 年最终实现对公司的实际控制。并于 2008 年 3 月 24 日将 本公司更名为天津国恒铁路控股股份有限公司。 （关于公司实际控制人的变更详细情况，公 司于 2007 年 8 月 13 日通过《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上刊 、 、 登的《详式权益变动报告书》进行了详细披露。 ） 2．实际控制人情况介绍 深圳市国恒实业发展有限公司 法定代表人：李晓明 成立日期：2003 年 9 月 29 日 注册资本：1.42 亿元人民币 公司类别：有限责任公司 持股数量：98,262,421 股 持股比例：17.51% 股权结构： 彭章才持股 59%， 向兴持股 40%， 深圳市天勤房地产开发有限公司持股 1%。 经营范围：兴办实业、信息咨询及国内商业、物资供销业、物业管理等。 3．公司与实际控制人控制关系图 公司控股股东为深圳国恒，彭章才通过深圳国恒实际控制公司，是公司的实际控制人。

内容: 向兴

内容: 深圳市天勤房地产开发有限公司 1%

内容: 深圳市国恒实业发展有限公司 17.51% 天津国恒铁路控股股份有限公司 （原天津宏峰实业股份有限公司）

内容: 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况

内容: （一）董事、监事和高级管理人员基本情况

内容: 报告期内 年初持 姓名 职务 性 年 别 龄 任期起始 期 任期终止 期 股数 年末 持股 数 变动原 因 从公司领 取的报酬 总额（万 元）

内容: 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬

内容: 李运丁 李晓明

内容: 董事长 副董事长、 总 经理（已于 2007 年 7 月 29 日 辞职）

内容: 男

内容: 否 否

内容: 刘正浩

内容: 董事、 副总经 理、财务总 监、 代行董事 会秘书职责 男 49

内容: 否

内容: 彭章洁 宋金球

内容: 董事 董事、 常务副 总经理

内容: 女 男

内容: 万寿义 赫国胜 潘瑾 张亚光 郭魁元 覃东 路春祥 王云发 合计

内容: 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事

内容: 原董事会秘书

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 －

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 副总经理 －

内容: 注：上述人员不存在持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量的情况。

内容: （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1．董事 李运丁，男，1961 年 10 月出生，EMBA，历任海南省万宁供销社主任、海南顺达房地 产开发有限公司董事长、香港丰盈（中国）有限公司总经理、北京普傲德商贸有限责任公司 副总经理、总经理。现任天津国恒铁路控股股份有限公司董事长、总经理、北京天桥建设集 团有限公司董事长、赤峰鑫业投资有限公司董事长。 宋金球，男，1962 年 7 月出生，大学本科，高级工程师，历任中铁十五局二处营建办 公室助理工程师、二处三段工程师、技术室主任、副段长、二处技术科副科长、二处南昆铁 路建设部总工程师、广东罗定铁路建设指挥部副总工程师、副总指挥长、广东罗定铁路总公 司副总经理、广东罗定铁路总公司副总经理（全面主持工作） 、党总支书记，现任天津国恒 铁路控股股份有限公司董事、常务副总经理、中铁（罗定）铁路有限责任公司总经理、罗定 市铁路物资有限公司董事长。 刘正浩，男，1959 年 9 月出生，大学本科，历任江西省医药公司主任科员、中国药材 公司主任科员、金田实业（集团）股份有限公司资金管理部副经理、资金管理部经理、财务 部经理、深圳市国恒实业发展有限公司董事、财务总监。现任天津国恒铁路控股股份有限公 司董事、副董事长、财务总监、副总经理、深圳市国恒实业发展有限公司董事。 郭魁元，男，1971 年 3 月出生，研究生学历、注册会计师、注册税务师。历任物华置 业股份有限公司财务处会计主管、 中国旅游国际信托投资有限公司财务部主管会计、 沈阳三 生制药股份有限公司财务部经理、华旅（北京）保险经纪有限公司总经理助理。现任天津国 恒铁路控股股份有限公司董事会秘书、副总经理。 赫国胜，男，1956 年 9 月出生，经济学博士、教授、金融学专业博士生导师、曾任内 蒙古宁城老窖股份有限公司独立董事。 现任天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事、 辽宁 大学国际经济学院党委书记、副院长、沈阳银基发展股份有限公司独立董事。 万寿义，男，1955 年 9 月出生，会计学博士、教授、会计学专业博士生导师，曾任亿 城集团股份有限公司独立董事。 现任天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事、 东北财经大 学会计学院副院长、 中信证券股份有限公司独立董事、 沈阳银基发展股份有限公司独立董事、 中国大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事。 潘瑾，男，1965 年 9 月出生，经济学硕士。历任南方证券有限责任公司投资银行部高 级经理、 大鹏证券有限责任公司投资银行二部总经理、 深圳恒立康投资公司董事长兼总经理、 华泰证券有限责任公司上海总部副总经理、第一创业证券有限责任公司收购兼并部总经理。 现任天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事、上海吉联投资公司副总经理。 2．监事 张亚光，男，1957 年 1 月出生，硕士研究生。历任赤峰财经学校教务科长、赤峰市经 济发展研究中心副主任、 赤峰市巴林右旗人民政府副旗长、 赤峰市经济体制改革委员会副主

内容: 任、赤峰市经济贸易委员会副主任、内蒙古宏峰实业股份有限公司董事长。现任天津国恒铁 路控股股份有限公司监事会主席、内蒙古宏峰集团有限公司董事长、党委书记。 张建北，女，1971 年出，硕士研究生。历任黑龙江省国际信托投资公司财务处会计、 黑龙江省国际信托投资公司人事部科长、 天元证券有限责任公司经营管理部经理助理、 北京 营业部交易部经理。现任深圳国恒实业发展有限公司总经理助理。 梁伟鹏，男，1976 年出生，大专。历任广东罗定铁路总公司会计、财务部部长。现任 中铁（罗定）铁路有限公司财务部部长。 3．高级管理人员 李运丁，总经理，简历同上。 宋金球，常务副总经理，简历同上。 刘正浩，副总经理、财务总监，简历同上。 郭魁元，副总经理、董事会秘书，简历同上。

内容: （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1．董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营规模、工作责任和工作量，并参照 周边上市公司标准来拟定，高级管理人员的报酬由公司董事会直接商议确定；董事（包括独 立董事） 、监事的津贴由公司董事会提出议案，交由公司股东大会审议通过后执行。 2．董事、监事和高级管理人员的年度税前报酬总额 46.9 万元人民币，每个人在报告 期内从公司获得的报酬总额为：李运丁 4.5 万元；李晓明 1.5 元；彭章洁 0 元；刘正浩 4.5 元；宋金球 3.5 元；万寿义 6 万元；赫国胜 6 万元；潘瑾 6 万元；张亚光 6 万；郭魁元 0.9 元；覃东 0 元；王云发 6 万元。 3． 金额最高的前三名董事的年总报酬为 18 万元； 金额最高的前二名高级管理人员的报 酬总额为 10.5 万元。 4．本公司董事、监事、高级管理人员年总报酬在 8-12 万元区间的为 0 人；在 3.6-6 万 元区间的为 8 人。 5．独立董事万寿义在东北财经大学领取报酬；独立董事赫国胜在辽宁大学领取报酬； 独立董事潘瑾在上海吉联投资公司领取报酬；董事宋金球在中铁（罗定）铁路有限公司领取 报酬；董事李运丁、彭章洁、监事覃东在北京天桥建设集团领取报酬。 6．公司每位独立董事每年津贴为 6 万元人民币。

内容: 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员新聘和解聘情况 1．2007 年 2 月 28 日，公司第六届董事会临时会议审议通过路春祥辞去公司董事会秘 书、副总经理，聘任刘正浩为公司副总经理、财务总监； 2．2007 年 4 月 18 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过聘任王云发为公司副

内容: 总经理； 3．2007 年 7 月 12 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过同意李晓明辞去公司 副董事长、董事、总经理，同意李运丁兼任公司总经理，刘正浩代为行使董事会秘书职责； 4．2007 年 7 月 29 日，公司 2007 年第二次临时股东大会选举宋金球为公司董事； 5．2007 年 7 月 29 日，公司第六届董事会第十六次会议聘任宋金球为公司常务副总经 理； 6．2007 年 9 月 27 日，公司第六届董事会第二十次会议同意王云发辞去公司副总经理 职务。

内容: 三、员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司本部 25 人，全公司（包括控股子公司）在职员工总 数为 349 人。 1．公司员工专业构成情况 专业构成 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 管理人员 退休人员 人数 131 56 105 19 38 0 占总人数比例（%） 37.54 16.05 30.09 5.44 10.89 0.00

内容: 2．教育程度 教育程度 研究生 本科 本科以下 人数 4 46 299 占总人数比例（%） 1.15 13.18 85.67

内容: 第五节 公司治理结构

内容: 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 、 、 、 所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事制度》《关联交易 、 、 、 、 决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露事务管理制度》《募集 、 、 、 、 资金管理细则》等一系列制度；建立了《接待与推广工作制度》《累积投票制度实施细则》 、 、 《重大信息内部报告制度》 、 《董、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 、 《子公司管理办法》等相关内控制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作， 加强公司内部控制，提高公司治理水平。 1．关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》《公司章程》 、 等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分 行使自己的权利。 2．关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动。 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力， 公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。 3．关于董事和董事会：报告期内，公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会能 够严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，公司董事 、 诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法 律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的 合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设审计、提名、薪酬与 考核和战略发展四个专门委员会。 4．关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和 构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己 的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5．关于绩效评价与激励约束机制：公司已初步建立企业绩效评价激励体系，经营者的 收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6．关于信息披露与透明度：报告期内，公司对《信息披露管理制度》进行了修订，完 善了信息披露制度。公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》《投资者关系管理制 、 度》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息 披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司 已披露的资料；已指定《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮网 、 、 、 （http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以 平等的机会获得信息。 7．关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、

内容: 社会等各方利益的协调平衡， 重视公司的社会责任， 与相关利益者积极合作以推动公司持续、 稳定、健康的发展。

内容: 二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 人，分别是赫国胜、万寿义和潘瑾，任期为 2005 年 6 月至 2008 年 5 月。 公司独立董事达到了中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《独立董事制度》中关于设立独立董事的要求。公司独立董事能够勤勉尽责，认真参加董事 会会议并发挥积极作用。 1．根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、深圳证券交易 所《独立董事制度》等规定，公司第六届董事会独立董事对以下事项出具了独立意见： 序号 1 内容 会议名称 关于收购中铁 （罗定） 铁路有限责任公司 24.43%股权和 第六届董事会第十七次会议 中铁 （罗定岑溪） 铁路有限责任公司 99.40%股权之独立 董事意见 关于深圳市国恒实业发展有限公司为本公司向华夏银 第六届董事会第十九次会议 行股份有限公司天津分行申请汇票承兑提供连带责任 担保之独立董事意见 2．公司第六届董事会独立董事 2007 年度出席董事会的情况如下所示： 2007 年度应参加董事会次数 16 16 16 亲自出席（次） 委托出席（次） 16 16 16 0 0 0 缺席（次） 0 0 0

内容: 独立董事 赫国胜 万寿义 潘 瑾

内容: 3．独立董事 2007 年度对公司有关事项提出异议的情况如下表所示： 独立董事姓名 赫国胜 万寿义 潘 瑾 提出异议的事项 无 无 无 提出异议的具体内容 － － － 备注 － － －

内容: 三、公司控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 本公司与控股股东深圳市国恒实业发展有限公司，在业务、人员、资产、机构、财务上 是互相独立的。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

内容: 四、公司治理专项活动情况 （一）公司治理专项活动期间完成的主要工作 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字

内容: [2007]28 号）、天津证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动的工作要求》（津公司 监字[2007]34 号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通 知》（深证上[2007]39 号）的具体部署，我公司于2007年4月29日至6月30日进行了自查，7 月2日至7月31日接受公众评议，7月2日至9月30日对自查过程中存在的问题进行了整改。公 司于11月9日公布了《治理情况的自查报告和整改计划》（经本公司第六届董事会第二十二 次会议审议），对前期自查及检查过程中发现的问题进行认真的总结，并制定了切实的整改 计划。 公司于11月30日收到天津证监局发出的 《关于天津宏峰实业股份有限公司治理状况综合 评价和整改建议的函》（津证监上市字〔2007〕82 号）。公司经营班子及董事会根据自查 结果，公众意见和建议，结合天津证监局自2007年3月15日开始履行对我公司监管职能以来 的整改建议， 进一步认识了公司工作中的不足， 对发现的问题以及监管部门提出的整改要求 认真加以落实，形成此项《公司治理专项活动整改报告》。并提交公司第六届董事会第二十 六次会议审议通过。 于2007年12月19日在深交所指定媒体上进行了公告。 经过相关各方的紧 张工作，于2008年1月9日落实完毕，并公告了《限期整改落实计划完成情况》。

内容: （二）公司自查过程中发现的问题的整改情况 1．公司自查过程中在的问题和原因 a 制度建设有待进一步加强，公司截止2007年第一季度虽已按证监会、深交所有关规

内容: 定制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》和《募集资金管理办法》等一系列公司的内控和生产经营管理制度、 人事劳动管理奖惩制度，但一些制度为2002年制定。随着市场的发展，依据新的法律、法规 和要求重新修订和完善。 除此之外还需按深圳证券交易所的相关要求制定公司 《接待和推广 工作制度》等。 b 公司董事会下属专业委员会的制度建设和工作分工需要进一步充实和加强。需要进

内容: 一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。 c 公司第一大股东赤峰鑫业投资有限责任公司（原赤峰市松山区黄金工业公司），于

内容: 2007年初六个月内买卖公司股票，违反《证券法》第47条相关规定，存在不规范之处。就此 事件公司应引起高度重视，并制定相关措施，防范类似事件的发生。 d 公司2006年度报告，依据《企业会计制度》有关规定，为了更清晰的让投资者了解

内容: 公司情况，公司就年度财务报告进行了补充说明，造成公司信息披露“打补丁”的情况。 e 公司于2007年初因办公场所搬迁，通讯设备调试出了问题，出现投资者打电话有一

内容: 段时间无人接听。在目前资本市场进入全流通时代，市场发生了质的变化，作为市场主体的 上市公司， 要面对广大投资者和社会的有效监督。 为此， 需要不断加强投资者关系管理工作， 深入研究投资者管理工作，不断创新，以适应新形势下资本市场。

内容: f

内容: 随着《公司法》、《证券法》、《新会计准则》的颁布实施，更透明、更规范的上

内容: 市公司治理将是证券市场的发展趋势， 而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面 的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增加规范运作意识，才能提高整体 的工作质量。 2．整改措施 a 公司于2007年7月29日第六届董事会第十六次会议审议通过了新的 《天津宏峰实业股

内容: 份有限公司信息披露管理制度》。并组织相关人员学习新的法律、法规和要求，根据新的规 章和本岗位工作特点制定、修改了各项制度。特别是《信息披露管理制度》、《募集资金专 项存储及使用管理制度》等由总经理亲自负责，公司各部门拿出修改议案，上报董事会经董 事会审议通过后实施。 b 公司于2007年9月27日第六届董事会第二十次会议对董事会所属专业委员会进行设 立、 调整。 由专业委员会委员和董事会秘书处研究、 拟定公司 《薪酬与考核委员会议事规则》 ， 经董事会审议通过后实施。 公司细化了专业委员会的职责和议事程序， 加强专业委员会和公 司对口部门之间的日常沟通， 充分发挥其在重大事项中的决策作用， 进一步增强董事会决策 的科学性。 c 公司证券部和公司法律顾问多次组织相关方学习有关法律， 讨论分析问题本质， 研究 防范措施，并且制定了相关制度，严格实施。 d 就信息披露“打补丁”现象及时规范了信息披露工作流程，强化了监督环节，并专门 制定了相应的《信息披露管理制度》，以杜绝公司此类情况再次发生。 e 公司在2007年中加大了学习培训，加强对新修订的各项法规文件的学习与掌握，提高 相关人员的专业素质及工作能力。 同时采取聘请专家来公司授课或者内部培训的方式， 多次 开展对公司下属企业班子领导及董事会秘书、 信息披露员的专业知识及工作能力的培训， 提 高其规范运作意识，进一步提高了公司整体的规范运作水平。

内容: （三）对天津证监局提出的整改建议的整改情况 根据本公司制定的《关于限期整改要求的落实计划》 （详细情况见2007年12月18日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、www.cninfo.com.cn刊 登的公告） ，经过相关各方的紧张工作，于2008年1月9日全部落实完毕，情况如下： 1．粤房地证字第0271052号房产。该资产为综合办公大楼，权属人应为中铁（罗定） 铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗定”，已于2007年12月27日完成权属人过户手续。 ） 2．粤房地证字第C3811486号、第C3811487号、第C3811488号、第C3811489号房产以 及罗府国用（2007）第001729号土地使用权。该四处房产坐落于001729号之土地上，房产功 能为经营性用途，权属人应为中铁罗定。已于2007年12月27日完成权属人过户手续。 3．鉴于罗府国用（2007）第 003098 号之土地使用权的权属人为广东罗定中技铁路集团

内容: 有限公司（下称“罗定铁路集团”。经过与罗定铁路集团协商，出具的中恒信德威评报字 ） （2007）第 212 号《广东罗定中技铁路集团有限公司部分土地使用权资产评估报告书》 ，评 估值支付人民币 3,180,000 元给中铁罗定，此款项已于 2008 年 1 月 2 日支付完毕。

内容: 五、公司内部控制自我评价 见《天津宏峰实业股份有限公司内部控制自我评价报告》 天津宏峰实业股份有限公司 内部控制自我评价报告 根据《公司法》《证券法》等法律的要求、中国证监会、深圳证券交易所的规定以及 、 财政部《内部会计控制规范》的规定和公司业务的特点，天津宏峰实业股份有限公司（以下 简称“公司” ）建立健全内部控制相关管理制度，如《财务管理制度》《董事、高级职员行 、 为准则》《董事会秘书工作细则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《股东大会议事规 、 、 、 、 则》《关联交易决策制度》《管理层绩效考核办法》《监事会议事规则》《募集资金专项存 、 、 、 、 储及使用管理制度》《内部审计制度》《企业财务总监管理办法》《人事管理》《项目管理 、 、 、 、 制度》《信息披露管理制度》《重大投资及财务决策制度》《总经理工作细则》《公章管理 、 、 、 、 办法》等制度，并在实际工作中得到了严格的执行。公司董事会对内部控制自我评估意见如 下： 一、内部控制的健全性、合理性和有效性评价 （一）内部控制的健全性 1．控制环境 控制环境提供企业纪律与架构，塑造企业文化，并影响企业员工的控制意识，是所有其 他内部控制组成要素的基础。 公司的控制环境反映了董事会和管理层关于控制对公司的重要 性的态度， 控制环境的好坏直接决定着公司其它控制能否有效实施及其的效果。 本公司一贯 本着稳健、守法、合规经营的理念，积极营造良好的控制环境，力争为企业的发展提供更广 阔的空间，主要表现在以下几个方面： （1） 健全的治理结构、科学的内部机构设置和权责分配 作为一家公开发行股票并上市的股份有限公司，公司已严格按照《中华人民共国公司 法》、 《中华人民共和国证券法》和有关监管部门要求及《天津宏峰实业股份有限公司章程》 的规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应 的治理结构。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。形 成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实 的基础。公司已建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司进一步规范运作起到了很好 的作用。 目前，公司的治理结构健全，内部机构设置科学，权责分配合理，完善了《董事会议事

内容: 规则》 。公司董事会成立了相关专业委员会，提高了审议质量。公司第五届董事会第十四次 会议于 2004 年 6 月 20 日召开，设立了审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会。各 委员会都由独立董事担任主任委员，并建立了议事规则。随着公司的不断发展，董事会人员 的变动，公司第六届董事会第二十次会议于 2007 年 9 月 27 日召开，调整了审计委员会、薪 酬与考核委员会两个专门委员会，建立了提名委员会、战略发展委员会。各委员会都由独立 董事担任主任委员，并于 2007 年 12 月 18 日召开的第六届董事会第二十八次会议上建立了 各专业委员会议事规则。 通过董事会的决策保证了公司的基本经营方向； 监事会也加强对公 司的监控，根据新的准则不断修订《监事会议事制度》 ，从制度上给予了保证。公司的经理 层在具体经营上，根据不同的市场环境和自身发展情况，不断调整内部组织结构，出台新的 措施，激发全体员工的工作热情，使公司继续保持着高速发展步伐。 （2） 人力资源政策 随着业务的迅速发展， 大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司稳健发展的 根本。 公司推行面向社会、 公开招聘、 择优录用的聘用办法， 建立规范的劳动合同管理制度， 在此基础上，推行管理人员任期制，建立考核评价制度，进一步深化人事、劳动、分配制度 改革，以吸引和留住优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。 公司规范的员工聘退制度，保证了员工的素质适应公司的发展；不断的培训促进了员 工技能的发展；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩措施得力，使得员工在公平、公开、公正的 环境中发展，只要个人有能力，就可以脱颖而出。 公司也对财会等关键岗位员工施行轮岗制衡制度；对掌握重要商业秘密或核心技术等 关键岗位员工提出了签订保密协议、离岗的限制性规定等，强化了公司的管理意识，保障了 公司的发展。 （3） 内部审计机制 内部审计是企业自我独立评价的一种活动，内部审计可通过协助管理当局监督其它控 制政策和程序的有效性， 来促成好的控制环境的建立。 公司在章程中明确了设立内部审计的 要求，公司的内部审计机构由董事会的审计委员会直接领导，保证了其独立性和权力。本公 司已成立了专门的内部审计机构(审计部)，主要对整个公司的各个方面实施有效监督和审 计， 针对存在的问题提供建设性意见。 随着内审部门工作的开展， 一定会促进公司规范运作。 目前我们的内审部门在强化管理、 督办查办方面起到了较大的作用， 同时也将随着公司内控 制度的不断完善而起着更大的作用。 2．风险评估 （1）项目结构风险对策： 作为大型投资控股企业，公司必须不断开发新的项目，保持技术和方案的不断创新。 只有不断地开发新的项目， 公司才不至于落后于发展变化的市场， 才会对公司未来的发展和 市场影响等方面提高抗风险能力。

内容: （2）融资能力风险对策： 本公司的规模正在不断扩大，并拥有许多发展机会，这要求公司必须有充足的资金。 而如果公司的融资能力不足的话，则会大大影响发展速度。 对此， 公司重视树立良好的银行信誉， 通过多年努力在多家境内外银行建立良好信誉， 今后本公司还将不断加强和巩固与国内外银行的关系。 作为已上市公司，在资本市场上将继续保持良好的表现，保证公司的直接、间接融资 渠道更加畅通。 （4） 政策性风险对策： 目前，铁路建设、运营等属于国家重点鼓励发展的企业，国家从融资、产业技术引进、 人才吸引与培养等多方面对企业给予支持。公司作为控股型企业管理架构，主营铁路建设、 营运、房屋开发租赁等业务皆为基础建设、实业投资项目，对国家政策的调整，应该更加关 注。 本公司将不断加强企业管理， 提升自身的核心竞争力， 进一步完善客户管理信息系统， 注意收集、预测国家政策调整方向及变化，及时调整经营策略，从而将政策变化对本公司的 影响减少到最低程度。 （5） 关键管理、技术人员流动风险对策 公司关键管理及技术人员的稳定对公司的正常运作十分重要，如果公司的人才引进、 培训以及激励机制不完善就无法稳定现有的人才队伍， 更无法不断地吸收外部优秀人才加盟 本公司，从而使公司面临竞争力可能会下降的风险。 针对上述风险，公司不断提高员工的各项福利待遇，完善员工培训体系，积极探讨股 权激励制度及方案，以增强本公司的吸引力。股权激励制度实施后，公司核心技术人员将持 有公司的股份， 通过股权为纽带的紧密型合作， 大大降低了核心技术人员流动风险和技术泄 密风险。今后还将通过股权激励的途径，吸引更多的核心员工。 另外，公司管理层每年还应对经营风险和内部部门的管理风险进行充分的分析，并利 用年终各部门总结会议的机会将意见分解到每个部门的工作中， 通过部门工作计划的制定和 实施，贯彻落实对风险的防范。 3．控制活动 公司根据业务的性质和工作要求，实施了不同的控制方法，保证日常运转正常有序， 这些方法包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、财产保护控制、会计系统控制、内 部报告控制、绩效考评控制、信息技术控制等、对外担保内部控制制度、子公司内部控制制 度。

内容: （天津宏峰实业股份有限公司控股子公司结构及持股比例图） （1）职责分工控制 职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分， 使不相容职务相互分离及每 一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作， 形成相互制衡机制。 本公司在经营管 理中， 为了防止错误或舞弊行为的发生， 建立了岗位责任制， 在项目建设、 材料采购及结算、 财务会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。 比如对生产业 务，公司将工程业务承接及合同的签订、工程生产落实、工程合同归档、发票开具及收款等 分由不同部门负责，较好地保障对每一个工程业务过程的监控；又如对于采购业务，要求重 大材料定点采购及采购价联合确定、 采购人员不直接自行支付大宗的材料款， 财务部门定期 或不定期与重大供应商进行结算、 核对； 再如， 本公司对会计工作的职责进行了严格的划分， 会计记账员与现金出纳员严格分开，记录现金收入和支出的人员与调节银行账户的人员分 开，以消除不安全隐患。 （2）授权控制 对于特殊的业务，公司制度明确规定了授权。 （3）审核批准控制 对不同的业务，公司规定了不同的审批形式和权限，对于日常费用由分管副总进行审 批，特殊项目、大金额项目分别由总经理、董事长批准。 （4） 财产保护控制 公司对实物资产由专门部门、人员进行管理、使用，并提供保护的条件，例如对现金等 有价证券配备保险柜等， 同时通过购买保险分散了风险， 定期由管理部门和财务部门共同进 行盘点也促进管理水平的提高。 （5）会计系统控制 公司通过会计系统，对经济业务实施有效控制，包括各项业务的授权与审批，单据的审 核，通过核算将业务的结果表现出来，促进管理的改善。

内容: 今后，公司还要通过完善内部报告控制、预算控制、绩效考评控制、信息技术控制、经 济活动分析控制等方法，促进管理水平的不断提高。 （6）凭证与记录控制 本公司为了维持有效的控制和确定职责实行了凭证的预先编号制度， 以保证所有交易均 有记录和防止交易被重复记录， 所有凭证实行统一格式。 另外公司在外部凭证的取得及审核 方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内控制 度， 有效杜绝了不合格凭证流入公司； 公司内部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、 相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、合规性和可靠性有了很好的保证。 （7）独立稽核 为了保证公司各项业务的合规性， 公司经常就一些具体事项成立项目组， 进行独立稽核。 如应付账款稽核、预收工程款稽核、工程项目盈亏稽核、关联企业往来账稽核以及采取突击 的方式来盘点备用金等等，通过独立稽核来验证各项交易和记录的正确性。 4．信息与沟通 公司强调信息资源的重要性， 并通过各种方法收集与公司经营活动有关的信息， 首先通 过财务核算将各部门的经营活动信息进行收集，其次各部门密切注意与各自工作相关的信 息，重要信息通过电子邮件、短信等方式及时通知公司高管人员。 公司也通过强化沟通机制，促进信息的交流，通过每周公司、部门两级会议和会议纪要 的方式将公司的重要工作举措、重要信息传达到每个人，保证了工作的一致性；此外，通过 各职能部门工作的对口接触，也与外界进行有效的沟通，例如，证券投资部的公开电话，成 为公司与投资者沟通的桥梁。 5．监督 监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检查， 对内部控制 的某一方面或者某些方面进行专项监督检查， 以及提交相应的检查报告、 提出有针对性地改 进措施等。公司作为上市公司，不但有内部审计机构的监督，还有外部会计师、证券监管部 门的审计、监察，为公司内部控制制度的完善提供了有益的线索和帮助。

内容: （二）内部控制的合理性和有效性 1．财务工作、决策控制程序 （1）采购和付款控制程序 本公司的采购活动严格按照有关计划进行， 并有严格的审批程序， 采购供应部进行采购 时，选择三家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作为供货单位，所有合同都 由内部审计部备案，合同金额在 10 万元以上的须经财务部、审计部、法律部进行会签。 付款时，财务部严格审核采购合同及相关资料，制定了严格的付款审批程序及权限，所 有付款都必须经部门经理、财务部经理、分管领导根据权限签批，超过制度规定权限的由总

内容: 经理、董事长进行审批。 （2）日常借款和费用开支程序 借款必须填写“借款单”，详细填写借款单的各项内容，逐级依权限审批，借款必须在业 务结束后一周内结清，还清借款。 所有费用开支都必须有经办人、部门经理、分管领导依次逐级按权限签字，超过财务制 度规定的权限的由总经理或董事长审批。 （3）不相融职务分离控制程序 本公司对不相融的授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等会计及相关 工作岗位严格的进行分离，使各岗位明确职责权限，形成相互制衡机制。 （4）应收帐款控制程序 公司财务部负责所有应收帐款的集中核算和管理，及时处理往来业务，做到账务明晰， 并最终对债权债务帐户清理核对，相关业务部门负责配合核对、催收等工作。对不按合同付 款、账龄较长等不正常情况，立即落实催收措施，落实有关部门和有关客户负责人，并在生 产调度会上进行通报，必要时召开有关部门会议，以便安排货款催收。 （5）成本控制程序 本公司的成本控制由相关部门共同负责： 财务部根据事前制定的成本目标或成本计划按照规定的成本开支范围加以控制， 并对公 司生产经营活动进行指导、调节、监督，按照权责发生制和配比原则严格进行会计核算，准 确核算成本。 设备管理部门对设备运行成本控制负责， 从提高设备完好率和利用率， 保持设备的精度， 提高产品的加工质量，减少维修保养费用。 供应部门对材料成本控制负责， 采购材料坚持招标采购。 在保证材料质量的前提下选择 最优价格，降低材料库存量，提高资金使用效益。 （6）实物资产控制程序 资产的采购由总经理授权的部门分别负责， 并由总经理授权的部门进行登记管理， 资产 的等级分公司及部门两级进行， 公司资产管理员按部门登记， 部门资产管理员按具体使用人 进行登记， 各资产管理员必须采用公司统一规定的格式及软件详细登记资产的购买时间、 名 称、规格型号、数量、金额、供货单位、领用部门、领用人等相关内容。财务部对符合固定 资产标准的资产进行单独登记，并定期会同审计部组织盘点、检查。 （7）重大投资决策控制程序 在实际工作中，公司严格按照《重大投资决策程序的要求》进行操作，有效地避免了因 重大投资决策的失误而给公司造成损失。 2．项目立项、实施与考核控制程序 本公司实行全面的项目管理， 以项目为单位对工作绩效进行考核。 在项目开始实施之前，

内容: 项目经理要对每个项目的工期、人员配备、成本等事项进行合理估计和测算，并以《项目实 施计划》的形式提交相关部门及领导审核，并根据反馈意见进行调整，直至取得一致意见。 在项目实施过程中，相关部门及项目管理委员会根据《项目实施计划》对项目实施情况进行 实时跟踪和监测，发现问题及时纠正和调整。项目完成后，根据平时考核和用户满意情况对 项目完成情况进行综合考评，并根据《项目管理办法》进行奖惩。 3．在公司各项制度中应遵循的基本原则 （1）建立和发布原则。各项制度的建立和发布是公司管理的需要，也符合法律、行政法 规的规定和有关政府监管部门的监管要求。 （2）全面性原则。各项制度在层次上应当涵盖企业董事会、管理层和全体员工，在对象 上应当覆盖企业主要业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个 环节，避免内部控制出现空白和漏洞。 （3）重要性原则。各项制度主要针对日常业务和重大业务与事项、高风险领域与环节采 取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。 （4）制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配科学合理并符合内部控制的基本要 求，确保不同部门、岗位之间权责分明、相互制约和相互监督。内部审计部门应当具有良好 的独立性。 （5）适应性原则。公司制度合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以 及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的 提高等不断改进和完善。 （6）成本效益原则。公司制度在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的 关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。 4．内部控制实施效果 公司 2007 年度经营活动正常有序地进行，没有出现重大问题；从内控制度的运行情况 来看，基本上能保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，能及时防止、发现、纠 正错误和舞弊行为，保证会计资料的真实、完整、合法，能将管理成本控制在合理的水平， 并提高工作效率。

内容: 二、重点关注的控制活动的自查和评估情况 （一）对控股子公司的管理控制 公司目前有三家控股子公司， 分别为北京茂屋房地产开发有限公司、 湖南东方伟业投资 管理公司、中铁（罗定）铁路有限责任公司。 这三家公司的领导均由公司总经理办公会议推荐， 董事会严格审议， 经过公司各项控制 制度测评、选举产生。对委派的子公司高层管理人员进行年度测评考核。例会都会听取其公 司生产建设、管理汇报，重大事项也遵守公司的《重大信息内部报告制度》 ，因此对各子公

内容: 司的控制是全面有效的。 （二）关联交易的内部控制 公司制定了《关联交易制度》 ，对关联方、关联交易包括的内容、关联交易的决策程序 都进行了规定，实际工作中得到了遵守。 （三）对外担保的内部控制 公司在 《重大决策程序和规则》 制度中对公司对外担保的决策程序作了规定， 截止 2007 年末公司没有对外担保事项。 （四）募集资金使用的内部控制 公司制定了《募集资金管理制度》 ，对募集资金的专户存储、使用、项目变更、管理和 监督等方面进行了规定， 实际工作中得到了遵守； 公司募集资金到位后曾接受内蒙证监局的 检查，完全符合制度的要求。 （五）重大投资的内部控制 公司在《重大决策程序和规则》制度中对投资的决策程序作了规定，2007 年公司对外 的重大投资都经过《重大决策程序和规则》严格把关，在详尽、严密的控制制度下保证了各 投资项目的稳健实施。 （六）信息披露的内部控制 公司第六届董事会第十六次会议于 2007 年 7 月 29 日召开，根据新《上市规则》修订了 《天津宏峰实业股份有限公司信息披露管理制度》 对信息披露的内容、 ， 信息披露事务管理、 信息披露工作程序和具体要求、 信息披露的责任划分等方面作了细致的规定。 公司能够按照 规定进行临时公告、定期报告的信息披露，没有出现违规的情况；同时制定了《重大信息内 部报告制度》 ，对重大信息的范围、报告程序和保密责任等进行了规定。

内容: 三、公司内部控制制度的自我评估 （一）对公司内部控制情况的总体评价 公司内部控制包括公司治理和公司运营管理两大部分， 涵盖了公司经营管理的各个层面 和各个环节。公司遵循内部控制的基本原则，根据自身业务特点，建立了覆盖公司各业务环 节的内部控制制度， 并在公司经营管理活动中发挥了有效的作用。 公司内部控制制度全面规 范、设计合理、执行有效，整个内部控制系统运作正常。

内容: （二）公司监事会对内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》《关于做好上市公司 2007 年度报告工 、 作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按 照自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保

内容: 护了公司资产的安全和完整。 （2）公司组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督。 监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情 况。

内容: （三）公司独立董事对内部控制自我评价的意见 报告期内，公司按照《上市公司内部控制指引》的规定，制定和重新修订了一系列管理 制度，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也符合公 司经营管理活动的实际情况需要。 公司内部控制重点活动能够按照公司内部控制制度的规定进行， 内部控制措施在企业管 理的各环节发挥了较好的作用， 保证了公司经营管理活动的正常进行， 保护了公司资产的安 全和完整。 独立董事认为，公司内部控制自我评价客观全面的反映了公司内部控制的实际情况。

内容: 第七节 股东大会情况 一、本报告期内，公司共召开三次股东大会 （一）本公司于 2007 年 2 月 1 日通知（刊登于《中国证券报》、《证券时报》），2007 年 2 月 28 日在北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 23 层会议室召开 2007 第一次临时股 东大会， 出席本次临时股东会议和网络投票表决的股东及股东代表共 221 人， 代表公司股份 240,434,389 股，占公司股份总数 561,116,160 股的 42.85%。其中出席现场会议的股东 2 人， 代表股份 98,280,490 股，占公司总股本 17.52%；符合《公司法》和《公司章程》关于召开 股东大会的规定，会议以记名投票的表决方式通过了以下决议： 1．审议通过“关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案”； 2．审议通过“关于公司 2007 年向特定对象非公开发行股票的议案”； 3．审议通过“关于授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案”； 4．审议通过“关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的方案”； 5．审议通过“关于前次募集资金使用情况说明的议案”。 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 3 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （二）本公司于 2007 年 4 月 25 日通知（刊登于《中国证券报》、 《证券时报》），2007 年5 月18 日在北京市朝阳区慧忠路5 号远大中心 B 座 23 层会议室召开2006 年度股东大会， 股东及股东代表共 2 人，代表公司股份 287,776,941 股，占公司股份总数 561,116,160 股的 51.28%。符合《公司法》和《公司章程》关于召开股东大会的规定，会议以记名投票的表 决方式通过了以下决议： 1．审议通过《公司 2006 年度董事会工作报告》；

内容: 2．审议通过《公司 2006 年度监事会工作报告》； 3．审议通过《公司 2006 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》 （不分配不转 增）； 4．审议通过《2006 年度财务决算报告》； 5．审议通过《公司章程修改议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （三）本公司于 2007 年 7 月 14 日通知（刊登于《中国证券报》、 《证券时报》），2007 年 7 月 29 日在北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 23 层会议室召开 2007 年第二次临时 股东大会，出席本次临时股东会议的股东及股东代表共 1 人，代表公司股份 98,262,421 股， 占公司股份总数 561,116,160 股的 17.51%。符合《公司法》和《公司章程》关于召开股东大 会的规定，会议以记名投票的表决方式通过了以下决议： 选举宋金球先生为公司董事的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 7 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》上。

内容: 第八节 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内整体经营情况讨论与分析 2007 年营业收入、成本、利润构成：

内容: 董事会报告

内容: 项

内容: 一、主营业务收入 商品销售收入 铁路运费收入 租赁收入 通行费收入 房地产收入 服务收入 二、其他业务收入 零星出租收入 合计

内容: 公司 2007 年度较上年度大幅下降，主要原因是公司的主营业务正处于转型时期，由于 原矿产资产的退出，公司大宗贸易经营尚未开展起来，房地产开发业务处于建设期，未实现 大量的销售，导致公司的主营业务收入较上年降低 9,600 万余元。由于出售上海金芝、深圳 利捷两家子公司， 并于 2007 年 5 月 29 日和 6 月 8 日分别完成了两家公司的股权出售变更登 记手续，本年度内仅合并了这两家公司 1—5 月份的收入，收入下降，与 2006 年不具有可比

内容: 性。罗定铁路目前仍处于尽头路状态，铁路运营收入较低，加之铁路资产的折旧、摊销等原 因，造成铁路运营形成亏损。以上原因使得公司的主营收入大幅降低，营业利润随之降低 9,137 万元。 2007 年内，公司出售所属子公司上海金芝、深圳利捷的股权，获得 4,608 万元的投资收 益，从而使公司在 2007 年度实现归属股份公司的净利润为 2,513 万元，在实现净利润方面 与上年基本持平。

内容: （二）公司主营业务范围及其经营状况 1．主营业务收入及构成情况 本公司所属行业为铁路建设、 营运、 房地产开发及租赁业， 公司的主营业务是铁路建设、 施工、营运、铁路运输及通信设备；基础设施的开发建设、经营管理；房地产开发投资；投 资兴办实业；国内贸易；建筑工程施工；建筑材料、金属材料批发兼零售；投资咨询服务； 房屋租赁；有色金属的采选、冶炼、加工、销售；宾馆、烟酒副食、非酒精饮料（法律、法 规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择 经营项目，开展经营活动）。报告期内公司主营业务收入，主营业务利润按行业、产品、地 区的构成情况： （1）主营业务分行业、产品情况表

内容: 项 目 营业收入

内容: 一、主营业务收入

内容: 2007年度 营业成本

内容: 2006年度 营业利润

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业利润

内容: 商品销售收入 铁路运费收入 租赁收入 通行费收入 房地产收入 服务收入

内容: 二、其他业务收入

内容: 零星出租收入 返还手续费 合计

内容: （2） 主营业务分地区情况

内容: 项 天津地区 内蒙地区 北京地区 上海地区 浙江地区 湖南地区 广东地区

内容: 合计

内容: 说明： ①、本公司报告期内营业收入减少 96,387,161.03 元，减幅 58.11%，主要原因系 2006 年度营业收入中含本公司原分公司白音诺尔铅锌矿成品金属销售收入 97,476,312.66 元，由 于白音诺尔铅锌矿已于 2006 年 3 月售出，2007 年度未发生成品金属销售收入所致。 ②、本公司报告期内营业成本减少 5,017,125.77 元，减幅 7.97%，收入成本未同比下降 的主要原因系 2006 年度营业成本中含本公司原分公司白音诺尔铅锌矿成品金属销售成本 41,462,302.57 元， 2007 年度营业成本中新增中铁(罗定)铁路有限责任公司及其子公司营业成 本 45,459,404.53 元，两者基本持平。

内容: 2．占主营业务收入或主营业务利润 10％以上产品销售情况 产品 建材销售 销售收入（元） 20,116,277.58 销售成本（元） 18,989,603.12 毛利率（％） 5.6%

内容: 3．主要客户情况 本公司报告期内向前五名客户销售商品或提供劳务合计金额为 48,207,790.94 元，占营 业收入的 69.38%。 本公司与主要客户不存在关联交易。

内容: （三） 报告期由于实行 《新企业会计准则》 并对前期损益进行追溯调整， ， 导致公司 2007 年业绩较原披露业绩水平发生较大变化。 由于实施新企业会计准则， 长期投资由权益法变更为成本法核算。 原长期投资中单列出 的股权投资差额转入投资成本，从而造成本期处置子公司的损益大幅下降。根据 2007 年 11 月 16 日颁布实施的《企业会计准则解释第 1 号》的规定，对首次执行日以前已经持有的对 子公司长期股权投资进行追溯调整。 通过追溯调整， 2004 年至 2006 年已经摊销的股权投 对 资差额进行还原为当年利润；而 2007 年度对已出售的资产，按原始投资额在本年度一次性

内容: 进入损益计算。由此造成会计口径不具有可比性。本年度如按照原会计制度核算，实际利润 仍将体现为大幅增长。具体调整项目如下： 1．公司 2006 年年度报告披露的股东权益调节差异调节表的问题 股东权益调节差异调节表中认定同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 69,804,788.42 元， 该差异为公司分别于 2004 年 6 月 30 日收购深圳市国恒实业发展有限公司 持有湖南东方伟业投资管理有限公司 90%股权、上海金芝置业有限公司 90%股权、北京茂 屋房地产开发有限责任公司 80%股权和 2004 年 11 月 30 日分别收购深圳市鼎瑞科技发展有 限公司、深圳市北鸿贸易有限公司持有深圳利捷科技发展有限公司 60% 、30%合计 90%的 股权时形成的投资借差，截至 2006 年 12 月 31 日期末摊销余额如下： 摊 被投资单位名 称 北京茂屋房地 产开发有限责 5,870,886.30 4,941,329.30 任公司 上海金芝置业 有限公司 湖南东方伟业 投资管理有限 2,858,668.36 2,406,045.87 公司 深圳市利捷科 技发展有限公 21,760,810.15 19,403,389.05 司 合 计 92,651,794.94 79,069,967.92 9,265,179.50 69,804,788.42 10 2,176,081.02 17,227,308.03 年 10 285,866.84 2,120,179.03 年 62,161,430.13 52,319,203.70 6,216,143.01 46,103,060.69 10 年 10 587,088.63 4,354,240.67 年 初始金额 期初余额 本期 增加 本期摊销 本期 转出 期末余额 销 期

内容: 上述收购形成的投资差额应视同非同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额， 不应 做为调节的事项，同时权益调节表中不应考虑所得税的影响。 2．处置子公司收益处理问题 公司分别以227,438,625.45元人民币出售本公司持有的上海金芝置业有限公司90%的股 权；以 81,911,045.96 元人民币出售本公司持有的深圳市利捷科技发展有限公司 90%的股权 给深圳越通恒投资有限公司。 有关的 《股份转让协议》 2006 年 11 月 13 日签署 在 （详见 2006 年 11 月 15 日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网刊登的公告） 、 、 。 公司于 2007 年 5 月 29 日收到深圳市工商物价信息中心的 《核准内资有限责任公司注册 登记资料》确认书，确认公司 2006 年 12 月 31 日出售的深圳市利捷科技发展有限公司 90% 的股权工商变更登记手续办理完毕。 2007 年 5 月 29 日起， 自 公司不再控股深圳市利捷科技

内容: 发展有限公司。公司处置收益当期列收益 133,313,905.59 元；至少多核算当期投资收益 46,103,060.69 元。 公司于 2007 年 6 月 8 日收到上海市工商局核发的变更后的上海金芝置业有限公司营业 执照，确认了公司与深圳市越通恒投资有限公司 2006 年 11 月 13 日签署的将上海金芝置业 有限公司股权过户办理完毕。自 2007 年 6 月 9 日 90％的股权转让协议履行完毕，相应的工 商变更手续完成。于 2007 年 6 月 9 日起，公司不再控股上海金芝置业有限公司。公司处置 收益当期列收益－409,731.05 元；至少多核算当期投资收益 17,227,308.03 元。 综上所述，上述处置子公司及债务重组事宜，合计影响合并利润 6332 万元。 公司董事会原认为，公司于 2004 年购入，并于 2006 年底处置的子公司资产，由于持股 比例均超过 50％，应按照权益法进行核算，并纳入上市公司的合并范围，相应股权投资差 额在 2004－2006 年期间进行了摊销，从而使子公司处置时的投资成本降低，使得处置子公 司的投资收益增加。深圳国恒于 2004 年 6 月既已签订了《股权转让协议》 ，受让公司股权， 虽因股权过户审批以及股权分置改革等原因造成股权过户的滞后， 但深圳国恒对公司的控制 力自受让公司股权之日起既已发挥， 因此按照新企业会计准则的口径要求， 该资产的购入与 处置均为同一控制。 会计师认为：由于深圳国恒至 2005 年底才变更成为公司的股东（完成股权过户变更登 记手续日） ，因此该子公司的购入不属于同一控制范畴，按照新企业会计准则应进行追溯调 整。 鉴于会计师在完成公司年度审计后对资产处置收益所作调整， 系依据新企业会计制度的 相关规定作出，公司董事会接受会计师的调整意见。

内容: （四）从公司本年度现金流量看，经营活动产生的现金净流量下降，主要为公司经营性 业务下降导致营业收入降低所致； 投资活动产生的现金流量大幅增加， 主要为回收处置控股 子公司，收回处置款所致。由于回收投资款的原因，直接造成公司的现金净流量增加。公司 报告期末现金流量增加净额为 5,664 万元。

内容: （五）控股子公司经营情况及业绩分析 1．湖南东方伟业投资管理有限公司：本公司自 2004 年 6 月 30 日开始持股 90%。该公 司经营范围是项目投资，租赁自有物业、商业贸易。注册资本 7200 万元，总资产 9,355.34 万元，净资产 8,071.92 万元，2007 年完成主营业务收入 546 万元，主营业务利润 417 万元。 2．北京茂屋房地产开发有限公司：本公司自 2004 年 6 月 30 日开始持股 80%，该公司 经营范围是房地产开发，销售商品房，建筑材料、钢材、五金交电。注册资本 9000 万元， 总资产 19,763 万元，净资产 11,813 万元，2007 年完成主营业务收入 480 万元，主营业务利 润 176 万元。本期营业收入比上年同期大幅减少，主要原因为宣祥家园二期尚处于建设期，

内容: 未开始正式销售，本年销售系前期尾房实现销售形成。 3．中铁（罗定）铁路有限责任公司：本公司自 2006 年 12 月 31 日开始持股 59％，该 公司主营铁路建设、施工、营运、铁路运输及通信设备。注册资金人民币 514,900,000 元 ， 总资产 111,908 万元，净资产 67,544 万元，2007 年完成主营业务收入 1,121 万元，主营业务 利润－1,526 万元。 由原广东罗定铁路总公司(2006 年改制后更名为广东罗定中技铁路集团有限公司)于 1996 年 12 月向中国东方资产管理公司借款本金 640 万元,应欠利息 9,341,093.06 元, 截止 2006 年 7 月本息合计 15,741,093.06 元,2006 年 7 月 26 日广东罗定中技铁路集团有限公司与 中国东方资产管理公司签订《债务重组合同》,双方签署了还款协议, 协议偿还本金 5,000,000.00 元。2007 年 3 月应广东罗定中技铁路集团有限公司的请求，由中铁(罗定)铁路 有限责任公司、 广东罗定中技铁路集团有限公司和中国东方资产管理公司三方再次达成了债 务偿还协议，经中国东方资产管理公司同意，由中铁(罗定)铁路有限责任公司代广东罗定中 技铁路集团有限公司归还中国东方资产管理公司 3,911,465.00 元,，其余 10,329,628.06 元给 予豁免, 豁免的债务利得归中铁(罗定)铁路有限责任公司享有,截止 2007 年 6 月 30 日上述债 务清偿完毕。 上述债务重组涉及关联方债务重组， 公司依据新准则核算了重组利得。 该交易不具有商 业实质，不适用债务重组准则，应适用关联方交易准则。故应将企业列在营业外收入中债务 重组利得 10,329,628.06 元转作资本公积处理。减少合并利润 609 万元。

内容: 二、对公司未来发展的展望 2007 年是公司主营业务的转型时期，通过对原有低效益资产的处置，收购中铁（罗定） 铁路有限公司 59%股权的完成，使公司的主要资产转化为铁路行业资产，主营业务逐渐转 化为以铁路运输、铁路建设为基础，以房地产开发、大宗物资贸易为增长点的发展模式。 与国民经济的快速增长相比，我国铁路发展明显滞后，铁路运能长期处于紧张状况，运 输负荷巨大， 主要干线的运输能力全面饱和， 按国土面积和人口平均拥有的铁路里程都远远 低于发达国家水平，成为制约国民经济发展的“瓶颈” 。未来经济的持续发展和社会的不断 进步都将促进铁路运输需求的快速增长， 这就要求铁路有更快的发展， 也为铁路行业的发展 带来新的机遇。2006 年 10 月，铁道部正式出台“十一五”规划，全国铁路营运里程将全面 进入到一个大发展的黄金时期，初步估算到 2020 年中国铁路投资规模将在 2 万亿元以上， 巨大的商机描绘出铁路行业灿烂的前景。 从区域优势方面讲，公司拥有的铁路资产，正处于国务院批准实施的《广西北部湾经济 区发展规划》范围内。北部湾经济区功能定位：立足北部湾、服务“三南” （西南、华南和 中南） 、沟通东中西、面向东南亚，充分发挥连接多区域的重要通道、交流桥梁和合作平台 作用，以开放合作促开发建设，努力建成中国－东盟开放合作的物流基地、商贸基地、加工

内容: 制造基地和信息交流中心，成为带动、支撑西部大开发的战略高地和开放度高、辐射力强、 经济繁荣、社会和谐、生态良好的重要国际区域经济合作区。北部湾经济区的开发更将推动 物流业务的发展，对当地交通运输行业具有强大的带动作用。 2007 年度，公司拟采取定向增发的方式募集资金，用于收购中铁（罗定岑溪）铁路有 限责任公司的 99.4%的股权。该公司正在建设的广东罗定至广西岑溪铁路，位于广东省罗定 市和广西壮族自治区岑溪境内，是粤西地区和桂东地区之间重要的铁路通道，是铁道部“十 五”地方铁路发展规划的重点建设项目、广东省重点建设项目，也是广东省铁路建设“三大 战略”十二条出省通道之一。对罗岑铁路的收购，将使公司现有的春湾至罗定线路与罗定至 岑溪线路贯通， 彻底解决春罗铁路尽头路的状态， 使春湾至岑溪路段成为两广间第二条铁路 通道，又是洛湛线、三茂线两条铁路大动脉的联络线。罗岑铁路的贯通将会成为西北、西南 等地人流及资源进入珠三角最便捷的一条通道， 将会大大降低物流运输的经费， 从而更加吸 引货物运输使用这条线路。 不但会拉动广西境内的经济， 对西北、 西南地区都会有积极影响， 对广东省有待开发的粤西地区将起到举足轻重的推动作用。 虽然定向增发申请没有获得中国证监会的批准， 但公司董事会仍然认为收购罗岑铁路对 公司未来的发展至关重要， 公司董事会将选择适当时间就定向增发事宜向中国证监会提出申 请，并以此获得罗岑铁路的建设和经营管理权。 在大宗物资的贸易方面， 公司的经营取得了突破性的进展。 公司控股子公司中铁罗定的 全资子公司正在开展实质性的煤炭贸易，根据合同约定，全年贸易量将达到 180 万吨，将为 公司带来可观的经营收入和较好的经济效益。2008 年度公司子公司茂屋房地产开发的宣祥 家园二期项目将进入销售阶段，将为公司贡献房地产开发收益。 综合以上方面因素， 公司在新一年度将延着既定的主营业务发展方向快速发展， 实现主 营业务的成功转型，为广大股东打造一家高速成长的公司。

内容: 三、公司报告期内的投资情况 （一）募股资金使用情况 本报告期内无募集资金投资项目， 也无以前年度募集资金使用项目延续到本报告期使用 的情况。 （二）报告期内公司非募集资金投资使用情况 本报告期内无非募集资金投资项目。

内容: 四、报告期公司财务及经营与去年同期比较状况 单位： （人民币）元 项目 2007 年 2006 年 增减 增减主要原因

内容: 五、会计师审计意见 中磊会计师事务所对公司的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 六、董事会日常工作 （一）报告期内董事会的会议情况 本报告期内共召开了十六次董事会议。 1．2007 年 1 月 9 日以通讯方式召开第六届董事会第十二次会议，应到会董事 7 人，实 到会董事 7 人。本次董事会决议公告刊登在 2007 年 1 月 10 日的《中国证券报》和巨潮资讯 网上。 2．2007 年 1 月 31 日以通讯方式召开第六届董事会第十三次会议，应到会董事 7 人， 实到会董事 7 人，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 2 月 1 日的《中国证券报》和巨潮资 讯网上。 3． 公司于 2007 年 2 月 28 日在北京市朝阳区远大中心 23 层会议室召开了第六届董事会 临时会议，应到会董事 7 人，实到会董事 7 人， 本次董事会决议公告刊登在 2007 年 3 月 1 日的《中国证券报》和巨潮资讯网上。 4． 公司于 2007 年 4 月 18 日在北京市朝阳区远大中心 23 层会议室召开了第六届董事会 第十四次会议，应到会董事 7 人，实到会董事 7 人，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的《中国证券报》和巨潮资讯网上。 5．公司于 2007 年 7 月 12 日以通讯方式召开了第六届董事会第十五次会议，应到会董 事 7 人，实到会董事 7 人，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 7 月 14 日的《中国证券报》 和巨潮资讯网上。

内容: 6．公司于 2007 年 7 月 29 日在本公司会议室召开了第六届董事会第十六次会议，应到 会董事 7 人，实到会董事 7 人，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 7 月 31 日的《中国证券 报》和巨潮资讯网上。 7．公司于 2007 年 8 月 12 日以通讯方式召开了第六届董事会第十七次会议，应到会董 事 7 人，实到会董事 7 人，本次董事会决议相关内容刊登在 2007 年 10 月 25 日和 2007 年 12 月 13 日的《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告中。 （公告编号分别为 2007－041； 2007－057） 。 8．公司于 2007 年 8 月 23 日以通讯方式召开了第六届董事会第十八次会议，应到会董 事 7 人实到会董事 7 人，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 8 月 25 日的《中国证券报》和 巨潮资讯网上。 9．公司于 2007 年 9 月 21 日以通讯方式召开了第六届董事会第十九次会议，应到会董 事 7 人，实到会董事 7 人，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 9 月 25 日的《中国证券报》 和巨潮资讯网上。 10． 公司于 2007 年 9 月 27 日以通讯方式召开了第六届董事会第二十次会议， 应到会董 事 7 人实到会董事 7 人，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 10 月 9 日的《中国证券报》和 巨潮资讯网上。 11．公司于 2007 年 10 月 30 日以通讯方式召开了第六届董事会第二十一次会议，应到 会董事 7 人，实到会董事 7 人，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《中国证 券报》和巨潮资讯网上。 12．公司于 2007 年 11 月 8 日以通讯方式召开了第六届董事会第二十二次会议，应到会 董事 7 人实到会董事 7 人，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 11 月 10 日的《中国证券报》 和巨潮资讯网上。 13．公司于 2007 年 11 月 30 日在本公司会议室召开了第六届董事会第二十三次会议， 应到会董事 7 人实到会董事 7 人， 本次董事会决议公告刊登在 2007 年 12 月 4 日的 《中国证 券报》和巨潮资讯网上。 14．公司于 2007 年 12 月 14 日以通讯方式召开了第六届董事会第二十四次会议，应到 会董事 7 人，实到会董事 7 人，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 12 月 15 日的《中国证 券报》和巨潮资讯网上。 15．公司于 2007 年 12 月 17 日以通讯方式召开了第六届董事会第二十五次会议，应到 会董事 7 人，实到会董事 7 人，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 12 月 18 日的《中国证 券报》和巨潮资讯网上。 16．公司于 2007 年 12 月 18 日以通讯方式召开了第六届董事会第二十六次会议，应到 会董事 7 人，实到会董事 7 人，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 12 月 19 日的《中国证 券报》和巨潮资讯网上。

内容: （二）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对股东大会决议都能认真执行。

内容: （三）报告期内，公司接待调研及采访情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2007年04 月10日 宏源证券调查评论员 公司基本情况，没有提供 任何资料 2007年05月09日 2007年05月25日 2007 年 07 月 23 日 2007 年 08 月 24 日 公司会议室 公司会议室 董秘办公室 董秘办公室 实地调研 实地调研 电话 电话 德邦证券调查评论员 德邦证券调查评论员 投资者 投资者 公司基本情况，没有提供 任何资料 公司基本情况，没有提供 任何资料 公司基本情况 公司基本情况

内容: 公司会议室

内容: 实地调研

内容: 七 、公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 （一）利润分配计划 2007 年公司实现净利润 18,376,211.13 元，提取 10%法定公积金 6,607,784.08 元，年初 未分配利润 184,445,155.32 元， 2007 年末合计未分配利润 202,963,668.83 元， 鉴于公司 2008 年仍拟收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司的股权，预计流动资金仍将比较紧张，为保 证公司现金正常运转及公司进一步发展， 经董事会提议： 公司 2007 年度利润不作现金分配， 也不以资本公积金转增股本。

内容: （二）独立董事对公司 2007 年度利润不作分配的独立意见 2008 年仍拟收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司的股权，预计会导致公司流动资 金紧张，董事会决定公司 2007 年度利润不作现金分配，也不以资本公积金转增股本。我们 认为：董事会的上述决定，有利于公司的进一步发展，符合公司投资者的长远利益和根本利 益。

内容: 八、其他事项 （一）公司信息披露的报纸为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 、 。 （二）继续聘用中磊会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构。 （三）中磊会计师事务所有限责任公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专

内容: 项说明：

内容: 关于控股股东及关联方资金占用和 对外担保事项的专项说明 中磊核字[2008]0007 号 天津国恒铁路控股股份有限公司全体股东： 我们接受天津国恒铁路控股股份有限公司全体股东的委托，对天津国恒铁路控股股份 有限公司(以下简称 “国恒铁路” 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、 ) 2007 年度的利润表和合并利润表、2007 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表、2007 年 度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计， 并于 2008 年 4 月 24 日签 发了标准无保留意见审计报告。 根据中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的精神，现对国恒铁路 2007 年度大 股东及关联方资金占用和对外担保情况说明如下： 一、2007 年度上市公司大股东及关联方占用上市公司资金的情况 无。 二、资金占用方与上市公司的关系 无。 三、资金占用方偿还资金的情况 无。 四、上市公司为其控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况 无。

内容: 中磊会计师事务所有限责任公司

内容: 中国注册会计师：熊建辉

内容: 中国·北京

内容: 中国注册会计师：张鹏飞

内容: 二○○八年四月二十四日

内容: 第八节 一、监事会工作情况 （一）监事会会议情况 2007 年监事会共召开了 2 次会议。

内容: 监事会报告

内容: 1、2007 年 4 月 18 日在北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 23 层会议室召开了第

内容: 五届监事会第十一次会议，应到会监事 3 人，实到会监事 3 人，审议并通过《2006 年度 监事会工作报告》《公司 2006 年度报告》及其《摘要》《公司 2006 年度财务决算报告》 、 、 以及公司 2006 年度分红派息及资本公积金转增股本预案（不分配不转增） 。 此次监事会决议公告刊登在 2007 年 4 月 24 日《中国证券报》《证券时报》上。 、 2、2007 年 8 月 23 日以通讯方式召开第五届监事会第十二次会议，应到会监事 3 人， 实到会监事 3 人，审议通过了《2007 年半年度报告及其摘要》和公司 2007 年半年度利润 分配预案（不分配不转增） 。

内容: （二）监事会工作情况 监事会在履行职责其间，公司监事列席了公司各次董事会议、股东大会，及时了解公 司各重大事项，检查了公司业务及财务情况，审核了公司董事会提交的财务报告、经济合 同及有关决议，监督了董事会和高级管理人员遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等 、 、 有关法律法规和执行股东大会决议的情况。

内容: 二、监事会工作意见 （一）公司依法运作情况 2007 年公司在决策及运作过程中，能够认真执行《公司法》《证券法》《公司章程》 、 、 及有关政策法规的规定，在会议召集、决议的形成与执行、重大事件办理、资产交易、信 息披露、股市投资等方面都能按有关法规要求办理，已建立了比较完善的内部控制制度。 本公司董事、经理执行公务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为， 股东大会的各项决议都认真贯彻执行。 （二）检查公司财务情况 2007 年度中磊会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的《审计报 告》 ，经审查，监事会认为：公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 本报告期无募集资金使用情况。 （四）资产交易 1．公司于 2006 年 11 月出售了上海金芝置业有限公司 90%的股权和深圳市利捷科技 发展有限公司 90%的股权。 两家公司分别于 2007 年 06 月 08 日和 2007 年 05 月 29 日办理 完产权过户手续，在本会计年度总计实现收益 4,607.88 万元。 2．公司于 2007 年 12 月 30 日出售内蒙古黄金大厦资产实现收益 520 万元。公司决心 集中资金和精力专心做大做强铁路事业，有利于公司的长远发展。 公司出售资产的交易价格合理、公允，没有发现损害股东的权益或造成公司资产损失 的情况，没有发现内幕交易。

内容: 公司监事会真诚希望公司在出售以上资产后，要进一步加强管理，集中资金和精力， 做大做强铁路事业。以利于公司资产结构的改善和主营业务的扩大，使得公司的经营效益 得到切实的提高。 （五）关联交易情况 公司于 2007 年 9 月 21 日召开第六届董事会第十九次会议， 审议通过了为补充本公司流 动资金不足， 向华夏银行股份有限公司天津分行申请借款人民币肆仟伍佰万元以内， 借款期 限壹年。 公司向华夏银行股份有限公司天津分行申请汇票承兑， 票面金额总计人民币肆仟伍 佰万元以内。同意上述银行融资业务由深圳市国恒实业发展有限公司提供人民币 9,000 万 元（人民币玖仟万元整）连带责任担保。 本次深圳市国恒实业发展有限公司为公司提供担保不收取任何费用。 公司关联交易的交易条件公平合理，无损害股东利益及本公司利益的情形发生。

内容: 第九节

内容: 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）诉讼事项 1999 年 5 月 10 日，本公司为内蒙古宏峰集团有限责任公司向中国建设银行赤峰市分 行营业部贷款 1,200 万元提供担保，其未归还。该事件发生在 56 号文件之前，目前债权方 已经和解终止并履行完毕。 1999 年 5 月 10 日，本公司与中国建设银行赤峰市分行营业部签订了《借款合同》 ，借 款金额为 1400 万元，期限 9 个月（自 1999 年 5 月 10 日至 2000 年 2 月 10 日） ，利率均 为月息 5.8575‰。本公司以黄金大厦作为抵押。本公司上述贷款合同期满后，未能按期归 还本金及利息。 为避免公司利益受到损害，公司第二大股东深圳市国恒实业发展有限公司于 2007 年 4 月 20 日向公司出具承诺函， “对于在 2004 年 4 月深圳国恒受让公司股权前， 由原内蒙古宏 峰实业股份有限公司对内蒙古宏峰集团有限责任公司提供借款担保所可能产生的对上市公 司带来的利益影响的诉讼及由此产生的损失，由深圳市国恒实业发展有限公司全部承担” 。 深圳国恒于 2007 年底前全部履行了《关于处理天津宏峰实业股份有限公司相关债务的 执行和解协议》 ，及《深圳市国恒实业发展有限公司关于承担公司诉讼责任的承诺函》的承 诺， 代公司偿还了对内蒙古宏峰集团提供借款担保产生的或有债务， 同时豁免了公司因深圳 国恒代为承担保证责任而产生的对深圳国恒的负债。 2007 年 9 月 28 日，内蒙古自治区高级人民法院以（2001）内执法字第 13—5 号《民 事裁定书》裁定：对最终债权人赵立君申请执行天津宏峰实业股份有限公司、内蒙古宏峰集

内容: 团有限责任公司执行一案终结执行。 截止报告期，公司无重大诉讼事项。 （二）仲裁事项 本报告期无重大仲裁事项。 二、报告期内重大资产出售与收购情况 1．出售资产

内容: 单位： （人民币）万元 本年初起至 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 出售日该出 售资产为公 司贡献的净 利润 深圳市越通 恒投资有限 公司 深圳市越通 恒投资有限 公司 上海金芝置 业有限公司 90%股权 深圳市利捷 科技发展有 限公司 90% 股权 上海震宇实 业有限公司 赤峰市黄金 大厦资产 2007.12.30 2,792.27 －92.04 520.42 否 依据评估 报告的资 产净值 是 是 2007.5.29 8,191.10 -283.13 -2,584.00 否 2007.6.8 22,743.86 145.95 7192.00 出 售 产 生 的 损 益 是 否 为 关 联 交 易 否 依据评估 报告的资 产净值 依据评估 报告的资 产净值 是 是 是 定价原则 说明 是 否 已 完 全 过 户 债 权 债 务 是 否 全 部 转移 是

内容: 2．收购资产 本年度公司无收购资产事项。 3．上述事项对公司业务连续性管理层稳定性的影响 公司于2006年11月出售了上海金芝置业有限公司90%的股权和深圳市利捷科技发展有 限公司 90%的股权。两家公司分别于 2007 年 6 月 8 日和 2007 年 5 月 29 日办理完股权过户 手续，在本会计年度总计实现收益 4607.88 万元。 公司于 2007 年 12 月 30 日出售内蒙古黄金大厦资产实现收益 520 万元。公司将集中资 金和精力，做大做强铁路事业，有利于公司的长远发展。

内容: 三、报告期内公司重大关联交易事项 单位： （人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的 交易金额 占同类交易金额

内容: 关联方

内容: 比例

内容: 的比例

内容: 北京天桥建设集团有限公司平 188.33 100% 顶山分公司 合计 188.33 100% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 188.33 万 元。

内容: 四、报告期内大股东及其附属企业占用公司资金情况 报告期内，公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况。

内容: 五、对外担保情况 报告期内，公司无重大对外担保情况。

内容: 六、关联债权债务往来 单位： （人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 北京天桥建设集团有限公司 188.33 138.33 1,000.90 1,011.90 深圳市国恒实业发展有限公司 8.76 1.00 3,897.66 3,939.66 广东罗定中技铁路集团有限公司 430.65 1.00 合计 627.74 140.33 4898.56 4951.56 其中： 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为 8.76 万元， 余额 1 万。 七、重大合同及履行情况 1．本公司无托管、承包、租赁。其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁上市公司 资产事项。 2．公司无其他重大担保事项。 3．公司无委托他人进行现金管理事项。 4．无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 承诺时 间 承诺背 景

内容: 承诺程序

内容: 承诺事项

内容: 履行情况

内容: 日常

内容: 深圳市国恒 实业发展有 限公司向本 公司出具《深 圳市国恒实 业发展有限 公司关于承 担公司诉讼 责任的承诺 函》

内容: 承诺“对于在 2004 年 4 月深 圳国恒受让股份公司股权 前,由原内蒙古宏峰实业股 份有限公司对赤峰市松山 区黄金工业公司和内蒙古 宏峰集团有限责任公司提 供借款担保所可能产生的 对上市公司带来的利益影 响的诉讼及由此产生的损 失,由深圳市国恒实业发展 有限公司全部承担”。 深圳市国恒实业发展有限 公司承诺将于 5 月 15 前还 清内蒙宏峰集团欠天津宏 峰 2221.52 万元的应收利润 款 由深圳国恒代本公司向赵 立君支付人民币 710 万元, 作为本公司承担就内蒙古 宏峰集团所欠赵立君本金 1200 万元债务的保证责任; 由深圳国恒代本公司向赵 立君支付人民币 1600 万元 (不迟于2007年12月31日), 偿还本公司所欠赵立君本 金 1600 万元直接债务； 承诺于 2008 年 1 月 15 日前 对粤房地证字第0271052号 房产、粤房地证字第 C3811486 号、第 C3811487 号、第 C3811488 号、第 C3811489 号房产以及罗府 国用(2007)第 001729 号土 地使用权完成权属人过户 手续；于 2008 年 1 月 15 日 前由罗定铁路集团按照罗 府国用(2007)第 003098 号 之土地使用权的评估值支 付现金给中铁罗定。

内容: 已履行

内容: 重组

内容: 股东通过

内容: 深圳国恒、本 公司与赵立 君达成了《关 于处理天津 宏峰实业股 份有限公司 相关债务的 执行和解协 议》

内容: 限期整 改

内容: 《关于限期 整改要求的 落实计划》

内容: 九、公司非流通股股东股权分置改革承诺事项 （一）公司股权分置改革于 2006 年 1 月 10 日完成，公司非流通股股东承诺事项如下： 1．自改革方案实施之日起十二个月内，非流通股股东所持非流通股股份不得上市交易 或者转让； 2．持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过深圳证券 交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超

内容: 过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十； 3．持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股 份数量，每达到该公司股份总数 1%的，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告， 公告期间无须停止出售股份。 4．本公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务； 5．为了减轻上市公司负担，保护内蒙宏峰流通股股东利益，深圳市国恒实业发展有限 公司承诺，将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股 权分置改革相关的费用。 6．承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失； 7．承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺 责任，本承认诺人将不转让所持有的部分。

内容: （二）公司非流通股东承诺履行情况 1．深圳市国恒实业发展有限公司关于承担有关股权分置改革费用已经履行完毕。 2．上述其他承诺事项正在执行过程中，未出现违反承诺事项的情况。

内容: 十、聘任、解聘会计师事务所情况 2008 年度，公司继续聘任中磊会计师事务所有限责任公司；报告年度支付给中磊会计 师事务所有限责任公司报酬 40 万元； 截止 2007 年 12 月 31 日， 中磊会计师事务所有限责任 公司为本公司连续服务的时间为 6 年（2002 年 4 月 26 日首次签业务约定书） 。

内容: 第十节

内容: 财务报告

内容: 审

内容: 计

内容: 天津国恒铁路控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称国恒铁路）财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表， 2007 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，2007 年度的现金流量表和合并现金流 量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是国恒铁路管理层的责任。这种责任包括： （1）

内容: 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。 在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 国恒铁路财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允 反映了国恒铁路 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 中磊会计师事务所有限责任公司

内容: 中国注册会计师： 熊建辉

内容: 中国注册会计师： 张鹏飞 二○○八年四月二十四日

内容: 天津国恒铁路控股股份有限公司 会计报表附注 2007 年度

内容: （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 一、公司基本情况 (一) 历史延革 天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“本公司”）是 1989 年经内蒙古赤峰市体改 委、林西县政府批准，在原林西糖厂、林西电线厂基础上改组设立的股份制试点企业。1992 年 8 月经内蒙古赤峰市体改委批准，赤峰柴胡栏子金矿以其全部净资产折股加入本公司。 1993 年国家体改委以（1993）260 号文批准，本公司为规范化股份制试点企业。1996 年经

内容: 中国证监会以证监发审字（1996）16 号文批准，本公司于 1996 年 3 月 20 日公开发行人民 币普通股 5,248 万股，并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为 000594。1998 年度 10 送 2 转 2， 增加股本 3,778.56 万股； 1999 年度 10 配 5.71 股及 10 送 2 转 6， 增加股本 24,182.782 万股； 2001 年度 10 送 2 转 3 股， 增加股本 18,703.872 万股。 本公司现股本总额为 56,111.616 万股；股票简称“国恒铁路”。 2005 年 3 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]289 号文《关于内蒙宏 峰实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》 ，同意林西县经济贸易委员会、内蒙古宏 峰集团有限责任公司分别将持有本公司国家股 9,906.62 万股、5,118.32 万股转让给深圳市国 恒实业发展有限公司。2005 年 12 月在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了过户。 2006 年 8 月 30 日，公司注册地迁至天津，公司名称由原内蒙古宏峰实业股份有限公司 变更为天津宏峰实业股份有限公司。2008 年 3 月 24 日，公司名称申请变更为天津国恒铁路 控股股份有限公司(股票简称“国恒铁路”)。本公司现在天津市工商行政管理局注册，注册号 为 120000000003979 号，注册资本 56,111.616 万元。法定代表人：李运丁，公司住所：天津 空港物流加工区外环北路 1 号 2-B130 室。 (二) 所属行业 本公司属于有色金属采选业。 (三) 经营范围 本公司经营范围：对铁路、房地产开发项目进行投资及投资咨询服务；建筑材料、金属 材料批发兼零售；房屋租赁；有色金属的采选、冶炼、加工、销售；宾馆；烟酒副食、非酒 精饮料（以上范围内国家有专营规定的按规定办理） 。 (四) 公司主要产品 本公司主要产品是铁路建设、营运、房屋开发及租赁。 (五) 公司的基本组织架构 股东大会是本公司的最高权力机构， 董事会是股东大会的常设执行机构， 监事会是公司 的内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。截止报告期末公司内设总经理室、 财务部、证券部、办公室等部门。 (六) 本公司的前十位股东 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司的前十位股东分别为：赤峰鑫业投资有限公司(持股 133,410,104.00 股， 持股比例 23.77%)； 深圳市国恒实业发展有限公司(持股 98,262,421.00 股， 持股比例 17.51%)；马明燕(持股 900,028.00 股，持股比例 0.16%)；洪少玲(持股 640,054.00 股，持股比例 0.11%)；黄纯玉(持股 600,000.00 股，持股比例 0.11%)；中山市润业发展有限 公司(持股 600,000.00 股，持股比例 0.11%)；谭文杰(持股 500,000.00 股，持股比例 0.09%)； 华希黎(持股 500,000.00 股， 持股比例 0.09%)； 庞文达(持股 493,921.00 股， 持股比例 0.09%)； 康志希(持股 431,278.00 股，持股比例 0.08%)。

内容: 二、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础， 根据实际发生的交易和事项， 并基于以下所述 重要会计政策、会计估计编制。 本公司原执行《企业会计准则》和《企业会计制度》 ，根据中华人民共和国财政部第 33 号令和财政部财会（2006）3 号文规定要求，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会 计准则》 。根据《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关 财务会计信息披露工作的通知》 （证监发[2006]136 号）《公开发行证券的公司信息披露规 、 范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 ，本报告所载比较 财务数据系按照上述规定确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析 《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》 第五条至十九条及 《企业会计准则解释第 1 号》对上年同期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制调整后 的利润表和可比期初的资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。 三、主要会计政策、会计估计和会计差错 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司管理当局声明：本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地 反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计年度 本公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 (三) 记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 (四) 记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础；在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本。当某 会计要素不适合采用历史成本计量时，本公司将根据《企业会计准则》的相关规定对其采用 重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 (五) 外币业务的折算 本公司发生涉及外币的经济业务， 按发生当日外汇市场汇率折合本位币记账， 期末将货 币性外币账户的余额按期末外汇市场汇率调整折合人民币金额， 调整后折合人民币余额与原 账面余额之差作为汇兑损益。 属筹建期间的汇兑损益计入长期待摊费用； 与购建固定资产有 关的汇兑损益按借款费用的处理原则处理；其他汇兑损益计入当期财务费用。 (六) 现金等价物确定的标准 本公司将持有的期限短（一般指 3 个月内） 、流动性强、易于转换为已知金额的现金， 价值变动风险小的投资确定为现金等价物。 (七) 金融资产和金融负债核算方法 1、金融资产和金融负债初始确认分类

内容: （1）按取得金融资产的目的，本公司将其划分为四类，即：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。本公司管理层于 初始确认金融资产时依据《企业会计准则》的相关条款决定有关资产的分类，并按此于各报 告日重新评估指定分类。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为准备近期出售及初始指定为按照 公允价值计量且其变动计入当前损益的金融资产。若购入金融资产的主要目的为短期内出 售，且本公司管理层出具的风险管理或投资策略正式书面文件已载明，该金融资产组合、该 金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键 管理人员报告管理层，则本公司将其归入此类。但是在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的权益工具投资不指定为该类金融资产。 除被指定为有效套期工具者外， 衍生工具 也列入此类。 ②贷款及应收款项 贷款和应收款项， 是指在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。除到期日为资产负债表日起超过 12 个月的贷款和应收款列为非流动资产外，其他该类 资产在资产负债表中列为流动资产。 ③持有至到期日金融资产 持有至到期日金融资产为有固定或确定付款以及到期日的非衍生金融资产， 并且本公司 管理层有明确意向及能力持有至到期日。 如果本公司准备将较大金额的持有到期日金融资产 出售，则该类金融资产将被重分类至可供出售金融资产。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产是指本公司指定为此类别或不属于任何其他类别的非衍生工具。 当本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售 金融资产的金额， 相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大时， 该类投资的剩余部分将 被重分类为可供出售金融资产， 且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内本公司不再将 该金融资产划分为持有至到期投资。但是，下列情况除外： A．出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日不超过三个月，市场利率变化对该 项投资的公允价值没有显著影响。 B．根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余 部分予以出售或重分类。 C．出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项 所引起。 （2）金融负债在初始确认时划分为两类，即：以公允价值计量且其变动计入当期损益

内容: 的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债；其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的初始计量 公司初始确认金融资产或金融负债， 按照公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金 融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 3、金融资产和金融负债的后续计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进 行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 （2）持有至到期投资、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。没有标 明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的， 本公司按照实际交易 价格计量。 （3） 可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失、 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外， 直接计入所有者权益， 在该金融资产 终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益，计入当期 损益．采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具 投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （4）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。 在活跃市场中没有报价， 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，通常采用摊余成本进行后续计量。 4、金融工具公允价值的确认方法 对存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司以活跃市场中的报价确定其公允价值。 当有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的， 本公司可以对最近交易的市场报 价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。 对不存在活跃市场的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括 “参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格” 参照实质上相同的 、 “ 其他金融工具的当前公允价值”“现金流量折现法”“期权定价模型” 、 、 。本公司采用未来现 金流量折现法确定金融工具公允价值时， 使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具 的市场收益率作为折现率。 (八) 存货核算方法 1、公司存货分类为：材料采购、原材料、在产品(开发成本)、产成品(开发产品)、库存 商品、备品备件、包装物及低值易耗品等。

内容: 2、存货计量： （1）存货的取得及发出的计价：存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、 加工成本和其他成本。存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险 费以及其他归属于存货采购成本的费用。 领用和发出时， 按加权平均法确定发出存货的实际 成本。包装物及低值易耗品采用一次摊销法摊销。 （2）资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净 值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 3、存货的盘存制度：采用永续盘存制。 (九) 长期投资核算方法 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ①同一控制下的企业合并， 合并方以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权 益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。 按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资初始投资成本 与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上为进行企业合并发生 的各项直接相关税费。 购买方对合并成本大于合并中享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 在合并 会计报表中确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额， 应对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并 成本的计量进行复核； 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 ③投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但

内容: 合同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照 《企业会计准则第 7 号－非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号－ 债务重组》确定。 2、后续计量 （1）成本法核算的长期股权投资 ①对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 ②对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。 追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。 确认投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上 述数额的部分作为初始投资成本的收回。 （2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 ①共同控制： 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 投资企业与其他方对被投资 单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 ②重大影响： 指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 投资企业能够对被投资单位施加重大影响的， 被投 资单位为其联营企业。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资 的成本。 取得长期股权投资后， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值。 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应 分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记至零为限， 投资企业负有承担额外损失义务的除外。 被投资单 位以后实现净利润的， 投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益 分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等

内容: 的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及 会计期间与投资企业不一致的， 按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报 表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并 计入资本公积。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 (十) 投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产分为叁类，即：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地 使用权和已出租的建筑物。 2、投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 3、本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 （1）对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 （2）对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 (十一) 固定资产和折旧核算方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，并且使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产计量 本公司固定资产按照成本进行初始计量。 本公司购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的， 固定 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除按照《企业会计准则第 17 号－借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当 期损益。 3、本公司对所有固定资产（已提足折旧仍继续使用的固定资产和按规定单独计价入账 的土地除外）计提折旧。 固定资产折旧采用年限平均法计算， 并根据固定资产类别的原值、 估计经济使用年限和 预计净残值（原值的 3%）确定其折旧率。已计提固定资产减值准备的，按照固定资产原价 减去累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率， 未计提 固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。 本公司固定资产分类、 预计残值率和折旧

内容: 年限如下：

内容: 根据《铁路运输企业会计核算办法》 （财会[2004]4 号）的规定，由于铁路线路中的部分 资产具有通过大修实现局部更新的特点， 为避免成本重复列支， 对线路中的钢轨 （包括道岔） 、 轨枕和道砟不计提折旧，其后续支出予以费用化，计入当期损益。 4、固定资产的盘盈、盘亏需经过适当程序批准，计入当期损益； 5、固定资产后续支出：与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入本公司的经济利 益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使 产品成本实质性降低， 则计入固定资产账面价值， 但其增计后的金额不应超过该固定资产的 可收回金额。除计入固定资产账面价值以外的后续支出，本公司将其确认为费用。 6、每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，若固定 资产的使用寿命、 预计净残值与原先估计数有差异或与固定资产有关的经济利益预期实现方 式有重大改变，应作为会计估计变更。 7、融资租赁资产 （1）本公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%及其以上； ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值（90%及其以上） ； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 （2）融资租入固定资产的计价方法： 在租赁期开始日， 本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作 为未确认融资费用。 公司在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的手 续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。公司在计算最低租赁

内容: 付款额的现值时， 采用租赁内含利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内各个期间进行 分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 （3）融资租入固定资产的折旧方法： 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租赁期 届满时取得租赁资产所有权的， 在租赁资产使用寿命内计提折旧。 无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 (十二) 在建工程核算方法 1、在建工程的类别：在建工程按工程项目分类核算。 2、结转为固定资产的标准和时点：在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，在达 到预定可使用状态之日按照达到预定可使用状态前所发生的必要支出转入固定资产； 在工程 达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按 估计的价值结转为固定资产， 待办理了竣工决算手续后， 再按实际成本调整原来的暂估价值。 在建工程借款所发生的利息，在交付使用之前计入工程成本；交付使用后，计入当期损益。 (十三) 无形资产的计价及摊销 无形资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实 物形态的非货币性长期资产。 1、无形资产的计量 无形资产按照成本进行初始计量。 购入的无形资产按照其购买价款、 相关税费以及直接 归属于使该项资产达到预定用途所发生的实际成本入账； 投资者投入的无形资产按投资合同 或协议约定的价值计价。 2、无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法（或其他系统合理的方法）摊销； 使用寿命不确定的无形资产不摊销。 （1）使用寿命有限的无形资产，本公司在使用寿命内系统合理摊销该无形资产。来源 于合同性权力或其他法定权利的无形资产， 其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的 期限； 合同或法律没有规定使用寿命的， 本公司将综合各方面因素判断其为企业带来经济利 益的期限。 （2）无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形 资产。对于使用寿命不确定的无形资产，本公司不对其进行摊销。 公司每年年度终了， 对使用寿命有限的和使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复 核。 （十四）开发支出 1、公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在

内容: 进行商业性生产或使用前， 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或 具有实质性改进的材料、装置、产品等。 2、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 3、内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 4、公司取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取得后发生的支 出应当按照上述规定处理。 （十五）商誉 企业合并中购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 （十六）长期待摊费用 长期待摊费用按实际成本计价， 包括开办费以及其他摊销期限在 1 年以上的其他待摊费 用等，在受益年限内采用直线法平均摊销。 本公司在筹建期内发生的开办费用在开始生产经营的当月起一次计入当期损益。 （十七）资产减值的确认与计量 1、存货跌价准备 （1）资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净 值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记 的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （2）可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 （3）本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。当存在下列情况之一时，应当计提 存货跌价准备： ①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； ②公司使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； ③公司因产品更新换代， 原有库存原材料已不适应新产品的需要， 而该原材料的市场价 格又低于其账面成本； ④因公司所提供的产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化， 导致市场价格

内容: 逐渐下跌； ⑤其他足以证明该项存货实质上已发生减值的情形。 2、应收款项坏账准备 （1）公司对重要的应收款项（包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、其他 应收款、长期应收款） ，在资产负债表日将其账面价值与预计未来现金流量现值比较，对账 面价值高于预计未来现金流量现值的部分计提减值损失， 计入当期损益。 以后如有客观证据 表明价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 公司短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的， 在确定相关减 值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 （2）对除作为重要的项目以外的应收账款和其他应收款，按账龄段划分的类似信用风 险特征组合， 期末按应收款项账龄余额的百分比分析计提坏账准备， 期末与期初坏帐准备余 额之差计入当期损益。根据公司董事会决议，计提比率如下：

内容: 账 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 龄 按应收款项余额的百分比（%） 5 10 30 40 50 100

内容: （3）符合下列情况之一的应收款项，由公司经理提交书面材料经董事会（或股东大会） 批准确认为坏账： ①因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的账款。 ②因债务人逾期未履行偿债义务且有充分证据表明不能收回的应收款项。 3、可供出售金融资产、持有至到期投资等金融资产的减值 （1）公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据， 是指金融资产初始确认后实际发生的、 对该金融资 产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。包括： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑．对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难．该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少。 但根据公开的数据对

内容: 其进行总体评价后发现， 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高，担 保物在其所在地区的价格明显下降，所处行业不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时， 将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金 流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益。 预计未来现金流量现值， 按照该金融资产的原实际利率折现确定， 并考虑相关担保物的 价值（取得和出售该担保物发生的费用应当予以扣除） 。原实际利率是初始确认该金融资产 时计算确定的实际利率。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值侧试， 如有客观证据表明其已发生减值， 确认 减值损失、计入当期损益；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括 在其有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产） ，应当包括在其有类似信用风险特征的金融资产 组合中再进行减值侧试。 已单项确认减值损失的金融资产， 不应包括在其有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等） ，原确认的 减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值 准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时， 将该权益工具投资或衍 生金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。 （3）可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有 者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失， 为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计 入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

内容: （4）金融资产发生减值后，利息收入应当按照确定减值损失时对未来现金流量进行折 现采用的折现率作为利率计算确认。 4、长期股权投资、成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、 商誉及其他资产减值 （1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、成本模式计量的投资性房地产、固定 资产、在建工程、无形资产、商誉及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。对资产存在减 值迹象的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额的计量结果表明， 资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。 资产的公允价值减去处置费用后的净额， 根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属 于该资产处置费用的金额确定。 不存在销售协议但存在资产活跃市场的， 按照该资产的市场 价格减去处置费用后的金额确定。 在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下， 以可获取的 最佳信息为基础， 估计资产的公允价值减去处置费用后的净额， 该净额以参考同行业类似资 产的最近交易价格或者结果进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去 处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值， 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计 未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 （3）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难 以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。 资产组的认定， 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据。 （4）对企业合并所形成的商誉，公司在每年年度终了结合与其相关的资产组或者资产 组组合进行减值测试。 (十八) 借款费用的会计处理方法 1、本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。

内容: 2、借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 3、在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按 照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额确定； （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借 款应予资本化的利息金额。 资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。 资本化期间， 是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费用暂停资本化的期间不包 括在内。 4、借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢 价金额，调整每期利息金额。 5、在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际 发生的利息金额。 6、在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资 本化条件的资产的成本。 7、符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。 （十九）职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 1、职工薪酬内容：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保 险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工 教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服 务相关的支出。 2、公司应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解 除与职工的劳动关系给予的补偿外， 应当根据职工提供服务的受益对象， 分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；

内容: （3）上述情况之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 3、计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的，按照国家规定的标准计 提。没有规定计提基础和计提比例的，根据历史经验数据和实际情况，合理预计当期应付职 工薪酬。当期实际发生金额大于预计金额的，补提应付职工薪酬；当期实际发生金额小于预 计金额的，冲回多提的应付职工薪酬。 4、公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议， 同时满足下列条件的， 确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而 产生的预计负债，同时计入当期损益： （1）公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。该计 划或建议应当包括拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、 职位及数量； 根据有关规定按工 作类别或职位确定的解除劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间； （2）公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 （二十）预计负债的确认原则 1、与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。如所需支出 存在一个连续范围， 且该范围内各种结果发生的可能性相同的， 最佳估计数按照该范围内的 中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： （1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 （2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 （二十一）收入确认、计量方法 1、销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务收入的确认： （1）如提供劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认营业收入的实现； （2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下， 在资产负债表日按照完工百分比法确认相关劳务收入。 公司采用已完工作的测量

内容: （已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例， 或已经发生的成本占估计总成本的比例） 确定 提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的， 已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认 提供劳务收入。 3、让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量 的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、通行费收入：经营公路的通行费收入于收取时予以确认，对购买期票的车辆按对应 月份结转收入。 5、铁路运输收入：在从事客货运输服务等日常经营活动中所形成的经济利益的总流入 （不包括代收的铁路建设基金和其他代收款） ，按以下原则确认： （1）旅客和货物（含行包）运输，无论是否收讫价款，都应当在售出车票或办理承运 手续并出具运输票据后确认收入。 （2）两个及以上企业联合完成的运输业务，以及企业之间互相提供相关服务，按照国 务院铁路主管部门制定的收入清算办法或联合运输合同、 协议， 根据全国铁路运输收入清算 机构出具的收入结算凭证，或者企业间互相认定的结算金额，确认各自的收入。 （3）对先运输后办理手续的军事运输和政府指令性运输等特殊运输业务，应当以实际 运输后的后付票据确认收入。 （二十二）所得税费用的会计处理 本公司采用资产负债表债务法进行所得税费用会计处理。 资产、 负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的， 以未来期间很可能取得 的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所 得税资产。资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，确认由应纳税暂 时性差异产生的递延所得税负债。 （二十三）合并报表范围的确定原则及合并会计报表的编制方法 1、合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 控制是指本公司能够决定被投资单位 的财务和经营政策， 并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。 在确定能否控制 被投资单位时， 考虑公司持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、 当期可执行的 认股权证等潜在表决权因素。 本公司将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上表决权， 或虽不足半数以上表 决权但能够控制被投资单位，纳入合并财务报表的合并范围。

内容: 2、合并会计报表编制的前期准备工作 （1）统一母子公司的会计报表决算日及会计期间； （2）统一母子公司的会计政策。 3、合并会计报表的编制方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号一合并财务报表》的规定，以母公司和纳 入合并范围的子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长 期股权投资， 在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公 司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 （二十四）利润分配 根据《公司法》的规定，本公司税后利润按下列顺序分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取 10%法定盈余公积金； 3、提取任意盈余公积金; 4、支付普通股股利。 （二十五）主要会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正 1、会计政策变更 本公司 2006 年度执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则。根据 2006 年 2 月财政部颁 布的《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第 7 号》的有关规定，本公司按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》 要求，比照《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定， 对公司首次执行日会计报表进行了追溯调整， 共累计调增公司所有者权益合计 31,231,358.44 元，其中：调增盈余公积 251,034.61 元、调增未分配利润 30,381,328.77 元、调增少数股东 权益 598,995.06 元。主要追溯调整项目如下： （1）根据 2007 年 11 月 16 日《企业会计准则解释第 1 号》(财会[2007]14 号)的规定对 在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整， 视同该子公司自取得时 即采用成本法核算，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损 益调整及股权投资准备等均进行追溯调整， 冲销原累计摊销的股权投资差额调整所有者权益 28,691,479.77 元。 （2）公司按照企业会计准则规定，对首次执行日资产、负债的账面价值与计税基础不 同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，调增递延所得税资产 1,689,849.00 元，其 中：归属于母公司 1,471,480.11 元，归属于少数股东的权益增加 218,368.89 元，相应调增 盈余公积 251,034.61 元。 （3）上述两项因素，累计调增少数股东权益 598,995.06 元。

内容: 2、会计估计变更 根据本公司 2007 年 8 月 17 日第六届董事会第十七次会议决议，自 2007 年 1 月 1 日本 公司坏账准备核算方法由原按应收款项期末余额的 6%改为按应收款项期末账龄余额的百分 比分析计提坏账准备， 该会计估计变更适用未来适用法， 由此使本公司本期多计提坏账准备 4,413,984.21 元，减少当期合并利润 4,413,984.21 元。 3、会计差错更正 1999 年 5 月 10 日，国恒铁路代原所属分公司“红花沟金矿”和“柴胡栏子金矿”与中 国建设银行赤峰市分行营业部签订了《借款合同》 ，借款金额为 1,400 万元，期限 9 个月（自 1999 年 5 月 10 日至 2000 年 2 月 10 日） ，利率均为月息 5.8575‰，以黄金大厦作为抵押。 2001 年 3 月，中国建设银行赤峰市分行营业部就上述国恒铁路逾期贷款事项向内蒙古自治 区高级人民法院提出民事起诉，2001 年 7 月 16 日，内蒙古自治区高级人民法院以（2001） 内经初字第 8 号《民事判决书》做出判决：判令国恒铁路偿还贷款本金 1,400 万元及利息 324,755.63 元（截止至 2001 年 7 月 10 日） ，并承担 2001 年 7 月 11 日至履行完毕期间的利 息。 中国建设银行赤峰市分行营业部在申请执行过程中， 申请执行人中国建设银行赤峰市分 行营业部在2004年11月8日将被执行人国恒铁路的债权转让给中国信达资产管理公司呼和 浩特办事处， 中国信达资产管理公司呼和浩特办事处在 2005 年 4 月 20 日将对被执行人的债 权转让给中国东方资产管理公司北京办事处，中国东方资产管理公司北京办事处在 2007 月 6 月 12 日将被执行人的债权转让给内蒙古兴科工贸有限责任公司，内蒙古兴科工贸有限责 任公司在 2007 年 6 月 14 日将对被执行人的债权转让给自然人赵立君。 2007 年 7 月 10 日，内蒙古自治区高级人民法院以（2001）内法执字第 13-2 号《民事 裁定书》裁定：变更赵立君为申请执行人，变更天津宏峰实业股份有限公司为被执行人，原 内蒙古宏峰实业股份有限公司的义务由天津宏峰实业股份有限公司履行。 2007 年 9 月 25 日，深圳市国恒实业发展有限公司、国恒铁路与赵立君达成了《关于处 理天津宏峰实业股份有限公司相关债务之协议》 。协议约定：由深圳市国恒实业发展有限公 司代国恒铁路向赵立君支付人民币 1,600 万元（不迟于 2007 年 12 月 31 日） ，偿还国恒铁路 所欠赵立君本息 1,600 万元债务；赵立君放弃就尚未受偿的债权本息继续要求国恒铁路清偿 的权利。 由于上述二矿资产分别于 2000 年和 2004 年已出售给内蒙古宏峰集团有限责任公司， 其 权益已转入内蒙古宏峰集团有限责任公司。2007 年 10 月 26 日，深圳市国恒实业发展有限 公司、国恒铁路与内蒙古宏峰集团有限责任公司达成三方协议，协议约定，深圳市国恒实业 发展有限公司履行代国恒铁路偿还 1,600 万元负债后，取得对内蒙古宏峰集团有限责任公司 相应金额（1,600 万元）的债权，但不计利息。 2007 年 11 月 21 日，深圳市国恒实业发展有限公司向赵立君支付 1,600 万元，全部履行

内容: 完成协议约定的给付义务。 鉴于上述事实，本着谨慎性原则，国恒铁路对上述事实进行了追溯调整，调增其他应收 款—深圳市国恒实业发展有限公司、其他应付款（在 2005 年 12 月 31 日和 2006 年 12 月 31 日，该债权人为中国东方资产管理公司北京办事处）16,000,000.00 元；同时对相应的利息和 税金影响进行了调整，调减其他应付款—中国东方资产管理公司利息挂账 2,579,605.20 元， 调增应交税金 534,469.72 元；调增坏账准备 960,000.00 元，补提盈余公积金 162,770.32 元； 调增 2006 年年初未分配利润 922,365.16 元。 四、税项 本公司适用的主要税种和税率如下： 税项 增值税 营业税 营业税 资源税 城市维护建设税 水利基金 公共事业统筹费 企业所得税 计税基础 按销售产品、提供劳务收入 房屋销售、租赁收入及服务业收入 道路通行费收入，铁路运输收入 按矿石处理量 应纳增值税和营业税 杭州公司营业税 杭州公司营业收入*中方股权比例 应纳税所得额 税率 13%，17% 5% 3% 2.8 元/吨 1%、5%、7% 3% 1% 33%、15%

内容: 1、增值税：铅锌矿产品分别执行 13%、17%的税率，以抵扣进项税额后的余额缴纳。 2、营业税：按具体应税项目固定税率缴纳。铁路运输收入按 3%缴纳，固定资产出租收 入、服务业收入按 5%缴纳，道路通行费收入按 3%缴纳。 3、资源税：铅锌矿石按选矿处理数量 2.8 元/吨计算缴纳。 4、城建税：按企业所在地分别按流转税额 1%、5%、7%缴纳。 5、教育费附加：按流转税额 3%缴纳。 6、企业所得税：本公司自 2002 年度始按应纳税所得额 33%计征所得税，不再享受 15% 的优惠税率。对企业所在地为深圳的分、子公司所得税税率为 15%。 7、水利基金：由杭州公司按其营业税 3%缴纳。 8、公共事业统筹费：杭州公司营业收入Ч中方股权比例Ч1%。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 纳入本公司合并会计报表范围的子公司情况

内容: 单位名称

内容: 注册地

内容: 注册资本 (万元)

内容: 持股比例% 直接 间接

内容: 实际投资 额(万元)

内容: 经营范围

内容: 表决 权比 例%

内容: 非同一控制取得的子公司 北京茂屋房地产开 北京市 发有限责任公司 9,000 80 8,534.61 房地产开发；销售商品 房；建筑材料、钢材、五 金交电 基础设施、房地产业、科 技产业、医药化工业、旅 游业、广告业的投资；房 屋租赁；从事法律、法规 、国家政策允许的国内商 业贸易。 罗定铁路的建设和客货运 输；物资供销与仓储、建 筑材料。 80

内容: 湖南东方伟业投资 长沙市 管理有限公司

内容: 中铁（罗定）铁路 罗定市 有限责任公司 子公司同一控制取得的孙公司 罗定市铁路物资有 罗定市 限责任公司

内容: 铁路建筑物资、钢材、水 泥、建筑材料、塑料制品 等。

内容: 注 1：本公司通过中铁（罗定）铁路有限责任公司持有罗定市铁路物资有限责任公司 100%的股份。中铁（罗定）铁路有限责任公司与罗定市铁路物资有限责任公司原同属广东 罗定中技铁路集团有限公司(原广东罗定铁路总公司)控制。 注 2：各子公司与母采用的会计政策、会计期间一致。 (二) 本报告期内不再纳入合并范围原子公司情况

内容: 上海金芝置业有 上海市 限公司 深圳市利捷科技 深圳市 发展有限公司

内容: 注 1：2006 年 11 月 13 日，本公司与深圳越通恒投资有限公司签订股权转让协议，向其 转让本公司持有的上海金芝置业有限公司 90%的股份，并于 2007 年 6 月 8 日办妥股权转让 及工商变更手续，转让价款为 22,743.86 万元。根据股权转让协议及相关规定，本期仅将上 海金芝置业有限公司 1-5 月的利润表、现金流量表纳入合并范围。 注 2：2006 年 11 月 13 日，本公司与深圳越通恒投资有限公司签订股权转让协议，向其 转让本公司持有的深圳市利捷科技发展有限公司 90%的股份，并于 2007 年 5 月 29 日办妥 股权转让及工商变更手续， 转让价款为 8,191.10 万元。 本公司通过深圳市利捷科技发展有限 公司持有金联国际实业有限公司 90%的股份，通过金联国际实业有限公司持有杭州恒运交 通发展有限公司 80%的股份，本次随同深圳市利捷科技发展有限公司一并转出。根据股权 转让协议及相关规定，本期仅将深圳市利捷科技发展有限公司 1-5 月的合并利润表、现金流

内容: 量纳入合并范围。 注 3：本公司通过北京茂屋房地产开发有限责任公司持有北京万隆万全广告有限公司 80%的股份、北京天信诚装饰有限责任公司 18.50%的股份。根据财政部《关于合并报表合 并范围请示的复函》 （财会二字（96）2 号）文件的规定，北京万隆万全广告有限公司 2006 年度及以前均未纳入合并范围。2007 年 9 月 28 日，北京茂屋房地产开发有限责任公司将持 有的北京天信诚装饰有限责任公司 18.50%的股份按原投资成本转让自然人李龙； 2007 年 12 月 3 日，北京茂屋房地产开发有限责任公司将持有的北京万隆万全广告有限公司 80%的股 份按原投资成本转让自然人刘志红。 (三) 子公司少数股东权益、少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额，以及从母 公司所有者权益中冲减的少数股东损益金额

内容: 子公司名称 北京茂屋房地产开发有限 责任公司 湖南东方伟业投资管理公 司 中铁(罗定)铁路有限责任 公司 合　　计 子公司少数股 东权益 23,626,154.39 8,792,204.95 276,932,432.38 309,350,791.72 子公司少数股东权益中用于 从母公司股东权益中冲减 冲减少数股东损益的金额 的少数股东损益金额

内容: 六、合并会计报表重要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金

内容: 银行存款

内容: 其他货币资金

内容: 注：本账户期末余额较期初增加 56,644,461.81 元，增幅 110.48%，主要系本公司报告期 内出售两子公司上海金芝置业有限公司和深圳市利捷科技发展有限公司，收回投资所致。 2、交易性金融资产

内容: 项目 交易性债券投资 交易性权益工具投资 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 其他 合 计

内容: 注：本账户期初余额 77,000,000.00 元系本公司 2006 年度拟受让华商基金管理有限公司 34%股权而支付的款项，由于未通过中国证监会审批，故本公司于 2007 年 5 月 16 日收回此 款项。 3、应收账款

内容: 注 1、本账户期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注 2、应收账款的前五名情况：

内容: 重庆鹄恒贸易有限公司 湖南万代酒店投资管理有限公司

内容: 北京天桥建设集团有限公司平顶山分公司

内容: 1年以内 1年以内 1年以内 1年至2年

内容: 货款 租金 货款 往来款

内容: 注 3：本账户期末余额较期初减少 1,707,551.59 元，减幅 7.77%，主要系本公司报告期 内收回前期销售货款所致。 4、其他应收款

内容: 注 1、本账户期末余额中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东深圳市国恒实 业发展有限公司欠款为 10,000.00 元，占其他应收款总额的 0.02%。详见“附注八(三)2” ； 注 2、其他应收款的前五名情况：

内容: 上海震宇实业有限公司 中铁（罗岑）铁路有限责任公司 宣祥项目部 运输十三场 湖南大陶精密科技有限公司 合计

内容: 1年以内 1年以内 2-3年 3-4年 1年以内

内容: 出售房产款 往来款 往来款 往来款 往来款

内容: 注 3：其他应收款期末余额较期初减少 175,986,572.29 元，减幅 79.59%，主要系报告期内 出售两子公司上海金芝置业有限公司和深圳市利捷科技发展有限公司， 同时清理历年欠款所 致。 5、预付账款

内容: 注 1：预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 注 2：本账户期末余额较期初余额减少 627,344.71 元，减幅 31.32 %，主要系前期采购 货物入库，冲减预付账款所致。 注 3：本账户 1 年以上的预付账款，系预付北京市红海三利混凝土有限公司工程款。 6、存货 （1）存货分类列示如下：

内容: 开发成品 开发成本 低值易耗品 合计

内容: 注 1：本期期末存货未出现会计政策所述减值情况，故未计提存货跌价准备。 注 2：本期期末无存货抵押状况。 注 3： 本公司 2007 年度向前五名供应商采购总额 43,711,742.63 元， 占采购总额的 71.79%。 注 4：本账户期末余额较期初余额增加 26,654,359.89 元，增幅 28.21%，主要系本公司 的子公司北京茂屋房地产开发有限责任公司增加宣祥家园二期工程投资所致。 （2）开发产品分类项目如下：

内容: 注：上述宣祥家园一期开发成品主要系待售商铺。 （3）开发成本分类项目如下：

内容: 项目 投资性房地产原值 房屋及建筑物 土地 合计 投资性房地产折旧 房屋及建筑物 土地 合计 投资性房地产减值准备 房屋及建筑物 土地 合计 投资性房地产净额 房屋及建筑物 土地 合计

内容: 注： 截止 2007 年 12 月 31 日， 本公司无投资性房地产可回收金额低于账面价值的情况， 故未计提投资性房地产减值准备。

内容: 项目 长期股权投资 其中：成本法核算的 长期股权投资 权益法核算的长期股 权投资 合计

内容: （2）采用成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 北京万隆万全广告 有限公司 北京天信诚装饰有 限责任公司 湖南大陶在线通数 据网络有限公司 合计

内容: 注 1：2007 年 9 月 28 日，北京茂屋房地产开发有限责任公司将其持有的北京天信诚装 饰有限责任公司 18.50%的股份按原投资成本转让自然人李龙； 注 2：2007 年 12 月 3 日，北京茂屋房地产开发有限责任公司将持有的北京万隆万全广 告有限公司 80%的股份按原投资成本转让自然人刘志红。

内容: 项目 固定资产原值 房屋及建筑物 铁路设施 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 土地 账面原值合计 固定资产折旧 房屋及建筑物 铁路设施 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 土地 累计折旧合计 固定资产减值准备 房屋及建筑物 铁路设施 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 土地 减值准备合计 固定资产净额 房屋及建筑物 铁路设施 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 土地 账面净值合计

内容: 注 1：截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无固定资产可回收金额低于账面价值的情况， 故未计提固定资产减值准备。

内容: 注 2：截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无融资租入的固定资产。 注 3：截止 2007 年 12 月 31 日，本公司子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司以固定资产

内容: —土地（原值 82,349,438.00 元，土地面积 479,829.00 平方米）为其在中国银行罗定市支行 1,197 万元 （原本金 2,000 万元） 长期贷款、 罗定市农村信用社 2,800 万元长期贷款提供抵押。

内容: 详见“附注十一” 。 注 4：固定资产原值期末较期初减少 233,726,278.27 元，减幅 18.03%；固定资产净值期 末较期初减少 206,457,360.91 元，减幅 16.69%。主要系报告期内出售两子公司上海金芝置 业有限公司和深圳市利捷科技发展有限公司，相应减少固定资产原值 197,122,465.70 元、固 定资产净值 161,484,046.98 元；出售分公司黄金大厦，相应减少固定资产原值 34,762,034.26 元、固定资产净值 23,027,918.76 元所致。

内容: 项目 杭州安装工程 款 万代广场三、 四楼装修工程 合计 3620万元 6,500.00 预算数 (万元） 2006-12-31 6,500.00

内容: 资金 来源 自有 资金 自有 资金

内容: 注 1：本账户期末余额中无资本化利息。 注 2：本公司期末在建工程无迹象表明发生减值，故报告期末未计提减值准备。 注3：本账户本期增加36,458,554.17元，系本公司子公司湖南东方伟业投资管理有限公 司对其所拥有的万代广场三、四楼（经营娱乐业）进行功能性改造。截止2007年12月31日， 万代广场三、四楼改造工程尚未完工。

内容: 项目 无形资产原值 土地使用权 春湾站接轨工程 原值合计 无形资产摊销 土地使用权 春湾站接轨工程 累计摊销合计 无形资产减值准备 土地使用权 春湾站接轨工程 减值准备合计 无形资产账面价值 土地使用权 春湾站接轨工程 账面价值合计

内容: 注 1：截止 2007 年 12 月 31 日，本公司上述无形资产不存在账面价值低于可变现净值 的情况，故未计提无形资产减值准备。 注 2：本账户中的春湾站接轨工程为划转广东三茂铁路股份有限公司的春湾站资产，本 公司对该部分资产仅有使用权，其形成原因为： ①2005 年 12 月，原广东罗定铁路总公司（原中铁罗定铁路有限责任公司母公司）及中 国铁路建设投资公司经协商一致，以春罗铁路及附属设备（不含轨道资产及缷煤线资产）经 评估后作为出资追加对中铁(罗定)铁路有限责任公司的投入。根据罗定市益信资产评估事务 ，投入本公司的资产的评估 所出具的罗益资评字（2006）第 040 号《专项资产评估报告书》 价值为 982,250,648.00 元，其中：无形资产（春罗铁路春湾站改扩建及三茂线路改建 2.2 公 里工程）评估价值为 68,125,131.00 元（其中土地使用权 3,064,397.30 元，春湾站接轨工程 。 65,060,733.70 元） ②2006 年 4 月 21 日，罗定市人民政府下发《关于将春罗铁路春湾站改扩建及三茂线路 （罗府办复 改建 2.2 公里工程资产无偿划拨给广东三茂铁路股份有限公司请示的批复》

内容: [2006]22 号） 2006 年 5 月 20 日，罗定市财政局下发《关于将春罗铁路春湾站改扩建及三 ；

内容: （罗财国函 茂线路改建 2.2 公里工程资产无偿划拨给广东三茂铁路股份有限公司的复函》

内容: [2006]17 号） ，同意原广东罗定铁路总公司将其投资的春罗铁路春湾站改扩建及三茂线路改

内容: 建 2.2 公里工程形成的 98,224,410.82 元资产无偿划拨给广东三茂铁路股份有限公司。 但中铁 罗定铁路有限责任公司享有该部分资产的使用权。

内容: 注 3：本账户报告期内无形资产原值增加 2,148,048.00 元，系中铁(罗定)铁路有限责任 公司受让广东罗定中技铁路集团有限公司土地 1 宗，土地面积为 2131 平方米，土地类型为 并取得罗府国用(2007) 商业用地， 本公司于 2007 年 12 月 17 日办妥土地使用权证变更手续， 第 004549 号《土地使用权证》 。罗定市地价评估所对该土地进行了评估，并于 2007 年 12 月 6 日出具了罗定估字[2007]3204 号《土地估价报告》 ，土地使用权总值为 2,148,048.00 元。 注 4：本账户报告期内无形资产原值减少 1,408,102.00 元，系本公司报告期内处置分公 司黄金大厦，相应减少无形资产(土地使用权)所致。

内容: 注：本账户期末余额较期初余额减少 818,020.91 元，减幅 48.41 %，主要系本公司本期 应收款项账面价值与计税基础差异缩小，以及预期转回期间所得税率的变化所致。

内容: 二、存货跌价准确 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计

内容: 借款类别 银行借款 其中：抵押借款 担保借款 信用借款 非银行金融机构借款 合计

内容: 注 1： 本账户期末余额 45,000,000.00 元均系本公司在华夏银行股份有限公司天津分行的 贷款， 由深圳市国恒实业发展有限公司提供担保。 深圳市国恒实业发展有限公司与华夏银行 股份有限公司天津分行签订了 TJ04(高保)1070056 号《最高额保证合同》 。 注 2：本账户期末余额无已到期未偿还的短期借款。 注 3：本账户期末余额较期初余额增长 6,000,000.00 元，增幅 15.38%，主要系本公司向 银行增加流动资金贷款所致。

内容: 注：本账户期末余额较期初余额减少 36,000,000.00 元，系本公司承兑到期票据所 致。

内容: 1年以内（含1年） 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3年以上 合 计

内容: 注 1： 本账户期末余额中无欠持有本公司 5% （含 5%） 以上表决权股份的股东款项。 注 2：本账户期末余额较期初增加 4,418,127.42 元，增幅 10.54%，主要系本公司子公司 北京茂屋房地产开发有限责任公司欠付宣祥家园二期工程款所致。

内容: 1年以内（含1年） 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3年以上 合 计

内容: 注 1：本账户期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 注 2：本账户期末余额较期初余额增加 32,051,473.44 元，增幅 144.67%，主要系北京 茂屋房地产开发有限责任公司预收宣祥家园二期售楼款所致。

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1、医疗保险费 2、基本养老保险费 3、失业保险费 4、工伤保险费 5、生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计

内容: 税费项目 增值税 营业税 城建税 企业所得税 个人所得税 房产税 教育费附加 其他 合 计

内容: 注 1：本账户各项税费的税费率详见“附注四、税项” 。 注 2：本账户期末余额较期初余额减少 34,993,168.24 元，减幅 60.51%，主要系本公司 子公司上海金芝置业有限公司及湖南东方伟投资管理有限公司上缴税款所致。 注 3：本公司子公司湖南东方伟业投资管理有限公司 2007 年 6 月 30 日以前，所得税率 为 33%，适用查账征收方式；从 2007 年 7 月 1 日，所得税费征收方式变更为核定征收，按 公司营业收入的 7%计算应纳所得税额，并按适用的所得税率计算并缴纳所得税，获当地税 务局确认。 注 4：本公司除设在深圳的分公司(企业所得税率为 15%)外，企业所得税率均为 33%。

内容: 注 1：本账户期末余额中欠持本公司 5%以上表决权股份的股东深圳市国恒实业发展有 限公司往来款 39,396,647.29 元，占其他应付款总额的 67.62%。详见“附注八(三)2” ； 注 2：本账户期末余额较期初余额减少 391,557,954.20 元，减幅 87.05%，主要系本公司 子公司中铁 ( 罗定 ) 铁路有限责任公司归还中铁 ( 罗定岺溪 ) 铁路有限责任公司往来款

内容: 338,000,000.00 元，同时报告期内出售两家子公司上海金芝置业有限公司和深圳市利捷科技

内容: 发展有限公司，相应减少往来款项所致。

内容: 22、一年内到期的非流动负债

内容: 注 1：本公司子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司向罗定市罗城农村信用合作社货款人 民币 1,200 万元，借款期限为 2005 年 12 月 27 日至 2008 年 12 月 26 日，以两个土地使用权 证作抵押，土地证书号为：罗府国用（2003）第 000529、罗府国用（2006）第 001441 号。 注 2：本公司子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司向罗定市农村信用合作社联合社泷洲 南分社借款人民币 1,600 万元，其中：600 万元借款期限为 2005 年 12 月 27 日至 2008 年 12 月 1 日，1,000 万元借款期限为 2006 年 2 月 16 日至 2008 年 12 月 1 日，以土地使用权证作 抵押，土地证书号为：罗府国用（2006）第 001440 号、罗府国用(2003)第 000532 号。

内容: 借款类别与贷款单位 抵押借款

内容: 罗定市罗城农村信用合作社 罗定市农村信用合作社联合社泷洲城南分社 合计 11,970,000.00

内容: 注 1：本账户期末余额系本公司子公司中铁（罗定）铁路有限责任公司向中国银行罗定 支行贷款 2,000 万元，借款期限为 2003 年 6 月 25 日至 2012 年 6 月 24 日，截止 2007 年 12 月 31 日，已归还本金 803 万元；本公司以土地使用权作抵押，土地证书号为罗府国用(2003 第)000530、罗府国用（2003）第 000531 号，抵押期限：2003 年 6 月 24 日至 2014 年 6 月

内容: 注 1：本账户期初余额中向罗定市罗城农村信用合作社货款人民币 1,200 万元，借款期 限为 2005 年 12 月 27 日至 2008 年 12 月 26 日； 向罗定市农村信用合作社联合社泷洲南分社 借款人民币 1,600 万元，其中：600 万元借款期限为 2005 年 12 月 27 日至 2008 年 12 月 1 日，1,000 万元借款期限为 2006 年 2 月 16 日至 2008 年 12 月 1 日，期末在一年内到期的非 流动负债中列示。

内容: 本期增减 项目 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总额

内容: 注：本账户期末余额较期初余额增加 6,094,480.56 元，增加原因如下： 原广东罗定铁路总公司(2006 年改制后更名为广东罗定中技铁路集团有限公司)于 1996 年 12 月向中国东方资产管理公司借款本金 640 万元，应欠利息 9,341,093.06 元，截止 2006 年 7 月本息合计 15,741,093.06 元。 2006 年 7 月 26 日， 广东罗定中技铁路集团有限公司与中 国东方资产管理公司签订 《债务重组合同》双方签署了还款协议， ， 协议偿还本金 5,000,000.00 元。 2007 年 3 月应广东罗定中技铁路集团有限公司的请求， 由中铁(罗定)铁路有限责任公司、 广东罗定中技铁路集团有限公司和中国东方资产管理公司三方再次达成了债务偿还协议， 经 中国东方资产管理公司同意，由中铁(罗定)铁路有限责任公司代广东罗定中技铁路集团有限 公司归还中国东方资产管理公司 3,911,465.00 元，其余 10,329,628.06 元给予豁免，豁免的债 务利得归中铁(罗定)铁路有限责任公司享有，截止 2007 年 6 月 30 日上述债务清偿完毕。

内容: 由于上述债务重组不具有商业实质， 且涉及关联方广东罗定中技铁路集团有限公司。 根 据关联方交易准则的相关规定，对该债务重组利得 6,094,480.56 元作资本公积处理。

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: 注：本账户期末余额增加 6,607,784.08 元，系本公司按本年净利润 10%计提法定盈余公 积所致。

内容: （1）分行业营业收入及成本

内容: 商品销售收入 铁路运费收入 租赁收入 通行费收入 房地产收入 服务业收入

内容: 零星出租收入 返还手续费 合计

内容: （2）分地区营业收入及成本

内容: 2006年度 营业收入 营业成本 营业利润

内容: 注 1：本公司报告期内向前五名客户销售商品或提供劳务合计金额为 48,207,790.94 元， 占营业收入的 69.38%。 注 2：本公司报告期内营业收入减少 96,387,161.03 元，减幅 58.11%，主要原因系 2006 年度营业收入中含本公司原分公司白音诺尔铅锌矿成品金属销售收入 97,476,312.66 元，由 于白音诺尔铅锌矿已于 2006 年 3 月售出，2007 年度未发生成品金属销售收入所致。 注 3：本公司报告期内营业成本减少 5,017,125.77 元，减幅 7.97%，收入成本未同比下 降的主要原因系 2006 年度营业成本中含本公司原分公司白音诺尔铅锌矿成品金属销售成本

内容: 41,462,302.57 元， 2007 年度营业成本中新增中铁(罗定)铁路有限责任公司及期子公司营业成

内容: 项 利息支出 减：利息收入 加：汇兑损失 减：汇兑收益 加：银行手续费 加：其他 合

内容: 注：本公司本期财务费用较上期增加 5,170,313.94 元，增幅 2288.25%，主要原因系本 期将中铁(罗定)铁路有限责任公司损益纳入合并范围以及增加流动资金贷款，相应增加财务 费用所致。

内容: 注： 本账户本期发生额系处置两子公司上海金芝置业有限公司和深圳市利捷科技发展有 限公司获取的股权处置收益。

内容: 注 1：本账户中的政府补助 3,000,000.00 元，系 2007 年 12 月 5 日收取罗定市财政局卸 煤线专用经费拨款 3,000,000.00 元，其形成原因为：根据罗定市人民政府罗府函[2003]1 号 《关于罗定站缷煤专用线建设贷款的偿还问题的函》罗定市人民政府从 2004 年起每年由财 ， 政补贴 300 万元，专门用于偿还专用线的建设贷款本息。 注 2：本账户中其他项本期发生额 5,354,026.43 元，主要系本公司本期处置分公司黄金 大厦获取的处置收益 5,204,165.50 元。

内容: 项 处置固定资产损失 非常损失 公益性捐赠支出 其他 合计

内容: 项目 当期所得税费用 递延所得税费用 合计 2007年度 2006年度

内容: 36、合并现金流量表附注

内容: （1）合并现金流量表补充资料

内容: 补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列）

内容: 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 投资损失（收益以“-”填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 其他

内容: 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 56,644,461.81 -177,767,777.09 107,916,073.58 51,271,611.77 51,271,611.77 229,039,388.86

内容: （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的信息

内容: 处置子公司及其他营业单位有关的信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格

内容: 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

内容: 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: 项 1、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 2、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3、期末现金及现金等价物余额

内容: 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

内容: （4）支付或收到的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金

内容: 本期金额 项 其他与经营活动有关的现金 其他与投资活动有关的现金 其他与筹资活动有关的现金 目 收到金额 188,991,110.19 支付金额 458,003,656.11

内容: 七、母公司会计报表主要项目注释

内容: 北京天桥建设集团有限公司平顶山分公司 合计

内容: 注 3：本账户期末余额较期初减少 724,163.16 元，减幅 34.36%，主要系本公司报告期 清理历年欠款所致。

内容: 注 1、本账户期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注 2、本账户中应收上海震宇实业有限公司往来款 27,922,700.00 元，已于 2008 年 3 月

内容: 7 日收回，故未计提坏账准备。

内容: 注 3、其他应收款的前五名情况：

内容: 上海震宇实业有限公司 天津鑫茂科技股份有限公司 李陆军 李兵 王佳琪 合计

内容: 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下 1年以下

内容: 出售房产款 押金 单位个人借款 单位个人借款 单位个人借款

内容: 注 4：其他应收款期末余额较期初增加 289,522,334.27 元，增幅 272.59%，主要系本公 司代子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司归还中铁(罗定岺溪)铁路有限责任公司的欠款所 致。

内容: （2）采用成本法核算的长期股权投资

内容: 2006-12-31 被投资单位名称 北京茂屋房地产开 发有限责任公司 湖南东方伟业投资 管理有限公司 中铁（罗定）铁路 有限责任公司 上海金芝置业有限 公司 深圳市利捷科技发 展有限公司 合计 初始投资额 金额

内容: 2007-12-31 本期增加 本期减少 金额

内容: 注：本账户期末余额较期初减少 233,470,099.56 元，系本公司报告期内向深圳市越通恒 投资有限公司转让本公司持有的上海金芝置业有限公司 90%的股权、深圳市利捷科技发展 有限公司 90%的股权所致。

内容: 4、主营业务收入及主营业成本

内容: 商品销售业务 服务业收入 租赁收入

内容: 产生投资收益的来源 股利分配收益 股权转让收益 合计

内容: 注：本账户本期发生额 81,702,777.16 元，系本公司报告期内收取上海金芝置业有限公 司、深圳市利捷科技发展有限公司股利 31,958,113.45 元；同时，向深圳市越通恒投资有限 公司转让本公司持有的上海金芝置业有限公司 90%的股权、深圳市利捷科技发展有限公司

内容: 90%的股权，获取股权转让收益 49,744,663.71 元所致。 6、现金流量表附注

内容: （1）现金流量表补充资料

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列）

内容: 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 78,743,736.54 -132,853,960.36 90,836,413.29 12,092,676.75 12,092,676.75 144,946,637.11

内容: （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的信息

内容: 处置子公司及其他营业单位有关的信息：

内容: 1、处置子公司及其他营业单位的价格

内容: 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

内容: （4）支付或收到的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金

内容: 本期金额 项 其他与经营活动有关的现金 其他与投资活动有关的现金 其他与筹资活动有关的现金 目 收到金额 143,159,417.96 支付金额 446,257,027.03

内容: 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系

内容: 1、与本公司存在控制关系的关联方，包括已于附注四列示的存在控制关系的关联公司

内容: 单位名称 赤峰鑫业投资有限 公司(赤峰市松山区 黄金工业公司) 深圳市国恒实业发 展有限公司

内容: 与本企业 关系 本公司第 一大股东 本公司第 二大股东

内容: 经济 性质 有限 公司 有限 公司

内容: 投资与咨询 投资兴办实业；信息咨询 及国内商业、物资供销 业；物业管理

内容: 北京茂屋房地产开 71778963-5 发有限责任公司

内容: 房地产开发；销售商品 本公司子 房；建筑材料、钢材、五 公司 金交电 基础设施、房地产业、科 技产业、医药化工业、旅 游业、广告业的投资；房 本公司子 屋租赁；从事法律、法规 公司 、国家政策允许的国内商 业贸易。 罗定铁路的建设和客货运 本公司子 输；物资供销与仓储、建 公司 筑材料。 铁路建筑物资、钢材、水 本公司孙 泥、建筑材料、塑料制品 公司 等。

内容: 湖南东方伟业投资 73899171-x 管理有限公司

内容: 中铁（罗定）铁路 73500629-4 有限责任公司

内容: 罗定市铁路物资有 19592124-7 限责任公司

内容: 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：元）

内容: 3、存在控制关系的关联方所占权益及其变化（单位：万元）

内容: 赤峰鑫业投资有限公司 深圳市国恒实业发展有限公司

内容: （二）不存在控制关系的关联方

内容: 企业名称 北京天桥建设集团有限公司 广东罗定中技铁路集团有限公司

内容: 与本公司关系 同一法定代表人（李运丁） 本公司子公司的股东

内容: （三）关联方交易及往来 1、关联方交易事项 (1) 向关联方销售路灯、投光灯等事项 ① 定价政策及支付方式、时间 本公司于 2007 年 11 月与关联方北京天桥建设集团有限公司平顶山分公司签订 《工业品 买卖合同》,销售给北京天桥建设集团有限公司平顶山分公司的路灯、投光灯等的价格按照 市场价执行，随行就市；该等价款系以现金方式于交易发生时收到 50 万元，余款于货物复 试合格后付清。 ② 向关联方销售路灯、投光灯等金额及比例 2007 年度，本公司向关联方北京天桥建设集团有限公司平顶山分公司销售路灯、投光 灯等，其交易价格按上述价格执行，会计期间实际发生数额如下：

内容: 2007年度 关联方名称 北京天桥建设集团有 限公司平顶山分公司 关联事项 路灯、投 光灯等 金 额 占销售同类合并 报表总额比例 100.00% 金 额 2006年度 占销售同类合并 报表总额比例

内容: 深圳市国恒实业发展有限公司为本公司截至 2007 年 12 月 31 日止的华夏银行股份有限 公司天津分行 4,500 万元短期借款提供最高额保证担保，最高融资额度为 9,000 万元，有效 使用期限为 2007 年 11 月 8 日到 2008 年 11 月 8 日。 2、关联方往来

内容: 账 项 应收账款 其他应收款 其他应收款 其他应付款 应付账款 其他应付款 关联方名称 北京天桥建设集团有限公司 深圳市国恒实业发展有限公司 广东罗定中技铁路集团有限公司 深圳市国恒实业发展有限公司 北京天桥建设集团有限公司 北京天桥建设集团有限公司 期末余额 期初余额

内容: 九、或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日本公司无需要披露的重大或有事项。

内容: 十、承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日本公司无需要披露的重大承诺事项。

内容: (一) 本公司子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司向罗定市罗城农村信用合作社贷款人

内容: 民币 1,200 万元，借款期限为 2005 年 12 月 27 日至 2008 年 12 月 26 日，以两个土地使用权 证作抵押，土地证书号为：罗府国用（2003）第 000529、罗府国用（2006）第 001441 号。

内容: (二) 本公司子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司向罗定市农村信用合作社联合社泷洲

内容: 南分社贷款人民币 1,600 万元，其中：600 万元借款期限为 2005 年 12 月 27 日至 2008 年 12 月 1 日，1,000 万元借款期限为 2006 年 2 月 16 日至 2008 年 12 月 1 日，以土地使用权证作 抵押，土地证书号为：罗府国用（2006）第 001440 号、罗府国用(2003)第 000532 号。 （罗定） 铁路有限责任公司向中国银行罗定支行贷款 2,000 万元， (三) 本公司子公司中铁 借款期限为 2003 年 6 月 25 日至 2012 年 6 月 24 日，截止 2007 年 12 月 31 日，已归还本金

内容: 803 万元；本公司以土地使用权作抵押，土地证书号为罗府国用(2003 第)000530、罗府国用

内容: (四) 本公司子公司中铁（罗定）铁路有限责任公司以 2 宗土地为广东罗定中技铁路集

内容: 抵押期限为 2005 团有限公司向罗定市罗城农村信用合作社贷款人民币 1,180 万元提供抵押， 年 12 月至 2008 年 12 月，土地证书号为：罗府国用（2006）第 001142、罗府国用（2006） 第 001443 号。

内容: 十二、资产负债表日后事项 2008 年 3 月 24 日，本公司名称由天津宏峰实业股份有限公司变更为天津国恒铁路控股 股份有限公司，股票简称“国恒铁路”注册号变更为 120000000003979 号。

内容: 十三、其他重要事项 截止2007年12月31日本公司无需要披露的其他重要事项。

内容: 1、按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算

内容: 的净资产收益率和每股收益：

内容: 2007年度 报告期利润 净资产收益率% 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2.67% -1.09% 加权平均 2.72% -1.11% 每股收益 基本每股收益 0.04 -0.02 稀释每股收益 0.04 -0.02

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

内容: 企业合并的合并成本小于享有被合并单位可辨认资产公允价值产生的损益

内容: 非货币性资是交换损益 委托投资收益 因不可抗力因素计提的资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 其他营业外收支净额 其他 非经常性损益项目合计 减：非经常性损益所得税影响数 非经常性损益影响净额 减：归属于少数股东的非经常性损益 归属母公司非经常性损益影响净额 -163,857.94 55,606,432.05 58,230,221.50 17,153,846.89 41,076,374.61 5,654,894.70 35,421,479.91

内容: 3、比较会计报表的调整过程

内容: 4、新旧会计准则股东权益差异调节表对比表

内容: 项目名称 2006年12月31日股东权益（原会计准则）

内容: 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

内容: 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

内容: 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退福利 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并

内容: 其中：同一控制下企业合并商誉的原账面价值

内容: 根据新准则计提的商誉减值准备 8 9 10 11 12 13 14 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金融资产

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 注 1： 2006 年年报中披露的新旧会计准则股东权益差异调节表是按照合并资产负债表直 接编制，没有考虑由于个别报表适用税率不同可能造成的影响，同时由于 2007 年 11 月 16 日颁布实施《企业会计准则解释第 1 号》，产生新的调整事项，所以 2007 年年报披露期初 股东权益与之前披露的存在差异。

内容: 注 2：同一控制与非同一控制的影响 本公司投资的北京茂屋房地产开发有限责任公司、 湖南东方伟业投资管理有限公司、 中 铁（罗定）铁路有限责任公司、上海金芝置业有限公司和深圳市利捷科技发展有限公司，均 为本公司原从非关联方购入(其中： 深圳市国恒实业发展有限公司于 2005 年 12 月 30 日成为 本公司第二大股东)，会计报表合并时，应认定为非同一控制下的企业合并，初始投资时确 认的股权投资差额应列作投资成本， 企业合并时作商誉处理。 上年股东权益差异调节表列报 的“同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 69,804,788.42 元、所得税-23,035,580.18 元” ，属错列，应全部调减。 注 3：所得税及其他差异 （1）根据 2007 年 11 月 16 日《企业会计准则解释第 1 号》(财会[2007]14 号)的规定， 本公司 2006 年 12 月 31 日按原会计准则编制的合并报表中少数股东权益为 351,640,870.34 元，新会计准则下列入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 351,640,870.34 元。 此外， 由于子公司计提坏账准备和以后年度很可能获得用来抵扣可抵扣亏损产生的递延所得 税资产中归属于少数股东权益 251,034.61 元；本公司子公司深圳利捷科技发展有限公司及 孙公司金联国际实业公司股权投资差额摊销转回 3,806,261.82 元，其中归属于少数股东权 益 380,626.17 元。 2006 年年报已披露的少数股东权益相比， 与 上述调整累计追溯调增少数 股东权益 598,995.06 元，调整后新会计准则下少数股东权益为 352,239,865.40 元。 （2）本公司按照企业会计准则规定，对首次执行日资产、负债的账面价值与计税基础 不同形成的暂时性差异的所得税影响进行了追溯调整，调增确认递延所得税资产 1,689,849.00 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 1,471,480.11 元，归属于少数股东 的权益增加 218,368.89 元，相应调增盈余公积 251,034.61 元。 注 4：上述股东权益差异调节表对比表中，2007 年度报表披露数已考虑 2007 年度会计 差错更正因素，详见“附注三(二十五)3” 。

内容: 天津国恒铁路控股股份有限公司 二○○八年四月二十四日

内容: 天津国恒铁路控股股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”）新旧会计 准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则第 38 号—首 次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证 监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是国恒铁路管理层的责 任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表 审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不 存在重大错报获取有限保证。 审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所 有重要的认定、 了解差异调节表中调节金额的计算过程、 阅读差异调节表以考虑是否遵循指 明的编制基础以及在必要时实施分析程序， 审阅工作提供的保证程度低于审计。 我们没有实 施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会 计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。。

内容: 中磊会计师事务所有限责任公司

内容: 中国注册会计师： 熊建辉

内容: 中国注册会计师： 张鹏飞

内容: 关于会计政策、会计估计变更或 重大会计差错更正的专项说明

内容: 深圳证券交易所： 我所接受委托，对天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称国恒铁路）财 务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的 利润表和合并利润表、 2007 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表、 2007 年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并于 2008 年 4 月 24 日签发了标准无保留意见审计报告。根据《公开发行证券公司信息披 露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉（2007 年修订）《深圳证 》 、 券交易所股票上市规则》 、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2007 年年度报告 工作的通知》 ，以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，现将我所在对国 恒铁路 2007 年度审计工作中关注到的国恒铁路 2007 年度所做的会计政策、 会计 估计变更或重大会计差错更正进行说明。 一、会计政策变更 本公司 2006 年度执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定， 自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则。根 据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会发布 的 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号》 的有关规定， 本公司按照 《企 业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》要求，比照《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定，对公司首次执行日会计 报表进行了追溯调整， 共累计调增公司所有者权益合计 31,231,358.44 元， 其中： 调增盈余公积 251,034.61 元、调增未分配利润 30,381,328.77 元、调增少数股 东权益 598,995.06 元。主要追溯调整项目如下： （一）根据 2007 年 11 月 16 日《企业会计准则解释第 1 号》(财会[2007]14 号)的规定对在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资进行追溯调 整，视同该子公司自取得时即采用成本法核算，对其原账面核算的成本、原摊销 的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调

内容: 整，冲销原累计摊销的股权投资差额调整所有者权益 28,691,479.77 元。 （二）公司按照企业会计准则规定，对首次执行日资产、负债的账面价值与 计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行了追溯调整， 调增递延所得税 资产 1,689,849.00 元，相应调增盈余公积 251,034.61 元。 （三）上述两项因素，累计调增少数股东权益 598,995.06 元。 二、会计估计变更 根据本公司 2007 年 8 月 17 日第六届董事会第十七次会议决议，自 2007 年 1月1日本公司坏账准备核算方法由原按应收款项期末余额的6%改为按应收款项 期末账龄余额的百分比分析计提坏账准备，该会计估计变更适用未来适用法，由 此使本公司本期多计提坏账准备 4,413,984.21 元，减少当期合并利润 4,413,984.21 元。 三、重大会计差错更正 本年度国恒铁路对核实的重大会计差错进行了更正，涉及以前年度的，相应 进行了追溯调整，具体情况如下： 1999 年 5 月 10 日，国恒铁路代原所属分公司“红花沟金矿”和“柴胡栏子 金矿” 与中国建设银行赤峰市分行营业部签订了 《借款合同》 借款金额为 1,400 ， 万元，期限 9 个月（自 1999 年 5 月 10 日至 2000 年 2 月 10 日） ，利率均为月息 5.8575‰，以黄金大厦作为抵押。2001 年 3 月，中国建设银行赤峰市分行营业 部就上述国恒铁路逾期贷款事项向内蒙古自治区高级人民法院提出民事起诉， 2001 年 7 月 16 日，内蒙古自治区高级人民法院以（2001）内经初字第 8 号《民 事判决书》 做出判决： 判令国恒铁路偿还贷款本金 1,400 万元及利息 324,755.63 元（截止至 2001 年 7 月 10 日） ，并承担 2001 年 7 月 11 日至履行完毕期间的利 息。 中国建设银行赤峰市分行营业部在申请执行过程中， 申请执行人中国建设银 行赤峰市分行营业部在2004年11月8日将被执行人国恒铁路的债权转让给中国 信达资产管理公司呼和浩特办事处，中国信达资产管理公司呼和浩特办事处在 2005年4月20日将对被执行人的债权转让给中国东方资产管理公司北京办事处， 中国东方资产管理公司北京办事处在2007月6月12日将被执行人的债权转让给 内蒙古兴科工贸有限责任公司，内蒙古兴科工贸有限责任公司在 2007 年 6 月 14 日将对被执行人的债权转让给自然人赵立君。 2007 年 7 月 10 日，内蒙古自治区高级人民法院以（2001）内法执字第 13-2

内容: 号《民事裁定书》裁定：变更赵立君为申请执行人，变更国恒铁路控股股份有限 公司为被执行人， 原内蒙古宏峰实业股份有限公司的义务由国恒铁路实业股份有 限公司履行。 2007 年 9 月 25 日，深圳市国恒实业发展有限公司、国恒铁路与赵立君达成 了《关于处理国恒铁路实业股份有限公司相关债务之协议》 。协议约定：由深圳 市国恒实业发展有限公司代国恒铁路向赵立君支付人民币 1,600 万元（不迟于 2007 年 12 月 31 日） ，偿还国恒铁路所欠赵立君本息 1,600 万元债务；赵立君放 弃就尚未受偿的债权本息继续要求国恒铁路清偿的权利。 由于上述二矿资产分别于2000年和2004年已出售给内蒙古宏峰集团有限责 任公司，其权益已转入内蒙古宏峰集团有限责任公司。2007 年 10 月 26 日，深 圳市国恒实业发展有限公司、 国恒铁路与内蒙古宏峰集团有限责任公司达成三方 协议，协议约定，深圳市国恒实业发展有限公司履行代国恒铁路偿还 1,600 万元 负债后，取得对内蒙古宏峰集团有限责任公司相应金额（1,600 万元）的债权， 但不计利息。 2007 年 11 月 21 日，深圳市国恒实业发展有限公司向赵立君支付 1,600 万 元，全部履行完成协议约定的给付义务。 鉴于上述事实，本着谨慎性原则，国恒铁路对上述事实进行了追溯调整，调 增其他应收款—内蒙古宏峰实业集团有限责任公司、其他应付款（在 2005 年 12 月 31 日和 2006 年 12 月 31 日，该债权人为中国东方资产管理公司北京办事处） 16,000,000.00 元；同时对相应的利息和税金影响进行了调整，调减其他应付款 —中国东方资产管理公司利息挂账 2,579,605.20 元，调增应交税金 534,469.72 元；调增坏账准备 960,000.00 元，补提盈余公积金 162,770.32 元；调增 2006 年年初未分配利润 922,365.16 元。 因上述调整事项影响 2006 年度财务情况如下：

内容: 中磊会计师事务所有限责任公司 中国·北京

内容: 中国注册会计师：熊建辉 中国注册会计师：张鹏飞

内容: 天津国恒铁路控股股份有限公司董事会： 我们接受委托，审核了天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁 路” 董事会对 2007 年 12 月 31 日与会计报表相关的公司内部控制的自我评估报 ） 告。贵公司董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对 贵公司内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们 实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们 认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制， 存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的 可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政 策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定 的风险。 我们认为， 国恒铁路董事会按照关于公司内部控制的自我评估报告设定的标 准于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控 制。 本报告仅供国恒铁路 2007 年年度报告之目的使用， 不得用作任何其他目的。 附送：天津宏峰实业股份有限公司内部控制自我评价报告。

内容: 中磊会计师事务所有限责任公司 中国·北京

内容: 中国注册会计师：熊建辉 中国注册会计师：张鹏飞

内容: 编制单位：天津宏峰实业股份有限公司 （人民币）元 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 合并

内容: 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 编制单位： 天津宏峰实业股份有限公司 （人民币）元 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益 （损失以 -” “ 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 归属于母公司所有者 的净利润 少数股东损益 六、每股收益：

内容: （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 编制单位：天津宏峰实业股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务支 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 合并

内容: 单位： （人民币）元 上年同期 合并 母公司

内容: 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动

内容: 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 加：期初现金及现金等 价物余额 六、期末现金及现金等价物 余额

内容: 编制单位：天津宏峰实业股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目

内容: 单位： （人民币）元 上年金额

内容: 归属于母公司所有者权益 所有者 所有者 少数股 少数股 实收资 实收资 权益合 权益合 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 本（或 其他 东权益 本（或 其他 东权益 计 计 积 存股 积 险准备 利润 积 存股 积 险准备 利润 股本） 股本）

内容: 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额

内容: 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） （一）净利润 （二） 直接计入所有者 权益的利得和损失

内容: 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资

内容: 单位其他所有者权益变 动的影响

内容: 上述（一）和（二）小 计 （三） 所有者投入和减 少资本

内容: 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他

内容: 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准

内容: 3．对所有者（或股 东）的分配

内容: （五） 所有者权益内部 结转

内容: 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏

内容: 1．天津国恒铁路控股股份有限公司审计报告。 2．审阅报告。 3．关于控股股东及关联方资金占用和对外担保事项的专项说明。 4．关于会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的专项说明。 5．内部控制审核报告。

内容: 天津国恒铁路控股股份有限公司