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内容: Author: 牛学坤

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内容: Title: 资证财字[2000]号

内容: 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司

内容: 二○○七年年度报告

内容: 二○○八年四月

内容: 目 录

内容: 一、重要提示………………………………………………………………………………………… 1 二、公司基本情况简介……………………………………………………………………………… 1 三、会计数据和业务数据摘要………………………………………………………………………11 四、股本变动及股东情况……………………………………………………………………………15 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………………………20 六、公司治理结构……………………………………………………………………………………27 七、股东大会情况简介………………………………………………………………………………42 八、董事会报告………………………………………………………………………………………42 九、监事会报告………………………………………………………………………………………63 十、 重要事项 …………………………………………………………………………………………64 十一、财务报告………………………………………………………………………………………72 十二、 备查文件目录 …………………………………………………………………………………72 附：2007年度审计报告

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第一节

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 本报告经公司第四届董事会第七次会议审议通过。会议应到董事17人，实到董事13人， 卢志强董事、刘树元董事、陈琦伟独立董事、吴晓球独立董事因事未出席会议，卢志强董 事、刘树元董事授权王开国董事长代为行使表决权，陈琦伟独立董事、吴晓球独立董事授 权夏斌独立董事代为行使表决权。 未有董事、监事对本报告提出异议。 本公司2007年年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保 留意见审计报告。 公司董事长王开国先生、主管会计工作负责人任澎先生和财务总监李础前先生声明： 保证本年度报告中的财务报告真实、完整。

内容: 第二节

内容: （一）公司名称

内容: 公司基本情况简介

内容: 法定中文名称：海通证券股份有限公司 法定英文名称：HAITONG Securities Company Limited 法定英文名称缩写：HAITONG Securities Co.,Ltd. （二）公司法定代表人：王开国 （三）董事会秘书：金晓斌 联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦12层 联系电话：021-23219000 传真：021-63410707 电子信箱：jinxb@htsec.com 证券事务代表：孙涛 联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦12层 联系电话：021-23219000 传真：021-63410627 电子信箱：sunt@htsec.com （四）公司地址 公司注册地址：上海市淮海中路98号 公司办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦（邮政编码: 200001） 公司国际互联网网址：http://www.htsec.com 电子邮箱：haitong@htsec.com （五）信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 1

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市广东路689号海通证券大厦12层董事会办公室 （六）股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：海通证券 股票代码：600837 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993年 2 月2 日 公司首次注册登记地点：上海市天山路 800 号 公司第1 次变更注册登记日期：2002 年11月11 日 公司第1 次变更注册登记地址：上海市浦东新区张扬路 838 号 公司第2 次变更注册登记日期：2007 年7月6 日 公司第2 次变更注册登记名称：海通证券股份有限公司 公司第2 次变更注册登记法定代表人：王开国 公司第2 次变更注册登记注册资本：人民币3,389,272,910元 公司第2 次变更注册登记实收资本：人民币3,389,272,910元 公司第2 次变更注册登记地址：上海市淮海中路98号 公司第2 次变更注册登记经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券 的还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖、证券（含 境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理， 中国证监会批准的其他业务。 公司第3 次变更注册登记日期：2007 年11月21日 公司第3 次变更注册登记注册资本：人民币4,113,910,590元 公司第3 次变更注册登记实收资本：人民币4,113,910,590元 企业法人营业执照注册号：310000000016182 公司税务登记号码：310103132241375 公司聘请的法定审计机构：立信会计师事务所有限公司 法定审计机构办公地址 ：上海市南京东路61号4楼 （八）公司注册资本、净资本和各单项业务资格 注册资本：人民币4,113,910,590元 净资本：人民币34,521,544,245.18元 公司各单项业务资格： 根据中国证监会《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通 证券股份有限公司的批复》（证监公司字〔2007〕90号），该重大资产出售暨吸收合并项 目完成后，公司更名为海通证券股份有限公司，并依法承继海通证券股份有限公司的各项 证券业务资格。主要业务资格如下： 1、网上证券委托业务资格（证监信息字［2001］3号） 2、全国银行间同业拆借市场和债券市场从事拆借、购买债券、债券现券交易和债券回 购业务资格（银办函［2001］819号）

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内容: 3、全国银行间同业拆借中心组织的拆借交易和债券交易资格（中汇交发［2001］306 号） 4、互联网信息服务资格（沪ICP证020694） 5、受托投资管理业务资格（证监机构字［2002］114号） 6、收购证券营业部资格（沪证机便［2002］090号） 7、开放式证券投资基金代销业务资格（证监基金［2002］076号） 8、证券业务外汇经营资格（SC200708） 9、从事相关创新活动试点证券公司（中证协函〔2005〕079号） 10、代办股份转让业务资格（Z-007） 11、从事短期融资券承销业务资格（银发〔2005〕173号） 12、报价转让业务资格（中证协函〔2006〕3号） 13、作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务资格（证监许可〔2008〕146 号） 公司具备上海证券交易所和深圳证券交易所的会员资格，中国证券登记结算有限责任 公司权证结算业务资格。 （九）合规总监：吴斌 联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦11层 联系电话：021-23219000 传真：021-23219100 电子信箱：wubin@htsec.com （十）公司历史沿革 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）为上海证券交易所上市公司上海市 都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）重大资产出售暨吸收合并海通证券后 的存续公司。2007年7月6日，存续公司在上海市工商行政管理局办理了工商登记手续，合 并后原海通证券依法注销，存续公司更名为海通证券。 海通证券的历史沿革： 海通证券成立于1988年，注册资本人民币1000万元，注册地为上海，当时名称为上海 海通证券公司，主要股东为交通银行上海分行。经营范围为主营经销和代理发行各类有价 证券，兼营证券业务咨询，承办各类有价证券的代保管、过户、还本付息等业务，办理证 券的代理投资业务及经中国人民银行批准的其他有关业务。 经中国人民银行《关于上海海通证券公司改制问题的批复》（银复[1994]5号）的批准， 1994年9月27日，上海海通证券公司改制成为海通证券有限公司，注册资本人民币100,000 万元，经营范围变更为代理证券发行、还本付息业务；自营、代理证券买卖业务；办理证 券的代保管和鉴证业务；接受委托代收证券本息和红利、办理证券的登记、过户和清算； 证券投资咨询和投资基金业务；经人民银行批准经营的其它业务。 经中国证券监督管理委员会《关于核准海通证券有限公司增资扩股方案和综合类证券 公司的批复》（证监机构字[2000]296号）的批准，2000年12月29日，海通证券有限公司完 成增资扩股，公司资本金增至374,692.80万元，经营范围为：代理证券发行业务；自营、

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内容: 代理证券买卖业务；代理证券还本付息业务；办理证券的代保管和证券鉴证业务；接受委 托代收证券本息和红利，接受委托办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询业务；证 券投资基金业务。 经中国证券监督管理委员会《关于海通证券有限公司整体变更为股份有限公司的批复》 （证监机构字[2001]278号）的批准，2002年1月28日，海通证券有限公司整体变更为股份 有限公司，海通证券有限公司更名为“海通证券股份有限公司”，注册资本为人民币 4,006,093,000元。 经中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司增资扩股的批复》（证 监机构字[2002]329号）的批准，2002年11月1日，海通证券注册资本金增至8,734,438,870 元人民币。公司经营范围变更为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还 本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内 上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国 证监会批准的其他业务。 2005年5月，公司获创新试点类证券公司。 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]90号文件核准，2007年6月7日，都市股 份将全部资产与负债出售予公司控股股东光明食品（集团）有限公司，同时吸收合并原海 通证券。吸收合并完成后，存续公司更名为海通证券股份有限公司，并承继了原海通证券 的全部业务，原海通证券的职工、资产与负债由存续公司承接。2007年6月29日，新增股份 完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下登记工作，2007年7月6日，存续公司 在上海市工商行政管理局办理工商登记变更手续，注册资本变更为人民币3,389,272,910 元。 2007年7月31日，海通证券在上海证券交易所挂牌上市，成为国内第一家成功借壳上市 的证券公司。 经中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行 字【2007】368号）文件核准，公司于2007年11月21日完成非公开发行股票，公司的注册资 本、实收资本由人民币3,389,272,910元变更登记为人民币4,113,910,590元。 （十一）公司组织机构情况 1、公司的组织机构 公司遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等有关法律法规及《公 司章程》的规定，规范运作，构建了科学有效的法人治理结构，“三会一层”权限职责清 晰明确。同时，公司还建立了符合公司发展需要的组织构架和运行机制。公司的组织结构 图如下：

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内容: 股东大会 风险管理委员会 薪酬与考核委员会 董事会 合规与审计委员会 发展战略委员会 总经理 董事会办公室 合规办公室 监事会

内容: 业务部门

内容: 分支机构

内容: 管理部门

内容: 支持部门

内容: 控股或参股公司

内容: 上 深 海 圳 投 投 资 资 银 银 行 行 部 部

内容: 客 并 固 证 定 购 融 收 资 部 部 益 部 资 部 理 部 券 债 投 产 管 部 部 部 品 务 总 券 资 产 业 易 户 生 际 交 衍 国 售 销

内容: 机 构 业 务 部

内容: 总 经 理 办 公 室

内容: 人 力 资 源 开 发 部 计 划 财 务 部

内容: 经 纪 业 务 运 营 中 心

内容: 风 险 控 制 总 部

内容: 风 险 资 产 管 理 部 党 群 工 作 部

内容: 监 察 室

内容: 驻 京 办

内容: 研 究 所

内容: 信 息 技 术 管 理 部

内容: 海 通 香 港 金 融 控 股 有 限 公 司

内容: 海 富 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司

内容: 海 通 期 货 有 限 公 司

内容: 海 富 通 基 金 管 理 有 限 公 司

内容: 富 国 基 金 管 理 有 限 公 司

内容: 2、公司主要控股子公司和参股公司情况 （1）海富通基金管理有限公司 注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3701室 成立日期： 2003年4月18日 注册资本：人民币1.5亿元 持股比例：51％ 法定代表人 邵国有 联系电话：021-38650999 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （2）富国基金管理有限公司 注册地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦5-6层 成立日期：1999年4月13日 注册资本：人民币1.8亿元 持股比例：27.775% 法定代表人：陈敏 联系电话：021-68597788 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；及中国证监会许可的其他业务。 5

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内容: （3）海富产业投资基金管理有限公司 注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区比升路289弄4号202室 成立日期：2004年10月18日 注册资本：人民币2000万 持股比例：67% 法定代表人：孙佳华 联系电话：021-64729000 经营范围：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金（涉及行政许可的凭许 可证经营）。 （4）海通期货有限公司 注册地址：上海市建国西路285号3楼 成立日期：1993年3月18日 注册资本：人民币1亿元 持股比例：63.67% 法定代表人：徐凌 联系电话：021-64676255 经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪（涉及行政许可的凭许可证经营）。 （5）海通（香港）金融控股有限公司 HAI TONG (HK) FINANCIAL HOLDINGS LIMITED 注册地址：22/F, LIPOCHUNCHAMBERS, 189 DES VOEUX RD, CENTRAL, HK 成立日期：2007年7月24日 法定股本：港币5亿元 已发行股本：港币1亿元 已缴股本：港币1亿元 持股比例：100％ 联系电话：852-39268888 业务性质：INVESTMENT HOLDINGS 经营范围：拟定为通过设立不同子公司分别经营证券及期货合约经纪、投资银行、并 购融资、资产管理、市场研究等业务，以及香港证券监管规则允许的其他业务。2007年12 月已获得香港证监会对证券交易、期货合约交易、就证券交易提供意见、就期货合约交易 提供意见四类受规管活动的发牌许可。 （十二）公司证券营业部、服务部情况 1、截至报告期末，公司共有营业部123家，泉州营业部正在筹建中，未包括在内。（详 见下表）

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内容: 证券营业部一览表

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 证券营业部名称 蚌埠中荣街证券营业部 合肥美菱大道证券营业部 芜湖银湖路证券营业部 北京光华路证券营业部 北京柳芳北里证券营业部 北京中关村南大街证券营业部 福州广达路证券营业部 金昌长春路证券营业部 兰州天水路证券营业部 兰州武都路证券营业部 广州东风西路证券营业部 广州江南西路证券营业部 汕头中山中路证券营业部 深圳红岭南路证券营业部 深圳华富路证券营业部 深圳景田南路营业部 深圳红岭中路证券营业部 深圳嘉宾路证券营业部 深圳蛇口太子路证券营业部 南宁人民东路证券营业部 贵阳富水北路证券营业部 遵义中华南路证券营业部 海口龙昆北路证券营业部 石家庄师范街证券营业部 郑州经七路证券营业部 大庆西二路证券营业部 大庆经六街证券营业部 哈尔滨和平路证券营业部 武汉分公司江大路证券营业部 武汉分公司中北路证券营业部 长沙五一大道证券营业部 长春大经路证券营业部 吉林南京街证券营业部 辽源人民大街证券营业部 常熟海虞北路证券营业部 常州健身路证券营业部 淮安淮海南路证券营业部 南京常府街证券营业部 南京广州路证券营业部 南通人民中路证券营业部 苏州竹辉路证券营业部 无锡解放东路证券营业部 扬州汶河南路证券营业部 新余劳动南路证券营业部 鞍山二道街证券营业部 办公地址 安徽省蚌埠市中荣街 146 号天源大厦 安徽省合肥市美菱大道 402 号香港步行街 E2 栋 4 楼 安徽省芜湖市银湖路福达新村 10 号楼 12 号 北京市朝阳区光华路甲 8-1 号和乔大厦 c 座 3 层 北京市朝阳区左家庄柳芳北里综合楼 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号 福建省福州市广达路 76 号 甘肃省金昌市长春路盐政大厦 甘肃省兰州市定西南路 376 号 甘肃省兰州市武都路 157 号 广东省广州市东风西路 195 号 B 座 11-12 楼 广东省广州市江南西路青葵大街 13-16 号二、八楼 广东省汕头市中山中路 205 号富都大厦二、三楼 广东省深圳市福田区红岭南路红岭大厦 4-5 栋 2 楼 广东省深圳市福田区华富路 5 号南光大厦 5 楼 广东省深圳市福田区景田南路瑞达苑二楼 广东省深圳市罗湖区红岭中路 2068 号中深国际大厦 广东省深圳市罗湖区嘉宾路 4025 号航运大厦 2 楼 广东省深圳市南山区太子路 59 号 广西南宁市人民东路 228 号通银大厦十三层 贵州省贵阳市富水北路 66 号 贵州省遵义市中华南路龙井沟综合楼三楼 海南省海口市龙昆北路 15 号中航大厦 A 座 河北省石家庄市师范街 2 号 河南省郑州市经七路 16 号 黑龙江省大庆市让胡路西二路 18 号 黑龙江省大庆市萨尔图区经六街 47 号 黑龙江省哈尔滨市动力区和平路 2 号和平大厦 湖北省武汉市江岸区江大路 2 号 湖北省武汉市武昌区中北路 146 号 湖南省长沙市五一大道 618 号银华大厦 5 楼 吉林省长春市大经路 550 号 吉林省吉林市南京街 104 号 吉林省辽源市人民大街 367 号 江苏省常熟市海虞北路 20 号 江苏省常州市健身路 16 号 江苏省淮安市淮海南路 65 号 江苏省南京常府街 85-7 号 江苏省南京广州路 188 号 江苏省南通市人民中路 88 号邮政大楼二楼 江苏省苏州市竹辉路 180 号 江苏省无锡市解放东路 1008 号 江苏省扬州市汶河南路 69 号 江西省新余市劳动南路 1 号 辽宁省鞍山市铁东区二道街 90 号 汪君斐 卢向阳 魏卫 钟健 肖蓉 关雪芬 赵高华 吴红松 李高平 赵群 刘士汉 周丽华 邹二海 黄金富 郭成立 李颖 马自力 岳岚 唐大权 李斌 张颂杰 赵建祥 肖健伟 刘兴法 薛爱东 杨明 张龙 负责人 孙伟 王文化 丁学清 叶敏 马晖 李建生 詹亮宇 林海 薛成彬 沈自强 庄益群 林财佳 张镇文 张英 南玉 沈志敬 王磊 联系电话 0552-2063665 0551-2862680 0510-5011500 010-65830551 010-84519522 010-88027666 0591-83359348 0935－8325606 0931－8611359 0931－8468488 020-81341177 020-84251032 0754-8563019 0755-25864822 0755-83689892 0755-82900469 0755-25869234 0755-25597712 0755-26675479 0771-2807858 0851-5212363 0852-8221408 0898-66740501 0311-87882578 0371-63930376 0459-5959900 0459-6150002 0451-82167601 027-82433526 027-86770268 0731-4300638 0431-8726588 0432-2435106 0437-3253700 0512-52896168 0519-86687980 0517-83339169 025-84400843 025-85827777 0513-85519899 0512-65195680 0510-82305580 0514-87369672 0790-6221568 0412-2246468

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 大连分公司天津街证券营业部 沈阳大西路证券营业部 营口辽河大街证券营业部 济南泉城路证券营业部 青岛杭州路证券营业部 青岛湛山一路证券营业部 泰安岱宗大街证券营业部 威海高山街证券营业部 烟台解放路证券营业部 淄博石化证券营业部 淄博通济街证券营业部 太原新建路证券营业部 西安西新街证券营业部 咸阳渭阳西路证券营业部 上海建国西路证券营业部 上海乳山路证券营业部 上海本溪路证券营业部 上海合肥路证券营业部 上海欧阳路证券营业部 上海江宁路证券营业部 上海牡丹江路证券营业部 上海平武路证券营业部 上海崂山西路证券营业部 上海四川南路证券营业部 上海铜川路证券营业部 上海香港路证券营业部 上海斜土路证券营业部 上海新沪路证券营业部 上海宣化路证券营业部 上海延长西路证券营业部 上海余姚路证券营业部 上海玉田支路证券营业部 上海岳阳路证券营业部 上海临汾路证券营业部 上海种德桥路证券营业部 上海周家嘴路证券营业部 上海天平路证券营业部 成都人民西路证券营业部 天津长江道证券营业部 乌鲁木齐友好北路证券营业部 昆明东风西路证券营业部 杭州环城西路证券营业部 杭州解放路证券营业部 杭州文化路证券营业部 宁波解放北路证券营业部 宁波百丈东路证券营业部 上虞百官镇证券营业部 辽宁省大连市中山区天津街 91 号 辽宁省沈阳市沈河区大西路 364 号 辽宁省营口市站前区辽河广场 9 号 山东省济南市泉城路 15 号 山东省青岛市四方区杭州路 20 号 山东省青岛市湛山一路 25 号 山东省泰安岱宗大街 81 号 山东省威海市高山街 2 号 山东省烟台市解放路 164 号 山东省淄博市临淄区齐鲁化工商城 69 号 山东淄博淄川通济街 140 号 山西省太原市新建路 252 号 陕西省西安市西新街 11 号 陕西省咸阳市渭阳西路副 64 号 上海建国西路 285 号三楼 上海市浦东新区乳山路 233 号 上海市本溪路 181 号 上海市合肥路 293 号 上海市虹口区欧阳路 299 号二楼 上海市江宁路 1330 号 4 楼 上海市牡丹江路 263-265 号 上海市平武路 38 号 上海市浦东新区崂山西路 1021 号 上海市四川南路 26 号 上海市铜川路 1869 号 上海市香港路 117 号 上海市斜土路 112 号 上海市新沪路 1075 号 上海市宣化路 151 弄 11 号 上海市延长西路 338 号 上海市余姚路 420 号 上海市玉田支路 11 号 上海市岳阳路 221 号 上海市闸北区临汾路 1040 号三楼 上海市种德桥路 2 号 上海市周家嘴路 3255 号 上海天平路 137 号 四川省成都市人民西路 96 号 天津市南开区长江道 23 号 新疆省乌鲁木齐友好北路 730 号 云南省昆明东风西路 162 号 浙江省杭州环城西路 46-2 号 浙江省杭州市解放路 138 号 浙江省杭州市萧山区文化路 169 号 浙江省宁波解放北路 148 号 浙江省宁波市百丈东路 787 号 浙江省上虞凤山路 49 号 卫春敏 冯劲松 乔文选 王玉秋 刘林子 刘忠海 李美玲 孙晓东 杨志艺 姜山 戚思敏 杨小平 张庆生 孟立亚 周杰 高燕华 顾建学 王园 李建新 邵艳 陆雁 王轶 陈文彦 杜峻 杨志弟 林金雄 杨红 龚志宏 徐岚 赵辉 朱江力 刘巍中 范桦 张磊 茅佳俊 戴海荣 张克胜 许锋 任宇 曹雪松 张崇德 王国建 金晓阳 陈建荣 梅文胜 方贤明 凌如水 0411-82800806 024-22972255 0417-2600946 0531-86118788 0532-83733567 0532-83891069 0538-8210858 0631-5213101 0535-6611188 0533-7328373 0533-5176150 0351-3533226 029-87231970 029-33311586 021-64665680 021-58208086 021-65031818 021-53963810 021-65218758 021－62463038 021-56567722 021-62267133 021－58885408 021-63362206 021-52792592 021－63216355 021-63050678 021-66352593 021-62117492 021-66770688 021-62779688 021-65520292 021-64746227 021－66245008 021-62816350 021-65183211 021-62821978 028-86128577 022-27373889 0991-4835855 0871-3615997 0571-85101808 0571-87010368 0571-82723295 0574-87272661 0574-87333063 0575-82025316

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内容: 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 绍兴劳动路证券营业部 重庆加州花园证券营业部 重庆中山三路证券营业部 许昌建设路证券营业部 哈尔滨尚志大街证券营业部 哈尔滨通江街证券营业部 东莞莞太路证券营业部 北京知春路证券营业部 哈尔滨长江路证券营业部 七台河山湖路证券营业部 深圳深南中路证券营业部 哈尔滨中山路证券营业部 鹤岗东解放路证券营业部 哈尔滨西大直街证券营业部 上海桂林路证券营业部 加格达奇兴安大街证券营业部 哈尔滨新阳路证券营业部 大庆晚报大街证券营业部 牡丹江牡丹街证券营业部 牡丹江平安街证券营业部 上海枣阳路证券营业部 鸡西中心大街证券营业部 双鸭山五马路证券营业部 齐齐哈尔卜奎大街证券营业部 齐齐哈尔和平大街证券营业部 齐齐哈尔安顺路证券营业部 哈尔滨果戈里大街证券营业部 上海天山西路证券营业部 兰州东岗东路证券营业部 兰州西津西路证券营业部 上海天目中路证券营业部 浙江省绍兴市劳动路 158 号 重庆市渝北区加州花园 1 幢 重庆市渝中区中山三路 152 号 河南省许昌市春秋广场天伦大厦 3.4.5F 黑龙江省哈尔滨市道里区尚志大街 29 号 黑龙江省哈尔滨市道里区通江街 188 号 广东省东莞市莞城区莞太大道 5 号讯通大厦三楼 北京市海淀区知春路甲 63 号卫星大厦 黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 99-5 号 黑龙江省七台河市桃山区山湖路 41 号 深圳市深南中路 3006 号佳和华强大厦 A 座八楼 黑龙江省哈尔滨市南岗区中山路 111 号 黑龙江省鹤岗市东解放路 27 号 黑龙江省哈尔滨市南岗区海关街 4 号 上海市徐汇区桂林路 46 号 黑龙江省加格达奇兴安大街 198 号 黑龙江省哈尔滨市道里区新阳路 240 号 黑龙江省大庆市萨尔图区东风新村晚报大街 11 号 黑龙江省牡丹江市西安区牡丹街 1 号 黑龙江省牡丹江市西安区平安街 7 号 上海市枣阳路 108 号 1、12 楼 黑龙江省鸡西市中心大街 53 号 黑龙江省双鸭山市尖山区五马路 9 号 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街 42 号 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区和平大街 112 号 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区安顺路 6 号 哈尔滨市南岗区果戈里大街 200 号 上海市天山西路 155 号 4 楼 甘肃省兰州市城关区东岗东路 1371 号 甘肃省兰州市七里河区西津西路 9 号 上海市天目中路 585 号 朱元元 苑登峰 曹小林 唐军 宋宝红 王胜坤 肖建鹏 郭兆源 郭威 于文才 唐越宏 李延立 惠鹏鹰 邹祺 钱文刚 孙雷 刘松涛 周国洪 周飙 刘昌波 楼刚 王岩松 张文忠 王宏伟 刘义 田玉坤 曲谱 何德煜 林海 张东 司安祥 0459-6150099 0453-6277186 0453-6277172 021-52662962 0467-2396277 0469-4246125 0452-6113901 0452-6113933 0452-6113922 0451-82625101 021-52197301 0931-8494562 0931-2310099 021-63805833 0575-88952888 023-67625813 023-63624096 0374-2657016 0451-84681761 0451-84680320 0769-21501998 010-82674988 0451-82876300 0464-8272117 0755-83677700 0451-82876234 0468-3239117 0451-53620958 021-54203751 0457-2149638

内容: 2、截至报告期末，公司共有证券服务部57家（详见下表）。 证券服务部一览表

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 证券服务部名称 鞍山二道街证券营业部海城服务部 鞍山二道街证券营业部岫岩证券服务部 蚌埠中荣街证券营业部五河服务部 贵阳富水北路证券营业部白云服务部 济南泉城路证券营业部洪家楼南路证券服务部 昆明东风西路证券营业部景洪证券服务部 昆明东风西路证券营业部香格里拉证券服务部 辽源人民大街证券营业部东丰证券服务部 南京常府街营业部泰州服务部 南京广州路营业部丹阳后巷镇证券服务部 上海新沪路证券营业部嘉定南翔镇证券服务部 绍兴劳动路证券营业部城南证券服务部 绍兴劳动路证券营业部嵊州证券服务部 地址 辽宁海城市北关街灯塔委永安路 7 号 岫岩镇阜昌路 64 号(农行楼) 五河县青年路 2 号 贵阳市白云区白云南路 611 号 B 段二层 济南市洪家楼南路 25 号 景洪市嘎兰中路 4 号幼教宾馆一楼 云南省香格里拉县阳塘路 54 号祥巴林卡 吉林省辽源市东丰县东丰镇药业大街 270 号 泰州市鼓楼南路 315 号 丹阳市后巷镇中心南路 德园路 681 号 绍兴市越城区城南街道廿亩头 浙江省嵊州市官河路 218 号 6-8 负责人 杨洪斌 李常吉 单志萍 陈全青 郭长友 顾建新 何海雷 秦靖波 柳根祥 孙江南 张峰 徐斌 邹宁 联系电话 0412-3201003 0412-7837307 0552-5026492 0851-4602722 0531-88161556 0691-2130114 0887－8881959 0437-6212610 0523-6890522 0511－6323991 021-66362055 0575-88952288 0575-83026509

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 石家庄师范街证券营业部藁城市服务部 太原新建路证券营业部晋源证券服务部 太原新建路证券营业部西矿街证券服务部 太原新建路证券营业部漪汾街证券服务部 泰安岱宗大街证券营业部肥城证券服务部 新余劳动南路证券营业部分宜证券服务部 扬州汶河南路证券营业部江都工农路证券服务部 淄博通济街证券营业部桓台证券服务部 金昌长春路证券营业部河西堡服务部 金昌长春路证券营业部武威服务部 兰州天水路证券营业部庆城服务部 七台河山湖路证券营业部勃利证券服务部 哈尔滨中山路证券营业部双城证券服务部 鹤岗东解放路证券营业部宝泉岭证券服务部 鹤岗东解放路证券营业部萝北证券服务部 哈尔滨西大直街证券营业部呼兰证券服务部 加格达奇兴安大街证券营业部塔河证券服务部 加格达奇兴安大街证券营业部嫩江证券服务部 加格达奇兴安大街证券营业部漠河证券服务部 大庆纬二路证券营业部乘风庄证券服务部 大庆纬二路证券营业部林源证券服务部 大庆纬二路证券营业部让胡路证券服务部 大庆纬二路证券营业部安达证券服务部 牡丹江平安街证券营业部海林证券服务部 牡丹江平安街证券营业部宁安证券服务部 牡丹江平安街证券营业部林口证券服务部 牡丹江牡丹街证券营业部东宁证券服务部 牡丹江牡丹街证券营业部绥芬河证券服务部 哈尔滨通江街证券营业部绥化证券服务部 哈尔滨通江街证券营业部北安证券服务部 鸡西中心大街证券营业部鸡东证券服务部 鸡西中心大街证券营业部密山证券服务部 鸡西中心大街证券营业部穆棱证券服务部 鸡西中心大街证券营业部虎林证券服务部 双鸭山五马路证券营业部宝清证券服务部 齐齐哈尔和平大街证券营业部碾子山证券服务部 齐齐哈尔卜奎大街证券营业部昂昂溪证券服务部 齐齐哈尔永安大街证券营业部富裕证券服务部 齐齐哈尔和平大街证券营业部龙江证券服务部 齐齐哈尔卜奎大街证券营业部克山证券服务部 齐齐哈尔永安大街证券营业部讷河证券服务部 兰州东岗东路证券营业部嘉峪关证券服务部 兰州武都路证券营业部安宁证券服务部 兰州武都路证券营业部成县证券服务部 藁城市四明街 178 号 太原市晋源区义井街 82 号 太原市万柏林区西矿街西山煤电体育馆 太原市万柏林区漪汾街 8 号 肥城市新城路 039 号 江西省新余市分宜县城铃阳路 137 号 江都市工农路 41 号 山东淄博桓台兴桓路中段 甘肃省金昌市河西堡镇河雅路工行河西堡支行 二楼 甘肃省金昌市建国街邮政大厦 甘肃省庆城县育才路 2 号 黑龙江省七台河市勃利县中心街 41 号 黑龙江省双城市花园大街 211 号 黑龙江省鹤岗市宝泉岭农管局宝泉大街中段 黑龙江省鹤岗市萝北县凤翔镇迎宾街 21 号 黑龙江省哈尔滨市呼兰区北二道街 77 号 黑龙江省加格达奇市塔河县塔河镇繁荣街 5 号 楼 黑龙江省嫩江县一马路新华书店二楼 黑龙江省大兴安岭地区漠河县振兴路邮政大楼 黑龙江省大庆市让胡路区乘风庄鸿运楼 黑龙江省大庆市大同区林源镇纺织街 8 号 黑龙江省大庆市让胡路区西宾路信合大楼 黑龙江省安达市北四道街客运站侧楼 黑龙江省海林市林海路 28 号 黑龙江省宁安市宁安镇文化路文化宫 2 号楼 黑龙江省牡丹江市林口县林口镇站前大街宏达 二楼 黑龙江省东宁县东宁镇中华路 5 号 黑龙江省绥芬河市山城路 39 号中国银行 2 楼 黑龙江省绥化市中兴东大街 204 号正大购物广 场四楼 黑龙江省北安市交通路三道街老政府四楼 黑龙江省鸡东县鸡东镇中心大街 589 号 黑龙江省密山市密山镇东安大街安居 2 号楼 黑龙江省穆棱市八面通镇长征路宇宙广场 129 号 黑龙江省虎林市虎林镇建设东路 31 号 黑龙江省双鸭山市宝清县向阳路南段 齐齐哈尔市碾子山区中兴街 64 号 齐齐哈尔市昂昂溪区兴盛路 92 号 齐齐哈尔市富裕县城建处商服综合楼二楼 齐齐哈尔市龙江县龙江镇六道街安平小区 2 号 齐齐哈尔市克山县宏达步行街 齐齐哈尔讷河市中心大街 369 号 甘肃省嘉峪关市新华中路 28 号 甘肃省兰州市安宁区安宁西路 385 号 甘肃省成县城关镇盘旋路南 张保顺 衡宇峰 王刚 冯冰 张 勇 费俊 张建 王学礼 周有学 武勇 刘儒 黄显利 刘玲昆 马云龙 刘玉山 石嘉睿 王大洋 魏景志 李子军 魏红伟 王希斌 梁希合 王喜辰 林艳花 张俊鹏 宋旭 庚成 包修勇 张洪喜 冯大富 卜季龙 王勇 柏英春 何明 张明 冯凯 杨占海 赵志恒 于晶 杨景芳 石庆九 王保林 韩钢 郝续鸣 0311-88156511 0351-6080987 0351-6213148 0351-6165373 0538-3217616 0790-5892342 0514-85302392 0533-8221155 0935-8325607 0935－2224701 0934－3223653 0464-8527206 0451-53112627 0468-3765372 0468-6828047 0451-57342090 0457-3669753 0456－7539726 0457-2884278 0459-5672757 0459-6714463 0459-6344668 0455-7222278 0453-8188809 0453-7628654 0453-3529128 0453-3635309 0453-3993768 0455-8326508 0456-6190777 0467-5562281 0467-5222757 0453-3127061 0467-5835420 0469-5431192 0452-6676858 0452-6328420 0452-3132958 0452-5837127 0452-4524405 0452-6177797 0937-6262414 0931-7660688 0939-3213999

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第三节

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: （一）主要会计数据(合并报表) 单位： （人民币）元

内容: 总资产 所有者权益 （或股东权 益）

内容: 注 1：2007 年 6 月 7 日，证监会批准了上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通 证券股份有限公司方案，本次吸收合并的相关会计处理是以海通证券为合并方主体，对都市股份进行非同 一控制下企业合并，按会计业务的实质以海通证券作为会计上的合并方，以都市股份作为会计上的被合并 方。因此，公司编制的财务报表是海通证券财务报表的延续。除特别注明外，本报告中所有以前年度同期 及以前年度期末数据均为海通证券以前年度同期及以前年度期末数。 注 2：调整前为公司按《金融企业会计制度》编制的报表数；调整后为公司依据 2006 年 2 月财政部 颁布的《企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》(财政部财会[2007]14 号文)等相关文件的内容 进行追溯调整、重新列报数。上表中所有者权益指归属于上市公司股东的所有者权益。 注 3：上表“本年比上年增减比例”是本年与上年调整后的数据进行比较，此外，本报告所涉及的比 较数据均以此口径进行比较。

内容: （二）主要财务指标（合并报表） 单位： （人民币）元

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后的全 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金 流量净额 57.79% 20.64% 12.71% 354.68 -29.15 -17.96%

内容: 归属于上市公司股东的每 股净资产

内容: 注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益 2005-2006 年公司股本按 873,443.89 万股计算,2007 年度公司按加权平均股本 344,965.94 万股计算。2007 年末公司股本为 411,391.06 万股。

内容: （三）非经常性损益项目（合并报表） 单位： （人民币）元

内容: 其中：归属于公司普通股股东的非经常性损益 归属于少数股东的非经常性损益

内容: （四）采取公允价值计量的项目 单位： （人民币）元

内容: （五）境内外会计准则差异 □ 适用√不适用 （六） 按 《证券公司年度报告内容与格式准则 （2008 年修订） (中国证监会公告 》 【2008】 12

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1 号） ，公司合并财务报表和母公司财务报表主要项目会计数据 1、合并财务报表主要项目会计数据 单位： （人民币）元

内容: 注：上表中 2006 年数据为按新会计准则调整后数据，以下如无特别说明，均指调整后数据。

内容: 2、母公司财务报表主要项目会计数据 单位： （人民币）元

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3、母公司的净资本及风险控制指标 根据中国证监会的要求，从 2006 年 11 月 1 日起，公司按《证券公司风险控制指标管 理办法》 （中国证监会令第 34 号）要求计算净资本，母公司 2007 年 12 月 31 日净资本为 34,521,544,245.18元， 较2006年12月31日相同口径调整计算的净资本2,239,733,997.42 元，增加了 32,281,810,247.76 元，主要原因：1、报告期内公司非公开发行股票；2、公 司年内盈利增加。 单位： （人民币）元

内容: （七）为方便广大投资者了解公司吸收合并前后主要财务数据的变化情况，现将海通 证券与原都市股份的主要财务数据备考列示如下： （2007 年度为海通证券的财务报表数据， 2005 年度、2006 年度为原都市股份已公开披露的财务报表数据，本次仅将相关数据按新报 表项目重新列报，未作其他调整） 1、主要财务数据(合并报表) 单位： （人民币）元

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、主要财务指标（合并报表） 单位： （人民币）元

内容: 3、非经常性损益（合并报表） 单位： （人民币）元

内容: 其中：归属于公司普通股股东的非经常性损益 归属于少数股东的非经常性损益

内容: 第四节

内容: （一） 股份变动情况

内容: 股本变动和股东情况

内容: 上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）重大资产出售暨吸收合并 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的申请于2007年6月7日获得中国证券监 督管理委员会的批准。本次吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础。海通证券 的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元；都市股份的 换股价格以2006年10月13日（星期五）的收盘价为基准确定为每股人民币5.80元，由此确 定海通证券与都市股份的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股都市股份 的股份。都市股份新增股份换股吸收合并的基准日为2006年9月30日，海通证券吸收合并前 15

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 股本为8,734,438,870股，换为都市股份3,031,000,000股，占合并后都市股份总股本的 89.43%。换股吸收合并后的都市股份总股本增加为3,389,272,910股，存续公司更名为海通 证券。 2007年11月21日，公司非公开发行724,637,680股A股，公司的股份结构相应发生变动， 总股本增至4,113,910,590股，见下表： 单位：股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 370,627,294 1,560,454,337 比例 （％） 10.94 46.04 增发 本次变动增减（＋，－） 送股、公 其他 积金转股 本次变动后 小计 数量 370,627,294 1,816,879,457 比例 （％） 9.01 44.17

内容: 注：上表中“本次变动前”股份比例以 2007 年 7 月公司完成重大资产重组暨吸收合并后 A 股的总股 本 3,389,272,910 股计算； “本次变动后”股份比例以公司 2007 年 11 月完成非公开发行后即 2007 年底的 总股本 4,113,910,590 股计算。

内容: 限售股份变动情况表

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （二）证券发行与上市情况 １、经2007年6月7日中国证监会下发的《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资 产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》 （证监公司字【2007】90号）文核准，都 市股份将全部资产与负债出售予光明食品（集团）有限公司，同时换股吸收合并原海通证 券。换股比例的确定以双方市场化估值为基础。海通证券的换股价格以财务顾问报告确认 的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元；都市股份的换股价格以2006年10月13日的收 盘价为基准确定为每股人民币5.80元，由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1: 0.3470171405。原海通证券在本次合并前的股份总数为8,734,438,870股，换为本公司的股 份3,031,000,000股。本次合并完成后公司的股份总数增加至3,389,272,910股。 2、 经2007年10月19日中国证监会下发的 《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行 股票的通知》 （证监发行字【2007】368号）文核准，公司非公开发行股票的类型为境内上 市人民币普通股（A股） ，每股面值人民币1元，发行数量不超过10亿股。经过特定投资者的 认购，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为35.88 元/股,发行数量确定为 724,637,680股。募集资金总额为25,999,999,958.4元，减102,592,463.77元发行及相关费 用后的募集资金净额为25,901,549,489.62元（含认购款在申购期间的利息收入） 。本次发 行的对象共8 名，其中太平洋资产管理有限公司承诺本次发行股票的锁定期限为13个月， 公司将向上海证券交易所申请该部分股票于2008年12月21日上市流通；其余7名特定投资人 均承诺认购本次发行股票的锁定期限为12个月，公司将向上海证券交易所申请该部分股票 于2008年11月21日上市流通。本次非公开发行结束后，公司总股本相应增加为 4,113,410,590股。 3、本报告期内，公司无其他送股，转增股本、配股。 4、本报告期内，公司没有内部职工股。 （三）主要股东持股情况介绍 1、股东总数：40606个 2、截至2007年12月31日，公司前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 前 10 名股东持股情况 股东名称 上海上实(集团)有限公司 光明食品（集团）有限公司 东方集团实业股份有限公司 上海烟草(集团)公司 上海电气(集团)总公司 中国民生银行股份有限公司 鼎和创业投资有限公司 申能(集团)有限公司 华泰资产管理公司 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 中国民生银行股份有限公司－东方精 选混合型开放式证券投资基金 中国建设银行－博时价值增长贰号证 券投资基金 中信实业银行－建信恒久价值股票型 证券投资基金 中国工商银行－建信优选成长股票型 证券投资基金 中国建设银行－东方龙混合型开放式 证券投资基金 中国银行－同盛证券投资基金 中国银行－工银瑞信核心价值股票型 证券投资基金 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股 票型证券投资基金 中国农业银行－大成创新成长混合型 证券投资基金 徐道虎 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 股东 性质 国有法人股 国有法人股 一般法人股 国有法人股 国家股 一般法人股 一般法人股 国有法人股 一般法人股 国家股

内容: 质押或冻结的 股份数量

内容: 全部股权质押

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 669,384 人民币普通股 为维护都市股份股权分置改革承诺事项预期的稳定，维持公司控制权和经营 管理的稳定，以维护公司无限售条件流通股股东的利益，上海上实（集团） 有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海烟草（集团）公司、上海电气 （集团）总公司、申能（集团）有限公司、上海久事公司等 13 家公司分别签 署《关于承继光明食品（集团）有限公司在上海市都市农商社股份有限公司 股权分置改革中作出的承诺的承诺书》，这 13 家公司承诺：本公司持有的存 续公司的所有股票，自本次吸收合并完成及原海通股东持有的存续公司股票 获得上市流通权之日起，在 2010 年 11 月 8 日前不上市交易或者转让。

内容: 注： 《中国银行业监督管理委员会关于同意中国民生银行临时持有海通证券公司股权的批复》 根据 （银 监复［2005］117 号）以及中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司股权变更的批复》 （证监机构字[2005]111 号）有关规定，中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行” ）所持海通证 券股份有限公司（以下简称“海通证券” ）股权中的 134,413,738 股，必须自取得之日（2005 年 11 月 14 日）起 2 年内予以处置变现。目前，该笔股权尚未处置。民生银行对该笔股权的处置方案已经在其 2007 年度股东大会审议通过（具体见民生银行 2007 年度股东大会决议公告） 。

内容: 3、公司控股股东及实际控制人情况 公司股东持股情况较为分散， 直接持有公司5%以上的股东有4家， 其中第一大股东上海 上实（集团）持股比例为6.75%，公司无控股股东及实际控制人。以下为持有公司5%以上股 18

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 权股东情况： （1）上海上实（集团）有限公司 注册地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼 法定代表人：张志群 注册资本：1,859,000,000元 企业法人营业执照号：3100001004351 企业类型：有限责任公司（国有独资） 实际控制人：上海市国资委，实际控制人最近3年内未发生变化。 主要经营范围：主要从事实业投资、国内贸易（除专项规定） 、授权范围内的国有资产 经营与管理。 （2）光明食品（集团）有限公司 注册地址：上海市华山路263弄7号 法定代表人：王宗南 注册资本：3,430,000,000元 企业法人营业执照注册号：3100001003762 企业类型：有限责任公司 实际控制人：上海市国有资产管理委员会 主要经营范围：食品销售管理（非实物方式） ，国有资产的经营和管理，实业投资，农、 林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定） ，从事货物进出口及技术 及出口业务，产权经纪（涉及行政许可的品许可证经营） 。 （3）东方集团实业股份有限公司 注册地址：哈尔滨市南岗区花园街235号 法定代表人：张宏伟 注册资本：403,420,000元 企业法人营业执照注册号：2300001101101281 企业类型：股份有限公司 主要股东为张宏伟、池清林、安英、关国亮 主要经营范围：经济技术合作，科技产品开发、研制和生产销售，资本经营，企业产 权交易及重组，物业开发管理，国内贸易，劳务服务，投资咨询，信息服务，仓储、承揽、 设计、制作路牌、灯箱、报纸广告，代理报纸、广播、电视本集团的广告业务。 （4）上海烟草（集团）公司 注册地址：上海市许昌路1062号 法定代表人：董浩林 注册资本：1,520,482,528元 企业法人营业执照注册号：3100001000001

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 企业类型：国有企业（非公司法人） 实际控制人：中国烟草总公司 主要经营范围：卷烟，雪茄烟，烟斗丝，烤烟，晾晒烟，仓储，汽车货物运输卷烟工 业设备和专用材料，烟草发酵，劳务，熏蒸，食品，饮料，饮用水。

内容: 第五节

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一） 董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况

内容: 注：公司在本报告期内未实行股权激励计划

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司分支机构负责人情况详见本报告第二节

内容: 2、在股东单位任职的董事、监事情况

内容: 姓名 任职股东单位名称 在股东单位担任的职务 副总裁 投资总监 副总裁 投资管理处副处长 财务预算部部长 董事、财务总监 董事长 副总经理 董事长兼总裁 计划财务部助理总经理 董事会秘书 副社长 财务总监 资产运作部部长 总裁助理、投资发展部总经理 担任职务/职称 所长 董事长兼总裁 副校长 董事长 校长助理 律师 任职期间 1998年至今 2006年至今 2006年至今 2007年至今 2007年至今 2007年至今 2005年至今 2002年至今 1999年至今 2006年至今 2006年至今 2005年至今 2004年至今 2003年至今 1998年至今 任职期间 2002 年至今 2004 年至今 2003年至今 2004年至今 2006 年至今 2002 年至今 董事任职情况： 钱世政 上海实业（集团）有限公司 张克明 上实管理（上海）有限公司 庄国蔚 光明食品（集团）有限公司 郭宇 上海烟草（集团）公司 张敷彪 上海电气（集团）公司 陈铭锡 申能（集团）有限公司 刘树元 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 张建伟 上海久事公司 卢志强 中国泛海控股（集团）有限公司 监事任职情况： 张磊 上海实业（集团）有限公司 董小春 上海百联集团股份有限公司 陈保平 文汇新民联合报业集团 许奇 上海东方明珠（集团）有限公司 邢建华 东方国际(集团)有限公司 金燕萍 上海兰生（集团）有限公司 姓名 夏斌 李光荣 顾功耘 陈琦伟 吴晓球 张惠泉 任职单位名称 国务院发展研究中心金融研究所 华安财产保险股份有限公司 华东政法大学 亚商发展集团有限公司 中国人民大学 嘉诚泰和律师事务所

内容: 3、在其它单位任职的董事、监事、高级管理人员情况

内容: 4、 现任董事、监事、高级管理人员工作经历 （1）非独立董事（11名） ： 王开国先生，1958年出生，汉族，中共党员，经济学博士，高级经济师。曾担任国家 国有资产管理局科研所应用室副主任、政策法规司政法处处长、科研所副所长等职；海通 证券有限公司副总经理、党委书记、董事长兼总经理；现任海通证券股份有限公司党委书 记、董事长。王开国先生同时还兼任中国证券业协会副会长、上海证券交易所理事、上海 市股份制研究会副会长等职。 李明山先生，1952年出生，汉族，中共党员，硕士学历，高级经济师。曾任上海申银 证券公司副总裁、申银万国证券股份有限公司副总裁、上海证券交易所副总经理；现任海 通证券股份有限公司总经理、党委副书记。 钱世政先生，1952年出生，汉族，中共党员，经济学博士，教授。曾任复旦大学会计 系副主任、教授，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁。现任上海实业（集团） 有限公司副总裁。 张克明先生，1954年出生，汉族，中共党员，清华大学工业经济管理研究生学历，高 级工程师。曾任中国纺织机械厂厂长助理，海南国际经济实业总公司总经理助理，中国纺 织机械股份有限公司总经济师，上海科技投资公司投资部副经理，上海上实资产经营有限 公司董事，直接投资部主管，现任上实管理（上海）有限公司投资总监。 21

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 庄国蔚先生，1954年出生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级经营师，中国注册职 业经理人特级注册经理。曾任上海市五四农场党委副书记，党委书记，上海农工商集团五 四总公司总经理兼党委副书记、书记 、场长；上海市农工商（集团）总公司资产经营部经 理；上海市农工商 （集团）总公司副总经理兼资产经营部经理，兼上海市农垦农工商综合 商社股份有限公司董事长、上海市农工商集团副总裁。现任光明集团副总裁，上海海博股 份有限公司董事长。 郭宇先生，1974年出生，汉族，中共党员，经济学硕士，会计师。曾任上海烟草（集 团）公司财务物价处会计科科员，上海烟草（集团）公司资产管理办公室副科长，上海烟 草（集团）公司投资管理处科长、处长助理。现任上海烟草（集团）公司投资管理处副处 长。 张敷彪先生，1950年出生，汉族，中共党员，会计本科，高级会计师。曾任上海化工 机械厂财务科会计、厂部副厂长；电气（集团）总公司、资金计划处副处长；电气（集团） 总公司审计委员会秘书长；电气资产管理公司资产财务部部长。现任电气资产管理公司管 理四部总经理、电气（集团）总公司财务预算部部长。 陈铭锡先生，1967年出生，汉族，中共党员，投资经济学士，会计专业硕士。曾任上 海申能金华实业有限公司总经理助理；申能股份有限公司董事、总经理助理兼财务部经理； 申能（集团）有限公司董事，申能股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理；申能（集 团）有限公司董事；上海燃气集团有限公司副总经理。现任申能（集团）有限公司董事、 财务总监。 刘树元先生， 1950年出生，汉族，中共党员，经济管理硕士，高级经济师。曾任铁岭 地区轧钢厂副厂长、党委副书记；铁岭市钢厂厂长、党委副书记；铁岭市城乡建设委员会 副主任、副主任兼规划办主任、主任、党委书记；铁岭市政府市长助理兼开发区管委会主 任；辽宁省信托投资公司副总经理、党组成员；辽宁创业（集团）有限责任公司、辽宁能 源总公司董事、总经理、党委副书记；现任辽宁能源投资（集团）有限责任公司董事长、 党委书记。曾获得辽宁省总工会“五一劳动奖章” 。 张建伟先生，1954年出生，汉族，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海 新沪玻璃厂副厂长，海光通信器材公司副总经理，1994年至今，历任上海久事公司实业部 经理、实业总部总经理、策划部经理和总经理助理。现任上海久事公司副总经理。 卢志强先生，1952年出生，汉族，中共党员、经济学硕士，研究员。现任全国政协常 委、全国工商联副主席、中国光促会副会长、中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁、 光彩事业投资集团有限公司董事长、泛海建设集团股份有限公司董事长。 （2）独立董事（6名） ： 夏斌先生，1951年出生，汉族，中共党员，经济学硕士，研究员。曾任中国人民银行 金融研究所主任、副所长；中国证监会交易部主任；深圳证券交易所总经理；中国人民银 行政策研究室负责人；中国人民银行非银行机构司司长。现任国务院发展研究中心金融研 究所所长。 李光荣先生，1963年出生，汉族，中共党员，金融学博士。曾担任中国银行湖南省分 行、湖南大学科技开发总公司、广东国际信托投资公司、中国光大银行等多家机构从事领

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 导管理工作。2002年至今，历任华安财产保险股份有限公司副董事长、董事长兼总裁。现 任华安财产保险股份有限公司董事长，特华投资控股有限公司董事长兼总裁。 顾功耘先生，1957年出生，汉族。现为华东政法大学副校长、教授、博士生导师，华 东政法大学经济法研究中心主任。兼任上海市人大常委会立法专家咨询委员会委员；中国 国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。中国法学会商法学研究会副会长；中国法学会经济法研 究会常务理事；上海市法学会商法研究会总干事。享受国务院特殊津贴。 陈琦伟先生，1952年出生，汉族，经济学博士，教授、博导。现任亚商集团董事长， 上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，美国南加洲大学客座教授；曾任上 海华东师范大学教授。 吴晓球先生，1959年出生，汉族，经济学博士，教授。曾任中国人民大学经济研究所 宏观室主任、中国人民大学财政金融学院副院长、中国人民大学研究生院副院长。现任中 国人民大学校长助理、研究生院常务副院长，校学术委员会委员，金融与证券研究所所长， 教授，博士生导师。曾获得国务院专家特殊津贴，现任三一重工、广汇股份、华立药业独 立董事。 张惠泉先生，1967年出生，汉族，中共党员，经济法硕士。曾任北京市景山区人民法 院审判员、研究室主任；现任北京嘉诚泰和律师事务所专职律师。 （3）监事会成员（10名） ： 柯用珍女士，1949年出生，高级经济师。1980至1992年，在中国人民银行江苏分行及 总行就职，曾任主任科员，副处长。1992年至2000年，任太平洋保险公司资金运用部副总 经理、太平洋保险公司驻京办主任。2000年起担任海通证券监事长，现任海通证券股份有 限公司第四届监事会主席。 张磊先生，1968年出生，汉族，中共党员，金融工程博士，高级经济师。曾任申银万 国证券股份有限公司客户资产管理总部副经理，现任上海实业（集团）有限公司计划财务 部助理总经理。 董小春先生，1964年出生，汉族，工商管理硕士研究生，高级会计师。曾任华联超市 股份有限公司财务总监兼董秘；百联集团百货事业部财务总监；现任上海百联集团股份有 限公司董事会秘书。 陈保平先生，1953年出生，汉族，中共党员，中国语言文学学士，高级编辑。曾任上 海三联书店任总编辑（法人）并兼韬奋纪念馆馆长； 《书城》总编辑；上海文艺出版总社党 委书记、 副社长、 上海文艺出版社总编辑， 《艺术世界》 杂志主编； 《上海壹周》 总编辑； 《外 滩画报》社长；上海文艺出版总社所属天下合力传媒发展有限公司董事长；文汇新民联合 报业集团任集团党委委员、社长助理。现任文汇新民联合报业集团党委委员、副社长。 许奇先生，1962年出生，汉族，硕士研究生，会计师。曾任上海氯碱化工股份有限公 司资产财务部副经理，财务副总监；上海东方明珠（集团）有限公司财务副总监。现任上 海东方明珠（集团）有限公司财务总监。获得中国注册职业经理人、中国职业董事资格和 中国董监事资格（高级） 。曾获中国优秀CFO、中国总会计师年度人物等殊荣。 邢建华先生，1959年出生，汉族，财务会计本科，中共党员。曾任上海市化学工业局 财务处科员，上海市化肥联合公司财务部副主任，上海胶带股份有限公司董事、副总经理，

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海华谊(集团)公司资产部经理，东方国际(集团)有限公司财务部副部长、财务部部长兼 资产运作部部长。现任东方国际(集团)有限公司资产运作部部长，东方创业股份有限公司 董事。 金燕萍女士，1955年出生，汉族，上海工业大学政治理论专业毕业，学士，高级政工 师。曾任上海对外贸易总公司党委委员、党委办公室副主任，上海海外公司党总支书记， 上海广告公司党委副书记、副总经理，上海实业（集团）有限公司办事处常务副主任、总 支书记，上海兰生（集团）有限公司总裁助理、综合业务部经理、投资管理部总经理。现 任上海兰生（集团）有限公司总裁助理兼投资发展部、战略发展部总经理，上海兰生股份 有限公司第五届董事会董事。 杨庆忠先生，1956年出生，汉族，研究生学历，高级政工师。曾任海通证券股份有限 公司党委办公室干部、党委办公室副主任兼公司纪委委员、党群工作部主任、党群工作部 兼培训中心总经理、党委组织部部长、人力资源开发部总经理、系统工会副主席、机关工 会主席。现任海通证券股份有限公司人力资源开发部总经理、党群工作部主任、党委组织 部部长、公司纪委委员、公司系统工会副主席、公司机关工会主席。 仇夏萍女士，1960年出生，汉族，研究生学历，会计师。曾任工商银行杨浦办事处干 部、华夏证券有限公司营业部财务主管，海通证券股份有限公司财务会计部财务部副经理、 经理，现任海通证券股份有限公司计划财务部副总经理。 奈学刚先生，1970年出生，汉族，研究生学历，经济师。曾任海通证券股份有限公司 综合业务管理总部交易业务管理部副经理、经理，现任海通证券股份有限公司风险控制总 部交易业务审核部经理。 （4）其他高级管理人员（6名） ： 沈德高先生，1951年出生，汉族，中共党员,大学学历，经济师职称。历任上海海通证 券公司办公室主任、上海海通证券公司副总经理兼办公室主任、海通证券有限公司副总经 理、党组成员，现任海通证券股份有限公司党委副书记、副总经理、纪委书记。 吉宇光先生，1957年出生，汉族，硕士研究生学历，中共党员，高级经济师。曾就职 于北京市电信建设公司和北京市计委财金处，历任交通银行北京分行筹备组办公室负责人、 副主任，证券交易营业部副经理、经理，海通证券有限公司北京郎家园营业部总经理。现 任海通证券股份有限公司副总经理,海通（香港）金融控股公司董事长，海富通基金管理公 司董事。 任澎先生，1962年出生，汉族，硕士研究生，中共党员，经济师。历任中国人民银行 西湖办事处储蓄所主任，工商银行西湖办事处储蓄科副科长，交通银行杭州分行储蓄业务 负责人、副主任、证券储蓄部副经理、经理，海通证券有限公司杭州证券交易营业部总经 理。现任海通证券股份有限公司副总经理。 金晓斌先生，1954年出生，满族，中共党员，经济学博士、金融学博士后，副研究员， 享受国务院政府特殊津贴。曾任中国证券业协会分析师委员会副主任委员、海通证券股份 有限公司研发中心副总经理、研究所所长、经纪业务总部总经理、并购融资部总经理。现 任海通证券股份有限公司董事会秘书、总经理助理。 李础前先生，1957年出生，汉族，经济学硕士，中共党员，高级经济师。1994年至今，

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内容: 历任海通证券股份有限公司计划财务部主管、财务会计部副总经理、财务会计部总经理， 现任海通证券股份有限公司财务总监。 王建业，1958年出生，汉族，中国党员，研究生、高级经济师。曾担任中国人民银行 内蒙古分行金融行政管理处副处长、内蒙古自治区证券公司副总经理；海通证券有限公司 业务管理总部副总经理、总经理；海通证券股份有限公司经纪业务总部总经理（兼） 、海通 证券股份有限公司总经理助理。王建业同志还兼任海通期货有限公司董事长一职。 吴斌先生，1973年出生，汉族，中共党员，经济学博士，律师。曾任海通证券股份公 司投资银行部项目经理，国际业务部总经理助理，办公室副主任。现任海通证券办公室主 任，公司合规总监。 （二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬决策程序：公司独立董事报酬由董事会制定，报股 东大会审议决定，公司高级管理人员报酬由董事会审议决定。 2、 董事、 监事和高级管理人员报酬确定依据： 公司外部董事、 监事不在公司领取报酬； 公司独立董事报酬标准参照同行业上市公司的平均水平确定；公司内部董事、职工监事和 高级管理人员的报酬由公司薪酬考核体系决定。 3、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况详见本节“现任董事、监事、高级管 理人员基本情况表” 、独立董事津贴按月计提，均为税后报酬。 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 1、董事变更情况 公司于2007年1月23日召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过，增选王开国先 生、李明山先生为公司第三届董事会董事，增选夏斌先生、李光荣先生为公司第三届董事 会独立董事。 由于公司第三届董事会的任期已于2007年5月27日届满，同时公司发生重大资产重组， 吸收合并海通证券股份有限公司。公司第三届董事会董事徐凡先生、祁瑞芝先生、童锐志 先生、钟尚文先生、李林先生、陆爱君先生不再担任董事职务，独立董事陈信元先生、杨 建文先生、顾海英女士不再担任独立董事职务。 根据公司章程及公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于补充修改公司章 程的议案》《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》 、 ，经2007年7月16日召开的公司 2007年度第二次临时股东大会审议通过，王开国、李明山、钱世政、张克明、庄国蔚、郭 宇、张敷彪、陈铭锡、刘树元、卢志强、张建伟、周健、夏斌、李光荣、顾功耘、陈琦伟、 吴晓球、吕长江及张惠泉当选为公司第四届董事会董事，其中，夏斌、李光荣、顾功耘、 陈琦伟、吴晓球、吕长江及张惠泉为独立董事。其中王开国先生、李明山先生为公司第三 届董事会董事、夏斌先生、李光荣先生为公司第三届董事会独立董事；此外周健先生、吕 长江先生因个人原因不再担任公司董事和独立董事。 2007年7月24日， 经海通证券第四届董事会第一次会议审议通过， 选举王开国先生为公 司董事长，选举钱世政先生为公司副董事长。

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内容: 2、监事变更情况 公司第三届监事会的任期已于2007年5月27日届满， 同时公司发生重大资产重组， 吸收 合并海通证券股份有限公司。公司第三届监事会监事张大鸣先生、顾鸿新先生、卞美隆女 生不再担任公司监事会监事。根据公司章程及公司第三届董事会第三十一次会议审议通过 的《关于补充修改公司章程的议案》 ，经2007年7月16日召开的公司2007年度第二次临时股 东大会审议通过，张磊、吴益善、董小春、陈保平、许奇、邢建华及金燕萍当选为公司第 四届监事会非职工代表监事。经公司职工代表大会推选，柯用珍、杨庆忠、奈学刚、仇夏 萍当选为公司第四届监事会职工代表监事，其中吴益善先生因个人原因不再担任公司监事。 2007年7月24日， 经海通证券第四届监事会第一次会议审议通过， 选举柯用珍为公司监 事会主席。 3、高级管理人员的变更情况 因报告期内高级管理人员任期届满，同时公司发生重大资产重组，吸收合并海通证券 股份有限公司。公司原总裁祁瑞芝、副总裁李林、董事会秘书汪培毅不再担任公司高级管 理人员。 2007年7月24日， 经海通证券第四届董事会第一次会议审议通过： 聘任李明山先生担任 公司总经理；聘任沈德高先生、吉宇光先生、任澎先生担任公司副总经理；聘任金晓斌先 生担任公司董事会秘书；聘任李础前先生担任公司财务总监；聘任吴斌先生担任公司合规 总监。 （四）公司员工情况 1、截至 2007 年 12 月 31 日，公司共有正式员工 3786 人，构成情况见下表：

内容: 专业结构

内容: 学历构成

内容: 年龄分布

内容: 2、公司按照《中华人民共和国劳动法》及国家的有关规定，已为全体职工办理养老保 险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，并缴纳住房公积金。公司无额外需承担 费用的离退休员工。

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内容: 第六节

内容: （一） 公司治理情况

内容: 公司治理结构

内容: 报告期内，公司在严格遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等相关 法律、法规的同时，结合公司的实际情况，进一步修改和完善了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、各 专门委员会工作细则、《总经理工作细则》以及公司《信息披露管理办法》，明确了股东 大会、董事会、监事会、经营层的职权分级体系和议事程序，确保三会一层各负其责、各 尽其职，公司股东大会、董事会、监事会会议的召开程序、表决程序合法、有效。公司的 运作和管理规范、有序，符合《上市公司治理准则》以及中国证监会相关法律法规的要求。 1、 关于股东和股东大会 公司严格按照《公司章程》和《股东大会的议事规则》的要求召集、召开股东大会， 2007年度公司共召开了三次股东大会，确保所有股东享有平等地位，能够充分行使自己的 权利。 2、关于董事和董事会 公司于 2007 年 7 月 16 日召开的临时股东大会，选举产生了第四届董事会成员。公司 董事会现有 17 名董事，其中内部董事 2 名，股东单位董事 9 名，独立董事 6 名。各位董事 能够认真履行职责，维护公司和全体股东的利益。 2007 年董事会共召开 9 次会议。其中第三届董事会召开 4 次会议，第四届董事会召开 5 次会议。第四届董事会下设发展战略委员会、合规与审计委员会、风险管理委员会、薪酬 与考核委员会，各专门委员会在报告期内共召开 4 次会议，各委员会分工明确，权责分明， 有效运作。 3、关于监事和监事会 公司监事会现由 10 名监事组成，其中职工代表监事 4 名，股东代表监事 6 人，人员任 职资格和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股 东负责的精神，对公司财务、董事会成员以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督，并就有关事项向董事会和高级管理层提出建议和改进意见。 4、关于高级管理层 公司高级管理层产生的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司高级管理层 能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，努力实现股东利益和社会效益的最 大化。 5、关于信息披露和透明度 报告期内公司重新建立了信息披露事务管理制度，公司能够严格按照法律、法规和公 司章程及公司《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、完整、及时、公正地披露有关 信息。 （二） 公司治理专项自查活动情况 1、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公

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内容: 司字[2007]28 号）的规定和上海证监局的部署，公司按照相关法律法规和监管要求先后两 次对公司治理情况进行了细致广泛地自查，取得了一定的成效。自查结束后形成的《公司 治理自查报告》及《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，分别在 2007 年 6 月 29 日 和 2007 年 9 月 4 日的《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露。 2、2007 年 9 月 10、11 日，上海证监局对公司进行了公司治理现场检查。重点查阅了 公司的法人治理规则、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料。 公司10月16日收到上海证监局 《公司治理现状整改通知书》 （沪证监公司字[2007]446号） ， 2007 年 10 月 22 日收到上海证券交易所向公司发出的《关于海通证券股份有限公司治理状 况评价意见》。在此同时，公司专设了投资者热线电话和网络平台，听取投资者和社会公 众对公司治理的意见及建议。 3、 根据监管部门以及投资者的意见和建议， 公司撰写了 《公司治理专项活动整改报告》 ， 就公司治理中发现的问题提出了明确的整改措施。该项报告详见 2007 年 10 月 24 日《上海 证券报》及上海证券交易所网站。目前各项整改事项正在积极予以完善。 4、通过开展此次公司治理专项活动，进一步提升了公司的治理理念和水平，健全和完 善了有关规章制度，增强了公司董事、监事、高级管理人员和广大员工的公司治理意识。 公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，持续落实整改措施，进一步完善公司治理， 不断提高公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的持续健康发展。 （三） 公司独立董事履职情况 1、独立董事出席会议情况

内容: 姓名 顾海英 陈信元 杨建文 夏 斌 李光荣 陈琦伟 顾功耘 吴晓球 张惠泉 应出席次数 4 4 4 5 5 5 5 5 5 亲自出席次数 4 3 4 4 4 3 5 4 5 委托出席次数 1 1 1 2 – 1 缺席次数 – 备注 第三届董事会独立董事 第三届董事会独立董事 第三届董事会独立董事 第四届董事会独立董事 第四届董事会独立董事 第四届董事会独立董事 第四届董事会独立董事 第四届董事会独立董事 第四届董事会独立董事

内容: 2、独立董事对有关事项提出异议情况

内容: 独立董事姓名 夏斌 提出异议的事项 第四届董事会第一次会议《关于 更换董事的议案》 提出异议的理由 按相关法律规定独立董事中应有一 名会计专业人士， 但提名的独立董事 候选人未有会计专业背景 备注 对该项议案投弃权票

内容: （四） 公司与股东单位在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”的情况

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内容: 公司股权结构比较分散，尚未有控股股东。公司与股东单位在业务、人员、资产、机 构、财务等方面完全分开，董事会、监事会及各职能部门均能独立运作，具有独立完整的 业务和自主经营能力。具体情况如下： 1、业务独立情况： 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，根据中国证监会核准的经营范围依法独 立自主地开展业务，公司已取得了经营证券业务所需的相关特许权力，具有独立完整的业 务体系和自主经营能力，业务运营不受股东单位及关联方控制和影响，能独立面向市场参 与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行 为。 2、 人员独立情况： 公司设有专门的人力资源开发部，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。公司 2007年度第二次临时股东大会及第四届董事会第一次会议选举、聘任的董事、监事，董事 长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、合规总监等高级管理人员专职在公司工 作并领取薪酬，未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与 公司业务相同或相近的其他企业任职。公司股东没有超越股东大会、董事会的职权任免公 司董事、监事和高级管理人员，董事、监事和高级管理人员的聘任均严格按照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的规定，通过合法程序进行。公司建立了完善的劳动用工、人 事管理、工资管理和社会保障制度，且全体员工均依法与公司签订《劳动合同》，公司拥 有独立的劳动用工权力，不存在受股东干涉的情况。 3、 资产独立情况： 公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，不存在股东单位及关联方占用公司 资产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情况。公司依法独立经营管理公 司资产，拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备以及商标。 4、 机构独立情况： 公司建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理以及 相关经营管理部门，“三会一层”运作良好，依法行使各自职权。公司拥有独立完整的证 券业务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监 会的有关要求。现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开，不存在机构混同的情况， 也不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。 5、财务独立情况： 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立 进行财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况。公司由董事会任命财 务总监，并配备了独立的专职财务人员，在银行单独开立账户，不存在与股东单位及关联 方共用账户的情况。公司作为独立纳税人，依法按财税制度规定缴纳各类税款。 （五） 公司内部控制自我评估 1、内部控制整体评价 公司自设立以来非常重视内部控制机制和内部控制制度的建设，已建立了比较规范的 法人治理结构，形成了较为科学合理的决策、执行和监督机制。公司按照《公司法》、《证

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内容: 券公司治理准则（试行）》、《证券公司管理办法》、《证券公司内部控制指引》等法律 法规、规范性文件以及《海通证券股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订 并完善了各项内部控制制度，已建立了涵盖环境控制、风险控制、业务控制、资金控制、 信息技术系统控制、人力资源控制、信息披露控制等在内的内部控制体系。 （1）环境控制——法人治理方面，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等 法人治理结构，制定了相关议事规则和工作细则，三会一层根据《公司章程》的规定履行 职权。公司内部授权制度的建立保证了各项规章制度的贯彻落实。 （2）风险控制——风险管理架构方面，按照“健全性、合理性、制衡性、独立性”原 则，公司建立了由“董事会风险管理委员、合规与审计委员会、风险控制总部、职能管理 部门、各业务部门内部的风险控制部门或岗位”所组成的四层次风险控制组织架构，并明 确划分了各层次的职能。 （3）业务控制方面，公司已建立了包括经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银 行业务等在内的各项业务的内部控制制度并已实施。 （4）资金控制方面，公司自有资金与客户资金完全分开管理，自有资金由计划财务部 实行集中管理、统一调度，客户资金实行银行第三方存管，由运营中心集中管理、统一调 度；公司为加强资金的风险控制，制定了资金审批和风险监控制度。按照国家有关会计和 财务法规制定了公司的会计制度、财务制度、会计工作流程和会计岗位工作职责，并针对 各个风险点建立了较为严密的会计控制措施。 （5）信息技术系统控制方面，公司根据国家法律法规的要求，遵循安全性、实用性、 可靠性原则，制定了信息系统的管理规章、操作流程和风险控制制度。 （6）人力资源控制方面，公司已初步建立了较为科学的绩效考核薪酬管理体系，员工 的聘用、培训和绩效考核制度已经建立并付诸实施，公司按照监管部门的规定对营业部经 理实行轮岗制度，对超过轮岗年限未安排轮岗的，公司每年对该营业部其进行现场稽核。 （7）信息披露管理方面，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律法规、规 范性文件的规定，公司建立了信息披露的管理制度，基本形成了规范、有序的信息披露机 制。 本公司的内部控制机制和内部控制制度在法人治理、风险管理架构、业务控制、资金 控制、财务控制、信息技术控制、人力资源控制、信息披露管理等方面不存在重大缺陷， 实际执行过程中亦不存在重大偏差。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司经营业绩 的取得提供了坚实有力的保障。 2、内部控制现状 （1）环境控制 ① 法人治理结构：公司根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定， 建立起股东大会、董事会、监事会和经理层的组织形式和法人治理结构。 2007 年7月，公司借壳都市股份在上海证券交易所上市，公司股东大会修订通过了新 的《公司章程》。新的《公司章程》进一步细化了公司重大经营决策的授权制度，明确划 分了公司股东大会、董事会和经理层在重大资产运用、合同签订、关联交易以及融资等重

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内容: 大经营决策事项方面的分权制衡和决策程序，切实防范和控制风险。 公司股东大会是公司的权力机构；董事会为公司的决策层，董事会下设风险管理委员 会、发展战略委员会、合规与审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。2007 年，为 保证股东大会依法行使职权，确保股东大会正常召开，公司制定了《股东大会议事规则》； 为规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，公司制定实施了《董事会议事规则》，董事会下设的各专门委员 会也分别制定实施了《发展战略委员会工作细则》、《风险管理委员会工作细则》、《合 规与审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》。 经理层为公司执行层。公司经营管理实行董事会领导下的总经理负责制，管理层执行 董事会决议，各职能部门在管理层的领导下开展各项经营管理活动。2007年，为明确总经 理及其他经理层人员的职责，保障总经理及其他经理层人员行使职权，公司董事会根据《公 司章程》的规定制定实施了《总经理工作细则》。 公司监事会、独立董事、合规总监为公司监督层；为强化对董事会和经理层的约束和 监督机制，促进公司规范运作，使监事会、独立董事更加高效、规范地履行其职能，2007 年 公司制定实施了《监事会议事规则》和《独立董事工作细则》。《监事会议事规则》对监 事会的主要职责、监事会议案、监事会会议的召集、通知、召开、表决和决议等做了具体 规定，有力地保障了监事会有效履行监督职能；《独立董事工作细则》明确规定了独立董 事的任职资格和条件、独立董事的选聘与解聘、独立董事的权利与义务，公司通过独立董 事，强化了对董事会和经理层的约束和监督机制，有力地保障了全体股东特别是中小股东 权益，同时也有效的维护了公司的整体利益。 2007年，中国证监会批准公司成为首批设立合规总监、建立合规管理制度的试点单位， 公司设立了合规办公室，董事会聘任了合规总监。合规总监是公司高级管理人员，对董事 会负责,向监管部门汇报工作，独立于公司管理层运作，负责合规风险的识别和管理，监督 管理层落实合规政策及合规风险管理计划，定期向公司董事会合规及审计委员会提交合规 风险评估报告。 公司风险控制总部下设稽核部，稽核部是公司内部审计部门，其主要职责是：负责对 公司以及控股的子公司的业务、财务、会计及其他经营管理活动的合法性、合规性、真实 性、效益性、内部控制和风险管理制度及其执行情况进行独立的内部审计；稽核部通过现 场稽核、非现场稽核等方式，对相关经营管理活动进行评价，对稽核所发现的问题，提出 稽核整改意见，并开展“稽核追踪整改” 。 ② 经营理念与合规文化 公司确立了“稳健、卓越、务实、开拓”的经营理念，树立了“稳健乃至保守”的经 营品牌，逐步建立了“主动合规、人人合规、合规创造效益”的合规文化，牢固树立了合 规与风险控制是公司生命线的风险管理理念，经营管理实行合规优先、风险控制优先。为 加强合规管理，公司与分支机构的主要负责人分别签订了《海通证券股份有限公司加强党 风廉政建设、防范经济案件责任约定书》，对主要负责人任职期间的合规管理责任，实行 问责制，并将其纳入绩效考核体系。 ③人力资源政策

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内容: 公司建立科学的聘用、培训、轮岗、考评、淘汰等人事管理制度，对重要岗位在回避 的基础上实行委派制和定期轮岗制，建立了较为科学的薪酬管理与考核机制，建立、健全 了激励与约束机制；公司注重对员工合规经营意识、风险防范意识的培育，通过加强员工 的职业道德教育，防范员工道德风险。 ④授权控制 公司根据《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》《证券公司法人治理准则》 、 、 、 等相关法律法规、规范性文件的规定，依照《海通证券股份有限公司章程》及《总经理工 作细则》 ，建立、健全了内部授权管理体系。 公司授权管理实行“分级授权、分级管理、分级决策、分级负责”的原则，具体表现 为：股东大会授权董事会，董事会（董事长）授权总经理，总经理授权副总经理、部门经 理，部门经理授权科室成员；总经理、副总经理、部门经理、部门科室依据岗位描述各司 其职，负责本岗位职责范围内的日常工作。授权内容包括经营范围、管理职责及决策权限 三个方面；授权主要通过部门（或岗位）职责、规章制度及管理措施、直接授权等实现。 （2）风险管理组织架构 公司自成立以来，不断调整完善风险管理组织架构，按照“健全、合理、制衡、独立” 的原则，建立了五层风险管理架构，并明确划分了各层的职能。 ①董事会风险管理委员会、合规与审计委员会。 董事会风险管理委员会由独立董事担任主任委员。其职责为：制定公司总体风险管理 政策供董事会审查决定；审查监督公司对现存或潜在的各种风险的识别、评估及风险控制 体系的完整性、有效性；审查、监督公司对风险参数的管理，制定公司风险管理的原则和 重要风险的界限；审查、监督经营管理层制定的内部控制制度的执行情况，并就此进行督 导。董事会合规与审计委员会由独立董事担任主任委员。其职责为：评估公司经营管理工 作的合规性；评估公司发生重大违规事项对公司及投资者的影响并建议对责任人进行责任 追究；提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及实施；对重大关联交易 进行审计；审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性及执行情况；调查公司内部的经 济违法行为等。风险管理委员会、合规与审计委员会对董事会负责，根据公司《风险管理 委员会工作细则》、《合规与审计委员会工作细则》开展工作。 ②合规总监及合规办公室 合规总监由董事会聘任，对董事会负责，独立管理层运作。其职责为：拟订公司合规 政策；监督、检查、评估管理层执行合规政策，对公司的合规状况以及内部控制的有效性 进行监测和检查；对公司内部管理制度和业务规则的合规性进行审核，对公司重大决策和 主要业务活动的合规性进行监督；识别公司所面临的主要合规风险，审核批准合规风险管 理计划；对公司可能发生的不合规事项进行质询和调查，为公司决策层、管理层和业务部 门提供合规咨询；组织公司管理层对法律、法规、规章、规范性文件和公司制度的学习、 培训；按照监管要求，向监管部门提交合规报告。 合规办公室受合规总监领导，其主要职责是：协助合规总监拟定公司合规政策和以风 险为本的合规管理计划；对公司各项政策、规章制度、操作规程、新业务、新产品出具合 规意见，提供合规咨询；识别和评估与公司经营活动相关的合规风险；开展合规教育和培

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内容: 训；合规检查与督促整改；保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和监管 要求的落实情况。 ③专职风险管理部门。 风险控制总部作为公司专职风险管理部门全面负责公司各项业务风险的管理，对风险 进行事前、事中、事后全程管理。风险控制总部内部设交易审核部、风险监控部、稽核部 等二级部门。 ④业务管理职能部门。 公司总部设置的运营中心、计划财务部、信息技术管理部等部门都有各自风险管理职 责，从专业化的角度分别对公司资金、财务、信息技术等风险进行控制。 运营中心主要负责对分支机构业务运作的合规性实施督导，对公司各项规章制度的执 行进行检查；对重要业务进行审核并对分支机构进行授权管理；对公司（含分支机构）客 户资金专用账户、客户资金实施管理与调度，并负责清算和证券托管等工作。 计划财务部负责公司的自有资金管理、财务管理及会计核算管理，履行财务会计控制 职能，保证公司自有资金的安全。 信息技术管理部是实施公司信息化建设，服务于业务部门、分支机构和管理部门的技 术支持部门，防范和化解信息系统软件、硬件、数据、网络等可能发生的信息技术风险。 ⑤业务经营部门内部风险控制。 公司总部设证券投资部、客户资产管理部、投资银行部等业务经营部门，上述业务部 门内部设立风险控制二级部门，配置专人专职负责本部门风险管理制度的制定和落实，负 责本部门规章制度执行情况的检查工作，在部门内部对风险进行一线监控。 公司对所属营业部实行前、后台分离管理，营业部经理是营业部经营管理、风险控制 和团队建设的第一责任人，营业部设营运总监，营运总监由总公司任命，是营业部后台日 常运营、风险控制和合规经营的直接责任人，在营业部对经纪业务风险进行一线控制。 （3）各项业务的管理与控制 公司主要业务部门之间建立健全隔离墙制度，确保其业务相对独立。总部设证券投资 部、客户资产管理部、投资银行部等业务经营部门，分别负责自营业务、资产管理业务和 投资银行业务，公司所属营业部开展经纪业务。上述业务部门具有各自独立的办公场地， 配有独立的专业人员。运营中心对公司席位进行集中管理、统一调配，自营交易席位与经 纪业务、资产管理业务交易席位完全独立；自营账户由风险控制总部集中管理，自营业务 只能通过自有账户进行交易。 经纪业务、自营业务、资产管理业务各自使用独立的交易系统，自营资金由计划财务 部负责管理，经纪业务客户资金与资产管理业务受托资金由运营中心分类集中管理，经纪 业务、自营业务、资产管理业务的资金相互分离。 经纪业务、自营业务及资产管理业务的交易清算（资金清算、证券清算）由运营中心 集中办理，计划财务部对自营业务及资产管理业务进行集中会计核算，营业部对经纪业务 进行相对独立核算。 对新出现的创新类业务，公司依照相关法规和监管部门的要求及时进行业务流程的设 计和风险控制的管理，创新业务始终坚持制度、流程先行的原则，确保风险能够处于可控、

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内容: 可测、可承受的状态。 ①经纪业务的管理与控制 公司对经纪业务实行前后台分离的管理模式。营业部前台主要负责存量客户的维护和 增量的客户开发，以及各种金融产品的销售和创新业务的推介，后台主要负责维持营业部 的正常运行和合规经营；公司总部设运营中心和销售交易总部，分别对口营业部的后台和 前台的管理，运营中心负责营业部日常运营的管理和工作指导。销售交易总部负责营业部 业务拓展工作的管理和推进。 公司对营业部实行垂直化管理模式，营业部实行前、后台分离管理，营业部总经理（副 总经理） 、营运总监、营销总监等负责人由公司总部任命。营业部经理实行轮岗制度，按照 中国证监会的有关规定对符合轮岗条件的营业部经理进行岗位轮换，对轮岗条件不成熟的 营业部经理，安排稽核部门对其进行一年一次现场稽核。营运总监在业务上接受公司总部 的指导，协同业务主管、财务主管、信息技术主管对营业部业务操作进行实时复核、审核。 公司将营业部的经营范围严格限定在中国证监会核发的证券经营许可证范围之内，未经公 司总部授权营业部不得超范围开展业务。公司对营业部交易系统的操作权限实行总部集中 统一管理，公司总部对营业部所有岗位制定统一的标准权限，按照适应性、全面性、相互 制约、最小化等原则，实行营业部赋岗、总部赋权的权限管理模式。 公司按照《证券公司内部控制指引》《关于加强证券公司内部控制若干措施的意见》 、 的要求，制定了一套较为完整的经纪业务规章制度，对经纪业务的各个业务环节的业务操 作进行了规范。2004 年以来，公司重点开展了证券营业部账户清理工作，全面梳理、核查 客户的资金账户、证券账户，摸清了不规范账户基本情况，制订了具体的账户清理方案和 不规范账户风险管理暂行办法。2007年，公司加大了账户清理力度，在监管部门的统一部 署下，力争尽快完成清理不规范账户工作。同时，公司严格新开账户的管理，严禁新开不 规范账户。 公司总部对营业部银行账户进行统一管理，营业部银行账户的开户、账户的启用、账 户的销户必须报公司总部审批，公司总部对客户交易结算资金严格推行压力测试制度，定 期不定期进行压力测试。2007年，公司所有营业部已实现客户交易结算资金的多银行第三 方存管。在第三方存管模式下，公司不再向客户提供交易结算资金存取服务，只负责客户 证券交易、股份管理和清算交收等；由存管银行负责管理客户交易结算资金管理账户和客 户交易结算资金汇总账户，向客户提供交易结算资金存取等服务。公司对营业部的行政印 章实行总部集中统一管理，对营业部印章的使用范围、各类印章的用印审核权限及程序、 印章的刻制、申请审批程序以及印章的掌管、颁发、领用、启用以及印章的停用、销毁等 事项作了详尽规定，重大事项的用印实行双人会签制。财务印章按财务规定分人分岗掌管， 财务主管不得同时保管空白重要凭证；公司在柜台系统上对有关业务实行双人单机复核制 度，业务主管或营运总监对上述业务进行现场实时复核或审核。公司已建立了一套较为完 整、可靠的内部监控系统，风险控制总部通过监控系统对经纪业务的运作情况进行实时监 控。公司风险控制总部每年独立或联合相关职能部门对营业部进行合规性检查。稽核部对 营业部从内部控制、业务经营、财务管理、会计核算、经营责任、经营绩效等方面进行内 部审计，对稽核所发现的问题，提出稽核整改意见，并开展“稽核追踪整改” 。对于证券市

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内容: 场推出的新业务，公司能够及时制定出规章制度、操作规程，从制度上规范经纪业务的操 作。 ②投资银行业务的管理与控制 公司建立了科学的投资银行业务风险管理与质量控制体系，共分为四个层级：投资银 行业务部门、风险控制总部、证券发行内核小组和风险管理委员会： 投资银行业务部门包括投资银行部、并购融资部、固定收益部、债券部等。各部门下 设质量控制部，负责对企业基本情况进行分析研究，进入文件签署阶段后开始对项目建档， 派专人跟踪及现场调研、通知风险控制总部跟踪该项目进展。项目小组完成申报材料制作 后，报质量控制部预审后，再报风险控制总部内核。与项目有关的其他文件，经质量控制 部审核并经投行业务部门负责人签字后，报风险控制总部审核。 风险控制总部为公司业务风险控制部门，其下设的投资银行管理部专门负责公司投资 银行业务的风险控制。投资银行管理部主要职责为：⑴在项目立项后参与项目跟踪，了解 项目，为内核判断提供依据；⑵项目进入内核阶段，负责内核小组的日常事务；⑶内核程 序结束后撰写内核工作报告，向公司分管领导汇报内核意见，并对该项目进行分析； （4） 审核投资银行业务部门对证监会反馈意见的回复。 证券发行内核小组由财务、法律、行业等方面的专家组成，负责对公司拟向中国证监 会报送的证券发行申请文件进行审核，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，控制承 销风险； 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督，对公司内部控制制度进行 诊断与完善，以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理。 为规范管理和防范风险，公司制定了《投资银行流程管理办法》《投资银行项目审核 、 制度》《证券发行上市尽职调查制度》《证券发行上市持续督导制度》等一整套完善的投 、 、 资银行业务管理制度，相应建立了项目风险评估体系和项目责任管理制度，对各项投资银 行业务和证券品种制定了各自不同的操作流程、作业标准和风险防范措施。公司建立了投 资银行业务的风险责任制，通过制订《海通证券股份有限公司投资银行业务风险控制责任 制度》 ，明确了三级责任主体，保荐代表人（或项目负责人） 、投资银行业务部门负责人、 内核小组负责人的风险控制职责范围，进一步强化了投资银行业务部门的风险控制意识。 公司还建立了发行人质量评价体系，严格按照评价体系的规定选择发行人，为提高上市公 司质量打下了良好的基础。此外，公司建立了内核工作规则与程序，提高了发行申报材料 的编制质量，确保证券发行文件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。投行业务风险 控制部门严格执行有关风险控制制度，有效地防范和控制了投资银行业务的风险。 ③自营业务管理与控制。 公司对自营投资进行集中统一管理，证券投资部负责自营投资操作，其他任何部门不 得从事自营业务。证券投资部与风险监控部门、资金结算部门与会计核算部门相互分离， 自营业务与经纪业务、资产管理业务、投资银行业务之间设有严格的业务防火墙，证券投 资部各岗位在职责上相互制衡、相互监督。公司制定了《海通证券股份有限公司权益类证 券自营业务管理办法》《海通证券股份有限公司投资决策委员会议事规则》《海通证券股 、 、 份有限公司权益类证券自营业务止盈止损管理办法》等规章制度，从自营业务决策及授权

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内容: 权限、自营规模及集中度控制、投资品种备选库管理、止盈止损管理、自营操作原则和程 序、自营内控管理、自营风险及绩效评估、违规行为处罚等方面进行了规范。 公司自营业务决策实行“分级授权、分级管理、分级决策、分级负责”的原则，自营 决策分为投资决策委员会、自营业务分管总经理（或副总经理） 、自营部门总经理（或副总 经理）三级决策层。公司董事会确定公司自营业务最大规模限额，管理层在董事会授权范 围内根据市场情况不定期调整自营规模；自营决策委员会是公司自营业务投资运作的最高 管理机构，自营决策委员会会议由董事长或总经理召集主持，决定（或调整）公司年度及 阶段性自营业务战略方针和操作策略、调整自营决策程序、资产配置策略、资产配置比例 等。公司自营业务实行投资品种备选库制度，进入投资品种备选库的品种必须满足公司规 定的标准，公司对投资品种备选库调整实行严格审批制度。 公司自营业务使用专用席位，所自营证券账户全部指定或托管在自营席位上，自营证 券账户由风险控制总部管理，自营业务的清算统一由运营中心负责，自营资金管理、自营 业务核算由计划财务部负责。风险控制总部通过技术手段对自营业务的投资项目备选库、 自营规模、项目集中度、自营持仓比例、自营交易行为等进行实时监控，并在实时监控的 基础上从风险性、流动性、收益性等方面对自营业务进行风险和绩效评估，向经营层递交 风险与绩效评估报告。自营部门内部设风险控制二级部，专门负责审核自营业务事前、事 中的合规性；风险控制总部在实时监控的同时，定期或不定期对自营业务进行现场合规性 检查，稽核部根据稽核计划对自营业务进行内部稽核审计。 ④客户资产管理业务管理与控制 公司对资产管理业务进行集中统一管理，公司总部设客户资产管理部，负责统一管理 资产管理业务，分支机构不得开展资产管理业务。公司资产管理业务与经纪业务、自营业 务、投资银行业务之间设有严格的业务防火墙，资产管理业务在业务运营上与经纪业务、 自营业务等在办公场地、业务人员、交易系统、交易席位、交易账户、会计核算等方面完 全分开，资产管理部门内部市场营销、研究策划、投资、交易、风险控制等业务环节在人 员、岗位职责上相互分离。 公司根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》《关于证券公司开展集合资产管理 、 业务有关问题的通知》《证券公司内部控制指引》等规范性文件的规定，制定了《海通证 、 券股份有限公司客户资产管理业务管理办法》 ，从产品开发与营销、合同管理、账户及资金 管理、决策权限及投资程序、业务运作规范、内控管理、风险及绩效评估、罚则等方面进 行了规范。资产管理业务贯彻“分级授权、分级管理、分级决策、分级负责”之原则，资 产管理业务投资决策分投资决策委员会、资产管理部投资决策小组、资产管理部投资总监、 投资经理或集合资产管理计划投资主办人等四级决策层。资产管理合同必须经公司法定代 表人或授权代表签署并加盖公司法人印章，每一笔资产管理业务都要按照业务授权进行审 核批准；严格按照国家有关法律法规、委托投资管理合同的规定进行投资，资产管理投资 实行投资品种备选库制度，进入投资品种备选库的品种必须有研究报告的支持，投资品种 备选库的调整实行严格审批制度；投资经理在授权的范围内，根据各理财产品的资产配置 比例或范围，进行投资组合的日常管理，对超出权限的需经分管领导审批通过方可执行； 资产管理业务的清算有运营中心负责，受托资金实行银行托管或银行第三方存管，资产管

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内容: 理业务的清算与投资交易完全分离，资产管理业务核算由计划财务部负责；风险控制总部 通过资产管理业务监控系统对资产管理规模、投资项目备选库、投资组合比例、持仓集中 度、投资交易行为等进行实时监控，并在实时监控的基础上从风险性、流动性、收益性等 方面对资产业务进行风险和绩效评估，向经营层递交风险与绩效评估报告。客户资产管理 部内部设风险控制二级部，专门负责审核资产管理业务事前、事中的合规性；风险控制总 部在实时监控的同时，定期或不定期对资产管理业务进行现场合规性检查，稽核部根据稽 核计划对自营业务进行内部稽核审计，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所对资产管 理业务进行年度专项审计。 ⑤创新业务的管理与控制 对于创新业务，公司依照内控管理的要求，在创新业务与传统业务之间，从部门设置、 人员配备、交易系统、账户管理、交易操作、风险监控等方面设立了业务防火墙；公司从 政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对开展创新业务进行系 统论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据公司的净资本规模、 财务状况等，合理确定创新业务的规模，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受 的范围之内；公司按照集中管理、分级授权、分级负责的原则强化对创新业务决策的管理， 任何决策人员只能在自己的授权权限内办理业务，并严格按照既定的业务审批权限、审批 流程办理，严禁任何人在创新业务中越权经营、越权审批，按照权限最小化、相互制衡的 原则设置各操作岗位的标准权限，实行集中统一的操作权限管理流程；公司根据中国证监 会、证券交易所、证券登记结算公司关于创新业务的业务规则并结合公司的情况，制定公 司内部的创新业务管理办法、创新业务操作流程等一系列内部管理制度，使创新业务从立 项研究、产品开发、业务申请、授权审批、业务规模确定、投资决策、交易操作、风险监 控与评估、业务检查与稽核等各个环节做到有章可循、有规可依；公司通过信息技术系统 对创新业务的业务规模、操作权限、交易操作、风险状况等进行实时监控管理，根据创新 业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制的参数阀值固化到交易系 统中，通过技术系统将创新业务的运作控制在合规要求之内；风险控制部门对创新业务部 门在业务运作中执行规章制度、操作规程的情况，进行定期或不定期业务合规性检查；稽 核部门将定期或不定期对创新业务进行全面稽核或专项稽核，对在业务中发生违规违纪乃 至违法犯罪的人员，将依照有关规定对其进行严肃处理。 （4）资金管理与控制 公司自有资金与客户交易结算资金在管理上完全分开，计划财务部负责自有资金的管 理。公司制定了《海通证券股份有限公司自有资金管理办法》、《募集资金管理办法》等 制度，规范了自有资金的管理。公司对银行账户的开立、启用、销户进行严格的审批，对 自营业务所用资金、资产管理业务经批准投入的自有资金、投行业务所用资金及其他业务 所用资金从审批、划拨到使用过程中的控制都做了详细的规定，明晰了资金进出的路径； 公司严禁各部门及各分支机构对外融资、担保，风险控制总部设专岗对自有资金的划拨的 合规性进行核查，通过净资本监控系统对资金风险进行实施监控，稽核部对资金使用情况 及结果进行审计监督。 运营中心负责客户交易结算资金的管理，公司制定了《海通证券有限公司客户资金管

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内容: 理办法》、《海通证券有限公司法人结算暂行办法》、《海通证券有限公司B股资金管理办 法》、《海通证券有限公司客户交易结算资金压力测试管理暂行办法》等规章制度，从银 行账户管理、资金清算、资金调拨、资金压力测试等方面对客户交易结算资金的管理进行 了规范。2007年，公司根据监管部门的统一部署，对客户资金实行了银行第三方存管，公 司不再为客户提供资金存取服务；公司对客户资金银行账户的开立、使用实行审批制度， 除正常的佣金划拨外，客户交易结算资金只能在客户银行账户之间或客户银行账户与证券 登记公司的清算账户之间划转；公司对客户交易结算资金的划拨建立了审批机制，与开户 银行开通银证资金往来系统实现电子划付，对客户交易结算资金的调拨进行实时数据监控， 运营中心有专人负责银行资金存款余额的实时和定期查询工作，专人逐日进行银行、财务 和柜面系统数据的平衡检查；公司对客户交易的资金清算实行法人统一清算，公司总部直 接为投资者进行清算和托管，运营中心建立了比较完善的股份对账机制；公司对营业部客 户交易结算资金专户定期或不定期进行压力测试。 （5）财务会计系统管理与控制 公司根据国家有关财务会计法律法规的规定，制定了《海通证券股份有限公司财务管 理办法》、《海通证券股份有限公司会计核算规定》《海通证券股份有限公司固定资产管 理办法》《海通证券股份有限公司股权投资管理暂行办法》、《海通证券股份有限公司财 务会计内部控制试行办法》等会计系统内部控制制度，公司对货币资金收支和保管业务建 立严格的授权批准制度，办理货币资金业务的不相容岗位分离，相关机构和人员相互制约， 确保货币资金的安全；公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、 领用、发出、调拨、盘点、保管及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产被盗、毁 损和流失；公司规范了对外投资决策的机制和程序，重大投资决策实行集体审议联签等责 任制度；建立了规范的工程项目决策程序、工程项目投资决策责任制度；公司合理设置了 采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善采购与付款的会计控制程序；公司加强了对筹 资活动的会计控制，合理确定筹资规模和筹资结构，选择筹资方式；建立了成本费用控制 系统。公司已形成了较为完整的财务会计管理和控制系统。 （6）信息技术系统管理与控制 公司对信息技术工作实行统一归口管理，信息技术管理部是实施公司信息化建设，服 务于业务部门、分支机构和管理部门的技术支持部门，分支机构的信息技术部在技术上接 受公司信息技术管理部管理、指导。公司已构建了涵盖全公司分支机构的广域网络，各营 业部采用不同介质专用线路与公司总部通讯，实现公司集中式的系统平台，保证了行情显 示、交易清算等业务的顺利进行，未发生重大技术事故。2007年，公司完成了大集中系统， 实现集中交易。 根据《证券经营机构营业部信息系统技术管理规范（试行）》（证监信字 [1998]2号）、《证券经营机构营业部信息系统技术管理规范（试行）》技术指引》（证监 信息字[1999]18号）的要求，遵循安全性、实用性、可操作性原则，制定了《海通证券信 息技术手册》，公司从信息技术人员管理、机房管理、软件管理、设备管理、数据管理、 网络和通讯、系统运行和维护、安全事件的防范和处理等方面对信息技术系统的管理进行 了规范。公司对所有的用户访问进行管理包括用户注册、特权管理、用户保密制、用户访 问权限检查等；公司总部及分支机构的机房按照监管部门的规定进行布局和建设，对软件

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内容: 的开发、引进进行严格的论证和评估；对硬件设备进行定期维护和更新；对信息系统安装 经国家认可的防毒杀毒软件，并专人负责病毒和恶意代码的防范工作，定期组织病毒的查 杀工作；对数据按照监管部门的规定进行备份、存放；每次故障发生进行严格的事后检查， 找出故障原因，并对故障进行记录；对数据查询、维护实行审批、操作分离制度。 （7）人力资源与薪酬的管理与控制 为规范对人力资源及薪酬的管理，公司制定了《海通证券股份有限公司实习生管理暂 行规定》、《海通证券股份有限公司劳动合同管理暂行办法》、《海通证券股份有限公司 员工手册》、《海通证券股份有限公司干部员工培训管理暂行办法》、《海通证券股份有 限公司岗位职务工资实施办法》、《海通证券股份有限公司员工福利管理暂行办法》、《海 通证券股份有限公司干部岗位竞聘暂行办法》、《海通证券股份有限公司干部交流暂行规 定》、《海通证券股份有限公司关于建立健全干部谈话制度的规定》、《海通证券股份有 限公司亲属回避制度》等规章制度，对员工聘用、员工培训、员工考核、员工晋升、员工 工资与福利、干部交流等进行了规范。公司对营业部经理实行轮岗制度，对超过轮岗年限 未安排轮岗的，每年对该营业部其进行现场稽核；公司对部门经理以上职位的人员实行离 任稽核制度，稽核报告报告向监管部门报备。公司重视员工持续教育工作，建立了较为完 善的培训体系。公司人力资源开发部采用现场、网络、视频等多种方式对员工进行不同层 级、不同内容的专业技术、专项业务培训，对新进员工开展入司培训并进行考试，并积极 派遣高管人员和业务骨干参加监管部门、行业协会举办的各种内容的境内外培训。 （8）信息披露的管理 2007 年公司成为上市公司以后，为了保护公司、股东、客户、债权人及其他利益相关 人的合法权益，落实，规范公司信息披露工作，提高信息披露事务管理水平和信息披露质 量，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交 易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律、行政法规及其他规范性文件的规 定，制定了《海通证券股份有限公司信息披露管理办法》，对信息披露的基本原则、信息 披露的管理和责任、信息披露的范围和内容、信息披露的标准、信息披露的管理和流程、 信息披露的法律责任等做了明确规定。公司董事长是信息披露事务管理的第一责任人，董 事会办公室为公司常规信息披露的指定部门，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露的 具体事宜，负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作，监事会对信息披露事务 管理制度的落实情况进行监督，对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期不定期检查。 （9）对控股子公司的管理与控制 为规范与控股子公司的关系，强化对控股子公司的支持和管理，促进控股子公司的规 范运作，保障公司权益，提高投资效益。公司主要从以下方面对控股子公司进行管理和控 制； ① 向控股子公司选派董事、监事，拟定符合《公司法》要求的公司章程，督促控股子 公司建立健全法人治理结构，通过合法方式委派财务负责人、督察长、首席风险官或合规 负责人。 ② 督促控股子公司健全内部控制机制，要求控股子公司制定符合监管部门要求的内控 管理制度。

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内容: ③ 根据公司业务发展规划或经营目标，制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。 ④ 明确控股子公司重大事项的报告制度，重大事项必须向公司报告，公司稽核部门定 期对控股子公司进行稽核审计。 (10)对关联交易的管理与控制 公司严格按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《股票上市规则》中规定 的关联交易管理规范，对公司涉及的关联交易进行管理。《公司章程》规定独立董事职权 之一是对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监管机构履行报告义务；规定董事会在 股东大会授权范围内，决定公司有关关联交易事项；董事会确定关联交易决定权限，并要 求建立严格的审查和决策程序。 3、内部控制存在的问题及改进计划 公司自成立以来，按照《公司法》、《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司内 部控制指引》等法律法规的要求，加强了内部控制机制和内控制度建设，但公司在合规文 化建设、制度有效执行、人员道德风险防范、风险量化管理等方面还有诸多需要完善之处。 公司将从以下方面做好内部控制的完善工作： （1）建立健全合规管理体系。2007年，中国证监会选定公司作为设立合规总监建立合 规管理制度的试点单位。2008年，公司将按照监管部门的规定，进一步完善合规管理制度 的建立工作，公司将制定《合规总监工作细则》，规范合规总监在合规管理中的程序和行 为，强化合规总监的监督职责，提高公司合规管理的水平，公司将加大对员工的合规培训， 建立依法合规经营的企业文化。 （2）继续完善法人治理结构，进一步强化“三会一层”的规范运作。公司已经建立了 较为规范的法人治理结构，公司章程对股东大会、董事会、监事会及管理层的职权和责任 进行了明确规定，并已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》等制度，“三会一层”在今后的实际运作中，将严格按照 《公司章程》的规定，在各自的权限内履行相应的职责。公司将进一步发挥董事会发展战 略委员会、风险管理委员会、合规与审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会的作用， 提高董事会决策的科学性和决策水平；公司将加强与独立董事的交流，充分保障独立董事 的独立性，维护公司的整体利益。 （3）借鉴国外成熟证券市场证券公司在内部控制方面的先进经验和做法，进一步建立 健全内部控制机制，健全各项业务之间的防火墙建设，构建适合公司情况的风险控制模型， 实现对风险的量化管理。 （4）进一步完善规章制度，强化规章制度的执行力，严肃处理违规经营人员。公司将 根据监管部门的最新规定，制定、修订各种业务的管理办法或业务操作规程，确保公司业 务规章制度具有最新性和完备性；加强执行力和监督检查力度，确保各项制度得到有效执 行；同时加大对违规行为的处罚力度，提高违规者的违规成本，增强对违规经营行为的震 慑力。 （5）加强信息技术系统建设、将规章制度固化到技术系统中去，减少业务操作的人为 干预因素，提高对操作风险、道德风险的防范效率。 （6）加强对控股子公司的风险控制。公司在保障控制子公司独立运作的前提下，加强

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内容: 对控股子公司的支持、指导和管理，促进控股子公司按现代企业制度规范运作，通过所派 遣的董事、监事或高级管理人员督促控股子公司建立健全内部控制机制，完善内控制度， 切实履行重大事项报告制度，强化对控股子公司的稽核审计。 5、会计师事务所对公司内部控制评估报告的鉴证报告 内部控制审核报告 信会师报字（2008）第 11092 号 海通证券股份有限公司董事会： 我们接受委托，审核了贵公司管理当局对 2007 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控 制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制制度并保持其有效性，我们 的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》、《关于做好证券公司内部控制评审工 作的通知》和《证券公司内部控制指引》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、 测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们 相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程 度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司按照标准于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相 关的内部控制。

内容: 立信会计师事务所 有限公司

内容: 中国注册会计师：钱志昂

内容: 中国注册会计师：单峰 6、公司监事会对公司内部控制自我评估报告的意见 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、 《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了 公司目前内部控制的现状；公司目前的法人治理结构、内部控制机制、内部控制制度能够 保证公司依法合规的开展各项业务，能够有效的防范绝大多数经营风险和道德风险，保障 客户及公司资产的安全、完整，能够保证公司业务记录、财务信息和其他信息的准确、完 整。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司内部控 制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。 7、公司独立董事对公司内部控制自我评估报告的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司 内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的规定，公 司独立董事经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司2007年度内部控制自我 评估报告》进行了审阅，对公司内部控制评估发表如下意见： 41

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司内部控制自我评估的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、 《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了 公司目前内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司目前的法人治 理结构、内部控制机制、内部控制制度能够保证公司依法合规的开展各项业务，能够有效 的防范绝大多数经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全、完整，能够保证公司 业务记录、财务信息和其他信息的准确、完整。对目前公司内部控制存在的问题，公司已 经如实表述并拟定了改进计划。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客 观的、真实的。 作为公司的独立董事，我们同意《公司2007年度内部控制自我评估报告》。 （六） 公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 1、业绩考核：公司高级管理人员就职责范围内围绕年初确定的业绩目标开展工作，董 事会负责对其进行年终业绩考核。 2、激励机制：在现有法律框架内，实行年度业绩奖金激励。董事会根据公司取得的经 营业绩给予相应奖金总额，再根据相应的管理办法进行分配。

内容: 第七节

内容: 股东大会情况简介

内容: 本报告期内，公司共召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会两次。 相关情况如下： 1、公司2007年第一次临时股东大会于2007年1月23日下午在华夏宾馆召开，相关决议 详见2007年1月24日的《上海证券报》及上海证券交易所网站。 2、公司2007年第二次临时股东大会于2007年7月16日下午在银河宾馆召开，相关决议 详见2007年7月17日的《上海证券报》及上海证券交易所网站。 3、公司2006年度股东大会于2007年6月29日下午在青松城大酒店召开，相关决议详见 2007年6月30日的《上海证券报》及上海证券交易所网站。

内容: 第八节

内容: （一）经营情况讨论与分析

内容: 董事会报告

内容: 公司是中国证券市场历史最悠久的证券公司之一，前身是上海海通证券有限责任公司。 目前公司注册资本为 41.14 亿元， 主营业务范围为： 证券 （含境内上市外资股） 的代理买卖； 代理证券还本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖； 证券的承销；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问） 。公司长期秉承“务实、开拓、 稳健、卓越”的经营理念，在机构建设、业务开拓、风险控制等诸多方面取得了较好的业 绩。 2007 年公司成功实现 “借壳上市” 并完成定向增发， 资本实力位于国内证券公司前列。 42

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、公司总体经营情况 公司遵循年初经理工作会议的指导思想，抓住机遇，大力开拓，狠抓基础工作，取得 了良好的业绩。公司借壳上市的成功以及海通香港公司的获准设立，标志着公司“上市、 集团化、国际化”战略取得了实质性的突破。 截至 2007 年 12 月 31 日，公司总资产 953.45 亿元，同比增长 299.79%；净资产（归属 于上市公司股东）366.32 亿元，同比增长 897.63％；主营业务收入 112.65 亿元，同比增长 320.69%； ，实现利润总额 77.94 亿元，同比增长 1012.79 %。

内容: 2、主营业务情况分析 2007 年，在证券市场全面好转，宏观经济持续向好，上市公司盈利提升，投资者信心 恢复的形势下，证券市场迎来了波澜壮阔的上升行情，市场交易量急剧放大，企业融资额 超过 8000 亿元，A 股市场成为全球最大的 IPO 市场。公司抓住机遇，各项业务保持高速发 展态势，在若干业务领域保持了领先地位。 公司主营业务分行业情况表 单位： （人民币）元

内容: （1）经纪业务 经纪业务按照年初制定的指导方针，以三方存管为契机，以新增开户为突破口，一手 抓业务开拓，一手抓转型与合规建设，取得了显著成效，市场占有率稳步提升，各项业务 指标均大幅增长。2007 年，公司实现总交易量 4.73 万亿元，市场占有率 4.23%（含兰州、 黑龙江总部为 5.14 万亿元，市场占有率 4.60%） ，较去年上升 0.32 个百分点；其中股票基金 交易量为 3.36 万亿元，市场占有率 3.61%（含兰州、黑龙江总部为 3.69 万亿元，市场占有 率 3.96％） ，较去年上升 0.36 个百分点，市场排名第六，排名较去年上升一位。 报告期内实现代理买卖证券业务手续费净收入 56.12 亿元，与 2007 年同期相比增长 370.33%。截止到 12 月 31 日，公司新增代销基金 306 只, 基金销售总量 274.01 亿元，基金 公司分仓交易量 2536 亿元，实现佣金收入 1.73 亿元。 （2）证券承销业务 2007 年公司共完成 13 个股票主承销业务，主承销金额 341.24 亿元，同比增长 9.02 倍， 融资金额排名第 7，其中 IPO 融资 118.77 亿元，同比增长 9.67 倍。主承销首都公路、深能 源、华谊等 3 个债券项目，承销金额 17.2 亿。积极开拓财务顾问项目；债券部门积极开展 43

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 债券分销和撮合交易，并在债券发行创新上走在市场前列；并购融资部新三板业务和并购 业务实现突破，为 ST 仁和、新华传媒、南方报业等 20 家公司提供了并购重组服务。投行 业务项目结构得到改善，影响力大的项目有所增加，市场排名大幅上升。公司股改优势继 续成为投行胜势，金融领域的承销优势得到强化；金风科技的成功发行为公司 PE 投资提供 了良好的范例，取得了巨大的资产增值。 （3）资产管理业务 资产管理坚持稳健规范经营，严格按照投资决策流程和契约规定开展投资。2007 年， 海通稳健增值集合理财产品运营良好，净值增长 110.84％，累计分红 0.8760 元/份，累计净 值达到 1.9093 元；同时，公司集中力量开展了该产品的持续营销，年末集合理财产品资产 净值规模达到 20 亿元。2 号集合理财产品在会待批。 2007 年， 公司还在定向资产管理业务获得突破， 定向资产净值规模达到 50 亿元。 此外， 公司还积极筹划 QDII 产品和专向理财业务。 （4）自营业务 自营业务严格遵循投资决策流程，坚持价值投资，以战略资产配置为主，策略投资为 辅，获得了较好的收益；同时，利用市场机会，大力创设权证和新股申购，获取较大的低 风险收益。报告期内，自营业务实现投资收益 21.75 亿元，公允价值变动损益 10.51 亿元， 较上年同期有大幅增长。其中：衍生产品交易方面，2007 年，公司共创设了 3 只认购权证， 7 只认沽权证，创设总量达到 10.12 亿份。报告期内，公司创设权证投资收益 3.71 亿元，约 为 2006 年同期的 2.67 倍。

内容: 3、比较式会计报表中变动幅度超过 30%以上项目的情况

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 代理买卖证券款 应付职工薪酬 应交税费 递延所得税负债 股 本 53,686,215,146.32 595,832,104.07 2,017,054,471.37 656,561,931.43 4,113,910,590.00 18,887,024,008.96 75,155,170.24 75,077,952.86 35,214,336.54 8,734,438,870.00 184.25% 692.80% 2586.61% 1764.47% -52.90% 客户保证金增加 实施以业绩考核为核心的薪酬 制度，应付职工薪酬增加 收入及利润增加，应交税金增 加 金融资产和金融负债浮盈增加 使应纳税暂时性差异增加 公司完成与都市股份吸收合并 及非公开增发，使股本变动 公司完成与都市股份吸收合并 及非公开增发使资本公积增 加，可供出售金融资产浮盈增 加使资本公积增加 按公司法规定提取法定盈余公 积 按金融企业财务规则提取一般 风险准备 按证券法规定提取交易风险准 备 公司完成与都市股份吸收合并 及本期利润增加 增减幅度 370.33% 123.70% 243.40% 490.81% 193.98% 4509.36% 主要原因 经纪业务交易量增加 证券承销业务量增加 资产管理规模增加，管理费收 入增加 自有资金和客户保证金存款增 加 证券投资业务收益增加 交易性金融资产和衍生金融负 债规模增大，浮动盈利增加 汇率下降 132.91% 219.56% 197.12% -53.54% 171.11% -86.36% 819.18% 交易席位出租取得的佣金增加 应税收入增加 与证券业务经营规模同步增加 本期计提资产减值损失减少 本期新增原兴安证券、甘肃证 券合并溢价 计提预计负债减少 利润增加，应纳所得税增加

内容: 资本公积

内容: 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 项 目

内容: 代理买卖证券业务手续费净收入 证券承销业务净收入 资产管理业务净收入 利息净收入 投资收益 公允价值变动损益 汇兑损益 其他业务收入 营业税金及附加 业务及管理费 资产减值损失 营业外收入 营业外支出 所得税费用

内容: 4、报告期公司盈利情况分析 公司报告期净利润（归属于上市公司股东的净利润）54.57 亿元，较上年同期上涨 1159.30％，每股收益为 1.58 元。公司业绩大幅提升主要归功于有利的证券市场环境、经营 层抓住机遇正确经营和全体员工的努力。具体表现在以下几个方面： （1）报告期内 A 股成交量同比大幅上升，公司抓住有利的市场时机，狠抓开户、保证 金和限制流通股托管，经纪业务收入同比大幅增长； （2）随着融资市场的复苏和众多企业的上市，公司承销业务收入、咨询服务收入同比 大幅增长； 45

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）报告期股指大幅上升，公司自营业务强化资产配置，收益大幅增长； （4）子公司业绩显著增长，提升了公司的盈利能力； （5）公司积极开展业务创新，创设权证、集合理财等创新业务，取得了一定的成绩， 成为公司新的利润增长点。

内容: 5、公司营业收入、营业利润的分部报告 （1） 公司营业收入地区分部情况 单位： （人民币）元

内容: 注：原甘肃证券、兴安证券营业部数据未在本表中反映，下表列示范围与此相同。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2）公司营业利润地区分部情况 单位： （人民币）元

内容: 6、资产结构和资产质量 报告期末，公司总资产 953.45 亿元，同比增长 299.79%，主要是客户存放的交易结算 资金大幅增加和公司完成非公开增发自有资金增加，货币资金和结算备付金占总资产的比 率为 87.93%，大部分资产为变现能力较强的金融资产，公司投资性房产、固定资产（含在

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内容: 建工程）仅占公司总资产的 1.15%，公司资产流动性强，资产结构优良。 报告期末，公司总股本 41.14 亿股，归属于上市公司股东的所有者权益 366.32 亿元， 较上年末调整后的股东权益 36.72 亿元，增长 897.60%。报告期内，公司通过非公开发行股 票和收购兼并等资本运作，扩大了公司的资产规模和经营规模。母公司的净资本为 345.22 亿元，较上年末调整后的净资本 22.40 亿元，增长 1441.16%，母公司净资本与净资产的比 例为 94.60％，公司资产质量优良，各项财务及业务风险控制指标符合《证券公司管理办法》 及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。 报告期末， 公司负债总额 584.62 亿元， 扣除客户存放的交易结算资金后， 负债总额 47.75 亿元，资产负债率为 11.46％，公司债务较轻，偿债能力较强。

内容: 7、现金流转情况 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额 638.29 亿元。其中： （1）经营活动产生的现金流量净额为 369.14 亿元。主要流入项目为：代理买卖业务现 金净额 346.27 亿元；收取利息、手续费及佣金的现金 93.61 亿元。主要流出项目为：支付 利息、 手续费及佣金的现金 21.97 亿元； 交纳存出保证金等支付与经营活动有关的现金 26.71 亿元；支付的各项税费 5.30 亿元。 （2）投资活动产生的现金流量净额为 4.82 亿元。主要流入项目为：收回投资所收到的 现金 3.16 亿元；取得投资收益收到的现金 0.69 亿元；合并原甘肃证券、兴安证券并入的现 金 6.70 亿元。 主要流出项目为： 投资支付的现金 2.44 亿元； 购建固定资产等支付的现金 3.35 亿元。 （3）筹资活动产生的现金流量净额为 264.48 亿元。主要流入项目为：吸收投资收到的 现金 266.33 亿元。主要流出项目为：分配股利等支付的现金 1.08 亿元；支付吸收合并都市 股份款项 2 亿元。

内容: 8、报表合并范围变更的说明 截止 2007 年 12 月 31 日，公司拥有控股子公司有 5 家，即海富通基金管理有限公司、 海富产业投资基金管理有限公司、海通期货有限公司、辽宁海通证券登记管理有限公司和 海通（香港）金融控股有限公司，上述 5 家全部为合并报表单位。其中，海通（香港）金 融控股有限公司为报告期内新增报表合并单位。

内容: 9、与最近一期年度报告相比，会计政策和核算方法发生变化的具体情况说明 自 2007 年 1 月 1 日起，公司执行新企业会计准则，根据《企业会计准则第 38 号—首 次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1 号》等相关规定，对 财务报表相关项目进行了追溯调整： （1）对合并报表期初股东权益的影响 公司按原准则编制的合并报表股东权益（含少数股东权益）期初数为 3,611,895,190.49 元，2007 年按新会计准则编制的合并报表期初数为 3,795,414,222.86 元，合计调增股东权益 183,519,032.37 元，其中归属于上市公司股东的股东权益调整 183,491,183.80 元（包括资本

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资本公积 2006 年 12 月 31 日按原会计准则计算的余额 1、可供出售金融资产期初公允价值变动 2、可供出售金融资产期初公允价值变动对应的递延税项 3、权益法核算的被投资单位会计政策变更影响 调整项目影响合计数 2007 年 1 月 1 日按新会计准则计算的余额 金额 9,500,000.00 107,980,379.71 -35,633,525.30 1,324,048.14 73,670,902.55 83,170,902.55

内容: 盈余公积 2006 年 12 月 31 日按原会计准则计算的余额 纳入合并范围的子公司盈余公积属于母公司的回转金额冲回 2007 年 1 月 1 日按新会计准则计算的余额

内容: 未分配利润 2006 年 12 月 31 日按原会计准则计算的余额 1、交易性金融资产期初公允价值变动影响数 2、持有至到期投资影响数 3、衍生金融资产公允价值变动影响数 4、权益法核算的被投资单位会计政策变更影响数 5、非同一控制下子公司股权投资差额摊销冲回（执行 1 号解释） 6、纳入合并范围的子公司盈余公积属于母公司的回转金额冲回 7、根据新准则原关停并转子公司辽宁海通并表转入净资产负数部分 8、确认递延所得税资产 9、确认递延所得税负债 调整项目影响合计数 2007 年 1 月 1 日按新会计准则计算的余额

内容: 少数股东权益 2006 年 12 月 31 日按原会计准则计算的余额 因新会计准则追溯调整期初权益同时调整少数股东收益 2007 年 1 月 1 日按新会计准则计算的余额

内容: （2）对合并报表 2006 年度净利润的影响 2006 年度按原会计准则编制利润表的净利润数为 650,418,442.38 元，加原少数股东损 益 24,032,237.47 元，2006 年度净利润（原会计准则）合计为 674,450,679.85 元，按新《企 业会计准则》 追溯调整的净利润合计影响数为-217,076,088.84 元， 其中归属于上市公司股东 的调整金额为-217,103,937.41 元，少数股东损益调整金额为 27,848.57 元。具体调整过程如 下：

内容: 项目 金额

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 按原准则计算的 2006 年度净利润 加：原会计准则确认的少数股东损益 2006 年度净利润（原准则） 1、交易性金融资产公允价值变动影响数 2、衍生金融资产公允价值变动影响数 3、持有至到期投资影响数 4、衍生金融负债公允价值变动影响数 5、非同一控制下子公司股权投资差额摊销冲回（执行 1 号解释） 6、根据新准则原关停并转子公司辽宁海通并表转入净资产负数部分 7、权益法核算的被投资企业会计政策变更影响期初数： 8、递延所得税费用影响数 调整项目影响合计数 按新准则计算的 2006 年度净利润 其中：归属于上市公司股东的净利润 650,418,442.38 24,032,237.47 674,450,679.85 -71,536.16 175.76 781,999.75 -16,947,418.28 542,852.16 -236,048.75 42,613.38 -201,188,726.70 -217,076,088.84 457,374,591.01 433,314,504.97

内容: 10、公允价值变动损益对公司利润的影响

内容: 2007 年公允价值变动损益较上年增加 10.57 亿元，增幅 4509.36%，主要是公司金融资 产和创设权证的浮动盈利增加。 11、公司各项主营业务的经营情况 （1）代理买卖证券业务情况

内容: 注：上表数据来源于沪、深交易所网站

内容: （2）证券承销业务经营情况

内容: 副主承销

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 配股 可转债 基金 债券发行 小计 新股发行 增发新股 配股 可转债 基金 债券发行 小计

内容: 分销

内容: 合计

内容: 报告期内投行其他业务情况： 项目类型 承担角色 股改认股权证 保荐人 财务顾问 财务顾问 （3）证券投资业务情况 合并数据

内容: 项目 交易性金融资产和可供出售金融资产投资收益 衍生金融工具投资收益 金融资产和金融负债投资收益小计 交易性金融资产公允价值变动损益 衍生金融工具公允价值变动损益 金融资产和金融负债公允价值变动损益小计 合 计

内容: 母公司数据

内容: （4）受托资产经营情况 公司受托资产管理业务包括定向资产管理业务和集合资产管理业务。其中，定向资产 管理业务和集合资产管理业务合计的资产管理规模、受托管理资产增值情况如下：

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内容: 12、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）海富通基金管理有限公司，注册资本 1.5 亿元人民币，海通证券持有 51%的股权。 截至 2007 年 12 月 31 日，海富通基金公司总资产为 5.98 亿元；2007 年，实现营业收入 7.46 亿元，营业利润 2.82 亿元，净利润 2.09 亿元。 海富通基金的主营业务：基金管理业务；发起设立基金；法律法规允许或中国证监会 核准的其他业务。 （2）富国基金管理有限公司，注册资本 1.8 亿元人民币，海通证券持有 27.775%的股 权。截至 2007 年 12 月 31 日，富国基金公司总资产为 8.85 亿元，营业收入 9.59 亿元， 营业利润 5.12 亿元，净利润 3.67 亿元。 富国基金的主营业务：基金管理业务；发起设立基金；法律法规允许或中国证监会核 准的其他业务。 （3）海富产业基金管理有限公司，注册资本 2000 万元人民币，海通证券持有 67%的 股权。 截至 2007 年 12 月 31 日， 海富产业基金公司总资产为 3463.12 万元， 营业收入 2986.67 万元，营业利润 593.99 万元，净利润 380.62 万元。 海富产业基金管理公司的主营业务：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基 金。 （4）海通期货有限公司，注册资本 1 亿元人民币，海通证券持有 63.67%的股权。截至 2007 年 12 月 31 日， 期货公司总资产为 2.91 亿元， 营业收入 1793.98 万元， 营业利润 110.58 万元，净利润 7.11 万元。 海通期货有限公司的主营业务：国内商品期货代理；期货咨询；培训。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司未来的竞争形式 2007 年中国证券市场的好转，使证券市场进入了快速发展阶段。行业利润的高涨加速 了证券公司上市和增资扩股步伐， 虽然公司在 2007 年成功定向增发， 募集资金近 260 亿元， 但是越来越多的竞争者通过增资、上市等手段努力缩小与行业领头羊的差距，公司的资本 实力优势将可能不再明显。 在行业竞争方面，随着一大批证券公司的相继上市和增资扩股，证券行业正式步入垄 断竞争时代，排名前 10 位的证券公司将占据经纪、投行市场的 50％以上份额。同时，国际 投行携资本、人才、机制、技术、资源等优势，加快、加深地渗入国内证券行业，对本土 券商构成严峻的挑战。此外，银行、保险、信托等金融机构也正加紧蚕食券商传统业务空 间。 从公司自身来看，上市和增资扩股的完成，公司的资产得到有效夯实和提高，资本实 力大幅增强；法人治理结构得到较大完善，内控建设和风险管理取得长足进步；各项业务 均衡发展，处于行业前列，拥有较强的综合竞争力；积累了一批经验丰富的高素质专业人

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内容: 才和管理人才；品牌形象得到进一步提升。所有这些均为公司下一步做强、做大奠定坚实 基础。 针对目前的竞争形式，公司结合自身的竞争优势及时对经营策略进行了调整，主要措 施有： （1）扩大资本规模 2007 年公司抓住有利时机，定向增发 724，637，680 股，募集资金近 260 亿元，资本 实力跃居国内券商第二，缩小了与优势券商之间的差距，目前公司净资产超过 365 亿，为 公司的可持续性发展奠定了坚实的基础。 （2）积极开展跨境业务。2007 年上半年，海通金融控股（香港）公司申请获得了证 监会的批复，各项筹备工作进展顺利，海通金融控股（香港）公司将先期申请证券承销、 证券经纪及期货业务资格，经纪公司已于 2008 年 1 月开业。QFII 业务方面，公司正式签约 的 QFII 客户达到 6 家，并积极申请 QDII 资格。 （3）实施战略扩张 2006 年公司收购原甘肃证券和兴安证券股份有限公司经纪业务资产，公司营业部总数 已经达到了 124 家（包括筹建中的泉州营业部） ，证券服务部达 57 家。公司将不断调整优 化网点布局，统一分支机构 VI 设计，并伺机收购其它券商的经纪业务。在政策允许的情况 下，进入信托、保险、银行等领域。 （4）做好创新业务各项准备工作 为推动业务创新，公司做了大量的准备工作。完成了开展股指期货、融资融券业务的 技术、人员、资金准备，加强国际合作，培训专业人员，对备兑权证、股指期货等衍生品 等进行了研究。

内容: 2、公司未来的发展机遇和挑战 预计 2008 年宏观经济仍会保持较快增长速度，流动性仍相对充沛，为资本市场的发展 创造良好的宏观环境。同时，随着股指期货、融资融券等一系列创新业务的相继推出，资 本市场仍能保持相对活跃的状态，为证券行业的发展创造良好的市场环境。但是也应清醒 地看到，世界经济增长放缓，能源、农产品价格大幅上扬带来的通货膨胀压力，宏观调控、 人民币升值和市场估值相对较高等不确定因素也给宏观经济和市场形势带来一定的变数。 2008 年，预计债券市场将高速发展，股票市场稳步发展，大小非解禁、创业板推出、 债券市场的发展都将分流部分股票市场资金，股票市场不确定性增加，市场振荡将加剧。 市场的不确定将使公司的资本实力优势得到体现，并为低成本收购竞争对手提供有利条件。 公司将始终坚持稳健规范经营，充分抓住不可多得的历史性机遇期，扬长避短，继续积极 稳妥推进集团化、国际化战略，致力于建设国内一流、国际知名的证券集团，以在未来激 烈的市场竞争中占据一席之地。公司未来几年发展的目标是： 一是传统业务形成较强的核心竞争力。即经纪业务、投资银行业务和资产管理业务的 市场占有率及盈利能力得到显著提升。 二是创新业务成为重要盈利增长点。即确立公司在股指期货、期权、国债期货、权证、 融资融券、直接股权投资等创新产品或业务方面的市场领先地位，使其成为公司重要的盈

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内容: 利增长点。 三是集团化战略有新进展。即在提升海通期货、海富通基金、海富产业投资基金等现 有子公司的竞争力和盈利能力的同时，寻找机会兼并收购其他证券公司，并伺机介入信托、 保险或银行等行业。 四是国际化战略有新突破。即迅速打开香港公司的局面，使其成为公司国际化的窗口， 并以此为契机，进入日韩或欧美市场。

内容: 3、公司资金的发展需求 由于资本市场创新业务及品种的不断推出，公司未来战略发展、持续扩张及创新业务 对资金规模需求较大。公司将根据监管许可、市场环境及自身情况，采用发行债券、股票 质押贷款、回购、拆借及其他经主管部门批准的方式进行融资。 （三）风险因素及对策 1、公司经营活动面临的具体风险 公司业务经营活动面临的风险主要有：市场风险、经营风险、管理风险、财务风险、 信息技术风险、同业竞争风险、政策风险，具体来讲，主要表现在以下几个方面： （1）市场风险。公司的经营状况与证券市场景气度高度相关，证券市场行情受宏观经 济周期、宏观调控政策、投资者心理、其他国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响， 具有较大的不确定性，当证券市场处于熊市时，公司的经纪、承销、自营、资产管理等业 务都将受到不利影响，经营难度将会增大，盈利水平将会下降。此外，中国证券市场属于 新兴市场，各项制度都在不断完善中，投资者的投资理念也在不断变化，证券市场的波动 与成熟市场比更为剧烈。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。 公司的收入和利润会因证券市场行情的波动而受到影响。 （2）经营风险。目前，证券市场行情是公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场 行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等 诸多因素影响，存在不确定性。此外，受经纪业务同业竞争的影响，在最高上限向下浮动 的佣金制度下，佣金水平的变动，也会对公司经纪业务造成一定的不利影响。我国证券市 场属于新兴市场，证券投资者持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易。但随机构投资者 队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率会有所下降。这些因素都将 对公司经纪业务产生一定的不利影响。 证券公司对发行承销项目实行保荐制度后，在企业发行上市过程中承担的责任和风险 也越来越大。公司存在因未能勤勉尽责，尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、 准确、完整性方面不充分而受到证券监管机构处罚的风险；企业改制上市方案不合理，对 企业发展前景的判断失误，导致发行上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险；证券发 行定价不合理，或债券期限或利率设计不适应市场需求，以及对市场的判断存在偏差，发 行方案设计不合理或发行时机选择不当而导致的发行失败或大比例包销的风险；在证券承 销业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。 我国证券市场尚未建立做空机制，公司尚无法利用套期保值手段规避系统性风险，市

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内容: 场的价格异常波动会给公司自营业务带来较大的风险；我国上市公司的运作透明度仍有许 多方面有待改善。由于法人治理结构不健全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披 露不充分、甚至恶意欺骗中小投资者的事件时有发生，上市公司的质量不高也会给公司的 自营业务带来风险；此外，公司在选择证券投资品种时的决策不当、证券买卖时操作不当、 证券持仓集中度过高、自营业务交易系统发生故障等，也会对自营业务产生不利影响。 目前，根据《证券法》以及中国证监会的有关规定，证券公司在从事资产管理业务过 程中不得向委托人承诺保底收益，但是由于我国证券市场竞争尚不规范，个别竞争对手可 能会采取向客户承诺保底收益等不正当手段去争取客户，使公司面临客户流失的风险；同 时，由于国内证券市场投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，公司为客户设定资产 组合方案时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而产生损害公司信誉的风险； 此外，由于公司在资产管理业务运作中，由于操作不当发生有悖资产管理合同或协议事项， 资产管理业务交易系统发生故障等，可能会引起投资者的投诉，也会给资产管理业务产生 不利影响。 由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，金融创 新处于尝试性探索过程中，证券公司难以进行大规模的金融创新，将影响公司竞争力的提 高；同时，公司在尝试性进行金融创新探索过程中，由于对金融创新产品的研究深度不够， 创新产品的设计存在缺陷，创新业务可能引发客户纠纷，给公司带来经济损失、法律纠纷 和信誉风险；此外，公司对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险大小估计不 足、对创新业务的风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完善或执行力不到 位等因素，可能会导致创新业务给公司造成较大的资产损失。 （3）管理风险。尽管公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，制定了 较为完善的内部控制制度，但不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济 损失、法律纠纷和违规风险。此外，公司所处的证券行业是一个智力密集型行业，员工道 德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪，将会给公司资产造成损失，给公 司声誉造成不利影响。 （4）财务风险。公司进行了定向增发以后，补充了资本金，对各项业务的发展奠定了 坚实的财务基础。根据增发的项目规划，公司将投资一些新的业务领域，这对公司资金运 用的安全性、流动性和收益性都将带来一定的风险；此外，证券市场经历了持续时间较长 的繁荣，存在调整的可能性，这可能将影响公司资金运用的进度，公司大量资金将可能以 货币或准货币的形式存在，从而影响资金的整体收益率。 （5）信息技术风险。信息技术在现代证券业得到了广泛地应用，包括资金清算、网上 交易、售后服务等多个方面，公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务也均依赖于电脑 系统计算机网络和信息管理软件的支持，电脑系统不可靠和网络技术不完善会造成公司交 易系统效率低下和信息丢失，影响公司的信誉和服务质量甚至会给公司带来经济损失和法 律纠纷。 （6）公司与国内规模较大的前几家证券公司的资产规模、市场份额、业务结构都相近， 各项业务与竞争对手均构成直接竞争关系，而各地中小证券公司在当地具有得天独厚的竞 争优势，这种局面对公司的业务拓展构成一定障碍。同时，国内银行等金融机构也开始涉

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内容: 足证券业，未来监管放松，这些金融机构将以其规模优势、客户优势对公司形成挑战；外 资参股证券公司也以其管理优势成为国内证券公司的有力竞争对手。同行业竞争将影响到 公司的业务拓展速度、业务规模和盈利能力。

内容: 2、主要风险因素在本报告期内的表现 本公司报告期内，公司所面临的风险主要是市场风险，具体表现为可供出售金融资产、 交易性金融资产因股票市场价格变动而发生公允价值波动；鉴于 2007 年的牛市行情，公司 各项业务均创出历史最好业绩，没有导致出现公司经营性风险；公司强化执行力并着力完 善各项制度和流程，没有产生对公司有实质性影响的管理风险、信息技术风险；公司盈利 能力增强，财务状况良好，净资本充足，没有出现流动性风险。

内容: 3、公司已（或拟）采取的对策和措施 针对上述风险，公司已（或拟）采取多种措施，对风险进行防范和控制： （1）持续完善公司法人治理结构。公司将按照《公司法》《公司章程》的规定，进一 、 步规范股东大会的运作，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，维护中小股东的利 益；规范和完善董事会的运作，充分发挥董事会发展战略委员会、风险管理委员会、合规 与审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会以及独立董事的作用；同时充分发挥 监事会对董事会和经理层的监督作用。 （2）健全公司内控机制和内控制度。公司将严格按照监管部门对证券公司以及上市公 司内部控制指引的规定，继续完善五个层次的风险管理和内部控制架构；将进一步完善经 纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止 出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为；将加强规章制度建设，做好对风险的识 别工作，规范业务操作规程；将继续完善实时监控系统，完善实时监控系统的监控功能及 预警功能，对业务进行实时监控和风险预警。 （3）强化稽核检查职责，提高执行力。公司将加大对各项业务的稽核检查力度，以保 证制度、流程和风险管理措施得到有效执行；同时，公司还通过培训、考核等多种方式， 加大对员工的合规培训，宣传和营造全员合规、主动合规的合规文化，提高员工合规意识 和风险管理能力，构建依法合规经营的企业文化。 （4）加强市场研究，切实防范市场风险。针对市场风险，公司将加强对国内外宏观经 济、行业经济以及上市公司的研究，提高对市场行情波动的把握能力；公司将依据对市场 的判断，实时调整自营规模、自营资产配置结构，严格投资品种备选库的管理，严格执行 自营投资止盈止损制度，切实防范市场风险。 （5）强化对净资本的监控管理，防范流动性风险管理。公司将继续完善净资本监控系 统，健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，防 范和化解财务风险。 （四）公司融资渠道和负债结构等情况 1、公司融资渠道

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内容: 公司融资渠道包括银行间市场的资金拆借、向商业银行申请股票质押贷款，发行债券 及增资扩股再融资等方式。 2、公司为维护流动性水平所采取的措施和相关管理政策 为维护公司流动性水平，一方面，公司通过科学的经营和管理来提高各项主营业务额 度盈利水平，增加经营活动产生的现金流入量；同时，通过全面预算管理制度严格控制各 项费用支出，以减少经营活动的现金流出量，从而达到增强公司流动性的目的；另一方面， 公司制定了应对资金短缺的融资政策，拓展融资渠道和融资方式，以满足公司经营过程中 对资金的需求。其外，公司制定了募集资金管理办法，并建立了募集专户存储制度。在使 用募集资金时，按管理办法及相关规定履行审批手续，确保募集资金安全流动及规范运用。 3、公司负债结构 截止 2007 年 12 月 31 日，公司负债总额 584.62 亿元，减代理买卖证券款后的负债总额 47.75 亿元，公司资产负债率为 11.46%，公司未来面临的财务风险较低。公司将利用目前的 融资渠道，合理安排负债结构，努力保持较强的偿债能力，积极提高各项业务的盈利水平 和可持续发展能力。 4、公司融资能力分析 目前，公司通过非公开发行方式募集了近 260 亿元的自有资金，公司自有资金充沛， 中短期内公司的融资需求比较低。同时，由于公司规范经营，信誉良好，具备较强的盈利 能力和偿付能力，与各大商业银行保持良好的合作关系，因此公司可以通过资金拆借、股 票质押贷款、回购及其他经主管部门批准的方式进行融资，解决公司短期的资金需求。 （五）公司风险控制指标说明 1、动态的风险控制指标监控情况 依据真实有效的财务核算数据，公司建立了以净资本为核心的风险控制指标监控体系， 由专人负责监控风险控制指标的变化情况，每月向监管部门书面报告公司风险控制指标数 据和达标情况，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合标准。 2、净资本补足机制的建立情况 公司制定了《海通证券股份有限公司净资本风险预警及补充若干规定》 ，当公司净资本 等各项风险控制指标达到预警标准时，公司将采用压缩风险性较高的自营投资品种或规模、 加大应收款项追讨力度、转让长期股权投资、处置有形或无形资产、发行次级债或债转股、 募集资本金等方式补充净资本。 3、报告期内风险控制指标的监控情况 报告期内，公司以净资本为核心的各项风险控制指标持续符合监管标准，没有发生触 及预警标准的情况。 （六）公司合规管理体系建设情况 2007 年 5 月，中国证监会下发《关于发布指导证券公司设立合规总监建立合规管理制 度试点工作方案的通知》 ，公司成为首批六家试点券商之一，向上海监管局上报《海通证券 股份有限公司设立合规总监建立合规管理制度工作方案》 ，并开展以下工作。

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内容: 1、建立规章制度，提供制度保障 公司按照中国证监会的要求，及时修改完善《公司章程》《董事会议事规则》《合规 、 、 与审计委员会议事规则》 ，制定《合规总监工作细则》和《海通证券股份有限公司合规管理 实施细则》 ；公司还建立重大合规事项的审查登记制度、信息隔离墙制度、合规学习培训制 度确保合规管理工作有章可循；抽调专业合规人员梳理公司规章制度确保各项制度和业务 流程完善；制定《合规手册》和《合规承诺书》作为员工诚信档案以明确合规责任。通过 制度建设为公司合规管理提供了强有力的制度保障。 2、建立组织架构，明确合规责任 目前，公司已建立由董事会及其下设的合规及审计委员会、合规总监、合规部以及各 部门、分支机构、子公司的合规专员 4 个层级组成的科学合理、职责分明的合规管理架构 体系。公司董事会对本公司经营活动的合规性负最终责任；经营管理层对公司合规管理承 担直接领导责任；各部门、分支机构、子公司的总经理为本单位合规管理工作的第一责任 人；各单位的合规专员具体落实本单位的合规管理工作。 3、聘任合规总监，严格履行职责 公司董事会按照中国证监会要求，由董事长提名，聘任吴斌同志为合规总监。2007 年 12 月 11 日，上海监管局以沪证监机构字［2007］550 号文批复吴斌同志证券公司高管人员 资格，该同志作为公司合规总监已依法履职。 4、组建合规部门，充实合规人员 公司高度重视合规人员的配置，从各业务部门和管理部门抽调精通业务和管理、具有 长期风险控制和合规管理工作经验的人员充实合规部。目前公司合规部已有专职合规管理 人员 10 名，公司还在 130 家分支机构、业务管理总部、分公司、子公司聘任了兼职合规专 员 153 名，进一步充实了合规管理队伍。 5、重点开展六项合规管理工作 （1）严格履行合规报告制度 对内，合规总监多次向董事会合规与审计委员会主任委员汇报合规工作的开展情况， 拟定《2007 年度公司合规情况报告》 ，准备提交董事会会议审议。对外，积极主动保持与监 管部门的密切联系，向上海证监局提交《海通证券股份有限公司设立合规总监建立合规管 理制度工作方案》《关于 2007 年第四季度合规工作情况的报告》《2008 年度合规工作计 、 、 划》等定期报告。在公司发生内部查处等情况时,通过电话、书面等多种形式及时向上海证 监局、江苏证监局、浙江证监局等监管部门汇报情况，认真履行不定期报告职能。 （2）开展合规检查，落实合规整改 合规部独立组织或会同风险控制部门和其他业务管理部门开展合规检查，合规试点工 作以来，先后对山东地区 9 家营业部、深圳地区 7 家营业部、海口营业部、上虞营业部等 分支机构进行了专项合规检查，并形成书面整改报告。 （3）开展合规咨询，为业务开展保驾护航 公司合规部门合规专员按照各自的业务特长接受各业务部门、分支机构的合规咨询。 公司合规部日均接受各类咨询达 20 个。通过合规咨询，有效保证了业务的合规开展，降低 了公司风险。

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内容: （4）建设合规文化、加强合规学习与培训 公司建立合规学习的长效机制。合规部每两个月将新颁布的法律法规规章制度和公司 新的业务规则编制成册，要求各单位按时按规定学习。公司建立覆盖全员的合规培训计划 通过现场报告、网络学习、视频会议等多种方式对全体员工进行合规培训并进行考核，培 育和强化全员的合规意识，真正做到“人人主动合规，合规创造价值” ，进一步在全公司形 成浓厚的合规文化氛围。 （5）建立合规网站，拓宽合规管理渠道 公司就合规管理专门建设了合规网站，通过网站公布合规热线和合规总监邮箱，方便 社会各界和公司员工对公司经营进行合规监督，同时通过管理网站向公司所有员工及时传 达合规信息、展现合规动态、营造合规范围，拓宽合规管理渠道，提高合规管理效率。 （6）建立信息隔离墙，维护公平公正的市场环境 公司制定了《海通证券股份有限公司信息防火墙管理办法》并派专人负责建立信息隔 离墙系统，负责跨越隔离墙业务的审核，实现承销与保荐业务、经纪业务、自营业务、客 户资产管理业务、研究和投资咨询业务在信息方面的有效隔离，防范客户与公司、客户与 客户之间的利益冲突、风险传递及内幕交易行为的发生。 （七）公司稽核部门检查稽核情况 报告期内，公司稽核部门除进行日常监控外，全年完成了包括常规稽核、管理稽核、 离任稽核在内的 30 个现场稽核项目，范围涉及经纪业务、资产管理业务、自营投资业务、 信息技术等公司主要业务；稽核后均出具了详细的稽核报告，发出稽核整改通知，并跟踪 整改，内容涉及规范经营、制度建设、权限管理、财务管理、人员和薪酬管理、信息技术 管理等重要方面，及时修正了管理和内部控制缺陷。 （八）公司投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 根据中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通知》 （证监发行 字[2007]368 号）文件核准，公司非公开发行股票 724,637,680 股，本次非公开发行股票的类 型为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1 元，发行价格每股人民币 35.88 元。 本次非公开发行股票共收到股东认缴股款 25,999,999,958.4 元，减 102,592,463.77 元发行及 相关费用后募集资金净额 25,901,549,489.62 元（含认购款在申购期间的利息收入） 。经立信 会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2007）第 11923 号”验资报告验证，该笔募集资 金已于 2007 年 11 月 19 日汇入公司募集资金专项账户。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司募集资金无变更情况。 本次募集资金到位后，按公司战略及募集资金使用计划，暂投入收益较大的一级市场 新股申购、创设权证等。 截至 2007 年 12 月 31 日，募集资金使用的年化收益率达 15.79%。 2、公司年内发生的其他投资活动 （1）2007 年 1 月 22 日，公司 2007 年第 1 次临时股东大会审议通过了《关于海通证券

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内容: 设立香港公司的议案》 ，根据该议案，公司决定在香港独资设立海通（香港）金融控股有限 公司，注册资本 1 亿元港币，并向中国证监会提出设立申请。2007 年 9 月 10 日，公司收到 中国证券监督管理委员会《关于海通证券股份有限公司在香港特别行政区设立海通（香港） 金融控股有限公司的批复》 （证监机构字[2007]149 号） ，同意公司在香港设立海通（香港） 金融控股有限公司。2007 年 12 月，海通（香港）金融控股有限公司完成在香港的注册登记 工作。 （2）2006 年 8 月 21 日，公司第一届董事会第十五次会议决议审议通过了《关于海富 期货经纪有限公司增资扩股的议案》 ，决定将控股子公司海富期货的注册资本增至 1 亿元人 民币，并将公司的持股比例从 56.67%增至 63.67%。2007 年 9 月，根据中国证监会《关于核 准海富期货经纪有限公司变更注册资本的批复》 （证监期货字〔2007〕153 号） ，公司控股子 公司海富期货经纪有限公司增资获得中国证监会批准。 根据中国证监会《关于核准海富期货经纪有限公司金融期货经纪业务资格的批复》 （证 监期货字〔2007〕132 号）和《关于核准海富期货经纪有限公司金融期货交易结算业务资格 的批复》 （证监期货字〔2007〕303 号） ，中国证监会核准海富期货经纪有限公司金融期货经 纪业务资格和金融期货交易结算业务资格。 此外，经国家工商行政管理总局名称核准，上海市工商行政管理局批准， “海富期货经 纪有限公司”于近期正式更名为“海通期货有限公司” 。 （九）会计师事务所审计意见 公司 2007 年度财务报告已经立信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报 告。 （十）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2007 年董事会共召开 9 次会议： （1）公司第三届董事会第二十八次会议于 2007 年 2 月 9 日以通讯表决方式召开，相 关决议详见 2007 年 2 月 12 日《上海证券报》 ； （2）公司第三届董事会第二十九次会议于 2007 年 4 月 25 日在上海召开，相关决议详 见 2007 年 4 月 30 日《上海证券报》 ； （3）公司第三届董事会第三十次会议于 2007 年 6 月 6 日在上海召开，相关决议详见 2007 年 6 月 8 日《上海证券报》 ； （4）公司第三届董事会第三十一次会议于 2007 年 6 月 26 日在上海召开，相关决议详 见 2007 年 6 月 29 日《上海证券报》 ； （5） 公司第四届董事会第一次会议于2007 年 7月24 日在上海召开， 相关决议详见2007 年 7 月 26 日《上海证券报》 ； （6） 公司第四届董事会第二次会议于2007 年8月 31 日在上海召开， 相关决议详见 2007 年 9 月 4 日《上海证券报》 ； （7）公司第四届董事会第三次会议于 2007 年 9 月 29 日以通讯表决方式召开，审议通

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内容: 过了相关议案； （8）公司第四届董事会第四次会议于 2007 年 10 月 22 日在上海召开，相关决议详见 2007 年 10 月 24 日《上海证券报》 ； （9）公司第四届董事会第五次会议于 2007 年 11 月 19 日以通讯表决方式召开，审议 通过了相关议案。

内容: 2、报告期内独立董事工作情况 第四届董事会第一次会议上，独立董事对公司拟聘任的董事及独立董事发表了独立意 见。夏斌先生因对公司拟聘任的独立董事候选人不具有会计专业背景而投弃权票。 第四届董事会第一次会议上，独立董事对公司拟聘任的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监、合规总监发表了独立意见。

内容: 3、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司于 2007 年 1 月 23 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理向光明食品（集团）有限公司出售全部资产及负债的议案》 和《关于提请股东大会授权董事会办理上海市都市农商社股份有限公司以新增股份换股合 并海通证券股份有限公司相关事宜的议案》 ，公司董事会已办理相关事宜，圆满完成公司重 大资产出售暨吸收合并方案。 （2）公司于 2007 年 6 月 29 日召开的 2006 年度股东大会，审议通过了《2006 年度公 司利润分配的报告》 ，即以 2006 年 12 月 31 日总股本 358,272,910 为基数，向全体股东每十 股送现金股利 3.00 元（含税） ，已于 2007 年 8 月 15 日实施完毕。 （3）公司于 2007 年 7 月 16 日召开的 2007 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关 于提名第四届董事会董事候选人的议案》和《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》 ， 公司董事会已向中国证监会上海证监局申请改选后的董事及监事的任职资格并通过核准， 第四届董事会和第四届监事会已就任并依法履行职责。 （4）公司于 2007 年 7 月 16 日召开的 2007 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事宜的议案》 ，公司董事会已办理相关 具体事宜，公司非公开发行股票于 2007 年 11 月 21 日实施完毕。

内容: 4、报告期内董事会专门委员会工作情况 本报告期内公司召开合规与审计委员会 1 次，发展战略委员会 1 次，风险管理委员会 1 次，薪酬与考核委员会 1 次。 第四届董事会合规与审计委员会 2007 年度第一次会议于 2007 年 10 月 15 日以通讯方 式召开，会议审议了《海通证券股份有限公司 2007 年度三季度报告》 。 第四届董事会薪酬与考核委员会 2007 年度第一次会议于 2007 年 11 月 13 日以现场会 议方式召开，会议审议了《海通证券股份有限公司企业年金方案（征求意见稿）、 》《海通证 券股份有限公司股票增值权激励计划（草案） 》以及《海通证券股份有限公司高级管理人员 薪酬与考核管理办法（征求意见稿） 》

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内容: 第四届董事会风险管理委员会 2007 年度第一次会议于 2007 年 11 月 13 日以现场会议 方式召开，会议审议了《海通证券股份有限公司 2007 年前三季度风险评估报告》 。 第四届董事会发展战略委员会 2007 年度第一次会议于 2007 年 11 月 13 日以现场会议 方式召开，会议审议了《海通证券三年发展规划实施情况及公司上市后的发展战略》以及 《海通证券股份有限公司非公开发行股票募集资金用途的可行性报告》 。

内容: 5、公司年度审计工作 (1)合规与审计委员会 审计工作安排在合规与审计委员会的指导下开展。2008 年初，立信事务所与委员会进 行协商后，制定了《2007 年度海通证券年报审计项目计划》 ；立信事务所进场前，委员会审 阅了海通证券 2007 年未经审计的财务报表，并就 2007 年度财务报告的审计工作计划和审 计关注问题进一步进行了沟通，同时委托公司计划财务部在审计期间督促立信事务所在商 定的时间内出具相关审计报告。2008 年 3 月 25 日，立信事务所对公司 2007 年度财务报告 出具了标准无保留意见的审计报告初稿，并向委员会征求意见。3 月 28 日，合规与审计委 员会对已完成的财务报告进行审核，并与立信事务所进行了充分沟通。委员会认为：审计 小组在本年度审计中按照中国会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计 意见获取了充分、适当、有效的审计证据。立信事务所对财务报表发表的标准无保留意见 是在充分、适当、有效的审计证据的基础上作出的，基本反映了海通证券 2007 年度资产状 况、经营情况和经营业绩。 （2）独立董事 公司于 2008 年 2 月 1 日召开了年报第一次独立董事工作会议，独立董事听取公司管理 层关于公司 2007 年度的经营情况及重大事项的进展情况的汇报。独立董事对公司的审计工 作进行了现场检查和指导。公司财务总监向独立董事书面提交 2007 年度审计工作安排及其 它相关资料，承担年报审计的注册会计师也与独立董事进行了面谈。 2008 年 3 月 25 日，立信事务所对公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告初稿，并于 2008 年 3 月 28 日召开了年报第二次独立董事工作会议，独立董事再次 经与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。 （十一）公司利润分配预案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度合并报表中归属于母公司所有者的 净利润为 5,456,721,206.06 元，母公司 2007 年度净利润为 5,353,325,674.47 元。 根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》 、 、 ，公司在提取法定公 积金、准备金后可以进行分配，根据证监会会计部函【2008】50 号，公允价值变动形成的 收益暂不得用于利润分配，公司 2007 年当年可供投资者分配的利润为 3,179,897,541.23 元。 根据原都市股份股权分置改革的承诺，综合考虑公司长远发展和投资者利益，2007 年公司 利润分配及资本公积转增预案为： 1、以 2007 年 12 月 31 日总股本 4,113,910,590 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 股利 1.00 元（含税） ，共计分配现金股利 411,391,059.00 元。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、以 2007 年 12 月 31 日总股本 4,113,910,590 股为基数，向全体股东每 10 股派送股票 股利 3 股（含税） ，共计分配股票股利 1,234,173,177 股，计 1,234,173,177.00 元。 本次现金股利和股票股利共计分配 1,645,564,236.00 元，占 2007 年当年可供投资者分 配利润的 51.75%。 本次现金股利和股票股利分配后的未分配利润 2,334,877,075.41 元结转下 一年度。 3、以 2007 年 12 月 31 日总股本 4,113,910,590 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股，资本公积共计转增股本 2,879,737,413 股，计 2,879,737,413.00 元。 公司派送股票股利和资本公积转增股本后，总股本由 4,113,910,590 股变更为 8,227,821,180 股。 公司 2007 年度利润分配方案经年度股东大会通过后，将于该次股东大会召开之日起二 个月内进行现金股利、股票股利分配和资本公积转增股本。 公司将在完成股票股利分配和资本公积转增股本后，相应办理注册资本的变更手续。

内容: 第九节 监事会报告

内容: 2007 年， 公司监事会严格按照 《公司法》《证券法》 、 等法律法规以及 《公司章程》《监 、 事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监 督职责。公司监事会认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出 现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章 程》的要求。 （一）报告期内公司监事会历次会议情况 报告期内，公司监事会召开了 4 次会议，相关情况如下： 1、公司第三届监事会第十一次会议于 2007 年 4 月 25 日在上海召开，相关决议详见 2007 年 4 月 30 日的《上海证券报》 。 2、公司第三届监事会第十二次会议于 2007 年 6 月 26 日在上海召开，相关决议详见 2007 年 6 月 29 日的《上海证券报》 。 3、公司第四届监事会第一次会议于 2007 年 7 月 24 日在上海西郊宾馆召开，公司监事 共 10 人，亲自出席会议的监事 8 人，许奇先生、陈保平先生因工作原因，未能出席本次会 议，书面授权其他监事代为行使表决权。会议由柯用珍女士主持。会议的召开符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定，会议以 10 同意、0 票反对、0 票弃权通过如下决议：审 议通过了《关于选举监事会主席的议案》《关于更换监事的议案》《关于公司半年度报告 、 、 的议案》 。 4、公司第四届监事会第二次会议于 2007 年 10 月 22 日在上海西郊宾馆召开。公司监 事共 10 人，亲自出席会议的监事 9 人，许奇先生因工作原因，未能出席本次会议，书面授 权柯用珍监事会主席代为行使表决权。会议由监事会主席柯用珍女士主持。会议的召开符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权通过如 下决议：审议通过董事会编制的《关于海通证券股份有限公司 2007 年三季度报告的议案》 。 63

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （二）监事会对 2007 年度有关事项发表的意见 2007 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，从 、 切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，监督检查了公司依 法运作情况、重大决策和重大经营情况 及公司的财务状况，并在此基础上，对公司发表如 下独立意见： 1、公司依法运作情况。公司能够严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公 、 司章程》《监事会议事规则》及国家有关规定运作，决策程序合法，内控制度健全，没有 、 发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况。本年度财务报告经立信会计师事务所审计并出具标准无保留审 计意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：公司内部控制自我评价的形式、内容 符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《证券公司内部控制指引》及有关法律、 、 法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司 经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障客户 及公司资产的安全、完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时， 提高公司经营效率和效果。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了 改进计划。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。 4、对董事会编制的年度报告书面审核意见如下： （1）公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、 《公司章程》和公司内部管理制 度的各项规定。 （2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够 从各个方面真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项。 （3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 5、经中国证监会批准，2007 年，上海市都市农商社股份有限公司以重大资产出售暨吸 收合并海通证券股份有限公司的方式进行了资产重组，公司据此实现了借壳上市并完成了 定向增发，公司在借壳上市及定向增发过程中，没有发现内幕交易，也没有发现损害股东 权益或造成公司资产流失的情况。 6、公司相关关联交易依法公平进行，无损害上市公司利益的情况。

内容: 第十节

内容: （一）重大诉讼、仲裁事项

内容: 重要事项

内容: 1、2003 年 10 月，江苏佳威华电子科技有限公司、徐向林、周建分别以原海通证券武 汉分公司江大路第一证券营业部侵犯其股票和资金为由向武汉市中级人民法院提起诉讼， 诉讼标的约人民币 7,207.15 万元。该等案件经武汉市中级人民法院分别以（2003）武经初 字第 370 号、第 371 号、372 号、373 号民事判决，判令原海通证券武汉分公司江大路第一 证券营业部应当向原告赔偿股票款及资金占用损失。该等股票侵权纠纷案经湖北省高级人 民法院裁定发回重审。 64

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、2006 年 3 月，海通证券西安西新街证券营业部相关人员涉嫌经济犯罪，牛玉安等 48 位自然人诉海通证券西安西新街证券营业部、海通证券返还存款纠纷案，要求赔偿 4876 万元以及相应利息。除一起案件终审判决海通证券西安西新街证券营业部、海通证券败诉 外，其他四十七起案件均处于二审审理过程中。截止 2007 年 12 月 31 日，公司已经与未提 出诉讼的部分登记债权人达成和解，并支付和解金额达人民币 3,500 万元。根据西安公安债 权登记情况，此案涉及金额总额约 5,882 万元。 3、2006 年 7 月，中投信用担保有限公司诉海通证券福州广达路证券营业部、海通证券 证券权益纠纷案，要求赔偿人民币 3,985 万元及其相应利息。2007 年 1 月，福建省高级人 民法院判决海通证券福州广达路证券营业部、 海通证券赔偿人民币 3985 万元以及相应利息。 该案目前处于最高人民法院二审审理过程中。 4、其余 3 起诉讼事项，涉及金额总计 1,811.46 万元。 （二）公司证券投资、持有其他上市公司股权、参股非上市金融企业股权情况 1、证券投资情况 单位： （人民币）元

内容: 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合 计

内容: 注：此表填列公司在合并报表的交易性金融资产中核算的持有金融资产的情况，按期 末账面值大小排序填写所持前十只金融品种情况。 2、持有其他上市公司股权情况 单位： （人民币）元

内容: 证券代 码 000001 证券简称 初始投资金额 占该公 司股权 比例

内容: 期末账面值

内容: 报告期损益

内容: 报告期所有者 权益变动

内容: 会计核算 科目 可供出售 金融资产

内容: 股份来源

内容: 深发展 A

内容: 股改限售股

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产

内容: 网下认购新 股 网下认购新 股 股改限售股 认购非公开 发行新股 网下认购新 股 网下认购新 股 网下认购新 股 股改股权配 送认股权 证，已行权， 股份待登记 记 股改限售股

内容: 深发展 SFC1

内容: 上海普天

内容: 其他上市公司股权 合计

内容: 注：①本表填列公司在可供出售金融资产、长期股权投资中核算的持有其他上市公司股权情况； ②本表“其他上市公司股权的报告期损益”主要是对长期股权投资中核算的暂停上市的上市公司 股权计提的减值损失。

内容: 3、持有非上市金融企业股权情况： 单位： （人民币）元

内容: 出资认购

内容: 注： ①金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等； ②期末账面价值已扣除计提的减值准备； ③此表以合并报表相关数据填列。

内容: 4、买卖其他上市公司股份的情况：

内容: 买入 卖出

内容: （三）报告期内公司收购及出售资产事项 1、受让甘肃证券经纪业务及所属证券营业部、服务部 66

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 根据中国证券监督管理委员会《关于委托海通证券股份有限公司托管甘肃证券有限责 任公司经纪业务及所属证券营业部、 服务部的决定》 （证监机构字[2005]87 号） 海通公司组 ， 织专门人员成立托管组并于 2005 年 8 月 26 日收市后，对甘肃证券经纪业务及所属证券营 业部、服务部实施托管。 2005 年 12 月 30 日海通证券与甘肃证券清算组签署了《甘肃证券有限责任公司证券类 资产转让合同书》 （转让总价款 1,260 万元） 正式受让甘肃证券 9 个证券营业部和 6 个服务 ， 部。2007 年 12 月 4 日，根据中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司设 立 4 家证券营业部及其服务部的批复》 （证监机构字〔2006〕143 号）与《关于同意海通证 券股份有限公司设立 5 家证券营业部及 3 家证券服务部的批复》 （证监机构字〔2007〕288 号） ，公司按中国证监会的有关要求依法合规地进行了新设证券营业部及证券服务部的相关 工作。 截止 2007 年 12 月 31 日，上述营业部和服务部客户交易结算资金缺口为 3,652,397.98 元, 公司正在按照国家政策向中国证券投资者保护基金公司积极申请相应资金， 用于弥补上 述资金缺口。

内容: 2、受让兴安证券经纪业务及所属证券营业部、服务部 根据中国证券监督管理委员会《关于委托海通证券股份有限公司托管兴安证券有限责 任公司经纪业务及所属证券营业部、服务部的决定》 （证监机构字[2005]171 号） ，海通证券 组织专门人员成立托管组并于 2005 年 12 月 30 日收市后，对兴安证券经纪业务及所属 23 个证券营业部、30 个服务部实施托管。 根据中国证监会《关于同意海通证券股份有限公司设立 23 家证券营业部及 30 家证券 服务部的批复》 （证监机构字〔2007〕241 号） ，同意公司新设哈尔滨尚志大街证券营业部等 23 家证券营业部及 30 家证券服务部。 公司按中国证监会的有关要求依法合规地进行了新设 证券营业部及证券服务部的相关工作。 截止 2007 年 12 月 31 日，上述营业部和服务部客户交易结算资金缺口为折合人民币 31,736,776.24 元(其中结算资金缺口为人民币结算资金缺口 37,561,001.73 元，美元结算资金 缺口-673， 481.45 元和港币结算资金缺口-966,181.35 元,按国家外汇管理局公布的 2007 年 12 月 31 日外汇中间价折合)。由于尚未激活的休眠帐户暂不予以弥补，扣除其年末余额 16,146,500.21 元后，垫付的原兴安证券保证金缺口为 15,590,276.03 元。公司正在按照国家 政策向中国证券投资者保护基金公司积极申请相应资金，用于弥补上述资金缺口。

内容: 3、海通证券股份有限公司重组事项 （1） 根据海通证券 2006 年度第一届董事会第十七次会议（2006 年度第二次临时会 议）决议、海通证券股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议决议以及上海市都市农 商社股份有限公司（以下简称“都市股份” ）2007 年度第一次临时股东大会决议同意海通证 券与都市股份以换股方式进行吸收合并，具体方案为： ① 都市股份向光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）转让其全部资产及 负债，转让价款参照都市股份截至 2006 年 9 月 30 日经评估的净资产值（最终以有关部门 67

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 核准为准）确定为人民币 75,600 万元，都市股份现有全部业务及员工也将随资产及负债一 并由光明集团承接。 ② 在将全部资产及负债出售的同时，都市股份将以新增股份换股吸收合并海通证券。 换股比例为 0.3470：1，即海通证券股东所持每 1 股海通证券股份折换成 0.3470 股都市股 份的股份。 新增股份换股吸收合并的基准日为 2006 年 9 月 30 日，海通证券吸收合并前股本为 8,734,438,870 股，换为都市股份 3,031,000,000 股，占合并后都市股份总股本的 89.43%。换 股吸收合并后都市股份总股本增加为 3,389,272,910 股。本次以新增股份换股吸收合并完成 后，都市股份将向有关部门申请更名为“海通证券股份有限公司” 。 ③ 以新增股份换股吸收合并完成后，海通证券股东将获得上市流通权，作为对光明集 团在本次合并后承接都市股份原有资产、负债、人员、业务等所造成的经营压力及其已在 都市股份股权分置改革中支付的上市流通权对价的补偿，海通证券同意向光明集团支付补 偿款人民币 2 亿元。 海通证券于合并基准日起至合并协议（即《上海市都市农商社股份有限公司与海通证 券股份有限公司之吸收合并协议书》及附件）生效之日止期间（下称“过渡期间”）形成的损 益，在扣除公司为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用后，由都市股份及其存 续公司享有或承继。 ④ 都市股份自合并基准日起至 2006 年 12 月 31 日止期间实现的税后利润，在扣除其 向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及其章程规定提取的法定公积金后的可供股东 分配利润，由都市股份股东（不包括原海通证券股东）享有。除此，都市股份于 2007 年 1 月 1 日起至合并协议生效之日止期间实现的可供股东分配的利润，由合并后的都市股份及 其存续公司全体股东（包括原海通证券股东）享有。 ⑤ 本次吸收合并过程中，同时赋予都市股份所有流通股股东现金选择权。具有现金选 择权的都市股份流通股股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股东，将 按照都市股份停牌前收盘价格 5.80 元的换股价格取得现金，并将其相应的股份过户给第三 方。 ⑥ 光明集团和海通证券原有 12 家股东单位将分别签署《关于承继光明食品（集团） 有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》 ，承诺自 本次合并完成及原公司股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，各自持有的存续 公司的所有股票在2010年11月8日前不上市交易或者转让； 将提议存续公司2006年至2007 年连续二年的利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的 50%，并承诺在股东大会表 决时对该议案投赞成票。 ⑦ 海通证券完成吸收合并后拟以向特定对象非公开发行的方式引入战略投资者， 定向 发行不超过 10 亿股股份。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2）海通证券重组实施进展情况 ① 中国证券监督管理委员会于 2007 年 6 月 7 日批准了上海市都市农商社股份有限公 司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司方案，出具了证监公司字〔2007〕90 号 《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的 批复》 。 ② 截止 2007 年 6 月 22 日海通证券已合法、完整地向都市股份交割了其截止至 2007 年 5 月 31 日的全部资产、负债，都市股份对海通证券交割的资产、负债无异议并全部接收。 海通证券于 2007 年 7 月 6 日取得了新的营业执照， 注册资本变更为人民币 3,389,272,910.00 元。 （四）报告期内重大关联交易事项 本报告期内，公司未发生需披露的重大关联交易事项。 （五）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无重大托管、承保、租赁事项； 2、报告期内公司无重大担保事项； 3、报告期内公司未发生委托他人进行现金、资产管理事项； 4、报告期内无其它应披露而未披露的重大合同。 （六）公司或持股 5％以上股东报告期内或持续到报告期内的承诺事项 为维护股权分置改革承诺事项预期的稳定，维持公司控制权和经营管理的稳定，以维 护公司无限售条件流通股股东的利益，公司有限售条件流通股股东作出如下承诺： 1、上海上实（集团）有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海烟草（集团）公司、 上海电气（集团）总公司、申能（集团）有限公司、上海久事公司、上海百联集团股份有 限公司、文汇新民联合报业集团、上海兰生股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份有 限公司、申能股份有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司等 13 家承诺其所持有公司的所有股票自获得上市流通权之日起，在 2010 年 11 月 8 日前不上 市交易或者转让。同时承诺将提议存续公司 2006 年至 2007 年连续二年的利润分配比例将 不低于当年实施的可分配利润的 50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。 2、东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司承诺其所持公司股票自获得上 市流通权之日起，上市交易限售期为三十六个月。 3、辽宁能源投资（集团）有限责任公司承诺其所持公司股票自获得上市流通权之日起， 二十四个月内不上市交易转让。 4、除上述股东以外，其他全部有限售条件流通股股东承诺其所持公司股票自获得上市 流通权之日起，十八个月内不上市交易转让。 （注：获得上市流通权之日指有限售条件流通股网下股权登记日，即 2007 年 6 月 29 日。 ） 5、 据2007年10月19日中国证监会下发的 《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行 69

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 股票的通知》 （证监发行字【2007】368号）文核准，公司于2007年11月21日完成非公开发 行股票，发行数量为724,637,680股。本次发行的对象共8 名，其中太平洋资产管理有限公 司承诺本次发行股票的锁定期限为13个月，公司将向上海证券交易所申请该部分股票于 2008年12月21日上市流通；其余7名特定投资人均承诺认购本次发行股票的锁定期限为12个 月，公司将向上海证券交易所申请该部分股票于2008年11月21日上市流通。 在报告期内或持续到报告期内，公司全部有限售条件流通股股东均能履行承诺。 （七）报告期内股权激励计划的具体实施情况 报告期内公司无股权激励计划。 （八）公司聘任、解聘会计师事务所及更换注册会计师情况 原都市股份聘用立信会计师事务所为审计机构，至 2006 年该事务所为其连续 14 年提 供审计服务。 在吸收合并完成后，海通证券决定聘用立信会计师事务所为 2007 年度财务报告的审计 机构，审计费用为 160 万元。至 2007 年，立信会计师事务所已连续 4 年为海通证券股份有 限公司提供审计服务。 （九）报告期内公司不存在被处罚或公开谴责的情况、公司董事会及董事在报告期内 没有被中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （十）报告期内其他重大事项及期后事项 报告期内公司无其他重大事项及期后事项。 （十一）信息披露索引 报告期内截至，公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披 露的信息如下：

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 都市股份股票交易异常波动公告 都市股份关于召开 2007 年第一次临时股东大会及现场会议地点的第一次提示性公告 都市股份股票交易异常波动公告 都市股份股票停牌的公告 都市股份关于公司章程第一百零六条修改生效时间的股东提案、 关于新增董事任职生 效时间的股东提案的公告及关于召开 2007 年第一次临时股东大会的补充通知 都市股份 2007 年度第一次临时股东大会会议资料 都市股份关于召开 2007 年第一次临时股东大会的第二次提示性公告 都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司网上路演公告 都市股份 2007 年度第一次临时股东大会决议公告 都市股份关于重大资产出售及吸收合并事宜的债权人公告 都市股份 2007 年第一次临时股东大会的法律意见书 公告事项 刊登日期 2007-1-08 2007-1-10 2007-1-11 2007-1-12 2007-1-13 2007-1-16 2007-1-17 2007-1-17 2007-1-24 2007-1-24 2007-1-24

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 都市股份股票交易异常波动公告 都市股份股票交易异常波动公告 都市股份股票交易异常波动公告 都市股份董事会决议公告 都市股份股票交易异常波动公告 都市股份股票交易异常波动公告 都市股份重大事项公告 都市股份第一季度季报 都市股份年报摘要 都市股份年报 都市股份董事会决议公告 都市股份与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明 都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的申请获得中国证监会重 组委员会有条件审核通过的公告 都市股份监事会决议公告 都市股份董事会决议公告暨召开 2006 年度股东大会的通知 都市股份 2006 年度股东大会会议资料 都市股份重大资产出售暨吸收合并"海通证券"获准公告 都市股份股票交易异常波动公告 都市股份关于吸收合并“海通证券”现金选择权实施公告 都市股份关于吸收合并“海通证券”现金选择权实施第一次提示性公告 都市股份关于吸收合并"海通证券"现金选择权实施第二次提示性公告 都市股份关于吸收合并“海通证券”现金选择权实施结果公告 都市股份关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通知 都市股份公司治理自查报告 都市股份信息披露管理办法 都市股份董事会决议公告 都市股份监事会决议公告 都市股份 2006 年度股东大会决议公告 都市股份 2006 年度股东大会的法律意见书 都市股份关于重大资产出售暨吸收合并“海通证券”实施进展情况的公告 都市股份关于海通证券股份有限公司获批设立海通证券 （香港） 金融控股有限公司的 公告 都市股份 2007 年度第二次临时股东大会会议资料 都市股份与海通证券股份有限公司合并工商变更登记实施完毕的公告 都市股份关于召开 2007 年第二次临时股东大会的第一次提示性公告 都市股份关于召开 2007 年第二次临时股东大会的第二次提示性公告 都市股份 2007 年第二次临时股东大会决议公告 都市股份 2007 年度第二次临时股东大会的法律意见书 都市股份半年报摘要 都市股份半年报 都市股份董事会临时会议决议公告 都市股份关于变更公司股票简称的公告 都市股份监事会临时会议决议公告 海通证券 2006 年度分红派息实施公告 海通证券董事会临时会议决议公告 海通证券公司治理专项活动自查报告和整改计划 海通证券关于 2007 年非公开发行股票申请获准的公告 2007-1-26 2007-1-31 2007-2-2 2007-2-12 2007-4-10 2007-4-25 2007-4-27 2007-4-30 2007-4-30 2007-4-30 2007-4-30 2007-4-30 2007-4-30 2007-4-30 2007-6-08 2007-6-09 2007-6-09 2007-6-12 2007-6-13 2007-6-15 2007-6-20 2007-6-29 2007-6-29 2007-6-29 2007-6-30 2007-6-30 2007-6-30 2007-6-30 2007-6-30 2007-7-5 2007-7-7 2007-7-7 2007-7-10 2007-7-10 2007-7-13 2007-7-17 2007-7-17 2007-7-26 2007-7-26 2007-7-26 2007-7-26 2007-7-26 2007-8-6 2007-9-4 2007-9-4 2007-9-28

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 海通证券迁址的公告 海通证券关于设立证券营业部及服务部获批的公告 海通证券 2007 年度第三季度业绩预增公告 海通证券澄清公告 海通证券第四届董事会第 4 次会议决议公告 海通证券第三季度季报 海通证券公司治理专项活动整改报告 海通证券关于非公开发行股票的申请获中国证监会核准的公告 海通证券非公开发行股票发行结果暨股份变动报告书 海通证券关于公布工商登记变更的公告 海通证券股份有限公司关于新设证券营业部及证券服务部的公告 海通证券股份有限公司关于海富期货经纪有限公司变更注册资本、 取得相关业务资格 及更名的公告 海通证券关于海通证券（香港）经纪有限公司获得香港证监会有关业务发牌的公告 2007-9-29 2007-10-9 2007-10-12 2007-10-17 2007-10-24 2007-10-24 2007-10-24 2007-10-24 2007-11-21 2007-11-23 2007-12-5 2007-12-14 2007-12-24

内容: 第十一节

内容: 财务报告

内容: （一）公司2007年年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保 留意见审计报告。 （二）财务报表（附后）。 （三）财务报表附注（附后）。

内容: 第十二节

内容: 备查文件目录

内容: （一）载有公司法定代表人签名的年度报告文本。 （二）载有公司负责人、财务负责人、会计机构负责人签名盖章的财务报告文本。 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告文本。 （四）报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 （五）其他有关资料。 海通证券股份有限公司 董事长：王开国 二OO八年四月八日

内容: 海通证券股份有限公司

内容: 2007年1月1日至2007年12月31日止 审计报告及财务报表 目 一、 二、 审计报告 海通证券股份有限公司财务报表及附注 录 页码

内容: 1、资产负债表及合并资产负债表 2、利润表及合并利润表 3、现金流量表及合并现金流量表 4、股东权益变动表及合并股东权益变动表 5、财务报表附注 1-76

内容: 资产负债表

内容: 编制单位：海通证券股份有限公司

内容: 单位：人民币元

内容: 14 （十一） 15 （十二） 16 （十三） 17 18 （十四） 19 （十五）

内容: 资产总计

内容: 公司负责人：王开国

内容: 财务负责人：任澎

内容: 会计机构负责人：李础前

内容: 制表人：朱亦红

内容: 资 产 负 债 表（续）

内容: 编制单位：海通证券股份有限公司

内容: 负债和股东权益 行次 附注八 合并 附注九 公司

内容: 负债： 短期借款 其中：质押借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 预计负债 长期借款 应付债券 递延所得税负债 其他负债 负债合计 股东权益： 股 本

内容: 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 （二十一） 14 15 16 （二十二） 17 （二十三） 18 19 20 （二十四） 21 （二十五） 22 23 （二十六） 24 （二十六） 25 （二十六） 26 （二十七） 27 28 29 30 （十九） （二十） （十六） （十七） （十八）

内容: 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和股东权益总计

内容: 现金流量表

内容: 利润表

内容: 合并股东权益变动表

内容: 编制单位：海通证券股份有限公司 金额单位:人民币元

内容: 2006年度 少数股东权益 股东权益合计

内容: 交易风险准备

内容: 其他

内容: 归属于母公司的 股东权益合计

内容: 公司股东权益变动表

内容: 编制单位：海通证券股份有限公司 金额单位:人民币元

内容: 项　目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 （1）计入股东权益的金额 （2）转入当期损益的金额 2、现金流量套期工具公允价值变动净额 （1）计入股东权益的金额 （2）转入当期损益的金额 （3）计入被套期项目初始确认金额中的金额 3、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 4、与计入股东权益项目相关的所得税影响 5、其他 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．提取交易风险准备 4．对股东的分配 5．其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资产（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、一般风险准备弥补亏损 5、其他 四、本年年末余额

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度财务报表附注

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

内容: 海通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“海通证券”）前身为成立于 1988 年的上海 海通证券公司，是国内最早成立的证券公司之一。1994 年 9 月，经中国人民银行批准，上 海海通证券公司改制为全国性的有限责任公司，更名为“海通证券有限公司”，资本金增至 10 亿元。2000 年，经中国证券监督管理委员会批准，资本金增至 37.46 亿元。2001 年 12 月，经中国证券监督管理委员会批准，改制为股份有限公司，资本金增至 40.06 亿元。 2002 年 1 月，更名为“海通证券股份有限公司”。 2002 年 11 月 1 日，经中国证券监督管理 委员会核准，资本金增至 87.34 亿元。 根据海通证券 2006 年度第一届董事会第十七次会议（2006 年度第二次临时会议）决 议、海通证券 2007 年第一次临时股东大会会议决议以及上海市都市农商社股份有限公司 （以下简称“都市股份”）2007 年度第一次临时股东大会决议同意海通证券与都市股份以换 股方式进行吸收合并。中国证券监督管理委员会于 2007 年 6 月 7 日批准了上海市都市农 商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司方案，出具了证监公司 字〔2007〕90 号《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券 股份有限公司的批复》。吸收合并后存续公司股本变更为 33.89 亿元，并于 2007 年 7 月 31 日在上海证券交易所上市名称变更为“海通证券”。 根据都市股份（更名前）2007 年度第三届董事会第 31 次会议决议、海通证券 2007 年 度第二次临时股东大会决议，审议通过了海通证券 2007 年非公开发行股票方案。中国证 券监督管理委员会于 2007 年 10 月 19 日出具了证监发行字〔2007〕368 号《关于核准海通 证券股份有限公司非公开发行股票的通知》。本次非公开发行股票共增加股本 7.25 亿元， 公司股本变更为 41.14 亿元。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司股本总数为 4,113,910,590 股，其中：有限售条件股份 为 3,996,980,971 股，占股份总数的 97.16%，无限售条件股份为 116,929,619 股，占股份总 数的 2.84%。 公司经营范围为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分 红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资 股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批 准的其他业务。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 二、遵循企业会计准则的声明

内容: 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

内容: （一）财务报表的编制原则 合并财务报表及母公司财务报表是原海通证券财务报表的延续。 母公司财务报表依据下属营业部及总部的个别财务报表为基础汇总编制。汇总时，对 内部之间交易金额进行抵销。 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司原执行《金融企业会计制度》及其补充规定。自 2007 年 1 月 1 日起执行中华人 民共和国财政部（以下简称“财政部”）2006 年 2 月颁布的《企业会计准则-基本准则》(财 政部令第 33 号)和 38 项具体准则的规定，以及中国证监会证监发[2006]136 号文和证监会 计字〔2007〕10 号等相关文件规定的要求，确定 2007 年 1 月 1 日资产负债表期初数；并 对上年度报表项目进行了重分类调整，分析《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计 准则》第五条至第十九条对其影响，按照追溯调整的原则重新编制了 2006 年度相关财务 报表。

内容: （二）海通证券与都市股份吸收合并相关会计处理 以海通证券为合并方主体对都市股份进行非同一控制下企业合并，具体处理如下： 1、吸收合并日为 2007 年 6 月 22 日。 2、会计上购买方的认定：按会计业务的实质以海通证券作为会计上的合并方。 该认定基于：合并后存续公司的名称变更为海通证券股份有限公司；合并后存续公司 的经营范围变更为原海通证券的经营范围，且取得与原海通证券相同的各项证券金融经营 许可；都市股份原有业务及员工全部由光明食品（集团）有限公司承接，合并后存续公司 将承继及承接原海通证券的所有职工、资产、负债、权利、义务、资质及许可。 3、会计上被购买方的认定：按会计业务的实质以都市股份作为会计上的被合并方。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 四、公司采用的主要会计政策和会计估计

内容: （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

内容: （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。

内容: （三）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能 够取得并可靠计量则对个别会计要素采用公允价值等方法计量。 1、计量属性在本年发生变化的报表项目 本年报表项目的计量属性未发生变化。 2、本年度采用的计量属性 （1）历史成本。在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金 额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际 收到的款项或者资产的金额、或者承担现时义务的合同金额、或者按照日常活动中为偿还 负债预期需要支付的现金或现金等价物的金额计量。 本年度公司报表项目中除采用公允价值计量的项目外，均采用历史成本计量。 （2）公允价值。在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易 双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。 本年度公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产、衍生金融资 产、可供出售金融资产、持有至到期投资、衍生金融负债等。

内容: （四）外币折算 1、外币业务核算 公司对外币业务采用分账制进行核算，外币业务发生时均以原币记账。期末将所有资 产负债表和利润表项目按期末市场汇价（中国人民银行公布的人民币汇率中间价）进行调 整，各币种报表项目折算的差额计入当期损益。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 2、外币会计报表的折算方法 外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率（中国人民银行 公布的人民币汇率中间价）折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采 用发生时的即期汇率折算。外币利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率或 近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时， 在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。

内容: （五）现金及现金等价物 现金流量表所指的现金包括现金、银行存款、结算备付金和其他货币资金。 在编制现金流量表时，将同时具备期限短、流动性强、易于转换为已知现金、价值变 动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

内容: （六）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类和计量方法 （1）金融资产的分类和计量方法 基于风险管理和投资策略等原因，公司对金融资产进行了分类。公司金融资产分为四 类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项以及 可供出售金融资产。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资 产、衍生金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （a）交易性金融资产 公司以赚取价差为目的而购入的股票、基金、债券等确认为交易性金融资产。这类金 融资产按取得时的公允价值作为初始确认金额，交易费用均计入当期损益。支付的价款中 包含已宣告发放的现金股利或债券利息，确认为应收项目，持有期间取得的利息或红利， 确认为投资收益。资产负债表日，按期末公允价值与账面余额的差额确认公允价值变动损 益，计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认投资收益。公司 处置交易性金融资产，按加权平均法结转成本。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （b）衍生金融资产 公司买入并持有的衍生性金融资产，如权证、可转换债券等，确认为衍生金融资产。 这类金融资产按取得时的公允价值作为初始确认金额，交易费用均计入当期损益。支付的 价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，确认为应收项目，持有期间取得的利息或 红利，确认为投资收益。资产负债表日按期末公允价值与账面余额的差额确认公允价值变 动损益，计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认投资收益。 公司处置的衍生金融资产，按加权平均法结转成本。 （c）其他指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 B、持有至到期投资 公司有明确意图持有至到期且具有固定或可确定收回金额及固定期限的非衍生性金融 资产，确认为持有至到期投资。持有至到期投资按取得时实际支付价款和相关交易费用之 和作为初始确认金额。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息 收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入， 计入投资收益。 C、应收款项 公司通过提供服务或劳务，或代收代付证券清算款等业务形成的债权确认为应收款 项。应收款项按向提供劳务对方应收的合同或协议价款，或代收代付金额等作为初始入账 金额。公司收回应收款项后，按取得的价款与应收款项账面价值之间的差额，确认为当期 损益。 D、可供出售金融资产 没有划分为上述三类金融资产的非衍生金融资产确认为可供出售金融资产。包括但不 限于以下品种：① 公司买入并持有的，未划分在上述三类金融资产的股票、基金、债券 等；② 公司持有的对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权；③ 公司 持有的集合理财产品；④ 公司直接投资业务形成的投资中，在被投资公司上市后，且公 司对被投资公司不具有控制、共同控制或重大影响，于被投资公司股票上市之日将该项投 资转作可供出售金融资产。 可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支付 的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，确认为 应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负 债表日按期末公允价值与账面余额的差额确认其公允价值变动额,并计入资本公积－其他资 本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的公允价值之间的差额， 计入投资收益。同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金 额转出，计入投资收益。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （2）金融负债的分类和计量方法 公司的金融负债在初始确认时分为两类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债、衍生 金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。公司发行或创设的 权证所承担的负债确认为衍生金融负债。金融负债按取得时的公允价值作为初始确认金 额，交易费用计入当期损益。资产负债表日，按期末公允价值与账面余额的差额确认公允 价值变动损益，计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认投资 收益。 B、其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。在其终止确认、摊销时产生的收益或损 失，均计入当期损益。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则 不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认 条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分 转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 所转移金融资产的账面价值； (2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融 资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入 当期损益： (1) 终止确认部分的账面价值； (2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一 项金融负债。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 3、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 （1） 对于存在活跃市场的投资品种，如资产负债表日有成交市价，以当日收盘价作 为公允价值；如资产负债表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的， 以最近交易日收盘价作为公允价值；如资产负债表日无成交市价、且最近交易日后经济环 境发生了重大变化的，公司将指定专门部门在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术， 审慎确定该投资品种的公允价值。 （2） 交易所首次发行未上市的股票、债券和权证等，按成本计量。 （3） 送股、转增股、配股和公开增发新股等交易所发行未上市股票，按交易所上市 的同一股票的市价估值。 （4） 交易所首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易 所上市的同一股票的市价估值。 （5） 非公开发行有明确锁定期的股票，如果资产负债表日非公开发行有明确锁定期 的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，采用在证券交易所 上市交易的同一股票的市价作为资产负债表日该股票的价值。如果资产负债表日非公开发 行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，按 以下公式确定该股票的价值： FV=C+(P-C)?(Dl-Dr)／Dl 其中：FV 为资产负债表日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值； C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除 权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）； P 为资产负债表日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数； Dr 为资产负债表日剩余锁定期，即资产负债表日至锁定期结束所含的交易所的交易天 数（不含资产负债表日当天）。 （6） 对交易明显不活跃的、交易市价无法真实反映投资品种价值的或交易所停止交 易的投资品种等，公司将指定专门部门在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术，审慎 确定该投资品种的公允价值。对于全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等，采 用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行后续 计量。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 4、金融工具的汇率风险 本公司业已存在的承担汇率波动风险（指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇 汇率变动而发生波动的风险）的金融工具为应收款项。

内容: （七）金融资产的减值准备 除交易性金融资产不需要减值测试外，在资产负债表日对其他类的金融资产均应在期 末进行减值测试，判断是否发生减值。 1、持有至到期投资的减值准备 如果可收回金额的计量结果表明，该持有至到期投资的可收回金额低于其账面价值 的，将差额确认为减值损失。 持有至到期投资减值损失一经确认，不再转回。 2、可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权 益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 3、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死 亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行 偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项确认为坏帐。 （2）坏账损失的核算方法 采用备抵法核算。 （3）坏账准备的计提方法和计提比例 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

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内容: 对应收款项的坏账准备计提采用个别认定法和账龄分析法相结合的方法。期末对应收 款项进行减值测试，对于期末余额可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项 (例如，债务单位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷 等)，且差别因素将导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备， 将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备，即根据债务人的经营 状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据 以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例；对于其他不纳入个别认定范围 的应收款项，按账龄分析法计提，具体为： 应收款项账龄 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 计提比例 5‰ 10% 30% 50%

内容: 注：证券交易清算和银证结算形成的应收款项不计提坏账准备。

内容: （八）长期股权投资的核算方法 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。公司以支付现金、转让 非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被 合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始 投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接 相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计 入当期损益。 公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。公司以在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作 为合并成本。

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内容: （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始 投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共 同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果公司 无法取得被投资单位会计政策的详细资料，则公司与被投资单位之间的关系不认定为重大 影响、共同控制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。 按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投 资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应 当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应 分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基

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内容: 础，对其净利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认 被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投 资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价 值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，企 业按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减 少资本公积。 3、收益确认 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首 先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期 应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外 义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反 的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担 的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

内容: （九）投资性房地产的核算方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用 与本公司固定资产相同的折旧或摊销政策；存在减值迹象的，按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定进行处理。

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内容: （十）固定资产的核算方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 分为房屋及建筑物、机器设备、交通运输设备、电子通讯设备等。 3、固定资产的初始计量 固定资产通常按照历史成本作为初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当 期损益。 非货币性资产交换换入的固定资产，在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或 换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基 础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提 的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成 本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为入账价值。

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内容: 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法，按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计 提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产的账面价值及尚可使用年限重新计 算确定折旧率和折旧额。 主要固定资产类别的折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 交通运输设备 电子通讯设备 预计使用年限

内容: （十一）在建工程的核算方法 1、在建工程类别 在建工程以项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资 产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算 的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的 价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述"达到预定可使用状态"，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在 下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： ①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； ②已经过试运行，并且其结果表明资产能够正常运行时，或者试运行结果表明能够正 常运转或营业时； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相 符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。

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内容: （十二）无形资产的核算方法 1、无形资产的计价方法 一般按取得时的实际成本入账。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，其成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当 期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账 价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损 益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法 预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销， 每期末对该项资产进行减值测试，按估计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资 产减值准备。

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内容: 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其 他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企 业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命 的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使 用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资 产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，视为使用寿命有限的无形资产进行摊销。

内容: （十三）商誉的核算方法 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉。

内容: （十四）长期待摊费用的核算方法 长期待摊费用指公司已经发生应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项 费用。 长期待摊费用按受益期限平均摊销。其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者 中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、 剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

内容: （十五）除投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值核算 1、长期股权投资 如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

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内容: 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金 融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资 产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。

内容: （十六）买入返售与卖出回购款项的核算方法 买入返售交易按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入相关资产（包括 债券及票据），合同或协议到期日再以约定价格返售相同之金融产品。买入返售按买入返 售相关资产时实际支付的款项入账，在资产负债表“买入返售金融资产”列示。 卖出回购交易按照合同或协议，以一定的价格将相关的资产（包括债券和票据）出售 给交易对手，到合同或协议到期日，再以约定价格回购相同之金融产品。卖出回购按卖出 回购相关资产时实际收到的款项入账，在资产负债表“卖出回购金融资产款”列示。卖出 的金融产品仍按原分类列于公司的资产负债表内，并按照相关的会计政策核算。 买入返售及卖出回购的利息收支，在返售或回购期间内以实际利率平均确认。

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内容: （十七）预计负债的核算办法 同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时义 务；该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠地计量。 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，于资产负债表日对 预计负债进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行调整。

内容: （十八）一般风险准备计提标准及管理办法 根据《金融企业财务通则》的要求，公司按照弥补亏损后的税后利润的 10%计提一般 风险准备，用于先于盈余公积之前弥补亏损。

内容: （十九）交易风险准备金计提标准及管理办法 2007 年度起，根据《证券法》和证监机构字[2007]320 号《关于证券公司 2007 年年度 报告工作的通知》的规定，公司按照不低于税后利润的 10%计提交易风险准备金，用于弥 补证券交易损失。

内容: （二十）营业收入确认原则 1、手续费收入及佣金收入 （1）代理客户买卖证券的手续费收入 在与客户办理买卖证券款项清算时确认收入；手续费收取的依据和标准为根据成交金 额及代买卖的证券品种按相应的费率收取。 （2）证券承销业务收入 核算公司采用全额承购包销方式代理发行证券的发行收入，或采用代销方式和余额承 购包销方式代理发行证券收取的手续费收入。它的确认主要以证券承销项目结束，根据承 销协议、实际证券承销数量和收取比例等收取承销手续费后确认。 （3）受托客户资产管理业务收入 于受托投资管理合同到期，与委托单位结算时，按合同规定的比例计算应由公司享有 的收益或承担的损失，确认为当期的收益或损失；或合同中规定公司按固定比例收取管理 费的，则在合同期内分期确认管理费收益。

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内容: 2、利息收入 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和 约定的利率确认利息收入。 买入返售证券收入在当期到期返售的，按返售价格与买入成本价格的差额，确认为当 期收入；在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期收入。 3、投资收益 公司持有交易性金融资产、可供出售金融资产期间取得的红利、股息或现金股利确认 当期收益；处置可供出售金融资产时所取得价款与该金融资产的账面价值之间的差额，计 入投资收益；处置交易性金融资产其公允价值与初始入帐金额之间的差额，确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。 采用成本法核算长期股权投资的，按被投资单位宣告发放的现金股利或利润中属于公 司的部分确认收益；采用权益法核算长期股权投资的，根据被投资单位实现的净利润或经 调整的净利润计算应享有的份额确认投资收益。 4、公允价值变动损益 公司对以公允价值计量且其变动进入当期损益的金融资产或金融负债等在资产负债表 日因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。出售以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债等时，将原计入该金融资产、金融负债的公允价值变动从公 允价值变动损益转入投资收益。 5、其他业务收入 其他业务收入主要是除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，在业务相关的 服务完成时按合同的规定确认当期收入。

内容: （二十一）客户资产管理业务的核算方法 公司受托经营管理资产，包括发行的集合理财计划，按实际受托资产的款项或募集资 金，同时确认为一项资产和一项负债；公司对受托管理的资产进行证券买卖，按受托投资 和受托资金的会计核算进行处理；合同到期，与委托单位或投资人结算收益或损失时，按 合同规定的比例计算应由公司享有的收益或承担的损失，确认为当期的收益或损失。在编 制财务报表时，受托投资、受托资金、银行存款和结算备付金中的受托投资管理客户资金 不列入资产负债表内，而在资产负债表表外科目中反映，详见“附注十六（一）”。 期末如根据资产管理合同或集合理财计划规定公司应承担一定的损失的，则根据期末 损失情况计提相应的预计负债。

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内容: （二十二）所得税核算方法 公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用或 收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计 入所有者权益的交易或事项的所得税影响。当期应交所得税是根据当年应税利润和适用税 率计算得出。 递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税基 之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表负债法核算。 公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很 可能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延所 得税资产。

内容: （二十三）合并财务报表的编制方法 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执 行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，公司控制的特殊目的主体 也纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有 关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内 部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内 部债权债务进行抵销。 子公司所采用的主要会计政策与母公司保持一致。

内容: （二十四）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、本年会计政策的变更及影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则 的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准 则第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容以及财政部《企业会计准 则解释第 1 号》的规定，对财务报表项目进行了追溯调整。

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内容: 上列各项对年初股东权益的影响如下：

内容: 2、本年会计估计的变更及影响 公司本年无会计估计变更。 3、本年重大会计差错更正 公司本年无重大会计差错更正。

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内容: 公司适用的税项及税率如下： 税 项 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 计 税 基 础 营业收入 实际计缴的营业税额 实际计缴的营业税额 应纳税所得额 税 率 5% 1%或 7% 3% 33% 说明 注1 ----注2

内容: 注 1：营业税 根据财税（2001）21 号文《财政部、国家税务总局关于降低金融、保险业营业税税率 的通知》，从 2003 年起按营业收入的 5%计缴。 根据财税（2004）203 号财政部、国家税务总局关于资本市场有关营业税政策的通 知：准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除，按扣除后的净额纳税： （1）为证券交易所代收的证券交易监管费； （2）代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费； （3）为中国证券登记结算公司代收的股东帐户开户费（包括 A 股和 B 股）、特别转 让股票开户费、过户费、B 股结算费、转托管费。 （4）向中国证券投资者保护基金有限责任公司缴纳的投资者保护基金。

内容: 注 2：企业所得税 依据国税总局国税函[2004]1118 号《国家税务总局关于上海远东证券有限公司等证券 公司缴纳企业所得税问题的通知》，自 2004 年起，公司的所得税由公司总部向总部所在 地税务机关汇总缴纳企业所得税。另，根据国税总局国税函（2007）1052 号《关于被撤销 关闭汇总纳税证券公司营业部缴纳企业所得税问题的通知》，年末并入的甘肃证券有限责 任公司、兴安证券有限责任公司在未结清税款且未经批准纳入本公司汇总纳税范围以前， 按照税法的有关规定就地缴纳企业所得税。

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内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: （一）公司子公司情况如下（金额单位：人民币万元）：

内容: 被投资单位 全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 公司年末实 际投资额 实质上构成 对子公司的 净投资的余 额 公司合计 持股比例 合并范围 内表决权 比例 备注

内容: 辽宁海通证 券登记管理 有限公司 海富通基金 管理有限公 司

内容: 股票、股权 证登记、托 管、过户服 务等 基金管理业 务及发起设 立基金业务 产业投资基 金管理、投 资咨询、发 起设立投资 基金 证券交易、 期货合约交 易等 国内商品期 货代理等

内容: 海富产业投 资基金管理 有限公司

内容: 海通（香 港）金融控 股有限公司 海通期货有 限公司

内容: 注 1：以前年度非同一控制下的子公司 注 2：以前年度出资设立的子公司 注 3：本年度新设立的子公司

内容: （二）本年合并报表范围的变更情况 1、本年年初合并报表合并范围情况 公司本年年初合并范围与上年年末合并范围变动为：原关停并转子公司辽宁海通证券 登记管理有限公司未纳入上年年末合并范围，本年根据企业会计准则第 20 号《企业合 并》将其纳入合并报表合并范围。 2、本年年末合并报表合并范围情况 本年年末合并范围比本年年初合并范围新增 1 家子公司，系海通（香港）金融控股有 限公司。纳入合并范围的原因系公司本年新设的子公司。

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内容: （三）少数股东权益和少数股东损益（单位：元）

内容: （四）母公司汇总报表范围 截止 2007 年 12 月 31 日，公司下属证券营业部共 123 家，其中：上年已纳入汇总报 表范围的证券营业部 92 家，本年新纳入汇总报表范围的证券营业部 1 家，年末将已收购 的原甘肃证券有限责任公司 7 家证券营业部、原兴安证券 23 家证券营业部资产负债纳入 并表范围。

内容: 本年公司对累计税后净利润根据《公司法》的规定计提了 10%法定盈余公积，根据 《金融企业财务规则》的要求计提了 10%一般风险准备，根据《证券法》的要求计提了 10%交易风险准备。

内容: 八、合并财务报表主要项目注释

内容: （一）货币资金 1、明细分析

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 3、截止 2007 年 12 月 31 日, 货币资金中使用受限的资金为：海富通基金管理有限公 司一般风险准备专户存款余额 50,128,946.69 元。除此之外，公司无抵押或冻结等对使用有 限制或有潜在回收风险的款项。 4、货币资金年末数较年初数增加 613.10 亿元，增长 323.28%，主要原因一方面系证 券市场交投活跃，客户资金增加所致，另一方面系公司 2007 年 11 月通过增资筹集资金近 260 亿元。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 结算备付金年末数较年初数增加 25.46 亿元，增长 251.97%，主要系由于证券市场的 交投活跃，客户资金增加所致。

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日公司无因创设认购权证业务而用于履约抵押的证券。 交易性金融资产年末数较年初数增加 27.41 亿元，增长 385.88%，主要系公司增加了 对交易性金融资产的配置规模，另一方面由于证券市场行情转好，期末公允价值变动增加 所致。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 衍生金融资产年末数较年初数增加 0.86 亿元，增长 2,979,969.72%，主要系公司增加 了对衍生金融资产的投资品种和投资规模。

内容: （五）买入返售金融资产 1、按交易场所分类列示

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （六）应收利息 1、明细分析

内容: 应收债券利息 应收其他利息 合 计

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 存出保证金年末数较年初数增加 27.61 亿元，增长 866.85%，增加原因主要为一方面 证券市场交易量相比有较大幅度增长，深圳证券交易所保证金余额有较大幅度增加；另一 方面公司因开展创设认沽权证业务而存入的权证履约保证金人民币 2,303,300,000.00 元， 根据《上海证券交易所权证管理办法》，认沽权证注销前，该资金暂时被锁定，用于行权 履约担保。

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日公司无因创设认购权证业务而用于履约抵押的证券。 可供出售金融资产年末数较年初数增加 22.28 亿元，增长 413.63%，主要系一方面公 司增加了网下配售新股的规模，另一方面由于证券市场行情转好，期末公允价值变动增加 所致。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 1、联营企业投资基本情况 业务 被投资单位名称 注册地 性质 富国基金管理有限公司 持股比例 单位表决权比例 27.775% 本企业 本企业在被投资 年末净资产 收入总额 624,348,552.23 683,629,916.55 366,845,252.17 本年营业 本年净利润

内容: 被投资 公司名称 富国基金管理有限公司 上海林奇投资咨询有限公司 合计 期末投资 比例 2006-12-31 小计 投资成本 本年增（＋）减（－）变动 损益调整 分利 其他权益变动 2007-12-31

内容: 注：富国基金管理有限公司账面资产的公允价值与账面价值基本一致，因此年末按账面净利润确认投资损益。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日公司无作为抵押或担保的投资性房地产。

内容: （十二）固定资产 1、余额明细

内容: 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产减值准备 固定资产净额 固定资产清理 在建工程 固定资产合计

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 2006 年 12 月 31 日 本年购置及其他增加 本年出售/处置 2007 年 12 月 31 日

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日公司无作为抵押或担保的固定资产。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 清理未完的固定资产年末 项 目 账面价值 电子通讯设备 机器设备 合 计 15,314.14 1,886.10 17,200.24 报废待清理 报废待清理 转入清理原因

内容: （十三）无形资产 1、无形资产原价

内容: 交易席位费 软件 房屋使用权 车位使用权 其他 合计

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 交易席位费 软件 房屋使用权 车位使用权 其他 合 计

内容: 交易席位费 软件 房屋使用权 车位使用权 其他 合 计

内容: 交易席位费 软件 房屋使用权 车位使用权 其他 合计

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 年末递延所得税资产减少系亏损已弥补。

内容: 应收款项 应收股利 待转承销费用 商誉 长期待摊费用 抵债资产 合 计

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （3）年末应收款项余额中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: （4）年末应收款项中余额较大的前五名 单位名称 浙江斯文新技术投资有限公司 海富通基金应收基金管理费 海富通基金应收投资咨询费 中国证券投资者保护基金有限责任公司 上海浦北燃气案保全款 欠款金额 550,000,000.00 62,630,796.00 26,308,768.00 19,242,674.01 18,580,000.00 净额 0.00 62,630,796.00 26,308,768.00 19,146,460.64 14,870,000.00 款项性质 往来款（注 1） 应收基金管理费 应收投资咨询费 保证金缺口（注 2） 诉讼保全款（注 3）

内容: 注 1、该款项系公司通过浙江斯文新技术投资有限公司存放在广东证券的保证金，公 司根据可收回情况已特别计提了 100%的坏账准备。 注 2、该款项系公司以自有资金垫付收购原甘肃证券、原兴安证券保证金缺口，其 中：垫付原甘肃证券保证金缺口为 3,652,397.98 元；垫付原兴安证券保证金缺口折合人民 币为 31,736,776.24 元，由于尚未激活的休眠账户暂不弥补，扣除其年末余额 16,146,500.21 元后，应收保证金缺口为 15,590,276.03 元。 注 3、该款项系上海浦北燃气有限公司诉公司下属天平路营业部未履行监管义务造成 损失案的诉前保全款，涉及资金 1,858 万元，公司根据可收回情况已特别计提了 20%坏帐 准备。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 注：其他转入系年末并入原甘肃证券、兴安证券账面计提的坏账准备。

内容: 装修改造支出 综合布线改造 其他 合计

内容: （十六）衍生金融负债 项目 创设认沽权证 年末公允价值 376,960,000.00 年初公允价值 0.00

内容: （十七） 卖出回购金融资产款 1、按交易场所分类

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 法人客户 个人客户 合 计

内容: 代理买卖证券款较年初增加 347.99 亿元，增长 184.25%，主要系由于证券市场的交投 活跃，股民开户数和保证金大量增加所致。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计

内容: 应付职工薪酬年末数比年初数增加 5.21 亿元，增长 692.80%，主要原因是公司为促进 业务发展，实施以业绩考核为核心的薪酬制度，2007 年度经营业绩大幅提高，相应员工薪 酬增加。

内容: 应交税费年末数比年初数增加 19.42 亿元，增长 2,586.61%，系公司经营业绩大幅提 高，计提应交企业所得税增加。

内容: 注：所列金额及事项参见附注十一。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （二十二）递延所得税负债

内容: 递延所得税负债年末数比年初数增加 6.21 亿元，增长 1,764.47%，系年末金融资产公 允价值变动大幅增加所致。

内容: 应付款项 应付股利 代理兑付债券款 合计

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （2）年末应付款项余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。

内容: （3）年末应付款项中余额较大的前五名 单位名称 交通银行总行 中国证券投资者保护基金有限责任公司 企业年金 客户清算款 代管的原兴安证券客户 欠款金额 200,000,000.00 120,056,638.90 100,000,000.00 82,942,118.48 33,697,513.01 款项性质 改制待结算款 应缴纳投资者保护基金款 应缴纳公司年金款 证券交易待清算款 代管客户交易资产余额

内容: 注：应付股利本年增加系根据都市股份 2006 年度股东大会决议公告向都市股份原股 东分配的 2006 年度现金红利。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 注 1、根据海通证券 2006 年度第一届董事会第十七次会议（2006 年度第二次临时会 议）决议、海通证券股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议决议以及上海市都市 农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）2007 年度第一次临时股东大会决议同意海 通证券与上海市都市农商社股份有限公司以换股方式进行吸收合并。中国证券监督管理委 员会于 2007 年 6 月 7 日批准了上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并 海通证券股份有限公司方案，出具了证监公司字〔2007〕90 号《关于上海市都市农商社股 份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》。吸收合并后，海通 证券原有股本由 8,734,438,870.00 元缩减为 3,031,000,000.00 元，经并入都市股份股本 358,272,910.00 元后股本变更为 3,389,272,910.00 元。 上述股本变动已经立信会计师事务所有限公司以信会师报字(2007)第 11607 号予以验 证。 注 2、根据都市股份（更名前）第三届董事会第 31 次会议决议、海通证券 2007 年度 第二次临时股东大会决议，审议通过了海通证券 2007 年非公开发行股票方案。中国证券 监督管理委员会于 2007 年 10 月 19 日出具了证监发行字〔2007〕368 号《关于核准海通证 券 股 份 有限公司非公开发行股票 的 通 知 》 。 本 次 非 公 开 发 行 股 票 共 增 加 股 本 724,637,680.00 元，公司股本变更为 4,113,910,590.00 元。 上述股本变动已经立信会计师事务所有限公司以信会师报字(2007)第 11923 号予以验 证。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 注 1：依据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具 体准则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业 会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目 进行了追溯调整，影响年初资本公积 73,670,902.55 元。（详见附注四（二十四）） 注 2：股本溢价本年变动包括：海通证券折股溢价 188,408,524.03 元、并入的都市股 份股本溢价 349,557,578.86 元、非公开发行股票溢价 25,176,911,809.62 元、核销吸收合并 都市股份形成的商誉 200,000,000.00 元。

内容: （二十六）盈余公积、一般风险准备及交易风险准备

内容: 盈余公积、一般风险准备、交易风险准备提取情况详见附注七及附注八（二十七）。

内容: 调整前年初未分配利润 调整年初未分配利润（注 1） 调整后年初未分配利润 加：本年归属于母公司所有者的净利润 所有者权益内部结转（注 2）

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 减：提取法定盈余公积（注 3） 提取一般风险准备（注 3） 提取交易风险准备（注 3） 应付普通股股利 年末未分配利润

内容: 注 1：依据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具 体准则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业 会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目 进行了追溯调整，影响年初未分配利润 121,690,543.35 元。（详见附注四（二十四）） 注 2：“所有者权益内部结转”本年增加系海通证券折股后弥补截止 2006 年 9 月 30 日 的累计亏损。 注 3、本年公司对累计税后净利润根据《公司法》的规定计提了 10%法定盈余公积， 根据《金融企业财务规则》的要求计提了 10%一般风险准备，根据《证券法》的要求计提 了 10%交易风险准备。

内容: 手续费及佣金收入 —证券经纪业务 —证券承销业务 —资产管理业务 —咨询服务收入 —其他 手续费及佣金支出 —证券经纪业务手续费支出 —佣金支出 —其他 手续费及佣金净收入

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 2007 年度手续费及佣金净收入较 2006 年度增加 53.04 亿元，增长 332.54%，主要原 因为本年度证券市场交投活跃，交易量大幅增长，证券经纪业务手续费收入增加；另一方 面，由于证券市场行情转好，公司资产管理业务规模有较大增加。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 河北 河南 湖北 湖南 黑龙江 陕西 山西 江西 四川 天津 新疆 云南 重庆 浙江 海南 合计

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 2007 年度利息净收入较 2006 年度增加 4.07 亿元，增长 490.81%，主要原因是资金存 款余额增加，相应银行存款利息收入增加。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 长期股权投资损益 交易性金融资产投资损益 可供出售金融资产投资损益 衍生金融资产投资损益 金融资产持有期间收益 创设权证收益 合计 投资收益汇回无重大限制。

内容: 2007 年度投资收益较 2006 年度增加 16.50 亿元，增长 193.98%，主要系公司证券投资 业务收益大幅增加所致。

内容: 交易性金融资产公允价值变动损益 衍生工具公允价值变动损益 合计

内容: 2007 年度公允价值变动损益较 2006 年度增加 10.57 亿元，增长 4,509.36%，主要系本 年度金融产品价格上涨，年末公允价值大幅度上升。

内容: 2007 年度其他业务收入较 2006 年度增加 1.75 亿元，增长 132.91%，主要系本年度证 券市场交投活跃，出租交易席位费收入大幅增长。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 营业税 城建税 教育费附加 其他 合 计

内容: 2007 年度营业税金及附加较 2006 年度增加 2.86 亿元，增长 219.56%，主要系本年度 各项营业税应税收入大幅增加。

内容: 2007 年度业务及管理费较 2006 年度增加 21.68 亿元，增长 197.12%，主要原因是证 券市场交易活跃，公司各项经营业务收入大幅增加，故与经营业务相关的各类费用也随之 增加，增加幅度较大的为职工薪酬；同时自 2007 年 1 月起开始，公司按规定计缴投资者 保护基金。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 应收款项坏账准备 长期股权投资减值准备 抵债资产跌价准备 合 计

内容: 原甘肃证券、原兴安证券合并溢价（注 1） 非流动资产处置利得 盘盈利得 无法或无需支付的款项 政府补助（注 2） 其他

内容: 注 1、系公司本年吸收合并原甘肃证券有限责任公司和原兴安证券有限责任公司的合 并溢价，详见附注十四（三）。 注 2、根据浦东新区财政局第 3830201450 号文和浦东新区陆家嘴功能区域管理委员 会第 LFK830020151 号资格认定通知书批准，海富通基金管理有限公司自 2005 年 1 月 1 日 至 2007 年 12 月 31 日止期间享受财政专项补贴。

内容: 非流动资产处置损失 捐赠支出 盘亏损失 证券交易差错损失 预计负债 其他

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 3、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 合并原甘肃证券、原兴安证券并入的现金 处置固定资产等长期资产收到的现金 合 计 2007 年发生额 669,726,620.75 6,337,397.14 676,064,017.89

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 4、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 收到上海市都市农商社股份有限公司本次 吸收合并支付的款项 123,593,906.49 2007 年发生额

内容: 5、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 吸收合并上海市都市农商社股份有限公司 支付的对价 200,000,000.00 2007 年发生额

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 注：其他系 A、调减“营业外收入－原甘肃证券、原兴安证券合并溢价”483,224,641.04 元； B、“待转承销费用”本年减少-2,344,744.20 元。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 九、母公司财务报表主要项目注释

内容: 注：富国基金管理有限公司账面资产的公允价值与账面价值基本一致，因此年末按账面净利润确认 投资损益。

内容: （2）成本法核算的其他股权投资

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 注 1：该款项系公司通过浙江斯文新技术投资有限公司存放在广东证券的保证金，年 末根据可收回情况已特别计提了 100%的坏账准备。

内容: 注 2、该款项系公司以自有资金垫付收购原甘肃证券、原兴安证券保证金缺口，其 中：垫付原甘肃证券保证金缺口为 3,652,397.98 元；垫付原兴安证券保证金缺口折合人民 币为 31,736,776.24 元，由于尚未激活的休眠账户暂不弥补，扣除其年末余额 16,146,500.21 元后，应收保证金缺口为 15,590,276.03 元。

内容: 注 3：该款项系上海浦北燃气有限公司诉公司下属天平路营业部未履行监管义务造成 损失案的诉前保全款，涉及资金 1,858 万元，年末根据可收回情况已特别计提了 20%坏帐 准备。

内容: 注：其他转入系年末并入原甘肃证券、兴安证券账面计提的坏账准备。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 出租固定资产收入 出租交易席位费收入 其他

内容: （一）不存在控制关系的关联方 1、持本公司 5%以上股份的股东

内容: 注册资本 股东单位名称 上海上实(集团)有限公司 光明食品(集团)有限公司 东方集团实业股份有限公司 上海烟草(集团)公司 法定代表人 陈伟恕 王宗南 张宏伟 董浩林 经营范围 （万元） 实业投资、国内贸易等 食品销售管理，国有资产的经营与管理等 经济技术合作、科技产品开发等 卷烟、雪茄烟、烟斗丝等 185,900 343,000 40,342 152,048 比例 6.75% 5.87% 5.06% 5.06% 年末持股

内容: 2、其他不存在控制关系的关联方 单位名称 富国基金管理有限公司 与本公司 关系 联营企业 法定 代表人 陈敏 发起设立基金、基金管理业务 经营范围 注册资本 （万元） 18,000 本公司持股 比例 27.775%

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （二）存在控制的关联方： 1、受本公司控制的关联方 被投资单位名称 海富通基金管理有限公司 海富产业投资基金管理有限公司 海通期货有限公司 辽宁海通证券登记管理有限公司 主要经营范围 基金管理业务及发起设立基金业务 产业投资基金管理、投资咨询、发起设立投资基金 国内商品期货代理；期货咨询、培训 股票、股权证登记、托管、过户服务，国家股权股息管 理及证券业务咨询服务 证券交易、期货合约交易、就证券交易提供意见、就期 货合约交易提供意见

内容: 海通（香港）金融控股有限公司

内容: 3、受本公司控制的关联方所持股份及其变化：（单位：人民币万元）

内容: 海通（香港）金融控股有限公司

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （三）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、向关联方收取的费用 （1）收取房屋租赁费 企业名称 富国基金管理有限公司 （2）收取的服务费 企业名称 富国基金管理有限公司 2007 年度 2,829,633.82 2006 年度 802,824.60 2007 年度 504,688.84 2006 年度 4,667,236.99

内容: （一）江苏佳威华电子科技有限公司、徐向林、周建分别起诉公司武汉分公司江大路 第一证券营业部股票侵权纠纷案，涉及资金约 7,207.15 万元，该三案经武汉市中级人民法 院（2003）武经初字第 370 号、371 号、372 号、373 号民事判决败诉，经湖北省高级人民 法院二审裁定发回重审，公司根据掌握的现有证据，依据谨慎性原则对该三案共计提预计 负债 5,553 万元。

内容: （二）2006 年 7 月 3 日，中投信用担保有限公司诉公司福州广达路证券营业部委托投 资纠纷，涉及资金约 3,985.79 万元。目前一审败诉，正在二审中。公司根据掌握的现有证 据，依据谨慎性原则对该案计提预计负债 3,985.79 万元。

内容: （三）公司西安西新街证券营业部相关人员涉嫌经济犯罪，西安经侦支队已立案并开 展侦查。截止 2007 年 12 月 31 日，公司与部分未提出诉讼但已登记的债权人达成和解， 并支付了和解金 3,500 万元，此案目前涉及金额约 5,882 万元，公司已计提预计负债 5,300.50 万元。

内容: （四）其余诉讼事项共 3 起，涉及金额共计 1,811.46 万元，公司根据掌握的现有证 据，依据谨慎性原则已计提预计负债 1,269.46 万元。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 本报告期内除原都市股份股权分置改革的利润分配承诺（详见附注十四）外，无需要 披露的其他承诺事项。

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 根据公司 2008 年 4 月 8 日第四届董事会第七次会议决议，以 2007 年 12 月 31 日总股 本 4,113,910,590 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配现金股利 411,391,059.00 元；以 2007 年 12 月 31 日总股本 4,113,910,590 股为基数，每 10 股派送股 票股利 3 股（含税），共计分配股票股利 1,234,173,177 股，计 1,234,173,177.00 元。本次 现金股利和股票股利共计分配 1,645,564,236.00 元，本次分配后母公司的未分配利润尚余 2,334,877,075.41 元结转下一年度。本年度利润分配方案尚待股东大会批准。 此外，本次董事会决议通过以 2007 年 12 月 31 日总股本 4,113,910,590 股为基数，以 资本公积每 10 股转增 7 股，资本公积共计转增股本 2,879,737,413 股，计 2,879,737,413.00 元。转增股本方案尚待股东大会批准。 公司派送股票股利和资本公积转增股本后，总股本由 4,113,910.590 股变更为 8,227,821,180 股。

内容: 十四、其他重要事项说明 （一）海通证券股份有限公司重组事项 1、根据海通证券 2006 年度第一届董事会第十七次会议（2006 年度第二次临时会 议）决议、海通证券股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议决议以及上海市都市 农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）2007 年度第一次临时股东大会决议同意海 通证券与都市股份以换股方式进行吸收合并，具体方案为： （1）都市股份向光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）转让其全部资 产及负债，转让价款参照都市股份截至 2006 年 9 月 30 日经评估的净资产值（最终以有关 部门核准为准）确定为人民币 75,600 万元，都市股份现有全部业务及员工也将随资产及负 债一并由光明集团承接。 （2）在将全部资产及负债出售的同时，都市股份将以新增股份换股吸收合并海通证 券。换股比例为 0.3470：1；即海通证券股东所持每 1 股海通证券股份折换成 0.3470 股都 市股份的股份。 新增股份换股吸收合并的基准日为 2006 年 9 月 30 日，海通证券吸收合并前股本为 8,734,438,870 股，换为都市股份 3,031,000,000 股，占合并后都市股份总股本的 89.43%。 换股吸收合并后都市股份总股本增加为 3,389,272,910 股。本次以新增股份换股吸收合并完 成后，都市股份将向有关部门申请更名为“海通证券股份有限公司”。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （3）以新增股份换股吸收合并完成后，海通证券股东将获得上市流通权，作为对光 明集团在本次合并后承接都市股份原有资产、负债、人员、业务等所造成的经营压力及其 已在都市股份股权分置改革中支付的上市流通权对价的补偿，海通证券同意向光明集团支 付人民币 2 亿元。 海通证券于合并基准日起至合并协议（即《上海市都市农商社股份有限公司与海通证 券股份有限公司之吸收合并协议书》及附件）生效之日止期间（下称“过渡期间”）形成的 损益，在扣除公司为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用后，由都市股份及其 存续公司享有或承继。 （4）都市股份自合并基准日起至 2006 年 12 月 31 日止期间实现的税后利润，在扣除 其向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及其章程规定提取的法定公积金后的可供股 东分配利润，由都市股份股东（不包括原海通证券股东）享有。除此，都市股份于 2007 年 1 月 1 日起至合并协议生效之日止期间实现的可供股东分配的利润，由合并后的都市股 份及其存续公司全体股东（包括原海通证券股东）享有。 （5）本次吸收合并过程中，同时赋予都市股份所有流通股股东现金选择权。具有现 金选择权的都市股份流通股股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股 东，将按照都市股份停牌前收盘价格 5.80 元的换股价格取得现金，并将其相应的股份过户 给第三方。 （6）光明集团和海通证券原有 12 家股东单位将分别签署《关于承继光明食品（集 团）有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》， 承诺自本次合并完成及原公司股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，各自持有 的存续公司的所有股票在 2010 年 11 月 8 日前不上市交易或者转让；将提议存续公司 2006 年至 2007 年连续二年的利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的 50%，并承诺在 股东大会表决时对该议案投赞成票。 （7）海通证券完成吸收合并后拟以向特定对象非公开发行的方式引入战略投资者， 定向发行不超过 10 亿股股份。

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内容: 2、海通证券重组实施进展情况： （1）中国证券监督管理委员会于 2007 年 6 月 7 日批准了上海市都市农商社股份有限 公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司方案，出具了证监公司字〔2007〕90 号《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司 的批复》。 （2）截止 2007 年 6 月 22 日海通证券已合法、完整地向都市股份交割了其截止至 2007 年 5 月 31 日的全部资产、负债，都市股份对海通证券交割的资产、负债无异议并全 部接收。海通证券于 2007 年 7 月 6 日取得了新的营业执照，注册资本变更为人民币 3,389,272,910.00 元。

内容: 3、相关会计处理： 本次吸收合并以海通证券为合并方主体对都市股份进行非同一控制下企业合并，具体 处理如下： （1）吸收合并日为 2007 年 6 月 22 日。 （2）会计上购买方的认定：按会计业务的实质以海通证券作为会计上的合并方。 该认定基于：合并后存续公司的名称变更为海通证券股份有限公司；合并后存续公司 的经营范围变更为原海通证券的经营范围，且取得与原海通证券相同的各项证券金融经营 许可；都市股份原有业务及员工全部由光明食品（集团）有限公司承接，合并后存续公司 将承继及承接原海通证券的所有职工、资产、负债、权利、义务、资质及许可。 （3）会计上被购买方的认定：按会计业务的实质以都市股份作为会计上的被合并 方。 （4）被购买方-都市股份合并成本的确认： 本次吸收合并并入的都市股份资产合计 831,424,395.35 元，全部系银行存款。包括： 光明集团受让都市股份全部资产及负债支付的转让款 756,000,000.00 元，转让价格以都市 股份截至 2006 年 9 月 30 日经评估确认的净资产值确定；都市股份过渡期间实现的净利润 75,333,705.35 元；都市股份专户存款利息收入 90,690.00 元。 并入的都市股份负债合计 123,593,906.49 元，主要是根据都市股份 2006 年度股东大 会决议应付都市股份老股东 2006 年现金红利。 并入的都市股份股东权益合计 707,830,488.86 元（其中：股本 358,272,910.00 元，资 本公积 349,557,578.86 元）。 （5）合并财务报表的编制原则：该合并报表是海通证券财务报表的延续。

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内容: （二）非公开发行股票 根据都市股份（更名前）2007 年度第三届董事会第 31 次会议决议、海通证券 2007 年度第二次临时股东大会决议，审议通过了海通证券 2007 年非公开发行股票方案。中国 证券监督管理委员会于 2007 年 10 月 19 日出具了证监发行字〔2007〕368 号《关于核准海 通证券股份有限公司非公开发行股票的通知》。本次非公开发行股票主承销商为华泰证券 有限责任公司，认购人分别为：中国太平洋人寿保险股份有限公司、泰康人寿保险股份有 限公司、都邦财产保险股份有限公司（泰康人寿保险股份有限公司和都邦财产保险股份有 限公司委托泰康资产管理有限责任公司代理认购）、华泰资产管理有限公司、雅戈尔集团 股份有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、中国中信集团公司、上海电力股份有 限公司、平安信托投资有限责任公司，共发行股票 724,637,680 股，发行价格为每股人民 币 35.88 元，共募集资金人民币 25,999,999,958.40 元。本次非公开发行股票后公司股本变 更为人民币 4,113,910,590.00 元。

内容: （三）受让甘肃证券、兴安证券经济业务及其所属营业部、服务部 1、受让甘肃证券经济业务及其所属营业部、服务部 根据中国证券监督管理委员会《关于委托海通证券股份有限公司托管甘肃证券有限责 任公司经纪业务及所属证券营业部、服务部的决定》（证监机构字[2005]87 号），海通公 司组织专门人员成立托管组并于 2005 年 8 月 26 日收市后，对甘肃证券经纪业务及所属证 券营业部、服务部实施托管。 2005 年 12 月 30 日海通证券与甘肃证券清算组签署了《甘肃证券有限责任公司证券 类资产转让合同书》，甘肃证券清算组将甘肃证券的证券类资产转让给本公司，转让价款 为人民币 1,260 万元。中国证监会于 2006 年 7 月 11 日出具了《关于同意海通证券股份有 限公司设立 4 家证券营业部及其服务部的批复》（证监机构字[2006]143 号）、2007 年 11 月 15 日出具了《关于同意海通证券股份有限公司设立 5 家证券营业部及 3 家证券服务部 的批复》（证监机构字[2007]288 号），同意公司以新设的方式在原甘肃证券营业部的地 址上或迁址设立 9 家营业部，目前已有 8 家营业部已办妥或正在办理工商营业执照及证券 经营机构营业许可证。

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内容: 2、受让兴安证券经济业务及其所属营业部、服务部 根据中国证券监督管理委员会《关于委托海通证券股份有限公司托管兴安证券有限责 任公司经纪业务及所属证券营业部、服务部的决定》（证监机构字[2005]171 号），海通 证券组织专门人员成立托管组并于 2005 年 12 月 30 日收市后，对兴安证券经纪业务及所 属 23 个证券营业部、30 个服务部实施托管。 2007 年 2 月 8 日海通证券与兴安证券清算组签署了《兴安证券有限责任公司证券类 资产转让合同书》，兴安证券清算组将兴安证券的证券类资产转让给本公司，转让价款为 人民币 3,680 万元。。中国证监会于 2007 年 9 月 26 日出具了《关于同意海通证券股份有 限公司设立 23 家证券营业部及 30 家证券服务部的批复》（证监机构字[2007]241 号）， 同意公司新设哈尔滨尚志大街证券营业部等 23 家证券营业部及 30 家证券服务部。目前 23 家营业部已办妥或正在办理工商营业执照及证券经营机构营业许可证。

内容: 3、受让甘肃证券和兴安证券经济业务及其所属营业部、服务部的会计处理 该事项系海通证券对原甘肃证券、原兴安证券进行非同一控制下企业合并，具体处理 如下： （1）合并日：截止 2007 年底原甘肃证券、原兴安证券已基本完成转让手续，海通证 券已付讫相关转让款，因此将吸收合并日定为 2007 年 12 月 31 日。 （2）合并成本：对甘肃证券、兴安证券的合并成本总计为 4,940 万元，包括根据合 同支付给甘肃证券清算组的转让价款 1,260 万元和支付给兴安证券清算组的转让价款 3,680 万元。 （3）并入资产公允价值：原甘肃证券、原兴安证券重新建账时已按评估价值入帐， 因此可认为本次合并日原甘肃证券、原兴安证券的账面净资产即为本次合并净资产的公允 价值。2007 年 12 月 31 日并入原甘肃证券、原兴安证券的账面净资产（即净资产公允价 值）合计 532,624,641.04 元，其中原甘肃证券账面净资产 141,896,076.13 元，原兴安证券 账面净资产 390,728,564.91 元。 （4）合并溢价：上述合并事项共确认合并溢价 483,224,641.04 元，系并入资产的公 允价值与合并成本的差额。其中合并甘肃证券确认合并溢价 129,296,076.13 元，合并兴安 证券确认合并溢价 353,928,564.91 元，全部计入本年营业外收入。

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内容: （四）设立海通（香港）金融控股有限公司 经海通证券第一届董事会第十七次会议及 2007 年度第一次临时股东大会审议通过， 并经中国证监会《关于海通证券股份有限公司在香港特别行政区设立海通（香港）金融控 股有限公司的批复》（证监机构字[2007]149 号）批准，公司于本年在香港独资设立了海 通（香港）金融控股公司，于 2007 年 7 月 24 日取得了编号为 1152222 的公司注册证书， 并于 2007 年 12 月 13 日缴迄股款总额港币 1 亿元。海通（香港）金融控股有限公司拟设 立的全资子公司海通证券（香港）经纪有限公司已于 2007 年 12 月 18 日获得香港证券及 期货事务监察委员会（SFC）发牌，牌照涉及的受规管活动类型为：证券交易、期货合约 交易、就证券提供意见、就期货合约提供意见共四类。

内容: 十五、风险管理 海通证券向来注重对风险的防范与控制，在“稳健乃至保守”的经营理念下，公司严格 按照有关法律法规和监管部门的要求，建立完善的风险控制机制，推进风险防范文化的建 设，不断提高公司的风险防范能力。具体而言，主要包括以下几个方面： （一）从组织架构上防范风险 公司建立了完整有效的符合现代金融企业制度要求的法人治理结构体系，公司股东大 会、董事会、监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》履行职权，对公司的经 营运作进行监督管理。公司内部控制组织架构又分为董事会（风险管理委员会、合规与审 计委员会）、风险管理部门（风险控制总部）、职能管理部门、业务经营部门四个层次。 （二）从机制上防范风险 公司针对经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务等经营活动，在规章制 度、人员配备、交易系统、交易席位与账户、资金管理、交易清算、会计核算、风险监控 与信息传递等方面建立了有效的防火墙机制和授权体系，一方面保证公司决策在纵向贯彻 和传导上的畅通，另一方面也形成了各部门、各业务之间的横向制衡关系，提高公司的风 险防范和控制能力。 （三）从技术上防范风险 公司通过建立技术防范体系，对经纪业务、自营、资产管理业务交易分别采用专用系 统，财务管理、清算管理、资金管理和稽核审计法人结算等分别建立内控技术系统。各项 业务监控体系的建立，实现了事前自律性监控、事中实时监控和事后稽核检查三道防线， 同时公司已着手准备并将做好创新业务和创新产品风险监控的工作。

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内容: （四）对市场风险进行管理 公司加强了对各业务风险的量化分析，通过对有关风险指标的跟踪测量，了解投资组 合市值变动趋势及公司承担的市场风险状况，在此基础上采取相应的控制措施将市场风险 限制在合理的范围之内。 （五）优化业务流程控制风险 公司对各项业务流程、操作环节和规章制度按照证监会、交易所等相关监管部门的现 行法规、规章和业务规则进行了多次梳理和完善，找出各项业务的风险点并加强监控和检 查，以防范由于操作不规范而导致的操作风险，保障风险管理的有效及监控措施到位。 在日常管理中，公司面临的财务风险包括：信用风险、流动性风险、市场风险、汇率 风险和利率风险。公司通过甄别、分类、分析等对各类风险进行区分、防范和管理，具体 如下： 1、信用风险 信用风险指借款人或者交易对手无法按规定履约而导致损失的风险。本公司的信用风 险主要包括两部分： 第一部分为经纪业务信用风险，即公司经纪业务部门在代理客户买卖证券时，客户没 有按规定足额缴纳交易保证金，或者由于其他原因出现资金缺口，从而导致在结算交易日 客户资金不足以支付交易所需的金额，此时公司有责任代客户进行结算交割，从而出现损 失。 2007 年，在托管原甘肃证券与兴安证券期间，公司以自有资金弥补客户保证金资金缺 口，截至 2007 年 12 月 31 日尚余 3,539 万元尚待获得投资者保护基金的补偿。 第二部分为公司进行债券投资的违约风险，即公司持有债券的发行人出现违约，未能 在规定的时间支付本息从而导致公司的债券投资出现本金损失或收益减少的风险。 2007 年末，公司进行的债券投资主要包括国债与短期融资券。国债违约概率基本不存 在，公司的短期融资券投资比重极小，因此该信用风险对公司经营产生的影响并不重大。 信用风险还包括个别分支机构为追求开户数量，虚开、重复开设资金账户，导致公司 的账户管理损失。对此，公司将进一步加强对此类风险的监督与控制，避免对经营带来负 面影响。

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内容: 2、流动性风险 流动性风险是指在不受价值损失的前提下，资产能否在可预见的时间内变现以偿还债 务的风险。 公司严格按照上市公司法人治理结构的要求，在稳健的经营理念下，公司对筹资、融 资，资金使用建立了完善、合理的审批程序，根据资金规模的大小不同，设置了股东大 会、董事会、部门审批流程，对流动性风险严格控制，并逐步建立更加完善的监控监测体 系。 另外，公司在报告期内完成了定向增发，资本结构得到了进一步的充实，截至 2007 年 年末，公司的应付账款占自有资金存款 2.81%。 据此，本公司管理层认为流动性风险并不重大。 3、市场风险 市场风险主要指公司因市场整体或者局部变动从而导致损失或者收入减少的可能性。 公司管理层根据对市场的研判，认为公司面临的市场风险主要包括： 2007 年证券市场持续看好的行情难以复制，成交量的减少有可能对公司的经纪业务收 入产生不利的影响；2008 年市场行情将延续 2007 年年末的震荡，因此公司的自营证券将 受到一定程度的影响；2007 年良好的市场环境使绝大部分的证券公司充盈了营运资本，行 业整合与竞争格局的改变，将导致整个行业的竞争更趋激烈；我国逐步开放的金融市场， 国内证券公司将面临与国外投资银行竞争的挑战。 综合上述各种市场风险，在严格控制公司营运风险的前提下，制定了一系列的应对措 施，主要包括：加快创新业务的布局、筹备、申请与推出，优化公司的业务结构，不断完 善公司的治理结构、人才建设、企业文化建设，从各个方面加强公司的核心竞争能力，以 应对来自各个方面的挑战。 4、汇率风险 汇率风险指由于汇率变动导致公司资产出现损失的可能性。 目前，涉及公司资产的外币，包括美元与港币。汇率风险中，一部分来自公司收入的 外币部分，一部分来自香港金融控股子公司。在报告期内，外币收入占公司整体收入的比 例、香港金融控股子公司的资产占公司的总资产比例并不重大，因此，公司管理层认为公 司面临的汇率风险并不重大。 5、利率风险 利率风险是由市场利率的不利波动导致损失或收入减少的可能性。 公司资产中有关利率的风险主要包括银行存款、结算备付金、存出保证金、债券投资 等。公司的大部分生息资产由经纪业务的客户资金存款和代买卖证券款组成，由于两者相 互匹配，因此本公司认为利率风险对公司的总体利润影响并不重大。

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内容: 2、海通证券 2007 年“定向资产管理计划”受托资金 4,055,891,379.30 元。 受托投资管理业务表

内容: 受托资产 存入银行的受托资金 受托投资 受托资产合计

内容: 受托负债 受托管理资金 受托负债合计

内容: （二）非经常性损益（收益＋、损失－） 项 目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 原甘肃证券、原兴安证券合并溢价 除上述各项之外的其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目（注） 所得税影响 合计 其中：归属于公司普通股股东的非经常性损益 归属于少数股东的非经常性损益 2007 年度 -184,027.66 11,075,000.00 -36,250,996.63 483,224,641.04 11,901,721.98 1,036,452.42 -7,863,618.43 462,939,172.72 459,307,879.17 3,631,293.55

内容: 注：系应付职工薪酬中福利费的年初余额中本年尚未支用完毕而冲减当期管理费用的 金额。

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内容: （三）净资产收益率与每股收益 根据《公开发行证券公司信息披露编制规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计 算及披露》的有关规定，公司每股收益和净资产收益率情况如下： 净资产收益率 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 13.64% 52.92% 1.45 1.45 全面摊薄 14.90% 加权平均 57.79% 每股收益（人民币元） 基本每股收益 1.58 稀释每股收益 1.58

内容: 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利 润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣 除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、 各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司 普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。

内容: 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0－ Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股 股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报 告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一 月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发 生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。

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内容: 基本每股收益 基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股 份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。

内容: 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1-所得 税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至 稀释每股收益达到最小。

内容: （四）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制 了调整后的上年同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情 况列示如下： 项 目 2006 年度净利润（原会计准则）（注） 追溯调整项目影响合计数 其中：1、交易性金融资产公允价值变动 2、衍生金融资产公允价值变动 3、持有至到期投资影响 4、衍生金融负债公允价值变动影响 5、非同一控制下子公司股权投资差额摊销冲回 金 额 674,450,679.85 -217,076,088.84 -71,536.16 175.76 781,999.75 -16,947,418.28 542,852.16

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内容: 6、根据新准则原关停并转子公司辽宁海通并表转入净资产 负数部分 7、权益法核算的被投资企业会计政策变更影响 8、递延所得税资产 9、递延所得税负债 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：1、计提的应付福利费余额转回 2、交易席位费摊销冲回 2006 年度全面模拟新会计准则净利润 19,475,582.82 1,284,251.48 18,191,331.34 476,850,173.83 -236,048.75 42,613.38 -206,546,863.75 5,358,137.05 457,374,591.01

内容: （五）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则 解释第 1 号》（财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正 的项目、影响金额及其原因列示如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

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内容: 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折

内容: 3 旧等 4 5 6 7 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价

内容: 0.00 值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 8 金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 9 金融负债 10 11 12 13 14 15 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益（原会计准则） B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 0.00 175.76 74,883,585.62 123,461,749.59 0.00 1,925,336.01 3,795,414,222.86 0.00 106,709,934.98 0.00

内容: 上列年初股东权益差异调节说明： 注：其他项目差异系： 1、原未对关停并转子公司辽宁海通模拟并表，公司于首次执行日将辽宁海通纳入合 并并表范围，并入净资产负数部分，影响金额为-447,483.29 元。 2、根据《企业会计准则解释第 1 号》相关规定－“企业在首次执行日以前已经持有 的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成 本法核算。”，公司于首次执行日将非同一控制下子公司海通期货股权投资借差确认为商 誉，追溯调整原已摊销的股权投资借差 678,565.20 元。

内容: 海通证券股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 3、在编制 2006 年度年报中的《新旧会计准则股东权益差异调节表》时，公司无法估 计权益法核算的被投资企业会计政策变更影响数，因此未予披露相应数据。本年根据权益 法核算的被投资企业已出具的审计报告追溯调整相应影响数，影响金额为 1,694,254.10 元。

内容: （六）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 4 月 8 日批准报出。