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内容: 河南汉威电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 河南汉威电子股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 证券代码：300007 证券简称：汉威电子

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人任红军、主管会计工作负责人刘瑞玲及会计机构负责人(会计主管人员)钱英 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者 及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、 预测与承诺之间的差异。

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内容: 目 录

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内容: 释 义

内容: 释义项 年度报告 炜盛电子 创威煤安 智威宇讯 郑州春泉 沈阳汉威 中威天安

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 河南汉威电子股份有限公司 2012 年年度报告 郑州炜盛电子科技有限公司，公司全资子公司 郑州创威煤安科技有限公司，公司全资子公司 北京智威宇讯科技有限公司，公司全资子公司 郑州春泉暖通节能设备有限公司，公司控股子公司 沈阳汉威科技有限公司，公司控股子公司 上海中威天安公共安全科技有限公司，公司控股子公司 哈尔滨盈江科技有限公司，原名“哈尔滨盈江传感器工程技术中心有 限公司” ，公司控股子公司 中国科学院长春应用化学研究所 北京汉威安仪科技有限公司，已注销 河南汉威电子股份有限公司董事会 河南汉威电子股份有限公司股东大会 深圳证券交易所创业板 深圳证券交易所 2012 年 1-12 月及 2011 年 1-12 月 人民币元 利用特定气体发生物理或化学变化所释放出的有效信号，从而实现对 该种气体成分、浓度进行感知和测量的元器件 半导体类气体传感器是利用气体在半导体气敏材料表面所进行的吸 附或反应而引起元件电信号的变化来进行检测的气体传感器 利用可燃性气体氧化燃烧放热使电热丝温度升高、电阻值发生变化的 原理进行气体检测的气体传感器

内容: 哈尔滨盈江

内容: 指

内容: 长春应化所 汉威安仪 董事会 股东大会 创业板 深交所 报告期、上年同期 元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 气体传感器

内容: 半导体类气体传感器

内容: 催化燃烧类气体传感器

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内容: 利用气体的电化学效应进行检测的传感器。气体在传感器电极上发生 电化学类气体传感器 指 电化学氧化-还原反应并释放出电荷,产生电信号,电信号的大小与气 体浓度成正比 利用不同气体对红外线不同波谱段的光谱吸收原理来检测气体的种 红外光学类气体传感器 指 类及浓度，利用此种原理工作的气体传感器称为红外光学类气体传感 器 气体检测仪器仪表（气体探测器、气体探测 仪、气体报警器） 半导体类气体检测仪器仪表 催化燃烧类气体检测仪器仪表 电化学类气体检测仪器仪表 红外光学类气体检测仪器仪表 指 利用气体传感器采集生成的气体浓度信号，由配套电路进行处理，实 现气体探测及控制等各项具体功能的仪器仪表 以半导体类气体传感器为核心元器件制成的气体检测仪器仪表 以催化燃烧类气体传感器为核心元器件制成的气体检测仪器仪表 以电化学类气体传感器为核心元器件制成的气体检测仪器仪表 以红外光学类气体传感器为核心元器件制成的气体检测仪器仪表 用于督察酒后驾驶和危险作业的检测呼出气体中酒精气体含量的仪 酒精检测仪 指 器，分为警察执法用呼出气体酒精含量检测仪和个人使用的商业化酒 精检测仪。 其中"警用呼出气体酒精含量检测仪"简称为"警用酒精检测 仪"。 EN50194 认证 指 可燃气体报警器的欧盟标准，多数欧盟成员国把这类认证作为该类产 品的市场准入条件。 是针对产品防爆功能的一个全球普遍认可的认证，在潜在爆炸危险的 ATEX 认证 指 环境中使用的设备和仪器仪表大部分要求通过此认证，通常也被各国 列为工业领域仪器仪表市场的准入条件和各类竞标的基本条件。 SIL，中文全称为安全完整性等级，是一个由国际电工委员会提出的 SIL 认证 指 评定仪表产品在安全仪表系统中的适用度量化分级指标，一共四级， 其中 SIL1 为最低级，SIL4 为最高级。一般的工业过程控制安全仪表 系统为 SIL2 或 SIL3 级，火气监测系统常用的量化等级为 SIL2 级。

内容: 指 指 指 指

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 汉威电子 深圳证券交易所 河南汉威电子股份有限公司 汉威电子 Henan Hanwei Electronics Co.,Ltd. 任红军 郑州高新技术开发区雪松路 169 号 450001 郑州高新技术开发区雪松路 169 号 450001 www.hwsensor.com hwdz@hwsensor.com 中磊会计师事务所有限责任公司 北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号 股票代码 300007

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 刘瑞玲 郑州高新技术开发区雪松路 169 号 0371-67169159 0371-67169196 hwdz@hwsensor.com 肖锋 郑州高新技术开发区雪松路 169 号 0371-67169159 0371-67169196 hwdz@hwsensor.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证监会指定网站 www.cninfo.com.cn 公司证券投资部办公室

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内容: 四、公司历史沿革

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 郑州高新技术开发 区雪松路 169 号 郑州高新技术开发 区雪松路 169 号 郑州高新技术开发 区雪松路 169 号

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册 资本及经营范围注 册 经营范围注册

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据：

内容: 主要财务指标：

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内容: 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 2012 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 资产负债率（%） 4.82% 9.05% -4.23% 6.55%

内容: 5.75% 本年末比上年末增减 (%)

内容: 二、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以 及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的 项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、重大风险提示 1、宏观经济下行风险 面对宏观经济下行的局面，未来冶金、化工、矿山等行业的需求仍存在较多不确定因素， 公司产业仍面临受宏观经济下行影响的风险。为应对风险，公司将努力“提高发展质量、强 化公司竞争力”，调整营销策略，合理分配资源，加大对燃气、石油、化工等行业的营销力 度，保持对安监、矿山、新兴物联网等行业的投入强度，以实现业绩的持续增长。同时，继 续围绕“以多门类传感器为核心，以其下游仪器仪表为支撑，以工业安全、民生安全、工业

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内容: 信息化领域物联网应用为导向”适度布局，构建物联网产业集团。 2、竞争加剧带来的产品毛利率趋降风险 公司核心产品传感器、仪器仪表的行业市场优势明显，在行业中占据主导地位，拥有核 心技术的气体传感器的国内市场占有率位居第一。2012年，行业市场竞争日趋激烈，竞争者 有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的趋势。未来如果公司在成本优化、技术创新和新 产品开发方面不能保持持续领先优势，公司面临产品毛利率下降的风险。 公司将采取如下对策化解风险： （1）进一步加强存货管理、优化生产流程，降低生产成本；控制期间费用投入，降低公 司的运营成本。 （2）积极拓展新兴应用型业务，努力提高产品附加值，以维持产品的高毛利水平； （3）公司自主研发产品、技术优化紧跟行业发展需求，保持着合理的技术投入与应用创 新，在产品结构设计、可靠性、稳定性等方面保持较突出的领先优势，在产品质量、技术、 服务等方面，保持处于行业领先水平。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析 2012年，在经济增长放缓的宏观背景下，公司努力稳定业务，谋求发展，全年实现营 业收入26,449.15万元，比上年增长1.22%；实现营业利润3,232.48万元，比上年下降 45.12%；实现利润总额5,629.46万元，比上年下降27.41%；实现归属于上市公司股东的净 利润4,733.96万元，比上年下降26.77%。报告期内，一方面受宏观经济增长放缓等不利因 素影响，公司主要业务领域如化工、矿山、冶金等行业需求减弱；另一方面，公司管理层 继续加大在技术创新、新兴安全产业、行业物联网方面的资源投入，而相应业务领域的营 销目标在报告期内未能完全实现，使得2012年度公司营业增速放缓。 2012年，尽管公司整体经营业绩增速放缓，但公司仍积极推进各项经营计划和募集资 金项目建设，具体工作开展如下： （1）业务拓展方面 报告期内，根据宏观经济形势和市场变化，公司适时调整资源部署，重点加强对燃气、 石油、矿山等业务的投入，完善营销服务网络能力建设与提升，推进网点的独立经营能力， 增强其区域服务及其辐射能力。持续深入研究客户需求，优化布局适销对路的产品线，完 善产品应用解决方案，推进实施产品经理和大客户策略，为客户提供“随需而动”的个性 应用需求，继续加大燃气信息化及新兴物联网行业的运营投入。 报告期内，公司国际贸易实施了向大区营销模式的顺利转型，进一步优化了外销产品 结构和代理商及直销客户结构，国际贸易团队建设也取得了很大进步。2012年，公司积极 推进外销产品认证工作，已经取得“EN50194”认证，同时另有一款产品通过了“ATEX认 证”。报告期内，公司在国际合作方面整合优化国际推广平台，为今后市场深度营销和国 际合作做好了充分准备。 （2）研发系统建设 报告期内，公司研发系统在完成本年度研发计划的同时，积极推行研发平台的管理变 革，加强“研发贴近客户”的机制建设，提升产品研发品质和效率。在公司研究院创新平 台的统一管理下，提高了资源使用效率，以实现研发系统对于公司业绩的重大支撑。此外， 公司两款产品的功能安全认证工作已进入后期评估阶段，初步结果为系统完整性适用于

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内容: “SIL2认证”，为公司与中石油、中石化等大型客户的深入合作奠定了基础。 报告期内，公司增资入股哈尔滨盈江，借助中科院长春应用化学科技总公司的技术支 撑力量，为进一步在传感器领域的研发和技术创新能力打下了基础。子公司中威天安取得 了《软件企业认定证书》，证书的取得将促使中威天安发挥在软件产品开发领域的优势， 有利于形成持续创新机制。 报告期内，公司保持在传感器、智能仪器仪表、物联网行业应用方向的研发投入，累 计投入研发费用2,691.32万元，占当期营业收入的比例为10.18%。报告期内，公司及子公 司新增86项专利，其中发明专利6项，实用新型专利69项，外观设计专利11项；新增20项 计算机软件著作权；截止报告期末，公司共取得30项专利授权通知书，其中发明2项，实 用新型授权24项，外观设计授权4项，部分已授权的专利在履行缴纳专利登记费、印花税 及年费等事宜后，将陆续取得相关专利证书；截止报告期末，公司及子公司已向国家知识 产权局申报但尚未授权的专利98项，其中申报发明专利71项，申报实用新型专利24项，申 报外观设计专利3项。此外，公司在传感器、智能仪器仪表、监控系统三大产业领域已完 成及正在开发的新产品及产品升级改进共计30余项，其中包括由工信部批复的国家电子信 息产业发展基金项目“基于双光路气体探测技术的煤矿安全监控系统”和国家物联网发 展专项“微型智能半导体气体传感器”，以及由国家发改委批复的国家物联网技术研发及 产业化专项“电化学式气体探测智能终端关键技术研发及产业化项目”。公司产品研发将 继续坚持以客户需求为导向，通过新产品、新服务的不断开发和改进，使之成为公司业绩 增长的重要支撑，逐步打造以传感技术为核心、基于行业应用的物联网企业。 （3）生产系统建设 报告期内，生产系统组织结构进一步优化，初步形成了快速响应、规范化的生产管理 团队。公司募集资金投资项目生产厂房逐步投入使用，技术装备全面完善，工艺技术水平 显著提高，产能迅速提升，硬件基础进一步夯实，产业更具规模。 （4）人力资源建设 报告期内，公司有效推进集团化人力资源管控职能建设，发布了集团人力资源管理纲 要， 继续完善薪酬体系和绩效管理体系。 一方面， 公司持续从外部引进高素质的管理人才， 其中：引进研发类人才16名（其中硕士及以上学历6名），营销管理类2名，生产IE类3名， 品质管理类2名，项目管理类2名，财务管理类2名，法务管理类1名。另一方面，公司持续 优化人员结构， 盘活人力资源， 充实研发、营销及技术服务团队， 落实“人才森林”计划，

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内容: 进一步保障员工可持续发展职业通道建设。公司持续推进内部讲师团队建设，巩固“学习 型组织”建设成果。 （5）募集资金项目建设 报告期内，公司募集资金投资项目主体工程已完工，生产设备已基本调试完毕，逐步 投入使用。公司将继续加强募投项目的建设管理，合理使用募集资金，科学安排募投项目 进度，加大市场推广力度，围绕主业、合理规划、谨慎实施，以进一步提高公司的抗风险 能力和综合竞争能力，巩固和强化公司在行业的领先地位，形成良好的业绩回报。 （6）公司治理结构建设 报告期内，公司进一步按照中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规的要求，积极 推进公司内控建设，加强公司与控股企业的规范运营。公司被深圳证券交易所评为“2011 年度信息披露优秀上市公司”，公司的信息披露及治理结构建设工作得到了监管部门的肯 定。公司将继续本着真实、准确、完整、及时、公平的原则做好信息披露工作，健全投资 者互动平台，规范投资者关系工作，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系， 争取实现公司价值和股东利益最大化。 综上所述，报告期内，公司继续推进集团化管理模式，改革创新体系，促进技术创新 团队和市场、生产现场的有机结合，继续加强针对行业客户系统解决方案的开拓，推进自 主发展和并购整合相结合方式，打造涵盖传感器、仪器仪表、行业系统集成应用上下游业 务的三大产业板块；全面强化公司核心竞争力，并将发展质量放到重要位置。针对全年整 体运行情况，公司将积极调整营销策略，加强在受经济周期影响较小行业上的竞争优势， 同时合理分配资源，维持公司在新兴产业领域的营销力度，以期取业绩的持续增长。 面向未来，虽然宏观经济依然存在较大不确定性，但国家继续“稳中求进”的发展基 调已经确定。“十八大”提出全面建成小康社会的宏伟目标，绘制了建设“美丽中国”的 发展蓝图， 确认了大力发展“战略新兴产业”、 “新型城镇化”， “改善民生、 夯实农业” 的发展路线；各行业“十二五规划”陆续出台落地措施，“智慧城市”、“中原经济区建 设”全面展开；《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》、四部委《加快推进 传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》的陆续发布??受益于上述大背景的利好， 传感器及仪器仪表行业将会加速发展，公司将获得前所未有的行业发展机遇。

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内容: 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 公司主营业务是气体传感器、气体检测仪器仪表及监控系统的研发、生产、销售及自 营产品出口。气体传感器是气体检测仪器仪表的核心元器件、上游产品，气体检测仪器仪 表及监控系统是产业链中下游产品。气体检测仪器仪表根据应用类型不同主要分为工业用 气体检测仪器仪表、商业用类气体检测仪器仪表。工业用产品主要应用于石油、化工、冶 金、煤矿、燃气等领域，商业用产品主要用于公共场所及家居气体检测报警。公司监控系 统实现了从单一的、离散的检测，转变为网络化检测并集中控制、分析，辅助决策。 报告期公司实现收入情况如下：

内容: 气体检测仪器仪表是公司销售收入的主要来源，详见本节“主营业务分部报告”。 公司实物销售收入是否大于劳务收入：

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □ 不适用

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内容: 2012 年仪器仪表的库存量较上年同期增长 123.08%，主要原因是期末订单备货增加所 致，该存货已于 2013 年初发出。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本

内容: （3）费用

内容: 单位：元 2012 年 销售费用 管理费用 财务费用 所得税 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明

内容: 19.2% 新兴安全产业的开拓，致使销售费用的增加。 37.85% 7.47% -57.53% 主要系本期利润减少导致应税所得减少所致。 主要原因为：公司引进人才、研发投入加大， 公司用于物联网行业的投入费用增加等原因。

内容: （4）研发投入

内容: 2012 年正在进行的研发项目情况：

内容: 序号 1 2 湿度传感器 高性能热释电红外探测器 项目名称 进展情况 结项 结项 拟达到的目标 2012年具备生产能力 2012年具备生产能力 完成情况 2012年下半年已投产。 2012年下半年已投产。

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内容: 用于疾病诊断的电化学气体传感器 激光原理燃气检漏设备开发 激光原理工业气体检测仪 原电池型溶解氧传感器

内容: 结项 结项 结项

内容: 2012年具备生产能力 2012年具备可生产能力 2012年具备可生产能力

内容: 2012年下半年已投产。 2012年下半年已投产。 2012年下半年已投产。 依据项目总体规划进程， 目前处 在产品定型测试阶段。

内容: 样机阶段 2013年具备可生产能力

内容: 多参数标定系统 NDIR传感器改进

内容: 研发阶段 2014年完成 样机阶段 2013年具备可生产能力

内容: 研发过程中。 依据项目总体规划进程， 目前处 在产品定型阶段。

内容: 基于MESH技术的气体泄漏系统开发

内容: 样机阶段 2013年具备可生产能力

内容: 依据项目总体规划进程，2013 年下半年实现投产。

内容: 燃气无线管理平台系统拓展增加压力流量子系统

内容: 研发阶段 2013年完成

内容: 依据项目总体规划进程， 目前产 品已定型，处在试销售阶段。

内容: KJ169安监系统软件升级

内容: 测试阶段 2013年具备生产能力

内容: 依据项目总体规划进程，2013 年下半年实现投产。

内容: 公建空调温度检测系统

内容: 样机阶段 2013年具备生产能力

内容: 依据项目总体规划进程，2013 年下半年实现投产。

内容: 公建照明监测系统

内容: 样机阶段 2013年具备生产能力

内容: 依据项目总体规划进程，2013 年下半年实现投产。

内容: 汉威非煤矿山监控系统平台升级和拓展 新型压力传感器研发

内容: 研发阶段 2013年完成 研发阶段 2014年完成

内容: 研发过程中。 依据项目总体规划进程， 目前处 在产品前期调研阶段。

内容: 企业级安监平台升级 政府级安监平台升级

内容: 结项

内容: 已完成研发。 依据项目总体规划进程，2013 年下半年完成。

内容: 测试阶段 2013年完成

内容: 基于拟实施国标的可燃气体探测器平台升级

内容: 论证阶段 2014年具备生产能力

内容: 依据项目总体规划进程， 项目处 在方案论证阶段。

内容: 微型智能半导体气体传感器

内容: 测试阶段 2013年具备生产能力

内容: 依据项目总体规划进程， 目前处 在测试阶段。

内容: 基于双光路气体探测技术的煤矿安全监控系统

内容: 研发阶段 2013年具备生产能力

内容: 依据项目总体规划进程， 项目处 在方案实施验证阶段。

内容: 电化学式气体探测智能终端关键技术研发及产业 化项目

内容: 研发阶段 2014年具备生产能力

内容: 研发过程中。

内容: 报告期内，公司引进人才，加大行业物联网研发投入，产品升级改造，本期研发支出 较上年有较大增长。报告期内，公司研发支出未进行资本化。

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内容: 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例：

内容: （5）现金流

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动产生的现金流量净额增长35.85%，主要为北京智威宇讯以前年度预付的土 地开发费2500万元退回造成。 筹资活动产生的现金流量净额增加142.96%，主要为本年新增短期借款500万元所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要原因是营业外收入中政府补助收到款项与确认收入期间不一致， 以及期末存货增 加所致。 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况

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内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）

内容: 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 18,536,326.12 12.98%

内容: 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司在招股说明书中披露了2009年-2012年具体发展规划及拟采取的措施， 2012年各方 面实施情况与发展规划基本一致，具体如下： ① 技术开发、持续创新和技术团队建设

内容: 2012年，公司依托汉威研究院创新平台，整合公司开发资源，加强创新方法学习。在 自主创新的同时，加强与科研院所和高校的交流合作。在各类产品研发特别是光学传感器 工艺、结构研发等方面取得了阶段性成果。通过公司研究院创新管理体系、技术、知识体 系的逐步完善，提高研发经费使用效率，提高研发品质及研发效益。2012年，公司全资子 公司北京智威宇讯科技有限公司逐步扩充实力，成为汉威研究院在北京的专业工程技术研 究中心。 ② 现有产品升级

内容: 2012年，公司在传感器、智能仪器仪表、监控系统三大产业领域完成新产品及产品升 级改进共30余项，新产品研发包括带现场通信协议的数字式仪表和适应特殊行业使用的具 有防爆、防水功能的仪表，目前客户反映良好，市场应用潜力巨大。 2012年，公司加大在红外光学类、电化学类气体传感器及红外光学类、电化学类气体 检测仪表的研发投入，结合公司自主研发的系统软件管理、控制平台，进一步推动了公司 现有仪器仪表向智能化、无线化、网络化、系统化发展的进程。

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内容: ③

内容: 收入增长及产能扩张

内容: 2012年度，公司销售收入相比2011年有所增长。公司招股书中披露的2012年产能扩张 规划目标为：气体传感器650万支、气体检测仪器仪表160万台/套。公司2012年实际产量 为：气体传感器657万支、气体检测仪器仪表132万台/套。 ④ 产业链上下游整合

内容: 2012年度，公司审慎选择潜在收购目标，以强化和完善公司“先进的传感器为核心、 智能仪器仪表、行业应用的物联网”的产业布局。报告期内，公司增资入股哈尔滨盈江科 技有限公司，借助中科院长春应用化学科技总公司的技术支撑力量，为进一步在传感器领 域的研发和技术创新能力打下了基础。 ⑤ 服务升级、营销服务网络建设项目

内容: 2012年度，公司营销服务网络的建设沿着“推进独立经营能力、增强区域服务及辐射 能力、围绕地方经济特色探索与发展差异化产品解决方案”的思路进行，使得公司营销服 务能够更好地融入地方经济发展大势当中。 ⑥ 公司财务结构改善

内容: 2012年度，公司积极改善财务结构，以满足公司快速发展的资金需求。公司先后使用 闲置募集资金暂时补充流动资金，有效的提高了募集资金使用效率。 ⑦ 管理团队建设及管理提升

内容: 2012年度，公司进一步强化了集团化经营管控职能建设，发布了集团化管理纲要，明 确并优化了目标责任体系及激励体系， 进一步调整完善了薪酬体系和绩效管理体系。 同时， 公司积极推动“机制”、“文化”建设，有效促进管理团队的思想交流及能力优化，完善 了决策流程。2012年度，公司持续严格按照上市公司要求规范运作，加强学习，完善法人 治理结构，健全科学决策机制，推进内控机制建设。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 具体请参见本章节“一、管理层讨论与分析”。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口 径调整后的主营业务数据。

内容: 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: （2）负债项目重大变动情况

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内容: 4、公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司及子公司新增86项专利，其中新增发明专利6项，实用新型专利69项， 外观设计专利11项；新增20项计算机软件著作权；截止报告期末，公司共取得30项专利授 权通知书，其中发明2项，实用新型授权24项，外观设计授权4项，部分已授权的专利在履 行缴纳专利登记费、印花税及年费等事宜后，将陆续取得相关专利证书；截止报告期末， 公司及子公司已向国家知识产权局申报但尚未授权的专利98项，其中申报发明专利71项， 申报实用新型专利24项，申报外观设计专利3项。报告期内专利具体取得情况详见2012年6 月30日、2012年9月1日及2012年12月28日在中国证监会指定创业板信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 上述专利及计算机软件著作权登记证书的取得有利于公司及子公司发挥主导产品的自 主知识产权优势，形成持续创新机制，保持技术的领先。同时，上述期间内，公司未发生 因核心技术人员辞职、特许经营丧失等核心竞争力受到严重影响的情况。 （1）截至报告期末，公司及子公司共拥有专利证书233项，其中发明专利19项，实用 新型166项，外观设计48项，具体情况如下：

内容: 序号 1 2 3 4 专利名称 多通道热释电探测器 肺深部气体的采集方法 肺部气体检测仪 一种流体之间高效混合的方 法 一种带除尘功能的全方向防 淋水减震器 沼气检测电路 气体传感器自动标定系统 吹气动作检测方法及呼出气 体酒精含量检测仪 直热式半导体酒精传感器 间歇式气体报警器 混合气体探测器 酒精测试仪的传感器定量取 样器 气体报警控制器 专利保护期限 2008.9.2-2028.9.1 2009.3.19-2029.3.18 2009.5.5-2029.5.4 2009.9.3-2029.9.2 专利号 ZL200810141247.X ZL200910080358.9 ZL200910064777.3 ZL200910066040.5 专利类型 发明 发明 发明 发明 专利权人 汉威电子 汉威电子 汉威电子 汉威电子

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内容: 变送器 呼出气体酒精含量测试仪吹 管 酒精探测器气体采集装置 呼出气体酒精探测器信号处 理电路 微型振动膜气泵 红外智能气体传感器 红外光源 红外四波段火焰探测器 人体内酒精含量的检测装置 燃气报警装置 考勤系统 燃气报警器 气体传感器和气体报警器 静电监控装置 沼气检测仪 车内气体酒精浓度检测警示 装置 点型气体探测器安装装置 多线制工业探测器 红外多频火焰探测器 多功能酒精含量检测装置 一种多功能酒精含量检测装 置 巡检器和巡检系统 气体电磁阀 燃气报警器 呼出气体酒精检测仪 新型工业探测器 一种工业探测器 动态配气控制系统 新型工业探测器 气体采样装置 防爆型工业气体探测器

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内容: 差分式继电器输出控制电路 防护型插座 太阳能气体探测器 拆分式气体探测器 家用无线气体探测器 数据记录气体探测器 快速气流气体浓度检测装置 可变波长气体红外传感器 新型智能气体探测器 气体探测器 气体检测仪采样装置 新型气体检测装置 可燃气体检测仪 压电蜂鸣器驱动电路 城市地下管网气体检测装置 三维云台扫描激光遥测气体 泄漏监测装置 可远程设置参数的气体报警 控制器 内、 外置气体过滤装置及气体 检测装置 井盖式气体监测装置 智能酒精检测仪 新型微处理器电路 锅炉燃烧控制装置 火灾气体监测系统 近距离通信气体探测器 一种实时数据交互的燃气管 网巡检系统 燃气管道压力监测装置 呼出气体酒精含量检测仪 甲烷泄漏检测装置 车载甲烷泄漏监测装置 多色声光报警器 工业用可燃气体探测器

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内容: 微型高分辨率红外气体传感 器 自动巡检危险源的气体探测 装置 转换式气体探测器 带体温测量功能的酒精检测 仪 新型呼出气体采集装置 多功能呼出气体酒精含量检 测仪 带 U 盘存储器功能的呼出气 体酒精含量检测仪 全量程红外气体探测器 主动温补型气体探测器 接线端子快速接通装置 新型防尘气体探测器 声光报警设备监测电路 用于 CO 气体高精度检测的三 通道红外气体传感器 外围电路控制装置 半双工通讯收发控制装置 酒精测试仪 气体探测仪（BX166) 呼出气体酒精含量测试仪 (AT6100) 气体探测仪（BX618) 气体探测仪（BX258) 呼出气体酒精含量测试仪 （AT6000） 呼出气体酒精含量测试仪 （AT8600） 呼出气体酒精含量测试仪 （AT8800/8100） 气体探测仪（BX170） 气体探测仪（GPT100） 气体探测仪（BX616）

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内容: 呼出气体酒精含量测试仪 (AT198) 可燃气体报警器(GK) 可燃气体报警器(KAD) 可燃气体报警器(GT) 可燃气体报警器（GD） 可燃气体报警器（GE） 可燃气体报警器（GN） 可燃气体报警器（KAB） 呼出气体酒精含量测试仪 （AT128） 呼出气体酒精含量测试仪 （AT126） 气体探测器（BX171 便携式） 可燃气体报警控制器 （KB6000） 燃气检漏仪（PNG2000 便携 式） 气体探测器（点型 BS2010-B) 气体探测器（点型 BS2010-A) 点型气体探测器（BS66） 呼出气体酒精含量检测仪 （AT8900） 蔬菜大棚二氧化碳检测仪 气体报警控制器（KB2160) 气体报警控制器（KB8600) 气体报警器（家用） 酒精含量检测仪（呼出气体 -AT6500 型） 气体探测器（家用） 酒精检测仪（AT8020） 气体探测器（家用） 气体传感器 气体传感器芯片、 传感器及传

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内容: 感器芯片制备方法 一种用于酒精蒸汽和呼气酒 精检测的半导体气体传感器 一种抗干扰性强的气体传感 器 高分辨率红外气体传感器 甲烷报警矿灯智能模组 直热式甲硫醇敏感元件 平面结构的空气污染传感器 电化学传感器气体分离复合 膜 一种载体催化元件 一种新型结构的载体催化元 件 双螺旋直热式酒精传感器 油气分离膜、 油气分离装置及 油中故障气体监测装置 片式气体传感器 载体催化元件 微型智能红外气体传感器 微型防爆多气体红外传感器 新型酒精检测仪 热式流量传感器 燃气泄露报警装置 新型双通道热释电红外传感 器 双通道热释电红外传感器 瓦斯报警矿灯调教仪 CO 报警装置 复合式气体传感器 一种半导体气体传感器 半导体气体传感器 无引线陶瓷片式气敏元件 CO 泄露报警控制装置 唾液酒精含量测试条

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内容: 常温电化学氧气传感器 原电池型半固态溶解氧传感 器 微型热释电红外传感器 电阻型湿敏元件 四通道热释电红外传感器 MEMS 热式流量传感器 复合封装四通道热释电红外 传感器 厚膜压力传感器 一种热释电火焰传感器 一种热释电测温传感器 双元双通道热释电红外气体 传感器 电化学传感器 热释电红外敏感元及热释电 红外探测器 嵌入式气体检测模块 口气检测仪 一种湿敏元件参数测试系统 酒精传感器（燃料电池型） 传感器（MH-540D） 传感器（MEMS 微差压） 气体流量传感器(微流量) 手持式多参数气体测定器 多功能手持式环境监测仪 气体检测装置 气体测定装置 气体传感装置 多功能检测器 气体测定装置 气体测定装置 气体检测系统 气体检测系统 气体测定器

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内容: 识别卡（KJ168-K） 识别卡读卡分站（KJ168-D 矿 用本安型） 热释电传感器测试装置 奇数倍、 偶数倍光程反射腔体 电化学传感器铂电极的裁切 装置 模块化气体探测器 气体探测器（开放路径 -OGPD1000） 电力线载波式温控型中央空 调计费器 中央空调节能智能控制系统 及控制方法 中央空调计量收费的当量能 量计费方法 IC 卡采暖计费控制阀及其采 暖计费管理方法 半双工通讯收发控制方法及 装置 基于电压互感技术的多档速 电机档位识别方法及装置 多档速电机状态识别装置 中央空调计费器 电力载波式中央空调计费器 基于 BUS 总线的中央空调计 费器 基于 BUS 总线的多路中央空 调计费器 基于 BUS 总线的温控型中央 空调计费器 IC 卡采暖计费控制阀 分户式多端口中央空调计费 器 基于 BUS 总线的数字直读抄 表器

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内容: 分布式中央空调分户计费装 置 半双工通讯收发控制装置 网络型计时温控器 多端口多档速风机盘管状态 监测装置 新型多档速电机档位检测装 置 定流量温差型计费器 定风量温差型计费器 一种多点监测控制的节能温 控装置 多端口直读抄表装置 一种电机运行状态故障检测 装置 多台电机故障监测装置 直控式电器节能监测装置 无线式中央空调当量表 中央空调计费数据传输网络 及管理器 一种基于中央空调和集中供 暖分户计量装置 一种用于中央空调和集中供 暖的当量表 一种集中供热或制冷计量温 控装置 一种用于采暖或制冷的当量 表 一种总线通讯中继器 一种多支路采暖或制冷当量 表 计费器 中央空调计费器 当量空调表 空调计时器

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内容: （2）截止报告期末，公司共取得30项专利授权通知书，其中发明2项，实用新型授权

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内容: 24项，外观设计授权4项，部分已授权的专利在履行缴纳专利登记费、印花税及年费等事 宜后，将陆续取得相关专利证书。具体情况如下：

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内容: 新型气体流量传感器 流量传感器（MEMS-大量程） 流量传感器（MEMS-小量程）

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内容: （3）截止报告期末，公司及子公司已向国家知识产权局申报但尚未授权的专利98项， 其中申报发明专利71项，申报实用新型专利24项，申报外观设计专利3项。具体情况如下：

内容: 序号 专利名称 一种检测人体内酒精含量的 方法及装置 车内气体酒精浓度监测警示 装置 CO2 气体传感器在空气中零 点自校准方法 差分式继电器输出控制电路 太阳能气体探测器 快速气流气体浓度检测装置 及检测方法 可变波长气体红外传感器 气体探测器及其传感器识别 方法和传感器连接检测方法 可燃气体检测仪及其除硫方 法 城市地下管网气体检测装置 及检测方法 内、外置气体过滤装置及气 体检测装置 井盖式气体监测装置 智能酒精检测仪 新型微处理器电路 一种 CO2 浓度报警装置及方 法 自动巡检危险源的气体探测 装置及其巡检路径控制方法 新型呼出气体采集装置 全量程红外气体探测器及其 专利申请日 申请号 专利类型 专利权人

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内容: 测量方法 主动温补型气体探测器及其 温补方法 投币式自助设备 测量过饱和蒸汽的红外气体 传感器 线型毒性气体探测系统 开路激光甲烷气体检测系统 三通道红外气体传感器的 CO 气体测量方法 用于 CO 气体高精度检测的三 通道红外气体传感器 外围电路控制装置及其控制 方法 半双工通讯收发控制装置及 其方法 补偿式气体传感器及其温湿 度补偿方法 井盖丢失检测装置及其检测 方法 对传感器自动零点校准的电 路及方法 一种酒精检测方法及装置 一种红外气体传感器 电磁阀控制电路及其电磁阀 接入自检方法 电磁阀控制电路及其电磁阀 关闭自检方法 新型预付费燃气表及其目标 气体计量方法 目标气体计量燃气表及其目 标气体计量方法 目标气体计量预付费燃气表 及其目标气体计量方法 提高传感器响应时间的方法 二级恒温控制半导体激光器

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内容: 二级恒温控制半导体激光器 投币式自助设备 点型气体探测器 报警控制器 （HAWEST-KB2160） 线型毒性气体探测系统 开路激光甲烷气体检测系统 测量过饱和蒸汽的红外气体 传感器 对传感器自动零点校准的电 路 电磁阀控制电路 新型预付费燃气表 目标气体计量燃气表 目标气体计量预付费燃气表 多功能二氧化碳气体检测报 警装置 气体检测仪表系统 目标气体计量表 目标气体计量表 探测器（HAWEST-WD1200） 防护型气体探测器 电化学气体传感器 双通道热释电红外传感器 一种智能温控电化学气体检 测器 半导体气体传感器及多种气 体检测方法 半导体气体传感器及其温度 补偿方法 复合式气体传感器及其气体 检测方法 一种平面结构气体传感器及 其制作方法 唾液酒精含量测试条及其制

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内容: 作方法 常温电化学氧气传感器及其 制备方法 原电池型半固态溶解氧传感 器 载体催化元件检测管芯的制 备方法 MEMS 热式流量传感器 微型热释电红外传感器 复合封装四通道热释电红外 传感器 电阻型湿敏元件及其制备方 法 四通道热释电红外传感器 厚膜压力传感器及其制作方 法 电化学传感器 热释电红外敏感元及热释电 红外探测器 一种湿敏元件参数测试的方 法及系统 一种气敏元件参数测试的方 法及系统 人体呼气酒精浓度测试装置 插接式气体检测模块及气体 检测手机 人体呼气酒精浓度测试装置 地沟油快速检测方法 新型气体流量传感器 电化学 CO 气体传感器及其制 备方法 电化学 CO 气体传感器 煤矿安全监控系统 频率脉冲信号处理电路 传感器（煤矿用）

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内容: 牲畜体温管理系统及其体温 校正方法 奇数倍、偶数倍光程反射腔 体 牲畜体温管理系统 带照明功能的酒精检测仪 分布式中央空调分户计费装 置 定流量温差型中央空调计费 方法及计费装置 定风量温差型中央空调计费 方法及计费装置 一种电机运行状态故障判断 方法及其检测装置 直控式电器节能监测装置 一种中央空调计费数据传输 网络及管理器

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内容: （4）截止报告期末，公司及子公司共拥有注册商标39项，各项注册商标的具体情况如 下：

内容: 序号 1 注册商标 Winsen 商标号 4009390 核准具体使用商品 有效期限 注册人 汉威电子

内容: 报警器、传感器、报警装置、温度表、空气分析仪器、探 2006.04.28测器、半导体器件 2016.04.27

内容: 报警器;报警装置；湿度表；空气分析器；气体检测仪； 探测器；半导体器件

内容: 报警器;传感器；报警装置；湿度表；空气分析器；气体 检测仪；探测器；半导体器件

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内容: 报警器;传感器；报警装置；湿度表；空气分析仪器；气 体检测仪；探测器；半导体器件

内容: 报警器;传感器；报警装置；温度表；空气分析仪器；探 测器；半导体器件

内容: 计算机软件（已录制）；信号灯；光通讯设备；测量仪器； 2009.09.21气体检测仪；配电控制台（电）；工业操作遥控电气设备； 2019.09.20 报警器；火灾报警器；电池充电器。

内容: 报警器；传感器；报警装置；湿度表；空气分析仪器；气 2010.08.28体检测仪；探测器；半导体器件 2020.08.27

内容: 第1类，工业用固态气体；工业用盐；工业用同位素；工 业用酶；纤维润滑剂；工业化学品；化学试剂（非医用或 兽医用）；植物生长调节剂；防火天制剂；工业用粘合剂

内容: 第2类。着色剂；颜料；食物色素；印刷合成物（油墨）； 2011.4.28油漆；杀菌漆；油漆凝结剂；稀料；防腐剂；天然树脂（原 料） 2021.4.27

内容: 第3类。洗发液；洗衣剂；去渍剂；抛光制剂；工业用香 料；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品

内容: 第4类。工业用脂；工业用油；润滑剂；燃料；气体燃料； 2011.4.28煤；蜡（原料）；蜡烛；除尘制剂；电能 2021.4.27 2011.4.282021.4.27

内容: 第5类。人用药；医药制剂；生化药品；消毒剂；医用食 物营养制剂；空气净化制剂；兽医用化学制剂；土壤消毒 剂；浸药液的薄纸；牙用光洁剂

内容: 第6类。未加工或半加工普通金属；金属管道；金属建筑 材料；铁路金属材料；金属丝网；金属家具部件；五金器 具；金属容器；金属标志牌；普通金属艺术品

内容: 第7类。农业机械；升降设备；金属加工机械；铸件设备； 2011.4.28非手工操作工具；电子工业设备；气体分离设备；非陆地 车辆发动机；液压泵；非陆地车辆动力装置 2021.4.27

内容: 第8类。磨具（手工具）；农业器具（手动的）；园艺工 雕刻工具（手工具）；刀；随身武器；餐具（刀、叉和匙）

内容: 具（手动的）；剃须刀；手工操作的手工具；制模用铁器； 2021.6.13

内容: 第11类。灯；电炊具；冷冻设备和机器；气体净化装置； 2011.6.14加热装置；暖气装置；太阳能热水器；污物净化设备；暖 2021.6.13

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内容: 器；打火机 19 8247379 第12类。汽车；汽车车轮；车辆防盗设备；小型机动车； 2011.4.28电动自行车；缆车；手推车；车辆轮胎；飞机；船 20 8250608 第16类。纸；纸巾；笔记本；宣传画；家具除外的办公必 需品；绘画仪器；绘画材料；速印机；数学教具；模型材 料 21 8250656 第17类。生橡胶或半成品橡胶；橡皮减震器；非金属管套 筒；硬橡胶（硫化的）；有机玻璃；非金属软管；保温用 非导热材料；隔音材料；绝缘材料；防水包装物 22 8250686 第18类。仿皮；旅行包；运动包；毛皮制覆盖物；皮制系 带；裘皮；伞；手杖；宠物服装；香肠肠衣 23 8250719 2011.5.72021.5.6 汉威电子 汉威电子 2011.5.72021.5.6 汉威电子 2021.4.27 2011.5.72021.5.6 汉威电子 汉威电子

内容: 第19类。半成品木材；建筑石料；水泥；混凝土建筑构件； 2011.5.7非金属耐火建筑材料；非金属建筑材料；非金属建筑物； 建筑玻璃；非金属建筑涂面材料；石料粘合剂 2021.5.6

内容: 第20类。家具；非金属密封容器；镜子（玻璃镜）；竹木 工艺品；木、蜡、石膏或塑料艺术品；非金属数字牌；家 庭宠物巢箱；家具用非金属附件；野营睡袋；非金属锁

内容: 第21类家用或厨房用容器；日用玻璃器皿（包括杯、盘、 壶、缸）；家庭用陶瓷制品；瓷、赤陶或玻璃艺术品；茶 具；化妆用具；清洁器具（手工操作）；未加工或半加工 玻璃（建筑玻璃除外）；室内水族池

内容: 第25类。服装；婴儿全套衣；游泳衣；鞋；帽；袜；手套 （服装）；领带；皮带（服饰用）

内容: 第27类。地毯；垫席；席；枕席；汽车毡毯；汽车用垫毯； 2011.5.7防滑垫；地垫；墙纸；非纺织品壁挂 2021.5.6 2011.5.72021.5.6

内容: 第28类。游戏机；玩具；棋类游戏；运动球类；锻炼身体 器械；射箭用器；体育活动器械；游泳池（娱乐用）；保 护垫（成套运动服部件）；钓具

内容: 第30类。咖啡饮料；茶；糖果；蜂蜜；糕点；谷类制品； 面粉制品； 以谷物为主的零食小吃； 调味品； 食用香料 （不 包括含醚香料和香精油）

内容: 第32类。啤酒；乳清饮料；水（饮料）；果汁饮料（饮料）； 2011.5.7无酒精饮料；水果饮料（不含酒精）；奶茶（非奶为主）； 2021.5.6 植物饮料；乳酸饮料（果制品，非奶）；饮料制剂

内容: 第33类。开胃酒；烧酒；蒸馏饮料；苹果酒；鸡尾酒；葡 萄酒；酒（饮料）；威士忌酒；含水果的酒精饮料；黄酒

内容: 第14类。未加工或半加工贵金属；首饰盒；银饰品；象牙 制品（首饰）；珠宝（首饰）；贵重金属塑像；贵重金属

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内容: 艺术品；银制工艺品；磁疗首饰；表 33 8260730 第15类。 钢琴； 乐器； 弦乐器； 小提琴； 唢呐 （中国喇叭） 2011.5.7； 电子琴；筝；箫；打击乐器；乐谱架 34 8260756 第22类。包装或捆扎非金属带；网织物；车辆盖罩（非安 装）；帆；防水帆布；帐篷；包装用纺织品袋（包）；瓶 用草制包装物；非橡胶非塑料填料；纤维纺织原料 35 8266856 第39类。货运；河运；汽车运输；导航；车辆租赁；货物 贮存；能源分配；液化气站；快递（信件或商品）；旅游 安排 36 annexure of 第9类。 DETECTORS;MEASURING INSTRUMENTS; AIR ANALYSIS 2011.4.25certificat APPARATUS;HYGROMETERS;GAS TESTING e 50;trade mark no.:196494 0 37 8481456 第9类。传感器；探测器；报警器；气体检测仪；酒精含 量计；空气分析仪器；半导体器件；感应器；湿度表；测 量装置；烟雾探测器；火灾报警器；仪表元件和仪表专用 材料；传感器测试系统；感应器模块；电子防盗装置；防 盗报警器；车辆轮胎低压自动显示器；车辆轮胎低压自动 指示器；车辆测速器；车轴恒温器 38 8564827 数据处理设备；微处理机；连接器（数据处理设备）；读 2011.8.14出器（数据处理设备）；智能卡（集成电路卡）；计时器； 2021.8.13 信息处理机（中央处理装置）；计算机软件（已录制）； 集成电路；计量仪表；电子信号发射机（截止） 39 1917044 计量仪表、计时器、计算机软件（已录制的）、连接器（数 2012.11.20-20 郑州春泉 据处理设备）、信息处理机（中央处理装置）、已录制的 计算机操作程序、已录制的计算机程序（程序）、用于计 算机操作仪表的机械装置（商品截止） 22.11.19 郑州春泉 2011.11.72021.11.6 汉威电子 INSTRUMENTS;MEASURING ICITY); ALARMS;BELLS(WARNING DEVICES) no. :10068 DEVICES,ELECTRIC;SEMI-CONDUCTORS,INDUCTORS(ELECTR 2021.4.24 汉威电子 2011.5.72021.5.6 汉威电子 2021.5.6 2011.5.72021.5.6 汉威电子 汉威电子

内容: （5）截止报告期末，公司及子公司共取得49项计算机软件著作权，具体情况如下：

内容: 序号 1 2 专利名称 汉威气敏元件测试软件 汉威重大危险源安全管理信息 系统 3 汉威安全生产监控与管理信息 系统 2009.1.16-2059.12.31 2009SR014508 原始取得 全部 汉威电子 著作权保护期限 2000.6.10-2050.12.31 2008.9.17-2058.12.31 登记号 2008SR09429 2009SR014048 取得方式 原始取得 原始取得 权利范围 全部 全部 著作权人 汉威电子 汉威电子

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内容: 汉威危险源分类监管管理系统 软件

内容: 汉威危险源信息申报管理系统 软件

内容: 汉威应急预案管理系统软件 汉威应急救援统计分析系统软 件

内容: 汉威应急救援辅助决策系统软 件

内容: 汉威危险化学品监督管理系统 软件

内容: 10 汉威危险源和事故隐患管理系 统软件 11 汉威危险源辨识与分级管理系 统软件 12 汉威危险源动态监控系统软件 13 汉威安全生产知识库管理系统 软件 14 汉威应急培训模拟演练管理系 统软件 15 汉威安全生产监控预警管理信 息系统软件 16 汉威燃气管网巡检系统管理软 件 17 汉威危险源企业信息普查管理 系统软件 18 汉威职业卫生管理系统 19 汉威企业及重大危险源统计分 析系统软件 20 汉威事故快报及综合处理管理 系统软件 21 汉威政务办公系统软件 22 汉威安全生产监督GIS地理信 息及网格化管理软件 23 汉威管网巡检实时调度系统管 理软件

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内容: 24 创威煤矿安全监控系统V1.0 25 创威煤矿人员管理系统V1.0 26 创威矿山企业信息普查管理系 统V1.0 27 创威尾矿库巡检管理信息系统 V1.0 28 创威矿山安全监控联网系统 V1.0 29 创威尾矿库监测监控管理系统 V1.0 30 创威矿山应急培训模拟演练系 统V1.0 31 创威矿山安全生产知识库系统 V1.0 32 创威矿山安全隐患排查系统 V1.0 33 中威便携式气体检测软件V1.0 34 中威点型气体检测软件V1.0 35 中威家用气体检测软件V1.0 36 中威控制报警软件V1.0 37 中威便携式气体检测软件V1.0 38 中威点型气体检测软件V1.0 39 中威家用气体检测软件V1.0 40 中威控制报警软件V1.0 41 中威车载气象仪数据接入及显 示终端软件V1.0 42 中威无线应急救援生命保障软 件V1.0 43 中威危险化学品非视距无线监 控预警软件V1.0 44 中威安全生产网络一体化监控 软件V1.0 45 中威危险化学品事故移动应急 救援与处置软件V1.0 46 嵌入式中央空调计费管理及节 能自控软件 V1.0

内容: 原始取得 原始取得 原始取得

内容: 创威煤安 创威煤安 创威煤安

内容: 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得

内容: 全部 全部 全部 全部 全部权利 全部权利 全部权利 全部权利 全部权利

内容: 上海中威 上海中威 上海中威 上海中威 上海中威 上海中威 上海中威 上海中威 上海中威

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内容: 47 中央空调计费及能源监测信息 管理软件 V2.0 48 春泉中央空调计费管理平台 V1.0 49 春泉建筑能耗监测信息系统 V1.0

内容: （6）土地使用权 截至报告期末，公司及其子公司共拥有3宗土地使用权，具体情况如下：

内容: 土地使用权 地址 权利人 汉威电子 地号 GX1-100-82 面积 15155.8平方米 取得方式 出让 使用权截止日期 2055年3月21日 土地用途 工业

内容: 郑国用2008第 金梭路南、雪 0481号 松路东

内容: 郑国用2010第 银屏路北、牡 0299号 丹路西

内容: 郑国用2011第 金梭路南、牡 0550号 丹路西

内容: 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金净额 37,363.95 万元，截止报告期末，已累计使用募集资金 34,558.76 万元，剩余募集资金 4,050.97 万元 （含累计收取的存款利息 1,245.78 万元）存放于募集资金专户。 37,363.95 11,916.49 34,558.76 0 0 0%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 承诺投资项目和超募 是否已 资金投向 变更项 募集资 金承诺 调整后 本报告期 截至期末 截至期 投资总 投入金额 累计投入 末投资 项目达 到预定 本报告 期实现 是否达 项目可行性 到预计 是否发生重

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内容: 客户营销服务网络建 设项目

内容: 归还银行贷款（如有） 超募资金投向小计 合计

内容: 1、项目进度情况 募投项目之“年产 8 万支红外气体传感器及 7.5 万台红外气体检测仪器仪表项目”及“年产 25 万台 未达到计划进度或预 电化学气体检测仪器仪表项目”原规划用地与公司后期新购置的一块土地相邻，为优化工业园整体布 计收益的情况和原因 局，公司对项目基建工程部分调整规划设计，两项目实际跨地块进行，两地块土地证号分别为郑国用 （分具体项目） 【2008】第 0099 号、郑国用【2010】第 0299 号。报告期内，两项目设备采购正在按照计划进行。目 前项目资金均未使用完毕，剩余部分资金将按照合同约定进度支付。两项目土建已于 2010 年 9 月开 始施工，建设期 18 个月。截止报告期末，上述两项目及扩建研发中心项目主体工程已完工，生产设

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内容: 备已基本调试完毕并逐步投入使用。客户营销服务网络建设项目正在按计划有序进行。 2、实现收益情况 2012 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目达到预 定可使用状态时间的议案》 ，项目可使用状态日期顺延至 2012 年 12 月。报告期内，募投项目尚处于 建设期内，但公司在原有剩余厂房中购置部分设备进行生产，努力争取实现项目效益。报告期内， “年 产 25 万台电化学气体检测仪器仪表项目”实现效益 784.77 万元， “年产 8 万支红外气体传感器及 7.5 万台红外气体检测仪仪器仪表项目”实现效益 557.44 万元。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无。 适用 公司共取得超募资金 19.206.95 万元，其中： 1、投资设立智威宇讯公司投入超募资金 4,900 万元，增资全资子公司创威煤安公司投入超募资金 3,000 万元，上述两子公司均已于 2010 年 6 月完成工商变更事项。 2、公司于 2010 年 6 月使用超募资金归还银行贷款 1,000 万元。 3、扩建研发中心计划使用 4,500 万元，实际使用 4,545.97 万元，超出部分用超募资金的利息支付。 超募资金的金额、用 截止报告期末，项目主体工程已经完工。 途及使用进展情况 4、购置物联网产业园土地，计划使用超募资金 4,000 万元，截止报告期末累计使用 4,000 万元。2012 年 11 月 21 日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于 使用自有资金置换部分已投入募集资金的议案》 ，同意公司使用自有资金 1,376.75 万元置换已投 入的用于购买“郑政出[2011]13 号”土地的募集资金，内容详见公司于 2012 年 11 月 21 日在中 国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。2013 年 1 月，公司使用自有资金 1,376.75 万元置 换了已投入的募集资金。 截止报告期末，未计划使用的超募资金共为 1.806.95 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 用闲置募集资金暂时 2012年11月21日， 公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议分别审议通过了 《关 补充流动资金情况 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金计划，并自公告之日起开始实施。 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 项目未结项。 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无。 情况 尚未使用的募集资金均存放于募集资金账户。 不适用 不适用 不适用

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内容: （3）非募集资金投资的重大项目情况

内容: 项目名称 河南汉威物联网科技产业园启动项目暨基 于物联网技术的生产安全监控系统项目 投资设立"上海中威天安公共安全科技有 限公司" 2,500 1,190 2,500 100% 6,500 1,007.29 1,007.29 投资总额 本年度投 截至期末累计实 入金额 际投入金额 项目进度 项目收益情况

内容: 15.5% 尚未实现收益。 实现的归属于母公司所有 者的净利润为 184.55 万元。 盈江公司纳入公司合并期

内容: 增资收购哈尔滨盈江科技有限公司

内容: 间为 2012 年 5-12 月，实现 归属于母公司所有者净利 润 106.64 万元。

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 （1）河南汉威物联网科技产业园启动项目暨基于物联网技术的生产安全监控系统项目。2011 年 7 月 20 日，公司第二届董 事会第六次会议审议通过《关于投资建设河南汉威物联网科技产业园启动项目暨基于物联网技术的生产安全监控系统项目 的议案》 。公司在郑州高新区新征土地 125 亩，建设河南汉威物联网科技产业园（以下简称“物联网产业园项目”） ，物联网 产业园初期投资实施的启动项目为“基于物联网技术的生产安全监控系统项目”（以下简称“生产安全监控系统项目”） ，公司 计划使用自有资金共计 6,500 万元投资建设生产安全监控系统项目。该投资项目的实施有利于健全产品结构，完善产业链， 扩大产业规模，具有良好的经营效益和社会效益，符合公司长远发展规划。 （具体内容详见 2011 年 7 月 21 日刊登在中国证 监会指定创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告）该项目目前正处于建设期内。截止本报告期末， 尚未实现收益。 （2）投资设立“上海中威天安公共安全科技有限公司”。2011 年 11 月 18 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于 共同出资设立上海中威天安公共安全科技有限公司的议案》 ，公司与上海中科高等研究院及自然人魏建明、张宏俊、詹自力 共同出资设立上海中威，公司注册资本 2,500 万元，主要从事安全与应急领域相关技术的研发及产业化经营（内容详见公 司于 2011 年 11 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告） 。根据《关于共同出资设立上海中威天安公共安 全科技有限公司的投资协议书》 ，上海中威注册资本分两期出资到位，首期出资 1,310 万元，剩余出资自公司成立之日起 6 个月内缴足。2012 年 6 月 29 日，上海中威办理完成第二期出资及工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局浦 东新区分局颁发的《企业法人营业执照》 。截止 2012 年 12 月 31 日，中威天安总资产 3,155.23 万元，净资产 2,929.19 万元， 2012 年度实现营业收入 1,546.13 万元，实现净利润 429.19 万元，实现的归属于母公司所有者的净利润为 184.55 万元。 （3）增资收购哈尔滨盈江科技有限公司。2012 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于增资收购哈 尔滨盈江传感器工程技术中心有限公司的议案》 ，公司与盈江公司、中国科学院长春应用化学科技总公司、王玉江正式签订 《关于哈尔滨盈江传感器工程技术中心有限公司的增资协议书》 。公司使用自有资金 302 万元增资盈江公司，增资完成后， 汉威电子持有盈江公司 51%的股权，盈江公司成为公司的控股子公司。本次增资入股盈江公司，借助长春应化所雄厚的技 术支撑力量，以及在传感器材料科学的研发优势、技术创新优势，有利于公司在特殊传感器领域补充公司现有产品线，完 善公司系统解决方案，提升和扩大市场份额。具体内容详见 2012 年 4 月 6 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。盈江公司纳入公司合并期间为 2012 年 5-12 月，实现归属于母公司所有者净利 润 106.64 万元。

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内容: 6、主要控股参股公司分析 （1）郑州炜盛电子科技有限公司 炜盛电子是公司全资子公司，注册资本1,800万元，法定代表人陈凌飞；公司住所：郑 州高新开发区金梭路299号。公司主要经营范围：气敏元件、传感器、检测控制仪表、电 子产品的开发、生产、销售；提供技术转让、技术服务、技术咨询；进出口贸易。 经中磊会计师事务所审计，截止2012年12月31日，炜盛电子总资产6,516.15万元，净 资产为5,908.90万元，2012年度实现营业收入4,116.54万元，实现净利润990.98万元。 炜盛电子营业收入与净利润分别较上年度下降-16.36%、-36.64%。报告期内，业绩下 滑的主要原因是： ① 沿海外销客户受欧美国家认证标准提高的影响，致使其需求减弱； ② 受宏观经济因素滞后效应的影响，气体元器件行业采购需求减弱。 （2）郑州创威煤安科技有限公司 创威煤安是公司全资子公司，注册资本4,200万元，法定代表人赵金领；住所：郑州高 新开发区雪松路169号。公司主要经营范围：煤矿监控设备、检测仪器仪表的研发、生产、 销售及售后服务，技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件的开发与销售，信息系统 集成、设计与施工；矿用机电设备、电缆、金属材料的销售。 经中磊会计师事务所审计，截止2012年12月31日，创威煤安总资产6,290.71万元，净 资产6,046.35万元，2012年度实现营业收入2,889.88万元，实现净利润1,596.78万元。 创威煤安营业收入较上年度增长73.31%，净利润较上年度增加559.99%，主要原因是： ① 报告期内，公司整合优势资源，精耕市场，加大安全监控系统领域业务拓展，取得 了较好的成绩； ② 创威煤安属于双软企业，享受国家对软件产业的税收优惠政策，税收优惠对公司的 经营发展产生了积极影响。 （3）郑州春泉暖通节能设备有限公司 郑州春泉是公司的控股子公司，注册资本1,100万元，公司持股比例为57.14%，法定代 表人尚中锋。公司住所：郑州高新开发区翠竹街6号1幢东1单元8层13号；主要经营范围： 中央空调计费系统、节能自控管理系统、建筑能耗监测系统及楼宇智能管理系统的研发、 生产、销售及技术服务；能源管理系统及暖通节能产品的开发、销售及技术服务。

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内容: 经中磊会计师事务所审计，截止2012年12月31日，郑州春泉总资产2,998.31万元，净 资产2,021.71万元。2012年度实现营业收入1466.23万元，实现净利润265.42万元。 （4）北京智威宇讯科技有限公司 北京智威宇讯科技有限公司是公司的全资子公司，成立于2010年6月2日，注册资本 4,900万元；法定代表人金贵新；公司住所：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电 一体化产业基地政府路2号办公楼三楼；主要经营范围：技术推广。 经中磊会计师事务所审计，截止2012年12月31日，智威宇讯总资产5,083.04万元，净 资产4,888.46万元，2012年度实现净利润为41.54万元。 （5）沈阳汉威科技有限公司 沈阳汉威科技有限公司是公司的控股子公司， 成立于2010年6月7日， 注册资本200万元， 公司持股比例为51%；法定代表人：王海东；住所：沈阳市和平区三好街35号1905室；主 要经营范围：报警器材、红外测温仪的研发与销售；节能监测系统、红外测温系统的销售、 安装、调试、技术咨询、技术服务；仪器仪表、计算机及软硬件、办公用品、电子产品、 环保设备、机械电子设备、安防产品、通信器材批发、零售。 经中磊会计师事务所审计，截止2012年12月31日，沈阳汉威总资产549.27万元，净资 产486.44万元，2012年度实现营业收入764.19万元，实现净利润48.86万元。 （6）上海中威天安公共安全科技有限公司 中威天安为公司的子公司，成立于2011年12月8日，注册资本2,500万元，汉威电子持 股比例43%； 法定代表人： 杨昌再； 住所： 上海市张江高科技园区郭守敬路351号1号楼511-6 室；主要经营范围：公共安全设备及器材的研发、销售；计算机软件的开发、设计、制作、 销售（除计算机信息系统安全专用产品）；计算机硬件的研发、销售，系统集成，并提供 相关的技术咨询、技术服务、技术转让；电子传感器、仪器仪表、电气机械的开发、销售。 经中磊会计师事务所审计，截止2012年12月31日，中威天安总资产3,155.23万元，净 资产2,929.19万元，2012年度实现营业收入1,546.13万元，实现净利润429.19万元。 （7）哈尔滨盈江科技有限公司 盈江公司为公司的控股子公司，公司成立于2011年4月15日，注册资本412.24万元， 法定代表人为王玉江，住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场18号楼 科技一街99号E405室。公司持股比例为51%。经营范围为：研发、生产、销售电子传感器 及技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售：电子监控报警设备，防爆、防护设

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内容: 备；智能交通和安防监控系统的研发、设计、安装；计算机软件开发与销售；计算机网络 工程施工；技术进出口、货物进出口。2012年8月10日，经盈江公司股东会审议通过，公 司名称由“哈尔滨盈江传感器工程技术中心有限公司”变更为“哈尔滨盈江科技有限公 司”。 经中磊会计师事务所审计，截止2012年12月31日，盈江科技总资产865.13万元，净资 产762.26万元，2012年度实现营业收入275.06万元，实现净利润170.02万元。 7、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在其控制下的特殊目的主体。 三、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业发展状况 2012年，尽管宏观经济增长放缓等不利因素对公司所处行业如化工、矿山、冶金等造 成了影响，导致需求减弱，行业整体出现不景气，但随着国家建设创新型国家、大力发展 战略新兴产业、 推进两化融合， 加强安全生产、 环境保护政策的愈发明确， 以及各行业“十 二五规划”的陆续出台，表明国家继续“稳中求进”的发展基调已经确定；同时，“十八 大”提出全面建成小康社会的宏伟目标，绘制建设“美丽中国”的发展蓝图，确认了大力 发展“战略新兴产业”、“新型城镇化”、“智慧城市”，“改善民生、夯实农业”的发 展路线；中原经济区建设也进入实质性阶段。 此外，随着“物联网产业”发展逐步深化，国家传感器网络标准研究逐步形成成果， 国家持续推进物联网产业“十二五”规划及落实，出台了国家安全产业规划。2013年2月 17日，国务院公布《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，明确提出到2015 年将培育一批具备核心技术的龙头企业，初步形成物联网产业体系。2013年2月28日，四 部委发布《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》，明确指出2025年我国 传感器及智能化仪器仪表产业整体水平要跨入世界先进行列，产业形态实现由“生产型制 造”向“服务型制造”的转变，涉及国防和重点产业安全、重大工程所需的传感器及智能 化仪器仪表实现自主制造和自主可控，高端产品和服务市场占有率提高到50%以上。 以上要素为公司发展创造了有利的外部宏观发展环境。 （二）公司所处行业竞争格局及公司内部经营环境

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内容: 随着传感物联产业蓬勃发展、国家系列鼓励政策的陆续出台，以及市场自身需求的扩 展，公司所处行业正在吸引更多企业和资本进入，使行业格局变化加快。短期内受宏观经 济下滑的影响，国民经济整体投资减弱，新建项目减少，行业市场增长放缓，也导致市场 竞争加剧；但长期来看，公司所处“安全、环保、健康”的安全产业，符合社会经济发展 的产业方向，属于国家大力鼓励发展的战略新兴产业，未来发展空间巨大。 目前，公司所处行业的竞争态势没有发生重大变化。公司气体传感器市场占有率进一 步扩大，龙头地位依然巩固，气体检测仪器仪表国内领先的行业地位进一步加强；监控系 统方面，2012年实现营业收入5,915.07万元，较上年度增长48%，在同行业处于领先水平。 2012年，公司产业基础硬件设施得到进一步夯实，产业化能力得到进一步加强，产业 更具规模。从内部看，公司管理变革升级已取得初步成效，正在逐步形成集团负责宏观策 略和督导、服务，各业务板块集中精力拓展业务并创利的互动协作模式。公司将及时跟踪 产业政策变化，加大相关技术研发和市场拓展，继续加强产业纵向和横向发展，采用自主 发展和并购整合相结合的方式，围绕以传感器为核心、智能仪器仪表为支柱、行业物联网 应用为导向，打造三大产业集团，引领公司持续稳健发展。 （三）公司发展战略和2013年经营计划 1、中长期发展战略规划 未来五年，公司将继续坚持“以传感器为核心，做国内领先的物联网企业”的发展愿 景，致力于打造“传感器、智能仪表、物联网行业应用”三大产业板块。以“创造安全、 环保、健康的工作、生活环境”为公司使命，努力将公司发展成为一个以多门类传感器为 核心，以其下游仪器仪表为支撑，以工业安全、民生安全、工业信息化领域物联网应用为 导向的物联网产业集团。 2、2013年度经营计划 结合2012年度实际发展情况，2013年公司将聚焦于业务与技术，通过集团管控和事业 部独立运作相结合的方式，缩短决策流程，强化快速反应能力，完善目标与责任体系。通 过塑造品牌，客户导向，踏踏实实抓落实，深化产业链发展模式，紧密围绕公司“中长期 发展战略”构建物联网产业集团，进一步巩固和扩大行业领先地位，保持公司持续、健康、 快速的发展。 2013年公司将重点开展以下工作： （1）汉威品牌建设

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内容: 2013年，公司将继续以品牌来提升公司整体形象和竞争力，树立全员品牌意识，从不 同的角度共同塑造汉威品牌，让“安全、可靠、科技”成为汉威的标签。公司将严格把控 研发、生产、流通等环节，进一步提升公司品牌价值和客户满意度。 （2）营销策略建设 2013年，公司营销策略将继续聚焦于业务与技术，以行业特点、相关方价值、竞争为 主要着眼点，识别并满足客户需求，加强业务模式梳理、优化，加大市场推广力度。公司 将在此前事业部试点的基础上，大力推进事业部建设，激活每个经营责任主体，聚焦行业， 以顾客为导向，加大市场聚焦，提升汉威营销实力，强化公司竞争力，全力打造市场导向 型营销组织。 （3）信息化体系建设 信息化管理是公司管理的核心内容。2013年，公司将积极推进“使命战略化-战略组 织化-组织制度化-制度流程化-流程表单化-表单IT化”管控理念，加强流程体系再造，加 大信息化建设力度，有序建设适应于集团整体战略的信息化管控系统，推进信息化手段在 公司日常经营管理各环节的具体应用，以促进业务发展和管理效率提高。 （4）继续完善集团化管控模式 2013年，公司将继续推进集团化管理模式建设，改革创新体系，促进技术创新团队和 市场、生产现场的有机结合，整合公司和各事业单元功能、目标体系、评价体系，明晰管 控职责体系，让集团化管控和事业部独立运作相结合，起到战略协同效应并创造价值，以 更好的让公司愿景落地。 （5）人力资源建设 2013年， 公司将完善集团化的人力资源管理体系， 优化基于公司战略的绩效管理体系， 激励员工提升组织和个人绩效；巩固“汉威步步高”课程培训体系，增强课程的针对性、 有效性，提高培训满意度。同时，公司持续打造 “高管引领、中层管理者和专业人员积 极参与”的讲师团队，加强企业文化建设，提升员工凝聚力和满意度。 （6）科技创新平台建设 2013年，公司将践行聚焦客户与市场的研发创新理念，实现公司和业务单元协同互动 的目标，打造技术、知识共享平台，整合全院技术，合理布局研发资源，建立并推进市场 导向机制，加强研究院对各业务单元研发创新的统筹管理工作。 （7）企业资本合作建设

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内容: 2013年，公司将坚持“围绕战略、围绕价值和核心竞争力的提升”，审慎选择合作对 象，重点关注战略作用、文化融合、协同效用、中长期收益等要素，严控并购风险。 （8）募集资金项目建设 2013年，公司将继续加强募投项目的建设管理，使其为公司提供更多的收入和利润增 长点。超募资金部分，公司将继续严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，围 绕主业、合理规划、谨慎实施，进一步提高公司的市场抗风险能力和综合竞争能力，巩固 和强化公司在行业的领先地位，形成良好的业绩回报。 （9）公司治理结构建设 2013年，公司将进一步依照中国证监会、深圳证券交易所的规章制度要求，积极推进 内控建设，重抓落实，加强集团规划与成员企业的规范运营；积极推进投资者沟通平台的 完善，规范投资者关系工作，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，实现公 司价值和股东利益最大化。 （四）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析及解决方 法 1、宏观经济下行风险 面对宏观经济下行的局面，未来冶金、化工、矿山等传统行业的需求仍存在较多不确 定因素，公司产业仍面临受宏观经济下行影响的风险。为应对风险，公司将努力“提高发 展质量、强化公司竞争力”，调整营销策略，合理分配资源，加大对燃气、石油、化工等 传统行业的营销力度，保持对安监、矿山、新兴物联网等行业的投入强度，以实现业绩的 持续增长。同时，继续围绕“以多门类传感器为核心，以其下游仪器仪表为支撑，以工业 安全、民生安全、工业信息化领域物联网应用为导向”适度布局，构建物联网产业集团。 2、竞争加剧带来的产品毛利率趋降风险 公司核心产品传感器、仪器仪表的行业市场优势明显，在行业中占据主导地位，拥有 核心技术的气体传感器的国内市场占有率位居第一。2012年，行业市场竞争日趋激烈，竞 争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的趋势。未来如果公司在成本优化、技术创 新和新产品开发方面不能保持持续领先优势，公司面临产品毛利率下降的风险。 公司将采取如下对策化解风险： （1）进一步加强存货管理、优化生产流程，降低生产成本；控制期间费用投入，降低 公司的运营成本。

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内容: （2）积极拓展新兴应用型业务，努力提高产品附加值，以维持产品的高毛利水平； （3）公司自主研发产品、技术优化紧跟行业发展需求，保持着合理的技术投入与应用 创新，在产品结构设计、可靠性、稳定性等方面保持较突出的领先优势，在产品质量、技 术、服务等方面，保持处于行业领先水平。 （五）管理层所关注的公司发展机遇和挑战 1、机遇 （1）随着人类社会对“安全、环保、健康”意识的增强，相关行业领域为公司提供了 无比广阔的空间。同时，在当前全球金融危机的形势下，国家继续大力加强基础产业设施 建设，提高经济增长质量，提倡产业升级转型，并回归实体经济。国家各层面“十二五规 划”的陆续启动，为高科技产业带来了发展机遇。 （2）党的“十八大”提出全面建成小康社会的宏伟目标，绘制了建设“美丽中国”的 发展蓝图，确认了大力发展“战略新兴产业”、“新型城镇化”、“智慧城市”，“改善 民生、夯实农业”的发展路线；中原经济区建设也进入实质性阶段。所有这些给汉威 “安 全、环保、健康”的产业带来了更多的机遇。 （3）随着国家大力提倡产业升级和装备高端化、生产过程信息化以及民生和科学仪器 普及化，都将带动更多的传感器、仪器仪表以及监控系统的市场需求。 （4）随着“物联网产业”发展逐步深化，国家相关部委纷纷出台针对性意见。近期国 务院公布的《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，明确提出到2015年将突 破一批具备核心技术的企业，初步形成物联网产业体系。四部委发布《加快推进传感器及 智能化仪器仪表产业发展行动计划》，明确指出2025年我国传感器及智能化仪器仪表产业 整体水平要跨入世界先进行列。受益于大背景的利好，传感器及仪器仪表行业将会加速发 展，公司将获得前所未有的行业发展机遇。公司在气体传感产业中为国内行业龙头，积累 了较好的技术、市场、管理、品牌优势，公司将充分利用这些优势，整合相关传感产业， 形成综合传感器产业群，保持并持续推进传感器与下游仪表、物联网产业的深度融合。 2、挑战 （1）集团化管控成效。2013年，如何整合公司和各事业单元功能、目标体系、职责 体系、评价体系，让集团化管控起到战略协同效应并创造价值，以更好的让公司愿景落地， 将对公司管理层带来挑战。 （2）行业竞争激烈。行业的快速发展吸引了更多的竞争者，目前公司所处行业市场集

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内容: 中度不高，竞争激烈。行业竞争日趋激烈对公司的发展形成挑战，公司将继续加大研发投 入，提升产品品质，提升品牌竞争力，进一步加强综合竞争力。 （3）综合管理、技术人才获取。随着业务的拓展和市场竞争的加剧，公司迫切需要品 牌经营、技术和产品开发、市场开拓等各类优秀人才。就目前而言，如何优化现有技术队 伍，保持其活力和稳定，对公司的快速发展形成挑战。 （4）宏观经济影响带来的挑战。随着全球经济发展的不确定性，燃气、石油、化工产 业增速下降，需求减弱，对公司发展形成挑战。 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 （一）报告期内，公司无会计政策变更事项。 （二）报告期内，公司无会计估计变更事项。 （三）报告期内，公司无重要前期差错更正事项。 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 （一）现金分红政策的制定情况 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，结合公司实际情况， 公司于2012年8月17日召开第二届董事会第十七次会议，对原《公司章程》中有关利润分 配政策的条款进行了修订，修订后的利润分配主要条款如下： 1、公司利润分配政策的基本原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比 例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展； （3）在满足现金分红条件时，连续三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的30%； （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

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内容: 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 利润为正且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买重大设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%以上， 且超过人民币3000万元以上。 （3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分 配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （2）公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 5、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公 司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并 经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股 东提供网络投票方式。 上述具体内容可见于2012 年8月18日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的 《公司章程修订对照表》。 公司于2012年9月12日召开2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司 章程>的议案》，具体公告可见于2012年9月13日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网

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内容: 站上的公告。 （二）2011年度现金分红的执行情况 2012年4月19日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了2011年度分红派息方案，公 司以现有总股本11,800万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币1.00元（含 税），合计分配现金红利1,180万元。 2012年6月13日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登了《2011年度权益分 派实施公告》。 股权登记日为2012年6月19日，除息日为2012年6月20日。截至报告期末， 公司全体股东的现金红利已全部发放完成。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的 相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》[（2013）中磊（审 A）字第 0051 号]，公司 2012 年度实现 归属于上市公司股东的净利润 47,339,574.86 元，其中，母公司实现净利润 16,805,257.05 元。根据《公司法》和《公司 章程》的有关规定，按 2012 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 1,680,525.70 元，加上年初未分配利润 77,638,756.63 元, 减去派发 2011 年现金红利 11,800,000.00 元，本次可供股东分配的利润为 80,963,487.98 元。 结合公司 2012 年度发展状况及现金流情况，2013 年 3 月 28 日公司第二届董事会第二十一会议审议通过了 2012 年度 权益分派的预案：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 118,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税） ，共 分配现金股利 5,900,000 元，剩余未分配利润结转以后年度。此预案需提交公司 2012 年度股东大会审议。 0 0.50 0 118,000,000.00 5,900,000.00 80,963,487.98

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况： 1、2012年度权益分派情况 结合公司2012年度发展状况及现金流情况， 2013年3月28日公司第二届董事会第二十一 会议审议通过了2012年度权益分派的预案：以2012年12月31日公司总股本118,000,000股 为基数，按每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配现金股利5,900,000元，剩余未分

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内容: 配利润结转以后年度。此预案需提交公司2012年度股东大会审议。 2、2011年度权益分派情况 2012年4月19日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了2011年度分权益分派方案， 公司以总股本11,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00（含税）， 合计派发现金红利1,180万元，其余未分配利润结转下年。 3、2010年度权益分派情况 2011年4月28日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了2010年度分权益分派方案， 公司以总股本11,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00（含税）， 合计派发现金红利1,180万元，其余未分配利润结转下年。 公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）制度的建立及修订情况 为规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、 公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及其他相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，公司第一届董事会第十一次会议审议 制定《内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准、内 幕信息的保密义务及违规处罚、内幕信息的传递、审核及披露以及内幕信息知情人的登记 备案工作程序等内容做出了明确规定。 2011年11月23日，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》（中国证监会公告〔2011〕30号），公司第二届董事会第十一次会议对《内幕信

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内容: 息知情人登记制度》进行了相关修订。 （二）制度的具体执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 公司按照《内幕信息知情人登记制度》的有关规定，严格执行对外部单位报送信息以 及外部信息使用人的各项监管要求，在定期报告披露期间做好公司的内幕信息保密工作。 经过自查，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员未出现利用内幕信息 从事内幕交易的情况。 公司定期报告披露期间，公司组织董事、监事、高管、证券部、财务部人员及相关中 介服务机构工作人员签订了《内幕信息知情人登记备案表》及《保密协议书》，并保存于 公司董事会办公室，严格做好了内幕信息的保密工作，并依据各项法规制度控制内幕信息 传递和知情范围。 2、基金公司调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露前的一段时间内，公司尽量避免基金公司的调研，努力做 好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。 在日常的工作中接待基金公司调研，董事会办公室切实履行相关的信息保密工作程序。 在进行调研前，先对调研员的个人信息进行备案，同时签署《保密协议书》及《承诺书》， 调研员对在调研过程中知悉的公司重大信息负有保密义务，并承诺在对外出具报告前需经 上市公司认可，否则将承担相应的责任。在调研过程中，董事会办公室人员认真做好相关 会议记录，记录调研员的所提的问题及公司高管的答复。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措 施，签订相关的保密协议，以保证信息处于可控范围。 （三）报告期内公司内幕信息知情人涉嫌内幕交易自查情况，以及监管部门的查处和 整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知 情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内 公司也未发生因涉嫌内幕交易而受到监管部门查处和整改的情形。

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内容: 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待对 象类型 谈论的主要内容及提供的 资料 公司经营发展情况及公司 产品情况说明

内容: 接待对象 东方基金、民生证券、信达澳银基金、生命

内容: 2012 年03月21 日 公司会议室 实地调研 机构

内容: 保险资产管理公司、生命人寿、民生加银基 金、上海尚雅投资 广州金域投资、北京鑫元览众投资、光大证

内容: 2012 年04月19 日 公司会议室 实地调研 机构

内容: 公司经营发展情况及公司 券、国联安基金、上海尚雅投资、海通证券、 产品情况说明 信达澳银基金、第一创业证券、新时代信托 广发基金、万家基金、宏源证券 公司经营发展情况及公司 产品情况说明

内容: 2012 年05月10 日 公司会议室 实地调研 机构

内容: 2012 年05月31 日 公司会议室 实地调研 机构

内容: 博时基金、安信证券、海通证券、民生加银 公司经营发展情况及公司 基金 广发基金、广发证券、万家基金 产品情况说明 公司经营发展情况及公司 产品情况说明

内容: 2012 年06月05 日 公司会议室 实地调研 机构

内容: 2012 年07月19 日 公司会议室 实地调研 机构

内容: 海富通基金、新华基金、SMC 中国基金、安 公司经营发展情况及公司 信证券 摩根士丹利华鑫基金 产品情况说明 公司经营发展情况及公司 产品情况说明

内容: 2012 年09月13 日 公司会议室 实地调研 机构

内容: 2012 年11 月15 日 公司会议室 实地调研 机构

内容: 华夏基金、国海富兰克林基金、广发证券、 公司经营发展情况及公司 海通证券 产品情况说明

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内容: 该资产 自本期初至报 告期末为上市 公司贡献的净 是否为关 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 为上市 公司贡 献的净 利润总 例(%) 以净资 302 106.64 -否 产公允 价值为 依据 是 是 --2012 年 04 月 06 日 与交易 对方的 关联关 关联交 临时公 告披露 日期

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 被收购或 终控制 置入资产 方 购买日 报告期末为上 交易价 市公司贡献的

内容: 格（万 净利润（万元） 利润 （万元） （适 联交易 元） （适用于非同 用于同一控制 一控制下的企 下的企业合并） 业合并）

内容: 利润占 系 （适用 额的比 易情形）

内容: 哈尔滨 盈江科 技有限 公司 51%的股 权

内容: 收购资产情况说明： 2012年3月31日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于增资收购哈尔滨盈江传 感器工程技术中心有限公司的议案》，公司与盈江公司、中国科学院长春应用化学科技总公 司、王玉江正式签订《关于哈尔滨盈江传感器工程技术中心有限公司的增资协议书》。公司 使用自有资金302万元增资盈江公司，增资完成后，汉威电子持有盈江公司51%的股权，盈江 公司成为公司的控股子公司。本次增资入股盈江公司，借助长春应化所雄厚的技术支撑力量， 以及在传感器材料科学的研发优势、技术创新优势，有利于公司在特殊传感器领域补充公司 现有产品线，完善公司系统解决方案，提升和扩大市场份额。 具 体 内 容 详 见 2012 年 4 月 6 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 2、企业合并情况 2011年11月18日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于共同出资设立上海中威 天安公共安全科技有限公司的议案》，公司与上海中科高等研究院及自然人魏建明、张宏俊、 詹自力共同出资设立上海中威，主要从事安全与应急领域相关技术的研发及产业化经营（内

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内容: 容详见公司于2011年11月19日在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告）。 根据《关于共同出资设立上海中威天安公共安全科技有限公司的投资协议书》，上海中 威注册资本分两期出资到位，首期出资1,310万元，剩余出资自公司成立之日起6个月内缴足。 2012年6月29日，上海中威办理完成第二期出资及工商变更登记手续，并取得了上海市工商行 政管理局浦东新区分局颁发的《企业法人营业执照》。 公司投资设立中威天安， 符合公司整体发展战略。 项目的实施将充分发挥合作各方的优势 及上海地缘优势，提高公司在国内危险化学品应急救援、安全管理领域的综合信息系统市场 占有率，完善公司的市场布局，提升公司的核心竞争能力。 二、公司股权激励的实施情况及其影响 （一）实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况 为促进公司建立、 健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心骨干员工的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展， 公司于2011年5月9日召开第二届董事会四次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》， 并将相关材料报中国证监会备案。 根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行相应的修订，形 成《股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经证监会审核无异议，于2011年11月23日召开 第二届董事会十一次会议审议通过《股票期权激励计划（草案修订稿）》。 2011年12月9日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划 （草案修订稿）》。根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟向77位激励 对象授予281万份股票期权，占公司总股本的2.38%，每份股票期权拥有在激励计划有效期内 的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利，授予的股票期权的行权价格 为20.25元。 经公司股东大会授权，2011年12月14日公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关 于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划 行权价格的议案》及《关于确定公司股票期权授予日的议案》，确定本次股票期权的授予日 为2011年12月14日，行权价格为20.15元。 （二）激励基金提取情况及股权激励股份购买情况 报告期内，不存在激励基金提取及股份购买情况。

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内容: （三）对激励对象范围、期权行权价格及期权数量的调整情况，股票期权授予情况及履行 的相关程序 《关于调整公司股权激励计 2011年12月14日公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过 划授予对象和期权数量的议案》、 《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》及《关 于确定公司股票期权授予日的议案》，公司部分激励对象因个人原因离职，已不再符合股票 期权的授予条件，董事会同意取消其拟获授的股票期权，股票期权授予对象从77人调整为75 人，首次授予期权数量从281万份调整为278万份，预留29万份，授予日确定为2011年12月14 日。 同时鉴于公司2010年年度股东大会审议通过《2010年度利润分配议案》，以公司2010年末 总股本118,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），合计分配现 金股利11,800,000.00元。根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第九条的规定：若在行 权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权 股票期权行权价格由20.25元调整为20.15 价格进行相应的调整。 因此， 2010年度利润分配后， 元，行权价格的调整已获股东大会授权并经公司第二届董事会十二次会议审议通过。 对于本次激励对象范围、 期权行权价格及期权数量的调整情况，公司独立董事对此发表了 独立意见，律师对此也发表了相关的法律意见。 （四）股权激励股份解除锁定情况及行权情况 公司股权激励对象本次股票期权锁定期为一年。2012年12月14日，本次股权激励计划进入 第一个行权期，按照《股票期权激励计划（草案修订稿）》的考核规定，第一个股票期权成 功行权的业绩条件已经实现。但由于公司二级市场股价远低于公司首期股权激励的行权价， 激励对象选择暂不行权。 （五）实施股权激励计划对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公 司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对股票期权的公允价值进行测算。董事会确定股票期权 的授予日为2011年12月14日，当日公司股票收盘价为13.01元，根据布莱克－斯科尔期权定价 模型计算出公司授予的278万份股票期权总价值为121.46万元。 假设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权， 则 股票期权成本为121.46万元。根据《企业会计准则第11号—股份支付》，该笔费用将在股票 期权激励计划的各个等待期内进行摊销，增加管理费用约121.46万元，从而对公司当年每股

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内容: 收益及净资产收益率带来一定的影响，2011年-2014年期权成本摊销情况如下表：

内容: （六） 公司首期股权激励计划人员调整以及调整后激励计划所授出期权数量的变化及其影 响说明 由于公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象刘德刚、梁伟、孙海晶等7人从公司 离职，根据《股票期权激励计划》的规定，该7人已不具备激励对象的资格。 2013年3月28日公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议，审 议通过了《关于公司首期股权激励计划人员调整的议案》，取消该7人的激励对象资格，同时 取消已授予其的股票期权共计14.6万份。根据《股票期权激励计划》及《创业板信息披露业 务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该14.6万份股票 期权将予以注销，公司计划在首次授出的股票期权实际行权时集中统一办理已取消股票期权 的注销手续。 在本次调整前，公司《股票期权激励计划》首次授出的股票期权所涉激励对象为75人（不 包括预留期权所授予的人员），期权数量为278万份；本次调整后，《股票期权激励计划》首 次授出的股票期权所涉激励对象减少至68人（不包括预留期权所授予的人员），期权数量调 整为263.4万份；首次授予的股票期权总价值（未包括预留期权）由121.46万元调整为115.08 万元，期权成本摊销情况的预测算结果见下表：

内容: 本次调整后，《股票期权激励计划》所涉股票期权的总数（包括首次授出的期权和预留 期权）由307万份减少至292.4万份（其中首次授出的期权减少至263.4万份，预留期权29万份 不变）。 股权激励事项临时报告披露网站查询：

内容: 临时公告名称 股票期权激励计划（草案） 股票期权激励计划（草案摘要） 股票期权激励计划实施考核办法（2011 年 5 月） 临时公告披露日期 2011 年 05 月 10 日 2011 年 05 月 10 日 2011 年 05 月 10 日 临时公告披露索引 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

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内容: 股票期权激励计划激励对象名单 股票期权激励计划实施考核办法（2011 年 11 月） 独立董事关于公司股票期权激励计划（草案修订稿） 的独立意见 股票期权激励计划（草案修订稿） 关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意 见书 关于股票期权激励计划（草案）获得中国证监会备案 无异议的公告 上海荣正投资咨询有限公司关于公司股票期权激励 计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告 独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独 立意见 关于公司股票期权激励计划授予股票期权的法律意 见书 关于股票期权激励计划首次授予的期权登记完成公 告

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内容: 三、重大合同及其履行情况 子公司智威宇讯解除与北京光谷科技园开发建设有限公司（以下简称“光谷科技园”） 签订的《协议书》 经第一届董事会第十六次会议审议通过《关于审议北京智威宇讯科技有限公司参与竞拍 土地使用权的议案》，智威宇讯拟以竞拍方式获得北京市通州区光机电一体化产业基地经海 五路以东，科创东六街以南，经海六路以西，科创东七街以北的一宗国有建设用地的土地使 用权，建设用地面积为50亩。鉴于光谷科技园经北京市通州区人民政府授权对该地块拥有一 级开发权，智威宇讯拟委托光谷科技园负责完成土地出让挂牌前期及正式挂牌出让时的各项 手续，双方于2010年6月23日签订《协议书》，协议的价款总额约为2,900万元，智威宇讯预 付2,500万元给光谷科技作为土地开发预付款。 2012年8月17日，北京市土地整理储备中心公告挂牌出让上述地块，挂牌出让面积为 31,288平方米，挂牌起始价为人民币14,870万元。本次挂牌价格超出公司预期，结合公司的 实际情况，经研究决定，公司不参与本次北京市光机电一体化产业基地内约46.932亩地块的 挂牌竞拍，要求与光谷科技解除《协议书》，并要求光谷科技向智威宇讯返还人民币2,500 万元，同时按照合同约定支付占用期间的利息。2012年9月7日，公司第二届董事会第十八次

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内容: 会议审议通过了《关于子公司智威宇讯不参与北京市光机电一体化产业基地地块挂牌竞拍的 议案》，同意本次子公司不参与土地挂牌竞拍事宜。详细信息请见公司于2012年9月10日在中 国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 截至报告期末，光谷科技已经向智威宇讯返还人民币2,500万元，同时按照合同约定支付 了占用期间的全部利息。 四、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产置换时所作 承诺 （一）公司实际控制人任红军、钟超严格履行 公司上市前作出的关于避免同业竞争的承诺。 （二）公司全体发起人股东、董事、监事、高 级管理人员、实际控制人严格履行公司上市前 作出的关于对所持股份的限售安排、股东对所 持股份自愿锁定的承诺。 （三）公司实际控制人 任红军、钟超严格履行公司上市前作出的关于 规范关联交易的承诺， 未与公司发生关联交易。 公司实际控制人任红 （四）公司控股股东任红军严格履行关于劳务 军、钟超；控股股东 派遣而可能承担连带赔偿责任的承诺。报告期 发行时所作承诺 任红军；公司全体发 内，公司不存在由于劳务派遣所产生的法律纠 起人股东、董事、监 纷及经济损失。 （五）公司实际控制人任红军和 事、高级管理人员； 钟超严格履行关于创威煤安取得土地使用权相 关事项的承诺。报告期内，公司及创威煤安不 存在因创威煤安取得土地使用权而补交相关费 用或承担相关损失的现象。 （六）公司控股股东 任红军严格履行关于注销汉威安仪相关事项的 承诺。报告期内，汉威安仪不存在因注销、债 权债务、税务等任何有关事项遭致任何政府部 门、法人单位或个人的处罚、索赔、起诉或仲 裁的情况。 对所持有的公司首发限售股追加锁定一年，期 其他对公司中小 股东所作承诺 任红军、钟超 限自 2012 年 10 月 30 日至 2013 年 10 月 31 2012 年 10 日在上述锁定期间内，不转让所持有的公司股 月 30 日 份，也不由公司回购所持有的股份。 一年 报告期内， 承诺 人均遵守了所 做的承诺。 2009 年 10 月 30 日 报告期内， 上述 -承诺人均遵守 了所做的承诺。 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

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内容: 承诺是否及时履 行 未完成履行的具

内容: 体原因及下一步 不适用 计划 是否就导致的同 业竞争和关联交 否 易问题作出承诺 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用

内容: 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所：

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 郝东升 中磊会计师事务所有限责任公司 35 6 邓小强

内容: 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否

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内容: 七、其他重大事项的说明 为拓宽融资渠道， 优化融资结构， 降低融资成本， 满足公司快速发展对资金的需求， 2012 年5月30日公司第一次临时股东大会通过了《关于申请发行短期融资券的议案》,拟向中国银 行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币2亿元的短期融资券。具体内容详见2012年5 月12日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。目前，公司正在向中国银行间市场交易商协会申请注册批准。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况 1、股份变动情况

内容: 股份变动的原因： 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对首次公开发行前股东所持股份的限售规 定及股东自愿锁定的承诺，首次公开发行前已发行股份已于2012年10月30日全部解除限售。 其中，公司实际控制人任红军先生和钟超女士于2012年9月20日承诺，对其二人合计持有的 46,285,720股首发限售股份追加锁定一年，占公司总股本的39.22%。其他董事、监事和高级 管理人员每年按照所持股份总数的25%自动解除锁定。

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内容: 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况

内容: 股东名称 任红军 钟 超 钟克创 刘瑞玲 尚中锋 张艳丽 任红霞 张小水 焦桂东 张志广 合计

内容: 31,708,580 首发承诺及追加承诺 14,577,140 首发承诺及追加承诺 0 首发承诺 2,073,780 首发承诺、高管锁定 1,524,585 首发承诺、高管锁定 1,230,000 首发承诺、高管锁定 0 首发承诺 174,045 首发承诺、高管锁定 68,880 首发承诺、高管锁定 17,220 首发承诺、高管锁定 51,374,230 --

内容: 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 9,682 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股数量 持有有限售 条件的股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 11,305

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内容: 全国社保基金六零二组合 境内非国有法人 钟克创 韩琼 交通银行－普天收益证券 投资基金 肖延岭 刘瑞玲 吴永莲 中国工商银行－鹏华行业 成长证券投资基金 境内自然人 境内自然人 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内非国有法人

内容: 任红军与钟超系夫妻关系，钟超与钟克创系姐弟关系，其他有限售条件股 上述股东关联关系或一致行动的说明 东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动 人。公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否 属于一致行动人。

内容: 2、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化。截至2012年12月31日，任红军先生持有公司 31,708,580股， 占公司总股本的26.87%， 为公司的控股股东。 任红军， 男， 1967年出生， EMBA，

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内容: 高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。1998年9月设立本公司前身河南汉威电子有限公 司，历任郑州晶体管厂技术员、工程师，郑州汽车客运总公司下属科达电子厂高级工程师、 副厂长。现任公司董事长，除持有公司股份外不持有其他公司的任何股份。 3、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化。截止2012年12月31日，公司的实际控制人为任 红军先生和钟超女士。任红军、钟超为夫妻关系，均为公司的创始股东。截止2012年12月31 日，任红军先生持股26.87%，为公司第一大股东，钟超女士持股12.35%，为公司第二大股东， 两人合计持股39.22%，任红军先生一直担任公司董事长，钟超女士担任公司董事，除持有公 司股份外不持有其他公司的任何股份。

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

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内容: 4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 持有的有限售条件股份 数量（股） 31,708,580

内容: 新增可上市交易股份数 量（股） 7,927,145

内容: 限售条件 追加承诺锁定，高管锁定 股，每年解锁 25% 追加承诺锁定，高管锁定

内容: 刘瑞玲 尚中锋 张艳丽 张小水 焦桂东 张志广

内容: 518,445 高管锁定股， 每年解锁25% 381,146 高管锁定股， 每年解锁25% 307,500 高管锁定股， 每年解锁25% 58,015 高管锁定股， 每年解锁25% 17,220 高管锁定股， 每年解锁25% 5,740 高管锁定股， 每年解锁25%

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期减持 股份数量 （股）

内容: 董事、 董事会 刘瑞玲 秘书、 财务负 女 责人

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内容: 刘焱 苗国珍 （已离任） 申华萍 （已离任） 景国勋 （已离任） 合计

内容: 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 任红军，男，1967年出生，EMBA，高级工程师，历任郑州晶体管厂技术员、工程师，郑州 汽车客运总公司下属科达电子厂高级工程师、副厂长。1998年9月设立本公司前身河南汉威电 子有限公司。现任公司董事长。 钟超，女，1967年出生，大学专科学历，主管护师。1986年7月至今就职于郑州大学第一 附属医院神经外科。现任公司第二届董事会董事。 刘瑞玲，女，1972年出生，EMBA，曾任职于郑州晶体管厂核算处、郑州汽车客运总公司下 属科达电子厂会计科，1998年9月起就职于汉威电子。现任公司第二届董事会董事、董事会秘 书、财务负责人。 焦桂东，男，1972年出生，大学专科学历。曾任职于广东东莞励扬集团横江电子厂、浙江 庄吉集团郑州分公司、郑州三华科技实业有限公司。现任公司第二届董事会董事、副总经理。 张小水，男，1963年出生，大学本科学历，高级工程师，1987年毕业于吉林大学电子科学 系半导体化学专业。曾任职于郑州晶体管厂、郑州汽车客运总公司下属科达电子厂，2004年1 月起担任公司子公司郑州炜盛电子科技有限公司总工程师，2008年8月起担任公司总工程师，

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内容: 自2009年5月6日被任命为炜盛电子法定代表人。现任公司第二届董事会董事、总工程师。 高天增，男，1960年出生，中国农业大学博士，现任河南广安生物科技股份有限公司董事 长兼总裁。高天增先生为中国人民大学农村与农业发展学院兼职教授、河南财经学院MBA中心 荣誉教授、河南省工商联副主席、河南省政协委员、郑州市人大代表，撰写了企业管理经典 专著《中用管理》及《天增文集》，并在国家级刊物上发表企业管理类论文数十篇。现任公 司第二届董事会董事。 庄行方，男，1948年出生，硕士研究生，高级经济师，高级会计师，历任中国电子信息产 业发展研究院副主任、副院长，香港上市公司（HK8235）赛迪顾问股份有限公司董事长，自 1999年起至今先后任中国电子会计学会副会长，中国信息化推进联盟副会长，中国电子资深 专家委员会委员、资深经济专家，同时兼任华东科技股份有限公司独立董事。现任公司第二 届董事会独立董事。 李颖江，男，1959年出生，大学本科学历，曾任化学工业部设计公司职员、北京化工管理 干部学院主任科员、化学工业部党校函授班班主任、《中国石油和化工》杂志社首席摄影记 者、广告发行部主任，现任中国石油和化学工业联合会《中国石油和化工经济分析》杂志市 场总监。现任公司第二届董事会独立董事。 王思鹏，1963年出生，河南理工大学采矿工程专业博士，曾任鹤煤（集团）公司六矿矿长、 生产部部长、项目建设部部长、副总工程师、总工程师，河南省煤层气开发利用有限公司总 经理，现任公司第二届董事会独立董事。 2、监事会成员 张艳丽，女，1972年出生，大学专科学历。曾任职于郑州晶体管厂、郑州汽车客运总公司 下属科达电子厂，1998年9月起就职于公司前身河南汉威电子有限公司。现任公司第二届监事 会监事会主席、公司审计部经理。 尚中锋，男，1972年出生，毕业于郑州大学化学系，曾任职于郑州市油泵油嘴厂，2000 年起就职于公司前身河南汉威电子有限公司。现任公司第二届监事会监事。 祁明锋，男，1981年出生，大学本科学历，工程师。现任公司第二届监事会职工监事。 3、高级管理人员 张志广，男，1975年出生，大学本科学历，曾就职于金蝶国际集团。2007年8月起就职于 公司，现任公司总经理。 徐克，1965 年出生，MBA，曾就职于河南恒星科技股份有限公司，自2012年4月6日起任

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内容: 职公司常务副总经理。 刘瑞玲，现任公司董事会秘书、财务负责人，简历详见本节之“董事会成员”介绍。 张小水，现任公司总工程师，简历详见本节之“董事会成员”介绍。 焦桂东，现任公司副总经理，简历详见本节之“董事会成员”介绍。 刘焱，男，1977年出生，曾任职升荣（东莞）电子有限公司、中安科技集团有限公司， 2007年5月就职于公司，现任公司副总经理。 苗国珍（已离任），1972年出生，大学本科学历，注册会计师，注册税务师。曾任郑州 军安消防技术工程有限公司财务部经理。曾于2012年3月31日至2013年2月22日期间任公司财 务负责人，因个人身体原因调整工作岗位。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 其他单位名称 全国气湿敏传感技术专业委员会 中国仪器仪表行业协会 任红军 郑州大学物理工程学院 在其他单位担任 的职务 副主任委员 传感器分会副理 事长 兼职硕士研究生 导师、 化学工程学 院硕士指导教师 智威宇讯 钟超 刘瑞玲 张小水 郑州大学第一附属医院 中威天安 中国仪器仪表行业协会 沈阳汉威 焦桂东 中威天安 高天增 河南广安生物科技股份有限公司 中国电子会计学会 庄行方 中国电子总会计师协会 中国电子装备技术协会 董事 董事长兼总裁 副会长 副会长 副会长 2011 年 11 月 18 日 2014 年 11 月 17 日 --------否 是 否 否 否 执行董事 主管护师 董事 传感器分会副秘 书长 董事长 --2010 年 5 月 20 日 2013 年 5 月 19 日 1986 年 07 月 01 日 -否 是 否 否 否 --否 --任期起始日期 -任期终止日期 -在其他单位是否领 取报酬津贴 否 否

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内容: 南京华东科技股份有限公司 李颖江 张艳丽 尚中锋 沈阳汉威 张志广 中威天安 中国石油和化学工业联合会《中 国石油和化工经济分析》杂志 智威宇讯 郑州春泉

内容: 独立董事 市场总监 监事 董事长 监事 监事

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 1、2011 年年度股东大会审议通过《关于审议 2012 年公司董事薪酬政策的议 案》及《关于审议 2012 年公司监事薪酬政策的议案》 ，确定了公司 2012 年董 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 事、监事薪酬政策。 2、第二届董事会第十三次会议审议通过《关于审议 2012 年度公司高级管理 人员薪酬计划的议案》 ，确定了高级管理人员的薪酬标准。 除董事长、独立董事外，公司不向董事、监事支付薪酬；兼任公司高级管理 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 人员或公司其他岗位职务的公司董事、监事，按其所任岗位职务的薪酬制度 领取报酬。依据 2012 年年度规划，高级管理人员的薪酬从经营指标和管理指 标两个方面进行考核，按期发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 依据 2012 年年度规划，高级管理人员的薪酬从经营指标和管理指标两个方面 进行考核，按期发放；独立董事津贴按季度发放。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况：

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内容: 祁明锋 张志广 徐克 刘焱 苗国珍 （已离任） 景国勋 （已离任） 申华萍 （已离任） 合计

内容: 监事 总经理 副总经理 副总经理 财务负责人

内容: 现任 现任 现任 现任 离任

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任红军 钟超 刘瑞玲 焦桂东 张小水 高天增 庄行方 王思鹏 李颖江 张艳丽 尚中锋 祁明锋 张志广 徐克 刘焱 苗国珍 （已离任） 申华萍

内容: 董事长 董事 董事;董事会秘 书、 财务负责人 董事;副总经理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 总经理 副总经理 副总经理 财务负责人 财务负责人

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内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 担任职务 变动情形 离职 离职 离职 变动日期 变动原因

内容: 申华萍 财务负责人 景国勋 独立董事 苗国珍 财务负责人

内容: 2012 年 03 月 31 日 因个人身体健康原因，申请辞去所担任的公司财务负责人职务。 2012 年 04 月 19 日 景国勋因个人工作原因辞去公司独立董事和董事会专业委员会相关职务， 2011 年年度股东大会选举王思鹏先生补任公司第二届董事会独立董事。

内容: 2013 年 02 月 22 日 因个人身体原因向公司申请调整其工作岗位。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内公司核心技术团队和关键技术人员没有发生变动。 六、公司员工情况 （一）截至2012年12月31日，公司员工（含子公司）的专业结构、受教育程度情况如下： 1、员工专业结构

内容: （二）公司无需承担费用的离退休员工。

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内容: 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指 引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控 制制度，进一步规范公司运作，提升公司的规范化和透明度，努力做好信息披露工作及投资 者关系管理，不断提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证 监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 （一）独立性 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完 整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。 1、公司的人员独立。公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规 定产生，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、核心技术 人员等人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。公司已建立独立的劳动、人事、社会保障 体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合同，并按国家规定办理了社会保险。 2、公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利 技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与发起人及其他关联方间资 产相互独立，其资产具有完整性。 3、 公司财务独立。 公司有独立的财务部门， 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度； 配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公司开设有独立的银行帐号， 公司并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 4、公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构。并严格按 照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的 组织结构，制定了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。 5、公司业务独立。公司具备独立、完整的产供销系统，拥有独立的决策和执行机构，并

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内容: 拥有独立的业务系统；独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；具有面 向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务。 （二）股东与股东大会 公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》、《公司 章程》、《公司股东大会议事规则》等规定的要求，召集、召开股东大会，平等对待所有股 东，特别是保证中小股东享有平等地位，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分 行使自己的权利。在《公司章程》、《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召集、 召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审 议并安排股东大会的审议事项等。 （三）公司与控股股东 公司控股股东严格按照 《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 、 《公司章程》规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方 式直接或间接地干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利 益；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司的重大决策 能按照规范的程序由股东大会和董事会作出。控股股东与公司之间无非经营性关联交易，公 司没有为控股股东及其下属企业提供担保。 （四）董事与董事会 公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中规定规范、透明的董事选聘程序，并严格 执行。公司董事会设董事9 名，其中独立董事3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法 规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、 《创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规制度开展工作，按时参加会议，勤勉尽 责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。独立董事能够不受公司 主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责， 对公司的重大事项均能发表独立意见。 （五）监事与监事会 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认 真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会设监事3名，其中职工监事 1名，公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事会能

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内容: 够严格按照《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求。 （六）绩效评价与激励约束机制 公司已建立工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩；高级管理人员的聘任能 够做到公开、透明，符合法律、法规的规定；公司建立了经理人员的薪酬与公司业绩和个人 业绩相挂钩的激励机制。 （七）相关利益者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、经销商等利益相关者的 合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （八）关于信息披露与透明度 公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、 《公司章程》以及公司《信息披露基本制度》等相关法规制度的规定，认真履行信息披露义 务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和 咨询，设立专门机构并配备了相应人员，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息， 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的 指定报纸和网站。 （九）投资者关系管理情况 投资者关系工作是一项长期、 持续的重要工作，公司不断学习先进投资者关系管理经验， 以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与 投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的规范形象。报告期内，公司严格执行《投资 者关系管理制度》，认真做好投资者关系管理工作： 1、日常工作 （1）指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作， 积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资 者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。 （2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加 强沟通，尽可能解答投资者的疑问。 2、互动交流 （1）报告期内，公司召开了2011年年度股东大会。在会上，公司董事、监事、高级管理

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内容: 人员认真听取了投资者的建议和意见，并就公司经营以及未来发展等问题与投资者进行了深 入的沟通和交流。 （2）报告期内，公司通过投资者互动平台（http://irm.p5w.net）举行了2011年年度报 告网上业绩说明会，公司董事长任红军先生，总经理张志广先生，董事会秘书刘瑞玲女士， 财务负责人苗国珍女士，独立董事李颖江先生，国金证券股份有限公司保荐代表人罗洪峰先 生参加了网上说明会，在线回答了投资者的咨询，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流，使 广大投资者更深入地了解公司的各项情况。 （ 3 ） 报 告 期 内 ， 公 司 通 过 “ 投 资 者 关 系 互 动 平 台 ” （http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/index.do），就投资者关心的问题进行了充分、深入、 详细的分析、说明和答复，建立了投资者与公司之间规范、直接、快速的交流与沟通渠道， 提高了公司规范运作水平，更好的保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。 (十)公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规章制 度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水 平，发挥各自的专业特长，积极履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公 司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保 护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、 主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、 督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会 秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高管人员 积极参加监管部门组织的培训，并借“三会”召开之际，积极地向公司董事、监事及其他高 级管理人员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规 范运作。 3、公司独立董事认真履行职责，能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作细则》等 的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极准时出席相关会议， 认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，认真发挥独立董事作用，努力维护公司

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内容: 整体利益及中小股东的合法权益。同时积极深入公司现场调查，了解公司生产经营状况和内 部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响， 并利用自己的专业知识为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。 独立董事对2012年度公司审议的各项事项没有提出异议。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 2011 年年度股东大会 召开日期 2012 年 04 月 19 日 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2012 年 04 月 20 日

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 2012 年第一次临时股东大会 2012 年第二次临时股东大会 2012 年第三次临时股东大会 召开日期 2012 年 05 月 30 日 2012 年 09 月 12 日 2012 年 12 月 12 日 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2012 年 05 月 31 日 2012 年 09 月 13 日 2012 年 12 月 13 日

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议届次 第二届董事会第十三次会议 第二届董事会第十四次会议 第二届董事会第十五次会议 第二届董事会第十六次会议 第二届董事会第十七次会议 第二届董事会第十八次会议 第二届董事会第十九次会议 第二届董事会第二十次会议 召开日期 2012 年 03 月 20 日 2012 年 03 月 31 日 2012 年 04 月 24 日 2012 年 05 月 11 日 2012 年 08 月 17 日 2012 年 09 月 07 日 2012 年 10 月 24 日 2012 年 11 月 21 日 会议决议刊登的指定网站查询索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） -巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） -巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 会议决议刊登的信息披露日期 2012 年 03 月 21 日 2012 年 04 月 06 日 -2012 年 05 月 12 日 2012 年 08 月 18 日 2012 年 09 月 10 日 -2012 年 11 月 22 日

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司第一届董事会第十二次会议审议制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，对

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内容: 年报编制和披露的每一环节都进行规定，明确了参与编制和披露工作人员各自的责任。2012 年度， 《年报信息披露重大差错责任追究制度》得到有效执行，提高了公司年报信息披露的质 量和透明度。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修 正等情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 28 日 中磊会计师事务所有限责任公司

内容: 审计报告正文 河南汉威电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南汉威电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2012年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2012年度的利润表及合并利润表、现金流 量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 河南汉威电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 中磊会计师事务所有限责任公司

内容: 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：河南汉威电子股份有限公司

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内容: 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：刘瑞玲

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内容: 主管会计工作负责人：刘瑞玲

内容: 河南汉威电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： --

内容: 河南汉威电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：任红军 主管会计工作负责人：刘瑞玲 会计机构负责人：钱英

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内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：刘瑞玲

内容: 编制单位：河南汉威电子股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 3,246,645.70 27,163,247.85 292,417,608.16 126,319,804.91 661,245.96 40,335,754.64 274,938,522.22 129,919,513.20 262,007,714.61 233,941,521.62 本期金额 上期金额

内容: 河南汉威电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 19,400,000.00 7,350,000.00 9,400,000.00 10,000,000.00 2,350,000.00 5,000,000.00 9,400,000.00 2,350,000.00 99,953,500.02 -74,119,716.11 115,549,825.89 -115,549,585.89 99,953,500.02 115,549,825.89 25,741,733.91 25,833,783.91 240.00 92,050.00 240.00 56,123,630.25 34,669,534.99 49,866,744.94 266,979,715.09 25,437,893.07 44,342,194.13 30,629,440.99 45,992,533.52 250,883,681.84 24,054,840.38

内容: 河南汉威电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：刘瑞玲

内容: 河南汉威电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：刘瑞玲

内容: 河南汉威电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 河南汉威电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 118,000, 316,891, 000.00 142.17 14,660, 387.56

内容: 河南汉威电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：刘瑞玲

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：河南汉威电子股份有限公司

内容: 河南汉威电子股份有限公司 2012 年度报告全文 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1,680,525. 71 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 -11,800,00 -11,800,00 0.00 0.00 1,680,525. 71 -13,480,52 -11,800,00 5.71 -1,680,525. 71 0.00 307,300.00 307,300.00 307,300.00 16,805,257 16,805,257 .05 .05 307,300.00 307,300.00 118,000,00 316,573,42 0.00 3.70 12,979,861 .85 1,680,525. 71 77,638,756 525,192,04 .63 2.18 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 12,979,861 .85 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 河南汉威电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 河南汉威电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 118,000,00 316,573,42 0.00 3.70 12,979,861 .85

内容: 主管会计工作负责人：刘瑞玲

内容: 三、公司基本情况 河南汉威电子股份有限公司（以下简称：公司或本公司）系由河南汉威电子有限公司整 体改制变更设立，并于2008年1月28日取得了郑州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执 照，注册号：410000100020749；法定代表人：任红军；公司住所：郑州高新开发区雪松路169 号；设立时总股本为4,100万股。 2008年6月22日，公司2008年第2次临时股东大会通过决议，公司增加股本300万股，由宁 波君润投资有限公司出资。经本次变更后，公司总股本为4,400万股。 经公司2009年第二次临时股东大会和第一届董事会第八次会议审议通过，并经中国证券 监督管理委员会证监许可［2009］957号文《关于核准河南汉威电子股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（创业板）1,500 万股（每股面值为人民币1元），变更后公司总股本5,900万股。其中，有限售条件的流通股 份4,400万股；无限售条件的流通股份1,500万股。公司股票于2009年10月30日在深圳证券交 易所挂牌交易，股票简称：汉威电子，股票代码：300007。 2010年4月13日，根据公司2010年3月25日股东大会审议通过的的公司2009年度利润分配 及资本公积转增股本方案，公司以2009年12月31日总股本5,900万股为基数，由资本公积向股

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内容: 东每10股转增10股，合计转增股本5,900万股，转增后公司总股本增至11,800万股。 本公司属专用仪器仪表制造业。主要产品为气体传感器、气体检测仪器仪表及监控系统 等，主要应用于石油、化工、冶金、采矿、电子、电力、医疗卫生、农业、燃气、市政工程、 家庭安全与健康、公共场所、道路安全管理等领域，用于防火防爆、预防中毒、污染监测、 环境治理、改善人居环境等。 本公司主要经营范围包括：研究、开发、生产销售电子传感器；电子监控技术开发；研究、 开发、生产销售检测仪器及控制系统、机械电器设备、防爆电气系列产品、个体防护装备系 列产品；警用装备系列产品；智能交通和安防监控系统的研发、设计、施工和销售；提供技 术转让、技术服务、技术咨询；计算机软件开发与销售；计算机网络工程施工；防爆设备安 装工程施工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。 公司办公地址、 生产经营单位和主要的生产管理部门设在郑州高新开发区。主要控股子公 司有郑州炜盛电子科技有限公司、郑州创威煤安科技有限公司、郑州春泉暖通节能设备有限 公司、沈阳汉威科技有限公司、北京智威宇讯科技有限公司、上海中威天安公共安全科技有 限公司和哈尔滨盈江科技有限公司。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并基于以下所 述主要会计政策、会计估计编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2012 年12月31日的财务状况、2012年度的经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司的会计年度为公历1月1日起至12月31日止。

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内容: 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 该项企业合并按权益结合法进行会计核算。在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的现金、转让的非现金资产以及所 承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并 方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初 始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。为合并发生的各项直接相关费用，发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报 表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公 允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持 有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投 资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理

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内容: 费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 1．合并范围的确定原则 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制 被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，但是，有证据 表明本公司不能控制被投资单位的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为本公司能够控 制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证 据表明本公司不能控制被投资单位的除外： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 本公司在确定能否控制被投资单位时，同时考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当 期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 本报告期内纳入合并范围子公司合并报表情况：

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内容: 2．合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关规定的要求 编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于 母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和 现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出， 或卖出再买入的应披露相关的会 （2） 计处理方法 无 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支 付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交 易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款 产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折 算，不改变其记账本位币金额。

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内容: （2）外币财务报表的折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表，折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中 心公布的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人 民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发 生期间中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价的平均汇率折算。折算产生的外币 财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流 量发生期间中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价的平均汇率折算。汇率变动对 现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产 的持有意图和持有能力。 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的 价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为 应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产 负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该

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内容: 等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 （2）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产，该非衍生金融资产有活跃的市场，可以取得其市场价格。本公司对持有至到期 投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到 付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊 余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定， 在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投 资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收 益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将 其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值 与公允价值之间的差额计入所有者权益， 在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出， 计入当期损益。 （3）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独 确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，可供出售金融资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其 他资本公积”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投 资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具 体包括：1）为了近期内回购而承担的金融负债；2）本公司基于风险管理、战略投资需要等，

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内容: 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；3）不作为有效套期工具的衍 生工具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易 费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （5）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的 金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金 融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按照下列两项 金额之中的较高者进行后续计量： A． 按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额； B． 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累计摊销额 后的余额。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移，包括下列两种情形： （1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； （2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的 现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： A．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短 期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足 本条件。 B．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支 付现金流量的保证。 C． 有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。 企业无权将该现金流量进行再投资， 但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的 除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。

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内容: 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： （1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 （2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负 债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资 产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司公允价值在计量时分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负 债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类 似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以 该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场 交易价格的， 以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。 尽可能使用相关的可观察输入值，尽量避免使用不可观察输入值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查。 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时

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内容: 性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确 认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，计入“资产减值损失”。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 公司根据实际情况按种类披露坏账准备：分单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账 款，按照按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；按组合计提坏账准 备的应收账款，按照账龄分析法计提坏账准备；单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应 收账款，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 本公司将余额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 单项金额重大的判断依据或金额标准 5%以上的单项应收非关联方款项，确定为单项金额重大 的应收款项。 在资产负债表日， 本公司对单项金额重大的应收款项单独 进行减值测试，经测试发生了减值的，按期末未来现金流 量现值低于其账面价值的差额确定减值损失， 计提坏账准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 备；对单项测试未减值，汇同单项金额不重大的应收款项 （剔除已计提坏账准备的单项不重大款项和应收关联方 款项） ，按账龄作为判断信用风险特征的主要依据划分资 产组合，并根据公司确定的比例计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法

内容: 确定组合的依据 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据

内容: 以前年度与之相同或类似的、按账龄段划分具有信用风险特 征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析 法确定坏账准备计提的比例。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 应收账款计提比例(%) 5% 10% 其他应收款计提比例(%) 5% 10%

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内容: 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 在资产负债表日，对单项金额不重大的应收非关联方款项，如有客观证据表明 单项计提坏账准备的理由 其已发生减值，按预计不可收回的金额确认减值损失，计提坏账准备；应收关 联方的款项，原则上不计提坏账准备。如有确凿证据表明不能收回或收回的可 能性不大，按其不可收回的金额计提坏账准备。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失， 计提坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分类为：原材料、在产品、库存商品（包括库存的产成品、外购商品、发出 商品等） 、周转材料（包括包装物、低值易耗品） 、委托加工物资、受托加工材料等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 发出存货的计价方法为加权平均法。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 本公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末对存货进行全面清查后，按存货的 成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公 司存货由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可

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内容: 变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的部分提取存货跌价准备。 资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。如果以前减记存货价值的影响因素已 经消失的，存货跌价准备在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品的摊销方法为一次摊销法。 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物的摊销方法为一次摊销法。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成 本。 非同一控制下的企业合并，在购买日按照确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本。 除企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资 A．以支付现金取得的长期股权投资，按照 实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税 金及其他必要支出。B．以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公 允价值作为投资成本。C．投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作

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内容: 为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。D．向子公司的少数股东购买其持有的 少数股权，按照上述的规定确定其投资成本；在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取 得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计 算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积） ，资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 （2）后续计量及损益确认 1）成本法： 本公司对持有的能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。本公司对能实施控制的被投资单位作为子公司，并将子公司纳入合并财务 报表的合并范围，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。采用成本法核算的长期股权 投资按照投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付 的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣 告发放的现金股利或利润确认投资收益。 2）权益法： 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。对长 期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，按照差额计入营业外收入，同时调整长期股权投资的成本。权益法 核算下投资收益的确认：本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被 投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被 投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间 对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司确认被投资单位发生的净 亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记 至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司 在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。确认对联营企业及合营 企业的投资损益时，对于发生的内部交易损益（资产减值损失除外）按照持股比例予以抵销。

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内容: 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相 关的股权投资借方差额，扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入 资本公积。 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法 核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合约定对某 项经济活动所共有的控制，仅在与该相关重要财务和 营决策需分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控 制的，被投资单位为其合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值 之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不得转回。 13、投资性房地产 1．本公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，主要 包括：已出租的土地使用权、已出租的建筑物和持有并准备增值后转让的土地使用权。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量。 3．资产负债表日公司对同时满足下列条件的投资性房地产采用公允价值模式计量外，其 余投资性房地产采用成本模式计量：

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内容: 1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； 2）能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对 投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 4．本公司对采用成本计量的投资性房地产，按照后述“固定资产”、“无形资产”所述的方 法计提折旧或者摊销；对采用公允价值模式计量的投资性房地产不计提折旧或进行摊销，以 资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，将公允价值与账面价值之间 的差额计入当期损益。 5．投资性房地产由成本模式转为公允价值模式计量时，作为会计政策变更处理；已采用 公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。 6．本公司采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的 公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房 地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的 公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的 公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。 本报告期内本公司投资性房地产采用成本模式计量。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的协议条款中规定了下列件之一，确认为融资租入资产： （1）租赁 期满后资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使 选择权时该资产的允值价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日 的最低付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大差异。 融资租入的固定资产，在租赁期开始日，按照租入固定资产公允价值与最低租赁付款额

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内容: 现值两者中较低者加上可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费 用之和，作为租入资产的入账价值。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法在固定资产使用寿命内，对应计折旧额进行系统分摊。应 计折旧额是指应当计提折旧的固定资产的原价扣除其预计净残值后的金额。已计提减值准备 的固定资产，还应当扣除已计提的固定资产减值准备累计金额。在不考虑减值准备的情况下， 按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率（5%）确定的折旧年限和年折旧率如下：

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。对于存在减值迹象的 固定资产，估计其可收回金额。 固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与可收回金额孰 低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于 账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。 对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： 1）长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。 2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 3）虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产。 4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 5）其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。 固定资产减值损失按单项资产计提，一经确认，在以后会计期间不得转回。

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内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程主要包括自营工程、出包工程、设备安装工程，及应当资本化的借款费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程按各项工程实际发生的必要支出分项目核算，并在该工程项目达到预定可使用 状态时，按工程决算价结转固定资产，或者交付使用时按工程实际发生的必要成本估价转入 固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 期末对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差 额，计提在建工程减值准备。在建工程减值准备按单项工程可收回金额低于账面价值的差额 计提。 期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则对其计提 在建工程减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，对在建工程计提在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程。 （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有 很大的不确定性。 （3）其他足以证明在建工程已经发生了减值的情形。 在建工程减值准备按单项工程计提，一经确认，在以后会计期间不得转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款利息费用及辅助费用和占用一般 借款的利息费用、折价或溢价的摊销、以及外币专门借款汇兑差额，在同时满足下述条件时， 予以资本化，计入相关资产成本：

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内容: （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。为购建或者生产资产所借入的专门借款，其所发生的借款费用，在所购建或者生 产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的， 在发生时予以资本化； 以后发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （3）暂停资本化期间 在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，应当暂停借款费 用的资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款实际发生的 利息费用，减去将尚未动用借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定。 （2）在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款 的，一般借款应予资本化的利息金额按照下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 Ч所占用一般借款的资本化率 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实际 发生的利息之和ч所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金Ч每笔一般借款在当期 所占用的天数/当期天数） （3）借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢

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内容: 价金额，调整每期利息金额。 （4）在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生 的利息金额。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按照成本进行初始计量，成本按以下原则确定： （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现 值之间的差额，除符合条件应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 （2） 本公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A．完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B．具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C．无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； D．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； E．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （3）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产的使用寿命的确定原则： （1）来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合同性权利 或者其他法定权利的期限； （2）合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不需要付出

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内容: 大额成本的，续约期一并记入使用寿命； （3）合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进行比较、 参考历史经验、聘请专家论证等，以无形资产能为本公司带来经济利益的期限确定使用寿命；

内容: 项目 土地使用权 专利权 技术使用权 软件 预计使用寿命 50 5-10 8-10 5-10 使用权取得日至使用权终止日 预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短 预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短 预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 按照上述方法仍无法确定无形资产为本公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定 的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象，对于存在减值迹象的 无形资产，估计其可收回金额。 可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无 形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值。无形资产减值损失按单 项资产计提，一经确认，在以后会计期间不得转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

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内容: （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满 足下列条件的， 确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部 使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。 18、长期待摊费用 长期待摊费用主要为预计受益期在一年以上（不含一年）的费用，按照预计受益期间分 期平均摊销。长期待摊费用按实际支出入账，在其预计受益期内分期平均摊销。如果预计某 项长期待摊费用已不能为公司带来未来经济利益的， 将该项长期待摊费用全部转入当期损益。 公司摊销方法、摊销年限如下：

内容: 类别 摊销方法 直线法 直线法 摊销年限（年） 3 5 备注

内容: 19、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基 础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所 依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业股份未公开交

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内容: 易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。 对于授予职工的股票期权，因其通常受到一些不同于交易期权的条款和条件的限制，因 而在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，就应通过期 权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最 佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 1、实施股份支付的会计处理： 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允 价值计量。 该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下， 在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按直线法计算计入相关成本或费用， 相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的 公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每 个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变 动计入当期损益。 2、修改股份支付计划的会计处理 1.如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，企业应按照权益工具公允价值的增加 相应地确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指，修改前后的权益工具在修改日 的公允价值之间的差额。 2.如果修改增加了所授予的权益工具的数量，企业应将增加的权益工具的公允价值相应 地确认为取得服务的增加。

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内容: 3.如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条 件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。 4.如果修改减少了所授予的权益工具的公允价值，企业应当继续以权益工具在授予日的 公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不应考虑权益工具公允价值的减少。 5.如果修改减少了授予的权益工具的数量，企业应当将减少部分作为已授予的权益工具 的取消来进行处理。 6.如果企业以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条 件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，不应当考虑修改后的可行权条件。 3、终止股份支付计划的会计处理 如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可 行权条件而被取消的除外），企业应当： （1）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。 （2）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额 高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 （3）如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是 用于替代被取消的权益工具的，企业应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所 授予的替代权益工具进行处理。权益工具公允价值的增加是指，在替代权益工具的授予日， 替代权益工具公允价值与被取消的权益工具净公允价值之间的差额。被取消的权益工具净公 允价值是指，其在取消前立即计量的公允价值减去因取消原权益工具而作为权益回购支付给 职工的款项，如果企业未将新授予的权益工具认定为替代权益工具，则应将其作为一项新新 授予的股份支付进行处理。 企业如果购其职工已可行权的权益工具，应当借记所有者权益，回购支付的金额高于该 权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：1）公司已将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对

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内容: 已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流 入本公司；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。公司销售的产品分为系统产品 销售业务和其他产品销售业务两种类型。根据销售产品的不同，公司收入确认的具体原则为： ①系统产品销售的收入确认原则公司对需要安装的监控系统等，根据和客户签订的系统产品 销售合同组织发货，项目安装完毕，客户验收后出具安装调试报告或验收报告，公司根据合 同、销售出库单、货物回单、安装调试报告或验收报告确认收入。②其他产品销售的确认原 则其他产品销售业务，根据和客户签订的产品销售合同组织发货，产品送达客户指定地点后， 由客户检验核对无误，验收后出具《收货或验收确认单》 ，公司根据合同、销售出库单、货物 回单、收货或验收确认单确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列 条件的，才能予以确认： 1）相关的经济利益很可能流入企业； 2）收入的金额能够可靠地计量。 （3）确认提供劳务收入的依据 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提 供劳务收入，即按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，应同时满足下列条件： 1）收入的金额能够可靠地计量； 2）相关的经济利益很可能流入企业； 3）交易的完工进度能够可靠地确定； 4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协 议总金额。 资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳

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内容: 务收入，并按相同金额结转劳务成本； 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 （4） 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时， 确定合同完工进度的依据和方 法 不适用 21、政府补助 （1）类型 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。 （2）会计处理方法 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，按照公允价值计量； 公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与资产相关的政府补助，确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。 本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，按照收到或应收的金额计量。 用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： （1）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 （2）不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

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内容: 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 ①对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认 由此产生的递延所得税资产。 ②同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确 认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或 可抵扣亏损） 。 ③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来可能转回； B.未来 很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。C.本公司对于能够结转以后年度的可抵扣 亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认相应的递延所得税资产。 ④于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （2）确认递延所得税负债的依据 递延所得税负债应按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征的交易中因资产或 负债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认： ①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： A.商誉的初始确认； B.具有以下特征的 交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计 利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转 回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

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内容: 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 （1）经营租赁租入资产 对于经营租赁的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期 损益。本公司发生的初始直接费用，计入当期损益。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）经营租赁租出资产 对于经营租赁的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。本公司 发生的初始直接费用，计入当期损益。 对于经营租赁资产中的固定资产，本公司采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他 经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 （1）融资租赁租入资产 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作 为未确认融资费用。公司在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手 续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊计入当期融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租赁租入资产折旧： A． 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的， 在租赁资产使用寿命内计提折旧； B．无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿 命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁租出资产 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融

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内容: 资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余 值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分配并计入当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （3）售后租回的会计处理 根据交易实质，本公司将售后租回交易认定为融资租赁或经营租赁。 售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并按照该 项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。 售后租回交易认定为经营租赁的，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并在租赁 期内按照与确认租金费用相一致的方法进行分摊，作为租金费用的调整。但是，有确凿证据 表明售后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值之间的差额计入当期损益。 24、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 报告期内，公司不存在其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法。 五、税项 1、公司主要税种和税率

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 销售额 对租赁、 服务等业务所取得的营业税应税收入 应交增值税、营业税和出口免抵增值税额 应纳税所得额 计税依据 税率 17% 5% 7%、1% 详见说明

内容: 各分公司、分厂执行的所得税税率 本公司和子公司炜盛电子、郑州春泉为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠，适 用所得税税率15%；子公司沈阳汉威、智威宇讯、哈尔滨盈江适用所得税税率25%。子公司

内容: 河南汉威电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 创威煤安自2011年认定为软件企业，享受软件企业所得税“两免三减半”税收优惠，自2011年 至2012年享受免税，2013年至2015年适用所得税税率按25%减半征收。子公司上海中威2012 年认定为软件企业，享受软件企业所得税“两免三减半”税收优惠，2012年为免税期。 2、税收优惠及批文 公司的软件收入的增值税根据财税（2011）100号文的规定，公司自2011年1月1日起对增 值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增 值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 自营出口产品销售采用“免、抵、退”办法，本期退税率为15%或17%。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 期末实 子公司 注册资本 经营范围 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 郑州炜盛电子 有限公 郑州市 制造业 1,800 万元 气敏元件等的开 8,238,7 100% 100% 是

内容: 河南汉威电子股份有限公司 2012 年度报告全文 科技有限公司 司 郑州创威煤安 有限公 科技有限公司 司 郑州市 制造业 4,200 万元 发、生产、销售 监控、检测仪表 的生产、销售 报警器材、红外 测温仪的研发与 销售；节能监测 沈阳汉威科技 有限公 有限公司 司 沈阳市 流通业 200 万元 系统、红外测温 系统的销售、安 装、调试、技术 咨询、技术服务 等 北京智威宇讯 有限公 科技有限公司 司 北京市 其他 4,900 万元 技术推广 公共安全设备及 上海中威天安 公共安全科技 有限公司 有限公 司 器材的研发销 上海市 制造业 2,500 万元 售；计算机软件 的开发、设计、 制作、销售等。 10,750, 000.00 43% 43% 是 16,696, 399.10 49,000, 000.00 100% 100% 是 1,020,0 00.00 51% 51% 是 2,383,5 69.08

内容: （2）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 期末实 子公司 注册资本 经营范围 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 郑州春泉暖 有限公 郑州市 制造业 1,100 万 中央空调计 12,000, 57.14% 57.14% 是 10,777,

内容: 河南汉威电子股份有限公司 2012 年度报告全文 通节能设备 司 有限公司 元 费系统、节 能自控管理 系统等的研 发、生产、 销售及技术 服务 传感器的技 哈尔滨盈江 科技有限公 司 有限公 哈尔滨 司 市 制造业 412.24 万 元 术开发、技 术服务、技 术转让及销 售 3,020,0 00.00 51% 51% 是 3,735,0 95.40

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 本公司无特殊目的或通过受托经营或承租等方式形成控制的经营实体。 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为： 本公司以货币302万元认缴哈尔滨盈江传感器工程技术中心有限公司新增出资，5月3日增 资完成后，本公司持有哈尔滨盈江传感器工程技术中心有限公司51%的股权。2012年8月10日， 经股东会决议，哈尔滨盈江名称变更为“哈尔滨盈江科技有限公司”。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体

内容: 上表中本期净利润为盈江公司本期实现的归属于母公司的净利润。

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内容: 1、报告期内发生的同一控制下企业合并 无。 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 哈尔滨盈江 商誉金额 198,883.77 商誉计算方法 按照合并成本超过合并中取得的被购买方可辨认净资产 于购买日的公允价值份额的差额确认商誉。

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 不适用 8、报告期内发生的反向购买 不适用 9、本报告期发生的吸收合并 不适用 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 不适用 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金

内容: 河南汉威电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独 说明 期末货币资金较期初减少46,809,431.02元，主要因本期发放普通股现金股利11,800,000.00 元及在建工程大额支付影响所致。

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况 不适用 （3） 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据， 以及期末公司已经背书给他方但尚未 到期的票据情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 不适用 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据（截止报告期末前五名情况）

内容: 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 2013 年 02 月 01 日 金额 1,000,000.00 备注

内容: 四川省富地建设有限公 2012 年 08 月 01 日

内容: 河南汉威电子股份有限公司 2012 年度报告全文 司 贵阳颐丰物资贸易有限 责任公司 贵阳颐丰物资贸易有限 责任公司 平顶山煤矿机械有限责 任公司 临汾市城燃天燃气有限 公司 合计 2012 年 09 月 17 日 2013 年 03 月 17 日 500,000.00

内容: 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 124,046,86 6.41 组合小计 124,046,86 6.41 合计 124,046,86 6.41 应收账款种类的说明 本报告期公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，也没有单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款， 本报告期账龄组合中按照账龄分析法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 100% 9,644,664.2 3 9,644,664.2 3 9,644,664.2 3 7.78% 117,532,5 27.59 117,532,5 27.59 117,532,5 27.59 100% 7,331,625.52 6.24% 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

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内容: 期初数 坏账准备 比例(%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 不适用 （1） 本报告期实际核销的应收账款情况 不适用 （2） 本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 北京顺义义源商贸公司 与本公司关系 非关联方 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 3.69%

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内容: 五矿邯邢矿业有限公司西石门铁矿 sc hydropower 上海诗远贸易有限公司 吉林石油集团有限责任公司 合计

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: （3） 应收关联方账款情况 不适用 （4） 终止确认的应收款项情况 不适用 （5） 以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 组合小计 合计 其他应收款种类的说明 期末按照账龄分析法计提坏帐准备。 期末无单项金额重大并单项计提还账准备的其他应收款， 也无单项金额不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 6,009,661.25 6,009,661.25 6,009,661.25 100% 100% -402,877.86 402,877.86 402,877.86 6.7% 5,055,270.15 6.7% 5,055,270.15 -5,055,270.15 100% 100% -284,243.51 284,243.51 284,243.51 5.62% 5.62% -比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 不适用 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 不适用 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 河南汉威电子股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 单位名称 应收出口退税 郑州高新区技术产业开 发区政府采购办公室 罗健 孙孝聪 时学瑞 与本公司关系 非关联单位 非关联单位 公司员工 公司员工 公司员工 金额 301,045.27 1 年以内 268,982.00 1-2 年 246,800.00 1 年以内 238,152.30 1 年以内 215,000.00 1 年以内 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 5.01% 4.48% 4.11% 3.96% 3.58%

内容: （6） 其他应收关联方账款情况 不适用 （7） 终止确认的其他应收款项情况 不适用 （8） 以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用 5、预付款项 （1） 预付款项按账龄列示

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内容: （2） 预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 郑州乐枫装饰工程有限公司 河南宏宇设备安装有限公司 上海中科高等研究院 许能多 汉中市润阳商贸有限公司 合计 与本公司关系 非关联单位 非关联单位 非关联单位 非关联单位 非关联单位 -金额 6,400,000.00 4,655,614.41 3,000,000.00 1,600,000.00 1,441,440.00 17,097,054.41 时间 未结算原因

内容: 2012 年 12 月 工程未达到结算条件 2012 年 7 月 工程未达到结算条件 2012 年 3 月 未达到约定结算条件 2012 年 12 月 预付购房款，手续尚未 完结

内容: 2012 年 12 月 采购商品尚未交付 ---

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （4）预付款项的说明 不适用 6、存货 （1）存货分类

内容: （2）存货跌价准备 不适用

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内容: （3）存货跌价准备情况 存货的说明： 报告期末本公司存货无用于抵押、担保等受限的存货； 经对报告期末存货进行减值测试未发现账面价值低于可变现净值的情形， 无需对期末存货 计提存货跌价准备。 7、长期应收款 不适用。 8、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: 电子及其他 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他

内容: 本期折旧额 5,829,212.75 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 7,920,762.24 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产 不适用 （4）通过经营租赁租出的固定资产 不适用 （5）期末持有待售的固定资产情况 不适用 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 不适用

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内容: 9、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况 不适用 （3）在建工程减值准备 不适用 （4）重大在建工程的工程进度情况 不适用 （5）在建工程的说明 报告期在建工程增加66,888,147.22元，主要系募投项目及其配套项目工程建设所致（汉威 国际传感器科技园项目即募投项目年产8万支红外气体传感器及7.5万台红外气体检测仪器仪 表项目、年产25万台电化学气体检测仪器仪表项目及扩建研发中心等项目的总称）。

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内容: 河南汉威电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 本年减少 项目 年初余额 本年增加 计入当期损益 确认为无 形资产 年末余额

内容: 基于双光路气体探测技术的煤矿安全监 控系统研发项目 热释电红外敏感元件及检测仪表产业化 研发项目 电化学气体传感器研发项目 基于物联网技术的燃气行业信息管理系 统研发及产业化研发项目 高可靠 MEMS 气体传感器 电容湿度传感器 KJ168-D(JZ) KJ168-S 综合基站 手机 KJ168-D（W1）无线通信分站 WIFI 矿用手持式读卡器 创威矿山安全监控联网系统 创威矿山安全隐患排查系统 气体传感器自动标定系统 分散式空调表 当量空调表 CKN 热量表 温控采暖计费阀 能耗监测 仓库气体环境监控软件 快速部署非视距无线气体探测系统 安全生产一体化主机系统 非视距无线通信 总装项目 电化学气体传感器及其产业化 热释电红外敏感元件 微型智能半导体 电化学甲醛 红外光纤气体传感器 250,000.00 90,000.00

内容: 河南汉威电子股份有限公司 2012 年度报告全文 合计

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 0%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 报告期末商誉为公司以非同一控制下企业合并方式购买子公司产生的商誉。公司将商誉 在所收购子公司的全部资产确定为一个资产组组合。公司根据预期产品销售收入、成本及其 他相关费用，采用现金流量预测方法和能够反映相关资产组组合的特定风险的折现率，以分 析资产组组合的可收回金额。公司相信这些重要假设的任何重大变化都有可能会引起资产组 组合的账面价值超过其可收回金额。公司认为，基于上述估计报告期末商誉无需计提减值。

内容: 13、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元

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内容: 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 递延收益 可抵扣的税收差异 内部销售未实现的毛利 其他 小计 递延所得税负债： 收购股权资产评估增值影响 小计 未确认递延所得税资产明细 不适用 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 2,629,730.46 869,937.52 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 4,587,615.22 1,059,565.06 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

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内容: 15、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 短期借款分类的说明 报告期汉威电子从招商银行金水支行取得流动资产借款500万元，为信用贷款；子公司郑州春泉暖通节 能设备有限公司从郑州银行百花路支行取得流动资金借款500万元，担保方式为专利权质押。

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况 不适用 16、应付账款

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内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 不适用 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 公司没有超过一年的大额应付账款。 17、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 不适用 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 公司没有超过一年的大额预收账款。 18、应付职工薪酬

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内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,819,317.14 元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给 予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排： 应付工资、奖金、津贴和补贴余额已于次月发放完毕。

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内容: 20、应付股利 不适用 21、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 不适用 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过1年大额其他应付款情况的说明

内容: 债权单位名称 所欠金额 2,400,000.00 账龄 未偿还原因 尚未具备支付条件

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 杨东 郑州晟禾实业有限公司 王金民 重庆市天字实业集团有限公司郑州第二分公司 刘伯健

内容: 股权转让款 租房保证金 工程履约保证金 工程履约保证金 押金

内容: 2-3年 1年以内 1年以内 4-5年 1年以内

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内容: 单位： 元 项目 微型智能红外气体传感器及检测仪表项目 年产五万支电化学及五万台气体传感器项目 催化传感器及检测仪表项目 多用途乘用车（政府奖励） 郑州市中小企业局奖励汉威东风轻型客车 1 辆,豫 A129HG 基于 MEMS 技术的传感器件研发及产业化 红外智能气体传感器及检测仪器仪表 基于物联网应用高性能气体传感器研发产业化 高精气体传感器技术改造及产业化 MEMS 高温高压力传感器实用化开发研究 热释电红外敏感元件及检测仪表 双光路气体探测技术煤矿安全监控系统 热释电红外传感器及检测仪表产业化 电化学传感器项目 基于物联网技术的网络传传器关键技术 基于物联网技术的燃气行业信息管理系统研发及产业化 热释电红外材料制备技术项目 （郑高新区 2010 年度产学研合作项 目） PZT-MS 型热释电红外探测器产业化项目（省院科技合作项目） 热释电红外敏感元件及检测仪表产业化（自主创新结构调整专项 资金） 工信部电子信息发展基金（双光路气体探测技术煤矿安全监控系 统） 递延收益/项目收益/嵌入式中央空调计费管理及节能自控软件 2 （软件专项） 省企业技术中心补助费 CFP 系列中英空调计费系统 嵌入式中央空调计费管理及节能自控软件 嵌入式公共建筑能耗监测及节能自控系统 Z(住宅)型当量空调表 2 合计 5,550,705.41 400,000.00 750,000.00 533,333.36 352,941.20 275,000.00 1,846,153.85 1,846,153.85 20,833.33 83,333.33 期末账面余额 13,404.36 10,913.16 10,076.64 87,920.88 17,499.00 期初账面余额 13,404.36 10,913.16 10,076.64 87,920.88 17,499.00 4,243,286.01 3,750,000.00 257,142.86 3,710,000.00 461,538.46

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内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 118,000,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 118,000,000.00 期末数

内容: 资本公积说明 报告期资本公积增加数系报告期内公司实施股份支付按照授予日权益工具的公允价值确

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内容: 认的资本公积。 26、盈余公积

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议： 报告期内盈余公积增加数为本公司依据公司章程规定的计提数。 27、未分配利润

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 金额 125,297,011.02 125,297,011.02 47,339,574.86 1,680,525.71 11,800,000.00 159,156,060.17 -提取或分配比例 ---10%

内容: 28、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

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内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

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内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 34、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 国家电子信息发展基金（基于 MEMS 技术的传感器件研发及产业化） 工信部 11 年物联网发展专项（红外智能气体传感器及检测仪器仪表） 2011 年国家重点产业振兴技改专项（高精气体传感器技术改造及产业化） 2012 中科院哈尔滨产业技术创新与育成专项资金-电化学气体传感器及检测仪 项目 热释电红外敏感元件及检测仪表 郑州市市长质量奖奖金 热释电红外敏感元件及检测仪表产业化（自主创新结构调整专项资金） 软件增值税退税 高新区管委会财政局经济突出贡献奖 郑州 11 技术研究与开发经费（MEMS 高温高压力传感器实用化开发研究 中央空调能耗监测及节能自控管理系统 获得省级优势培育企业资助的奖励 年产 5 万台 Z（住宅）型当量空调表产业化 双光路气体探测技术煤矿安全监控系统 郑州重大科技专项（基于物联网应用高性能气体传感器研发产业化） 高新区管委会 2011 年度河南省省长质量奖奖励 高新区管委会 2011 年度参与制定标准企业奖 本期发生额 4,256,410.26 3,750,000.00 3,710,000.00 2,400,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 750,000.00 610,489.56 500,000.00 461,538.46 400,909.15 400,000.00 300,000.00 266,666.64 257,142.86 200,000.00 200,000.00 42,857.14 38,461.54 534,545.40 1,250,000.00 上期发生额 1,743,589.74 1,250,000.00 3,710,000.00 说明

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内容: 基于双光路气体探测技术的煤矿安全监控系统 基于物联网技术的网络传传器关键技术 基于物联网技术的燃气行业信息管理系统研发及产业化 热释电红外传感器及检测仪表产业化 2011 年河南省名牌产品企业奖励 郑州市公务员局 2011 年度省名牌奖金 高新区管委会 2011 年度河南省著名商标企业奖 高新区管委会固定资产投资补贴 开发区 2011 年度高成长企业奖励 分散式空调表 春泉及图形商标特殊荣誉奖励 其他 合计

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内容: 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性 2 损益 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润 年初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 3=1-2 4 5 6 6 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的月份 7 数 7 7 报告期因回购等减少的股份数 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 8 9 10 11 12=4+5+6Ч 7 ч 11-8Ч 11-10 9ч 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的普通股加权平均数 13 （Ⅰ） 基本每股收益（Ⅰ） 扣除非经常性损益后每股收益（Ⅱ） 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及其他影响因素 所得税率 转换费用 14=1ч 13 15=3ч 12 16 17 18

内容: 基本每股收益=P0чS S=S0＋S1＋SiЧMiчM0–SjЧMjчM0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

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内容: 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告 期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告 期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiЧMiчM0–SjЧMjчM0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利 润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 38、其他综合收益 不适用 39、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

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内容: 销售费用 往来款项 财务费用 其他 合计

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 40、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 41、所有者权益变动表项目注释

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内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 敏感元件、 郑州炜盛电 子科技有限 控股子公司 有限公司 公司 郑州 陈凌飞 传感器、检 测控制仪表 1800 万 开发生产销 售 煤矿安全监 郑州创威煤 安科技有限 控股子公司 有限公司 公司 郑州 赵金领 控、检测仪 表的生产、 4200 万 销售及售后 服务 中央空调计 费系统、节 能自控管理 郑州春泉暖 通节能设备 控股子公司 有限公司 有限公司 郑州 尚中锋 系统、建筑 能耗监测系 统及楼宇智 能管理系统 的研发、生 产、销售及 技术服务 报警器材、 沈阳汉威科 技有限公司 控股子公司 有限公司 沈阳 王海东 红外测温仪 的研发与销 售 北京智威宇 讯科技有限 控股子公司 有限公司 公司 上海中威天 安公共安全 科技有限公 司 哈尔滨盈江 科技有限公 控股子公司 有限公司 司 哈尔滨 王玉江 控股子公司 有限公司 上海 杨昌再 北京 金贵新 技术推广、 自主经营 200 万 51% 51% 55531276-1 1100 万 57.14% 57.14% 740738326 100% 100% 791925471 100% 100% 749233631 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

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内容: 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和 合同剩余期限 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩 余期限 期权成本摊销情况的见下表： 期权份额 （万份） 263.4 期权成本 （万元） 115.08 2011 年 （万元） 1.27 2012 年 （万元） 30.73 2013 年 （万元） 36.53 2014 年 （万元） 46.56 0 0 2,740,400 行权价格：20.15 元，合同剩余期限为：3 年

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 采用国际通行的 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值 在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权 益工具数量。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 以权益结算的股份支付确认的费用总额 无 322,500 1,150,800

内容: 以权益结算的股份支付的说明： 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认 和计量》的规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。股票期权的公 允价值指的是股票期权价格中反映行权价格与市场价格之间的关系的那部分价值，即一定时 期内股票价格波动因素与期权收益的内在联系。 通常采用国际通行的Black-Scholes模型来计 算期权的公允价值。对汉威电子2011年12月14日授予的股票期权的公允价值进行测算：公司 每份股票期权价值为0.44元，授予的263.4万份股票期权总价值为115.08万元。

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内容: 具体测算方法如下： 采用国际通行的Black-Scholes模型计算公司股票期权的价值，具体计算公式如下：

内容: 标的股价（S） ，行权价（K） ，无风险利率（r） ，期权有效期（t） 、标的股票波动率（σ） 以及标的股票的股息率（i） 。 计算过程说明如下： 标的股票波动率(σ)：25.24% 计算波动率时选取的时间区间为2009年12月7日到2011年12月14日中小板综指。 计算方法：

内容: 上面算出的是日波动率，需要进行年化（annualized） ，得到年波动率 年波动率＝日波动率Ч√交易天数 无风险利率(r)：4.4%，取两年期定期存款利率 期权有效期（t） 2年 ： 根据计算公式，有效期=（等待期+行权期）/2=(1+3)/2=2年 标的股票的股息率（i）为：0.7115%。 红利率=现金分红/股权登记日股价,所以红利率=0.3/35.92=0.8352%； 0.1/17.01=0.58789%，两者取平均值为：0.7115%

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内容: 标的股价（S） ：以2011年12月14日收盘价13.01元进行测算 行权价（K） ：20.15元 本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：20.25 1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价(19.98元)； 2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价(20.25 元)。 公司于2011年4月28日召开2010年年度股东大会，审议通过《2010年度利润分配议案》 ， 2010年度利润分配方案为：以公司2010年末总股本118,000,000股为基数，向全体股东每10 ，本次分配现金股利11,800,000元。 股派1元人民币现金（含税） 根据《股票期权激励计划（草案修订稿） 》第九条的规定：若在行权前有派息、资本公 积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 因此，2010年利润分配后，股票期权行权价格由20.25元调整为20.15元，本次行权价格 的调整已获股东大会授权并经公司第二届董事会十二次会议审议通过。 将上述参数取值代入Black-Scholes数学模型，得出每份股票期权价值为0.44元。 3、股份支付的修改、终止情况 由于公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象刘德刚、梁伟、孙海晶等7人从公 司离职，根据《股票期权激励计划》的规定，该7人已不具备激励对象的资格。 2013年3月28日公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议， 审议通过了《关于公司首期股权激励计划人员调整的议案》 ，取消该7人的激励对象资格，同 时取消已授予其的股票期权共计14.6万份。根据《股票期权激励计划》及《创业板信息披露 业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该14.6万份股 票期权将予以注销，公司计划在首次授出的股票期权实际行权时集中统一办理已取消股票期 权的注销手续。 在本次调整前， 《股票期权激励计划》 公司 首次授出的股票期权所涉激励对象为75人 （不 包括预留期权所授予的人员） ，期权数量为278万份；本次调整后， 《股票期权激励计划》首次 授出的股票期权所涉激励对象减少至68人（不包括预留期权所授予的人员） ，期权数量调整为 263.4万份； 首次授予的股票期权总价值 （未包括预留期权） 由121.46万元调整为115.08万元，

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内容: 期权成本摊销情况的预测算结果见下表：

内容: 本次调整后， 《股票期权激励计划》所涉股票期权的总数（包括首次授出的期权和预留 期权）由 307 万份减少至 292.4 万份（其中首次授出的期权减少至 263.4 万份，预留期权 29 万份不变） 。 十、资产负债表日后事项说明 根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》[ （2013）中磊（审A）字第0051 号]，公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润47,339,574.86元，其中，母公司实现 净利润16,805,257.05元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2012年度母公司实 现净利润的10%提取法定盈余公积金1,680,525.70元， 加上年初未分配利润77,638,756.63元, 减去派发2011年现金红利11,800,000.00元，本次可供股东分配的利润为80,963,487.98 元。 结合公司 2012 年度发展状况及现金流情况，2013 年 3 月 28 日公司第二届董事会第二 十一会议审议通过了2012年度权益分派的预案： 以2012年12月31日公司总股本118,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共分配现金股利 5,900,000 元，剩余未 分配利润结转以后年度。此预案需提交公司 2012 年度股东大会审议。 十一、其他重要事项 1、企业合并 根据2012年3月31日公司第二届董事会第十四次会议决议，公司出资302万元增资哈尔滨 盈江科技有限公司，持股比例为51%。

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内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款

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内容: 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 不适用 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 不适用 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 五矿邯邢矿业有限公司西石门铁矿 非关联单位 schydropower 郑州创威煤安科技有限公司 吉林石油集团有限责任公司 合计 非关联单位 全资子公司 非关联单位 --

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内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 郑州创威煤安科技有限公司 关联单位 北京智威宇讯科技有限公司 关联单位 上海中威天安公共安全科技 有限公司 哈尔滨盈江科技有限公司 合计 关联单位 关联单位

内容: （8）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额 不适用 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 不适用 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 其他应收款种类的说明 本报告期公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款， 也没有单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 不适用 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 不适用

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内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （7）其他应收关联方账款情况 不适用 （8） 不适用 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 不适用 3、长期股权投资

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额

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内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

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内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细 不适用 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 不适用 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 不适用 6、现金流量表补充资料

内容: 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 本期金额 -16,805,257.05 上期金额 -44,291,869.40

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内容: 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: 十三、补充资料 1、净资产收益率及每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 4.82% 0.24 0.24 加权平均净资产收益率 （%） 8.04% 基本每股收益 0.40 每股收益 稀释每股收益 0.40

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）预付账款期末余额较期初减少31.79%，主要为智威宇讯前期预付的土地开发费2500 万元在本期收回。 （2）在建工程期末余额较期初增加94.78%，主要系募投项目及其配套项目工程建设、公 司物联网项目建设投入所致。

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内容: （3）长期待摊费用期末余额较期初增加92.11%，主要系子公司盈江公司新增的租赁房屋 的装修费用。 递延所得税资产期末余额较期初减少42.68%， 主要系本期递延收益转入营业外收入， （4） 相应的递延所得税资产减少。 （5）短期借款期末余额较期初增加100%，主要系公司取得流动资金借款500万元所致。 （6）应缴税费期末余额较期初减少103.06%，主要系本年四季度较上年同期相比收入及 利润下降所致。 （7）其他应付款期末余额较期初增加43%，主要系工程保证金及履约保证金增加所致。 （8）其他流动负债期末余额较期初减少60.32%，主要系上年收到的政府补助随项目完成 在本期转入营业外收入所致。 （9）本期管理费用较上年增加37.85%，主要系公司引进人才、研发投入加大，用于物联 网行业的投入费用增加等原因所致。 （10）本期资产减值损失较上年减少42.27%，主要系按照账龄分析法计提的坏账准备， 本期计提数较上期减少所致。 （11）本期营业利润较上年减少45.12%，主要系公司对新兴市场的开发投入较大，还没 有达到预期收益所致。 （12）本期营业外支出较上年减少76.05%，主要系本年处置非流动资产较少所致。 （13）本期所得税费用较上年减少57.53%，主要系本期利润减少导致应税所得减少所致。

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内容: 一、载有公司法定代表人签名的2012年年度报告文本原件。 二、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章 的财务报表。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 四、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券投资部办公室。

内容: 河南汉威电子股份有限公司 法定代表人：任红军 二〇一三年三月二十八日