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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 保定天鹅股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王东兴、主管会计工作负责人季长彬及会计机构负责人(会计主 管人员)刘德娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司 本年度 控股股东、实际控制人、中国恒天 恒天纤维 天职国际会计师事务所、天职国际会计师事 务所有限公司

内容: 指 指 指 指 指 指 保定天鹅股份有限公司 2012 年度 中国恒天集团有限公司 恒天纤维集团有限公司

内容: 释义内容

内容: 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

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内容: 重大风险提示

内容: 当前，我国化纤行业仍然存在产业结构不合理、常规品种产能过剩、 产品差别化功能化水平低等问题，人民币升值、劳动力成本上升以及出口增速 受到抑制等不利因素增大了行业的运营风险。 本公司指定信息披露媒体为

内容: 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn） ，公司提请广大投资者关注公司公开披露信息。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 保定天鹅 深圳证券交易所 保定天鹅股份有限公司 保定天鹅 BAO DING SWAN CO. LTD. 股票代码 000687

内容: 公司的外文名称缩写（如有）BAO DING SWAN 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 王东兴 保定市新市区盛兴西路 1369 号 071055 保定市新市区盛兴西路 1369 号 071055 http://www.bd? -swan.com bdswan@bd-swan.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 李斌 保定市新市区盛兴西路 1369 号 0312-3322326 0312-3322055 bdswan@bd-swan.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《上海证券报》和《中国证券报》 、 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 河北省保定市金迪 路 59 号 保定市新市区盛兴 西路 1369 号 无变更

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有）

内容: 2009 年 12 月 24 日，国务院国有资产监督管理委员会下发了对中国恒天集团 有限公司 （以下简称中国恒天） 《关于保定天鹅化纤集团有限公司国有股权无偿划 转有关问题的批复》 （国资产权[2009]1428 号） ，根据文件中国恒天通过国有股权 无偿划转方式受让保定市国资委持有保定天鹅化纤集团有限公司 100%的股权， 从 而间接控制本公司 48.08%的国有法人股，成为本公司的实际控制人。 2010 年 2 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]153 号《关于核准中国恒天公 告保定天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件,同意豁 免恒天集团因国有资产行政划转而控制的 308,480,995.00 股本公司股份（占本公 司总股本 48.08%）而应履行的要约收购义务。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司‖（以下简称恒天纤维） 。 2010 年 8 月 25 日经保定市工 商行政管理局核准， 保定天鹅化纤集团有限公司的名称变更为―恒天纤维集团有限 2012 年 4 月 27 日本公司非公开定向发行 11,576.85 万股，其中 5,556.89 万股投资人为中国恒天，出资金额为 27,840.00 万 元， 出资后中国恒天享有本公司 7.337%表决权， 2012 年 10 月 30 日经国务院国有 资产监督管理委员会以国资产权[2012]879 号文 《关于保定天鹅股份有限公司国有 股东所持股份无偿划转有关问题的批复》 中国恒天通过无偿划转方式受让恒天纤 ， 维持有本公司的 16.98%股权，自此中国恒天占公司 24.314%的表决权成为公司第 一大股东，本公司成为中国恒天二级子公司，恒天纤维无偿划转后持有公司 23.754%的表决权，中国恒天合计持有公司 48.068%的表决权，对本公司拥有直接 控制权，本公司的控股股东及实际控制人均为中国恒天。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 匡敏 王忠箴

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 华西证券有限责任公司 保荐机构办公地址 四川省成都市陕西街 239 号 保荐代表人姓名 程敏敏、邹明春 持续督导期间 2012.5.2-2013.12.31

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 7

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 0.00 0.00 0.00 2,367,846.41 8,558,212.18 10,226,834.23 0.00 0.00 0.00 36,819.19 -69,279.13 2,269,756.84 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明

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内容: 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 0.00 0.00 534,066.00 0.00 28,103,981.32 34,914.14 84,946,501.95 0.00 0.00 -589,163.65 0.00 14,988,899.41 68,712.93 62,719,537.38 36,433.32 85,345,480.99 -0.00 0.00 2,345,112.94 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 110,146,665.81 68,825,990.44 66,106,307.23 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,051,389.88 0.00 4,433,903.07 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 报告期内，公司董事会按照全年重点工作计划，勤勉尽责，努力工作，经过全体员工的共 同努力，企业的生产经营基本稳定。 2012年，化纤行业整体形势仍然十分严峻，纺织品市场行情低迷。 在面对诸多不利因素 影响的情况下，公司努力克服国内外经济形势低迷的不利因素，调整产品结构，开拓销售渠 道，创新销售模式，努力提高经济效益。 公司积极开展了内控规范和风险管理的建设工作， 为实现公司的经营目标和发展战略， 为 保证公司业务活动的正常进行和保护公司资产的安全和完整，根据自身的实际情况，制订了 相应的内部控制制度，使公司管理水平得到有效提高。 公司将通过不懈努力，使企业发展步入更加良性的发展轨道。 报告期内，公司实现主营业务收入84393.87万元，实现净利润1003.95万元。 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 项目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额

内容: （1）营业收入下降主要原因为浆粕收入和产成品售价出现大幅下降导致本公司收入减少。 （2）销售费用下降主要原因为子公司新疆浆粕公司收入规模减少导致运输费减少。 （3）管理费用增加主要原因为：1、因停工检修导致本期修理费增加，2、与恒天纤维签订土 地租赁合同使土地租金增加。 （4）投资活动产生的现金流量净额减少主要因为：建设LYOCELL短纤项目工程增加导致。 （5）筹资活动产生的现金流量净额增加主要因为：a.本期定向增发收到募集资金净额 57,159.49万元；b.售后回租融资租赁收到22,000.00万元。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 11

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内容: 2、收入

内容: 说明

内容: 无

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 化学纤维制造 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 客户名称 杭州建峰轻纺原料有限公司 ILHO CORPORATION 杭州萧山正泰纺织原料有限公司 KONMAX （HONG KONG）LIMITED 苏州江枫丝绸有限公司 —— 销售额（元） 147,605,590.37 45,680,239.02 34,299,219.81 29,379,819.46 26,940,183.26 283,905,051.92 占年度销售总额比例（%） 17.03% 5.27% 3.96% 3.39% 3.11% 32.76% 283,905,051.92 32.76% 项目 2012 年 28,621.9 27,700 7,170.5 2011 年 31,365.1 35,784.3 8,091.2 同比增减（%） -8.75% -22.59% -11.38%

内容: 3、成本

内容: 行业分类 单位：元 2012 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 2011 年 占营业成本比重 （%） 同比增减(%)

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内容: 化学纤维制造 产品分类

内容: 主营业务成本

内容: 公司主营产品是粘胶长丝、浆粕、氨纶。

内容: 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 供应商名称 ONE-A ENGINEERING AUSTRIA GMBH RISEMODE INTERNATIONAL CO.,LTD. 保定市新亚化工有限公司 TECHNOLOGY TRADING SOLUTIONS CORPORATION PTE LTD 临西县丰润棉绒加工厂 —— 采购额（元） 296,260,099.09 占年度采购总额比例（%） 23.84% 412,468,193.87 33.19%

内容: 4、费用

内容: 项目 销售费用 管理费用 财务费用

内容: （1）销售费用下降主要原因为子公司新疆浆粕公司收入规模减少导致运输费减少。 （2）管理费用增加主要原因为：a、因停工检修导致本期修理费增加，b、与恒天纤维签订土 地租赁合同使土地租金增加。

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内容: 5、研发支出

内容: 5.1 2012年研发项目的目的、进展和拟达到的目标，预计对未来发展的影响。 2012年列入开发计划的研发项目有六项，分别是《离子液体再生纤维素纤维工艺技术的 开发》、《Lyocell纤维用溶剂NMMO合成试验》、《动、植物蛋白粘胶长丝》、《阻燃粘胶 长丝》、《异形截面粘胶长丝》、《粘胶纤维尾气治理中试项目》。 5.1.1《离子液体再生纤维素纤维工艺技术的开发》 5.1.1.1目的 探索采用离子液体作为溶剂的再生纤维素纤维溶解、纺丝和溶剂回收全套工程技术。 5.1.1.2进展 小试基本完成。 5.1.1.3拟达到的目标 完成中试。 5.1.1.4预计对未来发展的影响 离子液体作为更安全和环保的新型纤维素溶剂，有望替代NMMO成为第二代Lyocell溶剂 体系。 5.1.2《Lyocell纤维用溶剂NMMO合成试验》 5.1.2.1目的 对Lyocell纤维用溶剂NMMO进行合成试验研究，开发工业化合成 工艺技术。 5.1.2.2进展 完成了NMMO小试合成试验。取得了工艺技术路线，原料配比、合成时间、温度、催化 剂等关键技术成果。 5.1.2.3拟达到的目标 完成项目中试试验，开发工业化生产技术。 5.1.2.4预计对未来发展的影响 解决公司Lyocell项目所需NMMO溶剂的进口问题，形成NMMO国产化原料支撑，加快 Lyocell项目国产化进程。 5.1.3《动、植物蛋白粘胶长丝》 5.1.3.1目的 采用玉米-羊毛蛋白与粘胶纤维生产技术，开发高附加值的生物质、差别化粘胶长丝，拓 展粘胶长丝产品的应用，实现传统产品的升级。 5.1.3.2进展 应用玉米-羊毛蛋白粘胶长丝半连续纺技术，成功纺制出133.3dtex/30f、83.3dtex/18f玉米羊毛蛋白粘胶长丝，完成了项目的中试开发。 5.1.3.3拟达到的目标 实现动、植物蛋白粘胶长丝规模化开发、生产，打造保定天鹅生物质、差别化产品。 5.1.3.4预计对未来发展的影响 动、植物蛋白粘胶长丝是动植物蛋白与天然纤维素结合的生物质、功能性、差别化产品。 该项目可加快公司产品结构调整与传统产品升级，对企业可持续发展形成高端产品的支撑。 5.1.4 《阻燃粘胶长丝》 5.1.4.1目的 采用环保的硅氮系阻燃剂对阻燃粘胶长丝进行试验开发，通过阻燃剂与粘胶的共混接枝 处理，纺丝条件的优化，开发具有高效阻燃的粘胶长丝产品与工艺技术。

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内容: 5.1.4.2进展 进行了阻燃粘胶纤维关键技术与工艺的探索试验，初步纺制出了具有高效阻燃的粘胶长 丝样品。 5.1.4.3拟达到的目标 开发出纺丝工艺稳定、高效阻燃的环保型硅氮系阻燃粘胶长丝产品与工艺技术。 5.1.4.4预计对未来发展的影响 拓展粘胶长丝产品的应用，加快公司传统产品的升级与产品结构的调整，形成功能性差 别化产品的竞争优势，推进企业可持续发展。 5.1.5《异形截面粘胶长丝》 5.1.5.1目的 采用半连续纺生产技术，对低纤度扁丝进行开发，拓展粘胶长丝应用，进一步发展、完 善异形丝生产工艺技术。 5.1.5.2进展 采用半连续纺技术对多孔低纤度扁形粘胶长丝进行开发，通过喷丝头抽伸、纺丝成形等 关键技术的解决，纺制出了111.1dtex/40f单丝2.78dtex的扁形粘胶长丝。 5.1.5.3拟达到的目标 开发出生产工艺稳定、纤维截面长宽比大于4:1、吸湿导湿性突出、具有棉、麻、丝、毛 复合服用效果的低纤度扁形粘胶长丝。 5.1.5.4预计对未来发展的影响 进一步发展、完善公司异形截面核心技术，对差别化异形截面品种的开发形成技术支撑， 推进粘胶长丝异形系列化产品的开发，加快公司产品结构调整与传统产品升级。 5.1.6《粘胶纤维尾气治理中试项目》 5.1.6.1目的 采用生化铁—碱溶液催化法气体脱硫技术（简称DDS湿法脱硫技术）对粘胶纤维尾气治 理进行中试试验，开发用于粘胶纤维尾气治理的高效、环保的生化铁脱硫工程技术。 5.1.6.2进展 完成了该项目中试试验线的建设。 5.1.6.3拟达到的目标 研究DDS湿法脱硫技术在粘胶纤维行业废气中的工艺适应性和可操作性，解决吸收塔的 结构优化、反应动力学特性、工艺参数调整与优化等工程化问题，获得粘胶纤维尾气工业化 生物脱硫技术，为工业化推广奠定基础。 5.1.6.4预计对未来发展的影响 通过该项目的开发，公司将拥有国内领先的粘胶纤维尾气生物脱硫技术，提高公司粘胶 纤维尾气治理工程的实施与推广能力，为粘胶纤维企业的污染治理、节能减排、资源综合利 用提供高效、环保的生化铁脱硫技术支持，有利于粘胶纤维健康、可持续发展，具有良好的 社会效益和经济效益。 5.2 说明研发投入变化原因。 研发投入：2011年2680万元，2012年2490万元。研发投入变化不大，主要支出大部分为 人员工资、原材料等。 科技投入： 2011年4004万元，2012年4135万元。 5.3 本年度研发支出总额占公司最近一期经审计净资产、营业收入的比例

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内容: 研发投入占最近一期经审计净资产比例 研发投入占营业收入比例

内容: 6、现金流

内容: （1）投资活动现金流出增加及投资活动产生的现金流量净额为负，主要原因为：建设 LYOCELL短纤项目现金支出增加导致。 （2）筹资活动现金流入增加及筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因为：a.本期定向 增发收到募集资金净额57,159.49万元；b.售后回租融资租赁收到22,000.00万元。 （3）现金及现金等价物净增加额增加，主要原因为：筹资活动现金流入增加导致。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 单位：元 营业收入 分行业 化学纤维制造 分产品 16 843,938,691.83 785,606,929.88 6.91% -11.45% -6.42% -5% 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）

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内容: 粘胶长丝 化纤浆粕 氨纶收入 分地区 国外收入 国内收入

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 货币资金

内容: 2、负债项目重大变动情况

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内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析 目前，企业技术中心拥有一栋面积2800平方米的研究大楼，一栋面积3000m2的检测大楼； 拥有计算机网络中心和全国人造纤维科技信息中心，编辑出版国家级刊物《人造纤维》。 技术中心拥有国内唯一的一条粘胶长丝小型试验线和一条粘胶长丝中型试验线， 配有半连 续纺丝机、连续纺丝机，可以进行新工艺、新产品的开发研制及成果转化的中间实验和批量 生产。拥有5000吨/年粘胶长丝、750吨/年氨纶生产试验基地。 技术中心搭建有新溶剂纺纤维研发平台、生物质差别化粘胶长丝研发平台、实验室检测 平台、节能减排研发平台，为企业的创新提供研发资源支撑。 以企业技术中心为核心，持续不断的进行科研投入，积极搭建、推进创新能力平台建设， 提高企业自主创新能力，建立了包括新产品、中试和产业化研究等诸多方面的雄厚核心技术 优势，形成了以新溶剂法纤维素纤维、高性能纤维、差别化纤维的开发为目标，以实现纤维 素纤维清洁化生产为主要研究方向，容信息、科研、中试、生产为一体的科研开发机构。 公司现拥有―一种三叶粘胶长丝、制备方法及喷丝头组件‖、―一种电子辐射浆粕制备粘胶 长丝的方法‖等10项发明专利，―一种丝线卷绕定长装置‖、―一种电锭开关测试仪‖等15项实用 新型专利。 同时，拥有一批国际水平的核心技术： ◆纤维素新溶剂离子液体的合成、纤维素/离子液体纺丝技术； ◆低牵伸比熔融纺氨纶丝制备技术； ◆高效节能离心纺丝电锭制备技术； ◆差别化异形截面粘胶长丝纺丝高抽伸核心技术； · 多孔高性能连续纺细旦粘胶长丝生产与全织全染技术； · 高强粘胶长丝生产工艺技术； · 粘胶长丝原液着色试验研究与生产技术； · 精品粘胶长丝生产工艺技术； ◆粘胶长丝研究和产业化、工程化验证技术； ◆质量保证体系关键核心技术；

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内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 50,000,000.00 被投资公司情况 公司名称 安徽丰创生物技术产业创业投资有限公 司（筹） 主要业务 一般经营项目：生物技术及相关产业的 创业投资、创业投资咨询、创业管理服 务（以上除前置行政许可项目） 19.61% 上市公司占被投资公司权益比例（%） 2011 年投资额（元） 0.00 变动幅度

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 63,840,000 .00 63,840,000 .00 科目

内容: 公司名称 公司类别 长江证券 股份有限 证券公司 公司 合计

内容: 股份来源

内容: 投资

内容: （3）证券投资情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本 （元）数量 （股）比例 （%）数量 （股）比例 （%）值（元） 益（元） 科目

内容: 证券品种 证券代码 证券简称 股票 合计

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 金额 起始日期 终止日期 方式 本金金额 收益 收益 法定程序 准备金额 交易 关联关系

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内容: 合计 说明

内容: （2）衍生品投资情况

内容: 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明

内容: （3）委托贷款情况

内容: 单位：万元 担保人或抵押 贷款对象资金 展期、逾期或 物 -用途 -诉讼事项 -展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 --

内容: 贷款对象

内容: 是否关联方

内容: 贷款金额

内容: 贷款利率

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 58,000 0 0 0 0 0%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 新疆莫代尔纤维产业 否 57,159.49 57,159.49 0 0 否 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 因募投项目建设和生产所需基础配套设施建设尚未完善，原建设地点仍不具备开工条件，而影 响整体投资未能达到计划进度。 鉴于原建设地点仍不具备开工条件，经公司多方考察、论证， 未达到计划进度或预 拟选取新的地点为本项目建设备选地点。公司正在积极与当地有关方面沟通落实相关土地、项目新 计收益的情况和原因 立项、环评等项目建设的相关政策，组织相关专家、设计单位就项目建设方案进行更加严谨的论证。 （分具体项目） 目前，项目主机设备的招投标工作接近完成，公司将继续积极协调有关各方，尽快推进项目建设。 待确定最终方案后，公司将履行相关决策程序，提醒投资者注意有可能本项目实施地点变更对项目 的风险影响。 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用

内容: 不适用

内容: 不适用 适用 2012 年 5 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》决定在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正 ， 常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过 15,000 万元，占公司募集 资金净额的 26.24%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。并经 2012 年 5 月 23 日 第一次临时股东大会表决通过。截至 2012 年 11 月 20 日，公司已将上述 15,000 万元资金全部归还 至募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构华西证券有限责任公司及保荐代表人。 2012 年 12 月 28 日,公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》决定公司使用 10， 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金， ， 000 占募集资金净额的 17.49%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。并经 2013 年 1 月 17 日公司召开的 2012 年度第四次临时股东大会表决通过。

内容: 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况

内容: 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向

内容: 公司尚未使用的募集资金存放在银行专项账户，存放方式为 7 天定期存款。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后的项 对应的原承 变更后项目 本报告期实 截至期末实 截至期末投 项目达到预 本报告期实 是否达到预 变更后的项 目 诺项目 拟投入募集 际投入金额 际累计投入 资进度 定可使用状 现的效益 计效益 目可行性是

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 资金总额 (1) 0 合计 -0 无 0 0 0 0 -金额(2) 态日期 否发生重大 变化 0% -0 0 ---

内容: 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目)

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 年产 30000 吨溶剂 投资总额 138,405 本年度投入金额 45,046.41 截至期末累计实际 投入金额 57,371.09 项目进度 项目收益情况 因项目尚在施工阶

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 法纤维素短纤维技 术改造项目 合计 138,405 45,046.41 57,371.09 -段，故未有收益产 生。 --

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 公司年产 30000 吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目 2010 年 5 月 4 日在恒天集团备案（中国恒天战[193 号]） ，2010 年 5 月 10 日得到保定市发改委备案批复（保发改工业备字【2010】34 号） 。项目总投资估算为 138405 万元，先期建设 A 线年 产 15000 吨 Lyocell 短纤维（含年产 15000 吨原液车间、纺练车间和公用工程设备，年产 30000 吨溶剂回收车间，土建全 部按照年产 30000 吨 Lyocell 短纤维考虑） 。

内容: 七、公司未来发展的展望 2013年，公司将根据战略思想和规划进一步创新激励机制，调动全员积极性，释放潜能； 将管控体系、运营体系、营销策略等进行相应调整，对公司战略提供支持和保障，实现预期 目标，为结构调整、转型升级打基础。 一、公司经济形势及现状分析 公司目前正处在跳出困境，实现转型发展的关键时期，在政策、机制、人才和资金等方 面都存在着很多困难。 1、在恒天集团整合优化的大背景下，公司既承担着做强现有业务的经营责任，同时也承 载着集团新材料事业部业务快速扩张、整合的历史使命。未来几年，公司在规模扩张上可能 面临较大压力。 2、在机制方面，未来公司在传统业务提升、新业务运营方面会不断引入各种创新的体制 机制，还需要足够的政策空间。 3、企业的转型发展亟需技术、国际化运营、贸易等方面的专业人才，应利用恒天集团的 平台，做好公司业务发展所须的人才的引进。 4、公司仍处于以投资推动业务发展的结构调整阶段，靠自身业务积累完成战略目标有一 定困难，公司的发展和扩张还有资金缺口。 5、对于公司提出的向上下游（工程、贸易）拓展的战略规划，还需依托恒天集团做好体 系内部资源整合、体系外部资源兼并的工作。 二、2013年公司重点工作 1、立足于做强做优主业，调整粘胶长丝业务产品的产量配比，提升产品品质，积极拓展 市场，推进降本增效，提升产品市场竞争力，提高主业盈利能力。 2、推进经济增加值考核与管理，将EVA考核与管理覆盖至所属二级企业，融入到企业决 策和生产经营管理的各个层面，将价值创造理念和要求落实到基层班组和全体员工。 3、继续推进管理提升活动，深化对标管理，找准企业的管理短板和发展瓶颈，全面开展 ―专项提升、全面整改‖和―持续改进、总结评价‖工作，以集团公司《管理提升行动计划》为 指引，重点做好全面预算管理、内控体系建设等18项分领域专项提升工作；提升企业管理水 平，改善企业经营状况，取得切实工作成效。 4、根据国务院国资委诊断基层行活动的诊断提升方案，改善考核体系，建立以市场为导 向的KPI分解体系和考核体系；重新归纳建立成本测算系统，并及时测算，以此为根据指定生 产、销售；改善生产、销售计划体系，建立市场为导向、公司效益最大化的计划体系。 5、确保lyocell项目生产出合格产品，并与下游厂家联合开发市场，实现产销平衡；按期 推进modal项目的建设进度。加强扭亏增盈工作，确保所属集团公司三级及以上企业不亏损； 以集团要求为总体目标梳理战略，以战略为导向调整组织架构，精简机构，降本增效。

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 6、不断完善和优化内控制度，强化监督执行，实现公司持续规范运作。 进一步加大对 董事、监事、高级管理人员的培训，不断提高公司董、监、高规范意识和法规知识的掌握。 7、进一步加强对控股子公司的管理，尤其是子公司的对外投资、对外担保以及信息披露 方面的管理，严格执行《重大信息内部报告制度》，督促子公司规范运行，有效防范和控制 风险； 8、进一步加强信息披露管理，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

内容: 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况

内容: 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化

内容: 十一、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 根据中国证监会、 深圳证券交易所和中国证监会河北监管局 《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》的有关规定，公司于2012年7月12日召开五届三十九次董事会议，专 门审议通过了关于修改公司章程的议案以及公司分红管理制度等内容。 并于2012年7月25日经 公司2012年度第二次临时股东大会审议通过。公司分红管理制度符合法律法规和公司章程规 定，对分红标准、比例以及相关的决策程序进行了明确规定，分红的决策程序和机制完备。 中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。独立董事在上 述制度和规划制定过程中积极履行职责，认真分析目前公司的状况，切实发挥了应有的作用。 公司将严格执行上述相关制度和规定。

内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

内容: 保定天鹅股份有限公司 2010年利润分配预案：经天职国际会计师事务所审计，本公司 2010 年度归属于母公司所有者的净利润为 56,258,173.69 元，2009 年结转未分配利润 -134,790,357.5 元，本报告期可供股东分配的利润合计为 -78,532,183.81 元。经公司第五届董 事会第十三次会议研究，因可供分配利润为负数，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行 资本公积转增股本。 保定天鹅股份有限公司 2011年利润分配预案：经天职国际会计师事务所审计，本公司 2011 年度归属于母公司所有者的净利润为 73,633,577.94 元，2010 年结转未分配利润 -78,532,183.81 元，本报告期可供股东分配的利润合计为-4,898,605.87 元。经公司第五届董事 会第三十四次会议研究，因可供分配利润为负数，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 资本公积转增股本。 保定天鹅股份有限公司 2012年利润分配预案：经天职国际会计师事务所审计，本公司 2012年度归属于母公司所有者的净利润为7,807,245.75元，2011年结转未分配利润 -4,898,605.87元，本报告期可供股东分配的利润合计为1,302,035.92元。经公司第五届董事会 第四十六次会议研究，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

内容: 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 0.00 0.00 0.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 7,807,245.75 73,633,577.94 56,258,173.69 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 0% 0% 0%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 鉴于报告期可供未分配利润绝对值很小且公司生产经营 和发展的实际需要，董事会经过认真研究，决定 2012 年度不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 未分配利润用于公司正常生产经营需要。 公司未分配利润的用途和使用计划

内容: 十二、社会责任情况

内容: 公司按照《公司法》、《证券法》、《保定天鹅股份有限公司章程》和其他有关法律法规的要求，结 合公司实际，建立了规范的法人治理结构。保证了股东大会、董事会、监事会和总经理负责的经理层责权 分明，严格规定了股东大会、董事会、监事会、总经理的权利、义务及职责范围。报告期内健全了公司的 相关管理制度，修订制度12项，新建制度2项。

内容: 公司十分重视履行社会责任，公司在做好生产经营的同时，切实履行应尽的社会责任， 不断强化社会责任方面的工作，积极为构建和谐社会做出应有的贡献。报告期内，公司未发 生重大安全事故，未引发任何环保事件，未涉及任何群体性事件。 公司所处行业为化学纤维制造行业，由于历史、行业等多方面原因，公司在产品生产过 程产生一定的废水。一直以来，在当地政府及相关监管部门的要求下，公司积极做好污染治 理工作。 公司高度重视企业安全生产工作，始终牢记―安全第一‖的理念以提升企业本质安全为基 础，强化安全生产管理，建立、健全安全生产责任制度，完善安全生产条件，确保了安全生 产。安全生产工作取得了明显的成效。 今后在生产经营和业务发展的过程中，公司在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会 的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员 工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 公司经营情况及非公开增 发项目情况 公司经营情况及非公开增 发项目情况 年报相关内容及公司经营 情况 非公开发行股票内容及公 司经营情况 公司相关经营情况 非公开发行股票内容及公 司经营情况

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 2012 年01月10 日 公司办公室

内容: 电话沟通

内容: 个人

内容: 北京投资者

内容: 2012 年02月16 日 公司办公室

内容: 上海投资者

内容: 2012 年03月16 日 公司办公室

内容: 2012 年04月27 日 公司办公室 2012 年07月20 日 公司办公室 2012 年09月13 日 公司办公室

内容: 电话沟通 电话沟通 电话沟通

内容: 个人 个人 个人

内容: 上海投资者 北京投资者 深圳投资者

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%)

内容: 关联交易 方

内容: 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 购买商品 内容 定价原则 价格

内容: 关联交易 结算方式

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 中国化纤 同一控制 接受劳务 总公司 股东 的关联交 易 保定天鹅 工程服务 股东 有限公司 保定里奇 天鹅化工 参股公司 有限公司 购买商品 的关联交 易 购买商品 接受劳务 的关联交 易 购买商品 同一控制 接受劳务 股东 的关联交 易 购买商品 同一控制 接受劳务 股东 的关联交 易 同一控制 股东 购买商品

内容: 详见巨潮 资讯网公 告编号 2012-003

内容: 盛兴技术 同一控制 接受劳务

内容: 购买材料 市场价

内容: 郑州纺机 木业制造 有限公司

内容: 恒天纤维 集团有限 公司 保定天鹅 盛兴技术 工程服务

内容: 0% 现金

内容: 接受劳务 接受劳务 市场价 的关联交

内容: 详见巨潮 资讯网公 告编号 27

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司 晋中经纬 化纤机械 有限公司 保定天鹅 经贸有限 股东 公司 保定天鹅 工程服务 股东 有限公司 保定市天 理有限公 股东 司 保定市天 理有限公 股东 司 恒天纤维 集团有限 公司 保定天鹅 工程服务 股东 有限公司 保定里奇 天鹅化工 参股公司 有限公司 合计 大额销货退回的详细情况 无 保定天鹅股份有限公司(以下简称 “本公司” )成立于 1997 年 2 月， 注册资本 29500 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 万元，是经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办(1996)39 号文批准，以 保定天鹅化纤集团有限公司为发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。本 公司的母公司保定天鹅化纤集团有限公司原属于保定市人民政府国有资产监督管 理委员会监管的国有独资公司。2009 年 12 月 24 日，国务院国有资产监督管理委 员会下发了对中国恒天集团有限公司《关于保定天鹅化纤集团有限公司国有股权 易 购买商品 同一控制 接受劳务 股东 的关联交 易 销售商品 的关联交 丝 易 销售商品 的关联交 易 销售商品 的关联交 易 销售商品 的关联交 汽 易 销售商品 同一控制 提供劳务 销售水电 股东 的关联交 汽 易 销售商品 的关联交 汽 易 销售商品 提供劳务 销售水电 的关联交 汽 易 --3,952.11 -----市场价 3.29 3.29 0.2% 现金 3.29 市场价 32.74 32.74 1.98% 现金 32.74 市场价 54.08 54.08 3.28% 现金 54.08 市场价 1,432.12 1,432.12 86.79% 现金 1,432.12 销售材料 市场价 0.02 0.02 0.06% 现金 0.02 销售材料 市场价 0.76 0.76 2.06% 现金 0.76 市场价 132.59 132.59 0.27% 现金 132.59 接受劳务 市场价 现金、票 9.10 9.1 0.45% 据 9.10 日

内容: 化纤集团 同一控制 提供劳务 销售粘胶

内容: 盛兴技术 同一控制 提供劳务

内容: 鹅物业管 同一控制 提供劳务

内容: 鹅物业管 同一控制 提供劳务 销售水电

内容: 盛兴技术 同一控制 提供劳务 销售水电

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 无偿划转有关问题的批复》 （国资产权[2009]1428 号） ，根据文件中国恒天集团有 限公司通过国有股权无偿划转方式受让保定市国资委持有保定天鹅化纤集团有限 公司 100%的股权，从而间接控制本公司 48.08%的国有法人股，成为本公司的实 际控制人。本公司控股股东恒天纤维集团有限公司与其控股公司中国恒天集团有 限公于 2012 年 8 月 2 日签订了《保定天鹅股份有限公司股份无偿划转协议书》 ， 将其持有的本公司 12857.68 万股（占本公司总股本的 16.98%）国有股份无偿划 转给中国恒天集团有限公司。2012 年 4 月中国恒天认购股本公司非公开发行的 5,556.8862 万股票，中国恒天共直接持有本公司 18414,566 万股，为本公司的第 一大股东和实际控制人。公司为保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司、恒天纤维 集团有限公司、保定天鹅物业管理有限公司、保定里奇天鹅化工有限公司提供水 电气等；保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司为公司提供材料、劳务；保定里奇 天鹅化工有限公司为公司提供原料。本公司与其他各方存在持续性的关联交易， 并将在较长的时间内存在。 上述交易对公司独立性没有影响，公司的经营范围和其他公司的经营范围是不同 关联交易对上市公司独立性的影响 的，不会构成同业竞争，其他公司不生产本公司所生产的产品，仅为本公司生产 产品提供服务。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 无 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 关联交易均采用市场价格进行交易，对关联方不存在依赖关系。

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引

内容: 关联方

内容: 关联关 系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交 易内容

内容: 关联交 易定价 原则

内容: 市场公 允价值

内容: 转让价 格（万

内容: 关联交 易结算 方式

内容: （万元）（万元）

内容: （万元） 元）

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 被投资企业 被投资企业 被投资企业 的总资产 （万 的净资产 （万 的净利润 （万 元） 元） 元）

内容: 共同投资方

内容: 共同投资定 被投资企业 被投资企业 被投资企业 价原则 的名称 的主营业务 的注册资本

内容: 4、关联债权债务往来

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 形成原因 是否存在非 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 型 经营性资金 占用 本公司于 2011 年 3 月 31 日与恒天 纤维签订借 款协议，向恒 天纤维有限 公司借款 5000 万元， 合 同约定到期 日为2011年9 月 20 日，年 利率 6.06%， 截至2011年9 月 20 日，本 公司尚有 2175 万元余 款未偿还。 2011 年 9 月 20 日， 本公司 向恒天纤维 恒天纤维集团有限公 司 第二大股东 应付关联方 债务 提出对尚未 归还的余款 办理展期的 申请，期限 6 个月， 2011 自 年 9 月 21 日 起至2012年3 月 20 日止， 借款利率按 6.06%执行， 恒天纤维集 团同意申请， 截止 2011 年 12 月 31 日， 本公司尚未 偿还的借款 本金为 797 万 元，利息为 110.54 万元。 上述款项已 于 2012 年 3 月 20 日前还 否 797 797 0 元） （万元） 元）

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 清。 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 本次借款用于补充公司流动资金，对公司维持正常的生产经营活动有促进作用。

内容: 三、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）承包情况

内容: 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）租赁情况

内容: 租赁情况说明

内容: 公司五届董事会第四十三次会议（本次董事会决议公告同日在《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上披露）审议通过了关于向中国外贸金融租赁有限公司以融资租赁方式进 行融资的议案。保定天鹅股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）拟向中国外贸金融租 赁有限公司申请办理售后回租融资租赁业务，本公司将自有设备以售后回租方式，向中国外 贸金融租赁有限公司租赁融资人民币 2.5 亿元。 租赁期限为 5 年， 租赁利率为 5 年期人民银 行规定的银行同期贷款基准利率6.4%下浮 5%，即 6.08%。（起租日后如遇人民银行调整基 准贷款利率，则未支付的租金随人民银行利率调整幅度做相应的调整），公司将与中国外贸 金融租赁有限公司签署融资租赁的相关法律文件。（具体公告详见巨潮资讯网2012-061号公 司公告）

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 恒天纤维集团 有限公司在其 持有的股份获 得上市流通权 之日起， 至少在 十二个月内不 在深圳证券交 易所上市交易 或者转让； 在前 项规定期满后， 通过证券交易 所挂牌交易出 售原非流通股 股改承诺 恒天纤维集团 有限公司 股份， 出售数量 占该公司股份 总数的比例在 十二个月内不 得超过百分之 五， 在二十四个 月内不得超过 百分之十。 控股 股东特别承诺 不低于最近一 期经审计的每 股净资产价格 在二级市场减 持股份， 本报告 期内， 承诺完全 履行。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 本次发行的 11,576.8462 万 股股份中， 中国 恒天认购的 首次公开发行或再融资时所作承诺 中国恒天集团 有限公司 5,556.8862 万股 自发行完成后 自愿锁定 36 个 月， 即自本次发 行股份上市之 日起 36 个月内 不上市交易或 股票上市首日 2012年 04 月10 （2012年 5月2 报告期内承诺 日 日）起 36 个月 完全履行 内 2005年 12 月26 日 报告期内承诺 完全履行

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 转让， 在锁定期 内， 因本次发行 的股份而产生 的任何股份 （包 括但不限于股 份拆细、 派送红 股等方式增持 的股份） 也不上 市交易或转让， 从上市首日起 算， 预计上市流 通时间为 2015 年5月2日 （如 遇非交易日顺 延） 。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 是 中国恒天集团有限公司认购股份还在 36 个月锁定期限内。 是 预计承诺履行该部分股份相应的锁定期限到期以后。 为避免未来可能产生的同业竞争，中国恒天和恒天纤维分别做出了如下承诺：1、 中国恒天/恒天纤维及其控制的其他企业，不以任何形式直接或间接从事或参与与 保定天鹅的主营业务构成或可能构成竞争的业务；2、中国恒天/恒天纤维及其控 制的其他企业如遇任何与保定天鹅的主营业务构成或可能构成竞争的业务机会， 解决方式 在实施或签订相关协议前，将以书面形式通知保定天鹅，并保证保定天鹅对该业 务机会的优先交易和选择权；3、中国恒天/恒天纤维及其控制的其他企业在保定 天鹅放弃且同意的前提下，在有利于保定天鹅长远利益的条件下，方可实施与保 定天鹅的主营业务构成或可能构成竞争的业务，并同时承诺，选择适当时机、适 当方式将其转给保定天鹅。 承诺的履行情况 报告期内中国恒天收购山东海龙股份有限公司事项按照约定履行承诺

内容: 五、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 33 4年 匡敏、王忠箴 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 46

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2012 本年度， 公司因2012年度财务报告事项， 年度内部控制外部审计机构，期间共支付内控审计费用32万元。 六、其他重大事项的说明 1. 2012年10月30日，保定天鹅股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）收到恒天纤维集 团有限公司（以下简称―恒天纤维‖）的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登 记确认书》，恒天纤维通过协议将其持有的本公司12857.68万股（占本公司总股本的16.98%） 国有股份无偿划转给中国恒天集团有限公司的过户登记手续已于2012年10月29日完成。该项 股权划转的提示性公告已于2012 年8月3日发布在深圳证券交易所网站和 《上海证券报》《证 、 券时报》上。 2012年9月13日，本公司收到恒天纤维转来的国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于保 定天鹅股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的的批复》（国资产权【2012】879 号）文件。同意将恒天纤维所持有保定天鹅股份有限公司12857.68万股股份无偿划转给中国 恒天集团有限公司。该项公告已于2012年9月15日发布在深圳证券交易所网站和《上海证券 报》、《证券时报》上。 本次过户完成后，保定天鹅股份有限公司总股本不变，其中中国恒天集团有限公司持有 18414.5662万股，占总股本的24.31%，为第一大股东；恒天纤维集团有限公司持有17990.4195 万股，占总股本的23.75%，为第二大股东。（具体公告事项详见巨潮资讯网2012年10月31日 公司2012-065号公告） 2.公司收到天职国际会计师事务所有限公司的告知函，天职国际会计师事务所应财政部、工 商总局的要求，根据《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普 通合伙组织形式的暂行规定>的通知》 （财会[2010]12 号），已全面完成特殊普通合伙会计师 事务所转制的相关工作，现正式更名为―天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）‖。本次变 更仅为名称变更，该会计师事务所主体未发生变更。故公司 2012 年度内部控制外部审计机 构现为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。本次会计师事务所更名不属于更换会计师 事务所事项。（具体公告事项详见巨潮资讯网 2012 年11月20日公司 2012-067号公告） 3.2012年7月31日公司披露《保定天鹅股份有限公司保定工厂停车检修的公告》，根据化工企 业生产工艺和生产装置的要求，为确保生产装置安全有效运行，按照年度计划，本公司将于 2012年8月5日开始对保定天鹅股份有限公司保定工厂（产能为：年产 22000 吨粘胶长丝）的 全部生产装置进行例行的停车检修，本次检修预计到 2012年8月25日结束，停车时间 20 天。 因停车产品收入占公司主营业务收入比重较小（约为 6.76%左右），预计停车检修对公司业 绩影响不大。（具体公告事项详见巨潮资讯网2012年8月1日公司2012-048号公告） 4.保定天鹅股份有限公司（以下简称―本公司‖或―公司‖） 2011 年 2 月 14日第五届董事会第 十二次会议及 2011年3月 4 日2011 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于本次非公开发行 股票募集资金投入方式的议案》，公司以新疆天鹅特种纤维有限公司（以下简称―新疆公司‖） 作为募投项目的实施主体，注册资本为人民币 32,800 万元，其中本公司以现金出资人民币 27,880 万元， 本公司首期出资 2,200 万元， 已于新疆公司设立时投入。 本次注资金额为 25,680 万元，本次注资完成后本公司以现金出资人民币 27,880 万元。 新疆特纤已经办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，并取得奎屯-独山子经济技术 开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号：6540020300000861-1。该公 基本情况如下：名称为：新疆天鹅特种纤维有限公司；住所：奎屯市阿克苏东路 177 号；法

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 定代表人：王秉哲；注册资本：叁亿贰仟捌佰万元人民币；实收资本：叁亿贰仟捌佰万元人 民币；公司类型：有限责任公司（国有控股）；经营范围为：许可经营项目：无。一般经营 项目：纤维素再生纤维，纤维素浆粕的生产、销售及相关工程设计、安装、技术服务，棉短 绒的加工、销售。（具体公告详见巨潮资讯网2013年12月25日2012-070号公司公告） 5. 因募投项目建设和生产所需基础配套设施建设尚未完善，原建设地点仍不具备开工条件，而影响整体投

内容: 资未能达到计划进度。 鉴于原建设地点仍不具备开工条件，经公司多方考察、论证，拟选取新的地点为本项目建设备选地点。公 司正在积极与当地有关方面沟通落实相关土地、 项目新立项、 环评等项目建设的相关政策， 组织相关专家、 设计单位就项目建设方案进行更加严谨的论证。目前，项目主机设备的招投标工作接近完成，公司将继续 积极协调有关各方，尽快推进项目建设。待确定最终方案后，公司将履行相关决策程序，提醒投资者注意 有可能本项目实施地点变更对项目的风险影响。

内容: 七、公司子公司重要事项 保定天鹅股份有限公司（以下简称―本公司‖或―公司‖） 2011 年 2 月 14日第五届董事会 第十二次会议及 2011年3月 4 日2011 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于本次非公开发 行股票募集资金投入方式的议案》 公司以新疆天鹅特种纤维有限公司 ， （以下简称―新疆公司‖） 作为募投项目的实施主体，注册资本为人民币 32,800 万元，其中本公司以现金出资人民币 27,880 万元， 本公司首期出资 2,200 万元， 已于新疆公司设立时投入。 本次注资金额为 25,680 万元，本次注资完成后本公司以现金出资人民币 27,880 万元。 新疆特纤已经办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，并取得奎屯-独山子经济技术 开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号：6540020300000861-1。该公 基本情况如下：名称为：新疆天鹅特种纤维有限公司；住所：奎屯市阿克苏东路 177 号；法 定代表人：王秉哲；注册资本：叁亿贰仟捌佰万元人民币；实收资本：叁亿贰仟捌佰万元人 民币；公司类型：有限责任公司（国有控股）；经营范围为：许可经营项目：无。一般经营 项目：纤维素再生纤维，纤维素浆粕的生产、销售及相关工程设计、安装、技术服务，棉短 绒的加工、销售。（具体公告详见巨潮资讯网2013年12月25日2012-070号公司公告）

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股

内容: 3、其他内资持股

内容: 其中：境内法人持股

内容: 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份

内容: 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 股份变动的原因

内容: 公司非公开发行股票募投新疆莫代尔纤维产业化项目。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用

内容: （一）本次发行内部决策程序:

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2010 年 11 月 16 日召开的第五届董事会第九次会议、2011 年 3 月 4 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股 股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案；2011 年 9月 13 日召开的第五届董事会第二 十四次会议、2011 年 10 月 14 日召开的 2011年第四次临时股东大会审议并通过了《关于调 整保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》等关于本次发行的相关 议案。 （二）本次发行监管部门审核程序: 2011 年 11 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请； 2012 年 1 月 30 日，中国证监会《关于核准保定天鹅股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可【2012】135 号）核准本次发行。

内容: 本次发行的6名发行对象于2012年4月10日20:00前将认购款足额划付至发行人和主承销 商指定账户。2012年4月11日，天职国际出具天职京QJ[2012]1252号《验证报告》。根据验证 报告，募集资金总额57,999.9995万元已足额汇入华西证券为保定天鹅本次发行开设的专项账 户。 2012年4月13日，天职国际出具天职京QJ[2012]1262号《验资报告》。根据验资报告，本 次发行募集资金总额为57,999.9995万元，扣除840.5088万元发行费用后，本次发行募集资金 净额为57,159.4907万元，其中：增加实收资本11,576.8462万元，增加资本公积45,582.6445万 元。 本次发行新增股份于2012年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 登记托管相关事宜。 公司股本由原来的64160万股，增加到75736.8462万股，影响所有者权益中股本增加了 11576.8462万元。考虑股本变动因素基本每股收益0.006元/股、每股净资产2.144元/股，不考 虑股本变动的基本每股收益0.007元/股、每股净资产2.531元/股，由于股本变动使基本每股收 益和每股净资产各下降了0.001元/股、0.387元/股。 本发行情况报告暨上市公告书已于2012年4月27日在深交所进行了公告，并在巨潮网、上 海证券报、证券时报进行了刊登，截止到报告期内保定天鹅无其他需披露的事项。

内容: 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用

内容: 项目 股本(股) 项目 基本每股收益（元） 稀释每股收益（元） 归属于公司普通股股东的每 股净资产（元）

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 人民币普通股 （A 2012 年 04 月 10 股） 日 5.01 115,768,462 2012 年 05 月 02 日 115,768,462 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明

内容: 本次发行的6名发行对象于2012年4月10日20:00前将认购款足额划付至发行人和主承销 商指定账户。2012年4月11日，天职国际出具天职京QJ[2012]1252号《验证报告》。根据验证 报告，募集资金总额57,999.9995万元已足额汇入华西证券为保定天鹅本次发行开设的专项账 户。 2012年4月12日， 主承销商在扣除剩余保荐费和全部承销费后向发行人指定账户划转了认 购款。 2012年4月13日，天职国际出具天职京QJ[2012]1262号《验资报告》。根据验资报告， 本次发行募集资金总额为57,999.9995万元，扣除840.5088万元发行费用后，本次发行募集资 金净额为57,159.4907万元，其中：增加实收资本11,576.8462万元，增加资本公积45,582.6445 万元。 本次非公开发行股份的证券简称为保定天鹅，证券代码为000687，上市地点为深圳证券 交易所。 本次发行新增的11,576.8462万股股份于2012年4月19日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理登记托管相关事宜。 本次发行新增的11,576.8462万股股份为有限售条件的流通股， 上市首日为2012年5月2日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的 11,576.8462万股股份中，中国恒天认购的5,556.8862万股自发行完成后自愿锁定36个月，即自 本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产 生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让， 从上市首日起算，预计上市流通时间为2015年5月2日（如遇非交易日顺延）；中国恒天之外 的其他发行对象合计认购的6,019.9600万股自发行完成后自愿锁定12个月， 即自本次发行股份 上市之日起12个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份 （包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让，从上市首日 起算，预计上市流通时间为2013年5月2日（如遇非交易日顺延）。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: （1）报告期内非公开发行股票公司股本的变动。 项目 期初余额 本期增减变动（+、-） 期末余额

内容: 注：2012年4月13日本公司按照每股5.01元的价格非公开发行股票11,576.85万股，收到募集资金净额57,159.49万元，募 集后注册资本为75,736.85万元。此次增加的股本经天职国际会计师事务所有限公司予以验证，并出具天职京 QJ[2012]1262号验资报告。 （2）公司资产和负债结构的变动。

内容: 占总资产比例 25.87%

内容: 占总资产比例 6.22%

内容: （1）货币资金变动主要原因为本期定向增发收到募集资金净额57,159.49万元以及售后回租融资租赁收到22,000.00万元。 （2）在建工程变动主要原因为报告期LYOCELL短纤项目投资增加 （3）应付账款变动的主要原因为本公司采用应收票据背书方式结算部分应付账款，本期将背书未到期应收票据 133,828,591.83元恢复至应付账款，与上期背书票据恢复金额相比减少48,006,359.09元。 （4）长期应付款变动主要原因为报告期公司与中国外贸金融租赁有限公司签订了售后回租融资租赁合同导致。 （5）一年内到期的其他非流动负债变动主要因为长期应付款重分类所致。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 53,016 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 中国恒天集团有 限公司 恒天纤维集团有 限公司 沈建杨 中原信托有限公 司 长江证券股份有 限公司 何厚忠 华基丰收(天津) 投资合伙企业 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 份数量 份数量 55,568, 128,576 862 0 20,000, 000 15,000, 000 0 10,100, 000 10,000, 000 ,800 179,904 ,195 0 质押 53,952,100 股份状态 数量 质押或冻结情况 53,031

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: (有限合伙) 泰康人寿保险股 份有限公司－传 统－普通保险产 其他 品-019L-CT001 深 周厚娟 中融国际信托有 限公司－中融－ 安鑫优选系列证 其他 券投资集合资金 信托 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、控股股东中国恒天集团有限公司与恒天纤维集团有限公司属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。2、本公司未知公司前 10 名股东中的第 3—10 位股东之间关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 恒天纤维集团有限公司 中国恒天集团有限公司 长江证券股份有限公司 泰康人寿保险股份有限公司－传 统－普通保险产品-019L-CT001 深 中融国际信托有限公司－中融－ 安鑫优选系列证券投资集合资金 信托 申银万国证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 何伟 平安信托有限责任公司－金盛凯 石二期 李爱英 上海米奇风点文化传播有限公司 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 4,143,676 人民币普通股 3,173,698 人民币普通股 2,944,400 人民币普通股 2,191,500 人民币普通股 2,070,061 人民币普通股 4,143,676 3,173,698 2,944,400 2,191,500 2,070,061 4,461,396 人民币普通股 4,461,396 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 179,904,195 人民币普通股 128,576,800 人民币普通股 11,647,061 人民币普通股 9,799,154 人民币普通股 数量 179,904,195 128,576,800 11,647,061 9,799,154 0.59% 4,461,3 4,461,3 96 96 0 4,461,3 96 境内自然人 0.67% 5,099,6 5,099,6 00 00 5,099,6 00 0 1.29% 9,799,1 9,799,1 54 54 0 9,799,1 54

内容: 1、控股股东中国恒天集团有限公司与恒天纤维集团有限公司属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。2、本公司未知公司前 10 名股东中的第 3—10 位股东之间关系。

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 纺织机械成套设备和 零配件、 其他机械设备 和电子设备开发、生 产、销售；与上述业务 相关的技术开发、 技术 服务、技术咨询；纺织 中国恒天集团有限公司 刘海涛 1988 年 09 月 09 日 品、纺织原辅材料、化 10000888-6 317,767.87 万元 工材料 （危险品除外） 、 木材、 服装、 建筑材料、 汽车配件的销售； 进出 口业务； 承办国内展览 和展销会； 主办境内外 经济技术展览会； 汽车 （货车） 制造及技术研 究。 恒天集团未来发展战略 1、战略定位 以纺织机械为核心主业，纵向延伸发展新型纤维

内容: 材料业务、横向拓展发展商用车及重工机械业务，构建三大主业（纺织机械、纺织及贸易、商 用车） 、六大业务单元（纺织机械、纺织贸易、新型纤维材料、商用车及重工机械、地产和投 资） 。 2、战略目标 恒天集团以建设成为具有国际竞争力的世界一流企业为战略目标， 3、恒天集团控股上市公司持有股份情况上市公司 持股数量(万 恒天集团:1901.25 2.70 增发认购。 合计持股:23820.72 中纺科技 278.41 0.44 合计持股:19509.05 中 通过实施结构调整、管理整合、跨越发展―三步走‖战略，到 2015 年实现营业总收入 600 亿元， 2020 年突破 1000 亿元。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 股) 持股比例(%) 纺机集团:21919.47 备注经纬纺机

内容: 团:25717.8941 29.77山东海龙尚未公告， 月 25 日披露年报。 4 天集团财务数据尚未确定，审计报告需到 4 月底才能完成。 报告期控股股东变更 √ 适用 □ 不适用

内容: 详见保定天鹅股份有限公司于2012年10月31日在巨潮资讯网公布的2012-065号公告 《保定天鹅股份有限公司关于股东股权转 让完成过户登记手续的公告》。

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 法定代表人/ 单位负责人

内容: 主要经营业务 纺织机械成套设备和 零配件、 其他机械设备 和电子设备开发、生 产、销售；与上述业务 相关的技术开发、 技术 服务、技术咨询；纺织 品、纺织原辅材料、化

内容: 工材料 （危险品除外） 、 木材、 服装、 建筑材料、 汽车配件的销售； 进出 口业务； 承办国内展览 和展销会； 主办境内外 经济技术展览会； 汽车 （货车） 制造及技术研 究。

内容: 以纺织机械为核心主业，纵向延伸发展新型纤维

内容: 材料业务、横向拓展发展商用车及重工机械业务，构建三大主业（纺织机械、纺织及贸易、商 用车） 、六大业务单元（纺织机械、纺织贸易、新型纤维材料、商用车及重工机械、地产和投 资） 。 2、战略目标 恒天集团以建设成为具有国际竞争力的世界一流企业为战略目标， 3、恒天集团控股上市公司持有股份情况上市公司 持股数 恒天集团:1901.25 2.70 增发认购。 合计持股:23820.72 中纺科技 278.41 0.44 合计持股:19509.05 通过实施结构调整、管理整合、跨越发展“三步走”战略，到 2015 年实现营业总收入 600 亿 元，2020 年突破 1000 亿元。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 量(万股) 持股比例(%) 中纺机集团:21919.47 备注经纬纺机

内容: 团:25717.8941 29.77山东海龙尚未公告， 月 25 日披露年报。 4 天集团财务数据尚未确定，审计报告需到 4 月底才能完成。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动 纤维素纤维系列产品、 氨纶弹力丝、醋酸长 丝、TENCEL 短纤维、 NEWCELL 长丝、 铜氨 丝聚乙烯醇制造。 对外 合作生产、来料加工、 恒天纤维集团有限公司 高殿才 1990 年 05 月 16 日 10594733-X 779，416，049 元 来样加工及补偿贸易 业务； 自营和代理除国 家组织统一联合经营 的出口商品和国家实 行核定公司经营的进 口商品除外的其他货 物的进出口业务： 纺织 品、针织品及原料、服 45

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 装、纺织专用设备、化 工专用设备、通用设 备、仪器仪表、文具用 品、体育用品及器材、 工艺品（不含文物） 、 厨房、 卫生间用具及日 用杂货、 铝、 铜、 钢材、 铸铁、 五金产品、 建材、 棉短绒、木浆、棉浆、 化工原料 （不含易燃易 爆易制毒危险品） 、纺 织油剂、助剂产品、轻 工业产品批发，零售。 （法律、 行政法规或者 国务院决定规定需报 经批准的项目， 未获批 准的不准经营）

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 2012 年 07 月 25 日 2010 年 01 2013 年 01 月 18 日 -月 18 日 -日期 数（股）

内容: 副总经理 现任 董事； 副总 经理 --

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: ◆董事长：王东兴 王东兴先生：（一）经济学博士，曾任中央人民广播电台河北办事处信息部经理，新华通讯 社河北分社音像中心负责人，新华通讯社河北分社音像中心主任，上海证券报社河北版主任， 保定天鹅股份有限公司副总经理，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、保定天鹅股份有 限公司总经理，恒天纤维集团有限公司董事长、党委书记、总经理，现任中国恒天集团副总 裁，保天鹅股份有限公司董事长，中国化纤工业协会副理事长，浙江永强集团股份有限公司 独立董事，山东海龙股份有限公司监事长。 （二）公司控股股东中国恒天集团有限公司副总裁； （三）持有本公司股份数量：0股 （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ◆董事：于志强 于志强先生： （一）1956年8月出生，研究生毕业，高级工程师，曾任唐山钢铁公司技术干部， 保定化纤厂环保办公室技术干部、保定化纤厂废水处理场副主任，保定化纤厂环境保护管理 处副处长、保定天鹅化纤集团有限公司环境保护管理处处长、保定天鹅化纤集团有限公司总 经理助理、办公室主任，副总经理、党委副书记、工会主席、保定天鹅股份有限公司监事会 主席，现任恒天纤维集团有限公司工会主席，保定天鹅股份有限公司董事 ，现任保定天鹅股 份有限公司工会主席、副总经理； （二）公司第二大股东恒天纤维集团有限公司工会主席； （三）持有本公司股份数量：5024股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ◆董事：章永福 章永福先生：（一）1945 年9月出生，大学本科学历，高级会计师，1969年毕业于中央财政 金融学院金融系金融专业。曾任福州军区六二一四工程指挥部后勤部财务组长，六机部江西 九江六二一四厂财务科科长，保定四八二厂财务科科长、计划科科长、总会计师、总经济师， 风帆集团有限公司副董事长、副总经理，保定市风帆蓄电池有限公司总经理，保定市人民政

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内容: 府副市长，保定市人大常委会副主任。 （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系； （三）持有本公司股份数量：0 股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ◆董事：许双全 许双全先生：（一）1971 年2月出生，研究生学历，律师、副教授，1993年毕业于河北大学 法学专业，2004 年获得河北大学诉讼法学硕士学位。1993 年至今任河北大学教师，现任河 北颂和安达律师事务所兼职律师，河北大学、保定市人民政府、中国乐凯胶片集团公司、久 久集团公司法律顾问。 （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系； （三）持有本公司股份数量：0 股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ◆董事：叶永茂 叶永茂先生：（一）1942 年8月出生，大学本科学历，教授级高级工程师，1965 年毕业于北 京化纤工学院化纤有机合成专业。曾任中国纺织总会化纤办公室处长、高工，国家纺织工业 局规划发展司副司级巡视员，现任中国化纤工业协会副理事长、副会长； （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系； （三）持有本公司股份数量：0 股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ◆董事：张莉 张莉女士：（一）1950年6月出生,本科学历，在职研究生，高级会计师。曾任纺织工业部科 员、副处长、处长、司长，国家经贸委经济运行局副局长（正局级），国家发改委经济运行 局巡视员，工业和信息化部消费品工业司司长等职，现任中国纺织工业联合会副会长。 （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系； （三）持有本公司股份数量：0 股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ◆董事：王小虎 王小虎先生：（一）1965年2月出生，研究生学历，高级经济师。曾任纺织工业部经济研究中 心调研处副处长、《纺织经济研究》副主编，中国纺织机械和技术进出口公司贸易部副经理， 香港新伟思国际有限公司总经理，中国纺织机械和技术进出口公司贸易一部经理，2004年11 月-2011年11月任中国纺织机械和技术进出口公司总经理助理、副总经理，中国纺织工业对外 经济技术合作公司副总经理、党委副书记。现任保定天鹅股份有限公司总经理。 （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系； （三）持有本公司股份数量：0 股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ◆董事：许深 许深女士：（一）1960年9月出生，本科学历，教授级高工。2008-2010年，任中国恒天集团 有限公司科技部副部长，分管新产品开发、项目申报、知识产权管理等；2011-2012年2月， 任中国恒天集团有限公司战略管理部部副部长，分管集团公司战略规划、科技规划编制、战 略研究课题计划管理与研究等；2012年2月，任中国恒天集团有限公司战略管理部部部长，负 责部门各项工作，包括战略规划、战略研究、改革改制、投资管理等。 （二）公司控股股东中国恒天集团有限公司战略管理部部长； （三）持有本公司股份数量：0 股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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内容: ◆董事：王长峰 王长峰先生： （一）2006.11-2009.04 保定天鹅化纤集团有限公司 党委委员、副总经理、办公 室主任、化纤丝织厂厂长、化纤配件厂厂长。 2009.04-2010.09 保定天鹅化纤集团有限公司 党委委员、副总经理、办公室主任（兼）。 2010.09-2011.06 恒天纤维集团有限公司 党委委员、副总经理、办公室主任（兼）。 2011.06-2012.06 恒天纤维集团有限公司 党委委员、副总经理、办公室主任（兼）、法律事务 部部长（兼）。 2012.06 至今恒天纤维集团有限公司党委书记、 副总经理， 保定天鹅股份有限公司临时党委书 记。 （二）公司第二大股东恒天纤维集团有限公司党委书记、副总经理； （三）持有本公司股份数量：0 股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 监 事 ◆监事会主席：凌芃 凌芃先生：（一）1955年3月出生，本科学历，高级工程师。2005年12月至2009年12月，中国 恒天集团公司及中国纺织机械（集团）有限公司科技部部长。2010年1月至2012年8月，中国 恒天集团有限公司新材料事业部高级副总经理，现离岗。 （二）公司控股股东中国恒天集团有限公司享受中层正职待遇； （三）持有本公司股份数量：0 股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ◆监事：崔志强 崔志强先生，任职工监事：（一）1958年4月出生，大专文化，高级政工师。曾任保定天鹅化 纤集团有限公司纺丝二分厂党总支书记、物业公司党支部书记，现任恒天纤维集团有限公司 工会副主席、保定天鹅股份有限公司监事。 （二）公司第二大股东恒天纤维集团有限公司工会副主席； （三）持有本公司股份数量：0股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ◆监事：吕桂茹 吕桂茹女士，任职工监事：（一）1968年12月出生，大专学历，助理工程师。曾任保定天鹅 股份有限公司纺丝二分厂整理车间副主任，现任保定天鹅股份有限公司纺丝二分厂整理车间 主任，保定天鹅股份有限公司监事，十一届、十二届河北省人大代表。 （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系； （三）持有本公司股份数量：0股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ◆监事：凌保航 凌保航先生：（一）1963年12月出生，研究生学历，高级会计师。曾任保定天鹅化纤集团有 限公司财务处处长助理、财务处副处长、财务处处长、计划财务处处长、副总会计师，保定 天鹅化纤集团有限公司总经理助理、党委工作部部长、纪委副书记、纪委书记，保定天鹅股 份有限公司监事。现任恒天纤维集团有限公司党委副书记、纪委书记，保定天鹅股份有限公 司临时党委副书记、纪委书记、监事。 （二）公司第二大股东恒天纤维集团有限公司党委副书记； （三）持有本公司股份数量：0股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ◆监事：朱长锋

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内容: 朱长锋先生：（一）1969年3月出生，本科学历，会计师。2007年1月至2011年12月，青岛宏 大纺织机械有限责任公司财务副总监、财务部部长；中国恒天集团有限公司财务部副部长； 现任中国恒天集团有限公司财务部部长。 （二）公司控股股东中国恒天集团有限公司财务部部长； （三）持有本公司股份数量：0股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 高级管理人员 ◆总经理：王小虎 王小虎先生：（一）1965年2月出生，研究生学历，高级经济师。曾任纺织工业部经济研究中 心调研处副处长、《纺织经济研究》副主编，中国纺织机械和技术进出口公司贸易部副经理， 香港新伟思国际有限公司总经理，中国纺织机械和技术进出口公司贸易一部经理，2004年11 月-2011年11月任中国纺织机械和技术进出口公司总经理助理、副总经理，中国纺织工业对外 经济技术合作公司副总经理、党委副书记。新任保定天鹅股份有限公司总经理。 （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系； （三）持有本公司股份数量：0 股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ◆副总经理：王三元 王三元先生：（一）1962年3月出生，研究生毕业，高级工程师，曾任原保定化纤厂分厂副厂 长、分厂厂长，保定天鹅化纤集团有限公司分厂厂长，总经理助理、副总经理等职，现任保 定天鹅股份有限公司副总经理。 （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系； （三）持有本公司股份数量：3588股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 ◆副总经理：张志宏 张志宏先生：（一）1963年8月出生，大学本科学历，正高级工程师。1984年7月，进入保定 化纤厂工作，曾任保定化纤厂研究所技术员、保定化纤厂技改物资处处长助理、保定天鹅股 份有限公司纺丝一分厂副厂长、纺丝四分厂厂长、生产技术处处长保定天鹅股份有限公司纺 丝二分厂厂长等职，现任保定天鹅股份有限公司副总经理。 （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系； （三）持有本公司股份数量：0 股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ◆副总经理：路喜英 路喜英先生：（一）1958年1月出生，大学学历，正高级工程师。曾任保定地区化工局科员， 保定化纤厂科员，保定天鹅化纤集团有限公司技改处副处长，保定天鹅股份有限公司设备处 处长，保定天鹅化纤集团有限公司总工程师，恒天纤维集团有限公司总工程师，恒天纤维集 团有限公司董事等职，现任保定天鹅股份有限公司副总经理兼总工程师； （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系； （三）持有本公司股份数量：0股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ◆副总经理、财务总监：季长彬 季长彬先生：（一）2002年5月至2009年11月宏大投资有限公司财务总监，2004年1月至2010 年20月咸阳宏大房地产开发有限公司总经理、董事长，2009年12月至2012年6月恒天地产有限 公司总会计师，2012年6月任保定天鹅股份有限公司副总经理、财务总监（兼）。 （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

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内容: （三）持有本公司股份数量：0股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ◆副总经理：周腊权 周腊权先生：（一）2006年1月至2010年6月中国恒天集团有限公司任干部、经理；2010年7 月至2011年8月恒天纤维集团有限公司任总经理助理； 2011年9月至2012年6月恒天纤维集团有 限公司任副总经理。现任保定天鹅股份有限公司副总经理。 （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系； （三）持有本公司股份数量：0股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ◆副总经理、董事会秘书：李斌 李斌先生：（一）1974年6月出生，1995毕业于河北大学历史系，曾供职于河北煤炭管理干部 学院，从教。先后受聘于上海证券报社河北办事处任记者，新华社河北分社新闻信息中心任 新闻供稿部副主任、电视节目部主任，中国新闻社河北分社驻邢台特派记者，曾任保定天鹅 股份有限公司办公室副主任。现任保定天鹅股份有限公司董事会秘书、副总经理。 （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系； （三）持有本公司股份数量：0股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 ◆副总经理：于志强 于志强先生： （一）1956年8月出生，研究生毕业，高级工程师，曾任唐山钢铁公司技术干部， 保定化纤厂环保办公室技术干部、保定化纤厂废水处理场副主任，保定化纤厂环境保护管理 处副处长、保定天鹅化纤集团有限公司环境保护管理处处长、保定天鹅化纤集团有限公司总 经理助理、办公室主任，副总经理、党委副书记、工会主席、保定天鹅股份有限公司监事会 主席，现任恒天纤维集团有限公司工会主席，保定天鹅股份有限公司董事 ，现任保定天鹅股 份有限公司工会主席、副总经理； （二）公司第二大股东恒天纤维集团有限公司工会主席； （三）持有本公司股份数量：5024股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ◆副总经理：李建伟 李建伟先生： （一） 2007年1月至2011年4月保定天鹅股份有限公司副总经理， 2011年4月至2012 年6月恒天纤维集团总经理助理，现任保定天鹅股份有限公司副总经理。 （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系； （三）持有本公司股份数量：0股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ◆副总经理：刘志超 刘志超先生：（一）1965年7月出生，1988年毕业于河北广播电视大学工业企业管理专业，助 理经济师。曾任保定天鹅股份有限公司销售处副处长、处长，保定天鹅股份有限公司市场部 经理，现任保定天鹅股份有限公司副总经理兼销售部经理。 （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系； （三）持有本公司股份数量：0 股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ◆副总经理：王秉哲 王秉哲先生：（一）1963年10月出生，研究生学历，工程师。曾任原保定化纤厂涤纶分厂前 纺车间副主任、主任，保定天鹅股份有限公司经销处副处长、物资供应处副处长、安技处副 处长、环保处处长，保定天鹅化纤集团有限公司机械分公司副经理，保定金雁纸业有限公司

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 副书记工会主席等职，现任保定天鹅股份有限公司副总经理、新疆天鹅浆粕有限责任公司董 事长、新疆天鹅特种纤维有限公司董事长。 （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系； （三）持有本公司股份数量：0 股； （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 副总裁 任期起始日期 2011 年 11 月 04 日 2008 年 09 月 01 日 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 是

内容: 党委副书记、2012 年 06 月 纪委书记 党委书记 18 日 2012 年 06 月 18 日

内容: 财务部副部 2011 年 11 月 长 23 日

内容: 在股东单位任 中国恒天集团有限公司于 2013 年 2 月 27 日下发中国恒天人〔2013〕108 号《关于朱长锋任职的通知》 ：经 职情况的说明 研究，聘任朱长锋为中国恒天集团有限公司财务部部长（试用期：2013 年 2 月 27 日至 2014 年 2 月 26 日） 。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 独立董事 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 是

内容: 浙江永强集团股份有限公司

内容: 保定天威保变电气股份有限公司

内容: 乐凯胶片股份有限公司 中国纺织工业联合会

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 28 日 叶永茂 新乡化纤股份有限公司 独立董事 2011 年 05 月 19 日 2011 年 06 月 27 日 是

内容: 吉林奇峰化纤股份有限公司

内容: 宏大化纤技术装备有限公司

内容: 董事长、 总经 2011 年 07 月 2012 年 06 月 21 理 董事长 04 日 日

内容: 保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人 报告期内公司严格按照制定的绩效考核办法进行考核。 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 高级管理人员薪酬确定坚持市场导向原则、责权利统一原则、激励与约束并重原则，依据职责范 员报酬确定依据 围、岗位价值、个人能力、市场薪酬水平、公司经济效益及高级管理人员经营目标完成情况确定。

内容: 董事、监事和高级管理人 2012年度在公司领取报酬的全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计309.37万元，其中因工作 员报酬的实际支付情况 变动，钱利君女士报酬领取时间为2012年1月至4月，郑宗强先生报酬领取时间为2012年1月，史 佳林先生报酬领取时间为2012年1月至6月，董文瑄先生报酬领取时间为2012年1月至7月，以上离 任高管领取报酬含往年延期发放部分。冯祖明先生在报告期内于2012年2月由控股股东单位调任 新疆天鹅浆粕有限责任公司，所以在股东单位和新疆天鹅浆粕有限责任公司分别领取部分薪酬。 不在公司领取报酬的有王东兴、许深、王长峰三名董事和凌芃、朱长锋两名监事，他们均在控股 股东单位领取报酬。独立董事从公司获得的报酬总额为税后金额。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 得的报酬总额 所得报酬

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内容: 王东兴 于志强 章永福 许双全 叶永茂 张莉 许深 王长峰

内容: 董事长、董事 男 董事、副总经 理 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事 董事、党委书 记 党委副书记、 监事 工会副主席、 职工监事 职工监事 监事会主席 监事 男 男 男 男 女 女 男

内容: 42 现任 57 现任 68 现任 43 现任 71 现任 63 现任 53 现任 51 现任

内容: 崔志强 吕桂茹 凌芃 朱长锋 王小虎 张志宏 刘志超 王秉哲 路喜英 王三元 季长彬 周腊权 李斌 李建伟 钱利君 史佳林 董文瑄 冯祖明 郑宗强 高殿才

内容: 55 现任 45 现任 58 现任 44 现任 48 现任 50 现任 48 现任 50 现任 55 现任 51 现任 43 现任 38 现任 39 现任 51 现任 51 离任 52 离任 53 离任 51 离任 50 离任 49 离任

内容: 总经理、董事 男 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理、财 务总监 副总经理 副总经理、董 事会秘书 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 监事 副总经理 副董事长、董 事 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男

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内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 2012年公司引进高级研发人才一名，将提升公司新型纤维材料研发的能力。

内容: 在职员工的人数 公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 专业构成人数 5,807 28

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内容: 技术人员 财务人员 行政人员 教育程度 教育程度类别 大专及以上 中专及技校 高中及以下 数量（人）

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内容: 一、公司治理的基本状况 1、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证 券交易所股票上市规则》（2008年修订）及其他有关法律、法规的规定运作，严格执行股东 大会、董事会、监事会等―三会‖制度，规范公司运作。确保公司董事会、监事会和股东会权 责明晰，实现公司投资决策、生产经营和监督管理的制度化、规范化，公司治理的实际状况 与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所和中国证监会河北监管局《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》 的有关规定， 结合公司的实际情况， 公司重新修订了 《公 司章程》，在公司章程中明确了现金分红政策等相关条款。公司加强和重视了投资者关系管 理工作。专人接听投资者电话咨询，通过交易所沟通交流平台，及时回复投资者咨询。公司 法人治理结构实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 2、独立董事履行职责情况 报告期内，公司四名独立董事严格按照《上市公司治理准则》等相关法律法规、深圳证 券交易所《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等规定， 认真独立履行职责，全部出席公司历次董事会和股东大会，现场办公，积极参与公司的运作 经营，就公司内部控制、关联交易、募集资金补充流动资金等事项进行审核并出具了独立董 事意见，对本年度公司董事会的各项议案未提出异议。 3、公司独立运作情况 公司与实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司十分重视内幕信息管理，按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及深交所《信 息披露业务备忘录第 34 号－内幕信息知情人员登记管理事项》 的相关要求。 严格按照有关制度控制内幕信息知情人员范围， 及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，并组织自查内部信息知情人买卖公司股票的情况，组织董事、监事、 高级管理人员以及可接触内幕信息的关键岗位工作人员参加防控内幕交易专题培训和案例学习。 到目前未发现有内幕信息知 情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况， 也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度 涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在违规买卖公司 股票的情况。

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内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1.审议 2011 年度董 事会工作报告；2. 审议 2011 年度报告 全文及摘要； 3.审议 2011 年利润分配方 案；4.审议 2011 年 度监事会工作报告； 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 15 日 5.审议关于续聘天 职国际会计师事务 所有限公司为公司 2012 年审计机构及 支付审计费用的议 案；6.审议拟调整独 立董事年度津贴的 议案。 上述议案均通过 2012 年 04 月 17 日 公告编号： 2012-017，2011 年 年度股东大会决议 公告，巨潮资讯网。 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1.审议 《关于使用部 分闲置募集资金暂 时补充流动资金的 2012 年度第一次临 时股东大会 2012 年 05 月 23 日 方案》 ；2.审议《关 于增加公司注册资 本、 修改公司章程并 办理相关工商变更 登记的议案》 。 1、审议免去高殿才 先生保定天鹅股份 有限公司董事的议 案；2、审议免去陈 2012 年度第二次临 时股东大会 同乐先生保定天鹅 2012 年 07 月 25 日 股份有限公司董事 上述议案均通过 的议案；3、审议免 去李斌先生保定天 鹅股份有限公司董 事的议案；4、审议 免去王三元先生保 公告编号： 2012-043，2012 年 2012 年 07 月 26 日 第二次临时股东大 会决议公告， 巨潮资 讯网。 上述议案均通过 公告编号： 2012-028，2012 年 2012 年 05 月 24 日 第一次临时股东大 会决议公告， 巨潮资 讯网。 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 定天鹅股份有限公 司监事的议案；5、 审议免去冯祖明先 生保定天鹅股份有 限公司监事的议案； 6、审议选举王小虎 先生为保定天鹅股 份有限公司董事的 议案；7、审议选举 许深女士为保定天 鹅股份有限公司董 事的议案；8、审议 选举王长峰先生为 保定天鹅股份有限 公司董事的议案； 9、 审议选举凌芃先生 为保定天鹅股份有 限公司监事的议案； 10、 审议选举朱长锋 先生为保定天鹅股 份有限公司监事的 议案； 11、 审议关于 修订 《保定天鹅股份 有限公司章程》 中部 分条款的议案。 1、审议《天职国际 会计师事务所有限 公司为内部控制外 部审计机构》的议 案；2、审议《保定 天鹅股份有限公司 董事会议事规则》 的 2012 年度第三次临 时股东大会 议案；3、审议《保 2012 年 11 月 16 日 定天鹅股份有限公 上述议案均通过 司监事会议事规则》 的议案； 审议 4、 《保 定天鹅股份有限公 司公司章程》的议 案； 5、审议《保定 天鹅股份有限公司 累积投票制度》 的议 案； 公告编号： 2012-066，2012 年 2012 年 11 月 17 日 第三次临时股东大 会决议公告， 巨潮资 讯网。

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 章永福 许双全 叶永茂 张莉 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 本报告期应参加 董事会次数 14 14 14 14 现场出席次数 10 10 10 10 以通讯方式参加 次数 4 4 4 4 委托出席次数 0 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 0否 4

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 报告期内，公司四名独立董事严格按照《上市公司治理准则》等相关法律法规、深圳证 券交易所《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等规定， 认真独立履行职责，全部出席公司历次董事会和股东大会，现场办公，积极参与公司的运作 经营，就公司内部控制、关联交易、募集资金补充流动资金等事项进行审核并出具了独立董 事意见，对本年度公司董事会的各项议案未提出异议。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1.薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》认 真履行职责，对公司年度报告中董事和高管人员所披露薪酬事项进行了审核，核查意见如下： 2012年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公 司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 2. 提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会按照《提名委员会实施细则》认真履行职责。今年公

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内容: 司董事会的人员进行了调整，公司董事会提名委员会在相关会议前对所有拟任人选进行了认 真审核。 3.战略委员会履职情况 报告期内，公司战略委员会按照《战略委员会实施细则》切实履行职责。对公司2013年 发展规划进行了认真详细的了解和讨论，并对公司长期发展规划进行了讨论，公司战略委员 会各位成员充分发挥了各自职责。 4.审计委员会履职情况 报告期内，公司审计委员会按照《审计委员会实施细则》认真履行职责。严格做到事前 审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善了公司治理结构，完成了公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。 五、监事会工作情况

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面保持独立，各自承担责任风险。

内容: 七、同业竞争情况 公司2012年10月11日收到中国恒天集团有限公司《关于拟参与山东海龙股份有限公司破 产重整并购部分股权的函》，主要内容如下： 根据中国恒天集团有限公司的战略规划及有关工作部署，集团公司拟参与山东海龙股份 有限公司破产重组并收购其部分股权。根据我司参与保定天鹅非公开发行股票时所做的承诺 ―中国恒天及其控制的其他企业在保定天鹅放弃且同意的前提下， 在有利于保定天鹅长远利益 的条件下，方可实施与保定天鹅的主营业务构成或可能构成竞争的业务，并同时承诺，选择 适当时机、适当方式将其转给保定天鹅。‖现书面通知你公司，并请你司在接函后，尽快书面 回复是否参与实施上述项目。 鉴于山东海龙股份有限公司目前资产业务规模和负债现实状况，公司暂无力承担其重组 成本，为保护股东利益，控制投资风险，公司决定暂不参与山东海龙股份有限公司破产重整。 本公司同意中国恒天集团有限公司参与山东海龙股份有限公司破产重整。 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 报告期内，公司董事会根据公司年度工作目标和计划的完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放 高级管理人员的奖金。公司将进一步制订和完善董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价与激励约束机制，使高级管理人 员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧紧挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力。

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内容: 根据《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等的相关要求，为规范和完 、 善企业的内控和风险管理体系，公司制定了《保定天鹅股份有限公司内部控制规范实施工作方案》 ，成立了内部控制领导及 工作机构，于 2011 年启动了内部控制体系建设咨询项目，并于 2011 年底初步完成内部控制体系框架搭建，形成了《保定天 鹅股份有限公司内部控制流程及流程图》及《保定天鹅股份有限公司内部控制手册》 。经半年多的内部控制体系试运行后， 公司启动了对内部控制体系的测试工作， 并出具了内部控制评价报告。 公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控 制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任， 监事会对董事会建立与实施内部控制进 行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司按照保证经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整、 资产安全、提高经营效率和效果，促进公司战略目标实现的内部控制目标，建立健全了内部控制规范，贯彻实施了相关控制 措施。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 为规范公司财务报告的管理，根据《会计法》《企业会计准则》以及《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规 、 和有关规定，公司建立了一系列的财务管理制度和相应的管理规定，对财务报告的编制、关联交易、财务报表说明书及部门 岗位职责、权限做了明确的规定。确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 04 月 26 日

内容: 巨潮资讯网《保定天鹅股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们（天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） ）认为，保定天鹅于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 26 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网《保定天鹅股份有限公司内部控制审计报告》 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 根据中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》〔2009〕34 号）深圳证券交易所《关于 （ 做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》 （深证上〔2009〕201 号）等文件要求，为完善公司信息披露管理制度，提高 年报信息披露质量和透明度，公司严格按照《保定天鹅股份有限公司信息披露管理条例》和《关于年报信息披露重大差错责 任追究的规定》等相关制度进行年报的编制和披露工作。报告期内，公司没有发生其他重大会计差错更正以及业绩预告更正 等情况，上述制度有效执行。

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 24 日 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 天职京 SJ[2013]168 号 审计报告正文

内容: 审计报告 天职京SJ[2013]168号 保定天鹅股份有限公司： 我们审计了后附的保定天鹅股份有限公司（以下简称保定天鹅）财务报表，包括2012年12月31日的资 产负债表及合并资产负债表、2012年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动 表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是保定天鹅管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，保定天鹅财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了保定天鹅 2012年12月31日的财务状况及合并财务状况、2012年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金 流量。

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中国· 北京 二○一三年四月二十四日 中国注册会计师：匡敏

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：季长彬

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

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内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：季长彬

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内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：王东兴 主管会计工作负责人：季长彬 会计机构负责人：刘德娟

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以―－‖号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以―－‖号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：季长彬

内容: 编制单位：保定天鹅股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 560,944,022.39 713,124,443.61 本期金额 上期金额

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：季长彬

内容: 编制单位：保定天鹅股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 本期金额 上期金额

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：季长彬

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 757,368 798,105, ,462.00 463.81

内容: 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 16,314, 险准备 利润 -78,532, 其他 权益 益合计

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: ,000.00 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） （一）净利润

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：季长彬

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：保定天鹅股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 641,600,00 347,940,83 0.00 5.33 16,314,722 .79 1,606,603. 96 -19,790,93 986,064,62 0.33 7.79 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 16,314,722 .79 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 00 （四）利润分配 1,606,603. 96 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 757,368,46 764,870,88 2.00 9.97 17,921,326 .75 1,606,603. 96 -1,606,603. 96 -1,606,603. 96

内容: 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 ―－‖号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 -133,086,1 641,600,00 475,016,97 0.00 6.00 -127,076,1 40.67 16,314,722 .79 -69,589,11 1,063,342, 0.78 588.01 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 16,314,722 .79 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 40.67 上述（一）和（二）小计 -133,086,1 40.67 （三）所有者投入和减少资本 6,010,000. 00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 641,600,00 347,940,83 0.00 5.33 16,314,722 .79 6,010,000. 00

内容: 主管会计工作负责人：季长彬

内容: （一）公司概况 保定天鹅股份有限公司(以下简称本公司或公司)成立于1997年2月，注册资本29,500.00万元，是经河北 省人民政府股份制领导小组办公室冀股办(1996)39号文批准，以保定天鹅化纤集团有限公司为发起人，以 社会募集方式设立的股份有限公司。同月在深圳证券交易所上网发行，募集资金4.60亿元,成为国内粘胶行 业第一股,股票简称：保定天鹅，股票代码：000687。 经中国证监会石家庄证券特派员办事处―证监石办字[1999]10号‖文同意，中国证监会―证监公司字 [1999]134号‖文核准，本公司以1998年末总股本29,500,00万元为基数，于2000年1月向全体股东配售股份，

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 增资配股后，公司注册资本变更为32,080.00万元。2005年12月16日经河北省人民政府国有资产监督管理委 员会下发的冀国资字[2005]665号文批复，公司于2005年12月26日完成了股权分置改革工作。股权分置改革 完成后，总股本仍为32,080.00万元，根据2007年年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增 加注册资本人民币32,080.00万元，由资本公积转增股本，转增基准日为2008年3月13日，变更后注册资本 为人民币64,160.00万元。上述转增股本经中喜会计师事务所予以验证，并出具中喜验字[2008]第01019号验 资报告。2012年4月13日本公司按照每股5.01元的价格非公开发行股票11,576.85万股，收到募集资金净额 57,159.49万元，募集后注册资本为75,736.85万元。此次增加的股本经天职国际会计师事务所有限公司予以 验证，并出具天职京QJ[2012]1262号验资报告。 本公司属于纤维素纤维制造业，主要产品为粘胶长丝、氨纶丝、浆粕；主要经营：粘胶纤维制造、销 售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、 技术服务、技术咨询﹑技术转让；经营本企业自产产品、粘胶纤维的深加工和技术的出口业务和本企业所 需的原辅材料、 机械设备、 零配件及技术的进口业务 （国家限定公司经营和禁止进出口的三品及技术除外） 、 自有房屋租赁。 公司在河北省工商行政管理局注册成立，注册号：130000000008164；法定代表人：王东兴；公司注 册地址：河北省保定市新市区盛兴西路1369号。 （二）母公司以及实际控制人 2009年12月24日，国务院国有资产监督管理委员会下发了对中国恒天集团有限公司（以下简称中国恒 天）《关于保定天鹅化纤集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1428号）， 根据文件中国恒天通过国有股权无偿划转方式受让保定市国资委持有保定天鹅化纤集团有限公司100%的 股权，从而间接控制本公司48.08%的国有法人股，成为本公司的实际控制人。 2010年2月经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]153 号《关于核准中国恒天公告保定天鹅股份有 限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件,同意豁免恒天集团因国有资产行政划转而控制的 308,480,995.00股本公司股份（占本公司总股本 48.08%）而应履行的要约收购义务。 2010年8月25日经保定市工商行政管理局核准，保定天鹅化纤集团有限公司的名称变更为―恒天纤维集 团有限公司‖（以下简称恒天纤维）。 2012年4月13日本公司非公开定向发行11,576.85万股，其中5,556.89万股投资人为中国恒天，出资金额 为27,840.00万元，出资后中国恒天享有本公司7.337%表决权，2012年10月30日经国务院国有资产监督管理 委员会以国资产权[2012]879号文《关于保定天鹅股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批 复》，中国恒天通过无偿划转方式受让恒天纤维持有本公司的16.98%股权，自此中国恒天占公司24.314% 的表决权成为公司第一大股东，本公司成为中国恒天二级子公司，恒天纤维无偿划转后持有公司23.754% 的表决权，中国恒天合计持有公司48.068%的表决权，对本公司拥有直接控制权，本公司的母公司及实际 控制人均为中国恒天。 （三）财务报告的批准报出者和批准报出日 本公司2012年度财务报告于2013年4月24日经公司第五届董事会第四十六次会议批准对外报出。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁布的 《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的要求， 真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。

内容: 4、记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第33号——合并财务报表》编制。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是 指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

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内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除―未分配利 润‖项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的 即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有 事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额 后的余额。

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内容: 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账 面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分 转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价 值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。 （4）金融负债终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移 时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部 分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采 用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场 交易价格作为确定其公允价值的基础。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测 试， 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试； 单独测试未发生减值的金融资产 （包 括单项金额重大和不重大的金融资产） 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 ， 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金

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内容: 流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转 出计入减值损失。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 余额 300 万元及以上的应收款项。 单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5.5% 10% 20% 60% 80% 100% 其他应收款计提比例(%) 5.5% 10% 20% 60% 80% 100%

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内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 如果有客观证据表明已经发生减值，可单独进行减值测试 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的 材料和物料、委托加工物资等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 发出存货采用月末一次加权平均法。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日， 同一项存货中一部分有合同价格约定、 其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的 87

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。(2) 非同一控制下的企业 合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得 的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始 投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外） 。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算， 在编制合并财务报表时按照权益法进行调整； 对不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被 投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的， 认定为重大 影响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 的规定计提相应的减值准备。 13、投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产 相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与 可收回金额的差额计提相应的减值准备。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2) 承租人有 购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理 确定承租人将会行使这种选择权； 即使资产的所有权不转移， (3) 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产 使用寿命的 75%以上（含 75%）]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 以上（含 90%）]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产，按租赁开始 日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

内容: （5）其他说明 售后回租融资租赁业务与资产所有权有关的全部报酬和风险并未转移，发生的收益或损失不确认当期 损益，而应将其作为未实现售后租回损益递延并按资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按 估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值 准备。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

内容: （2）借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时， 开始资本化： 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为 1) 2) 3) 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 （3）暂停资本化期间 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 17、生物资产 生物资产按《企业会计准则第5号——生物资产》等相关规定进行会计处理。 本公司无此类业务。 18、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产包括土地使用权、电脑软件、专利权及其他等，按成本进行初始计量。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合 理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

内容: 项目 土地使用权 电脑软件 专利权 预计使用寿命 土地使用证规定年限 软件可使用年限 专利权证书法律保护期与 预计可使用期间较短者 土地使用证规定年限 软件可使用年限 专利权证书法律保护期与预计可使用期间较短者 依据

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内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 （4）无形资产减值准备的计提 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差 额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减 值迹象，每年均进行减值测试。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 （1）首先，本公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段： 研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段。 开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。 （2）其次，本公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。 研究阶段发生的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为 无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式； d.有足够的技术、服务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的， 能证明其有用性； 有 (4) 足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 19、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 20、附回购条件的资产转让 1.买入返售金融资产

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内容: 根据协议承诺将于未来某确定日期返售的金融资产不在资产负债表内予以确认。买入该等资产所支付 的成本(包括利息),在资产负债表中作为买入返售金融资产列示。买入价与返售价之间的差额在协议期内按 实际利率法确认,计入利息收入。 2.卖出回购金融资产款 根据协议承诺将于未来某确定日期回购的已售出的金融资产不在资产负债表内予以终止确认。出售该 等资产所得的款项(包括利息),在资产负债表中作为卖出回购金融资产款列示。售价与回购价之间的差额在 协议期内按实际利率法确认,计入利息支出。 本公司无此类业务。 21、预计负债 （1）预计负债的确认标准 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义 务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认 为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预 计负债的账面价值进行复核。 22、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法 (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 (2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入

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内容: 相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务 的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服 务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠 计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的 以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承 担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服 务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取 得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后 的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认 取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减 少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可 行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被 取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 23、回购本公司股份 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行 备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支 付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公 司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本 和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 24、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经 济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使

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内容: 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 （同时满足收入的金额能够可靠地计量、 相关经济利益很可能流入、 交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量） 采用完工百分比法确认提供劳务的收入， ， 并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠 估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务 成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 (1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建 造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际 合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即 确认为合同费用，不确认合同收入。 (2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相 关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合 同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相 关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (3)确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 (4)资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合 同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 25、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: （2）会计处理方法 .政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益 相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计 入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

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内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 1.根据资产的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础 与其账面数之间的差额） ，按照预期收回该资产期间的适用税率计算确认递延所得税资产。2.确认递延所得税资产以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所 得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。3.资产负债表日，对递延所得税资产的账 面价值进行复核， 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或 收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 根据负债的账面价值与其计税基础之间的差额 （未作为负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的， 该计税基础与 其账面数之间的差额） ，按照预期清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税负债。

内容: 27、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额 较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两 者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资 费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融 资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收 融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其 现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 （3）售后租回的会计处理 28、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：1．已经就处置该非流动资产作出决议； 2．与受让方签订了不可撤销的转让协议；3．该项转让很可能在一年内完成。

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内容: （2）持有待售资产的会计处理方法 对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金 额 （但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值） 原账面价值高于调整后预计净残值的差额， ， 作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。 29、资产证券化业务 资产证券化业务按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金 融资产转移》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定进行会计处理。 本公司无此类业务。 30、套期会计 套期保值按《企业会计准则第24号——套期保值》等相关规定进行会计处理。 本公司无此类业务。 31、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 96

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 33、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 增值税 计税依据 销售货物或提供应税劳务 应纳税营业额 应缴流转税税额 应纳税所得额 粘胶长丝和缝纫线出口退税率的离岸 价 从价计征的， 按房产原值一次减除30% 房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 12%、1.2% 租金收入的 12%计缴 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 土地使用税 各分公司、分厂执行的所得税税率 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 按土地使用面积扣除免征部分 7% 3% 2% 每平米 3 元 16% 13%、17% 5% 7% 25% 税率

内容: 2、税收优惠及批文 本公司报告期内子公司新疆天鹅浆粕有限责任公司、新疆天鹅特种纤维有限公司享受新疆地方如下税 收优惠政策： 依据新疆维吾尔自治区新政发 〔2010〕 99号文―关于加快自治区纺织业发展有关财税政策的通知‖规定： 对自治区境内的纺织企业，自2011年起，免征5年企业所得税地方分享部分；在2011年-2015期间，对企业 有重大技术改造、扩大规模、生产工艺创新和延伸下游产业链的，经过自治区财税部门和自治区纺织行业 主管部门共同认定后，自认定之日起，可继续免征5年企业所得税地方分享部分；对自治区境内的纺织企 业，自2011年起，免征5年房产税和土地使用税。 本公司控股子公司新疆天鹅浆粕有限责任公司依据上述文件进行了减免税申请，于2011年4月11日在 税务机关填写了关于―自2011年1月1日至2015年12月31日免征企业所得税地方分享部分‖的登记表，奎屯市 国家税务局准予备案。奎屯市地方税务局于2011年6月7日出具伊州地税函〔2011〕000054号《减免税批准 通知书》，同意减征本公司2011年1月1日至2015年12月31日城镇土地使用税、房产税，减征幅度100%。

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司控股子公司新疆天鹅特种纤维有限公司依据上述文件进行了减免税申请，伊犁哈萨克自治州奎 屯—独山子石化工业园地方税务局准予备案，并于2011年10月10日出具奎—独地税减免备字〔2011〕011 号《减免税备案通知书》，同意减征本公司2011年1月1日至2015年12月31日城镇土地使用税、房产税，减 征幅度为100%。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 棉浆粕 系列产 品的生 产、销 新疆天 奎屯市 棉浆粕 售及来 000.00 料加工 售及来 料加 工。棉 浆粕系 列产品 原辅材 料的收 购、销 售 49,500, 000.00 99% 99% 是 783,447 .53

内容: 鹅浆粕 有限责 阿克苏 生产销 50,000, 有限责 任公司 东路 任公司 177 号

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 纤维素 再生纤 维、纤 维素浆 纤维素 新疆天 奎屯市 纤维、 浆粕生 ,000.00 产销售 及加工 鹅特种 有限责 阿克苏 纤维素 328,000 纤维有 任公司 东路 限公司 177 号 粕的生 产、销 售及相 关工程 设计、 安装、 技术服 务，棉 短绒的 加工、 销售 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 278,800 ,000.00 85% 85% 是 47,740, 1,459,8 105.95 94.05

内容: 2、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 合并报表范围未发生变化 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: （1）其他货币资金中使用受限的金额为39,840,746.34元，系开具信用证、应付票据支付的保证金。 （2）期末无存放在境外的款项。 （3）期末无潜在回收风险的款项。 （4）期末金额与期初金额比较增加632,621,335.38元，增加幅度达549.94%，主要原因为本期定向增发 收到募集资金净额57,159.49万元以及售后回租融资租赁收到22,000.00万元。

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 杭州建峰轻纺原料有限 公司 杭州建峰轻纺原料有限 公司 杭州建峰轻纺原料有限 公司 杭州建峰轻纺原料有限 公司 出票日期 2012 年 11 月 09 日 到期日 2013 年 05 月 09 日 金额 2,400,000.00 附追索权 备注

内容: 苏州江枫丝绸有限公司 2012 年 11 月 22 日 其他 合计 --

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 说明 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。

内容: 苏州江枫丝绸有限公司 2012 年 10 月 22 日 苏州江枫丝绸有限公司 2012 年 11 月 22 日 杭州考瑞丽特纤维有限 公司 杭州考瑞丽特纤维有限 公司 合计 说明 2012 年 11 月 16 日

内容: 期末本公司已背书但尚未到期的应收票据金额为133,828,591.83元。

内容: 已贴现或质押的商业承兑票据的说明

内容: 单位： 元 项目 其中： 其中： 说明 期初数 --本期增加 --本期减少 --期末数 --未收回的原因 --相关款项是否发 生减值 ---

内容: 4、应收利息 （1）应收利息

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额

内容: （3）应收利息的说明 5、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4至5年 5 年以上 合计

内容: 注：1. 期末余额与期初余额相比增加 19,054,353.57 元，增加幅度达 61.53%，应收账款增加的原因是本期应收保定市天鹅物 业管理有限公司销售水、电、汽款增加以及应收国外客户货款的信用证未到期增加所致。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 保定市天鹅物业管理有 限公司 EL SAKR EL MASRY ILHO CORPORATION KONMAX （HONG KONG）LIMITED TEX TRADE SAGL 合计 客户 -与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 关联方 客户 客户 客户 29,658,258.99 2 年以内 3,451,735.12 1 年以内 3,178,976.04 1 年以内 2,508,577.81 1 年以内 2,081,748.11 1 年以内 40,879,296.07 -54.8% 6.38% 5.87% 4.63% 3.85% 75.53%

内容: （4）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 保定市天鹅物业管理有限公 司 合计 关联方 -与本公司关系 金额 29,658,258.99 29,658,258.99 占应收账款总额的比例(%) 54.8% 54.8%

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 6、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 保定市财政局（所得税返还） 应收出口退税款 职工借款 中国化学纤维工业协会粘胶 专业委员会 职工借款 合计 说明 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 54.72% 15.76% 5.41% 5.04% 3.61% -84.54%

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 保定市财政局（所得税 返还） 应收出口退税款 职工借款 中国化学纤维工业协会 粘胶专业委员会 职工借款 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 54.72% 15.76% 5.41% 5.04% 3.61% -84.54%

内容: 非关联方 非关联方 本公司职工 非关联方 本公司职工 --

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 预付款项账龄的说明

内容: 注：预付账款期末账面余额79,177,582.30元，坏账准备739,710.20元，期初账面余额174,439,252.98元， 坏账准备339,122.34元。 （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 邯郸宏大化纤机械有限 公司 与本公司关系 同一控制股东 金额 时间 未结算原因 设备尚未验收 设备尚未验收 按合同预付 按合同预付

内容: 江西泰德工程有限公司 同一控制股东 保定供电公司 杭州考瑞丽特纤维有限 公司 沙湾县棉花产业有限责 任公司 合计 预付款项主要单位的说明 非关联方 供应商

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （4）预付款项的说明 预付账款期末金额与期初金额相比减少95,662,258.54元，减少幅度达54.95%，主要原因为上期预付给 ONE-A工程奥地利有限责任公司的款项本期收到设备，减少预付款项10,404.00万元。 8、存货 （1）存货分类

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 项目 原材料 库存商品 存货的说明

内容: 计提存货跌价准备的依据 可变现净值 可变现净值

内容: 期末余额与期初余额相比增加25,158,553.84元， 增加幅度达6.67%， 期末存货金额占公司期末资产总额 13.91%，主要系公司生产工艺特点决定公司原材料及库存商品的安全存储量较大。 9、其他流动资产

内容: 单位： 元 项目 其他流动资产说明 期末数 期初数

内容: 10、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 可供出售权益工具 合计

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额 0.00 元，该金额占重分类前持有至到期投资总额 的比例 0%。 可供出售金融资产的说明

内容: 本公司可供出售金融资产全部为持有长江证券（000783）的股票，期末金额与期初金额相比减少 107,249,421.15元，减少幅度达62.20%，原因为本年处置长江证券17,182,296.00股，期末持有长江证券 6,935,109.00股，期末长江证券收盘价9.40元/股。 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额

内容: 可供出售金融资产的长期债权投资的说明

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

内容: 12、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 保定里奇天鹅 化工有限公司 安徽丰创生物 技术产业创业 投资有限公司 （筹） 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 19.61% 19.61% 255,000,000.00 255,000,000.00 27% 27% 17,554,908.56 6,899,350.32 10,655,558.24 17,160,881.45 1,332,692.26 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 注：安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司（筹）为本期新增投资，2012年12月31日尚未完成工商 登记。

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 13、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 保定里奇 天鹅化工 权益法 有限公司 长江证券 股份有限 成本法 公司 安徽丰创 生物技术 产业创业 权益法 投资有限 公司 （筹) 合计 -55,815,11 6,530,800 49,715,70 56,246,50 3.77 .97 8.91

内容: 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 注：1、 期末金额与期初金额相比增加 49,715,708.91 元，增加幅度为 761.25%，主要原因系增加对安徽丰创生物技术产业 创业投资有限公司（筹）投资款 5,000.00 万元。

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 14、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 售后回租融资租赁入账增 值 -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 售后回租融资租赁入账增 值 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 售后回租融资租赁入账增 值 四、减值准备合计 机器设备 售后回租融资租赁入账增 值 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 售后回租融资租赁入账增 值

内容: 本期折旧额 58,984,229.97 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 1,832,916.93 元。

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

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内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 房屋及建筑物 期末账面价值 594,174.64

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 固定资产说明 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

内容: 15、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 项目名 称 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 工程进 度 利息资 其中： 本期利 本 本化累 计金额 期利息 息资本 资本化 化率(%) 资金来 源

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 LYOCELL 短纤项目 特种纤维项目 41.45% 1.49% 工程进度 备注

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）在建工程的说明 期末金额与期初金额比较增加457,991,012.97元,增加幅度为378.04%， 主要原因为LYOCELL短纤项目本 期增加投资450,464,096.52元，特种纤维项目本期增加投资7,523,000.00元。 16、工程物资

内容: 期末金额与期初金额相比增加7,566,434.00元，增加幅度为1,556.35%，主要系在建工程购进的专用材料 期末尚未领用。 17、固定资产清理

内容: 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因

内容: 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况

内容: 18、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 电脑软件 土地使用权 专利权 其他 四、减值准备合计 电脑软件 土地使用权 专利权 其他 无形资产账面价值合计 电脑软件 土地使用权 专利权 其他 本期摊销额 4,660,403.95 元。

内容: 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 确认为无形资产 期末数

内容: 20、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 8,880,062.82 11,581,794.56 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 4,186,011.07 26,710,591.35 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 单位： 元 项目 其他非流动资产的说明 117 期末数 期初数

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 23、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 元 种类 银行承兑汇票 合计 下一会计期间将到期的金额 43,100,000.00 元。 应付票据的说明 期末数 43,100,000.00 43,100,000.00 期初数

内容: 期末金额与期初金额相比增加43,100,000.00元，主要原因为本公司本期开始开具应付票据用于货款结 算。 25、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 a.期末账龄超过1年的大额应付账款1,710,119.03元，为应付意大利挪意沃莱西那工程有限公司设备款 1,710,119.03元， 账龄5年以上。 本公司2500T/Y粘胶长丝连续纺一期工程引进意大利挪意沃莱西那工程有限

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司连续纺生产线，该生产线设备虽整体设计先进，自控程度高，但仍有局部缺陷，生产的产品某些技术 指标未能达到合同要求，因此，本公司未支付设备尾款1,710,119.03元。 b.期末金额与期初金额相比减少37,127,109.89元，减少比例为13,38%，占期末资产总额8.32%，主要原 因为本公司采用应收票据背书方式结算部分应付账款， 本期将背书未到期应收票据133,828,591.83元恢复至 应付账款，与上期背书票据恢复金额相比减少48,006,359.09元。 26、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 期末无1年以上大额预收账款。 27、应付职工薪酬

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、住房公积金 五、辞退福利 六、其他 合计

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 2,985,781.62 元，非货币性福利金额 76,532.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 期末金额与期初金额相比减少24,771,482.43元，减少幅度达42.71%，主要原因为公司按照保定市人力 资源和社会保障局出台的新政策，一次性清缴了原未纳入社保体系的退休人员由本公司承担的医保费，冲 回辞退福利中预提的医保费18,833,578.04元。 28、应交税费

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 单位： 元 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 短期借款应付利息 合计 应付利息说明 期末数 637,969.06 37,644.45 675,613.51 期初数

内容: 期末金额与期初金额相比增加675,613.51元，主要为计提银行借款利息。

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 30、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 期末账龄超过1年的大额其他应付款5,135,900.00元，主要为尚未支付LYOCELL土地出让金。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 期末金额与期初金额比较增加24,982,002.24元，增加幅度达124.47%，主要原因为本期LYOCELL项目 工程施工，按照工程进度确认增加应付工程款15,378,649.81元，以及需代职工支付的社保、住房公积金增 加9,001,783.35元。 31、预计负债

内容: 单位： 元 项目 预计负债说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 32、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: 单位： 元 项目 1 年内到期的长期应付款 合计 期末数 83,439,551.661

内容: 注：1、 其中：1 年内到期的长期应付款中含 1 年内到期的其他非流动负债 31,699,082.56 元。本公司融资租赁形成未实现售

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 后租回收益 158,495,412.79 元，按融资租赁期五年摊销，本期已摊销 5,283,180.42 元，重分类一年以内到期的非流动负债金 额为 31,699,082.56 元。

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 本币金额 外币金额 本币金额 期初数 期末数 期初数

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 一年内到期的应付债券说明

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 单位： 元 借款单位 保定天鹅股份有 限公司 1年 期限 初始金额 83,439,551.66 利率（%） 6.08% 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 一年内到期的长期应付款的说明 1年内到期的长期应付款中含1年内到期的其他非流动负债31,699,082.56元。本公司融资租赁形成未实现售后租回收益 158,495,412.79元，按融资租赁期五年摊销，本期已摊销5,283,180.42元，重分类一年以内到期的非流动负债金额为 31,699,082.56元。

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 污水处理工程 ERP 信息化二期 OA 工程 进口产品贴息资金 合计 其他流动负债说明

内容: 注:1、污水处理工程资金为保定市财政局为支持本公司2万吨/天污水处理改扩建工程拨付的污水处理 工程资金，本期摊销列入营业外收入35,714.28元； 2、ERP信息化二期工程拨款总额293,956.00元，本期摊销列入营业外收入29,262.00元； 3、进口产品贴息资金为财政部―财企[2011]295号‖文件拨付的本公司进口产品贴息资金本期收到 412.00万元。 4、期末金额与期初金额相比增加4,055,023.72元，增加幅度达191.74%，主要原因为本期收到进口产 品贴息412.00万元。

内容: 34、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 注：保证借款289,500,000.00元，由母公司中国恒天提供连带责任担保。 （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 期末数 贷款单位 中国银行保 定分行裕华 支行 中国银行保 定分行裕华 支行 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 2011 年 01 月 2014 年 05 月 17 日 31 日 本币金额 40,000,000.0 0 外币金额 本币金额 40,000,000.0 0 期初数

内容: 中国银行保 2012 年 04 月 2016 年 05 月 人民币元

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 定分行裕华 12 日 支行 中国银行保 定分行裕华 支行 中国银行保 定分行裕华 支行 合计 2012 年 06 月 2017 年 05 月 28 日 31 日 24,000,000.0 0 31 日

内容: 注：1、 期末金额与期初金额比较增加 16,050.00 万元，数据变动幅度达 124.42%，全部为建设 LYOCELL 项目发生的长期 借款。 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

内容: 35、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位： 元 单位 中国外贸金融租 赁有限公司 5年 期限 初始金额 234,642,683.91 利率（%） 6.08% 应计利息 2,358,708.57 期末余额 借款条件

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 单位： 元 期末数 单位 外币 中国外贸金融租赁有限公司 减：未确认融资费用 合计 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 人民币 205,498,445.00 20,237,521.62 185,260,923.38 外币 人民币 0.00 0.00 0.00 期初数

内容: 2012年10月31日本公司与中国外贸金融租赁有限公司（以下简称―出租人‖）签订了售后回租融资租赁 合同。 根据合同规定的付款金额及名义采购价格，本公司实际支付出租人现金269,883,556.11元，融资租赁的 固定资产入账价值为最低租赁付款额的现值，金额为234,642,683.91元，最低租赁付款额与融资租赁的固定 资产入账价值的差额35,240,872.20元确认为未确认融资费用，在租赁期内，按实际利率法进行摊销，本年 已摊销2,358,708.57元。

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 注：1、本公司新溶剂法纤维素短纤维技术改造可行性研究报告（LYocell短纤项目）经河北省经贸委 上报中华人民共和国经济贸易委员会审批后， 列入了国家重点技术改造项目计划， 同时向国务院提交了 《关 于审批保定天鹅股份有限公司新溶剂法纤维素短纤维技术改造可行性研究报告的请示》（国经贸投资 [2002]290号），该请示报告经过了国务院批准，国家经贸委下发了国经贸投资[2002]414号文件。2002年， 根据河北省经济贸易委员会、 河北省发展计划委员会、 河北省财政厅联合下发的冀经贸投资[2002]700号 《关 于下达河北省2002年第三批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知》的规定，2003年恒天纤 维收到了LYocell短纤项目国债专项资金地方补助12,000.00万元，但项目启动后未能顺利建设于2006年停 建，2010年LYocell短纤项目重新启动，根据项目资金需求本公司本期收到1,000.00万元，按照项目进度收 取剩余款项。 2、本公司2011年收到的恒天技术创新能力项目资金系中国恒天根据财政部财企[2010]209号文《财 政部关于下达2010年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》，将2010年 中央国有资本经营预算重大技术创新及产业能力建设补贴资金649.00万元下达恒天纤维，恒天纤维将该专 项资金用于对本公司技术中心能力建设的资本性投入，本年经中国恒天战[2012]360号验收批复，转入国家 独享资本公积。 37、其他非流动负债

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 注：1、本公司融资租赁形成未实现售后租回收益158,495,412.79元，按融资租赁期五年摊销，本期已 摊销5,283,180.42元，重分类一年以内到期的非流动负债金额为31,699,082.56元。 2、期末金额与期初金额相比增加121,322,779.68元，增加幅度达1,294.01%，主要变动原因为本期 增加售后回租融资租赁形成的递延收益。 38、股本

内容: 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 125

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 注：2012年4月13日本公司按照每股5.01元的价格非公开发行股票11,576.85万股，收到募集资金净额 57,159.49万元，募集后注册资本为75,736.85万元。此次增加的股本经天职国际会计师事务所有限公司予以 验证，并出具天职京QJ[2012]1262号验资报告。 39、库存股

内容: 注：资本溢价本期增加数为定向增发股票形成，其他资本公积本期增加数为恒天技术创新能力项目拨 款转入。 42、盈余公积

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 金额 -4,898,605.87 7,807,245.75 1,606,603.96 1,302,035.92 -提取或分配比例 ---

内容: 45、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 营业收入较上期减少金额为99,709,016.94元，减少幅度达10.32%，主要原因为产成品售价出现大幅下 降导致本公司收入减少。 46、营业税金及附加

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 教育费附加 合计 营业税金及附加的说明

内容: 营业税金及附加较上年减少幅度达85.63%，主要原因为本期销售收入下降导致增值税销项税额减少， 且因本期LYOCELL短纤项目设备购置增加导致增值税进项税金额增加， 造成本公司增值税应纳税额较上年相 比大幅减少。 47、销售费用

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 50、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 保定里奇天鹅化工有限公司 合计 本期发生额 359,826.91 359,826.91 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: （1）本公司不存在投资收益汇回的存在重大限制的投资。 （2）投资收益变动幅度达47.08%的原因为本期处置可供出售金额资产较上期大幅增加。

内容: 单位： 元 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 合计 本期发生额 2,198,825.72 19,300,859.421

内容: 注：1、 资产减值损失较上期增加 1,738.28%，主要原因为本期产品价格下降导致本期计提存货跌价准备。

内容: 52、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 技术研发活动项目资金 政府协议返还土地款 淘汰落后产能奖励资金 本期发生额 2,030,000.00 190,370.13 80,000.00 上期发生额 说明 财政部、财企[2012]383 号 47,592.53 奎屯-独山子经济开发区财政局 财政部、工信部、国家能源局 [2011]180 号 财建

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 133,928.55 保定市环保局 河北省财政厅、河北省信息产业厅文

内容: ERP 信息化二期工程拨款

内容: 件-关于下达 2006 年第二批省级信息 产业专项补助资金的通知 冀财建 [2006]112 号

内容: 科技支撑项目 新技术工艺竹浆连续纺粘胶长丝 技术研发资金 技术创新能力建设项目资金

内容: 400,000.00 环境保护局伊州财建[2010]136 号、 伊 犁哈萨克自治州环境保护局伊州环 控函[2010]28 号。

内容: 新产品开发补贴 补贴款 车辆以旧换新补贴款 合计 营业外收入说明 2,367,846.41

内容: 200,000.00 保定市科学技术局、课题任务合同 30,000.00 保定市人事局 保定市环保局、保定市商务局、车辆 13,000.00 8,558,212.18 以旧换新补贴申请 --

内容: 营业外收入较上期减少68.06%，主要原因为本期收到的政府补助较上期减少619.04万元。 53、营业外支出

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 资产报废、毁损损失 盘亏损失 其他 合计 营业外支出说明 187,957.21

内容: 55、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益和稀释每股收益参照如下公式计算： 基本每股收益=P0ч S S=S0＋S1＋SiЧ M0–SjЧ M0-Sk Miч Mjч 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩 股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期 期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiЧ M0–SjЧ M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 Miч Mjч 通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释 每股收益达到最小值。

内容: 项 期初股份总数 报告期月份数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 目 S0 M0 S1 Si Mi Sj Mj 133 115,768,462.00 8.00 本期金额 641,600,000.00 12.00 上期金额 641,600,000.00 12.00

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期缩股数 发行在外的普通股加权平均数 归属于公司普通股股东的净利润 基本每股收益

内容: 57、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 保险公司赔款 利息收入 停薪留职人员代扣代缴社保 营业外收入中收到的现金（主要为技术研发活动项目） 收回的备用金 其他 合计 收到的其他与经营活动有关的现金说明 金额 3,843,462.88 2,934,980.26 2,278,632.00 2,271,964.00 222,292.07 44,891.76 11,596,222.97

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 修理费 业务招待费 运输费（销售费用） 办公及会议费 运输费（管理费用） 中介机构与咨询费 停薪留职人员代扣代缴社保 差旅费 财产保险费 银行手续费 车辆租赁费 残疾人就业保障金 其他 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 LYOCELL 短纤项目专项资金 收到的货币资金保证金 其他流动负债-递延收益-进口产品贴息 其他货币资金-证券户产生的利息收入 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额 10,000,000.00 6,172,700.31 4,120,000.00 21,065.43 20,313,765.74

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 售后回租融资租赁取得的现金 收回 2011 年度预付给证劵公司定向增发保荐费 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 定向增发律师、审计等发行费用 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 1,405,088.00 1,405,088.00

内容: 58、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 本期发生额 --上期发生额 ---

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 中国恒天 集团有限 控股股东 公司 国有独资 公司 纺织机械、317,768 万 制造销售 元 例(%) 中国恒天 24.31% 24.31% 集团有限 公司 100008886 代码

内容: 本企业的母公司情况的说明

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 子公司全称 子公司类型 企业类型 新疆天鹅浆 粕有限责任 控股子公司 公司 新疆天鹅特 种纤维有限 控股子公司 公司

内容: 法定代表人 业务性质 棉浆粕生产 销售及来料 加工 纤维素再生

内容: 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码 77347104X

内容: 苏东路 177 王秉哲 号 奎屯市阿克 苏东路 177 王秉哲 号

内容: 纤维、纤维 328,000,000 素浆粕的生 .00 产、销售

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 保定里奇 天鹅化工 有限公司 安徽丰创 生物技术 产业创业 投资有限 公司（筹） 有限责任 公司 安徽省（未 完成工商注 册） 19.61% 19.61% 联营 外商投资 企业 保定市新市 区盛兴西路 王小虎 1369 号 生产销售纺 织化纤用助 剂、油剂等 9,057,795.6 9 27% 27% 联营 777724913 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 恒天纤维集团有限公司 保定金纶纺织有限责任公司 保定天鹅化纤集团经贸有限公司 保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司 江西泰德工程有限公司 恒天（江西）纺织设计院有限公司 郑州纺机木业制造有限公司 保定市天鹅物业管理有限公司 与本公司关系 同一控制股东 同一控制股东 同一控制股东 同一控制股东 同一控制股东 同一控制股东 同一控制股东 同一控制股东 10954733X 700921986 754013238 795482233 787257562 158285448 724108797 66909891-9 组织机构代码

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 晋中经纬化纤机械有限公司 恒天重工股份有限公司 邯郸宏大化纤机械有限公司 中国纺织机械工业北京物资服务公司 中国化纤总公司 杭州奥通科技有限公司 本企业的其他关联方情况的说明

内容: 同一控制股东 同一控制股东 同一控制股东 同一控制股东 同一控制股东 关联股东企业

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 中国化纤总公司 保定天鹅盛兴技术 工程服务有限公司 江西泰德工程有限 公司 保定里奇天鹅化工 有限公司 邯郸宏大化纤机械 有限公司 郑州纺机木业制造 有限公司 恒天纤维集团有限 公司 中国纺织机械工业 北京物资服务公司 恒天重工股份有限 公司 江西泰德工程有限 公司 保定天鹅盛兴技术 工程服务有限公司 购买材料 购买材料 市场价 市场价 7,719,068.35 4,587,125.04 1.53% 0.91% 3,189,691.02 18.53% 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

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内容: 邯郸宏大化纤机械 有限公司 保定天鹅盛兴技术 工程服务有限公司 晋中经纬化纤机械 有限公司 恒天 （江西） 纺织设 计院有限公司 杭州奥通科技有限 公司

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 保定天鹅化纤集团 经贸有限公司 保定天鹅盛兴技术 工程服务有限公司 保定市天鹅物业管 理有限公司 保定市天鹅物业管 理有限公司 恒天纤维集团有限 公司 保定天鹅盛兴技术 工程服务有限公司 保定里奇天鹅化工 有限公司 销售粘胶丝 市场价 1,325,925.21 0.27% 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 称 型 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 公司委托管理/出包情况表

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 关联托管/承包情况说明 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 托管费/出包费

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 保定里奇天鹅化 工有限公司 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 市场价格 租赁收益 250,000.00

内容: 单位： 元 出租方名称 恒天纤维集团有 限公司 协议价 恒天纤维集团有 限公司 恒天纤维集团有 限公司 保定天鹅盛兴技 术工程服务有限 本公司 公司 宏大化纤技术装 备有限公司 宏大化纤技术装 备有限公司 本公司 租赁汽车 租赁设备 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 263,628.00

内容: 注1：根据本公司与恒天纤维签署的协议，本公司承租恒天纤维约436,519.31平方米(654.80亩)的工业 土地，承租期限3年，从2012年8月1日到2014年12月31日，协议总价共计：4,195.00万元，报告期内公司按 规定应支付此项费用为723.00万元，该协议价格为中介机构评估土地租金公允价格。 注2：根据本公司与恒天纤维签署的协议，本公司承租恒天纤维集约179,533.48平方米的工业土地，恒 天纤维解除租赁关系须提前3年通知本公司。 注3：根据本公司2001年11月与保定天鹅化纤集团有限公司（现更名为恒天纤维集团有限公司）签署的《资

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内容: 产置换协议书》的备忘录，未纳入置换资产的准备拆除的老生产线房屋建筑物，继续由本公司使用，直至 拆除为止。恒天纤维不向本公司收取租金。在拆除前，房屋修缮费用由本公司负责支付。 （4）关联担保情况

内容: 单位： 元 担保方 中国恒天集团有限 公司 中国恒天集团有限 公司 恒天纤维集团有限 公司 恒天纤维集团有限 公司 恒天纤维集团有限 公司 关联担保情况说明 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 单位： 元 关联方 拆入 恒天纤维集团有限公司 拆出 7,970,000.00 2011 年 09 月 21 日 2012 年 03 月 20 日 流动资金借款 本期财 务费用 39,215.67 元 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

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内容: （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项

内容: 预付账款 上市公司应付关联方款项

内容: 单位： 元 项目名称 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 关联方 恒天重工股份有限公司 郑州纺机木业制造有限公司 邯郸宏大化纤机械有限公司 保定天鹅盛兴技术工程服务 有限公司 江西泰德工程有限公司 晋中经纬化纤机械有限公司 保定里奇天鹅化工有限公司 保定天鹅盛兴技术工程服务 有限公司 恒天纤维集团有限公司 邯郸纺织机械有限公司 江西泰德工程有限公司 4,666,729.84 1,696,003.13 44,400.00 2,311,668.00 3,132,400.39 9,568,826.14 1,178,871.68 843,628.02 56,488.01 241,882.00 680,676.00 1,223,150.83 期末金额 6,583,164.43 18,332.00 231,507.15 61,564.43 3,239,917.60 期初金额

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

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内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 无 其他或有负债及其财务影响

内容: 期末已开具未完成的不可撤销信用证

内容: 1、重大承诺事项 公司本期不存在需要披露的承诺事项。

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明 本公司本年度投资联营企业安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司已于批准报出日前完成工商登 记注册。

内容: 1、非货币性资产交换 公司本期不存在非货币性资产交换事项。 2、债务重组 公司本期不存在债务重组事项。

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、租赁 1. 经营租赁出租人租出资产情况

内容: 2.融资租赁承租人 （1）租入固定资产情况

内容: 售后租回交易以及售后租回合同中的重要条款 本公司2012年10月31日本公司与中国外贸金融租赁有限公司 （以下简称―出租人‖） 签订融资租赁合同， 根据合同的规定，本公司采用售后租回融资租赁方式向出租人出售并租回固定资产，融资租赁固定资产机 器设备的账面净值为62,594,330.80元，作价250,000,000.00元，扣除2,250.00万元的保证金和750.00万元手续 费，出租人实际支付金额为22,000.00万元。融资租赁租赁期为60个月，租金为25,000.00万元，租金支付方 式为按季还息，按半年等额偿还本金，租赁利率为6.08%，到期时本息合计为292,133,556.11元，租赁期满 后本公司可以以名义价款25.00万元将该批设备购回。 本公司融资租赁形成未实现售后租回收益158,495,412.79元的，按融资租赁期五年摊销，本期已摊销 5,283,180.42元。按照合同规定付款金额及名义采购价格，扣除2,250.00万元的保证金，本公司实际需向出 租人支付269,883,556.11元， 融资租赁的固定资产入账价值为最低租赁付款额的现值， 金额为234,642,683.91 元，最低租赁付款额与融资租赁的固定资产入账价值的差额35,240,872.20元确认为未确认融资费用，在租 赁期内，按实际利率法进行摊销，本年已摊销2,358,708.57元。 （2）以后年度最低租赁付款额情况

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 公司期末不存在发行在外的、可转换为股份的金融工具。 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 金融资产小计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化

内容: 应当说明如下内容: a.当期资本化的借款费用金额为19,752,225.47元。 b.当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为7.33%。

内容: 计入当期损益的汇兑差额668,197.33元。

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （3）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 期末金额与期初金额比较增加16,448,285.96元，增加3.38%，主要原因为应收关联方保定市天鹅物业管 理有限公司本期增加13,465,727.71元。 （4）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 保定市天鹅物业管理有 限公司 EL SAKR EL MASRY ILHO CORPORATION KONMAX （HONG KONG）LIMITED TEX TRADE SAGL 合计 客户 -与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 关联方 客户 客户 客户 29,658,258.99 2 年以内 3,451,735.12 1 年以内 3,178,976.04 1 年以内 2,508,577.81 1 年以内 2,081,748.11 1 年以内 40,879,296.07 -57.92% 6.74% 6.21% 4.9% 4.07% 79.84%

内容: （5）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 保定市天鹅物业管理有限公 司 合计 关联方 -与本公司关系 金额 29,658,258.99 29,658,258.99 占应收账款总额的比例(%) 57.92% 57.92%

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （3）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位名称 新疆天鹅浆粕有限责任公司 保定市财政局-所得税返还 应收出口退税款 职工借款 中国化学纤维工业协会粘胶专业委员会 性质或内容 子公司往来款 所得税返还 出口退税款 备用金 保证金 金额 21,743,994.12 10,193,344.61 2,936,432.00 1,007,400.00 937,952.72

内容: （4）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 新疆天鹅浆粕有限责任 公司 保定市财政局-所得税 返还 应收出口退税款 职工借款 中国化学纤维工业协会 粘胶专业委员会 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 53.84%

内容: 非关联方 非关联方 职工 非关联方 --

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 新疆天鹅浆粕有限责任公司 子公司 合计 -与本公司关系 金额 21,743,994.12 21,743,994.12 占其他应收款总额的比例(%) 53.84% 53.84%

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。

内容: 期末金额与期初金额相比增加306,515,708.91元，增加392.81%，主要原因系增加对新疆天鹅特种纤维

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 有限公司投资25,680.00万元；增加对安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司（筹）投资5,000.00万元。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 保定里奇天鹅化工有限公司 合计 投资收益的说明 本期发生额 359,826.91 359,826.91 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （1）本公司不存在投资收益汇回的存在重大限制的投资。 （2）投资收益变动幅度达64.90%，占报告期利润总额276.32%，主要原因为本期处置可供出售金额资 产较上期大幅增加。

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 -5.52% -0.107 -0.107 加权平均净资产收益率 （%） 0.56% 基本每股收益 0.011 每股收益 稀释每股收益 0.011

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 无

内容: 保定天鹅股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一 、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二 、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三 、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件正本及公告原稿； 公司备查文件完整，存放于公司董事会办公室。

内容: 董事长： 保定天鹅股份有限公司董事会 2013年4月24日