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内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 二 00 七年年度报告

内容: 二 OO 八年四月

内容: 【重 要 提 示】

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人 员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 独立董事杨卫华先生因出差在外未亲自出席本次董 事会，授权独立董事龚洁敏女士代为行使表决权，除此 之外其他董事均已出席本次董事会。 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了带强调事项 段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相 关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司董事长柯惠琪先生、主管会计工作负责人文 靖华先生及会计机构负责人周丽嫦女士声明：保证本年 度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 目

内容: 录

内容: 一、公司基本情况简介

内容: 一 、公司法定中文名称：广东美雅集团股份有限公司 公司英文名称：GUANGDONG MEIYA GROUP CO.,LTD. 二、公司法定代表人：柯惠琪 三、公司董事会秘书：苏东明 联系地址：广东省鹤山市人民西路 40 号 联系电话：(0750)8888888 传真：(0750)8889673 电子信箱：sdm@meiya.com.cn 四、公司注册及办公地址：广东省鹤山市人民西路 40 号 邮政编码：529700 公司国际互联网网址：http://www.meiya.com.cn 公司电子信箱：meiya@pub.jiangmen.gd.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》《中国证券报》 、 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：S*ST 美雅 公司股票代码：000529 七、公司首次注册登记日期：1992 年 10 月 29 日 注册登记地址：广东省工商局 公司变更注册登记日期：2000 年 9 月 21 日 注册变更注册登记地址：广东省工商局 企业法人营业执照注册号：4400001007534 税务登记号码：国税粤字 44078190343572 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼

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内容: 2007 年度报告

内容: 二、会计数据和业务数据摘要

内容: 一、本报告期主要财务数据（单位：元）

内容: 项 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 目 2007 年度 4,865,199.00 4,865,199.00 -94,008,761.96 82,479,357.26

内容: 二、扣除非经常性损益项目和金额（单位：元）

内容: 非经常性损益项目（损失以“-”列示） ： 1、非流动资产处置损益 2、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外 3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的 金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 4、债务重组损益 5、除上述各项之外的其他营业外收支净额 非经常性损益项目合计 6,818,918.00 -301,859.28 98,873,960.96 263,320.89 -5,970,425.44 3,326,435.28 306,000.00 94,250,000.00 23,008,112.40 -2,199,097.76 -13,974,572.57

内容: 三、前三年的主要会计数据和财务指标 单位： （人民币）元 2007 年 调整前 营业收入

内容: 2006 年 调整后

内容: 本年比上 年增减 （％） 调整后

内容: 2005 年 调整前 调整后

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内容: 利润总额 归属于上市公 司股东的净利 润 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 额

内容: 2007 年末 调整前 总资产 所有者权益 （或 股东权益）

内容: 2006 年末 调整后

内容: 本年末比 上年末增 减（％） 调整后

内容: 2005 年末 调整前 调整后

内容: 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 益率 加权平均净资产收 益率 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率 每股经营活动产生 的现金流量净额

内容: --3400 本年末比 上年末增 减（％） 调整后 2.21

内容: 调整前 归属于上市公司股 东的每股净资产 -1.148 -1.173

内容: 报告期末利润表附表：

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内容: 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第9 号）》的规定计算

内容: 净资产收益率 期间 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 2006 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 全面摊薄 不适用 加权平均 不适用 基本

内容: 每股收益 稀释 0.0123

内容: 四、报告期内股东权益和变动情况（单位：元）

内容: 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 资本公积

内容: 盈余公积

内容: 未分配利润

内容: 变动原因：(1) 期初资本公积原为 50,567,834.56 元，调增 1,854,510.00 元，调增原因详见财务报 表附注五，调整后资本公积期初数为 52,422,344.56 元；(2)资本公积本期增加 5,124,315.00 元，原因 是可供出售金融资产公允价值变动所致； （3）未分配利润本期增加 4,865,199.00 元原因是公司本年 度盈利。

内容: 三、股本变动及股东情况 一、股本变动情况表

内容: (一)、股份变动情况表

内容: 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后

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内容: 配股 一、未上市流通股份 1. 发起人股份 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2. 募集法人股 3. 内部职工股 4. 优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1. 人民币普通股 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 216,058,091 396,515,872 216,058,091 180,457,781 36,897,640 9,912,896 133,647,245 143,560,141

内容: 送股

内容: 公积金 转股

内容: 增发

内容: 其他

内容: 小计

内容: （二）股票发行与上市情况

内容: 1、截止本报告期末，前三年公司没有发行股票、债券的情况。 2、公司没有现存的内部职工股。 二、股东情况介绍 (一)、报告期末，公司股东总数为 75,036 户。 (二)、报告期末，公司前十名股东持股情况。

内容: 股份类 别（已流 通或未 流通） 未流通 未流通 股东性质 （国有股 东或外资 股东） 国有法人 股东 法人股东

内容: 股东名称 （全称） 广东省广新外贸轻 纺（控股）公司 鹤山市海峰贸易

内容: 质押或冻 结的股份 数量 0 8,933,650

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内容: 发展公司 鹤山毛纺织总厂 联合毛绒厂工会 鹤山市资产管理 委员会办公室 鹤山市床上用品 厂工会 广东省民族贸易 公司工会 鹤山市鹤昌实业 投资公司工会 鹤山市昌盛制衣 有限公司工会 广东粤财信托投 资公司 鹤山市宏科贸易 有限公司

内容: 未流通 未流通 未流通 未流通 未流通 未流通 未流通 未流通

内容: 法人股东 国有股东 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东

内容: 注：1、本公司原大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司就其所持有本公司国有法人股 117,697,245 股股权转让事宜，于 2006 年 1 月 25 日与经珠海产权交易中心组织进行的公开协议 转让程序所确定的拟受让方江门市新会区联鸿化纤有限公司签署了《股份转让协议》 。本次股份 转让于 2006 年 8 月 29 日获得国务院国有资产监督管理委员会批准， 但股权转让未能在相关批文 有效期内完成。2007 年 11 月 6 日，广东省广新外贸轻纺（控股）公司与江门市新会区联鸿化纤 有限公司签署了《关于解除股份转让协议及共管协议之协议》 ，解除双方的股份转让协议及共管 协议， 江门市新会区联鸿化纤有限公司不再为本公司潜在控股股东。 本公司在 2006 年 2 月 9 日、 9 月 20 日的《证券时报》和《中国证券报》上分别刊登了《关于大股东股权转让进展情况公告》 及《关于国有法人股股权转让获批公告》 ，于 2007 年 11 月 10 日在《证券时报》和《中国证券报》 上刊登了《关于大股东终止股权转让事宜的公告》 。 2、2007 年 12 月 26 日，公司第一大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司与广东省广弘 资产经营有限公司签订《股份转让协议》 ，将其所持有本公司国有法人股 117,697,245 股(占总股 此次股权转让已于 2008 本的 29.68%)以117,697,245元全部转让给广东省广弘资产经营有限公司， 年 1 月获得国务院国资委批准。 本次股份转让协议尚待以下三项先决条件全部成就且自其中最晚 成就之日起才生效， 才能到深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过 户手续：（1）本公司股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门批准； （2）本公司股权分 置改革方案经本公司A股市场相关股东会议审议通过； （3）本公司在 2007 年度年报披露时已具 备相关法律和规则所规定的恢复上市的条件。本公司在 2007 年 12 月 29 日、2008 年 1 月 29 日 的《证券时报》和《中国证券报》上分别刊登了《大股东股权转让的提示性公告》及《关于大股 东股权转让获批的公告》 。 3、前十名股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 规定的一致行动人。

内容: (三)、公司控股股东情况介绍 本公司控股股东为广东省广新外贸轻纺（控股）公司，该公司是国有大型企业集 团，成立于一九八八年一月，法定代表人：朱明艺，公司注册资本：贰亿捌仟玖佰捌拾 万元，主要 经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核 定公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补” 、进料加工 业务；经营对销贸易和转口贸易；进出口商品内销业务，纺织品和服装的信息服务。 控股股东实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会。 本公司与实际控制人之间的产权和控制关系：

内容: 广东省国有资产监督管理委员会 → ↓70%

内容: 广东省广新外贸集团有限公司

内容: ↓30% 广东省丝绸纺织集团有限公司 ↓100%

内容: 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 ↓29.68% 广东美雅集团股份有限公司

内容: 本公司潜在控股股东为广东省广弘资产经营有限公司（以下简称：广弘公司） ， 广弘公司于 2000 年 8 月 22 日设立，系由广东省人民政府出资成立的全资公司，广东省 人民政府国资委持有广弘公司 100%的股份，注册资本为 10,285.3 万元人民币，住所为 广州市天河区广州大道北 680 号，法定代表人：崔河；经营范围为资产营运管理，投资 基础上的经营管理，资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定） 。 潜在控股股东实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会。 本公司与潜在控股股东实际控制人之间的产权控制关系：

内容: 广东省国有资产监督管理委员会 ↓100% 广东省广弘资产经营有限公司

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: ↓29.68% 广东美雅集团股份有限公司

内容: （四） 、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期末，本公司没有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。

内容: （五） 、报告期末，公司前十名流通股东持股情况

内容: 注：未知公司前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

内容: 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、现任董事、监事和高级管理人员基本情况

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别 男 男 男 男 男 男 男 男 女 女 男 男 男 男 男 女 男 女 男 男 男

内容: 任期起止日期

内容: 变动原因

内容: 柯惠琪 朱明艺 黄维加 林锡森 郑卫平 苏东明 张硕城 杨卫华 龚洁敏 黄秋林 马俊琦 王 涛 文靖华 陈胜华 吕仲文 肖 萍 冯德华 林帼英 李连华 郭 伟 孟家光

内容: 董事长 副董事长 董事 总经理 董事 副总经理 董 事

内容: 董 事 董事会秘书 独立董事 独立董事 独立董事 副总经理 副总经理 副总经理 财务负责人 总经理助理 总经理助理 监事长 监 监 事 事

内容: 原独立董事 原独立董事 原独立董事

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 公司董事、监事、高级管理人员在股东或潜在股东单位任职情况：

内容: 姓名 柯惠琪 本公司职务 董事长 在股东或潜在股东单位任职情况 任广东省丝绸纺织集团有限公司董事、总经理 任广东省丝绸纺织集团有限公司副总经理、广东省广新外贸轻 朱明艺 副董事长 纺（控股）公司总经理、广东省纺织品进出口股份有限公司董 事长 郑卫平 董事 任广东省广新外贸轻纺（控股）公司证券部部长

内容: 除上述人员外，公司其他董事、监事及高级管理人员均没有在股东或潜在股东单位 任职。 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及其他任职情况 1、董事会成员 柯惠琪先生，1960 年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。1983 年 7 月至 1993 年 4 月任职广东省丝绸公司， 曾任广东省丝绸公司出口部科员、 副科长； 1993 年 4 月至 2000 年 6 月历任广东省丝绸公司金丝达公司科长、副经理、经理；2000 年 6 月至 2007 年 6 月历任广东省丝绸（集团）公司董事、总经理、党委委员、党委副书记； 2007 年 6 月至今任广东省丝绸纺织集团有限公司董事、总经理、党委委员、党委副书 记；兼任广东省纺织协会会长、广东省纺织工程学会理事长；2007 年 11 月至今任广东 美雅集团股份有限公司董事长。 朱明艺先生，1957 年出生，中共党员，大专学历（在读 EMBA） ，高级政工师、经 济师。1973 年 7 月参加工作，1973 年 7 月至 1976 年 12 月在广东省佛岗县高岗公社三 江大队当知青；1976 年 12 月至 1978 年 1 月任职中国化工机械进出口公司广东分公司； 1978 年 1 月至 1993 年 2 月历任广东省机械进出口公司储运部副经理、企管科副科长； 1993 年 2 月至 1995 年 11 月历任广东省机械进出口集团公司业务办公室副主任、仓储 运输公司经理；1995 年 11 月至 1996 年 2 月任广东省机械进出口集团公司副总经理； 1996 年 2 月至 1997 年 2 月任省直单位驻和平县扶贫工作组组长、广东省和平县人民政 府副县长；1997 年 2 月至 2001 年 1 月任广东省机械进出口集团公司副总经理、党委副 书记、纪委书记；2002 年 1 月至 2003 年 3 月任广东省机械进出口集团公司代总经理； 2003 年 3 月至 2006 年 11 月任广东省机械进出口集团公司总经理、党委书记；2006 年 11 月至今任广东省广新外贸轻纺（控股）公司总经理、党委副书记、广东省纺织品进 出口股份有限公司董事长；2007 年 8 月至今任广东省丝绸纺织集团有限公司副总经理、 党委委员；2007 年 11 月至今任广东美雅集团股份有限公司副董事长。 黄维加先生，1952 年出生，中共党员，中专学历，经济师。1968 年 11 月参加工作，

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内容: 1968 年 11 月至 1972 年 12 月任职海南岛中坤农场；1973 年 1 月至 1975 年 8 月任职广 东省茶叶土产进出口公司； 1975 年 9 月至 1978 年 7 月在广东省对外贸易学校学习； 1978 年 9 月至 1986 年 6 月在广东省茶叶进出口公司特茶科、咖啡科历任外销员、副科长； 1986 年 7 月至 1989 年 8 月任中国驻苏丹共和国大使馆商务处秘书； 1989 年 9 月至 1991 年 9 月任广东省茶叶进出口公司咖啡部副经理；1991 年 9 月至 1995 年 8 月任深圳对外 贸易中心副总经理；1995 年 9 月至 2000 年 1 月历任中国土产畜产广东茶叶进出口公司 总经理助理、副总经理；2000 年 1 月至 2005 年 9 月历任广东省土产进出口（集团）公 司副总经理、代总经理、总经理、党委副书记；2005 年 9 月至 2006 年 11 月任香港广 新控股有限公司董事、常务副总裁；2006 年 11 月至 2007 年 11 月任广东省广新外贸轻 纺（控股）公司党委书记、副总经理、纪检书记兼工会主席；2007 年 11 月至今任广东 美雅集团股份有限公司董事、总经理。 林锡森先生，1958 年出生，大学学历。1984 年至 1991 年任江门市新会县棠下镇农 工商总经理；1991 年至 1997 年任新会市轻纺工业贸易发展总公司总经理；1998 年至 2002 年任南海市西樵志雄化纤有限公司管理顾问； 2002 年至 2003 年担任江门市新会区 美达涤纶发展有限公司管理顾问；2003 年 7 月至今任江门市新会区联鸿化纤有限公司 管理顾问；2004 年 1 月至今任中山市远鸿化纤有限公司管理顾问；2005 年 6 月至今任 江门市新会区联鸿化纤有限公司监事；2005 年 10 月至今任广东美雅集团股份有限公司 董事；2007 年 3 月至 2007 年 11 月任广东美雅集团股份有限公司董事长；2007 年 11 月 至今任广东美雅集团股份有限公司副总经理。 郑卫平先生，1967 年出生，中共党员，研究生毕业，助理会计师。1988 年 7 月参 加工作，1988 年 7 月至 1996 年 9 月在广东省食品企业集团公司财务部、审计部历任综 合管理部经理、副主任；1996 年 9 月至 1997 年 11 月任广东省广南天美食品发展有限 公司副总经理；1997 年 12 月至 2002 年 12 月在广东省食品企业集团公司财务部、资产 管理部历任副主任、资产管理科主管、主任；2003 年 1 月至 2007 年 10 月历任广东省 广弘资产经营有限公司投资管理部、企业管理部副部长、部长、企业转制与上市办公室 主任；2007 年 10 月至今任广东省广新外贸轻纺（控股）公司证券部部长；2007 年 11 月至今任广东美雅集团股份有限公司董事。 苏东明先生，1973 年出生，中共党员，大学专科学历，助理会计师。1995 年 7 月 大学毕业就职于广东美雅集团股份有限公司财会部，曾任公司财会部科员、主管、公司 证券事务代表；2005 年 4 月至今任广东美雅集团股份有限公司董事会秘书；2007 年 6 月至今任广东美雅集团股份有限公司董事。 原独立董事李连华先生， 1961 年出生， 博士研究生， 教授。 曾任河南财经学院教师、 教研室主任、广东省五邑大学管理学院工商管理系主任、广东省五邑大学管理学院副院 长。现任浙江财经学院会计学院副院长、教授、江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司独

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内容: 立董事。2005 年 10 月 28 日至 2007 年 12 月 28 日任广东美雅集团股份有限公司独立董 事。 原独立董事郭伟先生，1958 年出生，硕士研究生，教授。曾任西安交大管理学院助 教，西安工程科技学院助教、系科研秘书、教研室主任、系副主任、系主任，德国洛特 林根工程经济学院系主任。现任西安工程科技学院管理学院院长，兼任中国企业管理研 究会理事、西安软科学研究会与咨询业协会理事、中国纺织工程学会会员、新疆天山毛 纺织股份有限公司独立董事。2005 年 10 月 28 日至 2007 年 12 月 28 日任广东美雅集团 股份有限公司独立董事。 原独立董事孟家光先生，1964 年出生，硕士研究生，在职博士，教授。曾任西北 纺织工学院针织教研室助教、讲师、主任，香港理工大学纺织制衣学院研究员、西北纺 织工学院针织工艺与服装开发中心主任。现任西安工程科技学院纺织与材料学院副院 长，兼任西北毛纺织开发中心董事、全国纺织工程学会针织专业委员会委员。2005 年 10 月 28 日至 2007 年 12 月 28 日任广东美雅集团股份有限公司独立董事。 独立董事张硕城先生，1950 年出生，中共党员，现任广东社会科学大学校长，副 研究员，广东现代经济研究院首席研究员，广东省华南经济研究会常务副会长，广东省 经济学会常务理事。1982 年 7 月毕业于中山大学中文系。1982 年——1989 年先后任广 东省学术研究杂志编辑、编辑室主任，编辑部主任，副主编，常务副主编；1991 年— —1992 年任中共清新县委常委，省扶贫工作组组长；1992 年——1996 年任广东省《学 术研究》杂志社主编， 《广东劳动报》总编辑；1996 年初——10 月任香港中商公司总经 理；1996 年——2006 年先后任广东省社会科学界联合会党组成员，秘书长，助理巡视 员，曾兼任《广东证券业》执行编委， 《广东百科全书编委》等；2004 年至今任广东社 会科学大学校长，兼任广东现代经济研究院首席研究员，华南理工大学人文学院硕士生 导师；2007 年 12 月至今任广东美雅集团股份有限公司独立董事。 独立董事杨卫华先生，1953 年出生，经济学硕士，现任中山大学税收与理财研究 中心主任、中山大学新华学院常务副院长、中山大学岭南学院教授。1975 年 7 月至今 在中山大学任教，长期在高校从事财税课程的教学与研究，任教以来先后担任过中山大 学经济学系教研室党支部书记，财税教研室副主任、主任，经济学系党总支副书记，岭 南学院财政税务系主任，岭南学院党委委员、中山大学纪律检查委员会委员，以及中国 财政学会理事、广东省财政学会副会长、广东省人民政府发展研究中心物约研究员等。 现兼任中国税务学会理事、中国税收筹划研究会副会长、中国财税法学研究会理事、广 东省企业家协会专家工作委员会副理事长、广东省财税法学研究会副会长、广东省注册 税务师协会常务理事、广东省地方税收研究会常务理事、广东省经济学会常务理事、中 山大学行政仲裁委员会副主任、中山大学收费管理工作委员会副主任等职务；2007 年 12 月至今任广东美雅集团股份有限公司独立董事。

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内容: 独立董事龚洁敏女士，1968 年出生，管理学硕士，会计师、注册会计师、香港财 务策划师、司法鉴定人。现任广东粤诚会计师事务所有限公司所长及主任会计师，广东 省政采购中心评审专家，广东世界银行办公室特聘专家，亚洲开发银行财务专家。1988 年—1994 年在广东省审计厅从事政府审计工作。1994 年—1999 年在广东省财政厅下属 的广州会计师事务所 （现广东正中珠江会计师事务所有限公司） 从事社会审计工作。 1999 年至今，任广东粤诚会计师事务所有限公司所长（法定代表人） ，负责公司的全面管理， 并负责会计审计、资产评估、土地评估、房地产评估等公司各项主要业务工作的主持。 并作为广东省政府采购中心评审专家经常性参与审计项目的评审工作， 作为广东世界银 行办公室特聘专家及亚洲开发银行财务专家，提供专业的财务顾问服务；2007 年 12 月 至今任广东美雅集团股份有限公司独立董事。

内容: 2、监事会成员 肖萍女士，1962 年 10 月出生，大专学历，工程师。1981 年参加工作，1981 年 7 月 至 1988 年 2 月在甘肃玉门石油技校任教； 1988 年 3 月加入广东美雅集团股份有限公司， 在美雅公司设备部任助理工程师；1995 年 6 月至 1999 年 2 月在美雅公司科研所任工程 师；1999 年 3 月至今任广东美雅集团股份有限公司销售部主管；2007 年 6 月至今任广 东美雅集团股份有限公司监事长。 林帼英女士，1962 年 8 月出生，中专学历，助理会计师。1983 年 3 月加入广东美 雅集团股份有限公司，1983 年 3 月至 1987 年 6 月任公司分厂统计、总厂劳资；1987 年 7 月至今在广东美雅集团股份有限公司财会部任经编厂会计主管； 2007 年 6 月至今任广 东美雅集团股份有限公司监事。 冯德华先生，1966 年出生，高中学历，中级技师。1983 年参加工作，任职于鹤山 交通局搬运公司，1986 年加入广东美雅集团股份有限公司，历任公司下属子公司毛纺 厂车间领班、车间主任；2004 年 1 月至今任公司下属子公司毛纺厂车间主管；2005 年 10 月至今任广东美雅集团股份有限公司职工代表监事。 3、高级管理人员 副总经理黄秋林女士，1963 年出生，大学学历，工程师。1985 年至 1988 年任广州 市第七染织厂技改办经理助理；1988 年至 1998 年任广州市纺织品工业联合进出口公司 进出口部经理；1999 年至 2002 年任南海市西樵志雄化纤有限公司管理顾问；2003 年至 2005 年 10 月任江门市新会区联鸿化纤有限公司管理顾问； 2004 年 1 月至 2005 年 10 月 任中山市远鸿化纤有限公司管理顾问；2005 年 10 月至 2007 年 3 月任广东美雅集团股 份有限公司副总经理； 2005 年 10 月至 2007 年 11 月任广东美雅集团股份有限公司董事； 2007 年 3 月至 2007 年 11 月任广东美雅集团股份有限公司总经理； 2007 年 11 月至今任

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内容: 广东美雅集团股份有限公司副总经理。 副总经理马俊琦先生，1946 年出生，中共党员，大专学历，总会计师（CFO） 。1966 年 9 月至 1967 年 7 月文革开始，留校待分配；1967 年 7 月至 1972 年 10 月任广东省纺 织品进出口公司财会科办事员；1972 年 11 月至 1980 年 12 月任广东省纺织品进出口公 司政治办公室科员；1981 年 1 月至 1985 年 12 月历任广东省纺织品进出口公司财会科 副科长、科长；1986 年 1 月至 1987 年 12 月任广东省对外经济贸易委员会财会处副处 长；1988 年 1 月至 1991 年 1 月任香港经贸国际集团有限公司董事、助理总经理；1991 年 2 月至 1998 年 5 月任广东省对外经济贸易委员会财务、企业管理处副处长；1998 年 5 月至 2000 年 1 月任广东省对外经济贸易委员会企业改革办公室任副主任；2000 年 2 月至 2001 年 2 月任广东省土产进出口集团公司常务副总经理；2001 年 3 月至 2004 年 10 月任广东省外贸集团有限公司财务审计部总经理； 2004 年 11 月至 2006 年 11 月任广 东省外贸集团有限公司任副总会计师；2006 年 11 月至 2007 年 11 月退休；2007 年 11 月至今任广东美雅集团股份有限公司副总经理。 副总经理王涛先生，1969 年出生，中共党员，大学学历，工程师。1991 年 7 月参 加工作，1991 年 7 月至 1993 年 6 月历任广东省清远市泰和棉纺厂车间技术员、车间副 主任；1993 年 6 月至 2005 年 6 月历任广东省清远市金泰化纤股份有限公司技术员、车 间主任、企业管理部部长、副总经理；2005 年 6 月至 2007 年 11 月任广东省广弘食品 集团有限公司贸易分公司部门经理；2007 年 11 月至今任广东美雅集团股份有限公司副 总经理。 财务负责人文靖华先生，1974 年出生，工商管理硕士 MBA。1996 年 6 月大学本科 毕业；1996 年 7 月至 1996 年 12 月在广东发展银行新会支行电脑部工作；1997 年 1 月 至 1997 年 12 月任江门证券有限公司新会营业部电脑主管；1998 年 1 月至 2000 年 6 月 在广东发展银行新会支行国际业务部工作，主管国际汇兑业务；2000 年 12 月至 2001 年 7 月在位于加拿大多伦多的 TORONTO CHINESE COMMUNITY SERVICES ASSOCIATION 进修英文；2002 年 1 月至 2003 年 6 月在位于加拿大多伦多的 YORK UNIVERSITY，SCHULICH SCHOOL OF BUSINESS，攻读工商管理硕士 MBA，并于 2003 年 6 月取得硕士学位；2003 年 7 月至 2003 年 12 月准备并通过了 CFA（注册金融 分析师）第一级考试；2004 年 1 月至 2005 年 10 月任珠海奇适纺织品有限公司业务及 财务顾问； 2005 年 1 月至 2005 年 10 月任广州麒达贸易有限公司业务及财务顾问； 2005 年 10 月至 2007 年 11 月任广东美雅集团股份有限公司董事；2007 年 3 月至 2007 年 11 月任广东美雅集团股份有限公司副总经理；2006 年 3 月至今任广东美雅集团股份有限 公司财务负责人。 总经理助理陈胜华先生，1967 年出生，大学本科学历，工程师。1988 年 7 月大学 毕业就职于广东美雅集团股份有限公司，曾任车间技术员、车间主任、分厂副厂长、分

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内容: 厂厂长、毛毯事业部部长、副总经理；2005 年 12 月至 2007 年 3 月任本公司总经理助 理；2007 年 3 月至 2007 年 11 月任本公司副总经理；2007 年 11 月至今任本公司总经理 助理。 总经理助理吕仲文先生，1963 年出生，大专学历，1983 年加入广东美雅集团股份 有限公司，1983 年至 1996 年历任设备部科员、技术部主任、车间主任，1997 年至 2005 年 4 月历任分厂副厂长、工艺技术部部长、毛毯事业部副部长、研发中心主任，2005 年 5 月至 2005 年 9 月任山东中奥公司副总经理，2005 年 10 月至 2005 年 12 月休息在 家，2006 年 1 月至 2007 年 1 月在南海捷威公司任厂长，2007 年 2 月至今任广东美雅集 团股份有限公司企管部部长、研发中心主任；2007 年 3 月至今任广东美雅集团股份有 限公司总经理助理。 三、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 本年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬均依据公司制定的有 关工资管理和等级标准的规定发放。

内容: 2、本年度在公司领取薪酬的现任董事、监事和高级管理人员报酬情况：

内容: 姓 名 职务 董事长 副董事长 董事、总经理 董事、副总经理 董 事 报告期内从公司领 取报酬总额(万元) 0 0 1.0 9.6 0 5.4 0 0 0 9.6 0.8 0.8 8.4 7.2 6.0 5.4 4.8 是否在股东或潜在 股东单位或其关联 单位领取报酬 是 是 否 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 柯惠琪 朱明艺 黄维加 林锡森 郑卫平 苏东明 张硕城 杨卫华 龚洁敏 黄秋林 马俊琦 王 涛

内容: 董事、董事会秘书 独立董事 独立董事 独立董事 副总经理 副总经理 副总经理 财务负责人 总经理助理 总经理助理 监事长 监 事

内容: 文靖华 陈胜华 吕仲文 肖 萍

内容: 冯德华

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内容: 林帼英 郭伟 孟家光 李连华

内容: 监

内容: 事

内容: 原独立董事 原独立董事 原独立董事 合计

内容: 否 否 否 否

内容: 四、报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 3 月 23 日，公司 2007 年第一次临时董事会会议同意陈柏森先生因个人原 因辞去董事长职务，选举林锡森先生为董事长，选举陈柏森先生为副董事长，同意聘任 黄秋林女士为公司总经理，同意聘任文靖华先生、陈胜华先生为公司副总经理，同意聘 任吕仲文先生为公司总经理助理。 此次会议决议刊登在 2007 年 3 月 24 日的 《证券时报》 和《中国证券报》 。 2007 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议同意魏伟先生因工作调动原因辞 去董事、总经理助理职务，提名苏东明先生为第五届董事会董事候选人，并于 2007 年 6 月 2 日经公司 2006 年度股东大会审议通过。有关会议决议刊登在 2007 年 4 月 28 日、 2007 年 6 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》 。 2007 年 4 月 25 日，公司第五届监事会第四次会议同意梁惠金女士因已到退休年龄 辞去监事长、 监事职务， 同意刘柏豪先生因工作调动原因辞去监事职务， 提名肖萍女士、 林帼英女士为监事会监事候选人； 并于 2007 年 6 月 2 日经公司 2006 年度股东大会审议 通过。有关会议决议刊登在 2007 年 4 月 28 日、2007 年 6 月 5 日的《中国证券报》和 《证券时报》 。 2007 年 6 月 2 日，公司第五届监事会第四次会议选举肖萍女士为公司第五届监事会监 事长。相关决议于 2007 年 6 月 5 日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。 2007年11月10日，公司2007年第四次临时董事会会议审议通过黄秋林女士因工作变 动原因辞去总经理职务、文靖华先生、陈胜华先生因工作变动原因辞去副总经理职务， 董事会同意聘任黄维加先生为本公司总经理，同意聘任马俊琦先生、王涛先生、林锡森 先生、黄秋林女士为本公司副总经理，聘任陈胜华先生为总经理助理。审议通过陈柏森 先生、黄秋林女士、林锡祥先生、文靖华先生因工作变动原因，辞去董事职务，由公司 大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司提名柯惠琪先生、朱明艺先生、黄维加先生、 郑卫平先生为第五届董事会董事候选人， 并于2007年11月28日经公司2007年第一次临时 股东大会审议通过。审议通过林锡森先生因个人原因辞去董事长及法定代表人职务。有

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内容: 关会议决议分别刊登在2007年11月13日、207年11月29日的《证券时报》和《中国证券 报》 。 2007 年 11 月 28 日，公司第五届董事会第十次会议选举柯惠琪先生为董事长及法 定代表人， 选举朱明艺先生为副董事长。 此次会议决议刊登在 2007 年 11 月 29 日的 《证 券时报》和《中国证券报》 。 2007 年 12 月 12 日，公司 2007 年第五次临时董事会会议同意郭伟、孟家光、李连 华因工作繁忙辞去独立董事职务，提名杨卫华先生、龚洁敏女士、张硕城先生为第五届 董事会独立董事候选人； 并于 2007 年 12 月 28 日经公司 2007 年第二次临时股东大会审 议通过。 有关会议决议刊登在 2007 年 12 月 13 日、 2007 年 12 月 29 日的 《中国证券报》 和《证券时报》 。

内容: 五、公司在职员工数量、专业技术、教育程度等情况 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司共有员工 1667 人，其中生产人员 1420 人，占员 工总数的 85.18%；销售人员 18 人，占员工总数的 1.08%；技术人员 194 人，占员工总 数的 11.64%；财务人员 8 人占员工总数的 0.48%；行政人员 27 人占员工总数的 1.62%。 公司中专学历员工 250 人，占员工总数的 15%；公司大专以上学历员工 54 人，占员工 总数的 3.24%。需公司承担费用的现有离退休职工人数 0 人。

内容: 五、公司治理结构

内容: 一、公司治理情况 （一）公司治理情况概述 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度、规范公司运作，公司已制定了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事及 高级管理人员行为准则》、《监事行为准则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作 细则》、《信息披露管理制度》等规章制度。在报告期内，公司进一步修订完善了《公 司章程》、《信息披露管理制度》，建立了《董事会下属四个专门委员会的实施细则》 并设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会、建立了《内部控制制 度》、《重大信息内部报告制度》、《接待和推广工作制度》、《内部审计制度》。 目前公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，独立董事人数符合中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。通过与中国证监会和国家

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内容: 经贸委于2002 年1 月7 日发布的《上市公司治理准则》规范性文件相比较，公司目前 的法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求，其主要内容和差异说明如下： 1、股东与股东大会：公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等地位 的公司治理结构，严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的 要求规范股东大会的召集、召开和表决程序，在召开股东大会时确保所有与会股东充分 行使表决权。 2、控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务分开，机构和业务独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险；公司董事会、监事会和内部机构能独立运作；控 股股东对董事、监事候选人的提名，遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 3、董事与董事会：公司目前董事会人数及结构符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定，公司董事会现任董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责。现任董事能遵循《董 事会议事规则》的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会；能够积极参加有关 培训，熟悉有关法律法规，充分了解董事的权利、义务和责任，公司按照有关规定建立 了独立董事制度。 4、监事和监事会：公司监事会的人员和结构基本符合国有关法律法规的要求；公 司建立了监事会的议事规则；公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神， 独立有效地行使监督和检查职能。 5、绩效评价与激励约束机制：目前公司已按照国家有关规定，参照部份同行业企 业标准，初步建立董事、监事及高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。 6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利 益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度：公司基本能够按照法律、法规和《公司章程》《信息 、 披露制度》的规定，做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息。不断增加公司的透 明度，确保所有股东有平等的机会获得公司应披露的信息。公司能够按照有关规定及时 披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司设专门部门负责股东 来电来访的接待工作，解答股东疑问，保持公司与股东之间的沟通。 （二）公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字[2007]28 号）及中国证监会广东监管局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作 的通知》（广东证监 [2007]48号）等文件精神，2007 年4 月，公司启动了公司治理专

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内容: 项活动，成立了由董事长为第一负责人的专项工作小组，部署专门人员对照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章 程》等内部规章制度，对公司治理进行了全面、深入的自查；并在规定时间内完成了自 查报告及整改计划，2007 年6 月28 日，公司2007年第二次临时董事会会议审议通过了 《公司治理自查报告及整改计划》，并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上进行了披露；同时，为方便广大投资者对公司在治理结构方面存在的问题或不足提出 意见和建议， 公司设立了电话和电子信箱收集意见， 并指定专人负责处理。 2007 年9月， 中国证监会广东监管局对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查； 2007 年10 月，中国证监会广东监管局下发了《关于广东美雅集团股份有限公司限期整 改有关问题的通知》（广东证监函[2007]722号）指出了在现场检查中发现的公司治理运 作方面存在的问题，公司根据广东监管局检查的要求对存在的问题进行了整改，并于 2007年11月28日公司第五届董事会第十次会议审议通过了 《关于公司治理专项活动的整 改报告》，并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了披露。 二、独立董事履行职责情况 本公司按中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见在公司 章程中完善了独立董事制度，目前公司董事会由9人组成，其中独立董事3人，占董事会 人数的三分之一，符合中国证监会颁布的有关规定。报告期内，公司三名原独立董事严 格按照有关要求，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益，按时出席了报告期内 本公司召开的董事会和股东大会，以各自的专业特长和相关知识，站在公正客观立场， 对公司的经营决策及发展给予积极建议和意见。对有关会议议案进行认真审议，并对聘 任公司高级管理人员等事项发表了独立意见，切实履行诚信与勤勉尽责义务。 1 、独立董事出席董事会会议情况 原独立董事 姓名 郭 伟

内容: 本年应参加董 事会次数（次） 9 9 9 本年应参加董 事会次数（次） 0

内容: 亲自出席次 数（次） 9 9 9 亲自出席次 数（次） 0

内容: 委托出席次 数（次） 0 0 0 委托出席次 数（次） 0

内容: 缺席次数 （次） 0 0 0 缺席次数 （次） 0

内容: 备注

内容: 孟家光 李连华 现独立董事 姓名 张硕城

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内容: 杨卫华 龚洁敏

内容: 2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司三名原独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要 事项均未提出异议。 三、本公司与控股股东 “五分开”情况说明 1、在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活 动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生 产和销售系统，业务机构完整。 2、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、 总经理助理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未 在股东单位领取报酬或兼任具体管理职务。 3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰， 商标等无形资产均由公司拥有。 4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能 独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关 系。 5、在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门（财务部） ，并建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独 立，具备了独立完整的业务及自主经营能力。

内容: 四、内部控制制度建立和健全情况 1、公司内部控制综述 报告期内,公司根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》和深交所《上市公司内部控制指引》的要求，结合“上 市公司治理专项活动”自查和整改活动，以完善加强公司内部控制为重点，全面落实公 司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。 （1）2007 年6 月28 日，公司2007年第二次临时董事会会议审议通过了《信息披 露管理制度》、《内部控制制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司接待和推

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内容: 广工作制度》；2007年9月28日，公司2007年第三次临时董事会会议审议通过了《董事 会下属四个专门委员会实施细则》；2007年10月27日，公司第五届董事会第九次会议审 议通过了《内部审计制度》、修订《公司章程》；相关制度的完善与公司其他管理制度 一并构成了以《公司章程》为总则、各专门内控制度为基础的公司内部控制制度体系。 （2）2007 年9月，中国证监会广东监管局对公司开展加强公司治理专项活动相关 情况的现场检查后，提出了整改意见，公司经专题研究，针对公司治理中存在的问题制 定了整改工作计划，要求有关人员限时落实整改措施，并且公司按要求认真的进行了整 改（详见公司2007年11月30日的公告）。 （3）公司已明确各部门和各级管理人员的岗位职责和权限，依据《内部控制制度》 的规定，组织实施公司内部控制各项工作。报告期内，公司制定了《内部审计制度》， 设立了审计工作组，配备了二名内部审计人员，负责监督、检查公司内部控制的执行情 况， 并且公司监事会和独立董事各自履行自身职责， 对公司内部控制活动进行有效监督。 2、公司内部控制重点活动 （1）公司控股子公司控制结构及比例表 广东美雅集团股份有限公司

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内容: （2）公司控股子公司的内部控制情况 根据公司《章程》、《内部控制制度》和有关规定，公司通过委派子公司的董事及 主要管理人员，监督各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，要求各控股 子公司建立重大事项报告制度，定期取得、分析各控股子公司的月度财务报表、经济活 动分析报告等方式对各控股子公司实行管理，保证公司在经营管理上的有效控制。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理 控制严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情 形发生。 （3）公司关联交易的内部控制情况 公司制订了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的规则、关联人和关联关系、 关联交易、关联交易的决策程序等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格按照公司 《关联交易管理办法》的规定执行。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、 有效，未发现有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理办法》的情形发生。 （4）公司对外担保的内部控制情况 公司根据《章程》和相关规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的 审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。报告期内，公司未发生对外担保事项。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、 有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 （5）公司募集资金使用的内部控制情况 公司制订了《募集资金管理办法》，按照证监会的要求对募集资金的存放、使用、 监督等方面进行了规定。报告期内，公司无募集资金使用情况。 （6）公司重大投资的内部控制情况 公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等明确公司 投资的基本原则、投资的审批权限及审议批准程序、投资事项研究评估等工作。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充分、 有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 （7）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露管理制度》、《接待与推广制度》，对公司公开信息披

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内容: 露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、 有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 3、公司内部控制存在的问题和整改计划 公司在报告期内开展了公司治理专项活动的自查工作，自查中发现存在的问题都已 基本得到整改落实。今后，公司将继续严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部 控制指引》的要求，按照公司《内部控制制度》的规定，一方面不断加大公司董事、监 事、高级管理人员及员工培训学习的力度，另一方面持续加强公司内部控制，持续规范 运作，进一步完善公司治理结构，不断提高公司规范治理的水平。 4、会计师事务所对公司内部控制的鉴证意见 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司与财务报表相关的内部控制有效性的认 定书进行了鉴证，意见如下：美雅集团已根据财政部颁发的《内部会计控制规范——基 本规范（试行） 》标准和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等建立了与现时经 营规模及业务性质相适应的内部控制， 截至2007年12月31日在所有重大方面保持了与财 务报表相关的有效的内部控制，能够合理保证财务报表的公允表达。 5、公司内部控制情况的总体评价 公司不断完善法人治理结构，提高了公司治理和规范运作水平；现有的内部控制制 度已基本建立健全并得到有效执行； 公司内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的 要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对各项业务 的健康运行和经营风险的控制提供保证；公司内部控制总体上符合中国证监会、深交所 的相关要求。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司需进一步 建立健全和深化内部控制， 同时也将在实际工作中对修改后的内部控制进行有效的执行 和实施。 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内控制度体系不存 在缺陷。内控制度能有效运行，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全 和完整。 2、公司对子公司、对外担保、资金使用、重大投资、信息披露等重点关注的内部 控制活动进行了自查，公司在内部控制的重点活动方面已经建立健全了专门制度，保证 了公司的经营管理的正常进行。

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内容: 3、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门配备相关人员，保证了公司内部控 制重点活动的执行及监督充分有效。 4、2007 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部 控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内 部控制的实际情况, 我们同意公司内部控制自我评价报告。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理的要求和公司 发展的需要,能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司的各项业务 活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保障。 我们同 意公司内部控制自我评价报告。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。为促进公司可 持续发展和维护股东的长期利益，公司初步制订有关激励和约束机制方案，提高公司高 级管理人员的积极性。

内容: 六、股东大会情况简介

内容: 本年度公司召开了三次股东大会，具体情况如下： 一、2007年4月28日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》上公告，通知 召开2006年度股东大会。2007年6月2日上午，公司在二楼会议室召开了2006年年度股东 大会，会议决议公告刊登在2007年6月5日的《中国证券报》和《证券时报》上。会议逐 项审议并以现场记名投票表决方式通过了以下决议： 1、审议通过公司 2006 年度董事会工作报告； 2、审议通过公司 2006 年度监事会工作报告； 3、审议通过公司 2006 年年度报告及其摘要； 4、审议通过公司 2006 年度财务决算报告； 5、审议通过公司 2006 年度利润分配议案； 6、审议通过关于聘请深圳鹏城会计师事务所为公司 2007 年度财务审计机构的议 案； 7、审议通过关于补选苏东明先生为公司第五届董事会董事的议案；

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内容: 8、审议通过关于补选肖萍女士、林帼英女士为公司第五届监事会监事的议案。 二、2007年11月13日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》上公告，通知 召开2007年第一次临时股东大会。2007年11月28日上午，公司在二楼会议室召开了2007 年第一次临时股东大会，会议决议公告刊登在2007年11月29日的《中国证券报》和《证 券时报》上。本次会议以记名累积投票表决方式通过以下决议： 1、审议通过补选公司董事的议案； 审议通过补选柯惠琪先生、朱明艺先生、黄维加先生、郑卫平先生为公司第五届董 事会董事。 三、2007年12月13日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》上公告，通知 召开2007年第二次临时股东大会。2007年12月28日，公司在二楼会议室召开了2007年第 二次临时股东大会，会议决议公告刊登在2007年12月29日的《中国证券报》和《证券时 报》上。本次会议分别采用累积投票方式和记名投票表决方式通过以下决议。 1、审议通过关于补选公司独立董事的议案； 审议通过补选张硕城先生、 杨卫华先生、 龚洁敏女士为公司第五届董事会独立董事。 2、审议通过关于修改《公司章程》的议案。

内容: 七、董事会报告

内容: 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 在报告期间，公司董事会为了使公司能够恢复持续盈利能力，使公司能重新走上 健康发展的轨道，使公司可能恢复上市做了大量必要的工作。在各级政府和大股东、潜 在大股东的大力支持下，公司 2007 年度实现了盈利 486.52 万元。 2007 年，是公司申请恢复上市的关键一年，年初公司根据当时的实际情况，与公 司的主要债权人中国银行江门分行、工商银行江门分行和广东省广新外贸轻纺（控股） 公司就债务重组事项开展了积极的谈判磋商，并分别于 2007 年 4 月、2007 年 5 月就债 务重组事项与各债权人初步达成意向。后来，由于公司大股东股权转让于 2007 年 11 月 终止以及大股东股权转让再次于 2007 年 12 月签署，使潜在控股股东由原江门市新会 区联鸿化纤有限公司改为广东省广弘资产经营有限公司， 这次股权转让的变更也使原有 的债务重组方案随之改变。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司分别与主要债权人中国工

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内容: 商银行股份有限公司江门分行及鹤山支行和中国农业银行鹤山支行就债务重组事项初 步达成一致意见。目前，相关债权人就债务重组方案正在上报审批过程中。截止 2007 年 12 月 31 日，公司与相关重组方就有关资产重组事项达成共识，有关重组方案在制定 过程中。目前，本公司董事会、公司大股东和潜在大股东正积极推进债务重组、资产重 组事项，与有关部门进行必要的沟通，争取早日完成有关债务重组、资产重组的同时启 动股改工作，从而争取早日恢复上市。 2007 年，公司所处的纺织行业承受了一系列政策和环境的变化，主要是人民币不 断升值，出口退税政策的影响，造成公司毛毯产品出口压力增大，汇兑损失增加；公司 在生产经营依然受到流动资金紧张、原材辅料价格高位运行、用电紧张、生产性劳动力 紧张等情况的影响。在此环境下，2007 年公司本着苦心经营求生存的理念，对内抓管 理， 对外抓尽力保住市场， 一切以稳定为主， 以生存为目的。 公司围绕着上年制定的 “细 化管理、控制成本、挖潜降耗、整合资源、提高效益”的指导思想，继续整合公司资源、 调整产品结构、开展节能降耗工作、控制生产成本、推进科技创新，从而保持生产经营 的正常运作，使企业参与市场的竞争。 2007 年公司整体工作表现有以下几方面： （1） 、开展与债权人就债务重组进行磋商，为缓解公司财务危机作努力。 （2） 、加快推进科技创新，为产品结构调整提供有力的技术支撑。公司开发了美 兰紫、经典时尚、君之兰等中高档的新产品推向市场。 （3） 、落实国家节能减排政策，抓好技术改造，有效降低能耗。公司通过对污水 处理系统回流流程作了调整，使厂水能再次循环使用，有效降低了用水成本；对原有空 调系统进行改造，使用安装水帘排风系统，有效降低工厂用电量。 （4） 、细化生产管理，提升产品质量，致力控制生产成本。 （5） 、加大力度细化企业内部管理，提高企业管理水平。 （6） 、加强企业文化建设，提高员工素质培训。 2007 年公司总部累计生产毛毯234万条，比上年同期下降29.52%；实现主营业务 收入18,997.59万元，比上年同期下降34.42%；实现出口创汇1,516万美元，比上年同期 下降24.46%；净利润486.52万元，比上年同期下降15.31%。

内容: 2、公司主营业务及经营状况

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内容: （1）主营业务分行业（产品）情况

内容: 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务 主营业务收 主营业务利润 主营业务成本比 主营业务成本 利润率 入比上年增 率比上年增减 上年增减（％） （％） 减（％） （％） 16,851.00 112.04 8.55 46.56 -29.30 -91.36 -25.57 -84.00 -4.57 -24.59

内容: 分行业或 分产品 工业 服务业

内容: 主营业务分产品情况 分行业或 主营业务收 主营业务成本 分产品 入 毛毯 18,249.03 16,797.38 主营业务 主营业务收 主营业务利润 主营业务成本比 利润率 入比上年增 率比上年增减 上年增减（％） （％） 减（％） （％） 7.96 -29.21 -27.88 -1.68

内容: 说明：（1）工业主营业务收入下降主要原因是公司流动资金紧张、毛毯产量下降；受人民币 升值因素影响，美元汇率大幅下降，国外销售收入汇兑减少；另外，2007 年度受暖冬天气影响，造 成公司国内、外毛毯销售收入大幅下降。（2）服务业收入大幅下降主要原因是公司于 2006 年底已 将公司下属雁山酒店的经营性资产出售，本年度只有 1 月份的营业收入。

内容: （2）主营业务分地区情况

内容: 单位：（人民币）万元 地区 境内 境外 主营业务收入 6,922.81 11,535.88 主营业务收入比上年增减（％） -48.25 -23.67

内容: 3、主要供应商、客户情况 2007 年度向前五名客户销售产品 14,400.00 万元，占销售收入的 77.27 %；向前五 名供应商采购货物 10,559.00 万元，占全年采购的 56.26 %。

内容: 4、报告期公司资产构成变动及期间费用变化情况 ① 公司资产构成 单位：元

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内容: 项

内容: 占总资 产比例

内容: 变动幅度

内容: 货币资金 应收帐款 预付帐款 其他应收款 存货 固定资产

内容: 变动原因分析： 货币资金减幅较大， 主要是由于公司在维持生产的前提下以现金偿还部分银行借款。 应收帐款略为减少，主要是由于公司加紧了货款的回笼。 预付帐款大幅减少， 主要是由于公司在年末基本没有大宗的跨年度的在途原料采购。 其他应收款大幅增加，主要是由于公司的应收增值税返还增加所致。 存货增加主要是公司为应对原料涨价，改变资金管理策略：即减少现金、增加原料 库存。 固定资产减少主要是公司正常折旧所致。

内容: ② 三项费用变化情况

内容: 单位：元

内容: 销售费用 管理费用 财务费用

内容: 变动原因分析： 销售费用减少主要原因是由于下属子公司雁山酒店经营性资产已于 2006 年末出 售，2007 年 2 月后其已停止经营,同比其销售费用减少,另外公司调整船运公司后出口 运费的减少。 管理费用减少主要原因是由于下属子公司雁山酒店经营性资产已于 2006 年末出 售，2007 年 2 月后已停止经营,同比其管理费用大幅减少。 财务费用减少主要是由于 2006 年末处置了部分资产偿还银行债务， 大幅减少了借 款本金。

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内容: 5、 报告期公司现金流量变化情况

内容: 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

内容: 变动原因分析： 经营活动产生的现金流量净额增幅较大是由于公司在 2007 年收到政府大额的财 政补贴款。 投资活动产生的现金流量净额减少是由于相对 2006 年， 公司处理固定资产、 长期 投资的额度大幅减少。 筹资活动产生的现金流量净额大幅减少是由于公司以现金的形式偿还了大额度的 借款。

内容: 6、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 a) 鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂，本公司持有该公司 100%股份，该公司注册资 本为 2,420 万元，主营业务为生产销售纯羊毛、超柔、混纺及化纤毛毯。截 止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 11,583 万元，2007 年净利润-4,489 万 元。 b) 鹤山毛纺织总厂毛毯厂，本公司持有该公司 100%股份，该公司注册资本为 580 万元，主营业务为生产销售各类簇绒及提花毛毯。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 9.65 万元，2007 年净利润 0 万元。 c) 鹤山毛纺织总厂毛纺厂， 公司持有该公司 100%股份， 该公司注册资本为 330 万元，主营业务为生产销售腈纶化纤。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总 资产 4,895 万元，2007 年净利润-1,438 万元。 d) 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂，公司持有该公司 100%股份，该公司注册资本 为 500 万元，主营业务为生产销售粗绒线、细绒线、针织绒线。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 827 万元，2007 年净利润-121 万元。 e) 鹤山毛纺织总厂床上用品厂，公司持有该公司 100%股份，该公司注册资本 为 160 万元，主营业务为生产销售床上用品、PVC 薄膜。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 2209 万元，2007 年净利润 166 万元。

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内容: f)

内容: 广东美雅股份有限公司毛条厂，公司持有该公司 100%股份，该公司注册资 本为 130.97 万元，主营业务为生产销售腈纶毛条、涤纶。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 2243 万元，2007 年净利润-2,663 万元。

内容: g) 鹤山雁山酒店，公司持有该公司 100%股份，该公司注册资本为 14,258.67 万 元，主营业务为旅游、餐饮、娱乐。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资 产 359 万元，2007 年净利润-324 万元。 h) 鹤山美伊毛纺织有限公司， 公司持有该公司 50%股份， 该公司注册资本为 450 万美元，主营业务为生产销售高级经编毛毯、包边布。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 1648 万元，2007 年净利润-362 万元。 i) 鹤山美盛纺织有限公司，公司持有该公司 50%股份，该公司注册资本为 660 万美元，主营业务为生产销售细旦氨纶包芯纱、高档裤袜。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 914 万元，2007 年净利润-40 万元。 j) 鹤山美雅包装材料公司，公司持有该公司 40%股份，该公司注册资本为 300 万美元，主营业务为生产经营纸箱。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资 产 296 万元，2007 年净利润-354 万元。 k) 鹤山东亚太平纺织有限公司，公司持有该公司 20%股份，该公司注册资本为 210 万元，主营业务为生产销售高支羊毛、混纺针织绒线。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 2494 万元，2007 年净利润-464 万元。 二、对公司未来发展的展望 1、机遇与挑战 随着国内经济的持续增长和居民可支配收入的不断提升、财富积累的日益丰厚，未 来纺织行业内需市场的拉动效应将不断增强；世界经济仍然处于上升空间，将有效支撑 我国纺织出口的继续增长；我国的纺织行业具有十分完整的产业链，是全球最大的棉花 和化纤生产国，原料资源十分丰富；我国具有众多发达的产业集群地，为行业内的专业 分工、节约成本、提高上下游配套能力提供了良好的发展基础。 另一方面，受美国次贷风波的影响，国际经济不确定因素开始增多；受国家宏观经 济调控和进出口关税、 人民币持续升值的影响， 企业营运成本增加； 受供求关系的影响， 公司生产所需腈纶、涤纶等化纤原料在一定时间仍将供应紧张，且价格居高不下，市场 竞争将更趋激烈，原材料资源紧缺将在一段时间内制约企业降低成本提高效益。 2、工作的总体要求与工作重点 工作的总体要求是：以市场为导向，以效益为中心，重点做好调整和巩固工作，贯 彻落实科学发展观，解放思想，开拓创新，全面推进精细化管理，确保产品质量稳定；

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内容: 加强生产与营销的沟通，加快适销盈利新产品的开发；拓展原材料采购渠道，加大市场 开发力度，控制合理库存，确保企业实现稳健经营；依靠技术进步提产降耗、节能减排， 推动开源节流取得新突破； 继续深化内部改革， 合理用工降低成本， 提高员工福利待遇； 坚持企业稳步发展和资产重组、 债务重组相结合的策略， 解决企业持续经营及盈利能力， 为企业可持续发展夯实基础。 工作重点为：加快资产重组、债务重组进程，加快调整产品结构，加快盈利新品种 的开发，稳步开拓销售市场，通过技术创新、品牌和销售渠道建设实现产业升级，最终 改善企业整体竞争实力。 3、工作要点和主要措施 （1）加快资产重组、债务重组进程。具体包括积极与公司各债权人磋商债务重组 事项；与重组方就资产重组事项加强沟通，尽快制定完成相关重组方案；加强与相关部 门的沟通工作，尽早落实重组、股改事项，争取早日恢复上市。 （2）加强市场开拓，确保经营良性循环。具体包括引入现代营销理念，拓展营销 渠道，布局国内外市场；在市场结构调整方面着重解决春夏季销售问题，确保企业均衡 销售和生产；加快资金周转和存货周转。 （3）积极开发适销盈利的产品，加快产品结构优化升级步伐。具体包括加强盈利 产品开发的组织领导， 建立新产品开发责任及奖励机制， 充分发挥公司研发中心的作用， 加速适销盈利新产品的开发。 （4）推进精细化管理，确保产品质量稳定。具体包括进一步强化生产、经营协调 指挥系统，充分利用有限的资金投入，通过强化生产流程管理，稳定产品质量。 （5）解放思想，创新思维，推动开源节流工作有新突破。具体包括全面建立以利 润为中心的奖惩机制；依靠技术进步，提产降耗节流；继续深化人力资源整合；严格采 购减少资金占用；培养和倡导节约能源的文化氛围。 （6）坚持以人为本，调动员工积极性，推进和谐企业建设。具体包括加强干部队 伍作风建设；抓好各级干部和员工的培训工作；改善员工的福利待遇；进一步加强企业 文化建设。

内容: 三、关于调整已披露的 2007 年期初资产负债表相关项目的说明: 根据财政部财会[2006]3 号文，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行《企业会计准 则》及 38 项具体准则。本公司根据相关规定对原有会计政策进行了调整，在编制有关 期间的财务报表时，在确认原执行企业会计制度和原会计准则编制的 2006 年 12 月 31

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内容: 日资产负债表的基础上，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第 五条至第十九条及相关解释公告对有关期间利润表和资产负债表的影响，进行追溯调 整。同时，对原有报表科目按新的财务报表格式，重新进行列示。 1、追溯调整对 2006 年 12 月 31 日合并股东权益的影响如下：

内容: 按照原企业会计准则和会计制度计算的股东权益 可供出售金融资产公允价值变动影响数 可供出售金融资产公允价值变动对应递延所得税 按照新会计准则追溯调整后计算的股东权益

内容: 2、2006 年度合并净利润差异调节表

内容: 项 净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：所得税费用 追溯调整后的净利润 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目的影响合计数 全面执行新会计准则的模拟净利润 5,744,784.99 目 2006 年度 5,744,784.99 5,744,784.99

内容: 四、报告期投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内没有募集资金。 2、非募集资金使用情况 报告期内无非募集资金使用项目。 五、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 本报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，其中 5 次为临时董事会。 （1）2007 年 3 月 23 日召开了 2007 年第一次临时董事会会议，会议决议公告刊登

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内容: 于 2007 年 3 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （2） 2007 年 4 月 25 日召开了第五届董事会第七次会议， 会议决议公告刊登于 2007 年 4 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）2007 年 6 月 29 日召开了 2007 年第二次临时董事会会议，会议决议公告刊登 于 2007 年 7 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （4） 2007 年 8 月 18 日召开了第五届董事会第八次会议， 会议决议公告刊登于 2007 年 8 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （5）2007 年 9 月 28 日召开了 2007 年第三次临时董事会会议，会议决议公告刊登 于 2007 年 10 月 09 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （6） 2007年10月27日召开了第五届董事会第九次会议， 会议决议公告刊登于2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （7）2007 年 11 月 10 日召开了 2007 年第四次临时董事会会议，会议决议公告刊 登于 2007 年 11 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （8） 2007年11月28日召开了第五届董事会第十次会议， 会议决议公告刊登于2007 年 11 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （9）2007 年 12 月 12 日召开了 2007 年第五次临时董事会会议，会议决议公告刊 登于 2007 年 12 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会认真执行股东大会的各项决议，报告期内没有进行利润分配， 也没进行资本公积金转增股本。

内容: 3、董事会审计委员会履职情况 本公司董事会审计委员会于2007 年10 月成立， 审计委员会成员积极参与并指导公 司财务政策的制定等各项工作，在本次年度审计工作过程中，认真按规定履行职责，并 出具了如下关于2007年度审计的专项意见。 按照中国证监会《关于做好上市公司2007 年度报告及相关工作的通知》和《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年 修订）的有关要求，关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司有限公司（以下简称“会计 师事务所”）对公司2007 年度审计工作总结如下： (1)、审阅公司编制的财务会计报表

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内容: 公司审计委员会在年审注册会计师进场前， 认真审阅了公司财务部出具的2007年度 财务会计报表，同意以此财务报表为基础开展2007 年度的财务审计工作。 (2)、确定总体审计计划 2008 年2月28日，审计委员会约见会计师事务所签字注册会计师，提出对公司2007 年度审计的基本要求，经与会计师事务所经过协商，确定了公司2007 年审计工作安排。 (3)、与会计师事务所沟通 会计师事务所正式进场开始审计工作后， 审计委员会督促会计师事务所审计工作人 员要按照审计总体工作计划完成工作。 (4)、审阅财务会计报表，形成书面意见 2008年3月28日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计初步审计意见， 并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式 >》（2007 年修订）和公司有关要求，出具了《关于广东美雅集团股份有限公司大股东 及其他关联方资金占用情况专项审计说明》初稿、《广东美雅集团股份有限公司内部控 制鉴证报告--对内部会计控制制度有效性的认定书》初稿。在会计师事务所出具初步审 计意见后，审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，并与年审注册会计师就有关事项 进行了沟通。2008 年4 月11日，审计委员会审阅了公司2007年度财务审计报告初稿及 相关资料，对会计师事务所出具的公司2007年度财务审计报告初稿无异议。审计委员会 认为：年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工 作，审计时间充分，审计人员配置合理，出具的审计报表能够充分反映公司2007年12月 31日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实 际情况，同意将2007年度财务审计报告提交董事会会议审议。 至此，公司2007年度审计工作圆满完成。

内容: 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 本公司董事会薪酬与考核委员会于2007 年10 月成立， 薪酬与考核委员会正积极酝 酿和探讨完善公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 六、本次利润分配预案 本公司经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司 2007 年度净利润为 4,865,199.00 元， 2007 年未分配利润-947,304,594.14 元，根据《公司章程》规定，董事会决定公司 2007 年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。该项预案须提交公司 2007 年度股东 大会审议通过。

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内容: 七、董事会对审计报告涉及事项的专项说明： 1、关于对带强调事项的无保留意见审计报告的说明 深圳鹏城会计师事务所对公司编制的 2007 年度会计报表进行了审计，为公司出具 了深鹏所股审字[2008]095 号带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项如下： 我们提示财务报表使用者关注， 如美雅集团财务报表附注十五所述， 美雅集团 2007 年 12 月收到鹤山市财政补贴合计 94,250,000.00 元，并计入 2007 年度的营业外收入。 美雅集团 2007 年度实现的合并净利润为 4,865,199.00 元，扣除包括上述非经营性损益 后的净利润为-94,008,761.96 元。截止 2007 年 12 月 31 日，美雅集团净资产为 -455,393,341.67 元，面临无法偿还到期债务的困难。美雅集团已在财务报表附注十四充 分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。 针对审计意见中的强调事项段，董事会作出如下说明： 公司虽然面临资不抵债、无法偿还到期债务的困难，但公司仍然能够保持正常生产 经营。为有效解决公司持续经营和持续盈利问题，切实维护公司广大股东的利益，公司 在广东省国资委的领导下，在各级政府、大股东及重组方的支持下，正逐步开展债务重 组和资产重组工作。目前，债务重组工作方面，已与相关债权人初步达成一致意见；资 产重组工作方面，也与重组方就相关事项初步达成一致意见，上述有关重组事项正在与 有关部门进行沟通中。 公司争取早日完成债务重组及资产重组事项， 改善公司经营状况， 使公司在偿债压力减少， 并获得相关重组收益的同时为公司未来的业务发展创造一个相 对安全的经营环境，彻底解决目前的经营困境，使企业可持续发展得到保障。

内容: 八、其它报告事项 报告期内公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，未变更。

内容: 九、独立董事关于对公司对外担保情况、非标意见的独立意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《广东美雅集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广东美雅集团股 份有限公司的独立董事， 对公司对外担保及对带强调事项的无保留意见的审计报告发表 如下独立意见： 1、根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司对外担保情况进行了仔细的核查，就相 关情况作如下独立意见： 截至 2007 年 12 月 31 日广东美雅集团股份有限公司没有为本 公司的股东、 股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方 任何非法人单位或个人提供担保，不存在与"证监发[2003]56 号"文规定相违背的情形， 也不存在以前年度发生并累计至 2007 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保情况。 2、我们通过检查公司财务报告及审阅深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏 所股审字[2008]095 号审计报告，并认真听取董事会对审计报告中强调事项的说明，认 为该带强调事项无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，我们同意董事 会对深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告中强调事项的说明， 我们将密切关注公司债 务重组、资产重组的情况，督促公司及有关重组方尽快完成重组事项，使公司持续经营 和持续盈利能力得到保障，切实维护广大投资者的利益。

内容: 八、监事会报告

内容: 一、报告期内监事会的会议情况及决议内容 本报告年度监事会共召开了四次会议，具体时间和内容如下： 1、2007 年 4 月 25 日，公司第五届监事会第四次会议在公司总部召开，应到监事 3 人，实到 2 人，刘柏豪监事因辞去监事职务会议审议并一致通过如下决议： （1）通过公 司 2006 年度监事会工作报告； （2）通过公司 2006 年度报告及其摘要； （3）通过公司 （5）通过关于会计差 2006 年度财务决算报告； （4）通过公司 2006 年度利润分配议案； 错更正的议案；（6）通过关于执行新会计制度的议案； （7）通过 2007 年第一季度报告 的议案； （8） 通过关于补选肖萍、 林帼英为第五届监事会监事的议案。 相关决议于 2007 年 4 月 28 日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。 2、 2007年6月2日， 公司第五届监事会第五次会议在公司总部召开， 应到监事3 人， 实到 3 人，会议审议并一致通过如下决议： （1）选举肖萍为公司第五届监事会监事长。 相关决议于 2007 年 6 月 5 日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2007 年 8 月 18 日，公司第五届监事会第六次会议在公司总部召开，应到监事 3 会议审议并一致通过如下决议： 通过公司 2007 年半年度报告及其摘要。 人， 实到 3 人， 相关决议于 2007 年 8 月 22 日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。 4、2007 年 10 月 27 日，公司第五届监事会第七次会议在公司总部召开，应到监事 3 人， 实到 3 人， 会议审议并一致通过如下决议： （1） 通过公司 2007 年第三季度报告。

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 相关决议于 2007 年 10 月 30 日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。 二、监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2007 年公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司 、 、 章程等有关法律、法规的要求，依法经营，决策程序合法；公司建立了完善的内部控制 制度； 公司董事、 高级管理人员认真履行股东大会的各项决议， 未发现有违反国家法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2007年度财务报 告真实地反映了当年公司的财务状况和经营成果， 深圳鹏城会计师事务所出具的审计报 告是客观、公正、真实的。 3、募集资金使用情况 公司本报告期内没有募集资金。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现任何董事、高级管理人 员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易， 无损害部分股东的权益或造成公司资产流 失的行为。 5 、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易公平、合理，没有损害上市公司利益。 6、监事会对会计师事务所带强调事项的无保留意见审计报告的意见 监事会通过检查公司财务报告及审阅深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏 所股审字[2008]095号审计报告，认为该带强调事项的无保留意见审计报告符合公正客 观、实事求是的原则，监事会同意董事会对深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告中关 于强调事项的说明，并督促公司董事会尽快完成有关债务重组、资产重组工作，使公司 可持续发展得到保障，以维护广大投资者的利益。

内容: 九、重要事项

内容: 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 二、本年度公司无破产重整相关事项。

内容: 三、持有其它上市公司、参股商业银行情况

内容: 持有其它上市公司股权情况:

内容: 报告期 损益 0 0 0 报告期所有 者权益变动 6,832,420.00 0 6,832,420.00 可供出售金融 资产 长期股权投资 会计核算科目

内容: 合计

内容: 四、报告期内公司没有重大收购及出售资产、吸收合并事项。

内容: 五、公司实施股权激励计划情况 报告期内公司没有实施股权激励计划。

内容: 六、报告期内公司重大关联交易事项 重大关联交易详见会计报表附注十（二） 。 七、其他重大合同及其履行情况。 1、报告期内本公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管本公司 资产的事项。 2、重要担保事项：

内容: 单位： （人民币）万元 担保对象名称 鹤山市健美针棉织 造总厂 海山企业集团公司 鹤山市电力开发有 限公司 鹤山美雅纺织有限 公司 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 （协 是否履行 是否为关联方 担保金额 担保类型 担保期 议签署日） 完毕 担保（是或否） 1993 年 6 月 1993-06-18 930.46 连带责任担保 否 否 -1996 年 6 月 1992 年 10 月 1992-10-20 336.00 连带责任担保 否 否 -1995 年 10 月 2003 年 6 月 2003-06-23 900.00 连带责任担保 否 否 -2004 年 6 月 2006 年 6 月 1,443.40 连带责任担保 2004-06-28 否 否 -2008 年 6 月

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 鹤山市纺织工业总 1987-02-28 公司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: 否

内容: 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、 实际控制人及其关联方提供担保 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被 担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计

内容: 说明： （1）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司为鹤山市健美针棉织造总厂贷款 100 万美元和 200 万元人民币提供担保，为海山企业集团公司借款 336 万元人民币提供担保。两公司贷款已逾期。根 据鹤山市人民政府鹤府复[2002]2 号 “关于同意美雅集团股份有限公司国有股转让收入履行其担保偿 还责任的批复” ：①、敦促健美针棉织造总厂、海山企业（集团）公司积极偿还有关债务。②、上述 债权人通过法律途径对健美针棉织造总厂、海山企业（集团）公司两企业所有资产处理后，不足偿 还债权人贷款的差额部分，同意由鹤山市国有资产管理办公室（现鹤山市资产管理委员会办公室） 以其持有的美雅集团股份有限公司国有股的转让收入履行担保偿还责任。目前鹤山市资产管理委员 会办公室持有本公司国有股 9,912,896 股。 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司为鹤山市电力开发有限公司贷款 900 万元提供担保，为 鹤山美雅纺织有限公司贷款 1,443.40 万元提供担保。 对鹤山市电力开发有限公司贷款 900 万元提供 的担保为双方互保性质，鹤山市电力开发有限公司为本公司提供反担保；为鹤山美雅纺织有限公司 贷款 1,443.40 万元提供担保为续贷担保。 （3） 本公司前身鹤山毛纺织总厂曾为鹤山市纺织工业总公司贷款 352 万元提供担保， 该项担保 经诉讼已进入执行阶段。

内容: 3、报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。

内容: 八、公司或持股 5%以上股东无在指定报纸和网站上披露承诺事项。

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 九、公司聘任、解聘会计师事务所的情况 2007 年 4 月 25 日，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，聘任深圳鹏城会计 师事务所为公司 2007 年度财务审计机构，并经公司 2006 年度股东大会审议通过。有关 会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日、2007 年 6 月 5 日的《中国证券报》及《证券 时报》上。

内容: 十、报告期内受到行政处罚的情况 报告期内，公司于2007年6月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）下发的证监罚字[2007]17号《行政处罚决定书》，中国证监会认为本公司有 关行为违反了原《证券法》第59条、第60条、第61条的有关规定，构成了原《证券法》 第177条所述“未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或 者有重大遗漏的”行为，依照本公司的违法行为及有关当事人的违法事实和情节，根据 原《证券法》第177条的规定，中国证监会决定如下：（一）对本公司处以30 万元罚款； （二）对公司原董事长冯国良给予警告，并处以10 万元罚款；（三）对公司原董事董 光元、原财务总监林穗生分别给予警告，并处以5 万元罚款；（四）对公司原董事吕陆 洋、吴继忠、林树明、何建强分别给予警告，并处以3 万元罚款；（五）对公司原独立 董事郭伟、 孟家光、 李连华分别给予警告。 详细内容刊载于2007年6月22日 《证券时报》 、 《中国证券报》及巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上。除此事项外，公司及公司现 任董事、监事及高级管理人员没有受到监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责的情 况。

内容: 十一、接受广东证监局关于公司治理专项活动检查整改的情况： 2007年9月4日至6日，公司接受中国证券监督管理委员会广东证监局关于上市公司 治理专项活动的现场检查并出具整改通知。 针对该通知所指出的本公司的不足之处,董事 会进行了全面的整改，落实了广东证监局提出的整改意见。《广东美雅集团股份有限公 司治理专项活动的整改报告》全文于2007年11月30日在《证券时报》、《中国证券报》 上予以公告。 十二、报告期公司接待调研及采访等相关情况

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 及提供的资料 2007 年 1 月 1 日 —12 月 31 日 在避免选择性信息披露的 非现场接待 非现场接待 公众投资者 前提下，对公司经营、行业 状况等情况作出说明

内容: 注：接待方式指实地调研、电话沟通、书面问询等方式。

内容: 十三、本报告期其他重大事项 （一）其他重大事项 1、本公司接到通知，广东省广新外贸轻纺（控股）公司与广东省广弘资产经营有 限公司于 2007 月 12 月 26 日签订债权转让协议书，广东省广新外贸轻纺（控股）公司 将其所拥有本公司到期债权 3,500,000.00 元全部转让给与广东省广弘资产经营有限公 司。同时，广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司与广东省广弘资产经营有限公司 于 2007 月 12 月 26 日签订债权转让协议书，广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公 司将其所拥有本公司到期债权305,691,107.22元全部转让给广东省广弘资产经营有限公 司。 2、根据广东省鹤山市人民政府鹤府办函[2007]59 号“关于财政补贴‘粤美雅’以 实现 2007 年度盈利有关问题的复函”的规定，鹤山市财政无偿划付 9000 万元财政补贴 款给本公司， “粤美雅” 支持 保牌复市， 同时， 根据广东省鹤山市人民政府鹤府复[2007]97 号“关于同意市财力支持广东美雅集团股份有限公司保牌复市的批复”的规定，鹤山市 财政一次性支付 425 万元财政补贴给本公司。本公司于 2007 年 12 月 25 日和 2007 年 12 月 29 日分别收到鹤山市政府财政补贴 425 万元和 9000 万元。 3、2007 年 12 月 12 日，本公司分别与中国工商银行股份有限公司江门分行及鹤山 支行，就本公司欠其贷款本金和利息达成资产抵债及减免利息债务重组意向。 4、2007 年 12 月 20 日，本公司与中国农业银行鹤山支行就本公司欠其贷款本金和 利息达成资产抵债及减免利息债务重组意向。

内容: （二）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 广东美雅集团股份有限公司 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股权投 资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 注 1、2006 年 12 月 31 日公司持有昆明百货大楼股份有限公司法人股 518,000 股，初始成本为 770,000.00 元，股价为 6.26 元，公允价值为 3,242,680.00 元，公司划分为可供出售金融资产，根据 新会计准则， 其公允价值变动部分计入资本公积为 2,472,680.00 元， 影响递延所得税额为-618,170.00 元； 与 2006 年报原披露数存在差异原因是 2006 年报把尚未股改的上海石化法人股 300,000 股按照 公允价值计入可供出售金融资产，根据新会计准则，尚未股改的法人股，作为成本法核算的长期股 权投资，所以公允价值变动产生这个差异。 注 2、2006 年度旧的所得税率为 33%，新所得税法规定企业所得税率为 25%，因此以上按 33% 税率计算的递延所得税应按 25%税率计算，与 2006 年报原披露数存在差异。

内容: （三）2006 年度利润表调整项目表：

内容: 十四、本报告期内，公司所有公告均发布在指定的信息披露报纸及巨潮资讯网 （http://cninfo.com.cn）上，相关索引如下：

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 事项名称 公司业绩预盈公告 公司2007年第一次临时董事会会议决议公告

内容: 报刊名称 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报

内容: 公司股改未完成的风险提示公告

内容: 证券时报 中国证券报

内容: 公司第五届董事会第七次会议决议公告、公司 第五届监事会第四次会议决议公告、公司风险 提示公告、公司关于会计差错更正的公告、公 司 2006 年度报告及其摘要、公司 2007 年中期 业绩预计的说明、公司 2007 年第一季度报告、 关于召开 2006 年度股东大会的通知 公司关于向深圳证券交易所提出恢复股票上市 申请的公告 公司关于深交所受理本公司股票恢复上市申请 的公告 公司关于恢复上市进展的公告 公司2006年度股东大会决议公告 公司第五届监事会第五次会议决议公告 公司关于受到中国证监会行政处罚的公告 公司2007年中期业绩预亏公告 公司2007年第二次临时董事会会议决议公告

内容: 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报 告和整改计划的公告 公司第五届董事会第八次会议决议公告、公司 2007年半年度报告及其摘要、公司2007年第三 季度业绩预计的说明 关于大股东股权转让进展提示性公告 公司2007年第三次临时董事会会议决议公告 公司2007年第三季度业绩预亏公告 公司2007年第三季度报告、公司2007年度业绩 预计的说明 公司第五届董事会第九次会议决议公告、关于 开展加强公司治理专项活动现场检查有关问题 的整改报告 公司关于大股东终止股权转让事宜的公告 公司2007年第四次临时董事会会议决议公告、 关于召开2007年第一次临时股东大会的通知 公司2007年第一次临时股东大会决议公告 公司第五届董事会第十次会议决议公告、关于 公司治理专项活动的整改报告 公司2007年第五次临时董事会会议决议公告、 关于召开2007年第二次临时股东大会的通知 公司关于深交所对公司独立董事任职资格关注 函的公告 公司2007年第二次临时股东大会决议公告 公司关于大股东股权转让的提示性公告、公司 关于大股东及其下属子公司对本公司债权转让 的公告、广东省广新外贸轻纺（控股）公司简 式权益变动报告书、广东省广弘资产经营有限 公司详式权益变动报告书、方正证券有限责任 公司关于公司权益变动报告书之核查意见

内容: 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报 证券时报 中国证券报

内容: （一） 审计报告（附后） （二） 会计报表（附后） （三） 会计报表附注（附后）

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 1、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 4、在其它证券市场公布的年度报告。 5、公司章程。

内容: 广东美雅集团股份有限公司 二 00 八年四月二十二日

内容: 广东美雅集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日财务报表 审计报告

内容: 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

内容: 二、已审财务报表 合并资产负债表 合并利润表 合并股东权益变动表 合并现金流量表 公司资产负债表 公司利润表 公司股东权益变动表 公司现金流量表 财务报表附注 3-4 5 6 7 8-9 10 11 12 13-69

内容: 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼

内容: 深鹏所股审字[2008]095 号 广东美雅集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东美雅集团股份有限公司（以下简称美雅集团）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2007 年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金 流量表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 按照企业会计准则的规定编制财务报表是美雅集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

内容: 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，美雅集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 美雅集团 2007 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2007 年度合并及母公司的经营成果和现 金流量。

内容: 我们提示财务报表使用者关注，如美雅集团财务报表附注十五所述，美雅集团 2007 年 12 月收 到鹤山市财政补贴合计 94,250,000.00 元，并计入 2007 年度的营业外收入。美雅集团 2007 年度实现 的合并净利润为 4,865,199.00 元，扣除包括上述非经营性损益后的净利润为-94,008,761.96 元。截止 2007 年 12 月 31 日，美雅集团净资产为-455,393,341.67 元，面临无法偿还到期债务的困难。美雅集 团已在财务报表附注十四充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。

内容: 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国 深圳

内容: 2008 年 4 月 22 日 杨克晶 中国注册会计师

内容: 广东美雅集团股份有限公司 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日

内容: 广东美雅集团股份有限公司 合并资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日

内容: 广东美雅集团股份有限公司 合并利润表 2007 年度

内容: （附注系财务报表的组成部分）

内容: 主管会计工作的公司负责人：文靖华

内容: 广东美雅集团股份有限公司 合并股东权益变动表 2007 年 12 月 31 日

内容: （附注系财务报表的组成部分） 公司法定代表人：柯惠琪 主管会计工作的公司负责人： 文靖华 会计机构负责人：周丽嫦

内容: 广东美雅集团股份有限公司 合并现金流量表 2007 年度

内容: 主管会计工作的公司负责人：文靖华

内容: 广东美雅集团股份有限公司 资产负债表 2007 年 12 月 31 日

内容: 广东美雅集团股份有限公司 资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日

内容: 主管会计工作的公司负责人：文靖华

内容: 广东美雅集团股份有限公司 利润表 2007 年度

内容: 广东美雅集团股份有限公司 股东权益变动表 2007 年 12 月 31 日

内容: (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人：柯惠琪 主管会计工作的公司负责人： 文靖华 会计机构负责人：周丽嫦

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 广东美雅集团股份有限公司 现 金 流 量 表 2007 年度

内容: 金额单位：人民币元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六：期末现金及现金等 价物余额 （附注系财务报表的组成部分） 公司法定代表人：柯惠琪 主管会计工作的公司负责人：文靖华 - 59 会计机构负责人：周丽嫦 14,600,000.00 14,600,000.00 112,516,000.00 1,684,212.57 114,200,212.57 -99,600,212.57 -603,268.17 -13,305,002.85 19,178,130.32 5,873,127.47 15,000,000.00 15,000,000.00 17,590,000.00 4,401,646.85 21,991,646.85 -6,991,646.85 -511,611.89 8,792,831.81 10,385,298.51 12,000.00 4,524,024.67 4,536,024.67 1,014,862.00 1,014,862.00 3,521,162.67 30,000.00 227,400.00 257,400.00 596,500.00 596,500.00 -339,100.00 414,471,487.80 414,471,487.80 331,094,172.58 331,094,172.58 83,377,315.22 486,780,612.91 486,780,612.91 470,145,422.36 470,145,422.36 16,635,190.55 2007 年度 2006 年度

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 广东美雅集团股份有限公司 合并财务报表附注

内容: 2007 年 12 月 31 日 （除另有说明外，以人民币元为货币单位）

内容: （一）公司概况 广东美雅集团股份有限公司原为广东鹤山毛纺织总厂， 1992 年 7 月 5 日经广东省企业股份制试 点联审小组、广东省经济体制改革委员会以粤股审（1992）48 号文批准改组为广东（鹤山）美雅股 份有限公司，1993 年 6 月 10 日经广东省证券委员会粤证委发（1993）002 号文及中国证监会证监发 审字[1993]56 号复审同意批准为公众股份公司，在深圳市证券交易所发行 A 股，证券代码 0529，现 名为广东美雅集团股份有限公司（以下简称本公司） 。股本总额 396,515,872 股，法定代表人：柯惠 琪 （二）公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 主要经营范围：生产及经销各类毛毯，以拉舍尔毛毯为主，同时生产及经销纺织半成品，塑料 薄膜、塑胶袋及优质丝袜。 2002 年 3 月 30 日由本公司董事会会议决定：出租鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂、鹤山毛纺织总厂 床上用品厂的部分资产，租赁期三至五年。 （三）公司会计核算的特殊情况 本公司对位于鹤山市的全资子公司及联营企业，包括鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂、鹤山毛纺织 总厂毛毯厂、鹤山毛纺织总厂毛纺厂、鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂、鹤山毛纺织总厂床上用品厂、 广东美雅股份有限公司毛条厂、鹤山雁山酒店有限公司、鹤山美盛纺织有限公司、鹤山美伊毛纺织 有限公司视同分公司核算，与该等公司之间的往来设“内部往来”科目反映。 上述全资子公司及联营企业没有银行账户，所有税务事项及款项收付均由本公司处理。根据本 公司的管理需要，母公司作为管理总部，财务报表不体现收入成本，均在上述全资子公司及联营企 业报表反映。

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内容: （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司 2008 年 4 月 22 日第五届董事会第十一次会议批准对外报出。

内容: 本公司编制财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，2006 年度遵循原企 业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定进行确认和计量，同时，根据中国证券监督委员会证 监会计字[2007]10 号文《公开发行证券的公司信息披露规范问答-第 7 号--新旧会计准则过渡期间比 较财务会计信息的编制和披露》的规定，并按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条的规定， 2006 年度的财务报表进行了追溯调整。 对 自 2007 年 1 月 1 日起， 本公司遵循新企业会计准则进行确认和计量， 基于下述重要会计政策和会计 估计进行财务报表编制。 三、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 四、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

内容: 1.会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和 编制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取

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内容: 得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公 允价值计量模式。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转 换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 本公司对于发生的外币交易，采用与交易发生日当月月初的汇率折合为本位币记账。 期末，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行调整，由此产生的折算差额，属 于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按 照借款费用资本化的原则进行处理，其他部分计入当期损益。以公允价值模式计量的外币非货币性 项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，其折算差额作为公允价值变动损益处理；以历史成本 计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不产生汇兑差额。 6. 金融资产和金融负债 金融资产和金融负债的分类 本公司持有的金融资产主要为应收款项和可供出售金融资产。本公司持有的金融负债主要为其 他金融负债。 金融工具的确认和后续计量 金融资产和金融负债在本公司成为相关金融工具合同条款的一方时确认。 应收款项指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。应收款项初始 确认时以公允价值计量，初始确认后采用实际利率法按摊余成本进行计量。 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及企业没有划分为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 其他金融负债指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。其他金 融负债初始确认时以公允价值计量，初始确认后采用实际利率法按摊余成本进行计量。 金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活

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内容: 跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最 近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移， 指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方） 。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 则终止确认该金融资产； 本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移 金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产减值 资产负债表日，本公司对应收款项的账面价值进行检查，按照以下政策确认减值损失，计提减 值准备。 本公司对重大应收款项单独进行减值测试。若有客观证据表明某笔金额重大的应收账款未来现 金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认为减值损失并计提坏账准备。对于非重大的应收款 项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项，本公司根据以前年度与之相同或相 类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合对债务方现金流量和财 务状况等相关信息的分析，按照以下比例计提坏账准备： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 7.存货核算方法 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 坏账准备计提比例 5% 10% 30% 50% 90% 100%

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内容: 在产品生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存商品、库存材料、低值易耗品、 包装物、在产品等。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存制。各类存货取得时均以实际成本入账，实际成本包括采购成本、 加工成本和其他成本。存货发出采用加权平均法核算，低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。 存货跌价准备的计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上， 对遭受损失， 全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本的存货， 根据存货成本与可变现净值孰低计量， 按单个存货项目对同 类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备， 并计入当期损益。 确定可变现净 值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 可变现净值根据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 税费后的金额确定，为执行确定的销售合同而持有的存货，其估计售价为合同价格。 8.长期股权投资核算方法 长期股权投资的计价 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.非同一控制下的企业合并， 按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。

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内容: d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长 期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有商业 实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或 应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的 账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

内容: 9.投资性房地产 本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：

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内容: （1） 已出租的土地使用权； （2） 持有并准备增值后转让的土地使用权； （3） 已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限 30 年计算折 旧，计入当期损益。 本公司在资产负债表日按投资性房地产的成本与可收回金额孰低计价， 可收回金额低于成本的， 按两者的差额计提减值准备。 10.固定资产计价和折旧方法 本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持 有的房屋、建筑物、机器、机械、运输设备以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产 达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专业 人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合固 定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和估计残值（残值为 原价 5％）确定其分类折旧率如下： 资产类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 使用年限 10-30 10-14 5-10 5-10 5-12 年折旧率% 9.50-3.17 9.50-6.80 19.0-9.50 19.0-9.50 19.0-7.92

内容: 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲 置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融 资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上

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内容: 可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。 租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。 11.在建工程核算方法 在建工程是指本公司购建固定资产或投资性房地产在达到预定可使用状态前所发生的必要支 出，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接 费用。在建工程按单项工程进行明细核算。在建工程达到预定可使用状态后，不论是否已办理竣工 决算手续，均需转入固定资产或投资性房地产。 12.无形资产核算方法 无形资产按取得时的实际成本进行初始计量。 无形资产在取得时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起 在预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定有效年限三者中最短者分期平均摊销。本公司的 无形资产摊销年限如下： 类 土地使用权 软件 别 摊销年限 50 10

内容: 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必 要时进行调整。 无法预见无形资产为本公司带来的经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿 命不确定的无形资产不予摊销，但每个会计期间，需对其使用寿命进行复核，如果有证据表明其使 用寿命有限，则转为按使用寿命有限的无形资产处理。 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段的支出与开发阶段的支出。研究是指为获取并 理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将 研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品 等。 本公司内部研究开发项目研究阶段的支出在发生时计入当期损益；开发阶段的支出，仅在同时 满足下列条件时，确认为无形资产：

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内容: a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.该无形资产能够带来经济利益； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不能同时满足上述条件的，于发生时计入当期损益。 13.长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在费用项 目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目 的摊余价值全部计入当期损益。 长期待摊费用按形成时发生的实际成本入账。 14.资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生 重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值 损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估 计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面 价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的资产组或者资 产组组合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。

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内容: 15.资产组的确定方法 资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式等。 资产组的减值 a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账 面价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产组可收回金额的除 外。 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的差额确认资产减值损失； 计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资产组组合中商 誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比 例抵减其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计入当期损益；抵减后的各资 产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预 计未来现金流量的现值和零，因此而导致的未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其 他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 16.借款费用 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊 销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关资产 成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： a.资产支出已经发生；

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内容: b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过三个月的， 则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。购建或 生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费用计 入当期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定资本化金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17.收入确认原则 商品销售 本公司对已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可 能流入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的商品销售确认收入。 让渡资产使用权 本公司对相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的让渡资产使用权确认 收入。 提供劳务 在交易的完工进度能够可靠确定的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收 入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。

内容: 利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确认。

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内容: 18.政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助包括财政拨款、财 政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。 本公司收到的与资产相关的政府补助， 确认为递延收益， 自相关资产达到预定可使用状态时起， 在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁 损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在 确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期 损益。 19.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者 权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差 异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债， 除非应纳税暂时性差异是在以下交 易中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收

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内容: 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 20.合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母 公司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并 财务报表的影响后，由母公司合并编制。 合并财务报表中包含被购买企业自购买日或开始合并报表日至资产负债表日之经营成果和现金 流量。 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司内转出。

内容: 根据财政部财会[2006]3 号文，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行《企业会计准则》及 38 项具体准则。本公司根据相关规定对原有会计政策进行了调整，在编制有关期间的财务报表时，在 确认原执行企业会计制度和原会计准则编制的 2006 年 12 月 31 日资产负债表的基础上， 分析 《企业 会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条及相关解释公告对有关期间利润表 和资产负债表的影响，进行追溯调整。同时，对原有报表科目按新的财务报表格式，重新进行列示。

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内容: 2、2006 年度合并净利润差异调节表 项 净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：所得税费用 追溯调整后的净利润 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目的影响合计数 全面执行新会计准则的模拟净利润 5,744,784.99 目 2006 年度 5,744,784.99 5,744,784.99

内容: 1.增值税 （1）一般纳税人按应税收入的 17%计销项税，以销项税扣除允许抵扣的进项税的差额计算缴 纳。 （2）小规模纳税人按应税收入的 4 %计算缴纳。 经鹤山市国家税务局直属征收分局批准：本公司下属各分厂（包括经编毛毯厂、毛毯厂、毛纺 厂、联合毛绒厂、床上用品厂、毛条厂、美伊、美盛八家分支机构）增值税从 2001 年 1 月 1 日起由 集团公司统一计算缴纳。 （3）出口退税：出口自产货物采用“免、抵、退”办法核算。

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内容: 2.营业税 按营业收入计算缴纳，其中服务业按计税收入的 5%、娱乐业按计税收入的 20%计算缴纳（按 国家税务总局规定，从 2004 年 7 月 1 日起娱乐业中台球、保龄球收入按 5%计算缴纳营业税） 。 3.城市维护建设税 按缴纳的营业税、增值税的 7%计算缴纳。 4.企业所得税 企业所得税税率 33%。 经鹤山市地方税务局批准：广东美雅集团股份有限公司下属各分厂（包括经编毛毯厂、毛毯厂、 毛纺厂、联合毛绒厂、床上用品厂、毛条厂、美伊、美盛八家分支机构）2007 年度企业所得税由集 团公司统一计算缴纳。

内容: 七、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况

内容: 1.纳入合并范围的子公司及联营公司情况

内容: 注册资本 公司名称 注册地 （万元） 投资额 （万元） 本公司所占 权益比例 主营业务 纯羊毛、超柔、混纺及纯化纤毛 鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂 鹤山市 RMB2,420 RMB2,420 100% 毯 鹤山毛纺织总厂毛毯厂 鹤山毛纺织总厂毛纺厂 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 鹤山毛纺织总厂床上用品厂 广东美雅股份有限公司毛条厂 鹤山市 鹤山市 鹤山市 鹤山市 鹤山市 RMB 580 RMB 330 RMB 500 RMB 160 RMB 1,309.7 RMB 580 RMB 330 RMB 500 RMB 160 RMB 1,309.7 RMB 鹤山雁山酒店有限公司（注 1） 鹤山市 RMB 14,258.67 14,258.67 鹤山美盛纺织有限公司（注 2） 鹤山市 USD 660 RMB 1,067.60 50% 细旦氨纶包芯纱、高档连裤袜 100% 旅游业、餐饮、娱乐、商场 100% 100% 100% 100% 100% 各类簇绒及提花毛毯 晴纶、化纤 粗绒、细绒线、针织绒线 床上用品 晴纶毛条及深加工

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 鹤山美伊毛纺织有限公司 （注 3） 鹤山市

内容: 注 1.鹤山雁山酒店有限公司全部经营资产已经出售。 注 2.鹤山美盛纺织有限公司由本公司（甲方） 、香港美兆投资有限公司（乙方）共同投资设立。 根据公司章程的约定：投资总额 660 万美元。其中甲方出资 330 万美元、占 50%，乙方出资 330 万 美元、占 50%。合作双方利益共享、风险共担。实际上外方投资者并未参与合营公司经营，只是从 税后利润中固定取得其出资的资金利息。从 1994 年至 2002 年（完全归还外方出资前） ，鹤山美盛纺 织有限公司累计经营亏损 21,281,979.71 元，按公司章程约定，本公司应承担亏损 10,640,989.86 元， 实际上本公司承担亏损 24,014,784.46 元，比章程约定多承担亏损 13,373,794.61 元。 注 3.鹤山美伊毛纺织有限公司由本公司（甲方） 、日本伊藤忠商事株式会社（乙方） 、日本伊藤 忠 TEXMAC 株式会社（丙方）共同投资设立。根据公司章程的约定：注册资本 450 万美元，其中 甲方出资 225 万美元、占 50%，乙方出资 112.5 万美元、占 25%，丙方出资 112.5 万美元、占 25%。 合作各方利益共享、风险共担。实际上外方投资者并未参与合营公司经营，只是从税后利润中固定 取得其出资的资金利息。从 1994 年至 2002 年（完全归还外方出资前） ，鹤山美伊毛纺织有限公司累 计经营亏损 27,387,511.03 元，按公司章程约定，本公司应承担亏损 13,693,755.52 元，实际上本公司 承担亏损 36,031,220.18 元，比章程约定多承担亏损 22,337,464.66 元。 本公司已于 2002 年末分别归还了鹤山美盛纺织有限公司、 鹤山美伊毛纺织有限公司外方投资者 的投入资本，本公司对上述两公司按 100%权益核算投资收益且合并报表。 2.合并财务报表范围 本年度合并财务报表范围未发生变化。 3.联营公司的有关情况

内容: 法人 公司名称 鹤山美雅包装材料有限公司 鹤山东亚太平纺织有限公司 注册地 鹤山市 鹤山市 代表 冯国良 冯国良 注册资本 USD 210 USD 210 RMB 广东华侨信托投资公司鹤山办事处 鹤山市 梁兆明 12,500 RMB 2,000 16% 金融业务 实际投资额 RMB 478.8 RMB 365.4 持股 比例 40% 20% 主营业务 生产经营纸箱 高支羊毛、混纺针织绒线

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 八、合并财务报表主要项目注释

内容: 其他货币资金 小 合 计 计

内容: 2.应收账款 （1）应收账款风险分析：

内容: 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 合 计

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: （2）本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元； （3） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款， 该组合的确定依 据为有明显特征表明该等款项难以收回。 （4）应收账款期末余额无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； （5）应收账款账龄分析如下：

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: （7）于 2007 年 12 月 31 日应收账款金额较大且提取较大比例坏账准备的款项如下：

内容: 鹤山市鹤伊毛纺有限公司、 惠州汽车贸易有限公司、 江门市侨属企业服务公司所欠款项均已超 过 5 年，估计无法收回，故全额计提坏账准备。

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: （1）预付款项主要为原材料款和代扣税金，预付账款期末余额中无持本公司 5%以上（含 5%） 表决权股份的股东单位欠款。 （2）账龄一年以上的预付款项均为预付的原材料款，主要系部分原材料款尚未结算。 （3）预付款项 2007 年年末余额较年初减少 32,140,195.21 元，减少 95.33%，主要系上年预付 款项的原材料已验收入库。 （4）期末金额重大预付款项 单位名称 待扣税金 佛山天马化纤有限公司 金额 470,013.08 451,427.19 款项性质和内容 税金 原材料 占总额比例 29.83% 28.65%

内容: 4.其他应收款 （1）其他应收款风险分析：

内容: 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 小 计

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: （7）于 2007 年 12 月 31 日其他应收款金额较大且提取较大比例坏账准备的款项如下：

内容: 注* 鹤山市鹤伊毛纺织有限公司、鹤山市中元资产经营有限公司以及鹤山市海峰贸易公司账龄 均超过 5 年，且预计无法收回，已全额计提坏账准备。 注** 系 1996 年 11 月 13 日本公司兼并长沙毛纺厂后发生的往来款。2004 年 5 月 21 日，本公 司与长沙毛纺厂签订了《解除兼并协议书》 ，一致同意解除 1996 年 11 月 13 日双方签订的《兼并协 议书》 ，并同意长沙毛纺厂以部分资产（部分机器设备）的评估价值 30,513,251.60 元抵偿其欠本公 司款项。2005 年 6 月 25 日，由于双方未能就资产评估价达成一致意见，经双方协商并一致同意解 除双方于 2004 年 12 月 28 日签订的《设备抵债协议书》 ，并签订了《解除设备抵债协议书》 ，双方债 权债务按原签订的《解除兼并协议书》有关条款执行。依长沙毛纺厂现状判断，其款项难以收回， 全额计提坏账准备。 注*** 2006 年 9 月 20 日，新鹤房地产开发有限公司（ “新鹤公司” ）与鹤山市坚美房地产开发有 限公司（ “坚美公司” ）签订《土地转让合同》 ，新鹤公司把其拥有的 7 个土地证项下的土地使用权转 让予坚美公司， 标的价人民币 9000 万元。 该土地使用权转让通过珠海产权交易中心进行了成功交易， 新鹤公司将转让收入扣除相关税费的余额 83,178,291.32 元，以及其拥有的存货价值 6,319,400 元和 售房收入 607,617.37 元，以上合计 90,105,308.69 元用于抵偿新鹤公司欠本公司的款项，截止 2007 年 12 月 31 日，新鹤公司尚欠本公司 56,491,297.72 元。该款项账龄超过 5 年，且预计无法收回，已 全额计提坏账准备。 （8）鹤山美雅包装材料有限公司（ “美雅包装公司” ）本报告期将变卖资产净收入合计 9,324,722.45 元用于抵偿其欠本公司的款项，抵偿后美雅包装公司截止 2007 年 12 月 31 日尚欠本公 司 3,986,781.00 元。美雅包装公司原欠本公司之款项已全额计提坏账准备，故本期转回坏账准备

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 5.存货及存货跌价准备 （1）存货变动情况列示如下

内容: 减：存货跌价准备 存货净额

内容: （2）存货跌价准备变动情况列示如下

内容: 可供出售金融资产明细如下：

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 被投资单位 昆明百货大楼股份有限公司

内容: 可供出售金融资产公允价值本期增加额系本公司持有的昆明百货大楼股份有限公司法人股本报 告期按公允价值计量（本报告期最后交易日收盘价作为公允价值）的变动净额 6,832,420.00 元。

内容: 7.长期应收款 2007-12-31 项 目 金 额 坏账准备 2007-1-1 项 目 金 额 坏账准备 净 额 净 额

内容: 2006 年 11 月 14 日，下属全资子公司雁山酒店与江门银雁房地产开发有限公司（银雁公司）签 订《房地产转让合同书》 ，把其所拥有的 12 栋酒店建筑物及 3 宗土地使用权作价 12,000 万元转让予 银雁公司；2006 年 11 月 14 日，本公司与银雁公司签订《土地使用权转让合同书》 ，把本公司所拥 有 3 宗土地使用权作价 9,500 万元转让予银雁公司。交易通过鹤山市土地交易服务中心进行。2006 年 12 月 24 日， 银雁公司与本公司就上述资产转让事项成交价款余额 1,000 万元签订分期付款协议， 银雁公司分 5 年偿还该余款 1000 万元并按年利率 6.12%计算资金占用费。

内容: 8.长期股权投资 （1）长期投资列示如下：

内容: 长期股权投资 减：减值准备 长期股权投资净额

内容: 在被投资单位 被投资单位 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 在被投资单位 被投资单位 鹤山美雅包装材料有限公司 东亚太平纺织有限公司 广东华侨信托公司鹤山办事处 注册地 鹤山市 鹤山市 鹤山市 业务性质 生产经营纸箱 生产绒线 金融业务 持股比例 40% 20% 16% 表决权比例 40% 20% 16% 期末净资产总额 -3,980,992.62 3,362,034.21 N/A 本期营业收入总额 538,276.54 900,000.00 N/A 本期净利润 -3,541,216.49 -4,639,033.30 N/A

内容: （3）长期股权投资明细 a.股票投资

内容: 股份 被投资单位 上海石油化工(集团)股份有限公司 性质 法人股 股数 股权比例 初始 投资额 2007-1-1 900,000.00 本期收 益调整 本期增 现金红利 （减） - 12,000.00 2007-12-31 900,000.00

内容: 采用权益法核算的被投资单位与本公司会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重 大限制。 （4）长期股权投资减值准备

内容: 广东华侨信托公司鹤山办事处*

内容: 1993 年本公司根据董事会决议向广东华侨信托公司鹤山办事处投资 20,000,000.00 元， 占其注册 资本的 16%， 2002 年本公司第四届董事会第五次会议根据该公司处于停业清算阶段和其财务状况作 出董事会决议，对该长期投资计提 100%的减值准备。 9.固定资产及累计折旧

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: （2）截止 2007 年 12 月 31 日，经营出租固定资产列示如下：

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 房屋建筑物 机器设备 合 计

内容: （3）截止 2007 年 12 月 31 日，已提足折旧的固定资产原值合计 672,196,012.91 元； （4）本期固定资产减少，系因为本年度处置骏马苑房屋及酒店相关资产。

内容: 骏马苑土地使用权原价 累计摊销 减值准备 账面价值

内容: 本期无形资产减少，系因为本年度处置骏马苑房屋及酒店相关资产。

内容: 11.资产减值准备明细表

内容: 12.所有权受到限制的资产

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 本公司将部分资产用于向银行和本公司债权人广东省广弘资产经营有限公司抵押，并分别取得 银行借款54,773.79万元和债权30,569.11万元。截止2007年12月31日，所有权受到限制的资产明细如 下：

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 贷款单位 中国银行鹤山支行 中国银行鹤山支行 中国银行鹤山支行 中国银行鹤山支行 中国银行鹤山支行 中国银行鹤山支行 中国银行江门分行 中国银行江门分行 中国工商银行鹤山支行 中国工商银行鹤山支行 中国工商银行鹤山支行 中国工商银行鹤山支行 中国工商银行鹤山支行 中国工商银行鹤山支行 中国工商银行鹤山支行 中国工商银行鹤山支行 中国工商银行鹤山支行 中国工商银行鹤山支行 中国工商银行鹤山支行 中国工商银行鹤山支行 中国工商银行鹤山支行 中国工商银行鹤山支行 中国工商银行鹤山支行 中国工商银行鹤山支行 中国工商银行鹤山支行 中国工商银行鹤山支行

内容: 用途 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金

内容: 未按期偿还原因 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还

内容: 预计还款期 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 贷款单位 中国工商银行鹤山支行 中国农业银行鹤山支行 中国农业银行鹤山支行 中国农业银行鹤山支行 中国农业银行鹤山支行 中国工商银行鹤山支行 中国工商银行鹤山支行 合计

内容: 用途 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 长期资金 长期资金

内容: 未按期偿还原因 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还

内容: 预计还款期 无 无 无 无 无 无 无

内容: 14.应付账款 （1）应付账款期末余额 15,273,087.53 元，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位和 关联方的款项。 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，应付账款前五名单位余额合计 9,015,512.62 元，占应付账款总 额的 59.03%； （3）截止 2007 年 12 月 31 日，一年以上应付账款余额合计 4,711,720.74 元，主要系暂时无法 支付款项。

内容: 15.预收账款 （1）截止 2007 年 12 月 31 日预收款项余额无欠付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单 位款项。 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，预收款项前五名单位余额合 3,784,744.88 元，占预收款项总额 的 55.48%。 （3）截止 2007 年 12 月 31 日，一年以上的预收款项余额合计 1,919,186.52 元，系预收未结算 货款。

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 工资奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 其中：1.医疗保险费 2.基本养老保险费 3.失业保险 4.工伤保险 5.生育保险

内容: 住房公积金 工会经费和职工教育经费 因解除劳动关系给予的补偿 其他 合 计

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 得税返还款（应交税金借方）20,922,203.58 元，该款系根据广东省人民政府粤办函[1998]154 号文件 精神，税务机关应退未退的 1997 年度所得税款，本公司于 2008 月 3 月 12 日已收到 1997 年减免所 得税返还款 20,922,203.58 元。

内容: 19.其他应付款 （1）截止 2007 年 12 月 31 日其他应付款余额中欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单 位广东省广弘资产经营有限公司（本公司实际控制人）债务本金和利息共 219,191,107.22 元； （2）截止 2007 年 12 月 31 日，其他应付款前五名单位余额合计 240,905,282.69 元，占其他应 付款总额的 96.31%； （3）其他应付款期末余额中账龄超过一年款项 230,560,221.26 元，主要系借款、押金和暂时无 法支付款项。

内容: 可供出售金融资产公允价值变动形成的应纳税暂时性差异

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内容: 本次变动增减(+、-） 股份类别 本次变动前 配股 一、尚未流通股份 （一）.发起人股份 其中:国有法人持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 （二）定向法人股份 其中:境内法人持有股份 （三）内部职工股份 （四）优先股或其他 其中:转配股 尚未流通股份合计 二、已流通股份 （一） 有限售条件的流通股 其中：高管股 国有法人持有股份 境内法人持有股份 （二） 无限售条件的流通股 其中：境内人民币普通股 转让 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后

内容: 已上市流通股份合计 三、股份总数

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内容: 可供出售金融资产公允价值变动损益系本公司持有的昆明百货大楼股份有限公司法人股本报告 期按公允价值计量（本报告期最后交易日收盘价作为公允价值）的变动净额为 6,832,420.00 元，扣 除递延所得税 1,708,105.00 元后，计入资本公积 5,124,315.00 元。 23.盈余公积 项 目 2007-1-1 37,848,720.91 本年增加 本年减少 2007-12-31 37,848,720.91

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: （2）主营业务收入及主营业务成本列示下： 项 目 2007 年度 2006 年度

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: （5）其他业务收入和其他业务成本列示下： 项 目 2007 年度 2006 年度

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内容: 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、固定资产减值损失 合 计

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 政府补助系根据广东省鹤山市人民政府鹤府办函[2007]59 号“关于财政补贴‘粤美雅’以实现 2007 年度盈利有关问题的复函”的规定，鹤山市财政无偿划付 9000 万元财政补贴款给本公司，支 持‘粤美雅’保牌复市，同时，根据广东省鹤山市人民政府鹤府复[2007]97 号“关于同意市财力支 持广东美雅集团股份有限公司保牌复市的批复”的规定，鹤山市财政一次性支付 425 万元财政补贴 给本公司。本公司于 2007 年 12 月 25 日和 2007 年 12 月 29 日分别收到鹤山市政府财政补贴 4,250,000.00 元和 90,000,000.00 元。 债务重组收益系本公司以自有价值人民币 800,000 元的产品抵偿本公司原向鹤山市财政借款 7,618,918.00 元后获得的债务重组收益。

内容: 处置固定资产净损失 罚款净支出 其他 合计

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内容: 32.现金流量表补充资料

内容: 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 政府补助系根据广东省鹤山市人民政府鹤府办函[2007]59 号“关于财政补贴‘粤美雅’以实现 2007 年度盈利有关问题的复函”的规定，鹤山市财政无偿划付 9000 万元财政补贴款给本公司，支 持‘粤美雅’保牌复市，同时，根据广东省鹤山市人民政府鹤府复[2007]97 号“关于同意市财力支 持广东美雅集团股份有限公司保牌复市的批复”的规定，鹤山市财政一次性支付 425 万元财政补贴 给本公司。本公司于 2007 年 12 月 25 日和 2007 年 12 月 29 日分别收到鹤山市政府财政补贴

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 九、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1.应收账款 （1）应收账款风险分析：

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元。

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 2.其他应收款 （1）其他应收款风险分析：

内容: （2）本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的其他应收款标准为 100 万元；

内容: （3）于 2007 年 12 月 31 日其他应收款金额较大且提取较大比例坏账准备的款项如下：

内容: （4）其他应收款账龄分析如下：

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 可供出售金融资产明细如下：

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 被投资单位 昆明百货大楼股份有限公司

内容: 4.长期股权投资 （1）长期投资列示如下：

内容: 长期股权投资 减：减值准备 长期股权投资净额

内容: 股份 被投资单位 上海石油化工(集团)股份有限公司 性质 法人股 股数 30 万 股权比例 初始 投资额 本期收 益调整 现金红利 本期增（减）

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: （3）长期股权投资减值准备

内容: 广东华侨信托公司鹤山办事处

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 3,877,514.60 94,977,812.96 357,488.22 -2,300,000.00 -15,449,091.00 83,377,315.22 5,873,127.47 19,178,130.32 -13,305,002.85 11,101,231.84 3,826,743.70 -4,699,740.20 16,635,190.55 19,178,130.32 10,385,298.51 8,792,831.81 4,865,199.00 -2,951,608.56 5,744,784.99 662,170.22 -

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: （一）关联方概况 1、与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注“七、1”列示的存在控制关系的关联公司 及下列存在控制关系的本公司股东。 存在控制关系的本公司股东： 2007 年 11 月 6 日，本公司原大股东广东省广新外贸轻纺（控股）与江门市新会区联鸿化纤有 限公司签署了《关于解除股份转让协议及共管协议之协议》 ，解除双方的股份转让协议及共管协议， 江门市新会区联鸿化纤有限公司不再为本公司实际控制人。 本公司原大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司就其所持有本公司国有法人股 117,697,245 股股权转让事宜， 2007 年 12 月 26 日与广东省广弘资产经营有限公司签署了 于 《股份转让协议书》 ， 本次股份转让于 2008 年 1 月 28 日获得国务院国有资产监督管理委员会批准，与本次股权转让相关 的款项已支付。截止 2007 年 12 月 31 日，广东省广弘资产经营有限公司为本公司最大股东，为本公 司实际控制人。 本公司于 2007 年 11 月 28 日召开了第五届董事会第十次会议， 审议通过改选新的董事会， 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司董事会成员 9 名。 广东省广弘资产经营有限公司的基本情况如下：

内容: 拥有本公司 企业名称 注册地址 注册资本 股份比例 主 营 业 务 资产营运管理，投 广东省广弘资产 广东广州 经营有限公司 理，资产受托管理 10,285.30 万元 29.68% 资基础上的经营管 制人 独资 实际控 国有 崔河 与本公 司关系 经济 性质 法定代 表人

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：

内容: 2、不存在控制关系的关联方关系性质 企业名称

内容: 鹤山美雅包装材料有限公司 鹤山东亚太平纺织有限公司

内容: 与本公司关系 联营公司 联营公司

内容: （二）关联方交易事项 1、本公司本期没有向关联方采购货物。 2、本公司本期没有向关联方销售货物。 3、担保事项 （1）截止 2007 年 12 月 31 日，关联方未为本公司银行借款提供担保。 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，关联方未为本公司取得银行承兑汇票提供担保。

内容: （三）关联方应收应付款项余额

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: 金 关联方名称 其他应收款： 鹤山美雅包装材料有限公司 鹤山东亚太平纺织有限公司 其他应付款： 广东省广弘资产经营有限公司 219,191,107.22 3,986,781.00 9,150,837.61 2007-12-31

内容: 1、诉讼事项 （1）本公司前身鹤山毛纺织总厂于 1987 年、1989 年为鹤山纺织工业总公司向平安信托公司分 别借款 240 万元、112 万元提供担保，鹤山纺织工业总公司到期未履行还款义务。1996 年，平安信 托公司向深圳中级法院提请诉讼。1996 年 12 月，深圳中院对该诉讼作出判决：鹤山纺织工业总公 司于判决生效之日起 15 日内清偿借款本金 352 万元及利息， 本公司承担赔偿责任； 鹤山纺织工业总 公司不服，遂上诉至广东高院，广东高院认为上诉理由不成立，驳回了鹤山纺织工业总公司上诉。 目前，深圳中院已恢复执行上述判决，并于 2005 年 10 月 8 日发出执行令，查封了本公司银行账户 中的人民币 4 万元、美元 7.75 万元、港币 1.03 万元及本公司 102,737.35 平方米的土地使用权。 （2） 2006年11月， 广东省江门市中级人民法院受理了中国工商银行股份有限公司鹤山支行5800 万元、1500 万元及中国工商银行股份有限公司江门分行 2,730 万元三起借款合同纠纷诉讼本公司事 项。2006 年 12 月，广东省江门市中级人民法院分别对三起诉讼作出判决如下： a 本公司应清还借款本金人民币 5,800 万元及利息 6,217,919.27 元，利息暂计至 2006 年 9 月 20 日，其后的利息按中国人民银行规定的逾期贷款利率计付，计至款项清偿之日止。并负担案件受理 费 391,156.00 元，财产保全费 150,520.00 元，合计 541,676.00 元。 b 本公司应清还借款本金人民币 1,500 万元及利息 1,754,879.26 元，利息暂计至 2006 年 9 月 20 日，其后的利息按中国人民银行规定的逾期贷款利率计付，计至款项清偿之日止，并负担案件受理 费 93,784.00 元。 c 本公司应清还借款本金人民币 2,730 万元及利息 1,065,062.06 元，利息暂计至 2006 年 9 月 20

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内容: 日，其后的利息按中国人民银行规定的逾期贷款利率计付，计至款项清偿之日止。并负担案件受理 费 151,835.00 元，财产保全费 142,345.00 元，合计 294,180.00 元。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已归还人民币 5,800 万元借款中的 383 万元，并支付上述诉讼 费及保全费共 929,640.00 元。

内容: 2、对外担保 （1）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司为广东省鹤山市健美针棉织造总厂借款 100 万美元和 200 万元人民币提供担保，为海山企业集团公司借款 336 万元人民币提供担保。两公司贷款已逾期。 根据广东省鹤山市人民政府鹤府复[2002]2 号 “关于同意美雅集团股份有限公司国有股转让收入 履行其担保偿还责任的批复” ①敦促健美针棉织造总厂、 ： 海山企业 （集团） 公司积极偿还有关债务。 ②上述债权人通过法律途径对健美针棉织造总厂、海山企业（集团）公司两企业所有资产处理后， 不足偿还债权人贷款的差额部分，同意由鹤山市国有资产管理办公室（现鹤山市资产管理委员会办 公室）以其持有的美雅集团股份有限公司国有股的转让收入履行担保偿还责任。目前鹤山市资产委 员会办公室持有本公司国有股 9,912,896 股。 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司为鹤山美雅纺织有限公司借款 1,460 万元提供担保，该 借款起止时间为 2007 年 2 月 14 日至 2008 年 2 月 14 日，该借款的实际使用人为本公司。本期已支 付借款利息 1,011,833.84 元。 （3）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司为鹤山市电力开发有限公司贷款 900 万元提供担保，该 借款起止时间为 2003 年 6 月 2 日至 2005 年 6 月 2 日，该借款已逾期，且债权人中国工商银行股份 有限公司于 2006 年 10 月提起诉讼。 2006 年 12 月 15 日， 广东省江门市中级人民法院作出如下判决： 若鹤山市电力开发有限公司的抵押物不足清偿债务的由本公司对不足清偿部分在 900 万元的最高限 额内承担连带清偿责任。 对鹤山市电力开发有限公司贷款 900 万元提供的担保为双向担保。 （4）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司前身鹤山毛纺织总厂曾为鹤山市纺织工业总公司向平安 信托公司贷款 352 万元提供担保，该项担保经诉讼已进入执行阶段，详见附注十一 1.。 根据以上诉讼事项及对外担保的进展情况，本公司认为无须对上述事项预计负债。 十二、承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无应披露而未披露的承诺事项。

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内容: 十三、资产负债表日后非调整事项 截止本报告批准日，本公司没有需要特别说明的资产负债表日后非调整事项。

内容: 十四、持续经营 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司存在资不抵债、无法偿还到期债务的困难，持续经营能力存 在不确定因素。本公司采取了以下措施缓解目前的经营困难，以确保公司的持续经营： 1、在广东省国资委的领导下，本公司正在积极配合粤美雅资产重组工作小组的工作，资产重 组目前进展顺利，资产重组方案已经制定和初步实施当中。 2、本公司分别与中国工商银行股份有限公司江门分行及鹤山支行、中国农业银行鹤山支行就 本公司欠其贷款本金和利息事宜达成债务重组意向。 3、 本公司本报告期得到了政府的财政补贴， 根据广东省鹤山市人民政府鹤府办函[2007]59 号 “关 于财政补贴‘粤美雅’以实现 2007 年度盈利有关问题的复函”的规定，鹤山市财政无偿划付 9000 万元财政补贴款给本公司，支持“粤美雅”保牌复市，同时，根据广东省鹤山市人民政府鹤府复 [2007]97 号“关于同意市财力支持广东美雅集团股份有限公司保牌复市的批复”的规定，鹤山市财 政一次性支付 425 万元财政补贴给本公司。本公司于 2007 年 12 月 25 日和 2007 年 12 月 29 日分别 收到鹤山市政府财政补贴 4,250,000.00 元和 90,000,000.00 元。 4、本公司目前正积极开发新的产品，扩大公司的盈利增长点。 本公司认为，以上经营措施或重组计划得到顺利实施后，公司债务将得到大幅度减少，财务费 用负担相应减轻，并将获得债务重组收益，因此，公司将能够解除目前财务困难，并可持续发展。

内容: 十五、其他重大事项 1、 本公司原大股东广东省广新外贸轻纺 （控股） 公司就其所持有本公司国有法人股 117,697,245 股股权转让事宜，于 2006 年 1 月 25 日与经珠海产权交易中心组织进行的公开协议转让程序所确定 的拟受让方江门市新会区联鸿化纤有限公司签署了 《股份转让协议》 本次股份转让已获得国务院国 。 有资产监督管理委员会批准，但股权转让未能在相关批文有效期内完成。2007 年 11 月 6 日，广东 省广新外贸轻纺（控股）公司与江门市新会区联鸿化纤有限公司签署了《关于解除股份转让协议及 共管协议之协议》 解除双方的股份转让协议及共管协议， ， 江门市新会区联鸿化纤有限公司不再为本 公司实际控制人。 本公司原大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司就其所持有本公司国有法人股 117,697,245 股股权转让事宜， 2007 年 12 月 26 日与广东省广弘资产经营有限公司签署了 于 《股份转让协议书》 ，

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内容: 本次股份转让于 2008 年 1 月 28 日获得国务院国有资产监督管理委员会批准，与本次股权转让相关 的款项已支付。至此，广东省广弘资产经营有限公司成为本公司实际控制人。 2、本公司接到通知，广东省广新外贸轻纺（控股）公司与广东省广弘资产经营有限公司于 2007 月 12 月 26 日签订债权转让协议书，广东省广新外贸轻纺（控股）公司将其所拥有本公司到期债权 3,500,000.00 元全部转让给与广东省广弘资产经营有限公司。 同时， 广东省纺织品进出口原材辅料贸 易有限公司与广东省广弘资产经营有限公司于 2007 月 12 月 26 日签订债权转让协议书， 广东省纺织 品进出口原材辅料贸易有限公司将其所拥有本公司到期债权 305,691,107.22 元全部转让给广东省广 弘资产经营有限公司，本公司已为该债务本金和利息提供了抵押和质押担保。 3、根据广东省鹤山市人民政府鹤府办函[2007]59 号“关于财政补贴‘粤美雅’以实现 2007 年 度盈利有关问题的复函”的规定，鹤山市财政无偿划付 9000 万元财政补贴款给本公司，支持“粤美 雅”保牌复市，同时，根据广东省鹤山市人民政府鹤府复[2007]97 号“关于同意市财力支持广东美 雅集团股份有限公司保牌复市的批复” 的规定， 鹤山市财政一次性支付 425 万元财政补贴给本公司。 本公司于 2007 年 12 月 25 日和 2007 年 12 月 29 日分别收到鹤山市政府财政补贴 4,250,000.00 元和 90,000,000.00 元。 4、根据广东省鹤山市财政局鹤财函[2007]14 号“关于同意豁免借款的函” ，鹤山市财政局同意 本公司以自有价值人民币 800,000 元的产品抵偿本公司原向鹤山市财政借款 7,618,918.00 元， 本公司 将因此产生的债务重组收益 6,818,918.00 元列入营业外收入。 5、2007 年 12 月 12 日，本公司分别与中国工商银行股份有限公司江门分行及鹤山支行，就本 公司欠其贷款本金和利息达成资产抵债及减免利息债务重组意向。 6、2007 年 12 月 20 日，本公司与中国农业银行鹤山支行就本公司欠其贷款本金和利息达成资 产抵债及减免利息债务重组意向。

内容: 十六、净资产收益率和每股净收益

内容: 净资产收益率 期间 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2006 年度 归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 不适用 不适用 全面摊薄 不适用 加权平均 不适用 基本

内容: 每股收益 稀释 0.0123

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内容: 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 不适用 不适用 0.0061 0.0061

内容: 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 调整：优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 4,865,199.00 4,865,199.00 5,744,784.99 5,744,784.99

内容: 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 （三）每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.0123 0.0123 0.0145 0.0145 396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00 4,865,199.00 5,744,784.99

内容: 十七、财务补充资料 1、非经营损益明细表

内容: 非经营性损益项目（损失以“-”列示） ： 1、非流动资产处置损益 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切 相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外 94,250,000.00 23,008,112.40 -2,199,097.76 -13,974,572.57 -

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内容: 3、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 编 项目名称 号 2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则） 1 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股权投 资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 3 4 5 6 7 等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 8 融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 9 10 11 12 13 14 融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） -618,170.00 -1,122,884.40 504,714.40 -425,285.60 注2 2,472,680.00 3,402,680.00 -930,000.00 注 1-467,237,365.67 -467,237,365.67 2007 年报披露数 2006年报原披露数 差异 说明 原因

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内容: 注 1、2006 年 12 月 31 日公司持有昆明百货大楼股份有限公司法人股 518,000 股，初始成本为 770,000.00 元，股价为 6.26 元，公允价值为 3,242,680.00 元，公司划分为可供出售金融资产，根据 企业会计准则，其公允价值变动部分计入资本公积为 2,472,680.00 元，影响递延所得税额为 -618,170.00 元； 与 2006 年报原披露数存在差异原因是 2006 年报把尚未股改的上海石化法人股 300,000 股按照公允价值计入可供出售金融资产， 根据企业会计准则相关补充解释， 尚未股改的法人 股，作为成本法核算的长期股权投资，所以公允价值变动与 2006 年报原披露数产生差异。 注 2、 2006 年度适用的所得税率为 33%， 新企业所得税法规定企业所得税率为 25%， 因此以上按 33% 税率计算的递延所得税应按 25%税率计算，与 2006 年报原披露数存在差异。

内容: 4、财务报表变动较大的项目简要说明

内容: 广东美雅集团股份有限公司

内容: （本页无正文，为“广东美雅集团股份有限公司 2007 年度报告”签章页）

内容: 公司负责人： 柯惠琪 日 期： 2008 年 4 月 22 日

内容: 会计机构负责人： 日 期：