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内容: Title: 中垦农业资源开发股份有限公司

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 北京利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有保留意见的审计报告， 本公司董事会、 监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 3、公司负责人李小平，主管会计工作负责人黄桂河及会计机构负责人宋晓琪应当声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。

内容: 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：中垦农业资源开发股份有限公司 公司法定中文名称缩写：ST 中农 公司英文名称：ZHONGKEN AGRICULTRAL RESOURCE DEVELOPMENT CO.,LTD. 公司英文名称缩写：ZARD 2、 公司法定代表人：李小平 3、 公司董事会秘书：黄桂河 电话：010-83607371 传真：010-83607370 E-mail：ZHONGNZY@163.COM 联系地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号昌宁大厦 11 层 A 室 4、 公司注册地址：北京市丰台区科学城 10D 地块 2 号楼 公司办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号昌宁大厦 11 层 A 室 邮政编码：100070 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱：zhnzy@public3.bta.net.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：HTTP://WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 中农 公司 A 股代码：600313 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 8 月 13 日 公司首次注册登记地点：北京市丰台区科学城 10D 地块 2 号楼 公司法人营业执照注册号：1000001103216（2--2） 公司税务登记号码：110106710925016 公司组织结构代码：71092501-6 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京利安达信隆会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20 层 2008 室

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 益率（%） 加权平均净资产收 益率（%） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 经营活动产生的现 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额 2007 年

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上年增 减(%)

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内容: 2007 年末 总资产 所有者权益（或股东 权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产

内容: 2006 年末 调整后

内容: 本年末比上年 末增减(%)

内容: 注：2007 年公司实施股权分置改革，以 2007 年 12 月 20 日公司流通股总股本 8000 万股为基数，以资 本公积金向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东转增股本 5200 万股，流通股每 10 股获得 6.5 股的转增股份，非流通股股东所持原股份以此获取上市流通权。在列报 2006 年、2005 年基本每股收 益、归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额时，以 2007 年末的股本数 对 2006 年、2005 年相应财务指标进行了调整。

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 100,450,000 39.83 股 3、其他内资持 71,400,000 28.31 股 本次变动增减（＋，－） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%)

内容: 其中：

内容: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 172,200,000 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 80,000,000 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 80,000,000 通股份合计 三、股份总数 252,200,000

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内容: 股份变动的批准情况 1、2007 年 11 月 29 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中垦农业资源开发股份有限 公司股权分置改革有关事项的批复》（国资产权[2007]1296 号），公司的股权分置改革方案已获国务 院国有资产监督管理委员会批准。 2、2007 年 12 月 3 日，公司召开 A 股市场相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案。 股份变动的过户情况 2007 年 12 月 24 日，公司实施了股权分置改革方案，公司股票复牌。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 12 月 3 日，公司 A 股市场相关股东会议通过了公司股权分置改革方案，本次股权分置改 革以公司流通股总股本 80,000,000 股为基数， 以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流 通股股东转增 52,000,000 股，流通股每 10 股获得 6.5 股的转增股份，非流通股股东所持原非流通股 份以此获取上市流通权。股改方案实施后，公司总股本增至 304,200,000 股，其中有限售条件股份数 为 172,200,000 股，占总股本的 56.61%；流通股份数为 132,000,000 股，占总股本的 43.39%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况

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内容: 前十名无限售条件股东持股情况

内容: 股东名称

内容: 张若华 莫少青 上海铭源投资管理有限公司 丁大立 章文芝 刘隽隽 张燕 李魁 杨虹 唐正华

内容: 持有流通股的数量

内容: 股份种类

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 上述股东关联关系或一致行动关系 的说明

内容: 未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。

内容: 因借款合同纠纷案，北京市第一中级人民法院已依法冻结了中国农垦（集团）总公司持有的本公司国 有法人股,其中 5510 万股冻结期限为 2008 年 1 月 23 日至 2008 年 7 月 22 日止,4500 万股冻结期限为 2007 年 10 月 15 日至 2008 年 4 月 14 日。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 有限售条件股份可上市 交易情况 新增 可上 可上市交易时 市交 易股 间 份数 量 2008 年 12 月 24 日

内容: 序 号

内容: 有限售条件股东名称

内容: 持有的有限 售条件股份 数量

内容: 限售条件

内容: 中国农垦(集团)总公司

内容: 新华信托股份有限公司

内容: 天津开发区兴业房地产投 资有限公司 中国水果与蔬菜有限公司 江苏悦达大圣针织服装有 限公司

内容: 1、在 G+12 个月内不出售；2、在上述 1 承诺期满后出售数量占公司股份总数的 比例在 12 个月之内不超过 5%；在 24 个 月之内不超过 10%。（G 指公司股权分置 改革方案实施后首个交易日） 1、在 G+12 个月内不出售；2、在上述 1 承诺期满后出售数量占公司股份总数的 比例在 12 个月之内不超过 5%；在 24 个 月之内不超过 10%。（G 指公司股权分置 改革方案实施后首个交易日） 1、在 G+12 个月内不出售；2、在上述 1 承诺期满后可上市流通。（G 指公司股权 分置改革方案实施后首个交易日） 1、在 G+12 个月内不出售；2、在上述 1 承诺期满后可上市流通。（G 指公司股权 分置改革方案实施后首个交易日） 1、在 G+12 个月内不出售；2、在上述 1 承诺期满后可上市流通。（G 指公司股权 分置改革方案实施后首个交易日）

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内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 公司第一大股东：中国农垦(集团)总公司 法人代表：关永光 注册资本：49,807.7 万元 成立日期：1980 年 3 月 5 日 主要经营业务或管理活动：承包本行业国外工程和境内外资工程；上述工程所需的设备、材料及零配 件出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；按国家有关规定在国（境）外举办企业；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进 料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；组织农垦系统企业的生产；农垦企事业单位所 需商品的计划内供应和计划外销售； 农垦系统及联营企业生产产品的销售等； 一般农作物种子的批发、 零售、代销；农用生产资料、普通机械、建筑材料、五金交电、化工产品（不含易燃、易爆、易制毒 化学危险品）、机电产品、橡胶及制品、日用百货、玻璃及制品、陶瓷制品、塑料及制品、工艺品、 针纺织品及服装、皮革及制品、家具玩具、文体用品、钟表的销售（国家有专项规定的除外）；农产 品、草产品的种植；水产品、畜禽的养殖。 公司第二大股东：新华信托股份有限公司 法人代表：黄晓东 注册资本：50,000 万元 成立日期：1998 年 4 月 20 日 主要经营业务或管理活动：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财 产或财产权信托； 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务； 经营企业资产的重组、 购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理 居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱等业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资 方式运用固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准 的其他业务（以上经营范围按相关行政许可核定事项及期限从事经营）。 (2) 法人实际控制人情况 1、第一大股东实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 公司第一大股东是中国农垦（集团）总公司，持有本公司国有法人股 10010 万股，占总股本的 32.91%。其前身是中国农垦农工商联合企业总公司（与国家农垦部政企合一），1986 年政企分开后归 农业部管理， 1994 年以其为核心企业成立了中垦集团， 1998 年底与农业部脱钩后划归中央大型企业工 作委员会直接管理， 现由国务院国有资产监督管理委员会监督管理,目前由中国农业发展集团总公司对 中国农垦(集团）总公司实施托管。托管后，中国农垦（集团）总公司继续作为中央企业保留法人资格， 自主经营并独立承担相应的民事责任，资产、财务关系不变。 2、第二大股东实际控制人名称：北京海淀科技发展有限公司 公司第二大股东是新华信托股份有限公司，持有本公司法人股 7105 万股，占总股本的 23.36%。 2006 年 11 月，新华信托股份有限公司披露其所持公司股份系受北京海淀科技发展有限公司委托以信 托方式持有，北京市海淀区国有资产投资经营公司持有北京海淀科技发展有限公司 40%股份。北京大 行基业科技发展有限公司、北京二维投资管理有限公司和北京伟瞬投资管理有限公司声明，不是一致 行动人。 北京海淀科技发展有限公司：法人代表：刘广明；注册资本：8,000 万元；成立日期：1999 年 10 月 29 日；主要经营业务或管理活动：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法

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内容: 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 北京市海淀区国有资产投资经营公司：法人代表：刘广明；注册资本：78,000 万元；成立日期： 1992 年 12 月 04 日；主要经营业务或管理活动：优化国有资产配置；安排国有资金投入；委派国有资 产产权代表；国有资产经营开发；组织收缴国有资产应取得的收益；收缴国有企业产权转让、撤消、 破产企业资产收入；资产评估、咨询；闲置国有资产调剂；金融投资；建立国有资产发展基金；对国 有企业贷款担保；房地产信息咨询。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经 营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 （有关公司第二大股东所持股份实际控制人的详细内容见 2006 年 11 月 25 日《上海证券报》公告。） (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元)（税 前） 18.96 3.17 2.72 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 否 否 否 是 是 是 是 5 5 5 5 否 否 否 否 是 是 否 否 4.58 9.78 否 否 是 是 9.66 18.16 16.36 / / 103.38 否 否 否 /

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 李小 平 王世 水 毕文 军 刘明 勇 章恒 埃 包峰 张秋 夏维 剑 莫少 平 曲凯 刘建 营 曹华 锋 关永 光 章骥 杨汉 琴 包秀 丽 吴晓 梅 何新 历 赵亚 愚 廖雅 萍 黄桂 河 黄金 鉴 合计

内容: 董事长 副董事长、 总 经理 副董事长、 副 总经理 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 副监事长 监事 监事 职工监事 职工监事 监事 监事 职工监事 董事会秘书、 财务总监 党总支书记 /

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 女 女 女 男 女 男 男 /

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内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)李小平,2003 年 2 月至 2008 年 1 月任中国农垦（集团）总公司副总经理，2008 年 2 月至今任中 国农垦（集团）总公司总经理。2005 年 6 月起任本公司第三届董事会董事长。 (2)王世水,2003 年至今在中国农垦（集团）总公司任总会计师，2007 年 10 月 24 日起兼任本公司总 经理。2005 年 6 月起任本公司第三届董事会副董事长。 (3)毕文军,2000 年 3 月-2004 年 11 月在北京海淀科技发展有限公司工作，2004 年 11 月-12 月在新 华信托股份有限公司中农资源项目组工作，2005 年 1-6 月任本公司副总经理，2005 年 7 月至 2007 年 10 月在新华信托股份有限公司中农资源项目组工作，2007 年 10 月至今任本公司副总经理。2005 年 6 月起先后任本公司第三届董事会董事、副董事长。 (4)刘明勇,2000 年至今，在北京海淀科技发展有限公司任职，现任该公司财务总监。2006 年 10 月 起任公司第三届监事会监事，2007 年 6 月任公司第三届董事会董事。 (5)章恒埃,2001 年 9 月至今在新华信托股份有限公司工作， 现任该公司副总经理。 2005 年 6 月起任 本公司第三届董事会董事。 (6)包峰,2004 年 7 月至今在中国农垦（集团）总公司先后任改革发展部副经理、经理、改革重组办 公室主任。2005 年 6 月起任本公司第三届董事会董事。 (7)张秋,2003 年任中国农垦（集团）总公司财务部副经理，2004 年至今任中国农垦（集团）总公司 资产财务部主任。2005 年 6 月起任本公司第三届董事会董事。 (8)夏维剑,2002 年至今在江苏金禾律师事务所任执业律师， 2005 年 6 月起任本公司第三届董事会独 立董事。 (9)莫少平,1995 年至今在北京莫少平律师事务所任主任， 2005 年 6 月起任本公司第三届董事会独立 董事。 (10)曲凯,2003 年之至今一直在凯文律师事务所工作。2005 年 6 月任本公司独立董事。 (11)刘建营,2003-2007 年在北京中海新智管理公司担任董事长。 2005 年 6 月担任本公司第三届董事 会独立董事。 (12)曹华锋,1999 年 11 月至今， 在北京海淀科技发展有限公司工作。 2007 年 6 月起任公司第三届监 事会监事。 (13)关永光,2001 年 6 月至 2008 年 1 月，在中国农垦（集团）总公司担任总经理、党委书记。2005 年 6 月起任本公司第三届监事会副监事长。 (14)章骥,1998 年至今，在北京百志教育文化服务中心工作，2005 年 6 月起任本公司第三届监事会 监事。 (15)杨汉琴,2000 年-2004 年 8 月在江苏大圣集团有限公司任总经理，2004 年 9 月内退。2005 年 6 月起任本公司第三届监事会监事。 (16)包秀丽,2003 年至今在本公司所属北京第一分公司先后任副经理、 经理， 2007 年 12 月至今在本 公司财务部工作兼北京第一分公司经理。2005 年 6 月起任本公司第三届监事会职工监事。 (17)吴晓梅,2003 年至今任本公司总经理办公室主任。2005 年 6 月起任本公司第三届监事会职工监 事。 (18)何新历,2002 年 4 月至今在中国农垦（集团）总公司任审计部主任。2005 年 6 月起任本公司第 三届监事会监事。 (19)赵亚愚,2003 年起至 2005 年 4 月， 在中国海外农业发展总公司任副总经理， 2005 年 4 月至今在 中国农垦（集团）总公司先后任改革发展部副主任、企业管理部主任；2006 年 10 月起任公司第三届 监事会监事。 (20)廖雅萍,2003 年至今任本公司人力资源部副经理、经理，2005 年 6 月起任本公司第三届监事会 职工监事。 (21)黄桂河,2002 年至今在本公司任董事会秘书，2006 年 8 月兼任临时财务负责人，2007 年 10 月 至今兼任财务总监。 (22)黄金鉴, 2003 年-2005 年任公司副总经理，2006 年至今任本公司党总支书记。

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内容: (二)在股东单位任职情况 姓名 李小平 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴

内容: 中国农垦 （集团） 总 2008年1月24 总经理 否 公司 日 中国农垦 （集团） 总 2002年3月22 王世水 总会计师 否 公司 日 中国农垦 （集团） 总 改革重组办公 包峰 2004 年 7 月 是 公司 室主任 中国农垦 （集团） 总 企业管理部主 赵亚愚 2005 年 4 月 是 公司 任 中国农垦 （集团） 总 何新历 审计部主任 2005 年 7 月 是 公司 中国农垦 （集团） 总 资产财务部主 张秋 2004 年 7 月 是 公司 任 中国农垦 （集团） 总 总经理、 党委书 关永光 2001 年 6 月 2008 年 1 月 是 公司 记 北京海淀科技发展 刘明勇 财务总监 2000 年 是 有限公司 新华信托股份有限 章恒埃 副总经理 2005 年 12 月 是 公司 北京海淀科技发展 曹华锋 投资部经理 1999 年 11 月 是 有限公司 刘明勇董事、曹华锋监事在新华信托股份有限公司所持本公司股份的委托人--北京海淀科技发展有限 公司任职并领取薪酬。 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 1995 年 10 月 2005 年 3 月 2006 年 5 月 2003 年 5 月 1997 年 12 月 2006 年 12 月 2007 年 9 月 2005 年 8 月 任期终止 日期 是否 领取 报酬 津贴 是 否 否 是 是 2009 年 12 月 2010 年 9 月 2008 年 8 月 是 是 是

内容: 莫少平(独立董事) 莫少平(独立董事) 莫少平(独立董事 曲凯（独立董事）

内容: 北京莫少平律师事务所 中国经济贸易仲裁委员会 北京睿合达税务师事务所有限 公司 北京凯文律师事务所

内容: 主任 仲裁员（兼 职） 注册税务师 合伙人 律师 独立董事 独立董事 董事长

内容: 夏维剑 （独立董事） 江苏金禾律师事务所 马鞍山方圆回转支承股份有限 公司 安徽泰尔重工股份有限公司 夏维剑 （独立董事） （未上市） 夏维剑 （独立董事） 刘建营 （独立董事） 北京中海新智管理公司

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内容: 刘建营 （独立董事） 北京兴中海会计师事务所 刘建营 （独立董事） 北京中海税通税务师事务所 刘建营 （独立董事） 赵亚愚（监事）* 注1 赵亚愚（监事）* 注1 赵亚愚（监事）* 注1 赵亚愚（监事）* 注1 赵亚愚（监事）* 注1 赵亚愚（监事）* 注1 吴晓梅 （职工监事） *注 2 吴晓梅 （职工监事） *注 2 李小平（董事长）* 注1 包峰(董事)*注 1 北京兴中海建工程造价咨询公 司 深圳华盛兴业投资有限公司 北京中垦进出口有限公司 北京万有金恒经贸公司 北京中垦生化有限公司 赞比亚中垦产业公司、友谊农 场 北京中垦华信物业有限公司 华垦国际贸易有限公司(控股 子公司 ) 江苏省大华种业集团有限公司 (控股子公司) 中国华信信息技术开发公司

内容: 董事长 董事长 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 董事 监事长 监事长 总经理

内容: 是 是 是 是

内容: 否 否

内容: 深圳华盛兴业投资有限公司 董事 江苏省大华种业集团有限公司 2007 年 9 黄金鉴 副董事长 否 月 (控股子公司) 赵亚愚、李小平、包峰所担任董事、总经理职务的北京中垦进出口公司、中国华信信息技术开发公司 等系公司第一大股东-中国农垦（集团）总公司所属公司。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事长薪酬、独立董事津贴由公司董事会提交股 东大会批准；高级管理人员薪酬由公司董事会根据薪酬委员会提议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据上一年度工资总额、同行业相关公司工资标准，结 合年度内公司实际情况由董事会决定，按月发放。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 刘明勇 章恒埃 包峰 张秋 曹华锋 关永光 章骥

内容: 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 否

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内容: 杨汉琴 何新历 赵亚愚

内容: 否 是 是

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王世水 总经理 毕文军 副董事长、副总经理 黄桂河 财务总监 刘明勇 董事 曹华锋 监事 刘明勇 监事 戴向东 副董事长、董事 公司第三届董事会第 24 次会议通过： 1、关于聘任王世水为公司总经理的议案； 2、关于聘任毕文军为公司副总经理职务的议案； 3、关于聘任黄桂河先生担任公司财务总监的议案 公司 2006 年度股东大会决议通过： 1、关于免去戴向东先生第三届董事会董事的议案； 2、关于同意刘明勇先生辞去第三届监事会监事的议案； 3、关于聘任刘明勇先生为第三届董事会董事的议案； 4、关于聘任曹华锋先生为第三届监事会监事的议案 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 742 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产技术 销售 研发 财务 管理 2、教育程度情况 教育类别 高级职称 中级职称 人数 32 145 人数 296 62 15 43 241

内容: 辞职 免职

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内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期内公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所发布的 有关建立规范的上市公司治理结构的要求，进一步完善公司治理，规范公司运作。 （1）按照《公司章程》规定的选聘程序，公司选聘了总经理、副总经理及财务总监，所选聘的人员具 备履行职务时所必须的知识、技能和素质。 （2）公司按照法律法规、《公司章程》以及《信息披露办法》的规定，真实、准确、及时、完整地披 露信息，保证所有股东有平等机会获得信息。通过不断完善制度，保障全体股东及时、快捷的了解公 司的运转情况。 （3）按照监管机构要求，公司制定和修订了《内部控制检查监督办法》、 《关联交易管理制度》、 《人 事管理实施细则》、 《派出董、监事管理办法》、 《财务总监管理办法》、 《信息披露事务管理制度》、 《重大信息内部报告制度》等相关制度，进一步完善了公司治理和规范运作。 2、 根据中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号， 以下简称 28 号文件）要求和北京证监局的具体部署，结合公司的情况，2007 年公司开展了治理专项 活动，截止目前，公司治理专项活动历经了自查、公众评议及现场检查、落实整改等几个阶段。为了 总结公司治理整改活动情况，进一步推动治理整改工作，切实提高公司质量，现将本公司治理专项活 动的简要过程、整改情况及进一步采取的整改措施总结如下： （1）公司治理专项活动开展情况 自 28 号文件下发和北京监管局对开展公司治理进行具体部署以来，公司高度重视此次治理专项活 动，以此次专项治理活动为契机，推动公司治理的改善。公司治理整改专项活动基本情况如下： 1） 成立了"治理专项活动"领导小组， 负责组织实施公司专项治理工作。 领导小组由公司董事长牵头， 相关董事和公司董事会秘书组成。 2）认真学习，深刻领会专项治理活动的有关文件精神。自 28 号文件以及北京监管局的有关具体部 署文件下发以来，公司组织全体董事、监事、高管人员及广大职工认真学习了文件精神，提高开展专 项治理活动工作重要性的认识。 3）制定了公司专项治理活动实施方案，对公司的治理整改工作进行了全面部署和安排，明确了专项 治理活动的目的、内容和工作计划。 4）对公司治理情况进行自查，完成了《公司治理专项自查报告》。按照公司治理专项领导小组的部 署，公司各部门、各子公司、分公司按要求对公司法人治理结构、内部控制机制、公司与控股股东及 实际控制人关系、信息披露管理、投资者关系管理等环节进行了反复的、认真的、严格的自查，并完 成了《公司治理专项自查报告》。报经中国证监会北京证监局审核同意后，经公司三届董事会第二十 二次会议审议通过，于 2007 年 8 月 24 日在上海证券交易所网站披露了《公司治理专项自查报告》全 文。自查报告分析了存在的问题，提出了改进的措施。 5）上下联动，深入开展整改落实工作。公司按照自查报告查出的问题逐个整改，按照自查报告提出 的措施逐个落实，取得明显成效。 （2）公众评议发现问题的整改情况 公司设立了专门的评议电话、传真接受投资者评价，同时公布了治理专项邮箱，并于 2007 年 8 月 24 日将相关信息公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站。公司未收到来自投资者和社会公 众的评议意见。公司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者 之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同。

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内容: （3）北京证监局现场检查的整改落实情况 根据中国证监会的要求，北京证监局对我公司进行了专项现场检查，结合日常监管掌握的情况， 出具了 《关于对中垦农业资源开发股份有限公司的 《限期整改通知书》 （京证公司发[2007]207 号） 》 ， 提出公司在公司章程和三会议事规则、治理结构、内部控制、资金占用、对子公司的控制等方面存在 如下问题。针对北京证监局提出的整改意见，公司采取以下措施积极整改： 1）公司章程及三会议事规则未及时修订和董事会专门委员会未能发挥作用问题的整改。 <1>公司章程及三会议事规则的修订 公司章程修改工作进展比较缓慢，其原因主要是，股东之间存在对有的章程修改条款存在明显分歧， 为此采取了以下整改措施： 第一，完成了公司股权分置改革。公司 A 股市场相关股东会议已在 2007 年 12 月 3 日召开，股权 分置改革方案已获得通过，目前股改实施工作已经完成，公司股票已于 2007 年 12 月 24 日复牌。通过 股权分置改革，完善和优化股份结构，增强股东提高股票市场价值的动力；优化资产结构，提高公司 资产质量和赢利能力，努力改善经营管理，提升企业经营业绩。 第二，在完成股权分置改革的同时，董事会积极与两大股东沟通，促请主要股东在修改章程上取 得一致意见，完成公司章程及"三会"规则的修改。 <2>董事会专门委员会作用的发挥 公司要充分发挥董事会各专门委员会的作用。 专门委员会的工作日后会严格按照有关议事规则规范 化，工作情况要有记录，工作意见真正成为董事会决策的参考；公司董事会秘书会协助各专门委员会 开展工作，公司也会为各专门委员会开展工作创造有利条件。 本项工作的最后落实时间为 2008 年 1 月底，责任人为：各专门委员会主任委员，分别为：李小平、莫 少平、夏维剑、刘建营。 2) 关于新聘总经理存在双重兼职问题 公司第三届董事会第 24 次会议聘任了公司总经理，解决了较长一段时间来公司总经理缺位问题。 为了推进董事会各项决议的尽快落实，强化公司日常经营管理工作，协调各方关系，公司副董事长兼 任了总经理，同时出现了控股股东单位兼职的问题。由于公司控股股东正在进行改革重组，相关工作 尚需进一步协调，双重兼职问题在 2008 年 6 月 15 日前解决，责任人为：李小平董事长。 3) 关于公司内控制度的建设和执行力度需加强，尤其是加强对子公司的控制和管理问题。 为解决上述问题，采取了以下措施： <1>认真贯彻落实公司已经制定的《董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理办法》， 对于违反的，公司将严格按照规定进行严厉处罚。 <2>针对部分内部控制制度制定时间较早，已经与实际情况不符，对子公司的管理力度不够、难以 达到有效的内部控制的问题，以及公司内控制度的系统化问题，特别是募集资金的管理、重大投资项 目的管理、资金运作、对外担保和股东大会、董事会、经理层权限的划分等重要制度的完善问题，董 事会已经要求公司经理层提出修改和完善意见，目前，相关制度的修订工作正在进行过程之中，公司 将陆续提交董事会或股东会审议。 本项工作的最后落实时间为 2008 年 3 月底，责任人为：王世水总经理。 <3>强化内审工作，加强对分子公司的控制和管理。 要加强公司审计力量，修改和完善审计制度，对各分子公司要进行定期或专项审计，对于发现的 问题要进行认真及时的整改。从制度上强化和明确控股子公司董事会、监事会的职责，发挥控股子公 司董事会、监事会作用，通过董事会、监事会加强对控股子公司的控制和管理。 本项工作的最后落实时间为 2008 年 3 月底，责任人为：王世水总经理。 4) 关于公司 14245.13 万元募集资金未履行相关程序使用问题的整改。 鉴于 14245.13 万元募集资金未按相关程序使用的历史原因比较复杂， 根据这些募集资金使用的具 体情况，提出了如下整改措施：

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内容: <1>公司在前次募集资金招股书中原定 30 万吨种子加工项目拟投入 17,405 元， 截止目前实际投入 1,145.37 万元 。2002 年，公司将分公司整合进入控股子公司---江苏省大华种业有限公司，对公司原 有种子业务进行全面整合， 公司董事会 2002 年提请股东大会批准对本公司控股子公司大华公司增资扩 股方案，方案中本公司需增资 9,161.6 万元，占 94.87%，分别以所拥有 14 家种子分公司经评估后的 净资产 6,803.38 万元增资，不足部分以本公司总部对分公司的 2,358.26 万元债权投入，从而使用募 集资金 2,358.26 万元。根据公司目前的实际情况，现明确当时公司总部对分公司的 2,358.26 万元债 权投入大华公司， 实际为变更募集资金投向---由固定资产投资项目变更为对江苏省大华种业有限公司 的股权投资 2,358.26 万元。 <2>2005 年 2 月-4 月，经公司董事会和股东大会批准，同意将已经停止投资兴办的广西剑麻项目剩 余的未动用的募集资金 10157 万元临时用于流动资金周转，其中控股子公司华垦国际贸易公司占用 3750 万元未归还。 截止目前，华垦公司已经归还 300 万元，对于余下的 3450 万元，公司董事会经研究决定，鉴于华 垦公司的持续经营对上市公司存在重大影响，在华垦公司尚未收回外部大额欠款的情况下，同意华垦 公司用其自有办公用房、昌平别墅抵偿部分欠款，经公司聘请的具有证券资格的北京德祥资产评估有 限责任公司对上述 2 项资产进行评估， 并出具了评估报告书， 其中办公用房抵债金额为 1654.59 万元， 昌平别墅抵债 650 万元。 上述两项资产的抵债完成后,华垦所欠中农资源募集资金款项降至 1145.41 万元,华垦公司于近日 以现金偿还。 <3>截止 2007 年 6 月底，公司控股子公司大华种业集团公司占用 3471.68 万元。截止 2008 年 1 月 10 日，大华公司已经还款 600 万元，所余 2871.68 万元，公司董事会同意其纳入公司已经明确停止投 资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金 10157 万元临时用于流动资金周转， 期限为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日。 <4>上述措施完成后，剩余的 4665.18 万元经公司经营班子研究后认为确属短时间无法收回的资金 占用，提议将公司已经明确停止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金 10157 万元中的 4665.18 万元变更为补充公司流动资金。 今后，我公司将根据公司新修定的《募集资金管理办法》规范使用募集资金。 本项工作的最后落实时间为 2008 年 2 月底，责任人为：王世水总经理。 5)关于公司资金占用问题未解决的问题 整改措施：针对公司尚有 4,089 万元被大股东下属企业非经营占用公司资金的问题，公司须近期 再次致函大股东，要求第一大股东并催促下属企业尽快解决这些问题；同时要求公司控股子公司和分 公司积极研究，采取法律手段措施，解决资金占用问题。本项工作的最后落实时间为 2008 年 6 月 30 日，责任人为：王世水总经理。 6） 关于公司给华垦公司借款、 担保代偿款目前未收回， 给华垦公司的担保存在代偿的风险的问题。 整改措施：华垦公司目前处于资不抵债情况，公司为其提供的银行贷款担保存在代偿的风险，目 前，依据公司与华垦公司签订的反担保协议，公司已在华垦公司协助下办理了有关反担保债权在人民 银行信用系统的登记，近期，公司还将办理其他有效资产的反担保手续。通过上述措施的实施，将有 效控制相关风险。此外，公司已经和华垦公司签订抵债协议，华垦公司已经用其自有办公用房、别墅、 汽车等资产抵偿其大部分欠款， 上述资产的抵债完成后,华垦所欠中农资源募集资金款项降至 1145.41 万元，华垦公司将于近日以现金偿还。 通过采取以上措施，相关风险将得到较大程度控制。今后一段时间，公司将切实加强董事会意见在 华垦公司的落实工作，进一步加大控制相关风险的力度。 本项工作的最后落实时间为 2008 年 2 月底，责任人为：王世水总经理。 7) 关于相关人员按照副总级别领取薪酬未经董事会审议通过问题。 整改措施：截止 2007 年 10 月底，公司 1 人原兼任下属控股子公司董事长，参照高管副职标准领取 薪酬，由于董事会难以就继续任用问题达成一致意见，经协商目前已经解除劳动合同；另１人为公司 党总支书记，其所领取的薪酬参照中共中央办公厅相关文件规定执行。通过此次治理专项活动，公司

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内容: 的董事、监事及高级管理人员对内控制度的重要性认识有了新的提高，通过梳理完善公司内部控制制 度，为公司管理有序、决策科学、规范运作奠定了基础。今后公司将在监管部门及广大社会投资者的 帮助下，从严遵守相关监管要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度和内控制度建设，进一 步规范公司的股东大会和董事会运作、强化公司董事(包括独立董事)的履职意识，不断加强法人治理 建设，使公司治理结构更加高效、规范、科学，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司可持续 的健康发展。 （4）上海证券交易所对本公司治理情况的评价意见 2008 年 1 月 24 日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于 ST 中农股份有限公司治理状况评价 意见》（以下简称《评价意见》）。《评价意见》指出：针对公司存在的问题，建议公司应当以本次 上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上 交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露 事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的 履职意识，积极推动公司治理水平的提高。 总之，本公司将会以此次公司治理活动为契机，继续严格遵守相关法律法规及监管要求，不断完 善公司治理相关制度，采取切实措施加强各项制度的执行力，进一步完善和提高公司治理水平和经营 能力，提高公司运作的规范性，确保公司规范、稳健、持续、快速的发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 夏维剑 曲凯 刘建营 莫少平 本年应参加董事会次数 11 11 11 11 亲自出席（次） 7 11 11 10 委托出席（次） 4 0 0 1 缺席（次） 0 0 0 0 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，能够自主经营； 2、人员方面：公司总经理在第一大股东-中垦集团担任总会计师职务，由于公司第一大股东正在进行 改革重组，相关工作尚需进一步协调，双重兼职问题在 2008 年 6 月 15 日前解决。公司其他高级管理 人员均未在股东单位任职； 3、资产方面：公司资产独立完整、权属清晰； 4、机构方面：公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，与股东及各职能部门完全分开，各自独 立运作； 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，按照法律、法规要求建立了财务、会计管理制度， 独立核算、独立开立银行帐户，所属各分公司财务人员由总部垂直聘任。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 为了加强公司经营管理和内部控制监督管理工作， 增强风险防范能力， 保障公司资产和资金安全， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票交易规则》等法律法 规的有关规定，公司建立了包括公司、本部各部门及下属分、子公司三个层面的内部控制体系，规范 了涉及固定资产、货币资金、融资、投资、研发、人事管理、行政管理、信息披露等一系列业务流程

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内容: 的工作程序，并根据不断变化的客观环境进行必要的调整和完善。 公司在内部控制建设方面遵循了有效性、审慎性、全面性、独立性原则。内部控制监督管理工作 的总体目标是在公司建立一个运作规范化、管理科学化、监控制度化的内部控制体系。根据公司内部 控制管理现状，公司管理层认为，公司能够按照有关法律法规和规章的要求，建立并执行了较为合理、 有效、完整的内部控制制度，总体上保证了公司生产经营活动的正常运行，在一定程度上降低了管理 风险，但仍有一些制度需要改进和完善。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告 为加强公司经营管理和内部控制监督管理工作，增强风险防范能力，保障公司资产和资金安全， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票交易规则》等法律法 规的有关规定，公司建立了包括公司、本部各部门及下属分、子公司三个层面的内部控制体系，规范 了涉及固定资产、货币资金、融资、投资、研发、人事管理、行政管理、信息披露等一系列业务流程 的工作程序，并根据不断变化的客观环境进行必要的调整和完善。 一、 公司内部控制制度建立情况及执行情况 （一）公司层面的内部控制体系及运行情况 良好的公司治理结构是建立公司内部有效控制的关键。根据《公司法》、《证券法》及《上市公 司治理准则》等要求，公司建立并修订了《公司章程》，设立股东大会、董事会、监事会和经理班子。 各机构的职责和决策机制情况如下： 1、股东大会 （1）、股东大会是公司的权力机构，其主要职权包括：决定公司经营方针和投资计划；选举和更 换董事、独立董事及由股东代表出任的监事；决定报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散和清 算等事项作出决议；修改公司章程等。 （2）、股东大会作出普通决议，须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过； 股 东大会作出特别决议，须由出席股东大会的股东所持表决权的四分之三以上通过。 （3）为保证股东大会行使职权，根据公司《章程》的规定，2002 年 4 月公司股东大会制定了《股 东大会议事规则》，对股东大会的性质和职权、股东大会召开的程序、议案的制订、审议和表决机制、 决议及公告等进行了规范。 自公司成立以来，股东大会行使职权符合公司章程的要求，股东大会议事规则也得到了很好的执 行。 2、董事会 （1）董事会的主要职权包括：执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；决定公 司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理班子、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；管

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内容: 理公司信息披露事项；制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、增 加或者减少注册资本方案、重大收购、合并、分立和解散方案、公司的基本管理制度、公司章程的修 改方案等并报股东大会批准。 （2）、公司董事会由 11 人组成，其中独立董事 4 人。经股东大会批准，制定了《董事会议事规 则》。董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二通过。 （3）、董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，专业委员会依据各自的实 施细则工作；董事会秘书按照《公司章程》的规定行使职权；董事会设有董事会秘书办公室，负责经 办董事会日常事务。 3、监事会 （1）、监事会的主要职权包括：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；列席董事会会议。 （2） 公司监事会由 9 人组成， 、 其中职工监事 3 人。 经股东大会批准， 制定了 《监事会议事规则》 。 监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二通过。公司监事会运作规范和有效。 4、经理班子 (1)、经理班子由总经理、副总经理、财务总监若干人组成，对董事会负责，主要行使职权包括： 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方 案；制订公司的具体规章；决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘等。 自 2005 年 6 月 16 日以来，公司经营班子一直缺位。2006 年 8 月 10 日，公司第三届董事会第十 次会议决定聘任临时财务负责人，任期至聘任总经理后按照章程聘任正式财务负责人时止。在经营班 子缺位期间，董事会代行（或承担）经营班子职权。在此期间，公司各项事宜遵循已有的规章制度办 理。若无明确的规章制度，则由各职能部门提出建议后，征询董事会意见，由董事会决定。 2007 年 10 月 24 日公司第三届董事会第 24 次会议聘任了公司总经理，解决了较长一段时间来公 司总经理缺位问题。为了推进董事会各项决议的尽快落实，强化公司日常经营管理工作，公司副董事 长兼任总经理， 但同时出现了在控股股东单位双重兼职问题。 由于公司由控股股东正在进行改革重组， 相关工作尚需进一步协调，双重兼职问题有望在 2008 年 6 月 15 日前解决， (2)、根据《公司章程》，经董事会批准，制定了《经理班子工作规则》，初步明确了经理班子的 工作程序和职责。 （二）公司部门和各分子公司层面的内部控制制度及执行情况 1、公司下属部门 本着精干、高效的原则，公司本部设有办公室、人力资源部、财务部、投资经营部、经济部和审计 部等六个职能部门，各个部门和每个岗位均有清晰的权限划分和岗位职责描述。 2、下属公司

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内容: 公司设有三家分公司，主要从事对有关存量资产的管理，同时探索盘活存量资产的措施，分公司决 策和经营行为、人财物的调配由公司本部统一负责。 另外，公司下有两家控股子公司，分别从事农资贸易和农作物种子经营，按照《公司法》和《公司 章程》的规定，均建立了比较健全的公司治理结构，规定了明确的议事规则。 在对下属子公司的控制方面，公司目前主要通过人事控制、财务控制以及对投资、经营等重大活 动制定明确规章制度等方法来确保公司重大决策的贯彻和对重大风险的控制。 在人事控制方面，公司 2007 年对原《中农资源委派董事、监事管理办法》进行了修订，主要通过 推荐董监事代表和制定明确的议事规则来确保对董事会和监事会的控制。 另外， 公司 2007 年修订了 《财 务总监管理办法》，由公司统一委派控股子公司的财务总监，由此强化对子公司的财务管理，提高对 子公司资金流动和经营活动的监控力度，维护公司利益。现在华垦公司五分之三的董事、三分之一的 监事，大华公司五分之四的董事、三分之一的监事是公司派出的代表，两个子公司的财务总监都由公 司委派。 在薪资管理上，公司制定了《中农资源薪酬制度》和《公司经营者绩效考核办法》，明确了下属 公司工资总额和经营者薪酬的决定办法，每年年初根据公司的生产经营计划和财务预算，制定经营者 业绩考核指标，年终由人力资源部组织对下属子公司经营者的考核，确定经营者的年薪和公司工资总 额标准。 在重大经营活动方面，公司对两大子公司的董事会和经营班子就经营用款、收购资产、出售资产、 项目投资、资产抵押、借贷和担保均有明确的授权。 对子公司的财务管理方面，公司制定了《子公司财务管理制度》、《子公司会计管理制度》，规 范了子公司的资金筹集管理、流动资产管理、对外投资管理、固定资产管理、费用和预算管理、财务 档案管理、会计工作等业务。 此外公司还建立了统计月报、信息披露管理办法等制度，定期对下属公司的统计报表进行分析，并 通过与分、子公司的日常沟通及时了解生产经营计划执行的动态变化情况，通过事前预测、事中跟踪 和事后分析及时把握公司的财务、经营情况，为公司决策提供基本信息；内部审计是公司对下属分、 子公司控制的另一手段，公司制定了内部审计管理办法，定期、不定期的结合公司实际情况开展离任 审计、财务状况审计、绩效审计等专项审计，以及时发现漏洞，防范风险。这些制度执行情况良好。 (三)公司各业务、管理环节的内部控制制度及执行情况 公司针对容易产生重大风险的各环节均制定了明确的工作流程和权限划分办法，主要表现在： 1、货币资金管理方面，公司制定了《财务管理制度-流动资产管理》，规范了货币资金的入账、 划出、记录、报告等程序；建立了出纳岗位责任制，明确其职责权限，规定了出纳人员不得兼任稽核、 会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；建立了严格的授权批准制度，规定了 审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限，按照支付申请、支付审批、支付复核等程序办理货币 资金支付业务。

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内容: 2、 在固定资产管理和重大投资等方面， 公司股东大会、 董事会和经理办公会均有明确的权限划分， 并且制定了《关于建设项目进行可行性研究的管理办法》、 《建设项目（工程）竣工验收办法》、 《中 农资源种子加工项目土建施工工程管理意见》、《关于固定资产投资管理的规定》、《关于基本建设 项目实行招标的规定》、《行政管理制度-车辆管理制度》、《行政管理制度-计算机管理办法》等制 度，规范了公司固定资产投资和管理的工作程序。 3、 在财务管理、 贷款、 担保和抵押管理等方面， 公司制定了 《财务管理制度》 《会计核算制度》 、 、 《股份公司贷款、担保、抵押管理试行办法》，明确了财务管理规范，应收账款的核对、催收制度， 坏账损失处理的授权制度，以及收入、成本、费用的核算办法，贷款、担保的审批程序，并得到了较 好的贯彻执行， 比较有效地保证了公司资产的安全性， 确保了公司资产的完整性和信息记录的真实性。 4、在印章使用和管理方面，制定了《行政管理制度—印章管理规定》、《财务管理制度—印章管 理》、《法定代表人名章管理办法》。公司总部、分公司印章均由总部负责保管，需法定代表人亲笔 签字或其授权的人员签字才可使用公司印章和法定代表人名章；银行预留印鉴、财务专用章由指定人 员严格保管，需要使用印章时，严格履行审批手续。在日常工作中，公司能够较好地贯彻落实这些规 定。 5、 在合同管理方面， 制定了 《关于加强合同管理有关规定的通知》 《财务管理制度—合同管理》 、 ， 公司拟签署的各项合同经律师审核后，由法定代表人或其授权的人员负责签署，可以较好地防范有关 风险。在大多数情况下，公司能够较好地贯彻这些规定。 6、在人力资源管理方面，公司制定了《人事管理实施细则》、《中农资源招聘录用员工规定》， 明确了员工招聘、试用、录用，终止、解除程序；与职工签订《劳动合同》，规范了公司、劳动者双 方的权利和义务；制定了《中农资源绩效考核办法》，建立了奖惩制度。这些制度执行较好。 7、在信息披露管理方面，公司制定了《信息披露管理办法》、《内部重大事件报告制度》，规范 了了对外信息披露的内容、信息披露程序、审批权限以及信息披露管理和责任。 8、研发管理方面，公司制定了《科研项目管理办法》，明确了科研项目管理权限，规范科研项目 的立项、审批、实施管理、经费管理、验收等程序。 二、去年存在的问题及改进情况 1、健全治理结构。2006 年公司经营班子缺位事项已于 2007 年 10 月 24 日，公司三届董事会 24 次会议审议通过了聘任总经理、副总经理、财务总监的议案；总经理缺位问题已经得到解决。 2、建立关联交易管理制度。2006 年公司每年进行关联交易，但尚未建立较完善的关联交易管理 制度。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规规定和公司实际情况， 公司已审议通过了中农资源《关联交易管理制度》，明确关联交易和关联人，规范关联交易的审批程 序和信息披露以及关联方资金往来等行为。 2007 年 6 月 1 日公司召开 2006 年度股东大会审议通过《关联交易管理制度》。

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2007 年 9 月 19 日中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关 联交易管理制度修正案》议案。 3、加强内部信息反馈的及时性、有效性。2006 年公司对下属公司情况的了解主要以口头、书面 汇报为主，信息反馈的有效性受主观因素影响较强。 2007 年 6 月 26 日第三届董事会第二十一次会议在北京召开。会议审议通过了《中垦农业资源开 发股份有限公司信息披露事务管理制度的议案》。 2007 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第 23 次会议，审议通过了《中垦农业资源开发股份有限 公司信息披露事务管理制度修正案》，修正案已按照相关规定结合公司当前的实际情况，对原《信息 披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》（第二届 38 次董事会 2005 年 4 月 29 日）补充增加 信息检查程序，并规定明确的处罚条款，进一步强化了公司信息反馈和管理体系的建设。 4、加强对子公司的管理。加强内部控制制度检查监督。在完善对子公司人事、财务、会计控制基 础上，公司不仅要建立健全内部控制制度，也要进一步加强监督力度，使公司内部控制制度真正为实 现公司的目标发挥作用。 2006 年公司已按照 《上海证券交易所内部控制指引》 的要求和公司实际情况， 审议通过了《内部控制检查监督办法》，明确内部控制检查监督工作的部门以及检查监督的内容、程 序、及相关责任的划分。 （1）2007 年 6 月 1 日公司召开 2006 年度股东大会审议通过《内部控制检查监督办法》；2007 年 9 月 19 日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《内部控制检查监督办法修正案》，补充和完善 相关责任追究条款； （2）对公司《人事管理实施细则》、《派出董、监事管理办法》、《财务总监管理办法》等相 关规定存在不一致的地方进行了修订，并于 2007 年 9 月 19 日第三届董事会第二十三次会议审议通过 了《人事管理实施细则修正案》，并增加了明确的责任追究及处罚条款； （3）对华垦公司本届董事会、监事会成员进行了全面调整，强化了对华垦公司的控制和管理； 华垦公司已经聘任总经理并履行职责； （4）大华公司对部分内控制度进行了清理和完善工作，解决了大华公司的董事会、监事会及经 理班子任期届满问题，大华公司的董事会、监事会及经理班子任期已经延期至 2008 年 6 月 30 日； （5）根据股东大会对董事会的授权权限，对华垦的授权制度及华垦公司的内控制度进行了清理、 修改。 6、子公司也相应的采取措施进行了自查和整改。 2007 年公司根据内控及管理需要子公司也对部分制度进行了补充或修订。 （1）大华种业集团有限公司： 2007 年 10 月 18 日董事会通过了《重大信息内部报告制度》、《关联方交易制度》，及时披露 相关信息，保证信息披露内容及时、真实、准确、完整，进一步规范公司的行为，规范关联交易行为； 2007 年 4 月 29 日经营班子通过修订了《分(子)公司现金收支管理规定》，严格开支标准和报销程序；

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2006 年 5 月 22 日经营班子通过了《农作物种子预约、收购、销售价格、低价促销管理制度》，规范 种子生产经营行为； 2006 年 9 月 11 日经营班子通过了《存货管理办法》，从而加强仓库管理工作， 保证帐帐相符、帐实相符，确保公司财产的安全和完整。 （2）华垦国际贸易有限公司 为促进业务经营和强化风险管理，2007 年 10 月 17 日华垦公司通过了修订的《华垦公司人造大理 石业务和氮肥零售业务贸易管理办法》，从而对个别经营项目加强过程的监管力度。 三、目前存在的问题和自我评价 1、完善决策机制。2007 年公司章程还未能根据新的公司法、证券法和上市公司章程指引进行修 改，相应的，公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则也未能修改。目前，正加快 与公司主要股东的沟通，希望主要股东在修改章程上取得一致意见，使公司章程修改尽快通过。本项 工作的最后落实时间为 2008 年 6 月 30 日 2、子公司要强化货权管理，采取措施压缩存货占用资金，做到帐实相符，确保公司财产的安全 和完整。 3、 2006 年各个公司已制定的各种制度的监督检查不够。 对 明年要加强对各个公司已制定的各种 规章程度特别是 2007 年新制定的制度的监督检查力度。 4、大华公司加强公司固定资产的管理，特别是季节性使用的固定资产的管理。 5、加强现金的管理力度，库存现金要按核定额度保留，特别确保不再出现以个人名义存款的现 象。 6、加强子公司欠款的回收力度，切实落实各项催收措施，保证公司资产安全。 7、子公司要加强合同的管理，改变以往合同管理上的不足，加强业务部门和财务部门在合同管 理上的协调。 公司在内部控制建设方面遵循了有效性、审慎性、全面性、独立性原则。内部控制监督管理工作 的总体目标是在公司建立一个运作规范化、管理科学化、监控制度化的内部控制体系。根据公司内部 控制管理现状，公司管理层认为，公司能够按照有关法律法规和规章的要求，建立并执行了较为合理、 有效、完整的内部控制制度，总体上保证了公司生产经营活动的正常运行，在一定程度上降低了管理 风险，但仍有一些制度需要改进和完善；对下属子公司的管理还有待加强；制度建立后其执行情况要 加强监督。针对 2007 年存在的问题我们今后将不断改进。

内容: 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 审计机构的核实评价意见

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司董事会： 我们接受中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”）委托，依据中

内容: 国注册会计师审计准则审计了中农资源财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表 和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、 股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注,并于 2008 年 4 月 10 日出具利 安达审字[2008]第 1007 号保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会北京证监局《关于进一步做好上市公司 2007 年财务报 告审计工作的通知》 （京证公司发[2008]6 号）的要求，我们核实评价了《中农资源 2007 年度内部控制制度自我检查和自我评估报告》。中农资源管理当局的责任是建立健全内部 控制、保持其有效性并恰当评估。我们的责任是对中农资源内控制度自我评估报告进行核 实并发表评价意见。 我们的核实评价是参考《内部控制审核指导意见》进行的。在会计报表审计过程中， 我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为 必要的其他程序。我们相信，我们的核实为发表意见提供了合理的基础。 我们对中农资源 2007 年度内控制度自我评估报告进行评价，并非旨在对中农资源内 部控制作出保证，也不可能揭示内部控制中所有的重大缺陷。 我们认为，中农资源内控制度自我评估报告恰当评估了中农资源 2007 年度与会计报 表相关的内部控制。 附件：《中农资源 2007 年度内部控制制度自我检查和自我评估报告》

内容: 中国·北京 二〇〇八年四月十日 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 黄程、姜永清

内容: 七、股东大会情况简介

内容: (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 1 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 2 日 的上海证券报。

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 1 月 29 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会暨 A 股市场相关股东会议。 决议公告刊 登在 2007 年 2 月 1 日的上海证券报。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 3 月 2 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会年。 决议公告刊登在 2007 年 3 月 3 日的 上海证券报。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 3 日召开 2007 年第 3 次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 12 月 4 日的 上海证券报。

内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内总体经营情况

内容: 1、2007 年度公司实现营业收入 52,468.95 万元，比上年同期减少 37,701.75 万元，降幅 41.81%；营 业成本 46,840.59 万元，比上年同期减少 37,288.16 万元，降幅 44.32%；2007 年度发生营业亏损 5,495.40 万元， 上年同期营业利润 1,320.66 万元， 扣除营业外收支及所得税费用后， 净亏损 5,757.31 万元，其中归属于母公司所有者的净亏损为 5,422.53 万元。上年同期净利润 1,405.81 万元，同比增 加亏损 7,163.11 万元。 2007 年度经营业绩较上年同期有较大降幅，主要系计提资产减值损失影响利润同比减少 5,768.70 万元，此外，华垦公司主营业务毛利润较上年同期减少了 1,030.76 万元。

内容: 2、报告期内同比主要财务数据同比重大变化说明 （1）其他应收款 1,495.95 万元，比上年末减少 2,847.37 万元，减幅 65.56％，主要系华垦公司本期 补提对宜昌往来款坏账准备 2,080 万元，此外，由于上海奉宝仓库钢材丢失，根据北京建元律师事务 所出具的法律意见书，2007 年将丢失钢材货款与预收保证金之间的差额 523.57 万元全额计提坏账所 致； （2）预付帐款 1,950.72 万元，比上年末 3,600.17 万元减少 1,649.46 万元，减幅 45.82％，主要系 华垦公司减少 2,764.65 万元，系主营业务萎缩所致； （3）存货 11,229.54 万元，比上年末 15,675.12 万元减少 4,445.58 万元，降幅 28.36％，主要系大 华公司、华垦公司分别销售期初存货减少 2,107.74 万元、2,268.59 万元。 （4） 管理费用： 公司 2007 年度支出 4,637.68 万元， 与上年同期 3,790.38 万元相比增加 847.30 万元。 主要原因： 一是公司总部管理费用支出比上年同期增加支出 192.10 万元，主要是工资性支出、董事会费增 加所致；

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 二是大华公司管理费用支出比去年同期增加 697.02 万元，主要原因是新劳动合同法实施，分公 司医疗保险准备和地方并轨，补提医疗保险费用；同时为改变缺少新品种，缺乏竞争力的现状，增加 科研经费支出，用于购买和合作开发新品种。 （5）财务费用：公司 2007 年度净支出 94.12 万元，比上年同期 22.54 万元增加净支出 71.58 万元， 增加 317.6%， 主要是大华公司银行借款额增加， 且银行借款利率提高， 导致利息支出比去年同期增加。 （6）资产减值损失：2007 年度提取 3,852.33 万元，比上年同期增加 5,768.70 万元，主要系坏账准 备计提的影响： 一是华垦公司本年度将应收宜昌嘉华的往来款项按公司会计制度规定全额计提坏账准备， 2007 年 补提坏账准备的金额 2,080 万元（上年同期计提 960 万元）；二是华垦公司由于上海奉宝仓库钢材丢 失，根据北京建元律师事务所出具的法律意见书，2007 年将丢失钢材货款与预收保证金之间的差额 523.57 万元全额计提坏账； 三是大华公司对三年以上没有取得函证的应收款项全额计提坏帐准备。2007 年大华公司计提坏帐 准备 431.82 万元，其中进行特别处理的三年以上应收款项计提数为 198.65 万元。 另外，本年度大华公司计提固定资产跌价准备 99.9 万元，存货跌价准备 538.38 万元。 （7）投资收益：447.53 万元，主要系华垦公司收到持有的天房发展股票现金股利和出售天房发展股 票取得的利得收入共 439.42 万元；另外，由于处置了持有的天房发展股票，华垦公司公允价值变动损 益本期转回上年度计提的 72.68 万元。 4、报告期现金流量分析 2007 年度公司累计现金流量净额为 5,079.25 万元，母公司现金流量净额 2.04 万元。其中：经营 活动产生的现金流量净额 5,961.19 万元、母公司 659.23 万元（主要用于日常费用开支、审计费用、 律师费等中介机构费用及董事会费开支），主要系大华公司经营活动现金净流入 1,747.90 万元（和销 售期初存货有关）、华垦公司经营活动现金净流入 3,554.06 万元（和销售期初存货有关）；投资活动 产生的现金流量净额 149.56 万元，主要系华垦公司出售持有的天房发展股票导致现金流入 653.74 万 元，另外，本部、农牧分公司、大华公司、华垦公司分别购买固定资产支出 10.57 万元、24.70 万元、 407.70 万元、66.94 万元所致；筹资活动产生的现金流量净额 -1,025.82 万元，主要系公司总部支付 股改费用 625 万元、华垦公司归还短期借款 400 万元所致。

内容: 公司主要子公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 公司名称 华垦国际 贸易有限 公司 江苏省大 华种业集 团有限公 司 业务性质 贸易业务 主要产品或服务 销售金属材料、成品油、焦碳、化肥 农药、农膜、化工产品、粮食、饲料 等 注册资本 5000 资产规模 净利润 -3， 615.03

内容: 种子生产、 农作物种子、甜菜种子、种苗、农副 加工和销 产品（棉花除外）等销售 售

内容: （1）大华公司：2007 年度公司实现营业收入 36,065.52 万元，成本 31,416.40 万元，营业毛利润 4,649.12 万元；营业毛利润较上年同期减少 692.08 万元，下降为 12.89％。下降的主要原因是稻种销 售价格下降所致， 稻种销售价格下降的主要原因系上年粮食丰收， 形成今年稻种市场供大于求的局面，

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 而个体户经营的种子成本低，对公司稻种的销售也形成一定的冲击，影响了公司稻种的销售量和销售 价格。但由于今年自育品种"华粳 6 号"成功的推广，使公司的经营没有出现大幅度的滑坡，稳定了市 场的占用率。 （2）华垦公司：2007 年度实现营业收入 16,369.64 万元，成本 15,409.45 万元，分别较上年同期下 降 72.57%、73.27%，营业毛利润由去年同期的 2,008.81 万元下降为 960.18 万元。贸易业务收入、成 本、利润较上年同期大幅下降的主要原因系化肥业务经营规模和盈利能力大幅下降所致： 一是资金因素。受银行收缩贷款及非经营性资金占用等的影响，华垦公司资金不足，2006 年底无 法进行采购，致使 2007 年春季销售季节供货不足，销售业绩下降； 二是市场因素。化肥营销方式的改变，如原来曾经营的两大复合肥品牌-- "阿康"复合肥改为由厂家 直销、"罗索石"复合肥改为由中化公司独家经营，导致公司无法拿到一手货源，再加上化肥业务进入 微利时代，中间"拼缝"业务无法实现，也影响了化肥的销售。 对公司未来发展的展望

内容: 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

内容: 一、化肥行业 2007 年以来，我国尿素磷肥等化肥的增产非常快，进出口情况变化也比较大，出口很多，进口大 幅度减少，但是从市场整个供求形式来看，还是基本平衡。 与此同时，国际化肥价格大幅度上涨，上 涨原因主要是因为近两年世界经济发展处于一个相对景气的周期之中。国际市场化肥价格的大幅攀升 也带动了中国化肥出口趋势的深刻变化，就是出口大幅增加，而进口锐减。 关于目前化肥储存情况，从目前情况来看，国内化肥资源供求现状还是基本平衡的。关于流通方 面，近段时间，通过招标的方式，让一批大型化肥生产、流通企业承储化肥 800 万吨，这种方式主要 是国家给一些补贴的方式来鼓励企业承储化肥，以保证国内化肥供应，稳定价格，同时也起到了国家 对一些大的企业进行扶持鼓励的作用。 对于原料和能源改革问题，按照目前国际价格来看的话，目前国内的能源价格、运费、关税等已 有一定的上涨趋势，这也使化肥价格继续看涨。目前的化肥价格已经比较高，如进一步上涨，将会大 大超过农民的承受能力，将对今年的化肥市场造成较大的冲击。国家有关部门将会出台相关办法，稳 定化肥价格，保障农民利益。

内容: 二、种子行业 （一）种子产品由传统的高产型向高产、优质、专用、抗逆等综合性状好的高效型转变； （二）新品种选育由传统的品种间杂交技术向与生物技术为代表的高新技术结合转变； （三）种子的生产由粗放型向集约化大生产转变； （四）种子经营分散的小规模区域自给性经营向专业化、集团化和参与社会化、国际化市场竞争转变；

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内容: （五）由科研、生产、经营脱节向育繁推、产加销一体转变。

内容: 2、公司的发展规划 公司将继续坚持以农资经营为主业，围绕化肥和种子业务不断拓展公司产业链条，提高核心竞争 力。 公司将积极探索新的领域，打造新的利润增长点。 3、公司新年度经营计划 针对 2008 年的经营形势，公司的经营计划是: （1）加大力度，稳定公司两大主业的经营收益，根据国家政策和市场情况开展农资贸易、种子预约生 产、销售业务，主要稳定以化肥、种子销售为主的主要经营品种业务，加强销售网络建设，扩大经营 品种，实现产品多元化，努力推进品牌化战略，完善化肥贴牌加工和包销的合作模式。根据钢材的市 场变化和资金情况，合理调整业务规模和业务方向，确定以内贸业务为主，以开发出口业务渠道的业 务发展方向，努力提高销售收入、主营业务利润。 （2）2008 年进一步改善华垦公司的资产和财务状况，降低资产负债率，加大清收力度，缓解资金压 力，提升华垦公司的经营收益水平，进而化解本公司对华垦公司担保的风险。 （3）继续严格实行费用总额目标控制管理，贯彻落实费用包干制度，压缩各项费用开支，以降低经营 管理费用开支。 （4）要盘活分公司现有存量资产，以现有资产为基础，开拓公司新的利润来源。 （5）积极研究符合公司经营实际的投资领域，培育公司可持续发展的核心竞争力。 公司面临的风险因素分析以及拟采取的对策和措施 1、宏观政策风险 （1）由于国家金融政策的调整，尤其是汇率机制的重大调整，造成人民币一年来不断升值，对公司的 出口业务造成一定的负面影响。（２）国家对化肥的调控，也给公司带来一定的负面影响，如国家将 化肥出口关税上浮等等。（３）受地方保护主义的影响，公司在争取良种补贴政策方面与县级种业公 司相比还存在一定劣势。 2、市场或业务经营风险 （1）在种子经营方面：1）、种源使用权风险：随着农作物品种保护力度加大，原来免费使用的品种 逐步将需要与品种权人进行协商，种业经营不确定性增加，而公司育种工作虽已取得很大的进展，但 与经营规模仍不匹配，种源依赖外部科研单位的局面未得到根本改变。2）、原料采购风险。公司种子 最大优势就是品牌和基地优势，但由于近几年基地农场推行“先交钱后种田”等改革措施，种子生产 过程性控制难度增加，其他种子公司也纷纷向农场渗透，建立自己的基地，或直接到农场参与种子收 购，预约合同行政约束力量下降。 （2）在农资贸易方面：1）、化肥上游资源供应渠道不稳定，上游资源渠道建设步伐缓慢，下游分销 没有形成规模效应。公司尚没有建立稳定的进口货源供货和国产肥货源采购渠道，化肥销售网络的建 设还没有形成公司的核心竞争力。２）、随着公司较大力度的整合，原有产品营销渠道越来越少，新 产品的开发进展缓慢。 3、财务风险 （1）财务状况虽有好转，但清欠工作任务仍然严峻。 （2）由于国家金融政策的调整，尤其是汇率机制的重大调整，造成人民币一年来不断升值，对公司的 出口业务造成一些负面影响。 4、对策与措施 （1）在种子经营方面：1）、加强品种引进后的经营管理工作，加快科研成果转化速度。2）、为防止 种子大批转商，减少损失，建立种子预约生产和销售制度，严格控制收购数量和价格。3）与县级种子 公司合作，继续做好良种补贴招投标工作。4）、调整经营思路，增加代繁、代制、代加工的数量。在

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内容: 保证公司种子供应量的前提下，利用地方种子公司与当地农业部门的行政优势，加强联合，代繁代制， 参与供种；与育种机构、拥有市场畅销新品种经营权的单位合作，代繁代加工，多种方式增加种子销 售量，提高公司效益。 （2）在农资贸易经营方面：1）、提高公司自有品牌化肥经营规模，提高化肥经营毛利率。2）、继续 推进战略转型，加强与化肥生产领域企业的合作，稳定公司货源，降低采购成本。3）、根据国家产业 的政策调整，开拓新的经营渠道，寻找新的利润增长点。

内容: (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 业或 分产 品

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业 营业收入比上 利润 年增减(%) 率 （%）

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比 上年增减(%)

内容: 增加 2.25 个百分 点 增加 0.08 个百分 点 减少 6.89 个百分 点 增加 4.03 个百分 点 减少 31.07 个百分 点 减少 141.86 个百 分点 减少 0.20 个百分 点 减少 0.15 个百分 点 增加 0.29 个百分 点 增加 0.94 个百分 点 增加 1.34 个百分 点 减少 6.88 个百分 点 减少 1.10 个百分 点 增加 12.51 个百分 点 增加 19.03 个百分 点 增加 4.03 个百分 点

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、主营业务分地区情况 地区 华北地区 华南地区 华东地区 国 外 合计 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 我公司于 2000 年 12 月通过首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，实际募集资金 人民币48,800万元。 截止2007年12月31日已累计使用17,680.5万元， 尚未使用的募集资金31,119.5 万元存于银行。17,680.5 万元募集资金使用情况如下： 1、按照招股说明书投资于 30 万吨种子加工项目的 1,145.37 万元； 2、按照法定程序停止原拟使用募集资金投资兴办的剑麻项目后，3,190 万元用于归还银行逾期贷款； 3、2002 年，经公司第二届董事会第七次会议通过（详见 2002 年 11 月 6 日上海证券报公告）、2002 年第二次临时股东大会决议批准 （详见 2002 年 12 月 12 日上海证券报公告） 对本公司控股子公司大华 公司增资扩股方案，方案中：本公司需增资 9,161.6 万元，占 94.87%，分别以所拥有 14 家种子分公 司经评估后的净资产 6,803.38 万元增资，不足部分以本公司对分公司的 2,358.26 万元债权投入（相 关方案所涉债权未明确属于募集资金）； 2008 年，公司第三届董事会 29 次会议通过、2008 年第 1 次临时股东大会批准将“2,358.26 万元 债权投入”变更募集资金投向---由固定资产投资项目变更为对江苏省大华种业有限公司的股权投资 2,358.26 万元。（详见 2008 年 1 月 31 日、3 月 4 日上海证券报公告） 4、2005 年 2 月-4 月，经公司董事会和股东大会批准，同意将已经停止投资兴办的广西剑麻项目剩余 的未动用的募集资金 10157 万元临时用于流动资金周转。根据董事会和股东大会意见，公司于 2005 年 2 月 17 日和 3 月 15 日两次共借给控股子公司华垦国际贸易公司 5000 万元，后华垦公司归还 2250 万元；另有 1000 万元系公司为华垦公司贷款提供担保，用于提前归还华垦公司贷款本息。截止 2007 年末，华垦公司已经归还 300 万元，尚有 3450 万元未按时归还。 2008 年，公司第三届董事会 29 次会议通过、2008 年第 1 次临时股东大会批准，在华垦公司尚未 收回外部大额欠款的情况下，同意华垦公司用其自有办公用房及自有民用房抵偿部分欠款，两项资产 抵债金额分别为 1654.59 万元、650 万元，上述两项资产的抵债完成后,华垦所欠中农资源募集资金款 项降至 1145.41 万元，将以现金偿还（详见 2008 年 1 月 31 日、3 月 4 日上海证券报公告）。目前， 公司正在办理相关房产过户手续。此外，截至 2008 年 3 月 25 日，华垦公司已偿还现金 1145.41 万元。 5、截止报告期末，公司控股子公司大华种业集团公司占用募集资金 2871.68 万元。 2008 年，公司第三届董事会 29 次会议通过、2008 年第 1 次临时股东大会批准，同意将 2871.68 万元纳入公司已经明确停止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金 10157 万元临时用于流 动资金周转，期限为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日。（详见 2008 年 1 月 31 日、3 月 4 日上海 证券报公告）

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 6、另外 4665.18 万元用于支付分公司往来款项、公司总部贸易占款等。 2008 年，公司第三届董事会 29 次会议通过、2008 年第 1 次临时股东大会批准，将明确停止投资兴 办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金 10157 万元中的 4665.18 万元变更为补充公司流动资金。 （详见 2008 年 1 月 31 日、3 月 4 日上海证券报公告）

内容: 2、承诺项目使用情况 承诺项目名 称 30 万吨种子 加工项目 农作物原种 基地项目 种子销售中 心项目 中垦鸵鸟产 业化项目 天然香料加 工项目 广西剑麻产 业化项目 合计 是否变 更项目 否 否 否 否 否 是 / 实际投入金 额 1,145.37 0 0 0 0 0 1,145.37 单位:元 币种:人民币 是否符 是否符 产生收益情 合计划 合预计 况 进度 收益 否 否 否 否 否 否 / 否 否 否 否 否 否 /

内容: 预计收益

内容: 1)、30 万吨种子加工项目 项目拟投入 17,405 元，实际投入 1,145.37 元 后期投资将根据公司产业布局规划进行。 2)、农作物原种基地项目 项目拟投入 4,780 元， 实际投入 0 元 因市场情况变化,为降低投资风险,公司将对其对其进行进一 步论证。 3)、种子销售中心项目 项目拟投入 6,183 元，实际投入 0 元 结合企业内部改制情况确定其投资模式。 4)、中垦鸵鸟产业化项目 项目拟投入 15,230 元，实际投入 0 元 因市场情况变化,为降低投资风险,公司将对其对其进行进 一步论证。 5)、天然香料加工项目 项目拟投入 4,967 元，实际投入 0 元 因市场情况变化，拟放弃该项目投资方案。 6)、广西剑麻产业化项目 项目拟投入 18,146 元，实际投入 0 元 由于剑麻产业化项目是一个合作项目，影响项目的因素很 多，从提出项目到现在，期间各方面都发生了很多变化，2001 年我公司对广东和广西的剑麻产业及资 源情况都进行了调查研究，并与地方剑麻企业沟通，由于合作方在土地入资等问题上未能达成一致， 这在很大程度上影响了投资兴办该项目可能性。因此已经股东大会审议批准停止投资兴办该项目。 3、资金变更项目情况 （1）公司第二届董事会第十一次会议同意将《关于变更募集资金部分投向的提案》提交 2002 年年 度股东大会 （详见 2003 年 7 月 10 日上海证券报） 决议停止投资兴办广西剑麻产业化项目， ， 将原 14157 万元投资中的 4000 万元暂用于补充流动资金。 公司独立董事对于变更事项发表了独立意见、 公司监事 会第七次会议同时发表专项意见，并根据《股票上市规则》要求发布《公司改变募集资金用途公告》；

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内容: 公司第二届董事会第十二次会议审核通过中国农垦（集团）总公司（持有本公司股份 10010 万股占本 公司总股本的 39.69%）、江苏省农垦集团有限公司（持有本公司股份 7105 万股占本公司总股本的 28.17%） 联合提请 2002 年年度股东大会审议的 《关于暂时利用部分变更投向的募集资金归还银行逾期 贷款的提案》的临时提案，提案建议公司股东大会批准将变更广西剑麻产业化项目后暂用于补充流动 资金的 4000 万元中的 3190 万元归还银行借款。公司独立董事对于变更事项发表了独立意见、公司监 事会第八次会议也同时发表了专项意见（详见 2003 年 7 月 18 日上海证券报）；2003 年 7 月 30 日， 公司 2002 年度股东大会批准通过上述两项提案（详见 2003 年 7 月 31 日上海证券报）。通过偿还上述 银行债务，豁免银行利息 7,632,335.00 元。 （2）2008 年 3 月 3 日，公司召开的 2008 年第 1 次临时股东大会通过了《中垦农业资源开发股份有 限公司募集资金清理报告》（详见 2008 年 1 月 31 日、3 月 4 日上海证券报公告），对不合乎使用规 定的募集资金作出如下整改： 1）原定 30 万吨种子加工项目拟投入 17,405 元，截止报告期末实际投入 1,145.37 万元 。2002 年， 公司将分公司整合进入控股子公司---江苏省大华种业有限公司，对公司原有种子业务进行全面整合， 公司董事会 2002 年提请股东大会批准对本公司控股子公司大华公司增资扩股方案， 方案中本公司需增 资 9,161.6 万元，占 94.87%，分别以所拥有 14 家种子分公司经评估后的净资产 6,803.38 万元增资， 不足部分以本公司总部对分公司的 2,358.26 万元债权投入，从而使用募集资金 2,358.26 万元。根据 公司目前的实际情况， 现明确当时公司总部对分公司的 2,358.26 万元债权投入大华公司， 实际为变更 募集资金投向---由固定资产投资项目变更为对江苏省大华种业有限公司的股权投资 2,358.26 万元。 2）2005 年 2 月-4 月，经公司董事会和股东大会批准，同意将已经停止投资兴办的广西剑麻项目剩 余的未动用的募集资金 10157 万元临时用于流动资金周转。根据董事会和股东大会意见，公司于 2005 年 2 月 17 日和 3 月 15 日两次共借给控股子公司华垦国际贸易公司 5000 万元，后华垦公司归还 2250 万元；另有 1000 万元系公司为华垦公司贷款提供担保，用于提前归还华垦公司贷款本息。截止报告期 末，华垦公司已经归还 300 万元，对于余下的 3450 万元，公司董事会经研究决定，鉴于华垦公司的持 续经营对上市公司存在重大影响，在华垦公司尚未收回外部大额欠款的情况下，同意华垦公司用其自 有办公用房及自有民用房抵偿部分欠款，两项资产抵债金额分别为 1654.59 万元、650 万元。剩余 1145.41 万元以现金归还。 3）截止 2008 年 1 月，大华公司占用募集资金 2871.68 万元，公司董事会同意其纳入公司已经明确 停止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金 10157 万元临时用于流动资金周转，期限为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日。 4） 上述措施完成后， 剩余的 4665.18 万元经公司经营班子研究后认为确属短时间无法收回的资金占 用，提议将公司已经明确停止投资兴办的广西剑麻项目剩余的未动用的募集资金 10157 万元中的 4665.18 万元变更为补充公司流动资金。

内容: 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本公司于 2007 年 1 月 1 日开始执行新《企业会计准则》。根据新《企业会计准则》规定，本公司 对会计政策进行了相应修改。 本公司在编制比较财务报表时， 根据中国证监会证监发[2006]136 号 《关 于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会会计字[2007]10 号《公开发行证券 的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规 定，将《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对

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内容: 上年同期利润表和期初资产负债表进行了调整， 并对 2007 年 1 月 1 日前已经持有的对子公司长期股权 投资， 已自最初按成本法进行追溯调整， 同时按照 《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 第二十一条规定对财务报表项目比较数据的列报进行了调整。上述会计政策变更的累积影响数为人民 币 -528,150.21 元。 (五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 本年度根据公司部分应收帐款回收的可能性和风险分析，对该部分应收帐款未完全按照帐龄分析 法计提坏帐准备， 而按全额提取了坏帐准备,该部分依据主观判断的会计估计变化影响公司资产总额和 净利润减少 722.22 万元。

内容: (六)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 1、利安达会计师事务所审计报告所提问题 （一）2005 年 5 月 24 日，中农资源与海南京豪钢铁进出口有限公司（以下简称“海南京豪”） 签订了总金额 1,444.80 万元的钢材贸易合同， 并全额支付了钢材采购款。 同时向广东华严钢业有限公 司（以下简称“广东华严”）销售钢材，签订了卖出合同，收取了广东华严的预付款 150 万元。海南 京豪后未履行合同。2006 年 1 月 23 日中农资源收到海南京豪退回的钢材预付款 700 万元。2006 年 12 月 19 日，以广东华严预付中农资源货款 150 万元抵偿海南京豪货款。2007 年 6 月 6 日，海南京豪归 还 20 万元欠款。中农资源于 2007 年 10 月向北京市第二中级人民法院提起诉讼。截至 2007 年 12 月 31 日，中农资源对海南京豪的应收款为 574.80 万元，中农资源对该笔债权按账龄计提了坏账准备， 提取金额为 68.98 万元。截至审计报告日，我们无法判断中农资源对海南京豪剩余债权的可收回性以 及中农资源对该笔债权所提取的坏账准备是否充分恰当。 （二）如财务报表附注“十四、（七）”所述，中农资源纳入合并范围内的控股子公司华垦国际 贸易有限公司（中农资源持股 85.00%,以下简称“华垦国际”）截至 2007 年 12 月 31 日累计亏损额为 13,791.48 万元， 净资产为-4,835.35 万元， 已严重资不抵债。 主要财务指标显示其财务状况严重恶化， 且存在巨额逾期银行贷款本金 7,713.61 万元未能偿还。截至审计报告日，我们无法获取充分、适当的 审计证据以确证华垦国际管理层能否有效改善华垦国际的持续经营能力，因此无法判断华垦国际继续 按照持续经营假设编制 2007 年度财务报表是否适当。 华垦国际持续经营能力存在的重大不确定性可能 导致华垦国际无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，亦可能对中农资源的合并财务状况产生 较重大的影响。 2、注册会计师对上述事项的基本意见 我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，中农资源财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了中农资源 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和 现金流量。

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内容: 3、公司董事会说明及意见： （一）2005 年 5 月 24 日，中农资源与海南京豪钢铁进出口有限公司（以下简称“海南京豪”） 签订了总金额 1,444.80 万元的钢材贸易合同， 并全额支付了钢材采购款。 同时向广东华严钢业有限公 司（以下简称“广东华严”）销售钢材，签订了卖出合同，收取了广东华严的预付款 150 万元。海南 京豪后未履行合同。2006 年 1 月 23 日中农资源收到海南京豪退回的钢材预付款 700 万元。2006 年 12 月 19 日，以广东华严预付中农资源货款 150 万元抵偿海南京豪货款。2007 年 6 月 6 日，海南京豪归 还 20 万元欠款。截至 2007 年 12 月 31 日，中农资源对海南京豪的应收款为 574.80 万元。中农资源于 2007 年 10 月向北京市第二中级人民法院提起诉讼， 要求海南京豪偿还欠款并承担违约责任,要求担保 方海南京豪大酒店承担连带清偿责任。目前，法院已开庭审理此案，待判决后公司将向欠款方及担保 方积极追偿。根据目前情况，公司对该笔债权按账龄计提了坏账准备，提取金额为 68.98 万元。 （二）公司纳入合并范围内的控股子公司华垦国际贸易有限公司（中农资源持股 85.00%,以下简 称“华垦国际”）截至 2007 年 12 月 31 日累计亏损额为 13,791.48 万元，净资产为-4,835.35 万元， 已严重资不抵债；华垦国际同时存在 7713.61 万元银行逾期贷款。这些确实对华垦国际的持续经营能 力造成不利影响。针对上述问题，为提高持续经营能力，华垦国际 2007 年和 2008 年均将清欠列为公 司工作的重点，2007 年已经收回各项欠款 2000 多万元，2008 年华垦国际将继续花大力气追偿宜昌嘉 华 4340 万元欠款等各项应收款。目前宜昌嘉华欠款诉讼已在湖北省高院一审胜诉，二审已开庭审理。 收回各项欠款将有助于大幅度的改善华垦国际财务状况，提高华垦国际的持续经营能力，进而有助于 妥善解决逾期银行贷款问题。 针对华垦国际逾期贷款问题及公司担保风险， 除积极采取上述清欠措施外， 公司正与农总行营业 部积极协商妥善解决逾期借款问题，与此同时，为了有效消除华垦公司可能对中农资源的影响，截至 目前，公司已经基本解决与华垦公司的欠款问题，除此之外，2008 年公司会进一步加大对由于公司为 其担保而导致的担保风险的控制力度，防范相关风险发生。 综合公司当前对华垦公司工作重点、 后续经营等重大决策因素的考虑， 公司按照持续经营假设编 制 2007 年度财务报表。 4、董事会对审计报告的意见 （一）目前，对海南京豪剩余的 574.8 万元债权的收回，我公司正在积极采取必要、适当的措施解决 有关问题。 （二） 鉴于华垦国际一直未收到宜昌嘉华所欠 4340 万元往来款， 本公司董事会多次督促华垦国际采取 必要的措施，尽快收回欠款。目前，公司及华垦国际正与其他有关方面协商，并将采取必要和恰当的 措施，尽快解决这一问题。

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内容: 针对华垦公司财务指标显示其财务状况恶化的情况以及对中国农业银行总行营业部的 7,713.61 万元借款本金已全部逾期,针对华垦国际现有的经营状况， 公司拟采取如下措施改善华垦国际的财务状 况： （1）强化对华垦公司清收欠款的推进力度，改善华垦国际的财务状况，进而解决华垦国际逾期贷款问 题； （2）积极开辟新的融资渠道； （3）积极加强对华垦国际内部管理制度及内部控制制度的修订和完善； 化解贸易风险，； （4）针对国内国际的市场变化，采取调整业务结构，培育主营和核心业务的经营。 5、上述事项对公司的影响 （一）2007 年，公司根据承担风险的可能，对海南京豪公司所欠货款已经按照 12%计提了坏帐准备。 今年，我公司将积极采取一切必要的措施，收回上述货款。 （二） 华垦国际 7713.6 万元银行贷款已全部逾期， 公司可能负有连带清偿责任并由此导致的亏损会影 响本公司，为此公司正在积极研究，采取包括清收欠款、调整负债结构、加强经营管理等在内综合措 施改善华垦公司财务状况，消除由此带来的风险。 （3）公司监事会意见： 同意董事会关于对利安达信隆会计师事务所出具的非标准审计意见的说明，提请公司董事会应予 高度重视并应积极采取有效措施，防范相关风险，切实保护公司财产不发生损失。 （4）独立董事意见： 利安达信隆会计师事务所对公司 2007 年度会计报表出具了保留意见的审计报告， 报告中提到的公 司对海南京豪的债权能够及时收回确实存在不确定性；对控股子公司华垦贸易净资产为负数，可能会 对公司的会计报表产生重大影响。 针对上述情况，本独立董事提请董事会采取有效措施消除有关事项给公司所带来的负面影响，切 实保护中小股东的合法权益。 (七)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 4 日召开 3 届 18 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 8 日的上海证 券报。 （2）公司于 2007 年 1 月 22 日召开 3 届 19 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 24 日的上海 证券报。 （3）公司于 2007 年 4 月 25 日召开 3 届 20 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的上海 证券报。 （4）公司于 2007 年 6 月 26 日召开 3 届 21 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 27 日的上海

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内容: 证券报。 （5）公司于 2007 年 8 月 22 日召开 3 届 22 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 27 日的上海 证券报。 （6）公司于 2007 年 9 月 19 日召开 3 届 23 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 9 月 20 日的上海 证券报。 （7）公司于 2007 年 10 月 24 日召开 3 届 24 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的上 海证券报。 （8）公司于 2007 年 10 月 25 日召开 3 届 25 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 29 日的上 海证券报。 （9）公司于 2007 年 11 月 6 日召开 3 届 26 次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 7 日的上海 证券报。 （10） 公司于 2007 年 11 月 12 日召开 3 届 27 次董事会会议， 决议公告刊登在 2007 年 11 月 13 日的上 海证券报。 （11） 公司于 2007 年 12 月 3 日召开 3 届 28 次董事会会议， 决议公告刊登在 2007 年 12 月 5 日的上海 证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年 12 月 3 日,公司召开 A 股市场相关股东会议， "以资本公积金定向转增股本"的股改方案获 得通过，股改实施工作已经完成，公司股票已于 2007 年 12 月 24 日复牌。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》 （2007 年修订）和《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》的有关要求，董事会审计 委员会在公司 2007 年度审计工作中做了大量的工作， 并形成 《关于利安达隆信会计师事务所有限责任 公司对公司 2007 年度审计工作的总结报告》，现将审计委员会对公司 2007 年度审计工作履职情况报 告如下： 1）确定总体审计计划，在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会就公司 2007 年审计工作与会计 师事务所进行了沟通，2008 年 1 月 4 日，确定了公司 2007 年审计工作安排，并由公司财务负责人向 独立董事当面汇报。 2)在会计师事务所工作团队 2008 年 1 月 4 日正式进场开始审计工作后， 审计委员 会于 2008 年 3 月 5 日，在北京召开了由中农资源董事会、中农资源审计委员会、大华公司总经理及财 务总监、利安达信隆会计师事务所及内审人员参加的中农资源沟通会，会上审计委就公司下一步的审 计工作提出了：会计师、内部审计机构应对公司内部控制是否健全、有效，成本、费用的列支是否合 规、合法给予重点关注，及时将审计中发现的问题以及解决情况反馈给审计委、经营班子。3）2008 年 3 月 10 日，审计委认真听取了经营班子就 2008 年 3 月 5 日审计委意见的落实情况汇报， 4）2008 年 4 月 7 日，审计委员会对会计师事务所如期出具的公司初步审计意见进行审阅后，认为： a、利安达隆信会计师事务所有限责任公司对我公司 2007 年年度财务报告的审计工作严格按照审计业 务相关规范进行；

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内容: b、公司 2007 年度财务报表的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能 从各个方面真实地反映出公司 2007 年度的经营管理和财务状况等事项； c、在年报审计的过程中，会计师事务所和审计委员会进行了有效的沟通，充分听取了审计委员会委员 的意见； d、同意年审注册会计师对财务会计报表（未经审计）作出的调整事项及将形成的财务会计报表（已审 计）提交董事会审议。 5）2008 年 3 月 30 日-4 月 4 日，会计师与公司就审计事宜进行沟通，双向核对，审计报告初步定稿。 会计师事务所出具 2007 年度审计的其他相关文件， 并根据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 2 号<年度报告的内容与格式>（2007 年修订）出具了《关于中垦农业资源开发股份有限公司控 股股东及其他关联方占用资金的专项说明》。公司 2007 年年度财务报表的审计报告初步定稿。 2008 年 4 月 7 日，公司董事会审计委员会召开 2008 年第一次工作会议，审议通过如下决议：《关于 利安达隆信会计师事务所有限责任公司对公司 2007 年度审计工作的总结报告》； 《关于继续聘任利安 达隆信会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度审计机构的议案》 审计委员会将上述议案提交董 。 事会会议审议。 6）会计师事务所出具正式审计报告。 2008 年 4 月 10 日，会计师事务所出具正式审计报告。至此，公司 2007 年度审计工作圆满完成。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期末，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据《中农资源董事会薪酬与考核委员会实施细 则》，结合公司实际情况，对董事及董事会聘任的高级管理人员履行职责情况进行了考评，根据考评 结果，薪酬与考核委员会对公司董事及董事会聘任的高级管理人员 2007 年度薪酬发放情况进行核查 后，认为：公司董事及董事会聘任的高级管理人员 2007 年度薪酬的发放，符合公司薪酬制度与绩效考 核标准，是客观、公正的。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，推动管理层与公司、股 东利益的紧密结合。 (八)利润分配或资本公积金转增预案 公司 2007 年度亏损 57,573,075.11 元，其中归属于母公司的亏损为 54,225,298.50 元； 2007 年 12 月 31 日，公司未分配利润为-62,759,092.89 元，其中母公司未分配利润为 -593,509.07 元 ， 因此本年无利润可供分配。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、3 届 7 次会议（详见 2007 年 4 月 28 上海证券报）,通过： （1）中垦农业资源开发股份有限公司 2006 年度内部控制制度自我检查和自我评估报告； （2）监事会工作报告； （3）公司 2006 年年度报告及摘要；

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内容: （4）关于董事会变更公司会计政策、会计估计的议案； （5）公司 2007 年第 1 季度报告 2、3 届 8 次会议（详见 2007 年 8 月 27 上海证券报）通过： （1）公司 2007 年中期报告及摘要 3、3 届 9 次会议（详见 2007 年 10 月 26 上海证券报）,通过： （1）公司 2007 年 3 季度报告 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会 对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务时的情况及公司管理制度等进行了监督，认 为公司董事会 2007 年度的工作基本能够按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》 及其他有关法规制度进行运作。公司应进一步完善治理结构、健全制度、规范管理，盘活现有资产， 用好募集资金，谋求发展，增强企业盈利能力。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查， 认为 2007 年度财务报告能够真实地反映公 司的财务状况和经营成果。监事会未发现公司不按会计师的要求提供资料的情况；监事会尊重利安达 信隆会计师事务所有限责任公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司由于前期募集资金项目本身的原因， 原有项目投资处于停滞状态， 监事会对此给予高度关注， 敦促董事会积极研究符合公司实际情况以及对今后的发展有意义和效益的新项目，用好募集资金，切 实维护股东权益。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平，未发现内幕交易和损害公司利益行为。 (六)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 同意董事会对会计师事务所出具的审计报告意见的意见。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 （1）2007 年 3 月，公司收到控股子公司--华垦国际贸易有限公司上报的湖北省高级人民法院民事一 审判决书，法院对华垦公司诉宜昌嘉华公司债务纠纷一案作出如下判决： （一）宜昌嘉华公司于本判决生效之日起十五日内偿还华垦公司欠款 4340 万元。 （二）宜昌嘉华公司以 4340 万元为基数支付华垦公司利息（从 2004 年 12 月 27 日起至 2006 年 3 月 31 日止，按照中国人民银行同期贷款利率计付以 437.472 万元为限）。 （三）驳回华垦公司其他诉讼请求。 （详见 2007 年 3 月 6 日《上海证券报》公告） 2007 年 11 月，嘉华公司已向高院提起上诉。（详见 2007 年 11 月 27 日《上海证券报》公告） （2） 2008 年 1 月 21 日， 华垦公司收到湖北省宜昌市中级人民法院应诉通知书及宜昌嘉华公司起诉状， 宜昌嘉华置业有限公司提出两项诉讼请求：1、请求人民法院依法撤销原告宜昌嘉华公司 2004 年 6 月 25 日、6 月 26 日、6 月 27 日分别与被告华垦公司、被告中国农垦（集团）总公司、被告北京裕盛隆 科贸有限公司签订的《权益确认书》、《债务清偿协议》、《债权债务重组协议》，并判令被告华垦 公司返还原告３０００万元，其他三被告承担连带清偿责任。２、本案件的诉讼费用由被告承担。 目前，华垦公司已按法律程序组织相关人员准备应诉。

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内容: （3）2006 年 8 月 10 日，中国银行股份有限公司三峡分行（原告）起诉宜昌嘉华置业有限公司（第一 被告）、华垦国际（第二被告）借款担保合同纠纷，提出以下诉讼请求：1、判令第一被告偿还原告贷 款本金 5181.05 万元及逾期还款利息 3,742,788.02 元（截止 2006 年 7 月 24 日）；2、判令第一被告 与第二被告 2004 年 6 月 27 日所签订的《抵押协议》无效并确认原告对第一被告所有的新世纪广场 4 —5 楼有优先受偿权；3、判令二被告承担本案的诉讼费。” 2007 年 5 月 28 日，原告三峡分行向湖北省高级人民法院提出撤回对华垦公司起诉的申请，法院 裁定准许原告中行三峡分行撤回对华垦公司的起诉。（详见 2007 年 6 月 12 日《上海证券报》公告） （4）2006 年 9 月，华垦公司因合同纠纷起诉内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公司（以下简称化工公司） 及其总经理朱忠群、执行董事李继霞。 2006 年 10 月，经北京市第一中级人民法院调解后，各方达成 调解协议。 后华垦公司申请强制执行。 2007 年 11 月 13 日， 该起合同纠纷结案， 华垦公司收回本金 1252 万元、违约金 138 万元、诉讼费和评估费 141,971.00 元，合计 14,041,971.00 元，该笔案款收回后将 冲回 2006 年 12 月 31 日计提的坏账准备 686,058.00 元。自此，内蒙繁荣纠纷案本息全部结清。 （5）2007 年 1 月 31 日，北京市西城区人民法院对华垦公司与山西伦达肉类工业有限公司借款合同纠 纷案做出如下判决：1、本判决生效后 10 日内，被告山西伦达公司返还华垦公司人民币 150 万元； 2、 驳回原告华垦公司其他诉讼请求。3、案件受理费 19,690.00 元，由被告山西伦达公司负担。 2007 年 2 月 16 日，华垦公司接到通知，山西伦达公司已上诉于北京市第一中级人民法院。 2007 年 12 月 11 日，由于上诉人山西伦达公司未在规定期限内交纳上诉案件受理费，亦未提出 缓交申请，北京市第一中级人民法院做出如下裁定（［2007］一中民终字第 13052 号）：本案按自动 撤回上诉处理。一审案件受理费 19，690 元，由山西伦达肉类工业有限公司负担（于本裁定送达之日 起 7 日内交纳）。二审案件受理费 13，500 元，由山西伦达肉类工业有限公司负担（已交纳）。本裁 定为终审裁定。 (6)因钢材买卖合同纠纷，我公司于 2007 年 10 月向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求：1、海 南京豪钢铁进出口有限公司（被告之一）退还 574.8 万元货款；2、被告之一支付自 2005 年 9 月 2 日 至其退还 574.8 万元货款之日的违约金，按 1444.8 万元的日千分之一计算。（暂算至 2007 年 10 月 2 日为 760 日，已发生的应付违约金数额为 1444.8×76%＝1098.048 万元）；3、海南京豪三源大酒店有 限公司（被告之二）对被告之一的上述支付义务承担连带责任。 北京市第二中级人民法院已于 2007 年 10 月 19 日受理了此案，有关钢材买卖合同纠纷的详细情况 详见 2006 年 2 月 23 日《上海证券报》公告。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联方 江苏农垦国有白马湖 农场 关联交易内容 采购商品 关联交易定价原则 市场价 关联交易金额 41,501,412.37 占同类交易金额的比例 (%) 13.21

内容: 本公司向其他关联人江苏农垦国有白马湖农场采购商品。

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内容: （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联方 江苏农垦国有白马湖 农场 关联交易内容 销售商品 关联交易定价原则 市场价 关联交易金额 3,679,699.20 占同类交易金额的比例 (%) 1.02

内容: 本公司向其他关联人江苏农垦国有白马湖农场销售商品。 本公司采取预约生产方式向江苏省农垦集团有限公司所属农场采购种子， 利用农场大规模生产的优势， 保证本公司所需种子的质量、数量，推进科研成果转化，增强本公司种子市场竞争力，有利于本公司 主营业务的持续发展。 关联交易不影响公司独立性。 根据上市规则规定，江苏省农垦集团有限公司及所属农场系本公司控股子公司江苏省大华种业集团有 限公司关键管理人员能够施加重大影响的企业。 2、关联债权债务往来 关联方 江苏农垦国有岗埠农场 江苏农垦国有白马湖农场 江苏农垦黄海农场 江苏农垦滨淮农场 江苏农垦国有白马湖农场 江苏农垦国有滨淮农场 江苏农垦集团有限公司 关联关系 其他关联人 其他关联人 其他关联人 其他关联人 其他关联人 其他关联人 其他关联人 向关联方提供资金 发生额 余额 353,116.84 单位:万元 币种:人民币 关联方向公司提供资金 发生额 余额 2,040,443.62 -2,617,340.35 2,000,000.00 -557,154.00 -26,771.20 855,000.00 13,609,658.84 0 2,000,000.00 0 0 855,000.00

内容: 353,116.84 1,694,178.07 16,464,658.84 合计 / 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，中国农垦农业公司、北京中垦东方 贸易有限公司、北京新垦实业有限责任公司是第一大股东-中国农垦（集团）总公司的子公司，截至报 告期末，本公司为其担保代偿余额为 27，489，686.85 元，公司以前年度已经全额作预计负债冲销处 理，2007 年度公司帐面已无核算科目。 关联债权债务形成原因：系历史形成的资金往来。 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营 报告期清欠总额 性占用上市公司资金的余额 （万元） （万元） 期初 期末 2,748.97 2,748.97 0

内容: 清欠方式

内容: 清欠金额 （万元）

内容: 清欠时间(月 份)

内容: 大股东及其附属企业非经营 性占用上市公司资金及清欠 情况的具体说明

内容: 1、截止 2007 年 12 月 31 日，华垦国际为中国农垦农业公司、北京新 垦实业有限公司、北京中垦东方贸易有限公司担保代偿余额为 2,748.97 万元。 2、2006 年 12 月 12 日，中农资源 2006 年度第三次临时股东大会审议 通过了《关于对农牧(科技)分公司对北京凯迪饲料有限公司等六家企

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内容: 非经营性资金占用责任人和 董事会拟定的解决措施

内容: 业的坏账准备进行核销的议案》。根据该议案，对农牧(科技)分公司 对中国农垦物资公司、鸿拓实业有限公司、北京农垦绿色度假村、北 京鸿拓园艺有限公司、中国农垦农业公司、北京凯迪饲料有限公司六 家企业 1,839.89 万元（其中 499.61 万元为经营性占用）的坏账准备 进行核销。 针对公司尚有 4,089 万元被大股东下属企业非经营占用公司资金的问 题，公司须近期再次致函大股东，要求第一大股东并催促下属企业尽 快解决这些问题；同时要求公司控股子公司和分公司积极研究，采取 法律手段措施，解决资金占用问题。本项工作的最后落实时间为 2008 年 6 月 30 日，责任人为：王世水总经理。

内容: 截止 2007 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案： 2007 年 1 月 11 日，公司接到中国证券监督管理委员会“调查通知书”（京调查通字 0701 号），因公 司"涉嫌违反法律法规的规定"，中国证券监督管理委员会对公司进场调查非经营性资金占用的清欠情 况。目前公司董事会积极配合监管部门作好相关工作。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 （协议签署 日） 是否 履行 完毕 否 是否 为关 联方 担保 是

内容: 担保对象

内容: 担保金额

内容: 担保类型

内容: 担保期限

内容: 中国农垦 1999 年 9 月 1 （集团） 总 日 公司 中国农垦 1999 年 9 月 1 （集团） 总 日 公司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: 连带责任 担保 连带责任 担保

内容: 否

内容: 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

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内容: 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计

内容: 1)、1999 年 9 月 1 日，本公司控股子公司华垦国际贸易有限公司为本公司控股股东中国农垦（集 团）总公司提供担保，担保金额为 997 万元,担保期限为 1999 年 9 月 1 日至 2009 年 9 月 1 日。 2)、1999 年 9 月 1 日，北京农牧分公司为本公司控股股东中国农垦（集团）总公司提供担保，担 保金额为 997 万元,担保期限为 1999 年 9 月 1 日至 2009 年 9 月 1 日。

内容: (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任北京利安达信隆会计师事务所有限责任公司为 公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 58 万元。截止本报告期末，该会计师事务所 已为本公司提供了 2 年审计服务。

内容: 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司 的境内审计机构。拟支付其年度审计工作的酬金共约 58 万元（公司 2007 年因股权分置改革需要，增 加"资本公积金"专项审计， 此项审计费用为 3 万元， 至此 2007 年公司应给付利安达信隆会计师事务所 有限责任公司的审计报酬合计为 58 万元。）。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 2 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 公司党总支书记黄金鉴在 2007 年 1 月至 2 月期间， 因多次买卖本公司股票， 存在买卖股票未及时 申报、超比例出售所持股票等情况，被上交所通报批评。2008 年 1 月 25 日，公司接到中国证券监督

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 管理委员会“调查通知书”（京调查通字 0801 号），公司党总支书记黄金鉴因"涉嫌违法买卖公司股 票"，中国证券监督管理委员会决定立案调查。 (十三)董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉 嫌违规所得收益的情况 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的 涉嫌违规所得收益收回 涉嫌违规所得收益收回的 股东名称 的时间 金额 359.43 黄金鉴 2008 年 1 月 31 日

内容: (十四)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、买卖其他上市公司股份的情况 股份 名称 天房 发展 期初股份数 量（股） 500,000 报告期买入/卖出 股份数量（股） 500,000 期末股份数 量（股） 0 使用的资金数 量（元） 0 产生的投资收益 （元） 3,929,370.25

内容: 卖 出

内容: 2、其他重大事项的说明 （1） 2007 年 1 月 11 日， 本公司接到中国证券监督管理委员会 “调查通知书” （京调查通字 0701 号） ， 因本公司"涉嫌违反法律法规的规定"，中国证券监督管理委员会决定进场调查。 (详见 2007 年 1 月 12 日《上海证券报》) （2）2006 年 12 月，公司开始进行股权分置改革。2007 年 1 月 25 日--29 日，公司召开 A 股市场相关 股东会议审议公司股权分置改革方案，由于未获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上 同意，此次股权分置改革方案未能通过。（详见 2006 年 12 月 25 日、2007 年 1 月 8 日、2 月 1 日《上 海证券报》） 2007 年 10 月,公司进行第二次股权分置改革工作。2007 年 12 月 3 日，公司召开 A 股市场相关股东 会议审议通过了公司股权分置改革方案，当月办理了股改实施手续，公司股票已于 2007 年 12 月 24 日复牌。 （3） 2007 年 2 月 6 日公司收到本公司控股子公司-华垦国际贸易有限公司 （以下简称： 华垦公司） 《关 于我公司向公安机关举报上海奉宝仓储有限公司涉嫌利用合同进行诈骗事件的报告》，华垦公司已于 2007 年 2 月 2 日到上海市公安局经侦总队正式报案。（详细情况见 2007 年 2 月 8 日《上海证券报》 公告） （4）2007 年 4 月 26 日，经本公司第三届董事会第二十次会议审议，通过了《关于调减为华垦国际贸 易有限公司担保总额》的议案。会议审议决定使本公司为华垦公司的担保总额由 2005 年 3 月的 8,113 万元下降为 5,000 万元，期限为一年，在公司与相关银行签订担保协议的同时华垦国际应提供足额的 反担保资产，华垦公司应对公司已经担保的借款提出还款计划及保证措施。（详见 2007 年 4 月 28 日 《上海证券报》公告）(该议案已经 2006 年度股东大会审议通过) 截至报告日，华垦公司尚未与中国农业银行总行营业部办理相关银行借款手续，华垦国际在中国 农业银行总行营业部的本金为 7,713.61 万元借款仍已全部逾期。 根据双方签订的借款合同， 银行将对 华垦公司加收同期银行贷款利率的 50%的罚息。另外，截至报告日，本公司为华垦公司的银行借款担 保代偿的余额为 1000 万元。

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （5）2007 年 4 月，重庆市高级人民法院判决北京海淀科技发展有限公司是新华信托 以信托方式持有 的本公司 7105 万股股份的实际所有人。（详见 2006 年 11 月 25 日、2006 年 4 月 11 日、2007 年 4 月 9 日《上海证券报》） （6）2007 年 5 月 10 日，公司收到海口市琼山区人民法院发至中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司的协助执行通知书[（2006）琼山执字第 139-12 号]，解除对新华信托投资股份有限公司所持有的 本公司 7105 万股股权的冻结，其中 4615 万股已质押。 2007 年 6 月 27 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权质押登记解 除通知： 新华信托于 2005 年 7 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理的质押登记已 于 2007 年 6 月 25 日解除。 2007 年 11 月 21 日，公司收到海南省海口市中级人民法院发至中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司的协助执行通知书[（2007）海中法民二初字第 37-2 号]，解除对新华信托股份有限公司持有 的本公司法人股中 2000 万股股权的冻结。

内容: (十五)信息披露索引 事项 3 届董事会 19 次会议决议公告 2007 年 1 次临时股东大会暨 A 股市场相关股东会议表决结果 公告 2007 年 2 次临时股东大会决议 公告 3 届董事会 20 次会议决议公告 2006 年度股东大会决议公告 3 届董事会 21 次会议决议公告 3 届董事会 22 次会议决议公告 3 届董事会 23 次会议决议公告 3 届董事会 24 次会议决议公告 3 届董事会 25 次会议决议公告 3 届董事会 26 次会议决议公告 3 届董事会 27 次会议决议公告 3 届董事会 28 次会议决议公告 2007 年第 3 次临时股东大会决 刊载的报 刊名称及 版面 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 刊载日期 2007 年 1 月 24 日 2007 年 2 月1日 2007 年 3 月3日 2007 年 4 月 28 日 2007 年 6 月2日 2007 年 6 月 27 日 2007 年 8 月 27 日 2007 年 9 月 20 日 2007 年 10 月 26 日 2007 年 10 月 29 日 2007 年 11 月7日 2007 年 11 月 13 日 2007 年 12 月5日 2007 年 12

内容: 刊载的互联网网站及检索路径 网址为 http://www.sse.com.cn,在上市 公司资料检索中输入 网址为 http://www.sse.com.cn,在上市 公司资料检索中输入 网址为 http://www.sse.com.cn,在上市 公司资料检索中输入 网址为 http://www.sse.com.cn,在上市 公司资料检索中输入 网址为 http://www.sse.com.cn,在上市 公司资料检索中输入 网址为 http://www.sse.com.cn,在上市 公司资料检索中输入 网址为 http://www.sse.com.cn,在上市 公司资料检索中输入 网址为 http://www.sse.com.cn,在上市 公司资料检索中输入 网址为 http://www.sse.com.cn,在上市 公司资料检索中输入 网址为 http://www.sse.com.cn,在上市 公司资料检索中输入 网址为 http://www.sse.com.cn,在上市 公司资料检索中输入 网址为 http://www.sse.com.cn,在上市 公司资料检索中输入 网址为 http://www.sse.com.cn,在上市 公司资料检索中输入 网址为 http://www.sse.com.cn,在上市

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 议公告 2006 年度股东大会决议公告 3 届监事会 7 次会决议公告 3 届监事会 8 次会决议公告 3 届监事会 9 次会决议公告

内容: 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报

内容: 公司资料检索中输入 网址为 http://www.sse.com.cn,在上市 公司资料检索中输入 网址为 http://www.sse.com.cn,在上市 公司资料检索中输入 网址为 http://www.sse.com.cn,在上市 公司资料检索中输入 网址为 http://www.sse.com.cn,在上市 公司资料检索中输入

内容: 十一、财务报告

内容: 审 计 报 告 利安达审字[2008]第 1007 号

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2007 年度的利润表和合并利润表、 现金流量表和 合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中农资源管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导致保留意见 的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审 计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理 保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、导致保留意见的事项 （一）2005 年 5 月 24 日，中农资源与海南京豪钢铁进出口有限公司（以下简称“海南京豪”） 签订了总金额 1,444.80 万元的钢材贸易合同， 并全额支付了钢材采购款。 同时向广东华严钢业有限公 司（以下简称“广东华严”）销售钢材，签订了卖出合同，收取了广东华严的预付款 150 万元。海南 京豪后未履行合同。2006 年 1 月 23 日中农资源收到海南京豪退回的钢材预付款 700 万元。2006 年 12 月 19 日，以广东华严预付中农资源货款 150 万元抵偿海南京豪货款。2007 年 6 月 6 日，海南京豪归 还 20 万元欠款。中农资源于 2007 年 10 月向北京市第二中级人民法院提起诉讼。截至 2007 年 12 月 31 日，中农资源对海南京豪的应收款为 574.80 万元，中农资源对该笔债权按账龄计提了坏账准备， 提取金额为 68.98 万元。截至审计报告日，我们无法判断中农资源对海南京豪剩余债权的可收回性以 及中农资源对该笔债权所提取的坏账准备是否充分恰当。 （二）如财务报表附注“十四、（七）”所述，中农资源纳入合并范围内的控股子公司华垦国际 贸易有限公司（中农资源持股 85.00%,以下简称“华垦国际”）截至 2007 年 12 月 31 日累计亏损额为 13,791.48 万元， 净资产为-4,835.35 万元， 已严重资不抵债。 主要财务指标显示其财务状况严重恶化， 且存在巨额逾期银行贷款本金 7,713.61 万元未能偿还。截至审计报告日，我们无法获取充分、适当的 审计证据以确证华垦国际管理层能否有效改善华垦国际的持续经营能力，因此无法判断华垦国际继续 按照持续经营假设编制 2007 年度财务报表是否适当。 华垦国际持续经营能力存在的重大不确定性可能 导致华垦国际无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，亦可能对中农资源的合并财务状况产生 较重大的影响。

内容: 四、审计意见 我们认为， 除了前段所述事项可能产生的影响外， 中农资源财务报表已经按照企业会计准则的规 定编制，在所有重大方面公允反映了中农资源 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成 果和现金流量。

内容: 利安达信隆会计师事务所 有限责任公司

内容: 中国注册会计师 中国注册会计师

内容: 姜永青 黄程

内容: 中国·北京

内容: 二〇〇八年四月十日

内容: 合并资产负债表

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司负责人：李小平

内容: 主管会计工作的负责人：黄桂河

内容: 合并利润表

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表

内容: 编制单位：中垦农业资源开发股份有限公司

内容: 项 目

内容: 附注 本年数 上年数

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人： 李小平 主管会计工作负责人：黄桂河 八、44 八、43 八、42

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并股东权益变动表 编制单位：中垦农 业资源开发股份有 限公司

内容: 2007 年度 本年金额 归属于母公司所有者权益 单位：元

内容: 项

内容: 目 股本 资本公积

内容: 减： 库存 股

内容: 盈余公积

内容: 未分配利润

内容: 小计

内容: 少数股东权益

内容: 所有者权益合 计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策 变更 前期差错 更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动 金额 （减少以“-” 号填列） （一）净利润 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1.可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2.权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3.与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4.其他 上述 （一）（二） 和 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1.所有者投入资本 2.股利支付计入所 有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）所有者权益 内部结构结转 1.资本公积转增股 本 2.盈余公积转增股 本 3.盈余公积弥补亏 损 4.其他 四、本年年末余额 304,200,000.00 230,481,316.61 4,373,774.44 -62,759,092.89 -6,250,056.69 -6,250,056.69 -54,225,298.50 -

内容: 公司负责人： 李小平

内容: 主管会计工作的负责人：黄桂河

内容: 会计机构负责人： 宋晓琪

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并股东权益变动表（续）

内容: 编制单位：中垦农业资源开发 股份有限公司

内容: 2007 年度 上年金额

内容: 单位：元

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值 变动净额 2.权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股利支付计入所有者权益的 金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资 产 总 计

内容: 九、7 九、8 九、9 九、9

内容: 九、 10

内容: 股本 资本公积 减:库存股

内容: 八、 27 九、 19

内容: 九、 11

内容: 盈余公积 未分配利润

内容: 九、 20 九、 21

内容: 股东权益合计 负债和股东权益总计

内容: (所附附注系财务报表组成部分) 会计机构负责人： 宋晓琪

内容: 主管会计工作的负责人：黄桂河

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 公司负责人：李小平

内容: 九、 26

内容: 九、 27

内容: 主管会计工作的负 责人：黄桂河

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表

内容: 编制单位：中垦农业资源开发股份有限公司

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 九、 29 九、 28 321,280.85 14,974,960.13 15,296,240.98 5,340.00 3,807,061.16 382,824.06 4,508,674.60 8,703,899.82 6,592,341.16 31,920.00 31,920.00 353,763.23 7,000.00 654,520.00 7,000.00 3,397,864.47 166,876.36 29,169,204.78 32,733,945.61 16,585,215.23 49,319,160.84 49,319,160.84

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 (所附附注系财务报表组成部分) 法定代表人： 李小平 主管会计工作负责人： 黄桂河 九、 31 九、 30

内容: 会计机构负责人： 宋晓琪

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司股东权益变动表

内容: 编制单位： 中垦农业 资源开发股份有限 公司 项目

内容: 2007 年度 本年金额 股本 资本公积 减： 库 存股 盈余公积 未分配利润

内容: 所有者权益合计

内容: 一、上年年末余额 加： 会计政策变 更 前期差错 更正 二、本年年初余额 三、 本年增减变动金 额（减少以“-”号 填列） （一）净利润 （二） 直接计入所有 者权益的利得和损 失 1.可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2.权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3.与计入所有者权 益项目相关的所得

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司负责人：

内容: 李小平

内容: (所附附注系财务报表组成部分) 主管会计工作的负责人： 黄桂河

内容: 会计机构负责人： 宋晓琪

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司股东权益变动表（续）

内容: 编制单位：中垦农业资源开发股份有限公司

内容: 2007 年度 上年金额 减： 库存 股

内容: 项目

内容: 股本

内容: 资本公积

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 -

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2.股利支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）所有者权益内部结构结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 252,200,000.00 288,294,810.64 2,557,344.03 3,799,323.77 -262,569.15

内容: (所附附注系财务报表组成部分) 主管会计工作的负责人： 黄桂河

内容: 会计机构负责人： 宋晓琪

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 财务报表附注

内容: （除特别说明外，金额以人民币元表述）

内容: 一、

内容: 公司基本情况

内容: 1、历史沿革 中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“本公司”）系经国家经济贸易委员会经贸委企改 [1999]698 号文批准，由中国农垦（集团）总公司（以下简称“农垦集团”）作为主发起人，联合江 苏省农垦集团有限公司、中国水果与蔬菜有限公司、天津开发区兴业房地产投资有限公司及江苏大圣 集团有限公司等五家企业共同发起设立的股份有限公司。本公司于 1999 年 8 月 13 日在国家工商行政 管理局登记注册，取得企业法人营业执照（注册登记号：1000001103216）。经中国证监会证监发行字 [2000]178 号文核准，2000 年 12 月 22 日本公司发行社会公众股 8,000 万股，发行后总股本为 25,220 万元。2004 年 12 月 24 日，本公司原第二大股东江苏省农垦集团有限公司已经将其所持本公司 7,105 万股国有法人股转让并办理了过户给新华信托股份有限公司。 2007 年 12 月 20 日，本公司实施股权分置改革，以公司股权登记日 2007 年 12 月 20 日流通股总 股本 8,000 万股为基数，以资本公积金向登记在册的全体流通股股东转增 5,200 万股，流通股每 10 股获得 6.5 股的转增股份，非流通股股东所持原非流通股份以此获取上市流通权。实施本次股权分置 改革方案后,本公司总股本由 25,220 万股增至 30,420 万股。 本公司法定代表人：李小平。 注册地： 北京市丰台区科学城 10D 地块 2 号楼。 总部地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号昌宁大厦 11 层 A 室。 本公司母公司是：农垦集团（本公司第一大股东）、 新华信托股份有限公司 （本公司第二大股东） 、 北京海淀科技发展有限公司（本公司第二大股东所持股权的实际控制人）。 本公司最终控制方是：农垦集团、北京海淀科技发展有限公司。 2、所处行业 本公司所属行业为：农资、贸易。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：饲料生产（有效期至 2007 年 8 月）；定型包装食品、粮油、蔬菜的销 售（有效期至 2010 年 5 月 31 日）。 一般经营项目：油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售；粮食种植；水产品养殖；农业高新 技术及产品的开发、技术转让、技术服务；种子加工设备、检验仪器的销售、安装；饲料及饲料添加

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售；金属材料、焦炭、橡胶及制品、化工产品、化工轻工 材料、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、五金交电、电子计算机及其 配件、胶合板的销售；蔬菜、水果的种植、加工；粮食、水产品的加工；进出口业务；货物仓储服务； 对农业、食品业的投资、管理；与上述业务相关的信息咨询服务；对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投 资管理。 4、主要产品 本公司主要产品是：金属材料、成品油、焦碳、化肥农药、农膜、化工产品、粮食、饲料、农作 物种子、甜菜种子、种苗、农副产品（棉花除外）等销售。

内容: 二、

内容: 财务报表的编制基础

内容: 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》。公司 2006 年度 财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制，根据中国证监会《关于做好与 新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）和《公开发行证券的公司信 息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会会计字 [2007]10 号）的相关规定确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会 计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债 表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为 2006 年度财务报表。 本附注“十八、补充资料”中列示的比较期间的备考利润表系按照 2006 年 2 月财政部颁发的《企 业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定并假设以 2006 年 1 月 1 日作为首次执行日进行确 认和计量，在此模拟假设的基础上编制的 2006 年度利润表。 本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为：本公司不存在可能导致持续经营产生重大疑虑的 事项或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的。

内容: 三、

内容: 遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。

内容: 四、

内容: 公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

内容: 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （二） 记账本位币

内容: 本公司采用人民币为记账本位币。

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 计量属性和计量属性在报告期发生变化的报表项目

内容: 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠 计量，则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、本报告期采用的计量属性 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所 付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担 现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计 量。 本年度本公司报表项目中除存货采用可变现净值、交易性金融资产采用公允价值计价外，均采用 历史成本计量。 2、计量属性在报告期发生变化的报表项目 报告期内计量属性未发生变化。

内容: 现金等价物的确认标准为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。包括：现金、银行存款以及可在证券市场上流通的三个月内到期的短期债券投资等。 （五） 外币业务核算方法

内容: 发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折合成记账本位币记账；期末，分别外币货币性项目和 外币非货币性项目进行处理：对于外币货币性项目，采用期末即期汇率折算，因结算或采用期末的即 期汇率折算而产生的汇兑差额，除根据借款费用核算方法应予资本化外，记入当期损益，同时调增或 调减外币货币性项目的记账本位币金额；以历史成本计量的外币非货币性项目，由于已在交易发生日 按当日即期汇率折算，期末不改变原记账本位币金额，不产生汇兑差额；以公允价值计量的外币非货 币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差 额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

内容: 金融资产和金融负债的核算方法

内容: 1、金融资产和金融负债的分类 （1）本公司金融资产在初始确认时划分为以下四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资； ③应收款项； ④可供出售金融资产。 （2）本公司金融负债在初始确认时划分为以下两类：

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债； ②其他金融负债。 （3）本公司将尚未到期的持有至到期金融资产投资重新分类为可供出售金融资产的依据： ①持有该金融资产的期限不确定； ②发生市场利率变化、流动性需要变化、替代投资机会及其投资收益率变化、融资来源和条件变 化、外汇风险变化等情况时，将出售该金融资产。但是，无法控制、预期不会重复发生且难以合理预 计的独立事项引起的金融资产出售除外； ③该金融资产的发行方可以按照明显低于其摊余成本的金额清偿； ④没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到 期； ⑤受法律、行政法规的限制，使本公司难以将该金融资产投资持有至到期； ⑥其他情况。 2、金融工具计量和后续计量 （1）本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （2）金融资产后续计量 除下列情况外，本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时 可能发生的交易费用： ①持有至到期投资和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。 （3）金融负债后续计量 除下列情况外，本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按公允价值计量，且不扣除将来结清金融 负债时可能发生的交易费用； ②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债，按照成本计量； ③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额负债的财务担保合同，或没有指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量： A、按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； B、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 ④金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理如下： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益； B、 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的 汇兑差额外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益；

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: C、外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益； ⑤本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得 或损失，计入当期损益。 3、金融资产转移 （1）金融资产转移的确认标准： ①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支 付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： A、从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。本公司发生短期垫付 款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件； B、根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流 量的保证； C、有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。本公司无权将该现金流量进行再投资，但按 照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。本公司 按照合同约定进行再投资的，将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 （2）金融资产转移的分类：金融资产整体转移、金融资产部分转移。 金融资产转移的计量： ①金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和； ②金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按 照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益: A、终止确认部分的账面价值； B、 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和；原直接计入所有者权益的公允价值变 动累计额中对应终止确认部分的金额， 按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值， 对该累计额进行分摊后确定。 4、主要金融资产和金融负债公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。 （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 （3） 初始取得或原生的金融资产或承担的金融负债， 以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5、金融资产减值 本公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则确认 减值损失，计入当期损益。对单项测试未发生减值的金融资产，连同其他单项金额不重大的金融资产， 一并在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的损失予以转回，计入当期损益。但是，转回后的 账面价值不能超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

内容: （七） 应收款项坏账准备的核算方法 1、坏账的确认标准：因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权；因债务人死 亡，不能得到偿还的债权；因债务人逾期三年未履行偿还义务，且有确凿证据表明确实无法收回的债 权，经公司董事会批准，列作坏账损失。年度核销按上述原则确认的坏账损失金额巨大的、或涉及关 联交易的，需经股东大会批准。 2、坏账的核算方法：本公司的坏账核算采用备抵法。 3、坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），单独进 行减值测试，在有客观证据表明其发生了减值的，按其未来现金流量低于账面价值的差额计提坏账准 备；对单项金额非重大的应收款项，则先依各应收款项的账龄分成若干组合，再按一定的比例计提各 组合的坏账准备。纳入合并范围的公司内部之间的应收款项，如无债务人资不抵债、持续经营能力受 到怀疑、破产、关闭、以及被强令解散或清算的情形，不计提坏账准备。 本公司根据以往年度应收款项的实际坏账情况，并结合对主要债务单位的信用评估及其他相关信 息的分析情况，确定各账龄段的应收款项组合的具体坏账准备的计提比例如下：

内容: 1、存货主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物和低值易耗品等。 2、 本公司存货取得时按实际成本计价， 存货的发出采用加权平均法进行核算； 低值易耗品采用“五 五摊销法”进行核算。 3、存货的盘存制度：存货盘点采用永续盘存法。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符， 于期末前查明原因，并根据公司的管理权限，经董事会或股东大会批准后，在期末结账前处理完毕。 4、存货跌价准备：资产负债表日，对公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值 低于成本时，提取存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 5、存货可变现净值的确定

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内容: （1）为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本 计量，材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量； （2）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； （3）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； （4）期末，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变 现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

内容: 1、投资性房地产的种类： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 2、投资性房地产的确认：（1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该投资 性房地产的成本能够可靠地计量。 3、投资性房地产的初始计量：（1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直 接归属于该资产的其他支出； （2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成； 以其他方式取得的投资性房地产的成本， 按照相关会计准则的规定确定。 4、公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 （1）对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 （2）对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 5、投资性房地产的减值准备 期末，如果投资性房地产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差 额确认为减值损失，计入当期损益。上述投资性房地产减值准备不得转回。

内容: （十） 固定资产计价及折旧方法 1、固定资产的确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个 会计年度的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他设备等。 2、固定资产的分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他。 3、固定资产的计价：自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成；投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外；应计入固定资产成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》 处理；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业 会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则 第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 4、固定资产的折旧：采用平均年限法，并按原价减去估计的净残值后从其达到预定可使用状态的 次月起在预计使用年限内平均计提。各类固定资产的使用年限、净残值率和年折旧率列示如下：

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内容: 使用年限（年） 20-40 5-16 8-10 5 5-10 两次装修期间与尚可使用年限两者孰短

内容: 净残值率（%） 5 5 5 5 5

内容: 房屋建筑物 机 器 设 备 运 输 工 具 电子设备 办公设备及其他 固定资产装修

内容: 5、固定资产后续支出的处理：固定资产的更新改造等后续支出，如果使可能投入本公司的经济 利益超过了原先的估计，则计入固定资产成本，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额；如 有被替换的部分，则扣除其账面价值。除此之外的后续支出确认为当期费用。 6、经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 7、 融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值较低者， 作为 入账价值，其折旧采用与自有资产一致的会计政策在预计使用寿命与相关租赁期两者孰短的期间内计 提折旧。 8、固定资产减值准备：本公司于每年中期期末或年度终了，对固定资产逐项进行检查, 如果由 于市价持续下跌, 或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象导致其可收回金额低于账面价值的，将可 收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不得转回。

内容: （十一）在建工程核算方法 1、在建工程的计价：在建工程按工程成本进行初始计量，工程成本包括在建期间发生的各项工程 支出以及符合资本化条件的借款费用等。 2、 在建工程结转为固定资产的时点为在建工程达到预定可使用状态。 在建工程已达到预定可使用 状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本 等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程减值准备：本公司于每年中期期末或年度终了，对在建工程进行全面检查，若在建工 程存在长期停建且预计未来 3 年内不重新开工、所建项目无论在性能或技术上已经落后且给企业带来 的经济效益具有很大的不确定性、以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时，按单个在建工 程项目的可收回金额低于在建工程账面价值的差额计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确 认，在以后会计期间不得转回。

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内容: （十二）无形资产核算方法 1、 无形资产确认条件 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足 下列条件的，才能予以确认： （1）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2、本公司的无形资产按取得时的实际成本计价，实际成本按以下方法确定： （1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。 （2）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 （3）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企 业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准 则第 16 号——政府补助》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 （4）自行开发的无形资产，区分研究阶段的支出与开发阶段的支出，研究阶段的支出，于发生时 计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件时，将达到预定用途前所发生的支出总额确认为 无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。 3、 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销； 如预计使用年限超过了合同规定的受 益年限或法律规定的有效年限，按合同规定的受益年限、法律规定的有效年限或两者之中较短年限确 定。 本公司对于无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的， 将其视为使用寿命不确定的无形资产。 对于使用寿命不确定的无形资产，本公司不对其进行摊销，但在每个会计期末，对该部分无形资产的 使用寿命进行复核，如使用寿命仍不能确定，则对其进行减值测试。 4、 无形资产减值准备： 本公司于每年中期期末或年度终了， 检查各项无形资产是否存在减值迹象， 存在减值迹象的，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提无形资产减值准备。无形资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不得转回。

内容: （十三）长期待摊费用摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚 未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

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内容: （十四） 长期股权投资核算方法 1、本公司取得长期股权投资时按照初始投资成本入账，初始投资成本的确定方法如下： （1）企业合并形成的长期股权投资的初始计量 ①同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。 ②非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权 益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号—— 非货币性资产交换》确定； ⑤通过债务重组取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照 《企业会计准则第 12 号——债务重组》 确定。 2、下列长期股权投资采用成本法进行核算： （1）本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。在编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 （2）本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。本公司与其他方对被投资单位实施共同控制 的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的规定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营 企业。 （3）采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金 股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益时，仅限于被投资单位接受投资后产生的累 积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 3、 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 按照下列规定采用权益法核算。 （1）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

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内容: （2）取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 （3）本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收 益分享额。 （4）本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 （5）本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值 并计入所有者权益。 4、长期股权投资减值准备的核算方法 （1）期末，对子公司投资、对合营企业投资和对联营企业投资按账面价值和可收回金额孰低计价， 如由于市价持续下跌或经营状况恶化等导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低价值在可预计 的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。 （2）其他股权投资发生减值时，按照类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值低 于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

内容: （十五） 长期非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产，公 司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可回收金额。可回 收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在 剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定， 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是 按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间 保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或 者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。

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内容: 如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估 计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉， 不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。 但对相关的资产组 （或 者资产组组合，下同）进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的 账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉） 是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于 母公司的商誉减值损失。

内容: （十六） 借款费用资本化 1、借款费用确认原则 因购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的款项发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额 等，在符合《企业会计准则第 17 号—借款费用》规定条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成 本；因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用；因安排其 他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 2、借款费用资本化的开始 当满足以下三个条件时，开始资本化： （1）资产支出（资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金 资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或者可销售状态所必要的购建活动或者生产活动已经开始。 3、借款费用资本化的暂停和停止 符合资本化条件的资产在构建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是使所购建或者生产的符 合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 当购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资 本化，以后发生的费用于发生当期确认为费用。 4、借款费用资本化金额的计算方法 在应予资本化的每一会计期间，按下列规定执行： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的借款 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

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内容: （十七）预计负债确认原则

内容: 1、若与或有事项相关的义务同时满足以下条件时，本公司将其确认为预计负债 该义务是公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务 的金额能够可靠的计量。

内容: 2、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范 围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： （1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 （2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

内容: （十八） 收入确认原则 1、销售商品：销售商品收入同时满足下列条件时 ，本公司予以确认销售商品收入的实现：（1） 商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可 能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、 提供劳务： 在提供劳务交易的结果能够可靠估计时， 采用完工百分比法确认提供劳务收入： （1） 收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工进度能够可靠 地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 3、在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权：按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定，并同时满足与交易相 关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。

内容: （十九）所得税的会计处理方法 本公司按资产负债表债务法核算所得税费用。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 按照《企业会计准则第 18 号——所得税》原则确认递延所得税负债或递延所得税资产。

内容: （二十）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表的合并范围：本公司长期股权投资中持有 50%以上有表决权股份的单位以及虽在 50%以下但有实际控制权的单位。

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内容: 2、合并财务报表编制方法：按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关要求执行， 即以合并期间本公司及纳入合并范围的各控股子公司的个别财务报表为依据，将它们之间的投资、重 大交易和往来及未实现利润相抵销，逐项合并，并计算少数股东权益（损益）。

内容: 五、 会计政策、会计估计变更及前期差错更正

内容: 1、会计政策变更 根据中国证监会证监发[2006]136 号 《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 和证监会会计字[2007]10 号 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间 比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，将执行原企业会计准则和《企业会计制度》及有关补 充规定变更为执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》。此项会计政策采用追溯调整法，调整了 期初未分配利润及资产负债表项目的期初数，比较财务报表已按调整后的数字填列。上述会计政策变 更的累积影响数为人民币-528,150.21 元，其对留存收益及资产负债表项目的影响分别列示如下：

内容: 调整事项 留存收益增加 未确认的 投资损失

内容: 2、会计政策变更期初资产负债表调整过程

内容: 原报表项目 短期投资 应收补贴款 金 额 新报表项目 交易性金融资产 其他应收款 金 额 金额差异 726,797.00 0.00 产生差异的 原因 股票公允价值与 取得成本的差异

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内容: 待摊费用 长期股权投资 应付工资 应付福利费 其他应付款 其他应付款 预提费用 预提费用 其他应付款 应交税金 其他应交款 递延所得税负债 少数股东权益 未分配利润 未确认的投资损失 资产总额

内容: 其他应收款 商誉 应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付职工薪酬 其他应付款 其他应付款 应付利息 应交税费 应交税费 应交税费 递延所得税负债 少数股东权益 未分配利润 未分配利润 资产总额

内容: 根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》，企业持有的非同一控制下企业合并产 生的对子公司的长期股权投资，按照原制度核算的股权投资借方差额的余额，如果企业无法可靠确定 购买日被购买方可辨认资产、负债公允价值的，应将按原制度核算的股权投资借方差额的余额，在合 并资产负债表中作为商誉列示。 本公司对控股子公司江苏大华的长期股权投资-股权投资差额截止2005年12月31日余额为 6,218,951.00元，因无法可靠确认江苏大华购买日可辨认资产、负债的公允价值，确认本对比财务报 表所属会计期间的期初商誉余额6,218,951.00元。 以上会计政策变更对留存收益和股东权益的影响参见本附注“八、30、未分配利润”和“十五、 股东权益差异调节表”。 3、前期差错更正 本公司本年在“合并股东权益变动表（续）”中对2005年12月31日合并资产负债表的前期差错进 行了更正，调增少数股东权益2,363,548.55元。该项前期差错更正不对2006年年末留存收益和2006年 度净利润产生影响。

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内容: 税 种 计税依据 销售收入 流转税额 应纳税所得额 税 率 增值税 城建税 企业所得税 17%，6%，4%，农药免税 7%、5%、1% 33%，15%，种子企业免税

内容: 2、优惠税负及批文 （1）依据北京市科学技术委员会 2006 年 12 月 25 日授予的高新技术企业认定证书， 本公司本部属于高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠政策，有效期二年。 （2）依据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字 [1994]001 号）和《国家税务总局关于企业所得税若干问题的通知》（国税发[1994]132 文）的规定以及 2000 年 6 月 21 日江苏省地方税务局对公司《关于继续享受免征企业所得 税的请示》批复，江苏省对本公司控股子公司江苏大华种业集团有限公司（以下简称江苏 大华）及其下属两家控股子公司和十四家分公司）的种子生产经营所得继续免征企业所得 税。 （3）依据财税［2001］113 号财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增 值税政策的通知》，下列货物免征增值税：农膜；批发和零售的种子、种苗、化肥、农药、 农机。

内容: 七、子公司情况 1、基本情况

内容: 项目/ 子公司名称 类 别 合并取得的子公司 注册地 注册资本（万元） 业务性质 经营范围 本公司期末实际投资额（万元） 实质上构成对子公司的净投资的余额（万元） 83 北京 5,000.00 贸易业务 销售化肥、农药等 4,250.00 7,298.70 合并取得的子公司 南京 12,800.00 种子生产、加工和销售 农作物种子等销售 13,009.96 13,009.96 华垦国际贸易有限公司 通过非同一控制下的企业 江苏省大华种业集团有限公司 通过非同一控制下的企业

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内容: 持股比例 表决权比例 是否纳入合并范围

内容: 项目/ 子公司名称 2007 年 12 月 31 日少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 （资不抵债子公司适用） 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的 本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 （资不抵债子公司适用） 华垦国际贸易有限公司 0.00 7,500,000.00 江苏省大华种业集团有限公司 5,346,954.12 ――

内容: 3、主要少数股东权益本年变动

内容: 合并财务报表主要项目注释

内容: 库存现金 银行存款 其他货币资金 合 计

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内容: （1） 本公司年末其他货币资金 789,511.30 元的内容为前期职工房改时形成的房屋维修基金 477,228.00 元和信用证保证金 312,283.30 元。 （2） 本年末本公司光大银行总行营业部银行存款 6,200.49 元和控股子公司华垦国际贸易有 限公司（以下简称华垦国际）广东发展银行甘家口支行银行存款 3,620,204.67 元因涉及诉讼被冻 结，详见本附注“八、16、所有权受到限制的资产”。

内容: 交易性金融资产情况参见本附注“八、34、公允价值变动损益”和““八、35、投资收益”。 3、应收票据

内容: （1）截至 2007 年 12 月 31 日止，无已经背书给他方但尚未到期的票据。 （2）应收票据期末较期初增加 1,587,400.00 元，主要系购货方使用银行承兑汇票结算货款的金 额增加。

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内容: 上述应收利息为应收银行存款的利息，本公司判断其发生减值的风险很小。 5、应收账款 （1） 应收账款构成

内容: 单项金额重大 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大 其他不重大 合 计

内容: 本公司应收账款风险分类政策及坏账准备计提政策参见本附注“四、（七）、应收款项坏账准备 的核算方法”。 （2） 单项金额重大的应收账款

内容: 金额大 涉及诉讼 金额大 金额大 金额大 金额大 金额大 金额大 金额大 金额大

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内容: 晟延轮胎经营公司 北京隆森木业有限责任公司 合 计

内容: 注：该款项详细情况见本附注“十四、（六）诉讼、1”。 （3） 账龄分析

内容: （4） 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 位列前五名的应收账款情况

内容: 灌南孙朋 青岛银储物资发展公司 山东中棉棉业有限责任公司 依耐斯厨具（中国）有限公司 江苏明天种业科技公司 合 计

内容: （6） 应收关联方款项情况

内容: 单位名称 江苏农垦国有岗埠农场 施加影响的其他企业 与本公司关系 关键管理人能够 353,116.84 353,116.84 1.06% 欠款金额 已计提坏账准备 占应收账款总额的比例

内容: （7）坏账准备中计提特别坏账的明细

内容: 单位名称 淮安范超 泰兴预算外资金中心 所欠金额 86,290.00 100,000.00 账龄 1-2 年 1-2 年 87 计提比例 100% 100% 计提原因 无法找到当事人 多次催收未果，预计无法收回

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内容: 丁继堂 麦种款 江西现代种业 一分场 张敏 安徽龙海种业 广东金稻种业 广东金稻种业 邹建军 王波 金土地种业 阜宁沈永柱 葛玉虎 孙保军 张波 宿迁张经理 沈化兵 江苏农垦国有岗埠农场 盱眙马坝李训兵 戴庆余 周奋勇 丁士标 徐永涛 扬金东 宝应石桥农技站 徐建平 左阜兵 薪中平 吕成忠 于凯 姜小清 张同胜

内容: 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 协商确认协调费 多次催收未果，预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 单方挂账 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 多次催收未果，预计无法收回 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人

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内容: 河南淮滨刘洪祥 戴旱彪 李运民 谭明东 湖北通城种子公司 沿湖农场王清 新民种业 王益勤 刘成功 凤台县种子公司 怀远唐集镇农资部 肥东丰乐种业 淮安市农科所 农技中心 合肥爱地公司 徐传华 徐建平 舒城县种子公司 周军 涟水分公司 五分场夏玉明 刘一飞 阜宁张剑波 张军 扬州市种子公司 广东金稻种业 姜爱国 戈志诚 曹春荣 赣榆种子公司

内容: 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 预计无法收回 预计无法收回 无法找到当事人 无法找到当事人 多次催收未果，预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 无法找到当事人 预计无法收回 无法找到当事人 多次催收未果，预计无法收回 账龄较长，无有效的催收记录， 预计无法收回

内容: 无法找到当事人 账龄较长，无有效的催收记录， 预计无法收回

内容: 无法找到当事人 预计无法收回 预计无法收回 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 多次催收未果，预计无法收回

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内容: 周新民 楚州沈富冰 淮安大华 靳洪忠、王正艾 全椒县种子公司 六安市裕安种子公司 六安市金安种子公司 戴峰 张军 陆福干 姜建东 姜锦涛 涟水兴农黄波 金湖戴庆余 禾壮种业宋广勇 宿迁农业科技部 泗洪程开生 盐城新兴种业-贺再权

内容: 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 单边挂账 无法找到当事人 估计无法收回 估计无法收回 估计无法收回 无法找到当事人 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 账龄较长，无有效的催收记录， 预计无法收回 账龄较长，无有效的催收记录，

内容: 阜宁沟墩薛春和 楚州富华经营部 泰州种子公司 刘小东 丁继堂 湖北薪春县种子公司 安徽凤阳种子公司 新县种子公司 河南息县种子公司 三分场严亚东 江苏省农科院

内容: 100% 预计无法收回 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 预计无法收回 100% 预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 无法找到当事人 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 账龄较长，无有效的催收记录，

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内容: 沛县种子公司 罗山李继秀 黄明珠 楚州张友庆 朱怀武 蕲春县种子公司 霍邱马店农技站 四川成都种子公司 厉立柱 魏兆俭 陈立平 许尔忠 胡正军 许昌洋 沈启华 徐英 蔡格连 曾玉锦 王东 许传利、曾杰 顾荣建 陈雪华 朱殿武 段万庄 淮安朱寿元 马春雷 阜宁县种子公司 合 计

内容: 预计无法收回 预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 预计无法收回 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 多次催收未果，预计无法收回

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内容: 6、其他应收款 （1） 其他应收款构成

内容: 单项金额重大 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 其他不重大 合 计

内容: 本公司其他应收款风险分类政策及坏账准备计提政策参见本附注“四、（七）、应收款项坏账准 备的核算方法”。

内容: （2） 单项金额重大的其他应收款

内容: 账龄长，金额大 涉及诉讼 金额大 账龄长，金额大，合

内容: 海南京豪进出口公司 上海茂新实业有限公司（注②） 山西伦达肉类工业有限公司（注③） 沿湖农场 青岛中垦化工 五矿国际货运新疆有限责任公司 山东盈商针棉织品进出口有限公司 山东农兴种业有限公司 省政府采购中心 合 计

内容: 同执行异常 涉及诉讼 涉及诉讼 账龄长，金额大 账龄长，金额大 账龄长，金额大 涉及诉讼 账龄长，金额大 金额大

内容: 注①：与该款项相关详细情况见本附注“十一、（二）未决诉讼、1；2”和“十三、资产负债表 日后非调整事项、（一）”； 注②：与该款项相关详细情况见本附注“十四、（六）诉讼、4”；

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内容: 注③：与该款项相关详细情况见本附注“十四、（六）诉讼、3”。

内容: （4） 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 其他应收账款前五名

内容: （6）坏账准备中计提特别坏账的明细

内容: 单位名称 上海茂新实业有限公司 山东盈商针棉织品进出口有限公司 付能 连云港市新兴农资有限公司 贺在兵 陈升奎 五里江种子公司 553,400.00 2,600.00 55,275.00 21,968.82 1,920.00 98,650.00 所欠金额 4,682,267.24 1-2年 4” 1-2年 1-2年 1-2年 1-2年 1-2年 1-2年 100% 100% 100% 100% 100% 100% 同上 当事人已故 多次催收未果，预计无法收回 无法找到当事人 无法找到当事人 无法找到当事人 账龄 计提比例 计提原因 100% 涉及诉讼，详见本附注“十四、（六）、

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内容: 维修 朱学松 何大祥 阜宁法院 吴子言 郝长顺(郝经理) 范桂岳(王俊仁) 王栋 封居祥 江苏明天种业科技公司 四川重庆种子公司 江西万载 湖西农科所 孟宪平 范超 连云港市新兴农资有限公司 青伊湖种子公司 代销证费用 石宏伟 连云港新兴公司 泗洪农业推广中心 安全押金 代销证 税票押金 陈升奎 沿河种子站 试验用种 合 计

内容: 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 无法找到当事人 预付稻种代理费未返还， 因代理事项存在 争议，预计无法收回。

内容: 代垫诉讼费，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 无法联系 无法联系 多次催收未果，预计无法收回 无法联系 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 无法找到当事人 无法找到当事人 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 无法找到当事人 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回 多次催收未果，预计无法收回

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内容: 7、预付账款 （1） 账龄分析

内容: （2）期末账龄超过 1 年的预付款为尚未结算的款项。 （3） 期末金额较大的预付账款

内容: 欠款人名称 青岛邦源纺织有限公司 青岛骏世进出口贸易有限公司 农场承包户 合 计 与本公司关系 客户 客户 客户 欠款时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 金 额 比 例 性质或内容 购货款 购货款 预付种子款 欠款原因 未结算 未结算 未结算

内容: （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 （5） 本公司预付账款期末较期初减少 45.82%，主要原因为本年度收入、成本下降，购货减少。

内容: （6） 预付账款前五名欠款情况

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内容: 低值易耗品 其他 合 计

内容: （2） 本公司存货期末较期初减少 24.76%，主要原因是 2007 年度销售业绩下降、采购减少所致。 （3）存货跌价准备

内容: （4） 本公司本年因种子发芽率不达标按商品粮市价计提存货跌价准备， 存货发出转销对应的存货 跌价准备。 9、投资性房地产 （1） 采用成本模式进行后续计量

内容: 原价合计 其中：房屋、建筑物 土地使用权 累计折旧和累计摊销合计 其中：房屋、建筑物 土地使用权 投资性房地产账面价值合计 其中：房屋、建筑物 土地使用权

内容: （2） 本公司将当年签署租赁协议的房产及对应的土地使用权由固定资产和无形资产转入投资性 房地产。

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内容: 10、固定资产及累计折旧 （1） 分类情况

内容: 固定资产原价合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备及其他

内容: 累计折旧合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备及其他

内容: 固定资产减值准备累计金额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备及其他 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备及其他

内容: （2） 本期在建工程完工转入固定资产 2,546,700.18 元。 （3） 本公司无暂时闲置的固定资产。 （4） 经营租赁租出固定资产明细

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内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合 计

内容: （5） 本公司期末固定资产查封的情况 本公司净值 390,479.41 元固定资产和控股子公司华垦国际净值 2,502,515.01 元固定资产因涉及 诉讼被查封，其中华垦国际被查封的固定资产已于本年 12 月 7 日解封，详见本附注“八、16、所有权 受到限制的资产”。 （6） 本期固定资产减值准备减少 80,640.42 元系固定资产处置转销。 （7）本期固定资产减少中，转入投资性房地产的固定资产原值 6,456,955.43 元，累计折旧 2,879,639.30 元, 账面价值 3,577,316.13 元。其他固定资产的减少为本期处置的固定资产。 （8）在建工程

内容: （9） 在建工程明细情况

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内容: 地热回灌工程1 地热回灌工程2 合 计

内容: 注： 优质水稻良种工程系本公司控股子公司江苏大华经江苏省财政厅、 江苏省农林厅批准的项目， 投资概算项目总投资额 450 万元，其中财政补贴 150 万元，企业自筹 300 万元，建设期限为 2005 年 12 月至 2007 年 2 月。截止 2007 年末，该项在建工程余额为 105 万元,共收到财政补贴 75 万元，因未 形成有效资产，本公司控股子公司江苏大华调减在建工程 105 万元，调减其他应付款－财政拨款 75 万元，调增当期管理费用－科研经费 30 万元。 11、固定资产清理

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备及其他 合 计

内容: 12、无形资产及累计摊销

内容: 累计摊销合计 其中：土地使用权 1 土地使用权 2

内容: 无形资产减值准备累计金额合计 无形资产账面价值合计 其中：土地使用权 1 土地使用权 2

内容: 本公司将当年签署租赁协议的房产所对应的土地使用权由无形资产转入投资性房地产。

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内容: （1）本公司对控股子公司江苏大华的长期股权投资差额截止 2005 年 12 月 31 日余额为 6,218,951.00 元，确认商誉 6,218,951.00 元。 （2） 本公司控股子公司江苏大华本年从其他少数股东处购入江苏省徐州大华种业有限公司 （系江 苏大华控股子公司）股权形成商誉 149,235.12 元。 14、长期待摊费用

内容: 土地租赁费 房 租 合 计

内容: 16、所有权受到限制的资产 （1） 所有权受到限制的资产

内容: （2） 资产所有权受到限制的原因 本公司及控股子公司华垦国际共同为农垦集团向中国进出口银行的 7,443 万元银行借款提供担 保， 各承担担保责任50%， 期限自1999年9月1日至2009年9月1日， 此项借款银行只发放贷款1,993,99 万元人民币,中国进出口银行以农垦集团可能无法偿贷为由停止继续放贷， 并提起诉讼， 要求农垦集团

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 偿还已发放的贷款本息。此案经北京市第一中级人民法院[2002]一中民初字第 8368 号民事裁定书裁 定，冻结、查封农垦集团、华垦国际和本公司的财产，限额为人民币 2,100 万元。截至 2007 年末本公 司及控股子公司华垦国际已按各自 50%的担保责任共计提预计负债 2,100 万元。本公司及控股子公司 华垦国际因此案被冻结（查封）的资产有：本公司光大银行总行营业部银行存款 6,200.49 元；华垦国 际广东发展银行甘家口支行银行存款 3,620,204.67 元；本公司小轿车 3 辆，截至 2007 年末原值 791,512.00 元，累计折旧 401,032.59 元，净值 390,479.41 元；华垦国际小轿车 43 辆，截止 2007 年 末原值 10,457,627.00 元，累计折旧 7,955,111.99 元，净值 2,502,515.01 元。华垦国际被查封的上 述 43 辆小轿车已于 2007 年 12 月 7 日解封。 17、短期借款 （1） 短期借款类别

内容: 逾期借款情况详见本附注“十四、（五）担保情况”。

内容: 1 年以内 1 年以上 合计

内容: 账龄超过 1 年的大额应付账款

内容: 欠款金额 2,857,473.04 945,150.84 909,998.88 101 未偿还原因 资金紧张 资金紧张 资金紧张 资产负债表日后是否偿还 否 否 否

内容: 中国农业生产资料集团公司 北京华硅金谷商贸有限公司 中国轻工业对外经济技术合作公司

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

内容: （4） 应付关联方的款项

内容: 关联方单位名称 江苏农垦国有白马湖农场 江苏农垦滨淮农场 所欠金额 13,609,658.84 2,000,000.00 占应付账款比例 34.87% 5.12%

内容: 1 年以内 1 年以上 合计

内容: 账龄超过 1 年的大额预收账款及未结转原因

内容: 福建省农资集团公司 深圳市中农深生产资料有限公司 黑龙江农垦供销合作有限公司

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款

内容: 项。 20、应付职工薪酬

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费

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内容: 因解除劳动关系给予的补偿 职工风险金 合 计

内容: 本公司自 2007 年 1 月 1 日首次执行财政部 2006 年颁布的 《企业会计准则》 ,将原按企业会计准则 和《企业会计制度》下核算的应付职工福利费 2,273,128.81 元转入应付职工薪酬中核算，其中应付职 工医疗保险金 457,536.87 元。截止 2007 年 12 月 31 日，应付职工薪酬中应付职工福利费余额 137,965.84 元系应付未付的医疗费。 21、应付股利

内容: 本公司的执行税率见本附注“六、税项”。 23、应付利息

内容: 本公司银行借款情况详见本附注“八、17、短期借款”。

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内容: 24、 其他应付款 （1） 账龄

内容: 1 年以内 1 年以上 合 计

内容: （2）账龄超过 1 年的大额其他应付款

内容: 债权人单位 北京东方经济发展有限公司 中国华阳金融租赁有限责任公司 专项应付款 房屋维修基金 农垦司 欠款金额 1,223,863.30 841,179.77 600,000.00 477,228.00 401,085.06 未偿还原因 对方未要求付款 对方未要求付款 对方未要求付款 暂存代管基金 对方未要求付款 资产负债表日后是否偿还 否 否 否 否 否

内容: 审计费 贷款利息 评估费 合 计

内容: （4）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 （5）应付关联方的款项

内容: 关联方单位名称 江苏农垦集团有限公司 所欠金额 855,000.00 占其他应付款比例 3.48%

内容: （6）其他应付款明细（前五名）

内容: 单位名称 北京东方经济发展有限公司 灌南作物指导站 江苏农垦集团有限公司 中国华阳金融租赁有限责任公司 专项应付款 合 计 所欠金额 1,223,863.30 1,190,000.00 855,000.00 841,179.77 600,000.00 4,710,043.07 欠款时间 1 年以上 1 年以内 1 年以内 1 年以上 1 年以上 占其他应付款的比例 4.98% 4.84% 3.48% 3.42% 2.44% 款项性质或内容 往来款 业务费 租金 购房余款 专项应付款

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内容: 本公司之北京农牧分公司和控股子公司华垦国际共同为农垦集团银行贷款提供担保，各承担担保 责任 50%，因农垦集团涉及诉讼而被法院裁定冻结财产限额 2,100 万元。根据上述裁定，本公司及控 股子公司分别按冻结限额的 50%作预计负债处理， 本年度分别计提预计负债 530,040.00 元计入营业外 支出，参见本附注“八、16、所有权受到限制的资产”。 26、其他非流动负债

内容: 交易性金融资产公允价值 与初始成本的差额

内容: 27、股本（单位：万股）

内容: （1）本公司于本年实施股权分置改革，方案已获国务院国有资产监督管理委员会《关于中垦农业 资源开发股份有限公司股权分置改革有关事项的批复》 （国资产权[2007]1296 号） 批准， 并经公司 2007 年 12 月 3 日召开的 2007 年第三次临时股东大会暨 A 股市场相关股东会议表决通过。 本公司非流通股股东农垦集团、新华信托股份有限公司、天津开发区兴业房地产投资有限公司、 中国水果与蔬菜有限公司和江苏悦达大圣针织服装有限公司提出本次股权分置改革的动议。本次股权 分置改革以 2007 年 12 月 20 日本公司流通股总股本 8,000 万股为基数，以资本公积金向方案实施股 权登记日登记在册的全体流通股股东转增 5,200 万股， 流通股每 10 股获得 6.5 股的转增股份， 非流通 股股东所持原非流通股份以此获取上市流通权。 （2）股权结构变动表（单位：万股）

内容: 有限售条 1.国家持有股份 件的流通 2.国有法人持有股份 股份

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内容: 3.境内法人持有股份 4.境外法人持有股份 有限售条件的流通股合计

内容: 无限售条 A 股 件的流通 无限售条件的流通股合计 股份

内容: （3）有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：万股）

内容: 序 号 股东名称 持股数量 可上市流通时间 承诺的限售条件

内容: 1,521 ① 中国农垦（集团）总公司 1,521 6,968 小计 10,010 1,521 ② 新华信托股份有限公司 1,521 4,063 小计 ③ ④ ⑤ 中国水果与蔬菜有限公司 天津开发区兴业房地产投资有限公司 江苏悦达大圣针织服装有限公司 合 计 7,105 35 35 35 17,220

内容: （注 2） （注 2） （注 2）

内容: 注 1：G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日，即 2007 年 12 月 24 日。 注 2：全体非流通股股东承诺履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的股份限售义务。 （4）有限售条件股份可上市交易时间（单位：万股）

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内容: （5）股东数量和持股情况 ① 股东总数：38,318。 ② 前 10 名股东持股情况

内容: ③ 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 股东名称 张若华 莫少青 上海铭源投资管理有限公司 丁大立 章文芝 刘隽隽 张燕 李魁 杨虹 唐正华 持有无限售条件 股份数量（股） 2,112,863 2,065,633 1,915,071 1,732,500 1,730,913 1,382,776 1,268,025 899,000 856,817 718,313 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明： 未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动人的情况；未知前十名无限售条件股东之间存在关 联关系或一致行动人的情况。 （6）本公司第一大股东农垦集团所持有的本公司股权本年度继续被冻结，详细内容见本附注“十 四、（二）股权冻结”。 28、资本公积

内容: 股本溢价 其他资本公积－原制度资本公积转入 其他资本公积-原股权投资准备转入 合 计

内容: （1）本公司本年实施股权分置改革，以资本公积转增股本，详见本附注“八、27、股本”。 （2）根据股权分置改革的有关文件的规定，本公司在本年度将用于本次股权分置改革的经费 6,250,056.69 元,冲减资本公积（股本溢价）。

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 调整前年初未分配利润（注） 调整年初未分配利润合计数 调整后年初未分配利润 加：本期利润转入 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 期末未分配利润

内容: （1）调减2007年年初未分配利润12,094,448.57元，其中： ① 将原“未确认投资损失”2007年年初余额-11,566,298.36元转入“未分配利润”； ② 按照财政部于2006年颁布的《企业会计准则》的有关规定，本公司对控股子公司江苏大华的 长期股权差额不再摊销，原2006年度摊销额888,421.57元应调整当期投资收益，增加2007年年初未分 配利润888,421.57元； ③ 本公司之控股子公司华垦国际截止2006年12月31日持有天房发展股票50万股， 短期投资账面价 值2,143,203.00元，每股市值5.74元，公允价值共计2,870,000.00元，按照《企业会计准则－首次执 行企业会计准则》的有关规定，公允价值与账面价值的差额应调整首次执行日的留存收益，因此应确 认2006年度公允价值变动损益726,797.00元，调增2006年度所得税费用239,843.01 元，该事项增加 2006年度少数股东损益73,043.10元，增加归属于母公司的2007年年初未分配利润413,910.88元； ④ 对上述3项追溯调整后，将原归属于少数股东的超额亏损1,830,482.66元冲减归属于母公司的 2007年年初未分配利润。

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2）调减 2006 年年初未分配利润 14,054,750.86 元，其中： ① 将原“未确认投资损失”2006 年年初余额-12,006,743.96 元转入 2006 年年初未分配利润； ② 将原归属于少数股东的超额亏损 2,048,006.90 元冲减归属于母公司的 2006 年年初未分配利 润。 注：上表中“调整前年初未分配利润”不包含“未确认的投资损失”，“调整年初未分配利润合 计数”包含将原“未确认的投资损失”归并于未分配利润的金额。 31、营业收入与成本 （1）项目列示

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: （2）分产品或业务类别列示

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2007 年度 地区名称 华北地区 华南地区 华东地区 国 合 外 计 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 2006 年度 营业成本 营业毛利

内容: （5）前五名客户销售收入

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 银行手续费 其 合 他 计

内容: 本公司之控股子公司华垦国际 2006 年 12 月 31 日持有的天房发展股票 50 万股，短期投资账面价 值 2,143,203.00 元，每股市值 5.74 元，公允价值共计 2,870,000.00 元，按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 的有关规定， 公允价值与账面价值的差额调整首次执行日的留存收益， 因此确认 2006 年度公允价值变动损益 726,797.00 元。本年度华垦国际将该股票出售，转回公允价值 变动损益 726,797.00 元。 35、投资收益

内容: 天房发展股票 天房发展股票 其 合 他 计

内容: 本公司控股子公司华垦国际持有的天房发展股票在 2007 年度取得股票红利 464,800.00 元，当年 华垦国际将其持有的天房发展股票出售，处置收入 6,072,573.25 元，转回公允价值变动损益 726,797.00 元，取得投资处置净收益 3,929,370.25 元。 36、资产减值损失

内容: 坏账损失 存货跌价损失 固定资产减值损失 合 计

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司之控股子公司华垦国际本年度对宜昌嘉华置业有限公司的应收款项 4,340 万元计提坏账准 备 2,080 万元,截止本年末已全额计提坏账准备，详见本附注“十一、（二）未决诉讼、1”。 37、营业外收入 （1）营业外收入明细

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 其他 合

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 公益性捐赠支出 非常损失 其他 合

内容: 本年度非常损失包括以下内容： （1）预计担保损失 1,060,080.00 元，详见本附注“八、25、预计负债”； （2）华粳 5 号质量赔偿款 124 万元。 39、所得税费用

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 40、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 往来回款 利息收入 优质水稻良种工程款 补贴收入 江苏省政府返还保证金 上岗责任金 风险保证金 代收款 废品收入 其他 合

内容: 41、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 管理费用 营业费用 财务费用－手续费 往来款项 营业外支出 其他 合

内容: 42、收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 借款存入银行产生的利息收入

内容: 43、支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 44、将净利润调节为经营活动现金流量

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司及子公司本年末银行存款合计 3,626,405.16 元因涉及诉讼被法院冻结，详见本附注“八、 1、（2）”。

内容: 母公司财务报表有关项目附注

内容: 本公司本年末银行存款 6,200.49 元因涉及诉讼被法院冻结，详见本附注“八、1、 （2）”和“八、 16、所有权受到限制的资产”。 2、应收股利

内容: 经本公司判断，该项应收股利发生坏账的可能性较小。 3、应收利息

内容: 上述应收利息为应收银行存款的利息，本公司判断其发生减值的风险较小。

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4、应收账款 （1） 应收账款构成

内容: （2） 单项金额重大的应收账款

内容: （4） 位列前五名的应收账款情况

内容: 昌平水产 黑龙江海伦机械学校 北京中垦池田鸵鸟发 展有限公司 温泉垂钓宫 河南新兴公司 合 计

内容: 5年以上 5年以上 5年以上

内容: 5年以上 5年以上 5年以上

内容: （5） 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 5、其他应收款 （1） 其他应收款构成

内容: 单项金额重大 其他不重大 合 计

内容: （2） 单项金额重大的其他应收款

内容: 12% 金额重大，账龄长，合同执行异常

内容: 本公司应收控股子公司江苏大华的款项 34,804,712.84 元，账龄 4-5 年以上，按照本公司会计政 策，未计提坏账准备。 （4） 位列前五名的其他应收款情况

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 保定华北实业总公司 昌宁大厦 合 计

内容: （5） 截止 2007 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 6、存货 （1) 存货分类

内容: （2）存货期末较期初减少 71.08%，主要是销售存货所致，本年存货跌价准备减少系因存货发出 时转销所致。

内容: 7、长期股权投资 （1） 长期股权投资及减值准备

内容: 2007.12.31 项 目 账面余额 长期股权投资 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 2006.12.31

内容: （2） 成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位 江苏省大华 种业集团有 限公司 华垦国际贸 易有限公司 合计 初始投资成本 130,099,644.23 期初余额 130,099,644.23 期末余额 130,099,644.23 在被投资单 位持股比例 94.87% 85.00% 在被投资单位 表决权比例 94.87% 减值准备 0.00

内容: （3） 长期股权投资减值准备

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司长期股权投资 2006 年年末数为 118,387,059.45 元，其中：投资成本 163,715,428.50 元， 股权投资差额 5,330,529.43 元，损益调整-51,095,461.15 元，股权投资准备 436,562.66 元。本年 对子公司的长期股权投资按成本法进行追溯调整。 调整后长期股权投资成本 172,599,644.23 元， 长期 股权投资减值准备 42,500,000.00 元，（考虑控股子公司华垦国际已资不抵债），账面净值 130,099,644.23 元。

内容: 本公司将当年签署租赁协议的房产所对应的土地使用权由无形资产转入投资性房地产。 9、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 固定资产原价合计 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他

内容: 累计折旧合计 房屋及建筑物 机器设备 运输设备

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 固定资产减值准备累计金额合计 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他

内容: 固定资产账面价值合计 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备及其他

内容: （2）本公司无暂时闲置的固定资产。 （3）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 合 计

内容: （4）本期固定资产减少中，转入投资性房地产的固定资产原值 6,456,955.43 元，累计折旧 2,879,639.30 元, 账面价值 3,577,316.13 元。其他固定资产减少为本期处置的固定资产。 （5）本公司期末固定资产冻结的情况 本公司净值 390,479.41 元固定资产因涉及诉讼被冻结，详见本附注“八、16、所有权受到限制的 资产”。 （6）在建工程

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 地热回灌工程1 地热回灌工程2 合 计

内容: 10、无形资产 参见本附注“八、合并财务报表主要项目注释、12、无形资产及累计摊销”。

内容: （1）截止 2007 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 （2）账龄超过 1 年的大额应付账款主要是由于资金紧张尚未支付。

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （1）截止 2007 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 （2）账龄超过 1 年的预收账款主要是尚未办理结算的款项。

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 其中： 医疗保险费 基本养老保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 职工风险金 合 计

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 个人所得税 城建税 教育费附加 合 计

内容: 本公司应交税费较期初上升 87%，主要是原因是本年计提对控股子公司华垦国际的借款利息增加 当期所得税费用。 17、其他应付款

内容: 1 年以内 1 年以上 合 计

内容: （1）账龄超过 1 年的其他应付款主要是由于资金紧张尚未支付。 （2）金额较大的其他应付款的性质和内容

内容: （4）本年末其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

内容: 本公司之北京农牧分公司和控股子公司华垦国际共同为农垦集团银行贷款提供担保， 各承担担保 责任 50%，因农垦集团涉及诉讼而被法院裁定冻结财产限额 2,100 万元。根据上述裁定，本公司按冻

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 结限额的 50%作预计负债处理， 本年度计提预计负债 530,040.00 元计入营业外支出， 参见本附注 “八、 16、所有权受到限制的资产”。

内容: 股本溢价 原股权投资准备 其他资本公积－原制度资本公积转入 合 计

内容: （1）本公司本年实施股权分置改革，以资本公积转增股本，详见本附注“八、27、股本”。 （2）根据股权分置改革的有关文件的规定，本公司在本年度将用于本次股权分置改革的经费 6,250,056.69 元,冲减资本公积（股本溢价）。 （3）本公司执行新《企业会计准则》，对子公司长期股权投资改用成本法核算，调减原按权益法 核算确认的资本公积—股权投资准备 2007 年年初余额 436,562.66 元，同时调减长期股权投资－股权 投资准备 2007 年年初余额，参见本附注“九、7、长期股权投资”。

内容: 调整前年初未分配利润（2006 年年末数） 调整年初未分配利润合计数 调整后年初未分配利润 加：本期净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （1）本公司于 2007 年 1 月 1 日首次执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》，根据企业会计 准则解释第 1 号的规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日 进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。 （2）本公司 2006 年 12 月 31 日的长期股权投资的账面价值 118,387,059.44 元（其中股权投资准 备 436,562.66 元），长期股权投资的初始投资成本 172,599,644.23 元。按照成本法核算，应确认长 期股权投资-投资成本 172,599,644.23 元，长期股权投资-股权投资减值准备 42,500,000.00 元，长 期股权投资 2007 年 1 月 1 日的账面价值 130,099,644.23 元， 增加年初未分配利润 11,712,584.79 元; 同时冲减前期按照权益法核算时确认的资本公积-股权投资准备 436,562.66 元，增加年初未分配利润 436,562.66 元。

内容: 22、营业收入及成本 （1） 项目列示

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: （2） 按产品或业务类别列示

内容: 23、主营业务税金及附加

内容: 营业税 城建税 教育费附加 合 计

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 其他 合

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 担保支出 其他 合

内容: 担保支出详见本附注“九、18”。

内容: 根据谨慎性原则，本公司无法确定未来有足够的应纳税所得额抵扣可抵扣暂时性差异，未确认递 延所得税资产。本公司本期所得税上升系对控股子公司华垦国际计提利息收入引起所得税费用增加所 致。 28、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 往来回款 利息收入 其 他

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 29、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 管理费用 财务费用－手续费 往来款项 其他 合 计

内容: 30、支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 31、现金流量表补充资料

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以 294,254.33 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 127 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 552,964.24 6,040,783.70 2,445,821.65 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,051.53 27,697,997.03 -1,229,117.06 -2,292.26 -4,392,832.84 -262,046.85 1,333,223.93 448,214.04 131,958.96 1,216,508.79 -12,969,341.87 1,290,236.07 448,214.04 131,958.96 2007 年度 2006 年度

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内容: 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 十、 关联方关系及其交易

内容: 1、关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大 影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。 2、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方

内容: 企业名称 注册 地址 主营业务 承包本行业国外工程和境内外工程、 组织 中国农垦 （集团） 总公司 北京 农垦系统企业的生产、 农垦企事业单位所 需商品的计划内供应和计划外销售农垦 系统及联营企业产品的销售等 本外币业务；资金信托；动产信托；不动 产信托；有价证券信托；其他财产或财产 权信托； 作为投资基金或者基金管理公司 的发起人从事投资基金业务； 经营企业资 新华信托股份有 限公司 重庆 产的重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务； 受托经营国务院有关部 门批准的证券承销业务； 办理居间、 咨询、 资信调查等业务；代保管及保管箱等业 务； 以存放同业、 拆放同业、 贷款、 租赁、 投资方式运用固有财产为他人提供担保； 128 本公司股东 股份有限公司 黄晓东 本公司股东 全民所有制 关永光 与本公司的 关系 经济性质 法定代 表人

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内容: 从事同业拆借； 法律法规规定或中国银行 业监督管理委员会批准的其他业务 （以上 经营范围按相关行政许可核定事项及期 限从事经营） 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规 北京海淀科技发 展有限公司 北京 定应经许可的， 经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法 律、 行政法规、 国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。 江苏省大华种业 集团有限公司 华垦国际贸易有 限公司 江苏省徐州大华 种业有限公司 江苏省农垦大华 淮安种子有限公 司 泗洪县大华种业 有限公司 南京 北京 江苏 徐州 农作物种子、甜菜种子、种苗、农副产品 （棉花除外）等销售 销售金属材料、 成品油、 焦碳、 化肥农药、 控股子公司 有限责任公司 有限责任公司 胡兆辉 王平 新华信托股份 有限公司持有 本公司股份的 实际控制人 有限责任公司 刘广明

内容: 控股子公司 农膜、化工产品、粮食、饲料等 农作物种子、 农副产品 （棉花除外） 销售， 控股子公司之 为农垦系统组织农药、化肥，技术培训、 控股子公司 信息服务；普货运输 农作物常规种子及亲本种子批发、零售， 花卉种子、大米、面粉、食用油，花卉销 售，信息服务（金融、期货、证券、劳务 信息除外） 控股子公司之 控股子公司

内容: 江苏 淮安 江苏 泗洪 县

内容: 农作物种子生产、加工、销售，化肥、农 副产品（国家专营种除外）

内容: 控股子公司之 控股子公司

内容: （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化

内容: （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 江苏省大华种业集团有限公司 江苏省徐州大华种业有限公司 江苏省农垦大华淮安种子有限公司 泗洪县大华种业有限公司 江苏省大华湖西种业有限公司

内容: （4）不存在控制关系的关联方情况

内容: 企业名称 江苏省农垦集团有限公司 中国农垦农业公司 北京凯迪饲料有限公司 鸿拓实业有限公司 中国农垦物资公司 北京农垦绿色度假村 北京北京鸿拓园艺有限公司 北京中垦东方贸易有限公司 北京新垦实业有限责任公司 中国海外农业发展总公司 中国农垦商业公司 中国农垦工业公司 中国农垦海南公司 中国农垦上海公司 中国农牧渔业国际合作上海公司 中垦服务中心 吉林省农垦总公司 中国亚太贸易总公司 天津亚太贸易总公司 天津开发区凯盛发展公司 中国农垦东北公司 北京农垦橡胶厂 哈尔滨中垦边贸公司 神农国际旅行社 中垦集团房地产有限公司 中国华冠农业工程开发总公司 中国农垦进出口公司 天津中垦进出口公司 北京万有金恒经贸有限公司 中国农垦广州公司 中国宇龙海外物资公司 130 与本公司的关系 关键管理人能够施加影响的其他企业（注） 同受一个公司控股股东控制 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 北京宏垦经贸发展中心 中垦草业有限公司 中国爱地集团公司 中国爱地国际贸易公司 大连爱地国际贸易公司 大连爱地企业发展公司 深圳市爱地时代牛奶有限公司 深圳隆达食品有限公司 中国农业渔业国际合作公司 中国农牧渔业国际合作河北公司 河北绿源食品保定速冻厂 中国华信信息技术开发公司 深圳万达医药公司 非洲农业开发中心 江苏农垦云台农场 江苏农垦国有岗埠农场 江苏农垦国有东辛农场 江苏农垦国有白马湖农场 江苏农垦国有宝应湖农场 江苏农垦国有三河农场 江苏农垦国有黄海农场 江苏农垦国有新洋农场（江苏美尔姿集团有限公司） 江苏农垦国有淮海农场 江苏农垦国有滨淮农场 （江苏省滨淮农工商实业总公司） 江苏农垦国有临海农场 （江苏省临海农工商实业总公司） 江苏农垦国有新曹农场 （江苏省新曹农工商实业总公司） 江苏农垦国有弶港农场 江苏农垦国有南通农场 江苏农垦国有复兴圩农场 江苏农垦国有东坝头农场 江苏农垦国有江心沙农场（江苏农江心沙实业总公司） 江苏海安农场 江苏农垦米业有限公司

内容: 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 关键管理人能够施加影响的其他企业（注） 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上

内容: 注：本公司控股子公司－江苏省大华种业集团有限公司法定代表人、董事长胡兆辉先生现任江苏 农垦集团有限公司副总经理，能够对江苏农垦集团有限公司及附属企业施加影响。

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3、 关联方交易 （1） 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则： 合同内的常规粳稻种子， 双方根据公平合理原则， 在当年 12 月底市场商品粮价格基础上上浮一定 比例确定收购价格；合同内大、小麦种子，双方根据公平合理原则，在当年 7 月底市场商品粮价格基 础上上浮一定比例确定收购价格。 （2） 关联方交易 ① 销售商品 本公司 2007 年度及上年度向关联方销售商品的金额如下

内容: 本期数 关联方 关联交 易内容 销售 商品 关联交易定 价原则 市场价 金额 3,679,699.20 占同类交易金 额的比例(%) 1.02 金额 3,675,588.40 上年同期数 占同类交易金 额的比例(%) 1.22

内容: 江苏农垦国有 白马湖农场

内容: ② 采购商品 本公司 2007 年度及上年度向关联方采购商品的金额如下

内容: 本期数 关联方 关联交 易内容 关联交易 定价原则 金额 占同类交易金 额的比例(%) 13.21 金额 上年同期数 占同类交易金额的 比例(%) 22.96

内容: ③ 水电费 依据江苏农垦集团有限公司和本公司签订的《综合服务协议》，江苏省农垦集团有限公司以市场 价为本公司控股子公司江苏大华下属种子分公司提供生产、用水和用电，本年度和上年度江苏大华下 属种子分公司分别通过所在地农场供电站支付水电费 1,063,264.92 元和 997,265.47 元。 ④ 租赁资产

内容: 关联方名称 江苏省农垦集团有限公司 交易内容 土地租赁费 本期数 855,000.00 上年同期数 855,000.00

内容: 依据江苏省农垦集团有限公司和本公司签订的《国有土地使用权租赁合同》，本公司控股子公司 江苏大华租用江苏省农垦集团有限公司 26 宗土地（面积 315,648.30 平方米，租金标准为 2.70 元/平 方米）。 ⑤ 服务费 依据江苏农垦集团有限公司和本公司控股子公司江苏大华签订的《供种协议书》，江苏省农垦集 团有限公司协助江苏大华供种及收款，本年度江苏大华共支付供种服务费 1,130,602.00 元。

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注：本公司该项担保已经作了预计负债处理，详见本附注“八、25”。 （3）关联方应收应付款项余额

内容: (一）对外担保 本公司及控股子公司担保情况详见本附注“十、3、（2）、⑥担保”和“八、16、所有权受到限 制的资产”。 (二）未决诉讼

内容: 1、2007 年 3 月 2 日，湖北省高级人民法院对本公司控股子公司华垦国际诉宜昌嘉华置业有限公 司（以下简称“嘉华公司”）债务纠纷一案作出判决（［2006］鄂民二初字第 007 号）：（1）嘉华公 司于本判决生效之日起十五日内偿还华垦国际欠款 4,340 万元； （2）嘉华公司以 4,340 万元为基数支

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 付华垦国际利息 （从 2004 年 12 月 27 日起至 2006 年 3 月 31 日止， 按照中国人民银行同期贷款利率计 付以 437.472 万元为限）；（3）驳回华垦国际其他诉讼请求。案件受理费 24.8884 万元，由嘉华公司 负担。嘉华公司不服判决，已于 2007 年 3 月 14 日向湖北高院提起上诉，同时提交了缓交上诉费的申 请。最高人民法院已于 2007 年 11 月 26 日通知正式立案，目前案件正在审理中。截止 2007 年 12 月 31 日，华垦国际已对此项债权全额计提坏账准备。（与案件相关情况详见公司 2005 年年度报告以及 2004 年 7 月 2 日、2005 年 7 月 15 日、2005 年 8 月 4 日、2006 年 4 月 7 日、2007 年 3 月 6 日、2007 年 11 月 27 日《上海证券报》公告）。 2、2008 年 1 月 21 日，华垦国际收到湖北省宜昌市中级人民法院应诉通知书及嘉华公司起诉状， 嘉华公司提出两项诉讼请求：①请求人民法院依法撤销原告嘉华公司 2004 年 6 月 25 日、6 月 26 日、 6 月 27 日分别与被告华垦国际、被告中国农垦（集团）总公司、被告北京裕盛隆科贸有限公司签订的 《权益确认书》、《债务清偿协议》、《债权债务重组协议》，并判令被告华垦国际返还原告 3,000 万元，其他三被告承担连带清偿责任；②本案件的诉讼费用由被告承担。目前，华垦国际已按法律程 序组织相关人员准备应诉。 （与嘉华公司诉讼相关的其他情况已刊登在公司 2005 年年度报告以及 2004 年 7 月 2 日、2005 年 7 月 15 日、2005 年 8 月 4 日、2006 年 4 月 7 日、2007 年 3 月 6 日、2007 年 11 月 27 日《上海证券报》公告）。 3、2006 年 10 月 21 日，山西伦达肉类工业有限公司向山西省吕粱市中级人民法院提起诉讼，请 求法院判令华垦国际承担合同履行误期违约金 1,616,546.00 元和承诺支付的利息费用计 18,904.90 元,共计 1,635,450.90 元。2006 年 11 月 10 日，华垦国际提出管辖异议。2006 年 12 月 16 日，山西省 吕粱市中级人民法院下达民事裁定，驳回本公司的管辖异议。2007 年 8 月 1 日，山西省吕梁市中级人 民法院依据最高人民法院《关于延长对以中国农垦（集团）总公司及其下属企业为被告的民商事案件 暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行期限的通知》裁定中止本案审理。（与案件相关的情况详见公司 2006 年半年度报告、2006 年 11 月 2 日、2007 年 2 月 6 日《上海证券报》公告）。 4、2005 年 8 月 1 日，廊坊市农业生产资料公司（以下简称“廊坊农资”）向廊坊市广阳区人民 法院提起诉讼， 请求法院判令华垦国际赔偿因侵权给廊坊农资造成的经济损失 1,425,485.00 元。 2005 年 8 月 8 日，华垦国际提出管辖异议。2005 年 10 月 18 日，廊坊市广阳区人民法院裁定驳回华垦国际 管辖异议。2005 年 11 月 6 日，华垦国际向廊坊市中级人民法院提出上诉。2005 年 12 月 9 日，廊坊市 中级人民法院裁定驳回华垦国际上诉，维持一审裁定。2005 年 12 月 28 日第一次开庭，至今已多次开 庭，华垦国际依据最高人民法院《关于延长对以中国农垦（集团）总公司及其下属企业为被告的民商 事案件暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行期限的通知》为由向廊坊市广阳区人民法院申请中止审理。 5、华垦国际与新加坡 AGROSIN PTE LTD 签署 sales contract(No.FER/S/095/04),购买约 22,000 吨复合肥。货物到达上海港后，经浦东商检局检验发现与合同约定不符，华垦国际遂依据合同条款的 仲裁条款向国际商会仲裁院提起仲裁，仲裁地点在香港，该仲裁案件编号为 14390/JB/JEM。现本案已 在香港进行两次开庭，审理阶段已经结束，双方正在等待仲裁。

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 6、2005 年 5 月 24 日，本公司与海南京豪钢铁进出口有限公司（以下简称“海南京豪”）签订了 总金额 1,444.80 万元的钢材贸易合同，并全额支付了钢材采购款，同时向广东华严钢业有限公司（以 下简称“广东华严”）销售钢材，签订了卖出合同，收取了广东华严的预付款 150 万元。海南京豪后 未履行合同。 2006 年 1 月 23 日本公司收到海南京豪退回的钢材预付款 700 万元。 2006 年 12 月 19 日， 以广东华严预付本公司货款 150 万元抵偿海南京豪货款。2007 年 6 月 6 日，海南京豪归还本公司 20 万元欠款。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司对海南京豪的应收款为 574.80 万元，本公司对该笔债权 按账龄计提了坏账准备，提取金额为 68.98 万元。 本公司于 2007 年 10 月向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求：1、海南京豪钢铁进出口有限 公司（被告之一）退还 574.80 万元货款；2、被告之一支付自 2005 年 9 月 2 日至其退还 574.80 万元 货款之日的违约金，按 1,444.80 万元的日千分之一计算。 （暂算至 2007 年 10 月 2 日为 760 日，已发 生的应付违约金数额为 1,444.80×76%＝1,098.048 万元）；3、海南京豪三源大酒店有限公司（被告 之二）对被告之一的上述支付义务承担连带责任。 北京市第二中级人民法院已于 2007 年 10 月 19 日受理了此案。 （有关钢材买卖合同纠纷的详细情 况详见 2006 年 2 月 23 日、2007 年 10 月 23 日《上海证券报》公告）。

内容: 本公司在报告期内无需披露的承诺事项。

内容: 十三、 资产负债表日后非调整事项

内容: （一）2008 年 1 月 21 日，本公司控股子公司华垦国际收到湖北省宜昌市中级人民法院应诉通知 书及宜昌嘉华置业有限公司（以下简称“嘉华公司”）起诉状，嘉华公司提出两项诉讼请求：1、请求 人民法院依法撤销原告嘉华公司 2004 年 6 月 25 日、6 月 26 日、6 月 27 日分别与被告华垦公司、被告 中国农垦（集团）总公司、被告北京裕盛隆科贸有限公司签订的《权益确认书》、《债务清偿协议》、 《债权债务重组协议》 并判令被告华垦公司返还原告 3,000 万元， ， 其他三被告承担连带清偿责任。 2、 本案件的诉讼费用由被告承担。目前，华垦公司已按法律程序组织相关人员准备应诉。（与嘉华公司 诉讼相关的其他情况已刊登在本公司 2005 年年度报告以及 2004 年 7 月 2 日、 2005 年 7 月 15 日、 2005 年 8 月 4 日、2006 年 4 月 7 日、2007 年 3 月 6 日、2007 年 11 月 27 日《上海证券报》公告）。 （二）因北京裕盛隆科贸有限公司诉中国农垦（集团）总公司借款合同纠纷一案，北京市第一中 级人民法院已于 2008 年 1 月 23 日依法继续冻结中国农垦 （集团） 总公司拥有的本公司 10,010 万股限

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 售流通股（原国有法人股）中的 5,510 万股，占总股本的 18.11%，冻结期限为：2008 年 1 月 23 日至 2008 年 7 月 22 日止。（详细内容见 2008 年 1 月 25 日《上海证券报》公告）。 （三） 2008 年 1 月 25 日， 本公司接到中国证券监督管理委员会 “调查通知书” （京调查通字 0801 号），本公司党总支书记黄金鉴因“涉嫌违法买卖公司股票”，中国证券监督管理委员会决定立案调 查。 （四）2008 年 3 月 3 日，本公司召开 2008 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《中垦农 业资源开发股份有限公司募集资金清理报告》。根据上述股东大会决议，本公司控股子公司华垦国际 将其自有办公用房、自有民用房抵偿所欠本公司 2,304.59 万元欠款。（详细内容见 2008 年 3 月 4 日 《上海证券报》公告）。截止审计报告日，上述房产过户手续正在办理中。此外,截止 2008 年 3 月 25 日，华垦国际以现金归还对本公司欠款 1,145.41 万元。

内容: （一）股权质押 根据新华信托投资股份有限公司（以下简称 “新华信托” 与江苏省农垦集团有限公司签署的 ） 《股 权质押合同》的约定，新华信托将所持有的公司 7,105 万股股权中的 4,615 万股质押给江苏省农垦集 团有限公司， 并于2005年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。 2007 年 6 月 27 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新华信托股权 质押登记解除通知。 新华信托于 2005 年 7 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理的 质押登记已于 2007 年 6 月 25 日解除。（详细内容见 2007 年 6 月 30 日《上海证券报》公告）。 （二）股权冻结 1、因北京裕盛隆科贸有限公司诉中国农垦（集团）总公司借款纠纷一案，北京市第一中级人民法 院已于 2008 年 1 月 23 日依法继续冻结中国农垦 （集团） 总公司持有的本公司 10,010 万股国有法人股 中的 5,510 万股，占总股本的 18.11%，冻结期限为：2008 年 1 月 23 日至 2008 年 7 月 22 日止。（详 细内容见 2008 年 1 月 25 日《上海证券报》公告）。 2、因中国经济开发信托投资公司等诉中国农垦（集团）总公司借款合同纠纷一案，北京市第一中 级人民法院已于 2007 年 10 月 15 日依法继续冻结中国农垦（集团）总公司拥有的本公司 10,010 万股 国有法人股中的 4,500 万股，占总股本的 14.79%，冻结期限为：2007 年 10 月 15 日至 2008 年 4 月 14 日止。（详细内容见 2007 年 10 月 16 日《上海证券报》公告）。 3、 因中国银行股份有限公司海南省分行诉海南福地苑房地产开发有限公司及海南锦艺达木制品有 限公司借款合同纠纷一案， 海口市琼山区人民法院于 2006 年 4 月 7 日依法冻结新华信托投资股份有限 公司持有的本公司 7,105 万股法人股，占总股本的 23.36%，冻结期限为 2006 年 4 月 7 日至 2007 年 4 月 6 日止。（详细内容见 2006 年 4 月 11 日《上海证券报》公告）。 2007 年 5 月 10 日，本公司收到海口市琼山区人民法院发至中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司的协助执行通知书[（2006）琼山执字第 139-12 号]，解除对新华信托投资股份有限公司所持有 的本公司 7,105 万股股权的冻结，其中 4,615 万股已质押。

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 截至 2007 年 5 月 10 日，因中国银行股份有限公司海南省分行诉北京海淀科技发展有限公司、第 三人海南锦艺达木制品有限公司、洋浦长流实业有限公司、洋浦祥安达实业有限公司债务纠纷一案， 新华信托投资股份有限公司所持有的本公司法人股中的 2,000 万股仍被轮候冻结。（详见 2007 年 5 月 8 日、2007 年 5 月 11 日《上海证券报》公告）。 2007 年 11 月 21 日， 本公司收到海南省海口市中级人民法院发至中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司的协助执行通知书[（2007）海中法民二初字第 37-2 号]，解除对新华信托投资股份有限公 司持有的本公司法人股中 2,000 万股股权的冻结。（详见 2007 年 11 月 23 日《上海证券报》公告）。 （三）股权分置改革 本公司本年实施股权分置改革，方案获国务院国有资产监督管理委员会《关于中垦农业资源开发 股份有限公司股权分置改革有关事项的批复》（国资产权[2007]1296 号）批准，并经公司 2007 年 12 月 3 日召开 2007 年第三次临时股东大会暨 A 股市场相关股东会议表决通过。 本次股权分置改革以目前公司流通股总股本 8,000 万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登 记日登记在册的全体流通股股东转增 5,200 万股， 流通股每 10 股获得 6.5 股的转增股份， 非流通股股 东所持原非流通股份以此获取上市流通权。 实施股权分置改革后，公司总股本由 25,220 万股增至 30,420 万股。 （四）股份实际控制人 根据新华信托提供的第 05-194 号《备忘录》显示，2005 年 9 月 29 日，深圳市新华锦源投资发展 有限公司（以下简称新华锦源）、北京海淀科技发展有限公司（以下简称海淀科技）与新华信托三方 签署了备忘录，新华锦源将其《信托合同》项下的全部权利和义务转让给海淀科技，海淀科技同意受 让并承担《信托合同》项下委托人与受益人的全部权利和全部义务，包括但不限于交付信托本金、费 用、报酬以及授权新华信托管理信托财产、处理相关信托事务等。 2006 年 4 月 29 日，重庆市高级人民法院受理新华信托、海淀科技和新华锦源、海南锦艺达木制 品有限公司和海南福地苑房地产开发有限公司一案。海淀科技和新华信托要求确认《信托合同》项下 中农资源 7,105 万股股份为海淀科技实际所有，中国银行海南省分行申请作为第三人参加了诉讼。目 前， 此案已经重庆市高级人民法院审理 （2006 渝高法民初字第 14 号民事判决书） 判决本公司的 7,105 ， 万股股份为原告北京海淀科技发展有限公司实际所有。（详细内容见 2006 年 11 月 25 日、2007 年 4 月 9 日《上海证券报》公告）。 （五）担保情况 2007 年 6 月 1 日，经本公司 2006 年度股东大会审议，通过了《关于调减为华垦国际贸易有限公 司担保总额》的议案。会议审议决定：本公司为华垦国际的担保总额由 2005 年 3 月的 8,113 万元调整 为 5,000 万元，期限为 1 年，在公司与相关银行签订担保协议的同时华垦国际应提供足额的反担保资 产，华垦国际应对公司已经担保的借款提出还款计划及保证措施。 （详见 2007 年 6 月 2 日、2007 年 4 月 28 日《上海证券报》公告以及 2006 年度报告）。 截至报告日，华垦国际尚未与中国农业银行总行营业部办理相关银行借款手续，华垦国际在中国 农业银行总行营业部的本金 7,713.61 万元借款仍已全部逾期。另外，截至 2007 年 12 月 31 日，本公 司为华垦国际的银行借款担保代偿的余额为 1,000 万元。 截至 2007 年 12 月 31 日，华垦国际尚未归还中国农业银行总行营业部已逾期贷款额本金为 7,713.61 万元，应付利息 789.17 万元。 上述借款系由本公司提供担保。

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （六）诉讼 1、2005 年 12 月 19 日，华垦国际向北京市西城区人民法院起诉青岛银储物资发展公司（以下简 称 “青岛银储” ， ） 请求法院判令青岛银储偿还华垦国际货款 2,074,093.05 元及逾期违约金 363,785.43 元，共计欠款 2,437,878.48 元。2006 年 2 月 21 日，北京市西城区人民法院下达民事调解书，调解书 确认：①青岛银储在 2006 年 2 月 24 日之前支付华垦国际欠款 10 万元，在 2006 年 3 月 5 日之前支付 华垦国际欠款 1,974,093.05 元； ②青岛银储在 2006 年 3 月 5 日之前支付华垦国际违约金 30 万元； ③ 案件受理费 22,199.00 元由青岛银储承担。2006 年 3 月 7 日，华垦国际向北京市西城区人民法院申请 强制执行。 截至目前,青岛银储已经支付本公司欠款 535,350.00 元， 其余款项 1,860,942.05 元尚在执 行中。 截止 2007 年 12 月 31 日，华垦国际已将此项债权全额计提坏账准备。 2、2006 年 9 月 22 日，华垦国际向北京市第一中级人民法院起诉内蒙古临河繁荣磷铵化工有限公 司（以下简称“临河化工”）及其股东朱忠群、李继霞，请求法院判令被告临河化工偿还华垦国际欠 款 1,252 万元（含利息）及违约金 312,168.00 元（暂计至 2006 年 9 月 21 日）,共计 12,832,168.00 元。2006 年 10 月 16 日，北京市第一中级人民法院下达民事调解书，临河化工应在调解书生效之日起 三日内偿还华垦国际欠款 1,252 万元并按照日万分之三支付从 2006 年 7 月 1 日起计付的违约金。 2006 年 10 月 30 日，华垦国际向北京市第一中级人民法院申请强制执行。2006 年 11 月 22 日，北京市高级 人民法院下达民事裁定书，裁定本执行案由北京市石景山人民法院执行。2007 年 11 月 13 日，北京市 石景山人民法院正式发还临河化工支付华垦国际的 14,041,971.00 元。 （详细内容见 2006 年 10 月 19 日、2006 年 11 月 1 日、2007 年 11 月 14 日《上海证券报》公告）。 3、2005 年 12 月 6 日，本公司控股子公司华垦国际向北京市西城区人民法院递交起诉书，起诉山 西伦达肉类工业有限公司（以下简称“山西伦达”），要求判令归还公司保证金 150 万元及罚息 43.60 万元；同时起诉山西省文水县杭城亨通食品有限公司和文水县财政局，要求其对退还上述款项承担连 带返还责任。 2007 年 1 月 31 日， 北京市西城区人民法院对华垦国际与山西伦达借款合同纠纷案做出如下判决： （1）本判决生效后 10 日内，被告山西伦达返还华垦国际人民币 150 万元；（2）驳回原告华垦国际其 他诉讼请求；（3）案件受理费 19,690.00 元，由被告山西伦达负担。2007 年 2 月 16 日，华垦国际接 到通知，山西伦达已上诉于北京市第一中级人民法院。2007 年 11 月 29 日北京市第一中级人民法院下 达民事裁定书（[2007]一中民终字第 13052 号）裁定：山西伦达未在上诉期限内缴纳上诉费，本案按 自动撤回上诉处理；一、二审案件受理费均由山西伦达负担。华垦国际已于 2007 年 12 月 19 日向北京 市西城区人民法院申请强制执行。（与案件相关的情况详见本公司 2006 年半年度报告、2006 年 11 月 2 日、2007 年 2 月 6 日、2007 年 12 月 12 日《上海证券报》公告）。 4、本公司之控股子公司华垦国际分别于 2006 年 11 月 9 日、12 月 19 日与上海茂新实业有限公司 （以下简称“茂新公司”）签订 YD-06-11-08 号、YD-06-12-15 号钢材采购合同，共购买钢材热轧卷 板 770 吨、板坯 1,133 吨，合计货款 6,024,050.00 元。合同约定上述货物存储在上海奉宝仓储有限公 司（以下简称“奉宝公司”）仓库。2006 年 11 月 9 日、12 月 21 日华垦国际在收到奉宝公司正式仓单 后， 2006 年 11 月 10 日、 月 22 日将上述货款共 6,024,050.00 元付给茂新公司。 于 12 华垦国际于 2006 年 11 月 9 日、12 月 19 日与上海锦棠实业有限公司（以下简称“锦棠公司”）签订钢材销售合同，并 依据合同约定收取了锦棠公司保证金共 925,117.76 元。2007 年 1 月 25 日，华垦国际业务人员到奉宝 公司仓库盘点，发现存放货物可能有缺失现象。经询问奉宝公司，该公司答复：“货物由于他们工作

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内容: 人员操作失误， 在未接到华垦国际放货指令的情况下放给了锦棠公司。 ”奉宝公司承诺愿意进行赔偿， 并出具了赔偿计划书。 鉴于上述情况， 华垦国际于 2007 年 2 月 2 日到上海市公安局经侦总队正式报案。 此外， 华垦国际于 2006 年 11 月 24 日与茂新公司签订 YD-06-11-24 号钢材采购合同， 共购买钢薄 板坯 1,012.60 吨，货款 2,734,000.00 元，合同约定上述货物存储在奉宝公司仓库。华垦国际于 2006 年 11 月 24 日与锦棠公司签订钢材销售合同， 共销售本钢薄板坯 1,012.60 吨， 货款 2,777,764.32 元。 依据合同约定,华垦国际于 2006 年 11 月 27 日，11 月 28 日共收取锦棠公司保证金 416,665.00 元。同 时, 华垦国际于 2006 年 11 月 27 日与新华锦集团山东盈商针棉织品进出口有限公司（以下简称“盈商 公司”）签订钢薄板坯销售合同，向盈商公司销售钢薄板坯 1,012.60 吨，金额 2,734,000.00 元，合 同约定在奉宝公司仓库交货。 2006年12月6日盈商公司以承兑汇票向华垦国际支付货款2,734,000.00 元。华垦国际将汇票背书转让给茂新公司，茂新公司将奉宝仓库仓单转至盈商公司名下。2006 年 11 月 27 日，华垦国际与盈商公司签订钢材采购合同，购买钢材 1,012.60 吨，金额 2,766,828.24 元。按 照合同约定，华垦国际于 2006 年 11 月 28 日向盈商公司支付保证金 553,400.00 元。根据合同约定： “在需方（华垦国际）未付清全部货款前，货物所有权归供方（盈商公司）所有”。因此，该批货物 货权所有人为盈商公司。 截止 2007 年 12 月 31 日，华垦国际已将因上述交易形成的债权 5,235,667.24 元全额计提坏账 准备， 该案件上海公安局已于 2007 年 5 月 15 日侦查终结， 移送上海市人民检察院第二分院审查起诉， 目前正在等待开庭通知。(详见 2007 年 2 月 8 日《上海证券报》公告）。 （七）子公司的持续经营能力 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司控股子公司华垦国际（本公司持股 85%）累计经营亏损额为 13,791.48 万元，净资产-4,835.35 万元，本年度净利润-3,615.03 万元，已严重资不抵债。并且华垦 国际对中国农业银行总行营业部的7,713.61万元借款本金也已全部逾期,其截至2007年12月31日的 资产负债表主要构成项目如下：

内容: 针对华垦国际的经营状况，本公司已在报告年度采取如下措施改善华垦国际的财务状况： （1）2007 年 4 月 26 日，经本公司第三届董事会第二十次会议审议，通过了《关于调减为华垦国 际贸易有限公司担保总额》的议案，重点解决华垦国际逾期贷款问题，另外积极开辟新的融资渠道； （2）加大应收账款的回收力度，减少非经营性资金占用，改善华垦国际的财务状况； （3）积极加强对华垦国际内部管理制度及内部控制制度的修订和完善； （4）化解贸易风险，争取更大经营收益； （5）针对国内国际的市场变化，采取调整业务结构，重新进行经营定位，大力抓好主营和核心业 务的经营。 上述改善措施的实施已取得了一定的效果。 （八）新一届总经理及经营班子

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2007 年 10 月 24 日，本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任王世水为公司总 经理的议案》、《关于聘任黄桂河先生担任公司财务总监的议案》，《聘任毕文军先生担任公司副总 经理议案》，任期至 2008 年 6 月 15 日止。（详见 2007 年 10 月 25 日《上海证券报》及上海证券交易 所网站）。 （九）股权转让

内容: 2004 年 1 月 18 日，本公司与郭成华签订了股权转让协议，将持有的中 垦进出口江苏有限公司 90％股权以零价格转让给郭成华， 同时放弃对中垦进 出口江苏有限公司的债权 340.72 万元， 并同意为该公司代偿向华夏银行杭州 分行庆春支行的借款本息合计 81.93 万元。截止目前，该股权转让尚未进行 工商变更登记。 （十）其他事项

内容: 2007 年 1 月 11 日， 本公司接到中国证券监督管理委员会“调查通知书” （京调查通字 0701 号） ， 因本公司"涉嫌违反法律法规的规定"，中国证券监督管理委员会决定进场调查。（详见 2007 年 1 月 13 日《上海证券报》公告）。

内容: 十五、 股东权益差异调节表

内容: 新旧会计准则股东权益差异调节表

内容: 项目名称 2006年12月31 日股东权益 （原 会计准则）

内容: 长期股权投资 差额 其中： 同一控制 下企业合并形 成的长期股权 投资差额 其他采用权益 法核算的长期 股权投资贷方 差额

内容: 本公司长期股权投资差额属于非同一 控制下企业合并形成的长期股权投资 借方差额，应确认为商誉

内容: 企业合并 其中： 同一控制 下企业合并商 誉的账面价值 根据新 准则计提的商 140

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 誉减值准备 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产以及 可供出售金融 资产 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融负债 金融工具分拆 增加的权益 衍生金融工具 所得税 -239,843.01 -239,843.01 天房发展股票 2006 年 12 月 31 日公允 价值与账面价值差异调整公允价值变 动损益而增加的所得税 ①原由少数股东承担的超额亏损 -1,830,482.66 元转入未分配利润，增 加少数股东权益 1,830,482.66 元；② 公允价值变动损益影响少数股东权益； ③公允价值变动损益增加的股东权益 中属于少数股东权益的部分 73,043.11 元，应调增少数股东权益

内容: 华垦国际持有的天房发展股票 2006 年 12月31日公允价值与账面价值的差异， 调整留存收益

内容: B 股、H 股等上 市公司特别追 溯调整 ①原由少数股东承担的超额亏损转入 未分配利润-1,830,482.66；②冲销 2006 年度股权投资差额摊销 888,421.57 元； ③公允价值变动损益增 加的股东权益中属于少数股东权益的 部分 73,043.11 元， 应调减未分配利润， 同时调增少数股东权益

内容: 2007 年 1 月 1 日股东权益 （新 会计准则）

内容: 以上新旧会计准则股东权益差异调节表第 8、 和 13 项内容及原因详见本附注 12 “八、 十六、 （1） 、 ③”；以上第 14 项调节内容及原因详见本附注“八、十六、（1）、④”；以上第 15 项调节内容及原 因详见本附注“八、十六、（1）、②”。

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十六、 扣除非经常性损益后的净利润

内容: 根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》的规定， 本公司合并非经常性损益发生额情况如下：

内容: 非经常性项目 净利润 减：非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 小 计 金 额

内容: 加：所得税的影响 扣除非经常性损益后的净利润 其中：归属于少数股东损益 归属于母公司股东损益

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内容: 十七、 净资产收益率及每股收益

内容: 根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益 的计算及披露》（2007 年修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率和每股收益 情况如下， 其中 2006 年度相关财务指标已经按照中国证监会 《关于做好与新会计准则相关财务会计信 息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新 旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会会计字[2007]10 号）的相关规定按照 调整后的比较财务报表列报数据重新计算。

内容: 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司的非经常性损益 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的 净利润 归属于母公司股东的期末净资产 全面摊薄净资产收益率（Ⅰ） 全面摊薄净资产收益率（Ⅱ） 归属于母公司股东的期初净资产 可供出售金融资产公允价值变动等新增的

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司的非经常性损益 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的 净利润 期初股份总数 公积金转增股本或股票股利分配等增加股

内容: 份数（Ⅰ） 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 发行新股或债转股增加股份（Ⅱ）下一月份 (7) 起至报告期期末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益（Ⅰ） (8) (9) (10) (11)=(4)+(5)*(6)/(10) (12)=(1)/(11) 144 0 0 12 304,200,000.00 -0.178 0 0 12 252,200,000.00 0.058 0 0 (6) 0 0

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 基本每股收益（Ⅱ） 以确认为费用的稀释性潜在普通股利息 转换费用 所得税率 认股权证、期权行权增加股份数

内容: 根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 （证监发[2006]136 号） 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编 和 制和披露》（证监会会计字[2007]10号），比较利润表的调整过程和2006年度净利润差异调节过程如 下： （一） 比较利润表的调整

内容: 2006年利润表调整项目 营业成本 公允价值变动收益 投资收益 所得税 净利润

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2007年报披露的2006年度净利润与2006年度模拟执行新会计准则的净利润的差异调节表

内容: 2006年度净利润差异调节表

内容: 2006年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：公允价值变动收益 投资收益 所得税 2006年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 2006年度模拟净利润

内容: 注：包含未确认的投资损失及少数股东损益。 2006年度净利润调节原因及内容参见本附注“五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正”和 “八、30、未分配利润”。

内容: 本财务报表于 2008 年 4 月 10 日由董事会通过及批准发布。 公司名称：中垦农业资源开发股份有限公司 第 4 页至第 89 页的财务报表及附注由下列负责人签署： 法定代表人：李小平 日期：2008 年 4 月 10 日 主管会计工作负责人：黄桂河 日期：2008 年 4 月 10 日 会计机构负责人：宋晓琪 日期：2008 年 4 月 10 日

内容: 中垦农业资源开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、备查文件目录 1、1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本； 2、2、载有单位负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 3、3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本； 4、4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件； 5、5、公司章程文本； 6、6、其他有关资料。

内容: 董事长：李小平 中垦农业资源开发股份有限公司 2008 年 4 月 10 日