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内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司

内容: Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd.

内容: 2012 年度报告

内容: 股票简称：奥飞动漫 股票代码：002292 披露时间：2013 年 3 月 19 日

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人蔡东青先生、主管会计工作负责人邓金华女士及会计机构负责 人(会计主管人员)陈臻女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、 准确、 完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺， 能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在一定的风险，请投资者注意投 资风险。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、股份公司、奥飞动漫、奥飞股份 奥迪动漫玩具、奥迪玩具 奥飞文化 中奥影迪 嘉佳卡通、嘉佳 奥飞香港 奥飞英国 汕头奥飞 执诚服饰、执诚 乐客友联、乐客 明星动画、明星 精合动漫、精合 万象娱通、万象 潘高文化、潘高 宝奥物流、宝奥 深交所 登记公司 证监局 保荐人、主承销商 律师 正中珠江、会计师

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内容: 释义内容 广东奥飞动漫文化股份有限公司 广东奥迪动漫玩具有限公司，为本公司的全资子公司 广州奥飞文化传播有限公司，为本公司的全资子公司 北京中奥影迪动画制作有限公司，为本公司的控股子公司 广东嘉佳卡通影视有限公司,为本公司的控股子公司 奥飞动漫文化（香港）有限公司，为本公司的全资子公司 奥飞动漫玩具（英国）有限公司，为本公司的全资子公司 汕头奥飞玩具有限公司，为本公司的全资子公司 广州市执诚服饰有限公司，为本公司的控股子公司 上海乐客友联童鞋有限公司，为本公司的控股子公司 广东明星创意动画有限公司，为本公司的控股子公司 深圳市精合动漫有限公司，为本公司的参股子公司 北京万象娱通网络科技有限，为本公司的参股子公司 北京潘高文化传媒有限公司，为本公司的参股子公司 广东宝奥现代物流投资有限公司，为本公司的参股子公司 深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 广东证监局 广发证券股份有限公司 北京市大成律师事务所 广东正中珠江会计师事务所有限公司

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内容: 重大风险提示

内容: 不存在对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的 有关风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 奥飞动漫 深圳证券交易所 广东奥飞动漫文化股份有限公司 奥飞动漫 Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd. 蔡东青 广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园 515800 广东省广州市珠江新城临江大道 5 号保利中心 10 楼 510623 http://www.gdalpha.com invest@gdalpha.com 股票代码 002292

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 郑克东 高丹 证券事务代表

内容: 广东省广州市珠江新城临江大道 5 号保 广东省广州市珠江新城临江大道 5 号保 利中心 10 楼 020-38983278-3886 020-38336260 invest@gdalpha.com 利中心 10 楼 020-38983278-1102 020-38336260 invest@gdalpha.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司资本战略部

内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码 6

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文 注册号 首次注册 1993 年 12 月 17 日 广东省汕头市工商 行政管理局 广东省汕头市工商 行政管理局 无变更 无变更 440500000004759 粤国税字 440583617557490 号 粤国税字 440583617557490 号 61755749-0

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 广东正中珠江会计师事务所有限公司 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 吉争雄、杨新春

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 广发证券股份有限公司 保荐机构办公地址 广州市天河北路 183 号大都会 广场 43 楼 保荐代表人姓名 陈家茂、伍建筑 持续督导期间 2009 年 9 月 10 日至 2012 年 9 月 10 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 1,291,164,910.40 181,384,196.09 2011 年 1,056,782,127.38 132,190,433.45 本年比上年增减(%) 22.18% 37.21% 2010 年 903,069,352.92 130,947,680.32

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元）

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 47,674.66 543,180.95 2012 年金额 -19,009.23 2011 年金额 69,443.70 2010 年金额 -39,569.05 说明

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内容: 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 当前，我国动漫产业发展势头迅猛，产值从“十五”期末不足100亿元，到2011年达 621.72亿元，年均增长率超过30%；原创能力不断增强，产品数量大幅增长，质量不断提高； 一批动漫企业和动漫品牌崭露头角，动漫产业链日益完善，动漫“走出去”步伐加快，动漫 在社会生活各领域的应用更加广泛，动漫产业的发展面临着极为有利的条件和形势。 2012年， 全国制作完成电视动画片共395部， 222,938分钟； 制作完成国产动画电影22部， 相比上年大幅增加，实现票房收入48,182万元，同比增长47.86%，成为全年动画产业的最大 亮点。 二、主营业务分析

内容: 1、概述 报告期内，公司主营业务结构未发生重大变化。公司的主营业务是动漫影视片制作、发行、授权以 及动漫玩具和非动漫玩具的开发、生产与销售、媒体广告的经营。 报告期内，公司实现营业总收入129,116.49万元，同比增长22.18%；实现利润总额21,736.51万元， 同比增长42.14%；归属于上市公司股东的净利润18,138.42万元，同比增长37.21%；营业成本79,911.58万 元，同比增长19.58%；销售费用12,603.66万元，同比增长13.14%，管理费用14,270.14万元，同比增长 16.71%；财务费用-1,002.66万元，同比增长11.76%；经营活动产生的现金流量净额24,619.59,同比增加 1,800.78%；公司总资产192,487.41万元，净资产147,908.00万元。 公司总体经营情况 2012年公司在董事会领导下，锐意进取，不断开拓，以饱满的精神状态，创新的全产业链商业模式， 取得了较好的业绩。 报告期内，公司投资收购了广东明星创意动画有限公司70%股权，本次投资收购优秀的动漫项目和创 作团队，对公司长远发展动漫产业有巨大的意义，公司也将从资金、资源、授权业务等方面支持《开心宝 贝》项目的发展，将其打造成为中国家喻户晓的动漫卡通品牌； 投资收购了上海乐客友联童鞋有限公司51% 股权，此项投资有助于公司拓展婴童童鞋新业务，做大“澳贝”婴童用品事业的规模和行业影响力；投资 参股了深圳市精合动漫有限公司35%的股权，发展儿童动漫舞台剧等演艺业务，增强与儿童消费者的互动

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内容: 和情感体验；投资参股了北京万象娱通网络科技有限公司37.5%的股权，此次投资是公司在移动互联网和 智能电视等视频终端的一次投资和布局，有利于公司的动画内容在iphone/iPad/android phone/android pad等移动终端设备的播出，增加公司动画内容的影响力和推广力度，强化公司的核心竞争优势。 除了国内投资合作之外，公司在国外投资合作方面也取得了实质性进展，报告期内，公司与美国孩 之宝公司签订了投资意向书，共同运作国际市场，目前进一步的详细合作计划在深入洽谈过程中。 报告期内公司主要完成了如下工作： 1）动漫卡通品牌进一步丰富，产业化能力进一步加强 2012年，公司制作的《战斗王之飓风战魂》、 《奇博少年》、 《幻变精灵蛋糕甜心》、 《开心宝贝》、 《快乐小方脸》、《绿树林》以及电影版《巴啦啦小魔仙》等动画片集超过5000分钟，在全国73家电视台 进行了播出。 报告期内，《巴啦啦小魔仙》舞台剧一共举办了38场，巡演足迹遍布中国北京、上海、广州等二十 多个城市， 同时，以公司旗下品牌为主题的“奥飞欢乐王国”移动乐园，2012年超过30万个家庭参与其 中，直接参与人数超过60万人次，单场最高参与人数超过10万——开创了中国儿童移动乐园的先河。“奥 飞欢乐王国”移动乐园是一个以原创时尚动漫为主题，综合体现英雄、魔法、竞技元素的儿童动漫移动乐 园。 报告期内， 公司销售渠道扁平化进一步加强， 全年实现增开新经销商100名， 直供渠道业绩增长迅速， TRU（玩具反斗城）销量同比增长70%，动漫玩具业务继续保持良好发展态势，实现了与国际品牌公司的深 度合作，公司“翼飞冲天”项目与欧洲知名玩具公司Giochi Preziosi合作，在意大利，西班牙，葡萄牙3 个国家共同推广，填补了公司业务在欧洲版图的空白，同时公司“雷速登/Race-Tin”品牌遥控车以“奥 迪双钻”包装成功与全球最大的零售商Walmart的合作。同时，公司 “动漫＋玩具”的业务模式在韩国和 中东沙特等5个国家成功推广，核心项目“火力少年王”系列在韩国和中东地区成功上市，该系列动画片 在韩国知名动画频道TOONIVERSE和JEI TV两大电视台播出，在中东影响力最大的儿童频道MBC3播出，“火 力少年王系列悠悠球”更是成为2012年度韩国市场最受欢迎的男孩子玩具之一。 2）婴童业务渠道精耕细作 2012年公司婴童业务持续坚持2011年的战略步伐，优化产品结构的同时精细化销售渠道。 报告期内公司成功投资收购了上海乐客友联童鞋有限公司51%股权，丰富了婴童业务的产品品类，优 化了产品结构，有助于做大“澳贝”婴童用品事业的规模和行业影响力，为公司未来在婴童行业特别是童 鞋行业的发展奠定较好的基础 报告期内，公司婴童全国经销商数量增加至143家（不含电商、礼品），全国销售区域细分为10大区，

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内容: 市场精耕工作全面推进。公司完善婴童业务分销网点（母婴店、商超），新增分销网点599家，总数超过 7000家：其中母婴店新增326家，总数达到5037家。同时，电商渠道发展迅速，垂直电商平台全面进驻， 有效管控电商零售价格，保持全网平衡，使报告期内销量与同期相比增幅较大。 3）嘉佳卡通频道的综合市场份额大幅提升 2012年，嘉佳卡通落地取得了战略性突破，在原有全国16个重点省份和城市实现落地的基础上，增 加上海和北京的落地（均在当地第85频道），真正实现一线城市的全覆盖，从根本上提升了嘉佳的影响力 和广告价值。 在玩具业务与频道产业合作的带动下，嘉佳卡通优化了原有《音乐涂鸦乐园》和《大玩家特搜队》 节目，新企划了《魔法优等生》全国选拔赛等节目，推广了公司动漫品牌的同时，使得嘉佳卡通频道收视 率及营收大幅增长，实现了广东城域、乡域和城乡收视率的持续领先，并稳定在广东全频道收视前十，且 在已落地的其他区域收视也稳定在前两名。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入 报告期内，公司各业务模块收入均稳定增长。 报告期内，公司合并报表范围发生变更，详见本章节第十二小节 与上年度财务报告相比，合并报表 范围发生变化的情况说明。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 动漫行业 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 项目 2012 年 45,484,348 45,227,657 6,732,371 2011 年 37,553,980 37,330,347 6,989,062 同比增减（%） 21.12% 21.16% -3.67%

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内容: 3、成本

内容: 其他婴童用品类 成本

内容: 因公司产品来源和产品结构的复杂性，即产品来源上既有完全本企业生产制造的，又有部分委外加 工和完全委外加工的；产品结构上既有实物产品、又有无形的劳务、授权、广告等等，以致成本结构上难 以获取有可比性的数据进行对比。 如上表所示，公司产品分类成本列示，各品类产品成本的增减变动随着各自收入的变动而相应增减 少。报告期内，公司动漫影视类收入较去年同比下降2.45%、动漫玩具类收入较去年同比增长19.34%、非 动漫玩具类收入较去年同比增长29.64%，主要是报告期婴幼儿玩具收入增长所致、电视媒体类收入较去年

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内容: 同比增长40.37%，主要是子公司嘉佳卡通报告期内业务发展情况良好，收入业绩增长所致、其他婴童用品 类收入较去年同比增长114.47%，主要是由于报告期公司新投资设立子公司乐客友联公司，并入其童鞋业 务所致。

内容: 4、费用 报告期内，公司销售费用比上年同期增长13.14%、管理费用比上年同期增长16.71%，财务费用比上年 同期增长-11.76%，营业税金及附加比去年增长19.04%。以上增长跟公司营业收入增长相匹配。 5、研发支出 年度

内容: 研发投入 占营业收入比重 占经审计净资产比重

内容: 公司历来注重研发创新。创新是企业的核心和灵魂所在，是奥飞动漫所秉持的核心价值观之一。公 司依托广东省工程技术研究开发中心，充分发挥设计、创意、开发工程人员的创造性。近三年来，公司每 年申请的专利均并全部予以应用及产业化。目前公司知识产权拥有量在国内玩具行业名列第一。每年自主 研发和上市的新产品达到100个SKU以上，公司产品设计能力、工艺技术、外型包装均处于国内领先水平。 6、现金流

内容: 单位：元

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内容: 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额为24,619.59万元，同比增加18倍，主要是本年度销售 及回款增加的影响，经营活动现金流入额同比增加2.91亿元，而同期经营活动现金流出额同比仅增加0.58 亿元所致。 本年度投资活动产生的现金流量净额-20,138.51万元，同比减少6,520.62万元。主要是上年度收回银 行理财产品到期本金1.47亿元，而本年所购买的银行理财产品未到收回时间所影响。 本年度筹资活动产生的现金流量净额-6,679.77万元，同比增加5,413.20万元，主要是由于借款增加 所致。 本年度现金及现金等价物净增加额-2,224.10万元，同比增加22,207.88万元，主要是经营活动和筹资 活动由于上述等原因导致现金流入与去年同比大幅增加所致。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 单位：元 营业收入 分行业 动漫行业 分产品 1,290,910,735.64 799,115,769.22 38.1% 22.18% 19.58% 1.35% 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）

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内容: 动漫影视类 动漫玩具类 非动漫玩具类 电视媒体类 其他婴童用品类 分地区 中国内地 境外（含香港）

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 计入权益的 本期计提的 本期购买金额 本期出售金 期末数 16

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、动漫全产业链运营模式 经过多年的积累，公司目前已经搭建起大动漫娱乐产业的全产业链运营模式，业务范围涵盖了动漫内 容创作、媒体发行、商品化授权、衍生产品运营、直营零售等产业链环节。公司凭借近二十年对市场的探 索与实践，依据行业发展规律和市场特点，开展与动漫内容相配套的衍生产品的策划、制作，通过多媒体 传播和品牌宣传，赋予产品深厚的文化内涵，再在公司完善的营销体系基础上，利用动漫内容的影响力和 公司独有的传媒资源促进衍生产品的销售，实现盈利。然后，公司通过动漫衍生产品的盈利反哺动漫内容 的成长，支持动漫卡通品牌的持续投入，不断打造出深入人心的动漫形象，从而形成一种良性互动的产业 结构。未来，为实现动漫形象价值最大化，公司将继续积极推动各类动漫衍生事业的开展，进一步丰富和 拓展大动漫娱乐产业布局。 2、品牌优势 公司拥有国内著名的青少年动漫品牌。 除“铠甲勇士”、 “火力少年王”、 “果宝特工”、 “战斗王” 等以男孩为主要受众的动漫形象外，还专门开发了“巴啦啦小魔仙”等针对女孩的动漫形象，以及针对全 年龄段青少年的“开心宝贝”等动漫形象。丰富的动漫形象极大地提高了公司的品牌知名度。目前公司动 漫品牌在数量、知名度等方面均排名国内前列。 在玩具领域，公司多年来精心打造自身品牌，拥有国内知名的“奥迪双钻”、“雷速登”、“翼飞冲

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内容: 天”等玩具品牌。公司是玩具行业第一家被国家工商总局认定为“中国驰名商标”的企业。 在婴童领域，公司拥有“澳贝”、“藤木工坊”、“LUCKY UNION”等婴童用品品牌。涵盖婴童玩具、 服装鞋帽、哺育用品、洗护用品等多个婴童用品的门类产品。. 3、全方位立体的传播资源 公司2010年投资收购了嘉佳卡通频道的运营公司60%股权，其成为公司独有的媒介资源。依托嘉佳卡 通这一稀缺媒介资源，公司构建了包括内容推广媒介与营销渠道相结合的产品媒体推广平台，形成了以核 心目标受众为中心的立体营销平台，实现了对目标受众的完整覆盖，从而有效的提高内容产品对目标受众 的吸引力，进而转化为相关衍生品的购买力。 2012年进入儿童舞台剧的演艺业务，推出并公开上演“巴啦啦小魔仙”舞台剧，受到小朋友和家长的 热烈欢迎。 此外，公司于2012年投资入股了北京万象娱通网络科技有限公司，拥有了移动终端的传播平台。 其经营的“爱看动漫”是中国最早的儿童专属移动终端动漫平台之一，专为2-12岁儿童提供动画片的移动 点播业务，目前该平台下载会员数已超过100万人。 4、营销网络及推广优势 公司目前已建立起从经销商到分销商到终端零售商的三级营销渠道，与全国各区域经销商建立长期、 稳定的合作关系，产品已进入了分布在全国各地的超过两万家百货商场、卖场和玩具销售店。 2012年，公司产品渠道销售能力进一步提升，其中，在零售渠道建设方面成功实现玩具反斗城（Toys “Я” Us）的直营及几大全球知名零售系统（如沃尔玛、家乐福）的总部直接对接，开拓了京东商城、 淘宝、唯品会等一线电子商务平台，使得公司的产品销售渠道结构进一步优化。 5、持续的自主创新能力 公司一直致力于自主创新和原创，持续加大对技术、产品自主创新的资金投入，吸收、培养技术和原 创人才，建立培养优秀的研发、设计和创作队伍，制定创新激励机制和绩效机制，在资金、人才和机制上 给予充分的保障。2012年，公司申请的专利数量超过200个，商标数量超过450个,版权数量超过450个，自 主创新能力和成果均处于国内领先水平。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度

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内容: 公司名称 上海乐客友联童鞋有限公司 广东明星创意动画有限公司 深圳市精合动漫有限公司 北京万象娱通网络科技有限公司 儿童学步鞋

内容: 主要业务

内容: 上市公司占被投资公司权益比例（%） 51% 70% 35% 37.5%

内容: 动漫影视片制作、播出 儿童舞台剧 儿童动漫视频平台

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人名称 中国民生银行汕头 澄海支行 华夏银行股份有限 公司广州分行 华夏银行股份有限 公司广州分行 合计 委托理 委托理财起 委托理财终 报酬确 实际收回 本期实际 实际获 是否经过 计提减值 是否关 财金额 4,500 始日期 2012 年 12 月 27 日 2012 年 12 月 28 日 2012 年 12 月 28 日 -止日期 2013 年 06 月 26 日 2013 年 03 月 27 日 2013 年 03 月 27 日 -定方式 本金金额 4.45% 0 收益 2.23 得收益 法定程序 准备金额 联交易 0是 0否 关联关系

内容: 无

内容: 0是

内容: 0否

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额 涉诉情况（如适用） 委托理财情况说明 无

内容: 公司购买的理财产品资金来源为自有资金，购买的产品均为固定收益，风险可控。

内容: （2）衍生品投资情况

内容: 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 91,680 9,548.29 67,108.40

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内容: 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明

内容: 公司募集资金截止至 2012 年 12 月 31 日应存余额为人民币 19,725.30 万元，公司的募集资金存储专户（包括定期存款）实 际余额为22,603.53万元， 实际余额与应存余额差异人民币2,878.23万元， 为银行存款利息收入与银行手续费的差额2,878.23 万元，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 动漫影视制作及衍生 品产业化项目 动漫衍生品生产基地 建设项目 市场渠道优化升级技 术改造项目 玩具零售直营项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 部分超募资金用于投 资《铠甲勇士刑天》 、 《雷速登之闪电急 速》 、 《凯能机战》 三个 动画片 超募资金对外投资设 立广东宝奥现代物流 否 投资有限公司 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 ----4,850 21,150 4,850 21,150 0 0 4,850 21,150 100% 100% --------1,811.87 3,875.62 --------3,000 3,000 0 3,000 100% 0是 否 否 6,165.4 6,165.4 979.23 5,089.75 82.55% 1,811.87 是 否 否 20,502.4 20,502.4 1,097.87 12,125.71 59.14% 2,063.75 是 否 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 否

内容: 是 是 --

内容: 未达到计划进度或预 1、动漫衍生品生产基地建设项目，在 2011 年底的实施环境发生了如下变化：一方面基于公司收入

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文 计收益的情况和原因 规模大幅度增长，产能也需要满足未来五年的发展需求，建筑面积由原先规划的 54,169.90 平方米， （分具体项目） 增加到 84,459 平方米；另一方面，建筑原材料和劳动力的价格大幅度上升，导致建筑造价超过原先 预算。因此，动漫衍生品生产基地建设项目的投资概算发生了调整，为了保证项目的顺利完成，同 时也利于提高超额募集资金使用效率，公司将超额募集资金的全部余额 4,997.70 万元用于补充该项 目资金；2、市场渠道化升级技术改造项目，由于玩具市场竞争环境和渠道业态发生较大变化，因而 延迟进度，2012 年度将对该项目的实施方式进行变更，将该项目剩余的 6,844.90 万元募集资金中的 5,000.00 万元用于玩具零售直营项目；3、玩具零售直营项目，有利于指导各区域终端门店的建设和 服务，完善和开拓公司现有的营销网络，有利于提升公司的品牌形象和有利于控制核心商圈优质店 铺资源。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 适用 2009 年 9 月 17 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《用募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金》 的议案， 同意公司将募集资金 11,225.78 万元置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金。2009 年 10 月 15 日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于用募集 资金超额部分偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》 ，将募集资金超额部分人民币 8,000 万元： 其中人民币 4,850 万元用于偿还银行借款； 人民币 3,150 万元用于补充公司流动资金。 公司保荐机构 广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止 2009 年 12 月 31 日，4,850 万元资金已归还银行借款，3,150 万元已用于公司流动资金的补充。2010 年 3 月 16 日，经公司第一 届董事会第十二次会议审议通过 《关于用募集资金超额部分补充流动资金的议案》 同意使用超募资 ， 金中的 10,000 万元用于永久性补充流动资金。 公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董 事对此均出具了同意意见。 截止 2010 年 12 月 31 日， 该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。 2010 年 7 月 29 日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资“铠甲 勇士刑天”动画片项目的议案》《关于使用超额募集资金投资“雷速登之闪电急速”动画片项目的议 、 超募资金的金额、 用途 案》《关于使用超额募集资金投资“凯能机战”动画片项目的议案》 、 ，同意分别使用超募资金 2,040 万 及使用进展情况 元、1,327 万元、2,798.40 万元用于上述三个项目。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独 立董事对此均出具了同意意见。截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计已投入了 5,089.75 万元。2011 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥 现代物流投资有限公司的议案》 ，同意使用超额募集资金 3000 万元参与设立广东宝奥现代物流投资 有限责任公司。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截 至 2011 年 12 月 31 日，公司已投入了 3,000.00 万元。2011 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第十次 会议审议通过了 《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的的议案》 同意公司用募集资金超 ， 额部分人民币 8000 万元用于补充公司流动资金。 公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立 董事对此均出具了同意意见。 截止 2011 年 12 月 31 日， 该部分超募资金已经用于公司流动资金的补 充。2012 年 4 月 15 日，公司第二届董事会第十六次审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超 额募集资金补充募投项目资金的议案》同意公司使用超额募集资金 4,997.70 万元补充动漫衍生品生 ， 产基地建设项目资金。 截至 2012 年 12 月 31 日， 公司直接投入项目运用的募集资金 41,108.39 万元， 其中募集资金到位前投入金额为 11,225.78 万元，募集资金到位后投入金额为 29,882.61 万元；以募 集资金补充流动资金及归还银行借款 26,000 万元，累计已使用 67,108.39 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用

内容: 募集资金投资项目实 适用

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文 施方式调整情况

内容: 报告期内发生 经 2012 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第十六次会议并经 2012 年 5 月 11 日召开的 2011 年度股东 大会审议通过 《关于变更部分募集资金实施方式的议案》 同意变更募投项目之“市场渠道优化升级 ， 技术改造项目”的实施方式， 将“市场渠道优化升级技术改造项目”5,000 万元闲置募集资金用于“玩具 零售直营项目”， 原项目剩余资金将继续按照原计划使用。 公司保荐机构广发证券股份有限公司以及 全体独立董事对此均出具了同意意见。 适用

内容: 募集资金投资项目先 期投入及置换情况

内容: 为保证各募集资金项目得以顺利实施， 公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资 金投资项目的建设。2009 年 9 月 17 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过，将募集资金 11,225.78 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 公司保荐机构广发证券股份有限公司 以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

内容: 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露

内容: 不适用

内容: 按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。

内容: 中存在的问题或其他 无 情况

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 玩具零售直 营项目 合计 市场渠道优 化升级技术 改造项目 -5,000 0 0 --0 --5,000 0 0 0% 0是 否 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 经 2012 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第十六次会议并经 2012 年 5 月 11 日召开的 2011 年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施方式的议案》 同意变更募 ， 将“市场渠道优化升级技术改 变更原因、 决策程序及信息披露情况 投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式， 说明(分具体项目) 造项目”5,000 万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按 照原计划使用。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了 同意意见。 未达到计划进度或预计收益的情况 公司 2012 年 4 月董事会、股东大会审议该项目实施方式变更之后，为更好落实董事 和原因(分具体项目) 会决议，公司玩具价值链渠道管理进行了大的组织变革，分成流通部、零售部、电商

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文 事业部并聘请了专业的人员负责。由于以上所述的人员组建及组织架构变化的原因， 导致该玩具零售直营项目暂未按照原计划启动实施，将按照原定计划往后延期，择机 实施。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 广州奥飞文化 传播有限公司 广东奥迪动漫 玩具有限公司 公司类 型 子公司 所处行业 主要产品或服务 注册资本 动画片制作、发 行 玩具销售 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 文化业

内容: 子公司

内容: 贸易

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 合计 投资总额 0 本年度投入金额 0 非募集资金投资的重大项目情况说明 截至期末累计实际 投入金额 0 项目进度 -项目收益情况 --

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: （一）、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 1）动漫行业发展趋势 《“十二五”时期国家动漫产业发展规划》提出，“十二五”期间，着力打造5至10个知名国产动漫品 牌和骨干动漫企业，培育出一批具有较强市场意识、国内外知名的动漫艺术家和企业家，动漫产业的影响 力、辐射力、带动力持续增强，动漫在社会生活各领域的普及应用更加广泛深入，成为文化产业发展的重 要增长点。还提出，保持影视动画平稳发展，到“十二五”末，电视动画年产量保持在5000小时左右，动 画电影年产量保持在30部左右。 2）市场竞争格局 我国动画产业经过前一阶段的高速发展，国产动画企业市场意识、品牌意识进一步提升，动画片创作

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 水平、艺术质量不断提高，一些优秀国产动画片受到观众的热烈欢迎。目前，长三角地区、珠三角地区和 环渤海地区已经形成了成熟的动画产业集群，中部地区、华北地区、东北地区动画产业迅速崛起。 （二）、2013年公司发展计划 1、把握经济、产业发展方向，迎接机遇与挑战。 2013年，公司将继续通过产业整合，项目合作等方式加快产业布局，改善产业结构，并不断地通过创 新和国际化合作来优化现有的商业模式和产业优势，深化营销体系的变革，打造覆盖0--14岁儿童娱乐和 消费需求的产业运营平台。 2、以战略为导向，积极发展各项业务 2013年，公司持续以战略为指引，加快三大业务板块发展： 1）、内容链业务： 1、以多种形式（自创、合资、合作、联合发行、媒体播出等）整合国内外优质动画资源，提升公司在 内容创作和卡通形象的创造力、影响力和经营能力，把内容作为驱动公司发展的核心要素来抓。 2、持续加快卡通形象授权业务发展，协同品牌管理和终端销售，扩大卡通形象在消费各领域与消费者 的接触度。 3、进一步提升卡通频道品牌影响力，加大对全国有影响力的重点区域的频道推广，推出一两档有影响 力的栏目，稳固嘉佳卡通区域全国四大动漫卡通频道地位。 4、注重新媒体特别是移动媒体的新传播方式，持续加大在新媒体的播出分钟数和点击数； 5、丰富内容业务，将电影作为未来重要的业务板块和品牌宣传渠道进行培育，未来每年推出1-2部动 漫大电影，同时在游戏、移动乐园、舞台剧业务方面加大业务拓展。 2）、玩具链业务： 1、加快海外战略推进。一方面通过合资经营加快公司优质玩具项目在全球的销售覆盖，提升品牌的国 际知名度，另一方面，依托现有海外销售平台推出更适合国外市场销售的产品，并增加ODM业务补充现有 海外销售规模的不足，通过内部结算机制调整，加强内销产品事业部对海外销售业务的支持； 2、提升产品项目企划能力。通过国际合作等方式发育适合全球市场产品项目的企划能力，提升事业部 品牌管理的能力，在人员、架构和机制上逐步建立面向全球的产品企划营销能力。 3、加快渠道变革步伐，搭建立体营销渠道。加快流通渠道的扁平化，同时，提升省区经营管理能力， 加大资源投入，把省区作为开拓市场、支持服务客户的业务中心。 3）、婴童链业务： 1、巩固“澳贝”品牌在国内婴童玩具市场的领先地位。2013年，公司计划建立1000家A类样板门店， 进一步树立“澳贝”品牌形象，巩固市场地位。

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、持续推进渠道扁平化进程，力争2013年公司婴童经销商数量突破200家。 3、通过资本运作等方式，丰富并优化现有产品品类，并逐步实现多品类在零售渠道的统一整合。 （三）、动漫品牌建设工作 未来的竞争将是以品牌形象为核心的知识产权竞争。2013年，公司将持续培育重点动漫品牌。进一步 提升“巴啦啦”、“铠甲”、“巨神”、“开心宝贝”等品牌知名度和美誉度，并过商品化版权授权、玩 具、舞台剧、电影等形式，实现更多元的品牌价值转化。 （四）、以公司战略为指引开展投资合作 2013年，公司将更好地发挥资本优势，围绕公司“动漫+产品+媒体”的商业模式和产业平台规划，重 点对有品牌潜力的长线动漫项目、婴童项目、符合奥飞国际战略的项目，以及代表未来发展方向的种子项 目进行投资。 （五）、加强价值观管理与团队建设 2013年，公司将持续强化企业文化管理，把核心价值观与人力资源政策有效的结合起来，并加大内部 培训，以形成稳固的人才梯队，为公司的发展提供源源不断的动力。

内容: 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

内容: 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 报告期内，由于股权投资，合并报表新增加两家公司。2012年2月28日，公司对外投资公告，以自有 资金出资2,295万元，投资持有上海乐客友联童鞋有限公司51%的股权，该公司自2012年3月份开始并入公 司合并报表范围；2012年6月29日，公司对外投资公告，以自有资金出资1600万元，收购持有广东明星创 意动画有限公司70%的股权，该公司自2012年7月份开始并入公司合并报表范围。

内容: 十、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东证监局《关于进一步 落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求，公司于2012年7月13日召开了第二 届董事会第十八次会议审议通过了公司《未来三年股东回报规划》、相应修订了章程，并于2012年8月1日 经过公司2012年第一次临时股东大会审议通过。制定的利润分配政策，复核公司实际情况及法律法规的要 求，进一步完善了董事会、独立董事、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制，增加了利润分配的原

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 则、确定了现金分配的条件、现金分配的比例等，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，充分保护中 小投资者的合法权益，独立董事在上述制度的规划制定过程中积极履行责任，切实发挥了应有的作用。公 司将严格执行上述相关制度和规定。具体内容详见2012年7月16日公司在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公告。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 0 0.5 5 409,600,000.00 20,480,000.00 247,030,582.95

内容: 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、公司2012年度权益分配方案 经广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字广会所审字[2013]第13000270018号《广东奥飞动漫 文化股份有限公司2012年审计报告》确定，母公司2012年度实现净利润134,501,413.74 元，依据《公司 法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金13,450,141.37元，加上年初未分配利润元 207,899,310.58元，扣除2012年度现金分红81,920,000.00元，2012年期末可供股东分配利润为 247,030,582.95元。 根据公司实际发展需要，2012年度分配预案如下： 以2012年12月31日公司总股本40,960万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增20,480万股， 转增后公司总股本将增加至61,440万股。 以2012年12月31日公司总股本40,960万股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）， 共计分派现金2048万元。 本次利润分配方案符合公司“未来三年股东回报规划”、“章程”等相关政策的规定。 该利润分配预案提报股东大会审议。 2、公司2011年度权益分配方案 经广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2012]第12000080015号《广东奥飞动漫文化股份有 限公司2011年审计报告》确定，母公司2011年度实现净利润100,612,636.04元，依据《公司法》和《公司 章程》的规定，提取10%法定盈余公积金10,061,263.60元，加上年初未分配利润元194,147,938.14元，扣

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 除2010年度现金分红76,800,000.00元，2011年期末可供股东分配利润为207,899,310.58元。 根据公司实际发展需要，2011年度分配预案如下： 以2011年12月31日公司总股本40,960万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税，扣税 后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派1.8元）。对于其他非居民企业，我公司未 代扣代缴所得税，由纳税人所得发生地缴纳。 该利润分配预案提报股东大会审议。 3、公司2010年度权益分配方案 根据公司实际发展需要，2010年度利润分配、资本公积金转增预案如下： 以2010年12月31日公司总股本25,600万股为基础，以资本公积金每10股转增6股，共计转增15,360万 股，转增后公司总股本将增加至40,960万股。 以2010年12月31日公司总股本25,600万股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税，扣税 后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派2.7元）。对于其他非居民企业，我公司未 代扣代缴所得税，由纳税人所得发生地缴纳。 公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十一、社会责任情况

内容: 2012年以来，公司根据自身实际情况，以贯彻落实科学发展观为指导，以促进社会和谐为已任，致 力于履行企业社会责任，不仅认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务，更努力为社会公益事业做 出力所能及的贡献，促进公司与社会、自然的协调、和谐发展。公司主动接受监管部门、社会各界的监督， 不断完善公司治理体系，提升社会责任管理体系的建设，继续支持社会公益，扶助弱势群体，促进公司和 周边社区的和谐发展，为和谐社会作出应有的贡献。 一、不断完善内部制度，规范运作

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、加强公司内控管理、完善公司制度。报告期内，公司管理层根据经营环境的变化对《董事会秘书 工作细则》、《重大信息内部报送制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《担保管 理办法》、《财务管理制度》进行了修订，并新制定了《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》通 过上述措施，完善、加强了公司内控管理，维护了股东的合法权益。 2、合法召开股东大会，维护股东权益 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的

内容: 规定和要求，确保所有股东特别是中小股东的正当权益。公司严格按照中国证监会有关要求召集、召开股 东大会，并请律师出席见证。报告期内共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，参会方式除了现场参 会外，公司在决策重大事项时，主动提供网络投票的方式以最大限度的维护中小投资者利益。 3、投资者关系管理。公司严格按照深交所信息披露指引等规章规定，履行信息披露责任，信息披露 内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展 状况，维护广大投资者的利益。同时，公司积极参加广东上市协会组织举办的投资者集体接待日以及按时 召开年度业绩网上说明会，并且设置投资者热线，由专人接听投资者咨询，通过各种方式切实加强了与中 小投资者之间的沟通。 4、关于信息披露与透明度。董事会秘书作为信息披露工作的第一责任人，根据监管部门的规范进行 投资者来访咨询的接待工作，指定《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)作为公司指定信息披 露媒体。公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露制度》的要求，真实、准确、完整、及时地 披露有关信息。公司注重与投资者沟通交流，制定了《投资者关系管理制度》，还通过深圳证券交易所互 动平台和接待来访等方式加强与投资者的沟通和交流。 二、积极提供就业岗位，努力保护员工权益 公司始终坚持以人为本的核心价值观，关心员工的工作、生活、健康、安全，切实保护员工的各项 权益，提升企业的凝聚力，实现员工与企业的共同成长。 1、规范用工制度。 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，严格执 行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家及当地主管部门的规定、要求， 为企业员工缴纳医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和公积金。 2、关注员工的个人成长和身心健康。 公司订阅较为丰富的报刊杂志，不定期组织员工进行培训学习和自主学习，丰富了员工的生活，增 强了公司凝聚力和向心力。 3、公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明且符合有关法律、

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 法规和公司内部规章制度的规定。公司董事和高级管理人员的绩效评价采取自我评价和薪酬委员会按绩效 评价标准进行评价两部分相结合的绩效评价方式，对高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成 情况挂钩，同时根据《公司章程》中对高级管理人员履职行为、权限和职责的明确规定进行综合考评。 三、公司充分尊重银行、供应商、员工和顾客等其他利益相关者的合法权益，在经济活动中秉承诚 实守信、公平公正的原则，树立良好的企业形象，促进公司能够平稳持续地健康发展。 四、公司未因产品质量被投诉，不存在被质量技术监管等部门提出整改要求或者进行立案稽查和行 政处罚。公司未被环保部门提出整改要求或进行立案稽查和行政处罚。

内容: 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待对 象类型

内容: 接待时间

内容: 接待地点 广东辖区投资 者集体接待日

内容: 接待方式

内容: 接待对象

内容: 谈论的主要内容及提供的资料

内容: 书面问询 个人 书面问询 个人 实地调研 机构

内容: 全体投资者 全体投资者 嘉实、华夏基金

内容: 投资者网上提问 投资者网上提问 行业情况、公司生产经营情况，未提供资料。

内容: 2012 年 04 月 27 日 公司办公室 2012 年 03 月 14 日 公司办公室

内容: 2012 年 05 月 30 日 公司办公室

内容: 实地调研 机构

内容: 泰信、金鹰、南方、博时基金； 行业情况、公司生产经营情况、募集资金使用 广发、中山、民生、华创证券 情况，未提供资料。 等 广发证券、嘉实基金 行业情况、公司生产经营情况、募集资金使用 情况，未提供资料。

内容: 2012 年 06 月 14 日 公司办公室

内容: 2012 年 06 月 15 日 公司办公室

内容: 中投证券、平安证券、湘财证 行业情况、公司生产经营情况、募集资金使用 券、国投瑞银 情况，未提供资料。

内容: 2012 年 07 月 11 日 公司办公室

内容: 中金公司、平安资产 华夏基金、国海证券、广发证

内容: 行业情况、公司生产经营情况，未提供资料。

内容: 2012 年 07 月 12 日 公司办公室

内容: 券、泰康资产、融通基金、富 行业情况、公司生产经营情况，未提供资料。 国基金、长城基金

内容: 华泰证券、银华基金、银泰证 券、新华资产、华商基金、上 一、公司发展及经营情况介绍；二、投资者互 2012 年 09 月 11 日 公司办公室 实地调研 机构 投摩根、 中国人寿、 海通证券、动问答：详见深圳证券交易所互动易 易方达、 融宏投资、 大成基金、（http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002292/） 投 民生证券、泰信基金、东莞证 资者关系模块中投资者关系记录表。 券、中信证券、金鹰基金

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、公司发展及经营情况介绍；二、投资者互 2012 年 11 月 16 日 公司办公室 实地调研 机构 泰康资产、金元惠基金、招商 动问答：详见深圳证券交易所互动易 证券、鼎诺投资 （http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002292/） 投 资者关系模块中投资者关系记录表。

内容: 2012 年 12 月 31 日 公司办公室

内容: 电话沟通 个人

内容: 个人股东

内容: 行业情况、公司生产经营情况，未提供资料。

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 占用时间 发生原因 期初数 （万元） 占用金额 （万元） 0 0

内容: 股东或关联 人名称 合计

内容: 报告期偿还总 期末数 金额（万元） （万元） 0 0

内容: 预计偿还方式

内容: 预计偿还金 预计偿还时 额（万元） 间（月份） 0 -0%

内容: 期末合计值占期末净资产的比例 (%)

内容: 三、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 《证券时报》 、巨潮 上海乐客 友联童鞋 有限公司 51%的股 权 2,295 完成收 购 267.17 267.17 1.47% 否 不适用 2012 年 02 月 28 日 资讯网 （www.cninfo.com.c n)"对外投资公告(公 告编号：2012-003)“ 深圳市精 合动漫有 限公司 《证券时报》 、巨潮 35%的股 权 280 完成投 资 -20.44 -20.44 -0.11% 否 不适用 2012 年 04 月 11 日 资讯网 （www.cninfo.com.c n)"对外投资公告(公 31 该资产为 上市公司 贡献的净 润总额的 比率(%) 是否 为关 易 与交易 对方的 关联关 关联交 易情形 披露日期 披露索引

内容: 自购买日起至 报告期末为上 交易对方 或最终控 制方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并）

内容: （万元） （适 利润占利

内容: 联交 系（适用

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文 告编号：2012-007)“ 北京万象 娱通网络 37.5%的 科技有限 股权 公司 600 完成投 资 -105.91 -105.91 -0.58% 否 不适用 2012 年 06 月 15 日 《证券时报》 、巨潮 资讯网 （www.cninfo.com.c n)"对外投资公告(公 告编号：2012-021)“ 《证券时报》 、巨潮 广东明星 创意动画 有限公司 70%的股 权 2,125 完成收 购 32.7 32.7 0.18% 否 不适用 2012 年 06 月 29 日 资讯网 （www.cninfo.com.c n)"对外投资公告(公 告编号：2012-027)“ 收购资产情况概述 如上表所述，报告期内公司收购的资产均已经履行完资产过户程序。各项资产对公司的意义详见如上表索引中相应的公告。

内容: 四、重大关联交易

内容: 报告期内，公司无重大关联交易情况。

内容: 五、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 报告期内，公司无重大托管情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）承包情况

内容: 承包情况说明 报告期内，公司无重大承包情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）租赁情况

内容: 租赁情况说明 报告期内，公司无重大租赁情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 担保额度相关公告披 名称 经销商 经销商 经销商 露日期 2012 年 07 月 17 日 2012 年 07 月 17 日 2012 年 07 月 17 日 担保额度 实际发生日期（协 实际担保 议签署日） 金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关联方 完毕 否 否 否 担保 （是或否） 否 否 否

内容: 58.68 连带责任保证 1 年 200 连带责任保证 1 年 204 连带责任保 证、质押保证 连带责任保 证、质押保证 连带责任保 证、质押保证 1年

内容: 经销商

内容: 1年

内容: 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3）

内容: 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 报告期末实际对外担保余 额合计（A4）

内容: 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协 实际担保 议签署日） 金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关联方 完毕 否 担保 （是或否） 是

内容: 广州奥飞文化传 2012年07月31 播有限公司 日

内容: 2,000 连带责任保证 1 年

内容: 广东嘉佳卡通影 2011 年 07 月 12 视有限公司 日

内容: 1,315 连带责任保证 3 年 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4）

内容: 是

内容: 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4）

内容: 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 采用复合方式担保的具体情况说明 无 无 无 0 0

内容: 六、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺 时间 承诺期 限 自公司 上市后 到其离 职半年 后的十 二个月 内。

内容: 承诺事项

内容: 承诺方

内容: 承诺内容 自公司股票上市之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管 理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的

内容: 履行情况

内容: 报告期内，上述 承诺在继续履 行，承诺人严格 履行相关承诺， 未有违反，并将 继续严格履行。

内容: 首次公开发行时所 作承诺

内容: 控股股东蔡东 青、蔡晓东、李 丽卿

内容: 股份。同时，控股股东蔡东青、蔡晓东还承诺在前述锁定期满后，2009 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 年 08 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报 月 31 离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 日 票，出售数量不超过所持有本公司股份总数的 50%。上述股份不 包括在此期间新增的股份。

内容: 担任公司董事、 监事及高级管 理人员的邓金 作承诺 承诺定期向公司申报其所持有的公司的股份及其变动情况；在公 司股票上市交易之日起如有持有公司股份的情况，承诺自公司股 2009 自公司 上市后 到其离 职后的 半年内。 报告期内，上述 承诺在继续履 行，承诺人严格 履行相关承诺， 未有违反，并将 继续严格履行。

内容: 首次公开发行时所 华、杨锐、张建 票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让其所持公司股份， 年 08 琦、李卓明、蔡 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百 月 31 少河、罗育民、 分之二十五，拟在任职期间买卖贵公司股份的，按有关规定提前 日 张振翔、王龙 丰、郑克东 向公司申报。

内容: 避免同业竞争的承诺：公司控股股东蔡东青、蔡晓东、李丽卿承 诺其所控制的除发行人外的企业及其控制的子公司、分公司目前 其他对公司中小股 东所作承诺 公司控股股东 蔡东青、蔡晓 东、李丽卿 未从事任何与发行人或其所控制的子公司、分公司相同或近似业 务，未发生构成或可能构成直接或间接竞争的情形。并保证将来 亦不从事并不促使本人所控制的除发行人外的企业及其所控制的 子公司、分公司从事与发行人或其所控制的子公司、分公司相同 或近似的业务，不会构成直接或间接竞争的情形。 2009 年 08 月 31 日 无

内容: 承诺是否及时履行 是

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内容: 未完成履行的具体 原因及下一步计划 是否就导致的同业

内容: 竞争和关联交易问 否 题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 不适用 不适用 均遵守承诺。

内容: 七、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 6 吉争雄、杨新春 广东正中珠江会计师事务所有限公司 90

内容: 八、公司发行公司债券的情况

内容: 报告期内，公司未发行公司债券。 2012年8月15日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了关于发行公司债券的相关议案，2012 年 12月13日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司公开发行公司债 券的批复》（证监许可[2012]1664号）。截止本年报披露日，公司尚未发行公司债券。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 307,200,000 比例(%) 发行新股 75% 送股 本次变动增减（＋，－） 公积金转股 其他 小计 本次变动后 数量 196,672,000 比例(%) 48.02%

内容: 3、其他内资持股

内容: 境内自然人持股

内容: 5、高管股份

内容: 二、无限售条件股份

内容: 1、人民币普通股

内容: 三、股份总数

内容: 股份变动的原因 报告期内，2012年9月10日公司首次公开发行前已发行股份禁售期已满，公司控股股东蔡东青及其亲 属蔡晓东、李丽卿所持公司股份可以流通上市。详见巨潮资讯网（www.cniofo.com.cn）2012年9月6日公 司关于公开发行前已发行股份上市流通提示性公告。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产 等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

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内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 普通股 A 股 2009 年 08 月 31 日 22.92 40,000,000 2012 年 09 月 10 日 4,000,000 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 上市日期

内容: 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明

内容: 2009年8月19日经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]806号文核准，公司向社会公开发行4,000 万股。此次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售800万 股，网上发行3,200万股，发行价格为22.92元/股。 经深圳证券交易所《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2009]84号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“奥飞动漫”，股票 代码“002292”；其中：本次公开发行中网上定价发行的3,200万股股票将于2009年9月10日起上市交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司股份总数及股东结构无变动情况；除因主营业务收入变动引起公司资产和负责变动外， 公司资产和负债结构均无较大变动。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 27,285 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 持股比例 报告期末持 报告期内增 （%） 股数量 减变动情况 持有有限售 持有无限售 条件的股份 条件的股份 数量 156,672,000 40,000,000 0 数量 股份状态 数量 24,705,333 40,000,000 质押或冻结情况 22,535

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 蔡东青 蔡晓东 李丽卿

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中国建设银行－华商动态阿尔 法灵活配置混合型证券投资基 金

内容: 境内非国有 法人

内容: 中国银行－大成蓝筹稳健证券 境内非国有 投资基金 法人

内容: 中国建设银行－华商盛世成长 境内非国有 股票型证券投资基金 法人

内容: 中国农业银行－国泰金牛创新 境内非国有 成长股票型证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红-005L-FH002 深 法人 境内非国有 法人

内容: 中国人寿财产保险股份有限公 境内非国有 司－传统－普通保险产品 法人

内容: 中国建设银行－中小企业板交 境内非国有 易型开放式指数基金 法人 无

内容: 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 蔡东青为本公司实际控制人，蔡晓东为蔡东青的弟弟，李丽卿为蔡东青、蔡晓东的母亲. 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类

内容: 股东名称 蔡东青 李丽卿 中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 蔡晓东 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 中国建设银行－华商盛世成长股票型证券投资基金 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深 中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金

内容: 蔡东青为本公司实际控制人，蔡晓东为蔡东青的弟弟，李丽卿为蔡东 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股 青、蔡晓东的母亲。除以上情况外，公司未知其他前十名股东之间是 东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人；公司未知前十名无限 售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 不适用

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内容: 2、公司控股股东情况

内容: 自然人 控股股东姓名 蔡东青 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 最近 5 年，公司控股股东蔡东青先生一直担任本公司董事长、总经理。 除本公司外，最近 10 年未曾控股其他境内外上市公司。

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 自然人 实际控制人姓名 蔡东青 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 独立董事 现任 独立董事 离任 独立董事 现任 独立董事 现任 监事 监事 监事 现任 现任 现任

内容: 副总经理 现任 副总经理 现任 董事会秘 书 -现任 --

内容: 二、任职情况

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历 蔡东青，董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1969年4月28日出生，中山大学EMBA学习经历， 是公司的主要发起人、实际控制人，现任本公司董事长、总经理、广东省青联委员、广东省人大代表。截 止报告期末持有本公司股份20,889.6万股，占总股本的51%。 蔡晓东，董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971年12月31日出生。长江商学院EMBA在读，

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 现任本公司副董事长、副总经理，并担中国玩具协会企业副理事长、广东省电动玩具工程技术研究开发中 心主任， 全国玩具标准委员会专家组成员。 截止报告期末持有本公司股份5,222.4万股， 占总股本的12.75%。 邓金华，董事，女，中国国籍，无永久境外居留权，1973年9月10日出生，毕业于黑龙江商学院，长 江商学院EMBA，曾就职于厦门达悦妇幼用品有限公司、广东美的制冷集团有限公司等，历任财务主管、 总经理助理等职位，有超过10年的财务经验，熟悉内部财务管理、成本控制。2003年加盟本公司，现任本 公司董事、财务总监、副总经理。未持有本公司股份。 杨锐，非执行董事，男，中国国籍，无永久境外居留权。1973年8月4日出生，中共党员，复旦大学经 济学硕士。杨先生自1997年从事投行至今拥有十五年的投资银行经验，报告期内担任美国PiperJaffray投资 银行上海代表处首席代表，投资银行部董事总经理，主要从事企业海外融资与上市工作，熟悉香港、美国 及大陆资本市场。杨先生曾任安徽省学生联合会执行主席，为香港证券及期货事务监察委员会注册机构融 资持牌代表。杨先生未持有本公司股份。 杨建平，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年2月1日出生，人民大学工商管理硕士，国际注册 管理咨询师。2001年2月进入企业管理咨询界，一直实践于企业经营管理一线，历任和君咨询集团营销咨 询公司总经理，和君创业管理咨询集团总裁。 曾深度服务过数十家企业， 目前担任吉峰农机首席战略顾问， 潍柴动力营销中心长期管理顾问。未持有本公司股份。 李卓明，独立董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1955年11月23日出生，中共党员，毕业于广 州美术学院，工艺美术师，曾就职于广东舞蹈学校、广州军区政治部歌舞团、广东省工艺美术研究所、广 东省商业厅南方市场信息报编辑，现任广东省玩具协会常务副会长、中外玩具制造杂志社社长、广东玩具 文化经济发展研究会会长、国家強制性产品认证技术专家组专家、国家玩具缺陷调查与认定专家委员会专 家、全国玩具标准化委员会委员。2007年6月起担任本公司独立董事。 蔡少河，独立董事，男，中国国籍，1961年4月14日出生。无永久境外居留权，中共党员，研究生学 历，中国注册会计师、注册税务师，现兼任汕头市澄海区政协委员、澄海区工商联（总商会）执委、澄海 区会计学会常务理事、澄海区外商投资企业协会常务理事。2007年6月起担任本公司独立董事。 2、公司监事情况 罗育民，男，中国国籍，无永久境外居留权，1955年3月出生，中专学历，曾任职于澄海县水产局、 澄海县农业委员会、澄海县烤鳗厂、泰兴隆（澄海）食品有限公司总经理，2003年加入本公司，现任本公 司工会主席。 张振翔，男，中国国籍，无永久境外居留权，1955年8月出生，中山大学EMBA学习经历，曾任职于 澄海家用电器厂，1998年-2003年曾任广东奥迪玩具实业有限公司副总经理。 王龙丰，男，1976年4月8日生， 2000年毕业于山西财经大学，中山大学MBA，经济师，具有律师执

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内容: 业资格。2002年加入本公司，曾任公司法务专员、法务主管、法务经理，现任法务高级经理兼法律顾问。 3、公司高级管理人员情况 蔡东青，现任本公司总经理，简介详见本节“现任董事主要工作经历”。 蔡晓东，现任本公司副总经理，简介详见本节“现任董事主要工作经历”。 邓金华，现任本公司副总经理兼财务总监，简介详见本节“现任董事主要工作经历”。 蔡立东，男，中国国籍，香港永久居民。1973年12月出生。蔡立东先生为公司控股股东蔡东青先生的 弟弟。2000年进入公司海外事业部至今，历任部门经理、部门总监，拥有丰富的海外市场拓展经验，现任 公司副总经理，分管公司海外事业部。 李凯，男，中国国籍，无永久境外居住留权。1976年1月出生。2000年毕业于哈尔滨工程大学国际企 业管理专业、长江商学院EMBA。曾就职于美的集团制冷公司、美的集团洗衣机公司、美的集团小天鹅公 司，历任HRM、运营与人力总监。拥有10年的人力资源工作经验。现任公司副总经理，分管公司人力资源 与运营管理部。 郑克东，男，1970年9月生， 1992年毕业于华南理工大学。经济师。曾就职于汕头国际信托投资公司、 汕头特区企业发展总公司。2001年加入公司任副总经理助理、2005年任人力资源部经理，2007年至今任董 事会秘书兼资本战略总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 蔡东青 蔡东青 蔡晓东 蔡晓东 杨 锐 其他单位名称 广东省青年商会 汕头东煌投资有限公司 广州市力奥盈辉环保科技有限公司 广州市力奥盈辉投资合伙企业 美国 PiperJaffray 投资银行 广东省玩具协会 中外玩具制造杂志社 广东玩具文化经济发展研究会 汕头市澄海区工商联（总商会） 汕头市澄海区外商投资企业协会 在其他单位担任的职务 副会长 董事长 董事长 董事长 首席代表，董事总经理 常务副会长 社长 会长 执委 常务理事 任期起始 任期终 日期 止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 否 否 否 否 是 是 是 是 是 是

内容: 李卓明 李卓明 李卓明 蔡少河 蔡少河

内容: 在其他单位任 上述任职单位中，汕头东煌投资有限公司 、广州市力奥盈辉环保科技有限公司、广州市力奥盈辉投资合伙 职情况的说明 企业跟本公司为同一控制人控制的企业，其他单位跟本公司均无关联关系。 42

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司董事、监事的报酬是根据公司章程规定和经营情况，由董事会、监事会提出议案，股东大会批准 决定，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委 员会提出议案，报董事会批准决定。报告期，实际发放额的确定依据是根据公司总体发展战略和年度的经 营目标、其在公司担任的职务以及行业平均标准，结合公司的工资制度、考核办法获而确定的。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 43 现任 41 现任 39 现任 39 现任 41 现任 55 离任 57 现任 51 现任 57 现任 57 现任 36 现任 39 现任 36 现任 42 现任

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 张建琦 担任的职务 独立董事 离职 类型 日期 原因

内容: 2012年08月15日 因为个人工作原因，无法在国内履行独立董事职责。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司没有核心技术团队或者影响公司发展的关键技术人员流动的情况发生。

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内容: 六、公司员工情况

内容: 截至2012年12月31日，公司共有员工2828人，员工按专业结构和教育程度划分的构成情况如下：

内容: （一）专业构成情况

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内容: 第八节 公司治理

内容: 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求建立了健全的法人治 理结构，坚持依法运作，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经营层的权限、职责和义务。 严格执行各项内控制度，不断完善公司治理结构，做好各项治理工作，积极完善投资者关系管理，加强与 投资的信息交流，充分维护广大投资者的利益。报告期内，公司治理情况符合中国证监会、深圳证券交易 所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的文 件和限期整改的要求。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （一）公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司按照广东证监[2012]80号文《关于开展上市公司董事会秘书工作制度落实情况专项检 查的通知》及广东证监[2011]174号文《关于印发<关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见>的通知》 的要求，对公司董事会秘书工作制度落实情况进行了专项自查，通过自查，公司于2012年4月25日第二届 董事会第十七次会议审议通过了修订完善的《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部报送制度》，并于 2012年7月16日第二届董事会第十八次会议审议通过了修订完善的《对外投资管理制度》、《担保管理办 法》、《财务管理制度》。按照中国证监会证监发[2012]37号文《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》以及广东证监[2012]91号文《关于进一步落实上市公司现金分红相关规定的通知》的要求， 公司于2012年7月16日第二届董事会第十八次会议以及2012年8月1日公司2012年第一次临时股东大会上审 议通过了《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》并相应修订了章程，进一步强化了公司股东的回 报规划，明确了分红的决策程序和机制，有效地保障了投资者的合理投资回报（以上制定、修订完善的制 度详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相应日期的公告）。 除通过如上自查以完善相应内部控制制度规范并提升内部治理水平外，公司也通过各种宣传、培训、 沟通座谈会议等形式积极响应广东证监〔2012〕152号文《关于深入开展“积极回报投资者”主题宣传活 动的通知》、广东证监〔2012〕209号文《关于开展2012年“12.4”证券期货法制宣传活动的通知》的号 召，开展投资者保护宣传工作，以引导投资者进行理性投资和长期投资。

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （二）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》等有关法律法规及《公司章 程》、《公司信息披露管理制度》的相关规定，公司于2010年6月9日首届董事会二十一次会议审议通过了 《内幕信息知情人登记管理制度》，并于2011年12月23日公司第二届董事会第十五次董事会进行了修订完 善，具体内容见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》要求，定期向广东证监局、深圳证券交易 所报送内幕知情人。 报告期内，公司对董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员在重大事项披露等敏感期内买卖 公司股票的情况进行了自查，没有发现相关人员利用内幕信息买卖公司股票的情况。在向外递送财务相关 信息时，公司履行了对相关人员进行保密提示的义务。 报告期内，公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发生窗口期内及六个月短线期 内买卖公司股票的行为。 报告期内，公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采 取监管措施或行政处罚的情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、审议《2011 年度董事会工作报告》 ；2、审 议 《2011 年度监事会工作报告》 3、 ； 审议 《公 司 2011 年度财务决算报告》 ；4、审议《公司 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 11 日 2011 年度利润分配预案》 5、 《公司 2011 ； 审议 年度报告及摘要》 ；6、审议《关于续聘会计 师事务所的议案》 ；7、审议《关于调整募投 项目预算和使用超额募集资金补充募投项目 资金的议案》 ；8、审议《关于变更部分募集 资金实施方式的议案》 。 现场会议， 全部 2012 年 05 议案审议通过 月 12 日 《2011年度股东大会 决议公告》 （2012-019）于 2012 年5月12日刊登于证 券时报、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn ） 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 1、审议《未来三年股东回报规划》 ；2、审议《关于修 现场会议， 2012 年 《2012 年第一次临时股 46

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文 次临时股东 月 01 日 大会 改“公司章程”的议案》 全部议案审 08 月 02 东大会决议公告》 议通过 日 （2012-033） 2012 年 8 于 月 2 日刊登于证券时报、 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 1、审议《关于提名杨建平先生为公司独立董事候选人 的议案》 ；2、审议《关于公司符合发行公司债券条件 的议案》 ；3、逐项审议《关于发行公司债券的议案》 、 3.1 关于本次发行公司债券的发行规模、3.2 关于本 关于本次发行 现场投票和 关于本次发行公 网络投票相 2012 年 《2012 年第二次临时股 东大会决议公告》 （2012-035） 2012 年 8 于 月 16 日刊登于证券时 报、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 次发行公司债券向公司股东配售安排、3.3 关于本次 发行公司债券的债券品种及期限、3.4 2012 年第二 次临时股东 大会 2012 年 08 月 15 日 公司债券票面金额和发行价格、3.5 司债券的债券利率、3.6 期、 3.8

内容: 关于本次发行公司债券的募 结合，全部 08 月 15

内容: 集资金用途、3.7 关于本次发行公司债券决议的有效 议案审议通 日 关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所；过 4、 《关于提请公司股东大会授权董事会在相关法律规 定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议 案》 《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预 ；5、 计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券 本息时采取相应措施的议案》

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 张建琦 杨建平 李卓明 蔡少河 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 报告期内，公司没有独立董事连续两次未亲自出席董事会的情况。 本报告期应参加 董事会次数 4 2 6 6 现场出席次数 2 2 6 6 以通讯方式 参加次数 0 0 0 0 委托出席次数 2 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 0否 3

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

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内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等 相关法律法规的要求，勤勉尽职，主动、积极的关注公司运作的规范性，独立履责，对公司的制度完善和 日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业意见，对公司发生的聘请年度审计机构、募集资金存放与使用 情况、担保事项、对外投资事项、购买理财产品事项等需要发表独立意见的事项均出具了独立、公正的独 立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发了了应有的作用。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、董事会下设审计委员会履职情况 董事会下设审计委员会，由4名董事组成，其中2名为独立董事，1名独立董事为专业会计人士并担任 召集人，主要负责公司内部审计、外部审计的沟通、监督和检查工作。报告期，审计委员会按照《年报审 计工作规程》、《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，勤勉尽责的履行了以下工作职责： 报告 期内，公司审计委员会共召开了四次会议，讨论审议公司2012年度审计计划，内审部每个季度关于募集资 金存放与使用报告、公司内部管理和财务状况等的内部审计报告，对公司内审部工作进行指导。 在2012 年年报审计工作中，审计委员会按照公司《审计委员会年报工作规程》规定与审计机构协商确定年度财务 报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与会计师的 联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时， 对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。 2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况 董事会下设薪酬与考核委员会， 由4名董事组成， 其中2名为独立董事， 并由1名独立董事担任召集人， 主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核、制定和审查公司董事及经理人员的薪酬政策与 方案等。根据《薪酬与考核委员会工作细则》及2012年度公司经营情况等，第二届董事会薪酬与考核委员 会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放进行了审核，认为2012年度在公司领取薪酬的董事、监事 和高级管理人员的薪酬发放符合公司绩效考核指标及相关规定。 3、董事会下设战略委员会的履职情况 董事会下设战略委员会，由4名董事组成，其中3名为独立董事，主要负责公司长期发展战略和重大 投资决策研究并提出建议。报告期内，战略委员会严格按照《战略委员会工作细则》的规定履行职责，通

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内容: 过对宏观经营环境、行业发展趋势的深入研究结合公司的实际经营情况和发展需要同意投资收购上海乐客 友联童鞋有限公司，认为此项投资有助于公司拓展婴童新业务，做大“澳贝”婴童用品事业的规模和行业 影响力， 改善公司的业务结构和收入结构， 为公司未来在婴童行业特别是童鞋行业的发展奠定较好的基础； 同意投资收购深圳市精合动漫有限公司，公司未来将以精合动漫公司为平台，大力发展儿童动漫舞台剧等 演艺业务，认为投资精合动漫一方面有利于提升公司动漫卡通形象品牌的知名度和影响力，增强与儿童消 费者的互动和情感体验；另一方面也是公司在战略布局上进入舞台剧演艺业务的重要尝试，有利于强化公 司的核心竞争优势；同意投资参股北京万象娱通网络科技有限公司，认为此次投资是公司在移动互联网和 智能电视等视频终端的一次投资和布局，有利于公司的动画内容在iphone/iPad/android phone/android pad等移动终端设备的播出，增加公司动画内容的影响力和推广力度，也有利于加强动漫内容与消费者之 间的互动性；同意收购广东明星创意动画有限公司，认为本次投资收购优秀的动漫项目和创作团队，对公 司长远发展动漫产业有巨大的意义，公司也将从资金、资源、授权业务等方面支持《开心宝贝》项目的发 展，将其打造成为中国家喻户晓的动漫卡通品牌。 4、董事会下设提名委员会的履职情况 董事会下设提名委员会，由4名董事组成，其中2名为独立董事，并由1名独立董事担任召集人，主要 负责对公司董事、经理人员的人选、选择标准和程序进行审核并提出建议。报告期内，董事会提名委员会 对公司所需管理层人员进行广泛搜寻，并对搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况切实进行了审查，特别对公司原独立董事的离任情况以及新任独立董事资格情况进行了相应的核 查。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，逐步建立健全法 人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全 分开，拥有独立完整的供应、生产和销售业务系统，具有面向市场自主经营的能力，具体情况如下： （一）业务独立 （1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司目前主要从事动漫影

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内容: 视片的创作制作和玩具产品的开发、生产和销售，而公司控股股东控制的其他企业均不从事相同或相似的 业务。持有公司 5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争 的业务。 （2）公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营 的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。 （二）人员独立 （1）公司所有员工均独立于控股股东控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，未在控股股东控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼 职。 （2）公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按 照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大 会选举产生，总经理由董事会聘任，财务总监、副总经理等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任； 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决 定。 （3）公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳 动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 （三）资产完整公司拥有完整的与经营相关的销售系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与 生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。公司与 股东之间的资产产权界定清晰， 生产经营场所独立， 不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。 目前本公司不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 （四）机构独立公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管 理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成 了一个有机整体。本公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，自本公司设立以来， 未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 （五）财务独立 （1）公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行会计制度及相关法规、 条例，结合公司实际情况制定了《财务管理制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核 算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。 （2）公司独立在银行开户，不存在与控股股东控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办理

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内容: 纳税登记，依法独立纳税。 （3）公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下 属单位、其他关联企业提供担保的情况。

内容: 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与 决策的行为。公司与第一大股东控制的企业在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，与第一 大股东不存在同业竞争的情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立健全了关键业绩指标（KPI）管理体系，制定了与各工作岗位相符的的切实可行的关键业绩 指标（KPI），公司管理层和普通员工的收入与其工作绩效挂钩。报告期内，公司以量化的考核指标定期 对高级管理人员进行业绩考核，经过考评，2012 年度公司高管人员认真的履行了工作职责，基本上完成了 本年度所确定的任务。

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内容: 1、公司内部控制制度的建立 公司严格按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《中小企业板上市公司内部审计工作 、 、 、 指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，不断完善内部控制制度，建立内部控制管理，细化内部控制 流程，结合自身经营实际, 不断完善公司治理，强化内控检查，保证公司经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率。在报告期内，公司管理层根据经营环境的变化对《董事会 秘书工作细则》《重大信息内部报送制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》《担保管理办 、 、 、 、 法》《财务管理制度》进行了修订，新制定了《未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年），并在日常工 、 》 作中严格遵照执行，促使公司的内部控制制度体系更加健全，法人治理结构更加完善。 2、内部控制措施 公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方 面实施了有效的控制程序。 交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营 活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事 会或股东大会批准。 责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授 权审批与具体经办人员分离等。 凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业 务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。 资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业务记录；确定存货和固定 资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。 电脑系统控制：会计电算化核算系统，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维 护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行控制。 内部稽核控制：在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制 度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。 3、重点控制

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内容: (1)、对全资及控股子公司的管理控制 公司通过向全资及控股子公司委派高级管理人员，并制定《子公司管理办法》 ，对子公司的运作、人 事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。 (2)、资产管理控制制度 公司制定了《存货管理办法》《固定资产管理规定》等资产管理制度，对实物资产的验收入库、领用 、 发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施； 定期对存货、固定资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，且能按照公司制定的相关规定合理地计 提资产减值准备，并把估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。 (3)、销售与收款 公司制定了国内营销公司《2012 年渠道管理规定》《预订单管理办法》等制度，对涉及销售与收款的 、 各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、 销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等做出了明确规 定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价 格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包 装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本 报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控 制措施能被有效地执行。 (4)、采购 公司制定了《采购价格管理办法》《设备采购管理规定》《供应商管理程序》《物料/辅料仓储管理》 、 、 、 、 《物料领出入库管理》《产品配送制度》《采购结算管理暂行条例》等一系列采购及付款管理制度，对物 、 、 料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环 节做出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执 行保证了所订购的物料符合订购所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收 到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行。本报 告期内， 采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理， 控制措施能被有效地执行。 (5)、生产管理 公司制定了《内销订单与成品库存控制管理办法》《品质管理手册》《生产质量管理制度》《管理体 、 、 、 系手册》《创新改良提案管理办法》《合规性评价控制程序》等制度，规定了生产人员工作职责及管理标 、 、 准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了公司能够 按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关

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内容: 质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效 地执行。 (6)、筹资与投资 公司制定的《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《财务管理制度》《投资并购整合管理办法》 、 、 、 对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收 回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流 程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少 筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金 运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。 (7)、关联交易 公司建立了《关联交易制度》 ，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行 了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标 准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程 序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执 行。 （8） 、对外担保 公司《担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等 作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意或者经股东大 会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （9） 、信息披露 公司建立了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》等， 、 、 从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等 方面作了详细规定。 《公司章程》规定， 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 告和其他需要披露信息的制定媒体。 2012 年度对外信息披露文件共 85 份，准确、及时、完整的披露了公 司各期定期报告、重大事项。 （10） 、人力资源管理方面 公司以公开招聘为主，以“公开、平等、择优”的原则，结合“任用、培训、考核、奖惩”的方式进 行人事管理，且逐渐加大力度对新动力的引进和培养。公司继续不断完善科学的激励机制和约束机制，通 过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内 部用人机制，从而有效提升工作效率。

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内容: 4、内部监督 公司监事会负责对董事、 经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大 会负责。 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作，确保 董事会对经理层的有效监督。 公司审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，具体包括：负 责审查各企业、部门经理任职目标和责任目标完成情况；负责审查各企业、部门的财务账目和会计报表； 负责对经理人员、财会人员进行 离任审计；负责对有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关企 业、部门 进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问 题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。 另外，通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是董监高的守法意识，依法经营；通过深入推 进监管部门组织的公司治理专项活动、防止大股东占用资金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水 平。公司建立了《内部审计制度》 ，明确了内部审计部门应依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制 度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的 审计监督等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的规定和要求，符合 当前公司的生产经营实际需要和公司发展需求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，能够 保证经营风险的控制及各项业务的健康运行。同时，公司各项内部控制制度的有效执行，为公司发展战略 的实施、各项经营活动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障，确保了财务报表编制的真实性及信息 披露的真实、准确、及时、完整，保障了公司和投资者权益。但某些方面仍存在改善空间，如需继续加强 对参股公司的管理力度，完善项目管理执行力度，以及优化质量管控流程。 总的来说，报告期内董事会未发现公司存在内部控制设计或执行的重大缺陷。 《董事会关于 2012 年度内部控制的自我评价报告》刊登在 2013 年 3 月 19 日《证券时报》及巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

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内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司依据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及监管部门的相关法律法规要求， 、 、 建立了财务报告内部控制。本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露日期 内部控制自我评价报告全文披露索引 2013 年 03 月 18 日 2013 年 3 月 19 日《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 广东奥飞动漫文化股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”）董事会编写的 2012 年 12 月 31 日与财务报表编制相关的内部控制有效性评价报告。 按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性是奥飞动漫的责任。 我们的责任是对奥飞动漫与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准 则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包 括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证 工作为发表意见提供了合理的保证。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部 控制变得不恰当， 或降低对控制政策和程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，奥飞动漫按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财 务报表编制相关的有效的内部控制。 本报告仅供奥飞动漫为 2012 年度年报披露之目的使用， 我们同意将本专项报告作为奥飞动漫年度报告的必备文件，随 其他文件一起报送并对外披露。除非事先获得本会计师事务所和注册会计师的书面同意，不得用于其他目的；如未经同意 用于其他目的，本会计师事务所和注册会计师不承担任何责任。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 03 月 18 日 内部控制审计报告全文披露索引 2013 年 3 月 19 日《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已严格按照中国证监会，深圳证券交易所等监管部门的要求，制定了《年报信息披露重大差错责 任追究制度》 ，报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充的情况。报告期内，公司发布了一 次 2012 年度业绩预告的修正公告，因公司动画项目《战斗王之飓风战魂》的衍生产品-陀螺产品销售情况 超出原有预期，影响到公司 2012 年度营业收入以及利润，而上调公司原有年度业绩预计范围。

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 18 日 广东正中珠江会计师事务所有限公司 广会所审字[2013]第 13000270018 号

内容: 审计报告正文 广东奥飞动漫文化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”）财务报表，包括2012年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、 合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是奥飞动漫管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、审计意见 我们认为，奥飞动漫财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥飞动漫 2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 广东正中珠江会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：吉争雄 中国注册会计师：杨新春

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 主管会计工作负责人：邓金华

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

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内容: 主管会计工作负责人：邓金华

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：蔡东青 主管会计工作负责人：邓金华 会计机构负责人：陈臻

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资收益（损失以“－”号填列） 其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：邓金华

内容: 编制单位：广东奥飞动漫文化股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 3,278,817.82 25,084,107.67 2,677,997.57 34,889,892.51 66 1,428,149,427.74 1,127,697,985.59 本期金额 上期金额

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内容: 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：邓金华

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：邓金华

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：广东奥飞动漫文化股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 49,935, 险准备 利润 其他 权益 益合计

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、本期期末余额 上年金额

内容: 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并产生 的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 256,000 732,337, ,000.00 000.00 39,874, 251.21 10,061, 263.60 296,064, -3,606.1 58,959,32 1,383,231, 453.60 6 8.97 427.62 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 39,874, 251.21 险准备 利润 其他 权益 益合计

内容: 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 10,061, 263.60 10,061, 263.60

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他

内容: 主管会计工作负责人：邓金华

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：广东奥飞动漫文化股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 409,600,00 578,737,00 0.00 0.00 49,935,514 .81 13,450,141 .37 207,899,31 1,246,171, 0.58 825.39 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 49,935,514 .81 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

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内容: 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 13,450,141 .37 13,450,141 .37

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 409,600,00 578,737,00 0.00 0.00

内容: 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 256,000,00 732,337,00 39,874,251 194,147,93 1,222,359, 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 39,874,251 .21 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 三、本期增减变动金额（减少以“－” 153,600,00 -153,600,0 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 0.00 00.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 153,600,00 -153,600,0 0.00 00.00

内容: 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：邓金华

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内容: 历史沿革 广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”、“公司”或“本公司”）前身为澄海县奥 迪玩具实业有限公司，于1993年12月17日在澄海县工商行政管理局注册成立，注册资金80万元，为蔡东青 一人出资。 1995年3月21日，公司名称变更为澄海市奥迪玩具实业有限公司。 1996年12月23日蔡东青将其50%的股权进行转让，转让后各股东出资额及出资比例为蔡东青出资40万 元，占注册资本的50%；蔡晓东出资20万元，占注册资本的25%；蔡立东出资20万元，占注册资本的25%。 1997年5月30日，公司注册资本变更为人民币520万元，其中蔡东青出资208万元，占注册资本的40%； 蔡晓东出资156万元，占注册资本的30%；蔡立东出资156万元，占注册资本的30%；同时公司名称变更为澄 海市奥迪实业有限公司。 1997年7月31日，公司变更名称为广东奥迪玩具实业有限公司。 1997年9月6日，蔡立东将其出资转让给蔡懿欣，转让后各股东出资额及出资比例为蔡东青出资208万 元，占注册资本的40%；蔡晓东出资156万元，占注册资本的30%；蔡懿欣出资156万元，占注册资本的30%。 2001年6月15日， 公司注册资本增至5,000万元， 增资后各股东的出资额及出资比例为蔡东青出资2,000 万元，占注册资本的40%；蔡晓东出资1500万元，占注册资本的30%；蔡懿欣出资1500万元，占注册资本的 30%。 2006年3月15日，公司注册资本变更为8,000万元，增资后各股东出资比例为蔡东青出资3,200万元， 占注册资本的40%；蔡晓东出资2,400万元，占注册资本的30%；蔡懿欣出资2,400万元，占注册资本的30%。 2007年4月30日，股东蔡懿欣将其持有的公司15%股权共1,200万元出资额转让给李丽卿，另15%股权共 1200万元出资额转让给蔡东青；蔡晓东将其持有的公司13%股权共1,040万元出资额转让给蔡东青。股权转 让后各股东出资额及出资比例为蔡东青出资5,440万元，占注册资本的68%；蔡晓东出资1,360万元，占注 册资本的17%；李丽卿出资1,200万元，占注册资本的15%。 2007年5月25日，根据广东奥迪玩具实业有限公司股东会决议和奥飞动漫发起人协议书，广东奥迪玩 具实业有限公司原股东作为发起人，以发起方式将广东奥迪玩具实业有限公司整体变更为奥飞动漫，各股 东以广东奥迪玩具实业有限公司截至2007年4月30日的净资产额128,397,992.94元中的120,000,000.00元 作为折股依据，相应折合为奥飞动漫的全部股份，各发起人所持有的广东奥迪玩具实业有限公司的股权相 应转为奥飞动漫的股份。奥飞动漫于2007年6月27日经汕头市工商行政管理局核准工商登记注册，取得注 册号为440500000004759号企业法人营业执照，注册资本为人民币12,000万元，实收资本为12,000万元。 至此各股东持股比例分别为：蔡东青持有公司8,160万股，占股本总额的68.00%；蔡晓东持有公司2,040万

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内容: 股，占股本总额的17.00%；李丽卿持有公司1,800万股，占股本总额的15.00%。 2009年8月19日经中国证券监督管理委员会（证监许可[2009]806号）核准，向社会公开发行4,000万 股，股本变更为16,000万股，公司股票于2009年9月10日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为002292。 经公司2010年4月21日股东大会决议和修改后的章程规定，公司由资本公积转增实收资本 96,000,000.00元，变更后的注册资本和实收资本为人民币256,000,000.00元。 经公司2011年4月20日股东大会决议和修改后的章程规定，公司由资本公积转增实收资本 153,600,000.00元，变更后的注册资本和实收资本为人民币409,600,000.00元。 行业性质 文化传播行业，从事玩具、童装、童鞋等的开发、生产、销售和动漫影视片、动漫图文作品的制作与 发行和媒体广告的经营。 经营范围及主要产品或提供的劳务 制作、复制、发行、广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻），综 艺；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；制造、加工、销售；玩具，工艺品（不含金银首饰），数 码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家 用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件及相关技术的进口业务， 电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（经营范围中凡涉专项规定持有效专 批证件方可经营）。 公司住所 广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园。 母公司以及集团最终母公司 截至2012年12月31日，公司的控股股东和实际控制人为自然人蔡东青。 公司的基本组织架构 公司已根据《公司法》和公司章程的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机 构。股东大会是公司的最高权力机构；董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经营的决策，并向股 东大会负责；总经理负责公司的日常经营管理事务。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，自2007年1月1日起按照财政部2006年2月

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内容: 15日颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，基于下述重要会计政策和会计估计进行财务报表编制。 2、遵循企业会计准则的声明 公司承诺编制的报告期各财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的要求，真实、 完整地反映了公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 此外，公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2010年颁布的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表的披露要求。 3、会计期间 公司的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 —参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控 制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合 并方。 ——同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，为企业合并发生的 直接相关费用计入当期损益。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 —参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在合 并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 ——非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分 步实现的企业合并的，合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用

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内容: 计入当期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入初始投资成本；购买成本超过按 股权比例享有的被购买方可辨认资产、负债的公允价值中所占份额的部分，确认为商誉。如果本公司取得 的在被购买方可辨认资产、 负债的公允价值中所占的份额超过购买成本， 则超出的金额直接计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与母公司不一致时，按照母 公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与母公司不一致，按照母公司的会计期间对子公司 财务报表进行调整。 编制合并报表时，以母公司和子公司的个别财务报表为基础，在将母公司与子公司之间的投资、内部 往来、内部交易及其未实现损益等全部抵销后，逐项合并,并计算少数股东权益和少数股东损益。少数股东 权益是指母公司及其子公司以外的第三者在公司各子公司资产负债表日应享有的权益；少数股东损益是指 母公司及其子公司以外的第三者在公司各子公司当期应享有的利润（或应承担的亏损）。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款，不能随时用于支付的存款不属于现金。 现金等价物指对持有的期限短（一般自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 现金指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款，不能随时用于支付的存款不属于现金。 现金等价物指对持有的期限短（一般自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金 额； 所有者权益类项目除“未分配利润”项目外， 均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；

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内容: “未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和 所有者权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。 利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额；所 有者权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的期末“未分配利润”项目的金额列示； “未分配利 润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 －按照投资目的和经济实质，公司将拥有的金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有 至到期投资；应收款项；可供出售金融资产等。 －按照经济实质，公司将承担的金融负债再划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债， 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； 其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ――当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量 的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现 时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 ――公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 ――公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用。但是，下列情况除外： ―――持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； ―――在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； ―――对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按 照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 ――公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：

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内容: ―――以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融 负债时可能发生的交易费用； ―――因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照 公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； ―――与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量； ―――不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照或有事项准则确定的金额；初始确认金额扣除按照收入准则 确定的累计摊销后的余额。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ――公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规 定处理： ―――以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益； ―――可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的 汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ――公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ――公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。 （4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 －金融资产、金融负债的公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价 确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价 格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估 值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

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内容: （5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减 值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计 提减值准备的具体方法分别如下： ――可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入 当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来 信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该 金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入 当期损益。 ――持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部 分计提减值准备，计入当期损益。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额 100 万元以上（含 100 万元）的应收款项 期末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 如有 客观证据表明其发生了减值的， 当应收款项的预计未来现 金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 折现的现值低于其账面价值时， 将该应收款项的账面价值 减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计提坏 账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大应收款项， 包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中， 以账龄 为信用风险组合计提坏账准备

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法 其他方法

内容: 组合名称 账龄组合 应收出口退税款组合

内容: 确定组合的依据 相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征 应收出口退税款

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 81

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内容: 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收出口退税款组合 不计提坏账准备

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 期末有客观证据表明应收款项发生减值 当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际 坏账准备的计提方法 利率折现的现值低于其账面价值时，将该应收款项的账面价值减记至该现值， 减记的金额确认为资产减值损失，计提坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类 —存货分类：原材料、低值易耗品、在产品和产成品等。 （2）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 —存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：公司于每年中期期末及期末在对存货进行 全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变 现净值孰低计量。 ——存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销 售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与 可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。 ——可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其

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内容: 可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变 现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原 因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 （3）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，在期末 结账前处理完毕。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：分次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ———企业合并形成长期股权投资————同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按 照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本。————通过非同一控制下的企业合并取得的 长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。———对除企业合并形成的长期股权投资以 外，其他方式取得长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：————以支付现金取得的长期股权投 资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及 其他必要支出。————发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资 成本。————投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。————通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投 资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。————通过债务重组 取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。

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内容: （2）后续计量及损益确认 ——公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算，其中：母公司对子 公司长期股权投资在编制合并财务报表时按权益法进行调整。采用成本法核算的长期股权投资，公司以被 投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。——公司对被投资单位具有共同控制或重大影 响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。确认被投资单 位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限。此外，如公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期 投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认 收益分享额。——在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不 足冲减的，调整留存收益。——处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ———共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制，即对合营企业投资。共同控制的实质 是通过合同约定建立起来的、合营各方对合营企业共有的控制。在确定是否构成共同控制时，一般可以考 虑以下情况作为确定基础： （1）任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。 （2）涉及合营 企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。 （3）各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一 个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行 使管理权。 ———重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。主要体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表， 通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有 被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证 据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

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内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法 公司期末对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额 低于长期投资账面成本的差额作为长期股权投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产 公司期末对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额 低于长期投资账面成本的差额作为长期股权投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 公司期末对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额 低于长期投资账面成本的差额作为长期股权投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。长期股权投资减值损失一经确认，在以后 会计期间不得转回。—固定资产的分类为：房屋建筑物、机械设备、运输设备、电子设备、办公设备、其 他设备。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 —融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。——满足以下一项或数项 标准的租赁，应当认定为融资租赁：———在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；———承 租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而 在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。———即使资产的所有权不转移，但租赁期占 租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、等于资产使用年限的 75%，但若标的物系在租赁开始日

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内容: 已使用期限达到可使用期限 75%以上的旧资产则不适用此标准；———承租人在租赁开始日的最低租赁付 款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎 相当于租赁开始日租赁资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的 90%； ———租赁资产性质特殊， 如果不作较大改造， 只有承租人才能使用。 —融资租入固定资产的计价方法—— 按照实质重于法律形式的要求， 企业应将融资租入资产作为一项固定资产计价入账， 同时确认相应的负债， 并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者作为租入资产的入账价值；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于 租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。 （3）各类固定资产的折旧方法 采用直线法平均计算，并按固定资产类别，估计经济使用年限及残值率确定，具体折旧率如下：

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 ——公司期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因， 导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置 时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 ——固定资产存在下列情况之一时，全额计提减值准备： ———长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产； ———由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ———虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； ———已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ———其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 ——已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

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内容: （5）其他说明 —固定资产计价 ——外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进 行分配，分别确定各项固定资产的成本； ——投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的 除外； ——通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固定资产的公允价 值和应支付的相关税费作为入账价值； ——以债务重组取得的固定资产，对受让的固定资产按其公允价值入账。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程按工程项目进行明细核算，具体核算内容包括：建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目在达到预定可使用状态时结转固定资产。在建工程项目按建造该项资产在达到预定可使 用状态前所发生的全部支出作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未 办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计 的价值转入固定资产，并按照固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估 计值进行调整，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 —公司在期末对在建工程进行全面检查， 如果有证据表明在建工程已经发生了减值， 则计提减值准备。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。存在以下一项或若干项情况时，计提在建工程减 值准备： ——长期停建并且预计在未来3年内不会重新再开工的在建工程。 ——所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定 性。 ——其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

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内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门 借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前， 根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 ——开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额 开始资本化： ———资产支出已经发生； ———借款费用已经发生； ———为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （3）暂停资本化期间 ——暂停资本化：若资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用 的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 ——停止资本化：当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本 化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 ——为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，当期资本化金额以借入专门借款当期 发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及其他辅助费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定； ——为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款，当期资本化金额根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

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内容: 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产取得时按成本计价；期末按照账面价值与可收回金额孰低计价。 外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件 的，确认为无形资产成本。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的 除外。 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形 资产的公允价值入账。 非货币性交易换入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价； 捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价 格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按 接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用寿命不应超过合同性权利或其 他法定权利的期限。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 合同或法律没有规定使用寿命的，公司通常综合各方面因素判断（如与同行业比较、参考历史经验， 或聘用相关专家进行论证等），确定无形资产为公司带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定 无形资产为公司带来经济利益期限的，该项无形资产作为寿命不确定的无形资产。公司确定无形资产使用 寿命通常考虑如下因素： ———运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ———技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ———以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况； ———现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ———为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能力；

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内容: ———对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制； ———与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。 （4）无形资产减值准备的计提 公司期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值 的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不得转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知 识而进行的独创性的有计划调查阶段；开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研 究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。研究阶段发生的支出应当于发 生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无形资产： ———完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ———具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ———无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性； ———有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ———归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际 发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均进行摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间 受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

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内容: 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 ——当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃 置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： ———该义务是本公司承担的现时义务； ———该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ———该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 ——预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范 围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估 计数按如下方法确定： ———或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； ———或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 ——公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能 收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 ——公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；——公司既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；——收入的金额能够可靠计量；——相关经济利 益很可能流入公司；——相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 ——相关的经济利益很可能流入公司； ——收入的金额能够可靠地计量。 （3）确认提供劳务收入的依据 ——在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比

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内容: 法确认相关的劳务收入。 提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ———收入的金额能够可靠计量； ———相关的经济利益很可能流入公司； ———交易的完工进度能够可靠确定； ———交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 ——在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的情况下，分别下列情况处理： ———已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本； ———已经发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按照能够得到补偿的劳务成本金额确认收 入，将已发生的劳务成本计入当期损益； ———已经发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入，将已发生的劳务成本计入当期 损益。 21、政府补助 （1）类型 公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助 （2）会计处理方法 ――政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按公允价值 计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 ――与资产相关的政府补助，应确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益， 其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关 费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的

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内容: 递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予 确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的 递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税 所得额。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 商誉的初始确认； 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该项交易不是企业合并； 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。公司对与子公司、联营公司及合 营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：投资企业能够控制暂时性差异的转回的 时间；该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承 租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 承租人的会计处理：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资 费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税 等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内 含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人 的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁 期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资 产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理 确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折

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内容: 旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 ――出租人的会计处理：在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和 作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值 之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当 期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。 24、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 税种 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 文化事业建设费 堤围防护费 各分公司、分厂执行的所得税税率 计税依据 见如下税率说明 见如下税率说明 见如下税率说明 见如下税率说明 见如下税率说明 见如下税率说明 见如下税率说明 见如下税率说明 见如下税率说明 税率 销售额的 17%、13%、6%、3% 0 营业额的 5%、3% 应缴纳流转税的 7% 15% 应缴纳流转税的 3% 应缴纳流转税的 2% 广告收入（含增值税）的 3% 收入额的 0.05%、0.10%、0.13%

内容: —增值税： ——公司产品销售收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增

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内容: 值税。奥飞动漫自2012年11月1日起在境内转让动漫版权（包括动漫品牌、形象或者内容的授权及再授权） 按照6%的税率计算缴纳增值税。 ——出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策， 自2009年6月1日玩具出口退税率15%。 ――公司之子公司广州奥飞文化传播有限公司为自2009年7月1日起为增值税一般纳税人，按图书、杂 志收入的13%计算增值税销项。根据财政部、国家税务总局《关于交通运输业和部分现代服务业营业税改 征增值税试点若干税收政策的补充通知》（财税[2012]53号）和《关于在北京等8省市开展交通运输业和 部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）的规定，广州奥飞文化传播有限公司 自2012年11月1日至2012年12月31日在境内转让动漫版权（包括动漫品牌、形象或者内容的授权及再授权） 选择适用简易计税方法3%的税率计算缴纳增值税。 ――子公司英国奥飞动漫玩具有限公司按提供商品或服务产生的价值部分征收赋税，按20%的税率计 缴增值税（value add tax）。 —营业税：根据国家有关税法规定，公司按照属营业税征税范围的版权费收入、广告收入的5%计缴营 业税。子公司广州奥飞文化传播有限公司被认定为国家级重点动漫企业，根据财政部、国家税务总局《关 于扶持动漫产业发展增值税 营业税政策的通知》（财税[2011]119号）的规定，广州奥飞文化传播有限公 司自2011年1月1日至2012年12月31日自主开发、生产动漫产品涉及营业税应税劳务的（除广告业、娱乐业 外）按3%的税率计缴营业税。 —城市维护建设税：按当期应交增值税额（当期免抵的增值税税额应纳入城市维护建设税的计征范 围）、应交营业税额的合计数的7%计缴。 —教育费附加：按当期应交增值税额（当期免抵的增值税税额应纳入教育费附加的计征范围）、应交 营业税额的合计数的3%计缴。 —地方教育费附加：按当期应交增值税额（当期免抵的增值税税额应纳入教育费附加的计征范围）、 应交营业税额的合计数的2%计缴。 —堤围防护费：公司之子公司广东奥迪动漫玩具有限公司2011年度、2012年度按当期收入额的0.05% 计缴；公司之子公司广州奥飞文化传播有限公司自2010年7月1日起按当期收入额的0.10%计缴；公司之子 公司广州市执诚服饰有限公司按当期收入额的0.10%计缴；其余公司按当期收入额的0.13%计缴。 —企业所得税： ——奥飞动漫被确定为广东省2008年第一批高新技术企业，于2011年通过高新技术企业复审，并收到 广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、 广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书， 证书编号为GF201144000286，发证日期为2011年8月23日，有效期为三年。奥飞动漫2011年、2012年按15% 的税率计缴企业所得税。

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: ——子公司广东奥迪动漫玩具有限公司被认定为广东省2008年第二批高新技术企业，奥迪玩具于2011 年通过高新技术企业复审，并收到广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税 务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GF201144000595，发证日期为2011年8月23日，有效期为 三年。奥迪玩具2011年、2012年按15%的税率计缴企业所得税。 ——根据2010年2月21日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局 《关于公布广东省2009年第二批高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2010]42号），子公司广州奥飞文 化传播有限公司被认定为广东省2009年第二批高新技术企业，企业所得税优惠期为2009年1月1日至2011年 12月31日。根据《关于扶持动漫产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2009]65号），广州奥飞文化 传播有限公司被认定为动漫企业，可享受国家现行鼓励软件产业发展的所得税优惠政策，2010年、2011年 按25%的税率减半计缴企业所得税；根据财政部 国家税务总局《关于扶持动漫产业发展有关税收政策问题 的通知》（财税[2009]65号）和《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财 税[2000]25号）的规定并经广州市越秀区国税局批准，奥飞文化2012年减按10%的税率计缴企业所得税。 ――子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司按16.5%税率计缴利得税。 ――子公司英国奥飞动漫玩具有限公司按未扣除资本预留前的公司年度利润总额在当年利润弥补以 前年度亏损后按20%的税率计缴公司税（Corporation Tax）。 ——除上述说明以外，其他公司企业所得税适用25%的税率，增值税适用17%的税率 2、税收优惠及批文 详见如上各公司税率说明

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 96

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 北京市 北京中 奥影迪 动画制 作有限 公司 控股子 公司 海淀区 北三环 中路 77 文化业 号北影 招待所 101 室 制造、 加工： 玩具、 工艺 品、数 汕头奥 飞玩具 全资子 有限公 公司 司 汕头市 澄海区 文冠路 制造业 原星辰 印刷厂 300000 0 码电子 产品、 文具用 品、塑 料制 品、五 金制 品、电 子游戏 机。 香港九 奥飞动 漫文化 （香 港）有 限公司 龙尖沙 咀么地 全资子 道 75 号 公司 南洋中 心 14-15U G 英国奥 飞动漫 玩具有 全资子 公司 英国伦 敦北芬 贸易 奇利区 1 英镑 玩具批 发零售 贸易、 3,187,9 25.35 贸易 币 塑料玩 具批发 10 万港 零售贸 易、产 品展销 等 6,398,1 86.50 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 3,000,0 00.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 120000 00 制作电 视节 目、代 理、发 布广告 6,000,0 00.00 0.00 50% 50% 是 958,652 5,041,3 .43 47.57 0.00

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文 限公司 屋柏瑞 格鲁夫 大街 2 号温宁 顿室 N12 0DR 鞋帽、 服装服 饰、针 上海市 上海乐 童鞋有 公司 限公司 闵行区 600 弄 88 号 3 幢2 楼 贸易 00 客友联 控股子 莘沥路 纺织 品、工 450000 艺品、 日用百 货、文 具、办 公用品 的销售 等 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 22,950, 000.00 0.00 51% 51% 是 24,616, 882.26 0.00 0.00 产品专 卖店及 展销等

内容: 奥飞动漫为北京中奥影迪动画制作有限公司（以下简称“中奥影迪”）的最大股东，持股比例为50%， 中奥影迪章程约定设五人组成的董事会，其中由奥飞动漫选任三人、股东中影动画产业有限公司（持股比 例为32%）选任一人、股东钟海（持股比例为10%）和申杲华（持股比例为8%）共同选任一人，且由奥飞 动漫选任的董事担任董事长兼法定代表人，因此奥飞动漫通过董事会有权决定中奥影迪的财务和经营政 策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，奥飞动漫能够对中奥影迪实施控制，应将中奥影迪纳入奥 飞动漫财务报表的合并范围。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 少数股 期末 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 实际 投资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 设计、制作、 广州市 越秀区 广州奥 传播有 公司 限公司 广州大 文化 业 193 号 新达城 广场南 塔 13 楼 飞文化 全资子 道北 发布、代理国 内外各类广 告；电视剧、 综艺、专题、 200000000 动画故事片的 制作、复制、 发行。批发、 零售：国内版 图书、报纸、 期刊。 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 20,0 00,0 00.0 0 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 广东奥 全资子 广州市 贸易 100000 研究、 10,000, 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文 迪动漫 公司 玩具有 限公司 天河区 天河北 路 30 号 中 1106A 00 开发、 设计； 电子产 品、玩 具、动 漫软件 产品。 文学艺 术创 作。电 子计算 机技术 服务。 批发和 零售贸 易。货 物进出 口、技 术进出 口。 制造、 复制、 发行： 广播 剧、电 视剧、 动画片 （制作 广东市 越秀区 广东嘉 影视有 公司 限公司 环市东 号广东 电视台 大楼 1 楼 传媒业 00 佳卡通 控股子 路 331 须另申 报） 、专 题、专 100000 栏（不 含时政 新闻 类） ，综 艺（有 效至 2012 年 07 月 10 日止） ； 电视动 漫衍生 产品的 开发； 100 90,000, 000.00 0.00 30% 30% 是 51,699, 10,333,1 634.52 18.19 0.00 000.00

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文 设计、 制作、 发布、 代理国 内外各 类广 告；展 览、展 示的策 划；国 内贸易 （法 律、法 规禁止 的不得 经营； 国家专 营专控 商品持 有限的 批准文 件经 营） 。 销售： 服装及 广州市 广州市 执诚服 控股子 饰有限 公司 公司 荔湾区 黄沙大 道粤南 贸易 大街 25-29号 1524 房 1157402 0 服装饰 品；批 发和零 售贸 易；货 物进出 口、技 术进出 口。 制作、 广州市 越秀区 广东明 动画有 公司 限公司 广州大 193 号 11B01 自编 B01 号 文化业 00 星创意 控股子 道北路 复制、 发行； 广播 105000 剧、电 视剧、 动画片 （制作 另行申 报） 、专 101 21,250, 000.00 0.00 70% 70% 是 2,525,6 -624,31 85.46 4.54 0.00 27,642, 453.00 0.00 51% 51% 是 21,097, 056.90 0.00 0.00

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文 题、专 栏（不 含时政 新闻 类） 、综 艺（广 播电视 节目制 作经营 许可证 有效期 到 2015 年8月6 日） ；动 漫品牌 的推 广、策 划；批 发、零 售；卡 通衍生 产品； 货物进 出口、 技术进 出口 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 2、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 股权投资新增加两家公司。 与上年相比本年（期）减少合并单位家，原因为

内容: 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 广东明星创意动画有限公司 期末净资产 8,418,951.54 本期净利润 467,127.52

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海乐客友联童鞋有限公司

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 报告期内，由于股权投资，合并报表新增加两家公司。2012年2月28日，公司对外投资公告，以自有资金出资2,295万元， 投资持有上海乐客友联童鞋有限公司51%的股权，该公司自2012年3月份开始并入公司合并报表范围；2012年6月29日，公司 对外投资公告，以自有资金出资1600万元，投资持有广东明星创意动画有限公司37.5%的股权，该公司自2012年7月份开始并 入公司合并报表范围。 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 4、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 同一控制下企业合并的其他说明 报告期内，公司未发生同一控制下企业合并的情况。

内容: 5、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 支付的股权转让及增资款 2,152 万元与 2012 年 6 广东明星创意动画有限公司 15,683,723.19 月 30 日广东明星创意动画有限公司公允价值 5,566,276.81 元的差异作为商誉。 非同一控制下企业合并的其他说明 公司受让自然人林彬先生持有广东明星创意动画有限公司70%的股权受让款1,600万元并缴足实收资本525万元，相关 股权转让合同及增资合同均在2012年6月签订，股权款及增资款大部分（超过50%）也在2012年6月支付，因此可以视股权转 让及增资为一揽子交易，支付的股权转让及增资款2,152万元与2012年6月30日广东明星创意动画有限公司公允价值 5,566,276.81元的差异 15,683,723.19元作为商誉。

内容: 6、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 境外子公司名称 奥飞动漫文化（香港）有限公司 英国奥飞动漫玩具有限公司 记账本位币 港币 英镑 2012.12.31折算汇率 0.81085 10.1611 2011.12.31折算汇率 0.8107 9.7116

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内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 2012年末货币资金余额中使用受到限制的金额为人民币 10,000,000.00元， 系广州市执诚服饰有限公司以自有的定期存 款10,000,000.00元为外部借款提供质押担保。

内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资 产 合计 期末公允价值 105,047,674.66 105,047,674.66 期初公允价值

内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 种类 银行承兑汇票 合计

内容: 4、应收利息 （1）应收利息

内容: 5、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 合计 应收账款种类的说明

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 金额 1 年以内 其中： ------105 比例(%) 金额 比例(%) 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 北京元隆雅图文化传播 股份有限公司 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 4.94% 4.29% 3.84% 3.4% 3.37% -19.84%

内容: 上海东恩实业有限公司 非关联关系 俄罗斯 Grand Toy 公司 非关联关系 三林玩具公司 非关联关系

内容: 广州澳翔玩具有限公司 非关联关系 合计 --

内容: 6、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 合计 其他应收款种类的说明

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位名称 广东宝奥现代物流投资 有限公司 保利房地产（集团）股 份有限公司 钟啸君 陈绿梅 刘震东 合计

内容: 占其他应收款总额的比 例(%) 88.5%

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: （3）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 广东宝奥现代物流投资有限 公司 合计 联营企 -与本公司关系 金额 30,000,000.00 30,000,000.00 占其他应收款总额的比例(%) 88.5% 88.5%

内容: 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 上海铠钜图文设计工作 室 与本公司关系 非关联关系 金额 34,431,186.00 时间 未结算原因 影片制作费

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海大模王动漫科技有 限公司 西基动画（厦门）有限 公司 上海艺言堂影视文化传 播有限公司

内容: 影片制作费 上海落地费 --

内容: 东方有线网络有限公司 非关联关系 合计 预付款项主要单位的说明 --

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 无 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （4）预付款项的说明 8、存货 （1）存货分类

内容: 单位： 元 本期减少 存货种类 原材料 期初账面余额 0.00 本期计提额 转回 转销 0.00 期末账面余额

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内容: 在产品 库存商品 周转材料 合 计

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 以前年度减记存货价值的影 响因素已经消失 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 0.41%

内容: 公司存货可变现净值根椐估计售价减去至完工估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税金后的金额确定。 如为 执行销售合同或者劳务合同而持有的存货以产成品或商品的合同价格作为其可变现净值的计量基础； 企业持有存货的数量超 出销售合同订购数量的部分的可变现净值以产成品或商品的一般销售价格作为计量基础； 没有销售合同或劳务合同约定的存 货的可变现净值以产成品或商品一般销售价格作为计量基础；用于出售的材料等以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 公司对于已拍摄完成但成本尚未摊销完毕的动漫影视作品，年末计算可回收金额，公司进行减值测试时，将动漫影视作品的 可收回金额与尚未摊销的成本进行比较，若动漫影视作品的可收回金额低于尚未摊销的成本即计提减值准备。

内容: 10、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 11、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 12、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 一、账面原值合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 其他设备 -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 其他设备 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 其他设备 电子设备 办公设备 其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 其他设备

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文 本期折旧额 11,025,319.08 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 13,580,839.81 元。

内容: 13、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 14、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 办公软件 ERP 软件 商标权 专利权 著作权 卡通频道经营权 明星著作权 乐客商标权 二、累计摊销合计 奥迪工业园土地使用权 大埔村土地使用权 大埔村土地使用权 2 大埔村土地使用权 3 办公软件 ERP 软件 商标权 专利权 著作权 卡通频道经营权 明星著作权 乐客商标权 三、无形资产账面净值合计 奥迪工业园土地使用权 大埔村土地使用权 大埔村土地使用权 2 大埔村土地使用权 3 办公软件 ERP 软件 商标权 专利权 著作权 卡通频道经营权 明星著作权 乐客商标权

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内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 115

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内容: 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，对包含商 誉的资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组组合的账面价值 （包括所分摊的商誉的账面价值部分） 与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将其确认为商誉的减值 损失。 16、长期待摊费用

内容: 17、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

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内容: 投资损失的影响 小计 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 小计 未确认递延所得税资产明细

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内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 递延所得税资产 递延所得税负债 报告期末互抵后的递延 所得税资产或负债 3,717,333.90 6,274.49 报告期末互抵后的可抵 报告期初互抵后的递延所 报告期初互抵后的可抵扣 扣或应纳税暂时性差异 得税资产或负债 2,622,417.02 或应纳税暂时性差异

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 无 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额

内容: 19、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 元 项目 保证借款 合计 短期借款分类的说明 期末数 20,000,000.00 20,000,000.00 期初数

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内容: 种类 商业承兑汇票 合计 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明

内容: 21、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 22、预收账款 （1）预收账款情况

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内容: 其中： 基本养老保险 费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 医疗保险费 重大疾病险 四、住房公积金 五、辞退福利 六、其他 其中：工会经费 职工教育经费 合计 636,725.20 616,520.30 20,204.90 9,608,958.95

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,028,092.75 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 602,415.00 元。

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

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内容: 单位： 元 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 合计 应付利息说明 期末数 24,711.05 24,711.05 期初数

内容: 26、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: 27、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 保证借款 合计 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 期末数 期初数 12,000,000.00 12,000,000.00

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内容: 外币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款

内容: 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明

内容: 28、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 单位： 元 项目 保证借款 合计 长期借款分类的说明 期末数 13,150,000.00 13,150,000.00 期初数

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 期末数 贷款单位 广东嘉佳卡 通影视有限 公司 广东嘉佳卡 通影视有限 公司 合计 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 2012 年10 月 2015 年10 月 09 日 08 日 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 公司的其他非流动负债为递延收益，其中挖潜改造资金为广东省财政厅、广东省经济贸易委员会无 偿拨入智能玩具电子机芯生产配套改造项目的款项，收款时间为2005年2月23日，在2007年将600,000.00元 作为与资产相关的政府补助转入递延收益，在该项目期限内将递延收益平均分摊转入当期损益；火力少年 王3动漫产业发展基金为广州市越秀区科技和信息化局拨付的火力少年王3动漫发展资金补助，收款时间为 2011年1月，在2011年将800,000.00元作为与资产相关的政府补助转入递延收益，在该项目期限内将递延收 益分摊转入当期损益。 30、股本

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例

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内容: 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细：

内容: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

内容: 34、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额

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内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 资源税 地方教育费附加 文化事业建设费 合计 营业税金及附加的说明

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内容: 会务费 电话邮寄费 信息项目费用 其他费用 合计

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 合计 公允价值变动收益的说明 本期发生额 47,674.66 47,674.66 上期发生额

内容: 40、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

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内容: 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 北京潘高文化传媒有限公司 广东宝奥现代物流投资有限公司 北京万象娱通网络科技有限公司 深圳市精合动漫有限公司 合计 本期发生额 57,327.02 -3,297,564.23 -1,059,140.60 -204,442.05 -4,503,819.86 -882,506.69 上期发生额 21,799.48 -904,306.17 新增投资 新增投资 -本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明： 公司不存在投资收益汇回有重大限制的情况

内容: 42、营业外收入 （1）营业外收入情况

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内容: 项目 汕头市产权局优秀专利奖金 澄海区财政存款户中小企业发展专项资金 汕头市国库支付管理中心知识产权局经费 汕头市食品行业协会展位补助款 澄海区财政存款户经济建设和精神建设奖励款 澄海区财政存款户"两新"产品专项资金 汕头市国库支付管理中心产权局资助金 汕头大学省科技计划项目《玩具创意设计辅助系统》资金 澄海区财政存款户服务贸易发展专项资金 汕头市澄海区国库支付管理办公室迪拜展示中心及推介会专项资金 广东玩具文化经济发展研究会 2011 年中小企业国际市场开拓资金 澄海区财政存款户广东省国际市场开拓专项资金 广东玩具文化经济发展研究会 2011 年广东省国际市场开拓专项资金 澄海区财政存款户 2011 年文化产业发展费 澄海区财政存款户存款户奖励金 中小企业补贴 澄海区财政存款户广东省服务贸易发展专项资金 广东省财政厅外经金融处拨付款 2010 年文化产业专项资金 国家动漫品牌建设和保护计划动漫创意扶持资金 2012 年广州市民营企奖励专项资金 火力少年王 3 专项补助 广东省文化产业发展产业专项资金 2011 年度少儿精品发展专项资金 国家动漫精品工程奖金 2011 年度少儿精品及国家动画发展专项基金 "五个一工程"奖 国家动漫品牌建设和保护品牌产品译制工作 优秀民营企业贷款贴息 越秀区科信局拨 2010 第三批动漫产业发展资金 石家庄市财政集中支付中心人民会堂动漫补助 挖潜改造贷款贴息 广州原创动画片首播奖励

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内容: 专利申请补助 广东省文化厅重点动漫产业发展补贴资金 澄海区出口大户奖励金 第十三届澄海玩博会补贴 鄂尔多斯市东胜区财政国库支付中心奖金 广东省质量技术监督局 2010 年技术标准战略专项经费 广东省开拓国际市场专项资金 参展费补贴 中国国际动漫节节展办公室款 省中小企业专项资金银企合作项目资金 广州越秀区科技局拨第三批软件动漫产业发展资金 广州市越秀区科技和信息化局优秀民营企业奖励 果宝奖金 动漫奖金 动画电影虎王归来华表奖奖金 动画电影虎王归来政府补贴款 动画电影马小跳华表奖奖金款 广州市国库文化产业发展专项基金 广州市国库科技三项经费 汕头财政局 2010 年两新产品专项资金 汕头市财政局 2010 年服务贸易发展专项资金 汕头质量技术监督局标准战略资金 汕头财政科技局研发与生产电子小子项目科技经费 汕头澄海区澄海华街道经济技术发展办公室省出口名牌产品奖励 2010 年美国纽约国际玩具博览会中小企业补贴 澄海区财政应用电子商务扶持资金 澄海区外向型民营企业发展资金 澄海科技局补助经费 广东省知识产权局专利奖奖金 社保局工伤事故较少单位奖励 合计 营业外收入说明 8,000.00 20,000.00

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内容: 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发 行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股 数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告 期期末的月份数。 （2）本公司各报告期内不存在发行可转换公司债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股，因 此，稀释每股收益与基本每股收益相同。 46、其他综合收益

内容: 47、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

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内容: 经营管理支出 捐赠支出 其他 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到资金占用费 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 2,071,866.69 2,071,866.69

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付往来款 质押的定期存款 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 2,588,161.85 10,000,000.00 12,588,161.85

内容: 48、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

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内容: 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： --

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 本企业的母公司情况的说明 例(%) 代码

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 设计、 制作、 发布、代理 广州市越秀 广州奥飞文 化传播有限 控股子公司 公司 有限责任公 司 区广州大道 北 193 号新 蔡东青 达城广场南 塔 13 楼 国内外各类 广告；电视 剧、综艺、 200000000 专题、动画 故事片的制 作、复制、 发行。 批发、 100% 100% 76842853-0 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文 零售：国内 版图书、报 纸、期刊。 研究、 开发、 设计；电子 产品、 玩具、 动漫软件产 广东奥迪动 漫玩具有限 控股子公司 公司 广州市天河 有限责任公 区天河北路 司 30 号中 1106A 蔡晓东 品。文学艺 术创作。电 子计算机技 术服务。批 发和零售贸 易。货物进 出口、技术 进出口。 北京市海淀 北京中奥影 迪动画制作 控股子公司 有限公司 有限责任公 司 区北三环中 路 77 号北 蔡东青 影招待所 101 室 广州市越秀 广东嘉佳卡 通影视有限 控股子公司 公司 有限责任公 司 区环市东路 331 号广东 肖兵 电视台大楼 1楼 制作、 复制、 发行：广播 剧、 电视剧、 10000000 动画片，专 题、专栏综 艺。 制造、 加工： 玩具、工艺 汕头奥飞玩 具有限公司 有限责任公 司 汕头市澄海 区文冠路原 蔡晓东 星辰印刷厂 品、数码电 子产品、文 具用品、塑 料制品、五 金制品、电 子游戏机。 香港九龙尖 奥飞动漫文 化（香港） 控股子公司 有限公司 有限责任公 司 沙咀么地道 75 号南洋 中心 14-15UG 英国奥飞动 漫玩具有限 控股子公司 公司 有限责任公 司 英国伦敦北 芬奇利区屋 蔡立东 柏瑞格鲁夫 蔡立东 塑料玩具批 发零售贸 易、产品展 销等 玩具批发零 售贸易、产 1 英镑 品专卖店及 100% 100% 10 万港币 100% 100% 3000000 100% 100% 56456705-3 60% 60% 78577297-4 制作电视节 目、代理、 12000000 发布广告 50% 50% 66843871-5 10000000 100% 100% 79941678-6

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文 大街 2 号温 宁顿室 N120DR 销售：服装 广州市荔湾 广州市执诚 服饰有限公 控股子公司 司 有限责任公 司 区黄沙大道 粤南大街 25-29 号 1524 房 邓金华 及服装饰 品；批发和 零售贸易； 11574020 货物进出 口、技术进 出口。 鞋帽、服装 上海市闵行 上海乐客友 联童鞋有限 控股子公司 公司 有限责任公 司 区莘沥路 600 弄 88 号3 幢2 楼 蔡东青 服饰、针纺 织品、工艺 品、日用百 45000000 货、文具、 办公用品的 销售等 制作、 复制、 发行；广播 剧、 电视剧、 动画片（制 作另行申 报） 、专题、 专栏（不含 时政新闻 广州市越秀 广东明星创 意动画有限 控股子公司 公司 有限责任公 司 区广州大道 北路 193 号 蔡晓东 11B01 自编 B01 号 类） 、综艺 （广播电视 节目制作经 营许可证有 效期到 2015年8月 6 日） 动漫 ； 品牌的推 广、策划； 批发、 零售； 卡通衍生产 品；货物进 出口、技术 进出口 10500000 70% 70% 69815017-3 51% 51% 59311098-4 51% 51% 55236121-8 展销等

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 技术开发； 技术服务； 北京万象 娱通网络 科技有限 公司 有限责任 公司 北京市朝阳 区建国路 93号院8号 楼 2006 室 熊勇 承办展览展 示活动；广 告发布、代 8000000 理；企业策 划；计算机 系统服务； 版权贸易。 动漫设计； 文化活动策 划（不含专 项审批项 目）经营演 ； 出及经纪业 务（凭粤文 312 号营业 性演出许可 证经营）自 ； 营演出票务 的销售及其 深圳市精 合动漫有 限公司 深圳市福田 有限责任 公司 区福强路益 田花园 22 栋 14A 矫立超 他票务的代 售；演出器 材销售和租 赁（不含专 营、专控、 专卖商品， 法律、行政 法规、国务 院决定禁止 的项目除 外，限制的 项目须取得 许可后方可 经营）企业 ； 经营管理信 息咨询；国 138 1538462 35% 35% 联营企业 78393320-1 37.5% 37.5% 联营企业 56575314-9 关联关系 组织机构代 码

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文 内贸易（法 律、行政法 规、国务院 决定规定在 登记前须经 批准的项目 除外）经营 ， 出口业务 （法律、行 政法规、国 务院决定禁 止的项目除 外，限制的 项目必须取 得许可后方 可经营）经 ； 营电子商务 （涉及前置 性行政许可 的，须取得 前置性行政 许可文件后 方可经营） 。 实业投资开 发；商品加 工、维修、 包装、 代展、 检验；国际 货运代理； 库场设备租 赁；商品物 广东宝奥 现代物流 投资有限 公司 有限责任 公司 资批发、零 汕头市澄海 区金鸿公路 刘武 边 售；物资配 送；报关业 100000000 务；物流规 划和咨询服 务；市场开 发、经营及 管理服务； 市场配套服 务；网上销 售玩具、毛 衫、塑料原 料；房地产 139 30% 30% 联营企业 57791423-7

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文 开发，物业 租赁和物业 管理；物业 及设备维修 维护；股权 投资。 筹办： 组织完成设 计我国公 路、水路、 铁路运输的 国际集装箱 多式联运业 务，货物装 卸、搬运业 务，普通货 运，货物专 用运输（集 装箱）货物 ， 专用运输 （冷鲜保 鲜）商品储 ， 存。 组织影视艺 术文化交流 活动；影视 策划；动漫 设计；会议 服务；劳务 服务；影视 技术咨询； 计算机系统 北京潘高 文化传媒 有限公司 北京市怀柔 有限责任 公司 区杨宋镇凤 翔东大街 5 号 051 室 刘浩 集成；电脑 图文设计、 制作；承办 展览展示； 计算机软件 开发；企业 形象设计； 公关策划； 市场调查； 租赁灯光音 响、设备、 办公设备； 设计、 制作、 140 20000000 20% 20% 联营企业 55488643X

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文 代理、发布 广告；销售 服装服饰、 日用杂货、 工艺品、文 化用品、建 筑材料、电 子产品。

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 汕头市澄海区奥达玩具实业有限公司 与本公司关系 控股股东及实际控制人蔡东青配偶的兄 弟担任法定代表人的公司 控股股东及实际控制人蔡东青控制的企 业 控股股东及实际控制人蔡东青控制的企 业 控股股东及实际控制人蔡东青配偶的兄 弟担任法定代表人的公司 73410864-3 组织机构代码

内容: 汕头市丰迪房地产开发有限公司

内容: 汕头市宝新丽儿童用品实业有限公司 本企业的其他关联方情况的说明

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 汕头市宝新丽儿童 用品实业有限公司 将外销授权仿真遥控 市场价格，经第二 车产品外包给关联方 届董事会第十三 生产 次会议决议 0.00 0% 48,580.09 0.02% 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 惠州奥晨置业有限 公司 北京万像娱通网络 科技有限公司

内容: 参照市价，金额较 制作动漫 小，总经理办公会 审议通过 广告制作 参照市价，金额较 小 50,000.00 0.03% 260,000.00 0.02%

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 称 型 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 1800000/参考市 场价格 托管费/出包费 0.00

内容: 广东奥飞动漫文 汕头市丰迪房地 动漫衍生品生产 2010 年 08 月 10 化股份有限公司 产开发有限公司 基地 关联托管/承包情况说明 日

内容: 基于汕头市丰迪房地产开发有限公司的专业性，公司委托其负责动漫衍生品生产基地的工程管理。 根据双方于2010年8月10日签订的委管理合同约定管理费180万元，双方合同签订后预付50%，主体工程完 成封顶后支付30%，工程竣工结算完成后支付剩余20%；截至2012年12月31日公司累计支付144万元。 （3）关联租赁情况

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 414,923.53 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益

内容: 汕头市丰迪房地 广东奥飞动漫文 产开发有限公司 化股份有限公司 关联租赁情况说明

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 公司控股股东及实 广州奥飞文化传播 际控制人蔡东青 关联担保情况说明 有限公司

内容: 截至2012年12月31日，公司控股股东及实际控制人蔡东青为公司之子公司广州奥飞文化传播有限公司 在招商银行股份有限公司广州分行的下列借款提供连带责任保证，该借款同时由公司提供连带责任保证。 （5）关联方资金拆借

内容: 单位： 元 关联方 拆入 拆出 广东宝奥现代物流投资 有限公司 利率 6.56%，经公司第 30,000,000.00 2011 年 10 月 19 日 二届董事会第十一次会 审议通过 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 关联方 账面余额 其他应收款 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 广东宝奥现代物流 投资有限公司 30,000,000.00 坏账准备 3,000,000.00 账面余额 30,000,000.00 坏账准备 3,000,000.00 期初

内容: 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日，公司对经销商在华夏银行广州分行的借款余额258.68万元提供连带责任保证， 该担保余额将在2013年3月陆续到期。截至2012年12月31日，控股子公司广州市执诚服饰有限公司为经销

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 商在华夏银行广州分行的借款1,000.00万元提供质押和连带责任保证担保；截至财务报表批准对外报出日 止，广州市执诚服饰有限公司所做的上述担保已经解除。 截至2012年12月31日，除上述事项外公司不存在影响正常生产、经营活动需作披露的或有事项。

内容: 其他或有负债及其财务影响

内容: 1、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 20,480,000.00 20,480,000.00

内容: 1、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 上述合计 金融负债 0.00 0.00 105,047,674.66 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 2、其他 公司于 2012 年 12 月 13 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公 司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]1664 号），核准公司向社会公开发行面值不超过 5.5 亿 元的公司债券.该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。 截至2012年12月31日，公司无其他需作披露的重要事项。

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数 144

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 组合小计 合计 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 131,712,743.47 100% 131,712,743.47 100% 131,712,743.47 -比例 (%) 0.00 0%

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%)

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 俄罗斯 Grand Toy 公司 非关联关系 三林玩具公司 非关联关系

内容: 广州澳翔玩具有限公司 非关联关系 加拿大 THESOURCE 公 司 广东奥迪动漫玩具有限 公司 合计 非关联关系

内容: （3）应收关联方账款情况

内容: 广东奥迪动漫玩具有限公司 全资子公司 合计

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 应收出口退税款组合 组合小计 合计 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 44,335,730.33 100% 44,335,730.33 -4,947,750.71 11.16 % 44,335,730.33 100% 4,947,750.71 11.16 % 59,985,824.64 99.45 % 1,592,911.13 2.66% 比例 (%) 0.00 0% 坏账准备 金额 比例 (%) 0.00 0% 账面余额 金额 比例 (%) 0.00 0% 期初数 坏账准备 金额 比例 (%) 0.00 0%

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 广东宝奥现代物流投资 有限公司 广东嘉佳卡通影视有限 公司 广州市执诚服饰有限公 司 保利房地产（集团）股 份有限公司 钟啸君 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 67.67%

内容: 非关联关系 非关联关系 --

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 广州奥飞 文化传播 成本法 有限公司 广东奥迪 动漫玩具 成本法 有限公司 北京中奥 影迪动画 制作有限 公司 奥飞动漫 文化（香 港）有限 公司 英国奥飞 动漫玩具 成本法 有限公司 汕头奥飞 玩具有限 成本法 公司 广东嘉佳 卡通影视 成本法 有限公司 广州市执 诚服饰有 成本法 限公司 广东明星 创意动画 成本法 有限公司 上海乐客 友联童鞋 成本法 有限公司 北京潘高 文化传媒 权益法 有限公司 3,187,925 3,187,925 .35 .35 3,187,925 .35 成本法 3,676,535 3,676,535 2,721,651 6,398,186 .50 .50 .00 .50 100% 100% 一致 0.00 0.00 0.00 成本法 6,000,000 6,000,000 .00 .00 6,000,000 .00 50% 50% 一致 0.00 0.00 0.00 200,000,0 196,930,1 00.00 21.39 196,930,1 21.39 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司不存在投资变现及投资收益汇回重大限制的情况。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 被投资单位 北京潘高文化传媒有限公司 广东宝奥现代物流投资有限公司 北京万象娱通网络科技有限公司 合计 投资收益的说明

内容: 本期比上期增减变动的原因

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 12.75% 12.04% 基本每股收益 0.44 0.42 每股收益 稀释每股收益 0.44 0.42

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一 、载有董事长签名的2012年度报告全文； 二 、载有法定代表人、主管会计师工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 三 、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露过的所 有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 上述文件备置于公司资本战略部

内容: 广东奥飞动漫文化股份有限公司