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内容: Author: liqinzhen

内容: Creator: PScript5.dll Version 5.2.2

内容: Producer: Acrobat Distiller 7.0 (Windows)

内容: Title: Microsoft Word - 2007年年度报告.doc

内容: 山东巨力股份有限公司

内容: SHANDONG JULI CO. LTD.

内容: 2007 年年度报告全文

内容: 二○○八年四月

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司董事长谭旭光、 财务总监唐国庆、 会计机构负责人王学 文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 目

内容: 录

内容: 第一章 公司基本情况简介

内容: 一、公司的法定中、英文名称： 山东巨力股份有限公司 SHANDONG JULI CO.，LTD. 二、公司法定代表人：谭旭光 三、公司董事会秘书：王勇 联系地址：山东省潍坊市民生东街 26 号董事会办公室 电话： （0536）2297000 传真： （0536）2297969

内容: 电子信箱：wangy@chinajuli.com 四、公司注册地址：山东省潍坊市长松路 69 号 邮政编码：261021 公司办公地址：山东省潍坊市民生东街 26 号 邮政编码：261001 公司国际互联网网址 http：//www.chinajuli.com 电子信箱：webmaster@chinajuli.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 巨力 股票代码：000880 七、其他有关资料： 1、公司变更注册登记日期：2007 年 1 月 16 日 地点：山东省工商行政管理局； 2、企业法人营业执照注册号：3700001806159 3、税务登记号码：370702267170471 4、公司聘请的会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：山东省济南市经七路房产大厦

内容: 第二章 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、公司本年度实现的利润总额及构成

内容: 扣除的非经常性损益项目明细如下：

内容: 单位：人民币元 非经常性损益项目 非流动资产处置利得 债务重组损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 合计 金额 -56,408.27 292,507.40 6,300.00 -79,991.71 162,407.42

内容: 二、主要会计数据

内容: 三、主要财务数据

内容: 调整前 归属于上市公司股东的 每股净资产 1.62 1.06

内容: 调整后

内容: 增减（％）

内容: 第三章 股本变动及股东情况

内容: 一、公司股份变动情况表 1、股份变动情况表

内容: 2、限售股份变动情况表

内容: 注1：非流通股股东承诺其所持股份在方案实施日后十二个月内不上市交易 或者转让；在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股 份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；如出现追 加对价的情况， 潍柴控股集团有限公司和潍坊市投资公司按照各自支付比例支付 追加对价股份。 注2：潍坊市投资公司由潍柴控股集团有限公司代为支付流通股股东对价， 其在办理所持有的非流通股份上市流通时， 应先征得潍柴控股集团有限公司的同 意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；如果出现 追加对价的情况，潍柴控股集团有限公司承诺同意其按照追加承诺的安排，支付 追加股份。 注3：自山东巨力股权分置改革方案实施之日起，其所持有的非流通股至少 在12个月内不上市交易或者转让。在此项承诺期满后，如果需要办理所持有的 非流通股份上市流通，应先征得潍柴控股集团有限公司的同意，并由上市公司董 事会向证券交易所提出该等股份上市流通申请。

内容: 注4：如果出现需要追加对价的情况，潍柴控股集团有限公司和潍坊市投资 公司所持股份自获得上市流通权之日起三年内，不通过深圳证券交易所挂牌交 易。 二、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 至报告期为止的三年内公司未发行股票。 2、报告期内公司股份总数及结构变动情况 报告期内， 公司实施股权分置改革方案,公司股票于2007年4月30日在深圳证 券交易所恢复上市， 公司股票结构由原有的限售股份和流通股份转变为有限售条 件股份和无限售条件股份；其中，有限售条件股份总数为143,965,500，占公司 股份总数的52.14％；无限售条件股份总数为132,135,000股，占公司股份总数的 47.86％。 3、公司现存内部职工股情况 公司无现存内部职工股。 三、股东情况简介 1．报告期末公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股情况

内容: 单位： 股 股东总户数为：23,797户 前十名股东持股情况 持股比例 股东名称（全称） 潍柴控股集团 国有法人 有限公司 潍坊市投资公司 北京盛邦投资 境内非国有法人 有限公司

内容: 质押或冻结 股份种类 的股份数量 0 0 3000000 限售流通 限售流通 限售流通

内容: 国有法人

内容: 王华强 林佩玫 戴令军 山东龙喜集团

内容: 自然人 自然人 自然人 境内非国有法人

内容: 未知 未知 未知 未知

内容: 流通 流通 流通 流通

内容: 公司 重庆华厦门窗 境内非国有法人 有限责任公司 王炜玲 胡心平 自然人 自然人 0.34 0.29 928000 792034 0 0 未知 未知 流通 流通 0.49 1362400 0 未知 流通

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称（全称） 王华强 林佩玫 戴令军 山东龙喜集团公司 重庆华厦门窗有限责任公司 王炜玲 胡心平 张文英 李华香 周艳芳 持有无限售条件股份数量 2833987 2744000 1938572 1770000 1362400 928000 792034 790300 681792 653200 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 前10名股东之间、前三名的法人股东之间不存在关联关系或属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况；本公 上述股东关联关系或一致行动的说明 司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《 上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。

内容: 2、控股股东及实际控制人情况介绍 控股股东名称：潍柴控股集团有限公司 公司住所：潍坊市奎文区民生东街26号；

内容: 法定代表人姓名：谭旭光； 注册资本：人民币12亿元； 公司类型：有限责任公司（国有独资）； 经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业 经济担保； 投资咨询； 规划组织、 协调管理集团所属企业的生产经营活动 （以 上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目， 需资质许可的凭资质许可证开展经 营）。 公司与实际控制人之间的产权与实际控制关系方框图

内容: 山东省国有资产监督管理委员会

内容: 潍柴控股集团有限公司

内容: 3、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 潍坊市投资公司为公司第二大股东，持有公司20.46％的股份。 潍坊市投资公司成立于 1989 年 3 月，注册资本为 754,459,000 元，属国有企业。 主要经营范围是筹集、吸收基础设施、重点建设所需的市级自筹人民币资金和外 汇资金；委托银行金融组织贷收、投资项目考察、评估；为所投资项目建设、生 产所需要的物资、设备提供服务。法定代表人是陈学俭，注册地是潍坊市奎文区 东风东街 275 号。

内容: 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况

内容: 姓名

内容: 性别

内容: 职务 董事长 董事 董事 总经理 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 财务总监

内容: 年龄

内容: 谭旭光 刘会胜 张宝鼎 张伏生 陈大铨 陈学俭 倪宏杰 刘 征 包盛清 韩俊生 孙承平 徐浩 刘新生 王 勇

内容: 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 钟耕会 唐国庆

内容: 根据公司章程规定，公司第四届董事会任期至 08 年 1 月届满。但因公司于 06 年实施股改暨重大资产重组，多数现任董事会成员在 07 年选举产生，为保证 公司股改后平稳运作， 在新一届董事会选举产生前， 现任董事继续履行董事职责； 公司将积极推进董事会换届工作。 二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况

内容: 1、公司原董事武伟、崔英智、胡金胜、谭曙江、李志刚，原独立董事

内容: 王卫国、李其，原监事张光泽、毕树林、魏明庆已于 2006 年 12 月 11 日提出辞 职，因董事会、监事会改选人数超过法定最低人数，故辞职未即时生效；2007 年 1 月 15 日，公司 2007 年第一次临时股东会选举产生新的董事、监事后，上述 人员辞职正式生效。 2、2007 年 1 月 15 日，公司原高管人员王军、于化龙、刘光山、孙希民、 岳来田、孙玉民、韩绪森、郭勇向公司递交辞呈，公司第四届第十二次临时董事 会同意原公司高管人员辞去职务，并聘任了新的高管人员。 3、公司职工代表大会于 2007 年 1 月 10 日在公司会议室召开，选举刘新生 先生为公司职工监事。 4、2007年第一次临时股东大会于2007年1月15日在潍坊鸢飞大酒店召开。公 司以累积投票制补选谭旭光先生、张宝鼎先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈大 铨先生为公司董事，补选倪宏杰先生、刘征先生、包盛清先生为公司独立董事； 补选孙承平先生、徐浩先生为公司监事。 5、第四届董事会第十二次（临时）会议于2007年1月15日在潍坊鸢飞大酒店 召开。会议选举谭旭光先生为公司董事长。鉴于董事会聘任的原公司高管人员因 工作原因已向公司董事会提交了辞职报告，根据董事长提名，董事会聘任刘会胜 先生为公司总经理，王勇先生为公司副总经理，钟耕会先生为公司副总经理，唐 国庆先生为公司财务总监。 6、第四届监事会第九次（临时）会议于2007年1月15日在潍坊鸢飞大酒店召 开。会议选举孙承平先生为公司监事会主席。 三、公司现任董、监事、高管人员主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位任职和兼职情况 1、董事会成员 董事长：谭旭光先生，47岁，高级经济师，天津大学动力工程硕士，十届、 十一届全国人大代表，现任潍柴控股集团董事长、党委书记、潍柴动力股份有限 公司董事长兼首席执行官、中国企业联合会、中国企业家协会副会长。1977年参 加工作，历任潍坊柴油机厂外贸处副处长、厂长、潍柴进出口公司总经理、厂长 助理、副厂长、厂长、湘火炬汽车集团股份有限公司董事长等职；曾获首届全国 机械行业优秀企业家奖，中国汽车行业最佳汽车发动机分行业CEO/总裁、全国优 秀创业企业家、2005CCTV中国经济年度十大人物、袁宝华企业管理金奖等荣誉称

内容: 号。 董事：张宝鼎先生，58岁，高级经济师，现任潍柴控股集团有限公司董事、 党委副书记、 纪委书记。 1969年参加工作， 历任潍柴厂办公室主任、 供应处处长、 宣传部部长、组织部部长、厂长助理、湘火炬汽车集团股份有限公司监事等职。 董事：张伏生女士，50岁，高级会计师，现任潍柴控股集团有限公司副总经 理、 党委委员； 1975年参加工作， 历任潍坊柴油机厂审计部副部长、 财务部部长、 副总会计师、厂长助理、潍坊柴油机厂总会计师及财务总监，潍柴动力股份有限 公司董事，湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁等职。 董事：刘会胜先生，43 岁，高级经济师，现任公司总经理、潍柴动力股份 有限公司董事。1989 年参加工作，历任潍柴厂动力厂副厂长、WD615 厂党总支书 记、采购部副部长、重庆潍柴发动机厂厂长、潍柴厂厂长助理、副厂长等职。 董事：陈大铨先生，44岁，澳大利亚拉筹伯大学MBA毕业，现任潍柴控股集 团有限公司副总经理、党委委员。1980年加入潍柴，历任潍柴厂团委副书记、三 产管理部部长、潍柴厂销售总公司总经理、潍柴厂厂长助理、副厂长等职。 董事：陈学俭先生，52岁，高级会计师，现任潍坊市投资公司总经理，潍坊 市政协委员，潍坊港股份有限公司副董事长，潍坊福田重工股份有限公司副董事 长，潍柴动力股份有限公司董事，山东海龙股份有限公司董事，潍坊商业银行董 事，山东省国际信托投资公司董事。曾任潍坊市会计师事务所所长、潍坊市财政 局副局长等职。 独立董事：倪宏杰先生，72 岁，高级工程师，中国内燃机工业协会理事长， 上海柴油机股份有限公司独立董事。历任一机部技术员，机械部农机局副处长， 机械电子工业部工程农机司处长，机械电子工业部助理巡视员等职。 独立董事：刘征先生，60岁，高级经济师，注册会计师，潍柴动力股份有限 公司独立董事。1968 年参加工作，曾任潍坊市审计局科长、副局长、潍坊市电 力建设办公室主任、潍坊市投资公司总经理等职。 独立董事：包盛清先生，64 岁，高级工程师，中国渔船渔机渔具行业协会 理事长。1963 年参加工作，历任大连海洋渔业公司党委副书记、副总经理，大 连水产公司副总经理，大连渔轮公司副总经理、总经理、党委书记，中国水产集 团总公司董事长、总经理，国家农业部渔船检验局局长等职。 独立董事：韩俊生先生，61岁，退休干部。1963 年参加工作，历任潍坊市

内容: 昌邑县常务副县长、潍坊市水产局局长、潍城区区长、高密市市委书记、潍坊市 人大副主任等职务。 2、监事会成员 监事会主席：孙承平先生，60 岁，高级经济师，现任潍柴控股集团有限公 司董事、总经理、党委副书记。1969 年参加工作，历任潍柴加工车间党支部书 记、副主任、主任，生产长、调度科科长、潍坊柴油机厂党委书记、副厂长，潍 柴动力股份有限公司监事会主席、湘火炬汽车集团股份有限公司监事等职。 监事：徐浩先生，53 岁，高级政工师，现任潍柴控股集团有限公司工会主 席、党委委员。1970 年加入潍柴厂工作，曾任潍柴铸造厂副厂长、潍柴动力厂 厂长、潍柴供应总公司经理等职。 监事：刘新生先生，56 岁，高级经济师。1971 年加入潍柴，历任潍柴厂团 委书记、党办主任、厂办主任、生产长、潍柴道依茨合资公司总经理、投资管理 部部长、潍柴厂厂长助理、潍坊潍柴培新气体发动机有限公司总经理等职。 3、高管人员 副总经理：王勇先生，44岁，本科学历，高级工程师。1984年参加工作，历 任潍坊柴油机厂动力厂技术科副科长、科长，动力车间主任，动力厂副厂长、厂 长，动能公司总经理，企业文化中心主任，厂长办公室主任，厂长助理等职。 副总经理：钟耕会先生，51岁，1975年参加工作，历任潍柴进出口公司副总 经理, 潍柴动力营销总公司副总经理, 潍柴动力股份有限公司总经理助理等职。 财务总监：唐国庆先生，36岁，高级会计师。1990年参加工作，历任潍坊柴 油机厂财务部综合科科长，部长助理，副部长，潍柴动力财务部副部长等职。 四、现任董、监事及高管人员在股东单位任职情况 姓名 谭旭光 张宝鼎 张伏生 陈大铨 陈学俭 孙承平 徐浩 任职的股东单位 潍柴控股集团有限公司 潍柴控股集团有限公司 潍柴控股集团有限公司 潍柴控股集团有限公司 潍坊市投资公司 潍柴控股集团有限公司 潍柴控股集团有限公司 在股东单位担任的职务 董事长、党委书记 董事、党委副书记、纪委书记 副总经理、党委委员 副总经理、党委委员 总经理 董事、总经理、党委副书记 工会主席、党委委员 是否在股东单位领取报酬 是 是 是 是 是 是 是

内容: 五、年度报酬情况 1．董事、监事、高级管理人员年度报酬的决策程序、报酬确定依据：本公 司建立了完善的薪资体系和奖励办法。根据《公司章程》的有关规定，董事、监 事的报酬由股东大会决定，高管人员的报酬由董事会决定。公司董事会对高管人 员进行考核，监事会对其工作情况进行监督。2007年度共有九名董事、高级管理 人员在公司领取薪酬，情况如下： 姓名 刘会胜 刘 征 包盛清 倪宏杰 韩俊生 陈学俭 王 勇 钟耕会 唐国庆 在公司担任的职务 董事、总经理 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事 副总经理、董秘 副总经理 财务总监 年度报酬总额 95.00万 8.00万 8.00万 8.00万 8.00万 6.00万 61.66万 61.85万 26.00万

内容: 2．公司独立董事出席董事会、股东大会的旅差费，在公司据实报销。 六、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 姓名 武 伟 性别 男 男 男 男 男 男 男 男 男 原任职务 董事长 董事 副董事长 总经理 董事 董事长 董事 董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事

内容: 离职原因 工作变动 工作原因 工作原因 工作原因 工作原因 工作原因 工作原因 工作原因 工作原因

内容: 胡金胜 崔英智 谭曙江 李志刚 李 其 王卫国 张光泽 毕树林

内容: 魏明庆 郭 勇 韩绪森 孙玉民 刘光山 孙希民 王 军 于化龙 岳来田

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 监事 董事会秘书 财务负责人 技术总监 生产总监 营销总监 行政总监 采购供应总监 高级顾问

内容: 工作原因 工作原因 工作原因 工作原因 工作原因 工作原因 工作原因 工作原因 工作原因

内容: 八、其他情况 公司目前无需承担费用的离退休人员。

内容: 第五章 公司治理结构

内容: 一、公司治理情况 报告期内公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的 要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作。公司 治理符合《上市公司治理准则》的要求。 具体内容如下： 1．股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定通知、召开股东大会，保证股东行使表决权；公司与关联人之间的关联交 易公平合理， 重大关联交易均经独立董事发表意见， 表决时关联股东均予以回避， 并按要求进行了充分披露。确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地 位。 2．控股股东与上市公司：本公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会 和董事会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动；公司董事会、监事会和内 部机构能够独立运作，在人员、资产、业务、财务和机构方面与控股股东做到了 分开。 3．董事与董事会：董事会现由10人组成，其中独立董事4人,公司董事会的 人数及人员构成符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定。各位董事能够 忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会按照《董事会议事规则》进行运作， 确保了董事会高效运作和科学决策。 公司各位董事能够以认真负责的态度出席董 事会、 股东大会， 能够积极参加有关培训， 熟悉有关法律法规， 了解董事的权利、 义务和责任。公司董事会始终贯彻对股东大会负责的方针，依法行使职权，平等 对待所有股东；公司法人治理结构日趋完善。 4．监事与监事会：公司监事会由3人组成。监事会的人员及结构符合有关法 律、法规的有关规定，公司监事会按照《公司章程》进行运作，各位监事认真履 行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地行使监督和检查职能。 5．利益相关者：公司与银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相 关者的关系是相辅相承、共同促进和共同发展的关系；公司能够充分尊重并维护 利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发

内容: 展。 6．信息披露与透明度：公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露 管理制度》，公司能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，保证所有股东有平等的机会获得信息，公司积极开展投资 者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。 二、独立董事履行职责情况 1．与会情况

内容: 姓 名 刘征 包盛清 倪宏杰 韩俊生

内容: 报告期内应参加 董事会次数 7 7 7 7

内容: 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺 席（次） 7 6 6 7 0 1 1 0 0 0 0 0

内容: 2．报告期内，三位独立董事未对公司有关事项提出异议。 3．本公司独立董事自任职以来，按照有关规定认真履行独立董事的职责， 按照规定参加公司董事会，积极了解公司的运作情况，对公司高管人员的聘任、 关联交易等事项均能发表独立意见；董事会上能提出合理化建议，对公司科学决 策起到了积极作用，切实维护了公司的利益和广大投资者的合法权益。 三、与控股股东分开情况 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规定，做到与控股股东 之间人员、资产、业务、财务、机构“五分开”。具体包括以下方面： 1．业务独立方面：公司拥有独立的生产经营系统，具有独立完整的业务及 自主经营能力。 2．人员分开方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面是独立的， 全体员工与公司签订了劳动合同， 公司设立了独立的社会保险帐户。 公司总经理、 董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取报酬， 3．资产完整方面：本公司与控股股东之间产权关系清晰，不存在控股股东

内容: 占用公司资产、资金的情况。 4．机构独立方面： 公司组织机构健全且独立于控股股东，董事会、监事会、管理层独立运作， 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了内部控制制度，实 现有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，独立开展生产活动，不受控 股股东及其他任何单位或个人的干预。 5．财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，有独立的银行帐户，依法独立纳税。 四、根据中国证监会的有关要求对《公司章程》进行了修改 五、对高管人员的考核、激励制度 公司不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、 程序和相关激励与约束机 制，经理人员的聘任严格按照有关法律法规、公司《章程》的规定进行，建立健 全薪酬与考核制度，使公司高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、 制度化。报告期内，公司对高级管理人员的聘任、考核按《公司法》、《公司章 程》规定，根据公司公司经营业绩，决定2007年度各高级管理人员应得薪酬，并 予以兑现。 六、按照中国证监会山东省证监管局的要求，本公司开展了治理专项检查 活动，对查出的问题予以整改 报告期内，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》 （证监公司字[2007]28号）及山东省证监局的相关要求，公司制定了工 作计划，成立了治理专项工作领导小组，确定了专项活动领导组织机构成员及分 工，落实了公司董事长为第一责任人，并拟定了各阶段的时间安排和具体工作措 施；完成了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，于2007年8月11日召 开第四届董事会第十七次会议，审议通过了该自查报告；该报告已通过深交所信 息系统予以披露。 公司针对来函中提出的问题，结合公司自查报告所列问题，公司制订了详细 的整改方案，并认真督促落实。（详见下表）

内容: 序号

内容: 存在问题

内容: 整改措施

内容: 关联交易收入占 总收入的比例较高

内容: 通过研发新产品， 开拓新市场， 以扩大主营业务范围， 增加主营业务收入， 不断规范和减少关联交易额， 从而降 低关联交易额在公司总收入中的比例。 完善机构设置；制订《投资者关系管理工作制度》 ，

内容: 投资者关系工作 需要进一步完善

内容: 加强与投资者之间的沟通。 制定包括来访接待、 电话沟通联系登记等流程管理的 规范， 在与投资者的接触过程中， 客观真实传递公司的投 资价值；

内容: 上市公司相关法 律、 法规在公司董事、 3 监事、高管等范围内 的持续培训工作有待 加强。

内容: 董事会办公室定期收集整理证券市场最新的法律法 规、监管信息，并保证公司董事、监事、高级管理人员对 政策环境的及时了解和深入贯彻。 积极参加监管部门组织的各项法律法规、 规章制度的 学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责， 进一步制定明确的《内部控制制度》、 《关联交易决

内容: 公司内控制度有 策制度》、《投资经营决策制度》、《总经理工作规则》 待进一步完善 等有关规范公司运作的规章制度。

内容: 七、公司内部控制自我评价 1．公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》（以 下简称《内部控制指引》）的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自 查及整改活动，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。 （1）2007年10月27日，第四届董事会第十八次会议审议通过了公司《内部 控制制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》等一系列公司管 理制度，与公司其他管理制度一起，构成了以公司《章程》为总则、以公司《内 部控制制度》为纲要、以公司《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等 为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。

内容: （2）公司董事会成立了审核委员会，并制定了《审核委员会工作细则》。 报告期内， 公司审核委员会严格审核公司的财务报告， 有效监督了公司财务情况， 维护了广大中小投资者权益；同时，审核委员会积极参与公司财务审核工作。 2．公司内部控制重点活动 （1）公司关联交易的内部控制情况 公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，对公司关联 交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的 披露等进行有效控制，公司发生的关联交易严格依照《深圳证券交易所股票上市 规则》 的规定执行。 公司对关联交易的内部控制严格、 充分、 有效， 未有违反 《内 部控制指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。 （2）公司对外担保的内部控制情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的严格对外担保事项的 控制，报告期内公司未发生重大对外担保的情形。 （3）公司重大投资的内部控制情况 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内部控制 制度》严格规定了公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序。公司收购 重潍柴部分资产等项目将在股东大会、 董事会的审批权限内履行审批程序及信息 披露义务。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严 格、充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》的情形发生。 （4）公司信息披露的内部控制情况 2007年6月25日，第四届董事会第十六次会议审议通过了《信息披露管理制 度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。公司依 据《信息披露管理制度》，确保公司相关人员知悉公司各类信息并及时、准确、 完整、公平地对外披露。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息 披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、公 司《信息披露管理制度》的情形发生。 3．公司内部控制存在的问题及整改计划 在目前新的形势下，对公司全面科学管理提出了新的课题，公司应对突发事 件的能力还需加强。公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部控制

内容: 指引》的要求，按照公司《内部控制制度》的规定，一方面不断加大公司董事、 监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，一方面持续加强公司内部控制，持 续规范运作，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。 4、公司董事会、监事会于2008年4月28日分别审议通过了公司2007年度报 告及内附的《公司内部控制自我评价》。 针对该内部控制自我评价报告，公司监事会认为： （1）公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制 的基本原则， 按照自身的实际情况， 建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度， 保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监 督充分有效。 （3）公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健 全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准 确的。 （4）报告期内，公司不存在违反深交所《内部控制指引》及公司《内部控制 制度》的情形发生。 针对该内部控制自我评价报告，独立董事认为： （1）报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一 系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项 内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 （2）公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关 联交易、信息披露等活动的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理 的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 （3）公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。公司应进一步 加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规 范、健康地发展提供有力的保障。 5、公司内部控制情况的总体评价 公司的内部控制基本达到以下目标： （1）已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构， 形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； （2）已经建立了较完善的风险控制体制，保证公司各项业务活动的健康运

内容: 行； （3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为， 保护公司财产的安全完整； （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； （5）确保公司信息披露的及时、准确、完整和公平； （6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、 风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、 充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。

内容: 第六章

内容: 股东大会情况

内容: 报告期内，公司共召开了二次股东大会，即公司2007年第一次临时股东大会 和公司2006年年度股东大会。 一、公司2007年第一次临时股东大会大会基本情况 本次股东大会于2007年1月15日上午10时在潍坊市鸢飞大酒店召开，2006 年12月30日发出通知，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登 了大会通知和会议事项。 大会审议通过了： 1、关于修改公司章程的议案 2、关于修改董事会议事规则第十九条的议案 3、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理相关工商变更登记事宜的议 案 4、关于选举倪宏杰先生、刘征先生、包盛清先生为公司独立董事的议案》 5、关于选举谭旭光先生、张宝鼎先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈大铨 先生为公司董事的议案 6、关于选举孙承平先生、徐浩先生为公司监事的议案 二、公司2006年年度股东大会大会基本情况 本次股东大会于2007年6月29日下午14:00 在山东潍坊鸢飞大酒店召开， 2006年6月8日发出通知，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊 登了大会通知和会议事项。 大会审议通过了： 1、2006年度董事会工作报告 2、2006年度监事会工作报告 3、2006年年度报告全文和摘要 4、2006年度利润分配预案和公积金转增股本预案 5、关于聘任会计师事务所的议案 6、关于拟与山东潍柴进出口有限公司签订<销售及购买框架协议>的议案 7、 关于终止<潍坊柴油机厂与山东巨力股份有限公司柴油发动机买卖框架协 议>并与潍柴动力、潍柴厂签署<供货框架补充协议>的议案

内容: 8、 关于终止<潍坊柴油机厂与山东巨力股份有限公司发动机零部件买卖框架 协议>并与潍柴动力、潍柴厂签署<柴油机零部件供货框架补充协议>的议案 9、 关于终止<潍坊柴油机厂与山东巨力股份有限公司中速机零部件毛坯买卖 框架协议>并与潍柴动力、 潍柴厂签署<中速柴油机零部件毛坯供货框架补充协议 >的议案 10、关于终止<重庆潍柴发动机厂与山东巨力股份有限公司委托加工协议> 并与潍柴动力、重庆潍柴发动机厂签署<委托加工补充协议>的议案

内容: 第七章

内容: 一、管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况

内容: 董事会报告

内容: 2、报告期内公司财务状况及经营成果分析 报告期内公司完成营业收入917，311，824.48元，比上年40,667,104.98元 增加2155.66％；营业利润128，394，909.13元，比上年6，052，705.13元增加 2012.29％，实现净利润54,155,922.19元，比上年27，773，129.73元增加94.99 ％。 公司主营业务、主营业务利润、净利润与去年相比，均出现较大增幅，原

内容: 报告期内公司加大了应收款项的回收力度，故应收款项较去年同期有所下 降； 同时， 很多在建工程转为固定资产， 故在建工程总值出现下降； 因报告期内， 公司实行了重大资产重组，且重组后生产经营恢复正常，故存货与总资产都有一 定增幅。 （2）报告期费用变动分析： 单位： 人民币元 项目 管理费用 财务费用 投资收益 所得税 2007 年 1-12 月 39,388,276.07 -1,368,329.21 0 23,499,769.77 2006 年 1-12 月 39,763,472.54 2,195,684.98 -2,438,479.03 -23,691,207.41 同比增减（%） -0.94 -162.32 -100 199.19

内容: 报告期内公司实施重大资产重组， 全额转出股权投资， 并停止核算投资收益； 同时，报告期内无银行借款，故报告期内，投资收益与财务费用均有较大幅度降 低。重组前，公司发生巨大亏损，重组后公司盈利，故公司所得税增加。 （3）报告期现金流量变动分析：

内容: 单位：人民币元

内容: 报告期内，公司实施重大资产重组，重组前已停止生产经营活动，营业收入 很少，相应的现金流量基数很小，而重组后公司已恢复正常地生产经营，财务数 据较大，经营活动产生的现金流量出现较大增幅。报告期内，公司没有发生重大 投资活动和筹资活动，故投资活动、筹资活动产生的现金流量净额均出现较大滑 落。 （4）执行新企业会计准则对公司的财务状况和经营成果的影响分析 根据《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》第五至十九条财政部 财会〔2007〕14号《企业会计准则解释第1号》的规定，公司对2003年-2006年可 弥补亏损形成的暂时性差异计算递延所得税资产， 调整增加2006年12月31日留存 收益100,335,800.79元，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性 差异计算递延所得税资产，调整增加2006年12月31日留存收益425,093.89元。以 上两项合计调整增加2006年12月31日留存收益100,760,894.68元。 调整前后2006年净利润分别为4,081,922.32元、27,773,129.73元，调整前 后2006年12月31日股东权益分别为417,210,578.22元、517,971,472.90元，每股 收益从0.01元调整为0.10元，净资产收益率从1.39%调整为7.04%。 （5）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期内公司无控股子公司及参股公司。 二、对公司未来发展的展望 一、公司所处行业的现状及发展趋势 （一）行业概括 公司的主业为中速柴油机的生产、销售，所生产的中速柴油机主要用于海洋

内容: 和内河航运船舶主机及大型船舶辅机、发电机组及其它陆用动力。 内河航运作为一种主要的运输方式，近年来发展迅速。目前，全国形成了以 长江、珠江、京杭运河、淮河、黑龙江和松辽水系为主体的内河航运布局，内河 航运的服务腹地有了较大的延伸和扩展，内河航运货运量持续增长，航运市场日 趋活跃；同时，运输船舶大型化、标准化趋势明显，为船舶配套企业，尤其是船 用柴油机企业提供了难得的发展机遇。 近年来，海洋运输业的不断发展也带动了中国造船业的发展。2007 年我国 造船业承接新船订单超亿吨，占世界市场份额 42.5%，成为世界造船史上第一个 年接订单量超亿吨的造船大国。有数据显示，过去的十年中，中国造船产量增加 了 500%。至 2007 年，我国造船产量约占世界的 18.61％。然而我国船用柴油机 的发展却相对滞后。据统计，我国船用柴油机装船量仅占世界的 5.4％的份额， 国内船用柴油机与国内的船舶建造相比，存在严重的供给不足，未来我国船用柴 油机具有很大的发展空间和市场前景，而且根据韩国和日本的造船历史经验，世 界船用主机的制造中心随着造船中心的转移而转移。船舶工业的快速发展，给生 产中速柴油机生产企业带来了良好的发展契机。 “十一五”期间，我国国民经济仍处在平稳高速运行期，全国的电力供应， 估计近两三年内不同程度上仍存在着一定的短缺。 内燃发电机组仍将有一个发展 空间。07 年发生在我国南方的大面积雪灾，使人们意识到大型发电机组在应对 冰冻气候方面的优势，对备用电源的需求，将刺激发电机组设备的需求。此外边 远山区、海岛、海外施工作业、备用电源也有一定需求。在“十一五”期间，发 电设备市场还有较大的发展空间。 （二）影响行业发展的主要因素 1、对行业发展有利的因素 1)国民经济的平稳高速运行，内河航运和海洋运输的崛起，带动了船用柴油 机企业的发展。近年来，中国经济一直保持迅猛的发展势头，对煤炭、石油等原 材料的需求不断增加；同时，中国与世界、中国各地区之间贸易不断增强，刺激 了中国物流业的发展。水运与公路运输相比，运输成本低、能源消耗少、运量相 对比较大,与铁路运输相比则比较机动灵活。在铁矿石、石油等基础能源运输方 面，水运的优势更为明显。同时，水运历来就被认为是最环保的一种运输方式，

内容: 资源利用率高、能源消耗量小、对环境产生的恶性影响小。水运业的发展，对船 舶等运输工具的需求，带动了船用柴油机的需求。 2）世界造船业向中国的转移，为船用柴油机企业提供了广阔的发展空间。 造船业作为劳动密集型、技术密集型和资金密集型的产业，随着主要国家国际比 较优势的变化，从上个世纪就开始了全球规模的产业转移过程，具体呈现出由欧 洲→日本→韩国→中国的路径：中国自 2003 年首次超过欧洲的船舶交付量，夺 得造船业世界第三的地位，并且中国船舶交付量占全球比稳步攀升，2007 年该 比例上升至 18.61%。自 2000 年以来，中国船舶发展增速就开始明显高于韩国、 日本、欧洲和全球发展增速。世界造船中心向中国的转移，必将带动中国船用柴 油机的发展。 3）国家对设备制造业的重视，对技术创新的政策倾斜，为内燃机企业的发 展提供了良好的发展契机。中国内燃机行业的中长期目标是到 2020 年达到世界 先进水平，也就是由目前的内燃机生产大国变成生产强国，可以开发出具有自主 知识产权的现代内燃机。船用柴油机作为内燃机的重要组成部分，将会面临一场 革新的契机。 2、对行业发展不利的因素 1）国家的政策法规及宏观经济运行状况对内燃机行业的发展有重要影响。 国家的宏观经济政策，国家对内燃机行业的政策倾斜，将直接影响内燃机行业及 相关行业的发展。 2）新的排放标准、能耗标准对内燃机制造企业提出了更高要求。世界能源 供应日趋紧张，环境污染问题不断引起人们的关注；随着社会发展，世界各国都 将不断出台更严格的产业政策，提高内燃机的排放和能耗标准，这就要求国内内 燃机企业加快成品的更新换代，提升技术含量，对企业现有柴油机制造技术带来 了挑战。 3）国外内燃机企业纷纷登陆中国，将加大中国内燃机行业的竞争程度。随 着中国经济的快速发展及中国投资环境的改善， 国外知名的内燃机企业不断在中 国建立独资或合资企业，直接加剧了内燃机行业的竞争程度；随着中国加入 WTO 承诺的不断履行，中国将逐渐取消对国内企业的保护措施，中国内燃机生产销售 企业将直接对话国外竞争企业，对企业产品技术水平、资本运作、营销管理等方

内容: 面带来的直接的挑战。 二、重组后公司的发展展望 （一）战略目标 公司致力于成为“中国技术领先、规模最大、品牌效应最好的中速柴油机制 造商”，成为行业领导者。公司将以船用动力、发电设备市场以相关产品研发、 生产和销售作为主要发展业务；公司将以品牌战略为核心，通过技术创新和成本 控制，保证公司各产品系列在各自细分市场的领导地位。 （二）具体措施 公司将采取以下措施，确保公司战略的实现： 产品战略 （1）加强研发，提高产品技术含量，增强产品竞争力。 在产品开发方面，公司将充分利用自身的技术优势，加快调整产品结构，加 大新产品的研发和科技进步的步伐，逐步实现产品的升级，增加高技术含量产品 的比例，以满足国内外市场需求。 （2）加强合作，引进先进技术，提升产品技术水平。 公司将稳步推进与国内外战略合作者的合作关系， 发挥技术和品牌的本土化 优势， 加快新技术的引进开发步伐， 与战略企业合作开发适合中国本土化的产品， 争取在竞争中处于有利地位。 （3）打造全新的产品组合，优化产品机构，扩大产品种类。 公司将继续依托公司产品的技术和本土化优势，并根据市场需求，培养新的 产品组合，优化现有的产品系列，保证竞争的优势地位。 营销战略 （1）巩固并扩大公司各产品细分市场占有率。 充分利用并发挥好现有销售平台和各种资源优势，调整产品销售结构，力争 产品销售规模保持和超过公司产能，最大限度增加销售收入，多样化、多形式拓 宽效益增长渠道，提升公司经营业绩。 （2）拓宽产品链条，为产品赢得更大空间。 公司将在巩固原有产品优势的基础上，加快新产品的推出，与经销商共同探 讨新的合作模式，加大公司新产品的营销和推广力度，为客户量身打造全新的产

内容: 品组合。 管理战略 （1）推行六西格玛管理，降低产品成本。 继续强化生产经营过程控制，以提高技术经济指标，降低生产作业成本为重 点，推进生产经营持续稳步发展，不断提高生产经营管理水平。 （2）提高产品产量，发挥产品的规模带动效应。 加强产品的生产管理，优化现有生产工艺，按照订单批量生产，保持生产的 稳定性和持续性，降低单位产品的生产成本。 三、报告期内的投资情况 1．报告期内募集资金投资情况 报告期内无募集资金，也无延续到报告期内使用的前期募集资金。 2．非募集资金投资项目情况 为促进公司健康发展，公司拟收购潍柴控股集团有限公司现有的CW200系列 中速柴油机相关资产，以扩大公司的中速柴油机生产能力，降低成本，适应市场 向大功率柴油机发展的需求，进一步提升公司产品的市场竞争力。 该资产收购事项对公司的影响主要体现在： （1）进一步突出了以船用大功率中速柴油机为主的核心竞争力； （2）公司产能得到扩展，成本得以降低，后续盈利能力得到加强； （3）规避了以后与控股股东潍柴集团出现同业竞争的可能性。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司董事会共召开了八次会议。 1、第四届董事会第十二次会议 公司于2007 年1月15日召开第四届董事会第十二次会议， 会议决议公告刊登 在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 1) 关于选举谭旭光先生为公司董事长的议案 2) 关于聘任刘会胜先生为公司总经理的议案

内容: 3) 关于接受公司其他高级管理人员辞职，并聘任公司高级管理人员的议 案。 2、第四届董事会第十三次会议 公司于2007 年2月8日召开第四届董事会第十三次会议，会议决议公告刊登 在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 4) 2006年度董事会工作报告 5) 2006年度报告全文及摘要 6) 2006年度利润分配预案 7) 关于聘任会计师事务所议案 8) 关于公司拟与山东潍柴进出口有限公司签订<进出口代理协议>的议案 9) 关于山东巨力股份有限公司申请恢复上市的议案 10) 召开2006年度股东大会审议上述有关事宜。 3、第四届董事会第十四次会议 公司于2007年4月18日召开第四届董事会第十四次会议， 会议决议公告刊登 在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 1) 公司2007年第一季度季报的议案 2) 公司执行新企业会计准则发生的会计政策、会计估计变更的议案。 4、第四届董事会第十五次会议 公司于2007年6月7日召开第四届董事会第十五次会议， 会议决议公告刊登在 《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 1) 关于终止<潍坊柴油机厂与山东巨力股份有限公司柴油发动机买卖框架 协议>并与潍柴动力、潍柴厂签署<供货框架补充协议>的议案 2) 关于终止<潍坊柴油机厂与山东巨力股份有限公司发动机零部件买卖框 架协议>并与潍柴动力、潍柴厂签署<柴油机零部件供货框架补充协议> 的议案 3) 关于终止<潍坊柴油机厂与山东巨力股份有限公司中速机零部件毛坯买 卖框架协议>并与潍柴动力、潍柴厂签署<中速柴油机零部件毛坯供货框 架补充协议>的议案 4) 关于终止<重庆潍柴发动机厂与山东巨力股份有限公司委托加工协议> 并与潍柴动力、重庆潍柴发动机厂签署<委托加工补充协议>的议案

内容: 5) 关于召开2006年年度股东大会的议案。 5、第四届董事会第十六次会议 公司于2007年6月9日召开第四届董事会第十六次会议， 会议决议公告刊登在 《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 1) 关于制定<信息披露管理制度>的议案 2) 关于成立董事会提名委员会的议案 3) 关于成立董事会战略委员会的议案 4) 关于成立董事会薪酬委员会的议案 5) 关于成立董事会审核委员会的议案。 6、第四届董事会第十七次会议 公司于2007年8月11日召开第四届董事会第十七次会议，会议决议公告刊登 在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 1) 关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告及整改计划的议案 2) 公司2007年中期报告的议案。 7、第四届董事会第十八次会议 公司于2007年10月27日召开第四届董事会第十八次会议， 会议决议公告刊登 在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 1) 公司 2007 年三季度报告 2) 关于制定<内部控制制度>的议案 3) 关于制定<关联交易决策制度>的议案 4) 关于制定<总经理工作细则>的议案 5) 关于制定<投资者关系管理制度>的议案。 8、第四届董事会第十九次会议 公司于2007年11月3日召开第四届董事会第十九次会议，会议决议公告刊登 在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了《山东巨力股份有限公司 公司治理专项活动整改报告》 。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了二次股东大会，即公司 2007 年第一次临时股东大 会和公司 2006 年年度股东大会，共计审议议案 16 项。审议通过了议案 16 项。 会后公司董事会在授权范围内，根据公司章程和股东大会赋予的权力和义务，严

内容: 格按照《公司法》及上市公司各项管理规定规范运作，严格按照股东大会的决议 和授权认真贯彻执行了股东大会的各项决议。 （三）公司董事会审核委员会履职情况 1．董事会审核委员会工作情况 公司董事会审核委员会由5名董事组成，其中有4名独立董事，主任委员由独 立董事刘征先生担任，刘征先生有多年会计行业工作经验。根据中国证监会、深 交所有关规定及公司董事会审核委员会工作细则、 公司董事会审核委员会本着勤 勉尽责的原则，履行了以下职责： ①在认真审阅公司初步编制的财务会计报表的基础上，2008年3月20日提出 了审议意见； ②公司年审注册会计师审计期间， 董事会审核委员会与公司年审注册会计师 就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流， 并督促其 在规定的时间内提交审计报告。 ③公司年审注册会计师出具初步审计意见后， 董事会审核委员会再一次审阅 了公司2007年度财务会计报表，并形成书面审议意见。 2．审核委员会关于山东正源和信有限责任会计师事务所从事本年度审计工 作的总结报告 根据公司财务部与山东正源和信有限责任会计师事务所的约定， 山东正源和 信有限责任会计师事务所审计人员共10人（含项目负责人），按照审计工作计划 约定，分别于2007年12月25日陆续进场，完成了公司的现场审计工作。项目负责 人就会计政策运用等事项与企业及我们审核委员会各委员作了有效的沟通， 使得 各方对公司经营情况、 财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有 了更加深入的了解。 在年审注册会计师审计期间， 我们审核委员会各委员高度关注审计过程中是 否发现问题，要求年审注册会计师重点关注下列事项： （1）所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； （2）财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务 制度规定编制； （3）公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；

内容: （4）财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内 部要求的遵 守情况； （5）公司内部会计控制制度是否建立健全； （6）公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上事项均给予了积极肯定的结论， 并出具了标准无保留意见 结论的审计报告。 我们认为， 年审注册会计师按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了 审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力较强，出具的审计报表 能够充分反映公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金 流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （四）公司利润分配预案、资本公积金转增股本预案 经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司 2007 年度实现净利润 54,155,922.19 元。2007 年度实现可供股东分配利润为 54,155,922.19 元，加上 年初未分配利润-501，673，139.12 元，本次可供股东分配的利润为-447，517， 216.93 元。经公司董事会讨论决定本年度不进行利润分配，也不进行公积金转 增股本。

内容: 第八章

内容: 一、 监事会工作情况

内容: 监事会报告

内容: 报告期内，监事会召开了六次会议，情况如下： （一）第四届监事会第九次会议 公司于2007年1月15日召开第四届监事会第九次会议，会议决议公告刊登在 《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 1、由于张光泽先生不再担任监事职务，故免去张光泽先生监事会主席职务 2、选举孙承平先生为监事会主席 经公司职工代表大会选举，刘新生先生为公司职工监事。 （二）第四届监事会第十次会议 公司于2007年2月8日召开第四届监事会第十次会议，会议决议公告刊登在 《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 1、2006 年度监事会工作报告的议案 2、2006 年度报告全文及摘要的议案 3、2006 年度利润分配预案和公积金转增股本预案的议案。 （三）第四届监事会第十一次会议 公司于2007年4月18日召开第四届监事会第十一次会议，会议决议公告刊登 在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 1、公司2007 年第一季度季报的议案 2、公司执行新企业会计准则发生的会计政策、会计估计变更的议案 （四）第四届监事会第十二次会议 公司于2007年6月7日召开第四届监事会第十二次会议， 会议决议公告刊登在 《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 1、 关于终止<潍坊柴油机厂与山东巨力股份有限公司柴油发动机买卖框架协 议>并与潍柴动力、潍柴厂签署<供货框架补充协议>的议案 2、 关于终止<潍坊柴油机厂与山东巨力股份有限公司发动机零部件买卖框架 协议>并与潍柴动力、潍柴厂签署<柴油机零部件供货框架补充协议>的议案 3、 关于终止<潍坊柴油机厂与山东巨力股份有限公司中速机零部件毛坯买卖

内容: 框架协议>并与潍柴动力、 潍柴厂签署<中速柴油机零部件毛坯供货框架补充协议 >的议案 4、关于终止<重庆潍柴发动机厂与山东巨力股份有限公司委托加工协议>并 与潍柴动力、重庆潍柴发动机厂签署<委托加工补充协议>的议案。 （五）第四届监事会第十三次会议 公司于2007年8月11日召开第四届监事会第十三次会议，会议决议公告刊登 在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 1、关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告及整改计划的议案》 2、公司2007 年中期报告的议案。 （六）第四届监事会第十四次会议 公司于2007年10月27日召开第四届监事会第十四次会议， 会议决议公告刊登 在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案 1、公司2007年三季度报告； 2、关于制定<内部控制制度>的议案； 3、关于制定<关联交易决策制度>的议案； 4、关于制定<总经理工作细则>的议案。 二、 监事会对公司运作的独立意见 1、公司依法运作情况 2007年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有 关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会 对股东大会决议的执行情况、 公司董事、 经理执行公司职务的情况等进行了监督。 监事会认为，公司董事会能按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律、 、 、 法规进行规范运作， 严格执行股东大会的各项决议和授权， 决策程序科学、 合法。 公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事会及经理 等高级管理人员执行公司职务时没有违反国家法律法规、 公司章程或损害公司利 益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2007 年

内容: 度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果， 山东正源和信会计师事务 所有限公司出具的审计报告是客观公正的。 3、募集资金使用情况 本报告期内无募集资金使用的情况。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司收购资产交易价格合理，没有发现内幕交易，无损害部分股 东的权益或造成公司资产流失的情况。 5、关联交易情况 报告期内公司关联交易公平，无损害上市公司利益的情况。

内容: 第九章 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁事项 公司于2007年10月7日收到投资者关于虚假信息陈述的公告，该投资者要求 公司赔偿因虚假陈述误导其投资造成的损失9,590元。 该诉讼属于历史遗留问题， 具体原因为股改前原董事长王清华为使公司获得 配股资格而指使当时的财务人员编制虚假会计材料、虚报利润。 公司在2006年重组时已就此类诉讼风险作了妥善安排，一旦此类事件发生， 公司原股东潍坊巨力总厂、潍城区国有资产管理局、潍城区投资公司将作为第三 人参加诉讼并无偿代替本公司承担全部赔偿责任， 潍坊凯奥神力机械公司对此提 供连带责任保证。 因此， 该等诉讼不会对公司生产经营情况及利润产生不利影响。 经向公司原股东落实，原告已经撤诉。 二、报告期内公司收购和出售资产的情况 为促进公司健康发展，规避与公司控股股东出现同业竞争的风险，公司拟收 购潍柴控股集团有限公司现有的CW200系列中速柴油机相关资产，以扩大公司的 中速柴油机生产能力，降低成产成本，适应市场向大功率柴油机发展的需求，进 一步提升公司产品的市场竞争力。 该事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会批准。 三、报告期内公司重大关联交易事项 2007年日常关联交易的基本情况 单位： 万元

内容: 关联交易种类 单位 潍柴控股 潍柴动力 销售 重潍柴 潍柴动力 潍柴进出口公司 小计 潍柴控股 潍柴动力 发动机及零部件 发动机及零部件

内容: 内容 配件 配件 加工费 加工费 柴油机及配件

内容: 采购

内容: 潍柴道依茨公司 潍柴动力 重潍柴 潍柴进出口公司 小计 潍柴控股

内容: 发动机及零部件 毛坯等 毛坯等 进口件

内容: 占总成本比例 占总成本比例 占总成本比例 占总成本比例 占总成本比例 占总成本比例 占总成本比例 占费用比例 占费用比例

内容: 动能费 动能费 综合服务费 综合服务费

内容: 其他

内容: 重潍柴 潍柴控股 重潍柴

内容: 四、报告期内公司重大合同及履行情况 （一） 公司报告期内托管、 承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、 租赁上市公司资产的事项： 报告期末，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁上市公司资产的事项。 （二）公司报告期内对外担保事项： 报告期末无对外担保事项。 （三）公司报告期内没有发生为控股子公司提供担保的情况。 （四）公司报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 （五）报告期内公司无其他重大合同。 五、 报告期内公司续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构 山东正源和信有限责任会计师事务所与公司一直保持着良好的合作关系， 目 前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限 10 年。 六、承诺事项 （一）公司原非流通股股东在股权分置改革中承诺：所持有的有限售条件股 份自获得上市流通权之日起，在12个月内不通过交易所上市交易出售，目前该事 项正在履行中。 （二）公司控股股东潍柴控股在资产重组申报材料中作出的承诺 1、关于确保山东巨力股份有限公司五独立的承诺函

内容: 本次重大资产重组完成后，本公司将保证与上市公司做到人员独立、资产独 立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 2、同业竞争和关联交易承诺函 在完成本次资产置换后， 本公司将尽可能减少和规范与上市公司及其控股子 公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司 将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章 程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保 证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本次资产置换完成后，本公司与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市 公司及其控股子公司相同的业务， 不开展与上市公司及其控股子公司有利益冲突 的经营活动；本厂保证将采取合法及有效的措施，确保本公司实际控制的其它公 司、企业与其他经济组织不从事与上市公司及其控股子公司相同的业务。 七、报告期内，本公司董事及高管人员受到监管部门处罚的情况 报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、接待投资者实地调研情况 根据交易所所发布的 《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》 《关 以及 于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》，本公司接待来访情况如下：

内容: 谈论的主要内容及 提供的资料 主要谈论公司重组后 的经营情况及未来发 展定位。 主要谈论公司重组后 的经营情况及未来发 展定位。 主要谈论公司日常经 公司 会议室 实地调研 (口头交 流) 北方交通大学经济 管理学院 研究员黎群、 吕海军 卢清君、 杨永亮、李鹏 营、 销售情况及发展战 略， 并向其提供了公司 2006 年 年 度 报 告 及 2007 年中期报告。

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式 实地调研 (口头交 流) 实地调研 (口头交 流)

内容: 接待对象 国泰君安证券资产 委托管理总部研究 员郑晓川 江苏枫桥有限公司 投资管理部 管理人员马明羽

内容: 公司接待人员

内容: 公司 会议室

内容: 王勇、卢清君、 杨永亮、李鹏

内容: 卢清君、 杨永亮、李鹏

内容: 九、已披露主要信息索引

内容: 公告内容 关于股东股权过户完毕的公告 关于获得财政补贴的公告 关于 2006 年度业绩预测的公告 关于选举或聘任公司高级管理人员的独立董事意见 公司章程 董事会议事规则

内容: 2007 年第一次临时股东大会决议公告 第四届监事会第九次会议决议公告 第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告 山东巨力股份有限公司变更办公地址公告 北京市中瑞律师事务所关于山东巨力股份有限公司 重大资产出售和购买实施结果的法律意见书

内容: 关于重大资产重组方案实施情况的公告 第四届董事会第十三次会议决议公告 2006 年年度报告全文 第四届监事会第十次会议决议公告 2006 年年度财务报告之审计报告 2006 年年度报告摘要 日常生产经营有关的关联交易的独立董事意见 山东巨力股份有限公司关联交易公告 关于向深圳证券交易所提出恢复股票上市申请的公 告 关于深交所受理本公司股票恢复上市申请的公告 股权分置改革进程公告 股权分置改革方案实施公告 2007 年第一季度报告全文 山东巨力股份有限公司日常关联交易公告 第四届董事会第十四次（临时）会议决议公告 第四届监事会第十一次（临时）会议决议公告 2007 年上半年业绩预盈公告 关于收到深圳证券交易所 《关于同意山东巨力股份有 限公司股票恢复上市的决定》的公告 关于股票恢复上市的公告 股票恢复交易及股票简称变更的公告 股份结构变更公告 关于股票交易异常波动公告 关于股票交易异常波动公告 关于股票交易异常波动公告 第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告

内容: 第四届监事会第十二次（临时）会议决议公告 关联交易公告 关于召开 2006 年年度股东大会的通知 日常生产经营有关的关联交易的独立董事意见 第四届董事会第十六次（临时）会议决议公告 山东巨力股份有限公司信息披露管理制度 董事会战略委员会工作细则 董事会薪酬委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 董事会审核委员会工作细则

内容: 2006 年年度股东大会决议公告 更正公告 关于股票交易异常波动公告 关于股票交易异常波动公告 “加强上市公司治理专项活动”自查事项报告 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改 计划

内容: 2007 年半年度报告 第四届董事会第十七次（临时）会议决议公告 2007 年半年度财务报告 2007 年半年度报告摘要 第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告 关于股票交易异常波动公告 关于股票交易异常波动公告 诉讼公告 投资者关系管理制度 总经理工作细则 内部控制制度 关联交易决策制度 2007 年第三季度报告 第四届监事会第十四次会议决议公告 第四届董事会第十八次会议决议公告 第四届董事会第十九次会议决议公告

内容: 公司治理专项活动整改报告 关于控股股东工商登记变更的公告 重大事项停牌公告

内容: 十、其他重大事项 2008 年 4 月 17 日，公司与德国 MAN Diesel 公司签署了大功率中速船用柴 油机技术合作协议，协议有效期 10 年。德国 MAN Diesel 公司授予公司非排他 性权利，在许可区域内使用与柴油机有关的德国 MAN Diesel 公司的秘密专有技 术、专利和商标。 通过与德国 MAN Diesel 公司合作，公司以生产许可证方式引进德国 MAN Diesel 公司大功率中速船用柴油机制造技术，获得 MAN 柴油机生产、销售、安 装和服务的许可，以满足国内对大功率船用柴油机的需要和配套需求，拓宽公司 产业链。

内容: 第十章 财务报告

内容: 公司年度财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计， 并出具了 标准无保留意见的审计报告。

内容: 一、审计报告

内容: 鲁正信审字（2008）第 3007 号

内容: 山东巨力股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东巨力股份有限公司（以下简称巨力公司） 财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表、 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是巨力公司管理层的责 任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，

内容: 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，巨力公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制， 在所有重大方面公允反映了巨力公司2007年12月31日的财务状况 以及2007年度的经营成果和现金流量。

内容: 山东正源和信有限责任会计师事务所

内容: 中国注册会计师： 秦艳平

内容: 中国?济南

内容: 中国注册会计师：王法强 二○○八年四月二十八日

内容: 二、财务报表

内容: （一）资产负债表

内容: 编制单位：山东巨力股份有限公司 时间：2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元

内容: 资

内容: 产

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 期初余额

内容: 流动资产:

内容: 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 预付款项 存 货

内容: 八、1

内容: 八、2

内容: 八、3 八、4 八、5 八、6

内容: 一年内到期的非 流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用

内容: 八、7 八、8

内容: 八、9

内容: 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资 产 总 计

内容: 八、10

内容: 负 债 及 股 东 权 益 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付帐款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付股利 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流 动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债

内容: 八、12 八、13 八、14 八、15 八、16

内容: 八、17

内容: 公司法定代表人：谭旭光

内容: 主管会计工作负责人：唐国庆

内容: 会计机构负责人：王学文

内容: （二）利润表

内容: 一、营业总收入 其中:营业收入 减：营业总成本 其中:营业成本 营业税金及附加

内容: 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动损益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以 “-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以 “-”号填列） 二、营业利润（亏损以 “-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（净亏损以 “-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润 其中：被合并方合并前 实现利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 八、29 八、27 八、28 八、26 八、24 八、25

内容: 主管会计工作负责人：唐国庆

内容: （三）现金流量表

内容: 编制单位：山东巨力股份有限公司 项 目 时间：2007 年 12 月 31 日 附注 单位：人民币元 上期金额

内容: 本期金额

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 1. 销售商品、提供劳务收到的现金 2. 收到的税费返还 3. 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 1.购买商品、接受劳务支付的现金 2. 支付给职工以及为职工支付的现金 3. 支付的各项税费 4. 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 1.收回投资所收到的现金 2.取得投资收益所收到的现金 3.处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收到的现金净额 4.处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 5.收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1.购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 2.投资所支付的现金 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4.支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 1.吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2.借款所收到的现金 3.收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1.偿还债务所支付的现金 2.分配股利、 利润和偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 3.支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：唐国庆

内容: （四）所有者权益变动表

内容: 编制单位：山东巨力股份有限公司 时间：2007 年 12 月 31 日 本年金额 归属于母公司所有者权益 少 数 项目 股本 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 未分配利润 其 它 股 东 权 益 所有者权益合 计 单位：人民币元

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动 金额（减少以“-”填 列） （一）净利润 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1、可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2、权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3、与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4、其他 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所 有者权益的金额 3 其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准 备 3、对所有者的分配 4、其他

内容: 变动净额 2、权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的 影响 3、与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4、其他 上述 （一） （二） 和 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1、所有者投入资 本 2、股份支付计入 所有者权益 的金额 3 其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险 准备 3、对所有者的分 配 4、其他 （五）所有者内 部转移 1、资本公积转增 资本（或股本） 2、盈余公积转增 资本（或股本） 3、盈余公积弥补 亏损 4、其他

内容: 主管会计工作负责人：唐国庆

内容: 三、财务报表附注 一、公司简介 山东巨力股份有限公司（以下简称“公司”）系经潍坊市经济体制改革委员 会潍改发[1993]20 号文批准，由潍坊巨力机械总厂独家发起，以定向募集方式设 立的股份有限公司。1998 年 3 月 3 日，经中国证券监督管理委员会证监发字 [1998]7 号和证监发字[1998]8 号文批准， 公司向社会公开发行境内上市内资股 （A 股） ，并于同年 4 月 2 日在深圳证券交易所挂牌交易。2002 年 11 月 25 日，潍坊 巨力机械总厂与北京盛邦投资有限公司签订《股权转让协议》 ，潍坊巨力机械总 厂将其持有的公司 12514.95 万股发起人法人股中的 4200 万股，协议有偿转让给 北京盛邦投资有限公司，本次股权转让已于 2002 年 12 月 2 日完成。2003 年 7 月 28 日，潍坊巨力机械总厂与北京盛邦投资有限公司通过司法划拨，潍坊巨力 机械总厂将其持有的公司 8314.95 万股发起人法人股中的 3800 万股，划拨给北 京盛邦投资有限公司；本次股权转让完成后, 潍坊巨力机械总厂尚持有公司法人 股 4514.95 万股，占公司总股本的 16.35%，为公司第二大股东，北京盛邦投资有 限公司持有公司法人股 8000 万股，占公司总股本的 28.97%，成为公司的第一大 股东。 北京盛邦投资有限公司持有的公司 5650 万法人股于 2006 年 3 月 20 日被潍 坊市投资公司以 3842 万元人民币竞拍获得；北京盛邦投资有限公司持有的公司 2050 万法人股于 2005 年 9 月 12 日被潍坊市潍城区投资公司以 1389.70 万元人民 币竞拍获得。 根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资产权函[2006]50 号 《关 于潍坊柴油机厂重组山东巨力股份有限公司有关问题的批复》 ，以及其他相关重 组文件及股权转让协议， 公司通过资产重组等操作程序将公司全部资产及负债转 让给潍坊市潍城区投资公司而成为零资产的壳公司后，潍坊柴油机厂以人民币 1 元的对价收购潍坊巨力机械总厂在公司持有的 16.35%的股份，通过无偿划转的

内容: 形式获得潍城区投资公司持有的公司 7.42%的股份与潍城区国有资产管理局持 有的公司 6.81%的股份，合计 8,446.55 万股，并向公司注入重庆潍柴发动机厂、 潍柴中速机资产、潍柴动力成套厂等优良资产以评估值确定的转让价款 29,192.24 万元。 2006 年 7 月 18 日，潍坊巨力机械总厂与潍坊柴油机厂签署股份转让协议， 潍坊巨力机械总厂将其所持有的公司 4514.95 万股法人股以人民币 1 元转让给潍 坊柴油机厂；同时，潍城区国有资产管理局及潍城区投资公司分别与潍坊柴油机 厂签署了股份划转协议， 通过无偿划转的方式潍坊柴油机厂受让收购潍坊市潍城 区国有资产管理局持有的1881.60万股国家股和潍坊市潍城区投资公司通过司法 拍卖竞拍的 2050 万股法人股。2006 年 12 月 29 日完成了股权过户手续，本次股 权转让完成后, 潍坊柴油机厂持有公司国有法人股 8,446.55 万股，占公司总股本 的 30.59%，成为公司的第一大股东；潍坊市投资公司持有公司国有法人股 5650 万股，占公司总股本的 20.46%，成为公司第二大股东；北京盛邦投资有限公司 持有公司 300 万股，占公司总股本的 1.08%，为公司第三大股东；社会流通股 13213.50 万股，占公司总股本的 47.87%。 公司经济性质：股份有限公司。 公司所属行业：交通运输设备制造业。 公司经营范围： 内燃机及配件生产、 销售， 发电机及发电机组的生产、 销售； 工程机械生产、销售，机械零件加工及设备修理，备案范围进出口业务（国家有 规定的，经凭许可证或资质证书经营） 。 二、财务报表的编制基础 财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按财政 部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，并基于附注第四项“重要 会计政策和会计估计”进行编制。 三、遵循企业会计准则的声明 公司确信编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企 业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司主要会计政策、会计估计及财务报表编制方法

内容: 1、会计准则 自 2007 年 1 月 1 日起， 执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则。 2、会计年度 以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、会计记账基础及计量属性 本公司以权责发生制为记账基础，财务报表项目以历史成本计量为主。以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、 衍生金融工具、投资性房地产及生物资产等以公允价值计量；采购时超过正常信 用条件延期支付的固定资产，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可 变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈 资产等按重置成本计量。 5、外币业务折算方法 A、本公司发生外币经济业务时，按外币业务发生时即期汇率折合本位币记 账； B、期末折算按如下原则处理： （1）外币货币性项目采用资产负债表日即期 汇率折算， 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇 率不同而产生的汇兑差额计入当期损益，属于筹建期间的，计入长期待摊费用； （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记帐本位币金额； （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记帐本位币金额与原记帐本位币金额的差 额，作为公允价值变动处理，计入当期损益； C、属于与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差 额，按借款费用资本化的原则进行处理，外币项目的套期，按套期保值的原则进 行处理，现金流量表中的外币折算，按现金流量表的编报原则进行处理。 6、现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款， 现金等 价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很

内容: 小的投资。 7、金融资产和金融负债 A、金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 （包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产） 、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售的 金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类： 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 （包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债） 、其他金融负债。 B、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司在成为金融工具合同的一方时确认金融资产或金融负债。 以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产， 取得时发生的相关交易费用直接计入当 期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取 现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已 转移至转入方的，终止确认该金融资产。以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产和可供出售的金融资产按照公允价值进行后续计量； 但在活跃市场中 没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项 以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益； 在资产持有 期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入 账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。可供出售金融 资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投 资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入 投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值 变动累计额之后的差额，计入投资损益。 C、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查， 如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时

内容: 性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。 对已确认减值损失的可供出售债务工具投资， 在期后公允价值上升且客观上与确 认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入股东权益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 发生的减值损失，不予转回。 8、应收款项及坏账准备： （1）对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应 收账款和其他应收款、应收票据、应收利息、长期应收款） ，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备； 对于单项金额非重大以及经单独测 试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备。 具体提取比例如下：

内容: 如有客观证据表明应收款项的价值已经恢复， 则原确认的坏账准备应予以转 回，计入当期损益。 （2）坏账损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、 资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已计提的坏账准备。 9、存货 A、存货的分类：存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处 在生产过程中 的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 B、存货的计价： a.原材料和库存商品按计划成本进行日常核算，期末分摊材料成本差异与产 品成本差异，将产品生产及销售的计划成本调整为实际成本； b.低值易耗品按取得时的实际成本计价，发出领用时采用一次或分次摊销法 摊销； C、本公司存货盘存采用永续盘存制。

内容: D、 存货跌价准备的计提方法： 期末存货计价采用成本与可变现净值孰低法， 按单个存货项目提取存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类 别计提跌价准备。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则以原计提的存 货跌价准备金额为限予以转回，计入当期损益。 10、 长期应收款 长期应收款包括采用递延方式具有融资性质的销售商品和提供劳务等产生 的应收款项，以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益等。 11、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资，以及 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价、公允价值 不能可靠计量的权益性投资。 A、长期股权投资的初始计量 a．同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的 合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积； 资本公积 不足冲减的，调整留存收益； b．非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允 价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本； c．除企业合并形成的长期股权投资以外，取得的长期股权投资，其初始投 资成本按下列规定确定： （1）以支付现金取得的长期股投资，按照实际支付的购 买价款作为初始投资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出； （2）以发 行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本； （3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为 初始投资成本； （4）通过非货币性资产交换、债务重组取得的长期股权投资，其 初始投资成本按照相关准则确定。 B、长期股权投资的后续计量 a．能够对被投资单位实施控制和不具有共同控制或重大影响、在活跃市场 中没有报价、公允价值不可能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。对能够

内容: 控制的子公司，编制财务报表时按照权益法进行调整。 b.对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。 C、长期股权投资的减值 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场 收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额， 计提长 期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按重要会计政策和会计估计第 17 项所述方法计提长期投资减值准备。 D、长期股权投资的处置 处置长期股权投资时，账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。采用 权益法核算的， 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者 权益的，按原计入所有者权益的相对比例转入当期损益。 12、投资性房地产 A、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地 使用权及已出租的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后 续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠地计量时，计入 投资性房地产成本；不满足投资性房地产确认条件的，在发生时计入当期损益。 B、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方 法计提折旧或进行摊销。 C、公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投 资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产： a.投资性房地产开始自用； b.作为存货的房地产，改为出租； c.自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值； d.自用建筑物停止自用，改为出租。 D、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房 地产发生减值的，按重要会计政策和会计估计第 17 项所述方法计提投资性房地 产减值准备。

内容: 13、固定资产计价及折旧方法 固定资产是指公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿 命在一年以上的有形资产。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司，并 且其成本能够可靠计量时加以确认。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认 条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 A、固定资产初始计量：按成本进行初始计量。购置或新建的固定资产成本 按该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该资产的必要的支出构成； 投 资者投入固定资产的成本原则上按照投资合同或协议约定的价值确定。 融资租入 的固定资产， 按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低 者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 B、固定资产折旧方法：固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去 预计净残值后在预计使用年限内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来 期间按扣除减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。 已全额计提减值 准备的固定资产，不再计提折旧。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 项 目 折旧年限(年) 20-40 10-12 5-8 5 5-10 净残值率 5% 5% 5% 5% 5% 年折旧率 2.38-4.75% 7.92-9.50% 11.88-19.00% 19.00% 9.50-19.00%

内容: 房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备

内容: C、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按重要会计政策和会 计估计第 17 项所述方法计提固定资产减值准备。 14、在建工程 在建工程按实际发生的必要支出入账， 并在完工交付使用时按实际支出结转 固定资产。在建工程达到预定可使用状态前发生的借款利息计入工程成本，达到 预定可使用状态后发生的计入当期财务费用。 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按重要会计政策和会计估 计第 17 项所述方法计提在建工程减值准备。

内容: 15、无形资产 A、无形资产的确认：无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨 认非货币性资产。主要包括土地使用权、专利权及非专利技术等。与该无形资产 有关的经济利益很可能流入公司，该无形资产的成本能够可靠计量时加以确认。 自行开发的无形资产符合规定条件的开发阶段支出予以资本化。 B、无形资产的计量：以实际成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包 括购买价款、 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支 出。自行开发的无形资产，其成本包括满足确认条件后达到预定用途前所发生的 支出总额。 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关 专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作 为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命有限的无形资产按平均年限法在受益期间内进行摊销； 对使用寿 命不确定的无形资产不进行摊销，每年进行减值测试。在每个会计期间对使用寿 命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 如果有证据表明无形资产的使用寿命 是有限的，估计其使用寿命，并进行摊销。 C、无形资产减值：资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济 利益的能力，按重要会计政策和会计估计第 17 项所述方法计提无形资产减值准 备。 16、商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合 并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值 份额的差额。与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合 营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的 账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 期末商誉 按成本减去累计减值损失后的净额列示。 17、资产减值

内容: A、适用范围 固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式进行后续计量的投资性房地 产、商誉、以及对子公司、联营公司和合营公司的长期股权投资资产的减值。 B、 确认 企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹 象，每年都应当进行减值测试。其余资产先判断在资产负债表日资产是否存在可 能发生减值的迹象，存在减值迹象的，才进行减值测试。当减值测试的结果表明 可收回金额低于账面价值时，企业确认减值损失并计入当期损益。 C、 计量 减值损失为资产可收回金额低于账面价值的部分。 可收回金额为资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额 进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独 立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。 18、长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以 后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销， 并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 19、借款费用核算方法 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其 发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当 长时间的购建才能达到预定可使用状态的固定资产。 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金 额，按下列方法确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门 借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；

内容: B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司应当 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一 般借款加权平均利率计算确定； C、在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相 关借款实际发生的利息金额。 因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销 和汇兑差额及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 20、预计负债 因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的某些现时义务，且 该义务的履行很可能会导致经济利益的流出，在该支出金额能够可靠计量时，确 认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债 表日对预计负债的账面价值进行复核， 并对账面价值进行调整以反映当前最佳估 计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 21、职工薪酬 A、公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债， 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别 计入产品成本、劳务成本、资产成本、当期损益。 B、公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、 生育保险费等社会保险费和住房公积金，在职工为其提供服务的会计期间，根据 工资总额的一定比例计算，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、 劳务成本、资产成本、当期损益。 计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的工会经费、职工教 育经费等，按照国家规定的标准计提。没有规定计提基础和计提比例的，企业应 当根据历史经验数据和实际情况，合理预计当期应付职工薪酬。 C、公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工

内容: 自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工 的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： a.已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 b.不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 22、递延所得税资产、负债 对于因资产账面价值与资产计税基础、 负债账面价值与负债计税基础形成的 可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所 得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所 得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 23、收入确认原则 A、销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，不 再对该商品继续实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公 司，收入的金额能够可靠计量，并且与销售商品相关的已发生或将发生成本能够 可靠地计量时，确认收入的实现； B、提供劳务：收入金额能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入公司， 交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠计量； C、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益很可能流入公司，并且金额 能够可靠的计量时确认收入的实现。 24、所得税 采用资产负债表债务法。所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳 税所得及适用税率计算， 递延税项根据财务报表中资产和负债的账面价值与其用 于计算应纳税所得的相应计税基础之间的差额产生的暂时性差异计算。 25、政府补助

内容: A、政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括 政府作为企业所有者投入的资本。 B、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 C、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 量。 D、与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命 内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当 期损益。 E、与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： a.用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益； b.用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 26、企业合并 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 A、同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按 照合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益， 但为企业合并 发行权益性证券或债券等发生的手续费、 佣金等计入股东权益或负债的初始计量 金额。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日对作为企业合并对价付出 的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；购买方对合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后其差额 计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本， 但为企业合并发行

内容: 权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金 额。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 对于因同一控制 下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最 早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果 和现金流量纳入合并财务报表， 其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项 目反映。 27、合并会计报表 A、合并范围的确定原则 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认。 母公司直接或通过子 公司间接拥有被投资单位半数以上表决权的，认定为本公司的子公司，纳入合并 财务报表的合并范围。公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件 之一的，认定为本公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据 表明母公司不能控制被投资单位的除外： a.通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表 决权； b.根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； c.有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； d.在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 B、合并的会计方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。子公司采用的会计 政策应与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母 公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整， 或者要求子公司按照母公司 的会计政策另行编报财务报表。 合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础， 在抵销母公司与子 公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合 并编制。

内容: 合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子 公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。 合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础， 在抵销母公司与子 公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后，由母公司合 并编制。 合并所有者权益变动表以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础， 在抵 销母公司与子公司、 子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的 影响后，由母公司合并编制。 28、分部报告 本集团以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转 移价格参照市场价格确定， 共同费用除无法合理分配的部分外按照收入比例在不 同的分部之间分配。 29、终止经营 终止经营指本集团已被处置或被划归为持有待售的、 在经营和编制财务报表 时能够单独区分的组成部分，该组成部分按照本集团计划将整体或部分进行处 置。同时满足下列条件的本集团组成部分被划归为持有待售：本集团已经就处置 该组成部分作出决议， 本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项 转让将在一年内完成。 30、 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的先行出价确定其公允价值。不存 在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格， 参照实质上相同的其 他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。采用估值技术 时，尽可能多使用市场参数，不使用与本集团特定相关的参数。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的有关规定，经公司 董事会批准， 公司从 2007 年 1 月 1 日起不再执行原会计准则和 《企业会计制度》 ， 改为执行企业会计准则。 2、根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五至十九条的

内容: 规定，公司对 2006 年 12 月 31 日财务报表有关项目进行了追溯调整，调增资产 总额 100,760,894.68 元，调增归属于普通股的所有者权益 100,760,894.68 元。 3、按照潍柴控股集团有限公司关于统一集团坏账准备计提标准的通知，经 董事会批准，公司从 2007 年 1 月 1 日起执行与潍柴控股集团有限公司一致的坏 账准备计提标准。 坏账准备计提比例变更前后列示如下：

内容: 公司按会计估计变更进行了账务处理，减少本期净利润 111,567.71 元。 六、税（费）项 1、增值税：国内收入以营业收入的 17%或 13%计算销项税额，并扣除允许 抵扣的进项税额后缴纳；出口收入实行“免、抵、退”税办法。 2、营业税：按营业收入的 5%计算缴纳。 3、城市维护建设税及教育费附加：分别以流转税额的 7%、3%计算缴纳。 4、企业所得税：潍坊本部、重庆分公司分别执行 33%、15%企业所得税税 率。 5、其它税项：按国家有关规定计算并缴纳。 七、控股子公司及合营企业 无。 八、财务报表项目注释 ※财务报表项目期末数较期初数变化幅度较大的，如未加说明，均系公司 2006 年 12 月 27 日发生重大资产重组原因所致。如未加说明，期末指 2007 年 12 月 31 日，期初指 2006 年 12 月 31 日，本期指 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，上期指 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日，金额单位：人民币元。 1．货币资金

内容: 项 目 期末账面余额

内容: 期初账面余额

内容: 现金 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: 注 1：其他货币资金 55,681,923.41 元系银行承兑汇票保证金。 2．应收票据

内容: 注 1：应收票据 1100 万元质押给农行潍坊市营业部用于办理应付票据。 3．应收账款

内容: 注 1：应收账款中欠款额前五名单位的金额总计 5,167,681.76 元，占应收账 款账面余额的 96.51%。 注 2：无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 4．其他应收款

内容: 注 1：其他应收款中欠款额前五名单位欠款金额总计 101,974.00 元，占其他 应收款账面余额的 75.03%。 注 2：年末余额较大的其他应收款列示如下：

内容: 计

内容: 注 3：无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 5．预付账款

内容: 注 1：无预付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 6．存 货

内容: 原材料 产成品 在产品及半成品 合 计 项 目

内容: 原材料 产成品 在产品及半成品 合 计

内容: 注 1：存货按期末市价确定可变现净值，按单个存货项目的成本高于可变现 净值的差额提取存货跌价准备。 期末存货未发现可变现净值低于其账面价值的情

内容: 况，因此未计提减值准备。 7.固定资产、累计折旧及固定资产减值准备

内容: 注 1：本期原值增加 18,383,622.06 元，主要是购买机床等机器设备。 注 2：期末固定资产未发现可收回金额低于其账面价值的情况，因此未计提 减值准备。 8．在建工程

内容: 注 1：在建工程无利息资本化金额。 注 2：期末在建工程未发现可收回金额低于其账面价值的情况，因此未计提 减值准备。 9.无形资产

内容: 项 目 一、原价合计

内容: 二、累计摊销额合计

内容: 土地使用权

内容: 三、减值准备合计

内容: 四、帐面价值合计

内容: 注 1：期末无形资产未发现可收回金额低于其账面价值的情况，因此未计提 无形资产减值准备。 10.递延所得税资产

内容: 注 1：公司 2003-2006 年累计应纳税所得额为-377,658,979.74 元，根据企业 所得税相关规定可用以后年度实现的税前利润进行弥补。董事会认为，在可抵扣 亏损抵减到期日 2011 年 12 月 31 日前，公司能够通过正常的生产经营活动产生 足够的应纳税所得额弥补以上亏损 377,658,979.74 元。根据新准则规定，公司调 增期初递延所得税资产可抵扣暂时性差异 100,335,800.79 元，本期实现税前利润 转回 24,424,355.41 元，期末余额 75,911,445.38 元。 11、资产减值准备

内容: 12．应付票据

内容: 类 别 银行承兑汇票 期末账面余额 104,189,128.75 期初账面余额

内容: 注 1：无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 13．应付账款

内容: 注 1：无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 14．预收账款

内容: 注 1：无预收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 15．应付职工薪酬

内容: 项 目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中： 1、医疗保险费 2、基本养老保险费 3、年金缴费 4、失业保险费 5、工伤保险费 6、生育保险费 四、住房公积金 五、 工会经费和职工教育经费 合 计 28,296.77 116,331.15 88,034.38 -

内容: 16．应交税费

内容: 17．其他应付款

内容: 18．股本

内容: 注 1：潍柴控股集团有限公司持有公司国有法人股 8,446.55 万股，占公司总 股本的 30.59%， 为公司的第一大股东； 潍坊市投资公司持有公司国有法人股 5650 万股，占公司总股本的 20.46%，为公司第二大股东；北京盛邦投资有限公司持 有公司 300 万股，占公司总股本的 1.08%，为公司第三大股东；社会流通股 13213.50 万股，占公司总股本的 47.87%。 注2：2007年4月30日为公司股权分置改革方案实施日，原非流通股股东持有 的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 根据股改约定:(1)潍柴控股集 团有限公司和潍坊市投资公司承诺其所持股份在方案实施日后12个月内不上市 交易或者转让；在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公 司股份总数的比例在12个月内不超过 5%，在24个月内不超过 10%。 如出现追加 对价的情况， 潍柴控股集团有限公司和潍坊市投资公司按照各自支付比例支付追 加对价股份；(2)潍坊市投资公司由潍柴控股集团有限公司代为支付流通股股东 对价，其在办理所持有的非流通股份上市流通时，应先征得潍柴控股集团有限公 司的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。如 果出现追加对价的情况，潍柴控股集团有限公司承诺同意其按照追加承诺的安 排，支付追加股份；(3)自山东巨力股权分置改革方案实施之日起，北京盛邦投 资有限公司所持有的非流通股至少在 12 个月内不上市交易或者转让。 在此项承 诺期满后，如果需要办理所持有的非流通股份上市流通，应先征得潍柴控股集团 有限公司的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份上市流通申 请；(4)如果出现需要追加对价的情况，潍柴控股集团有限公司和潍坊市投资公 司所持股份自获得上市流通权之日起三年内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。 19．资本公积

内容: 20．盈余公积

内容: 项 目 法定盈余公积

内容: 本期增加

内容: 本期减少

内容: 21．未分配利润

内容: 项 目 调整前年初未分配利润 准则调整数 调整后年初未分配利润 本年度净利润 减：提取法定盈余公积 减：应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 金 额 -602,434,033.80 100,760,894.68 -501,673,139.12 54,155,922.19

内容: 注 1： 根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则第 18 号-所得税》 及《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》规定，调减以前年度所得税 费用-递延费用 100,760,894.68 元，相应调增年初未分配利润 100,760,894.68 元。 22．营业收入\营业成本

内容: 项 目 农用车 拖拉机 6160 系列柴油机 6170 系列柴油机 8170 系列柴油机 6200 系列柴油机 8200 系列柴油机 配件 发电机组 小 计 项 目 配件及材料销售 对外加工收入 废料收入 小 计 合 计

内容: 主营业务收入

内容: 主营业务成本

内容: 注 1：本期对前 5 名客户的销售收入总额为 168,937,417.30 元，占全部销售 收入的 18.42%。 注 2：本期营业收入较上期增长 2155.66%，原因是公司 2006 年 12 月 27 日 发生重大资产重组，重组前已停止生产经营，营业收入很少，本期收入为重组后 的资产经营收入。 23.主营业务税金及附加

内容: 项 目

内容: 本期发生额

内容: 上期发生额

内容: 城市维护建设税 教育费附加 合 计

内容: 注 1：本期财务费用较上期显著减少，主要原因公司 2006 年 12 月 27 日发 生重大资产重组且本年度无借款所致。 25．资产减值损失

内容: 项 股权投资转让收益 合 计 目 本期发生额 上期发生额 -1,006,420.03 -1,432,059.00 -2,438,479.03 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额

内容: 注 1：本期投资收益无发生额，是由于公司 2006 年 12 月 27 日发生重大资 产重组全额转出股权投资并停止核算投资收益所致。 27．营业外收入

内容: 项 目 1、非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 2、非货币性资产交换利得 3、债务重组利得 4、政府补助 5、违约金收入 合 计 本期发生额 129,222.91 129,222.91 上期发生额 208,189.30 208,189.30

内容: 注 1：本期营业外收入较上期显著减少，主要原因是 2006 年收到潍城区财 政局给予公司财政补贴 5100 万元所致。 28．营业外支出

内容: 项 目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失

内容: 29．所得税费用 (1) 所得税费用的组成

内容: (2) 所得税费用与会计利润的关系

内容: 30．净资产收益率和每股收益 (1) 净资产收益率

内容: 本期数 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后的归属于公 司普通股股东的净利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 上期数 加权平均 本期加权平均 净资产为负数

内容: 本期数 报告期利润 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后的归属于公 司普通股股东的净利润 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 上期数

内容: 注 1：本期基本每股收益分子等于本期净利润 54,155,922.19 元，扣除非经常 性损益 162,407.42 元后基本每股收益分子等于 53,993,514.77 元，本期发行在外 的普通股未发生变化，分母等于股本 276,100,500.00 元；由于公司不存在稀释性 潜在普通股，因此本期稀释每股收益分子、分母分别与基本每股收益分子、分母 相等。 上期基本每股收益分子等于上期净利润 27,773,129.73 元，扣除非经常性损

内容: 益 49,540,436.58 元后基本每股收益分子等于-21,767,306.85 元，上期发行在外的 普通股未发生变化，分母等于股本 276,100,500.00 元；由于公司不存在稀释性潜 在普通股，因此上期稀释每股收益分子、分母分别与基本每股收益分子、分母相 等。 (3) 非经常性损益构成项目如下：

内容: 非流动资产处置损益 债务重组损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 计入当期损益的政府补助 除上述各项之外的其他营业外收支净额 6,300.00 242,399.13 79,991.71 162,407.42 49,540,436.58 49,540,436.58 51,000,000.00

内容: 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 前述非经常性损益应扣除的少数股东损益

内容: 31．现金流量表附注 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 2,056,605.53 元，主要为存款利息收 入。 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金 16,030,937.45 元主要为付现费用， 项 目如下：

内容: (3) 现金流量表补充资料

内容: 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: (4) 现金及现金等价物

内容: 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中： 母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 252,754,362.64 33,878,280.70

内容: 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方

内容: 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人

内容: 潍柴控 股集团 有限公 司

内容: 山东省潍 坊市奎文 区民生东 街26号

内容: 省政府授权范围 内的国有资产经 第一大股东 营；对外投资； 企业经济担保；

内容: 投资咨询；规划 组织、协调管理 集团所属企业的 生产经营活动 注 1：2007 年 10 月 23 日，潍坊柴油机厂更名改制为“潍柴控股集团有限 公司” ，潍柴控股集团有限公司为山东省国资委设立的国有独资公司。 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

内容: 企业名称 潍柴控股集团有限公司 期初数 23223 万元 本期增加 96777 万元 本期减少 期末数 120000 万元

内容: （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

内容: 企业名称 潍柴控股集团有 限公司 期初数 金额（万元） % 本期增加 金额 % 本期减少 金额 % 期末数 金额（万元） %

内容: （4）不存在控制关系的关联方

内容: 公司名称 潍柴控股集团有限公司 潍柴动力股份有限公司 山东潍柴进出口有限公司 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 重庆潍柴发动机厂 同一母公司 本公司第一大股东的全资子公司 本公司第一大股东的合营公司 同一母公司 与本企业的关系 本公司第一大股东

内容: 2、关联方交易 （1）定价政策 按公开、公平、公正的市场原则，价格由双方协商确定。 （2）关联方交易明细表 ①商品销售

内容: 关联单位名称 潍柴控股集团有限公司 重庆潍柴发动机厂 潍柴动力股份有限公司 山东潍柴进出口有限公司

内容: 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司

内容: 项 目 期末账面余额 期初账面余额

内容: 潍柴控股集团有限公司 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司

内容: 潍柴动力股份有限公司 山东潍柴进出口有限公司 重庆潍柴发动机厂

内容: 十、或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日，公司无应披露的或有事项。 十一、承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，公司无应披露的承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 1、2008 年 1 月 5 日，公司董事会审议通过了《关于拟收购潍柴控股集团有 限公司部分资产的议案》 ，公司拟对潍柴控股集团有限公司拥有的重庆潍柴发动 机厂中速机相关资产进行收购。 拟收购的资产是重庆潍柴发动机厂拥有的 CW200 为主导产品系列的中速柴 油机相关的机器设备、 零部件生产线、 整机安装生产线、 实验和试车、 能源供应、 车间厂房、土地等相关资产以及部分在建设工程。 本次收购构成关联交易。 2、2008 年 4 月 17 日，公司与德国 MAN Diesel 公司签署了大功率中速船用 柴油机技术合作协议，协议有效期 10 年。德国 MAN Diesel 公司授予公司非排 他性权利，在许可区域内使用与柴油机有关的德国 MAN Diesel 公司的秘密专有 技术、专利和商标。 通过与德国 MAN Diesel 公司合作，公司以生产许可证方式引进德国 MAN Diesel 公司大功率中速船用柴油机制造技术，获得 MAN 柴油机生产、销售、安

内容: 装和服务的许可，以满足国内对大功率船用柴油机的需要和配套需求，拓宽公司 产业链。 十三、其它重大事项 无。 十四、补充资料 1、 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定公司2006 年度披露的净利润的 差异调节表如下：

内容: 项 目 2006 年度净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 2006 年度模拟净利润 金 额 4,081,922.32 23,691,207.41

内容: 2、比较利润表项目调整过程

内容: 3、因新准则变动期初股权权益调整过程

内容: (1) 2006年期初股东权益因新准则变动调整过程

内容: 注1：根据《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》第五至十九条 财政部财会 〔2007〕 14号 《企业会计准则解释第1号》 的规定， 公司对2003年-2005 年可弥补亏损形成的暂时性差异计算递延所得税资产，调整增加2005年12月31 日留存收益77,069,687.27元。 (2) 新旧会计准则股东权益差异调节表对比表

内容: 编 号 1 长期股权投资差额

内容: 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

内容: 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

内容: 资产以及可供出售金融资产

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 注 1：公司在披露 2006 年报时，由于存在不确定性因素无法合理预计可弥 补亏损抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额， 因此未确认相应的递 延所得税资产。 在披露 2007 年报前，公司以适当方式与税务部门沟通，取得了税务部门对 公司可弥补亏损额 377,658,979.74 元的认可。同时董事会认为，在可抵扣亏损抵

内容: 减到期日 2011 年 12 月 31 日前，公司能够通过正常的生产经营活动产生足够的 应纳税所得额弥补亏损 377,658,979.74 元。根据《企业会计准则第 38 号-首次执 行企业会计准则》第五至十九条财政部财会〔2007〕14 号《企业会计准则解释 第 1 号》 的规定， 公司对 2003 年-2006 年可弥补亏损形成的暂时性差异计算递延 所得税资产，调整增加 2006 年 12 月 31 日留存收益 100,335,800.79 元；对资产、 负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异计算递延所得税资产， 调整增 加 2006 年 12 月 31 日留存收益 425,093.89 元。以上两项合计调整增加 2006 年 12 月 31 日留存收益 100,760,894.68 元。

内容: 山东巨力股份有限公司 二○○八年四月二十八日

内容: 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿； 4、在其它证券市场公布的年度报告

内容: 山东巨力股份有限公司 2008 年 4 月 28 日