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内容: Title: 厦门创兴科技股份有限公司

内容: 浙江中大集团股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 二 00 八年三月二十九日

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 一、重要提示………………………………………………………………………………………………1 二、公司基本情况简介……………………………………………………………………………………1 三、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………………………2 四、股本变动及股东情况…………………………………………………………………………………4 五、董事、监事和高级管理人员…………………………………………………………………………8 六、公司治理结构………………………………………………………………………………………11 七、股东大会情况简介…………………………………………………………………………………13 八、董事会报告…………………………………………………………………………………………14 九、监事会报告…………………………………………………………………………………………27 十、重要事项……………………………………………………………………………………………29 十一、财务会计报告……………………………………………………………………………………34 十二、备查文件目录……………………………………………………………………………………46 十三、公司董事和高级管理人员对年报的书面确认意见……………………………………………47

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内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 独立董事夏冬林先生因故未能出席董事会，委托独立董事唐世定先生行使表决权。 3、本公司 2007 年度财务会计报告已经浙江天健会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人陈继达，主管会计工作负责人刘裕龙，会计机构负责人（会计主管人员）陈忠宝声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江中大集团股份有限公司 公司英文名称：ZHEJIANG ZHONGDA GROUP CO.,LTD. 公司英文名称缩写：ZD 2、公司法定代表人：陈继达 3、公司董事会秘书：祝卸和 联系地址：杭州市中大广场 A 座 电话：0571-85777029 传真：0571-85778008 E-mail：zhuxh@zhongda.con 4、公司注册地址：杭州市中大广场 A 座 公司办公地址：杭州市中大广场 A 座 注册时间：1992 年 9 月 14 日 邮政编码：310003 公司国际互联网网址：http://www.zhongda.com 公司电子信箱：zdinc@mail.hz.zj.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中大股份 公司 A 股代码：600704 7、其他有关资料 公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001007508（1/2）号 公司税务登记号码：330165142910122

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内容: 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 6-10 层

内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 委托投资损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 小计 减:所得税影响数 少数股东权益 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

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内容: 收益率（%） 加权平均净资产 收益率（%） 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 （%） 经营活动产生的 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 额

内容: 合计 228,528,640.00 670,274,720.65 441,746,080.65 公司对存货、投资性房地产等主要采用历史成本计量； 交易性金融资产变动主要系浙江中大食品有限公司的股票投资增加引起。

内容: 可供出售金融资产按期末交易收盘价作为公允价值计量。可供出售金融资产主要变动原因是：（1）本公司 持有中国成套设备进出口股份有限公司的股票，在 2006 年尚处于限售期，列示于长期股权投资项下，2007 年 4 月 1 日上述股票解除限售，现列示于可供出售金融资产项下；（2）公司在报告期对持有的三花股份的 股票进行了部分减持，持股比例已降至 18.60%，对三花的投资转至可供出售金融资产，公允价值以市价确 定。 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元

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内容: 注: (1)资本公积变动原因：增加系本公司可供出售金融资产公允价值变动扣除递延所得税负债计入资本公 积；减少系本公司原子公司浙江中大普惠装饰工程有限公司本期注销，本公司将原股权投资准备 107,693.55 元转销。 (2)盈余公积变动原因：盈余公积期初数较 2006 年期末数 139,868,383.90 元差异 4,367,584.94 元，系 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，调增留存收益 29,691,153.30 元，其中调增盈余公积 4,367,584.94 元。 本期增加系根据四届十七次董事会决议，按母公 司实现净利润的 10%计提法定盈余公积 7,212,378.31 元。 (3)未分配利润变动原因: 年初未分配利润与 2006 年年末未分配利润 120,830,188.07 元差异 25,323,568.36 元，系本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，调增 留存收益 29,691,153.30 元，其中调增年初未分配利润 25,323,568.36 元。本期减少系提取的法定盈余公积 金和实行的利润分配,增加系本期净利润转入。

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4

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内容: 2、限售股份变动情况表 单位：股 限售 解除限售 原因 日期 股改 2007 年 2 承诺 月 26 日 ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″

内容: 股东名称 浙江省物产集团公司 浙江省财务开发公司 中国中纺集团公司 浙江东方集团控股有 限公司 杭州天和投资管理有 限公司 中国东方资产管理公 司 金华市万汇物贸有限 公司 义乌市衬衫厂 浙江盛力进出口有限 公司 诸暨市城市房地产开 发有限公司 江苏舜天股份有限公 司 杭州市燃气（集团） 有限公司 长兴县进出口有限公 司 中国外运钱塘公司 浙江中基进出口有限 公司工会 中国对外贸易运输公 司浙江金华支公司 金华市婺城国有资产 经营有限责任公司 浙江省国际贸易展览 公司

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内容: 浙江新意彩印有限公 司 杭州天地保健品有限 公司 浙江省文化厅机关工 会委员会 金华市对外贸易经济 合作局机关工会委员 会 嘉兴市实业资产经营 有限公司 浙江桐庐县征地事务 所 上海沙城休闲设备有 限公司 浙江黄岩皇冠辅料服 装厂 浙江文艺大厦 桐庐县外贸公司 浙江富阳对外贸易公 司 温岭市泽国水暖器材 厂 江山市对外贸易经济 合作局 上海广衡电子工程有 限公司 诸暨市越挺制衣有限 公司 合计

内容: ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ ″ 0 ″ ″ ″ ″ ″ ″ -

内容: 3、证券发行与上市情况 （1） 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 9 月 14 日原由浙江中大集团控股有限公司持有的浙江中大集团股份有限公司 8,496.6467 万股国 有股（其中：限售流通股 66,228,864 股，普通股 18,737,603 股）过户至浙江省物产集团公司名下。 （3） 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况

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内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称

内容: 浙江省物产集团公司 国有法人 浙江省财务开发公司 国有法人 中国中纺集团公司 国有法人 中国农业银行-中邮核心优选 国有法人 股票型证券投资基金 中国东方资产管理公司 国有法人 0.90 深圳市荣鑫盛投资有限公司 国有法人 0.81 上海联信筑城管理有限公司 国有法人 0.51 李彩凤 境内自然人 0.35 陈明 境内自然人 0.35 姚利群 境内自然人 0.28 股东名称 浙江省物产集团公司 中国中纺集团公司 浙江省财务开发公司 中国农业银行-中邮核心优选股票型 证券投资基金 中国东方资产管理公司 深圳市荣鑫盛投资有限公司 上海联信筑城管理有限公司 李彩凤 陈 明 姚利群

内容: 上述持有限售条件股份的股东之间及与持有无限售条件股份的股东之 上述股东关联关系或一致行动关系的说 间不存在关联关系或一致行动，本公司未知持有无限售条件股份的股 东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管 明 理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 66,228,864 2009 年 2 月 17 日 浙江省财务开发公司 5,133,907 2008 年 2 月 17 日

内容: 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交易股份数量 可上市交易时间 2008 年 2 月 17 日 18,737,603

内容: 限售条件

内容: 浙江省物产集团公司

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内容: 合

内容: 计

内容: 注 1：自非流通股东所持非流通股获得“上市流通权”之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前 项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%， 在 24 个月内不超过 10%。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：浙江省物产集团公司 法人代表：胡江潮 注册资本：350,000,000 元人民币 成立日期：1996 年 8 月 26 日 主要经营业务或管理活动：金属材料、建筑材料、机电设备。化工轻工产品及原料（不含危险品），木 材、化肥；物资仓储运输、旅游，信息、咨询服务，各类生活资料（有专项规定的除外）；资产经营。 本公司控股股东浙江物产集团公司系经浙江省人民政府浙政发[1996]32号《关于省商业厅、物资局转为 经济实体问题的通知》、浙政办发[1996]83号《关于印发浙江省物产集团公司组建方案的通知》等文件批 准，由原浙江省物资局及所属企事业单位成建制转体组建的全民所有制企业，系浙江省国资委授权履行出资 人职责监督管理的大型国有企业。 （2）实际控制人情况 公司实际控制人为：浙江省国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东变更为浙江省物产集团公司 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 浙江省人民政府 ↓ 浙江省国有资产监督管理委员会 ↓100% 浙江省物产集团公司 ↓22.67% 浙江中大集团股份有限公司

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内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员情况

内容: 1、董事、监事、高级管理人员基本情况

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 任期起止日期

内容: 变动原因

内容: 陈继达 胡承江 李灵敏 叶依群 季震环 徐来兴 唐世定 夏冬林 胡鸿高 王建强 裘军超 高建经 张宝健 王剑敏 张力 汪西明 胡小平 刘裕龙 祝卸和

内容: 董事长 副董事长、 总裁 副董事长 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁、 财务总监 董事会秘书

内容: 二级市场买卖

内容: 二级市场买卖 二级市场买卖 二级市场买卖 二级市场买卖

内容: 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)陈继达，研究生、会计师，曾任浙江中大集团股份有限公司副总经理，现任浙江中大集团股份有限 公司董事长；中大房地产集团有限公司董事长。 (2)胡承江，大学专科、国际商务师，曾任浙江中大集团控股有限公司办公室主任，现任浙江中大集 团股份有限公司副董事长、总裁，浙江中大集团国际贸易有限公司董事长。

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内容: (3)李灵敏，大学本科、国际商务师，曾任中国纺织品进出口总公司总裁助理，现任中国纺织品进出口 总公司副总裁，中纺国际有限公司总裁，浙江中大集团股份有限公司副董事长。 (4)叶依群，大学专科、经济师，曾任浙江中大集团股份有限公司人力资源部总经理，监事会主席，现 任浙江中大集团股份有限公司董事、人力资源总监。 (5)季震环，大学本科、高级经济师，现任中国银行浙江省分行副行长，浙江中大集团股份有限公司董 事。 (6)徐来兴，研究生、会计师、从 88 年起先后在浙江省财政厅及浙江省财务开发公司工作，2000 年 3 月起在中央政府驻香港联络办公室工作，现任浙江省财务开发公司副总经理兼财务部经理，浙江中大集团 股份有限公司董事。 (7)唐世定，大学专科、高级经济师，曾任浙江省建设厅副厅长，现任浙江省房地产协会理事长，浙江 中大集团股份有限公司独立董事。 (8)夏冬林，博士、博士生导师，现任清华大学经济管理学院教授，中国会计教授会常务理事，中国审 计学会理事，浙江中大集团股份有限公司独立董事。 (9)胡鸿高，法学教授、博士生导师，曾任复旦大学法律系副主任、经济法教研室主任，现任复旦大学 法学院副院长、民商法研究中心主任，上海市政府立法咨询委员会委员，中国商法学会常务理事，浙江中大 集团股份有限公司独立董事。 (10)王建强，研究生、高级会计师，曾任浙江中大集团股份有限公司财务部副经理，现任浙江中大集团 控股有限公司财务部经理，浙江中大集团股份有限公司监事会主席。 (11)裘军超，大学本科、经济师，曾任中国银行浙江省分行客户经理，现任中国银行浙江省分行风险管 理处专职评委，浙江中大集团股份有限公司监事。 (12)高建经，大学专科、会计师，曾任中国纺织品进出口总公司财务部总经理，中国纺织品进出口 总公司香港（浩锋）公司总经理，现任中国纺织品进出口总公司资产管理部高级调研员，浙江中大集团股份 有限公司监事。 (13)张宝健，经济师、任浙江省财务开发公司投资一部副经理，现任浙江中大集团股份有限公司监事。 (14)王剑敏，博士、经济师，曾任浙江中大集团股份有限公司企业发展部副总经理，现任浙江中大集团 股份有限公司企业发展部总经理，浙江中大集团投资有限公司董事长，浙江中大集团股份有限公司监事。 (15)张力，大学本科、国际商务师，曾任浙江中大集团投资有限公司董事长，现任浙江中大集团股份有 限公司副总裁。 (16)汪西明，大学专科、国际商务师，曾任浙江中大集团股份有限公司控股子公司董事长、总经理，现 任浙江中大集团股份有限公司副总裁，宁波国际汽车城有限公司董事长。 (17)胡小平，硕士研究生、高级国际商务师，曾任浙江中大集团投资有限公司总经理，现任浙江中大集 团股份有限公司副总裁。

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内容: (18)刘裕龙，硕士研究生、高级会计师，曾任中大房地产集团有限公司总裁，现任浙江中大集团股份有 限公司副总裁、财务总监。 (19)祝卸和，研究生，曾任浙江中大集团控股有限公司办公室副主任，现任浙江中大集团股份有限公司 董事会秘书、办公室主任。

内容: （二）、在股东单位任职情况

内容: 姓名 李灵敏 徐来兴 王建强 高建经 张宝健 股东单位名称 中国纺织品进出口总公司 浙江省财务开发公司 浙江中大集团控股有限公司 中国纺织品进出口总公司 浙江省财务开发公司 担任的职务 副总裁 副总经理兼财务部经理 财务部经理 资产管理部高级调研员 投资一部副经理 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 是 是 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员报酬和奖惩经薪酬考核委 员会考核后，按《浙江中大集团股份有限公司高管人员薪酬管理办法》执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据是《浙江中大集团股份有限公司高管人员薪酬管理办 法》；2002 年度股东大会审议通过了独立董事津贴议案，独立董事津贴为每人每年 10 万元（含税）。 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况：

内容: 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 李灵敏 季震环 徐来兴 王建强 裘军超 高建经 张宝健

内容: 单位:万元 币种:人民币 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 否 是 是 否 是 是

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内容: （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无聘任及离任情况。

内容: （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 936 人，需承担费用的离退休职工为 52 人，员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 管理人员 业务人员 工程技术人员 财务会计人员 行政服务人员 2、教育程度情况 教育程度的类别 研究生以上 大学本科 大学专科 教育程度的人数 35 351 377 专业构成的人数 63 412 255 74 132

内容: 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所关于公司治理和现代 企业制度的各项规定和要求，结合公司发展的实际状况，及时修定和不断完善公司治理的规章制度，建立了 一套较为完整、高效的企业治理结构和管理规范。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够 充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开 股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公 平合理，并对定价依据予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会行使出资人的权利，未直接或间接干预公 司的决策及依法开展的生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上互相独立，各自 独立核算、独立承担责任和风险，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机 构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。

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内容: 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数 和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则。公司各位董事能够以认真负责的态 度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责 任，履行忠实、诚信和勤勉的职责；根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的要求，独立董事在董事会中的比例已达到三分之一，公司已聘任了 3 名独立董事。并按照有关规定建 立了独立董事制度和董事会专门委员会工作细则，使独立董事能更好地行使职权，确保公司的规范运作。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事 会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董 事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了绩效考核奖惩制度，按业绩和效益对管理人员和业务人 员进行考核和奖励；公司同时着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机 制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的 合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司加强了信息披露和投资者管理工作，指定董事会秘书负责信息披露工 作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定， 及时、准确、完整地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；促使公司和投资者之间建立长 期、稳定的良好关系，提升公司的投资价值。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照《上 市公司治理准则》及公司治理基本管理制度等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利 益。

内容: （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 唐世定 夏冬林 胡鸿高 本年应参加董事会次数 7 7 7 亲自出席（次） 7 6 5 委托出席（次） 0 1 2 缺席（次） 0 0 0 备注

内容: 本年度公司共召开七次董事会，其中现场方式三次、通讯方式四次，唐世定独立董事全部出席了董事 会，夏冬林独立董事因工作安排原因有一次委托出席，胡鸿高独立董事因工作安排原因有二次委托出席。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

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内容: (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等五方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务和自主经营 能力。 1)、业务方面：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原 材料采购和产品的生产、销售系统。 2)、人员方面：公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不在控股股东或其关联企业兼任其 他职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 3)、资产方面：公司拥有独立于控股股东的房屋所有权、土地使用权及配套设施。 4)、机构方面：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合置 办公的情况。公司相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。 5)、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度； 公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳 税。

内容: (四）高级管理人员的考评及激励情况 1、公司已建立了目标责任考核体系，加强对高级管理人员的管理和激励。在每个经营年度末，由董事 会、监事会会同公司人力资源部，根据高管人员的年度目标完成情况，进行考评。 2、公司将进一步扩大实施公司控股子公司高管人员的持股计划，努力建立一套切实有效的中长期激励 机制和约束机制。

内容: （五）内部控制制度的建立健全情况 公司根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理和管理出效益的原则，严格按照《公司法》、 《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司内部控制指引》等法律法规及规章的规定，不断完善法人治理结构，逐步建立建全公司内部组织机 构，制定了完善的“三会”议事规则、总经理工作细则及公司规章制度，为实施内部控制制度提供了基础。 1．完善法人治理结构，提高经营管理和规范动作水平 （1）法人治理方面，公司近几年来，除按国家有关新规定修改了《章程》外，先后相应制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》 等，对公司行为进行了规范，不断完善公司法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开及 决策，完全遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司法理准则》和其它有关上市公司治理规范性文件的规 定规范运作，维护了投资者和公司利益。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核、风险控制等五个专门 委员会。大多数专门委员会，都以独立董事为主，充分发挥独立董事在完善公司治理，提高治理水平的作 用。

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内容: （2）切实维护公司的独立性 业务方面：公司主营业务突出，拥有一整套独立的产、供、销系统，不存在和控股股东共用产、供、销 体系的问题或重复、交叉业务的情况；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和 风险，与控股股东不存在同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 人员方面：公司拥有完整的劳动、人事及工资管理制度，公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在 人员的管理和使用上完全分开。 资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施、工业产权、非专利技术等资产，以及独立 的采购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。 机构方面：公司建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为执行机构、监事会为监督机构、公司管理 层为经营管理机构的独立的法人治理结构；建立了健全的决策制度和内部控制制度，实现有效运作；拥有独 立的决策结构和完整的生产系统，所有职能部门独立运作，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任 何单位或个人的干预，也不存在混合经营等其它情况。 财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立健全了独立的财务核算体系和财务会计制度；拥 有自己独立的银行帐户，独立核算、独立纳税；能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用 的现象。 （3）提高公司运营的透明度 公司对信息披露给予高度的重视，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、法规，公司董事会制订了《公司信息披露管理办法》，明确了信息披露的责任人，能够保证信 息披露的真实、准确、完整、及时，公司董事会秘书具有履行职责所必须有的权限，其知情权和信息披露建 议权得到保障。 公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性放在信息披露工作的首 位，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平 等的机会获得；同时，公司注重从投资者的角度，主动、及时披露一些为投资者所关心的经营信息以及可能 对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的经营信息，充分保证了股东及其他利益相关者的知情权。 在信息披露过程中，公司未发生内幕信息泄漏事件或内幕交易行为，也不存在因信息披露问题被交易所实施 批评、谴责或受到其他处罚等情况。 （4）积极开展投资者关系管理 公司积极开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，并由董事会办公室负责开展投资 者关系管理工作，主要措施有：汇集公司生产、经营、财务等相关信息，根据法律、法规、上市规则的要求 和相关规定，及时予以披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；在公司网站 中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询和咨询；与机构投资者、证券分析师及 中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道。公司在以后的工作中还将不断的采取更为有效的措施，从而 更好的做好投资者关系管理工作。 2、积极组织开展公司治理专项活动 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号） 和浙江监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（浙证监公司字[2007]31 号）的文件 精神，公司积极开展公司治理自查及整改活动，使公司治理专项活动取得了一定的实效，并形成以下公司治 理特色： (1)关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会的人数 和人员构成比较合理；公司董事会 9 人董事中，控股股东推荐的董事 3 人，只占三分之一；外部其他股东推 荐的董事 3 人，独立董事 3 人；外部董事及独立董事之和占了三分之二；相对于一般国有控股管理模式，更 充分保证了董事会的独立性和规范、高效运作。各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能 够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，履行忠实、诚信和勤勉的职 责。 (2)公司建立了比较完备的内部管理制度，公司于 2005 年将所有制度重新进行了修改完善，并汇编成册 下发各经营单位参照执行。在日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查，定期对制度的执行情况 及制度的有效性进行评估，并根据公司的发展情况对制度进行修订和完善，确保公司内部制度的始终有效。 尤其是自 2003 年以来，公司陆续制订了《关于深入开展“创业在中大”活动的决定》；《关于大力推进 以合作促发展的意见》；《关于大力推进人才开发工作的意见》；《关于建立现金流管理责任制的指导意 见》；《关于深入开展企业供应链优化活动的决定》等五大经营管理指导意见，深度结合公司全局和阶段性 工作实际，广泛受到内部各经营主体和全体员工的认同和拥护，在实践中取得了明显的效果，有效地提升了 全体员工忠诚于公司事业发展的热情和信心，有效地加强了具体相关领域的经营管理水平，有力地促进了公 司整体治理能力和水平的提高。公司深深认识到：创新是企业发展不竭的动力，唯有创新才能推动公司各项 事业健康稳定可持续发展。 (3)公司的经营业务虽然涵盖了国际贸易、房地产业、期货经纪和对外投资等领域，但公司成功地构建 了专业化经营管理的架构和机制，各经营领域在相关行业中均实际拥有一定的行业地位和竞争力，取得了良 好的经营效果。 (4)自股份制改造以来，公司一直十分注重企业文化建设，公司于 1999 年曾制定《公司经济文化建设发 展纲目》。在长期的经营管理实践中逐步形成了“品质、品位、品格”的企业宗旨；“和谐、创新、高效、 立誉”的企业精神；“实现自我，追求奉献”的核心价值观； “依法经营、稳健经营、百年经营、合作经 营、专业经营、特色经营”的经营思想；三结合两创新的发展战略；以及“致力于建设具有优秀品质和百年 声誉的现代企业集团”的长远目标等经济文化发展理念。公司将企业文化理念渗透到企业经营管理的方方面 面，体现在企业运营的全过程，通过企业文化力不断提升公司的核心竞争力。

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见

内容: 公司内部控制的自我评估报告

内容: 浙江中大集团股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 一、公司内部控制制度建立的基本情况 浙江中大集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 1999 年成立独立的审计部门，2000 年该部门 划归董事会审计委员会领导，并改名为稽核部，负责具体开展内部审计和内部控制工作。2002 年公司制定了 《中大集团内部会计控制制度规范》，2003 年通过《浙江中大集团股份有限公司内部审计工作制度》。公司 内部控制制度基本涵盖了公司层面、公司下属部门及附属公司层面，并在充分考虑了目标设定、内部环境、 风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等基本要素的前提下，对公司经 营活动中各业务环节的内部控制提出了具体要求，其目的是为了提高公司风险管理水平，保证战略目标得以 实现，确保公司行为合法合规，保护股东的合法权益。

内容: 二、内部控制制度的实施 2002 年，公司调整公司与下属外贸公司的股权结构，极大地增强了各外贸子公司自身控制风险的责任和 内在动力。2003 年 3 月第三届七次董事会通过了《浙江中大集团股份有限公司内部审计工作制度》（以下简 称《企业管理制度》）。2005 年将公司所有制度进行了梳理、修订和删减，编制了《浙江中大集团股份有限 公司企业管理制度》，发放到每个员工，并分批组织员工进行学习，以提高员工对内部控制的认识和加强风 险意识。具体分项如下： （一）内部控制建立健全和实施情况 1、管理控制：公司建立有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，包括治理纲要、股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会专门委员会细则、总裁工作细则、投资者 关系管理制度、信息披露事务管理制度、董事会秘书工作制度、累计投票制实施细则以及基本业务制度、其 他事务制度等各个方面的企业管理制度和内部控制制度。公司各项管理制度建立之后均能得到较好的贯彻执 行。 2、财务管理控制：公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律法规，建 立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系，具体包括会计制度、财务管理制度、信用风险管理办法、成 本费用管理办法、资产管理办法、货币资金管理办法等制度，这些制度均得到较好的执行。 3、信息披露控制：公司已制定了《信息披露管理办法》，规定了信息披露的范围和内容，信息披露的 基本要求，以及信息披露的管理和责任。公司能够按照相关制度认真执行。

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4、对外担保控制。公司严格控制对外担保，对外担保按照规定，履行审批程序。报告期内公司除对控 股子公司进行担保外，未发生其他担保。 5、内部审计控制：公司内部审计坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、专项工 程审计、离岗审计为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度。对重大采购事项，组织统一招投标工 作，公司每年对下属分支机构进行不定期的审计，对财务收支、制度执行、应收账款、工程项目、合同执行 等进行审计。 6、人事管理控制：公司已建立和实施了较科学的招聘、甄选、培训、考核、干部聘免、奖惩等人事管 理制度，并得到有效执行。 （二）对各业务环节的内部控制方面 1、货币资金内部控制包括岗位责任分离制度、现金预算控制制度、现金支出控制制度、银行存款控制 制度及其他货币资金控制制度。各公司均能明确货币资金内部控制的目标，确保货币资金的安全性、流动 性、真实性。 2、固定资产内部控制包括建立健全资本性支出预算制度，实物取得、记录和入账、维修和保养、折 旧、定期盘存和固定资产处置控制等。各公司已建立固定资产管理的岗位责任制度，对固定资产管理和核算 的各个环节进行合理的职责分工，确保各项实物资产取得合理、计价正确、安全完整。 3、加强对存货的管理，建立存货管理的岗位责任制，对存货的管理和会计记录进行合理的职责分工， 建立存货验收入库、保管、稽核、发出、盘存等环节的的控制制度，正确计算存货价值，防止各项存货超 储、积压、被盗、毁损和流失。外贸类公司要加快出口商品周转，以确保外贸零库存管理。 4、工程项目控制包括工程项目预算、决算、招标、投标、评标、工程质量监督等环节。做到事前经济 评估、事中财务监督，事后财务评价。房产类公司建立了科学的工程项目决策程序，明确相关机构和人员的 职责权限，实行工程项目投资决策责任制度，优化工程设计，有效防范了工程发包、承包、施工、验收等过 程中的舞弊行为。 5、集团财务部加强对筹资业务的管理，明确筹资业务的岗位职责，合理规划筹资规模、债务及资本结 构，选择恰当的筹资方式，建立筹资审批制度，严格控制财务风险，合理规划还本付息、利润成本及利润分 配方案，降低资金成本，确保筹措资金的合理利用。 6、各外贸公司建立了比较完善的客户档案，结合中国出口信用保险公司的调查、咨询，对客户的资 信、经营等情况进行流动性管理，并及时根据信用额度调整销售及收汇方式，从事前控制减少坏账风险。 7、公司制定了《合同管理示范办法》，指导各子公司加强对合同的审查和批准、补充和变更，以及履 行监督，确保销售收入的真实性，严肃性，从根本上减少了坏账损失。 8、大型采购实行招投标管理。目前公司已对包括办公用品、车辆保险、汽车维修、电梯维保等在内的 采购，通过招投标方式确定了供应商，在保证供应商服务水平的前提下，有效地降低了成本，同时透明采购 决策，也防止了舞弊及不正当行为的发生。房产公司专门制定了《材料设备招标工作实施细则》对超过 10 万元的采购项目引入竞争机制，以招投标方式确定供应商，运作情况良好。

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 9、公司下属房产公司制定了《公共关系处理办法》，及时发现和处理问题，积极应对投诉，正确处理 好与媒体、客户等的关系，保证公司的正当利益不被损害。 10、加强了成本费用控制系统，制定了《成本费用管理办法》，强化成本费用预算管理制度，严格费用 报销制度，考核成本费用指标的完成情况，较好地落实奖罚措施，降低成本费用，提升企业经济效益。 11、管理信息系统控制包括数据的输入、输出、检索、文件存储与保管、网络安全等方面的控制。公司 注重加强业务、财务管理信息系统的岗位责任制，电算化不相容的职务进行分离，防止非经授权接近或使用 计算机设备、程序和数据等软硬件资料，保证输入数据的完整性和正确性，确保财务管理信息系统的安全、 可靠、稳定及效率。

内容: 三、内控制度的检查监督 公司稽核部具有内部控制的检查监督职能，负责公司定期或不定期的内部控制监督检查工作，并对内部 控制的执行情况进行独立评估，向董事会审计委员会出具自我评估报告。对某些特定项目，公司也会聘请专 业中介机构进行监督审计，以规范经营，强化控制。公司各业务部门及全体员工若发现业务中可能存在的控 制缺陷和风险隐患也可及时向稽核部报告。 按照中国证监会的要求，结合公司治理专项活动，公司对内控制度的建立健全和执行情况也进行了例行 检查，特别对公司规范运作情况、独立性情况、透明度情况、公司治理创新情况等进行了专项检查，并作出 了《公司治理自查报告》。稽核部根据自查报告提出的整改措施、整改时间及责任人，认真检查监督其落实 执行情况，对检查中发现的缺陷和不足之处，及时督促相关部门整改，并将结果上报公司董事会审计委员 会，董事会对检查结果进行后续处理，确保内控制度的有效实施。

内容: 四、本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价 公司在 2007 年着重抓了《企业管理制度》的贯彻和落实。在董事会审计委员会的领导下，由稽核部牵 头，通过各业务部门的自查、稽核部复查、外部机构核查和全体员工的监督，较为有效地开展了本年度的内 部控制落实、检查和监督工作。

内容: 五、内控制度及其实施过程中有待完善之处 公司通过一年来内部控制制度的运行，增强了风险控制意识，内部控制工作取得了良好的效果。但是， 目前公司内部控制还有一些有待完善之处，主要是稽核部的人员力量还不足，在业务环节中的内控制度执行 不力，例如在外贸企业发生的费用中，对佣金等的支付的管理审查力量还较薄弱；在全面预算体系中，把实 际业绩和计划目标的对比结果用于实际工作中还欠及时。

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 六、完善内控制度的有关措施 （一）公司将进一步加强稽核部人员的配置，加强对全员职工的内部控制培训工作，使全员职工真正具 有风险意识，认识到内部控制的重要性。 （二）征求公司各部门对内部控制运行的意见，收集反馈意见，进一步完善内部控制制度和加强执行力 度。如在对外贸子公司佣金支付和审核的问题上，将加强对外贸业务员的沟通和事后检查，以保证佣金支付 的合理性和真实性。 （三）针对在全面预算体系中，把实际业绩和计划目标的对比结果用于实际工作中还欠及时的情况，公 司已着手制定实际业绩和计划目标的对比表，并每季进行考核。并由稽核部加强该方面内部控制的检查监 督，发现问题后，及时弥补不足之处。

内容: 七、内部控制自我评估结论 公司董事会认为，目前公司已基本建立和健全了内部控制制度，具有较好的合理性和有效性，符合国家 的有关法律法规以及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，起到了防止企业经营过程中的 严重错误和管理舞弊行为的作用，有效地规避了企业重大风险。因此，根据财政部《内部会计控制规范－基 本规范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。由于 内部控制具有其固有限制，加之企业内外因的变化，都有可能导致内部控制变得不恰当，或对内控制度的执 行力度有所降低，可能还会存在某些风险和错误。随着公司业务的扩展，公司将根据需要及时地对内部控制 制度进行修订和补充，持续做好内部控制的检查监督工作，加强内控管理实施力度，充分发挥内部控制风险 管理的作用。

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2008 年 3 月 29 日

内容: 审计机构的核实评价意见 关于浙江中大集团股份有限公司 内部控制的鉴证报告 浙天会〔2008〕755 号 浙江中大集团股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的浙江中大集团股份有限公司（以下简称中大股份）管理层按照财政部《内部会计控制 规范——基本规范（试行）》及相关具体规范对 2007 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出 的认定。

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重大固有限制的说明 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来 内部控制有效性具有一定的风险。 二、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供中大股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作 为中大股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 三、管理层的责任 中大股份管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部《内部会计控制规范—— 基本规范（试行）》及相关具体规范对 2007 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并 对上述认定负责。 四、注册会计师的责任 我们的责任是对中大股份管理层作出的上述认定独立地提出鉴证结论。 五、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有 效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 六、鉴证结论 我们认为，中大股份管理层作出的“根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具 体规范，本公司内部控制于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。 本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

内容: 浙江天健会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师

内容: 葛徐

内容: 中国à杭州

内容: 周祥霞

内容: 报告日期：2008 年 3 月 29 日

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 七、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了二次股东大会 (一)年度股东大会情况 公司 2006 年度股东大会情况：经公司四届十次董事会议提请，公司 2006 年度股东大会于 2007 年 5 月 11 日上午 9：30 在公司五楼公议室召开。会议由陈继达董事长主持，会议审议并通过了以下决议： 1）通过《2006 年度董事会工作报告》； 2）通过《2006 年度监事会工作报告》； 3）通过《2006 年度财务决算报告》； 4）通过《2006 年度利润分配的议案》； 2006 年度利润分配方案为：以年末总股本 37,475.2068 万股为基数，每股分配现金股利 0.08 元（含 税），总计分配现金股利 29,980,165.44 元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后 年度分配。 5）通过《2006 年年度报告正文及摘要》； 6）通过关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案； 7）通过关于申请发行短期融资券的议案； 8）通过关于提请股东大会审议对大鹏证券长期股权投资减值准备财务核销的议案； 9）通过关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 2007 年审计机构的议案； 公司年度股东大会决议已于 2007 年 5 月 12 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上。 (二)临时股东大会情况 2008 年 1 月 18 日召开第一次临时股东大会情况：经公司四届十六次董事会议提请，公司 2008 年第一次 临时股东大会于 2008 年 1 月 18 日下午 1：30 在公司五楼会议室召开。会议由董事长陈继达先生主持，会议 审议并通过了以下决议： 1）通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》； 2）通过《关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》； 3）通过《关于公司与物产集团签订〈发行股票收购资产协议〉的议案》； 4）通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜及股份无偿划 转涉及的章程修改等工商变更有关事宜的议案》； 5）通过《关于提前股东大会批准物产集团免于以要约方式增持公司股份的议案》； 6）通过《关于继续履行浙江省物产集团公司及其关联公司与浙江物产元通机电（集团）有限公司签订 的担保协议的议案》。 公司 2008 年第一次临时股东大会决议公告已于 2008 年 1 月 19 日刊登在中国证券报、上海证券报、证 券时报上。

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2007 年，面对国家宏观经济持续调控对我司的主要产业都有较大影响的不利形势，公司上下团结一心， 奋力拼搏，各项工作取得了比较明显的成绩，尤其在主营业务收入有所下降的情况下，公司的经济效益有了 较大幅度的提升，再创历史新高。公司全年实现销售收入 41.38 亿元，同比下降 2.59%；利润总额 3.06 亿元, 同比增长 112.15%;净利润 1.48 亿元,同比增长 107.01%。 回顾一年来的工作，主要有以下几个方面： 1、理清发展思路，确立企业中长期发展战略 公司经过 15 年的股份制改造，已发展成为具有一定经济规模和实力的企业集团。立足现在，把握未 来，谋划企业中长期发展战略和目标，是公司决策层和管理层今年的一项重要工作。从年初开始，我们多次 召开各类专题会议，分析企业发展现状，研究部署规划制定工作，层层动员，统一认识。总部及各产业公司 都成立了规划起草小组，经过四个月的调研论证，完成了集团公司层面以及各产业公司层面的《2008—2012 年发展规划（草案）》的制定。公司新的战略规划的制订，必将对企业的长远发展产生积极而又深远的影 响。 2、调整优化产品与产业结构，努力完成全年经营目标 今年，公司在经营上遇到了不少困难，但我们变困难为机遇，加快了产业与产品结构的优化调整，确立 了主业发展的目标和方向。依托外贸的规模优势加快房地产主业发展的思路和产业格局已经初步形成。 外贸的经营形势是近几年来最严峻的一年。各外贸企业面对“三率”变化、原辅材料价格及劳动力成本 不断上涨等多种减利压力，积极应对。一是利用各种金融工具，规避经营风险。二是加快调整市场、产品和 客户结构，坚持走特色经营和工贸结合之路。三是利用灵活的经营机制自主调节，适度控制出口规模，提高 赢利水平。外贸出口额和利润总额同比双双下降，是 2002 年外贸企业改制以来的第一次，但毛利率同比增 长了近一个百分点，也是近几年来增幅最大的一年，反映了调整优化出口产品结构初步取得了成效。 在国家持续宏观调控的不利形势下，我们对房地产经营着力坚持了两手抓，即既抓项目开发和工程进 度，又抓销售和资金回笼，取得了喜人成绩。1 至 12 月份，公司房地产新开工面积 28.97 万方,同比增长 37.8%;在建总面积 81.97 万方,同比增长 40.6%;销售面积 34.8 万方,同比增长 117.5%;回笼资金 16 亿元,同 比增长 60%,四项指标均创造了历史最好水平。此外，宁波国际汽车城实现合同金额 3 亿元，回笼资金 2.05 亿元。房地产业对公司发展的支撑作用越来越明显，利润贡献度越来越大，主业地位进一步突出。 期货公司迎来新的发展机遇。根据企业发展的实际，完成了增资扩股工作，注册资本已从 3000 万元扩 大至 1 亿元，为成为综合类期货公司和全面结算会员单位创造了条件。全年完成代理交易额 12600 亿元，同 比增长 133.5%，经营规模已由 2006 年的全国第七位跃升至第四位，已连续七年进入全国十强。 投资公司积极做好市场调研和战略性投资项目的论证，借助资本市场发展的良机，在加强股权管理的同 时，做好二级市场的资本运作业务，获得了较好的投资收益。 3、推进管理创新工程建设，提升公司治理水平

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内容: 管理创新是公司今年的一项重点工作。主要注重了四个方面的创新和优化。一是优化供应链管理体系。 为了更好地整合企业内外资源，提高运营效率，公司把优化供应链管理体系作为提升管理水平的一个重要抓 手。一方面，在调查研究的基础上，深入动员和宣传，作出了“关于深入开展企业供应链优化活动”的决 定，召开动员大会，统一思想认识;根据不同产业特点，提出不同任务和要求，制订近期和中远期工作规 划。另一方面，召开各类专题会议，帮助指导各产业对供应商、中介机构等供应链关系进行全面分析和梳 理；建立资料库和评级体系，完善供应链运作流程。通过整合优化供应链，变自然形态为打造形态，变最优 为最合适，促进经营者和员工思维方式、思想观念的变革，提升公司治理水平。二是优化部门设置和功能定 位。围绕精细化、专业化管理要求，着重对房产集团总部的部门及功能进行了重新设置和定位。更加明确了 岗位职责，突出和强化了管理职能，重视了部门之间、岗位之间的配合与衔接，为企业规范管理和高效运作 奠定了组织和制度基础。三是优化干部选拔聘用机制。房产公司打破传统用人方法，采用公开竞聘的形式聘 用干部。有 37 名员工参加了房产总部除设计管理部以外的 7 个部门负责人的竞聘。通过演讲、现场问答及 高管、专家和员工分别打分，评定竞聘人的综合素质和任职能力。本次竞聘，不仅发现和聘用了一批素质 好、能力强、员工认可的技术、管理人才，也为今后在集团公司范围内采用新的形式选拔、聘用干部积累了 宝贵经验。四是调整优化公司领导层分工和产业公司领导班子。与此同时，提拔和聘用了一批集团优秀的中 层干部充实各产业公司领导班子，为培养和锻炼干部，促进企业高效运作创造了条件。 4、多渠道探索融资途径，着力解决长期资金供应 长期资金供应不足的问题在一定程度上成了制约公司战略发展的瓶颈。我们开阔思路，加大了利用企业 各种资源进行融资的力度。大力推进了定向增发工作。在 2006 年工作的基础上，2007 年我们又多次召开专 门会议，研究完善增发方案，组织专家进行可行性论证，并在较短的时间内将增发方案上报到了相关的职能 管理部门。虽然后来由于多种因素，定向增发工作没有取得实质性进展，但为今后开展这项工作打下了基 础。公司国有股权划转给省物产集团后，拉开了资产重组工作的新帷幕。按省政府和物产集团的要求，完成 了第一轮定向增发的报批及现金定向增发的相关准备工作，为充分利用上市公司平台资源多渠道融资创造了 良好条件。与此同时，积极推进了发行短期融资债券的工作，利用交通银行的通道，申请发行 4.5 亿元短期 债券。此项申请目前已经人民银行总行批准实施。用其他融资手段解决长期资金供应不足的其他工作也在积 极酝酿和推进之中。 5、认真做好项目调研，合理增加土地储备 适度增加项目土地储备是公司今年的重点工作之一。加强了对土地项目的调研和论证，利用现有项目公 司及其他社会资源，先后对武汉、上海、南昌、成都、无锡、嵊州、富阳等省内外城市的 20 多宗地块项目 进行了调研论证，并参与了其中 5 宗地块的竞拍。嵊州市区的 92 亩住宅用地被我司竞标取得；上海住宅用 地项目有望与相关房地产商合作开发；跟踪了 4 年的武汉市十里铺近 220 亩土地的城中村改造项目，也与合 作方签定了合作开发协议。 6、大力推进对外合作，通过合作实现共赢

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内容: 公司在推进对外合作方面取得了较好进展。新诚、纺织、嘉兰、新迪等外贸经营企业通过与外商、生产 企业等的合作，尝试和探索了工贸结合的经营模式，拓宽了合作促发展的思路和空间。房产公司通过不同形 式、不同项目的合作，积累了与不同合作对象进行合作的经验。武汉、南昌等合作项目的成功运作，增强了 我们与不同类型企业合作的信心。从去年开始，公司与加拿大一家大型投资企业集团进行了多轮洽谈，增进 了彼此的了解；今年他们又多次到各房地产项目公司进行实地考察，进一步增强了外方与我司合作的信心。 目前对双方有兴趣的合作项目的论证工作进展顺利，完成了在多个地块和项目上进行投资合作的可行性论 证，签定了合作开发房地产项目的实质性协议，与外商合作开发房地产项目的工作有了一定突破。 7、利用各种有利时机，推进企业文化建设 加强企业文化建设，是公司长抓不懈的工作。我们既重视日常的企业文化建设，又充分利用各种有利时 机，大力宣传企业文化。今年是公司股份制改造 15 周年，我们在对企业 15 年来的工作进行全面总结的同 时，对企业的文化也进行了全面总结和回顾，并进行了广泛宣传。公司成为物产集团成员企业后，我们又组 织员工对物产集团“以人为本，绩效理念、团队精神、追求卓越”的核心理念，“企业与时代共同前进、企 业与客户共创价值、企业与员工共同发展”的核心价值观，以及“追求卓越，打造国际一流的现代流通企业 集团”的企业愿景等进行了认真学习，通过教育和引导，尽早实现中大企业文化与物产集团企业文化的对接 与融合。 过去的一年，我们虽然取得了显著成绩，但还存在不少困难和问题：一是企业长期资金供应瓶颈没有大 的突破，制约了土地项目的储备；二是开展供应链优化活动的成效还不明显，需要加大工作力度；三是企业 应对“三率”变化及原辅材料、劳动力成本上涨的手段和方法不多，处于相对被动状态；四是对外合作的工 作没有大的突破，需要花更大力气，做更多工作。

内容: （二）公司主营业务及其经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本公司是浙江省外经贸及房地产业的骨干企业，主要从事各类服装、纺织品、食品、茶叶等进出口贸 易，以及实业投资开发、房地产业开发经营等。 报告期内，公司实现营业收入 413,799 万元，营业利润 30,838 万元，本年实现净利润为 14,757 万元。 (2)主营业务分行业情况表 分行业 (1)外贸 (2)房地产 (3)其他 营业收入 304,513 91,249 18,037 营业成本 291,310 56,380 778 营业利润率 (%) 4.34 38.21 95.69

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内容: 合计

内容: 增加 6.62 个百 分点

内容: (3)营业收入分地区情况 分地区 亚洲地区 非洲地区 大洋州地区 美洲地区 欧洲地区 合计

内容: (4)主要供应商、客户情况 单位:万元 供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计 24,375.93 73,095.82 占采购总额比重 占营业收入比重 币种:人民币 7.00% 17.66%

内容: 2、 公司资产构成同比变动情况 项目

内容: 比上年增减%

内容: 占总资产的比例%

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内容: 发生重大变动说明: 货币资金变动主要是由于浙江中大期货经纪有限公司期末收取的客户保证金较期初增加以及本公司之子公司 中大房地产集团有限公司短期借款增加。 交易性金融资产公司期末数较期初数增加,主要系浙江中大食品有限公司所持股票的市值变动引起。 应收票据变动均系杭州九鼎投资发展有限公司支付的房款。 其他应收款变动主要是本公司子公司浙江中大期货经纪有限公司的应收期货保证金大幅增长所致。 预付账款变动主要是由于预付土地款增加以及房产公司预付工程款增加。 存货增长主要是由于房地产开发投入额增加。 可供出售金融资产变动主要是由于本公司持有中成股份的股票解除限售后，改列可供出售金融资产项下；公 司减持三花股份后，也改列可供出售金融资产项下。 长期股权投资变动主要是由于中成股份和三花股份转列可供出售金融资产项下。 长期待摊费用变动主要是由于将开办费余额一次性转入费用所致。 应付票据变动主要是由于本期预收房款及借款增加，相应流动资金增加，开具银行承兑汇票减少所致。 应付账款变动主要是由于中大期货应付客户保证金增长所致。 预收账款变动主要是由于预收房款增长所致。 应交税费变动主要是由于主要系房地产项目预收房款增加，预缴营业税等流转税增加所致。 一年内到期的非流动负债主要是由于部分长期借款将于 2008 年 12 月 31 日前到期而转入一年内到期的非流 动负债核算。 长期借款变动主要是由于部分长期借款将于 2008 年 12 月 31 日前到期而转入一年内到期的非流动负债核 算。 递延所得税负债变动主要是由于可供出售金融资产按公允价值确认的公允价值变动损益形成的递延所得税负 债。

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内容: 营业费用增加主要是由于本公司的房地产子公司开发的部分项目本期开始预售，相应的广告费、交易会费等 销售费用增加，以及本公司的子公司浙江中大期货经纪有限公司销售佣金增加所致。 管理费用增加主要是由于由于由于企业会计准则实施后，本公司房地产子公司原计入长期待摊费用的开办费 当期一次性转入管理费用所致。 财务费用本期减少主要是由于本期期货保证金较上年大幅增加，相应的利息收入较上年大幅增长所致。 投资收益大幅增加主要是由于卖出了持有的部分中成股份以及三花股份的股票取得的投资收益所致。 所得税费用增加主要是由于本公司及所控股的子公司本期利润总额增长，相应应纳所得税增长所致。

内容: 4、报告期内现金流量构成情况 现金流量项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 2007 年 566,064,614.77 77,277,193.95 60,585,414.67

内容: 经营活动产生的现金流量净额增长，主要是由于房地产项目回笼现金增加以及期货公司收到的期货保证金净 额增加所致。 投资活动产生的现金流量净额今年为正数，主要是由于子公司房地产公司委托贷款比去年同比减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额为 6,059 万元,主要是由于公司借款增加 1.27 亿元；现金流出为分配股利、支 付利息所致。

内容: 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩

内容: 公司名称 中大房地产集团有限公司 浙江中大集团国际贸易有限公司 浙江中大服装有限公司 浙江中大国际货运有限公司 浙江中大集团投资有限公司 浙江中大期货经纪有限公司 浙江中大普惠物业有限公司 宁波国际汽车城开发有限公司 浙江中大和源房地产有限公司

内容: 业务性质 房地产开发 进出口贸易 进出口贸易 仓储、运输 投资咨询 商品期货 物业管理 房地产开发 房地产开发

内容: 单位:万元 币种:人民币 主要产品或 注册资本 资产规模 服务 房地产 外贸服装 外贸服装

内容: 净利润

内容: 房地产 房地产

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内容: 无锡中大荷花里房地产开发有限公司 南昌中大房地产有限公司 无锡中大房地产有限公司 上海中大亮桥房地产有限公司 武汉市巡司河物业发展有限公司 四川思源科技开发有限公司 江西中地投资有限公司 武汉中大永丰房地产有限公司 武汉中大十里房地产开发有限公司 嵊州中大剡溪房地产有限公司 （三）风险与对策分析 A、房地产业务风险： 1）宏观政策风险：

内容: 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发

内容: 房地产 房地产 房地产 房地产 房地产 房地产 房地产 房地产 房地产 房地产

内容: 公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。 2007 年国家持续加大了宏观调控力度，加强了各种调控措施的细化和落实。2007 年 12 月中央经济工作会 议又提出了“稳健的财政政策与从紧的货币政策”。同时，国家加大了保障性住房的供应，部分城市还在年 内增加了建设用地的供应量。“银根”的紧缩加大了开发企业获取资金的难度；土地、住房政策的调整加剧 了市场的竞争。公司认为在国家的宏观调控下，房地产市场将步入调整期，房地产利润、价格趋于合理化。 上述政策无疑将加速房地产公司优胜劣汰的过程，有品牌、实力、管理能力较强的公司将获得较大发展空 间，并获得更多的政策支持。 针对上述风险，公司将进一步加大房地产开发的专业化水平、增强品牌竞争力，规范运作，提高公司房 地产业务的整体竞争能力。 2）房地产项目开发风险： 房地产项目开发投资大，合作单位多，涉及规划、国土、建设、房管、消防、环保等多个政府部门的审 批和监管，造成公司对项目开发控制的难度较大。同时，住宅地产项目开发周期较长，项目从获得土地至依 法获准销售通常需要几年的时间。在经营过程中，如果未能对各项目开发周期进行合理规划，公司可能面临 阶段性的资金不足或闲置，导致经营业绩波动。 针对项目开发的风险，公司实施完善的项目投资决策管理、项目方案管理、项目预(决)算管理制度，保 证了企业项目投资决策的程序化、规范化；保证项目方案实施的科学性。 3）房地产市场变化风险： 住房制度改革和城镇化步伐的加快，有效地拉动了我国住宅市场需求。近年来国内房地产价格连续上 涨，一些热点地区甚至呈现连续快速上涨的局面。尤其是一线城市，房地产价格的快速大幅上涨可能导致行 业投资过度膨胀，造成行业大起大落，从而损害房地产行业的长期健康发展。 针对上述风险，公司将凭借以往积累的市场经验，充分运用初步形成的品牌优势、良好的市场形象增加

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内容: 公司产品的市场竞争力。同时,新增项目布局将重点面向长江流域二、三线城市，以尽可能规避因热点区域 市场波动幅度较大而带来的风险。 B、外贸行业主要风险因素及公司应对策略分析： 1）行业风险：2007 年人民币升值加速，出口退税政策调整，劳动力原材料成本持续上涨，国际贸易摩 擦不断，仍然给我司外贸企业造成了巨大经营压力。至 2007 年底，人民币对美元升值已经幅度超过 6％，汇 率市场的变化越来越深刻地影响着外贸企业的经营；与此同时，2007 年 7 月 1 日，国家开始调整出口退税 率，调整了部分出口商品的出口退税率，这是自去年纺织品出口退税下调后，国家又将多数服装出口退税率 从 11%下调到 9%，下调了 2 个百分点。并且在调整策略上不给企业过渡期。 另外，特别因石油价格带动的国内交通能源价格和纺织原材料持续上涨，以及因劳动力短缺、国内物价 上涨及规范用工制度等因素带来的用工成本的持续上涨，这些生产要素成本的大幅增加，与人民币升值和出 口退税下降一起，从两头进一步挤压着纺织品服装出口企业的赢利空间。 对外，国际贸易形势依然严峻，摩擦不断。随着我国纺织品服装在国际贸易中所占比例越来越大，贸易 保护的花样翻新，各种技术壁垒层出不穷，反倾销、反补贴的调查声不断。对我们的纺织品服装的出口始终 保持高压态势，纺织品服装的出口环境仍然是复杂和严峻的。 针对上述行业风险，公司提出新一年工作总的要求：在继续认真贯彻“依法经营、稳健经营和百年经 营”十二字战略思想，和“发扬差异优势，寻求多方合作，拓展专、精、特、新经营空间，提升自律规范和 精细化管理水平，努力实现安全、特色、规模、效益和可持续发展。”的外贸产业工作指针的基础上，提出 “创新提升、整合发展”八字理念，推动外贸产业各项工作的开展。 2）财务风险：我国已开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制 度。在世界各国的压力下，人民币汇率一直处于升值通道，削弱了公司出口产品的竞争力，而汇率的浮动也 给公司进出口业务的日常管理和正常开展带来较大风险。 对于此类风险，一是，要利用合同设立相关条款，在签订出口合同时，可以在相关合同中设立条款，比 如在价格上，增加汇率变动引起损失的分担约定。以此来规避汇率风险； 二是，可考虑合理选择计价货 币，目前外贸企业用美元结算业务的较多，今后在与外商签订出口合同时，可考虑尽量选择汇率趋于上升的 非美元的其他货币来计价，以达到规避风险的目的； 三是，积极寻找和采用各种规避汇率风险的金融工 具，如可以考虑采取远期结汇业务、出口发票贴现等金融衍生工具，以及采取使用外汇贷款开展适度进口业 务等措施来进行汇率风险回避等。 C、期货行业 2007，新修订的《期货交易管理条例》正式颁布施行，其规范的内容由商品期货扩展到金融期货和期权 交易，扫清了股指期货推出的法律障碍；随后，《期货交易所管理办法》、《期货公司管理办法》和《期货 公司金融期货结算业务试行办法》等部门规章相继出炉，为股指期货推出搭建了清晰的法律框架体系。随着 股指期货的行将上市、公司规模的扩张等对公司的内部管理、风控体系提出了新的要求。 对策：公司将成立“风险控制委员会”并实行风险控制总监负责制（今后将根据证监会要求实施首席风

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内容: 险官制度），风控总监负直接对公司负责，中心成员包括交易、结算、财务、市场、研发等各职能部门的经 理及各分支机构负责人，确保风险控制工作的管理层次和力度，搭建起合理的组织架构；建立快速的风险事 件预警及反应机制，有效控制风险。完善制度建设，实施金融服务质量国际认证（ISO9001）项目；通过该 项目的实施，对公司内部管理制度进行全方位的梳理，查漏补缺，减少风险点，完善公司制度建设。加强各 分支机构的监管工作。公司总部严格管理分支机构的印章、合同文本，加强从业人员管理，防止期货公司增 设营业部、规模扩张中出现的风险。 D、汽车销售及后服务业务 1）经公司第四届第十六次董事会及公司 2008 年第一次临时股东大会审议批准，决定向公司大股东浙江 省物产集团公司非公开发行股票购买物产集团合法拥有的浙江物产元通机电（集团）有限公司 100%股权。 本次非公开发行股票购买资产须经相关有权部门批准或核准后方可实施，本次非公开发行股票购买资产 能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。 公司已组成专门的工作班子，并配备了专业人员积极推进此项工作。公司认为：本次发行股份购买资产 的方案符合有关法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展 计划，没有损害公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争，方案合理、切实可行；新股的定价原则公平合 理，拟购买的资产经评估机构采用适当方法独立评估，评估结果公允、合理，本次购买资产价格参照经备案 的资产评估结果，由交易各方协商确定，符合公司的利益和相关法规的规定。基于以上事实，本次向特定对 象发行股票购买资产大大增强了公司竞争实力和未来盈利能力，公司的投资价值进一步提高，符合公司价值 最大化原则，使全体股东尤其是中小股东的利益得到充分保护。所以，本次发行股份购买资产方案不被批准 或不被核准的可能性较小。 2）行业政策风险 本次交易后，公司的主营业务将增加汽车销售及后服务业务。根据 2006 年 12 月 31 日正式实施的《汽 车品牌销售管理实施办法》，经销商必须获得汽车供应商的授权，才能开展汽车销售活动。该办法的实施， 虽然在一定程度上规范了汽车品牌销售行为，保证了汽车品牌销售的健康发展，但同时也对汽车品牌经销商 的经营活动设置了重重限制，如必须取得汽车供应商的授权许可、汽车 4S 点选址服从汽车供应商的统一规 划等。 对策：公司将严格按照行业政策守法经营，并及时跟踪了解汽车行业的政策动向。充分利用物产元通现 已取得的 60 余家国内外知名汽车品牌的特许经销服务资格，以及辐射全省的 89 家汽车 4S 店（含 2S 店和综 合展厅），“上抓资源、下建网络”，在现有品牌汽车销售网络的基础上，加快投资建设或收购战略性品牌 的 4S 专卖店，尤其是经济较为发达区域的二、三级城市网点，形成完善的汽车销售服务网络，进一步提高 市场份额，巩固在全省乃至全国同行业的领先地位。同时，加快汽车维修与保养、汽车金融、汽车用品、二 手车等汽车后服务网的建设，着力打造“元通”汽车销售品牌，增强与汽车供应商的谈判能力。 3）业务整合风险 本次交易后，公司主营业务由原来的以房地产、纺织品贸易为主转变为重点发展汽车销售及后服务、房

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内容: 地产、期货经纪三大主业，主营范围有所拓宽，发展方向也有所调整。本次交易使公司面临原有业务与新增 业务能否全面、有效地完成整合的风险。 对策：公司已经对未来发展的战略构想进行了全面的研究、规划，计划按照资产注入后对业务结构调整 的要求，确定新的管理架构和业务流程，充分发挥中大股份房地产业务对汽车销售及后服务网点的选址、布 点、拓展等方面的支持，合理规划和布局中大期货和大地期货两家期货公司的业务网点、市场覆盖率等，为 降低公司业务整合风险、获得并购协同效应提供有力保障。

内容: （四）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 1）房地产业： 2008 年，国家宏观调控的影响将继续。一是去年六次加息的政策效果将逐步显现，二是年初国家确定 的货币从紧政策等等都将对 2008 年整体宏观经济环境产生较大影响，此外，针对房地产行业的包括上调第 二套住房房贷首付及利率，《关于促进节约集约用地的通知》等政策都将改变房地产业的生存和发展环境。 但是，公司管理层认为，作为关系国计民生的房地产行业，其行业的支柱地位将依然得到肯定。政府宏观调 控的主基调是保持房地产行业的健康、稳定、可持续发展，避免出现行业发展的大起大落。因此，宏观调控 对于本公司而言，既是挑战，也是机遇。 我们认为： 从中国房地产市场发展的基本面来看，不可逆转的城市化进程，中国经济持续快速的发展及财富积累， 构成了支撑中国房地产市场长期发展的坚实基础，且在相当长的时期内，这些基本要素不会发生本质性的变 化。 从房地产行业发展的市场环境来看，住房在当前的民生特点，决定调控的趋强和制度环境的本质变化； 房地产的投资属性、金融属性，使其与当前变数较大的宏观环境走势之间的联系波动性增强；另外，房地产 行业在高速扩张时期遭遇资金来源的综合收紧，将给行业带来比较明显的变化。 所以对当前形势的综合判断，我们可以得出两个结论： 第一、中国房地产的基本面未发生本质变化，行业仍长期看好。 第二、目前房地产行业的运营环境已发生比较深刻的变化，成为房地产企业面临的真正风险所在，这就 要求房地产企业优化发展战略、制定应对之策。 2008 年的房地产市场，我们认为： 在宏观调控政策持续的情况下，供应紧张状况将得到一定程度的缓解，但制约供给的因素依然存在。随 着住房供应结构调整政策的落实及执行、加大对低收入家庭住房保障力度的政策目标的确立，以及具体政策 措施的出台和逐步落实，低收入家庭的住房困难问题将逐步得到缓解，低收入家庭的住房预期逐渐向好，市 场面向中低收入家庭、面向刚性需求的有效供给将有所增强。

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内容: 需求方面，投机投资需求相对 2007 年将明显减弱，而刚性需求在高企的房价和房价涨幅放缓的形势 下，提前集中释放的可能性也将下降，市场供需矛盾或将减小。 同时，房价则不太可能出现 2007 年那样的大涨急涨。部分区域城市市场如果出现这种势头，政府将会 出台更严厉的措施加以打击抑制，防止房地产泡沫的进一步扩大；而另一方面，房价大跌的概率也不大，因 为在宏观经济整体向好的背景下，真实的刚性需求还是坚实存在的，而且总体而言仍然需求偏强的状况。这 是房地产市场相对稳定的部分，对市场起着基础性的支撑作用，这种支撑使得房价不存在大跌的空间。 2）进出口贸易 2008 年，世界经济贸易将保持增长趋势，但存在许多不确定和不稳定因素。中国国民经济将持续快速增 长，但是加强和改善宏观调控、转变经济发展方式的任务仍十分艰巨。为此，中国对外贸易发展既具有较为 有利的条件，也面临新的挑战和考验。 从国内经济大势和宏观调控来看，二○○八年人民币快速升值的趋势和劳动力原材料上涨的趋势仍将继 续，因此，汇率、退税、利率和劳动力原材料上涨从两头挤压外贸企业空间的盈利空间的趋势仍将继续。 从国际贸易形势来看，2008 年欧配的取消，对纺织服装出口企业来说，无疑是一个“利好”消息。但同 时，欧盟正计划联合监控中国的纺织品出口，并称这是为了避免出现新的贸易紧张局面。新的出口许可监控 机制与欧盟的进口许可监控并行，这项新机制将给中国出口商带来负担。 另外，国外频频出台的技术壁 垒、反倾销、反补贴措施，都将影响我国的纺织品出口。 但总的来看，2008 年我国经济将持续快速增长。其次，据专家预测，世界经济虽然存在不确定和不稳定 因素，但全球贸易仍将保持增长的势头。 3）期货行业 2007 年是商品期货牛气冲天的一年，期市新品种迎来大扩容,锌、菜籽油、聚乙烯（LLDPE）以及棕榈油 期货先后上市，商品期货品种由 2006 年底的 12 个迅速增加至 16 个，商品期货市场进入空前繁荣时期，国 内期市成交金额在历史上首次突破 40 万亿元大关。商品期货品种创新步伐加快,金融期货筹备工作起步,期 货产品体系逐步完善。期货市场正开始步入农产品期货、工业品期货、金融期货全面发展的新阶段。 2008 年，期货公司将面临重大的历史机遇，随着黄金期货的上市，以及股指期货的即将上市，期货公司 的客户数量将呈现几何级增长，期货公司的地位也将得到提高。我国期货市场从此将进入一个全新的发展阶 段。面对这样的历史机遇，我们将发扬优势，努力提高经营管理能力与市场开发能力，实现企业的持续稳健 经营，致力于成为具有较高声誉的期货公司。 4）汽车销售及后服务业 国内汽车消费市场现状及发展趋势：随着我国国民经济的持续快速增长，汽车行业作为国民经济的支柱 产业之一，具有持续成长空间。虽然受局部因素的干扰，个别年份出现波动，但汽车行业整体向前行驶的方 向没有改变，行业销量和盈利将持续增长。自 2002 年我国汽车行业步入高速发展轨道以来，汽车销量已经 实现连续 6 年快速增长，2002-2006 年间平均增长率高达 25%。目前，我国已成为世界第二大汽车消费国， 第三大汽车生产国，第一大潜在市场，汽车消费进入快速增长阶段。

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内容: 汽车后服务市场现状及发展趋势：后服务泛指汽车售出后使用过程中一系列需求所创造的交易机会的业 务总和，包括从买车开始的销售服务、汽车金融服务，到有车以后的维修保养、车辆美容、二手车置换、以 及汽车零部件配送等等。在汽车产业发达的国家，汽车后服务业是一个经营规范的大产业，而从销售利润 看，整车的销售利润约占整个汽车行业利润的 20%、零部件供应的利润约占 20%，而 50%～60%的利润是在后 服务领域中产生的。美国汽车服务行业流传这么一句话：“只要有 1 美元的车在路上跑，那它就会牵扯出至 少 8 美元的汽车后服务” 。根据美国汽车售后业协会公布的数据显示：目前美国汽车售后市场的规模达 2582 亿美元，从业总人数约 370 万，经营场所约 49.5 万个，因而被誉为“黄金产业”。 随着我国汽车保有量的快速增加以及高达 40%的车辆进入后服务的高消费期，我国汽车后服务市场潜力 日益扩大。据有关机构估计，目前我国汽车后服务市场规模大约在 1000 亿元，而到 2010 年这一规模将达 2000 亿元以上，在亚洲仅次于日本，位居第二。在上游厂商销售施压、中间竞争者大量涌现以及下游消费者 消费理念成熟等合力作用下，整车销售利润趋小。加快拓展后服务业务，开发价值链下游的利润空间已成为 我国汽车流通企业的共识。 2、公司发展规划和 2008 年经营计划 面对不断变化的市场环境，公司将根据既定的发展战略，进一步发挥资源、品牌、管理、人才等方面 的优势，加大公司内部资源的整合，提高公司的专业化水平，进一步强化房地产开发管理和运作水平。 2008 年，国家宏观调控政策将会进一步趋紧，实施从紧的货币政策势在必行，由此对公司现有产业的影 响将越来越大。无论是外贸还是房地产，经营环境都不容乐观。但我们要看到自己的优势，紧紧抓住公司成 为物产集团成员企业后的历史性发展机遇，发奋图强，努力拓展企业发展的新空间。明年，我们要着力做好 以下几方面工作： 1）加快推进内外合作，切实做好合作促发展工作 2008 年，是公司发展的重要一年。要把以合作促发展作为公司经营工作的重中之重。进一步开拓思路， 开阔眼界，敞开胸怀，探索各种类型的合作形式，大力推动与国内外各种类型企业的合作。合作的产业，既 可以是房地产，也可以是外贸；合作的形式，既可以是开发性合作，也可以是投资性合作；合作的手段，既 可以是参股、控股，也可以是并购、重组。通过合作，促进各产业的快速发展，拓展企业发展的新空间。房 产公司要在合作促发展上有更大作为，要在现有合作模式的基础上寻找新的合作方式，寻求新的突破。 2）进一步拓宽融资渠道，增加企业长期资金供应 长期资金供应是制约企业发展的因素之一。要充分利用内外各种资源，拓宽融资空间。一是要利用上市 公司平台，加强对定向增发、配股、公开发行、公司债券，以及可转换债券等融资形式和手段的研究，尤其 要努力做好现金定向增发的各项准备，并作为重中之重的工作切实抓紧抓好，力争能在 2008 年发行成功。 二是利用公司的实力和主导产业平台，继续做好短期债券和集合信托产品的发行工作。三是利用有发展潜力 的子公司进行融资，如采用增资扩股等形式，吸纳企业内外部资金。要通过多种形式和渠道，解决好长期资 金供应不足的困难。 3）优化供应链管理，加快管理创新步伐

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内容: 今年，公司在管理创新工作上迈出了重要一步。要因势利导，乘势而上。一要认真总结房产公司中层干 部竞聘上岗的经验，完善符合市场经济和企业发展要求的激励和约束并举的用人机制，全面提高企业团队的 整体素质。二要借鉴国内外企业的先进经验，找准和解决好供应链优化、管理和运行环节中的瓶颈问题，做 好“上控资源、下联网络”的调研论证工作，切实把各产业的供应链优化、运行和管理提高到一个新的水 平。三要进一步优化调整部门、岗位设置和公司领导班子分工。四要不断强化和完善公司治理，努力提升上 市公司的治理水平。 4）加大土地储备力度，适度扩大房地产经营规模 合理、适度增加土地储备，既是增强房地产业发展后劲，也是增强中大股份发展后劲，进一步做强做大 主业的基本条件。要积极寻找合适的项目开发用地。开发的区域，既可以是沿长江流域一线城市，也可以向 沿长江流域的二线城市延伸。同时，要进一步加强对国家宏观调控政策的研究，把握发展趋势，做好各项应 对工作，未雨绸缪。要进一步加强内部管理，加快现有项目的开发和销售，加快资金回笼，提高经营效益。 要进一步加强对商业地产和其他类型房产开发的研究和论证，寻找机会，逐步适量参与商业地产的开发，以 适应房地产市场发展的新形势，增强企业可持续发展的能力。 2008 年的任务是艰巨的，目前我们在建项目共有 70 多万方，08 年准备开工项目也有 70 多万方，共约 150 万平方米。2007 年底，公司领导班子进行了重组，新的领导班子更具有专业经营管理素质和经验。公司 管理团队将努力发挥公司优势，实现 1500 亩以上的土地储备目标；实现回笼资金 18 亿元以上的销售目标。 为实现以上目标，我们必须全力以赴，以务实高效的工作态度重点做好以下几方面工作。 第一、强化集团总部“务实、专业、精细”管理：2008 年我们要进一步明确总部和项目公司的职责，强 化总部管理能力的提升。今后总部将主要对关系项目成败的关键环节进行把控，项目公司的主要职能则在于 推进项目按计划正常运转。此外要强调集团本部务实作风，走专业化、精细化发展道路。 第二，大力提升产品品质与品牌形象：当前中大的产品品质与品牌形象离先进企业尚有较大差距，与公 司品质、品位、品格“三品”理念以及市场竞争的要求也有较大距离。需要很抓品牌建设和产品品质提升。 产品品质与品牌是互为因果的，当前中大亟需通过品牌思考推进产品品质，并以产品品质建树品牌。 第三，发展，寻找新的土地项目。今年上半年是增加土地储备的好时机。计划在长江流域一些重点城市 增加土地储备。 第四，提升人力资源管理水平，加强人才储备；2008 年要对现有人才加强培训，引进人才，推进薪酬及 激励机制的改革。 5）进出口业务。要继续遵循“发扬差异优势，寻求多方合作，拓展专、精、特、新经营空间，提升自 律规范和精细化管理水平，努力实现安全、特色、规模、效益和可持续发展。”的外贸产业工作指导方针， 进一步加大企业增长方式改变的力度和深度。第二，为了尽快改变我司进出口发展极不平衡的状况，更好应 对汇率风险，公司提出，充分利用公司的实力和我司外贸产业的集团规模效应，逐步地、稳妥地发展进口业 务。公司将制定相关制度，协调各方利益，鼓励各外贸企业，积极参与进口业务发展。同时，如果条件具 备，公司还将参与大型外贸出口项目的发展。第三，为了改变各外贸企业发展不平衡的状况，公司将对一些

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内容: 经营出现较多问题，或业务资源较少，经营规模较小，致使出现经营困难的企业，加大指导、扶持和调整的 力度，整合有关经营资源，促使外贸经营稳定地持续发展。 6）期货业务方面，2008 年，随着股指期货的上市，国内期货市场面临着重大的历史性发展机遇，市场 的规模和结构将发生变化。期货行业的竞争将更加激烈，期货公司的分化也将更加剧烈，我们为继续保持在 期货行业的领先地位，将继续发扬自身优势，不断提高企业管理能力与市场开发能力，具体将做好以下几项 工作： 第一，积极进行规模扩张，加强网点建设 2008 年，公司将进行经营规模扩张，积极进行经营分支机构 的规划筹建，铺设全国化的网络布局。公司 2008 年将在浙江省内新设海宁、义乌、上虞、乐清等营业部， 并在省外经济发达地区上海、天津、成都、苏州、厦门等地设立营业部。 第二，加强和完善内部管理、提高风险控制能力。公司将在 2008 年引入 ISO9001 金融服务业质量管理 认证。通过认证实现三大目的：一是通过认证扩大公司品牌的认知度和社会认同感；二是通过认证对公司已 有的管理及风险控制体系作一番疏理，对某些较为薄弱环节作进一步的规范；三通过认证进行全员培训，促 进公司形成成熟的内控文化。 第三，积极引进人才，加强人力资源开发与管理。股指期货的上市，必然引发对专业人才的需求，同时 由于股指期货将会大大提高整个期货行业的交易规模，对期货公司的交易、结算、风控、网络技术人员从数 量、技术上都提出了更高的要求，2008 年，公司将加强对员工的系统培养，实施行之有效的绩效考核制度、 激励制度，确保现有骨干员工的稳定性，同时，公司将充分利用公司的品牌效应和企业文化，吸引高端研发 人才、技术人员的加盟。 7）汽车销售及后服务业 浙江物产元通机电（集团）有限公司经营范围主要包括汽车销售及后服务、金融期货业等领域，其中汽 车贸易服务是集团的核心主业。多年来，凭借完善的服务网络和专业化管理团队，物产元通取得了良好的经 营业绩和长足发展，经营规模和经济效益连续 10 年在全国汽车流通行业中名列前茅。目前物产元通拥有汽 车品牌 60 余家，汽车营销服务网点 127 家，连续多年名列全国汽车营销服务行业前三甲。“元通”是首批 “浙江省知名商号”；连续二届蝉联“全国十佳汽车营销集团”、荣获“中国汽车销售服务十大企业集 团”、“年度最佳汽车品牌运营商”、“首批价格承诺守信单位”、连续多年被国家工商总局和浙江省工商 局分别授予 AAA 级“守合同、重信用”企业等荣誉，充分展示了集团的综合实力和“元通”服务品牌的广泛 影响力。 清晰的发展战略和独特的商业模式：针对汽车流通行业的发展趋势、行业特点、市场竞争格局，物产元 通确定了 2006-2010 年“一牌两网”发展战略：提升“物产元通”服务品牌，完善营销服务网，构建数字信 息网。通过“一牌两网”战略的实施，形成物产元通独特商业模式——品牌经营、两网并举、外联内撑、关 联互动、细分市场、区域营销；到 2010 年，物产元通经营规模将达到 300 亿元；成为一个覆盖浙江、辐射 长三角、布点珠三角等全国重要地区的具有完善营销网络、领先服务水平、国内一流、具备国际竞争力的第 一品牌大型汽车综合服务集成商。

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内容: 8）加强企业文化建设和整合，增强企业发展活力 企业文化建设是提升企业核心竞争力的重要方面，是与经济实力并重的“软实力”。要进一步加强企业 文化“软实力”建设，坚持“以人为本”的核心理念，坚定“企业与时代共同前进、企业与客户共创价值、 企业与员工共同发展”的核心价值观，努力实现“好的开端、好的业绩、好的成长、好的价值”。要进一步 统一思想，深入调查研究，对企业文化建设的经验进行一次全面总结和挖掘，制定完善加强企业文化建设的 整体规划，把中大现有的《公司经济文化建设发展纲目》与物产集团的企业文化有机地结合起来，利用各种 形式进行广泛宣传，对全体员工进行一次加强企业文化建设的再动员和再教育，形成氛围，把企业文化建设 推向新的发展阶段。

内容: （五）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 (1) 本公司与国泰君安证券有限公司及国泰君安投资管理股份有限公司签约，分别以每股 1.08 元和 1.92 元的价格认购上述两家公司各 1,588,332 股股份，受让价款分别为 1,715,398.56 元和 3,049,597.44 元，增资后本公司分别持有上述两家公司 0.16%和 0.17%的股权。 (2) 经本公司子公司浙江中大期货经纪有限公司 2007 年 7 月 12 日 2007 年第四次股东会决议批准，浙 江中大期货经纪有限公司拟将注册资本由 3,000 万元增至 1 亿元。其中：本公司按每股 1.18 元认购该次增 资的 3700 万股，增资完成后占该公司注册资本的 51%；浙江中大集团投资有限公司按每股 1.18 元认购该次 增资的 2810 万股，增资完成后占该公司注册资本的 28.1%；中大房地产集团有限公司原出资 1600 万元,此 次不参与本次增资，增资完成后占该公司注册资本的 16%。 此次增资经浙江天健会计师事务所审验，于 2007 年 11 月 12 日出具浙天会验[2007]第 117 号验资报 告。 (3) 根据中大房地产集团有限公司 2007 年 8 月 22 日董事会决议及与南昌龙力房地产综合开发有限公司 的股权转让协议，中大房地产集团有限公司受让南昌龙力房地产综合开发有限公司持有的四川思源科技开发 公司 13%的股权，受让价格为 520 万元。受让后，中大房地产集团有限公司持有四川思源科技开发公司 78% 的股权。 (4) 根据浙江中大集团投资有限公司 2007 年 10 月董事会决议及与浙江康盛股份有限公司签订的增资协 议书，浙江中大集团投资有限公司按原持股比例以货币资金 120 万元认购该公司 40 万股股份，至报告期末 浙江中大集团投资有限公司累计持有浙江康盛管业有限公司 856 万股，占该公司新注册资本 8%的股份。 (5)根据本公司子公司浙江中大新诚家纺有限公司股东会决议，浙江中大新诚家纺有限公司与杭州富春染 织服装有限公司共同投资组建杭州兴藤服饰有限公司，该公司注册资本为 500 万元，其中浙江中大新诚家纺 有限公司出资 350 万元，占注册资本的 70%；杭州富春染织服装有限公司出资 150 万元，占注册资本的 30%。

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内容: 该公司已于 2007 年 2 月 14 日在杭州市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 33018111040750 的《企业 法人营业执照》。 (6)根据本公司子公司中大房地产集团有限公司董事会决议，中大房地产集团有限公司投资设立嵊州中大 剡溪房地产有限公司，该公司注册资本为 2,000 万元，其中中大房地产集团有限公司出资 1,700 万元，占注 册资本的 85%。该公司已于 2007 年 8 月 8 日在嵊州市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 330683000002920 的《企业法人营业执照》。 (7)根据本公司子公司武汉中大永丰房地产有限公司董事会决议，武汉中大永丰房地产有限公司与湖北 十里投资发展股份有限公司、武汉雨田房产投资策划有限公司共同投资设立武汉中大十里房地产开发有限公 司，其中武汉中大永丰房地产有限公司出资 550 万元，占该公司注册资本的 55%。该公司已于 2007 年 11 月 15 日在武汉市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 420100000035935 的《企业法人营业执照》。

内容: (六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 1. 会计政策变更 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，并对 2006 年度财务报 表进行了追溯调整，调增 2006 年年初留存收益 21,693,712.48 元(包括确认原报表单独列示的未确认投资损 失-1,248,803.51 元)，其中调增盈余公积 3,567,840.86 元，调增年初未分配利润 18,125,871.62 元，同时 确认 2006 年年初未确认投资损失；调增 2006 年度归属于母公司的净利润 7,997,440.82 元(包括原报表单独 列示的未确认投资损失-613,485.30 元)；相应调增 2007 年年初留存收益 29,691,153.30 元(包括原报表单独 列示的未确认投资损失-635,318.21 元)，其中调增盈余公积 4,367,584.94 元，调增年初未分配利润 25,323,568.36 元。 2. 会计估计变更 本公司原对应收款项（包括应收账款和其他应收款）的坏账准备按余额百分比法计提，提取比例为应收 款项期末余额的 10%，对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准 备；对其他应收款项（包括应收票据、预付账款等）不计提坏账准备；母公司对合并范围内的关联方形成的 应收款项不计提坏账准备。现根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，经公司四届十七次董事会决议， 对应收款项坏账准备改为按账龄分析法计提，具体如下：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额 的 0.8%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 30%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 80%提；账龄 3 年以上的， 按其余额的 100%计提。对于单项金额非重大但信用风险较大的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。对内部关联往来形成的应收款项仍不计提坏账准备。 因上述会计估计变更，增加 2007 年度母公司净利润 381,819.49 元；增加 2007 年度合并净利润 23,844,022.35 元，其中增加归属于母公司的净利润 5,785,776.34 元，增加少数股东损益 18,058,246.01 元。

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内容: （七）董事会日常工作情况 一、董事会会议情况及决议内容 （一）、公司四届十次董事会于 2007 年 4 月 14 日下午在杭州召开。会议审议并通过了如下决议： 1、《2006 年度董事会工作报告》； 2、《2006 年度总裁工作报告》； 3、《2006 年度财务决算报告》； 4、《2006 年度利润分配的议案》： 经浙江天健会计师事务所审计，公司 2006 年度实现合并净利润 63,289,014.00 元，本公司按母公司净 利润与合并净利润孰低原则计提 10%的法定盈余公积金 6,328,901.40 元，当年可供分配的利润为 56,960,112.60 元，加上年初未分配利润 101,345,282.27 元，减去当年已分配的利润 37,475,206.80 元， 本年实际可供股东分配的利润为 120,830,188.07 元。 2006 年度的分配方案为：以年末总股本 37,475.2068 万股为基数，每股分配现金股利 0.08 元（含 税），总计分配现金股利 29,980,165.44 元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后 年度分配。 5、《2006 年年度报告正文及摘要》； 6、关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案； 根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120 号文件“关于规范上市公 司对外担保行为的通知”精神，为保证公司业务经营的正常需要，特别是房地产业务需储备一定量的开发用 土地的需要，建议董事会提请股东大会审议批准公司本部及其控股子公司 2007 年度对外担保计划。

内容: 具体如下： （1）2007 年公司本部计划对外担保总额为 60000 万元，其中为资产负债率超过 70%的控股子公司担保总 额为 34600 万元，为其他控股子公司担保 25400 万元。

内容: 被担保单位名称 宁波国际汽车诚开发有限公司 南昌中大房地产有限公司 四川思源科技开发有限公司 武汉巡司河物业发展有限公司 其他控股子公司

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内容: （2）控股子公司 2007 年度计划对外担保总额 25000 万元。其中对内部关联公司担保总额 22000 万元。 （3）截止 2007 年 3 月 31 日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为 30,000 万元（不含子公司对关联 公司的担保），占最近期经审计的公司净资产 26.32%。2007 年度上市公司及其控股子公司计划对外担保总 额为 85,000 万元(含子公司对关联公司的担保)。 公司本部及控股子公司对外担保的数额在不超过上述计划及总额内，由董事会授权董事长根据公司及子 公司业务发展的实际需要确定，并由董事长负责对外签署。 7、关于申请发行短期融资券的议案； 为了扩大主营业务发展，改善负债结构，降低筹资成本，公司将以不高于同期银行贷款利率的方式通过 承销银行在银行间资金市场申请发行额度不超过 5.5 亿元人民币，期限为 1 年的短期融资券。 8、关于提请股东大会审议对大鹏证券长期股权投资减值准备财务核销的议案； 本公司对大鹏证券有限责任公司的股权投资 9108 万元，已于 2004 年度全额计提了减值准备，并经公司 2004 年度股东大会批准。现根据深圳市中级人民法院民事裁定大鹏证券严重资不抵债金额达-27.78 亿元的 事实，以及浙江省国有资产监督管理委员会关于同意我司对所计提的大鹏证券长期股权投资减值准备 9108 万元进行财务核销的批复。董事会同意进行核销，并提请股东大会批准。此项核销不影响公司当期损益。 9、关于核销应收账款坏账准备的议案； 本公司进出口业务形成的应收账款，账龄已 3 年以上，经多年努力催收尚有 2,189,203.26 元已无法收 回，董事会同意进行核销。 10、关于实行新会计准则后公司会计政策、会计估计变更的议案； 财政部 2006 年 2 月 15 日颁布了新修订的《企业会计准则》，根据财政部、中国证券监督管理委员会及 上海证券交易所的有关规定和要求，本公司将从 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则。执行新准则后， 公司部分会计政策、会计估计将发生变更。 （1） 根据《企业会计准则 2 号—长期股权投资》的规定，公司将现行政策下母公司对子公司采用权益 法核算变更为按成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，对公司合并报表无影响。 （2）根据《企业会计准则 3—号投资性房地产》的规定，公司将现行政策下固定资产中符合投资性房地 产定义的确认为投资性房地产，并采用成本计量模式进行计量。 （3）根据《企业会计准则 18 号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表 负债法，此变更将对公司当期损益产生影响。 （4）对应收款项（含应收帐款和其他应收帐款，下同）计提坏帐准备的会计政策继续执行余额百分比和 个别认定相结合办法，其中余额百分比的计提比例为 10%的会计政策基础上，对内部关联往来形成的应收款 项不计提坏帐准备。该项调整对公司合并会计报表损益不会产生影响。

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内容: 上述影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释进行调整。 11、关于郑毓庆先生辞去公司副总裁的议案； 因郑毓庆先生已到退休年龄，董事会同意郑毓庆先生辞去公司副总裁职务，并对郑毓庆先生长期来对公 司发展作出的贡献表示感谢。公司独立董事唐世定先生、夏冬林先生、胡鸿高先生对此表示无异议。 12、关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 2007 年审计机构的议案； 13、决定召开 2006 年度股东大会的议案； 公司拟定于 2007 年 5 月 11 日上午 9：30 在杭州市中大广场 A 座本公司五楼会议厅召开公司 2006 年度 股东大会。 本次会议决议刊登在 2007 年 4 月 17 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 （二）、公司四届十一次董事会于 2007 年 4 月 24 日以通讯方式召开。 会议审议通过了《公司 2007 年第一季度报告》；本次会议决议未刊登。 （三）、公司四届十二次董事会于 2007 年 7 月 13 日以通讯方式召开。 会议审议并通过了如下决议： 1、审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》； 2、审议通过了《信息披露管理办法》； 3、审议通过了关于浙江中大期货经纪有限公司增资扩股的议案； 为及时把握股指期货上市的良好契机，争取成为中金所全面结算会员，同时为公司日后成为综合类期货 公司打下坚实基础，并有效提高公司的抗风险能力，公司董事会决定终止实施四届八次董事会关于浙江中大 期货经纪有限公司注册资本由现有 3000 万元增加至 6000 万元的计划，并同意将浙江中大期货经纪有限公司 注册资本由现有的 3000 万元增加至 1 亿元人民币。其中：本公司增加持股 3700 万股，即由原 1400 万股增 加至 5100 万股，占该公司增资扩股后总股本的 51%（下同）；浙江中大集团投资有限公司增加持股 2810 万 股，占 28.1%；中大房地产集团有限公司原持有的 1600 万股不变，占 16%；杭州深蓝投资有限公司增加持股 390 万股,占 3.9%；杭州中光数码技术有限公司增加持股 100 万股，占 1%。增资价格以 2007 年 3 月 31 日经 浙江天平会计师事务所评估的净资产价格为基础，按每股 1.18 元计算。 4、审议通过了关于受让“中大广场 1 号”办公楼及变更抵押主体的议案。 本公司现自用办公楼，由本公司控股子公司中大房地产集团有限公司负责建造并于 2000 年交付使用，建 筑面积 26931.58 平方米，尚未办妥产权过户手续。为理顺该物业产权关系，董事会同意受让中大房地产集 团有限公司名下“中大广场 1 号”办公楼，受让总价参考中介机构出具的评估报告，具体由公司经营班子决 定。由于本公司持有中大房地产集团有限公司 94%的股份，属绝对控股子公司，该受让不属于关联交易，也 不存在大额转让收益。 该房屋产权过户至本公司后，董事会同意向中国银行浙江省分行申请授信总量人民币叁亿五仟万元整 （或等值外汇，含贷款、银行承兑汇票、贸易融资等授信业务），期限 2007 年 8 月 1 日至 2010 年 8 月 1

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内容: 日。原中大房地产集团有限公司以“中大广场 1 号”办公楼向中国银行浙江省分行提供的抵押担保叁亿五仟 万元，应相应变更至本公司名下。 本次会议决议刊登在 2007 年 7 月 17 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 （四）、公司四届十三次董事会于 2007 年 7 月 28 日在杭州召开。 会议审议并通过了如下决议； 1、2007 年半年度总裁工作报告； 2、2007 年半年度报告及摘要； 3、公司《募集资金管理办法》； 4、关于进一步推动深入开展“创业在中大”活动的意见； 5、成立董事会特聘专家委员会； 为提高公司董事会决策能力，同时进一步增强对房地产业的技术管理能力、期货经纪业的风险控制能力 等，董事会决定在原有战略、提名、风险控制、审计、薪酬考核等五个专门委员会的基础上，新增设立“董 事会特聘专家委员会”，拟聘请公司内外拥有高级职称的有关技术专家若干名担任“特聘专家”，为公司董 事会相关决策提供咨询和建议。 本次会议决议刊登在 2007 年 7 月 31 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 （五）、公司四届十四次董事会于 2007 年 8 月 7 日晚在杭州召开。 会议通报公司国有股东变动决定，积极配合做好相关事务性工作。 陈继达董事长首先传达了 8 月 7 日下午省政府专题会议精神，即以无偿划拨国有股权的方式，将中大股 份国有股权持有人由现在的浙江中大集团控股有限公司调整变更为浙江省物产集团公司。陈继达董事长还传 达了陈敏尔副省长、陈国平副秘书长、省国资委陈正兴主任、省证监局王宝桐局长等对本次上市公司国有股 权无偿划拨工作的要求和指示。与会董事一致拥护并同意省政府作出的重要决策，认为省政府的决策符合省 第十二次党代会精神，符合国家有关政策法规，符合中大股份企业发展实际。这样的调整安排，将对本公司 的长远发展产生深刻的影响，必将进一步拓展公司各项事业的发展空间，促进公司更加健康协调可持续发 展；也将对本公司更好贯彻省第十二次党代会关于“创业富民、创新强省”的战略思想，以及落实公司董事 会《关于进一步推动深入开展“创业在中大”活动的意见》具有重要意义。中大干部员工将有更多更好的创 业平台和机会，也将更充分分享公司成长发展的成果。因此，省政府的决策也符合中大广大干部员工的愿望 和内在要求，中大全体干部员工必将以更出色的工作业绩，报答省委省政府的亲切关怀和省有关部门的大力 支持，以自己的实际行动证明省委省政府重要决策的英明正确。 董事会议决定： 1、成立以陈继达董事长为组长，胡承江总裁、叶依群副书记为副组长，张力、汪西明、胡小平、刘裕 龙副总裁，以及祝卸和董秘为成员的稳定和发展工作小组，全面负责国有股东变更期间相关工作，建立值班 制度，随时了解掌握集团动态，及时处置任何潜在的不稳定 因素；严格遵守省国资委提出的有关工作纪

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内容: 律；全力保证做好业务、财产、人员稳定工作，不出意外、不出乱子；全力保证完成今年已经确定的各项经 营管理任务。 2、8 月 8 日下午一时召开各部门各公司主要负责人会议，传达省政府专题会议精神，以及董事会为此作 出的相关决定。要求各单位确保业务、财产、人员稳定，强调遵守省政府和省国资委等各项工作纪律。 3、8 月 8 日由陈继达董事长牵头草拟“中大控股、物产集团关于上市公司国有股权无偿划拨的可行性研 究报告”初稿。 4、8 月 8 日由公司财务管理总部备妥“中大股份的基本情况”、“2006 年度报告”及“2007 年中期报 告”等文件资料。 5、8 月 8 日以董事会名义发布（特别提示）重大事项停牌公告。 6、指定祝卸和董秘为联系人，具体负责与省国资委有关处室、中大控股和物产集团、省证监局和上交 所、以及股民投资者的联系联络，负责草拟相关公告文书等。 7、陈继达董事长随时按省政府、省国资委、中大控股公司、物产集团公司的相关指令，积极做好事务 性工作。 （六）、公司四届十五次董事会于 2007 年 10 月 19 日以通讯的方式召开。 会议审议并通过了如下决议： 1、审议通过了公司 2007 年第三季度报告。 2、关于公司治理专项活动的整改报告。 通过本次公司治理专项活动，公司运作的透明度和规范化水平有了进一步的提高。我们将严格按照有关 法律法规的要求，完善企业各项制度，加强内部控制和管理，进一步做好公司治理工作，力求更加完善公司 的治理结构，提高公司规范运作的水平，使上市公司保持持续、稳定、健康的发展，给股东带来更多更好的 回报。 本次会议决议刊登在 2007 年 10 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 （七）、公司四届十六次董事会于 2007 年 12 月 28 日以通讯的方式召开。 会议审议并通过了如下决议： 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃 权票 0 票） 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法 律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备向特定对象发行 A 股股票的条件。 该项预案需提交股东大会审议。 2、审议通过了《浙江中大集团股份有限公司关于向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》 （具体内容详见公司《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》） 本公司拟向第一大股东物产集团发行股票，购买其合法持有的物产元通 100%股权。由于该预案涉及本公 司与控股股东之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》（以下简称“上市规则”）及《公司章

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 程》的规定，公司关联董事须回避表决。目前本公司 9 名董事中无应予回避的关联董事，故由非关联的 9 名 董事对以下议案进行逐项表决，表决结果如下： 1、发行股票的种类和面值（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 2、发行方式（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 本次发行股票全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式。 本次发行在获得中国证监会核准后，向物产集团发行。 3、发行数量（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 本次发行新增股份的数量为 78,611,454 股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。 4、发行对象及认购方式（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 在取得国家相关部门批准后，本公司向物产集团非公开发行 A 股股票。物产集团以所持有的物产元通 100%股权资产认购。上述用于认购本次发行新股的资产价值以具有证券从业资格的中介机构对上述资产进行 评估，并经有权部门核准的资产评估值为准。 5、发行定价基准日（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日。 6、发行价格（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即每股 16.57 元，若公司股票定 价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。 7、发行股票的持股期限限制（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 本次非公开发行完成后，物产集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 8、上市地点（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 在前述持股限制期届满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。 9、募集资金用途（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 本次拟向物产集团非公开发行股票，收购物产集团合法持有的物产元通 100%股权资产。 10、本次非公开发行前滚存利润安排（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 本次非公开发行前的公司滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。 11、本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为本次非公开发行预案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。 《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》全文详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn） 本议案需提交股东大会审议。

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内容: 3、审议通过公司拟与物产集团签订的《发行股票收购资产协议》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 同意公司与物产集团签订《发行股票收购资产协议》。该协议主要内容为： 物产集团同意按照本协议项下的条款和条件以其持有的浙江物产元通机电（集团）有限公司 100%股权认 购中大股份非公开发行的股份；中大股份同意按照本协议项下的条款和条件以非公开发行股票作为对价安排 收购物产集团持有的物产元通股权。 根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第 171 号《资产评估报告》，截至 2007 年 9 月 30 日，物产元通 100%股权的评估净资产值为 130,259.18 万元。该资产评估结果业经浙江省国资委浙国 资法产［2007］78 号文批复。 本次非公开发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格为不低于中大股份第四届第十六次董事会 决议公告日(2008 年 01 月 03 日)前 20 个交易日公司股票均价，即人民币 16.57 元/股。本次非公开发行前如 再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将依相关规定对上述发行底价进行除权除息调整。 物产集团按照上述方式确定的发行底价(目前为 16.57 元/股)认购中大股份本次非公开发行的股票。 基于上述物产元通 100%股权收购价格和中大股份非公开发行股票价格（即物产集团的认购价格），中大 股份向物产集团非公开发行的人民币普通股为 78,611,454 股。 《发行股票收购资产协议》的详细内容请参阅公司《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告 书》。 本议案需提交股东大会审议。 4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案》 （同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 为保证本次向物产集团发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权 公司董事会处理本次向特定对象发行股票购买资产的有关事宜，包括： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股票购买资 产的具体方案； 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定 本次向特定对象发行股票的具体相关事宜； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票购买资产有关的一切协议和文 件； 4、协助物产集团办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项； 5、本次向特定对象发行股票购买资产完成后，相应修改与公司经营范围及股本等有关的公司章程条 款，办理相关工商变更登记； 6、如国家对向特定对象发行股票购买资产有新的规定，根据新规定对本次向物产集团发行股份购买资 产方案进行调整；

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内容: 7、办理与本次向特定对象发行股票购买资产有关的其他事宜； 8、2007 年 8 月公司国有股权无偿划转给物产集团涉及的章程修改等工商变更事宜。 9、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。 本议案需提交股东大会审议。 5、审议通过了《关于提请股东大会批准物产集团免于以要约方式收购公司股份的议案》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 物产集团因本次向特定对象发行股票购买资产而触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司 收购管理办法》的规定，经公司股东大会非关联股东表决通过、收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股 份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，物产集团可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公 司股份。待取得中国证监会的豁免后，公司收购物产集团资产及非公开发行 A 股方案方可实施。 本议案需提交股东大会审议。 6、审议通过了《前次募集资金使用情况专项审核报告》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2007]第 1890 号《审核报告》，本公司前次实际 取得募集资金净额 300,207,272.84 元，截至 2007 年 9 月 30 日，实际已使用 300,207,272.84 元，尚未使用 的募集资金为 0.00 元。经注册会计师审核，公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明和有关信息披露 文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 7、审议通过了《关于继续履行浙江省物产集团公司及其关联公司与浙江物产元通机电（集团）有限公 司签订的保证合同的议案》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 物产集团为控制成员企业财务风险，按各公司经营和投资总量，对年度的融资规模实行预算控制，并按 融资规模落实担保资源。2007 年物产集团董事会通过涉及物产元通的担保预算是：物产元通与浙江物产国际 贸易有限公司互保 1 亿元，物产元通浙江物产燃料集团有限公司互保 3 亿元，物产集团为物产元通提供最高 额保证 3 亿元。上述互保和保证均已签订相关的保证合同，相关银行已接受以上各方间的互保合保证。 如要解除以上互保，物产元通需要重新落实担保资源 7 亿元，对提供担保单位资信须相关银行重新评 审，将会对物产元通的融资产生重大影响。 公司董事会认为，为避免对物产元通正常经营产生重大不良影响，应继续履行物产集团及其关联公司与 物产元通签订的保证合同。 本议案需提交股东大会审议。

内容: 8、审议通过了《关于收购浙江物产国际贸易有限公司持有的浙江瑞丽服饰有限公司 70%股权的议案》 （同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 为消除本公司与关联方浙江物产国际贸易有限公司在纺织品贸易方面存在的潜在同业竞争，同时进一步 充实公司的纺织品贸易业务，提升持续发展能力,本公司拟与浙江物产国际贸易有限公司签署《关于浙江瑞 丽服饰有限公司的股权转让协议》，由本公司收购浙江物产国际贸易有限公司所持的浙江瑞丽 70%股权（同

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 时浙江物产国际贸易有限公司自有的纺织品服装经营业务部门成建制进入中大股份），收购价款为根据浙江 勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第 217 号《资产评估报告》确定为 3,977,317.365 元。 公司独立董事认为：本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交 易价格公允，符合公司发展的战略目标。本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。 9、审议通过了《关于召开公司 2008 年度第一次临时股东大会的议案》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃 权票 0 票） 根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，现董事会决定召集 2008 年第一次临时股东大 会，提请审议上述向特定对象发行股票购买资产暨关联交易等议案，本次会议采取现场投票与网络投票相结 合的方式。 （1）会议召开时间 现场会议召开时间为：2008 年 01 月 18 日下午 1：30 在杭州市中大广场 A 座本公司五楼会议室召开。 网络投票时间为：2008 年 01 月 18 日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00。 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供 网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。 （2）会议审议事项 1）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 2）关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案（具体内容请见公司《向特定对象发行股 票购买资产暨关联交易报告书》） 3）关于公司与物产集团签订《发行股票收购资产协议》的议案 4）关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜及股份无偿划转涉及 的章程修改等工商变更有关事宜的议案 5）关于提请股东大会批准物产集团免于以要约方式增持公司股份的议案 6）《关于继续履行浙江省物产集团公司及其关联公司与浙江物产元通机电（集团）有限公司签订的担 保协议的议案》 以上议案中，第 2、3、4、5 项议案需关联股东浙江省物产集团公司回避表决；第 2 项议案需出席股东 大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。 以上股东大会会议文件将于本次股东大会召开五日前披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 （3）会议出席对象 1）截至 2008 年 01 月 11 日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。本人不能亲自 出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权或在网络投票时间内参加网络投票。 2）本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

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内容: 3）本公司邀请的其他人员。 本次会议决议刊登在 2008 年 1 月 3 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

内容: 二、董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年度，公司董事会执行了股东大会的全部决议。 1、报告期内，公司根据 2006 年度股东大会决议，2006 年度利润分配方案执行情况：以年末总股本 37475.2068 万股为基数，每股分配现金股利 0.08 元（含税），总计分配现金股利 29,980,165.44 元；不送 红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。 公司 2006 年度利润分配股权登记日：2007 年 7 月 6 日， 除息日：2007 年 7 月 9 日，现金红利发放 日：2007 年 7 月 13 日。该次利润分配方案已全部实施完毕。 2、股东大会授权董事会为本公司控股子公司的银行贷款提供不超过 60,000 万元担保议案的执行情况： 截止 2007 年 12 月 31 日公司为控股子公司的担保总额未超过股东大会授权的额度。 4、公司已经续聘浙江天健会计师事务所担任本公司 2007 年度审计机构，聘期一年。

内容: 三、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中主任委员由独立董事（专业会计人员）担任。审计委员 会在报告期内积极履职，完成了本职工作。 审计委员会独立履行内控机制的监督、检查与评价职能，提出内控机制存在的缺陷和改进建议，向管 理层及董事会报告内控机制建设与内控制度执行情况，管理层根据内控的检查情况和评价结果，研究和提出 相应的整改意见和纠正措施，并责成专人组织落实。 根据中国证监会、上交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则，审计委员会本着勤勉尽责的原 则，在 2007 年年报审计中履行了工作职责： 1）确定总体审计计划 在浙江天健会计师事务所审计小组开展外勤审计前，审计委员会与事务所就审计工作安排进行磋商，确 定了审计工作具体事项。 2）审阅公司编制的财务会计报表 审计委员会审阅了公司编制的 2007 年度财务会计报表，并与 2006 年度财务会计报告进行详细比较， 经审阅后一致认为，公司 2007 年年度财务会计报表已按照《企业会计准则 等规定进行了编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2007 （2006）》和相关指南、通知

内容: 年 12 月 31 日的财务状况和 2007 年度的经

内容: 营成果、现金流量及所有者权益变动，同意向会计师事务所提交此报表用以审计。 3）会计师事务所开展外勤审计，审计委员会以电话跟踪了解情况。 会计师事务所审计项目小组于 2008 年 2 月 20 日开始外勤审计，审计期间，审计委员会不定期地电话 联系审计项目负责人，督促审计进度，并及时沟通审计问题。

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅了审计后的财务会计报表，形成书面意见 会计师事务所按照审计计划的时间安排如期出具了初步审计意见，审计委员会审阅了审计后的财务会计 报表，并向各相关人员确认无误后，一致认为，公司经审计后的 2007 年度财务会计报表已按照《企业会计 准则（2006）》和相关指南、通知等规定进行了编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况和 2007 年度的经营成果、现金流量及所有者权益变动，并出具了书面审阅意见。 5）会计师事务所出具公司 2007 年度财务报表的审计报告定稿，公司 2007 年度审计工作圆满完成 会计师事务所如期按照审计计划的时间安排出具了审计报告定稿，公司也制作了 2007 年度报告及年度 报告摘要，审计委员会审议后一致同意，将经浙江天健会计师事务所审定的公司 2007 年年度财务会计报表 提交公司四届十七次董事会审议。同时，审计委员会一致认为，浙江天健会计师事务所在担任本公司 2007 年度上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持遵循独立审计准则，恪尽职守，较好地履行了所规定的责 任与义务，同意续聘浙江天健会计师事务所为公司 2008 年度审计机构。

内容: 四、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名独立董事组成，委员会主任由独立董事担任。薪酬与考核委员会根 据公司章程、薪酬与考核委员会实施细则以及《高管人员薪酬管理办法》的规定，对 2007 年度高管人员的 绩效考核执行情况进行了审核，认为 2007 年绩效考核体现了责任、风险和收益对等的原则，决策程序符合 管理办法的规定。薪酬委员会对 2007 年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了审 核，认为，公司高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理办法的规定，不存在违反公司薪酬管理办法及与 公司薪酬管理办法不一致的情形。公司独立董事津贴发放符合经股东大会审议通过的独立董事津贴标准。

内容: （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 独立董事关于关联方资金往来及对外担保等事项的专项说明及独立意见 作为浙江中大集团股份有限公司独立董事，我们根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》的精神，本着实事求是、认真负责的态度，在对有关情况进行调查了解、并听取了公司董事 会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上，就公司 2007 年度关联方资金往来和当期对外担保情况作 如下说明和独立意见：

内容: 一、专项说明 1、公司董事会已按照中国证监会有关文件的要求，制定了公司《对外担保管理办法》，对担保的审批 程序、被担保对象的资信标准等做出了严格规定。 2、公司能够遵守相关法律法规的规定，没有有偿或无偿地拆借资金给控股股东使用的情况；没有为控 股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3、截止 2007 年 12 月 31 日，公司的对外担保总额为 41,300 万元。

内容: 二、独立意见 1、上述对外担保有较规范的决策及审批程序且担保的对象均为本公司的子公司，经营情况正常，有较 好的盈利能力和偿还债务能力；本公司对其贷款的使用情况有着较完善的监控体系，因此担保风险不大 2、公司对外担保余额未超过最近经审计净资产的百分之五十，公司未违反有关规定对控股股东及其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 3、公司对外担保总额严格控制在2007年度股东大会决议授权的范围之内。 4、公司董事会表示，公司的所有对外担保将严格按照中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的规定，履行必要的决策及审批程序。

内容: 浙江中大集团股份有限公司独立董事： 唐世定 夏冬林 胡鸿高

内容: （九）利润分配或资本公积金转增预案 公司 2007 年度实现合并净利润 147,570,924.58 元，本公司按母公司净利润与合并净利润孰低原则计提 10%的法定盈余公积金 7,212,378.31 元，当年可供分配的利润为 140,358,546.27 元，加上年初未分配利润 146,153,756.43 元，减去本年已分配的利润 29,980,163.56 元，本年实际可供股东分配的利润为 256,532,139.14 元。 根据 2008 年 3 月 29 日四届十七次董事会审议通过的 2007 年度利润分配预案，对本公司 2007 年实现的 净利润提取 10%的盈余公积，并以 2007 年 12 月 31 日的股本为基准，每 10 股派发 1 元的红利，计 37,475,206.80 元。上述分配方案尚待股东会决议通过。

内容: 九、监事会报告 2007 年公司监事会本着维护股东利益的原则，依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规 则》有关规定，认真履行了股东大会赋予的各项职责，正确行使监督职能；及时了解公司的生产经营情况， 检查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高 级管理人员执行职务行为，保证了董事会决策和公司运作的规范化，促进了公司稳健发展。公司监事会对股 东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 （一）监事会的工作情况

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本年度公司监事会共召开了 3 次会议，此外监事会成员还参加了公司年度股东大会，列席了实地召开的 3 次董事会会议。 （1）、2007 年 4 月 14 日上午在杭州召开了四届六次监事会会议； 会议审议并通过了如下决议： 1）《2006 年度监事会工作报告》； 2）《2006 年度总裁工作报告》； 3）《2006 年度财务决算报告》； 4）《2006 年度利润分配的议案》： 5）《2006 年年度报告正文及摘要》； 6）关于提请股东大会授权董事会对外担保的议案； 7）关于申请发行短期融资券的议案； 8）关于提请股东大会审议对大鹏证券长期股权投资减值准备财务核销的议案； 9）关于核销应收账款坏账准备的议案； 10）关于实行新会计准则后公司会计政策、会计估计变更的议案； 11）审议关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 2007 年审计机构的议案； 12）监事会对公司 2006 年度有关事项的独立意见： 会议决议刊登于 2007 年 4 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （2）2007 年 7 月 28 日上午在杭州召开了四届七次监事会； 会议审议并通过了如下决议： 通过了 2007 年半年度报告及摘要。本次会议决议未登。 （3）2007 年 12 月 27 日以通讯方式召开了四届八次监事会； 会议决议就公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易事宜和签订《发行股票收购资产协议》发表 如下意见： 1、 公司本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的方案合法、合理。交易价格的制定以具有证 券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估价值作为依据，体现了诚信、公开、公平的原 则，不存在损害公司以及非关联股东利益的情况。 公司董事会在审议通过向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案后，将提交公司股东大会审议， 其程序符合《公司章程》以及有关法律法规和规范性文件的要求，本次向特定对象发行股票购买资产暨关联 交易方案的实施有利于公司充实主营业务、提升可持续发展能力，不会损害公司和中小股东的利益。 2、 公司拟与物产集团签订的《发行股票收购资产协议》符合正常商业条款，资产收购价格的确定依 据合理，符合公司及股东利益。董事会对于此项关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 交易公开、公平、公正，没有损害中小股东的利益。 会议决议刊登于 2008 年 1 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 本年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关 法律、法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行 情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等进行了监督。公司监事会认为本届董事会在过去 一年里的工作是认真负责的，公司董事会的决策程序合法，公司已建立起较为完善的内部控制制度。公司董 事和高级管理人员能认真落实股东大会决议，各项经营决策科学、合理，为公司 2007 年取得良好的经营业 绩和寻求未来更大的发展作出了不懈努力，在执行职务时没有违反国家法律、法规以及公司章程，也未有损 害公司利益和股东利益的情况发生。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司本年度的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司 2007 年度 财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所对本公司出具的标准无保留意 见的财务审计报告是客观公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期没有募集资金。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为本年度公司收购或出售资产行为的价格合理，交易公平，未发现有任何内幕交易，亦无损害 部分股东的权益或造成公司资产的流失。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为公司的关联交易行为遵循公平、公正、公开的原则，无内幕交易行为。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）资产交易事项 1、收购资产 报告期内公司无重大收购资产及吸收合并事项。 2、出售资产 公司在报告期对持有的三花股份的股票进行了部分减持，共减持 179.32 万股,取得投资收益 4,005.28 万 元。

内容: （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无其他重大关联交易事项。

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 与日常经营相关的关联交易 (1) 采购货物 关联方 名称 余姚新泰服饰 有限公司 嘉兴市楚汉服 装有限公司 福建省新润食 品有限公司 杭州新芽服饰 有限公司 小 计 金额 本期数 占同类购货 业务的比例 0.35% 0.52% 定价政策 参照市价 参照市价 金额 133,966.84 6,058,137.61 9,557,731.30 274,594.79 25,563,612.90

内容: 上年同期数 占同类购货 业务的比例 定价政策 参照市价 0.18% 0.28% 0.07% 0.53% 参照市价 参照市价 参照市价

内容: 参照市价

内容: (2) 销售货物 关联方 名称 杭州新芽服饰 有限公司 小 计 金额 本期数 占同类销货 业务的比例 0.01% 定价政策 金额 上年同期数 占同类销货 业务的比例 0.03% 0.03% 定价政策

内容: 公司关联债权债务往来 关联方 浙江物产实业控股（集团）有限 公司 浙江中扬投资有限公司 浙江中大明日纺织品有限公司 江西中大城市房地产有限公司 浙江中大新时代纺织品有限公司 浙江嘉兰服饰有限公司 合计 向关联方提供资金 发生额 余额 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 30,000 200.00 32,611.13 990 63,801.13

内容: （四）托管情况 本年度公司无托管事项。

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 （七）担保情况 本公司本年度为所属控股子公司借款 41,300 万元提供保证担保，无明显迹象表明可能承担连带清偿责 任。 单位:万元

内容: 担保是否 已经履行 完毕 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是否为 关联方 担保 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: （八）、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （九）、其他重大合同 1．四川思源科技开发有限公司重大合同 签约方 浙江中成建工集团有限 公司 合同金额 62,554,691.66 已支付金额 51,615,170.68 未支付金额 10,939,520.98

内容: 3.上海中大亮桥房地产有限公司重大合同 签约方 龙元建设集团股份有限 公司 合同金额 127,631,002.00 已支付金额 55,560,484.00 未支付金额 72,070,518.00

内容: 4.南昌中大房地产有限公司重大合同 签约方 浙江展诚建设集团股份 有限公司 合同金额 96,053,100.00 已支付金额 未支付金额 96,053,100.00

内容: (十)承诺事项履行情况 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 股东名称 浙江省物产集团公司 浙江省财务开发公司 中国中纺集团公司 其余 30 家法人股东 承诺事项 注 1、 注 1、 注 1、 注 1、 承诺履行情况 均按承诺履行 均按承诺履行 均按承诺履行 均按承诺履行

内容: 注 1、自非流通股东所持非流通股获得“上市流通权”之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项承 诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任浙江天健会计师事务所为公司的审计机构。报告年度支付给会计师事务所 06 年度会计报表的审计费用为 90 万元。截止报告期末，浙江天健会计师事务所已连续为公司提供 10 年 的审计服务。

内容: (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开 谴责。

内容: (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 证 证券 序 券 代码 号 品 种

内容: 证 券 简 称

内容: 中 国 联 通 浙 大 网 新 中 国 银 行 福 建 南 纸 浙 江 东 方 中 国 石 油

内容: 初始投资金额 （元）

内容: 持有数 量 （股）

内容: 期末账面值 （元）

内容: 占期末证券 总投资比例 （％）

内容: 报告期损益 （元）

内容: 股 票

内容: 期末持有的其他证券投 资 报告期已出售证券投资 损益 合计

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、持有其他上市公司股权情况 单位:元 会 计 股 报告期所有者权 核 份 益变动 算 来 科 源 目

内容: 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 法 人 股 投 资

内容: 证券代 码

内容: 初始投资金额

内容: 占该公 司股权 比例 （％）

内容: 期末账面值

内容: 报告期损益

内容: 三 花 股 份

内容: 中 成 股 份

内容: 法 人 股 投 资

内容: 3、持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称

内容: 最初投资金额 （元）

内容: 持有数量 (股)

内容: 占该 公司 股权 比例 (%)

内容: 期末账面价值 （元）

内容: 报告期 损益 （元）

内容: 报告期所 有者权益 变动 （元）

内容: 会 计 核 算 科 目

内容: 股 份 来 源

内容: 法 人 股 投 资 法 人 股 投 资 法 人 股 投 资

内容: 小计

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4、买卖其他上市公司股份的情况 股份 名称

内容: 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 振华 港机 浙江 龙盛 强生 控股 巨化 股份 天津 港 盐田 港 海德 股份 隧道 股份 赣粤 高速 许继 电器 长航 凤凰 华西 村 外运 发展 兰太 实业 航天 晨光 上海 机场 嘉宝 集团 上石 化 粤电 力 浙江 东方 华东 电脑 长江 投资 中纺 投资 深圳 机场

内容: 期初股份数 量（股）

内容: 报告期买入/卖出 股份数量（股）

内容: 期末股份数 量（股）

内容: 使用的资金数量 （元）

内容: 产生的投资收益 （元）

内容: 0 42,736,815.81 合计 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 6,288,422.73 元。

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 5、根据杭国税下发【2008】156 号文《关于浙江中大集团股份有限公司要求所得税税前列支的批复》，同意 公司 2007 年度税前列支股权投资损失 9108 万元，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现 的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。 (十四)披露信息索引 1、2007 年 2 月 13 日，公司公布有限售条件的流通股上市公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上，在“上市公司资料 检索”中输入本公司股票代码查询（下同）。 2、2007 年 4 月 11 日，公司公布控股股东和浙江东方集团控股有限公司和浙江荣大集团控股有限公司合 并重组的提示性公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券 交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 3、2007 年 4 月 17 日，公司公布 2006 年年度报告、四届十次董事会决议暨召开 2006 年度股东大会的通 知公告、四届六次监事会决议公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 4、2007 年 4 月 27 日，公司公布 2007 年第一季度报告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 5、2007 年 5 月 11 日，公司董事会公告，公司于 2007 年 4 月 24 日与平安信托投资有限责任公司签订信 托贷款保证合同，为中大房地产集团有限公司向该公司信托贷款玖仟伍佰万元人民币（9,500 万元）提供保 证。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 6、2007 年 5 月 11 日，公司公布 2006 年年度股东大会决议公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 7、2007 年 5 月 22 日，公司公布第二大股东浙江省财务开发公司减持公司股份的公告。刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 8、2007 年 6 月 2 日，公司公布股票交易异常波动公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 9、2007 年 6 月 6 日，公司公布重大合同公告，公司控股子公司中大房地产集团有限公司近日与上海浦 东发展银行杭州分行武林支行签订了委托贷款合同，委托该行向四川思源科技开发有限公司发放委托贷款 1 亿元人民币，用于该公司成都中大à君悦金沙花园项目开发。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 10、2007 年 6 月 20 日，公司董事会公告，公司于 2007 年 6 月 12 日与浙商银行股份有限公司宁波分公 司签订借款保证合同，为宁波国际汽车城开发有限公司向该行借款肆仟万元人民币（4,000 万元）提供保 证。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: http://www.sse.com.cn上。 11、2007 年 7 月 3 日，公司公布 2006 年分红派息公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 12、2007 年 7 月 17 日，公司公布四届十二次董事会决议公告，公司治理专项活动自查报告和整改计 划。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 13、2007 年 7 月 25 日，公司公布第二大股东浙江省财务开发公司减持公司股份的公告。刊登在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 14、2007 年 7 月 31 日，公司公布 2007 年半年度报告，四届十三次董事会决议公告。刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 15、2007 年 8 月 8 日，公司公布重大事项停牌公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 16、2007 年 8 月 14 日，公司公布重大事项公告，浙江省物产集团公司与浙江中大集团控股有限公司签 订《上市公司股权划转协议书》，将浙江中大集团控股有限公司持有的浙江中大集团有限公司 8496.6467 万 股国有股权无偿划转给浙江省物产集团公司。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 17、2007 年 8 月 30 日，公司公布董事会关于国有股权划转已获国务院国资委批准的公告。刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 18、2007 年 9 月 6 日，公司公布详式权益变动报告书。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 19、2007 年 9 月 18 日，公司公布董事会关于公司国有股权划转已完成过户的公告。刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 20、2007 年 9 月 24 日，公司董事会公告，公司正在制定向特定对象增发事项，由于该事项涉面较广， 方案论证过程相对比较复杂，需进一步完善。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 21、2007 年 10 月 8 日，公司董事会公告，公司正在制定向特定对象增发事项，由于该事项涉面较广， 方案论证过程相对比较复杂，目前该方案仍在与有关各方进行商议和完善之中。刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 22、2007 年 10 月 10 日，公司公布业绩预增公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 23、2007 年 10 月 15 日，公司董事会公告，公司正在制定向特定对象增发事项，初步方案已形成，正在 与有关各方进行沟通。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 24、2007 年 10 月 23 日，公司公布 2007 年第三季度报告、四届十五次董事会决议公告、公司治理专项 活动的整改报告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 25、2007 年 10 月 29 日，公司董事会公告，日前接中国证券监督管理委员会“关于核准浙江中大期货经 纪有限公司变更注册资本和股权的批复”，核准了本公司控股子公司浙江中大期货经纪有限公司注册资本由 3,000 万元变更为 10,000 万元，公司正在办理后续相关手续。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 26、2007 年 11 月 5 日，公司董事会公告，公司正在制定向第一大股东浙江省物产集团公司发行股票购 买资产事项，初步方案已完成，正等待有关部门核准，还存在不确定性。刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 27、2007 年 11 月 7 日，公司公布重大合同公告，公司近日与中国民生银行有限公司杭州分行签订了委 托贷款委托合同，委托该行向武汉市巡司河物业发展限公司发放委托贷款 1 亿元人民币，用于该公司在武汉 的房地产开发项目。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 28、2007 年 11 月 12 日，公司董事会公告，公司正在制定向第一大股东浙江物产集团公司发行股票购买 资产事项，初步方案已完成，正等待有关部门核准，还存在不确定性。刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 29、2007 年 11 月 19 日，公司董事会公告，公司近日与杭州市商业银行股份有限公司浣纱支行签订了 2007-3A-0018 及 2007-3A-0020 两份委托贷款借款合同，委托该行向嵊州中大剡溪房地产有限公司发放委托 贷款共计 18,000 万元人民币用于该公司在嵊州市的房地产开发项目。刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 30、2007 年 11 月 26 日，公司公布重大事项进展公告，公司正在制定向第一大股东浙江物产集团公司发 行股票购买资产事项，初步方案已完成，正等待有关部门核准，还存在不确定性。刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 31、2007 年 12 月 3 日，公司公布重大事项进展公告，公司正在制定向第一大股东浙江物产集团公司发 行股票购买资产事项，初步方案已完成，正等待有关部门核准，还存在不确定性。刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 32、2007 年 12 月 10 日，公司公布重大事项进展公告，公司正在制定向第一大股东浙江物产集团公司发 行股票购买资产事项，方案已完成，正等待有关部门核准，还存在不确定性。公司正在积极推进该事项发 展。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 33、2007 年 12 月 11 日，公司公布重大合同公告，公司近日与杭州市商业银行股份有限公司浣纱支行签 订了委托贷款借款合同，委托该行向武汉巡司河物业发展有限公司发放委托贷款 1 亿元人民币，用于该公司

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 在武汉的房地产开发项目。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 34、2007 年 12 日 17 日，公司公布重大事项进展公告，公司正在制定向第一大股东浙江物产集团公司发 行股票购买资产事项，方案已完成，正等待有关部门核准，还存在不确定性。公司正在积极推进该事项发 展。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 35、2007 年 12 日 24 日，公司公布重大事项进展公告，公司正在制定向第一大股东浙江物产集团公司发 行股票购买资产事项，方案已完成，正等待有关部门核准，还存在不确定性。公司正在积极推进该事项发 展。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 36、2007 年 12 月 29 日，公司公布重大合同公告，公司近日与兴业银行股份有限公司杭州分行签订了编 号为：兴杭清委借 2007005 号和 2007006 号两份委托贷款合同，接受本公司控股子公司浙江中大国际贸易有 限公司委托贷款共计 1 亿元人民币。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交 易所网站 http://www.sse.com.cn上。 37、2008 年 1 月 2 日，公司公布重大事项进展公告，公司正在制定向第一大股东浙江物产集团公司发行 股票购买资产事项，方案已完成。公司将在近期召开董事会并公告有关方案。公司正在积极推进该事项发 展。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 38、2008 年 1 月 3 日，公司公布四届第十六次董事会决议公告暨召开公司 2008 年第一次临时股东大会 的通知、四届第八次监事会决议公告、关联交易公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 39、2008 年 1 月 5 日，公司公布董事会提示性公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。 40、2008 年 1 月 8 日，公司公布股价异常波动提示公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上。

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）、审计报告

内容: 审

内容: 报

内容: 告

内容: 浙江中大集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江中大集团股份有限公司（以下简称中大股份）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表，2007 年度的现金流量表和合并现金 流量表，2007 年度的权益变动表和合并权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是中大股份管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的 规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册 会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑 与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计 工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，中大股份财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面 公允反映了中大股份 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 浙江天健会计师事务所有限公司 中国à杭州

内容: 中国注册会计师 中国注册会计师

内容: 葛 徐 周祥霞

内容: 报告日期：2008 年 3 月 29 日

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （二）财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位:浙江中大集团股份有限公司

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 年初余额

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 公司法定代表人：陈继达

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司

内容: 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 附注 期末余额 273,708,507.19

内容: 单位: 元

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 公司法定代表人：陈继达

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司

内容: 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：陈继达 主管会计工作负责人：刘裕龙 附注 本期金额 4,137,991,043.96 4,137,991,043.96

内容: 单位: 元 币种:人民币

内容: 会计机构负责人：陈忠宝

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司

内容: 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益 公司法定代表人：陈继达 主管会计工作负责人：刘裕龙 附注 本期金额 13,482,616.53 1,533,631.08 755,026.53 1,601,613.56 33,955,200.70 20,787,107.80 -18,794,525.45 94,659,484.93 8,704,632.87 68,304,047.24 566,668.98 433,822.70 69,067.77 68,436,893.52 -3,686,889.58 72,123,783.10 0.19

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 70 262,605,237.78 68,526,058.47 12,719,300.38 335,393,477.06 20,104,946.51 5,200,451.54 4,965,094,554.30 4,589,268,067.69 附注 本期金额

内容: 上期金额

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人：陈继达

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司 项目

内容: 单位:元 币种:人民币 附注 本期金额 上期金额

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 项目 实收资本(或股 本) 374,752,068.00 资本公积 512,999,054.20 归属于母公司所有者权益 减：库存 股 盈余公积 144,235,968.84 一般风险准 备 未分配利润 146,153,756.43 其 他 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人:刘裕龙

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:刘裕龙

内容: 十二

内容: 备查文件目录

内容: 1、载有法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有浙江天健会计师事务所签章，注册会计师吕葛徐、周祥霞签名并盖章的审计报告正本； 3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 4、载有公司董事长陈继达、公司董事和高级管理人员签名的 2007 年年度报告正文。

内容: 浙江中大集团股份有限公司 董事长：陈继达 2008 年 3 月 29 日

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 浙江中大集团股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2007 年年度报告的书面确认意见

内容: 根据《证券法》68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 〈年度报告的内容与格式〉》（2005 年修订）的要求，作为公司董事和高级管理人员，我们在 全面了解和审核公司 2007 年年度报告后，认为： 一、公司 2007 年年度报告真实反映了公司本年度财务状况和经营成果； 二、经浙江天健会计师事务所审计的公司 2007 年年度报告时客观公正的； 我们保证公司 2007 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记 载、误导陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 董事长签名：陈继达

内容: 独立董事签名：唐世定、夏冬林、胡鸿高

内容: 其他董事签名：胡承江、李灵敏、叶依群、季震环、徐来兴

内容: 高级管理人员签名：张力、汪西明、胡小平、刘裕龙、祝卸和

内容: 浙天会审〔2008〕698 号

内容: 浙江中大集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江中大集团股份有限公司（以下简称中大股份）财务报 表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润 表和合并利润表，2007 年度的现金流量表和合并现金流量表，2007 年度的股东 权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中大股份管理层的责任。 这种责任 包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审

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内容: 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

内容: 三、审计意见 我们认为，中大股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了中大股份 2007年12月31 日的财务状况以及2007年度的经营 成果和现金流量。

内容: 浙江天健会计师事务所有限公司

内容: 报告日期：2008 年

内容: 月

内容: 日

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内容: 浙江中大集团股份有限公司 财务报表附注

内容: 2007 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江中大集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省股份制试点工作协调小组浙 股[1992]37 号文批准设立，于 1992 年 9 月 14 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001007508 的《企业法人营业执照》 ，现有注册资本 374,752,068 元，折股份总数 374,752,068 股(每股面值 1 元)，均系流通股 A 股，已于 1996 年 6 月 6 日在上海证券交易所挂牌交易。 根据浙江省物产集团公司与浙江中大集团控股有限公司签订的《上市公司股权划转协议书》及 《浙江省人民政府关于浙江中大集团股份有限公司国有股权无偿划转的批复》 （浙政函[2007]116 号） ，公司原股东浙江中大集团控股有限公司将持有的本公司 84,966,467 股国有股无偿划转给浙江 省物产集团公司。该项变更已于 2008 年 3 月 12 日办妥工商变更登记手续。 本公司属批发贸易行业。经营范围：进出口贸易(按经贸部核定的商品目录经营)、进口商品的 国内销售、组织出口商品的制造与加工，以及兼营实业投资开发、房地产经营开发、经济技术咨询 等业务。主要产品或提供的劳务：进出口贸易、商品房等。

内容: 二、财务报表的编制基准与方法 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》 ，即本报告所载 2007 年度之财务信息按本财务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政 策和会计估计编制。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 ——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字〔2007〕10 号） ，本报告 所载比较数据系按照中国证券监督管理委员会证监发〔2006〕136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计 准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1 号》 ，按照追溯调整的原则，编制可比资产负 债表和可比利润表。

内容: 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明

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内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融 负债、可供出售金融资产、衍生金融工具、等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付 的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值 资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记账。对 各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当 期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量 的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期 投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 （包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负 债。

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内容: 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负 债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相 关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认 金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计 量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能 发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并 将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额 扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价 确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分 别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资 产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金 融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之 和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

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内容: 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的 金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等） 确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允 价值的基础。 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值 测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未 来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很 小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金 融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价 值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权 益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款）， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大但信用风险较 大的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大 以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账 龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确 定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 0.8%计提；账龄 1-2 年的， 按其余额的 30%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 80%提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。 母公司对合并范围内的关联方形成的应收款项不计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），有确凿证据表明 可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

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内容: (十) 存货的确认和计量 1. 存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，为了出售仍然处于生产过 程中的在产品，以及将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等以及开发用土地、开发产 品、意图出售而暂时出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等，以及在开发 过程中的开发成本。 2. 存货按实际成本计价。 (1) 购入并已验收入库原材料、库存商品按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算， 入库产成品采用实际生产成本入账，发出产成品采用加权平均法核算，发出库存商品采用个别认定 法核算。领用低值易耗品按一次摊销法摊销。 (2) 开发用土地按取得时的实际成本入账。在项目开发时，按开发产品占地面积计算分摊计入 项目的开发成本。 (3) 开发成本按实际成本入账， 项目完工并验收合格但尚未决算的， 按预算成本转入开发产品， 待项目决算后再按实际发生数与预算数的差额调整开发产品的开发成本。 (4) 开发产品按实际成本入账，发出开发产品按照建筑面积平均法核算。 (5) 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按实际成本入账，按公司同类固定资产的预计使 用年限分期平均摊销。 (6) 公共配套设施按实际成本入账。如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套 设施完工决算后，按有关开发项目的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设 施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算 后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可 收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有 的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价 格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 5．包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权

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内容: 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相 关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成 本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入 的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整； 对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现 确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象 时，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务 和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认 定为重大影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的 建筑物。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行 摊销。 4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的， 按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管

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内容: 理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企 业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的， 计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价 值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 使用寿命（年) 30-50 10 8 5 5 预计净残值 3% 3% 3% 3% 3% 年折旧率(%) 3.23-1.94 9.70 12.125 19.40 19.40

内容: 5．因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停 用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计 提固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态 但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估 价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计 提在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综 合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无

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内容: 法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产 的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况 及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在 的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支 付有关支出的能力； (6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制， 如特许使用期、 租赁期等； (7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现 方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资 产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5． 资产负债表日， 检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力， 按本财务报表附注三(十 六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技 术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方 式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内 部使用的，可证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、 递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的 迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单 项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计 提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值 损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组

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内容: 组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以 上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断 时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生 产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均 数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在 资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专 门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建 或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到 预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入 当期损益。 (十八) 收入确认原则

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内容: 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实 现。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、 相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可 靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确 定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生 的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡 资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收 入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4．房地产销售收入 在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品所有 权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实施继续管理权和实际控制权，相关的收入 已经收到或取得了收款的证据，并且该项目有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 5．出租物业收入 按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认 出租物业收入的实现。 6．物业管理收入 在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的 成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 7．其他业务收入 按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠

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内容: 地计量时，确认其他业务收入的实现。 (十九) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照 税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产 负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异 的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 (二十) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公 司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司 按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (二十一) 重要会计政策和会计估计变更说明 1. 会计政策变更 如本财务报表附注二所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业 会计准则》，并对 2006 年度财务报表进行了追溯调整，调增 2006 年年初留存收益 21,693,712.48 元(包括确认原报表单独列示的未确认投资损失-1,248,803.51 元)，其中调增盈余公积 3,567,840.86 元，调增年初未分配利润 18,125,871.62 元，同时确认 2006 年年初未确认投资损失； 调增 2006 年度归属于母公司的净利润 7,997,440.82 元(包括原报表单独列示的未确认投资损失613,485.30 元)；相应调增 2007 年年初留存收益 29,691,153.30 元(包括原报表单独列示的未确认 投资损失-635,318.21 元)，其中调增盈余公积 4,367,584.94 元，调增年初未分配利润 25,323,568.36 元。详见本财务报表附注十四(五)所述。 2. 会计估计变更 本公司原对应收款项（包括应收账款和其他应收款）的坏账准备按余额百分比法计提，提取比 例为应收款项期末余额的 10%，对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认 定法计提坏账准备；对其他应收款项（包括应收票据、预付账款等）不计提坏账准备；母公司对合

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内容: 并范围内的关联方形成的应收款项不计提坏账准备。 现根据债务单位的财务状况、 现金流量等情况， 经公司四届十七次董事会决议，对应收款项坏账准备改为按账龄分析法计提，具体如下：账龄 1 年 以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 0.8%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 30%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 80%提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。对于单项金额非重大但信 用风险较大的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对内部关联 往来形成的应收款项仍不计提坏账准备。 因上述会计估计变更，增加 2007 年度母公司净利润 381,819.49 元；增加 2007 年度合并净利 润 23,844,022.35 元，其中增加归属于母公司的净利润 5,785,776.34 元，增加少数股东损益 18,058,246.01 元。

内容: 四、税（费）项 (一) 法定税率 1．增值税 国内贸易一般商品按 17%的税率计缴，农产品按 13%的税率计缴，其他商品按规定的适用税率； 出口销售免税，出口产品进项税按规定退税率计算退税额，并按规定程序向税务局申报退税。 2．营业税 房地产销售收入，物业管理收入、房地产中介服务收入按 5%的税率计缴，建筑装饰收入按 3% 的税率计缴。 3．土地增值税 根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的有关规定，房地产开发企业出售普通标准住宅 增值额，未超过扣除项目金额之和 20%的，免缴土地增值税；增值额超过 20%的，按税法规定的税 率计缴；出售其他房地产增值额，按税法规定的税率计缴。 4．城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。 5．房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计 缴。 6．教育费附加 浙江地区的公司 2006 年 4 月以前按应缴流转税税额的 4%计缴教育费附加， 2006 年 5 月开始 从

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内容: 按应缴流转税税额的 3%计缴，湖北武汉地区按应缴流转税税额的 5%计缴，上海地区按流转税税额 的 1%计缴，南昌地区按流转税税额的 3%计缴。 7. 地方教育附加 浙江地区的公司从 2006 年 5 月开始按应缴流转税税额的 2%计缴地方教育附加；江苏无锡地区 和四川成都地区按应缴流转税税额的 4%计缴地方教育附加。 8．粮食风险基金 江苏无锡地区和四川成都地区按销售收入的 0.1%计缴。 9．物价调节基金/防洪保安资金 江西南昌地区分别按销售收入的 0.1%、0.12%计缴；江苏无锡地区均按销售收入的 0.1%计缴。 10．河道管理费 湖北武汉地区按应缴流转税税额的 2%计缴。 11．农村教育费附加 湖北武汉地区按销售收入的 0.1%计缴。 12．企业所得税 按 33%的税率计缴。本公司子公司上海中大康劲国际贸易有限公司适用上海市浦东新区企业所 得税优惠政策，按 15%的税率计缴。

内容: 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1．通过企业合并取得的子公司 (1) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司 全称 中大房地产集团有限公司 注册 地 杭州 组织机构 代码 14291527-3 业务 性质 房地产开发业 注册 资本 30,000 万元 经营 范围 房地产开发

内容: 续上表：

内容: 子公司全称 中大房地产集团有限公司 至本期末实际 投资额 356,739,893.33 实质上构成对子公 司的净投资余额 356,739,893.33 持股比例 (%) 94% 表决权 比例(%) 94% 实际控制人[注] 浙江中大集团 控股有限公司

内容: 注：系原通过企业合并取得子公司时的实际控制人。 (2) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营

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内容: 全称 四川思源科技开发有限公司[注 1] 宁波国际汽车城开发有限公司[注 2]

内容: 地 成都 宁波

内容: 性质 房地产开发业 其他社会服务

内容: 资本

内容: 范围

内容: 2,000 万元 房地产开发 6,600 万元 市场经营

内容: [注 1]：系中大房地产集团有限公司控制的子公司。 [注 2]：宁波国际汽车城开发有限公司注册资本为人民币 6,600 万元，本公司出资 1,200 万元， 占注册资本的 18.18%；子公司浙江中大集团投资有限公司出资 2,101 万元，占注册资本的 31.83%。 本公司直接和间接拥有其 50.01%的权益。 2. 通过其他方式取得的子公司

内容: 子公司全称 (1) 本公司直接控制的子公司 浙江中大集团投资有限公司 浙江中大集团国际贸易有限公司 浙江中大国际货运有限公司 浙江中大普惠物业有限公司 杭州 杭州 杭州 杭州 74347580-8 73604210-7 14292139-0 71095894-2 投资咨询 纺织品批发业 运输仓储业 其他社会服务 9,000 万元 8,600 万元 1,000 万元 500 万元 投资咨询 进出口贸易 仓储、运输 物业管理 注册地 组织机构 代码 业务性质 注册资本 经营范围

内容: (2) 子公司中大房地产集团有限公司控制的子公司 浙江中大和源房地产有限公司 武汉中大永丰房地产有限公司 南昌中大房地产有限公司 无锡中大房地产有限公司 浙江中大联合置业有限公司 武汉市巡司河物业发展有限公司 上海中大亮桥房地产有限公司 无锡中大荷花里房地产开发有限公司 嵊州中大剡溪房地产有限公司 杭州 武汉 南昌 无锡 杭州 武汉 上海 无锡 嵊州 720052343 764646952 739173065 750546053 712559486 71194063X 757570427 736548933 65518959-X 房地产开发业 房地产开发业 房地产开发业 房地产开发业 房产中介服务 房地产开发业 房地产开发业 房地产开发业 房地产开发业 3,116 万元 1,000 万元 3,000 万元 2,000 万元 100 万元 1,500 万元 2,000 万元 2,000 万元 2,000 万元 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 置换代理 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发

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内容: (3) 子公司南昌中大房地产有限公司控制的子公司 江西中地投资有限公司 南昌 75424639X 房地产开发业 1,000 万元 房地产开发

内容: (4) 子公司武汉中大永丰房地产有限公司控制的子公司 武汉中大十里房地产开发有限公司 武汉 66679791-7 房地产开发业 1,000 万元 房地产开发

内容: (5) 子公司浙江中大集团国际贸易有限公司控制的子公司 浙江中大新景服饰有限公司 浙江中大华伟进出口有限公司 浙江中大对外经济技术合作有限公司 浙江中大纺织品有限公司 浙江中大华瑞经贸有限公司 浙江新迪国际食品有限公司 浙江中大新力经贸有限公司 浙江中大新泰经贸有限公司 浙江中大新诚家纺有限公司 上海中大康劲国际贸易有限公司 浙江中大华泰纺织品有限公司 浙江中大新佳贸易有限公司 浙江中大华盛纺织品有限公司 杭州 杭州 杭州 杭州 杭州 杭州 杭州 杭州 杭州 上海 杭州 杭州 杭州 74772059-1 76200088-3 70420170-8 71095838-7 74290392-x 72762830-9 14294329-0 74771676-0 74414120-1 74879987-9 74703346-8 74980483-6 74981214-x 纺织品批发业 纺织品批发业 纺织品批发业 纺织品批发业 纺织品批发业 农副产品批发 纺织品批发业 纺织品批发业 纺织品批发业 纺织品批发业 纺织品批发业 纺织品批发业 纺织品批发业 650 万元 500 万元 500 万元 800 万元 800 万元 2,000 万元 500 万元 500 万元 500 万元 100 万元 500 万元 500 万元 500 万元 进出口贸易 进出口贸易 进出口贸易 进出口贸易 进出口贸易 农副产品批发 进出口贸易 进出口贸易 进出口贸易 进出口贸易 进出口贸易 进出口贸易 进出口贸易

内容: (6) 子公司浙江新迪国际食品有限公司控制的子公司 浙江中大食品有限公司 杭州 25391836-2 食品加工业 1,090 万元 食品加工销售

内容: (7) 子公司浙江中大新诚家纺有限公司控制的子公司 杭州兴藤服饰有限公司 杭州 79669102-9 纺织品加工业 500 万元 生产加工

内容: (8) 本公司与子公司合计持股拥有控制权的子公司 浙江中大服装有限公司 浙江中大期货经纪有限公司 杭州 杭州 71095877-4 10002014-8 纺织品批发业 期货业 2,000 万元 10,000 万元 进出口贸易 期货经纪

内容: 子公司全称 (1) 本公司直接控制的子公司 浙江中大集团投资有限公司 93,719,461.38 93,719,461.38 97.78 97.78 至本期末实际投资额 实质上构成对子公司的 净投资余额 持股比例(%) 表决权 比例(%)

内容: 第 25 页 共 92 页

内容: 浙江中大集团国际贸易有限公司 浙江中大国际货运有限公司 浙江中大普惠物业有限公司

内容: (4) 子公司武汉中大永丰房地产有限公司控制的子公司 武汉中大十里房地产开发有限公司 5,500,000.00 5,500,000.00 55 55

内容: 第 26 页 共 92 页

内容: 浙江中大新佳贸易有限公司 浙江中大华盛纺织品有限公司

内容: (6) 子公司浙江新迪国际食品有限公司控制的子公司 浙江中大食品有限公司 2,187,922.47 2,187,922.47 51 51

内容: (7) 子公司浙江中大新诚家纺有限公司控制的子公司 杭州兴藤服饰有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 70 70

内容: [注 1]： 浙江中大和源房地产有限公司注册资本为人民币 3,116 万元， 本公司出资 249.28 万元， 占注册资本的 8%；子公司中大房地产集团有限公司出资 2,866.72 万元，占注册资本的 92%。本公 司直接和间接拥有其 100%的权益。 [注 2]：浙江中大服装有限公司注册资本为人民币 2,000 万元，本公司出资 1,200 万元，占注 册资本的 60%；子公司浙江中大集团国际贸易有限公司出资 800 万元，占注册资本的 40%。本公司 直接和间接拥有其 100%的权益。 [注 3]：浙江中大期货经纪有限公司注册资本为人民币 10,000 万元，本公司出资 5,100 万元， 占注册资本的 51%；子公司浙江中大集团投资有限公司出资 2,810 万元，占注册资本的 28.1%；子 公司中大房地产集团有限公司出资 1,600 万元， 占注册资本的 16%。 本公司直接和间接拥有其 95.1% 的权益。 (二) 母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，纳入合并报表范围的原因 (1) 本公司持有浙江中大国际货运有限公司 40%的股权，因该公司其他股东承诺，在重大经营 决策事项上与本公司意见表示一致，本公司具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。 (2) 本公司子公司中大房地产集团有限公司持有武汉市巡司河物业发展有限公司 45%的股权， 因该公司董事会成员中半数以上由中大房地产集团有限公司委派，中大房地产集团有限公司在重大 经营决策事项上具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。 (3) 由浙江中大集团国际贸易有限公司投资的持股比例在 50%以下的子公司纳入合并财务报表 的原因，均系该等子公司其他股东承诺，在重大经营决策事项上与浙江中大集团国际贸易有限公司 保持一致，浙江中大集团国际贸易有限公司具有实际控制权，故将其纳入合并财务报表范围。 (三) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明

内容: 第 27 页 共 92 页

内容: 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 报告期以其他方式增加子公司的情况说明 (1) 根据本公司子公司浙江中大新诚家纺有限公司股东会决议，浙江中大新诚家纺有限公司与 杭州富春染织服装有限公司共同投资组建杭州兴藤服饰有限公司，该公司注册资本为 500 万元，其 中浙江中大新诚家纺有限公司出资 350 万元，占注册资本的 70%；杭州富春染织服装有限公司出资 150 万元，占注册资本的 30%。该公司已于 2007 年 2 月 14 日在杭州市工商行政管理局登记注册，并 取得注册号为 33018111040750 的《企业法人营业执照》 。因浙江中大集团国际贸易有限公司具有实 际控制权，故将其纳入本期合并财务报表范围。 (2) 根据本公司子公司中大房地产集团有限公司董事会决议，中大房地产集团有限公司投资设 立嵊州中大剡溪房地产有限公司，该公司注册资本为 2,000 万元，其中中大房地产集团有限公司出 资 1,700 万元， 占注册资本的 85%。 该公司已于 2007 年 8 月 8 日在嵊州市工商行政管理局登记注册， 并取得注册号为 330683000002920 的 《企业法人营业执照》 因中大房地产集团有限公司对嵊州中大 。 剡溪房地产有限公司具有实际控制权，故将其纳入本期合并财务报表范围。 (3) 根据本公司子公司武汉中大永丰房地产有限公司董事会决议，武汉中大永丰房地产有限公 司与湖北十里投资发展股份有限公司、武汉雨田房产投资策划有限公司共同投资设立武汉中大十里 房地产开发有限公司，其中武汉中大永丰房地产有限公司出资 550 万元，占该公司注册资本的 55%。 该公司已于 2007 年 11 月 15 日在武汉市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 420100000035935 的《企业法人营业执照》 。因武汉中大永丰房地产有限公司对武汉中大十里房地产 有限公司具有实质控制权，故将其纳入本期合并财务报表范围。 (四) 重要子公司少数股东权益

内容: 少数股东权益中用 子公司全称 少数股东权益 于冲减少数股东损 益的金额(适用于资 不抵债的子公司) (1) 本公司直接控制的子公司 浙江中大集团投资有限公司 浙江中大集团国际贸易有限公司 中大房地产集团有限公司 浙江中大国际货运有限公司 浙江中大普惠物业有限公司 2,530,358.48 2,459,221.61 25,642,233.85 6,527,316.81 2,745,523.93 第 28 页 共 92 页 从母公司所有者权益中 冲减子公司少数股东分 担的本期亏损超过少数 股东在期初所有者权益 中所享有份额后的余额

内容: (2) 子公司中大房地产集团有限公司控制的子公司 武汉中大永丰房地产有限公司 南昌中大房地产有限公司 无锡中大房地产有限公司 浙江中大联合置业有限公司 四川思源科技开发有限公司 武汉市巡司河物业发展有限公司 上海中大亮桥房地产有限公司 无锡中大荷花里房地产开发有限公司 嵊州中大剡溪房地产有限公司 540,753.30 3,874,905.13 277,908.59 982,249.25 9,816,017.88 -8,044,757.00 -1,415,294.45 16,862,304.15 2,941,307.65 8,019,552.81 2,204,133.59

内容: (3)子公司南昌中大房地产有限公司控制的子公司 江西中地投资有限公司 2,144,324.53

内容: (4)子公司浙江中大集团国际贸易有限公司控制的子公司 浙江中大新景服饰有限公司 浙江中大华伟进出口有限公司 浙江中大对外经济技术合作有限公司 浙江中大纺织品有限公司 浙江中大华瑞经贸有限公司 浙江新迪国际食品有限公司 浙江中大新力经贸有限公司 浙江中大新泰经贸有限公司 浙江中大新诚家纺有限公司 上海中大康劲国际贸易有限公司 浙江中大华泰纺织品有限公司 浙江中大新佳贸易有限公司 浙江中大华盛纺织品有限公司 6,568,218.79 3,751,660.02 6,773,305.12 13,369,199.42 11,200,119.61 25,740,712.74 8,507,160.89 8,538,556.24 7,652,526.16 12,143,497.86 3,313,082.39 6,550,377.06 6,399,592.06

内容: (5)子公司浙江新迪国际食品有限公司控制的子公司 浙江中大食品有限公司 1,955,922.34

内容: (6)子公司浙江中大新诚家纺有限公司控制的子公司 第 29 页 共 92 页

内容: 杭州兴藤服饰有限公司

内容: (7)子公司武汉中大永丰房地产有限公司控制的子公司 武汉中大十里房地产开发有限公司 4,499,993.07

内容: (8)本公司与子公司合计持股拥有控制权的子公司 宁波国际汽车城开发有限公司 浙江中大期货经纪有限公司 浙江中大和源房地产有限公司 38,134,514.87 7,927,228.41 376,493.12

内容: 六、利润分配 根据 2007 年 5 月 11 日召开的公司 2006 年股东大会通过的 2006 年度利润分配预案，本公司以 2006 年末总股本 374,752,068 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元(含税)。 根据 2008 年 3 月 29 日四届十七次董事会审议通过的 2007 年度利润分配预案，对本公司 2007 年实现的净利润提取 10%的盈余公积，并以 2007 年 12 月 31 日的股本为基准，每 10 股派发 1 元(含 税)的现金股利。上述分配方案尚待股东会决议通过。

内容: 库存现金 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: (2) 货币资金——外币货币资金

内容: 第 30 页 共 92 页

内容: AUD 小 计

内容: (2) 其他货币资金中 30,000,000.00 元已被质押用于宁波国际汽车城开发有限公司的银行借 款， 详见本财务报表附注十一 （一）（2） 1 之说明； 2,760,000.00 元系信用证保证金存款； 945,700.00 元系银行承兑汇票保证金。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 本期期末货币资金余额较期初增加了 74.29%,主要系： 浙江中大期货经纪有限公司期末收取 1) 的客户保证金较期初增加了 325,083,066.73 元；2) 本公司之子公司中大房地产集团有限公司短期 借款增加 300,000,000.00 元,截至期末尚未动用。

内容: 指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 合 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 33.93 倍，主要系浙江中大食品有限公司的股票投资增加引起。

内容: 3. 应收票据 (1) 明细情况

内容: 期初数 坏账准备

内容: 账面价值

内容: 银行承兑汇票 合 计

内容: (2) 无用于质押的应收票据。 (3) 无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东及其他关联方票据。 (4) 经测试，期末应收票据不存在减值迹象，故未计提坏账准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末应收票据均系杭州九鼎投资发展有限公司支付的购房款。

内容: 第 31 页 共 92 页

内容: 4. 应收账款 (1) 明细情况

内容: 项 目 账面余额 期末数 比例(%) 坏账准备 账面价值

内容: 账面余额

内容: 期初数 比例(%) 坏账准备

内容: (2) 账龄分析

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 24,860,270.93 元，占应收账款账面余 额的 7.00%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 24,860,270.93 24,860,270.93

内容: 1 年以内 小 计

内容: (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 0.01%。 (6) 应收账款——外币应收账款

内容: 币 种 原币金额 期 末 数 汇率 折人民币金额 原币金额 期 初 数 汇率 折人民币金额

内容: USD JPY EUR AUD GBP 小 计

内容: 第 32 页 共 92 页

内容: 5. 预付款项 (1) 账龄分析

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: (2) 账龄 1 年以上重要预付款项未结算的原因说明 单位名称 江西师范大学附属中学 武汉太阳物业发展有限公司 中国第四冶金建设公司 小 计 期末数 45,600,000.00 60,100,000.00 1,828,039.00 107,528,039.00 未结算原因 土地权证未过户 土地权证未办妥 工程未结算

内容: (3) 无预付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东及其他关联方款项。 (4) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年末余额较 2006 年期末余额增加 67.12%，主要系 1）2007 年末武汉中大永丰房地产有限 公司向武汉太阳物业发展有限公司预付土地款较 2006 年末增加 30,100,000.00 元；2）2007 年末各 房产公司预付工程款较 2006 年末增加。

内容: 6. 其他应收款 (1) 明细情况

内容: 第 33 页 共 92 页

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 四川通惠房地产开发有限公司 期末数 87,921,400.00 款项性质及内容 往来款 往来款 往来款 股权受让款 往来款

内容: (5) 无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 4.15%。 (7) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 款项性质及内容 往来款 往来款 金额 计提比例 账龄 理由

内容: 1 年以内 不存在实质意义上的收款风险，不计提坏账准备 1 年以内 无客观证据表明发生了减值，根据政策统一计提

内容: 第 34 页 共 92 页

内容: 注：本公司控股子公司四川思源科技开发有限公司（以下简称四川思源）应收四川通惠房地产开发 有限公司 87,921,400.00 元，系在中大房地产集团有限公司收购四川通惠房地产开发有限公司持有的四 川思源股权时预付的股权分红款，并约定以四川思源未来的可供分配利润抵偿，不存在实质意义上的收 款风险，本期未计提坏账准备。 2)账龄超过 2 年以上的大额其他应收款说明 浙江中大集团投资有限公司原拟受让浙江中扬投资有限公司持有的德清凯通公路经营有限公 司 19%的股权，并于 2004 年 12 月 20 日支付给浙江中扬投资有限公司 1,400 万元，因相关协议尚未 签订，暂挂“预付账款” 。截至 2007 年 12 月 31 日，上述交易仍未执行，浙江中扬投资有限公司已 归还公司 500 万元，剩余的 900 万元在本科目项下列示。 3) 本公司子公司浙江中大普惠物业有限公司期末应收浙江中大普惠装饰工程有限公司往来款 1,577,345.47 元，因该公司已于 2007 年 1 月办妥税务清算，上述款项预计无法收回，全额计提坏 账准备。本公司子公司浙江中大期货经纪有限公司应收宏源证券股份有限公司 80 万元，账龄 3 年 以上，预计无法收回，已全额计提坏账准备。 4) 期末其他应收款中包括本公司子公司浙江中大期货经纪有限公司的期货保证金 380,151,022.84 元，因上述款项不存在收款风险，故不计提坏账准备。 (8)变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末余额较期初余额增加了 1 倍,主要系 1)浙江中大期货经纪有限公司的期货保证金期末余额 较期初余额增加了 226,833,279.44 元；2)四川思源科技开发有限公司向四川通惠房地产开发有限 公司提供的委托贷款 87,921,400.00 元本期已到期转入本科目项下列示。

内容: 7. 存货 (1) 明细情况

内容: 第 35 页 共 92 页

内容: 包装物 自制半成品 合 计

内容: (2) 存货期末含资本化金额 195,367,679.51 元。 (3) 期末存货账面价值为 101,978.06 万元的土地使用权用于抵押，详见本财务报表附注十一。 (4) 存货——开发成本

内容: 第 36 页 共 92 页

内容: 原材料 库存商品 包装物 自制半成品 小 计

内容: 2) 计提存货跌价准备的依据 本公司以期末市场价为依据确定存货可变现净值。期末经对存货全面清查后，按单个存货项目 的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。

内容: 8. 一年内到期的非流动资产 (1) 明细情况

内容: (3) 一年内到期的非流动资产减值准备详见本财务报表附注九之说明。期末，未发现持有至到 期投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 第 37 页 共 92 页

内容: (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末余额较期初余额下降 62.63%，原因系：1）由本公司子公司中大房地产集团有限公司向江 西中大城市房产有限公司提供的委托贷款 14,000 万元本期已到期并收回，另于本期新增对该公司 委托贷款 8,500 万元；2）四川思源科技开发有限公司向四川通惠房地产开发有限公司提供的委托 贷款 8,792.14 万元本期已到期转入其他应收款。

内容: 9. 可供出售金融资产 (1) 明细情况

内容: 可供出售权益工具 合 计

内容: (2) 期末，未发现可供出售金融资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 本期增加系：1)本公司持有中国成套设备进出口股份有限公司股票，原列示于长期股权投资项 下。2007 年 4 月 1 日起该股票解除限售，改列可供出售金融资产项下。截至 2007 年 12 月 31 日， 该股票的账面价值为 18,180,891.30 元。2）本公司持有浙江三花股份有限公司股票，截至 2006 年 12 月 31 日持股比例为 20.18%，列示于长期股权投资项下。本期，本公司已出售部分股票，持股比 例降至 18.59%，改列可供出售金融资产项下。截至 2007 年 12 月 31 日，该股票账面价值为 633,627,998.10 元。

内容: 10. 长期股权投资 (1) 明细情况

内容: 项 目 对联营企业投资 其他股权投资 合 计 账面余额 18,010,853.98 期末数 减值准备 账面价值 18,010,853.98

内容: (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况

内容: 被投资 单位名称 持股 比例 投资 期限 投资 成本 损益 调整 第 38 页 共 92 页 其他权 益变动 期末 数

内容: 浙江嘉兰服饰 有限公司 浙江中大新时代 纺织品有限公司 浙江中大明日 纺织品有限公司 余姚新泰服饰 有限公司 嘉兴楚汉服装 有限公司 江西中大城市 房地产有限公司 小 计

内容: 2) 本期增减变动明细情况

内容: 被投资 单位名称 浙江三花股份 有限公司 浙江嘉兰服饰 有限公司 浙江中大新时代 纺织品有限公司 浙江中大明日 纺织品有限公司 余姚新泰服饰 有限公司 嘉兴楚汉服装 有限公司 江西中大城市 房地产有限公司 杭州新芽服饰 有限公司 小 计 初始 金额 期初 数 本期成本 增减额 本期损益 调整增减额 本期分得现金 本期其他权益 红利额 变动增减额 期末 数

内容: (3) 成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资 单位名称 上海中大德威 国际货运有限公司 国泰君安证券股份 有限公司 持股 比例 投资 期限 初始 金额 期初 数 本期 增加 本期 减少 期末 数

内容: 第 39 页 共 92 页

内容: 国泰君安投资 管理有限公司 广东发展银行 股份有限公司 浙江中扬实业 有限公司 中日合资嘉兴 惠兴织造公司 上海迪伊毛纺织 有限公司 浙江大东南包装 股份有限公司 浙江海康信息技术 股份有限公司 浙江电子口岸 有限责任公司 浙江天裕控股 有限公司 浙江康盛股份 有限公司 期货交易所会员 资格投资 浙江中大商贸 有限公司 中成进出口股份 有限公司 小 计

内容: 2) 计提原因和依据的说明

内容: 第 40 页 共 92 页

内容: 对上述被投资单位计提的减值准备，均系被投资单位经营状况不良或停业清理，本公司按预计 损失计提。 本期减少系浙江中大商贸有限公司本期清算，原计提的减值准备相应转销。

内容: (2) 期末无投资性房地产用于担保。 (3) 期末，未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 40.85%， 系本期将萧山新世纪广场 E 座 2 层房产(账面价值 10,319,100.54 元)转让给浙江中大集团控股有限公司。

内容: 第 41 页 共 92 页

内容: 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 小 计

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 小 计

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 合 计

内容: (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 239,874.80 元。 (3) 期末固定资产中有原值为 27,850.97 万元， 净值为 23,984.44 万元的房屋建筑物用于抵押。 (4) 本期减少中包括根据财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》 ，将原列固定资产的原值 为 2,745,286.35 元、 累计折旧为 1,103,674.20 元的经营租入固定资产改良支出改列长期待摊费用。 (5) 期初数较 2006 年固定资产期末数账面价值 350,672,246.61 元，差异 26,373,232.79 元， 系根据财政部 2006 年 2 月公布的 《企业会计准则》 将原列固定资产的的原值为 36,359,971.44 元、 ， 累计折旧 9,986,738.65 元的经营性租出房屋建筑物改列投资性房地产。

内容: 第 42 页 共 92 页

内容: 13. 在建工程 (1) 明细情况

内容: (2) 在建工程增减变动情况

内容: (3) 计提原因和依据的说明 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 在建工程期末数较期初数增长了 53.03%，主要原因为：1）本公司控股子公司浙江新迪国际食品 有限公司新增速冻产品加工项目投入；2）本公司新增办公楼改扩建投入 4,387,312.85 元。

内容: 第 43 页 共 92 页

内容: 土地使用权 软件 小 计

内容: (2) 上述期末无形资产中的土地使用权均已用于担保。 (3) 无形资产减值准备计提原因和依据的说明 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 15. 商誉 (1) 明细情况

内容: 被投资单位 宁波国际汽车城 开发有限公司 浙江中大集团国际 贸易有限公司 四川思源科技 开发有限公司 浙江中大期货 经纪有限公司 合 计 账面余额 期末数 减值准备 账面价值

内容: 按受让比例 受让 被投资单位 比例 受让 日期 受让 价款 计算的购买日 被投资单位净资产 商誉 原始金额 截至 2007 年 12 月 31 日 累计摊销额 账面余额

内容: 注 1：如本财务报表附注十三(四)1.(3)所述，本公司子公司中大房地产集团有限公司受让四川 思源科技开发有限公司 13%股权形成商誉 6,303,143.23 元。 注 2：如本财务报表附注十三(四)1.(2)所述，本期本公司及子公司浙江中大集团投资有限公司 对浙江中大期货经纪有限公司进行增资，增资后本公司及浙江中大集团投资有限公司、中大房地产 集团有限公司合计对浙江中大期货经纪有限公司的账面投资余额与根据增资后的股权比例应享有 的该公司股东权益份额的差额 1,482,133.28 元作为商誉核算。 (3) 2007 年 1 月 1 日前发生的商誉自取得之日起按照 10 年进行摊销，2007 年 1 月 1 日起按财 政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》不再摊销。经测试，商誉不存在减值迹象，不需计提减 值准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 本期期末商誉较 2006 年期末增长了 44.84%，主要系公司本期子公司购买了四川思源科技开发 有限公司 13%的股权，相应形成商誉。

内容: 16. 长期待摊费用 (1) 明细情况 项 目 期末数

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期待摊费用期末数较期初数减少了 80.97%，主要系根据财政部 2006 年 2 月公布的《企业会 计准则》 ，将开办费余额一次性转入费用所致。

内容: 第 45 页 共 92 页

内容: 坏账准备 长期待摊费用 存货跌价准备 房产企业预缴所得税 未弥补的亏损 期货风险准备金 内部交易毛利抵消 合 计

内容: 坏账准备 长期待摊费用 存货跌价准备 房产企业预缴所得税 未弥补的亏损 期货风险准备金 内部交易毛利抵消 小 计

内容: 第 46 页 共 92 页

内容: (2) 短期借款——外币借款

内容: (2) 无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东及其他关联方账款。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年期末数比期初数减少 70%，系本期预收房款及借款增加，相应流动资金增加，开具银行 承兑汇票减少所致。

内容: (1) 无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东及其他关联方账款。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款未偿还原因及期后偿还情况的说明 单位名称 杭州宏利石材有限公司 浙江富士达电梯工程有限公司 江苏省第一建筑安装有限公司 浙江省第一建筑工程公司第四分公司 杭州电力承装公司 小 计 金额 632,404.79 539,950.00 502,789.74 463,282.00 404,225.00 2,542,651.53

内容: 第 47 页 共 92 页

内容: 未支付原因 工程尚未完工 质保金 质保金 质保金 工程尚未完工

内容: 期后偿还情况 已全部支付 未支付 已支付 277,689.74 已支付 190,000.00 未支付

内容: (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年期末数较期初数增加 49.79%，主要系 2007 年度投资市场行情较好，浙江中大期货经纪 有限公司应付客户保证金增加 5.08 亿元所致。

内容: 第 48 页 共 92 页

内容: (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年期末数较期初数增加了 1.34 倍，主要原因系 2007 年中大九里德苑、中大诺卡小镇、南 昌中大青山湖二期、中大长江紫都二期、中大君悦金沙花园二期开盘销售，2007 年期末预收房款余 额较 2006 年年末增加了 774,118,707.49 元。 22. 应付职工薪酬 (1) 明细情况 项 目 期初数

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利 社会保险费 住房公积金 工会经费 职工教育经费 其他

内容: (2) 拖欠性质职工薪酬的说明 期末无拖欠性质的应付工资。 (3) 工效挂钩职工薪酬的说明 2007 年度纳入合并报表范围内各单位计提的工效挂钩工资总额为 54,190,000.00 元。 (4) 期末应付职工福利系本公司及本公司子公司对以前年度已计提并已制定使用计划的职工 福利。

内容: 第 49 页 共 92 页

内容: 增值税 营业税 土地增值税

内容: 水利建设基金 粮食风险基金 物价调节基金 防洪保安基金 河道管理费 城市维护建设税 企业所得税 代扣代缴个人所得税 房产税 土地使用税 教育费附加 地方教育附加 农村教育费附加 其他 合 计

内容: (3) 其他说明 1) 本期增值税期末出现红字，主要系尚未抵扣或办理出口退税的购入商品进项税额。 2) 营业税、城市维护建设税、土地增值税、教育附加及地方教育附加本期末出现红字，主要 系按商品房的预售收入预缴的税款。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应交税费期末数较期初数减少了 139.35%，主要系房地产项目预收房款增加，预缴营业税等流 转税增加所致。

内容: 第 50 页 共 92 页

内容: 短期借款 长期借款 一年内到期的长期负债

内容: (2) 应付利息——外币应付利息

内容: 项 目 原币及金额 期 末 数 汇率 折人民币金额 原币及金额 期 初 数 汇率 折人民币金额

内容: (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年期末数较期初数增长 78.23%，主要系短期借款、长期借款和一年到到期的长期借款余 额合计较期初增加 127,333,146.62 元，相应的计提利息增加所致。

内容: 押金保证金 拆借款 应付暂收款 应付股利 其 合 他 计

内容: (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 浙江中成建工集团有限公司 无锡市北大房屋租赁置换有限公司 浙江中大新时代纺织品有限公司 浙江中博建设集团有限公司 成都倍特建筑安装工程有限公司 小 计 期末数 8,242,506.30 7,798,734.40 3,912,236.00 2,815,932.00 2,701,256.93 25,470,665.63 款项性质及内容 保证金 店面商铺定金 往来款 工程押金 质保金等

内容: (4) 账龄超过 1 年的大额其他应付款未偿还原因及期后偿还情况的说明 单位名称 金额

内容: 第 51 页 共 92 页

内容: 无锡市北大房屋租赁置换有限公司 中国第一冶金建设有限公司 浙江省实事建筑有限公司 浙江长城建设集团股份有限公司 宁波德志实业投资有限公司 浙江展诚建设集团股份有限公司 小 计

内容: 1-2 年 店面商铺定金 2-3 年 工程尚未完工 1-2 年 工程尚未完工 1-2 年 工程尚未完工 1-2 年 借款未到期 1-2 年 工程尚未完工

内容: 未支付 未支付 未支付 未支付 未支付 未支付

内容: (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年期末数较期初数增长 51.37%，主要系四川思源科技开发有限公司和南昌中大房地产有 限公司向工程承包方收取履约保证金、投标保证金、质保金增加，以及浙江中大期货经纪有限公司 期末应付经纪人佣金增加。

内容: 保证借款 抵押借款 合 计

内容: (2) 一年内到期的非流动负债——长期借款 1) 明细情况 借款单位 浙江中大集团股份有限公司 宁波国际汽车城开发有限公司 四川思源科技开发有限公司 武汉市巡司河物业发展有限公司 上海中大亮桥房地产有限公司 无锡中大房地产有限公司 宁波国际汽车城开发有限公司 南昌中大房地产有限公司 合计 借款条件 保证 保证 抵押 抵押 抵押 抵押 抵押 抵押 期末数 100,000,000.00 90,000,000.00 50,000,000.00 30,000,000.00 85,000,000.00 167,500,000.00 100,000,000.00 99,800,000.00 722,300,000.00

内容: 第 52 页 共 92 页

内容: 2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 1.52 倍，系 722,300,000.00 元长期借款将于 2008 年 12 月 31 日前到期 而转入一年内到期的非流动负债核算。

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 68.65%， 722,300,000.00 元长期借款将于 2008 年 12 月 31 日前到期而 系 转入一年内到期的非流动负债核算。

内容: 29. 长期应付款 明细情况

内容: 第 53 页 共 92 页

内容: 国家拨入专门用 途款项 合 计

内容: (2) 专项应付款项增减情况说明 1) 根据浙江新迪国际食品有限公司与浙江省科学技术厅、浙江省农业厅 2006 年 12 月 18 日签 订的关于“移动式果蔬产地真空冷却装备和技术工艺”合同书，浙江新迪国际食品有限公司取得浙 江省科学技术厅拨付的资金 25 万元； 2) 根据浙江省农业综合开发办公室《关于下达 2005 年国家农业综合开发产业化项目省以上财 政扶持资金控制指标的通知》 (浙农综办[2005]6 号) 浙江新迪国际食品有限公司收到速冻蔬菜加工 扩建项目财政扶持资金 200 万元。

内容: 公允价值变动损益 资产评估增值 合 计

内容: (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 可供出售金融资产公允价值变动损益 小 计 暂时性差异金额 567,585,330.76 567,585,330.76

内容: (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 270.29 倍，系因可供出售金融资产按公允价值确认的公允价值变动损益

内容: 第 54 页 共 92 页

内容: 32. 股本 (1) 明细情况

内容: 项 目 期初数 发行 新股 送 股

内容: 本期增减变动（+，-） 公积 金转 股 其他 小计

内容: 数量 1．国家持股 (一) 有 限 售 条 件 股 份 2．国有法人持股 3．其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4．外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 (二) 无 限 售 条 件 股 份 （三） 股份总数 374,752,068 已流通股份合计 225,313,701 1．人民币普通股 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 149,438,367 225,313,701 64,471,900 84,966,467 64,471,900

内容: (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 原非流通股股东名称 浙江省物产集团公司 浙江省财务开发公司 中国中纺集团公司 中国东方资产管理公司 小计 (3) 其他说明 本公司原非流通股股东所持股份自 2007 年 2 月 17 日起限售期已满，本公司原非流通股股东自

内容: 第 55 页 共 92 页

内容: 非流通股预计上市时间 自 2007 年 2 月 17 日起可通过交易 所挂牌交易的股份 1 年内不超过公 司股本总额 5%，2 年内不超过 10%。

内容: 2007年2月17日起可通过交易所挂牌交易的股份1年内不超过公司股本总额5%， 2年内不超过10%。 2007 年 2 月 17 日有限售条件的流通股上市数量为 78,075,596 股。

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: (2) 资本公积本期增减原因及依据说明。 1) 其他资本公积本期增加系本公司可供出售金融资产公允价值变动扣除递延所得税负债计入 资本公积。 2) 其他资本公积本期减少系本公司原子公司浙江中大普惠装饰工程有限公司本期注销，本公 司将原股权投资准备 107,693.55 元转销。

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 国家扶持基金 合 计

内容: (2) 盈余公积期初数较 2006 年期末数 139,868,383.90 元差异 4,367,584.94 元，系本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》 ，调增留存收益 29,691,153.30 元，其中调增盈余公积 4,367,584.94 元。 (3) 本期增加系根据四届十七次董事会决议，按母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积 7,212,378.31 元。

内容: 35. 未分配利润 (1) 明细情况

内容: 第 56 页 共 92 页

内容: 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (2) 其他说明

内容: 1) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加均系净利润转入。 未分配利润本期减少系 1) 根据 2007 年 5 月 11 日召开的公司 2006 年股东大会通过的 2006 年 度利润分配预案，本公司以 2006 年末总股本 374,752,068 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.8 元 (含税)，计 29,980,163.56 元；2) 根据四届十七次董事会决议，按母公司实现净利润的 10%计提法 定盈余公积 7,212,378.31 元。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 37,475,206.80 元。根据 2008 年 3 月 29 日本公司董事会四 届十七次会议通过的 2007 年度利润分配预案，以 2007 年末总股本 374,752,068 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元(含税)。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。 3) 年初未分配利润变动的内容、原因、依据和影响的说明 年初未分配利润与 2006 年年末未分配利润 120,830,188.07 元差异 25,323,568.36 元，系本公 司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》 ，调增留存收益 29,691,153.30 元，其中调增年初未分配利润 25,323,568.36 元。

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: 第 57 页 共 92 页

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 收

内容: 商品销售收入 房地产销售收入 其他收入 小 计

内容: 向前 5 名客户销售的收入总额 占当年营业收入比例

内容: (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期实现毛利较上年同期增长了 70.68%，原因系中大君悦金沙花园、宁波汽车城及 6 号楼本期 实现销售，该部分毛利较高的房地产销售收入增加导致本期销售毛利增加。

内容: 营业税 土地增值税 城市维护建设税 教育费附加 河道修建维护费 副食品调控基金 合 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明

内容: 第 58 页 共 92 页

内容: 本期的营业税金及附加比上年同期增长了 1.14 倍主要系本期房地产销售收入及浙江中大期货 经纪有限公司手续费收入大幅增长，相应营业税计提数增加；同时，根据《国税发[2006]187 号关 于《房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》 ，对已确认收入的房地产项目计提的土 地增值税增加。

内容: 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期的销售费用比上年同期数增长了 49.20%， 主要是本公司子公司上海中大亮桥房地产有限公 司、无锡中大房地产有限公司、武汉市巡司河物业发展有限公司开发的项目本期开始预售，相应的 广告费、交易会费等销售费用增加，以及本公司子公司浙江中大期货经纪有限公司销售佣金等销售 费用增加。

内容: 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期的财务费用比上期降低了 2.23 倍，主要系本期期货保证金较上年大幅增加，相应的利息 收入较上年增长 5,038,918.50 元所致。

内容: 坏账损失 存货跌价损失 长期股权投资减值损失 风险准备金 其他 合 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期资产减值损失比上年同期数降低了 2.12 倍，原因主要系本公司根据四届十七次董事会决 议， 坏账准备计提比例从原来的余额百分比法变更为账龄分析法， 导致坏账准备计提金额大幅减少， 详见本财务报表附注三(二十一)之说明。

内容: 第 59 页 共 92 页

内容: 交易性金融资产收益 可供出售金融资产收益 持有至到期投资收益 成本法核算的被投资 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额 股权投资处置收益 股权投资差额摊销 其他投资收益 合 计

内容: (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: 固定资产处置利得 政府补助 奖励款 赔款收入 罚没收入

内容: 第 60 页 共 92 页

内容: 无法支付款项 其他 合 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期营业外收入比上期降低了 50.30%， 主要系上期本公司处置职工宿舍取得固定资产处置净收 入 1,042,107.98 元，本公司子公司浙江中大普惠物业有限公司处置部分住宅取得固定资产处置净 收入 1,433,266.73 元；本期本公司无大额固定资产处置利得。

内容: 9. 营业外支出 明细情况 项 目 本期数 453,237.29

内容: 固定资产处置损失 固定资产报废损失 捐赠支出 赔款支出 罚款支出 水利建设基金 粮食风险基金 物价调节基金 防洪保安基金 河道管理费 其他 合 计

内容: 第 61 页 共 92 页

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用

内容: 收到的期货保证金 租赁收入 政府补助 小 计

内容: 付现经营管理费费用 存入交易所的期货保证金净额 小计

内容: 4. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 34,500,000.00 34,500,000.00 上年同期数

内容: 支付合作开发项目借款 小 计

内容: 股权分置改革费用 增发费用 子公司减资支付给少数股东的减资款 小 计

内容: 6．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十三（二）之说明。

内容: 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释

内容: 第 62 页 共 92 页

内容: 1. 应收账款 (1) 明细情况

内容: 项 目 账面余额 期末数 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额

内容: 期初数 比例(%) 坏账准备

内容: 单项金额重大 单项金额不重大 但信用风险较大 其他不重大 合 计

内容: (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 4,351,102.40 元，占应收账款账面余 额的 100%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 4,351,102.40 4,351,102.40

内容: (4) 本期无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东及其他关联方账款 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较上年同期数减少了 100%，系 2007 年收回应收浙江中大贸易有限公司款项 4,134,799.76 元。

内容: 2. 其他应收款 (1) 明细情况

内容: 期初数 比例(%) 坏账准备

内容: 单项金额重大 其他不重大 合 计

内容: 期末数 第 63 页 共 92 页 期初数

内容: 账 龄 1 年以内 1-2 年 3 年以上 合 计

内容: (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 宁波国际汽车城有限公司 小 计 期末数 38,421,392.93 38,421,392.93 款项性质及内容 往来款 往来款

内容: (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 45,814,585.93 元，占其他应收款 账面余额的 95.41%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 45,814,585.93 45,814,585.93

内容: (5) 期末无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 81.84%。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少了 71.73%，系母公司对合并范围内子公司往来增减幅度较大而致。 (8)根据本公司坏账准备计提政策，对合并范围内子公司往来款计 39,094,086.51 元不计提坏 账准备。

内容: 3. 长期股权投资 (1) 明细情况

内容: (2) 对子公司投资 明细情况

内容: 第 64 页 共 92 页

内容: 被投资 单位名称 浙江中大服装 有限公司 浙江中大国际 货运有限公司 中大房地产 集团有限公司 浙江中大普惠 物业有限公司 浙江中大集团 国际贸易有限公司 浙江中大集团 投资有限公司 浙江中大期货 经纪有限公司 宁波国际 汽车城有限公司 浙江中大和源 房地产有限公司 小 计

内容: (3)对合营企业、联营企业投资 本期增减变动明细情况

内容: 被投资 单位名称 初始 金额 期初 数 本期成本 本期损益 增减额 调整增减额 本期分得现金 红利额 本期其他权益 变动增减额 期末 数

内容: [注]： 本公司期初持有浙江三花股份有限公司股份 22,809,028.00 股， 占其股本总额的 20.18%， 采用权益法核算。本公司分别于 2007 年 10 月、2007 年 12 月通过二级市场出售 1,108,074.00 股、 685,100.00 股，持股比例降为 18.60%，故从 2007 年 10 月开始本公司将其转入可供出售金融资产 核算。 (4) 其他股权投资

内容: 被投资 单位名称 国泰君安证券 有限公司 持股 比例 投资 期限 初始 金额 期初 数 本期 增加 本期 减少 期末 数

内容: 第 65 页 共 92 页

内容: 广东发展银行 股份有限公司 中成进出口 股份有限公司 浙江中大 商贸有限公司 浙江中扬实业 有限公司 中日合资嘉兴 惠兴织造公司 上海迪伊毛纺织 有限公司 浙江大东南包装 股份有限公司

内容: 浙江海康信息技术 股份有限公司 6.50% 浙江电子口岸 有限责任公司 16.67% 国泰君安投资管理 股份有限公司 0.16% 小 计

内容: 2) 计提原因和依据的说明 上述减值准备，均系被投资单位经营状况不良或停业清理，本公司按预计损失计提。

内容: 第 66 页 共 92 页

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: 向前 5 名客户销售的收入总额 占当年营业收入比例

内容: 交易性金融资产收益 可供出售金融资产收益 持有至到期投资收益 成本法核算的被投资 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额 股权投资处置收益 股权投资差额摊销 合 计

内容: (2) 投资收益汇回重大限制的说明

内容: 第 67 页 共 92 页

内容: 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: (二) 计提原因和依据的说明 1. 计提坏账准备原因见财务报表附注三(九)之说明。 2. 计提存货跌价准备原因见财务报表附注三(十)之说明。 3. 计提长期投资减值准备原因见财务报表附注三(十一)说明。 4．计提期货风险准备金系按期货交易手续费收入的 5%计提。

内容: 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 ，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重 大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号） ，将特定情形的关 联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 公司名称

内容: 对本公司持 对本公司 股比例(%) 表决权比例(%)

内容: 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 合营、联营企业

内容: 第 68 页 共 92 页

内容: (1) 基本情况 被投资单位名称 联营企业

内容: 浙江中大新时代纺织品有限公司 浙江中扬投资有限公司 上海中大德威国际货运公司 浙江中大明日纺织品有限公司 江西中大城市房地产有限公司 浙江嘉兰服饰有限公司 杭州 杭州 上海 杭州 南昌 海宁 74291092-7 14293072-1 63117326-6 74770959-5 778805926 74054790-9 经营进出口业务 实业投资开发等 货运代理等 经营进出口业务 房地产 服装、 纺织品等生 产、加工 服装、 纺织品等生 产、加工 服装、 纺织品等生 产、加工 1,000 5,000 1,275 500 2,000 1,040 30 20 20 30 46 28.85 30 20 20 30 46 28.85

内容: 合计 合计表决 持股比例(%) 权比例(%)

内容: 4. 其他关联方 关联方名称 浙江中大集团控股有限公司 浙江中大三川水电发展有限公司 浙江顺达进出口贸易有限公司 浙江五金矿产进出口公司 浙江中大兴盛贸易有限公司 浙江物产实业控股（集团）有限公司 (三) 关联方交易情况 1. 母公司报表的关联方交易情况

内容: 第 69 页 共 92 页

内容: 与本公司的关系 原本公司第一大股东 原同受控制 原同受控制 原同受控制 原同受控制 同受控制

内容: (1) 关联方未结算项目金额

内容: 浙江中大服装有限公司 小 计

内容: [注]：对内部关联往来形成的应收款项不计提坏账准备。 (2)其他关联方交易 1) 委贷利息收入

内容: 本期数 关联方名称 金额 宁波国际汽车城开发有 限公司 嵊州中大剡溪房地产有 限公司 四川思源科技开发有限 公司 武汉市巡司河物业发展 有限公司 上海中大亮桥房地产有 限公司 小 计 2,922,500.00 9.40% 银行同期利率 占同类 业务的比例 定价政策 金额 上年同期数 占同类业务 的比例 1.58% 定价政策

内容: 银行同期利率 银行同期利率

内容: 本期数 关联方名称 金额 浙江中大对外经济技术合作有限 公司 浙江中大纺织品有限公司 浙江中大国际货运有限公司 浙江中大集团国际贸易有限公司 浙江中大华瑞经贸有限公司 浙江中大华盛纺织品有限公司 浙江中大华泰纺织品有限公司 浙江中大新诚家纺有限公司 浙江中大新景服饰有限公司 浙江中大新力经贸有限公司 浙江中大新泰经贸有限公司 浙江中大服装有限公司 中大房地产集团有限公司 上海中大康劲国际贸易有限公司 宁波国际汽车城开发有限公司 3,421,392.93 8.71% 银行同期利率 22,876,156.12 58.22% 银行同期利率 1,099.32 银行同期利率 986.93 银行同期利率 2,731.03 0.01% 银行同期利率 占同类 业务的比例 定价政策 金额 上年同期数 占同类 业务的比例 定价政策 银行同期利率

内容: 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率

内容: 第 71 页 共 92 页

内容: 浙江中大联合置业有限公司 浙江新迪国际食品有限公司 浙江中大集团投资有限公司 小 计

内容: 本期数 关联方名称 金额 浙江中大对外经济技术合作有限 公司 浙江中大纺织品有限公司 浙江中大集团国际贸易有限公司 浙江中大华瑞经贸有限公司 浙江中大华泰纺织品有限公司 浙江中大华伟进出口有限公司 浙江中大新诚家纺有限公司 浙江中大新佳贸易有限公司 浙江中大新景服饰有限公司 浙江中大新力经贸有限公司 浙江中大新泰经贸有限公司 浙江中大服装有限公司 上海中大康劲国际贸易有限公司 浙江中大普惠物业有限公司 浙江中大集团投资有限公司 浙江中大新时代纺织品有限公司 小 计 570,387.97 347,660.02 914,531.71 591,128.30 42,759.50 2,469.00 275,940.00 10,355,548.31 0.47% 17.50% 0.96% 0.59% 1.55% 2.03% 0.07% 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 10,941,596.31 20.35% 占同类 业务的比例 0.02% 1.46% 9.09% 0.23% 0.66% 0.60% 0.07% 0.73% 定价政策 银行同期利率 金额 上年同期数 占同类 业务的比例 定价政策 银行同期利率 0.37% 1.94% 10.79% 0.86% 0.68% 0.76% 0.69% 1.26% 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 0.74% 0.64% 1.57% 0.05% 0.30% 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率

内容: 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率 银行同期利率

内容: 第 72 页 共 92 页

内容: 浙江中大新佳贸易有限公司 浙江中大新景服饰有限公司 浙江中大新力经贸有限公司 浙江中大新泰经贸有限公司 浙江中大集团投资有限公司 浙江中大服装有限公司 中大房地产集团有限公司 上海中大康劲国际贸易有限公司 浙江中大新时代纺织品有限公司 上海中大德威国际货运有限公司 小 计

内容: 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价

内容: 协议价 协议价 协议价 协议价

内容: 5) 担保 ① 本公司为关联方提供担保的情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为关联方借款提供保证担保情况： （单位：万元）

内容: 关联方 浙江中大集团国际贸易有限公司 浙江中大集团国际贸易有限公司 浙江中大集团国际贸易有限公司 浙江中大集团国际贸易有限公司 宁波国际汽车城开发有限公司 宁波国际汽车城开发有限公司 宁波国际汽车城开发有限公司 宁波国际汽车城开发有限公司 南昌中大房地产有限公司 贷款金融机构 中国银行浙江省分行 交通银行杭州城北分行 招商银行杭州解放支行 工商银行浙江省分行 浙商银行宁波分行 建设银行宁波福明支行 建设银行宁波福明支行 建设银行宁波福明支行 工商银行南昌胜利路支行 平安信托投资股份投资有 限公司 担保借款余额 3,800.00 5,000.00 3,000.00 2,000.00 4,000.00 3,500.00 1,000.00 4,500.00 5,000.00 9,500.00 41,300.00 利率 6.57% 6.80% 浮动 6.48% 7.88% 浮动 浮动 浮动 6.30% 9.00% 借款到期日 2008-07-17 2008-02-29 2008-11-2 2008-04-30 2008-06-11 2008-08-30 2008-07-15 2008-08-30 2009-12-17 2009-04-26 备注

内容: ② 关联方为本公司提供担保的情况 截至 2007 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况（单位：万元）

内容: 关联方名称 浙江中大集团控股有限公司 贷款金融机构 中国建设银行股份有限 公司杭州天水支行 浙江中大集团控股有限公司 中国建设银行股份有限 公司杭州天水支行 浙江中大集团控股有限公司 上海浦发银行杭州分行 武林支行 浙江中大集团国际贸易有限公司 浙江中大集团国际贸易有限公司 中信银行杭州分行 兴业银行杭州分行 担保借款余额 4,600.00 借款到期日 2008-01-30 备注

内容: 第 73 页 共 92 页

内容: 中大房地产集团有限公司 中大房地产集团有限公司 中大房地产集团有限公司 小 计

内容: 恒丰银行杭州分行 恒丰银行杭州分行 恒丰银行杭州分行

内容: 6) 截至 2007 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供委托贷款的情况（单位：万元）

内容: 关联方 浙江中大集团国际贸易有限 公司 浙江中大集团国际贸易有限 公司 小 计 贷款金融机构 兴业银行杭州分行 借款余额 5,000.00 利率 8.50% 借款到期日 2008-12-20 备注

内容: 7）浙江中大集团控股有限公司 2007 年为本公司的银行借款提供担保，本公司向其支付担保费 2,000,000.00 元。 8) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 8 人，其中，在本公司领取报酬 8 人，全年报酬总额 574.90 万 元。上年同期本公司共有关键管理人员 9 人，其中，在本公司领取报酬 9 人，全年报酬总额 434.29 万元。每位关键管理人员报酬方案如下： 关键关联人士姓名 陈继达 胡承江 叶依群 张力 汪西明 郑毓庆 胡小平 刘裕龙 祝卸和 合 计 职务 董事长 副董事长、总裁 董事 副总裁 副总裁 副总裁(2007 年退休) 副总裁 副总裁 董事会秘书 73.30 73.30 40.00 574.90 2007 年度 84.20 84.20 73.30 73.30 73.30 2006 年度 53.13 51.82 49.67 49.67 49.67 49.67 49.67 49.67 31.32 434.29

内容: 2. 合并报表的关联方交易情况 (1) 采购货物

内容: 第 74 页 共 92 页

内容: 关联方 名称 余姚新泰服饰 有限公司 嘉兴市楚汉服 装有限公司 福建省新润食 品有限公司 杭州新芽服饰 有限公司 小 计 274,594.79 25,563,612.90 金额

内容: (2) 销售货物 本期数 关联方 占同类销货 名称 金额 业务的比例 杭州新芽服饰 251,618.21 有限公司 小 计 251,618.21 1,471,697.24 0.04% 参照市价 1,471,697.24 0.04% 参照市价 定价政策 金额 业务的比例 占同类销货 定价政策 上年同期数

内容: (3) 关联方未结算项目金额 期末数 项目及关联方名称 余额 1) 应收账款 浙江中大新时代纺织品有限公司 浙江中大三川水电发展有限公司 小 2) 其他应收款 浙江中大明日纺织品有限公司 江西中大城市房地产有限公司 浙江嘉兰服饰有限公司 浙江中扬投资有限公司 小 3) 预付款项 嘉兴市楚汉服装有限公司

内容: 第 75 页 共 92 页

内容: 期初数 坏账准备 余额 坏账准备

内容: 杭州新芽服饰有限公司 余姚新泰服饰有限公司 小 5) 预收款项 上海中大德威国际货运公司 嘉兴市楚汉服装有限公司 小 6) 其他应付款 浙江中大新时代纺织品有限公司 浙江明日纺织品有限公司 江西中大城市房地产有限公司 上海中大德威国际货运公司 小 计 4,736,652.46 967.26 13,064.12 756,500.00 5,507,183.84 计 21,399.76 104,343.97 125,743.73 计

内容: (4) 其他关联方交易 1) 担保 ① 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为关联方借款提供保证担保情况： （单位：万元）

内容: ② 截至 2007 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况（单位：万元）

内容: 关联方名称 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注

内容: 第 76 页 共 92 页

内容: 浙江中大集团控股有限公司

内容: 中国建设银行股份有限 公司杭州天水支行

内容: 浙江中大集团控股有限公司

内容: 中国建设银行股份有限 公司杭州天水支行

内容: 浙江中大集团控股有限公司 上海浦发银行杭州分行 武林支行 浙江中大集团国际贸易有 限公司 浙江中大集团国际贸易有 限公司 中大房地产集团有限公司 中大房地产集团有限公司 中大房地产集团有限公司 小 计 中信银行杭州分行

内容: 恒丰银行杭州分行 恒丰银行杭州分行 恒丰银行杭州分行

内容: ③ 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司子公司的其他股东为本公司子公司借款提供保证担保的情 况： （单位：万元）

内容: 郑妮妮 郑妮妮 郑妮妮 博忠益 汪宇舟、陈维 汪宇舟、陈维 汪宇舟、陈维 汪宇舟、陈维 汪宇舟、陈维 汪宇舟、陈维 汪宇舟、陈维

内容: 浙江中大纺织品有限公司 浙江中大纺织品有限公司 浙江中大纺织品有限公司 浙江中大华泰纺织品有限公司 浙江新迪国际食品有限公司 浙江新迪国际食品有限公司 浙江新迪国际食品有限公司 浙江新迪国际食品有限公司 浙江新迪国际食品有限公司 浙江新迪国际食品有限公司 浙江新迪国际食品有限公司

内容: 中信杭州分行 中信杭州分行 中信杭州分行 中信杭州分行 中信钱江支行 中信钱江支行 浦发杭州分行 浦发杭州分行 浦发杭州分行 浦发杭州分行 浦发杭州分行

内容: 注：浙江中大食品有限公司同时以账面原值 2,378.60 万元之房屋建筑物及土地使用权提供抵 押担保。 ④ 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司子公司的其他股东为本公司子公司开立银行承兑汇票提供 保证担保的情况： （单位：万元）

内容: 担保人 梁樑 梁樑 被担保人 浙江中大新景服饰有限公司 浙江中大新景服饰有限公司 票据承兑机构 中信杭州分行 中信杭州分行 未到期票据余额 125.00 69.00 票据到期日 2008-1-17 2008-1-18

内容: 第 77 页 共 92 页

内容: 浙江中大新景服饰有限公司 浙江中大新景服饰有限公司

内容: 中信杭州分行 中信杭州分行

内容: ⑤ 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司子公司之间为借款提供保证担保的情况： （单位：万元）

内容: 担保人 浙江中大食品有限公司 浙江中大食品有限公司 浙江中大集团国际贸易有限公司 小计 被担保人 浙江新迪国际食品有限公司 浙江新迪国际食品有限公司 浙江新迪国际食品有限公司 贷款金融机构 农行中山支行 农行中山支行 农行西湖支行 借款余额 600.00 600.00 600.00 1,800.00 借款到期日 2008-1-10 2008-3-4 2010-7-24 利率 6.48% 6.48% 2.40%

内容: ⑥ 截至 2007 年 12 月 31 日， 本公司子公司之间为开立银行承兑汇票提供保证担保的情况： （单 位：万元）

内容: 担保人 浙江中大集团国际贸易有限公司 被担保人 浙江中大新佳贸易 有限公司 浙江中大新佳贸易 有限公司 浙江中大新佳贸易 有限公司 浙江中大新佳贸易 有限公司 浙江中大新佳贸易 有限公司 票据承兑机构 中行浙江省分行 未到期票据余额 票据到期日 2008-01-10

内容: 浙江中大集团国际贸易有限公司

内容: 浙江中大集团国际贸易有限公司

内容: 浙江中大集团国际贸易有限公司

内容: 浙江中大集团国际贸易有限公司 小计

内容: 2) 租赁及物业管理费 本公司及子公司浙江中大普惠物业有限公司向租用本公司办公楼的关联方收取房租费及物业 管理费如下： 关联方 浙江中大集团控股有限公司 浙江中大三川水电发展有限公司 浙江中大新时代纺织品有限公司 浙江中大明日纺织品有限公司 浙江中大兴盛贸易有限公司 浙江顺达进出口贸易有限公司 上海中大德威国际货运公司 合 计 379,018.78 854,293.68 30,509.28 2,314,609.82

内容: 第 78 页 共 92 页

内容: 3) 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司子公司中大房地产集团有限公司为关联方提供委托贷款的 情况（单位：万元）

内容: 江西中大城市房地产有限 中国建设银行杭州天 水支行 公司

内容: 中大房地产集团有限公司本期向江西中大城市房地产有限公司收取委托贷款利息 4,959,146.68 元。 4) 截至 2007 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供委托贷款的情况（单位：万元）

内容: 浙江物产实业控股 （集团） 中信银行杭州省府路 支行 有限公司 浙江物产实业控股 （集团） 中信银行杭州省府路 支行 有限公司 小 计

内容: 5) 本公司子公司中大房地产集团有限公司、南昌中大房地产有限公司分别向江西中大城市房 地产有限公司支付和收取资金占用费 217,867.00 元、181,296.58 元。 6）浙江中大集团控股有限公司 2007 年为本公司的银行借款提供担保，本公司向其支付担保费 2,000,000.00 元。 7) 本期中大房地产集团有限公司将萧山新世纪广场E座2层房产(账面价值10,319,100.54元) 作价 10,361,930.26 元转让给浙江中大集团控股有限公司。

内容: 十一、或有事项 (一) 公司提供的各种债务担保 1. 本公司及本公司子公司以自有资产提供抵押的情况 (1) 本期末本公司及子公司以自有房地产及土地使用权为自身借款设定抵押担保的情况:（单 位：万元）

内容: 抵押人 抵押物 中大广场 A 座 长生路 58 号 314 室 长生路 58 号 313 室 土地使用权 抵押权人 中国银行浙江 省分行 农业银行中山 支行 上海浦东发展 银行杭州分行 中国银行南昌 南昌中大房地产有限公司 17,466.00 第 79 页 共 92 页 17,466.00 抵押物价值 账面原值 26,796.08 账面净值 22,980.70 借款余额 10,000.00 8,000.00 200.00 到期日 2008-8-22 2008-12-19 2008-5-20

内容: 浙江中大集团股份有限公司

内容: 浙江新迪国际食品有限公司

内容: 浙江新迪国际食品有限公司

内容: 市北湖支行 南昌中大房地产有限公司 土地使用权 工商银行南昌 胜利支行 中国银行无锡 分行 交通银行无锡 城北支行 交通银行成都 分行 中国银行成都 开发西区支行 武汉市商业银 行 中国银行上海 长宁支行 合计 7,741.00 7,741.00

内容: 四川思源科技开发有限公司

内容: 四川思源科技开发有限公司

内容: 武汉市巡司河物业发展有限公司

内容: 上海中大亮桥房地产有限公司

内容: (2) 本期末本公司子公司之间设定抵押担保情况： （单位：万元）

内容: 被担保人 抵押人 抵押物 抵押权人 抵押物价值 账面原值 账面净值 借款余额 到期日 注 1,010.00 2008-5-20 备

内容: 浙江中大食品 有限公司 浙江中大食品 有限公司 四川思源科技 开发有限公司

内容: 浙江新迪国际 食品有限公司 浙江新迪国际 食品有限公司 宁波国际汽车 城开发有限公 司 土地使用权 房屋建筑物

内容: 上海浦发银行 杭州分行 上海浦发银行 杭州分行 广东发展银 行杭州分行 合计

内容: 注：本公司子公司宁波国际汽车城开发有限公司取得中诚信托投资有限责任公司 1 亿元的信托 借款，借款期限为 2006 年 6 月 13 日至 2008 年 6 月 12 日，由广东发展银行杭州分行提供保证，同 时以宁波国际汽车城开发有限公司 3,000 万元的定期存款及四川思源科技开发有限公司 50,808.3 平方米、账面价值为 4,654.04 万元的土地使用权向广东发展银行杭州分行提供反担保。 (3) 本期末本公司及子公司以自有房地产为自身票据设定抵押担保的情况:（单位：万元）

内容: 抵押人 抵押物 长生路 58 号 314 室 抵押权人 农业银行中山 支行 合计 抵押物价值 账面原值 528.14 528.14 账面净值 502.53 502.53 票据余额 到期日

内容: 浙江新迪国际食品有限公司

内容: 第 80 页 共 92 页

内容: (4) 本期末本公司及子公司以自有房地产为自身票据设定抵押担保的情况:（单位：万元）

内容: 浙江新迪国际食品有限公司

内容: 2. 关联方以外单位为本公司提供担保的情况 根据浙江华发茶业有限公司与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订的《最高额保 证合同》 （合同编号 2007 年本级（保）字 0048 号） ，浙江华发茶业有限公司为浙江新迪国际食品有 限公司在 2007 年 2 月 17 日至 2008 年 2 月 16 日期间产生的借款及出口商业发票短期外汇融资金额 和银行承兑汇票票面金额等债务提供不超过 3,000 万元的保证担保。 截至 2007 年 12 月 31 日， 浙江新迪国际食品有限公司在该合同项下取得短期借款余额为 1,000 万元。另外，截至 2007 年 12 月 31 日，浙江新迪国际食品有限在该合同项下的银行承兑汇票余额 为 200 万元，票据到期日为 2008 年 6 月 13 日。 (二) 未决诉讼或仲裁 2007 年 8 月 27 日，本公司子公司浙江中大华伟进出口有限公司(以下简称“华伟公司”)与嵊 州市大鹏茶业有限公司（以下简称大鹏公司）签订《货物购销合同》 ，约定大鹏公司于 2007 年 9 月 15 日向华伟公司交付货款价值为 1,007,500.00 元的绿茶，但是大鹏公司未按约向华伟公司交付任 何货物。2007 年 11 月 9 日，华伟公司向杭州市下城区人民法院提起诉讼，要求大鹏公司支付违约 金 201,500 元，经济损失 284,962.5 元。2007 年 12 月 12 日，大棚公司反诉华伟公司，主张华伟公 司应承担未及时提货的责任，并要求华伟公司赔付 1,100,750.00 元及利息，同时已要求银行对华 伟公司的银行账户进行了相应金额的冻结。截至本财务报告签署日，法院尚未判决。 2007 年华伟公司向杭州世伦贸易有限公司采购一批货物用于出口， 后因产品质量问题导致华伟 公司未能收回货款，华伟公司以此为由拒付杭州世伦贸易有限公司的购货款。2008 年 2 月 2 日，杭 州世伦贸易有限公司向浙江省杭州市萧山区人民法院提起诉讼，要求华伟公司支付货款 1,233,103.62 元，并承担利息损失 23,117.00 元，同时要求银行对华伟公司的银行账户进行了相应 额度的冻结。截至本财务报表签署日，法院尚未判决。 2006 年 12 月 19 日吴江市永前纺织品有限公司(以下简称供方)与杭州汉锦法布时装有限公司 (以下简称需方)签订面料销售合同，约定的结算方式为：供方出货后 30 天内，按实际出货金额通 知本公司子公司浙江中大服装有限公司(以下简称服装公司)做好汇票，需方将汇票背书给供方，服 装公司仅在服装出口并收汇后承担付款给需方的责任。后因供方交货延迟及产品质量问题导致需方

内容: 第 81 页 共 92 页

内容: 无法按时生产出运货物而拒付面料款。供方向苏州市中级人民法院提起诉讼，服装公司被作为第二 被告。截至 2007 年 12 月 31 日，服装公司 160 万元的银行存款被冻结。截至本财务报表签署日， 法院尚未判决。 (三) 其他或有事项 2005 年 12 月 16 日，浙江中大食品有限公司向溧水县人民法院提交民事诉讼状，请求法院判令 被告南京金銮食品有限公司（以下简称南京金銮公司）承担因违约而导致的公司损失。根据江苏省 南京市中级人民法院 2006 年 11 月 22 日（2006）宁民二终字第 627 号《民事判决书》 ，判决南京金 銮公司支付赔偿款 146,000.00 元。截至 2007 年 12 月 31 日，浙江中大食品有限公司尚未收到相关 判决赔偿款项。

内容: 十二、承诺事项 (一) 根据沪松土发[2005]配套合同第 012 号 《上海市松江区涞坊路五号－B 地块国有土地使用 权出让合同之配套合同》，本公司子公司上海中大亮桥房地产有限公司应向上海市松江区土地整理 发展中心支付征地、动迁、安置等前期开发费 60,728,059.00 元。截至 2007 年 12 月 31 日已支付 6,100,000.00 元，尚有 54,628,059.00 元未支付。 (二) 南昌中大房地产有限公司与江西省南昌市土地管理局签约，作价 16,035.292 万元受让南 昌市青山湖西岸、铁路线以东、南昌市十三中以南 229.0756 亩的土地使用权。截至 2007 年 12 月 31 日已支付土地出让金 15,035.292 万元，尚有 1,000 万元未支付。 (三) 2004 年中大房地产集团有限公司与江苏省无锡市锡山区国土资源局签约受让位于无锡锡 山区东亭镇新明路向西延伸段北侧、无锡市的界河以东的宗地使用权。2005 年无锡中大房地产有限 公司与江苏省无锡市锡山区国土资源局签约将上述土地面积改为 229,626.10 平方米，总价确定为 26,759.008 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，无锡中大房地产有限公司已支付出让金 18,420 万元， 尚有 8,339.008 万元未支付。 (五) 根据武汉市巡司河物业发展有限公司与武汉容昌拆迁有限责任公司签订的《房屋拆迁委 托协议》，武汉市巡司河物业发展有限公司应支付倒口湖 E 片土地拆迁补偿费 99,903,583.11 元。 截至 2007 年 9 月 30 该公司已支付 34,000,000.00 元，尚有 65,903,583.11 元未支付。 (六) 武汉市巡司河物业发展有限公司与武汉建工第二建筑有限公司签约，作价 2,280 万元受 让武汉建工第二建筑公司位于武昌区堤前街 52 号宗地面积为 27,447.00 平方米的土地使用权。截 至 2007 年 12 月 31 日，武汉巡司河物业发展有限公司已支付 1,630 万元，尚有 650 万元未支付。 (七) 武汉中大永丰房地产有限公司与武汉太阳物业发展有限公司（以下简称“太阳物业”）

内容: 第 82 页 共 92 页

内容: 及陈文涛等五位自然人签约，通过太阳物业作价 6,350 万元取得位于汉阳区龙阳大道地块的土地使 用权。截至 2007 年 12 月 31 日，武汉中大永丰房地产有限公司已预付太阳物业 6,010 万元，太阳 物业已取得上述土地中 41 亩的权证，剩余款项 340 万元在太阳物业取得剩余土地的权证后支付。 (八) 重大合同 1．四川思源科技开发有限公司重大合同 签约方

内容: 浙江中成建工集团有限公司

内容: 2．武汉市巡司河物业发展有限公司重大合同 签约方

内容: 中博建设集团有限公司 中天建设集团有限公司

内容: 3.上海中大亮桥房地产有限公司重大合同 签约方

内容: 龙元建设集团股份有限公司

内容: 4.南昌中大房地产有限公司重大合同 签约方

内容: 十三、其他重要事项 (一) 债务重组 2007年12月31日浙江新迪国际食品有限公司及浙江中大食品有限公司分别与浙江宝纳制茶有 限公司等十二家单位签约，约定浙江新迪国际食品有限公司应付该十二家单位的款项共 66,709,244.94 元转由浙江中大食品有限公司承担，浙江新迪国际食品有限公司相应减少对浙江中 大食品有限公司的其他应收款。 (二) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料

内容: 补充资料 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 第 83 页 共 92 页 本期数 上年同期数

内容: 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失(收益 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 其他[注] 经营活动产生的现金流量净额 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: [注]：其他系可供出售金融资产公允价值变动应计的递延所得税负债。 2. 现金和现金等价物

内容: 第 84 页 共 92 页

内容: 项 (1) 现金 其中：库存现金

内容: 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

内容: (三)政府补助 1. 根据外经贸部、财政部外经贸计财发[2002]584 号《出口信用保险扶持资金管理办法》 ，本 公司子公司浙江新迪国际食品有限公司本期实际收到出口信用保险扶持资金 385,440.90 元。 2. 根据杭州市人民政府办公厅《关于进一步加快发展外向型农业的若干意见》(杭政办 [2006]22 号)，本公司子公司浙江新迪国际食品有限公司和浙江中大食品有限公司本期分别收到外 向型农业企业奖励款 95,000.00 元和 55,000.00 元。 3. 根据杭州市人民政府办公厅《关于表彰杭州市优秀龙头企业和农业企业经营者的通报》(杭 政办函[2007]220 号)，本公司子公司浙江新迪国际食品有限公司本期收到优秀龙头企业奖励款 50,000.00 元。 4. 根据杭州市科学技术局、杭州市财政局《关于下达 2007 年杭州市第一批产学研补助经费的 通知》(杭科计[2007]159 号、杭财企一[2007]593 号)，本公司子公司浙江新迪国际食品有限公司 收到“农产品产地真空预冷设备与工艺开发应用”补助款 300,000.00 元。 5. 本公司子公司浙江中大食品有限公司获得了杭州市经济开发区颁布的2006年度管理进步奖

内容: 第 85 页 共 92 页

内容: 20,000.00 元。 6. 本公司子公司浙江中大食品有限公司获得中小企业开拓资金 15,000.00 元。 7. 本公司子公司四川思源科技开发有限公司2007年收到成都市青羊区财政局发放的支持企业 发展与招商的款项 446,200.00 元。

内容: (四) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 1. 对外投资增加 (1) 本公司与国泰君安证券有限公司及国泰君安投资管理股份有限公司签约， 分别以每股 1.08 元和 1.92 元的价格认购上述两家公司各 1,588,332 股股份，受让价款分别为 1,715,398.56 元和 3,049,597.44 元，增资后本公司分别持有上述两家公司 0.16%和 0.17%的股权。 (2) 经本公司子公司浙江中大期货经纪有限公司 2007 年 7 月 12 日 2007 年第四次股东会决议 批准，浙江中大期货经纪有限公司拟将注册资本由 3,000 万元增至 1 亿元。其中：本公司认购该次 增资的 3700 万元，增资完成后占该公司注册资本的 51%；浙江中大集团投资有限公司认购该次增资 的 2810 万元，增资完成后占该公司注册资本的 28.1%；中大房地产集团有限公司原出资 1600 万 元而不参与本次增资，增资完成后占该公司注册资本的 16%；杭州深蓝投资有限公司认购该次增资 的 390 万元,增资完成后占该公司注册资本的 3.9%；杭州中光数码技术有限公司认购该次增资的 100 万元，增资完成后占该公司注册资本的 1%。 该次增资经浙江天健会计师事务所审验，于 2007 年 11 月 12 日出具浙天会验[2007]第 117 号 验资报告。 (3) 根据中大房地产集团有限公司 2007 年 8 月 22 日董事会决议及与南昌龙力房地产综合开发 有限公司的股权转让协议，中大房地产集团有限公司受让南昌龙力房地产综合开发有限公司持有的 四川思源科技开发有限公司 13%的股权，受让价格为 520 万元。受让后，中大房地产集团有限公司 持有四川思源科技开发有限公司 78%的股权。 (4) 根据浙江中大集团投资有限公司 2007 年 10 月董事会决议及与浙江康盛股份有限公司签订 的增资协议书，浙江中大集团投资有限公司按原持股比例以货币资金 120 万元认购该公司 40 万股 股份。 (5) 新增子公司事项详见本财务报表附注五(三)之说明。 2. 对外投资减少 (1) 浙江中大普惠物业有限公司和中大房地产集团有限公司原分别持有浙江中大普惠装饰工 程有限公司 80%和 10%的股权。该公司于 2006 年经股东会决议解散，并于 2007 年度注销。 (2) 浙江中大华泰纺织品有限公司经 2007 年 7 月 25 日股东会决议将注册资本由 1,000 万元减 为 500 万元，由各出资者同比例减资。

内容: 第 86 页 共 92 页

内容: 3. 购置土地 (1) 武汉市巡司河物业发展有限公司与武汉市白沙仓储有限公司签约，受让该公司拥有的位于 白沙洲下堤街 140 号面积为 52,668.56 平方米的土地使用权，并于 2005 年取得土地使用权证。该 土地使用权保留为划拨用地，期限为 2004 年 9 月 13 日至 2009 年 9 月 13 日。截至 2007 年 12 月 31 日，武汉市巡司河物业发展有限公司尚未对该地块进行开发。 (2) 本公司子公司江西中地投资有限公司拟受让江西师范大学附属中学位于南昌市京东高新 开发区内 185,893.4 平方米土地使用权。截至 2007 年 12 月 31 日，江西中地投资有限公司已向江 西省土地开发整理中心支付 45,600,000.00 元及资金利息 544,570.00 元，并将该等款项列在预付 账款项下。 (3) 本公司子公司嵊州中大剡溪房地产有限公司与浙江省嵊州市国土资源局签约，作价 17,600.00 万元受让嵊州市卧龙绿都南侧地块 49,424 平方米的土地使用权，截至 2007 年 12 月 31 日已支付全部款项。 4. 本公司子公司四川思源科技开发有限公司(以下简称“四川思源公司”)与股东四川通惠房 地产开发有限公司(以下简称“四川通惠”)签约，向四川通惠提供借款 8,800 万元并约定该借款自 四川思源公司首次利润分配之日起从应分配四川通惠的利润中抵扣。截至 2007 年 12 月 31 日，四 川思源公司将该借款列示于其他应收款项下。 另根据四川通惠与南昌龙力房地产综合开发有限公司签订的《股权转让合同》 ，四川通惠公司 将其持有的四川思源公司 20%的股权全部转让给南昌龙力房地产综合开发有限公司。但根据四川思 源公司的相关股东会决议， 四川通惠公司享有四川思源公司 8,792.14 万元税后利润的优先分配权， 并将优先以该利润分配偿还上述借款。 根据上述决议，四川思源公司将截至 2007 年 12 月 31 日的可供分配利润优先分配给四川通惠 公司,本财务报表在“少数股东权益”项下列示。 5. 根据国家税务总局国税发[2004]100 号文和各地地方税务局的有关规定，以及国税发 [2006]187 号国家税务总局关于《房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》 ，本公司从 事房地产开发的子公司中大房地产集团有限公司下属各房地产项目公司已对尚未全部实现销售的 房产开发项目，按预收房款的 0.5%-1.5%预缴土地增值税，待项目全部竣工决算并实现销售后向税 务机关申请清算。 截至2007年12月31日， 中大房地产集团有限公司预缴土地增值税41,731,087.11 元，其中，已确认收入的房地产项目相关的税金已结转至主营业务税金及附加 45,479,512.20 元， 账列“应交税金——土地增值税”贷方 3,748,425.09 元。 6. 根据浙江省物产集团公司与浙江中大集团控股有限公司签订的《上市公司股权划转协议书》

内容: 第 87 页 共 92 页

内容: 及 《浙江省人民政府关于浙江中大集团股份有限公司国有股权无偿划转的批复》 （浙政函[2007]116 号），公司原股东浙江中大集团控股有限公司将持有的本公司 84,966,467 股国有股无偿划转给浙 江省物产集团公司。该项变更已于 2008 年 3 月 12 日办妥工商变更登记手续。本公司实质控制人变 更为浙江物产集团公司。

内容: 十四、其他补充资料 (一) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号——非 经常性损益》（2007 修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）：

内容: 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （经国家有关部门批 准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除 外） 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 小 计 -1,209,413.52 5,067,570.90 48,686,059.88 16,703,655.07 1,207,205.08 30,775,199.73 55,754,913.28 3,243,314.66 521,917.27 51,989,681.35 -6,071,412.38 3,651,499.11 11,840,890.58 1,364,207.77 1,366,640.90 2,054,094.59 目 本期数 39,809,762.49 上年同期数 46,567,132.72

内容: 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东所占份额 非经常性损益净额

内容: (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益 率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况

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内容: 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 本期数 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 8.57 6.79 上年 同期数 6.05 1.64 加权平均 本期数 10.16 8.04 上年 同期数 6.12 1.66

内容: 2. 每股收益的计算过程 ①全面摊薄净资产收益率= P?E 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 ②加权平均净资产收益率= P/（E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0 － Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润； 为归属于公司普通股股东的期初净资产； 为 NP E0 Ei 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分 红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或 事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 ③基本每股收益=P/（S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk） 其中：S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期 期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 ④稀释每股收益=[P+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） （1-所得税率） ? ]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数） 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到 最小。

内容: (三) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧 会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计 〔2007〕 号） 10 的规定， 本公司 2006 年度净利润差异调节表如下：

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内容: 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：追溯确认递延所得税资产 长期股权投资差额摊销 未确认投资损失 加：少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 其中：归属于母公司股东之净利润 少数股东损益 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：原政策处置长期股权投资转销股权投资差额 开办费 加：少数股东损益 2006 年度模拟净利润 其中：归属于母公司股东之净利润 少数股东损益

内容: (四) 根据中国证监会 《关于切实做好上市公司 2007 年报执行新会计准则监管工作的通知》 （证 监办发〔2008〕7 号）规定，本公司 2007 年 1 月 1 日股东权益调节过程及作出修正的项目、影响金 额及其原因如下：

内容: 编 项 号 目 名 称 披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1,147,814,375.96 1 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 资贷方差额 第 90 页 共 92 页 -2,073,588.20 -2,073,588.20 原披露数 1,147,814,375.96 2007 年报 2006 年报 差异 明 原因说

内容: 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折

内容: 旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中： 同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的

内容: 金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的

内容: 注 1： 2006 年年报披露数未考虑未来可弥补亏损以及合并范围内公司委托贷款利息差形成的 系 递延所得税资产 35,476,053.35 元，本次厘定的 2007 年 1 月 1 日净资产对该项递延所得税资产进 行了追溯调整，其中调增属于母公司的净资产 26,295,311.71 元，调增少数股东权益 9,180,741.64 元。 注 2: 2006 年年报中将中大房地产集团有限公司对其期末净资产为负数的子公司合并财务报表 时产生的未确认投资损失 635,318.21 元单独列示。根据 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》 ，中 大房地产集团有限公司将该笔未确认投资损失直接冲减了未分配利润635,318.21元,本公司按对中 大房地产集团有限公司的持股比例承担 597,199.12 元，38,119.09 元由少数股东承担。

内容: (五) 本财务报表附注三（二十一）所述之会计政策变更事项对本公司 2006 年 1 月 1 日股东权

内容: 第 91 页 共 92 页

内容: 益影响如下： 项目 2006 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 其他 按照新会计准则调整的少数股东权益 2006 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 198,884,547.01 1,346,050,223.96 25,707,300.27 -2,764,784.28 金额 1,124,223,160.96

内容: 浙江中大集团股份有限公司 2008 年 3 月 29 日

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