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内容: Title: 西藏雅砻藏药股份有限公司

内容: 西藏雅砻藏药股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事王新秋先生因工作原因委托董事程度才先生代其出席本次会议并行使表决权(含签署相关确认文 件)；董事李天云先生因公务原因委托董事王德银先生代其出席 本次会议并行使表决权(含签署相关确认 文件)。 3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监 事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人王德银，主管会计工作负责人陶瑛及会计机构负责人(会计主管人员)陶瑛声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：西藏雅砻藏药股份有限公司 公司法定中文名称缩写：雅砻藏药 公司英文名称：Along Tibet Co.,LTD. PLC 公司英文名称缩写：ALTC 2、 公司法定代表人：王德银 3、 公司董事会秘书：曾园春 电话：028-85128898 传真：028-85128888-6880 E-mail：zyc@alongtibet.com 联系地址：四川省成都市高新区九兴大道 10 号金珠大厦 6 楼 公司证券事务代表：陈金先 电话：028-85128888-6880 传真：028-85128888-6880 E-mail：chenjx@alongtibet.com 联系地址：四川省成都市高新区九兴大道 10 号金珠大厦 6 楼 4、 公司注册地址：西藏拉萨市金珠西路 56 号西藏自治区商务厅办公楼 10 楼 公司办公地址：(拉萨总部)西藏拉萨市金珠西路 56 号西藏自治区商务厅办公楼 10 楼 (成都总部)四川省成都市高新区九兴大道 10 号金珠大厦 6 楼 邮政编码：(拉萨)850000 (成都)610041 公司国际互联网网址：http://www.alongtibet.com 公司电子信箱：chenjx@alongtibet.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 雅砻 公司 A 股代码：600773 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 10 月 25 日 公司首次注册登记地点：西藏拉萨市北京中路 182 号 公司法人营业执照注册号：5400001000604 公司税务登记号码：540100219664071 公司组织结构代码：21966407-1

内容: 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 公司其他基本情况：根据公司于 2007 年 2 月 10 日召开的 2007 年第二次临时股东大会决议，并经工商 管理部门核准， 公司于 2007 年 3 月 30 日由"西藏金珠股份有限公司"正式更名为"西藏雅砻藏药股份有限公 司"。 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率(%) 加权平均净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 率(%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率(%) 经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 2005 年

内容: 本年末比上年末增减(%)

内容: 总资产 所有者权益(或股东权益) 归属于上市公司股东的每股净资产

内容: 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明:本报告期利润总额比上年同期减少 635.62%，归 属于上市公司股东的净利润本期比上期减少 1,236.01%，每股经营活动产生的现金流量净额本期比上期减 少 359.18%,主要原因系本报告期计提的坏账准备较上年增加及本期计提的预计负债影响报告期利润所致。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 其中：

内容: 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股

内容: 股份变动的批准及过户情况: (1)报告期内， 公司控股股东由西藏金珠(集团)有限公司(以下简称"金珠集团")变更为北京新联金达投 资有限公司(以下简称"新联金达")： 2005 年 12 月 5 日，金珠集团与新联金达签署了《股权转让合同》：金珠集团拟将其持有的本公司 45,082,514 股国有法人股(时占本公司总股本的 25%)转让给新联金达，如本次转让成功，新联金达将持有 本公司 45,082,514 股非国有法人股，成为本公司控股股东，金珠集团不再持有本公司任何股份。 本次股份转让过户手续已于 2007 年 1 月 19 日正式办理完毕(有关事项详见 2005 年 12 月 8 日、2006 年 3 月 7 日、2006 年 4 月 5 日、2006 年 12 月 27 日、2006 年 1 月 18 日、2007 年 1 月 23 日《中国证券报》 或在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上查询)。 本公司于 2006 年 12 月 29 日刊登了以“资本公积金向流通股股东转增股本”的股权分置改革方案,并 于 2007 年 3 月 2 日刊登了公司股权分置改革方案实施公告。2007 年 3 月 7 日，本公司股票复牌，至此， 本公司完成了股权分置改革(有关事项详见 2006 年 12 月 29 日、 2007 年 1 月 9 日、 2007 年 1 月 22 日、 2007 年 1 月 26 日、2007 年 1 月 29 日、2007 年 2 月 2 日、2007 年 3 月 2 日《中国证券报》或在上海证券交易 所网站 http://www.sse.com.cn 上查询)，公司总股本由股改前 180,330,058 股变更为 228,863,343 股。新 联金达所持有本公司股份总数不变，但持股比例由原 25%降至 19.70%。 本公司实际控制人变更为自然人程度才先生、刘贵顺先生和李嫦女士，其与公司之间的控制关系见“公 司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图”。 (2)报告期内,本公司原第三大股东江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司(以下简称"江苏中桥"， 该 公司持有本公司限售流通股 27,003,826 股，占本公司总股本的 11.80%)在与青岛奥力电器有限公司买卖欠

内容: 款纠纷一案中,由于江苏中桥未履行法定还款义务,其所持有的本公司 27,003,800 股限售流通股于 2007 年 5 月 28 日被山东省青岛市中级人民法院通过司法拍卖划转至自然人陈平名下并办理完毕股权过户手续(相 关内容请阅 2007 年 5 月 9 日、2007 年 5 月 18 日、2007 年 6 月 1 日的《中国证券报》或在上海证券交易所 网站 http://www.sse.com.cn 上查询)。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 1 月 31 日,公司召开 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,审议通过了公 司股权分置改革方案:以现有流通股总数 69,333,264 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记 在册的全体流通股股东转增 41,599,958 股，流通股股东每持有 10 股流通股可获得 7 股的转增股份，该对 价水平相当于“送股模型”下流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付 3.4 股股份。 在股权分 置改革方案实施后首个交易日，公司的原非流通股份即获得上市流通权。 2007 年 3 月 2 日刊登了公司股权分置改革方案实施公告。2007 年 3 月 7 日，本公司股票复牌，至此， 本公司完成了股权分置改革。公司总股本亦由股改前 180,330,058 股变更为 228,863,343 股。 报告期内,因股权拍卖导致江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司共减持 27,003,800 股有限售条件 的股份、自然人陈平共增持 27,003,800 股有限售条件的股份。 有关公司股份总数及结构变动的详细情况请参阅本节"1、股份变动情况表"。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 北京新联金达投资有限公司 南京长恒实业有限公司 陈平 陆道生 王彦 刘芳 西藏自治区信托投资公司 西藏国际经济技术合作公司 西藏自治区包装进出口公司 中国出口商品基地建设西藏公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 陆道生 王彦 刘芳 葛生亮 钟传伟 严格 李文连 胡选永 丛红 股东性质 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 未知 未知 未知 国有法人 国有法人 国有法人 国有法人 持股比例 (%) 19.70 15.76 11.80 0.97 0.53 0.36 0.31 0.31 0.31 0.31 持股总数 45,082,514 36,066,012 27,003,800 2,213,264 1,216,690 823,240 711,111 711,111 711,110 711,110 0 0 0 0 711,111 711,111 711,110 711,110 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 报告期内增减 45,082,514 0 27,003,800 持有有限售条 件股份数量 45,082,514 36,066,012 27,003,800 25,444 质押或冻结的 股份数量 质押7,000,000 冻结36,066,012 0 未知 未知 未知

内容: 360,400 人民币普通股 公司未知公司前10名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人的；公司亦未知公司10名无限售条件股东之间 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 和前10名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人的。 股东持股变动请参见本节“(一)股本变动情况”之股份变动的批准情况。

内容: 史桂英

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 45,082,514 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 11,443,167 2008年3月7日 2009年3月7日 2010年3月7日 2008年3月7日 22,886,334 45,082,514 11,443,167 22,886,334 36,066,012 11,443,141 22,886,334 27,003,800 711,111 限售条件 履行《上市公司股权分置改 革管理办法》规定的股份限 售义务。 履行《上市公司股权分置改 革管理办法》规定的股份限 售义务。 履行《上市公司股权分置改 革管理办法》规定的股份限 售义务。 履行《上市公司股权分置改 革管理办法》规定的股份限 售义务。 履行《上市公司股权分置改 革管理办法》规定的股份限 售义务。 履行《上市公司股权分置改 革管理办法》规定的股份限 售义务。 履行《上市公司股权分置改 革管理办法》规定的股份限 售义务。 履行《上市公司股权分置改 革管理办法》规定的股份限 售义务。

内容: 北京新联金达投资有限公司

内容: 南京长恒实业有限公司

内容: 陈平

内容: 西藏自治区信托投资公司

内容: 西藏国际经济技术合作公司

内容: 西藏自治区包装进出口公司

内容: 中国出口商品基地建设西藏公司

内容: 江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：北京新联金达投资有限公司 法人代表：程度才 注册资本：8,000 万元 成立日期：2005 年 4 月 5 日 主要经营业务或管理活动：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决 定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务 院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：程度才 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否

内容: 最近五年内职业：2001 年～2005 年,北京新联协创房地产开发有限公司,任财务总监；2005 年 4 月至今， 北京新联金达投资有限公司董事长、总经理，2007 年 2 月，当选为本公司董事。2007 年 4 月，当选为本公 司副董事长。 实际控制人姓名：刘贵顺 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：医师 最近五年内职务：医师 实际控制人姓名：李嫦 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：中国平安保险股份有限公司 最近五年内职务：经理 自然人程度才先生、刘贵顺先生和李嫦女士均为新联金达的股东，分别持有新联金达 33.50%、33.25% 和 33.25%的股权，亦为本公司实际控制人。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：北京新联金达投资有限公司 新实际控制人名称：程度才先生、刘贵顺先生和李嫦女士 控股股东发生变更的日期：2007 年 1 月 19 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《中国证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 1 月 23 日 控股股东及实际控制人变更情况的说明：请参见本节“(一)股本变动情况”之股份变动的批准情况。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 (单位:万元 币种:人民币) 成立 股东名称 法人代表 注册资本 主要经营业务或管理活动 日期 国内贸易(国家有关专项规定的办理审批手 续后方可经营)、电子计算机软件开发；计 1993 16,000 年 7 月 算机配件，通讯产品(不含地面接收设备) 南京长恒实业有限公司 范伟 23 日 及配件销售；企业投资、咨询；资产托管经 营；教育投资及咨询服务。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万 元)( 税 前) 32.91 24.41 1.23 5 5 4.5 9.5 11.19 1.5 18.79 14.77 14.67 / 143.79 / / 报告期被授予的 股权激励情况 期 末 行 股 权 票 价 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 /

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 年 别 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 王德银 程度才 吴敬东 王新秋 吴萍 李天云 季德钧 卢光武 魏建平 吴素芬 刘会全 任世和 张泽云 曾园春 陶瑛 合计

内容: 董事长、总经理 副董事长 董事、副总经理 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 副总经理、董秘 财务总监 /

内容: 男 男 男 男 女 男 男 男 男 女 男 男 男 女 女 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)王德银,2000 年 12 月～2001 年 6 月，任深圳一致药业股份有限公司董事、副董事长；2001 年 7 月～ 2005 年 4 月，任深圳市豪信科技有限公司董事长；2005 年 6 月，加盟本公司，历任本公司总经理、董事、 副董事长，现任本公司董事长、总经理。 (2)程度才,2001 年～2005 年，任北京新联协创房地产开发有限公司财务总监；2005 年 4 月至今，北京 新联金达投资有限公司董事长、总经理；2007 年 2 月，当选为本公司董事；2007 年４月，当选为本公司副 董事长。 (3)吴敬东,1995 年 7 月～2002 年 12 月，任深圳市现代计算机有限公司副总裁，负责市场与销售工作； 2003 年 1 月～2004 年 3 月，任北京东华集团副总裁，负责市场与销售工作；2004 年 4 月～2005 年 5 月， 任日立数据系统有限公司行业总监；2005 年 6 月，加盟本公司，历任本公司副总经理、董事，现任本公司 董事、副总经理。 (4)王新秋,2000 年 12 月～2003 年 8 月， 任北京中京艺苑房地产开发有限公司副总经理； 2003 年 11 月～ 2005 年 5 月，任北京胡姬花园房地产开发有限公司副总经理；2005 年 5 月至今，任北京新联金达投资有限 公司董事；2007 年 7 月，当选为本公司董事。 (5)吴萍,1999 年 8 月～2002 年 4 月， 任三峡证券瑞金路营业部办公室主任； 2002 年 4 月～2004 年 11 月， 任亚洲(三峡证券)证券总部人事部高级经理；2004 年 11 月至今，任上海三峡实业公司办公室主任兼人事 经理；2007 年 7 月，当选为本公司董事。

内容: (6)李天云,1980 年至今在上海玩具进出口有限公司从事机关管理工作； 2007 年 7 月， 当选为本公司董事。 (7)季德钧,1999 年 7 月～2003 年 5 月， 任深圳市特发信息股份有限公司董事长并(兼)深圳特发信息阿尔 卡特光纤有限公司董事长；2003 年 6 月～2004 年 11 月，任深圳市特发信息股份有限公司顾问；2003 年 6 月至今，任深圳新都酒店股份有限公司独立董事；2004 年 8 月至今，任桂林旅游股份有限公司独立董事； 2006 年 7 月至今，任本公司独立董事。 (8)卢光武,2001 年 1 月～2002 年 12 月，任贵州正方会计师事务所副主任会计师；2003 年 1 月～2004 年 7 月，任亚太(贵州)会计师事务所副主任会计师；2004 年 8 月至今，任贵州慧中会计师事务所主任会计师； 2006 年 7 月至今，任本公司独立董事。 (9)魏建平,1994 年 7 月，创建四川国贸律师事务所(现改名为四川天闻律师事务所)并担任主任至今。其 间，1998 年至 2002 年在成都市人大任内务司法委员会委员；现为四川省人大代表；2007 年 2 月，当选为 本公司独立董事。 (10)吴素芬,2000 年～2003 年，就职于成都金珠投资公司；2003 年至今，就职于本公司；2006 年 1 月， 当选为本公司职工监事；2006 年 3 月起，任本公司监事会主席。 (11)刘会全,2001～2005 年，历任深圳市豪信科技有限公司人力资源总监、副总经理；2005 年 6 月至今， 任本公司总经理助理、四川金珠生态农业科技有限公司总经理并于 2007 年 2 月当选为本公司监事。 (12)任世和,1977 年，西安理工大学毕业 同年留校；1984 年，西安团市委任宣传部副部长；1986 年， 任西安市青少年宫副主任；1989 年，任深圳小梅沙旅游中心办公室主任、总经理助理、小梅沙大酒店总经 理、旅游中心副总经理等职；1995 年，任深圳特发集团工委会常务副主席；1997 年，任深圳特力集团(上 市公司 证券代码 000025)工委会主席、监事会主席、金贝丽公司董事长等职；2001 年，任深圳特发黎明集 团监事会主席；2007 年 5 月当选为本公司监事。 (13)张泽云,2000 年～2002 年，任北京王府井桐君阁大药房有限责任公司法人代表、总经理；2003 年， 任太极集团成都西部医药公司副总经理；2004 年，任深圳市深业大药房总经理；2005 年，任北京健康新概 念大药房总经理兼康立达医药公司副总经理；2005 年 8 月至今，任本公司副总经理。 (14)曾园春,1993 年～2003 年，就职于深圳市现代计算机公司，历任行政助理、总经理秘书、办公室副 主任、总裁办主任；2003 年～2005 年，在英国谢菲尔德哈莱姆大学学习并获硕士学位；2005 年 8 月至今， 任本公司副总经理并于 2007 年 1 月兼任本公司董事会秘书。 (15)陶瑛,2002 年～2003 年，任新日钢制品有限公司成都分公司财务经理；2003 年～2005 年 11 月，任 四川利翔会计师事务所审计项目经理；2005 年 11 月～2006 年 12 月，历任本公司任计划财务部副经理、经 理；2006 年 12 月至今，任本公司财务总监并兼任计划财务部经理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 程度才 王新秋 股东单位名称 北京新联金达投资有限公司 北京新联金达投资有限公司 担任的职务 董事长、总经理 董事 任期起 始日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 是 否

内容: 在股东单位外的其他关联单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据本公司《章程》规定，本公司董事、监事的报酬由公 司股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：(1)董事、监事津贴是经公司 2003 年第三次股东大会审议通 过后实施的，独立董事津贴经公司 2006 年年度股东大会审议通过后实施的。(2)根据董事会薪酬与考核委 员会的提议， 经公司第四届董事会第十次会议审议,公司高级管理人员的薪酬自 2007 年起设计成"基本年薪 ＋年度奖金"的方式。

内容: 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 王新秋 李天云 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 贾晓新 董事、董事长 股权变动及工作需要 次仁多吉 董事、董事会秘书 股权变动及工作需要 央宗 监事 股东变更原因 邢亮 董事 个人原因 1、2007 年 1 月，因股权变动及工作需要，次仁多吉先生辞去了公司董事、董事会秘书职务，贾晓新 先生辞去了公司董事长、董事职务，央宗女士辞去了公司监事职务。经公司于 2007 年 1 月 24 日召开的第 四届董事会第八次(临时)会议审议，王德银先生当选为公司董事长；曾园春女士被聘为公司董事会秘书； 2、经公司于 2007 年 2 月 10 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议，补选了程度才先生为公司董 事、魏建平先生为公司独立董事、刘会全先生为公司监事； 3、经公司于 2007 年 4 月 23～24 日召开的第四届董事会第十次会议审议，程度才先生当选为公司副董 事长； 4、经公司于 2007 年 5 月 18 日召开的 2006 年年度股东大会审议，免去了曹小竹先生监事职务，同时 补选了任世和先生为公司监事； 5、经公司于 2007 年 6 月 18 日召开的第四届董事会第十一次(临时)会议审议，免去了次旺卓玛女士公 司副总经理职务； 6、 2007 年 7 月， 因个人原因， 邢亮先生辞去了公司董事职务。 经公司于 2007 年 7 月 27 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议，补选了吴萍女士、王新秋先生、李天云先生为公司董事。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 191 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 销售人员 财务人员 技术人员 生产人员 合计 2、教育程度情况 教育类别 本科以上 大专 中专及其他 人数 47 64 80 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 否 否

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会关于上市公司法人治理等法律法规的 要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司＂三会＂运作。公司股东大会、董事会、监 事会和管理层形成了规范、科学的经营决策机制，公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的 规范性文件要求无大的差异。 报告期内，为进一步完善公司治理结构、规范公司行为，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及本公司章程等 有关规定，公司对《西藏雅砻藏药股份有限公司信息披露管理制度》进行修订；根据中国证监会《关于进 一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25 号)的有关规定，对公司《募集资金管理办 法》作了修订。 2007 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第十六次(临时)会议，表决通过了《西藏雅砻藏药股份有 限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》： 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)及 中国证监会西藏证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动的紧急通知》(藏证监发【2007】09 号)的要 求，2007 年 4 月底，公司启动了上市公司治理专项活动，公司对公司治理自查、现场检查等方面发现的问 题和不足进行了整改。现将具体内容报告如下： 一、公司在治理专项活动中完成的主要工作 (一)积极组织有关人员，认真学习领会治理专项活动精神，深入自查公司存在的不足，并进行整改 根据中国证监会治理文件和西藏证监局的要求以及具体工作部署，公司高度重视本次上市公司治理专 项活动，成立了以王德银董事长为组长、董事会秘书曾园春女士参加的公司治理专项活动领导小组，认真 组织公司董事、监事、高级管理人员等有关人员学习公司治理有关文件精神和中国证监会关于此项活动通 知内容,并本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章 程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，比照中国证监会“加强上市公司治理专项活动自查事项”中 列示的“公司基本情况、股东状况”、“公司规范运作情况”、“公司独立性情况”、“公司透明度情况” 以及 “公司治理创新情况及综合评价” 等五方面共计 100 个事项逐项进行了认真细致的自查， 并形成了 《西 藏雅砻藏药股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》讨论稿，经数次提交公司各位 董事讨论，并最终于 2007 年 6 月 18 日召开的公司第四届董事会第十一次(临时)会议审议通过，并对本次 自查发现的问题提出了整改措施、整改时间和责任人等,并将报告上报给了西藏证监局及上海证券交易所。 (二)设立多种沟通渠道，认真接受公众的评议 根据监管部门的安排，公司于 2007 年８月７日在《中国证券报》以及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上披露 《西藏雅砻藏药股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况和整改措 施的报告》，并同时公示了设立的专门联系人、电话、邮箱、网站等联系方式，以此作为投资者和社会公 众对公司的治理情况和整改计划进行分析评议的沟通平台，及时听取投资者和社会公众的意见和建议。 (三) 积极整改，虚心接受监管部门的现场检查，努力提高公司法人治理水平 2007 年 9 月 24 日至 26 日,西藏证监局对我公司治理情况进行了现场检查, 检查内容包括公司规范运 作、内控制度建设、投资者关系管理、独立性和透明度等九个方面，并就检查发现的有关问题于 2007 年 9 月 29 日向我公司下达了《监管关注函》(藏证监上市函[2007]11 号)。针对西藏证监局《监管关注函》及 上海证券交易所于 2007 年 10 月 19 日下发给公司《关于 ST 雅砻股份有限公司治理状况评价意见》中提出 的问题，公司及时提出了整改措施，并认真进行了整改提高。 二、公司自查事项的整改内容及整改结果 在自查过程中发现公司治理还存在一些有待改进之处，公司对此进行了积极整改，具体情况如下： (一)关于进一步健全和完善公司内部管理制度体系问题 整改情况说明：为进一步完善公司治理结构、规范公司行为，根据《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及本公司章 程等有关规定， 2007 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第十二次(临时)会议，审议通过了《关于修 订<公司信息披露管理制度>的议案》：同意对《西藏雅砻藏药股份有限公司信息披露管理制度》进行修订， 修订后的名称为《西藏雅砻藏药股份有限公司信息披露事务管理制度》，该制度自即日起实施，原《西藏

内容: 雅砻藏药股份有限公司信息披露管理制度》同时废止。 (二)关于进一步强化公司治理机制问题 整改情况说明：公司及时组织了公司董、监事和高管等人员认真学习监管部门颁布的《上市公司信息 披露管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定 以及《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《关于做好辖区上市公司治理专项活动的 紧急通知》、实务知识《大股东、管理层如何防范违规买卖股票的风险》、领导警示《上市公司绝不能触 犯三禁区－中国证监会副主席范福春在首届上市公司高峰论坛闭幕式上的讲话》等，强化了公司董、监事 和高管等人员规范运作的意识，为逐步建立健全适合公司特点的治理机制体系奠定了基础。 (三)关于进一步发挥公司董事会下设专门委员会的作用问题 整改情况说明：公司相关董事及独立董事通过总结、借鉴董事会专门委员会的实际运作经验，已为进 一步发挥公司董事会下设专门委员会的作用奠定了基础。 (四)关于进一步强化和拓展公司内部审计稽核工作问题 整改情况说明：目前，公司审计部门已进一步强化内部审计稽核工作和业务，积极发挥其在公司重大 事项决策和财务会计中的监督作用。 三、公众评议的意见及整改结果 在公众评议阶段，公司未收到投资者和社会公众对公司的专项治理活动提出意见或整改建议。 四、西藏证监局对我公司治理进行现场检查的有关情况 2007 年 9 月 24 日至 26 日,西藏证监局对我公司治理情况进行了现场检查,并就检查发现的有关问题于 2007 年 9 月 29 日向我公司下达了《监管关注函》(藏证监上市函[2007]11 号)。我公司高度重视该函，并 针对该函列示的有关问题提出了整改方案并及时进行了整改，有关情况如下： (一)规范运作方面 1、关于“公司董事长目前兼任公司总经理，不利于公司决策层与经营层的分离”问题 公司认为： (1)现行法律、法规对“公司董事长兼任总经理问题”并未作限制； (2)公司章程》规定，“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。”目前，我公司董事会由 9 名董事组成，其中由经理 或者其他高级管理人员兼任的董事仅占 2 名，显然，公司决策层与经营层是分离的; (3)在公司日常经营管理活动中，王德银承担总经理一职的责任和义务，在公司章程和董事会授权的范 围内行使其合法职权；而作为董事长，仅在召开股东大会、董事会、进行信息批露等事务时行使职责，在 行使其决策权时享有与其它董事同等的权利义务，并不因其董事长或总经理的身份影响其决策权。 因此，就目前公司运行情况来看，公司董事长兼任总经理，没有影响决策层与经营层的分离，决策层 与经营层各自依法行使其权利义务，没有对公司造成不良影响。 2、关于“监事会会议记录上大多以《意见记录表》上的签字为准，建议公司仍需在会议记录本上签字” 问题 由于历史原因，由西藏金珠集团有限公司和南京长恒实业有限公司委派的二名原公司监事从未亲自参 加过监事会会议，公司前期的监事会会议全部以通讯方式召开，因而，除吴素芬监事外，其他两名监事在 会议记录上的签字均以《意见记录表》为准。 公司收到《监管关注函》后，已通知监事会主席吴素芬女士在今后的工作中，严格按照《公司章程》、 《监 事会议事规则》等有关规定进一步规范会议记录。 (二)内部制度管理方面 1、关于“公司《募集资金管理办法》未按中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 (证监公司字[2007]25 号)的有关规定进行修改”问题 公司《募集资金管理办法》已按中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公 司字[2007]25 号)的有关规定作了修订,并于 2007 年 10 月 25 日提交公司第四届董事会第十四次(临时)会 议审议通过(修订后的公司《募集资金管理办法》请在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上查 阅)。 2、关于“公司《财务管理制度》中，有关对外担保的规定未按照《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》(证监发[2005]120 号)的要求进行修改,不符合公司章程的有关要求”问题

内容: 公司《财务管理制度》已按中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的有关要求进行了修改,并于 2007 年 10 月 25 日提交公司第四届董事会第十四次(临时)会议审议通过 (修订后的公司《财务管理制度》请在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上查阅)。 (三)关于投资者关系管理方面，公司未建立投资者互联网互动平台问题 自以王德银先生为总经理的公司新一届领导班子上任以来，公司十分重视投资者关系管理方面的工作， 已在公司网站(http://www.alongtibet.com)上专门开设了投资者关系专栏，通过网站电子信箱、论坛等新 增渠道接受投资者提出的问题和建议，并及时答复,同时,做到丰富和及时更新公司网站的内容，如公司新 闻发布、概况、经营产品或服务情况。 2007 年 12 月,公司与专业机构就建设“上市公司投资者关系互动平台”签署了服务协议，进一步提高 建立投资者互联网互动平台的质量。 五、上海证券交易所提出状况评价意见的改进措施 近年来，按照《公司法》、《证券法》以及证券监管机构的有关法规的规定，公司不断完善公司法人 治理结构，并规范公司运作。针对上海证券交易所提出的监管建议，公司将持续严格对照《公司法》、 《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规规章，以 及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度的有关规定和要求，进一步加强公司内控制度建设， 提高公司信息披露的规范性和透明度，增强公司董事、监事及高级管理人员的依法履行职责及科学决策水 平，积极推动公司规范化运作和治理水平的提高。 六、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果 通过开展专项治理活动，经过公司全面自查,并在监管部门的现场检查和指导下,公司积极整改，制度 建设和内部管理得到了进一步加强，有利于解决公司存在的问题和不足,提高了公司运作的独立性、透明性 和规范化运作水平，公司法人治理水平得到了进一步的改善。今后，公司将继续按照《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》的有关精神，不断完善公司治理结构，提高公司规范化运作水平，推 动公司持续稳定、健康的发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 季德钧 卢光武 魏建平 本年应参加董事会次数 11 11 9 亲自出席(次) 11 11 9 委托出席(次) 0 0 0 缺席(次) 0 0 0 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事均能按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，积极出席(含授 权委托)董事会会议、股东大会会议，认真履行了相关职能：对公司股权分置改革、董事及高级管理人员任 免、对外担保等事项做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见和相关专项说明，维护了公司的整体利 益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立、完整的业务体系和业务流程，拥有独立的原材料采购和产品的生产、销 售系统，独立从事业务经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。 2、人员方面：公司设立的劳动人事工资等职能管理部门，完全独立于控股股东；公司总经理、副总经 理、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东单位担任任何管理职务，均在上市公司领取薪酬。 3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施，独立拥有商标、非专利技术等无 形资产。公司资产独立完整，产权清晰。 4、机构方面：公司各部门组成了一个有机的整体，完全与各股东方分开。公司的生产经营和办公机构 与股东单位之间完全独立，不存在混合经营、合署办公的情形；股东单位与本公司的职能部门之间不存在 上下级关系；不存在股东及其他单位、个人干预公司的机构设置和正常生产经营活动的现象。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，包括分、子公司在内，均设立了独立的会计核算体系并建立

内容: 了完整的财务管理制度。公司开设了独立银行帐户，不存在与股东单位和其他关联方共用银行帐户的情况， 也不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心帐户的情况。公司办理了《税务登记证》，公司的财务 决策均为独立作出，不存在大股东干预上市公司资金使用的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 为了进一步完善公司的薪酬管理制度，更好地激发高级管理人员的积极性和创造性，报告期内，经公 司第四届董事会第十次会议审议,公司高级管理人员的薪酬自 2007 年起设计成"基本年薪＋年度奖金"的方 式。目前实施正常，运行效果良好。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司基本建立健全内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的专门委员会发 挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权 责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制度的学习和了解，适应 公司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务人员负责行使后台监 督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务运作的独立和规范，公司财务管理 制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。借助审计委员会的独立性，赋予该部门再监督、再 评审的职能，对内部管理实行有效控制，保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。公司将在以 后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 18 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的《中国 证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、2007 年第 1 次临时股东大会曁相关股东会议情况： 公司于 2007 年 1 月 31 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会曁相关股东会议。决议公告刊登在 2007 年 2 月 2 日的《中国证券报》。 2、2007 年第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 2 月 10 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 2 月 13 日的《中 国证券报》。 3、2007 年第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 7 月 27 日召开 2007 年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 7 月 28 日的《中 国证券报》。 八、董事会报告 (一)报告期内经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2007 年是公司圆满完成股权分置改革，更名为“雅砻藏药”的第一年，也是公司推行和落实绩效考核和 目标责任制的第一年。在公司董事会的领导下，公司经营班子围绕全年经营管理目标，在整合自身优势资源 的基础上，充分发挥民营体制机制优势，更新观念，深挖潜力，加大以藏药、生物农药及高原保健品为核心 业务的投入，积极应对市场。2007 年，公司在生产经营资金十分困难的情况下，各项费用控制取到较好效果， 保障了公司正常的生产经营和职工队伍的稳定。 报告期内，受公司历史遗留的巨额担保、逾期贷款等问题的影响，公司融资仍十分困难，这严重制约了 公司的发展；同时，作为刚转型企业，在激烈的市场竞争中，公司综合竞争能力、抗市场风险能力等方面的

内容: 提高尚需时日；并且，报告期内，为妥善处理好公司历史遗留的、相继爆发的三宗诉讼案(详见本报告第十 部分重要事项之“(一)重大诉讼仲裁事项”)，公司经营班子花费了大量的时间和精力。 受以上述为主的诸多因素的影响， 2007 年， 公司处于亏损状态： 2007 年全年， 公司实现营业收入 3,315.90 万元，较上年同期减少 17.60%；实现营业利润-4,135.13 万元，较上年同期减少 315.64%；完成利润总额 -5,419.86 万元，较上年同期减少 635.62%；实现净利润-5,419.87 万元，较上年同期减少 635.62%。 2、公司报告期内主要工作回顾 报告期内，公司主要做了以下几个方面的工作： (1)加强自身建设，积极解决各项经营难题 2007 年，公司在化解诉讼风险、子公司清算等问题上取得显著成效，为公司更加健康稳定的发展，奠定 了坚实的基础： ①通过多方努力，积极争取本公司、四川方向光电股份有限公司与中国建设银行股份有限公司成都民兴 支行借款合同违约纠纷、本公司与招商银行股份有限公司成都营门口支行其他担保合同纠纷在生效判决的执 行程序中的妥善处理，避免银企关系紧张。同时，对历史遗留问题，作出进一步的清理，通过法律手段，积 极追偿公司债权、股权的收益实现。 ②着手展开并完成了对北海金珠包装制品有限公司、西藏金运工贸有限公司、陕西金博达科工贸有限公 司、西藏金珠矿业制品有限公司、西藏金珠高原保健制品有限公司等下属子公司的清算工作,进一步盘活公 司存量资产。 (2)以公司更名为契机，完善产业链，努力打造藏药健康品牌 2007 年 3 月，公司更名为“雅砻藏药”。公司新名称更加突出了地域特色与主业方向，一方面，公司继 续完善销售终端，在成都、山南等地相继开设雅砻大药房，一个以藏医药为特色的新型零售大药房已初具规 模，进一步增强了雅砻藏药在国内藏药零售市场的竞争力和影响力；另一方面，大力开拓网络增值项目，将 现代化信息通讯和网络技术与传统的求医问药模式相结合，于 2007 年 4 月开通了“中国藏医药热线(热线电 话:400-888-2111)”与藏医药商务网站(网址：http://www.4008882111.com)，免费为客户提供藏药产品知 识宣传及藏医药的专业咨询，为塑造崭新的企业形象、深度开拓企业营运模式奠定了良好的发展基础。 (3)注重内涵式发展，促进公司稳步健康发展。 2007 年，公司围绕支柱产业的发展，以内涵式增长为基础，积极推进发展经营战略，积极推进发展公司 主业的整合式发展，在 2007 年市场竞争加剧、政策环境从紧的情况下，积极改善公司的业务结构，努力塑 造公司持续、快速增长的基础，并取得了一定成效。 (4)积极依托资本市场，适时引入战略投资者，共同化解公司风险，切实维护公司和全体股东的权益 基于公司历史遗留问题、目前的盈利格局和融资环境在短期内无法取得实质性突破的情况下，为切实化 解公司面临的风险，公司积极依托资本市场，适时引入战略投资者进行资产重组。目前该项工作已取得重大 进展，资产重组各项工作正在有序进行中。 3、公司主营业务及经营情况 (1)报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况： 按行业、产品分类(单位:元 币种:人民币)： 营业利润 营业收入比上 分行业或分 营业收入 营业成本 率(%) 年增减(%) 产品

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比 上年增减(%)

内容: 主营业务分地区情况(单位:元

内容: 地区 国内 国外 合计

内容: ⑵ 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品或服务情况(单位：元)： 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 22,105,830.40 6,596,704.04 70.16 藏药 10,336,921.88 生物农药 7,002,216.92 32.26 ⑶主要供应商、客户情况(单位：元)： 1,913,853.18 占采购总额比例 前五名供应商采购金额合计 23.25% 44.91% 前五名销售客户销售金额合计 14,890,619.61 占销售总额比例 4、报告期内,公司资产构成同比无重大变动。 5、报告期内,公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 项 目 2007年(元) 2006年(元) 同比增减情况(%) 1 5,856,007.42 11,628,237.09 销售费用 36.36 管理费用 财务费用 所得税

内容: 增减变动原因 本期市场开发费用增加 本报告期按企业会计制度要求计提的 坏账准备增加所致 本报告期贷款本金减少而相应计提的 贷款利息减少

内容: 6、报告期内,公司现金流量表相关数据同比发生重大变动的说明 项 目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 2007 年(元)

内容: 同比增减 情况(%)

内容: 增减变动原因 本期收回的其他应收 款减少 本期控股公司四川生 态农业吸收投资

内容: 7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1)主要控股子公司及参股公司情况 注册资本 公司名称 主要产品或服务 总资产 (元) (万元) 中藏药生产、原料药、丸剂、胶囊、 西藏金珠雅砻 片剂、注射液、散剂、酊剂、膏剂、 56,423,318.04 藏药有限责任 1,134.34 汤剂、医药产品研制、开发、销售、 公司 藏药批发、零售 成都金珠生物 科技有限公司 5,100 医药产品的研制、 开发、 项目投资 30,708,289.54 及咨询服务 批发、零售、代购、代销汽车(不含 小轿车)； 批发零售计算系统、 低温 制冷设备、新型节能设备、建筑材 16,091,396.82 料；房屋租赁及其他无需许可或审 批的合法项目

内容: 净资产(元)

内容: 净利润 (元)

内容: 成都科建高技 术有限公司

内容: 成都金珠农资 营销有限责任 公司 四川金珠生态 农业科技有限 公司 西藏金珠农资 营销有限责任 公司

内容: 农用生物制剂研究、开发、销售； 农药研究、开发、销售；农用机械 及器具的开发销售；销售五金交 5,173,977.53 电、日用品；货物进出口、技术进 出口(核准范围内) 农药及生物制品的生产、开发及销 17,431,741.58 售；农业资源开发及销售等 农药(宁南霉素)、农机器具、五金 12,152,183.00 交电销售、出口(不含羊绒出口)

内容: (2)对公司净利润影响达到 10%以上的单个控股子公司或单个参股公司的主营业务收入、主营业务利润 和净利润等数据(单位:RMB 元) 单位名称 西藏金珠雅砻藏药有限责任公司 西藏金珠农资营销有限公司 股权比例 70.00% 75% 主营业务收入 18,480,050.72 6,408,261.05 主营业务利润 -1,070,240.46 1,745,757.66 净利润

内容: (二)对公司未来发展的展望

内容: 1、公司未来的发展规划 (1)全力推进公司重大资产重组方案的实施 2008 年， 公司将全力推进公司重大资产重组方案： 2008 年 2 月 20 日,公司召开第四届董事会第十七次(临 时)会议,审议通过了《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的预案》等重大资产 重组相关议案。目前，实施该方案的相关工作正在进行中。 如公司上述重大资产重组方案能顺利实施，则本公司主营业务变更为中药材交易市场的开发、市场经营 以及配套的仓储、物流服务，同时开发并经营保健品、医疗器械市场。本公司的经营范围、经营规模、实际 控制人等均将随之发生较大的变化。 在此，公司再次郑重提醒广大投资者，请关注公司刊登在 2008 年 2 月 21 日的《中国证券报》上的《西 藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的预案》所揭示的风险(也可在上海证券交易 所网站 http://www.sse.com.cn 上查阅)。 (2)积极稳妥的发展公司现有主业，确保公司生产经营的正常运作 ①继续将销售作为公司 2008 年的发展核心 2008 年，公司在现有的业务基础上，重新划分业务板块，各自负责不同的区域和产品，深度精细开发市 场；同时，广泛运用网络推广、电话营销、电子商务等方式，不断推陈出新，为市场推广提供支持。 ②发挥产品优势，加强产品结构调整和优化 对现有品种进行梳理，做好品种结构调整和优化，根据藏药胶囊剂的独家剂型优势，将胶囊剂入选国家 医保目录作为工作的重中之重，通过提高利润品种和规模品种的销量来实现经营质量和经营规模的共同提 升。 ③加强生产管理，为销售提供优质产品 强化专业化生产管理，作好均衡生产、工艺优化、产品一次合格率的核定等专业性生产管理工作，确保 产品成本控制在合理水平，整体成本低于或与社会平均水平持平。 ④强化公司内部管理、提高工作效率 2008 年，公司将全面推进与落实经营目标责任制，明确各项工作的权责利，完善业绩考核与财务管理审 计职能，以制度规范各种管理行为，建立起统一、高效、协作的工作平台，提高管理绩效。同时，强化经营 团队执行力，2008 年公司将重新搭建新的组织机构，对职能部门及各子公司进行过程监督与控制，确保政令 通畅，考核到位。加强激励创新，从而促进公司管理的有效提升。 2、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

内容: 为完成公司 2008 年度经营计划和工作目标，公司将加强资金预算，拓展融资渠道，确保公司重大资产重 组方案的实施和生产经营的使用。 3、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及拟采取的对策和措施 关于公司实施重大资产重组方案所存在的风险,公司提请广大投资者关注公司刊登在 2008 年 2 月 21 日 的《中国证券报》上的《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的预案》所揭示的 风险,在此,不做赘述。以下仅针对公司现有主业可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的 风险因素： (1)政策风险 国家宏观经济政策特别是产业政策、财政政策、税收政策、价格政策调整，可能会对藏药、生物农药 和藏方保健品子公司的生产与销售产生不利影响，进而影响本公司的经济效益。 对策：积极研究国家相关政策的变化趋势，针对政策调整可能造成的影响，提前制定应对措施，消化 风险因素，避免政策调整对藏药、生物农药和藏方保健品子公司生产经营造成实质影响。 (2)市场风险 现阶段，国家相关部门对医药市场多年持续混乱的秩序实行整顿，而藏地药材的日益稀缺将导致产品 成本的上升，加之药品招标采购、医疗体制改革正处于深化期等因素，将使得国内医药市场竞争更加激烈。 对策：公司将顺应市场需求趋势，加快传统藏药的现代化进程，提高现有名牌产品的质量，将胶囊剂 作为营销突破口，强化销售网络和目标医院的管理；在确保销售稳定增长的基础上严格控制成本费用，力 争以生产成本的降低建立公司的价格优势，从而巩固和提升市场占有份额。 (3)公司生物农药主业持续经营风险 关于公司生物农药主业--子公司四川金珠生态农业科技有限公司专利权侵犯纠纷一案，目前尚处在法 院庭审阶段。若此案最终四川金珠生态农业科技有限公司败诉，则公司生物农药主业将面临被关停的风险。 对策：积极协调有关各方，争取子四川金珠生态农业科技有限公司专利权侵犯纠纷一案的妥善解决。 (4)人力资源风险 企业竞争的核心是人才的竞争，一流的管理、研发、销售人才才能创建一流的企业。同时，人才的竞 争也非常激烈，人才的外流，特别是核心管理人员和技术人员的外流可能会对公司的发展产生严重的影响。 对策：公司将进一步完善激励机制和“以人为本”的企业文化建设，加强团队合作，增强企业的凝聚 力，营造一个凝聚人才、激励人才的企业环境。 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 5,180,000.00 元，比上年增加 4,450,000.00 元，增加比例为 609.59%，主要 系对安庆市金珠化工有限公司投资 495 万元。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 2006 年 11 月 17 日，经公司第四届董事会第四次(临时)会议批准： (1)同意公司联合公司子公司西藏金珠农资有限公司及其他战略投资者分别按 40%、20%、40%的比例共 同投资设立"金珠安庆化工有限公司(暂定名)"，具体运作年产 5000 吨农药原药及制剂项目(一期)。拟投资 的公司注册地址：安徽省安庆市，注册资本：2000 万元人民币。 (2)同意公司与子公司西藏金珠雅砻藏药有限责任公司、西藏雪灵芝生物科技有限公司共同投资人民币 3000 万元(投资比例分别为 60%、30%、10%)，建设西藏现代藏医药开发研究院项目。 上述相关信息详见2006年11月21日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上查询。 报告期内,上述项目(1)由于受国家及项目所在地政策影响，经公司第四届董事会第十五次(临时)会议 批准,同意在公司与项目合作方协商一致的基础上，对安庆市金珠化工有限公司实行解散程序,并做好清算 相关工作(相关信息详见2007年11月20日的 《中国证券报》 或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上查询)。上述项目(2)尚在筹建中。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

内容: 自2007年1月1日起，本公司执行新企业会计准则，根据《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准 则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1号》的规定对财务报表相关项目进行追溯调整。追溯调整对 公司年初所有者权益的影响数为-2,517,371.19元。 (五)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 公司为被投资公司深圳市金珠南方贸易有限公司提供 650,000,000.00 元授信额度担保,截止 2007 年 12月31日深圳市金珠南方贸易有限公司银行借款余额530,619,948.06元， 其中： 逾期借款494,342,240.06 元。 公司截止 2007 年 12 月 31 日的合并财务报表净资产为 24,542,655.58 元， 对外担保金额约为净资产的 21.62 倍，若上述借款不能偿还，导致公司承担连带责任，将对公司持续经营产生重大不良影响。 2007 年 11 月 22 日，公司与广西银丰置业有限公司（以下简称“银丰置业”）签定了《资产重组框架 协议书》，根据协议约定，银丰置业将其定向增发获得的公司股份中的 2800 万股补偿给本公司控股股东北 京新联金达投资有限公司指定的承股公司，用于解决现有的对外担保。2008 年 1 月 31 日，公司取得债权 银行组成的债权人委员会《关于 ST 雅砻重组事宜的函》，该函原则上同意公司目前的重组相关事宜。2008 年 2 月 20 日,本公司召开第四届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了 《西藏雅砻藏药股份有限公司重大 资产出售暨以新增股份购买资产的预案》等相关议案，目前实施该方案的相关工作正在进行中。 如上述重大资产重组方案顺利实施，公司的对外担保将得到有效解决。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1)公司于 2007 年 1 月 8 日召开第四届董事会第七次(临时)会议， 决议公告刊登在 2007 年 1 月 9 日的 《中国证券报》。 (2)公司于 2007 年 1 月 24 日召开第四届董事会第八次(临时)会议， 决议公告刊登在 2007 年 1 月 26 日 的《中国证券报》。 (3)公司于 2007 年 4 月 19 日召开第四届董事会第九次(临时)会议， 决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日 的《中国证券报》。 (4)公司于 2007 年 4 月 23 日～24 日召开第四届董事会第十次会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的《中国证券报》。 (5)公司于 2007 年 6 月 18 日召开第四届董事会第十一次(临时)会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 21 日的《中国证券报》。 (6)公司于 2007 年 6 月 27 日召开第四届董事会第十二次(临时)会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的《中国证券报》。 (7)公司于 2007 年 7 月 11 日召开第四届董事会第十三次(临时)会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 12 日的《中国证券报》。 (8)公司于 2007 年 10 月 25 日召开第四届董事会第十四次(临时)会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 29 日的《中国证券报》。 (9)公司于 2007 年 11 月 19 日召开第四届董事会第十五次(临时)会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 20 日的《中国证券报》。 (10)公司于 2007 年 12 月 24 日召开第四届董事会第十六次(临时)会议， 决议公告刊登在 2007 年 12 月 25 日的《中国证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会勤勉尽责，认真执行了股东大会的各项决议，并及时详细地履行信息披露义务。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会 计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确 定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提 交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公 司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事 务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度聘任会计师事务所的决议，认为 2007 年度，公司聘请的

内容: 深圳大华天诚会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则， 较好地完成了公司委托的各项工作，因此，决议公司继续聘请深圳大华天诚会计师事务所作为本公司 2008 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬委员会，积极参加公司关于薪酬方面会议，指导公司董事会完善公司薪酬体系。 报告期内，根据董事会薪酬与考核委员会的提议，经公司第四届董事会第十次会议审议,公司高级管理人员 的薪酬自 2007 年起设计成"基本年薪＋年度奖金"的方式。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司 2007 年度共实现净利润 -51,810,845.92 元，加上年初未分 配利润-246,676,231.02 元，公司 2006 年度可供股东分配的利润为 -298,487,076.94 元。考虑到公司目前 出现亏损，因此公司 2007 年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案预案为：不分配、不转增。 此项议案尚需提交公司 2007 年年度股东大会审议。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、公司第四届监事会第四次(临时)会议于 2007 年 1 月 24 日召开,审议通过了《关于央宗女士辞去公 司监事职务的议题》、《关于补选刘会全先生为公司第四届监事会监事候选人的议题》。 2、公司第四届监事会第五次会议于 2007 年 4 月 23 日～24 日召开,审议通过了《公司 2006 年度监事 会工作报告》、 《董事会关于对公司 2006 年度报表出具非标准无保留意见及重大会计差错更正情况的专项 说明》、《公司 2006 年年度报告正文及其摘要》并提出审核意见、《公司 2007 年第一季度报告正文及全 文》并提出审核意见、《关于免去曹小竹先生监事职务的议题》、《关于补选任世和先生为公司第四届监 事会监事的议题》。 3、公司第四届监事会第六次(临时)会议于 2007 年 8 月 24 日召开,审议通过了《公司 2007 年半年度报 告及其摘要》并提出审核意见。 4、公司第四届监事会第七次(临时)会议于 2007 年 10 月 25 日召开,审议通过了《公司 2007 年第三季 度报告全文及其正文》，并提出审核意见。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够按照国家法律、法规和公司章程的规定，依法规范运作，并已建立较完善的内部控制制度。 公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员执行公司财务 过程中，能够做到勤勉尽责，诚实守信，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文 件。监事会认为，深圳大华天诚会计师事务所为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各 期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金已于 2006 年度全部投入使用，本报告期内无新的募集资金使用情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购及出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发生损害部分股东的权益或 造成公司资产流失的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易价格遵循市场定价原则，交易 过程严格遵守有关规定，履行合法程序，没有发现损害公司及股东的利益的情况。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 同意《董事会关于公司 2007 年年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见所涉及事 项的专项说明》。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、关于本公司与中国建设银行股份有限公司成都民兴支行(以下简称“建行成都民兴支行”)借款合 同纠纷一案 (1)该案基本情况 关于本公司与中国建设银行股份有限公司成都民兴支行(以下简称“建行成都民兴支行”)借款合同纠 纷一案，公司与建行成都民兴支行于 2006 年 10 月 12 日达成了《还款和解协议》(有关详细内容见 2005 年 8月2日、 2006年7月12日、 2006年10月14日 《中国证券报》 或在海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 查询)。 (2) 上述《还款和解协议》履行情况 因本公司从 2007 年 3 月起未再履行《还款和解协议》，即尚余本金 1058 万元没有归还，建行成都民 兴支行于 2007 年 5 月 18 日向四川省金堂县人民法院(以下简称“金堂法院”)申请恢复执行。报告期内， 公司收到金堂法院向本公司送达的金堂法院传票(2006)金堂执字第 403 号、恢复执行通知书(2006)金堂执 字第 403 号、民事裁定书(2006)金堂执字第 403-3 号、民事裁定书(2006)金堂执字第 403-4 号，其主要内 容如下： ①限本公司自收到恢复执行通知书 3 日内自动履行义务，并加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付 延迟履行金。否则，法院将依法强制执行； ②对本公司在银行的存款予以冻结； ③对本公司分支机构即本公司驻成都办事处的银行存款予以冻结。 (3)该案最新执行情况 截止本报告披露日，本金尚余 58.17 万元没有归还。 该案相关情况详见2007年6月16日《中国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查 询。 2、关于本公司与招商银行股份有限公司成都营门口支行(以下简称"招行营门口支行")其他担保合同 纠纷一案 (1)该案基本情况 关于本公司与招商银行股份有限公司成都营门口支行(以下简称"招行营门口支行")其他担保合同纠纷 一案，详细内容见 2007 年 5 月 22 日《中国证券报》上刊载的《关于公司与方向光电互相担保涉及诉讼的 公告》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询。 (2)该案判决情况 报告期内， 本公司收到四川省成都市中级人民法院(以下简称"成都中院")送达的(2007)成民初字第376 号民事判决书，判决的主要内容如下： ①雅砻藏药公司于该判决生效之日起十日内向招行营门口支行给付 5,863,000 元及逾期利息(从 2005 年 2 月 3 日起，至款项付清之日止，按中国人民银行同期关于逾期罚息的规定计算)。 ②雅砻藏药公司在履行上述给付义务后，有权向四川方向光电股份有限公司追偿。 ③驳回招行营门口支行的其余诉讼请求。 如果雅砻藏药公司未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》 有关规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 该案案件受理费 61155.69 元,诉讼保全费 5000 元，合计 66155.69 元由雅砻藏药公司负担。 (3)该案执行情况 该案判决生效后，因本公司暂无清偿能力，招行营门口支行依法向法院申请进行强制执行。在执行程 序中，经多方积极努力，于 2007 年 8 月，本公司与招行营门口支签署了《和解协议》，其主要内容如下： ①招行营门口支行同意本公司自《和解协议》签订之日起一年内付清(2007)成民初字第 376 号民事判 决所确定的全部债务。 ②如本公司未在《和解协议》约定的期限内足额付清所欠招行营门口支行的债务，招行营门口支行将 立即申请法院恢复对(2007)成民初字第 376 号民事判决的执行。 ③在《和解协议》约定的还款期限内，招行营门口支行认为本公司具备偿还能力而不清偿欠款或可能 丧失偿还能力时，可随时向法院申请恢复执行。

内容: ④招行营门口支行向法院申请恢复执行后，本公司应加倍支付延迟履行期间的债务利息，该利息从 (2007)成民初字第 376 号民事判决指定的履行期间届满之日起计算。 有关该案详细内容见 2007 年 6 月 16 日、9 月 1 日《中国证券报》或在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上查询。 3、关于公司子公司四川金珠生态农业科技有限公司与黑龙江强尔生化技术开发有限公司专利权侵犯 纠纷一案 (1)本次诉讼受理的基本情况 报告期内， 本公司子公司四川金珠生态农业科技有限公司先后收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院(以 下简称“哈尔滨中院”)送达的(2007)哈知字第 29 号传票、(2007)哈知初字第 29-1 号民事裁定书、(2007) 哈知初字第 29-3 号民事裁定书、民事起诉状、增加诉讼请求申请书以及四川省成都市中级人民法院(以下 简称“成都中院”)送达的(2007)成民初字第 588 号受理案件通知书、缴纳诉讼费通知书、举证通知书等材 料。 (2)有关本次诉讼的基本情况 Ⅰ、原、被告情况 原告：黑龙江强尔生化技术开发有限公司(以下简称“强尔公司”) 被告一：西藏金珠(集团)有限公司(以下简称“金珠集团公司”) 被告二：四川金珠生态农业科技有限公司(以下简称“生态公司”) 被告三：北安市俊东种子有限公司(以下简称“俊东公司”) 诉讼请求: ①叛令被告停止侵犯原告所有的一种抗生素新农药宁南霉素专利权； ②判令被告赔偿原告损失 380 万元； 另请求赔偿原告为制止被告侵犯专利权所支付的合理费用 35 万元 人民币； ③判令被告承担本案的诉讼费、财产保全费。 Ⅱ、诉讼起因及有关情况 本次诉讼起因系生态公司使用讼争专利“宁南霉素”，源于中国科学院成都生物研究所(以下简称 “成 都生物所”)，该所系初始专利权人。该所于 1999 年 12 月与公司原控股东股东金珠集团公司签订了《宁南 霉素生物农药技术转让合同》、《宁南霉素生物农药科研开发技术服务合同》等法律文书；2002 年 5 月 22 日，该所与生态公司签署《关于<宁南霉素生物农药技术转让合同>的补充协议》。其间,成都生物所又将该 讼争专利权向强尔公司作价出资并于 2002 年 1 月 6 日与强尔公司签订了《专利技术出资交付转让协议》。 由此引发强尔公司以专利为其所有为由起诉金珠集团公司、生态公司侵权纠纷。 报告期内， 哈尔滨中院向生态公司送达了(2007)哈知初字第 29-1 号民事裁定书、 (2007)哈知初字第 29-3 号民事裁定书，主要裁定内容如下： ①冻结生态公司银行存款 380 万元人民币或查封等值的机器、房产等财产； ②对生态公司生产的被控侵权产品进行证据保全。 针对该案涉及事项，生态公司已于 2007 年 6 月 7 日将成都生物所作为被告向成都中院起诉，并提出如 下诉讼请求： ①请求判令确认生态公司取得了合同约定的宁南霉素技术生产秘密的技术秘密权和宁南霉素产品的专 利技术使用权的合同权利，并具有无期限使用的权利； ②请求判令成都生物所继续履行技术合同，完成技术转让验收并达到符合合同约定的验收标准； ③请求判令成都生物所提交关于宁南霉素生产效价稳定性技术的技术服务报告，以履行其技术服务义 务； ④成都生物所承担本案诉讼费用。 该案已于2007年6月13日由成都中院出具了受理案件通知书(案号： <2007>成民初字第 588 号)。 (3)有关本次诉讼的反诉情况 2007 年 12 月，生态公司收到成都中院送达的(2007)成民初字第 588 号传票、庭前交换证据通知书、 应诉通知书、举证通知书以及民事反诉状等材料。 Ⅰ、反诉人、被反诉人情况 反诉人：中国科学院成都生物研究所(以下简称 “成都生物所”) 被反诉人：四川金珠生态农业科技有限公司(以下简称“生态公司”)

内容: Ⅱ、请求事项: ①请求叛令确认被反诉人根据合同的约定现已无权使用合同约定的技术秘密、技术资料、合同技术和 无权生产合同约定的合同产品； ②请求叛令确认反诉人已经按技术合同约定标准完成技术转让，达到合同约定的标准，已验收合格； ③请求叛令确认反诉人已经履行技术服务义务，被反诉人已经掌握稳定生产宁南霉素的技术； ④请求叛令被反诉人立即停止生产、宣传、销售宁南霉素、茶可适、稻花乡、果靓、蔬美等产品； ⑤请求叛令被反诉人承担本案有关诉讼费用。 (4)判决情况 本案尚在审理中。本公司正在积极协调各方，争取妥善解决。 有关该案详细内容见 2007 年 6 月 28 日、12 月 26 日《中国证券报》或在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上查询。 4、关于本公司、原控股股东西藏金珠(集团)有限公司与中国信达资产管理公司成都办事处借款担保 合同纠纷一案： (1)本案基本情况 关于本案详细内容见 2006 年 7 月 12 日《中国证券报》上刊载的《西藏金珠股份有限公司重大诉讼公 告》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询。 (2)本案最新进展情况 本公司于 2007 年 7 月,收到四川省高级人民法院送达的(2006)川民初字第 58 号民事裁定书， 四川省高 级人民法院在审理本案中，因国务院国有资产监督管理委员会以国资改组[2005]594 号文件，批准本案所 涉债务实施债转股工作。四川省高级人民法院依据有关规定裁定如下：本案中止诉讼。 有关该案详细内容见 2007 年 7 月 24 日《中国证券报》或在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上查询。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 关联债权债务往来(单位:元

内容: 关联方 北京西藏北斗星图片总社 深圳金珠医药有限公司 西藏金珠高原保健制品有限公司 西藏金珠矿业制品有限公司 西藏金珠雪灵芝生物科技有限公司 西藏金珠医药有限公司 深圳市金珠南方贸易有限公司 西藏金运工贸有限公司 金珠北海包装制品有限公司 金珠安庆化工有限公司

内容: 合计

内容: 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 元， 上市公司向控股股东及其子公司 提供资金的余额 0.00 元。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。

内容: (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保对象 发生日期 (协 议签署日) 担保金额 担保类型 担保期限 2003.10.27～2006.4.10 是否履行 完毕 否 是否为 关联方 担保 否

内容: 深圳市金珠南方贸易 有限公司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计

内容: 2006 年 1 月 24 日，经公司 2006 年第一次临时董事会会议批准，同意由公司为子公司深圳市金珠南方 贸易有限公司向华夏银行深圳分行申请合计 50,808,920 元人民币的综合授信提供继续担保，担保期限两 年。其中：由深圳市智雄电子股份有限公司及深圳市科健营销有限公司共同为本公司继续提供连带责任的 担保，信用证利息及押汇等利息由中国科健股份有限公司负责支付。该担保事宜已经公司 2006 年第一次临 时股东大会批准(相关内容详见 2006 年 1 月 24 日、2006 年 2 月 28 日的《中国证券报》或在上海证券交易 所网站(http://www.sse.com.cn)上查询)。 截止 2007 年 12 月 31 日,公司累计对外担保额 530,619,948.06 元,其中逾期担保 494,342,240.06 元, 若该担保借款不能偿还，公司将承担连带责任，并对公司持续经营产生不良影响。 公司对外担保按约定全部由中国科健股份有限公司及其关联公司承担相关责任。目前，公司正在采取 包括全力推进公司第四届董事会第十七次(临时)会议审议通过的《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出 售暨以新增股份购买资产的预案》在内的相关措施，争取早日化解公司风险。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况：

内容: 公司第一大股东新联金达作出如下特别承诺： (1)对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本股权改革方案提出明确反对意见的 非流通股股东，新联金达承诺：若前述非流通股股东明确要求取得转增的股份，新联金达可代为支付对价， 被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得新联金达的书面同意，并 由西藏金珠向上交所提出该等股份的上市流通申请；若前述非流通股股东要求将所持西藏金珠股权出售给 新联金达，新联金达承诺以每股 0.86 元的价格予以收购。 对本次股权分置改革方案未明确表示同意意见 的非流通股股东，在本次改革方案实施之日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份 禁售期(12 个月)届满日期间以书面形式向公司要求取得定向转增的股份时，新联金达承诺：在上述非流通 股股东所持股份禁售期满后的 5 日内，与该部分非流通股股东签订协议，向其支付转增的股份。该部分非 流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得新联金达的书面同意，并由西藏金珠向上 交所提出该等股份的上市流通申请。 (2)为完善激励机制，充分发挥西藏金珠管理层的积极性，在西藏金珠股权分置改革方案实施之日起 12 个月后的半年内，在符合有关规定的情况下，新联金达将划出 480 万股股份，以新联金达取得该部分股 份的成本价转让给西藏金珠管理层。" 本公司未获悉该股东在报告期内有违反相关承诺的情况。 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况： (1)2006 年 12 月，新联金达在《西藏金珠股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺，将尽快推动本 公司的股权分置改革，提出股权分置改革动议，并与其他非流通股股东协商制定切实可行的股权分置改革 方案。在新联金达大力支持和协调下，本公司已于 2007 年 3 月上旬圆满完成股权分置改革工作。 (2)报告期内,公司第三大股东自然人陈平先生在《西藏雅砻藏药股份有限公司简式权益变动报告书》 承诺：将严格履行原股东江苏中桥在公司股权分置改革中所作的有关承诺；在获得公司股份之日起一年内， 对公司董事会、管理层不作调整，以利于公司长远发展和持续经营。 本公司未获悉该股东在报告期内有违反相关承诺的情况。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司的境内审计机构， 截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 2007 年 11 月 26 日，公司发布了重大事项暨停牌公告： 本公司正在筹划重大资产重组等事宜，并争取在本公告刊登后五个工作日内向相关部门进行政策咨询 及方案论证，因此，有关事项尚存在不确定性。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公 司申请，本公司股票自 2007 年 11 月 26 日起停牌。公司承诺若未能在公司股票自本次停牌公告之日起 5 个 工作日内(含停牌当日)就前述有关重大事项与相关部门咨询论证，或有关初步论证未获通过的，公司将公 告并复牌。若有关重大事项经初步论证为可行，公司股票将继续停牌，公司将刊登重大事项进展公告。停 牌期间，公司将每周发布一次事件进展情况公告。 2008 年 2 月 20 日,公司召开第四届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了《西藏雅砻藏药股份有限 公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的预案》等相关议案，相关详细内容刊登在 2008 年 2 月 21 日的 《中国证券报》或上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上查阅。 (十四)信息披露索引 公司信息披露刊登的报纸为《中国证券报》，刊载的互联网网站及检索路径为上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，具体刊登事项、版面及日期如下：

内容: 事项 临2007-001号_公司2006年第四次临时股东大会决议公告 临2007-002号_公司第四届董事会第七次(临时)会议决议公告及调整股权分置改革方案的沟通结果公告 临2007-003号_公司关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知的补充公告 -24版面 A20版 A16版 A16版 日期 2007年1月5日 2007年1月9日 2007年1月9日

内容: 临2007-004号_公司关于股票交易异常波动的风险提示公告 临2007-005号_公司关于第一大股东转让股份进展的提示性公告 临2007-006号_公司关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第一次提示性公告 临2007-007号_公司关于股东股权转让过户完成的公告 临2007-008号_公司第四届董事会第八次(临时)会议决议公告暨召开关于召开2007年第二次临时股东大会 的通知公告 临2007-009号_公司第四届监事会第四次(临时)会议决议公告 临2007-010号_公司2006年年度业绩预增公告 临2007-011号_公司关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示性公告 临2007-012号_公司关于股权分置改革有关问题获西藏自治区国资委批复的公告 临2007-013号_公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告 临2007-014号_公司2007年第二次临时股东大会决议公告 临2007-015号_公司股权分置改革方案实施公告 临2007-016号_公司关于股票交易异常波动的风险提示公告 临2007-017号_公司关于第二大股东所持公司股份被司法续冻的公告 临2007-018号_公司关于公司更名的公告 临2007-019号_公司第四届董事会第九次(临时)会议决议公告 临2007-020号_公司第四届董事会第十次会议决议公告暨召开召开2006年年度股东大会的通知 临2007-021号_公司第四届监事会第五次会议决议公告 临2007-022号_关于公司限售流通股被拍卖的提示性公告 临2007-023号_公司关于公司第三大股东股权拍卖结果的公告 临2007-024号_公司2006年年度股东大会决议公告 临2007-025号_关于公司与方向光电互相担保涉及诉讼的公告 临2007-026号_关于申请撤销退市风险警示的特别处理及实施其他特别处理的公告 临2007-027号_关于撤销退市风险警示实施其他特别处理及变更股票简称的公告 临2007-028号_关于公司股价大幅波动风险提示公告 临2007-029号_关于公司第三大股东股权被司法划转的公告 临2007-030号_关于公司股票交易异常波动的风险提示公告 临2007-031号_关于公司股价大幅波动风险提示公告 临2007-032号_关于公司诉讼事项最新进展情况的公告 临2007-033号_公司第四届董事会第十一次(临时)会议决议公告 临2007-034号_关于公司股价大幅波动风险提示公告 临2007-035号_公司关于子公司涉及诉讼事项的公告 临2007-036号_公司第四届董事会第十二次(临时)会议决议公告 临2007-037号_公司第四届董事会第十三次(临时)会议决议公告 临2007-038号_公司风险提示公告 临2007-039号_关于公司诉讼事项最新进展情况的公告 临2007-040号_公司2007年第三次临时股东大会决议公告 临2007-041号_公司风险提示公告 临2007-042号_关于公司治理专项活动的自查情况和整改措施的报告 临2007-043号_公司风险提示公告 临2007-044号_公司2007年半年度业绩预亏公告 临2007-045号_关于第一大股东所持公司部分限售流通股股权质押的公告 临2007-046号_公司风险提示公告 临2007-047号_关于公司涉及诉讼暂以和解方式解决的公告 临2007-048号_公司风险提示公告 临2007-049号_公司风险提示公告 临2007-050号_关于公司第二大股东所持公司股份被司法续冻的公告 临2007-051号_公司风险提示公告 临2007-052号_公司股票交易异常波动公告 临2007-053号_公司风险提示公告 临2007-054号_公司第四届董事会第十四次(临时)会议决议公告 临2007-055号_公司股票交易异常波动公告 -25-

内容: 临2007-056号_公司风险提示公告 临2007-057号_公司股票交易异常波动公告 临2007-058号_公司股票交易异常波动公告 临2007-059号_公司股票交易异常波动公告 临2007-060号_公司风险提示公告 临2007-061号_公司第四届董事会第十五次(临时)会议决议公告 临2007-062号_公司重大事项暨停牌公告 临2007-063号_公司重大事项进展公告 临2007-064号_公司重大事项进展公告 临2007-065号_公司澄清公告 临2007-066号_关于公司第二大股东所持公司股份被轮候冻结的公告 临2007-067号_公司重大事项进展公告 临2007-068号_公司重大事项进展公告 临2007-069号_公司第四届董事会第十六次(临时)会议决议公告 临2007-070号_公司关于子公司涉及诉讼事项的进展公告

内容: 十一、财务报告(附后) 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《中国证券报》上刊登过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：王德银 西藏雅砻藏药股份有限公司 2008 年 3 月 1 日

内容: 审计报告

内容: 深华（2008) 股审字 026 号 西藏雅砻藏药股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的西藏雅砻藏药股份有限公司及其子公司和合营企业（以下简称“贵公司”）的 2007 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2007 年度合并和公司利润表，2007 年度合并和公司股东权益变动 表，2007 年度合并和公司现金流量表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择 和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年度的经营成果和 2007 年度的现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注 11 所述，截至 2007 年 12 月 31 日止贵公司累计对外担 保额折合人民币 53,061.99 万元,其中逾期借款及罚息 49,434.22 万元；若该担保借款不能偿还，公司将承 担连带责任，并对公司持续经营产生不良影响。

内容: 贵公司目前正在进行资产重组，并就与担保有关的重组事宜取得债权银行组成的债权人委员会的同意 函，资产重组等相关预案已获董事会审议通过。目前实施该重组方案的相关工作正在进行中。如上述重大资 产重组方案顺利实施，公司的对外担保将得到有效解决。 本段内容不影响已发表的审计意见。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师:何凌峰

内容: 中国

内容: 深圳

内容: 西藏雅砻藏药股份有限公司 合并资产负债表

内容: 单位：人民币元 资 产 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 注释 2007年12月31日 2006年12月31日

内容: 公司负责人：王德银

内容: 主管会计工作负责人：陶瑛

内容: 会计机构负责人：陶瑛

内容: （所附注释是合并财务报表的组成部分）

内容: 西藏雅砻藏药股份有限公司 合并资产负债表（续）

内容: 单位：人民币元 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 公司负责人：王德银 （所附注释是合并财务报表的组成部分）

内容: 注释

内容: 附注3

内容: 主管会计工作负责人：陶瑛

内容: 西藏雅砻藏药股份有限公司 资产负债表

内容: 单位：人民币元 资 产 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 注释 2007-12-31 2006-12-31

内容: 公司负责人：王德银 （所附注释是财务报表的组成部分）

内容: 主管会计工作负责人：陶瑛

内容: 西藏雅砻藏药股份有限公司 资产负债表（续）

内容: 单位：人民币元 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计 负债和股东权益总计 注释 2007-12-31 2006-12-31

内容: 主管会计工作负责人： 陶瑛

内容: （所附注释是财务报表的组成部分）

内容: 西藏雅砻藏药股份有限公司 合并利润表

内容: 主管会计工作负责人：陶瑛

内容: （所附注释是合并财务报表的组成部分）

内容: 西藏雅砻藏药股份有限公司 利润表

内容: 公司负责人：王德银 （所附注释是财务报表的组成部分）

内容: 主管会计工作负责人：陶瑛

内容: 西藏雅砻藏药股份有限公司 合并现金流量表

内容: 单位：人民币元 项 目 注释 2007年度 2006年度

内容: （所附注释是合并财务报表的组成部分）

内容: 西藏雅砻藏药股份有限公司 现金流量表

内容: 单位：人民币元 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 　销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 　　质押贷款净增加额 　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 　　发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：年初现金及现金等价物余额 年末现金及现金等价物余额 公司负责人：王德银 （所附注释是财务报表的组成部分） 主管会计工作负责人：陶瑛 (118,935.25) 205,538.72 86,603.47 (1,385,219.21) 1,590,757.93 205,538.72 2,000,000.00 2,000,000.00 (2,000,000.00) 3,020,000.00 3,020,000.00 (3,020,000.00) 1,070,000.00 92,660.00 1,162,660.00 12,725.00 3,590,000.00 3,602,725.00 (2,440,065.00) 535,068.97 603,240.00 1,138,308.97 56,985.00 2,840,000.00 2,896,985.00 (1,758,676.03) 1,346,935.93 10,508.62 16,024,009.93 17,381,454.48 42,000.00 2,967,278.69 547,893.45 9,503,152.59 13,060,324.73 4,321,129.75 1,220,787.45 44,307,595.72 45,528,383.17 690,000.00 3,856,335.62 49,646.96 37,538,943.77 42,134,926.35 3,393,456.82 注释 2007年度 2006年度

内容: 西藏雅砻股份有限公司 合并所有者权益(股东权益)变动表

内容: 单位：人民币元

内容: 项 目

内容: 注释 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股 本） 资本公积 111,577,422.92 减：库 存股 -

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额

内容: 银

内容: 主管会计工作负责人：陶瑛

内容: 合并所有者权益(股东权益)变动表

内容: 西藏雅砻藏药股份有限 公司

内容: 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股 本） 资本公积

内容: 减：库 存股

内容: 盈余公积

内容: 未分配利润

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作负责人：陶瑛

内容: 西藏雅砻藏药股份有限公司 所有者权益(股东权益)变动表

内容: 注释 实收资本（或股本） 资本公积 111,577,422.92 减：库 存股 -

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额

内容: 公司负责人：王德银 （所附注释是财务报表的组 成部分）

内容: 主管会计工作负责人：陶瑛

内容: 西藏雅砻藏药股份有限公司 所有者权益(股东权益)变动表

内容: 项 目 实收资本（或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润

内容: （二）直接计入所有者权益的利得和损失

内容: 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作负责人：陶瑛

内容: 西藏雅砻藏药股份有限公司 财务报表附注

内容: 除特别说明，以人民币元表述

内容: 附注 1. 公司简介

内容: 西藏雅砻藏药股份有限公司(原名“西藏金珠股份有限公司”，以下简称“本公司”)是经西藏自治区人 民政府以藏政复[1996]14 号文批准，由西藏金珠(集团)有限公司、西藏自治区国际经济技术合作公司、中 国出口商品基地建设西藏公司、西藏自治区信托投资公司和西藏自治区包装进出口公司联合发起，对西藏金 珠(集团)有限公司下属的北京西藏北斗星图片总社和西藏自治区对外贸易进出口公司进行部分股份制改组 而成立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会以证监发字[1996]218 号文批准，股票已于上海证券交 易所上市。 本公司领取 5400001000604 号企业法人营业执照， 注册资本 2002 年年初数为 117,097,440.00 元， 2002 年 6 月和 2002 年 10 月实施了两次资本公积转增股本，转增比例分别为 10：1 和 10：4，两次转增实施 后总股本变为 180,330,058 股，其中发起人股份 110,996,794 股、流通股份 69,333,264 股。 2002 年 1 月 28 日经西藏自治区人民政府藏政函[2002]5 号文及 2003 年 1 月 19 日财政部财企[2003]14 号文批复同意公司发起人西藏金珠(集团)有限公司转让所持 34.97%国有法人股，转让后西藏金珠（集团） 有限公司持有本公司 25%股权，计 45,082,514 股，股权性质为国有法人股；南京长恒实业有限公司持有本 公司 20%股权，计 36,066,012 股，股权性质为社会法人股；江苏中桥百合通讯产品销售有限公司持有本公 司 14.97%股权，计 27,003,826 股，股权性质为社会法人股。 2007 年 1 月公司第一大股东西藏金珠(集团)有限公司将持有本公司的 25％的股权全部转让给北京新联 金达投资有限公司，转让后北京新联金达投资有限公司持有本公司 45,082,514 股非国有法人股，成为本公 司的控股股东。 2007 年 3 月公司实施了股权分置改革方案，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通 股股东转增 48,533,285 股，转增后公司的总股本变为 228,863,343 股。 2007 年 5 月公司股东江苏中桥百合通讯产品销售有限公司持有的本公司 27,003,800 股限售流通股被山 东省青岛市中级人民法院通过司法拍卖划转至自然人陈平名下。 根据公司 2007 年第二次临时股东大会决议，并经工商管理部门核准，公司于 2007 年 3 月 30 日正式更 名为西藏雅砻藏药股份有限公司。 本公司属于传统藏药行业，主营业务包括：中藏药生产、原料药、丸剂、胶囊、片剂、注射液、散剂、 酊剂、膏剂、汤剂、医药产品研制、开发、销售、藏药批发；农药的生产、开发及销售；生物制品、农副产 品、农用生产资料的生产、开发及销售；农业资源开发；文化及旅游服务。

内容: 附注 2.会计报表的编制基准

内容: 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表

内容: 需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期 间的收入和费用。

内容: 附注 3.企业合并及合并财务报表 1、控股子公司：

内容: 注册 地 期末实际投 资额 实质上构成 对子公司的 净投资余额 直接持 股比例 间接持 股比例 表决权 比例 是否纳入 合并范围

内容: 控股公司名称 非企业合并形成的子公 司 西藏金珠雅砻藏药有限责

内容: 拉萨 任公司 *1 成都科建高技术有限公司 成都 *2 成都金珠农资营销有限责 成都 任公司 *3 四川金珠生态农业科技有 都江堰 限公司 *4 成都金珠生物科技有限公 成都 司 *5 成都金珠嘉诚物业有限公 成都 司 *6 四川雅砻生物医药有限公 成都 司*7 西藏金珠农资营销有限公 成都 司*8 西藏雅砻藏药研究开发有 拉萨 限公司 *9 安庆 *10 北京西藏北斗星图片总社 北京 有限公司 *11 北海 司 *11 西藏金珠高原保健制品有 拉萨 限公司 *11 西藏金运工贸有限公司 拉萨 *11

内容: 中藏药的生产、 开发、 销售 藏药批发、零售等 批发、零售、代销汽车(不 含小轿车)，房屋租赁等

内容: 农药及生物制品的生产、 开发及销售等 医药产品的研制、开发、 项目投资及咨询服务 物业管理、房屋租赁、房 地产中介等 药品批发 50 万元 35 万元 35 万元 70% 5,100 万元 4,534 万元 4,534 万元 88.63% 1300万元 640 万元 640 万元 49.23%

内容: 500 万元 100 万元（首次 出资 30 万元）

内容: 药品销售；货物进出口等 藏医藏药理论研究成果 推广及咨询服务等 ---

内容: 购销照相器材，图片制 600 万元 作，摄影 纸、塑料包装的生产、销 800 万元 售、纸塑料原材料的购销 开发、生产、销售红景天 300 万元 产品 研制生产生物保健品、副 食、百货、服装的批发和 零售 700 万元 693 万元 693 万元 225 万元 225 万元 790 万元 790 万元 600 万元 600 万元

内容: 西藏金珠矿业制品有限公 拉萨 司 *11

内容: 锑锭生产、销售，矿产品 295 万元 收购、加工、销售 624.4 万元 624.4 万元 60.00% ---

内容: *1 本公司于 2004 年 11 月受让子公司成都金珠生物科技有限公司（以下简称“成都生科”）持有的西 藏金珠雅砻藏药有限责任公司（以下简称“西藏金珠雅砻”）70%股权，受让价格为 7,940,318.34 元。 *2 本公司于 2003 年 12 月 31 日与原子公司深圳市金珠南方贸易有限公司分别以 2,520 万元和 1,080 万元向中国科健股份有限公司购入成都科建高技术有限公司（以下简称“成都科健”）70%、30%的股权。 2005 年 06 月 30 日深圳市金珠南方贸易有限公司将持有成都科健 30%的股权以 1080 万元价格转给本公司， 同时本公司又将持有的成都科健 20%的股权以 720 万元的价格转让给子公司四川金珠生态农业科技有限公 司（以下简称“四川生态”）。 *3 本公司于 2005 年 08 月 18 日以 45 万元购买杨玉霞、林岚分别持有成都金珠农资营销有限责任公司 （以下简称“成都农资”）50%、40%的股权，其相关股权转让相关手续于 2005 年 10 月 30 日办理完毕。 *4 本公司于 2003 年 12 月 09 日以 632 万元购买西藏金珠(集团)有限公司持有四川生态 79%的股权； 以 8 万元购买西藏金珠(集团)有限公司持有四川生态 1%的股权，其股权转让相关手续于 2004 年 12 月 31 日办理完毕，本公司持有四川生态 80%的股权。2007 年 3 月本公司的合营企业深圳市金珠南方贸易有限公 司对四川生态投资 500 万元，四川生态的实收资本由 800 万变为 1300 万，本公司对四川生态的持股比例由 80%变为 49.23%，但由于四川生态的董事长、总经理、财务经理等高级管理人员均由本公司委派，即本公 司对四川生态的财务和经营政策拥有决定权，故将其纳入合并范围。 *5 本公司于 2001 年 04 月 10 日以货币出资 3000 万元，取得成都生科 58.82%股权。2003 年 03 月 19 日成都生科对 23 个自然人无偿划拨持有公司股权的股东进行了补偿，将 23 个自然人持有成都生科 29.78% 的股权转为本公司所有，本公司对成都生科的持股比例由 58.85%变为 88.63%。 *6 本公司于 2006 年 01 月 12 日与成都科健共同设立了成都金珠嘉诚物业有限公司（以下简称“嘉诚 物业”），持股比例分别为 70%和 30%，注册资本为 50 万元，实收资本为 50 万元。经营期限为永久。 *7 本公司于 2006 年 11 月 15 日与子公司西藏金珠雅砻及合营公司深圳金珠医药有限公司共同设立了 四川雅砻生物医药有限公司（以下简称“四川雅砻”），持股比例分别为 40%、30%和 30%。注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元。经营期限为永久。 *8 本公司于 2006 年 10 月 09 日与菅会荣共同设立了西藏金珠农资营销有限公司（以下简称“西藏农 资”），持股比例分别为 75%和 25%。注册资本为 100 万元，实收资本为 30 万元。经营期限为 10 年。 *9 本公司 2007 年 11 月与子公司西藏金珠雅砻及合营公司西藏金珠雪灵芝生物科技有限公司共同出资 设立西藏雅砻藏药研究开发有限公司，持股比例分别为 40%、30%、30%，注册资本 100 万，分两期出资， 第一次出资 20 万，第二次出资 80 万，本期增加为第一次出资。经营期限为 20 年。由于西藏雅砻藏药研究 开发有限公司尚未开始营业，本公司本期没有将其纳入合并范围。 *10 本公司对金珠安庆化工有限公司的投资情况详见附注 14。 *11 2006 年 04 月 25 日经公司董事会决议对已停止经营的北海金珠包装制品有限公司、西藏金运工 贸有限公司以及出现资不抵债的子公司北京西藏北斗星图片总社有限公司、西藏金珠高原保健制品有限公 司、西藏金珠矿业制品有限公司进行清算，故不纳入合并报表范围。目前以上五家公司尚未清算完毕。

内容: 2. 少数股东权益的情况：

内容: 附注 4.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

内容: （1）根据《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号—存货>等 38 项具体准则的通知》要求，自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行新的《企业会计准则》。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）外币业务核算方法： 本公司年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当日的即期汇率折合为人民币记账。月末，货币 性项目中的外币余额按当日市场汇价进行调整，由此产生的折合人民币差额，除筹建期间及固定资产购建 期间可予资本化部分外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的 即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 （5）外币财务报表的折算方法： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

内容: 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，在编制合并财务报表时,产生的外币财 务报表折算差额，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 （6）计量属性发生变化的报表项目： 本公司本报告期无计量属性发生变化的报表项目。 （7）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （8）交易性金融资产： 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本 公司本报告期无交易性金融资产。 （9）应收款项及坏账准备核算： 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额，并按下列标准 确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供 清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等 应收账款列为坏账损失。 本公司在决算日，对单项金额重大（占应收款项余额的 10%以上）的应收款项单独进行减值测试，有客 观证据表明其发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准 备；对单项金额非重大以及单独测试未减值的应收款项，根据其账龄进行减值测试，按其资产负债表日余 额的一定比例确定减值损失，计提坏账准备。按账龄计提坏账准备的比例如下： 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例（%） 1 6 10 20 30 100

内容: （10）存货: 本公司的存货主要分为原材料、在产品、委托代销商品、库存商品、低值易耗品、包装物等。 当与该存货有关的经济利益很可能流入本公司及该存货的成本能够可靠地计量时进行确认。存货的取 得以成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。投资者投入存货的成本，按照投资合同或

内容: 协议约定的价值确定。 原材料、在产品、委托代销商品、库存商品、低值易耗品、包装物等发出按加权平均法计价；低值易 耗品于领用时采用五五摊销法摊销，包装物在领用时一次性摊销。 年末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备，存货 跌价准备一般按照单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量 的存货，合并计提存货跌价准备。 可变现净值按正常经营过程中， 以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数 量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入 当期损益。 （11）长期股权投资： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合 并成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单位发 生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 年末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金 额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: 长期股权投资明细详见附注 6.注释 6。 (12) 持有至到期的投资： 本公司购入的持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到 期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利息收入， 计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。对于持有至到 期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减 值损失。 （13）可供出售金融资产： 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认 金额。本公司本报告期无可供出售金融资产。 （14）固定资产及累计折旧： a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的房屋建 筑物、运输设备等资产确认为固定资产。 b. 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将 其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定 应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（原值 的 3%）确定其折旧率，分类折旧率如下：

内容: 已达到预定可使用状态的固定资产，无论是否交付使用，尚未办理竣工决算的，按照估计价值确认为 固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不再调整原已 计提的折旧额。 年末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或 技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产 组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 转回。 （15）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反 映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 年末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入 当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （16)投资性房地产： 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地产，确认为投资性房 地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。本公司本报告 期无投资性房地产。 （17）借款及借款费用： 本公司将可直接归属于需要经过相当长时间（3 个月）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 资本化金额的确定原则：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利 息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的 原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款费用的资 本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （18）无形资产与研究开发费用：

内容: 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实 质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值 之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊 销。 a.土地使用权按 50 年摊销； b. 药品经营权按 5 年摊销； c.软件按 5 年摊销； d.注册商标按 10 年摊销； 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产 外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 年末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响 的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面 价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （19）长期待摊费用： 长期待摊费用的核算方法有明确受益期限的，按受益期限平均摊销；无受益期的，分 5 年平均摊销， 若不能使以后会计期间受益的长期待摊费用，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

内容: （20）商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备 一经计提，在以后的会计期间不转回。本报告期本公司对商誉全额计提减值准备。

内容: （21）职工薪酬： 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当期费用 或固定资产或无形资产成本。 （22）预计负债： 预计负债的确认原则本公司如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，本公司在资产负债 表中反映为负债： (1)该义务是本公司承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当 前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 （23）收入确认： 产品销售收入确认标准：本公司将产品售出，产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该产 品不再保留继续管理权和实际控制权，与交易相关的价款已经收到或已经取得了收款的证据，与收入相关 的产品成本能够可靠地计量，确认收入的实现。 提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入,确认收入的实现。 让渡资产使用权收入：本公司在相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时予以确认。 提供资金的利息收入，按使用时间和适用利率计算确定，其中委托贷款利息到期不能收回则停止计提并冲 回原已计提数；资产使用费收入，按合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 本公司的收入按照已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。合同或协议明确规定产品销售需要延 期收取价款的，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的现值确定其公允价值。应收的合同 或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确 定的金额进行摊销，冲减财务费用。 （24）成本费用的确认原则： 本公司在生产经营中发生的各项费用，以实际发生数计入成本、费用。期间费用直接计入当期损益， 成本计入所生产的产品、提供劳务的成本。 本公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费 和住房公积金，在职工提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计算，除应由固定资产和无形资产 负担的计入有关资产外，计入当期损益。 （25）政府补助:

内容: 本公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政府补助所附条件， 以及能够收到政府补助时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 其中：（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。（2）与收益相关的政府补助，分别下列 情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （26）股份支付： 本公司以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，并以授予职工权益工具的公允价值计量股份，授 予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等 待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个 资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，本公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应 转入股本的金额，将其转入股本。本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总 额进行调整。

内容: （27）所得税的会计处理方法： 本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 考虑到子公司西藏金珠雅砻所得税免税至 2009 年 6 月，母公司 及其他子公司多年亏损，在未来期限内递延税款借项能否转回，没有合理保证，本公司本报告期不确 认递延税款借项。 （28）合并财务报表的编制基础： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，在将母公司与子公司、子公司相互之间的投资、 内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是 指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公 司，采用权益法核算。 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡

内容: 期间比较财务会计信息的编制和披露》，本报告所载比较财务数据系按照中国证券监督管理委员会证监发 [2006]136 号文规定的原则确定的 2007 年 1 月 1 日资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准 则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和财政部财会[2007]14 号文《企业会计准则解 释第 1 号》的相关内容对上年同期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制调整 后的利润表和可比期初资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。 （29）会计政策的变更： 自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行新企业会计准则，根据《企业会计准则第 38 号――首次执行企业 会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1 号》的规定对财务报表相关项目进行追溯调整。 追溯调整对公司年初所有者权益的影响见附注 18。 （30）前期会计差错的更正： 本公司本报告期发现 2004 年度所得税少计提和缴纳 413,280.89 元，在编制 2007 年度、与 2006 年度 可比的财务报表时，已采用追溯重述法对该项差错进行了更正。由于此项差错的影响，2006 年虚增净利润 及留存收益 413,280.89 元，虚减负债 413,280.89 元。 附注 5 .税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。 流转税税率分别为：增值税 17 ％、13％、6％，营业税 5％，城市维护建设税为流转税额的 7％，教 育费附加为流转税额的 3％；根据西藏山南地区国税局直属分局企业一所减免字[2007]000003 号的有关规 定，本公司子公司西藏农资 2006 年 10 月 1 日至 2010 年 10 月 1 日减免销售农药的增值税；根据藏政发 [1994]42 号文的有关规定，西藏自治区增设“农林牧产品采购”税目，依此规定，本公司畜产品类在采购 环节适用营业税，税率为 10%，药材类税率为 5-20%；根据藏国税字[1994]第 081 号文的规定，对虫草等贵 重药材采购环节营业税减半征收。消费税税率执行税法规定的税目所适从的税率。 企业所得税税率如下： 根据藏国税函[1996]019 号文批准本公司所得税税率为 15％； 成都生科所得税率 33%； 西藏金珠雅砻于 2006 年 5 月 17 日， 经西藏自治区科学技术厅批准成为西藏自治区高新技术企业， 藏科发 [2006]84 号发文，根据西藏自治区国家税务局税收优惠政策的相关规定,自治区认定为高新技术企业的，自 生产经营之日起，免征企业所得税 8 年，从 2001 年 6 月至 2009 年 6 月免企业所得税； 成都科健所得税率 33%； 成都农资所得税率 33%； 四川生态所得税率 33%； 嘉诚物业所得税税率 33%； 四川雅砻所得税税率 33%；

内容: 西藏农资所得税经西藏自治区山南地区国家税务局直属分局[2007]00005 号文批准，同意公司自 2006 年 10 月 01 日至 2007 年 10 月 01 日，免征企业所得税。 附注 6 .主要财务报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数）

内容: 银行存款期末余额中无冻结或封存情况。 本期其他货币资金较上期减少的原因系本公司的子公司西藏金珠雅砻的外埠存款较上期减少所致。

内容: 单项金额重大是指占应收账款总额 10％以上的应收款项，本公司期末没有单项金额重大的应收款项； 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为账龄在 3 年以上，或其他收回的可能性较小的应收款项； 本公司无持股 5%以上股东欠款。

内容: 应收账款公司数明细列示如下：

内容: 单项金额重大是指占应收账款总额 10％以上的应收款项，单项金额重大的应收款项具体情况如下：

内容: 单位名称 拉萨丰田厂 香港鼎正农药有限公司 合 计 金额 913,892.54 780,986.61 1,694,879.15 坏账计提比例 100% 1% 理由 账龄5年以上 账龄1年以内

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为账龄在 3 年以上，或收回的可能性较小的应收款项； 本公司无持股 5%以上股东欠款。

内容: 本公司无持股 5%以上股东欠款。 一年以上账龄的预付账款，其未收回的原因是款项尚未结算。 本期期末数比期初数减少 49.05%，原因为期初大部分的款项本期已结算。

内容: 其他应收款本期比上期减少 25.84% ，主要原因是子公司陕西金博达科工贸有限责任公司本期已清算 完毕，将应收该公司的款项核销所致。 单项金额重大是指占其他应收款总额 10％以上的其他应收款项，期末单项金额重大的其他应收款项具 体情况如下：

内容: 单位名称 深圳市全网通讯有限公司 科健信息科技有限公司 合 计 金额 30,000,000.00 19,540,000.00 49,540,000.00 坏账计提比例 50% 50% 理由 账龄三年以上， 且欠款单位 财务状况不佳

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为账龄 3 年以上。 本公司无持股 5%以上股东欠款。

内容: 其他应收款公司数明细列示如下：

内容: 类别 一、单项金额重大 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组 合的风险较大 三、其他不重大 合计 前5名合计金额 关联方占用应收款金额

内容: 单项金额重大是指占其他应收款总额 10％以上的其他应收款项，期末单项金额重大的其他应收款项具 体情况如下：

内容: 注释 5.存货及存货跌价准备

内容: 其中合营企业的相关情况如下：

内容: 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 持股 比例 -56表决权 期末资产总额 比例 本期营业收入 总额 本期净利润

内容: 深圳市金珠南方贸 易有限公司 *1 深圳金珠医药有限 公司 *2 西藏金珠医药有限 公司 *3 西藏金珠雪灵芝生 物科技有限公司*4 合 计

内容: 商业、物资供销 业;经营进出口 4000万元 业务(核准范围) 药品批发 药品批发 雪灵芝开发 100万元 100万元 100万元

内容: *1 本公司于 2002 年 12 月购入深圳市金珠南方贸易有限公司 80%的股权，2005 年 12 月 30 日经公司董 事会决议，将公司持有深圳市金珠南方贸易有限公司 80%的股权转让 41%给自然人汪南，转让价格为 1 元人 民币，转让后持股比例变为 39%。 *2 本公司于 2006 年 07 月 03 日与四川博融贸易有限公司、洪伟共同设立了深圳金珠医药有限公司，持 股比例分别为 40%、30%和 30%。注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元。经营期限为 50 年。 *3 本公司于 2006 年 07 月 25 日与四川博融贸易有限公司、菅会荣、子公司西藏金珠雅砻共同设立了西 藏金珠医药有限公司，持股比例分别为 35%、30%、25%和 10%。注册资本为 100 万元，实收资本为 30 万元。 经营期限为 20 年。 *4 本公司于 2006 年 07 月 25 日与四川博融贸易有限公司、菅会荣共同设立了西藏金珠雪灵芝生物科技 有限公司，持股比例分别为 45%、30%和 25%，注册资本为 100 万元，实收资本为 30 万元。经营期限为永久。

内容: (1)、权益法核算的投资

内容: （2）、成本法核算的对子公司投资

内容: 被投资单位名称 投资 期限 20年 --占被投资 单位注册 资本比例 70% --初始投资 成本 14万 495万 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 西藏雅砻藏药研究 开发有限公司 安庆金珠化工有限 公司

内容: 北京西藏北斗星图 片总社 北海金珠包装制品 有限公司 西藏金珠高原保健 制品有限公司 西藏金运工贸有限 公司 西藏金珠矿业制品 有限公司 合 计

内容: 2006年11月，本公司与子公司西藏农资及其他战略者分别按40%、20%、40%的比例共同投资设立金珠安 庆化工有限公司，注册资本2000万元人民币，分两期出资，首次出资825万元；本期本公司投入首期注册资 本330万元，西藏农资投资165万元。由于受国家及项目所在地政策的影响，项目运作公司无法进行正常的 经营活动，2007年11月本公司董事会临时会议决议，同意在与项目合作方协商一致的基础上，对安庆市金 珠化工有限公司(公司投入首期注册资金495万元)实行解散程序，并做好清算相关工作。截止本报告日尚未 清算完毕。由于金珠安庆化工有限公司本期没有经营活动，本公司没有将其纳入合并范围。

内容: （3）、成本法核算的其他股权投资

内容: 被投资单位名称 投资 期限 5年 占被投资 单位注册 资本比例 51% 初始投资 成本 30万 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 西藏金珠雅砻山南 大药房 合 计

内容: 2007 年 4 月 19 日本公司子公司西藏金珠雅砻与西藏五色土工艺品有限公司共同出资设立金珠雅砻大 药房（以下简称“雅砻大药房”）。雅砻大药房的注册资本为 30 万，西藏金珠雅砻出资 153,000.00 元， 占注册资本的 51%；另根据协议规定西藏金珠雅砻只参与利润分成，并不参与药房的经营和财务决策，故 西藏金珠雅砻对其采用成本法核算。

内容: （4）、减值准备的变化情况

内容: 减值准备本期减少系因为本公司原子公司陕西金博达科工贸有限责任公司本期已经清算完毕，本公司 将对其长期股权投资核销。

内容: 长期股权投资公司数明细列示如下：

内容: 期末数 减值准备 --------账面价值 账面余额

内容: 期初数 减值准备 账面价值

内容: （1）、 成本法核算的股权投资

内容: 被投资单位名称 西藏金珠雅砻 成都科健 成都农资 四川生态 成都生科 嘉诚物业 四川雅砻 西藏农资 金珠安庆化工有限责任 公司 西藏雅砻藏药研究开发 有限公司 北京西藏北斗星图片总 社 北海金珠包装制品有限 公司 西藏金珠高原保健制品 有限公司 西藏金运工贸有限公司 西藏金珠矿业制品有限 公司 小计

内容: 自2007年1月1日起，本公司执行新会计准则，根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1号》的规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长 期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。本公司本期已按照 相关规定对子公司的长期股权投资按照成本法核算，同时为了编制2006年度的可比财务报表，对期初子公 司的长期股权投资按成本法进行追溯调整。需要特别说明的是，由于北京西藏北斗星图片总社、北海金珠

内容: 包装制品有限公司、西藏金珠高原保健制品有限公司、西藏金运工贸有限公司、西藏金珠矿业制品有限公 司五家公司2006年已停止营业并开始清算，上年度和本年度都没有将其纳入合并范围，故本期没有按照新 准则的相关规定对这五家公司的的长期股权投资进行追溯调整。

内容: （3）、减值准备的变化情况

内容: 注释 7.固定资产及累计折旧

内容: 累计折旧 房屋建筑物 电子设备 专用设备 运输设备 其他设备 合计

内容: 账面价值 房屋建筑物 电子设备 专用设备 运输设备 其他设备 合计

内容: 固定资产本期增加额中在建工程转入 337,710.00 元，其余全部为购买增加。 固定资产本期减少系已提完折旧的固定资产报废和出售。 固定资产中有账面净值 380 万元的资产被查封，详见附注 6·注释 17。 期末固定资产中有 4,378,318.93 元，子公司四川生态 3,994,934.93 元。 元的房屋建筑物产权手续尚未办理完毕，其中本公司 383,384.00

内容: 项目 4．非专利技术 5．五种药品经营权 6．注册商标 四、无形资产账面价值合计 1．土地使用权 2．软件 3．社保刷卡系统 4．非专利技术 5．五种药品经营权 6．注册商标

内容: 形成来源 账面余额 非同一控制下企业 合并形成的长期股 权投资借方差额 合计 3,852,385.23 期末数 减值准备 3,852,385.23 账面价值 --账面余额 3,852,385.23 期初数 减值准备 --账面价值 3,852,385.23

内容: 本公司 2003 年 12 月 31 日购买成都科健 70%的股权形成股权投资差额 4,756,022.31 元，该股权投资 差额 2006 年之前已摊销 903,637.08 元，2006 年期初余额为 3,852,385.23 元。由于成都科健本期已停止 营业，已没有产生盈利的能力，根据本公司董事会决议对商誉计提全额减值准备。

内容: 注释 10.长期待摊费用

内容: 开办费 绿化树 停车场改造项目 物管办公室

内容: 中药保护品种审评 费 GMP 认证费

内容: 逾期借款的具体情况如下：

内容: 贷款单位 成都建行四支行长 顺街分理处 贷款金额 581,700.00 贷款利率 7.56% 贷款资金用途 补充流动资金 逾期原因 流动资金不足 预计还贷期 2008 年

内容: 该借款已涉及诉讼事项，2007 年 12 月本公司还款 1000 万元，逾期借款的详细情况详见附注 14·2。

内容: 本公司无欠持股 5%以上股东款。 超过一年的大额应付账款主要系本公司的子公司西藏金珠雅砻应付四川省医药工程公司 32 万元的工 程款，款项尚未支付。 期末应付账款比上年增加 259.79％，主要原因系本公司的子公司四川雅砻本期销售和存货增加所致。 注释 13.预收账款 期末余额 3,494,724.16 元，本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 一年以上的预收账款为未结算的货款。

内容: 注释 14.应付职工薪酬

内容: 项目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、 因解除劳动关系给予的补偿 合计

内容: 应付职工薪酬期末余额比上年增加 186.12%，主要原因是本期本公司计提了因资产重组需提前终止与 全体员工的劳动合同，而给予员工的经济补偿，详见附注 14·3。

内容: 增值税 营业税 城建税 企业所得税 房产税 个人所得税 印花税 教育费附加 交通费附加 土地使用税 地方教育费附加 风险调控基金 消费税

内容: 应交税费期末余额较上年减少 85.75%，主要原因系本公司的子公司西藏金珠雅砻本期销售比上年大幅 减少所致。

内容: 本公司无欠持股 5%以上股东款。 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下：

内容: 欠款单位 北京西城三星工程有限公司 银丰投资发展有限公司 杨跃烽 业务员保证金 合计 金额 10,000,000.00 10,000,000.00 6,840,131.51 11,444,218.85 38,284,350.36 性质 往来款 保证金 借款及利息 销售保证金 备注 账龄3年以上 账龄1年以内 期限1年， 其中本金660 万，其余为利息

内容: 期末一年以上的其他应付款主要为业务员保证金和北京西城三星工程有限公司的往来款。

内容: 其中需按类别或客户进行披露的情况：

内容: 利息费用的形成详见附注 14·2 。 其他应付款期末余额比上年增加 33.85%，主要原因系本期本公司向个人借款利息加本金 680 万元和因 资产重组向对方收取重组保证金 1000 万元记入该科目所致。

内容: 1、本公司的子公司四川生态就黑龙江强尔生化技术开发有限公司诉四川生态侵犯其产品新农药宁南 霉素专利权一案近期先后收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院送达的(2007)哈知初字第29-1号民事裁定

内容: 书、(2007)哈知初字第29-3号民事裁定书，主要裁定内容如下： 冻结四川生态银行存款380万元人民币或 查封等值的机器、房产等财产； 对四川生态生产的被控侵权产品进行证据保全。 四川生态本期有380万元资产被黑龙江省哈尔滨市中级人民法院查封， 四川生态认为该事项很可能导致 公司经济利益的流出，为此计提了380万元的预计负债。 2、2003年8月，招商银行股份有限公司成都营门口支行(下称：招行营门口支行)与四川方向光电股份 有限公司(下称：方向光电)签署《商业承兑汇票贴现额度授信协议》，授信额度为2000万元。同时，本公 司出具了《最高额不可撤销担保书》，对方向光电在前述授信协议项下所负债务承担连带保证责任。贴现 到期后，方向光电未能足额偿付。 招行营门口支行以基于授信合同项下产生的保证合同对本公司提起诉讼，请求法院判决本公司对其贴 现款586.3万元以及逾期利息(截止2007年3月27日为118.79万元)承担连带清偿责任，并承担本案诉讼费、 保全费及招行营门口支行实现债权所花费的律师费，并于2007年4月18日向成都中院提出财产保全的申请， 要求对公司财产进行保全，并以其自有财产提供保全担保。成都中院于2007年5月18日向本公司送达有关民 事裁定书，裁定依法对本公司持有的四川雅砻股权在200万元范围内予以冻结，冻结时间从2007年5月17日 起至2008年5月16日，冻结期间对上述股权不得进行抵押、转让或其他处分。 2007年5月30日成都市中级人民法院以(2007)成民初字第376号判决书就本公司与招商银行股份有限公 司成都营门口支行其他担保合同纠纷一案，判决公司于该判决生效之日起十日内向招行营门口支行给付 5,863,000.00元及逾期利息(从2005年2月3日起，至款项付清之日止，按中国人民银行同期关于逾期罚息的 规定计算) ；公司在履行上述给付义务后，有权向四川方向光电股份有限公司追偿。 本公司认为该事项很可能导致公司经济利益的流出， 为此本公司计提了5,863,000.00元本金及逾期利息 (利息起止日为2005年2月3日至2007年12月31日)，合计8,228,867.75元的预计负债。

内容: 二、无限售条件的流通股份 1.境内上市的人民币普通股

内容: 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会的《上市公司股权分 置改革管理办法》等文件的精神，本公司在本报告期内完成了股权分置改革。本次股权分置改革以本公司

内容: 流通股总数 69,333,264 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 48,533,285 股，变更后的总股本为 228,863,343 股。 本公司本次变更前的股本业经深圳中天勤会计师事务所以股验报字[2000] 第 0042 号验资报告验证。 变更后的股本业经西藏天华会计师事务所验证，并出具藏天华验字(2007)003 号验资报告。

内容: 1、2005 年 12 月 5 日，本公司原控股股东西藏金珠(集团)有限公司(以下简称“金珠集团”)与北京新 联金达投资有限公司(以下简称 “新联金达” )签订 《股权转让合同》 金珠集团将其持有的本公司 45,082,514 ， 股国有法人股转让给新联金达，转让成功后，新联金达持有本公司 45,082,514 股非国有法人股，成为公司 的第一大股东，该股权转让过户手续已于 2007 年 1 月办理完毕。 本公司于 2007 年 8 月 16 日接到第一大股东新联金达的通知，新联金达将其持有的本公司 700 万股限 售流通股(占公司总股本的 3.01%)质押给西安经发经贸实业有限公司，质押登记日为 2007 年 8 月 15 日， 相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 2、根据上海市第二中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称：登记公司)送达 的有关《协助执行通知书》，中国信达资产管理公司上海办事处诉江苏天创通讯实业有限公司一案，法院 已裁定继续冻结本公司第二大股东南京长恒实业有限公司(现持有公司 36,066,012 股限售流通股，占公司 股本总额的 15.76%)持有的公司全部限售流通股(其中 3600 万股已质押)及孳息，冻结期限为 2007 年 9 月 20 日至 2008 年 3 月 20 日。该冻结事宜已在登记公司办理完毕。

内容: 根据广东省深圳市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称：登记公司)送达 的有关《协助执行通知书》，关于上海浦东发展银行深圳分行、深圳中心区支行申请执行中国科健股份有 限公司、深圳市智雄电子有限公司、科健信息科技有限公司、深圳市科健营销有限公司、郝建学、赵力源 的系列案件， 法院已裁定轮候冻结本公司第二大股东南京长恒实业有限公司(现持有公司36,066,012股限售 流通股，占公司股本总额的15.76%，下称：南京长恒)持有的公司全部限售流通股及孳息。本次轮候登记及 冻结期限从2007年12月12日至2008年12月11日，其效力从登记在先的冻结证券解除冻结且本次轮候冻结部 分或者全部生效之日起产生。 该轮候冻结事宜已在登记公司办理完毕手续。 3、 本公司于2007年5月17日收到山东省青岛市中级人民法院(以下简称"青岛中院") 民事裁定书》 《 (2005) 青执一字第103-12号，被执行人江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司(以下简称"江苏中桥"，该公司持 有本公司限售流通股27,003,826股，占本公司总股本的11.80%，为本公司第三大股东)与申请执行人青岛奥 力电器有限公司买卖欠款纠纷一案，于2005年4月10日经青岛中院判决结案，该案(2004)青民二初字第56 号民事判决书已发生法律效力。在执行过程中，青岛中院依法冻结了被执行人江苏中桥持有的本公司股票 27003800股(社会法人股，证券代码为600773，证券账户号为B880902599，已质押给申请执行人，由于被执 行人未履行法定还款义务,青岛中院对上述股票经评估后依法予以公开拍卖,案外人陈平以7291.026万元竞 得上述股票。青岛中院根据有关规定裁定如下：依法解除对被执行人江苏中桥所持有的本公司27,003,800 股股票的冻结；将被执行人江苏中桥所持有的本公司27,003,800股股票以拍卖价7291.026万元拍卖归案外 人陈平持有。 本公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称：登记公司)有关《股权司法冻结及司 法划转通知》及山东省青岛市中级人民法院(下称：青岛中院)有关《协助执行通知书》之传真件，公司第 三大股东江苏中桥持有的本公司27,003,800股限售流通股于2007年5月28日被青岛中院通过司法拍卖划转 至自然人陈平名下,每股拍卖成交价为人民币2.70元，并已在登记公司办理完毕股权过户手续。

内容: 资本公积期初数的调整详见附注 18； 本期资本公积减少系以资本公积转增股本， 详见附注 6· 注释 18 。

内容: 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计

内容: 未分配利润期初调整详见附注 18 ；本期增加系净利润转入。

内容: （1）营业收入与营业成本明细如下：

内容: 本公司本期主营业务毛利率比上年大幅下降的主要原因是本期采购成本和人工成本增加而部分藏药的 销售单价比上年下降所致。

内容: （2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例明细如下：

内容: 三、 营业利润 （亏损）

内容: 项目 2007 年度 一、主营业务收入 二、主营业务成本 三、 营业利润 （亏损） 9,700.86 8,581.05 1,119.81

内容: 本公司的主要销售产品为藏药和农药。

内容: 营业收入与营业成本的公司数如下：

内容: （1）营业收入与营业成本明细如下：

内容: （2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下：

内容: 本期数 销售收入前五名合计金 额 占销售收入比例

内容: 本公司本期销售产品全部为农药。

内容: 注释 23.营业税金及附加

内容: 计缴标准 营业额的5% 流转税额的7% 流转税额的3%

内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 副食品调控基金 地方教育费附加

内容: 收入的1‰，本期只有成都农资、成 6,262.99 都科健、嘉诚物业三家子公司需缴 纳调控基金 1214.57 441,389.95

内容: 注释 25.资产减值损失

内容: * 本期资产坏账损失大幅增加的原因是本年对科健系列的往来款计提了 50％的特别坏账比上年增加 1,790 万元(上年按照 20％计提)；上年因收回大股东占用资金和其他往来款而转回坏账 3,062.57 万元。 ** 商誉的减值损失详见附注 6·注释 9。 *** 本期持有至到期投资减值损失减少原因系上年根据本公司董事会决议对远大工贸总计3000万元人 民币的合作项目款全部计提减值准备，即在 2005 年对该公司已计提 600 万元减值准备的基础上，2006 年 补提减值准备 24,000,000.00 元。

内容: 类别 年末调整的被投资公司所 有者权益净增减额 股权投资转让收益 合计 本期数 (190,129.02) --(190,129.02) 上期数 (225,929.72) 900,001.00 674,071.28 备注 权益净增加额系对合营企业的投 资按权益法核算产生的

内容: 母公司的投资收益明细如下：

内容: 类别 年末调整的被投资公司所 有者权益净增减额 股权投资转让收益 合计 本期数 (190,129.02) --(190,129.02) 上期数 (225,929.72) 900,001.00 674,071.28 备注 权益净增加额系对合营企业的 投资按权益法核算产生的

内容: 注释 27.营业外收支 1.营业外收入

内容: 固定资产处置利得 税费返还 罚款收入 政府拨入项目款 * 贷款贴息收入(产业发展资金) 其他

内容: * 政府拨入项目款系西藏自治区财政局拨付的区科技孵化器项目扶持资金。

内容: 固定资产处置损失 已决诉讼赔款 * 预计负债 ** 无法收回的款项 *** 其他

内容: * 已决诉讼赔款本期发生额系本公司代子公司北京西藏北斗星图片总社支付其与九名员工的劳动纠纷

内容: 案件赔偿款，由于北京西藏北斗星图片总社正在清算，已基本没有可分配财产，本公司直接计入当期损益； ** 预计负债详见附注 6·注释 17； ***无法收回的款项主要系本公司的子公司陕西金博达科工贸有限公司本期已清算完毕， 本公司将对其 往来款核销，将未计提坏账准备的部分转入营业外支出。

内容: 项目 当期所得税费用 其中：当年产生的所得税费用 本期调整以前年度所得税金额 递延所得税费用 其中：当期产生的递延所得税 本期调整以前年度递延所得税金额 税率变动的影响 合计 本期数 73.90 --73.90 ----------上期数 -----------------

内容: 考虑到子公司西藏金珠雅砻所得税免税至 2009 年 6 月，母公司及其他子公司多年亏损，在未来期限 内递延税款借项能否转回，没有合理保证，本公司本报告期不确认递延税款借项。

内容: 注释 29.其他与经营活动有关的现金

内容: 项目 收到的其他与经营活动有关的 现金 其他关联单位往来 其他非关联单位往来 代收款项 保证金 收回多余的款项 小 计 本期数 上期数

内容: 支付的其他与经营活动有关的 现金 其他关联单位往来 其他非关联单位往来 销售费用 广告费和宣传费 运费 审计费 垫付资金和备用金

内容: 办公费和差旅费、业务招待费 其他 小 计

内容: 注释 30.现金及现金等价物

内容: 附注 7. 资产减值准备

内容: * 本期坏账准备减少系本公司的子公司陕西金博达科工贸有限公司本期已清算完毕，本公司将对其往 来款核销，同时转销已计提的坏账准备； ** 本期长期股权投资减值准备减少系本公司的子公司陕西金博达科工贸有限公司本期已清算完毕，本 公司将对其长期股权投资核销，同时转销已计提的减值准备。

内容: 附注 8.费用性质的补充披露

内容: 2．发生的职工薪酬费用 3．计提的折旧（折耗） 4．无形资产等的摊销 5．计提的资产减值准备 6．发生的利息 合计

内容: 附注 9.现金流量表补充资料

内容: 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 附注 10.关联方关系及其交易 （1）本公司母公司的情况

内容: 母公司名称及组织机构代码 北京新联金达投资有限公司 (77255292-1) 注册地 北京 业务性质 目投资、投资管理、接受委托 对企业进行管理、财务顾问、 投资顾问、信息咨询 注册资本 8,000万元 持股比例 19.70% 表决权比例 19.70%

内容: 本公司的实际控制人为程度才先生、刘贵顺先生和李嫦女士，三人均为本公司控股股东北京新联金达 投资有限公司的股东和实际控制人。

内容: （2）本公司的子公司的相关信息见附注 3。 （3）本公司的其他关联方的情况如下：

内容: 公司名称及组织机构代码 深圳市金珠南方贸易有限公司(19225291-4) 深圳金珠医药有限公司(79048624-3) 西藏金珠医药有限公司(78351665-1) 西藏金珠雪灵芝生物科技有限公司(78351293-3) 北京西藏北斗星图片总社 西藏金珠高原保健制品有限公司 西藏金珠矿业制品有限公司 西藏金运工贸有限公司 金珠北海包装制品有限公司 金珠安庆化工有限公司 与本公司的关系

内容: 合营公司 合营公司 合营公司 合营公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: (4)关联公司交易 本公司本报告期无重大关联交易。 (5)关联公司往来

内容: 关联公司名称 北京西藏北斗星图片总社 深圳金珠医药有限公司 西藏金珠高原保健制品有限公司 西藏金珠矿业制品有限公司 西藏金珠雪灵芝生物科技有限公司 西藏金珠医药有限公司

内容: 经济内容 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款

内容: 深圳市金珠南方贸易有限公司 西藏金运工贸有限公司 金珠北海包装制品有限公司 金珠安庆化工有限公司

内容: 往来款 往来款 往来款 往来款

内容: 1、本公司为合营公司深圳市金珠南方贸易有限公司的银行借款提供担保，截至 2007 年 12 月 31 日担 保借款及本息折合人民币为 530,619,948.06 元，若该担保借款及本息不能偿还， 将导致公司承担连带责任， 并对公司持续经营产生不良影响。 2007 年 11 月 22 日，本公司与广西银丰置业有限公司（以下简称“银丰置业”）签定了《资产重组框架 协议书》，根据协议约定，银丰置业将其定向增发获得的本公司股份中的 2800 万股补偿给本公司控股股东北 京新联金达投资有限公司指定的承股公司，用于解决本公司现有的对外担保。2008 年 1 月 31 日，本公司取 得债权银行组成的债权人委员会 《关于 ST 雅砻重组事宜的函》 该函原则上同意公司目前的重组相关事宜。 ， 2008 年 2 月 20 日,本公司召开第四届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了《西藏雅砻藏药股份有限公 司重大资产出售暨以新增股份购买资产的预案》等相关议案，目前实施该方案的相关工作正在进行中。如 上述重大资产重组方案顺利实施，本公司的对外担保将得到有效解决。 2、 本公司原控股股东西藏金珠(集团)有限公司(以下简称“金珠集团”)和本公司于2002年6月28日与 中国银行西藏自治区分行(以下简称“中行”)分别签订了《人民币借款合同》和《保证合同》。合同约定 由中行向金珠集团分别提供人民币1360万元和人民币3000万元的贷款，并约定由本公司为上述借款提供连 带责任保证。中行依约向金珠集团提供了上述金额的借款。上述两份借款合同约定的借款期限届满后，金 珠集团未向中行履行还款义务。2004年6月25日，中行与中国信达资产管理公司成都办事处（以下简称“信 达成都办事处”）签订债权转让协议，将上述两份借款合同项下的债权转让给信达成都办事处。 2006年7月信达成都办事处向四川省高级人民法院提起诉讼，请求判令金珠集团向其归还借款人民币 4360万元及利息(截止2005年12月20日，利息合计人民币6,208,373.22元，其余利息按国家有关规定计至本

内容: 息付清时止）；判令本公司为金珠集团的上述还款承担连带保证责任，并判令金珠集团和本公司承担本案 全部诉讼费用。 根据国务院国有资产监督管理委员会有关批准文件，将金珠集团对信达成都办事处的债务列入债转股 项目中，即金珠集团对信达成都办事处的全部债务转成信达成都办事处对金珠集团的股权。 由于国务院国有资产监督管理委员会已批准本案所涉债务实施债转股工作。2007年7月，四川高级人民 法院依据有关规定，裁定本案中止诉讼。 目前金珠集团正积极与原告协调债转股及上述诉讼事项，原告已正式出函表示启动债转股有关工作。 若债转股计划顺利实施，公司的担保风险自然解除。由于本案中止诉讼，债转股工作正在进行中，本公司 尚无法判断本次诉讼对公司本期或期后利润可能产生的影响。

内容: 2006 年本公司的子公司成都生科的 23 个自然人股东将其持有的非专利技术出资额 535 万元无偿转让 给公司，本次转让后，本公司对成都生科的持股比例由原来的 58.82%增至 88.63%，该项转让产权变更手续 本报告期尚未办理完毕。

内容: 附注 13.资产负债表日后事项中的非调整事项

内容: 1、根据本公司与深圳市同成投资有限公司（以下简称“同成投资”） 签署的《西藏雅砻藏药股份有 限公司与深圳市同成投资有限公司之资产转让框架协议》，本公司拟将合法拥有的全部资产和负债转让给 同成投资，转让基准日为 2007 年 12 月 31 日，转让价格按照具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟转 让资产和负债的评估值确定。目前，资产评估工作正在进行中。 2、为了改善公司资产质量，实现可持续发展，本公司拟在向同成投资转让全部资产和负债的同时，以 非公开发行 A 股股票的方式收购玉林银丰中药港投资发展有限公司（以下简称“银丰中药港”）100％的股 权。本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，即 2008 年 2 月 20 日，发行价格为董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票均价，即每股 6.56 元。该发行方案尚未经本公司股东大会批准和中国证监会 核准。

内容: 附注 14.其他重要事项

内容: 1、2006年11月17日，本公司第四届董事会第四次临时会议同意本公司联合子公司西藏农资及其他战略 投资者共同以现金投资设立“金珠安庆化工有限公司”，注册资本2000万元人民币，分两期出资，第一次

内容: 出资825万元，第二次出资1175万元；本公司持股比例为40%；西藏农资出资比例为20%。本报告期本公司和 西藏农资分别投资注册资金330万元和165万元。 由于受国家及项目所在地政策的影响，项目运作无法正常运行， 2007年11月19日经本公司第四届董事 会第十五次临时会议决议，同意公司在与项目合作方协商一致的基础上，对金珠安庆化工有限公司实行解 散程序，并做好清算相关工作。截止本报告日，尚未清算完毕。 2、本公司于2003年4月15日与中国建设银行成都市第四支行(下称：建行成都四支行)签定了《人民币 资金借款合同》 本公司向建行成都四支行借款人民币3000万元， ， 此借款由四川方向光电股份有限公司 （以 下简称“方向光电”）提供连带责任保证。本公司该笔借款于2004年4月14日到期后尚欠建行成都四支行人 民币1900万元及相应利息，违反了借款合同的规定。建行成都四支行向成都中级法院提出财产保全申请， 要求本公司偿还剩余贷款本金1900万元及相应利息，由方向光电对此债务承担连带担保责任。 成都中级法院分别于2004年8月24日、2004年11月10日和2005年7月11日对本案作出了民事裁定和民事 判决。 由于本公司和方向光电未履行生效法律文书(2004)成民初字第626号《民事裁定书》所确定的义务，成 都中级法院于2006年4月作出如下裁定： 查封本公司所持有的四川生态79%的股份；持有成都生科58.82%的股份；持有成都科健80%的股份。查 封期间不得擅自处分上述财产。 在此期间，建行成都四支行将对本公司的债权转给中国建设银行成都民兴支行（以下简称“建行民兴 支行”），本公司与建行民兴支行签订了《还款和解协议》,协议约定本公司分期归还建行民兴支行贷款本 息及实现债权的费用，还款计划如下：(1)、2006年10月13日前归还100万元本金；(2)、2006年10月31日前 归还200万元本金；(3)、2006年11月至2007年11月期间每月归还100万元本金。 因本公司从2007年3月起未再履行与建行民兴支行达成的《还款和解协议》，即尚余本金1058万元没有 归还， 建行民兴支行于2007年5月18日向四川省金堂县人民法院(下称： 金堂法院)申请恢复执行。 本公司2007 年6月8日收到金堂法院向公司送达的有关传票、恢复执行通知书及民事裁定书，其主要内容如下： (1)限本公司自收到恢复执行通知书3日内自动履行义务，并加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付 延迟履行金。否则，法院将依法强制执行； (2)对本公司在银行的存款予以冻结。 (3)对本公司分支机构即本公司驻成都办事处的银行存款予以冻结。 本公司于 2007 年 12 月向建行民兴支行偿还本金 1000 万，尚余本金 58 万和利息 4,767,727.31 元（计 息起止日为 2003 年 4 月 15 日至 2007 年 12 月 31 日），本公司已预提了全部利息。 上述被查封的股份和被冻结的银行存款已于 2008 年 1 月 15 日解封和解冻。

内容: 3、2007 年 11 月 22 日，本公司与银丰置业签定了《资产重组框架协议书》。2008 年 2 月 20 日,公司召

内容: 开第四届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了 《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售暨以新增股份 购买资产的预案》等相关议案。目前，资产重组方案的相关工作正在进行中。如上述重大资产重组方案能 顺利实施，则本公司主营业务变更为中药材交易市场的开发、市场经营以及配套的仓储、物流服务，同时 开发并经营保健品、医疗器械市场。本公司的经营范围、经营规模、实际控制人等均将随之发生较大的变 化。 根据上述资产重组协议约定，本公司需要提前终止与全体员工的劳动合同，根据《劳动合同法》以及 本公司与员工签定的劳动合同的相关规定，本公司需要与全体员工做如下经济补偿：根据《劳动合同法》 第四十七条相关规定，本公司需要按员工在本公司的工作年限支付全体员工经济补偿金；根据《劳动合同 法》第二十三条、第二十四条相关规定，本公司需要支付高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义 务的人员竞业限制补偿费（按限制年限按月补偿）、保密限制补偿费(按限制年限按月补偿)。以上两项经 济补偿费用，合计总金额为 460 万元。本公司已在本年度的财务报表中预提了以上两项经济补偿费用。

内容: 小 (2)减：营业外支出： 其中： 无法收回的款项 已决诉讼赔款 其他 小 营业外收支净额

内容: 扣除所得税前非经常性损益合计 减：所得税影响金额 扣除所得税后非经常性损益合计

内容: 因本期和上期都没有所得税费用，故没有计算所得税影响金额

内容: 附注 16.净资产收益率

内容: 净资产收益率 全面摊薄 加权平均

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: 报告期利润 基本每股收益 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 项 目 (0.23) (0.17) 上期数 0.03 0.07 2007年度 每股收益 稀释每股收益 本期数 (0.23) (0.17) 上期数 0.03 0.07 2006年度

内容: 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 调整：优先股股利及其它工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通 股股东的损益

内容: 调整： 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费 用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股 股东的损益

内容: （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加 权平均数 加： 所有稀释性潜在普通股转换成普通股时 的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权 平均数 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润

内容: 本公司本期发行在外的普通股比上年增加 48,533,285 股，系以资本公积转增股本，详见注释 18。附注

内容: 18. 执行新会计准则年初所有者权益调节过程及修正项目

内容: *1 前期会计差错更正说明详见附注 4·(30)。 *2 根据《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》规定：“同一控制下长期股权投资初始投资成本与支 付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（股本溢价）；资 本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益”。根据上述规定，本公司对 2006 年 12 月 31 日持有的同 一控制下企业合并的子公司股权投资差额进行追溯调整。在编制比较报表时相应调减了资本公积（股本溢 价）1,017,152.39 元，调减未分配利润 1,500,219.30 元。具体冲销数据如下： 冲销本公司同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 1,017,152.39 元； 冲销四川生态同一控制下 企业合并形成的长期股权投资差额 1,500,219.30 元。 *3 财政部《企业会计准则解释第 1 号》规定――对于年度报表审计，企业在首次执行日之前已经持有 的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。根 据上述规定，本公司对 2006 年 12 月 31 日持有的同一控制下企业合并的子公司股权投资进行追溯调整。在 编制比较报表时相应冲销长期股权投资差额摊销 722,370.15 元，调增未分配利润 722,370.15 元。同时将 少数股东权益重新列示入所有者权益增加 9,944,136.18 元。

内容: 附注 20. 2006 年度净利润差异调节表

内容: 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：冲回 06 年度摊销的子公司股权投资差额影响 2006 年度同一控制下企业合并子公司净利润影响 未弥补子公司亏损 原合并范围内少数股东损益影响 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中：冲回多计提的福利费 2006 年度模拟净利润 405,838.68 405,838.68 10,524,661.69 (1,883,336.44) 5,558,041.00 10,118,823.01 722,370.15 金额 5,721,748.30

内容: 附注 21. 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露

内容: 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成 的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长 期股权投资贷方差额 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉 的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产以及可供出售 金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 所得税 少数股东权益 2007年1月1日股东权益（新会计 准则）

内容: *1 该差异系本公司 2004 年度少计提和缴纳的所得税 413,280.89 元，在编制 2007 年度、与 2006 年度 可比的会计报表，采用追溯重述法对该项差错进行了更正。 *2 财政部《企业会计准则解释第 1 号》规定――对于年度报表审计，企业在首次执行日之前已经持有 的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。根 据上述规定，本公司对 2006 年 12 月 31 日持有的同一控制下企业合并的子公司股权投资进行追溯调整。在 编制 2006 年度比较报表时相应冲销长期股权投资差额摊销 722,370.15 元；同时根据长期股权投资差额重 新计算结果调整以前年度长期股权投资差额摊销数 133,721.02 元。

内容: 附注 19.会计报表的批准

内容: 本公司的母公司为北京新联金达投资有限公司；母公司的实际控制人为程度才先生、刘贵顺先生和李 嫦女士。 本公司的财务报表已于 2008 年 03 月 01 日获得本公司董事会批准。