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内容: 深圳市纺织（集团）股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 二○○八年四月

内容: 目       录

内容: 一、公司基本情况简介                                       3

内容: 二、会计数据和业务数据摘要                                 4

内容: 三、股本变动及股东情况                                     6

内容: 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况                     9

内容: 五、公司治理结构                                           11

内容: 六、股东大会情况简介                                       16

内容: 七、董事会报告                                             16

内容: 八、监事会报告                                             21

内容: 九、重要事项                                               22

内容: 十一、财务报告                                             24

内容: 十一、备查文件目录                                         24

内容: 深圳市纺织（集团）股份有限公司

内容: 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高管人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 公司董事长王滨、总经理朱军和副总会计师刘毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 一、公司基本情况简介

内容: 1、公司法定中文名称：深圳市纺织（集团）股份有限公司

内容: 英文名称：SHENZHEN    TEXTILE    (HOLDINGS)    CO.,    LTD.

内容: 英文缩写：STHC

内容: 2、公司法定代表人：王滨公司总经理：朱军

内容: 3、公司董事会秘书：晁晋

内容: 联系地址：深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼邮政编码：518031

内容: 4、公司注册地址：深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼办公地址：深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼  邮政编码：518031

内容: 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《香港商报》登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址： http://www.cninfo.com.cn

内容: 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处

内容: 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ

内容: 股票代码：000045、200045 7、其他有关资料：

内容: 公司首次注册登记日期：1994 年 8 月

内容: 注册地点：深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼企业法人营业执照注册号：4403011013060

内容: 公司聘请的会计师事务所：

内容: 名    称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司办公地址：深圳市东门南路 28 号宝丰大厦 5 楼

内容: 二、会计数据和业务数据摘要

内容: （一）本年度主要利润指标

内容: 项目

内容: 营业利润利润总额

内容: 金额(元)

内容: 归属于上市公司股东的净利润

内容: 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额

内容: 注：1、非经常性损益的项目和金额：

内容: 项目                                 金额（元）

内容: 计入当期损益的政府补助                                               505 , 448 . 75

内容: 除上述各项之外的其他营业外收支净额                                  - 120 , 820 . 61

内容: 扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益                          34 , 846 , 665 . 82

内容: 2、按国际财务报告准则调整对公司净利润的影响：      单位：千元

内容: 中国注册会计师出具的财务报告                         11,554                              4627

内容: 为符合国际财务报告准则所作出的调整                   22,555                             2,956

内容: 冲回多提投资性房地产折旧                              2,346                             2,346

内容: 无形资产摊销                                            785                                785

内容: 联营公司股权投资价差毋须摊销                             ---                                689

内容: 限售股获准流通溢利                                   19,424                                  ---

内容: 上市股票股权分置送股列为支出                                             2,364

内容: 按国际财务报告准则重新列示                           34,109                             7,583

内容: 3、按国际财务报告准则调整对公司资产净值的影响：    单位：千元

内容: 中国注册会计师出具的财务报告                        363,329                         336,573

内容: 为符合国际财务报告准则所作出的调整                   26,882                           22,865

内容: 冲回多提投资性房地产折旧                             27,528                           25,182

内容: 联营公司股权投资价差毋须摊销                          1,378                             1,378

内容: 限售股获准流通溢利                                      886                                  ---

内容: 上市股票股权分置送股列为支出                          -2,364                            -2,364

内容: （二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：

内容: 1、主要会计数据                                    单位：（人民币）元

内容: 本年比上

内容: 营业收入利润总额

内容: 归属于上市公司股东的净利润

内容: 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 总资产  所有者权益（或

内容: 股东权益）

内容: 调整前        调整后

内容: 调整前        调整后

内容: 年增减

内容: （％）调整后

内容: 本年末比上年末增减（％）调整后

内容: 调整前        调整后

内容: 调整前        调整后

内容: 2、主要财务指标                                      单位：（人民币）

内容: 元

内容: 基本每股收益稀释每股收益扣除非经常性损益后的基本每股收益

内容: 全面摊薄净资

内容: 调整前       调整后

内容: 本年比上年增减（％） 调整后

内容: 调整前      调整后

内容: 产收益率 加权平均净资

内容: 产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益

内容: 率

内容: 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

内容: 每股经营活动

内容: 产生的现金流量净额

内容: 归属于上市公司股东的每股净资产

内容: 三、股本变动及股东情况

内容: （一）股份变动情况表                               数量单位：股

内容: 本次变动前           本次变动增减（+，-）           本次变动后

内容: 数量      比例

内容: 发行  送股新股

内容: 公积金

内容: 转股   其他   小计     数量      比例

内容: 份

内容: 1、国家持股

内容: 3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股

内容: 境内自然人

内容: 持股

内容: 4、外资持股

内容: 其中：境外法人持股

内容: 境外自然人

内容: 二、无限售条件股份

内容: 1、人民币普通股

内容: 2、境内上市的外资股

内容: 3、境外上市的外资股

内容: 4、其他

内容: 三、股份总数

内容: （二）股票发行与上市情况

内容: 1、至报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。

内容: 2、公司于 1994 年 6 月经批准发行内部职工股 380 万股，每股价格 3.90 元人民币，于 1995 年 2 月获准上市。截止 2007 年 12 月 31 日，公司尚有高管人员所持股份

内容: 70,500 股，托管机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

内容: （三）股东情况介绍

内容: 1、截止 2007 年 12 月 31 日，公司共有股东 20,185 名，其中国家股东 1 名， A 股股东 11,237 名，B 股股东 8,947 名。

内容: 2、截止 2007 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况：

内容: 前 10 名股东持股情况

内容: 单位：股

内容: 股东名称

内容: 深圳市投资控股有限公司

内容: 郑创坚

内容: HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED-CLIENTS A/C

内容: 刘红 孙旭卫马缨

内容: VICTOR ONWARD PRINTING&DYEING (HK) CO. LTD

内容: 黄木秀许培俊何艳玲

内容: 股东性质

内容: 国有法人 境外自然人

内容: 境外法人

内容: 境外自然人境外自然人境内自然人

内容: 境内自然人境外自然人境外自然人

内容: 持股比例

内容: 持股总数

内容: 持有有限售条件股份数量

内容: 质押或冻结的股份数量

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 股东名称                 持有无限售条件股份数量           股份种类郑创坚

内容: 721,850 境内上市外资股

内容: HSBC BROKING SECURITIES (ASIA)

内容: LIMITED-CLIENTS A/C                                                                         700,000

内容: 境内上市外资股

内容: 刘红                                                     590,000 境内上市外资股

内容: 孙旭卫                                                   554,284 境内上市外资股

内容: 马缨                                                     550,000 人民币普通股

内容: VICTOR ONWARD

内容: PRINTING&DYEING    (HK) CO. LTD                                                 455,000 境内上市外资股

内容: 黄木秀                                                   454,010 人民币普通股

内容: 许培俊                                                   442,300 境内上市外资股

内容: 何艳玲                                                   400,700 境内上市外资股

内容: 颜志雄                                                   371,529 人民币普通股

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 上表中国有法人股东与其他股东之间不存在关联关系，未知社会公众股东之间是否存在关联关系，亦未知是否属于《上市公司股东持股信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 前 10 名股东中，代表国家持股的单位是深圳市投资控股有限公司；第 2、3、 4、5、7、9、10 名是外资股东。

内容: 3、本公司控股股东及实际控制人情况

内容: （1）本公司原控股股东深圳市投资管理公司根据深圳市人民政府国有资产管理委员会深国资委（2004）223

内容: 号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，与深圳市建设控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组建为深圳市投资控股有限公司，深圳市投资管理公司持有的本公司国家股权由深圳市投资控股有限公司管理，2007

内容: 年 11 月，相关过户手续已办理完毕。详见 2007 年 11 月 15 日《证券时报》、《香港商报》本公司公告。

内容: （2）公司控股股东深圳市投资控股有限公司持有本公司股份 60.67%，公司法人代表：陈洪博，成立时间为 2004 年 10 月 13 日，注册资本 10

内容: 亿元，为深圳市国有独资公司。经营范围：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务。

内容: （3）深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为本公司实际控制人。公司与实际控制人产权关系图：

内容: 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

内容: 深圳市纺织（集团）股份有限公司

内容: 4、除深圳市投资控股有限公司外，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。

内容: 5、本公司有限售条件股份可上市交易时间

内容: 时间

内容: 日

内容: 限售期满新增可上市交易股份数量（股）

内容: 有限售条件股份数量余额（股）

内容: 无限售条件股份数量余额（股）

内容: 说明

内容: 深圳市投资控股有限公司持股可流通

内容: 深圳市投资控股有限公司持股可流通

内容: 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 序号  有限售条件股东名称

内容: 1          深圳市投资控股有限公司

内容: 新增可上市交易股份数量（股）

内容: 承诺的限售条件

内容: 自获得上市流通权之日起，至少在24 个月内不上市交易。在前项承诺期期满后的 12 个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售深纺织股份总数的比例不超过总股份的5%。

内容: 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一）基本情况

内容: 姓名      性别    年龄       职务          任期起止日期      年初持股数   年末持股数王  滨      男      37        董事长

内容: （二）董事、监事、高级管理人员任职情况

内容: 王滨，历任河南纺织机械厂人事处干事，本公司团委书记、公司多家下属企业经理、公司总经理助理、总经理，报告期任本公司董事长。

内容: 朱军，历任山东省鱼台县李阁乡秘书，山东省济宁棉纺织厂车间主任，济宁化纤厂副厂长，济宁市纺织工业公司办公室主任，山东省汶上县政府副县长，山东省纺织厅办公室主任、人教处处长，本公司企管部经理、总经理助理、

内容: 副总经理，报告期任本公司董事、总经理。

内容: 李静强，历任深圳市宝安西乡糖厂文书，深圳市轻工业公司科长，本公司人事部部长、总经理助理、副总经理、党委副书记，报告期任本公司董事、党委副书记、纪委书记。

内容: 王鹏，历任深圳市金众股份有限公司经济师，深圳市建设控股有限公司资产经营部经理助理，深圳市投资控股有限公司企业改革部副经理，深圳市投资控股有限公司产权管理部副经理，报告期任本公司董事。

内容: 杨纪朝，历任国家纺织部生产司干部、副处长、纺织产品开发中心副主任，中国纺织总会经济贸易部处长，西藏自治区经贸体改委总工程师，国家纺织工业局规划发展司司长，中国纺织信息中心主任，中国纺织工业协会信息部主

内容: 任，中国纺织工业协会副秘书长，中国纺织工业协会秘书长，报告期任本公司独立董事。

内容: 刘祥青，历任广西财政厅主任科员，广西会计师事务所主任科员，深圳市会计师事务所资产评估部长、上市部经理、副所长，现为深圳华信会计师事务所首席执行合伙人，主任会计师，报告期任本公司独立董事。

内容: 黄辉，曾供职于江苏省南通市人民政府和深圳市人大常委会，从事立法工作，现为广东盛唐律师事务所合伙人，报告期任本公司独立董事。

内容: 高佐福，曾在部队服役，历任广东省广宁县商业局人保股副股长，广宁县华侨商品供应公司经理、支部书记，广宁县木格镇党委书记，肇庆鼎湖区医药总公司经理，深圳火炬实业公司办公室副主任，深圳市属企业工委主任科员，

内容: 深圳市

内容: 投资管理公司纪检监察室主任、纪委副书记，报告期任本公司监事长。

内容: 周美容，历任广东省韶关市煤炭局二矿统计员，韶关市团市委主办科员，本公司团委副书记、书记、党办副主任、主任、办公室主任，现任本公司工会主席、党委办公室主任，报告期任本公司职工监事。

内容: 邓康诚，历任深圳市罗湖物资贸易公司技术员，深圳市建设土石方机械工程公司副科长、科长，深圳市建设投资控股公司纪检监察室干事、副主任、主任，深圳市投资控股有限公司办公室副主任、信访办主任，现任深圳市投资控

内容: 股有限公司办公室主任，报告期任本公司监事。

内容: 冯俊斌，历任广东省大埔县财政局企业专管员，广东省丰顺县财政局副股长，本公司审计部部长、企管部经理、总经理助理、监事，报告期任本公司副总经理。高国仕，历任湖南省浏阳市文家市医院医师，浏阳市永和医院院长、

内容: 书记，

内容: 浏阳市卫生局局长、副书记，浏阳市市委常委、市人民政府常务副市长，长沙市卫生局副局长、党委书记，深圳市南山区卫生局局长、党委书记，南山区政协办公室主任、党组成员、政协常委，深圳市医药生产供应总公司副总经

内容: 理，深圳一致药业股份有限公司副总经理，报告期任本公司副总经理。

内容: 张洪，历任中国纺织大学助教，中国纺织物资总公司广州分公司干部，深圳市纺织（集团）股份有限公司企管部科长、公司下属企业经理、总经理助理，报告期任本公司副总经理。

内容: 晁晋，历任山西省中药材学校教师，吉林商业专科学校教师，本公司人事劳资部劳资科长、下属企业办公室主任、本公司总经理室秘书、人力资源部经理，报告期任本公司董事会秘书。

内容: 刘毅，历任人民银行通化支行科员，通化银行学校教研室主任，报告期任本公司副总会计师，兼财务部经理。

内容: （三）年度报酬情况

内容: 报告期内，在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据《深圳市国有企业经营者年薪制暂行规定》及公司工资管理制度发放。

内容: 公司现任董事、监事和高级管理人员 2007 年度报酬情况如下：

内容: 姓  名                  职  务             报 酬（万元）王  滨                  董事长                  39 . 1

内容: 朱  军                  董事、总经理            36 . 8

内容: 李静强                  董事                    35 . 3

内容: 王  鹏                  董事                     0（在股东单位领薪）

内容: 杨纪朝                  独立董事                 5 . 00

内容: 刘祥青                  独立董事                5 . 00

内容: 黄  辉                  独立董事                5 . 00

内容: 高佐福                  监事长                   36 . 8

内容: 周美蓉                  监事                    32 . 0

内容: 邓康诚                  监事                     0（在股东单位领薪）

内容: 冯俊斌                  副总经理                33 . 5

内容: 高国仕                  副总经理                33 . 4

内容: 张  洪                  副总经理                24 . 2

内容: 晁  晋                  董事会秘书              33 . 1

内容: 刘  毅                  副总会计师               22 . 9

内容: （四）报告期内离任、聘任、解聘情况

内容: 年第一次临时股东大会审议，公司董事会、监事会进行了换届选举：选举王滨、朱军、李静强、王鹏为公司第四届董事会董事，杨纪朝、刘祥青、黄辉为公司第四届董事会独立董事；原董事管同科退休离任。

内容: 选举高佐福、邓康诚为公司第四届监事会监事（2006 年 12 月 18 日，公司职工大会选举周美容为职工监事）；原监事宋公利任期届满离任。

内容: 2、经公司第四届董事会第一次会议审议，选举王滨为公司董事长，聘朱军任公司总经理，聘冯俊斌、高国仕、张洪任公司副总经理，聘刘毅任公司副总会计师、财务部经理；聘晁晋任公司董事会秘书。

内容: 经公司第四届监事会第一次会议审议，选举高佐福为公司监事长。

内容: （五）公司员工情况

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，公司共有员工 685 人，其中，生产人员 412 人，销售人员 28 人，技术人员 62 人，财务人员 31 人，行政管理人员 74 人。员工中，硕士以上学历

内容: 15 人，本科及大专学历 137 人，中专学历 64 人。离退休职工 105人。

内容: 五、公司治理结构

内容: （一）公司治理结构情况

内容: 1、公司治理情况概述

内容: 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会颁布的其他关于上市公司法人治理的法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所关于

内容: 上市公司治理专项活动的相关要求，对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《内部控制制度》等进行了全面修订，制订了《董事、监事

内容: 和高级管理人员所持本公司股份的管理制度》、《接待和推广工作制度》、《信息披露管理制度》等一系列规范性文件。目前，公司的治理状况基本符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的有关要求。

内容: 2、开展专项治理活动情况

内容: 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28  号）和深圳监管局、深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，公司于 2007 年

内容: 4 月开展公司治理专项活动。公司根据方案的具体安排，对照公司治理有关规定进行了全面客观、认真细

内容: 致的自查，同时公示了设立的专门电话、邮箱和专项活动网站，以此作为投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行分析评议的沟通平台，及时听取投资者和社会公众的意见和建议。公司根据有关文件要求，结合公司治

内容: 理专项活动的重点，对公司内部控制制度进行了全面的梳理并完善，并使其得到有效的贯彻实施。

内容: 公司针对自查和公众评议中对治理方面存在的主要问题做了以下整改工作：

内容: （1）公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）的有关要求，对原《公司章程》进行了修改，补充完善了相关内容。

内容: （2）公司对各项内部控制制度进行了全面的梳理，及时补充了欠缺的制度，并对现有制度中存在缺陷的条款进行补充和完善，进一步强化了内部控制力度。

内容: （3）为避免管理层在经营过程的短期化行为，充分调动管理层的积极性、主动性和创造性，解决长期激励不足的问题，公司正在积极探索科学、长效的激励机制。

内容: （4）公司网站已于 2007 年 10 月下旬建成并投入使用，成为投资者了解公司的经营情况、促进公司与投资者互动交流的有效平台。

内容: 3、中国证监会深圳证管局提出的整改意见及整改结果

内容: （1）公司章程没有按照《上市公司章程指引》的要求明确董事会在收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方面的权限范围，股东大会会议记录未按照《上市公司股东大会议事规则》的规定要求参会监

内容: 事签名。

内容: 整改措施及结果：

内容: a、公司在10月30日召开的第四届董事会第六次会议上提出了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相应条款进行了修改，并提交公司2007年第二次临时股东大会审议通过。

内容: b、公司已于2007年9月24日将《上市公司章程指引》（2006年修订）颁布以来所召开的股东大会之会议记录请出席会议的监事完成了补充签字。

内容: （2）公司存在向控股股东定期报送月度财务指标快报、年度和半年度财务报表、财务分析报告和全面预算报告、不定期报送贷款担保情况和存贷款统计表的情况，未及时向证监局报送有关信息的知情人人员名单。上述行为违反

内容: 了《上市公司信息披露管理办法》和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》的相关要求。

内容: 为进一步规范信息披露工作，维护公司的独立性和信息披露的公平性，公司采取了以下措施，防范泄漏内幕信息：

内容: a、将《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》再次转发给控股股东的相关信息知情人进行学习，进一步加强保密意识。

内容: b、向深圳证监局报送了有关信息知情人员名单，在公司内部建立信息知情人诚信档案和例行询问制度，主动跟踪相关人员的信息保密的执行情况，严格控制信息泄漏风险。

内容: 以上两项整改工作已于2007年9月25日完成。

内容: 3、根据深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》要求，公司向深圳证监局提交了由公司董事长签署的《承诺函》。2007年12月13日，公司控股股东深

内容: 圳市投资控股有限公司向我公司出具了《加强未公开信息管理承诺函》。

内容: 4、公司在向大股东提供公司信息前，将相关内容报送公司全体董事审阅，并将有关信息及时报送证监局备案，必要时将根据有关规定及时履行信息披露的义务。

内容: （二）公司存在的治理非规范情况及整改措施

内容: 公司控股股东深圳市投资控股有限公司是深圳市国资委直管企业，公司执行控股股东关于国有资产管理的有关规定，向控股股东报送的未公开信息主要是：每月 10 日前，报送月度主要财务指标快报；每季度结束后 20

内容: 日内报送财务报表、定期报告、财务分析报告等。公司将严格执行《公司专项治理活动的整改结果报告》中的有关规定，规范报送未公开信息的使用范围和审批程序，做好相关的备案工作。

内容: （三）独立董事履行职责情况

内容: 独立董事姓名   本年应参加董事会次数  亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）

内容: 刘祥青            7

内容: 黄  辉            7

内容: 公司董事会有 3 名独立董事，其中 1 名纺织专业教授级高级工程师，1 名高级会计师，1 名高级律师。报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、

内容: 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的有关规定认真、独立地履行职责，按时参加董事会议，无缺席情况。对涉及公司关联交易、董事和高管人员的任免、经营管理、规范运作发表了独立的

内容: 专业意见。

内容: 报告期内，独立董事对历次公司董事会议案和非董事会议的公司其他事项未提出异议。

内容: （四）公司独立运作情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面基本做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

内容: （五）内部控制制度的建立和健全情况

内容: 1、公司内部控制综述

内容: 年经董事会审议，建立了公司内部控制制度。公司董事会对公司内部控制制度的建立、完善和有效运行负责，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估；公司总经理负责全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查

内容: 公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；公司总部各职能部门具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。

内容: 公司已建立了一整套涵盖生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制度，公司的经营活动和内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度执行情况良好，有效维护了公司财产安全完整，保证了财

内容: 务信息的真实性，有效防范内部决策及经营管理中的各类风险。

内容: 2、公司内部控制重点活动

内容: （1）公司控股子公司控制机构及持股比例表

内容: 党群工作部

内容: 安徽华鹏纺织有限公司

内容: 深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司

内容: 深圳市深纺进出口有限公司

内容: 薪酬考核委员会

内容: 贸易部

内容: 江西绚丽线业有限公司

内容: 审计委员会

内容: 办公室

内容: 房地产开发部

内容: 深圳中兴纤维裥棉服饰有限公司深圳市美百年服装有限公司

内容: 深圳市景光鞋袜实业有限公司

内容: 人力资源部

内容: 深圳市深纺物业管理公司

内容: 提名委员会

内容: 财务审计部

内容: 经营管理部

内容: 深圳市华强宾馆有限公司    深圳市丽斯实业发展有限公司

内容: 战略规划委员会

内容: 投资发展部

内容: 深圳市金兰装饰用品实业有限公司

内容: （2）公司控股子公司的内部控制情况

内容: 公司严格按照有关法律法规和监管部门的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司的重要人事变动、重大经济活动等均需报公司审核或备案，对控股子公司管理坚持以财务管理为中心，重点关注和控制财务风险和经营风险。

内容: 公司通过会计报表、企业统计数据及时掌握控股子公司生产经营情况，通过季度、半年度和年度及不定期的生产经营分析会议，指导并监督控股子公司的生产经营和安全生产管理。

内容: 公司对控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反深交所《上市公司内部控制指引》和公司《内部控制制度》的情形发生。

内容: （3）公司关联交易的内部控制情况

内容: 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》对公司关联交易的对象、内容、审批程序和披露作出明确规定。公司董事会和股东大会在审批关联交易时严格遵守回避制度，确保交易的公平和公正，公司遵照有关规定及时披露相关

内容: 信息，保证了交易的公开性。

内容: 公司对关联交易的管理控制严格、充分、有效，未有违反深交所《上市公司内部控制指引》和公司《内部控制制度》的情形发生。

内容: （4）公司对外担保的内部控制情况

内容: 《公司章程》明确规定了对外担保的基本原则、对外担保的审批、管理程序等。报告期内，公司除了为全资子公司提供担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的担保严格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有对子公司担

内容: 保均经公司董事会审议通过。

内容: （5）公司募集资金使用的内部控制情况

内容: 公司根据证监会关于募集资金管理的有关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、使用、审批程序、信息披露都作了明确规定。

内容: 报告期内，公司无募集资金使用情况。

内容: （6）公司重大投资的内部控制情况

内容: 《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，建立了严格的审查和决策程序。

内容: 报告期内，公司无重大投资情况。

内容: （7）公司信息披露的内部控制情况

内容: 公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》关于公司信息披露的规定，制定了《信息披露管理制度》，规范有关信息保密、信息披露、接待来访、回答咨询等信息披露及投资者关系管理活动，确保公司信息能够真实、

内容: 准确、完整、及时地对外披露。

内容: 3、公司内部控制存在的问题和整改计划

内容: 公司业务的快速发展和业务结构调整的实施，对公司全面加强生产经营管理

内容: 提出了新的挑战，公司应根据发展的需要，适时对内部控制制度进行修订、完善和健全，为公司健康、快速提供有力保障。

内容: 公司将继续加强内部控制管理，加大对董事、监事、高级管理人员和全体员工的培训力度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。

内容: 4、公司内部控制情况的总体评价

内容: 公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了规范运作和公司业

内容: 务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司对照《上市公司内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对

内容: 策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。

内容: 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

内容: 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原

内容: 则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度。公司的《公司内部控制自我评价》真实、客观反映了公司内部控制的建立实施情况，公司已经建立了合理、基本完善的内部控制体系，执行效果明显、

内容: 有效。

内容: 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

内容: 公司董事会审议通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度，上述

内容: 各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家法律、法规和监管部门的有关要求，公司的《公司内部控制自我评价》真实、客观反映了公司内部控制的建立实施情

内容: 况，公司已经建立了合理、完善的内部控制体系，执行效果明显、有效。

内容: 六、股东大会情况简介

内容: （一）公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 1 月 5 日召开，会议决议刊登于 2007 年 1 月 6 日的《证券时报》、《香港商报》。

内容: （二）公司 2006 年度股东大会于 2007 年 5 月 18 日召开，会议决议刊登于

内容: 2007 年 5 月 19 日的《证券时报》、《香港商报》。

内容: （三）公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 10 月 30 日召开，会议决议刊登于 2007 年 10 月 31 日的《证券时报》、《香港商报》。

内容: 七、董事会报告

内容: （一）公司经营情况

内容: 1、主营业务的范围及其经营状况

内容: 公司主要从事纺织、服装及相关产品的生产与进出口贸易，光电子器件制造，兼营物业租赁、仓储、房地产开发、宾馆等业务。

内容: 2007 年公司全年完成收入 48,927.0 万元，比上年同期下降 12.34%，实现归属于母公司所有者的净利润 1,155.4 万元，比上年同期增长

内容: 149.73%，主要系减持其它上市公司股票收益所致。

内容: 工业：报告期内，公司制造业收入 25,074.5 万元，比上年同期增长 9.66%，主要系偏光片二期投产增加收入所致；实现利润总额-139.66  万元，比上年同期下降

内容: 112.6%，主要系下属子公司对滞销产品计提减值准备较上期变动较大所致。

内容: 贸易：报告期内，公司贸易收入 17,901.1 万元，比上年同期下降 38.28%，实现利润总额 140.04 万元，比上年同期下降

内容: 20.85%，主要系人民币汇率大幅调升、出口退税率下降导致出口贸易企业利润下降。

内容: 物业租赁与酒店业：公司拥有深纺大厦及多处商业铺位、厂房、写字楼、仓库等物业用于租赁。报告期内，公司物业租赁、仓储、酒店业完成收入 6,379.1万元，比上年同期增长

内容: 18.41%，主要系租赁服务企业狠抓基础管理、挖掘潜在效益、提升物业价值、提高单位租金所致。

内容: 报告期内，公司主要产品情况：

内容: 产品            销售收入         销售成本           毛利率

内容: 液晶显示器用偏光片

内容: 全成型针织服装

内容: 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

内容: 深圳美百年服装有限公司，生产全电子提花全成型针织服装，注册资本 2,500

内容: 万元，总资产 6,354 万元，2007 年实现净利润 205.65 万元。

内容: 深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司，生产液晶显示器用偏光片产品，注册资本 7,800 万元，总资产 14,041 万元，2007 年实现净利润 1005.54 万元。

内容: 安徽华鹏纺织有限公司，主营纱线的生产、漂白、印染加工、销售，注册资本 5,000 万元，总资产 5,399 万元，2007 年实现净利润 103.68 万元。

内容: 江西绚丽线业有限公司，生产各类绣花线及针织服装，注册资本 2,000 万元，总资产 2,277 万元，2007 年亏损 1151.33 万元，主要是计提资产减值准备所致。

内容: 深圳市深纺进出口有限公司，经营进出口业务，注册资本 500 万元，总资产 2,222 万元，2007 年实现净利润 119.71 万元。

内容: 深圳市金兰装饰用品实业有限公司，主要生产寝室用品系列，注册资本 354

内容: 万元，总资产 2,022 万元，2007 年实现净利润 37.71 万元。

内容: 深圳市丽斯实业有限公司，主营物业租赁及管理，注册资本 214 万元，总资产 2,099 万元，2007 年物业出租率 99.5%，实现净利润 211.87 万元。

内容: 深圳市华强宾馆有限公司，注册资本 1,000 万元，总资产 1,940 万元，主营客房业务，2007 年宾馆住房率为 82.67%，实现净利润 186.28 万元。

内容: 深圳中兴纤维裥棉服饰有限公司，生产纤维裥棉及其产品，注册资本 168万元，总资产 106 万元，2007 年亏损 77

内容: 万元，主要系计提资产减值准备所致。深圳景光鞋袜实业有限公司，生产袜类产品，注册资本 720  万元，总资产

内容: 787 万元，2007 年亏损 391.79 万元，主要系计提资产减值准备及产品市场竞争力不足所致。

内容: 深纺物业管理有限公司，主营物业管理及为公司本部代理物业租赁业务，注册资本 160  万元，总资产 951  万元，2007  年其代理租赁的物业平均出租率为 99.8%，管理费收入 677

内容: 万元，实现净利润 1.17 万元。

内容: 3、主要供应商、客户情况

内容: 公司向前五名供应商累计采购金额为 9,891.88  万元，占公司年度采购总额的

内容: 29.69%，前五名客户累计销售额为 19,791.63  万元，占公司年度销售总额的

内容: 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

内容: 报告期内，受人民币急速升值，出口退税率大幅下调，生产要素全面涨价，企业用工严重短缺，电力供应不足等多重因素的影响，纺织服装行业普遍存在价格竞争日趋白热化，出口产品利润空间不断下降的局面。

内容: 面对严峻的竞争形势，公司积极采取应对措施：（1）加强生产过程管理，通过推行“增收节支，提质降耗”竞赛、现场管理等活动，提升企业精细化管理能力，有效降低运营成本；（2）加快国内市场营销网络的建设，加大佐

内容: 尔姿等自有品牌的推广力度，不断推出高附加值产品，在高起点与国内同行竞争；（3）积极推进公司的技术创新，完成一系列的技术攻关和设备改造，加快产品的研发和新产品上市工作，新产品的利润贡献率显著增加；（4）

内容: 积极引入竞争机制，优化人力资源配置，强化绩效考核，不断完善公司的激励与约束机制，在充分调动员工积极性和创造性的同时为员工营造良好个人发展空间。

内容: （二）公司投资情况

内容: 1、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

内容: 2、报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。

内容: （三）公司研发投入和自主创新情况

内容: 偏光片项目是公司培育多年的、拥有自主知识产权和民族品牌的高新技术项目。报告期内，公司研发投入 562.5

内容: 万元，积极推进该项目的技术创新，进行了一系列的技术攻关和设备改造，稳定了质量，吸引了客户，取得了良好的效果。公司积极推进新产品的研发和上市，全年新产品占该项目产量的 20%、销售收入的

内容: 42%、利润总额的 75%。新产品的上市抢占了特色市场，提高了企业快速应变的能力，增强了企业的核心竞争力。

内容: （四）公司财务状况、经营成果分析

内容: 1、公司财务状况、经营成果分析

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产为 68,055.71 万元，比上年同期增长

内容: 归属于母公司股东权益为 36,332.93 万元，比上年同期增长 7.95%，主要系可供出售金融资产公允价值变动净额和公司净利润增长所致。

内容: 净利润为 1,155.4 万元，比上年同期增长 149.73%，主要系减持其它上市公司股票收益增加所致。

内容: 现金及现金等价物净增加额为 4,604.6 万元，比上年同期增加 3,748.7 万元，主要系减持其它上市公司股票所致。

内容: 2、公司资产构成及费用变动情况

内容: 货币资金 应收帐款 预付款项 其他应收款存货

内容: 长期股权投资在建工程

内容: 固定资产短期借款应付账款预收款项

内容: 项目  销售费用  管理费用  财务费用  资产减值损失投资收益

内容: 数额      占总资产的比重%

内容: 数额      占总资产的比重%

内容: 占总资产比重的增减  (百分点)

内容: （1）财务费用增长主要系本期借款增加导致利息支出增加以及人民币升值增加汇兑损失所致。

内容: （2）资产减值损失增加主要系对应收港鹏大厦房款计提坏帐准备及本期计提应收款项的坏帐准备的会计估计变更和对下属子公司滞销产品计提减值准备较上期变动较大所致。

内容: （3）投资收益增长主要系减持其它上市公司股票收益所致。

内容: （4）营业外收入减少主要系同比上期减少补贴收入所致。

内容: （5）所得税增长主要系报告期盈利增长所致。

内容: 3、现金流量表相关数据的变化情况

内容: （1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 22,782,773.25 元，下降比例为 48.58%，主要系退税降低、人工成本上升、各项生产要素上涨所致。

内容: （2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 25,821,447.89 元，增长比例为 204.16%，主要系出售其他上市公司股份收回投资大幅增长所致。

内容: （3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 35,400,328.28 元，系公司增加银行借款所致。

内容: 4、报告期与上年同期利润构成发生变动的情况

内容: 报告期公司利润构成中工业利润占-8.02%，比上年同期减少 90.8 个百分点，系工业企业计提资产减值准备大幅增加所致；物业租赁及管理利润占 99.98%，比上年同期增加 96.06

内容: 个百分点；贸易利润占 8.04%，比上年同期减少 5.26 个百分点，主要系人民币大幅升值及出口退税率下降所致。

内容: （五）采用公允价值计量的金融工具和投资性房地产等项目的变动对公司利润的影响

内容: 公司对于公允价值能够可靠计量的股票投资，直接指定为可供出售金融资产，其公允价值变动对公司利润无直接影响，公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。

内容: 公司 2008 年的经营目标是：抓住历史机遇，加快结构调整，壮大公司主业，大力开拓市场，加强精细管理，规范公司运作，强化队伍建设，确保公司快速、健康、协调发展。

内容: 为此，公司 2008 年将重点做好以下工作：

内容: （1）抓住历史机遇，做强公司主业：加快深纺乐凯公司在中档偏光片国内市场的战略布局，完成技术研发中心的建设，积极向高端 TFT

内容: 用偏光片挺进，实现偏光片项目的快速扩张；抓紧纺织服装产业的调整转型，坚持走精品路线，实施品牌战略，以配合中国针织工业协会制定中国无缝内衣行业标准为契机，提升自有品牌的知名度和美誉度；（2）加强技术和产

内容: 品研发，不断推出高附加值和高技术含量的高端产品，在巩固国外客户的同时，大力培育新客户，积极开辟国内市场，扩大内销规模；（3）精心组织安排，抓好重点项目：推进土地开发进程，抓紧有关土地项目的确权、设计报

内容: 建、工程招投标等工作，抓好深纺乐凯二期改扩建项目、龙岗南宝园宿舍工程、纺织服装品牌工业园等项目的建设；（4）加强人才引进与培养，注重人力资源开发，建立长效激励机制：坚持自主培养与外部引进并重，加大技术

内容: 团队、营销团队、管理团队和职业经理人队伍的培养和充实

内容: 力度，不断加强和完善人才梯队建设；深化机制改革和绩效考核，积极探索并建立起科学的长效激励机制。

内容: （七）董事会日常工作情况

内容: 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

内容: 公司董事会于 2007 年 1 月 5 日召开四届一次会议，会议决议刊登于 2007

内容: 年 1 月 6 日的《证券时报》、《香港商报》。

内容: 公司董事会于 2007 年 3 月 15 日召开四届二次会议，会议决议刊登于 2007

内容: 年 3 月 17 日的《证券时报》、《香港商报》。

内容: 公司董事会于 2007 年 4 月 19 日召开四届三次会议，会议决议刊登于 2007

内容: 年 4 月 21 日的《证券时报》、《香港商报》。

内容: 公司董事会于 2007 年 5 月 18 日召开临时会议，会议通过的《关于公司治理的自查报告和整改计划》刊登于 2007 年 6 月 30 日的《证券时报》、《香港商报》。

内容: 公司董事会于 2007 年 8 月 6 日召开四届四次会议，会议决议刊登于 2007

内容: 年 8 月 8 日的《证券时报》、《香港商报》。

内容: 公司董事会于 2007 年 10 月 9 日召开四届五次会议，会议决议刊登于 2007

内容: 年 10 月 11 日的《证券时报》、《香港商报》。

内容: 公司董事会于 2007 年 10 月 30 日召开四届六次会议，会议决议刊登于 2007

内容: 年 10 月 31 日的《证券时报》、《香港商报》。

内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况

内容: 报告期内，公司董事会依照《公司法》和本公司章程有关规定，认真执行了股东大会的各项决议。公司 2007 年第二次临时股东大会通过了同意公司在年度

内容: 内出售所持的深圳中冠纺织印染股份有限公司（简称“深中冠”）股票不超过 700

内容: 万股的决议，报告期内公司已出售深中冠股票 5,907,118 股。

内容: （八）董事会审计委员会履职情况

内容: 公司董事会审计委员会按照《董事会审计委员会工作条例》的规定，认真履行职责，在公司 2007 年度审计期间做了大量工作，完成了《审计委员会关于深

内容: 圳市鹏城会计师事务所 2007 年度审计工作总结报告》。审计委员会对 2007 年度审计工作总结如下：

内容: 1、确定总体审计计划并审阅公司财务报表

内容: 在公司聘请的深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“会计师事务所”）年审注册会计师进场审计前，独立董事、审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司 2007

内容: 年度审计工作安排。同时，独立董事和审计委员会审阅

内容: 了公司编制的 2007 年度财务报表，认为：公司能够按照新会计准则的规定进行财务核算，公司编制的 2007 年度财务报表基本反映了公司截至 2007 年 12 月

内容: 31日的资产负债情况和生产经营成果，并同意以此财务报表为基础开展 2007 年度的财务审计工作。

内容: 2、书面督促会计师事务所进场相关工作

内容: 2007 年 3 月 12 日，会计师事务所正式进场审计。3 月 27 日，审计委员会以

内容: 《审计督促函》的方式，要求会计师事务所按照审计工作计划按时完成外勤工作，并及时将有关进展情况以及审计中遇到的问题与审计委员会沟通。4  月 11

内容: 日，审计委员会再次以《审计督促函》的方式，要求会计师事务所按照审计计划尽快完成审计工作，以保证董事会如期披露 2007 年度报告。

内容: 3、召开沟通见面会，进一步关注审计进展情况

内容: 2008 年 4 月 1 日，审计委员会召集人召集独立董事、会计师事务所及公司

内容: 召开关于年报审计的沟通见面会，就年报审计过程中所共同关注的问题进行初步沟通。

内容: 日，会计师事务所出具了初步审计意见，审计委员会召集人召集独立董事、会计师事务所及公司召开了关于年报审计的沟通见面会。会上，审计委员会成员再次审阅了公司财务报表，并和独立董事、会计师事务所就审计报告中提

内容: 请关注的事项进行了充分讨论后形成了书面意见：认为公司 2007 年度

内容: 财务会计报表的有关数据基本反映了截至 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况和生产经营成果，并同意据此报表编制 2007 年度报告。

内容: 4、召开审计委员会审议年报相关议案

内容: 2008 年 4 月 17 日，会计师事务所如期完成并出具了标准无保留意见的公司

内容: 2007  年度审计报告。当日，审计委员会审阅了该审计报告，通过了《关于同意提交财务会计报表给董事会审议的决议》、《关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2007 年度审计工作的总结报告》和《关于聘请

内容: 2008 年度审计机构的议案》。审计委员会认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司在 2007 年度审计工作

内容: 期间审慎认真、严谨求实，确保了年度审计工作如期、圆满地完成。

内容: （九）董事会薪酬与考核委员会履职情况

内容: 报告期内，薪酬考核委员会对公司绩效考核制度和长效激励制度提出了专业性意见和建议。对 2007

内容: 年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司现行薪酬体系是按规定决策程序制定的，公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放标准符合规定。

内容: （十）2007 年利润分配预案

内容: 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2007  年度实现净利润为

内容: 程规定，拟提取 10%法定公积金 1 , 400 , 284 . 29 元；不进行利润分配；不进行资本公积金转增股本。该未分配利润将用于补充公司扩大主营业务所需的流动资

内容: 1、深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的出具了专项说明，详见巨潮资讯网 http:// www. cn i nfo. com. cn/  。

内容: 2、公司独立董事对公司当期对外担保情况出具以下了独立意见：

内容: 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56  号)、《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字〔2004〕338

内容: 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120  号）的精神，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

内容: 报告期内，公司除对全资子公司提供总额为 1000 万元的担保外，无其他任何对外担保。

内容: 我们认为公司严格按照《公司章程》等的规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险。报告期内，公司对全资子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股

内容: 东尤其是中小股东的利益。

内容: 3、报告期内，公司选定的信息披露的报刊为《证券时报》和《香港商报》。八、监事会报告

内容: 报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，进行了有效监督。

内容: （一）报告期内，本届监事会举行了六次会议：

内容: 1、2007 年 1 月 5 日四届一次会议选举高佐福为监事会第四届监事长。

内容: 2、2007 年 3 月 15 日四届二次会议审议通过了关于收购美百年公司和进出口公司股权的议案。

内容: 3、2007 年 4 月 19 日四届三次会议审议通过了公司监事会 2006 年度报告等议案。

内容: 4、2007 年 8 月 6 日四届四次会议审议并通过了公司 2007 年半年度报告。

内容: 5、2007 年 10 月 9 日四届五次会议审核通过了关于董事会提交公司 2008 年第二次临时股东大会议案。

内容: 6、2007 年 10 月 30 日四届六次会议审核通过了公司专项治理活动的整改结果报告。

内容: （二）监事会对公司监管事项的独立意见

内容: 1、公司依法运作的情况：年内，监事会列席了公司董事会各次会议。监事会认为，公司不断完善内部控制制度并付诸实行，各项决策程序规范、合法，公司董事、及经营班子成员勤勉自律。公司经营情况正常，没有发现违反法

内容: 律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

内容: 2、检查公司财务情况：监事会认为，公司严格执行国家财务法规，财务报表全面真实。审计机构为公司出具了无保留意见的审计报告。

内容: 3、报告期内，公司无募集资金活动。

内容: 报告期内，公司收购关联法人深圳市恒生投资有限公司持有的深圳市美百年服装有限公司 36%的股权及深圳市深纺进出口有限公司

内容: 51%的股权，收购深圳市纺织（集团）股份有限公司机关工会委员会持有的深圳市美百年服装有限公司 12%的股权，收购深圳市美百年服装有限公司工会委员会持有的深圳市美百年服装有限公司

内容: 4%的股权，收购价格总计为 2 , 271 . 71 万元。本次关联交易的定价以净资产评估值为基准，交易定价方式公平，未损害公司及全体股东，特别是中、

内容: 小股东和非关联股东的利益。

内容: （一）重大诉讼、仲裁事项

内容: 1、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: （1）2002 年 9 月 16 日，我公司下属合资企业深圳协利汽车有限公司的港方股东香港协利维修公司向深圳市中院提起诉讼，诉我公司侵权，要求我公司赔偿其损失。2007 年 9 月 30

内容: 日，香港协利维修公司向深圳市中级人民法院撤回该项起诉。

内容: （2）本公司起诉成都港鹏房地产开发有限公司（简称“成都港鹏公司”）债务一案，2007  年 9  月 3  日已由四川省高级人民法院正式立案（详见公司公告 2007-24 号）。2007 年 11

内容: 月 9 日，经四川省高级人民法院主持调解结案，本公司与成都港鹏公司达成调解协议。由于成都港鹏公司未能在协议规定的时间内向本公司返还购房款 2,078.30

内容: 万元及利息，本公司向四川省高级人民法院提出申请执行成都港鹏公司商品房合同纠纷。2007 年 11 月 29 日，公司收到四川省高级人民法院受理执行案件通知书，目前该项执行尚在受理中。

内容: （二）收购及出售资产、吸收合并事项

内容: 报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

内容: （三）公司持有其他上市公司股份情况：

内容: 公司原持有深圳证券交易所上市公司深圳中冠纺织印染股份有限公司（证券代码：000018，以下简称“深中冠”）股份 22,279,487 股，占深中冠总股本的 13.17

内容: %。2007 年 6 月 27 日，深中冠股改后的部分限售流通股获准上市交易，本公司所持有的 8,457,118 股（占深中冠总股本的 5%）自该日起获得上市流通资格。

内容: 除此之外，公司未持有其他上市公司或拟上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日收市，公司通过深圳证券交易所交易系统累计出售所持深中冠股份 5,907,118  股，占深中冠总股本的 3.49%，尚余深中冠股份 16,372,369

内容: 股，占深中冠总股本的 9.68％，其中无限售条件流通股为 2,550,000

内容: 股。以上计入长期投资股份为 13,822,369 股，公司初始投资成本为 16,481,013.93

内容: 元，至报告期末帐面值为 16,481,013.93 元；计入可供出售金融资产为 2,550,000

内容: 股，公司初始投资成本为 3,034,500 元，至报告期末公允价值为 21,573,000 元。

内容: 报告期内公司无重大关联交易事项。其它关联交易事项详见财务报告。

内容: （五）重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项

内容: 报告期内公司无托管、承包、租赁事项。

内容: 报告期内，公司为全资子公司深圳市美百年服装有限公司提供了 1000 万元的银行授信额度担保，担保期为 2007 年 5 月 15 日至 2008 年 5 月 15 日。

内容: 除此之外，公司无其他担保事项。

内容: 3、委托现金资产管理事项

内容: 报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理的事项。

内容: 报告期内，公司原非流通股股东深圳市投资控股有限公司在股权分置改革过程中作出承诺：1、深圳市投资控股有限公司持有的本公司股份自获得上市流通权之日起，至少在 24 个月内不上市交易。在前项承诺期期满后的

内容: 12 个月内，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售深纺织股份总数的比例不超过

内容: 5%。2、深圳市投资控股有限公司承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与股权分置改革相关的费用。报告期内，控股股东履行了上述承诺。

内容: 报告期末，持股 5％以上的原非流通股股东所持无限售条件流通股数量为 0。股改限售股份上市日为 2008 年 9 月 11 日和 2009 年 9 月 11 日。

内容: （七）聘任解聘会计师事务所情况

内容: 报告期内公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司的境内审计机构。根据中国证监会《关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知》

内容: 号）中“有关发行境内上市外资股的公司在聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的同时进行境外审计的要求不再实施”的意见，公司本年度不再聘请境外审计机构进行审计，公司对胡国志会计师行以往对公司的审计

内容: 工作表示感谢。本年度公司支付给深圳市鹏城会计师事务所有限公司的报酬为 42 万元，上述费用已含差旅费等费用。目前，深圳市鹏城会计师事务所有限公司已为公司连续提供服务 7 年。

内容: （八）公司接待调研及采访等相关情况

内容: 报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在投资者关系工作中，严格遵守公平信息披露的原则。公司以定期报告、相关公告等公开资料就公司日常经营情况和发展前景与投资者进行沟通，未有发生选择性地、

内容: 私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息的情形，信息披露公平。报告期内，未有机构投资者来公司调研或采访；公司接待个人投资者电话咨询 110

内容: 余次，主要就公司经营状况和发展前景、大股东对公司业务发展支持、公司临时停牌事项

内容: 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

内容: 接待时间  接待地点  接待方式   接待对象   谈论的主要内容及提供的资料

内容: 公司经营状况和发展前景、大股东对公司业务发展支持等

内容: （九）公司、公司董事及高级管理人员受监管情况

内容: 报告期内公司、公司董事及高级管理人员没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。

内容: 1、2008 年 2 月 3 日，本公司董事会四届七次会议审议通过了《关于转让公司资产的议案》，同意将本公司和深圳华东电子有限公司（以下简称“华东公司”）位于深圳市龙岗区南湾街道南岭村枕头岭共计 2

内容: . 66 万平方米的土地使用权以及位于上述地块上的建筑物转让给深圳市龙岗区南湾街道南岭村社区居民委员会，转让价格合计为人民币 10 , 700 万元，其中本公司应得转让款 3 , 567 . 25

内容: 税后净收益约为 1 , 480 万元；华东公司应得转让款 7 , 132 . 75 万元。本次交易已经公司 2008 年 2 月 22 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过。详见

内容: 2008年 2 月 5 日和 2008 年 2 月 23 日《证券时报》、《香港商报》本公司公告。

内容: 2、截至 2008 年 3 月 31 日收市，公司通过深圳证券交易所交易系统累计出

内容: 售所持深中冠股份 6 , 561 , 627  股，占深中冠总股份的 3 . 88%，尚余深中冠股份

内容: 15 , 717 , 860 股，占深中冠总股份的 9 . 29％，其中无限售条件流通股为 1 , 895 , 491

内容: 股，占深中冠总股份的 1 . 12%。

内容: （一）审计报告（附件一）

内容: （二）会计报表（附件二）

内容: （三）会计报表附注（附件三）

内容: （四）关于控股股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项审计说明（附件四）

内容: 1、载有公司法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表；

内容: 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

内容: 3、报告期内公司在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 以上备查文件均完整备置于公司办公室。

内容: 本报告分别以中、英文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为主。

内容: 深圳市纺织（集团）股份有限公司

内容: 深圳市纺织（集团）股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“纺织公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日公司及合并资产负债表和 2007

内容: 年度公司及合并利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 按照企业会计准则的规定编制财务报表是纺织公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计

内容: 政策；（3）作出合理的会计估计。

内容: 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重

内容: 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相

内容: 关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，纺织公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了纺织公司 2007 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况和 2007 年度公司及合并经营成果、现金流量。

内容: 深圳市鹏城会计师事务所有限公司                              中国注册会计师中国 ?  深圳

内容: 深圳市纺织(集团)股份有限公司合并资产负债表

内容: 资产类             附注                2007年12月31日                     2007年1月1日       流动资产:

内容: 交易性金融资产                                             -

内容: 应收利息                                                   -

内容: 应收股利                                                   -

内容: 一年内到期的非流动资产                                     -

内容: 其他流动资产                                                                      -

内容: 持有至到期投资                                             -

内容: 长期应收款                                                 -

内容: 工程物资                                                   -

内容: 固定资产清理                                               -

内容: 生产性生物资产                                             -

内容: 油气资产                                                   -

内容: 开发支出                                                   -

内容: 其他非流动资产                                                                    -

内容: 深圳市纺织(集团)股份有限公司合并资产负债表（续）

内容: 负债和权益           附注               2007年12月31日                      2007年1月1日       流动负债:

内容: 交易性金融负债                                           -

内容: 应付票据                                                  -

内容: 应付利息                                                  -

内容: 其他流动负债                                                                    -

内容: 长期借款                                                  -

内容: 应付债券                                                  -

内容: 长期应付款                                                -

内容: 预计负债                                                  -

内容: 其他非流动负债                                                                  -

内容: 所有者权益（或股东权益）:

内容: 减：库存股                                                -

内容: 深圳市纺织(集团)股份有限公司合并利润表

内容: 项目                     附注           2007年度               2006年度

内容: 加：公允价值变动收益                                                 -

内容: 其中：对联营企业和合营企业的投资收益                                   -9,226,052.79

内容: 其中：非流动资产处置损失                                                     64,852.40

内容: （一）基本每股收益                                                  0.05

内容: （二）稀释每股收益                                                  0.05

内容: 深圳市纺织(集团)股份有限公司合并现金流量表

内容: 项     目                    附注                  2007年度

内容: 一、经营活动产生的现金流量

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金                                        495,038,341.00

内容: 收到其他与经营活动有关的现金                                                         637,836.63

内容: 支付给职工以及为职工支付的现金                                       51,276,149.12

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金                      七.42                         27,143,949.76

内容: 经营活动产生的现金流量净额                                                      24,113,175.67

内容: 二、投资活动产生的现金流量

内容: 取得投资收益所收到的现金                                               4,753,970.82

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额                        1,309,701.36

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                                4,259,990.00

内容: 收到的其他与投资活动有关的现金                                                       563,161.89

内容: 投资所支付的现金                                                               -

内容: 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                               22,717,100.00

内容: 支付其他与投资活动有关的现金                                                                      -

内容: 投资活动产生的现金流量净额                                                      13,174,077.90

内容: 三、筹资活动产生的现金流量

内容: 吸收投资收到的现金                                                             -

内容: 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金                                          -

内容: 分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                   14,093,925.59

内容: 筹资活动产生的现金流量净额                                                      10,758,467.95

内容: 四、汇率变动对现金的影响额                                                        -2,000,124.71

内容: 五、现金及现金等价物净增加额                                                     46,045,596.81

内容: 深圳市纺织(集团)股份有限公司合并所有者权益变动表

内容: 2007年度                                                               金额单位:人民币元

内容: 项  目                                                    归属于母公司所有者权益

内容: 少数股东权益  所有者权益合计实收资本       资本公积      减:库存股      盈余公积      未分配利润       其他

内容: 加：会计政策变更                                     -                              -

内容: 前期差错更正                                        -                              -

内容: 三、本年增减变动金额（减少以“－”列示）                 -            15,201,566.72                     -

内容: （一）净利润                                           -                              -

内容: （二）直接计入所有者权益的利得和损失                  -            15,201,566.72                     -

内容: 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动影响             -                              -                         -

内容: 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响                 -                              -                         -

内容: （三）所有者投入和减少资本                             -                              -

内容: 1.所有者投入资本                                        -                              -

内容: 2.股份支付计入所有者权益的金额                         -                              -                         -

内容: （四）利润分配                                         -                              -

内容: 1.提取盈余公积                                          -                              -

内容: 2.对股东的分配                                          -                              -

内容: （五）所有者权益的内部结转                             -                              -

内容: 1.资本公积转增股本                                      -                              -

内容: 2.盈余公积转增股本                                      -                              -

内容: 3.盈余公积补亏                                          -                              -

内容: 公司法定代表人：                                             主管会计工作的公司负责人：

内容: 深圳市纺织(集团)股份有限公司合并所有者权益变动表

内容: 2006年度                                                               金额单位:人民币元

内容: 前期差错更正                                           -                              -

内容: 三、本年增减变动金额（减少以“－”列示）                 -                              -                          -

内容: （二）直接计入所有者权益的利得和损失                  -                              -                          -

内容: 1.可供出售金融资产公允价值变动净额                     -                              -                          -

内容: 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动影响             -                              -                          -

内容: 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响                 -                              -                          -

内容: 上述（一）和（二）小计                                -                              -

内容: 2.股份支付计入所有者权益的金额                         -                              -

内容: 深圳市纺织(集团)股份有限公司母公司资产负债表

内容: 应收票据                                                   -

内容: 应收账款                                                   -

内容: 存货                                                       -

内容: 商誉                                                       -

内容: 长期待摊费用                                               -

内容: 深圳市纺织(集团)股份有限公司母公司资产负债表（续）

内容: 交易性金融负债                                            -

内容: 一年内到期的非流动负债                                   -

内容: 其他流动负债                                                                     -

内容: 专项应付款                                                -

内容: 其他非流动负债                                                                   -

内容: 所有者权益（或股东权益）:

内容: 深圳市纺织(集团)股份有限公司母公司利润表

内容: 减：营业外支出                                                       -

内容: 其中：非流动资产处置损失                                             -

内容: （一）基本每股收益                                                 0.06

内容: （二）稀释每股收益                                                 0.06

内容: 深圳市纺织(集团)股份有限公司母公司现金流量表

内容: 项     目                   附注             2007年度                 2006年度

内容: 一、经营活动产生的现金流量

内容: 经营活动产生的现金流量净额                                             -8,942,293.62

内容: 二、投资活动产生的现金流量

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额                      114,864.96                                  -

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                           4,230,000.00                                  -

内容: 收到的其他与投资活动有关的现金                                            891,831.58

内容: 投资所支付的现金                                                        -

内容: 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                          22,717,100.00                                  -

内容: 支付其他与投资活动有关的现金                                                           -

内容: 投资活动产生的现金流量净额                                            29,070,752.81

内容: 三、筹资活动产生的现金流量

内容: 吸收投资收到的现金                                                      -

内容: 支付其他与筹资活动有关的现金                                         37,500,000.00

内容: 筹资活动产生的现金流量净额                                             -4,630,938.89

内容: 四、汇率变动对现金的影响额                                                 -128,336.84

内容: 深圳市纺织(集团)股份有限公司母公司所有者权益变动表

内容: 2007年度                                                        金额单位:人民币元

内容: 项  目                         实收资本         资本公积        减:库存股        盈余公积        未分配利润

内容: 前期差错更正                                                -                                -

内容: 三、本年增减变动金额（减少以“－”列示）                      -              15,201,566.72                            -

内容: （一）净利润                                                -                                -

内容: （二）直接计入所有者权益的利得和损失                       -              15,201,566.72                            -

内容: 1.可供出售金融资产公允价值变动净额                          -              15,201,566.72

内容: 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动影响                  -                                -

内容: 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响                      -                                -

内容: （三）所有者投入和减少资本                                  -                                -

内容: 1.所有者投入资本                                            -                                -

内容: 2.股份支付计入所有者权益的金额                              -                                -

内容: （四）利润分配                                              -                                -

内容: 1.提取盈余公积                                              -                                -

内容: 2.对股东的分配                                              -                                -

内容: （五）所有者权益的内部结转                                  -                                -

内容: 1.资本公积转增股本                                          -                                -

内容: 2.盈余公积转增股本                                          -                                -

内容: 3.盈余公积补亏                                              -                                -

内容: 公司法定代表人：                               主管会计工作的公司负责人：                                 会计机构负责人：

内容: 深圳市纺织(集团)股份有限公司母公司所有者权益变动表

内容: 2006年度                                                        金额单位:人民币元

内容: 三、本年增减变动金额（减少以“－”列示）                      -                                -

内容: （二）直接计入所有者权益的利得和损失                       -                                -

内容: 1.可供出售金融资产公允价值变动净额                          -                                -

内容: 上述（一）和（二）小计                                     -                                -

内容: 深圳市纺织（集团）股份有限公司

内容: 财务报表附注             金额单位：人民币元

内容: 本公司前身为深圳纺织工业公司，1994 年 4 月 13 日经深圳市人民政府函（1114）15 号文批准，改组为深圳市纺织（集团）股份有限公司。同年经深证市（1994）第 19

内容: 司股票在深圳证券交易所上市。本公司领有深司字 N246747 号企业法人营业执照，截止 2007 年 12

内容: 月 31 日，本公司注册资本为人民币 245,124,000.00 元。本公司经营范围：

内容: （二）本公司所属行业 纺织业、高新技术行业。

内容: 生产加工纺织品、针织品、服装、装饰布带、商标带、自行车、工艺品、纺织工业专用设备、纺织器材及配件、仪表、标准件、皮革制品、纺织原材料、染料、电子产品、粮油食品；在以合法取得土地使用权范围内从事单项房地

内容: 产开发和经营；举办展览会；进出口业务按深贸管审证字第034号文件规定办理。

内容: （四）本公司提供的主要产品或劳务 纺织品、偏光片生产与销售、房屋租赁

内容: （五）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日本公司财务报告的批准报出者：本公司董事会

内容: 本公司财务报告批准报出日：2008年4月18日

内容: 附注二、财务报表的编制基础

内容: 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，在2006年12月31日前按照企业会计准则（以下称旧会计准则）和企业会计制度进行确认和计量，并根据中国证券监督管理委员会计字

内容: [2007]10号“关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧准则过渡期间比较财

内容: 务会计信息的编制和披露》的规定对其涉及《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条到第十九条的经济事项及财政部编制的《企业会计准则解释第1号》所述相关事项进行追溯调整后按《企业会计准则第30号

内容: —财务报表列报》的要求编制;  2007年1月1日起按照2006年财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》（以下称新会计准则）和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

内容: 附注三、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司郑重声明：本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》及其应用指南和信息披露规范问答第7号相关要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 附注四、重要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本财务报表按照《企业会计准则》及其应用指南。

内容: 采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。

内容: 4、记账基础及会计计量属性

内容: 以权责发生制为记账基础；会计计量属性一般采用历史成本计量，如所确定的会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量金额能够取得并可靠计量，可以采用相应计量属性计量。

内容: （1）对发生的外币业务，按外币业务发生时即期汇率折合本位币记账。期末，对外币货币性项目按资产负债表日即期汇率进行调整，除与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额予以资本化外，其余均计入当期损益；

内容: （2）本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表时，所有资产、负债类项目按照合并财务报表日即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的即期汇率折

内容: 算为母公司记账本位币。利润表中收入和费用项目按照合并财务

内容: 报表期间即期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。对境外子公司的现金流量表，按照合并财务报表期间即期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类

内容: 设“外币报表折算差额”项目反映。在折合人民币现金流量表设“外币报表折算差额”项目反映。

内容: 6、现金等价物的确定标准

内容: 以持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。

内容: 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产四类；

内容: A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。

内容: B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：

内容: （a）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。

内容: （b）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

内容: （3）金融资产公允价值的确定：

内容: A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；

内容: B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。

内容: 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面

内容: 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

内容: A、发行方或债务人发生严重财务困难；

内容: B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

内容: C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

内容: E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

内容: F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本；

内容: G、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H、其他表明金融资产发生减值的客观证据。

内容: （5）金融资产减值损失的计量：

内容: A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；

内容: B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备；

内容: C、应收款项减值损失的计量：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额较小的及单独测试后未发现减值的应收款项，按应收款项性质(账

内容: 龄)进行组合后按账龄分析法进行计提,按照账龄计提的比例如下：

内容: 账龄                                      比例

内容: 1年以内                                     5%

内容: 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

内容: D、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权

内容: 益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

内容: 存货分为原材料、委托加工材料、在产品、产成品、周转材料等五大类；

内容: （2）存货发出的计价及摊销

内容: 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价；周转材材料于其领用时采用一次性摊销法摊销；

内容: （3）存货盘存制度及存货跌价准备计提方法

内容: 存货盘存制度采用永续盘存法；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时等原因导致可变现价值低于成本的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额

内容: （4）存货可变现净值的确认方法

内容: 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

内容: 9、长期股权投资的核算方法

内容: （1）长期股权投资在取得时按照初始投资成本核算；

内容: （2）本公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算；

内容: A、对被投资单位具有控制权的子公司的长期股权投资在母公司采用成本法核算,编制合并报表时按权益法进行调整。母公司采用成本法核算的,在子公司宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益；

内容: B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益；

内容: C、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；中期期末或年度终了按应分享或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认为当期投资收益（在确认被投资单位发生的净亏损时，以该投资的账

内容: 面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限）；

内容: D、长期股权投资取得时的初始投资成本与其应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额产生差额的，对于借方差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；对于贷方差额，计入当期损益；对在非同一控制下的企业合并中取

内容: 得的长期股权投资，其合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，分别确认为商誉或计入当期损益；

内容: （3）长期股权投资减值准备

内容: 长期股权投资减值按 15 资产减值规定处理。

内容: 10、投资性房产的计量模式

内容: （1）投资性房地产的范围：指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物；

内容: （2）投资性房地产的初始计量：按照取得时的成本进行初始计量；

内容: （3）投资性房地产的后续计量：本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量；与投资性房地产有关的后续支出，如果其有关的的经济利益可能流入企业并能够可靠计量，则计入投资性房地产成本，除此之外的后续支出确

内容: （4）投资性房地产的分类、折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致。

内容: （5）投资性房地产减值准备按 15 资产减值规定处理。

内容: 11、固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧政策

内容: （1）固定资产的确认条件

内容: 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

内容: （2）固定资产的计量基础

内容: 各类固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量

内容: （3）固定资产分类及折旧政策

内容: 固定资产折旧采用直线法,应计折旧额在扣除净残值（固定资产原价的4.00%）后按分类折旧率计提。固定资产类别、使用年限及年折旧率如下:

内容: 房屋及建筑物-生产用                  35                                                  2.74%

内容: 房屋及建筑物-非生产用                 40                                                  2.40%

内容: 每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

内容: （5）固定资产减值准备按 15 资产减值规定处理。

内容: 12、在建工程的核算方法，在建工程减值准备的核算方法

内容: （1）在建工程的核算方法

内容: 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用（包括借

内容: 款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用；

内容: （2）在建工程减值准备按15资产减值规定处理。

内容: 13、无形资产的计价及摊销政策

内容: （1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权等；

内容: （2）无形资产在取得时按照实际成本计价；

内容: （3）对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销

内容: 方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。

内容: （4）无形资产减值准备按15资产减值规定处理。

内容: 14、长期待摊费用的摊销政策

内容: （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用；

内容: （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，装修费在两次大修期与合同租赁期两者中较短的期间内平均摊销;其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本

内容: 公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

内容: 15、资产减值计提依据及方法

内容: 报告期末，对于因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象都进行减值测试；除此之外，对于存在下列迹象表明资产可能发生了减值资产进行减值测试：

内容: A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 B、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生

内容: 重大变化，从而对企业产生不利影响。

内容: C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

内容: D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

内容: F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

内容: G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

内容: （2）资产减值损失的确认

内容: 资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认。

内容: （3）预计可收回金额的确定方法

内容: 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定估计其可收回金额。

内容: （4）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: 16、金融负债的核算方法

内容: 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。

内容: A、初始确认金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。

内容: B、本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：

内容: （a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。

内容: （b）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

内容: （c）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进

内容: 行后续计量：①按照《企业会计准则第 13  号——或有事项》确

内容: 定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。

内容: 17、预计负债的核算方法

内容: （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量；

内容: （2）本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。

内容: 在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量

内容: 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。

内容: （3）让渡资产使用权收入

内容: 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；

内容: 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: 19、借款费用的核算方法

内容: （1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资

内容: A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

内容: C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: （2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当

内容: 20、所得税的会计处理方法

内容: 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。

内容: 资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的，确认所产生的递延所得税资产；资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，确认所产生的递延所得税负债。

内容: 21、合并财务报表编制方法

内容: （1）合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子

内容: 公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。

内容: （2）合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。

内容: 22、会计政策及估计变更

内容: 2007年1月1日起执行新准则，根据中国证券监督管理委员会计字[2007]10号“关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧准则进渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知”的规定对其涉

内容: 及《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条到第十九条的经济事项进行追溯调整，调增递延所得税资产455,229.21元，调增期初权益455,229.21元；根据辞退计划预提本期员工辞退福利调

内容: 税  项                            计税依据                            适用税率

内容: 提供劳务、销售不动产、转让无形资产

内容: 应交增值税、营业税等流转税

内容: 注册                   持股

内容: 地                    比例

内容: 深圳市金兰装饰用品实业有限公司

内容: 深圳市丽斯实业发展有限公司

内容: 深圳景光鞋袜实业有限公司

内容: 深圳市美百年服装有限公司

内容: 生产全电子提花全成型针织服装

内容: 深圳中兴纤维裥棉服饰有限公司

内容: 喷胶棉针刺布、修编及粘合衬布制品

内容: 生产经营人造纤维丝线，彩色绣花线

内容: 深圳市深纺进出口有限公司

内容: 深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司    深圳

内容: 偏振片、液晶显示器有关材料和器件

内容: 纱线的生产、漂白、印染加工、销售

内容: （1）本期通过购买少数股东股权增加持有深圳市深纺进出口有限公司、深圳市美百年服装有限公司股权至 100%。

内容: （2）除上述事项外，本期合并报表范围未发生变动。

内容: 3、 未纳入合并范围子公司情况

内容: 香港大宏国际有限公司深圳丰盛服装有限公司

内容: 各种面料的服装、面料及材料

内容: 已进入清算程序已进入清算程序

内容: 附注七、合并财务报表重要项目的说明

内容: 原币        汇率

内容: 原币        汇率

内容: （1）货币资金较上期增幅较大，主要是因本期出售可供出售金融资产收回大量资金所引起。

内容: （2）货币资金年末余额中，不存在其他抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。

内容: （1）应收账款按层次列示如下：

内容: 项目                      账面余额                    坏账准备

内容: 金额        比例（%）       金额       比例（%）

内容: 单项金额不大但按风险特征组合后风险较大应收款项

内容: 金额        比例（%）        金额       比例（%）

内容: 单项金额不大但按风险特征组合后风险较大应收款项

内容: A、结合公司资产结构及应收款信用情况，以100万元或以上作为单项金额重大划分标准； B、单项金额重大已计提特别坏账准备金的应收账款明细项目列示如下；

内容: ①深圳天隆工贸有限公司长期亏损，净资产已出现负数，出于谨慎原则对其全额计提坏账准

内容: C、期末单项金额不大但有明显证据显示存在减值迹象部分应收款项列为单项金额不大但按风险特征组合后风险较大应收款项，具体明细如下：

内容: 原值           坏账准备

内容: 深圳市金士吉康复用用品科技有限公司

内容: 深圳市万佳百货股份有限公司

内容: 沃尔玛(中国)投资有限公司

内容: （2）应收账款按账龄列示如下：

内容: 账龄           金额         比例%            坏账准备

内容: 金额         比例%            坏账准备

内容: （4）期末应收款项中无有持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东及其他关联方单位欠款。

内容: （1）其他应收款按层次列示如下：

内容: 项目                           账面余额                        坏账准备

内容: 金额          比例（%）         金额         比例（%）

内容: 单项金额不大但按风险特征组合后风险较大应收款项

内容: 金额         比例（%）         金额         比例（%）

内容: 单项金额不大但按风险特征组合后风险较大应收款项

内容: A、结合公司资产结构及应收款信用情况，以50万元或以上作为单项金额重大划分标准；  B、单项金额较大已计提特别坏账准备金的其他应收款明细项目列示如下：

内容: 成都港鹏房地产开发有限公司

内容: ①本公司于2003年9月25日与成都港鹏房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》向其购入5

内容: 套裙楼商场，公司已付款计入存货核算，但成都港鹏房地产开发有限公司至本期尚未能办理交接的必要手续，报告期内本公司向成都港鹏房地产开发有限公司提出诉讼。根据四川省高级人民法院作出的（2007）川民初字第3

内容: 1号民事调解书调解，双方愿意解除上述所签合同，成都港鹏房地产开发有限公司应返还房款及支付利息，成都港鹏房地产开发有限公司现已停业，现存资产港鹏大厦正在拍卖中，公司根据港鹏大厦可能拍出的价格折算本公司可

内容: 回收金额，差额计提减坏账准备。

内容: 原值             坏账准备

内容: （2）其他应收账款按账龄列示如下

内容: 账龄           金额

内容: 比例        坏账准备

内容: 金额         比例

内容: （3）本期增长较大主要是上述应收港鹏大厦所致;

内容: （4）期末应收款项中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款，关联往来见附注九、

内容: （1）截止2007年12月31日，预付款项余额中无应收持有本公司5.00％（含5.00％）以上表决权股份的股东单位款项；

内容: （2）预付账款变动较大，主要原因是报告期期末未有大额出口贸易定单。

内容: 账面余额          跌价准备

内容: 账面余额        跌价准备

内容: （1）本公司计提存货跌价准备方法见附注（四）。

内容: （2）存货变动较大，主要原因是如附注七、3  所述因解除合同，计入存货科目的港鹏大厦转出所致。

内容: 项目            金额

内容: 金额            减值准备

内容: （1）合营企业名称及主要财务信息

内容: 本企业在被投资单位表决权比例

内容: 期末净资产 本期营业收 本期净利润总额（万） 入总额（万） （万元）

内容: 深圳协利汽车企业有限公司

内容: （2）联营企业名称及主要财务信息

内容: 本企业在被投资单位表决权比例

内容: 恒顺（塞班）实业有限公司     塞班

内容: （3）股票投资明细列示如下

内容: 类别            数量

内容: 深圳市金田实业股份有限公司

内容: 深圳市中冠纺织印染股份有限公司

内容: 本期本公司持有深圳市中冠纺织印染股份有限公司股票中的 8,457,118 股解除限售，根据其对

内容: 应成本转入可供出售金融资产核算。

内容: （4）按权益法核算的投资列示如下

内容: （5）按成本法核算的投资列示如下

内容: 深圳市恒生投资有限公  19.58%

内容: 成都皇家娱乐城有限公  15.00%

内容: 深圳嘉丰纺织厂有限公  10.80%

内容: 深圳华联纺织集团有限  2.87%

内容: 深圳湘江皮革制品有限公司

内容: 西安唐城集团股份有限公司

内容: 深圳丰华织带厂有限公  75.00%

内容: A、公司分别持有深圳华东电子有限公司、深圳黛丽斯针织有限公司的股权比例为 50.00%、 30.00%，因该两家公司已由其他股东承包经营，对此公司采用成本法核算；

内容: B、公司分别持有香港大宏国际有限公司、深圳丰盛服装有限公司、深圳丰华织带厂有限公司的股权比例为 100%、100%、75%，因其长期停止经营并已进入清算程序，因此未将其纳入合并范围。

内容: C、公司持有深圳冠华印染有限公司 45%股权，但因深圳冠华印染有限公司长期停业，对此采用成本法核算并计提减值准备。

内容: 增加           他转出

内容: 深圳市金田实业股份有限公司

内容: 增加           他转出

内容: 二、累计折旧和累计摊销合计

内容: 三、投资性房地产减值准备累计金额合计

内容: 四、投资性房地产账面价值合计

内容: （1）本公司不存在暂时闲置的固定资产

内容: （2）本期在建工程竣工验收转入固定资产 1,851,118.53 元。

内容: （3）本期本公司固定资产所有权不受限制，本期贷款抵押情况见附注十。

内容: 进度%          来源

内容: 深纺大厦消防监控及电梯改造工程

内容: 深纺大厦C   座消防水泵供水改造款

内容: 深纺大厦ABC  座风机.配电房改造

内容: （1）本期在建工程无利息资本化；

内容: （2）本公司在建工程不存在因中途停建而报废或估计该项目累计所创造的价值将小于其完工成本等风险因素的影响而产生的减值。

内容: 本公司无形资产不存在因市价下跌、技术落后及不受法律保护等风险因素的影响而导致其预计创造的价值小于其账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。

内容: 项目              可辩认净资产

内容: 深圳市美百年服装有限公司

内容: 深圳市深纺进出口有限公司

内容: 项目          币种

内容: 原币金额          折人民币

内容: 原币金额          折人民币

内容: 抵押借款           欧元

内容: 截止2007年12月31日，本公司无逾期银行借款。

内容: （1）截止 2007 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持有本公司 5.00%（含 5.00%）以上表决权股份的股东单位款项；

内容: （2）本公司期末应付账款均属正常采购欠款，期末超过1年未付的款项主要是已停止向其采购的供应商尾款,单项金额较少,供应商一直未开出发票,因此尚付,因属正常交易,基于谨慎性原则本公司仍挂应付账款中；

内容: （3）其他关联方往来见附注九。

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，预收款项余额中无预收持有本公司 5.00％（含 5.00％）以上表决权股份的股东及其他关联方单位款项。

内容: 因解除劳动关系给予的补偿

内容: 其中：以现金结算的股份支付

内容: （1）截止 2007 年 12 月 31 日，其他应付款期末余额中欠控股股东深圳市投资控股有限公司往来款 2,500,000.00 元，除此外未有其他应付持有本公司 5.00％（含

内容: 5.00％）以上表决权股份的股东单位款项；

内容: （2）关联方往来见附注九。

内容: 23、一年内到期的非流动负债

内容: 根据《国家发展改革委办公厅关于做好纺织专项资金项目管理有关工作的通知》（发改办运行

内容: [2006]2841号），本公司于2006年12月22日收到深圳市财政局拨付的“纺织专项”资金2,000,000.00元。

内容: 可供出售金融资产公允价值变动

内容: 期末根据可供出售金融资产账面价值与计税基础间差异确认递延所得税负债并冲减资本公积

内容: 数量       比例%

内容: 数量        比例%

内容: 数量       比例%

内容: 数量        比例%

内容: 报告期内增减变动是本公司持有深圳市中冠纺织印染股份有限公司股票中的 8,457,118

内容: 股解除限售，按公允价值在可供出售金融资产中核算，公允价值变动部分计入资本公积并根据已销售部分从资本公积转出计投资收益。

内容: 盈余公积各年增加数均系本公司从税后利润中提取的法定盈余公积，利润分配方案见附注七、

内容: 归属于母公司所有者的净利润

内容: 本公司根据公司章程的规定在税后利润中提取 10%法定盈余公积。

内容: 深圳市深纺进出口有限公司

内容: 深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司

内容: 深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司

内容: 深圳景光鞋袜实业有限公司

内容: 深圳市美百年服装有限公司

内容: 深圳市美百年服装有限公司

内容: 深圳市美百年服装有限公司工会委员会

内容: 深圳市美百年服装有限公司

内容: 31、营业收入、成本、毛利

内容: 展位策划收入                                          ---

内容: （4）前五名客户销售收入总额及占营业收入的比例

内容: （5）主营业务收入按地区分部列示：

内容: 主营业务税金及附加的计缴标准具体见（四）。

内容: 管理费用变动主要原因是研究开发费、员工工资增加及为港鹏大厦等诉讼支付的诉讼等项目增加，另本期冲回期初计提的应付福利费减少了部分管理费用。

内容: 由于本期借款的增加导致利息支出相应增加。

内容: A、由于如附注七、4所述关于港鹏大厦的情况所计提减值及本期计提应收款项的坏账准备的会计估计变更使坏账损失较上期变动较大；

内容: B、由于本期对下属子公司滞销产品计提减值准备导致存货跌价损失较上期变动较大。

内容: 项目                           本期数             上年同期数

内容: 出售可供出售金融资产收益

内容: A、报告期内本公司持有深圳市中冠纺织印染股份有限公司股票中的8,457,118股解除限售，按公允价值在可供出售金融资产中核算，公允价值变动部分计入资本公积并根据已销售部分从资本公积转出计投资收益导，导

内容: 致本期投资收益变动较大。

内容: B、本期执行新准则，根据新准则相关规定以长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本，股权投资差额借方差额不再进行摊销。

内容: 当期所得税费用占利润总额比例                       47.99%                                      13.72%

内容: 深圳市深纺进出口有限公司

内容: 深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司

内容: 深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司

内容: 深圳景光鞋袜实业有限公司

内容: 深圳市美百年服装有限公司

内容: 深圳市美百年服装有限公司

内容: 深圳市美百年服装有限公司工会委员会

内容: 深圳市美百年服装有限公司

内容: 42、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 43、收到其他与筹资活动有关的现金

内容: 44、支付其他与筹资活动有关的现金

内容: 可随时用于支付的银行存款

内容: 已指定用途的其他货币资金

内容: 其中:三个月到期的债券投资

内容: 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 其中:使用受限的现金及现金等价物

内容: 附注八、母公司财务报表主要项目注释

内容: （1）其他应收款按层次列示如下：

内容: 项目                           账面余额                          坏账准备

内容: 金额          比例（%）          金额          比例（%）

内容: 单项金额不大但按风险特征组合后风险较大应收款项

内容: A、期末以50万或以上作为单项金额重大标准。

内容: B、单项金额较大已计提特别坏账准备金的其他应收款明细项目列示如下：

内容: 成都港鹏房地产开发有限公司

内容: ①本公司于 2003 年 9 月 25 日与成都港鹏房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》向其购

内容: 套裙楼商场，公司已付款计入存货核算，但成都港鹏房地产开发有限公司至本期尚未能办理交接的必要手续，报告期内本公司向成都港鹏房地产开发有限公司提出诉讼。根据四川省高级人民法院作出的（2007）川民初字第

内容: 号民事调解书调解，双方愿意解除上述所签合同，成都港鹏房地产开发有限公司应返还房款及支付利息，成都港鹏房地产开发有限公司现已停业，现存资产港鹏大厦正在拍卖中，公司根据港鹏大厦可能拍出的价格折算本公司可回

内容: 收金额，差额计提减坏账准备。

内容: （2）其他应收款按账龄列示如下：

内容: 金额        比例     坏账准备

内容: 金额       比例     坏账准备

内容: （3）前五名欠款人欠款金额为58,172,414.49元，占总额比例81.63%，其中1年以内的

内容: 项目            金额

内容: 金额            减值准备

内容: （1）合营企业名称及主要财务信息

内容: 本企业在被投资单位表决权比例

内容: 本期营业收 本期净利润入总额（万）（万元）

内容: 深圳协利汽车企业有限公司

内容: （2）联营企业名称及主要财务信息

内容: 本企业在被投资单位表决权比例

内容: 恒顺（塞班）实业有限公司    塞班

内容: （3）股票投资明细列示如下

内容: 类别            数量

内容: 深圳市金田实业股份有限公司

内容: 深圳市中冠纺织印染股份有限公司

内容: 本期本公司持有深圳市中冠纺织印染股份有限公司股票中的 8,457,118 股解除限售，根据其对应成本转入可供出售金融资产核算。

内容: （4）按权益法核算的投资列示如下

内容: （5）按成本法核算子公司的投资列示如下

内容: 深圳市金兰装饰用品实业有限公司

内容: 深圳市丽斯实业发展有限公司

内容: 深圳市美百年服装有限公司

内容: 深圳市深纺进出口有限公司

内容: 深圳中兴纤维裥棉服饰有限公司

内容: 深圳景光鞋袜实业有限公司

内容: 深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司

内容: （6）按成本法核算的投资列示如下

内容: 深圳华联纺织集团有限公司

内容: 深圳湘江皮革制品有限公司

内容: 增加           他转出

内容: 深圳市金田实业股份有限公司

内容: 4、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备

内容: （1）本公司不存在暂时闲置的固定资产；

内容: （2）本期固定资产转让及报废 1,889,968.94 元；

内容: （3）本期本公司固定资产所有权不受限制，本期贷款抵押情况见附注十。

内容: 5、营业收入、成本、毛利

内容: （4）本公司本期主营业务收入和主营业务成本减少较大，主要原因是：本公司将大部分贸易业务转由本公司附属公司深圳市深纺进出口有限公司经营。

内容: （5）物业管理、租赁之主营业务成本，如工资、折旧、维修等在期间费用中核算，本公司未对其账项单独表述。

内容: 附注九、关联方关系及其交易

内容: 1、存在控制关系的关联方情况

内容: （1）存在控制关系的本公司股东

内容: 深圳        陈洪博

内容: （2）存在控制关系的本公司股东情况

内容: 为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务

内容: （3）存在控制关系的子公司

内容: 深圳市金兰装饰用品实业有限公司    深圳深圳市丽斯实业发展有限公司        深圳

内容: 深圳市美百年服装有限公司                深圳

内容: 张洪          附属公司 朱军        附属公司

内容: 王滨           附属公司

内容: 深圳市纺织进出口有限公司

内容: 深圳             王滨

内容: 深圳             朱军

内容: 深圳             王滨

内容: 深圳中兴纤维裥棉服饰有限公司

内容: 深圳            冯俊斌

内容: 深圳            华冠雄

内容: 深圳景光鞋袜实业有限公司

内容: 深圳            冯俊斌

内容: 江西            高国仕

内容: 深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司        深圳

内容: 深圳            冯俊斌

内容: 香港          张洪

内容: 深圳         周大栋

内容: 本公司本期购向深圳市美百年服装有限公司的其他少数股东购入美百年服装有限公司52%股权，期末持有美百年服装有限公司股权增至100%，本公司本期购向深圳市纺织进出口有限公司的其他少数股东购入深圳市纺织进出

内容: 口有限公司52%股权，期末持有深圳市纺织进出口有限公司股权增至100%。

内容: （4）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

内容: 深圳市金兰装饰用品实业有限公司

内容: 深圳市丽斯实业发展有限公司

内容: 深圳市美百年服装有限公司

内容: 深圳市深纺进出口有限公司

内容: 深圳中兴纤维裥棉服饰有限公司

内容: 深圳景光鞋袜实业有限公司

内容: 深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司

内容: 2、不存在控制关系的关联方情况

内容: 关联公司名称                               与本公司关系

内容: 深圳市天隆工贸有限公司                                     本公司的联营公司

内容: 深圳深沪针织有限公司                                       本公司的联营公司

内容: 恒顺（塞班）有限公司                                       本公司的联营公司

内容: 深圳湘江皮革制品有限公司                                   本公司的联营公司

内容: 深圳新纺针织厂有限公司                                     本公司的联营公司

内容: 香港业晖国际有限公司                                       本公司的联营公司

内容: 深圳常联发印染有限公司                                     本公司的联营公司

内容: 深圳商标厂有限公司                                         本公司的联营公司

内容: 深圳协利汽车企业有限公司                                   本公司的联营公司

内容: 3、关联方交易及关联往来

内容: 本公司与关联公司的购销活动按合同价格(接近市场价格)结算；与关联公司的资金借贷活动按借款合同（接近正常银行贷款利率）规定的利率结算。

内容: 深圳市天隆工贸有限公司 深圳湘江皮革制品有限公司

内容: 深圳协利汽车企业有限公司

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，主要抵押资产情况如下：

内容: 深纺大厦地下室、1-6 层、18、19、20、22、23 层综合楼

内容: 凤凰路 13 号 1 栋第一层

内容: 田贝二路 8 号大院 3 栋 1 层

内容: 2、除上述业已披露的或有事项外，本公司无应当披露而未披露的重大或有事项。

内容: 附注十一、资产负债表日后事项

内容: (1)2008年2月3日，公司、深圳华东电子有限公司与深圳市龙岗区南湾街道南岭村社区居民委员会签订了《转让协议》，南岭村以现金方式购买本公司和华东公司位于深圳市龙岗区南湾街道南岭村枕头岭共计2.66万

内容: 平方米的土地使用权以及位于上述地块上的建筑物，其中本公司拥有1.04万平方米土地使用权，华东公司拥有1.62万平方米土地使用权及其上盖物，转让价格合计为人民币

内容: 10,700万元。本公司本项转让收入为3,567.25万元，扣税后净收益约为1,480万元（准确数据需经税务机关核准纳税额后确定）

内容: (2)根据本公司 2008  年 4  月 18  日召开的董事会通过的“2007  年度利润分配预案”，本公司

内容: 2007  年度利润不向股东分配，也不以公积金转增股本。该议案尚需 2007  年度股东大会批准。

内容: 附注十二、本公司承诺事项

内容: 截止本报告日，本公司无应披露而未披露的承诺事项。

内容: 项目处置非流动资产产生的损益

内容: 除上述各项之外的其他营业外收支净额非经常性损益合计

内容: 扣除所得税后的非经常性损益

内容: 3、执行新准则期初权益差异调节表

内容: （1）执行新准则期初合并权益差异调节表

内容: 号                  项目名称

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则）

内容: 1       长期股权投资差额

内容: 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

内容: 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

内容: 2       拟以公允价值模式计量的投资性房地产

内容: 3       因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

内容: 4       符合预计负债确认条件的辞退补偿

内容: 5       股份支付

内容: 6       符合预计负债确认条件的重组义务

内容: 7       企业合并

内容: 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

内容: 根据新准则计提的商誉减值准备

内容: 8       以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

内容: 9       以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 10      金融工具分拆增加的权益

内容: 11      衍生金融工具

内容: 号                  项目名称

内容: 13      少数股东权益

内容: 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: ①2006 年报原披露数中本公司统计辞退福利的数据有误，本期予以调整；

内容: ②2006 年报原披露数中本公司确认递延所得税资产有误，本期对不具备递延所得税资产确认条件的部分予以调整；

内容: ③2006年报原披露数中本公司不应将因追溯调整上述两项会计处理所引起的少数股东权益变动连同原准则下少数股东权益合计在该项列示，本期予以调整。

内容: 差异调节表系公司根据财政部颁发的《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》及其印发的《企业会计准则解释第1号》的通知和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计

内容: 信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以2006年度（合并）财务报表为基础，并依据重要性原则编制。对于《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则

内容: 》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：编制合并报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映

内容: 权益差异调节表根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，调增递延所得税资产455,229.21元，调增权益455,229.21元；根据辞退计划预提本期员工辞退福利调增应付

内容: 4、2006 年度新旧准则比较利润表

内容: （1）2006 年度新旧准则合并比较利润表

内容: 项目                        调整前                     调整后

内容: 比较利润表系公司根据财政部颁发的《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》及其印发的《企业会计准则解释第1号》的通知和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计

内容: 信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10  号）的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以2006  年度财务报表为基础，并依据重要性原则编制。

内容: 根据《企业会计准则第38

内容: 号－首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，根据科目的划分，将计入管理费用的资产减值损失6,466,981.63、短期投资减值准备回转119,000.00元以及计入营业外支出的资产减值损失414,

内容: 063.6调至资产减值损失科目进行单列；追溯调整递延所得税资产，根据当期资产负债情况调增递延所得税资产160,216.98元，调减所得税费用160,216.98元；

内容: 根据辞退计划预提本期员工辞退福利调增应付职工薪酬2,265,026.71元计入当期管理费用；以上调整共调减少数股东损益6,915.05，调减2006年归属母公司净利润2,097,894.68元。

内容: 5、2006 年模拟执行新会计准则的净利润 2006 年年报披露的净利润的差异调节表

内容: （1）2006 年模拟执行新会计准则的合并净利润 2006 年年报披露的合并净利润的差异调节表

内容: 项目                                       金额

内容: 2006 年度归属母公司净利润（新会计准则）                                   4,626,707.21

内容: 假定全面执行新会计准则的备考信息

内容: （2）2006 年假设全面执行新会计准则备考利润表

内容: 项目                             合并                母公司

内容: 加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）

内容: 投资收益（损失以“-”填列）

内容: 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

内容: 二、营业利润（亏损以“-”填列）

内容: 其中：非流动资产处置损失

内容: 三、利润总额（亏损总额以“-”填列）

内容: 四、净利润（净亏损以“-”填列）

内容: 归属于母公司所有者的净利润

内容: 比较期间的备考利润表系本公司根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10  号）规定，按照2006年

内容: 2月财政部颁发的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定并假设以2006年1月1日作为首次执行日进行确认和计量，在此模拟假设的基础上编制的报告期财务报表。

内容: （4）与2006年度财务报表差异说明

内容: 假设2006 年1 月1 日首次执行新准则，将2006 年应付福利费期末余额3,934,112.71 元计入2006

内容: 年度当期损益，因该笔调整调增少数股东损益 706,329.55 元，调增合并净利润 3,227,783.16 元。

内容: 转回        转销

内容: 三、可供出售金融资产减值准备

内容: 四、持有至到期投资减值准备

内容: 五、长期股权投资减值准备

内容: 六、投资性房地产减值准备

内容: 转回        转销

内容: 十、生产性生物资产减值准备

内容: 其中：成熟生产性生物资产减值准备

内容: （1）合并现金流量表补充资料

内容: 一、将净利润调节为经营活动的现金流量

内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 二、不涉及现金收支的投资及筹资活动

内容: 一年内到期的可转换公司债券

内容: 三、现金及现金等价物净增加情况

内容: 加:现金等价物的期末余额

内容: 减:现金等价物的期初余额

内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）母公司现金流量表补充资料

内容: 一、将净利润调节为经营活动的现金流量

内容: 处置非流动资产的损失                                                     ---

内容: 固定资产报废损失                                                         ---

内容: 公允价值变动损益                                                         ---

内容: 财务费用                                                                 ---

内容: 经营活动产生的现金流量净额                                     -3,336,929.28

内容: 债务转为资本                                                             ---

内容: 一年内到期的可转换公司债券                                               ---

内容: 融资租入固定资产                                                         ---

内容: 三、现金及现金等价物净增加情况                                           ---

内容: 现金的期末余额                                                           ---

内容: 加:现金等价物的期末余额

内容: 减:现金等价物的期初余额

内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: （1）合并每股收益计算过程

内容: 深 圳 市 纺 织 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 附 表

内容: 净资产收 益率                                                                        每股 收益

内容: 扣除 非经常性损益后的净利润                   -6 .41%                                 0 .93%

内容: 全面 摊薄净资产收益率 = 报告期利润 /期末净资产

内容: 加权 平均净资产收益率 =P /（ E o + N p/2+ E i* M i/M o -E j* M j /M o )

内容: 基本 每股收益 =P /（ S o + S 1 + S i* M i/M o -S j* M j/M o )

内容: 稀释 每股收益 =( P + 已确认为费用的稀 释性潜在普通股利息 *（ 1-所得税率 ） -转换费用 )/（ S 0 ＋ S 1 ＋ S i*M i/M 0 － S j*M j/M 0 + 认

内容: 股权证、期权行权增加股份数 ）符号 说明 ：

内容: 项               目

内容: Np ：报告期净利润（不 含少数股东损益 ）

内容: Eo ：期初净资产（不含少 数股权） Ei：报 告期发行新股增加的净资产 Ej：报告期现金分红减少的 净资产

内容: M i：新增净资 产下一月份起至报告期末的月份 数 M j：减少净资产下一月份起至报告 期末的月份数 M o ：报告期月份数

内容: S1 ：报告期因 公积金转增股本或股票股利分红 等增加股份数

内容: Si：报 告期因 发行 新股增 加股 份数

内容: （2）母公司每股收益计算过程

内容: 深圳市纺织( 集团) 股份有限公司母公司利润及利润分配表附表 财务指标

内容: 净资产收益率                                                                        每股收益

内容: 扣除非经常性损益后的净利润                   -5 .88%                                -0 .86%

内容: 全面摊薄净资产收益率= 报告期利润/期末净资产

内容: 加权平均净资产收益率=P /（ E o+ N p/2+ E i* M i/M o-E j* M j/M o)

内容: 基本每股收益=P /（ So+ S 1+ Si*M i/M o-Sj* M j/M o)

内容: 稀释每股收益=(P + 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息*（ 1-所得税率） -转换费用)/（ S 0＋ S 1＋ S i*M i/M 0－ S j*M j/M 0+

内容: 认股权证、期权行权增加股份数） 符号说明：

内容: 项               目

内容: Np：报告期净利润（不含少数股东损益） Eo：期初净资产（不含少数股权）

内容: Ei：报告期发行新股增加的净资产 Ej： 报告期现金分红减少的净资产

内容: Mi：新增净资产下一月份起至报告期末的月份数 Mj：减少净资产下一月份起至报告期末的月份数 Mo：报告期月份数

内容: S1 ：报告期因公积金转增股本或股票股利分红等增加股份数 Si：报告期因发行新股增加股份数

内容: 截止本报告日，本公司无应披露而未披露的其他重要事项。

内容: 附注十五、国内会计准则与国际会计准则差异调节表

内容: 1、国内会计准则与国际会计准则利润差异调节表                       金额单位：千元

内容: 中国注册会计师出具的财务报告

内容: 为符合国际财务报告准则所作出的调整

内容: 其中：冲回多提投资性房地产折旧

内容: 联营公司股权投资价差毋须摊销

内容: 上市股票股权分置送股列为支出

内容: 按国际财务报告准则重新列示

内容: 2、国内会计准则与国际会计准则净资产差异调节表                     金额单位：

内容: 中国注册会计师出具的财务报告

内容: 为符合国际财务报告准则所作出的调整

内容: 其中：冲回多提投资性房地产折旧

内容: 联营公司股权投资价差毋须摊销

内容: 上市股票股权分置送股列为支出

内容: 按国际财务报告准则重新列示

内容: 附件四、关于控股股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项审计说明

内容: 关于深圳市纺织（集团）股份有限公司

内容: 2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

内容: 深圳市纺织（集团）股份有限公司全体股东：

内容: 我们接受委托，审计了深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“纺织公司”）2007年度财务报表，并于2008年4月18日出具了深鹏所股审字[2008]090号无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理

内容: 委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）的要求，我们对后附的纺织公司2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总

内容: 表（以下简称“资金占用情况汇总表”）进行复核。

内容: 按照《通知》的要求编制资金占用情况汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是纺织公司管理当局的责任。我们的责任是对资金占用汇总表发表专项说明意见。

内容: 我们的复核工作包括对资金占用情况汇总表所载内容与经审计的纺织公司2007  年度财务报表的相关内容进行了核对，除了对纺织公司实施于2007

内容: 年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们未对专项说明所载资料执行额外的审计或其他程序。

内容: 经复核，我们没有发现纺织公司编制的资金占用汇总表与经审计的纺织公司2007  年度财务报表的相关内容在所有重大方面存在不一致的情况。

内容: 为了更好地理解2007年度纺织公司控股股东及其他关联方资金占用情况，本专项说明应当结合已审计的财务报表一并阅读。

内容: 深圳市鹏城会计师事务所有限公司                               中国注册会计师中国 ?  深圳

内容: 深圳市纺织（集团）股份有限公司2007年度大股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表

内容: 控股股东、实际控制人及其附属企业

内容: 占用方与上市公司关联关系

内容: 2007 年期初占用资金余额

内容: 2007 年占用累计发生额

内容: 2007 年偿还累计发生额

内容: 2007 年期末占用资金余额

内容: 占用         占用

内容: 形成原因       性质

内容: 关联自然人及其控制的法人

内容: 上市公司的子公司及其附属企业