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内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 海能达通信股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈清州、主管会计工作负责人张钜及会计机构负责人(会计主管 人员)张钜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。

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内容: 目录

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内容: 重大风险提示

内容: 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：公 司可能存在宏观经济环境、人民币汇率波动、市场竞争、规模扩张、知识产权 遭受侵害和人力资源等风险， 有关风险因素内容在本报告中第四节“董事会报告 八、公司未来发展的展望”部分予以描述。敬请广大投资者注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 海能达 深圳证券交易所 海能达通信股份有限公司 海能达 Hytera Communications Corporation Limited 股票代码 002583

内容: 公司的外文名称缩写（如有）Hytera 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 陈清州 深圳市南山区高新区北区北环路 9108 号海能达大厦 518057 深圳市南山区高新区北区北环路 9108 号海能达大厦 518057 http://www.hytera.com stock@hytera.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 武美 田智勇 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《上海证券报》 、 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司证券部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执照 注册号 27942218-9

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 深圳市工商行政管 理局 深圳市市场监督管 理局

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 公司上市以来主营业务未发生变化 公司上市以来控股股东未发生变化

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 李萍、蔡繁荣

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 招商证券股份有限公司 保荐机构办公地址 深圳市福田区益田路江苏大 厦 A 座 41 楼 保荐代表人姓名 陈轩壁、田建桥 持续督导期间 2013 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 33,327,669.82 上期数 146,019,696.41 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,857,286,572.84 期初数 1,816,833,486.96

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元

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内容: 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 33,327,669.82 上期数 146,019,696.41

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 不适用。

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年， 全球经济疲软， 国内经济增速下滑， 导致专业无线通信行业工商业市场需求有所下滑； 同时， 我国公安部积极推动公安无线专网数字化升级，模拟集群产品需求大幅下滑，而数字集群专网建设仍处于 起步期， 未形成规模销售； 地铁通信业务受地铁项目建设的周期性影响， 报告期内销售收入也大幅度减少。 受上述因素影响，公司2012年实现营业收入113,537.33万元，同比下降8.69%；利润总额3,443.61万元，同 比下降79.02%；归属上市公司股东的净利润为3,332.77万元，同比下降77.18%。 在市场转型的关键阶段，公司积极应对市场挑战，继续聚焦专业通信领域，紧抓管理、狠练内功，进 一步推进海外市场精耕细作和产品线整合优化，深化由“模拟”向“数字”、由“卖产品”向“卖价值和卖解决方 案”的转型，公司综合竞争能力得到明显提升，为公司的后续快速健康发展奠定了坚实的基础。 公司数字产品形成规模销售，成为公司销售收入的主要来源。报告期内，公司数字产品实现销售收入 5.47亿元，同比增长40.78%，数字产品销售收入已超过模拟产品销售收入。DMR方面，公司DMR产品竞争 优势明显，2012年实现销售收入2.89亿元，同比增长121.90%，成为公司主要的业务增长点；PDT方面，公 司产品具有明显的技术优势，已经中标了新疆、大庆、哈尔滨等多个大型PDT数字集群商用网络项目，市 场份额遥遥领先，且后续增长前景广阔；Tetra方面，公司完成德国PMR公司和Fed公司的收购，完善了公 司Tetra产品线，使公司在Tetra领域从只提供终端产品转变为提供包括终端和系统的整体行业解决方案，提 高了公司在Tetra领域的市场竞争力和盈利能力，德国子公司的整合工作进展顺利。2012年，公司在国内林 业、石油石化、铁路等行业市场获得重大突破，市场占有率快速提升；在轨道交通运营调度专网市场市场 地位进一步巩固，成功中标广州地铁一号线、宁波市轨道交通1号线一期工程、长沙地铁2号线、青岛地铁 3号线等通信集成项目；海外市场继续向中高端市场延伸，中标了土耳其警察、俄罗斯紧急救援部、秘鲁 警察、香港机场、德国电力、香港电力等一系列中大规模的商业项目。 继续加大研发投入，研发与创新实力不断增强。报告期内，公司共申请专利106项，其中发明专利52 项，实用新型25项，外观设计10项，PCT 19项；获得授权专利41项，其中发明专利16项，实用新型14项， 外观设计11项。公司进一步丰富DMR产品系列，成功推出数字平调机PD700R、应急背负式中转台RD960、 国内首款IIC防爆手持机PD790EX、专业数字对讲机X1e/X1p、多模信道机RD980S等，产品竞争力稳步提 升。公司PDT产品功能进一步丰富，已建设项目产品稳定性和功能得到客户高度认可。公司新荣获了“国家 火炬计划重点高新技术企业”、“深圳市工程实验室”等荣誉，并通过CMMI3级复评。 项目交付及服务能力全面提升。2012年共完成1800多个系统项目站点建设，重点保证了大庆、贵州、 缅甸等大项目的交付；公司生产线顺利从海能达大厦转移至龙岗海能达科技园，新园区的产能和工艺水平 得到明显提升， 为公司后续快速增长奠定了坚实的生产基础。 掌握了德国子公司系统产品的核心生产技术， 成功实现德国子公司产品试生产，并开始承担部分Tetra系统销售订单的生产任务，大幅降低了Tetra系统 产品生产成本。 管理变革不断深化，后台有力支撑一线业务。财务核算水平逐步提升，对运营管理的支撑作用大大加

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内容: 强；运作与质量代表与产品线深度融合，在数字产品及软件质量水平上取得阶段性突破；对面向客户的关 键性流程加以优化，提升对一线的响应速度和内部工作效率；BHR工作模式逐步深化，通过开设公开课和 训练营、任职体系优化、福利措施改进、人力配置审计等措施激发组织活力，员工满意度全面提升。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 2012年度，公司营业总收入113,537.33万元，比上年度减少10,807.83万元，下降8.69%；利润总额为 3,443.61万元，比上年度减少12,970.41万元，下降79.02%；归属上市公司股东的净利润为3,332.77万元， 比上年度减少11,269.20万元，下降77.18%。 受国内公共安全领域客户需求数字化转型加速的影响，模拟集群产品需求大幅下滑，而国内PDT数字 集群专网建设仍处于启动阶段，报告期内并未形成大规模销售。同时，受全球经济疲软，国内经济增速下 滑和房地产市场调控影响，专业无线通信行业工商业需求明显下滑。上述因素导致公司2012年度整体经营 业绩较上一年度出现明显下滑。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

内容: 报告期内，公司较好地执行了2012年初既定的发展战略和经营计划，公司各项业务发展保持稳定，同 时在技术创新、销售渠道建设、人才战略等方面均取得了较好的成绩，公司内控管理水平进一步提升。但 受工商业市场需求有所下滑和国内公安无线专网数字化升级尚未大规模开展等因素的影响，公司销售收入 和净利润均有所下滑。公司未来将积极研究对策，并通过不断地对执行过程进行修正纠错，尽快实现公司 的发展战略。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入 2012年度，公司主营业务收入112,599.86万元，比上年度减少10,440.33万元，下降8.49%。 2.1主营业务分行业、分产品情况 单位：元

内容: 2012年度终端产品实现销售收入78,011.09万元，同比下滑2.80%，主要原因为：一、受国内经济增速

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内容: 下滑和房地产市场调控影响，专业无线通信工商业市场需求有所下滑；二、受国内公共安全领域客户需求 数字化转型加速的影响，模拟产品需求大幅下滑，而国内PDT专网建设还处于启动阶段，未实现大规模销 售。 2012年度系统产品实现销售收入28,571.35万元，同比下滑9.70%，主要原因为：受国内公共安全领域 客户需求数字化转型加速的影响，模拟集群产品需求大幅下滑，国内PDT专网建设还处于启动阶段，未实 现大规模销售；同时地铁通信业务受地铁项目建设的周期性影响，报告期内销售收入也大幅度减少。 2012年度OEM产品实现销售收入6,017.42万元，同比下降45.97%，主要原因是受全球经济疲软影响， OEM主要客户需求量下降。 2.2主营业务分地区情况 单位：元

内容: 2012年度实现国内销售收入39,977.70万元，同比下降40.35%，主要原因是：一、受国内公共安全领 域客户需求数字化转型加速的影响，模拟集群产品需求大幅下滑，而国内PDT专网建设还处于启动阶段， 未实现大规模销售；二、受国内经济增速下滑和房地产市场调控影响，专业无线通信工商业市场需求有所 下滑；三、地铁通信业务受地铁项目建设的周期性影响，报告期内销售收入减少15,376.65 万元，下降 93.90%。 2012年度实现海外销售收入72,622.16万元，同比增长29.65%，主要原因是：一、报告期合并了德国 子公司HMF销售收入数据16,010.44万元，二、剔除HMF和OEM影响，公司专业无线通信产品销售收入同比增 长11.96%。 2.3公司主要销售客户情况 单位：元

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 157,241,532.24 13.85%

内容: 2.4公司前5大客户资料 单位：元

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内容: 3、成本 3.1主营业务成本分产品 单位：元

内容: 3.2主营业务成本分地区 单位：元

内容: 3.3公司主要供应商情况 单位：元

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 138,559,631.19 26.76%

内容: 3.4公司前5大供应商资料 单位：元

内容: 4、费用 单位：元

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内容: 销售费用同比增长38.36%， 主要原因是合并了德国子公司4-12月份的销售费用； 剔除德国子公司销售 费用影响，公司销售费用同比增长11.57%，增长的主要原因是公司继续加快海外营销和客服网络建设，进 一步加大数字产品市场推广力度。 管理费用同比增长31.62%， 主要原因是合并了德国子公司4-12月份的管理费用； 剔除德国子公司管理 费用影响，公司管理费用同比增长10.42%，增长的主要原因是公司继续加大数字产品的研发投入和购买宝 龙工业园厂房、宿舍、办公楼新增折旧。 财务费用同比减少39.79%，主要原因是受欧元和英镑年末升值影响，汇兑损失降低；另外公司使用超 募资金偿还银行贷款，利息支出减少，同时募集资金存款利息收入增加。 资产减值损失同比增长27.65%， 主要原因是本年度存货增加及合并德国子公司数据， 导致计提的存货 减值准备增加。 所得税同比下降93.88%，主要原因是公司盈利比去年大幅下降，导致当期应交所得税费用大幅减少。 5、研发支出 单位：元

内容: 2012年公司继续保持研发的高投入，投入重点为数字产品的研究和开发。 6、现金流 单位：元

内容: 6.1经营活动现金流量 2012年，经营活动产生的现金流入125,950.23万元，同比增长30.38%，主要原因是公司加强应收账款 管理及加大应收账款催收力度，报告期内销售回款同比增长23.32%，同时报告期内收到的税费返还同比增

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内容: 加6045.64万元，主要是免抵退金额增加所致。 2012年，经营活动产生的现金流出129,707.31万元，同比增长19.68%，主要原因是购买商品、接受劳 务支付的现金同比增加9,600.72万元，支付人力费用（职工薪酬、社保等）的现金同比增加6,895.33 万 元，支付的各项税费同比增加154.09 万元。 2012年，经营活动产生的现金流量净额为-3,757.09万元，比去年同期减少净流出8,015.40万元。 6.2投资活动现金流量 2012年，投资活动产生的现金流量净额为-47,406.91万元，净流出同比增长45.5%，主要原因是公司 购买宝龙工业园厂房、宿舍、办公楼和收购德国HMF、FED公司。 6.3筹资活动现金流量 2012年，筹资活动产生的现金流量净额为10,760.97万元，同比减少90.24%，主要原因是去年公司收 到上市募集资金12.95亿元，扣除该因素影响，公司筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加 30,054.82万元。 6.4现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额为-40,027.29万元， 主要原因是报告期内公司陆续投入募投项目建设， 同 时使用超募资金购买宝龙工业园厂房、宿舍、办公楼，使用自有资金收购德国HMF和FED公司。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况 单位：元

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内容: 在建工程净额

内容: 2、负债项目重大变动情况 单位：元

内容: 短期借款 应付账款 预收帐款

内容: 长期借款

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、技术优势 （1）拥有全球先进的研发技术平台 公司遵循“科学技术是第一生产力”的发展理念，将技术创新视为企业发展的核心动力。为了实现高 速发展， 公司近年来研发投入比例一直保持在10%以上。 公司现拥有一支规模超过800人的高水平研发队伍， 其中外籍数字通信技术专家近10人，教授、副教授、高级工程师等高级技术人员148人，博士、硕士研究 生151人。经过多年的研发积累，公司已建立起较为完善的专业无线通信科研软硬件设施，拥有射频、环 境工程、行业准入标准验证、交互设计等多个专业实验室，同时通过导入IPD集成产品开发流程、DFSS设 计方法，建立了先进的研发管理体系，并通过CMMI3级认证。 （2）研发技术成果显著

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内容: 公司经过20年的积累，研发成果显著，其中模拟技术已与国际领先企业处于同一水平，在数字通信标 准方面也取得了显著成果，积极参与国际通信标准组织工作，多项提案被欧洲通信标准组织（ETSI）采纳 并发布，是全球少数同时掌握TETRA、DMR、PDT、dPMR等多种数字通信标准核心技术的厂商，并作为核心 成员参与了我国PDT数字集群标准、数字对讲机标准的制定工作。 截至2012年年底，公司累计申请专利360项，累计专利授权136项，在大型通信系统联网、专业数字通 信协议栈开发、通用软件构架平台、射频开发、防爆、防水、防尘、工业设计等方面具有业界领先水平。 2、产品优势 （1）丰富的产品线布局 公司拥有齐全的产品线，能够提供从模拟到数字、从终端到系统、从语音到数据的全系列产品及定制 化的整体解决方案，能有效满足专业无线通信不同应用领域的差异化需求，覆盖了大部分细分行业市场。 公司拥有基于Tetra、PDT、DMR、MPT等标准的全系列系统和终端产品，以及移动视频系统、应急通信系统， 能够根据客户需求提供定制化的应用解决方案，如公安350MHz集群调度系统、公安无线通信应急备份网、 公安单警及可视化指挥调度系统、高速公路无线音视频指挥系统、车载应急通信指挥系统、轨道交通运营 指挥调度系统等。 （2）独特创新的产品设计 公司产品具有许多创新设计。公司产品已成熟应用高等级三防技术、防爆技术等高端技术，以及半透 式TFT彩屏等新型器件，屏幕翻转、振动提示、GPS双频天线、锲密式结构设计及远程升级维护等多种创新 设计， 极大地提升了用户操作体验和产品性能。 公司产品先后荣获国家重点新产品、 广东省自主创新产品、 黑龙江省科学技术进步奖、深圳市科技创新奖、深圳市自主创新产品、哈尔滨市科学技术进步奖等多项荣 誉。 3、质量优势 凭借“质量第一”的管理理念和质量文化，形成完善的管理体系和过硬的产品质量。公司与Harris、 EADS等国际知名公司成为战略合作伙伴， 并通过其体系认证； 公司产品可靠性稳步提升， 先后通过了Emark、 Atex、FM、UL、GA、巴西防爆认证等多项国际产品认证。公司的质量方针是“让我们的客户更满意”，通 过客户声音来驱动内部改善和变革，客户满意度和客户忠诚度连续3年稳步提升。公司继2010年获得“深 圳市长质量奖”后，成为2012年深圳市首批四家“卓越绩效示范基地”之一，董事长陈清州先生于2013年 荣获深圳市首届“深圳质量十大领袖”的荣誉称号。 4、营销优势 公司建立了覆盖全球的营销网络，保证公司产品能够快速有效地覆盖到全球各个目标市场。在海外， 公司在香港、美国、英国、德国等多个国家和地区设有子公司和办事处，并与海外200多家经销商建立了 长期稳定的合作关系，销售渠道覆盖全球80多个国家和地区。在国内，公司在哈尔滨、天津、南京等地设 立了子公司，在成都、贵阳、西安、长春、新疆等地设立了办事处或分公司，并与全国近300家经销商建

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内容: 立了合作伙伴关系。 5、品牌优势 随着公司产品战略向数字化和高端化发展，公司更加重视品牌价值的提升。目前“海能达”品牌已经 成为全球无线通信领域的知名厂商，在全球专业无线通信市场持牌终端产品出货量排名第二，建立起良好 的品牌形象与市场地位； 在国内公司是行业的龙头企业， 公司市场占有率排名第二， 本土品牌中排名第一， 在消费者中形成了较强的品牌认可， 《福布斯》 入选 “2012中国最具潜力上市公司” 海能达的子品牌 。 “HYT” 品牌是“中国驰名商标”。同时，公司通过“以客户为导向”的组织和文化建设、技术货架化、产品灵活 定制、制造柔性化等措施构建了“快速响应”能力，能够较好的满足不同行业、不同应用场景的专业通信 客户差异化需求及服务，使之成为与海外竞争对手竞争的有力武器。 6、区位优势 中国是未来专业无线通信增长空间最大和成长性最高的市场。作为中国本土企业和行业龙头，与国外 竞争对手竞争时，公司可以利用本土化优势更好地理解和快速响应客户需求，从而提供更具竞争力的产品 和服务。另外在政府与公共安全领域，由于专业无线通信产品涉及国家信息安全，客户在网络建设上也会 优先选择具有自主知识产权、能提供有效加密解决方案的国内厂商。此外，中国通信产业链配套齐全、生 产要素价格低廉，也将进一步强化公司在全球竞争中的低成本优势。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 497,061,400.00 2011 年投资额（元） 50,000,000.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 开发、制造以及销售通讯技术设备、仪 Hytera Mobilfunk GmbH 器和装置，以及进行与此相关的所有合 法交易。 通信产品及其部、 配件的开发、生产 （生 产场地及营业执照另行申办）与销售； 深圳市赛格通信有限公司 电子系统工程设计、组网、调试与维修 服务；信息技术咨询。进出口业务（按 深贸管登证字第 2003-0845 号经营） 。 深圳市海天达科技有限公司 无线通讯软件的技术开发；计算机软件 100% 100% 100% 上市公司占被投资公司权益比例（%） 变动幅度 894%

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 和通信软件开发；视频监控系统技术开 发。购销及相关的技术咨询，无线通讯 产品（对讲机）配件的技术开发及购销。 计算机软硬件、通讯产品的技术开发与 购销；国内贸易（法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须经批准的项目 深圳市海天朗科技有限公司 除外） ；货物及技术进出口（法律、行政 法规禁止的项目除外；法律、行政法规 限制的的项目须取得许可后方可经营） ； 自有物业租赁；物业管理。 TETRA标准协议栈及其软件的研发和销 Fjord-e-design GmbH 售、TETRA 协议栈测试设备的研发和销 售，以及相关服务。 海能达通信（香港）有限公司 无线电通讯器材、配件的销售及原材料 的采购；提供相关技术服务。 一般经营项目：从事无线电通讯设备技 术的研究、销售及提供相关技术服务； 哈尔滨海能达科技有限公司 数码产品的研究、 销售； 进出口贸易 （法 律、行政法规和国务院决定的许可项目 除外） 。 无线通讯软件的技术开发；计算机软件 南京海能达软件科技有限公司 和通信软件的开发；视频监控系统技术 开发、销售、技术咨询、技术服务；通 讯产品配件开发、生产。 专业无线通信数字集群产品的研发、销 售和客户服务；计算机软件和通信软件 开发；视频监控系统技术开发、销售及 天津市海能达信息技术有限公司 相关的技术咨询服务；专业无线通讯产 品（对讲机）及配件研发及相关技术服 务。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许 可证件，在有效期间内经营，国家有专 项专营规定的按规定办理。 ） 100% 100% 100% 100% 100% 100%

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 无

内容: （3）证券投资情况

内容: 无 持有其他上市公司股权情况的说明 无

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内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: （2）衍生品投资情况

内容: 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）委托贷款情况

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]651 号文核准，公司于 2011 年 5 月向社会公众发行人民币普通股 7,000 万 股，每股面值 1.00 元，每股发行价 19.90 元，共募集资金总额人民币 1,393,000,000 元，扣除发行费用人民币 85,852,450 元，实际募集资金净额为人民币 1,307,147,550 元。该项募集资金已于 2011 年 5 月 23 日及 2012 年 12 月 21 日分别到位， 已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司和国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并分别出具深鹏所验字【2011】 0156 号《验资报告》和国浩专审字[2013]第 829A0001 号【专项审计报告】 。 截至 2012 年 12 月 31 日，上述募集资金已实际使用 101,011.90 万元，其中专业无线通信数字终端产业化项目投入 12,037.44 万元，基于 PDT 标准的数字集群系统产业化项目投入 3,625.47 万元，专业数字终端开发平台项目投入 2,237.89 万元，数字集群研发中心项目投入 3,285.88 万元，海外营销和客户服务网络建设项目投入 3,095.72 万元；超募资金已投入 76,729.49 万元。此外，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000 万元，使用期限 6 个月（即 2012 年 8 月 24 日 至 2013 年 2 月 23 日） 。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司募集资金余额为 21,672.96 万元（包括已收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额 1,970.10 万元） ，全部存入公司开立的募集资金账户。 130,714.76 39,731.25 101,011.9 2,114 2,114 1.62%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元

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内容: 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 1、专业无线通信数字 终端产业化项目 2、 基于 PDT 标准的数 字集群系统产业化项 是 目 3、专业数字终端开发 平台项目

内容: 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1)

内容: 本报告期 投入金额

内容: 截至期末 累计投入 金额(2)

内容: 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期

内容: 本报告期 实现的效 益

内容: 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 4、数字集群研发中心 项目

内容: 5、海外营销和客户服 务网络建设项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 补缴子公司哈尔滨海 能达土地出让金 增资子公司华盛通讯 有限公司 设立南京子公司 偿还到期企业债券

内容: 否

内容: 否 否 否

内容: 购买深圳龙岗区厂房 否 增资子公司深圳市赛 格通信有限公司 增资德国 Rohde&SchwarzProfes sionalMobileRadioGm bH 公司 购买深圳龙岗区厂房 配套宿舍及办公楼 否 --否 否

内容: 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有）

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 超募资金投向小计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无

内容: 适用 1、根据 2011 年 6 月 14 日公司第一届董事会第十二次会议决议，同意用超募资金 23,050 万元偿还 银行贷款。截止 2012 年 12 月 31 日，23,050 万元的募集资金已经转出。 2、根据 2011 年 7 月 7 日公司第一届董事会第十三次会议决议，同意用超募资金 1,795.68 万元补缴 子公司哈尔滨海能达科技有限公司土地出让金，截止 2011 年 12 月 31 日，1,795.68 万元土地出让金 款已经支付完毕。 3、 根据 2011 年 7 月 7 日公司第一届董事会第十三次会议决议， 同意用超募资金 750 万美元 （约 4,875 万元人民币）对华盛通讯有限公司增资，截止 2012 年 12 月 31 日，4,733 万元的募集资金已经转出， 此项目已结算完毕，余额为汇率差异引起，不需再支付。 4、根据 2011 年 8 月 11 日公司第一届董事会第十四次会议决议，同意用超募资金 6,700 万元设立南 京子公司， 2011 年 9 月 2 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。 截止 2012 年 12 月 31 日，2,000 万元的募集资金已经转出，作为南京海能达软件科技有限公司的注册资本，余 4,700 万元将通过增资的形式注入，尚未支付。 5、 根据 2011 年 9 月 29 日公司第一届董事会第十五次会议决议， 同意用超募资金 2,483.46 万元偿还 本年度到期企业债券，截止 2011 年 12 月 31 日，2,483.46 万元的募集资金已经支付完毕。 超募资金的金额、 用途 6、根据 2011 年 9 月 29 日公司第一届董事会第十五次会议决议，同意用超募资金 5,000 万元永久性 及使用进展情况 补充公司流动资金，截止 2011 年 12 月 31 日，5,000 万元的募集资金已经支付完毕。 7、根据 2011 年 9 月 29 日公司第一届董事会第十五次会议决议，同意用不超过 1.9 亿元的超募资金 购买深圳龙岗区厂房，2011 年 10 月 17 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过了该议案。 截止 2012 年 12 月 31 日，18,619 万元的募集资金已经转出，此项目已结算完毕，余额为项目结算差 异引起，不需再支付。 8、根据 2011 年 12 月 7 日公司第一届董事会第十七次会议决议，同意用超募资金 3,000 万元用于深 圳市赛格通信有限公司增资，截止 2011 年 12 月 31 日，3,000 万元的募集资金已经支付完毕。 9、根据 2012 年 1 月 11 日公司第一届董事会第十八次会议决议，同意公司在收购关闭且 PMR 股权 变更完成后， 使用超募资金 600 万欧元 （约合人民币 4847 万元） 向德国 Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH 公司进行增资，用于补充 PMR 流动资金并改善其净资产状况。截止 2012 年 12 月 31 日，4,786.14 万元的募集资金已经转出，此项目已结算完毕，余额为汇率差异引起，不需再支 付。 10、根据 2012 年 4 月 17 日公司第一届董事会第二十次会议决议，同意公司使用部分超募资金通过 股权收购的方式购买深圳市兰普源照明科技股份有限公司位于深圳市龙岗区宝龙工业园的 48053.16 平米的物业，总收购价格不超过 12,550 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，11,262.21 万元的募集资金 已经转出，余额尚未支付。 适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 以前年度发生 根据 2011 年 12 月 7 日公司第一届董事会第十七次会议决议， 同意将募投资金“专业无线通信数字终

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 端产业化项目”实施地点由原来的深圳市高新技术产业园北区北环路好易通大厦4层和5层变更至深 圳市龙岗区宝龙工业园兰普源工业厂区；同意将募投资金“基于 PDT 标准的数字集群系统产业化项 目”实施地点由原来的深圳市高新技术产业园南区R2栋A区一楼变更至深圳市龙岗区宝龙工业园兰 普源工业厂区。 适用 报告期内发生 同意将基于 PDT 标准的数字集群系 募集资金投资项目实 根据 2012 年 8 月 24 日公司第一届董事会第二十二次会议决议， 统产业化项目的计划完成时间调整为 2014 年 7 月，投资金额调整为 8,993 万元；同意将专业数字终 施方式调整情况 端开发平台项目的计划完成时间调整为 2013 年 12 月，投资金额调整为 4,374 万元；同意将数字集 群研发中心项目的计划完成时间调整为 2012 年 12 月；同意将海外营销和客户服务网络建设项目的 计划完成时间调整为 2012 年 12 月。 适用 在本次募集资金到位前，公司根据生产经营需要，利用自有资金先期投入 2,256.83 万元，以上投入 募集资金投资项目先 业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于海能达通信股份有限公司以自筹资金预先投入 期投入及置换情况 募投项目的鉴证报告》(深鹏所股专字[2011]0433 号）鉴证。根据公司第一届董事会第十二次会议决 议，同意公司以本次募集资金 2,256.83 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，截止 2011 年 12 月 31 日，此笔资金已经支付完毕。 适用 1、 根据 2012 年 3 月 24 日公司第一届董事会第十九次会议决议， 同意公司使用部分闲置募集资金人 用闲置募集资金暂时 民币 10,000 万元暂时补充流动资金，期限为 6 个月，该笔募集资金借用已于 2012 年 8 月 10 日全部 补充流动资金情况 归还并存入公司募集资金专用账户。 2、 根据 2012 年 8 月 24 日公司第一届董事会第二十二次会议决议， 同意公司继续使用部分闲置募集 资金人民币 10,000 万元暂时补充流动资金，期限为 6 个月，该笔募集资金借用尚未到期。 适用 报告期内，共有两个项目出现募集资金结余，结余资金存放于募集资金监管账户。 1.数字集群研发中心项目原计划总投资 3,938 万元，截至本年末该项目已完工，累计投入 3,285.88 万元，结余 652.09 万元，原因主要是： （1）公司采用招标的方式选取基建和设备供应商，合理降低 项目实施出现募集资 了基建和设备采购的成本； （2）在保证项目建设质量的前提下，公司本着节约的原则，严格控制该 金结余的金额及原因 项目的各项支出，合理降低项目成本和费用。 2.海外营销和客户服务网络建设项目原计划总投资 3,648 万元，截至本年末该项目已完工，累计投 入 3,095.72 万元，结余 552.28 万元，原因主要是： （1）部分地区未履行办事处的法律登记手续， 而是租用经销商的办公场地，减少了部分办公室租赁费用、固定资产置办费用和信息化建设费用支 出； （2）海外分支机构设立的中间机构费用明显低于预算金额。 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订募集资金三方监管协议的银行。

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内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 基于 PDT 基于 PDT 8,993.05 2,340.81 3,625.47 40.3% 2014 年 07 月 31 日 5,283.5 是 否 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 标准的数字 标准的数字 集群系统产 集群系统产 业化项目 业化项目

内容: 数字集群研 数字集群研 发中心项目 发中心项目 海外营销和 海外营销和 客户服务网 客户服务网 络建设项目 络建设项目 合计 -43,404.04 8,830.9 1.变更原因 24,282.4 -3,648 1,675.6 3,095.72 84.9%

内容: （1）基于 PDT 标准的数字集群系统产业化项目 本项目原计划投资 10,547 万元，完成时间为 2013 年 1 月 31 日，截止 2012 年 6 月 30 日，该项目投资进度为 20.35%。公司拟将投资额减少 1,554 万元，计划完成期 延期至 2014 年 7 月， 计划调整的主要原因为： ①.PDT 系统市场的启动慢于公司预期， 公司适当控制了该项目的投资进度。 目前， 公安部已确定将 PDT 标准作为公安集群专 网建设的主要技术体制，并规划在“十二五”末基本建成全国联网的公安数字应急指挥 通信专网，2012 年作为建设的启动阶段。这标志着未来 2-3 年我国公安无线通信建设 将全面进入数字化转型期。 因此后期 PDT 系统市场规模将快速扩大， 该项目的建设会 明显加快。②.公司收购德国 PMR 公司将获得其母公司 R&S 现有 TETRA 系统生产线 变更原因、 决策程序及信息披露情况 的部分生产设备，主要包括自动化测试设备、综合测试仪、频谱分析仪、非标生产设 说明(分具体项目) 备等， 该设备可用于 PDT 系统生产， 公司将取消原募投项目相对应的设备的采购计划， 合计金额为 1,054 万元，从而减少募集资金投入 1,054 万元。③.公司“基于 PDT 标准 的数字集群系统产业化项目”于 2012 年 7 月 24 日获得深圳市发改委项目扶持资金 500 万元，全部用于项目设备购置，上述资助资金替代了原募投项目的相关投入，公司将 取消原募投项目相对应的设备的采购计划，从而减少募集资金投入 500 万元。 （2）专业数字终端开发平台项目 本项目原计划总投资 4,934 万元，完成时间为 2012 年 7 月 1 日，截止 2012 年 6 月 30 日，该项目投资进度 23.10%，公司拟将投资额减少 560 万元，计划完成期延期 至 2013 年 12 月，计划调整的主要原因为：①.该项目内容包括“低成本数字对讲机技 术平台开发”，由于低端对讲机市场的数字化进程慢于预期，公司适当控制了该项目 的投资进度。②.公司在数字产品研发上强调“软件无线电”技术，在产品和技术研发上 23

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 软件开发投入比重高于计划，硬件开发投入比重低于计划，而软件开发成本主要为人 工成本，导致专业数字终端开发平台项目人工支出明显高于原计划，用于硬件开发的 研发和测试设备需求低于原计划，金额约 560 万元。公司将取消原募投项目相对应的 设备的采购计划，从而减少募集资金投入 560 万元。 （3）数字集群研发中心项目 本项目原计划总投资 3,938 万元，完成时间为 2012 年 7 月 1 日，截止 2012 年 6 月 30 日，该项目投资进度 61.97%。公司拟将项目计划完成期延期至 2012 年 12 月， 计划调整的主要原因为：本项目实施主体为哈尔滨海能达科技有限公司，实施地点为 公司新建设的哈尔滨研发大厦， 由于项目所在地规划整体调整， 建设用地容积率上调， 导致项目建设延期。目前，哈尔滨研发大厦一期已完成土建，正在进行安装工程，预 计 2012 年 10 月投入使用。 （4）海外营销和客户服务网络建设项目 本项目原计划总投资 3,648 万元，完成时间为 2012 年 6 月 1 日，目前已建设完成 莫斯科办事处、 雅加达办事处、 迪拜办事处， 其余四个分支机构正在建设中。 截止 2012 年 6 月 30 日， 项目投资进度 61.41%。 公司拟将项目计划完成期延期至 2012 年 12 月， 计划调整的主要原因为：①.境外分支机构的设立涉及到完全不同的政治、经济、法律 环境，公司熟悉了解分支机构所在国的相关情况需要一定的时间，且设立分支机构需 要的各类文件都必须经过翻译、多方官方认证或公证、国际邮寄等过程，手续繁杂。 ②.海外分支机构的设立主要依赖于拟设立分支机构所在国的中介服务机构， 部分中介 服务机构提供的服务不及时导致设立进度受到影响。 ③.该项目拟设立分支机构所在国 基本上都是发展中国家，这些国家对海外分支机构的设立一般都有诸多限制和特别的 审批流程，设立周期较长。 2.决策程序：上述募集资金投资项目计划调整业经 2012 年 8 月 24 日公司第一届董事 会第二十二次会议决议、2012 年 9 月 11 日 2012 年第四次临时股东大会决议通过。 3.信息披露情况：公司已于 2012 年 8 月 27 日，将《关于调整募集资金投资项目计划 的公告》在公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 、 （http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 通信产品 深圳市赛 格通信有 限公司 子公司 通信业 及其部、配 件的开发、 6000 万元 生产与销 售；电子系 148,007,12 48,126,058. 11,678,360. -4,248,97 6.49 05 79 6.66 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 统工程设 计、组网、 调试与维 修服务；信 息技术咨 询；进出口 业务 软件产品 的开发、销 售与维护； 通信工程 深圳市安 智捷科技 有限公司 子公司 通信业 的技术咨 询；系统集 成；通讯器 材及配件、 电子产品 的开发、销 售；进出口 业务 无线电发 射设备及 哈尔滨侨 航通信设 备有限公 司 子公司 通信业 相关软件 的开发和 机软、硬件 的开发及 销售 无线电通 讯设备技 术的研究、 销售及提 供相关技 哈尔滨海 能达科技 有限公司 子公司 通信业 术服务；数 码产品的 研究、销 售；进出口 贸易；计算 机软、硬件 的开发及 销售 海能达通 信（香港） 子公司 有限公司 通信业 无线电通 讯器材、配 件的销售 5928 万港 币 233,301,74 64,263,585. 269,400,88 6,937,887 6.01 93 4.04 .33 5000 万元 247,444,48 37,014,411. 32,733,119. -1,414,66 5.01 60 72 5.78 -486,397.19 2348.1161 33,968,690. 33,968,690. 1,121,794.8 -5,195,58 88 88 9 6.37 销售；计算 万元 -4,562,199.36 200 万元 131,600,05 127,986,08 65,005,101. 48,988,85 59,149,727.2 5.31 1.76 11 6.96 6

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 及原材料 的采购，提 供相关技 术服务 无线电通 Hytera Communica tions(U.K.) 子公司 Co.， Limited 通信业 讯器材、配 件的销售 及原材料 的采购。提 供相关技 术服务 无线电通 讯器材、配 HYT North AMERICA 子公司 ，INC 通信业 件的销售 及原材料 的采购，并 提供相关 技术服务 无线通讯 软件的技 术开发；计 算机软件 和通信软 南京海能 达软件科 技有限公 司 子公司 通信业 件开发；视 频监控系 统技术开 发、销售、 技术咨询、 技术服务； 通讯产品 及配件开 发、生产 无线通讯 软件的技 术开发；计 算机软件 深圳市海 天达科技 有限公司 子公司 通信业 和通信软 件开发；视 1 亿元 频监控系 统技术开 发、购销及 相关的技 术咨询；无 211,667,10 209,615,84 4.96 7.58 -6,374,15 2.42 1 亿元 51,085,199. 19,654,642. 60 25 -315,372. 99 -316,313.75 1545077.74 122,381,64 美元 3.64 50,848.33 145,291,78 1,897,966 6.99 .35 2,159,751.02 201700 美 元 57,498,936. 1,748,433.7 57,525,051. -971,329. 73 7 31 15

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 线通讯产 品（对讲 机）配件的 技术开发 及购销；自 有物业租 赁；物业管 理 计算机软 硬件、通讯 产品的技 深圳市海 天朗科技 有限公司 子公司 通信业 术开发与 购销；国内 贸易；货物 及技术进 出口；自有 物业租赁； 物业管理 专业无线 通信数字 集群产品 的研发、销 售和客户 服务；计算 机软件和 通信软件 天津市海 能达信息 技术有限 公司 子公司 通信业 开发；视频 监控系统 技术开发、 销售及相 关的技术 咨询服务； 专业无线 通讯产品 （对讲机） 及配件研 发及相关 技术服务 电台、电视 Hytera Mobilfunk 子公司 GmbH 通信业 广播和无 线通信设 备的制造； 电子电器 940 万欧元 221,667,39 59,916,743. 168,698,31 2,274,342 1.86 09 1.86 .14 1000 万 10,009,759. 9,990,782.2 74 4 -9,217.76 -9,217.76 400 万 110,672,06 106,100,69 2,234,753.0 -619,180. 9.96 1.24 3 80 -617,308.76

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 信号测试 设备和仪 器的制造； 其他电子 部件的制 造 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 完善公司产品线，使公司在 Hytera Mobilfunk GmbH 完善公司 TETRA 产品线 股权转让 TETRA 产品领域能够提供完 整解决方案，提高公司市场竞 争力和盈利能力。 深圳市海天达科技有限公司 深圳市海天朗科技有限公司 天津市海能达信息技术有限 公司 购买宝龙工业园厂房 购买宝龙工业园办公楼及宿 舍 深耕天津市场，辐射华北区域 市场 股权转让 股权转让 目前对公司整体影响较小 目前对公司整体影响较小

内容: 对外投资设立

内容: 目前对公司整体影响较小 提升公司 TETRA 系统和终端 的产品研发能力， 缩短 TETRA 新产品研发周期，进而增强公 司 TETRA 产品线的市场竞争

内容: Fjord-e-design GmbH

内容: 获取 TETRA 协议栈核心技术 和研发能力

内容: 股权转让

内容: 力和盈利能力。 使公司 TETRA 产品线增加TETRA测试设备、 TETRA 协议栈产品，公司 TETRA 产品线更加丰富和完 整。

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: 1、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 近年来，全球经济增长低迷，专业通信工商业市场增速放缓，但受行业技术转型、发展中国家基础设 施建设、以及有效应对公共安全突发事件等因素影响，各国政府继续加大在公共安全、公用事业领域的专 业无线通信设备投资。未来几年，全球专业无线通信市场规模继续保持6%-7%的年复合增长率。 （1）模拟市场需求下滑，数字市场快速增长 随着中国、美国、日本等国对停止使用模拟技术时间的逼近，在专业无线通信厂商及各标准联盟组织 的大力推动下，全球数字化专业无线通信需求快速增长。据IMS Research报告数据显示，2012年，全球数 字产品的市场规模占整个专业无线通信市场规模的76%，较2011年的63%有较大幅度的提升，未来数字产品 的市场规模还将稳步上升。 （2）北美市场向TETRA标准开放有助于提升Tetra市场规模 北美市场是专业无线通信最大的市场，美国、加拿大对TETRA标准开放部分市场，众多TETRA设备提供 商都表现出极大的关注，尤其是在非公共安全市场方面，ETSI针对北美VHF频段制订出相应的Tetra标准， 将有力地推动Tetra在北美市场的发展。 （3）细分行业市场已初步形成各自的行业标准 专业无线通信行业目前存在TETRA、DMR、PDT、Dpmr、P25等多种主流的数字标准，不同细分市场针对 其自身的需求特点渐形成各自的行业标准。在全球市场，除美国公共安全行业外，大多数公共安全、交通 运输等高端行业市场主要以TETRA标准为主，其它中低端行业以DMR及其它标准为主。在国内市场，公安部 已规划在全国大规模建设PDT集群网络，而轨道交通、石油石化等行业主要以TETRA标准为主。行业的标准 化有利于设备供应商为不同行业用户提供定制的产品及解决方案。 （4）数字化的发展，使传统的专业无线通信向多种技术和应用融合 专业无线通信用户已不再局限于传统的Push-to-Talk、指挥调度等普通业务，数字化带来更多用户需 求的升级，如多级联网、视频图像传输、数据库查询等数据和视频业务，需要融合高速宽带传输才能更好 的实现它的专业应用。数字化使专业无线通信用户不再满足于单一产品的业务需求，不同的行业用户将需 要更多适用于不同行业的应用解决方案，如GIS、北斗定位等多种不同的应用解决方案的需求应运而生。 2、全球专业无线通信行业的市场竞争状况 摩托罗拉依然处于市场领导地位，主导专业无线通信行业的发展，引领行业内新技术、新产品的发展 趋势。摩托罗拉拥有TETRA、DMR、P25以及宽带集群等齐全的产品线，其优势市场以北美、欧洲为主，而 在行业应用中聚焦于中高端行业市场，如公共安全、机场、港口、地铁等。 EADS市场地位稳居第二。EADS凭借其先进的TETRA系统产品，在欧洲获得多个国家网络项目，如德国 BOS网络、芬兰VIRVE等国家网络。近年来，在一些重大国际比赛项目中也取得较好的业绩，如北京奥运会、

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内容: 广州亚运会等大型比赛项目等。 Kenwood、Sepura、ICOM、Teltronic、Selex ES等企业紧随其后，以各自的优势产品在不同的区域和 行业细分市场占有一定的市场优势。Kenwood/ICOM等日系企业继续保持其原有模拟市场的优势；Sepura以 专业的TETRA技术， 在德国、 英国等重点区域市场占据重要市场地位； Teltronic近年来深耕中南美洲市场， 在该区域市场也形成了稳定的客户群体；Selex ES利用意大利本土市场优势，不断延伸扩展至其它周边国 家。 海能达凭借强大的自主研发能力、高性价比的产品以及快速客户化定制等优势，市场地位和品牌影响 力得到较大提升。近年来，公司海外市场实现稳步增长，尤其在土耳其、俄罗斯、英国、美国等区域市场 实现了快速增长。DMR方面，公司成为继摩托罗拉之后第二家拥有DMR标准产品的厂商；PDT方面，公司在 标准制定和产品研发上处于领先地位，率先推出全系列PDT产品解决方案，并成功获得国内首个PDT超亿元 项目；在TETRA方面，通过收购全球领先的TETRA系统提供商PMR和TETRA协议栈厂商FED公司，公司完善了 TETRA产品线，拥有了提供TETRA整体解决方案的能力。 3、公司近期发展战略 未来2-3年，公司将继续聚焦专业通信产业，增强数字产品竞争优势，提升综合解决方案能力，深耕 海外市场，实现销售收入持续快速增长，巩固和提升行业地位，完成从“产品供应商”向“价值供应商” 的转型，成为全球领先的专业通信解决方案提供商。同时公司将继续提升法人治理和经营管理水平，为公 司的快速发展提供强有力的组织保障。 4、公司 2013 年重点工作 2013年是专业无线通信市场数模转换进入高速增长期的转折点，是公司深入落实转型战略的关键年。 公司将继续坚持诚勤创业的文化理念，围绕中短期战略任务和目标，努力实现业绩的快速增长，全面提升 行业市场地位；同时，公司将强化营销体系建设，加大研发技术创新投入，加强运营管控与组织配套能力， 为长期健康发展做好铺垫。 2013年，公司将完成以下重点工作： （1）抓住全球专网模拟向数字升级的机会，实现数字产品的规模销售，通过价格策略、产品支持、 对外合作等抢占竞争对手模数替换的市场机会； （2）发挥TETRA产品优势，加大对国内重点行业的推广，运用灵活多变的策略打开市场突破口，改变 中国市场竞争格局； （3）加强渠道建设，巩固传统优势市场地位，通过渠道“赋能”计划和“全球技术领先”的品牌重 塑工程，继续巩固国内传统市场优势地位； （4）推出一系列低成本商业数字对讲机，抓住TETRA技术演进的机会，加速推进下一代产品研发，做 到全球领先； （5）进一步丰富和完善产品功能，加强应用配套，为客户提供灵活定制的完整覆盖解决方案，支撑

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内容: 全球销售； （6）拼生意、抠成本、简化管理，着力提升运营效率和盈利能力； （7）抓干部、强执行，夯实文化基础，优化考评与分配体系，营造高效率的氛围，持续改善工作环 境，全面激发组织内生动力。 5、未来面对的风险 （1）宏观经济环境影响的风险 近年来，全球经济疲软，国内经济增速下滑，经济环境前景不明，导致专业无线通信领域工商业用户 需求下滑。未来几年，如果全球经济形势仍未好转，将会进一步影响全球专业通信整体市场规模，特别是 工商业细分市场规模，从而对公司发展战略及经营目标的实现带来一定影响。 （2）国内公安PDT集群网络建设延迟的风险 近年来， 我国公安部门推动模拟集群数字化升级并制定了我国自主知识产权的PDT警用数字集群标准， 目前基于该标准的PDT产品已成功实现规模商用，公安部也制定了集群网络数字化升级的整体目标，但受 建设资金安排、各地公安需求差异等因素影响，我国公安PDT数字集群网络建设的进程仍有一定的不确定 性，如建设进程延迟，将影响公司短期PDT产品销售收入。 （3）人民币汇率波动的风险 公司产品销往海外八十多个国家和地区， 一半以上的销售收入来自海外市场， 原材料采购也大量来自 境外。公司原料采购和产品出口大部分以美元和欧元进行计价，因此汇率波动对公司经营具有重要影响。 如果未来出现人民币汇率大幅波动的情况，公司汇兑损失有进一步扩大的风险。 （4）市场竞争的风险 经过多年的发展，公司已成为集专业无线通信设备研究开发、生产制造、销售服务于一体的高科技、 高成长性公司。与国内其它生产厂商相比，公司在产品研发能力、品牌形象、营销网络覆盖和服务专业化 上都具有一定的优势。与摩托罗拉等国外生产厂商相比，公司产品有明显的成本优势、区位优势、快速响 应优势。随着全球专业无线通信市场需求的不断扩大，公司与摩托罗拉、欧洲宇航防务集团、建伍公司等 跨国公司的行业竞争不断加剧，将给公司带来技术、资金、营销服务等方面的竞争压力。此外，全球专业 无线通信市场需求的不断扩大也吸引了一部分新的行业进入者，长期来看这部分新进入者也可能给公司带 来一定的竞争压力。 （5）规模扩张带来的管理风险 近年来，公司一直处于高速发展阶段，公司的资产规模及销售规模迅速扩大，海外大项目的开展也使 得公司业务模式更加的复杂化，这为公司的管理带来了新的挑战。若公司在高速发展过程中，不能妥善、 有效地解决高速发展带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。 （6）知识产权遭受侵害的风险 公司作为国家级高新技术企业，拥有近800人的研发队伍和雄厚的研发实力，并且研发出大量的技术

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 成果。部分技术成果已经通过申请专利的方式得到保护，其它大部分技术成果尚处于申请专利过程中，还 有一些技术成果尚未申请专利。这些知识产权是构成公司核心竞争力的关键要素，一旦受到侵害或泄密， 将给公司造成无法估计的损失。为防范上述风险，公司与员工签署了《保密协议》，对涉及的保密事项、 保密期限、保密范围、泄密责任等进行了明确的约定。此外，公司还通过加强信息安全建设等技术手段来 保护公司的知识产权不被侵害。尽管如此，公司知识产权仍然存在遭受侵害的风险。 （7）人力资源的风险 公司作为一家高新技术企业，属于人才与技术密集型企业，人才的引进、保留、激励与成长对公司的 发展至关重要。随着公司业务的高速发展，对公司研发、生产、销售与管理人员的水平、素养等提出了更 高的要求，虽然公司在人力资源机制建设方面比较完善，但公司仍面临如何留住人才和吸引人才的风险。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 不适用

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 与上年相比本年新增合并单位5家，原因为： （1）2011年7月20日，公司与Rohde & Schwarz Gmbh & Co.KG(罗德施瓦茨)签署了《股权转让协议》， 根据该协议公司以200万欧元的价格受让罗德施瓦茨持有的Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司（以下简称“PMR"公司）100%的股权。2012年3月9日，公司完成了《股权转让协议》规定的收购 关闭条件，并于2012年3月27日收到当地公证处签发的PMR公司股权证明文件，至此，PMR公司正式成为本 公司的全资子公司。后PMR更名为Hytera Mobilfunk GmbH。 本公司于2012年1月11日召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金 向Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司增资的议案》，同意公司使用超募资金600万 欧元向收购后成为公司之全资子公司的Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司（2012年 3月更名为Hytera Mobilfunk GmbH）进行增资。2012年8月，Hytera Mobilfunk GmbH办理完成有关增资事 项及工商变更登记手续，Hytera Mobilfunk GmbH的注册资本由340万欧元增加至940万欧元，仍为公司的 全资子公司，其他登记事项未发生变更。 （2）2012年1月13日，公司与深圳市兰普源照明科技股份有限公司（以下简称“兰普源公司”）签署 了《股权转让合同》，公司以18,619.00万元的价格收购兰普源公司持有的深圳市海天达科技有限公司（以 下简称“海天达”）100%的股权。2012年1月16日，公司与兰普源公司办理了股权转让手续，海天达领取

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 了股权变更后的营业执照，自此，海天达成为公司的全资子公司。 （3）2012年5月9日，公司与兰普源公司签署了《股权转让协议书》，公司以10,670.00万元的价格收 购兰普源公司持有的深圳市海天朗科技有限公司（以下简称“海天朗”）100%的股权。2012年5月24日， 海天朗领取了股权变更后的营业执照，自此，海天朗成为公司的全资子公司。 （4）2012年4月17日，公司召开第一届董事会第二十次会议，同意由公司使用自有资金1000万元人民 币在天津市滨海新区设立天津子公司，2012年11月14日，经天津市滨海新区工商行政管理局核准，子公司 天津市海能达信息技术有限公司领取了营业执照，完成了工商注册登记手续。 （5） 2012年10月25日， 公司全资子公司Hytera Mobilfunk GmbH （以下简称 “HMF” 与Fjord-e-design ） GmbH（以下简称“FED”）股东签署了《股权转让协议》。2012年10月26日，HMF一次性向FED的三位自然 人股东支付了200万欧元收购款。2012年11月1日，当地公证处出具了FED股权变更后的股东列表文件，股 权转让完毕，FED正式成为HMF的全资子公司。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 根据中国证券监督管理委员会2012年5月9日下发的 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》和深圳证监局2012年5月18日下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知>有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号）（以下简称“《通知》”）相关规定和要求， 为了完善公司持续稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理 念，便于投资者形成稳定的投资回报预期，公司根据《通知》要求，通过学习并传达《通知》内容及精神， 制订了《关于股东回报规划事宜的论证报告》和《未来三年股东回报规划》，同时修订了《公司章程》中 相关内容，完善了股东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制，加强了公司现金分红透明度 和现金分红信息披露透明度。 公司制定的现金分红政策符合中国证监会的相关要求， 修订后的 《公司章程》 补充完善了利润分配相关条款，明确规定了利润分配的原则和方式、实施现金分红的条件、现金分红的比 例及时间、现金分红政策的决策程序和机制、利润分配的调整机制。 上述《关于股东回报规划事宜的论 证报告》、《未来三年股东回报规划》和修订的《公司章程》业经2012年7月10日公司第一届董事会第二 十一次会议和2012年7月26日公司2012年第三次临时股东大会审议通过。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 0 0.5 0 278,000,000.00 13,900,000.00 275,312,286.10

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司拟以现有股本总额 278,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税） ，实施上述分配方 案共计派发现金红利 13,900,000.00 元，剩余未分配利润 261,412,286.10 元结转至下一年度。

内容: 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案 经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩审字[2013]829A0005号《审计报告》确认，公 司2012年度实现归属于母公司普通股股东的净利润33,327,669.82元，其中，母公司2012年实现净利润 6,760,959.15元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金676,095.92 元， 加上年初未分配利润259,340,712.20元， 减去2012年度分配2011年度现金股利16,680,000元， 截至2012 年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为275,312,286.10元。 2012年度利润分配方案：公司拟以现有股本总额278,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现 金红利0.5元人民币（含税）。实施上述分配方案共计派发现金红利13,900,000元，剩余未分配利润 261,412,286.10元结转至下一年度。 上述方案需提交2012年年度股东大会审议批准后实施。 2、2011年度利润分配及资本公积转增股本的方案 公司以2011年12月31日的股本总额278,000,000股为基数， 向全体股东按每10股分配现金0.6元人民币 （含税）。实施上述分配方案实际分配股息16,680,000元人民币，剩余可供分配利润242,660,712.2元结 转到下一年度。 3、2010年度利润分配及资本公积转增股本的方案 公司2010年度未进行利润分配。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 公司历来高度重视并积极践行企业社会责任，报告期内，公司积极履行企业公民应尽的义务，承担社 会责任。公司在不断为股东创造价值的同时，充分尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、经销

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 商等利益相关者的合法权利，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通、交流，实现股东、员工、社会 等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 1、严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工 的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度，关心员工身心健康，定期组织公司员工进行体检，充分 重视和切实维护员工权益。同时不断加大对公司员工知识和技能的培训，提升员工职业发展能力。 2、公司一直合法合规经营，严格按照相关法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地进行信息披 露，通过投资者电话、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了 公司的透明度和诚信度。在正常经营和持续发展的前提下，公司采取积极方式回报投资者。 3、公司一直信守对客户的承诺，与客户建立良好关系，为客户提供合格产品，完善售后服务，实现 共赢。在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续 发展战略的重要内容，致力成为有强烈社会责任意识的杰出企业，为和谐社会的发展助力。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 公司经营发展情况、德国 子公司收购进展等 专网行业发展情况、公司 经营发展情况、德国子公 司收购进展等 参观公司展厅、实验室及 生产线、了解行业发展情 况、公司经营发展情况等

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象 长盛基金管理有限

内容: 2012 年01月12 日 公司会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 公司、中国国际金 融有限公司 长城证券有限责任 公司

内容: 2012 年02月15 日 公司会议室

内容: 2012 年02月22 日 公司会议室

内容: 国联安基金管理有 限公司 海通证券股份有限 公司、中山证券有 限责任公司、安信 基金管理有限责任 公司、平安资产管

内容: 理有限责任公司、 行业发展情况、2011 年公 广发证券股份有限 司经营发展情况、公司发 2012 年04月09 日 公司会议室 实地调研 机构 公司、华夏基金管 展战略及2012年重点工作 理有限公司、国泰 部署、德国子公司收购和 君安证券资产管理 整合进展情况 公司、中国中投证 券、鹏华基金管理 有限公司、招商证 券股份有限公司、 富国基金管理有限

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 公司、中国银河证 券股份有限公司、 广州证券有限责任 公司、大成基金 上投摩根基金管理 欧洲经济危机影响、行业 2012 年04月12 日 公司会议室 实地调研 机构 有限公司、国投瑞 发展情况、 PDT 标准进展、 银基金管理有限公 公司发展战略及2012年重 司 万家基金管理有限 2012 年04月20 日 公司会议室 实地调研 机构 公司、招商证券股 份有限公司、湘财 证券有限责任公司 点工作部署等 行业发展情况、公司经营 情况、公司发展战略及 2012 年重点工作部署等

内容: 西南证券股份有 行业发展情况、公司经营 2012 年05月08 日 公司会议室 实地调研 机构 限公司、 深圳吉田、情况、德国子公司整合情 中航证券 诺安基金管理有限 公司、中信证券股 2012 年05月15 日 公司会议室 实地调研 机构 份有限公司、中国 银河证券 、 华宝兴 业基金管理有限公 司 招商证券股份有限 公司、太平资产管 2012 年05月15 日 公司会议室 实地调研 机构 理有限公司、银农 科技、大赢家、蓝 成投资 2012 年05月29 日 公司会议室 实地调研 机构 兴业证券 华夏基金管理有限 公司、平安信托有 限责任公司、鹏华 基金管理有限公 2012 年05月30 日 公司会议室 实地调研 机构 德国子公司整合情况、数 司、南京证券有限 字产品技术和销售情况、 责任公司、招商证 PDT 标准进展等 券股份有限公司、 富国基金管理有限 公司 国海证券股份有限 公司、博时基金管 2012 年06月06 日 公司会议室 实地调研 机构 理有限公司、光大 证券股份有限公 司、招商证券股份 行业发展情况及未来发展 趋势、公司经营情况等 行业发展情况、专网行业 未来发展趋势、公司经营 情况、德国子公司整合情 况等 公司经营情况、德国子公 司整合情况等 欧洲经济危机影响、行业 发展情况、 PDT 标准进展、 数字产品销售情况等 况等

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司、嘉实基 金 易方达、 建信基金、行业发展情况及未来发展 2012 年06月13 日 公司会议室 实地调研 机构 广州证券、招商证 趋势、模拟产品和数字产 券、中国人寿、银 品销售情况、德国子公司 河证券、华安基金 整合情况等 安信基金管理有限 责任公司、中信建 行业发展情况及未来发展 2012 年07月16 日 公司会议室 实地调研 机构 投证券股份有限公 趋势、公司经营情况、德 司、南方基金管理 国子公司整合情况等 有限公司 农银汇理基金、兴 业证券、华宝兴业 2012 年07月19 日 公司会议室 实地调研 机构 基金、国泰君安资 管、大成基金、招 商证券、金中和 经济危机的影响、数字产 2012 年08月27 日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券、富国基 品销售情况、PDT 标准建 金 设进展、德国子公司整合 情况等 招商证券股份有限 公司、中证投资、 上海汇利资产管理 公司经营情况、PDT 建设 2012 年10月26 日 公司会议室 实地调研 机构 有限公司、中国人 进展、德国子公司整合情 寿资产管理有限公 况等 司、渤海证券股份 有限公司 PDT 建设进展、数字产品 2012 年11 月06 日 公司会议室 实地调研 机构 民生证券 销售情况、德国子公司整 合情况等 公司经营情况、收购德国 2012 年11 月14 日 公司会议室 实地调研 机构 国金证券 孙公司事宜、PDT 建设情 况 2012 年12 月11 日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券、南方基 公司经营情况、德国子公 金、鹏华基金 司整合情况等 数字产品销售情况、PDT 建设进展等

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 2012 年 9 月 18 日、19 日和 20 日， 《中 国证券报》连续刊登了名为《海能达上 市一年业绩大变脸》《海能达与“非关联 、 客户”关系存疑》《海能达“非关联客户” 2012 年 10 月 08 日 和 前世揭秘》的文章，质疑公司销售、管 理费用不合理增长、涉嫌关联交易未披 露等事项。 《证券时报》《上海证券报》及巨潮资 、 讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的公司《关 于媒体报道的澄清公告》 。 披露日期 披露索引

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 2011 年 06 月 15 日 《关于收购 德国 Rohde & Schwarz 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） Rohde & Rohde & Schwarz Schwarz GmbH & Professio 1,624.04 已完成 879.83

内容: （万元） （适 利润占

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: Co. KG （罗德

内容: nal Mobile

内容: Professional Mobile Radio GmbH 公司 100%股权 的公告》详 见巨潮资讯 网 www.cninfo. com.cn，公 告编号： 2011-004 《关于使用 部分超募资 金购买深圳

内容: 施瓦茨） Radio GmbH

内容: 深圳市 兰普源 照明科 技股份 有限公 司 深圳市 海天达 科技有 限公司 18,619 已完成 -637.42 -637.42 否 无 2011 年 09 月 30 日

内容: 市龙岗区厂 房的公告》 详见巨潮资 讯网 www.cninfo. com.cn，公 告编号： 2011-032 《关于使用 部分超募资

内容: 深圳市 兰普源 照明科 技股份 有限公 司 深圳市 海天朗 科技有 限公司 10,670 已完成 -61.73 -61.73 否 无 2012 年 04 月 18 日

内容: 金购买办公 楼及宿舍的 公告》详见 巨潮资讯网 www.cninfo. com.cn，公 告编号： 2012-025

内容: Tim Aschmon eit 先 生、 Jü rgen Eynck 先生、 Hauke Holm 先 生 Fjord-e-d esign GmbH 1,615.6 已完成 否 无 2012 年 10 月 26 日

内容: 《关于收购 德国 Fjord-e-desi gn GmbH 公 司 100%股 权的公告》 详见巨潮资 讯网 www.cninfo. com.cn，公

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 告编号： 2012-069 收购资产情况概述

内容: （1）2011年6月14日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司并为其提供担保的议案》，同意以200万欧元的价格收购PMR并为PMR 提供不超过900万欧元的工程项目担保。该议案最终经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。截至报 告期末，公司已完成对PMR的收购。 （2）2011年9月29日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买深圳 市龙岗区厂房的议案》，同意公司用超募资金购买深圳市兰普源照明科技股份有限公司位于深圳市龙岗区 宝龙工业园的65381.23平米的厂房，收购价格不超过1.9亿元。该议案最终经公司2011年第三次临时股东 大会审议通过。截至报告期末，公司已完成上述资产的收购。 （3）2012年4月17日，公司第一届董事会第二十次会议议审议通过了《关于使用部分超募资金购买办 公楼及宿舍的议案》，同意公司使用部分超募资金通过股权收购的方式购买深圳市兰普源照明科技股份有 限公司位于深圳市龙岗区宝龙工业园的48053.16平米的物业，总收购价格不超过12,550万元。该议案最终 经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。截至报告期末，公司已完成上述资产的收购。 （4）2012年10月25日，公司第一届董事会第二十三次会议议审议通过了《关于收购德国 Fjord-e-design GmbH公司的议案》，同意公司以200万欧元的价格收购德国Fjord-e-design GmbH公司100% 股权。截至报告期末，公司已完成对Fjord-e-design GmbH的收购。 2、出售资产情况

内容: 3、企业合并情况 （1）2011年7月20日，公司与Rohde & Schwarz Gmbh & Co.KG(罗德施瓦茨)签署了《股权转让协议》， 根据该协议公司以200万欧元的价格受让罗德施瓦茨持有的Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司（以下简称“PMR"公司）100%的股权。2012年3月9日，公司完成了《股权转让协议》规定的收购 关闭条件，并于2012年3月27日收到当地公证处签发的PMR公司股权证明文件，至此，PMR公司正式成为本 公司的全资子公司。后PMR更名为Hytera Mobilfunk GmbH。 本公司于2012年1月11日召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金 向Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司增资的议案》，同意公司使用超募资金600万 欧元向收购后成为公司之全资子公司的Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司（2012年 3月更名为Hytera Mobilfunk GmbH）进行增资。2012年8月，Hytera Mobilfunk GmbH办理完成有关增资事 项及工商变更登记手续，Hytera Mobilfunk GmbH的注册资本由340万欧元增加至940万欧元，仍为公司的 全资子公司，其他登记事项未发生变更。 （2）2012年1月13日，公司与深圳市兰普源照明科技股份有限公司（以下简称“兰普源公司”）签署

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 了《股权转让合同》，公司以18,619.00万元的价格收购兰普源公司持有的深圳市海天达科技有限公司（以 下简称“海天达”）100%的股权。2012年1月16日，公司与兰普源公司办理了股权转让手续，海天达领取 了股权变更后的营业执照，自此，海天达成为公司的全资子公司。 （3）2012年5月9日，公司与兰普源公司签署了《股权转让协议书》，公司以10,670.00万元的价格收 购兰普源公司持有的深圳市海天朗科技有限公司（以下简称“海天朗”）100%的股权。2012年5月24日， 海天朗领取了股权变更后的营业执照，自此，海天朗成为公司的全资子公司。 （4）2012年4月17日，公司召开第一届董事会第二十次会议，同意由公司使用自有资金1000万元人民 币在天津市滨海新区设立天津子公司，2012年11月14日，经天津市滨海新区工商行政管理局核准，子公司 天津市海能达信息技术有限公司领取了营业执照，完成了工商注册登记手续。 （5） 2012年10月25日， 公司全资子公司Hytera Mobilfunk GmbH （以下简称 “HMF” 与Fjord-e-design ） GmbH（以下简称“FED”）股东签署了《股权转让协议》。2012年10月26日，HMF一次性向FED的三位自然 人股东支付了200万欧元收购款。2012年11月1日，当地公证处出具了FED股权变更后的股东列表文件，股 权转让完毕，FED正式成为HMF的全资子公司。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%)

内容: 关联交易 方

内容: 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格

内容: 关联交易 结算方式

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 《关于 2012 年 日常关联 本公司实 北京亚洲 际控制人 出售商品 威讯科技 陈清州侄 /提供劳 有限公司 子控制的 务 企业 与非关联 终端产品 方经销商 同一售价 536.97 0.48% 2012 年 01 月 12 日 交易预计 的公告》 详见巨潮 资讯网 www.cnin fo.com.cn ，公告编 号： 2012-003 广州市舟 本公司实 出售商品 讯通讯设 际控制人 /提供劳 备有限公 陈清州兄 务 与非关联 终端产品 方经销商 同一售价 12.65 0.01% 《关于 2012 年 日常关联

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 司 长控制的 企业 交易预计 的公告》 详见巨潮 资讯网 www.cnin fo.com.cn ，公告编 号： 2012-003 《关于 2012 年 日常关联 本公司实 泉州灵讯 际控制人 出售商品 电子有限 陈清州侄 /提供劳 公司 女控制的 务 企业 与非关联 终端产品 方经销商 同一售价 134.36 0.12% 交易预计 的公告》 详见巨潮 资讯网 www.cnin fo.com.cn ，公告编 号： 2012-003 《关于 2012 年 日常关联 泉州市鲤 本公司实 城区好易 际控制人 出售商品 通通讯器 陈清州外 /提供劳 材有限公 甥控制的 务 司 企业 与非关联 终端产品 方经销商 同一售价 104.84 0.09% 交易预计 的公告》 详见巨潮 资讯网 www.cnin fo.com.cn ，公告编 号： 2012-003 《关于 2012 年 本公司实 深圳通信 际控制人 器材市场 陈清州侄 威讯经营 子控制的 部 个体工商 户 出售商品 /提供劳 务 与非关联 终端产品 方经销商 同一售价 4.88 0% 日常关联 交易预计 的公告》 详见巨潮 资讯网 www.cnin fo.com.cn ，公告编

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 号： 2012-003 《关于 2012 年 日常关联 本公司实 泉州市鲤 际控制人 城中区昌 陈清州姐 龙电子配 姐控制的 件店 个体工商 户 出售商品 /提供劳 务 与非关联 终端产品 方经销商 同一售价 0.75 0% 交易预计 的公告》 详见巨潮 资讯网 www.cnin fo.com.cn ，公告编 号： 2012-003 合计 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 公司与关联方的交易属正常的商业销售。 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 无 无 --794.46 0.7% -----

内容: 按类别对本期将发生的日常关联交易进 根据公司第一届董事会第十八次会议的决议， 公司预计 2012 年与上述关联方之间 行总金额预计的，在报告期内的实际履 的关联交易金额不超过人民币 1230 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，实际发生金 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 额为 794.46 万元，未超过董事会批准的关联交易额度。 无

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 4、关联债权债务往来

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、其他重大关联交易

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）承包情况

内容: 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）租赁情况

内容: 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 □ 不适用

内容: 2、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 深圳市赛格通信有 2011 年 09 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2,830 2012 年 04 月 1,886.03 连带责任保 其中， 830.00 否 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 否 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司 月 11 日 证 其中， 762.72 万担保 2013 年 1 月到期 解除； 1539.92 万 担保2013年 3 月到期解 Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH 2011 年 06 月 16 日 连带责任保 7,308.18 5,996.08 证 除；517.09 万担保 2014 否 年 1 月到 期;235.64 万 担保2015年 4 月到期解 除；2940.71 万担保 2015 年 8 月到期 解除； 其中， 2281.88 万 担保2013年 3 月到期解 除； 90.79 万 担保2013年 4 月到 期;33.27 万 担保2013年 Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH 2012 年 01 月 12 日 连带责任保 8,078 2,608.61 证 5 月到期解 除； 77.77 万 担保2013年 12 月到期解 除； 59.98 万 担保2014年 1 月到期解 除； 64.92 万 担保2014年 3 月到期解 除； 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 47 85,316.71 48,078 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 23,221.6 16,272.91 否 否 否

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 采用复合方式担保的具体情况说明 无 85,316.71 48,078

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 23,221.6 12.5% 2,611.22

内容: （1）违规对外担保情况

内容: 3、其他重大合同

内容: 合同涉及 合同涉及 合同订立 资产的账 资产的评 对方名称 面价值 （万 估价值 （万 元）如有）元）如有） （ （ 深圳市兰 普源照明 科技股份 有限公司 Rohde & 海能达通 Schwarz 信股份有 GmbH & 限公司 Co.KG （罗 德施瓦茨） Hytera 秘鲁国家 市场定价 6,919 否 经济部 12,408 深圳市鹏 2012 年 04 市场定价 10,670 无关联关 系 市场定价 1,686 否 无关联关 系 已完成

内容: 合同订立 公司方名 称

内容: 评估机构 名称（如 有）

内容: 评估基准 日（如有）

内容: 定价原则

内容: 交易价格 是否关联 （万元） 交易

内容: 截至报告 关联关系 期末的执 行情况

内容: 深圳市鹏 信资产评 18,599 估土地房 地产估价 有限公司 2012 年 1 月 12 日 市场定价 18,619 否 无关联关 系 已完成

内容: 海能达通 信股份有 限公司

内容: Mobilfunk 警察财政 GmbH

内容: 正在执行

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 信股份有 普源照明 限公司 科技股份 有限公司 信资产评 月 10 日 估土地房 地产估价 有限公司 海能达通 信股份有 限公司 大庆市公 安局 Tim Aschmone Hytera Mobilfunk GmbH it 先生、 Jü rgen Eynck 先 生、Hauke Holm 先 生 哈尔滨海 能达科技 有限公司 哈尔滨市 公安局 无关联关 系 市场定价 1,650 否 无关联关 系 已完成 无关联关 系 系

内容: 海能达通 新疆维吾 信股份有 尔自治区 限公司 公安厅 市场定价 11,468 否

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 公司控股股东、 实际控制人陈 清州先生承诺： 自公司股票上 市之日起三十 首次公开发行或再融资时所作承诺 陈清州 六个月内， 不转 让或者委托他 人管理其本次 发行前已持有 的公司股份， 也 不由公司收购 49 2010年 06 月20 自公司股票上 日 市起长期有效。 严格履行中， 不 存在违反承诺 的情形 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 该部分股份。 承 诺期限届满后， 上述股份可以 上市流通和转 让。 陈清州先生 作为公司董事、 高管， 同时还承 诺： 在上述三十 六个月的期限 之后， 在公司任 职期间， 每年转 让的公司股份 不得超过其所 持有的公司股 份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让所持有 的公司股份。 陈清州先生之 妻翁丽敏及陈 清州先生之亲 戚陈静丽承诺： 自公司股票上 市之日起三十 六个月内， 不转 让或者委托他 翁丽敏、 陈静丽 人管理本次发 行前其已持有 的股份公司股 份， 也不由股份 公司收购该部 分股份。 承诺期 限届满后， 上述 股份可以上市 流通和转让。 公司董事、监 曾华、武美、谭 事、 高级管理人 学治、唐继跃、员曾华、武美、 张钜、邓峰、杨 谭学治、唐继 严格履行中， 不 2010年 06 月20 自公司股票上 玉泉 （已离职） 跃、 、 张钜、 存在违反承诺 邓峰、 日 市起长期有效。 李航 （已离职） 杨玉泉（已离 、 的情形 付东辉（已离 职） 职） 、李航（已 离职） 、付东辉 （已离职）承 50 2010年 06 月20 日 2011 年 5 月 27 严格履行中， 不 日至 2014 年 5 存在违反承诺 月 26 日 的情形

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 诺： 自公司股票 上市之日起十 二个月内， 不转 让或者委托他 人管理其在发 行前所持有的 公司股份， 也不 由公司回购该 部分股份； 承诺 期限届满后， 上 述股份可以上 市流通或转让； 在担任公司董 事、监事、高级 管理人员期间 每年转让的股 份不超过其所 持有的该公司 股份总数的 25%；离职后半 年内不转让所 持有的公司股 份。 公司其它156名 自然人股东承 诺： 自公司股票 上市之日起十 二个月内不转 让或者委托他 公司其他156名 人管理其在发 自然人股东 行前所持有的 公司股份， 也不 由公司回购该 部分股份。 承诺 期限届满后， 上 述股份可以上 市流通或转让。 公司控股股东、 实际控制人陈 清州先生承诺： 陈清州 本人目前乃至 将来不从事、 亦 促使本人控制、 与他人共同控 51 2010年 06 月20 日 严格履行中， 不 长期有效 存在违反承诺 的情形 2010年 06 月20 日 2011 年 5 月 27 已履行完毕， 不 日至 2012 年 5 存在违反承诺 月 26 日 的情形

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 制、 具有重大影 响的企业不从 事任何在商业 上对发行人及/ 或发行人的子 公司、分公司、 合营或联营公 司构成或可能 构成竞争或潜 在竞争的业务 或活动。 如因国 家法律修改或 政策变动不可 避免地使本人 及/或本人控制、 与他人共同控 制、 具有重大影 响的企业与公 司构成或可能 构成同业竞争 时， 就该等构成 同业竞争之业 务的受托管理 （或承包经营、 租赁经营） 或收 购， 公司在同等 条件下享有优 先权。 公司控股股东、 实际控制人陈 清州先生承诺： 在公司今后经 营活动中， 本人 将尽最大的努 力减少与公司 陈清州 之间的关联交 司发生无法避 免的关联交易， 包括但不限于 商品交易， 相互 提供服务或作 为代理， 则此种 关联交易的条 2011 年05 月 27 易。 若本人与公 日 长期有效 严格履行中， 不 存在违反承诺 的情形

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 件必须按正常 的商业条件进 行， 本人不要求 或接受公司给 予任何优于在 一项市场公平 交易中的第三 者给予的条件。 若需要与该项 交易具有关联 关系的贵公司 的股东及/或董 事回避表决， 本 人将促成该等 关联股东及/或 董事回避表决。 公司控股股东、 实际控制人陈 清州先生承诺： 在公司对Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH 增资过 程中和增资完 成后 1 年内， 若 因 Rohde & 其他对公司中小股东所作承诺 陈清州 Schwarz Professional Mobile Radio GmbH 股权发 生争议造成本 次增资的超募 资金600万欧元 （约合人民币 4847 万元） 出现 风险， 本人承担 相应的赔偿责 任。 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 不适用 是 2012年 01 月12 日 2012 年 1 月 12 严格履行中， 不 日至 2013 年 6 存在违反承诺 月 29 日 的情形

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 承诺的解决期限 解决方式

内容: 不适用 不适用 公司控股股东、实际控制人陈清州先生、公司及公司董事、监事、高管及其他自

内容: 然人股东均严格遵守承诺，不存在违反承诺的情形，不存在超过承诺履行期限尚 未履行完毕的事项。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 100 1 李萍、蔡繁荣

内容: 2012年8月,我司收到深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称"鹏城所"） 《关于深圳市鹏城会计 师事务所有限公司与国富浩华会计师事务所合并的情况说明》的文件。文件称，为了做大做强会计师事务 所，打造中国民族品牌的会计师事务所，鹏城所通过股东决议，决定与国富浩华会计师事务所合并。合并 后，鹏城所股东、注册会计师及从业人员转到国富浩华会计师事务所，对外统称国富浩华会计师事务所， 鹏城所现有的人员不变，办公地点不变，为公司提供服务的团队不变。上述合并事项由国富浩华会计师事 务所向财政部会计司报备， 已于2012年7 月19日获得财政部会计司回函通过。 根据以上资料， 经公司2012 年8月24日公司第一届董事会第二十二次会议和2012年9月11日公司2012年度第四次临时股东大会审议通 过，公司原聘任的2012年度会计师事务所由深圳市鹏城会计师事务所有限公司变更为国富浩华会计师事务 所。

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 无 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 公告名称 独立董事关于关联交易的事前认可意见 关于召开2012年第一次临时股东大会的通知 关于2012年日常关联交易预计的公告 关于2011年日常关联交易的公告 第一届监事会第十三次会议决议公告 关于为德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司提供担保的公告 第一届董事会第十八次会议决议公告 关于使用部分超募资金向德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司增资的公告 关于完成龙岗厂房购买的公告 关于完成宝龙分公司工商登记的公告 2012年第一次临时股东大会决议公告 2011年度业绩快报 关于拟收购德国企业Rohde&Schwarz Professional Mobile Radio GmbH中标秘鲁项目的公告 关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告 关于召开2011年年度股东大会的通知 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 关于举行2011年年度报告网上说明会的通知 关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明 关于2011年度募集资金存放与使用情况专项报告 独立董事2011年度履行职责情况报告 第一届监事会第十四次会议决议公告 2012年3月27日 2012年3月27日 2012年3月27日 2012年3月27日 刊载日期 2012年1月12日 2012年1月12日 2012年1月12日 2012年1月12日 2012年1月12日 2012年1月12日 2012年1月12日 2012年1月12日 2012年1月18日 2012年2月8日 2012年2月9日 2012年2月29日 2012年3月20日 2012年3月27日 2012年3月27日 2012年3月27日 2012年3月27日 刊载的互联网网站及检索路径 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2011年年度审计报告 2011年年度报告 董事、监事、高级管理人员2012年薪酬的预案 第一届董事会第十九次会议决议公告 关于完成德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司股权收购的公告 关于完成“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专

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内容: 项活动整改计划的公告 关于德国子公司签署重大合同的公告 关于完成向全资子公司华盛通讯有限公司增资的公告 2011年年度股东大会决议公告 第一届监事会第十五次会议决议公告 关于使用部分超募资金购买办公楼及宿舍的公告 2012年第一季度报告全文 关于召开2012年第二次临时股东大会的通知 第一届董事会第二十次会议决议公告 关于设立天津子公司的公告 2011年度权益分派实施公告 2012年第二次临时股东大会决议公告 关于变更指定信息披露报刊的公告 关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公 告 招商证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通的

内容: 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

内容: 核查意见 关于完成购买办公楼及宿舍的公告 关于签订大庆市公安局PDT集群通信项目合同的公告 关于公司监事辞职的公告 关于为海能达通信 （香港） 有限公司提供融资担保的公 告 关于为深圳市赛格通信有限公司中信银行授信提供担

内容: 保的公告 关于召开2012年第三次临时股东大会的通知 关于为深圳市赛格通信有限公司光大银行授信提供担 保的公告 关于为深圳市赛格通信有限公司兴业银行授信提供担

内容: 保的公告 关于向哈尔滨海能达科技有限公司增资的公告 关于股东回报规划事宜的论证报告 第一届董事会第二十一次会议决议公告 关于贯彻落实现金分红有关事项工作方案 未来三年股东回报规划

内容: 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012年度半年度业绩预告修正公告 关于召开2012年第三次临时股东大会的提示性公告 2012年第三次临时股东大会决议公告 关于完成向哈尔滨海能达科技有限公司增资的公告 关于完成向Hytera Mobilfunk GmbH增资的公告 关于归还募集资金的公告 关于公司监事会主席辞职的公告 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 公告 关于注销子公司的公告 关于召开2012年第四次临时股东大会的通知 第一届董事会第二十二次会议决议公告 关于调整募集资金投资项目计划的公告 关于公司治理专项活动整改情况的总结报告 关于为深圳市安智捷科技有限公司民生银行授信提供 担保的公告 关于专业数字终端开发平台项目计划调整可行性分析

内容: 的公告 第一届监事会第十六次会议决议公告 2012年半年度报告 关于开立募集资金账户并签署募集资金四方监管协议 的公告 2012年第四次临时股东大会决议公告 关于公司股票继续停牌的公告 关于媒体报道的澄清公告 关于公司独立董事辞职的公告 2012年第三季度报告全文 第一届监事会第十七次会议决议公告 第一届董事会第二十三次会议决议公告 关于收购德国Fjord-e-design GmbH公司100%股权的公 告 关于全资子公司竞得土地使用权的公告 关于全资子公司项目中标的公告 关于全资子公司签署日常经营合同的公告 关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告 关于完成天津子公司工商登记的公告 关于完成德国Fjord-e-design GmbH公司股权收购的公 告 关于公司签署日常经营重大合同的公告 关于通过全资子公司Hytera Mobilfunk GmbH吸收合并 全资孙公司Fjord-e-design GmbH的公告

内容: 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一届董事会第二十四次会议决议公告 关于控股股东股权质押的公告

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 数量 208,000,0 00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 0 0 208,000,0 00 0 208,000,0 00 0 0 0 0 70,000,00 0 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 股份变动的原因 70,000,00 0 0 0 0 278,000,0 00 比例(%) 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%)

内容: 报告期内，公司股份总数不变，股份结构发生变化，具体情况为： 1、2012年5月28日，公司164名自然人股东限售期满，解禁有限售条件的流通股38,823,800股,，从而 减少有限售条件股份38,823,800股，增加无限售条件股份38,823,800股。 2、公司董事、监事、高管由于在任期间每年按所持股份总数的百分之二十五解除限售；公司董事杨

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 玉泉先生于2011年7月21日离职， 在申报离职六个月后的十二个月内， 所持有公司股份的50%为限售条件股； 公司监事李航先生和监事付东辉女士于2012年9月11日离职，在申报离职六个月内，所持公司股份的100% 为限售条件股；公司新任监事张玉成先生和王卓女士于2012年9月11日任职，在任期间每年按所持股份总 数的百分之二十五解除限售。以上增加高管锁定股份9,390,925股 综上所述，报告期内共减少有限售条件股份29,432,875股，增加无限售条件股份29,432,875股。

内容: 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明

内容: 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]651号文核准， 公司于2011年5月18日首次公开发行人民币 普通股（A股）7,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为19.90元，发行后公司股本总数为27,800万股。 经深圳证券交易所《关于海能达通信股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］159 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，其中本次公开发行中网上定价发行的 5,600万股股票于2011年5月27日上市交易，网下询价配售发行的人民币普通股1,400万股于2011年8月29日 上市交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 现存的内部职工股情况的说明 内部职工股的发行价格（元） 截止报告期末公司无内部员工股 内部职工股的发行数量（股）

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 9,840 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 165,445 ,100 4,061,2 01 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 0 份数量 份数量 165,445 ,100 0 质押 61,740,000 股份状态 数量 质押或冻结情况 9,352

内容: 金集合计划－中 境内非国有法人 国工商银行 平安信托有限责 任公司－平安步 步高集合资金信 托 中国建设银行－ 华夏优势增长股 票型证券投资基 金 曾华 境内自然人 境内非国有法人 境内非国有法人

内容: 翁丽敏 全国社保基金一 一六组合 中国人寿保险股 份有限公司－分 红－个人分红 -005L-FH002 深 全国社保基金一 一四组合 武美

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 不适用。 股成为前 10 名股东的情况（如有）

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 陈清州、翁丽敏之间是夫妻关系存在关联关系,是一致行动人。未知其他股东之间是否 存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类

内容: 股东名称 国寿永睿企业年金集合计划－中 国工商银行 平安信托有限责任公司－平安步 步高集合资金信托 中国建设银行－华夏优势增长股 票型证券投资基金 全国社保基金一一六组合 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002 深 全国社保基金一一四组合 中国人寿财产保险股份有限公司 －传统－普通保险产品 中国农业银行－华夏复兴股票型 证券投资基金 中国建设银行-国泰双利债券证券 投资基金 中国工商银行－富国天惠精选成 长混合型证券投资基金（ＬＯＦ 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明

内容: 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 4,061,201 人民币普通股 数量 4,061,201

内容: 陈清州、翁丽敏之间是夫妻关系存在关联关系,是一致行动人。未知其他股东之间是否 存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。

内容: 自然人 控股股东姓名 陈清州 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 陈清州先生，1965 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1993 年开始 最近 5 年内的职业及职务 在深圳市好易通科技有限公司（本公司前身）工作，任董事长兼总经理，现任 本公司董事长兼总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期控股股东变更 62 无

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: 自然人 实际控制人姓名 陈清州 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 陈清州先生，1965 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1993 年开始 最近 5 年内的职业及职务 在深圳市好易通科技有限公司（本公司前身）工作，任董事长兼总经理，现任 本公司董事长兼总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 无

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 董事长兼 总经理 董事兼副 总经理 董事兼副 总经理 董事 董事兼财 务总监 董事

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 1、董事 陈清州先生，1965年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1993年开始在深圳市好易通科技有限 公司工作，任董事长兼总经理。现任海能达通信股份有限公司董事长、总经理，兼任深圳市安智捷科技有 限公司、哈尔滨侨航通信设备有限公司、哈尔滨海能达科技有限公司、天津市海能达信息技术有限公司执 行董事、HYT North AMERICA，INC.董事，以上兼职单位均为公司之全资子公司。 曾华先生，1968年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1999年开始在深圳市好易通科技有限公 司工作，历任厂长、副总经理。现任海能达通信股份有限公司董事、副总经理，兼任深圳市海天达科技有 限公司执行董事、华盛通讯有限公司董事、海能达通信股份有限公司宝龙分公司负责人，以上兼职单位均 为公司之全资子公司或分公司。 武美先生，1972年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2001年开始在深圳市好易通科技有限公 司工作，历任人力资源部总监、副总经理。现任海能达通信股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理， 兼任全资子公司南京海能达软件科技有限公司执行董事及经理。 谭学治先生，1957年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1996年至今，任哈尔滨工业大学通信 技术研究所教授、博士生导师、副所长；期间于1994年至2005年，任哈尔滨侨航通信设备有限公司副总经 理。现任海能达通信股份有限公司董事、副总工程师，同时在哈尔滨工业大学任教。 唐继跃先生，1960年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1997年至2007年在深圳市华为技术有 限公司工作，历任研发招聘调配部部长、无线产品线干部部部长、人力资源部招聘调配部部长；2008年开 始在深圳市好易通科技有限公司工作。现任海能达通信股份有限公司董事。 张钜先生，1975年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2006年开始在深圳市好易通科技有限公 司工作，任首席财政官。现任海能达通信股份有限公司董事、财务总监，兼任哈尔滨海能达科技有限公司 监事。 李少谦先生，1957年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1994年至今，在电子科技大学通信抗 干扰技术国家级重点实验室工作，任教授、主任。现任电子科技大学通信抗干扰技术国家级重点实验室主 任、教授兼海能达通信股份有限公司独立董事。 熊楚熊先生，1955年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1992年至今，在深圳大学任教。现为 深圳大学会计学教授，兼任海能达通信股份有限公司、深圳市飞马国际供应链股份有限公司、深圳市通产 丽星股份有限公司、中金岭南股份有限公司、国药一致股份有限公司独立董事。 卢山先生，1972年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2006年至2009年，任北京赛迪传媒投资

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 股份有限公司总经理；2009年7月至2011年3月任北京赛迪传媒投资股份有限公司董事长。2009年4月至今， 任中国电子信息产业发展研究院副院长。现任中国电子信息产业发展研究院副院长、海能达通信股份有限 公司独立董事。 2、监事 邓峰先生，1982年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2004年至2007年，在长澳药业科技（集 团）有限公司历任法务专员、法务主管；2007年至2008年，在深圳市天基权科技股份有限公司任法律部主 任； 2008年开始在深圳市好易通科技有限公司任高级法务专员。 现任海能达通信股份有限公司法务部部长、 监事会主席、职工监事。 张玉成先生，1979年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于哈尔滨工业大学电气工程专业， 硕士学历。2004年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，历任软件工程师、产品需求标准化负责人、产 品规划部部长，现任海能达通信股份有限公司监事、战略规划部经理。 王卓女士，1981年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于吉林大学英语专业，本科学历。 2004年起在深圳市好易通科技有限公司工作，历任总裁秘书、市场部副总监。现任海能达通信股份有限公 司监事、市场部副总监。 3、高级管理人员 本公司现任高级管理人员6人，其中陈清州、曾华、武美、张钜的简历见前述董事介绍。 TAY WAN FOOK（中文名：郑元福），男，1952年12月出生，马来西亚国籍，有新加坡永久居留权。2006 年7月至2007年5月，任Abridge电信私人有限公司董事；2007年开始在深圳市好易通科技有限公司工作， 任首席技术官。现任海能达通信股份有限公司副总经理、战略合作及发展部总监。 KOK GEE SIONG （中文名： 郭羲祥） 男， ， 1958年7月出生， 马来西亚国籍。 2003年至2008年， 任Motorola Technology Sdn Bhd ，RND Engineering Manager；2008年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，任深 圳研发中心DMR副总监。现任海能达通信股份有限公司副总经理、总工程师、终端产品线总经理。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 执行董事 任期起始日期 2010 年 04 月 07 日 2008 年 05 月 07 日 2009 年 07 月 21 日 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 深圳市安智捷科技有限公司

内容: 哈尔滨侨航通信设备有限公司

内容: 哈尔滨海能达科技有限公司

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 天津市海能达信息技术有限公司

内容: 深圳市海天达科技有限公司

内容: 深圳市海天朗科技有限公司

内容: 海能达通信（香港）有限公司

内容: 南京海能达软件科技有限公司

内容: 哈尔滨海能达科技有限公司 电子科技大学通信抗干扰技术国家级重 点实验室 中国电子信息产业发展研究院

内容: 北京赛迪传媒投资股份有限公司

内容: 熊楚熊 熊楚熊 熊楚熊 熊楚熊 在其他单位任 职情况的说明

内容: 深圳大学 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 深圳市通产丽星股份有限公司 中金岭南股份有限公司独立董事

内容: 学院院长、 1992 年 01 月 教 授 独立董事 独立董事 独立董事 01 日

内容: 陈清州先生、曾华先生、武美先生、张钜先生的上述任职均为公司之全资子公司。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司薪酬与考核委员会根据考核情况提出薪酬预案，由董事会、股东大会审议批准实施。公司第 一届董事会第十九次会议及2011年年度股东大会审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人 员2012年薪酬的预案》。 公司独立董事按照第一届董事会第十九次会议及2011年年度股东大会审议通过了《关于公司董 董事、监事、高级管理人 事、监事、高级管理人员2012年薪酬的预案》确定薪酬，其他人员主要根据职责、重要性以及其 员报酬确定依据 他同行企业相关岗位的薪酬水平确定报酬方案，包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公 司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，其实际支付金额会有所浮动。 董事、监事和高级管理人 公司独立董事的津贴按月支付。其他人员的固定工资按月支付，绩效奖金按年支付。 67

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 董事长兼总经 理 董事兼副总经 理 董事兼副总经 理 董事 董事兼财务总 监 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 -性别 年龄 任职状态 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 46.89 0 获得报酬 46.89

内容: 武美 谭学治 张钜 唐继跃 李少谦 熊楚熊 卢山 邓峰 张玉成 王卓 李航 付东辉 郑元福 郭羲祥 合计

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 女 男 男 ---

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 李航 担任的职务 监事会主席、监 事 监事 离职 类型 日期 2012 年 09 月 11 日 2012 年 09 月 11 日 因个人原因离职 原因

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内公司无核心技术团队或关键技术人员变动情况。

内容: 截止2012年12月31日，公司共有在册员工2372名。 1、按专业结构划分

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、截止2012年12月31日，公司需承担费用的离退休职工人数1人，公司按照相关规定为其缴纳商务旅 行保险费用330元（2012年12月22日达到退休年龄）。 薪酬政策： 公司薪酬分配形式根据不同岗位价值创造的不同特点进行合理组合， 回报方式包括长期回报与短期回 报、货币回报与非货币回报。在分配上坚定不移地根据业绩与贡献评价结果拉开收入差距，保证高绩效者 高回报。同时设计了丰富多层次的过程激励资源，及时奖励有突出表现的个人和集体，激发员工敬业度。 培训计划： 针对不同层级员工，进行人才定制化培养，范围覆盖全体员工。2012年度完成内部讲师认证与品牌课 程实施，全年内部培训总课时达21,877.12小时，安排156人次参加外部培训或交流学习，培训计划完成率 100%。

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关规章制度的要求， 不断完善治理结构、规范公司运作，建立了涵盖重大投资决策、关联交易决策、财务管理等各个方面较为 完善、健全、有效的内部控制制度体系，各项制度建立之后得到了有效执行。报告期内，公司进一步健全 内控体系，规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会 发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司实际情况需要，新增和修订的各 项制度名称及公开信息披露情况如下表：

内容: 信息披露情况 披露时间 2012年3月26日 2012年3月26日 2012年7月11日 2012年8月25日 2012年8月25日 披露媒体 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网

内容: 制度名称 海能达通信股份有限公司财务负责人管理制度（新增） 海能达通信股份有限公司股东大会累积投票制实施细则（修订） 海能达通信股份有限公司章程（修订） 海能达通信股份有限公司对外投资管理制度（修订） 海能达通信股份有限公司总经理工作细则（修订）

内容: （一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表 决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。报告期内，董事会勤勉尽责地 审议并安排股东大会审议事项，并严格执行股东大会的决议事项。公司历次股东大会的召集、召开程序符 合相关规定；股东大会的通知时间、授权委托符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序；股东大会 会议记录完整、保存完好，会议决议得以充分及时披露。报告期内，公司未发生单独或合并持有公司有表 决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司具有完整独立的业务、自主的经营能力和完备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务完全 独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存 在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。控股股东陈清州先生以公司总经 理身份参与公司内部的各项决策，但公司内部各项决策均按照相应制度履行审核程序，不受制于大股东。 （三）关于董事和董事会 公司目前董事会成员9人，其中独立董事3名，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由公司董事组成，除战略委员会外，其余委员会均

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 由独立董事担任召集人， 且独立董事人数大于非独立董事人数。 公司董事会严格按照 《公司法》 和公司 《章 程》、《董事会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决，公司全体董事能够忠实、勤勉、尽 责地履行董事义务和职责，切实执行股东大会决议，审慎行使职权，认真出席会议，积极参加相关知识的 培训和学习，熟悉有关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司目前监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事会的组成符合法律、法规的要求。公 司监事会严格按照《公司法》和公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和 表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、总经理及其他高级管理人员履 行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事、 监事和高级管理人员的聘任公开、 透明且符合有关法律、 法规和公司内部规章制度的规定。 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系，通过季度审视、半年度述职和年度述职等形式加大对公司 高级管理人员的激励考核，强化责任目标约束。报告期内，公司董事会以年度为周期，以年度KPI和重点 工作的完成情况为主要依据，对公司高级管理人员的工作业绩进行了考评。董事会负责对总经理的任职能 力和工作业绩进行考评；总经理负责对公司其它高级管理人员进行考评，从绩效、领导力素质、品德三个 方面进行综合考量，其中绩效又分为关键绩效要素的达成情况、重点工作任务的完成情况、团队合作情况 等三个方面，考评结果直接与高级管理人员的干部任免、薪酬调整和奖金分配等挂钩，充分发挥和调动了 高级管理人员的工作积极性和创造性，更好的提高了企业的营运能力和经济效益，进一步加强了公司的管 理水平。 （六）关于相关利益者 公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，重视社会责任，充分尊重和维护职工、债权人等 利益相关者的合法权利，加强与各方的沟通和合作，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，推动公司 持续、稳定、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，指定公 司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，并严格按照有关规定在指定信息披露媒体上真 实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东平等地获得公司经营管理信息。公司不存在向 大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

内容: （一）公司治理专项活动开展情况 1、“内幕交易警示教育展”专题宣传与学习活动

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 根据深圳证监局关于“内幕交易警示教育展”内容宣传与学习的通知要求，为进一步有效推进内幕交 易警示教育工作， 公司结合实际情况进行了科学合理的安排， 开展了内幕交易警示的专题宣传与学习活动。 2、投资者保护宣传工作 根据中国证券监督管理委员会深圳监管局（深证局公司字[2012]60 号）《关于做好上市公司投资者 保护宣传工作的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，为加强投资者对公司的了解，维护投资者的合 法权益，公司通过内部宣传、更新官方网站投资者宣传栏目、电话和现场调研、互动平台提问等多种方式 开展了为期三个月的投资者保护宣传和投资者交流工作。 （二）内幕信息知情人管理制度的实施情况 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求，2011年8月11日， 公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《海能达通信股份有限公司内幕信息知情人报备制度》和《海 能达通信股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》，具体详见公司于2011年8月11日通过指定媒体巨 潮资讯网发布的制度。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人报备制度》、《对外信息报送和使用管 理制度》等有关制度的规定和要求，积极做好内幕信息保密和信息披露管理工作，从源头预防内幕交易。 在涉及重大事项、定期报告等披露敏感期间，公司将内幕信息知情人范围控制在最小范围，做好内幕信息 知情人登记工作；在对外报送信息资料时，要求信息使用者登记并签订保密协议；投资者来访调研时要求 其签署保密承诺书，并由专人全程陪同，严格控制和防范未披露信息外泄。报告期内，未发现相关人员利 用内幕信息进行内幕交易的行为，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《关于公司 2011 年 董事会工作报告的 议案》《关于公司 ； 2011 年监事会工作 报告的议案》 关于 ； 《 公司 2011 年年度报 告及其摘要的议 2011 年年度股东大 会 案》《关于公司 ； 会议以现场投票的 《2011 年年度股东 大会决议公告 》刊 登于《证券时报》 、 《中国证券报》 上 、 《 报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com. cn） ，公告编号： 2012-024 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2012 年 04 月 17 日 2011 年年度财务决 方式， 审议通过了全 2012 年 04 月 18 日 海证券报》 证券日 、 《 算报告的议案》 关 部议案 ； 《 于公司 2011 年度利 润分配的预案》 关 ； 《 于续聘深圳市鹏城 会计师事务所有限 公司为公司 2012 年 度审计机构的议 案》《关于公司董 ； 73

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 事、 监事、 高级管理 人员 2012 年薪酬的 预案》 关于聘任张 ； 《 钜先生为本公司董 事的议案》 关于修 ； 《 改<海能达通信股 份有限公司股东大 会累积投票制实施 细则>的议案》

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《关于使用部分超 募资金向德国 Rohde & Schwarz Professional Mobile 2012 年第一次临时 股东大会 Radio GmbH公司增 会议以现场投票的 2012 年 02 月 08 日 资的议案》;《关于 方式， 审议通过了全 2012 年 02 月 09 日 为德国 Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司提 供担保的议案》 部议案 决议情况 披露日期 披露索引 《2012 年第一次临 时股东大会决议公 告 》刊登于《证券 时报》《中国证券 、 报》 上海证券报》 、 《 、 《证券日报》 及巨潮 资讯网 （www.cninfo.com. cn） ，公告编号： 2012-010 《2012 年第二次临 时股东大会决议公 2012 年第二次临时 股东大会 《关于使用部分超 会议以现场投票的 审议通过了全 2012 年 05 月 08 日 2012 年 05 月 07 日 募资金购买办公楼 方式， 及宿舍的议案》 部议案 告 》刊登于《证券 时报》《上海证券 、 报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com. cn） ，公告编号： 2012-033 《关于股东回报规 划事宜的论证报告 的议案》;《关于股 东回报规划事宜的 2012 年第三次临时 股东大会 论证报告的议案》 ； 2012 年 07 月 26 日 《关于修改公司章 程并授权董事会办 理工商变更的议 案》 关于未来三年 ； 《 股东回报规划的议 案》 关于为海能达 ； 《 会议以现场记名投 票与网络投票相结 合的方式， 审议通过 了全部议案 2012 年 07 月 27 日 《2012 年第三次临 时股东大会决议公 告 》刊登于《证券 时报》《上海证券 、 报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com. cn） ，公告编号： 2012-047

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 通信 （香港） 有限公 司提供融资担保的 议案》 关于为深圳 ； 《 市赛格通信有限公 司光大银行授信提 供担保的议案》 关 ； 《 于为深圳市赛格通 信有限公司兴业银 行授信提供担保的 议案》 关于为深圳 ； 《 市赛格通信有限公 司中信银行授信提 供担保的议案》 ； 《关于更换公司 2012 年度审计机构 的议案》 关于修改 ； 《 <对外投资管理制 度>的议案》《关于 ； 为深圳市安智捷科 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年 09 月 11 日 技有限公司民生银 行授信提供担保的 议案》 关于调整募 ； 《 集资金投资项目计 划的议案》 关于选 ； 《 举第一届监事会非 职工代表监事的议 案》 会议以现场投票的 方式， 审议通过了全 2012 年 09 月 12 日 部议案 《2012 年第四次临 时股东大会决议公 告 》刊登于《证券 时报》《上海证券 、 报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com. cn） ，公告编号： 2012-062

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 熊楚熊 卢山 李少谦 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 本报告期应参加 董事会次数 7 7 7 现场出席次数 6 2 3 以通讯方式参加 次数 1 5 4 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 独立董事提出许多公司未来发展方向的建设性意见，为公司正确确定未来研发方向和公司发展方向提 供了有力的保证；同时，独立董事还从各自的专业角度对超募资金使用、募集资金投资项目的变更、对外 投资等提出了专业意见，特别是建议公司谨慎对待投资项目，决策前要进行周密市场调研，投资项目应围 绕主业开展，适当延长产业链，公司采纳了独立董事的意见，全面审查了投资项目，适当控制投资规模和 节奏。公司独立董事的专业意见为公司完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的 作用。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、董事会审计委员会 公司审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。审计委员会严格按照相关工作规则的规定和董事 会的要求，规范运作，勤勉尽责，报告期内共召开审计委员会6次， 审议了公司审计部提交的各项内部审计报告，听取了审计部年度工作总结和工作计划安排；对审计部 工作开展给予了一定的指导；对年度审计、外部审计机构的聘任等事项给予了合理的建议；对财务报告、 募集资金使用、信息披露、内部控制等情况进行了审核，并向董事会提交了年度工作总结。 审计委员会对公司年度财务审计机构国富浩华会计师事务所 （特殊普通合伙） 的工作进行了总体评估， 认为其在2012年度严格按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持以公允、客观 的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的的职业操守和业务素质，并提议继续聘 任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2013年度的财务审计机构。 2、董事会战略委员会 公司战略委员会由3名董事组成，由董事长担任召集人，负责研究公司长期发展战略和重大投资决策。 公司董事会战略委员会根据《公司章程》、《董事会战略委员会议事规则》等相关规定履行职责，报告期 内共召开战略委员会2次，对公司未来发展战略及工作重点、收购德国FED公司等议案进行了审议。 3、董事会薪酬与考核委员会 公司薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。公司薪酬与考核委员会根据《公司章程》、 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定履行职责，报告期内共召开战略委员会1次，对公司董 事、监事、高级管理人员2011年度薪酬和2012年度薪酬预案进行了审议。 4、董事会提名委员会

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内容: 公司提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。公司提名委员会根据《公司章程》、《董事会提 名委员会议事规则》等相关规定履行职责，报告期内共召开提名委员会1次，对公司聘任董事等议案进行 了审议。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 1、业务：公司业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或其它任何关联方，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，控股股东陈清州先生作为公司总 经理参与公司的日常经营管理。 2、人员：公司在劳动、人事及工资等方面均完全独立于控股股东。公司总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东或其下属企业担任任何职务。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系 统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统，对所有资 产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损 害公司利益的情况。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属 关系。 5、财务：公司设有独立的财务会计部门，配备独立的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。

内容: 报告期内，公司与控股股东以及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

内容: 公司首次公开发行时，控股股东、实际控制人陈清州先生出具了避免同业竞争的承诺函，承诺以后不 从事与本公司业务相同或相近的业务。截止报告期末，公司控股股东、实际控制人陈清州先生严格履行了 该承诺。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了公正、合理、有效的高级管理人员绩效考核评价体系，将公司年度经营目标分解落实，明

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内容: 确责任，量化考核，根据高级管理人员的绩效进行考核及实施对应的奖惩。

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内容: 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业 内部控制基本规范》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身的业务具体情况制订了相关的 内部控制制度，并在实际执行过程中不断补充及修改，使各项内部控制制度不断趋于完善。 公司内部控制制度已涵盖了销售与应收账款管理、采购与应付账款管理、仓储物流管理、产品质量管 理、货币资金管理、研发技术管理、生产营运管理及人力资源管理等方面。以上各项制度在完整性、有效 性及合理性上不存在重大缺陷，并得到有效实施，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误 与舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整，提高经营的经济性和有效性，保证完成所制定的经营或项目 的任务和目标，保证遵循政策、计划、程序、法律和法规的控制目标。 1、安全生产管理 公司非常重视安全生产，建立了《安全生产管理制度》、《化学品泄漏紧急处理预案》及《大厦消防 应急预案》等相关制度，公司设立了安全管理委员会，各部门一级部门长为直接责任人，并建立安全生产 责任追究机制。公司每年组织消防安全演习，对员工实施安全生产培训，增强员工安全意识。公司建立了 《安全巡查制度》，定期对公司进行全方面巡查，并予以公告，对巡查发现的问题要求责任人限期整改。 公司注重重要设备的日常维修和保养，防范安全风险。 2、销售与收款循环管理 公司产品销售根据不同的客户群分为无线产品销售部、政府与行业销售部、海外销售部和EMS销售部 四大销售体系。在产品定价方面，各个销售体系根据市场的不同情况制定相匹配的价格体系，并根据市场 情况适时调整销售策略。公司制定了《合同管理制度》，销售合同必须经过各个部门会审，经授权人审批 后方才可执行。公司通过ERP系统对销售合同实行全程管理，订单录入、信用审核、发货、收款确认等环 节均职责分离。 为加强客户信用风险管理，针对客户潜在风险做出科学、客观、公正的评估和预测，以达到提升销售 业绩的同时尽可能地规避赊销风险，使信用管理工作制度化、规范化、程序化，公司制定了《信用管理政 策》，对申请信用额度与信用账期的客户准入条件、不同类型客户的信用管理政策，发货控制、应收账款 管理政策等进行了规范。为了实现公司“随需而通”的使命，保证产品满足客户的需求，客户服务部门制 定了产品退货、维修物料管理、售后服务支持管理、客户服务平台管理、服务质量监督、工程交付、终端 和系统维护管理等多项制度和流程，为客户搭建统一的服务平台。 3、采购与付款循环管理 公司制定了《采购管理程序》、《采购订单下达流程》、《采购订单变更流程》、《采购合同审批流 程》等采购类制度和流程，对采购计划、供应商选择、订购及订单执行、产品交货检验、货款支付等环节 进行了规范，保证采购过程职责分离、流程顺畅。

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内容: 公司对供应商实施严格的准入制度，采购中心供应商管理部专门负责供应商的选择和评估，公司制定 了《供应商开发流程》、《供应商现场考察作业规范》、《供应商变更控制管理程序》、《供应商考核流 程》等制度，确保供应商供货质量的安全稳定性和交货及时。 采购中心下设交付保证部，负责供应商原材料的交付和货款的支付，公司采购的付款方式有预付款、 月结付款等，公司制定了《采购预付款审批流程》，对预付款的流程和审批权限进行规范，确保采购预付 款的准确和有效。公司的采购订单下发、交货检验、仓库验收及货款支付均通过ERP系统控制，实现职责 分离。 4、固定资产管理 公司制定了《固定资产管理流程》，对固定资产的申请、购置、调拨、处置、报废、担保、抵押、租 赁、日常保养和维修、盘点、关键资产维护等进行了明确的规范。 公司固定资产由行政部门和财务部分别在OA系统和ERP系统中建立详细的固定资产卡片，每年定期对 固定资产组织盘点,出具盘点报告，并根据盘点结果经授权人审批后予以账务调整，保证固定资产的账实 相符。 5、货币资金管理 公司的《财务管理制度》对货币资金管理做出了明确规定。公司的资金管理部负责货币资金的保管、 记录和盘点等。每月末财务主管、资金管理人员和出纳共同盘点现金，签字确认现金盘点表。公司制定了 《财务结算单据审批授权文件》，付款申请人提交申请,由上述文件规定的授权人审批后出纳方可支付， 公司资金支付的申请、审核和支付职责分离。公司的银行账户必须经财务总监审批后才能开立，公司每月 编制银行余额调节表，并由资金管理人员和财务主管签字确认。 公司建立票据登记簿，对票据的购买、领用、注销等进行详细地登记和检查。公司票据和相关印章分 别由财务资金主管和总经理授权人保管，以防范风险。 6、在建工程管理 公司建立了《基建修缮项目采购招标流程文件》，对公司在建工程的招投标流程进行了有效的规范， 该制度涉及工程项目立项、潜在供应商选择、供应商资质审查、供应商现场考察、招标文件发放、现场评 标及定标、合同评审流程等方面。 7、关联交易管理 公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上 市规则》”） 等的有关规定，制定了《关联交易管理制度》，明确公司关联交易应当遵循的基本原则、 关联方交易的类型、关联方的范围及确认标准、关联交易的审批程序、关联交易的执行和关联交易的披露 等，保证公司在进行无法避免的关联交易时遵循诚实信用、平等、公开、公平、公允的原则，规范公司的 关联交易行为，保证公司股东的合法权益。 8、募集资金管理 公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上 市规则》”） 等的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专户存储、募集资金使用

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内容: 的审批流程、用途变更以及募集资金管理与监督的办法。公司的募集资金实行专户存储，并与保荐人、银 行签订了三方监管协议。公司募集资金的使用，由董事会授权董事长进行审批，实行董事长、总裁、财务 总监联签制度。公司财务部建立募集资金台账，对募集资金的使用进度及时跟进。 9、对外投资管理 为了建立规范、有效、科学的投资决策机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益， 实现公司资产的保值增值，公司制定了《对外投资管理制度》，明确对外投资的类型、审批权限、组织管 理机构、投资的转让和收回、对外投资项目的人事、财务审计和信息披露等事项。 为了加强对子公司的管理，公司建立了《子公司管理制度》，从子公司高管的委派、财务管理、经营 及投资决策管理、重大信息报告、内部审计监督、行政事务管理、人力资源管理和绩效考核制度等方面对 子公司进行管理。 10、对外担保管理 公司为了防范担保风险，建立了《对外担保管理制度》，明确担保的对象、范围、程序、担保限额和 禁止担保等事项，并要求指定部门或者委托中介机构对担保对象进行资信调查，通过规定的审批程序才可 以签订担保合同。公司指定财务部管理担保合同，定期监测担保人的经营情况，同时,明确了担保业务的 责任追究机制。 11、会计系统和财务报告 为了真实、综合反映公司的生产经营活动，及时、准确地进行会计核算，并提供财务信息和经营管理 信息，公司制定了《财务管理制度》，明确会计政策、会计估计和差错更正、利润及分配管理、会计核算 内容和程序、财务报告及分析管理、财务信息系统管理、子公司管理、税务管理、成本费用管理、财务预 算管理等方面的内容。公司采用ERP系统进行财务核算，记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责， 以保证账簿记录内容完整、数字准确。公司每月根据各单体报表编制合并报表，并根据相关的法规及时披 露财务报告。 12、信息披露 公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所中小板上市公司公平信息披露指引》的 要求，建立了《重大信息内部报告制度》和《信息披露管理制度》，明确信息收集和内部报告机制、重大 信息披露的范围和内容。公司证券部负责对外信息披露事务，公司公开披露的信息文稿由证券部根据其他 部门提供的资料负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加以披露。公司设专人负责回答投 资者所提的问题，相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据，通过公告、股东大会、网站、 媒体采访、现场参观等各种方式和投资者进行广泛深入的信息沟通，保证投资者的知情权。 公司建立了《内幕信息知情人报备制度》，明确内幕信息知情人的范围、建立内幕信息知情人登记备 案管理，确保内幕信息得到有效的管理。 报告期内，公司聘请会计师事务所对公司的内部控制进行鉴证，并出具了内部控制缺陷报告及整改建 议。对此，公司在期限内进行了整改，使各项业务流程及内部控制制度进一步得到修订和完善。在公司内 部控制体系更加完整、合理、全面、健全及有效的环境下，使公司规范运作、科学管理和保障投资者利益 等得以发挥良好的作用。

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内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本 规范》和《企业内部控制配套指引》等法律法规以及监管部门规范性文件的要求，且符合公司的实际情况， 能够满足公司的发展需求，同时对公司的管理水平、规范运作以及风险控制等发挥了重要的作用。报告期 内，公司内部控制制度在对外担保、重大投资、信息披露、关联交易、募集资金运用等重点控制事项方面 不存在重大缺陷，公司内部控制是有效的。 由于内部控制固有的局限性，内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有的控制活动 不适用或者出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性， 以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司严格按照《公司法》、《企业会计准则》、《会计法》等法律法规的要求采用统一的会计政策， 报告期内公司财务部积极配合会计事务所的鉴证工作，完成与财务相关业务的内部控制的梳理工作，并出 具了缺陷报告及整改建议，完善了与财务相关的内部控制制度。 公司对会计业务的授权审批、职责分工、凭证记录、内部稽核等方面建立健全并实施了有效的控制程 序。 公司严格按照《企业会计准则》规定的格式和内容进行财务报告的编制，确保了财务报告数据的真 实完整， 为股东、 经营者及会计报告潜在使用者提供反映公司财务状况、 经营成果和现金流量的真实信息。 报告期内，公司财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 本公司董事会认为，截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控 制制度健全、执行有效。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 04 月 24 日

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制制度健全、执行有 效。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 24 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已经建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格按照制度执行。报告期内公司未发生 重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 22 日 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩审字[2013]829A0005 号 审计报告正文

内容: 海能达通信股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的海能达通信股份有限公司（以下简称海能达公司）财务报表，包括2012年12月31 日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报 表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导 致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，海能达公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海能达 公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国· 北京

内容: 中国注册会计师：李萍 中国注册会计师：蔡繁荣 二〇一三年四月二十二日

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：张钜

内容: 编制单位：海能达通信股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 361,586,177.01 767,295,505.38 期末余额 期初余额

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：张钜

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：陈清州 主管会计工作负责人：张钜 会计机构负责人：张钜 36,833,085.88 145,661,305.96 -0.12 0.12 3,505,416.06 36,833,085.88 -0.59 0.59 -358,390.45 145,661,305.96 33,327,669.82 146,019,696.41 34,436,133.52 1,108,463.70 33,327,669.82 164,140,188.22 18,120,491.81 146,019,696.41

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：张钜

内容: 编制单位：海能达通信股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 92 1,099,056,077.85 891,193,445.29 本期金额 上期金额

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：张钜

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：陈清州 主管会计工作负责人：张钜 会计机构负责人：张钜

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上述（一）和（二）小计 70,000, 1,216,84 000.00 7,550.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 9,346,1 38.07 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 278,000 1,252,62 ,000.00 2,093.67 25,606, 283.48 9,346,1 38.07 70,000, 1,216,84 000.00 7,550.00

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 主管会计工作负责人：张钜

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：海能达通信股份有限公司

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本）

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 70,000,000 1,216,847, “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 70,000,000 1,216,847, .00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 550.00 .00 550.00

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 07 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 278,000,00 1,260,063, 0.00 534.04 23,640,012 .63

内容: 主管会计工作负责人：张钜

内容: （一）公司概况 公司名称：海能达通信股份有限公司 注册地址：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦 注册资本：人民币27,800万元 法人营业执照注册号：440301103177938 法定代表人：陈清州 经营期限：永续经营 所处行业：通信设备制造业 主要产品：公司的产品主要分为终端产品和系统产品两大类。根据产品的技术标准的不同，主要产品 可细分为模拟终端产品、数字终端产品，模拟系统产品和数字系统产品。终端产品形态又可分为手持对讲 机、车载台和中转台等。 主业变更：本年度，公司主业未发生变更。 公司类型：股份有限公司（已上市） （二）经营范围

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内容: 开发、生产矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯器材及配件，提供相关技术服务（不含限 制项目）；无线电通讯器材软件的技术开发；通信工程的咨询和相关的技术服务；系统集成；计算机软件 和通信软件的开发；视频监控系统技术开发和销售及相关的技术咨询和服务（以上各项不含限制项目）； 开发、销售数码产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）；自有物业租赁（不含限制项目）。 （三）公司历史沿革 海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由深圳市好易通科技有限公司（以下 简称“好易通科技”）整体变更设立，公司股票于2011年5月27日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易， 股票简称“海能达”，股票代码“002583”。 1、1993年5月11日，好易通科技由陈清州、陈坚强共同出资发起设立，并领取了深圳市工商行政管理 局颁发的注册号为27942218-9的《企业法人营业执照》。 2、2010年2月25日，经好易通科技股东会决议通过，整体变更为深圳市海能达通信股份有限公司。好 易通科技以经深圳市鹏城会计师事务所审计的截至2009年8月31日净资产为基数折合16,000万股，以陈清 州、翁丽敏两位自然人做为发起人，整体变更为深圳市海能达通信股份有限公司。2010年2月22日，深圳 市鹏城会计师事务所对公司上述注册资本情况进行了审验，并出具了“深鹏所验字【2010】066号”《验 资报告》。2010年3月1日，股份公司在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记并领取了新的企业法人 营业执照。 3、2010年3月9日，经深圳市海能达通信股份有限公司股东大会决议：公司名称变更为海能达通信股 份有限公司，于2010年3月10日在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记并领取了新的企业法人营业 执照。 4、2010年3月25日，根据公司股东大会决议公司增加注册资本4,800万元，注册资本由16,000.00万元 增加至20,800.00万元，由陈清州等167位股东认缴。此次出资业经深圳市鹏城会计师事务所“深鹏所验字 [2010]103号”《验资报告》验证。公司于2010年3月25日完成工商变更登记手续。 5、2011年5月18日，依据中国证券监督管理委员会证监许可（2011）651号文《关于核准海能达通信 股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，此次公 开发行股票业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验， 并于2011年5月23日出具深鹏所验字[2011]156号 验资报告。2011年5月27日，公司股票在深圳证券交易所上市。本次发行后公司总股本变更为27,800.00万 股（每股面值1元），公司于2011年7月13日完成工商变更登记手续。 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司2013年4月22日第一届董事会第二十六次会议批准对外报出。 （五）公司的基本组织架构

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内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了2012年12月 31日的合并及母公司财务状况，以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年自1月1日起至12月31日止。

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内容: 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务 报表时折算为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与 支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产 负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计 量。 因被合并方采用的会计政策与合并方不一致， 按照本准则规定进行调整的， 以调整后的账面价值计量。 合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实 现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日 的现金流量。 （2）非同一控制下的企业合并 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按 照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。对合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计 量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购 买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 A、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范 围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公 司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数 股东权益后合并编制而成。 B、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行 调整后合并。

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内容: C、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当 期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 D、同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报 表中单独列示。 E、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额 或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目20%的，从合并当期的期初起 编制备考利润表。 F、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对个别财务报表进行调整。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 无 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时可用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当 月月初的汇率。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益； B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额； C、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益； （2）外币财务报表的折算 公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：

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内容: A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期近似汇率折算； B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 金融工具是指企业在金融市场中可交易的金融资产。 （1）金融工具的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 等四类。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但是，下列情况除外： a、持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 A、本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制 时，终止确认该金融资产。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金额资产的账面价值。 b、因转移而收到的对价，与原直接计入所以者权益的公元价值变动累计额之和。 金额资产部分转移满足确认终止确认条件的，将所转移金额资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值。 b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。

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内容: B、金额资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金额负 债。 有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产。 （4）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值 日在公平交易中可能采用的交易价格。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准 备； C、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时 性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按账龄组合 计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 金额为 100 万元以上的客户应收账款或者其他应收款 经减值测试后，存在减值的个别计提坏账准备，不存在减 值的，本公司按账龄计提坏账准备

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法 账龄状态

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 107

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内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试。根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类 存货分为原材料、在产品、半成品、产成品、发出商品、周转材料等六大类。 （2）发出存货的计价方法

内容: 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计 费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭 受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个 存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可 变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 （4）存货的盘存制度

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内容: 存货的盘存制度采用永续盘存法。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法

内容: 低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。

内容: 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资 成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的投资成本。按④照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股份 面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ③购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资 成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得 长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。

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内容: c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股 权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期 股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 （2）后续计量及损益确认 A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致 的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。

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内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果 存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股 权投资的可收回金额低于其 账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在 以后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产指以出租为目的的建筑物和土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性房地产 有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成 本；否则，在发生时计入当期损益。 （2）本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑 物计提折旧。 （3）投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形 资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投 资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 （4）对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调 整。 （5）当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认 该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入 当期损益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产 资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入 固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于 租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。融资租入固定资产采用与自 有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

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内容: （3）各类固定资产的折旧方法 本公司采用直线法进行折旧，具体折旧情况如下：

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 如果存在资产市价持续下跌， 或技术陈旧、 损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金 额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）其他说明 融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上 可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。融资租入固定 资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建 工程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的 计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对在建工程进行全面检查， 判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 如果存在： （1） 在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工；（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所 带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，

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内容: 在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过3个月的，此期间 的借款费用暂停资本化，确认为费用，计入当期损益。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率应该根据一般借款加权平均利率计算确定。 资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 17、生物资产 不适用。 18、油气资产 不适用。

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内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产在取得时按照实际成本计价。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损 益。

内容: 项目 土地使用权 软件使用费 特许权使用费 商标权 专利权 专有技术 其他 40 5 5 10 5 5 5 预计使用寿命 权属期限 预计未来带来经济利益的期限 预计未来带来经济利益的期限 法律规定 预计未来带来经济利益的期限 预计未来带来经济利益的期限 预计未来带来经济利益的期限 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对使用寿命不确定的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产不摊 销， 公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 使用寿命及摊销方法与以前估计不同的， 则改变摊销期限和摊销方法。 （4）无形资产减值准备的计提 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时： A、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； B、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； C、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金 额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备； D、其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价 值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

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内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查，研究活动的阶段；开发阶段是指进行商 业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材 料、装置、产品等。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：1）完成该无形资产以使 其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生 经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产 将在内部使用的，应当证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 20、长期待摊费用 （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资 产的装修费用在两次装修期和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均 摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全 部转入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担 的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量。 （2）本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够 收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账 面金额。 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时 义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到 时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金

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内容: 额。 23、股份支付及权益工具

内容: 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款 的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济 利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相 关的收入。 本公司在已将产品所有权上主要风险和报酬转移至购货方，一般将产品交付与客户时，并且不再对该 产品实施继续管理和控制时确认收入。 另外，由于本公司系统销售业务属于既有销售商品又有提供劳务的混合销售业务，结合本公司的业务 特点和收入确认原则，在货物已发至客户后，进行安装调试，并经初验合格且已取得项目初验报告时，按 照合同价款确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 本公司利息收入按照其他方使用本公司货币资金的时间，采用实际利率计算确定，经营租赁收入按照 直线法在租赁期内确认。 （3）确认提供劳务收入的依据 本公司对外提供的劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收 入。 26、政府补助 （1）类型 包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益 相关的政府补助。

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内容: （2）会计处理方法 本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该 资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递 延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费 用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 A、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资 产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 B、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 C、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： A、商誉的初始确认； B、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 C、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件 的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

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内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 本公司作为承租人发生的租赁业务，在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实 质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。除融资 租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为 系统合理的，也可以采用其他方法。发生的初始直接费用，计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 对于融资租赁，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，并采用实际利率法计算确认当期的融资费用。融资租赁租 入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。在租赁谈判和签订租赁合同过程 中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用，计入租入资产价值。 29、持有待售资产

内容: 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期内无会计政策变更。

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内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期内无会计估计变更。 33、前期会计差错更正

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期内无前期会计差错更正。 （1）追溯重述法

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 各分公司、分厂执行的所得税税率 应税收入 应税劳务收入 流转税 应纳税所得额 流转税 流转税 计税依据 税率 3%、17%、19%、20% 5% 7% 0%-28% 3% 2%

内容: 本公司、本公司境内子公司根据中国企业所得税法及相关规定缴纳企业所得税。 本公司之海外子公司须按收入来源国及公司所在国家或地区的税收法规规定缴纳企业所得税。 本公司之子公司HYT North America, Inc.及其子公司HYTERA AMERICA INCORPORATED均在美国注册 成立，按美国所得税税法合并缴纳企业所得税。 本公司之子公司Hytera Communications (UK)Co.,Ltd在英国注册成立，按英国所得税税法缴纳企业

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内容: 所得税。 本公司之子公司海能达通信（香港）有限公司在香港注册成立，按香港所得税税法缴纳企业所得税。 本公司之子公司Hytera Mobilfunk GmbH及孙公司Fjord-e-design GmbH在德国注册成立，按德国所得 税税法缴纳企业所得税。 2、税收优惠及批文

内容: （1）本公司于 2011 年 10 月 31 日已经通过高新技术企业复审并取得编号为 GF201144200120 的高 新技术企业证书，有效期三年，故本公司 2011-2013 年内的企业所得税率为 15%。 （2）根据国家发改委、工信部、财政部、商务部和国家税务总局等五部委联合下发的《关于认定 2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的通知》 本公司于 2013 年 3 月经五 ， 部委联合审核认定为“2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业”。根据《关于进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》关于“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计 企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税”的规定，公司 2011 年度企业所得 税税率将由原来的 15%调整为 10%，减少的所得税费用公司将在税费返还时做相应处理。2012 年公司企 业所得税费按 10%的税率缴纳。 （3）根据国务院 2000 年 6 月 24 日下发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国 发[2000]18 号文件）：国家鼓励在我国境内开发生产软件产品，对增值税一般纳税人销售其自行开发生 产的软件产品，2010 年前按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退，由企业用 于研究开发软件产品和扩大再生产，以及国务院 2011 年 2 月 28 日下发的《进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号文件）及财税[2011]100 号文规定：继续实施软件增值税 优惠政策。本公司及全资子公司哈尔滨侨航通信设备有限公司、深圳市赛格通信有限公司、深圳市安智 捷科技有限公司、哈尔滨海能达科技有限公司适用此规定。 （4）根据财税[2008]1 号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，深 圳市安智捷科技有限公司 2011 年 11 月 1 日被认定为软件企业（证书编号：深 R-2011-0318），符合软 件及集成电路设计企业的税收优惠有关规定，并于 2012 年 1 月 12 日取得《深国税南减免备案[2012]4 号深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，同意深圳市安智捷科技有限公司从获利年度起，两年 免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。2012 年度为该公司第二个获利年度，本年度免征企业所得 税。

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内容: 3、其他说明 本公司子公司——深圳市海天朗科技有限公司、深圳市海天达科技有限公司及、南京海能达软件科技 有限公司及天津市海能达信息技术有限公司系小规模纳税人，适用3%的增值税税率；本公司及其他子公司 因所处国家或地区不同适用不同的税率，应税收入分别按17%、19%、20%的税率计算销项税，并按扣除当 期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 无线电 通讯器 HYT North 全资子 America 公司 , Inc. 美国 材及配 美元 件的销 材料的 采购， 并提供 相关技 通信业 1,545,0 售和原 77.74 10,556, 060.88 100% 是

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 术服 务。 无线电 通讯器 材、配 Hytera Commu nication s(UK) Co.,Ltd 全资子 公司 英国 通信业 美元 件的销 1,387,7 05.40 100% 100% 是 200,000 售及原 .00+英 材料的 镑 1,000 采购； 提供相 关技术 服务。 软件产 品的开 发、销 售与维 护；通 信工程 的技术 咨询； 系统集 成；通 讯器材 及配 件、电 子产品 深圳市 安智捷 全资子 科技有 公司 限公司 人民币 深圳市 通信业 2,000,0 00.00 的开 发、销 售（以 上不含 专营、 专控、 专卖商 品） ；经 营进出 口业务 （法 律、行 政法 规、国 务院决 定禁止 的项目 除外， 122 2,000,0 00.00 100% 100% 是

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 限制的 项目须 取得许 可后方 可经 营） 。 一般经 营项 目：从 事无线 电通讯 设备技 术的研 究、销 售及提 供相关 哈尔滨 海能达 全资子 哈尔滨 科技有 公司 限公司 市 技术服 人民币 务；数 通信业 50,000, 码产品 000.00 的研 究、销 售；进 出口贸 易（法 律、行 政法规 和国务 院决定 的许可 项目除 外） 。 无线电 港币 海能达 通信 （香 港）有 限公司 全资子 公司 香港 59,280, 000.00 通信业 （折合 美元 7,600,0 00.00） 通讯器 材、配 件的销 售及原 材料的 采购； 提供相 关技术 服务。 南京海 全资子 能达软 公司 南京市 通信业 人民币 无线通 100,000 讯软件 20,000, 000.00 100% 100% 是 47,934, 420.00 100% 100% 是 50,000, 000.00 100% 100% 是

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 件科技 有限公 司 ,000.00 的技术 开发； 计算机 软件和 通信软 件的开 发；视 频监控 系统技 术开 发、销 售、技 术咨 询、技 术服 务；通 讯产品 配件开 发、生 产。 专业无 线通信 数字集 群产品 的研 发、销 售和客 户服 务；计 天津市 海能达 信息技 术有限 公司 全资子 公司 人民币 天津市 通信业 10,000, 000.00 算机软 件和通 信软件 开发； 视频监 控系统 技术开 发、销 售及相 关的技 术咨询 服务； 专业无 线通讯 产品 10,000, 000.00 100% 100% 是

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 （对讲 机）及 配件研 发及相 关技术 服务。 （以上 经营范 围涉及 行业许 可的凭 许可证 件，在 有效期 间内经 营，国 家有专 项专营 规定的 按规定 办 理。。 ） 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 数股东 东权益 分担的 中用于 本期亏 冲减少 损超过 数股东 少数股 损益的 东在该 金额 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 125

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 余额 一般经 营项 目：生 哈尔滨 侨航通 信设备 有限公 司 全资子 哈尔滨 公司 市 产、销 人民币 售无线 通信业 23,481, 电发射 161.00 设备及 相关软 件的开 发和销 售。 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 26,649, 400.00 100% 100% 是

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 HYTER A AMERI 全资子 CA 公司之 美国 通信业 INCOR 子公司 PORAT ED 美元 75.60 无线电 通讯器 材及配 件的销 7,110,16 售和原 材料的 采购， 并提供 8.00 100% 100% 是

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 相关技 术服 务。 通信产 品及其 部、配 件的开 发、生 产（生 产场地 及营业 执照另 行申 办）与 销售； 深圳市 赛格通 全资子 信有限 公司 公司 电子系 人民币 统工程 深圳市 通信业 60,000, 设计、 000.00 组网、 调试与 维修服 务；信 息技术 咨询。 进出口 业务 （按深 贸管登 证字第 2003-08 45 号经 营） 。 无线通 讯软件 的技术 开发； 深圳市 海天达 全资子 科技有 公司 限公司 人民币 深圳市 通信业 100,000 ,000.00 计算机 软件和 通信软 件开 发；视 频监控 系统技 术开 127 215,990 ,000.00 100% 100% 是 70,800, 000.00 100% 100% 是

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 发。购 销及相 关的技 术咨 询，无 线通讯 产品 （对讲 机）配 件的技 术开发 及购 销。 计算机 软硬 件、通 讯产品 的技术 开发与 购销； 国内贸 易（法 律、行 政法 规、国 务院决 深圳市 海天朗 全资子 科技有 公司 限公司 定规定 人民币 在登记 深圳市 通信业 4,000,0 前须经 00.00 批准的 项目除 外） ；货 物及技 术进出 口（法 律、行 政法规 禁止的 项目除 外；法 律、行 政法规 限制的 的项目 106,700 ,000.00 100% 是

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 须取得 许可后 方可经 营） ；自 有物业 租赁； 物业管 理。 开发、 制造以 及销售 通讯技 术设 Hytera Mobilfu 全资子 nk GmbH 公司 德国 欧元 备、仪 63,275, 600.00 100% 100% 是 置，以 及进行 与此相 关的所 有合法 交易 TETRA 标准协 议栈及 其软件 的研发 和销 Fjord-e- 全资子 design GmbH 公司之 德国 子公司 欧元 售、 16,330, 800.00 100% 100% 是 协议栈 测试设 备的研 发和销 售，以 及相关 服务。 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 通信业 25,000. TETRA 00 通信业 9,400,0 器和装 00.00

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 与上年相比本年（期）新增合并单位5家，原因为 （1）2011年7月20日，公司与Rohde & Schwarz Gmbh & Co.KG(罗德施瓦茨)签署了《股权转让协议》， 根据该协议公司以200万欧元的价格受让罗德施瓦茨持有的Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司（以下简称“PMR"公司）100%的股权。2012年3月9日，公司完成了《股权转让协议》规定的收购 关闭条件，并于2012年3月27日收到当地公证处签发的PMR公司股权证明文件，至此，PMR公司正式成为本 公司的全资子公司。后PMR更名为Hytera Mobilfunk GmbH。 本公司于2012年1月11日召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金 向Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司增资的议案》，同意公司使用超募资金600万 欧元向收购后成为公司之全资子公司的Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司（2012年 3月更名为Hytera Mobilfunk GmbH）进行增资。2012年8月，Hytera Mobilfunk GmbH办理完成有关增资事 项及工商变更登记手续，Hytera Mobilfunk GmbH的注册资本由340万欧元增加至940万欧元，仍为公司的 全资子公司，其他登记事项未发生变更。 （2）2012年1月13日，公司与深圳市兰普源照明科技股份有限公司（以下简称“兰普源公司”）签署 了《股权转让合同》，公司以18,619.00万元的价格收购兰普源公司持有的深圳市海天达科技有限公司（以 下简称“海天达”）100%的股权。2012年1月16日，公司与兰普源公司办理了股权转让手续，海天达领取 了股权变更后的营业执照，自此，海天达成为公司的全资子公司。 （3）2012年5月9日，公司与兰普源公司签署了《股权转让协议书》，公司以10,670.00万元的价格收 购兰普源公司持有的深圳市海天朗科技有限公司（以下简称“海天朗”）100%的股权。2012年5月24日， 海天朗领取了股权变更后的营业执照，自此，海天朗成为公司的全资子公司。 （4）2012年4月17日，公司召开第一届董事会第二十次会议，同意由公司使用自有资金1000万元人民 币在天津市滨海新区设立天津子公司，2012年11月14日，经天津市滨海新区工商行政管理局核准，子公司 天津市海能达信息技术有限公司领取了营业执照，完成了工商注册登记手续。 （5）2012年10月25日，公司全资子公司Hytera Mobilfunk GmbH（以下简称“HMF”）与Fjord-e-design GmbH（以下简称“FED”）股东签署了《股权转让协议》。2012年10月26日，HMF一次性向FED的三位自然 人股东支付了200万欧元收购款。2012年11月1日，当地公证处出具了FED股权变更后的股东列表文件，股 权转让完毕，FED正式成为HMF的全资子公司。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 深圳市海天达科技有限公司 期末净资产 209,615,847.58 本期净利润 -6,374,152.42 130

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内容: 深圳市海天朗科技有限公司 Hytera Mobilfunk GmbH 天津市海能达信息技术有限公司

内容: 上表中Hytera Mobilfunk GmbH的数据为合并Fjord-e-design GmbH以后的合并财务报表数。 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 购买日账面净资产即为交易公允价值。合并成本 深圳市海天达科技有限公司 大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 确认为商誉 购买日账面净资产即为交易公允价值。合并成本 深圳市海天朗科技有限公司 大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 确认为商誉 以评估价为确定交易公允价值的依据。合并成本 Hytera Mobilfunk GmbH 大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 确认为商誉 以评估价为确定交易公允价值的依据。合并成本 Fjord-e-design GmbH 大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 确认为商誉 非同一控制下企业合并的其他说明

内容: （1）深圳市海天达科技有限公司 2012年1月9日，本公司与深圳市兰普源照明科技股份有限公司（以下简称“兰普源公司”）共同出资 人民币100万元设立深圳市海天达科技有限公司（以下简称“海天达”），其中兰普源公司出资人民币99 万元，公司出资人民币1万元，股权比例分别为兰普源公司99%、公司1%。2012年1月10日，深圳市鹏信资 产评估土地房地产估价有限公司对兰普源公司拟增资投入海天达的厂房进行了评估，并出具了鹏信房估字 [2012]第020号房地产估价报告书，评估价为18,599万元。2012年1月12日，兰普源公司将厂房评估作价 18,599万元投入海天达（其中7,000万计入实收资本，剩余11,599万元计入资本公积）。2012年1月13日， 本公司与兰普源公司签订了《股权转让合同》，公司以18,619万元的价格（其中房产价格18,599万元，其 他资产净额20万元）收购兰普源公司拥有的海天达的股权。2012年1月16日，公司与兰普源公司办理了股 权转让手续，并领取了营业执照，海天达成为本公司的全资子公司。海天达在购买日2012年1月16日的账 面净资产为18,619万元，由于海天达刚成立，实物资产只有厂房，系评估作价增资所形成，因此，购买日

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内容: 海天达可辨认净资产的公允价值等于账面价值，购买海天达支付的合并对价18,619万元与海天达在购买日 的可辨认净资产公允价值一致，不产生商誉。 2012年6月19日，公司现金注资2,980万元至海天达，海天达于2012年6月27日领取了变更后的营业执 照，至此，海天达的实收资本由7,020万元增至10,000万元，与注册资本保持一致，且仍为公司的全资子 公司，其他登记事项未发生变更。 （2）深圳市海天朗科技有限公司 2012年4月20日， 兰普源公司出资人民币20万元设立深圳市海天朗科技有限公司 （以下简称 “海天朗” )， 兰普源公司持有100%的股权。2012年4月18日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对兰普源公 司拟增资投入海天朗的标的物业进行了评估，并出具了鹏信房估字[2012]第298号房地产估价报告书，评 估价为12,408.08万元。2012年4月26日，兰普源公司将标的物业评估作价10,551.8万元投入海天朗（其中 280万元计入实收资本，剩余10,271.8万元计入资本公积），同时向海天朗投入现金100万元，标的物业及 现金投入后海天朗的注册资本与实收资本变更为人民币400万元，兰普源公司持有100%的股权。2012年5月 9日，公司与兰普源公司签署了《股权转让协议书》，公司以10,670万元的价格收购兰普源公司持有海天 朗的100%股权。2012年5月24日，海天朗领取了股权变更后的营业执照，自此，海天朗成为本公司的全资 子公司。海天朗在购买日2012年5月24日的账面净资产为10,671.80万元，由于海天朗刚成立，实物资产只 有厂房，系评估作价增资所形成，因此，购买日海天朗可辨认净资产的公允价值等于账面价值，购买海天 朗支付的合并对价10,670万元与海天朗在购买日可辨认净资产公允价值10,671.80万元的差异1.8万元在 合并层面计入当期损益。 （3）Hytera Mobilfunk GmbH 2011年7月20日，公司与Rohde & Schwarz Gmbh & Co.KG(罗德施瓦茨)签署了《股权转让协议》，根 据该协议公司以200万欧元的价格受让罗德施瓦茨持有的Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司（以下简称“PMR"公司）100%的股权。同时，罗德施瓦茨同意对于本公司或PMR公司采购的罗德 施瓦茨TETRA系统设备和测试仪器给予200万欧元的价款减免。 2012年3月9日，公司完成了《股权转让协议》规定的收购关闭条件，并于2012年3月27日收到当地公 证处签发的PMR公司股权证明文件，至此，PMR公司正式成为本公司的全资子公司。后PMR更名为Hytera Mobilfunk GmbH（以下简称“HMF”）。 根据德国评估事务所LKC TreubegmbH于2012年4月27日出具的资产评估报告，Hytera Mobilfunk GmbH 在2012年3月31日的净资产评估价值210.5万欧元，扣除不作为无形资产确认的非专利技术后净资产为 114,513.15欧元，折人民币961,269.18元。公司购买Hytera Mobilfunk GmbH支付的合并对价为200万欧元， 折人民币16,240,400元，与购买日2012年3月31日可辨认净资产公允价值961,269.18元的差异为 15,279,130.82元在合并层面确认为商誉。 收购完成后，根据协议，罗德施瓦茨于2012年度给予Hytera Mobilfunk GmbH采购其TETRA系统设备和 测试仪器200万欧元（折人民币16,118,400元）的价款减免，减免的价款16,118,400元与原确认商誉 15,279,130.82元的差额839,269.18元计入合并当期营业外收入。 （4）Fjord-e-design GmbH

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内容: 2012年10月25日，公司全资子公司Hytera Mobilfunk GmbH与Fjord-e-design GmbH（以下简称“FED”） 股东签署了《股权转让协议》。2012年10月26日，HMF一次性向FED的三位自然人股东支付了200万欧元收 购款。 根据德国评估事务所LKC TreubegmbH于2013年3月22日出具的资产评估报告，FED在2012年10月31日的 净资产评估价值为202.3万欧元，公允价值确认为200万欧元，折人民币16,330,800元。购买FED支付的合 并对价200万欧元，与FED在购买日2012年10月31日可辨认净资产公允价值一致，不产生商誉。 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 9、本报告期发生的吸收合并 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 项目 资产负债表项目 利润表项目 资产负债表项目 利润表项目

内容: 币种 港币 港币 英镑 英镑 美元 美元 欧元 欧元 欧元 欧元

内容: 海能达通信（香港）有限公司 Hytera Communications (UK) Co.，Ltd

内容: HYTERA AMERICA INCORPORATED 资产负债表项目 以及HYT North America,Inc Hytera Mobilfunk GmbH 利润表项目 资产负债表项目 利润表项目 资产负债表项目 Fjord-e-design GmbH 利润表项目

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

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内容: 港币 美元 欧元 英镑 银行存款： 人民币 港币 美元 英镑 欧元 卢布 秘鲁新索尔 其他货币资金： 人民币 美元 欧元 合计

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

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内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 无 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 乌鲁木齐铁路局 浙江欧华船舶机械有限 公司 乌鲁木齐铁路局 武汉华工正源电子技术 有限公司 张家港市中昊房地产有 限公司 出票日期 2012 年 11 月 09 日 2012 年 11 月 27 日 2012 年 11 月 30 日 2012 年 07 月 03 日 到期日 2013 年 02 月 09 日 2013 年 05 月 27 日 2013 年 02 月 28 日 2013 年 01 月 03 日 金额 1,100,000.00 1,000,000.00 560,000.00 500,000.00 备注

内容: 赣州万泰贸易有限公司 2012 年 12 月 13 日 合计 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 --

内容: 截至2012年12月31日，本公司已经贴现但尚未到期的银行承兑汇票56,820,000元。 4、应收股利

内容: 5、应收利息 （1）应收利息

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内容: （3）应收利息的说明 应收利息系公司计提的募集资金定期存款利息。 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

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内容: 20% 项目交付纠纷 --

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 International Oil&Gas ServicesL.L.C. PMRSGmbH 沈阳金四通科技有限公 司 铁通长沙铁道通信中心 249,605.52 249,605.52 账面余额 621,644.20 480,610.64 坏账准备 621,644.20 480,610.64 计提比例（%） 计提理由

内容: 100% 项目税务问题 100% 客户破产 100% 停止合作 账龄 5 年以上，且收回 可能性很小 账龄 5 年以上，且收回 可能性很小

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内容: 100% 停止合作 100% 客户破产 100% 账龄 5 年以上，且收回 可能性很小 --

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 Thales Italias.P.A.SecuritySolutions 款项收回 &Service 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 账龄很长 2,833,185.15 2,833,185.15 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 ORBITA COMMUNICATIO 货款 NCO.,LTD 其他 合计 应收账款核销说明 货款 -2012 年 12 月 31 日 -合作终止或无法联 2,329,505.24 7,261,440.86 系到债务人 -否 -2012 年 12 月 31 日 4,931,935.62 宣告破产 否 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: 除ORBITA COMMUNICATION CO.LTD因宣告破产，4,931,935.62元货款无法收回外，其余核销客户均为 小额应收账款且非关联交易产生，核销原因包括合作终止或无法联系到债务人导致部分款项无法收回等。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

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内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （6）应收关联方账款情况 （7）终止确认的应收款项情况 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 100% 投标保证金不能退回

内容: 100% 投标保证金不能退回 100% 投标保证金不能退回 100% 投标保证金不能退回 --

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内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 2012 年 12 月 31 日 其他应收款核销说明 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 否

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 （7）其他应收关联方账款情况 （8）终止确认的其他应收款项情况 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 第一名 与本公司关系 非关联方 金额 11,858,675.68 时间 1 年以内 未结算原因 预付材料采购款

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内容: 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内、1-2 年 1 年以内 --

内容: 预付材料采购款 保障房项目 预付技术使用费 预付商标、专利申请及

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 不适用 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） -

内容: 计提存货跌价准备的依据 可变现净值低于原材料账面 价值的差额 可变现净值低于在产品账面 价值的差额 可变现净值低于产成品账面 价值的差额 可变现净值低于半成品账面 价值的差额

内容: 截至2012年12月31日，存货余额中无借款费用资本化金额。 10、其他流动资产

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内容: 13、长期应收款 14、对合营企业投资和联营企业投资 15、长期股权投资 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产 17、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: 运输工具 电子设备 其他设备 -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 电子设备 其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备

内容: 本期折旧额37,300,413.57元；本期由在建工程转入固定资产原价为55,910,014.18元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 （3）通过融资租赁租入的固定资产 （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 房屋及建筑物 期末账面价值 98,321,047.74

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内容: （5）期末持有待售的固定资产情况 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 在建工程项目变动情况的说明

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内容: （3）在建工程减值准备 （4）重大在建工程的工程进度情况 （5）在建工程的说明 19、工程物资 20、固定资产清理 21、生产性生物资产

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、无形资产账面净值合计 土地使用权 软件 特许使用权 商标权 专利权 专有技术 著作权 土地使用权 软件 特许使用权 商标权 专利权 专有技术 著作权 无形资产账面价值合计 土地使用权 软件 特许使用权 商标权 专利权 专有技术 著作权 本期摊销额 8,988,943.26 元。

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 28.88%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 26.37%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

内容: 期末本公司对与赛格通信商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，不存在减值迹象，未计提 商誉减值准备。 25、长期待摊费用

内容: 本公司长期待摊费用按照5年摊销。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 预计负债 小计 递延所得税负债： 研发资本化 资产评估增值 固定资产折旧 小计 未确认递延所得税资产明细

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 可弥补亏损 递延收益 预计负债 小计

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 17,768,649.16 7,781,575.96 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 9,423,017.66 31,389.58 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 2012年度存货跌价准备转销3,136,938.37元，主要是已计提存货跌价准备的存货实现对外销售。 28、其他非流动资产 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 短期借款分类的说明

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

内容: 1）2011年8月23日，本公司与招商银行股份有限公司深圳深南中路支行签订了编号为“2011年侨字第 0011276277号”授信合同，该授信由公司实际控制人陈清州先生及其夫人翁丽敏女士提供保证；2012年9 月26日，本公司与招商银行股份有限公司深圳深南中路支行签订了编号为“2012年侨字第0012275012-01 号”授信合同，该授信由公司实际控制人陈清州先生（2012年侨字第0012275012-01-01号）及其夫人翁丽 敏女士（2012年侨字第0012275012-01-02号）提供保证。截至2012年12月31日，本公司向招商银行累计借 款折合人民币35,000,000元。 2）2012年7月12日，本公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了编号为“2012年深通信综额 字011号”授信合同，该授信属信用授信，无关联方担保或抵押等担保条件。截至2012年12月31日，本公 司向民生银行累计借款折合人民币20,000,000元。 3）2011年12月23日，本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了编号为“借2011额0681 上步”授信合同，该授信由实际控制人陈清州先生（保2011额0681上步-2）以及深圳市赛格通信有限公司 （保2011额0681上步-1）提供保证；以好易通大厦601房产设立抵押(抵押合同号:抵2011额0681上步)。截 至2012年12月31日，本公司向建设银行累计借款折合人民币50,000,000元。 4）2011年10月17日，本公司与中国光大银行股份有限公司深圳田贝东方珠宝支行签订了编号为 “ZH3915010014”授信合同，该授信由深圳市赛格通信有限公司(保证合同号为GB3915010014-1)、哈尔滨 侨航通信设备有限公司(保证合同号为GB3915010014-2)提供保证；以好易通大厦301房产设立抵押（抵押 合同号:GD3915010014） 截至2012年12月31日， 。 本公司向光大银行累计借款折合人民币27,564,373.94元。 5）2012年1月5日，本公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订了编号为“2011圳中银高额 协字第050274号” 授信合同， 该授信由深圳市赛格通信有限公司(保证合同号为2011圳中银高司保字第0085 号)、哈尔滨侨航通信设备有限公司(保证合同号为2011圳中银高司保字第0086号)提供保证。截至2012年 12月31日，本公司向中国银行累计借款折合人民币23,098,722.36元。 6）2012年4月12日，本公司与交通银行股份有限公司东门支行签订了编号为“20120210-1”授信合同， 该授信由深圳市赛格通信有限公司 （保证合同号： 交银深20120210-3） 哈尔滨侨航通信设备有限公司 、 （保 证合同号：交银深20120210-4）提供保证；以好易通大厦401房产设立抵押（抵押合同号: 交银深 20120210-2）。截至2012年12月31日，本公司向交通银行累计借款折合人民币0元。 30、交易性金融负债 31、应付票据

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内容: 种类 银行承兑汇票 合计 下一会计期间将到期的金额 104,661,274.93 元。 应付票据的说明

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 单位名称 安弗施无线射频系统（上海） 有限公司 凯信迪安通讯技术（北京） 有限公司 CassidianFinlandOy 6,224,033.79 3.38 1-2年；2-3年； 3年以上 深圳市云海通讯股份有限公司 深圳市星火电子工程公司 合计 3,284,981.20 3,141,505.21 29,258,855.16 1.78 1.70 15.87 1-2年；2-3年 1-2年 工程尾款，正在结算 工程尾款，正在结算 材料款 材料款 工程尾款，正在结算 材料款 7,235,534.91 3.93 1-2年；2-3年 工程尾款，正在结算 材料款 金额 9,372,800.05 占总额比例（%） 5.08 账龄 1-2年；2-3年 未结算原因 工程尾款，正在结算 性质 材料款

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 单位名称 宁波市轨道交通工程建设指挥部 Baltic Airport Mecklenburg GmbH 合计 金额 1,566,683.20 494,032.17 2,060,715.37 占总额比例（%） 3.53 1.11 4.64 账龄 1-2年 1-2年 未结算原因 项目未完结 项目未完结 性质 预收工程款 预收工程款

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。

内容: 工会经费和职工教育经费金额54,197.25元，非货币性福利金额5,036,702.35元，因解除劳动关系给 予补偿1,516,702.70元。

内容: 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 截至2012年12月31日，应付职工薪酬中的工资部分于2013年1月份发放；奖金部分预计于2013年4-5月

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 份发放。 35、应交税费

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 本公司无分公司之间应纳税所得额相互调剂的情况。 36、应付利息

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 单位名称 Rohde&Schwarz International Operations GmbH 上海中铁通信信号测试有限公司 合计

内容: 内容 项目佣金 测试服务费尾款

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 单位名称 Rohde&Schwarz International Operations GmbH 深圳市翔达国际货运代理有限公司 深圳市优行航空服务有限公司 深圳市全汇通物流有限公司 深圳好视网络科技有限公司 合计

内容: 账龄 1年以内、1-2年 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内

内容: 内容 项目佣金 运费 机票款 押金 押金

内容: （1）为了推进海外销售市场，本公司结合自身实际情况，将销往海外的产品售后维修转由海外各地 的经销商来负责，因而在经销商协议中根据销售收入计提一定比例（0%-3.5%）的维修基金供海外经销商 使用。海外维修基金期末余额为根据经销商协议结算计提但尚未使用的海外维修基金余额。 （2）本期其他增加10,938,785.26元，主要是德国子公司新纳入合并范围的期初金额。

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）项目中的其他主要为德国子公司计提的预计合同罚款。

内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款 （3）一年内到期的应付债券

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 73,000,000. 00 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 208,050.00 息 息 息 0.00 期末余额

内容: 一年内到期的应付债券说明

内容: （4）一年内到期的长期应付款 41、其他流动负债

内容: 单位： 元 项目 服务费 合计 其他流动负债说明 期末账面余额 2,676,603.68 2,676,603.68 期初账面余额 0.00

内容: 其他流动负债系德国子公司需在以后期间确认的项目服务费收入。 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 单位： 元 项目 抵押借款 期末数 50,570,000.00 期初数

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内容: 保证借款 合计 长期借款分类的说明

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 南洋商业银 2009 年 11 月 2014 年 11 月 行 哈尔滨交通 银行道里支 行 04 日 03 日 港元 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

内容: 2009年11月4日， 南洋商业银行与本公司之子公司海能达通信 （香港） 有限公司(原华盛通信有限公司) 签订了LO-6850930011200/WCL借款合同，南洋商业银行为海能达通信（香港）有限公司提供800万元港币 借款，借款期限5年，每月等额还款港币147,332.18元，利率4.00%。上述借款由Government of the Hong Kong Special Administrative Region(HKSARG)提供保证, 同时由陈清州先生就上述借款提供连带责任担 保。 2012年4月23日，哈尔滨海能达科技有限公司与交通银行股份有限公司哈尔滨道里支行签订了编号为 “20120423”号固定资产贷款合同，贷款限额为人民币200,000,000元，可分次提款，贷款期限从2012年4 月23日到2016年4月23日，该固定资产贷款由本公司（保证合同号为保20120423-1）、哈尔滨侨航通信设 备有限公司提供保证（保证合同号为保20120423-2），以权利证书编号“哈国用2011第09000260号”土地 使用权作抵押（抵押合同号为抵20120423-1）。截至2012年12月31日，哈尔滨海能达科技有限公司向交通 银行股份有限公司哈尔滨道里支行累计提款5笔，合计借款人民币50,570,000元。上述借款按季支付利息， 在实际提款日约定期限内等额还本。 南洋商业银行与本公司之子公司海能达通信（香港）有限公司于2012年9月20日签订了 LO-685123000860/SFGS借款合同，南洋商业银行为海能达通信（香港）有限公司提供1,200万元港币借款， 借款期限5年，每月底等额还款港币220,998.26元，利率4.00%。上述借款由The Hong Kong Mortgage Corporation Limited (HKMC)提供960万元港币保证，同时由陈清洲就上述借款提供连带责任担保。

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内容: 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间

内容: 2007年11月，本公司发行面额为7,300万元的企业债券，债券期限为2007年11月14日至2012年11月14 日，该债券采用单利，按年计算，票面利率为5.70%（固定利率），利息每年支付一次（即每年的11月14 日） 该债券分别于2010年11月14日偿还本金29,200,000元、 。 2011年11月14日偿还本金21,900,000元、 2012 年11月14日偿还本金21,900,000元。截至2012年12月31日本息已全部偿还。 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 45、专项应付款 46、其他非流动负债

内容: 单位： 元 项目 深发改[2012]1421 号，2012 年第四批扶持计划 （新一代信息技术产业类发展专项资金） ，深圳 数字集群技术工程实验室项目资金*1 工信部财【2012】407 号，电子产业发展基金" 安全可靠集群通信系统在城市管理专网的应用 示范"项目*2 深发改[2010]12 号，新一代数字集群通信设备 研发和产业化项目*3 国家重大专项项目收款（公安一所）*4 工信部财函[2011]506 号，电子信息产业发展基 金招标项目资助款*5 深发改【2012】866 号，2012 年战略性新兴产 业发展专项资金*6 重大专项 4-4 课题配套拨款 （新一代宽带无线移 动通信网）*7 2,333,333.33 2,979,999.95 3,680,000.00 3,302,500.00 3,093,852.74 3,000,000.00 2,229,211.30 3,942,039.35 5,000,000.00 期末账面余额 期初账面余额

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内容: 深发改[2010]128 号，新一代数字集群通信设备 研发和产业化项目款*8 深发改[2010]12 号，新一代数字集群通信设备 研发和产业化项目*9 粤财教【2011】362 号，产业技术研究与开发 2011 省部产学研结合重大项目（第一批）*10 深发改【2012】866 号，2012 年战略性新兴产 业发展专项资金*11 面向行业专网应用的带宽可变频点可变无线射 频芯片研发资金*12 深科技创新（2012）139 号文件，深圳市科技研 发资金项目"基于多网互联的地铁调度指挥系 统"资助金 工业和信息化部电子信息产业发展基金资助款 （城市轨道交通专用通信和指挥调度系统应用 示范项目） 深科技创新【2012】318 号文，2011 年科技研 发新增资金 深科技创新（2012）267 号文件，深圳市科技研 发资金项目"城市轨道交通专用通信和指挥调 度系统应用示范"资助金 南科研 2011-017 号， 2011 年科技资金-批重点产 业及战略性信心产业 深南贸工[2009]2 号，经济发展专项资金补助 深南科[2009]73 号科技发展专项资助款 数字对讲机研发及测试公共技术平台项目协作 资助款 2010 年省产学研配套资金 粤财教[2009]223 号省产学研合作引导项目经费 深科工贸信计财字[2010]36 号，2009 年市科技 研发资金第二批资助资金 粤财教[2010]302 号，省部产学研合作引导项目 资金 国家科技重大专项课题拨款（电子科大） 南科企 2009008 数字专业通讯终端科技研发资 金补助 "城市轨道交通专业通信和指挥调度系统应用 示范"南山区重大科技项目配套资助款 175,000.00 86,936.85 60,000.00 175,000.00 936,801.17 120,000.00 204,000.00 240,000.00 250,000.00 250,000.00 210,000.02 289,999.99 314,999.96 300,000.00 264,000.00 455,000.00 600,000.00 396,000.00 700,000.00 750,000.00 803,000.00 2,450,000.00 900,000.00 1,033,735.94 1,180,673.54 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,562,500.08 1,762,499.99

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内容: 粤财教(2007)219 号，省部产学研合作专项资金 粤财教［2008］258 号，省产学研合作专项资金 南科企 2008029 深圳市南山区科技研发资金资 助 PDT 数字集群通信系统研制生产 合计 34,750,571.76

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: *1、根据深发改[2012]1421号“深圳市发展改革委关于海能达通信股份有限公司深圳数字集群技术工 程实验室项目资金申请报告的批复”，深圳数字集群技术工程实验室项目列入深圳市战略性新兴产业发展 专项资金2012年第四批扶持计划（新一代信息技术产业类），本公司于2012年12月4日收到深圳市财政委 员会拨市新一代信息技术产业发展专项安排补助资金5,000,000元。 *2、根据工信部财【2012】407号“工业和信息化部关于下达2012年度电子信息产业发展基金项目计 划的通知”，本公司于2012年7月27日收到财政部拨安全可靠集群通信系统在城市管理专用网的应用示范 项目补贴款5,000,000元，本期确认收入1,057,960.65元。 *3、根据深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会文件深发改[2010]12号文，本公 司于2011年9月22日收到深圳市财政局拨新一代数字集群通信设备研发和产业化项目资助金额3,000,000 元，2012年9月14日收到600,000.00元，本期确认收入297,500元。 *4、本公司作为“新一代宽带无线移动通信网”国家科技重大专项课题“宽带多媒体集群系统技术验 证（中速模式）（课题编号：2011ZX03004-004）”的联合单位，与公安部第一研究所签订国家科技重大 专项课题任务合作合同书，依据课题经费预算书，2011年度收到公安部第一研究所拨付国家重大专项经费 7,867,700元、2012年6月11日收到该项目第二笔经费5,863,600元，累计收到项目经费13,731,300元，截 至2012年12月31日，累计确认补贴收入10,637,447.26元。 *5、本公司根据中华人民共和国工业和信息化部文件工信部财函[2011]506号“关于下达2011年度电 子信息产业发展基金第二批项目计划的通知”，2011年10月24日收到2011年度电子信息产业发展基金第二 批项目计划资助款项5,000,000元，截至2012年12月31日，累计确认补贴收入2,020,000.05元。 *6、根据深发改【2012】866号文“关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金2012年第二批扶持 计划的通知”，本公司于2012年8月24日收到深圳市财政委员会拨“基于PDT标准的数字集群系统产业化” 项目补贴款5,000,000元，本期确认收入2,666,666.67元。 *7、本公司于2012年9月21日收到深圳市财政委员会重大专项4-4课题配套拨款（中华人民共和国工业 和信息化部新一代宽带无线移动通信网）3,930,000元，本期确认补贴收入1,930,000元。 *8、根据深圳市发展和改革委员会文件深发改[2010]128号文《关于下达赛格车圣全国卫星导航安全 与信息服务平台建设等高技术产业化示范工程项目2010年政府投资计划的通知》，本公司分别于2010年3 月30日和2010年12月22日收到深圳市财政局拨“新一代数字集群通信设备研发和产业化”项目资助款 500,000元和1,500,000元，截至2012年12月31日，累计确认补贴收入437,499.92元。 *9、 本公司根据深圳市发展和改革委员会、 深圳市科技工贸和信息化委员会文件深发改[2010]12号 《关

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内容: 于转发<国家发展改革委、工业和信息化部关于下达电子信息产业振兴和技术改造2009年第三批扩大内需 中央预算内投资计划（第二批）的通知>的通知》，本公司于2010年4月2日收到深圳市财政局拨付的新一 代数字集群通信设备研发和产业化项目资助金额1,500,000元。 *10、根据粤财教【2011】362号“关于下达2011年省部产学研结合重大项目（第一批）资金的通知”， 本公司2012年4月25日收到深圳市财政局拨付的“中速宽带多媒体集群无线接入系统技术验证及产业化” 项目补贴款1,500,000元。 *11、根据深发改【2012】866号文“关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金2012年第二批扶持 计划的通知”，本公司于2012年8月24日收到深圳市财政委员会拨“课题10：数字宽带无线专网关键技术 研究”项目补贴款5,000,000元，本期确认收入3,819,326.46元。 *12、本公司分别于2012年5月9日、2012年9月11日、2012年10月23日，收到中国科学院微电子研究所 付“面向行业专网应用的带宽可变频点可变无线射频芯片研发项目”三笔经费分别为540,000元、540,000 元、3,800元，本期确认收入50,064.06元。 47、股本

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 278,000,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 278,000,000.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 本年度公司无增资或减资行为。 上述股本27,800.00万元， 业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2011]156号 《验资报告》 验证。 48、库存股

内容: 49、专项储备 50、资本公积

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内容: 公司于2010年6月29日与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签署了《关于首次公开发 行人民币普通股股票（A股）并上市之承销协议》（以下简称“《承销协议》”），约定由招商证券担任 公司新股发行的主承销商。2011年5月招商证券扣取承销费用时，由于双方对保荐和承销费总金额理解存 在差异，招商证券计算的承销费用金额为9,700万元，公司计算的承销费用金额为7,670万元，双方差异 2,030万元。公司与招商证券按照9,700万元的金额完成了承销费用扣除、验资和公告程序，共同完成新股 发行工作。2012年9月，公司与招商证券最终就此事项达成一致意见并签署《关于首次公开发行人民币普 通股股票（A股）并上市之承销协议之补充协议》，双方同意并确认招商证券应收取的承销费为7,670万元， 招商证券应退还多收取的2,030万元至公司募集资金专户。2012年12月21日，公司募集资金专户收到招商 证券退还的2,030万元承销费，相应增加资本公积-股本溢价2,030万元。 51、盈余公积

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。 52、一般风险准备

内容: 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。

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内容: 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东 共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

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内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 55、合同项目收入 56、营业税金及附加

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内容: 物料消耗费 宣传费 运输费 业务招待费 会议费 咨询费 工程费 项目佣金 其他 合计

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内容: 60、公允价值变动收益 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 62、资产减值损失

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明

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内容: 依据国务院 2011 年 2 月 28 日下发的 《进一步鼓励软件产业和集成电路 增值税退税款*1 23,514,768.92 24,077,773.20 产业发展的若干政策》 （国发[2011]4 号文件）及财税[2011]100 号文规定： 继续实施软件增值税优惠政策。 补贴收入*2 合计 营业外收入说明 主要系公司收到的各级政府科研开 24,071,136.77 47,585,905.69 17,045,306.38 41,123,079.58 发项目拨款等政府补助。 --

内容: *1、增值税退税款 （1）本公司增值税减免系根据《软件及集成电路产品增值税退税》(财税发〔2000〕25号或者深国税 发〔2000〕577号)、《财政部、国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通知》（财税［2008］92号） 及深圳市南山区国家税务局深国税南批复执行，2012年共收到增值税退税款12,293,633.04元。 （2）本公司之子公司深圳市安智捷科技有限公司增值税减免系根据《软件及集成电路产品增值税退 税》(财税发〔2000〕25号或者深国税发〔2000〕577号)、《财政部、国家税务总局关于嵌入式软件增值 税政策的通知》（财税［2008］92号）及深圳市南山区国家税务局深国税南批复执行，2012年共收到增值 税退税款10,138,680.69元。 （3）本公司之子公司深圳市赛格通信有限公司增值税减免系根据《软件及集成电路产品增值税退税》 (财税发〔2000〕25号或者深国税发〔2000〕577号)、《财政部、国家税务总局关于嵌入式软件增值税政 策的通知》（财税［2008］92号）及深圳市南山区国家税务局深国税南批复执行，2012年共收到增值税退 税款279,030.89元。 （4）本公司之子公司哈尔滨海能达科技有限公司增值税减免系根据《关于软件产品增值税政策的通 知》(财税〔2011〕100号文件及黑龙江省国家税务局公告和哈尔滨市松北区国税局文件批复执行，2012年 共收到增值税退税款115,448.47元。 （5）本公司之子公司哈尔滨侨航通信设备有限公司增值税减免系根据《关于软件产品增值税政策的 通知》(财税〔2011〕100号文件及黑国发〔2000〕1号文件规定的退税资格) 及黑龙江省国家税务局公告 和哈尔滨市开发区国税局文件批复执行，2012年共收到增值税退税款687,975.83元。 *2、补贴收入 2012年度补贴收入24,071,136.77元，主要补助收入明细如下： （1）根据广东省教育部粤财教[2007]219号文，本期确认研发设备补贴100,000.00元； （2） 根据深圳市南山区科学技术局南科企2008029号 《深圳市南山区科技研发资金资助项目合同书》 ， 本期确认仪器设备及测试费用补贴100,000.04元； （3）根据深圳市南山区贸易工业局、深圳市南山区财政局文件深南贸工[2009]2号《关于向2010年度 第一批南山区经济发展专项资金扶持企业发放补助的通知》，本期确认补贴收入300,000.00元； （4）根据深圳市市场监督管理局、深圳市财政委文件深市监联字【2010】26号关于下达2010年深圳

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内容: 市实施标准化战略资金资助计划的通知，本公司获得数字对讲机标准联盟项目资助200,000.00元； （5）根据深圳市南山区科学技术局、深圳市南山区财政局文件深南科[2009]73号文《关于下达2010 年度南山区科技发展专项资金（科技研发分项资金）资助项目计划（第二批）的通知》，本公司于2010年 1月8日分别获得科技发展专项资助款共800,000元和100,000元，本期确认补贴收入132,000.00元； （6）根据深圳市发展和改革委员会文件深发改[2010]128号文《关于下达赛格车圣全国卫星导航安全 与信息服务平台建设等高技术产业化示范工程项目2010年政府投资计划的通知》，本公司分别于2010年3 月30日和2010年12月22日收到深圳市财政局拨“新一代数字集群通信设备研发和产业化”项目资助款 500,000元和1,500,000元，本期分别确认补贴收入49,999.92元和150,000元； （7）根据中华人民共和国工业和信息化部文件工信部财函[2011]506号“关于下达2011年度电子信息 产业发展基金第二批项目计划的通知”，本公司于2011年10月24号收到财政部拨“数字对讲机器关键设备 及芯片研究产业化”项目计划资助款项5,000,000元，本期确认收入700,000.05元； （8）据深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会文件深发改[2010]12号文，本公 司于2011年9月22日收到深圳市财政局关于拨付的新一代数字集群通信设备研发和产业化项目资助金额 3,000,000元，本期确认收入297,500元。 （9）本公司于2011年9月14日收到电子科技大学付国家科技重大专项课题拨款-宽带无线专网总体技 术及标准化研究（电子科大）资助款项2,080,000.00元，本期确认收入889,864.32元； （10）根据深圳市南山区科技创新局合同文件（南科研2011-017号）“关于南山区科技发展专项资金 重点产业及战略性新型产业技术研发资助”，本公司于2011年12月26日收到深圳市南山区财政局拨“高性 能专业无线数字通信终端及其关键芯片研发与产业化”项目补贴款700,000.00元，本期确认收入 140,000.04元； （11）本公司于2012年6月11日收到公安部第一研究所拨付国家科技重大专项项目资助5,863,600元， 专项名称为新一代宽带无线移动通信网，课题名称为宽带多媒体集群系统技术验证（中速模式），本期确 认收入4,998,958.56元。 （12）根据工信部财【2012】407号“工业和信息化部关于下达2012年度电子信息产业发展基金项目 计划的通知”，本公司于2012年7月27日收到财政部拨安全可靠集群通信系统在城市管理专用网的应用示 范项目补贴款5,000,000元，本期确认收入1,057,960.65元。 （13）根据深发改【2012】866号文“关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金2012年第二批扶 持计划的通知” 本公司于2012年8月24日收到深圳市财政委员会拨 ， “基于PDT标准的数字集群系统产业化” 项目补贴款5,000,000元，本期确认收入2,666,666.67元。 （14）根据深发改【2012】866号文“关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金2012年第二批扶 持计划的通知”，本公司于2012年8月24日收到深圳市财政委员会拨“课题10：数字宽带无线专网关键技 术研究”项目补贴款5,000,000元，本期确认收入3,819,326.46元。 （15）本公司于2012年9月21日收到深圳市财政委员会重大专项4-4课题配套拨款（中华人民共和国工 业和信息化部新一代宽带无线移动通信网）3,930,000元，本期确认补贴收入1,930,000元。

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内容: （16）本公司之子公司深圳市赛格通信有限公司根据工业和信息化部文件工信部财[2010]301号“关 于下达2010年度电子信息产业发展基金第一批项目计划的通知”，2010年6月29日收到财政部拨付城市轨 道交通专业通信和指挥调度系统应用资助款4,000,000元，本年度确认补贴收入3,294,000元。 64、营业外支出

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项目 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润的影响 年初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 S0 S1 Si Mi Sj Mj 278,000,000.00 208,000,000.00 70,000,000.00 7 P1 F P2=P1-F P3 P4 本期金额 33,327,669.82 27,044,439.20 6,283,230.62 上期金额 146,019,696.41 16,132,416.01 129,887,280.40 -

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数

内容: 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通 股加权平均数 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益

内容: Y1=P1/S Y2=P2/S Y3=（P1＋P3）/X2 Y4=（P2＋P4）/X2

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收购德国子公司 HMF 的净现金流入 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额 34,948,501.19 34,948,501.19

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 保证金 收购德国子公司支付的相关投资款 合计 支付的其他与投资活动有关的现金说明 74,566,730.09 74,566,730.09 金额

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 上市费用 债券担保费 贷款担保费及额度管理费 其他 553,750.00 787,784.99 金额

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 2． 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 本期发生额 -194,220,800.00 7,107,477.99 上期发生额 --

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -187,113,322.01 --

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 HYT North America, Inc. HYTERA AMERICA 控股子公司 有限公司 美国 境外法人不 适用 通信业 控股子公司 有限公司 美国 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 美元 通信业 1,545,077.7 4 美元 75.60 境外法人不 100% 100% 适用 100% 100% 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 境外法人， 不适用 (%) 码 境外法人不 适用

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: INCORPO RATED Hytera Communica tions (UK) Co.，Ltd 哈尔滨侨航 通信设备有 控股子公司 有限公司 限公司 深圳市安智 捷科技有限 控股子公司 有限公司 公司 哈尔滨海能 达科技有限 控股子公司 有限公司 公司 哈尔滨市 陈清州 通信业 深圳市 陈清州 通信业 哈尔滨市 陈清州 通信业 控股子公司 有限公司 英国 境外法人， 不适用 通信业 美元 200,000.00 +英镑 1,000.00 人民币 23,481,161. 00 人民币 2,000,000.0 0 人民币 50,000,000. 00 港币 海能达通信 （香港）有 控股子公司 有限公司 限公司 香港 59,280,000. 境外法人， 不适用 通信业 00（折合美 元 7,600,000.0 0） 深圳市赛格 通信有限公 控股子公司 有限公司 司 南京海能达 软件科技有 控股子公司 有限公司 限公司 Hytera Mobilfunk GmbH 深圳市海天 达科技有限 控股子公司 有限公司 公司 深圳市海天 朗科技有限 控股子公司 有限公司 公司 天津市海能 达信息技术 控股子公司 有限公司 有限公司 Fjord-e-desi gn GmbH 控股子公司 有限公司 德国 境外法人， 不适用 通信业 天津市 陈清州 通信业 深圳市 曾华 通信业 深圳市 曾华 通信业 控股子公司 有限公司 德国 境外法人， 不适用 南京市 武美 通信业 深圳市 张海军 通信业 人民币 60,000,000. 00 人民币 100,000,000 .00 欧元 通信业 9,400,000.0 0 人民币 100,000,000 .00 人民币 4,000,000.0 0 人民币 10,000,000. 00 欧元 25,000.00 100% 100% 境外法人不 适用 175 100% 100% 05528620-2 100% 100% 59569712 100% 100% 58916977-2 100% 100% 境外法人不 适用 100% 100% 58507448-5 100% 100% 19217438-9 境外法人不 100% 100% 适用 100% 100% 69071669-7 100% 100% 68035727-2 100% 100% 60715968-3 境外法人不 100% 100% 适用

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内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 北京亚洲威讯科技有限公司 福建省泉州市威讯电子有限公司 广州市舟讯通讯设备有限公司 泉州灵讯电子有限公司 与本公司关系 实际控制人侄子控制的公司 实际控制人侄子控制的公司 实际控制人兄长控制的公司 实际控制人侄女控制的公司 75673815-2 61187264-1 73716543-2 70520471-6 58754480-7 738009570 74909103-9 79170834-6 L15558974 境外公司不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 组织机构代码

内容: 泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司 实际控制人外甥控制的公司 泉州市鲤城中区昌龙电子配件店 泉州市神舟通科技有限公司 深圳市铭强科技有限公司 深圳通信器材市场威讯经营部 天隆创建有限公司 陈坚强 陈纺织 翁朝阳 陈明智 陈瑞玲 吴长泰 本企业的其他关联方情况的说明 实际控制人姐姐控制的个体工商户 实际控制人兄长控制的公司 实际控制人妻子之弟弟控制的公司 实际控制人侄子控制的个体工商户 实际控制人妻子之弟弟控制的公司 实际控制人兄长 实际控制人姐姐 实际控制人妻弟 实际控制人侄子 实际控制人侄女 实际控制人外甥

内容: （1）陈坚强为实际控制人陈清州的兄长，陈坚强实际控制广州市舟讯通讯设备有限公司和泉州市神 舟通科技有限公司。 （2）陈纺织为实际控制人陈清州的三姐，陈纺织实际控制泉州市鲤城中区昌龙电子配件店。 （3）陈明智为实际控制人陈清州兄长陈坚强的儿子，陈明智实际控制深圳通信器材市场威讯经营部、 北京亚洲威讯科技有限公司和福建省泉州市威讯电子有限公司。 （4）陈瑞玲为实际控制人陈清州兄长陈坚强的女儿，陈瑞玲实际控制泉州灵讯电子有限公司。 （5）翁朝阳为实际控制人陈清州妻弟，翁朝阳实际控制天隆创建有限公司、深圳市铭强科技有限公 司。 （6）吴长泰为实际控制人陈清州外甥，吴长泰实际控制泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司。

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内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 北京亚洲威讯科技 有限公司 与非关联方经销 终端产品 商同一售价， 正常 销售程序 与非关联方经销 终端产品 商同一售价， 正常 销售程序 与非关联方经销 终端产品 商同一售价， 正常 销售程序 与非关联方经销 商同一售价， 正常 销售程序 与非关联方经销 终端产品 商同一售价， 正常 销售程序 与非关联方经销 终端产品 商同一售价， 正常 销售程序 7,944,569.37 出售商品、提供劳务情况表 0.7% 6,868,322.64 0.55% 7,473.57 0% 973,149.96 0.08% 48,829.24 0% 347,189.10 0.03% 1,048,437.46 0.09% 1,343,590.97 0.12% 1,649,126.75 0.13% 126,495.74 0.01% 120,683.79 0.01% 5,369,742.39 0.48% 3,778,173.04 0.3% 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 广州市舟讯通讯设 备有限公司

内容: 泉州灵讯电子有限 公司 泉州市鲤城区好易

内容: 通通讯器材有限公 终端产品 司 深圳通信器材市场 威讯经营部

内容: 泉州市鲤城中区昌 龙电子配件店

内容: （2）关联托管/承包情况 （3）关联租赁情况 （4）关联担保情况

内容: 单位： 元 担保方 陈清州、 深圳市海天 朗科技有限公司 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 债务期限届满之日 起两年

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳市赛格通信有 限公司、 哈尔滨侨航 本公司 通信设备有限公司 陈清州、翁丽敏 本公司 15,000.00 20,000.00 债务期限届满之日 起两年 债务期限届满之日 起两年 陈清州 陈清州、 深圳市赛格 通信有限公司、 哈尔 滨侨航通信设备有 限公司 本公司、 哈尔滨侨航 深圳市赛格通信有 通信设备有限 限公司 深圳市赛格通信有 限公司 深圳市赛格通信有 限公司 3,000.00 5,000.00 2,000.00 债务期限届满之日 起两年 债务期限届满之日 起两年 债务期限届满之日 起两年 20,000.00 债务期限届满之日 起两年 3,000.00 债务期限届满之日 起两年 债务期限届满之日 起最短 25 个月 债务期限届满之日 起最短 25 个月 8,297.00 外汇额度担保 本公司 10,000.00 债务期限届满之日 起两年 否 本公司 5,000.00 债务期限届满之日 起两年 否

内容: 本公司、 哈尔滨侨航 哈尔滨海能达科技 通信设备有限公司 有限公司 深圳市安智捷科技 有限公司 海能达通信（香港） 有限公司 海能达通信（香港） 有限公司 海能达通信（香港） 有限公司 海能达通信（香港） 有限公司 海能达通信（香港） 有限公司 Hytera Mobilfunk GmbH 本公司 关联担保情况说明 Hytera Mobilfunk GmbH 30,000.00 8,297.00

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）关联方资金拆借 （6）关联方资产转让、债务重组情况 （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 1、重大承诺事项 1、截至2012年12月31日，本公司对外开具的保函余额为人民币20,702,307.22元、美元7,477,141.08 元（折人民币46,997,570.26元）、欧元4,852,933.93元（折人民币40,364,763.25元），合计为人民币 108,064,640.73元。 2、截至2012年12月31日，本公司之子公司深圳市赛格通信有限公司对外开具的保函余额为人民币 23,504,586.88元。 3、截至2012年12月31日，本公司不存在应披露的其他承诺事项。 2、前期承诺履行情况

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明 2、资产负债表日后利润分配情况说明 3、其他资产负债表日后事项说明 （1）2012年12月24日，公司第一届董事会第二十四次会议，审议通过了全资子公司Hytera Mobilfunk GmbH吸收合并全资孙公司Fjord-e-design GmbH，并授权HMF经营层组织开展对孙公司吸收合并、清算、注 销事宜的议案，截至报告日，该等事项尚未完成。 （2）2012年8月24日，公司第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销全资子公司哈尔滨 侨航通信设备有限公司的议案》，同意注销全资子公司哈尔滨侨航通信设备有限公司并授权公司经营层组 织开展对子公司的清算、注销事宜。截至报告日，该等事项尚未完成。

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 沈阳金四通科技有限公 司 成都市天下科技有限公 司 上海红森鸡电子科技有 限公司 其他 合计 157,723.02 72,203.42 661,631.96 157,723.02 72,203.42 661,631.96 -182,100.00 182,100.00 249,605.52 249,605.52 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 ORBITA COMMUNICATIO 货款 N CO.LTD 其他 合计 应收账款核销说明 货款 --合作终止或无法联 1,233,373.73 6,165,309.35 系到债务人 -否 -4,931,935.62 客户宣告破产 否 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: 2012年核销应收账款6,165,309.35元，除ORBITA COMMUNICATION CO.LTD因宣告破产，4,931,935.62 元货款无法收回外，其余核销客户均为小额应收账款且非关联交易产生，核销原因包括合作终止或无法联 系到债务人导致部分款项无法收回等。

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 哈尔滨海能达科技有限公司 子公司 海能达通信(香港)有限公司 子公司 HYTERA AMERICA INCORPORATED HYT North America Inc. Hytera Communication(UK) Co.Ltd. Hytera Mobilfunk GmbH 子公司 子公司 子公司 子公司之子公司

内容: 北京亚洲威讯科技有限公司 实际控制人侄子控制的公司 泉州灵讯电子有限公司 广州市舟讯通讯设备有限公 司 泉州市鲤城区好易通通讯器 材有限公司 合计 实际控制人侄女控制的公司 实际控制人兄长控制的公司

内容: 实际控制人外甥控制的公司 --

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 合计 其他应收款种类的说明

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 其中： --21,031,664.38 75.28% -628,286.71 -10,666,037.66 -73.3% -322,981.14 比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 延安天平采购招投标有 限责任公司 新疆西部工程项目设备 招标代理有限公司 安徽省政府采购中心 其他 合计 50,000.00 18,500.00 85,800.00 257,300.00 50,000.00 18,500.00 85,800.00 257,300.00 -103,000.00 103,000.00 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

内容: 100% 投标保证金不能退回

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 哈尔滨海能达科技有限 公司 南京海能达软件科技有 限公司 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 60.3%

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 贵州省公安厅装备科 海能达通信（香港）有 限公司 贵州省公安厅 合计

内容: 非关联方 子公司 非关联方 --

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 哈尔滨海能达科技有限公司 子公司 海能达通信（香港）有限公 司 南京海能达软件科技有限公 司 天津市海能达信息技术有限 公司 合计 子公司 与本公司关系 金额 102,158,547.42 7,620,825.00 占其他应收款总额的比例(%) 60.3% 4.5%

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 哈尔滨侨 航通信设 备有限公 司 Hytera Communi 成本法 cations 187 1,387,705 1,387,705 .40 .40 1,387,705 .40 成本法 26,649,40 38,973,03 0.00 7.98 38,973,03 7.98 100% 100% 不适用 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 成本法核算的长期股权投资收益 合计 本期发生额 上期发生额 12,500,000.00 12,500,000.00

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 6、现金流量表补充资料

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 0.34% 0.02 0.02 加权平均净资产收益率 （%） 1.83% 基本每股收益 0.12 每股收益 稀释每股收益 0.12

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）资产负债表项目

内容: 资产负债表项目 货币资金 期末金额 469,092,117.50 期初金额 866,610,642.91 增减幅度 变动原因说明

内容: -45.87% 主要是公司投入募投项目建设、购买龙岗宝龙工业 园厂房、收购HMF和FED资金使用导致

内容: -63.32% 主要是公司完成购买宝龙工业区厂房上年支付的 预付账款和装修宝龙工业区厂房的预付账款结转 完毕

内容: -85.60% 主要是随着募集资金陆续使用，计提的募集资金定 191

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: -39.79% 主要是报告期内汇率较为稳定， 全年产生汇兑收益， 而上年汇兑损失较大

内容: -39.82% 主要是报告期内对外捐赠较上年减少 -93.88% 主要是报告期内利润总额较上年减少

内容: 海能达通信股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、载有公司董事长签署的2012年年度报告正本。 2、载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 3、载有国富浩华会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 海能达通信股份有限公司 董事长：陈清州 2013年4月22日