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内容: Title: 上海航空股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 二○○八年四月二十六日

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2、公司副董事长龚建中先生、董事马名驹先生委托董事长周赤先生出席会议并行使董事 权利。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长周赤先生、总经理范鸿喜先生、副总经理兼财务负责人邵晓云女士、 会计机构负责人徐放女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海航空股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上海航空 公司英文名称：Shanghai Airlines CO.,LTD. 公司英文名称缩写：SAL 2、 公司法定代表人：周赤 3、 公司董事会秘书：徐骏民 电话：62552072 传真：62728870 E-mail：ir@shanghai-air.com 联系地址：上海市江宁路 212 号 公司证券事务代表：徐骏民 电话：62552072 传真：62728870 E-mail：ir@shanghai-air.com 联系地址：上海市江宁路 212 号 4、 公司注册地址：上海市浦东国际机场内机场大道 100号 公司办公地址：上海市江宁路 212号 邮政编码：200041 公司国际互联网网址：http://www.shanghai-air.com 公司电子信箱：ir@shanghai-air.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券事务办公室 6、 公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：上海航空 公司 A股代码：600591 7、 其他有关资料 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 040226号（机场） 公司税务登记号码：310042132211803 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61号四楼

内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币

内容: (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司业务密切相关， 按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 所得税影响额 合计 金额 -7,535,951.73 43,495,570.00 364,539.09 2,053,939.14 -1,505,145.28 36,872,951.22

内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 不适用

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 85,727,737 1、国家持股 2、国有法人持 461,885,662 股 3、其他内资持 股 其中： 境内法人持股 境内自然人持 股 143,886,600 4、外资持股 其中： 143,886,600 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 390,000,001 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 390,000,001 通股份合计 1,081,500,000 三、股份总数 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 本次变动增减（＋，－） 公积 金转 股 其他 小计 数量 本次变动后 比例 (%)

内容: 2、限售股份变动情况表 单位:股

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 根据公司股权分置改革方案，2007 年 2月 14日，上海航空股份有限公司第一次安排 有限售条件的流通股上市，该次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一 致。该次有限售条件的流通股上市数量为 237,648,922股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 上海联和投 资有限公司 中银集团投 资有限公司 锦江国际(集 团)有限公司 上海对外经 济贸易实业 有限公司 股东性质 国有法人 境外法人 国家 国有法人 持股比 例(%) 35.73 13.30 7.93 4.33 持股总数 386,461,740 143,886,600 85,727,737 46,848,010 报告期内 增减 0 0 0 0 持有有限售条 件股份数量 332,386,740 89,811,600 31,652,737 0 103,230 质押或冻结的 股份数量

内容: 中国银行－ 嘉实稳健开 未知 2.40 放式证券投 资基金 博时价值增 未知 1.48 长证券投资 基金 上海轻工业 对外经济技 国有法人 1.32 术合作有限 公司 上海纺织 （集 国有法人 1.32 团） 有限公司 全国社保基 未知 1.20 金一零二组 合 中国银行－ 嘉实服务增 未知 1.13 值行业证券 投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 上海联和投资有限公司 中银集团投资有限公司 锦江国际(集团)有限公司 上海对外经济贸易实业有限公司 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资 基金 博时价值增长证券投资基金 上海轻工业对外经济技术合作有限公 司 上海纺织（集团）有限公司 全国社保基金一零二组合 中国银行－嘉实服务增值行业证券投 资基金

内容: 未知

内容: 0 0 未知

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的 说明

内容: 公司前十名无限售条件股东中，中国银行－嘉实稳健开放式 证券投资基金和中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 同属于嘉实基金管理有限公司所管理的基金；博时价值增长 证券投资基金和全国社保基金一零二组合同属于博时基金管 理有限公司所管理的基金。其余股东之间未知是否存在关联 关系或是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 2008年2月14日 332,386,740 2009年2月14日 2008年2月14日 89,811,600 2009年2月14日 3 锦江国际（集 团）有限公司 31,652,737 2008年2月14日 35,736,600 31,652,737 278,311,740 54,075,000 54,075,000 限售条件 上海航空的股权分置改革方案通 过以后，其所持有的股份自获得 上市流通权之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让；在前项 承诺期期满后，通过证券交易所 挂牌交易出售的股份占股份总数 的比例在十二个月内不超过 5%, 在二十四个月内不超过 10%。以 上数据是假设公司股份总数在上 述全部期间不发生变动而编制， 如果公司股本总数发生变化，则 将进行相应的调整。

内容: 上海联和投 资有限公司

内容: 中银集团投 资有限公司

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海联和投资有限公司 法人代表：江绵恒 注册资本：17.15 亿元 成立日期：1994-09 主要经营业务或管理活动：对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、农业、房 地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务、信息研究和人才培训业 务。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海联和投资有限公司 法人代表：江绵恒 注册资本：17.15 亿元 成立日期：1994-09 主要经营业务或管理活动：对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、农业、房 地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务、信息研究和人才培训业 务。 上海联和投资有限公司为国有独资有限责任公司。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

内容: (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产 监督管理委员会 100% 上海联和投 资有限公司 35.73% 上海航空股 份有限公司

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:港元 股东名称 中银集团投资有限公司 授权代表 龚建中 注册 资本 成立日 期 主要经营业务或管理活动 从事港澳地区和中国内地多种形 式的投资，并进行投资管理。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 周赤 黄大光 龚建中 马名驹 戴兰芳 叶峻 范鸿喜 夏大慰 秦志良 顾肖荣 张桂娟 俞敏亮 陈治安 应晓明 钱怀民 胡小燕 孙振富 刘效文

内容: 董事长、党委书记 副董事长 副董事长 董事 董事 董事 董事、总经理、党委 副书记 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 监事 副总经理、纪委书记

内容: 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 女 男 男

内容: 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 2007-09 至今

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)周 赤，男，出生于 1951年，硕士学位，高级经济师，中共党员。历任上海市公安局 处长、局长助理、副局长，并兼任上海市政管理委员会办公室副主任；还曾任上海美丽华 置业有限公司董事长、上海申茂集团公司董事长、上海景鸿集团公司董事长；1994 年赴 美国西弗吉尼亚大学攻读工商管理，并于 1995年在上海财经大学继续攻读，获得经济学 硕士学位； 2005年获上海国家会计学院——美国亚里桑那州大学凯瑞商学院 EMBA学位。 1995 年底起担任本公司总经理，同时担任中国民航协会副会长、上海交通运输协会副理 事长、上海市经营者资质评审中心评审专家、南京航空航天大学民航运输学院兼职教授、 上海工程技术大学兼职教授、第十一届、第十二届上海市人大代表。2001 年起任公司董 事长、公司党委书记。 (2)黄大光，男，出生于 1943 年，中专学历，中共党员，1988年获得高级专业技术职称。 曾任上海市文化局办公室副主任。1995年至今任上海联和投资有限公司办公室主任、副 总经理，兼任上海联和物业发展有限公司执行董事。现任本公司副董事长。 (3)龚建中，男，出生于 1962年，拥有丰富的银行和投资经验，曾在中国银行湖南省分 行任职，曾任中银集团投资有限公司助理总经理、候补董事及副执行总裁，现任中银集团 投资有限公司董事及执行总裁及兼任其多家属下公司董事。现任本公司副董事长。 (4)马名驹，男，出生于 1961年，硕士研究生，高级会计师，中共党员。曾任上海自行 车三厂财务科副科长， 上海凤凰自行车公司财务部经理， 凤凰自行车股份有限公司财务部 经理、副总经理、总经理、副董事长，上海东方上市公司博览中心副总经理。现任锦江国 际（集团）有限公司副总裁、金融事业部总经理。现任本公司董事。 (5)戴兰芳，女，出生于 1955年，硕士学位，高级会计师，中共党员，2001年华东师范 大学商学院在职研究生班，2005 年 2 月获美国圣特˙格拉斯加大学工商管理硕士学位。 曾任中国银行纽约分行会计部、稽核部襄理，中国银行上海市分行淮海路办事处副经理， 中国银行纽约分行会计部、稽核部经理。1997年起，任上海联和投资有限公司总会计师、 资产财务总部经理，现任上海联和投资有限公司副总经理、总会计师。现任本公司董事。 (6)叶 峻，男，出生于 1972 年，中共党员，上海交通大学工商管理硕士，经济师。1996 年起任上海联和投资有限公司业务部业务员、 投资银行部副经理、 经理、 业务发展部经理， 现任总经理助理兼金融服务投资部执行经理， 曾参加瑞士银行集团主办的金融风险管理与 控制培训及瑞士信贷第一波士顿公司主办的资本市场运作培训。现任本公司董事。 (7)范鸿喜，男，出生于 1947 年 12 月 9日，大专学历，高级经济师，高级政工师，中共 党员。于 1998 年在华东师范大学法政系在职研究生课程进修班结业。曾任上海市第一印

内容: 染厂车间党支部书记兼主任，厂党委委员、团委书记、党委副书记兼政治处主任，上海市 第七届团市委副书记、第十届团中央委员、上海市第四届青联副主席，上海市政府协作办 公室联络处处长、经济技术处处长，上海航空企业集团管理处处长、上海航空股份有限公 司副总经理、党委副书记、纪委书记。上海市长宁区第十一、十二、十三、十四届人大代 表、常委、主席团成员，上海市工商联第八、九、十届委员、执委、常委、第十一届副会 长和第十二届商会副会长，上海市公关协会副会长，上海仲裁委员会仲裁员，南京航空航 天大学民航运输学院和上海工程技术大学兼职教授。现任本公司董事、总经理、党委副书 记。 (8)夏大慰，男，出生于 1953 年，中共党员，教授，博士生导师，享受国务院政府津贴， 通过中国证监会举办的独立董事培训。1985年 7 月毕业于上海财经大学工业经济系，获 硕士学位。1988 年 10月至 1990年 7月在日本大阪市立大学经济学部任客座研究员。曾 任上海财经大学常务副校长。现任上海国家会计学院院长、中国工业经济学会副会长、上 海证券交易所上市公司专家委员会委员等职务。现任本公司独立董事。 (9)秦志良，男，出生于 1944 年，本科学历，高级会计师，中共党员。历任上海电线五 厂财务主管、副厂长；上海市电机公司财务科副科长；上海市机电工业管理局财务处副处 长、处长、副总会计师、总会计师、副局长；上海东风机械（集团）有限公司党委书记、 董事长；上海柴油机股份公司监事会主席；上海电气（集团）总公司恒联分公司管委会主 任； 上海电气 （集团） 恒联企业发展有限公司党委书记、 董事长； 上海市机械设备成套 （集 团）有限公司副董事长；上海电气（集团）总公司董事；上海市会计学会常务理事。现任 本公司独立董事。 (10)顾肖荣，男，出生于 1948 年，中共党员，1983 年获法学硕士学位。现任上海社会科 学院法学研究所所长、研究员、博士生导师，兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法 律研究会会长、中国法学会理事、上海市高级人民法院高级调研顾问、上海市人民检察院 特邀研究员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、中国人民大 学法学院博导、北京师范大学教授等职。1993年被国务院定为有特殊贡献的专家学者， 享受国务院特殊津贴。第十二届、第十三届上海市人大代表。现任本公司独立董事。 (11)张桂娟，女，出生于 1942 年，大学肄业，中共党员，高级经济师。1961 年参加工作， 原任上海久事公司董事长、 兼上海申通集团有限公司董事长、 兼上海国际赛车场有限公司 董事长、兼上海磁悬浮交通发展有限公司董事长。现任本公司独立董事。 (12)俞敏亮，男，出生于 1957 年，经济学硕士，经济师，中共党员。历任上海东亚饭店、 上海华山饭店、上海扬子江大酒店有限公司总经理，上海新亚（集团）股份有限公司、上 海新亚（集团）有限公司总经理助理、副总经理、总经理、党委书记，锦江（集团）有限 公司董事长、党委书记。现任锦江国际（集团）有限公司董事长、党委书记。现任本公司 监事会主席。 (13)陈治安，男，1954 年 1 月生，上海财经大学本科学历，高级会计师，中共党员。曾 任上海包装广告公司财务科财会人员、副科长，上海广告公司财务科科长，上海广告有限 公司总经理助理、副总经理，上海对外经济贸易实业有限公司财务总监，上海东浩外服国 际物流有限公司财务总监兼上海对外经贸商务展览有限公司财务总监。2007年起任世博 集团贸易事业总部财务总监， 兼上海东浩外服国际物流有限公司财务总监， 兼上海对外经 济贸易实业有限公司财务总监。现任本公司监事。

内容: (14)应晓明，男，出生于 1968 年，本科学历，中共党员，注册会计师，资产评估师。曾 任上海市审计局工业交通审计处副主任科员，上海审计事务所主任科员。1998 年至今任 上海联和投资有限公司资产管理部副经理、经理，业务发展部执行经理，审计部经理。现 任本公司监事。 (15)钱怀民，男，出生于 1951 年，大专学历，高级政工师，中共党员。曾任上海起重设 备厂生产科科长、工会主席、党委书记、副厂长，上海八一钢铁厂党委书记，上海沪江机 械厂厂长， 上海航空公司机务部党总支书记， 上海航空公司行政处经理、 党总支书记。 1997 年至今担任本公司工会主席。现任本公司监事。 (16)胡小燕，女，出生于 1953年，硕士学位，高级会计师，中共党员。1986年毕业于立 信会计高等专科学校会计专业，2003年获澳门科技大学工商管理硕士学位。1969 年参加 工作，曾任上海农垦商业公司审计科副科长（主持工作）、上海航空公司财务处财务室主 任、计财部结算室主任、审计室主任等职务，目前为上海市会计学会会员。现任本公司监 事、总审计师。 (17)刘效文，男，出生于 1949 年，本科学历，中共党员。1965 年 7月参加工作，历任 空军第九航空学校第一训练团二大队副政委、 大队长， 空军第九航空学校第一训练团副团 长、团长，空军第九航空学校参谋长；1986年以来历任空军第十三航空学校参谋长，空 军第十三飞行学院参谋长、院长；1997年－2000年担任空军上海基地参谋长。现任本公 司副总经理。 (18)丁兴国，男，出生于 1950年，大专学历，民航一级飞行员，中共党员。曾任空军第 一航空学校第二、三训练团飞行教员、中队长、第三训练团副大队长，空军第一航空学校 飞行训练处副处长，空军特级飞行员、上海航空公司飞行队飞行员、航务部安全监察科副 科长、公司总调度室副主任、飞行队党总支书记、公司纪委书记。目前担任民航总局安全 委员会委员、上海航空协会常务理事。现任本公司副总经理。 (19)周晓娥，女，出生于 1948年，高级经济师，中共党员，于 1998年在亚洲（澳门） 国际公开大学获得工商管理硕士学位。曾任共青团长宁区委员会学少部副部长、部长，上 海航空公司人事处干部、 计划发展处副科长、 销售部副经理、 营运部副经理、 营运部经理、 总经理助理。目前兼任上海交通运输协会理事，上海老年基金会副会长、上海口岸协会副 会长、中国质量协会全国用户委员会委员、上海工程技术大学客座教授。现任本公司副总 经理。 (20)邵晓云，女，出生于 1961 年，硕士学位，高级经济师，中共党员。1984 年毕业于南 京航空航天大学，获学士学位，1998 年赴美国西弗吉尼亚大学进修金融财务管理，2000 年获得东华大学工商管理学位，2006 年获得上海国家会计学院——美国亚里桑那州大学 凯瑞商学院 EMBA 学位。曾在航空航天部第六一五研究所工作，曾任本公司机务工程部 工程师，计财部合同室副主任、主任，计财部副经理、经理等职务。现是上海市静安区第 十二届政协委员。现任本公司副总经理、财务负责人。 (21)顾佳丹，男，出生于 1956 年，硕士学位，高级经济师，中共党员。1986 年毕业于上 海市交运局职工大学；1998 年起在澳门国际公开大学攻读工商管理，2000年获得硕士学 位。曾任本公司商务部货运科副科长、商务部票务科副科长、上海营业部经理、商务部副 经理、商务部总经理、公司总经理助理、上海市卢湾区第九、十、十一届政协委员、上海 市卢湾区第三、四届侨联委员及第五届常委。现是上海市卢湾区第十二届政协委员、上海

内容: 市卢湾区第六届侨联副主席、上海市第九届侨联委员、上海市第十三届人大代表、中国航 空运输协会理事。现任本公司副总经理。 (22)徐骏民，男，出生于 1964年，硕士学位，经济师，中共党员。1987年毕业于上海 科技大学，获得学士学位。1987 年就职于上海航空股份有限公司，历任计划财务部资金 室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理职务。1998年起攻读工商管理，2000年 在上海财经大学获得工商管理硕士学位。现任本公司董事会秘书、投资部总经理、证券事 务办公室主任、证券事务代表。 (二)在股东单位任职情况

内容: 姓名 黄大光 龚建中 马名驹 戴兰芳 叶峻 俞敏亮 陈治安 应晓明 股东单位名称 上海联和投资有限公司 中银集团投资有限公司 锦江国际（集团）有限公司 上海联和投资有限公司 上海联和投资有限公司 锦江国际（集团）有限公司 上海对外经济贸易实业有限公司 上海联和投资有限公司 担任的职务 副总经理 董事、执行总裁 副总裁、金融事业部 总经理 副总经理、总会计师 总经理助理兼金融服 务投资部执行经理 董事长、党委书记 财务总监 审计部经理 任期起 始日期 1998-06 2005-11 2004 2002-12 2002-03 2003-06 2007 2002-03 任期终 止日期 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 是否领取 报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况

内容: 姓名 其他单位名称 上海航空国际旅游（集团）有限公司 上海航空进出口有限公司 上海航空传播有限公司 上海柯莱货运有限公司 大航国际货运有限公司 上海上航实业有限公司 上海沪特航空技术有限公司 上海航空国际货物运输服务有限公司 中国联合航空有限公司 上海上航假日酒店投资管理有限公司 上海国际货运航空有限公司 新上海国际大厦 四川航空股份有限公司 上海波音航空改装维修工程有限公司 上海航空中免免税品有限公司 中国联合航空有限公司 上海国际货运航空有限公司 上海国家会计学院

内容: 担任的职务 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 副董事长 副董事长 副董事长 董事长 董事 董事 院长、教授、博士生导师

内容: 周赤

内容: 范鸿喜 夏大慰

内容: 是否领取报 酬津贴 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是

内容: 顾肖荣 张桂娟 上海社会科学院法学研究所 上海久事公司 上海航空食品有限公司 中国联合航空有限公司 北京南苑机场管理服务有限公司 上海沪特航空技术有限公司 上海航空假期旅行社有限公司 上海航空国际旅游（集团）有限公司 上海上航假日酒店投资管理有限公司 中国联合航空有限公司 上海国际货运航空有限公司 上海航空国际旅游（集团）有限公司 上海航空传播有限公司 上海航空假期旅行社有限公司 上海航空进出口有限公司 上海上航实业有限公司 上海航空食品有限公司 上海沪特航空技术有限公司 上海航空国际货物运输服务有限公司 中国联合航空有限公司 上海航空中免免税品有限公司 上海航空国际商务会展有限公司 新上海国际大厦 上海软中信息技术有限公司 上海柯莱货运有限公司 上海赛胜科技有限公司 四川航空股份有限公司 上海航空传播有限公司 中国联合航空有限公司 上海航空假期旅行社有限公司 上海航空国际旅游（集团）有限公司 上海上航实业有限公司 上海柯莱货运有限公司 所长、研究员、博士生导师 公司领导 董事长 监事长 董事长 董事 副董事长 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 监事长 监事长 监事 董事 董事 监事长 监事 监事 监事 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 刘效文

内容: 顾佳丹

内容: 徐骏民

内容: 胡小燕

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事、高级管理人员报酬实行年薪 制，董事会为年薪制的管理、决策机构，董事会下设提名与薪酬委员会，具体负责年度综 合考评工作。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事会根据《上航 2007年高级管理人员年 薪考核实施意见》进行年度综合考评，确定董事、监事、高级管理人员报酬。

内容: 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 黄大光 龚建中 马名驹 戴兰芳 叶峻 俞敏亮 陈治安 应晓明 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 孙振富 监事 担任的职务 工作变动 离任原因

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 5,256人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况

内容: 专业类别 高级技术职称 中级技术职称 初级技术职称 人数 27 290 277

内容: 2、教育程度情况

内容: 教育类别 研究生及以上学历人员 大学本科学历人员 大学专科学历人员 高中、中专、技校及以下学历人员 人数 64 1,827 2,162 1,203

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法 规的有关要求，建立了相互独立、相互制衡的公司法人治理结构，构建了合理、有效的内 部控制制度，确保了公司的规范运行。 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号） 《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 、 （证

内容: 监公司字[2007]29号）和中国证监会上海监管局（以下简称“上海证监局”）《关于开展 上海辖区上市公司治理专项活动的通知》 （沪证监公司字[2007]39号）等文件的要求和部 署，自 2007 年 4 月底起，公司本着严谨认真的态度，根据各时间节点的安排，有序的开 展了公司治理专项活动。5 月至 6 月，公司根据中国证监会下发的公司治理有关规定以及 自查事项，制定了《上海航空股份有限公司关于治理专项活动自查报告和整改 计划书》， 并于 2007年 6 月 30 日进行了公告。根据《自查报告和整改计划书》，公司在 2007 年 9 月 30 日前，完成了《投资者关系管理制度》和《募集资金管理制度》的制定，并获通过。 2007 年 9 月 17—25 日，上海证监局对公司的公司治理情况进行了现场检查，并出具 了《限期整改通知书》（沪证监公司字[2007]438号），对公司在规范运作和财务两方面 提出了整改意见，公司根据上海证监局的意见制定了相应的整改措施并及时进行了整改。 公司第三届董事会第九次会议通过了《公司治理专项活动整改报告》，报告全文刊登于 2007 年 10月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 此次的专项治理活动推动了公司进一步完善公司治理制度体系， 规范股东大会、 董事 会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，提升了公司的治理水 平。公司在 2007 年底通过自愿申报，成功地入选了“上证公司治理板块”，这将进一步 促进上海航空的公司治理结构和治理体制的规范性、 合理性， 同时也提升了社会和市场对 公司良好形象的认同。 报告期内， 公司严格按照 《公司章程》 《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 、 、 、 《监事会议事规则》的规定和要求，召开了 2次股东大会、6 次董事会和 3 次监事会。 报告期内，公司按照有关法律法规的要求，对《公司章程》及其附件《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订，并在公司 2006 年股东 大会上获得通过，本次会议公告刊登于 2007年 6 月 13日的《上海证券报》、《中国证券 报》上。 报告期内，对公司《信息披露制度》进行了修订，并根据《公司章程》和《信息披露 制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，指定《上海证券报》和《中国 证券报》为公司信息披露的报纸，确保全体股东能够平等地获得公司相关信息。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董事姓名 夏大慰 秦志良 顾肖荣 张桂娟 本年应参加董事会次数 6 6 6 6 亲自出席（次） 5 6 5 5 委托出席（次） 缺席（次） 1 1 1 备注

内容: 独立董事年度工作情况 公司各位独立董事根据法律法规和《公司章程》的规定，出席公司董事会会议，了解 公司生产经营情况，对公司重大事项发表独立意见，履行法律法规所赋予的职权。 公司独立董事对第三届董事会第五次会议中 《关于公司执行新会计准则的议案》《关 、 于确定 2006 年度公司总经理等高级管理人员年度薪酬的议案》、《关于公司开展金融风

内容: 险管理工作的议案》以及公司 2006年度对外担保的情况作出了客观、公正的判断，并出 具了独立董事意见书。 公司独立董事出席董事会，认真审议公司董事会各项议案，行使独立董事的职权，以 独立、科学、客观的态度认真、审慎地决策，推动了公司的发展，维护了公司及广大投资 者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立的销售人员、机构和销售网络；具有独立完整的生产运行控 制体系。 2、人员方面：公司有独立的劳动、人事、工资管理部门和相应的管理制度。公司董事长、 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位兼任职 务。 3、资产方面：公司独立拥有业务经营和发展所需的资产，如飞机、维修设施、房屋、车 辆、办公场所及商标等无形资产。 4、机构方面：公司法人治理结构健全，董事会、监事会均独立运作，公司拥有独立的职 能管理机构， 与股东单位和关联企业不存在重叠和上下级关系， 办公机构和生产经营场所 与股东严格分开。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算和财务管理制度。

内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 董事会对公司高级管理人员进行年度考评和激励。 高级管理人员报酬实行年薪制， 董 事会为年薪制的管理和决策机构。 董事会下设提名与薪酬委员会， 其主任委员由独立董事 担任， 具体负责年度综合考评工作。 《上航 2007年高级管理人员年薪考核实施意见》 依据 ， 董事会综合安全生产、经营成果、财务状况、服务质量等多项指标的考评结果确定高级管 理人员报酬。

内容: (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司主要结合《运行手册》、《财务管理手册》、《投资管理手册》等部门手册来实 施内部控制制度。《运行手册》依据《中华人民共和国民用航空法》、《中国民用航空规 章 CCAR-121FS/121AA》以及中国民用航空总局与飞行运行有关的其他法规、政策和命 令编制，涵盖了安全、航空安全保卫、飞行签派、飞行技术等，涉及了航空运输的方方面 面。 公司设置了独立的会计机构， 会计机构人员分工明确， 各岗位能够起到互相牵制的作 用，批准、执行和记录职能分开。本公司制定了《财务管理手册》，内容包括：内部财务 管理基础工作，货币资金及往来户结算管理制度，存货管理制度，固定资产管理制度，无

内容: 形资产和其他资产管理制度，对外投资管理制度，成本费用管理制度，建立了完善的财务 管理框架。报告期内，公司于 2007年 6 月 12日召开的 2006年度股东大会通过了《募集 资金管理制度》，以规范公司募集资金的使用，本次会议的决议公告刊登于 2007 年 6月 13 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 公司设立投资部负责公司新设对外投资项目、 对已投资项目和新设对外投资项目的投 资后管理等事项的管理。 投资部制定了《投资管理手册》，内容包括：对投资企业的管理、 投资及资本运作管理等方面，明确了公司投资部实施研究发展、项目管理、投资管理的主 要方法和流程。 公司设立了独立的内部审计机构，在机构设置上与财务、决算部门分离，其工作直接 向董事长及董事会财务与审计委员会报告，确保内审工作的独立性。本公司制定《公司内 部审计工作规定》，明确了内部审计工作的职责与程序。该《工作规定》在公司第三届董 事会第五次会议上获得通过，此次会议公告刊登于 2007年 4月 30日的《上海证券报》、 《中国证券报》上。 公司建立和实施了科学的人事管理制度以及建立了包括局域网在内的完善的信息制 度。 报告期内，公司制定了《上海航空股份有限公司金融风险管理业务章程》，为公司进 行金融风险业务提供了制度保障，该《业务章程》在公司第三届董事会第五次会议上获得 通过，此次会议公告刊登于 2007年 4 月 30日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 报告期内， 民航总局航空安全审计组对公司实施了安全审计， 认为公司的航空安全管 理和安全运行符合国家有关规定和标准； 安全生产基础设施、 人员状况和管理水平等基本 满足航空运输生产需要。 综上而言， 公司建立了较为完善的内部控制管理体系， 使公司的内部控制制度能够有 效地服务于公司经营管理。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6月 12 日召开 2006 年度股股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 13 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 (二)临时股东大会情况 1、第 1次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 30 日召开 2007年第一次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007年 10 月 9 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。

内容: 八、董事会报告

内容: （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，公司坚持“安全第一”的方针，各项主要安全生产指标控制在较好水平， 实现了第二十二个安全年，再一次夺得了航空安全“金雁杯”。全年实现运送旅客 945.11 万人次，较去年增长了 21.38%，客座率 72.76%，与上年度相比上升了 3.61 个百分点；货 邮运量和运输总周转量分别以21.67%和38.47%的增幅达到了32.74万吨和207,559.0万吨 公里。 报告期内，公司引进了包括 8架 B737、1 架 MD11 在内的 9家飞机，使机队规模达 到 58 架。新辟了上海－武汉－昆明等 10条国内航线，以及虹桥－羽田、金浦；浦东－釜 山等 3 条国际航线；货运方面，新辟了上海－胡志明－新加坡、上海－安克雷奇－芝加哥 航线。公司在全面完成了 57项入盟对标任务后，于 12月正式加入星空联盟，进一步推动 了公司网络化枢纽化发展。 报告期内，中联航已渡过最初的困难时期，取得了盈利；上货航已在上海的货运市场 上已经取得了相对优势，启动了西区货站建设，国际代理客户群也在增加。 报告期内，虽然公司保持了增长速度，公司营业收入为 12,310,113,936.89元，与上年 同期相比增加 22.82%，但经济效益出现了亏损，营业利润为-517,653,564.50 万元，公司 2007 年度净利润为-497,572,445.32 万元。 报告期内，航油价格仍处于高位运行，对公司运营成本造成较大影响；公司 2007 年 新辟多条国际/地区航线，均未形成成熟市场，未能达到理想的收益情况，特别是 2006 年第四季度开通的香港航线，在 2007年出现了较大亏损；上海市场竞争激烈，平均票价 低于其他主要城市，对公司的收入的增长及成本的消化带来压力；公司控股子公司上海 国际货运航空有限公司仍处于创立初期，报告期内，上货航全年亏损超过 1.6 亿元，对 公司合并净利润造成约 9000万元的影响。 报告期内，公司各项资源紧张，尤其飞行员、机务工程人员等人力资源的紧张，严重 制约了公司经营规模的扩大。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）公司主营业务范围及其经营情况 公司以经营国内航线为主，从事国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理，配套 发展旅游、进出口贸易、广告等相关产业。 （2）主营业务分行业或分产品构成情况 单位:元 币种:人民币

内容: 分产品 旅客运输收入 货邮运输收入 其他 营业收入 营业成本 营业利 润率 (%) 10.20% 15.29%

内容: 营业成本 比上年同 期增减 （％） 33.00% 10.89%

内容: 营业利润率 比上年同期 增减（%） 下降 5.55 个 百分点 上升 3.77 个 百分点

内容: （3）主营业务分地区情况表

内容: （4）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

内容: （5）主要供应商、客户情况

内容: 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计 3,412,341,848.65 1,469,433,092 占采购金额比重(%) 占销售总额比重（%） 70.37% 23.37%

内容: （6）报告期内，公司各项生产数据如下：

内容: 3、报告期内公司财务报表讨论与分析

内容: 注：公司固定资产在资产总计中所占比例下降系售后回租四架波音 B757 飞机所致，该事项业经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。决议公告刊登在 2007 年 10 月 9日的《上海证券报》、《中国 证券报》。 公司资产总计的增加系随着经营规模增加导致各项资产均随之增加所致，所有者权益合计的减少 系报告期内公司出现亏损所致。 公司营业收入稳步增长，但由于报告期内，油价继续保持高位运行，而公司新辟航线的市场尚未 成熟，加上公司控股子公司上货航未能实现理想收益，导致公司营业成本增幅大于营业收入的增长， 使得公司营业利润及净利润均出现亏损，同时也使公司经营性活动产生的现金流量净额出现下降；投 资活动产生的现金流量净额增加系售后回租 4架 B757 飞机所致；筹资活动产生的现金流量净额系借 款净额减少所致。 净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异系公司资产结构中固定资产所占比例较大， 存在相当数量的累积折旧、长期待摊费用摊销和预提费用。

内容: 4、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩

内容: 公司名称 (1)上海航空国际旅游（集 团）有限公司注 (2)大航国际货运有限公司 (3)上海航空进出口有限公 注 司 (4)上海上航实业有限公司 (5)上海航空传播有限公司 (6)上海柯莱货运有限公司 (7)上海航空假期旅行社有 限公司 (8)上海航空食品有限公司 (9)上海航空国际货物运输 服务有限公司 (10)上海沪特航空技术有限 公司

内容: 注

内容: 业务性质 国内国际旅游 国际运输代理 自营代理出口 日用百货、劳务服 务 广告设计制作代理 货物运输及代理 旅游 食品销售 货物运输 机务维修

内容: 主要产品或服务 旅游、票务、运输 海运、 空运、 国际货运代理 自营代理除国家限制和禁 止的各类商品和技术的进 出口业务 汽车配件、 建筑材料、 针织 品 广告设计制作 货物运输、航空地面服务、 一类货物代理 旅游、票务 食品销售， 工艺品， 五金剪 刀等 承办海运、 陆运、 空运进出 口货物的国际运输等 航空机载设备的检测维修、 航空器材的销售 批租地块内投资建造综合 性大楼， 经营管理大楼各种 功能用房。经营收费停车 库、保龄球房。 国内航空客货运输业务， 航 空公司间的代理业务， 与航 空运输业相关的服务业务。 酒店投资管理，企业管理； 投资、商务、财务、旅游咨 询；展览展示服务 国际、 国内航空货邮运输业 务及相关服务业务 会展会务服务，商务咨询， 市场营销策划，票务代理， 酒店管理

内容: 注册资本

内容: 资产规模

内容: 净利润

内容: (11)新上海国际大厦

内容: 房地产业

内容: (12)中国联合航空有限公司

内容: 航空运输

内容: (13)上海上航假日酒店投资 管理有限公司 (14)上海国际货运航空有限 公司 (15)上海航空国际商务会展 有限公司

内容: 酒店投资管理 航空运输 会展会务服务

内容: 注：上海航空国际旅游（集团）有限公司由上海航空股份有限公司持股 86.02%、上海航空进出口有限 公司持股 13.98%；上海航空进出口有限公司由上海航空股份有限公司持股 89.72%、上海航空国际旅

内容: 游（集团）有限公司持股 10.28%；上海航空传播有限公司由上海航空股份有限公司持股 49%、上海航 空国际旅游（集团）有限公司持股 51%；上海航空假期旅行社有限公司由上海航空股份有限公司持股 30%、上海航空国际旅游（集团）有限公司持股 70%。上海上航假日酒店投资管理有限公司由上海航 空股份有限公司持股 89.8%、上海航空国际旅游（集团）有限公司持股 5.1%，上海航空假期旅行社有 限公司持股 5.1%。 综上所述，上海航空国际旅游（集团）有限公司及其集团下的公司、上海航空进出口有限公司及 上海上航假日酒店投资管理有限公司均为上海航空股份有限公司的全资子公司。

内容: （二）对公司未来发展的展望 展望 2008 年，我国民航运输市场需求仍将保持高速增长，市场竞争仍日趋激烈，而 导致关键资源如飞行、机务、空管等专业人才以及空域资源紧缺也日渐突出。国际油价频 创新高也将进一步加剧公司的运营成本。 面对市场和成本压力的双重挑战， 公司将在保证安全的基础上， 推动各项生产运营指 标的完成，全年计划完成旅客运输量 1,136.81万人次；货运量 360,935 吨；客运周转量 1,571,764 万人公里；货运周转量 114,026万吨公里；运输总周转量 254,577万吨公里。 公司在 2008年在保证飞行安全，提升运行品质的基础上，将抓住上海枢纽建设的机 遇，提高市场营销能力；强化网络收益管理、提高公司 call-center 容量和直销能力；加大 市场开发力度， 培育新的增长点； 切实提高服务质量， 系统设计服务产品， 形成竞争优势； 加强空中服务标准建设，进一步提高空中服务品质；继续创建货运服务品牌，推进上航货 运联合营销品牌产品项目；推进公司国际化、枢纽化、集团化的战略展开，积极开展与星 空联盟成员的合作，完成枢纽化网络运营的基本框架。同时，公司将加强对投资企业的管 理，2008 年，上货航的货物处理能力和运行能力将得到显著提高，货站代理业务将大幅 度提升，预计将出现大幅减亏；中联航将充分发挥地处北京的地域优势，在奥运年中，进 一步大幅提高盈利能力。 2008 年，公司引进飞机及发动机将是主要的资本支出，公司将通过银行贷款和自有 资金来满足上述资金需求。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 (1) 对上海国际货运航空有限公司(以下简称“上货航”)进行增资 公司第三届董事会第八次会议审议通过了 《上海航空股份有限公司对上海国际货运航 空有限公司增资的议案》，董事会一致同意，根据股权比例公司对上货航增资 4,400 万元 人民币，增资完成后，上货航的注册资本由原 12,405万元人民币增加为 20,405 万元人民 币。各股东持股比例不变，其中上航持股 55%。 截至报告期末，上货航实现收入 143,257.23万元，由于上货航于 2006 年成立，尚属 成立初期，还未形成规模效应，因此本报告期，上货航未能实现盈利。 （四）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1号－存货>等 38 项具体 准则的通知》，公司从 2007年 1月 1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会

内容: 计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进 行了追溯调整，具体调整情况如下： （1）截止 2006 年 12月 31日，公司拥有的可流通股及限售流通股股票的公允价值扣 除账面成本及相应的递延所得税负债后增加 2007年 1月 1日归属于母公司的所有者权益 为 3,194,698.11元。 （2）截止 2006年 12 月 31 日，公司账面同一控制下企业合并形成的长期股权投资借 方差额的初始金额为 1,756,790.20元，扣除相应的递延所得税资产后减少 2007 年 1 月 1 日归属于母公司的所有者权益为 1,493,271.67元。此外将上述长期股权投资借方差额历年 的摊销数 1,581,111.19 元予以冲回，故两者合计增加 2007 年 1月 1日归属于母公司的所 有者权益为 87,839.52 元。 （3）截止 2006 年 12月 31 日，合并范围内子公司应按照其相互持股的比例确认的资 本公积为 1,063,940.12元，该调整增加 2007年 1 月 1日归属于母公司的所有者权益为 1,063,940.12 元。 （4）截止 2006 年 12 月 31日，公司根据各项资产减值准备等形成资产账面价值与资 产计税基础的差异计算递延所得税资产中，归属于 2007 年 1月 1日母公司的所有者权益 增加为 4,613,246.80 元。 （5）截止 2006 年 12月 31日，公司以权益法核算的长期股权投资－上海赛胜科技有 限公司贷方差额为 84,251.24 元，故应对长期投资的账面价值进行调整，计入取得投资当 期的损益，因此增加 2007 年 1月 1日归属于母公司的所有者权益为 84,251.24元。 上列各项对报表的影响如下：

内容: 2、根据新《企业会计准则》的规定及公司第三届董事会第五次会议的决议，对符合 固定资产定义和确认条件的高价周转件采用固定资产的相关会计处理方法， 且折旧年限为 10 年（注：原高价周转件是作为存货管理及核算的，其核算方法为从购入次月起按 6年 平均摊销）。因该项会计核算方法及会计估计的变更而增加 2007年度合并利润总额为人 民币 5,186.75万元。 （五）主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 根据财政部财会[2006]3 号 《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38项具体准则 的通知》，公司从 2007年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准 则第 3 号——投资性房地产》、《企业会计准则第 18 号——所得税》、《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》以及中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 15 号――财务报告的一般规定》所规定的相关内容，对财务 报表中重大会计政策和会计估计方法如下： 1、投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值， 或两者兼有而持有的房地产， 包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。 对按照成本模式计量的投资性房地产－出租 用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策， 出租用土地使用权按与无形资产相同的摊 销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相

内容: 应的减值损失。 2、确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 3、金融资产及其公允价值的确认 金融资产于初始时分类为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 应收 款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。 金融资产的分类取决于公司的持有意图和持 有能力。 公司在确定可供出售金融资产公允价值时，遵循《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的相关规定，以其公开交易的流通股股票的公开报价为基础确定，采用合 理的估值技术确定其公允价值。 4、应收款项披露的分项标准 根据中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号――财务报告的一般规定》，将应收款项分单项金额重大的应收款项、单项金额不重大 但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项、 其他不重大应收款项， 并列示这 三项应收款项金额、占应收款项总额的比例、坏账准备计提比例和金额。 其中， 单项金额重大是指应收款项前五名； 单项金额不重大但组合风险较大主要指可 收回性存在疑问的应收款项。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1)第三届董事会第五次会议 4 月 25日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议通过如下决议： 1) 审议通过《上海航空股份有限公司董事会 2006年度工作报告》，并提请公司 2006 年度股东大会审议； 2) 审议通过《上海航空股份有限公司 2006 年年度报告》及其摘要，并提请公司 2006 年度股东大会审议； 3) 审议通过《上海航空股份有限公司 2006 年生产经营情况的报告》； 4) 审议通过《上海航空股份有限公司 2006年度财务决算方案》，并提请公司 2006 年度股东大会审议； 5) 审议通过《上海航空股份有限公司 2006 年度利润分配预案》，并提请公司 2006 年度股东大会审议； 6) 审议通过《上海航空股份有限公司 2007 年度经营计划的报告》； 7) 审议通过 《上海航空股份有限公司 2007年度对子公司提供贷款担保额度的议案》 ； 8) 审议通过《上海航空股份有限公司 2007 年度对子公司提供委贷的议案》； 9) 审议通过《上海航空股份有限公司关于执行新会计准则的议案》； 10) 审议通过《公司 2006年度对外投资计划执行情况的报告和 2007年度对外投资计 划的报告》； 11) 逐项审议通过 《上海航空股份有限公司发行短期融资券的议案》 并提请公司 2006 ， 年度股东大会审议； 12) 审议通过《上海航空股份有限公司聘请会计师事务所的议案》，并提请公司 2006 年度股东大会审议；

内容: 13) 审议通过《上海航空股份有限公司修改<公司章程>的议案》，并提请公司 2006 年度股东大会审议； 14) 审议通过《上海航空股份有限公司修改〈公司信息披露制度〉的议案》； 15) 审议通过《上海航空股份有限公司制定〈公司内部审计工作规定〉的议案》； 16) 审议通过《上海航空股份有限公司开展金融风险管理工作的议案》； 17) 审议通过《上海航空股份有限公司 2007年第一季度报告》及其摘要； 18) 审议通过《关于确定 2006年度公司总经理等高级管理人员年度薪酬的议案》。 独立董事对上述第七、九、十六、十八项决议无异议。 本次会议决议公告刊登在 2007年 4月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 (2)第三届董事会第六次会议 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议通过如下决议： 审议通过上海航空股份有限公司关于召开公司 2006年度股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2007年 5月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 (3)第三届董事会第七次会议 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议通过如下决议： 审议通过《上海航空股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划书》。 本次会议决议公告刊登在 2007年 6月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 (4)第三届董事会第八次会议 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议通过如下决议： 1) 审议通过《上海航空股份有限公司 2007 年半年度报告》及其摘要； 2) 审议通过《上海航空股份有限公司对上海国际货运航空有限公司增资的议案》； 3) 审议通过《上海航空股份有限公司购买 5架 A321飞机的议案》，并提请公司最近 一次股东大会审议； 4) 审议通过《上海航空股份有限公司售后回租四架波音 B757飞机的议案》，并提请 公司最近一次股东大会审议； 5) 审议通过《上海航空股份有限公司制定〈募集资金管理制度〉的议案》，并提请 公司最近一次股东大会审议。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 8月 31日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 (5)第三届董事会 2007 年临时会议 9 月 14 日，公司召开第三届董事会 2007 年临时会议，会议通过如下决议： 审议通过《上海航空股份有限公司关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议 案》。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 9月 15 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 (6)第三届董事会第九次会议 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议通过如下决议： 1) 审议通过关于上海航空股份有限公司 2007年第三季度报告的议案； 2) 审议通过关于上海航空股份有限公司公司治理专项活动整改报告。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 10月 31 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。

内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内， 公司董事会严格按照股东大会的决议和授权， 执行股东大会已通过的决议， 具体执行情况如下： (1) 关于公司发行短期融资券的执行情况 报告期内，公司完成了短期融资券的发行。该次发行于 2007年 9月 29 日实施，发行 总额为 8 亿人民币，期限为 360天，单位面值 100元人民币，按面值发行，利率为 5.8%。 上述发行事项业经于 2007年 6月 12 日召开的公司 2006年股东大会审议通过，会议 决议公告刊登于 2007 年 6 月 13 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 (2) 关于售后回租四架波音 B757飞机的执行情况 报告期内，公司签署了关于四架 B757-200 飞机的售后回租协议。 上述协议业经于 2007年 9月 30日召开的公司 2007年第一次临时股东大会审议通过， 会议决议公告刊登于 2007 年 10 月 9日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 (3) 关于购买 5 架 A321飞机的执行情况 报告期内，公司签署了购买 5 架 A321飞机的飞机购买合同。 上述协议业经于 2007年 9月 30日召开的公司 2007年第一次临时股东大会审议通过， 会议决议公告刊登于 2007 年 10月 9日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 3、董事会下设财务与审计委员会履职情况汇总报告 公司董事会财务与审计委员会按照法律法规的要求以及《公司章程》、 《董事会财务 与审计委员会议事规则》的规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；代表 董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能。 在年度财务报告的编制及审计过程中， 公司董事会财务与审计委员会在年审注册会计 师进场前审阅了公司编制的财务会计报表， 形成了书面审阅意见， 在年审注册会计师进场 后加强与年审注册会计师的沟通， 在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公 司财务会计报表，形成书面审阅意见，并形成决议提交董事会审核，同时，董事会财务与 审计委员会也向董事会提交了续聘会计师事务所的决议。 4、董事会下设提名与薪酬委员会履职情况汇总报告 公司董事会提名与薪酬委员会按照法律法规的要求以及《公司章程》、 《董事会提名 与薪酬委员会议事规则》的规定，制定、审查公司高级管理人员的薪酬政策与考核标准， 并组织实施。公司董事会提名与薪酬委员会就公司高级管理人员 2007年度薪酬考核等情 况进行了审议。 5、独立董事年度工作报告 报告期内，公司共召开了 6次董事会，公司独立董事夏大慰先生、秦志良先生、顾肖 荣先生、张桂娟女士按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，履行法律法 规所赋予的职权。 根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公 司独立董事制度的指导意见》，公司独立董事忠实地履行了职责，谨慎、认真、勤勉地行 使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2007年度的相关会议，并认真审议各项 议案。公司独立董事对公司 2007 年度经营活动情况进行了认真的了解，深入了解公司的 生产经营和业务发展情况、 董事会决议执行情况、 财务管理以及投资项目的进展等相关事 项，独立、客观、审慎地行使表决权，并对重大事项发表独立意见。

内容: 报告期内， 各位公司独立董事对第三届董事会第五次会议中 《关于公司执行新会计准 则的议案》、《关于确定 2006 年度公司总经理等高级管理人员年度薪酬的议案》、《关 于公司开展金融风险管理工作的议案》以及公司 2006年度对外担保的情况作出了客观、 公正的判断，并出具了独立董事意见书。 公司各位独立董事本着认真、 严格的态度参加公司董事会并审议各项议案， 对董事会 科学、 客观的决策和公司的良性发展起到了积极的作用， 作为独立董事， 忠实地履行职务， 维护了公司及广大投资者的利益。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司年初未分配利润 302,267,292.67元，2007 年度归属于公司股东的净利润为-435,117,767.55 元， 扣除子公司提取职工奖励及福利基金 376,863.02 元；2007 年度未分配利润为-133,227,337.90 元。 由于公司 2007 年出现亏损，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 股本。

内容: 九、监事会报告

内容: (一)监事会的工作情况 1、4月 25 日，公司召开第三届监事会第三次会议，会议通过如下决议： (1)审议通过《上海航空股份有限公司监事会 2006年度工作报告》, 并提请公司 2006 年度股东大会审议； (2)审议通过《上海航空股份有限公司 2006年年度报告》及其摘要； (3)审议通过《上海航空股份有限公司 2006年度财务决算方案》； (4)审议通过《上海航空股份有限公司关于执行新会计准则的的议案》； (5)审议通过《上海航空股份有限公司修改<公司章程>的议案》； (6)审议通过《上海航空股份有限公司修改〈公司信息披露制度〉的议案》； (7)审议通过《上海航空股份有限公司制定〈公司内部审计工作规定〉的议案》； (8)审议通过《上海航空股份有限公司 2007 年第一季度报告》。 2、8 月 29 日，公司召开第三届监事会第四次会议，会议通过如下决议： (1)审议通过《上海航空股份有限公司 2007 年半年度报告》及其摘要； (2)审议通过上海航空股份有限公司更换个别监事的议案，并同意提交本公司最近一 期的股东大会审议。 3、10 月 29日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议通过如下决议： 审议通过《上海航空股份有限公司 2007年第三季度报告》及其摘要。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事列席了董事会第三届第五次、第八次会议，根据职责对董事会的 召开程序、决议事项以及董事会按照股东大会决议要求，履行股东大会的各项决议情况， 分别从合法性、程序性方面进行了监督，并未发现有违反法律、法规和《公司章程》的有 关规定。 报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司的运 作情况进行了监督，认为公司经营决策程序合法，公司依法经营、规范管理、经营业绩客 观真实，并建立了较完善的内部控制制度；公司董事、总经理及其他高级管理人员工作勤

内容: 勉、尽职尽责，在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司 利益和股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务管理制度和财务状况进行了监督检查，认为公司 2007 年度 财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金事项。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司签署了关于四架 B757-200飞机的售后回租协议。该项资产出售已获 得公司 2007年第一次临时股东大会审议通过，未发现有损害公司利益的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司无重大关联交易事项。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 公司在台湾的客票销售代理企业－台湾华夏旅行社股份有限公司， 因拖欠机票代理销 售款， 故公司于 2004年 9 月向上海市第二中级人民法院提起诉讼， 诉讼标的为 983,970.24 美元，该诉讼已于 2005 年 8 月 25日由上海市第二中级人民法院做出如下判决：1、台湾 华夏旅行社股份有限公司应支付欠款 922,094.53 美元，并承担相应利息；2、自然人吴福 龙应对台湾华夏旅行社股份有限公司履行上述债务承担连带保证责任；3、海峡通航空服 务有限公司应对台湾华夏旅行社股份有限公司履行上述债务不能清偿部分的 50%承担赔 偿责任。上述被告在大陆的财产已根据法院判决被执行，对于未追回的部分，法院已依法 出具债权凭证，并裁决中止执行。 (二)资产交易事项 1、出售资产情况 报告期内，公司与 Aircastle公司签署了关于四架 B757-200 飞机的售后回租协议。该 4 架飞机的帐面价值为 6324万美元；交易金额在国际市场公允价值基础上经合同签订方 公平磋商，确定为 6600 万美元，出售可获益约 276万美元。根据会计准则，该笔收益将 在租赁期内分摊。 上述交易经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。该次会议决议公告刊登在 2007年 10月 9 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。

内容: (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 （协议签署日） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 是否履 行完毕 是否为关联 方担保 0 0

内容: 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金 额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 1、报告期内，公司签署了关于四家 B757-200 飞机的售后回租协议。上述协议业经于 2007 年 9月 30 日召开的公司 2007年第一次临时股东大会审议通过，会议决议公告刊登 于 2007 年 10 月 9 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 2、 报告期内， 公司签署了购买 5架 A321飞机的飞机购买合同。 上述协议业经于 2007 年 9月 30 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过， 会议决议公告刊登于 2007 年 10 月 9日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 (十)承诺事项履行情况

内容: 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内， 公司未改聘会计师事务所， 公司聘任立信会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元

内容: 证券代 码 初始投资金 额 占该 公司 股权 比例 （％） <5 <5 <5 <5 <5 <5 <5 <5 <5 报告期所有 者权益变动 会计核算 科目 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 股份 来源

内容: 证券简称

内容: 期末账面值

内容: 报告期损益

内容: 三爱富 锦江投资 爱建股份 氯碱化工 申能股份 百联股份 东方明珠 白猫股份 申达股份

内容: 购买 购买 购买 购买 购买 购买 购买 购买 购买 -

内容: 2、持有非上市金融企业股权情况

内容: 报告期所 会计核算科目 有者权益 变动（元） 长期股权投资 －

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）审计报告 审 计 报 告

内容: 信会师报字（2008）第 11487 号

内容: 上海航空股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海航空股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、现金 流量表和合并现金流量表、 所有者权益 （股东权益） 变动表和合并所有者权益 （股东权益） 变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审 计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允 反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果、 现金流量和所有 者权益（股东权益）变动情况。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘云 中国注册会计师：唐国骏

内容: 中国à上海

内容: 二ＯＯ八年四月二十四日

内容: (二)财务报表

内容: 合并资产负债表 2007 年 12月 31 日 编制单位:上海航空股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 31 146,866,884.04 149,894,955.46 9,284,804.74 5,849,317.37 951,440,264.65 626,561,071.37

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12月 31 日 编制单位: 上海航空股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 合并利润表 2007 年 1-12月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海航空股份有限公司 项目 附注 本期金额

内容: 上期金额

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：周赤 主管会计工作负责人：邵晓云

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海航空股份有限公司 项目 附注 本期金额

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 公司法定代表人：周赤 主管会计工作负责人：邵晓云

内容: 会计机构负责人：徐放

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海航空股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 37 360,179.00 9,902,345.01 450,868,629.10 478,180.27 13,385,306.34 47,514,369.55 12,398,704,791.54 10,267,290,168.72

内容: 本期金额

内容: 38,715,745.86 吸收投资收到的现金 38,715,745.86 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 6,172,642,224.31 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 6,211,357,970.17 筹资活动现金流入小计 5,177,044,027.81 偿还债务支付的现金 381,622,974.36 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,819,834.75 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 5,558,667,002.17 筹资活动现金流出小计 652,690,968.00 筹资活动产生的现金流量净额 -2,077,875.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 324,879,193.28 五、现金及现金等价物净增加额 626,561,071.37 加：期初现金及现金等价物余额 951,440,264.65 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人：周赤 主管会计工作负责人：邵晓云 57,993,376.26 5,803,436,670.29

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海航空股份有限公司 项目

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12月 编制单位: 上海航空股份有限公司

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 未分配利润

内容: 其 他

内容: 少数股东权益

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响

内容: 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 41

内容: 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变

内容: 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本

内容: （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额

内容: 主管会计工作负责人：邵晓云

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12月 编制单位: 上海航空股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末余 1,081,500,000.00 额 加：会计政策变 更 前期差错更正 二、本年年初余 1,081,500,000.00 额 三、本年增减变 动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述 （一） （二） 和 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增

内容: 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 额

内容: 一、 上年年末余额 加： 会计政策变更 前期差错更正 二、 本年年初余额 1,081,500,000.00 三、 本年增减变动 金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二） 直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述 （一） （二） 和 小计 （三） 所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增

内容: 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、 本期期末余额 1,081,500,000.00 公司法定代表人：周赤

内容: 主管会计工作负责人：邵晓云

内容: （三）财务报表附注 1、公司基本情况 （1）公司的历史沿革 上海航空股份有限公司（以下简称“公司”）于 2000年 10 月 25日经上海市人民政 府以沪府体改审（2000）030号文批准同意整体改制为股份有限公司，发起人为上海联和 投资有限公司、中银集团投资有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海对外经济贸易 实业有限公司、上海轻工业对外经济技术合作有限公司和上海汉森进出口有限公司。2002 年 9 月 6日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2002）99号“关于核准上海航空 股份有限公司公开发行股票的通知”，核准公司向社会公开发行人民币普通股股票 20,000 万股。现公司法定代表人为周赤。 截止 2007 年 12 月 31 日公司股本为人民币 108,150.00万元，折合 108,150 万股（每股 面值人民币 1 元）。业经上海上会会计师事务所有限公司验证并出具上会师报字（2004） 第 1055号验资报告。 公司所发行的 A股于 2002年 10月 11日在上海证券交易所上市交易。 （2）公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业：航空运输业。 公司的经营范围：国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；经批准的自上海 始发至邻近国家或地区的航空客货运输业务； 国内及周边国家和地区的公务飞行业务和经 批准的公务机执管业务。行业相关材料、设备及技术的进口业务；民用航空器及设备、车 辆的维修；国内、国际和地区地面、水上客、货运输代理，民用航空人员培训；旅游服务； 宾馆业务；广告业务；航空食品，旅游品的开发、销售和代理。 （3）主要产品或提供的劳务 国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理等。 2、主要会计政策、会计估计和前期差错 （1）遵循企业会计准则的声明。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了公司的财务状 况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （2）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

内容: 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照 证监发[2006]136号文和证监会计字 [2007]10号文的规定，对《企业会计准则第 38号—首次执行企业会计准则》第五条至第 十九条规定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。 （3）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31日止为一个会计年度。 （4）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （5）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 公司在对会计报表项目进行计量时， 一般采用历史成本， 如所确定的会计要素金额能 够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （6）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （7）外币业务核算方法 外币业务采用发生当月月初的人民币市场汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币 货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整， 以公允价值计量的 外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。 外币专门借 款账户年末折算差额， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 按规定予 以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换 形成的折算差额，计入财务费用。 （8）金融资产和金融负债的核算方法 1）金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的， 将其划分为： 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融资产或金融负债； 持有至 到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2）金融资产和金融负债的确认和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现 金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始 入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作 为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率 （如实际利率与票面利率差别较小的，

内容: 按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续 期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时， 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额 计入投资收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及公司持有的其他企业的不包括在 活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款 等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款 与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认 为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处 置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接 计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则 不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时， 采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止 确认部分和未终止确认部分 （在此种情况下， 所保留的服务资产应当视同未终止确认金融 资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入 当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产， 所收到的对价确认为一 项金融负债。 4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债部分直接参考活跃市场中的报价， 部分 按照证监会计字（2007）21号文件中“关于非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的 确认方法”予以估值确认。

内容: 5）金融资产的减值准备 ①可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权 益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 ②持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （9）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值， 则将其账面价值减记至可收回金额， 减 记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益。 可收回金额是通过对其的未来现金流量 （不 包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计 处置费用等）。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款等）单独进行减值测 试。 如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名。 对于年末单项金额非重大的应收款项， 采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按 账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在年末余额的一定比 例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外， 公司根据以前年度与之相同或相类似的、 具有 应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定 以下坏账准备计提的比例：

内容: 应收款项账龄 1 年以内 1 年－2 年 2 年－3 年 3 年－4 年 4 年以上 提取比例 0.30% 5% 10% 15% 20%

内容: （10）存货核算方法 1）存货的分类 存货分类为：航材消耗件、旅客餐食及供应品、普通器材、低值易耗品、库存商品及 物料用品。 2）发出存货的计价方法 ①存货发出时按移动加权平均法计价。 ②低值易耗品采用一次摊销法。 3）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4）存货跌价准备的计提方法

内容: 航材消耗件按相应机型的平均使用时间以及以往处理航材消耗件的平均折价率等因 素计提跌价准备。其他存货则按成本与可变现净值孰低法计提跌价准备。 航材消耗件是航空公司特有的一种存货，它具有：供飞机使用而购入的，用于飞机的 日常运作之中； 不同的飞机机型使用不同的航材消耗件， 所以通常按照飞机机型划分航材 消耗件的大类；品种很多，且购买数量较大等特点。根据上述特点及公司的具体情况制定 了航材消耗件计提跌价准备的方法。 （11）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值， 或两者兼有而持有的房地产， 包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。 对按照成本模式计量的投资性房地产－ 出租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策， 出租用土地使用权按与无形资产相同 的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确 认相应的减值损失。 （12）固定资产的计价和折旧方法 1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 2）固定资产的分类 固定资产分类为：飞机、发动机、房屋建筑物、高价周转件、停机坪、车辆、设备、 临时设施等。 3）固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的， 固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产， 以该固定资产的公允价值为基础确定其入 账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额， 计入当 期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下， 换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证 据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产 的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

内容: 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价 值。 融资租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为入账价值。 4）固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提， 根据固定资产类别、 预计使用寿命和预计净 残值率确定折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

内容: （13）在建工程核算方法 1）在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资 产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态， 但尚未办理竣工决算 的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的 价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧， 待办理竣工决算 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （14）无形资产核算方法 1）无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本， 包括购买价款、 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融 资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价 值。 2）无形资产使用寿命及摊销 对于使用寿命有限的无形资产， 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法 预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

内容: （15）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1）土地租赁费按租赁合同期限平均摊销； 2）租入资产改良支出按租赁合同期限平均摊销； 3）飞行员养成训练费按 5 年平均摊销。 （16）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1）长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资， 如果可收回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可收回金额 低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2）固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产 是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象， 每 年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （17）长期股权投资的核算 1）初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并： 公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差 额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、 法律服务费用等， 于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并： 公司在购买日按照 《企业会计准则第 20号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②其他方式取得的长期股权投资

内容: 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值 （扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初 始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货 币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始 投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在， 则视为与其他方对被投资单位实施共 同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3）后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的， 初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损 益。 公司对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时， 按照以下顺序进行处理： 首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收 项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务 的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的， 公司在扣除未确认的亏损分担额后， 按与上述相反 的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下， 公司按照持股比例计算应享有或承担 的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （18）借款费用资本化

内容: 1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生， 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超 过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用 停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分 资产借款费用停止资本化。 2）借款费用资本化期间 资本化期间， 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 3）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用 （扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂 时性投资取得的投资收益） 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 （按每月月末平均） 乘以 所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。 （19）收入确认原则 1）销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认 商品销售收入实现。 2）提供劳务 ①航空业 公司的客、货、邮运输收入在提供运输服务后确认为运输收入的实现。 公司出售的机票在尚未承运时计入流动负债，通过“国内票证结算”或“国际票证结 算”进行核算，由公司承运非本公司出售和由公司出售而非本公司承运的票款，通过中国 航空结算中心结算，公司凭乘机联记入运输收入。

内容: 代理手续费收入在其他航空公司向公司开帐时确认， 即公司营业部代理出售其他航空 公司机票， 当其他航空公司实际承运后在收到机票承运联时， 通过民航国内清算网向公司 收取机票款，公司在确认后将手续费从机票款中扣除并确认收入。 ②其他行业 在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时， 确认劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业， 收入的金额能够可靠地计量时， 按合同或协 议规定确认为收入。 （20）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 （21）合并报表合并范围发生变更的理由 与上年相比本年新增合并单位 2家，减少合并单位 1 家，原因为： 1） 海南上航假期国际旅行社有限公司及昆山柯莱国际货运代理有限公司系 2007 年度 新成立的子公司，故本年将其纳入合并范围。 2） 上海沪特航空技术有限公司系公司对外投资的合营公司， 且由双方股东共同控制， 故以前年度按照比例合并方法进行合并，本年度根据“企业会计准则第 33号－合并财务 报表” 的规定将不其纳入合并范围， 并追溯调整了年初合并资产负债表及上年合并利润表。 （22）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1）根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1号－存货>等 38 项具体 准则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会 计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进 行了追溯调整，具体调整情况如下： ①截止 2006 年 12 月 31日，公司拥有的可流通股及限售流通股股票的公允价值扣除 账面成本及相应的递延所得税负债后增加 2007 年 1月 1 日归属于母公司的所有者权益为 3,194,698.11元。 ②截止 2006年 12 月 31 日，公司账面同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方 差额的初始金额为 1,756,790.20 元，扣除相应的递延所得税资产后减少 2007年 1月 1日 归属于母公司的所有者权益为 1,493,271.67 元。此外将上述长期股权投资借方差额历年的 摊销数 1,581,111.19 元予以冲回，故两者合计增加 2007年 1月 1 日归属于母公司的所有 者权益为 87,839.52 元。

内容: ③截止 2006 年 12 月 31 日，合并范围内子公司应按照其相互持股的比例确认的资本 公积为 1,063,940.12 元，该调整增加 2007 年 1月 1日归属于母公司的所有者权益为 1,063,940.12 元。 ④截止 2006 年 12 月 31日，公司根据各项资产减值准备等形成资产账面价值与资产 计税基础的差异计算递延所得税资产中，归属于 2007年 1月 1 日母公司的所有者权益增 加为 4,613,246.80 元。 ⑤截止 2006 年 12 月 31日，公司以权益法核算的长期股权投资－上海赛胜科技有限 公司贷方差额为 84,251.24 元，故应对长期投资的账面价值进行调整，计入取得投资当期 的损益，因此增加 2007 年 1 月 1 日归属于母公司的所有者权益为 84,251.24元。 上列各项对报表的影响如下：

内容: 2）根据新《企业会计准则》的规定及公司第三届董事会第五次会议的决议，对符合 固定资产定义和确认条件的高价周转件采用固定资产的相关会计处理方法， 且折旧年限为 10 年（注：原高价周转件是作为存货管理及核算的，其核算方法为从购入次月起按 6年 平均摊销）。因该项会计核算方法及会计估计的变更而增加 2007年度合并利润总额为人 民币 5,186.75万元。 3、税项 公司主要税种、费种及税率、费率

内容: 税 种 税率 备 注 所得税 15％－33％ 应纳税所得额 增值税 17％ 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 3％－5％ 各项运输收入及其他业务收入 城建税 7％ 应纳营业税额、增值税额 教育费附加 3％ 应纳营业税额、增值税额 河道工程维检费 1％ 应纳营业税额、增值税额 民航基础设施建设基金 国内及国际航线类别、飞机最大起飞全重 注：根据国税发（1992）114 号文，对在浦东新区新办的内联企业，不论经济性质和隶属关系， 一律选按 15％的比例税率就地缴纳所得税。

内容: 4、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2月颁布的 《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》 执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础， 根据其他有 关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内 部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内 部债权债务进行抵销。 （1） 公司所控制的所有子公司情况及其合并范围（金额单位：人民币万元）：

内容: 合并 范围 内表 决权 比例 100% 55%

内容: 上海航空国际旅游有限公司 大航国际货运有限公司

内容: 国内国际旅游 国际运输代理 自营代理进出 口 日用百货、劳 务服务 广告设计制作 代理 货物运输及代 理 旅游 出入境服务 劳务服务 食品销售 货物运输

内容: 上海上航实业公司 上海航空传播有限公司 上海柯莱货运有限公司 上海航空假期旅行社有限公司 上海航空因私出入境服务有限公司 上海航空劳务服务有限公司 上海航空食品有限公司 上海航空国际货物运输服务有限公司

内容: 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海

内容: 旅游、票务、运输 海运、空运、国际货 运代理 自营代理除国家限 制和禁止的各类商 品和技术的进出口 业务 汽车配件、建筑材 料、针织品 广告设计制作、 代理 货物运输、 航空地面 服务、 一类货物代理 旅游、票务 为公民提供出入境 信息、法律咨询等 劳务服务、 物业管理 及绿化设施维护等 食品销售，工艺品， 五金剪刀等 承办海运、陆运、空 运进出口货物的国 际运输等 为公民提供境外定 居、 探亲等中介服务 航空器清洁、 机场地 面服务等 国内、 国际航空运输 酒店投资管理、 企业 管理、投资咨询等 航空票务代理等 货物运输、 航空地面 服务 投资咨询、商务咨 询、旅游咨询等 会展服务， 商务咨询 等 省际包车客运， 旅游 信息咨询等 票务服务， 机场管理 服务等 投资咨询、商务咨 询、旅游咨询等 国际航空货物运输 旅游、票务 旅游、票务 承办海运、陆运、空

内容: 上海航空境外就业服务有限公司 上海航空地面服务有限公司 中国联合航空有限公司 上海上航假日酒店投资管理有限公司 上海飞鹤航空旅游服务有限公司 杭州柯莱货运有限公司 上海上航假日市南酒店管理有限公司 上海航空国际商务会展有限公司 上海航空旅游汽车服务有限公司 北京南苑机场管理服务有限公司 上海上航假日航站酒店管理有限公司 上海国际货运航空有限公司 上航假期（北京）旅游有限公司 海南上航假期国际旅行社有限公司 昆山柯莱国际货运代理有限公司

内容: 上海 上海 北京 上海 上海 杭州 上海 上海 上海 北京 上海 上海 北京 海南 苏州

内容: 中介服务 机场地面服务 航空运输 酒店投资管理 票务代理 货物运输及代 理 投资咨询、商 务咨询 会展服务 包车客运 机场管理服务 投资咨询、商 务咨询 航空货物运输 旅游 旅游 货物运输及代 58

内容: 合并 范围 内表 决权 比例

内容: 运进出口货物的国 际运输

内容: （2）少数股东权益和少数股东损益明细：

内容: 项 目 年初金额 本年少数股东 损益增减 其他增减 年末金额

内容: 5、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （1）货币资金

内容: 现 金 人民币 欧 元 美 元 日 元 小 计 银行存款 人民币 美 元 日 元 小 计 其他货币资金 人民币 欧 元 美 元 日 元

内容: 单项金额重大的应收账款 单项金额非重大并已单独 计提坏账准备的款项 其他按帐龄段划分为类似 信用风险特征的款项 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合 计

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: 注：1）本项目年末数中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款；

内容: 2）本项目年末余额中大额明细如下： 类 别 飞机租金预付款项 航空燃油预付款项 出入境旅游预付款项 合 计

内容: 1）单项金额重大的应收款项主要系支付给各大租赁公司的经营性租赁飞机的定金，根据历年的 实际情况该部分款项一般无坏账的可能，故对该部分款项未计提坏账准备。 2）本项目年末数中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款； 3）因下列单位经营不善且资金状况不佳或长期催讨但未能收回，因此可收回性存在较大疑问， 故对其计提特别坏帐准备，明细如下： 债务人名称 上海交通技术公司 上海展锋房地产有限公司 合 计 金 额 4,305,894.36 415,243.95 4,721,138.31 帐 龄 3 年以上 3 年以上 计提比例 100% 100% 坏帐准备 4,305,894.36 415,243.95 4,721,138.31

内容: （5）存货及存货跌价准备

内容: 库存商品 物料用品 低值易耗品 航材消耗件 普通器材 旅客餐食及供应品 合

内容: 项 可供出售权益工具 目

内容: 其中：有限售条件的可供出售的股票 700,000.00 5,149,957.37 无限售条件的可供出售的股票 8,584,804.74 699,360.00 注：年末有限售条件的可供出售的股票均系 S爱建，限售期截止日为 2009年 1 月 29 日。

内容: 1、长期股权投资（权益法） 其中：合营企业投资 2、长期股权投资（成本法） 合 计

内容: 1）按成本法核算的长期股权投资

内容: 2）按权益法核算的长期股权投资

内容: 3）长期股权投资减值准备

内容: 被投资企业名称 年初数 本年增加 本年减少 上海新兴生物电子公司 155,890.06 ----注：①公司上述投资变现不存在重大限制。 ②上海新兴生物电子公司因经营不善已歇业，故对其全额计提减值准备。 年末数 155,890.06

内容: 项 目 1、已出租房屋和建筑物原价 2、已出租房屋和建筑物累计折旧 年初数 13,500,000.00 380,000.00

内容: （9）固定资产原价及累计折旧 1）固定资产原价

内容: 注：1）截止 2007 年 12 月 31 日有 10 架飞机为向银行借款而已作抵押，原价为人民币 3,651,377,730.50 元； 2）上述固定资产截止 2007 年 12 月 31 日不存在减值情况，因此未计提固定资产减值准 备。 3）固定资产原价增减变动原因 项目内容 金 额

内容: 4）累计折旧增减变动原因 项目内容

内容: 5）年末固定资产的账面价值中，无暂时闲置的固定资产，无已退废和准备处置的固定资产，已 提足折旧仍继续使用的固定资产原价为 611,621,450.61 元；

内容: 6）已包含于上述各表中的各类融资租入固定资产的明细情况如下：

内容: 浦东 K2 地区综合培 训楼 财务系统升级 浦东飞行员住宅 浦东机务五号楼 酒店改造工程 浦东运控站坪调度楼 T2航站楼贵宾厅装修 其 合 他 计

内容: 浦东 K2 地区综合培训楼 财务系统升级 浦东飞行员住宅

内容: 工程名称 浦东机务五号楼 酒店改造工程 浦东运控站坪调度楼 T2 航站楼贵宾厅装修 其 合 他 计

内容: 资金来源 其他来源 金融机构贷款、 其他来源 其他来源 其他来源 其他来源

内容: 注：截止 2007 年 12 月 31日，公司未发现在建工程有减值情况，故未计提减值准备

内容: 注：截止 2007 年 12 月 31日，公司未发现无形资产有减值情况，故未计提减值准备。

内容: （13）递延所得税资产及递延所得税负债 1）已确认的递延所得税资产

内容: 项 目 各项准备及成本费用等引起的暂时性差异 年末数 7,409,512.37 年初数 5,138,358.32

内容: 2）已确认的递延所得税负债

内容: 项 目 可供出售金融资产的公允价值变动引起的暂时性差异 年末数 1,359,744.26 年初数 563,770.26

内容: 注：年末应付票据均于下一会计期间内到期。

内容: 注：年末余额中无应付给持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项；

内容: 1、工资、奖金、津贴和补贴 2、职工福利费 3、社会保险费 4、住房公积金 5、工会经费和职工教育经费 合 计

内容: 注：1）年末余额中无应付给持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项； 2）年末余额中收取的空白机票押金为 72,694,513.56 元。

内容: （22）一年内到期的非流动负债 1）一年内到期的长期借款

内容: 2）一年内到期的长期应付款

内容: （23）其他流动负债 2007 年 12 月 31 日余额为人民币 800,000,000.00 元，系公司发 放的人民币短期融资券。 （24）长期借款

内容: 人民币 美 元 美 元 人民币

内容: 抵押小计 信 用 保 证 合 计

内容: （26）递延收益 2007 年 12 月 31 日余额为 44,716,038.15 元，均系公司本年度售后回 租 4 家飞机获得的收益。

内容: 项 目 年初数 金额 比例 发行新股 送股 本年变动增（+）减（－） 公积金转股 其他 小计 金额 年末数 比例

内容: 无限售条件股份合计 3、股份总数

内容: 注：1、资本公积－股权投资准备增加系公司对外投资的企业本年增加的资本公积，公司按其持 股比例相应增加所致。 2、资本公积－可供出售金融资产公允价值变动净额增加系由于公司所拥有的可供出售金融资 产公允价值变动所致。

内容: 项 目 金 额 调整前 年初未分配利润 251,281,224.67 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－） 50,986,068.00 调整后 年初未分配利润 302,267,292.67 加：本年净利润 -435,117,767.55 其他转入 --减：提取法定盈余公积 --提取职工奖励及福利基金 376,863.02 提取储备基金 --提取企业发展基金 --利润归还投资 --应付优先股股利 --提取任意盈余公积 --应付普通股股利 --转作股本的普通股股利 --年末未分配利润 -133,227,337.90 注 1：由于执行新会计准则，而对财务报表进行了追溯调整，因此增加了归属于 2007 年 1 月 1 日 母公司留存收益为 6,278,609.23 元（详见本附注二中的二十二），其中：盈余公积减少 44,707,458.77 元，年初未分配利润增加 50,986,068.00 元。 注 2：报告期利润预分配情况：按第 3届 11 次董事会有关利润分配预案决议，2007 年度不进行利 润分配，该方案尚待股东大会决议批准。 注 3：上年利润实际分配情况：根据 2007 年度股东大会决议，2006 年度不进行利润分配。

内容: （31）营业收入及营业成本

内容: 进出口业务 其 小 他 计

内容: 减公司内各业务分部 间互相抵消 合 计

内容: 注：因公司经营航空运输业务，故无法统计前五名销售客户收入。

内容: （39）现金流量表附注 1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 本年发生额 -497,572,445.32 净利润 15,671,371.27 加：资产减值准备 561,014,658.29 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,071,544.02 无形资产摊销 77,999,273.10 长期待摊费用摊销 2,599,246.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 4,951,140.16 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 84,786,278.05 财务费用（收益以“－”号填列） -10,751,092.91 投资损失（收益以“－”号填列） -2,218,450.34 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） --递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -22,449,658.63 存货的减少（增加以“－”号填列） -443,509,321.37 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 856,231,928.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） --其 他 630,824,470.77 经营活动产生的现金流量净额 项 目

内容: 6、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （1）应收账款

内容: 单项金额重大的应收账款 单项金额非重大并已单独 计提坏账准备的款项 其他按帐龄段划分为类似 信用风险特征的款项 1 年以内 3 年以上 合 计

内容: 1）单项金额重大的应收账款主要系应收中国国际航空运输协会 BSP等票款。

内容: 2）本项目年末数中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3）因下列单位经营不善且资金状况不佳或长期催讨但未能收回，因此可收回性存在较大疑问，故 对其计提特别坏帐准备，明细如下： 金额 帐龄 计提比例 坏帐准备 债务人名称 台湾华夏旅行社股份有限公司 3 年以上 4,699,886.94 100% 4,699,886.94 山东国际航空服务有限公司 浙江海峡航空旅游服务有限公司 合 计 102,551.46 17,000.00 4,819,438.40 3 年以上 3 年以上 100% 100% 102,551.46 17,000.00 4,819,438.40

内容: 1、 单项金额重大的其他应收款均系支付给各大租赁公司的经营性租赁飞机的定金， 根据历年的实 际情况该部分款项一般无坏账的可能，故对该部分款项未计提坏账准备。 2、本项目年末数中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、因下列单位经营不善且资金状况不佳或长期催讨但未能收回，因此可收回性存在较大疑问，故 对其计提特别坏帐准备，明细如下： 金额 帐 龄 计提比例 坏帐准备 债务人名称 上海交通技术公司 3 年以上 4,305,894.36 100% 4,305,894.36

内容: 1、长期股权投资（权益法） 其中：合营企业投资 2、长期股权投资（成本法） 其中：子公司投资 其他长期股权投资 合 计

内容: 1）按权益法核算的长期股权投资

内容: 2）按成本法核算的长期股权投资（子公司）

内容: 3）按成本法核算的长期股权投资（其他）

内容: 注：公司上述投资变现不存在重大限制。

内容: （4）营业收入及营业成本

内容: 项 目 股票投资收益 子公司及其他股权（成本法） 其他股权投资（权益法） 股权投资差额 合 计 注：公司投资收益汇回无重大限制。

内容: 7、关联方关系及其交易 （1）存在控制关系的关联方情况 1）、存在控制关系的关联方 ①控制公司的关联方

内容: 企业名称 上海联和投资 有限公司 注册地址 上海 主营业务 投资重要基础 设施等 与本企业关系 控股公司 经济性质 国有 法定代表人 江绵恒 组织机构代码 13223401x

内容: 母公司对公司的持股比例为 35.73% ②受公司控制的关联方详见附注四。 2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）：

内容: 公司名称 上海联和投资有限公司 上海航空国际旅游有限公司 大航国际货运有限公司 上海航空进出口有限公司 上海上航实业公司 上海航空传播有限公司 上海柯莱货运有限公司 上海航空假期旅行社有限公司 上海航空因私出入境服务有限公司 上海航空劳务服务有限公司 上海航空食品有限公司 上海航空国际货物运输服务有限公司 上海航空境外就业服务有限公司 上海航空地面服务有限公司 中国联合航空有限公司 上海上航假日酒店投资管理有限公司 上海飞鹤航空旅游服务有限公司 杭州柯莱货运有限公司 上海上航假日市南酒店管理有限公司 上海航空国际商务会展有限公司 上海航空旅游汽车服务有限公司 北京南苑机场管理服务有限公司 上海上航假日航站酒店管理有限公司 上海国际货运航空有限公司 上航假期（北京）旅游有限公司 海南上航假期国际旅行社有限公司 昆山柯莱国际货运代理有限公司 年初数 171,461 5,009 2,628.11 1,680 728 490 1,000 1,222 138 10 1,500 1,000 219 50 10,000 5,300 250 50 100 500 2,235 500 100 12,405 30 ----本年增加 ----210.31 ------1,000 --------------------------------8,000 --200 1,000 本年减少 ------------------------------------------------------年末数 171,461 5,009 2,838.42 1,680 728 490 2,000 1,222 138 10 1,500 1,000 219 50 10,000 5,300 250 50 100 500 2,235 500 100 20,405 30 200 1,000

内容: 3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）

内容: （2）关联方交易 1）存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2）关联方租赁

内容: 关联方 上海联和投资有限公司 支付房屋租赁金额 本年度 上年度 300,000.00 300,000.00 备 注 每年结算一次

内容: 3）委托贷款 公司通过建设银行及招商银行向控股子公司中国联航航空有限公司、 上海上航假日酒 店投资管理有限公司进行委托贷款，金额分别为人民币 4,000万元和 3,000万元。 4）担保事项

内容: 被担保单位名称 上海上航实业有限公司 大航国际货运有限公司 币种 人民币 人民币 人民币 人民币 小 计 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 上海上航假日酒店投资管理有限公司

内容: 上海航空食品有限公司 上海航空国际货物运输服务有限公司

内容: 5）公司在 2007 年度支付的关键管理人员报酬总金额为 370.83 万元。 8、或有事项 公司在资产负债表日无重大或有事项。 9、承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，公司为购买、融资租赁及经营性租赁飞机事项的承诺支出 为： （1）根据融资租赁合同，公司融资租赁的飞机尚有 209,116,043.11美元需支付； （2）根据经营性租赁合同，公司经营性租赁的飞机及发动机尚有 951,282,352.03 美 元需支付； （3）根据购买合同，公司尚有 712,589,015.61美元的购买飞机款需支付； （4）融资、经营性租赁及购买飞机所需支付的款项来源均为营业收入款，具体支付 时间及金额如下（单位：元）：

内容: 10、资产负债表日后事项 公司无资产负债表日后重大事项。 11、其他事项说明 租赁事项如下： （1）融资租赁 1）未确认融资费用

内容: 项目及内容 融资租赁飞机 年末数 217,228,800.71

内容: 公司采用实际利率法分摊未确认融资费用， 具体为： 以合同规定利率为折现率将最低 租赁付款额折现、 且以该现值作为租入资产入账价值， 并将合同规定利率作为未确认融资 费用的分摊率。 2）其他融资信息 ①各类租入固定资产的年初和年末原价、累计折旧额见附注五第九项。 ②以后年度将支付的最低租赁付款额：

内容: （2）经营租赁 重大经营租赁付款额：

内容: （3）售后租回交易事项 公司有 7 架飞机已于 1999 年度、2000年度及 2007年度实施了售后经营性返租的业 务，其中有一架飞机已在 2007 年 10月到期退租。2007年度需支付的租金合计为 9,247,686.46美元，折合人民币 70,108,697.68元。 12、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）：

内容: 项目名称 （一）非流动资产处置损益 （二）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） （三）除上述各项之外的其他营业外收支净额 （四）其 他 （五）所得税影响额 合 计 本年发生额 -7,535,951.73 43,495,570.00 364,539.09 2,053,939.14 -1,505,145.28 36,872,951.22

内容: 13、净资产收益率与每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 -27.44% -24.16% -29.76% -26.21% 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 -0.40 -0.40 -0.44 -0.44

内容: 计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的年末净资产。 “归属于公司普通股股东的净 利润” 不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润” 以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影 响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属 于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0 － Ej?Mj?M0?Ek?Mk ?M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股 股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的 净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为 报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下 一月份起至报告期年末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增 加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月 份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1-所得 税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数）

内容: 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至 稀释每股收益达到最小。 14、补充资料 （1）2006 年度合并净利润差异调节 公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号——新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7号规范问答”）的有关规定编制 了调整后的上年同期利润表和 2007年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情 况列示如下：

内容: 项 目 金 额 8,191,085.87 1,107,400.10 208,214.17 881,358.76 17,827.17 9,298,485.97 9,298,485.97 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：1、长期股权投资差额摊销 2、所得税 3、少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 2006 年度全面模拟新会计准则净利润

内容: 上列净利润差异调节说明： 1） 将公司账面同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额 2006年度的摊销金 额进行追溯调整。 2）公司根据各项资产减值准备等形成资产账面价值与资产计税基础的差异计算递延 所得税资产，并增加 2006 年度净利润为 881,358.76元。 （2）2007 年初合并股东权益差异调节 公司按照《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解 释第 1 号》（财会〔2007〕14号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正 的项目、影响金额及其原因列示如下：

内容: 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 上列年初股东权益差异调节说明： 1）商誉减值准备项目差异为 35,200,000.00元，系公司原将持有的非同一控制下企业 合并产生的对子公司的长期股权投资借方差额的余额作为商誉列示， 现由于公司能够可靠 确定购买日被购买方可辨认资产、 负债等的公允价值， 故将长期股权投资借方差额在原股 权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销， 并计入利润表相关的投资收益项目， 尚未摊销完 毕的余额在合并资产负债表中作为“其他非流动资产”列示。 2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产项目差 异为 3,344,508.37 元，系在 2007 年报披露时将限售流通股股票划分为可供出售金融资产 项目，并将其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日追溯调整计入资本公积所致。 3）所得税项目差异为－6,368,956.80元，主要系根据上述（1）、（2）所述的原因而 调整递延所得税资产及负债所致。此外，公司对递延所得税资产的账面价值进行了复核， 将部分在可预见的未来很可能不会转回的暂时性差异项目等不确认为递延所得税资产。 4）少数股东权益项目差异为－4,698.53元，主要系合并范围内子公司的递延所得税 资产金额变动所致。 5）其他项目差异为 1,063,940.12元，系合并范围内子公司应按照其相互持股的比例 确认的资本公积。 （3）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 4 月 24 日批准报出。

内容: 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。

内容: 上海航空股份有限公司 董事长： 周赤 二〇〇八年四月二十六日