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内容: Title: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 4、公司负责人朱保国，主管会计工作负责人曹平伟及会计机构负责人（会计主管人 员）钟山声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 二、公司基本情况简介

内容: 1、 公司法定中文名称：健康元药业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：健康元 公司英文名称：Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., LTD. 公司英文名称缩写：Joincare 2、 公司法定代表人：朱保国 3、 公司董事会秘书：邱庆丰 电话：0755-86252388 传真：0755-86252398 E-mail：qiuqingfeng@joincare.com 联系地址：深圳市南山区高新区北区郎山路 17号健康元药业集团大厦 公司证券事务代表：化乐 电话：0755-86252283 传真：0755-86252398 E-mail：huale@joincare.com 联系地址：深圳市南山区高新区北区郎山路 17号健康元药业集团大厦 4、 公司注册地址：深圳市南山区高新区北区郎山路 17号健康元药业集团大厦 公司办公地址：深圳市南山区高新区北区郎山路 17号健康元药业集团大厦 邮政编码：518057 公司国际互联网网址：http://www.joincare.com 公司电子信箱：joincare@joincare.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司办公地址、上海证券交易所 6、 公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：健康元 公司 A股代码：600380 7、 其他有关资料

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内容: 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 18日 公司首次注册登记地点：深圳市罗湖区深南东路 5002号信兴广场地王商业中心 23 楼 公司第 1次变更注册登记日期：2008年 1 月 29日 公司第 1 次变更注册登记地址：深圳市南山区高新区北区郎山路 17号健康元药业集 团大厦 公司法人营业执照注册号：440301501126176 公司税务登记号码：国税深字 440301618874367 公司组织结构代码：61887436-7 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广东省珠海市兴业路 215 号

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内容: 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据

内容: (二)扣除非经常性损益项目和金额

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 -8,445,520.95 标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部 -494,980.50 门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 费除外 -8,017,000.00 委托投资损益 8,723,433.73 债务重组损益 2,827,459.44 除上述各项之外的其他营业外收支净额 8,232,096.59 加：少数股权影响 -306,248.86 所得税的影响 1,735,410.23 合计 少数股权的影响系指相关非经常性损益项目下本公司之子公司相关数据中应由少数股东享有的部 分。 单位:元 币种:人民币 金额 -783,829.22

内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数 据 营业收入 利润总额 归属于上市 公司股东的 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 基本每股收 益 稀释每股收 益 扣除非经常 性损益后的 2007 年

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上 年增减(%)

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 基本每股收 益 全面摊薄净 资产收益率 （%） 加权平均净 资产收益率 （%） 扣除非经常 性损益后全 面摊薄净资 产收益率 （%） 扣除非经常 性损益后的 加权平均净 资产收益率 （%） 经营活动产 生的现金流 量净额 每股经营活 动产生的现 金流量净额

内容: 增加 27.19 个百分点 增加 30.53 个百分点

内容: 增加 27.11 个百分点

内容: 增加 30.46 个百分点

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者权益 （或股东权 益） 归属于上市 公司股东的 每股净资产

内容: 调整后

内容: 本年末比 上年末增 减(%)

内容: 2005 年末 调整后

内容: 注：上表中 2006 年和 2005 年调整前所有者权益（或股东权益）系按照旧会计准则不包含少数股 东权益部分的金额列示。

内容: (四)采用公允价值计量的项目

内容: 注：上表中对当前利润的影响金额未剔除合并丽珠集团报表的少数股东损益部分。

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内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

内容: 单位：股

内容: 本次变动前 数量 比例(%) 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中： 境内法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 份合计 1、人民币普通 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 通股份合计 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 发行新股 送股 公积金转股 其他 一、有限售条件股份 小计 本次变动后 数量 比例(%)

内容: 64.36% 二、无限售条件流通股份

内容: 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

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内容: (二)股东情况 1、股东数量和持股情况

内容: 深圳市百业源投资 境内非国有 有限公司 法人 鸿信行有限公司 境外法人 交通银行－鹏华中 其他 国 50 开放式证券投 资基金 东莞市龙泉房地产 其他 开发有限公司 东莞市龙泉国际大 其他 酒店 东莞市龙泉实业发 其他 展有限公司 全国社保基金一零 其他 四组合 中国农业银行－鹏 其他 华动力增长混合型 证券投资基金(LOF) 兴业银行股份有限 公司－兴业趋势投 其他 资混合型证券投资 基金 海通－汇丰－ABN 其他 AMRO BANK N.V. 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金 东莞市龙泉房地产开发有限公司 东莞市龙泉国际大酒店 东莞市龙泉实业发展有限公司 全国社保基金一零四组合 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基 金(LOF) 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证 券投资基金 海通－汇丰－ABN AMRO BANK N.V. 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基 金(LOF) 靳晓齐

内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 1,570,000 人民币普通股 本公司第一、二名股东具有关联关系,为《上市公司收购管理 办法》中规定的一致行动人。本公司第一、二名股东与前十 名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公 司收购管理办法》中规定的一致行动人；本公司未知前十名 无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于 《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 9

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内容: 第一、二名股东之间关联关系如下：

内容: 公司名称 深圳市百业源投资有限公司 鸿信行有限公司 股东名称 朱保国 刘广霞 朱保国 Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited 持股比例 90.00% 10.00% 0.10% 99.90%

内容: Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited的 100%股份由刘苗持有，刘苗与朱保国 系母子关系，朱保国与刘广霞系夫妻关系。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 深圳市百业源投资有限公司 鸿信行有限公司

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：深圳市百业源投资有限公司 法定代表人：刘广丽 注册资本：8,000 万元 成立日期：1999 年 1 月 21日 主要经营业务或管理活动：投资兴办实业；国内商业、物资供销业 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：朱保国 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业管理人员 最近五年内职务：健康元药业集团股份有限公司董事长 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

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内容: (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东

内容: 单位:万元 币种:港元 股东名称 鸿信行有限公司 法人代 表 刘广霞 注册资本 100.10 成立日期 1992 年 5 月 14 日 主要经营业务或管理活动 贸易、投资、广告推广等

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况

内容: 报告期被授予的股权 激励情况 持有 本公 司的 股票 期权 被授 予的 限制 性股 票数 量 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元、 税前) 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否 / / /

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初 持股 数

内容: 年末 持股 数

内容: 股份 增减 数

内容: 变动原 因

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 朱保国 刘广霞 曹平伟 邱庆丰 薛建中 苏醒 刘子平 余孝云 赵水明 夏镔 苏庆文 顾悦悦 刘凯列 钟山 合计

内容: 董事长 副董事长

内容: 男 女

内容: 董事、 副总经理、 男 财务负责人 董事、 副总经理、 男 董事会秘书 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 总经理 副总经理 副总经理 副总经理 / 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 /

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内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)朱保国：任本公司董事长； (2)刘广霞：任本公司副董事长； (3)曹平伟：任本公司董事副总经理、财务负责人； (4)邱庆丰：任本公司董事会秘书、董事副总经理； (5)薛建中： 2005 年 8月前历任深圳市永明会计师事务所有限责任公司业务经理、 副所长、 合伙人；2005年 8 月后任深圳长城会计师事务所合伙人； (6)苏醒：最近 5 年历任深圳市司法局律管处律师管理、深圳市律师协会副秘书长、深圳 市法制研究所法制研究人员等职，现任深圳特区法制杂志社副主编； (7)刘子平：2001 年 5 月至 2007 年 5月历任吉林衡丰律师事务所深圳分所任律师助理、 广东国欣律师事务所律师助理、广东国欣律师事务所律师、广东国晖律师事务所律师，现 任广东卓建律师事务所律师； (8)余孝云：历任本公司技术部经理、中药研究所政府事务经理； (9)赵水明：任深圳太太药业有限公司药厂总监、研究所副所长； (10)夏镔：任深圳市百业源投资有限公司法律顾问； (11)苏庆文： 1999 年至 2006年 8月任深圳市海滨制药有限公司总经理并兼管集团西药研 究开发工作，2006 年 8 月至今任本公司总经理。 (12)顾悦悦：任本公司副总经理； (13)刘凯列：2002 年 1月至 2005年 5月任雅来（佛山）制药有限公司销售总经理、2006 年 8 月至 2007年 12 月 31日任本公司副总经理； (14)钟山：历任本公司投资部经理、财务总监、副总经理； (二)在股东单位任职情况

内容: 姓名 刘广霞 夏镔 股东单位名称 鸿信行有限公司 深圳市百业源投资有限公司 担任的职务 负责人 法律顾问 任期起始日期 1997年 4月 1日 2001年 6月 1日 任期终止日期 2007 年 12月 24 日 是否领取报 酬津贴 否 是

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内容: 在其他单位任职情况

内容: 姓名 薛建中 苏醒 刘子平 其他单位名称 深圳市长城会计师事务所 有限责任公司 深圳特区法制杂志社 广东卓建律师事务所 担任的职 务 合伙人 副主编 律师 任期起始日期 2005 年 8 月 1 日 2002 年 8 月 1 日 2007 年 5 月 30 日 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 是 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序: 公司高级管理人员薪酬决策程序：经公司董事会薪酬与考核委员会 2008 年第一次会 议审议，同意公司人力资源部提交的 2007 年度高级管理人员薪酬水平，并报公司董事会 三届十八次审议； 经公司三届十八次董事会审议通过 《2007年高级管理人员薪酬的议案》 。 董事会审议前述议案过程中，董事曹平伟、邱庆丰回避表决。 公司独立董事津贴按公司 2000 年度股东大会决议执行，独立董事每人每月津贴为人 民币 5,000 元整，公司按税法有关规定代扣代缴个人所得税。 在公司担任高级管理人员并同时任董事的人员， 其领取的报酬仅系其做为高级管理人 员职务的工资报酬； 在公司担任其他职务并同时任监事的人员， 其领取的报酬仅系其担任 相应职务按公司工资制度执行的工资报酬；除独立董事外，公司未给予其他董事、监事任 何其做为董事或监事职务的津贴。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 公司高级管理人员薪酬及董事、 监事津贴系由公司人力资源部门根据人力资源管理咨 询公司提供的市场薪酬调研数据并结合本公司实际情况拟定， 报公司董事会薪酬与考核委 员会决定后，由薪酬与考核委员会报公司相应决策程序批准决定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 夏镔 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 甄秦安 夏镔 刘凯列 担任的职务 独立董事 监事 副总经理 因任职满六年 个人原因 个人原因 离任原因

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内容: 1、 董事人员变动情况： 按照 《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》 独立董事连任时间不得超过六年， ， 本公司独立董事甄秦安先生的任期已满六年，基于上述原因，甄秦安先生已于 2007 年 3 月 27 日向本公司董事会提出辞职申请。公司董事会接受甄秦先生的辞职申请，并经公司 三届董事会第十次会议审议选举刘子平先生为独立董事候选人。 2007 年 5 月 30 日，公司召开 2007年第一次临时股东大会，选举刘子平先生为公司 独立董事，甄秦安先生的辞职申请正式生效。 2、监事人员变动情况： 2007 年 12 月 24 日，公司监事夏镔因个人工作变动原因辞去公司监事职务，2008 年 1 月 4日召开公司三届监事会第九次会议提名郭小筠为监事会股东代表监事候选人。夏镔 先生的辞职申请待监事候选人经公司股东大会批准后正式生效。 3、高级管理人员变动情况： 2007 年 12 月 31 日，公司副总经理刘凯列因个人原因申请辞去公司副总经理职务。 (五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 6,096人，需承担费用的离退休职工为 130人。员工 的结构如下： 1、专业构成情况

内容: 专业类别 生产人员 销售人员 技术人员 行政人员 财务人员 小计 人数 2,986 1,450 903 591 166 6,096

内容: 2、教育程度情况

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内容: 六、公司治理结构

内容: (一)公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证监会证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》精神要求，成立专项治理活动的领导小组，集团董事长朱 保国先生任组长，领导小组成员有：总经理苏庆文、副总经理曹平伟、副总经理兼董秘邱 庆丰、副总经理钟山、监事会主席余孝云等五位成员组成，对公司治理情况进行自查，于 2007 年 4月 30 日制订了《关于开展加强公司治理专项活动工作计划》，对本次专项治理 活动制定了详细的实施时间表。 经过自查， 公司形成了 《健康元药业集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活 动自查报告和整改计划报告》，经公司三届董事会第十一次会议审议通过后于 2007 年 5 月 30 日公告。公司公告自查和整改计划报告同时，为广泛听取投资者和社会公众股股东 对公司专项治理活动的意见及建议， 专门设立热线电话和专用邮箱， 以及在集团网站首页 设立投资者关系平台，方便投资者与公司的交流，并于 2007 年 7月 10日在全景网组织开 展了历时 2 个半小时的“公司治理投资者交流会”，接受社会各界的评议。 同时，监管部门于 2007 年 7 月 24 日向我公司发出上市公司检查通知 2007年第 12 号《关于对健康元药业集团股份有限公司进行检查的通知》，对我公司进行现场检查，检 查内容主要涵盖了公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理、会计处理等方面，并 分别于 2007 年 10 月 10 日和 2007 年 12月 25 日向本公司下发了《关于对健康元药业集团 股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2007]88号）和《关于要求健康元药 业集团股份有限公司限期整改的通知》（深证局公司字[2007]131号）。 本公司根据上市公司专项治理活动中自查所发现的问题，以及深圳证监局在检查中 发现的不规范情况深刻分析形成原因， 制定整改方案并指定责任人对每一项整改方案进行 落实，制定相关的制度并严格执行，确保不会再出现同类情况。现将公司规范治理的实际 状况与上市公司治理文件所存在的差距及整改情况说明如下： 1、就本公司为大股东深圳市百业源投资有限公司（以下简称：百业源公司）代管文 档资料、公章和银行帐号、工商登记、贷款申请及纳税申报等事宜，现百业源公司已与本 公司签订租赁协议， 租用我公司的新办公大楼三楼西侧办公室单独办公。 百业源公司专门 设置两名工作人员，对外独立办公，自行处理所有业务。

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内容: 2、“三会”运作方面存在问题： (1)针对部分股东大会会议资料制作不规范的情况，公司已在2007 年11月12日召开的 2007 年第二次临时股东大会的通知中，重新修正了授权委托书的格式，并加了标注，提 醒股东需对股东代理人进行投票的授权， 如果不明确授权指示， 需明确股东代理人是否有 权按自己的意思进行表决； (2)针对董事长授权董事主持股东大会程序不规范的情况， 公司已在2007 年11 月12 日 召开的股东大会， 因董事长与副董事长均不能主持， 已由参会的过半数董事共同推举董事 邱庆丰主持股东大会。 公司董事长、 副董长要求公司董事会秘书及证券事务代表严格按照 《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求执行； (3)针对部分重大事项的决策程序不规范的情况，公司财务部制定本公司《贷款及对 外担保审批流程》，并提交三届十六次董事会议审议通过，确保以后的贷款及对外担保事 项按流程监督程序规范程作； (4)针对部分事项关联董事未回避表决的情况，公司已在董事会三届十七次会议中， 选举董事苏醒、刘子平、朱保国为董事会薪酬委员会委员，同一次会议中选举薛建中、刘 子平及曹平伟为审计委员会委员， 以及选举前述两个委员会分别由苏醒、 薛建中担任主任 委员时，相关董事均已经就是否选举本人为委员会成员或主任委员时回避表决； (5)、针对董事、监事选举的累积投票制不规范的情况，公司工作人员已经纠正了对 累积投票的错误理解，并将在今后董事、监事的选举中实行累积投票制。公司将在下次换 届或选举多名董、监事时，无论等额选举或差额选举，均严格执行《公司章程》规定的累 积投票制度， 制作适合于累积投票制的选举董监事的单独选票， 提醒参会股东对候选董监 事投票时投出具体同意的股数，确保累积投票制度的执行； (6)、针对独立董事对部分事项未发表独立意见的情况，目前公司工作人员已告知全 体独立董事，无论单独选聘个别董事、高级管理人员，还是整体换届，做为独立董事均应 出具独立意见，公司董事会将在以后的换届工作中提醒独立董事，杜绝此类事件的发生， 严格执行《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。 3、制度建设和执行方面存在的问题： (1)针对大部分董事会以通讯方式召开不符合公司制度规定的情况，公司已在三届十 六次、 十七次董事会中将能预计到的所有事项合并召开董事会并采用现场召开的方式， 今 后将更多的采用现场方式召开公司董事会、监事会；

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内容: (2)针对公司内审制度未按照 《公司章程》 的要求严格执行的情况， 公司已经在2007 年 11 月12 日召开的2007 年第二次临时股东大会中审议并通过了公司在董事会下设审计委 员会的议案，并在公司董事会三届十七次会议审议通过《审计委员会实施细则》并选举了 审计委员会成员及其主任委员，由审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作； (3)针对公司存在制度未得到严格执行的情况，公司目前已停止向员工提供购房贷款， 自2006 年以来仅新增一笔员工购房贷款。为适应新的形式，公司管理层已在酝酿新的激 励方式，来稳定管理层及骨干员工队伍，并同时财务部加强将对前述贷款进行清理，及时 收回贷款，严格按照信息披露制度要求进行披露。 4、信息披露方面存在的问题：公司已于 2007年 6月 28 日召开的三届十二次董事会 中审议通过本公司新的《信息披露事务管理制度》，共计十一章五十一条，分别对信息披 露的原则、 应当披露的信息及标准、 分管信息披露的部门及相关人员的职责及责任等做了 明确的规定。公司以后将严格按照《信息披露事务管理制度》的内容严格要求信息披露工 作。 5、募集资金存在的问题：公司已于 2007年 6月 28 日召开的三届十二次董事会中审 议并通过本公司新的《募集资金管理办法》，分别对募集资金的存放、募集资金的使用、 募集资金的变更、 募集资金管理及使用的信息披露做了严格的规定。 并且公司已经于 2007 年 11 月 12 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更前次募集资金 部分项目内明细子项目资金用途的议案》，弥补上述部分募集资金变更程序上的瑕疵。 6、货币资金管理薄弱，存在风险隐患的问题：公司已在第一时间内将所有以个人名 义开立存折存储的现金全部缴付公司各相关银行账户， 严禁出纳再以个人名义存储公司资 金；同时制订《关于费用报销及借支的相关规定》，规定所有的费用报销和借款一律通过 网上银行支付， 大量减少公司的现金支出以及出纳保管的备用现金总额， 仅留少量现金以 备急需。现已完全杜绝以个人名义存储公司资金的现象。 就公司全部资金的管理方面，公司在原有《公司货币资金管理制度》、《公司货币资 金管理实施细则》及《资金计划、预算、与控制制度》的基础上，对原有制度进行重新修 订，经三届十七次董事会审议通过制定新的《健康元药业集团股份有限公司资金管理办 法》，新的管理办法共设十二章六十四条，分别对集团及集团所在地的子公司资金管理、 异地子公司资金管理、岗位分工及授权批准、票据及印章管理、现金及银行业务管理、资

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内容: 金结算流程及要求、资金计划、预算控制及内部会计控制、检查监督等方面做了严格的规 定，保证公司各项资金的安全无虞。 7、公司存货管理混乱的问题：公司已于 2007年 11 月 6日公司已制订《强调关于退 换货的操作程序》，明确了切实可行的操作方法，并已下发公司各部门并已开始执行，具 体要求销售分部逐一清点查实经销商退货， 并由客帐部核对原始发货情况， 储运部清点退 货实物， 最终由客帐部按事前确认与退货实物核对后最终确认退货， 未经核实的退货公司 不承担货品及相应运费的损失。 公司目前已经完善了退货管理操作程序， 确保今后不会再 发生类似问题。 8、销售损失承担的会计处理不恰当的问题：2007年 12月份以后，已经按照权责发 生制的原则进行会计核算，不存在应由以后年度承担的费用计入 2007年的情况，会计处 理严格按照权责发生制原则处理。 9、代言人费用分摊的问题，公司从 2007年 12月起要求财务人员将形象代言人及相 应的广告制作费用按权责发生制原则进行分期摊销。2007年度及以后年度应摊销的所有 费用均按权责发生制原则进行分期摊销。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董 事姓名 薛建中 苏醒 刘子平 甄秦安 本年应参 加董事会 次数 11 11 7 4 亲自出席 （次） 11 11 7 4 委托出席 （次） 0 0 0 0 缺席 （次） 0 0 0 0 2007年5月30日经公司 2007年第一次 临时股东大会审议通过就任本公司独 立董事 因任期满六年， 其辞职申请于 2007 年 5 月 30 日正式生效 备注

内容: 报告期内本公司独立董事能够按照《独立董事工作规则》的要求，认真、勤勉、尽责 的履行独立董事职责，充分了解公司的各项运作，重点关注公司的经营情况、财务状况及 法人治理结构， 对公司重大事项都本着严谨认真的态度审核并发表意见， 在参加董事会会 议过程中，能够充分发挥独立董事作用，对公司制定长远发展战略、完善公司内部管理制 度及各项重大决策均发挥了积极作用。 独立董事能够以客观公正的立场参与公司的各项重 大决策、维护公司整体利益及广大中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

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内容: 报告期内独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议议案提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司有完整的材料采购、生产、辅助生产系统及储运、销售系统，独 立进行原材料的采购和产品销售。 2、人员方面：本公司有完备的劳动、人事及工资管理等制度体系，与控股股东在劳 动、人事工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及 董事会秘书均在本公司领取薪酬， 且均未在股东单位担任任何职务。 公司报告期内经检查 发现有为控股股东提供代管印章及档案资料、为其代为工商登记、贷款申请、银行帐号管 理及纳税务局申报等事项，现已由百业源公司单独设置两名工作人员，独立对外办公，自 行管理所有档案资料及自行处理其所有业务。 3、资产方面：公司全部资产均在公司内，具有独立完整性，工业产权及非专利技术 界定清晰。公司已对全部资产独立登记、建帐、核算及管理。控股股东不占用、支配公司 资产，不干预公司对资产的经营管理。 4、机构方面：公司设置有独立的行政、营销、市场、研发及生产等各部门，公司生 产经营和行政管理完全独立于控股股东。控股股东于 2008年 1 月 1日起有偿租用公司独 立办公室独立办公，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经营、合署办 公的情况。 5、财务方面：公司有独立的《会计制度》及《内部审计制度》，并设置有独立的账 号及依法独立纳税。 公司控股股东及其关联公司未占用公司的资金， 控股股东尊重公司财 务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据经营中的主要指标考核体系对高级管理人员的绩效进行考评。 根据公 司经营发展情况及外部高级人才市场薪酬水平， 针对不同岗位制定富有竞争力的高管人员 薪酬水平用以激励公司高级管理人员。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司制订有《健康元药业集团股份有限公司内部控制制度》，明确内部控制的目 标及原则。公司于 1996年通过 ISO9002 认证及 1997年通过药品质量管理规范 GMP的认 证也是公司内部控制的重要组成部分， 公司的内控制度涉及到业务的各个方面， 在重大投 资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、

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内容: 生产和销售管理等各个方面建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，并能 顺利得以贯彻、执行，不存在执行内控制度时有重大缺陷和舞弊；公司内控制度全面、系 统、完整，遵循了科学化、合理化、规范化的原则，同时结合了实际情况，具有较强的针 对性。 2、公司按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、《票据法》有关规定建立健全 了独立的财务核算体系和财务管理决策制度，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严 格统一的对分公司、控股子公司的财务监督管理制度，下属公司(丽珠集团除外)的财务负 责人均为本公司指派。 3、公司设立了独立的财务部门，配备了财务人员，制定了完整、系统的财务会计核 算制度，包括：《现金管理制度》、《固定资产管理制度》及《借款报销管理制度》等等 多项财务管理方面的制度，公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效 执行，均有专人管理。 4、公司公章、印鉴管理制度完善，设有《集团各印章签批盖章管理办法》，实行主 管领导审批制，并设有公章使用登记簿，由专人管理公司印章，并可查询历史盖章情况。 5、公司制定有《控股股东行为规范》，在制度建设上保持完全独立性，根据公司的 实际情况制定各项规章制度； 公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间没有任何从 属关系，不存在控股股东及其关联人干预公司制度建设和运作的情况。 6、公司下属各分（子）公司严格服从总公司的管理，严格遵守公司的各项规章制度 诸如《关于片区的操作流程》等，服从和维护公司总体的计划性、统一性和完整性；公司 实施严格统一的对分公司、 控股子公司的财务监督管理制度和定期审计监察管理； 公司还 具备完善的 IT管理系统，能够有效的将下属各分（子）公司的销售信息流、物流管理快 速的整合，并作出迅速反应，不存在对下属分（子）公司的失控风险。 7、 公司经 2007 年第二次临时股东大会审议通过设立董事会审计委员会， 主要负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 8、2007 年度，经过公司自查及监管机构的检查，再次对公司内部控制制度进行补充 和完善， 如三届十二次董事会中审议通过本公司新的 《信息披露事务管理制度》 新的 、 《募 集资金管理办法》；三届十六次董事会审议通过本公司《贷款及对外担保审批流程》；三 届十七次董事会审议通过新的《健康元药业集团股份有限公司资金管理办法》，以及相关 部门制定的《关于费用报销及借支的相关规定》、《强调关于退换货的操作程序》等。 (六)公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

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内容: 七、股东大会情况简介

内容: (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 18 日召开 2006 年度股东大会，决议公告刊登在 2007年 4 月 19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (二)临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 5 月 30日召开 2007 年第一次临时股东大会， 决议公告刊登在 2007年 5月 31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2、第二次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 12 日召开 2007年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

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内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内，公司取得了较高的经营业绩，经会计师事务所审计，全年实现营业收入 249,855.67万元，较 2006年的 216,043.40 万元上升 33,812.27万元，升幅为 15.65%，并且 超额完成公司在 2006 年度报告中所制订的年主营业务收入实现 24亿元的计划。 报告期内 公司加强营销管理的改革带来了销售收入的增长， 新的营销制度有利于控制销售环节的费 用， 使公司主营业务上升的同时带来了营业利润大幅度上升， 达到自公司成立以来的历史 新高，全年主营业务为公司贡献营业利润 21,462.02 万元，也超过了历史年度净利润最高 的 2001年全年利润水平， 同时公司也用适量的资金参与证券市场， 分享中国经济的成长， 实现了较高的投资收益与公允价值变动所带来的收益， 增加了公司营业利润， 使公司营业 利润较 2006 年相比， 上升 1047.13%。 经会计师事务所审计， 报告期内实现净利润 72,507.25 万元，扭转了 2006年的亏损局面的同时，利润同比大幅度上升。 报告期内， 公司保健品及 OTC产品业务实现的营业利润较 2006 年大幅度回升，主要 系因 2006 年下半年所进行销售体制改革，建立以费用包干并紧密与销售、回款挂钩为核 心的管理责任制激发了销售团队的主观能动性， 2007年保健品及 OTC产品的经营效率 使 大幅度提高，突显了销售管理环节的改革成效。保健品及 OTC产品报告期实现销售收入 38,458万元，实现营业利润 6,908万元（集团行政管理成本全部由保健品及 OTC承担）。 报告期内， 以原料药美罗培南及制剂倍能为主的海滨制药公司产品受同类产品竞争影 响产品销售价格较上年度有所下降， 但公司在销售环节加大营销改革的力度使海滨产品销 售量较 2006 年度有较大幅度的上升， 从而保证海滨产品在市场上的竞争地位。 报告期内， 海滨公司产品实现主营业务收入 33,236 万元，实现营业利润 5,571万元。 报告期内，本集团控股的丽珠集团，通过营销体制改革，促进主营业务收入增加，合 理控制三项费用， 同时通过在证券市场的投资，2007年度经审计净利润达到 50,845万元。 报告期内，本集团持有、控制丽珠集团股权由 32.8176%增持到 43.7859%，丽珠集团为健 康元集团直接贡献净利润达到 22,208 万元，其中主营业务利润贡献 11,865万元。 本公司酶法生产 7-ACA的生产基地焦作健康元生物公司已于 2007年下半年正式投 产，生产并销售酶法生产的 7-ACA共 108吨，由于按照新的会计准则一次性摊销公司开 办费用等原因，致使焦作健康元 2007年主营业务亏损 3,232万元，但同时由于焦作健康 元具有较高的技术壁垒和成本领先优势，焦作健康元已在 2007 年第四季度开始实现某个

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内容: 单月的盈利，随着同类产品厂家环保成本的提高，以及焦作健康元生产熟练程度的增加、 生产规模的不断扩大，其技术及成本优势会进一步提高，7-ACA将成为本公司新的利润 增长点之一。同时本公司在 7-ACA的酶法高技术及环保所做的出努力将会推动整个行业 的技术变革及环境保护的重视。 报告期内，为焦作健康元配套的金冠电力为公司贡献投资收益 1,867万元。本公司投 资证券市场，受益于国内经济成长及证券市场的牛市行情，使公司证券投资收益较高，其 中交易性金融资产投资收益 32,895.19万元，占报告期利润总额的 28.23 %，可供出售金 融资产投资收益 12,285.59万元，占报告期利润总额的 10.54 %，交易性权益工具投资所 带来的公允价值变动损益 32,587.21万元，占报告期利润总额的 27.97%。公司利用短期限 闲置资金进行证券市场投资金融资产所形成投资收益， 以及交易性权益工具投资所形成的 公允价值变动损益， 均为一次性短期收益， 本公司亦无法预测证券市场股票指数的走势及 无法预测交易性权益工具投资公允价值的变动， 因此此部分收益不具有持续性， 敬请广大 投资者注意风险。本公司目前已获得的证券市场收益，除增加对股东的分红外，亦用于支 持今后公司在技术研发创新方面进行的大额投入， 为公司今后主营业务的发展提供技术储 备支持。 公司节能减排环保方面，根据国家、深圳市倡导的发展循环经济、节能降耗，加强了 能源、计量管理，将节能降耗工作具体化。保健品方面：继续深化 2006年节能、减废、 环保的成果，在解决固体废物污染控制方面，坚持固体废物污染防治的“三化”原则，保证 在质量上可行、经济效益好、不产生二次污染；在内包装材料上进行改进，将原用的发泡 胶内托改为环保的纸浆托，全年减排节约资金 146 万多元，并计划投资 30余万元将柴油 锅炉改为环保经济的天燃气，预计每年可为公司节约 53 万元。海滨公司方面通过周密安 排生产，合理调度，在全年产量上升的情况下，全年用电量比 2006 年节约 3%。焦作健 康元在设计时就充分考虑环保， 采用加装消声器， 软连接及减振等措施来降低设备的噪声， 同时对高噪声设备操作工人进行个人防护；在废水的处理方面采用两级好氧处理方法 CASS+BAF 的好氧方式，经 BAF出水后即可达到新标准的要求；在工程废气方面建立了 相应的烟气脱硫除尘设备；采用双碱法的工艺对锅炉的烟尘及 SO2 进行治理，保证了锅 炉烟气的达标排放； 对于发酵滤渣在高温下失活具有安全性后， 作为肥料出售或拟作为原 料发酵产生沼气变废为宝，增加企业的效益。

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内容: 在药物研发和技术创新方面： 主要进行了新产品帕尼培南合成工艺的进一步优化及纯 化工艺，美罗培南精制工艺的改进、简化工艺步骤来降低成本、杂质的分离提纯及鉴定， 亚胺培南的工艺改进，头孢美唑目前已打通了合成工艺路线，下一步是头孢美唑的纯化、 成盐、产品精制，并且试验用国产试剂替代进口制剂。酶法生产 7-ACA在大规模生产前 经过上万次的实验， 根据实验数据将生产过程进行有效分解， 在不同的技术人员间设立防 火墙来确保整个技术机密不被泄露。 研究部分门也充分利用法律手段进行技术的保护， 洁 优洗液、脑忆佳已回复专利申请意见，并递交其他项目专利申请的实质审查要求。公司研 究所、质保、设备管理部门及生产部门均参与研发及技术改进工作，报告期内公司研究、 工艺技术改进及科技活动相关的支出约 1.12亿元。公司在美罗培南、7-ACA 等方面的技 术投入使公司在同行业内拥有较高的技术门槛及低成本优势。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表

内容: 减少 1.29 个百分点 减少 1.83 个百分点 减少 0.65 个百分点 减少 1.37 个百分点 增加 0.6个百分点 增加 0.9个百分点 增加 0.22 个百分点 减少 2.7个百分点 减少 0.62 个百分点 减少 0.55 个百分点 减少 0.40 个百分点

内容: 2、主营业务分地区情况

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内容: 2,458,769,849.54 18.43% 抵消后 河南省相对去年主营业务增加较大主要系因新乡海滨公司产能增大与焦作健康元 7-ACA投产销 售所致。

内容: 3、销售客户及供应商情况 报告期内，公司向前 5 名客户合计销售为 12,812.97万元，占主营业务收入总额的 5.21%；向前 5名供应商合计采购金额为 13,979.72万元，占公司年度采购总额的 11. 01%。 4、主要财务指标分析

内容: 主要系本公司之子公司焦作健康元本期设备 安装以及厂房工程完工转入固定资产所致 主要系本公司之子公司焦作健康元本期设备 -85.38% 安装以及厂房工程完工转入固定资产所致 456.29% -57.42% 30.23% 主要系本公司之子公司丽珠集团为在建工程 购进的工程物资增加所致 主要系根据企业会计准则的规定将本期研发 支出资本化部分列入所致 主要系根据企业会计准则的规定将开办费期 初余额在本期计入当期损益所致

内容: 10 开发支出 11 长期待摊费用 12 递延所得税资产 13 应付票据 14 应付账款 15 预收款项 16 应付职工薪酬 17 应交税费 18 一年内到期的非流动 负债

内容: 主要系本期计提资产减值准备及抵消未实现 内部销售损益产生的可抵扣差异增加所致 主要系本公司之子公司丽珠集团之子公司珠 -93.42% 海保税区丽珠合成制药有限公司以从丽珠集 团借款代替票据借款支付货款所致 50.41% 主要系本公司之子公司焦作健康元本期正式 生产经营所致

内容: 72.92%主要系本期销售增加所致 68.57%主要系期末计提年终奖金增加所致 80.19% 2078.95% 主要系本期利润增加导致应交企业所得税增 加所致 主要系本公司之子公司丽珠集团将一年内到 期长期借款转入所致

内容: 19 长期借款

内容: 35.23%主要系本公司增加长期借款所致

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内容: 20 专项应付款

内容: 主要系本公司之子公司丽珠集团将专项应付 款结转至递延收益及当期损益所致

内容: 21 递延收益

内容: 主要系本公司之子公司丽珠集团将专项应付 - 款结转至递延收益及子公司焦作健康元收到 厂房耕地占用税返还所致 380.10% 49.66% 主要系本期交易性金融资产的公允价值变动 大幅增加所致 主要系本期提取法定盈余公积及储备基金所 致

内容: 22 递延所得税负债 23 盈余公积 24 外币折算差额 归属于母公司所有者 25 权益

内容: -51.85%主要系本期本位币人民币升值所致 32.35%主要系本期利润增加所致

内容: 26 资产减值损失 27 公允价值变动收益 28 投资收益 29 营业外收入

内容: 主要系上期本公司对天同证券有限责任公司 的欠款全额计提坏账准备所致 主要系本期交易性金融资产的公允价值变动 大幅增加所致 主要系本期交易性金融资产及可供出售金融 资产出售产生的投资收益大幅增加所致 主要系本期政府补助增加及增加无需支付的 应付款项所致

内容: 30 营业外支出 31 所得税费用 归属于母公司所有者 32 的净利润

内容: 主要系银河证券冻结的国债及保证金转换为 96.79% 银河证券股份收益权产生的债务重组损失所 致 367.11%主要系本期利润大幅增长所致 主要原因有： 集团对销售管理体制进行革新， 销售费用大幅下降；本期投资收益及公允价 1624.32% 值变动收益大幅增长；增持丽珠股权且丽珠 2007 年利润较去年同期大幅增长 主要原因有： 集团对销售管理体制进行革新， 销售费用大幅下降；本期投资收益及公允价 1387.31% 值变动收益大幅增长；增持丽珠股权且丽珠 2007 年利润较去年同期大幅增长 主要系集团对销售管理体制进行革新，销售 回款有所增加，各项费用支出较去年同期明 57.53% 显降低，同时集团加强了对各项资金的内部 管理控制所致 主要系本期增持丽珠资金较大,但焦作项目 18.31% 等固定资产支出减少,总体投资活动净支出 比去年同期减少 -146.55% -162.00% 主要系本期银行贷款净额较去年同期减少所 致 主要系本期筹资活动产生的现金流量净额较 去年同期减少所致

内容: 33 净利润

内容: 经营活动产生的现金 34 流量净额

内容: 投资活动产生的现金 流量净额 筹资活动产生的现金 流量净额 现金及现金等价物净 增加额

内容: 本公司在对会计要素进行计量时，除会计政策中采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量的项目外， 均采用历史成本计量。 金融资产的公允价值的取得方式或估值技

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内容: 术见本报告第十一财务会计报告中合并会计报表附注四-7 金融资产和金融负债的核算方 法。报告期内主要资产计量属性未发生重大变化。 5、主要控股公司的经营情况及业绩

内容: 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务 性质 主要产品或服务 研究开发、生产经营营养保健口服 液、 保健颗粒剂(不含易拉罐利乐包装 及现行出口许可证管理的商品);中成 药、口服液、片剂、胶囊剂、激素类 片剂、食品、强化食品、保健食品； 增加：研究开发、生产经营泡腾片。 生产培南系列医药中间体 生产和销售自产的鹰牌食品类、保健 食品类、中药饮片类和药类产品 生产销售 7-ACA 药品研发、生产制造及销售 注册资本 资产规模 净资产 净利润

内容: 深圳太太药业有限 公司

内容: 工业

内容: 新乡海滨药业有限 公司 健康药业(中国)有 限公司 焦作市健康元生物 制品有限公司 丽珠医药集团股份 有限公司 深圳市风雷电力投 资有限公司 深圳市海滨制药有 限公司 深圳市喜悦实业有 限公司

内容: 工业 工业 工业 工业 投资

内容: 电力投资、 投资兴办实业、 国内商业、 16,751.51 10,000 17,208.56 物资供销业 生产化学药品原料药和制剂、生物制 13,113.53 工业 5,500 36,195.45 品、中成药加工 生物制剂的技术开发，投资兴办实 -8,008.15 商业 4,300 328.81 业、物资供销业等 经营保健品、 花旗参茶、 花旗参含片、 健康元日用保健品 工业 花旗参胶囊、 定型包装食品(含保健食 10,000 8,667.58 8,429.24 有限公司 品)的批发 人类疾病特异基因的筛选；基因工程 深圳太太基因工程 1,142.20 工业 药物及诊断试剂的研究、 开发、 生产、 2,000 1,343.86 有限公司 销售及技术咨询服务 29,342.07 天诚实业有限公司 商业 投资、贸易 港币 20,000 29,344.53 珠海健康元生物医 生物医药产品的技术研究、开发与应 1,404.12 工业 2,400 1,511.80 药有限公司 用 制造化学药品、 原料药及制剂、 中药、 山东健康药业有限 5,296.07 工业 护肤、抑制粉刺类化妆品及相关卫生 5,000 5,538.65 公司 用品 注：新乡海滨药业有限公司为深圳市海滨制药有限公司的原料供应商，深圳市海滨制药有限公司与 深圳市太太药业有限公司部分产品销售通过本公司实现最终销售，本公司亦承担其相应的市场及销售 费用； 丽珠集团经营情况详见丽珠集团 2007 年度报告； 焦作健康元因按照新的会计准则一次性摊销公 司开办费等原因， 致使其主营业务亏损， 但因其名下的证券投资公允价值变动使其获利 8,850.54万元。

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内容: （三）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及面临的市场竞争格局对公司可能的影响 本公司系涵盖保健品、原料药、OTC及处方药生产经营领域的综合性制药企业，由 于各细分经营领域面临不同的市场竞争环境，从而整体经营也是机遇与挑战并存。 （1）药品行业：报告期内继续面监药品的竞争及持续性降价，随着 2008年医疗体制 的改革，药品生产企业将面临一个十分巨大的市场和发展机遇。 本集团将进一步强化行业品牌优势建设，加强销售管理队伍的建设和管理，将现有 产品做大做强， 加大具有高技术含量的新产品上市及上市后的推广力度， 做到从技术方面 对产品进行保护并具有定价权， 开拓更加广泛的市场销售渠道， 以提升企业市场销售份额。 （2）保健品行业：随着人民生活水平的不断提高，以及人民财产性收入占收入比例 的不断增大， 保健品被越来越多的消费者所重视， 同时政府对保健品的监管力度逐年增强， 将使保健品市场不断规范， 有利于整个行业的发展， 而行业发展的健康会引导顾客消费行 业内规范经营厂家的产品， 形成厂家产品生产与消费者消费的良性循环， 有利于正规保健 品生产企业的长远发展。 本公司作为保健品当之无愧的行业龙头企业， 将继续深化市场开拓及管理， 巩固营销 改革所取得的成绩，进一步提高公司保健品销售份额。 （3）原料药：原料药行业面临生产成本上升，而同类产品厂家挑起价格战，使得行 业竞争加剧。 本公司在原料药方面一惯坚持技术领先及低成本的战略优势， 并且重视原料药生产企 业的环境保护工作，取得经济效益的同时注重社会效益。2007年美罗培南原料药在激烈 的竞争环境中出口销售量较上年同期相比翻番，新投产的酶法生产 7-ACA项目在技术、 成本及环境保护方面有着同类厂家无法比拟的竞争优势， 公司获得经济效益的同时将推动 同行业的技术发展及环境保护重视程度的提高。 2、公司发展战略 健康元药业集团做为综合性制药生产企业，药品、保健品及原料药分别根据某单一 产品所处的市场不同而分别在品牌、技术、成本及市场营销方面发展各自产品的优势，增 强不同产品的核心竞争力，将公司尽早打造成为具有国际竞争力的综合性制药企业。 健康元药业集团的近期战略部署是： 在营销模式上， 继续进行药品及保健品营销模式 的改革，强调每个销售团队给公司带来的收益，发挥其主观能动性；同时在产品方面，增

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内容: 强高新技术产品的研发及推广， 提高单一产品的市场的占有率， 并继续加大对原料药工艺 的提高及改进，稳固技术及成本优势，立于激烈市场竞争不败之地。 3、2008 年度经营计划、管理策略 2007 年经营目标：依据公司现有各项资源、生产经营能力、潜力和未来发展方向， 结合对 2008 年的市场预测，2008 年主营业务收入目标为 30亿元。 公司将通过以下措施实现目标： （1）继续深化销售管理改革：增加对产品的宣传推广，做到销售旺季的多层次、多 角度推广，加强销售团队的管理及淘汰机制，充分调动销售人员的积极性。 （2）快速推广具有技术优势的新产品，在有限的技术保护期限内占领更大的市场份 额以阻止其他竞争者的加入，保持技术及产品先发优势。 （3）继续加强质量管理，增加技术改进及创新的投入，保持技术领先及低成生产成 本战略，进一步降低 7-ACA、4AA等医药中间体的生产成本，不断根据生产情况优化工 艺，精确各项生产工艺参数，以稳定产品质量，提高利润空间。 （4）进一步开拓国际市场，参与国际竞争。 公司的 COS认证工作已经启动，将于 2008年完成硬件的建设，力争在 2009 年通过 COS评审，使公司产品进入欧洲市场，并且公司随着 7-ACA产品生产规模的进一步扩大 将大力开拓国际市场，低成本及有利于环境保护将会是同类型生产企业所不具有的优势。 4、2008年资金计划 公司将根据 7-ACA 项目一期工程投产后的产销情况，开始二期工程的投入，二期工 程预计需约 9 亿元。 并且公司拟对现在南山生产基地进行改造， 同时继续扩大碳青霉烯类 系列产品的生产能力， 目前尚在可行性研究的论证之中， 届时所需资金一方面通过自身积 累，不排除使用股权融资或债权融资的方式解决所需资金。 5、风险因素分析及对策 在现有的市场政策及环境下，公司未来面临的主要风险因素有： （1）市场风险：国内保健品市场正处转型及规范时期，无序化竞争将还在一定程度 上延续；随着终端大卖场、连锁店的垄断形成，终端费用大幅上升，进一步挤占公司产品 的利润空间。 为此，公司将细化销售管理各个环节，创新各种销售模式以开拓多种销售渠道，并进 一步发挥公司产品高品质的市场形象优势，培养客户忠诚度，以增进公司市场竞争能力。

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内容: （2）原料药产品价格下跌风险：原料药市场价格波动较大，并且随着国内生产企业 增加，公司的主要原料药产品美罗培南及7-ACA都面临价格降低的风险。 为此，公司进一步强化生产技术和工艺的改进，加强生产管理，发挥规模优势，降低 成本费用等措施，化解经营风险，扩大企业发展空间。 (四)公司投资情况 报告期内公司投资额为 142,042.96万元人民币，比去年增加 25,595.19 万元，增加比例 为 21.98%。 本报告期投资活动产生的现金净流出主要用于 7-ACA 项目建设和固定资产的 购置、增持丽珠集团及证券市场投资支出。 1、被投资的公司情况

内容: 被投资的公司名称 丽珠医药集团股份有 限公司 主要经营活动 占被投资公 司权益的比 例(%) 43.7859% 备注 报告期内投资 23,590.10万元，通过 收购流通股的方式，增持丽珠集团 10.9683%的股权。

内容: 以医药为主

内容: 2、募集资金使用情况 公司于 2001 年通过首次发行募集资金 169,635.13 万元， 已累计使用 169,635.13 万元， 其中本年度已使用 2,976.59 万元，尚未使用 0 万元。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司实际投入募集资金 169,635.13万元，占募集资金的 100%，报告期内，已支付为增持丽珠集团股权转让余款 2,976.59万元。 公司董事会将前次募集资金实际使用情况与公司公开披露的信息文件的相关内容进 行了对照检查，认为前次股份已募足，募集资金足额到位，募集资金使用变更程序合法有 效。针对原项目中海他欣项目原承诺的铺底流动资金投入金额为 1,000万元，实际投入 4,264.58 万元、倍能项目原承诺投入金额为 1,500万元，实际投入为 10,004.86 万元，已经 于 2007 年 11 月 12 日召开 2007年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于变更前次募集 资金部分项目内明细子项目资金用途的议案》 弥补前述部分募集资金项目内使用程序上 ， 的瑕疵。 3、承诺项目使用情况

内容: 单位：万元 币种：人民币 是否符 是否符 产生收益情 合计划 合预计 况 进度 收益 是 是

内容: 承诺项目名称 增持丽珠集团

内容: 是否变 更项目 否

内容: 预计收益

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内容: 4、非募集资金项目情况 (1)增持丽珠集团股份 报告期内， 本公司履行在丽珠医药集团股份有限公司股权分置改革方案中作出的增持 丽珠集团流通股股份的特别承诺， 通过深圳证券交易所证券交易系统以竞价交易方式投资 23,590.10万元增持丽珠集团 10.9683%的股权。 （2）报告期内对焦作健康元固定资产投资等长期资产 11,406万元，现焦作健康元已 正式投产并销售 7-ACA产品。 (五)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本公司自 2007年 1月 1 日起执行财政部 2006 年 2月颁布的《企业会计准则》。在 首次执行日，根据《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条及《企业会计准则解释第 1 号》的规定，对长期股权投资差额、以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产、 所得税以及对子公司的长期股权投资 进行了追溯调整，详见本报告第十一财务会计报告中合并会计报表附注五：会计政策、会 计估计变更及会计差错更正。 报告期内无会计估计变更或重大会计差错更正。 (六)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 1、金融资产、金融负债的公允价值的确定方法，详见本报告第十一财务会计报告 中合并会计报表附注四-7金融资产和金融负债的核算方法。 2、借款费用资本化金额的计算方法，详见本报告第十一财务会计报告中合并会计 报表附注四-13借款费用的核算方法。 3、企业内部研究开发项目开发阶段确认为无形资产的条件，详见本报告第十一财 务会计报告中合并会计报表附注四-15 研究开发支出。 4、金融资产的主要减值及商誉减值的处理，详见详见本报告第十一财务会计报告 中合并会计报表附注四-17 主要资产减值。 (七)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容

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内容: （1）公司于 2007 年 1月 19 日召开三届六次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （2）公司于 2007 年 2 月 2日召开三届七次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 2 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （3）公司于 2007 年 3月 23 日召开三届八次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （4）公司于 2007 年 4月 20 日召开三届九次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （5）公司于 2007 年 5月 14 日召开三届十次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （6）公司于 2007 年 5月 30 日召开三届十一次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （7）公司于 2007 年 6 月 28 日召开三届十二次董事会会议，决议公告刊登在 2007年 6月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （8）公司于 2007 年 7 月 16 日召开三届十三次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （9）公司于 2007 年 8月 24日召开三届十四次董事会会议，决议公告刊登在 2007年 8月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （10）公司于 2007 年 9 月 11 日召开三届十五次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 9月 12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （11）公司于 2007 年 10 月 24日召开三届十六次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）修改《公司章程》事宜 本公司董事会根据公司 2007 年第二次临时股东大会决议，将修改后的《公司章程》 报工商登记管理机关备案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）确定审计计划安排及审阅公司财务报表

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内容: 审计委员会自2007年11月12日经过公司2007年第二次临时股东大会审议通过设立， 并于 2008 年 1 月 18 日公司第三届董事会十七次会议审议通过 《董事会审计委员会工作细 则》，并选举审计委员会委员及主任委员后，立即按照《关于做好上市公司 2007 年报告 及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235 号）文件的要求，于 2008年 1月 28 日召开 了审计委员会 2008 年第一次会议暨年报审计事宜沟通会， 审阅公司提交的 2007 年度财务 会计报表，听取公司会计机构负责人的介绍，同时听取了会计师关于审计工作的安排，并 于会后形成决议确定审计计划安排， 审计委员会认为公司编制的财务会计报表的有关数据 是基本反映了公司截止 2007 年 12 月 31日的资产负债表和 2007年度的生产经营成果， 经 营业绩较 2006 年有大幅度增长， 并同意以此财务报表为基础开展 2007年度的财务审计工 作。 （2）审计过程中审计委员会书复函件督促 董事会审计委员会于 2008 年 2 月 1日向利安达信隆会计师事务所发出了《健康元药 业集团股份有限公司董事会审计委员会关于年终审计的督促函（一）》，利安达信隆会计 师事务所签收并书面回复《关于年终审计督促函的答复》，于 2008年 2月 4日向公司提 交了 2007年度审计初稿。 审计委会员会于 2008 年 2 月 13日向利安达信隆会计师事务所发出了 《健康元药业集 团股份有限公司董事会审计委员会关于年终审计的督促函（二）》，问询关于会计报表主 要项目变化原因。利安达信隆会计师事务所回复《关于年终审计督促函的答复二》，并按 审计委员会的要求提交相应补充文件。 （3）会计师事务所出具初步意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见 审计委员会于 2008 年 2 月 4日收到审计初稿，并于 2008年 2 月 15日召开董事会审 计委员会 2008 年第二次会议暨年报初步审计意见沟通会议，主要审阅会计师初步审计意 见，认为会计师出具的初步审计意见后的财务会计报表有关数据基本反映了截至 2007年 12月 31日的资产负债情况和 2007 年度的生产经营成果， （4）公司 2007 年财务会计报表的审计报告定稿，2007 年审计工作圆满完成 2007年 2 月 25日，会计师事务所按审计计划安排如期完成审计报告定稿，并专门出 具了《关于健康元药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》， 公司也制作了《2007年度报告及摘要》等相关文件。同日审计委员会召开 2008 年第三次 会议，审议通过经审计的 2007 年度财务会计报表。审计委员会认可利安达信隆会计师事

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内容: 务所的审计工作， 其能够按原计划的审计安排进行各项审计工作， 能够及时答复审计委员 会的审计督促函件，及时提交审计委员会及独立董事需会计师补充的各项文件，形成《关 于利安达信隆会计师事务所从事 2007年度审计工作的总结报告》，并同意续聘利安达信 隆会计师事务所进行公司 2008 年度的审计。审计委员会同意并将前述相关议案提交公司 董事会及股东大会审议，至此，公司 2007年度审计工作圆满完成。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬委员会于 2008年 1 月 28 日召开 2008年第一次会议，审议并通过公司高级管理 人员 2007年度薪酬的议案， 认为公司 2007年业绩较为突出，主营业务所带来的利润超过 历史最高的 2001 年，2007 年度对公司高级管理人员适当提高报酬，有助于高级管理人员 发挥主观能动性，有助于公司将来主营业务的提高，并报董事会审议。 (八)利润分配或资本公积金转增预案 根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计确认的 2007年度实现的净利润为 725,072,484.50 元，提取法定盈余公积 72,507,248.45 元，加上年初未分配利润 116,867,156.67 元，本年度可供股东分配的利润为 769,432,392.72元。以本公司 2007 年末 总股本 609,930,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 8股并派发现金股利 1 元（含税）， 共计分配股利 548,937,000 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公 积转增股本。

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内容: 九、监事会报告

内容: (一)监事会的工作情况 1、2007年 3月 23 日，公司召开第三届监事会第四次会议,《2006年度监事会工作报 告》、《对董事会通过<关于核销呆帐及固定资产、存货报废的议案>发表意见》、《对 董事会通过<2006 年度报告及其摘要>发表意见》。 2、2007 年 4月 20 日，公司召开第三届监事会第五次会议，《对董事会通过<2007 年一季度报告>发表意见》。 3、2007 年 5 月 30日，公司召开第三届监事会第六次会议，《对<关于加强上市公司 治理专项活动自查报告和整改计划报告>发表意见》。 4、2007年 8月 24 日，公司召开第三届监事会第七次会议，《对董事会通过<2007 年半年度报告及其摘要>发表意见》。 5、2007年 10 月 24 日，公司召开第三届监事会第八次会议，《对董事会通过<2007 年第三季度报告>发表意见》、《对董事会通过<关于“加强上市公司治理专项活动”整改 报告>发表意见》、《对董事会通过<关于变更前次募集资金部分项目内明细子项目资金 用途的议案>发表意见》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家法律法规及中国证监会等监管机构发布的有关上市公司治理的 规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的 执行情况进行监督、并对公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度进行了监督。 监事会认为公司董事和高级管理人员勤勉尽责，不存在严重违反法律、法规、章程及损害 股东和公司利益的行为。 报告期内公司监事对于公司治理自查活动和整改活动都进行了监督， 分别对 《关于加 强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划报告》、《关于“加强上市公司治理专项活 动”整改报告》以及《健康元药业集团股份有限公司整改报告》发表意见，认为报告反映 了公司对于此次中国证券监督管理委员会深圳监管局现场检查的实际情况， 公司能够清楚 认识到自己存在的工作过失和需要改进的工作流程， 对于存在的问题进行了认真的整改和 检查， 希望公司能够在以后的工作中重视整改报告中提及的问题和过失， 务必将这些问题 完全杜绝，并且能够定期自查，发现问题及时解决。

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内容: (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司经检查发现， 公司存在公司资金以个人名义存储的情况， 在检查发现的在第一时 间内将所有以个人名义开立存折存储的现金全部缴付公司各相关银行账户， 严禁出纳再以 个人名义存储公司资金；同时制订《关于费用报销及借支的相关规定》，规定所有的费用 报销和借款一律通过网上银行支付， 大量减少公司的现金支出以及出纳保管的备用现金总 额，仅留少量现金以备急需。现已完全杜绝以个人名义存储公司资金的现象。 公司在其他财务运作上遵循了国家相关财务会计制度及会计准则， 严格执行了公司财 务制度及流程，无违规行为。公司 2007年度财务报告能够真实、充分地反映公司的财务 状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内， 公司按照承诺的募集资金项目用途使用募集资金， 没有发现违规使用募集 资金情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司资产交易价格合理， 没有发现内幕交易， 未损害部分股东的权益或造成公司资产 流失。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司无重大关联交易，并且在经营管理过程中尽量避免交联交易。

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内容: 十、重要事项

内容: (一)重大诉讼仲裁事项 1、就华夏证券股份有限公司(以下简称“华夏证券”)擅自冻结本公司 60万张 02国债 (03)，致使本公司无法正常交易事宜，经深圳市中级人民法院一审、广东省高级人民法院 终审判决， 本公司胜诉。 华夏证券应于终审判决发生法律效力之日起十日内向本公司返还 60万张 02 国债(03)，如无法返还则按判决履行日上述国债当天市值计算的等值人民币赔 偿给本公司。 同时， 华夏证券应于该判决发生法律效力之日起十日内向本公司赔偿自 2003 年 4月 19日起至判决履行日期间已经派发的上述国债年度利息。 2005年 3月 31 日，本公司已收到华夏证券划转的证券类资产及其分红合计 34,924,405.77元。 2005年 11月 18 日，广东省深圳市中级人民法院作出(2005)深中法执字第 381-4 号 民事裁定书， 裁定将华夏证券所持有的美达股份法人股 1,000 万股作价 RMB1,658.19万元 交付本公司抵偿债务， 解除对该法人股的司法查封并将其过户到本公司名下。 在中级法院 执行股权过户的过程中， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出示了最高人民法院 出具的明传，明传要求对涉及华夏证券及其所属机构的民商事案件正在执行的暂缓执行， 期限至 2008年 8 月 5 日。因此该部分法人股尚未执行完毕。 2006 年度本公司将托管于华夏证券的扬子石化股票全部卖出，由于本公司与华夏证 券存在诉讼关系，存放于该账户内的保证金 2,070,245.42元无法支取。 截至 2007 年 12 月 31 日止， 本公司其他应收款——华夏证券账面余额 25,309,614.95 元，计提坏账准备 6,498,726.90 元，账面净值 18,810,888.05元。 2、就中国银河证券有限责任公司深圳深茂营业部(以下简称“银河证券深茂营业部”) 拒不履行本公司与其签订的《证券委托交易协议书》合同义务事宜，本公司向广东省高级 人民法院起诉银河证券深茂营业部及中国银河证券有限责任公司(以下简称“银河证券”)， 请求判令解除本公司与其签订的《证券委托交易协议书》，判令银河证券深茂营业部返还 保证金 46,733,970.32 元及利息，返还 21 国债(3)686,860张、21国债(10)997,290张、扬子 石化股票 256,700股，判令银河证券承担补充清偿责任，判令银河证券深茂营业部及银河 证券承担本案全部诉讼费用。广东省高级人民法院已于 2005年 3月 29 日受理该案件。

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内容: 经本公司申请， 深圳市中级人民法院已于 2005年 3 月 22日冻结本公司在银河证券深茂营 业部账户内全部金融资产。 2006 年度本公司将托管于银河证券的扬子石化股票全部卖出，形成保证金 3,525,733.43 元，但无法办理支取手续。截至 2006年 12 月 31日止，存放于银河证券的保 证金余额为 46,721,461.49 元。 2006 年 9 月 18日，银河证券向本公司发出中银证函[2006]17号“关于银河证券重组 及相关业务处理的说明”的文件，文件称，为妥善解决历史遗留问题，新成立的中国银河 金融控股有限公司承诺将所持有的 20亿股中国银河证券股份有限公司的公司股份收益权 转让予银河证券， 作为银河证券处理债务的主要资金来源； 银河证券重组期间将对相关业 务进行处理，处理方案包括：方案一、收益权转让，即由银河证券向客户转让部分中国银 河证券股份有限公司的公司股份收益权， 作为对价， 客户同意不再要求银河证券返还委托 资产或资金；方案二、延期清偿，即由银河证券承诺于 2009年 12月 31 日后将业务本金 余额全额返还给客户。 2007 年 4 月 24日，本公司与银河证券签订了《业务处理协议》和《补充协议》， 就本公司与银河证券深茂营业部关于本公司上述托管于其的全部国债清偿事项达成以下 处理意见： ① 根据银河证券重组方案，新成立的中国银河金融控股有限责任公司将作为主发起 人发起设立中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河股份”)。双方同意，银河证券以每 股 5 元的价格共折算 2,898.3万股银河股份的权益股份(包括收益权、处置权)，以偿还本 公司托管于银河证券深茂营业部的全部国债。 ② 银河股份上市后，本公司可以委托银河证券在转让价格达成一致后将全部权益股 份通过证券市场转让。如果转让价格低于 5元/股，本公司有权要求银河证券支付实际转 让价与 5 元/股之间的差额；如果转让价格高于 5元/股，高于 5元/股的转让收益部分双方 各得 50%。 ③为保障银河股份顺利上市，本公司未经银河证券书面同意，不得在银河股份上市 前，以任何形式将所获得的银河股份权益股份转让给协议外的第三方。 ④ 上述协议签订后，本公司同意终止已对银河证券及其深茂营业部提起的与国债委 托买卖有关的法律程序。

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内容: 根据上述协议，本公司将取得的银河股份之权益股份按 5元/股的价格合计 144,915,000 元计入可供出售的金融资产， 确认债务重组损失 8,723,433.73元计入营业外支 出。 同时本期以存放于银河证券的保证金 46,721,274.22元增持丽珠集团股份， 截至 2007 年 12 月 31日止，存放于银河证券的保证金余额为 177,592.48元。 3、 就天同证券深圳吉祥中路证券营业部(原为天同证券有限责任公司深圳红荔路证 券营业部，以下简称“天同证券吉祥中路营业部”)拒不履行本公司与其签订的《国债买卖 委托协议书》 合同义务事宜， 本公司向广东省高级人民法院起诉天同证券吉祥中路营业部 及天同证券有限责任公司(以下简称“天同证券”)，请求判令解除本公司与其签订的《国债 买卖委托协议书》，判令天同证券吉祥中路营业部返还保证金 142,963,026.60元及利息， 判令天同证券承担补充清偿责任， 判令天同证券吉祥中路营业部及天同证券承担本案全部 诉讼费用。广东省高级人民法院已于 2005年 3 月 29日受理该案件。 经本公司申请，深圳市中级人民法院已于 2005年 3 月 23日冻结本公司在天同证券 吉祥中路营业部账户内全部金融资产。 2006 年 4 月， 中国证监会向天同证券下达了证监罚字[2006]10号 《行政处罚决定书》 , 撤消其证券业务许可资格并责令其关闭。 目前经国务院审批， 天同证券所属营业部及其投 行由齐鲁证券公司托管， 其他部分有效资产将委托一家管理公司管理， 同时对天同证券进 行全面清算。有鉴于此，基于谨慎性原则，2007年 1月 19日经本公司三届六次董事会决 议， 对存放于天同证券的国债保证金全额计提资产减值准备 128,114,107.54 元， 记入 2006 年度损益。 截至2007年12月31日止， 本公司其他应收款——天同证券账面余额142,963,026.60 元，计提坏账准备 142,963,026.60元，账面净值零元。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 除报告期内增持丽珠集团 10.9683%的股权外，本年度公司无其他重大收购及出售资 产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。

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内容: (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 (七)担保情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 期 担保对象 （协议 签署日） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 担 保 类 型 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 0 0

内容: 担保金额

内容: 担保期限

内容: 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 26,000 0 0 26,000 26,000 8.97% 26,000 26,000

内容: 公司独立董事对公司对外担保事项出具以下独立意见： 根据中国证监发 2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》 精神， 我们认真核查了健康元药业集团股份有限公司 （以下简称： 健康元）对外担保，现将有关情况说明如下： 1、健康元对外担保均为对控股子公司的担保，截至 2007 年 12月 31日，健康元对控 股子公司担保余额为 26,000万元，占公司净资产的 8.97%。健康元对控股子公司的担保 均为连带责任担保，均无反担保，具体情况如下：

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内容: 单位:万元 币种:人民币 担保对象 健康药业（中国）有限公司 深圳市海滨制药有限公司 深圳市海滨制药有限公司 深圳市海滨制药有限公司 焦作健康元生物制品有限公司 合计 发生日期 2007 年 11月 14 日 2007 年 11月 1 日 2007 年 11月 7 日 2007 年 9 月 13 日 2007 年 9 月 26 日 担保金额 4,000 5,000 5,000 4,000 8,000 26,000 担保类型 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保

内容: 2、健康元的每笔对控股子公司的担保均召开了董事会审议，决策程序合法。 3、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认 真履行对外担保情况的信息披露义务，每项对外担保都在公司董事会决议公告中予以披 露。健康元没有为控股股东及其关联公司、持股 50%以下的其他关联方、非法人单位或 个人提供担保，没有直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，健 康元的对外担保未违反 56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的相关规定。 (八)委托理财情况 除丽珠集团委托西部证券股份有限公司管理资产总额为 1000万元的代理投资，并于 2007 年 8月收回并获益 801.70 万元（请详见丽珠集团 2007年年度报告）外，报告期内公 司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 经本公司二届二十四次董事会审议通过,在丽珠集团股权分置改革方案中作出如下增 持丽珠集团流通股股份的特别承诺， 并授权管理层在适宜时机以合适价格增持丽珠集团股 份。具体承诺如下： “自股权分置改革方案实施之日起 2 个月内，如丽珠集团 B股股票二级市场价格低于 4.00 港币/股时， 健康元将通过直接及间接持有 100%权益的境外子公司通过深圳证券交易 所证券交易系统择机增持丽珠集团 B股股票，增持数量不低于 1,200万股；如丽珠集团 B 股股票二级市场价格高于 4.00 港币/股时，增持数量将视市场情况而定。

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内容: 同时， 健康元也会视市场情况通过深圳证券交易所证券交易系统择机适量增持丽珠集 团 A股股票，如丽珠集团 A股股票二级市场价格低于 6元/股时，健康元将肯定择机实施 增持 A股计划。” 根据前述承诺， 本公司于 2006年 12月 11 日至 2007年 2月 9 日期间共实施了四次增 持，总体情况如下：本公司通过深圳证券交易所证券交易系统，以 5.96元/股至 9.20元/ 股的区间价格共增持了丽珠集团流通股 A股 16,765,200 股，占丽珠集团总股本的 5.47%； 本公司直接及间接持有100%权益的子公司天诚实业有限公司通过深圳证券交易所证券交 易系统，以 4.36 元港币/股至 6.72 元港币/股的区间价格共增持了丽珠集团流通股 B股 35,359,423股，占丽珠集团总股本的 11.5540%；四次共计增持丽珠集团 52,124,623股，占 丽珠集团总股本的 17.0322%。承诺已全部履行完毕。 2、持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

内容: 股东名称 承诺事项 1、公司全体非流通股股东承诺遵守法 律、法规和规章的规定，履行法定承诺 义务。 2、除法定承诺外，全体非流通股股东还 特别承诺自改革方案实施之日起，其持 深圳市百业源投资有限 公司 有股份在二十四个月内不通过证券交易 所以竞价交易方式出售。 3、在完成股权分置改革后的三个会计年 度内，即在 2006 年、2007年、2008 年度 的利润分配议案中，提议分红比例将不 低于年度审计后可供分配利润的 60%， 并在股东大会上对该议案投赞成票。 鸿信行有限公司 同上 按承诺事项履行 按承诺事项履行 承诺履行情况 备注

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任利安达信隆会计师事务所有限责任 公司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 77 万元，截止 2007 年末，该会计师事务所已为本公司提供了 5年审计服务。

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整 改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 根据中国证券监督管理委员会深圳监管局向本公司下发了 《关于对健康元药业集团股 份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2007]88号）（下称“《监管意见》”） 和《关于要求健康元药业集团股份有限公司限期整改的通知》（深证局公司字[2007]131 号）（下称“《整改通知》”）。公司立即着手针对其中涉及的公司治理、信息披露、募集 资金使用、财务管理、会计处理等方面的问题进行分析形成原因，指定责任人并制定整改 方案，对每一项整改的情况进行落实，制定相关的制度并严格执行，确保不会再出现同类 情况。 根据深圳证监局的《监管意见》，公司于 2007年 10 月 24日召开董事会三届十六次 会议审议并通过《健康元药业集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动整改报 告》，同日召开监事会三届八次会议对董事会通过的整改报告发表意见，独立董事亦同时 发表意见要求公司认真整改并积极落实。整改报告刊登在 2007年 10 月 31日《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》，公告编号临 2007-035。 根据深圳证监局的《整改通知》，公司对于相关问题进行针对性的整改并形成整改报 告，经过公司董事会三届十七次会议审议并通过《健康元药业集团股份有限公司整改报 告》，同日召开监事会三届十次会议对董事会通过的整改报告发表意见，整改报告做为董 事会决议公告的附件刊登在 2008年 1月 19日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》，公告编号临 2008-003号。 公司相应整改情况见本报告第六公司治理结构。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况

内容: 股票 股票 股票 股票 股票

内容: 西部矿业 太钢不锈 天地源 中国神华 中海石油 化学

内容: 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合计

内容: 2、持有其他上市公司股权情况

内容: 证券代 码 601328 证券简称 交通银行 初始投资金 额 1,640,080.00 占该公司股 权比例（％） 0.0000262 期末账面值 18,746,343.00 报告期损 益 120,015.00 报告期所有者 权益变动 17,106,263.00 会计核算科目 可供出售金融 资产、资本公 积、投资收益 可供出售金融 资产、资本公 积 可供出售金融 资产、资本公 积、投资收益 股份 来源 参股

内容: 南京医药

内容: 参股

内容: 华东医药

内容: 参股 -

内容: 3、持有非上市金融企业股权情况

内容: 参股 参股 －

内容: 4、买卖其他上市公司股份的情况

内容: 卖出 卖出 买入 卖出 卖出 买入 卖出 买入 卖出 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 卖出 卖出 买入 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 卖出 买入 卖出 卖出 买入 卖出 买入 买入 卖出 卖出 卖出 买入 卖出 买入 买入 买入

内容: 晨鸣纸业 第一上海证 券 东方航空 东方航空 烽火传媒 工商银行 工商银行 广宇发展 广宇发展 国美电器 哈空调 哈空调 华北制药 华北制药 建设银行 建设银行 金陵药业 金陵药业 平煤天安 平煤天安 山东海化 山东海化 上海电力 上海电力 上海石化 深高速 深圳控股 太钢不锈 汤臣集团 天地源 天津创业 西部矿业 西部矿业 旭日环球 盐田港 盐田港 仪征化纤 招商轮船 招商轮船 中材股份 中国联通 中国联通 中国燃气 中国人寿 中国石化 中国石化 中国香港石 油 中铁集团 中外运航运

内容: 买入 卖出 买入 卖出

内容: 中信银行 中盈控股 众安地产 南航 JTP3

内容: 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 19,796,110.12元，其中在香港股 票市场申购取得的新股产生的投资收益为 8,458,410.06元。 (十四)信息披露索引

内容: 事项 健康元三届六次董事会决议 公告 健康元业绩预亏公告 健康元药业集团股份公司重 大事项公告 健康元药业集团股份有限公 司股票交易异常波动公告 健康元药业集团股份有限公 司三届七次董事会决议公告 健康元药业集团股份有限公 司公告 健康元药业集团股份有限公 司关于增持丽珠医药集团股 份有限公司流通股股份的履 约情况完成公告 健康元关于增持丽珠医药流 通股份的履约情况修正公告 健康元药业三届八次董事会 决议公告暨 2006年度股东 大会会议通知 健康元药业三届四次监事会 决议公告 健康元药业集团独立董事辞 职公告 健康元药业集团业绩预增公 告 健康元药业集团股份有限公 司 2006年股东大会决议公 告 健康元药业集团股份有限公 司三届九次董事会决议公告 健康元药业集团股份有限公 司关于托管于银河证券国债 清偿事项公告 刊载的报刊名称及版面 《中国证券报》C001、 《上海 证券报》56、 《证券时报》C4 《中国证券报》C001、 《上海 证券报》56、 《证券时报》C5 《中国证券报》B12、《上海 证券报》D8、《证券时报》 A9 《中国证券报》B12、《上海 证券报》D8、《证券时报》 A10 《中国证券报》C001、 《上海 证券报》A9、《证券时报》 A16 《中国证券报》C001、 《上海 证券报》D9、《证券时报》 C8 《中国证券报》C004、 《上海 证券报》16、 《证券时报》C1 《中国证券报》C08、《上海 证券报》 《证券时报》 17、 C12 《中国证券报》C077、 《上海 证券报》D19、《证券时报》 C12 《中国证券报》C077、 《上海 证券报》D19、《证券时报》 C13 《中国证券报》C099、 《上海 证券报》D80、《证券时报》 C20 《中国证券报》C012、 《上海 证券报》D14、《证券时报》 B9 《中国证券报》C006、 《上海 证券报》D80、《证券时报》 C89 《中国证券报》C031、 《上海 证券报》A40、《证券时报》 C24 《中国证券报》C012 、《上 海证券报》D86、 《证券时报》 C12 47 刊载日期 2007 年 1月 20 日 2007 年 1月 20 日 刊载的互联网网站及检索路径 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg /ssgs/2007-01-20/600380_20070120_ 1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg /ssgs/2007-01-20/600380_20070120_ 2.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg /ssgs/2007-02-02/600380_20070202_ 1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg /ssgs/2007-02-02/600380_20070202_ 2.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg /ssgs/2007-02-05/600380_20070205_ 1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg /ssgs/2007-02-09/600380_20070209_ 1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg /ssgs/2007-02-10/600380_20070210_ 1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg /ssgs/2007-03-03/600380_20070303_ 1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg /ssgs/2007-03-27/600380_20070327_ 1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg /ssgs/2007-03-27/600380_20070327_ 2.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg /ssgs/2007-03-30/600380_20070330_ 1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg /ssgs/2007-04-05/600380_20070405_ 1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg /ssgs/2007-04-19/600380_20070419_ 1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg /ssgs/2007-04-23/600380_20070423_ 1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg /ssgs/2007-04-26/600380_20070426_ 1.pdf

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 健康元药业集团股份有限公 司三届十次董事会决议公告 暨 2007年第一次临时股东 大会会议通知 健康元药业集团股份有限公 司 2007年度第一次临时股 东大会决议公告 健康元药业集团股份有限公 司对外担保公告 健康元药业集团股份有限公 司股票交易异常波动公告 健康元药业集团股份有限公 司关于加强上市公司治理专 项活动自查报告和整改计划 报告 健康元药业集团股份有限公 司三届十二次董事会决议公 告 健康元药业集团股份有限公 司对外担保公告 健康元药业集团股份有限公 司业绩预增公告 健康元药业集团股份有限公 司三届十三次董事会决议公 告 健康元药业集团股份有限公 司迁址公告 健康元药业集团股份有限公 司三届十五次董事会决议公 告 健康元药业集团股份有限公 司对外担保公告 健康元药业集团股份有限公 司获得重大投资收益公告 健康元药业集团股份有限公 司 2007年第三季度业绩预 增公告 健康元药业集团股份有限公 司三届十六次董事会决议暨 2007年第二次临时股东大会 通知公告 健康元药业集团股份有限公 司三届八次监事会决议公告 健康元药业集团股份有限公 司对外担保公告 健康元药业集团股份有限公 司对外担保公告

内容: 《中国证券报》C005 、《上 海证券报》D9、《证券时报》 2007年 5 月 15 日 C13 《中国证券报》C012 、《上 海证券报》D8、《证券时报》 2007 年 5 月 31 日 C12 《中国证券报》C012 、《上 海证券报》D8、《证券时报》 2007 年 5 月 31 日 C13 《中国证券报》C005 、《上 海证券报》D11、 《证券时报》 2007 年 6 月 5 日 C9 《中国证券报》C004 、《上 海证券报》17、《证券时报》 2007 年 6月 25 日 C5 《中国证券报》C013、 《上海 证券报》D11、《证券时报》 A9 《中国证券报》C013、 《上海 证券报》D11、《证券时报》 A10 《中国证券报》A28、《上海 证券报》D8、《证券时报》 C12 《中国证券报》A20、《上海 证券报》D9、《证券时报》 C25 《中国证券报》C005、 《上海 证券报》22、 《证券时报》C8 《中国证券报》D009、《上 海证券报》D17、 《证券时报》 C8 《中国证券报》D009、《上 海证券报》D17、 《证券时报》 C8 《中国证券报》D009、《上 海证券报》D17、 《证券时报》 C8 《中国证券报》D004、《上 海证券报》D14、 《证券时报》 C20 2007 年 6月 29 日

内容: 《中国证券报》D061、《上 海证券报》D19、 《证券时报》 2007 年 10月 26 日 C37 《中国证券报》D061、《上 海证券报》D19、 《证券时报》 2007 年 10月 26 日 C38 《中国证券报》D061、《上 海证券报》D19、 《证券时报》 2007 年 10月 26 日 C39 《中国证券报》D061、《上 海证券报》D19、 《证券时报》 2007 年 10月 26 日 C40 48

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 健康元药业集团股份有限公 司 2007年业绩预增公告 健康元药业集团股份有限公 司关于加强上市公司治理专 项活动整改报告 健康元药业集团股份有限公 司 2007年度第二次临时股 东大会决议公告 健康元药业集团股份有限公 司抵押贷款追加抵押物的公 告 健康元药业集团股份有限公 司监事辞职公告

内容: 《中国证券报》D061、《上 海证券报》D19、 《证券时报》 2007 年 10月 26 日 C41 《中国证券报》D045、《上 海证券报》D56、 《证券时报》 2007 年 10月 31 日 C62 《中国证券报》D008、《上 海证券报》D16、 《证券时报》 2007 年 11月 13 日 C12 《中国证券报》C008、 《上海 证券报》22、 《证券时报》C5 《中国证券报》C12、《上海 证券报》D8、《证券时报》 C12 2007 年 12月 8 日

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司注册会计师审计， 并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告

内容: 健康元药业集团股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的健康元药业集团股份有限公司(以下简称“健康元集团”)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日资产负债表及合并资产负债表，2007 年度利润表及合并利润表、股东权益变动 表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是健康元集团管理层的责任， 这种责任包括： (1)设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，健康元集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了健康元集团 2007年 12 月 31日的财务状况以及 2007年度的经营成果和现金流量。 利安达信隆会计师事务所 有限责任公司 中国à北京

内容: 中国注册会计师：王莹 中国注册会计师：唐汉林 二○○八年二月二十六日

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 八、 9 八、 10 八、 11 八、 12 八、 13 八、 14 八、 15 八、 16 八、 17

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 八、19 八、20 八、21 八、22 八、23 八、24 八、25 八、26 八、27

内容: 八、29 八、30 八、31

内容: 八、32 八、33 八、34 八、35

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资 二、营业利润 加：营业外收入

内容: 八、39 八、40 八、41 八、42

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 股东权益变动表(合并) 编制单位：健康元药业集团股份有限公司 2007年度 项目 股本 一、上年年末余额 1、会计政策变更 2、前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）本年净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、现金流量套期工具公允价值变动净额 4、与计入股东权益项目相关的所得税影响 5、其他 （三）股东投入资本 1、股东本期投入资本 2、本年购回库存股 3、股份支付计入股东权益的金额 （四）本年利润分配 1、对股东的分配 2、提取盈余公积 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、其他 五、本年年末余额

内容: 单位负责人：朱保国 财务负责人：曹平伟

内容: (所附附注系财务报表组成部分)

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 股东权益变动表(合并-续) 编制单位：健康元药业集团股份有限公司 2006年度 项目 股本 一、上年年末余额 1、会计政策变更 2、前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列） （一）本年净利润 （二）直接计入股东权益的利 得和损失 1、 可供出售金融资产公允价值 变动净额 2、 权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3、 现金流量套期工具公允价值 变动净额 4、 与计入股东权益项目相关的 所得税影响 5、其他 （三）股东投入资本 1、股东本期投入资本 2、本年购回库存股 3、 股份支付计入股东权益的金 额 （四）本年利润分配 1、对股东的分配 2、提取盈余公积 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、其他 五、本年年末余额

内容: (所附附注系财务报表组成部分)

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 股东权益变动表(母公司) 编制单位：健康元药业集团股份有限公司 项目 股本 一、上年年末余额 1、会计政策变更 2、前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） （一）本年净利润 （二） 直接计入股东权益的利得和损 失 1、可供出售金融资产公允价值变动 净额 2、权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3、现金流量套期工具公允价值变动 净额 4、与计入股东权益项目相关的所得 税影响 5、其他 （三）股东投入资本 1、股东本期投入资本 2、本年购回库存股 3、股份支付计入股东权益的金额 （四）本年利润分配 1、对股东的分配 2、提取盈余公积 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、其他 五、本年年末余额 单位负责人：朱保国 609,930,000.00 0.00 609,930,000.00 资本公积 1,311,904,732.96 13,784,694.43 2007 年度 减：库存 股 盈余公积 131,875,954.93 -25,090,000.58

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 股东权益变动表(母公司) 编制单位：健康元药业集团股份有限公 司 项目 股本 一、上年年末余额 1、会计政策变更 2、前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 列） （一）本年净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净 额 2、权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 3、现金流量套期工具公允价值变动净 额 4、与计入股东权益项目相关的所得税 影响 5、其他 （三）股东投入资本 1、股东本期投入资本 2、本年购回库存股 3、股份支付计入股东权益的金额 （四）本年利润分配 1、对股东的分配 2、提取盈余公积 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、其他 五、本年年末余额 0.00 23,741,176.72 28,499,597.00 0.00 0.00 609,930,000.00 0.00 609,930,000.00 资本公积 1,314,271,901.96 -9,784,651.29 2006 年度 减：库存 股 盈余公积 131,875,954.93 -43,248,195.39 单位：人民币元

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 健康元药业集团股份有限公司 合并财务报表附注 2007 年度

内容: (除特别说明外，金额以人民币元表述)

内容: 一、公司基本情况 本公司的前身为“深圳爱迷尔食品有限公司”， 是经深圳市工商行政管理局核准， 于一九九二年十 二月十八日正式设立的中外合资经营企业，主要从事太太口服液的生产和销售。 一九九四年一月十九日，本公司更名为“深圳太太保健食品有限公司”。一九九五年七月四日，本 公司又更名为“深圳太太药业有限公司”。 一九九九年九月十六日和十一月十日，经本公司股东会决议和深圳市人民政府深府(1999)197号 文批准，本公司以一九九九年八月三十一日为股份制改组基准日，整体改组为股份有限公司。本公司 于一九九九年十一月十二日召开创立大会， 并于一九九九年十一月二十四日办理了工商变更登记手续， 换领了注册号为企合粤深总字第 103358A的企业法人营业执照，并更名为“深圳太太药业股份有限公 司”。本公司将会计上的股份制改组生效日确定为一九九九年九月一日。 二零零一年二月六日， 中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]21号文 《关于核准深圳太太 药业股份有限公司公开发行股票的通知》，同意本公司向社会公众发行境内上市内资股(A股)股票。 二零零一年六月八日，本公司股票在上海证券交易所上市交易。 二零零一年六月十日，本公司办理了工商变更登记手续，换领了注册号为 4403011066279 的企 业法人营业执照。 二零零二年五月二十一日，本公司股东大会通过决议，以二零零一年十二月三十一日股本为基 数，以资本公积每 10 股转增 5 股股本。本公司已换领了新的企业法人营业执照，注册号不变。 二零零三年六月四日，本公司更名为“深圳健康药业集团股份有限公司”。同年九月二十九日，本 公司更名为“健康元药业集团股份有限公司”。 二零零三年九月二十九日，本公司股东大会通过决议，以二零零三年六月三十日股本为基数， 以资本公积每 10 股转增 5 股股本。本公司已换领了新的企业法人营业执照，注册号不变。 二零零五年十二月二日， 经中华人民共和国商务部批准， 本公司变更为外商投资股份有限公司(外 资比例低于 25%)，并已换领了新的企业法人营业执照，注册号变更为企合粤深总字第 111262 号。

内容: 二零零六年十月十六日，本公司股东大会通过本公司股权分置改革方案，并于二零零六年十一 月二十三日实施。根据该方案，流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东执行的 3.80股股份

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 对价。实施股权分置改革方案后，本公司股东的持股数量和持股比例发生变动，但本公司总股本、资 产、负债、所有者权益和净利润等财务指标均不因股权分置改革方案的实施而发生变化。 本公司控股股东为深圳市百业源投资有限公司，最终实际控制人为朱保国。 本公司经营范围为：中药材(收购)、中成药、抗生素原料药及其制剂、化学药制剂、食品、保健 食品、化妆品的研发、批发(不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发)，中药饮片的批发、 进出口及相关配套服务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。

内容: 二、财务报表的编制基础 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2月颁布的《企业会计准则》，即本报告所载 2007 年度财务信息按本财务报表附注四“主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所列各 项会计政策编制。 本报告所载之比较财务数据系根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关 财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定编制，在分析《企业会计 准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释第 1 号》对可比期 间利润表和可比期初资产负债表的影响后，按照追溯调整的原则，将调整后的数据作为可比期间利润 表和资产负债表。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 1月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 计量属性和计量属性在报告期发生变化的报表项目 (1) 计量属性

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内容: 本公司在对会计要素进行计量时，除下述会计政策中采用重置成本、可变现净值、现值、公允 价值计量的项目外，均采用历史成本计量。采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，其 所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时 所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承 担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额 计量。 (2) 计量属性在报告期发生变化的报表项目 报告期内计量属性未发生变化。 4. 现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起 3个月内到期)、流动性强、 易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等 价物。 5. 外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折合为记账本位币金额。资产负债表日的 外币货币性项目按当日即期汇率折合成记账本位币金额，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者 前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化，计入符合资本化条件的资产成 本外，其余均计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动处理， 计入当期损益。 6. 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用当期的平均 汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 现金流量表采用当期的平均汇率折算，汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表 中单独列报。 7. 金融资产和金融负债的核算方法 (1) 金融资产和金融负债的分类

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内容: 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指 定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产、其他金融负债等。 上述分类一经确定，不会随意变更。 (2) 金融资产和金融负债的确认 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 (3) 金融资产和金融负债的计量 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 初始确认时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息) 计量。相关的交易费用在发生时计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 ② 持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间采用实际利率法(如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率)按摊余成本计量，并 确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不 变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益。 如果将尚未到期的某项持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产，且其金额相对于该 类投资在出售或重分类前的总额较大时，则将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在 本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产分类为持有至到期投资。但是，下列情况 除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，市场利率变化对该 项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始 本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难 以合理预计的独立事项所引起。 ③ 应收款项

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内容: 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额。 收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利)和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积(其他资本 公积)。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 ⑤ 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，采用摊余成本进行后续计量。 (4) 金融资产和负债转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 终止确认部分的账面价值； ② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

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内容: (5) 金融资产、金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包 括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际 发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估 值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其 他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 8. 存货核算方法 (1) 存货分类：本公司存货主要包括原材料、物资采购、包装物、产成品、在产品、低值易耗品、 委托加工物资、库存商品等大类。 (2) 存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存制度。 (3) 存货取得和发出的计价方法：本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价的，存货发出采 用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的，期末结转材料成本差异，将计划成本调整为实 际成本；低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本。 9. 投资性房地产的核算方法 投资性房地产是指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让 的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本公 司固定资产、无形资产相同的折旧、摊销及减值准备计提政策。 当有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公 允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，同时满足下列条件：(1) 投资性房地产所在地有 活跃的房地产交易市场； 企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相 (2) 关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以期末投资性房地产的公 允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 公司对投资性房地产的计量模式一经确定，不再随意变更。成本模式转为公允价值模式的，作为 会计政策变更，按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。已采用 公允价值模式计量的投资性房地产，不再从公允价值模式转为成本模式。

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内容: 10. 长期股权投资核算方法 (1) 初始计量 ① 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按 照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并时，企业合并 成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉或计入当期损益。采用控股合并时， 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表 中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 ② 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产 的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价 值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产 的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成 本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

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内容: 对子公司的长期股权投资采用的成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于所获得的被 投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利 超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调 整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发 生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限(投资 企业负有承担额外损失义务的除外)；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认 的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期 股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时 将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 11. 固定资产计价及折旧方法 (1) 固定资产的确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：与该项固定资产有 关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 固定资产分类：本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其 他。 (3) 固定资产的计量：本公司固定资产按实际成本作为初始计量。与固定资产有关的后续支出， 在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计入固定资产账面价值，其增计后的 金额不超过该固定资产的可收回金额。 (4) 固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提取折 旧。各类固定资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 折旧年限(年) 20 10 5 年折旧率 4.5%-4.75% 9%-9.5% 18%-19% 预计残值率 5%-10% 5%-10% 5%-10%

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内容: 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则按照固定资产价 值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定该项固定资产的折旧率和折旧额。已全额计提 减值准备的固定资产，不再计提折旧。 (5) 融资租入固定资产 融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值。 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相同的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将 会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取 得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 (6) 闲置固定资产 当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理服务时，本公司将其列入闲置 固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧。 12. 在建工程核算方法 (1) 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 (2) 在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理 竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 13. 借款费用的核算方法 (1) 借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

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内容: ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用 于发生时直接计入当期损益类账项。 (2) 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达 到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后 所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或 者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 (3) 借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入 专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额及其辅助费用确定。外币专门借款本金及利息的汇兑 差额，予以资本化计入符合资本化条件的资产成本。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额(资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定)。但利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实 际发生的利息金额。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 14. 无形资产核算方法 (1) 无形资产确认条件 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满 足下列条件的，才能予以确认：与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；该无形资产的成本能 够可靠地计量。

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内容: (2) 无形资产的计价方法 无形资产按照成本进行初始计量。 (3) 无形资产使用寿命及摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命 的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形 资产不摊销。 本公司使用寿命有限的无形资产及预计使用寿命如下：

内容: 无形资产名称 土地使用权 专利权及专有技术 商标权 其他 预计使用寿命 土地使用权证规定的使用年限 国家有关法律法规规定的保护年限或受益期 十年 受益期

内容: 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，使用寿命和摊销 方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复 核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。 15. 研究开发支出 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划 调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会 转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。相对于研究阶段而言，开发阶段 已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时 满足下列条件的，才确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式；

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内容: ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 16. 长期待摊费用摊销方法 固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出，在租赁使用年限 与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 17. 主要资产的减值 (1) 存货 ① 存货跌价准备计提的方法 资产负债表日，本公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，并按存货成本高于其可变现净 值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。 若以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 本公司通常按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 ② 可变现净值的确定 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存 货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 (2) 金融资产 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，则根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提减值准备，计入当期损益。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但该转回后的账 面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

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内容: 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 该损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 ① 应收款项 本公司将应收款项划分为单项金额重大的应收款项(合并范围内公司间往来以外的应收款项中单 项金额在 1,000 万元及以上的应收款项)、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 的应收款项(账龄在 3 年以上的、或者有确切证据表明发生了减值的应收款项)和其他不重大应收款项。 对于单项金额重大的应收款项，首先单独进行减值测试，对有客观证据表明其发生了减值的， 单独计提减值准备。 对于单项金额不重大的应收款项，如果有确切证据表明不会发生减值，如合并范围内公司间往 来和应收补贴款等，则不计提减值准备；如果有确切证据表明发生了减值，则单独计提减值准备；其 余应收款项会同经单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项按类似信用风险特征(即账龄组合) 划分为若干组合，按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账 准备，具体计提比例如下(除本公司之子公司丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“丽珠集团”)确定的 坏账准备计提比例不一致外，其他公司均采用统一的坏账准备计提比例)： 应收款项账龄 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 ② 持有至到期投资 如有客观证据表明持有至到期投资发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，计算确认减值损失，计入当期损益。 ③ 可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，则认定其已发生减值，确认减值损失，并将原直接计入所有者权益的公 允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 计提比例 其他公司 1% 5% 30% 50% 80% 100% 丽珠集团 5% 6% 20% 70% 90% 100%

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内容: (3) 长期股权投资 对于采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，如 有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间的差额，计算确认减值损失，计入当期损益。 对于其他长期股权投资，如果存在减值迹象，则估计其可收回金额，根据其可收回金额低于其 账面价值的差额，计算确认减值损失，计入当期损益。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (4) 固定资产、在建工程、无形资产、商誉等非流动资产 ① 可能发生减值资产的认定 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等非流动资产，公司 在资产负债表日判断其是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行 减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： a. 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； b. 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响； c. 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； d. 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； e. 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； f. 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等； g. 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 ② 资产减值损失的确定 对于存在减值迹象的资产，在资产负债表日估计其可回收金额。可回收金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果 表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。

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内容: 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 ③ 资产组的认定 有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的 可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还 是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间 保持一致。 几项资产的组合生产的产品(或者其他产出)存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品(或者 其他产出)均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果 该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确 定资产组的未来现金流量。 ④ 商誉减值的处理 每年年度终了，结合与商誉相关的资产组或资产组组合对企业合并形成的商誉进行减值测试。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产 组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额， 并与相关账面价值相比较。 在合并财务报表中反映的商誉， 不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。 但对相关的资产组(或 者资产组组合，下同)进行减值测试时，则将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面 价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组(包括商誉)是否发 生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司 的商誉减值损失。 18. 预计负债确认原则 (1) 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ① 该义务是公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。

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内容: 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 (2) 预计负债最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果 所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认 的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资 产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19. 职工薪酬 职工薪酬是指为获取职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括职工工资、 奖金、各种补贴及货币、非货币性福利等相关支出。 公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动 关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关资产成本或当期损益： (1) 由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； (2) 由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； 除上述之外的其他职工薪酬计入当期损益。 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认为因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债， 计入当期损益： (1) 公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； (2) 公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 20. 股份支付 (1) 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量， 确定成本费用和应付职工薪酬；对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价 值计入成本费用和资本公积(其他资本公积)，不确认其后续公允价值变动。 (2) 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予 的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至

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内容: 少考虑以下因素：① 期权的行权价格；② 期权的有效期；③ 标的股份的现行价格；④ 股价预计波动 率；⑤ 股份的预计股利；⑥ 期权有效期内的无风险利率。 (3) 确认可行权权益工具最佳估计数量的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估 计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数 量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本 费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 21. 企业年金 (1) 本公司企业年金基金作为独立的会计主体进行确认、计量和列报。年金基金分别资产、负债、 收入、费用和净资产进行确认和计量。 (2) 企业年金基金在运营中取得的金融产品以公允价值计量，公允价值与账面价值的变动计入当 期损益。 (3) 企业年金的净资产分别企业和职工个人设置账户，根据企业年金计划按期将运营收益分配计 入各账户。 22. 收入确认原则 (1) 销售商品 在同时满足下列条件时确认销售收入： ① 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定： ① 已完工作的测量； ② 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； ③ 已经发生的成本占估计总成本的比例。

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内容: 公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间 累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本； ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 (3) 让渡资产使用权 在与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用 权收入。公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 23. 租赁 (1) 租赁的分类：租赁分为融资租赁和经营租赁。 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的 公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； ③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； ④ 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出 租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； ⑤ 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定为经营租赁。 (2) 租赁的会计处理 ① 当本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值 之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当 期的融资收入。

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内容: 经营租赁中，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发生的 初始直接费用，直接计入当期损益。 ② 当本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费 用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认 当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益； 发生的初始直接费用，直接计入当期损益。 24. 政府补助 (1) 确认原则 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所 有者投入的资本。同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业能够满足政府补助所附条件； ② 企业能够收到政府补助。 (2) 计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(人民币 1 元)计量。 (3) 会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期 损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分 计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 25. 企业所得税的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。资产、负债的账面价值与其计税基础存 在差异的，按照下列原则确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 (1) 递延所得税资产的确认

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内容: ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延 所得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产： a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 (2) 递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债： ① 商誉的初始确认； ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③ 同时满足下列条件的因对子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 (3) 递延所得税资产、负债和所得税费用的计量 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，按照税法规定计算的预期 应交纳(或返还)的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，按照税法规定收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量。 当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得 税： ① 企业合并； ② 直接在所有者权益中确认的交易或事项。

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内容: 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 26. 合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指母公司能够决定被投资单位的财务 和经营政策，并根据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。在确定能否控制被投资单位时， 考虑公司持有的被投资单位当期可转换的可转换公司债券、 当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。 (2) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表系根据 2006 年 2 月财政部颁布的 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 的规 定， 以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资， 在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和母公司与子公司、子公司 相互之间的重大内部交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益的数额系根据母公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额计 算确定，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益系根据本 公司所属各子公司于当年度内实现的损益扣除本公司对子公司的股权投资收益后的余额计算确定，在 合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司，将该子公司自报告期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表。 当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。

内容: 五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1．会计政策变更 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2月颁布的《企业会计准则》。在首次执行日， 根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释第 1 号》的规定，对下列项目进行了追溯调整： (1) 长期股权投资差额

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内容: 在首次执行日，对于按照《企业会计准则第 20号——企业合并》规定，属于同一控制下企业合 并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益。本公司据此将 2006 年 12月 31 日账面属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资尚未摊销完毕的股权投资差额 296,981.61 元全部冲销，减少了 2007年 1 月 1 日留存收益 296,981.61 元，其中归属于母公司的所有者 权益减少 97,462.24 元、归属于少数股东的权益减少 199,519.37 元。 在首次执行日，对其他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的，应冲销贷 方差额，调整留存收益。本公司据此将 2006年 12 月 31 日账面其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 1,657,299.14 元予以冲销，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 1,657,299.14 元，其中归属于母公 司的所有者权益增加 927,220.78 元、归属于少数股东的权益增加 730,078.36 元。 (2) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 在首次执行日，企业应当将所持有的金融资产(不含《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》 规范的投资)，分别划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(“交易性金融资产”)、持 有至到期投资、贷款和应收款项，或可供出售金融资产。划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或可供出售金融资产的，应当在首次执行日将其调整为按公允价值计量，公允价值与账 面价值的差额，调整留存收益。本公司据此将 2006年 12 月 31 日账面短期股票投资、基金投资划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，将长期股权投资中持股比例低于 20%、具有公允 价值的有限售条件的流通股股票投资划分为可供出售的金融资产， 2006年 12 月 31 日的市价与账面 按 价值的差额增加了 2007年 1 月 1 日留存收益 70,690,807.84 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 42,362,717.77 元、归属于少数股东的权益增加 28,328,090.07 元。 (3) 所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，计提了各项资产减值准备，并对长期 股权投资差额进行摊销。在首次执行日，企业应当对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂 时性差异进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。本公司据此增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 69,080,584.79 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 59,764,276.04 元、归属于少数股东的权益增加 9,316,308.75元。 (4) 对子公司的长期股权投资 根据财政部财会[2007]14 号《企业会计准则解释第 1 号》及 2008年 1 月 21 日企业会计准则实施 问题专家工作组意见(三)的规定，在首次执行日，对子公司的长期股权投资应追溯调整按成本法核算， 视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、 按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。本公司据此冲回原股权投资差额摊销 248,811,891.08 元、 同时计提长期股权投资减值准备 12,900,000.00 元， 计提商誉减值准备 24,471,307.03 元， 并相应调整递延所得税 29,748,832.58 元， 由此增加了 2007年 1 月 1 日留存收益 181,691,751.47元， 其中归属于母公司的所有者权益增加 180,073,399.24 元、归属于少数股东的权益增加 1,618,352.23 元。

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内容: 2．会计估计变更及会计差错更正 本公司本期无会计估计变更及重大会计差错更正。

内容: 六、税项 1. 增值税 以产品、原材料销售收入为计税依据，按 17%的税率计征增值税，应纳增值税额为销项税额减 去进项税额。 2. 营业税 本公司各项营业税应税收入按 5%的税率计征营业税。 3. 城建税 本公司及注册地为深圳的子公司按应缴营业税额和增值税额的 1%计缴城市维护建设税；注册地 为珠海的子公司按应缴营业税额和增值税额的 7%计缴城市维护建设税；其他子公司、分公司根据其 注册地规定的税率，按应缴营业税额和增值税额计缴城市维护建设税。 4. 教育费附加 子公司中除外商投资企业免缴教育费附加外，本公司及注册地为深圳、珠海的子公司按应缴营 业税额和增值税额的 3%计缴教育费附加，其他子公司、分公司根据其注册地规定的税率，按应缴营 业税额和增值税额计缴教育费附加。 5. 企业所得税

内容: 公司名称 本公司 本公司之子公司： 深圳太太药业有限公司 (太太药业) 7.5% 生产性外商投资企业，经深圳市南山区国家税务局 2003 年 4 月 7 日下发的深国税南减免 字(2003)0011 号《深圳市国家税务局减免税批准通知书》批准，享受从获利年度起“两免 三减”的所得税优惠政策。2007 年是其“三减”的第三年，实际执行税率为 7.5% 山东健康药业有限公司 (山东健康) 本公司之子公司丽珠集团之子公司： 珠海保税区丽达药业有限 公司 丽珠集团利民制药厂 12% 7.5% 生产性外商投资企业，享受从获利年度起“两免三减”所得税优惠，2007年是其“三减”的 第一年，实际执行税率为 7.5% 沿海经济开放区的外商投资企业，享受从获利年度起“两免三减”所得税优惠，2007 年是 其“三减”的第三年，实际执行税率为 12% 四川光大制药有限公司 18% 设在西部地区国家鼓励类产业的外商投资企业，在 2001-2010 年期间，减按 15%的税率 缴纳企业所得税；另缴纳 3%的地方企业所得税 丽珠集团福州福兴医药有 限公司 古田福兴医药有限公司 珠海市丽珠医药贸易有限 33% 33% 27% 设在沿海经济开放区的外商投资企业，减按 24%的税率缴纳企业所得税；另缴纳 3%的 地方企业所得税 12% 生产性外商投资企业，经山东省济南市槐荫国家税务局批准，享受从获利年度起“两免三 减”的所得税优惠政策。2007 年是其“三减”的第二年，实际执行税率为 12% 实际税率 15% 说 明

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内容: 公司丽威分公司 其他子公司 15%

内容: 6. 其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 七、控股子公司及联营企业 1. 纳入合并财务报表范围的控股子公司 纳入合并财务报表范围的控股子公司均为通过非同一控制下企业合并取得的子公司。

内容: 公司名称 深圳市海滨制药有限公司(海 滨制药) 深圳市健康元日用保健品有限 公司(健康元日用) 天诚实业有限公司(天诚实业) 深圳市太太基因工程有限公司 (太太基因) 健康药业中国有限公司(健康 药业) 太太药业 工业 RMB 100,000,000.00 RMB 103,982,357.98 100% 工业 HKD 73,170,000.00 HKD 74,500,000.00 100% 商业 工业 HKD 200,000,000.00 RMB 20,000,000.00 HKD RMB 200,000,000.00 15,000,000.00 100% 75% 商业 RMB 100,000,000.00 RMB 104,116,498.56 100% 业务性质 工业 注册资本 RMB 55,000,000.00 RMB 实际投资额 150,214,186.38 拥有权益 100% 经营范围 生产化学药品原料药和制剂、生物制 品、中成药加工 经营保健品、 花旗参茶、 花旗参含片、 花旗参胶囊、 定型包装食品(含保健食 品)的批发 按香港法律的规定确定 人类疾病特异基因的筛选;基因工程 药物及诊断试剂的研究、 开发、 生产、 销售及技术咨询服务 生产和销售自产的鹰牌食品类、保健 食品类、中药饮片类和药类产品 研究开发、 生产经营营养保健口服液、 保健颗粒剂(不含易拉罐利乐包装及 现行出口许可证管理的商品);中成 药、口服液、片剂、胶囊剂、激素类 片剂、食品、强化食品、保健食品； 泡腾片。 丽珠集团 工业 RMB 306,035,482.00 RMB 881,901,204.35 43.7859% 以医药(中西成药、医药原料药、医药 中间体、中药材、中药饮片、保健滋 补品、保健食品、保健饮品、化妆品、 卫生材料、卫生用品、生物制品、生 化试剂、 医疗器械等)为主； 兼营化工、 食品、房地产、旅业、信息等。 Health Investment Holdings Ltd.(健康投资公司) Health Holdings Ltd(健康控股 公司) 香港健康药业有限公司 健康药业有限公司 Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.(BVI) Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.(CAYMAN ISLANDS) 深圳市喜悦实业有限公司(喜 悦实业) 珠海健康元生物医药有限公司 (健康元生物) 山东健康 工业 RMB 50,000,000.00 RMB 25,500,000.00 51% 工业 RMB 24,000,000.00 RMB 18,000,000.00 75% 商业 RMB 43,000,000.00 RMB 45,000,000.00 100% 投资兴办实业，国内商业、物资供销 业，经济信息咨询 生物医药产品的技术研究、开发、应 用 生产化学药品、 原料药及制剂、 中药、 投资 USD 50,000.00 USD 100.00 100% 按注册地法律确定 投资 投资 投资 HKD HKD USD 10,000.00 10,000.00 50,000.00 HKD HKD USD 10,000.00 10,000.00 1.00 100% 100% 100% 按注册地法律确定 按注册地法律确定 按注册地法律确定 投资 USD 1,000,000.00 USD 1.00 100% 按注册地法律确定 投资 USD 50,000.00 USD 1.00 100% 按注册地法律确定

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内容: 保健食品、化妆品、香皂及相关卫生 用品；销售自产产品 新乡海滨药业有限公司(新乡 海滨) 深圳市风雷电力投资有限公司 (风雷电力) 焦作健康元生物制品有限公司 (焦作健康元) 工业 RMB 200,000,000.00 RMB 200,000,000.00 100% 投资 RMB 100,000,000.00 RMB 100,000,000.00 100% 工业 RMB 20,000,000.00 RMB 20,000,000.00 100% 医药、中间体及其他化工产品制造、 销售 电力投资、 投资兴办实业； 国内商业、 物资供销业 研究、开发、生产、销售药物制剂、 化学原料药、生物原料药、医药中间 体、生物制品等

内容: (1) 海滨制药系由本公司和健康元日用共同拥有，本公司持有海滨制药 95%的权益，健康元日用 持有海滨制药 5%的权益性资本。自一九九七年五月三十一日起至一九九九年八月三十一日止会计期 间，本公司和健康元日用分三次共受让了海滨制药 100%的权益性资本，支付收购价款共计 150,214,186.38 元。 (2) 健康元日用原名为“深圳市泰特保健品有限公司”， 二零零二年四月二十六日更名为“深圳市健 康食品有限公司”，系由本公司和海滨制药共同拥有。一九九九年八月三十一日，本公司和海滨制药分 别受让了健康元日用 95%和 5%的权益性资本，分别支付收购价款 13,616,498.56 元和 500,000.00 元。 二零零五年十一月八日，海滨制药将其拥有健康元日用之 5%股权转让给太太药业。 二零零五年十一月十一日，经股东会决议健康元日用更为现名，经营范围变更为经营保健品、 花旗参茶、花旗参含片、花旗参胶囊、定型包装食品(含保健食品)的批发，注册资本由 1,000 万元增加 至 10,000 万元，增资后，本公司持有 70%股权，太太药业持有 30%股权。健康元日用已办理了相关工 商变更登记手续。 (3) 二零零一年十月十九日，经本公司首届董事会二零零一年第十次会议决定，由本公司和海滨 制药在香港共同设立天诚实业，本公司拥有天诚实业 80%的权益性资本，海滨制药拥有天诚实业 20% 的权益性资本。天诚实业的设立已于二零零二年六月十三日经中华人民共和国对外经济贸易合作部批 准。 二零零三年三月六日，经本公司首届董事会二零零三年第一次会议决定，增加对天诚实业的投 资，增资后天诚实业注册资本为 HKD20,000 万元，其中海滨制药拥有 0.001%的权益性资本，本公司 拥有 99.999%的权益性资本。此次增资已于二零零三年七月二十四日经中华人民共和国商务部批准。 (4) 太太基因系经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复[2002]0891 号文和深圳市人民政府外 经贸粤深合资证字(2002)0087 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，由本公司与美国 Forestgenix, LLC公司共同出资组建， 于二零零二年四月十二日取得了深圳市工商行政管理局颁发的企 合粤深总字第 109848 号《企业法人营业执照》。其中，本公司以货币资金出资 15,000,000.00 元，拥

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内容: 有该公司 75%的权益性资本，美国 Forestgenix, LLC公司以非专利技术出资 5,000,000.00 元，拥有该公 司25%的权益性资本。 该公司实收资本业经深圳天健信德会计师事务所信德验资报字(2002)第10号 《验 资报告》验证。

内容: (5) 健康药业原系信利国际贸易有限公司(以下简称“信利国际公司”)的全资子公司。经健康药业董 事会批准，信利国际公司与本公司和天诚实业于二零零二年二月五日签订了《关于转让健康药业(中国) 有限公司 100%股权之股权转让协议》，于二零零二年二月二十五日签订了《关于转让健康药业(中国) 有限公司 100%股权之股权转让协议修改协议》，于二零零二年三月六日签订了《关于转让健康药业(中 国)有限公司 100%股权之股权转让协议之第二次修改协议》信利国际公司转让其持有的健康药业 100% ， 的权益性资本，转让价款为 HKD74,500,000.00元。其中，信利国际公司向本公司转让健康药业 75%的 权益性资本，转让价款为 HKD55,875,000.00元；向天诚实业转让健康药业 25%的权益性资本，转让价 款为 HKD18,625,000.00元。本公司及天诚实业已支付了上述转让价款，并完成了股权变更的相关法律 手续。故本公司和天诚实业自二零零二年四月一日起对健康药业公司的长期股权投资采用权益法核算， 并自二零零二年四月一日起将该等公司的财务报表纳入合并财务报表范围。 二零零二年十二月三十日，本公司和天诚实业与天诚实业的子公司健康投资公司签订了《股权 转让协议书》，本公司和天诚实业分别将其拥有的健康药业公司 75%和 25%的权益性资本转让予健康 投资公司，转让价款分别为 HKD71,100,000.00 元和 HKD23,700,000.00 元。按照《股权转让协议书》 的约定，健康投资公司将于三年内分六次向本公司和天诚实业支付转让价款。 二零零五年一月十六日，本公司和天诚实业与天诚实业的子公司健康投资公司签订了《关于对 健康(中国)药业股权转让的补充协议》，对原《股权转让协议书》中股权转让的价格、期限及方式进 行了修改和补充，转让价款修改为 RMB115,015,313.39 元和 RMB38,338,437.75 元，健康投资公司应以 银行转账方式或者以日后分红所得支付转让款。 (6) 太太药业系于二零零二年九月二日经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复[2002]3011 号 文和深圳市人民政府于二零零二年十二月二日以外经贸粤深合资证字(2002)0252号《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》批准，由本公司和天诚实业共同出资设立。太太药业于二零零二年九月 十八日取得了深圳市工商行政管理局颁发的企合粤深总字第 110039 号《企业法人营业执照》，投资总 额为 28,000,000.00 元，注册资本为 20,000,000.00 元。

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内容: 二零零二年十一月十八日，经太太药业董事会决议，并于二零零二年十二月二日，经深圳市对 外贸易经济合作局深外经贸资复[2002]4170 号文批准，太太药业投资总额增加至 120,000,000.00元， 注册资本增加至 100,000,000.00 元，二零零二年十二月十九日太太药业换领了《企业法人营业执照》。 根据天诚实业与本公司于二零零二年十一月十八日签订的《合资经营深圳太太药业有限公司合 同》以及《合资经营深圳太太药业有限公司章程》的规定，本公司应以实物资产出资 75,000,000.00 元， 拥有该公司 75%的权益性资本，天诚实业应以货币资金出资 25,000,000.00 元，拥有该公司 25%的权益 性资本。该公司实收资本业经深圳天健信德会计师事务所信德验资报字(2002)第 25 号《验资报告》验 证，其中本公司以实物资产出资 78,964,919.98 元，天诚实业以货币资金出资 HKD23,580,000.00 元， 折 RMB25,017,438.00 元。 (7) 经本公司首届董事会二零零二年度第二次董事会批准，本公司和海滨制药、天诚实业共投入 资金 464,800,428.04 元(其中投入募集资金 404,114,500.00 元)，通过购买法人股和收购流通股等方式， 获得了丽珠集团 71,327,374 股的股份，拥有丽珠集团 23.307%的权益性资本，成为丽珠集团的第一大 股东。二零零二年六月二十六日，丽珠集团召开股东大会，对该公司的章程进行了修改。截至二零零 二年十二月三十一日止， 除本公司向珠海市丽士投资有限公司购买的 6,059,428 股法人股外， 其余股份 均已办理相关股票过户登记手续。根据珠海市丽士投资有限公司与本公司签订的《股权转让协议》， 本公司享有上述 6,059,428 股法人股除处置权以外的所有权利。 二零零三年三至五月，天诚实业投入资金 20,788,325.91 元，通过收购流通股的方式，再次获得 丽珠集团 4,048,015 股的股份，拥有丽珠集团 1.3227%的权益性资本。 根据海滨制药和天诚实业与本公司签订的《丽珠集团投资收益分享协议》，海滨制药和天诚实 业持有丽珠集团的股份而获得的投资收益全部由本公司享有。截至二零零三年五月三十一日止，本公 司和海滨制药、天诚实业共拥有丽珠集团 24.6297%的权益性资本，并取得了丽珠集团董事会的多数席 位，因此本公司自二零零三年六月一日起将丽珠集团纳入合并报表范围。 二零零三年六至十二月，本公司和天诚实业投入资金 20,718,708.82元，通过收购流通股的方式， 再次获得丽珠集团 4,006,460股的股份，拥有丽珠集团 1.3091%的权益性资本。 二零零五年一月十九日至二月三日期间，本公司之子公司天诚实业、海滨制药通过深圳证券交 易所证券交易系统，采用大宗交易、集中竞价交易的方式，减持丽珠集团 8.6597%的股份。 二零零五年二月四日， 本公司与西安东盛集团有限公司(以下简称东盛集团)签订 《股权转让协议》 及《股权质押协议》，根据协议，本公司以 17,000 万元受让东盛集团所持有的丽珠集团 38,917,518 股 社会法人股，占丽珠集团已发行总股本的 12.7167%，并于二零零六年八月三日完成过户手续。

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内容: 二零零六年十二月十一日，丽珠集团股权分置方案实施，A股流通股股东每持有 10 股流通股份 将获得非流通股股东安排的 1 股对价股份。股权分置后，本公司和海滨制药、天诚实业共持有和控制 丽珠集团股份 81,875,648 股，占丽珠集团已发行总股本的 26.7536%。 二零零六年十二月，本公司和天诚实业投入资金 90,718,685.54 元，通过收购流通股的方式，获 得丽珠集团 18,557,863 股的股份，拥有丽珠集团 6.064%的权益性资本。 二零零七年一至二月，本公司和天诚实业投入资金 235,900,983.07 元，通过收购流通股的方式， 获得丽珠集团 33,566,760 股的股份，拥有丽珠集团 10.9683%的权益性资本。 至此，本公司和海滨制药、天诚实业共持有、控制丽珠集团股份 134,000,271 股，占丽珠集团已 发行总股本的 43.7859%。 (8) 健康投资公司系由天诚实业于二零零二年七月十七日在英属维尔京群岛设立的子公司，天诚 实业拥有该公司 100%的权益性资本。 (9) 健康控股公司系由天诚实业于二零零二年七月十七日在萨摩亚群岛设立的子公司，天诚实业 拥有该公司 100%的权益性资本。截至二零零七年十二月三十一日止，该公司尚未开展经营活动，亦 未进行独立核算以及编制财务报表。 (10) 香港健康药业有限公司系二零零二年八月十六日在香港注册成立，原股东为 FERNSIDE LIMITED和 HAREFIELD LIMITED，注册资本 HKD2.00 元，天诚实业和本公司境外法人股股东鸿信 行有限公司于二零零二年十二月五日分别以 HKD1.00 元向原股东购入了 50%股权， 二零零三年八月八 日，天诚实业增加对该公司的投资 HKD9,998.00 元，拥有其 99.99%的权益性资本。二零零三年九月二 十三日，鸿信行有限公司将所持股份转让给天诚实业之子公司健康投资公司。截至二零零七年十二月 三十一日止，该公司尚未开展经营活动，亦未进行独立核算以及编制财务报表。 (11) 健康药业有限公司系二零零二年八月十六日在香港注册成立，原股东为 FERNSIDE LIMITED和 HAREFIELD LIMITED，注册资本 HKD2.00 元，天诚实业和本公司境外法人股股东鸿信 行有限公司于二零零二年十二月五日分别以 HKD1.00 元向原股东购入了 50%股权， 二零零三年八月八 日，天诚实业增加对该公司的投资 HKD9,998.00 元，拥有其 99.99%的权益性资本。二零零三年九月二 十三日，鸿信行有限公司将所持股份转让给天诚实业之子公司健康投资公司。截至二零零七年十二月 三十一日止，该公司尚未开展经营活动，亦未进行独立核算以及编制财务报表。 (12) Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd. (BVI) 系由天诚实业于二零零三年十二月四日 在英属维尔京群岛设立的子公司，天诚实业拥有该公司 100%的权益性资本。截至二零零七年十二月 三十一日止，该公司尚未开展经营活动，亦未进行独立核算以及编制财务报表。

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内容: (13) Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd. (CAYMAND ISLANDS) 系二零零四年三月二 十五日在开曼群岛注册成立，Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.(BVI)拥有该公司 99%的权 益性资本，天诚实业拥有该公司 1%的权益性资本。截至二零零七年十二月三十一日止，该公司尚未 开展经营活动，亦未进行独立核算以及编制财务报表。 (14) 喜悦实业原系私人投资的有限责任公司，注册资本 1,000 万元。二零零三年九月十七日，喜 悦实业原股东与本公司和海滨制药签订了《关于深圳市喜悦实业有限公司增资及股权转让协议》，将 90%的权益性资本转让给本公司，将 10%的权益性资本转让给海滨制药，转让价款合计为 1,200 万元； 并由本公司和海滨制药分别增资 2,970 万元和 330 万元，将喜悦实业的注册资本增加至 4,300 万元。本 公司和海滨制药已支付了50%上述转让价款和全部增资款， 并完成了股权变更和增资的相关法律手续。 故本公司和海滨制药自二零零三年十月一日起将喜悦实业的财务报表纳入合并财务报表范围。 (15) 健康元生物系二零零三年十二月三十日经珠海市对外贸易经济合作局批准，由本公司与 Grandscope公司共同出资组建，于二零零四年一月八日取得营业执照。其中，本公司以货币资金出资 1,800 万元，拥有该公司 75%的权益性资本，Grandscope公司以技术作价出资 600 万元，拥有该公司 25%的权益性资本。上述投资业经珠海市永安达会计师事务所有限公司二零零四年三月九日出具的永 安达验[2004]-0233 号《验资报告》验证确认。 (16) 山东健康系二零零三年六月十九日本公司和天诚实业、 健康元日用与济南东风制药厂有限公 司(现更名为济南东风医药科技开发有限公司)、济南先进网络有限公司共同出资组建的中外合资企业， 投资总额和注册资本均为 5,000 万元，其中本公司应投入 1,200万元，占注册资本的 24%；天诚实业应 投入 1,250 万元，占注册资本的 25%；健康元日用应投入 100 万元，占注册资本的 2%；济南东风制药 厂有限公司应投入 2,400万元，占注册资本的 48%；济南先进网络有限公司应投入 50万元，占注册资 本的 1%。山东健康于二零零三年七月十一日取得了济南市工商行政管理局颁发的企合鲁济总字第 003925 号《企业法人营业执照》，第一期出资 3,730 万元业经深圳天健信德会计师事务所信德验资报 字(2003)第 17 号《验资报告》验证确认，其中本公司已投入 600 万元，天诚实业已投入 HKD644.1 万 元，折 RMB682.55277 万元(其中 RMB675 万元作为注册资本，RMB7.55277万元作为资本公积)，健康 元日用已投入 25 万元，济南东风制药厂有限公司已以实物资产投入 2,400 万元，济南先进网络有限公 司已投入 30万元； 第二期出资将在国家有关行政主管部门规定的期限内， 济南东风制药厂有限公司办 理完毕其拟投入的全部实物资产的所有权变更手续以及山东健康生产经营所需的所有资格、证书、授 权等之日起三个工作日内投入。 二零零四年十一月，本公司及天诚实业、健康元日用、济南先进网络有限公司分别将第二期出 资合计 1,270万元投入山东健康，并经山东振泉有限责任会计师事务所鲁振泉会验字(2004)309号《验 资报告》验证确认，其中本公司投入 600 万元，天诚实业投入 HKD545 万元，折 RMB579.771万元(其

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 中 RMB575 万元作为注册资本，RMB4.771 万元作为资本公积)，健康元日用投入 75万元，济南先进 网络有限公司投入 20 万元。 截至二零零四年十一月二十六日止， 连同第一期出资， 本公司及天诚实业、 健康元日用已按合同出资 2,550 万元，占山东健康注册资本的 51%，因此本公司自二零零四年十二月 一日起将山东健康的财务报表纳入合并财务报表范围。 (17) 新乡海滨系二零零四年八月六日经河南省新乡高新技术产业开发区经济发展局批准， 由海滨 制药与天诚实业共同出资组建，于二零零四年十一月二十二日取得营业执照。其中，海滨制药以货币 资金出资 1,500 万元，拥有该公司 75%的权益性资本，天诚实业以货币资金出资 HKD470.4 万元，折 合 RMB500 万元，拥有该公司 25%的权益性资本。上述投资业经河南正源会计师事务所二零零五年一 月四日出具的豫正会验字(2005)第 003 号《验资报告》验证确认。二零零六年十二月，该公司开始正 式生产经营。 (18) 风雷电力系由本公司与海滨制药共同出资组建， 于二零零五年三月三日取得营业执照， 注册 资本 10,000万元， 其中本公司应出资 9,000 万元， 拥有该公司 90%的权益性资本， 海滨制药应出资 1,000 万元，拥有该公司 10%的权益性资本。本公司于二零零五年二月二十三日和二零零七年一月二十三日 分两次缴纳出资额合计 9,000 万元，海滨制药于二零零五年二月二十四日和二零零七年一月二十三日 分两次缴纳出资额合计 1,000 万元。上述投资业经深圳市永明会计师事务所二零零五年二月二十五日 出具的深永验字(2005)D002 号《验资报告》和深圳市长城会计师事务所二零零七年二月六日出具的深 长验字(2007)第 020 号《验资报告》验证确认。 (19) 焦作健康元系二零零五年六月二日经焦作市商务局批准，由本公司与天诚实业共同出资组 建，于二零零五年六月八日取得营业执照，注册资本 20,000 万元，其中本公司应出资 15,000 万元，拥 有该公司 75%的权益性资本，天诚实业应出资 5,000 万元，拥有该公司 25%的权益性资本。本公司分 别于二零零五年七月十三、十四、十五日缴纳出资额合计 15,000 万元，天诚实业于二零零五年七月十 五日缴纳出资额 HKD47,169,880 元，折合 RMB50,122,714.49 元(其中 RMB5,000 万元作为注册资本， RMB122,714.49 元作为资本公积)。 上述投资业经河南瑞华会计师事务所有限公司二零零五年七月十八 日出具的豫瑞华会验字(2005)第 258 号《验资报告》验证确认。二零零七年六月，该公司开始正式生 产经营。 2. 本公司拥有的其他组织机构

内容: 公司名称 广东太太法医物证司法鉴定所 成立日期 2002.12.17 经营范围 法医物证鉴定

内容: 广东太太法医物证司法鉴定所系经广东省司法厅核准，由本公司组建的从事法医物证鉴定的专 门机构，于二零零二年十二月十七日取得 4402202 号司法鉴定许可证。截至二零零七年十二月三十一 日止，该所尚未进行独立会计核算。

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 公司名称 深圳市元泓创业投资 有限公司(元泓创业) 焦作金冠嘉华电力有 限公司(金冠电力) 工业 RMB 370,000,000.00 RMB 133,800,000.00 29% 业务性质 投资 注册资本 RMB 400,000,000.00 实际投资额 RMB 47,500,000.00 拥有权益 经营范围

内容: 47.50% 直接投资、受托管理和经营创 业资本、投资咨询 电力生产、供电、粉煤灰的综 合利用

内容: 4. 丽珠集团未纳入合并财务报表范围的控股子公司

内容: 公司名称 香港创念分子标签有限公司 丽珠集团广州丽珠大厦有限公 司(广州丽珠大厦) RMB 注册资本 实际投资额 HKD 2,000,000.00 RMB 3,000,000.00 1,900,000.00 拥有权益 100% 95% 物业管理，场地出租(凭有效产权证及委托书出租)， 房地产租赁信息咨询服务 经营范围

内容: (1) 香港创念分子标签有限公司已停业，且该投资已全额计提长期投资减值准备，故未将其纳入 合并报表范围。 (2) 丽珠集团广州丽珠大厦有限公司自 2006 年 12 月 15 日起停业清算， 2008 年 1 月 9日已由广州 市工商行政管理局白云分局核准注销。

内容: 5. 丽珠集团的主要联营公司

内容: 公司名称 广东蓝宝制药有限公司 丽珠集团常州康丽制药有限 公司 丽珠医用电子设备(厂)有限 公司 工业 RMB 3,620,000.00 RMB 1,200,000.00 28% 业务性质 工业 工业 注册资本 RMB RMB 实际投资额 拥有权益 经营范围 29,460,000.00 RMB 14,950,000.00 RMB 10,538,600.00 35.91% 生化类原料药 4,490,000.00 30% 医药中间体、 无环鸟苷制 造 生产、 销售自产的医疗器 械、医用电子设备、医用 电子信息系统 天甲丽珠生物科技有限公司 新北江医药有限公司 福建省古田华闽抗生素有限 公司 商业 工业 HKD HKD 800,000.00 HKD 500,000.00 30%

内容: 统一康是美商业连锁(深圳) 有限公司

内容: 百货类商品销售； 自营商 品进口； 采购国内商品出 口；其他相关配套服务

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 6. 合并财务报表范围的变化说明 本年度合并报表范围未发生变化。 八、合并财务报表有关项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况

内容: 库存现金 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: 其他货币资金期末余额中银行承兑汇票保证金 1,437,904.51元为使用受限制的货币资金， 现金流 量表以扣除该部分后的金额列示，即 551,344,895.50 元。 (2) 外币货币资金

内容: 本公司及子公司的交易性金融资产不存在投资变现的重大限制。 3. 应收票据 (1) 明细情况

内容: (2) 期末已背书给他方但尚未到期的票据合计 75,393,696.67 元， 均将于 2008 年 6 月 30日前到期。

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: (3) 期末较期初增长 94.66%的主要原因是期末金融信贷政策偏紧及贴现利率上调导致票据贴现 减少,从而期末余额增加。 4. 应收账款 (1) 按风险特征分析

内容: 期末坏账准备余额中全额计提坏账准备的应收账款：1 年以内为 767,448.39 元，1-2 年为 7,504,635.81元，2-3 年为 17,752,232.60 元，3-4 年为 30,153,626.38 元，4-5年为 718,698.08 元；计提的 主要原因是欠款单位实际财务状况恶化或现金流量严重不足； (3) 应收账款本期实际核销合计 20,242,124.02 元，主要明细如下：

内容: 欠款人名称 成都市医药总公司药品化工部 成都金海能实业有限责任公司医药分公司 衢州市闽峰食品有限公司 郑州商鼎药业有限责任公司 成都超人植化开发有限公司 成都成华区中药材公司 核销金额 1,802,809.66 1,117,126.99 638,942.38 521,942.08 500,000.00 433,440.90 性质 货款 货款 货款 货款 货款 货款 92 原因 已进入司法程序，但很可能收不回 已进入司法程序，但很可能收不回 账龄长，无法收回 已进入司法程序，但很可能收不回 账龄长，无法收回 账龄长，无法收回 是否关联方 否 否 否 否 否 否

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: (4) 应收账款前五名金额合计为 102,210,684.21 元，占应收账款的 18.79%； (5) 截至 2007 年 12 月 31日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

内容: 5. 预付款项 (1) 账龄分析

内容: (2) 账龄超过一年的预付款项主要系尚未结算的预付货款及项目研发费； (3) 预付款项前五名金额合计为 40,103,119.12 元，占预付款项的 29.37%； (4) 截至 2007 年 12 月 31日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 6. 其他应收款 (1) 按风险特征分析

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 期末坏账准备余额中全额计提坏账准备的其他应收款：1-2年为 1,433,820.97 元，2-3年为 4,050,868.37元，3-4 年为 19,943,170.42 元，4-5 年为 154,756,955.45 元；计提的主要原因是欠款单位实 际财务状况恶化或现金流量严重不足； (3) 其他应收款本期实际核销合计 31,039,862.43 元，主要原因为账龄已久无法收回，主要明细如 下：

内容: 欠款人名称 金门资本有限公司 广州远景新村 国家中医药现代化工程技术研究中心 EAST ASIA 四川正兴实业有限责任公司 核销金额 9,364,000.00 6,480,765.00 6,333,666.67 4,682,000.00 1,500,000.00 性质 投资款 项目合作款 往来款 往来款 项目合作款 原因 无法收回 账龄长,无法收回 账龄长,无法收回 账龄长,无法收回 已进入司法程序，但回收希望小 是否关联方 否 否 否 否 否

内容: (4) 其他应收款前五名金额合计为 213,131,823.29元，占其他应收款的 80.08%，明细列示如下：

内容: 单 位 名 称 天同证券有限责任公司 华夏证券股份有限公司 深圳捷康保健有限公司 CHINA JOY INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMIT 深圳市云大喜悦生物技术有限公司 合 计 所欠金额 142,963,026.60 25,309,614.95 19,053,212.22 17,311,695.00 8,494,274.52 213,131,823.29 欠款时间 4-5 年 4-5 年 3-4 年 2-3年 4-5年 欠款比例 53.72% 9.51% 7.16% 6.50% 3.19% 80.08% 欠款原因 国债保证金 国债及保证金 往来款 借款 往来款

内容: 其中：对天同证券有限责任公司、深圳捷康保健有限公司和深圳市云大喜悦生物技术有限公司 的欠款已全额计提坏账准备，对华夏证券股份有限公司的欠款计提坏账准备 6,498,726.90 元； (5) 其他应收款期末较期初减少 49.17%， 主要原因系本期收回中国银河证券有限责任公司国债款 项所致，详见附注十一、1.(2)； (6) 截至 2007 年 12 月 31日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 7. 存货 (1) 明细情况

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: (2) 存货跌价准备系根据 2007年 12 月 31 日存货账面成本高于其可变现净值的差额进行计提。 可 变现净值指本公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去至完工时估计将发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额。 8. 可供出售金融资产

内容: 可供出售金融资产期末较期初增加 271.51%， 主要系本期增加中国银河证券股份有限公司权益股 份(详见附注十一、1.(2))所致。 9. 长期股权投资 (1) 长期股权投资及减值准备

内容: 项 目 账面余额 成本法核算 权益法核算 合 计 2007.12.31 减值准备 账面价值 账面余额 2006.12.31 减值准备 账面价值 72,599,156.66

内容: (2) 成本法核算的长期股权投资

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 丽珠集团常州康丽制药有限公司 瑞恒医药科技投资有限责任公司 上海海欣医药有限公司 珠海市丽新保健食品有限公司 合 计

内容: (3) 权益法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位与本公司会计政策无重大差异，不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 (4) 长期股权投资减值准备

内容: 10. 固定资产及累计折旧 (1) 明细情况

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 合 计 累计折旧： 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合 计 固定资产净值： 项 目 固定资产减值准备： 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合 计

内容: (2) 其中由在建工程转入本期增加固定资产 554,584,615.19 元； (3) 固定资产中抵押等他项权利受限的情形： 本公司以账面原值 127,306,101.42 元、累计折旧 46,274,277.20元、净额 81,031,824.22 元的房屋 建筑物作为向中国工商银行股份有限公司深圳红围支行长期借款 7,900万元的抵押物，抵押期限为 2007 年 7 月 19 日至 2012年 7 月 18 日，最高抵押额为 1 亿元； 本公司之子公司丽珠集团以账面原值为 69,802,894.77 元、累计折旧 36,448,910.82 元、净额 33,353,983.95 元的房屋建筑物作为该公司向厦门国际银行珠海分行借款 HKD4,900 万元的抵押物，抵 押期限 2007年 7 月 11 日至 2008 年 3月 30 日； 本公司之子公司丽珠集团之控股子公司丽珠集团新北江制药股份有限公司以账面原值 28,477,926.23 元、累计折旧 11,850,268.49 元、减值准备 1,294,947.41 元、净额 15,332,710.33 元的房屋 建筑物和无形资产中的土地使用权作为该公司向中国银行清远分行借款 2,500 万元的抵押物，抵押期 限 2006 年 12 月 13 日至 2009 年 12月 31 日，最高抵押额 3,900 万元； (4) 本公司之子公司健康药业两辆汽车和三套住宅的所有权尚未办理变更手续，该等资产原值 1,683,793.87元、累计折旧 1,231,581.74 元、净值 452,212.13 元；本公司及本公司之子公司丽珠集团的 房屋建筑物中部分新建工程的产权证书正在办理中，该等资产原值 102,328,030.50元、累计折旧 4,150,340.23元、净值 98,177,690.27 元； (5) 固定资产减值准备本期减少 10,414,762.92 元，主要系本公司之子公司丽珠集团处置已提减值 准备的固定资产而转出所致； (6) 暂时闲置的固定资产明细如下：

内容: 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 净额 未计提减值原因 预计投入使用时间

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 房屋及建筑物 机器设备 电子设备及其他 合 计

内容: (7) 经营租赁租出固定资产明细如下：

内容: (8) 本公司无融资租赁租入固定资产。 11. 在建工程 (1) 在建工程

内容: (3) 期初数和本期增加数中应予资本化的利息金额

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 丽珠新建厂房 车间改造 焦作健康元厂房 其他 合 计

内容: 在建工程利息资本化率采用银行专项贷款利率。 (4) 在建工程期末较期初减少 80.35%，主要系工程完工转入固定资产所致。

内容: (5) 在建工程减值准备

内容: 工程物资期末较期初增加 456.29%， 主要系本公司之子公司丽珠集团之子公司丽珠集团利民制药 厂及本公司之子公司新乡海滨为在建工程购进的工程物资增加所致。 13. 无形资产及累计摊销 (1) 无形资产

内容: (2) 无形资产及累计摊销

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 土地使用权 软件 其他 合 计

内容: (3) 无形资产减值准备

内容: (4) 抵押情况 本公司之子公司丽珠集团之子公司丽珠集团新北江制药股份有限公司以位于清城区洲心镇龙华 大道荣发南路(面积 3,099.20 平方米)、清远市人民一路(面积 49,130.04 平方米)、清城区洲心镇龙华大 道为民南路 18 号(面积 1,020.92 平方米)的土地使用权和房屋及建筑物作为该公司向中国银行清远分行 借款 2,500 万元的抵押物， 抵押期限 2006 年 12 月 13日至 2009 年 12 月 31 日， 最高抵押额 3,900 万元。 截至 2007 年 12 月 31 日止，该等土地使用权账面价值 15,835,050.33 元。 14. 开发支出 本公司本期发生研发支出合计 33,983,010.87 元，其中费用化支出 24,440,868.66 元，已转入当期 损益；资本化支出 9,542,142.21 元，在资产负债表“开发支出”列示。 15. 商誉 (1) 商誉及商誉减值准备

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 健康元日用 太太药业 健康药业 丽珠集团 喜悦实业 山东健康 焦作健康元 合 计

内容: 商誉系本公司收购纳入合并财务报表范围的子公司股权产生的合并价差；丽珠集团本期增加为本 公司增持丽珠集团 10.9683%股份产生的合并价差。

内容: 长期待摊费用期末较期初减少 57.42%，主要系根据企业会计准则的规定将开办费期初余额在本 期计入当期损益所致。 17. 递延所得税资产

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 商誉摊销产生的可抵扣差异 合 计

内容: 19. 短期借款 (1) 短期借款类别

内容: 信用借款 抵押借款 保证借款 其他借款 合 计

内容: (2) 其他借款系银行承兑汇票贴现； (3) 截至 2007 年 12 月 31日止无已到期未偿还的短期借款。 20. 应付票据

内容: (1) 截至 2007 年 12 月 31日止，上述银行承兑汇票尚未到期； (2) 期末较期初减少 93.42%， 主要系本公司之子公司丽珠集团之子公司珠海保税区丽珠合成制药 有限公司以从丽珠集团借款代替票据支付货款所致。 21. 应付账款

内容: (1) 账龄超过 1 年的应付账款为 18,377,165.74 元，其中较大金额有：应付亚洲电视有限公司 1,209,944.99元，截至报告日止仍未偿还，原因为该笔款项具有争议，与对方近几年无业务往来；

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: (2) 应付账款期末较期初增加 50.41%， 主要系本公司之子公司焦作健康元本期正式生产经营所致； (3) 截至 2007 年 12 月 31日止，无应付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 22. 预收款项

内容: (1) 账龄超过 1 年的预收款项为 2,200,792.73 元，主要为预收的销售保证金； (2) 预收款项期末较期初增加 72.92%，主要系本期销售增加所致； (3) 截至 2007 年 12 月 31日止，无预收持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 23. 应付职工薪酬

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 因解除劳动关系给予的补偿 其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计

内容: 期末无拖欠性质的职工薪酬； 应付职工薪酬期末较期初增加 68.57%，主要系期末根据公司政策计提年终奖金增加所致。 24. 应交税费

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 教育费附加 堤围费 防洪工程维护费 印花税 其他 合 计

内容: (1) 本公司的执行税率详见附注六； (2) 其他主要为本公司之子公司焦作健康元购买国产设备进项税之待抵扣数； (3) 应交税费期末较期初增加 80.19%，主要系本期利润增加导致应交企业所得税增加所致。 25. 应付股利

内容: (1) 期末金额较大的有：本公司 2005年度收回元泓创业减资款 42,750,000.00 元(由于减资手续尚 未完成，故对收回的减资款未作冲减长期投资处理，暂记入其他应付款)，本公司之子公司丽珠集团应 付韩国一洋药品株式会社技术转让费 5,333,404.08 元，该等款项账龄均超过 1 年； (2) 账龄超过 1 年的其它应付款合计 64,036,478.93 元，占期末其他应付款的 29.70%； (3) 截至 2007 年 12 月 31日止，无应付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 (4) 其他应付款中的预提费用分项列示如下：

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 科研费 市场开发费 分部运作费 审计费 租赁费 咨询费 运费 其他 合 计

内容: 未支付 未支付 未支付 未支付 未支付 未支付 未支付 未支付

内容: 27. 一年内到期的非流动负债

内容: 28. 长期借款 (1) 长期借款类别

内容: 信用借款 保证借款 抵押借款 合 计

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: (3) 截至 2007 年 12 月 31日止无已到期未偿还的长期借款； (4) 长期借款期末较期初增加 35.23%，主要系本公司增加长期借款所致。 29. 专项应付款

内容: 专项应付款期末较期初减少 55.72%，主要系本公司之子公司丽珠集团将专项应付款结转至递延 收益及当期损益所致。

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 开发支出资本化产生的应纳税差异 交易性金融资产公允价值变动产生的应纳税差异 长期股权投资权益法核算产生的应纳税差异 可供出售金融资产公允价值变动产生的应纳税差异 合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的应纳税差异 其他 合 计

内容: 递延所得税负债期末较期初增加 380.10%， 主要系本期交易性金融资产的公允价值变动大幅增加 所致。

内容: 本期变动增减(+、－) 项 目 一、有限售条件的流通股 1、境内法人持有股份 2、境外法人持有股份 有限售条件的流通股合计 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 其中：内部职工股 境内上市的外资股 已流通股份合计 三、股份总数 217,350,000 —— —— 217,350,000 609,930,000 —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— 217,350,000 —— —— 217,350,000 609,930,000 294,435,000 98,145,000 392,580,000 —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— 294,435,000 98,145,000 392,580,000 2006.12.31 配股额 送股额 公积金转股 小计 数量单位：股 2007.12.31

内容: 股本溢价本期减少为本期发生的本公司股权分置改革相关费用，其他资本公积本期减少为本期 出售可供出售金融资产相应转出的公允价值变动。

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 本期增加系按照当期净利润的 10%计提。 35. 未分配利润

内容: 36. 少数股东权益、少数股东损益

内容: 2007 年度增(减)变化 公司名称 2006 年 12 月 31 日 少数股东权益 丽珠集团 太太基因 健康元生物 子公司净利润 少数股东 持股比例 母公司为少数股 少数股东损益 东承担超额亏损 —— —— —— 其他变动 2007 年 12 月 31 日 少数股东权益

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 山东健康 珠海丽珠试剂有限公司 丽珠集团新北江制药股 份有限公司 丽珠集团利民制药厂 山西大同丽珠芪源药材 有限公司 珠海丽珠-拜阿蒙生物 材料有限公司 合 计

内容: 37. 营业收入及营业成本 (1) 构成

内容: (2) 主营业务收入按主营业务性质及公司注册地分项列示如下：

内容: (3) 主营业务收入及成本明细项目列示如下：

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 保健品 药品 化妆品 技术转让 其他 合计

内容: (4) 本公司前五名客户销售收入总额为 128,129,714.00元，占主营业务收入总额的 5.21%； (5) 其他业务收入及成本明细列示如下：

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 其他业务收入本期较上期减少 52.76%，主要系本公司之子公司丽珠集团上期发生大额使用权转 让费收入所致。 38. 营业税金及附加

内容: 税金计提标准见附注六。 39. 财务费用

内容: 资产减值损失本期较上期减少 85.06%，主要系上期本公司对天同证券有限责任公司的欠款全额 计提坏账准备所致，详见附注十一、1.(3)。 41. 公允价值变动损益

内容: 公允价值变动损益本期较上期增加 1,035.41%，主要系本期交易性金融资产的公允价值变动大幅 增加所致。

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: (1) 投资收益本期较上期增加 155.64%，主要系本期交易性金融资产及可供出售金融资产出售产 生的投资收益大幅增加所致； (2) 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 43. 营业外收入 (1) 营业外收入明细

内容: 营业外收入本期较上期增加 158.22%， 主要系本公司之子公司丽珠集团本期政府补助增加及喜悦 实业增加无需支付的应付款项所致。 (2) 政府补助

内容: 种 类 对外经济技术合作专项资金 环境及在线监测补助 省财政企业挖潜改造基金 环保专项治理经费 省重点产业技术创新项目复方五指柑胶囊资金 2007年度 2,720,000.00 —— —— 500,000.00 300,000.00 2006年度 —— 52,500.00 800,000.00 —— —— 来源单位 深圳市财政局 四川省彭州市环保局 清远市财政局 成都市财政局 韶关市财政局 批准文件 财企(2006)436号 —— 粤经贸技改[2006]860号 成财建(2006)193号 韶财企[2006]115号

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 血栓通氯化钠注射液科研经费 岑芪扶正注射液的深入研究与应用经费 广东省名牌产品和著名商标企业奖励金 复方五指柑胶囊的研究与应用经费 数字化中药工程技术研究与开发资金 节能及循环经济项目资金 著名商标奖励金 省级科技项目配套经费 节能专项补贴资金 技改贷款贴息 高浓度有机废水治理技术示范项目 省级挖潜改造补贴款 SN/T1632.3奶粉中阪歧肠杆菌检验方法第3部

内容: —— 广东省科学技术厅及财政厅 —— 韶关市科技信息局及财政局 —— —— 韶关市财政局 韶关市财政局

内容: —— 广东省科学技术厅及财政厅 —— —— —— —— —— —— —— 80,000.00 700,177.01 古田县财政局 珠海市经济贸易局 福州市科学技术局 福州市财政局 福州市财政局 珠海市环境保护局 清远市财政局 深圳市财政局

内容: 本公司营业外支出本期较上期增长 96.79%，主要系本期发生债务重组损失 8,723,433.73 元所致， 详见附注十一、1.(2)。 45. 所得税费用

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 本公司所得税费用本期较上期增长 367.11%，主要系本期利润大幅增长所致。 46. 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 47. 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 分部运作费、入场费 招标费 备用金 退保证金 罚款支出 环境保护费 其他 合 计

内容: 48. 现金及现金等价物

内容: 九、母公司财务报表有关项目注释 1. 应收账款 (1) 按风险特征分析

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 3-4年 4-5年 5年以上 合 计

内容: 期末坏账准备余额中全额计提坏账准备的应收账款： 1年以内513,718.98元， 1-2年为5,375,291.09 元，2-3 年为 3,287,433.13元，3-4 年为 143,872.78 元，4-5 年为 167,466.81 元；计提的主要原因是欠款 单位实际财务状况恶化或现金流量严重不足； (3) 应收账款本期实际核销合计 5,663,448.62 元，主要原因为账龄已久无法收回； (4) 应收账款前五名金额合计为 43,762,585.44 元，占应收账款的 36.10%； (5) 截至 2007 年 12 月 31日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 2. 其他应收款 (1) 按风险特征分析

内容: 2007.12.31 账 龄 金 额 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合 计 比例 坏账准备 净 值 金 额 比例 坏账准备 净 值 2006.12.31

内容: 期末坏账准备余额中全额计提坏账准备的其他应收款： 1-2年为 2,200.96 元， 年为 2,882,834.30 2-3 元，4-5 年为 142,963,026.60 元；计提的主要原因是欠款单位实际财务状况恶化或现金流量严重不足； (3) 其他应收款本期未发生核销； (4) 其他应收款前五名金额合计为 547,573,780.02 元，占其他应收款的 97.91%，明细列示如下：

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 单 位 名 称 焦作健康元 天同证券有限责任公司 喜悦实业 健康投资 华夏证券股份有限公司 合 计

内容: 欠款时间 1 年以内 4-5 年 1 年以内 1 年以内 4-5年

内容: 欠款原因 往来款 国债保证金 往来款 往来款 国债及保证金

内容: 其中：对天同证券有限责任公司的欠款已全额计提坏账准备，对华夏证券股份有限公司的欠款 已计提坏账准备 6,498,726.90 元； (5) 截至 2007 年 12 月 31日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 3. 长期股权投资 (1) 长期股权投资及减值准备

内容: (2) 成本法核算的长期股权投资

内容: 丽珠集团本期增加为增持丽珠集团 10.9683%股份， 风雷电力本期增加为第二期注册资本出资额。

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: (3) 权益法核算的长期股权投资

内容: (4) 长期股权投资减值准备

内容: 4. 营业收入及营业成本 (1) 构成

内容: (2) 主营业务收入及成本明细项目列示如下：

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: (3) 本公司前五名客户销售收入总额为 113,244,031.02元，占主营业务收入总额的 19.80%。 5. 投资收益

内容: 十、关联方关系及其交易 1. 关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重 大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。 2. 关联方关系 (1) 存在控制关系的关联方

内容: 企业名称 深圳市百业源投资有限公 司 注册地址 组织机构代码 深圳 70847631-1 主营业务 投资兴办实业、国内商业、物资供销 业 与本公司的关系 母公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 刘广丽

内容: 本公司的控股子公司概况详见附注七、1。 (2) 存在控制关系的关联方注册资本及其变化

内容: (3) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化

内容: (4) 不存在控制关系的关联方

内容: 关联公司名称 鸿信行有限公司 美国 Grandscope LLC公司 济南东风医药科技开发有限公司 元泓创业 广东蓝宝制药有限公司 丽珠集团常州康丽制药有限公司 16314394-6 76348322-3 61806410-2 71689963-X 组织机构代码 与本公司的关系 本公司股东 健康元生物的少数股东 山东健康的少数股东 本公司之联营公司 丽珠集团之联营公司 丽珠集团之联营公司

内容: 健康元药业集团股份有限公司

内容: 统一康是美商业连锁(深圳)有限公司 新北江医药有限公司 香港创念分子标签有限公司 广州丽珠大厦 深圳市云大喜悦生物技术有限公司 深圳市捷康保健有限公司 中山市仁和保健品有限公司

内容: 丽珠集团之联营公司 丽珠集团之联营公司 丽珠集团未合并之子公司 丽珠集团未合并之子公司

内容: 喜悦实业未合并之子公司 喜悦实业未合并之子公司 喜悦实业未合并之子公司

内容: 3. 关联方交易 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：按市场同类产品价格结算。 (1) 销售商品

内容: (3) 提供劳务(水电及动力)

内容: (5) 咨询服务费 根据本公司之子公司健康元生物与该公司的外方股东――美国 Grandscope LLC公司签订的《生物 工程科技咨询服务协议》，美国 Grandscope LLC公司向健康元生物提供咨询服务，由健康元生物按每 小时 200美元的价格向美国 Grandscope LLC公司支付咨询服务费。 本期健康元生物应向美国 Grandscope LLC公司支付咨询服务费计 USD35,600.00元，实际已支付 USD35,600.00元，其中包括本年第一至三季 度的 USD26,000.00元和上年第四季度的 USD9,600.00元。

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内容: 十一、或有事项 1. 重大诉讼 (1) 就华夏证券股份有限公司(以下简称“华夏证券”)擅自冻结本公司 60 万张 02 国债(03)，致使本 公司无法正常交易事宜，经深圳市中级人民法院一审、广东省高级人民法院终审判决，本公司胜诉。 华夏证券应于终审判决发生法律效力之日起十日内向本公司返还 60 万张 02 国债(03)，如无法返还则 按判决履行日上述国债当天市值计算的等值人民币赔偿给本公司。同时，华夏证券应于该判决发生法 律效力之日起十日内向本公司赔偿自 2003 年 4月 19 日起至判决履行日期间已经派发的上述国债年度 利息。 2005 年 3 月 31 日，本公司已收到华夏证券划转的证券类资产及其分红合计 34,924,405.77 元。

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内容: 2005 年 11月 18 日，广东省深圳市中级人民法院作出(2005)深中法执字第 381-4 号民事裁定书， 裁定将华夏证券所持有的美达股份法人股 1,000万股作价 1,658.19 万元交付本公司抵偿债务，解除对 该法人股的司法查封并将其过户到本公司名下。在中级法院执行股权过户的过程中，中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司出示了最高人民法院出具的明传，明传要求对涉及华夏证券及其所属机构 的民商事案件正在执行的暂缓执行，期限至 2008 年 8 月 5 日。因此该部分法人股尚未执行完毕。 2006 年度本公司将托管于华夏证券的扬子石化股票全部卖出，由于本公司与华夏证券存在诉讼 关系，存放于该账户内的保证金 2,070,245.42 元无法支取。 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司其他应收款——华夏证券账面余额 25,309,614.95 元，计提坏 账准备 6,498,726.90 元，账面净值 18,810,888.05 元。 (2) 就中国银河证券有限责任公司深圳深茂营业部(以下简称“银河证券深茂营业部”)拒不履行本 公司与其签订的《证券委托交易协议书》合同义务事宜，本公司向广东省高级人民法院起诉银河证券 深茂营业部及中国银河证券有限责任公司(以下简称“银河证券”)， 请求判令解除本公司与其签订的 《证 券委托交易协议书》，判令银河证券深茂营业部返还保证金 46,733,970.32 元及利息，返还 21 国债 (3)686,860 张、21 国债(10)997,290 张、扬子石化股票 256,700 股，判令银河证券承担补充清偿责任， 判令银河证券深茂营业部及银河证券承担本案全部诉讼费用。广东省高级人民法院已于 2005年 3 月 29 日受理该案件。 经本公司申请， 深圳市中级人民法院已于 2005 年 3 月 22 日冻结本公司在银河证券深茂营业部账 户内全部金融资产。 2006 年度本公司将托管于银河证券的扬子石化股票全部卖出， 形成保证金 3,525,733.43 元， 但无 法办理支取手续。截至 2006年 12 月 31 日止，存放于银河证券的保证金余额为 46,721,461.49 元。 2006 年 9 月 18 日， 银河证券向本公司发出中银证函[2006]17号“关于银河证券重组及相关业务处 理的说明”的文件，文件称，为妥善解决历史遗留问题，新成立的中国银河金融控股有限公司承诺将所 持有的 20 亿股中国银河证券股份有限公司的公司股份收益权转让予银河证券， 作为银河证券处理债务 的主要资金来源；银河证券重组期间将对相关业务进行处理，处理方案包括：方案一、收益权转让， 即由银河证券向客户转让部分中国银河证券股份有限公司的公司股份收益权，作为对价，客户同意不 再要求银河证券返还委托资产或资金；方案二、延期清偿，即由银河证券承诺于 2009 年 12 月 31日后 将业务本金余额全额返还给客户。 2007年 4月 24日，本公司与银河证券签订了《业务处理协议》和《补充协议》，就本公司与银 河证券深茂营业部关于本公司上述托管于其的全部国债清偿事项达成以下处理意见：

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内容: ① 根据银河证券重组方案，新成立的中国银河金融控股有限责任公司将作为主发起人发起设立 中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河股份”)。双方同意，银河证券以每股 5 元的价格共折算 2,898.3 万股银河股份的权益股份(包括收益权、处置权)，以偿还本公司托管于银河证券深茂营业部的 全部国债。 ② 银河股份上市后，本公司可以委托银河证券在转让价格达成一致后将全部权益股份通过证券 市场转让。 如果转让价格低于 5 元/股， 本公司有权要求银河证券支付实际转让价与 5元/股之间的差额； 如果转让价格高于 5 元/股，高于 5元/股的转让收益部分双方各得 50%。 ③ 为保障银河股份顺利上市，本公司未经银河证券书面同意，不得在银河股份上市前，以任何 形式将所获得的银河股份权益股份转让给协议外的第三方。 ④ 上述协议签订后，本公司同意终止已对银河证券及其深茂营业部提起的与国债委托买卖有关 的法律程序。 根据上述协议， 本公司将取得的银河股份之权益股份按 5 元/股的价格合计 144,915,000 元计入可 供出售的金融资产，确认债务重组损失 8,723,433.73 元计入营业外支出。 同时本期以存放于银河证券的保证金 46,721,274.22 元增持丽珠集团股份，截至 2007年 12 月 31 日止，存放于银河证券的保证金余额为 177,592.48 元。 (3) 就天同证券深圳吉祥中路证券营业部(原为天同证券有限责任公司深圳红荔路证券营业部， 以 下简称“天同证券吉祥中路营业部”)拒不履行本公司与其签订的 《国债买卖委托协议书》 合同义务事宜， 本公司向广东省高级人民法院起诉天同证券吉祥中路营业部及天同证券有限责任公司(以下简称“天同 证券”)，请求判令解除本公司与其签订的《国债买卖委托协议书》，判令天同证券吉祥中路营业部返 还保证金 142,963,026.60 元及利息，判令天同证券承担补充清偿责任，判令天同证券吉祥中路营业部 及天同证券承担本案全部诉讼费用。广东省高级人民法院已于 2005 年 3 月 29 日受理该案件。 经本公司申请， 深圳市中级人民法院已于 2005 年 3 月 23 日冻结本公司在天同证券吉祥中路营业 部账户内全部金融资产。 2006 年 4 月，中国证监会向天同证券下达了证监罚字[2006]10 号《行政处罚决定书》, 撤消其证 券业务许可资格并责令其关闭。目前经国务院审批，天同证券所属营业部及其投行由齐鲁证券公司托 管，其他部分有效资产将委托一家管理公司管理，同时对天同证券进行全面清算。有鉴于此，基于谨 慎性原则， 2007 年 1 月 19日经本公司三届六次董事会决议， 对存放于天同证券的国债保证金全额计提 资产减值准备 128,114,107.54元，记入 2006年度损益。 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司其他应收款——天同证券账面余额 142,963,026.60元，计提 坏账准备 142,963,026.60元，账面净值零元。

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内容: 2．本公司之子公司健康药业拥有的位于珠海市南屏西珠海大道南侧、南屏果场东侧，面积 29,392.74 平方米的土地使用权账面价值为 7,645,652.00 元，由于超过开发期满两年未进行开发，根据 珠海市规划国土局与健康药业签订的《国有土地使用权出让合同》，珠海市规划国土局有权无偿收回 该地块的土地使用权。根据信利国际公司与本公司和天诚实业于二零零二年二月五日签订的《关于转 让健康药业(中国)有限公司 100%股权之股权转让协议》，上述土地使用权若因任何原因被国家土地管 理部门无偿收回，信利国际公司应补偿该土地使用权地价款计 9,681,128.00 元，若国家土地管理部门 在收回该项土地使用权时退回部分地价款，信利国际公司只需补偿该土地使用权地价款 9,681,128.00 元与退回地价款的差额。截至 2007 年 12 月 31 日止，健康药业尚未收到珠海市规划国土局拟收回该土 地使用权的通知。 十二、承诺事项 1．本公司之子公司丽珠集团与韩国一洋药品株式会社(以下简称一洋)签订专利许可协议，同意 丽珠集团独占、不可撤消 PPI(质子泵抑制剂)化合物专利使用权以及在中国包括香港、澳门为了生产、 加工、销售而独占使用一洋的专利。协议签订应支付 250万美元入门费，已支付 187.50 万美元，尚余 62.50 万美元未付。丽珠集团同意自产品开始销售起前三年，按产品销售额 10%的比例给一洋提成， 在这三年后的五年中，按销售额 8%的比例提成，余下的时间至 2014 年 7 月 22 日(协议到期日)按销售 额 6%的比例提成。 2．2005年，本公司之子公司丽珠集团与韩国 LG生命科学有限公司(以下简称“LG公司”)签订许 可与供货协议，就受让与 Gemifloxacin Mesylate知识产权相关的许可证，支付甲磺酸吉米沙星针剂、 片剂许可费用各 USD100 万元(截止 2006年 12 月 31 日均已全额支付)。协议规定： 协议生效日后的第一个五个营业年之内，丽珠集团上述最终片剂产品的净销售额达到 150 万包 (每包 3 片)，LG公司应在丽珠集团向其提交净销售额证书后两个月内一次性向丽珠集团返还税后 USD50 万元。同时，在协议有效期内(截止 2015年年底)，丽珠集团应于每季度结束后 30 日内按净销 售额的 1.5%税后金额向 LG公司支付特许权使用费。 协议生效日后的第一个五个营业年之内，丽珠集团应在每季度结束后 30 日内按上述最终针剂产 品净销售额的 10%税后金额向 LG公司支付特许权使用费，在第六个营业年至协议期限届满可终止期 间(截止 2019年年底)，应在每季度结束后 30 日内按针剂产品净销售额的 6%税后金额向 LG公司支付 特许权使用费。 3．2007 年 4月 2 日，本公司之子公司丽珠集团第五届董事会审议通过《关于建设丽珠工业园项 目及相关融资计划的议案》 同意丽珠集团根据发展战略的需要， , 通过向金融机构融资人民币 33,484 万 元和自筹 13,222 万元总计 46,706 万元，在珠海市金湾联港工业区双林片区投资兴建“丽珠工业园项 目”。项目主要建设内容：①丽珠集团丽珠制药厂现有的固体制剂(片剂、胶囊剂、颗粒剂、栓剂、软

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内容: 膏剂、软胶囊剂)、口服生物制品制剂、无菌制剂生产线迁扩建；②建设制箱、医药包材(纸盒、说明 书、标签)、保健品等医药配套项目。 预期项目建设工期从设计施工到建成投产需要 3 年时间完成(2007-2010年)， 根据项目进度计划， 预期三年建设期内建设资金投入比例为 50%、30%、20%。流动资金在经营期第一年投入。分年投资 计划为：

内容: 十三、资产负债表日后事项 利润分配 经二零零八年二月二十六日本公司三届十八次董事会决议，按净利润的 10%计提盈余公积后， 以 2007 年末总股本 609,930,000 股为基数，向全体股东每 10股送 8 股并派发现金股利 1 元。

内容: 十四、其他重要事项 重要供应商 河南武陟永盛药材加工厂(以下简称“武陟加工厂”)系向本公司提供中药材的最大供应商。本期本 公司向武陟加工厂采购中药材计 1,960.91 万元(含税)， 占全部中药材采购金额(不含丽珠集团)的 94%以 上。武陟加工厂在本公司南山厂房设有仓库，根据本公司生产经营需要直接发货至生产车间，经本公 司验收合格后开具增值税专用发票。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司对武陟加工厂的应付账款余额 为 2,176,862.14 元。 十五、扣除非经常性损益后的净利润

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内容: 加：少数股权影响 所得税的影响 扣除非经常性损益后的净利润

内容: 少数股权的影响系指相关非经常性损益项目下本公司之子公司相关数据中应由少数股东享有的部 分。 十六、净资产收益率和每股收益 1. 净资产收益率

内容: 加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP?2＋Ei?Mi?M0－Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0) 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引 起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中： 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 P 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

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内容: 基本每股收益=P?S S=S0＋S1＋Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减 少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)?(1-所得税率)]/(S0＋S1 ＋Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中， P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

内容: 项 目 (一)分子 归属于母公司股东的净利润 调整：优先股股利及其它工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 调整：与稀释性潜在普通股股东相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 (二)分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 (三)每股收益 基本每股收益 127 1.19 -0.08 609,930,000.00 609,930,000.00 609,930,000.00 609,930,000.00 725,072,484.50 -47,567,005.60 725,072,484.50 -47,567,005.60 725,072,484.50 -47,567,005.60 2007 年度 2006年度

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内容: 稀释每股收益 (四)不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股

内容: 十七、补充资料 根据中国证监会证会计字[2007]10号 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号―新旧会计准 则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，编制新旧会计准则差异调节表。 1．比较利润表的调整过程 分析《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解 释第 1 号》对上年同期利润表影响，编制利润表调整项目表。

内容: 2．2006 年度模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年报披露的净利润的差异调节表 2006 年度净利润差异调节表

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内容: 开发费用 开办费 股权投资差额摊销 2006年度模拟净利润

内容: 3．按原会计制度列报的所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益 (1) 2006 年 1月 1 日所有者权益调整情况

内容: (2) 2006 年 12 月 31 日所有者权益调整情况

内容: 十八、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露

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内容: 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 -12,061,839.66 -12,061,839.66 -12,061,839.66 -12,061,839.66 *2

内容: 及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则)

内容: 差异原因说明： *1、根据财政部财会[2007]14 号《企业会计准则解释第 1 号》及 2008 年 1月 21 日企业会计准则实 施问题专家工作组意见(三)的规定，在首次执行日，对子公司的长期股权投资应追溯调整按成本法 核算，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权 投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。因此冲回原股权投资 差额摊销 248,811,891.08元、同时计提长期股权投资减值准备 12,900,000.00 元，增加归属于母公 司的所有者权益 222,314,309.88 元、归属于少数股东的权益 13,597,581.20元； *2、因冲回对子公司的股权投资差额摊销而增加对商誉的减值准备计提 24,471,307.03 元，其中归 属于母公司的所有者权益减少 12,061,839.66 元、归属于少数股东的权益减少 12,409,467.37 元； *3、因上述调整影响递延所得税 29,748,832.58 元，其中归属于母公司的所有者权益减少 30,179,070.98 元、归属于少数股东的权益减少-430,238.40 元； *4、因上述调整增加少数股东权益 1,618,352.23 元，同时因本公司之子公司丽珠集团合并范围变化 增加少数股东权益 1,111,467.93 元。

内容: 本财务报表于 2008 年 2月 26 日经本公司董事会通过及批准发布。

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内容: 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、上述文件的备置地点：健康元药业集团股份有限公司办公地址。

内容: 董事长：朱保国 健康元药业集团股份有限公司 二○○八年二月二十六日

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内容: 本公司全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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内容: 本公司全体高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。