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内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 河南省中原内配股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人薛德龙、主管会计工作负责人汪庆领及会计机构负责人(会计主 管人员)黄全富声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），送红股 0 股 （含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

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内容: 目 录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、中原内配 股份总厂 非公开发行股票、非公开发行 国信证券、保荐人、主承销商 国富浩华 公司章程 股东大会 董事会 中国证监会、证监会

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 河南省中原内配股份有限公司 河南省中原内燃机配件股份有限总厂，公司曾用名 公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过 2,530 万股（含 2,530 万股）普通股股票之行为 国信证券股份有限公司 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 《河南省中原内配股份有限公司章程》 河南省中原内配股份有限公司股东大会 河南省中原内配股份有限公司董事会 中国证券监督管理委员会 镶在内燃机缸体内的筒形零件，简称缸套，它与气缸盖、活塞、活塞

内容: 气缸套

内容: 指

内容: 环组成了内燃机的心脏--燃烧室。燃料在燃烧室内通过进气、压缩、 燃烧、膨胀等过程，将热能转化为机械能

内容: 铸造公司 激光公司 中原吉凯恩 九顺公司 深交所 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 元 报告期

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 河南省中原内配铸造有限公司 河南省中原华工激光工程有限公司 河南中原吉凯恩气缸套有限公司 孟州市九顺小额贷款有限公司 深圳证券交易所 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《河南省中原内配股份有限公司章程》 人民币元 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日

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内容: 重大风险提示

内容: 1.主要原材料价格波动风险 公司产品气缸套主要原材料包括生铁、废钢、有色金属和金属炉料等，其 中生铁、废钢、钼铁、镍铁、电解铜等原材料的比例最大。材料成本占主营业 务成本的比例在 50%以上。如果钢铁、有色金属市场的供求状况发生变化或价 格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平，从而对公司经营业 绩产生不利影响。 2.出口业务受国际经济环境影响的风险 2010-2012 年度，公司对海外销售的金额分别为人民币 25,512.80 万元、 41,031.67 万元和 48,923.62 万元，分别占同期主营业务收入的 31.27%、42.41% 和 48.18%。如果国际经济环境发生重大不利变化，将对公司的出口业务带来一 定影响。 3.汇率风险 公司产品自营出口主要采用美元结算，在外币货款回收期内以及公司持有 外币资产期间，汇率波动可能给公司造成一定的汇兑损益。2010-2012 年度，公 司汇兑损失分别为 286.21 万元、759.60 万元和 129.56 万元。未来，如果人民币 持续快速升值，将对公司经营业绩产生一定影响。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 中原内配 股票代码 002448

内容: 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 深圳证券交易所 河南省中原内配股份有限公司 中原内配 ZYNP Corporation

内容: 公司的外文名称缩写（如有）ZYNP 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 薛德龙 河南省孟州市韩愈大街 146 号 454750 河南省孟州市韩愈大街 146 号 454750 http://www.hnzynp.com/ zhengquan@hnzynp.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 汪庆领 河南省孟州市韩愈大街 146 号 0391-8298666 0391-8298999 wangqingling@hnzynp.com 刘向宁 河南省孟州市韩愈大街 146 号 0391-8298666 0391-8298999 liuxiangning@hnzynp.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》、《中国证券报》 http://www.cninfo.com.cn 公司证券部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 注册登记地点 河南省工商行政管 理局 焦作市工商行政管 理局 无变更 河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身为河南省中 原内燃机配件股份有限总厂（以下简称“内配总厂”），经河南省深化企业改革领 导小组办公室（豫企改办[1990]第 6 号）批准，于 1990 年进行了工商登记，实行 股份制经营。 1996 年，经河南省经济体制改革委员会豫股批字[1996]119 号文件批准，内配总 厂依据《公司法》进行规范后更名为河南省中原内配华河股份有限公司（以下简 称“华河股份”），股本总额为 1,215.9 万股，其中：国有法人股 915.9 万股，占总 股本的 75.33%，内部职工股 300 万股，占总股本的 24.67%。华河股份于 1996 年 12 月 29 日在河南省工商行政管理局登记注册，注册资本为 1,216 万元。 历次控股股东的变更情况（如有） 2000 年，经河南省人民政府（豫股批字[2000]12 号）文件批准，华河股份名称变 更为河南省中原内配股份有限公司，注册资本增加至 6,101.05 万元，并于 2000 年 9 月 8 日完成变更登记工作。增资扩股后，公司总股本为 6,101.05 万股，其中： 法人股 4,595.92 万股，占总股本的 75.33%；内部职工股 1,505.13 万股，占总股本 的 24.67%。 2003 年 1 月，公司内部职工股 1,505.13 万股经过协议转让给薛德龙等 38 位自然 人。2003 年，经焦作市人民政府（焦政文[2002]158 号）和河南省财政厅（豫财 企[2003]15 号）文件批准，内配总厂将所持有的公司 4,595.92 万股的国有法人股 转让给薛德龙等 38 位自然人。 上述股份转让完成后，公司控股股东一直为薛德龙先生。 410800100001228 410883719183135 71918313-5 17000102 410883719183135 71918313-5 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 韩旺 张海英

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称 国信证券股份有限公司 保荐机构办公地址 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16~26 层 保荐代表人姓名 蒋猛 江海清 持续督导期间 2010 年 7 月 16 日-2013 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问：□ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 143,095,539.66 上期数 125,935,179.53 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,631,425,229.08 期初数 996,251,135.72

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元

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内容: 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 143,095,539.66 上期数 125,935,179.53

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 合计 16,064.50 272,008.33 1,731,164.66 9,510,747.17 585,355.12 817,132.76 4,511,252.88 -520,212.82 1,035,422.86 5,832,556.21 --48,980.63 5,566,565.33 4,761,903.33 7,040,720.00 5,387,273.67 -18,872.81 396,452.52 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 公司是亚洲最大的气缸套生产企业，公司主营产品气缸套与气缸盖、活塞、活塞环组成了内燃机的心 脏—燃烧室。燃料在燃烧室内通过进气、压缩、燃烧、膨胀等过程，将热能转化为机械能。气缸套的性能 直接影响着内燃机的整体性能，是内燃机的核心零件。2012年9月，公司成功实施非公开发行股票项目， 加速研制开发新型节能环保气缸套是实现发动机节能减排的重要保证。 公司始终坚持“专业化、国际化”的发展战略，实施差异化经营，加大研发投入，坚持开发新市场、新 产品，不断形成新的增长点。产品广泛配套于国内和国际市场、主机与售后市场，产品覆盖乘用车、商用 车、工程机械、农业机械和船舶，形成了相互支撑的市场格局和产品体系，具有较强的市场风险抵御能力。 2012年全球经济复苏步履蹒跚。发达国家复苏步伐沉重，增速低迷；新兴经济体增速普遍放缓；国际 贸易增速明显下滑，争端频发；大宗商品价格呈戏剧性波动；发达经济体进一步释放流动性，国际金融市 场跌宕起伏。 2012年度，面对复杂多变的世界经济形势，公司管理层内抓管理提效率，外拓市场增效益，通过全面 精益生产推进、市场与产品结构调整、全员岗位优化、实施铸造工艺创新等活动的有效开展，公展发展继 续保持好的态势、好的趋势、好的气势，实现了经营业绩的稳定增长。 报告期内，公司实现营业收入102,277.37万元，较2011年度的97,579.25万元同比增长4.81%；营业成本 70,324.41万元，较2011年度的69,022.74万元同比增长1.89%；实现利润总额17,047.23万元，较2011年度的 14,939.20万元同比增长14.11%；实现归属于母公司所有者的净利润14,309.55万元，较2011年度的12,593.52 万元同比增长13.63%。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 报告期内，公司管理层围绕“提效率、增效益、练内功、强管理”四大经营管理重心，在国内市场进入 调整周期特别是商用车市场出现大幅下滑的情况下，通过市场结构调整，进一步加大国外市场开发力度， 出口业务持续增加，2012年度公司国外市场销售占比达到48.18%，同比增长5.77个百分点；通过推进精益 生产、技术创新、管理创新，内部挖潜增效，公司产品综合毛利率达到31.24%，同比提高1.98个百分点； 报告期内， 公司“新建年产1000万只气缸套项目”建成投产， 年产1300万只“新型节能环保发动机气缸套项目” 开始全面建设，公司产品产销量稳定增加，2012年度分别实现产销量3,442.72万只和3,336.55万只，同比分 别增加19.35%和18.56%，公司盈利能力持续增强，经营业绩稳定增长。

内容: 2、收入

内容: 报告期内，公司专注于气缸套主业，得益于公司的技术优势、质量优势、业务规模优势和不断拓展的 良好客户群优势，公司营业收入和盈利能力稳定增长。2012年度，公司实现营业收入102,277.37万元，其 中主营业务收入101,548.64万元，其他业务收入728.72万元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: 3、成本

内容: 报告期内公司营业成本构成保持稳定，材料成本占主营业务成本的比例保持50%以上；2012年度，由 于原材料价格低位波动，材料成本占主营业务成本的比例同比下降3.25%；实行峰谷电价后，公司及时根 据不同时段的电价调整了公司生产，但燃料动力成本仍然同比增长8.36%；报告期内，公司提高了员工工 资，人工成本同比增长20.48%。 公司营业成本变化与营业收入变化基本保持同步，即主营业务成本的变化主要是由于产销量变化所 致。公司根据作业成本的原理，提供全面准确的成本核算与管理，强化成本控制，提供成本费用的归集和 逐级分摊、成本的预测与分析，实现成本的源头控制、实时控制，通过成本分析，达到成本降低、不断改 善的目的。

内容: 4、费用

内容: 报告期内，公司发生期间费用16,161.85万元，同比增长15.44%，其中，销售费用8,978.80万元，同比 增长20.35%；管理费用6,952.14万元，同比增长23.11%；财务费用230.91万元，同比下降74.14%，财务费 用下降幅度较大，主要系2012年度汇率波动相对较小，汇兑损失减少630.04万元，同比下降82.94%。 报告期内，公司期间费用率为15.80%，同比增加1.45个百分点。其中，销售费用率为8.78%，同比增 长1.13个百分点；管理费用率为6.8%，同比增长1.01个百分点；财务费用率为0.23%，同比下降0.69个百分 点。

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内容: 5、研发支出

内容: 随着各国对环保排放要求标准的提高，气缸套行业未来发展方向主要体现在：（1）气缸套材质机械 强度大幅度提高；（2）气缸套抗磨损、抗蚀性能要求越来越高，氮化、淬火、复合共渗、激光处理等表 面处理和表面改性技术将得到广泛应用；（3）气缸套精度及加工技术不断提高；（4）缸套内孔润滑特性 大幅度提高，滑动珩磨、螺伞滑动珩磨新技术快速普及；（5）气缸套同步设计、同步研发能力要求愈来 愈高；（6）气缸套整体结构设计逐步呈现多样化；（7）气缸套配副能力得到普遍重视，启用加强缸套与 活塞、活塞环整体配副性能的研究。 公司为国家高新技术企业，始终致力于高科技、高附加值产品的研发和新工艺创新，以持续提供公司 核心竞争力，巩固和保持技术水平在同行业处于领先地位。经国家标准委员会批准，建立了中国内燃机标 准委员会气缸套工作组，在行业内牵头组织编制、修订气缸套的国家、行业相关标准。公司拥有“河南省 发动机气缸套工程技术研究中心（国内尚无国家级气缸套工程研究中心），于2008年建立博士后科研工作 站，公司技术研发中心于2012年10月获得“国家认定的企业技术中心”，在组织机构、技术力量等方面为公 司产品研发、新工艺开发应用和对外技术合作创造了优越的条件，为主机厂进行同步设计研发及市场服务 提供了强大的技术支持。 截至2012年12月31日，公司拥有授权专利112项，其中，发明专利17项，实用新型专利87项，外观设 计专利8项；另有23项专利申请正处于国家知识产权局审核中，包括发明专利14项，实用新型专利9项。 报告期内，公司完成新产品开发116种177批次，研发投入5,033.59万元，占本年度营业收入比例为 4.92%，占净资产比例为3.09%。

内容: 6、现金流

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内容: 1、经营活动产生的现金流量净额：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加199.17%， 主要系随着营业收入增加应收账款回款增加以及因原材料价格下降，采购原材料支付的现金减少所致； 2、投资活动现金流入：报告期内，公司投资活动现金流入同比增长3160.85%，主要原因为公司将位 于孟州市内的生产厂区实施整体搬迁，获得政府搬迁补偿款3,027.20万元； 3、投资活动现金流出：报告期内，公司投资活动现金流出同比增长76.27%，主要原因是为了提高公 司资金使用效率，公司将暂时闲置的非公开发行股票项目募集资金以定期存单的方式存储； 4、筹资活动现金流入：报告期内，公司筹资活动现金流入同比增长455.84%，主要系公司2012年9月 完成非公开发行股票项目，募集资金净额51,976.96万元； 5、筹资活动现金流出：报告期内，公司筹资活动现金流出同比增长152.96%，主要系支付到期的银行 借款增加。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内经营活动产生的现金流量净额为20,213.43万元，公司实现的本年度净利润为14,309.71万元， 两者差异的主要原因为： 1、报告期内，公司加大应收款催缴力度，应收账款及应收票据合计余额同比减少2,429.15万元； 2、公司募投项目逐步投入使用，公司固定资产折旧同比增加2,136.73万元。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

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内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、自主研发能力突出 公司在气缸套行业的研发能力处于国内、国际领先地位。公司目前建立了欧洲、北美、中国技术研发 中心，与欧美知名整机厂实现同步设计、同步研发。 在气缸套行业的产品研发方面，公司是国内唯一具备大批量生产欧Ⅳ、欧Ⅴ以上排放发动机气缸套的 企业；在高性能低碳发动机方面公司已成为美国通用、福特、康明斯、法国PSA等欧V新机型摩擦副领域 的首席技术伙伴；公司开发的乘用车气缸套主要为美国三大汽车公司配套，其中全铝发动机具有节油、环 保和高动力的特点，已成为市场发展的方向。 2、国际水平的质量管理体系 气缸套作为发动机的核心组件，其产品质量对发动机的稳定、高效运作具有关键作用，故生产企业需 建立完善的质量控制体系。公司建立了完善的质量管理体系，先后获得了ISO9002、QS9000、VDA6.1、 ISO/TS16949 和ISO14001 等质量环境体系认证。公司全面掌握了气缸套国际通用标准、区域标准，能够

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内容: 很快适应国际市场不同客户的要求，完成客户产品的设计、开发、制造和服务。 公司生产开发过程严格按照客户批准的PPAP、APQP 的要求进行，并且适时采用MSA、SPC、精益六 西格玛对过程质量控制水平、工艺方法、检测手段、装备能力进行改进和优化。公司拥有国际先进的理化、 计量检测仪器和软件，拥有完备的产品性能测试系统，能够系统实现产品质量检测和性能试验分析验证。 3、不断拓展的优质客户群体 （1）国内市场 公司在国内同行业中处于龙头地位，是国内唯一年生产能力超过3,000万只的专业化气缸套供应商，与 客户建立了长期稳定的战略合作关系，受到了的客户及行业的好评和认可。公司“河阳牌”商标被认定为国 内气缸套行业中唯一的“中国驰名商标”，企业被评为国家汽车零部件出口基地企业和全国百佳汽车零部件 供应商。目前的客户主要包括：中国一汽集团、东风集团、上汽集团、重汽集团、一拖集团、奇瑞汽车、 吉利汽车、南汽名爵、神龙汽车、广西玉柴、云内动力、常柴股份、江淮动力、江铃汽车、华泰汽车等国 内主要的汽车发动机厂商。 （2）国际市场 公司已进入国外主要主机厂的零部件全球采购体系，与奔驰、通用、国际卡车、菲亚特、标致-雪铁龙、 康明斯、等众多国外知名厂商合作开发了节能高效发动机气缸套，产品满足欧Ⅴ、欧Ⅵ排放要求。在高性 能低碳发动机领域，公司已成为美国通用、福特、康明斯、法国PSA等欧V新机型摩擦副领域的首席技术 伙伴。 4、品牌优势和市场知名度 公司“河阳牌”商标是国内气缸套行业中唯一被国家工商行政管理总局商标局认定的“中国驰名商标”。 公司连续多年荣获美国康明斯发动机公司“优秀供应商”、“优秀项目管理奖”、“优秀质量奖”，连续多年荣 获一汽锡柴、广西玉柴、中国重汽、东风朝柴、常柴股份、常发动力、雷沃动力等国内知名发动机公司“优 秀供应商”、“质量优胜奖”等荣誉称号。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2,433,180.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 开展汽车，设备，机械加工和相关行业 中原内配（欧洲）有限责任公司（ZYNP EUROPE GmbH） 的产品及零件的贸易、加工和相关增值 活动；经营活动覆盖与上述经营活动相 关的采购、销售、市场推广、研发、质 量保证、物流、仓储和其它；提供售后 16 100% 上市公司占被投资公司权益比例（%） 2011 年投资额（元） 0.00 变动幅度 100%

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文 和非售后产品等相关的客户服务工作。

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 公司首次公开发行股票项目募集资金总额 48,205.39 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，累计投入 48,539.48 万元，期末余额 9.98 万元，其中，募集资金存放期间累计利息收入净额 344.07 万元。 公司非公开发行股票项目募集资金总额51,976.96万元， 截至2012年12月31日， 累计投入5,307.56万元， 期末余额46,685.89 万元，其中，募集资金存放期间累计利息收入净额 16.49 万元。 100,182.35 7,365.03 53,847.04 0 0 0%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 2、 公司研发中心及信 息化建设项目

内容: 3、新建年产 1,300 万 只气缸套项目 承诺投资项目小计

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内容: 超募资金投向 归还银行贷款 （如有） 补充流动资金 （如有） 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 不适用。 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用。 适用 1、根据本公司 2010 年 8 月 7 日第六届董事会第七次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 的议案》，同意公司以超募资金人民币 8,142.10 万元归还银行贷款。截至 2010 年 8 月 24 日，上述超 募资金已全部归还银行贷款。 2、根据本公司 2011 年 4 月 6 日第六届董事会 2011 年第一次临时会议审议通过了《关于使用超募资金 补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金人民币 930.49 万元补充流动资金。公司于 2011 年 5 月 使用超募资金 930.49 万元永久补充流动资金。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 适用 以前年度发生 募集资金投资项目实 施方式调整情况 2011 年 5 月 10 日，本公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主 体的议案》 本公司募集资金投资项目之一“新建年产 1,000 万只气缸套项目”原计划实施主体为本公司, ， 投资总金额为 32,160.00 万元。 现拟将该项目中的铸造部分实施主体变更为本公司全资子公司—河南省 中原内配铸造有限公司，该投资项目中的机加工部分实施主体仍为本公司。 适用 1、根据本公司 2010 年 8 月 7 日第六届第七次董事会审议通过的《关于用募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司用首次公开发行募集资金置换预先已投入首次公开发行 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 募集资金投资项目的自筹资金 8,575.14 万元。截至 2010 年 8 月 31 日，上述预先投入资金已全部置换 完毕。 2、根据本公司 2012 年 10 月 25 日第六届第十八次董事会审议通过的《关于用募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司用非公开发行募集资金置换预先已投入非公开发行 募集资金投资项目的自筹资金 4,886.90 万元。截至 2012 年 10 月 31 日，上述预先投入资金已全部置换 完毕。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 ----8,142.1 930.49 9,072.59 102,564.19 8,142.1 930.49 9,072.59 8,142.1 930.49 9,072.59 100% 100% ------4,268.37 -----------

内容: 不适用

内容: 尚未使用的募集资金 剩余募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照募集资金三方监管协议专户存储。

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无。 情况

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 气缸套毛 河南省中 原内配铸 造有限公 司 子公司 发动机零 部件行业 坯、模具毛 坯、机械设 备铸件及 气缸套加 工销售。 激光加工 技术及产 河南省中 原华工激 光工程有 限公司 子公司 发动机零 部件行业 品的研制、 开发、销售 （按国家 有关规 定）；技术 咨询服务。 开展汽车， 设备，机械 加工和相 关行业的 产品及零 件的贸易、 加工和相 中原内配 （欧洲）有 限责任公 司 子公司 发动机零 部件行业 关增值活 动；经营活 动覆盖与 上述经营 活动相关 的采购、销 售、市场推 广、研发、 质量保证、 物流、仓储 和其它；提 供售后和 19 30 万欧元 2,233,206.9 2,211,629.6 3 7 -283,650. 33 600 万元 5,532,278.4 4,914,108.1 19,101,399. 9 6 20 51,438.93 56,353.37 6800 万元 267,889,87 210,335,72 923,975,41 46,582,16 35,534,804.5 1.14 5.57 2.90 0.63 1 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文 非售后产 品等相关 的客户服 务工作。 生产、销售 用于轿车、 卡车、压缩 机和工程 机械发动 机的气缸 套；船用发 动和发电 机组的气 缸套；相关 河南中原 吉凯恩气 缸套有限 公司 参股公司 发动机零 部件行业 的内燃机 和零部件 及其他铸 造产品（国 家有专项 审批和许 可的，凭审 批或许可 生产经 营），主要 业务为生 产大口径 气缸套业 务。 办理各项 孟州市九 顺小额贷 款有限公 司 参股公司 金融业 小额贷款； 办理中小 企业发展、 管理、财务 咨询业务。 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内，公司主要子公司、参股公司运营正常，经营状况良好。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5000 万元 52,817,498. 51,763,635. 4,172,722.7 3,867,834 81 63 8 .62 2,900,029.96 12000 万元 319,779,00 129,057,91 230,365,93 12,380,80 11,625,661.9 5.65 9.45 4.88 3.95 2

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 不适用。

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内容: 八、公司未来发展的展望

内容: （一）公司所处行业的发展趋势及公司的发展机遇 1.节能环保要求将更加突出 世界汽车工业发展的三大主题是环保、节能、安全，具体体现在发动机方面的要求，主要是低排放、 低油耗、轻量化、高可靠性、强动力和低噪声。在重要的道路用发动机排放标准方面，欧洲已经于2009年 实施欧V标准，计划2014年开始实施欧VI标准。美国2010年实施了EPA2010，计划2013年实施EPA2013标 准。我国环境保护部《关于实施国家第四阶段车用压燃式发动机与汽车污染物排放标准的公告》要求，自 2013年7月1日起， 所有生产、 进口、 销售和注册登记的车用压燃式发动机与汽车必须符合国四标准的要求。 2.汽车工业垂直化分工日益深入 汽车行业全球性竞争日益加剧，产品制造工艺以及产品质量不断改进，产品开发周期越来越短，这些 因素使得传统的整车制造与零部件制造的组织模式发生了变革。欧美的汽车制造商由传统的纵向一体化、 追求“大而全”的生产模式逐步向机构精简、以开发整车项目为主的专业化模式转化。整车制造商对汽车零 部件的需求越来越多地依赖外部独立的零部件供应商，而非依靠自己生产。汽车零部件供应商逐步从整车 制造商分离出来，形成了独立、完整的企业组织，并呈现出组织集团化、技术高新化、供货系统化和经营 全球化等新特点。而且零部件制造企业不再是传统的来样或来图加工，而要承担产品设计、制造、检验、 质量保证、及时供货以及市场服务的全部责任。 3.汽车零部件采购的全球化 在全球一体化背景下，面对日益激烈的竞争,世界各大汽车公司为了降低成本，在全球布置生产基地扩 大其生产规模的同时，也逐渐减少汽车零部件的自制率，进而采用零部件全球采购的策略；就产品更新周 期而言,发达国家汽车产品的开发周期基本都缩短到2年左右,这对配套汽车零部件企业的同步开发能力提 出了更高的要求。通过汽车产业链的垂直分工、汽车零部件标准化及共享相关零部件,汽车制造商已经开始 在全球范围内选择供应商；同时,国际零部件制造商为了获取更大利益,也更多地在全球采购具有比较优势 的产品。 4.同步设计同步开发 汽车零部件技术、工艺水平直接影响整车的品质。整车制造商为了保持其在市场中的竞争优势,正在逐 步缩短新产品的生产周期，为使新产品能够在保证品质的前提下以最短的时间投放到市场中， 整车制造 商与汽车零部件企业对某一产品或系统进行联合开发的模式已逐渐兴起,这反映了汽车制造商由原先单体 企业运营向产业链分工整合的转变。在这种模式之下，整车制造商和配套企业发挥各自的技术、工艺优势, 有利于提高整体开发效率，提升产品的品质,获得了更为广阔的发展空间。 5.行业集中度提升、竞争格局分化 目前， 整车及发动机制造企业对节能环保要求的苛刻， 导致汽车零部件行业面临较大的技术升级压力。 为达到发动机排放标准要求， 世界各大汽车企业、 发动机企业及零部件生产企业不得不相应进行技术升级， 加大技术、设备、资金的投入。一部分技术实力强、资金雄厚、竞争力强的零部件生产企业紧跟国际发动 机技术发展趋势，扩大中高端产品市场份额；其余研发能力低、竞争力弱的企业将逐步退出中高端市场， 汽车零部件行业的集中度将进一步提高。 公司属于汽车零部件行业中的气缸套行业。随着汽车工业垂直化分工日益深入、汽车零部件采购的全 球化、产业转移步伐加快，我国汽车零部件企业在国际市场中的地位日益突出。由于公司具有较强的研发 实力与完善的质量控制体系，公司已成为国内外主机厂商的重要零部件供应商，公司的产品广泛配套于国

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内容: 内和国际市场、主机市场与售后市场，产品覆盖乘用车、商用车、工程机械、农业机械和船舶，公司在行 业中的地位不断加强，所获得的订单不断增加。 （二）发展战略和经营计划 公司在未来的数年里，仍将坚持专业化发展道路，以高、精、尖的气缸套产品为主，努力实现产品链 和产业链的延伸。实施国际化战略，加快赶超国际竞争对手的步伐，尽快完成全球战略布局；实施人才聚 集战略，面向海内外招贤纳才，打造行业内国际一流的技术和管理人才队伍；实施技术领先战略，加快研 发平台和企业信息化工程建设， 提升科技实力和核心竞争力， 为国家低碳经济和循环经济的发展贡献力量。 本着谨慎的原则，根据公司发展战略规划，并以经审计的2012年度的经营业绩为基础，结合公司前次 募集资金投资项目的进展情况，依据2013年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划、质量控制计 划，经过分析研究，公司管理层拟定了2013年度经营目标，具体如下：： 1.产销量：气缸套产销量不低于4,000万只； 2.营业收入：同比增长10%-30%； 3.归属于母公司所有者的净利润：同比增长10%-30%。 上述经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现，取决于市场状况变化等多种因素，存 在不确定性，请投资者予以特别注意。 (三)风险因素及对策 1.主要原材料价格波动风险 公司产品气缸套主要原材料包括生铁、废钢、有色金属和金属炉料等，其中生铁、废钢、钼铁、镍铁、 电解铜等原材料的比例最大。材料成本占主营业务成本的比例在50%以上。如果钢铁、有色金属市场的供 求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平，从而对公司经营业绩产生 不利影响。 对策与措施：公司始终密切关注原材料价格走势，对原材料采购实施集中采购和招标采购，制定合理 的采购计划，降低采购成本，在预期原材料价格持续上涨的情况下，适当进行战略储备。 2.市场竞争风险 公司产品具有研发、技术、质量、品牌、销售渠道等方面的优势，但随着竞争对手相应实力的不断提 高，公司产品将有可能面临更大的市场竞争风险。 对策与措施：公司将持续增加研发投入，保持技术领先优势；以高端产品拓展市场、以持续的质量改 善提升品牌影响力。同时，进一步加强同世界知名发动机公司和汽车厂商的战略合作关系，进一步扩大海 外市场份额。 3.管理风险 公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的 管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。公司上市后，随着净资产规模 将进一步增加，生产能力进一步提高，对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难 度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织 模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。 对策与措施：创新管理体制，完善管理制度，提高全员执行力；加强监督，健全公司绩效考核体系；

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内容: 完善公司全员职业发展体系，加强各级干部的选拔、培养。通过上述综合措施，进一步提高公司管理的科 学化、制度化和规范化。 4.出口业务受国际经济环境影响的风险 2010-2012年度，公司对海外销售的金额分别为人民币25,512.80万元、41,031.67万元和48,923.62万元， 分别占同期主营业务收入的31.27%、42.41%和48.18%。如果国际经济环境发生重大不利变化，将对公司的 出口业务带来一定影响。 对策与措施：公司将进一步提高品牌知名度，巩固客户关系，持续加强国际市场的品牌建设，凭借公 司领先的同步设计、同步开发能力以及卓越的产品质量，进一步在国际市场建立良好的品牌形象。 5.汇率风险 公司产品自营出口主要采用美元结算，在外币货款回收期内以及公司持有外币资产期间，汇率波动可 能给公司造成一定的汇兑损益。2010-2012年度，公司汇兑损失分别为286.21万元、759.60万元和129.56万 元。未来，如果人民币持续快速升值，将对公司经营业绩产生一定影响。 对策与措施：公司将积极利用贸易融资、远期结汇等金融工具，规避汇率风险。同时加强出口产品定 价管理，将出口产品的价格同汇率变动紧密联系，建立价格调节机制，转移汇率波动带来的风险。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 2012年6月9日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于制定 <河南省中原内配股份有限公司利润分配管理制度>的议案》、《关于制定<河南省中原内配股份有限公司 未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。2012年6月28日， 公司2012年第二次临时股东大会通过了上述议案。 1、公司利润分配政策的具体内容 《公司章程》第155条规定：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。 公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、 现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利 分红。分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于 1 股。 2、公司现金分红政策的具体内容 《公司章程》第155条规定：在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年 实现的可分配利润的20%。 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润 的20%：（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。（2）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大 现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。 在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的 比例。 3、公司利润分配政策的决策程序和机制 《公司章程》第155条规定：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建 议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分 听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决 同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、 监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、对既定利润分配政策、现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制 《公司章程》第155条规定：公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律 法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较 大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需发生变动， 应当由董事会拟定变动方案， 经独立董事同意并发表明确独立意见， 然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利，并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股东通过。 5、公司利润分配政策充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 《公司章程》第155条规定：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建 议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分 听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

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内容: 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以 向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利，并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股东通过。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元）（含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元）（含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司拟以 2012 年 12 月 31 日的总股本 117,620,461 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 3 元（含税），共计分配现金 股利 35,286,138.30 元， 同时进行资本公积金转增股本， 以公司总股本 117,620,461 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股， 转增后公司总股本将增加至 235,240,922 股。 0 3 10 117,620,461.00 35,286,138.30 311,362,851.07

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度利润分配方案 公司以2010年12月31日总股本92,510,461股为基数，向全体股东每10股派发现金2元(含税)，共计分配 现金股利18,502,092.20元。不送红股，不用资本公积金转增股本。 2、2011年度利润分配预案 公司以2011年12月31日的总股本92,510,461股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税），共计 分配现金股利27,753,138.30元，不送红股，不用资本公积金转增股本。 3、2012年度利润分配方案 公司拟以2012年12月31日的总股本117,620,461股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税）， 共计分配现金股利35,286,138.30元，同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本117,620,461股为基数向 全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至235,240,922股。

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十四、社会责任情况

内容: 1、股东权益保护 公司建立了相对完善的治理结构，建立了全面的内控管理制度，这些措施保障了公司在重大事项上决 策机制的完善与可控性。公司通过多种方式搭建多形式的投资者交流平台与途径，并严格按照有关法律、 法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所 有股东能够有公平、公正、公开、充分的机会获得公司信息，保障全体股东平等的享有法律、法规、规章 所规定的各项合法权益。 2、保障员工权益 公司重视人才培养，通过为员工提供职业生涯规划，组织各类企业培训，以提升员工素质，实现员工 与企业的共同成长。公司除了为职工办理了各类社会保险外还通过“每个员工每月捐出一元钱”活动和工会 等帮助困难职工，创建和谐工作氛围。 3、积极参与社会公益事业 公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社

内容: 会公益慈善事业，并多次捐款，在力所能及的范围内回馈社会。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 生产经营情况、募集资金 投资项目建设情况以及厂 区参观 生产经营情况、募集资金 投资项目建设情况以及厂 区参观

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 中信证券股份有限 公司等 6 家机构

内容: 东北证券股份有限 公司

内容: 中国建银投资证券 生产经营情况、募集资金 2012 年02月16 日 公司 实地调研 机构 有限责任公司等 4 投资项目建设情况以及厂 家机构 光大证券股份有限 公司等 3 家机构 区参观 生产经营情况、募集资金 投资项目建设情况以及厂 区参观

内容: 中海基金管理有限 生产经营情况、募集资金 2012 年02月23 日 公司 实地调研 机构 公司、民生证券有 投资项目建设情况以及厂 限责任公司 上海东方证券资产 管理有限公司 区参观 生产经营情况、募集资金 投资项目建设情况以及厂 区参观

内容: 中信证券股份有限 生产经营情况、募集资金 公司等六家机构 投资项目建设情况以及厂 26

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文 区参观 长城证券有限责任 公司 生产经营情况、募集资金 投资项目建设情况以及厂 区参观 生产经营情况、募集资金 投资项目建设情况以及厂 区参观 生产经营情况、募集资金 投资项目建设情况以及厂 区参观

内容: 华安基金管理有限 公司

内容: 东兴证券股份有限 公司

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 二、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 公司董事长薛 德龙先生、 总经 理张冬梅女士 承诺： 自本公司 股票上市之日 起 36 个月内， 首次公开发行或再融资时所作承诺 薛德龙、 张冬梅 不转让或者委 托他人管理其 本次发行前已 持有的本公司 股份， 也不由本 公司回购该部 分股份。 薛德龙先生承 诺将公司首次 公开发行所持 有的 2,257.3861 其他对公司中小股东所作承诺 薛德龙 万股份， 在原承 2012年 09 月13 诺的锁定期到 期后， 继续延长 锁定期六个月 至 2014 年 1 月 16 日 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是 不适用。 28 日 半年 报告期内， 有效 履行其承诺。 2010年 07 月16 日 3年 报告期内， 有效 履行其承诺。 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况

内容: 否 不适用。 不适用。 不适用。

内容: 三、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 7年 韩旺 张海英 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 45

内容: 四、其他重大事项的说明

内容: 无。

内容: 五、公司子公司重要事项

内容: 2012年8月9日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，公 司拟与河南省中原轴瓦股份有限公司共同出资成立河南省中原内配轴瓦股份有限公司，从事生产和销售发 动机轴瓦、翻边瓦、止推片和衬套及相关配件业务。2013年1月11日公司投入货币资金4,000万元，持股比 例为73.33%，孟州德昕会计师事务所出具《孟会验字[2013]第8号验资报告》予以验证，1月14日，河南省 中原内配轴瓦股份有限公司取得了焦作市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 股份变动的原因 1、 2012年9月， 公司以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了2,511万股人民币普通股 （A股） 。 本次非公开发行新增股份于2012年10月25日在深圳证券交易所上市，所有认购对象自本次发行股份上市之 日起12个月内不上市交易或转让。 从上市首日计算， 上市流通时间为2013年10月25日 （如遇非交易日顺延） ； 2、公司高管锁定股于每年首个交易日按照25%解除限售。

内容: 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 上市日期

内容: 交易终止日期

内容: A股

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 1、中国证券监督管理委员会证监许可[2010]734号文核准，本公司公开发行2,350万股人民币普通股。 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售470万股， 网上定价发行为1,880万股，发行价格为21.80元/股。经深圳证券交易所《关于河南省中原内配股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]228号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所上市，股票简称“中原内配”，股票代码“002448”；其中，本次公开发行中网上定价发行的1,880 万股股票将于2010年7月16日起上市交易。网下配售的股票自网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易 之日（2010 年7 月16 日）起锁定3 个月后（2010年10 月16 日）上市流通。 2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]986号文核准，2012年9月，公司以非公开发行股票的方 式向10名特定投资者发行了2,511万股人民币普通股（A股）。本次非公开发行新增股份于2012年10月25日 在深圳证券交易所上市，所有认购对象自本次发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让。从上市首 日计算，上市流通时间为2013年10月25日（如遇非交易日顺延）。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省中原内配股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2012]986号），公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）2,511万股，发行价格为21.52 元/股，募集资金总额为54,036.72万元，募集资金净额为51,976.96万元。其中：增加股本2,511万元，增加 资本公积为49,465.96万元。以上募集资金已经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具国浩验字 【2012】702A153号《验资报告》。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 14,887 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末 内增减 持股数量 变动情 况 薛德龙 张冬梅 宿迁华基丰润投 资合伙企业（有 境内非国有法人 限合伙） 上海吾同元慧投 资中心（有限合 境内非国有法人 伙） 银河基金公司－ 中信－中海信托 其他 股份有限公司 孟州市投资开发 有限公司 湘财证券有限责 任公司 国君资管－建行 －国泰君安君得 增集合资产管理 计划 薛建军 河北兴石创业投 资有限公司 境内自然人 境内非国有法人 1.96% 2,300,500 1.96% 2,300,000 1,725,375 575,125 质押 2,300,000 0 1,000,000 其他 2.01% 2,370,000 2,370,000 0 国有法人 2.18% 2,560,000 2,560,000 0 2.21% 2,600,000 2,600,000 0 2.21% 2,600,000 2,600,000 0 2.89% 3,400,000 3,400,000 0 境内自然人 境内自然人 19.19% 22,573,861 6.74% 7,931,400 持有有限 售条件的 股份数量 22,573,861 7,931,400 持有无 限售条 件的股 份数量 0 0 股份状态 数量 质押或冻结情况 14,372

内容: 境内非国有法人

内容: 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]986 号文核准，2012 年 9 月，公司以非公开 发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 2,511 万股人民币普通股（A 股）。其中， 战略投资者或一般法人因配售新 宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙）、上海吾同元慧投资中心（有限合伙）、银河 基金公司－中信－中海信托股份有限公司、孟州市投资开发有限公司、湘财证券有限责 股成为前 10 名股东的情况（如有） 任公司、国君资管－建行－国泰君安君得增集合资产管理计划、河北兴石创业投资有限 公司因参与公司非公开发行，成为公司前十名股东。孟州市投资开发有限公司为代表国 家持有股份的单位。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 (1)公司控股股东薛德龙与其他股东之间不存在关联关系也不属于一致行动人；(2)公司 前 10 名股东中未知相互之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文 的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 新华人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-018L-FH002 深 张山河 挪威中央银行 周宪杰 刘家坤 崔联委 潘新喜 许九周 冯小鸣 杨学民 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 公司前 10 名无限售流通股股东中未知相互之间是否存在关联关系或属于《上市公司收 前 10 名股东之间关联关系或一致 购管理办法》规定的一致行动人。 行动的说明 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 2,233,313 人民币普通股 1,575,000 人民币普通股 999,752 人民币普通股 980,000 人民币普通股 723,300 人民币普通股 706,090 人民币普通股 688,800 人民币普通股 649,600 人民币普通股 637,683 人民币普通股 580,100 人民币普通股 数量 2,233,313 1,575,000 999,752 980,000 723,300 706,090 688,800 649,600 637,683 580,100

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 自然人 控股股东姓名 薛德龙 国籍 中华人民共和国 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 薛德龙先生：男，汉族，无境外永久居留权，1952 年 2 月生，大学学历，高级 经济师，河南师范大学经济与管理学院兼职教授。中国内燃机工业协会副会长、 中国机械工业联合会执行委员会委员、中国企业改革发展研究会研究员、中国 最近 5 年内的职业及职务 优秀民营企业家、中国机械工业优秀企业家。1968 年参加工作，先后担任内配 总厂厂办副主任、主任、副厂长、厂长，公司副董事长、总经理、董事长等职 务。薛德龙先生现任公司董事长，兼任激光公司董事长、中原吉凯恩董事长、 铸造公司执行董事、九顺公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 无。

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 自然人 33

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实际控制人姓名 薛德龙 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 国籍 中华人民共和国 同上。 无。 否

内容: 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任职状态

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 期末持股 数（股）

内容: 薛德龙

内容: 董事长

内容: 现任

内容: 男

内容: 张冬梅

内容: 副董事长、 现任 总经理 董事 董事、 副总 经理 董事、 副总 经理 董事、 人力 现任

内容: 女

内容: 王中营

内容: 党增军

内容: 刘东平

内容: 独立董事 现任 监事会主 席 监事

内容: 副总经理 现任 副总经理、

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、薛德龙先生：男，汉族，无境外永久居留权，1952年2月生，大学学历，高级经济师，河南师范大 学经济与管理学院兼职教授。中国内燃机工业协会副会长、中国机械工业联合会执行委员会委员、中国企 业改革发展研究会研究员、中国优秀民营企业家、中国机械工业优秀企业家。1968年参加工作，先后担任 河南省中原内燃机配件总厂厂办副主任、主任、副厂长、厂长，公司副董事长、总经理、董事长等职务。 薛德龙先生现任公司董事长，兼任河南省中原华工激光工程有限公司董事长、河南省中原吉凯恩气缸套有 限公司董事长、河南省中原内配铸造有限公司执行董事、孟州市九顺小额贷款有限公司董事长。 2、张冬梅女士：女，汉族，无境外永久居留权，1962年11月生，大学学历，经济师，1982年11月到 河南省中原内燃机配件总厂参加工作，历任办公室副主任、主任、公司副董事长、副总经理、总经理。张 冬梅女士现任公司副董事长、总经理，河南省中原吉凯恩气缸套有限公司董事。 3、王中营先生：男，汉族，无境外永久居留权，1967年8月生，研究生学历，硕士学位，2005年就读 于中南财经政法大学MBA，高级工程师，1989年9月到河南省中原内燃机配件总厂参加工作，历任车间主 任、分厂厂长，公司副总经理、总工程师。王中营先生现任公司董事、河南省中原吉凯恩气缸套有限公司 董事、副总经理。 4、党增军先生：男，汉族，无境外永久居留权，1966年9月生，大学学历，1988年到河南省中原内燃 机配件总厂参加工作，历任工程办主任、公司技术中心主任、总经理助理兼销售部经理、副总经理兼销售 部经理。党增军先生现任公司董事、副总经理。 5、刘东平先生：男，汉族，无境外永久居留权，1969年11月生，大学学历，1992年到河南省中原内 燃机配件总厂参加工作，历任车间主任、分厂厂长、公司技术中心主任、企管部部长、总经理助理、副总 经理。刘东平先生现任公司董事、副总经理。 6、姚守通先生：男，汉族，无境外永久居留权，1954年10月生，大专学历，1975年1月到河南省中原 内燃机配件总厂参加工作，历任办公室副主任、主任、公司人力资源部部长。姚守通先生现任公司董事、 人力资源部部长。 7、李安民先生：男，汉族，无境外永久居留权，1965年11月生，法学博士，应用经济学博士后。李 安民先生自2009年6月起任公司独立董事。现任久银投资基金管理公司董事长、弘康人寿股份有限公司董

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 事长。 8、廖家河先生：男，汉族，无境外永久居留权，1969年12月生，本科学历，注册会计师、工程师。 廖家河先生自2009年6月起任公司独立董事。曾任北京东湖会计师事务所合伙人，中和正信会计师事务所 合伙人。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独 立董事、江苏光一科技股份有限公司独立董事、江苏双星彩塑新材料股份有限公司独立董事、江苏佳宇资 源利用股份有限公司独立董事。 9、楚金桥先生：男，汉族，无境外永久居留权，1966年3月生，研究生学历，现任河南师范大学商学 院管理学教授、硕士生导师。 10、薛建军先生：男，汉族，1963年生，大学学历，1981年到内配总厂参加工作，历任内配总厂办公 室主任、本公司董事、副总经理。薛建军先生现任本公司监事会主席。 11、崔世菊女士：女，汉族，1968年5月生，本科学历，1988年7月到内配总厂参加工作，历任公司综 合办副主任、职工监事、企管部副部长。崔世菊女士现任本公司职工监事。 12、赵飞先生：男，汉族，1967年生，硕士学历，1987年到内配总厂参加工作，历任公司综合办副主 任、国际业务部经理、总经理助理。现任本公司监事。 13、明成先生：男，汉族，1962年9月生，大专学历，1982年参加工作，经济师。先后在孟州市物价 局、地税局工作。现任公司副总经理。 14、汪庆领先生：男，汉族，1966年生，本科学历，经济师，1988年参加工作，历任焦作市群英机械 厂工程师、中国工商银行焦作分行国际业务部副经理、中国工商银行焦作分行广场支行副行长。2007年4 月进入河南省中原内配股份有限公司，2007年12月28日取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书， 现任公司副总经理、董事会秘书。 15、刘治军先生：男，汉族，1977年5月出生，大学学历，1999年7月进入公司工作，历任公司工艺员， 技术中心主任、副总工程师，现任公司总工程师。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 河南省中原华工激光工程有限公司

内容: 河南省中原吉凯恩气缸套有限公司 薛德龙 河南省中原内配铸造有限公司

内容: 孟州市九顺小额贷款有限公司 张冬梅 河南省中原吉凯恩气缸套有限公司

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文 10 日 王中营 河南省中原吉凯恩气缸套有限公司 日 是

内容: 董事、 副总经 2012 年 03 月 2015 年 03 月 09 理 董事长 10 日 日

内容: 久银投资基金管理公司 李安民 弘康人寿股份有限公司

内容: 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 北京中关村科技发展（控股）股份有限 公司 廖家河 江苏光一科技股份有限公司

内容: 江苏双星彩塑新材料股份有限公司

内容: 江苏佳宇资源利用股份有限公司

内容: 管理学教授、2010 年 04 月 硕士生导师 01 日

内容: 在其他单位任 职情况的说明

内容: 河南省中原内配铸造有限公司为公司全资子公司；河南省中原华工激光工程有限公司为公司控股子公司； 河南中原吉凯恩气缸套有限公司为公司参股公司；孟州市九顺小额贷款有限公司为公司全资子公司的参股 公司；除上述单位外，其他兼职单位与本公司无关联关系。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 1、决策程序 公司董事、监事、高级管理人员报酬情况严格按照公司制定的《董事会议事规则》和《股东大会议事 规则》执行，符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。 2、确定依据 公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和绩效考核指标来确定。 3、实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员报酬依据每月绩效考核指标完成情况支付。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文 单位：万元 姓名 薛德龙 张冬梅 王中营 党增军 职务 董事长 副董事长 董事 董事、副总经 理 董事、副总经 理 董事、人力资 源部部长 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 董事会秘书、 副总经理 总工程师 副董事长 独立董事 独立董事 监事 -男 女 男 男 性别 年龄 任职状态 61 现任 51 现任 46 现任 47 现任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 24 20 0 17.5 获得报酬 24 20 0 17.5

内容: 姚守通 李安民 廖家河 楚金桥 薛建军 崔世菊 赵飞 明成 汪庆领 刘治军 刘一 权忠光 陈顺兴 刘向宁 合计

内容: 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 ---

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 刘一 担任的职务 副董事长 离职 类型 日期 2012 年 11 月 14 日 原因 任期届满，辞去副董事长职务。

内容: 2012 年 11 月 14 任期届满，连续担任公司两届独立董事，不再适合担 日 任公司独立董事职务。

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年 11 月 14 任期届满，辞去监事职务，现任公司证券部部长、财 日 务部副部长、证券事务代表。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员无变动情况。

内容: 截至2012年12月31日，公司在职员工3,272人。 （一）母公司员工情况 1、专业构成

内容: 专业构成 管理人员 技术人员 销售人员 生产人员 合计

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 教育程度 本科及以上 大专 其他 合计

内容: （二）子公司员工情况 1、专业构成

内容: 专业构成 管理人员 技术人员 销售人员 生产人员 合计

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 教育程度 本科及以上 大专 其他 合计

内容: （三）员工薪酬政策 公司坚持按劳分配为主的原则。重点向关键岗位和一线岗位倾斜，加大对核心技术和管理人员的奖励 力度，对有突出贡献人员实行重奖，充分调动员工的工作积极性，公司与各部门经理之间，部门经理和员 工之间，进一步强化了业绩考核，将员工的收入和部门的绩效挂钩，增强团队协作能力， 通过增设技术

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 进步奖、质量奖、项目奖对公司技术、管理创新给予了积极的引导，对增强员工的技术创新和管理创新意 识起到了积极的作用。公司为员工提供了必要的社会保障计划，严格实行基本养老保险制度、工伤保险制 度、失业保险制度、生育保险制度、住房公积金制度、医疗保险制度。 （四）员工培训计划 公司始终坚持强化人才管理，充分发挥科技领军人才和青年科技人才的作用，努力造就结构合理、素 质优良的人才队伍。不断强化内部培训教育，深化与各类院校、科研机构的长期合作，培养了一大批核心 技术骨干，不断加强系统培训，优化人才结构，通过内部轮岗培训和定岗培训等多种形式培养复合型人才 和专业岗位人才，不断提高员工综合技能和专业技能，从而满足不同部门对人才的不同要求。同时，公司 积极探索和不断完善有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，实现人力资源的可持续发展，从而 塑造一支高素质的人才队伍，持续增强公司的竞争实力。

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会 有关法律、法规和《公司章程》及相关规章制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部控 制管理制度，加强规范运作，进一步提高治理水平。2012年度，公司根据中国证监会、深圳证劵交易所的 有关规定及实际情况需要，完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事 会和经营管理层权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运营，为公司持续、稳定的发展奠定了 夯实的基础。 （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》《股东大会议事规则》等规则的规定和 要求，召开、召集股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使其权利，不存在 任何损害中小股东利益的情形。报告期内股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，根据 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定应由股东大会审议的事项均按照相关权限 提交股东大会审议，不存在越权审批或延迟审批现象。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规 范自己的行为，通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 公司严格履行《公司法》和《公司章程》，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开， 具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。 （三）关于董事与董事会 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事三名，董事会的人数、构成及选聘符合法律、法规和《公 司章程》的相关规定。报告期内公司全体董事严格按照《公司法》《公司章程》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等相关规定及相关工作规程积极开展工作和履行职责，按时出席董事会、股东大会， 认真学习相关培训的知识与精神，熟悉并掌握有关法律、法规。公司董事会成立的战略、提名、审计、薪 酬与考核四个专业委员会，也为董事会的决策提供了科学和专业的意见。 （四）关于监事与监事会 公司监事会有三名监事组成，其人数、构成、选聘程序和职责履行均符合《公司法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》等相关规定及要求。公司监事诚信、勤勉、尽职地对公司财务以及董事、高级管理人 员履行职责的合法、合规性进行有效的监督，维护公司及股东的合法权益。监事会会议的召集、召开和表 决程序符合相关法律、法规及《监事会议事规则》的规定。 （五）关于公司与投资者 报告期内公司通过年度报告网上业绩说明会、日常电话咨询解答、接待投资者现场调研、深交所互动 易等方式，加强与投资者的沟通。 （六）关于内部审计

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司内部审计部是公司内部控制的主要部门，在董事会审计委员会的领导，下一方面对公司的资金运 作、资产利用以及其他财务运作情况进行监督、分析与评价，另一方面对公司内控的制度和执行进行审计 与监督，保证公司资产的真实和完整。公司审计委员会依据相关法律法规以及《公司章程》、《内部审计 制度》实施有效的内部控制，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》 以及其它有关法律法规及规范性文件规定对外进行信息披露，公司董事会秘书为公司信息披露具体负责 人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报纸和网站，同时，公司建立了畅通的沟通渠道，建立投资者专 线，开设投资者关系互动平台进行沟通交流,确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增 加公司运作的公开性和透明度。不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。报告期内， 公司不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范的情形。 目前公司正在执行的各项制度披露时间表如下：

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 股东大会议事规则 监事会议事规则 董事会议事规则 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 重大信息内部报告制度 信息披露管理制度 对外担保管理办法 募集资金使用管理办法 关联交易决策制度 对外投资管理制度 独立董事工作细则 董事会审计委员会工作细则 董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度 董事会提名委员会工作细则 董事会薪酬与考核委员会工作细则 董事会战略与发展委员会工作细则 内部审计制度 关于董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度 关于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的管理办法 年报信息披露重大差错责任追究制度 特定对象来访接待管理制度 投资者关系管理制度 外部信息报送和使用管理制度 制度名称 最新披露日期 上市前 上市前 上市前 上市前 上市前 上市前 上市前 上市前 上市前 上市前 上市前 上市前 上市前 上市前 2010 年 8 月 10 日 2010 年 8 月 10 日 2010 年 8 月 10 日 2010 年 8 月 10 日 2010 年 8 月 10 日 2010 年 8 月 10 日 2010 年 8 月 10 日 2010 年 8 月 10 日 2010 年 8 月 10 日 2010 年 8 月 10 日 45

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法 内幕信息知情人登记备案制度（2011 年 11 月） 财务报告内部控制制度（2012 年 4 月） 利润分配管理制度（2012 年 6 月） 未来三年（2012-2014 年）股东回报规划 公司章程

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，2011 年 11 月 24 日，公 司召开第六届董事会第七次临时会议审议通过了《 关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》， 修订后的《内幕信息知情人登记备案管理制度》（2011 年 11 月）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。报告期内，公司严格按照有关制度的规定和要求，积极做好内幕信息保密 和管理工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前各环节所有内幕信息知情人名单。接待机构来访 调研时，做好接访人员安排，要求来访人员签署保密承诺，严格控制和防范未披露信息外泄。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《2011 年度董事 会工作报告》；2、 《2011 年度监事会 工作报告》3、2011 ；《 年度财务决算报 告》；4、《2012 年 度财务预算报告》； 采取现场表决 5、 《2011 年度度利 方式召开，审议 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 08 日 润分配预案》；6、 2012 年 05 月 09 日 通过了全部议 《2011 年度报告及 案。 摘要》 ；7、 《2011 年度募集资金存放 与使用情况的专项 报告》；8、《关于 2012 年度申请银行 综合授信额度的议 案》；9、《关于续 披露媒体：《证券时 报》、 《中国证券报》； 披露网站： 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.co n.cn）； 公告名称： 河南省中原 内配股份有限公司 2011 年度股东大会决 议公告； 公告编号：2012-023。 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文 聘国富浩华会计师 事务所有限公司作 为公司 2011 年度财 务报告的审计机构 的议》；10、 《关于 前次募集资金使用 情况的报告的议 案》。

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 披露媒体：《证券时 报》、 《中国证券报》； 1、《关于调整公司 非公开发行股票的 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 03 月 09 日 方案的议案》；2、 《关于公司非公开 发行股票预案 （修正 案）的议案》。 披露网站： 巨潮资讯网 采取现场投票 与网络投票相 结合的方式召 开，审议通过全 部议案。 2012 年 03 月 10 日 （http://www.cninfo.co n.cn）； 公告名称： 河南省中原 内配股份有限公司 2012 年第一次临时股 东大会决议公告； 公告编号：2012-007。 1、《关于修订<公 司章程>的议案》； 2、 《关于制定< 河南省中原内配股 份有限公司利润分 采取现场投票 2012 年第二次临时 股东大会 配管理制度>的议 2012 年 06 月 28 日 案》；3、 《关于 制定<河南省中原 未来三年 （2012-2014 年）股 东回报规划>的议 案》。 披露媒体：《证券时 采取现场投票 1、《关于延长公司 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 08 月 31 日 非公开发行股票股 东大会决议有效期 的议案》 与网络投票相 结合的方式召 开，审议通过全 部议案。 2012 年 09 月 01 日 报》、 《中国证券报》； 披露网站： 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.co n.cn）； 公告名称： 河南省中原 内配股份有限公司 2012 年第三次临时股 47 与网络投票相 结合的方式召 开，审议通过全 2012 年 06 月 29 日 披露媒体：《证券时 报》、 《中国证券报》； 披露网站： 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.co n.cn）； 公告名称： 河南省中原 内配股份有限公司 2012 年第二次临时股 东大会决议公告； 公告编号：2012-030。

内容: 内配股份有限公司 部议案。

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文 东大会决议公告； 公告编号：2012-041。 1、《关于修订<公 司章程>的议案》； 2、《关于提名第七 采取现场表决 事候选人的议案》； 方式召开，审议 2012 年第四次临时 2012 年 11 月 13 日 3、《关于提名第七 2012 年 11 月 14 日 股东大会 通过了全部议 届董事会独立董事 案。 候选人的议案》 4、 ； 《关于提名第七届 监事会非职工监事 候选人的议案》 。 届董事会非独立董 披露媒体：《证券时 报》、 《中国证券报》； 披露网站： 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.co n.cn）； 公告名称： 河南省中原 内配股份有限公司 2012 年第四次临时股 东大会决议公告； 公告编号：2012-054。

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 李安民 廖家河 楚金桥 独立董事列席股东大会次数 本报告期应参加 董事会次数 10 10 2 现场出席次数 5 5 2 以通讯方式参加 次数 5 5 0 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 2

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否

内容: 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，出席了公司的历次董事会会议并独立、 客观的发表意见，定期了解和听取公司经营情况的汇报，不定期到公司办公现场调研查看，与公司董事、 监事、高级管理人员、内审部门及会计师进行了良好的沟通，对公司发展战略、内部控制、重大投资等提 供了专业意见，对公司生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。同时，公司独立董事充

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 分利用自身专业，对公司投资、续聘会计师事务所、募集资金使用情况、聘任高管等事项进行审核并发表 了独立意见，为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有作用。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会。 2012年各专门委员会委员本着恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的原则，按照有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件以及《公司章程》等开展相关工作。 报告期内，各专门委员会履职情况如下： 1. 审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会根据 《公司法》、中国证监会 《上市公司治理准则》和《董事会审计委员会 工作细则》的有关规定，积极履行职责，与公司审计部、年审会计师保持了良好的互动，对公司审计工作 进行了指导和审核。 报告期内，审计委员会积极与年报会计师、公司管理层沟通，确定审计计划，督促会计师如约完成年 度审计工作，同时就审计中遇到的问题通过电话、邮件以及现场会议方式向公司管理层了解并督促解决， 确保年报审计工作按计划保质保量完成。 报告期内，审计委员会共召开五次会议，听取审计部年度工作总结和工作计划安排，审议公司审计部 提交的各项内部审计报告，确保审计部按计划开展各项工作。 2. 董事会战略与发展委员会的履职情况 战略与发展委员会成员由五名董事组成，其中独立董事一名，由公司董事长担任召集人。2012年度， 战略与发展委员会召开会议对公司未来发展战略、经营计划等进行了详细的讨论与分析，认真履行职责， 为公司战略发展提出建设性意见和建议。 3. 董事会薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，薪酬与考核委员会根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极 履行职责。 薪酬与考核委员会对公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬审核后认为， 公司正逐步完善公正、 有效的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结 合的薪酬制度。公司董事、监事和高级管理人员报告期内薪酬真实，符合公司绩效考核指标。 4. 董事会提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，对公司管理层人选进行提名， 并对任职资格进行审查，发表审查意见和建议。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主 经营能力，能够独立规范运作。 1、业务独立 公司拥有独立、完整的生产、供应和销售系统，独立开展业务，不存在对控股股东的依赖或与控股股 东共同使用同一销售渠道或同一商标的情况，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 2、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照相关法律、法规和公司章程的规定产生。公司总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职于公司并在公司领取报酬，未在持有本公司 5％ 以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。公司设有人力资源部，拥有独立的 劳动、人事及工资管理体系，不存在受控股股东干涉的现象。 3、资产独立 公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标和专有技术及其他资产的权属由公司 独立享有，不存在与控股股东共有的情况。公司对所有资产拥有全权的控制和支配权，不存在资产、资金 被控股股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构独立 公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经营层等机构，并制定了相应的三会议事 规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司为适应生产经营需要，设 置了相应的职能部门，建立并完善了公司各部门规章制度，各机构、部门按规定的职责独立运作。公司与 控股股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况，公司各职能部门与控股股东及其职能部门之间不存 在上下级关系，不存在控股股东干预本公司组织机构设立与运作的情况。 5、财务独立 公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，并制定了符合上市公司要求的、规范的内 部控制制度，包括重大事项处置、投资管理、募集资金管理、固定资产管理、成本费用管理、对外担保管 理等一系列财务管理制度。公司独立开设银行账户，独立纳税。

内容: 报告期内，公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因导致的同业竞争问题。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂 钩。对高级管理人员的考评主要是实行月度考核与年度考核相结合的方式。根据公司年度经营目标，年初 公司与每位高级管理人员签订绩效合同，确定高管人员的年度绩效指标，董事会考核与薪酬委员会工作小 组每月对每位高管的分管指标完成情况进行月度考评。董事会考核与薪酬委员会负责对高级管理人员的工 作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年度考评。

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 为了提高公司的经营效率和管理水平， 增强风险防范能力， 促进公司长期可持续发展， 《公司法》 根据 、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）和深圳证券交易所 《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关规定，根据自身的经营目标和具体情况，公司制定了较 为完整的内部控制制度。 （一）内部控制体系建设 公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营层相互制约、共同管理的法人治理结构。公司根据《公 司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等基本管理制度，明确决 策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司已建立起完整的内部组织 机构，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督。 （二）内部控制建设情况 报告期内，公司重点对控股子公司管理、关联交易管理、对外担保、重大投资管理、信息披露管理、 预算管理、内部审计进行了有效控制和加强。同时，公司在发展战略制订及实施、人力资源管理、安全生 产、质量管理、企业文化建设、资金活动、采购业务管理、资产管理、销售业务管理、技术与开发、工程 项目、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统、业绩考核均得到有效执行，切实保证了公司生产 经营活动的正常、有序运行。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 董事会全体成员保证公司内部控制自我评价报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。公司内部控制已经建立并不断完善，报告期内未发现内部控制重大缺陷。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、监管部门的相关 规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制制度。公司本年度财务报告内部控制不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 23 日

内容: 内部控制自我评价报告全文披露 披露网站：巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn），公告名称：河南省中原内配股份有 索引 限公司 2012 年度内部控制自我评价报告。

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，已于 2010 年 8 月 10 日在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网披露。制度明确了年报信息披露重大差错责任追究的范围、追究责任的形式及 种类等内容。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 22 日 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩审字【2013】209A0065 号

内容: 审计报告正文 河南省中原内配股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南省中原内配股份有限公司（以下简称中原内配）财务报表，包括2012年12月31 日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任， 这种责任包括： (1)按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中原内配的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中原内配 2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国· 北京

内容: 中国注册会计师：韩 旺 中国注册会计师：张海英 二〇一三年四月二十二日

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：汪庆领

内容: 编制单位：河南省中原内配股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 685,152,517.94 161,659,781.65 期末余额 期初余额

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：汪庆领

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：薛德龙 主管会计工作负责人：汪庆领 会计机构负责人：黄全富

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：汪庆领

内容: 编制单位：河南省中原内配股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 61 749,160,633.01 737,807,041.12 本期金额 上期金额

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：汪庆领

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：薛德龙 主管会计工作负责人：汪庆领 会计机构负责人：黄全富

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 三、本期增减变动金额（减少 25,110, 494,721, 以“－”号填列） （一）净利润 000.00 692.00

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：汪庆领

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：河南省中原内配股份有限公司

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 92,510,461 520,811,20 .00 4.78 43,421,954 .26 10,972,058 .38 240,367,46 897,111,08 3.92 3.96 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 43,421,954 .26 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 三、本期增减变动金额（减少 25,110,000 494,659,59 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 25,110,000 494,659,59 .00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 2.00 .00 2.00

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本）

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 92,510,461 520,811,20 .00 4.78 43,421,954 .26

内容: 主管会计工作负责人：汪庆领

内容: 河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身为河南省中原内燃机配件股份有 限总厂（以下简称“内配总厂”），经河南省深化企业改革领导小组办公室（豫企改办[1990]第6号）批准， 于1990年进行了工商登记，实行股份制经营。 1996年，经河南省经济体制改革委员会豫股批字[1996]119号文件批准，内配总厂依据《公司法》进行 规范后更名为河南省中原内配华河股份有限公司（以下简称“华河股份”），股本总额为1,215.9万股，其中： 国有法人股915.9万股，占总股本的75.33%，内部职工股300万股，占总股本的24.67%。华河股份于1996年 12月29日在河南省工商行政管理局登记注册，注册资本为1,216万元。 2000年，经河南省人民政府（豫股批字[2000]12号）文件批准，华河股份名称变更为河南省中原内配 股份有限公司，注册资本增加至6,101.05万元，并于2000年9月8日完成变更登记工作。增资扩股后，公司 总股本为6,101.05万股，其中：法人股4,595.92万股，占总股本的75.33%；内部职工股1,505.13万股，占总 股本的24.67%。 2003年1月，公司内部职工股1,505.13万股经过协议转让给薛德龙等38位自然人。2003年，经焦作市人 民政府（焦政文[2002]158号）和河南省财政厅（豫财企[2003]15号）文件批准，内配总厂将所持有的公司 4,595.92万股的国有法人股转让给薛德龙等38位自然人。 2007年6月，公司依照2006年度股东大会决议和修改后的公司章程增加注册资本800.00万元，由出资人 郑州宇通集团有限公司和自然人杨帆于2007年6月20日前缴足，并于2007年6月26日完成变更登记工作，变 更后注册资本为6,901.05万元。 2010年7月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准河南省中原内配股份有限公司首次公开发行股 票的批复》证监许可[2010]734号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,350万股（每股面值1元），

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 增加注册资本人民币2,350万元，变更后注册资本为人民币9,251.05万元。 2012年9月28日, 经中国证券监督管理委员会 《关于核准河南省中原内配股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2012]986号）核准公司非公开发行不超过2,530万股新股。上述募集资金业经国富浩 华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了国浩验字[2012]702A153号验资报告。非公开发行后 公司注册资本变更为117,620,461.00元，并于2012年12月18日完成工商变更登记。 本公司经营范围：活塞、气缸套及相关内燃机配件、设备的制造、经销，技术服务。经营本公司自产 机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口产品除外）；开展对外合资经营、合作 生产及“三来一补”业务。 本公司设综合办公室、证券部、财务部、运营中心、人力资源部、技术研发中心、质检部、质量工程 部等14个职能部门和5个机加工厂、1个装备工厂、3个铸造工厂、1个模具工厂，主要从事各种型号气缸套 的生产、加工和销售，年生产能力为3400万只气缸套。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 《企 本公司财务报表系以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部2006年2月颁布的 业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司财务报表的编制符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。

内容: 本公司以公历年度为会计期间，即每年自1月1日起至12月31日止。

内容: 本公司采用人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并取得的被合并方的资产、负 债，除因会计政策不同而进行的必要调整外，本公司按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账 面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当递减权益 性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得被购 买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务以及发行的权益性证券等的公允价值。本公 司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时 计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 本公司以购买日确定的合并成本作为非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资的初始投资成本， 本公司对通过非同一控制下的吸收合并取得的各项可辨认资产、负债以其在购买日的公允价值确计量。合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入合并当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: ①合并范围的确定原则 本公司以控制为基础，将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。 本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，本公司自申报财务报表的最早期初至本报告年末 均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司自购买日起至本 报告期末将该子公司纳入合并范围。在本报告期内因处置而减少的子公司，本公司自处置日起不再将该子 公司纳入合并范围。 ②合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后由本公司编制。编制合并财务报表时，对与本公司会计政策和会计期间不一致的子公 司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整；对合并范围内各公司之间的内部交易或事项以及内部债 权债务均进行抵销；子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表 中的股东权益项下单独列示；若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。

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内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 本公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币金 额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用；以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍按交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动收益计 入当期损益，但与可供出售外币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算 差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财 务报表折算差额，转入处置当期损益。

内容: 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成 为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

内容: 本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 金融资产或金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产或金融负债的相关交易费用计 入其初始确认金额。 ①公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直

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内容: 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产，主要指企业为 了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融 负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指本公司基于风险 管理，战略投资需要等所作的指定。 此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外，此类金融资产或金 融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、 按照摊余成本计量。 持有至到期投资发生减值、 摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该 投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项， 是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权， 包括应收账款、 其他应收款、 长期应收款等。 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利率法，按摊余 成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述三类金融资产 类别以外的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，其折、溢价采用实际利率 法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出 售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时， 在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收 入，计入当期损益。 ⑤其他金融负债 其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的利得或损失， 应当计入当期损益。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: ①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 ②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

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内容: ③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产， 将所收到的对价确认为一项金融负债。 ⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融 资产，同时确认一项金融负债。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值 的，计提减值准备。 ①持有至到期投资 根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失 计量方法处理。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信 用评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当 超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产

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内容: 有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性 的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减 值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转 出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减 值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的， 本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大是指单项金额在 500.00 万元（含 500.00 万 元）以上的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 如 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账 准备，经单独测试后未计提坏账准备的应收款项，按照账 龄计提减值准备。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法

内容: 确定组合的依据 根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组

内容: 以账龄为类似信用风险特征的组 合

内容: 合的历史损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风险特 征组合及坏账准备计提比例，计提坏账准备。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 应收账款计提比例(%) 5% 10% 30% 50% 80% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 30% 50% 80% 100%

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 有迹象表明收回可能性较低。 个别认定法计提坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 本公司将存货分为原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 发出存货时按加权平均法计价。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的 存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于 出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货 跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项 目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。若以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以 恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

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内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物在领用时采用一次摊销法摊销。

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以本公司在被合并方于合并日按本公司会计政策调整 后的账面净资产中所享有的份额作为初始投资成本。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值 与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。 ③其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收 取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定 的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 本公司对子公司的投资， 以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时：

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内容: ①长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 ②取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调 整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时 被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及 合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失 属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。 ③确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利 润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。 ⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股 比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 持股比例减少后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当继续采用权益法核算 剩余投资， 并按处置投资的比例将以前在其他综合收益 （资本公积） 中确认的利得或损失结转至当期损益。 持股比例增加后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当按照新的持股比例对投资 继续采用权益法进行核算。在新增投资日，新增投资成本与按新增持股比例计算的被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额按照前述原则处理；该项长期股权投资取得新增投资时的原账面价值与按增资后持 股比例扣除新增持股比例后的持股比例计算应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额， 应当调整长期股权投资账面价值和资本公积。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: ①共同控制的判断依据 共同控制，是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业基本经营活 动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的判断依据 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策从而不形成重 大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份， 一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营 决策，能够形成重大影响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，本公司按照附注二、27 所述方法计提减值准备。 对持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，本公司按照附注二、9（5）的方法计提资产减值准备。

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内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已 出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司对投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按 期计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见本附注二、27。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形 资产。固定资产在满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认 时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土 地除外）。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固 定资产的年折旧率如下：

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 20 10 5 5 5 折旧年限（年） 残值率（%） 4% 4% 4% 4% 4% 年折旧率（%） 4.8% 9.6% 19.2% 19.2% 19.2%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

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内容: 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: 符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定 可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: （2）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后 的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费

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内容: 用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前 发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，借款 费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 本公司按季度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资 产成本。

内容: 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值；在

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内容: 非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产 交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本，不确认损益。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公司估计该使用 寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量。使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预 计使用寿命内采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

内容: 项目 土地使用权 商标使用权 管理软件 预计使用寿命 15 年、50 年 10 年 5年 土地使用权证 法律规定 软件更新及行业情况 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的无形资产，不予摊销，但在年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进 行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。其复核程序为 重新估计该资产为公司带来经济利益期限，估计情况是否发生变化、是否有证据表明使用寿命是有限等。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期 间不再转回。 无形资产减值测试方法：对存在减值迹象的无形资产应当测试其可收回金额。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰 高确定。

内容: （5）内部研究开发项目支出的核算

内容: 研究阶段支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出，同时满足下列条件的，予以资本化： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

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内容: ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 对于同一项无形资产， 在开发过程中达到资本化条件前已经费用化计入损益的支出， 不再进行资本化。

内容: 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待 摊费用在受益期内平均摊销，其中： （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期限平均摊销。 （3）融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租 赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

内容: 因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务，其履行很可能导致经 济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

内容: （1）预计负债的确认标准

内容: 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时 义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生 的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连 续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉 及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各

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内容: 种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

内容: 20、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: 本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股 份支付，并以授予日的公允价值计量。

内容: （2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时 无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何 增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工 或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的， 作为取消以权益结算的股份支付处理。 但是， 如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具 的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

内容: 21、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很 可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资 产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。按照从接受劳务方已 收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

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内容: ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。

内容: 22、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: ①政府补助的确认与计量 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量（其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固 定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量）；政府补助为非货 币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ②政府补助的会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 23、递延所得税资产和递延所得税负债

内容: （1）确认递延所得税资产的依据 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债 务法确认递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的 递延所得税计入所有者权益外，递延所得税均作为所得税费用计入当期损益。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产， 除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相 应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额。 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期

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内容: 的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很 可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生 的： ①商誉的初始确认， 或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交易不是企业合并， 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； ②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额； ③对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够 控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

内容: 24、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: ①本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期 费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租 赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化， 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

内容: ①融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 ②融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为 未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，本公司发生的与出租交易相关的初始直接 费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

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内容: 25、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：一是本公司已经就处置该非流动资产 作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允 价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高 于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。

内容: 26、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期内，未发现前期会计差错。

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 是 √ 否

内容: 28、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 本报告期无其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法。

内容: 税种 计税依据 本公司为增值税一般纳税人。 按产品销 售收入 17%的税率计算销项税额，并 增值税 按扣除当期允许抵扣的进项税额后的 差额缴纳增值税； 本公司自营自产货物 的出口， 相应的增值税适用免抵退税管 理办法。 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 按照属营业税征缴范围的服务收入的 规定比例 应交增值税、营业税税额 应纳税所得额 应交增值税、营业税税额 应交增值税、营业税税额 5% 7% 母公司 15%、子公司 25% 3% 2% 17% 税率

内容: 各分公司、分厂执行的所得税税率 公司全资子公司河南省中原内配铸造有限公司、控股子公司河南省中原华工激光工程有限公司执行 25%的所得税税率。

内容: 根据河南省高新技术企业认定管理工作领导小组豫高企[2011]10号文件， 母公司确定为高新技术企业， 高新企业证书编号：GF201141000145，有效期三年，企业所得税享受高新技术企业税优惠政策，按15%计 算缴纳企业所得税。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 公司纳入合并报表范围的子公司共计三家，分别为全资子公司河南省中原内配铸造有限公司、中原内 配（欧洲）有限责任公司和控股子公司河南省中原华工激光工程有限公司。

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 气缸套 毛胚、 河南省 中原内 配铸造 有限公 司 一人有 中国孟 限 州 加工业 6,80000 00.00 模具毛 坯、机 械设备 铸造件 及气缸 套加工 销售 激光加 工技术 及产品 的研 河南省 中原华 工激光 工程有 限公司 有限责 中国焦 任 作 加工业 600000 0.00 制、开 发、销 售（按 国家有 关规 定）； 技术咨 询服 务。 5,830,0 00.00 97.17% 97.17% 是 139,069 .26 70,038, 424.68 100% 100% 是

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 开展汽 车，设 中原内 配（欧 洲）有 限责任 公司 有限责 任 德国 贸易 备，机 械加工 €30000 和相关 0.00 行业的 产品及 零件的 贸 易…… 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 2,433,1 80.00 100% 100% 是

内容: 2、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 本报告期内本公司已将全部子公司纳入合并财务报表合并范围。本报告期内新纳入合并范围的主体为 中原内配（欧洲）有限责任公司。

内容: 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 公司于2012年8月3日披露了 《关于在德国投资设立全资子公司的公告》 （公告编号： 2012-034） 2012 。 年11月20日，公司在德国设立的全资子公司－中原内配（欧洲）有限责任公司（ZYNP EUROPE GmbH） 完成工商登记注册手续。

内容: 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为

内容: 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 中原内配（欧洲）有限责任公司 期末净资产 2,211,629.67 本期净利润 -283,650.33

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无。 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 4、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 主要报表项目 币种 外币余额 折算汇率 人民币余额 91

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 货币资金 其他应付款 实收资本 管理费用

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 截至2012年12月31日其他货币资金中有118,613.32元系缴纳信用证保证金结存的利息，有 330,000,000.00元系6-12月期银行定期存单。

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 广西玉柴机器股份有限 公司 江苏江淮动力股份有限 公司 广西玉柴机器股份有限 公司 广西玉柴机器股份有限 公司 常州常发动力机械有限 公司 合计 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 出票日期 2012 年 09 月 28 日 到期日 2013 年 03 月 28 日 金额 2,640,000.00 备注 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应收账款种类的说明 单项金额重大是指单项金额在500万元（含500万元）以上的应收款项；本公司对单项金额重大的应收 款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备，经单独测试后 未计提坏账准备的应收款项，按照账龄计提减值准备。 以账龄为类似信用风险特征的组合，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的 历史损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合及坏账准备计提比例，计提坏账准备。本公 司以账龄为类似信用风险特征的组合采用账龄分析法计提坏账准备。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，采用个别认定法计提坏账准备。

内容: 5% 根据账龄计提 5% 根据账龄计提 5% 根据账龄计提 5% 根据账龄计提 5% 根据账龄计提 5% 根据账龄计提 --

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 货款 合计 账面余额 67,860.91 67,860.91 坏账准备 67,860.91 67,860.91 -计提比例（%） 计提理由

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 货款 合计 转回或收回原因 款项收回 -确定原坏账准备的依据 按账龄计提 -转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 111,999.99 111,999.99 -转回或收回金额 111,999.99

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 也门贸易公司 合计 应收账款核销说明 应收账款性质 货款 -核销时间 2012 年 12 月 31 日 -核销金额 核销原因 1.01 结算尾差 1.01 -是否因关联交易产 生 否 --

内容: （4）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%)

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: （5）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 河南省中原活塞股份有限公 司 孟州中原活塞环有限公司 合计 与本公司关系 参股公司 参股公司 -金额 59,598.55 104,164.31 163,762.86 占应收账款总额的比例(%) 0.06% 0.1% 0.16%

内容: 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 其他应收款种类的说明 单项金额重大是指单项金额在500万元（含500万元）以上的应收款项；本公司对单项金额重大的应收 款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备，经单独测试后 未计提坏账准备的应收款项，按照账龄计提减值准备。 以账龄为类似信用风险特征的组合，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的 历史损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合及坏账准备计提比例，计提坏账准备。本公

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内容: 司以账龄为类似信用风险特征的组合采用账龄分析法计提坏账准备。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，采用个别认定法计提坏账准备。

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 孟州市农村商业银行不 良资产 合计 1,800,000.00 1,800,000.00 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 用于购买孟州商业银行 100% 的不良贷款，收回的可 能性较小。 1,800,000.00 1,800,000.00 ---

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 1 与本公司关系 非关联方 金额 1,800,000.00 2-3 年 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 69.03%

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内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 本公司预付账款中95%的账龄为1-2年，主要为预付原材料采购款、设备采购款。

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 1 2 3 4 5 合计 预付款项主要单位的说明 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 时间 未结算原因 未到结算期 未到结算期 未到结算期 未到结算期 未到结算期 ---

内容: 公司预付款项前五名单位主要为公司设备供应商或工程项目承建商。

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内容: 6、存货 （1）存货分类

内容: 7、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 8、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 河南中原 权益法 49,200,00 47,931,78 4,766,521 52,698,30 41% 41% 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 9、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备

内容: 10、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 研发中心及信息化建设项目 年产 1300 万只气缸套项目 合计

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 11、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 管理软件 二、累计摊销合计 土地使用权 商标权 管理软件 三、无形资产账面净值合计 土地使用权 商标权 管理软件 土地使用权 商标权 管理软件 无形资产账面价值合计 土地使用权 商标权 管理软件 本期摊销额 1,480,487.05 元。

内容: 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 递延收益 未实现内部销售损益 小计 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 期末数 期初数 3,561,945.44 8,505,362.25 1,213,824.83 13,281,132.52 4,387,796.57 4,332,523.25 1,055,359.35 9,775,679.17 期末数 期初数

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内容: 年份 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 期初

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 13,281,132.52 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 9,775,679.17 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 14、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

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内容: 质押借款 信用借款 合计 短期借款分类的说明

内容: 15、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 16、预收账款 （1）预收账款情况

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 工会经费和职工教育经费金额 1,327,691.76 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 公司应付职工薪酬于每月底按时发放。

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内容: 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 短期借款应付利息 合计

内容: 20、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: 21、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 保证借款 合计 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 期初数 期末数 254,546.00 254,546.00 期初数 100,509,089.00 100,509,089.00

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内容: 中国进出口 银行北京分 行 中国进出口 银行北京分 行

内容: 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明

内容: 孟州市财政局的贷款属于转贷资金，该转贷资金还款期限为15年。前4年为宽限期限，从第5年开始逐 年均衡归还本金，从2010年至2020年每年归还本金254,546.00元。

内容: 22、长期借款 （1）长期借款分类

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 孟州市财政 2006 年 02 月 2020 年 02 月 局-国转贷 中国进出口 银行北京分 行 合计 07 日 07 日 人民币元 2.25% 本币金额 2,036,362.00 外币金额 本币金额 2,036,365.00 期初数

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内容: 0 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

内容: 孟州市财政局-国债转贷资金还款期限为15年。前4年为宽限期限，从第5年开始每年等额归还本金，从 2010年至2020年每年归还本金254,546.00元。该笔贷款保证人为焦作隆丰皮草企业有限公司。 本公司以房产、土地使用权作为抵押向中国进出口银行的借款8,000万元，抵押物评估价值20,131.73 万元。

内容: 单位： 元 项目 激光表面强化及刻槽关键技 术研究与产业化 合计 专项应付款说明 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 -期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明

内容: 单位： 元 项目 年产 50 万只康明斯出口气缸套技改增能项目 （财政贴息补助） 年产 50 万只康明斯出口气缸套技改增能项目 （外经贸发展促进资金） 年产 200 万只斯太尔气缸套技改项目（项目贴 息） 科技三项经费（康明斯铸贝气缸套出口项目） 年产 40 万只斯太尔气缸套技改项目 项目配套资金 欧 V 发动机气缸套研制开发 研制开发大宇发动机气缸套项目（2006 年度外 经贸发展基金） 200 万只道依茨项目 200 万只重型气缸套项目 进口产品贴息 省级工业结构调整贴息资金 2008 年装备升级技改项目 115,000.00 201,250.00 1,092,500.00 292,401.67 687,500.00 577,500.00 135,000.00 236,250.00 1,282,500.00 341,821.67 797,500.00 667,500.00 期末账面余额 418,500.00 期初账面余额 511,500.00

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内容: 专业结构调整资金 大功率车用柴油机气缸套研发 大中型农业机械柴油机气缸套生产线技改升级 项目 多元合金化铸态贝氏体灰铸铁气缸套 重型发动机气缸套开发及产业化项目 低碳节能喷涂气缸套研发（科技三项经费） 2008 年省工业经济结构调整项目贴息补助 2009 年省工业经济结构调整项目贴息补助 大功率车用柴油机气缸套研发 高性能新型柴油机摩擦副研发及产业化项目 淘汰落后产业奖励资金 科技经费 扶持资金 低碳节能喷涂气缸套研发及产业项目资金 2011 年河南省工业结构调整项目资金 低摩擦节能环保内燃机气缸套 新型节能环保发动气缸套项目 职工宿舍楼项目 年产1300万只新型节能环保发动机气缸套项目 2012 年进口设备贴息资金 低碳节能喷涂气缸套研发及产业项目 合计

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 截至2012年12月31日其他非流动负债为本公司取得的各类与资产相关的政府补助，按照资产使用年限 摊销后的余额。

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 2012年9月28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省中原内配股份有限公司非公开发行股

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内容: 票的批复》证监许可［2012］986号文核准，公司向特定的十家投资者非公开发行了人民币普通股（A股） 2,511万股（每股面值1.00元，每股发行价21.52元），增加注册资本人民币2,511万元。

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 报告期内，盈余公积本期增加系按本期母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积。

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 金额 339,730,908.74 339,730,908.74 143,095,539.66 10,972,058.38 27,753,138.30 444,101,251.72 -提取或分配比例 ---10%

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

内容: 29、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

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内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 34、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 河南孟州农村商业银行股份有限公 司 孟州市中小企业信用担保有限责任 公司 孟州中原活塞环有限公司 合计 1,757,685.00 107,685.00 17,600.00 767,600.00 -1,650,000.00 750,000.00 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

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内容: 36、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 50 万只康明斯出口气缸套技改增 能项目 200 万只重型发动机气缸套项目 康明斯铸贝气缸套出口项目（科 技三项经费） 年产 40 万只斯太尔气缸套技改项 目 殴 V 发动机气缸套研制开发 研制开发大宇发动机气缸套项目 200 万只道依茨项目、200 万只重 型气缸套项目 项目配套资金 进口产品贴息 年产 600 万只欧 V 铸入式气缸套 项目贴息资金 装备升级技改项目 大功率车用柴油机气缸套研发 年产 300 万只欧Ⅵ气缸套项目 45,000.00 45,000.00 本期发生额 153,000.00 120,000.00 上期发生额 153,000.00 120,000.00 说明

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内容: 节能环保内燃机表面处理气缸套 项目科技进步一等奖 中原内配职工宿舍楼项目 年产 1300 万只新型节能环保发动 机气缸套项目 2012 年进口设备贴息资金 低碳节能喷涂气缸套研发及产业 项目 高校毕业生就业见习资金 引进国外技术、管理人才项目资 助经费 困难企业岗位补贴 合计 200,000.00 477,792.00 5,566,565.33 4,761,903.33 -6,250.00 90,000.00 100,000.00 58,300.00 41,333.33 5,336.67

内容: 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 报告期归属于公司普通股股东的净利 润

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内容: 目 F P2=P1-F P3 P4 S0 S1 Si Mi Sj Mj Sk M0 S=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk X1 X2=S+X1

内容: 报告期归属于公司普通股股东的非经 常性损益 报告期扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 稀释事项对归属于公司普通股股东的 净利润的影响 稀释事项对扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润的影响 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股 份数 增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数 报告期因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的 月份数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发 行普通股而增加的普通股加权平均数 计算稀释每股收益的普通股加权平均 数 其中：可转换公司债转换而增加的普 通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普 通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收 益 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的基本每股收益 归属于公司普通股股东的稀释每股收 益 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的稀释每股收益

内容: Y1=P1/S Y2=P2/S Y3=（P1＋P3）/X2 Y4=（P2＋P4）/X2

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内容: 项目 外币财务报表折算差额 小计 合计

内容: 41、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的上期支付的货币资金中的保证金 收到的与资产相关相关的政府补助 合计 金额 54,914,231.39 31,595,433.34 86,509,664.73

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 42、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 本期发生额 --上期发生额 ---

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 现金流量表补充资料中的其他系前期收到的计入递延收益的政府补助本期摊销金额。

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内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 河南省中原 内配铸造有 控股子公司 一人有限 限公司 河南省中原 华工激光工 控股子公司 有限责任 程有限公司 中原内配 （欧洲）有 控股子公司 一人有限 限责任公司 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 河南省孟州 市 68,000,000. 00 (%) 码

内容: 德国斯图加 皮特· 巴埃 特堡庭根 塔唔

内容: 2、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 河南中原 吉凯恩气 缸套有限 公司 孟州市九 顺小额贷 款有限公 司 有限责任 河南孟州 薛德龙 金融业 5,000.00 20% 20% 69215562-7 有限责任 河南孟州 薛德龙 加工业 12,000.00 41% 41% 770894565 关联关系 组织机构代 码

内容: 3、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 孟州中原活塞环有限公司 河南省中原活塞股份有限公司 本企业的其他关联方情况的说明 123 参股企业 参股企业 与本公司关系 72866442-4 73246965-6 组织机构代码

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内容: 4、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 河南中原吉凯恩气 缸套有限公司 孟州中原活塞环有 限公司 孟州中原活塞环有 限公司 河南省中原活塞股 份有限公司 气缸套 市场价格 19,512,516.97 2.77% 19,958,756.03 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 2.89%

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 河南中原吉凯恩气 缸套有限公司 河南中原吉凯恩气 缸套有限公司 河南中原吉凯恩气 缸套有限公司 河南中原吉凯恩气 缸套有限公司 河南中原吉凯恩气 缸套有限公司 河南省中原活塞股 份有限公司 河南省中原活塞股 份有限公司 孟州中原活塞环有 限公司 材料 市场价格 2,290,417.04 0.22% 2,042,450.03 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 0.21%

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内容: 孟州中原活塞环有 限公司

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 关联方 账面余额 应收账款 河南省中原活塞股 份有限公司 孟州中原活塞环有 限公司 104,164.31 104,164.31 159,967.92 13,807.18 59,598.55 2,979.93 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 应收账款 上市公司应付关联方款项

内容: 单位： 元 项目名称 应付账款 应付账款 预收款项 关联方 河南中原吉凯恩气缸套有限 公司 孟州中原活塞环有限公司 河南省中原活塞股份有限公 司 河南省中原活塞股份有限公 司 1,670,350.65 1,436,022.62 38,244.65 1,215,108.33 5,994,770.22 60,207.01 期末金额 期初金额

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 截至2012年12月31日，本公司未发生影响财务报表阅读的未决诉讼或仲裁事项。

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 截至2012年12月31日，本公司为其他单位提供债务担保未对财务造成影响。

内容: 其他或有负债及其财务影响

内容: 截至2012年12月31日，本公司不存在其他或有事项。

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 截至2012年12月31日，本公司不存在应披露的承诺事项。

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 2013年 2月5 日公司召开第七 届董事会第三次会议，审议通 过了《关于使用募集资金向全 资子公司增资的议案》，使用 使用募集资金向全资子公司 增资 募集资金人民币 1.5 亿元对全 资子公司，河南省中原内配铸 造有限公司进增资， 实施“新型 节能环保发动机气缸套项目” 铸造部分项目。其中 3,200 万 元作为子公司注册资本， 1.18 亿元作为子公司资本公积。 2012 年 8 月 9 日， 公司第六届 董事会第十六次会议审议通 过了《关于投资设立控股子公 司的议案》，公司拟与河南省 中原轴瓦股份有限公司共同 关于控股子公司完成工商登 记 出资成立河南省中原内配轴 瓦股份有限公司，从事生产和 销售发动机轴瓦、翻边瓦、止 推片和衬套及相关配件业务。 2013 年 1 月 14 日，河南省中 原内配轴瓦股份有限公司取 得了焦作市工商行政管理局 颁发的 《企业法人营业执照》 。 2013年 2月5 日召开的第七届 董事会第三次会议审议通过 为联营公司提供担保及关联 交易 了《关于为参股公司提供担保 的议案》。公司为联营公司河 南中原吉凯恩气缸套有限公 司提供不超过人民币 6,000 万 0.00 0.00 0.00 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文 元的担保额度，中原吉凯恩将 同时向公司提供反担保。 2013年 2月5 日公司召开第七 届董事会第三次会议，审议通 过了《关于向孟州市至信建筑 对外提供财务资助 有限公司提供委托贷款的议 案》，将闲置资金 2,000 万元 通过委托贷款的方式出借给 向孟州市至信建筑有限公司。 0.00

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 35,286,138.30 35,286,138.30

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 公司2013年4月22日审议通过了《2012年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金股利3元人 民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本11,762.0461万股为基数向全体股东每10股转 增10股，转增后公司总股本将增加至23,524.0922万股。

内容: 1、外币金融资产和外币金融负债

内容: 截至2012年12月31日，本公司不存在其他应披露的其他重要事项。

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内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 合计

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 128 期初数

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 金额 1 年以内 其中： 1 年以内小 计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 ---

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位名称 也门贸易公司 合计 应收账款核销说明

内容: 应收账款性质 货款 --

内容: 是否因关联交易产 生 否 --

内容: （4）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （5）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 孟州中原活塞环有限公司 合计 与本公司关系 参股公司 -金额 104,164.31 104,164.31 占应收账款总额的比例(%) 0.1% 0.1%

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: % 组合小计 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 合计 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 2,581,733.50 -1,800,000.00 69.72 % 781,733.50 30.28 % 354,233.50

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 孟州市农村商业银行不 良资产 合计 1,800,000.00 1,800,000.00 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 用于购买孟州商业银行 100% 的不良贷款，收回的可 能性较小 1,800,000.00 1,800,000.00 ---

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内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

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内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 成本法核算的长期股权投资收益 本期发生额 1,757,685.00 上期发生额 767,600.00

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内容: 权益法核算的长期股权投资收益 合计

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 河南孟州农村商业银行股份有限公司 孟州市中小企业信用担保有限责任公司 孟州中原活塞环有限公司 合计 1,757,685.00 本期发生额 1,650,000.00 107,685.00 17,600.00 767,600.00 -上期发生额 750,000.00 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

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内容: 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 11.28% 1.35 1.35 加权平均净资产收益率 （%） 12.09% 基本每股收益 1.45 每股收益 稀释每股收益 1.45

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: （1）主要会计报表项目的异常情况

内容: （2）原因说明： ①货币资金：较上期增加529,065,689.64元，主要系新取得募集资金，导致货币资金增加； ②应收账款：较上期减少17,840,957.41元，主要系期末主要客户回款增加，导致应收账款余额减少； ③在建工程：较上期增加42,081,603.92元，主要系新开工年产1300万只气缸套项目项目，导致在建工 程增加；

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内容: ④应付账款：较上期减少40,794,761.65元，主要系支付上期工程款，导致应付账款减少； ⑤预收款项：较上期增加8,408,633.17元，主要系收到主要客户预付款所致； ⑥应交税费：较上期增加10,409,849.04元，主要系销售额增加，应交增值税销项税相应增加，导致应 交税费增加； ⑦销售费用：较上期增加15,182,475.19元，主要系销售运费和销售服务费增加，导致销售费用增加； ⑧管理费用：较上期增加13,049,860.39元，主要系技术开发投入增加所致。

内容: 本公司申报财务报表及财务报表附注业经本公司第七届董事会第五次会议于2013年4月22日批准。

内容: 河南省中原内配股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人签名的公司 2012年度报告全文； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、 报告期内在 《证券时报》 、 《中国证券报》 和指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 上公司披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述文件置备于公司证券部备查。

内容: 河南省中原内配股份有限公司 法定代表人： 二○一三年四月二十二日 薛德龙