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内容: 上海大江食品集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 董事长 未出席董事姓名 俞乃奋 未出席董事的原因说明 在国外 被委托人姓名 俞乃雯

内容: 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人俞乃奋、主管会计工作负责人万平及会计机构负责人（会计主管人员）巩 方圆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经立信会计师事务所 （特 殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2012 年度实现的税后净利润为-22,459,647.13 元，期 末累计可供分配利润为-659,069,159.72 元，因此，本公司 2012 年度不进行利润分配或资本 公积金转增股本。 六、 本报告中所涉及的未来计划发展战略等前瞻性描述不构成本公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 八、 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、大江股份 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险， 敬请查阅第四节董事会报告中关于公 司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 指 上海大江食品集团股份有限公司

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 B股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 大江股份 上海证券交易所 大江 B 股 股票代码 600695 900919 《上海证券报》《大公报》 、 www.sse.com.cn

内容: 上海市莲花路 1555 号华一大厦 7 楼公司董事会办公室

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 大江股份 Shanghai Dajiang Food Group Co., Ltd. SDJ 俞乃奋

内容: 证券事务代表 杨雪峰 上海市莲花路 1555 号华一大厦 7楼 86-21-34225030 86-21-34225056 yangxf@dajiang.com

内容: 上海市松江区谷阳南路 26 号 201600 上海市莲花路 1555 号华一大厦 7 楼 200233 http://www.dajiang.com dajiang@dajiang.com

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 2012 年 11 月 1 日 上海市 310000400080320（市局） 310227607270330 60727033-0

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内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自 1993 年上市至上世纪 90 年代末期，饲料生产、畜禽养殖、鸡肉食品加工是公司的 三大主营产业。公司是上海市郊区重要的饲料生产基地、良种繁育基地、食品加工基地和农副 产品出口创汇基地之一。 从 2001 年开始，公司“一条龙”产业链业务出现连续亏损。为减少亏损，公司逐步剥离亏 损较大的肉鸡养殖和屠宰业务，同时利用部分可开发闲置土地，开始涉足房地产业务。至 2006 年，食品、房地产、饲料及机械是公司三大业务板块。 2010 和 2011 年，公司相继相继退出饲料、房地产和机械等业务。从 2012 年起，公司主业 专注于食品业务，通过产业链升级和经营模式转型，由肉食品生产制造商逐步向食品渠道商转 变。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1993 年 11 月上市时，控股股东为泰国正大集团正大上海有限公司； 2001 年 9 月至 2004 年 6 月，泰国正大集团正大上海有限公司在二级市场上减持其所持有 的股票，原第二、三大股东上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司成为公司控股股东， 实际控制人为上海市松江区国有资产管理办公室； 2006 年 8 月，绿庭（香港）有限公司通过协议受让上海市松江县饲料公司和上海市松江县 畜禽公司所持的全部股份，成为公司控股股东，实际控制人为自然人俞乃奋。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人 姓名 持续督导的期间 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 上海市南京东路 61 号 4 楼 王士玮 鲁晓华 海通证券股份有限公司 上海市广东路 689 号海通证券 大厦 14 楼 刘伟生、刘赛辉 2012 年 9 月 5 日起至 2013 年 12 月 31 日止

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年是大江股份全面实施战略转型的第一年，公司根据市场变化和战略调整的要求，通 过对部分业务、产品及人员的调整和整合，加大对新型肉制品的开发、生产和销售，大力推进 食品业务转型工作。由于受宏观经济和行业发展环境以及公司内部整合和转型等多方面影响， 加上公司零售门店、合肥生产基地尚处于投入期，公司生产经营面临了压力和挑战。从经营数 据来看，公司主营业务实现的销售收入和利润有一定幅度的下降，但是在管理整合、资源整合、 团队整合的基础上，公司的内在价值明显提升：战略上聚焦核心主业，销售渠道和产品定位清 晰，资源配置更趋合理。 1、2012 年,公司继续围绕"成为以长三角地区为核心的新厨房美食提供商"的战略重心，实 施食品业务转型升级。 （1）以加强渠道和终端管理为抓手，公司着重整合销售队伍，严格规范工作流程。通过巩 固加强国内传统渠道，构建优化零售网络，培育发展电子商务网络渠道，提高渠道获利能力。 （2）优化产品结构，从传统禽类制品向安全、美味、预制、方便、时尚和国际化的深加工 肉制品转型，满足消费者个性化、多样化需求，提升产品附加值和盈利能力。 （3）加强食品安全与质量管控，进一步整合和完善供应管理体系，提高采购、仓储、制造 各环节的协同能力和控制能力，形成安全、稳定的产品供应体系。 2、合理配置公司资源，继续实施对闲置及非主业资产的处置，加强资源向主业的配置，支 持主业发展。同时，利用变现资金降低有息负债，改善财务状况。 3、实施非公开发行募集资金项目，加快主业发展。 公司非公开发行项目于 2011 年 3 月启动，于 2012 年 3 月获得中国证监会的正式批文，并 2012 年 9 月完成了股票发行和认购工作。由于拟认购方建银国际医疗产业股权投资有限公司最 终未参与认购，本次非公开发行股票实际为 36,894,304 股，实际募集资金净额为 1.81 亿元，大 幅低于原募集资金投资项目拟投入募集资金总额。为提高募集资金使用效率，更好的保护投资 者利益，公司对募投项目进行适当调整，详见公司于 2012 年 9 月 26 日披露的《上海大江（集 团）股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》 （临 2012-027） 。 此次再融资的实施将加快实现对公司现有产业链的整体升级改造，推动商业模式转型，增 强企业核心竞争力。 4、加强风险控制力度，不断完善公司治理。 报告期内，在内控建设过程中，公司一方面根据食品业务的发展要求加强制度建设，另一 方面针对管理流程中存在的问题，优化组织机构，重新定位各部门职能职责，进一步加强过程 控制，有效促进风险管控能力。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 本期数 333,107,483.11 296,757,757.90 83,828,205.02 59,013,594.83 28,920,051.06 -113,691,000.37 26,075,120.80 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 615,638,770.58 -45.89 557,456,171.79 -46.77 56,517,880.82 48.32 54,815,742.49 7.66 30,225,834.90 -4.32 -25,515,355.51 345.58 77,972,116.58 -66.56

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析

内容: 2012 年，居民消费增速放缓，市场开拓难度加大，且公司加大对内部资源、产品结构、销 售渠道及销售团队的整合，致使销售量出现了一定程度的下降。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2012 年，公司加大了食品业务销售商品结构和销售渠道战略性调整，主动减少了部分低毛 利产品的销售量；机械业务报告期内实施了对外出售，自 2012 年 10 月起不再纳入合并范围。 (3) 主要销售客户的情况 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合 计 3、 成本 (1) 成本分析表 本期占总成 本比例(%) 69.74 23.97 单位：元 币种：人民币 上年同期占 本期金额较 总成本比例 上年同期变 (%) 动比例(%) 86.59 -16.85 13.41 10.56 单位：元 币种：人民币 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 28,149,144.54 8.45 17,771,537.61 5.34 15,134,653.06 4.54 12,917,223.48 3.88 9,840,786.35 2.95 83,813,345.04 25.16

内容: 分产品 食品 机械

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内容: 报告期内，销售费用同比增加主要是本期公司全资子公司上海大江美特食品有限公司新增开 设零售门店，导致销售费用上升。 其他费用无较大变化。

内容: 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 6、 现金流 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 销售商品、提供劳务收到 的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有 关的现金 购买商品、接受劳务支付 的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有 关的现金 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产所收回的 现金 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的 现金 取得借款所收到的现金 偿还债务所支付的现金 175,000.00 本期 309,480,294.80 上期 612,054,328.89 变动比 例（%） -49.44 变动原因 食品业务商品结构和销售渠道战略性 调整，销售量减少；机械业务报告期 内出售。 机械业务出口退税减少。 上期房产业务收到定金。 销售规模减小，致使采购量减少。 上期房产业务剥离。 本期零售业务因门店发展需要增加的 租赁费及押金等。 上期转让上海宝鼎股份有限公司股权 收到现金。 上期收到申银万国分红。

内容: 上期收到茸平路动保中心动迁款。 本期收到处置子公司股权款较上期减 少。 上期零售业务因发展需购入 3 套商 铺。 借款结构调整，借入短期借款。 借款结构调整，归还长期借款。

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内容: (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利率 分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 （％） 减(%) 减(%) （%） 增加 0.39 食品 187,534,603.84 178,627,209.81 4.75 -60.29 -60.45 个百分点 减少 4.98 82,999,425.93 61,380,403.57 26.05 -18.18 -12.27 机械 个百分点 （1）食品业务营业收入同比下降 60.29%，主要是报告期内公司对食品业务商品结构和销 售渠道战略性调整，自 4 月起停止销售冷冻类初加工产品和冰鲜类产品，导致收入大幅减少； （2）机械业务营业收入减少主要是因为公司在报告期内转让机械业务，自 2012 年 10 月起 机械业务不再纳入合并范围。 2、 主营业务分地区情况 地区 国内销售收入 国外销售收入 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 0.20 2.29 14.13 5.01 2.07 0.22 22.80 4.67 8.75 2.15 0.14 32.81 单位:元 币种:人民币 本期期末金 额较上期期 说明 末变动比例 （%） -100.00 （1） （2） -31.49 -75.79 -36.18 -100.00 520.88 100.62 33.29 -75.16 -59.98 -38.30 -100.00 （3） （4） （5） （6） （7） （8） （9） （10） （11） （12） 营业收入 251,505,698.99 36,907,578.66 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） -53.22 2.43

内容: 项目名称 应收票据 其他应收 款 存货 投资性房 地产 在建工程 长摊待摊 费用 短期借款 应付账款 预收款项 应付职工 薪酬 应付利息 一年内到

内容: 本期期末数

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内容: 期的非流 动负债 长期应付 款 资本公积 少数股东 权益 情况说明

内容: （13） （14） （15）

内容: （1）银行承兑汇票已全部背书转让。 （2）原控股子公司上海申德机械有限公司不再纳入合并范围；上海大江肉食品供销有限公司对 账龄较长，预计无法收回的款项单独计提坏账准备 221 万元。 （3）原控股子公司上海申德机械有限公司不再纳入合并范围；食品业务商品结构调整，以销售 深加工商品为主，降低了初加工商品的销售比重，同时采取促销手段，消化了原有积压库存。 （4）公司本年以投资性房地产大江商厦实物出资全资子公司上海星弘实业有限公司，大江商厦 由投资性房地产转入固定资产核算。 （5）全资子公司合肥大江食品有限公司本年已开始正式生产，该厂设备由在建工程转入固定资 产核算。 （6） 本年本公司全资子公司上海大江美特食品有限公司新增零售门店， 导致门店装修费用上升。 （7）公司缩减贷款规模，调整贷款结构，由长期借款为主转为以短期借款为主，以此降低贷款 利息率。本年还清长期借款 20,000 万元， 归还短期借款 4,800 万元，新增短期借款 18,786 万元， 期末仅余短期借款。 （8）由于本年底原材料价格有一定下降，公司较上年较多采购原料，以备来年加大深加工生产 业务，因而应付账款略有上升，同时为农历春节销售提供保障。 （9）原控股子公司上海申德机械有限公司不再纳入合并范围，较年初减少 4,928 万元 （10）原控股子公司上海申德机械有限公司不再纳入合并范围，较年初减少 471 万。 （11）本年公司积极清偿借款，应付利息相应减少。 （12）本年本公司已还清所有长期借款。 （13）该款项系原控股子公司上海申德机械有限公司 1994 年汇制改革时形成的汇兑收益，本年 该公司不再纳入合并范围。 （14）本年本公司非公开发行人民币普通股获中国证券监督管理委员会核准批复，溢价发行增 加资本溢价。 （15）由于股权转让，原控股子公司上海大江共创投资有限公司和上海申德机械有限公司不再 纳入合并范围。 (四) 核心竞争力分析 1、"大江"品牌拥有 20 多年的历史，在以上海为核心的长三角地区口碑良好。公司对高品 质和优良信誉的执著追求赢得了国内外的广泛赞誉，经过近二十年的发展，大江食品荣膺众多 荣誉，"全国食品安全示范企业"、"上海市十大优质畅销品牌"，上海市"菜篮子工程"和"厨房工 程"定点单位，"大江"商标被评为上海市著名商标，大江产品被评为上海市名牌产品等等。公司 相继获得了欧盟、 中东、 日本、 韩国、 港澳等国家和地区的出口认证； 并且通过了严格的 ISO9001： 2000 和 HACCP 认证。 2、公司地处上海地区，长期以来注重上海市场的培育、维护和拓展，传统销售在上海拥有 优良的渠道资源，核心优势突出。"大江上选"零售门店已经初步建立了一整套标准化运营管理 体系、供应链管理体系和市场营销体系，为社区消费者提供安全、美味、新鲜、健康的美食产 品，已经开始为广大消费者认可。

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内容: (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司投资额为 83.7 万美元，折合人民币 532 万元。上年同期公司投资额为 5,900 万元人民币。本期相比去年同期减少 5,368 万元人民币，减幅 91%。被投资公司情况： 公司名称 主要业务 权益比例（%） 从事冷藏肉类、冰鲜肉类、冷藏禽肉和冰鲜 大江食品（香港）有限公司 100 禽肉等的进出口及在港销售业务 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公司 合计 最初投资 金额（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源

内容: 长期股 权投资

内容: 购买的 发行法 人股 /

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:万元 币种:人民币 委托 理财 产品 类型 委托 理财 起始 日期 委托 理财 终止 日期 实际 收回 本金 金额 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金

内容: 合作 方名 称

内容: 委托 理财 金额

内容: 报酬 确定 方式

内容: 实际 获得 收益

内容: 是否 关联 交易

内容: 是否 涉诉

内容: 上海 银行 漕宝 路支 行 建设 银行 静安 支行 农业 银行 水清 南路

内容: 保本 保证 收益 保本 保证 收益 保本 保证 收益

内容: 固定 收益

内容: 是

内容: 否

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内容: 支行 农业 2012 2012 银行 保本 年 11 年 12 固 定 水 清 保 证 1,150 月 23 月 5 收益 南 路 收益 日 日 支行 农业 2012 2012 银行 保本 年 11 年 12 固 定 水 清 保 证 1,000 月 27 月 5 收益 南 路 收益 日 日 支行 农业 2012 2012 银行 保本 年 11 年 12 固 定 水清 保证 110 月 30 月 5 收益 南 路 收益 日 日 支行 合计 / 5,960 / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 非公 开发 行 / 募集资金 总额 本年度已 使用募集 资金总额 8,791.14 8,791.14 已累计使 用募集资 金总额 8,791.14 8,791.14 尚未使用 募集资金 总额 9,352.03 9,352.03 尚未使用募集资金用途及去向 尚未使用募集资金总额 9,352.03 万元 中，9,000 万元经股东大会决议通过暂 时补充流动资金 ， 剩余 352.03 万元按 规定存放于募集资金专户内。 /

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日，本募集资金投资项目累计投入 11,818.88 万元。其中，除募集资 金置换先期投入金额 8,791.14 万元外，剩余 3,027.74 万元暂由本公司使用一般账户资金垫付， 暂未动用募集资金专户资金。

内容: (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 产 变 未达到计 生 更 划进度和 收 原 收益说明 益 因

内容: 承 诺 项 目

内容: 是 否 变 更

内容: 募集资金 拟投入金 额

内容: 募集资 金本年 度投入 金额

内容: 募集资金 实际累计 投入金额

内容: 是 否 符 合

内容: 项目进 度

内容: 预 计 收 益

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 名 称

内容: 项 目

内容: 计 划 进 度

内容: 情 况

内容: 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 根据公司 的发展规 划及公司 公告的可 行性研究 报告，本项 目建设期 为 3 年（即 2011-2013 年） ，因此 截止 2012 年 12 月 31 日项目尚 未进入达 产期，尚不 能正常实 现效益。

内容: 现 代 化 禽 肉 深 加 工 产 业 链 升 级 改 造 项 目 研 发 中 心 建 设 项 目 合 计

内容: 不 适 用

内容: 注

内容: 注：根据大江股份与认购方签订的股份认购协议，大江股份原计划非公开发行 73,694,304 股，募集资金 38,836.90 万元，但因建银国际医疗产业股权投资有限公司最终未参与本次认购， 公司本次非公开发行实际募集资金净额为 181,431,737.92 元，大幅低于上述项目原计划投入募 集资金总额。鉴于目前国内整体资金紧张、借贷成本高，同时考虑到国内外宏观经济形势、公 司所处经济环境等因素，为降低财务成本，提高募集资金使用效率，更好的保护投资者利益， 为投资者创造价值。为此，公司将现代化禽肉深加工产业链升级改造项目投资规模由 43,731.84 万元变更为 14,456.55 万元，其中使用募集资金 13,669.57 万元，将原计划由公司建设的冷链物 流升级改造变更为租赁第三方物流；将终端零售网络由 2 家旗舰店、500 家社区店变更为 10 家 大中型店和 140 家社区型"大江上选"连锁门店。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司董事会、监事会、独立董事、保荐机构已分别对本次变更事项发表意见，该事项已于 2012 年 10 月 23 日公司 2012 年度第二次临时股东大会会议审议通过。 (3) 募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 是 否 符 合 计 划 进 度 变 更 项 目 的 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况

内容: 变更后 的项目 名称

内容: 对应的 原承诺 项目

内容: 变更项目 拟投入金 额

内容: 本年度 投入金 额

内容: 累计实 际投入 金额

内容: 未达到计划 进度和收益 说明

内容: 现代 禽肉 加工 业链 级改 项目

内容: 化 深 产 升 造

内容: 现代化 禽肉深 加工产 业链升 级改造 项目

内容: 合计

内容: 根据公司的 发展规划及 公司公告的 可行性研究 报告， 本项目 建设期为3年 （ 即 2011-2013 年） ，因此截 止 2012 年 12 月 31 日项目 尚未进入达 产期， 尚不能 正常实现效 益。 /

内容: 4、 主要子公司、参股公司分析 子公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 大江肉食品二 肉食品加工 肉食品 5,200 厂 上海大江美特 肉制品等食 食品零售 8,000 食品有限公司 品 合肥大江有限 肉食品加工 肉制品 5,000 公司 安徽大江有限 肉 鸡 加 工 及 鸡肉 1,000 公司 销售 对公司净利润影响较大的子公司 单位：万元 币种：人民币 总资产 净资产 净利润 1,811.57 4,352.63 17,526.29 3,329.15 -5,066.11 -6,391.56 4,272.80 921.79 -2,727.77 -5,326.75 -585.82 -10.99

内容: 单位：万元

内容: 币种：人民币

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内容: 子公司名称 上海大江美特食品有限公司 大江肉食品二厂 5、 非募集资金项目情况

内容: 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 随着我国人民生活逐渐提高，人均可支配收入增多，消费需求迅速扩大，同时在我国"扩大 内需、促进经济增长"政策的引导下，食品消费将进一步增长，对安全、美味、便捷、时尚的新 型深加工肉制品的需求也将进一步升级；在食品安全标准日益提高的背景下，食品深加工生产 的准入门槛也将日益提高，食品销售的各种渠道和模式在各自发展的同时，也面临着相互和交 叉跨界的竞争，从整个行业来看，我们面临着巨大的挑战，也面临着前所未有的机遇。 (二) 公司发展战略 公司未来将以"成为以长三角地区为核心的新厨房美食提供商"为战略愿景，充分利用消费 升级、食品生产质量安全与准入门槛提高和行业洗牌给大江带来的良好机遇，利用国内和国际 两种资源，提升公司食品业务核心竞争力，实现公司由禽肉类产品生产销售商向专业的现代化 新厨房美食供应商的转型。 公司将通过合肥生产基地，开发有特色的深加工商品，整合产业链上下资源，实现全方位 供应链管理，确保食品安全，控制各环节利润。通过传统批发、零售门店和电子商务等多种渠 道，建立多层次营销网络，扩大品牌影响的深度和广度，为广大消费者提供安全、美味、预制、 方便、时尚、国际化的新厨房美食。 (三) 经营计划 2013 年公司争取实现营业收入为 5 亿元，营业成本 4.4 亿元。公司将进一步集聚资源，深 化转型，加快发展。 1、着力通过巩固加强传统渠道、优化零售网络和培育电商网络渠道，加强新产品的开发和 引进，推动经营模式的转型，加快主营业务的发展。 2、按照募集资金投资项目的计划，推进公司募投项目"现代化禽肉深加工产业链升级改造 项目"的实施，实现产供销一体化产业链的整合和提升。 3、进一步对企业的资产、资源进行整合和优化配置，围绕食品业务，配置优势资源。夯实 企业资产，继续盘活和处置闲置资产，充分发挥资产效益。改善企业债务结构，降低财务费用。 4、进一步完善食品安全管理体系，保证产品源头质量安全到市场销售安全，防范质量安全 隐患和风险。 5、深入推进内部控制建设，促进公司长远发展。随着公司业务转型和外部环境的变化，要 进一步加强风险控制管理，构筑严密的内部控制体系，防范因内外部经营环境变化形成的各类 风险。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为实现 2013 年经营目标，公司预计全年维持日常业务的资金需求约为 2 亿元；预计 2013 年度建设资金需求约为 0.5 亿元，其中募集资金项目投入约 0.2 亿元。公司上述资金需求将通过 日常经营收入、募集资金、闲置资产处置及银行借款等形式解决。2013 年公司向银行的借款规 模控制在 3 亿元以内。

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内容: (五) 可能面对的风险 1、公司零售业务还处于起步阶段，资金投入较大，但目前销售规模整体较小，如何在较短 的周期内形成上海市场的较高覆盖率，也对公司提出了挑战。 对此，公司通过有步骤地进行市场进入和多渠道协同，通过加大传统销售渠道宣传力度、 结合大中型店在上海市核心商圈的品牌示范效应，实现市场资源整合和市场占领，降低扩张风 险。 2、食品的安全性是对产品的最基本要求，国家对其的安全标准和质量检验日趋严格，消费 者对食品安全的重视程度也越来越高。尽管公司目前严格按照国家相关法律法规对生产经营加 以规范，但仍面临一定食品安全带来的风险，特别是疫情、食品人为安全事件等，在一定程度 上影响了消费者的消费心理，使人们对食品的安全性问题产生了担忧。 针对食品安全问题，公司通过对产品质量加强控制，并计划建立"食品质量安全可追溯体 系"和质量过程可控机制，连接生产、检验、监管和消费各个环节，从根本上保障食品的安全性， 提高消费者放心程度，以减少人为因素可能对公司生产经营带来的风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司的利润分配政策为： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，采取现金 或者股票方式分配股利。公司在盈利、现金满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年 以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司应实行持续、 稳定的利润分配政策，利润分配不超过累计可分配利润的范围。公司可以进行中期利润分配。 （2）存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减应分配给该股东的现金红利，直至清偿其全 部的违规占用资金。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2012 年度实现的税后净利 润为-22,459,647.13 元，期末累计可供分配利润为-659,069,159.72 元，因此，本公司 2012 年度 不进行利润分配或资本公积金转增股本。 为贯彻落实中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》 、上海证券交易所 2013 年 1 月 7 日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 的相关规定，公司董事会已提出相应修改《公司章程》相关内容的提案，提交 2012 年度股东大 会审议。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

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内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税） 0 0 0

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

内容: 2012 年 0 2011 年 0 0 2010 年 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况

内容: 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额 （含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 0 -136,970,710.45 0 0 52,351,050.23 0 0 12,769,178.97 0

内容: 报告期内，公司在抓好各项经营工作的同时，积极履行社会责任。认真贯彻环境保护要求， 推进清洁生产，加强节能降耗。关爱员工，切实保障员工合法权益，为员工提供每两年一次的 健康检查。公司已连续三年出资赞助三届"大江米汉堡杯"手拉手儿童故事大赛，该公益赞助活 动深受上海地区小朋友们、老师和家长的欢迎，很好地向公众证明了公司强烈的社会责任心。 公司在江西省于都县罗坳镇捐款建造的大江希望小学，在全体师生的努力下，该校已成长为" 江西省赣州市创新示范学校"，"江西省赣州市师德师风先进集体"。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 关于某媒体刊登题为 《低买高卖玩腾挪 绿庭系连 续侵占大江股份利益》的文章事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润 是否为 关联交 易（如 是， 说明 定价原 则） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例 (%)

内容: 查询索引 具体内容详见公司2012年5月9日披露的临时公 告（临 2012-010） 。

内容: 交易 对方

内容: 被出售 资产

内容: 出售 日

内容: 出售 价格

内容: 出售产 生的损 益

内容: 资产 出售 定价 原则

内容: 安 德 里 茨 （ 中 国）有 限 公 司

内容: 上海大 江共创 投资有 限公司 62% 股 权

内容: 依 据 资 产 评 估 值

内容: 说明：本公司持有上海大江共创投资有限公司 62%股权，持有上海申德机械有限公司 30% 股权；上海大江共创投资有限公司持有上海申德机械有限公司 50%股权。此次转让事项详见公 司于 2012 年 8 月 28 日披露的临时公告（临 2012-018） 。截至报告期末，上海大江共创投资有限 公司已办理了工商变更登记；上海申德机械有限公司尚未办理工商变更登记。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2011 年 7 月 21 日，公司第六届董事会 2011 年度第三次临时会议同意公司及下属全资子公 司上海大江美特食品有限公司向大股东关联企业上海阳雷置业有限公司购买位于松江区谷阳南

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内容: 路 28 弄品尚雅阁的三套房屋产品，并预付了购房款。该事项具体内容详见公司于 2011 年 7 月 22 日在《上海证券报》《大公报》和上海证券交易所披露的《关于向上海阳雷置业有限公司购 、 买房屋产品的关联交易公告》 （临 2011-019） 。按照购买协议，上海阳雷置业有限公司于本报告 期内完成交房。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担 0 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 4,600 报告期末对子公司担保余额合计（B） 2,100 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 2,100 担保总额占公司净资产的比例(%) 6.85 其中： 为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 0 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承 诺 类 型 股 份 限 售 承诺时间及期 限 承诺时间 2011 年 7 月 21 日； 限售期限 36 个 月（2012 年 9 月5日-2015年9 月 4 日） 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行

内容: 承诺方

内容: 承诺内容

内容: 与再融 资相关 的承诺

内容: 上海绿 洲科创 生态科 技有限 公司

内容: 1、绿洲科创承诺自本次非公开发行结 束之日起三十六个月内，将不转让或 以其他方式处置绿洲科创通过本次非 公开发行所获得的大江股份股票（以 下简称“锁定股份”，也将不要求大 ） 江股份回购绿洲科创持有的锁定股 份。2、作为绿洲科创的实际控制人，

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 绿洲投资集团有限公司承诺将督促绿 洲科创自本次非公开发行结束之日起 三十六个月内，不转让或以其他方式 处置锁定股份，也不要求大江股份回 购绿洲科创持有的锁定股份。

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 91.7 10 名称 保荐人 海通证券股份有限公司 报酬 1,080

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 (%) 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 其 发行新股 金 小计 股 他 转 股 36,894,304 36,894,304 单位：股 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 一、 有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、 外资持股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 二、 无限售条 件流通股份 1、人民币普 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、 股份总数

内容: 2、 股份变动情况说明 据中国证监会于 2012 年 3 月 23 日签发的证监许可[2012]398 号 《关于核准上海大江 （集团） 股份有限公司非公开发行股票的批复》 公司获准向特定对象非公开发行不超过 73,694,304 股人 ，

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内容: 民币普通股。由于认购对象之一建银国际医疗产业股权投资有限公司放弃此次认购，公司最终 实际完成非公开发行 36,894,304 股人民币普通股。 此次非公开发行新增股份于 2012 年 9 月 5 日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 上海绿洲 科创生态 科技有限 公司 合计 年初限 售股数 0 0 本年解除 限售股数 0 0 本年增加 限售股数 36,894,304 36,894,304 年末限售 股数 36,894,304 36,894,304 限售原因 认购非公 开发行股 票 / 解除限售日期 2015 年 9 月 5 日 （如遇法 定节假日或休息日，则顺 延至其后的第一个交易 日） /

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票 600695 发行日期 2012 年 9 月 5 日 发行价格 （或利率） 5.27 发行数量 36,894,304 单位：股 币种:人民币 获准上市交易 上市日期 数量 2012 年 9 月 5 日 36,894,304

内容: (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 本次发行后，公司发行的股份总数由 676,305,696 股增加至 713,200,000 股。绿庭（香港） 有限公司持有公司股份比例由 31.35%下降为 29.73%，控股股东的地位未发生变化；控股股东 及其一致行动人持有公司股权比例将由 31.35%上升至 34.90%。公司资产及股本数量增加，资 产负债率降低。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 前十名股东持股情况 持有有限 持股 报告期内 持股总数 售条件股 比例 增减 (%) 份数量 63,405 29.73 5.17 1.03 212,041,248 36,894,304 7,324,200 0 36,894,304 815,100 0 36,894,304 0 61,305

内容: 股东名称 绿庭(香港)有限公 司 上海绿洲科创生 态科技有限公司 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HO NGKONG)

内容: 股东性质 境外法人 境内非国有 法人 境外法人

内容: 质押或冻结的股 份数量 质 109,000,000 押 无 未知

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内容: LIMITED HE YING HAN 方静 沈安鑫 唐保和 刘岩 郝峰 史昕

内容: 0.51 3,636,154 182,200 0 未知 0.46 3,248,200 0 0 未知 0.44 3,128,000 0 0 未知 0.36 2,538,400 603,500 0 未知 0.33 2,347,492 0 0 未知 0.28 1,993,010 0 0 未知 0.27 1,930,000 -30,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类及数量 的数量 绿庭(香港)有限公司 212,041,248 人民币普通股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) 7,324,200 境内上市外资股 LIMITED HE YING HAN 3,636,154 境内上市外资股 方静 3,248,200 境内上市外资股 沈安鑫 3,128,000 境内上市外资股 唐保和 2,538,400 境内上市外资股 刘岩 2,347,492 境内上市外资股 郝峰 1,993,010 境内上市外资股 1,930,000 境内上市外资股 史昕 SHENYIN WANGUO NOMINEES 1,500,000 境内上市外资股 (H.K.) LTD. 上述股东中，绿庭(香港)有限公司和上海绿洲科创生态科技有 上述股东关联关系或一致行动的说 限公司的实际控制人均为自然人俞乃奋， 存在关联关系。 公司 明 未知悉其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 上海绿洲科创生 态科技有限公司 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 2015年9月5日 36,894,304 限售条件 认购的非公开发行 A 股股票自发行结 束之日起三十六个 月内不得转让。

内容: 境外自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 注册资本 单位：万元 币种：港元 绿庭（香港）有限公司 俞乃奋 2004 年 4 月 28 日 90,001

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内容: 主要经营业务 经营成果 财务状况

内容: 现金流和未来发展战略

内容: 控股公司，投资或实际控制企业的核心业务包括 房地产（包括工程建设业务） 、酒店物业管理和苗 木生产等。 绿庭（香港）有限公司主要从事投资控股业务， 自身并无实际业务。 绿庭（香港）有限公司 2011 年末资产总额为 6.19 亿港元，净资产为 6.16 亿港元。 以不动产投资、 开发和经营为的综合性集团公司， 专注于中国新兴城市的区域性规模化综合开发， 十年内成为国内领先的专业化新城镇综合开发商 之一。

内容: (二) 实际控制人情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 注册资本 主要经营业务 财务状况 2、 自然人 姓名 国籍 最近 5 年内的职业及职务 俞乃奋 美国 任绿洲投资集团有限公司董事长，绿庭（香港） 有限公司董事长，绿庭置业有限公司董事长，上 海大江（集团）股份有限公司董事长。 单位：万元 币种：美元 绿洲投资集团有限公司（BVI） 俞乃奋 2001 年 7 月 26 日 5 投资控股公司，其自身并无实际业务。 绿洲投资集团有限公司2011年末资产总额为1.42 亿美元，净资产为 1 亿美元。

内容: 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位负责人或 法定代表人 俞乃雯 单位:万元 币种:美元 主要经营业务或 注册资本 管理活动等情况 苗木生产、园林绿 600 化工程、农业科技 服务。

内容: 法人股东名称 上海绿洲科创 生态科技有限 公司

内容: 成立日期 1999年4月13 日

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报 告 期 从 股 东 单 位 获 得 的 应 付 报 酬 总 额 （ 万 元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年度 内股 份增 减变 动量

内容: 报告 期内 从公 司领 取的 应付 报酬 总额 （万 元） （税 前）

内容: 董事长兼总 裁 副董事长 董事兼常务 副总裁 董事、副总 裁兼董事会 秘书 董事

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内容: 监事 职工监事、 工会主席 董事

内容: 李宏兵 Stephen Chan（陈 贤伟） 许晓明 ROGER T. MARSHA LL 李毓平

内容: 监事 董事、常务 副总裁 董事、副总 裁、董秘 副总裁

内容: 财务总监 职工监事、 工会主席 /

内容: 俞乃奋：现任绿洲投资集团有限公司董事长、绿庭（香港）有限公司董事长、绿庭置业有 限公司董事长、上海大江食品集团股份有限公司董事长兼总裁。2013 年 2 月 22 日起不再兼任 总裁。 俞乃雯：现任绿洲投资集团有限公司董事、绿庭（香港）有限公司董事兼副总裁、绿庭置 业有限公司执行董事、上海绿洲怡丰投资有限公司董事长、上海绿洲科创生态科技有限公司董 事长、上海大江食品集团股份有限公司副董事长。曾任上海绿洲大厦财务总监，上海绿洲企业 发展有限公司财务总监。 朱家菲：现任上海大江食品集团股份有限公司董事兼常务副总裁。曾任中国建设银行上海 分行国际业务部工作，株式会社积德国际海外营业部营业部长，丸红株式会社化学品部门电子 材料部项目主管，上海大江食品集团股份有限公司独立董事，埃森哲咨询有限公司供应链部咨 询顾问。 李冬青：现任上海大江食品集团股份有限公司董事、副总裁兼董事会秘书。曾任上海四季 生态科技有限公司副总经理，上海绿庭集团有限公司企划部总经理，上海大江食品集团股份有 限公司董事，绿庭（香港）有限公司董事会秘书，绿庭置业有限公司董事会办公室主任。 龙炼：现任上海四季生物科技有限公司总经理。曾任上海四季生物科技有限公司项目经理、

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内容: 副总经理，上海大江食品集团股份有限公司董事。龙炼于 2013 年 3 月 29 日辞去公司董事职务。 蒋耀华：现任上海大江食品集团股份有限公司董事，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 税务部合伙人。曾任上海华集投资集团有限公司总会计师，2005 年底加盟立信会计师事务所。 冯幼荪：现任上海大江食品集团股份有限公司独立董事。曾任上海九百股份有限公司董事 会秘书、副总经理，2011 年 3 月退休。 王天东：现任上海大江食品集团股份有限公司独立董事，浙江农林大学经济管理学院副教 授，浙江环茂自控科技有限公司分管财务工作副总经理。曾任浙江农林大学经济管理学院会计 学科负责人，讲师。 杨旌：现任上海大江食品集团股份有限公司独立董事，财通证券有限责任公司投资部总经 理助理。曾任浙江横店集团有限公司资产管理部总经理，江苏东吴证券有限责任公司资产管理 部经理。 罗锦程：现任上海大江食品集团股份有限公司监事会主席。曾任上海绿庭集团人力资源部 总经理，绿庭置业有限公司人力资源总监，上海大江食品集团股份有限公司董事。 童广圻：现任上海大江食品集团股份有限公司监事。1979 年 9 参加工作以来，一直在中国 建设银行上海市分行和香港分行工作，2011 年 5 月退休。 李宏兵：现任上海大江食品集团股份有限公司职工监事、工会主席、资产管理部总经理。 曾任大江资产经营管理公司副总经理、总经理。 Stephen Chan（陈贤伟） 换届后不再公司任职。历任麦格理投资银行房地产基金部门董事 ： 总经理，上海大江（集团）股份有限公司董事。 许晓明：换届后不再公司任职，2006 年 9 月至 2012 年 6 月担任上海大江（集团）股份有限 公司独立董事。 ROGER T. MARSHALL：换届后不再公司任职，2006 年 9 月至 2012 年 6 月担任上海大江 （集团）股份有限公司独立董事。 李毓平：换届后不再公司任职。历任上海绿庭集团有限公司财务部总经理，绿庭置业有限 公司财务部总经理，上海大江（集团）股份有限公司监事。 臧舜：换届后不再公司任职。历任上海大江（集团）股份有限公司董事、财务总监、副总 裁、常务副总裁。 顾伟文：换届后不再公司任职。历任上海大江（集团）股份有限公司证券事务代表、董事 会秘书、董事、副总裁。 李春：换届后不再公司任职。历任上海大江（集团）股份有限公司食品营销中心总经理、 副总裁。 李行军：换届后不再公司任职。历任上海丰华（集团）股份有限公司财务总监，北京东方 红航天生物股份有限公司财务总监，上海大江（集团）股份有限公司财务总监。 刘建：换届后退休。历任上海大江（集团）股份有限公司行政部总经理、工会主席、职工 监事。 注：1、2012 年 6 月 28 日，第六届董事会、监事会换届为第七届董事会、监事会。 2、2013 年 2 月 22 日，俞乃奋董事长不再兼任总裁职务，董事会聘任朱汉辉先生担任 总裁。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓 名 俞乃奋 股东单位名称 绿庭置业有限公司 绿庭（香港）有限公司 绿洲投资集团有限公司 在股东单位担任的 职务 董事长 董事长 董事长 任期起始日期 2008 年 1 月 1 日 2004 年 4 月 2001 年 6 月

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海绿洲科创生态科技有限公司 绿庭置业有限公司 绿庭（香港）有限公司 绿洲投资集团有限公司 上海绿洲怡丰投资有限公司 上海四季生物科技有限公司

内容: 董事长 执行董事 董事兼副总裁 董事 董事长 总经理

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 浙江农林大学经济管理 学院 浙江环茂自控科技有限 公司 财通证券有限责任公司 投资部 复旦大学企业管理研究 所 Persimmon Capital Limited 埃森哲咨询有限公司 在其他单位担任的 职务 副教授 副总经理 总经理助理 所长、教授、博士生 导师 董事总经理 咨询顾问 任期起始日期 2005 年 8 月 2008 年 6 月 2010 年 2000 年 4 月 1999 年 2004 年 8 月-2012 年 6月

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 公司董事、监事的报酬由股东大会确定，高级管理人员的年薪标准由董 事会确定。公司董事会授权提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员进 行年度业绩考评，然后根据考核成绩和其年薪标准确定其年度报酬，并 报告董事会。 公司董事、监事报酬的确定依据是股东大会审议通过的董、监事津贴标 准；高级管理人员报酬确定依据是董事会审议通过的高级管理人员年薪 标准和年度考核成绩。 报告期内，董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬额为 355.82 万元。 已按照上述披露的税前报酬，向董事、监事和高级管理人员支付报酬。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 朱家菲 李冬青 龙炼 童广圻 李宏兵 臧舜 担任的职务 董事、常务副总裁 董事、副总裁、董事会秘书 董事 监事 职工监事 董事、常务副总裁 变动情形 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 离任 变动原因 换届。 换届。 换届。 换届。 换届。 换届。

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内容: 李春 顾伟文 李行军 刘建

内容: Stephen Chan（陈贤伟） 许晓明 ROGER T. MARSHALL 李毓平

内容: 副总裁 董事、副总裁、董事会秘书 财务总监 职工监事 董事 独立董事 独立董事 监事

内容: 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任

内容: 换届。 换届。 换届。 换届。 换届。 换届。 换届。 换届。

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员等基本稳定，没有对公司核心竞争力有重大 影响的变动情况。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 研究生以上 本科 大专 中专 其他 合计 (二) 薪酬政策 为适应公司经营战略发展需要，公司结合实际，不断改革和优化薪酬结构，建立以绩效考 核为导向的薪酬策略，进一步提高了员工的工作积极性和主动性，吸引并留住优秀人才，为公 司的可持续发展提供人才支援。 (三) 培训计划 根据公司发展战略和员工培训需求，开展内容丰富、针对性和实效性强的培训，确保培训 效果有质有量。建立和健全公司培训制度和流程，培养了一支良好的培训讲师队伍，并通过每 65 334 399 0 专业构成人数 167 83 56 20 73 399 数量（人） 6 60 92 70 171 399

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内容: 年一次的野外拓展培训，加强向心力和团队建设，提高员工工作能力。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 81.38 万小时 1,555.10 万元

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司治理的结构基本符合中国证监会关于上市公司治理结构的要求。董事会、监事会及经 营层的产生及其所进行的经营管理行为均能遵照《公司章程》的要求规范运作。报告期内，公 司严格按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构，健全治理机制和各项规章制度，强化 规范运作和信息披露，逐步形成了较为完善的法人治理结构和运作机制，主要情况如下： 1、关于股东与股东大会 公司股东大会的召集、召开等程序符合《上市公司股东大会规范意见》及《股东大会议事 规则》等法律法规的相关规定。公司重视维护所有股东，特别是中、小股东的知情权、参与权 及表决权等合法权益。股东大会对涉及重大关联交易的议案，均严格按规定程序进行审议、表 决，独立董事发表专项说明独立意见，关联股东实行回避，以确保重大关联交易事项符合公开、 公平、公正、合理的原则。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力。控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使 出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况。公司与控股股 东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会、经营管理层和内部 机构均独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会的人数和人员构成以及产生程序都符合相关法律法规和《公司章程》的要求。 董事会三个专门委员会运作正常，各司其职。公司董事积极参加监管部门组织的培训，认真、 诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 3 名独立董事，独立董事 保证有充分的时间和精力参与公司董事会的事务，对公司有关单位进行实地考察，全程审核年 报的审计工作等，在公司经营决策和规范运作等方面发挥了积极作用。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成以及产生程序都符合相关法律法规和《公司章程》的要求。 公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司的经营管理、财务状况以及公 司董事和高级管理人员履行职责的情况进行合法、合规性的常态监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会提名、薪酬与考核委员会和董事会根据公司的经济效益情况和下达的考核指标 完成情况，对高级管理人员进行年度绩效考评，确定其薪酬和奖励方案。 6、关于信息披露与透明度 公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露事务管理 、 、 、 制度》《投资者关系管理工作办法》的相关规定，及时、准确、全面地披露信息，公司董事会 、 办公室通过接待股东来访、回答咨询、联系股东、网上交流等各种方式增强信息披露的透明度， 使所有股东都有平等的机会获得相关信息。 公司董事会制定了《内幕信息知情人登记管理制度》和《外部信息报送和使用管理制度》 ， 明确了信息传递、审核与披露的界定及相应的程序，对公开信息披露和重大信息内部沟通进行 全程、有效的控制。报告期内，公司按照制度的规定，对非公开发行项目实施、定期报告及重 大资产处置等事项中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案。 二、 股东大会情况简介 会议 届次 召开 日期 决议 情况 决议刊登 的指定网 站的查询 索引 决议刊登 的披露日 期

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内容: 第二 十次 股东 大会 （ 20 11 年 年 会）

内容: 1、 《2011 年度董事会工作报告》 《2011 年度财 ；2、 务决算报告》 ；3、 《2011 年度利润分配预案》 ；4、 《2011 年度监事会工作报告》5、 《2011 年度独立 董事工作报告》 ；6、 《关于公司及其控股子公司贷 款事项的议案》 ；7、 《关于公司及其控股子公司对 外担保事项的议案》 ；8、 《关于公司及其控股子公 司资产抵押及质押事项的议案》 《关于 2011 年 ；9、 度会计师事务所审计费用和聘用 2012 年度会计师 事务所的议案》 ；10、 《2011 年年度报告》 ；11、 《关 于变更公司名称和增加经营范围暨修改公司章程 的议案》12、 《关于董事会换届选举的议案》 ；13、 《关于监事会换届选举的议案》 ；14、 《关于董事和 监事津贴的议案》 。

内容: 各项 议案 均获 通 过。

内容: 上海证券 报、大公 报、上海 证券交易 所网站。

内容: 2012 年度 第一 次临 时股 东大 会 2012 年度 第二 次临 时股 东大 会 2012 年度 第三 次临 时股 东大 会

内容: 1、 《关于授权转让子公司上海申德机械有限公司股 权的议案》 ；2、 《关于注销上海大江（集团）股份 有限公司孵化厂的议案》 。

内容: 各项 议案 均获 通 过。

内容: 上海证券 报、大公 报、上海 证券交易 所网站。

内容: 1、 《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》 ；2、 《关于变更部分募集 资金投资项目实施方式的议案》 。

内容: 各项 议案 均获 通 过。

内容: 上海证券 报、大公 报、上海 证券交易 所网站。

内容: 各项 议案 1、 《关于授权转让上海星弘实业有限公司 100%股 均获 权的议案》 ；2、 《关于增加公司经营范围的议案》 。 通 过。

内容: 上海证券 报、大公 报、上海 证券交易 所网站。

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 8 8 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 出席股 东大会 的次数 1 1

内容: 以通讯 方式参 加次数 3 3

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 朱家菲 李冬青 龙炼 蒋耀华 冯幼荪 王天东 杨旌

内容: 否 否 否 否 是 是 是

内容: 否 否 否 否 否 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉尽职的 态度忠实履行各自职责。董事会提名、薪酬与考核委员会在公司董事会换届、高管聘任过程中， 认真审查候选人的资格，拟定薪酬标准，严格决策程序。提名、薪酬与考核委员会依据公司经 营目标的完成情况，对公司高级管理员年度绩效进行考评，确定报酬，并向董事会报告。董事 会审计委员会严格按照有关规定履行职责，督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行，认 真审核公司财务信息和信息披露的真实、准确和完整性，加强公司内部审计和外部审计之间的 沟通。在 2012 年度财务审计及年报的编制过程中，与公司及年审会计师进行充分沟通，有效地 发挥了事前、事中、事后审核的作用。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司已经建立了高级管理人员绩效考评机制。高级管理人员实施年度考核，依照公司全年 经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制 的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限 性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 2、内控建设情况 公司依据国家五部委《企业内部控制基本规范》的主要精神和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求,结合公司未来发展战略、资产结构、业务特点， 逐步建全和完善内部管理与控制制度。这些内部控制制度包括了集团总部、下属各子公司，内 容涵盖组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业 务、研究与开发、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统、内部信息传递等方 面，贯穿于整个公司生产经营活动的各个环节，确保经营和管理处于受控状态。目前，公司尚 未发现存在有内部控制设计和执行方面的重大缺陷。 公司将根据外部经营环境的变化、相关政策的要求，结合公司自身发展的需要，不断完善 公司的内部控制制度，切实提升公司管理水平和风险防范能力。公司已聘请中介机构协助公司 做好内部控制制度梳理、完善工作。下一步公司将根据内部控制建设的总体方案，继续不断完 善和健全公司各项内部控制制度，以保证公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实、正确和完整，实现公司内部控制的标准化、制度化和规范化，促进公司健康、稳 步、快速的发展。

内容: 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司已建立有《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，根据相关制度规定，信息披露义务 人或信息知情人因工作失职或违反制度规定，导致公司信息披露工作出现差错，应查明原因并 追究相关人员的责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司年度财务报告已经注册会计师王士玮、鲁晓华审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。

内容: 审 计 报 告 信会师报字（2013）第 112456 号 上海大江食品集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海大江食品集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、 2012 年度的利润表和合并利润表、 2012 年度的现金流量表和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变 动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了 贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。

内容: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：王士玮 中国注册会计师：鲁晓华

内容: 二 O 一三年四月二十五日

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 资产负债表 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 俞乃奋 主管会计工作负责人： 万平 会计机构负责人：巩方圆

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 合并资产负债表 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 资 产 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 附注五 (一) 期末余额 70,342,977.54 年初余额 70,263,448.29

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 企业法定代表人： 俞乃奋

内容: 主管会计工作负责人： 万平

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 合并资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 负债和所有者权益（或股东权益） 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 附注五 (十四) 期末余额 278,856,500.00 年初余额 139,000,000.00

内容: (十七) (十八) (十九) (二十) (二十一)

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

内容: 附注十二 (四) (四)

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 合并利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 项 目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 俞乃奋 主管会计工作负责人： 万平 会计机构负责人：巩方圆 附注五 (二十九) 本期金额 333,107,483.11 333,107,483.11 上期金额 615,638,770.58 615,638,770.58

内容: (三十一) (三十三) (三十二)

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 合并现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 项 目 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 附注五 本期金额 309,480,294.80 上期金额 612,054,328.89

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 合并所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 二 O 一二年度财务报表附注

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 （以下简称―公司‖或―本公司‖） （原名 “上海大江 （集 团）股份有限公司）系于 1993 年 7 月经沪外资委批准由上海大江有限公司改制为股 份有限公司，1993 年 11 月在上海证券交易所上市。本公司的母公司为绿庭（香港） 有限公司，本公司的实际控制人为俞乃奋。公司的企业法人营业执照注册号： 310000400080320。所属行业为综合类。

内容: 本公司于 2006 年 9 月 18 日实施股权分置改革方案，由本公司的控股股东绿庭（香 港）有限公司向 A 股流通股股东支付对价，A 股流通股股东每 10 股获付 3 股，支 付股份总数 772.20 万股。实施此股权分置改革方案后，绿庭（香港）有限公司拥有 本公司 41.25％的股权。2009 年 6 月 9 日，绿庭（香港）有限公司持有本公司的所 有股份 27,895.0848 万股经核查批准允许上市流通。2009 年 8 月至 12 月期间，绿庭 （香港）有限公司减持本公司股份 6,690.96 万股，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司 控股股东绿庭（香港）有限公司持有本公司人民币普通股 21,204.1248 万股，占本公 司总股本的 31.35％。

内容: 根据本公司 2011 年度第十九次股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监 许可[2012]398 号 《关于核准上海大江 （集团） 股份有限公司非公开发行股票的批复》 ” 核准，本公司非公开发行人民币普通股（A 股）36,894,304 股，溢价发行，每股面 值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 5.27 元/股，由上海绿洲科创生态科技有限 公司以现金认购，募集资金为人民币 194,432,982.08 元。截至 2012 年 12 月 31 日， 本公司控股股东绿庭（香港）有限公司持有本公司人民币普通股 21,204.1248 万股， 占本公司总股本的 29.73％，控股股东绿庭（香港）有限公司下属公司上海绿洲科创 生态科技有限公司持有本公司人民币普通股 3,689.4304 万股，占本公司总股本的 5.17%。

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 71,320 万股，公司注册资本为 71,320 万元，经营范围为：食用农产品（不含生猪、牛羊产品） 、乳制品（不含婴幼 儿配方乳粉） 、酒类、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏） 、食品添加剂、包装材 料、建筑材料、五金材料、钢材、电梯、空调的批发和进出口；家禽、家畜、水产 品、饲料及相关制品生产，销售自产产品（限分支机构经营） ；苗木花卉生产与苗圃

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 基地的建设和经营；自有房屋的出租；一般商品配运与仓储服务；餐饮业（限分支 机构经营）商务信息咨询； ； 从事符合国家产业政策的投资业务 （具体项目另行报批） 。 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理 申请；涉及行政许可的凭许可证经营。 ）主要产品为肉制品等。公司注册地：上海市 松江区谷阳南路 26 号，总部办公地：上海市闵行区莲花路 1555 号华一实业大厦 7 楼。

内容: 主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准 则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。

内容: 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

内容: 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

内容: 记账本位币 采用人民币为记账本位币。

内容: 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计 量。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的， 本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。

内容: 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

内容: 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等， 抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

内容: 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

内容: 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。

内容: 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

内容: 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 （不仅限于被购买方 原已确认的资产） ，其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量； 取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债， 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

内容: 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异， 在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的， 确认相关的递延所得税资产， 同时减 少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

内容: 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益； 购买方作为

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内容: 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。

内容: 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。

内容: 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表 时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合 并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

内容: 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

内容: 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

内容: 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期 初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

内容: 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益。

内容: 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳

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内容: 入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部 分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时， 对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

内容: 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子 公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份 额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本 溢价不足冲减的，调整留存收益。

内容: 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时， 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

内容: 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。

内容: 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额， 除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外， 均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算， 由 此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

内容: 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者 权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生

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内容: 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

内容: 处置境外经营时， 将资产负债表中所有者权益项目下列示的、 与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额， 自所有者权益项目转入处置当期损益； 部分处置 境外经营的， 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额， 转入处置 当期损益。

内容: 应收款项核算方法 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括 在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始 确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

内容: 应收款项坏账准备 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现 金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物 得价值（扣除预计处置费用等）。按实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的 实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值 损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

内容: 年末对于单项金额重大的和金额虽不属于重大但存在明显减值迹象的应收款项单独 进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面减值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如减值测试后，未来现金流量 不低于其账面价值的，则列入账龄组合按账龄分析法计提坏账准备。

内容: 年末对于单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起 按账龄划分为若干类似风险特征的组合，采用账龄分析法计算估计坏账损失，计提 坏账准备。 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项应收款项余额占应收款项余额 10%以上的款项。

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内容: 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试， 如有客观证据表明其已发生减值， 按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损益。 单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 除已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外， 公 账龄组合 司根据以前年度与之相同或相类似的、 按账龄段划分的 具有类似信用风险特征的应收款项 （应收账款和其他应 收款）组合。 内部往来组合 合并报表范围内部单位的往来款

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 账龄组合 内部往来组合 账龄分析法 个别认定法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 应收账款计提比例(%) 3 10 15 20 其他应收款计提比例(%) 3 10 15 20

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

内容: 组合名称 内部往来组合 提坏账准备外，其余预计无坏账风险的不计提坏账准备。 方法说明 合并范围内部单位间往来款除内部单位超额亏损的按其所承担的额外责任计

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 年末对于单项金额非重大的应收款项， 采用与经单独测试后未减值的应收款项 一起按账龄划分为若干类似风险特征的组合， 采用账龄分析法计算估计坏账损 失，计提坏账准备。

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内容: 存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、发出商品、委托加工物资等。

内容: 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后， 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。

内容: 产成品、 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用 和相关税费后的金额， 确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

内容: 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备； 但对于数量繁多、 单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货， 则合并 计提存货跌价准备。

内容: 以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 减记的金额予以恢复， 并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法；

内容: （2）包装物采用一次转销法。

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内容: 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并： 公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额， 调整资本公积中的股本溢价； 资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。

内容: 非同一控制下的企业合并： 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 购买方为企业 合并而发生的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本。 本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分， 按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。

内容: （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。

内容: 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。

内容: 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值 （扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润） 作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公 允的除外。

内容: 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付

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内容: 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

内容: 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。

内容: 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。

内容: 对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

内容: 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

内容: 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下， 公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值， 同时增加或减少资 本公积（其他资本公积） 。

内容: （2）损益确认 成本法下， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外， 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。

内容: 权益法下， 在被投资单位账面净利润的基础上考虑： 被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致， 按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整； 以取得投资时被投资单位固定资产、 无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净 利润的影响； 对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以 抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏 损。

内容: 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，

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内容: 冲减长期股权投资的账面价值。 其次， 长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的， 按预计承担的义务确认预计负债， 计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的， 公司在扣除未确认的亏损分 担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值， 同 时确认投资收益。

内容: 在持有投资期间， 被投资单位能够提供合并财务报表的， 应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

内容: 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。

内容: 重大影响， 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

内容: 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、 在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权 投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

内容: 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资， 如果可收 回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 将 差额确认为减值损失。

内容: 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行

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内容: 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物） 。

内容: 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。

内容: 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。

内容: 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

内容: (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提， 根据固定资产类别、 预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。 如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

内容: 融资租赁方式租入的固定资产， 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。

内容: 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 折旧年限（年） 20 10 5 5 残值率（%） 10 10 10 10 年折旧率（%） 4.5 9 18 18

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内容: 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

内容: 固定资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。

内容: 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的， 将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。

内容: 固定资产减值损失确认后， 减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整， 以使 该固定资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的固定资产账面价值 （扣除 预计净残值） 。

内容: 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的， 以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。

内容: 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为 固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态， 但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧， 待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。

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内容: 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

内容: 在建工程存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的， 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的， 以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。

内容: 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的， 将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。

内容: 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。

内容: 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。

内容: 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

内容: 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已

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内容: 借款费用资本化期间 资本化期间， 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。

内容: 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借 款费用停止资本化。

内容: 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。

内容: 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

内容: 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间连 续超过 3 个月的， 则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序， 则借款费 用继续资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益， 直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

内容: 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款， 以专门借款当 期实际发生的借款费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

内容: 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款， 根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。

内容: 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。

内容: (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法

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内容: （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本， 包括购买价款、 相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益；

内容: 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不 满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

内容: 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。

内容: 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、 注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用， 以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。

内容: （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

内容: 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无 形资产，不予摊销。

内容: 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用 寿命 依 据

内容: 土地使用权 大江商标使用权

内容: 50 房地产权证列示的使用期限 20 预计为本公司带来经济利益的期限与法定期限孰短

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 5 专利许可证列示的有效期限

内容: 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

内容: 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

内容: 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

内容: 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

内容: 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

内容: 对无形资产进行减值测试， 估计其可收回金额。 有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的， 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的， 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。

内容: 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的， 将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。

内容: 无形资产减值损失确认后， 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值） 。

内容: 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。

内容: 开发阶段： 在进行商业性生产或使用前， 将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、 装置、 产品等活动的阶段。

内容: 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的， 能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。

内容: (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。

内容: 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销

内容: 摊销年限 装修费按照 3-5 年摊销；财务软件按照 3-5 年摊销。

内容: (十九) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来 以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。

内容: 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

内容: 本公司在确定最佳估计数时， 综合考虑与或有事项有关的风险、 不确定性和货 币时间价值等因素。 对于货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。

内容: 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相 同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

内容: 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的， 如或有事项涉及单个项目的， 则最佳估计 数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的， 则最佳估计数按各 种可能结果及相关概率计算确定。

内容: 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的， 补偿金额在基 本确定能够收到时， 作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。

内容: (二十) 收入 1、 销售商品收入确认和计量原则 （1）销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额 能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: （2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准： 本公司收入主要为商业零售及贸易收入， 以商品交付客户作为应收账款及营业 收入的确认时点，并开始计算账龄。

内容: 让渡资产使用权收入的确认和计量原则 （1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业， 收入的金额能够可靠地计量时。 分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: （2）本公司确认让渡资产使用权收入的依据 本公司物业出租收入按与承租方签订的合同或协议规定， 按直线法确认房屋出 租收入的实现。

内容: 政府补助 类型 政府补助， 是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。 分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

内容: 与收益相关的政府补助， 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 取得时 确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入； 用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

内容: 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而 不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制的其他企业。

内容: 主要会计政策、会计估计的变更 会计政策变更

内容: 本报告期公司主要会计政策未发生变更。

内容: 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 前期会计差错更正 追溯重述法

内容: 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。

内容: 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。

内容: 税项 公司主要税种和税率 税 增值税 种 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 额后，差额部分为应交增值税 营业税 企业所得税 按应税营业收入计征 按应纳税所得额计征 5% 15%、25% 税率 13%、17%

内容: 税收优惠及批文 本公司原控股子公司上海申德机械有限公司于 2009 年获得经上海市科学技术委员

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局批准的编号为 GR200931000406 的上海市高新技术企业证书（有效期：3 年） ，根据中华人民共和 国企业所得税法第二十八条规定，自 2009 年起至 2011 年减按 15％的所得税税率征 收企业所得税。2012 年该公司正在向相关部门申请上海市高新技术企业，该公司暂 按 15％的所得税税率向税务机关申报并预缴企业所得税,待相关部门审核完毕后， 该 公司再按照法定税率或优惠税率缴纳并清算企业所得税。

内容: 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四章第八十六条，企业从事牲畜、 家禽的饲养项目的所得，可以免征、减征企业所得税，公司下属各鸡场免缴企业所 得税。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 ）

内容: 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 实质上构成 少数股东权 对子公司净 子公司类 子公司全称 型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 额 项目余额 损益的金额 （注） 全资子 松江县塔汇鸡场 公司 青浦沈巷保卫肉 鸡场 青浦沈巷新泾肉 鸡场 青浦古石肉禽场 公司 上海大江有限公 司天马种禽场 上海大江肉食品 二厂 上海大江食品苏 公司的 州经营部（注 1） 子公司 江苏 销售 60.00 全资子 上海 公司 控股子 上海 公司 控股子 肉制品及冷冻 食品的销售 60.00 82.43 85.00 100.00 是 生产 5,200.00 肉食品加工 4,420.00 85.00 100.00 是 605.00 养殖 1,800.00 全资子 上海 公司 全资子 上海 公司 全资子 上海 养殖 1,800.00 肉鸡饲养 父母代种禽饲 养 900.00 50.00 50.00 是 900.00 1,800.00 100.00 100.00 是 养殖 680.00 肉鸡饲养 680.00 100.00 100.00 是 养殖 680.00 肉鸡饲养 680.00 100.00 100.00 是 上海 养殖 380.00 父母代种禽饲 养 380.00 100.00 100.00 是 所享有份额后的余额 期末实际出资 投资的其他 (%) 例(%) 并报表 益 减少数股东 子公司期初所有者权益中 持股比例 表决权比 是否合 少数股东权 益中用于冲 期亏损超过少数股东在该 子公司少数股东分担的本 从母公司所有者权益冲减

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 实质上构成 少数股东权 对子公司净 子公司类 子公司全称 型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 额 项目余额 损益的金额 （注） 上海大江肉食品 二厂杭州经营部 （注 1） 上海大江食品曹 公司的 安经营部（注 1） 上海大江肉食品 供销有限公司 （注 2） 枣阳大江实业有 限公司 枣阳市大江食品 公司的 有限公司（注 3） 上海大江资产经 营有限公司 安徽大江食品有 限公司 上海大江美特食 品有限公司 子公司 全资子 上海 公司 全资子 安徽 公司 全资子 上海 公司 销售 8,000.00 食品销售管理 8,000.00 100.00 100.00 是 生产 1,000.00 产管理 投资与资 1,000.00 投资与资产管 理 肉鸡及肉鸡制 品加工 1,000.00 100.00 100.00 是 1,000.00 100.00 100.00 是 湖北 销售 220.00 肉食品加工 220.00 94.49 100.00 是 子公司 控股子 食品储运及销 公司的 子公司 控股子 湖北 公司 控股子 生产 3,850.00 畜禽、饲料、 鸡肉 3,657.5025 95.00 95.00 是 23.333582 上海 销售 1,000.00 售等 1,000.00 86.50 100.00 是 上海 销售 50.00 控股子 肉制品及冷冻 公司的 子公司 控股子 生制食品的销 售 50.00 328.26 85.00 100.00 是 浙江 销售 60.00 食品的销售 60.00 87.37 85.00 100.00 是 期末实际出资 投资的其他 (%) 例(%) 并报表 益 减少数股东 持股比例 表决权比 是否合 少数股东权 益中用于冲

内容: 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 实质上构成 少数股东权 对子公司净 子公司类 子公司全称 型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 额 项目余额 损益的金额 （注） 上海大江肉食品 四厂有限公司 （注 4） 上海智训企业管 理咨询有限公司 （注 4） 合肥大江食品有 限公司 上海星弘实业有 限公司（注 5） 上海仁晖实业有 限公司 上海昊购电子商 务有限公司 上海大江通泰食 品有限公司 大江食品（香港） 有限公司 全资子 公司的 子公司 全资子 投资与咨 公司的 子公司 全资子 安徽 公司 全资子 上海 公司 全资子 上海 公司 全资子 上海 公司 全资子 上海 公司 全资子 香港 公司 贸易 1,450.00 销售 2,500.00 港币 食品销售管理 美元 83.70 100.00 100.00 是 食品销售管理 2,500.00 100.00 100.00 是 销售 100.00 食品销售管理 100.00 100.00 100.00 是 业管理 业管理 投资与物 100.00 投资与物 13,000.00 生产 5,000.00 肉食品加工 投资与物业管 理 投资与物业管 理 100.00 100.00 100.00 是 11,649.35 100.00 100.00 是 5,000.00 100.00 100.00 是 上海 询 100.00 投资与咨询 100.00 100.00 100.00 是 上海 生产 5,000.00 肉食品加工 1,720.86392 100.00 100.00 是 期末实际出资 投资的其他 (%) 例(%) 并报表 益 减少数股东 持股比例 表决权比 是否合 少数股东权 益中用于冲

内容: 注： “实质上构成对子公司净投资的其他项目余额” 系根据公司以已资不抵债的子公司账面净资产负数的绝对值为限对公司应收其债权计提了坏账

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 准备后的余额列示。 注 1：上海大江食品苏州经营部、上海大江肉食品二厂杭州经营部和上海大江食品曹安经营部均由控股子公司上海大江肉食品二厂投资 100.00%， 合并范围内表决权比例 100.00%。 注 2：上海大江肉食品供销有限公司分别由控股子公司上海大江肉食品二厂投资 90.00%，子公司的子公司上海大江肉食品四厂有限公司投资 10.00%，合并范围内表决权比例 100.00%。 注 3：枣阳市大江食品有限公司由控股子公司枣阳大江实业有限公司投资 94.00%，控股子公司的子公司上海大江肉食品供销有限公司投资 6.00%， 合并范围内表决权比例 100.00%。 注 4：上海大江肉食品四厂有限公司、上海智训企业管理咨询有限公司均由全资子公司上海大江美特食品有限公司投资 100.00%，合并范围内表 决权比例 100.00%。 注 5：上海星弘实业有限公司分别由本公司投资 99.92%，全资子公司上海大江资产经营有限公司投资 0.08%，合并范围内表决权比例 100.00%。 通过同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 本公司本年度无通过同一控制下企业合并取得子公司。

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 本公司本年度无通过非同一控制下企业合并取得子公司。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 本公司本年无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

内容: 合并范围发生变更的说明 1、 与上期相比本期新增合并单位 1 家，原因为： 本年公司出资 83.70 万美元设立大江食品 （香港） 有限公司， 持股比例 100.00%。

内容: 本期减少合并单位 3 家，原因为： 本年公司将所持控股子公司上海大江共创投资有限公司 62.00%的股权转让给 安德里茨（中国）有限公司，已办理工商变更登记。控股子公司上海大江共创 投资有限公司持有本公司控股子公司上海申德机械有限公司 50.00%的股权以 及上海申德机械有限公司持有其全资子公司上海申靓机械设备工程安装有限 公司100.00%的股权一并转让。 自2012年10月起上海大江共创投资有限公司、 上海申德机械有限公司及上海申靓机械设备工程安装有限公司 3 家公司不再 纳入合并范围。详见附注十一/(三)。

内容: 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司

内容: 名称 大江食品（香港）有限公司 期末净资产 5,017,436.94 本期净利润 -302,823.36

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司

内容: 上海大江共创投资有限公司 上海申德机械有限公司 上海申靓机械设备工程安装有限公司

内容: 本期发生的同一控制下企业合并 本公司本期未发生同一控制下企业合并的情况。 本期发生的非同一控制下企业合并 本公司本期未发生非同一控制下企业合并的情况。

内容: 本期出售丧失控制权的股权而减少子公司 本公司本期无出售丧失控制权的股权而减少子公司的情况。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 本期发生的反向购买 本公司本期未发生反向购买的情况。

内容: 本期发生的吸收合并 本公司本期未发生吸收合并的情况。 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 境外子公司各主要财务报表项目按中国人民银行公布的基准汇率进行折算，以人民 币金额列示报表，不产生外币财务报表折算差额。

内容: 合并财务报表主要项目注释

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 货币资金

内容: 期末余额 项目 外币金额 现金 人民币 小计 22,486.06 22,486.06 60,602.01 60,602.01 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 年初余额

内容: 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 履约保证金 期末余额 21,000,000.00 年初余额

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司以人民币 21,000,000.00 元银行存款为保证金质押， 取得中国建设银行股份有限公司香港分行美元 3,093,000.00 元对外融资保函，公司 于 2012 年 12 月 11 日取得短期借款美元 3,000,000.00 元，期限为 2012 年 12 月 11

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 日至 2013 年 3 月 31 日。详见附注八/(二)。

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司存放于境外的货币资金折人民币为 14,259,483.68 元。

内容: 应收票据 1、 应收票据的分类 种类 银行承兑汇票 期末余额 年初余额 1,210,000.00

内容: 已质押的应收票据中金额最大的前五项

内容: 本公司期末无已质押的应收票据。

内容: 本期无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司无已 经背书给他方但尚未到期的票据。

内容: 期末无已贴现或质押的商业承兑票据。

内容: 期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 应收账款 应收账款账龄分析

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 年初余额 坏账准备 比例 金额 （%） （%） 比例

内容: 应收账款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 应收账款内容 货款（共 439 笔）

内容: 计提理由 账龄较长，预 计无法收回。

内容: 本期转回或收回以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大 的应收账款的情况

内容: 转回或收回 应收账款内容 原因 卢湾大江食品经营 催款收回 部

内容: 确定原坏账准备 的依据 账龄较长， 预计无 法收回。

内容: 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 15,691.65

内容: 本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 是否因关联 单位名称 欧尚（中国）投资 货款 有限公司 18,848.71 商场已撤柜 否 应收账款性质 核销金额 核销原因 交易产生

内容: 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 期末应收账款中欠款金额前五名单位情况

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 单位名称 山东济宁大江牧工商公 司 上海绿庭集团有限公司 合计

内容: 占应收账款总额的比例 (%)

内容: 本期无因金融资产转移而终止确认的应收款项情况 本期无未全部终止确认而被转移的应收账款情况

内容: 10、 本期无以应收款项为标的进行证券化的情况 (四) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析

内容: 期末余额 账面余额 坏账准备 比例 金额 （%） 金额 （%） 比例 金额 （%） 账面余额 比例 金额 （%） 年初余额 坏账准备 比例

内容: 其他应收款种类的说明： 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 其他应收款内容 叶榭农业技术服务中 心 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00% 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 账龄较长，预 计无法收回

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 其他应收款内容 往来款（共 48 笔）

内容: 计提理由 账龄较长， 预 计无法收回

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 本期无转回或收回以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较 大的其他应收款的情况。

内容: 本报告期无实际核销其他应收款的情况。

内容: 期末其他应收款中无持本公司 5％以上 （含 5％） 表决权股份的股东单位欠款。

内容: 期末其他应收款金额前五名单位情况

内容: 叶榭农业技术 非关联方 服务中心 台州市黄岩区 非关联方 饲料工业公司 上海华一实业 非关联方 公司 朱晓福 安徽和诚农业 开发有限责任 公司 合 计 非关联方 500,000.00 5,563,396.39 33.37 2-3 年 3.00 租赁押金 非关联方 684,041.39 600,000.00 2-3 年 3 年以上 4.10 3.60 租赁押金 往来款 779,355.00 3 年以上 4.67 往来款 3,000,000.00 3 年以上 18.00 鸡场清算款

内容: 单位名称 山东沪平牧工商 联合公司 山东沪宁大江牧 工商公司 上海大江水产饲 料有限公司 合计

内容: 占其他应收款总额的比例 (%)

内容: 联营企业 同受母公司控 制

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 本期无因金融资产转移而终止确认其他应收款的情况

内容: 本期无未全部终止确认而被转移的其他应收款情况

内容: 10、 期末无以其他应收款为标的进行证券化的情况

内容: 预付款项 1、 预付款项按账龄列示

内容: 期末预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 未结算原因 预付货款 预付货款 预付货款 预付货款 预付货款

内容: 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 其中：期末余额中无用于担保的存货。 期末余额中无所有权受到限制的存货。

内容: 存货跌价准备情况 本期转回金额占该 项存货期末余额的 比例

内容: 计提存货跌价准备 的依据 期末存货按成本高

内容: 本期转回存货跌价准 备的原因

内容: 于预计可变现净值 的差额计提存货跌 价准备。 期末存货按成本高

内容: 于预计可变现净值 的差额计提存货跌 价准备。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 于预计可变现净值 的差额计提存货跌 价准备。

内容: 计入期末存货余额的借款费用资本化金额

内容: 长期股权投资 1、 长期股权投资分类如下

内容: 项目 联营企业 其他股权投资 小计 减：减值准备 合计

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 合营企业、联营企业相关信息 （金额单位：人民币万元）

内容: 本企业持股 本企业在被投资单位 期末资产总额 比例(%) 表决权比例(%) 50.00 50.00 50.00 50.00 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润

内容: 被投资单位名称 山东沪平牧工商联合公司 山东沪宁大江牧工商公司

内容: 注：上述二家被投资企业已多年失去联系，故无法填写相关数据。已全额计提长期股权投资减值准备。

内容: 在被 其中：联营 投资 及合营企业 核算方 单位 投资成本 法 益变动中享 比例 有的份额 (%) 例(%) 50.00 58.17 权比 明 年初余额 增减变动 其他综合收 期末余额 持股 表决 比例不一致的说 备 减值准备 红利 单位 股比例与表决权 减值准 本期计提 本期现金 投资 在被投资单位持 在被

内容: （金额单位：人民币万元）

内容: 注：本年公司将所持控股子公司上海大江共创投资有限公司 62.00%的股权转让给安德里茨（中国）有限公司，已办理工商变更登记。控股子公司 上海大江共创投资有限公司持有本公司控股子公司上海申德机械有限公司 50.00%的股权以及上海申德机械有限公司持有其全资子公司上海申靓 机械设备工程安装有限公司 100.00%的股权一并转让。同时本公司与安德里茨（中国）有限公司签订了转让本公司持有的上海申德机械有限公司 30.00%股权的股权转让协议，截止本年末安德里茨（中国）有限公司仅按股权转让协议的付款进度支付了 40.00%的股权转让款，上海申德机械有 限公司尚未办理工商变更登记手续，并且由于该公司所有财务与经营政策均已由安德里茨（中国）有限公司间接控制，故本公司对其不具有控制 权，不再纳入本公司合并范围，该公司列报为本公司的成本法核算的其他股权投资企业。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 本公司无向投资企业转移资金的能力受到限制的情况 本公司本期无以明显高于账面价值的价格出售长期股权投资的情况

内容: 1．账面原值合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 2．累计折旧和累计摊销合 计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 3．投资性房地产净值合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 4．投资性房地产减值准备 累计金额合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 5．投资性房地产账面价值 合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权

内容: 投资性房地产的说明： 期末无用于抵押或担保的投资性房地产。 2012年度投资性房地产计提折旧和摊销金额为3,254,453.76元， 计提减值准备为0.00 元。 2012年度本公司处置了账面价值19,159,212.63元(原价47,046,326.97元)的投资性房 地产，本公司以投资性房地产大江商厦（松江区谷阳北路 166、170、174、18 号）

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 对本公司全资子公司上海星弘实业有限公司实物出资。

内容: 固定资产 1、 固定资产情况

内容: 项目 一、账面原值合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备

内容: 二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 三、固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 五、固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备

内容: 本期折旧额 12,929,810.30 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 11,993,087.46 元。 期末用于抵押或担保的固定资产账面价值为55,116,319.64元。 详见附注九/(一)/6/(1)。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 本公司无通过融资租赁租入的固定资产

内容: 本公司无通过经营租赁租出的固定资产

内容: 本公司期末无持有待售的固定资产

内容: 期末未办妥产权证书的固定资产情况 未办妥产权证书的原 因 土地属于集体土地， 尚 446,134.62 未办理国有土地出让 预计办结产权证书时 间

内容: 6、 期末固定资产中有账面价值为 162,291.12 元的房屋建筑物被司法冻结。 详见附 注八/(一)。

内容: 本公司本期无以明显高于账面价值的价格出售固定资产的情况

内容: 在建工程 1、 在建工程情况

内容: 年初余额 减值准备 账面价值 949,907.30

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 重大在建工程项目变动情况

内容: 期末无用于抵押或担保的在建工程。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 注：真空炉工程系原本公司控股子公司上海申德机械有限公司的工程，并全额计提 了在建工程减值准备，期末该公司不再纳入本公司合并范围。

内容: (十一) 无形资产 1、 无形资产情况

内容: 1、账面原值合计 (1).土地使用权 (2).商标使用权 (3).电脑软件 (4).专利权 2、累计摊销合计 (1).土地使用权 (2).商标使用权 (3).电脑软件 (4).专利权 3、无形资产账面净值合计 (1).土地使用权

内容: 本期摊销额 4,268,073.64 元。 期末无用于抵押或担保的无形资产。

内容: 本公司本期无以明显高于账面价值的价格出售无形资产的情况

内容: 长期待摊费用的说明：财务软件本期增加-565,427.92 元和本期摊销-178,948.13 元系 本公司将原计入长期待摊费用的财务软件重分类转入无形资产所致。

内容: 本期减少 项 目 年初余额 本期增加 转 回 转 销 期末余额

内容: 本公司无已到期未偿还的短期借款

内容: 资产负债表日后已偿还金额 260,000,000.00 元。

内容: (十五) 应付账款 1、 应付账款明细如下：

内容: 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。

内容: 期末数中无欠关联方款项。

内容: 期末无账龄超过一年的大额应付账款。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。

内容: 期末数中无预收关联方款项。

内容: 期末无账龄超过一年的大额预收款项。

内容: 期末应付职工薪酬中无拖欠性质的款项。 本期计提工会经费和职工教育经费金额 120,840.78 元，无非货币性福利款项，无因 解除劳动关系给予补偿的款项。 期末应付职工工资、奖金于 2013 年第一季度已发放完毕。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 税费项目 增值税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 教育费附加 土地使用税 河道管理费 其他 合计

内容: 单位名称 上海民乐啤酒有限公 司 共和供销公司 上海玩具一厂 浦东东方粮油贸易公 司驻济办事处 淮阴正大饲料有限公 司 北京大发正大有限公 司 卢湾副食品实业总公

内容: 超过一年未支付原 因 尚未领取 尚未领取 尚未领取 尚未领取

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 其他应付款 其他应付款情况：

内容: 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。

内容: 单位名称 上海大江饲料有限公司

内容: 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 未偿还原因 外商投资企业中方职工

内容: 备注（报表日后已还款的 应予注明）

内容: 中方户 职工补偿金 佘山镇天马 经济发展有 限公司 天马工业公 司

内容: 基金尚未结算 尚未用于安置分流职工

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 单位名称 中方户 职工补偿金 佘山镇天马经济发 展有限公司 天马工业公司

内容: 性质或内容 外商投资企业中方职工基金 用于安置分流职工 往来款 包干利润

内容: 预计负债说明：本公司控股子公司枣阳市大江实业有限公司依据枣阳市人民法院 （2010） 枣民初字第1900号民事判决书计提预计负债67,000.00元。 详见附注八/(一)。

内容: 一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债明细

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: （1） 金额前五名的一年内到期的长期借款：

内容: 期末余额 贷款单位 百瑞信托有限公司 百瑞信托有限公司 合 计 借款起始日 2010-4-30 2010-5-21 借款终止日 2012-4-29 2012-5-20 币种 人民币 人民币 利率(%) 外币金额 10.50% 10.50% 本币金额 外币金额

内容: （2） 一年内到期的长期借款期末余额中无逾期借款。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 长期应付款的说明： 筹建期间汇兑收益系原本公司控股子公司上海申德机械有限公司 1994 年汇制改革 时形成的汇兑收益，期末该公司不再纳入本公司合并范围。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 本期变动增（+）减（－） 项目 年初余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 根据本公司 2011 年度第十九次股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]398 号《关于核准上海大江（集团）股份有限 公司非公开发行股票的批复》 ”核准，本公司非公开发行数量不超过 73,694,304 股人民币普通股（A 股） 。根据股东大会决议议案，本次发行对象 为上海绿洲科创生态科技有限公司（以下简称“绿洲科创” ）与建银国际医疗产业股权投资有限公司（以下简称“建银医疗”，其中绿洲科创拟以 ） 现金认购 36,894,304 股，建银医疗拟以现金认购 36,800,000 股。本次非公开发行股票发行价格为 5.27 元/股，非公开发行募集资金总额不超过 388,368,982.08 元。 截至 2012 年 8 月 31 日，本公司通过本次发行共计发行人民币普通股（A 股）36,894,304 股，募集资金合计为人民币 194,432,982.08 元。本次 溢价发行实际发行股份总数为 36,894,304 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 5.27 元/股，本次发行股份全部由绿洲科创认购。截 至 2012 年 8 月 31 日，未收到建银医疗的认购款。根据本公司与承销机构的承销协议，承销机构于 2012 年 8 月 31 日将募集的资金扣除应支付的 承销费用人民币 10,800,000.00 元后的余额计人民币 183,632,982.08 元分别缴存于本公司在中国农业银行上海水清南路支行开设的账号为 03416900040029493的账户金额计人民币44,736,000.00元及中国建设银行上海静安支行开设的账号为31001508300050046951的账户金额计人民币 138,896,982.08 元。 此外， 本公司为此次发行新股支付其他相关发行费用人民币 2,201,244.16 元 （包括审计费用 188,679.25 元， 律师费用 1,200,000.00 元，投资顾问费 250,000.00 元，发行咨询费用 360,000.00 元，信息披露费 178,980.00 元，验资费 23,584.91 元） 。扣除发行费用后实际募集资金净 额为人民币 181,431,737.92 元，其中计入股本 36,894,304.00 元，计入资本公积-股本溢价 144,537,433.92 元。 上述事项业经上海上会会计师事务所有限公司《上会师报字（2012）第 2112 号》验资报告验证。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 项目 1.资本溢价（股本溢价） 2.其他资本公积 合计

内容: 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例

内容: 年初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的净利润

内容: 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 458,498.73 8.00%

内容: 注：系原控股子公司中外合资企业从其 2012 年 1-9 月税后利润中提取职工奖福基 金。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 客户名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合 计

内容: (三十) 营业税金及附加

内容: 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 河道工程维修费 合计

内容: 计缴标准 5% 按流转税额 7%计缴 按流转税额 3%计缴 按流转税额 1%计缴

内容: 类别 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 其他 合计

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 按成本法核算的长期股权投资收益 本期比上期增减变动的 原因 被投资单位本年未分利 被投资单位本年分利水 175,000.00 175,000.00 165,000.00 5,341,000.00 平上升

内容: 被投资单位 上海申银万国证券股份 有限公司 长江联合经济发展公司 合 计

内容: 坏账损失 存货跌价损失 固定资产减值损失 在建工程减值损失

内容: 项目 非流动资产处置利得合计 其中：处置固定资产利得 政府补助 盘盈利得 违约金、罚款收入 清理长期挂账的流动负债 其他

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 项目 区残疾人服务 中心超比例奖 退个人所得税 科学技术专利

内容: 专项资助 松江区经济委员会沪 松经【2011】122 号 上海市产业结构调整 产业结构调整 扶持资金 协调推进联席会议办 财政补贴 公室《关于申请上海 大江肉食品二厂产业 结构调整政策扶持的 报告》 专利专项扶持 财政补贴 资金 财政局专利资 财政补贴 助费 财政局国库存 款户专利资助 费 合计 财政补贴

内容: 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 盘亏损失 罚款滞纳金支出 其他 合计

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 项目 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合计

内容: 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0ч S S= S0＋S1＋SiЧ Miч M0–SjЧ Mjч M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股 等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期 月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至 报告期期末的累计月数。

内容: 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiЧ Miч M0–SjЧ M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 Mjч 换债券等增加的普通股加权平均数)

内容: 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关 规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至 稀释每股收益达到最小值。

内容: 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 项目 归属于本公司普通股股东的合并净利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股） 普通股的加权平均数计算过程如下：

内容: 项目 年初已发行普通股股数 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数

内容: （2）稀释每股收益 本公司不存在发行在外的稀释性普通股，故稀释每股收益与基本每股收益等值。

内容: 现金流量表项目注释 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 项 租金收入 政府补助 利息收入 营业外收入等 合

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 项 销售费用 管理费用 财务费用

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 营业外支出 往来款、代付款、其他等 合 计

内容: 海通证券股份有限公司承销费用 非公开发行人民币普通股发行费用 中国建设银行股份有限公司上海静安支行保函保证金 处置上海大江共创投资有限公司持有的现金和现金等价 物 处置上海申德机械有限公司持有的现金和现金等价物 合 计

内容: 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 存货的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 其 他

内容: 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期金额 上期金额

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金 等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现 金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金 等价物 72,090,001.00 32,600,001.00 245,719,828.18 199,587,894.30

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现 金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 注：上列二/1 为本公司以 3,100 万元转让上海大江共创投资有限公司，及拟以 3,000 万元转 让上海申德机械有限公司 30%股权、 1,109 万元转让枣阳市大江实业有限公司 95%股权和 以 以 1 元转让枣阳市大江食品有限公司 6%股权的价格总和。上列二/2 系对应上述四项股权转 让所收到的现金流入。 19,473,879.36 13,126,121.64 20,648,177.49 39.56 20,648,233.93 96.00 118,560,023.08 81,027,871.22 115,369,876.34 348,797,064.26 8,833,108.77 242,260,296.69

内容: 现金和现金等价物的构成：

内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的货币资金。

内容: 资产证券化业务的会计处理 本公司本年无资产证券化业务。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

内容: （金额单位：万元） 母公司对本 关联 母公司名称 关系 绿庭（香港）有 限公司 上海绿洲科创生 股东 态科技有限公司 港澳法人独资） 区奉浦大道 111 号 控 股 有限责任公司 股东 有限责任公司（台 香港九龙么地道 62 号永安广场 1012 室 上海市工业综合开发 俞乃雯 工程 农林产品 美元 600.00 5.17 5.17 俞乃雯 60740414-0 企业类型 注册地 表人 比例(%) 俞乃奋 投资管理 港币 90,001.00 29.73 比例(%) 29.73 俞乃奋 法定代 业务性质 注册资本 公司的持股 的表决权 控制方 码 对本公司 本公司最终 组织机构代

内容: （金额单位：万元） 子公司全称 松江县塔汇鸡场 青浦沈巷保卫肉 子公司 鸡场 青浦沈巷新泾肉 子公司 鸡场 其他 村 其他 村 上海市青浦区沈巷镇新泾 祝坤根 肉鸡饲养 680.00 100.00 100.00 63056547-9 子公司类型 子公司 企业类型 其他 前村 上海市青浦区沈巷镇保卫 施咬齐 肉鸡饲养 680.00 100.00 100.00 63056525-X 注册地 上海市松江区李塔汇镇新 陈金方 饲养 法定代表人 业务性质 父母代种禽 400.00 100.00 100.00 13416729-5 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 子公司全称 青浦古石肉禽场 上海大江有限公 子公司 司天马种禽场 上海大江美特食 子公司 品有限公司 上海大江肉食品 四厂有限公司 上海智训企业管 公司的子公 理咨询有限公司 司 枣阳市大江实业 子公司 有限公司 枣阳市大江食品 有限公司 上海大江肉食品 子公司 二厂 上海大江食品苏 州经营部 上海大江肉食品 二厂杭州经营部 子公司的子 其他 公司 子公司的子 其他 公司 心冷冻食品交易市场D区 余杭区良渚街道储运路 3 号（杭州农副产品物流中 俞宝明 食品销售 60.00 85.00 100.00 25393089-8 苏州市娄门外苏昆公路 孙玲生 食品销售 60.00 85.00 100.00 13782413-1 其他 上海松江玉树路 788 号 李宏兵 肉食品加工 5,200.00 85.00 100.00 13411025-6 子公司的子 公司 公司 有限责任 公司 有限责任 枣阳市人民路中段 43 号 湖北省枣阳市桃园路 18 号 李宏兵 鸡肉 李宏兵 肉鸡加工 公司 公路 5398 弄 21、22 号 畜禽、饲料、 3,850.00 95.00 95.00 73086997-1 子公司的子 公司 子公司的子 有限责任 上海市松江区洞泾镇沈砖 李宏兵 投资与咨询 100.00 100.00 100.00 57918208-4 公司 有限责任 公司 1055 号 4 幢 207 室 上海市松江区天马山镇南 李宏兵 横泾 肉食品加工 5,000.00 100.00 100.00 13413725-6 有限责任 其他 村莲山桥 上海市松江区玉树路 朱家菲 理 子公司类型 子公司 企业类型 其他 石村 上海市松江区天马乡九曲 李宏兵 饲养 食品销售管 8,000.00 100.00 100.00 67687726-1 父母代种禽 500.00 50.00 50.00 13412098-0 注册地 上海市青浦区工业园区古 胡书明 肉鸡饲养 1,800.00 100.00 100.00 63056593-8 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 子公司全称 子公司类型 企业类型 103 号） 上海大江食品曹 安经营部 上海大江肉食品 供销有限公司 上海大江资产经 子公司 营有限公司 安徽大江食品有 子公司 限公司 合肥大江食品有 子公司 限公司 上海星弘实业有 子公司 限公司 上海仁晖实业有 子公司 限公司 上海昊购电子商 子公司 务有限公司 上海大江通泰食 子公司 品有限公司 大江食品 （香港） 子公司 有限公司 公司 公司 有限责任 公司 有限责任 公路 4501 号 31 幢 205、 206、207 室 UNIT A 28/F CNT 食品销售管 俞乃奋 理 1,450.00 港币 100.00 100.00 朱家菲 理 公路 4501 号 31 幢 203 室 上海市松江区佘山镇昆冈 食品销售管 2,500.00 100.00 100.00 58212224-2 公司 有限责任 公路 5398 弄 9、10 号 上海市松江区佘山镇昆冈 李冬青 理 公司 有限责任 166 号 7 楼 728 室 上海市松江区洞泾镇沈砖 李宏兵 管理 食品销售管 100.00 100.00 100.00 58680103-1 公司 有限责任 南路与横大路交口 上海市松江区谷阳北路 李宏兵 管理 投资与物业 100.00 100.00 100.00 58057181-0 投资与物业 13,000.00 100.00 100.00 57266568-1 公司 有限责任 镇高湖村 肥东县新城开发园区金阳 孙玲生 肉食品加工 5,000.00 100.00 100.00 56636250-2 公司 有限责任 166 号 11 楼 安徽省宣城市广德县桃州 李春 销售 子公司的子 其他 公司 子公司的子 公司 有限责任 公司 有限责任 上海市普陀区绥德路 2 弄 2号1楼 上海市松江区玉树路 朱家菲 1055 号-1 上海市松江区谷阳北路 李宏兵 管理 肉鸡加工及 1,000.00 100.00 100.00 67423139-0 投资与资产 1,000.00 100.00 100.00 79702851-X 食品销售 1,000.00 85.50 100.00 63174518-0 陶建华 食品销售 50.00 85.00 100.00 63064154-X 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 RD WAN CHAI HONG KONG 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码

内容: 本公司的合营和联营企业情况

内容: （金额单位：万元） 本企业在被投资 法定代表 被投资单位名称 企业类型 注册地 人 一、合营企业 二、联营企业 山东省平 被投资企 山东沪平牧工商联合公司 其他 原县车站 南路 山东省济 畜禽养殖及 山东沪宁大江牧工商公司 其他 宁市红星 西路36号 聂绍成 饲料加工 900.00 50.00 50.00 被投资企 业 尹吉志 饲料销售 80.00 50.00 50.00 业 业务性质 注册资本 比例(%) (%) 本企业持股 单位表决权比例 关联关系 码 组织机构代

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 上海绿庭集团有限公司 上海阳雷置业有限公司 常州大江饲料有限公司 上海大江水产饲料科技有限公司 上海大江饲料有限公司 其他关联方与本公司的关系 母公司的控股子公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 母公司控制的公司 组织机构代码 74267685-1 74326896-4 25085255-6 13413421-5 77575922-3

内容: 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。

内容: 本期金额 关联交易定 关联交 占同类 价方式及决 易内容 策程序 例(%) 例(%) 11,305,772.00 100.00 金额 交易比 金额 交易比 占同类 上期金额

内容: 本期金额 关联交易定 关联交易 关联方 内容 策程序 例(%) 上海绿庭集团有 销售食品 限公司 常州大江饲料有 限公司 上海大江水产饲 料科技有限公司 上海大江饲料有 代垫款 限公司 市场价 338,132.13 100.00 销售饲料 协议价 机械 销售饲料 协议价 机械 45,154.70 18.74 195,855.56 81.26 协议价 448,481.27 100.00 23,333.33 100.00 例(%) 价方式及决 金额 交易比 金额 交易比 占同类 占同类 上期金额

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 本公司本期无关联托管/承包情况。

内容: 本公司本期无关联租赁情况。

内容: 本公司本期除向子公司提供借款担保（详见附注九/(二)）外，无向其他关联方提供 担保。

内容: 本公司无关联方资金拆借情况。

内容: 关联方资产转让、债务重组情况

内容: 本公司及全资子公司上海大江美特食品有限公司 2011 年度根据沪银信汇业评字 [2011]第 123 号评估报告，分别与关联企业上海阳雷置业有限公司签订了购买位于 松江区谷阳南路 28 弄 1、16、17 号房产的买卖协议，并分别预付了 4,670,053.06 元、3,301,804.43 元和 3,386,048.72 元，合计 11,357,906.21 元房屋购买款。本 年上述房产已全部办理完房屋过户手续， 且办妥了沪房地松字 （2012） 024821 号、 第 沪房地松字（2012）第 024820 号和沪房地松字（2012）第 024822 号房地产权证。 公司将预付房屋款转入投资性房地产列报。

内容: 本公司本期无其他关联交易。

内容: 期末余额 项目名称 应收账款 上海绿庭集团 有限公司 68,700.00 2,061.00 关联方 账面余额 坏账准备

内容: 年初余额 账面余额 坏账准备

内容: 应付关联方款项 项目名称 其他应付款 上海大江饲料有限公司 21,668.09 关联方 期末余额 年初余额

内容: 10、 关联方承诺 本公司本期无关联方承诺情况。

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2004 年 5 月 18 日，济宁运河复合氨基酸厂（以下简称“运河氨基酸厂” ）与本 公司控股子公司枣阳市大江实业有限公司（以下简称“枣阳大江” ）签订了一份购销 合同，合同约定：枣阳大江购买运河氨基酸厂复合氨基酸 20 吨，每吨单价 3,350.00 元，货款总计 67,000.00 元，2004 年 5 月底交货，验收合格后一次性付清，合同还 对其他事项作了约定，冯亮在合同上签名。合同签订后，双方依合同约定履行义务。 合同履行完毕后，双方又依据原合同进行业务往来，枣阳大江分别于 2004 年 10 月 8 日、2005 年 4 月 11 日和 2005 年 4 月 18 日购买运河氨基酸厂复合氨基酸 3,400.00 公斤、10,000.00 公斤、10,000.00 公斤，合计 23,4000.00 公斤（23.4 吨） ，枣阳大江 向运河氨基酸厂出具了货物入库单，并出具了货款 78,390.00 元的条据，枣阳大江收 货后， 陆续向运河氨基酸厂付款 11,390.00 元， 下余货款 67,000.00 元拖欠未付。 2010 年 8 月 12 日，运河氨基酸厂向枣阳市人民法院起诉，请求判令枣阳大江和冯亮支付

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 拖欠货款，双方为此发生纠纷。 枣阳市人民法院适用简易程序审理了该案， 并于2010年11月8日作出了 （2010） 枣民初字第 1900 号民事判决，缺席判决：一、枣阳大江偿付运河氨基酸厂货款 67,000.00 元，于判决生效后十日内付清；二、驳回运河氨基酸厂对冯亮的诉讼请求。 由于枣阳大江变更经营场所，未能依法收到诉讼文书，于是向湖北省襄阳市人 民检察院提起民事抗诉， 湖北省襄阳市人民检察院于 2011 年 10 月 10 日出具了襄检 民抗[2011]14 号民事抗诉书，经检察院审查，认为枣阳市人民法院采用邮寄送达的 方式送达开庭通知、民事判决书等诉讼文书，程序违法，导致枣阳大江未能参加诉 讼，影响了案件的正确判决，认为枣阳市人民法院（2010）枣民初字第 1900 号民事 判决程序违法，请枣阳市人民法院对该案依法再审。 枣阳大江于本年收到了相关法律文书，根据枣阳市人民法院[2010]枣民初字第 1900 号民事判决书计提了相应的预计负债 67,000.00 元，截止本年末该案件尚未开 庭再审。 另，2011 年 9 月 29 日，枣阳法院下达（2011）枣法执字第 473-2 号协助执行通 知书，将枣阳大江所有的枣阳市房权证枣房字第 00053101 号，位于枣阳市南城办事 处史岗村桃园路 18 号的原生产厂区内一楼车间的处分权予以冻结，该房产原值为 292,247.70 元，累计折旧为 129,956.58 元。

内容: 本公司为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 债务到期 日 对本公司的财务 影响

内容: 被担保单位 子公司： 大江食品（香港）有限公司

内容: 其他或有负债 本公司无需要披露的其他或有事项。

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

内容: 1、 2、 3、 4、 本公司无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 本公司无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 本公司无已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 本公司无已签订的正在或准备履行的并购协议

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 本公司无已签订的正在或准备履行的重组计划 其他重大财务承诺事项 (1) 抵押资产情况 本公司的 2 笔短期借款 400 万元及 800 万元，以本公司松江区洞泾镇沈砖 公路 5398 弄 11、12 号房地产作为抵押物，抵押物账面价值 17,022,763.19 元。

内容: 本公司全资子公司上海智训企业咨询管理有限公司以松江区洞泾镇沈砖 公路 5398 弄 21、22 号房地产作为抵押物，为本公司的 2 笔短期借款 100 万元及 1,200 万元提供担保，抵押物账面价值 17,014,547.74 元。

内容: 本公司控股子公司上海大江肉食品四厂有限公司以松江区佘山镇昆冈公 路4501号房地产作为抵押物， 为本公司的2笔短期借款1,500万元及1,600 万元提供担保，抵押物账面价值 3,577,941.27 元。

内容: 本公司控股子公司上海仁晖实业有限公司以松江区洞泾镇沈砖公路 5398 弄 9,10 号房地产作为抵押物，为本公司的 1 笔短期借款 1,000 万元提供担 保，抵押物账面价值 17,501,067.44 元。

内容: (2) 质押资产情况 本公司以持有的申银万国证券股份有限公司的法人股 5,176 万股为质押 物，借入 2 笔短期借款 5,000 万元及 5,000 万元，质押物原值人民币 5,125 万元。

内容: 其中，与关联方相关的重大承诺事项明细详见本附注七（五） 。

内容: 前期承诺履行情况 本公司无需要披露的前期承诺事项。

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 资产负债表日后利润分配情况说明 根据本公司 2013 年 4 月 25 日第七届董事会第三次全体会议决议关于本公司 2012 年 度利润分配预案，本公司 2012 年末未分配利润为负数，2012 年不分配不转增。此

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 利润分配预案须提交股东大会审议。

内容: 其他资产负债表日后事项说明： 1、 本公司于 2013 年 1 月 4 日归还交通银行股份有限公司上海松江支行 2 笔借款 400 万元及 100 万元， 并与 2013 年 1 月 11 日签订了 2 份借款合同， 分别获得 400 万元 和 100 万元保证借款， 本公司及本公司的全资子公司上海智训企业咨询管理有限公 司分别以松江区洞泾镇沈砖公路 5398 弄 11、12 号房产和松江区洞泾镇沈砖公路 5398 弄 21、22 号房产作抵押。

内容: 2、 本公司于 2013 年 1 月 23 日和 2013 年 1 月 28 日分别归还交通银行股份有限公司上 海松江支行 2 笔借款 5,000 万元及 5,000 万元， 并与 2013 年 1 月 24 日和 2013 年 1 月 29 日分别签订了 2 份借款合同， 分别获得 5,000 万元和 5,000 万元质押借款， 本 公司以持有的申银万国证券股份有限公司的法人股 5,176 万股作为质押。

内容: 3、 本公司于2013 年 2 月 4 日归还交通银行股份有限公司上海松江支行 1 笔借款 3,000 万，并与 2013 年 2 月 5 日签订了 1 份借款合同，获得 3,000 万抵押借款，本公司 的关联企业上海绿洲企业发展有限公司以上海市长宁区中山西路 555 号房产作抵 押。

内容: 4、 本公司于 2013 年 2 月 5 日归还建设银行股份有限公司上海静安支行 1 笔借款 6， 400 万元， 并与 2013 年 3 月 28 日签订了 1 份借款合同， 获得 6,400 万元抵押借款， 本公司以松江区洞泾镇沈砖公路 5398 弄 5、 号和松江区环城路 100 号房产， 6 以及 本公司的全资子公司上海大江资产经营有限公司以松江区洞泾镇沈砖公路 5398 弄 3、 号房产和本公司控股子公司上海大江肉食品二厂以松江区玉树路 1055 号洞房 4 产作抵押。

内容: 5、 依据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2012]沪第 601 号报告，本公司将所 持有的上海星弘实业有限公司 99.92%股权以 12,754 万元价格转让给非关联公司上 海方凯模具有限公司。 同时， 本公司全资子公司上海大江资产经营有限公司将所持 有的上海星弘实业有限公司 0.08%股权以 10.2 万元价格转让给非关联公司上海君 然金属材料有限公司。本次交易金额合计为人民币 12,764.2 万元。出让与受让 4 方于 2013 年 1 月 14 日签订了《股权转让协议》 。本公司已于 2013 年 1 月 14 日和 1月18日分别收到上海方凯模具有限公司支付的2笔股权转让款合计12,754万元。 同时本公司全资子公司上海大江资产经营有限公司也于2013年1月18日收到由上

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 海君然金属材料有限公司支付的股权转让款 10.2 万元。

内容: 6、 本公司于 2012 年与安德里茨（中国）有限公司签订了转让上海申德机械有限公司 30%股权的《股权转让协议》 。详见附注十一/(二)。2013 年 1 月上海申德机械有限 公司办理了工商变更登记，同年 2 月 6 日本公司收到安德里茨（中国）有限公司第 三笔股权转让款 450.00 万元。

内容: (一) 本公司于 2012 年 3 月 30 日取得中国证监会文号为“证件许可（2012）398 号” 《关于核准上海大江（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》 。募集资金 已于 2012 年 8 月 31 日前到账，并已经上海上会会计师事务所有限公司《上会 师报字（2012）第 2112 号》验资报告验证，详见附注五/(二十五)。2012 年 9 月 25 日，本公司第七届董事会 2012 年度第一次临时会议审议通过了《关于使 用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》 同意使 ， 用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 8,791.14 万元人民币。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集资金 投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核鉴证，并出具了信会师报字 [2012]第 113936 号《关于上海大江（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入 募投项目的鉴证报告》 。2012 年 10 月 23 日第二次临时股东大会通过《关于使 用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意在确保不 影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将人民币 9,000.00 万元 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起 6 个 月，同时审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》同意对 公司现代化禽肉深加工产业链升级改造项目实施方式做出适当变更调整，投资 规模由 43,731.84 万元变更为 14,456.55 万元，其中，将原计划由公司建设的冷 链物流升级改造变更为租赁第三方物流；将终端零售网络由 2 家旗舰店、500 家社区店变更为 10 家大中型店和 140 家社区型“大江上选”连锁门店。

内容: (二) 2012 年 6 月 30 日上海立信资产评估有限公司对上海申德机械有限公司因股权 转让事宜而涉及的该公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了信资评报字 (2012)第 309 号《上海申德机械有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估 报告书》依据该评估报告书本公司将其持有的上海申德机械有限公司 30%股权 ， 和本公司控股子公司上海大江共创投资有限公司 62%股权转让给安德里茨（中

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 国）有限公司，其中：转让上海申德机械有限公司 30%股权转让价格为人民币 3,000.00 万元；转让上海大江共创投资有限公司 62%股权转让价格为 3,100.00 万元。本次交易金额合计为人民币 6,100.00 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，本 公司已收到 60%安德里茨 （中国） 有限公司受让上海大江共创投资有限公司 62% 股权转让款 1,860.00 万元，并且已办理了工商变更登记，本公司已于 2012 年度 确认转让上海大江共创投资有限公司 62%股权的处置收益。同时，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司已收到 40%安德里茨（中国）有限公司受让上海申德机 械有限公司 30%股权转让 1,200.00 万元，上海申德机械有限公司尚未办理工商 变更登记， 本公司 2012 年度未确认转让上海申德机械有限公司 30%股权的处置 收益。

内容: (三) 依据襄樊中兴达资产评估事务所对枣阳市大江实业有限公司和枣阳市大江食品 有限公司截至 2012 年 10 月 31 日的整体资产进行评估报告（襄中兴达评字 [2012]1658 号和襄中兴达评字[2012]1608 号） 本公司将所持有枣阳市大江实业 。 有限公司 95%股权以人民币 1,109.00 万元价格转让给非关联自然人袁明艮。同 时本公司控股子公司上海大江肉食品供销有限公司将所持有的枣阳市大江食品 有限公司 6%股权以人民币 1.00 元价格转让给非关联自然人袁明艮。三方已于 2012 年 12 月 28 日签订了《股权转让协议》 ，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司 已收到自然人袁明艮预付的枣阳市大江实业有限公司 95%股权的受让款 200.00 万元，本公司控股子公司上海大江肉食品供销有限公司已收到自然人袁明艮支 付的枣阳市大江食品有限公司 6%股权的受让款 1.00 元。

内容: (四) 本公司控股股东绿庭（香港）有限公司将其持有的 6,900 万股本公司无限售流 通股 （A 股） 质押给海通国际财务有限公司， 质押登记日为 2012 年 12 月 14 日， 相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。同时，绿 庭 （香港） 有限公司于 2012 年 12 月 19 日将质押给中泰信托有限责任公司 5,985 万股本公司无限售流通股（A 股）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理了解除股权质押登记手续。截至 2012 年 12 月 31 日，绿庭（香港）有限 公司持有本公司 21,204.1248 万股股份，累计质押的股份为 10,900 万股，占绿 庭香港所持我公司股份的 51.41%，占我公司股本总额的 15.28%。

内容: (五) 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司“应交税金-增值税”余额为-157,364,316.01 元，将留待本公司在日后的生产经营中予以抵扣。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 1、 应收账款账龄分析

内容: 年初余额 坏账准备 比例 金额 （%） （%） 比例

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单位名称 货款（共 329 笔）

内容: 账龄较长，预 计无法收回

内容: 本期无转回或收回以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较 大的应收账款的情况。

内容: 本报告期无实际核销的应收账款情况

内容: 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 期末应收账款中欠款金额前五名

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名

内容: 单位名称 山东济宁大江牧工 商公司

内容: 占应收账款总额的比例 (%)

内容: 本期无因金融资产转移而终止确认应收款项的情况

内容: 本期无未全部终止确认而被转移的应收账款情况

内容: 10、 本期无以应收款项为标的进行证券化的情况

内容: 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析

内容: 1 年以内 （含 1 年） 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 3 年以上 合计

内容: 期末余额 年初余额 坏账准备 比例 金额 比例 账面余额 金额 比例 坏账准备 金额 比例

内容: 其他应收款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 其他应收款内容 往来款（共 12 笔）

内容: 计提理由 账龄较长，预 计无法收回

内容: 本报告期无实际核销的其他应收款情况

内容: 期末其他应收款中无持本公司 5％以上 （含 5％） 表决权股份的股东单位欠款。

内容: 期末其他应收款金额前五名情况

内容: 占其他应收款总 单位名称 合肥大江食品有 全资子公司 限公司 上海大江美特食 全资子公司 品有限公司 上海大江资产经 全资子公司 营有限公司 上海仁晖实业有 全资子公司 限公司 上海智训企业管 全资子公司 理咨询有限公司 合 计 17,250,338.93 271,310,935.55 18,045,848.00 30,695,875.39 98,454,805.39 106,864,067.84 与本公司关系 账面余额 账龄 额的比例(%) 1 年以 内 1 年以 内 1 年以 内 1 年以 内 1 年以 内 5.71 89.88 5.98 10.17 32.62 35.40 内部公司往 来款 内部公司往 来款 内部公司往 来款 内部公司往 来款 内部公司往 来款 性质或内容

内容: 期末应收关联方账款情况 占其他应收款 单位名称 与本公司关系 账面余额 总额的比例 (%)

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 上海大江美特食品有 限公司 上海大江资产经营有 限公司 上海仁晖实业有限公 司 上海智训企业管理咨 询有限公司 上海大江食品曹安经 营部 上海大江有限公司天 马种禽场 上海大江食品苏州经 营部 上海大江肉食品二厂 杭州经营部 枣阳市大江实业有限 公司 上海大江水产饲料有 限公司 山东沪平牧工商联合 公司 山东沪宁大江牧工商 公司 合计

内容: 期末无因金融资产转移而终止确认其他应收款的情况

内容: 期末无未全部终止确认而被转移的其他应收款情况

内容: 10、 期末无以其他应收款为标的进行证券化的情况

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 长期股权投资 1、 长期股权投资明细情况 单位：人民币元

内容: 其中：联营及合营 在被投资单 期末余额 位持股比例 (%) 在被投资单位 表决权比例 (%) 在被投资单位持股 本期计提减 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 值准备 变动中享有的份额 本期现金红利

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 本期无以明显高于账面价值的价格出售长期股权投资的情况

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 项 （1）工 （2）商 合

内容: 项 （1）食 （2）建 合

内容: 公司前五名客户的营业收入情况

内容: 客户名称 第一名 第二名

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内容: 第三名 第四名 第五名 合 计

内容: 投资收益 1、 投资收益明细

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合 计

内容: 按成本法核算的长期股权投资收益 本期比上期增减变动的 原因 被投资单位净利润变动 被投资单位净利润变动 被投资单位本年分利增 加 被投资单位本年未分红

内容: 被投资单位 上海大江共创投资 有限公司 上海申德机械有限 公司 长江经济联合发展 有限公司 上海申银万国证券 股份有限公司 合计

内容: 项 净利润 加：资产减值准备

内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流量

内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损 失（收益以―－‖号填列） 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 投资损失（收益以―－‖号填列） 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 其 他 -143,152,353.37 -5,872,469.27 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -20,953,436.59 -7,646,572.90 24,694,889.05 45,648,325.64 45,648,325.64 53,294,898.54 10,949,773.42 -179,653,498.92 48,877,873.06 8,443,426.68 52,824,942.09 -51,763,634.46 24,491,192.05 -30,685,969.33 27,065,480.08 -70,230,478.75 2,912,950.74 274,689.65 34,054.20 2,618,843.46 532,312.77 -10,527,062.23

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 1,570,260.00 本期金额 15,437,805.91 说明

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素， 如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资 产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合 (二) 计 -3,914,569.67 13,241.71 13,401,671.51 279,241.91 15,691.65

内容: 净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净资 每股收益（元）

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 产收益率（%） 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -72.86% -82.59%

内容: 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、 金额异常或比较期间变动异常的报表项目

内容: 期末余额（或 本期金额） 年初余额（或 上期金额） 1,210,000.00

内容: 变动原因 年初银行承兑汇票已全部背 书转让。 原控股子公司上海申德机械 有限公司不再纳入合并范围； 上海大江肉食品供销有限公 司对账龄较长，预计无法收回 的款项单独计提坏账准备 221 万元。 原控股子公司上海申德机械 有限公司不再纳入合并范围； 食品业务商品结构调整，以销

内容: 售深加工商品为主，降低了初 加工商品的销售比重，同时采 取促销手段，消化了原有积压 库存。 公司本年以投资性房地产大

内容: 江商厦实物出资对全资子公 司上海星弘实业有限公司进 行增资。 全资子公司合肥大江食品有

内容: 限公司本年已开始正式生产， 该厂设备由在建工程转入固 定资产核算。 本年本公司全资子公司上海

内容: 大江美特食品有限公司新增 开设 102 家 “大江上选” 门店， 导致门店装修费用上升。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 报表项目 期末余额（或 本期金额） 年初余额（或 上期金额） 变动比率 变动原因 公司缩减贷款规模，调整贷款 结构，由长期借款为主转为以 短期借款为主，以此降低贷款 短期借款 278,856,500.00 139,000,000.00 100.62% 利息率。本年还清长期借款 20,000 万元，归还短期借款 4,800 万元，新增短期借款 18,786 万元，期末仅余短期借 款。 由于本年底原材料价格有一 定下降，公司较上年较多采购 应付账款 37,916,959.39 28,447,755.19 33.29% 原料，以备来年加大深加工生 产业务，因而应付账款略有上 升，同时为农历春节销售提供 保障。 原控股子公司上海申德机械 预收款项 13,247,524.59 53,320,952.40 -75.16% 有限公司不再纳入合并范围， 较年初减少 4,928 万元。 原控股子公司上海申德机械 应付职工薪酬 5,252,075.30 13,122,687.72 -59.98% 有限公司不再纳入合并范围， 较年初减少 471 万。 应付利息 一年内到期的 非流动负债 532,893.74 863,658.88 -38.30% 本年公司积极清偿借款，应付 利息相应减少。 本年本公司已还清所有长期 借款。 该款项系原控股子公司上海 长期应付款 3,035,445.29 -100.00% 申德机械有限公司 1994 年汇 制改革时形成的汇兑收益，本 年该公司不再纳入合并范围。 因枣阳市大江实业有限公司 与济宁运河复合氨基酸厂经 预计负债 67,000.00 100.00% 济纠纷案，收到枣阳市人民法 院（2010）枣民初字第 1900 号民事判决书。 本年本公司非公开发行人民 资本公积 378,989,802.19 234,452,368.27 61.65% 币普通股，溢价发行增加资本 溢价。 由于股权转让，原控股子公司 少数股东权益 16,483,335.80 38,895,908.90 -57.62% 上海大江共创投资有限公司 和上海申德机械有限公司不 再纳入合并范围。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注 报表项目 期末余额（或 本期金额） 年初余额（或 上期金额） 变动比率 变动原因 食品业务商品结构和销售渠 道战略性调整，自 4 月起停止 营业收入 333,107,483.11 615,638,770.58 -45.89% 销售冷冻类初加工产品和冰 鲜类产品，导致收入大幅减 少。 营业成本 296,757,757.90 557,456,171.79 -46.77% 因收入减少，相应成本同比下 降。 本年本公司全资子公司上海 销售费用 83,828,205.02 56,517,880.82 48.32% 大江美特食品有限公司新增 开设 102 家 “大江上选” 门店， 导致销售费用上升。 上年同期房产业务剥离产生 投资收益 11,178 万元、 青浦泖 洋场动迁收益 3,019 万元、申 投资收益 15,612,915.51 147,782,696.13 -89.44% 银万国分红收益 518 万元，而 本年公司仅处置了上海大江 共创投资有限公司的股权，且 申银万国本年未有分配红利， 导致投资收益大幅减少。 上年同期收到公司位于松江 营业外收入 2,094,060.90 13,098,052.04 -84.01% 区茸平路 111 号资产政府动迁 款 1250 万元，产生收益 1053 元，本年未有该类收入。 由于处置固定资产支出较上 营业外支出 244,668.60 108,023.05 126.50% 年增加较多，导致营业外支出 增加。 本年申德机械较上年利润总 所得税 1,421,864.86 2,685,844.24 -47.06% 额下降，相应所得税费用减 少。

内容: 十四、财务报表的批准报出

内容: 本财务报表业经公司董事会于 2013 年 4 月 25 日批准报出。

内容: 上海大江食品集团股份有限公司 2012 年度 财务报表附注

内容: 一、 载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计主管人员签名并盖章的会计报表 。 二、 报告期内公司在《上海证券报》和《大公报》披露的公司文件的正本及公告原稿。 三、 公司章程。 董事长：俞乃奋 上海大江食品集团股份有限公司 2013 年 4 月 25 日