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内容: Title: 扬州亚星客车股份有限公司

内容: 扬州亚星客车股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事于颖女士，委托独立董事朱德堂先生出席会议并行使表决权。 3、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人魏洁，主管会计工作负责人李福祥及会计机构负责人（会计主管人员）周保来声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：扬州亚星客车股份有限公司 公司法定中文名称缩写：亚星客车 公司英文名称：YANGZHOU YAXING MOTOR COACH CO.,LTD. 公司英文名称缩写：YXMC 2、 公司法定代表人：魏洁 3、 公司董事会秘书：张榕森 电话：0514－82989068 传真：0514－87852329 E-mail：YX600213@126.com 联系地址：扬州市邗江区槐泗镇 公司证券事务代表：周庆亮 电话：0514－82989069 传真：0514－87852329 E-mail：YX600213@126.com 联系地址：扬州市邗江区槐泗镇 4、 公司注册地址：扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 公司办公地址：扬州市邗江区槐泗镇 邮政编码：225009 公司国际互联网网址：http://www.yaxingkeche.com.cn 公司电子信箱：gongsiban@yaxingkeche.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：证券办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 亚星 公司 A 股代码：600213 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 28 日 公司首次注册登记地点：江苏省扬州市渡江南路 41 号 公司第 1 次变更注册登记地址：扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 公司法人营业执照注册号：3210001400401 公司税务登记号码：321001703903783 公司组织结构代码：70390378－3 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市云南路 31－1 号苏建大厦 21 层

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 交易性金融资产投资收益 特别坏账准备转回 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 （%） 加权平均净资产收益率 （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 经营活动产生的现金流 量净额 每股经营活动产生的现 2007 年

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上 年增减(%)

内容: 2005 年 调整后

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内容: 金流量净额 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者权益（或股东权 益） 归属于上市公司股东的 每股净资产

内容: 调整后

内容: 本年末比 上年末增 减(%)

内容: 2005 年末 调整后

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 128,572,500 1,427,500 67.67 0.75 128,572,500 1,427,500 58.44 0.65 发行 新股 本次变动增减（＋，－） 其 送 公积金转股 小计 他 股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: 其中：

内容: 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股

内容: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合 130,000,000 计 二、无限售条件流通股份 60,000,000 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 无限售条件流通股 份合计 三、股份总数

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内容: 股份变动的批准情况 2007 年 5 月 15 日，公司收到江苏省国有资产监督管理委员会《关于扬州亚星客车股份有限公司股 权分置改革国有股权管理有关问题的批复》。2007 年 5 月 21 日，公司采取现场投票、网络投票与召 开 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议， 审议通过了 《扬州亚星客车股份有限公 司股权分置改革方案》。2007 年 6 月 4 日，公司刊登股权分置改革方案实施公告，股权分置改革方案 的对价为：公司用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流 通股股东以此获取上市流通权。 流通股股东每持有 10 股流通股获得 5 股的转增股份， 相当于流通股股 东每 10 股获送 2.95 股的对价；公司股权分置改革方案实施登记日为 2007 年 6 月 5 日。 公司总股本增加至 22,000 万股，其中公司原非流通股股东仍持有 13,000 万股，原流通股股东持有 9,000 万股。

内容: 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东 以此获取上市流通权。流通股股东每持有 10 股流通股获得 5 股的转增股份，相当于流通股股东每 10 股获送 2.95 股的对价。 公司总股本增加至 22,000 万股， 其中公司原非流通股股东仍持有 13,000 万股， 原流通股股东持有 9,000 万股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 江苏亚星汽车集团有限公司 胡幼治 钟涛 海口金联运管理咨询有限公司 刘宇东 顾亚玲 李体熊 邓贤湘 周善章 南京绿洲机器厂 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 胡幼治 钟涛 海口金联运管理咨询有限公司 刘宇东 顾亚玲 李体熊 邓贤湘 股东性质 国家 境内自然人 境内自然人 未知 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 国有法人 持股比例 (%) 58.44 0.30 0.25 0.22 0.22 0.21 0.21 0.21 0.20 0.19 持有无限售条件股份 数量 649,150 550,000 478,200 477,200 465,000 464,790 452,100 持股总数 128,572,500 649,150 550,000 478,200 477,200 465,000 464,790 452,100 435,000 428,200 649,150 534,850 478,200 477,200 465,000 464,790 452,100 435,000 428,200 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 报告期内 增减 持有有限售条件 股份数量 128,572,500 25,557 质押或冻结的 股份数量

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内容: 周善章 陈国铭 史青 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 435,000 人民币普通股 370,000 人民币普通股 365,058 人民币普通股 公司控制股东江苏亚星汽车集团有限公司与其他前十名股东之间不存在关联关系 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交易 可上市交易时间 股份数量 106,572,500 2010 年 7 月 5 日 2009 年 7 月 5 日 1 江苏亚星汽车集团有限公司 128,572,500 2008 年 7 月 5 日 11,000,000 11,000,000 限售条件 持有亚星客车的非流通股股份自获得上市 流通权之日起， 12 个月内不上市交易或 在 转让。在前项规定期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售其所持有亚星客车的非流 通股股份，出售数量占公司股份总数的比 例在 12 个月内不超过 5%， 24 个月内不 在 超过 10% 持有亚星客车的非流通股股份自获得上市 流通权之日起， 12 个月内不上市交易或 在 转让。 持有亚星客车的非流通股股份自获得上市 流通权之日起， 12 个月内不上市交易或 在 转让。 持有亚星客车的非流通股股份自获得上市 流通权之日起， 12 个月内不上市交易或 在 转让。 持有亚星客车的非流通股股份自获得上市 流通权之日起， 12 个月内不上市交易或 在 转让。

内容: 南京绿洲机器厂

内容: 扬州经济技术开发区开发总公司

内容: 江苏扬农化工集团有限公司

内容: 扬州冶金机械有限公司

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：江苏亚星汽车集团有限公司（以下简称亚星集团） 法人代表：魏洁 注册资本：40,000 万元 成立日期：1996 年 8 月 28 日 主要经营业务或管理活动：汽车（不含小轿车）及汽车零部件研究开发、制造、销售及售后服务；经 营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止 进口的商品和技术除外）；经营汽车服务业务。（经营范围不含汽车维修等前置许可项目，国家有专 项规定的依专项规定执行） (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：江苏亚星汽车集团有限公司（以下简称亚星集团） 法人代表：魏洁 注册资本：40,000 万元 成立日期：1996 年 8 月 28 日 主要经营业务或管理活动：汽车（不含小轿车）及汽车零部件研究开发、制造、销售及售后服务；经 营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止 进口的商品和技术除外）；经营汽车服务业务。（经营范围不含汽车维修等前置许可项目，国家有专

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内容: 项规定的依专项规定执行） 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元) （税前）

内容: 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴

内容: 魏洁 徐粉云 刘竹金 韩勤 顾勤

内容: 董事长、总经理 董事、 常务副总经理 董事 董事 董事

内容: 男 男 男 女 男

内容: 是 否 是 是 是

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内容: 于颖 朱德堂 王跃堂 王春鼎 李福祥 张榕森 缪惠明 陈兰芳 朱建胜 合计

内容: 独立董事 独立董事 独立董事 副总经理 副总经理 董事会秘书 监事会召集人 监事 监事 /

内容: 女 男 男 男 男 男 男 女 男 /

内容: 是 是 是 否 否 否 是 是 否 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)魏洁,历任亚星集团董事长、总经理、党委书记；本公司副董事长；扬州柴油机有限责任公司董 事长、总经理、党委副书记；扬州亚星商用车有限公司董事长。现任亚星集团董事长、党委书记；扬 州柴油机有限责任公司董事长、党委副书记；扬州亚星商用车有限公司董事长；本公司董事长、总经 理。 (2)徐粉云,历任亚星集团总经理助理、底盘厂厂长、党支部书记；本公司副总经理兼扬子厂厂长、 生产总监；苏州金龙公交车事业部负责人；本公司质量部总监、总裁助理、总经理。现任本公司董事、 常务副总经理。 (3)刘竹金,历任亚星集团总经理秘书、办公室主任。现任亚星集团总经理助理、扬州亚星商用车有 限公司董事、本公司董事。 (4)韩勤,历任扬州柴油机厂综合管理部部长、厂部办公室副主任。现任亚星集团管理部经理、扬州 亚星商用车有限公司董事、本公司董事。 (5)顾勤,现任扬州柴油机有限责任公司副总经理、本公司董事。 (6)于颖,历任《财经时报》证券部主任、《证券市场周刊》主编、副社长。现任本公司独立董事。 (7)朱德堂,历任江苏省红五星律师事务所副主任、江苏苏源律师事务所合作人、江苏省医疗器械行 业协会法律部主任。现任本公司独立董事。 (8)王跃堂,现任南京大学管理学院副院长、 会计学教授、 博士生导师、 南京大学会计专业硕士(MPAcc) 教育中心副主任、中国实证会计研究会常务理事、江苏省审计学会常务理事。本公司独立董事。 (9)王春鼎,历任亚星－奔驰销售公司总经理、本公司副总经理兼销售公司总经理、销售总监、苏州 金龙公交事业部总经理；本公司副总经理、销售公司总经理。现任本公司副总经理。 (10)李福祥,历任亚星－奔驰公司会计科经理、财务与会计高级经理、财务与控制高级经理。现任本 公司副总经理、财务总监。 (11)张榕森,2002 年至今任本公司董事会秘书。 (12)缪惠明,历任扬州重工局宣教科、组织科副科长、科长；扬州经贸委干部科科长；扬州机电资产 经营管理公司党委副书记、纪委书记。现任亚星集团党委副书记、纪委书记、本公司监事会召集人。 (13)陈兰芳,历任湖南省株洲市第二汽车运输公司财务科会计； 扬州客车制造厂财务科会计； 亚星集 团财务审计部总帐、主任助理、副主任。亚星集团财务审计部主任、本公司监事。 (14)朱建胜,历任亚星集团办公室副主任、本公司办公室主任、行政法律处处长；现任本公司监事、 办公室主任。 (二)在股东单位任职情况 姓名 魏洁 刘竹金 韩勤 缪惠明 陈兰芳 股东单位名称 江苏亚星汽车集团有限公司 江苏亚星汽车集团有限公司 江苏亚星汽车集团有限公司 江苏亚星汽车集团有限公司 江苏亚星汽车集团有限公司 担任的职务 董事长、党委书记 总经理助理 管理部经理 党委副书记、纪委书记 财务审计部主任

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 是否领取 报酬津贴 否 是 是 是 是

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内容: 在其他单位任职情况 姓名 魏洁 魏洁 顾勤 其他单位名称 扬州亚星商用车有限公司 扬州柴油机有限责任公司 扬州柴油机有限责任公司 担任的职务 董事长 董事长、总经理 副总经理 任期起 始日期 任期终止日 期

内容: 是否领取 报酬津贴 否 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》等的规定，由公司董事会决定董事、监事、高级管理人员的报酬；由公司股东大会通过独立 董事报酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员实 行年薪制，其报酬根据公司工资管理制度以及公司经营业绩等确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 魏洁 刘竹金 韩勤 顾勤 于颖 朱德堂 王跃堂 缪惠明 陈兰芳 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 个人辞职 工作变动 工作变动 离任原因 李学勤 董事长、董事 戴斌 监事会召集人 周荣鑫 监事 增补缪惠明为公司监事会召集人、陈兰芳为公司监事。 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,307 人,需承担费用的离退休职工为 35 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产系统 销售系统 技术系统

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内容: 财务系统 质保系统 物控系统 行政系统 2、教育程度情况 教育类别 本科及本科以上 大专 中专/高中及以下 人数

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法 规的要求，不断完善公司法人治理结构，建议现代企业制度，规范公司运作。目前公司法人治理结构 主要状况如下： 1、关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见，规范股东大会的召集、召开和议事程序； 公司能确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；公司与关联人之间的 关联交易以签订书面协议形式，根据平等、自愿、等价、有偿原则，以对外销售的市场价格进行结算， 其结算方式采取银行转帐支票为主体的货币结算方法。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，并能依法行使出资人的权利，没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营及牟取额外利益的行为；控股股东对公司董事、监事候选人 提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了 《董事会议事规则》、《独立董事制度》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大 会，履行作为董事的权利、义务和职责。独立董事按照法律、法规和公司章程的规定，积极参与公司 董事和高级管理人员提名、关联交易、募集资金变更、对外担保、资金占用等事项发表独立意见，以 维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害。 4、关于监事与监事会：公司建立了监事会议事规则，规范了监事会议事程序和内容；公司监事会 人数和人员构成符合法律、法规要求；监事会能够认真履行职责，能够本着对全体股东负责的精神， 对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并独立发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免符合法律、法规和公司章程的规定； 公司建立了公司高级管理人员与经营责任、 经营风险、 经营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束机制， 根据年度业绩对经营者和高管人员进行年薪报酬考核评价。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等其他利益相 关者的合法权益；公司关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。 7、 关于信息披露与透明度： 公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作， 接待股东来访和咨询； 公司能够严格按法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所 有股东有平等的机会获得信息。 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 公司字[2007]28 号）的要求，成立了以公司董事长为组长的治理专项活动领导小组，积极开展了公司 治理专项活动。根据自查和评议发现的问题，以及中国证监会江苏证监局提出的整改意见，公司及时 明确了整改责任和整改措施。

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内容: 公司本着持续改进、持续提高的原则，进一步完善公司治理结构，依法规范运作，切实提高公司 治理水平和管理水平。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 于颖 朱德堂 王跃堂 本年应参加董事会次数 9 9 9 亲自出席（次） 6 9 8 委托出席（次） 3 0 1 缺席（次） 0 0 0 备注

内容: 报告期内，独立董事对所议事项进行了独立客观的判断，对董事会的所议事项发表了明确的意见 和建议；积极参与了公司日常重大事务的决策，审核公司的财务报告，对公司董事会的有效决策起到 了积极作用，切实维护了公司和股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。

内容: (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与控股股东在业务方面已经分开。公司有自己独立的研发、采购、销售、物资 管理系统，并在业务上与控股股东不存在竞争关系。 2、人员方面：公司与控股股东在人员方面已完全分开。报告期内，公司按照国家经贸委、中国证 监会的规定，落实中国证监会江苏监管局的要求，在人员方面做到彻底地与控股股东分开。 3、资产方面：公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和 配套设施，采购和销售系统亦为公司独立拥有，工业产权、非专利技术等无形资产由公司拥有，商标 为控股股东江苏亚星汽车集团有限公司所有，协议许可本公司无偿使用。 4、机构方面：公司与控股股东在机构方面已完全分开。公司设有管理部、财务部、信息部、技术 中心、工艺质量部、生产部、销售公司等 7 个部门、20 个处室 2 个生产厂。 5、财务方面：公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设有独立的财务部门，并建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。董事会对经营层采用了年薪与经济指标、管理业绩 相结合的考核激励办法，对资产保值增值、生产经营主要经济指标、资金回笼率及新产品开发等均设 定了考核指标，并与分配薪酬挂钩。按照年度目标责任制管理办法对高级管理人员进行考核和评价， 并在职务等级和薪资水平的确定以及年度绩效奖励的发放中予以体现。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，积极建立了 较为健全和完善的内控制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》等重大规章制度，确保了公司股东大 会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制 制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了生产管理、物资采购、产品销售、财务管理、技术管理、 行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

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内容: (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司尚未披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 26 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 27 日的上海 证券报。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 1 月 15 日召开股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在 2007 年 1 月 17 日的上 海证券报。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 5 月 21 日召开 2007 年第一次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 5 月 23 日的上 海证券报。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2007 年是公司摆脱困境，重整旗鼓，走上健康发展之路关键一年，自 2004 年民营企业扬州格林 柯尔创业投资有限公司控股本公司至 2006 年 12 月控股权回到江苏亚星汽车集团有限公司止，公司经 营业绩连年亏损， 公司股票于 2006 年被作暂停上市处理， 公司的生产经营遇到了前所未有的困难。 2007 年公司新的管理层在扬州市政府和亚星集团的大力支持下，针对公司面临的实际状况确定了新的经营 思路，带领全体员工以破釜沉舟的精神，奋力拼搏，对公司进行全面治理、整顿，使公司重新步入健 康、持续发展的轨道，2007 年 7 月 5 日公司股票获准恢复上市。 2007 年公司始终坚持落实降本和增收两方面的有效措施。一方面进行生产经营布局调整，优化资 源配置和管理流程，压缩资产规模，处置闲置和低效资产，改善资产质态，加强对外长期投资管理， 回收对外投资资金，严格控制赊销款，加大应收账款回收力度，降低财务费用，改善现金流状况，缓 解资金压力，坚持实行比价采购，降低物资采购成本，大幅度减低主营业务的亏损，同时，开发适销 对路的新产品，提高产品质量，增强产品竞争力，扩大和巩固国内市场，开拓国际市场。2007 年公司 销售客车 2859 辆，比 2006 年增长 18.63%，主营业务收入 48367 万元，比 2006 年增长 2.16%，实现净 利润 929 万元， 扣除非经常性损益后的净利润 499 万元， 2006 年扣除非经常性损益后的净利润-6159 与 万元相比，净利润增长 6658 万元。 2008 年是公司起步健康发展关键之年， 公司将抓紧落实将扬州亚星商用车有限公司的客车主营业 务纳入本公司的资产重组措施，充分发挥资产重组后的优势，以提高主营业务的持续经营能力和盈利 能力为中心，力争 2008 年主营业务收入和盈利比 2007 年有较大提高。

内容: (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 分行业或分产 品

内容: 增加 0.49 个百分点 减少 0.09 个百分点

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业利 营业收入比 润率 （%） 上年增减(%)

内容: 单位:万元 币种:人民币 营业成本比 营业利润率比 上年增减(%) 上年增减(%)

内容: 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 小型客车 其他

内容: 增加 0.01 个百分点 增加 1.05 个百分点

内容: (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 127,726,744.33 元，比上年减少 47,436,345.54 元，减少的比例为 27.08%。 被投资的公司情况

内容: 被投资的公司名称 扬州柴油机有限责 任公司 天骄科技创业投资 有限公司 北京市长途汽车有 限公司 邗江县华进交通有 限公司 主要经营活动 发动机、零部件及其他机械产品的 研发、制造、销售、售后服务 实业投资、高科技产业投资、技术 贸易、转让；资本经营、风险投资； 客运 占被投资公司 权益的比例(%) 27.71 备注 于 2001 年 9 月成立，公司注册资本 30,168 万元。 2007 年净利润 1,965.47 万元。 于 2001 年 6 月成立，公司注册资本 9,000 万元。2007 年净利润 5,270.78 万元。

内容: 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 （一）会计政策变更 1、执行新会计准则 根据财政部 2006 年 2 月 15 日财会[2006]3 号文件规定， 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会 计准则，并按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》以及《企业会计准则第 1 号》的相 关规定，对财务报表项目进行了追溯调整，涉及公司会计政策变更的主要内容及其影响数如下： ①对合并报表年初的累积影响数 项 目 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 合 计 合 计 0 -172,440.68 -1,023,395.88 2,472,799.00 1,276,962.44 ②对母公司报表年初的累积影响数 项 目 资本公积 盈余公积 未分配利润 合 计 合 计 -175,796.38 0 24,842,341.61 24,666,545.23 2、存货核算方法政策变更 ①公司从 2007 年 1 月 1 日起， 原材料核算方法由计划成本法变更为实际成本法核算， 原有材料差 异分摊至各材料成本。 ②由于公司生产为以销定产，即使同一规格型号的客车，因客户有不同的技术要求，成本上也存 在一定的差异，因此从 2007 年 1 月 1 日起，产成品发出计价由加权平均法变更为个别计价法。由于上 期末，公司产成品库存较小，上述产成品计价方法变更对上期末的产成品影响金额很小，因此，对此 项会计政策变更，公司不追溯调整。 （二）会计估计变更 无 （三）重大会计差错更正 无

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内容: (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1） 公司于 2006 年 12 月 26 日召开第三届董事会临时会议， 、 审议通过本公司以 6300 万元的价格 （现 金支付）向扬州机电资产经营管理有限责任公司转让本公司持有的扬州格林柯尔创业投资有限公司 6300 万元的债权。决议公告刊登在 2007 年 1 月 4 日的上海证券报。 （2）、公司于 2007 年 4 月 3 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过 1、《2006 年度董事会工作 报告》；2、《2006 年度总经理工作报告》；3、《2006 年度公司财务报告》；4、《2006 年度利润分 配预案》；5、《2006 年度报告及摘要》；6、《关于公司符合恢复上市条件、同意申请恢复上市的决 议》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 6 日的上海证券报。 （3）、公司于 2007 年 4 月 23 日召开第三届董事会第八次会议暨召开 2007 年第一次临时股东大会的 通知公告， 审议通过 1、 《关于用资本公积金向流通股股东定向转赠股本并进行股权分置改革的预案》 ； 2、《召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 25 日的上海证券 报。 （4）、公司于 2007 年 6 月 2 日召开第三届董事会第九次会议暨召开 2006 年度股东大会有通知公告， 审议通过 1、《修改公司章程的预案》；2、《召开公司 2006 年度股东大会的议案》。决议公告刊登 在 2007 年 6 月 5 日的上海证券报。 （5）、公司于 2007 年 8 月 11 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过：1、《2007 年半年度报告 及摘要》；2、《公司治理自查报告和整改计划》；3、《公司经营管理层薪酬考核发放办法》。决议 公告刊登在 2007 年 6 月 18 日的上海证券报。 （6）、公司于 2007 年 10 月 21 日召开第三届董事会第十一次会议，1、审议通过《公司 2007 年第三 季度报告》；2、同意李学勤先生辞去公司董事职务，提交公司股东大会审议；3、同意李学勤先生辞 去公司董事长职务；4、选举魏洁先生为公司董事长，免去副董事长职务；5、免去徐粉云先生公司总 经理职务，聘任徐粉云先生为公司常务副总经理；6、聘任魏洁先生为公司总经理。决议公告刊登在 2007 年 10 月 25 日的上海证券报。 （7）、公司于 2007 年 11 月 8 日召开第三届董事会临时会议，审议通过《扬州亚星客车股份有限公司 关于公司治理专项活动的整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 8 日的上海证券报。 （8）、公司于 2007 年 11 月 18 日召开第三届董事会临时会议，同意接受扬州亚星商用车有限公司的 客车整车研发、生产、销售、售后服务等客车主营业务整合进入公司。以承债式方式收购商用车公司 的客车主营业务厂房、设备等核心资产，承接商用车公司部分债务。决议公告刊登在 2007 年 11 月 20 日的上海证券报。 （9）、公司于 2007 年 12 月 24 日召开第三届董事会第十二次会议，1、审议通过《重大资产收购暨关 联交易》预案；2、审议通过《重大资产出售》预案。决议公告刊登在 2007 年 12 月 26 日的上海证券 报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，在股东大会授 权范围内，认真执行履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立审计委员会。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立薪酬委员会。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 公司 2007 年度实现净利润-6,991,443.05 元（母公司）,不提取法定盈余公积金。未分配利润 -299,987,907.89 元（母公司）由以后年度实现的利润予以弥补。本预案将提交公司 2007 年度股东大 会审议。

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内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、 2007 年 4 月 3 日召开第三届四次监事会会议,1、 审议通过 《扬州亚星客车股份有限公司监事会 2006 年度工作报告》；2、审议通过《扬州亚星客车股份有限公司 2006 年年度报告》及摘要。 2、2007 年 6 月 26 日召开第三届五次监事会会议,选举缪惠明先生为公司第三届监事会召集人。 3、2007 年 8 月 11 日召开第三届六次监事会会议,审议通过：1、《2007 年半年度报告及摘要》；2、 审议通过《公司治理自查报告和整改计划》；3、审议通过《公司经营管理层薪酬考核发放办法》。 4、2007 年 10 月 21 日召开第三届七次监事会会议,审议通过公司 2007 年第三季度报告。 5、2007 年 12 月 24 日召开第三届八次监事会会议,1、审议通过了《重大资产收购暨关联交易》的预 案。2、审议通过了《重大资产出售》的预案。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，认为公司决策程序合法。建立了较为 完善的内部控制制度，未发现董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、 本公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司 2007 度财务报告进行了审查，认为公司 2007 度财务报告客观地反映了公司的财务状况 和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为江苏 苏亚金诚会计师事务所对公司 2007 度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未募集资金，无利用募集资金投资的项目。公司前次募集资金在以前年度已使用完毕， 没有延续到报告期使用的募集资金。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司拟收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易和损害部分股东权益或造成公司 资产流失的行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司在报告期内发生的关联交易，定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联 交易规则，不存在损害本公司利益和其他股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况

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内容: 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 1)、扬州亚星客车股份有限公司将亚星座椅厂的厂房、设备租赁给扬州开发区恒兴汽车配件厂，该 资产涉及的金额为 34,000,000 元， 公司下属座椅厂 2007 年 1 月底有职工 120 余人，资产 3,400 万元，拥有客车座椅年产能 30 万座， 2006 年实际产销 7 万座， 座椅大部分为内部配套。 2007 年 2 月， 公司与扬州开发区恒兴汽车配件厂 （承 租方）签署了《财产租赁协议》，将亚星座椅厂的厂房、设备租赁给承租方经营，租赁期限为 5 年。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 本次股权分置改革方案通过相关股东会议审议以后，亚星集团将在公司股票恢复上市后的六个月内将 扬州亚星商用车有限公司（即原亚星-奔驰有限公司）的客车业务整合进入公司，以提高公司的经营能 力。 2007 年11 月18 日召开公司第三届临时董事会， 启动整合扬州亚星商用车有限公司客车整车业务工作， 审议通过客车整车业务整合框架；2007 年 12 月 24 日召开公司第三届第十二次董事会，审议通过《重 大资产收购暨关联交易》和《重大资产出售》预案，并于 2007 年 12 月 26 日报送中国证监会审核。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司的境 内审计机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、其他重大事项的说明 1、2006 年 12 月 18 日，亚星客车与扬州市机电资产经营管理有限公司（以下简称“机电公司”） 签订了《关于扬州柴油机有限责任公司的股权转让合同书》，机电公司将其持有的扬柴公司 20.11%的 股权转让给亚星客车，转让价格为 7,000 万元。

内容: 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 另， 2006 年 12 月，亚星集团与亚星客车签署了《关于资产置换的合同书》，亚星客车将城市客车 厂帐面净值为 2,645 万元的土地使用权和固定资产向亚星集团置换其持有的扬柴公司 7.6%的股权。 通过以上股权转让和资产置换，亚星客车合并持有扬柴公司的 27.71%股权，相关股权过户手续已经 于 2007 年 3 月 27 日办理完毕。 2、2007 年 6 月 26 日，公司接到上海证券交易所上证上字【2007】132 号《关于同意扬州亚星客车 股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，主要内容为：“根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.2.1、14.2.10、14.2.14 条的规定，本所对你公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意你公 司被暂停上市的 9,000 万股无限售流通 A 股在本所恢复上市流通。 公司于 2007 年 6 月 27 日刊登 ” 《扬 州亚星客车股份有限公司关于公司股票恢复上市的公告》 公司 A 股股票获准于 2007 年 7 月 5 日起在 ， 上海证券交易所恢复交易，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，公司股票交易实行其他特别处 理，股票简称为“ST 亚星”，证券代码为“600213”。 3、扬州亚星客车底盘有限公司为亚星客车控股子公司，注册资本为 1,784.37 万元，亚星客车持有 其 89.66%的股权。该公司主要从事客车底盘、零配件的生产和销售。亚星客车第三届董事会临时会议 于 2006 年 12 月 17 日审议通过了《注销公司下属子公司扬州亚星客车底盘有限公司的议案》。2007 年 1 月 16 日， 扬州亚星客车底盘有限公司召开股东会， 会议决议注销该公司并成立清算组。 报告期内， 该公司的工商注销工作已经完成。 4、 扬州亚星车桥有限公司为亚星客车控股子公司， 注册资本为 5,300 万元， 其中亚星客车出资 4,990 万元，占其注册资本的 94.15%。该公司主要从事客车车桥的生产、装配和销售。亚星客车第三届董事 会临时会议于 2006 年 12 月 17 日审议通过了《注销公司下属子公司扬州亚星车桥有限公司的议案》。 2007 年 1 月 20 日，扬州亚星车桥有限公司召开股东会，会议决议注销扬州亚星车桥有限公司，并成 立扬州亚星车桥有限公司清算组。报告期内，该公司的工商注销工作已经完成。 5、 天骄科技创业投资有限公司 （以下简称 “天骄公司” 为亚星客车的参股公司， ） 注册资本为 30,000 万元，亚星客车持有其 33.33%的股份。天骄公司实际主要从事高风险的证券投资业务，前几年，因证 券市场低迷，天骄公司股票投资产生巨额浮亏，近年来，随着证券市场的回暖，天骄公司股票投资市 值大幅回升，为了降低投资风险，2007 年 2 月天骄公司召开股东会，决定将天骄公司的注册资本从 30,000 万元减至 9,000 万元， 各股东方仍占 33.33%的股份， 并于 2007 年 6 月 21 日完成变更注册资本 的工商登记手续。 6、 公司下属座椅厂 2007 年 1 月底有职工 120 余人， 资产 3,400 万元， 拥有客车座椅年产能 30 万座， 2006 年实际产销 7 万座， 座椅大部分为内部配套。 2007 年 2 月， 公司与扬州开发区恒兴汽车配件厂 （承 租方）签署了《财产租赁协议》，将亚星座椅厂的厂房、设备租赁给承租方经营，租赁期限为 5 年。 7、启动股改承诺，2007 年 12 月 26 日向中国证监会报送审核材料，《关于扬州亚星客车股份有限 公司重大资产收购暨关联交易的议案》、《关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产出售的议案》。 公司向扬州亚星商用车有限公司（以下简称亚星商用车）收购客车整车业务相关资产，评估值为 12,814.89 万元，收购价格为 12,814.89 万元，同时亚星商用车同意将所属的与本次拟收购资产相关 的全部专有技术无偿转让给公司。公司拟向扬州市土地开发储备中心出售位于扬州市扬子江中路 188 号本公司所属的国有工业土地使用权、房产及设备等低效、闲置资产，评估值为 14,591.58 万元，扬 州市土地开发储备中心拟以 15,472.00 万元的价格收购本公司上述资产。

内容: (十四)信息披露索引

内容: 事项 《第三届董事会临时会议决议公告》 《关于清欠事项的公告》 《关于公司股权分置改革方案股东沟通协商结果的公告》 《董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》 《董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告》 《董事会关于股权分置改革方案获得江苏省国资委批准的公告》 《股权分置改革相关股东会议表决结果公告》 《业绩预盈公告》 《关于本公司股改进展的风险提示公告》 刊载的报刊名称及 版面 上海证券报 F3 版 上海证券报 F3 版 上海证券报 D15 版 上海证券报 D15 版 上海证券报 D14 版 上海证券报 D14 版 上海证券报 D7 版 上海证券报 D23 版 上海证券报 A21 版 刊载日期 2007 年 1 月 4 日 2007 年 1 月 4 日 2007 年 1 月 5 日 2007 年 1 月 5 日 2007 年 1 月 10 日 2007 年 1 月 10 日 2007 年 1 月 17 日 2007 年 2 月 1 日 2007 年 3 月 26 日 刊载的互联网网站及检索 路径 http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 《关于本公司股改进展的风险提示公告》 《关于公司重大会计差错更正的风险提示性公告》 《第三届董事会第七次会议决议公告》 《第三届监事会第四次会议决议公告》 《关于本公司股改进展的风险提示公告》 《关于报送恢复上市申请材料的公告》 《关于本公司股改进展的风险提示公告》 《关于上海证券交易所受理恢复上市申请的公告》 《关于本公司股改进展的风险提示公告》 《第三届董事会第八次会议决议暨召开 2007 年第一次临时股东大会的 通知公告》 《董事会关于召开 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议的通知》 《董事会关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案调 整公告》 《董事会关于召开 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议的第一次提示性公告》 《关于股票恢复上市进展情况的公告》 《董事会关于召开 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议的第二次提示性公告》 《董事会关于股权分置改革方案获得江苏省国资委批准的公告》 《2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果 公告》 《股权分置改革方案实施公告》 《第三届董事会第九次会议决议暨召开 2006 年度股东大会的公告》 《关于公司股票恢复上市的公告》 《2006 年度股东大会决议公告》 《第三届五次监事会会议决议公告》 《关于转增股份上市流通的公告》 《2007 年中期业绩快报》 《风险提示公告》 《风险提示公告》 《第三届董事会第十次会议决议公告》 《第三届监事会第六次会议决议公告》 《风险提示公告》 《风险提示公告》 《股票交易异常波动公告》 《风险提示公告》 《风险提示公告》 《风险提示公告》 《第三届董事会第十一次会议决议公告》 《股票交易异常波动公告》 《股票交易异常波动公告》 《风险提示公告》 《第三届董事会临时会议决议公告》 《风险提示公告》 《公司联系电话变更公告》 《第三届董事会临时会议决议公告》 《风险提示公告》 《关于控股股东名称变更的公告》 《风险提示公告》 《第三届董事会第十二次会议决议公告》 《第三届监事会第八次会议决议公告》 《关联交易公告》

内容: 上海证券报 A28 版 上海证券报 D12 版 上海证券报 D12 版 上海证券报 D12 版 上海证券报 A15 版 上海证券报 D30 版 上海证券报 A6 版 上海证券报 D71 版 上海证券报 A2 版 上海证券报 D5 版 上海证券报 D5 版 上海证券报 D23 版 上海证券报 D23 版 上海证券报 A5 版 上海证券报 D15 版 上海证券报 D15 版 上海证券报 D18 版 上海证券报 A10 版 上海证券报 D10 版 上海证券报 D2 版 上海证券报 D2 版 上海证券报 D2 版 上海证券报 D15 版 上海证券报 D12 版 上海证券报 A10 版 上海证券报 A14 版 上海证券报 D21 版 上海证券报 D21 版 上海证券报 A43 版 上海证券报 A22 版 上海证券报 D13 版 上海证券报 A10 版 上海证券报 A12 版 上海证券报 A13 版 上海证券报 D13 版 上海证券报 D2 版 上海证券报 D58 版 上海证券报 A13 版 上海证券报 D8 版 上海证券报 A28 版 上海证券报 A28 版 上海证券报 D11 版 上海证券报 A17 版 上海证券报 A17 版 上海证券报 A21 版 上海证券报 D17 版 上海证券报 D17 版 上海证券报 D17 版

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 审计报告

内容: 扬州亚星客车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的扬州亚星客车股份有限公司（以下简称亚星客车）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益表、合并及母公司 现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是亚星客车管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，亚星客车财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了亚 星客车 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 中国 南京 2008 年 4 月 11 日

内容: 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 扬州亚星客车股份有限公司 单位: 元 币种:人民币

内容: 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:李福祥

内容: 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 扬州亚星客车股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:李福祥

内容: 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 扬州亚星客车股份有限公司 项目

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：12,202,310.48 元。 公司法定代表人:魏洁 主管会计工作负责人:李福祥 会计机构负责人:周保来

内容: 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 扬州亚星客车股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -6,991,443.05 36,409,815.66 -6,991,443.05 36,409,815.66 -6,908,804.79 855,631.56 938,269.82 -26,468,243.99 73,093,864.31 10,215,804.66

内容: 主管会计工作负责人:李福祥

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内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 扬州亚星客车股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 27 1,799,530.45 335,982.44 71,506,161.14 580,959.68 116,611,355.38 1,796,990.45 2,540.00 71,714,691.55 1,170,178.70 70,000,000.00 66,798,234.18 2,779,529.07 46,452,632.45 63,070,189.36 200,534.69 8,443,967.50 43,591,496.42 19,470,042.38 38,748,958.38 465,895,953.53 54,332,352.76 45,551,321.92 20,778,373.31 63,102,073.54 452,778,882.98 125,048,366.87 13,474,359.07 520,228,306.29 364,085,456.35 81,785,163.28 577,827,249.85 323,347,114.21 506,753,947.22 496,042,086.57

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内容: 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:李福祥

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内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 扬州亚星客车股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人:李福祥

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内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 扬州亚星客车股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额

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内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 主管会计工作负责人:李福祥

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内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 扬州亚星客车股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

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内容: 主管会计工作负责人:李福祥

内容: 公司基本情况 扬州亚星客车股份有限公司（以下简称公司 ）是经江苏省人民政府苏政复（1998）122 号文批准， 由江苏亚星客车集团有限公司作为主发起人，联合扬州江扬船舶集团公司、扬州经济技术开发区开发 总公司、江苏扬农化工集团有限公司、扬州冶金机械有限公司共同发起设立的股份有限公司。1999 年 7 月 16 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]85 号文核准，向社会公开发行人民币普通股 6000 万股，并于 1999 年 8 月 31 日在上海证券交易所挂牌交易。 2004 年， 江苏亚星客车集团有限公司将其持有公司的 12,857.25 万股国家股中的 11,527.25 万股 (占公司 60.67%的股份)转让给扬州格林柯尔创业投资有限公司, 并于 2004 年 4 月 30 日完成股权过户 手续。 2006 年 6 月，扬州格林柯尔创业投资有限公司将其持有公司的 11,527.25 万股(占公司 60.67%的 股份)转让给江苏亚星客车集团有限公司，并于 2006 年 12 月 7 日完成股权过户手续。 2007 年 5 月，公司 2007 年第一次临时股东大会通过，向无限售流通 6000 万股，以资本公积金， 按 10：5 的比例定向转增股本 3000 万股。 公司经营范围：客车、专用车、特种车、农用车、汽车零部件的开发、制造、销售及维修服务。

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内容: 公司注册资本：22000 万元人民币，企业法人营业执照号 3200001104214。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度： 自 2007 年 1 月 1 日起，公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，包括《企业会计准则 ——基本准则》和各项具体会计准则。 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，并基于以下 所述重要会计政策和会计估计进行编制。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的， 以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为前提。 6、现金等价物的确定标准： 现金等价物是指持有的期限短(一般指从购入之日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额 的现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： (1)对发生的外币交易， 以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账。 其 中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。 (2)资产负债表日， 将外币货币性资产和负债账户余额， 按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率 中间价折算为记账本位币金额。按照资产负偾表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位 币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款 费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费，其余计入当期的财务费用。 (3)资产负债表日， 对以历史成本计量的外币非货币项目， 仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇 率中间价折算。不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确 定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益计入当期 损益。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、 可供出售金融资产、 应收款项、 持有至到期投资四大类。交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入股东权益。应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两 类。

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内容: 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 确认标准:因债务人破产,依照法律清偿程序后仍无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产又无义 务承担人,确实无法收回的应收款项； 债务人逾期未能履行偿债义务， 而且具有明显特征不能收回的应 收款项。 计提方法:公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 如有客观证据表明其已发生减值， 应当 单独计提坏帐准备。发生减值的客观证据，包括下列各项： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组。

内容: (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款） 按账龄分析法计提坏账准备， 账龄分析法 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 应收账款计提比例(%) 5 10 15 20 25 100 其他应收款计提比例(%) 5 10 15 20 25 100

内容: （1）坏账的确认标准：因债务人破产,依照法律清偿程序后仍无法收回的应收款项；债务人死亡，既 无遗产又无义务承担人,确实无法收回的应收款项； 债务人逾期未能履行偿债义务， 而且具有明显特征 不能收回的应收款项，确认为坏账损失。 （2）坏账的核算方法：公司的坏帐核算采用备抵法。 公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定坏账准备的计提比例，对确实无法收回的应 收款项计提特别坏账准备。 10、存货核算方法： （1）存货的分类 公司存货包括原材料、在途物资、库存商品、在产品、低值易耗品、发出商品等。 （2）存货的初始计量 公司在取得存货时采用实际成本计价。 （3）存货发出的计价 公司发出存货采用个别计价法。 （4）低值易耗品的摊销 公司对于领用的低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 （5）存货盘存制度 存货采用永续盘存制，公司对存货定期进行全面盘点。 （6）存货的期末计量 资产负债表日，公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存

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内容: 货跌价准备，计入当期损益。如果公司以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额应当在 资产负债表日予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 11、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 8-45 5% 11.88%-2.11% 机器设备 4-25 5% 23.75%-3.8% 运输设备 10 5% 9.5% 固定资产减值准备的计提方法：期末，对固定资产逐项进行检查，固定资产存在减值迹象的，按单项 估计其回收金额，则对可收回金额低于固定资产账面价值的部分计提固定资产减值准备。提取固定资 产减值准备时，按单个固定资产项目的账面价值高于其可收回金额的差额确定。 12、在建工程核算方法： （1）在建工程的计价：在建工程按实际发生的支出入账确定工程成本，与在建工程相关的借款利息属 于在固定资产达到预定可使用状态前发生的，予以资本化。 （2）在建工程结转为固定资产的时点 公司以工程达到预定可使用状态时作为确认固定资产的时点。 （3）在建工程减值准备的计提方法：期末，对在建工程逐项进行检查，如果存在减值迹象的，估计其 可回收金额，则对可收回金额低于在建工程账面价值的部分计提在建工程减值准备。提取在建工程减 值准备时，按单个在建工程项目的账面价值高于其可收回金额的差额确定。 13、无形资产计价方法： （1）无形资产的初始计量 无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的标准 公司对于内部研究开发项目，区分研究阶段与开发阶段分别进行处理。 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支 出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的 或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。同时满足下列条件的开发阶段支出，才能确认 为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使 用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源 和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开 发阶段的支出能够可靠地计量。 公司对于无法区分研究阶段与开发阶段的支出，在发生时作为管理费用，全部计入当期损益。 （3）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或 其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不 需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命 参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经

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内容: 济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产使用寿命的复核 资产负债表日，公司对无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以 前的估计，则改变无形资产的使用寿命，并按照会计估计变更处理；对于使用寿命不确定的无形资产， 如果有证据表明其使用寿命是有限的，则视为会计估计变更，估计其使用寿命并按照使用寿命有限的 无形资产的处理原则进行处理。 ③使用寿命有限的无形资产的摊销 公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。 ④使用寿命不确定的无形资产的后续计量 公司根据可获得的相关信息判断，如果无法合理估计某项无形资产的使用寿命的，将其确认为使用寿 命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不进行摊销，但在每个会计期 间进行减值测试。 （4）无形资产减值准备的计提方法：期末，对无形资产逐项进行检查，如果存在资产减值迹象的，按 单项估计其可回收金额。 资产的可回收金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可回收金额。 减记的金额确认为资产减值损失，同时计提相应的减值准备。 14、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： （1）长期待摊费用的范围 长期待摊费用核算公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上（不含 1 年）的各 项费用。 （2）长期待摊费用的初始计量 长期待摊费用按照实际发生的支出进行初始计量。 （3）长期待摊费用的摊销 长期待摊费用按照受益期限采用直线法分期摊销。 15、长期股权投资的核算方法： 长期股权投资的初始计量：长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： （1） 通过同一控制下的合并取得的长期股权投资， 在合并日按照被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值或发行的权益性债券面值总额之间的差额，计入资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。 （2)通过非同一控制下的合并取得长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资 成本。 合并成本大于享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 在合并财务报表中确认为商誉； 合并成本小于享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （3)除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权 益性证券的方式取得的股权投资，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本：长期股权投资通 过债务重组方式取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的 初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚来领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 长期股权投资的后续计量：公司对子公司的长期投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位 具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的减值准备：存在减值迹象的，按单项计提减值准备，根据其可收回金额低于其账面价 值的差额．确认减值损失。 16、借款费用资本化的核算方法： （1）借款费用的范围 公司的借款费用包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

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内容: （2）借款费用的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （3）借款费用资本化期间的确定 ①借款费用开始资本化时点的确定 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或 者生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。 ②借款费用暂停资本化时间的确定 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。公司将在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 ③借款费用停止资本化时点的确定 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 （4）借款费用资本化金额的确定 ①借款利息资本化金额的确定 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： a 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，公司以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。 b 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 c 借款存在折价或者溢价的，公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 d 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不能超过当期相关借款实际发生的利息金额。 ②借款辅助费用资本化金额的确定 a 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建 或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 b 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 ③汇兑差额资本化金额的确定 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的 成本。 17、收入确认原则： （1）商品销售收入 公司在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购买方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理全，也没有对已售出的商品实施有效控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入 和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 ①提供劳务交易结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。当 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠地确定；交 易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，则提供劳务交易的结果能够可靠地估计。 ②提供劳务交易结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则

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内容: 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的，分别以下三种情况确认提供劳务收入： a、 如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿， 则按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收 入，并结转已经发生的劳务成本； b、 如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿， 则按能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并结转已经发生的劳务成本； c、如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入当期损益（业务成 本），不确认提供劳务收入。 18、确认递延所得税资产的依据： （1） 公司以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时，包括未来期间正常生 产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增 加的应纳税所得额。 （2） 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 公司以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额，减记的金额予以转回。 19、合并报表合并范围发生变更的理由： 公司年初纳入合并范围的子公司扬州亚星客车底盘有限公司、 扬州亚星车桥有限公司分别于 2007 年 3 月 14 日、2007 年 4 月 19 日清算后注销。本报告期没有新增控股子公司，报告期编制财务报表时，公 司仅编制合并利润表、合并股东权益变动表和合并现金流量表，而未编制合并资产负债表。 20、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 1、执行新会计准则 根据财政部 2006 年 2 月 15 日财会[2006]3 号文件规定， 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准 则，并按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》以及《企业会计准则解释第 1 号》的相 关规定，对财务报表项目进行了追溯调整，涉及公司会计政策变更的主要内容及其影响数如下： ⑴对合并财务报表年初的累积影响数：增加年初股东权益 1,276,962.44 元； ⑵对母公司财务报表年初的累积影响数：增加年初股东权益 24,666,545.23 元。 2、存货核算方法政策变更 ⑴公司从 2007 年 1 月 1 日起， 原材料核算方法由计划成本法变更为实际成本法核算， 将原材料成本差 异分摊至各材料成本。 ⑵由于公司实行以销定产，即使同一规格型号的客车，因客户有不同的技术要求，也存在一定的成本 差异，因此从 2007 年 1 月 1 日起，产成品发出计价由加权平均法变更为个别计价法。由于公司上期末 产成品库存较小，上述产成品发出计价方法变更对上期末的产成品影响金额很小，因此公司对此项会 计政策变更不追溯调整。 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计核算方法变更 无 (4) 会计差错更正 无

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内容: (四)税项： 1、主要税种及税率 税种 增值税 消费税 营业税 城建税 企业所得税 教育费附加 (五)企业合并及合并财务报表 单位:元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况

内容: 子公司全称 扬州亚星客车底盘 有限公司 扬州亚星车桥有限 公司 子公司类型 控股子公司 控股子公司 注册地 江苏扬州 江苏扬州 业务性质 制造业 制造业 注册资本 17,843,700.00 53,000,000.00 经营范围 客车底盘、零配件生产、销售 客车车桥生产、 销售； 汽车配件生 产、销售； 持股比例 (%) 89.66 94.15 表决权比 例(%) 是否合并 报表 是 是

内容: 计税依据 销售货物和提供加工劳务 6 米以下客车销售收入 实际缴纳流转税额 应纳税所得额 实际缴纳流转税额

内容: 子公司全称 扬州亚星客车底盘有限公司 扬州亚星车桥有限公司

内容: 期末实际 投资额

内容: 实质上构成对子公司的净投资 的余额（资不抵债子公司适用）

内容: 报告期内发生吸收合并的主要资产、负债项目入账价值确定方法： 以公允价值入账 (1)合并报表范围发生变更的内容和原因 公司年初纳入合并范围的子公司扬州亚星客车底盘有限公司、 扬州亚星车桥有限公司分别于 2007 年 3 月 14 日、2007 年 4 月 19 日清算后注销。本报告期没有新增控股子公司，报告期编制财务报表时，公 司仅编制合并利润表、合并股东权益变动表和合并现金流量表，而未编制合并资产负债表。 (六)合并会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 项目 外币金额 现金： 人民币 银行存款： 人民币 美元 英镑 ----1,950.90 1,052.16 折算率 ----7.3046 14.5807 人民币金额 536.30 536.30 40,475,786.39 40,445,815.40 14,250.75 15,341.23

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内容: 港币 其他货币资金： 人民币

内容: 119,185,166.33 80,511,013.29 合计 ----货币资金期末余额中除银行承兑汇票保证金 78,117,810.10 元外，无抵押、冻结等对变现有限制和 存放在境外、或有潜在收回风险的款项。 货币资金期末余额较期初余额上升 48.04%，主要原因为与供应商结算采用银行承兑汇票方式增 多，存放银行的保证金增多所致。 2、交易性金融资产： 单位:元 币种:人民币 项目 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 3、应收票据 (1) 应收票据分类 种类 合计 期末数 15,088,700.00 15,088,700.00 5,860.00 1,798,234.18 期末公允价值 期初公允价值

内容: （1）应收票据余额中无应收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东票据。 （2）应收票据期末余额中有 869.92 万元的银行承兑汇票质押于银行，用于开具银行承兑汇票。 4、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 单项金额重大的应收账款指期末余额在 100 万元以上的应收账款；单项金额不重大但风险较大的应 收账款指期末余额在 100 万元以下，账龄在一年以上的应收帐款；其他单项金额不重大的应收账款指 帐龄在一年以内的应收账款。

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内容: (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 应收款项内容 合计 账面余额 213,361,062.74 坏账金额 31,473,738.33 单位：元 币种：人民币 计提比例 理由 － －

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位:元 币种:人民币

内容: (3) 以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本报告期又全额或部分收回的， 或通过重组等其他方式收回的应收账款的原因，原估计计提比例的理由，以及原估计计提比例的合理 性 本报告期转回坏账准备为，因上期子公司资阳亚星客车有限公司清算时，严重资不抵债，公司对其 未收回的应收账款余额 3,820,929.37 元，全额计提了坏账准备。本期取得其第三方的 80 万元债权转 让，转回坏账准备 80 万元，剩余金额 3,020,929.37 元，因资阳亚星客车有限公司清算结束，经公司 董事会批准予以核销。 (4) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币

内容: 单位名称 湖南岳阳新翔永信运输投 资有限公司 资阳亚星客车有限公司 广东肇庆市粤西汽车经贸 有限公司 湖北武汉富城汽车有限公 司 合计 应收款项性质 销售款 冲销金额 4,949,460.00 3,020,929.37 销售款 销售款 － 1,093,307.91 39,000.00 冲销原因 诉讼结案核销 清算结束 诉讼结案核销 诉讼结案核销 － 是否因关联 交易产生 否 是 否 否 －

内容: (5) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (6) 应收账款前五名欠款情况 单位名称 合计 与本公司关系 －

内容: 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 － 27.74

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内容: 5、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大的其 他应收款项 单项金额不重大但 按信用风险 特征组合后该组合 的风险较大 的其他应收款项 其他不重大其他应 收款项 合计 25,054,237.68 比例 （%） 84.85 坏账准备 金额 12,098,870.64 比例 （%） 92.46 账面余额 金额 28,054,237.68 比例 （%） 86.16 期初数 坏账准备 金额 11,644,934.34 比例 （%） 93.05

内容: 单项金额重大的其他应收款，是指期末余额在 100 万元以上的其他应收款；单项金额不重大但风险 较大的其他应收款，是指期末余额在 100 万元以下账龄在一年以上或账龄一年以内但风险较大的其他 应收款；其他单项金额不重大的其他应收款，是指账龄在一年以内且风险较小的其他应收款。 (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 其他应收款项内容 合计 账面余额 25,054,237.68 坏账金额 12,098,870.64 单位：元 币种：人民币 计提比例 理由 － －

内容: (3) 本报告期实际核销的其他应收款项情况 单位：元 币种：人民币 是否因关 冲销原因 联交易产 生 原子公司清算完毕 是 － －

内容: 单位名称 资阳亚星客车有限公司 合计

内容: 应收款项性质

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内容: (4) 本报告期其他应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额

内容: 江苏亚星客车集团有限公司

内容: 合计

内容: (5) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币

内容: 单位名称 扬州盛达特种车有限公司 德恒证券有限责任公司 所得税返还 扬州邗江对外贸易有限公司 扬州开发区恒兴汽车配件厂 合计 与本公司关系 同一母公司 合作方 合作方 合作方 － 欠款金额 12,057,725.93 9,021,000.00 3,975,511.75 250,000.00 246,087.24 25,550,324.92 欠款年限 二至三年 三至四年 五年以上 五年以上 一年以内 － 占应收账款总 额的比例 40.83 30.55 13.46 0.85 0.83 86.53

内容: (6) 以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排： 2003 年 2 月 26 日， 公司原子公司扬州亚星车桥有限公司以公司城市客车厂名义购入 “02 国债 （10） ” 99760 手， 后将上述国债全部转托管至德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部， 托管期限至 2004 年 3 月 3 日止。托管期届满，公司办理撤销指定未果，上述国债已被德恒证券有限责任公司上海华山 路证券营业部用于抵押回购。经上海市第一中级人民法院民事判决书（2004）沪一中民三（商）初字 第 95 号判决，德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部应偿还公司 1,000.00 万元，德恒证券有 限责任公司对德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部不能偿还部分承担补充赔偿责任。判决后 公司申请执行，但经上海市第一中级人民法院民事裁定书（2004）沪一中执字第 758 号裁定:德恒证券 有限责任公司、 德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部因涉案众多， 其财产均被相关法院查封， 暂无其他财产可供执行，上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 95 号民事判决中 止执行。2004 年 9 月、11 月，根据公司的申请，上海市第一中级人民法院冻结德恒证券有限责任公司 所持有的“重庆啤洒”社会法人股 195,000 股、德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部在上海 银行淮海支行的银行存款人民币 1,920,916.16 元，以上合计冻结资产价值 3,879,431.98 元。2006 年 9 月、 月， 11 公司对上述冻结资产申请了续冻。 基于上述影响， 原子公司扬州亚星车桥有限公司于 2004 年末将上述国债投资 9,021,000.00 元转入“其他应收款”科目核算，本期扬州亚星车桥有限公司清算 注销，其相关债权债务并入公司。公司对该款项累计计提坏账准备 6,314,700.00 元，其中计提特别坏 账准备 4,510,500.00 元。

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内容: [注]预付账款期末余额中账龄在一年以上的金额为 9,515,724.15 元，主要系预付供应商的铺底资金。 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 金额 前五名欠款单位合计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 扬州亚星商用车有限公司 采埃孚传动技术（苏州）有限公司 英国 LPD 公司 深圳市艾里逊实业有限公司 启东市伟夫机电有限责任公司 合计 欠款金额 8,099,893.50 4,632,420.20 2,722,986.22 1,898,772.40 1,681,099.80 19,035,172.12 欠款时间 2007 年度 2007 年度 2006-2007 年度 2007 年度 2005 年度 -19,035,172.12 比例（%） 60.26 金额 9,283,033.89 期初数 比例（%） 51.62

内容: (4) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 7、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币

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内容: 8、对合营企业投资和联营企业投资 单位:元 币种:人民币

内容: 被投资单位名称 一、联营企业 天骄科技创业投资有限公司 扬州柴油机有限责任公司 江苏苏州 江苏扬州 33.33 27.71 33.33 27.71 注册地 业务性质 本企业持股 本企业在被投资单 期末净资 本期营业 比例（%） 位表决权比例（%） 产总额 收入总额 本期净 利润

内容: (1)按成本法核算 单位:元 币种:人民币

内容: (2)按权益法核算 单位:元 币种:人民币

内容: 9、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币

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内容: 固定资产中有原价为 73,281,976.64 元，累计折旧为 14,862,716.44 元、减值准备为 2,347,000.00 元，固定资产净额为 56,072,260.20 元的固定资产，属于待售资产，本期没有计提折旧，详见无形资 产注解。本期固定资产增加从在建工程转入 398,792.26 元。 10、无形资产 (1) 无形资产情况： 单位:元 币种:人民币

内容: 土地使用权中有原始价值为95,006,812.60 元， 累计摊销2,058,480.97 元， 账面价值 92,948,331.63 元，扬州市开发区土地用于抵押银行借款。2007 年 9 月 25 日，公司与扬州市土地开发储备中心签订 国有土地使用权收购合同， 合同约定扬州市土地开发储备中心收购公司位于扬州市扬子江中路 188 号， 地号 4-108-6，土地面积 191.6 亩的国有土地使用权；收购价格为公司 2006 年 12 月 31 日，该土地及 其土地上的建筑物、附着物的账面价值合计 15472 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，公司已收到扬州市 土地开发储备中心按合同约定的前期预付款 4600 万元。对此项待售无形资产，公司本年度没有摊销。 11、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币

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内容: 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减 值准备 其中：成熟生产性生物 资产减值准备 十一、油气资产减值准 备 十二、无形资产减值准 备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计

内容: 50,000,000.00 合计 (2)抵押借款系公司以土地使用权作抵押。 (3)有关担保借款的情况,见资产负债表日后非调整事项。

内容: 13、应付票据 种类 银行承兑汇票 合计 14、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明： 应付账款期末余额中账龄在二年以上的金额为 10,090,900.97 元，主要系尚未与供货商结算完的货 款。 15、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明： (1)预收账款账面余额中无预收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东款项。 (2) 预收账款期末余额中无账龄在一年以上的预收账款。 (3)预收账款期末余额较期初余额上升 205.97%， 主要原因为公司 2008 年度一季度订单比 2007 年

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内容: 截止 2007 年 12 月 31 日， 公司以前年度逾期应交增值税 17,158,518.95 元， 累计欠交城市维护建设 税 2,465,605.84 元，以前年度逾期应交消费税 842,320.58 元 ， 公司累计逾期教育费附加 1,679,314.68 元。

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内容: 18、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 3,000,000.00 5,000,000.00 天骄科技创业投资有限公司 扬州柴油机有限责任公司 合计 8,000,000.00 11,000,000.00 5,000,000.00

内容: (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 本报告期末，账龄超过 1 年的其他应付款余额 34,632,799.64 元，主要系以前年度计提的赔偿金及 经销费用,尚未与客户及经销商结算完毕。 19、长期借款 (1) 长期借款分类： 项目 抵押借款 合计 期末数 38,000,000.00 38,000,000.00 单位:元 币种:人民币 期初数 0 0

内容: 2007 年 5 月 28 日，公司与中国银行股份有限公司达成债务重组协议。协议约定，公司对于尚未归 还中国银行股份有限公司的以房产作抵押的 6400 万元逾期贷款，延长还款时间，在 2007 年 12 月 31 日前，公司归还 2600 万元，2009 年 12 月 31 日前归还 1000 万元，2010 年 12 月 31 日前归还 1000 万 元，2011 年 12 月 31 日前归还 1000 万元，2012 年 12 月 31 日前归还 800 万元。上述债务重组协议另 由江苏亚星客车集团提供抵押担保。 20、股本 单位:股

内容: [注 1]本期减少资本公积--股本溢价，为公司 2007 年第一次临时股东大会通过，向原无限售流通股 股东，以 6000 万股为基数，用资本公积金，按 10：5 的比例定向转增股本 3000 万股。 [注 2]本期减少资本公积--其他资本公积为公司对原子公司扬州亚星客车底盘有限公司、扬州亚星 车桥有限公司合并报表时调整为权益法增加的长期股权投资--其他调整， 因上述两公司本报告期注销，

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内容: 此项资本公积转为投资收益，增加公司未分配利润。 22、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 调整前 年初未分配利润（2006 年期末数） 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 加：本期净利润 期末数 -307,626,196.90 -1,023,395.88 -308,649,592.78 8,661,684.89 提取或分配比例 -

内容: -299,987,907.89 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润合计-1,023,395.88 元。 23、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 (2) 主营业务（分产品）

内容: 上年同期数

内容: (3) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 合计 24、营业税金及附加： 单位:元 币种:人民币

内容: 占公司全部销售收入的比例(%) 24.10

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内容: 25、公允价值变动收益 单位:元 币种:人民币 产生公允价值变动收益的来源 交易性权益工具投资价值变动 合计 26、投资收益 (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 181,609.00 23,015,614.14 175,796.38 上期金额 190,961.00 10,897,929.93 本期发生额 3,320.00 3,320.00 上期发生额 331,301.54 331,301.54

内容: 25,970,939.59 14,715,000.92 合计 本期权益法核算确认的投资收益比上年增加 111.19%的主要原因为：2006 年末，公司增加对扬州柴 油机有限责任公司的股权投资， 本年度按股权比例确认投资收益 5,446,320.93 元， 公司上期对原子公 司资阳亚星客车有限公司按权益比例确认投资收益-3,291,204.53 元。 27、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 本期发生额 -676,375.43 1,960,500.42 上期发生额 -16,871,044.60 10,317,509.66

内容: 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 938,269.82 10,220,478.80 合计 营业外支出本期比上期下降 90.82%，主要原因为公司加强进货与生产环节的质量控制，客车出厂质 量进一步提高，因质量原因引起的正常三包之外的索赔大幅度减少。

内容: 30、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 利息收入 往来款 政府补贴款 合计 13,474,359.07 金额 1,470,433.05 12,003,926.02

内容: 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 32、收到的其他与投资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 联营子公司减少资本公积 合计 33、支付的其他与投资活动有关的现金 项目 减少合并范围 合计 金额 0.00 0.00 金额 580,959.68 580,959.68 单位:元 币种:人民币

内容: 34、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 子公司清算现金支付少数股东权益 合计 金额 100,000.00 100,000.00

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内容: 35、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 38,674,153.04 51,206,642.27 16,517,539.84 -529,226.66 52,498,960.79 -21,688,192.98 54,332,352.76 91,435,273.53 158,660,740.58 -157,577,453.99 -6,307,330.60 125,048,366.87 -3,320.00 10,445,420.65 -25,970,939.59 194,520.61 -1,745,115.38 -331,301.54 17,713,336.37 -14,715,000.92 9,288,885.89 1,284,124.99 11,530,320.19 764,259.03 25,033,970.43 -6,553,534.94 15,701,436.06 2,923,622.77 809,724.50

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: （1）应收票据余额中无应收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东票据。 （2）应收票据期末余额中有 869.92 万元的银行承兑汇票质押于银行，用于开具银行承兑汇票。

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内容: 2、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大的 应收账款 单项金额不重大 但按信用 风险特征组合后 该组合的 风险较大的应收 账款 其他不重大应收 账款 合计 213,361,062.74 比例 （%） 82.98 坏账准备 金额 31,473,738.33 比例 （%） 64.62 账面余额 金额 224,726,943.98 比例 （%） 82.61 期初数 坏账准备 金额 38,132,287.44 比例 （%） 69.28

内容: 期初数 坏账准备

内容: (3) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币

内容: 单位名称 湖南岳阳新翔永信运输投资有限公司 广东肇庆市粤西汽车经贸有限公司 湖北武汉富城汽车有限公司 合计 应收款项性质 冲销金额 4,949,460.00 1,093,307.91 39,000.00 6,081,767.91 冲销原因 诉讼结案核销 诉讼结案核销 诉讼结案核销 － 是否因关联交 易产生 否 否 否 －

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内容: (4) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 应收账款前五名欠款情况 单位名称 合计 与本公司关系 － 欠款金额 71,330,346.63 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 － 27.74

内容: 3、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大的其 他应收款项 单项金额不重大但 按信用风险 特征组合后该组合 的风险较大 的其他应收款项 其他不重大其他应 收款项 合计 25,054,237.68 比例 （%） 84.85 坏账准备 金额 12,098,870.64 比例 （%） 92.46 账面余额 金额 16,033,237.68 比例 （%） 78.29 期初数 坏账准备 金额 5,181,284.34 比例 （%） 85.76

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内容: (3) 本报告期实际核销的其他应收款项情况 单位：元 币种：人民币 是否因关 冲销原因 联交易产 生 原子公司清算完毕 － －

内容: 单位名称 资阳亚星客车有限公司 合计

内容: (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位名称 扬州盛达特种车有限公司 德恒证券有限责任公司 所得税返还 扬州邗江对外贸易有限公司 扬州开发区恒兴汽车配件厂 合计 4、预付账款 (1) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 与本公司关系 同一母公司 合作方 合作方 合作方 － 欠款金额 12,057,725.93 9,021,000.00 3,975,511.75 250,000.00 246,087.24 25,550,324.92 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 二至三年 40.83 三至四年 30.55 五年以上 13.46 五年以上 0.85 一年以内 0.83 － 86.53

内容: 6、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 单位:元 币种:人民币

内容: 被投资单位 北京市长途汽车有限公司 邗江县华进交通有限公司 扬州亚星车桥有限公司 扬州亚星客车底盘有限公司 扬州柴油机有限责任公司 天骄科技创业投资有限公司 在被投资单位持股比例 5.49 10.00 94.15 89.66 27.71 33.33 在被投资单位表决权比例 5.49 10.00 94.15 89.66 27.71 33.33 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明

内容: (2)按成本法核算 单位:元 币种:人民币

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内容: (3)按权益法核算 单位:元 币种:人民币

内容: 被投资单位 扬州柴油机有限 责任公司 天骄科技创业投 资有限公司 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 现金 红利

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内容: 8、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币

内容: 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、 可供出售金融资 产减值准备 四、 持有至到期投资 减值准备 五、 长期股权投资减 值准备 六、 投资性房地产减 值准备 七、 固定资产减值准 备 八、 工程物资减值准 备 九、 在建工程减值准 备 十、 生产性生物资产 减值准备 其中： 成熟生产性生 物资产减值准备 十一、 油气资产减值 准备 十二、 无形资产减值 准备 十三、 商誉减值准备 十四、其他 合计 61,078,780.54 20,334,558.07 6,787,887.07 1,960,500.42 182,930.00 转销 6,347,700.79 9,873,574.40 合计 6,530,630.79 9,873,574.40 61,336,036.82 12,421,484.09 期末账面余额

内容: 50,000,000.00 合计 (2)抵押借款系公司以土地使用权作抵押。 (3)提供担保,见资产负债表日后非调整事项。

内容: 10、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 11、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 12、应交税费： 13、其他应付款：

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内容: (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 14、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 调整前 年初未分配利润（2006 年期末数） 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 加：本期净利润 期末数 -317,838,806.45 24,842,341.61 -292,996,464.84 -6,991,443.05 提取或分配比例 -

内容: -299,987,907.89 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润合计 24,842,341.61 元。 15、投资收益 (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 181,609.00 23,015,614.14 -14,281,601.65 上期金额 190,961.00 10,897,929.93

内容: [注 1]权益法核算确认的投资收益本期比上期增加 111.19%的主要原因为：2006 年末，公司增加对 扬州柴油机有限责任公司的股权投资， 本期按股权比例确认投资收益 5,446,320.93 元； 公司上期对原 子公司资阳亚星客车有限公司按股权比例确认投资收益-3,291,204.53 元。 [注 2]本期长期股权投资处置损失为注销子公司扬州亚星客车底盘有限公司、扬州亚星车桥有限公 司产生的损失，因上述两子公司以前年度经营亏损而转为本期长期股权投资处置损失。 16、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失

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内容: 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 17、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: (八)关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币

内容: 母公司名称 江苏亚星汽车集 团有限公司 注册地 江苏扬 州 业务性质 汽车(不含小轿车)研究 开发、制造、销售。 注册资本 400,000,000 母公司对本企业 的持股比例(%) 58.44 母公司对本企业的 表决权比例(%) 58.44 本企业最终控 制方 江苏亚星汽车 集团有限公司 组织机 构代码

内容: 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币

内容: 子公司全称 扬州亚星客车底盘有限公司 扬州亚星车桥有限公司 注册地 江苏扬州 江苏扬州 业务性质 制造业 制造业 注册资本 17,843,700.00 53,000,000.00 持股比例 (%) 89.66 94.15 表决权比 例(%) 组织机构代 码

内容: 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币

内容: 被投资单位名称 一、联营企业 天骄科技创业投资有限公司 扬州柴油机有限责任公司 江苏苏州 江苏扬州 制造业 33.33 27.71 33.33 27.71 注册地 业务性 质 注册资 本 本企业持股 比例(%) 本企业在被投资单 位表决权比例(%) 组织机构 代码

内容: 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 扬州盛达特种车有限公司 扬州亚星商用车有限公司 其他关联方与本企业关系 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 组织机构代码 60872554-4

内容: 5、关联交易情况 (1) 购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联方 关联交 易内容 本期数 关联交易定价原则 金额 按核定销售价减去一 定比例的销售费用定 价 市场价格 市场价格 23,569,826.00 34,236.00 244,967.60 占同类交易金 额的比例(%) 100.00 0.01 0.06 3,202,214.67 0.79 金额 上年同期数 占同类交易金额的比例(%)

内容: 扬州亚星商用车 有限公司 扬州柴油机有限 责任公司 扬州盛达特种车 有限公司

内容: 汽车 汽车部 件 汽车部 件

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内容: (2) 销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联方 扬州亚星商用 车有限公司 扬州亚星商用 车有限公司 资阳亚星客车 有限公司 扬州盛达特种 车有限公司 扬州亚星商用 车有限公司 关联交 易内容 汽车部 件 汽车 汽车部 件 汽车部 件 提供劳 务 本期数 关联交易定价原则 金额 市场价格 按客车核定销售价减去一定 比例的销售费用定价 市场价格 市场价格 1,003,632.48 0.22 2,089,160.54 187,823.93 51,900.00 61.73 7.64 1.03 占同类交易金额 的比例(%) 金额 183,000.26 上年同期数 占同类交易金额 的比例(%) 5.41

内容: (3) 关联租赁情况 1)、江苏亚星汽车集团有限公司将土地租赁给本公司。该资产涉及的金额为 248,387.00 元。租赁的 期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。 依据公司与江苏亚星汽车集团有限公司签订的《国有土地使用权租赁协议》。 (4) 关联担保情况 本报告期末，公司的长期借款 3,800.00 万元，由江苏亚星汽车集团有限公司提供抵押担保。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 应收账款 应收账款 预付账款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 应付账款 其他应付款 其他应付款 (九)股份支付： 无 (十)或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 公司持股 33.33%的联营企业——天骄科技创业投资有限公司的经营层主要成员因涉嫌职务侵占于 2005 年 3 月 21 日被警方立案侦察，截止 2007 年 12 月 31 日尚未结案。 (十一)承诺事项：

内容: 关联方 扬州亚星商用车有限公司 资阳亚星客车有限公司 扬州亚星商用车有限公司 江苏亚星汽车集团有限公司 扬州盛达特种车有限公司 资阳亚星客车有限公司 扬州盛达特种车有限公司 天骄科技创业投资有限公司 扬州柴油机有限责任公司

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内容: 2007 年 9 月 25 日，公司与扬州市土地开发储备中心签订国有土地使用权收购合同，合同约定扬州市 土地开发储备中心收购公司位于扬州市扬子江中路 188 号，地号 4-108-6，土地面积 191.6 亩的国有 土地使用权；收购价格为公司 2006 年 12 月 31 日，该土地及其土地上的建筑物、附着物的账面价值合 计 15472 万元。 截止 2007 年 12 月 31 日， 公司已收到扬州市土地开发储备中心该合同约定的前期预付 款 4600 万元。

内容: (十二)资产负债表日后事项： 1、截止 2007 年 12 月 31 日，由原控股股东扬州格林柯尔创业投资有限公司提供担保的，公司向中国 建设银行股份有限公司扬州分行的短期借款已逾期。2008 年 2 月 27 日，公司与中国建设银行股份有 限公司扬州分行已达成债务重组意向，中国建设银行股份有限公司扬州分行同意对公司采用借新还旧 的债务重组方案，新增贷款 3000 万元，由江苏亚星汽车集团有限公司提供股权质押担保，待股权质押 的批准及登记手续办理完毕后，解决逾期借款问题。 2、公司账面应收德恒证券有限责任公司款项 9,021,000.00 元，计提坏账准备 6,314,700.00 元。德恒 证券有限责任公司目前处于破产清算阶段，2008 年 1 月 20 日，公司收到德恒证券有限责任公司管理 人的通知，核定公司申报的对德恒证券有限责任公司的债权金额（含公司主张的债务利息）为 13,848,982.97 元。 (十三)其他重要事项： 1、公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，所得税核算方法采用资产负债表债务法核算。由于确 认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限。截止 2006 年 12 月 31 日，母公司尚有亏损-292,996,464.84 元（新准则），考虑到公司在未来 一定时间内难以取得足够的应纳税所得额来抵扣可抵扣暂时性差异，为不高估公司净资产，公司董事 会决定，在公司的经营情况未取得根本好转以前，对产生的各项可抵扣暂时性差异均不确认递延所得 税资产。 2、公司第三届董事会第十二次会议决议关于《重大资产收购暨关联交易》的预案，已报中国证监会核 准。决议内容详见 2007 年 12 月 24 日公司第三届董事会第十二次会议决议公告。 3、根据公司第三届董事会第十三次会议《关于公司二〇〇七年年度利润分配的预案》，公司 2007 年 度实现净利润-6,991,443.05 元（母公司）,不提取法定盈余公积金。未分配利润负数由以后年度实现 的利润予以弥补。

内容: 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 扬州亚星客车股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 单位:元 币种:人民币

内容: 项 目 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 2 3 4 5 6 7 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的收益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 295,490,959.54 295,490,959.54 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 2007 年报披露数 294,213,997.10 -1,527,138.10 -1,527,138.10 2006 年报原披露 数 294,213,997.10 -1,527,138.10 -1,527,138.10 差 异

内容: (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益：

内容: 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.87 1.65 加权平均 2.91 1.68 基本每股收益 0.0394 0.0227 稀释每股收益 0.0394 0.0227 每股收益

内容: 扬州亚星客车股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、2006 年度净利润差异调节表 单位:元 币种:人民币 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 长期股权投资减值准备转回 2006 年度模拟净利润 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；载有董事长亲笔 签名的年度报告文本。 2、载有会计师事务所盖章的注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《上海证券报》上公开披露的所有公司文件的正本及公告原件。 -936,228.09 -3,000,000.00 24,097,742.34 金额 24,649,163.65 384,806.78 53,505.24 25,033,970.43

内容: 董事长：魏洁 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年 4 月 11 日