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内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 贵州信邦制药股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张观福、主管会计工作负责人孔令忠及会计机构负责人(会计主 管人员)陈船声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

内容: 未亲自出席董事姓名 武彪 未亲自出席董事职务 董事 未亲自出席会议原因 因公出差 梁军 被委托人姓名

内容: 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 中国证监会、证监会 深交所 国家药监局 本公司、公司、信邦制药 报告期 公司章程 《公司法》 《证券法》 保荐机构、保荐人 会计师、会计师事务所

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所

内容: 释义内容

内容: 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年 1-12 月的会计期间 贵州信邦制药股份有限公司章程 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 民生证券股份有限公司 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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内容: 重大风险提示

内容: （1）行业风险 由于药品销售执行招投标政策，因此公司产品能否在各地都中标存在一定 的不确定性。针对招投标工作，公司成立了以总经理为组长的招投标工作领导 小组，制定了相应的管理办法，将招投标工作作为营销工作的重中之重来抓。 同时随着医疗体制改革的深入，公司产品也存在受国家药品价格调整而降价的 风险。 （2）原材料价格上涨风险 中药材采收具有一定的季节性，产地分布的地域性特征明显。自然灾害可 能将使某种中药材减产，从而导致其供应紧张。为此，公司成立了全资子公司 贵州信邦中药材发展有限公司， 针对公司需求量较大的中药材进行规范化种植， 为公司提供质量均衡、有效、稳定、可控的原材料。另一方面，寻求与重点药 材原料供应商建设长期互利合作关系，同时加强药材价格走势的监测研究，采 取积极措施应对涨价风险。 （3）研发风险 随着国家新药研发审评相关法规要求的日趋严格，新药研发起点提高、难 度加大，导致公司新药的研发存在周期可能延长、审批存在不确定性的风险。 公司国家一类新药人参皂苷-Rd 已撤回注册申请，需根据国家颁布的标准 补充临床试验后再行申报，重新进行临床试验和申报生产批件的时间和进程具 有一定的不确定性。

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内容: （4）人力资源风险 随着公司的经营发展的不断壮大， 对技术研发、营销能力、企业管理均提 出更高要求，因此如何吸引管理人才、技术人才、销售人才成为一个关键问题。 公司需要建立具有市场竞争力的人力资源管理体系，引进、培养优秀人才，致 力于公司未来的发展。公司需要不断调整完善人才引进体系、薪酬体系、激励 与绩效考核体系等多方面人力资源管理体系，应对人力资源管理存在的风险。 针对上述可能存在的风险，公司将高度关注，及时根据变化情况采取积极 的应对措施，确保 2013 年经营目标顺利完成。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 信邦制药 股票代码 002390

内容: 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 深圳证券交易所 贵州信邦制药股份有限公司 信邦制药 GUIZHOU XINBANG PHARMACEUTICAL Co.，LTD

内容: 公司的外文名称缩写（如有）xinbang phar. 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 张观福 贵州省罗甸县龙坪镇解放路 96 号 550100 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道 227 号 550014 www.xinbang.com xinbang@xinbang.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 孔令忠 肖越越 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》 、 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 证券投资部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 贵州省工商行政管 理局 贵州省工商行政管 理局 无变更 无变更

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 肖娅筠、王晓明

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 民生证券股份有限公司 保荐机构办公地址 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 保荐代表人姓名 李艳西、张明举 持续督导期间 2010 年 4 月 16 日-2012 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 47,828,990.38 上期数 46,078,753.73 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,017,670,601.73 期初数 980,257,607.50

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元

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内容: 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 无 47,828,990.38 上期数 46,078,753.73

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 无

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年，公司经营层紧紧围绕董事会制定的年度经营计划和目标任务，带领全体员工努力克服因 招标竞争加剧、产品销售价格下降、制造成本上涨、毒胶囊事件等不利因素给企业经营带来的影响，狠抓 内部管理，积极推进各项工作。公司主力产品益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片均冲过亿元大关，创历 史新高，为公司的稳定快速发展打下了坚实的基础。本年度公司连续十二年获得省级守合同、重信用单位 称号，被贵州省知识产权局评定为知识产权优势培育企业单位，被贵州省国家税务局、贵州省地方税务局 评定为A级纳税信用企业。 总体上看，公司董事会在2012年做了以下几个方面的工作： 第一、继续完善公司管理体系 为规范公司管理，提高工作效率，公司梳理了标准化管理流程，重建了绩效管理体系，优化了营销 管理制度。公司重建绩效管理系统，改变了以往简单、粗放的绩效考核管理模式，经过部门级KPI设计、 工作质询、综合评价等方式，使绩效管理重在过程管理，更加系统、科学、规范，不仅成为考核员工工作 情况的工具，为发放工资、评选先进、升迁晋级等提供依据，更为提升员工职业能力、提高部门工作效率、 增强企业竞争力奠定了基础。除此之外，根据市场的变化，公司不断地对营销管理制度进行优化，及时准 确的指导管理不断变化的医药市场，，更好地推动营销工作高效、健康地开展。 第二、公司兼并收购工作取得突破 2012年7月公司与常州市东方生物工程有限公司签署了《收购协议书》，收购东方生物持有的江苏健 民制药有限公司76.28%的股权，收购后更名为江苏信邦制药有限公司。该公司具有近200年历史，拥有药 品批准文号25个，10个品种进入医保目录。其中，用于治疗各类关节炎症的关节克痹丸是全国独家医保品 种；用于治疗血小板减少症及血热所致出血的无糖型维血宁颗粒是全国医保品种；用于治疗高血脂症的痰 浊兼淤血症的沥水调脂胶囊是国家三类新药独家品种。本次收购有利于拓宽公司产品线，充分依靠公司的 管理体系和营销网络，实现优势互补，迅速拓展公司业务规模，提升公司盈利水平，提高公司的资产回报 率，使股东价值最大化。 第三、积极推进新产品研发工作 （1）完成罗氟司特原料及片剂的新药注册申报。该品种是化药三类新药，是公司继非布司他原料及 片剂、复方奥美拉唑原料及胶囊剂之后投资研发的第三个化学合成原料及制剂类产品。该品种已于2012年

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内容: 5月完成了研制现场核查，获得药品注册申请受理通知书，现在国家药品审评中心进行技术审评。 （2）按计划继续开展新药复方奥美拉唑胶囊的二期临床研究。 （3）完成脉血康胶囊的中药保护续保申请，目前正在国家中药品种保护办公室进行审评。 （4）着手进行花芪胶囊、灯盏花素滴丸的中药保护首保的申请。目前花芪胶囊的处于国家中药品种 保护办公室审评之中。 第四、继续拓展营销网络 2012年，公司营销管理工作始终坚持以提高客户数量与质量、提升终端占有率、提高团队战斗力与 公共关系网络建设能力为核心，加强制度建设与管理，规范销售及市场推广行为，极大地激发了营销系统 人员的工作主动性和积极性，较好地完成了公司所下达的各项任务指标。 目前销售人员已近800人，建立了完整的营销团队体系，通过各个层面包括产品知识、业务技能、管 理制度、企业文化等培训与指导，提高了营销团队执行力与凝聚力。 第五、完成新版GMP认证工作 2012年12月，公司新建固体制剂生产线顺利通过新版GMP认证现场检查，2013年2月5日，公司获得贵 州省食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》。 第六、加强知识产权保护工作 2012年公司聘请了专利顾问机构来更有效、更专业地实施知识产权战略。本年度公司共有3件发明专 利被国家知识产局授予专利权，同时有17件发明专利申请被受理。截至目前，公司23件发明专利、8件外 观设计专利已被国家知识产局授予专利权。本年度公司被贵州省知识产权局评定为“知识产权优势培育企 业单位”。 第七、公司募投项目建设情况 公司募投项目固体制剂GMP生产线建设项目、植物提取物GMP生产线建设工程项目和药物制剂中试基 地建设项目已建成，固体制剂GMP生产线建设项目通过新版GMP认证，现已正式投入使用。 第八、推进中药材示范基地建设 2012年1月《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的意见》( 国发〔2012〕2号 )出台， 其中明确提出“积极推进中药现代化，大力发展中成药和民族药”，为贵州发展中药材产业提供了强大支 撑。2012年8月贵州省政府批复了《贵州省中药材产业发展扶贫规划（2012--2015年）》，将扶贫与产业 发展有机结合起来，推动贵州产业结构调整，鼓励中药材基地建设。 在良好的政策环境下，为确保公司主力品种的原料安全、有效、稳定、可控，公司于2012年11月在 铜仁投资680万元设立了贵州信邦中药材发展有限公司，主要负责具体项目的实施。目前公司已在松桃县 建设良种繁育基地500亩，在石阡县建设丹参、银杏、麦冬基地8,000余亩。

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内容: 第九、培育企业文化 2012年，公司始终以“以人为本”的文化贯穿于所有的管理与工作之中，以人性为依托，以制度为保 证，以文化为导向，关心员工的身心健康，组织开展春游、运动会、知识竞答、TEAM活动、书法比赛等等， 在紧张的工作之余，增进了解，加强沟通，放松身心，缓解压力。同时，公司还全面推行员工关怀计划， 关注员工的工作和生活情况，适时对员工开展心理疏导、关怀慰问等，让每一位员工都在“信邦大家庭” 里“快乐工作、快乐生活”，积极营造阳光、和谐的工作氛围，不断推进事业的健康发展。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 2012年公司实现营业总收入4.48亿元，同比增长23.68%；营业总成本支出4.02亿元，同比增长28.22%， 其中营业成本1.67亿元，同比增长29.76%；期间费用支出2.28亿元，同比增加28.05%，主要是公司销售规 模加大导致相关费用增加；实现净利润4,756.3万元，同比增长3.68%。归属于母公司所有者的净利润为 4,782.9万元，比去年同期增长3.80%；归属于公司股东的净利润每股收益为0.28元，比去年同期的0.27元增 加了3.7%；经营活动产生的现金流量净额为-3,646.42万元，同比增长8.53%，主要是公司销售回款比上期 增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-1.28亿元，同比增长24.93%，主要原因是募投项目支付工程进 度款及设备款所致；筹资活动产生的现金流量净额为1,135.77万元，同比减少57.15%，主要是偿还银行借 款增加所致。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年公司按照董事会制定的发展规划推进各项工作的开展，基本完成了既定目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

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内容: 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内，公司库存量同比增长58.82%，主要原因是公司加大了主力产品的储备。商业库存量同比下 降55.32%，主要原因是报告期子公司贵州信邦药业有限公司减少采购所致。

内容: 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 客户名称 上海罗达医药有限公司 国药控股北京有限公司 华润医药商业集团有限公司 上海东虹医药有限公司 广东昊泽医药有限公司 —— 销售额（元） 54,203,560.83 53,265,747.99 39,679,069.96 27,188,503.16 21,555,141.93 195,892,023.87 占年度销售总额比例（%） 10.35% 10.17% 7.58% 5.19% 4.12% 37.41% 195,892,023.49 37.41%

内容: 3、成本

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内容: 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 供应商名称 荆州民康生物科技有限公司 安徽协和成药业饮片有限公司 成都市兴华康药业有限公司 皖南大鹏天然产物有限公司 四川集锦宏药业有限公司 —— 采购额（元） 62,460,384.83 14,343,197.98 13,776,356.92 8,877,750.00 5,708,600.38 105,166,290.11

内容: 报告期内，财务费用较上年同期增加913.12万元，主要是公司借款规模的加大，增加利息支出；超募 资金用于补充流动资金以及收购江苏信邦制药有限公司股权，导致存款利息减少所致。

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内容: 5、研发支出

内容: 报告期内，公司积极关注人参皂苷- Rd项目的进展，还进行了以下一些工作： （1）完成罗氟司特原料及片剂的新药注册申报。该品种是化药三类新药，是公司继非布司他原料及 片剂、复方奥美拉唑原料及胶囊剂之后投资研发的第三个化学合成原料及制剂类产品。该品种已于2012年 5月完成了研制现场核查，获得药品注册申请受理通知书，现在国家药品审评中心进行技术审评。 （2）按计划继续开展新药复方奥美拉唑胶囊的二期临床研究。 （3）完成脉血康胶囊的中药保护续保申请，目前正在国家中药品种保护办公室进行审评。 （4）着手进行花芪胶囊、灯盏花素滴丸的中药保护的首保申请。目前花芪胶囊的申请已进入国家中 药品种保护办公室的审评。 6、现金流

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内，公司投资活动现金流入主要是购买银行理财产品所致；投资活动现金流出小计比上期增长 93.75%，主要是公司购买银行理财产品以及用超募资金收购江苏信邦制药有限公司股权所致。筹资活动产 生的现金流量净额比上期降低57.15%，主要是报告期内公司归还银行借款加大所致。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

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内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 五、核心竞争力分析

内容: (一)产品优势 1、《国家基药目录》品种 2013年3月15日，国家卫生部发布了《国家基本药物目录》（2012年版），该目录将自2013年5月1 日起施行。公司及子公司共计17个品种入选。 其中，公司益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊等5大主力品种首 次入选此次《国家基本药物目录》。公司对上述品种拥有多年的生产经营历史，在原料、工艺、质量、生 产条件及管理等方面积累了丰富的经验，同时公司新建的片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）生产线

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内容: 已于2013年2月通过了新版GMP认证，从而保证了相关产品的生产供应。 随着以国家基本药物为基础的药品生产供应保障体系的建立，《国务院办公厅关于巩固完善基本药 物制度和基层运行新机制的意见》（国办发﹝2013﹞14号）文件也明确了―引导基层医务人员规范使用基 本药物‖和―鼓励非政府办基层医疗卫生机构使用基本药物‖。公司入选《国家基本药物目录》的品种将得到 更加广泛的应用，对公司市场前景将产生积极影响。 2、优质优价品种 公司银杏叶片、护肝宁片、贞芪扶正胶囊为国家优质优价品种，从而提升了公司产品的市场竞争地 位，保证了公司营业收入和盈利能力的持续增长。 3、独家品种 公司产品益心舒胶囊是全国独家产品，属国家中药二级保护品种，被列为国家基本药物目录品种、 国家医保目录品种。产品上市后，公司坚持通过多中心临床试验等方式进行上市后再评价，2008年1月公 司―益心舒胶囊治疗冠心病的多中心临床研究和推广项目‖获得华夏创新奖。该品种近几年保持高速增长态 势。 （二）创新优势 1、注重知识产权保护 自成立以来，公司一直注重对自主知识产权的保护，公司先后向国家知识产权局申请了68项专利， 其中有23项产品专利已得到授权。公司―信邦‖牌商标及―邦消安‖牌商标被评为―贵州省著名商标‖，信邦牌 银杏叶片、邦消安牌六味安消胶囊等产品获得―贵州省名牌产品‖称号。―信邦‖商标良好的品牌形象，为公 司产品推广和销售打下了坚实的基础。 2、不断优化产品结构 目前，我国医药行业主要以中小企业为主，同质化竞争十分激烈。公司在不断完善产业链的同时， 将传统中药与现代高科技相结合，不断加大对新产品的开发力度。 公司2006年制定《公司发展战略规划》，明确提出开展―三大创新工程‖，即技术创新、管理创新、 经营模式创新。 2008年1月4日，公司被国家科技部、国务院国资委和全国总工会共同评选为全国创新型试点企业。 公司被列为贵州省中药工程技术研究中心、省级企业技术中心、贵州省药物制剂工程研究中心。 2012年7月，公司收购了具有近200年历史的―老字号‖——江苏健民制药有限公司。该公司拥有药品 批准文号25个， 10个品种进入医保目录。 其中， 用于治疗各类关节炎症的关节克痹丸是全国独家医保品种， 用于治疗血小板减少症及血热所致出血的无糖型维血宁颗粒是全国医保品种、国家中药保护品种，用于治 疗高血脂症的痰浊兼淤血症的沥水调脂胶囊是国家三类新药独家品种。

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内容: 通过收购兼并，公司获取了新的产品，赢得新的发展机遇，产品结构也得到进一步优化，从而得以 不断提高企业竞争力和市场占有率。 （三）管理优势 1、专业的管理团队 为规范管理，提高效率，公司每年都将对标准化管理流程及各项管理制度进行梳理和优化。通过各 部门的认真总结与分析，找出工作中的问题，并通过制度修订、流程再造等，调整或摒弃落后、繁琐、不 适应公司发展的工作方法，开拓创新，与时俱进，提高工作效率，提升工作绩效，不断提升管理水平，优 化管理体系。 2、先进的信息化管理 公司将在互联网上搭建健康宣传平台、以信邦保健产品为代表的电子交易渠道和以客户服务中心为 代表的电子服务渠道的电子商务系统，优化业务流程，切实关心消费者身体健康及普及健康生活，不断满 足客户多元化需求。 截至2012年末，电子渠道框架建设已进入实质建设阶段。 （四） 营销优势 公司借鉴国际优秀制药企业的营销模式，精心打造了自己的营销体系和团队。截至2012年12月，公 司已在全国29个省、市、自治区建立了办事处九十余个，并将市场网络由省会城市、中心城市不断向地县 级城市纵深拓展，对现有市场容量大、增长潜力好的办事处实行产品线管理，并采取招商、代理等多种方 式扩大销售渠道，增强市场覆盖率，加强对现有市场的深度开发，提升各单产品的销量。 （五）生产优势 1、拥有通过国家新版GMP要求的生产线 秉承―诚信守法，持续创新，质量为本，服务至上‖的质量方针，公司罗甸扩建生产线的建设严格按 照新版GMP的要求，结合公司生产和品种的实际情况反复征询、论证，并派出大量工程技术人员到国内先 进的制药企业学习、取经。公司固体制剂生产线于2013年初通过新版GMP认证，大大提升公司生产能力。 2、制订高于国家法定标准的内控标准 公司产品均严格执行药品生产质量管理规范（GMP）和有关国家药品质量标准，并制订了高于国家 法定标准的企业内控标准。 3、严格的质量控制措施 ① 机构人员保证 公司严格按照GMP药品生产质量管理规范的要求，建立了全面的质量管理体系，配备了专业的质量 控制管理和质量保证人员。 相关岗位管理人员均为药学相关专业本科以上学历， 并具有14-23年从事药品生

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内容: 产质量管理的丰富经验，这为公司的产品质量提供了可靠保证。 ② 完善的质量管理制度 公司建立了完善的质量保证体系，配备了足够数量的具备有相应资质的质量管理和质量检验人员， 编制了较完备的质量保证（QA）和质量控制（QC）的各项管理制度（SMP）和操作规程（SOP），明确 了各级人员的职责，使其充分行使其质量管理职能，从而保证药品质量。 ③ 设备先进的质检中心 公司专门建立了420㎡的质检中心，并购置了专业的分析仪器，如高效液相色谱仪、气相色谱仪、 薄层色谱扫描仪、全自动卡氏微量水分测定仪、紫外分光光度计、蒸发光散射检测器、旋转蒸发仪、无菌 工作台等先进检验仪器等。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 64,010,000.00 2011 年投资额（元） 16,000,000.00 被投资公司情况 公司名称 江苏信邦制药有限公司 贵州信邦中药材发展有限公司 主要业务 药品生产、销售 中药材种植 上市公司占被投资公司权益比例（%） 76.28% 100% 变动幅度 300%

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 科目

内容: 公司名称 公司类别 无 合计

内容: 股份来源

内容: （3）证券投资情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本 （元）数量 （股）比例 （%）数量 （股）比例 （%）值（元） 益（元） 科目

内容: 证券品种 证券代码 证券简称

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内容: 合计 持有其他上市公司股权情况的说明 无

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 中国农业 银行

内容: 0否

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额

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内容: 涉诉情况（如适用） 委托理财情况说明 说明

内容: 无 购买以上理财产品的资金来源为公司自有闲置资金。

内容: 公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》， 同意公司使用部分自有闲置资金购买银行理财产品，资金使用额度不超过5,000万元,在上述额度内，资金 可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内保本型理财产品，不得用于证券投资，不 得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。同时授权公司管理层具体实施本方 案相关事宜，授权期限为自决议通过之日起一年内有效。 （2）衍生品投资情况

内容: 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 无 等） 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 无 假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 无 无

内容: （3）委托贷款情况

内容: 单位：万元 担保人或抵押 贷款对象资金 展期、逾期或 物 用途 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施

内容: 贷款对象

内容: 是否关联方

内容: 贷款金额

内容: 贷款利率

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理》《募集资金三方监管协议》和公司相关管理制度的规定和要求， 、 对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，对募集资金的使用严格履行审批程序，同时接受保荐机构的监督。 66,928.49 2,396.94 16,665.31 0 0 0%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 2、植物提取物 GMP 生产线建设工程项目

内容: 3、药物制剂中试生产 基地建设项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 收购江苏健民制药有 限公司

内容: 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无

内容: 适用 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 716,100,000.00 元，募集资金净额为 669,284,940.22 超募资金的金额、 用途 元， 扣除募集资金项目投资需求 196,000,000.00 元后， 超额募集资金为 473,284,940.22 元。 截至 2012 及使用进展情况 年 12 月 31 日，公司累计使用超额募集资金 60,000,000.00 元归还银行借款、超额募集资金 135,000,000.00 元永久补充流动资金及超额募集资金 57,210,000.00 元收购江苏健民制药有限公司 76.28％股权。 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 无

内容: 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 无 适用 募集资金投资项目先 在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募投项目累计投入 6,711,864.01 元，根据公司第四届 期投入及置换情况 董事会第七次会议，公司拟以募集资金 6,711,864.01 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司 于 2010 年 8 月 9 日完成了上述置换。 适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 2010 年 8 月 4 日，信邦制药第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》 同意公司将超募资金中的 6,500 万元暂时补充流动资 ， 金。根据相关规定，该次超募资金暂时补充流动资金使用期限不超过 6 个月，即 2011 年 2 月 3 日到 期，信邦制药已于 2011 年 1 月 27 日前将该款项 6,500 万元全部归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 不适用

内容: 所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户上。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后的项 对应的原承 目 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 本报告期实 际投入金额 截至期末实 截至期末投 项目达到预 际累计投入 金额(2) 资进度 (%)(3)=(2)/ 定可使用状 态日期 本报告期实 是否达到预 现的效益 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 变化

内容: 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目)

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 技术开发、 推广、新药 贵州信邦 药物研究 开发有限 公司 子公司 医药 研究；成果 转让；中药 材品种改 良；健康产 业规划；技 术投资 中成药、化 学药制剂、 抗生素、生 物制品的 批发；三类 贵州信邦 药业有限 公司 子公司 医药 医疗器械 （以有效 许可证件 为准） ；消 毒用品、化 妆品、二三 类机电的 销售。 自产自销： 大容量注 射剂、小容 贵州信邦 远东药业 有限公司 子公司 医药 量注射剂、 冻干粉针 剂、粉针 剂、原料 药、 （甘草 酸二铵） 贵州信邦 子公司 医药 批发：保健 1,000 万元 9,992,827.6 9,988,071.8 0.00 -11,928.1 -11,928.14 26 3,000 万元 75,423,242. 17,531,361. 57 41 0.00 -1,609,49 7.01 -1,609,497.01 100 万元 5,276,180.4 -3,359,501. 5,909,120.2 -218,863. 7 83 1 31 -123,164.83 500 万元 707,992.94 -1,224,352. 78 0.00 -275,625. 35 -275,625.35 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 保健品有 限公司 食品；精细 化工、生物 化学、试剂 产品开发； 药物研究； 销售：化工 产品及原 料（不含危 险化学 品） 、分析 仪器、电子 计算器及 配件、日用 百货、厨房 用具、卫生 间用具、化 妆品、卫生 用品、普通 器械；自营 和代理各 类商品及 技术的进 出口业务 （国家限 定或禁止 的除外） ； 批零兼营 预包装食 品（在许可 证有限期 内从事经 营活动。 ） 片剂、硬胶 囊剂、颗粒 剂、丸剂、 江苏信邦 制药有限 公司 子公司 医药 散剂、酒 剂、煎膏 剂、糖浆 剂、中药前 处理及提 取。 贵州信邦 中药材发 展有限公 子公司 医药 中药材繁 育、中药材 680 万元 种植、销售 67,772,584. 6,712,584.5 55 5 -87,415.4 5 2500 万元 27,478,483. 6,608,494.5 4,879,474.2 -450,598. 30 4 4 03 -415,074.83

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 司 及技术推 广、咨询、 中药材收 购及销售， 开发成果 转让，中药 材专用复 合肥购销， 山野菜种 植，农产品 开发及进 出口业务。 主要子公司、参股公司情况说明

内容: （1）2012年收购江苏信邦制药有限公司，2012年10月31日作为购买日。合并范围为2012年11-12月的 利润表、现金流量表以及2012年12月31日的资产负债表。 （2）2012年11月9日新成立贵州信邦中药材发展有限公司，合并范围为2012年11-12月的利润表、现金 流量表及2012年12月31日的资产负债表。

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 优化产品结构，提高公司竞争 力 为公司主力产品提供原料保 障 收购 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 扩大公司规模，提升公司盈利 水平 保障公司原材料稳定供应

内容: 江苏信邦制药有限公司 贵州信邦中药材发展有限公 司

内容: 投资设立

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 合计 投资总额 0 本年度投入金额 0 非募集资金投资的重大项目情况说明 截至期末累计实际 投入金额 0 项目进度 -项目收益情况 --

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 报告期内无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: 1、医药行业发展趋势 医药工业是一个公认的国际性行业,在各国的产业体系和经济增长中都起着举足轻重的作用。随着经 济全球化的进一步发展, 人民生活水平的不断提高,我国医药有了长足发展,是最近十余年来发展最快的行 业之一，并仍将保持高速发展的态势。 新的医疗保险制度的实施及新的医改方案的出台,将对我国药品结构调整产生重大影响,因此,受国家 对药品价格调控力度加大以及市场竞争加剧的双重影响,药品价格近年来持续走低， 高效低价的药品销售量 会继续增加,占据较大的市场份额，市场竞争将更趋激烈化。 2、公司2013年的经营计划和主要工作 （1）公司2013年的经营目标：主营业务收入同比增长25%以上，力争益心舒胶囊突破2亿元。 （2）公司将在2013年重点抓好以下方面的工作： ① 加快收购兼并，提升公司竞争力 公司尚有超募资金尚未使用，今年将继续借助资本市场这一平台，解放思想、多种方式寻找适合公 司投资的项目并加快实施，丰富和优化公司的产品结构和经营业务，迅速提升公司综合竞争力，为公司和 股东创造更大效益。 ② 抓好药品招标，抢占基药市场 2013年出台了新版《国家基本药物目录》（2012年版），公司及子公司入选该目录品种17个，其中 包含公司益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、六味安消胶囊和贞芪扶正胶囊五大主力品种，对公司市场 前景将产生积极影响。今年公司将紧紧抓住五个主力品种入选2012年版基药的重大历史机遇，将招标工作 作为销售管理的重中之重来抓，抢抓基层医疗药品市场，加强销售团队建设和培训，提高销售队伍专业化 水平，根据不同的市场区域出台针对性的专业化推广措施，迅速抢占市场。 ③ 严抓产品质量，确保药品安全 公司将成立由生产副总牵头的质量管理工作领导小组，建立健全质量保证体系，根据公司―诚信守法， 持续创新，质量为本，服务至上‖的质量方针，将GMP、ISO9000系统以及6S管理互相融合，形成一套具有 信邦特色的质量管理体系，使工作标准化、流程化，并加强宣贯和严格执行。全员开展质量管理活动，针 对每一个管理过程、每一个生产过程、以及每一个质量控制过程建立基层质量管理小组，从基层、从具体 岗位控制风险的产生。 ④ 推进新药研发，增加产品储备 继续推进人参皂苷-Rd的临床研究工作， 制定临床研究方案； 完成新药复方奥美拉唑胶囊的二期临床研

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 究，并提交生产注册申请；完成脉血康的中药保护续保工作；争取获得新药罗氟司特原料及片剂的临床批 件；争取灯盏花素滴丸投产。 ⑤ 加强子公司管理，提升盈利能力 认真分析子公司经营现状， 从体制、 机制上加强对子公司的领导和管理， 采取切实有效的措施改变现状， 提升盈利能力。 ⑥ 坚持鼓励创新，创造企业价值 要求各部门把持续创新工作放在重要的位置，鼓励每一个岗位的每一个员工以新的思维方式，想别人 没有想象出的点子，在管理上创新、技术上创新、操作上创新 ，让每一个员工增加对持续创新经济价值 的认识，培养持续创新能力，开展持续创新的倡议活动，建立建全包括创新思路的提出、立项、实施、评 估及奖励等在内的管理体系。 ⑦ 抓实节能降耗、提升管理效益 紧紧围绕―节约就是纯利润‖、―全员控制成本‖的主题，针对各部门工作特点，鼓励各部门提出―节能降 耗‖建议。梳理和优化工作流程，进一步使管理工作规范化、标准化。加强部门间的沟通衔接协作，避免 部门间出现管理真空，杜绝推诿责任，降低部门间无效低效运行效率。 ⑧ 重视人才培养，建立人才梯队 加快实施优秀人才引进工作，建立人才梯队，创造良好激励机制，使优秀人才有发展平台，普通员工 有成长平台，打造公司高效能的团队，提升公司的竞争力。制定人才培养计划和实施措施，进一步的做好 员工的培训工作，开展多种形式、内容丰富的培训活动，从意识上转变工作观念，从知识上提高工作水平， 从方法上提高管理能力。 3、风险分析 （1）行业风险 由于药品销售执行招投标政策，因此公司产品能否中标存在一定的不确定性。针对招投标工作，公司 成立了以总经理为组长的招投标工作领导小组，制定了相应的管理办法，将招投标工作作为营销工作的重 中之重来抓。同时随着医疗体制改革的深入，公司产品也存在受国家药品价格调整而降价的风险。 （2）原材料价格上涨风险 中药材采收具有一定的季节性，产地分布的地域性特征明显。自然灾害可能将使某种中药材减产，从 而导致其供应紧张。为此，公司成立了全资子公司贵州信邦中药材发展有限公司，针对公司需求量较大的 中药材进行规范化种植，为公司提供质量均衡、有效、稳定、可控的原材料。另一方面，寻求与重点药材 原料供应商建设长期互利合作关系，同时加强药材价格走势的监测研究，采取积极措施应对涨价风险。 （3）研发风险

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内容: 随着国家新药研发审评相关法规要求的日趋严格，新药研发起点提高、难度加大，导致公司新药的研 发存在周期可能延长、审批存在不确定性的风险。 公司国家一类新药人参皂苷-Rd已撤回注册申请，需根据国家颁布的标准补充临床试验后再行申报， 重新进行临床试验和申报生产批件的时间和进程具有一定的不确定性。 （4）人力资源风险 随着公司经营发展的不断壮大，对技术研发、营销能力、企业管理均提出更高要求，因此如何吸引管 理人才、技术人才、销售人才成为一个关键问题。公司需要建立具有市场竞争力的人力资源管理体系，引 进、培养优秀人才，致力于公司未来的发展。公司需要不断调整完善人才引进体系、薪酬体系、激励与绩 效考核体系等多方面人力资源管理体系，应对人力资源管理存在的风险。 针对上述可能存在的风险，公司将高度关注，及时根据变化情况采取积极的应对措施，确保2013年经 营目标顺利完成。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 1、与上期相比本期新增合并单位2家，原因为： （1）2012年收购江苏信邦制药有限公司，2012年10月31日作为购买日。合并范围为2012年11-12月的 利润表、现金流量表以及2012年12月31日的资产负债表。 （2）2012年11月9日新成立贵州信邦中药材发展有限公司，合并范围为2012年11-12月的利润表、现 金流量表及2012年12月31日的资产负债表。 2、与上期相比本期无减少合并单位。

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内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司结合实际 情况，对《公司章程》中关于利润分配政策的条款作出修订，进一步细化公司的现金分红政策，修订后的 《公司章程》明确了利润分配的原则、方式、条件、比例及时间，规定了利润分配方案的审议程序、利润 分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制等。 章程中规定公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公 司原则上应每年进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期 分红并提交公司股东大会批准。在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持权益 分派政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%， 近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。当公司年末资产负 债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。 在制定现金分红具体方案时， 要求董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经 过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司根据生产 经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，应以股东权益保护为出发点，确需 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分 配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司上市以来非常重视对股东的合理投资回报，实施连续、稳定、积极的利润分配政策，严格按照中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定对利润分配预案及时进行披露，并在定期报告中披露 利润分配预案和报告期内公司利润分配预案实施情况。报告期内，公司以2012年末公司总股本173,600,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元（含税），共计分配现金红利10,416,000元；公司2012年度不 以资本公积金转增股本。公司于2012年6月11日完成了2011年度利润分配。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况

内容: 根据立信会计师事务所有限（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(信会师报字 [2013]112318 号)，公司 2012 年度实现净利润 47,562,995.74 元，其中归属于母公司所有者的净利润 47,828,990.38 元。2012 年度母公司实现的净利润为 50,252,057.86 元，根据《公司章程》规定，按公司净 利润 10%提取法定盈余公积金 5,025,205.79 元，加上期初未分配利润 209,718,276 元，减去 2011 年度利 润分配现金红利 10,415,996.15 元，截止 2012 年 12 月 31 日，公司可供分配的利润 244,529,131.92 元。 依据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司拟按照以下方案实施分配： 1、以 2012 年末公司总股本 173,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.6 元（含税） ，送 红股 0 股（含税）共计分配现金红利 10,416,000 元，利润分配后，剩余未分配利润 234,113,131.92 元转入 下一年度； 2、公司 2012 年度不以资本公积金转增股本。 利润分配预案待股东大会通过后实施。

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

内容: 公司2010年利润分配方案 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告(深鹏所股审字[2011]0028 号)，公司2010年度实现净利润37,582,426.25元，其中归属于母公司所有者的净利润37,757,393.98元。2010 年度母公司实现的净利润为39,410,199.60元，加上期初未分配利润157,092,078.19元，可供分配的利润 196,502,277.79元。 依据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司拟按照以下方案实施分配： 1、按公司净利润10%提取法定盈余公积金3,941,019.96元； 2、以2010年末公司总股本86,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税），共计分配 现金红利26,040,000元，利润分配后，剩余未分配利润166,521,257.83元转入下一年度； 3、以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本变更为173,600,000股，母公司资本公 积金余额为591,089,960.71元。

内容: 公司2011年利润分配方案 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告(深鹏所股审字[2012]0111 号)，公司2011年度实现净利润45,876,825.07元，其中归属于母公司所有者的净利润46,078,753.73元。2011 年度母公司实现的净利润为47,996,686.86元，根据《公司章程》规定，按公司净利润10%提取法定盈余公

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内容: 积金4,799,668.69元，加上期初未分配利润192,561,257.83元，减去2010年度利润分配现金红利26,040,000.00 元，截止2011年12月31日，公司可供分配的利润209,718,276.00元。 依据《公司法》、《公司章程》的规定，公司拟按以下方案实施分配： 1、以2011年末公司总股本173,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元（含税），共计分 配现金红利10,416,000.00元，利润分配后，剩余未分配利润199,302,276.00元转入下一年度。 2、公司2011年度不以资本公积转增股本。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 一、对股东负责——强化管理，狠抓经营，推动公司稳步发展 （一）优化公司管理体系 上市以后，对我们的管理提出了更高的要求。公司大力提倡“管理创新”，力争通过公平、公正、 科学的管理体系使各项工作活动达到规范化、科学化、程序化，让公司在一个健康良好的制度管理环境中 稳定向前发展。 为规范管理，提高效率，公司每年都将对标准化管理流程及各项管理制度进行梳理和优化。通过各 部门的认真总结与分析，找出工作中的问题，并通过制度修订、流程再造等，调整或摒弃落后、繁琐、不 适应公司发展的工作方法，开拓创新，与时俱进，提高工作效率，提升工作绩效，不断提升管理水平，优 化管理体系。 （二）建设现代化生产基地 公司已建成罗甸固体制剂生产基地、贵阳注射制剂生产基地和铜仁、罗甸中药材规范化种植基地， 拥有11条GMP标准生产线。根据国家新版GMP要求，公司在罗甸新建固体制剂生产线、植物提取物生产线、 药物制剂中试基地已建成，固体制剂生产线于2013年初通过新版GMP认证，大大提升公司生产能力。 （三）提升产品竞争力

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内容: 1、优质优价品种 公司银杏叶片、护肝宁片、贞芪扶正胶囊为国家优质优价品种，从而提升了公司产品的市场竞争地 位，保证了公司营业收入和盈利能力的持续增长。 2、独家品种 公司产品益心舒胶囊是全国独家产品，属国家中药二级保护品种，被列为国家基本药物目录品种、 国家医保目录品种。产品上市后，公司坚持通过多中心临床试验等方式进行上市后再评价，2008年1月公 司“益心舒胶囊治疗冠心病的多中心临床研究和推广项目”获得华夏创新奖。 3、《国家基药目录》品种 2013年3月15日，国家卫生部发布了《国家基本药物目录》（2012年版），该目录将自2013年5月1 日起施行。公司及子公司共计17个品种入选。 其中，公司益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊等5大主力品种首 次入选此次《国家基本药物目录》。公司对上述品种拥有多年的生产经营历史，在原料、工艺、质量、生 产条件及管理等方面积累了丰富的经验，同时公司新建的片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）生产线 已于2013年2月通过了新版GMP认证，从而保证了相关产品的生产供应。 随着以国家基本药物为基础的药品生产供应保障体系的建立，《国务院办公厅关于巩固完善基本药 物制度和基层运行新机制的意见》（国办发﹝2013﹞14号）文件也明确了“引导基层医务人员规范使用基 本药物”和“鼓励非政府办基层医疗卫生机构使用基本药物”。公司入选《国家基本药物目录》的品种将 得到更加广泛的应用，对公司市场前景将产生积极影响。 （四）创新优势 1、注重知识产权保护 自成立以来，公司一直注重对自主知识产权的保护，公司先后向国家知识产权局申请了68项专利， 其中有23项产品专利已得到授权。同时，公司产品各方面优势打造了强有力的市场竞争力，助推着产品市 场的拓展，推动着企业的快速发展。 2、不断优化产品结构 目前，我国医药行业主要以中小企业为主，同质化竞争十分激烈。公司在不断完善产业链的同时， 将传统中药与现代高科技相结合，不断加大对新产品的开发力度。 公司2006年制定《公司发展战略规划》，明确提出开展“三大创新工程”，即技术创新、管理创新、 经营模式创新。 2008年1月4日，公司被国家科技部、国务院国资委和全国总工会共同评选为全国创新型试点企业。 公司被列为贵州省中药工程技术研究中心、省级企业技术研究中心、贵州省药物制剂研究中心。

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内容: 2012年7月，公司收购了具有近200年历史的“老字号”——江苏健民制药有限公司。该公司拥有药 品批准文号25个，10个品种进入医保目录。其中，用于治疗各类关节炎症的关节克痹丸是全国独家医保品 种，用于治疗血小板减少症及血热所致出血的无糖型维血宁颗粒是全国医保品种、国家中药保护品种，用 于治疗高血脂症的痰浊兼淤血症的沥水调脂胶囊是国家三类新药独家品种。 通过收购兼并，公司获取了新的产品，赢得新的发展机遇，产品结构也得到进一步优化，从而得以 不断提高企业竞争力和市场占有率。 （五）拓展营销渠道网络 在营销体系建设方面， 公司借鉴国际优秀制药企业的营销模式， 精心打造了自己的营销体系和团队。 截至2012年12月，公司已在全国29个省、市、自治区建立了办事处九十余个，并将市场网络由省会城市、 中心城市不断向地县级城市纵深拓展，对现有市场容量大、增长潜力好的办事处实行产品线管理，并采取 招商、代理等多种方式扩大销售渠道，增强市场覆盖率，加强对现有市场的深度开发，提升各单产品的销 量。 （六）打造优秀管理团队 为进一步提升公司管理层的管理水平，提高核心竞争力，由上至下地促进公司健康、持续、稳定的 发展，公司积极进行管理团队的建设，大力引进高层次人才，重点培养和激励优秀人才，通过外派培训、 内部培训、经验交流、书籍学习等方式，提升员工的素质、打造一支具有超强凝聚力和竞争力的精英团队， 推进员工和企业的共同成长与发展。 二、对患者负责——质量第一，服务至上，共创安定健康生活 （一）建设符合国家新版GMP要求的生产线 秉承“诚信守法，持续创新，质量为本，服务至上”的质量方针，公司罗甸扩建生产线的建设从规 划设计之初就严格按照2010版GMP的要求，结合公司生产和品种的实际情况反复征询、论证，并派出大量 工程技术人员到国内先进的制药企业学习、取经。在新建生产线的设计、施工、建设中，就开始了质量管 理，充分贯彻新版GMP要求的风险评估、变更控制等管理精髓。因为，我们相信产品质量不是检验出来的， 而是生产出来的，更是设计出来的，而设计绝不仅仅存在于产品的研究开发中，还存在于工业化生产中， 涉及公用工程系统、厂房布局、配套设施、生产设备、流程设计、参数控制等等。 在硬件建设的同时，软件准备也在紧锣密鼓地进行，首先是人员的培训，我们采取的是内外训结合 的方式，关键人员派出去，资深专家请进来，内部则是大规模的、持续的、渐进的、密集的培训，强化新 版GMP中关于变更控制、偏差处理、风险评估、预防与纠偏处理等的知识和应用。 （二）制订高于国家法定标准的内控标准 公司产品均严格执行药品生产质量管理规范（GMP）和有关国家药品质量标准，并制订了高于国家

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内容: 法定标准的企业内控标准。 （三）严格的质量控制措施 1、机构人员保证 公司严格按照GMP药品生产质量管理规范的要求，建立了全面的质量管理体系，配备了专业的质量 控制管理和质量保证人员。相关岗位管理人员均为药学相关专业本科以上学历，并具有14-23年从事药品 生产质量管理的丰富经验，这为公司的产品质量提供了可靠保证。 2、完善的质量管理制度 公司建立了完善的质量保证体系，配备了足够数量的具备有相应资质的质量管理和质量检验人员， 编制了较完备的质量保证（QA）和质量控制（QC）的各项管理制度（SMP）和操作规程（SOP），明确了各 级人员的职责，使其充分行使其质量管理职能，从而保证药品质量。 3、设备先进的质检中心 公司专门建立了420㎡的质检中心，并购置了专业的分析仪器，如高效液相色谱仪、气相色谱仪、 薄层色谱扫描仪、全自动卡氏微量水分测定仪、紫外分光光度计、蒸发光散射检测器、旋转蒸发仪、无菌 工作台等先进检验仪器。由质量部对公司物料、半成品、成品进行抽样、检验和审核放行，对生产过程中 的关键控制点进行重点监控，对药品生产进行全程的质量管理。 （四）严密的控制管理流程 1、原辅料的选材 公司对原辅料的选材要求严格，均制定了高于国家法定标准的内控标准。 2、生产过程中的质量控制流程 本公司生产过程的质量控制是通过严格执行相应的经批准的工艺规程、标准管理规程、岗位操作法 和标准操作规程来实现。批生产指令必须由生产部经理和QA审核签字后方可生效和领用物料，质量部QA监 控员对整个生产过程进行全程的监控，关键控制点采用QA监控员与电子摄像监控相结合，并按标准对中间 产品和成品取样和检验。药品生产过程中的相关的数据及时记录于批生产记录中，字迹清晰、内容真实、 数据完整，并有操作人、复核人及QA监控员的签字，整洁，无撕毁和任意涂改现象。生产结束后，批生产 记录经质量部审查合格后，由质量部按批号归档，保存至有效期后一年。如生产中出现异常，如物料平衡 计算发现数量不符、生产中生产条件有偏差等，则执行偏差处理程序，由质量部和生产部共同研究解决方 案，由生产副总决定该批物料、产品的最终处理。 （五）大力发展技术创新 新药创制和名优品种的技术提升： 针对重大疑难疾病，以及其他严重危害人民健康的多发病和常见病，在充分发挥我省天然药物资源

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内容: 优势和继承发展传统中医药特色基础上， 通过合作创新， 加强中药民族药名优品种的技术提升及深度开发， 创制和引进、消化、吸收一批具有自主知识产权、疗效好、不良反应少、市场前景大的药物创新品种，打 造“黔药品牌”，做大做强中药民族药产业。 中药复方制剂研究开发： 通过筛选评价研究找出对现代疾病具有重要治疗价值的组方，按中药新药研究的技术要求，支持开 展临床前、临床研究工作。重点支持有较好的前期工作基础，药效物质和作用机理相对清楚、所治疗病症 明确、填补市场空白的复方创新中药研究开发。 中药民族药名优品种的技术提升： 支持对市场需求较大、疗效确切、技术改造需求迫切的中药民族药大品种和独家、特色品种，按照 国家相关规定，进行技术提升和深度开发，支持其药物疗效、有效成分、作用机理、制剂、生产工艺和质 量标准及安全性等方面的研究开发。重点支持154个地标升国标品种试行标准转正式标准研究;重点支持企 业对进入《国家基本药物目录》、《国家医保目录》的品种进行技术提升和深度开发。 生物药与化学药的研究开发： 支持治疗常见病和重大疾病具有显著疗效的新结构、新靶点、新机制的创新生物药与化学药的研发 及引进消化吸收。重点开展新结构、新机制的创新药物，分子靶向治疗药物和化合物改构药物的研究，注 重研发、引进消化吸收具有新剂型、新释药系统的具有独立知识产权的创新品种。 制药生产过程的关键技术研究开发及应用： 针对制药产业化发展的关键环节，重点攻克严重制约产业发展的瓶颈技术，用高新技术改造传统产 业，提高我省制药产业化水平。 制药生产过程中关键技术的研究开发与应用： 针对制药过程中，提取、浓缩、过滤、纯化精制等关键环节，支持开展大孔吸附树脂纯化技术、超 声波提取技术、微波提取和干燥技术、超微粉碎技术、超临界二氧化碳萃取技术、膜分离技术等高新技术 在制药过程中的工程化研究开发;支持关键工艺技术参数对中药民族药质量的影响及优化生产工艺技术研 究；制药过程控制技术研究开发与应用;开展清洁生产相关技术研究。 （六）产品质量反馈管理 公司每批产品都有成品检验合格报告书，并经质量部确认后方可出厂。售出的产品均已建立了规范 的销售记录，并按规定保存至药品有效期截止日后一年。销售记录完整的记录了产品信息，这为产品质量 反馈提供了记录依据。 公司还建立了用户访问制度以及产品退货和收回管理程序。营销部定期对用户进行回访，如发现问 题则及时会同有关部门进行处理，必要时向药品监管部门报告。有关问题及处理结果均详细记录在案，如

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内容: 发现产品有质量问题，则按产品退货和收回的管理程序及时处理。 公司自创建以来，一直带着“让老百姓买得起药、买得到药”的愿景，不断开发新产品，扩大药品 覆盖面，降低成本，降低药价。同时，公司设立了全国服务热线和网络专家在线，指导药品治疗，普及健 康知识。 （七）提供便捷的电子化健康民生服务 公司将在互联网上搭建健康宣传平台、以信邦保健产品为代表的电子交易渠道和以客户服务中心为 代表的电子服务渠道的电子商务系统，优化业务流程，切实关心消费者身体健康及普及健康生活，不断满 足客户多元化需求。 截至2012年末，电子渠道框架建设已进入实质建设阶段。 三、对环境负责——安全生产，保护环境，共建和谐美好家园 在保证生产正常运行的同时，公司也十分注重对环境的保护，生产所产生的废水、废渣、废气等均 严格按照国家标准进行排污。 （一）环保措施 1、执行标准 公司在环境保护方面执行的标准为：《地表水环境质量标准》GG3838-2002Ⅲ类水域标准、《环境 空气质量标准》GG3095-1996Ⅱ类区二级标准、《污水综合排放标准》GB8978-96一级标准、《锅炉烟气污 染物排放标准》GB13271-2001Ⅱ类区II时段标准、《工业企业噪声控制设计规范》GBJ87-85、《工业企业 厂界噪声标准》GB12348-90。 2、执行措施 为贯彻执行国家环保政策， 加强公司的环境管理， 控制环境污染和保护生态环境。 公司严格按照“三 废”排放标准排放，现将环保措施说明如下： （1）在废水处理方面 由省环保公司设计并施工，承建的地埋式生物接触氧化处理系统对废水中的PH、SS、BOD5、CORr、 NH3-N、TP动植物等指标均能达标排放，设计处理能力为120T/天，执行《污水综合排放标准》GB8978-96 一级标准，经省环境监测站监测合格达标排放，工作正常。生产废水，经污水管排至污水处理站达标排放。 生活废水，经污水管排至化粪池预处理后再排至污水处理站达标排放。 （a）全厂应实行清污分流，雨水及冷却水不混入生产工艺废水中。 （b）在保证污水达标排放的基础上，选择工艺简单、运行可靠、管理操作方便、投资省运行成本 低的处理工艺。 （c）引入清洁生产技术，对生产全过程的物料指标进行监控，加强管理，杜绝跑、冒、滴、漏，

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内容: 尽可能减少有用成分的损失，提高水的循环利用率，将外排水量及污染物减至最小。 （2）在废气处理方面 厂内废气处理设施由上海医工设计院设计，重庆环益通用机械有限公司负责施工安装。采用CTL型 燃煤烟气除尘消烟脱硫成套设备治理整顿，设备工作正常，除尘效率＞60%,格林曼黑度＜一级，生产过程 中产生的粉尘等污染物，经袋式除尘器净化，由排气筒排放，粉尘排放浓度达到GB16297-1996二级标准规 定。经州环境监测合格达标排放。 （3）在废渣处理方面 （a）用作铺路或制空心砖。 （b）生活废料：每天用袋装运至垃圾处理场。 （c）生活废料的垃圾：每天用袋装运至垃圾处理场。 （d）药粉及锅炉烟尘：每天用袋装运至垃圾处理场。 （4）在噪声处理方面 粉碎机、风机、水泵、冷冻机组等设备发生的噪声，在室内设置隔音材料来降低噪声。 四、对员工负责——健全保障，规划生涯，营造阳光工作氛围 （一）建立健全的保障体系 公司自1999年起，严格按照国家规定及贵阳市劳动和社会保障部门的要求为员工缴纳五项社会保 险，包括：养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险，是贵阳市较早为员工缴纳社会保 险的民营企业之一。 除此之外，公司还为全体员工购买了团体意外伤害保险，并附加意外伤害医疗保险。为长期出差人 员购买了差旅保险。 2001年，公司设立了“医疗互助金”，实行医疗互助金管理制度。医疗互助金制度是公司的一项内 部医疗保障制度，公司所有员工进入公司即开始缴纳医疗互助金50元/人/年，公司按员工缴纳的金额等额 配缴。 该互助金主要用于员工医疗费用的报销， 本公司员工住院费用在社保报销后， 社保不予报销的部分， 可由公司医疗互助金予以一定额度的报销。 （二）以人为本的企业文化 信邦的企业文化，总结就是诚信的文化、责任的文化、协作的文化和学习的文化，“诚信、责任、 团结、学习”是公司发展的不竭动力，也是永保生机和活力的源泉。 信邦的诚信文化——行必诚，言必信。古人云：“诚者，天之道也；诚之者，人之道也。”诚信是 高于一切、支配一切的根本准则，是一条关系到社会和谐、企业存亡的生命线。树诚信理念，建信誉之邦。 我们以“诚信”为信仰，诚信做人，诚信做事，行必诚、言必信，让社会信赖、让客户满意、让患者放心。

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内容: 信邦的责任文化——责无旁贷，任重道远。作为一个企业，最有意义、最沉甸甸的就是责任！对客 户负责，对患者负责，对股东负责，对一千多名员工的家庭负责，对信赖我们、支持我们的社会各界负责。 让我们的每一份药品，都送去一份关爱与健康。 信邦的协作文化——人心齐，泰山移。协作，即上下一心、同舟共济、整合资源。只有良好的协作， 才能共生、共存、共发展。公司倡导和谐、融洽的人际关系，共同发展，和谐双赢。不同岗位、不同部门 间要和谐相处、协调一致、相互勉励、同心同德、团结奋进，为同一个目标不懈努力。 信邦的学习文化——百尺竿头，更进一步。学习是一个社会、一个企业发展的不竭动力，是每个人 不断成长的源泉。公司倡导的是，让学习成为员工的习惯，成为员工生活的一个部分，而不是一个口号。 每一位员工都应该向上司学习，向同事学习，向下级学习，向客户学习。只有坚持不懈地学习和努力，不 断创新，才能让我们的知识和能力日新月异、与时俱进。公司希望每一个员工，不仅能在信邦收获一份薪 水，收获一份工作的快乐，亦要收获成长与发展！ （三）积极帮助员工的成长 面对竞争日益激烈的社会，员工的成长与企业的发展紧密相连，帮助员工成长，更好地发展企业， 公司对员工个人职业发展行动规划进行培训和辅导规划的制定，运用科学的方法进行个人职业测评，明确 个人的优势、劣势，解决目前工作的困惑，帮助员工正确分析认识自己、正确确立自己的职业发展目标， 开发自己的潜能，发挥个人的专长，促进员工和企业的共同成长与发展。 公司提倡“共同发展、 和谐双赢”的人才理念。 通过员工个人职业发展行动规划培训和规划的制定， 有助于员工正确分析认识自己、正确确立自己的职业发展目标，促进员工和企业的共同成长与发展。 （四）搭建广阔的发展空间 人才是公司最宝贵的财富，我们正逐步建立健全的人力保障机制，为每一位员工提供培训发展的机 会和公平、公正的晋升机会，创造良好的学习、晋升氛围，通过人性化的管理模式，使每位员工的个人素 质得以提高，个人潜力得到最大化的发挥。 我们力求让合适的人做合适的事， 实现能力和岗位的匹配， 让人与人之间， 人与企业之间和谐共处， 共谋发展。 （五）营造阳光的工作氛围 以人性为依托，以制度为保证，以文化为导向，公司始终以“以人为本”的文化贯穿于所有的管理 与工作之中，关心员工的身心健康，组织开展员工春游、员工运动会、知识竞答、TEAM活动、书法比赛等 等，在紧张的工作之余，增进了解，加强沟通，放松身心，缓解压力。同时，公司还全面推行员工关怀计 划，关注员工的工作和生活情况，适时对员工开展心理疏导、关怀慰问等，让每一位员工都在“信邦大家 庭”里“快乐工作、快乐生活”，积极营造阳光、和谐的工作氛围，不断推进事业的健康发展。

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内容: 五、对社会负责——感恩回报，造福桑梓，争为社会贡献力量 （一）带动地方经济发展 为使企业的发展带动少数民族地区农民脱贫致富，公司结合我省中药材生产基地建设发展规划，实 行“公司+基地+农户”的运行模式，由企业牵头，在地道药材主产区建立规范种植示范基地，并通过示范 带动，引导广大农户推广应用规范种植技术，采取统一签订种植合同，统一规范管理，统一收购外销的方 式，为种植户免费提供种苗、技术，组织规范化种植管理及市场销售，避免了农户零星分散种植由于标准 不一、管理不规范所带来的药材质量与产品销路问题。 公司通过与农户参与基地建设，通过投工和土地出租形式，一定程度上带动了当地农业增效、农民 增收。目前，公司已在铜仁、毕节、黔南等地区建立规范化种植基地，多个乡镇上千农户参与基地建设， 带动药农户脱贫致富。 （二）热衷慈善公益事业 公司能够取得今天的成绩，要感恩繁荣的经济社会，感恩安定健康的工作环境，感恩在工作或生活 上给予过我们帮助的每一个人??在公司不断发展的同时， 仍时刻不忘肩负我们的责任、 履行我们的使命， 积极投身社会慈善公益事业。截至2011年12月，公司已累计向“98洪水灾害”、“凝冻灾害”、“汶川地 震”、“青海玉树地震”、“西南地区大干旱”和希望小学修建、乡村公路修建、失学儿童救助以及黔南 州慈善总会捐资捐物500余万元，得到社会各界的肯定与认可，并获得中国红十字会授予的“中国红十字 人道服务奖”。 信邦制药作为负责任的企业公民，一贯倡导并履行主流的社会价值观念和道德理想，在为社会创造 价值的同时，积极承担企业社会责任，并将秉承“诚信”、“责任”、“协作”、“学习”的文化，在企 业社会责任领域不断学习和探索，提升管理、开拓创新、追求卓越，塑造良好的企业形象。 我们将一如既往，全力以赴，为股东、为患者、为员工、为社会创造更大价值和更美好的未来！力 争做到让社会信赖、让股东满意、让员工安心、让患者放心。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 公司概况；人参皂苷_Rd 的进展情况；公司的营销 组织构架等。

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 2012 年05月30 日 公司行政总部

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 第一创业证劵证劵 投资部

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内容: 2012 年06月06 日 公司行政总部

内容: 中国人寿养老保险 北京股份有限公司

内容: 人参皂苷_Rd 的进展情 况； 公司的营销组织构架； 在研发的品种等。 公司概况；人参皂苷_Rd 的进展情况；公司的营销 组织构架；药品结构等 公司概况；人参皂苷_Rd 的进展情况；公司的营销 组织构架等。 人参皂苷_Rd 的进展情

内容: 2012 年06月14 日 公司行政总部

内容: 中银国际证劵有北 京限公司

内容: 2012 年06月21 日 公司行政总部

内容: 上海泽熙投资管理 有限公司

内容: 2012 年08月01 日 公司行政总部

内容: 鹏华基金管理有限 公司

内容: 况； 公司的营销组织构架； 在研发的品种；是否受毒 胶囊事件的影响等；未来 收购计划等。

内容: 国泰君安证劵 交银施罗德基金管 理有限公司 2012 年08月29 日 公司行政总部 实地调研 机构 乘源投资管理有限 公司 资部 宏源证劵 中银国际证劵有限 2012 年09 月11 日 公司行政总部 实地调研 机构 公司 华商基金管 理有限公司研究发 展部 人参皂苷_Rd 的进展情 况； 公司的营销组织构架； 在研发的品种；是否受毒 胶囊事件的影响等 人参皂苷_Rd 的进展情 2012 年10月29 日 公司行政总部 实地调研 机构 邓普顿中国研究有 况； 公司的营销组织构架； 限公司 在研发的品种；药品结构 等。 广东西域投资管理 有限公司 公司概况；人参皂苷_Rd 的进展情况；公司的营销 组织构架等 公司在研发的品种；人参 2012 年11 月28 日 公司行政总部 实地调研 机构 中国平安 皂苷_Rd 的进展情况；公 司的营销组织构架等。 公司概况；人参皂苷_Rd 2012 年11 月29 日 公司行政总部 实地调研 机构 泰康资产 的进展情况；公司的营销 组织构架等。 2012 年12月13 日 公司行政总部 实地调研 机构 南方基金管理有限 公司在研发的品种；人参 公司 皂苷_Rd 的进展情况；公 大成基金管 理有限公司委托投 公司概况；人参皂苷_Rd 的进展情况；公司的营销 组织构架；产品销售；未 来计划等。

内容: 2012 年11 月14 日 公司行政总部

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 光大证劵管理有限 司的营销组织构架等。 公司 公司经营情况，新药研发 2012 年12月31 日 公司行政总部 电话沟通 其他 投资者 进展情况、销售情况、原 材料供应情况

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 巨潮资讯网 刊登的《关 于使用部分 江苏信 邦制药 有限公 司 76.28% 股权 5,721 已完成 -41.51 -0.72% 否 无关联关 2012 年 07 系 月 31 日 超募资金收 购江苏健民 制药有限公 司76.28%股 权的公告》 （公告编号 ―2012-041） 收购资产情况概述 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并）

内容: （万元） （适 利润占

内容: 公司经第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购江苏健民制药有限公司 76.28% 股权的议案》（该事项公告详见2012年7月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网），同意 公司使用超募资金5,721万元收购江苏健民76.28%的股份，并更名为江苏信邦制药有限公司（公告编号： 2013-002），使其成为公司控股子公司。 江苏信邦是一家专业从事中成药生产销售的公司，该公司拥有药品批准文号25个，10个品种进入医保

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内容: 目录，其中，用于治疗各类关节炎症的关节克痹丸是全国独家医保品种；用于治疗血小板减少症及血热所 致出血的无糖型维血宁颗粒是全国医保品种、国家中药保护品种；用于治疗高血脂症的痰浊兼淤血症的沥 水调脂胶囊是国家三类新药独家品种。本次收购有利于拓宽公司产品线，充分依靠公司的管理体系和营销 网络，实现优势互补，迅速拓展公司业务规模，提升公司盈利水平，提高公司的资产回报率，使股东价值 最大化。公司第五届董事会第八次会议于2013年2月26日同意公司追加使用部分超募资金1,440万元收购常 州药业有限公司持有的江苏信邦制药有限公司19.2%的股权，鉴于常州药业为国有企业上海医药集团的控 股子公司，常州药业持有的江苏信邦 19.2%的股权转让须按照上海国资委相关规定进行。截至本报告发布 之日，该事项尚在进行中。待相关程序完成后，公司将与常州药业签订正式的股权转让协议。

内容: 2、出售资产情况

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 出售资产情况概述 无 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引

内容: 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

内容: 3、企业合并情况

内容: 三、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 无 无 无 承诺方 无 无 无 严格履行承诺， 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 第一大股东 （实 1、本人将严格 2010年 04 月16 三年

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 际控制人） 张观 按照国家有关 福及发行前全 体股东 法律、 法规及政 策的规定， 依法 行使股东权利、 履行股东义务。 2、实际控制人 张观福承诺自 信邦制药本次 发行的股票在 深圳证券交易 所上市交易之 日起36个月内， 本人将不转让 或委托他人管 理本人所持有 的信邦制药的 股份， 也不由信 邦制药回购该 股份。 其他股东 承诺自信邦制 药本次发行的 股票在深圳证 券交易所上市 交易之日起 12 个月内， 本人将 不转让或委托 他人管理本人 所持有的信邦 制药的股份， 也 不由信邦制药 回购该股份。 3、 股份锁定期满 后， 在本人任职 信邦制药期间， 每年转让的信 邦制药股份将 不会超过本人 所持信邦制药 股份总数的百 分之二十五； 在 本人离职后半 年内， 将不会转 让所持有的信 邦制药的股份。 日 除实际控制人 张观福外的其 他股东的限售 股已于 2011 年 4 月 18 日解限。

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、本人目前未 拥有任何从事 与信邦制药可 能产生同业竞 争的企业的股 权或股份， 或在 任何与信邦制 药产生同业竞 争的企业拥有 任何利益。2、 本人在本承诺 有效期内不会 以任何方式直 接或间接从事 与信邦制药相 第一大股东 （实 竞争的投资及 其他对公司中小股东所作承诺 际控制人） 张观 业务。3、如出 2010年 04 月16 福及发行前全 体股东 现因违反上述 承诺而导致信 邦制药及其他 股东权益受到 损害的情况， 本 人将依法承担 相应的法律责 任。4、上述承 诺在本人作为 信邦制药股东 期间内及在转 让所持全部股 份之日起一年 内持续有效， 并 且在本承诺有 效期内不可变 更或者撤销。 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 无 否 不适用 不适用 不适用 日 无限期 严格履行承诺

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 或项目名称 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引

内容: 预测起始时间 预测终止时间

内容: 四、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 1年 肖娅筠、王晓明 无 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 40

内容: 公司原聘请的财务审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司合并，合并后使用国富浩华的主体资 格。为确保审计工作的独立性和客观性，经双方协商一致，深圳鹏城不再续任公司审计机构。根据《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董 事会审计委员会工作细则》等的相关规定，经公司董事会审计委员会认真筛选，认为：立信会计师事务所 （特殊普通合伙）具有证券从业资格，且有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审 计工作要求，提名立信为公司2012年度审计机构。经公司董事会及临时股东大会审议通过，同意改聘立信 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，聘期自公司股东大会审议通过之日起至2012年 年度报告披露之日。

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 五、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

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内容: 六、公司子公司重要事项

内容: 七、公司发行公司债券的情况

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 一、有限售条件股份

内容: 二、无限售条件股份

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 人民币普通股 2010 年 04 月 16 日 33 21,700,000 2010 年 04 月 16 日 21,700,000 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 上市日期

内容: 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明

内容: 2010年3月12日，中国证券监督管理委员会以《关于核准贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2010]281号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过2,170万股。本次发行 采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售434万股，网上定价 发行1,736万股，发行价33.00 元/股。本次发行后公司总股本8,680万股。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 现存的内部职工股情况的说明 内部职工股的发行价格（元） 公司无内部职工股 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 11,516 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 16,153

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 69,720, 000

内容: 质押或冻结情况

内容: 股份状态

内容: 数量

内容: 张观福 中国长城资产管 理公司 深圳市经济合作

内容: 境内自然人

内容: 发展基金管理委 国有法人 员会办公室 吕玉涛 境内自然人

内容: 何文均 中国建设银行－ 华富竞争力优选 混合型证券投资 基金 中国工商银行－ 汇添富医药保健 股票型证券投资 基金 卓圣武

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 无 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 本公司与上述股东均无关联关系，未知上述股东之间是否存在关联关系， 也未知上述 股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 1、中国长城资产管理有限公司 2、深圳市经济合作发展基金管理 委员会办公室 22,510,663 人民币普通股 4,530,304 人民币普通股 数量 22,510,663 4,530,304

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、中国建设银行-华富竞争力优选 混合型证券投资基金 4、中国工商银行-汇添富医药保健 股票型证券投资基金 5、卓圣武 6、姚伟东 7、中国银河证券股份有限公司客 户信用交易担保证证券账户 8、蔡宏基 9、 国泰君安-建行-香港上海汇丰银 行有限公司 10、贾志刚 前 10 名无限售流通股股东之间，

内容: 以及前 10 名无限售流通股股东和 本公司与上述股东均无关联关系，未知上述股东之间是否存在关联关系， 也未知上述 前 10 名股东之间关联关系或一致 股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无

内容: 自然人 控股股东姓名 张观福 中国籍 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 2005 年至今在贵州信邦制药股份有限公司任董事长兼总经理。并兼任贵州信邦 最近 5 年内的职业及职务 制药股份有限公司控股子公司贵州信邦药业有限公司董事长、贵州信邦药物研 究开发有限公司董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 无

内容: 自然人 实际控制人姓名 张观福 中国籍 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 2005 年至今在贵州信邦制药股份有限公司任董事长兼总经理。并兼任贵州信邦 最近 5 年内的职业及职务 制药股份有限公司控股子公司贵州信邦药业有限公司董事长、贵州信邦药物研 究开发有限公司董事。

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动 许可经营项目： 收购并 经营中国农业银行剥 离的不良资产； 债务追 偿，资产置换、转让与 销售； 债务重组及企业 重组； 债权转股权及阶 段性持股，资产证劵 中国长城资产管理公司 郑万春 1999 年 11 月 02 日 化； 资产管理范围内的 71092548-9 人民币壹佰亿元整 上市推荐及债劵、 股票 承销；直接投资；发行 债券，商业借款；向金 融机构借款和向中国 人民银行申请再贷款； 投资、 财务及法律咨询 与顾问； 资产及项目评 估； 企业审计与破产清 算； 经金融监管部门批

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 准的其他业务；处新 闻、出版、教育、医疗 保健、药品、医疗器械 和 BBS 以外的英特网 信息服务业 （有效期至 2014 年 04 月 25 日） 。 一般经营业务：无

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股）

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 董事 董事、 财务 总监 董事

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内容: 独立董事 离任 监事会主 席 监事

内容: 经理、 财务 总监、 董事 会秘书

内容: 副总经理 现任 副总经理 现任

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 月 10 日 张远波 副总经理 现任 男 40 月 10 日 0 0 0 0

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 1、现任董事主要工作经历 张观福：男，中国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，高级工程师，药学学士，工商管理硕士。 曾就职于贵州省中药研究所，现任信邦制药董事长、总经理，并兼任贵州信邦药业有限公司董事长、贵州 信邦药物研究开发有限公司董事。 杜 健：男，中国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，大学本科学历。曾就职于贵阳医学院、现任 信邦制药副董事长，兼任贵州信邦远东药业有限公司执行董事、总经理。 吕玉涛：男，中国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，主管药师，大学本科学历。曾就职于贵州 毕节药检所化验室、海南三叶制药厂，曾任信邦制药副总经理，现任信邦制药董事，兼任贵州信邦药物研 究开发有限公司董事。 张 侃：男，中国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，工商管理硕士。曾任贵阳制药二厂生产部副 经理， 曾任信邦制药副总经理，现任信邦制药董事。 杨 俊：男，中国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，主管药师，硕士研究生。曾就职于贵阳医学 院、贵州神奇制药有限公司，曾任信邦制药副总经理，现任公司董事，并兼任贵州信邦药物研究开发有限 公司董事。 王仕轩：男，中国籍，无境外永久居留权，1954年出生，中专学历，中共党员。1999年12月进入中国 长城资产管理公司贵阳办事处工作，历任贵阳办事处、乌鲁木齐办事处的党委委员、副总经理、党委书记、 总经理等职务，现任贵阳办事处党委书记、总经理。2012年1月至今任贵州信邦制药股份有限公司董事。 梁军：女，中国籍，无境外永久居留权，1980年出生，经济学学士学位，中共党员。2003年9月进入中 国长城资产管理公司投资银行部工作，现任投资（投行）事业部高级副经理。2012年1月至今任贵州信邦 制药股份有限公司董事。 武彪：男，中国籍，无境外永久居留权，1971年出生，经济学博士。2012年10月进入中国长城资产管

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内容: 理公司投资（投行）事业部工作，现任投资（投行）事业部总经理助理。2013年1月10日至今任贵州信邦 制药股份有限公司董事。 郝小江：男，中国籍，无境外永久居留权，1951年出生，药学博士、研究员、博士生导师。1978年起 从事植物化学和有机合成研究工作， 1995-2005年历任中科院昆明植物研究所常务副所长、 所长、 党委书记； 先后兼任中国植物学会副理事长、中国科学院新药专家委员会副主任、云南省植物学会理事长。目前主持 的主要科研项目有： 科技部新药创制重大专项课题， 国家自然科学基金重点项目。 兼任信邦制药独立董事。 童朋方：男，中国籍，无境外永久居留权，1972年出生，中共党员。经济学学士、法律硕士。拥有律 师资格、中国注册会计师资格。1994年至2001年在财政部就职，2001年至今任北京市德润律师事务所高级 合伙人。兼任信邦制药独立董事。 张建华：男, 中国籍，无境外永久居留权，1946年出生,本科学历,中共党员,高级经济师。曾任贵州省黔 南锻压机床厂副厂长;贵州黔南农业机械化学校校长、党支部书记;贵州省黔南州经委副主任;贵州省黔南州 烟草专卖局(公司)局长、经理、党委书记;贵州省贵定卷烟厂厂长;贵州省黔南州政府副州长、党组成员、党 组副书记;贵州省轻纺工业厅副厅长、党组成员、党组书记、厅长;贵州省政府副秘书长;中国烟草总公司贵 州省公司(贵州省烟草专卖局)总经理、 局长、 党组书记;贵州中烟工业公司贵州黄果树烟草集团公司总经理、 党组书记;贵州中烟工业公司总经理、党组书记。其中, 2003 年 2 月至 2008 年 2 月,当选为十届全国人大 代表。现为贵州赤天化股份有限公司独立董事、盘江煤电有限责任公司外部董事、贵州大学客座教授。兼 任信邦制药独立董事。 张英峰：男，中国籍，无境外永久居留权，1946年出生，本科学历，中共党员、高级经济师。1970 年 9 月至1979 年12 月，先后任重庆钢铁公司第五钢铁厂工人、技术员、电修工区负责人、公司经理办公室 秘书；1980 年1 月至1984 年5 月，先后任贵州人民检察院办公室秘书、经济检察处助理检察员、检察员、 办公室主任、 检察委员会委员； 1984 年5 月至1996 年11 月， 任贵州省人民代表大会常务委员会副秘书长、 机关党组成员、机关党组副书记、省人大常委会委员；1996 年11 月至1998年8 月，任中共黔南州委副书 记（正厅级）；1998 年8 月至2000 年7月，任贵州省商务厅厅长、党组书记；2000 年7 月至2006 年10 月， 任贵州信息产业厅厅长、党组书记；2006 年10 月至2008 年1 月任贵州省人大法制委员会委员。兼任信邦 制药独立董事。

内容: 2、现任监事主要工作经历 何文均：男，中国籍，无境外永久居留权，1957年出生，主管药师，大学本科学历。曾就职于重庆制 药六厂任车间主任、贵阳医学院制药厂任车间主任。曾任信邦制药副总经理。现任信邦制药监事会主席。 舒万里：男，中国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，主管药师，大学本科学历。曾就职行贵州

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 省总工会温泉疗养院，曾任信邦制药生产部经理，现任信邦制药生产调度室总调度、信邦制药职工监事。 孙廷华：男，中国籍，无境外永久居留权， 1963年出生，本科学历，中共党员。2000年1月进入中国 长城资产管理公司贵阳办事处工作，现任贵阳办事处党委委员、副总经理。2012年1月至今任贵州信邦制 药股份有限公司监事。 安昊明：男，中国籍，无境外永久居留权，1979年出生，研究生学历，中共党员。2001年7月进入中 国长城资产管理公司工作，历任总裁办公室秘书处高级副经理、投资（投行）事业部投资业务二处、一处 高级副经理，现任投资（投行）事业部投资业务一处（股权处）高级经理。2012年5月10日至今任贵州信 邦制药股份有限公司监事。 黎仕敏：男，中国籍，无境外永久居留权，1962年出生，大学本科学历。曾就职于遵义市第十一中， 曾任信邦制药地区销售经理，现任贵州信邦药业有限公司总经理，兼任信邦制药职工监事。

内容: 3、现任高级管理人员主要工作经历 张观福：详见本节―现任董事主要工作经历‖。 孔令忠：女，中国籍，无境外永久居留权，1968年出生，哲学学士，工商管理硕士。曾任信邦制药行 政部经理，总经理助理，现任信邦制药常务副总经理、财务总监、董事会秘书,兼任贵州信邦药物研究开发 有限公司监事。 刘晓阳：男，中国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，高级工程师，大学本科学历。曾就职于贵 阳制药二厂任技术副厂长、贵州良济药业有限公司任常务副总、贵州康纳圣方药业有限公司任研发副总， 曾任信邦制药总工程师，现任信邦制药副总经理、总工程师。 王丕敏：男，中国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，经济师，大学专科学历。曾任信邦制药财 务总监，现任信邦制药副总经理。 张远波：男，中国籍，无境外永久居留权，1973年出生，大学本科学历。1997年进入信邦制药，先后 任北京、山东市场经理、大区总监，现任信邦制药副总经理。 陈佳吾：女，中国籍，无境外永久居留权，1972年出生，大学本科学历。1995年进入信邦制药，先后 任北京办事处主任、市场部经理、地区经理，总经理助理、发展部总监，现任信邦制药副总经理。 张洁卿：男，中国籍，无境外永久居留权，1975年出生，本科学历。1995年8月进入信邦制药，先后 负责浙江、江西、四川、安徽、福建地区的销售工作；2010年7月起至今任销售总监，负责上海、山东、 湖北、重庆、浙江、江西、四川、安徽、福建、上海地区的销售工作。

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 现任贵阳办 王仕轩 中国长城资产管理公司 事处党委书 记、总经理 现任投资 （投 梁军 中国长城资产管理公司 行） 事业部高 级副经理 现任投资 （投 武彪 中国长城资产管理公司 行） 事业部总 经理助理 现任投资 （投 行） 事业部投 安昊明 中国长城资产管理公司 资业务一处 （股权处） 高 级经理 现任贵阳办 孙廷华 中国长城资产管理公司 事处党委委 员、 副总经理 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 武彪 张英峰 童朋方 张建华 其他单位名称 中国服装股份有限公司 南方汇通股份有限公司 云南锡业股份有限公司 贵州赤天化股份有限公司 贵州盘江精煤股份有限公司 在其他单位 担任的职务 董事 独立董事 独立董事 独立董事 外部董事 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 2000 年 01 月 01 日 2001 年 07 月 01 日 是 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

内容: 报告期内，公司严格执行《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，根据其岗位及 绩效进行考评，并按照考核情况进行薪酬的发放。

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 张观福 杜健 吕玉涛 张侃 杨俊 王仕轩 梁军 武彪 唐学峰 杨渝玲 李仁华 张士学 夏平 史剑 郝小江 童朋方 张建华 张英峰 程明亮 王永林 李晓冬 汤晓红 杨世林 何文均 孙廷华 黎仕敏 舒万里 安昊明 艾力 杨朝军 职务 董事长 副董事长 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事、财务总 监 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 监事 监事 性别 男 男 男 男 男 男 女 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 年龄 48 49 49 46 50 59 33 42 50 63 46 56 51 39 62 41 67 67 56 53 49 44 60 56 50 51 45 34 43 50 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 现任 现任 现任 现任 离任 离任 离任 离任 离任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 离任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 获得报酬 26.6 22.4 22.4 22.4 22.4 0 0 0 15.8 15.8 0 0 0 0 3 3 3 3 0 0 0 0 0 0 0 7.8 7.8 0 0 0

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 理、财务总监、 董事会秘书

内容: 刘晓阳 王丕敏 张远波 陈佳吾 张洁卿 合计

内容: 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 --

内容: 男 男 男 女 男 --

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 -0 0

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 唐学峰 杨渝玲 李仁华 张士学 夏平 史剑 程明亮 王永林 李晓东 汤晓红 杨世林 杨朝军 艾力 担任的职务 董事 董事、财务总监 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 类型 离职 离职 离职 离职 离职 离职 离职 离职 离职 离职 离职 离职 离职 日期 2012 年 04 月 27 日 2012 年 04 月 27 日 2012 年 01 月 13 日 2012 年 01 月 13 日 2012 年 01 月 13 日 2013 年 01 月 10 日 2012 年 04 月 27 日 2012 年 04 月 27 日 2012 年 04 月 27 日 2012 年 04 月 27 日 2012 年 04 月 27 日 2012 年 01 月 13 日 2012 年 01 月 13 日 原因 换届选举 换届选举 岗位调整 岗位调整 岗位调整 岗位调整 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 岗位调整 岗位调整

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 截至2012年12月31日，本公司员工总数1,305人。公司员工结构如下：

内容: 专业构成 生产人员 销售人员 技术人员 行政人员 总人数

内容: （二）教育程度 教育程度 硕士以上 本科 大专 大专以下 总人数 人数 15 304 505 481 1305 比例 1% 23% 39% 37% 100%

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （四）本公司的薪酬严格执行国家、地方法律法规和政策，保证薪酬福利制度既符合公司价值分配的 原则，又符合国家及地方法律、法规的要求，强调团队绩效建设的同时，也保证各岗位薪酬的内部公平性。 坚持按劳分配，效率优先，兼顾公平，结合企业的经济效益，承受能力，可持续发展的实际，建立科学合 理的工资机制，并支持公司发展战略的实施。

内容: （五）公司职工保险事项 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法 规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度，按照国家 规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金。除此之外，公司 建立内部医疗保障机制，成立医疗互助金，作为对医疗保险的补充，公司为全体员工购买了团体意外伤害 保险，为长期出差人员购买了差旅保险。

内容: （六）培训情况 公司提倡―共同发展、和谐双赢‖的人才理念，重视员工的成长与发展，建立了自己的培训体系及讲师 队伍。 2012年，公司密切结合各部门、各岗位及发展需求，开展了内容丰富、形式多样的培训共计142项、 1000余人次，其中包括―企业知识产权保护与应用‖、―安全生产知识‖等生产管理类培训、―职场礼仪及沟通

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 技巧‖、―个人职业发展规划‖等素质提升类培训、岗位技能培训及新员工培训，培训投入近20余万元。 其中，外聘培训2项，外部培训33项，读书培训4项，内部培训103项，并修订编制了新版《员工手 册》，组织新员工学习，帮助新员工了解公司、学习制度，熟悉产品知识和工作流程，尽快地融入到公司 的企业文化和新的工作当中。

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治 理结构，建立健全内部控制制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理 水平。目前，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格遵守法律法规，按程序召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的 人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够 确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立， 公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东 权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；董事会的人数及人员构成符合法律 法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员 会四个专业委员会，为董事会的决策提供专业意见和参考。报告期内，公司修订了《董事会战略委员会工 作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》等制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培 训，熟悉有关法律法规。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律法规 和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对董事 会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的 合法合规性等进行有效监督。 （五）关于信息披露与透明度

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法 律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定《中国证券报》、《证券时报》和―巨潮资讯网‖ 为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息。报告期内，公司修订了《公司内幕信 息知情人报备制度》，并制定了《重大信息内部保密制度》、《内幕交易防控考核制度》和《投资者关系 管理制度》，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 同时，公司进一步加强了与证券监管机构的 联系与沟通，积极向证券监管机构报告公司的相关事项，确保公司信息披露更加规范。 （六）内部审计制度 公司已经建立了内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了内部审计部门负责人，对公司日常运行、 内控制度和公司重大关联交易等进行有效控制。 （七）投资者关系 公司一直重视投资者关系管理工作，在公司网站设立了“投资者关系”栏目，建立了“投资者互动平 台”，指定证券投资部为专门的投资者管理机构，加强与投资者的沟通，充分保证广大投资者的知情权。 明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。 (八) 关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益 者沟通与交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳健发展。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

内容: 公司于2012年2月17日第四届董事会第十八次会议审议通过《公司内幕信息知情人报备制度》刊登在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《贵州信邦制药股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公 告》（公告编号：2012-006）。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 公告编号： 2012-019 有限公司 2011 年度

内容: 1、 《2011 年度董事 表决结果：同意 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 10 日 会工作报告》2、 《2011 年度监事会 出席本次会议有表

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 工作报告》 《2011 决权股份总数的 3、 年度财务决算报告》100%；反对 0 股； 4、 《2011 年度报告 弃权 0 股。 及摘要》 《2011 年 5、 度利润分配预案》 6、 《关于公司第五届 董事会董事换届选 举的议案》 7、 《关 于公司第五届监事 会监事换届选举的 议案》 《关于续聘 8、 公司 2012 年度审计 机构的议案 9、 《关 于向银行申请授信 及流动资金贷款的 议案》10、 《关于修 订<公司章程>的议 案》 股东大会决议公告 巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn） 。

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《关于修订<公司 章程>的议案》2、 《关于委派方推荐 王仕轩担任公司董 事的议案》 《关于 3、 委派方推荐史剑担 任公司董事的议案》 4、关于委派方推荐 《 梁军担任公司董事 表决结果：同意 的议案》 《关于委 120,459,040 股，占 5、 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 01 月 13 日 派方推荐孙廷华担 出席本次会议有表 任公司监事的议案》决权股份总数的 6、关于委派方推荐 100%；反对 0 股； 《 何振峰担任公司监 弃权 0 股。 事的议案》 《关于 7、 制定公司<关联交 易管理制度>的议 案》 《关于制定公 8、 司<对外投资管理 办法>的议案》9、 《关于制定公司< 风险投资管理制 70 2012 年 01 月 14 日 公告编号： 2012-001 贵州信邦制药股份 有限公司 2012 年第 一次临时股东大会 决议公告 巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn） 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 度>的议案》 公告编号： 2012-039 表决结果：同意 113,478,976 股，占 2012 年第二次临时 股东 2012 年 07 月 25 日 《关于修订<公司 章程>的议案》 出席本次会议有表 决权股份总数的 100%；反对 0 股； 弃权 0 股。 2012 年 07 月 26 日 贵州信邦制药股份 有限公司 2012 年第 二次临时股东大会 决议公告 巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn） 公告编号： 2012-051 《关于改聘立信会 2012 年第三次临时 股东大会 计师事务所(特殊普 2012 年 10 月 10 日 通合伙)为公司 2012 年度审计机构的议 案 表决结果：同意 106,347,964 股，占 出席本次会议有表 决权股份总数的 100%；反对 0 股； 弃权 0 股。 2012 年 10 月 11 日 贵州信邦制药股份 有限公司 2012 年第 三次临时股东大会 决议公告 巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn）

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 郝小江 童朋方 张英峰 张建华 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 本报告期应参加 董事会次数 7 7 7 7 现场出席次数 6 3 7 6 以通讯方式参加 次数 1 4 0 1 委托出席次数 0 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 0否 10

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

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内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 报告期内，公司独立董事按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行 职责，积极参加董事会和股东大会会议，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况和其他重大事项的进 展情况，认真参与公司决策，做出客观、公正、独立的判断，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、 全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，独立董 事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 2012年，公司第四届董事会任期届满，公司根据《公司章程》的有关规定，进行了换届选举，并选 举了新一届的专业委员会。 1、董事会下设战略委员会履职情况 公司建立了《董事会战略委员会工作细则》，对公司董事会战略委员会的构成、职责权限、议事规 则进行了规范，战略委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了工作职责。多次召开正式、非正式会议，研 讨公司的发展战略，对使用部分超募资金永久补充流动资金、收购江苏信邦制药股份有限公司、投资设立 贵州信邦中药材发展有限公司等事项进行了认真审议。 2、董事会下设审计委员会履职情况 公司建立了《董事会审计委员会工作细则》，对公司董事会审计委员会的构成、职责权限、议事规 则进行了规范，审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了工作职责。 公司2012年度年审注册会计师进场后，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流，多次督促年审 注册会计师在确保质量的同时，保证审计报告提交的时间，对年审注册会计师出具的审计报告初稿和定稿 认真发表审阅意见。 2012年度， 审计委员会共召开了四次会议， 审议通过了 《2011年度财务报表审计报告》 、 《2011年度募集资金使用情况》、《内部控制自我评价报告》、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限 公司为公司2012年度年报审计机构的议案》、《关于改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度审计机构的议案》、 《2012年第一季度报告》、 《2012年第一季度募集资金使用和存放情况》、 《2012 年第一季度内审部门计划执行情况》、《2012年第二季度内审部门计划执行情况》、《2012年半年报》、 《2012年第二季度募集资金使用和存放情况》、《2012年第三季度募集资金使用和存放情况》、《2012年 第三季度内审部门计划执行情况》、《2012年第四季度募集资金使用和存放情况》、《2012年第四季度内

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内容: 审部门计划执行情况》。 3、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况 2012年，薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，将个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向相 结合，认真履行了工作职责。 4、董事会下设提名委员会履职情况 2012年度，提名委员会本着审慎、负责的态度，勤勉尽责的原则，认真履行了工作职责。按照《董事会提 名委员会工作细则》相关规定，对公司第四届董事会第十八次会议《关于聘任张洁卿为公司副总经理的议 案》进行了认真的审阅，对张洁卿的任职资格进行了审查，同意张洁卿任公司副总经理职务。2012年4月， 根据公司董事会董事换届选举的提名的程序规范，对候选人的履历简历与任职资格进行了审查，顺利完成 换届工作。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东相互独立，拥有完整的采购、生产和销售 系统，具有独立、完整的资产和业务，具备完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司拥有完整的供应、研发、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力，独立开展业务， 独立核算和决策，独立承担责任与风险，控股股东承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。 （二） 人员独立情况 公司在劳动、人事及工资管理方面已经形成独立完整的体系，完全独立于各股东。公司拥有独立的员 工队伍，高级管理人员以及财务人员，公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》《公司章程》 、 等有关法律、法规和规定合法产生；公司高级管理人员（不含独立董事）均专职在公司工作并领取薪酬， 不存在在股东关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。 （三）资产完整情况 公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产，公司对所有的资产有完全的控制支配权， 不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

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内容: （四）机构独立情况 公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制 度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机 构设置的情形。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管 理制度，独立进行财务决策。公司在银行独立开立账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在 与控股股东共用银行账户或混合纳税现象。

内容: 七、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了完善的绩效考评体系， 高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。 公司董事会薪酬与考 核委员会根据高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，并按照考核情况确定其 年薪、绩效和报酬总额。

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内容: （一）控制环境 1、法人治理结构 公司根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和其他有关法律法规的规定，建立了股东大会、董 、 事会、监事会和经营管理层―三会一层‖的法人治理结构。股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合 法权利，依法行使确定公司经营方针、重大筹资、投资、利润分配等重大事项的职权。董事会对股东大会 负责，依法行使公司的经营决策权。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会四个专门委员会，上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。监事 会对股东大会负责，监督公司董事和其他高级管理人员依法履行职责。 公司现有董事会成员 12 人，其中独立董事 4 人；监事会成员 5 人。由公司法人股东派出或担任的董 事、监事达 5 人。董事会审计委员会的成员由国有单位派出和推荐的董事或独立董事担任，原发起人无一 人进入该委员会，从而在制度设计和人员安排上完全保证了公司监督和审计机构的独立性。 2、组织结构 公司按照《公司法》《证券法》等法律法规规定，结合公司实际情况，设置人力资源部、计划财务部、 、 行政部、审计监察部、证券投资部、信息资源部、商务部、营销部、生产部、供应部、质量部、技术开发 部、储运部、基建办等部门，设立了贵州信邦远东药业有限公司、贵州信邦保健品有限公司、贵州信邦中 药材发展有限公司三个全资子公司和江苏信邦制药有限公司、贵州信邦药业有限公司、贵州信邦药物研究 开发有限公司三个控股子公司。根据公司的战略规划，公司职能部门和子公司均制订了中长期规划与年度 规划；各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系；公司依照法 律法规及其公司章程等制度、规定，通过严谨的制度安排和职能分配，对子公司的经营、财务、人员和内 控制度建设等重大方面，履行出资人必要的监管职责，维护公司权益。 （二）内部控制制度 公司董事会授权内部审计部门负责内部控制评价的具体组织实施工作，内部控制评价的范围涵盖了公 司及其所属子公司的主要业务和事项，并关注关键业务流程和风险控制点，不存在重大遗漏。内部控制评 价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。我们首先要求各子公司依 照《内部控制制度》等相关制度的要求，对本单位内控制度的健全性和执行有效性进行自查自纠，然后由

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内容: 公司内审部门组织工作组对各子公司内控运行情况进行检查和评价。评价过程中，我们采用了个别访谈、 调查问题、专题讨论、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据， 如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。最后在对检查结果进行多次内部沟通、讨论基础上， 出具公司内部控制自我评价报告。 1、公司治理方面 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中小企业板上 、 、

内容: 市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事 、 、 会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作细则》《董事会审计委员会议 、 、 、 、 事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事 、 、 、 规则》《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》《募集资金使用管理办法》《信息披露事 、 、 、 务管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理办法》《风险投资管理制度》等重大规章制度，确保 、 、 、 了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 2、日常经营方面 公司制定了涵盖销售管理、财务管理、生产管理、质量管理、安全管理、行政管理等整个生产经营管 理过程的管理制度系统，确保各项工作都有章可循，管理有序，共同形成了公司的内部控制体系。 （三）会计系统 公司已按《公司法》《会计法》 、 、企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制

内容: 定了公司的会计核算制度和财务管理制度，并制定了明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序， 以达到以下目的： 1、合理地保证业务活动按照适当的授权进行； 2、合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于适当的账户，使财务 报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求； 3、合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权； 4、合理地保证账面资产与实物资产定期核对相符。 公司切实实行会计人员岗位责任制，已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能按既定的 程序完成所分配的任务。 公司已经制定并执行的财务会计制度主要包括：会计核算和财务管理制度、财务报销制度、采购和应 付款管理制度、存货管理制度、固定资产管理制度、货币资金管理制度、融资管理制度、销售与收款管理 制度、预算管理制度等。 （四）控制程序 为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、 凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制、内部沟通控制等。

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内容: 1、交易授权控制 明确了交易和事项授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授 权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。 2、责任分工控制 合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更 多人的工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计 记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。 3、凭证与记录控制 合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时取得有关原始凭证，按授权批准程序及时送 交会计部门以便记录，对已登账凭证依序归档。各种业务必须作相关记录（如：员工工时记录、永续盘存 记录、销售发票等） ，并且将记录同相应的分录独立比较。会计电算化的应用和规章制度的有效执行，保 证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。 4、资产接触与记录使用控制 严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险、应收 账款每年发放对账函进行对账等措施，确保各种财产安全完整。未经授权，不相关人士不得接触和使用这 些资产和记录。 5、独立稽查控制 公司董事会设有审计委员会，专门设立审计监察部，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作，确保董事会对经理层的有效监督。审计监察部对公司及下属子公司的货币资金、有价证券、凭证和 账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的 完备程度进行审查、考核。 6、电子信息系统控制 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，保证电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、 文件储存与保管、使用权限等方面都处于良好的内控环境中。 7、内部沟通 公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任进 行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部 人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

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内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 董事会认为，公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发 展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得 到了有效执行。公司的内部控制基本符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《中小 、 、 、 企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，法人治理结构较为完善，规范运作情况良好，信 息披露基本能够做到真实、准确、完整、及时，关联交易、对外担保等重大事项能够做到按法定程序决策 并及时履行信息披露义务。 报告期内，不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的情形。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司根据《会计法》《企业会计准则》建立完善了会计核算体系，并建立了与之相关的内部控制制度， 、 按照国家统一会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法进行编制财务报告。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 04 月 24 日

内容: 巨潮资讯网于 2013 年 4 月 24 日刊载的《2012 年度内部控制自我评价报告》

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已制定《年度报告重大差错责任追究制度》 ，报告期内未发生重大差错。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 20 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信会师报字【2013】第 112318 号

内容: 信会师报字[2013 ]第112318 号 贵州信邦制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵州信邦制药股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012年12月31日 的资产负债表和合并资产负债表，2012年度的利润表和合并利润表，2012年度的现金流量表和合并现金流 量表，2012年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注 册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012 年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：肖娅筠 王晓明

内容: 二O一三 年 四月二十二日

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

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内容: 主管会计工作负责人：孔令忠

内容: 编制单位：贵州信邦制药股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 341,059,261.41 502,614,455.72 期末余额 期初余额

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

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内容: 主管会计工作负责人：孔令忠

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内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：张观福 主管会计工作负责人：孔令忠 会计机构负责人：陈船

内容: 主管会计工作负责人：孔令忠

内容: 编制单位：贵州信邦制药股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 435,602,643.06 350,482,952.45 本期金额 上期金额

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内容: 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 89 198,655,671.99 -128,088,391.12 102,530,704.71 -102,530,704.71 55,891,547.54 52,764,124.45 90,000,000.00 96,480,704.71 6,050,000.00 70,567,280.87 2,500.00 70,000,000.00 564,780.87 35,557,028.10 57,225,949.04 211,260,672.46 508,903,637.20 -36,464,189.13 26,695,991.28 46,274,073.63 173,419,273.44 418,998,726.22 -39,866,590.47 36,836,805.01 472,439,448.07 204,859,987.60 28,649,183.30 379,132,135.75 172,609,387.87

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内容: 主管会计工作负责人：孔令忠

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内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：张观福 主管会计工作负责人：孔令忠 会计机构负责人：陈船

内容: 7、合并所有者权益变动表

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内容: 三、本期增减变动金额（减少 86,800, -86,800, 以―－‖号填列） （一）净利润 000.00 000.00

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内容: 主管会计工作负责人：孔令忠

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：贵州信邦制药股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利 所有者权 实收资本 资本公积 减： 94

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内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 86,800,000 -86,800,00 ―－‖号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 .00 0.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 86,800,000 -86,800,00 .00 0.00

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内容: 主管会计工作负责人：孔令忠

内容: 1. 注册地、组织形式和地址 1、中文名称：贵州信邦制药股份有限公司 2、英文名称：Guizhou Xinbang Pharmaceutical Co.，Ltd. 3、注册资本：人民币17,360万元 4、注册地址：贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号 5、公司住所：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号 6、法定代表人：张观福 7、成立日期：1995年1月27日 8、互联网网址：www.xinbang.com 9、电子信箱：xinbang@xinbang.com （二）历史沿革 贵州信邦制药股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）系经贵州省人民政府黔府函[2000]23号 《省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公司的批复》批准，由贵州信邦制药有限责任公司 各股东发起设立，于2000年2月2日在贵阳市工商行政管理局登记注册，取得注册号为5200001201243的 《企业法人营业执照》。公司设立时的注册资本5,000万元，股份总数5,000万股（每股面值1元）。2001 年3月，公司经贵州省人民政府黔府函[2001]228号《省人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规 范改制的批复》批准，以经审计的截至1999年10月31日的净资产2,096.70万元，按1:1的比例等额折股规

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内容: 范公司股本， 折合股本总额为2,096.70万股。 2001年6月， 经本公司2000年年度股东大会审议通过了2000 年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每10股送红股4.30819股，送股后，公司股本总额为3,000万 股。2003年3月，经本公司2002年年度股东大会审议通过了2002年度未分配利润送红股的方案，向全体 股东每10股送红股4股，同时向新股东增资扩股800万股，由重庆浩源经贸有限责任公司、深圳市经济 合作发展基金管理委员会办公室分别向本公司增资1,100万元和500万元，分别折合550万股和250万股， 增资扩股后，公司股本总额为5,000万股。2005年3月，经本公司2005年临时股东大会审议通过，本公司 股东重庆浩源经贸有限责任公司将其持有的本公司11%股权转让给中国长城资产管理公司（以下简称 ―长城公司‖），同时长城公司以其持有的本公司3,548.5万元债权对本公司进行增资，按每股2.35元的价 格折合1,510万股。增资扩股后，公司股本总额为6,510万股。 公司经中国证券监督管理委员会核准， 向社会公开发行人民币普通股2,170万股(每 2010年4月6日， 股面值1元)，同年4月16日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后总股本为8,680万股。2011年4月，经公 司股东大会批准，以2010年末总股本8,680万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转 增后公司总股本变更为17,360万股。截至2012年12月31日，公司注册资本为17,360万元，股份总数为 ， 有限售条件的流通股份8,031.80万股， 无限售条件的流通股份9,328.20 17,360万股 （每股面值1元） 其中： 万股。 （三）公司的行业性质和经营范围 行业性质：医药制造业。 经营范围： 自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶 囊剂、 原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、 中药材 种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以 按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。 （四）本公司提供的主要产品或劳务 本公司提供的主要产品：银杏叶片、益心舒胶囊、六味安消胶囊、护肝宁片、脉血康胶囊、贞芪 扶正胶囊等药品。

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内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计 准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经 营成果、现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的 会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账 面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。

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内容: （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公 允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其 所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值 能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照 公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计 量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件 的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期 被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少 商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税 资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务

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内容: 报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润 项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份 额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存 在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当 期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公 司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计 算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产 份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置 长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

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内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条 件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当 期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除―未分配利 润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折 算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外 币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融

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内容: 资产等四类。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ②本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但是，下列情况除外： a. 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时， 终止确认该金融资产。 （4）金融负债终止确认条件

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； ②金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日 在公平交易中可能采用的交易价格。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括 下列各项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；

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内容: ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资 成本； ⑦权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑧其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ⑨金融资产减值损失的计量： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b.持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准 备； c.可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时 性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄 和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险 较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析 法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 应收账款：指单笔金额为 200 万元以上的客户应收款项 其他应收款： 指单笔金额为 150 万元以上的客户应收款项 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的， 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减 值损失，计提坏账准备；经单独测试后未减值的单项金额 重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

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内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 8% 20% 50% 50% 50% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 8% 20% 50% 50% 50% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项结合的未来 现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备

内容: 11、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、自制半成品、在产品、产成品、周转材料等五大类。 （2）发出存货的计价方法 计价方法： 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用移动加权平均法计价。

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内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计 费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭 受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个 存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可 变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。

内容: （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品摊销方法：一次摊销法 包装物摊销方法：一次摊销法

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的 股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并 成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购

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内容: 买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协 议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账 面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公 司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间 不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定 资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利

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内容: 润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确 认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账 面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位 以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负 债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确 认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益 变动为基础进行核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被 投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资， 如果可收回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

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内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折 旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

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内容: 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）其他说明

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单 项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程 所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

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内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： a.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销 售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的 购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

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内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款， 以专门借款当期实际发生的借款费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借 款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 17、生物资产 本公司的生物资产为消耗性生物资产。 本公司的生物资产按成本进行初始计量，其成本确定的一般原则是按照自行繁殖或营造（即培育）过 程中发生的必要支出确定既包括直接材料、直接人工、其他直接费也包括应分摊的间接费用。 18、油气资产

内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费

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内容: 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

内容: 项目 土地使用权 专有技术及专利 非专有技术 50 年 10 年 5-10 年 预计使用寿命 法定年限 合理期限 合理期限 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以 单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产 所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金

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内容: 额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或 具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 20、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 ①摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 ②摊销年限 根据收益年限确定。

内容: 21、附回购条件的资产转让

内容: 22、预计负债 无本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提 供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

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内容: （1）预计负债的确认标准

内容: 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

内容: （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

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内容: 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权， 也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的 会计年度， 则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的 金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本。

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内容: ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。

内容: 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产 使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期 营业外收入。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不 予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认 相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵

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内容: 减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 商誉的初始确认； 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

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内容: 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期公司主要会计政策未发生变更。

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期公司主要会计估计未发生变更。

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。

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内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳 增值税 务收入为基础计算销项税额， 在扣除当 期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为 应交增值税 消费税 营业税 按应税销售收入计征 贵州信邦制药股份有限公司：5%;贵州 信邦药业有限公司、 江苏信邦制药有限 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计征 公司、贵州信邦中药材发展有限公司： 7%；贵州信邦远东药业有限公司、贵 州信邦药物研究开发有限公司、 贵州信 邦保健品有限公司：1%； 贵州信邦制药股份有限公司：15%;贵 州信邦药业有限公司、 江苏信邦制药有 企业所得税 按应税所得额计征 限公司、贵州信邦中药材发展有限公 司、 贵州信邦远东药业有限公司、 贵州 信邦药物研究开发有限公司、 贵州信邦 保健品有限公司：25%； 教育费附加 各分公司、分厂执行的所得税税率 不适用 按实际缴纳的流转税计征 5% 17% 税率

内容: 2、税收优惠及批文 根据黔经贸产业【2002】33文贵州信邦制药股份有限公司被列为国家鼓励类企业，根据财税【2011】 58号文规定自2011年1月1日至2020年12月31日，对设立在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收 企业所得税。

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内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 技术开 发、推 广、 新药 贵州信 邦药物 研究开 发有限 公司 有限责 贵州省 任公司 贵阳市 研发 500000 0.00 研究； 成 果转让； 中药材 品种改 良； 健康 产业规 划； 技术 投资 批发： 保 贵州信 有限责 邦保健 任公司 贵州省 品有限 (法人独 贵阳市 公司 资) 商业 100000 00.00 健食品； 精细化 工、 生物 化学、 试 剂产品 开发； 药 10,000, 000.00 100% 是 2,900,0 00.00 58% 58% 是 -514,20 0.00

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 品研究； 销售： 化 工产品 及原料 （不含 危险化 学品） 、 分析仪 器、 电子 计算机 及配件、 日用百 货、 厨房 用具、 卫 生间用 具、 化妆 品、 卫生 用品、 普 通机械； 自营和 代理各 类商品 及技术 的进出 口业务 （国家 限定或 禁止的 除外） 中药材 种苗繁 育、 中药 材种植、 销售及 贵州信 邦中药 材发展 有限公 司 有限责 贵州省 任公司 铜仁市 农业 680000 0.00 技术推 广、咨 询、 中药 材收购 及销售， 开发成 果转让， 中药材 专业复 合肥购 6,800,0 00.00 100% 是

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 销， 山野 菜种植， 农产品 开发及 进出口 业务。 （以上 经营范 围涉及 行政许 可经营 项目的， 凭有效 许可证 件经营） 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 贵州信 邦药业 有限责 贵州省 有限公 任公司 贵阳市 司 商业 中成 100000 药、化 0.00 学药制 剂、抗 900,000 .00 90% 90% 是 -336,00 0.00

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 生素、 生物制 品的批 发；Ⅲ 类医疗 器械 （以有 效的许 可证核 准内容 为准） 、 消毒用 品、化 妆品、 五金交 电、日 用百 货、仪 器仪 表、二、 三类机 电的销 售 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 公司少 东权益 数股东 中用于 分担的 冲减少 本期亏 数股东 损超过 损益的 少数股 金额 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 124

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 享有份 额后的 余额 自产自 销大容 量注射 剂、小 容量注 贵州信 邦远东 有限责 贵州省 药业有 任公司 贵阳市 限公司 工业 射剂、 300000 冻干粉 00.00 针剂、 粉针 剂、原 料药 （甘草 酸二 铵） 许可经 营项 目：片 剂、硬 胶囊 剂、颗 江苏信 邦制药 有限责 江苏省 有限公 任公司 常州市 司 工业 粒剂、 250000 丸剂、 00.00 散剂、 酒剂、 煎膏 剂、糖 浆剂、 中药前 处理及 提取。 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无 57,210, 000.00 76.28% 76.28% 是 5,810,1 00.00 37,940, 000.00 100% 100% 是

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明

内容: 报告期内无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明

内容: （一）与上期相比本期新增合并单位2家，原因为： （1）2012年收购江苏信邦制药有限公司，2012年10月31日作为购买日。合并范围为2012年11-12月的利润 表、现金流量表以及2012年12月31日的资产负债表。 （2）2012年11月9日新成立贵州信邦中药材发展有限公司，合并范围为2012年11-12月的利润表、现金流 量表及2012年12月31日的资产负债表。 （二）与上期相比本期无减少合并单位。

内容: √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为

内容: （1）2012年收购江苏信邦制药有限公司76.28%股权。 （2）2012年11月9日投资成立贵州信邦中药材发展有限公司。

内容: 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为 不适用

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 江苏信邦制药有限公司 贵州信邦中药材发展有限公司 期末净资产 6,608,494.54 6,712,584.55 本期净利润 -415,074.83 -87,415.45

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 同一控制下企业合并的其他说明

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 无

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 本公司的合并成本为人民币 57,210,000.00 元，在 合并中取得江苏信邦制药有限公司 76.28%的权 江苏信邦制药有限公司 38,081,955.65 益，江苏信邦制药有限公司可辨认净资产在购买 日的公允价值为人民币 25,076,093.80 元，两者的 差额人民币 38,081,955.65 元确认为商誉。 非同一控制下企业合并的其他说明

内容: 本公司以2012年10月31日为购买日，支付现金人民币57,210,000.00元作为合并成本购买了江苏信邦制 药有限公司76.28%的权益。合并成本在购买日的总额为人民币57,210,000.00元。 购买日的确定依据： （1）2012年10月11日，江苏健民完成了工商变更登记手续，并取得了江苏省常州工商行政管理局换发 的《企业法人营业执照》（注册号：320400000016503） （2）2012年10月31日前，收购款项57,210,000.00元已全部付清。 江苏健民制药有限公司是于2002年12月28日在江苏省常州市成立的公司，总部位于江苏省常州市采菱路37 号，主要从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、酒剂、煎膏剂、糖浆剂、中药前处理及提取。在被 合并之前，江苏健民制药有限公司控股东为常州市东方生物工程有限公司（持股比例：76.28%）。 贵州信邦制药股份有限公司与常州市东方生物工程有限公司签订股权转让协议， 贵州信邦制药股份有 限公司以人民币5721万元收购常州市东方生物工程有限公司在江苏健民制药有限公司76.28%的股权。 江苏健民制药有限公司于2012年12月24日完成更名变更，变更为江苏信邦制药有限公司。 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 无 出售日 损益确认方法

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法

内容: 借壳方 反向购买的其他说明

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 无

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 单位： 元 吸收合并的类型 同一控制下吸收合并 非同一控制下吸收合并 吸收合并的其他说明 无 并入的主要资产 项目 项目 金额 金额 并入的主要负债 项目 项目 金额 金额

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 截至2012年12月31日，本公司货币资金余额中无因抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外及有其他潜 在收回风险的款项。无受限制的货币资金。

内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）变现有限制的交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额

内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明

内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 说明 无 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 国药控股河南股份有限 公司 国药控股河南股份有限 公司 出票日期 2012 年 08 月 08 日 到期日 2013 年 02 月 07 日 金额 341,594.10 备注 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 鞍山市环隆机械有限公 2012 年 08 月 21 日

内容: 山东瑞中医药有限公司 2012 年 07 月 06 日 合计 说明 --

内容: 截止2012年12月31日：公司已背书给他方但尚未到期的票据情况共 4,540,332.16元。

内容: 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无

内容: 单位： 元 项目 其中： 其中： 说明 无 期初数 --本期增加 --本期减少 --期末数 --未收回的原因 --相关款项是否发 生减值 ---

内容: 5、应收利息 （1）应收利息

内容: 单位： 元 贷款单位 无 逾期时间（天） 逾期利息金额

内容: （3）应收利息的说明 期末应收利息中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明 无 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海罗达医药有限公司 非关联方 华润医药商业集团有限 公司 非关联方

内容: 上海东虹医药有限公司 非关联方 合计

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 贵州信邦药业有限公司 合计 与本公司关系 母子公司 -金额 1,575,485.08 1,575,485.08 占应收账款总额的比例(%) 1.05% 1.05%

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 北京瑞伊人科技发展有 限公司 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 -100% 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 未按约定还款，追索困 难 --

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明 无 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位名称 李凌 杨一薇 张远兵 包亚澜 钟燕红 合计

内容: 与本公司关系 公司员工 公司员工 公司员工 公司员工 公司员工 --

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 贵州信邦远东药业有限公司 母子公司 江苏健民制药有限公司 贵州信邦药业有限公司 母子公司 母子公司

内容: 贵州信邦药物研究开发公司 母子公司 贵州信邦保健品有限公司 合计 母子公司

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 单位： 元 账龄 期末数 期初数

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 广东泰禾生物药业有限 公司 与本公司关系 金额 时间 2~3 年： 5,592,101.00 元， 非关联方 32,492,101.00 3 年以上：26,900,000.00 新产品开发预付 元 9,500,000.00 1 年以内 7,200,000.00 1 年以内 预付固定资产购置费 预付工程款 未结算原因

内容: 上海群达置业有限公司 非关联方 江苏省第一建筑有限公 司贵州分公司 海南因诺生物科技有限 公司 非关联方

内容: 新产品开发预付 预付土地出让金 --

内容: 罗甸县国土资源管理局 非关联方 合计 预付款项主要单位的说明

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类

内容: 单位： 元 期末数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 期初数

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 原材料 在产品 库存商品 周转材料 消耗性生物资产 包装物 自制半成品 合计

内容: 单位： 元 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 存货中的消耗性生物资产:

内容: 单位： 元 项目 法人理财产品 持有至到期投资 持有待售长期资产（投资性房地产、固定资 产、无形资产等） 委托贷款 持有待售的生产性生物资产 合计 20,000,000.00 期末数 20,000,000.00 期初数

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 其他流动资产说明

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的， 本期重分类的金额元， 该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 无

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额

内容: 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 无

内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 持有至到期投资的说明 无 期末账面余额 期初账面余额

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%）

内容: 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 无

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 无 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 期股权投资项目 长期股权投资的说明 无

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 单位： 元 本期增加 项目 期初公允价 值 购置 自用房地产 公允价值变 或存货转入 动损益 处置 转为自用房 地产 本期减少 期末公允 价值

内容: 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况， 说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 无

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 运输工具 电子设备 其他设备 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 电子设备 其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备

内容: 本期折旧额 6,479,103.67 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 255,648.70 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 期末账面价值

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 固定资产说明 无 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 入占预 算比例 (%) 固体制 55,436,3 10,366,1 12,136.7 68.53% 100.00% 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 单位： 元 项目 工程物资的说明 无 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因

内容: 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 无

内容: 21、生产性生物资产 （1）以成本计量

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 无

内容: 单位： 元 项目 油气资产的说明 无 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 无 确认为无形资产 期末数

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 江苏信邦制药有限公司 合计 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 期初余额 本期增加 38,081,955.65 38,081,955.65 本期减少 期末余额 38,081,955.65 38,081,955.65 期末减值准备

内容: 商誉的说明： （1）商誉的计算过程：本公司以2012年10月31日为购买日，支付人民币57,210,000.00元收购了江苏健 民制药有限公司76.28%的权益。江苏健民制药有限公司购买日的可辨认净资产的公允价值为人民币 25,076,093.80元。合并成本超过按比例确认的江苏健民制药有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人 民币38,081,955.65元，确认为合并江苏健民制药有限公司相关的商誉。 2012年12月24日江苏健民制药有限公司完成了工商名称变更，变更为江苏信邦制药有限公司。 （2）商誉减值准备：鉴于公司收购江苏信邦制药有限公司未达一个完整的会计年度，整合资源形成 的效益暂时未能完全体现，本期未计提减值准备。

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 长期待摊费用的说明 无 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 小计 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 小计 13,645,502.65 13,645,502.65 11,470,177.29 11,470,177.29 期初 期末数 期初数 备注 期末数 8,271,407.69 41,934,001.27 50,205,408.96 期初数 1,359,119.56 21,227,348.05 22,586,467.61 2,160,182.08 2,160,182.08 1,833,883.27 1,833,883.27 期末数 期初数

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 无 本期互抵金额 2,160,182.08 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 1,833,883.27 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 单位： 元 项目 其他非流动资产的说明 无 期末数 期初数

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 短期借款分类的说明

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 无

内容: 单位： 元 项目 交易性金融负债的说明 无 期末公允价值 期初公允价值

内容: 单位： 元 种类 下一会计期间将到期的金额 0 元。 应付票据的说明 无 期末数 期初数

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 账龄超过一年的大额应付账款：

内容: 单位名称 锦州万得包装机械有限公司 乌当田丰园艺场 期末余额 168,000.00 155,099.27 未结转原因 交易未完成 交易未完成

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 651,432.98 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 35、应交税费

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 应付利息说明 无

内容: 单位： 元 单位名称 应付股利的说明 无 期末数 期初数 超过一年未支付原因

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 单位名称 期末余额 未偿还原因 备注（报表日后已还款 的应予注明） 贵州同济堂制药有限公司 贵州威门药业股份有限公司 贵州省农科院 贵州大学 林丽珠 441,800.00 264,700.00 190,000.00 190,000.00 150,295.47 按协议付款 按协议付款 按协议付款 按协议付款 期后已支付 期后已支付 期后已支付 期后已支付

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容 金额较大的其他应付款

内容: 单位名称 贵州同济堂制药有限公司 贵州威门药业股份有限公司 贵州省农科院 贵州大学 林丽珠 期末余额 441,800.00 264,700.00 190,000.00 190,000.00 150,295.47 性质或内容 项目款 项目款 项目款 项目款 保证金 备 注

内容: 单位： 元 项目 预计负债说明 无 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 本币金额 外币金额 本币金额 期初数 期末数 期初数

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 无

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 一年内到期的应付债券说明 无

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 一年内到期的长期应付款的说明 无

内容: 单位： 元 项目 其他流动负债说明 无 期末账面余额 期初账面余额

内容: 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 单位： 元 项目 长期借款分类的说明 无 期末数 期初数

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 无

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 无

内容: 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 单位： 元 期末数 单位 外币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 无 人民币 外币 人民币 期初数

内容: 单位： 元 项目 专项应付款说明 无 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

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内容: 贵州中药工程技术研究中心 中药材种植工程技术研究平 台建设 纯销、生产及GMP管理系统 运用项目

内容: 400,000.00 根据贵州省科学技术厅黔科合 社J（2008）4001《贵州省科技 计划课题任务书》

内容: 200,000.00 贵州省科学技术厅下发《纯销 管理、生产制造及GMP管理系 统》之课题任务书

内容: 半夏、何首乌、金钗石斛等8 种药材规范种植和野生保护 抚育关键技术研究与应用示 范（国家级）

内容: 5,200,000.00 中华人民共和国《国家科技支 撑计划课题申报书》 科学技术 部国科发财[2009]682号文件、 科学技术部文件《国科发财 （2011）107号》

内容: 807,500.00 黔科合重大专项字 （2008） 6022 号 贵州省科技计划课题任务 书

内容: 人参皂苷RD注射液专项资 金

内容: 200,000.00 贵阳市财政局、贵阳市乡镇企 业局文件筑财农[2008]268号 《关于下达2008年(第四期)乡 镇企业发展专项资金的通知》

内容: 240,000.00 贵 阳 市 科 学 技 术 计 划 项 目 [2009]筑科计合同字第10-13号 合同书

内容: 9种名优中药品种的技术提 升与深度开发

内容: 532,000.00 贵州省科技计划子课题任务书 《黔科合重大专项字（2011） 6019-08号》

内容: 固体制剂GMP生产线扩建项 目

内容: 3,000,000.00 贵州省经济和信息化委员会、 贵州省财政厅《黔经信规划 （2011）37号》?关于下达2011 年贵州省工业和信息化发展专 项资金计划的通知‘

内容: 三类新药非布索坦原料及片 剂的研制开发 益心舒胶囊工艺及质控技术 研究 贵州省知识产权优势企业培 育专项

内容: 175,000.00 贵州省科学技术厅《黔科合中 药字（2011）5021号》

内容: 贵州省知识产权优势企业培育 工程合同书（黔知有合同

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内容: 【2012】第34号 GMP生产线环境自动控制信 息系统建设项目 奥美拉唑胶囊临床试验研究 350,000.00 250,000.00 贵州省科技计划课题任务书 （黔科合GY【2012】3068号） 研究开发专项项目合同书 （合 同编号：黔科合中药字【2012】 5014号 灯盏花素滴丸产业化研究 490,000.00 研究开发专项项目合同书 （合 同编号：黔科合中药字【2012】 5014号 植物提取物GMP生产线扩建 项目 2,000,000.00 关于下达2012年贵州省工业和 信息化发展专项资金计划（第 一批企业改扩建和结构调整项 目)的通知（黔南工信投资 【2012】17号） 固体制剂GMP生产线建设项 目 6,190,000.00 关于转发省发展改革委、经信 委《关于做好贵州省2012年产 业振兴和技术改造项目（中央 评估） 工作的通知》 的通知 （黔 南发改工交【2012】539号 半夏种子种苗繁育产业化示 范工程 500,000.00 关于下达2011年贵州省高技术 产业发展专项补助资金的通知 （黔财预【2011】299号） 合 计 20,734,500.00 10,904,500.00

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 173,600,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 173,600,000.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 上述股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字（2011）0285号验资报告验证。 48、库存股

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 公司本期按净利润的10%计提法定盈余公积。 52、一般风险准备

内容: 一般风险准备情况说明 无

内容: 单位： 元 项目 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 金额 183,557,245.80 47,828,990.38 5,025,205.79 10,415,996.15 215,945,034.24 -提取或分配比例 --10%

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

内容: 2012年5月10日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了2011年度利润分配方案， 以2011年末公司 总股本173,600,000股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税），共计分配现金红利 10,415,996.15元（含税）。

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 （亏 损以―-‖号表示） 累计已确认毛利 （亏 损以―-‖号表示） 已办理结算的金额

内容: 成本加成合同 合同项目的说明 无

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 公允价值变动收益的说明 无 本期发生额 上期发生额

内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 其他 合计 本期发生额 935,411.01 935,411.01 上期发生额

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 无

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 短期流动资金贷款贴息 对 2011 年度中药材产业发展中表 现突出的先进集体、企业和个人 的表彰 2011 年底财政奖励扶持 实施"一场一策"扶持， 实行一定五 年的财政奖励扶持政策 企业科技创新奖励 民族特需商品利差补贴（十二五 期间） 政策性补贴 上市奖励 企业资源计划（ERP）信息系统建 设项目 农业产业化经营贷款贴息 中药一类新药人参皂苷-RD 注射 3,796,950.40 5,540,000.00 50,000.00 1,200,000.00 财政奖励扶持 财政奖励扶持 企业科技创新奖励 2,452,639.99 民族特需商品利差补贴 1,500,000.00 政策性补贴 500,000.00 奖励款 490,052.34 递延收益转入 450,000.00 贷款贴息 50,000.00 补助款 5,000.00 中药材产业发展表彰 本期发生额 300,000.00 上期发生额 贴息 说明

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 液的研制开发'临床前研究补助 民族经费 "第三届贵州省十佳著名商标" 合计 营业外收入说明 10,891,950.40 40,000.00 补助款 30,000.00 奖励款 5,512,692.33 --

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、基本每股收益 基本每股收益=P0В S S= S0＋S1＋Siв M0–Sjв M0–Sk MiВ MjВ 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为 报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次 月起至报告期期末的累计月数。

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Siв M0–Sjв M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 MiВ MjВ 通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股 收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收 益，直至稀释每股收益达到最小值。

内容: 项目 归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的非经常性损益 P0 F

内容: 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 P0'=P0-F 润 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的 V 影响 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释 P1=P0+V 性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》 及有关规定进行调整。 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普 V' 通股股东的净利润的影响 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 P1'=P0'+V' 净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响， 按《企业会计准则》及有关规定进行调整 期初股份总数 S0

内容: 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 S1 加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 发行在外的普通股加权平均数 Si Sj Sk M0 Mi Mj S=S0＋S1＋Siв Mi В M0–Sjв MjВ M0-Sk 173,600,000.00 12

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增 X1 加的普通股加权平均数 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权 数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股 加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0В S 0.28 0.24 X2=S+X1 173,600,000.00

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 EPS0'=P0'В S 基本每股收益 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1В X2

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 EPS1'=P1'В X2 稀释每股收益

内容: 单位： 元 项目 其他综合收益说明 无 本期发生额 上期发生额

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 销售费用付现 管理费用付现 银行手续费 捐赠支出 往来备用金 其他付现 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与投资活动有关的现金说明 无 金额

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无 金额

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 无 金额

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 2． 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 1,318,452.46 55,891,547.54 7,023,569.37 14,751,046.55 本期发生额 -57,210,000.00 上期发生额 --

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 非流动资产 流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： --

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的―其他‖项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 无

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款

内容: 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 例(%) 代码

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 本企业的母公司情况的说明 无

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 贵州信邦药 物研究开发 控股子公司 有限公司 有限公司 贵州信邦药 业有限公司 贵州信邦远 东药业有限 控股子公司 有限公司 公司 贵州信邦保 健品有限公 控股子公司 有限公司 司 江苏信邦制 药有限公司 贵州信邦中 药材发展有 控股子公司 有限公司 限公司 控股子公司 有限公司 控股子公司 有限公司 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 贵州省贵阳 市 贵州省贵阳 市 贵州省贵阳 市 (%) 码

内容: 贵州省贵阳 市 江苏省常州 市 贵州省铜仁 市

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 中国长城资产管理公司 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 本公司第二大股东 71092548-9 组织机构代码

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 称 型 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 关联托管/承包情况说明 无 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 托管费/出包费

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 关联租赁情况说明 无

内容: 单位： 元 担保方 关联担保情况说明 无 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 单位： 元 关联方 拆入 拆出 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 股份支付情况的说明 无

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明 无

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 无

内容: 5、股份支付的修改、终止情况

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 无 其他或有负债及其财务影响 无

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、重大承诺事项 1、实际控制人张观福承诺自信邦制药本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起36 个月内， 不转让或委托他人管理本人所持有的信邦制药的股份，也不由信邦制药回该股份。其他股东承诺自信邦制 药本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起12 个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的信 邦制药的股份，也不由信邦制药回购该股份。 实际控制人张观福及其他四个自然人股东承诺股份锁定期满后， 在本人任职信邦制药期间， 每年转让 的信邦制药股份将不会超过本人所持信邦制药股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，将不会转 让所持有的信邦制药的股份。 2、第一大股东（实际控制人）张观福及发行前全体承诺：目前未拥有任何从事与信邦制药可能产生 同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与信邦制药产生同业竞争的企业拥有任何利益。 本人在本承诺有效期内不会以任何方式直接或间接从事与信邦制药相竞争的投资及业务。 如出现因违反上述承诺而导致信邦制药及其他股东权益受到损害的情况， 本人将依法承担相应的法律 责任。上述承诺在本人作为信邦制药股东期间内及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，并且在本 承诺有效期内不可变更或者撤销。

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明 1、第五届董事会第八次会议于2013年2月26日同意公司追加使用部分超募资金1,440万元收购常州药 业有限公司持有的江苏信邦制药有限公司19.2%的股权；同意公司使用不超过人民币1.5亿元的部分超募资 金和自有闲置资金（其中超募资金不超过1亿元）购买一年以内保本型银行理财产品。 2、利润分配方案 经公司2013年4月22日第五届董事会第十九次会议决议，通过了2012年度利润分配及资本公积金转增 股本方案，具体为：以2012年末公司总股本173,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元（含 税），送红股0股（含税），共计分配现金红利10,416,000.00元，2012年度不以资本公积转增股本，利润 分配后，剩余未分配利润转入下一年度。 上述利润分配预案尚待股东大会通过后实施。

内容: 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

内容: 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 金融资产小计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化

内容: 9、其他 1、2004年3月25日，本公司与广东泰禾生物药业有限公司（以下简称“广东泰禾公司”）签订《人参 皂甙—Rd注射液技术转让及联合研制协议》，根据协议，本公司向广东泰禾公司支付43,000,000.00元人 民币， 用于获得中药第I类新药—人参皂甙—Rd的独家使用权、 专用生产权和专利*。 截至2012年12月31日， 本公司共支付款项32,492,101.00元。 2010年9月，公司向国家药监局提出新药生产注册申请。2012年5月国家药监局出台了《中药新药治疗 中风（脑卒中）临床试验指导原则》（讨论稿），指导原则提高了对治疗脑卒中类药品临床试验标准。公 司于2013年1月决定撤回人参皂苷-Rd注射液的新药生产注册申请，2013年2月25日,我公司收到国家食品药 品监督管理局关于人参皂苷-Rd原料及注射液的《审批意见通知件》，同意公司本品的注册申请撤回，终 止注册程序。 专利*：指初步技术**、和/或相关及派生技术，和/或生产技术，和/或通过技术改进所获得的技术向 专利局申请所获得的任何专利归本公司、广东泰禾公司、中山大学中山医学院科技开发中心（以下简称中 大）所有。 初步技术**：指广东泰禾公司与中大联合临床前研究开发的药品的技术，但仅限于以下批件及专利内 容可涉及的范围。运用该技术加工成的药品于2003年9月21日已获得国家药品监督管理局批准进行临床试 验，有关该药品原料药审批意见通知件号为2003L03527，制剂临床研究批准号为2003L03528，广东泰禾公 司于2000年1月3日以“化合物（I）提取方法及在制备治疗急性缺血性心脑血管疾病药中的应用”为发明

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 创造名称向专利局提出专利申请。专利申请号为00114004.3、专利公开号为CN1302811A。 2、2010年4月6日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］281号文《关于核准贵州信邦制 药股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准， 向社会公开发行人民币普通股2,170万股(每股面值1元)， 公司以每股33元的价格发行，募集资金总额716,100,000.00元，扣除各项发行费用后，新增注册资本 21,700,000.00元， 增加资本公积647,584,940.22元。 公司募集资金主要用于固体制剂GMP生产线建设项目、 植物提取物GMP生产线建设工程项目、药物制剂中试基地建设项目，截至2012年12月31日止，募投项目共 使用资金23,969,377.71元，以超募资金补充流动资金13,500万元，归还银行借款6,000万元，收购江苏健 民制药有限公司76.28％股权5,721万元。 3、持有本公司5%以上股份的股东股权质押、冻结情况： 2011年1月，本公司实际控制人张观福将其持有的公司有限售条件的流通股8,700,000股（占张观福所持公 司股份的24.96%，占公司总股本的10.02%）质押给中融国际信托有限公司，以上质押行为已在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完质押登记手续，质押期限自2011年1月19日至质权人向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止； 2011年5月，本公司实际控制人张观福将其持有的本公司有限售条件的流通股17,400,000股（占张观 福所持本公司股份的24.96%，占本公司总股本的10.02%）质押给中融国际信托有限公司，以上质押行为已 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完质押登记手续，质押期限自2011年5月19日至质权人 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。 2011年8月，本公司实际控制人张观福将其持有的公司有限售条件的流通股31,700,000股（占公司总 股本的18.26%）质押给山东省国际信托有限公司，以上质押行为已在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完质押登记手续，质押期限自2011年8月5日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司申请解冻为止。 2012年2月，本公司实际控制人张观福将其于2011年1月质押给中融国际信托有限公司的8,700,000股 （公司2011年进行权益分配后，质押股数为17,400,000股），在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办 理了解除股权质押登记的手续。 2012年5月，张观福将其持有的本公司有限售条件的流通股17,400,000股（占张观福所持本公司股份 的24.96%，占本公司总股本的10.02%）质押给中融国际信托有限公司，以上质押行为已在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完质押登记手续，质押期限自2012年5月17日至质权人向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。 2012年6月，张观福将其于2011年5月19日质押给中融国际信托有限公司17,400,000股的公司股份已 于2012年5月31日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了解除股权质押登记的手续。至此，张观

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 福先生持有公司69,720,000股股份（有限售条件流通股），占公司总股本的40.16%，其中处于质押状态的 股份为49,100,000股，占公司总股本的28.28%。 4、控股股东限售股情况 公司控股股东张观福所持有公司69,720,000股股份，将于2013年4月16日可解除限售， 本次可解除限售股份实际可上市流通股份的总数为1,7430,000股，占公司总股10.04%。

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1 年以内小 计 1至2年 2至3年 3 年以上 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 无 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 上海东虹医药有限公司 非关联方 合计

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 账面余额 金额 比例 期初数 坏账准备 金额 比例

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、未计提坏账 组合小计 合计 其他应收款种类的说明

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 转回或收回金额

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文 提坏账准备金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%)

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

内容: 单位： 元 被投资单 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 在被投资 在被投资 减值准备 本期计提 本期现金

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内容: 00.00 长期股权投资的说明

内容: （1）本年度出资人民币57,210,000.00元收购了江苏信邦制药有限公司76.28%的股权。 （2）本年度出资人民币6,800,000.00元成立了贵州信邦中药材发展有限公司。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额

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内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 投资收益的说明 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值

内容: 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程

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内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 4.13% 0.24 0.24 加权平均净资产收益率 （%） 4.79% 基本每股收益 0.28 每股收益 稀释每股收益 0.28

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、 资产负债表主要项目增减变动：

内容: （1）应收票据：主要系本期销售增长，且采用较多的银行承兑汇票结算所致。 （2）预付款项：主要系本期预付工程款、土地出让金、固定资产购置费用所致。 （3）应收利息：主要系本期定期存款减少所致。 （4）其他应收款：主要系收购江苏信邦制药有限公司所致。 （5）其他流动资产：主要系本期新增法人理财产品所致。 （6）无形资产：主要系本期收购江苏信邦制药有限公司土地所致。 （7）商誉：主要系本期非同一控制下合并江苏信邦制药有限公司所致。 （8）应交税费：主要系企业所得税增加。 （9）其他应付款：主要系本期收购江苏信邦制药有限公司所致。 （10）其他非流动负债：主要系本期收到的政府补助所致。

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内容: （11）少数股东权益：主要系本期收购江苏信邦制药有限公司所致。 2、 利润表主要项目增减变动：

内容: （1）财务费用：主要系本期定期存款减少及本期贷款利息支出增加所致。 （2）投资收益：主要系本期新增的法人理财产品所致。 （3）营业外收入：主要系本期收到的政府补助所致。 （4）营业外支出：主要系本期营业外支出的其他项目增加所致。

内容: 3、 现金流量表主要项目增减变动：

内容: （1）支付给职工以及为职工支付的现金：主要系本期业务增长，支付人工成本相应增加。 （2）收回投资收到的现金：主要系本期收回法人理财产品所致。 （3）取得投资收益收到的现金：主要系本期新增法人理财产品所致。 （4）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：主要系本期处置车辆所致。 （5）购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：主要系本期募金项目已进入收尾阶段， 支付工程款相应减少所致。 （6）投资支付的现金：主要系本期增加法人理财产品所致。 （7）取得子公司及其他营业单位支的现金净额：主要系本期收购江苏信邦制药有限公司所致。 （8）分配股利、利润或偿付利息支付的现金：主要系本期较上期现金分红减少所致。

内容: 贵州信邦制药股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、载有董事长张观福先生签名的公司2012年度报告。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、其他有关资料。 六、备查文件备置地点：公司证券投资部。

内容: 贵州信邦制药股份有限公司