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内容: Title: 岳阳兴长石化股份有限公司

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长侯勇先生、总经理彭东升先生、财务总监刘庆瑞先生、会计机 构负责人段顺罗先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

内容: 未亲自出席董事姓名 初鹏 未亲自出席董事职务 董事 未亲自出席会议原因 因公 被委托人姓名 侯勇

内容: 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司或岳阳兴长 报告期

内容: 指 指 指 岳阳兴长石化股份有限公司

内容: 释义内容

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内容: 重大风险提示

内容: 公司 2013 年信息披露的媒体为 《证券时报》 、 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn ， （www.cninfo.com.cn 公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准， 敬请投资者注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 岳阳兴长 深圳证券交易所 岳阳兴长石化股份有限公司 岳阳兴长 YUEYANG XINGCHANG PETRO-CHEMICAL CO.，LTD. 股票代码 000819

内容: 公司的外文名称缩写（如有）YUEYANG XINGCHANG 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 侯勇 湖南省岳阳市云溪区 414012 湖南省岳阳市云溪区 414012 http：//www.yyxc0819.com/ yyxczqbu@163.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 谭人杰 湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦十楼 (0730)8844890 8452599 (0730)8844930 yyxczqbu@163.com 鲁正林 湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦十楼 (0730)8844021 (0730)8844930 yyxczqbu@163.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》 、 、 http：//www.cninfo.com.cn/ 公司证券部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 湖南省岳阳市工商 行政管理局 湖南省岳阳市工商 行政管理局 无变更

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有）

内容: 2007 年 10 月，因中国石油化工集团公司内部体制转换，公司原第一大股东中国 石化集团长岭炼油化工有限责任公司(以下称“长岭炼化”)被整体改制为中国石化 历次控股股东的变更情况（如有） 集团资产经营管理有限公司(中石化资产公司)长岭分公司（“长岭资产分公司”） 而 依法注销，其所持有的公司 23.46%的股权由中石化资产公司承接；中石化资产公 司委托长岭资产分公司行使股东权利。 （详见公司 2009 年刊登于 《证券时报》 、 《中 国证券报》《上海证券报》的相关公告。 、 ）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 华寅五洲会计师事务所 长沙市芙蓉区五一大道 389 号华美欧大厦 710 室 袁雄、罗伟

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,610,934.79 455,929.23 1,755,431.69 -4,055,893.30 413,259.69 -69,580.85 -111,277.16 227,248.84 165,222.22 325,000.00 1,387,653.68 2,404,615.32 -86,065.56 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 所得税影响额 合计

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 2012年是公司主体装置上游原料较为充裕的一年，公司坚持以安全生产为重点，以提速 发展为己任，以强化管理为手段，以提高效益为目标，在广大员工的共同努力下，较好的实 现了全年生产经营目标。 报告期，公司抓住原材料充足、产品价格上升的有利时机，严格生产操作过程工艺指标 控制，积极开展技改技措，不断优化加工方案，努力实现稳产、高产，主要产品产量大幅提 高，聚丙烯产量较去年同期增长149%、全年气分装置C4加工量增长400%、MTBE装置产量增 长30%。通过强化设备管理，精心组织，统筹规划，在较短的时间内完成了聚丙烯装置检修 和DCS改造及7.5万吨MTBE装置检修任务，在降低能耗的同时也改善了员工的劳动强度。公 司继续强化内部管理，本着实事求是、全面梳理、整体设计、分步实施的整体思想，开展了 内部控制规范建设工作。同时，在全公司范围内开展“星级达标比学赶超”竞赛活动，有效提 升了公司管理水平。全年实现销售收入20.26亿元，较去年同期增长30.35%，实现净利润6181 万元，较去年同期增长61.50%，安全生产实现“四无”。在确保生产经营平稳有序的同时，公 司注重可持续发展能力，年产1.5万吨的邻甲酚项目已经开始施工建设，有望成为新的利润增 长点。 二、主营业务分析

内容: 1、概述 公司主营石油化工业务，报告期内公司主营业务未发生变化。

内容: 主要变动原因： ①营业收入较上年增加30.35%，主要是气分装置自2010年12月中旬停工至2011年10月下旬方恢复生 产，上年度气分装置仅开工2个多月，而本年度气分装置运行平稳，导致产品产量和收入同比增加。 ②营业成本较上年增加29.57%，主要是由于产量增加，成本相应增加所致。 ③营业利润较上年增长60.46%，主要气分装置全年开工，公司主要盈利产品MTBE产销量比上一年度 有较大幅度的增长所致。 ④净利润较上年增长61.50%，主要是由于上年同期气分装置停工而报告期气分装置运行平稳、公司 通过严格管理和优化加工方案，MTBE产量大幅增加及参股公司芜湖康卫因收到政府补贴使公司合并报表减

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 少亏损158万元所致。 ⑤营业费用较上年增加43.42％，主要是由于本年度产量增加,导致装卸费、运费增加。 ⑥管理费用较上年增加32.55％，主要是由于修理费本年度列入管理费以及工资、社保费用增加。 ⑦财务费用比上期降低44.35％，主要是定期存款增加，利息收入增加所致。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2011年末，公司提出了 “以安全生产为前提，以提高产品产量为目标，向主体装置资产要效益；以项 目开发为先导，以提升公司资产质量为着力点，寻找新的利润增长点；以完善内控管理制度为契机，以优 化管理为目的，实现精细化长效管理；以员工技能培训为抓手，提升员工综合素质，打造创新型团队。” 的工作思路，并拟定了实现销售收入18亿元的经营目标。 2012年，公司按照上述工作思路开展工作，抓住原材料供应充足的有利时机，在全体员工的共同努力 下，实现销售收入20.26亿元，利润6181万元，超额完成了经营目标。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入 公司主营石油化工产品，报告期主体生产装置运行平稳，公司通过严格生产操作过程工艺指标的考核 以及实行技改技措， 优化加工方案， 主要盈利产品 MTBE产销量有较大幅度的增长， 公司实现营业收入20.26 亿元，同比增长30.35%。

内容: 因上游装置进行扩能改造， 公司气分装置自2010年12月中旬停工至2011年10月下旬方恢复生产， 上年 度气分装置仅开工2个多月，受气分装置停工的影响，上一年度公司聚丙烯、丙烯、液化气等产品的产销 量均较低。2012年随着上游装置的扩能改造完成，原材料供给充足，气分装置运行平稳，公司聚丙烯、丙 烯、液化气的生产均恢复正常；公司通过严格生产操作过程工艺指标的考核以及实行技改技措，优化加工 方案，报告期公司主要盈利产品 MTBE产销量比上一年度也有较大幅度的增长。 以上因素导致公司化工产品的生产量较上一年度增长156.33%，销售量增长155.79%，库存相应增加了 202.53%。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 客户名称 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 湖南长盛石化股份有限公司 湖南中创化工股份有限公司 广州九丰燃气有限公司 湘潭市大鹏燃气有限公司 —— 销售额（元） 375,755,603.76 171,920,708.00 140,940,908.99 63,919,984.38 52,067,184.87 804,604,390.00 占年度销售总额比例（%） 18.55% 8.49% 6.96% 3.16% 2.57% 39.73% 804,604,390.00 39.73%

内容: 3、成本

内容: 化工产品 油品 无纺布 其他

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 说明 公司主要产品化工产品成本同比上升33.01%，主要是因为报告期公司化工产品产量增加，成本相应增加所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 供应商名称 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 中国石油化工股份有限公司湖南岳阳石 油分公司 中国石油天然气股份有限公司湖南岳阳 3 4 5 合计 销售分公司 甘肃子博石油化工贸易有限公司 陕西神木化学工业有限公司 —— 48,149,132.07 23,015,400.05 21,644,190.57 1,691,299,193.26 2.63% 1.25% 1.18% 92.22% 53,725,776.12 2.93% 采购额（元） 1,544,764,694.45 占年度采购总额比例（%） 84.23% 1,691,299,193.26 92.22%

内容: 4、费用

内容: 单位：万元

内容: 说明： ①营业费用较上年增加43.42％，主要是由于本年度产量增加,导致装卸费、运费增加。 ②管理费用较上年增加32.55％，主要是由于本年度工资、社保费用增加，且根据相关会计政策，2012 年生产车间修理费用的账务处理由“制造费用”改为“管理费用”所致。 ③财务费用比上期降低44.35％，主要是定期存款增加从而利息增加所致。

内容: 5、研发支出 研发支出总额/万元 337.86 占净资产比例% 0.58 占营业收入比例% 0.17

内容: 6、现金流

内容: 单位：元 13

内容: ①投资活动现金流入比上年增加337.42％，主要是本期转让公司持有的岳阳金鹗石化发展有限公司股 权所得。 ③筹资活动现金流入较上年度增加1535万元、100％,主要原因是公司之控股子公司湖南新岭化工股份 有限公司吸收投资收到现金。 ④筹资活动现金流出比上年增加1743.42万元、 450％， 主要是公司本期派发现金红利较上期增加所致。 ⑤筹资活动现金流量净额比上年度减少53.8％，主要是公司本期派发现金红利较上期增加所致。 ⑥现金及现金等价物净增加额比上年增加36.7％，主要是本期主要产品产销量增加，经营活动现金流 量净额增加以及投资活动现金流出减少所致。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 资产项目重大变动情况

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 公司是石油化工产品生产企业，主营石油化工产品的开发、生产、销售，产品品质优良，主要产品销 往中南、华南地区以及西南地区，具有良好的地域优势，多年以来形成了较为稳定的客户群；公司是中南 地区最大的MTBE生产企业，具有较强的规模优势；公司已经形成的气分—MTBE—异丁烯产业链是公司 主要利润来源，也是公司的竞争优势所在；公司主要生产装置地处中国石化股份有限公司长岭分公司生产 区内，有利于充分利用长岭分公司大炼油项目的各项资源，具有良好的资源优势和地理优势。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 1 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 28,560,000.00 2011 年投资额（元） 0.00 被投资公司情况 变动幅度 100%

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 公司名称 湖南新岭化工股份有限公司 主要业务 精细化工产品的研发、生产、销售；石化 产品的生产、销售 51% 上市公司占被投资公司权益比例（%）

内容: 2 （2）持有金融企业股权情况

内容: 2、募集资金使用情况

内容: 报告期，没有募集资金或报告期之前募集资金使用延续到报告期内的情况。

内容: 3、主要子公司、参股公司分析

内容: 公司名称

内容: 总资产（元）

内容: 净资产（元）

内容: 营业收入(元)

内容: 营业利润(元) 净利润（元）

内容: 深圳市兴 长投资有 限公司 湖南长进 石油化工 有限公司 湖南新岭 化工股份 有限公司 芜湖康卫 生物科技 有限公司

内容: 子公 司

内容: 贸易

内容: 参股 公司

内容: 主要子公司、参股公司情况说明

内容: 芜湖康卫生物科技有限公司(简称“芜湖康卫”)： 主营新药研究及技术服务(国家有专项管理规定的按规 定办理)；注册资本11789.41万元，本公司持有其3730万元股份(占总股本的31.64％)。该公司研究开发的用 于预防人幽门螺杆菌导致的胃病的国家预防类Ⅰ类新药“口服重组幽门螺杆菌疫苗”(胃病疫苗)于2009年4 月13日获得国家食品药品监督管理局颁发的新药证书。 从2010年初开始，芜湖康卫即开始进行胃病疫苗的产业化工作。2012年2月22日芜湖康卫第三届董事

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 会第三次会议原则通过了《关于“口服重组幽门螺杆菌疫苗”项目产业化建议方案的议案》和《“口服重组幽 门螺杆菌疫苗”项目建设工程可行性研究报告》。报告期，芜湖康卫按照方案要求积极抓紧落实、推进胃 病疫苗的产业化工作， 一是在芜湖市经济开发区(以下称开发区)生命健康城内购置工业用地180135.94平米 （约合270亩），并已办理了国有土地使用权证；二是通过招标选定了施工图设计单位，目前已经完成了 厂房桩基工程并正在进行施工图的设计工作。 2012年第三季度，芜湖康卫收到开发区政府的新产品开发费用支出、技术研究和工艺优化等科研经费 支出等方面的补助及契税返还合计6369.62万元。根据《企业会计准则》的规定，芜湖康卫本次收到的政府 补助资金和契税返还属于与以后期间收益相关的政府补助，于收到时计入“递延收益”，自芜湖康卫搬迁至 开发区之日起5年内将按照每期实际发生的“科研经费”等予以确认营业外收入。 芜湖康卫2012年全年发生科 研经费约498万元，因上述政府补贴，使芜湖康卫2012年减少亏损约498万元。 以上有关内容详见公司刊登于2012年2月24日、4月20日、2013年1月22日《证券时报》、《上海证券 报》、《中国证券报》、深圳证券交易所网站(www.szse.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。 截至2012年12月31日，重庆康卫总资产19117.75万元，净资产13119.32万元；报告期，该公司实现净 利润-710.32万元，累计净利润-9384.08万元。 截至年度报告披露日，芜湖康卫与第三军医大学的技术交接仍未完成。

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 公司发展需要。 报告期内取得和处置子公司 方式 投资设立 对整体生产和业绩的影响 项目在建，报告期公司投入 2856 万元。

内容: 湖南新岭化工股份有限公司

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: （一）新年度经营计划 2013年，是公司主体生产装置资源比较充实的一年。公司制定了“以安全生产为重点，提升安全本质 化水平；以优化生产为抓手，挖潜降本提高产量；以产品市场为导向，转变经营思想和观念；以项目开发 为立足点，争取资源的综合利用；以严细工作作风为切入点，弥补工作不足。”的工作思路，拟定了销售 收入20亿元的经营目标。 公司将从以下方面采取措施，努力实现全年目标： 1、加强安全生产，强化安全责任，坚持预防为主。 2013年，气分和异丁烯装置处于检修后期，聚丙烯装置DCS改造刚刚完成，安全生产对于公司来说尤 为重要。一是要继续加强员工的安全意识的再教育和责任心的再落实。时刻想想“安全五分钟”，“七想七不 干”的标准化操作，确保上标准岗、干标准活。二是要切实加强安全隐患排查和治理，凡是影响安全生产 的事情都将花大力气治理，不留安全死角。三是将切实加强劳动及工艺纪律监督，做到纪律面前人人平等， 遵守纪律没有特权，执行纪律没有例外。 2、对接资源，优化操作，千方百计提高产量。 主体装置安全平稳运行是公司效益的保证，提高产品市场占有率，降低单位加工成本对效益的提升至 关重要。我们将发挥好聚丙烯厂DCS操作系统的作用，优化操作，挖潜增效；减少气分厂非计划停工，积 极做好甲醇厂资源的协调，做好设备维护维修，争取5月份开工，并实现开工一次成功。 3、保质保量搞好邻甲酚项目建设。 新岭化工邻甲酚项目是公司新的效益增长点，也是投资者及公司员工比较关心的项目。我们一定克服 时间紧、任务重的困难，做好工艺设计优化、设备及土建施工招标、关键设备验收、催化剂制备、知识产

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 权保护、人员培训、市场开发等相关工作，高标准完成装置建设任务。 4、继续加强内部管理，促进公司管理水平提升。 以内部控制规范建设为契机，逐步增强全员的管理参与意识。 一是加强内部控制工作的执行与持续改进， 使内部控制体系符合公司实际， 真正起到控制风险的效果； 二是加强人才培养，在继续抓好高质量人才引进工作的同时，不断加强技术管理层和生产作业层的人才培 养，开启人才成长通道建设，使技术与生产骨干有新的晋升通道，从而进一步完善公司人才网络建设；三 是加强财务管理，严格按照内控制度要求，做好预算管理及执行，降低可控成本；四是加强工程管理，严 格按照程序做好工程项目的预算及审计工作，充实专业人才队伍，避免审计流于形式；五是加强现场管理， 把设备完好、工程质量好坏、承包商管理纳入领导干部、技术干部的考核，严格把关，层层落实责任，避 免管理上的脱节；六是加强专业评比，继续深入开展“星级达标比学赶超”竞赛活动，变压力为动力，促进 各项工作向前推进。 （二）未来发展资金需求。 公司将根据项目进展的具体情况，采取自筹、适度贷款、股权融资以及其他融资方式筹集资金，保障 公司未来发展战略的顺利实施。 （三）可能面临的风险。 主要是市场行情波动风险、原材料供给风险。 公司采取的应对措施：时刻关注市场信息，与上游保持密切联系，对接上游生产方案，根据市场行情 及时调整产能计划，不断优化生产方案；延伸产业链，增强公司自身抗风险能力；强化内部专业管理和内 部控制，持续开展挖潜增效。

内容: 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 公司会计政策、会计估计和核算方法与上年度财务报告相比没有发生变化。

内容: 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

内容: 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 经公司第十二届董事会第十三次会议审议批准，2012年8月，本公司与湖南长岭石化科技开发有限公 司等4位法人股东及19位自然人股东签署 《关于共同投资设立“湖南新岭化工股份有限公司”合同书》(以 下称《合资合同》)，共同投资设立“湖南新岭化工股份有限公司”(以下称新岭化工)。 《合资合同》及新岭化工章程约定， 新岭化工注册资本人民币8000万元，由各股东分三次于2013年2 月之前缴足，约定的出资时间、比例分别为：《合资合同》签署之日起五个工作日内30％、 2012年9月40 ％、 2013年2月30％，截止2012年12月31日，新岭化工已收到各股东两期出资共6041万元(其中湖南长岭 石化科技开发有限公司无形资产出资在第一次出资时一次性入股;为新岭化工高管预留54万元股份出资尚 未到账)， 两期出资分别由湖南天翔联合会计师事务所湘天翔会所 （2012） 验字第030号、 湘天翔会所 （2012） 验字第044号验资报告验证。 本公司认缴新岭化工注册资本4080万元，占新岭化工注册资本的51%，本公司按该比例享有表决权， 对新岭化工形成控制，其财务报表纳入本年度财务报表合并范围。 截止2012年12月31日，本公司已按约定出资两期共2856万元，实际出资占新岭化工各股东实际出资的 47.28%。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 九、公司利润分配及分红派息情况

内容: (一)2011 年度利润分配方案及执行情况 1、分配方案：以公司 2011 年末总股本 213,083,687.00 元为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元(含税)，共派发现金红利 21,308,368.70 元。资本公积金不转增股本。 2、执行情况：经公司 2012 年 4 月 20 日第三十九次(2011 年度)股东大会批准，2012 年 5 月 31 日实施 完毕。 (二)2012 年度利润分配预案为：以公司 2012 年末的总股本 213,083,687.00 元为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.50 元(含税)，共派发现金红利 31,962,553.05 元。剩余未分配利润留存到下一年度分配。 资本公积金不转增股本。该预案尚需经公司股东大会批准。

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 公司自上市以来，积极执行现金分红政策，以回报股东对公司的关心和支持。2012年，公司荣获湖南 省上市公司协会颁发的“现金分红优秀上市公司”称号。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和湖南证监局《关于转发中国 证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》(湘证监公司字[2012]36号)的精神 和要求，2012年，公司对《章程》中的利润分配政策进行了修订、完善，进一步完善、明确了公司的利润 分配政策，对利润分配的基本原则、分配形式、现金分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、 分配方案的实施以及利润分配的审议程序做出了详细规定，同时增加了独立董事履行职责、中小股东充分 表达意见和诉求的条款， 以及更加严格的决策程序。 《章程修正案》 该 于2012年9月14日经公司第四十次(临 时)股东大会批准。 修订后的《公司章程》第一百六十八条对现金分红的标准和比例有着明确和清晰的规定：“公司在满 足现金分红条件，且满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的10％，任意连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可 分配利润的30％”。 公司上市以来，一直严格按照《公司章程》的规定和股东大会决议进行现金分红，分红标准和比例明 确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益得 到了充分的维护。 报告期，公司利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合中国证监会、 《公司章程》等的相关规定。

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

内容: 最近3年公司利润分配情况为：2010年度利润分配方案为每10股送1股派现金0.2元，现金红利占当年 实现净利润的8.99%；2011年度利润分配方案为每10股派现金1元，占当年实现净利润的55.68%；2012年度 利润分配预案为每10股派现金1.5元， 占当年实现净利润的51.71%， 三年累计分配的现金红利占该三年实现 的年均可分配利润的133.46％、占三年累计实现的净利润的39.91%。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 19

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 □ 适用 √ 不适用

内容: 十、社会责任情况

内容: (一)股东和债权人权益保护情况 1、创造价值、回报股东。 2012 年，公司通过严格生产操作过程工艺指标的考核，并实行技改技措、优化加工方案，使公司主要 盈利产品 MTBE 的产销量较上年度有了较大增长，同时气分装置恢复生产，且运行平稳；公司全年实现销 售收入 20.26 亿元、净利润 6181 万元、每股收益 0.29 元，较上一年度有较大的增长，完成了全年的目标 任务。 2、完善和健全公司治理结构。 目前，公司严格遵照《公司法》、《证券法》等相关法律和行业监管部门的相关法规，不断完善由股 东大会、董事会、监事会和高级管理层构成的现代股份制公司治理架构。股东大会、董事会、监事会和管 理层根据《公司章程》赋予的职责，依法独立运行，履行各自权利和义务。为了进一步规范法人治理结构， 公司第四十次(临时)股东大会对《公司章程》第一百二十四条、一百四十二条进行了修正，进一步完善了 公司董事会和总经理的职责权限。 2012 年度，为了规范公司内部管理，加强公司内部控制，公司按照财政部、中国证监会等五部委颁布 的《企业内部控制基本规范》及其配套指引《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》和《深 、 圳证劵交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，于十二届董事会第十三次会议上审议通过 了《内部控制规范实施工作方案》 ，成立了内部控制建设领导机构和工作小组，对公司内部控制制度进行 修订和完善。 3、严格履行信息披露义务，公平对待所有投资者。 公司公平对待所有投资者，积极进行正常的信息披露，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公 平，以利于投资者及时了解掌握公司经营动态、财务状况及重大事项的进展情况。 除了做好信息披露，公司在投资者关系管理工作中，在投资者信息通道建设方面，设立了 2 部投资者 咨询电话。在接待投资者来访方面，公司开通了实地调研、书面调研、电话沟通方式，通过多种形式让广 大投资者尽可能全面的了解公司的生产经营状况。 2012 年，公司共召开 2 次股东大会、5 次董事会及 4 次监事会，公司认真编制有关信息披露公告，做 到了及时、准确、完整、充分，及时地将公司的生产经营信息告知广大投资者。2012 年公司累计披露信息 公告 31 份。 4、利润分配情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)以及湖南 证监局《关于转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》(湘证监公司 字[2012]36 号)的规定，公司第四十次(临时)股东大会对《公司章程》第一百六十八条规定的利润分配政策

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 进行了修改，进一步完善、明确了公司的利润分配政策，对利润分配的基本原则、分配形式、现金分红的 具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、分配方案的实施以及利润分配的审议程序做出了详细规定。 公司自上市以来，积极执行现金分红政策，以回报股东对公司的关心和支持。2012 年，公司荣获湖南 省上市公司协会颁发的“现金分红优秀上市公司”称号。 2012 年度，公司将继续积极执行现金分红政策，拟每 10 股派发现金红利 1.5 元(尚需待公司股东大会 审议批准)；2010 年、2011 年、2012 年连续三年累计现金分红 57,145,170.61 元，为该三年实现的年均可分 配利润的 133.46％，符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(第 57 号令)和《公司 章程》第一百八十六条的相关规定。

内容: (二)职工权益保护情况 员工是企业生存和发展的基础，是公司决策方针的最终执行者，也是利润的最终创造者。公司一直坚 持“以人为本”的理念，关心和尊重员工，维护员工合法权益，促进员工价值实现和能力提升，实现公司 与员工的共同成长。 1、依法保护职工的合法权益 公司严格按照《劳动法》《劳动合同法》及相关法律法规的要求，与所有在职职工签署劳动合同，实 、 行按劳分配、同工同酬，为所有与公司建立了劳动关系的在岗职工足额缴纳各项法定社会保险和福利。此 外， 公司定期组织职工进行健康体检， 根据国家法律规定充分保障职工的信仰自由以及女职工的合法权益， 并从 2012 年开始执行职工带薪年休假制度。 2、注重职工安全生产和劳动保护 2012 年，我们坚持严格执行《安全生产禁令》 ，开展了“比学赶帮超”“创先争优”和强化“三基” 、 等多种不同形式的安全活动，在倡导 HSE 对待事故“零容忍”的价值观上敢抓敢管、不留情面，在强化组 织措施保证，落实干部带班与值班制度上不打折扣，普及员工安全自救知识，组织停电、气防、泄漏等突 发事件预案演练，组织生产装置几乎全员参与的消气防比武。此外，公司高度重视劳动保护，为职工提供 各项劳动保护措施和条件。由于安全生产各项措施落到实处，保证公司实现了全年安全生产。 3、“人才强企”与职业培训 公司长期实施“人才强企”战略，建立和完善了公开、平等、竞争、择优的选人用人机制，并为员工 提供广阔的发展空间。 公司开展了“素质工程”建设，依据《员工教育培训管理制度》《员工教育培训计划》和《员工教育培训 、 考核办法》，不定期的组织职工进行技能培训，促使员工牢固树立不断学习、终身学习的理念，鼓励职工立足 岗位、自学成才。 4、公司已依据《公司法》和《公司章程》的规定，建立起职工监事选任制度，确保职工在公司治理 中享有充分的权利。 5、员工活动

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 为了加强员工之间的沟通交流，丰富员工的文化娱乐生活，公司不定期组织各种文体活动，包括篮球、 羽毛球比赛，夏季水上趣味活动等。2013 年春节前夕，公司举行了春节文艺晚会，晚会气氛热烈，高潮迭 起，极大的增强了员工的热情、归属感和公司的凝聚力。

内容: (三)供应商、客户和消费者权益保护情况 公司努力实现与供应商、客户、消费者和社会的良好共存，共创财富、共享成果。公司注重与各方的 沟通，与供应商保持互惠互利合作共赢的良性关系，同时把客户的满意度作为衡量公司各项工作的准绳， 重视与客户的共赢关系，恪守诚信，共同构筑合作与信用的平台。 1、营销理念 公司奉行“诚信为本、客户为重、持续改进、共创未来” ，即：以诚信守誉为立业根本，不断提取用 户的意见，努力改进产品质量和品质，力求实现合作双赢。 2、与供应商互利共赢 公司不断完善采购流程，建立公平、公正的采购体系，为供应商创造良好的竞争环境。公司建立了供 应商档案，同时严格遵守并履行合同，以保证供应商的合法权益。此外，公司在加强与供应商的业务合作 的同时，积极开展技术经验交流，促进双方共同发展。 3、客户和消费者的权益保护 公司建立了严格的质量控制系统，通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，保证为客户提供最优质 的产品。公司与大客户签订年度订货协议，以保障大客户需求， 同时严格履行与所有客户签订的购销合同， 并为所有客户提供优质的售后服务。 4、建立健全纪检监察制度，防范商业贿赂 根据国务院办公厅《关于开展治理商业贿赂专项工作的意见》及湖南省证监局相关文件的精神和要求， 依 照公司制定的开展治理商业贿赂工作方案的要求，开展治理商业贿赂专项工作，保护供应商、客户和消费者权 益。公司董事会、经营管理层、各部门及子公司认真贯彻落实相关文件精神，制订实施方案，组织召开会议， 对治理商业贿赂工作进行动员和部署，要求公司的员工，特别是中层以上管理人员积极参与到治理商业贿赂专 项工作中去，坚决纠正和杜绝在生产经营管理工作中的不良行为，并加强员工的廉政教育，从完善管理制度、 加强内控等方面，根除商业腐败的发生。

内容: (四)环境保护与可持续发展 1、环境保护 公司高度重视环境保护工作，自 2008 年度全面引入 HSE 管理体系以来，公司将环境保护作为一项重 要工作来抓，将环境保护、节能减排工作纳入了重要议事日程，全面贯彻上级环境保护部门的有关文件精 神，以节能减排为重点，分解指标，落实责任。以公司环境保护管理考核办法为平台，不断加大监督管理

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 力度，完善各项环保管理制度，坚持月度绩效考核，有力地促进了各单位节能环保工作的开展和治理任务 的落实，确保了重点污染源稳定达标排放。 公司十分重视员工节能环保意识的提高， 积极开展节能环保培训和宣传， 加强节能环保队伍建设。 2012 年公司未发生一般环境污染事故、较大环境污染事故、重大环境污染事故及特大污染事故， “三废”全部 实现达标排放，取得了良好的环境效益、经济效益和社会效益。公司不断强化节能环保，落实科学发展观， 把节能环保与企业发展结合起来，依靠科技进步，发展循环经济，推行清洁生产，建设资源节约型、环境 友好型企业，有力地推进了企业节能环保事业的发展。 2、可持续发展 公司坚持以科学发展观为指导，实施可持续发展。2012 年公司全面开展降本增效活动，通过该活动， 公司在保证产品质量的前提下，各生产装置的能耗得到降低，有效的减少了资源的耗费。 为了实现公司的可持续发展，公司积极投资新项目，2012 年投资设立了湖南新岭化工股份有限公司， 该公司利用湖南长岭石化科技开发有限公司研发的“邻甲酚工艺及其催化剂技术” ，将建设世界上第一套 单产邻甲酚的装置，有望成为公司新的利润增长点。除此以外，公司积极开发、储备新技术，开拓新项目， 为公司后续发展奠定基础。

内容: (五)公共关系和社会公益事业 企业发展源于社会，回报社会是企业应尽的责任。公司历来重视公司社会价值的体现，以自身发展带 动地方经济振兴。 1、公共关系 公司主动接受并积极配合政府部门和监管部门的监督和检查，并加强和政府机关联系，建立良好的沟通关 系。此外，公司积极协调与社区的关系，与社区和谐互动。 2、社会公益事业 公司积极为国家财政税收作贡献，有力促进公司所在地区的发展。公司诚信经营，依法纳税，公司连续多 年为岳阳市的纳税大户，被评为岳阳市“纳税A 级企业”；公司作为岳阳市云溪区的税利大户，有力地支持了国 家和地方财政，不仅让发展成果惠及全体员工，还努力回报社会，2012年，公司向湖南省高校捐赠图书一批， 极 大地彰显其社会责任。此外公司多年来积极组织并参与社区活动，与业界及不同社团保持良好沟通，充分发 挥公司内部当选人大代表和政协委员的作用，广泛与社会群体保持紧密联系，多渠道主动收集地方政府和 社区意见，实现企业与社会的和谐互动。

内容: 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 公司基本经营情况及芜湖 康卫产业进展情况等,未提

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 报告期

内容: 公司证券部

内容: 电话沟通

内容: 个人

内容: 个人投资者

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 供资料。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、、资产交易事项

内容: 出售资产情况

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 岳阳市 人民政 府机关 后勤服 务中心 岳阳金 鹗石化 发展有 2012 年 限公司 5 月 33.33% 的股权 260 0 175.46 2.84% 协议价 否 是 是 不适用 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引

内容: 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

内容: 出售资产情况概述

内容: 2012年5月，本公司与岳阳市人民政府机关后勤服务中心签定股权转让协议（以下简称后勤中心），本公 司将所持有的岳阳金鹗石化发展有限公司33.33%的股权转让给后勤中心，转让价格260万元人民币，截止 2012年12月31日，后勤中心已支付股权受让款2,435,845.00元，余款164,155.00元暂未支付。

内容: 二、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 关联交 关联交易 关联交 关联交易金 占同类交易金 关联交易 市场 类型 易内容 定价原则 易价格 额（万元） 额的比例(%) 结算方式 价格 披露 披露 日期 索引 2012 年 3 月 不适用 2,278.71 1.12% 即时结清 27 日《岳阳 兴长石化股 甲基叔 销售产品 丁基醚\ 协议价 编织袋 销售产品 丙烯 中石化化 工销售华 不适用 17,192.07 8.49% 不适用 37,575.56 18.55% 月末盘点 结算 份有限公司 2011 年度关 联交易执行 情况及 2012 月末盘点 年日常关联

内容: 关联交易方 岳阳长炼兴长 兆瑞石化有限 公司 中国石油化工 股份有限公司 长岭分公司 湖南长盛石化

内容: 关联关系 第二大股

内容: 东之全资 销售产品 液化气 市场价 子公司 股东关联 企业 第一大股 东关联企

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 业之子公 司 第一大股 东关联企 业之分公 司 合成气\ 中国石油化工 股份有限公司 长岭分公司 股东关联 原材料采 企业 购 液化石 油气\混 协议价 合 C4 等 中国石油化工 股份有限公司 湖南岳阳石油 分公司 中国石油化工 股份有限公司 化工销售华中 分公司 中国石油化工 股份有限公司 长岭分公司 中石化集团资 产经营管理公 司长岭分公司 中石化集团资 产经营管理公 司长岭分公司 第一大股 东关联企 产成品采 业之分公 购 司 第一大股 东关联企 原材料采 聚丙烯 业之分公 购 司 蒸汽\压 股东关联 企业 其他采购 缩风\循 协议价、 环水\软 市场价 化水等 股东关联 企业 月末盘点 26.71 0.57% 结算 4,119.07 88.08% 月末盘点 结算 粒料等 市场价 不适用 月末盘点 677.82 0.41% 结算 成品油 市场价 不适用 月末盘点 5,372.58 42.21% 结算 不适用 154,476.47 94.13% 月末盘点 结算 销售产品 丙烯 市场价 不适用 月末盘点 1,836.31 0.91% 结算 中分公司 买断价

内容: 有限公司 中国石油化工 股份有限公司 化工销售华中 分公司

内容: 结算

内容: 其他采购 新鲜水 市场价

内容: 不适用

内容: 股东关联 企业 第一大股

内容: 接受劳务

内容: 装卸劳 务

内容: 协议价

内容: 月末盘点 196.51 结算

内容: 中石化上海沥 青销售分公司

内容: 东关联企 产成品采 业之分公 购 司

内容: 沥青

内容: 合计 大额销货退回的详细情况

内容: 没有大额销货退回的情况。 1、本公司与长岭股份分公司、长盛公司属产业链的上下游关系，且长岭股份分公司为公司

内容: 关联交易的必要性、持续性、 主体装置生产原料和动力的唯一供应方， 选 上述关联交易的发生是公司日常生产经营必须的， 择与关联方 （而非市场其他交易 并将持续进行。2、与长岭股份分公司、华中分公司、长盛公司、岳阳石油分公司的关联交 方）进行交易的原因 易，有利于确保公司原料、动力的供应和产品销售。3、与长岭资产分公司的关联交易有利 于公司产品出厂。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 关联交易对上市公司独立性的 影响 公司对关联方的依赖程度， 以及 相关解决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关 联交易进行总金额预计的， 在报 告期内的实际履行情况（如有） 上述关联交易价格符合国家有关规定，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影 响。 公司与上述单位关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。 2012 年度，公司实际发生的向第一大股东关联方采购原材料、动力和接受劳务的关联交易 金额比预计额 145,000 万元增加 19,673 万元，增加 12.57％，主要原因是原材料采购量增加 和价格上涨所致；向第一大股东关联方销售商品的关联交易金额比预计额 48650 万元增加 7,954 万元，增加 16.35％，主要原因是销售数量和价格增加所致。

内容: 2、关联债权债务往来

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否

内容: 关联方 湖南长炼兴长集团有限责 任公司 中国石油化工股份有限公 司湖南岳阳石油分公司 中国石油化工股份有限公 司长岭分公司 岳阳长炼兴长兆瑞石化有 限公司

内容: 关联关系

内容: 债权债务类 型 应收关联方 债权

内容: 形成原因 结算的时间 差 结算的时间 差 结算的时间 差 结算的时间 差

内容: 是否存在非经 营性资金占用 否

内容: 期初余额

内容: 本期发生

内容: 期末余额

内容: （万元） 额（万元） （万元） 0.14 0.18 0.33

内容: 第二大股东

内容: 第一大股东关联 应收关联方 方 债权

内容: 否

内容: 第一大股东关联 应付关联方 方 债务

内容: 第二大股东之全 应付关联方 资子公司 债务

内容: 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的 影响

内容: 关联债权债务对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。

内容: 3、其他重大关联交易

内容: 报告期，公司投资设立了湖南新岭化工股份有限公司，该公司注册资本8000万元，本公司出资4080万元，占51%，公司部分 高级管理人员参与了出资，构成关联交易，详见公司2012年8月11日刊登于《证券时报》、 《上海证券报》、《中国证券报》 、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资暨关联交易公告》。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 《对外投资暨关联交易公告》 临时公告披露日期 2012 年 08 月 11 日 临时公告披露网站名称 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 三、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 1 （1）租赁情况

内容: 租赁情况说明

内容: 本公司与中国石化集团资产经营管理有限公司长岭分公司签订《土地使用权租赁协议》，共计租赁中 国石化集团资产经营管理有限公司长岭分公司生产装置用地10宗，租赁土地总面积为35,620.59平方米。本 期土地租赁费用总额为608,400.00元。

内容: 四、承诺事项履行情况

内容: 公司或持股 5% 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 ⑴邓和平、彭东升、张苏克、刘庆瑞、 黄中伟、李正峰、吕勤海、谭人杰将属 于其本人直接认购的重庆康卫此次增 资， 待重庆康卫公开引进战略投资者工 作完成及中国证监会湖南证监局对岳 阳兴长的稽查结束后， 并在重庆康卫的 邓和平、彭东 升、张苏克、 刘 其他对公司中小股东所作承诺 庆瑞、黄中伟、 李正峰、吕勤 海、谭人杰 股权结构下次发生改变时，再公开、 公 平、 公正， 依法依规转让， 其中彭东升、 张苏克、刘庆瑞、黄中伟、邓和平、 2009 年 09 吕 勤海、谭人杰指定转让给岳阳兴长， 月 16 日 李 正峰承诺自行转让。 ⑵邓和平、彭东升、张苏克、刘庆瑞、 黄中伟、李正峰、 吕勤海同意重庆康卫 奖励其本人的按 1 元/单位注册资本等 额折换成相应重庆康卫股权的职务现 金奖励全部归属岳阳兴长， 待重庆康卫 公开引进战略投资者完成后， 再办理相 关手续。 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计 是 正在制定方案以及对芜湖康卫股权价值进行评估。 从承诺之 日起， 到履 行完毕。 正在制定 方案以及 对芜湖康 卫股权价 值进行评 估。 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 划 是否就导致的同业竞争和关联交易 问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 否 待完成履行承诺所必须执行的法律程序后实施。 严格按照承诺的内容实施。 正在制定方案以及对芜湖康卫股权价值进行评估。

内容: 五、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 56 2 袁雄、罗伟

内容: 公司原聘请的审计机构华寅会计师事务所已经整体并入华寅五洲会计师事务所（以下简称 “华寅五 洲”）”，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司聘请华寅五洲为公司2012年度会计报表审计、 验资及其他相关咨询服务的审计机构，聘请时间为一年，聘请期间的酬金，按照物价部门核定的收费标准 和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序支付。 本次变更会计师事务所已经公司第十三届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事已发表独立意 见，同意公司聘任华寅五洲为公司2012年度审计机构，并经2012年9月14日公司第四十次(临时)股东大会 审议批准。

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 六、处罚及整改情况

内容: 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 巨潮资讯网 公司 其他 2009 年信息 披露违规 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 警 告 2012 年 11 月 22 日 （www.cninfo.com.cn）,《关 于收到中国证券监督管理委 员会行政处罚决定书的公 告》 ，公告号 2012-031.

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 整改情况说明

内容: 公司于2009年6月4日在《证券时报》刊登了《关于中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司注销情况 的说明》，对公司原第一大股东长岭炼化注销的具体情况如实进行了披露，公司在中国证监会湖南监管局 立案稽查前已主动对上述信息披露违规行为进行了改正。

内容: 七、其他重要事项

内容: 2012年，经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局批准（湘科高 办[2012]182号） ，本公司被认定为湖南省高新技术企业，发证日期为2012年8月13日。2013年1月7日，公司 收到上述文件， 根据 《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 （国税函[2009]203 号）规定，2013年本公司已持“高新技术企业证书”及其复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减 免税手续。主管税务机关已同意本公司进行企业所得税减免备案，并按照15%的企业所得税税率计提和预 缴企业所得税。2013年度终了，主管税务机关将依据《企业所得税法》及实施条例以及《国家税务总局关 于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 （国税函[2009]203号）核实本公司是否符合相关规定， 若不符合规定，将不得享受高新技术企业优惠，并补缴少计提的企业所得税款。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 有限售条件股份13,336股系高管股份按规定予以锁定部分；公司原监事会主席张权彬先生因监事会换 届原因于2012年4月20离任，报告期末，其所持高管限售股份已经全部解除限售。

内容: 二、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 22,798 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 22,238

内容: 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 持有有 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 （%） 持股数量 内增减 限售条 变动情 件的股 况 中国石化集团资产经营管 理有限公司 湖南长炼兴长集团有限责 任公司 浙商证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 陕西省国际信托股份有限 公司-华明 1 号 陈纯静 戴新华 国有法人 境内非国有 法人 境内非国有 法人 境内非国有 法人 境内自然人 境内自然人 0.88% 0.52% 0.48% 1,880,000 1,107,766 1,032,767 1,880,000 1,107,766 1,032,767 0.91% 1,940,900 -46,900 1,940,900 20.81% 44,333,587 44,333,587 23.46% 49,995,000 份数量 持有无限售 条件的股份 数量 股份状态 数量 质押或冻结情况

内容: 质押

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 中国银河证券股份有限公 司客户信用交易担保证券 账户 王本金 兴业国际信托有限公司－ 兴业泉州<2007-12 号>资金 信托 国信证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 未获知前10名股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 股东名称

内容: 年末持有无限售条件股份数量 （注 4） 股份种类

内容: 股份种类

内容: 中国石化集团资产经营管理有限公司 湖南长炼兴长集团有限责任公司 浙商证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 陕西省国际信托股份有限公司-华明 1 号 陈纯静 戴新华 中国银河证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 王本金 兴业国际信托有限公司－兴业泉州 <2007-12 号>资金信托 国信证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东 之间关联关系或一致行动的说明

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 人民币普通股

内容: 未获知前10名股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 法人

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 控股股东 法定代表人/ 名称 单位负责人

内容: 成立日期 组织机构代码 注册资本

内容: 主要经营业务 电力、热力、燃气的生产和销售(限分支机构经营)；供水服 务(限分支机构经营)；货物运输(限分支机构经营)；危险化 学品经营(限分支机构经营，经营范围、有效期以许可证为

内容: 中国石化 集团资产 经营管理 有限公司 冷泰民 2005 年 12 月 07 日 71093386-8

内容: 准)。一般经营项目：实业投资及投资管理；石油炼制；化 300 亿元 肥的生产；化工、化纤、精细化工产品的生产、销售(不含 危险化学品)；建筑安装、机电设备仪表制造及检修服务； 房地产业务； 进出口业务； 工程承包； 招标代理； 技术开发、 技术服务；仓储服务；土地和自有房屋的出租；物业管理、 劳务服务。

内容: 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 法人 实际控制人 法定代表人/ 名称 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、 储 运（含管道运输） 、销售和综合利用；石油炼制；汽油、 煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、 中国石油化 工集团公司 傅成玉 1998 年 07 月 01 日 10169286-X 2316 亿元 销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、 建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造； 技 术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服 务；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 4、其他持股在 10% 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人

内容: 法人股东名称

内容: 成立日期

内容: 注册资本

内容: 主要经营业务或管理活动 环烷酸、石油酸、多利纳米燃油清净剂、Ｔ 1602 喷气燃料抗磨添加剂的生产及产品自 销；政策允许的有色金属、延迟石油焦、工

内容: 湖南长炼兴长集 团有限责任公司

内容: 易建波

内容: 业重油、燃料油、沥青的购销业务；化工产 品及原料(危险化学品按《危险化学品经营 许可证》许可范围经营，有效期至 2010 年 07 月 31 日)的销售；自有房屋的租赁服务； 从事劳务输出的管理及服务。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任职 状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 现任 现任 现任 离任 现任 现任 离任 离任 现任

内容: 性 年 别 龄

内容: 侯 初

内容: 勇 鹏

内容: 董事长 董事 董事 董事 董事 董事、总经理、 党委书记 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 监事 监事 监事

内容: 冷泰民 文志成 易建波 彭东升 彭时代 唐课文 黄文锋 万里明 张权彬 谯培武 任继泉 张苏克 刘建军 黄中伟 吕勤海 邢奋强 刘庆瑞 李正峰 杨海林 谭人杰 合计

内容: 监事、工会主席 现任 监事、党委副书 记、纪委书记 财务总监 副总经理 副总经理 董事会秘书 -现任 现任 现任 现任 现任 --

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 二、任职情况

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 侯 勇，1960年11月出生，中共党员，硕士研究生，教授级高级政工师，公司董事长。2003年8月至 2005年8月任长岭炼化党委书记、副董事长；2005年8月至今任长岭炼化董事长、党委书记、总经理；2007 年10月至今任中石化资产公司长岭分公司总经理；公司第十一届、第十二届董事会董事长。 冷泰民，1952年9月出生，中共党员，大学专科，高级工程师，公司董事。2005年12月至2008年9月任 中国石化集团公司资产经营管理有限公司副总经理、董事、中国石化集团公司炼化企业经营管理部主任， 2008年9月至2010年7月任中国石化集团公司资产经营管理有限公司总经理、董事；2010年7月至今任中国 石化集团公司资本运营部主任、中国石化集团公司资产经营管理有限公司总经理、执行董事。公司第十一 届、第十二届董事会董事。 初 鹏，1956年4月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，公司董事。2005年4月至2009年1月 任中国石化集团公司财务计划部副主任；2000年12月至今任中国石化股份有限公司发展计划部副主任；公 司第十一届、第十二届董事会董事。 文志成，1960年7月出生，中共党员，教授级高级工程师，工学博士，公司董事。2001年至2005年任 长岭炼化副总经理，2005年至2012年5月任长岭炼化董事、副总经理；2012年5月至今任长岭炼化党委副书 记、纪委书记、工会主席、监事会主席；公司第十一届、第十二届董事会董事。 易建波，1960年10月出生，中共党员，大学本科，讲师，公司董事。2007年1月至2009年10月任兴长 集团董事长、总经理、党委书记；2009年10月至今任兴长集团董事长、党委书记；公司第十一届、第十二 届董事会董事。 彭东升，1962年7月出生，中共党员，硕士研究生，经济师，公司董事、总经理。2005年10月至2009 年5月任公司总经理，2009年5月至2012年4月任公司董事、总经理，2012年4月至今任公司董事、总经理、 党委书记。 唐课文，1969年8月出生，教授，化学博士。教育部新世纪优秀人才，湖南省杰出青年基金获得者， 省“121”人才。2003年7月至今任湖南理工学院科技处处长，2012年4月至今任公司独立董事。 黄文锋，1965年7月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师、注册会计师，公司独立董事。2003 年6月毕业于西南财经大学，获管理学(会计学)博士学位；2003年—2005年在暨南大学做博士后研究；2006 年至今在暨南大学从事科研与教学工作；公司第十一届、第十二届董事会独立董事。 万里明，1967年6月出生，农工党党员，工商管理硕士，公司独立董事。1999年2月至今任无锡博生医 用生物技术开发有限公司总经理； 2006年1月至今任罗益(无锡)生物制药有限公司副总经理， 公司第十一届、 第十二届董事会独立董事。 谯培武，1963年10月出生，中共党员，大学本科学历，教授级高级会计师，公司监事。2003年8月至 今任中国石化股份有限公司长岭分公司总会计师；公司第十一届、第十二届监事会监事，2012年4月至今 任公司监事会主席。 任继泉，1960年10月出生，大学本科学历，高级审计师，中共党员。2001年11月至2008年1月任中国 石化集团长岭炼油化工有限责任公司审计部部长，2008年1月至今任中国石化股份有限公司长岭分公司审 计处处长，2012年4月至今任公司监事。 黄中伟， 1963年8月出生，研究生学历，工程师，中共党员。1999年10月至2010年3月任岳阳兴长石 化股份有限公司副总经理；2010年3月至今任湖南长炼兴长集团有限责任公司总经理，2012年4月至今任公 司监事。 吕勤海，1958年6月出生，中共党员，大学专科学历，公司监事。2001年6月至今任工会主席；公司第 九届、第十届、第十一届、第十二届监事会职工监事。 邢奋强，男，1962年4月30日出生，本科文化，工程师，中共党员， 2001年1月至2012年4月担任岳阳 兴长石化股份有限公司办公室主任；2012年4月至今担任岳阳兴长党委副书记、纪委书记、职工监事。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 刘庆瑞，1963年1月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师，公司财务总监。曾任岳阳长炼兴长 企业集团公司总会计师、公司财务总监，1999年9月至今任公司财务总监。 李正峰，1963年8月出生，中共党员，EMBA硕士，经济师，公司副总经理。2000年10月至今任公司 副总经理。 杨海林，1969年10月出生，中共党员，大学本科学历，工程师，公司副总经理。曾任公司气分厂副厂 长、厂长，2010年3月16日至今任公司副总经理。 谭人杰，1965年4月出生，中共党员，大学本科学历，经济师，公司董事会秘书。2006年4月至今任公 司董事会秘书。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 侯 勇 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 董事长、 总经 理、 党委书记 总经理 总经理、 执行 董事 主任 副主任 党委副书记、 文志成 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司 纪委书记、 工 会主席、 监事 会主席 谯培武 任继泉 易建波 黄中伟 中国石化股份有限公司长岭分公司 中国石化股份有限公司长岭分公司审计处 湖南长炼兴长集团有限责任公司 湖南长炼兴长集团有限责任公司 总会计师 处长 董事长、 党委 书记 总经理 2003 年 08 月 12 日 2008 年 01 月 20 日 2007 年 01 月 20 日 2010 年 03 月 10 日 是 是 是 是 2012 年 05 月 03 日 是 任期起始日期 任期终止 日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 是

内容: 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司 中国石化集团资产经营管理有限公司长岭 分公司 中石化集团公司资产经营管理有限公司 中国石化集团公司资本运营部 中国石化股份有限公司发展计划部

内容: 侯

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 彭东升 彭东升 彭东升 彭东升 其他单位名称 湖南长进石油化工有限公司 深圳市兴长投资有限公司 芜湖康卫生物科技有限公司 湖南新岭化工股份有限公司 在其他单位 担任的职务 执行董事 执行董事 副董事长 董事长 任期起始日期 2006 年 3 月 14 日 2001 年 6 月 13 日 2010 年 08 月 25 日 2012 年 8 月 29 日 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否 否 否 否

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 刘庆瑞 刘庆瑞 黄文锋 万里明 唐课文 湖南新岭化工股份有限公司 芜湖康卫生物科技有限公司 暨南大学 无锡博生医用生物技术开发有限公司 湖南理工学院科技处 董事 董事 教授 总经理 处长 2012 年 8 月 29 日 2010 年 08 月 25 日 2006 年 03 月 01 日 1999 年 10 月 11 日 2003 年 07 月 01 日 否 否 是 是 是

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

内容: 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 公司高级管理人员报酬决策程序为：在年度董事会上由薪酬与考核委员会提出下一年度《总经理班子 岗位绩效工资实施办法》，明确对总经理班子的年度考核目标和报酬标准，经董事会批准后实施；年度终 了后，根据审计报告，由薪酬与考核委员会会同监事会依据《公司章程》、《总经理工作细则》及《总经 理班子岗位绩效工资实施办法》对总经理班子成员进行考核，并提出奖惩意见，经董事长批准后实施。 在公司领取薪酬的董事报酬决策程序为：由公司薪酬与考核委员会提出报酬标准，经董事会审议通过 后提请股东大会批准。年度终了后，由薪酬与考核委员会会同监事会依据《公司章程》、《董事会议事规 则》进行考核，并提出奖惩意见，经董事长批准后实施。

内容: 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

内容: 高级管理人员报酬确定依据为《总经理班子岗位绩效工资实施办法》及董事会决议，董事和独立董事 报酬确定依据为股东大会决议。 独立董事按照公司第三十二次股东大会批准的《关于调整公司独立董事津贴的议案》的规定津贴为3 万 元/年。 3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况： 公司现任董事、监事、高级管理人员中，彭东升、刘庆瑞、李正峰、吕勤海、谭人杰、杨海林、邢奋 强和独立董事黄文锋、万里明、唐课文在公司领取的报酬总额为294万元(含个人所得税)，其中：彭东升48 万元，刘庆瑞41万元，李正峰41万元，吕勤海41万元，谭人杰41万元，杨海林40万元，邢奋强35万元，独 立董事黄文锋3万元、万里明3万元、唐课文2万元。 公司其他现任董事、监事侯勇、冷泰民、初鹏、文志成、易建波、谯培武、任继泉、黄中伟均不在公 司领取报酬和津贴，分别在其任职单位领取报酬。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 侯 初 勇 鹏 职务 董事长 董事 董事 董事 董事 董事、总经理、 党 委书记 性别 男 男 男 男 男 男 年龄 52 56 60 52 52 50 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 480,225.00 480,225.00 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬

内容: 冷泰民 文志成 易建波 彭东升

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 彭时代 唐课文 黄文锋 万里明 张权彬 谯培武 任继泉 张苏克 刘建军 黄中伟 吕勤海 邢奋强 刘庆瑞 李正峰 杨海林 谭人杰 合计 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 监事 监事 监事 监事、工会主席 监事、党委副书 记、纪委书记 财务总监 副总经理 副总经理 董事会秘书 -男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 -离任 现任 现任 现任 离任 现任 现任 离任 离任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 -410,155.00 351,121.00 409,960.00 408,725.00 403,775.00 408,335.00 2,962,296.00 0.00 410,155.00 351,121.00 409,960.00 408,725.00 403,775.00 408,335.00 2,962,296.00

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 彭时代 张权彬 张苏克 刘建军 担任的职务 独立董事 监事会主席 监事、党委书记 监事 类型 离职 离职 离职 离职 日期 2012 年 04 月 20 日 2012 年 04 月 20 日 2012 年 04 月 20 日 2012 年 04 月 20 日 原因 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满

内容: 截止2012年12月31日，公司在职员工703人，需公司承担费用的离退休职工人数24人。 1、专业构成情况

内容: 岗位专业 行政人员 一般管理和技术人员 销售人员

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 财务人员 生产人员 普通白班人员 离岗人员人数 合计

内容: 学历 研究生 本科生 专科生 中专生 技校 高中及以下 合计

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 3、公司薪酬政策 公司员工收入执行岗位绩效工资制，即以基本薪酬和绩效工资为主导。其中绩效工资为浮动工资，公 司每年制订《岳阳兴长绩效考核原则方案》，确定年度绩效考核指导思想、各类人员绩效考核的方式、绩 效工资水平，并经公司员工代表大会通过后实施；其中基本薪酬为相对固定的工资，基本薪酬标准根据劳 动力市场价位、居民消费价格指数、公司效益状况和企业薪酬结构等因素变化情况适时调整，保持基本薪 酬在职工全部收入中占有适当的比重。 4、公司培训计划 公司通过加强培训与人才成长通道建设相结合的方式，旨在全面提升员工素质。 公司注重技能操作人员的培训。报告期，公司计划组织技能操作人员参加技能等级鉴定培训及考核， 组织压力容器操作复审和危化品管理资格证复审，确保生产一线人员安全资质合格。同时各车间计划组织 事故预案演练、技术比武等形式的练兵，并计划组织各类技术层面的讲座办班。公司人力资源部根据ISO 体系要求对这些培训办班受控管理。 公司组织技术人员和行政管理人员根据工作需要参加各类外培培训班，并鼓励参加各类取证、资质培 训考试，不断提高其管理水平。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关文件精神，结合公司实际情况，认真搞好公 司规范运作，不断完善法人治理结构，完善内部控制体系。报告期内： 公司对《公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了全面修订和补充，并于2012年3月24日公司第十 二届董事会第十三次会议审议通过，同时制定了内幕信息知情人档案、内幕信息内部报告制度、禁止内幕 交易告知书、内幕信息知情人保密协议四个管理制度的附件，从而进一步规范和加强公司内幕信息管理工 作。 公司认真履行信息披露义务，积极做好与投资者关系管理，充分维护广大投资者权益，公司治理实际 情况符合国家法律法规以及中国证监会颁发的有关上市公司治理的规范性文件要求。 公司根据五部委《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的相关规定，制订了内部 控制规范实施工作计划和实施方案。公司管理层高度重视内控规范实施工作，成立了内部控制规范领导小 组、内部控制规范工作小组，并抽调各部门精干力量组建了内部控制规范建设办公室，除参加湖南证监局 组织的内控规范培训外，还派出相关人员参加专业机构组织的内控管理培训、聘请专业内控咨询机构进行 专业培训，培养了一批内控专员，为公司内控规范建设奠定了坚实的基础，目前，公司内控规范正在按计 划进行之中。 公司根据中国证监会对现金分红的有关要求，对利润分配政策进行修订、完善，2012年9月14日公司 第四十次(临时)股东大会审议通过了《关于修改章程的议案》，对公司现金分红的分配原则、分配的条件、 形式和比例、决策程序、分配政策的调整等内容进行完善和补充，同时增加了独立董事履行职责、中小股 东充分表达意见和诉求的条款，以及更加严格的决策程序。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

内容: 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

内容: 根据中国证监会 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 (证监会公告[2011]30号)， 2012年3月24日公司第十二届董事会第十三次会议审议通过了《公司内幕信息知情人登记管理制度》（刊 登在2012年3月27日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上），对原内幕信息知情人管理制度 进行了修改，同时制定了内幕信息知情人档案、内幕信息内部报告制度、禁止内幕交易告知书、内幕信息 知情人保密协议四个管理制度的附件。报告期，公司经过自查没有发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖 公司股票的行为。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、董事会工作报告；2、监事会工作报告； 第 39 次 2012 年 04 3、 公司 2011 年财务决算报告； 公司 2011 4、 月 20 日 年年度报告正文；5、公司 2011 年利润分配 预案；6、关于支付 2011 年度审计报酬和聘 42 决议情况 本次股东 大会方案 全部获得 披露日期 披露索引 第三十九次（2011 年度） 2012 年 04 股东大会决议公告 （公告 月 23 日 编号：2012-014）刊登在 巨潮资讯网上

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 请 2012 年度审计机构的报告；7、关于与第 一大股东关联方日常关联交易的议案；8、 关于公司董事会换届选举的议案；9、关于 公司监事会换届选举的议案；10、选举唐课 文先生为独立董事的议案。 （http://www.cninfo.com. cn）

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 第四十次（临时）股东大会决 2012 年 09 月 15 日 议公告 （公告编号： 2012-026） 刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)

内容: 1、关于修改公司章 本次股东 第 40 次 2012 年 09 程的议案；2、关于 大会方案 月 14 日 变更会计师事务所 全部获得 的议案。 通过

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 黄文锋 万里明 唐课文 彭时代 本报告期应参加 现场出席 以通讯方式参加 董事会次数 5 5 4 1 次数 3 3 2 1 次数 2 2 2 0 委托出席次数 0 0 0 0 1 缺席次数 0 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 否

内容: 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 报告期内，董事会各专门委员会履职情况如下：

内容: 1、董事会审计委员会召开了4次会议： ⑴2012年1月4日，审计委员会召开会议，审阅了公司财务部门提交的未审财务报表及审计计划，同意公司 将财务报表提交华寅五洲会计师事务所审计，原则批准审计计划，并同意根据现场审计情况实时调整审计 计划。 ⑵2012年3月5日，审阅了初步审计报告，同意华寅会计师事务所有限责任公司据此出具正式审计报告。 ⑶2012年3月23日，审计委员会会同独立董事与负责公司年度审计工作的会计师进行了沟通，听取了会计 师关于公司内控制度建立健全及执行情况、会计制度执行情况、资金占用及担保、主要风险、存在问题、 审计结论等情况的汇报，审阅了正式审计报告。同意将审计后的 2011年度财务报告提交董事会审议。同 日审议通过了《关于支付2011年度审计报酬和聘请2012年度审计机构的的决议》。 (4)2012年8月16日审阅了公司编制的2012年半年度财务报告。 2、董事会薪酬与考核委员召开了1次会议，对总经理班子2011年度考核目标完成情况、薪酬发放情况进行 了审核， 提出了总经理班子2011年度薪酬发放意见； 在充分征求意见的基础上， 结合公司实际提出了 《2012 年总经理班子岗位绩效工资实施办法》并提交董事会审议。 3、2012年董事会提名委员会召开了3次会议： ⑴提名委员会于2012年3月21日以通讯方式召开会议，对公司第十三届6位董事会董事拟任人选和2位独立 董事拟任人选黄文锋、万里明的有关情况进行了书面审查，同意将侯勇、冷泰民、初鹏、文志成、易建波、 彭东升等6位先生作为公司第十三届董事会董事候选人提请公司董事会审议；同意将黄文锋、万里明等2位 先生作为公司第十三届董事会独立董事候选人提请公司董事会审议； ⑵提名委员会于2012年4月7日在岳阳市召开会议，同意将唐课文提请公司董事会审议。 ⑶提名委员会于2012年4月20日在岳阳市召开会议，会议对高级管理人员拟任人选资格进行了审议，同意 提请公司董事会审议。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与第一、第二大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，所有业务均实现了独立 运作。 ⑴业务方面：公司在业务方面独立于第一、第二大股东，拥有独立的生产系统和供销系统，自主组织 生产、原料采购和产品销售，但部分辅助生产系统依赖于第一大股东的关联企业；因产业链关联，公司与 第一大股东的关联企业存在较大关联交易，并相互依赖。 ⑵人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司全体员工与公司签署了劳动合同，公 司设立了独立的社会保险账户。公司董事长侯勇先生兼任长岭炼化董事长、党委书记，中国石化集团资产 经营管理有限公司长岭分公司总经理。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员等 均专职在本公司工作，并在本公司领取薪酬，且不在股东单位兼任任何职务。 ⑶资产方面：公司与第一、第二大股东产权关系明晰，拥有独立完整的产、供、销经营系统，工业产

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，不存在任何被大股东及其他关联方占用资产的情况。 ⑷机构方面：公司组织机构体系健全，内部机构独立，与第一、第二大股东完全分开，不存在混合经 营、合署办公的情况。公司及各职能部门与大股东及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生产经营 活动不受其他单位或个人的干涉。 ⑸财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司拥有 独立银行账户并独立依法纳税。公司根据《公司章程》和有关规定独立作出财务决策，资金使用也不受大 股东及其他部门的干预。

内容: 公司与第一大股东中国石化集团资产经营管理有限公司的关联单位中国石化股份有限公司(以下称 “中国石化”)及中国石化控制的其他上市公司存在相同或类似的业务。其相同或类似业务中，绝大部分由于 销售区域不同、销售对象不同等原因而不发生业务竞争及利益冲突的状况，少部分属于同业竞争的情形亦 不存在激烈的业务竞争和利益冲突。由于石化产品市场巨大，竞争较为充分，生产厂家和用户数量众多， 本公司产品销售依托地域优势， 在MTBE和聚丙烯粉料的细分市场与相关用户建立了长期稳定的合作关系， 并按照市场供求关系自主决定销售价格，同业竞争对公司并不构成实质性影响。 因历史原因，公司与中国石化下属企业长岭分公司、长盛公司产业链关联而存在较大的关联交易： 向 中国石化长岭分公司采购原材料、水电气风，向长岭分公司及长盛公司销售化工产品。该关联交易是由于 产业链关联形成的，是公司日常生产经营必须的，并将持续进行，其价格为市场价、或者根据原料组分的 市场价格或生产成本加合理利润的定价原则制订的协议价，价格公允，定价原则符合国家规定。 公司关联交易严格按照关联交易管理办法确定的决策程序进行决策： 独立董事对关联交易发表独立意 见后由董事会审议，在董事会权限范围内的由董事会批准，超过董事会权限的由股东大会批准；在审议时， 关联董事、关联股东予以回避。 公司将持续严格关联交易审批程序，履行关联交易信息披露义务，确保关联交易规范化运作。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司依据《总经理工作细则》及《总经理班子岗位绩效工资实施办法》对公司高级管理人员的工作进 行考评，实行权力与责任相结合的考核方法，充分调动其积极性、提高管理水平。总经理班子的考核由公 司董事会薪酬与考核委员会考评、监事会监督进行：年初由公司薪酬与考核委员会提出当年考核指标和报 酬标准，报董事会批准，年末由薪酬与考核委员会会同监事会考评后提出奖惩意见，报董事长批准后实施。 公司将积极探索有效的中长期激励与约束机制，以便于进一步调动公司高管人员的积极性和创造性，提高 公司高管团队的管理能力和决策水平，实行员工价值与企业价值的最大化，促进公司的长远发展。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 公司根据国家相关法律法规及国家监管部门的有关要求，制定了《内部控制应用手册》 。包括总则、 公司层面控制、业务层面控制、权限指引、附则五部分。公司层面控制是存在于公司整体层面，主要分为 内部环境、风险评估、信息与沟通及内部监督四个部分，是对业务层面实施的控制措施产生普遍、深远影 响的控制，体现公司的风险管理理念、风险承受能力、公司治理监控水平、对道德价值观的遵守、人员素 质与发展水平以及职责权力分工。公司业务层面控制，是公司内部控制的具体控制活动，主要通过内部控 制矩阵和业务流程反映。内部控制矩阵是公司依据风险评估结果，通过手工与自动控制、预防性控制与发 现性控制相结合的方法拟定相应的控制措施。公司通过全面梳理公司业务和管理流程，明确了流程中每一 节点的工作内容和岗位责任，制定了涵盖组织架构、权责分配、人力资源、发展战略、社会责任和风险评 估、信息与沟通及资金营运等 22 个管理模块的控制措施。通过梳理和分析，总共梳理出一级流程目录 26 个、二级流程目录 152 个和三级流程目录 146 个，编制了 27 个职责分离矩阵和 22 个权限指引表(包含 172 个事项)，绘制了 108 个业务流程图，并根据 125 项控制目标查找出 312 个风险点，从而建立了公司自己的 风险数据库，形成了较为完整的内部控制体系。 为建立规范、科学、高效的上市公司运行机制，根据国家相关法律法规和规范性文件要求，公司对原 有的管理制度进行了全面梳理和分析， 通过修改、 完善和补充， 除了对外公告的 《股东大会议事规则》 、 《董 事会议事规则》《监事会议事规则》 、 《独立董事制度》《总经理工作条例》等 20 项企业治理制度外，还 、 形成了较为完善的人力资源管理制度、项目开发管理制度、生产管理制度、质量管理制度、生产调度管理 制度、设备管理制度、安全环保管理制度、统计管理制度、采购和销售管理制度、财务会计管理制度、行 政管理制度和审计管理制度等内控专项制度体系，进一步明确了职责权限，规范了工作程序，为推动公司 规范运作、强化内部控制提供了有力的制度保障。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督； 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：经营管理合法合规，资产安全， 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在固有的 局限性，故仅能对达到上述控制目标提供合理保证。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 建立财务报告内部控制的依据为中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》及其配套指引、 《企业会计准则》 、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司《内部控制控 制手册》 。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 通过自我测试评价，报告期间，公司未发现需要整改的重大和重要内部控制缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 03 月 26 日

内容: 内部控制自我评价报告全文披露 《2012 年度内部控制自我评价报告》 具体内容详见深圳证券交易所指定信息披露网 索引 站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn/）

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 内部控制审计机构认为：岳阳兴长石化股份有限公司于 2012 年 12 月 31 日按照《内部控制基本规范》和相关规定 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 03 月 26 日 内部控制审计报告全文披露索引 《2012 年度内部控制审计报告》 具体内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站 巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn/）

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司第十二届董事会第七次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 。报告期内，公司未 发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 21 日 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 华寅五洲证审字[2013]0012 号 审计报告正文

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称岳阳兴长）财务报表，包括2012年12月31 日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是岳阳兴长管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的 内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，岳阳兴长财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了岳阳兴长 2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·天津

内容: 中国注册会计师：袁雄 中国注册会计师：罗伟

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 法定代表人：侯 勇 总经理：彭东升 62,586,629.02 213,083,687.00 82,710,437.44 60,317,140.68 213,083,687.00 82,710,437.44 62,586,629.02 60,317,140.68 13,866,986.36 7,911,717.90 11,185,526.64 2,793,886.36 12,284,564.58 -4,129,915.36 22,814,480.96 11,925,748.70 27,448,322.49 16,802,451.07

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,435,845.00 82,240,441.13 94,736,622.24 36,832,233.46 1,626,553,930.86 79,970,275.94 74,314,514.66 76,300,165.45 32,103,945.26 1,345,788,759.65 71,614,635.60 15,776,287.74 1,706,524,206.80 1,412,744,634.03 7,495,942.13 1,417,403,395.25 1,163,070,134.28 1,690,747,919.06 1,409,907,453.12 本期金额 单位：元 上期金额

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：侯 勇 总经理：彭东升 财务总监：刘庆瑞

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内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司 本期金额

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 上年金额

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司 本期金额

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 上年金额

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内容: ) (一)公司简介 公司名称：岳阳兴长石化股份有限公司 注册地址：湖南省岳阳市云溪区 注册资本：人民币 213,083,687.00元 营业执照注册号：430600000069369 组织机构代码：18620187-0 法定代表人：侯勇 (二)公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 ) 公司行业性质：石油化工行业。 公司经营范围：开发、生产、销售石油化工产品(不含成品油)、塑料及其制品，销售政策允许的其他 石油化工原料与产品(国家有专项规定的凭本企业许可证)；经营本企业根据《中华人民共和国进出口企业 经营资格证书》核定范围内的进出口业务；成品油零售(限由分支机构凭本企业批准证书经营)。 主要产品：聚丙烯树脂粉料、工业甲醇、甲基叔丁基醚、石油液化气、工业用氢气、丙烯、非织造布、 编制袋等。 ) (三)公司历史沿革 岳阳兴长石化股份有限公司(以下简称本公司、 公司)是1989年1月31日经岳阳市体改办批准由长岭炼油 化工总厂劳动服务公司独家发起设立的股份有限公司， 1989年3月经中国人民银行湖南省分行湘银字[1989] 第55号文批准公开发行首期股票850万元。1990年9月经岳阳市体改委岳体改字[1990]第18号文批复，向原 股东按1:1平价配售新股1,500万元，实际配售到位金额800万元。1992年12月，经湖南省体改委湘体改字 [1992]178号文批准，向社会法人按1:1平价增资扩股2,000万元。1993年12月经岳阳市国有资产管理局岳市 国资[1993]第37号文批准，以公积金1,550万元转增股本。1997年经中国证券监督管理委员会证监发字 [1997]357号文批准，本公司社会公众股1,447.31万股于1997年6月25日在深圳证券交易所上市流通。 1997年8月26日经公司第9次股东大会决议，并经湖南省证监会[1997]117号文批准，1997年中期实施每 10股送10股红股，公司股本总额增至10,400万元。 1999年4月28日经公司股东大会决议，公司于1999年5月每10股派送5股红股，至此公司股本总额为 15,600元，其中：法人股11,258.07万元，社会公众股4,341.93万元。 1999年经公司第12次股东大会决议，湖南省证监会湘证监字[1999]14号文同意，中国证券监督管理委 员会证监公司字[1999]57号文核准，公司实施配股，配股后公司股本为165,133,860元，其中：法人股 113,030,700元，社会公众股52,103,160元。 2007年3月12日经公司第二十八次(临时)股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过， 并经国务院 国有资产监督管理委员会[2007]173号文件批准，本公司以现有流通股总数52,103,160股为基数，用资本公 积金向实施股权分置登记日登记在册的全体流通股股东定向转增28,578,583股，并于2007年3月27日实施完 毕。股权分置改革完成后公司股份为193,712,443股。 2011年5月26日，经公司第三十七次(2010年度)股东大会决议，以公司2010年末总股本193,712,443元为 基数向全体股东每10股送1股，共送股19,371,244股，该方案于2011年6月28日实施完毕，实施送股后，公 司总股本为213,083,687 元。 ) (四)财务报表的批准报出 本财务报表已经2013年3月22日公司第十三届董事会第五次会议批准报出。

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内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企 业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订、中国证券监督管理委员会公告[2010]1号)的披露 规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2012年度财务报告符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度为公历 1 月1日至 12 月 31 日。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1 （1）同一控制下企业合并 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并中形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。 合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自 合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单 列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

内容: 2 （2）非同一控制下的企业合并 公司根据下列不同情况确定合并成本： A.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； B.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； C.购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用应当于

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内容: 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额； D.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价值计量。合并成本大于合并中取得 的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 1 （1）合并财务报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司有权决定被投资单位的财务和经营政 策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。在确定能否控制被投资单位时，考虑公司和其 他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上，或虽不超过 50％但具有实际控制 权的全部纳入合并范围。 (2)合并财务报表所采用的会计方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的个别财务报表以及其他资料为基础，按照权益法调整对子公司 的长期投资后，由母公司进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公 司利润分配、内部交易事项、内部债权债务等进行抵消。子公司所有者权益中不属于本公司所拥有的份额 作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对其个别财务报表进行调整； 对于因同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时， 视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润 项目后单独列示。 如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的， 其余额仍冲减少数股东权益。 2 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司对所持有的期限短(一般指从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资作为现金等价物。

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内容: 8、外币业务和外币报表折算 外币业务 本公司对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为计账本位 币金额。在资产负债表日各外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的资产负债表日即期汇率进行 调整，因汇率变动发生的差额，作为汇兑损益，分别按下列情况处理： (1)属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照《企业会计准则—借款费用》的规定进行处 理； (2)除上述情况外，汇兑损益均计入财务费用。

内容: 9、金融工具 1 （1）金融工具的分类 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。包括金融 资产、金融负债和权益工具。 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的交易性金融资产和金融负债、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：交易 性金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值 变动计入股东权益；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。

内容: 2 （2）金融工具的确认依据和计量方法 A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产和金融负债 确认依据：此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期 内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债； 直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指企业基于风险管理、战 略投资需要等所作的指定。 计量方法： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 取得时以公允价值(扣除已 宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额。 持有期间将取得的利 息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益；处置时，公允价值与初始入 账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B.可供出售金融资产 确认依据： 指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产、 应收款项、 持有至到期投资的金融资产。 计量方法： 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息) 和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表 日将公允价值变动形成的利得或损失(减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额除外)计入所有者权 益(资本公积-其他资本公积)。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

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内容: C.应收款项 确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权。 计量方法：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。持有期间采用实际利率法，按摊余 成本计量。收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D.持有至到期投资 确认依据：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定、且本公司有明确意图和能力持有至 到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 计量方法：取得时以公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始 确认金额。 持有期间按照摊余成本计量， 采用实际利率法(如实际利率与票面利率差别较小的， 按票面利率) 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持 不变。处置持有至到期投资时，将所取得的价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

内容: 3 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①金融资产转移的确认依据 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或即没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 ②金融资产转移的计量方法 A.整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价 值与因转移而收到的对价及直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益。 B.部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分满足终止确认条件的，应将所转移金融资产整 体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确 认部分的账面价值与终止部分收到的对价和直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和的差额确认计入当期损益。 C.金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产， 将所收到的对价确认为一项金融负债。 D.对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资 产，同时确认一项金融负债。

内容: 4 （4）金融负债终止确认条件 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊 余成本计量的其他金融负债两类。 本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。

内容: 5 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

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内容: 6 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对金融资产(不含应收账款)的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产 发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流 量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： A：发行方或债务人发生严重财务困难； B：债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C：债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步； D：债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E：因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F：无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务 人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所 处行业不景气等； G：债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无 法收回投资成本； H：权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I：其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流 量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不 超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出 计入当期损益。

内容: 10 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款、长期应收款等，本公司将期末单项金额 100 万元(含 100 万 元)以上的应收款项划分为单项金额重大的应收款项；除单项金额重大的应收款项外，账龄较长且预计难 以收回的应收款项划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项；除前述 两类外，其余的应收款项划分为其他不重大应收款项。 1 （1） 单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 本公司将期末单项金额 100 万元(含 100 万元)以上的应收款项划分为单项金额重 大的应收款项 本公司期末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 当存在客观证据表明将 无法按应收款项的原有条款收回款项时， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单独测试未发生减值的应收款项， 包

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 括在具有类似信用风险特征的资产组合中进行减值测试。 单项测试已确认减值损失 的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

内容: 2 （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 10% 30% 50% 80% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 30% 50% 80% 100%

内容: 3 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 本公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应 收账款根据信用风险特征单独进行测试，并计提坏帐准备。

内容: 11 11、存货 1 （1）存货的分类

内容: 本公司存货按库存商品、原材料、在产品、产成品、低值易耗品等类别进行分类。

内容: 2 （2）发出存货的计价方法

内容: 本公司发出存货按加权平均法计价。

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内容: 3 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生 产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按类别存货成本可变现净值低于账面价值的差额计提存货 跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。

内容: 4 （4）存货的盘存制度

内容: 本公司存货采用永续盘存制。

内容: 5 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法

内容: 低值易耗品在领用时一次摊销。

内容: 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 周转使用的包装物在领用时一次摊销。 12 12、长期股权投资 1 （1）投资成本的确定

内容: A.企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 合并方以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 合并方发生的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。 长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额， 应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的， 应按发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资的初始投资成本与所发行 股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留 存收益。 非同一控制下的控股合并中， 购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 企业合并成本包 括购买方付出的资产、 发生或承担的负债、 发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益；购买方 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 69

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理。 在个别财务报表中， 应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初 始投资成本； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例 如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合 收益应当转为购买日所属当期投资收益。 购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价 值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 B.除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资 直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资， 在交换具有商业实质并且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量时， 以公允 价值和应支付的相关税费作为长期股权投资的初始投资成本； 交换未满足前款条件的， 则以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资， 长期股权投资的初始投资成本以其公允价值入账， 公允价值与账面价值的差额计入 当期损益。

内容: 2 （2）后续计量及损益确认

内容: A.下列情况采用成本法核算 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 被投资单位在严格的限制条件下经营，其向投资方转移资金的能力受到限制。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。 追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分 派的现金股利或利润， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润作为初始投资成本的收回。 B.对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始 投资成本， 差额直接确认为商誉； 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 公司取得长期股权投资后， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资 的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 公司确认被投资单位发生的净亏损时， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 减记至零为限，负有承担额外损失义务的除外。

内容: 3 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 对被投资单位具有共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和 生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 对被投资单位具有重大影响， 是指对被投资单位的财务和经营政策

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

内容: 4 （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 长期股权投资的减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资测试其可收回金额。可收回金额按照长期股权投资出 售的公允价值净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值二者孰高确定。 本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其可收回 金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按照类似金融资产当时的市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可供出售金融资产减值损 失，可以通过权益转回。

内容: 13 13、投资性房地产

内容: (1) (1)投资性房地产确认和初始计量 A.投资性房地产同时满足下列条件的，才能予以确认： 与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 B.投资性房地产按照成本进行初始计量 外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价， 按照相关固定资产和无形资产的折旧或摊销政策计提折旧或摊销。 (2) (2)投资性房地产与其他资产的转换 公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转 换为投资性房地产： A.投资性房地产开始自用。 B.作为存货的房地产，改为出租。 C.自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。 D.自用建筑物停止自用，改为出租。 发生上述情况时，本公司将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 (3) (3)投资性房地产减值准备计提依据 参照相关固定资产、无形资产减值准备计提方法。

内容: 14 14、固定资产 1 （1）固定资产确认条件

内容: 本公司固定资产系指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计期间的房屋建筑物、 机 器设备、运输工具等有形资产，以及单位价值在 2000 元以上、使用期限在两年以上的非生产经营用设备和物品。固定资产 的确认应满足以下条件： ①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； 71

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 ②该固定资产的成本能够可靠计量。 固定资产后续支出在同时符合以下两条件时该支出计入固定资产成本(如有替换部分，应扣除其原账面价值)，否则，该 支出在发生时计入当期损益： ①与该支出有关的经济利益很可能流入企业； ②该后续支出的成本能可靠地计量。 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。 本公司固定资产的计价为： A.外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运 输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产， 按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配， 分别确定各项固定 资产的成本。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确 定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照借款费用原则应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 B.自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 C.投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D.通过非货币性资产交换取得的固定资产， 在交换具有商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量时， 以公允 价值和应支付的相关税费作为固定资产的成本； 在交换未满足前款条件的， 则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为固定资产的成本。 E.通过债务重组取得的固定资产，固定资产的成本以其公允价值入账，公允价值与账面价值的差额计入当期损益。

内容: 2 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 融资租赁取得的固定资产， 以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租赁固定资产的入 账价值。

内容: 3 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计算， 并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的 4%) 确定其折旧率,年分类折旧率如下：

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 20 10 5 5 残值率（%） 4% 4% 4% 4% 年折旧率（%） 4.8% 9.6% 19.2% 19.2%

内容: 4 （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司期末对固定资产进行逐项检查分析并按其账面价值与可收回金额孰低计价，对实质已发生减值的 固定资产计提减值准备，计入当期损益；固定资产减值准备按单项资产计提。对于因市价持续下跌、或损 坏、技术陈旧、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的固定资产，将其可收回金额低于其账面 价值的差额计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：

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内容: A.长期闲置不用，在可预计的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B.由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C.虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D.已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E.其它实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的净值扣除已计提的固定资产减值准备后的账面价值和 剩余折旧年限，计提各期折旧。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

内容: 15 15、在建工程 1 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、大修理工程所发生的实际支出， 以及改扩建工程等转入的固定资产净值。 在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按 应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出确定工程成本。在建 工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

内容: 2 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程达到预定可使用状态时依据工程竣工决算结转为固定资产； 若工程虽已达到预定可使用状态， 但尚未办理竣工决算 的则先估价预转固定资产并计提折旧，待办理竣工决算后按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: 3 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，按该项工程可收回金额低 于其账面价值的差额计提减值准备。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金 流量的现值二者孰高确定。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。

内容: 16 16、借款费用 1 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生 的借款费用，属于需要经过 1 年以上(含 1 年)时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款 所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用同时具备 以下三个条件时开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

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内容: 2 （2）借款费用资本化期间

内容: 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可 销售状态前所发生的，计入资产成本.

内容: 3 （3）暂停资本化期间

内容: 若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化， 之 后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。

内容: 4 （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或者溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定： A.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 B.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 在资本化期间，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇总差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。

内容: 17 17、无形资产 1 （1）无形资产的计价方法

内容: 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。 A.外购的无形资产按实际支付的价款、相关税费以及直接归属于使该资产到达预定用途所发生的实际成本入账。 B.股东投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值入账。 C.公司内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生的支出，在满足确认条件时， 作为无形资产入账： ①开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生产的产品存在市场，能够为企业带来经济 利益(或该无形资产自身存在市场且出售后有足够的技术支持)； ②该无形资产的开发支出能够可靠的计量。

内容: 2 （2）无形资产减值准备的计提

内容: 对存在减值迹象的无形资产测试其可收回金额。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与无形资产预计未来现金流量的现值二者孰高确定。 本公司对商誉等受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估计其可收回金额，按其可收回金额低于账 面价值的差额计提无形资产减值准备。 对其他无形资产，年末进行检查，当存在减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无 74

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 形资产减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 ①已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明实际上已经发生减值的情形。

内容: 18 18、长期待摊费用

内容: 长期待摊费用，是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用发生时按实际成本计量，能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，计入当期损益，不能确定受益 期限的按不超过十年的期限平均摊销。

内容: 19 19、预计负债 1 （1）预计负债的确认标准

内容: 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： A.该义务是企业承担的现时义务； B.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； C.该义务的金额能够可靠地计量。

内容: 2 （2）预计负债的计量方法

内容: 按清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额 的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： A.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； B.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。 确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

内容: 20 20、收入 1 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有 对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 2 （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业和收入的金额能够 可靠地计量的情况下，确认为当期收入。具体的计算方法为： 利息收入按让渡资金使用时间和适用的利率计算确认收入；使用费收入按有关合同协议规定的收费时间和方法计算确 认收入。

内容: 3 （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 在同一会计年度开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。对跨年度劳务收入，在提供劳务交易的结果能够可靠估 计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产 负债表日对收入分别按以下两种情况确认和计量： A.如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同的金额结转成本。 B.如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，则按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。

内容: 21、政府补助 1 （1）类型

内容: 与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助

内容: 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计 量的政府补助，直接计入当期损益。

内容: 22、递延所得税资产和递延所得税负债 1 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明 未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日， 对递延所得税资产的账面价值进行复核， 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递 延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

内容: 2 （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 递延所得税资产/递延所得税负债根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 23、经营租赁、融资租赁 1 （1）经营租赁会计处理 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 24、持有待售资产 1 （1）持有待售资产确认标准

内容: 同时满足下列条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)或组成部分划分为持有待售： (1)本公司已经就处置该非流动资产或组成部分作出决议； (2)本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； (3)该项转让将在一年内完成。

内容: 2 （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 符合持有待售条件的非流动资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减 去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 增值税 教育附加费 各分公司、分厂执行的所得税税率 应税销售额 租赁、服务性收入 流转税应征额 应纳税所得额 应税销售额（民用液化气） 流转税应征额 计税依据 17% 5% 7% 15% 13% 5% 税率

内容: 本公司之油品分公司所得税单独缴纳，所得税率为25%。 2、税收优惠及批文

内容: 2012年，经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局批准（湘科高办[2012]182号） ， 本公司被认定为湖南省高新技术企业，发证日期为2012年8月13日。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠 有关问题的通知》 （国税函[2009]203号）规定，2013年本公司已持“高新技术企业证书”及其复印件和有关资料，向主管 77

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 税务机关申请办理减免税手续。 主管税务机关已同意本公司进行企业所得税减免备案， 并按照15%的企业所得税税率计提和 预缴企业所得税。2013年度终了，主管税务机关将依据《企业所得税法》及实施条例以及《国家税务总局关于实施高新技 术企业所得税优惠有关问题的通知》 （国税函[2009]203号）核实本公司是否符合相关规定，若不符合规定，将不得享受高新 技术企业优惠，并补缴少计提的企业所得税款。 根据《中华人民共和国企业所得税法》之相关过渡期的规定，本公司之全资子公司----深圳兴长投资有限公司从2012年 度起执行25%的企业所得税率。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 投资兴 办实 深圳市 兴长投 资有限 公司 独资 深圳市 贸易 业、经 济信息 1000 万 咨询、 国内商 业、物 资供销 业、进 10,100, 000.00 100% 是

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 出口业 务、化 工产品 的销售 生产、 加工、 销售非 湖南长 进石油 化工有 限公司 独资 岳阳市 生产、 销售 织造 布；研 2000 万 究、开 发、生 产、销 售石油 化工产 品 精细化 工产品 的研 湖南新 岭化工 股份有 股份有 限公司 限公司 岳阳市 生产、 销售 8000 万 发、生 产、销 售；石 化产品 的生 产、销 售 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 28,560, 000.00 47.28% 51% 是 31,620, 229,500 500.00 .00 19,948, 400.00 100% 100% 是

内容: 2、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明

内容: 经公司第十二届董事会第十三次会议审议批准，2012年8月，本公司与湖南长岭石化科技开发有限公 司等4位法人股东及19位自然人股东签署 《关于共同投资设立“湖南新岭化工股份有限公司”合同书》 (以下 称《合资合同》)，共同投资设立“湖南新岭化工股份有限公司”(以下称新岭化工)。 《合资合同》及新岭化工章程约定， 新岭化工注册资本人民币8000万元，由各股东分三次于2013年2 月之前缴足，约定的出资时间、比例分别为：《合资合同》签署之日起五个工作日内30％、 2012年9月40 ％、 2013年2月30％，截止2012年12月31日，新岭化工已收到各股东两期出资共6041万元(其中湖南长岭 石化科技开发有限公司无形资产出资在第一次出资时一次性入股;为新岭化工高管预留54万元股份出资尚 未到账)， 两期出资分别由湖南天翔联合会计师事务所湘天翔会所 （2012） 验字第030号、 湘天翔会所 （2012） 验字第044号验资报告验证。 本公司认缴新岭化工注册资本4080万元，占新岭化工注册资本的51%，本公司按该比例享有表决权， 对新岭化工形成控制，其财务报表纳入本年度财务报表合并范围。 截止2012年12月31日，本公司已按约定出资两期共2856万元，实际出资占新岭化工各股东实际出资的 47.28%。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为

内容: 经公司第十二届董事会第十三次会议审议批准，本公司与湖南长岭石化科技开发有限公司等4位法人 股东及19位自然人股东共同投资设立“湖南新岭化工股份有限公司”，本公司认缴新岭化工注册资本4080万 元，占新岭化工注册资本的51%，本公司按该比例享有表决权，对新岭化工形成控制。 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 湖南新岭化工股份有限公司 期末净资产 59,941,698.82 本期净利润 -468,301.18

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 无

内容: 2、应收票据 1 （1）应收票据的分类

内容: 2 （2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 岳阳融源丰工贸有限公司 岳阳融源丰工贸有限公司 岳阳融源丰工贸有限公司 株洲时代新材料科技股份有限公司 湖北大地陶瓷有限公司 合计 出票日期 到期日 金额 备注 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 3、应收利息 1 （1）应收利息

内容: 2 （2）应收利息的说明 定期存款利息系本公司按权责发生制计算的存入银行定期存款应收利息。

内容: 4、应收账款 1 （1）应收账款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 长沙冰宇液化气公司 账面余额 72,500.00 坏账准备 72,500.00 计提比例（%） 计提理由

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 合计

内容: 2 （2）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 3 （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 4 （4）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 湖南长炼兴长集团有限责任 公司 合计 与本公司关系 第二大股东 -金额 3,251.29 3,251.29 占应收账款总额的比例(%)

内容: 5、其他应收款 1 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 100% 预计无法收回 --

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 余易承 湖南弼时建设公司 合计 账面余额 800,000.00 120,860.00 920,860.00 坏账准备 800,000.00 120,860.00 920,860.00 -计提比例（%） 计提理由

内容: 100% 预计无法收回 100% 预计无法收回 --

内容: 2 （2）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 中国石油化工股份有限公司 湖南岳阳石油分公司 湖南海创科技有限责任公司 余易承 合计 说明 金额 款项的性质或内容 7,244,934.49 代付款 4,055,893.30 往来款 800,000.00 往来款 12,100,827.79 -占其他应收款总额的比例(%) 54.63% 30.59% 6.03% 91.25%

内容: 本公司为中国石油化工股份有限公司湖南岳阳石油分公司(以下简称岳阳石油分公司)代付款724.49 万元，系公司协助岳阳石油分公司处理部分客户2011年5月初在本公司所属加油站加注93#汽油后导致用户 产生的维修维护费用(其中汽车修理费678.38万元、 置换油品费用15.86万元、 其他协调等费用30.25万元)， 先行由公司垫付，岳阳石油分公司将在该事件处理完毕后支付上述垫付费用。 本公司应收湖南海创科技有限责任公司（以下简称海创科技）余额405.59万元，实际为应收长沙市怡 海置业有限公司(以下称“怡海置业”)款项。截至2007年10月31日，本公司通过海创科技应收怡海置业借款 本息16,382.96万元；根据2007年12月26日签署的怡海置业股权转让协议的约定，在收回欠款4475.26万元并 经2008年1月15日公司第三十一次(临时)股东大会批准豁免7000万元、2011年8月20日公司第十二届董事会 第十一次会议批准豁免4500万元后，余额为405.59万元。该余款为预留怡海置业遗留问题处理费用，尚需 遗留问题处理完毕后与怡海置业股权受让方(即怡海置业欠款代付方)百联集团有限公司最终结算，公司按 预计可收回性全额计提坏账准备；因该应收款一直通过海创科技进行，仍然暂挂海创科技往来。

内容: 3 （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 7,244,934.49 1-2 年 年限 占其他应收款总额的比例(%) 54.63%

内容: 中国石油化工股份有限公司 合并范围外关联方

内容: 4 （4）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 中国石油化工股份有限公司 湖南岳阳石油分公司 合计 与本公司关系 第一大股东关联企业之分公司 -金额 7,244,934.49 7,244,934.49 占其他应收款总额的比例(%) 54.63% 54.63% 单位： 元

内容: 6、预付款项 1 （1）预付款项按账龄列示

内容: 2 （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 陕西神木化学工业有限公司 中国石油天然气天然气股份有 限公司湖南岳阳销售分公司 中国石油化工股份有限公司长 岭分公司 湖南六建装饰设计工程公司 与本公司关系 一般供应商 供应商 金额 5,327,700.00 2,189,306.43 时间 未结算原因 正常结算期内 采购未完成

内容: 合并范围外关联方 一般供应商

内容: 正常结算期内 正常结算期内

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 金澳科技（湖北）化工有限公司 供应商 合计 预付款项主要单位的说明 -采购未完成 ---

内容: 3 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 合计 1,482,809.49 1,482,809.49 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: 7、存货 1 （1）存货分类

内容: 3 （3）存货跌价准备情况

内容: 本期转回金额占该项存货期末余 额的比例（%）

内容: 本期转回存货跌价准备的原因

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 库存商品 发出商品 存货的说明 成本高于可变现净值、期末市场价格 期末市场价格

内容: 8、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 芜湖康卫生物 科技有限公司 31.64% 31.64% 191,177,487.21 59,984,272.11 131,193,215.10 -7,103,167.68 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明

内容: 9、长期股权投资 1 （1）长期股权投资明细情况

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 2 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 2012年5月，本公司与岳阳市人民政府机关后勤服务中心签定股权转让协议（以下简称后勤中心）， 本公司将所持有的岳阳金鹗石化发展有限公司33.33%的股权转让给后勤中心，转让价格260万元人民币， 截止2012年12月31日，后勤中心已支付股权受让款2,435,845.00元，余款164,155.00元暂未支付。

内容: 10、固定资产 1 （1）固定资产情况

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备

内容: 本期折旧额 19,170,383.10 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 5,970,109.67 元。

内容: 2 （2）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 母公司厂房等房屋 子公司湖南长进石油化工有限公司厂 房、车间等建筑物 固定资产说明 未办妥产权证书原因 土地是租用的，无法单独办理房产证 因资金原因未办 预计办结产权证书时间 无法预计 无法预计

内容: 本公司董事会认为本公司没有取得有关的房产证不会影响该房产的使用及运作。

内容: 11、在建工程 1 （1）在建工程情况

内容: 2 （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 转入固定资 其他 项目名称 预算数 期初数 本期增加 产 减少 工程投入 占预算比 例(%) 进度 计金额 工程 利息资 其中： 本期 本期利息 本化累 利息资本 资本化率 资金来源 化金额 (%) 公司自筹 790,771.00 期末数

内容: 办公楼装修 聚丙烯 DCS 改造 1.5 万吨/年

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 13、无形资产 1 （1）无形资产情况

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 收购长康加油站 合计 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 期初余额 225,000.00 225,000.00 本期增加 本期减少 期末余额 225,000.00 225,000.00 期末减值准备

内容: 2012年12月31日，本公司对商誉进行减值测试并将其账面价值分摊至预期从企业合并的协同效益中受 益的资产组，预计资产组未来的现金流量。在预测未来现金流量时，考虑到与资产组相关的已签署不可撤 销的销售合同以及合同执行年限，利用市场借款利率作适当调整后的折现率，对资产组未来现金流量在合 理预计期限内加以折现。测试结果表明包含商誉的资产组的可收回金额高于其账面价值，故未对其计提减 值准备。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 16、递延所得税资产和递延所得税负债 1 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 暂时性差异金额 项目 期末 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 期初

内容: 2 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 1,792,289.28 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 1,912,938.30 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 18 18、应付账款 1 （1）应付账款情况

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 3 年以上 合计

内容: 2 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 期末数 期初数 13,008,356.82

内容: 19 19、预收账款 1 （1）预收账款情况

内容: 20 20、应付职工薪酬

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 合计 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额元，非货币性福利金额 160,000.00 元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 22 22、其他应付款 1 （1）其他应付款情况

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 213,083,687.00 送股 公积金转股 其他 小计 213,083,687.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 96 金额 116,075,464.94 116,075,464.94 61,808,772.39 6,497,147.60 21,308,368.70 150,078,721.03 -提取或分配比例 ---10%

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

内容: 27 27、营业收入、营业成本 1 （1）营业收入、营业成本

内容: 2 （2）主营业务（分行业）

内容: 3 （3）主营业务（分产品）

内容: 4 （4）主营业务（分地区）

内容: 5 （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 28 28、营业税金及附加

内容: 32 32、投资收益 1 （1）投资收益明细情况

内容: 2 （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 华融湘江银行岳阳分公司 合计 本期发生额 529,200.00 529,200.00 上期发生额 311,432.88 311,432.88 -本期比上期增减变动的原因

内容: 3 （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 芜湖康卫生物科技有限公司 岳阳金鹗石化发展有限公司 合计 -2,247,442.25 本期发生额 -2,247,442.25 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 99

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 33 33、资产减值损失

内容: 34 34、营业外收入 1 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 技术成果转化基金 财政局阿里巴巴电子商务扶持基金 合计 营业外收入说明 本期发生额 上期发生额 125,000.00 10,111.00 135,000.00 -说明

内容: 单位： 元 项目 非流动资产处置损失合计 本期发生额 373,735.89 上期发生额 101,587.41 计入当期非经常性损益 的金额

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 罚款支出 赞助支出 滞纳金支出 无法收回的预付款 其他 合计 营业外支出说明 2,277.60 2,438,677.02 151,735.28

内容: 37 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 38、现金流量表附注 1 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的利息 金额 8,289,879.01

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 收到的往来款 营业外收入 合计 收到的其他与经营活动有关的现金说明

内容: 2 （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 39、现金流量表补充资料 1 （1）现金流量表补充资料

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况：

内容: 2 （2）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定 代表人 业务 性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构代 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 中国石化集团 资产经营管理 有限公司 湖南长炼兴长 集团有限责任 公司 中国石油化工 股份有限公司 长岭分公司 中国石油化工 资产管理公司 长岭分公司 本企业的母公司情况的说明 有限公司 岳阳市 侯勇 制造业 有限公司 岳阳市 李华 制造业 71705234-2 有限公司 岳阳市 易建波 制造业 一亿一仟 陆佰二十 八万元 20.81% 20.81% 18620270-X 有限公司 北京市 例(%) 码

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 子公司全称 深圳兴长投资

内容: 控股子公司 有限公司 湖南长进石油 控股子公司 化工有限公司 湖南新岭化工 控股子公司 股份有限公司

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 法定 被投资单位名称 企业类型 注册地 代表人 性质 业务 注册资本 比例(%) 本企业持股 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 关联关系 组织机构代码

内容: 一、合营企业 二、联营企业 芜湖康卫生物科 有限责任公司 安徽芜湖 技有限公司 井力敏 科研 117,894,100.00 31.64% 31.64% 70933486-8

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 湖南长盛石化有限公司 中国石油化工股份有限公司湖南岳阳石油分公司 中国石油化工股份有限公司化工销售华中分公司 岳阳长炼兴长兆瑞石化有限公司 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 第一大股东关联企业之子公司 第一大股东关联企业之分公司 第一大股东关联企业之分公司 第二大股东之全资子公司 组织机构代码 6166524-2 72250123-7

内容: 5、关联方交易 1 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 关联交易 关联方 关联交易内容 定价方式 及决策程序 中国石油化工股份有限公司 长岭分公司 合成气\液化石油气\ 混合 C4 等 金额 本期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 1,544,764,694.45 94.13% 1,094,327,790.82 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 92.43%

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 中国石油化工股份有限公司 湖南岳阳石油分公司 中国石油化工股份有限公司 化工销售华中分公司 中国石油化工股份有限公司 长岭分公司 中国石化集团资产经营管理 公司长岭分公司 中国石化集团资产经营管理 公司长岭分公司 中石化上海沥青销售分公司 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 岳阳长炼兴长兆瑞石化有限公司 中国石油化工股份有限公司长岭 分公司 湖南长盛石化有限公司 中国石油化工股份有限公司化工 销售华中分公司 液化气 甲基叔丁基醚 \编织袋 丙烯 中石化化工销售华 中分公司买断价 市场价 171,920,708.00 8.49% 24,280,599.11 1.56% 市场价 协议价 22,787,080.09 375,755,603.71 1.12% 26,168,099.82 18.55% 287,658,316.24 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例（%） 1.68% 18.51%

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 220,000.00 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益

内容: 中国石化集团资 岳阳兴长石化股 产经营管理有限 份有限公司

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 公司长岭分公司 中国石化集团资 产经营管理有限 公司长岭分公司 岳阳兴长石化股 各生产装置及聚 份有限公司 丙烯土地

内容: 本公司与中国石化集团资产经营管理有限公司长岭分公司签订《土地使用权租赁协议》，共计租赁中 国石化集团资产经营管理有限公司长岭分公司生产装置用地10宗，租赁土地总面积为35,620.59平方米。本 期土地租赁费用总额为608,400.00元。 6、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 应收账款 其他应收款 应付账款 预付账款 预付账款 预收账款 关联方 账面余额 湖南长炼兴长集团有限责任公司 中国石油化工股份有限公司湖南岳阳石油分公司 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 中国石油化工股份有限公司湖南岳阳石油分公司 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 岳阳长炼兴长兆瑞石化有限公司 990,000.00 1,482,809.49 169,413.40 3,251.29 7,244,934.49 坏账准备 账面余额 1,436.37 7,244,934.49 13,008,356.82 1,200,000.00 坏账准备 期初

内容: 资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 21,308,368.70 21,308,368.70

内容: 1.因本公司信息披露涉嫌存在违反证券法律法规的行为，2009 年 8 月，中国证券监督管理委员会湖南 监管局决定对公司立案稽查(湘证监稽查字[2009]3 号)，2012 年 11 月 20 日，公司收到中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会） 《行政处罚决定书》([2012]45 号)。中国证监会认为，本公司信息披露存 在违法行为，但情节轻微，并未造成重大危害后果。 根据本公司违法行为的事实、性质、情节与社会危 害程度，中国证监会依据《证券法》第一百九十三条的规定，决定责令本公司改正，给予警告。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 2. 2012 年，经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局批准（湘 科高办[2012]182 号） ，本公司被认定为湖南省高新技术企业，发证日期为 2012 年 8 月 13 日。根据《国家 税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 （国税函[2009]203 号）规定，2013 年本公 司已持“高新技术企业证书”及其复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手续。主管税务机 关已同意本公司进行企业所得税减免备案，并按照 15%的企业所得税税率计提和预缴企业所得税。2013 年 度终了，主管税务机关将依据《企业所得税法》及实施条例以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所 得税优惠有关问题的通知》 （国税函[2009]203 号）核实本公司是否符合相关规定，若不符合规定，将不得 享受高新技术企业优惠，并补缴少计提的企业所得税款。

内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 1 （1）应收账款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 长沙冰宇液化气公司 合计 账面余额 72,500.00 72,500.00 坏账准备 72,500.00 72,500.00 -计提比例（%） 计提理由

内容: 100% 预计无法收回 --

内容: 3 （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 华能电厂 洞庭大桥管理局 岳阳市烟草公司 市政府车队 洞麻客车队 合计 与本公司关系 客户 客户 客户 客户 客户 -金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 29.91% 8.12% 6.65% 5.82% 5.7% 56.2%

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 4 （4）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 3,251.29 占应收账款总额的比例(%) 0.22

内容: 湖南长炼兴长集团有限责任公司 第二大股东

内容: 2、其他应收款 1 （1）其他应收款

内容: 100% 预计无法收回 --

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 合并范围内关联方其他应收款组合 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 余易承 合计 账面余额 800,000.00 800,000.00 坏账准备 800,000.00 800,000.00 -计提比例（%） 计提理由 账面余额 14,630,801.39 14,630,801.39 坏账准备

内容: 100% 预期无法收回 --

内容: 2 （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 14,630,801.39 1-5 年 7,244,934.49 1-2 年 4,055,893.30 5 年以上 800,000.00 5 年以上 164,155.00 1 年以内 年限 占其他应收款总额的比例 (%) 湖南长进石油化工有限公司 子公司 中国石油化工股份有限公司 湖南岳阳石油分公司 湖南海创公司 余易承 岳阳市政府后勤中心 合并范围外关联方 其他往来单位 其他往来客户 其他往来款 53.26% 26.37% 14.76% 2.91% 0.6%

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 合计

内容: 3 （3）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 中国石油化工股份有限公司 湖南岳阳石油分公司 与本公司关系 合并范围外关联方 金额 7,244,934.49 占其他应收款总额的比例(%) 26.37%

内容: 经公司第十二届董事会第十三次会议审议批准，2012年8月，本公司与湖南长岭石化科技开发有限公 司等4位法人股东及19位自然人股东签署 《关于共同投资设立“湖南新岭化工股份有限公司”合同书》 (以下

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 4、营业收入和营业成本 1 （1）营业收入

内容: 2 （2）主营业务（分行业）

内容: 3 （3）主营业务（分产品）

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告 合计

内容: 4 （4）主营业务（分地区）

内容: 5 （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 1 （1）投资收益明细

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均 净资产收益率（%） 11.12% 11.13% 每股收益 基本每股收益 0.29 0.29 稀释每股收益 0.29 0.29

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司 2012 年度报告

内容: 1、载有法定代表人侯勇先生、总经理彭东升先生、财务总监刘庆瑞先生、财务部部长段 顺罗先生亲笔签名并盖章的财务报表。 2、载有华寅五洲会计师事务所盖章，注册会计师袁雄、罗伟亲笔签名并盖章的审计报告 原件。 3、报告期内公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告的所有文件的 正本及公告的原稿。 4、载有法定代表人侯勇先生亲笔签名并盖章的年度报告正文。 公司在证券部备置上述文件的原件。当中国证监会、深圳证券交易所要求提供时，或股 东依据法规或公司章程要求查阅时，公司将及时提供。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司董事会

内容: 董 事 长(签字)： 侯