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内容: Title: 名流置业集团股份有限公司

内容: 名流置业集团股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 重 要 提 示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及 连带责任。 本公司董事长刘道明先生、总裁肖新才先生及财务负责 人刘怡祥先生作出声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。

内容: 目

内容: 录

内容: 一、公司基本情况简介

内容: （一）公司中文名称：名流置业集团股份有限公司 公司英文名称：Celebrities Real Estate Development Group CO.,LTD 英文名称缩写：CELEBRITISE. （二）公司法定代表人：刘道明 （三）公司董事会秘书：冯娴 公司董事会证券事务代表：李瑞琦 联系地址：北京市丰台区角门 18 号名流未来大厦 14 层 联系电话： （010）87582513 传 真： （010）87581534

内容: 电子信箱：mingliubj@vip.sina.com；mingliuyn@vip.sina.com （四）公司注册地址：昆明市国防路 129 号恒安写字楼五楼 公司办公地址：武汉市武昌区东湖路 10 号水果湖广场 A 座 5 楼 邮政编码：650031（昆明） 430071（武汉）

内容: 公司国际互联网网址：www.000667.com 公司电子信箱：mingliuyn@vip.sina.com；mingliubj@vip.sina.com （五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 中国证监会指定的登载年报网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会办公室、深圳证券交易所 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：名流置业 股票代码：000667 （七）其他有关资料 1、公司首次在云南省工商行政管理局注册登记日期、地点：公司于 1996 年 10 月 17 日在云南省工商行政管理局办理了注册登记。 2、公司最近一次变更注册登记日期、地点：公司于 2008 年 2 月 2 日在云南省工商 行政管理局办理了公司注册资本金变更事宜。 （公司 2007 年公开增发 A 股方案获批后于 2008 年 1 月实施，发行数量为 196,979,645 股，注册资本金变更为 962,252,757 元）

内容: 3、公司企业法人营业执照注册号：530000000006503 4、公司税务登记号码：53010221665904X 5、公司聘请的会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所有限公司 办公地址：昆明市青年路 389 号志远大厦 16 层

内容: 二、会计数据和业务数据摘要

内容: （一）近三年主要会计数据（单位：人民币元）

内容: 项目

内容: 利润表调整项目表

内容: （二）近三年财务指标（单位：人民币元）

内容: 资产负债表日至报告披露日之间股本变化情况： 2007 年 10 月 30 日中国证券监督管理委员会“证监发行字［2007］379 号文”核准本公司公开发行 新股不超过 30,000 万股股份，本公司于 2008 年 1 月 17 日以 15.23 元/股的价格向不特定对象公开募 集境内上市人民币普通股（A 股）196,979,645 股 A 股，发行后公司总股本为 962,252,757 股。 按本报告披露日股本计算的公司 2007 年度基本每股收益为 0.3074 元。

内容: 非经常性损益项目（单位：人民币元）

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他 所得税影响数 少数股东损益影响数 合计 金额 -123,869.84 776,475.00 -672,138.20 -1,275,273.76 36,119,428.29 -12,143,415.93 26,870.28 22,708,075.84

内容: 三、股本变动及股东情况

内容: （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 说明： （1）2007 年 3 月 12 日，公司申请有限售条件流通股上市流通的股数为 27,981,827 股， 其中，名流投资集团有限公司、北京国财创业投资有限公司、海南洋浦众森科技投资有限公司分别为 13,481,827 股、6,500,000 股和 8,000,000 股。 2007 年 5 月 30 日， 公司申请有限售条件流通股上市流通的股数为 24,927,308 股， 由于实施 2006 年度利润分配方案， 使有限售条件流通股衍生出红股及转增股份， 由此导致解禁股数相应增加。 其中， 北京国财创业投资有限公司、海南洋浦众森科技投资有限公司分别为 13,963,654 股，10,963,654 股。 （详见公司于 2007 年 3 月 9 日、5 月 28 日、5 月 29 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 、 站刊登的《关于股权分置改革有限售条件流通股解除部分股份限售的提示性公告》《关于股权分置改 、 革有限售条件流通股解除部分股份限售的提示性公告（二）、 》《关于有限售条件流通股解除部分股份 限售的更正公告》 ） （2）2007 年 4 月 6 日,公司实施了 2006 年度 10 送 2 转增 8 的利润分配方案，公司总股本由

内容: 382,636,556 股增至 765,273,112 股。 （详见公司于 2007 年 3 月 31 日在《证券时报》《中国证券报》和 、 巨潮资讯网站刊登的《名流置业集团股份有限公司 2006 年度分红派息公告》 ） （3）2007 年 10 月 18 日，公司申请 2006 年定向增发股份上市流通，实际可上市流通股份数量 为 226,000,000 股。（详见公司于 2007 年 10 月 16 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网站 、 刊登的《名流置业集团股份有限公司关于有限售条件流通股上市的公告》 ）

内容: 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股

内容: 时间 限售期满新增可上市 交易股份数量 有限售条件股份数量 余额 无限售条件股份数量 余额 说明 名流投资、北京国财、海南洋浦按 股改时的承诺，对应的有限售条件 2008-02-20 80,890,962 201,098,076 564,175,036 股份限售到期。截止本报告披露时 止，公司尚未接到前述股东对应股 份解除限售的通知。 前三大股东按股改时的承诺，对应 2009-02-20 201,098,076 0 765,273,112 的有限售条件股份限售到期

内容: 注：上表未包含 2008 年元月实施公开增发发行的股份。 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售股份变动情况表 单位：股 股东名称

内容: 名流投资集团有限公司 北京国财创业投资有限 公司 海南洋浦众森科技投资 有限公司 53,000,000 56,440,000

内容: 年初限售股 数

内容: 本年解除 限售股数

内容: 本年增加限 售股数

内容: 年末限售股数

内容: 限售原因

内容: 解除限售日期

内容: 79,036,346 股权分置改革。 公司董事持有的股份为有限

内容: 温一雷

内容: 0 售条件的流通股，离职后 6 个 2007 年 10 月 18 日 月将解除其股票的限售。 公司 2006 年度实施非公开发 行。

内容: 大连正源企业有限公司 兴业银行股份有限公司 －兴业全球视野股票型 证券投资基金 兴业银行股份有限公司 －兴业趋势投资混合型 证券投资基金 长江交通科技股份有限 公司

内容: 0 同上

内容: 0 同上 0 同上 0 同上 0 同上 0 同上 0 同上

内容: 0 同上 0 同上 0 同上 －

内容: 2、股票发行与上市情况 （1）近三年内公司股票发行情况 公司于2006年度实施非公开发行股票，发行情况如下： ① 股票类型：境内上市人民币普通股（A 股） 。 ② 发行日期：2006 年 10 月 16 日 ③ 发行价格：4.60 元/股 ④ 发行数量：本次向 10 名机构投资者定向发行了 11,300 万股股份。 ⑤ 上市日期：2007 年 10 月 16 日 ⑥ 获准上市交易数量：11300 万股 ⑦ 交易终止日期：2006 年 9 月 30 日 公司于 2007 年度实施公开发行股票，发行情况如下： ① 股票类型：境内上市人民币普通股（A 股） 。 ② 发行日期：2008 年 1 月 17 日 ③ 发行价格：15.23 元/股 ④ 发行数量： 196,979,645 股 ⑤ 上市日期：2008 年 1 月 28 日 ⑥ 获准上市交易数量：196,979,645 股

内容: ⑦ 交易终止日期：2008 年 1 月 17 日 （2）经公司2006年年度股东大会审议通过，公司于2007年4月6日实施2006年度10送 2转增8的利润分配方案，公司总股本由382,636,556股增至765,273,112股。 （详见公司于 2007年3月31日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网站刊登的《名流置业集团股 、 份有限公司2006年度分红派息公告》 ） （3） 公司 2007 年公开增发 A 股方案经公司 2007 年 6 月 25 日召开的公司第四届董 事会第十九次会议和 2007 年 7 月 12 日召开的 2007 年度第二次临时股东大会审议通过。 本次公开增发 A 股股票的申请于 2007 年 10 月 30 日获中国证券监督管理委员会 《关于核 准名流置业集团股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]379 号文)核准。 公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次公开 发行股票相关事宜。公司于 2008 年 1 月 17 日以 15.23 元/股的价格以向原股东优先配售 和网上、网下定价发行相结合的方式，发行了 196,979,645 股股份，共募集资金 2,999,999,993.35 元（含发行费用） 。经亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太验字 [2008]B-E-0007 号《验资报告》验证，该笔资金已汇入公司董事会指定的募集资金专用 账户。 本次发行前后,本公司股本结构变动情况如下：

内容: 本次公开发行情况详见公司于2008年1月22日、1月25日在《证券时报》《中国证券 、 报》《上海证券报》和巨潮资讯网站刊登《名流置业集团股份有限公司增发A 股发行结 、 果公告》《名流置业集团股份有限公司增发A 股上市公告书》 、 。 （4）报告期末，公司无内部职工股。 （二）股东情况介绍

内容: 日期：截止 2007 年 12 月 31 日，单位：股

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 名流投资集团有限公司 北京国财创业投资有限公司 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票 型证券投资基金 大连正源企业有限公司 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券 投资基金 华源投资有限公司 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基 金 全国社保基金一一一组合 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证 券投资基金 8,999,735 14,135,460 12,887,985 17,900,000 17,000,000 26,000,000 19,702,108 持有无限售条件股份数量 26,989,754 26,977,854 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券 投资基金 8,507,986

内容: 人民币普通股

内容: 前十名股东中，中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金与中国建设银行－华 上述股东关联关系或一致行 动的说明 安宏利股票型证券投资基金同属华安基金管理有限公司管理；前 10 名无限售条件股东中，中国 工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金与中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证 券投资基金同属景顺长城基金管理有限公司管理。未知其他流通股股东是否属于一致行动人， 也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。

内容: 2、公司有限售条件流通股股东情况 （1）控股股东及实际控制人情况 公司控股股东名流投资集团有限公司成立于 1996 年 5 月 14 日，因该公司业务需要 于 2007 年 4 月 4 日注册机关由国家工商局迁至深圳市工商局， 公司类型为有限责任公司， 法定代表人：汪昌秀，注册资本：人民币 5000 万元，住所：深圳市福田区上步南路国企 大厦永辉楼 14B，经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询。 截至本报告期末， 该股东持有本公司股份 144,026,100 股， 占总股本的 18.82%， 公司 2007 年公开增发 A 股方案获批后于 2008 年 1 月实施， 截止 2008 年 3 月 31 日该股东持有本公 司股份 149,935,489 股，占公司总股本的 15.58%。 公司的实际控制人刘道明先生，生于 1957 年，中国国籍，无他国居留权。第十届、 第十一届全国人大代表。 1976 年 2 月至 1983 年年底在工程兵某部队服役； 1984 年至 1988 年在湖北省政府驻京办事处工作。1988 年以来历任海南名流置业发展公司总经理、北京 名流置业发展公司总裁。现任本公司董事长、名流投资董事、湖北美标汽车制冷系统有 限公司董事、湖北名流累托石科技股份有限公司董事长、中国工商联直属委员、中国房 地产沙龙副理事长、湖北省慈善总会名誉会长。2007 年 6 月 6 日刘道明先生向温尔馨物 业增加注册资本 2,000 万元人民币，占温尔馨物业注册资本的 66.67%，并任该公司法定 代表人。

内容: 刘道明

内容: 北京温尔馨物业管理有限责任公司（名流投资第一大股东）

内容: 名流投资集团有限公司（名流置业第一大股东）

内容: 名流置业集团股份有限公司

内容: （2）其他持有本公司 10％以上股份的股东情况 ①公司股东北京国财创业投资有限公司成立于 2002 年 8 月 27 日，注册地点：北京 市丰台区角门 18 号枫竹苑二区 1 号楼 14 层，注册资本 12000 万元，法定代表人：李成 林。企业经营范围：项目投资；投资咨询；财务顾问。截止报告期末，该股东持有本公 司股份 112,894,200 股，占总股本的 14.75%。 ②公司股东海南洋浦众森科技投资有限公司成立于 2002 年 1 月， 注册地址： 海南洋 浦利浦商业楼 217 号，注册资本金 12000 万元，法定代表人：林书舜。企业经营范围： 实业投资；高科技项目投资、开发及成果转让；生物技术开发；环保节能技术研究及产 品开发；对外贸易；投资理财顾问。截止报告期末，该股东持有本公司股份 79,036,346 股，占总股本的 10.33%。

内容: 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况

内容: （一）公司董事、监事、高级管理人员 1、公司现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 变动原因

内容: 刘道明 肖新才

内容: 董事长 董事

内容: 张连起 黎洪寿 许桂丽 李 冯 黄 炜 娴 斌

内容: 刘健生 合计

内容: 注：上表中董事、监事、高级管理人员年龄为截止本报告期末实际年龄。

内容: 2、 董事、 监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 或兼职情况 董事 刘道明先生，1957 年生，工学硕士，第十届、第十一届全国人大代表。1976 年 2 月 至 1983 年底在工程兵某部队服役； 1984 年至 1988 年在湖北省政府驻京办事处工作； 1988

内容: 年后曾任海南名流置业发展公司总经理、北京名流置业发展公司总裁。现任公司董事长、 董事会战略委员会主任委员、名流投资董事、湖北美标汽车制冷系统有限公司董事、湖 北名流累托石科技股份有限公司董事长、中国工商联直属委员、中国房地产沙龙副理事 长、湖北省慈善总会名誉会长。 肖新才先生，1952 年生。大专学历，高级经济师。曾历任洪湖市化纤（集团）公司 总经理（法定代表人）、洪湖市纺织局局长、洪湖市经委主任等职。2000 年 9 月-2006 年 2 月任幸福实业总经理；现任公司副董事长、总裁、名流投资副董事长、幸福实业董 事长、湖北美标汽车制冷有限公司董事、潜江市工商联副主席。 熊晟楼先生，1960 年生，本科学历。1983 年至 1990 年在深圳三立达实业公司任主 管、部门经理。1991 年至 1996 年海南达丰房地产公司任副总经理。1997 年至 2004 年北 京万胜房地产开发有限公司任副总经理。现任公司常务副总裁。 刘怡祥先生，1967 年生，经济学硕士。1999 年-2002 年任湖北大信会计师事务有限 公司综合审计部副经理，2002 年 7 月至今任公司董事、财务负责人。 独立董事 陈雨露先生，1966 年生，经济学博士、博士生导师。中国金融学会副秘书长、常务 理事，中国国际金融学会常务理事、北京国际金融学会副会长、北京经济学总会理事、 中央电视台经济部学术顾问。现任公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、中国人 民大学副校长、中国人民大学财政金融学院院长、中国财政金融政策研究中心学术委员 会主任。 竹立家先生，1957 年生。中国人民大学哲学博士。曾任内蒙古大学哲学系助教，首 都师范大学管理系讲师，中国国家行政学院教授，满州里市人民政府市长助理，2000 年 9 月至 2001 年 9 月在韩国行政研究院和高丽大学做博士后研究。现任公司独立董事、董 事会薪酬与考核委员会主任委员、中国国家行政学院公共行政教研室主任、全国行政教 学研究会常务理事、中国自然科学基金会专家评议组成员、国家质监总局人力资源中心 顾问。国家人事部学术委员会专家组成员，哈佛大学访问学者，北京开达经济学家咨询 中心理事。 袁盛奇先生，1974 年生，上海财经大学经济学硕士，中国注册会计师，保荐代表人， 具有证券代理发行、经纪、投资咨询从业资格。1997 年 10 月至 1999 年底任华夏证券有 限公司投资银行总部项目经理， 2000 年初至 2004 年底起任西南证券有限责任公司上海投

内容: 资银行部执行董事。现任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、方正证券有限责 任公司投资银行总部副总经理。 孙华先生，1967 年出生，中国人民大学工商管理硕士学位、美国威斯康辛大学中国 科学院管理干部 EMBA 研修班结业。历任长江证券投行总部发行部副经理、经理、总经 理助理、副总经理。2000 年 11 月任华资资产管理有限公司董事、总经理。现任公司独立 董事、中国科技产业投资管理有限公司总经理。 张连起先生，1963 年出生。北京大学金融学博士。中国注册会计师、注册资产评估 师、注册税务师。历任北京网点建筑公司财务主管会计、经济日报社财务副处长、岳华 会计师事务所合伙人。现任公司独立董事、中瑞华恒信会计师事务所合伙人、中国注册 会计师审计准则组成员、北京注册会计师协会专业技术指导委员会主任、北京注册会计 师协会常务理事、中国注册会计师协会专业委员会委员、中央电视台经济频道证券栏目 特约评论员等。 监事 黎洪寿先生，1950 年生，大学学历，经济师。曾任洪湖市峰口供销社副主任，1988 年 3 月—2002 年 5 月间任中国银行洪湖支行会计科长、总会计师、副行长，2002 年 6 月 至 2004 年 10 月任深圳市华晟投资发展有限公司董事、总经理。现任公司监事长。 许桂丽女士，1962 年生，大专学历，高级工程师，注册造价工程师。2002 年至今， 历任武汉市未来屋产有限公司预算部经理，武汉名流预算部经理，现任公司监事、公司 成本控制部总经理。 李炜先生，男，汉族，1952 年生，武汉大学硕士。获得高级会计师职称、中国注册 会计师。1991 年起就职武汉市财政局，历任科长、副处长。1999 年至今任大信会计师事 务所副主任会计师、副总经理。现兼任湖北省政府股份改制委员会专家委员、湖北省企 业上市促进会专家委员、武汉市仲裁委员会财务专家委员、武汉大学 MBA 论文学答辩 委员会校外委员、湖北经济学院毕业生指导小组校外委员、广西证券业协会兼职讲师、 湖北省注册会计师协会理事、专业咨询委员会委员、浩华国际大中华区常任代表。 高级管理人员 肖新才先生（见董事简历） 。 刘健生先生，1967 年生，经济学学士，助理会计师，注册房地产评估师。曾任光大 集团国际租赁有限公司项目经理，海南国际租赁股份有限公司副总经理，自 1999 年起历

内容: 任名流投资集团有限公司副总经理、总经理、董事。现任公司副总裁、北京未来总经理、 北京浩达总经理。 熊晟楼先生（见董事简历） 。 刘怡祥先生（见董事简历） 。 黄斌先生，1968 年生，东南大学（原南京工学院）土木工程系工业与民用建筑专业 学士，中南财经大学投资经济专业硕士,高级工程师，国家一级注册结构工程师。1990 年 至 2002 年在中南建筑设计院从事建筑结构设计工作，担任结构专业组组长，2002 年至 2006 年历任武汉正信国有资产经营公司下属武汉正信房地产开发有限公司和武汉国信房 地产发展有限公司总经理助理兼开发部经理、副总经理、总经理等职务。现任公司副总 裁。 冯娴女士，1981年生，大专学历，现任公司董事会秘书。2000年6月至2000年9月任 公司办公室文员，2000年10月至2002年8月任北京名流未来置业有限公司出纳，2002年8 月至2003年12月任深圳市华晟投资发展有限公司出纳、办公室主任，2004年1月至2005年 7月，任公司证券事务助理，2005年7月至2006年10月任董事会办公室副主任，2006年10 月至今任董事会办公室主任。2007年3月被聘为公司董事会秘书。 3、董事、监事和高级管理人员变动情况 （1）2007 年 3 月 29 日，公司召开 2006 年年度股东大会，审议通过： ①增选孙华先生为公司独立董事，同意温一雷先生辞去公司副董事长职务； ②增选张连起先生为公司独立董事，同意刘健生先生辞去公司董事； ③聘任李炜先生为公司监事，同意黄富山先生辞去公司监事职务 （2）2007 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过聘任冯娴 女士为公司董事会秘书，周明钧先生因工作变动辞去董事会秘书职务。 （3）公司监事许桂丽女士于 2008 年 3 月 12 日提交辞职申请，经公司第四届监事会 第十二次会议审议通过由公司股东提议，推荐彭少民先生为候选监事，并提交公司 2007 年年度股东大会审议。 （二）公司员工情况 为了适应公司的高速发展，满足人才需求，截止 2007 年 12 月 31 日，公司在册员工 较上年同期增长 85.88%。截至报告期末公司无离退休人员。

内容: 序号 1 类 别 人数（人） 329 占员工总数的比例 100.00% 总人数

内容: 性 别

内容: 男 女 中高层管理人员 市场营销人员（含客服）

内容: 专 业 分 工

内容: 工程技术人员 研发设计人员 投资开发人员 成本预算人员 财会人员 行政人资人员 其他人员 硕士及以上

内容: 学 历

内容: 本科 大专 高中及以下

内容: 职 称

内容: 高级 中级 初级 35 岁及以下 35 岁－45 岁 45 岁及以上 1 年以下 1 年—5 年（含 5 年） 5 年以上

内容: 年 龄

内容: 司 龄

内容: 五、公司治理结构

内容: （一） 报告期内在完善公司治理方面所做的工作及取得的成效 1、概况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》并结合自身实际情况修订了《公司章 程》，制定了《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《社会责任制度》、《投 资者关系管理制度》、《股东大会网络投票管理办法》、《重大信息内部报告制度》， 修订了《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》、修订公司董事会战略委员 会实施细则；增选两名独立董事，使独立董事人数达到董事会人数的50%以上，进一步 强化了公司董事会的决策职能以及对公司经营管理的监督职能， 健全公司内部控制体系。 2、报告期内整改情况 根据中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发的证监公司字〔2007〕28号《开 展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的文件精神，公司对内部治理进行认真 自查，比照文件公司仍存在一些不足和需要改进的环节，公司根据要求编制了自查报告 和整改计划，并报云南证监局审核，具体自查和整改情况如下： 问题和不足 （1）在股东大会运作方面，公司已建立了各项方便社会公众投资者参与决策的制度 安排。但在实际操作中，公司的股东大会较少通过网络投票等方式进行表决。 （2）在董事会运作方面，公司虽已建立了四个专门委员会，但各专门委员会中，外 部专家资源的优势还没有得到最大限度的发挥。 （3）公司尚未建立问责制度，公司内部控制制度有待进一步完善。 （4）公司董事、监事的选举尚未采取累积投票制。 （5）公司比较重视投资者关系，并在投资者关系管理工作上取得了一定的成绩。但 是，与投资者交流的形式还比较传统、单一。 （6） 自2007年1月1日起， 上市公司需执行我国新会计准则体系。 公司需要根据新 《企 业会计准则》的规定，修订《财务管理制度》、《内部审计工作制度》等相关制度。 整改计划： （1）关于在股东大会表决方式中较少使用网络投票方式的问题

内容: 整改措施：公司制定了《股东大会网络投票管理办法》 ，并经公司 2007 年度第一次 临时股东大会审议通过，规定公司今后所有的股东大会均采用网络投票和现场会议相结 合的方式召开。 （2）关于进一步发挥董事会专门委员会资源优势的问题 整改措施： ①加强董事会专门委员会的建设，有计划地就公司战略、财务管理、人力资源管理、 审计等重大方面进行研究，并为委员会的工作提供必要的保障，充分发挥外部专家资源 优势，进一步提高董事会科学高效的决策水平。 ②进一步细化和明确董事会专门委员会职能定位，使之有效发挥作用。在职能划分 上，专门委员会应着重发挥以下职能： 一是信息服务职能；二是决策建议职能；三是监督控制职能。 ③进一步明确和优化专门委员会的运作程序。 ④各专门委员会成员的组成分配应合理、科学；同时，要注重发挥独立董事的作用。 ⑤各专门委员会在保证决策和经营彻底分开的前提下，建立更为有效的沟通协作机 制。 公司现已聘请了专业咨询机构，根据公司实际情况明确界定了各部门及负责人的岗 位目标、职责和权限，并建立相应的授权、检查和逐级问责制度，使各级管理人员能切 实承担其责任，促进内部考核机制的健康运行。 （3）建立中、高级管理人员问责制度的问题 整改措施：公司将根据实际情况明确界定各部门负责人岗位的目标、职责和权限， 并建立相应的授权、检查和逐级问责制度，使各级管理人员能切实承担其责任，促进内 部考核机制的健康运行。 对公司在进行 2007 年度半年报披露中有关财务数据的失误披露， 公司发现后及时进 行了更正，并分别于 2007 年 7 月 24 日、8 月 21 日进行了公告。此外，根据公司内部的 相关制度规定对责任人进行了严厉处罚，并扣减奖金。 （4）在董事、监事的选举时采用累积投票制 整改措施：公司计划在下次董事会、监事会换届时采用累积投票制。 （5）进一步加强投资者关系管理工作的问题 整改措施：进一步加强投资者关系管理工作，已制定《投资者关系管理制度》 。公司

内容: 将进一步加强公司网站和网络沟通平台的建设，加强与投资者和潜在投资者之间的 互动沟通交流，如举行投资者见面会、业绩说明会、网上路演等多种形式提高公司 投资者关系管理水平。 （6）关于修订完善财务管理制度的问题 整改措施：公司将根据新的《企业会计准则》体系，于七月底前完成对公司《财务 管理制度》、《内部审计工作制度》等制度的修订，并组织公司董事、监事、高级管理 人员等相关人员进行学习。 中国证券监督管理委员会云南监管局现场检查公司治理专项活动情况发现的问题及 整改措施： （1）公司没有董事会各专门委员会运作的相关记录。 整改措施：由各专门委员会的主任委员负责召集各专门委员会会议，现已由董事会 办公室派专人负责对各专门委员会会议进行记录，并进行整理和归档。 （2）公司尚未设立专职法律事务部门，未发现相关合同经过内部法律审查的痕迹， 未能对保障公司合法经营发挥效用的问题。 整改措施：公司现已设立了法务审计部，直接对公司董事会负责。公司聘请了专业 的法律顾问，负责推进集团内控体系的建设及合规性运作；负责法律事务处理；负责集 团及分子公司的常规审计、离任审计、集团股权收购尽职调查；工程施工的合规、合约 审计及基建工程的预结算审计等。 （3）公司治理创新机制有待进一步提高，应着重在建立问责机制和股权激励机制等 方面认真进行探究。 整改措施：针对此项工作及公司的实际情况，公司制定相关制度，明确界定了各部 门负责人岗位的目标、职责和权限，并建立相应的授权、检查和逐级问责制度。公司股 权激励方案现已基本制定完成，尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议、股东大会 批准后实施。 公司将继续推进自查事项的整改措施，加紧落实监管部门提出的整改要求，进一步 做好内部信息报告和对外信息披露工作，不断提高公司治理水平。 3、报告期内完善法人治理结构所做工作及成效 （1）关于股东大会：为了规范公司股东大会网络投票工作，保护投资者特别是社会 公众投资者的合法权益，根据有关法律法规制定了公司《股东大会网络投票管理办法》 。

内容: （2）关于董事与董事会：报告期内，对公司董事会结构进行了调整，原董事会由 9 名董事组成，设独立董事 3 名；现调整为：董事会由 9 名董事组成，设独立董事 5 名， 使独立董事人数超过董事会成员半数以上， 同时调整了董事会下设四个专业委员会成员。 召开董事会会议共计 16 次，保证了董事会对公司重要事项的决策。 （3）关于监事与监事会：报告期内，改选了公司监事，吸收了具有较高专业素质的 监事，使得公司监事会整体素质得到很大提升，进一步提高了监事会的监督职能。 （4）关于信息披露与透明度：报告期内，公司董事会秘书负责信息披露工作，分别 在北京、武汉、惠州及各项目所在地以口头交流方式接待了约 8 批次境内外投资者、中 介机构来访，安排约 52 批次投资者参观项目，并举办 1 次公司治理说明会。公司严格按 照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有 平等的机会获得信息。 （5）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、 员工、社会、客户等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。 （6）报告期内，公司建立了《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《社会责 、 、 任制度》 、 《投资者关系管理制度》 、 《重大信息内部报告制度》 、 《信息披露事务管理制度》 ， 并对《募集资金管理办法》进行了修订。 2007 年度，随着公司战略性管理提升工作的展开，公司将继续推进部门职能化管理。 为切实提高工作效率和执行能力，2008 年初，公司对机构设置进行调整，原“一室六部” 调整为“一室九部”，即：董事会办公室、市场营销部、研发设计部、工程管理部、投资 运营部、成本管理部、计划财务部、人力资源部、行政管理部、法务审计部，并明确了 各部门的职能，细化各个工作岗位的职责。 （二） 公司独立董事履行职责情况 公司五位独立董事陈雨露先生、竹立家先生、袁盛奇先生、孙华先生、张连起先生 均严格按照《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和 、 《公司章程》等规章制度的规定，本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，确保足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。报告期内独立董事出席董事会会议的情况如下：

内容: 独立董事 姓名 陈雨露 竹立家 本年应参加董 事会次数 16 16 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注

内容: 袁盛奇 孙华 张连起

内容: 注：报告期内，公司对董事会结构进行了调整，原董事会由9名董事组成，设独立董事3名；现调 整为：董事会由9名董事组成，设独立董事5名，使独立董事人数超过董事会成员半数以上。2007年3 月6日经公司四届董事会第十五次会议审议通过增选孙华先生、张连起先生为公司独立董事，故从四 届董事会第十六次会议起履行独立董事职责。

内容: 各位独立董事均根据其专业知识和能力对公司的日常运作情况以及重大投资、融资 决策等方面做出独立、客观、公正的判断，对公司的制度建设、经营决策提出了科学的、 专业性意见和建议，并按规定对公司2006年年度报告、实际控制人变更暨管理层收购、 受让名流投资持有幸福实业股权、与信阳中远房地产开发有限公司、向第三大股东海南 洋浦借款之关联交易等事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和广大股东的利 益。对本年度董事会议案和非董事会议案均未曾提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构的分开情况。 1、人员分开情况 公司拥有独立的员工队伍，员工与公司均签定了劳动合同，并在公司领取薪酬。公 司制定了劳动、人事、工资管理制度，公司高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬， 未在公司股东及其他关联单位领取报酬或兼任行政职务。 公司自 2002 年 7 月实施重大资 产重组以来，建立了一套完全独立于大股东的劳动、人事、工资管理及生产经营制度。 2、资产分开情况 公司拥有开展主营业务所需的全部资产，与控股股东完全分开，不存在控股股东及 其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。 3、财务分开情况 公司拥有独立的财务部门，按照《企业会计制度》的要求建立了独立规范的会计核 算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度） ；独立在银行开户，不 存在与控股股东共用银行账户的情况；公司独立纳税，在社会保障、薪酬管理等方面独 立于控股股东。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 4、机构分开情况

内容: 公司拥有完全独立于控股股东及其他关联单位的办公和经营场所，不存在混合经 营、合署办公等情况。公司机构设置独立、完整；股东大会、董事会、监事会等法人治 理机构均独立、有效运作；不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从属于控股股 东相关职能部门的现象。 5、业务分开情况 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。控股 股东已按照资产重组时的承诺退出了房地产开发领域，其控制的企业也未从事房地产业 务。公司在重大经营决策和重大投资事项均按规定由董事会充分讨论并作出决策，对须 由股东大会决定的事项报股东大会审议批准后执行。 公司与控股股东及其他关联单位之间在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分 开，具有独立完整的业务和自主经营能力。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司薪酬与考核委员会制定了高级管理人员激励制度， 2003 年度股东大会审议通过 了《公司激励基金实施方法》 ，对董事和高级管理人员的考核标准等作了明确的规定，按 绩效评价标准和程序，定期进行考评，并根据会计师事务所年度审计报告中所反映的经 营业绩，由薪酬与考核委员会以决议形式确定考核结果后实施。2007 年度激励基金实施 情况：2007 年度公司按《激励基金管理办法》的规定，共发放激励基金 2,134,679.10 元。 （五）内部控制自我评价报告 报告期内，根据深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》以及《做好上市 公司 2007 年年度报告工作的通知》 （深证上〔2007〕206 号文）的有关规定和要求，结合 治理专项活动的开展，在公司的法人治理结构、内部控制制度建设、对控股子公司的管 理、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金、信息披露等内部控制方面进行了自查， 对发现的问题和存在的不足进行了整改，补充完善了法人治理方面和企业内部运作的各 项规章制度，保障了公司内部控制制度的有效执行，为公司的长远健康发展奠定了坚实 的基础。现就公司的内部控制情况作出自我评价报告如下： 1、内控环境 （1）组织架构 本公司作为股份有限公司已经按《公司法》《证券法》以及证监会的相关规定建立 、 了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，并有效运作。形成了由

内容: 投资运营、研发设计、工程管理、行政管理、市场营销、人力资源、计划财务、法务审 计、成本管理共计九个部门组成的完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作，长 期健康发展打下坚实的基础。 （2）企业文化 公司以“责任、团队、创新、完美”为企业精神，提倡“客户的需求就是我们的追 求”的经营理念，以“公司专业化，部门职能化，岗位职业化”的管理理念以及“诚信 做人，认真做事”“议则百家争鸣，行则步调一致”“用服务的理念履行职责，用沟通 、 、 的方式提高效率”的行为理念，并在坚持这些理念的前提下，按照现代企业制度建立起 了一套经营管理规范和流程。公司十分重视和重用人才，把持续培养专业化、富有激情 和创造力的职业经理队伍作为公司创立和发展的一项重要使命。 （3）人事政策和实际运作 公司结合企业的实际情况制订了一整套由员工招聘与配置、绩效考评、培训与开发、 薪酬福利管理、劳动关系管理等组成的人力资源管理制度汇编，并在日常管理工作中严 格规范执行，明确了高级管理人员权、责、利，加强对高级管理人员的监督和管理，年 度考核实施流程严谨，评议制度完善，明确员工的岗位任职条件，人员的胜任能力以及 评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核体系与员工激励机制，为不断提高公司 全员素质，确保内部控制的有效实施及公司的长远发展奠定了坚实的基础。公司已将各 项人力资源管理政策在实际运作中紧密贯穿执行，使公司绩效考核管理客观合理化，考 核结果公平、公正。 2、重点业务活动控制 （1）销售 公司制定了《销售管理制度》的营销管理规定，遵循合约明晰、分权审批和过程控 制的原则，对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务进行控制和记录。实际业务控 制中，所有业务操作均履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须在得到 分子公司管理层的审批后方加以实施。 分子公司组织编制项目营销策划报告和年度、季度、月度营销工作计划（含费用）， 报集团总部市场营销部审核，公司高层批准；集团总部对项目销售节奏和销售价格制定 及调整进行控制，由分子公司编制方案，报集团市场营销部审核，集团批准，分阶段的 营销方案及其他资料报备总部市场营销部。

内容: （2）成本 公司制定了《房地产开发成本管理办法》的成本管理制度，使用成本管理软件，对 项目运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。项目开发过程中，已发生成本 由专人负责及时录入成本软件，同时成本管理部门定期对发生成本做出预测，并在必要 时进行调整，从而对项目成本形成动态跟踪管理。此外，通过定期的成本清查工作，保 障分子公司动态成本数据准确性。 总部市场营销部提供新进入地区的产品定位报告，分子公司营销部负责提供本公司 区域内新开发项目的产品定位报告，集团成本管理部下达方案设计阶段的成本限额，并 通过参与对方案设计成果的评审，对设计成果的成本限额的达成情况提出经济性方面的 优化建议。 采购项目有明确目标成本界定的，在目标成本范围内的项目，由分子公司或中工建 设审批，同时备案集团成本管理部，无明确目标成本的项目按公司大、中、小型合同审 批的规定执行。 集团下达目标成本并监控。各分子公司编制目标成本，集团成本管理部审核，并汇 总审核集团项目相关部门的项目成本，编制完整的目标成本指导书，并下达目标成本。 中工建设总包项目的目标成本由分子公司（开发）统一编制后，报集团审核。 （3）资金 公司制定了《资金计划与调度管理办法》的资金管理制度，明确公司资金管理的要 求和控制流程，按照公司集中统一管理的原则，通过资金管理平台对资金业务进行管理 和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。公司计划财务部负责对总部和各分子 公司的融资和结算业务实行统一管理，通过定期编制年度、季度、月度资金计划加强资 金管理的计划性。 （4）采购 公司制定了包括《工程类材料设备采购管理实施细则》《招投标管理制度》等在内 、 的采购管理制度，规范公司的采购业务操作，推行战略合作、招投标以及集中采购等多 种采购方式。兼顾采购的效益、效率和规范性，并使用采购管理平台提升采购的效率和 透明度。通过招投标方式，严格进行经济标和技术标评审，在公平公正、充分竞争的基 础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和 外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对关键产品

内容: 服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合 作关系，以达到最优采购绩效。 （5）重大投资 公司制定了《投资管理制度》，对于投资额占公司最近一期经审计的净资产 10%以下 （含 10%）的对外股权、对外债权、重大资产的购置等投资项目，以及占公司最近一期经 审计的总资产 30%以下（含 30%）的房地产业务投资，由董事长行使决策权；对于投资额 占公司最近一期经审计的净资产 10%以上（不含 10%）至 20%以下（含 20%）的对外股权、 对外债权、重大资产的购置等投资，以及占公司最近一期经评审的总资产 30%以上（不含 30%）至 50%以下（含 50%）的房地产业务投资，由总裁办公会报董事会讨论并做出决议 后即可实施；对于投资额占公司最近一期经评审的净资产 20%以上（不含 20%）的对外股 权、对外债权、重大资产的购置等投资项目，以及占公司最近一期经评审的总资产 50% 以上（不含 50%）的房地产业务投资，须由董事会批准后，提请股东大会讨论并做出决议 后方可实施。 对新项目的开发由总部负责寻找和论证及决策，分子公司进行信息收集，同时分子 公司在所划定的管理区域内寻找新项目并向公司提出初步立项建议。 （6）对子公司的管理 公司总部通过制定《投资管理制度》《财务制度》 、 、《房地产开发成本管理办法》、 《销售管理制度》等制度，加强了对战略规划、投资决策、新项目的开发、设计研发、 财务管理、成本的控制以及工程项目建设与销售方案的制定及过程控制。公司对项目前 期准备阶段、项目设计阶段、项目施工阶段、产品销售及售后服务阶段等全过程进行管 理，来保证公司生产经营活动的正常高效进行。对于新并购的子公司，公司加强业务整 合的同时，还通过内部培训和企业文化宣讲，加快企业融合进程；通过应用公司统一使 用的信息系统平台，实现内部信息及时传递。 （7）关联交易 为加强公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之 间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据中国证券监督管理委员会有关规范关 联交易的规范性文件的规定、 《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则—关联方 、 关系及其交易的披露》及《公司章程》的有关规定，制定了《名流置业集团股份有限公 司关联交易管理制度》 。公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关

内容: 联交易在经独立董事认可并发表独立董事意见后，方提交董事会审议。有效保证了公司 及非关联股东的合法权益。 （8）对外担保 为维护投资者的合法利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公 司健康稳定地发展， 根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国担保法》 （简称 《担 保法》、 ）《深圳证券交易所上市规则》及证券监管部门的有关规定和《公司章程》 ，结合 本公司实际，特制定《名流置业集团股份有限公司对外担保管理制度》 。明确规定了担保 业务的审批权限与审查程序。公司因正常经营活动而需要提供经营性担保时应首先由公 司计划财务部对该经营性担保事项进行核查并报公司经理班子批准后，报公司董事会审 议批准。董事会在审议经营性担保事项时应由 2/3 以上董事同意并授权公司经理班子办 理该经营性担保的具体事宜。对担保风险监控也作出了明确的规定。 （9）募集资金使用 公司根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 、 、 等有关法律法规的要求，结合实际情况制定并由董事会审议通过了《名流置业集团股份 有限公司募集资金管理办法》 。公司采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式，对募 集资金实行集中存放，并与开户银行、保荐机构签订募集资金专用帐户使用和督导的三 方协议。公司设立存放募集资金的专用账户由董事会批准。 （10）信息披露 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披 、 、 露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》 、 、 的规定，为规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，特制定《名 流置业集团股份有限公司信息披露事务管理制度》 。 公司信息披露的日常管理工作由董事会秘书负责。公司证券部负责信息披露的日常 工作，在董事会的领导和董事会秘书的组织协调下行使信息披露职权，包括：制作公开 披露信息报告；负责解答投资者咨询；组织和参与重大事件调查；收集市场信息及澄清 虚假信息；监控公司证券及其衍生品种在二级市场上的交易情况；开展信息披露培训； 及与披露媒体、交易机构、政府监管部门和公司股东进行协调等。董事会秘书负责与公 司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在 有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄

内容: 清，并报告深圳证券交易所、中国证监会及派驻机构。对因各种原因导致信息披露的的 重大错误或疏漏制定了严格的处罚规定。 制定公司的《重大信息内部报告制度》 ，确保及时、公平地披露所有对本公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 3、信息沟通 公司制定出包括《办公自动化系统（OA）使用管理规定》、《会议管理规定》等在 内的各项制度，规范公司内经营信息传递秩序。日常经营过程中，公司建立了定期与不 定期的业务与管理月报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息， 并通过各种例会、办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。公司持续地运用信息 化手段提高管理决策及运营效力，已在财务、成本方面应用了相关的专业信息系统。 4、监督检查 公司制定了《内部评审工作制度》，董事会下设审计委员会，对公司现行主要规章 制度、经营管理政策及董事会决议的执行情况；公司内部控制制度的健全性和有效性； 公司资产和权益的安全性、完整性；公司经营方案、预算的制定和执行情况及其效益性； 公司的会计核算和会计报告的真实性和准确性，各项费用开支的合理性和效益性；公司 各投资项目决策的合理性、效益性以及投资风险的评估；公司负责人离任的经济责任等 情况进行评审。公司监事会加强了内部反舞弊职能，建立定期对各子公司的巡查机制， 发挥对关键管理人员的监督作用。 5、问题及措施 随着公司业务的高速发展和资产规模的迅速扩张，内部控制制度需要不断完善和更 新；公司及分子公司各岗位的责、权、利需要进一步明晰；自上而下的执行力需要进一 步加强和强化。因此，在今后的工作中应该努力做到： （1）公司各机构、岗位、人员应充分理解各自的职责权限，积极主动地履行职责， 杜绝超越权限的违规事项发生。 （2）随着公司经营的内外部环境的不断变化，公司内部控制制度和体系要及时进行 完善、补充和更新。 （3）通过不断的自检自查，及时查找不足和缺漏，并加以修补。 （4）加紧各项制度的培训、宣传、贯彻及落实，全面提升企业执行力。 6、内部控制自我评价结论

内容: 公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求， 符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，对分子 公司的内部控制不存在重大缺陷，实现了公司的预定目标。随着公司业务的进一步发展， 外部环境的变化和管理要求的提高，公司将不断加强内部控制制度建设，努力提升企业 品牌。

内容: 六、股东大会情况简介

内容: （一）报告期内公司年度股东大会情况如下： 2006 年年度股东大会于 2007 年 3 月 29 日上午 9 时在陕西省西安市雅高人民大厦会 议室召开，会议审议并通过了如下议案：2006 年度董事会工作报告；2006 年度监事会报 告；2006 年度财务报告；2006 年度利润分配预案；2006 年年度报告及摘要；关于续聘公 司财务审计机构的议案；调整公司董事会结构的议案；增选孙华先生为公司独立董事； 增选张连起先生为公司独立董事；改选李炜先生为公司监事；关于受让名流投资集团有 限公司持有湖北幸福实业股份有限公司股权的议案。 会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 30 日的《证券时报》《中国证券报》及中国证监会指定的网站上。 、 （二）报告期内公司临时股东大会情况如下： 1、2007年度第一次临时股东大会于2007年6月25日在湖北省武汉市武昌区东湖宾馆 会议室召开，会议审议并通过了如下议案：关于刘道明先生向北京温尔馨物业管理有限 责任公司增加注册资本人民币2,000万元的议案； 关于建立公司独立董事工作制度的议案； 关于建立公司关联交易管理制度的议案；关于建立公司股东大会网络投票管理办法的议 案；关于公司修订后的募集资金管理办法。会议决议公告刊登在2007年6月26日的《证券 时报》《中国证券报》《上海证券报》及中国证监会指定的网站上。 、 、 2、2007年度第二次临时股东大会于2007年7月12日在北京市京伦饭店会议室召开， 会议审议并通过了如下议案： 关于公司与信阳中远房地产开发有限公司关联交易的议案； 关于修订公司章程的议案；关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；关于审查公司 符合公开增发A股条件的议案；关于公司2007年公开增发A股方案的议案；关于2007 年 公开增发A 股募集资金运用可行性分析报告的议案；关于提请股东大会授权董事会全权 办理2007 年公开增发A 股相关事宜的议案。会议决议公告刊登在2007年7月13日的《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》及中国证监会指定的网站上。 、 、 3、 2007年度第三次临时股东大会于2007年9月5日在湖北省武汉市武昌区东湖路10号 水果湖广场公司会议室召开，会议审议并通过了关于公司向第三大股东海南洋浦众森科 技投资有限公司借款的议案。会议决议公告刊登在2007年9月6日的《证券时报》《中国 、 证券报》《上海证券报》及中国证监会指定的网站上。 、

内容: 七、董事会报告

内容: （一）管理层对行业发展趋势判断及相应对策 1、2007 年前三季度出现投资开发规模和房价快速上涨现象 2007 年 1 月至 11 月，全国房地产开发企业完成土地开发面积、土地开发投资和土 地购置面积为 2.14 亿平方米、1194 亿元和 3.4 亿平方米，分别较 2006 年同期增长 8%、 22.2%和15.5%。 其间， 全国房地产开发完成总投资21632亿元， 比2006年同期增长31.8%； 商品住宅完成投资 15440 亿元，比 2006 年同期增长 33.7%，其中，经济适用住房投资为 693 亿元，增长 31.7%。 与此同时，2007 年以来，全国房价同比涨幅呈逐月加快之势。据统计，2007 年 4 至 10 月，70 个大中城市房屋销售价格同比分别上涨 5.4%、6.4%、7.1%、7.5%、8.2%、 8.9%、9.5%。特别是 11 月，全国 70 个大中城市房屋销售价格涨幅首次突破两位数，高 达 10.5%，再创两年来新高。 公司管理层认为，人民币升值、资本流动性过剩、土地购买价格上涨、开发建设成 本增加、投资性购买比例提高、城市化进程加速、因城市旧城改造拆迁、改善住居需求 等导致的住房刚性需求依然强劲、住房有效供应不足等原因，导致了全国商品房开发热 度增加和房价的普遍加速上扬。其中最主要的原因就是土地价格上涨和住宅供应的不充 足。 公司 2007 年所取得的新的项目土地成本所占销售价格的比例也比历年有一定幅度的 提高，这也是行业发展所必须经历的一个过程，解决土地价格上涨与追求高投资回报率 相矛盾的问题，这就需要我们降低管理成本、提高管理效率、加快项目建设销售进度。 2、普通商品房市场仍供不应求 在人民币升值、流动性过剩、房地产市场预期看好的背景下，以住宅为主的房地产 开发投资明显加快。2007 年，房地产开发投资同比增长 8.4 个百分点，但普通商品房市 场仍呈现供不应求的状况，2007 年商品住宅销售面积同比增长近 1/4，高于同期竣工面 积增幅近 20 个百分点。 公司管理层认为，住房供应结构调整进展缓慢。去年新建商品住房套型建筑面积 90 平方米以下的户型，基本上是供应多少，销售多少，市场的刚性需求是造成普通商品房 供不应求的主要原因， 例如： 公司定位于中档商品房的武汉名流à 人和天地、 西安名流à 水

内容: 晶宫两个项目，推出后销售情况良好。自国务院发布了《关于解决城市低收入家庭住房 困难的若干意见》后，低收入家庭在改善住房问题上看到了希望，中等及中等偏低收入 家庭的住房需求凸现出来。尤其是在房价较高、涨幅较快的大中型城市，这一矛盾十分 突出。公司 2008 年即将推出的楼盘如武汉名流à人和天地、惠州名流印象等均定位于中 档商品房，这种市场定位符合国家宏观调控及市场趋势，具有良好的市场前景。 3、土地金融政策进一步紧缩 2007 年 10 月国土资源部发布了新修改的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权 规定》(39 号令)。39 号令中最引人注目的规定是，受让人必须付清全部土地出让金后， 才能领取土地使用权证书，未按合同缴清全部土地出让金的，不得按出让金缴纳比例分 期发放建设用地使用权证书。 2007 年 9 月 27 日，国家相关机构颁布《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》， 对购买第二套房的贷款提高首付要求，并上浮利率，从信贷上对房地产进行调控。随着 银根的收紧，各地房地产市场投机性购买明显得到遏制，市场热度迅速降低。 随着国家宏观调控的加大和市场逐步走向规范，房地产企业面临新一轮“洗牌”，一 些具有较强实力的开发商，由于开发体系完善、对外部资金依赖度较小、对市场掌控能 力较强等方面存在的优势，其实力将会持续壮大。而一些小型企业，由于抗风险能力较 弱、过度依赖外部资金、品牌竞争力较弱，加上受宏观调控和市场成熟度（规范化）的 影响，将会面临被淘汰出局的厄运。 针对此现状，公司十分重视多渠道融资，并于 2007 年度进行了再融资 30 亿开发资 金的工作，开发楼盘的建设进度和销售速度得到了有效保证，为区域公司的发展和新项 目的拓展提供了稳定的资金来源，加之各开发项目的良性运转，使得公司在宏观调控下 的企业竞争中保持了旺盛的发展势头。另外，公司管理层预见到今年的宏观调控力度将 加大，土地市场的管理会更加严格，紧缩“地根”的宏观调控政策将进一步推进，土地 储备量直接决定房地产企业的实力和可持续发展能力。因此，2007 年公司加大了土地储 备力度，在重庆、沈阳、惠州、芜湖等地以收购公司和合作的方式取得了重庆名流公馆、 沈阳名流印象、惠州名流印象后期、罗浮名流庄园和芜湖名流印象等项目 3000 多亩土地 的开发权。这些项目获取的成本较低，有较高的升值空间，并且产品类型多样化，是公 司未来五至八年快速发展的重要保障。 4、年底房地产市场持币观望气氛浓郁

内容: 去年四季度， 全国 70 个大中城市房屋销售价格涨幅连续 3 个月下降， 部分地区出现 了有价无市的情况。11 月后，一些城市地价也大幅回落，甚至出现土地流拍，房地产市 场持币观望气氛浓郁。 公司管理层认为， 市场出现这一现象的原因是多方面的。 一是第二套房贷政策出台、 从紧的货币政策和央行的连续 6 次加息，抑制了部分超前消费和投资性购房需求。二是 保障性住房建设力度加大和限价房计划供应量增加，分流了部分购房需求。三是由于一 些城市房价上涨过快，超过了购房者的承受能力。公司管理层认为，2008 年，在快速城 镇化、居民收入持续增加以及人民币升值等因素的作用下，需求旺盛仍然是我国现阶段 房地产市场发展的基本特征， 供给总量不足依然是当前房地产市场面临的主要问题。 2008 年房地产市场将朝着“总量基本平衡、结构基本合理”和“防止房价过快上涨”的目标 迈出实质性步伐，市场将进一步回归理性。 公司管理层对这一现象及时作出对策，要求武汉名流à人和天地、西安名流à水晶 宫等项目密切跟踪市场状况，加大销售推广的力度，符合销售条件的项目尽快销售。经 过努力，超额完成了 2007 年度销售任务。 （二）未来发展战略 1、成功募集 30 亿资金，对公司未来发展战略具备深远影响 作为资金密集型行业，公司的主营业务拓展离不开资金支持，项目运作、异地发展 都需要资金面的密切配合，08 年元月公司公开增发 196,979,645 股股份，成功募集 30 亿元资金。募集资金投向北京名流广场、惠州名流印象、惠州罗浮名流庄园一期、武汉 名流à人和天地润和园及沁和园、芜湖名流印象等五个项目的开发建设。 本次公开募集资金完成后，公司的资产规模、盈利能力、土地储备等方面得到较大 的提升。公司在原有品牌效应的基础上，通过规模大幅度扩张将进一步提升公司在目前 日益激烈的房地产行业的竞争实力，很大程度推动了公司未来发展远景，使业务经营进 入稳步上升的轨道，未来可持续增长能力将得到极大的提高。 同时公司将借此契机，调整内部管理机制，强化职能化管理，以团队建设推动核心竞 争力提升；以战略性管理的提升实现公司规范、高效管理，为公司长远发展规划打下坚 实的基础。 2、项目开发短、中、长期相结合的可持续发展战略

内容: 随着国家宏观调控政策的出台，土地无疑将成为更加稀缺的宝贵资源。2008 年公司 仍将以整合各种资源优势， 储备低成本土地这一传统土地储备方式作为公司的主要工作； 同时，取得一级市场的开发土地，能更好的规避各种法律、政策、规划方面的风险，加 快项目的快速滚动开发。因此，公司会重点研究已设立了分、子公司城市及周边城市的 一级、二级土地市场。目前，公司有多个项目正在进行收购或者合作等方面的商务洽谈， 同时参与部分城市“招、拍、挂”竞价土地。 在短期土地储备方面，公司将关注具备较好的销售净利润率，资金能快进快出的项 目，以确保资金的运作效率，降低项目运作风险，取得较好的短期开发收益。 在中长期土地储备方面，公司将关注土地成本较低，项目规模较大，未来有较大升 值空间的项目，以期在未来随着项目的滚动开发，获得土地、房产增值带来的收益，而 且由于规模效应地不断放大，在降低采购、建设成本的同时，项目的品牌效应将获得较 大提升。 3、实施精品化、多样化的产品品牌战略 产品研发方面，公司将顺应市场需求及国家宏观调控的要求，将近期的开发重点继 续放在普通商品房的开发和建设上。总结武汉名流à人和天地和西安名流à水晶宫等项 目所取得的经验，产品研究方面将更注重于普通商品房消费群体，针对市场需求研究出 更符合普通商品房消费者偏好的产品。继续做好武汉名流à人和天地的后续开发，积蓄 惠州名流印象的销售人气，做好沈阳名流印象、惠州名流公馆、重庆名流公馆等项目的 产品设计工作。 同时，公司也有酒店式公寓、商业、别墅等高端产品作为补充，如北京名流广场、 芜湖名流印象、罗浮山名流庄园等，这些项目使公司的产品多样化，满足了不同消费者 需求的同时，也分散了公司的投资风险。并且，这些项目资源是稀缺的、不可替代的， 公司在这些项目的产品研发上深度研究市场需求，消费者习惯，参考同类国内国际精品 项目，力争在产品的个性化、风格化上做出新的突破。 此外，公司更注重在产品研发上建立公司的风格及品牌。公司通过收购和合作所取 得的很多项目虽然已经取得规划相关批文也做过初步的规划建筑方案，但公司为了确保 每一个开发的项目都是精品，精益求精对每一个项目都进行了市场调查，聘请国内外优 秀的设计公司结合公司本身的品牌优势，对多个项目进行了重新规划和方案调整。

内容: 通过公司营销部门长期的市场研究以及公司项目的经营经验总结，发现在很多地区 30-40 岁左右的消费群体更偏爱精装修商品房。 精装修商品房产品的推出， 对消费者来说 在省时、省钱、省精力的同时获得超值享受，对企业来说既提高了产品档次，也增加了 新的利润增长点。因此从 2006 年开始公司就开始着力于精装修商品房产品的研究，并于 2007 年在多个项目上进行了精装修产品的设计工作， 该部分产品即将在 2008 年推出， 有 望得到中青年消费者的青睐。 4、实施规范化、精细化的管理提升战略 随着公司的不断发展， 项目的不断增加， 预计 2008 年将陆续有武汉名流à 人和天地、 惠州名流印象、惠州罗浮名流庄园、北京名流广场、重庆名流公馆、沈阳名流印象、芜 湖名流印象多个项目开工，新开工面积达 130 多万平方米，约 50 万平方米的商品房将达 到预售条件，如果说 2007 年是公司致力于土地储备、蓄积实力的一年， 2008 年则是公 司将储备土地大规模转变为效益的关键起始之年，公司规模的快速发展，无疑给组织架 构、制度保障、资源配置及运营管控等方面的管理水平提出了更科学、更高效、更快速、 更规范的要求，同时，对如何吸引人才、留住人才、培养人才提出了新的课题。2008 年 将完成对公司战略梳理、管控模式升级、流程再造、建立有竞争力的薪酬与考核体系、 长效激励等方面的修订调整，该项工作意义深远，为名流今后的快速发展描绘了蓝图， 打下了坚实的基础。 报告期内公司通过收购与合作等方式在惠州、芜湖、沈阳、重庆等地取得了多个项 目的开发权，从而迈出了公司的全国发展战略布局的关键一步。加上之前公司在北京、 武汉、西安的项目，至此公司在珠三角、长三角、环渤海以及中部地区等国家重点经济 发展区域均设有分子公司，公司将以这些项目所在地为区域管理中心，努力提高区域管 理水平和管控能力，在做好新项目开发工作的同时，辐射区域内市场，进行全国性战略 发展。 分子公司的快速衍生，公司的组织能力、控制能力、管理能力就必须与之相适应， 集团公司必须对分子公司实行有效管控，使企业的发展实现从外延式扩张变成内涵式的 增长。 公司通过聘请国内外知名管理咨询机构及专家等方式， 进行管控模式升级， 对“集 团管控”进行新的突破，并以此为契机理清集团公司与分子公司的管理关系，从而达到 建立监督机制，培养员工的责任感、激发他们的潜能，实施必要的控制等目的，使公司 的管理水平及时跟上公司快速发展的步伐。

内容: 随着市场日趋规范化，企业运营逐步规模化，企业管控模式得到升级，公司原有的 运营流程将会明显的滞后，公司的综合竞争力也会被落后的管理所削弱。因此加强管理 流程再造的工作已成为目前公司的重点工作。公司管理流程设计工作将本着科学性、实 效性、系统性、可操作性的原则，力争通过规范、科学的管理流程系统的建立，解决企 业动态运行过程中的有效管理和控制问题，从而使企业高效、合理的运行。 企业在快速发展中，人员的稳定很重要，合理的薪酬是关键。公司的薪酬体系和同 行业比要有竞争力，对公司普通员工而言，分配要切实体现公平、公正,多劳多得,优胜 劣汰原则。对公司管理人员而言，用成本、进度、质量、销售四个指标对其进行考核。 我们将继续完善公司的薪酬考核体系，向全体员工提供有竞争力的薪酬和福利，为优秀 员工提供晋升的机会。 通过薪酬与考核体系改革，公司使员工的薪酬向激励功能转变，并积极推进股权激 励计划，让企业核心人员与公司的发展紧密联系在一起。在人才使用上，由过去的稳定 人才向有效激励、合理使用为主转变，从而解决不同层次、不同岗位员工的合理收入问 题，达到了鼓励员工忠诚公司，积极为公司多作贡献的目的。 5、产业链的战略整合 房地产产业的发展既依赖于设计、金融、建材和建筑等产业的支撑，同时也依赖于 物业管理、销售代理、装饰等诸多下游用户行业的稳定需求。对于房地产业而言，严厉 的宏观调控政策也可以成为业内难得的整合良机。2007 年以来，许多企业相机而动，突 破传统操作模式，大胆进行房地产产业链的整合，已成为大势所趋。 产业链的整合，主要表现在上下链之间的整合与链内部的整合。上下链之间的整合 将主要表现在诸如开发商对于建筑企业的并购与战略联盟，这样利于资源共享和节约成 本。链内部整合则表现在同节点间公司股权转让或大企业对中小企业的并购上。 链外整 合方面：公司快速增长的开工、建设面积、建设项目分布的区域增多等对项目的建设速 度、建设质量、建设管理等方面提出了更高的要求。公司为了达到统一管理、统一采购、 规模化生产而降低建设成本的目标，于 2007 年 3 月收购了中工建设，此举不仅有助于公 司产业链的延伸，大规模地轻松从事施工等相关工作，更能在统筹管理、成本控制、工 程质量上对各分、子公司的项目进行系统化、高效化的集中式管理。

内容: 链内整合方面：公司具备十分丰富的企业并购经验，公司的大部分项目的获得，均 是以股权转让或并购方式完成，2008 年，公司将继续发挥此项优势，力争以较低的成本 获得开发用地。 今后公司可能会寻找各种途径和机会，在目前已有装修、建材、物业管理、建筑施工 等产业链行业的基础上，考虑整合设计、金融、销售代理等其他上下游产业链，并加快 整合的速度、提升行业整合的力度。 （三）公司的经营情况 1、总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入 128,695 万元、营业利润 45,017 万元、归属于母公司 股东的净利润 29,576 万元，分别较上年同期增长 105%、155%、150%，报告期内公司在 规模上实现了跨越式的发展，盈利能力不断增强。公司通过一系列收购，加大了土地储 备，继续做大做强房地产主业。同时，公司贯彻了延伸产业链的发展战略，在报告期内 收购了湖北中工建设工程有限公司和湖北现代基业商品砼有限公司，提升了公司的综合 竞争能力。 2、公司主营业务经营情况 （1）按行业划分 单位：万元

内容: 报告期内，房地产开发业务依然是公司的主要利润来源。房地产开发业务也取得了 较快速度的发展，收入较上年增长了 104.27%，毛利率也较上年增长了 2.64 个百分点。 同时，公司在房地产产业链上延伸的相关业务也开始产生效益。 （2）按区域划分

内容: 单位： （人民币）万元

内容: （四）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析（附：股权结构图） 单位：万元

内容: 名流置业集团股份有限公司股权结构

内容: 名流置业集团股 份有限公司 100% 芜湖万丰置业 有限公司 100% 合肥名流置业 有限公司 100% 北京名流未来 置业有限公司 86.67% 武汉名流地产有 限公司 13.33% 94.67% 西安名流置业有 限公司 5.33% 66.67% 76.90% 北京浩达天地 置业有限公司 100% 惠州名流实业投 资有限公司 100% 洪湖市名流工业 贸易有限公司 97.90% 湖北中工建设工 程有限公司 96% 湖北现代基业商 品砼有限公司 33.33% 博罗名流置业有 限公司 100% 惠州名流置业有 限公司 85% 惠州博罗县怡港 置业有限公司

内容: （五）主要供应商和客户情况： 公司房地产开发业务以住宅开发为主，同时有部分商铺及写字楼，本年度公司加大 了土地一级开发的力度，获得了较好的收益。公司对前五名客户的销售收入（含土地一 级开发收入）合计为 911,646,949.00 元，占主营业务收入的 70.84%。公司采购业务通过

内容: 中标的工程施工队进行采购，未向供应商直接采购。 （六）公司财务状况分析 单位： 万元

内容: 营业成本

内容: 1、公司资产主要构成情况分析 单位：万元

内容: 货币资金

内容: 2、报告期内现金流量构成及变动情况 单位：万元

内容: 投资活动现金净流量

内容: 筹资活动现金净流量

内容: （七）公司报告期内投资情况 1、2006 年非公开发行股份募集资金使用情况 单位：万元

内容: 本年度已使用募集资金总额 募集资金总额 49,993.60 已累计使用募集资金总额 49,993.60 23,024.43

内容: 承诺项目 北京“未来假日花 园”二期项目 西安“名流?水晶 宫”项目 武汉“名流?人和 天地”太和园、广 和园项目 合计

内容: 是否变 更项目 否

内容: 实际投入金额

内容: 是否符合 计划进度 是

内容: 否

内容: 是

内容: 未达到计划进度和预计收益 的说明（分具体项目） 变更原因及变更程序说明 （分 具体项目） 尚未使用的募集资金用途及 去向

内容: 各募集资金项目均已达到计划进度和预计收益

内容: 公司未对募集资金项目进行变更

内容: 募集资金已全部使用完毕

内容: 2、报告期内房地产项目投资情况 单位：万平方米

内容: 其中：一期 后期 10 11 12 西安“名流天地” 重庆“名流公馆” 沈阳名流印象 小计 合计

内容: 完成 30% 完成 15% 已竣工 完成 10% 完成 5%

内容: 注1

内容: 注2 注3

内容: 注 1：2008 年元月增发募集资金项目。 注 2：系 2007 年 11 月签订收购协议，截止本报告日已办妥股权过户手续。 注 3：系 2007 年 11 月签订合资协议，截止本报告日增资手续正在办理之中。

内容: （八）2008 年度经营计划 2008 年公司总体要求：以团队建设推动核心竞争力提升；以战略性管理提升实现公 司规范、高效管理；以技术创新和管理达标增强盈利能力。 2008 年经营目标：力争营业收入和利润增长一倍左右，计划开工面积达 134 万平方 米。 1、强化措施，确保地产开发目标的实现。 加快现有项目开发进度，实现全年开工面积 130 万平米以上，实现可销售面积 50 万 平米以上。 继续做好土地储备与项目规划。原则上只在现有公司地域选择项目，优先选择纯利 润在 20％以上的项目，既要坚持收购项目的策略，稳健操作；同时瞄准“招拍挂”净地 项目，快进快出操作。 继续做好融资工作。研究企业债券融资政策、方法，开辟融资新途径；统筹资金计 划管理，重视现金流金；财务部门要抓紧银行信贷，力争 15 亿公司授信额度在二季度内 下达，并计划全年银行贷款和其他借款达到 20 亿。 2、新年度项目发展计划 截至 2007 年年末，公司已获取的规划中项目建筑面积合计约 365 万平方米，共计 8 个项目，2008 年度计划开工和竣工面积分别约 134 万平方米和 40 万平方米。 2008 年度主要项目一览表：

内容: 序 号 项目名称 位置 占地面积 （万 m2） 目前规划 建筑面积 （万 m ） 125.6

内容: 08 年计划新 开工面积 （万 m ） 54.42

内容: 08 年计划 竣工面积 （万 m2） 25.96

内容: 武汉名流人和天地

内容: 武汉市黄陂区盘龙城经济开发区

内容: 惠州名流印象

内容: 惠州市西南角，紧邻惠深高速公路，麦 地南路与鹅岭南路之间 惠州市江北 16 号小区

内容: 惠州名流公馆

内容: 惠州罗浮名流庄园

内容: 惠州市博罗县湖镇镇显岗村

内容: 北京名流广场

内容: 北京市丰台区六里桥立交西南侧

内容: 重庆名流公馆

内容: 重庆市渝中区下曾家岩片区

内容: 沈阳名流印象

内容: 沈阳浑河南岸的浑南新区 芜湖市中心城区，北临北京西路，东临 吉和南路，西、南两侧临石头路 合计

内容: 芜湖名流印象

内容: 此外，计划在 2008 年增加土地储备规划建筑面积约 500 万平米。 （九）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开 16 次董事会。 （1） 四届董事会第十三次会议于 2007 年 1 月 25 日以通讯方式召开， 会议审议并通 过了关于撤销名流置业集团股份有限公司西安分公司的议案；聘任黄斌先生为公司副总 裁的议案。会议决议公告刊登在 1 月 26 日的《证券时报》《中国证券报》及相关网站上。 、 （2） 四届董事会第十四次会议于 2007 年 2 月 28 日以通讯方式召开， 会议审议并通 过了关于受让名流投资集团有限公司持有湖北幸福实业股份有限公司股权的议案。会议 决议公告刊登在 3 月 2 日的《证券时报》《中国证券报》及相关网站上。 、 （3）四届董事会第十五次会议于 2007 年 3 月 6 日在北京国玉大酒店会议室召开， 会议审议并通过了如下议案： 公司 2006 年度董事会工作报告； 2006 年度总裁工作报告； 计提资产减值准备的报告； 公司 2006 年度财务报告； 执行新会计准则对公司的影响的议 案；公司 2006 年度利润分配预案；公司 2006 年年度报告及摘要；关于续聘公司财务审 计机构的议案；调整公司董事会结构的议案；增选孙华先生为公司独立董事的议案；增 选张连起先生为公司独立董事的议案；改聘公司董事会秘书的议案；关于召开公司 2006 年年度股东大会的议案。会议决议公告刊登在 3 月 8 日的《证券时报》《中国证券报》 、

内容: 及相关网站上。 （4）四届董事会第十六次会议于 2007 年 4 月 9 日以通讯方式召开，会议审议通过 的公司 2007 年第一季度报告刊登在 4 月 10 日的《证券时报》《中国证券报》及相关网 、 站上。 （5）四届董事会第十七次会议于 2007 年 5 月 17 日在北京市丰台区角门 18 号名流 未来大厦 14 层公司会议室召开，会议审议并通过了如下议案：调整董事会战略委员会成 员的议案；调整公司董事会审计委员会委员的议案；调整公司董事会薪酬与考核委员会 委员的议案；关于选举公司四届董事会副董事长的议案；公司关于加强上市公司治理专 项活动的自查报告的议案；公司独立董事工作制度；公司关联交易管理制度；公司社会 责任制度；公司投资者关系管理制度；公司股东大会网络投票管理办法；公司重大信息 内部报告制度；公司信息披露事务管理制度；公司修订后的募集资金管理办法；修订公 司董事会战略委员会实施细则的议案；董事会审计委员会提交的工作报告；受让芜湖万 丰置业有限公司股权的议案；增加《上海证券报》为公司信息披露指定媒体的议案。会 议决议公告刊登在 5 月 19 日的《证券时报》《中国证券报》及相关网站上。 、 （6） 四届董事会第十八次会议于2007年6月7日以通讯方式召开， 会议审议并通过了 如下议案：注销公司控股子公司云南华一融资担保有限公司的议案；关于刘道明先生向 北京温尔馨物业管理有限责任公司增加注册资本人民币2,000 万元的议案； 关于投资设立 合肥名流置业有限公司（暂定名）的议案；关于投资设立惠州罗浮山名流开发有限公司 （暂定名）的议案；关于召开2007 年第一次临时股东大会的议案。会议决议公告刊登在 6月9日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及相关网站上。 、 、 （7） 四届董事会第十九次会议于 2007 年 6 月 25 日在湖北省武汉市东湖宾馆会议室 召开，会议审议并通过了如下议案：关于执行新《企业会计准则》、变更公司会计政策 的议案；关于公司与信阳中远房地产开发有限公司关联交易的议案；2007 年公司治理自 查报告和整改计划；修订公司章程的议案；关于公司前次募集资金使用情况说明的议案； 关于审查公司符合公开增发 A 股条件的议案；关于公司 2007 年公开增发 A 股方案的议 案；关于公司 2007 年公开增发 A 股募集资金运用可行性分析报告的议案；关于公司提 请股东大会授权董事会全权办理 2007 年公开增发 A 股相关事宜的议案；关于召开公司 2007 年度第二次临时股东大会的议案。会议决议公告刊登在 6 月 27 日的《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券报》及相关网站上。 、

内容: （8） 四届董事会第二十次会议于 2007 年 7 月 18 日以通讯方式召开， 会议审议通过 的公司 2007 年半年度报告刊登在 7 月 20 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券 、 、 报》及相关网站上。 （9） 四届董事会第二十一次会议于 2007 年 8 月 20 日以通讯方式召开， 会议审议并 通过了关于公司向第三大股东海南洋浦借款的议案； 关于召开公司 2007 年度第三次临时 股东大会的议案。会议决议公告刊登在 8 月 21 日的《证券时报》《中国证券报》《上海 、 、 证券报》及相关网站上。 （10） 四届董事会第二十二次会议于 2007 年 9 月 5 日在湖北省武汉市武昌区东湖路 10 号水果湖广场 5 楼公司会议室召开，会议审议并通过了关于为子公司武汉名流地产有 限公司向银行借款提供信用担保的议案。会议决议公告刊登在 9 月 6 日的《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券报》及相关网站上。 、 （11） 四届董事会第二十三次会议于 2007 年 10 月 23 日以通讯方式召开， 会议审议 通过的公司治理专项活动整改报告刊登在 10 月 31 日的 《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《上 海证券报》及相关网站上。 （12） 四届董事会第二十四次会议于 2007 年 10 月 26 日以通讯方式召开， 会议审议 通过的公司 2007 年第三季度报告刊登在 10 月 30 日的《证券时报》《中国证券报》《上 、 、 海证券报》及相关网站上。 （13）四届董事会第二十五次会议于2007年11月5日以通讯方式召开，会议审议并通 过了关于受让重庆东方豪富房地产开发有限公司100%股权及债权的议案。会议决议公告 刊登在11月6日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及相关网站上。 、 、 （14） 四届董事会第二十六次会议于 2007 年 11 月 21 日以通讯方式召开， 会议审议 并通过了关于子公司受让惠州市大田水乡投资有限公司 100％股权的议案； 关于子公司受 让惠州市冠盈实业有限公司 100％股权的议案。 会议决议公告刊登在 11 月 23 日的 《证券 时报》《中国证券报》《上海证券报》及相关网站上。 、 、 （15）四届董事会第二十七次会议于2007年11月23日以通讯方式召开，会议审议并 通过了关于公司合资经营沈阳友佳浑南房地产开发有限公司的议案。会议决议公告刊登 在11月26日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及相关网站上。 、 、 （16） 四届董事会第二十八次会议于 2007 年 11 月 30 日以通讯方式召开， 会议审议 并通过了关于设立名流置业集团股份有限公司沈阳分公司的议案；关于设立募集资金专

内容: 项存储账户的议案。会议决议公告刊登在 12 月 3 日的《证券时报》《中国证券报》《上 、 、 海证券报》及相关网站上。 2、董事会对股东大会决议执行情况 （1） 根据2006年年度股东大会决议， 董事会组织实施了公司2006年度分红派息方案。 2006年度分红派息方案为：每10 股派发现金红利0.25 元（含税） ，向全体股东每10 股 送红股2 股；资本公积金每10 股转增股本8 股。分红派息的股权登记日为：2007年4月5 日，除权日（除息日）为：2007年4月6日，新增可流通股份上市日为：2007年4月6日， 现金红利发放日为：2007年4月6日。 （2）公司于2007 年2月28日与名流投资签署了《股份转让协议书》，受让名流投资 持有的幸福实业股份6,000 万股。2007 年11 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完成了本公司受让幸福实业股份的过户事宜。 （3） 建立完成公司独立董事工作制度、 关联交易管理制度及股东大会网络投票管理 办法，修订了募集资金管理办法，并由公司董事会办公室、行政与人力资源部装订入册， 并严格执行。 （4）对公司章程进行了修订，并已报工商部门备案。 （5）完成公开增发 A 股股票。公司 2007 年公开增发 A 股股票的申请于 2007 年 10 月 30 日获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]379 号文核准,核准公司公开 发行新股不超过 30,000 万股。2008 年 1 月 17 日以 15.23 元/股的价格公开发行了 196,979,645 股股份，共募集资金 2,999,999,993.35 元（含发行费用） 。公司于 2008 年 2 月 2 日完成了变更注册资本金的工商登记事宜，公司注册资金由 765,273,112 元变更为 962,252,757 元。 3、董事会专门委员会履职情况 董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》 、 、 、 以及各专门委员会实施细则赋予的权力和义务，认真履行职责。 （1）董事会战略委员会：报告期内召开会议 6 次，通过表决审议事项 10 项。对《公 司董事会战略委员会实施细则》 （草案）进行了修订；对公司各分子公司的设立及股权投 资等重大事项进行了讨论和审议，并提交公司董事会。 （2）董事会提名委员会：报告期内召开会议 1 次，通过表决审议事项 4 项。提名公

内容: 司副董事长；对各专门委员会委员调整进行了提名推荐，并提交董事会审议。 （3）董事会审计委员会：报告期内召开会议 3 次，通过表决审议事项 2 项。对定期 报告、新会计准则下的会计政策、审计费用、内部审计部门设置、内部控制建设等事项 进行检查监督，并多次与审计机构进行沟通，了解掌握公司财务状况。 董事会审计委员会对亚太中汇会计师事务所有限公司 2007 年审计工作总结如下： 按照中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》的规定， 现对亚太中汇会计师事务所有限公司从事本年度审计工作总结如下： 一、审计前的准备工作 （一）审计计划的确定 2008年2月13日审计委员会收到了亚太中汇会计师事务所发来的对公司2007年度审 计的初步工作计划后，审计委员会就上述审计工作计划与亚太中汇会计师事务所有限公 司项目负责人作了充分沟通，最终确定的审计工作时间安排为：2008年2月24日开始进场 审计，2008年4月3日出具2007年度审计报告初稿提交审计委员会审阅。 （二）未审报表的审阅 审计进场前，审计委员会对公司编制的财务报表进行了审阅，并形成书面意见认为： 公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度 的经营成果和现金流量。同意在此财务报表的基础进行2007年度的财务审计工作。 二、审计过程中的工作 亚太中汇会计师事务所有限公司审计人员共6人（含项目负责人）按照上述审计工作 计划约定，分别于2008年2月24日和2008年2月27日陆续进场，并于2008年3月21日完成纳 入合并报表范围的各公司的现场审计工作。 审计过程中，审计委员会先后两次发函督促年审注册会计师严格按照审计计划安排 审计工作，按时提交审计报告初稿。并以电话及见面会形式，与项目负责人就报表合并、 会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况作了持续、 充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实 施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成 熟的判断。 年审注册会计师按照审计计划完成了审计工作，于2008年4月3日向审计委员会提交 了审计报告初稿。 三、审计报告初稿的审阅

内容: 审计委员会全体委员认真的审阅了亚太中汇会计师事务所有限公司提交的审计报告 初稿。审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规 定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计结 论符合公司的实际情况。 名流置业集团股份有限公司 董事会审计委员会 二○○八年四月九日 审计委员会决议，继续聘请亚太中汇会计师事务所有限公司，负责公司2008年度财 务报表及按照监管部门的规定出具相关报告。 （4）董事会薪酬与考核委员会：报告期内召开会议 1 次，通过表决审议事项 1 项。 对董事、监事、高级管理人员薪酬进行了调整，并制定了严格的绩效考核制度。 4、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

内容: 接待地点 北京公司会议室 北京项目所在地 武汉项目所在地 北京公司会议室

内容: 接待方式 口头会谈 口头会谈 口头会谈 口头会谈

内容: 接待对象 华安基金管理有限公司 张嘉辉 华富基金管理有限公司 杨玉山 个人股东 蔡一野 个人股东 蔡一野 鼎晖投资许静、叶承志

内容: 谈论的主要内容及提供的资料 公司的经营情况；发展战略及对 行业的判断

内容: 对房地产行业融资渠道的战略考 虑 公司的经营情况；发展战略及对 行业的判断

内容: 北京公司会议室 北京公司会议室 武汉公司会议室

内容: 口头会谈 口头会谈 公司治理说 明会 见面会

内容: 大成基金刘庆等三人 富国基金管理有限公司汪鸣 广大投资者及社会各界

内容: 公司治理情况与整改计划的意见 和建议； 在建项目情况、发展战略及对行 业的判断

内容: 国泰君安北京会议室

内容: 景顺长城基金、华夏基金、中国人寿保险 天相投资顾问有限公司牛继中、杨兴风；长

内容: 北京公司会议室

内容: 口头会谈

内容: 城证券有限责任公司向晖； 大成基金管理有 在建项目情况、募集资金项目情 限公司杨磊、王苏斌；东方证券股份有限公 况 司王树娟。 交银施罗德基金、富国基金、华安基金、友

内容: 上海、深圳、广州、北 京

内容: 邦华泰基金、兴业基金、平安资产管理、国 增发见面会 泰基金、国泰君安证券、华宝兴业、国海富 兰克林基金、上投摩根、海富通基金、长信 基金管理、万家基金、泰信基金、申万巴黎 50

内容: 募集资金项目情况；发展战略及 对行业的判断

内容: 基金、 申银万国证券、 申银万国证券研究所、 申银万国投资管理、中银国际基金、景顺长 城基金、融通基金、大成基金、招商基金、 诺安基金、广发基金、易方达基金、长城基 金、鹏华基金、安信证券、国投瑞银基金、 博时基金、 国海证券、 联合证券、 红塔证券、 长盛基金、华夏基金、银华基金、泰达荷银 基金、中邮创业基金、中意人寿保险、工银 瑞信基金等。

内容: （十）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 自 2007 年 1 月 1 日起，本公司开始执行新企业会计准则。根据新会计准则的规定， 对子公司的投资采用成本法核算，因此母公司利润会和集团合并利润出现明显差异。而 按照公司法规定，进行利润分配以及提取公积金要以母公司为主体。公司 2007 年利润分 配及分红派息依据的母公司的可供分配利润。 经亚太中汇会计师事务所有限公司审计， 公司2007年度公司可供分配利润情况如下：

内容: 根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益和公司长远发展需要，董事会 2007 年度拟以 2008 年 1 月 17 日公开募集 A 股后公司总股本 962,252,757 股为基数， 用未分配 利润每 10 股派发现金股利 0.40 元（含税）共计现金 38,490,110.28 元、每 10 股送 2.54 股共计 244,412,200.48 元， 用资本公积每 10 股转增 0.83 股共计 79,866,978.83 元， 用任意 盈余公积按每 10 股转增 0.63 股共计 60,621,923.69 元,总计每 10 股送转 4 股。 剩余未分配 利润 42,535,642.51 元结转下年度。 该利润分配预案需提交股东大会审议通过后方可实施。 （十一）其他报告事项 1、本报告期内公司在原有的《证券时报》《中国证券报》的基础上新增《上海证 、 券报》作为信息披露的报刊，并在 2008 年度继续作为公司信息披露的报刊。

内容: 2、对照证监会颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》 （以下简称“证监发[2003]56 号文”，报告期内公司董事会认真进行了 ） 自查，未发生证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。 3、本公司财务审计机构亚太中汇会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关 联方占用资金情况的专项说明。 “截止 2007 年 12 月 31 日，该公司控股股东及关联方与该公司资金往来 5,126.00 万元，为经营性往来，全部是本期新增的股权受让预付款。2007 年 2 月 28 日，该公司与 其第一大股东名流投资集团有限公司 （以下简称 “名流投资” 签署了 ） 《股份转让协议书》 ， 受让名流投资持有的湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“幸福实业” ）股份 6,000 万 股，另外，名流投资将其与北京市华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”）签署 的《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》第三条“丙方五位股东向乙方支 付补偿股份”所规定的自华远地产五位股东获得补偿华远地产股份 1,687.4 万股的权利， 折合为幸福实业股份 2,200 万股， 一并转让给该公司。 2200 万股股份的锁定期为 36 个月， 其转让价格按 3.88 元/股打六折，确定为：2.33 元/股，转让价款为 5126 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，该转让价已预付。 此外，该公司本年度未代控股股东及关联方承担费用，该公司控股股东及关联方本 年度也未代其承担费用。 4、独立董事对执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》规定情况专项说明及独立意见。 按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号） （以下简称“ 《通知》）精神，我们认真审阅了亚太中汇会计师事 ” 务所有限公司出具的《关于对名流置业集团股份有限公司与其控股股东及关联方资金往 来和对外担保情况的专项说明》 ，并对名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司” ） 2007 年度控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况进行了审慎核查。 经核查，我们认为，截止报告期末，公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金 往来均为正常的经营性资金往来，不存在违背《通知》的规定的情形；公司能够严格控 制对外担保风险，公司的对外担保情况不存在违背《通知》的规定的情形。

内容: 八、监事会报告

内容: （一）监事会会议召开情况 报告期内公司监事会共召开 7 次会议，主要内容如下： 1、 四届监事会第五次会议于 2007 年 2 月 28 日召开， 会议审议通过公司受让名流投 资集团有限公司持有湖北幸福实业股份有限公司全部股权的议案。 2、四届监事会第六次会议于 2007 年 3 月 6 日召开，会议审议通过以下事项： （1）公司 2006 年度监事会工作报告； （2）公司 2006 年年度报告和年度报告摘要； （3）关于改选公司监事的议案。 3、四届监事会第七次会议于 2007 年 6 月 7 日召开，会议审议通过刘道明先生向北 京温尔馨物业管理有限责任公司增加注册资本 2,000 万元的议案。 4、四届监事会第八次会议于 2007 年 6 月 25 日召开，会议审议通过以下事项： （1）关于执行新《企业会计准则》 、变更公司会计政策的议案； （2）关于公司与信阳中远房地产开发有限公司关联交易的议案； （3）关于修订公司章程的议案； （4）关于公司前次募集资金使用情况说明的议案； （5）关于 2007 年公开增发 A 股方案的议案； （6）关于公司 2007 年公开增发 A 股募集资金运用可行性分析报告的议案。 5、四届监事会第九次会议于 2007 年 7 月 18 日召开，会议审议通过公司 2007 年半 年度报告及摘要。 6、 四届监事会第十次会议于 2007 年 8 月 20 日召开， 会议审议通过关于公司向第三 大股东海南洋浦借款的议案。 7、四届监事会第十一次会议于 2007 年 10 月 26 日召开，会议审议通过公司 2007 年第三季度报告。 （二）监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2007 年，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能， 本着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司运作，内部规章制度执行情况的检查以及对公

内容: 司董事、高级管理人员履职情况的监督。监事会认为，公司董事会依据有关法律、法规 运作，工作认真负责，建立和不断完善相关的内部控制制度。董事和高级管理人员执行 职务时无违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2007 年度财务报告真 实、公允地反映了公司的财务状况和经营情况，亚太中汇会计师事务所有限公司出具的 标准无保留意见的审计报告是客观和公正的。 3、报告期内公司收购资产的交易价格合理，没有发现内幕交易及损害部分股东的 权益或造成公司资产流失的行为。 4、报告期内公司受让名流投资持有幸福实业股权；公司董事长刘道明先生通过向 北京温尔馨物业管理有限责任公司增加注册资本 2000 万元成为本公司的实际控制人； 公 司与信阳中远房地产开发有限公司开发的“茗阳天下”项目提供管理输出服务；公司向 海南洋浦众森科技投资有限公司借入金额不超过 2 亿元的资金。 （详见本报告九、 重要事 项中（三）报告期内重大关联交易事项）以上事项均属关联交易，监事会认为，公司董 事会履行了进行关联交易应有的程序，关联交易是公平的，未损害公司利益。 5、报告期内公司未进行盈利预测。 6、报告期内公司未发生违规对外担保行为。

内容: 九、重要事项

内容: （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内收购及出售资产的简要情况及进展 1、收购资产 （1）收购湖北中工建设工程有限公司 2007 年 3 月 27 日， 公司子公司武汉名流与王生明、 武汉摄氏壹佰广告有限公司签署 《股权转让协议》 ，约定受让持有中工建设合计 1890 万元出资（占注册资本的 90％） ，转 让价款合计 2,040 万元。中工建设于 2007 年 3 月 28 日完成工商变更登记手续，武汉名 流成为中工建设控股股东。公司于 2007 年 3 月 29 日在《中国证券报》《证券时报》和 、 巨潮资讯网站上刊登了相关公告。该投资有利于公司延伸产业链的发展战略，提升公司 的综合竞争能力，加强了对项目的质量控制，缩短开发周期，有效降低成本。 2007 年 5 月 14 日经中工建设股东会同意，该注册资本由原人民币 2,100 万元增至 10,000 万元。2007 年 10 月 19 日，经国家工商行政管理总局核准，湖北中工建设工程有 限公司名称变更为中工建设有限公司，并于 2007 年 10 月 31 日完成工商变更登记手续。 2007 年 10 月 30 日，公司子公司芜湖万丰置业有限公司与武汉名流地产有限公司签 署《股权转让协议》 ，约定芜湖万丰置业有限公司受让武汉名流地产有限公司所持中工建 设 97.9%的股权，中工建设于 2007 年 10 月 31 日完成工商变更登记手续，芜湖万丰成为 中工建设第一大股东。 （2）收购惠州博罗县怡港置业有限公司 2007 年 4 月 23 日，公司与杨清平、宫继展签署《股权转让合同》 ，约定：公司受让 杨清平持有的怡港置业 85％的股权， 股权转让价款为 2275 万元 （含杨清平对怡港置业的 全部债权） 。公司已支付完毕全部股权转让款，并已完成工商变更登记手续。就此，公司 于 2007 年 4 月 24 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了相关公告。 、 （3）收购博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司 本公司受让宫继展先生持有博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司 70.24%的股权， 该 协议股权转让总金额为人民币 1,338 万元。 就上述股权转让事宜， 本公司与宫继展先生于

内容: 2007 年 4 月 23 日签定了《股权转让合同》 。由于宫继展所转让股权涉及诉讼，无法按约 定办理过户手续。 2007 年 7 月 15 日，公司与宫继展签署《补充协议书》 ，约定：公司已支付 1056 万 转让款，现由宫继展退还 856 万元，剩余 200 万元作为定金；待宫继展解决完相关问题 并将股权过户至公司名下之日起 10 个工作日内，公司支付余款；如股权在 2007 年 8 月 15 日之前仍无法完成过户至公司名下的手续，则公司有权解除《股权转让合同》 ，宫继展 应双倍返还定金。2007 年 7 月 31 日，宫继展已将 856 万元转让款退还给公司。截止本报 告日，宫继展尚未将股权过户至公司名下，鉴于宫继展正在解决相关问题，双方同意协 议延期到 2008 年 12 月 31 日止。 （4）收购芜湖万丰置业有限公司 2007 年 5 月 17 日，公司第四届董事会第十七次会议通过了《关于同意受让芜湖万 丰置业有限公司股权的决议》 同意受让黄国平和上海宝钢经营开发总公司共同持有的芜 ， 湖万丰置业有限公司 100%的股权，该公司为开发芜湖吉和地块的项目公司。2007 年 5 月 17 日，公司与黄国平、上海宝钢经营开发总公司签署《项目转让协议书》 ，约定：公 司受让黄国平持有的芜湖万丰 70％股权、 上海宝钢经营开发总公司持有的芜湖万丰 30％ 股权，转让价款为 31894.4 万元；黄国平、上海宝钢经营开发总公司解除芜湖万丰所欠黄 国平、上海宝钢经营开发总公司的所有债务。就此，公司于 2007 年 5 月 19 日在《中国 证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网站上刊登了相关公告。截止 2007 年 、 、 12 月 31 日，公司已向黄国平、上海宝钢经营开发总公司支付转让价款 30894.4 万元，并 完成 100%股权过户至公司名下的工商变更登记手续。 （5）收购重庆东方豪富房地产开发有限公司 2007年11月1日公司与东莞宝石公司、重庆鹏博公司签定了《重庆东方豪富房地产开 发有限公司股权及债权转让协议书》 ，受让东莞市宝石大酒店有限公司、重庆鹏博实业有 限公司分别持有的重庆东方豪富房地产开发有限公司92%、8%的股权，该协议股权转让 总金额确定为人民币40605.5万元。就此，公司于2007年11月6日在《中国证券报》《证券 、 时报》《上海证券报》和巨潮资讯网站上刊登了相关公告。截止2007年12月31日已支付 、 价款21000万元。截止本报告日，该公司股权已全部过户至本公司名下，本公司持有该公 司100%的股权。 （6）收购惠州市冠盈实业有限公司

内容: 公司子公司博罗名流置业有限公司于2007年11月21日与惠州市冠盈实业有限公司股 东签订企业股权转让协议书，受让廖文凯、黄立初先生分别持有的惠州市冠盈实业有限 公司87.5%、12.5%的股权，该协议股权转让总金额确定为人民币4,193.4万元。就此，公 司于2007年11月23日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网站上 、 、 刊登了相关公告。截止2007年12月31日已支付股权受让款2935.38万元，该股权交易事项 尚未完成。 （7）收购惠州市大田水乡投资有限公司 公司子公司博罗名流置业有限公司于2007年11月21日与惠州市大田水乡投资有限公 司股东签订企业股权转让协议书，受让廖强、朱光荣先生分别持有的惠州市大田水乡投 资有限公司90%、10%的股权，该协议股权转让总金额确定为人民币5,394万元。就此， 公司于2007年11月23日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网站 、 、 上刊登了相关公告。截止2007年12月31日已支付股权受让款3775.80万元，该股权交易事 项尚未完成。 （8）合资经营沈阳友佳浑南房地产开发有限公司（增资入股沈阳友佳浑南房地产 开发有限公司） 公司于2007年11月23日与香港友佳房地产发展有限公司 （下称香港友佳） 签订了 《合 资经营沈阳友佳浑南房地产开发有限公司合同》 。沈阳友佳浑南房地产开发有限公司（下 称沈阳友佳）是香港友佳在沈阳投资设立的公司。公司增资入股沈阳友佳，将沈阳友佳 注册资本增至10,000万美元，本公司以货币出资7,000万美元，香港友佳以货币出资3,000 万美元，分别占沈阳友佳注册资本的70%、30%。就此，公司于2007年11月26日在《中国 证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网站上刊登了相关公告。目前增资事 、 、 宜正在办理之中。 2、报告期内公司未发生重大资产出售事项 （三）报告期内重大关联交易事项 1、股权转让 （1）公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资” ）与北京市华远 地产股份有限公司（以下简称“华远地产” ）就湖北幸福实业股份有限公司（股票代码： 600743，以下简称“幸福实业” ）重大资产重组事宜签署了《资产负债整体转让暨新增股 份换股吸收合并协议书》幸福实业重大资产重组的详情见 2007 年 2 月 15 日的证券时报、 （

内容: 上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn） ，重组后的幸福实业主营业务将变 更为“房地产业” ；名流投资在获得公司的控股权时，已公开作出避免同业竞争的承诺， 公司控股股东名流投资为履行避免同业竞争的承诺拟将其持有的幸福实业股权转让给本 公司。 2007 年 2 月 28 日，公司与名流投资签署了《股份转让协议书》 ，受让名流投资持有 的幸福实业股份 6,000 万股。 名流投资将其与华远地产签署的《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议 书》第三条“丙方五位股东向乙方支付补偿股份”所规定的自华远地产五位股东获得补 偿华远地产股份 16,874,000 股的权利， 折合为幸福实业股份 2,200 万股， 一并转让给名流 置业。 名流投资持有本公司股份 144,026,100 股，占本公司股份总数的 18.82%，为本公司 第一大股东，本公司受让名流投资持有的幸福实业股份的行为构成关联交易。该事项已 经公司 2006 年年度股东大会批准。 （详见公司于 2007 年 3 月 2 日刊登在《中国证券报》 、 《证券时报》上的公司关于受让名流投资持有幸福实业股权之关联交易公告） 湖北幸福实业有限公司重大资产出售暨吸收合并北京市华远地产股份有限公司重大 资产重组方案已于2007年10月30日，经中国证券监督管理委员会重组审核委员会审核通 过。按照相关规定及合同约定，公司与名流投资已于2007年11月28日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完成了本公司受让幸福实业股份的过户事宜。 根据幸福实业与名流投资、 华远地产于 2007 年 2 月 13 日签署的 《资产负债整体转让 暨新增股份换股吸收合并协议书》 ，名流投资或其指定的企业将以 4,000 万元现金购买幸 福实业全部资产、负债，并接收、安置幸福实业现有全部员工。作为名流投资收购幸福实 业资产并安置幸福实业员工的补偿， 华远地产股五位股东将向名流投资支付其持有的华远 地产股份 1,687.4 万股。 在幸福实业吸收合并华远地产过程中， 此部分股份将按照每 0.767 股华远地产股份折合为 1 股幸福实业股份的比例，折合为幸福实业股份 2,200 万股。名流 置业接受的华远地产股份将在幸福实业吸收合并华远地产时折合为幸福实业股份 2,200 万股，并直接登记于名流置业名下。此事项截止本报告日尚未完成。 （2）2007年3月16日，湖北中工建设工程有限公司与本公司第一大股东名流投资集 团有限公司签署股权转让协议，受让名流投资集团有限公司持有湖北现代基业商品混凝 土有限公司80%的股权，股权受让对价为人民币800万元。2007年3月26日完成工商变更

内容: 登记,现代基业成为该公司控股子公司。2007年5月15日,湖北中工建设工程有限公司，将 其注册资本金，由原出资人民币800万元，以现金形式增加到4800万元，增加出资4000万 元。本次变更后股东湖北中工建设工程有限公司，出资额为人民币4800万元，占注册资 本（实收资本）96 %。现代基业注册资本由原1000万元增加到人民币5000万元。2007年5 月21日，完成工商变更登记. 2、公司于 2007 年 6 月 25 日召开 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了公司董 事长刘道明先生向北京温尔馨物业管理有限责任公司增加注册资本人民币2000万元的议 案。因北京温尔馨物业管理有限公司为公司控股股东名流投资集团有限公司的第一大股 东，此次增资后刘道明先生将成为北京温尔馨物业管理有限公司的第一大股东，并同时 成为本公司的实际控制人。因刘道明先生为本公司董事长，所以该事项构成管理层收购。 报告期内，相关工商变更手续现已办理完毕。 3、2006 年 5 月公司与信阳中远房地产开发有限公司（以下简称“信阳中远” ）签 订协议，对信阳中远开发的“茗阳天下”项目提供管理输出服务。 （该事项已于 2006 年 8 月 28 日在公司 2006 年度中期报告中披露。 ） 鉴于报告期内公司董事长刘道明先生之弟刘道富先生受让信阳中远刘怀刚先生所 持该公司的股权，成为该公司股东。报告期内，信阳中远已办理了工商变更登记，因此 公司与信阳中远之交易构成关联交易。 该事项已经公司 2007 年度第二次临时股东大会批 准。 （详见公司于 2007 年 6 月 27 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 、 、 上的公司关于公司与信阳中远房地产开发有限公司关联交易的公告） 本期为信阳中远提供“茗阳天下”项目开发管理劳务，取得劳务收入 17,800,000.00 元。本期预收劳务收入 3,385,460.00 元尚未结算。

内容: 茗阳天下项目管理费

内容: 4、2007 年 7 月 18 日，本公司与海南洋浦众森科技投资有限公司签署协议，公司从 2007 年 4 月起，临时向海南洋浦众森科技投资有限公司借入金额不超过 2 亿元的资金， 用于项目开发及土地储备。按实际借款金额比照金融机构贷款利率以年利率 7.2%向海南 洋浦众森科技投资有限公司支付资金占用费， 资金占用费在借款最后归还时支付。 本期收 到海南洋浦众森科技投资有限公司的资金 37050 万元，年底部分归还 33816.38 万元，截

内容: 止 2007 年 12 月 31 日尚未归还的借款本金及利息为 3,988.81 万元，其中利息为 755.19 万元。 5、关联方往来款项余额

内容: 其他应付款 其他应付款 预付账款 预收帐款

内容: 海南洋浦众森科技投资有限公司 名流投资集团有限公司 名流投资集团有限公司 信阳中远房地产开发有限公司

内容: （四）重大合同及履行情况 1、公司报告期内未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁公司的重大资产事项；也无以前期间发生但延续到报告的重大托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 2、重大担保、借款事项 （1）关联方为本公司担保情况 公司向华夏银行昆明分行圆通支行借款 3700 万元， 由海南洋浦众森科技投资有限公 司以其持有的公司股份中的6650万股作为质押担保， 贷款期限为2007年4月10日至2008 年 4 月 10 日。股份质押期限从贷款之日起至双方申请解冻之日止。海南洋浦与华夏银行 股份有限公司昆明圆通支行已于2008 年 3 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理了上述股份解除质押的手续。 控股子公司北京名流未来置业有限公司向华夏银行京广支行借款 2900 万元， 由北京 国财创业投资有限公司以其持有的本公司法人股 5388 万股作质押担保， 贷款期限为 2006 年 12 月 21 日至 2007 年 11 月 21 日。 股份质押期限从贷款之日起至双方申请解冻之日止。 北京国财与华夏银行已于 2007 年 11 月 23 日， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理了上述股份解除质押的手续。 （2）公司为控股子公司担保情况： 公司为控股子公司西安名流置业有限公司向招商银行西安分行迎宾路支行借款 2000 万元提供信用担保，借款期限自 2007 年 6 月 22 日起至 2008 年 6 月 22 日止，借款年利 率为 7.0299%。担保期限自 2007 年 6 月 22 日起至债务履行期限届满之日。 公司为控股子公司武汉名流地产有限公司向兴业银行武汉分行借款9000万元提供信

内容: 用担保，借款期限自 2007 年 9 月 20 日起至 2009 年 9 月 20 日，担保期限自 2007 年 9 月 20 日起债务履行期限届满之日。 （3）公司下属子公司北京名流未来置业有限公司、武汉名流地产有限公司、西安名 流置业有限公司为商品房承购人提供阶段性保证，截止 2007 年 12 月 31 日，公司承担阶 段性担保额为人民币 47,101.80 万元。 3、报告期内，公司没有进行现金资产委托管理，也无以前期间发生但持续到报告 期的现金资产委托管理事项。 （五）公司或持股5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况

内容: 股东名称 承诺事项 该公司承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起， 至少在十二 名流投资集团有限公司 个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后二十四个月内，通过 交易所挂牌交易的价格不低于 8 元/股。名流投资集团有限公司如有违 反承诺的卖出交易，将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。 该公司承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起， 至少在十二 北京国财创业投资有限公 个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂 司 牌交易出售股份， 出售数量占名流置业股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 该公司承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起， 至少在十二 海南洋浦众森科技投资有 个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂 限公司 牌交易出售股份， 出售数量占名流置业股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 未达到履约条件 未达到履约条件 未达到履约条件 承诺履行情况 备注

内容: （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司续聘亚太中汇会计师事务所有限公司（原“云南亚太会计师事务 所”）为公司审计机构，2007年度支付其审计费用28万元。 （七）报告期内，公司、公司董事会及高级管理人员没有受到监管部门的稽查、处 罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情况。 （八）其他重要事项 1、公司子公司武汉名流地产有限公司开发的武汉盘龙城3400亩土地项目，已取得 942亩国有土地使用证， 正在分期开发。 对其余2458亩土地， 武汉名流地产有限公司于2007 年2月与相关部门签署协议，进行土地一级开发，根据协议约定，本公司享有土地一级开 发收益的50%。2007年共拍卖该项目土地1340亩，尚未开发拍卖的土地1118亩。 2、公司常年法律顾问北京市赛德天勤律师事务所名称变更为：北京市万商天勤律师 事务所。

内容: 3、因全国企业工商注册登记号系统升级影响，公司工商注册号由“5300001004975” 自动升级调整为“530000000006503”。 4、 经公司第四届董事会的十三次会议审议通过注销名流置业集团股份有限公司西安 分公司的议案，注销手续已于2007年5月31日完成。 5、 经公司第四届董事会第十八次会议审议通过注销公司控股子公司云南华一融资担 保有限公司的议案，注销手续已于2007年12月完成。 6、 经公司第四届董事会第十八次会议审议通过关于投资设立合肥名流置业有限公司 （暂定名）的议案，相关注册登记手续已于2007年8月24日完成。 7、 经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过关于设立名流置业集团股份有限公 司沈阳分公司的议案，相关注册登记手续已于2007年12月17日完成。

内容: 十、财务报告

内容: 亚太中汇会计师事务所有限公司

内容: 审 计 报 告

内容: 名流置业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的名流置业集团股份有限公司（以下简称名流置业）财 务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年 度的利润表和合并利润表，所有者权益变动表和合并所有者权益变动表，现 金流量表和合并现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是名流置业管理层的责任。 这种 责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会 计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表

内容: 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为，名流置业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了名流置业 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年 度的经营成果和现金流量。

内容: 亚太中汇会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：管云鸿

内容: 中国注册会计师：王文政

内容: 中国à北京

内容: 二○○八年四月九日

内容: 资产负债表

内容: 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 其中：消耗性生物资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 单位负责人：刘道明

内容: 主管会计工作负责人：肖新才

内容: 会计机构负责人：刘怡祥

内容: 编制日期：2008 年 4 月 9 日

内容: 资产负债表（续）

内容: 会企 01 表 编制单位：名流置业集团股份有限公司 负债和所有者权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 单位负责人：刘道明 行 次 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 注释 号 6.16 合并数 57,000,000.00 2007 年 12 月 31 日 期末余额 母公司 37,000,000.00 合并数 115,500,000.00 年初余额 母公司 40,000,000.00 单位: 元

内容: 主管会计工作负责人：肖新才

内容: 编制日期：2008 年 4 月 9 日

内容: 利

内容: 润

内容: 表

内容: 会企 02 表

内容: 编制单位：名流置业集团股份有限公司

内容: 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益 （损失以“-” 号填列） 其中： 对联营企业和合 营企业的投资收益 二、 营业利润 （亏损以“-”号填 列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处 置损失 三、 利润总额 （亏损以“-”号填 列） 减：所得税费用 四、 净利润 （亏损以“-”号填列） 其中：被合并方在合并前 实现的净利润 归属于母公司所有者的 净利润 少数股东损益 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 单位负责人：刘道明 19 20 21 22 23 6.36 18 5.2.1.4 15 16 17 6.35 14 11 12 13 6.33 6.34 10 9 6.32 8 目 行次 1 2 3 4 5 6 7 6.30 6.31 6.29 注释 号 6.28

内容: 单位: 元

内容: 主管会计工作负责人：肖新才

内容: 会计机构负责人：刘怡祥 编制日期：2008 年 4 月 9 日

内容: 股东权益变动表（合并）

内容: 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2007 年度

内容: 本年金额 归属于母公司所有者权益 实收资本

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）同一控制下企业合并调整 四、本年年末余额 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 382,636,556.00

内容: 行次

内容: 资本公积

内容: 减：库 存股

内容: 少数股东权 未分配利润

内容: 所有者权益合 计

内容: 盈余公积

内容: 益

内容: 单位负责人：刘道明

内容: 主管会计工作负责人：肖新才

内容: 编制日期：2008 年 4 月 9 日

内容: 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2007 年度

内容: 上年金额 归属于母公司所有者权益 实收资本

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）同一控制下企业合并调整 四、本年年末余额 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 245,028,000.00

内容: 主管会计工作负责人：肖新才

内容: 编制日期：2008 年 4 月 9 日

内容: 股东权益变动表（母公司）

内容: 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2007 年度

内容: 本年金额 归属于母公司所有者权益 实收资本

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 27 382,636,556.00

内容: 主管会计工作负责人：肖新才

内容: 编制日期：2008 年 4 月 9 日

内容: 股东权益变动表（母公司）

内容: 编制单位：名流置业集团股份有限公司 2007 年度

内容: 上年金额 归属于母公司所有者权益 实收资本

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 27 245,028,000.00

内容: 主管会计工作负责人：肖新才

内容: 编制日期：2008 年 4 月 9 日

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内容: 编制单位：名流置业集团股份有限公司 项 目 注释 号

内容: 单位：元 2006 年度 母公司 合并

内容: 编制日期：2008 年 4 月 9 日

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内容: 一、企业的基本情况 名流置业集团股份有限公司（以下简称“本公司” ）原名云南华一投资集 团股份有限公司，1989年经云南省经济体制改革委员会云体改[1989]6号文批 准成立。本公司社会公众股于1996年12月5日在深圳证券交易所上市。上市时 公司总股本8751万股，其中国有股6480万股，社会公众股2271万股。1997年度 公司对全体股东实施了每10股送3股转增7股的分配方案， 总股本由8751股变为 17502万股，其中国有股12960万股，社会公众股4542万股。1998年度公司对全 体股东实施了每10股送2股转增2股的分配方案，总股本由17502万股变为 24502.8万股，其中国有股18144万股，社会公众股6358.8万股。2002年4月29 日和6月14日公司国有股股东昆明市五华区国有资产管理办公室将其持有的公 司股份分别转让给名流投资集团有限公司7200万股、 海南洋浦众森科技投资有 限公司5300万股，经批准，上述转让事项已于2003年5月办理股权变更及过户 手续； 将其持有的公司5644万股国有股转让给北京国财创业投资有限公司， 并 于2006年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权 过户手续。 2006年1月24日召开的2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议 通过公司股权分置改革的相关议案， 公司以目前流通股总股本63,588,000股为 基数， 以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10股转增1.37股， 以盈余公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流 通股股东每10股转增2.50股，合计向全体流通股股东每10股转增3.87股。 2006 年 6 月 5 日召开的 2006 年度第二次临时股东大会审议通过 2006 年 非公开发行股票方案， 并于 2006 年 9 月 27 日获得了中国证券监督管理委员会

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内容: 《关于核准名流置业集团股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字 [2006]86 号文)核准，公司于 2006 年 9 月 30 日以 4.60 元/股的价格向十名特 定投资者定向发行了 11,300 万股股份，共募集资金 51,980 万元，扣除 1,986.40 万元发行费用，募集资金净额为 49,993.60 万元。 2007 年 4 月 6 日公司以总股本 382,636,556 股为基数向全体股东按每 10 股送红股 2 股，以资本公积按每 10 股转增 8 股。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司股本总额为 765,273,112 股，其中有限售 条件的流通股股份为 281,989,038 股，无限售条件的流通股股份为 483,284,074 股。 本公司主要业务包括投资、房地产业。经营范围是：资产管理、股权、产 权的投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；国内贸易（除专项规定） ；房 地产业、运输业、仓储业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营 管理，房地产开发、经营，租赁业务（凭许可证开展经营活动） 。 二、重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其他相关规定编制。 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行企业会计准则，并已按相关规定对报告 年度的比较数据进行了相应调整并重新进行列报， 详细情况请参见附注三 “重 大会计政策及会计估计变更” 。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间

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内容: 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、计账基础和计量原则 本公司会计核算以权责发生制为基础进行会计计量、确认和报告。对会计 要素进行计量时，一般采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公 允价值计量的，以能保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 5、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 6、现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款， 现金 等价物是指持有的期限短、 流动性强、 易于转换为已知金额现金及价值变动风 险很小的投资。 7、外币业务核算方法 （1）外币交易 外币交易发生时按交易发生日的即期汇率 （即中国人民银行当日公布的人 民币外汇牌价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。 本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时， 按照交易实际采 用的汇率（即银行买入价或卖出价）折算。 资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布 的外汇牌价中间价折合为人民币， 除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额 在资本化期间按规定予以资本化计入符合资本化条件的资产的成本外， 其他外 币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。 （2）外币报表折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所 有者权益项目除 “未分配利润” 项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。

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内容: 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 上述折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目 下单独列示。 8、金融工具 本公司的金融工具包括货币资金、债券投资、应收款项、应付款项、借款 及股本等。 （1）金融资产及金融负债的确认和计量 金融资产和金融负债于本公司成为相关金融工具合同条款的一方时， 于资 产负债表内确认。 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 相关交易费用直接计入当 期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金 额。 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债(包括交 易性金融资产或金融负债) 包括本公司持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工 具。 初始确认后， 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负 债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 b.持有至到期投资 本公司将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、 回收金额固定或 可确定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。 初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。实际利率， 是指将金融资产在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量， 折现为

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内容: 该金融资产当前账面价值所使用的利率。 c.应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产。初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 d.可供出售金融资产 本公司将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有 归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。 可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利 得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益 外， 其他利得或损失直接计入股东权益， 在可供出售金融资产终止确认时转出， 计入当期损益。 （2）金融资产的减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以外的金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产发生减 值的，计提减值准备。 a.应收款项和持有至到期投资 当应收款项或持有至到期投资的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未 来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司将应收款项 或持有至到期投资的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益。对于浮动利率应收款项或持有至到期投资，在计算未来现 金流量现值时，可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 本公司首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行单 独评估， 如果没有客观证据表明单独评估的金融资产存在减值情况， 无论该金 融资产金额是否重大， 本公司将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组

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内容: 别中， 进行整体减值评估。 单独进行评估减值并且已确认或继续确认减值损失 的资产，不再对其计提整体评估减值准备。 本公司对单项金额非重大的应收款项按账龄划分为若干组合， 再按这些应 收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准 备。本公司确定坏账计提比例时，是根据以前年度与之相同或相类似的、具有 类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定 的。具体比例如下： 账龄 一年以内 一到二年 二到三年 三到四年 四到五年 五年以上 计提比例（%） 5 10 15 20 30 40

内容: 在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 本公司将原确认 的减值损失予以转回， 计入当期损益。 该转回后的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 b.可供出售金融资产 如果可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公 司将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转出， 计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已 上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损

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内容: 益转回。 c.在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资 在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减 值时， 本公司将该投资或衍生金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时 市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失， 计 入当期损益。该减值损失不能转回。 （3）公允价值的确定 本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债， 用活跃市场中的报价确定 其公允价值。对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 所采用的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折 现法和采用期权定价模型。本公司定期评估估值方法，并测试其有效性。 （4）混合金融工具 本公司发生包含负债和权益成份的非衍生金融工具时， 在初始确认时将负 债和权益成份进行分拆，分别进行处理。 分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照 该金融工具整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成 份的初始确认金额。 发行该金融工具发生的的交易费用， 按照负债成份和权益 成份的相对公允价值进行分摊。 （5）金融资产和金融负债的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有 的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 本公司将下列两项金额的差额计 入当期损益：

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内容: a.所转移金融资产的账面价值 b.因转移而收到的对价， 与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之 和 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 本公司将所转移金融资产整体的 账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值 进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a.终止确认部分的账面价值 b.终止确认部分的对价， 与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额之和 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 本公司终止确认该金融负债 或其中一部分。 （6）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益 的合同。 本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本和资本公 积。 本公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。 9、存货核算方法 1）存货分类 本公司存货包括：原材料、在产品、库存商品、开发产品、开发成本及低 值易耗品、周转房等。 2）取得和发出的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价；开发产品发出时采用个别计价法计 价；原材料、库存商品发出时采用先进先出法计价。

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内容: 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》 处理。 投资者投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、 债务重组和企业合并取得的存货的成本， 分别按照 《企 业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号——债务 、 重组》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 3）低值易耗品、周转材料的摊销方法 低值易耗品、周转材料采用一次摊销法摊销。 4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 年末或中期期末对存货进行实地 盘点，出现盘盈、盘亏的，将账面数量调整为实存数量，同时将盘盈的金额冲 减当期管理费用， 将盘亏的金额根据不同原因分别计入其他应收款、 管理费用 或营业外支出。 5）确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法 每年年末及中期报告期终了，本公司对存货进行全面清查后，按成本与可 变现净值孰低计量。 存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 存货跌价准备按照单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 6）房地产开发中的存货核算方法 a.开发用土地的核算方法： 本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土 地使用权， 在尚未投入开发前， 作为无形资产核算， 并按其有效年限平均摊销； 将土地投入商品房开发时，将土地使用权的账面摊余价值全部转入开发成本。 b.本公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用， 在开发产

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内容: 品完工之前， 计入开发成本。 开发产品完工之后而发生的利息等借款费用计入 财务费用。 c.公共配套设施费用的核算方法： 因建设开发产品而一并开发建设的配套 设施，包括道路、派出所、消防、水塔等非经营性的文教、卫生、行政管理设 施以及将无偿交付市政管理部门使用的各种市政公共配套设施， 其所需建设费 用通过开发成本科目核算。 上述支出， 凡与开发产品同步开发的列入当期开发 成本； 凡与开发产品不同步进行的， 将尚未发生的公共配套设施费根据预算采 用预提方式计入开发成本科目。 d.周转房的摊销方法：根据用于安置拆迁居民周转使用的房屋实际成本， 按固定资产——房屋建筑物的预计使用年限进行摊销， 周转房用途改变时， 作 为商品房对外销售，按周转房摊余价值结转销售成本。 10、长期股权投资 （1）对子公司的投资 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并 能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。 对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资， 本公司按照合并日取得 的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 对 于长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债 务账面价值之间的差额， 调整资本公积中的股本溢价； 资本公积中的股本溢价 不足冲减时，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资， 本公司按照购买日确 定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 对子公司的长期股权投资， 在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金 额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。

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内容: （2）对合营企业和联营企业的投资 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业 是指本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 在初始确认对合营企业和联营企业投资时，对于以支付现金取得的长期股 权投资， 本公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本； 以非货币性资产 交换取得的长期股权投资，本公司按照换出资产公允价值作为初始投资成本， 换出资产公允价值和换出资产账面价值的差额计入当期利润表。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法 核算。 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的， 长期股权投资的成本不作调整； 对于长期股权投资的初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差 额计入当期损益，同时调整其成本。 取得对合营企业和联营企业投资后，本公司按照应享有或应分担的被投资 单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值； 按 照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股 权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本公司以取 得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 对于被投资单位的 会计政策或会计期间与本公司不同的， 权益法核算时已按照本公司的会计政策 或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 但本公司负有承担额外 损失义务的， 继续确认投资损失和预计负债。 被投资单位除净损益以外股东权

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内容: 益的其他变动， 在持股比例不变的情况下， 本公司按照持股比例计算应享有或 承担的部分直接计入资本公积。 本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益，按照持股比例计算归 属于本公司的部分予以抵销， 在此基础上确认投资损益。 该交易所转让的资产 发生减值的， 发生的内部交易损失， 《企业会计准则第 8 号——资产减值》 按照 等规。 （3）对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资 按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原则确认本类 投资的初始投资成本，并采用成本法进行后续计量。 （4）长期股权投资减值准备的计提 年末，本公司对长期股权投资计提减值准备，对子公司、合营企业及联营 企业的长期股权投资，减值准备的确定及计提方法参见附注二、15。对被投资 企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，减值准备的确定及计提方法见附注二、8。 11、投资性房地产 本公司对能够单独计量和出售、且是为赚取租金或资本增值、或两者兼有 而持有的房地产作为投资性房地产核算。 投资性房地产按照实际取得成本进行初始计量。 本公司对投资性房采用成本模式计量，按年限平均法计提折旧，预计使用 年限和预计净残值率如下： 资产类别 房屋、建筑物 预计使用年限 30 净残值率（%） 5 年折旧率（%） 3.17

内容: 年末， 本公司对投资性房地产计提减值准备， 减值准备的确定及计提方法

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内容: 参见附注二、15。 12、固定资产 固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用期限超过 1 个会计年度的资产。 固定资产按购置或新建时的原始成本计价。融资租入的固定资产，按租赁 开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者， 作为入 账价值。 本公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧。 各类固定资产的 预计使用年限和预计净残值率分别为： 类别 房屋、建筑物 运输设备 通用设备 其他 折旧年限 30 8 10 5 预计净残值率% 5 5 5 5 年折旧率% 3.17 11.88 9.50 19.00

内容: 年末，本公司对固定资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见 附注二、15。 13、在建工程 在建工程按实际成本核算，其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使 用状态之前发生的与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本， 包括符 合《企业会计准则第 17 号——借款费用》资本化条件的借款费用。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 年末，本公司对在建工程计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见 附注二、15。

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内容: 14、无形资产 本公司无形资产包括土地、财务软件等，以实际成本进行初始计量。 本公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发 阶段的支出，满足资本化条件的，确认为无形资产。 无形资产的使用寿命为有限的，按估计该使用寿命的年限或者构成使用寿 命的产量等类似计量单位数量，在使用寿命内系统按直线法摊销。 无法合理确定无形资产为本公司带来经济利益期限的，该项无形资产视为 使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。 本公司于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方 法进行复核。 无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的， 改变摊销期 限和摊销方法。 年末，对存在减值迹象的无形资产计提减值准备，减值准备的确定及计提 方法参见附注二、15。 15、资产减值 （1）本公司的长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉等非流动资产 减值适用本核算办法。 （2）资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （3）资产可收回金额低于其账面价值，将两者之间的差额计提资产减值 准备，计入当期损益。资产减值准备一经确认，在以后会计期间不再转回。但 是遇到资产处置、出售、对外投资、以非货币性资产交换方式换出、抵偿债务 等情况，同时符合资产终止确认条件的，将相关资产减值准备予以转销。 （4）本公司长期股权投资若被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收 回金额低于账面价值的，按单项投资计提长期投资减值准备，计入当期损益。

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内容: （5）本公司的固定资产若由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期 闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的， 按可收回金额低于账面价值的 差额计提固定资产减值准备， 并计入当期损益。 固定资产减值准备按单项资产 或资产组计提。有下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： ①长期闲置不用， 在可预见的将来不会再使用， 且无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； ④已经陈旧过时或已遭毁损，不再具有使用价值或转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 （6） 本公司的无形资产发现以下一种或数种情况时， 对无形资产的可收回 金额进行估计，将无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减值准 备，计入当期损益； ①无形资产已被其他新技术所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到 重大不利影响； ②该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形； ④无形资产不再受法律的保护、预期不能给公司带来经济利益。 16、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以 后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 17、借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用 状态之固定资产的购建的借款费用， 在资产支出及借款费用已经发生、 为使资 产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时， 开始资本化并计入该资

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内容: 产的成本。 当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化， 其后发生的借款 费用计入当期损益。 如果资产的购建活动发生非正常中断， 并且中断时间连续 超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当 期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 本公司根据 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借 款加权平均利率计算确定。 除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 18、质量保证金的核算方法 本公司按照施工单位工程总值的 5%预留质量保证金，通过应付账款科目 核算。开发产品出售后，在保修期内发生的维修费用，冲减质量保证金，不足 冲减的部分，计入销售费用。待工程验收合格后并在约定的保修期满后，如无 质量问题，再支付给原施工单位。 19、不可预见费的核算方法 本公司根据房地产行业存在最终工程决算金额可能超过原工程合同金额 的情况，按照开发完毕可售的开发产品计提2%的工程不可预见费。 20、职工薪酬 职工薪酬是本公司为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其 他相关支出。除因辞退福利外，本公司在员工提供服务的会计期间，将应付的 职工薪酬确认为负债，并相应增加资产成本或当期费用。

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内容: 1）退休福利 按照中国有关法规， 本公司员工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实 施的社会基本养老保险。 本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比 例， 向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。 上述缴纳的社会基本 养老保险按照权责发生制原则计入当期损益。 员工退休后， 各地劳动及社会保 障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。 本公司不再有其他的支付义 务。 2）住房公积金及其他社会保险费用 除退休福利外，本公司根据有关法律、法规和政策的规定，为在职员工缴 纳住房公积金及基本医疗保险、 失业保险、 工伤保险和生育保险等社会保险费 用。 本公司每月按照员工工资的一定比例向相关部门支付住房公积金及上述社 会保险费用，并按照权责发生制原则计入当期损益。 3）辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工 自愿接受裁减而提出给予补偿的建议， 在同时满足下列条件时， 确认因解除与 职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： a.本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议， 并即将 实施 b.本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 21、租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其 他的租赁为经营租赁。 （1）经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损

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内容: 益。 （2）融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值， 租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融 资费用， 在租赁期内按实际利率法摊销。 最低租赁付款额扣除未确认融资费用 后的余额以长期应付款列示。 22、收入 （1）销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权； 收入的金额能够可靠地计量； 与交易相关的经 济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确 认营业收入实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的 依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在 提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按完工百分比法 确认相关的劳务收入。 （3）建筑施工收入：根据《企业会计准则第15号——建造合同》的规定确 认： ①在资产负债表日， 建造合同的结果能够可靠估计的， 根据完工百分比法 确认合同收入和合同费用。 ②对于在建造合同的结果能可靠估计的， 分别下列情况处理： a.在资产负 债表日， 按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的 金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以

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内容: 前会计期间累计已确认费用后的金额， 确认为当期合同费用。 b.当期完成的建 造合同， 按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额， 确 认为当期合同收入； 同时， 按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累 计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。 ③对于建造合同的结果不能可靠估计的， 分别下列情况处理： a.合同成本 能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认， 合同成本在其 发生的当期确认为合同费用。 b.合同成本不可能收回的， 在发生时立即确认为 合同费用，不确认合同收入。 ④合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 （4）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时， 按合同或协议规定确认为收入。 （5）除以上收入确认原则，根据房地产行业特点，本公司按以下原则确认 涉及房地产行业的收入： ①销售开发产品须同时满足：a.开发产品已竣工验收合格并在相关主管部 门备案且与买方签订了销售合同； b.本公司已将开发产品的主要风险和报酬转 移给买方； 价款已经取得或取得了收款的凭据； c.相关收入和成本能够可靠计 量。 ②出售自用房屋：视同销售开发产品。 ③接受委托代建房屋和工程业务：在工程竣工验收合格并办妥交接手续， 开具相关结算账单并经委托单位签字认可后确认收入。 ④物业出租收入：视同让渡资产使用权。

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内容: 23、所得税 本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 年末，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所 得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时， 将原减记的金额 转回。 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 与 直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税， 计入所 有者权益。 24、会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实 际控制权之日起停止合并。 合并范围内所有重大往来余额、 交易及未实现利润 在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 在编制合并财务报 表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以 购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整； 对于因同一 控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时， 视同该企业合并于报 告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、 经营成果和现金流量纳入合并财务报表， 其合并日前实现的净利润在合并利润 表中单列项目反映。

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内容: 三、会计政策和会计估计变更以及差错更正 1、会计政策变更 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》《公开发行证券 、 的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息 的编制和披露》 等相关规定， 本公司前期已披露的股东权益差异调节表及半年 报披露的资产负债表对 2007 年年初数的调整如下： （1） 本公司 2007 年 1 月 1 日将尚未摊销完毕的同一控制下企业合并形成 的长期股权投资差额 6,681,552.16 元全部冲销，并调减年初未分配利润及盈 余公积。 （2） 本公司 2007 年 1 月 1 日起对所得税的核算不再采用应付税款法， 改 为采用资产负债表债务法，确认年初递延所得税资产 4,505,486.84 元，相应 增加年初未分配利润及盈余公积合计 4,496,259.26 元，少数股东权益增加 9,227.58 元。 （3）根据新会计准则少数股东权益在所有者权益下列示，追溯调整增加 期初净资产 4,620,827.96 元。 财政部于 2007 年 11 月 17 日颁发的《企业会计准则解释第 1 号》规定： 企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资， 应在首次执行日进 行追溯调整， 视同该子公司自最初即采用成本法核算； 根据新会计准则的规定： 同一控制下的企业合并在编制比较报表时， 应将被合并方的有关资产、 负债并 入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积。 按上述规定，在上述已调整事项的基础上，本公司对前期已披露的 2007 年期 初资产负债表相关项目作追加调整如下： （1）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额原累计摊销的 151,375.68 元，全部转回，相应增加未分配利润及盈余公积项目，增加年初

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内容: 合并资产负债表商誉项目 151,375.68 元。 （2）执行新会计准则前公司对子公司的长期股权投资采用权益法核算， 历年累计产生损益调整 276,588,516.71 元， 全部调整至母公司未分配利润中， 年初母公司资产负债表中的长期股权投资相应调减 276,588,516.71 元,未分 配利润项目相应调减 248,929,665.04 元，盈余公积调减 27,658,851.67 元。 该调整减少合并资产负债表中的盈余公积项目 27,658,851.67 元， 增加未分配 利润 27,658,851.67 元，对合并资产负债表中的其余项目不影响。 （3）本报告期按未来适用的税率，对前期已披露的递延所得税资产重新 计算调整；对前期子公司可弥补亏损确认递延所得税资产的事项重新计算调 整； 对固定资产账面价值小于计税基础的影响重新计算调整。 调减递延所得税 资产 359,008.36 元， 对应调减未分配利润及盈余公积 351,880.69 元， 少数股 东权益减少 7,127.67 元。 （4）合并会计报表时，抵消子公司盈余公积后不再补提，并将原补提的 盈余公积转回。 子公司以前年度累计计提盈余公积中属于母公司享有的份额为 37,340,495.19 元，转回后增加期初未分配利润 37,340,495.19 元，减少盈余 公积 37,340,495.19 元。 （5） 根据新会计准则的规定， 同一控制下的企业合并在编制比较报表时， 应将被合并方的有关资产、 负债并入后， 因合并而增加的净资产在比较报表中 调整所有者权益项下的资本公积。同时，根据合并方资本公积余额情况，将被 合并方在企业合并前实现的留存收益中归属合并方的部分， 自合并方的资本公 积转入留存收益。期初合并增加资本公积 8,000,000.00 元，减少期初未分配 利润 1,045,087.34 元，合计增加归属于母公司所有者的权益 6,954,912.67 元。少数股东权益调增 1,738,728.16 元。 与中期已披露的 2007 年期初合并资产负债表相比较，上述各项追加调整

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内容: 共造成期初所有者权益项目增加 8,486,008.15 元。 2、会计估计变更 本公司本报告期无会计估计变更。 本公司纳入合并范围的湖北现代基业商品混凝土有限公司在计提坏账准 备方面与本公司存在会计估计差异， 上述差异对本公司的影响较小， 本公司在 合并期初会计报表时未按照本公司会计估计进行调整。 本期期末已执行本公司 会计估计政策。 3、会计差错更正 本公司本期无重大会计差错更正事项。 四、税项 1、流转税及其他 主要税（费）种 （1）增值税 （2）营业税 （3）土地增值税 （4）城市维护建设税 （5）教育费附加 （6）地方教育费附加 2、企业所得税 母公司及除湖北中工建设工程有限公司以外的子公司执行 33%的法定税 率。 本公司的子公司湖北中工建设工程有限公司企业所得税按当地税局 2007 年 10 月 12 日 《企业所得税征收方式鉴定表》 的意见,2007 年暂按 5%利润率核 定征收。具体计算公式为：应交企业所得税＝（营业收入＋其他收入）?核定 应税所得率?企业所得税率（33%） 。

内容: 计税依据 应税销售额 应税营业收入 转让房地产的所取得的增值额 增值税、营业税的应纳税额 增值税、营业税的应纳税额 增值税、营业税的应纳税额

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内容: 五、企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司：

内容: 子公司名称 北京名流未来置业有 限公司 湖北现代基业商品混 凝土有限公司 注册地

内容: 法定代 表人 刘道明 刘道尧

内容: 经营范围 房地产开发及销 售 商品砼及建筑材 料的生产销售

内容: 合计 持股 比例% 100 96

内容: 合计享有 的表决权 比例% 100 96

内容: （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司：

内容: 法定代表 人 刘道明 刘道明 刘道明 熊晟楼 肖新才 注册资本 实际投资 额(万 合计 持股 比例% 100 100 85 100 97.9 合计享有的 表决权比例 % 100 100 85 100 97.9

内容: 子公司名称 惠州名流置业有限公 司 惠州名流实业投资有 限公司 惠州博罗怡港置业有 限公司 芜湖万丰置业有限公 司 湖北中工建设工程有 限公司

内容: 注册地 广东．惠州 广东．惠州 广东．惠州 安徽.芜湖 湖北．武汉

内容: 经营范围 房地产开发及销售 房地产开发及销售 房地产开发经营 房地产开发经营 房屋建筑工程施工

内容: （3）通过其他方式取得的子公司

内容: 子公司名称 武汉名流地产有限公司 西安名流置业有限公司 北京浩达天地置业有限 公司 洪湖市名流工业贸易有 限公司 合肥名流置业有限公司 博罗名流置业有限公司 云南华一融资担保有限 公司 注册地 湖北．武汉 陕西．西安 中国．北京 湖北．洪湖 安徽．合肥 广东．惠州 云南．昆明 法定代 表人 刘道明 肖新才 刘道明 熊晟楼 熊晟楼 熊晟楼 周明钧 注册资 本(万 元） 30000 12000 8571 1000 5000 10000 10000 经营范围 房地产开发及销 售 房地产开发及销 售 房地产开发及销 售 通用机械、五金 交电销售、房屋 租赁 房地产开发经营 房地产开发经营 融资担保 实际投 资额(万 元） 30000 12000 1538 1000 3000 3000 10000 合计 持股 比例% 100 100 76.9 100 100 100 100 合计享有 的表决权 比例% 100 100 76.9 100 100 100 100

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内容: 2、本年度合并报表范围的变更情况： （1）与上年相比本年新增合并单位 7 家：

内容: 新增子公司名称 本公司 合计持 股比例 (%) 本公司合 计享有的 表决权比 例(%) 新增公司报 告期末净资 产(万元） 新增公司 报告期净 利润(万 元） 本期新增 子公司的 原因

内容: 惠州博罗怡港置业有限公司 芜湖万丰置业有限公司 湖北中工建设工程有限公司 湖北现代基业商品混凝土有限公司 洪湖市名流工业贸易有限公司 合肥名流置业有限公司 博罗名流置业有限公司

内容: 企业合并 企业合并 企业合并 企业合并 新设 新设 新设

内容: 具体增加原因如下： ①本公司与杨清平先生于 2007 年 4 月 23 日签定了《股权转让合同》 ，以 人民币2,275万元受让杨清平先生持有惠州博罗县怡港置业有限公司 85%的股 权。2007 年 7 月 1 日起将惠州博罗县怡港置业有限公司纳入财务报表的合并 范围。 ②2007 年 5 月 17 日，本公司与黄国平先生、上海宝钢经营开发总公司签 订了《项目转让协议书》 ，受让黄国平先生和上海宝钢经营开发总公司持有芜 湖万丰置业有限公司 100%的股权，其中，黄国平先生持有该公司 70%的股权， 上海宝钢经营开发总公司持有该公司 30%的股权，项目总体作价人民币 31,894.40 万元，股权受让对价为扣除承担债务金额后 8066.40 万元（作价情 况见 2007 年 5 月 18 日 《关于收购芜湖万丰置业有限公司股权获得芜湖吉和地 块项目的公告》。2007 年 7 月起纳入财务报表的合并范围。 ） ③2007 年 3 月 27 日，本公司子公司武汉名流地产有限公司与王生明、武 汉摄氏壹佰广告有限公司签署《股权转让协议》 ，受让湖北中工建设工程有限 公司 90%的股权，其中，受让王生明先生持有该公司 70%的股权，受让武汉摄 氏壹佰广告有限公司持有该公司 20%的股权，股权受让对价为人民币 2040 万

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内容: 元。2007 年 5 月子公司武汉名流地产有限公司对其增资 7900 万元，增资后持 股比例为 97.90%，本期纳入财务报表的合并范围。 ④2007 年 3 月 16 日，湖北中工建设工程有限公司（该公司于 2007 年 4 月 1 日起成为本公司的孙公司） 与本公司第一大股东名流投资集团有限公司签 署股权转让协议， 受让名流投资集团有限公司持有湖北现代基业商品混凝土有 限公司 （以下简称 “现代基业” 80%的股权， ） 股权受让对价为人民币 800 万元， 2007 年 5 月湖北中工建设工程有限公司对其增资 4000 万元，增资后持股比例 为 96%。由于参与合并的各方在合并前后均受名流投资集团有限公司的最终控 制且该控制并非暂时性的， 该事项为同一控制下的企业合并， 本公司的孙公司 湖北中工建设工程有限公司在编制比较报表时对前期比较报表进行了调整， 即 视同 2006 年 1 月 1 日起纳入财务报表的合并范围。 2007 年 3 月 31 日双方完成了资产和业务交割， 湖北中工建设工程有限公 司对现代基业已取得了该公司的控制权，根据《企业合并》准则的规定，确定 2007 年 3 月 31 日为合并日。经武汉公证会计师事务有限责任公司审计（武证 审字[2007]第 02027 号）现代基业(主要从事商品砼及建筑材料的生产销售) 在 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 3 月 31 日资产、负债的账面价值如下：

内容: 截止 2007 年 3 月 31 日现代基业账面净资产为 802.15 万元， 支付对价 800 万元，按持股比例享有净资产 641.72 万元，发生溢价 158.28 万元。

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内容: ⑤2007 年 1 月 23 日，本公司子公司武汉名流地产有限公司出资人民币 1000 万元独资设立了洪湖市名流工业贸易有限公司。 ⑥2007 年 8 月 24 日，本公司出资人民币 3000 万元独资设立了合肥名流 置业有限公司，该公司注册资本 5000 元，第一期出资 3000 万元 ⑦2007 年 7 月 6 日，本公司全资子公司惠州名流置业有限公司和子公司 武汉名流地产有限公司共同出资人民币 3000 万元设立了博罗名流置业有限公 司，该公司注册资本 10000 元，第一期出资 3000 万元。本公司间接持股比例 100%。 （2）本年减少合并单位 1 家：

内容: 减少子公司名称 本公司 合计持 股比例 (%) 本公司合 计享有的 表决权比 例(%) 减少公司 报告期末 净资产(万 元） 减少公司报 告期净利润 (万元） 本期减少 公司的原 因

内容: 云南华一融资担保有限公司

内容: 本公司 2007 年 6 月 7 日第四届董事会第十八次会议决议，因子公司云南 华一融资担保有限公司多年未开展业务， 根据本公司以房地产为主业的整体发 展规划，注销该公司，本期财务报表的合并范围减少该公司。 3、重要子公司少数股东权益

内容: 子公司名称 报告期末少数股东 权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有者权益中所 享有份额后的余额

内容: 北京浩达天地置业有限公司 惠州博罗县怡港置业有限公司 湖北中工建设工程有限公司 湖北现代基业商品砼有限公司 合计

内容: 除上述列示的子公司有少数股东权益外，其余子公司无少数股权权益。 本期收益贡献大的重要子公司为武汉名流地产有限公司、 北京名流未来置业有 限公司、西安名流置业有限公司。

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内容: 六、合并财务报表附注 以下注释期末账面余额是指 2007 年 12 月 31 日余额，年初账面余额是指 2007 年 1 月 1 日余额；本期发生额是指 2007 年 1-12 月累计金额，上期发生 额是指 2006 年 1-12 月累计金额。 以下各项目增减变动幅度较大的原因，除特别说明外，均系本期合并范围 内新增 7 家子公司，减少 1 家子公司所致。合并范围增加和减少详见注释“五、 企业合并及合并财务报表”第 2 项“本年度合并报表范围的变更情况” 。 1、货币资金

内容: 期末较期初余额减少 84%,主要是对外投资增加所致。 2、应收账款 （1）按账龄结构

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内容: （2）按单项金额是否重大

内容: 期末账面余额 项目 单项金额 重大的应 收账款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 合的风险 较大的应 收账款 其他不重 大应收账 款 合计 余额 比例 % 坏账准备 计提比例 % 余额 年初账面余额 比例 % 坏账准备 计提比例 %

内容: ①单项金额重大的应收账款指单笔金额 500 万元及以上， 本期无单项金额 重大的应收账款； 也无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款。 ②公司无以前年度已全额计提坏账准备， 或计提坏账准备的比例较大， 但 在本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收账款。 ③应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ④前五名的应收账款金额合计 6,470,728.50 元,占应收账款总额的 32.04%,其帐龄及金额明细如下:

内容: 欠款单位 帐龄 欠款金额 欠款原因 占应收 账款的 比例%

内容: 中铁大桥局 武汉盘龙明达建筑公司 武汉鸿翔地产集团有限公司 中建总公司四局 纪萍、王骅 合计

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 商品砼款 商品砼款 商品砼款 商品砼款 房款

内容: ⑤期末比期初余额增加 128%,主要是应收商品砼销售及商品房销售款增 加所致。

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内容: 3、预付款项 （1）按帐龄结构：

内容: （2）账龄超过 1 年的预付账款明细：

内容: 武汉东方建筑集团有限公司 西安杜家堡城中村改造发展有限公司 宫继展 南通第六建筑工程公司 北京中关村开发建设股份公司 南通第六建筑工程公司 北京昌青绿洲有限责任公司 武汉天普置业公司 北京中关村开发建设股份公司 预付防水工程款(客户） 北京市建委 武汉滠口供电所 武汉圣杰汽车公司

内容: 1－2 年 1－2 年 1－2 年 1-2 年 3 年以上 2-3 年 3 年以上 1－2 年 2－3 年 3 年以上 3 年以上 1－2 年 1－2 年

内容: 工程款 工程款 工程款 工程款 工程款 工程款 工程款 工程款 工程款 工程款 节能材料 设备款 设备款

内容: 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算

内容: （3）预付账款期末余额中有持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位预付款，详见注释“八、关联方关系及其交易”。 （4）期末比期初余额增加 73%,主要原因如下： ①支付东莞宝石大酒店有限公司、重庆鹏博实业有限公司 210,000,000.00 元用于收购重庆东方豪富有限公司 100%股权； ②预付第一大股东名流投资集团有限公司股权款 51,260,000.00 元， 具体 情况见注释“八、关联方关系及其交易”；

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内容: ③支付廖强、 朱光荣 37,758,000.00 元用于收购惠州市大田水乡投资有限 公司 100%股权款； ④支付廖文凯、 黄立初 29,353,800.00 元用于收购惠州市冠盈实业有限公 司 100%股权款。 4、其他应收款 （1）按账龄结构

内容: （2）按单项金额是否重大

内容: 期末账面余额 项目 单项金额重 大的其他应 收款 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 合的风险较 大的其他应 收款 其他不重大 其他应收款 合计 余额 比例% 坏账准备 计提比 例% 余额 年初账面余额 比例% 坏账准备 计提 比例%

内容: ①单项金额重大的其他应收款指单笔金额 500 万元及以上， 本期本公司无 单项金额重大的其他应收款， 也无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收款。

内容: 名流置业集团股份有限公司

内容: ②本期无以前年度已全额计提坏账准备， 或计提坏账准备的比例较大， 但 在本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的其他应收款。 ③期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 ④前五名的其他应收款金额合计 11,804,960.00 元,占其他应收款总额的 69.57%,其帐龄及金额明细如下:

内容: 名流置业集团股份有限公司

内容: （2）开发产品增减变动情况如下：

内容: 西安“名流à水晶宫” 2007 年 12 月

内容: 由本公司提供担保， 并以子公司西安名流置业有限公司开发的西安水晶宫 项目作抵押,向招商银行西安迎宾路支行取得借款 4000 万元，本期提前偿还 2000 万元，本期末贷款余额 2000 万元。子公司武汉名流地产有限公司以开发 的武汉盘龙城名流人和天地部分土地使用权和太和园、 广和园部分开发产品作 抵押向工商银行武汉市黄浦支行借款 2800 万元。 （3）开发成本情况如下：

内容: 项目名称 武汉“名流à人和天地” 太和园、广和园 武汉“名流à人和天地” 润和园、沁和园 武汉“名流à人和天地” 后期 土地一级开发 名流à惠州印象 惠州“名流会馆” 西安“名流à水晶宫” 北京“名流广场” 合肥紫蓬山项目一期 “芜湖 名流印象” 罗浮山名流假日 合 计 开工时间 2005 年 3 月 2007 年 12 月 2009 年 6 月 2006 年 1 月 2007 年 10 月 2008 年 6 月 2006 年 7 月 2008 年 7 月 2008 年 5 月 2008 年 6 月 2008 年 4 月 预计竣工时间 2006 年-2008 年陆 续竣工 2008年12月至2010 年 4 月陆续竣工 2010 年-2011 年陆 续竣工 2007 年至 2008 年陆 续竣工 2008 年至 2009 年陆 续竣工 2009 年 12 月 2007 年 12 月 2009 年 12 月 2008年12月至2009 年 12 月陆续竣工 2009 年 6 月至 2010 年陆续竣工 2008年12月至2015 年陆续竣工 预计总投资 （万元） 年初账面余额 期末账面余额

内容: 本期子公司武汉名流地产有限公司以开发的武汉盘龙城名流人和天地怡 和园 A-G12 栋-G21 栋的土地使用权和在建房屋作抵押向工商银行武汉市黄浦

内容: 名流置业集团股份有限公司

内容: 支行取得借款 10000 万元， 由本公司提供担保且以名流人和天地一期三组团的 土地使用权及部分在建房屋作抵押向兴业银行武汉分行取得借款 9000 万。 6、其他流动资产 项目 预付保险费 预付场地租金 广告位租赁费 合计 7、长期股权投资 （1）长期股权投资分类

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 湖北幸福实业股 份有限公司 初始投资成 本 73,800,000.00 持股 比例

内容: 其中： 分得的 现金股 利

内容: 本期本公司受让名流投资集团有限公司持有的湖北幸福实业股份有限公 司 6,000 万股股份的情况，详见注释“八、关联方关系及其交易”。

内容: 名流置业集团股份有限公司

内容: 项目 一、原价合计 房屋、建筑物 二、累计折旧或累计摊销合计 房屋、建筑物 三、投资性房地产净值合计 房屋、建筑物 年初账面 余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 投资性房地产系西安市北大街 59#西安“名流天地”的部分物业资产。 9、固定资产 (1)明细表如下:

内容: 子公司湖北现代基业商品砼有限公司以价值 12,730,668.00 元的工程机 械作抵押，向苏州市商业银行取得借款 986,065.08 元。 本期增加数剔除合并范围变化导致净增加 27,839,421.43 元外无较大变 化，本期减少主要是子公司北京名流未来置业有限公司处置固定资产。 本期固定资产无减值迹象。

内容: 名流置业集团股份有限公司

内容: 年初账面余额 工程投入 工程名称 预算数（万元） 占预算比 例（%） 余额 其中：利息资 本化金额 本年转入固定 资产额 其他减少 额 余额 其中：利息资本 化金额 本年增加 本年减少 期末账面余额 资金 来源

内容: 名流置业集团股份有限公司

内容: 期末账面价值 项目 投资惠州名流置业有限公司形成的商誉 投资惠州名流实业投资有限公司形成的商誉 投资湖北中工建设工程有限公司形成的商誉

内容: 投资惠州博罗县怡港置业有限公司形成的商誉

内容: (1)2006 年本公司以货币资金 6,252,240.00 元取得惠州名流置业有限公 司 100%的股权，购买日享有惠州名流置业有限公司账面净资产份额 5,325,542.43 元，确认商誉 926,697.57 元。 (2)2006年本公司以货币资金 13,109,458.00元取得惠州名流实业投资有 限公司 100%的股权，购买日享有惠州名流置业有限公司账面净资产份额 4,953,614.69 元，确认商誉 8,155,843.31 元。 (3)2007 年 3 月 31 日，本公司以货币资金 20,400,000.00 元取得湖北中 工建设工程有限公司 90%的股权 （此时点该公司账面净资产 21,000,000.00元， 享有净资产份额 18,900,000.00 元， 确认商誉 1,500,000.00 元） 之后对该公 ， 司以货币资金增资 79,000,000.00 元，增资后持有该公司 97.9%的股权，增资 后该公司净资产 98,100,642.52 元， 按持股比例享有湖北中工建设工程有限公

内容: 名流置业集团股份有限公司

内容: 司账面净资产份额 96,040,529.03 元，共计确认商誉 3,359,470.97 元。 (4)2007 年 6 月，本公司以货币资金 22,750,000.00 元取得惠州博罗县怡 港置业有限公司 85%的股权，购买日享有惠州博罗县怡港置业有限公司可辨认 净资产公允价值的份额 19,955,418.26 元，确认商誉 2,794,581.74 元。 13、长期待摊费用

内容: 期末账面余额 项目 暂时性差异金额 递延所得税资产余额 年初账面余额 递延所得税资产余 暂时性差异金额 额

内容: 提取资产减值形成 权益法核算被投资 单位损失 当期亏损形成递延 所得税资产 开办费摊销形成 其他： 固定资产账面值小 于计税基础 长期股权投资账面 值小于计税基础 存货账面值小于计 税基础

内容: 本期期末余额较期初余额增加 117.81%，主要系本期编制合并财务报表 时， 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产账面价值与其在所 属纳税主体的计税基础之间产生 12,673,340.72 元差异， 确认递延所得税资产 3,168,335.18 元，子公司北京名流未来置业有限公司开发产品转固定资产， 固定资产账面值小于计税基础 2,248,000.65 元，确认递延所得税资产 562,000.16 元。

内容: 名流置业集团股份有限公司

内容: 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失

内容: 三、可供出售金融资产减值损失

内容: 合并范围 变化影响 数 -1,405.00

内容: 本期减少额 本期计提额 1,232,889.84 转回 转销

内容: 四、 持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、 生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计

内容: ①抵押借款： 由本公司提供担保， 并以本公司下属子公司西安名流置业有 限公司开发的西安水晶宫大厦项目作抵押,向招商银行西安迎宾路支行取得借 款 4000 万元，本期提前偿还 2000 万元，本期末贷款余额 2000 万元。 ②保证借款:由海南洋浦众森科技投资有限公司以其持有的本公司法人股 6650万股作质押， 为本公司向华夏银行昆明圆通支行借款 3700万元提供担保。 ③本期期末余额较期初余额减少 50.65%，主要系本期偿还了期初余额中 的保证借款。 ④截止 2007 年 12 月 31 日无逾期借款。

内容: 名流置业集团股份有限公司

内容: 期末较期初余额增加 118.17%,主要原因是应付工程施工欠款。 18、预收款项

内容: ①关联方往来余额详见注释“八、关联方关系及其交易”。 ②其中预收房款明细如下：

内容: 武汉“名流à人和天地”太和园、广和园

内容: 北京未来假日花园二期 名流水晶宫 合计

内容: 期末余额较期初余额增加 317.50%,主要系预售的武汉“名流à人和天地” 太和园、广和园项目尚未全部竣工。 19、应付职工薪酬

内容: 名流置业集团股份有限公司

内容: 21、其他应付款 （1）帐龄明细表如下：

内容: （2）金额前五名的其他应付款：

内容: 单位名称 芜湖镜湖区建设投资公司 海南洋浦众森科技投资有限公司 广东博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司 陕西久鼎建设开发工程有限公司 北京密云县工业开发区 合计 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 3 年以上 期末余额 款项内容 借款 借款 往来款 往来款 往来款

内容: ①其他应付款期末余额中有持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位欠款，详见注释“八、关联方关系及其交易”。

内容: 名流置业集团股份有限公司

内容: ②本期其他应付款期末余额较期初余额增加 741.92%，剔除合并范围变化 增加 198,158,749.82 元外， 期末余额较期初增加 149,820,446.49 元， 增加比 例 219.43%，主要原因系欠本公司股东海南洋浦众森科技投资有限公司借款本 金及利息为 39,888,136.20 元； 孙公司北京浩达天地置业有限公司收到其股东 北京浩达交通发展公司投入的土地使用权 71,141,000.00 元，截止 2007 年 12 月 31 日尚未完成验资。 22、一年内到期的非流动负债

内容: 项目 长期借款 期末账面余额 28,986,065.08 年初账面余额

内容: 本期子公司湖北现代基业商品砼有限公司以价值 12,730,668.00 元的工 程机械做抵押，向苏州市商业银行取得借款 986,065.08 元，该借款于 2008 年 12 月 26 日到期。 本公司子公司武汉名流地产有限公司以武汉盘龙城名流人和天地部分土 地使用权和太和园、 广和园部分开发产品作抵押向工商银行武汉市黄浦支行借 款 2800 万元，该借款于 2008 年 3 月 28 日到期。 23、长期借款

内容: 本期子公司武汉名流地产有限公司以开发的武汉盘龙城名流人和天地怡 和园 A-G12 栋-G21 栋的土地使用权和在建工程作抵押向工商银行武汉市黄浦 支行取得借款 10000 万元。 本公司担保且以名流人和天地一期三组团的部分土 地使用权及营销中心在建项目作抵押向兴业银行武汉分行取得借款 9000 万。

内容: 名流置业集团股份有限公司

内容: 2007 年 4 月 6 日本公司以总股本 382,636,556 股为基数向全体股东按每 10 股送红股 2 股， 以资本公积 按每 10 股转增 8 股。

内容: 项 目 股本溢价 其他资本公积 其中：原制度资本公积转入

内容: 同一控制下企业合并增加期初净资产

内容: 股本溢价减少系 2007 年 4 月 6 日以资本公积转增股本 306,109,244.80 元。 同一控制下企业合并增加的期初净资产项目减少系 由于同一控制下的企业合并形成的调整。 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》 ，已对 2006 年 12 月 31 日的资本公积进行追溯调整，详细情况见本附注“三、 （1） 会计政策变更”。 26、盈余公积

内容: 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》 ，已对 2006 年 12 月 31 日的盈余公积进行追溯调整，详细情况见本附注“三、 （1） 会计政策变更”。 27、未分配利润

内容: 项 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 加：净利润 加：盈余公积补亏 减：提取法定盈余公积 减：提取任意盈余公积 减：应付现金股利

内容: 2007 年年度报告 减：转作股本的股利 三、本年年末未分配利润

内容: 1、 本期支付的现金股利及转股为 2007 年 3 月 29 日本公司 2006 年 年度股东大会通过 2006 年的利润分配预案，同意用未分配利润按每 10 股 0.25 元（含税）派发 9,565,913.90 元的现金股利、按每 10 股送 2 股转增 76,527,311.20 元的股本。 2、本公司第四届三十一次董事会于2008 年4 月9 日通过了2007 年的利 润分配预案：本期合并报表实现归属于母公司股东的净利润 295,764,492.01 元， 母公司实现净利润483,950,199.95元， 加母公司追溯调整后期初未分配利 润-26,693,335.09元， 合计457,256,864.86元为基数按10%提取法定盈余公积 45,725,686.49元， 2007年度母公司可供股东分配的利润为325,437,953.27元。 考虑到股东利益和公司长远发展需要， 董事会2007年度拟以2008年1月17日 公开募集A股后公司总股本962,252,757股为基数， 用未分配利润每10股派发 现金股利0.40元（含税）共计现金38,490,110.28元、每10股送2.54股共计 244,412,200.48元，用资本公积每10股转增0.83股共计79,866,978.83元， 用任意盈余公积按每10股转增0.63股共计60,621,923.69元,总计每10股送 转4股。剩余未分配利润42,535,642.51元结转下年度。 28、营业收入 （1）营业收入明细表如下

内容: （2）按业务类别（或产品）列示营业收入：

内容: ①公司前五名客户的销售收入总额为 911,646,949.00， 占公司全部 销售收入的 70.84%。 ②本期营业收入较上期增加 104.82%,主要原因是土地一级开发收 入增加所致,该项目收入占营业收入的 57.07%，土地一级开发的具体情 况见本附注“十二、其他重要事项”。 29、营业税金及附加

内容: 本期子公司北京名流未来置业有限公司向主管税局申请对未来假

内容: 日花园一期的土地增值税进行清算，2007 年 3 月 22 日北京密云县地方 税务局开发区税务所出具土地增值税清算结论： 未来假日花园一期应交 土地增值税 5,791,077.79 元，已交土地增值税 6,377,033.83 元，应退 土地增值税 585,956.04 元。北京名流未来置业有限公司对该项目按税 法计提未交的土地增值税余额 36,119,428.29 元， 与清算口径相比多计 提的 36,119,428.29 元冲回。本期共计冲回土地增值税 36,705,384.33 元。 30、财务费用

内容: 类 别 一、坏账准备 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 本期发生额 1,232,889.84 上期发生额 1,076,308.80

内容: 产生投资收益的来源 处置长期股权投资产生的投资收益 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置基金的收益 合 计 本期发生额 30,000.00 107,813.00 137,813.00 上期发生额 7,099,287.85 7,500.00 36,479.26 7,143,267.11

内容: 本期权益法核算的长期股权投资收益发生额系对湖北幸福实业股 份有限公司确认的投资收益， 根据该公司 2007 年未经审计的会计报表， 其全年实现收益 1,885,317.46 元，归属母公司股东享有 1,881,241.72 元，其中 12 月归属母公司股东享有 562.111.60 元，按本公司持股比例 19.18%计算享有的收益为 107,813.00 元。上述投资收益未能根据该公 司审定收益确认的原因为本公司年报公布时间早于该公司年报公布时 间。 33、营业外收入

内容: 项 目 1、非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 2、其他 合 计 本期发生额 上期发生额 1,368.15 1,368.15 44,755.69 46,123.84

内容: 项 目 1、非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失

内容: 无形资产处置损失 2、非货币性资产交换损失 3、债务重组损失 4、公益性捐赠支出 5、非常损失 6、盘亏损失 7、其他 合 计

内容: 36、每股收益 （1）基本每股收益 基本每股收益=P?S S=S0+S1+Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

内容: 2007 年年度报告 项目 归属于普通股股东的当期净利润 P 发行在外普通股的加权平均数 S 基本每股收益（=P?S） 2007 年度 2006 年度

内容: （2）稀释每股收益 本公司无可以稀释每股收益的情况。

内容: 37、现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 463,133,166.92 元，其中 主要项目及金额如下：

内容: 海南洋浦众森科技投资有限公司(往来款) 陕西久鼎建设工程有限公司(往来款) 中十冶惠州公司(往来款) 武汉众鑫森公司(往来款) 湖北美标公司(往来款) 合计

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金 730,331,169.66 元，其中 主要项目及金额如下：

内容: 海南洋浦众森科技投资有限公司（往来款） 上海七浦万丰(往来款) 上海宝钢经营开发总公司(往来款) 中国烟草总公司广东公司(土地款保证金) 广东金卓越律师事务所(往来款) 广告宣传费用 合计

内容: （3）现金流量表补充资料

内容: 补充资料： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润

内容: （4）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息：

内容: （5）披露现金和现金等价物

内容: 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 其中： 母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物

内容: 七、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 （1）按账龄结构

内容: （2）按单项金额是否重大

内容: 期末账面余额 项目 计提 比例% 年初账面余额 计提 余额 比例% 坏账准备 比例 % 226,729,129.70 99.65

内容: ①单项金额重大的其他应收款是指单笔金额 500 万元及以上； 本期 及期初单项金额重大的其他应收款全部是子公司往来款， 且未计提坏账 准备。 ②公司无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险

内容: 较大的其他应收款。 ③其他不重大其他应收款中集团内部往来 224,800.00 元未计提坏 帐准备。 ④公司无以前年度已全额计提坏账准备， 或计提坏账准备的比例较 大，但在本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的其 他应收款。 ⑤期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 ⑥前七名的其他应收款金额合计563,908,876.55元,占其他应收款 总额的 99.72%,其帐龄及金额明细如下:

内容: 欠款单位 芜湖万丰置业有限公司 惠州名流置业有限公司 北京名流未来置业有限公司 惠州博罗怡港置业有限公司 西安名流置业有限公司 惠州名流实业有限公司 惠州博罗名流置业有限公司 合计 帐龄 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 欠款金额 239,080,000.00 124,547,760.00 116,653,863.80 19,000,000.00 35,307,052.75 17,820,200.00 11,500,000.00 563,908,876.55 欠款原因 子公司往来款 子公司往来款 子公司往来款 子公司往来款 子公司往来款 子公司往来款 子公司往来款 所占比例% 42.28 22.02 20.63 3.36 6.24 3.15 2.03 99.71

内容: ⑦期末较期初余额增加 149%，主要是往来款增加所致。 2、长期股权投资 （1）长期股权投资分类

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 云南华一融资担 保有限公司 惠州名流置业有 限公司 北京名流未来置 业有限公司 武汉名流地产有 限公司 西安名流置业有 限公司 惠州博罗县怡港 置业有限公司 芜湖万丰置业有 限公司 合肥名流置业有 限公司 上海中油大港油 品销售公司

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名 称 湖北幸福实业 股份有限公司 合 计 初始投资成本 73,800,000.00 持股比 例%

内容: 按业务类别列示主营业务收入：

内容: 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利

内容: 产生投资收益的来源 处置长期股权投资产生的投资收益 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 合 计 本期发生额 -63,700.48 480,000,000.00 107,813.00 480,044,112.52 上期发生额 12,340,716.84

内容: 本期发生的处置长期股权投资产生的投资收益系本期撤销子公司云 南华一融资担保有限公司的清算损益；本期发生的成本法核算的长期股 权投资收益系收到子公司北京名流未来置业有限公司、武汉名流地产有 限公司分配的利润。 本期权益法核算的长期股权投资收益发生额系对湖北幸福实业股 份有限公司确认的投资收益， 根据该公司 2007 年未经审计的会计报表， 其全年实现收益 1,885,317.46 元，归属母公司股东享有 1,881,241.72 元，其中 12 月归属母公司股东享有 562.111.60 元，按本公司持股比例 19.18%计算享有的收益为 107,813.00 元。上述投资收益未能根据该公 司审定收益确认的原因为本公司年报公布时间早于该公司年报公布时 间。 八、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方

内容: 实质控制人及企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 关系

内容: 2、北京温尔馨物业管理有限责任公司

内容: 3、名流投资集团有限公司 4、北京名流未来置业有限公司 5、武汉名流地产有限公司 6、西安名流置业有限公司 7、惠州名流置业有限公司 8、惠州名流实业投资有限公司 9、北京浩达天地置业有限公司 10、芜湖万丰置业有限公司 11、博罗名流置业有限公司 12、惠州博罗怡港置业有限公司 13、洪湖市名流工业贸易有限公司 14、合肥名流置业有限公司

内容: 15、湖北现代基业商品混凝土有限公司

内容: 中国． 深圳 中国． 北京 湖北． 武汉 陕西． 西安 广东． 惠州 广东． 惠州 中国． 北京 安徽.芜湖 广东． 惠州 广东． 惠州 湖北． 洪湖 安徽． 合肥 湖北． 武汉 湖北． 武汉

内容: 实业投资 房地产开发及销售 房地产开发及销售 房地产开发及销售 房地产开发及销售 房地产开发及销售 房地产开发及销售 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 通用机械、五金交电销 售、房屋租赁 房地产开发经营 商品砼及建筑材料的 生产销售 房屋建筑工程施工

内容: 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任

内容: 汪昌秀 刘道明 刘道明 肖新才 刘道明 刘道明 刘道明 熊晟楼 熊晟楼 刘道明 熊晟楼 熊晟楼 刘道尧 肖新才

内容: 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 16、湖北中工建设工程有限公司

内容: （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

内容: 企业名称 1、北京温尔馨物业管理有限责任公司 2、名流投资集团有限公司 3、北京名流未来置业有限公司 4、武汉名流地产有限公司 5、西安名流置业有限公司 6、惠州名流置业有限公司 7、惠州名流实业投资有限公司 8、北京浩达天地置业有限公司 9、芜湖万丰置业有限公司 10、博罗名流置业有限公司 11、惠州博罗怡港置业有限公司 12、洪湖市名流工业贸易有限公司 13、合肥名流置业有限公司 14、湖北现代基业商品混凝土有限公司 15、湖北中工建设工程有限公司

内容: （3）存在控制关系的关联方所持股份、表决权比例及其变化

内容: 企业名称 年初数（元） 本期增加 本期减少 期末数（元）

内容: 1、名流投资集团有限公司 2、北京名流未来置业有限公司 3、武汉名流地产有限公司 4、西安名流置业有限公司 5、惠州名流置业有限公司 6、惠州名流实业投资有限公司 7、北京浩达天地置业有限公司 8、芜湖万丰置业有限公司 9、博罗名流置业有限公司 10、惠州博罗怡港置业有限公司 11、洪湖市名流工业贸易有限公司 12、合肥名流置业有限公司 13、 湖北现代基业商品混凝土有限公司 14、湖北中工建设工程有限公司 72,000,000.00 232,347,409.64 300,000,000.00 120,000,000.00 100,752,240.00 58,109,458.00 15,380,000.00

内容: 企业名称 北京国财创业投资有限公司 海南洋浦众森科技投资有限公司 湖北美标汽车制冷系统有限公司 湖北名流累托石科技股份有限公司 湖北钟祥名流累托石开发有限公司 注册地址 中国．北京 中国．海南 中国．湖北 中国．武汉 中国．钟祥 主营业务 项目投资 实业投资 设备制造 研究开发 累托石产品销 售、研究开发 房地产开发及 信阳中远房地产开发有限公司 中国．信阳 销售，水暖安 装 服装、铝合金 湖北幸福实业股份有限公司 中国．潜江 制品的生产、 销售 本公司参股公司 有限责任 肖新才 与本公司关系 本公司第二大股东 本公司第三大股东 控股股东的子公司 控股股东的子公司 控股股东的子公司 经济性质 或类型 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 法定代表 人 李成林 林书舜 戴英民 刘道明 刘道富

内容: 实际控制人之弟持 43%出资

内容: （1）提供担保 截止 2007 年 12 月 31 日， 本公司向昆明华厦银行圆通支行借款 3700 万元由本公司第三大股东海南洋浦众森科技投资有限公司以其持有的名 流置业股份 6650 万股进行股权质押担保。 （2）股权受让 ①2007 年 3 月 16 日，湖北中工建设工程有限公司（该公司于 2007 年 4 月 1 日起成为本公司的孙公司）与本公司第一大股东名流投资集团 有限公司签署股权转让协议，受让名流投资集团有限公司持有湖北现代 基业商品混凝土有限公司 80%的股权， 股权受让对价为人民币 800 万元。 ②2007 年 2 月 28 日，本公司与本公司第一大股东名流投资集团有 限公司（以下简称“名流投资” ）签署了《股份转让协议书》 ，受让名流 投资持有的湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“幸福实业” ）股份 6,000 万股。名流投资将其与北京市华远地产股份有限公司（以下简称 “华远地产” 签署的 ） 《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议 书》第三条“丙方五位股东向乙方支付补偿股份”所规定的自华远地产 五位股东获得补偿华远地产股份 16,874,000 股的权利， 折合为幸福实业 股份 2,200 万股， 一并转让给名流置业。 经名流投资与本公司协商确认， 同意股份转让价格依据幸福实业目前二级市场前 20 个交易日的均价为 3.88 元/股， 而名流投资目前持有的 6000 万股将在幸福实业重大资产重 组及股改方案中按 10:4 缩股，均价同比例减少后为 1.55 元/股，考虑 6000 万股股份有 12 月的锁定期， 转让价格按 1.55 元/股打八折确定为： 1.23 元/股， 转让价款为 7380 万元； 2200 万股股份的锁定期为 36 个月，

内容: 其转让价格按 3.88 元/股打六折， 确定为： 2.33 元/股， 转让价款为 5126 万元。合计总价款为 12506 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已支 付总价款为 12506 万元，6000 万股已办理了股权过户手续，幸福实业的 总股本为 31,280 万股，占幸福实业股份总数的 19.18%，本公司成为幸 福实业的第一大股东。 根据幸福实业与名流投资、 华远地产于 2007 年 2 月 13 日签署的 《资 产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》名流投资或其指定的 ， 企业将以 4,000 万元现金购买幸福实业全部资产、负债，并接收、安置 幸福实业现有全部员工。作为名流投资收购幸福实业资产并安置幸福实 业员工的补偿，华远地产股五位股东将向名流投资支付其持有的华远地 产股份 1,687.4 万股。在幸福实业吸收合并华远地产过程中，此部分股 份将按照每 0.767 股华远地产股份折合为 1 股幸福实业股份的比例，折 合为幸福实业股份 2,200 万股。名流置业接受的华远地产股份将在幸福 实业吸收合并华远地产时折合为幸福实业股份 2,200 万股， 并直接登记 于名流置业名下。此事项截止本报告日尚未完成。 （3）提供劳务

内容: 2006 年 5 月本公司与信阳中远房地产开发有限公司(以下简称“信 阳中远”)签订协议，对信阳中远开发的“茗阳天下”项目提供管理输出 服务。协议约定：公司对信阳中远开发的“茗阳天下”项目，进行项目 策划、项目设计、对工程建设进行监督和管理、制定项目宣传方案、负

内容: 责项目的招商及销售策划、 协助信阳中远办理与项目开发有关的事项等。 项目开发完成后，若多层住宅销售均价不低于 1300 元/平方米，毛利率 不低于 30%，则信阳中远按可销售面积(平方米)乘以每平方米 100 元的 标准，向本公司支付相应的项目管理费。若项目每平方米的销售价格超 过 1300 元，超过部分由本公司分享 20%的分成，相应的税费由双方按有 关税收法律、法规及规范性文件的规定分担。 因其后本公司董事长、实际控制人刘道明先生之弟刘道富先生受让 信阳中远 43%的股权，成为该公司股东，本公司与信阳中远之交易构成 关联交易。该事项已经本公司 2007 年度第二次临时股东大会审议批准。 本期为信阳中远提供“茗阳天下”项目开发管理劳务，取得劳务收 入 17,800,000.00 元。本期预收劳务收入 3,385,460.00 元尚未结算。 （4）资金往来 2007 年 7 月 18 日，本公司与本公司股东海南洋浦众森科技投资有 限公司签署协议， 公司从 2007 年 4 月起， 临时向海南洋浦众森科技投资 有限公司借入金额不超过 2 亿元的资金，用于项目开发及土地储备。按 实际借款金额比照金融机构贷款利率以年利率 7.2%向海南洋浦众森科 技投资有限公司支付资金占用费，资金占用费在借款最后归还时支付。 本期收到海南洋浦众森科技投资有限公司的资金 37050 万元，年底部分 归还 33816.38 万元，截止 2007 年 12 月 31 日尚未归还的借款本金及利 息为 39,888,136.20 元，其中利息为 7,551,936.20 元。 （5）其他关联交易 从 2002 年 5 月份起， 北京名流未来置业有限公司将其拥有的名流花

内容: 园公建设施委托北京温尔馨物业管理有限公司管理，按每月 8 万元向北 京温尔馨物业管理有限公司收取管理费用。 上年同期收取 96 万元， 本期 收取 96 万元。 （6）关联方往来款项余额

内容: 期末数 报表项目 其他应付款 其他应付款 预付账款 预收帐款 企业名称 海南洋浦众森科技投资有限公司 名流投资集团有限公司 名流投资集团有限公司 信阳中远房地产开发有限公司 51,260,000.00 3,385,460.00 10.94 1.75 期末余额 39,888,136.20 所占 比例% 10.10 700,000.00 1.49 期初数 期末余额 所占 比例%

内容: 九、或有事项 1、 本公司子公司北京名流未来置业有限公司、 武汉名流地产有限公 司、西安名流置业有限公司为商品房承购人提供阶段性保证，截止 2007 年 12 月 31 日，上述子公司承担阶段性担保额合计为人民币 47101.80 万元。 2、子公司西安名流置业有限公司以其开发的西安水晶宫项目作抵押, 且由本公司提供保证担保，向招商银行西安迎宾路支行取得借款 4000 万元，本期提前偿还 2000 万元，本期末贷款余额 2000 万元。 3、 子公司武汉名流地产有限公司以开发的武汉盘龙城名流人和天地部 分土地使用权和太和园、 广和园部分开发产品作抵押向工商银行武汉市 黄浦支行借款 9000 万元，期限为 2006 年 3 月 31 日至 2008 年 3 月 28 日，本期已偿还 6200 万元，尚余贷款 2800 万元；以开发的武汉盘龙城 名流人和天地怡和园 A-G12 栋-G21 栋的土地使用权和在建房屋作抵押 向工商银行武汉市黄浦支行取得借款 10000 万元， 期限为 2007 年 7 月 3 日至 2009 年 7 月 2 日；由本公司提供保证担保且以名流人和天地一期 三组团的土地使用权及部分在建房屋作抵押向兴业银行武汉分行取得

内容: 借款 9000 万，期限为 2007 年 9 月 20 日至 2009 年 9 月 20 日。 4、 子公司湖北现代基业商品砼有限公司以价值 12,730,668.00 元的固 定资产抵押， 向苏州市商业银行取得借款 1,911,000.00 元， 期限为 2006 年 12 月 26 日至 2008 年 12 月 26 日，截止 2007 年 12 月 31 日余额为 986,065.08 元（该借款为分期偿款借款） 。 十、承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日止本公司无需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、 2007 年 10 月 30 日中国证券监督管理委员会 “证监发行字 ［2007］ 379 号文”核准本公司公开发行新股不超过 30,000 万股股份，本公司于 2008 年 1 月 17 日以 15.23 元/股的价格向不特定对象公开募集境内上市 人民币普通股 股） （A 196,979,645 股 A 股， 共募集资金 2,999,999,993.35 元， 扣除发行费用后实际募股资金净额为 2,971,403,013.70 元， 其中折 为股本 196,979,645.00 元，资本公积 2,774,423,368.70 元。本次募集 资金经亚太中汇会计师事务所有限责任公司验证，以亚太验字 [2008]B-E-0007 号出具了《验资报告》 。 2、 2008 年 3 月 20 日第四届董事会第三十次会议通过向相关子公司 增资议案的决议，分别向武汉名流地产有限公司增资 20000 万元、芜湖 万丰置业有限公司增资 36000 万元、合肥名流置业有限公司增资 17000 万元、重庆东方豪富房地产开发有限公司增资 38000 万元、惠州名流实 业投资有限公司增资 25000 万元，共计 136000 万元。 3、2008 年 4 月 9 日第四届三十一次董事会通过了 2007 年的利润分 配预案：本期合并报表实现归属于母公司股东的净利润 295,764,492.01 元，母公司实现净利润 483,950,199.95 元，加母公司追溯调整后期初未 分配利润-26,693,335.09 元， 合计 457,256,864.86 元为基数按 10%提取 法定盈余公积 45,725,686.49 元，2007 年度母公司可供股东分配的利润为 325,437,953.27 元。考虑到股东利益和公司长远发展需要，董事会 2007 年

内容: 度拟以2008年1月17日公开募集A股后公司总股本962,252,757股为基数， 用未分配利润每10股派发现金股利0.40元 （含税） 共计现金38,490,110.28 元、 每10股送2.54股共计244,412,200.48元， 用资本公积每10股转增0.83 股共计 79,866,978.83 元，用任意盈余公积按每 10 股转增 0.63 股共计 60,621,923.69 元,总计每 10 股送转 4 股。剩余未分配利润 42,535,642.51 元结转下年度。该预案需股东大会审议通过后方可实施。 十二、其他重要事项 1、 2007 年 4 月 23 日本公司与宫继展先生于签定了 《股权转让合同》 ， 以人民币 1,338 万元受让宫继展先生持有博罗县罗浮山农业旅游开发有 限公司 70.24%的股权，截止 2007 年 12 月 31 日该股权交易事项尚未完 成。

内容: 2、2007 年 11 月 23 日本公司与香港友佳房地产发展有限公司签定 的 《合资经营沈阳友佳浑南房地产开发有限公司合同》 本公司通过向沈 ， 阳友佳浑南房地产开发有限公司增资扩股 7,000 万美元，占该公司注册 资本的 70%，截止 2007 年 12 月 31 日该增资事项尚未完成。 3、 2007 年 11 月 21 日本公司子公司博罗名流置业有限公司与廖强、 朱光荣先生已签署《企业股权转让协议书》 ，以人民币 5394 万元受让廖 强、朱光荣先生分别持有的惠州市大田水乡投资有限公司 90%、10%的股 权， 截止 2007 年 12 月 31 日已支付股权受让款 3775.80 万元， 该股权交 易事项尚未完成。 4、2007 年 11 月 21 日本公司子公司博罗名流置业有限公司与廖文 凯、黄立初先生已签署《企业股权转让协议书》 ，以人民币 4193.4 万元 受让廖文凯、黄立初先生分别持有的惠州市冠盈实业有限公司 87.5%、

内容: 12.5%的股权， 截止 2007 年 12 月 31 日已支付股权受让款 2935.38 万元， 该股权交易事项尚未完成。 5、2007 年 10 月 31 日本公司与东莞市宝石大酒店有限公司、重庆 鹏博实业有限公司签定了 《股权及债权转让协议书》 受让其分别持有的 ， 重庆东方豪富房地产开发有限公司 92%、8%的股权，交易标的为重庆豪 富公司 100％的股权和债权， 交易价为人民币 40605.50 万元， 截止 2007 年 12 月 31 日已支付价款 21000 万元，该股权交易事项尚未完成。截止 本报告日，该公司股权已过户，本公司持有该公司 100%的股权。 6、2007 年 2 月 10 日，本公司子公司武汉名流地产有限公司（以下 简称“乙方” ）与武汉盘龙城经济开发区管立委员会（以下简称“甲方” ） 签署 《土地合作开发协议书》 对 2002 年签署的 ， 《项目投资协议书》 、 《项 目投资补充协议》及 2005 年 12 月 26 日签署的《意向协议》中约定的未 能取得土地使用权的土地进行一级开发。该地块位于武汉盘龙城经济开 发区， 共计 2458 亩。 甲方负责土地的拆迁及各项补偿的实施并代表政府 进行招拍挂等工作，乙方承担一级开发过程中的费用，开发增值收益由 甲乙双方各按 50%的比例分享。2007 年甲方共拍卖该项目土地 1340 亩， 尚未开发拍卖的土地 1118 亩。 十三、首次执行企业会计准则 按照 《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》 和中国证监 会证监发（2006）136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息工 作披露的通知》 的要求， 本公司编制了 2006 年度新旧会计准则调节表如 下：

内容: 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益 （原会计准则）

内容: 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形 成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算 的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投

内容: 资性房地产 因预计资产弃置费用应补提

内容: 的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞

内容: 退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重

内容: 组义务 企业合并 其中： 同一控制下企业合并商 誉的账面价值 根据新准则计提的商 誉减值准备 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产以及

内容: 可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计

内容: 入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 本报告期按未来适用的税 率， 对前期已披露的递延所 得税资产重新计算调整；对 4,144,378.57 4,496,259.26 -351,880.69 前期子公司可弥补亏损确 认递延所得税资产的事项 重新计算调整。

内容: 根据财政部于颁发的《企业 企业会计准则解释第 1 号》 规定： 企业在首次执行日以 前已经持有的对子公司长 其中： 长期股权投资差额摊销 冲回 151,375.68 151,375.68 期股权投资， 应在首次执行 日进行追溯调整，视同该子 公司自最初即采用成本法 核算。按此规定，对前期已 披露的 2007 年期初资产负 债表项目作追加调整。 少数股东权益 6,352,428.45 4,620,827.96 1,731,600.49

内容: 少数股东追加调整原因同下项

内容: 2007 年公司发生同一控制 同一控制下企业合并 对合并日前被合并企业的合 并增加的资本公积 6,954,912.67 6,954,912.67 下企业合并事项。在编制比 较报表时， 将被合并方的有 关资产、负债并入后，对因 合并而按合并日持股比例 享有的净资产的追加调整。 2007 年 1 月 1 日股东权益 （新 会计准则） 1,166,304,816.25 1,157,818,808.10 8,486,008.15

内容: 十四、补充资料 1、非经常性损益

内容: 项目 1.非流动资产处置损益 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 7.委托投资损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 15.其他 16.所得税影响 17 少数股东损益影响数

内容: 2、净资产收益率与每股收益（以合并财务报表数据计算）

内容: 2007 年度 净资产收益率 报告期利润 薄 归属于普通股股东的 当期净利润 扣除非经常性损益后 归属于普通股股东的 当期净利润 18.97% 21.08% 0.36 9.81% 15.67% 0.19 20.54% （%） 全面摊 加权平 均 22.84% 每股收益（元） 基本每股 收益 0.39 稀释每 股收益 （%） 全面摊 薄 10.19% 加权平 均 16.27% 2006 年度 净资产收益率 每股收益（元） 基本每 股收益 0.20 稀释每 股收益

内容: 项目 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益

内容: 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则）

内容: 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益

内容: 4、全面执行新会计准则的模拟利润表:

内容: 公司办公地点备署有齐备、完整的备查文件，以供国家有关部门及股东查询。 备查文件包括： （1）董事长亲笔签署的 2007 年年度报告正本； （2）载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表； （3）载有亚太中汇会计师事务所有限公司盖章、注册会计师亲笔签字并盖章 的审计报告正本； （4）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿； （5）公司章程。

内容: 名流置业集团股份有限公司 董 事 会

内容: 董事长：刘 道 明 2008 年 4 月 9 日