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内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人吴明福、主管会计工作负责人钱芳及会计机构负责人(会计主管 人员)俞军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 04 月 18 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，送红股 0 股 （含税） ，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述，不构成对投 资者的实质承诺，请投资者认真阅读，注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、罗普斯金 罗普斯金控股 铭德铝业 铭恒金属 激励计划 报告期 会计师事务所 德邦证券 福禄寿 门窗公司

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 罗普斯金控股有限公司 苏州铭德铝业有限公司 苏州铭恒金属科技有限公司 限制性股份激励计划 2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日 安永华明会计师事务所 德邦证券有限责任公司 苏州福禄寿门窗有限公司 苏州罗普斯金门窗有限公司

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内容: 重大风险提示

内容: 本年度报告涉及公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述，不构成对投 资者的实质承诺，请投资者认真阅读，注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 罗普斯金 深圳证券交易所 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 罗普斯金 Suzhou Lopsking Aluminum Co., Ltd 股票代码 002333

内容: 公司的外文名称缩写（如有）LPSK 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 吴明福 苏州市相城区阳澄湖中路 31 号 215131 苏州市相城区阳澄湖中路 31 号 215131 www.lpsk.com.cn lpskdsh@lpsk.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 施健 苏州市相城区阳澄湖中路 31 号 0512-65768211 0512-65498037 di02@lpsk.com.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》 、 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司董事会办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执照 注册号 工商企合苏苏字第 03872 号 320500400001095

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 1993 年 07 月 28 日 江苏省吴县陆墓镇 江苏省苏州工商行 政管理局 无变更 无变更

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 安永华明会计师事务所 上海市浦东新世纪大道 100 号上海环球金融中心 44 楼（上海分所） 谈朝晖、鲍小刚

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 德邦证券有限责任公司 保荐机构办公地址 上海市福山路 500 号城建国际 中心 26 楼 保荐代表人姓名 吴旺顺、张军 持续督导期间 2010 年至 2012 年

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 1,138,647,851.30 84,426,880.94 2011 年 1,104,988,534.84 86,994,657.26 本年比上年增减(%) 3.05% -2.95% 2010 年 963,797,025.57 66,226,348.14

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元）

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 -546,805.00 -255,605.00 192,500.00 96,000.00 2012 年金额 -135,223.24 2011 年金额 68,985.36 2010 年金额 -3,213,850.25 说明 处置非流动资产净损 失 专利补助、纳税贡献 1,111,000.00 奖和社会责任奖奖 金、街道奖金等 期货交易产生的公允 531,340.00 价值变动损益和投资 收益

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年全球经济仍处于后金融危机时代深度调整期，整体复苏路程艰难曲折。报告期内，随着中国经 济增速的明显放缓、欧洲债务危机的持续恶化、美国经济复苏放缓等利空因素影响下，国际金属等大宗商 品价格纷纷从年初高位大幅回落，其中公司主要原材料电解铝全年价格运行区间呈整体下移的局面。在整 体经济活跃度降低的背景下，2012年国内原铝消费市场持续降温， 增速较2011年进一步放缓， 建筑房地产、 交通运输、电子电力等主要原铝消费行业高速增长时期已经结束，刚性需求正将成为拉动原铝消费增长的 主要动力。 面对严峻且复杂的宏观经济形势，公司坚持以产品研发创新为主、继续深入推进市场覆盖区域、不断 提升客户服务能力，充分利用自身品牌、产品及营销渠道优势，保证了主营业务销量的稳定增长。 报告期内，公司实现总体销量较上年同期增长8%，完成销售收入113,864.79万元，较上年同期增长 3.05%；利润总额9,990.07万元，较上年同期减少-2.55%；归属于上市公司股东净利润为8,442.69万元， 较上年同期减少-2.95%。报告期内，由于公司募集资金项目还未建设完成，在现有产能条件下，通过科学 合理生产调度体系，全年完成销量4.78万吨，产能利用率超过90%，公司整体经营保持稳定健康发展态势。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 本公司属有色金属冶炼及压延加工行业，主营产品为铝建筑型材和铝工业型材。报告期内公司经营状 况稳定，财务状况良好，利润构成来源未发生重大变化，公司主要财务指标列示如下：

内容: 单位：元 项目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 归属于上市公司股东的净利润 经营活动产生的现金流量净额 研发投入 2012年 2011年 同比增减

内容: 报告期内， 公司财务费用较上年同期增长35.58%，主要是随着募集资金项目的建设，由募集资金产 生的银行存款利息收入正逐步减少。 报告期内，经营活动生产的现金流量净额较上年同期增长54.31%，主要是主营业务收入增加和收到募 集资金银行存款利息而带来的现金流入增加。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

内容: 报告期内，公司整体发展战略和经营计划进展情况总体良好，但受客观条件影响，募集资金投资项目

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内容: 建设进度有些延迟，具体情况如下： 1、 公司黄埭新厂区新建“年产5万吨铝挤压材项目”、“年产6万吨铝合金熔铸项目”因外围电力配 套设备未能如期铺设到位，经与地方政府及电力公司多次协商后，项目预计可投入生产日期将由原计划的 2013年3月31日推迟至2013年6月30日； 2、 报告期内，公司拟投资新建“年产5万吨铝工业材项目”由于项目用地问题还未能妥善解决，故该 项目还未正式实施； 3、 公司拟异地投资新建3个节能门窗项目亦因项目用地迟迟未能与相关地方政府达成一致协议，在报 告期内均未正式实施。公司于2013年4月19日召开的第二届董事会第十一次会议中，就异地新建3个节能门 窗项目进行了调整，终止原计划于四川省（或重庆市）、陕西省新建2个节能门窗项目，同时确定在天津 市北辰科技园区设立天津门窗子公司实施“年产20万平方米节能门窗项目”。具体内容详见公司于2013年 4月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 报告期内，公司实现净利润84,426,880.94元，较2010年上涨27.48%，未能达成年初设定的“利润指标 较2010年同比增长40%”的目标，主要原因有（1）受国家宏观房地产调控的影响，公司全年销售量尽管较 上年同期有所增长，但未能达到预期的销量目标；（2）整年度内的原铝价格区间不断下移，影响了公司 产品的毛利水平。 报告期内，公司主营产品建筑铝型材依旧是公司的主要利润来源，其中铝建筑幕墙型材通过加强设计 研发力度，销量较去年增长明显。本年度公司建筑铝型材获得实用新型专利2项，共有2项产品获得省高新 技术产品认定，16款节能气密窗产品获得中国质量认证中心节能产品认证，完成2款新型节能平开气密窗 的研发，建立区级铝合金门窗系统技能大师工作室。 报告期内，公司工业铝型材业务经过一年左右时间的调整以及技术研发能力的提升，依据产品应用领 域，集中力量往专业化生产方向发展，目前公司约25%的工业型材产品主要应用于汽车行业。此外，本年 度公司共申请工业型材生产及产品专利12项，获得实用新型专利8项，这为公司未来工业铝型材市场的开 拓提供了有力支撑。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明

内容: 报告期内，公司实现营业收入113,864.79万元，其中：主营业务收入109，694.09万元，比上年同期 增长2.56%，占年度营业收入比例为96.34%；其他业务收入为4,170.7 万元，比上年同期增长17.58 %，占 年度营业收入比例为3.66%，报告期内，主营业务收入、其他业务收入与营业收入的整体占比未发生明显 变化。

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 —— 客户名称 销售额（元） 31,620,366.82 28,462,349.98 27,661,433.26 27,422,515.84 26,715,908.60 141,882,574.50 占年度销售总额比例（%） 2.78% 2.5% 2.43% 2.41% 2.34% 12.46% 141,882,574.50 12.46%

内容: 3、成本

内容: 报告期内，铝合金成品门窗销量较上年同期有较大幅增长，因此，相关原材料、人工工资、折旧、能 源等成本相应较大幅增长。

内容: 4、费用

内容: 项目 2012年度 2011年度 同比增减

内容: 销售费用（元） 管理费用（元） 财务费用（元） 所得税费用（元）

内容: 报告期内,财务费用比上年同期增加35.58%，主要系本集团可确认的募集存款利息减少所致。 5、研发支出

内容: 项目 研发投入金额（元） 占营业收入比例 占期末经审计净资产比例 2012年度 2011年度 同比增减

内容: 报告期内，公司研发投入较上年同比增长19.17%，其中在工业铝型材研发方面投入加大，成绩显著， 近年来工业铝型材市场需求发展迅猛，成为业内重点发展的焦点，公司在此方面加大研发投入，能有效促

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内容: 进在铝工业型材领域的发展。 6、现金流

内容: 报告期内，经营活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加54.31%，主要系本集团本期销售量较 上年增加，货款及时回拢所致。 投资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加179.8%，主要系本集团本期支付工程款及为新厂 项目新购场地使用权所致。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量净额为13,611.6万元，本年净利润为8,442.69万元，存在差异的原 因主要为折旧摊销2,991.98万元，存货减少906.75万元所致。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 单位：元 营业收入 分行业 铝挤压材 分产品 1,096,940,890.31 903,875,018.69 17.6% 2.56% 2.28% 0.22% 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）

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内容: 铝建筑型材 铝工业材 铝合金门窗 分地区 华东地区 华北地区 东北地区 西南地区 西北地区 华中地区 华南地区 出口

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 占总资产比 例（%） 2011 年末 比重增减 金额 占总资产比 例（%） 53.48% -16.78% 主要系本集团支付工程款、新购土地、 分配现金股利所致。 主要系本集团工业材按月结算客户销 售、及工程客户欠款增加所致。 （%） 重大变动说明

内容: 货币资金

内容: 应收账款 存货 固定资产 在建工程

内容: 16.16% 主要系本集团新厂项目投入建设所致。

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） （%） 重大变动说明

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内容: 短期借款 长期借款

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的 减值

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 上述合计 金融负债 0.00 119,200.00 0.00 0.00 0.00 0.00 34,500.00

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 报告期内，公司顺利通过高新技术企业的复审，荣获“中国建筑铝型材二十强企业”、“全国质量诚 信倡议先进典型企业”、“江苏省重合同守信用企业”等荣誉。 报告期内，公司在同行业中的研发与创新优势、经销渠道优势以及品牌知名度优势未发生变化。自上 市以来，公司在巩固现有竞争优势的前提下，通过向产业链上下游的延伸、产品结构多样化等策略，通过 加强内部各公司之间协同管理，进一步提高了产品研发与交付速度，提升了客户服务能力。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 变动幅度

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内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 0.00 0 -0 -0.00 0.00 科目 --

内容: 公司名称 公司类别 合计

内容: 股份来源 --

内容: （3）证券投资情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本 （元）数量 （股）比例 （%）数量 （股）比例 （%）值（元） 益（元） 科目

内容: 证券品种 证券代码 证券简称 其他 合计

内容: 股份来源

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 合计 说明 金额 0 起始日期 终止日期 --方式 -本金金额 0 收益 0 收益 0 法定程序 准备金额 -0 交易 -关联关系 --

内容: （2）衍生品投资情况

内容: 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 等） 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 报告期末衍生品投资的持仓情况 √ 适用 □ 不适用 合约种类 铝期货 合计 期初合约金额（元） 6,349,875.00 6,349,875.00 期末合约金额（元） 报告期损益情况 期末合约金额占公司报 告期末净资产比例（%） 0.52% 0.52%

内容: 报告期公司开展的铝期货套期保值业务均严格按照公司《期 货交易管理制度》执行

内容: 按期货市场每月最后交易收盘价作公允价值，并确认变动盈 亏

内容: 未发生变化

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文 说明

内容: 报告期内，公司部分客户为减少铝锭涨跌价损失与公司签定固定售价合同的时候，公司充分利用期货 市场的套期保值功能，减少该部分订单因铝锭价格涨跌价而造成的损失。期货投资资金来自公司的自有资 金。 （3）委托贷款情况

内容: 单位：万元 担保人或抵押 贷款对象资金 展期、逾期或 物 -用途 -诉讼事项 -展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 --

内容: 贷款对象

内容: 是否关联方

内容: 贷款金额

内容: 贷款利率

内容: 合计 说明

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 募集资金总体使用情况说明 本年度公司使用募集资金人民币 203,339,515.65 元，以前年度累计使用募集资金为人民币 218,879,585.15 元。截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金人民币 422,219,100.80 元，累计支付募投项目投资金额 31,484.30 万元、支付超募 项目的投资款10,737.61万元、 累计收到的利息收入2,267.57万元， 累计支付银行手续费1.62万元,募集资金余额为43,406.24 万元，全部储存在募集资金专户内。 83,362.2 20,333.95 42,221.91 0 0

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 年产 5 万吨铝挤压材 建设项目（注 1） 否 39,398 39,398 16,135.17 31,484.30 79.91% 2013 年 06 月 30 2,754.7 否 （注 2）否 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 年产 5 万吨工业材项 目

内容: 报告期内募集资金投资项目“年产 5 万吨铝挤压材建设项目”及“年产 6 万吨铝合金熔铸项目”建 设及进展情况正常，但由于政府有关电力配套设施未如期铺设并安装到位，故上述项目投产时间将 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 有所延迟，预计于 2013 年 6 月 30 日后可投入使用。报告期内，“年产 5 万吨铝挤压材建设项目”先 期投入部份已形成的产能未能达到预计效益，主要原因详见注 2。 铭德铝业拟建的“年产 5 万吨铝工业材项目”， 由于尚未能就建设用地问题与地方政府达成一致， 故截止目前还未正式动工建设，具体启动时间暂无法确定，故该项目的预计完成时间由原先计划的 2014 年 9 月末推迟至 2015 年 9 月末。截止目前，该项目已投入的募集资金主要用于支付设备采购 的预付款。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 报告期内不存在此情况。 适用 本公司超募资金总额共计人民币 43,964.20 万元，累计实际使用超募资金共计人民币 10,737.61 万元，具体如下：根据本公司 2010 年 5 月 25 日第一届董事第十四次会议与 2010 年 6 月 11 日 2010 年度第二次临时股东大会审议通过的 《关于使用超募资金购买土地使用权的议案》 本公司拟在苏州 ， 市相城区黄埭镇潘阳工业园购买 395 亩工业用土地使用权，其中 285 亩土地使用权将使用超募资金 超募资金的金额、 用途 购买,金额为人民币 6,538.83 万元。上述 395 亩土地使用权的购置手续已在 2010 年底前全部完成。 及使用进展情况 关于购得土地使用权的公告已于 2010 年 9 月 9 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上。 根据本公司 2011 年 6 月 30 日第二届董事会第五次临时会议及 2011 年 8 月 17 日 2011 年第二次 临时股东大会审议通过的 《关于调整募集资金项目使用额度的议案》本公司对募集资金投资项目“年 ， 产 5 万吨铝挤压材建设项目”的投资额度进行了调整。 经调整后， 该项目新增投资人民币 4,240 万元， 投资额由原人民币 39,398 万元增加至人民币 43,638 万元， 项目投资方向及实施内容均保持不变， 新 增投资全部来源于募集资金超募部分。 截至 2012 年 12 月 31 日止， 该项目尚未发生使用超额募集资 19

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文 金的情况。 关于调整“年产 5 万吨铝挤压材建设项目”投资额度的事项已于 2011 年 7 月 1 日刊登在 《证 券时报》和巨潮资讯网上。 根据本公司 2011 年 6 月 30 日第二届董事会第五次临时会议及 2011 年 8 月 17 日 2011 年第二次 临时股东大会审议通过的 《关于使用超募资金投资新建年产 6 万吨铝合金熔铸项目的议案》 以及本 ， 公司 2011 年 11 月 25 日第二届董事会第八次临时会议与 2011 年 12 月 14 日 2011 年第四次临时股东 大会审议通过 《关于将 6 万吨铝合金熔铸项目变更为由全资子公司实施的议案》 本公司下属全资子 ， 公司铭恒金属拟使用部分超募资金人民币 6,000 万元用于投资新建“年产 6 万吨铝合金熔铸项目”。 截至 2012 年 12 月 31 日止，该项目已累计使用超募资金人民币 3,624.78 万元。关于投资新建“年产 6 万吨铝合金熔铸项目”及其变更事项的公告已分别于 2011 年 7 月 1 日和 2011 年 11 月 28 日刊登在 《证券时报》和巨潮资讯网上。 根据本公司 2012 年 4 月 19 日第二届董事会第七次会议及 2012 年 5 月 11 日 2011 年年度股东大 会审议通过的 《关于使用部分超募资金投资新建年产 5 万吨铝工业材项目的议案》 本公司下属全资 ， 子公司铭德铝业拟使用部分超募资金人民币 12,000 万元用于投资新建“年产 5 万吨铝工业材项目”。 截止 2012 年 12 月 31 日止，该项目已累计使用超募资金人民币 574.00 万元，主要用于支付设备采 购的预付款。关于投资新建“年产 5 万吨铝工业材项目”的公告已分别于 2012 年 4 月 20 日和 2012 年 5 月 12 日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 、 根据本公司 2012 年 4 月 19 日第二届董事会第七次会议及 2012 年 5 月 11 日 2011 年年度股东大 会审议通过的 《关于使用部分超募资金投资新建 3 个节能门窗项目的议案》 本公司拟使用超募资金 ， 人民币 10,000.00 万元分别于天津市、四川省(或重庆市)及陕西省投资新建 3 个“年产 20 万平方米节 能门窗生产项目”。 关于投资新建“3 个节能门窗项目”的公告已分别于 2012 年 4 月 20 日和 2012 年 5 月 12 日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。于 2013 年 4 月 19 日，本公司召开第 、 二届董事会第十一次会议， 审议通过了 《关于调整使用超募资金投资新建 3 个节能门窗项目》 《关 及 于投资设立全资天津门窗子公司》的议案，本公司拟终止使用超募资金于四川省(或重庆市)及陕西 省新建的 2 个节能门窗项目，并将拟于天津市新建的节能门窗项目的超募资金使用额度由原人民币 3,000.00 万元调整为人民币 4,500.00 万元，并拟在天津市北辰区科技园区投资设立全资子公司天津 罗普斯金门窗有限公司负责该项目的实施。 截止 2012 年 12 月 31 日， 由于该投资项目仍在进一步研 究、考察及论证过程中，故尚未投入超募资金。 根据本公司 2012 年 12 月 28 日第二届董事会第十次会议及 2013 年 1 月 16 日 2013 年第一次临 时股东大会审议通过的 《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》 本公司拟使用超募资 ， 金人民 5,000.00 万元永久性补充流动资金。其中：人民币 4,000.00 万元将用于本公司的全资子公司 铭恒金属，补充其“年产 6 万吨铝合金熔铸项目”正式投产后所需的流动资金，人民币 1,000.00 万元 将用于补充本公司的流动资金。 截止 2012 年 12 月 31 日， 本公司尚未将超募资金用于补充流动资金。 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告已于 2012 年 12 月 29 日和 2013 年 1 月 17 日刊登 在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 、 适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 报告期内发生 报告期内不存在此情况。 适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 报告期内发生 报告期内不存在此情况。 募集资金投资项目先 适用

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文 期投入及置换情况

内容: 截至 2010 年 6 月 11 日， 本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为 6,918.72 万元， 业经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2010)专字第 60589997_B02 号专项鉴证报告。经 2010 年 6 月 11 日本公司第一届董事会第十五次会审议通过，本公司以募集资金 6,918.72 万元置换 预先投入募集资金投资项目的自筹资金。关于募集资金置换事项的公告已于 2010 年 6 月 12 日刊登 在《证券时报》和巨潮资讯网上。

内容: 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 报告期内不存在此情况。

内容: 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及 披露中存在的问题或 其他情况 注1：由于本公司对募集资金投资项目“年产5万吨铝挤压材建设项目”的投资额度进行了调整，并新增超募资金部分 投资人民币4,240万元，故在上表中对于该项目属于超募资金投资的部份单独进行列示。 注2：为尽快完成募集资金投资项目“年产5万吨铝挤压材建设项目” ，截止2010年6月11日止，本公司已利用银行借款 和自有资金累计预先投入人民币6,918.72万元，主要用于购建铝挤压生产线、氧化生产线、表面处理生产线以及和生产线相 关的辅助配套设施，并已提前形成挤压产能年产2.5万吨和表面处理产能年产1.25万吨。上述先期投入募集资金项目的募集 资金在本年度形成的效益如下： 内容 产能(吨) 产品销售收入(万元) 利润总额(万元) 销售利润率 2012年 17,854.82 37,576.86 2,754.70 7.33% 招股说明书承诺 募投项目整体完 成后目标 50,000.00 117,623.93 9,053.36 7.70% 先期投入募集资金投资项目形成的现 有产能根据招股说明书承诺按总产量 折算后目标 -42,003.08 3,232.92 7.70% 报告期内不存在此情况。 中。 报告期内不存在此情况。 尚未使用的募集资金全部存在本公司及全资子公司铭恒金属和铭德铝业的募集资金专用账户

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 合计 -0 不适用 0 截至期末实 际累计投入 金额(2) 0 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) -项目达到预 定可使用状 态日期 -变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化 0 ---

内容: 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目)

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司名称 苏州铭德铝 业有限公司 苏州罗普斯 金门窗有限 公司 苏州铭恒金 属科技有限 公司

内容: 公司类 型 子公司

内容: 所处行业

内容: 主要产品或 服务

内容: 注册资本

内容: 总资产 （元）

内容: 净资产 （元）

内容: 营业收入 (元)

内容: 营业利润 (元)

内容: 净利润（元）

内容: 有色金属压 有色金属压 163,600,0 延加工业 延加工业 00.00

内容: 子公司

内容: 金属制品业 金属制品业

内容: 有色金属合 有色金属合 82,000,00 金业 金业 0.00

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 1、 苏州铭德铝业有限公司

内容: 苏州铭德铝业有限公司成立于2007年11月29日，截止本报告期末，注册资本为人民币16,360万元，公 司持有其100%股权，其经营范围：生产、销售、安装：铝合金花格网、装饰材料、铝合金异型材、防盗门 窗、新型气密门窗、金属门窗，销售：橡胶密封条、毛刷条及配件、五金件等门窗配件及附件。自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 报告期内，铭德铝业实现扭亏为盈，其工业材销量较去年同期增长7.9%，产品毛利较上年同期增幅较 大，全年实现净利润2,978,852.15元。 2、 苏州罗普斯金门窗有限公司 苏州罗普斯金门窗有限公司成立于2011年8月1日，截止本报告期末，注册资本为人民币5,000万元， 公司持有其100%股权，其经营范围：生产、销售、安装：铝合金花格网、装饰材料、铝合金异形材、防盗 门窗、新型气密门窗、金属门窗，销售：橡胶密封条、毛刷条及配件、五金件等门窗配件及附件。自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 罗普斯金门窗系公司于2011年新设立的全资子公司，公司整体还处于起步阶段，本年度内的销售量未 达到盈亏平衡，故有小幅亏损。 3、 苏州铭恒金属科技有限公司 苏州铭恒金属科技有限公司成立于2011年12月22日，截止本报告期末，注册资本为人民币8,200万元， 公司持有其100%股权，其经营范围：金属制品、高精度铝合金研发、铝合金铸锭（棒）的生产与销售、废 铝再生及综合利用。截止报告期末，公司尚未建成投产。

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 合计 投资总额 0 本年度投入金额 0 非募集资金投资的重大项目情况说明 截至期末累计实际 投入金额 0 项目进度 -项目收益情况 --

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内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 无

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: (一) 公司所属行业发展趋势 从宏观层面看，随着中国政府将国内经济增长目标逐渐从“保八”向“保七”过度，2013年国内经济 或将呈现弱势复苏态势。消费在GDP中的主导地位将进一步确立，政府主导型投资将逐渐减少，在房地产 及消费需求并未明显复苏的情况下，基建工程投资仍将是经济增长的主要动力。 公司所处建筑铝型材行业市场总需求在2013年内的增速将继续放缓，但需求总量较2012年仍将有所增 长。近期，中央政府在多个场合提出要积极稳妥推进城镇化，城镇化是我国现代化建设的历史任务，是扩 大内需的最大潜力所在，铝型材作为城镇化基础设施建设的重要支撑行业之一，将会持续受益由此带来的 刚性需求机会。国家发展改革委、住房城乡建设部制订《绿色建筑行动方案》，提出大力促进城镇绿色建 筑发展，大力发展绿色建材，以建筑门窗等为重点进行居住建筑节能改造试点，势必给具有优良节能效果 的节能门窗产品带来广泛应用空间，带动建筑铝型材需求增长。 在铝工业材方面，根据工信部关于《2012年有色金属工业运行情况分析及2013年展望》一文中可以看 出铝工业材及其相关深加工业务将会成为未来几年的发展重点，工业用铝材得到政府政策支持，同时随着 铝在工业品行业的广泛应用，市场有望继续扩大。 (二) 公司发展战略与经营计划 发展战略：公司将通过投资新建、兼并整合，做强做大，打造专业性铝型材制造企业；优化产品结构， 提升高附加值产品比重，努力成为铝挤压材行业的价值创造领先企业。2013年度公司将完成年产5万吨挤 压材募投项目、年产6万吨铝合金熔铸项目的投资建设并全线投产，届时公司产能将较大幅增加，并通过 向上游产业链延伸解决产能增加对原材料的需求，实现废料回收再利用，有效降低成本。同时公司将加快 推动异地新投资设立节能门窗生产基地项目投资，扩大公司产品市场覆盖面，并合理计划安排年产5万吨 铝工业材项目投资进度。 经营计划和目标：2013年，公司将充分利用在技术、服务和管理方面的优势，在现有产品线基础上， 继续加强技术研发和创新，丰富产品品类，提升产品性能；深入开展铝工业材营销，拓宽合作领域；紧跟 国家政策导向，积极把握节能减排、绿色建筑行动方案等发展机遇，加强节能型产品的技术和宣传投入， 制定节能型产品推广政策，促进节能产品的市场开拓；加大对中西部地区的开拓力度，灵活应对市场需求 与变化；同时在保证公司正常运作和员工合理福利的基础上严格控制成本费用，努力实现全年净利润超过 9,500万元。 (三) 未来发展战略所需资金来源情况 未来公司将根据自身实际情况，使用自有资金或结合向金融机构贷款、股票增发等形式解决发展中资 金需求问题。 (四) 公司面临的风险分析及应对措施 公司主要利润来自于建筑铝型材，其受上游原材料铝锭价格及下游房地产行业需求影响较大，近年来 铝锭价格受宏观经济影响波动明显，房地产行业调控亦持续不放松，为应对上述风险，公司已制定有效应 对措施。 一方面，公司通过与客户签订长期固定售价合同、参与铝期货市场交易锁定成本，并根据市场趋势及 订单情况，及时调整常规产品的安全库存及生产批量，坚持以销定产、以产定购的生产经营方式，有效控 制存货，减少铝价波动带来的风险。 另一方面，公司坚持在巩固现有下游市场需求结构的同时，加强民用市场的开拓、非住宅类工程项目 的销售，优化产品结构，大力发展铝工业型材及幕墙产品，并积极探寻新的铝型材应用领域，以规避风险。

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内容: 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明：无 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明：无 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明：无 十二、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和深 交所 《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》等有关制度的规定和要求， 报告期内公司制定了《利润分配管理制度》及《关于未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，同时 修订了《公司章程》中关于利润回报、现金分红等相关条例，并经公司2012年7月30日召开的2012年度第 一次临时股东大会审议通过，进一步细化了公司利润分配政策。 根据《利润分配管理制度》规定，公司满足现金利润分配的条件时，每年应最低按当年实现的公司合 并报表可供分配利润的10%向股东分配股利。2012年度经安永华明会计师事务所审计，本公司实现归属于 母公司普通股股东的净利润84,426,880.94元，加上以前年度未分配利润222,124,321.86元，根据《公司 章程》有关规定，按税后利润10%提取法定盈余公积8,290,599.79元,本年度实际可供股东分配的利润为 298,260,603.01元，符合公司章程及相关制度规定的现金利润分配条件。因公司在报告期结束至年度报告 披露日之前，回购注销了984,200股限制性股份，故拟决定以2013年4月18日公司的总股本25,130.18万股 为基数，向全体股东分配现金红利50,260,360元（含税），占本年度公司合并报表可供分配利润的16.85%。 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 2012 年度利润分配预案如下：公司本年度利润分配不送/转增股，拟以 2013 年 4 月 18 日公司的总股本 25,130.18 万股为基 数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 （含税） 共计分配现金红利 50,260,360 元， ， 剩余未分配利润为 248,000,243.01 元结转以后年度分配。本分配预案待股东大会通过后实施。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 0 2 0 251,301,800.00 50,260,360.00 298,260,603.01

内容: (一) 公司2010年度利润分配方案 以2010年12月31日总股本25,088万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元 （含税），

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计派发现金红利25,088,000元。该分配方案经2011年3月9日召开的2010年度股东大会审议通过后于2011 年4月18日实施。 (二) 公司2011年度利润分配方案 以2011年12月31日公司的总股本25,236.6万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含 税），合计分配现金红利37,854,900元。该分配方案经2012年5月11日召开的2011年度股东大会审议通过 后于2012年7月13日实施。 (三) 公司2012年度利润分配方案 拟以2012年4月18日公司的总股本25,130.18万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含 税），共计分配现金红利50,260,360元。本分配预案待股东大会通过后实施。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十三、社会责任情况

内容: 报告期内，公司全面按照ISO14001环保标准要求建立了环境管理体系，在生产经营的每个环节严格控 制废弃物的产生量，充分考虑再利用并合理处理； 切实做好废水、 废气的检测以达到国家规定的排放标准； 同时引进国内外先进设备，努力降低设备的能源消耗。公司已专门设立环安部门，安排专职人员对公司员 工进行环境与安全知识培训，不定期对公司生产车间进行检查，提升员工环境保护和安全责任意识，近年 来公司工伤事故发生率显著降低。公司积极关心员工身心健康，每年均为员工组织福利体检，建立员工体 育俱乐部和“职工之家”，丰富员工业余生活，提升员工幸福指数。 2012年，企业申请加入了苏州市相城区环境科学学会，并担任2013年至2017年度的常务理事长单位。 因在环境保护方面的杰出工作，苏州市相城区人民政府授予公司2012年度社会责任奖。多年来，公司积极 支持参与慈善事业，在全国各地助学、助困，援建希望小学，获得了苏州慈善奖标兵单位，得到了社会和 公众的一致赞誉。

内容: 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 1 季度情况、股权 2012年 04月24日 公司 实地调研 机构 东北证券 激励情况、 公司股价情况、 房地产对公司影响情况、 铝工业发展情况。

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 0 0 元） 0

内容: 股东或关联 人名称 合计

内容: 占用时间

内容: 发生原因

内容: 期初数（万 元）

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 0 式 -额（万元） 间（月份） 0 -0%

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%)

内容: 三、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 0 0 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 0% 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 0 收购资产情况概述 无 0

内容: （万元） （适 利润占

内容: 2、出售资产情况

内容: 本期初 出售产 资产出 起至出 生的损 售为上 售日该 益（万 市公司 资产为 元） 贡献的 与交易 所涉及 所涉及 对方的 的资产 的债权 披露日 披露索 关联关 产权是 债务是 系（适 否已全 否已全 26 期 引

内容: 交易对 被出售 方 资产

内容: 交易价 出售日 格（万 元）

内容: 资产出 是否为 售定价 关联交 原则 易

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售资产情况概述 无 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 用关联 部过户 部转移 交易情 形）

内容: 3、企业合并情况

内容: 四、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 公司于2011年开始实施限制性股份激励计划，报告期内激励计划实施进展情况如下： (一) 激励对象范围及激励股份数量的调整 报告期内因原激励对象罗淼金、庄昌东离职不符合激励条件，其二人持有的已获授但尚未解锁的公司 限制性股份共计80,000股由公司回购并注销。 回购注销完成后， 公司授予的限制性股份总数量为140.6万股， 激励对象人数为37人。上述事宜已经2012年7月12日公司召开的第二届董事会第九次临时会议审议通过， 回购及注销手续于2012年11月26日在中国登记结算有限公司深圳分公司办理完结。 2012年7月3日，公司实施了2010年度“每10股派发现金红利1.5元（含税）”的利润分配方案，对于 未解锁的限制性股份，公司暂未发放对应现金红利，并按相应会计方法处理。公司限制性股份激励计划未 受2010年度利润分配方案实施影响。 (二) 激励对象的考核情况 经董事会审核，公司激励计划设定的第一个考核期内，除2名离职原激励对象外，公司37名激励对象 考核结果均合格，公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会及监事会均对考核结果进行了审查核实，并发 表了意见。 (三) 解除锁定情况 报告期内，公司符合激励条件的37名激励对象所获授的的限制性股份已按30%比例解锁，解锁数量共 计421,800股，解锁上市日为2012年12月3日。上述解锁事宜已经2012年10月23日公司召开的第二届董事会 第九次会议审议通过，公司独立董事、董事会薪酬考核委员会及监事会对股权激励励计划设定的第一个解 锁期解锁条件达成情况、激励对象名单考核情况进行了审查核实，均发表了明确意见。 上述已解锁的限制性股份，公司已按2010年度利润分配方案派发相应现金红利。 (四) 激励计划终止情况及其影响 2012年12月28日， 公司召开第二届董事会第十次会议， 鉴于公司股价表现不佳及2012年业绩出现滞涨， 经股权激励对象同意及2011年第三次临时股东大会“有关授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事 项”授权，决议终止公司限制性股票激励计划，并回购注销剩余两期未解锁的限制性股份共计949,200股； 同时因原激励对象章维、张天文离职已不符合激励条件，拟回购注销其二人持有的已获授但尚未解锁的限 制性股份合计35,000股。上述回购并注销股份合计984,200股，回购价格均为7.26元/股。详情可参阅公司 2012年12月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购并注销部分已授予限制性 股票的报告书》（公告编号2012-046）,相关手续已于2013年4月8日办理完结。 根据《企业会计准则》解释第3号的规定，公司此次终止股权激励计划后，剩余两个等待期对应的限 制性股份激励成本需要在2012年中加速确认，同时报告期内已经回购注销的限制性股份于2011年度摊销的 成本将在本报告期转回，经会计师事务所审计，公司股权激励计划的终止及限制性股份回购注销没有对业

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 绩造成较大影响。

内容: 五、重大关联交易：无 六、重大合同及其履行情况：无 七、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 资产重组时所作承诺 承诺自公司股票上市 控股股东罗普斯金控股 有限公司、 间接控股股东 铭富控股有限公司、 实际 控制人吴明福及其女儿 吴如珮、吴庭嘉 首次公开发行或再融资时所作 承诺 控股股东罗普斯金控股 有限公司、 间接控股股东 铭富控股有限公司、 实际 避免同业竞争 控制人吴明福及其女儿 吴如珮、吴庭嘉 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一 步计划 是否就导致的同业竞争和关联 交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 2010 年 01 月 12 日 之日起三十六个月 内，不转让或者委托 他人管理其在本次发 2010 年 01 行前已直接或间接持 月 12 日 有的发行人股份，也 不由发行人回购该部 分股份。 至本人或本公 司不再成为发 行人主要股东 或作为对发行 人拥有控制权 的关联方为止 严格履行 三十六个月 严格履行 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 是 不适用 不适用 截至本报告期报出日，上述承诺方承诺的股份限售事项于 2013 年 1 月 11 日履行完毕。

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 或项目名称 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引

内容: 预测起始时间 预测终止时间

内容: 八、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 安永华明会计师事务所 46 6 鲍小刚、谈朝晖 0

内容: 九、处罚及整改情况

内容: 名称/姓名 整改情况说明 无 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引

内容: 十、其他重大事项的说明

内容: 报告期内，关于公司现有厂区整体搬迁事宜未有实质性进展，截止本报告日，公司未与地方政府就搬 迁事宜达成任何协议。

内容: 十一、公司子公司重要事项

内容: 2012年4月19日公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资新建年产5 晚吨铝工业材项目》的议案，决议拟使用超募资金12,000万元投资于全资子公司铭德铝业，用于新建年产 5万吨铝工业材项目。相关内容详见公司于2012年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披 露的相关公告。截止本报告披露日，因项目用地问题，该项目还未正式启动实施。 2012年12月28日公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资》的议案， 决议拟使用自有资金4,000万元人民币对全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司进行增资，增资后铭恒金 属注册资本将变更为12,200万元，公司持有其100%股权不变。详情可见公司于2012年12月29日在巨潮资讯

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向全资子公司增资的公告。截至本报告披露日，相关工商 变更手续正在办理。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 报告期末相较上年度股份发生变动的主要原因有： 1、2012年11月26日，公司回购并注销两名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股份 合计80,000股，公司总股本由25,236.6万股减至25,228.6万股。2012年12月3日，公司限制性股份激励计 划第一期可解锁的共计421,800股限制性股份解锁，因此公司境内自然人持有的有限售条件股份报告期内 合计减少501,800股。 2、高管股份变动原因系公司高管钱芳、施健、俞军所持部分限制性股份解除限售后，因根据《公司 法》及相关法律法规规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，其余75% 股份需锁定所致。

内容: 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 1、 2011年7月12日公司召开第二届董事会第九次临时会议， 审议通过 《关于回购注销部分已不符合激 励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购并注销不符合激励条件的两名已 离职原激励对象所持合计80,000股限制性股份，相关手续于2012年11月26日办理完结? 2、 2012年10月22日公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划第一个 解锁期可解锁的议案》，同意公司限制性股份激励计划第一期可解锁的共计421,800股限制性股份解锁上

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 市?

内容: 股份变动的过户情况

内容: 报告期内因公司两名激励对象离职，其二人所持有的合计80,000股限制性股份，由公司于2011年11月 26日过户至公司开立的深圳交易所股票账户内，并于当日予以注销。

内容: 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内，公司于2012年11月26日回购注销了80,000股限制性股份，因减少的股份数量较少及股份变 动发生当月至报告期期末时间较短，对公司每股收益、每股净资产等财务指标影响非常小。

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 限制性股票激励 2011 年 09 月 22 计划 日 7.26 元/股 1,486,000 2011 年 12 月 01 日 1,486,000 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 上市日期

内容: 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明

内容: 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1318号文核准，公司公开发行人民币普通股股票3,920 万股，每股面值1.00元，发行价格为22.00元/股。其中网下向配售对象发行784万股及网上资金申购发行 3,136万股已于2009年12年28日成功发行。公司募集资金总额为86,240万元。扣除各项发行费用2,877.8万 元，募集资金净额为83,362.2万元。安永华明会计师事务所已出具安永华明(2010)验字第60589997_B01号 验资报告，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。 经深圳证券交易所《关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2010]14号文）同意，公司网上定价发行的3,136万股股票于2010年1月12日在深圳证券交易所上市交易， 股票简称“罗普斯金”，股票代码“002333”。 经公司2009年度股东大会审议通过，公司于2010年6月9日实施了利润分配及资本公积金转增股本。分 红转增前公司总股本为15,680万股，分红转增后公司总股本增加至25,088万股。 经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，公司于2011年9月22日实施了限制性股票激励计划，并 于2011年11月25日完成了限制性股票的授予：授予数量148.6万股，授予对象39人。安永华明会计师事务 所已出具安永华明(2011)验字第60589997_B01号验资报告，对公司新增注册资本及实收资（股）本情况进 行了审验。限制性股票授予完成后，公司总股本增加至25,236.6万股。

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，根据公司第二届董事会第九次临时会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件 的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司两名原激励对象离职，公司于2012年11月 26日回购并注销了两名已离职激励对象持有的共计80,000股公司限制性股份，公司总股本减至25,228.6万 股。 公司资产和负债结构的变动情况说明详见“第十节 财务报告”、“十四、补充资料”。 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 22,716 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 内增减 变动情 况 罗普斯金控股有 限公司 钱芳 黄书康 许为民 中国建设银行－ 摩根士丹利华鑫 多因子精选策略 境内非国有法人 股票型证券投资 基金 王新强 范新云 陈笑笑 潘宁香 新疆金富通投资 有限公司 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内非国有法人 0.11% 0.09% 0.09% 0.08% 0.08% 273,628 237,729 231,862 210,000 202,600 0.14% 344,322 境外法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 69.96% 4.67% 0.23% 0.16% 176,494,080 11,785,920 569,600 401,303 持有有限售 持有无限售 条件的股份 条件的股份 数量 数量 股份状态 数量 质押或冻结情况 21,930

内容: 上述股东关联关系或一致行动的

内容: 公司前十大股东中：发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；其他股东

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文 说明 之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 钱芳 2,946,480 人民币普 通股 人民币普 通股 人民币普 通股 人民币普 通股 人民币普 通股 人民币普 通股 人民币普 通股 人民币普 通股 人民币普 通股 人民币普 通股 数量

内容: 黄书康

内容: 许为民 中国建设银行－摩根士丹利华鑫 多因子精选策略股票型证券投资 基金 王新强

内容: 范新云

内容: 陈笑笑

内容: 潘宁香

内容: 新疆金富通投资有限公司

内容: 陈效文 前 10 名无限售流通股股东之间，

内容: 以及前 10 名无限售流通股股东和 就本公司所知晓的范围内， 公司前十名无限售条件股东之间及其与公司前十大股东之间： 前 10 名股东之间关联关系或一致 未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 行动的说明

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 吴明福 成立日期 2006 年 12 月 08 日 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 投资型公司， 不从事具 体产品的生产和经营。

内容: 罗普斯金控股有限公司 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等

内容: 不适用

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 自然人 实际控制人姓名 吴明福 中国台湾 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 1993 年到大陆投资设立公司前身罗普斯金花格网，历任公司董事长、总经理。 现任公司董事长、罗普斯金控股董事、铭富控股董事、福禄寿门窗董事长、台 湾罗普斯金董事长。同时吴明福先生还担任苏州市台胞投资企业协会相城区分 最近 5 年内的职业及职务 会副会长、苏州大学董事等职务，荣获苏州市人民政府授予的“苏州之友荣誉 奖”、中国有色金属加工工业协会授予的“行业优秀企业家”等荣誉称号。现兼任 罗普斯金控股有限公司董事、铭富控股有限公司董事、苏州福禄寿门窗有限公 司执行董事、苏州铭恒金属科技有限公司执行董事。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动

内容: 法人股东名称

内容: 成立日期

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 其他情况说明 量 例 量 例 次披露日期 施结束披露日期

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） （股）

内容: 姓名

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 董事长 董事、 总经 理 董事、 副总 经理

内容: 副总经理 现任 财务负责 人 董事会秘 书 监事 --

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 吴明福先生：董事长，公司实际控制人，1948年出生，中国台湾籍，高中学历。毕业后开始经商，1985 年创建台湾罗普斯金并任董事长；1993年到大陆投资设立公司前身罗普斯金花格网，历任公司董事长、总 经理。现任公司董事长、罗普斯金控股董事、铭富控股董事、福禄寿门窗董事长、台湾罗普斯金董事长。 同时吴明福先生还担任苏州市台胞投资企业协会相城区分会副会长、苏州大学董事等职务，荣获苏州市人 民政府授予的“苏州之友荣誉奖”、中国有色金属加工工业协会授予的“行业优秀企业家”等荣誉称号。 现兼任罗普斯金控股有限公司董事、铭富控股有限公司董事、苏州福禄寿门窗有限公司执行董事、苏州铭 恒金属科技有限公司执行董事。 钱芳女士：副董事长、总经理。1969年出生，中国国籍，本科学历。毕业后即服务于罗普斯金花格网， 1994年-1998年任罗普斯金花格网总经理助理；1998-2007年历任罗普斯金花格网董事，罗普斯金有限公司 董事。现兼任苏州铭德铝业有限公司执行董事、苏州罗普斯金门窗有限公司执行董事兼经理。 陈鸿村先生：董事、副总经理。1969年出生，中国台湾籍，大专学历。毕业后即服务于台湾罗普斯金， 1992-1995年任台湾罗普斯金业务员，1995-2007年历任罗普斯金花格网业务员、业务经理，罗普斯金有限 公司副总经理。现兼任上海铝业行业协会理事、苏州铭德铝业有限公司经理、苏州铭恒金属科技有限公司 经理。 潘家柱先生：独立董事。1941年出生，大学本科，教授级高级工程师，中国国籍。1964-1985年历任 北京有色金属研究总院技术员、工程师；1985-1998年历任中国有色金属工业总公司政策研究室副主任、 外事局副局长、局长，中国有色金属进出口总公司党委书记、副总经理；1998-2001年任国家有色金属工 业局规划发展司司长；2001年至2008年任中国有色金属工业协会副会长兼秘书长，现任中国有色金属工业 协会顾问、中国有色金属加工工业协会顾问，中国材料研究学会常务理事，河南明泰铝业股份有限公司独 立董事，信德经济咨询有限责任公司董事长。 黄鹏先生：独立董事。1949年出生，博士、教授、博士生导师，中国国籍。1969-1973年历任江苏生 产建设兵团二师八团会计、助理员；1973-1988年历任扬州大学工学院助教、讲师、教研室主任、副系主 任；1988年至今历任苏州大学商学院副教授、教授、系书记、主任，现兼任辽源均胜电子股份有限公司独 立董事，江苏亚星锚链股份有限公司独立董事，苏州会计学会理事，江苏省教育会计学会顾问，北京亚太 华夏财务会计研究中心研究员，江苏省会计专业高级职务任职资格评审委员会委员，江苏省审计专业高级 职务任职资格评审委员会委员。 2、 监事 杨珑梅女士：监事会主席。1977年出生，中国国籍，大专学历。毕业后即服务于罗普斯金花格网， 1994-2007年历任罗普斯金花格网文员、会计，罗普斯金有限公司会计。现任公司总经理办公室主任。 雷传龄先生：监事。1939年出生，中国国籍，中专学历。毕业后进入国营935厂，1960-1977年历任国 营935厂工人、设计师、主持设计师，1977-1983年历任南通电子仪器厂工程师、副总工程师，1983-1987 年任江苏省通达公司副总经理，1987-1994年任苏州8320厂常务副厂长，1994-2010年历任罗普斯金花格网 总经理助理、罗普斯金有限公司总经理助理、副总经理。现任公司总经理办公室高级顾问。 丁震东先生：监事。1960年出生，中国国籍，大学学历，经济师。1978年参加税务工作，1998年至2011 年，历任苏州吴县市税务局、苏州吴中区国家税务局办事员、科员、副主任科员。2011年4月起任苏州罗 普斯金铝业股份有限公司高级顾问。 3、 高级管理人员 钱芳女士：总经理，简历见前述董事介绍。 陈鸿村先生：副总经理，简历见前述董事介绍。 叶泰峰先生：副总经理。1954年出生，中国台湾籍，中学学历。1993-1997年任上海汤臣金属有限公 司协理，1997-1999年任上海轩源金属建材有限公司总经理，2000-2007年历任罗普斯金花格网副总经理、 罗普斯金有限公司副总经理。

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 施健先生：副总经理兼董事会秘书。1973年出生，中国国籍，工商管理硕士。毕业后进入飞利浦亚明 照明有限公司，1995-1997年任飞利浦亚明照明有限公司（上海）电气工程师，1998-2001年任上海德尔福 国际蓄电池有限公司IT主管，2001-2004年任越新系统集成有限公司上海公司应用咨询顾问，2004-2005年 任上海兴康软件系统有限公司高级咨询顾问，2005-2007年任罗普斯金有限公司IT部经理。 俞军先生：财务总监。1976年出生，中国国籍，大专学历。毕业后进入苏州吴县东山宾馆，1998-2000 年任职于苏州吴县东山宾馆会计，2000-2010年历任罗普斯金有限公司会计、财务经理、财务负责人。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 吴明福 吴明福 股东单位名称 罗普斯金控股有限公司 铭富控股有限公司 在股东单位 担任的职务 董事 董事 任期起始日期 2006年12月08日 2006 年 11 月 21 日 任期终止日 在股东单位是否领 期 否 否 取报酬津贴

内容: 在股东单位任 罗普斯金控股有限公司为公司发起人股东， 铭富控股有限公司为公司间接控股股东， 吴明福为公司董事长、 职情况的说明 实际控制人。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 执行董事 任期起始日期 2003 年 11 月 18 日 1988 年 01 月 01 日 2011 年 05 月 2014 年 05 月 12 12 日 日 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴

内容: 江苏亚星锚链股份有限公司

内容: 黄鹏 潘家柱 潘家柱 潘家柱 潘家柱 潘家柱 在其他单位任 职情况的说明

内容: 辽源均胜电子股份有限公司 信德经济咨询有限公司 河南明泰铝业股份有限公司 中国有色金属工业协会 中国有色金属加工工业协会 中国材料研究学会

内容: 独立董事 顾问 顾问 常务理事

内容: 上述人员中，黄鹏先生和潘家柱先生为公司独立董事。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、 报告期内，在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其岗位职责，根据公司现行的薪酬制度和 业绩考核规定获取薪酬。 2、 公司独立董事津贴为6万元/年（含税），系经公司薪酬与考核委员会提议，结合公司所处的行业、 规模的薪酬水平以及公司实际经营情况而确定，并由2011年年度股东大会审议通过，独立董事按公司章程 或受股东大会、董事会委托行使职权时所需的合理费用由公司承担。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 吴明福 钱芳 陈鸿村 黄鹏 潘家柱 杨珑梅 雷传龄 丁震东 叶泰峰 俞军 施健 李佳铭 合计 职务 董事长 男 性别 年龄 任职状态 65 现任 44 现任 44 现任 64 现任 72 现任 36 现任 74 现任 53 现任 59 现任 37 现任 40 现任 41 离任 ---从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 0 66.07 72.65 5 5 11.28 12 24 52.98 29.42 56.57 1.2 336.17 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 获得报酬 0 66.07 72.65 5 5 11.28 12 24 52.98 29.42 56.57 1.2 336.17

内容: 董事、总经理 女 董事、副总经 理 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 副总经理 财务负责人 董事会秘书 监事 -男 男 男 女 男 男 男 男 男 男

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内 报告期内 姓名 职务 可行权股 已行权股 数 钱芳 施健 俞军 合计 董事、总经理 董事会秘书 财务负责人 -0 0 0 0 数 0 0 0 0 --报告期内已 行权股数行 报告期末市 权价格 （元/ 价（元/股） 股） 期初持有限 报告期新授 限制性股票 期末持有限 制性股票数 予限制性股 的授予价格 制性股票数 量 120,000 90,000 90,000 300,000 0 -票数量 （元/股） 7.26 7.26 7.26 量 120,000 90,000 90,000 300,000

内容: 上述限制性股份持有人获授的限制性股份分别已有 30%于 2012 年 12 月 3 日解锁并上市流通，剩余部分因公 备注 （如有） 司终止股权激励计划将予以回购并注销。

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 李佳铭 担任的职务 监事 离职 类型 日期 2012 年 11 月 07 日 个人原因 原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 截止2012年12月31日，本公司员工总数为1,729人。公司不存在需承担费用的离退休人员。员工按专 业结构、教育程度和年龄结构分布如下图：

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度， 以进一步提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述法律法规及深圳证券交易所、 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 报告期内，公司建立或修订的各项制度名称及公开信息披露情况如下表：

内容: 制度名称 《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理制度》、《内部问责机制》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》、 《外部信息使用人管理制度》 《利润分配管理制度》 2012年07月13日 2012年04月20日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 披露日期 信息披露载体

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

内容: 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

内容: 1、 根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 、深圳证券交易所《关于做好 加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及江苏证监局（苏证监公司字[2010]434 号）文的相关要求， 公司从 2010 年 10 月 8 日开始，开展了公司治理专项活动，具体详情请参阅公司于 2011 年 1 月 29 日在巨 （公告编 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》 号：2011-005） 。 2、 公司《内幕信息知情人登记管理制度》于 2010 年 3 月 11 日召开的第一届董事会第十二次会议审 议制定，于 2012 年 4 月 19 日第二届董事会第七次会议审议修订，修订后的制度详见公司 2012 年 4 月 20 》 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度（2012 年 4 月）。 报告期内公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》规定，在公司研究股权激励计划、定期报告等相 重大事件时严格监控信息传递流程，将内幕信息知情人控制在最小范围内，同时将知晓内幕信息人员信息 资料及时、完整的登记备案，并按要求向深交所报备《上市公司内幕信息知情人员档案》 ，未发生重大信 息提前泄露等违反上述制度事件。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 2011 年年度股东大 会 召开日期 会议议案名称 《关于 2011 年董事 2012 年 05 月 11 日 会工作报告的议 案》《关于 2011 年 票表决方式审议通 、 决议情况 披露日期 披露索引 公告编号： 2012-016 会议以现场记名投 2012 年 05 月 12 日 公告名称： 《2011 年 年度股东大会决议 42

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文 监事会工作报告的 过了相关议案 议案》《关于 2011 、 年财务决算报告的 议案》《关于 2011 、 年利润分配预案的 议案》《关于 2011 、 年年度报告及全文 摘要的议案》 关于 、 《 续聘安永华明会计 师事务所为公司 2012 年度审计机构 的议案》 关于调整 、 《 募集资金项目投资 进度的议案》 关于 、 《 对全资子公司增资 的议案》 关于使用 、 《 超募资金投资新建 年产 5 万吨铝工业 材项目的议案》 关 、 《 于使用超募资金投 资新建 3 个节能门 窗项目的议案》 关 、 《 于提请股东大会授 权公司董事会办理 投资新建节能门窗 生产项目相关事宜 的议案》 关于调整 、 《 独立董事津贴标准 的议案》 公告》 披露网站：

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《关于股东回报规 划事宜的论证报告 的议案》 关于未来 、 《 三年股东回报规划 2012 年第一次临时 股东大会 （2012 年-2014 年） 、 《 2012 年 07 月 30 日 的议案》 关于制订 <利润分配管理制 度>的议案》《关于 、 修订<公司章程>的 议案》 关于变更公 、 《 司注册资本的议案》 43 会议以现场记名投 票及网络投票相结 合的方式逐项审议 通过了相关议案 公告编号： 2012-027 公告名称： 《2012 年 2012 年 07 月 31 日 第一次临时股东大 会决议公告》 披露 网站：巨潮资讯网 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公告编号： 2012-036 2012 年第二次临时 股东大会决议 2012 年 11 月 08 日 《关于公司监事候 选人选举的议案》 会议以现场记名投 过了相关议案 公告名称： 《2012 年 会决议公告》 披露 网站：巨潮资讯网 票表决方式审议通 2012 年 11 月 09 日 第二次临时股东大

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 潘家柱 黄鹏 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 本报告期应参加 董事会次数 5 5 现场出席次数 2 4 以通讯方式参加 次数 3 1 委托出席次数 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 3

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否

内容: 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 报告期内公司独立董事利用自己的专业优势，经过审慎核查，本着实事求是的原则，对公司新建工业 铝型材和异地设立 3 个节能门窗投资项目、续聘审计机构、超募资金使用、股权激励计划相关事宜以及其 他事项发表了意见，并通过实地考察、与公司管理层沟通，从股东利益最大化角度对公司经营管理、利润 分配等提出了合理的建议，各项建议均被采纳。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、 审计委员会 报告期内审计委员会召开了 6 次会议，分别对公司每季度定期报告、内部审计计划和工作报告、以及 公司重大事项进行了检查审核。在公司 2012 年年度报告编制和披露过程中，听取公司管理层对全年生产 经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司财务部门制作的财务会计报表进行了预先审查，并出具了书 面审核意见。保持与公司财务部门及内审部门的及时沟通，了解审计进度状况，对会计师事务所出具的初

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内容: 步审计报告进行认真审查，并出具了书面审核意见。 2、 战略委员会 报告期内战略委员会共召开 1 次会议，就公司新建节能门窗项目、铝工业材项目等重大投资进行了研 究，形成建议提交董事会审议，同时对上述事项实施情况进行了检查。 3、 薪酬与考核委员会 报告期内薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，对公司高级管理人员、监事及独立董事绩效情况作了评 价，并确认制定了奖金激励方案提交董事会；对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象 在考核期内的考核结果进行了审核确认；另外就公司终止限制性股票激励计划和终止《限制性股票激励计 划考核管理办法》事项进行了审慎核查。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否

内容: 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立分开，具有独立完整的业务及自主 经营能力。

内容: 公司与控股股东以及实际控制人之间不存在同业竞争情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司已制定了管理者年终绩效管理办法，以量化的考核指标对公司高级管理人员进行业绩考核，同时 报告期内公司制定了《内部问责机制》 ，进一步完善了高级管理人员的考评体系，对公司管理者做到奖罚 并行。经过考评，2012 年度公司高级管理人员认真的履行了职责，未发生触犯问责机制事项。报告期内， 鉴于公司股票在二级市场的价格以及国内证券市场行情整体不景气的趋势，以及公司 2012 年度全年经营 业绩出现滞涨，经与股权激励对象进行充分沟通后，公司董事会决定终止实施了限制性股票激励计划。未 来公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑市场情况，结合公司实际情况，继续研究推出其他有效的激 励计划的可能性，在适当的时机重新启动股权激励计划，更好地推动公司可持续、健康发展。

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内容: 公司已根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公 、 、 司自身实际情况，建立了较为规范的内部控制体系。公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 、 及董事会下设四个专门委员会工作细则、 《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事制度》《董 、 、 、 事会秘书工作制度》以及涵盖了生产经营、财务管理、人力资源、采购、销售等各个环节的专项制度，明 确了公司决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制；同时制定了《内 部审计制度》以对公司所有部门各项工作进行监督核查，分析缺陷，督促改正，保证公司各项内部控制制 度得到有效执行。报告期内，公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求，重新修订了《内幕知情人登 记管理制度》 ，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内部问责机制》《外部信息使用人管理 、 、 制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《利润分配管理制度》等内部治 、 、 理管理制度，进一步完善了公司内部控制体系。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会及全体董事保证《2012 年度内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司按照《公司法》 、 《会计法》《企业内部控制基本规范》《企业会计制度》和企业会计准则等法 、 、 律法规的要求制定了公司财务报告内部控制制度，明晰了各岗位职责和各环节授权批准程序，规范了公司 财务报告控制流程。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 公司董事会认为公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻 执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着公司规模、经营规模和市场规模的不断扩 大，对公司内部控制能力的挑战与要求也就越高，公司将根据发展需要，通过不断改进和完善内部控制制度，加强内部监 督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 04 月 22 日

内容: 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《2012 年度内部控制自我评价报告》

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究 制度》 ，并经 2012 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过。报告期内公司严格贯彻执行， 截至报告期末公司年报信息披露未出现重大差错。

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 19 日 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 安永华明(2013)审字第 60589997_B01 号

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的苏州罗普斯金铝业股份有限公司的财务报表，包括2012年12月31日合并及公司的资 产负债表，2012年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是苏州罗普斯金铝业股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效 性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务 报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了苏州罗普斯金铝 业股份有限公司2012年12月31日的合并及公司的财务状况以及2012年度的合并及公司的经营成果和现金

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：谈朝晖 中国注册会计师：鲍小刚 中国 北京 2013年4月19日

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币万元

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：钱芳

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：钱芳

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：1,520,882.99 元。 法定代表人：吴明福 主管会计工作负责人：钱芳 会计机构负责人：俞军

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：钱芳

内容: 编制单位：苏州罗普斯金铝业股份有限公司

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 108,385,244.79 57,056,730.49 41,104,195.16 1,213,166,748.00 136,115,956.94 94,482,096.21 64,719,692.59 42,779,987.59 1,207,856,268.00 88,207,640.63 281,007.14 18,348,879.61 1,349,282,704.94 1,006,620,577.56 116,703.19 10,609,914.46 1,296,063,908.63 1,005,874,491.61 1,330,652,818.19 1,285,337,290.98 本期金额 上期金额

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：吴明福 主管会计工作负责人：钱芳 会计机构负责人：俞军

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 37,695,270.00 834,900.00 38,530,170.00 -38,530,170.00 -10.37 -284,064,380.16 654,835,604.37 370,771,224.21

内容: 主管会计工作负责人：钱芳

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：苏州罗普斯金铝业股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 252,366 710,215, ,000.00 703.64 35,728, 427.92 8,290,5 259,819, 591.86 38,441,0 1,258,129,7 23.42 48,285,340. 少数股东 所有者权益 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 35,728, 427.92 险准备 利润 259,819, 591.86 其他 权益 合计

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 252,286 711,849, ,000.00 433.61

内容: 单位：元 项目 上年金额

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本）

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：钱芳

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 252,286,00 711,849,43 0.00 3.61

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 252,366,00 710,215,70 0.00 3.64

内容: 主管会计工作负责人：钱芳

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司(前身为苏州罗普斯金铝业有限公司，以下简称“本公司”)是罗普斯

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 金股份有限公司(该公司注册于台湾，以下简称“台湾罗普斯金”)于1993年在苏州与吴县铝加工厂合资成 立的专业生产经营铝型材的合资企业。1998年10月台湾罗普斯金收购吴县铝加工厂所持的本公司20%股份， 从而持股100%。2007年2月罗普斯金控股有限公司与苏州励众企业管理咨询有限公司分别收购台湾罗普斯 金所持本公司股份的93.8%和6.2%。经过历次增资，本公司截至2007年7月止的注册资本为1,500万美元。 2007年7月30日经中华人民共和国商务部以商资批[2007]1250号文批准， 本公司整体变更为股份有限公 司，并更名为苏州罗普斯金铝业股份有限公司。本公司以2007年2月28日的净资产按1：1的比例折股，注 册资本变更为人民币11,760万元，股权结构仍为：罗普斯金控股有限公司占93.8%；苏州励众企业管理咨 询有限公司占6.2%，业经安永大华会计师事务所有限责任公司验证并出具安永大华业字(2007)第639号验 资报告。2007年8月10日，经中华人民共和国商务部以商外资资审字[2007]0316号批准证书批准，本公司 于2007年8月30日换领了注册号为企合苏总字第003872号的企业法人营业执照。 根据本公司2008年3月9日第一届董事会第五次会议及2008年3月9日2007年度股东大会表决通过的首次 公开发行3,920万股人民币普通股(A股)股票的决议，本公司经中国证券监督管理委员会2009年12月9日以 证监许可[2009]1318号文《关于核准苏州罗普斯金铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于 2009年12月28日公开发行新股3,920万股，增加股本人民币3,920万元，此次发行后本公司的股本及注册资 本均变更为人民币15,680万元，业经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2010)验字第 60589997_B01号验资报告。本公司所发行的A股于2010年1月12日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。 根据本公司2010年5月6日召开的2009年年度股东大会和修改后的章程规定，本公司申请新增注册资本 人民币9,408万元，系以2009年末股本15,680万股为基数，按每10股转增6股的比例，以资本公积向全体股 东转增股份9,408万股，每股面值人民币1元，转增基准日为2010年6月8日。此次转增后，本公司的股本及 注册资本均变更为人民币25,088万元，业经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2010)验字第 60589997_B02号验资报告。本公司于2010年9月10日领取了注册号为320500400001095的企业法人营业执 照。 根据本公司2011年9月20日召开的2011年第三次临时股东大会及2011年9月22日召开的第二届董事会第 七次临时会议决议，本公司于2011年9月22日授予39名自然人激励对象(以下简称“激励对象”)合计160万 股人民币普通股限制性股票，授予价格为每股人民币7.26元。截至2011年11月11日止，三十九名激励对象 予以行权，以货币方式合计认购限制性股票148.60万股。本次股权激励完成后，本公司的股本及注册资本 均变更为人民币25,236.60万元，业经安永华明会计师事务所审验并出具安永华明(2011)验字第 60589997_B01号验资报告。 根据本公司2012年7月12日召开的2012年第二届董事会第九次临时会议决议，因激励对象罗淼金、庄昌 东已经离职不符合激励条件，本公司将激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票80,000股全部进行回购注 销，回购价格为7.26元/股。本次减资完成后，本公司的股本及注册资本均变更为人民币25,228.60万元， 业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具安永华明(2012)验字第60589997_B01号验资报告 本公司法定代表人为吴明福先生，经营期限为不约定。 本公司及附属子公司(以下统称“本集团”)主要从事：生产、销售、安装铝合金花格网、装饰材料、 铝合金异型材，防盗门窗，新型气密门窗，金属门窗及橡胶密封条，毛刷条及配件、五金件等门窗配件及 附件(涉及许可证经营的凭许可证经营)。

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司的控股股东为罗普斯金控股有限公司(注册地为开曼群岛)，最终实际控制人为吴明福先生。 本财务报表业经本公司董事会于2013年4月19日决议批准。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大 会审议。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布 的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 编制本财务报表时，会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。 资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2012年12月31日的财务 状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 3、会计期间 本集团的会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单 位表示。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与 合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足 冲减的则调整留存收益。

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内容: （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同 一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为 被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。 支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的 公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去 累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前 持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的 权益性证券的公允价值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的 合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值 之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2011年12月31日止年度的 财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司之间的所 有交易产生的余额、交易和未实现损益及股利于合并时全额抵销。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额 仍冲减少数股东权益。不丧失控制权情况下少数股东权益发生变化作为权益性交易。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制 权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入 合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告 主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

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内容: 7、现金及现金等价物的确定标准 现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债 表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外， 均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的 差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。 外币现金流量，采用现金流量发生当期月平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在 现金流量表中单独列报。 9、金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 本集团的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至 到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍生工具。本集团在初始确认 时确定金融资产的分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金 额。 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金 融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。本集团在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用 计入其初始确认金额。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产的后续计量取决于其分类：

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内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得 该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证 据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的 衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计 量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相 关的股利或利息收入，计入当期损益。 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金 融资产： (1)该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量 方面不一致的情况。 (2)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并 向关键管理人员报告。 (3)包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改 变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆。 (4)包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工 具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 企业在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重 分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。 按照上述条件，

内容: 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以 及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。

内容: 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类 金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期 损益。

内容: 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别 以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊 销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售 金融资产的公允价值变动作为其他综合收益于资本公积中确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，

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内容: 其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 金融负债的后续计量取决于其分类：

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担 该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证 据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的 衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计 量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金 融负债： (1)该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量 方面不一致的情况。 (2)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并 向关键管理人员报告。 (3)包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改 变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆。 (4)包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工 具。 企业在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重 分类为其他金融负债；其他金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

内容: 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 衍生金融工具 本集团使用衍生金融工具，例如以远期外汇合约和远期商品合约分别对汇率风险和商品价格风险进行 套期保值。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计 量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。但对于在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融工 具，按成本计量。 除现金流量套期中属于有效套期的部分计入其他综合收益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得 或损失，直接计入当期损益。

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内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃 了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

内容: （4）金融负债终止确认条件 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)： （1）收取金融资产现金流量的权利届满； （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手”协议下承担了及时将收取的现金流量全额支 付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债 权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此 类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合 同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖 出金融资产的日期。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃 市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的 市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模 型等。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计 提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的 预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

内容: 以摊余成本计量的金融资产

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包 括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原 实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定，并考虑相关担保物的价值。对于浮动利率，在计

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内容: 算未来现金流量现值时采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计 入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失， 予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生 的减值损失，不通过损益转回，减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一 经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 单项金额重大的应收账款是指期末余额100万元及以上的应收款项计提坏账准备。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的应收账款是指期末余额为人民币 100 万元 单项金额重大的判断依据或金额标准 及以上的应收款项，本集团的应收款项包括应收账款和其 他应收款。 本集团采用备抵法核算坏账损失，对于单项金额重大的应 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文 确认减值损失，计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 本集团对债务人单独进行信用评估，并对每笔应收款项单独进行管理。因此，本 集团对于单项金额不重大的应收款项亦单独进行减值测试。 本集团采用备抵法核算坏账损失， 对于单项金额不重大的应收款项， 亦单独进行 坏账准备的计提方法 减值测试。 有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货包括原材料、低值易耗品、在产品、半成品和库存商品。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用加权平 均法确定其实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准 备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面 价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，一般按单个存货项目计提，对于数量繁多、单价较低的 存货按类别计提。

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内容: 存货的盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：五五摊销法

内容: 低值易耗品釆用五五摊销法进行摊销。

内容: 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 包装物釆一次摊销法进行摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共 同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。长期股权投资在取 得时以初始投资成本进行初始计量。对于企业合并形成的长期股权投资，通过同一控制下的企业合并取得 的， 以取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本； 通过非同一控制下的企业合并取得的， 以合并成本作为初始投资成本(通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被 购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本)，合并成本包括购买方付出 的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。除企业合并形成的长期股权投资以外方 式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与 取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以 发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （2）后续计量及损益确认 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财 务报表中采用成本法核算。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价 中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为 当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。处置长期股权投资，其账面价值与 实际取得价款的差额，计入当期损益。本集团在本报告期内，无采用权益法核算的长期股权投资。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与

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内容: 决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间 接拥有被投资单位20%(含)以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有 确凿的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单 位20%(不含)以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。本集团在本报告期内，无联营 企业和合营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、 26(1)。在活跃市场没有报价且公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资减值测试方法及减值准备计提 方法，详见附注二、9。 13、投资性房地产 本集团无投资性房地产。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固 定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否 则，在发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关 税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本集团在本报告期内，无融资租入固定资产。 （3）各类固定资产的折旧方法 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行 调整。 固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折 旧率如下：

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 20 10 5 10 折旧年限（年） 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 4.75% 9.5% 19% 9.5%

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内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 固定资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、26(1)。 （5）其他说明

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出以及其他相关费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 在建工程减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、26(1)。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当 期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1)资产支出已经发生； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之

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内容: 外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： (1)专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。 (2)占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的加权平均利率计算确定。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以 成本进行初始计量。但企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资 产并按照公允价值计量。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。 本集团至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进 行调整。

内容: 项目 土地使用权 软件 50 年 5-10 年 预计使用寿命 企业会计准则 服务合同年限 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预期其为本集团带来经济利益期 限的作为使用寿命不确定的无形资产。

内容: （4）无形资产减值准备的计提 无形资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、26(1)。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以 资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或 出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资

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内容: 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够 可靠地计量。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算 本集团内部研究开发项目支出不能形成无形资产的，于发生时计入当期损益。 18、长期待摊费用 长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下： 项目 电泳液 电力增容费 经营租入固定资产改良支出 交易所信息披露费 摊销期 5年 20年 3-5年 5年

内容: 19、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指本集 团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。 （2）权益工具公允价值的确定方法 (1)存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 (2)不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行 权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定 业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动、是否 达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计， 以此为基础， 按照授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用Black-Scholes期 权定价模型确定。本集团在本报告期内，无以现金结算的股份支付。

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内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成 本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累 计金额反映了等待期已届满的部分以及本集团对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时 无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何 增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工 或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的， 作为取消以权益结算的股份支付处理。 但是， 如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具 的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 本集团在本报告期内，无以现金结算的股份支付。

内容: 20、回购本公司股份 回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。除股份支付之外，发行、回购、出售或注 销自身权益工具，均不确认任何利得或损失。 21、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系 的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销 售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公 允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

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内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 22、政府补助 （1）类型 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。 政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与 收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期 间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照 名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 23、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和 负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差 异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和 税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额 为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：(1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不 是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。(2) 对于与子公司 投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见 的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。本集团于资产负债表 日，对于递延所得税资产，依据税法规定，按照预期收回该资产期间的适用税率计量，并反映资产负债表 日预期收回资产方式的所得税影响。于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如 果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的 账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得 额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。如果拥有以净额结算当期所得税 资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延 所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。 （2）确认递延所得税负债的依据 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和 负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差 异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

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内容: (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产 或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可 抵扣亏损。(2) 对于与子公司投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂 时性差异在可预见的未来很可能不会转回。本集团于资产负债表日， 对于递延所得税负债， 依据税法规定， 按照预期清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期清偿负债方式的所得税影响。如果拥 有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收 征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。 24、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，或有租金在 实际发生时计入当期损益。 作为经营租赁出租人 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生时计入当期 损益。 （2）融资租赁会计处理 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。 （3）售后租回的会计处理

内容: 25、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期内，本集团主要会计政策、会计估计未发生变更。 （1）会计政策变更

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期内，本集团主要会计政策未发生变更。 （2）会计估计变更

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

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内容: 本报告期内，本集团主要会计估计未发生变更。 26、前期会计差错更正

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期内，本集团无前期会计差错更正。 （1）追溯重述法

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期内，本集团无采用追溯重述法的前期会计差错。 （2）未来适用法

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期内，本集团无采用未来使用法的前期会计差错。 27、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 (1)资产减值 本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可 收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至 相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组 合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存

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内容: 在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的 减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可 收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根 据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的 账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (2)职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。在职工提供 服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表日后1年以上到期的，如果折现的影响 金额重大，则以其现值列示。 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险等社会保险和住房公积金，相应 支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 (3)利润分配 本公司的现金股利，于股东大会批准后确认为负债。 (4)关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制 的，构成关联方。 (5)分部报告 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告 分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分： 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。 (6)重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、资产和负债的报告金 额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的 资产或负债的账面金额进行重大调整。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致下一会计

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内容: 年度资产和负债账面金额重大调整。

内容: 本集团对于应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。这要求本集团估计预计未来现金流量、实际利 率和客户信用风险，因此具有不确定性。

内容: 除金融资产之外的非流动资产减值

内容: 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿 命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资 产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价 值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生 了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价 格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产 或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

内容: 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资 产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定 应确认的递延所得税资产的金额。

内容: 税种 计税依据 应税收入按销售产品收入按 17%的税 率计算销项税， 并按扣除当期允许抵扣 的进项税额后的差额计缴增值税； 根据 财税[2011]110 号《营业税改征增值税 试点方案》 及苏州市营业税改征增值税 增值税 试点工作领导小组办公室 《关于苏州市 开展交通运输业和部分现代服务业营 自 2012 年 11 月 1 日起， 本集团租赁收 入按 6%的税率计算销项税，并按扣除 当期允许抵扣的进项税额后的差额计 缴增值税。 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 无 按应税收入的 5%计缴营业税。 本公司按实际缴纳流转税的 7%计缴； 子公司按实际缴纳流转税的 5%计缴。 5% 7%、5% 17% 税率

内容: 业税改征增值税试点的公告》的规定，

内容: 本公司企业所得税按现行税法与有关 15%、25% 85

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文 规定所确定的应纳税所得额的 15%计 缴；子公司按应纳税所得额的 25%计 缴。 教育费附加 地方教育费附加 房产税 城镇土地使用税 按实际缴纳流转税的 3%计缴。 按实际缴纳流转税的 2%计缴。 3% 2%

内容: 按账面原值扣除 30%后的 1.2%计缴。 1.2% 按 4 元/平方米计缴。 4 元/平方米

内容: 各分公司、分厂执行的所得税税率 本公司企业所得税按现行税法与有关规定所确定的应纳税所得额的15%计缴； 子公司按应纳税所得额的25%计缴。 2、税收优惠及批文 本公司于2012年5月21日通过高新技术企业资格复审，取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏 省国家税务局、江苏省地方税务局批准的编号为GF201232000062的高新技术企业证书。本公司可继续享受 高新技术企业减按15%优惠税率征收企业所得税，优惠期限自2012年1月1日至2014年12月31日。 故本公司2011年度及2012年度的企业所得税税率均为15%。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 截至本报告期末，公司通过设立或投资方式取得的子公司共有三家，具体情况如下： （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 万元 从母公 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 86

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 生产、 销售、 安装： 铝合金 花格 网、装 饰材 料、铝 合金异 苏州铭 德铝业 有限公 司(以下 全资 简称“苏 州铭德 “) 苏州 有色金 属压延 加工业 16,360 万 型材、 防盗门 窗、新 型气密 门窗、 金属门 窗，销 售：橡 胶密 封条、 毛刷条 及配 件、五 金件等 门窗配 件及附 件 苏州罗 普斯金 门窗有 限公司 全资 (以下简 称“门窗 公司”) 苏州铭 恒金属 全资 苏州 有色金 属压延 8,200 万 苏州 金属制 品业 500 万 生产、 销售、 安装金 属门窗 及门窗 配件 高精度 铝合金 500 0 100% 100% 是 16,360 0 100% 100% 是

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文 科技有 限公司 (以下简 称“苏州 铭恒”) 加工业 材料的 研发； 铝合金 铸锭 (棒)的 生产与 销售； 废铝再 生及综 合利用 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 万元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 万元 子公司 子公司 全称 类型 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 实质上 际投资 构成对 额 子公司 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 从母公 司所有 者权益 88

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文 净投资 的其他 项目余 额 冲减少 数股东 损益的 金额 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 万元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 无

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 无 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 万元 名称 期末净资产 本期净利润

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 万元 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无 处置日净资产 年初至处置日净利润

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内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 万元 被合并方 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 同一控制下企业合并的其他说明 无

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 万元 被合并方 非同一控制下企业合并的其他说明 无 商誉金额 商誉计算方法

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 无 出售日 损益确认方法

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 合并中确认的商誉或计入当期 的损益的计算方法

内容: 借壳方 反向购买的其他说明 无

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 单位： 万元 吸收合并的类型 同一控制下吸收合并 非同一控制下吸收合并 吸收合并的其他说明 无 并入的主要资产 项目 项目 金额 金额 并入的主要负债 项目 项目 金额 金额

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

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内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 于2012年12月31日，本集团以账面价值为人民币1,130,000.00元的银行存款为保证金，用于开具信用 证(2011年12月31日：3,100,000.00元)，受限制时间在12个月以内。 于2012年12月31日，本集团以账面价值为人民币1,799,900.00元的银行存款为保证金，用于开具银行 承兑汇票(2011年12月31日：无)，受限制时间在12个月以内。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: 单位： 万元 项目 期末公允价值 期初公允价值

内容: （2）变现有限制的交易性金融资产

内容: 单位： 万元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额

内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明

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内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 4、应收利息 （1）应收利息

内容: （2）应收利息的说明 本集团应收利息为募集资金定期存款利息，报告期内因募投项目正在实施，资金用量增加故应收利息 减少。 5、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 单位： 万元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 1,554.51 比例(%) 76.31% 坏账准备 金额 0 比例(%) 0% 账面余额 金额 431.68 比例(%) 57.11% 金额 期初数 坏账准备 比例(%)

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 万元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 万元 应收账款内容 客户 1 账面余额 70.73 坏账金额 70.73 计提比例（%） 100% 理由 账龄较长， 预计收回可能 性较小 单项金额较小且账龄较 长， 预计收回可能性较小 --

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 万元 单位名称 应收账款核销说明 无 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: （4）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 万元 单位名称 第一名 与本公司关系 无关联关系 金额 478.5 1 年以内 年限 占应收账款总额的比例 (%) 23.49% 93

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第二名 第三名 第四名 第五名 合计

内容: 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 --

内容: （5）应收关联方账款情况

内容: 单位： 万元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: 6、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 万元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合计 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 572.48 -15.04 -598.18 -15.04 -194.14 33.91% 15.04 7.75% 186.69 31.21% 15.04 8.06% 378.34 66.09% 411.49 68.79% 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

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内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 万元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 万元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额较小且账龄较 其他 15.04 15.04 100% 长，预计收回可能性较 小 合计 15.04 15.04 ---

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 万元 单位名称 其他应收款核销说明 无 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: （4）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 万元 单位名称 说明 无 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （5）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 万元 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 -金额 228.34 1 年以内 150 1 年以内 18.45 1 年以内 13.3 1 年以内 11.66 1 年以内 421.75 -年限 占其他应收款总额的比 例(%) 39.89% 26.2% 3.22% 2.32% 2.04% 73.67%

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内容: （6）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 万元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （7）终止确认的其他应收款项情况

内容: 单位： 万元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 单位： 万元 期末数 账龄 金额 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 预付款项账龄的说明 本集团报告期内预付账款账龄均为1年以内。 1,184.23 0 0 0 1,184.23 -比例（%） 100% 0% 0% 0% 金额 490.92 0 0 0 490.92 -比例（%） 100% 0% 0% 0% 期初数

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 万元 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 预付款项主要单位的说明 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 -金额 490.78 1 年以内 445.07 1 年以内 62.26 1 年以内 58.41 1 年以内 15 1 年以内 1,071.51 -时间 未结算原因 电费未到结算期 货物未到 货物未到 货物未到 货物未到 --

内容: 预付款项主要单位系本公司所在地的电力公司及本集团原材料铝锭的供应商。

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内容: （3）预付款项的说明 预付款项主要为本集团预付本公司所在地的电力公司的电费和原材料供应商的货款。 8、存货 （1）存货分类

内容: 单位： 万元 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额

内容: 本期转回存货跌价准备的原 本期转回金额占该项存货期末 因 余额的比例（%）

内容: 于2012年12月31日及2011年12月31日，本集团无所有权受到限制的存货。 于2012年12月31日及2011年12月31日，本集团存货未发生减值情况，故未计提存货跌价准备。

内容: 单位： 万元 项目 其他流动资产说明 期末数 期初数

内容: 于2012年12月31日及2011年12月31日，本集团无其他流动资产。

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内容: 10、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 单位： 万元 项目 期末公允价值 期初公允价值

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的， 本期重分类的金额元， 该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 无

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 单位： 万元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额

内容: 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 无

内容: 11、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 万元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 万元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

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内容: 12、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 本期折旧额 25,617,765.05 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 3,736,928.84 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况

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内容: （3）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 固定资产说明 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

内容: 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本集团无所有权受到限制的固定资产。 13、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 本集团本报告期内重大在建工程项目为：年产10万吨铝挤压材建设项目(注)，年产6万吨铝合金熔铸

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内容: 项目。 （3）在建工程减值准备

内容: 单位： 万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: （5）在建工程的说明 于2012年12月31日及2011年12月31日，本集团认为未发生在建工程可收回金额低于其账面价值的情 况，故未计提在建工程减值准备。 14、工程物资

内容: 单位： 万元 项目 工程物资的说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 单位： 万元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因

内容: 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况

内容: 16、无形资产 （1）无形资产情况

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内容: 三、无形资产账面净值合计 土地使用权 软件 土地使用权 软件 无形资产账面价值合计 土地使用权 软件 本期摊销额 4,065,437.07 元。

内容: 单位： 万元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 确认为无形资产 期末数

内容: 单位： 万元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

内容: 单位： 万元 项目 电力增容费 租入固定资产改 良支出 交易所信息披露 费 合计 长期待摊费用的说明 本集团长期待摊项目均采用直线法进行摊销。 期初数 53.72 21.07 41.8 本期增加额 本期摊销额 5.61 8.05 其他减少额 期末数 48.12 54.82 其他减少的原因

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内容: 19、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 万元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 可抵扣亏损 坏账准备 预提的销售结算款 小计 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 万元 项目 可抵扣亏损 合计 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 万元 年份 2016 年 2017 年 合计 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 万元 暂时性差异金额 项目 期末 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 坏账准备 固定资产减值准备 预提的销售结算款 可抵扣未弥补亏损 小计 1,839.12 127.6 731.03 980.49 113.3 731.03 756.76 70.36 1,671.44 期初 期末数 48.61 145.8 194.4 48.61 -期初数 48.61 备注 期末数 194.4 194.4 期初数 48.61 48.61 19.14 147.07 275.87 109.65 109.65 17.59 16.99 113.51 257.75 期末数 期初数

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内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 万元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 万元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本集团主要递延所得税资产项目为预提的销售结算款造成的暂时性差异。 本期互抵金额 275.87 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 报告期初互抵后的可 递延所得税资产或 抵扣或应纳税暂时性 负债 257.75 差异

内容: 单位： 万元 本期减少 项目 一、坏账准备 七、固定资产减值准备 合计 资产减值明细情况的说明 本集团报告期内新增资产减值主要为应收账款账龄大于3年以上计提坏账准备。 期初账面余额 113.3 731.03 844.33 14.3 本期增加 转回 14.3 转销 127.6 731.03 858.63 期末账面余额

内容: 单位： 万元 项目 预付土地出让金 预付购车款 预付设备款 合计 其他非流动资产的说明 本集团报告期内其他非流动资产为预付设备款。 747.01 747.01 880.5 期末数 期初数 730 150.5

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内容: 22、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 万元 项目 短期借款分类的说明 期末数 期初数

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 万元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

内容: 单位： 万元 项目 衍生金融负债 合计 交易性金融负债的说明 本集团报告期内交易性金融负债主要为期货投资。 期末公允价值 3.45 3.45 期初公允价值 11.92 11.92

内容: 单位： 万元 种类 银行承兑汇票 合计 下一会计期间将到期的金额 1,799,900.00 元。 应付票据的说明 本集团报告期内应付票据主要为使用银行承兑汇票支付在建工程项目供应商款项。 期末数 179.99 179.99 期初数

内容: 25、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 单位： 万元 项目 期末数 期初数

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内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 万元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 26、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 万元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

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内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 0.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 本集团于2012年12月31日应付职工薪酬中的工资、奖金、津贴和补贴中共计人民币14,328,958.72元 于2013年1月发放；职工福利费余额人民币120,566.83元，于以后年度使用。 28、应交税费

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 各主要税费缴纳基础及税率参见附注三、税项。 29、应付利息

内容: 单位： 万元 项目 应付利息说明 期末数 期初数

内容: 单位： 万元 单位名称 应付股利的说明 期末数 期初数 超过一年未支付原因

内容: 31、其他应付款 （1）其他应付款情况

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内容: 项目 应付工程及设备款 销售结算款 工程招投标保证金 押金 广告费 其他 合计

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 万元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容 本集团期末金额较大的其他应付款主要为各类工程款、设备采购款及尚未与客户结算的销售结算款 等。 32、预计负债

内容: 单位： 万元 项目 预计负债说明 无 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 33、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: 单位： 万元 项目 期末数 期初数

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 万元 108

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内容: 项目 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款

内容: 单位： 万元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 万元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 无

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: 单位： 万元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 一年内到期的应付债券说明 无

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 单位： 万元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 一年内到期的长期应付款的说明 无

内容: 单位： 万元 项目 其他流动负债说明 无 期末账面余额 期初账面余额

内容: 35、长期借款 （1）长期借款分类

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内容: 项目 长期借款分类的说明 无

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 万元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 无

内容: 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间

内容: 37、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位： 万元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 单位： 万元 期末数 单位 外币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 人民币 外币 人民币 期初数

内容: 单位： 万元 项目 专项应付款说明 无 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明

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内容: 单位： 万元 项目 期末账面余额 期初账面余额

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 无

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 根据本公司2012年7月12日召开的2012年第二届董事会第九次临时会议审议并通过的 《关于回购注销部 分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，激励对象罗淼金、庄昌东因 离职不符合激励条件。 本公司对激励对象罗淼金、 庄昌东的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销， 回购数量为80,000股，占本公司股本总额的0.032%。本次回购完成后，本公司的股本及注册资本均变更为 人民币25,228.60万元，业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具安永华明(2012)验字第 60589997_B01号报告验证。回购股份的注销手续已于2012年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕。 根据本公司2012年10月23日召开的2012年第二届董事会第九次会议审议通过的《关于限制性股票激励 计划第一个解锁期可解锁》的议案，同意37名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁其所持有的限制性 股票，解锁数量为421,800股，占本公司股本总额的0.167%， 解锁部分的股份已于2012年12月3日上市流通。 根据深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及业务指 引规定，激励对象中本公司董事及高级管理人员所持限制性股票此次解除限售后，其中15,000股将作为高 管持股自动锁定。 41、库存股

内容: 单位： 万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

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内容: 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 合计 资本公积说明

内容: 资本公积-股本溢价本年增加人民币2,660,079.83元，其中：人民币1,468,858.68元系本公司37名符合 条件的激励对象在第一个解锁期到期后解锁限制性股票421,800股，故将原在资本公积-其他资本公积中确 认的股份支付费用相应结转至资本公积-股本溢价；因本年度取消35名激励对象第二及第三个解锁期的股 权激励计划而导致加速行权，在资本公积-其他资本公积中确认股份支付费用人民币1,191,221.15元，并 相应结转至资本公积-股本溢价。 资本公积-股本溢价本年减少人民币500,800.00元，系本公司原激励对象罗淼金、庄昌东因离职不再符 合激励条件，本公司回购并注销了2人已获授但尚未解锁的限制性股票80,000股，相应减少其出资原先超 过本公司股份面值而计入资本公积的溢价部分。 资本公积-其他资本公积本年增加人民币2,167,447.89元，其中：人民币976,226.74元系本公司确认37 名符合条件的激励对象在本年度中应计入的股份支付费用；因本年度取消35名激励对象第二及第三个解锁 期的股权激励计划而导致加速行权，相应在资本公积-其他资本公积中确认股份支付费用人民币 1,191,221.15元。 资本公积-其他资本公积本年减少人民币2,692,997.75元， 除人民币2,660,079.83元系因解锁限制性股 票和取消股权激励计划而结转至资本公积-股本溢价外，人民币32,917.92元系本公司原4名激励对象因离 职不再符合激励条件，而转回以前年度已确认的股份支付费用。 本公司本年限制性股票激励计划的修改及终止情况，详见附注七、股份支付。 44、盈余公积

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为 本公司注册资本50%以上的，可不再提取。本公司2012年度计提法定盈余公积人民币8,290,599.79元。 45、一般风险准备

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内容: 项目 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润

内容: 提取或分配比例 --10%

内容: 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润0.00元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润0.00元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润0.00元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润0.00元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润0.00元。

内容: 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

内容: 根据本公司2012年5月11日召开的2011年年度股东大会的决议，本公司按照2011年度税后利润10%提取 法定盈余公积后，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元(含税)。实际派发现金股利时，按2011年 12月31日的总股本252,366,000股扣除因取消了以权益结算的股份支付而不再享受权益分派的已授予限制 性股票1,064,200股后的股份数量251,301,800股为基数，共派发现金股利人民币37,695,270.00元。 47、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 万元 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 合计 营业税金及附加的说明 本期发生额 18.21 243.47 177.74 439.42 上期发生额 22.66 279.14 202.97 504.77 -计缴标准

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 办公费 税金 新产品开发费 水电费 差旅费 业务宣传费 业务招待费 物业管理费 修理费、辅助材料费及物料消耗 长期待摊费用 运输费 劳保用品 其他 股份支付费用 合计

内容: 单位： 万元 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融负债 合计 公允价值变动收益的说明 本期发生额 8.47 8.47 上期发生额 -38.35 -38.35

内容: 公允价值变动收益系本公司进行期货投资所产生的公允价值变动收益。

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内容: 53、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 万元 项目 处置交易性金融资产取得的投资收益 合计 本期发生额 -63.15 -63.15 上期发生额 12.78 12.78

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 万元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 万元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 本公司投资收益系本公司进行期货投资所产生的投资收益。 54、资产减值损失

内容: 单位： 万元 项目 一、坏账损失 合计 本期发生额 14.3 14.3 上期发生额 0.83 0.83

内容: 55、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 万元 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 赔偿金 其他 19.25 33.7 8.8 本期发生额 上期发生额 8.61 8.61 9.6 10.64 34.09 19.25 33.7 8.8 117 计入当期非经常性损益的金 额

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 黄埭新厂区回填土工程补偿款 合计

内容: 单位： 万元 项目 2012 年稳定外贸增长补助 科技局专利补助 纳税贡献奖和社会责任奖奖金 元和街道奖金 两会工作先进集体奖 淘汰落后用能设备补偿款 合计 营业外收入说明 19.25 本期发生额 6 3.15 5 5 0.1 上期发生额 说明 苏州相城区元和街道财政所 3.1 苏州相城区科技局 5 苏州相城区元和街道财政所 苏州相城区元和街道财政所 苏州相城区元和街道财政所 1.5 苏州相城区元和街道财政所 9.6 --

内容: 本集团报告期内营业外收入主要为政府补助收入。 56、营业外支出

内容: 单位： 万元 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 其他 合计 营业外支出说明 本期发生额 13.52 13.52 29.7 17.09 60.31 上期发生额 1.71 1.71 65 28.7 95.41 计入当期非经常性损益 的金额 13.52 13.52 29.7 0.41 60.31

内容: 本集团报告期内营业外支出主要为公益性对外捐赠支出。 57、所得税费用

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 58、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 59、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 万元 项目 政府补助 利息收入 赔偿金收入 其他 合计 收到的其他与经营活动有关的现金说明 金额 19.25 1,678.92 33.7 103.02 1,834.89

内容: 本集团报告期内收到其他与经营活动相关的现金主要为利息收入。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 万元 项目 付现之销售费用 付现之管理费用 公益性捐赠 退还员工押金 其他 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明 金额 2,503.77 1,317.23 29.7 214.24 45.47 4,110.42

内容: 本集团报告期内支付的其他与经营活动相关的现金主要为部分销售费用付现金处理。

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 万元 项目 收到工程招标保证金 信用证保证金 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额 130 197 327

内容: 本集团报告期内收到的其他与投资活动有关的现金主要为部分信用证保证金。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 万元 项目 退回工程招标保证金 合计 支付的其他与投资活动有关的现金说明 无 金额 135 135

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 万元 项目 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无 金额

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 万元 项目 支付限制性股票回购款 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 83.49 83.49

内容: 本集团报告期内支付的其他与筹资活动有关的现金主要为退回股份支付的认购款。

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 60、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 单位： 万元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 --52,963.61 74,493.8 -21,530.2 本期金额 -8,442.69 14.3 2,561.78 406.54 23.66 13.52 -8.47 0 63.15 -18.12 906.75 -546.54 1,538.87 213.45 13,611.6 --74,493.8 81,326.44 -6,832.64 上期金额 -8,699.47 0.83 2,633.55 318.01 34.71 -6.9 38.35 59.43 -12.78 -52.76 -1,990.72 -3,371.56 2,418.6 52.55 8,820.76

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 万元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 本期发生额 --上期发生额 ---

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 万元 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 三、期末现金及现金等价物余额 现金流量表补充资料的说明 期末数 52,963.61 5.3 52,958.31 52,963.61 期初数 74,493.8 6 74,487.8 74,493.8

内容: 61、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项

内容: 单位： 万元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 罗普斯金 控股有限 公司 英属西印 实际控制 人 企业法人 度群岛开 曼岛乔治 市 吴明福 管理咨询 50,000 美 元 69.96% 69.96% 吴明福 不适用 例(%) 组织机构 代码

内容: 本企业的母公司情况的说明

内容: 罗普斯金控股有限公司于2006年12月8日注册于开曼群岛，住所为英属西印度群岛开曼群岛大开曼岛 乔治市2804号邮箱史高帝亚中心四楼（Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman Islands, British West Indies），授权资本50,000美元，董事吴明福先生。罗普斯金控股有限 公司为投资型企业，不从事任何产品的生产和经营，也未持有其他公司的权益。罗普斯金控股的股权结构 为：铭富控股有限公司持有罗普斯金控股52%的股权，吴如珮持有罗普斯金控股25%的股权，吴庭嘉持有罗 普斯金控股23%的股权。 2、本企业的子公司情况

内容: 单位： 万元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 钱芳 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 100% (%) 码

内容: 苏州铭德铝 控股子公司 有限责任公 苏州

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文 业有限公司 苏州罗普斯 金门窗有限 控股子公司 公司 苏州铭恒金 属科技有限 控股子公司 公司 司 有限责任公 司 延加工业

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 万元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 苏州福禄寿门窗有限公司(以下简称"福 禄寿") 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 同受最终控制人控制的公司 75505958-8 组织机构代码

内容: 本集团报告期内本企业的其他关联方位同受最终控制人控制的公司。 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 万元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 出售商品、提供劳务情况表 单位： 万元 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 金额 占同类交 易金额的 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例（%）

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文 比例 （%） 比例（%）

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 万元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 称 型 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包收 益

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 公司委托管理/出包情况表 单位： 万元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 关联托管/承包情况说明 无 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 托管费/出包费

内容: 公司出租情况表 单位： 万元 出租方名称 公司承租情况表 单位： 万元 出租方名称 关联租赁情况说明 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益

内容: 于2012年度及2011年度中，本集团下属子公司苏州罗普斯金门窗有限公司利用福禄寿位于苏州市相城 区万里路的场地开展主要生产经营活动， 根据双方协商确定， 门窗公司无需向福禄寿支付任何场地使用费。 （4）关联担保情况

内容: 单位： 万元 担保方 关联担保情况说明 无 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 万元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例（%）

内容: （7）其他关联交易 除前面已披露的关联交易以外，本集团其他主要关联交易如下： 关键管理人员报酬

内容: 单位：万元/币种：人民币 项目名称 关键管理人员薪酬 2012年 336.17 2011年 276.81

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 万元 期末 项目名称 上市公司应付关联方款项 单位： 万元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 单位： 万元 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 股份支付情况的说明 0 106.42

内容: 2011年3月28日，本公司召开第二届董事会第三次临时会议审议通过了《限制性股票激励计划(草案) 及其摘要》， 并向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。 根据中国证券监督管理委员的反馈意见，

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司修订了限制性股票激励计划，并于2011年9月1日召开了第二届董事会第六次临时会议，审议通过了 《限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》，修订后的《激励计划》已经中国证监会审核无异议。 根据本公司2011年9月20日召开的2011年第三次临时股东大会及2011年9月22日召开的第二届董事会第 七次临时会议决议，本公司于2011年9月22日授予39名激励对象合计160万股人民币普通股限制性股票，授 予价格为每股7.26元。截至2011年11月11日止，39名激励对象予以行权，以货币方式合计认购限制性股票 148.60万股，剩余11.40万股激励对象放弃认购。 该次股权激励计划的有效期、锁定期和解锁期分别为：激励计划有效期为48个月，自标的股票的授予 日起计算。本公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本 计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本激励计划规 定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后 分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%及40%。 该次股权激励对象每次解锁，本公司必须满足如下业绩条件：(1)第一次解锁条件：以2010年净利润为 基数，2011年净利润增长率不低于20%，且2011年加权平均净资产收益率不低于6%；(2)第二次解锁条件： 以2010年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于40%，且2012年加权平均净资产收益率不低于7%；(3) 第三次解锁条件：以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于70%，且2013年加权平均净资产收 益率不低于8%。上述净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益后的净利润为计算标准。如本公司业绩考 核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由本公司按照限制性股票的授予价格并 考虑授予日之后本公司的分红派息情况后予以回购注销。 根据本公司2012年7月12日召开的2012年第二届董事会第九次临时会议决议，因激励对象罗淼金、庄昌 东已经离职不符合激励条件，本公司将激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票80,000股全部进行回购注 销，回购价格为7.26元/股。 本次回购完成后，本公司的股本及注册资本均变更为人民币25,228.60万元，业经安永华明会计师事务 所(特殊普通合伙)审验并出具安永华明(2012)验字第60589997_B01号报告验证。同时相应转回2011年度已 确认的股份支付费用人民币28,293.40元。 根据本公司2012年10月23日召开的2012年第二届董事会第九次会议审议通过的《关于限制性股票激励 计划第一个解锁期可解锁》的议案，同意37名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁其所持有的限制性 股票，解锁数量为421,800股。 根据本公司2012年12月28日召开的2012年第二届董事会第十次会议决议，因激励对象章维、张天文已 经离职不符合激励条件，本公司将激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票35,000股全部进行回购注销， 同时相应转回2011年度已确认的股份支付费用人民币4,624.52元；因激励计划的激励目的较难实现，本公 司取消剩余35名激励对象第二及第三个解锁期对应的股权激励计划，并将激励对象已获授但尚未解锁的剩 余限制性股票949,200股全部进行回购并注销。因此次取消股权激励计划，在取消日作为加速行权处理， 相应确认股份支付费用人民币1,191,221.15元。截止本财务报表批准报出日，此次回购已经完成，本公司 的股本及注册资本均变更为人民币25,130.18万元，业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出 具安永华明(2013)验字第60589997_B01号报告验证。回购股份的注销手续已于2013年4月8日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 万元 根据授予日本公司股票收盘价 11.24 元/股、授予价格 7.26 元/ 授予日权益工具公允价值的确定方法 股、以及在 Black-Scholes 期权定价模型基础上构建相关模型 测算的限制性因素成本计算确认。 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 本期估计与上期估计有重大差异的原因 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 以权益结算的股份支付确认的费用总额 以权益结算的股份支付的说明 根据年末在职人员对应的权益工具估计 不适用 266.01 213.45

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 单位： 万元 以现金结算的股份支付的说明 无

内容: 单位： 万元 以股份支付换取的职工服务总额 以股份支付换取的其他服务总额 266.01 0

内容: 5、股份支付的修改、终止情况 2012年12月28日，本公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计 划暨回购并注销部分已授予限制性股票》的议案，本公司董事会经股东大会授权决定终止限制性股票激励 计划，对激励对象尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

内容: 2、前期承诺履行情况 本集团均已按照已签署的合同履行了相关承诺事项。

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 万元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 万元 拟分配的利润或股利 5,026.04

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明 截至本财务报表批准日，本集团无须作披露的其他资产负债表日后事项。

内容: 3、企业合并 管理层处于配置资源和评价业绩的决策目的，根据产品划分业务单元，并对各业务单元的销售收入及 销售成本分开进行管理考核，本集团按产品划分的营业收入及营业成本情况参见本财务报表附注五、26。 报告期内，本集团不存在对某一单个客户的营业收入占营业收入总额5%或以上的情况。

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 本集团的主要金融工具，除衍生工具外，包括货币资金等。这些金融工具的主要目的在于为本集团的 运营融资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。 本集团亦开展衍生交易，主要为期货交易等，目的在于管理本集团的运营风险。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。

内容: 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位： 万元 项目 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产 （不含衍生金融资 产） 上述合计 金融负债 0 11.92 0 0 0 0 3.45 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 7、其他 本公司于2011年10月20日接到苏州市相城区人民政府关于本公司整体搬迁的通知。该通知主要内容如 下：根据《苏州市相城区分区规划暨城乡协调规划(2007-2020)》文件，本公司位于相城区阳澄湖中路31 号的厂区属于新的城区，周围有政府、学校、医院等配套设施。为配合城市建设，拟将本公司该厂区整体 搬迁至相城区黄埭镇西塘街路以西、太东路以南区域，具体搬迁补偿协议待调查评估再行协商签订。 上述通知涉及本公司搬迁范围的位于苏州市相城区阳澄湖中路31号的厂区土地面积合计约为310亩， 截至2012年12月31日止，该宗地账面净值为人民币2,774.15万元。 截至本财务报表批准报出日止，本公司与相城区人民政府尚未就上述整体搬迁事宜达成任何实质性协 议。

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 单位： 万元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 合计 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 1,070.4 -114.06 10.66 % 比例 (%) 89.34 % 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 万元 应收账款内容 客户 1 账面余额 70.73 坏账金额 70.73 计提比例（%） 理由

内容: 100% 账龄较长，预计收回可

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文 能性较小 单项金额较小且账龄较 其他 41.83 41.83 100% 长，预计收回可能性较 小 合计 112.56 112.56 ---

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 万元 单位名称 应收账款核销说明 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 万元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 万元 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 与本公司关系 无关联方关系 无关联方关系 无关联方关系 无关联方关系 无关联方关系 -金额 478.5 1 年以内 477.83 1 年以内 70.73 3 年以上 10.92 3 年以上 6.05 3 年以上 1,044.03 -年限 占应收账款总额的比例 (%) 44.7% 44.64% 6.61% 1.02% 0.57% 97.54%

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 万元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 万元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 合计 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 559.78 -181.44 32.41 % 29.59 % 比例 (%) 378.34 67.59 % 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 70.41 % 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 万元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额较小且账龄较 其他 15.04 15.04 100% 长，预计收回可能性较 小 合计 15.04 15.04 ---

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 万元 单位名称 其他应收款核销说明 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 本公司金额较大的其他应收款主要为期货交易账户保证金余额和燃气费押金等。 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 万元 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 与本公司关系 无关联方关系 无关联方关系 无关联方关系 无关联方关系 无关联方关系 -金额 228.34 1 年以内 150 1 年以内 18.45 1 年以内 13.3 1 年以内 11.66 1 年以内 421.75 -年限 占其他应收款总额的比 例(%) 40.79% 26.8% 3.3% 2.37% 2.08% 75.35%

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 万元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 133

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

内容: 单位： 万元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 苏州铭德 成本法 门窗公司 成本法 苏州铭恒 成本法 合计 -16,360 500 8,200 25,060 4,360 500 6,200 11,060 2,000 14,000 12,000 16,360 500 8,200 25,060 100% 100% 100% -100% -100% -100% ---减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 本集团报告期内长期股权投资均为按成本法核算的全资子公司。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

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内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 万元 被投资单位 处置交易性金融资产取得的投资收益 合计 本期发生额 -63.15 -63.15 上期发生额 12.78 12.78 -本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 万元 被投资单位 投资收益的说明 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 本集团报告期内投资收益为期货投资。 6、现金流量表补充资料

内容: 单位： 万元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 本期金额 -8,290.6 14.3 2,509.16 382.96 20.87 13.52 -8.47 0 63.15 上期金额 -8,813.38 0.83 2,629.34 318.01 34.71 -6.9 38.35 59.23 -12.78

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内容: 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 6.59% 6.56% 基本每股收益 0.33 0.33 每股收益 稀释每股收益 0.33 0.33

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 说明：本公司对于两个年度间的数据变动幅度达30%以上，或占资产负债表日资产总额5%或报告期利 润总额10%以上的报表项目的具体情况及变动原因，以本集团的合并口径进行分析如下： (1)货币资金 货币资金项目本年数比上年数减少人民币21,547.21万元,主要系本集团支付工程款、新购土地、分配 现金股利所致。 (2)应收票据 应收票据项目本年数比上年数减少人民币1,046.76万元,主要系本集团应收票据到期后托收、背书支 付工程款所致。 (3)应收账款 应收账款项目本年数比上年数增加人民币1,266.99万元，主要系本集团工业材月结客户销售、及工程 客户欠款增加所致。 (4)预付账款

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内容: 预付款项项目本年数比上年数增加141.23%，主要系本集团原材料及电费预付款增加所致。 (5)存货 存货项目本年数比上年数减少人民币906.75万元，主要系本年铝价下跌影响导致本集团年末原材料及 库存商品余额相应下降。 (6)固定资产 固定资产项目本年数比上年数减少人民币261.26万元，主要系本年固定资产正常折旧及处置淘汰设备 所致。 (7)在建工程 在建工程项目本年数比上年数增加人民币23,829.10万元，主要系本集团新厂项目投入建设所致。 (8)无形资产 无形资产项目本年数比上年数增加人民币3,605.36万元,主要系本集团新购土地所致。 (9)交易性金融负债 交易性金融负债项目本年数比上年数减少71.08%,主要系本集团确认期货持仓浮动盈亏所致。 (10)预收账款 预收款项项目本年数比上年数减少人民币304.54元，主要系本集团销售价格下降导致向客户预先收取 的货款相应减少所致。 (11)应付票据 应付票据项目本年数比上年数增加人民币179.99万元,主要系本集团开立银行承兑汇票支付工程款所 致。 (12)应交税费 应交税费项目本年数比上年数增加46.77%,主要系本集团应交增值税和企业所得税增加所致。 (13)股本 股本项目本年数比上年数减少8.00万元，主要系本公司因股权激励计划激励对象离职而回购其已获授 但尚未解锁的限制性股票所致。 (14)资本公积 资本公积项目本年数比上年数增加163.37万元，主要系本公司因股权激励计划而确认的相关费用，相 应增加资本公积所致。 (15)未分配利润 未分配利润项目本年数比上年数增加3,844.10万元，主要系2012年度净利润结转至未分配利润及本公 司分配现金股利所致。 (16)营业收入 营业收入项目本年比上年同期增加人民币3,365.93万元，主要系本集团市场需求稳中有升，销售量稳 步增长所致。

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内容: (17)营业成本 营业成本项目本年比上年同期增加人民币2,521.18万元，主要系本集团销售量增加成本相应增加所 致。 (18)销售费用 销售费用项目本年比上年同期减少102.07万元，主要系本集团费用控制措施实施有效所致。 (19)管理费用 管理费用项目本年比上年同期增加565.35万元，主要系本集团因加速确认股权激励费用、新增土地摊 销、及新产品开发费上升所致。 (20)财务费用 财务费用项目本年比上年同期减少35.58%，主要系本集团提取募集资金投入建设项目，导致存款利息 减少所致。 (21)资产减值损失 资产减值损失项目本年比上年同期增加1,623.63%，主要系本集团确认应收账款坏账所致。 (22)公允价值变动收益 公允价值变动收益项目本年比上年同期减少122.1%，主要系本集团确认期货持仓浮动盈亏所致。 (23)投资收益 投资收益项目本年比上年同期减少593.98%，主要系本集团确认期货投资平仓盈亏所致。 (24)营业外收入 营业外收入项目本年比上年同期增加138.61%，主要系本集团本年收到黄埭新厂工程回垫土地政府补 助款所致。 (25)营业外支出 营业外支出项目本年比上年同期减少36.79%，主要系本集团捐赠支出减少所致。 (26)所得税费用 所得税费用项目本年比上年同期减少4.62万元，主要系本集团本年销售利润较上年下降引起税前利润 总额下降所致。

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内容: 1、载有董事长签名的2012年年度报告原件； 2、载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 5、刊载于巨潮资讯网上的公司2012年度报告电子文稿； 6、以上备查文件置备地点：公司董事会办公室。

内容: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2013年04月19日