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内容: Author: liqinzhen

内容: Creator: PScript5.dll Version 5.2.2

内容: Producer: Acrobat Distiller 7.0 (Windows)

内容: 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 二○○七年年度报告

内容: 二○○八年三月二十日

内容: 重 要 提 示

内容: △ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 △ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保证或存在异议。 △全体董事出席本次会议。 △ 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 △ 公司董事长李进明先生、董事总经理张水鉴先生、主管会计工作的总 会计师储虎先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。

内容: 董事长签署：

内容: 李进明

内容: 日期：二○○八年三月二十日

内容: 目

内容: 录

内容: 第一节、公司基本情况简介……………………………. 第二节、会计数据和业务数据摘要……………………. 第三节、股本变动和股东情况…………………………. 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况…… 第五节、公司治理结构…………………………………… 第六节、股东大会情况简介…………………………… 第七节、董事会报告……………………………………… 第八节、监事会报告……………………………………… 第九节、重要事项………………………………………… 第十节、财务报告………………………………………… 第十一节、备查文件目录…………………………….

内容: 一、公司基本情况简介

内容: 1、公司法定中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（缩写：中金岭南） 公司法定英文名称：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET COMPANY LIMITED（缩写： NONFEMET） 2、公司法定代表人姓名：李进明 3、公司董事会秘书：彭玲 证券事务代表：刘渝华 联系地址：深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦 24 楼 电 话： （0755）82839363 传 真： （0755）83474889

内容: 电子信箱：dsh@nonfemet.com.cn 4、公司注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦 24 楼 公司办公地址：深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦 24 楼 公司邮政编码：518040 公司国际互联网网址：www.nonfemet.com 公司电子信箱：zjln@nonfemet.com.cn 5、信息披露报纸名称： 《中国证券报》《证券时报》 、 登载年报的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 6、公司年报备置地点：公司董事会秘书室 7、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中金岭南 公司股票代码：000060 8、公司首次注册登记日期：1984 年 9 月 1 日 公司首次注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4403011009894 税务登记号码： （国税）440301192206336（地税）440304192206336 组织机构代码：192206336 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地点：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼

内容: 二、会计数据和业务数据摘要

内容: （一）本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元）

内容: 2007 年 调整前 营业收入 利润总额 归属于上市公 司股东的净利 润 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 额

内容: 2006 年 调整后

内容: 本年比上 年增减 （％） 调整后 调整前

内容: 2005 年 调整后

内容: 2007 年末 调整前 总资产 所有者权益 （或 股东权益）

内容: 2006 年末 调整后

内容: 本年末比 上年末增 减（％） 调整后

内容: 2005 年末 调整前 调整后

内容: *注：报告期扣除非经常性损益的项目和涉及的金额：

内容: （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据

内容: 2007 年 2006 年 调整前 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量 净额 1.65 1.65 1.67 33.63% 41.27% 34.19% 41.95% 1.49 2007 年末 1.71 1.71 1.81 35.12% 55.63% 37.17% 58.87% 0.16 2006 年末 调整前 归属于上市公司股东的每股净 资产 4.90 4.86 调整后 3.88 调整后 1.82 1.82 1.93 42.95%

内容: （单位：人民币元）

内容: （三）利润表附表

内容: 净资产收益率 全面摊薄 报告期利润 归属于公司普通股股东净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 2007 年度

内容: 加权平均 2007 年 度

内容: 每股收益（元） 基本每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 2007 年度

内容: 稀释每股收益 2007 年 度

内容: 注： 利润表附表按中国证监会发布的 《公开发行证券公司信息披露编报规则 （第 9 号） 》 要求编制。

内容: 三、股本变动及股东情况

内容: （一）股份变动情况表

内容: 本次变动前 数量 比例 一、 有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 二、 无限售条件股 份 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 274,163,475 210,256,669 60,000,000 3,906,806 2,730,000 1,176,806 本次变动增减（+，-） 送股 其他 小计

内容: （单位：股）

内容: (二)股票发行与上市情况 1、报告期止的前三年内，公司发行股票及衍生证券情况。 (1) 根据本公司 2006 年度第三次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关 于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的通知》 （证监发行字 【2006】64 号文） ，2006 年 11 月 2 日至 2006 年 11 月 9 日公司采取非公开发行股票方式 向深圳广晟投资发展有限公司、宝钢集团有限公司、易方达基金管理有限公司 3 名特定投 资者发行了 6,000 万股人民币普通股， 发行价格 12.03 元/股。 2006 年 11 月 20 日刊登 《公 司 2006 年向特定对象非公开发行股票的发行情况报告暨上市公告书》 深圳广晟投资发展 ， 有限公司所认购的股份的锁定期限自 2006 年 11 月 21 日至 2009 年 11 月 20 日止； 其它特 定投资者认购的股份的锁定期限自 2006 年 11 月 21 日至 2007 年 11 月 20 日止。

内容: 2、报告期内公司股份总数与结构变化情况 (1)2007 年 5 月 22 日， 公司实施 2006 年度利润分配方案： 以公司 2006 总股本 66,480 万股为基数，每 10 股送红股 1 股派现金红利 6.8 元 (含税，扣税后个人投资者、投资基 金实际每 10 股派 6.02 元)。此次分配完成后，公司总股本由 66,480 万股变为 73,128 万 股。 (2) 2007 年 1 月 16 日，深圳市瑞富源投资有限公司和上海奇浩科贸有限公司所持本 公司限售股份合计 1,965,227 股上市流通。 (3)2007 年 11 月 21 日，宝钢集团有限公司、科瑞证券投资基金、全国社保基金一零 九组合、科翔证券投资基金、科汇证券投资基金所持本公司限售股份合计 33,000,000 股 上市流通。 (4)2007 年 11 月 29 日，广东省广晟资产经营有限公司、上海兴岚经贸有限公司、谌 仲宽所持本公司限售股份合计 33,344,490 股上市流通。

内容: 3、公司没有现存内部职工股。

内容: （三）股东情况介绍 1、截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 136,678 户。 2、前十名股东持股情况：

内容: 前 10 名股东持股情况 股东名称 广东省广晟资产经营有限公司 深圳市广晟投资发展有限公司 宝钢集团有限公司 广东广晟有色金属集团有限公司 华安策略优选股票型证券投资基金 华安宏利股票型证券投资基金 大成创新成长混合型证券投资基金 (LOF) 广发聚丰股票型证券投资基金 光大保德信量化核心证券投资基金 博时新兴成长股票型证券投资基金 股东性质 持股比例 国家 国有法人 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 31.73% 4.51% 3.76% 1.98% 1.25% 1.23% 1.18% 1.16% 0.94% 0.93% 持股总数 232,043,096 33,000,000 27,500,000 14,488,320 9,123,741 9,000,000 8,619,310 8,515,540 6,903,124 6,799,566 持有有限售条 质押或冻结的 件股份数量 股份数量 198,779,096 33,000,000 0 0 0 0 0 0 0 0 115,500,000 16,500,000 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 广东省广晟资产经营有限公司 深圳市广晟投资发展有限公司 宝钢集团有限公司 广东广晟有色金属集团有限公司 华安策略优选股票型证券投资基金 华安宏利股票型证券投资基金 大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 广发聚丰股票型证券投资基金 光大保德信量化核心证券投资基金 博时新兴成长股票型证券投资基金 持有无限售条件股份数量 33,264,000 33,000,000 27,500,000 14,488,320 9,123,741 9,000,000 8,619,310 8,515,540 6,903,124 6,799,566 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 公司第二大股东深圳市广晟投资发展有限公司和公司第四大股东广东广晟有 色金属集团有限公司均为公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子 上述股东关联关系或一 公司。华安策略优选股票型证券投资基金、华安宏利股票型证券投资基金同属华 致行动的说明 安基金管理有限公司。本公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联 关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

内容: 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股

内容: 时间 限售期满新增 有限售条件股份 无限售条件股份 可上市交易股 数量余额 数量余额 份数量 说明

内容: 广东省广晟资产经营有限公司所持不超过 中金岭南股份总数（总股本基数的确定参照 532,764,904 深圳证券交易所 2007 年 10 月修订的《股权 分置改革工作备忘录第 16 号—解除限售》 指引）10%的股份可上市交易。 广东省广晟资产经营有限公司所持中金岭 698,280,000 南全部股份可上市交易。

内容: 深圳市广晟投资发展有限公司认购的中金 731,280,000 岭南2006 年非公开发行的股份可上市交易。

内容: 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股

内容: 持有的有限售条 新增可上市交易 可上市交易时间 件股份数量 股份数量

内容: 序号

内容: 有限售条件股东名称

内容: 限售条件

内容: 广东省广晟资产经营有限 公司

内容: 自获得上市流通权之日起，至少在 33,264,000 十二个月内不上市交易或者转让。 在十二个月满后，除一年内可减持 的用于中金岭南高管人员股权激励 部分以外，其余股份在接下来的十 二个月内也不上市交易或者转让 33,264,000 （即在自获得上市流通权之日起二 十四个月内不上市交易或者转让） 。 在上述承诺期期满后，其通过深交 所挂牌交易出售股份，出售数量占 165,515,096 中金岭南股份总数的比例在十二个 月内不超过百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十。 其认购的股份自发行结束之日起， 33,000,000 三十六个月内不得转让。

内容: 深圳市广晟投资发展有限 公司

内容: 注： (1) 2007 年 1 月公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司与中国工商银行股份有 限公司广州环城支行签订了《权利质押合同》 ，广东省广晟资产经营有限公司将其持有的 公司限售流通股 105,000,000 股（该股份在 2007 年 5 月 22 日公司实施 2006 年度分红派 息方案之后增至 115,500,000 股）质押给中国工商银行股份有限公司广州环城支行。相关 质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，质押期限自 2007 年 2 月 15 日起。 (2) 2007 年 1 月公司股东深圳市广晟投资发展有限公司与中国工商银行股份有限公 司广州环城支行签订了《权利质押合同》 ，深圳市广晟投资发展有限公司将其持有的公司 限售流通股 15,000,000 股 （该股份在 2007 年 5 月 22 日公司实施 2006 年度分红派息方案 之后增至 16,500,000 股）质押给中国工商银行股份有限公司广州环城支行。相关质押手 续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，质押期限自 2007 年 2 月 15 日起。

内容: 3、控股股东及实际控制人情况介绍 本公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司成立于 1999 年 12 月， 是广东省政府 授权经营的资产经营公司，为国有独资企业，注册地址为：广州市越秀区明月一路 9 号凯 旋华美达大酒店 15 楼，法定代表人李进明，注册资本人民币 10 亿元，经营范围为：资产 管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；广东省国资管理部 门授权的其他业务； 承包境外工程和境内国际招标工程， 承包上述境外工程的勘测、 咨询、 设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员。企业人才培训，物业出租。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

内容: 广东省人民政府国有资产监督管理委员会

内容: 100 % 广东省广晟资产经营有限公司

内容: 100% 深圳市广晟投资发展有限公司

内容: 100% 广东广晟有色金属集团有限公司

内容: 深 圳 市 中 金 岭 南 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司

内容: 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一） 、公司董事、监事、高管人员基本情况

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 年初持股数 年末持股数 （股） （股）

内容: 变动原因

内容: 李进明 钟金松 何一平 刘协广 张水鉴 郭 勇

内容: 董事长 董事 董事 董事 董事 总经理 董事 党委书记 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会 召集人 监事 监事 职工监事 职工监事 常务副 总经理 副总经理 副总经理 总会计师 董事会秘书 总经理助理

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女

内容: 送股 送股及卖出

内容: 杨传耕 隋广军 张建军 陈 平

内容: 马建华 何 勇

内容: 黎锦坤 张伟健 姚锐红 董保玉 刘侦德 郑文达 储 彭 虎 玲

内容: 送股 送股 送股及卖出 送股 送股及卖出

内容: 注：在股东单位任职的董事监事情况 姓名 李进明 钟金松 何一平 刘协广 马建华 何 勇 任职的股东名称 广东省广晟资产经营有限公司 广东省广晟资产经营有限公司 广东省广晟资产经营有限公司 广东广晟有色金属集团有限公司 广东省广晟资产经营有限公司 广东省广晟资产经营有限公司 广东广晟有色金属集团有限公司 在股东单位担任的职务 董事长、党委书记 董事、总经理、党委副书记 董事、副总经理 董事、党委书记 投资发展部部长 经营管理部部长 财务部部长 任职期间 2004年至今 2004年至今 2000年至今 2005年至今 2005年至今 2005年至今 2004年至今 是否领取 报酬、 津贴 是 是 是 是 是 是 是

内容: 黎锦坤

内容: （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 1、最近 5 年的主要工作经历： 李进明：历任广晟资产经营有限公司董事、副总经理、党委副书记，现任广晟资产经 营有限公司董事长、党委书记。 钟金松：历任广晟资产经营有限公司董事、副总经理，现任广晟资产经营有限公司董 事、总经理、党委副书记。 何一平：任广晟资产经营有限公司董事、副总经理。 刘协广：历任广晟有色金属集团有限公司董事、副总经理、党委副书记,现任广晟有 色金属集团有限公司董事、党委书记。 张水鉴：历任本公司副总经理，本公司董事、总经理、党委副书记。现任本公司董事 总经理、党委副书记。 郭 勇： 历任本公司副总经理， 本公司董事、 纪委书记兼工会主席， 现任本公司董事、

内容: 党委书记。 杨传耕：历任深圳市政府办公厅主任、市政府经济协作办公室主任、深圳市委驻深工 委书记，2002 年退休。 隋广军：博士生导师，历任暨南大学管理学院院长，现任广东外语外贸大学副校长、 教授。 陈 平：博士生导师，任中山大学岭南学院副院长、教授。

内容: 张建军：历任鹏元资信评估有限公司副总裁、深圳大学经济学院院长，现任深圳大学 会计与财务研究所所长，教授。 马建华：历任广晟资产经营有限公司计划财务部副部长，财务总监管理办公室主任， 现任广晟资产经营有限公司投资发展部部长。 何 勇：历任广晟资产经营有限公司企业管理部副部长、关稳办主任，现任广晟资产

内容: 经营有限公司经营管理部部长。 黎锦坤： 历任广晟有色金属集团有限公司财务部副部长， 现任广晟有色金属集团有限 公司财务部部长。 张伟健：历任本公司韶关冶炼厂副厂长，现任本公司韶关冶炼厂厂长。 姚锐红：任本公司深圳华加日铝业有限公司总经理. 董保玉：历任广晟资产经营有限公司人力资源部部长，本公司副总经理，现任本公司 常务副总经理、党委副书记。 刘侦德：历任本公司原韶关铅锌分公司副总经理，现任本公司副总经理。 郑文达：历任本公司凡口铅锌矿矿长，现任本公司副总经理。 储 师。 彭 玲：历任本公司董秘、策划部副经理，董秘、证券部经理，现任本公司董秘、总 经理助理兼证券部经理。 2、在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况： 姓 名 任职 、兼职单位

内容: 中国电信股份有限公司 广州广晟数码技术有限公司 东莞广晟商贸有限责任公司 何一平董事 广州市广晟微电子有限公司 刘协广董事 张水鉴董事总经理 广东有色博泰实业公司 深圳市有色金属财务有限公司 广晟公司之控股子公司 广晟有色公司之子公司 本公司控股子公司 董事 董事长 董事长

内容: 虎：历任本公司计划财务部经理，总经理助理兼计财部经理，现任本公司总会计

内容: 与本公司关系

内容: 无关联 广晟公司之控股子公司 广晟公司之控股子公司

内容: 非执行董事 董事长 董事长

内容: 李进明董事长 钟金松董事

内容: 深业有色金属有限公司 郭勇董事党委书记 深圳市有色金属财务有限公司 深圳市瀚详投资控股有限公司 杨传耕独立董事 深圳市创想科技有限公司 南方航空 隋广军独立董事 冠豪高新 星湖科技 张建军独立董事 南玻控股 董保玉常务 副总经理 刘侦德副总经理 郑文达副总经理 深圳市华加日铝业有限公司 深圳市有色金属财务有限公司 深圳市中金岭南先进材料科技有限 深圳市中金高能电池材料有限公司 深圳金汇期货经纪有限公司 深圳市中金岭南科技有限公司 储虎总会计师 深圳华加日铝业有限公司 深圳市有色金属财务有限公司 深圳金牛投资有限公司 深圳市有色金属财务有限公司 彭玲董秘、总助 深圳市华加日铝业有限公司

内容: 本公司控股子公司 本公司控股子公司 无关联 无关联 无关联 无关联 无关联 无关联 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司关联公司之子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司参股子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司

内容: 董事长 董事 副总经理 副董事长 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事长 董事 董事长 董事长 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 董事

内容: （三）年度报酬情况 1、董事、监事及高级管理人员年度报酬决策程序和确定依据： 公司为激励高级管理人员， 建立了将高级管理人员考核评价及收入报酬与公司经营业 绩和个人工作绩效相挂钩的考评、激励制度。并在党风廉政、纪检监察等方面加强对高级 管理人员的监督检查。 公司高级管理人员的薪酬分配是激励的主要办法。 薪酬方案是根据国家有关工资政策 和上市公司的相关规定，董事会审议批准的薪酬方案。薪酬分为岗位（职务）工资和效益 风险工资两部分。岗位（职务）工资按照岗位职务确定；效益风险工资直接与公司经济效

内容: 益挂钩，经董事会审议后，按完成年度各项经济指标完成情况提取发放。 2、报告期公司董事、监事及高级管理人员总有 9 人在公司领取报酬，报酬总额为 707.6 万元。张水鉴为 128.4 万元，郭勇为 118.4 万元，董保玉、刘侦德、郑文达为 87.2 万元，储虎为 87.2 万元，张伟健为 42 万元，姚锐红为 35 万元、彭玲为 35 万元。 3、报告期独立董事的年津贴为 4 万元人民币（税后） ，独立董事参加董事会、股东大 会及按《公司法》《公司章程》等有关规定行使其他职责时发生的必要费用由公司另行支 、 付。 （四）董事、监事及高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员任职未发生变化。

内容: （五）本年度员工情况 公司截至 2007 年 12 月 31 日共有在职职工 8891 名，其他在册员工 1124 名，离退休 人员 4978 名。拥有各类经营管理人员 1310 名，其中生产管理人员 496 名，市场营销人员 132 名，财务管理人员 145 名，其他各类管理人员 537 名。拥有具备专业技术职称的各类 专业技术人才 2127 人，各类高级专业技术人员 260 名，各类中级专业技术人员 853 名， 初级专业技术人员 1014 名。工程类专业技术人员 1079 名。拥有一批行业专业技术专家， 享受国家政府特殊津贴人员 16 名，教授级高级工程师 19 名。 公司拥有大中专以上学历人员 3284 名，其中博士研究生 2 名，硕士研究生和取得硕 士学位的人员 180 名，大学本科学历人员 882 人，大专学历人员 1310 人，中专学历人员 910 人。

内容: 五、公司治理结构

内容: （一）公司的治理情况 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护投资者特别是社会公众投资者 的合法权益，报告期，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）以及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理 专项活动有关工作的通知》 （深证监公司字[2007]14 号）的要求，结合本公司公司治理实 际情况，公司在 2007 年积极开展公司治理专项活动： 1、公司治理专项活动期间的主要工作： 公司迅速成立公司治理领导小组，及时制订有关开展公司治理专项活动的工作方案； 通过对公司深入细致地自查， 对外公布热线电话、 电子邮箱、 网络平台接受社会公众评议， 接受深圳证监局现场检查等多种方式广泛收集各方意见建议； 结合公司自查和公众评议的 实际情况，针对深圳证监局有关监管意见指出的问题，公司及时制订《关于公司治理专项 活动的整改报告》 ，并切实予以落实实施。 2、对公司自查发现问题的整改： 问题一、关于董事会专门委员会未能完全发挥作用的问题 整改措施：自公司治理专项活动开展以来，公司董事会不断完善各专门委员会的作用 已召开多次专门委员会会议，就公司的发展战略、激励机制、内部审计和制度建设等进行 了认真研究，为董事会的相关决策提供依据。 问题二、关于完善公司的信息披露制度等相关制度的问题 整改措施：2007年6月27日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《深圳市中金岭 南有色金属股份有限公司独立董事工作制度》《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 、 经理工作细则》《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司信息披露管理制度》《深圳市 、 、 中金岭南有色金属股份有限公司投资者关系管理制度》 。 问题三、关于完善投资者关系管理问题 整改措施：2007年6月27日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《深圳市中金岭

内容: 南有色金属股份有限公司投资者关系管理制度》 ，建立健全公司接待投资者、证券服务机 构及各类媒体来访的工作制度。公司证券部为负责投资者关系活动的常设机构，通过设立 热线电话、开通电子邮箱、网络平台、接待投资者现场调研、组织业绩说明会、网上交流 会等多种方式，根据《深交所公平信息披露指引》等相关要求，加强与投资者的沟通交流， 切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。 问题四、 公司的规模和产业不断发展， 需不断加强内部管理， 继续完善公司内控措施。 整改措施：公司将在已有的办公自动化、财务管理平台和全面预算管理的基础上，通 过引进金碟 EAS 系统，构建公司资源的一体化整合，进一步加强公司总部财务管理管控手 段，通过创建以能力素质为基础的人力资源管理体系，以绩效管理为核心的评估与激励体 系，帮助企业构筑核心组织能力，实现采购销集中统一管理，降低采购成本，规范营销行 为，整合公司信息化建设的系统平台，落实公司内控措施，提高公司管理效率。 问题五、公司尚未建立对高级管理人员和核心技术、管理人员的股票期权考核激励制 度 整改措施：在有关部门出台相关政策的前提下，公司将尽快建立公司对高级管理人员 和核心技术、管理人员的股票期权考核激励制度，不断完善公司现行考核评价体系，落实 以人为本，和谐共荣的科学发展观，促进公司人力资本和产业资本的共同壮大和发展。 3、对深圳证监局现场检查发现问题的整改： 问题一、上市公司独立性不足 公司的部分管理人员人事变动、 子公司股权转让等事项需向大股东广东省广晟经营有 限公司(以下简称“广晟公司”)提交书面请示，违反了《上市公司治理准则》第二十一条、 二十五条、二十六条等关于控股股东行为和上市公司独立性的有关规定。 整改措施：控股股东以及本公司将严格遵守《上市公司治理准则》和《公司章程》等 相关规定，本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，由公司董事会聘任或者解聘 公司经理、董事会秘书，由公司董事会根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；由公司经理决定聘任或者解聘除

内容: 应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员， 决定除高级管理人员以外公司职工的 聘用和解聘、工资、福利、奖惩。 公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，超过授权范围的重大事项由股东大会审议决 定。 问题二、公司内部审计部门的运作不符合相关规定 公司《公司章程》规定，公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实 施，审计负责人向董事会负责并报告工作的规定。检查发现，在实际运作中公司内部审计 部门主要是对总经理负责，不符合《公司章程》的有关规定。 整改措施: 公司对照《公司章程》的有关规定，修订公司《董事会专门委员会工作细 则》 ，进一步完善了公司董事会审计委员会的工作制度。公司董事会按照股东大会决议设 立审计委员会，审计委员会对董事会负责，公司审计部门向审计委员会负责并报告工作。 2007 年 10 月 19 日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《深圳市中金岭南有 色金属股份有限公司董事会专门委员会工作细则（2007 年 10 月修订） 》 问题三、公司《信息披露事务管理制度》不够完善 公司《信息披露事务管理制度》缺少部分《上市公司信息披露管理办法》(中国证券 监督管理委员会令第 40 号)要求的必备内容， 如未明确财务管理和会计核算的内部控制及 监督机制的情况和重大事件的报告、传递、审核、披露程序；未规定董事、监事、高级管 理人员履行职责的记录和保管制度、对外发布信息的申请、审核、发布流程以及投资者、 证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度等。此外，你公司《信息披露事务管理制度制度》 中对未公开信息的传递、审核、披露流程，以及对未按规定披露信息的责任追究机制不明 确。 整改措施：公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理 委员会令第 40 号） 、深圳证券交易所《股票上市规则》 （2006 年 5 月修订） 、深圳证监局 《关于对上市公司向大股东、 实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补

内容: 充通知》 （深证局公司字[2007]39 号）等规定，修订公司《信息披露管理制度》 。新增信 息披露的内容及披露标准，信息传递、审核及披露流程，财务管理和会计核算的内部控制 和监督制度，与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，信息披露文件的档案管 理，涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度，罚则等章节，明确了公司对 未公开信息的传递、审核、披露流程，以及对未按规定披露信息的责任追究机制，完善了 《监管意见》中指出的问题。 2007 年 10 月 19 日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《深圳市中金岭南有 色金属股份有限公司信息披露管理制度（2007 年 10 月修订）。 》 问题四、公司对外担保授权不规范 2007 年 4 月 23 日你公司董事会审议通过对公司融资担保的授权决议，对所属全资、 控股子公司 3000 万元(含 3000 万元)以内的担保， 授权公司董事总经理签署有关融资担保 文书；3000 万元以上的担保，授权经董事长书面同意可授权公司董事总经理签署相关融 资担保文书。 该授权违反了 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2O05]120) 关于上市公司对控股子公司的担保应经过董事会或股东大会审议的规定。 整改措施：公司将严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2O05]120)有关规定，公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会不再授权董事 总经理签署有关融资担保文书。 问题五、部分董事会议案关联董事未回避表决 检查发现，2005 年 2 月 24 日四届董事会第二次会议审议通过了《关于独立董事津贴 的预案》 ，独立董事均未回避表决。 整改措施： 公司将切实加强工作细致程度， 严格履行关联方回避制度， 保障决策公平、 公正。 4、公司对照深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等 治理非规范行为加强监管的补充通知》 （深证局公司字[2007]39 号）的整改： 2007 年 1 月 1 日以来，公司不存在向大股东提供非公开信息的行为，并在以后也不

内容: 向大股东提供非公开信息。 但仍存在以下治理非规范事项： 公司的部分管理人员人事变动、 子公司股权转让等事项向大股东广东省广晟经营有限公司提交了书面请示，违反了《上市 公司治理准则》第二十一条、二十五条、二十六条等关于控股股东行为和上市公司独立性 的有关规定。 公司整改措施：公司的管理人员人事变动、子公司股权转让等事项今后不再向大股东 广东省广晟经营有限公司提交书面请示。控股股东以及本公司将严格遵守《上市公司治理 准则》和《公司章程》等相关规定，本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。 通过此次公司治理专项活动，公司三会制度运作更加规范，内控制度建设得以进一步 增强。公司董事、监事、高级管理人员能认真履行职责，切实维护公司整体利益；公司独 立董事积极参与公司召开的历次董事会，发挥在董事会决策中的独立作用；公司在投资者 关系管理以及信息披露方面，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及深交所上市 公司公平信息披露指引，及时、准确、真实、完整披露有关信息，公平对待所有投资者； 公司将适应时代发展需求，不断完善公司治理结构，保障公司可持续健康发展。

内容: （二）独立董事履行职责情况 报告期公司独立董事积极了解公司生产、经营、财务等各方面工作状况，认真参加董 事会会议， 勤勉独立地履行职责； 对公司执行新会计准则后会计政策、 会计估计变更情况、 公司 2007 年日常关联交易预测、关联交易、对外担保、关于公司治理自查、整改计划、 整改报告等重大事项，发表了独立意见；监督检查公司募集资金使用情况，保障募集资金 按既定用途投入使用；积极维护公司的整体利益，保护了公司中小股东的合法权益。 1、独立董事出席会议情况：

内容: 独立董事姓名 杨传耕 隋广军 张建军 陈平 本年应参加 亲自出席(次) 委托出席(次) 董事会次数 缺席(次)

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期四位独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

内容: （三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开，公司具有独 立完整的业务及自主经营能力。 1、在业务方面，公司拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务及自 主经营能力。 2、在人员方面，公司拥有独立的人事、劳动及工资管理体系。公司总经理、副总经 理等高级管理人员均在公司领取薪酬，没有在股东单位任职及领取薪酬。 3、在资产方面，公司资产主要是房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输工具和其 他设备等，属于公司所有，公司用于生产使用的主要土地使用权为公司自有及向控股股东 租用，并办理了相关的法律手续。公司现有资产不存在被股东无偿占用的情况。 4、在机构方面，公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存在混合经营、合 署办公的情形；公司自主设置内部机构，独立行使职权。 5、在财务方面，公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，公司独立进行财务决策，公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。

内容: (四) 公司高级管理人员的薪酬分配是激励的主要办法。薪酬方案是根据国家有关工 资政策和上市公司的相关规定，董事会审议批准的薪酬方案。薪酬分为岗位（职务）工资 和效益风险工资两部分。岗位（职务）工资按照岗位职务确定；效益风险工资直接与公司 经济效益挂钩，经董事会审议后，按完成年度各项经济指标完成情况提取发放。

内容: (五)公司内部控制自我评价： 报告期内，公司制订了《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》 、 ，修订了《董 事会专门委员会工作细则》《总经理工作细则》《信息披露管理制度》 、 、 ，进一步完善公司

内容: 内控制度建设。并根据深交所上市公司内控指引，对以下各个方面予以重点控制。 1、公司控股子公司的控制结构及持股比例：

内容: 深 圳 市 中 金 岭 南 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司

内容: 全 资 子 公 司

内容: 控 股 子 公 司

内容: 75% 深 圳 康 发 发 展 公 司 中 国 有 色 金 属 工 业 深 圳 仓 储 运 输 公 司 深 圳 圳 市 中 金 岭 南 先 进 科 材 料 有 限 公 司 司 25％ 公 限 有 技 南 岭 金 中 市 深

内容: 90% 深 圳 金 鹰

内容: 99.17% 深 圳 市 有 中 色 金 高 金 能 属 电 池 有 材 料 限 有 公 限 公 司 司

内容: 市 有 康 色 出 金 租 车 有 限 限 限 公 公 司 司 24％ 司 公 有 有 务 发 财 属 产 开 地 房

内容: 华 加 日 铝 业 有 限 公 司 66.66％

内容: 2、生产经营控制： 公司制定了 《产品营销管理办法》《产品定价模式和定价机制》《期货套期保值业务 ， 、 管理制度》 等制度， 对公司采购、 销售、 期货等经营行为进行了严格规定； 公司制定了 《派 出董事管理制度》 ，对所属单位、控股子公司进行了监督控制；公司审计部定期对公司总 部及下属单位进行营销合规检查、 期货合规检查， 对公司的生产经营行为进行了严格监督。 3、财务管理控制 公司严格按照《会计法》《企业会计准则》《企业会计制度》等规定进行会计核算， 、 、 制定 《全面预算管理制度》 ， 《资金结算管理办法》《加强计财部会计业务内部控制的规定》 、 等规章制度，实施全面预算管理，明确财务公司为集团内部结算中心，对费用开支、款项 收付等方面实施严格的审批制度，收支两条线，授权、签章等内控环节有效执行、专人管

内容: 理。 4、信息披露控制 公司修订《信息披露管理制度》 ，明确了信息披露的内容及披露标准，明确了公司对 未公开信息的传递、审核、披露流程，以及对未按规定披露信息的责任追究机制。报告期 内，公司在证监会指定的信息披露媒体上披露定期报告、临时报告合计 36 项，及时、准 确、真实、完整披露有关信息，公平对待所有投资者，对公司信息披露进行了有效控制。 5、关联交易的控制 公司严格按照深交所《股票上市规则》 ，明确关联人与关联交易，明确关联交易的审 议与披露程序。对 300 万以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易，及 时披露；对 3000 万以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的重大关联交易，聘请具 有证券、 期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计， 由独立董事事前认可、 提交董事会审议 （关联董事回避） 董事会审议通过后提交股东大会审议 、 （关联股东回避） 。 报告期内，公司日常关联交易的预测以及关联交易均严格按照有关规定审议并披露。 6、对外担保的控制 公司制定《对外担保管理办法》 ，明确规定了公司对外担保原则，明确了股东大会、 董事会的审批权限，明确了对外担保的审议、披露程序，规范了公司对外担保的授权。报 告期内，公司公司对外担保全部是对子公司提供担保，在董事会审批权限内审议通过。 7、募集资金使用控制 公司制定了《募集资金管理办法》 ，明确了募集资金的存放、使用、变更以及监督等 相关规定。2006 年 11 月， 根据本公司 2006 年度第三次临时股东大会决议和中国证券监 督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的通知》 （证监发行字【2006】64 号文） ，公司非公开发行股票 6,000 万股人民币普通股，募集资 金 70,050 万元人民币。公司在定期报告中对募集资金使用情况予以及时披露。 8、重大投资的控制 公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审

内容: 议程序；公司制定《投资项目管理规定》 ，对投资项目的论证、立项、审批、监督、责任 追究进行了规定。公司设立投资部等专门部室，负责对公司重大投资项目的可行性、投资 风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督、反馈重大投资项目的执行进展情况。 公司在重大投资方面进行了有效控制。 公司监事会和独立董事，根据证监会《加强上市公司内部控制工作指引》以及深交所 《上市公司内部控制指引》 ，对公司内部控制自我评价进行了审核，认为公司结合自身的 经营管理特点，建立了较为有效的内控机制，公司设有专职的内部审计部门负责公司的各 项审计活动，使公司内部审计制度能有效地实施。公司内控机制能有效发挥作用，会计核 算比较规范，对外公布的财务报表真实地反映了公司当期的资产损益情况，公司对外信息 披露真实性可靠。

内容: 六、股东大会情况简介

内容: （一）报告期内召开的年度股东大会情况 2007 年 4 月 30 日上午 9：30 在公司 24 楼多功能厅召开公司二零零六年年度股东大 会，会议逐项审议通过以下议案： 1、审议通过《2006 年度董事会报告》 2、审议通过《2006 年度监事会报告》 3、审议通过《2006 年度独立董事述职报告》 4、审议通过《2006 年度财务决算报告》 5、审议通过《2006 年年度报告及年报摘要》 6、审议通过《2006 年度利润分配预案》 7、审议通过《关于聘请审计机构的报告》 8、审议通过《关于修订公司章程的议案》 公司 2006 年年度股东大会决议公告刊登在 2007 年 5 月 8 日 《中国证券报》《证券时 、 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。

内容: 七、董事会报告

内容: （一）公司报告期经营情况分析 1、经营情况的回顾 报告期，公司认真贯彻“以资源为依托，以发展为主题，以管理为基础，以创新为动 力，以效益为宗旨”三十字工作方针，以“做不到，没有理由”的企业文化为动力，全面 落实年初董事会确立的任务目标，克服了技改任务重、原料资源紧张等不利因素，生产经 营各项指标创历史最高水平。 全年实现营业总收入 82.65 亿元， 比上年同期增长 26.44 %； 实现净利润 12.05 亿 元，比上年同期增长 8.69 %。 报告期内公司主要矿产品产量：铅锌精矿金属量 14.54 万吨，与上年同期相比基本 持平（其中，锌精矿金属量 9.99 万吨；铅精矿金属量 4.55 万吨） ；硫精矿 57.91 万吨； 精矿含银 85.95 吨。 报告期内公司主要冶炼产品产量：铅锌冶炼金属量 27.38 万吨，比上年同期增长 28.53 %（其中,锌及锌制品 18.15 万吨比上年同期增长 31.84 %；电铅 9.22 万吨比上 年同期增增长 22.48%） ；白银 185.22 吨比上年同期增长 12.19%；硫酸 33.91 万吨比上 年同期增长 24.97%。 报告期内其他产品产量：门窗及幕墙工程 20.26 万平方米；铝型材 11,701 吨；电 池锌粉 6,070 吨；冲孔镀镍钢带 748 吨；冲孔铝带 38.27 吨。

内容: 2、主营业务范围及生产经营情况 ①报告期公司主营业务范围 公司主营业务范围：有色金属铅锌的采、选、冶、加工及电池锌粉等储能材料生产、 铝型材加工、幕墙安装工程、出租汽车营运、房地产开发等。 公司主要产品包括：铅精矿、锌精矿、铅锌混合精矿、硫精矿、电铅、精锌、白银、 精镉、锗锭、二氧化锗、铟锭、硫酸、硫酸锌、铅基合金、锌基合金、电池锌粉、电池钢 带、铝型材、门窗幕墙等 30 多种产品。其中电铅、精锌为伦敦金属交易所（LME）注册商 品，白银为伦敦贵金属协会（LBMA）注册商品。

内容: 主营业务按业务分布列示： （单位：人民币元）

内容: 铅锌及制造工业

内容: 主营业务按产品分布列示： （单位：人民币元）

内容: 冶炼主产品（铅锌银）

内容: 主营业务按地区分布列示： （单位：人民币元）

内容: ②、公司的资产、费用等财务数据同比发生重大变动的情况： （单位：人民币元）

内容: 利润表科目 公允值价值变动 资产减值损失 营业成本 投资收益

内容: 注：变动原因： 1.应收票据期末余额较期初增加 100％， 应收账款期末余额较期初减少 34％， 主要原 因是本期使用票据结算增加所致。 2.预付账款期末余额较期初余额增加 36％，主要原因是预付购货款和预付征地款增 加所致。 3.预收款项期末余额较期初余额增加 62%， 主要原因是本公司客户预付货款增加和本 公司之子公司深圳华加日铝业有限公司预收工程款增加所致。 4.可供出售金融资产期末余额较期初余额大幅增加， 主要原因是本期增加中国平安等 限售流通股及其公允价值增加所致。 5.交易性金融负债期末余额较期初余额减少 99%， 主要原因是上期末公司总部期货期 权浮动亏损，本期期权合约平仓转回期初公允价值变动所致。 6.无形资产期末净额较期初净额增加 59%， 主要原因是本公司之子公司深圳市金鹰出 租汽车有限公司增加 100 个营运车牌所致。 7.递延所得税负债期末余额较期初余额大幅增加， 主要原因是本期增加的可供出售金 融资产公允价值变动计入资本公积，相应增加递延所得税负债所致。 8.卖出回购金融资产款期末余额较期初余额减少 59%， 主要原因是本公司之子公司深 圳市有色财务有限公司减少卖出回购金融资产融资方式所致。 9.投资性房地产期末净额较期初增加 62%， 主要原因是本公司之子公司深圳华加日铝 业有限公司本期增加对外出租房产所致。 10.公允价值变动收益本期较上期大幅增长，主要原因是上期期货期权浮动亏损，本 期期权合约平仓转回期初公允价值变动所致。 11.资产减值损失较上期大幅增长主要是本年度计提存货减值准备所致。

内容: 12.营业成本本期较上期增长 43％，主要原因是本期原材料矿价格较上期上涨所致。 13.投资收益本期较上期大幅增长，主要原因是本报告期期货套期保值平仓盈利，而 上年同期亏损所致。

内容: ③公司现金流量变动情况： 2007 年现金流量构成情况表 项 目 流入

内容: 单位：万元 比例

内容: 流出

内容: 比例

内容: 经营活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量 合 计

内容: 2006 年现金流量构成情况表 项 目 流入

内容: 经营活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量 合 计

内容: ④报告期公司主要控股子公司情况： 深圳华加日铝业有限公司，注册资本 13,312.82 万元，本公司所占股份 55%，主营业 务为铝门窗及铝合金制品生产经营，总资产 25,897.74 万元，净利润 990.74 万元。 深圳市中金岭南科技有限公司注册资本 5,000 万元，本公司直接和间接持有股份 100%，主营业务为无汞电池锌粉、铅钙合金等材料生产经营，总资产 15,270.67 万元， 净利润 1.30 万元。 深圳市中金高能电池材料有限公司注册资本 5,160 万元，本公司所占股份 85.92%， 主营业务为高能电池、功能材料生产经营，总资产 16,023.39 万元，净利润 486.50 万 元。 深圳市中金岭南先进材料有限公司注册资本 4,000 万元， 本公司直接和间接持有股份

内容: 100%，主营业务为有色金属及相关粉体的生产经营，总资产 5,704.60 万元，净利润 -976.01 万元。 深圳市金鹰出租汽车有限公司，注册资本 1,000 万元，本公司直接和间接持有股份 100%，主营业务为汽车出租及配件销售，总资产 8,820.29 万元，净利润 218.79 万元。 深圳康发发展公司，注册资本 1,000 万元，本公司所占股份 100%，主营业务土地开 发及商品房经营，总资产 8,663.82 万元，净利润 -452.69 万元，本年度亏损主要是因 为没有新的项目收益。 中国有色金属工业深圳仓储运输公司，注册资本 500 万元，本公司所占股份 100%， 主营业务为代办进出口货物托运及仓储，总资产 978.00 万元，净利润 88.67 万元。

内容: ⑤主要供应商和客户情况 报告期内公司向前五名原燃料供应商的采购金额为 175,045.37 万元，占年度采购总 额 561,779.68 万元的 31.16%；公司向前五名客户的销售金额为 153,935.11 万元，占 %。

内容: （二）公司未来发展的展望 1．公司所在行业的市场现状 ①行业集中度不高：根据中国有色金属工业协会的公开资料显示，随着铅锌价格的高 企，铅锌采选、冶炼企业都在迅速增长，每家企业平均年产量反而在下降，国内前十大铅 锌企业的产量不超过整个国内总产量的 50%，行业集中度较为分散。 ②产业链相互延伸：2007 年，铅锌行业的资源整合可谓风起云涌，上游企业纷纷向 下游扩张、下游企业也向上游拓展发展空间，这种行业间的纵向整合成为常态。随着资本 市场的发展壮大，在越来越市场化的中国经济中，铅锌行业竞争程度在加剧。 ③地缘特征明显：随着长期形成的历史沉淀，客户对产品的使用偏好，以及交通运输 等多种因素，铅锌市场地缘特征明显，初步形成华东、华南两大市场，其他地方市场各自 为阵的格局，外地品牌较难打入异地市场。中国铅锌行业形成这种既竞争激烈，又相对地 域垄断的复杂竞争格局。

内容: 2．公司发展的机遇和风险 ①新兴市场的高速发展： 中国经济自改革开放以来的飞速发展，成为世界经济发展的奇迹，这当中也包括铅锌 行业近年来的高速发展。 汽车目前已驶入各大城市的千家万户， 汽车工业的迅速发展壮大， 极大地刺激铅锌金属的市场需求，锌、铅金属价格分别于 2006 年、2007 年创出历史新高。 从世界各国自 2001 年以来的铅锌消费量比较，美国、日本、德国等发达国家消费量基本 停滞，而中国锌的消费量 2006 年相比 2001 年增长了近一倍，铅的消费量增长了两倍，突 出体现了铅锌价格上涨的中国因素。 产业的升级和迁移， 在日益全球一体化的世界经济发展中成为客观规律。 印度、 越南、 非洲各国等新兴市场的发展，随着各自基础设施的建设，配套设施的完善，改革开放观念 的更新，也可能在可预见的将来，迸发出澎湃经济增长动力。铅锌金属，从长远来看，依 然是买少见少的稀缺资源。 ②中国资本市场的高速发展： 中国资本市场自 2005 年实施股权分置改革以来，正日益恢复其市场本色。资源配置 的功能得以体现，大量资金向优势行业、优势企业集中。如何借助有效的资本市场，为股 东创造良好的回报，是上市企业所面临的机遇和挑战。 ③产业政策的调整： 2007 年国家发改委会同有关部门制定了《铅锌行业准入条件》，对铅锌矿山、冶炼、 再生利用建设项目实施行业准入条件。进一步提高准入门槛，规范铅锌行业的投资行为， 制止盲目投资和低水平重复建设。在有利于淘汰落后产能的同时，也给公司如何借助技术 优势、管理优势、规模优势，在符合产业政策的情况下发展壮大提出了机遇和挑战。 3、风险因素 ①国家宏观调控的风险：国家采取的宏观调控政策，有可能降低固定资产投资增幅， 带来有色金属市场需求增长减缓的风险。 ②铅锌价格波动的风险：铅锌市场价格在 2007 年经历了大起大落，铅锌价格的巨幅 波动增加了企业生产经营管理的难度，带来了风险。 ③原材料价格上涨的风险：公司主要原材料为煤、电、水、运，存在继续上涨的风险。 ④利率上调的风险：2007 年人民银行先后 5 次上调金融机构人民币存贷款基准利率，

内容: 仍存在利率继续上调的风险。 ⑤税收政策调整的风险：2007 年，财政部和国家税务总局联合发布《关于调整铅锌 矿石等税目资源税适用税额标准的通知》大幅上调资源税，公司由此公告 2007 年度的采 矿成本预计增加约 910 万元。有关资源税的征收由计量向计价的调整，出口退税的降低或 取消，出口关税的调整，以及所得税的调整，会增加公司经营成本。 ⑥环保要求的提高：国家近年来大力倡导绿色 GDP，追求社会、环境、人文和谐可持 续发展。作为产业升级的必然趋势，公司近年来不断加大环保投入，通过实施废水零排放 等工程，千方百计节能减排，但同时也可能会增加公司经营成本。 4、发展战略 继续贯彻“以资源为依托，以发展为主题，以管理为基础，以创新为动力，以效益为 宗旨”三十字工作方针，全面落实“做不到，没有理由”企业文化核心价值观，积极稳妥 地推进公司资源发展战略。对内，实施 2008 精细化管理年，在生产经营各个环节严抓细 管，优化工艺，降低成本；推进公司金碟 EAS 信息化建设，搭建集团公司整体化运作信息 平台，形成快速反应、科学决策机制，提高生产率。对外，依托公司技术优势积极拓展国 际合作空间。立足于铅锌主业，优先发展矿山，重点发展冶炼，努力打造具有国际竞争力 的大型铅锌企业集团。 5、公司 2008 年度的经营计划 铅锌精矿金属量 16.5 万吨，冶炼金属产品铅锌总产量 37 万吨；白银产量 190 吨； 铝型材 1.15 万吨，幕墙及门窗 18 万平方米；电池锌粉 8000 吨；冲孔镀镍钢带 800 吨； 球型亚镍 800 吨。 6、公司 2008 年资金需求、使用计划和资金来源情况说明： 2008 年度公司境外投资、增产扩建项目、康发公司天津房地产开发项目等项目，一 是项目的资金需求量大，二是项目的投资回收期也较长。公司将根据经营资金预算和项目 投资预算来控制贷款规模。 公司要利用当前生产经营良好发展势头，在公司的盈利能力增加和财务状况改善，充 分利用人民币升值及美元有可能继续降息的情况下，合理利用资金市场和资本市场，增加 融资渠道，满足公司的发展壮大过程中的资金需求。调整融资币种、融资产品的结构，进 一步完善公司融资结构，以实现降低资金成本的目标。

内容: （三）公司投资情况 1、报告期公司募集资金使用情况； （单位：万元）

内容: 预计收益 产生收益情况 建设期 建设期 建设期 建设期 未产生效益 未产生效益 未产生效益 未产生效益 -

内容: 未达到计划进度和预计收 不适用 益的说明（分具体项目） 变更原因及变更程序说明 不适用 （分具体项目） 本年度已投入使用 18,789.62 万元，累计投入使用 23,734.28 万元。本年度 尚未使用的募集资金用途 仍处于建设期，尚未产生效益。尚未使用的募集资金 46,315.72 万元存放募 及去向 集资金专用帐户。

内容: 2、报告期公司无自有资金重大投资情况。

内容: （四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。 本年度公司董事会共召开了 9 次会议，诚信尽责依法执行了股东大会决议。 (1)2007 年 2 月 7 日召开公司第四届董事会临时会议，审议通过《关于对天津金康房 地产开发有限公司增资的议案》 。 (2)2007 年 3 月 29 日召开公司第四届董事会第十八次会议， 相关决议公告刊登在 2007 年 3 月 31 日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 、 (3)2007 年 4 月 23 日召开公司第四届董事会第十九次会议，审议通过公司《2007 年 第一季度报告》 。 (4)2007 年 6 月 27 日召开公司第四届董事会第二十次会议， 相关决议公告刊登在 2007

内容: 年 6 月 28 日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 、 (5)2007 年 7 月 5 日召开公司第四届董事会临时会议， 相关决议公告刊登在 2007 年 7 月 10 日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 、 (6)2007 年 8 月 2 日召开公司第四届董事会临时会议， 相关决议公告刊登在 2007 年 8 月 3 日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 、 (7)2007 年 8 月 15 日召开公司第四届董事会第二十一次会议，相关决议公告刊登在 2007 年 8 月 17 日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 、 (8)2007 年 10 月 19 日召开公司第四届董事会第二十二次会议，相关决议公告刊登在 2007 年 10 月 23 日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 、 (9)2007 年 12 月 20 日召开公司第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于对深 圳市中金岭南有色金属进出口有限公司结业清算的报告》《关于对中国有色金属进出口 、 深圳公司结业清算的报告》《关于转让公司所持深圳市金牛投资（集团）有限公司 15%股 、 权的报告》 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年 4 月 30 日公司 2006 年年度股东大会在公司 24 楼多功能厅召开，审议通过了 《公司 2006 年度利润分配预案》 。2007 年 5 月 10 日，公司董事会刊登《公司 2006 年度 分红派息公告》 根据公司 2006 年度股东大会审议通过的 ， 《公司 2006 年度利润分配预案》 ， 本次所送红股于 2007 年 5 月 22 日直接记入全体股东证券账户； 本次无限售条件流通股股 息于 2007 年 5 月 22 日通过股东托管证券商直接划入其资金账户， 有限售条件流通股 （国 家股、法人股、高管股）股息已由本公司派发。 3、公司董事会公告情况 2007 年度公司董事会在中国证监会指定报刊《中国证券报》《证券时报》及指定网 、 站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）刊登的公告如下：

内容: 内容 公司关于非流通股股东偿还垫付对价的公告 公司有限售条件流通股上市提示性公告 公司控股股东股份质押公告 公司董事会公告 公司关联交易公告

内容: 公司 2006 年度报告摘要 公司 4 届 18 次董事会决议公告 6 公司 4 届 10 次监事会决议公告 公司 2007 年日常关联交易预测公告 公司关联交易公告 召开 2006 年度股东大会的通知 7 8 9 10 11 公司 2007 年第一季度业绩预增公告 公司变更股东大会会议时间的公告 公司 2007 年第一季度报告 公司 2006 年度股东大会决议公告 公司 2006 年度分红派息公告 公司 4 届 20 次董事会决议公告 12 公司治理自查及整改计划的公告 公司举行公司治理网上交流会的公告 13 14 15 16 公司 2007 年半年度业绩预增公告 关于合作开发天津“敦仁里”房地产项目的公告 关于资源税上调的提示性公告 公司关联交易公告 公司 2007 半年度报告（摘要） 17 公司 4 届 21 次董事会决议公告 公司 4 届 12 次监事会决议公告 18 19 公司重大事项公告 公司股价异常波动公告 公司 2007 年第三季报 20 公司 4 届 22 次董事会决议公告 公司 4 届 13 次监事会决议公告 公司治理整改报告 21 22 23 24 公司对外担保公告 关于变更保荐代表人的公告 公司定向增发限售股上市公告 公司股改限售股上市公告

内容: （五）公司董事会审计委员会的履职情况 1、2007 年 8 月 15 日，召开公司第四届董事会审计委员会 2007 年第一次会议，讨论 审计委员会 07 年工作程序。 2、2007 年 10 月 19 日，召开公司第四届董事会审计委员会 2007 年第二次会议，根 据深圳证监局《关于对深圳市中金岭南有色金属股份有限公司治理情况的监管意见》 ，完 善公司审计专门委员会相关工作制度。 3、审计委员会有关公司 2007 年度报告的审议工作 ①、制定 2007 年度财务报表审计计划 2007 年 12 月 18 日，公司审计委员会审阅公司 2007 年度财务报表审计计划，与深圳 市鹏城会计师事务所协商，制定公司 2007 年度财务报表审计计划及相关事项的安排，确 定了公司 2007 年度总体审计计划。 ②审阅公司编制的财务会计报表，出具书面审核意见 2008 年 1 月 28 日，作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司审计委员会，我们审 阅了公司编制的 2007 年度财务会计报表（未经审计） ，包括 2007 年 12 月 31 日资产负债 表，2007 年度利润表，股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。 我们按照相关会计准则以及公司有关财务制度，对会计资料的真实性、完整性，财务 报表是否严格按照新企业会计准则以及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员和管理人员，以及对重大财务数据进行分析，我们认为： 报表反映公司会计政策选用恰当，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占 用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段时间， 提请 公司计财部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债表日期后事项， 以保证财 务报表的公允性、真实性及完整性。 同意将此财务报表提交鹏城会计师事务所审计。 请鹏城会计师事务所年审注册会计师 按照审计计划开展审计工作，在审计期间若有任何疑问，及时与公司计财部保持密切沟通 交流，公司计财部全力配合鹏城会计师事务所的工作，以保证鹏城会计师事务所按期提交 公司 2007 年度审计报告。 ③鹏城会计师事务所进场审计，审计委员会以书面函件督促

内容: 2008 年 1 月 15 日，鹏城会计师事务所项目组进场开始审计工作。在审计期间，审计 委员会于 2008 年 2 月 20 日发出《审计督促函》 ，要求会计师事务所项目组按照审计计划 完成外勤工作，并将有关进展情况报告给审计委员会，会计师事务所项目组及时将审计进 展情况反馈给审计委员会。 ④会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅经审计的财务报表，并出具书面 审核意见 2008 年 3 月 10 日，作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司审计委员会，我们审 阅了经鹏城会计师事务所年审注册会计师出具初步审计意见的公司 2007 年度财务会计报 表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度利润表，股东权益变动表和现金流 量表以及财务报表附注。 我们按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对以上资料的真实性、完整性，财 务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期 后事项予以了重点关注。 2008 年 3 月 10 日下午在公司 26 楼会议室，公司管理层与本委员会、独立董事、年 审注册会计师进行沟通，通过与年审注册会计师沟通初步审计意见，以及对财务会计报告 审阅后，我们认为： 保持原有审核意见。 公司财务报表已经按照新企业会计准则和公司有关财务制度的规 定编制，公司按照新企业会计准则处理了资产负债表日后事项，在所有重大方面公允反映 了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量， 公司财务会 计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。我们对鹏城会计师事务所年审注册会 计师初步审定的公司 2007 年度财务报表没有异议。 ⑤出具总结报告并形成决议 2008 年 3 月 18 日，审计委员会召开会议对鹏城会计师事务所从事公司 2007 年度财 务报表审计工作进行了总结，出具《关于深圳鹏城会计师事务所有限公司 2007 年度审计 工作总结报告》 ，认为，年审注册会计师已按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行 了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理，经审计后的公司会计报表能够反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符 合公司的实际情况。

内容: （六）公司董事会薪酬与考核委员会的履职情况 1、 2007 年 8 月 15 日， 召开公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2007 年第一次会议， 研究公司高管薪酬水平。 2、2007 年 10 月 19 日，召开公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2007 年第二次会 议，审议通过并向董事会提交《关于调整公司高级管理人员年度薪酬的报告》 。

内容: （七）本次利润分配预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，本公司 2007 年度合并实现归属于母公司 的净利润 1,204,541,196.27 元，母公司 2007 年度实现净利润 1,211,708,544.23 元，按 10%提取法定公积金 121,170,854.42 元后，公司 2007 年度实现可分配利润为 1,090,537,689.81 元，公司 2007 年度实现可分配利润的 50%为 545,268,844.91 元。 公司 2007 年度利润分配预案为：以公司 2007 年末总股本 73,128 万股为基数，每 10 股送红股 4 股派现金红利 3.46 元 (含税)，共计分配 545,534,880 元（占 2007 年度实现 可分配利润的 50.02%） 当年剩余 545,002,809.81 元， ， 加年初未分配利润 499,691,359.32 元，扣除本年已分配 2006 年度利润 518,544,000 元，余额 526,150,169.13 元拟结转下一 年度。 此次分配完成后，公司总股本由 73,128 万股增加为 102,379.2 万股。 此议案尚须提请公司股东大会审议通过。 （八）报告期公司会计政策变更、会计估计变更和会计差错情况。 1. 会计政策变更

内容: 根据财政部财会【2006】3 号文，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行企业会计准 则及 38 项具体准则的新企业会计准则体系。有关会计政策变更的影响见会计报表附注十 六。

内容: 会计估计变更

内容: 根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认与计量》对贷款和应收款项减值规定， 本公司从 2007 年 1 月 1 日起变更坏账准备计提方法，变更后坏账准备计提方法详见会计 报表附注四、6。本公司对上述会计估计变更采用未来适用法，该会计估计变更使本公司 2007 年增加计提坏账准备 61 万元。

内容: 八、监事会报告

内容: （一）公司召开监事会会议情况 本年度公司监事会召开了 4 次会议，列席了历次董事会会议。 1、 2007 年 3 月 29 日， 公司召开第四届监事会第十次会议。 相关决议公告刊登在 2007 年 3 月 31 日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 、 2、2007 年 4 月 23 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《监事会对 2007 年第一季度报告的审核意见》 。 3、2007 年 8 月 15 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，相关决议公告刊登在 2007 年 8 月 17 日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 、 4、2007 年 10 月 19 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，相关决议公告刊登在 2007 年 10 月 23 日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 、

内容: （二）公司监事会公告情况 2007 年度公司监事会在中国证监会指定报刊《中国证券报》《证券时报》及指定网 、 站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）刊登的公告如下： 1、2007 年 3 月 31 日刊登《公司第四届监事会第十次会议决议公告》 。 2、2007 年 8 月 17 日刊登《公司第四届监事会第十二次会议决议公告》 。 3、2007 年 10 月 23 日刊登《公司第四届监事会第十三次会议决议公告》 。

内容: （三）公司监事会对下列事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期公司监事会依据《公司法》和《公司章程》 ，列席了公司历次董事会，对公司 股东大会、董事会的召开和表决程序、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员 执行职务的情况及公司内控制度认真进行监督检查，认为公司决策程序合法，公司董事、 高级管理人员执行公司职务时未违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司财务情况 报告期公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，审核公司 2007 年第

内容: 一季度、半年度、第三季度及 2006 年度财务报告并形成书面审核意见，认为公司定期报 告均真实反映公司财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事物所有限公司出具的 2006 年度审计意见是客观公正的。 3、公司在收购、出售资产交易情况和关联交易情况 报告期公司在收购、出售资产交易和关联交易方面，交易程序合法，未发现内幕交易 和损害股东利益行为。公司董事会决议关联交易事项时，经独立董事事先认可并出具独立 意见后提交董事会审议，关联董事履行了回避程序，未发现损害公司股东利益的情况。 4、报告期公司会计政策变更的说明 监事会对公司执行新会计准则后需变更的会计政策、会计估计情况进行了审核，相关 变更符合财政部 2006 年新修订的企业会计准则。 5、募集资金使用情况 2007 年公司募集资金使用情况正常，按照既定的募集资金用途投入使用。 6、公司治理情况 报告期，监事会审查了公司关于加强上市公司治理专项活动的《自查报告及整改计 划》《关于公司治理情况的整改报告》 、 ，此次公司治理的自查及整改工作是全面认真的， 针对深圳证监局的监管意见，采取的整改措施是切实可行的，有利于进一步完善公司治理 结构，保障公司可持续、健康发展。

内容: 九、重要事项

内容: (一)报告期无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)持有其他上市公司股权及非上市金融企业股权情况。 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元

内容: 2、持有非上市金融企业股权情况 单位：元

内容: (四)重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 向关联方销售产品和提供劳务 关联方 交易金额 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 深圳金洲精工科技股份有限公司 深圳中金建筑工程公司 深圳市金汇期货经纪有限公司 合计 396.17 287.02 0.00 0.00 683.19 占同类交易金 额的比例 0.76% 39.09% 0.00% 0.00% 1.32%

内容: 报告期公司日常关联交易没有超出日常关联交易预测范围。 2、没有与关联方共同对外投资的关联交易 3、资产收购、出售发生的关联交易 经公司 2007 年 8 月 2 日临时董事会审议同意，并经中国证券监督委员会《关于核准 深圳金汇期货经纪有限公司变更股权的批复》 （证监期货字[2007]357 号）核准，公司以 3632 万元收购本公司关联方深圳市中金联合实业开发有限公司所持有的深圳金汇期货经 纪有限公司 95%股权。本公司于 2008 年 2 月，向中金联合支付收购股权余款。此外，本 公司以 150 万元从本公司全资子公司中国有色金属进出口深圳公司收购其拥有的金汇期 货 5％的股权，上述股权转让在 2008 年 2 月工商登记信息变更办理完毕。 4、公司与关联方的债权、债务往来事项 单位:万元

内容: 5、 根据本公司与广晟公司签订关于 《继续履行＜国家有色金属工业局与深圳中金实 业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协 议＞的协议》的补充协议，本公司自 2007 年起每年向广晟公司支付土地租金 1200 万元， 报告期本公司计入当期费用 1,200 万元。

内容: (五)重大合同及其履行情况 1、公司无托管、承包、租赁等经营事项

内容: 2、担保事项 单位：万元

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 是否为关联方担 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 保（是或否） 0.00 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 3,500.00 报告期内对子公司担保发生额合计 14,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 14,000.00 担保总额 3.91% 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 0.00 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 0.00 额 0.00 上述三项担保金额合计

内容: 截至报告期末，公司为控股子公司深圳市中金岭南科技有限公司担保余额 5,500 万 元，为控股子公司深圳市中金高能电池材料有限公司担保余额 5,000 万元，为控股子公司 深圳市中金岭南先进材料有限公司担保余额 2,000 万元， 为控股子公司深圳华加日铝业有 限公司担保余额 1,500 万元，合计余额 14,000 万元。

内容: (六)报告期公司或持股 5%以上股东承诺事项。 股权分置改革期间，大股东广东省广晟资产经营有限公司（简称“广晟公司” ）作出 如下特别承诺： 1、广晟公司持有的中金岭南非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月 内不上市交易或者转让。在十二个月满后，除一年内可减持的用于中金岭南高管人员股权 激励部分以外，其余股份在接下来的十二个月内也不上市交易或者转让（即在自获得上市 流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让） 。在上述承诺期期满后，其通过深交所 挂牌交易出售股份，出售数量占中金岭南股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。 2、 广晟公司承诺将提出中金岭南自 2006 年开始连续三年每年分红比例不低于当年实 现可分配利润的 50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

内容: 报告期内，承诺人严格履行相关承诺，没有违反承诺事项的情况。

内容: (七)报告期公司聘任会计师事务所情况 报告期公司聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为审计机构,注册会计师侯立勋、 龙英为签字注册会计师。报告期公司支付给会计师事务所审计费用共计 71.6 万元。截止 2007 年深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司提供审计年限为 7 年。

内容: (八)报告期内公司没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、深圳 证券交易所公开谴责的情况。

内容: （九）公司接待调研及采访相关情况 公司严格遵守深交所 《上市公司公平信息披露指引》 以及公司 《投资者关系管理制度》 ， 认真开展投资者关系管理工作，公平对待所有股东及潜在投资者。报告期内共接待基金管 理公司、证券公司、机构投资者等三十余家机构来访，并受邀参加由瑞银证券组织的投资 者年会，客观、真实、准确、完整地向投资者介绍公司生产经营和发展情况。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

内容: 接待时间 2007 年 01 月 08 日 2007 年 01 月 11 日 2007 年 03 月 13 日 2007 年 03 月 13 日 2007 年 04 月 03 日 2007 年 04 月 12 日 2007 年 04 月 12 日 2007 年 04 月 20 日 2007 年 04 月 24 日 2007 年 05 月 23 日 2007 年 06 月 06 日 2007 年 06 月 11 日 2007 年 06 月 14 日 2007 年 06 月 29 日 2007 年 06 月 29 日 2007 年 06 月 29 日 接待地点 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 接待方式 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 接待对象 POLUNIN CARTNERS LTD 联合证券 申银万国证券股份有限公司 上海证券有限责任公司 哥伦比亚资产管理 光大保德信基金管理有限公司 华夏基金管理有限公司 中投证券 富国基金管理有限公司 景顺长城基金管理公司 上投摩根基金管理公司 联合证券有限责任公司证券投资部 恒生投资管理有限公司 银河基金管理有限公司 天相投资顾问有限公司 海富通基金管理有限公司 公司生产经营情况， 行业发展情况等。 谈论的主要内容及 提供的资料

内容: 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室

内容: 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研

内容: 博时基金管理有限公司 融通基金管理有限公司 尚诚资产管理

内容: 长信基金管理有限责任公司 广东凯联投资有限公司 华建国际实业（深圳）有限公司 中国人寿资产管理有限公司 美国 GE 资产管理公司 霸菱资产管理（亚洲）有限公司 大成基金管理有限公司 国都证券有限责任公司 深圳汇金泰富投资有限公司 国投瑞银基金管理有限公司 光大证券股份有限公司 华宝信托有限责任公司 富国基金管理有限公司 益民基金管理有限公司 广发基金管理有限公司 申万巴黎基金管理有限公司 恒远投资研究部 景顺长城基金管理有限公司 长盛基金管理有限公司

内容: 公司生产经营情况， 行业发展情况等。

内容: （十）其他重大事项 1、要约收购 2008 年 1 月 30 日，本公司与印度尼西亚安塔公司（以下简称“安塔公司” ）宣布对 澳大利亚先驱资源公司（以下简称“先驱公司” ）已发行的全部股份（约 2.02 亿股）以每 股价值 2.50 澳元展开联合现金要约收购，本公司对先驱公司股本估值为 5.048 亿澳元。 该联合要约为意向性收购要约。 2008 年 3 月 7 日，本公司与安塔公司为本次收购目的而在新加坡设立的特殊目的公 司 TANGO 公司向澳大利亚证券与投资委员会提交正式有条件要约，该正式有条件要约于 2008 年 3 月 10 日在澳大利亚证券交易所发布。

内容: 十、财务报告

内容: 审计报告

内容: 深鹏所股审字[2008]054 号 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 （以下简称 “中金岭南公司”） 财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表、2007 年度合并及公司利润表、股东权益变动表和现 金流量表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中金岭南公司管理层的责任。 这种责任包括： （1） 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

内容: 二、注册会计师的责任

内容: 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见

内容: 我们认为，中金岭南公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了中金岭南公司 2007 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2007 年度合并及公司的经营成果和现 金流量。

内容: 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国 深圳

内容: 中国注册会计师

内容: 2008 年 3 月 18 日 龙英 中国注册会计师

内容: 侯立勋

内容: 合并及公司资产负债表

内容: 合并及公司资产负债表（续）

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 单位：人民币元

内容: 负债和所有者权益 （或股东权益） 流动负债： 短期借款 吸收存款及同业存放 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 长期应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 附注 八 合并

内容: 期末余额 公司 合并

内容: 期初余额 公司

内容: 债

内容: （附注系财务报表组成部分）

内容: 企业负责人：

内容: 张水鉴

内容: 主管会计工作的企业负责人：

内容: 储虎

内容: 会计机构负责人：储虎

内容: 合并及公司利润表

内容: （附注系财务报表组成部分）

内容: 主管会计工作的企业负责人：

内容: 合并所有者权益变动表

内容: 2007 年度 编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

内容: 单位：人民币元

内容: 所有者权益合计

内容: （附注系财务报表组成部分）

内容: 主管会计工作的企业负责人：

内容: 会计机构负责人： 储虎

内容: （附注系财务报表组成部分）

内容: 企业负责人： 张水鉴

内容: 主管会计工作的企业负责人：

内容: 会计机构负责人：

内容: 公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

内容: 主管会计工作的企业负责人：

内容: 2006 年度 编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

内容: （附注系财务报表组成部分） 企业负责人： 张水鉴 主管会计工作的企业负责人： 储虎 会计机构负责人： 储虎

内容: 合并及公司现金流量表

内容: 编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 项 目 附注八

内容: 2007 年度 本期金额 合并 公司 合并

内容: 单位：人民币元 上期金额 公司

内容: （附注系财务报表组成部分） 企业负责人： 主管会计工作的企业负责人： 会计机构负责人：

内容: 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 财务报表附注

内容: 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况

内容: 公司基本情况

内容: 本公司前身系中国有色金属工业总公司深圳联合公司， 1992 年 5 月更名为中国有色金属工业深圳 公司。1993 年 12 月进行定向募集股份制改组，并更名为深圳中金实业股份有限公司。1996 年 7 月本 公司以派生分立方式重组，1997 年 1 月本公司 2000 万股普通股（A 股）股票在深圳证券交易所挂牌交 易。1999 年 1 月本公司经批准通过实施增资配股方案后，本公司的原第一大股东国家有色金属工业局 以广东岭南铅锌集团有限公司的部分国有权益，足额认购国家有色金属工业局及中国有色金属工业广 州公司和深圳深港工贸进出口公司的应配股份，并由本公司以欠付款方式一次性收购广东岭南铅锌集 团有限公司参与配股后的剩余权益。重组后本公司更为现名。 本公司领有企业法人营业执照，注册号为 4403011009894，注册资本人民币 73,128 万元。公司注 册地及总部地址均位于广东省深圳市。 2. 公司经营范围

内容: 本公司的经营范围：采选、冶炼、制造、加工有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利 用产品；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设，地测勘探，科研设计，信息咨询服务， 国内商业贸易、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） ；兴办各类实业（具体项目另行申报） 。 本公司经中国证券监督管理委员会审核，获准经营境外期货业务，并取得中华人民共和国境外期 货业务许可证（许可证号：A000102011） 。境外期货经营范围是：铅、锌、白银。 3. 母公司以及最终母公司

内容: 广东省广晟资产经营有限公司为本公司控股股东，直接和间接持有本公司 38.22％股份。该公司 是隶属于广东省国有资产监督管理委员会的国有独资公司。 4. 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

内容: 本公司财务报告经本公司 2008 年 3 月 18 日第四届董事会第 24 次会议决议通过。

内容: 二、财务报表的编制基础

内容: 自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的《企业会计准则》 ，以持续经 营假设为基础，根据实际发生的交易和事项进行确认和计量。 本公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第四条规定，对期初资产负债表进 行重新分类、确认和计量，并按第五条至第十九条的规定以及《企业会计准则解释第 1 号》和“企业 会计准则实施问题专家工作组意见”等相关解释和说明，对上期比较数据进行了追溯调整；本公司按 照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第十条规定，本期将深圳市有色金属财务有限公司纳入合 并财务报表（详见附注七.4） ，本期期初比较报表也据此重新合并编制。 执行新会计准则追溯调整对本公司期初股东权益影响情况详见附注十六。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2007 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况，以及 2007 年度合并及公司的经营成果和现金流量。

内容: 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

内容: 会计年度

内容: 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2. 记账本位币

内容: 本公司以人民币为记账本位币。 3. 会计确认、计量和报告基础及计量属性

内容: 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编 制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合企业会计准则要求，且公允价值能够可靠取得的情 况下，在金融工具、非同一控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公允价值计 量模式。 4. 现金流量表中现金及现金等价物的确定标准

内容: 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为 已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5. 外币交易

内容: 本公司发生外币交易时，采用交易日即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额记录；资产负债 表日，对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，除符合资本化条件的外币借款产生的汇兑 差额以外的汇兑差额均计入当期损益。 6. 金融资产和金融负债

内容: 金融资产和金融负债的分类 本公司持有的金融资产划分为四类，包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （2）持有至到期投资 （3）贷款和应收款项 （4）可供出售金融资产 本公司持有的金融负债为交易性金融负债和其他金融负债。 金融工具的确认和后续计量 本公司成为金融工具合同的一方时，确认金融资产或金融负债，初始确认时以公允价值计量。 交易性金融资产和负债是指本公司持有目的为近期内出售或回购取得且公允价值可以可靠取得的 投资，包括本公司于交易所购入股票、基金和以套期保值为目的持有的期货、期权合约等。交易性金 融资产和负债以公允价值进行后续计量。 持有至到期投资是指本公司有明确意图和能力持有至到期、 且其到期日和回收金额固定或可确定、 公允价值可以可靠取得的投资。 贷款和应收款项指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。包括应收 账款、其他应收款、发放的贷款和拆出资金等，贷款和应收款项初始确认后采用实际利率法按摊余成 本进行计量。 可供出售金融资产是指其公允价值能够可靠取得，初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资 产和除上述三类金融资产以外的其他金融资产。主要包括本公司原持有的上市公司法人股份，该股份

内容: 已取得股改流通权，包括尚处于被限制流通的股份。可供出售金融资产以公允价值进行后续计量，公 允价值变动计入资本公积。 其他金融负债指本公司除交易性金融负债以外的金融负债。其他金融负债初始确认后采用实际利 率法按摊余成本进行计量。 金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃 市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产； 本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移金融 资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确 认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 本公司以承兑汇票贴现方式或其他应收账款抵押方式向银行融资时，不终止确认相关金融资产， 取得的融资款项记录为本公司负债。 金融资产减值 本公司于资产负债表日对交易性金融资产以外金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明该金 融资产发生减值的，计提减值准备并计入当期损益。 对于贷款和应收款项，本公司将单笔金额不低于 100 万元的款项单独进行减值测试。若有客观证 据表明某笔金额重大的应收账款未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认为减值损失并 计提坏账准备。对于经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大款项和单项金额在 100 万元以下的 款项，本公司按处于信用期内的未逾期款项以及不同账龄的已逾期款项进行组合，根据以前年度类似 组合的实际损失率为基础，结合现时情况，按各组合的资产负债表日余额一定比例计算本期应计提的 坏账准备。本期各组合计提坏账准备的比例如下：

内容: 组 合 未逾期款项 已逾期款项 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 7. 存货核算方法

内容: 计提比例 0.5%

内容: 本公司存货分为原材料（包括辅助材料） 、在产品、产成品及库存商品、发出商品、开发产品、开 发成本、委托加工物资等七大类。 存货盘存制度采用永续盘存制。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均法和个别认 定法计价，低值易耗品和包装物领用时一次摊销。 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，按单个 存货项目计提存货跌价准备，计入当期损益，对于数量繁多且单价较低的或难以与其他项目分开计量 的存货，则按其类别或合并计提存货跌价准备。 可变现净值根据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额确定。为执行确定的销售合同而持有的存货，其估计售价为合同价格。 8. 长期股权投资核算方法

内容: 长期股权投资是指本公司对子公司、联营公司和合营公司的投资，以及在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的股权投资。 长期股权投资的计量 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按照合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付现金、转让非现金资产以及所 承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减时，调整留存收益。 非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资初始 投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照支付对价的公允价值 作为长期股权投资的初始投资成本。

内容: 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获 得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利 超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应 分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面 价值。 处置股权投资时，将投资账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 9. 固定资产计价和折旧方法

内容: 本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有 的房屋、建筑物、机器、机械、运输设备以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。固定资 产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产达到预定可使 用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等。 确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合固定资产的确认条件 的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和估计残值（残值为原 值的 3%-10%）确定其分类折旧率如下： 资产类别 房屋建筑物 专用设备 通用设备 运输设备 其他设备 使用年限 10-40 年 5-22 年 5-22 年 4-14 年 5-25 年 年折旧率 2.38％-9.7％ 4.32％-19.4％ 4.32％-19.4％ 6.79％-22.5％ 3.8％-19.4％

内容: 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置 固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产使用寿命和折旧进行复核，必要时进行调整。 10. 在建工程核算方法

内容: 在建工程是指本公司购建固定资产或投资性房地产在达到预定可使用状态前所发生的必要支出， 包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用。 在建工程按单项工程进行明细核算。在建工程达到预定可使用状态后，不论是否已办理竣工决算手续， 均需转入固定资产或投资性房地产。 11. 无形资产核算方法

内容: 无形资产按取得时的实际成本入账。 无形资产在取得时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起在 预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定有效年限三者中最短者分期平均摊销。本公司的无形 资产摊销年限如下： 类 土地使用权 出租汽车营运车牌 矿业权 冲孔钢带生产专利权 专有技术 别 摊销年限 10-50 年 12-20 年 产量法 10 年 20 年

内容: 本公司至少于每年年度终了，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 12. 资产减值准备确定方法和计提依据

内容: 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生重 大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值损失， 计入当期损益，计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，如 果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。本

内容: 公司将能独立产生现金流入，且被管理层独立管理和监控的最小资产组合确定为资产组。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13. 收入确认原则

内容: （1）产品销售商品收入 本公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相 联系的继续管理权和实施有效控制，经济利益很可能流入，且收入的金额和相关的成本能够可靠计量 时确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入与建造合同收入 资产负债表日，本公司对提供的劳务交易或建造合同的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 确认收入实现，完工进度采用已完工作的测量确定。提供的劳务交易或建造合同的结果能够可靠估计， 是指相关的合同总收入和实际发生以及将发生的成本能够可靠计量，与合同相关的经济利益很可能流 入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入在相关的经济利益很可能流入且收入的金额能够可靠地计量时确认。本公司 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，利息收入按照贷款企业使用本公司资金时间和实 际利率计算确定，使用费收入包括出租车承包经营收入和租金收入等，按照合同约定收费时间和方法 计算确定。 14. 借款费用

内容: 本公司借款费用计入当期损益， 但可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的借款费用， 予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过 1 年以上才能达到预定状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用资本化的期间为资产支出已经发生和借款费用已 经发生以及相关生产或购建活动已经开始至相关资产达到预定预定状态时的期间，在此期间内，如相 关生产或购建活动发生非正常的中断且时间超过 3 个月的，则暂停借款费用资本化。 15. 所得税的会计处理方法

内容: 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权 益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

内容: 递延所得税资产确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差 异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产账面价值。在很可能获得 足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 16. 利润分配方法

内容: 根据《中华人民共和国公司法》 ，本公司税后净利润在弥补以前年度未弥补亏损后，提取法定盈余 公积 10%， 计入当期利润分配； 剩余未分配的利润由董事会提出利润分配预案报股东大会批准后实施， 计入实施当期的利润分配。 17. 合并财务报表的编制方法

内容: 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公 司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务 报表的影响后，由母公司合并编制。 18. 分部报告

内容: 本公司的风险和报酬主要受业务差异影响，因此将业务分部确定为主要分部形式，地区分部确定 为次要分部形式。

内容: 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错

内容: 会计政策变更

内容: 根据财政部财会[2006]3 号文，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行企业会计准则及 38 项具体准 则的新企业会计准则体系。有关会计政策变更的影响见附注十六。 2. 会计估计变更

内容: 根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认与计量》对贷款和应收款项减值规定，本公司从 2007 年 1 月 1 日起变更坏账准备计提方法，变更后坏账准备计提方法详见附注四.6。本公司对上述会计估 计变更采用未来适用法，该会计估计变更使本公司 2007 年增加计提坏账准备 61 万元。 3. 本公司本期无会计差错更正。

内容: 六、税项

内容: 主要税种和税率

内容: 税 项 计 税 基 础 销售收入、加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 应纳增值税及营业税额 应纳税所得额 房屋原值的 70% 原矿产量 使用土地量 税 13%、17% 3%、5% 1%、3%、5%、7% 15%、17.5%、33% 1.2% 20 元/吨 0.8 元-2.5 元/平方米 率

内容: 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 房产税 资源税 城镇土地使用税

内容: 原本公司适用的资源税率为 4 元/吨，根据财政部和国家税务总局联合发布《关于调整铅锌矿石等 税目资源税适用税额标准的通知》规定，从 2007 年 8 月 1 日起，铅锌矿石单位税额标准，一等矿山由 每吨 4 元调整为每吨 20 元。本公司的凡口铅锌矿为一等矿山。

内容: 税收优惠

内容: （1） 根据中共广东省委、 广东省人民政府 《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》 [1998 年 9 月 23 日粤发 16 号]和广东省人民政府办公厅文件《转发贯彻落实<关于依靠科技进步推动产业结 构优化升级的决定>税收政策实施意见的通知》[粤府办（1999）52 号]， “凡经认定的高新技术企业， 减按 15％税率征收所得税” 2004 年 5 月 24 日本公司被广东省科学技术厅认定为高新技术企业（包 。 括所属韶关冶炼厂、凡口矿） ，本公司于 2006 年度通过高新技术企业考核，2007 年 8 月广东省科技局 以粤科函高字[2007]713 号文补充说明本公司作为高新技术企业包括所属分支机构丹霞冶炼厂。因此， 本年度本公司所属韶关冶炼厂、凡口矿和丹霞冶炼厂减按 15％税率计缴企业所得税。 （2）深圳市中金岭南科技有限公司被认定为高新技术企业，经深圳市宝安区地方税务局以深地税 宝函[2007]49 号文批复，该公司从 2007 年至 2009 年，减半缴纳企业所得税。因此本期该公司按 7.5% 的税率计缴企业所得税。 （3）深圳市中金高能电池材料有限公司属生产性企业，根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业 税收政策若干问题的规定》 （深府[1988]232 号）第八条规定，并经深圳市地方税务局第五检查分局以 深地税五函[2003]160 号文批复，同意该公司从开始获利年度起，生产性收入超过全部业务收入 50%的 年度，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。该公司本期是第五个 获利年度，因此本期该公司按 7.5%的税率计缴企业所得税。经深圳市宝安区地方税务局以深地税宝函 [2007]136 号文批复，该公司从 2008 年至 2010 年减半缴纳企业所得税。 3. 2007 年 3 月 16 日国家颁布新的《中华人民共和国企业所得税法》影响

内容: 根据新企业所得税法，自 2008 年 1 月 1 日起，企业所得税率统一为 25％。 根据“国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知”自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优 惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业， 2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行， 2012 年按 25%税率执行；原执行 24%税率的企业，2008 年起按 25%税率执行。 自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”“五免五减半”等定期减免税优惠的企 、 业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止， 但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008 年度起计算。

内容: 七、本公司合并范围及合并范围的确定

内容: 本公司合并范围的确定依据

内容: 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动 中获取利益的权利。 2. 纳入合并报表范围的子公司概况

内容: 注册资本 公司名称 同一控制下企业合并取得的子公司 深圳市有色金属财务有限公司 深圳康发发展有限公司 深圳市金鹰出租汽车有限公司 深圳华加日铝业有限公司 非同一控制下企业合并取得的子公司 深业有色金属有限公司 中国有色金属工业深圳仓储运输公司 深圳市中金高能电池材料有限公司 深圳市中金岭南科技有限公司 深圳市中金岭南先进材料有限公司 天津金康房地产开发有限公司 永兴县中金材料有限公司 香 港 深圳市 深圳市 深圳市 深圳市 天津市 永兴县 港币 2,400 500 5,160 5,000 4,000 1,500 1000 99.17% 100% 85.92% 96% 75% 33.34% 4% 25% 66.66% 90% 港币 2,380 500 4,434 5,000 3,270 1,500 900 贸易 代办进出口货物托运及仓储 高能电池等新材料开发销售 纳米、稀贵金属等新材料 有色金属及相关粉体的生产 房地产开发 硫酸镍生产 深圳市 深圳市 深圳市 深圳市 30,000 1,000 1,000 13,313 74.7% 100% 40% 55% 60% 22,410 1,000 1,000 7,322 同业拆借、成员单位内金融业务 土地开发及商品房经营 汽车出租及配件销售 生产经营铝门窗及铝合金制品 注册地 (万元) 拥有股权 直接 间接 投资额 (万元) 主营业务

内容: 列入同一控制下企业合并取得的子公司是本公司从与本公司同属同一控制下的公司购入取得。 深圳市中金岭南先进材料有限公司股权比例期初为 76％，本期本公司从少数股东购买其持有的剩 余股权，期末股权比例为 100％。深圳市金鹰出租汽车有限公司上期为 76％股权，本期合并深圳市有 色金属财务有限公司报表，增加其持有的余下 24％股权。

内容: 拥有半数以上股权但未形成控制的公司情况及其原因

内容: 注册资本 公司名称 注册地 海口市 深圳市 深圳市 (万元) 300 1,000 500 拥有股权 直接 100% 100% 90% 间接 10% 净投资 (万元) 300 1,000 500 公司处于依法清算阶段 公司处于依法清算阶段 公司处于依法清算阶段 未形成控制原因

内容: 海南中金有色金属进出口有限公司 中国有色金属进出口深圳公司 深圳市中金岭南有色金属进出口有限 公司

内容: 2007 年度合并范围的变化及其原因说明

内容: 与上期比较，本公司本年按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第十条规定，将深圳市有 色金属财务有限公司纳入合并财务报表，本期期初比较报表据此重新合并编制。以前年度未纳入合并 范围的原因是该公司从事金融行业，因特殊行业而未纳入合并财务报表范围。 中国有色金属进出口深圳公司、深圳市中金岭南有色金属进出口有限公司已停止营业多年，本期 经公司董事会批准进入依法清算阶段，故期末不将其纳入财务报表合并范围。

内容: 少数股东权益和少数股东损益

内容: 深圳市有色金属财务有限公司 深圳华加日铝业有限公司 深业有色金属有限公司 深圳市中金高能电池材料有限公司 永兴县中金材料有限公司 合计

内容: 境外子公司财务报表折算

内容: 深业有色金属有限公司是注册于香港的公司，采用港币作为其记账本位币，本公司合并财务报表 时，将其折算为人民币，资产负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”外，其他项目采用发生时即期汇率折算，利润表项目采用与交易日近似汇率折算，由此形成 的折算差额， 列入所有者权益下的 “外币报表折算差” 项目。 期初该公司外币报表折算差为-716,940.39 元，由于港币汇率下降，期末该公司外币报表折算差为-4,979,940.17 元。

内容: 八、合并财务报表主要项目注释

内容: 货币资金

内容: 现金 银行存款 存放中央银行款项—备付金 其他货币资金

内容: 其他货币资金明细如下

内容: 承兑汇票、信用证等银行保证金存款 信用卡及交易保证金存款 存放中央银行款项—法定存款准备金 合 计

内容: 存放中央银行款项是本公司之控股子公司财务公司存放于中央银行的用于金融系统结算的存款。 本公司外币货币资金情况以及其他外币货币性项目详见附注九.3“币种分部” 。

内容: 交易性权益工具投资 衍生金融工具资产

内容: 交易性权益工具投资是深业公司于香港联交所购入的股票，按期末股票收市价确定的公允价值入 账。该股票变现不存在重大限制。

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合

内容: 本公司期末已用于银行贴现的应收票据总额共计 41,360,000.00 元， 出票日期和到期日分别从 2007 年 7 月至 2008 年 3 月，该已贴现票据银行具有追索权，本公司按贴现取得金额列入银行借款。本公司 无背书给他方票据。

内容: 按新会计准则要求，本公司本期改变了应收款项坏账准备计提方法（附注五.2） 。 （2）本公司本期核销应收账款 4,122,857.60 元，核销应收账款中无应收关联方账款。核销的应收 账款是因欠款时间较长，债务单位已无还款能力，经多次追收，确实难以收回。该事项业经本公司第 四届董事会第 24 次会议审议通过。 （3）2007 年 12 月 31 日，应收账款余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。应 收账款余额中含应收其他关联方的款项情况详见附注十一.5。 （4）应收账款前五名欠款单位情况 本公司应收账款前五名欠款单位合计金额占应收账款的比例为 30.40％， 该等应收账款均为正常且 未逾期客户货款，经单独分析无坏账可能。

内容: （5）本公司无用于借款质押的应收账款。 （6）本公司本期无以前年度全额或计提坏账比例较大，但本年回收的应收账款。 （7）应收账款期限分析

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: （1）预付款项期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。预付款项中含预付 其他关联方款项情况详见附注十一.5。 （2）本公司预付超过 1 年的款项均为金额较小的往来结算货款。

内容: （1）其他应收款减值分析

内容: （2）本公司本期核销其他应收款 254,126.59 元，核销其他应收款中无应收关联方款项。核销的其 他应收款是因欠款时间较长，债务单位已无还款能力，经多次追收，确实难以收回。该事项业经本公 司第四届董事会第 24 次会议审议通过。 （3）本公司本期无以前年度全额或计提坏账比例较大，但本年回收的其他应收款。 （4）2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款；其他 应收款中应收其他关联方的款项情况详见附注十一.5。 （5）其他应收款前五名欠款单位情况

内容: 欠款单位名称或项目 应收出口退税 深圳市金汇期货经纪有限公司 Bache Commodities (Hong Kong) Ltd. 海关保证金 Macquarie Group Limited 合 计 所欠金额 40,778,320.81 21,043,951.32 20,504,580.86 14,332,886.29 6,798,159.88 103,457,899.16 账龄 未逾期 未逾期 未逾期 未逾期 未逾期

内容: 其他应收款前五名欠款单位合计金额占其他应收款的比例为 55.26％。深圳金汇期货经纪公司的 款项为本公司境内期货交易保证金余额， 该公司为本公司关联方 （附注十一） Bache Commodities (Hong 。 Kong) Ltd、 Macquarie Group Limited 的款项均为本公司境外期货交易保证金余额。

内容: （7）其他应收款期限分析

内容: 产成品及库存商品 发出商品 原材料 在产品 委托加工物资 开发产品 开发成本 其中: 利息资本化 包装物及低值易耗品等 合 计

内容: 减：存货跌价准备 净 额

内容: 存货开发成本系本公司下属天津金康公司目前正在开发的天津房地产项目（附注十三） 。

内容: 存货跌价准备变动情况列示如下：

内容: 本公司计提存货跌价准备原因是期末该等存货可变现净值低于成本，可变现净值是预计售价减去 账面成本和至完工时估计将要发生的成本，估计的相关税费和费用的金额。本公司本期计提的存货跌 价准备主要是本公司购入的矿石原材料，由于期末铅锌金属市场价格下跌，预计其加工后的产品售价 将低于成本。

内容: 本公司可供出售金融资产均是持有的已经股改上市公司股份，以公允价值入账，按期末收市价确 定其公允价值。

内容: 减：长期股权投资减值准备 净 额

内容: *1 深圳市中金岭南有色金属进出口有限公司股权投资增加系因本期未合并该公司财务报表。 *2 本期转出该等投资是由于上市公司本期股改后将该等投资转入可供出售金融资产核算。 *3 本期减少该等投资是由于减少合并中国有色金属进出口深圳公司报表而转出其拥有的投资。

内容: （1）长期股权投资减值准备情况如下

内容: （2）联营企业及合营企业情况如下

内容: 减：累计折旧 减值准备 净值

内容: 投资性房地产提取的减值准备是以前年度提取的固定资产减值准备转入，该房产用于出租取得少 量租金收入。

内容: 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 房屋建筑物 专用设备 运输设备 合 计

内容: （2）本期在建工程转入固定资产 401,284,152.12 元。 （3）本公司暂时闲置固定资产的账面原值 976,500.01 元、累计折旧 544,643.10 元、账面净值 431,856.91 元，系本公司韶关冶炼厂设备维修改造剩余部件，未来可以正常使用，且预计可回收金额 大于账面净值。 （4）本公司未办妥产权证书的固定资产账面原值 980,777,250.25 元、累计折旧 331,100,612.53 元、 账面净值 649,676,637.72 元（附注八.17） 。 （5）本公司固定资产无抵押情况。 （6） 本公司通过经营租赁租出的固定资产的账面原值 28,695,844.98 元、 累计折旧 3,910,545.92 元、 账面净值 24,785,299.06 元。

内容: 工程设备 工程材料 合 计

内容: 凡口铅锌矿 18 万吨/年铅锌 技术扩产改造项目

内容: 韶关冶炼厂挖潜技术改造项目

内容: 锌氧压浸出新工艺综合回收 镓锗技术改造项目

内容: 其中：借款费用资本化金额

内容: 本公司期末在建工程不存在减值情况。

内容: 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 本公司无形资产均以取得时的历史成本入账。本期计提的无形资产减值准备是本公司进一步收购 子公司股权时，该无形资产的实际价值与账面值的差异。

内容: 递延所得税资产及递延所得税负债

内容: 项 目 期末余额 期初余额

内容: 一、坏账准备 二、贷款损失准备 三、拆出资金减值准备 四、存货跌价准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、无形资产减值准备 合 计

内容: 本期转入原因是本期较上期不合并进出口公司，相关的减值合并未抵销转入。

内容: 用于贷款担保资产： 银行保证金 固定资产抵押 无形资产抵押 应收账款抵押 其他所有权受限资产： 未办妥房产证房产* 境外资产 查封、冻结存款 查封、冻结其他资产 合 计

内容: *主要为本公司韶关冶炼厂厂房， 由于该等建筑物占用的土地是租赁本公司股东广东省广晟资产经 营有限公司（附注十一） ，因此尚未取得房屋产权证。

内容: （3）本公司无已到期未偿还借款。除上述银行借款外，本公司一年内到期的长期借款列入“一年 内到期的非流动负债”项目列示（附注八.26） 。

内容: 衍生金融负债是本公司从事金属期货套期保值交易持有的合约，期末公允价值按市价确定，该等 期货合约期末公允价值为负数（浮动亏损） ，计入衍生金融负债列示。

内容: 本公司应付账款期初余额 262,478,155.09 元，期末余额 259,159,107.93 元，均为正常应付款项。 期末应付账款前五名单位余额合计 47,074,406.45 元，占应付账款总额的 18.16%。 应付账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款；应付关联方的款项情 况详见附注十一.5。

内容: 本公司预收账款期初余额 93,739,130.43 元，期末余额 152,202,381.08 元，期末余额中无预收持本 公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位及其他关联方的款项。 账龄超过 1 年的未结转大额预收账款列示如下：

内容: 单位名称 仁化县达昌建材凡口水泥有限公司 预收金额 13,500,000.00 账龄 2－3 年 未结转原因 转让手续未办妥

内容: 工资奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 其中：1.医疗保险费 2.基本养老保险费 3.失业保险费 4.工伤保险费 5.生育保险费 住房公积金 工会和职工教育经费 非货币性福利 辞退福利 其他

内容: 辞退福利为本公司应计之内退和离退休员工的薪酬及补贴（附注十六.2），期末余额总计 678,544,102.13 元， 其中一年内到期应支付金额为 73,471,932.76 元， 列示于本项目， 其余 605,072,169.37 元列示于“长期应付款”（附注八.27）。

内容: 增值税 营业税 企业所得税 资源税 城市维护建设税 其他税费，其中： 土地增值税 房产税 土地使用税 车船使用税 个人所得税 印花税 教育费附加 矿产资源补偿费 堤围费

内容: 本公司之法人股东 子公司之少数股东 合 计

内容: 本公司其他应付款期初余额 155,379,527.15 元，期末余额 174,885,385.10 元。 （1）期末前五名欠款单位情况如下：

内容: 单位名称 安全生产保证金 广东省广晟资产经营有限公司 重庆金粤装饰工程有限公司 十六冶矿山建设第一工程处 陕西加银轻金属结构工程有限公司 合 计 金额 20,005,001.50 10,000,000.00 7,406,617.13 5,396,178.96 4,213,408.14 47,021,205.73 欠款时间 2005 年 2007 年 2007 年 2007 年 2007 年 欠款内容 出租车司机安全生产保证金 注（2） 押金、保证金 采掘外包款 押金、保证金

内容: （2）其他应付款期末余额中对持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款为 1,000 万元， 系应付广东省广晟资产经营有限公司 2007 年度土地租赁费余额（附注十一.4） 。应付关联方的款项情 况详见附注十一.5。

内容: 安全生产费 辞退福利（附注八.22） 合 计

内容: 安全生产费系本公司根据财政部、国家安全生产监管总局财企（2006）478 号文件，关于印发《高 危行业企业用财务管理暂行办法》的通知，计提的专门用于改善和提高安全生产条件的资金。

内容: 期初余额 本期发行新股增加 本期送股增加 本期公积金转股增加 期末余额

内容: 本公司期初注册资本为人民币 664,800,000 元，实收股本为 664,800,000 元。本期公司根据 2006 年 年度股东大会决议，增加注册资本人民币 66,480,000 元，由未分配利润转增股本，变更后注册资本为 人民币 731,280,000 元。上述事项业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2007]43 号验证。

内容: 股本溢价 新准则前资本公积转入 可供出售金融资产公允价值变动 其它资本公积 合

内容: 可供出售金融资产公允价值变动净额系可供出售金融资产公允价值变动减去其应计递延所得税负 债后的净额。本期增加其他资本公积是本公司进一步收购子公司股权（见附注七.2） ，其收购价格低于 取得的子公司账面净资产份额形成。

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: 母公司股东未分配利润期初余额 加：归属于母公司股东的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的利润 母公司股东未分配利润期末余额

内容: （1）因执行新会计准则，期初未分配利润调整详见附注十六。 （2） 本年利润分配—应付普通股股利是根据本公司 2006 年年度股东大会决议通过的 2006 年度利 润分配方案确定的（见附注八.28） 。 （3）本年利润分配—提取法定盈余公积是根据公司法要求，按母公司本年净利润 10％提取的。 （4）2008 年 3 月 18 日第四届董事会第 24 次会议决议审议通过的 2007 年度利润分配预案详见附 注十四.2。

内容: 营业收入 其中：主营业务收入 其他业务收入 营业成本 其中：主营业务成本 其他业务成本 营业毛利

内容: 本公司前五名客户销售收入总额为 1,539,351,081.43 元，占全部营业收入 18.63％。

内容: 营业税 城建税 教育费附加 资源税 其他

内容: 坏账损失 存货跌价损失 长期股权投资减值损失 固定资产减值损失 无形资产减值损失 贷款损失准备 拆出资金减值损失 合 计

内容: 衍生工具公允价值变动 交易性权益工具投资公允价值变动 合 计

内容: 交易性金融资产投资收益 对联营企业权益法核算收益 股利收益

内容: 本公司报告期内享有的投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 固定资产处置利得 政府补助 盘盈利得 罚款收入 其他

内容: 固定资产处置损失 公益性捐赠支出 停工损失 盘亏损失 罚款支出 其他

内容: 本期应交所得税 递延所得税费用调整 所得税费用

内容: 净利润调节为经营活动的现金流量

内容: 净利润 资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置长期资产的损失 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延税款资产的减少 （增加以“－”号填列） 递延税款负债的增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减:现金的期初余额 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物的净增加额

内容: 列示于资产负债表的货币资金 减：银行保证金及财务公司法定存款准备金 现金等价物 列示于现金流量表的现金及现金等价物

内容: 本公司业务分部为主要分部形式，地区分部确定为次要分部形式。 1. 业务分部

内容: 本公司持有的外币货币资金或将以固定或可确定的，以外币货币资金收取的资产或者偿付的负债 的外币货币性项目情况如下：

内容: 外币货币性项目会由于汇率波动产生汇兑损益。

内容: 十、母公司财务报表主要项目附注

内容: 1. 应收账款 （1）应收账款减值分析

内容: （2）本公司本期无大额应收账款减值转回情况。 （3）2007 年 12 月 31 日，应收账款余额中不含持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款； 截至 2007 年 12 月 31 日应收账款余额中不含应收其他关联方的款项。 （4）应收账款前五名欠款单位情况 应收账款前五名欠款单位合计金额 312,368,554.23 元，占应收账款的比例为 91.11％，账龄全部为 未逾期，其中与内部子公司之间的货款往来金额为 294,600,826.03 元。 （5）截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无用于短期借款质押的应收账款。

内容: 2．其他应收款 （1）其他应收款减值分析

内容: （2）本公司本期无大额其他应收款减值转回情况。

内容: （3）其他应收款前五名大额欠款单位情况

内容: 除期货保证金及应收出口退税外，上述款项均为本公司与子公司的往来款。 期货业务保证金 41,859,930.73 元，其中存放于境外经纪商的保证金余额为 3,878,991.42 美元，折 合人民币 28,334,480.73 元，存放于境内经纪商的保证金余额为 13,525,450.00 元。 其他应收款前五名欠款单位合计金额占其他应收款的比例为 81.90 ％。

内容: （4）其他应收款期限分析

内容: 本期权益 被投资单位名称 初始投资额 期初余额 调整 一.权益法核算单位： 深圳市金洲精工科技股份 有限公司 广州华立颜料化工有限公司 深圳金粤幕墙装饰工程 有限公司 中国有色金属进出口深圳 公司 中金岭南有色金属进出口 有限公司 海南中金有色金属进出口 有限公司 小 计 7,439,374.85 28,634,512.56 11,800,564.30 6,110,949.50 34,324,127.36 现金红利 (减为“-”) 本期增减 期末余额

内容: 二.成本法核算单位： 1、子公司 中国有色金属工业深圳仓 储运输公司 香港深业有色金属有限公司 深圳康发发展公司 天津金康房地产开发有限 公司 深圳市金鹰出租汽车有限 公司 深圳市有色金属财务有限 公司 深圳华加日铝业有限公司 深圳市中金岭南科技有限 公司 深圳市中金高能电池材料 有限公司 深圳市中金岭南先进材料 有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00

内容: 本期权益 被投资单位名称 初始投资额 期初余额 调整 2、其他长期股权投资 中国平安保险(集团)股份 有限公司 深圳市金牛投资有限公司 中国有色金属工业总公司 财务公司 广东发展银行 珠海经济特区中金实业开 发总公司 宁波成功信息产业股份有 限公司 山东景芝酒业有限公司 小 计 合 计 现金红利

内容: 本期增减 期末余额 (减为“-”)

内容: 减： 长期股权投资减值准备 净 额

内容: 长期股权投资减值准备情况见附注八.9（1） 。

内容: 本公司前五名客户销售收入总额为 1,296,077,055.65 元，占全部营业收入的 17.14％。

内容: 企业名称 注册地 注册资本 10 亿元 业 务 性 质 企业类型

内容: 广东省广晟资产经 广州市 营有限公司

内容: 资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益 国有独资 的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务等

内容: 广东省广晟资产经营有限公司直接及间接持有本公司股份比例 38.22%，有同等的表决权，为广东 省国资委下属的国有独资公司。 2. 3. 子公司情况和联营企业及合营企业情况见附注七.2 及八.9（2） 。 其他关联方

内容: 企 业 名 称 深圳市中金联合实业开发有限公司 深圳市金洲精工科技股份有限公司 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 深圳中金建筑工程公司 深圳市金汇期货经纪有限公司 深圳金汇城金属板材有限公司 华日轻金（深圳）有限公司 无锡永鑫精密带钢有限公司 与本公司的关系 本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司管理的企业 本公司之联营企业 与本公司同受广东省广晟资产经营有限公司控制及本公司之联营企业 关联公司深圳市中金联合实业开发有限公司之控股子公司 关联公司深圳市中金联合实业开发有限公司之控股子公司 子公司华加日公司之联营企业 子公司华加日公司之联营企业 子公司中金高能公司关键管理人员控制的企业

内容: 深圳中金建筑工程有限公司经招标中标本公司锌氧压浸出新工艺综合回收镓锗技术改造项目建筑 工程，包括图纸范围内的土建工程、安装工程及附属工程施工；中标价为 105,312,767.38 元。 深圳市金汇期货经纪有限公司为支付的交易手续费。

内容: 为子公司财务公司对其发放贷款（见附注十一.5）收取的利息。

内容: 为子公司财务公司吸收其存款（见附注十一.5）支付的利息。

内容: （8）土地租赁 2007 年 3 月 29 日，本公司第四届第十八次董事会审议通过关于签订“《继续履行＜国家有色金 属工业局与深圳中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置 方式的协议＞的协议》的补充协议”的议案。根据本公司与原国家有色金属工业局签订的《关于国家 有色金属工业局以岭南公司参与配股剩余资产处置方式的协议》（以下简称“《协议》”），原国家 有色金属工业局以租赁形式将持有岭南公司的土地承租给岭南公司使用，本公司每年应支付原国家有

内容: 色工业局 600 万元补偿费，此补偿费包括本公司对上述欠付款的占用费及土地租赁费。鉴于广东省广 晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）已经合法承接了原国家有色金属工业局在本公司所持 股份的全部权利和义务，2003 年 10 月 20 日，本公司与广晟公司签订了继续履行以上《协议》的协议。 近年来韶关地区土地使用权出让金和土地使用权租赁市场价格已发生了较大变化，广晟公司与本 公司重新协商土地租金。参考韶关地区类似地段的土地市场租赁价格，双方签订关于《继续履行<关于 国家有色金属工业局与深圳中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股剩余 资产处置方式的协议》的补充协议，将公司每年向广晟公司支付费用 600 万元，变更为公司每年向广 晟公司支付土地租赁费 1,200 万元。本公司本期计入当期费用 1,200 万元。

内容: （9）收购深圳金汇期货经纪有限公司 2007 年 8 月 2 日，本公司临时董事会审议通过以 3,632 万元收购关联方深圳市中金联合实业开发 有限公司所持有的深圳金汇期货经纪有限公司 95%股权，2007 年 8 月 6 日公司与深圳市中金联合实业 开发有限公司签署《股权转让合同书》 。并经中国证券监督委员会 2007 年 12 月 20 日《关于核准深圳 金汇期货经纪有限公司变更股权的批复》 （证监期货字[2007]357 号） ，核准深圳金汇期货经纪有限公司 股权变更为：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司出资 3000 万元，占注册资本的 100%。期末，本 公司已付款 1,089.60 万元。本公司于 2008 年 2 月，向中金联合支付收购股权余款。 此外，本公司以 150 万元从本公司全资子公司中国有色金属进出口深圳公司收购其拥有的金汇期 货 5％的股权，上述股权转让在 2008 年 2 月工商登记信息变更办理完毕。

内容: 5．关联方应收应付款项余额

内容: 项 目 期末余额 期初余额

内容: 应收账款 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 华日轻金（深圳）有限公司 应收账款合计

内容: 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 无锡永鑫精密带钢有限公司 应收票据合计 其他应收款 深圳市金汇期货经纪有限公司 预付账款 深圳市中金联合实业开发有限公司 深圳中金建筑工程公司 预付账款合计 应付账款 深圳中金建筑工程公司

内容: 深圳市金汇期货经纪有限公司

内容: 无锡永鑫精密带钢有限公司 应付账款合计 预收款项 深圳市金洲精工科技股份有限公司 其他应付款 广东省广晟资产经营有限公司 深圳中金建筑工程公司 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 深圳金汇城金属板材有限公司 华日轻金(深圳)有限公司 其他应付款合计 贴现 深圳市金洲精工科技股份有限公司

内容: 深圳市金洲精工科技股份有限公司 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 贷款合计 吸收存款 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 深圳市金洲精工科技股份有限公司 深圳市金汇期货经纪有限公司 存款合计

内容: 十三、重大资本性支出承诺

内容: 经公司第四届董事会 2007 年 7 月 5 日临时会议决议批准通过的 《关于与金康公司合作开发天津 “敦 仁里”房地产项目的议案》 ，本公司将与天津金康房地产开发有限公司（本公司 100％的控股子公司） 合作开发位于天津市和平区敦仁里，暂定名为“金康·国际中心”项目，该项目总建筑面积 16.5 万平方 米。项目进展目前已领取建设用地规划许可证、建设用地批准书、国有土地使用证、固定资产投资计 划、建设工程规划许可证（桩基） 。正在办理施工许可证。项目用地由金康公司提供，本公司投入项目 建设资金人民币 3 亿元。金康公司与本公司按照 2：1 的利润分配比例合作开发“天津敦仁里”房地产项 目。期末，该项目已投资约 7 亿元（见附注八.7） ，含本公司投入 1.15 亿元。

内容: 十四、资产负债表日后事项

内容: 1、要约收购 2008 年 1 月 30 日，本公司与印度尼西亚安塔公司（以下简称“安塔公司” ）宣布对澳大利亚先驱 资源公司（以下简称“先驱公司” ）已发行的全部股份（约 2.02 亿股）以每股价值 2.5０澳元展开联合 现金要约收购，本公司对先驱公司股本估值为 5.048 亿澳元。该联合要约为意向性收购要约。 2008 年 3 月 7 日，本公司与安塔公司为本次收购目的而在新加坡设立的特殊目的公司 TANGO 公 司向澳大利亚证券与投资委员会提交正式有条件要约，该正式有条件要约于 2008 年 3 月 10 日在澳大 利亚证券交易所发布。

内容: 2、利润分配 经本公司 2008 年 3 月 18 日第四届董事会第 24 次会议审议通过，2007 年度利润分配预案如下： 以本公司 2007 年末总股本 73,128 万股为基数，每 10 股送红股 4 股派现金红利 3.46 元（含税） ，共计 分配 545,534,880 元。此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

内容: 十五、净资产收益率和每股收益

内容: 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2007 年修订）》规定，本公司净资产收益率和每股收益情况如下：

内容: 每股收益（元） 基本每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2007 年度 1.65 1.67 2006 年度 1.82 1.93 稀释每股收益 2007 年度 1.65 1.67 2006 年度 1.82 1.93

内容: 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益（2007 年修订） 》规定， 扣除的非经常性损益计算如下：

内容: 十六、执行新会计准则追溯调整对上期比较数据的影响

内容: 新旧会计准则股东权益差异调节表

内容: 项 目 2007 年报披露数 2006 年报披露数 差异 说明

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 执行新准则调整事项： 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 长期股权投资（子公司）按权益法确认的损益调整 拟以公允价值模式计量的投资性房地产等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 其他 少数股东权益 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

内容: 2006 年 12 月 31 日，本公司同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额情况如下：

内容: 上述企业股权是本公司以前年度从同属同一控制下的企业购入，属于《企业会计准则第 28 号—— 企业合并》规定下的同一控制下企业合并产生的长期股权投资，根据《企业会计准则第 38 号—首次执 行企业会计准则》第五条规定，本公司于期初，将尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，调减年初 未分配利润，减少期初股东权益 14,008,175.81 元。 2. 符合预计负债确认条件的辞退补偿

内容: 为提高公司在市场经济中的竞争力，结合公司机构改革和完善职能管理及定岗定员的实际情况，本 公司自 2002 年起执行职工内部离岗退养制度，根据该制度，职工在距法定退休年龄提前 5 年办理内部 退养，内退员工按相关规定领取工资；此外，已离退休员工按公司相关规定，在本公司领取一定的补 贴,本公司预计已内退和离退休员工将继续执行该制度，现职员工则按公司制定的内退计划时间内退， 并执行上述制度。 本公司就截至 2006 年 12 月 31 日，对实际享受待遇的已离退休、内退员工及已制定计划将要内退 的员工，计算确定该等员工未来需本公司支付且在其为本公司提供服务会计期间（2006 年 12 月 31 日 前）应承担的薪酬金额，按照本公司目前平均融资利率进行折现后的金额为 735,531,619.23 元。 上述薪酬金额实质上是这些员工在退休前为公司提供服务期间所获取的退休后应享有的权力，属 于过去的交易、事项形成的现时义务，且履行该义务预期会导致经济利益流出企业，根据《企业会计 准则第 9 号—职工薪酬》第四条规定，“企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪 酬确认为负债。”以及深圳证券交易所关于《上市公司执行新会计准则备忘录第 5 号》第二条的有关 解释意见，本公司将该折现后金额于期初进行追溯调整，调减了年初未分配利润，计入应付职工薪酬 负债（其中超过一年以上期限支付的金额列入长期应付款项目，见附注八.27），减少期初股东权益

内容: 735,531,619.23 元， 其中归属于母公司权益减少 735,095,948.50 元， 归属于少数股东权益减少 435,670.23 元。同时计算相应的递延所得税资产 163,701,620.50 元，调增期初未分配利润及期初股东权益 163,701,620.50 元。 本公司上年年报披露新旧会计准则股东权益差异调节表时，未计入该应付职工薪酬负债，经对新 会计准则相关规定进一步理解，本公司于 2007 年末补充调整了上述事项。 3. 同一控制下企业合并商誉的账面价值

内容: 本公司于 1999 年度吸收合并广东岭南铅锌集团有限公司时产生股权投资差额， 该公司法人资格被 注销后，该差额转入无形资产项下作为商誉核算，初始金额 46,763,434.80 元，截至 2006 年 12 月 31 日止累计摊销额 37,410,747.81 元，摊余价值 9,352,686.99 元。上述企业合并属于《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定下的同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准 则》第十六条规定，本公司于期初，将原已确认商誉的摊余价值全额冲销，并调整年初未分配利润， 减少期初股东权益 9,352,686.99 元。 4．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 本公司于 2006 年 12 月 31 日，持有已股改但仍处于限售期的韶能股份（股票代码：000601），账 面历史成本为 1,343,779.20 元，按 2006 年末收市价计算，公允价值变动损失 324,854.65 元，根据 2007 年 11 月 16 日财政部颁发的《企业会计准则解释第 1 号》规定，本年于期初将其重分类至“可供出售 金融资产”，以公允价值入账，其公允价值变动损失计入资本公积，调减期初股东权益 324,854.65 元。 本公司上年年报披露新旧会计准则股东权益差异调节表时，认为其仍处于限售期，故仍计入“长 期股权投资”，未按其公允价值进行调整。 5．衍生金融工具 本公司及子公司期货套期保值业务不满足《企业会计准则第 24 号—套期保值》规定的套期会计方 法运用条件，于 2007 年 1 月 1 日，本公司终止原执行财政部《企业商品期货业务会计处理补充规定》 （财会[2000]19 号）的套期会计方法，并根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定， 将衍生金融工具在首次执行日按公允价值计量。 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 根据 第十八条规定，调减年初未分配利润 72,620,146.99 元，其中归属于母公司权益减少 72,639,046.99 元， 归属于少数股东权益增加 18,900 元，该等期货合约系本公司于期货交易所购入持有，其公允价值按年 末收盘计算确定为负值（即浮动亏损）的列入交易性金融负债项目，正值的计入交易性金融资产项目。 6．所得税

内容: 于 2007 年 1 月 1 日，本公司根据《企业会计准则第 18 号—所得税》和《企业会计准则第 38 号— 首次执行企业会计准则》第十二条规定，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异 的所得税影响进行追溯调整，所得税费用影响共计 206,670,204.90 元。，调增年初未分配利润，其中 归属于母公司权益增加 205,107,754.56 元，归属于少数股东权益增加 1,562,450.34 元。 上述数据与本公司上年年报披露新旧会计准则股东权益差异调节表时的差异原因是：对未来可转 回期间的税率，原估计税率和新所得税法实施（见附注六.3）新规定不同；追溯调整形成的暂时性差 异和原披露数不同。 7．其他 列入本表其他项目的调整是由于本公司本期期初增加合并子公司财务公司报表，增加的存货未实 现利润抵消以及相应合并报表抵消产生的对期初归属于母公司权益影响数。本公司上年年报披露新旧 会计准则股东权益差异调节表时未考虑其中的合并报表抵消影响。 8．少数股东权益 根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规定，于 2007 年 1 月 1 日，本公司按新会计准则 编制的合并报表中少数股东权益列入合并股东权益。期初本公司根据合并范围内各子公司追溯调整后 报表，重新合并计算的少数股东权益为 173,166,667.10 元。 9．2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 各项差异合计所致

内容: 新旧会计准则净利润调节表

内容: 2006 年度归属于母公司的净利润（原会计准则） 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 符合预计负债确认条件的辞退补偿 同一控制下企业合并商誉的账面价值 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 衍生金融工具 所得税

内容: 项 其他 上述调整归属于少数股东权益

内容: 2006 年度归属于母公司的净利润（新会计准则） 加：少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则）

内容: 十八、年度间报表项目变动异常原因说明 1.应收票据期末余额较期初增加 100％，应收账款期末余额较期初减少 34％，主要原因是本期使 用票据结算增加所致。 2.预付账款期末余额较期初余额增加 36％，主要原因是预付购货款和预付征地款增加所致。 3.贷款期末净额较期初净额增加 29％，主要原因是财务公司向深圳市金洲精工科技股份有限公司 贷款增加 3000 万所致。 4.可供出售金融资产期末余额较期初余额大幅增加，主要原因是本期增加中国平安等限售流通股 及其公允价值增加所致。 5.投资性房地产期末净额较期初增加 62%，主要原因是本公司之子公司深圳华加日铝业有限公司 本期增加对外出租房产所致。 6.无形资产期末净额较期初净额增加 59%，主要原因是本公司之子公司深圳市金鹰出租汽车有限 公司增加 100 个营运车牌所致。

内容: 7.交易性金融负债期末余额较期初余额减少 99%，主要原因是上期末公司总部期货期权浮动亏损， 本期期权合约平仓转回期初公允价值变动所致。 8.预收款项期末余额较期初余额增加 62%，主要原因是本公司客户预付货款增加和本公司之子公 司深圳华加日铝业有限公司预收工程款增加所致。 9.卖出回购金融资产款期末余额较期初余额减少 59%，主要原因是本公司之子公司深圳市有色财 务有限公司减少卖出回购金融资产融资方式所致。 10.应交税费期末余额较期初余额增加 70%，主要原因是本公司凡口铅锌矿增加应付所得税及增值 税所致。 11.一期内到期的非流动负债期末余额较期初余额增加 3.5 亿元，长期借款期末余额较期初余额减 少 3.5 亿元，主要原因是长期借款调整至一期内到期的非流动负债所致。 12.递延所得税负债期末余额较期初余额大幅增加，主要原因是本期增加的可供出售金融资产公允 价值变动计入资本公积，相应增加递延所得税负债所致。 13.营业收入本期较上期增长 26％， 主要原因是本期冶炼主产品铅锌金属的市场价格较上期上涨所 致。 14.利息收入本期较上期增长 92％，主要原因是本公司之子公司深圳市有色财务有限公司利息收入 增多所致。 15.营业成本本期较上期增长 43％，主要原因是本期原材料矿价格较上期上涨所致。 16.营业税金及附加本期较上期增长 53％，主要原因是（1）资源税从 2007 年 8 月 1 日起由每吨 4 元增加至 20 元；（2）本公司之子公司财务公司营业收入增加相应增加营业税；（3）本期应交增值税 和营业税相应增加城市维护建设税和教育费附加。 17.公允价值变动收益本期较上期大幅增长，主要原因是上期期货期权浮动亏损，本期期权合约平 仓转回期初公允价值变动所致。 18.投资收益本期较上期大幅增长，主要原因是本报告期期货套期保值平仓盈利，而上期同期亏损 所致。 19.营业外支出本期较上期减少 63%，主要原因是本公司韶关冶炼厂 2006 年 1 季度停产导致停工 损失 6,618 万元，而本期无此情况发生所致。 20.少数股东损益本期较上期减少 44％，主要原因是本公司之子公司盈利减少所致。

内容: （一）载有签名的年度报告文本。 （二） 载有企业负责人、 主管会计工作负责人、 会计机构负责人签名盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》 《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原件、公司章程。 （四）文件存放地：公司董事会秘书室

内容: 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会