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内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 江苏天奇物流系统工程股份有限公司

内容: Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co., Ltd.

内容: 200 7 年度报告

内容: 二 00 八年二月

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节

内容: 重要提示 公司基本情况 会计数据和业务数据摘要 股本变动及股东情况 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况 公司法理结构 股东大会情况简介 董事会报告 监事会报告 重要事项

内容: 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录

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内容: 第一节

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 董事申昌明未亲自出席董事会现场会议，委托董事黄伟兴行使表决权。

内容: 开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 公司董事长白开军先生、财务负责人、会计机构负责人周晨昱先生声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。

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内容: 第二节

内容: （一）公司名称：

内容: 公司基本情况简介

内容: 中文名称：江苏天奇物流系统工程股份有限公司 英文名称：Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co., Ltd. 中文简称：天奇股份 英文简称：Miracle Logistics （二）公司法定代表人：白开军先生 （三）公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 投资者关系 董事会秘书 姓 名

内容: 费新毅 无锡市滨湖区蠡园管理

内容: 证券事务代表 管理负责人

内容: 无 费新毅 无锡市滨湖区蠡园管理 处青祁村 70 号—双虹园 0510-82720289 0510-82720289 feixy@21cn.com

内容: 联系地址

内容: 处青祁村 70 号—双虹园

内容: 电 传

内容: 话 真

内容: 电子信箱

内容: （四）公司注册地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇人民南路 邮政编码：214187 公司网址：http://www.chinaconveyor.com 电子信箱：feixy@21cn.com （五）公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》《上海证券报》 、 登载年度报告网站的网址：http://cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘办 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天奇股份 股票代码：002009

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内容: （七）其他 公司变更注册登记日期：2006 年 9 月 12 日 公司注册地点：江苏省无锡市惠山区洛社镇人民南路 公司企业法人营业执照注册号：32000002101697 公司税务登记号码：320283240507994 公司聘请的会计师事务所： 开元信德会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址： 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 B 座 15 层

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内容: 第三节

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、主要会计数据和指标（单位：人民币元）

内容: 二、主要财务指标

内容: 天奇股份 2007 年度报告 资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均 10.24% 净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净 0.07 额 本年末比上年末 2007 年末 2006 年末 增减（%） 归属于上市公司股东的每股净资 3.33 产 3.54 5.93% 5.07 2005 年末 -0.15 -75% 0.62 9.42% 增 0.82 个百分点 9.27%

内容: *非经常性损益项目（单位：人民币元） ：

内容: 非经常性损益项目 短期投资收益 非流动资产处置收益 计入当期损益的政府补助 除上述各项外的其他营业外收支净额 所得税影响 非经常性损益合计 其中：归属于少数股东的非经常性损益 ：归属母公司股东的非经常性损益 金额 1,411.75 11,568,073.75 962,500.00 74,896.70 (4,161,217.00) 8,445,665.20 108324.26 8,553,989.46

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内容: 第四节 股本变动和股东情况

内容: 一、股本变动情况 1、 股份变动情况表

内容: 数量单位：股

内容: 本次变动后

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内容: 2、限售股份变动情况表

内容: 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2004]74 号文核准，公司于 2004 年 6 月 14 日发行人民币普通股（A 股）2500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 6.89 元。经深圳证券交易所深证上[2004]40 号文核 准，公司公开发行的人民币普通股（A 股）2500 万股于 2004 年 6 月 29 日在深圳证券交易所中小企 业板挂牌交易。 2、2005 年 10 月 25 日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《江苏天奇物流系统工程 股份有限公司股权分置改革方案》非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.3股的比例支付对价， ， 2005 年 10 月 28 日刊登《股权分置改革实施公告》 ，股权分置改革方案于 2005 年 11 月 2 日正式实施 完毕。 3、2006 年 5 月 12 日，本公司 2005 年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，本公司以 2005 年 12 月 31 日母公司总股本 57,554,902 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股， 转增后公司总股本 57,554,902 股增加至 92,087,843 股。该方案于 2006 年 6 月 23 日正式实施完毕。 4、经本公司 2006 年度股东大会及 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司 2006 年度利润分 配方案为：以公司现有总股本 92,087,843 股为基数，向股权登记日登记在册的公司全体股东每 10 股 派发红股 2 股，并派现 0.22 元（含税） （扣税后，个人投资者、基金每 10 股实际派发现金红利 0 元） 。 此次分配完成后，公司总股本由 92,087,843 股变更为 110,505,411 股。该方案于 2007 年 6 月 8 日正式 实施完毕。 5、公司无内部职工股。

内容: 三、股东情况 （一）股东情况 1、截止 2007 年 12 月 31 日止，公司股东总数为 5936 户。 2、前十名股东持股情况

内容: 单位：股

内容: 天奇股份 2007 年度报告 序 号 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股 份数量

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 持股比例

内容: 持股总数

内容: 黄伟兴

内容: 白开军 中银国际持续增长股票型

内容: 证券投资基金 华安宏利股票型证券投资

内容: 基金 广发策略优选混合型证券

内容: 投资基金 杨雷 东吴嘉禾优势精选混合型

内容: 开放式证券投资基金 无锡新伟博企业咨询有限

内容: 公司 安顺证券投资基金 中小企业板交易型开放式

内容: 指数基金 上述股东关联关系或一致

内容: 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人.

内容: 行动的说明

内容: （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为自然人黄伟兴先生，其所持有的公司股份无质押、冻结 或托管等情况。 黄伟兴，男，中国国籍，本公司董事，公司第一大股东，实质控制人，任本公司下属子公司无锡 天奇置业有限公司董事长、 无锡瑞尔竹风科技有限公司董事长、 无锡乘风新能源设备有限公司董事长； 兼任江苏南方天奇集团公司法定代表人，江苏南方天奇投资有限公司董事长、无锡天奇车架有限公司 董事长、江苏江南路桥工程有限公司董事长。黄伟兴无其他国家或地区居留权。

内容: （三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为自然人黄伟兴，其产权和控制关系如下：黄伟兴 21.11% 天奇股份

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内容: （四）公司无其他持股在 10%以上的法人股东情况

内容: (五) 前 10 名无限售流通股股东情况

内容: 序 号 1 2 3 股东名称 中银国际持续增长股票型证券 投资基金 华安宏利股票型证券投资基金 广发策略优选混合型证券投资 基金 东吴嘉禾优势精选混合型开放 4 5 6 7 8 式证券投资基金 无锡新伟博企业咨询有限公司 安顺证券投资基金 中小企业板交易型开放式指数 基金 上海皓阳投资咨询有限公司 中国太平洋财产保险—传统— 9 普通保险产品—013C-CT001 深 10 肖力铭 1,215,244 人民币普通股 A 股 1,383,500 人民币普通股 A 股 1,507,100 1,456,480 2,911,653 2,553,415 1,688,800 3,387,879 3,791,972 3,637,145 持有无限售条件股份数量 股份种类

内容: 人民币普通股 A 股 人民币普通股 A 股 人民币普通股 A 股 人民币普通股 A 股 人民币普通股 A 股 人民币普通股 A 股 人民币普通股 A 股 人民币普通股 A 股

内容: 公司有限售条件股东与前十名无限售条件股东之间不存在关联 关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人； 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无 限售条件股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。

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内容: 第五节

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 1、现任董事、监事和高级管理人员任职情况

内容: 申昌明 吴秋庭 蔡桂如 赵万一 蒯建平

内容: 2、无董事、监事在股东单位任职情况 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼

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内容: 职情况 白开军：男，董事长，1964 年出生，毕业于清华大学 EMBA，工商管理硕士学位，高级经济师。 1987 年 7 月-1990 年 4 月，泰州县装卸机械厂技术科技术科长，从事技术开发工作。1990 年 5 月，加 入江苏南方天奇集团公司，先后从事技术管理工作及生产管理工作，历任生产厂长、副总经理。1997 年 11 月起任无锡南方天奇物流机械有限公司董事长、总经理。曾任公司第一届、第二届董事会董事 长，现兼任本公司控投子公司长春天奇工程设备有限公司董事长。 黄伟兴：男，董事，1958 年出生，大专学历。历任洛社镇模具厂厂长、江苏南方天奇集团公司总 经理、无锡南方天奇物流机械有限公司副董事长。现任本公司下属子公司无锡天奇置业有限公司董事 长、无锡瑞尔竹风科技有限公司董事长、无锡乘风新能源设备有限公司董事长；兼任江苏南方天奇集 团公司法定代表人，江苏南方天奇投资有限公司董事长、无锡天奇车架有限公司董事长、江苏江南路 桥工程有限公司董事长。曾任公司第一届、第二届董事会董事。 杨 雷：男，董事兼总经理，1969 年出生，本科学历，中欧国际 EMBA 在读。1992 年 7 月加入江

内容: 苏南方天奇集团公司从事技术工作。历任技术人员、设计所室主任、所长、分厂厂长、销售部总经理。 1997 年加入无锡南方天奇物流机械有限公司，任公司董事兼副总经理。曾任公司第一届、第二届董 事兼总经理。兼任全资子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司执行董事。 黄 斌：男，1982 年出生，大学学历，毕业于澳大利亚墨尔本大学国际金融专业，现任本公司

内容: 全资子公司白城天奇新能源设备有限公司董事长，无锡乘风新能源设备有限公司董事；兼任江苏南方 天奇投资有限公司董事、副总经理；江苏江南路桥工程有限公司董事。 申昌明：男，董事，1942 年，本科学历，高级工程师、中国注册结构大师。历任机械工业部第 四设计研究院技术员、工程师、室主任、党支部书记、院长助理、院长，现退休。本人先后获得“部 直属企业事业单位优秀领导干部”“全国优秀设计院院长”“具有突出贡献的中青年专家”“享受政 、 、 、 府特殊津贴专家”“国家有突出贡献中青年科技管理专家”“97 年中国工程院院士候选人” 、 、 。曾任公 司第二届董事会董事。 吴秋庭：男、董事，1970 年出生，高中学历。1997 年加入本公司，从事车间管理及生产计划工作， 现任公司工程事业部总经理。曾任公司第一届、第二届监事会监事。 蔡桂如：男，独立董事，1962 年出生，证券相关业务注册会计师。曾任常州会计师事务所所长， 常州市财政局副局长，常州国有资产投资经营总公司总经理、常州投资集团有限公司总裁，现任江苏

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内容: 嘉和利管理顾问有限公司总裁。曾任公司第二届董事会独立董事。 赵万一：男，1963 年出生，律师、博士生导师、教授。主要从事公司法、证券法、破产法等法 学理论的教学与研究，近年来先后出版专著、教材、工具书四十五种，发表论文约七十篇，先后有约 二十项成果分获各种奖励，2002 年、2004 年分获“中国第三届优秀中青年法学家提名奖”“中国第 、 四届优秀中青年法学家提名奖” 。现任西南政法大学民商法学院院长、上海大学法学院院长，兼任中 国法学会理事、中国法学会民法学研究会副会长、中国法学会商法学研究会常务理事等职务。 蒯建平：男，1954 年出生，大专学历，经济师。曾任共青团无锡市委部长、副书记；无锡市接 待办主任、党组书记，香港锡洲国际有限公司董事总经理；无锡听涛园度假俱乐部有限公司董事长， 现任无锡太湖景发展有限公司董事、副总经理。 汪国春：男，1972 年出生，上海交通大学机械与动力工程学院物流工程专业硕士毕业，工程师。 1997 年进入本公司，先后从事设计、行政管理、物资采购、对外投资等工作，现任公司全资子公司 铜陵天奇蓝天机械设备有限公司总经理。 张元兴，男，1972 年出生，大专学历。1997 年公司创立时起至今一直在本公司任职，长期从事 设计、研发及设计管理工作，现任公司工程技术中心副主任。 张静洁：女，监事，1968 年出生，中专学历，会计师。曾任江苏南方天奇集团公司财务科科长、 财务总监职务。2000 年 8 月加入本公司，负责财务管理工作。曾任公司第一届、第二届董事会董事、 财务负责人。 费新毅：女，董事会秘书，1973 年出生，大专学历。曾任江苏南方天奇集团公司总经理秘书、新 南方机械有限公司总经理。2000 年 8 月加入本公司。曾任公司第一届、第二届董事会董事兼董事会 秘书。 周晨昱：男，财务负责人，1972 年出生，大学学历。1998 年 7 月至 2004 年 6 月，深圳天健信德 会计师事务所工作，2004 年 7 月加入本公司，现负责本公司财务管理工作。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员薪酬按其具体人 事工作岗位及职务根据公司现行的薪酬管理体系，领取薪金，年底根据经营业绩及内部考评体系，确 定年度奖金，报董事会批准。 2、根据公司 2004 年年度股东大会《关于调整独立董事、外部董事薪金的议案》及《关于调整公

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内容: 司监事薪酬的议案》的决议，董事长按底薪 10 万元/年发放，独立董事薪酬调整为 4.8 万元/年，其他 外部董事（去除独立董事）和外部监事薪酬调整为 2.4 万元/年，内部董事与内部监事薪酬由经营管理 层根据其所任行政职务确定薪酬，公司不再另行发放薪酬。 3、本报告期末现任董事、监事和高级管理人员在本公司及下属子公司领取报酬的共 14 名，具体 报酬明细如下：

内容: 姓名 白开军 黄伟兴 杨 黄 雷 斌 职务 董事长 董事 董事、总经理 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 董事会秘书 财务负责人 2007 年薪酬(万元) 30 20 25 10 2.4 12 4.8 4.8 4.8 12 12 6.6 12 12 168.4 子公司任职 子公司任职 外部董事 子公司任职 备注

内容: 申昌明 吴秋庭 蔡桂如 赵万一 蒯建平 汪国春 张元兴 张静洁 费新毅 周晨昱 合计

内容: （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，公司进行了董事会、监事会换届选举： 1、2007 年 1 月 25 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，进行了董事会及监事会的换届选 举工作，采用累积投票制，选举黄伟兴、白开军、杨雷、黄斌、申昌明、吴秋庭为公司第三届董事会 董事；选举赵万一、蔡桂如、蒯建平为第三届董事会独立董事,；选举张静洁、汪国春为股东代表监 事，与职工代表监事张元兴共同组成第三届监事会。 2、2007 年 2 月 10，公司召开第三届董事会第一次会议，续聘白开军为公司董事长，续聘杨雷为

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内容: 公司总经理，续聘费新毅为公司董事会秘书，续聘周晨昱为公司财务负责人。

内容: 二、员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 704 人，其中生产一线工人 301 人，管理人员 182 人，技术人员 161 人，行政人员 60 人。 员工受教育程度构成如下：研究生及研究生以上学历 7 人，本科及大专学历 250 人，中专、职高 及普通高中学历 215 人，高中以下学历 232 人。 公司没有需承担费用的离退休员工。

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内容: 第六节

内容: 一、公司治理情况

内容: 公司治理结构

内容: 公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范性 文件及时制订相关内部控制度，不断夯实公司规范治理基础，具体情况如下： 1、公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权 利；公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。 2、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，在第三届董事会选举中采取了累 积投票制的方式；公司建立了独立董事制度，独立董事人数，占董事会成员的三分之一；公司董事会 人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能 够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 4、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责， 能够本着对股东负责的精神， 对公司财务以及公司董事、 总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、 合规性进行监督。 5、公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，负责接待股东来访及咨询； 公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大 股东及公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。 6、公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调 平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。公司自成立 以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格按照《上 市公司治理准则》等有关规定的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。

内容: （一）公司治理专项活动期间完成的主要工作

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内容: 2007 年 4 月 20 日开始，公司启动治理专项活动，对公司内部治理结构及内部运营情况进行全面 深入自查； 2007 年 7 月 20 日，公司向中国证监会江苏监管局上报《治理专项活动自查报告及整改计划》 ； 2007 年 7 月 26 日，公司第三董事会第六次临时会议审议通过《关于加强上市公司治理专项活动 的自查报告和整改计划》 ； 2007 年 7 月 28 日，公司披露《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》； 2007 年 8 月 15—17 日，中国证监会江苏监管局对本公司专项治理活动情况进行了现场检查，并 向本公司出具了《关于对江苏天奇物流系统工程股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》 2007 年 8 月 20 日—至今，公司针对江苏监管局的整改建议函，逐项分析情况，制订整改计划进 行整改，基本完成整改任务。

内容: （二）公司治理存在的问题及原因 公司治理是一项系统且长期的工作， 需要公司上下员工共同提高。 公司要不断加强规范治理水平， 从而切实提高公司治理质量及整体竞争力。 通过本次自查， 公司以下几个方面工作还需要进一步加强： 1、公司的信息披露需要得到进一步完善与加强。公司上市以后，即根据相关法律法规制订了《信 息披露管理制度》，要求各相关人员严格按照法律法规及制度对外进行信息披露。但由于重视程度不 够，对内部员工未进行相关知识培训。2006 年度，公司在接待机构投资者实地调研时，内部员工未 严格遵守公平披露原则，透露了公司正处于商业谈判或招投标进程中的业务信息，导致公共传媒出现 关于公司上述业务信息的报道，引起了股票交易的异常波动。公司董事长白开军、董事会秘书费新 毅于 2006 年 8 月受到深圳证券交易所通报批评。 该事件发生以后，公司管理层深刻认识到信息披露工作对于公司运作的重要性，真实、准 确、完整、及时、公平地披露公司信息，杜绝内幕交易，才能确保全体股东特别是中小股东的 合法权益。为此公司加强了信息披露的执行力度，进一步明确信息披露工作责任人，职能部门， 内部信息披露的审批流程及相关的保密措施，以防止此类事件再次发生。 为进一步规范及有效做好信息披露工作，公司将进一步加强董事、监事、高管及相关部门的持 续培训工作，提高公平信息披露意识和保密意识。同时将进一步提高信息披露的主动性意识，加强主 动披露信息的完整性、持续性。 2、上市以后，公司根据相关法律法规先后制订了一系列内控制度，如《信息披露管理制度》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《关联交 易规则》、《重大投资与财务决策制度》等，后来也根据相关法律法规的修正与调整进行了相应的修

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内容: 正与完善， 但目前仍存在部份内控制度与相关法律法规不一致处，需要及时得到调整与修正。 3、上市以来，公司关联交易较少，未出现大股东侵占上市公司资金及资产的行为。因此意识上 未足够重视相关长效机制建立的重要性，通过此次自查工作的深入，管理层意识到建立此项长效机制 能有效防范今后工作中出现此类事件的发生。 为此根据现行法律法规的相关规定， 将修订 《公司章程》 ，

内容: 在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事 和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产时， 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 重责任董事予以罢免的程序。通过上述制度的建立有效防范大股东侵占行为的发生。建立对大股 东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以 现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

内容: 4、公司在规范运作及内部控制方面制订了一系列措施及制度，并得到有效执行，但对于董事会 特别是如何发挥独立董事作用方面，认识不够。公司董事会尚未下设各专业委员会，在一定程度上限 制了独立董事作用的有效发挥。通过此次自查工作，公司意识到发挥独立董事作用的重要性，公司将 于近期设立董事会下属各专业委员会，包括审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员 会，同时制订四个专业委员会工作实施细则，为独立董事发挥更大的作用提供客观条件。 5、公司目前通过网站、业绩说明会、接待投资者来访、设立咨询电话及电子邮箱等多种方式进 行投资者关系管理活动。但是由于公司所处行业的特点决定，很多投资者对于公司的了解程度还非常 有限，需要公司进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，为公司治理提供建 议和意见。 6、随着资本市场的不断发展，各类法律法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强。公司董 事、监事、高级管理人员由于工作精力所限，有时候存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况， 这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、 法规在公司董事、 监事、 高管等范围内的持续培训工作， 使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保证决策的正确性。

内容: （三）对公司自查发现的问题的整改情况 1、进一步规范及有效做好信息披露工作，公司将进一步加强董事、监事、高管及相关部门的 持续培训工作，提高公平信息披露意识和保密意识，要求董事、监事、高管及相关部门严格按照《信 息披露管理制度》的要求进行信息披露工作及开展投资者关系活动。同时进一步提高信息披露的主动 性意识，加强主动披露信息的完整性、持续性。 整改情况说明：该项工作公司已按整改计划实施整改工作，并已完成整改工作。为进一步规范

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内容: 及有效做好信息披露工作，公司已完善和修订了《信息披露管理制度》 。进一步加强董事、监事、 高管及相关部门的持续培训工作，提高公平信息披露意识和保密意识，要求董事、监事、高管及相关 部门严格按照《信息披露管理制度》的要求进行信息披露工作及开展投资者关系活动。同时在日常工 作中进一步提高了信息披露的主动性意识，对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公 告，并加强主动披露信息的完整性、持续性。

内容: 2、根据现行法律法规的相关规定，完善修订《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《关联交易规则》、《重大投资与 财务决策制度》。 整改情况说明：该项工作公司已按整改计划实施整改工作，并已完成整改工作。根据现行法律法 规的相关规定，经第三届董事会第七次临时会议及2007年第三次临时股东大会审议通过，公司已完善 修订了《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《经理工作细则》、《关联交易规则》、《重大投资与财务决策制度》等制度，要求公司严格按照上 述规度执行。

内容: 3、根据现行法律法规的相关规定，修订《公司章程》，在《公司章程》中载明制止股东或者

内容: 实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安 全的法定义务， 载明公司董事、 高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。 建立对大 股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

内容: 整改情况说明： 该项工作公司已按整改计划实施整改工作。 根据现行法律法规的相关规定， 经2007 年第三次临时股东大会审议通过，公司已修订了《公司章程》，在《公司章程》第三十九条中载明

内容: 制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上 市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产时， 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的 程序。建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司 法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司将根据证监会、交易所、证监局的有关规定和要求，进一步在章程中载明制止股东或实 际控制人侵占上市公司资产的具体措施， 明确董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 严重责任董事予以罢免的程序，该章程修订工作计划于2007年年度股东大会时审议通过。

内容: 4、进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用，及时设立董事会下属各专业委员会，为 独立董事发挥更大的作用提供客观条件。 整改情况说明：该项工作公司已按整改计划实施整改工作，并已完成整改工作。进一步提高独立 董事在公司经营管理工作中的作用，经公司第三届董事会第七次临时会议审议批准，公司已设立董事 会下属各专业委员会，包括审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，同时制订四 个专业委员会工作实施细则，为独立董事发挥更大的作用提供客观条件。

内容: 5、切实抓好投资者关系管理工作，通过网上交流会、不定期机构投资者见面会、投资者互动交 流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通，收集整理投 资者对公司治理与经营管理等各方面建议和意见，报送公司经营管理层、董事会参考。 整改情况说明： 该项工作公司已按整改计划实施整改工作。 公司进一步抓好投资者关系管理工作， 通过网上交流会、不定期举办投资者见面会，增设公司网站投资者互动交流平台等多种形式，加强广 大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通。公司将进一步提高投资者现场走访及现 场调研活动的次数，保证每月至少召开一次现场投资者接待活动，让投资者对企业有进一步地了解与 认识。该工作已正常开始执行， 本公司将在今后日常工作中不断加强。

内容: 6、做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，由董秘办 负责每月一次的信息上报工作，收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、 高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。 整改情况说明：该项工作公司已按整改计划实施整改工作。公司将做好上市公司相关法律、法规 在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，及时按排董事、监事、高管参加上级监管部门举 办的各类培训活动，同时内部由董秘办负责统一收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息，每月 一次汇总后以电子邮件的方式发送给各董事、监事、高管，以保证公司董事、监事、高级管理人员对 政策环境的及时了解和深入贯彻。该工作公司已正常开始执行。 本公司将在日常工作中不断加强。

内容: （四）对公众评议提出的意见或建议的整改情况 为了欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议， 为了使投资者 和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的电话、

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 传真和邮箱，接受广大投资者的评议。截止目前，公司未收到公众评议提出的意见或建议。

内容: （五）对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议情况 中国证券监督管理委员会江苏监管局于2007年8月15—17日对本公司专项治理活动情况进行了 现场检查，并向本公司出具了《关于对江苏天奇物流系统工程股份有限公司治理状况综合评价和整改 建议的函》 （以下简称《整改建议函》，对本公司治理状况提出以下整改建议。针对《整改建议函》 ） 提出的建议和问题，本公司做了以下整改工作： 1、 《整改建议函》指出：进一步提高董、监事和高管人员勤勉意识。公司部分董、监事和高管人 员未按《公司章程》的规定，列席公司股东大会，其勤勉尽责意识需进一步加强。 整改情况说明： 公司于 2007 年 9 月 11 日， 以电子邮件的方式将 《整改建议函》 发送至各位董事、 监事和高管人员，要求各位董事、监事和高管人员认真学习江苏证监局《整改建议函》精神，在今后 工作中勤勉尽职，无特殊情况下，公司将要求董、监事和高管人员按照《公司章程》的规定，列席公 司股东大会，本公司也将在今后的每次股东大会召开时及时提醒董、监事及高管人员，以保证董监事 及高管勤勉尽职。该项工作将由董秘办负责执行及监督执行。

内容: 2、 《整改建议函》指出：进一步规范三会记录。公司三会记录以活页纸形式进行记录，建议公司 进一步加强三会记录保存安全性；董事会会议记录存在未列明出席董事姓名的情况，需加强记录完整 性。 整改情况说明：进一步规范三会记录。公司董秘办将妥善安全保存三会记录原本，建立建全三会 资料的档案管理；加强三会会议的记录，确保会议记录的准确性、完整性。该工作董秘办已完善。 3、 《整改建议函》指出：内部审计制度执行情况需加强。公司已设立审计部门，制定了《内部审 计制度》 ，但未见内审工作计划、审计通知书、审计报告、审计意见等内审材料。公司应切实履行《内 部审计制度》的规定，做好内部审计工作，确保公司财产安全。 整改情况说明：进一步加强内部审计制度的执行情况。公司已根据《内部审计制度》 ，要求审计 部门于 2007 年 10 月底前将 2007 年审计工作计划与安排上报董事会审计委员会， 建立内审工作档案， 完善及建立工作计划、审计通知书、审计报告、审计意见等内审材料，以切实履行《内部审计制度》 的规定，做好内部审计工作。该项工作目前已整改完毕。

内容: 4、 《整改建议函》指出：印章管理制度执行情况需加强。公司制定了《公司印章管理制度》 ，各 种印章均办理批准手续，除公章已建立用印登记簿外，合同章、财务专用章未按《公司印章管理制度》

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 的规定建立用印登记簿，财务专用章未见审批手续。建议公司按公司规定执行印章使用程序。 整改情况说明：公司将加强印章管理制度执行情况。公司已于 2007 年 10 月 29 日召开第三届董 事会第九次临时会议审议重新修订的《公司印章管理制度》 ，制订符合实际情况的审批流程与程序， 董秘办将监督该制度的执行情况， 要求各执行部门严格根据审批流程运行。 该项工作目前已整改完毕。

内容: 5、 《整改建议函》指出：进一步完善公司《信息披露管理制度》 。公司应对照我局《关于落实< 上市公司信息披露管理办法>相关工作的通知》 （苏证监公司字[2007]121 号）的要求，将重大事件报 告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》中。 整改情况说明：进一步完善公司《信息披露管理制度》 。公司将对照江苏证监局《关于落实<上市 公司信息披露管理办法>相关工作的通知》 （苏证监公司字[2007]121 号）的要求，将重大事件报告、 媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》中。公司已在 2007 年 10 月 29 日召开第三届董事会 第九次临时会议时审议修订该《信息披露管理制度》 。

内容: 6、 《整改建议函》指出：进一步加强信息披露管理工作。2006 年度，公司在接待机构投资者实 地调研时，未严格遵守公平披露原则，透露了公司正处于商业谈判或招投标进程中的业务信息，导致 公共传媒出现关于公司上述业务信息的报道，引起了股票交易的异常波动。公司及相关人员受到深圳 证券交易所通报批评。公司应吸取教训，加强信息披露管理工作，防范类似情况发生。 整改情况说明：公司自 2006 年 7 月起至今，已组织公司各相关人员分批分类地学习了信息披露 相关文件。 公司将进一步加强信息披露管理工作， 强化信息披露审批程序及投资者关系活动接待流程， 防范不公平信息披露事件再次发生。公司目前已在日常工作中按照制度及流程运行，今后公司将在日 常工作中不断予以加强及完善。

内容: 7、 《整改建议函》指出：进一步完善经理层内部问责机制。建议公司明确公司经理层的问责机制 和奖惩机制，通过对经理层的问责和奖惩，提高管理人员的勤勉尽职意识。 整改情况说明：进一步完善经理层内部问责机制。本公司将在目前绩效考核制度的基础上，于 2008 年年初明确公司经理层的问责机制和奖惩机制，通过对经理层的问责和奖惩，提高管理人员的 勤勉尽职意识。该项工作将由公司总经理杨雷负责。因 2007 年工作已接近收尾，因此公司将于 2007 底，2008 年初结合 2008 年工作计划制订的同时，明确制订经理层问责机制和奖惩机制，使 2008 年 工作任务与考核很好地结合。该项工作正在履行。

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 8、 《整改建议函》指出：加紧办理相关房屋产权证明。由于公司新建厂区，主要生产经营场所及 土地证正在办理中，建议公司抓紧办理。 整改情况说明：因本公司厂区为新建厂区，主要生产经营场所房产证及土地证正在办理过程中， 公司将督促相关部门及人员于本年度末落实相关产权证的取得工作，以保全公司财产的安全性。该项 工作由公司总经理负责督促执行。因相关审批手续环节及手续较多，截止 2007 年 12 月 31 日，该项 整改工作尚未结束。公司预计该项工作将延期至 2008 年上半年完成。

内容: （六）公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果 通过此次专项活动的自查和现场检查二个过程， 本公司进一步加强和增强了公司运作的独立性和 规范性，充分认识到规范管理的重要性。通过自查，了解了公司运作中存在的一些问题，比如一些制 度的不完善，有些虽已制订了相关制度，但未根据现有新的法律和法规及时进行调整；有些制度在执 行过程中出现部份偏差，执行力度不够；有些方面需制订制度加以统一规范等问题。在整改过程中， 公司认真分析问题，结合公司实际运行状况，制订切实可行的整改计划，并加以落实，取得了一定阶 段的好的效果。公司将以此专项活动为契机，进一步提高意识，统一意识，通过公司全体员工主动、 有意识地执行，持续而全面提高公司治理和规范运作水平，严格按照《公司法》《证券法》和中国证 、 监会的相关法律法规要求，不断完善公司治理制度体系，加强执行情况的落实，促进公司健康发展。

内容: 二、董事履职情况 报告期末，公司董事人数 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事人数达到公司全体董事人数的三分 之一，其中一名为会计专业人士。董事出席董事会会议情况如下：

内容: 亲自出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 数 白开军 黄伟兴 杨 黄 雷 斌 董事长 董事 董事兼总经理 董事 董事 董事 独立董事 委托出席次数 次数 自出席会议 否 否 否 否 否 否 否 缺席 是否连续两次未亲

内容: 吴秋庭 申昌明 蔡桂如

内容: 天奇股份 2007 年度报告 蒯建平 赵万一 独立董事 独立董事

内容: 否 否

内容: 本公司董事能忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自 身利益与公司利益冲突。公司独立董事能勤勉尽责，以作为独立董事理应具备的知识、技能和经验积 极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程，在生产经营方面，详细 了解公司整个生产运作情况，对公司董事、监事和高级管理人员的变更、公司关联交易、对外担保及 其它重大事项均发表独立意见，对董事会决策的公正公平及保护中小投资者利益起到了积极作用，尽 力保护了公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 根据《独立董事年报工作制度》 ，本公司独立董事在公司年报的编制和披露过程中切实履行了独 立董事的责任和义务，履行了必要的审核程序。 本公司独立董事本年度未曾发生对董事会议案提出异议事项。

内容: 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体制和运行机制，在业务、人员、资产、机构、 财务等方面与股东完全分开，独立运作。 1、 业务独立 公司具体完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体系， 其独立开展业务， 不依赖于任何股东及关联方。公司主营业务与控股股东及关联方不存在同业竞争关系。 2、 人员独立 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》 《公司章程》的有关规定产生；公司的人 事及工资管理与股东单位完全严格分离；本公司与关联法人单位均单独设立财务部门，财务人员均没 有在关联企业兼职，此外，公司还制订了严格的《人事管理制度》 ，人员管理做到了制度化。 3、 资产独立 本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储用房、交 通工具和知识产权，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。上述资产产权清晰，完全独立于 股东单位。 4、 机构独立 本公司设股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司拥有独立的组织

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 机构，建立独立的运作机制。公司总经理、董事会秘书、财务负责人均在公司领取报酬，没有在控股 股东控制的企业中担任执行职务。 5、 财务独立 公司设立独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度，财务人员与股东单位 完全独立，不存在交叉任职情况。 公司独立开设银行帐户及作为独立的纳税人，依法独立纳税。

内容: 四、公司内部审计制度的建立与执行情况 本报告期，为进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用，根据新制订的《专业委员会工 作实施细则》，公司董事会下设各专业委员会，其中包括战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会，为独立董事发挥更大的作用提供客观条件。 本公司审计委员会有三名董事组成，其中二名为独立董事，一名独立董事为会计专业人士，任审 计委员会主任委员。审计委员会下设常设机构——审计部。审计部目前配置人员 4 名。 本报告期内，公司内审机构主要开展了以下工作： 1、对公司和子公司的财务收支及经济效益进行审计；2007 年审计部对下属各子公司和 5 个单独 项目进行了审计，总结了企业管理中成熟经验，予以推广发展，同时针对存在不足提出了一些整改建 议。在审计报告中指出问题，提出整改的建议，发出独立管理建议书，以公司名义下发《工程项目审 计通知》文件和《审计后续整改工作通知》 。 2、对办公楼和生产厂区 7000 万工程进行决算审计，对置业公司房地产项目 1.5 亿工程开始进行 部份决算审计。 3、价格审核：6 月底成立至今完成了下列工作： （1）审核公司及子公司采购合同 1278 份,运输合同 11 份,运输约车单 105 份，参与公司及子公司 组织的公开招标会 3 次,配合及参与公司,子公司采购合同 10 万以上采购订单的谈价及定价。 （2）通过以往 2116 个供应商.9 大类材料，27 小类 37000 多项数据及现有《审计合同工作表》数 据，按品牌，厂商共建立资料库 5 个, 即《审计合同分类汇总资料库》, 《原材料价格变动资料库》 ， 《审计日常价格库》, 《审计运输合同及约车,价格资料库》, 《核算价格资料库》,专项资料库 3 个即 《重庆材料价格库》,《公司废料价格资料库》, 《审计网上原材料价格库》,并且对年供应量大的供 应商建立专项资料库，通过对周边地区供应商的考察初步建立《供应商资料库》 。 （3） 对我司外协 2 个单位做了专项审计。 4、对工程项目进行现场审计和成本审计；在公司领导下，开展了对三个项目的现场审计，通过

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 对项目现场审计，发现管理中的薄弱环节并提出整改建议。

内容: 五、本报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司未实施股权激励计划， 本公司对高级管理人员的考评根据内部目标绩效考核制度进行考核， 各高级管理人员根据各分管条线的业绩好坏及实际目标绩效考核成绩予以考评。

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 第七节 股东大会情况简介

内容: 一、股东大会通知、召集、召开情况和决议内容及刊登情况 报告期内公司共召开了四次股东大会：会议情况如下： （一）根据公司第二届董事会第十五次临时会议决议，公司董事会于 2007 年 1 月 9 日发出召开 2007 年度第一次临时股东大会的书面通知。会议于 2007 年 1 月 25 日上午 9：30 在无锡市湖滨饭店 召开。会议出席股东及股东代理人 6 名，代表有表决权的股份数 33,810,165 股，占公司股份总额的 36.72%。公司 6 名董事、3 名监事、3 名高级管理人员及见证律师出席了本次会议。本次会议由董事 会召集，会议由公司董事长白开军主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》 的规定。 会议以记名投票表决方式表决，会议审议通过如下议案： 1）审议通过《修改<公司章程>的议案》 ； 2）审议通过《关于董事会换届选举和选举第三届董事会董事、独立董事的议案》 ； 3）审议通过《关于监事会换届选举和选举第三届监事会股东代表监事的议案》 ； 4）审议通过《关于续聘深圳天健信德会计师事务所为 2006 年度财务审计机构的议案》 。 该次股东大会会议决议公告刊登在 2007 年 1 月 26 日的《上海证券报》《证券时报》和巨潮网 、 （http://www.cninfo.com.cn）上。

内容: （二）根据公司第三届董事会第二次会议决议，公司董事会于 2007 年 3 月 29 日发出召开 2006 年度股东大会的书面通知。会议于 2006 年 4 月 19 日上午 9：30 在公司会议室召开。会议出席股东及 股东代表 9 名，代表有表决权的股份数 28,911,007 股，占公司股份总额的 31.40%。公司 6 名董事、3 名监事、2 名高级管理人员及见证律师出席了本次会议。本次会议由公司董事会召集，会议由董事长 白开军主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。 会议以记名投票表决方式表决，会议审议通过如下议案： （1）审议通过《2006 年度公司财务决算方案》 ； （2）审议通过《2006 年度董事会工作报告》 ； （3）审议通过《2006 年度监事会工作报告》 ； （4）审议通过《2006 年度公司利润分配议案》 ； （5）审议通过《2006 年度报告正文与摘要》 ；

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: （6） 、审议通过《关于聘任 2007 年度财务审计机构的议案》 ； 该次股东大会会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日的《上海证券报》《证券时报》和巨潮网 、 （http://www.cninfo.com.cn）上。

内容: （三）根据公司第三届董事会第四次（临时）会议决议，公司董事会于 2007 年 5 月 16 日发出召 开 2007 年第二次临时股东大会的书面通知。 会议于 2007 年 5 月 31 日上午 10： 在公司会议室召开。 00 会议出席股东及股东代表 3 名，代表有表决权的股份数 28,388,126 股，占公司股份总额的 30.83%。 公司 5 名董事、3 名监事、2 名高级管理人员及见证律师出席了本次会议。本次会议由董事会召集， 会议由公司董事长白开军主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。 会议以记名投票表决方式表决，会议审议通过如下议案： （1）审议通过《关于变更部分节余募集资金投向的议案》 ； （2）审议通过《关于对全资子公司天奇蓝天提供银行贷款担保的议案》 ； （3）审议通过《关于调整 2006 年度利润分配方案的议案》 ； 该次股东大会会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 1 日的《上海证券报》《证券时报》和巨潮网 、 （http://www.cninfo.com.cn）上。

内容: （四）根据公司第三届董事会第八次（临时）会议决议，公司董事会于 2007 年 8 月 28 日发出召 开 2007 年第三次临时股东大会的书面通知。 会议于 2007 年 9 月 13 日上午 10： 在公司会议室召开。 00 会议出席股东及股东代表 2 名，代表有表决权的股份数 26,412,624 股，占公司股份总额的 23.90%。 公司 4 名董事、2 名监事、2 名高级管理人员及见证律师出席了本次会议。本次会议由董事会召集， 会议由公司董事杨雷主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。 会议以记名投票表决方式表决，会议审议通过如下议案： 1、审议通过《修订<股东大会议事规则>的议案》 ； 2、审议通过《修订<董事会议事规则>的议案》 ； 3、审议通过《修订<关联交易规则>的议案》 ； 4、审议通过《修订<监事会议事规则>的议案》 ； 5、审议通过《修订<公司章程>的议案》 ； 6、审议通过《关于变更募集资金投向的议案》 。 该次股东大会会议决议公告刊登在 2007 年 9 月 14 日的《上海证券报》《证券时报》和巨潮网 、 （http://www.cninfo.com.cn）上。

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 第八节

内容: 一、经营情况分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾

内容: 董事会报告

内容: 1、2007 年度公司实现主营业务收入 431,486,893.00 元，主营业务利润 51,432,436.35 元，归属于 母公司所有者的净利润 44,094,072.87 元，同比增长 67.79%、31.02%、52.89%。 2007 年母公司汽车物流输送及仓储系统销售定单签订形势较好，全年度共签订销售合同 46202 万元，比上年度增长 31.35%。 2007 年度，公司通过与英国 FKI 公司前期的项目合作，双方建立了良好的合作基础，签订战略 合作框架协议，约定双方建立合资公司发展机场物流业务。目前双方成立合资公司的前期筹备工作已 全面展开，预计合资公司将于 2008 年 3 月底前正式成立。 电力、港口码头散料输送机业务市场全面拓开，产品附件值得到逐步提升，2007 铜陵天奇蓝天 公司签订合同订单 16135 万元，实现销售收入 8608 万元，出口业务比例得到提高。 房地产业务“天奇城”的开发进度达到公司预期的发展计划，一期楼盘全部取得销售许可证并正 式对外销售。 风电业务布局在 2007 年得到逐步完善，在发展叶片的基础上，公司又发展了塔筒、塔架、机舱 罩等风电零部件业务。在开发竹质复合材料叶片的基础上，公司又投入开发了玻璃钢叶片，试制的 1.25 兆瓦、 米长玻璃钢风力发电叶片已于 2007 年 12 月正式下线， 31 并顺利通过静载与疲劳测试。 目 前该公司正在进行玻璃钢叶片的小批量生产。 同时，本年度，本公司通过与南京航空航天大学签订《产学研合作协议》 ，以及与上海电气签订 《战略合作协议》 ，加强了与主机厂及科研院所在研发方面的合作，借助双方在科研方面的优势，拟 共同建立零部件技术攻关团队，联合对风力发电机组的主要零部件进行设计、开发、测试和制造，为 本公司风电产业技术的发展提供强有力的技术支持，也为风电业务的长远发展典定坚实的基础。 公司技术创新情况：2007 年度，公司研发投入共计 720 万元，当年度公司组织申请专利 105 项， 其中发明专利 18 项；获得授权专利 120 项，其中发明专利 2 项。获得省级高新技术产品一项，获国 家火炬计划项目 1 项，并被列为江苏省首批创新试点企业，获批省级及地方科技成果转化资金资助共 计 1250 万元，技改减免税收 250 万元。 公司 2007 年开展了非接触供电技术及应用研究、 第二代视觉导航 AGV 技术研究， 为产品技术提 升做好了充分的技术储备。研究开发的基于嵌入式和射频识别控制技术取得了试制成功，为下一步应 用于输送机控制应用及替代部分国外 PLC 控制技术奠定了基础。

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 公司自主创新的能力使公司在行业内社会影响力及社会公信力方面大大提高， 公司强大的制造及 设计能力使得中国民族品牌的汽车装备工业的制造能力在国际同行业中得到极大提升。 2、公司主营业务及其经营状况分析 （1）分行业经营情况（单位：人民币万元）

内容: 主营业务收入 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 比上年同期增 减% 主营业务成本 毛利率比上年 比上年同期增 同期增减 减% 降 5.33 个百分 机械行业 43148.69 30871.97 28.45% 67.79% 80.88% 点

内容: （2）分产品经营情况（单位：人民币万元）

内容: （3）分地区经营情况（单位：人民币万元）

内容: 境内 境外 合计：

内容: （4）报告期内主营业务或其结构、较前一报告期未发生较大变化。

内容: （5）主要供应商、客户情况（单位：人民币万元）

内容: 天奇股份 2007 年度报告 前 5 名销售客户销售金额合计 前 5 名供应商采购金额合计 16022.97 3039.57 占销售总额比重 占采购总额比重 40.05% 24.97%

内容: 3、报告期公司资产构成情况

内容: 应收帐款/总资产 存货/总资产 投资性房地产/总资产 长期股权投资/总资产 固定资产/总资产 在建工程/总资产 短期借款/总资产 长期借款/总资产

内容: 变动原因分析： （1） 固定资产占总资产的比重大幅上升主要系 A、本公司位于无锡市惠山区洛社镇张镇桥村 的新厂区厂房及办公楼均已完工并投入使用；B、本会计期间内，天奇蓝天公司受让 铜陵蓝天股份有限公司相关资产包后增加固定资产。 （2） 在建工程占总资产的比重下降主要系本公司位于无锡市惠山区洛社镇张镇桥村的新厂 区厂房及办公楼均已完工并投入使用。 （3） 短期借款占总资产的比重下降主要系母公司及天奇蓝天归还贷款所致； （4） 长期借款占总资产的比重增长主要系本公司之子公司天奇置业公司因业务发展的需 要，增加了借款所致。 部份财务数据分析（单位：人民币万元）

内容: 变动原因分析：

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: （1）营业费用上升主要系本公司子公司铜陵天奇蓝天与白城天奇新能源 2007 年度正式经营，根 据会计准则的规定，前期开办费中属于营业费用的部分一次性摊销记入损益所致。 （2）管理费用上升主要系本公司之子公司铜陵天奇蓝天与白城天奇新能源根据会计准则的规 定，前期开办费中属于管理费用的部分一次性摊销记入损益所致。 (3)所得税费用增加系母公司利润总额增加所致。 4、现金流量表相关数据情况分析（单位：人民币万元）

内容: 经营活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量

内容: 变动原因分析： （1）经营活动产生的现金流量变动较大主要系本公司工程款回笼及时，子公司天奇置业公司天 奇城所售房屋预售款增加所致；

内容: 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）长春天奇机电系统工程有限公司，本公司控股子公司。公司注册资本 465 万元，本公司持 有该公司 84.95%的出资，该公司成立于 2004 年 10 月 9 日，经营范围：汽车工艺装备、矿山机械、 电力配套、电力环保、油页岩制油成套设备、非标设备的设计、制造及安装。该公司主要定位于围绕 一汽生产基地开展售后服务工作。2007 年度该公司实现主营业务收入 5,157,926.95 元，利润 -18,163.30 元。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 6,448,229.58 元，总负债 2,273,199.54 元。 （2）无锡天奇置业有限公司，本公司控股子公司，公司注册资本 5000 万元，本公司持有该公司 51%的出资。该公司成立于 2005 年 3 月 21 日，经营范围：房地产开发、经营。公司目前开发的 22 万平方米“天奇城”项目一期工程即将竣工。截止 2007 年 12 月， 一期开发的商用及住宅房屋已全 部取得预销售许可证并对外预销售。2007 年度，该公司尚无主营业务收入，因前期费用发生，公司 净利润-6,635,550.97 元。 （3）无锡瑞尔竹风科技有限公司，本公司联营公司，中外合资企业，公司注册资本 1000.0001 万元人民币，本公司持有该公司 50.000005%的出资。该公司成立于 2006 年 8 月 4 日，经营范围：开 发、生产风力发电机叶片产品，提供售后服务。公司主要研发试制竹质复合材料风力发电叶片。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司研制开发的 800KW 竹质复合材料风力发电叶片仍处于试制阶段，最终样

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内容: 机尚未正式下线。该公司样机实际试制时间较计划时间已延期，主要原因在于样机试制过程中，因该 技术及产品在国际领域内属首创，缺乏成熟的产业工人，试制人员对一些生产工艺的把握缺少足够的 实际操件经验，因此出现了较多的反复调整。 2007 年度，该公司尚无主营业务收入，因前期试制费 用发生，公司净利润-3,525,260.66 元。 风电叶片的供应不足是我国风力发电产业发展的瓶颈，而竹质复合材料叶片具有制造时间短、成 本低、性能稳定、发电效率高等优点，其市场发展空间将十分广阔。为此公司仍将加大开发力度，尽 快使样机早日下线，尽快形成产业化。 （4）铜陵天奇蓝天机械设备有限公司，本公司全资子公司，注册资本 3500 万元人民币。经营范 围：输送机械及通用设备研制、开发、生产销售及配套安装服务，机电一体化设备，环保设备研制、 开发与生产销售。主营矿山、电厂、港口码头散料输送机。2006 年 12 月 31 日，该公司通过公开竞 买的方式， 取得铜陵蓝天股份企业净资产， 并与铜陵市工业国有资产经营有限公司签订产权交易合同， 以 115 万元的价格协议成交。2007 年 1 月 1 日起，该公司正式生产经营。2007 年度该公司实现主营 业务收入 86,083,964.29 元，净利润 5,820,458.25 元。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 99,499,627.26 元，总负债 58,691,010.32 元。 （5）白城天奇新能源设备有限公司，本公司全资子公司，公司于 2007 年 7 月注册成立，公司目 前注册资本 4700 万元，经营范围：风电设备、电力电缆、电力专用设备、实型铸件、压力容器、建 材设备。该公司主营风电塔筒、塔架。该公司注册成立后，即参与了白城市国有企业——白城通业有 限公司的国企改制工作。 白城天奇新能源设备有限公司以出资人的身份与白城通业有限公司职工分别 出资成立了白城天奇风电设备有限公司（注册资本 500 万元，白城天奇新能源持股 80%）、白城天奇 铸造有限公司（注册资本 400 万元，白城天奇新能源持股 80%）、白城天奇装备机械有限公司（注册 资本 500 万元，白城天奇新能源持股 80%）及白城天奇公用工程管理有限公司（注册资本 20 万元， 白城天奇新能源持股 80%）四家控股子公司，其中白城天奇风电有限公司、白城天奇铸造有限公司、 白城天奇装备机械有限公司三家子公司分别以资产租赁的方式租赁使用原白城市国有企业——白城 通业有限公司的固定资产，并分别承继了原白城通业有限公司三大支柱产业——风电业务、实型铸件 业务，电工机械业务，同时，三家子公司承接了该等业务相关的原通业有限公司改制后的员工。白城 天奇公用工程管理有限公司作为物业管理公司，分别为上述生产单位提供水、电、汽、保安、园林绿 化等服务，经营管理招待所、饭店、办公场所，废旧物资回收、土建维修等。

内容: 白城通业有限公司为白城市最大的工业企业，本公司以资产租赁方式收购白城通业有限公司，其

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内容: 目的在于：利用白城特有的地域优势、白城通业现有的成熟产业工人队伍及白城通业成熟的风电业务 制造能力，尽快建造一个风力发电设备相关零部件的机加工基地，服务内蒙地区风场的建设，为该地 区风场提供服务。 2007 年度该公司实现主营业务收入 27,148,091.38 元，净利润 -1,549,100.40 元。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 71,876,141.96 元，总负债 23,598,865.50 元。(以上数据为报表合并后数 据)。

内容: 目前，白城天奇新能源设备有限公司已在白城市经济开发区取得 60000 平方米的国有土地使用 权，拟于 2008 年建设兆瓦级塔筒生产基地。2007 年 11 月份，该公司通过了 DIN18800—7 钢结构国 际焊接质量认证，并同时外派 6 人外出培训，其中 2 人获得国际焊接工程师证书，4 人获得国际焊接 技师证书，成为国内风电塔筒行业通过的首个具有国际质量认证的企业，为生产高质量 1.5 兆瓦风电 塔筒产品典定了坚实的基础。 （6）无锡乘风新能源设备有限公司，本公司控股子公司，中外合资企业，公司于 2007 年 11 月 5 日注册成立，公司注册资本 2000 万元，本公司持股 51%。公司经营范围：风力发电机叶片、机舱罩 及其它风力发电机辅助装置的生产，销售自产产品，提供售后服务，并开发新产品及研发相关技术。 公司主营：玻璃钢风力发电叶片，机舱罩。该公司试制的 1.25 兆瓦、31 米长玻璃钢风力发电叶片已 于 2007 年 12 月正式下线，并顺利通过静载与疲劳测试。 该公司目前正在进行玻璃钢叶片的小批量 生产，公司目前制造的玻璃钢风电叶片主要服务于上海电气集团下属公司上海电气风电设备有限公 司。2007 年度，该公司对本公司无业绩贡献。

内容: （二）对公司未来发展的展望 A、发展规划 1）主业发展规划：做强做专 汽车物流：在巩固现有国内市场地位的状况下，2008 年将重点推进境外业务的发展。 机场物流：2008 年一季度将完成与英国 FKIL 组建合资公司的工作，合资公司争取成为 FKIL 在 全球重要的生产基地。 散料输送机：提高产品技术水平，逐步向系统集成方向发展，从而提高产品的附加值；调整市场 定位，提高赢利能力。 2）风电产业发展：做大做强 叶片的发展：公司将尽快实现玻璃钢叶片的批量生产，尽早实现规模化发展。同时，加快竹质复

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内容: 合材料叶片的试制进度，优化叶型设计，做好后续发展技术储备。 塔筒塔架：2008 年公司将尽快完成白城新能源 300 套兆瓦及风电设备塔筒塔架生产能力的投资 建设任务，并加强与国内外主机厂的沟通，利用地域与质量优势，争取成为部份主机厂在内蒙地区长 期稳定的供货单位。 其它零部件：公司将利用无锡强大的机械加工能力和配套能力，联手当地政府，推进建立风电零 部件产业园，形成风电零部件加工制造基地，建立和形成完善的风电零部件供应产业链， 利用整合 优势，推动风电零部件的发展。 同时，本公司也将进一步深化与南京航空航天大学的产学研合作，以及加强与上海电气的紧密合 作，借助合作方在科研方面的优势，共同建立零部件技术攻关团队，联合对风力发电机组的主要零部 件进行设计、开发、测试和制造，为本公司风电产业技术的发展提供强有力的技术支持。 本公司争取在年内建立博士后工作站，争取建立省级风电行业重点实验室，为进一步发展风电产 业典定基础。 3）房地产业务的发展：稳步推进 天奇置业天发的“天奇城”城项目一期工程于 2008 年一季度将全面竣工完成，公司将根据市场 状况适时推出二期工程，并提前做好前期开发准备工作。 后续地产开发，公司将秉承“稳步推进”的原则，适时适地，根据产业发展动向，利用有效社会 资源推进发展地产业。

内容: B、管理规划 1）继续完善公司治理结构，针对公司目前已涉入三大产业，各产业具有不同的发展特点，公司 将根据不同的发展特性，建立一套体现产业发展特性，体现灵活机制，具备市场化运作特点的完善的 现代化企业制度； 2）完善符合行业和业务特点的组织结构，进一步提高决策的及时性与有效性，使各方资源有效 利用，合理规避政策及市场风险； 3）加强内部各项管理制度的完善及执行力，加强公司 OA 系统的建立与完善。针对新的政策法 规，适时调整人力资源管理政策，建立多层次培训机制，通过有针对性的职业培训及教育制度，提高 全员业务素质； 4）强化财务核算体系，项目严格执行预决算体系，内部各部门采取分级核算体系。进一步加强 内部审计制度，加强财务对各分公司、子公司的监督及管理工作，在各子公司全面推行财务软件的使 用。

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内容: 5）有效利用省级技术中心的平台，加强与国内同行以及国内科研院所的合作，以自主创新为主， 提升产业技术水平， 争取早日获得国家级技术中心称号， 争取获得更多地国家及省级科研经费的支持， 不断提升产业发展后劲。

内容: （三）新会计政策的修订 根据新会计准则的要求，结合公司自身业务特点，本公司已于 2007 年 3 月 26 日经第三届董事会 第二次会议审议通过了《关于调整部份会计政策的议案》 。新的会计政策未对重要会计估计做出新的 调整。

内容: 二、公司投资情况 1、报告期内，募集资金投资项目情况说明 一、募集资金的基本情况 二零零四年六月十四日,经中国证券监督管理委员会发行字(2004)74 号文核准, 贵公司以向 二级市场投资者定价配售方式公开发行境内上市内资股(A 股)股票 25,000,000 股,并在深圳证券 交易所中小企业板上市挂牌交易。截至二零零四年六月十八日止, 公司共募集资金计 172,250,000.00 人民币元,扣除发行费用 7,632,956.02 人民币元, 公司募集资金净额为

内容: 164,617,043.98 人 民 币 元 ,其 中 实 收 股 本 计 25,000,000.00 人民 币 元 ,股 票 溢 价 收 入 计 139,617,043.98 人民币元,业经深圳天健信德会计师事务所以信德验资报字(2004)第 20 号《验资 报告》审验在案。 截至二零零七年十二月三十一日止, 公司对募集资金项目累计投入 148,239,159.22 人民币 元,其中 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目计 23,622,262.66 人民币 元；于二零零四年六月十八日起至二零零四年十二月三十一日止会计期间使用募集资金投入计 7,657,207.50 人民币元；于二零零五年度使用募集资金投入计 2,372,076.50 人民币元；于二零 零六年度使用募集资金投入计 49,254,109.06 人民币元；于二零零七年度使用募集资金投入计 63,904,804.94 人民币元。尚未使用的募集资金余额计 17,806,583.32 人民币元。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益, 公司按照《公司法》《证券法》《深 、 、 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规,结合 贵公司的实际情况,制定了《江苏天奇物流系统 工程股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“ 《管理办法》 ”),该《管理办法》于二零零四年 八月二十六日经 贵公司第二届董事会第三次临时会议审议通过。 二零零七年八月， 公司修订了 《管 理办法》 ，修订后的《管理办法》经第三届董事会第七次临时会议决议审议通过。根据《管理办法》

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内容: 的要求，公司开设银行专用账户对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行专门审批,以 保证专款专用。 截至二零零七年十二月三十一日止，公司尚有三个银行专用账户。 截至二零零七年十二月三十一日止, 公司募集资金专用账户的余额为17,191,170.95人民币 元，全部以存单形式存储。具体情况列示如下：

内容: *公司二零零七年度增资白城天奇新能源设备有限公司，所需自有资金 2,491,300.00 人民币 元,原暂由募集资金账户支付，公司已经于 2008 年 2 月 15 日由自有资金专款存于募集资金专户。 **二零零七年十二月三十一日公司募集资金专用账户的余额加上由自有资金归还的 2,491,300.00 人民币元，共计 19,682，470.95 人民币元，与上述尚未使用的募集资金余额计 17,806,583.32 人民币元的差额为 1,875,887.63 人民币元,原因说明如下： (1) 公司的募集资金到位时(二零零四年六月十八日)尚有发行费用(长城证券有限责任公司 的保荐费)计 1,870,000.00 人民币元未支付。二零零四年六月十八日起至十二月三十一日止会计 期间, 公司由募集资金的专用账户支付长城证券有限责任公司的保荐费计 1,332,500.00 人民币 元,截至二零零七年十二月三十一日止尚余 537,500.00 人民币元未支付。 (2) 截至二零零七年十二月三十一日止，募集资金专用账户的银行存款利息收入计 1,338,387.63 人民币元。 三、二零零七年度募集资金的实际使用情况 详见附件 1 1、新型摩擦式无链物流输送设备技改项目于二零零一年二月十四日经江苏省经济贸易委员 会苏经贸投资(2001)86 号文批准立项, 公司在招股说明书中承诺的投资总额计 37,237,700.00 人 民币元,其中以固定资产投资计 29,053,700.00 人民币元,配套流动资金计 8,184,000.00 人民币 元。公司截至二零零六年十二月三十一日止累计投入该项目资金计 19,472,000.00 人民币元，与 招股说明书承诺的投资总额差异系因公司对投入该项目的固定资产由原计划采购进口设备变更为 采购国产设备以及设备价格大幅下降所致，该项目在完成设计能力的基础上节余募集资金 17,765,700.00 人民币元。该等事项业经无锡中证会计师事务所以锡忠会专审（2006）第 102 号 《专项审计报告》予以确认在案。

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内容: 2、积放式物流输送设备技改项目于二零零一年二月十四日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投 资(2001)85 号文批准立项, 公司在招股说明书中承诺的投资总额计 34,943,900.00 人民币元,其 中以固定资产投资计 28,778,700.00 人民币元,配套流动资金计 6,165,200.00 人民币元。 截至二 零零七年四月十七日止，积放式物流输送设备技改项目已达致预计生产能力，实际投入资金 19,793,400.00 人民币元。实际投入资金与招股说明书中承诺的投资总额的差异主要系该项目的 主要设备由原计划进口采购变更为国内采购，设备价格大幅下降所致，节余募集资金计 15,150,500.00 人民币元。该等事项业经无锡中证会计师事务所有限公司以锡中会审 G(2007) 第 157 号《专项审计报告》予以确认在案。 四、变更募集资金项目的资金使用情况 详见附件 2 1、二零零六年二月八日, 公司二零零六年度第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集 资金投向的议案》, 同意终止“自动化立体停车库技改项目”的实施，变更该募集资金用途，主 要用于以下事项： a. 公司以现金计 15,000,000.00 人民币元在安徽省铜陵市注册设立全资子公司— 铜陵天 奇蓝天机械设备有限公司（以下简称“天奇蓝天公司”，以开展煤炭行业、电力、水电行业散料 ） 带式输送机业务。二零零六年三月十五日，天奇蓝天公司取得注册号为 3407002001299 的《企业 法人营业执照》 ，经营范围：输送机械及通用设备研制、开发与生产销售及配套安装服务，机电一 体化设备，环保设备研制、开发与生产销售。 b. 公司以现金 20,400,000.00 人民币元增加控股子公司无锡天奇置业有限公司资本金。无 锡天奇置业有限公司原股东将同时按原持股比例对其进行增资。其中公司以现金增资计 20,400,000.00 人民币元，江苏南方天奇投资有限公司以现金增资计 19,600,000.00 人民币元。 是次增资后，无锡天奇置业有限公司注册资本由 10,000,000.00 人民币元变更为 50,000,000.00 人民币元，公司与江苏南方天奇投资有限公司持股比例不变。二零零六年三月二十四日，上述实 收资本业经无锡中证会计师事务所以锡中会验（2006 ）第 193 号《验资报告》审验在案。 c. 变更后的节余募集资金计 2,228,700.00 人民币元用于补充本公司流动资金。并于二零 零六年补充流动资金 2,228,700.00 人民币元。 2、二零零七年五月十四日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过的《关于变更 部分节余募集资金投向的议案》 ，同意公司利用“积方式物流输送设备技术改造项目”节余募集资 金 15,150,500.00 人民币元和“新型摩擦式无链物流输送设备技术改造项目”部分剩余节余募集 资金 4,849,500.00 人民币元，共计 20,000,000.00 人民币元，增资扩股铜陵天奇蓝天公司，增资 后铜陵天奇蓝天公司注册资本将由 15,000,000.00 人民币元变更为 35,000,000.00 人民币元。二 零零七年六月四日，上述增资业经铜陵华诚会计师事务所出具的铜华诚验字（2007）第 098 号验

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 资报告审验在案。 3、二零零六年六月十四日, 公司二零零六年度第二届第十一次董事会会议审议通过《关于 变更节余募集资金投资新项目的议案》 ，同意利用“新型摩擦式无链物流输送设备技改项目”节余 募集资金 5,000,001.00 人民币元与英国瑞尔科技有限公司合资共同设立“无锡瑞尔竹风科技有 限公司” 。二零零六年七月三日，公司二零零六年度第二次临时股东大会审议通过了上述议案。二 零零六年六月实际投入金额为 5,000,001.00 人民币元。 4、二零零七年八月二十八日, 本公司第三届董事会第八次(临时)会议审议通过的《关于变更 部分节余募集资金投向的议案》 ，同意公司利用“新型摩擦式无链物流输送设备技改项目”节余募 集资金 7,916,200.00 人民币元和“生产过程在线测试及控制系统技改项目”部分剩余节余募集资 金 26,592,500.00 人民币元，及部分自有资金 2,491,300.00 人民币元,共计 37,000,000.00 人民币 元，增资扩股白城天奇新能源设备有限公司，增资后白城天奇新能源设备有限公司注册资本将由 10,000,000.00 人民币元变更为 47,000,000.00 人民币元。二零零七年十二月二十一日，上述增 资业经白城三元会计师事务所以白三元会师验字(2007)第 58 号验资报告审验在案。

内容: 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 附件：

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 募集资金使用情况对照表

内容: 单位：人民币元

内容: 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 是否已变更项 承诺投资项目 目（含部分变 更）1.新型摩擦式无链物流 输送设备技改项目 2.积放式物流输送设备 技改项目 3.生产过程在线测试及 控制系统技改项目 4.自动化立体停车库技 改项目 5.研发中心与综合信息 系统技改项目 合计 是 否 是 是 是 — 164,614,043.98 97,137,401.00 已累计投入募集资金总额 59.01% 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末累计投入金 截至期末投入进 额与承诺投入金额的 度（%）(4)＝ 差额(3)＝(2)-(1) (1,082,630.00) (17,590,710.34) (18,673,340.34) (2)/(1) 100.00% 94.53% 39.51% 项目达到预定可 使用状态日期 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 否 否 是 是 否 146,810,460.66 本年度投入募集资金总额 63,904,804.94

内容: 募集资金承诺投 调整后投资总 截至期末承诺投 资总额 额 入金额(1)

内容: 本年度投入金额

内容: 本年度实现的效益

内容: 是 是 是 -

内容: 未达到计划进度原因（分具体项目）

内容: 公司为适应市场发展及研发技术水平提高的需要，对部分设备的选型作出了调整所致， 1、 生产过程在线测试及控制系统技改项目的控制系统技术水平发生了较大变化,原建设思路已不适应现有技术水平的发展趋势,预计投入设备成本与人力成本将大

内容: 项目可行性发生重大变化的情况说明

内容: 幅增加,项目实施存在不确定的因素。公司对该项目尚未实际投资。 2、 自动化立体停车库技改项目鉴于目前国内市场情况欠佳,原预期收益呈下降趋势, 公司认为该项目存在较大风险,公司对该项目尚未实际投资。 因政府规划调整，公司所在区域规划用地已由政府收回用于房地产开发。根据政府的统一安排，公司已从老厂区整体搬迁至重新规划的新厂区内。所有募集资 金项目的实施地点将由此发生变更。 无 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目计 23,622,262.66 人民币元，已置换完毕 无 见本报告二零零七年度募集资金使用情况第1、2项 无

内容: 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金其他使用情况 * 系运用该产品的建造合同 2007 年度实现的毛利

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 变更募集资金投资项目情况表

内容: 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入 截至期末计划累计 本年度实际投入金 实际累计投入金额 募集资金总额 投资金额(1) 额 (2) 投资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行性 是否发生重大变化

内容: 变更原因、决策程序及信息披露情况说明

内容: 见变更募集资金项目的资金使用情况第 1、2、3、4 项

内容: 未达到计划进度的情况和原因

内容: 不适用

内容: 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 **系天奇蓝天公司 2007 年度实现的净利润。

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 六、开元信德会计师事务所有限公司关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司 2007 年度募集资 金使用情况的专项鉴证报告（开元信德深专审字(2008)第 013 号） 江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会： 我们接受贵公司委托，对后附的贵公司二零零七年度募集资金度使用情况的专项报告(以下简称 “募集资金专项报告”)进行专项鉴证。 按照中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)、 《深圳证劵 交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定编制募 资年度报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的证据、是贵公司的责任。 我们的责任是在实施审核的基础上对募集资金专项报告发表专项鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对募集资金专项报 告是否不存在重大错报获取合理保证。 在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我 们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 本报告是我们根据中国证监会 《前次募集资金使用情况报告的规定》 (证监发行[2007]字 500 号)、 《深圳证劵交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的 规定与贵公司提供的募集资金相关资料， 在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出 的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。 经审核，贵公司募集资金专项报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》 (证监发行[2007]字 500 号)、 《深圳证劵交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》 ，在所有重大方面反映了贵公司二零零七年度募集资金存放与使用情况。

内容: 开元信德会计师事务所有限公司 中国 北京

内容: 中国注册会计师：张希文、何晓明 二零零八年二月十七日

内容: 2、报告期内非募集资金投资的重大项目

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 1）经公司第三届董事会第五次（临时）会议批准，本公司利用自有资金 1000 万元在吉林省白城 市设立全资子公司白城天奇新能源设备有限公司。 2007 年 7 月 4 日，经吉林省白城市工商行政管理局核准，白城天奇新能源设备有限公司领取了 注册号为 2208001590990 的企业法人营业执照；公司法定代表人：黄斌；公司住所：白城市工业园区； 公司经营范围：风电设备、电力电缆、电力专用设备、实型铸件、压力容器、建材设备。 2）经公司第三届董事会第八次（临时）会议批准，本公司利用自有资金出资人民币壹仟零贰拾 （1020）万元与其它股东投资设立上海乘风新能源设备有限公司。 考虑到今后公司发展所需的土地成本与运营成本，经发起股东同意，公司注册地由上海变更为无 锡惠山开发区。2007 年 10 月 26 日，经江苏省人民政府批准，无锡乘风新能源设备有限公司领取了 批准号为商外资苏府资字[2007]73390 号的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书；2007 年 11 月 5 日，经江苏省无锡工商行政管理局核准，无锡乘风新能源设备有限公司领取了注册号为企合苏锡 总副字第 008419 号的企业法人营业执照。公司法定代表人：黄伟兴；公司住所：无锡惠山经济开发 区工业园堰新路标准厂房内；公司经营范围：风力发电机叶片、机舱罩及其它风力发电机辅助装置的 生产，销售自产产品，提供售后服务，并开发新产品及研发相关技术。

内容: 三、公司董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了 10 次会议，会议情况如下： 1、第二届董事会第十五次临时会议于 2006 年月 12 月 28 日以书面及电子邮件形式发出，会议于 2007 年 1 月 6 日以通讯方式召开。 会议审议通过如下决议： 1）审议《修改<公司章程>的议案》 ， 2）审议《关于董事会换届选举和提名第三届董事会董事、独立董事候选人资格审查的议案》 ； 3）审议《关于续聘深圳天健信德会计师事务所为 2006 年度财务审计机构的议案》 ； （上述三个议案尚需提交股东大会审议批准） 4）审议《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》 。 该次董事会会议决议公告刊登在 2007 年 1 月 9 日的《上海证券报》《证券时报》和巨潮网 、 （http://www.cninfo.com.cn）上。

内容: 2、第三届董事会第一次会议于 2007 年月 1 月 28 日以书面及电子邮件形式发出，会议于 2007 年

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 2 月 10 日在公司双虹园会议室召开。

内容: 会议审议通过如下决议：

内容: 1）选举白开军先生续任公司第三届董事会董事长； 2）经董事长白开军的提名，续聘杨雷先生任公司总经理职务； 3）经董事长白开军的提名，续聘费新毅小姐任公司董事会秘书职务； 4）经总经理杨雷的提名，续聘周晨昱先生任公司财务负责人职务； 该次董事会会议决议公告刊登在 2007 年 2 月 13 日的《上海证券报》《证券时报》和巨潮网 、 （http://www.cninfo.com.cn）上。

内容: 3、第三届董事会第二次会议于 2007 年 3 月 16 日以书面及电子邮件形式发出，会议于 2007 年 3 月 26 日上午在公司会议室召开。 会议审议通过如下决议： 1）审议通过《2006 年度总经理工作报告》 ； 2）审议通过《2006 年度公司财务决算方案》 ； 3）审议通过《2006 年度董事会工作报告》 ； 4）审议通过《关于 2006 年高级管理人员奖金发放方案》 ， 5）审议通过《2006 年度公司利润分配预案》 ； 6）审议通过《2006 年度报告正文与摘要》 ； 7）审议通过《关于募集资金使用情况的专项说明》 ； 8）审议通过《关于调整部份会计政策的议案》 ； 9）审议通过《关于聘任 2007 年度财务审计机构的议案》 ； 10）同意于 2007 年 4 月 19 日召开 2006 年年度股东大会，会议地点：公司会议室。股权登记日： 2007 年 4 月 17 日。 上述 2、3、5、6、9、议案尚需提交股东大会审议表决。 该次董事会会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 29 日的《上海证券报》《证券时报》和巨潮网 、 （http://www.cninfo.com.cn）上。

内容: 4、第三届董事会第三次（临时）会议于 2007 年 4 月 15 日以书面及电子邮件形式发出，会议于

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 2007 年 4 月 24 日上午 9:30 以通讯方式召开。 会议审议通过如下决议： 审议通过《2007 年第一季度报告正文与摘要》 。

内容: 5、第三届董事会第四次（临时）会议于 2007 年 5 月 8 日以书面及电子邮件形式发出，会议于 2007 年 5 月 14 日以通讯方式召开。 1）审议通过《关于变更部分节余募集资金投向的议案》 ； 2）审议通过《关于对全资子公司天奇蓝天提供银行贷款担保的议案》 ； 3）审议通过《关于调整 2006 年度利润分配方案的议案》 ； 以上 1、2、3 议案尚需提交股东大会审议批准。 4）审议通过《关于召开 2007 年度第二次临时股东大会的议案》 ， 该次董事会会议决议公告刊登在 2007 年 5 月 16 日的《上海证券报》《证券时报》和巨潮网 、 （http://www.cninfo.com.cn）上。

内容: 6、第三届董事会第五次（临时）会议于 2007 年 6 月 12 日以书面及电子邮件形式发出，会议于 2007 年 6 月 18 日以通讯方式召开。

内容: 1）审议通过《关于投资设立全资子公司《白城天奇新能源设备制造有限公司》的议案》 ； 2）审议通过《关于对控股子公司竹风科技提供部分财务资助的议案》 ； 3）审议通过《关于修订《信息披露管理制度》的议案》 ； 4）审议通过《关于调整公司组织机构的议案》 。 该次董事会会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 20 日的《上海证券报》《证券时报》和巨潮网 、 （http://www.cninfo.com.cn）上。

内容: 7、第三届董事会第六次（临时）会议于 2007 年 7 月 13 日以书面及电子邮件形式发出，会议于 2007 年 7 月 26 日以通讯方式召开。会议审议通过如下决议：

内容: 1）审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》 ；

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 2）审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》 ； 该次董事会会议决议公告刊登在 2007 年 7 月 28 日的《上海证券报》《证券时报》和巨潮网 、 （http://www.cninfo.com.cn）上。

内容: 8、第三届董事会第七次（临时）会议于 2007 年 7 月 31 日以书面及电子邮件形式发出，会议于 2007 年 8 月 5 日以通讯方式召开。

内容: 1）审议通过《修订<股东大会议事规则>的议案》 ； 2）审议《修订<董事会议事规则>的议案》 ； 3）审议《修订<总经理工作细则>的议案》 ； 4）审议《修订<关联交易规则>的议案》 ； 5）审议《修订<重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则>的议案》 ； 6）审议《修订<募集资金管理办法>的议案》 ； 7）审议《修订<信息披露管理制度>的议案》 ； 8）审议《修订<公司章程>的议案》 ； 9）审议《<董事会专业委员会实施细则>的议案》 ； 10）审议《董事会下设四个专业委员会的议案》 。 该次董事会会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 6 日的《上海证券报》《证券时报》和巨潮网 、 （http://www.cninfo.com.cn）上。

内容: 9、第三届董事会第八次（临时）会议于 2007 年 8 月 20 日以书面及电子邮件形式发出，会议于 2007 年 8 月 25 日以通讯方式召开。

内容: 1）审议通过《2007 年半年度报告及其摘要》 ； 2）审议通过《关于变更募集资金投向的议案》 ； 3）审议通过《关于投资设立上海乘风新能源设备有限公司的议案》 ； 4）审议通过《关于召开 2007 年第三次临时股东大会的议案》 ；

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 该次董事会会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 28 日的《上海证券报》《证券时报》和巨潮网 、 （http://www.cninfo.com.cn）上。

内容: 10、第三届董事会第九次（临时）会议于 2007 年 10 月 24 日以书面及电子邮件形式发出，会议 于 2007 年 10 月 29 日以通讯方式召开。 会议审议通过如下决议 1）审议通过《修订后的<信息披露管理制度>》 ； 2）审议通过《修订后的<印章使用管理制度>》 ； 3）审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》 ； 4）审议通过《2007 年第三季度报告正文与摘要》 ； 该次董事会会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《上海证券报》《证券时报》和巨潮网 、 （http://www.cninfo.com.cn）上。

内容: (二)董事会对股东大会决议的执行情况 1、经本公司 2006 年度股东大会及 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司 2006 年度利润分 配方案为：以公司现有总股本 92,087,843 股为基数，向股权登记日登记在册的公司全体股东每 10 股 派发红股 2 股，并派现 0.22 元（含税） （扣税后，个人投资者、基金每 10 股实际派发现金红利 0 元） 。 此次分配完成后，公司总股本由 92,087,843 股变更为 110,505,411 股。该方案于 2007 年 6 月 8 日正式 实施完毕。

内容: （三）董事会审计委员会履职情况 根据《审计委员会工作实施细则》规定，审计委员会应由过半数以上独立董事担任。本公司审计 委员会由二名独立董事与一名董事组成，其中一位为会计专业人员。 根据本公司《审计委员会对年度财务报告审计工作规程》的规定，本次年度审计履行了下列必要 程序： 1、 公司审计委员会与会计师事务所协商确定了审计进场时间及报告签署时间； 2、 审计委员会以传真方式督促会计师事务所在约定时限内进场审计及提交审计报告； 3、 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并提出了审阅意见； 4、 年审注册会计师进场后， 审计委员会成员与每位独立董事参加了与年审会计师的双方沟通会， 在初稿形成后审计委员会进行再一次审阅，并形成会议纪要，签署书面确认意见。

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 5、 年度报告出具后，审计委员会三名成员形成一致意见：同意开源信德会计师事务所从事出具 的关于公司 2007 年度财务审计报告，该财务审计报告客观、公正的反映了本公司 2007 年度 的生产经营状况；同意将此报告提交董事会审议。 6、 审计委员会将年度报告及审计工作总结报告提交董事会。并提出下一年度续聘年度审计机构 的决议。 7、鉴于本公司聘任的深圳天健信德会计师事务所于 2007 年 12 月被湖南开元有限责任会计师事 务所吸收合并，合并后的事务所名称变更为开元信德会计师事务所有限公司。根据相关规定，担任公 司财务审计机构的会计师事务所发生变更应重新履行程序， 为此公司审计委员会提议董事会在第三届 董事会第十一次会议上追认开元信德会计师事务所有限公司为 2007 年度财务审计机构，并将此议案 提交 2007 年度股东大会审议。同时，审计委员会提议继聘开元信德会计师事务所有限公司为 2008 年 度财务审计机构。

内容: （四）董事会薪酬委员会履职情况： 2007 年 8 月，经第三届董事会第七次（临时）会议审议批准，本公司董事会下设四个专业委员 会，并制订专业委员会工作实施细则。 根据公司 2004 年年度股东大会《关于调整独立董事、外部董事薪金的议案》及《关于调整公司 监事薪酬的议案》的决议精神，公司薪酬委员会对本年度三位高管人员的薪金发表了审核意见，认为 目前三位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定的， 符合行业及公司发展的状 况，基本与市场行情相符，同意将此方案提交董事会审议。

内容: 四、公司 2007 年分配预案 经开元信德会计师事务所有限公司审计，本公司母公司 2007 年度实现净利润 47,835,958.62 元， 提取 10%的法定盈余公积金， 加上以前年度滚存利润后， 可用于股东分配的利润为 133,557,139.18 元。 2007 年度利润分配预案如下：以 2007 年 12 月 31 日母公司总股本 110,505,411 股为基数，以资 本公积向全体股东每 10 股转增 9 股，以可分配利润向全体股东每 10 股送 1 股，派现 0.11 元（含税， 扣税后，个人投资者、基金每 10 股实际派发现金红利 0 元） 剩余可分配利润滚存至下一年度。 ，

内容: 五、其它需要披露的事项 报告期内，本公司未发生控股股东及其它关联方非生产经营性占用公司资金的情况，也未有对外

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 担保事项。 （一）开元信德会计师事务所有限公司关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司与关联方资 金往来和担保情况的专项说明函（开元信德深专审字(2008)第 014 号） 江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会： 按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发(2003)56 号文《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,我们根据江苏天奇物流 系统工程股份有限公司(以下简称“天奇股份公司”)二零零七年度合并会计报表审计的情况,就其与 关联方资金往来和担保情况出具专项说明。 1、关于与关联方资金往来情况 截至二零零七年十二月三十一日止, 天奇股份公司与关联方资金往来的情况列示如下：

内容: 天奇股份 2007 年度报告

内容: 2、关于向关联方担保情况 截至二零零七年十二月三十一日止,天奇股份公司未有向大股东及其他关联方提供担 保的情况。 贵公司若对本说明函尚有疑问,我们诚愿进一步诠释。

内容: 专此,并颂 商祺！

内容: 开元信德会计师事务所有限公司 二零零八年二月 十七日 中国 北京

内容: （二）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监 发[2003]56 号）的要求，作为江苏天奇物流系统工程股份有限公司的独立董事，对公司 2007 年度对外担保情况进行了了解和查验，相关说明及独立意见如下： 报告期内无新增对外担保（含上市公司对控股子公司的担保）和无报告期末未履行完毕的 对外担保情况。 独立董事：蔡桂如、赵万一、蒯建平

内容: （三）公司投资者关系管理 本公司委任董事会秘书费新毅负责投资者关系管理工作，并制订《投资者关系管理制度》 。 公司进一步抓好投资者关系管理工作，通过网上交流会、不定期举办投资者见面会，增设 公司网站投资者互动交流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司 交流渠道的畅通。公司进一步提高投资者现场走访及现场调研活动的次数，保证每月至少召开 一次现场投资者接待活动，让投资者对企业有进一步地了解与认识。

内容: 九、监事会报告

内容: 一、监事会会议情况 报告期内公司监事会共召开了 7 次会议，会议情况如下： 1、 第二届监事会第八次会议于 2006 年 12 月 25 日以书面形式发出， 会议于 2007 年 1 月 6 日在公司会议室召开。会议审议通过如下决议： 审议通过《关于监事会换届选举和提名第三届监事会股东代表监事候选人资格审查的议 案》 。 该次监事会会议决议公告刊登在 2007 年 1 月 9 日的《上海证券报》《证券时报》和巨潮 、 网（http://www.cninfo.com.cn）上。

内容: 2、第三届监事会第一次会议于 2007 年月 1 月 28 日以书面及电子邮件形式发出，会议于 2007 年 2 月 10 日在公司双虹园会议室召开。会议审议通过如下决议： 选举汪国春先生任公司第三届监事会主席。 该次监事会会议决议公告刊登在 2007 年 2 月 13 日的《上海证券报》《证券时报》和巨潮 、 网（http://www.cninfo.com.cn）上。

内容: 3、 第三届监事会第二次会议于 2007 年 3 月 16 日以书面形式发出， 会议于 2007 年 3 月 26 日在公司会议室召开。会议审议通过如下决议： 1）审议通过《2006 年度监事会工作报告》 ； 2）审议通过《2006 年度利润分配的预案》 ； 3）审议通过《2006 年度报告正文及其摘要》 。 该次监事会会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 29 日的《上海证券报》《证券时报》和巨潮 、 网（http://www.cninfo.com.cn）上。

内容: 4、 第三届监事会第三次会议于 2007 年 4 月 14 日以书面形式发出， 会议于 2007 年 4 月 24 日在公司会议室召开。会议审议通过如下决议： 审议通过《2007 年第一季度报告正文及其摘要》 。

内容: 5、第三届监事会第四次会议于 2007 年 5 月 8 日以书面形式发出，会议于 2007 年 5 月 14 日在公司会议室召开。会议审议通过如下决议：

内容: 1）审议通过《关于变更部分节余募集资金投向的议案》 ； 2）审议通过《关于调整 2006 年度利润分配方案的议案》 。 该次监事会会议决议公告刊登在 2007 年 5 月 16 日的《上海证券报》《证券时报》和巨潮 、 网（http://www.cninfo.com.cn）上。 6、第三届监事会第五次会议于 2007 年 7 月 25 日以书面形式发出，会议于 2007 年 8 月 5 日在公司会议室召开。会议审议通过如下决议： 审议通过《监事会议事规则》 。 该次监事会会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 6 日的《上海证券报》《证券时报》和巨潮 、 网（http://www.cninfo.com.cn）上。

内容: 7、第三届监事会第六次（临时）会议于 2007 年 8 月 20 日以书面形式发出，会议于 2007 年 8 月 25 日以通讯方式召开。会议审议通过如下决议： 1）审议通过《2007 年半年度报告及其摘要》 ； 2）审议通过《关于变更募集资金投向的议案》 。

内容: 二、监事会对 2007 年度公司有关事项的独立意见 1、 公司依法运作情况 根据《公司法》 《公司章程》 《股票上市规则》 《证券法》等相关法律、法规的有关规定， 监事会对 2007 年度股东大会、董事会的召集、召开的程序的合法性；审议事项的合法性；董 事会对股东大会决议事项的执行情况；董事、高管人员执行职务的勤勉程度及公司各项管理制 度进行了监督，列席参加各类董事会及股东大会。本监事会认为：董事会能严格根据相关法律 法规规范运作，决策程序合法、合理，工作认真负责，能较好地执行及完成股东大会的各项决 议。 董事成员及高级管理人员能忠于职守， 严格执行股东大会及董事会的各项决议， 勤勉尽责， 没有违反相关法律法规的行为。 2、 检查公司财务情况 监事会对 2007 年度公司的财务状况、财务管理体系进行了认真的监督、检查和审核，认 为：公司财务管理体系较完善，制度健全，运作规范，财务状况良好。开元信德会计师事务所 有限公司出具的标准无保留意见审计报告真实、公允地反映了公司 2007 年度的财务状况和经 营成果。 3、公司根据实际生产经营及市场状况，变更了募集资金投向，变更程序合法，项目本身符合 国家产业政策，符合公司的发展需要，未发现损害中小投资者利益的情形。 4、公司收购、出售资产交易价格合理，不存在内幕交易情况，未损害中小股东的权益或 造成公司资产流失。 5、公司 2007 年度未发生重大关联交易行为 ，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

内容: 第十节

内容: 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 重要事项

内容: 二、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项：

内容: （一）二零零六年十二月三十一日，本公司全资子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公 司以铜陵产权交易中心挂牌价格 1,150,000.00 人民币元受让蓝天股份二零零五年十二月 三十一日的净资产,并与铜陵国资公司签署了《产权交易合同》 ；二零零七年一月三日，铜 陵天奇蓝天公司向铜陵产权交易中心支付了股权转让款 1,150,000.00 人民币元，是日， 铜陵天奇蓝天吸收合并收购了铜陵国资公司拥有蓝天股份公司 100％的净资产。 本次交易的 购买日为二零零七年一月三日，系本公司实际取得蓝天股份公司净资产控制权的日期，收购 后的资产并入天奇蓝天公司

内容: 三、报告期内公司无重大关联交易事项。

内容: 四、报告期内重大合同及其履行情况

内容: （一） 报告期内，本公司与英国 FKI LOGISTEX 集团有限公司于 2007 年 7 月底在英国拉

内容: 夫堡就组建合资公司进行了协商并签署理解备忘录 （该事项公告刊登于 2007 年 8 月 9 日的 《上 海证券报》、《证券时报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn.），理解备忘录约定： 双方将成立合资公司，约定于 2007 年 12 月 31 日前签署组建合资公司正式合资合同；如果截 止 2007 年 12 月 31 日双方仍未达成合资合同，则该备忘录即终止，除非双方互相达成协议延 长时间。 因双方尚有一些前期工作仍在进行， 双方约定理解备忘录有效期延长至 2008 年 3 月 31 日， 双方将在 2008 年 3 月 31 日前完成合资公司注册事宜。目前合资公司成立尚在进行中。 （二） 、重大担保： 1、经第三届董事会第四次（临时）会议批准，同意由本公司为全资子公司天奇蓝天提供 最高额度不超过 1000 万元的综合授信担保（该金额为一年期循环授信额度） 。报告期内该 担保额度尚未实际使用。 2、公司无其他对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的重大对外担保。

内容: （三） 、报告期内公司未发生也无以前期间发生但延续到本报告期的委托他人进行现金资 产管理事项。 （四） 、其他重大合同 1、购销合同 本公司正在履行、将要履行的重大购销合同如下（3000 万以上） ： （1） 2006年9月， 本公司与英国FKI LOGISTEX公司签订分包协议， 分包由FKI LOGISTEX 公司承揽的 FEDEX（美国联邦快递）在广州白云国际机场建设的亚太物流中心的输送机械化 系统。该物流中心由 FKI LOGISTEX 公司总承包，本公司作为其分包商，负责该系统机械化部 分的设计、制造、安装和调试工作。该分包合同总金额 5514 万元人民币，合同施工期自 2007 年 1 月 24 日至 2008 年 10 月 10 日止。截止 2007 年 12 月 31 日止，本公司累计已确认销售收 入 2827 万元（不含税） 。 （2）2006 年 10 月，本公司与马来西亚 NAZA 工厂签订合同承接总装及焊装车间生产线， 合同总价：4560 万元，截止 2007 年 12 月 31 日止，本公司累计已确认销售收入 3641 万元（不 含税） 。 （3）2007 年 8 月 28 日，本公司在重庆与上汽依维柯红岩商用车有限公司签订合同，约定 由本公司总承包该公司新工厂油漆车间涂装生产线工程， 进行涂装生产线的设计、 制造、 安装、 调试及伴随生产服务。该项目为交钥匙工程,具体内容包括驾驶室涂装线、底盘涂装线、塑料件 涂装线、输调漆系统等四条生产线，后项目又进行部份增补，项目合同总价为 19338.88 万元人 民币，合同施工期至 2008 年 10 月 31 日结束。截止 2007 年 12 月 31 日止，本公司累计已确认 销售收入 7214 万元（不含税） 。 （4）2007 年 11 月 20 日，本公司在重庆与上汽依维柯红岩商用车有限公司签订机械化输 送线合同。由本公司总承包该公司新工厂焊装和总装机械化输送系统工程，进行设计、制造、 安装、调试及伴随生产服务。本项目为交钥匙工程，项目的所有工作都将按技术协议中规定的 进度完成。项目合同价为 4558 万元人民币，本合同在双方签字和发包方收到承包方提交的履 约保证金后生效， 合同工期为 11 个月。 截止 2007 年 12 月 31 日止， 该项目尚未确认销售收入。 （5）2007 年 11 月 12 日，本公司在湖北武汉与东风汽车公司签订合同承接总装车间主输 送线、发动机、摇蓝、仪表板分装线设备，合同总价：3700 万元。截止 2007 年 12 月 31 日止， 本公司累计已确认销售收入 167 万元（不含税） 。

内容: 五、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承 诺 事 项 1、控股股东黄伟兴避免同业竞争的承诺 2、控股股东黄伟兴承诺关联企业锡山市南方悬挂输送机厂注销事项 3、控股股东黄伟兴承诺关联企业无锡市南方天奇涂装设备有限公司注销 是否履行承诺 是 是 是

内容: 事项 4、公司承诺杜绝拆借资金的行为 5、股改承诺： a、股东黄伟兴、白开军、杨雷承诺持有的非流通股股份自股改方案实 施后获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。在上 述承诺期满后十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于2005年9月9 日收盘价10.55元的110%（即二级市场价格不低于11.6元）时，方可以通 过证券交易所挂牌出售。 b、非流通股股东中的自然人股东黄伟兴、白开军、杨雷承诺将在2005 年度股东大会提出以资本公积金每10股转增不低于6股的议案，并在股东 大会上投赞成票。 c、白开军作为天奇股份董事长、黄伟兴、杨雷作为公司董事均已按 《公司章程》的规定，做出了在其任职期间及离职后 6 个月内不出售所持 有的公司股份的承诺。 d、持有公司 5%以上股份的非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所 挂牌交易出售的股份数量达到天奇股份股份总数百分之一的， 应当自该事 实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 e、本次股权分置改革实施后，若非流通股股东中的自然人股东黄伟 兴、白开军违反股权分置改革方案所作出的承诺减持股份，则上述股东愿 意将股权转让所得 50%赔偿给公司流通股股东。 是

内容: 是

内容: 六、公司聘任会计师务所情况 经本公司 2006 年度股东大会审议通过，本公司聘任深圳天健信德会计师事务所担任本公 司 2007 年度财务审计机构。 2008 年 1 月 21 日本公司接到通知，深圳天健信德会计师事务所于 2007 年 12 月被湖南开 元有限责任会计师事务所吸收合并， 合并后的事务所名称变更为开元信德会计师事务所有限公 司。为此根据相关规定，本公司将在第三届董事会第十一次会议及 2007 年度股东大会上追认 开元信德会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务审计机构。 2007 年度财务审计费为 30 万元整。

内容: 七、本报告期，本公司及其子公司企业所得税税率为 33%。全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税法”)，新所得税法将自 2008 年 1月1日起施行。 本公司及其子公司适用的企业所得税率自2008年1月1日起从33%调整为25%。

内容: 第十一节

内容: 财务报告

内容: 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 财务报表及审计报告

内容: 二零零七年度

内容: 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 已审财务报表 二零零七年度

内容: 目 一、审计报告 二、已审财务报表 合并及母公司资产负债表 合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 财务报表附注 三、其他财务资料

内容: 次

内容: (一) 净资产收益率和每股收益明细表 (二) 净资产收益率计算过程 (三) 每股收益计算过程 (四) 年度间变动异常的合并会计报表项目及其说明

内容: * 机密 *

内容: 开元信德深审字(2008)第 080 号

内容: 审计报告 中国 江苏 无锡 江苏天奇物流系统工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏天奇物流系统工程股份有限公司(以下简称“天奇股份公司”) 的合并及母公司财务报表， 包括二零零七年十二月三十一日的合并及母公司资产负债表以及二 零零七年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动 表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天奇股份公司管理层的责任。 这种责任包括： (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，上述天奇股份公司的合并及母公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制， 在所有重大方面公允反映了天奇股份公司二零零七年十二月三十日的财务状况以及二零零 七年度的经营成果和现金流量。

内容: 开元信德会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：张希文

内容: 中国注册会计师：何晓明

内容: 中国

内容: 北京

内容: 二零零八年二月十七日

内容: 江苏天奇物流系统工程股份有限公司

内容: 合并资产负债表

内容: 资产总计

内容: RMB

内容: (所附附注系合并财务报表的组成部分)

内容: 法定代表人：白开军

内容: 主管会计工作负责人：周晨昱

内容: 会计机构负责人：周晨昱

内容: (所附附注系合并财务报表的组成部分)

内容: 主管会计工作负责人：周晨昱

内容: 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 合并现金流量表 二零零七年度 合并 项 目 附注 2007 2006 2007 公司 2006

内容: 一. 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二. 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期 资产所支付的现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三. 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四. 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五. 现金及现金等价物净增加(减少)额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: RMB 七、38（3）

内容: 七、38（3）

内容: (所附附注系合并会计报表的组成部分)

内容: 主管会计工作负责人：周晨昱

内容: (所附附注系合并财务报表的组成部分) 法定代表人：白开军 主管会计工作负责人：周晨昱 会计机构负责人：周晨昱

内容: 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 所有者权益变动表

内容: 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 财务报表附注 二零零七年度 单位：人民币元 一、公司基本情况 本公司原名为“无锡南方天奇物流机械有限公司”,系由黄伟兴、白开军等 31 个自然人合资成 立的有限责任公司。 一九九七年十一月十八日,经江苏省无锡市工商行政管理局核准,本公司领取了注 册号为 3202132100199 的《企业法人营业执照》 。 二零零零年十月三十一日,经江苏省人民政府苏政复(2000)206 号文批复,本公司变更为股份有 限公司。二零零零年十一月十四日,经江苏省工商行政管理局核准, 本公司换领了注册号为 3200002101697(1/2)号的企业法人营业执照,并更名为“江苏天奇物流系统工程股份有限公司” 。本公 司的经营范围变更为：物流系统工程的设计、制造、安装和管理(国家有专项规定的办理专项审批手 续后经营),光机电一体化及环保工程的设计、施工。 二零零二年二月二日及二零零二年三月五日,经本公司第一届第五次董事会决议及二零零一年 度股东大会决议批准,本公司拟向社会公众发行境内上市内资股(A 股)股票并上市交易。 二零零二年五月二十九日,经江苏省工商行政管理局核准,本公司换领了注册号为 3200002101697(2/2)号的企业法人营业执照。 本公司的经营范围变更为： 物流系统工程的设计、 制造、 安装和管理(国家有专项规定的办理专项审批手续后经营),光机电一体化及环保工程的设计、施工； 机电产品制造、自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本 企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口 业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外)；经营本企业的进料加工的“三来一补”业务；系统 集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。 二零零四年六月十四日,经中国证券监督管理委员会证监发行字(2004)74号文核准,本公司已向 二级市场投资者定价配售发行方式公开发行境内上市内资股 (A股)股票,并于二零零四年六月二十九 日在深圳证券交易所中小企业板上市挂牌交易。 二零零四年七月二十七日,经江苏省工商行政管理局核准,本公司换领了新的企业法人营业执照。 公司注册地址： 江苏省无锡市惠山区洛社镇人民南路， 公司办公地址： 无锡市滨湖区蠡湖街道青祁村70 号 ——双虹园，组织形式为股份有限公司。 本公司主要产品为物流输送系统和自动化仓储系统及为上述两种产品提供技术支持的系统集成

内容: 控制软件。 二零零七年一月三日，本公司之子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司向铜陵市工业国有资产经营 有限公司收购了其拥有和控制的铜陵蓝天股份有限公司 100％的净资产。与上述收购有关的信息，详 见附注八。 二零零七年度，本公司相继设立与风电产业相关的白城天奇新能源设备有限公司和无锡乘风新能源 设备有限公司两家控股子公司。与上述设立企业有关的信息，详见附注六。 二零零七年度，本公司之控股子公司白城天奇新能源设备有限公司相继投资设立了白城天奇风电设备 有限公司、白城天奇装备机械有限公司等四家控股公司。与上述设立企业有关的信息，详见附注六。 本财务报表由本公司董事会于二零零八年二月十七日批准报出。 二、财务报表的编制基准 (1)公司以持续经营假设为基础编制公司的财务报表。 (2)执行新企业会计准则主要会计政策的变更 本公司原按二零零六年二月十五日以前颁布的企业会计准则和二零零零年十二月二十九日颁布的 《企业会计制度》及相关规定(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自二零零七年一月一日 起，本公司执行财政部于二零零六年二月十五日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)。 二零零七年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 本公司按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调 整外，还按照《企业会计准则解释第 1 号》的规定，对于按照企业会计准则确定的会计政策与之前按照 原会计准则和制度确定的会计政策之间的其他差异，追溯调整了二零零六年度的财务报表，相关数据已 经按照上述追溯调整后的金额重新列报。追溯调整涉及的主要内容包括： 1、 对于资产、 负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后年度的可抵扣亏 损和税款抵减，确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。 2、对于持有的对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯调整，视同该子公司自最初 即采用成本法核算。 按原会计准则和制度列报的二零零六年年初及年末合并股东权益、二零零六年度合并净利润调整为 按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的金额调节过程列示于本财务报表附注十四。 三、公司遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司二零零七年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 二零零七年十二月三十一日的财务状况以及二零零七年度的经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一) 会计期间 会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。 (二) 记账本位币 以人民币为记账本位币。 (三) 记账基础和计量属性 本公司的记账基础为权责发生制。除特别声明外，计量属性为历史成本法。 (四) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额 除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理 外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期 汇率折算。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独 列示。 (五) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (六) 金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供 出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 1、应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收票据、 应收账款、 应收利息、 应收股利及其他应收款等。 应收账款和其他应收款的会计政策， 详见附注四(七)。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资

内容: 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 3、可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类 的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流 动资产。 4、持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为其 他流动资产或一年内到期的非流动资产。 5、确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产 的相关交易费用计入初始确认金额。 当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续 计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款 项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值计入股东权 益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务 工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于 被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 6、 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值 上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损

内容: 益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确 认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转 回。 (七)应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从 购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本 减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项， 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所 有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项， 与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为 若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率 为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下： 账 龄 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 (八) 存货 存货包括原材料、自制半成品、在产品、库存商品、建造合同成本和房地产开发成本。 1、原材料、自制半成品、在产品以实际成本计价,发出该等存货的成本按加权平均法计算确定。 包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。存货的 盘存制度为永续盘存制。 2、建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接 费用和间接费用，其中包括符合资本化条件的借款费用。 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的 计提比例 5% 10% 15% 40% 80% 100%

内容: 毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已 确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分在“存货 - 已完工尚未结算款”项目列示；在建合同已结 算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分在“预收账款- 已结算尚未完工 款”项目列示。 3、房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品和拟开发产品。

内容: 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物 业；拟开发产品是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转入 在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本 项目。公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本，但如具有经 营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“投资性房地产”或“已完工开发产品”。 4、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额 计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材 料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、 开发产品在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。资产负债表 日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与 其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 (九) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司和联营企业的股权投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 1、子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获 取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可 执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法 确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所 获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 本公司向子公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权增加 的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值 份额之间的差额，确认为商誉。与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开 始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，依次调整资本公积及留存收益。 2、联营企业 联营企业是指本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资成本大于投资

内容: 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资 成本。 采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认 被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除 净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的 部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相 应减少长期股权投资的账面价值。但是，现金股利中超过已确认投资收益，但不超过投资后被投资企业 实现的账面利润中由本公司按照持股比例计算享有的份额的部分，确认当期投资收益。本公司与被投资 单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资 损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实 现损益不予抵消。 3、其他长期股权投资 其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 4、长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(十六))。 (十) 固定资产 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有 的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产 成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．各类固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。固定资产处理时涉及弃置费用的，按照现值 计算确定计入固定资产成本和相应的预计负债。已交付使用但尚未办理竣工决算的固定资产按其工程账 面价值或工程概算价值暂估入账，待竣工决算时，再将已入账的账面价值调整为实际价值。 4、固定资产的重大改建、扩建、改良及装修等后续支出，满足固定资产条件的, 计入固定资产成本， 如有被替换的部分，扣除其帐面价值。重大改建、扩建及改良等后续支出按同类固定资产的折旧方法于 固定资产尚可使用期间内计提折旧，装修支出按年限平均法在预计受益期间内计提折旧。不满足固定资 产确认条件的固定资产修理费用，于发生时计入当前损失。

内容: 5、固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提 了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 资产类别 房屋建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 预计使用年限 (年) 20 10 5 5

内容: 净残值率

内容: 5％ 5％ 5％ 5％

内容: 6、于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 7、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注四(十六)所述方法计提固定 资产减值准备。 8、符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值 减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 9、当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (十一) 在建工程 1．在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状 态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工 程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 2．当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(十六))。 (十二) 无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，以实际成本计量 1．土地使用权 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分 配的，全部作为固定资产。 2．专利权及非专利技术 专利权按法律规定的有效年限平均摊销，非专利技术技术按预计有效年限平均摊销。

内容: 3．无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(十六)。 4．定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 (十三)研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研 究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资 产： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 能够证明该无形资产将如何产生经济利益； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后 期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使 用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(十六))。 (十四)商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一 控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资 时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效 应分摊至受益的资产组或资产组组合。资产组或资产组组合的减值见附注四(十六)。期末商誉按成本减 去累计减值损失后的净额列示。

内容: (十五)长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (十六) 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进 行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表 日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额 计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的 可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金 流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (十七) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的 借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借 款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费 用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 (十八) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 于资产负债表日起12个月(含12个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 (十九) 职工薪酬 公司的职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出包括：职 工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费等社会 保险费。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和 费用。 公司按照当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老保险、 医疗保险、

内容: 住房公积金及其他的社会保障，除此之外，公司并无其他重大的职工福利承诺。 (二十)预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金 额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关 的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折 现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认 为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 (二十一) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计 算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应 的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确 认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税 资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的 应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。 但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 (二十二) 政府补助 公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产称为政府补助，但不包括政府作为所有者投入的 资本。 公司取得的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 公司将与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命期内平均分配，计入当 期损益，但按照名义金额计量的政府补助则直接计入当期损益。与收益相关的政府补助如果用于补偿 公司以后期间的相关费用或损失的，确认为相关递延收益，并在确认相关费用期间计入当期损益；如

内容: 果用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期费用。 公司已确认的政府补助需返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出 部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十三) 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的 公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 1．产品销售收入 销售产品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2．建造合同收入 本公司的建造合同均为单项建造合同。本公司在建造合同总收入能够可靠地计量,与合同相关的 经济利益能够流入企业；实际发生的合同成本能够清楚的区分和可靠地计量；合同完工进度和为完成 合同尚需发生的成本能够可靠地确定；即在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的,按完工 百分比法确认建造合同的收入和成本。 合同成本包括自合同签订开始日至合同完成日止期间所发生的与执行合同有关的直接费用和间 接费用。 本公司对建造合同的完工进度采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例予以确定。 本公司在一个会计期间内完成的建造合同,在完成时确认合同收入和合同费用。 资产负债表日， 按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认的收入后余额确认为 当期收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认的成本后余额确认 为当期费用。 当期完成的建造合同,按实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认的收入后余额确认为当期 收入；同时,按累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认的费用后的余额确认为当期费 用。 在建造合同的结果不能够可靠估计的情况下，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实 际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

内容: 在建造合同的结果不能够可靠估计的情况下，合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同 费用，不确认合同收入。 如果合同预计总成本将超过合同预计总收入,按预计损失立即确认为当期费用。 3、房地产开发收入 房地产销售在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付 款证明，办理房产移交手续并将结算账单提交给买主时确认销售收入的实现。 4、提供劳务 本公司对外提供安装劳务，按照完工百分比确认收入。本公司根据已发生成本占估计总成本的比 例确定完工进度。 5、让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 (二十四) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (二十五) 企业合并 1. 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与 支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 2．非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于 合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 (二十六) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。

内容: 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不 属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计 政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报 表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、 经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 (二十七)金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采 用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可 能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司特定相关的参数。 五、税(费)项 本公司及其子公司应纳税项列示如下： (1) 流转税 本公司及其子公司物流机械设备等的销售收入和材料、库存商品销售收入均按 17%的税率缴纳增值 税。 本公司之控股公司天奇公用工程公司供水、供热的销售收入按 13%缴纳增值税。 本公司及长春天奇公司设备安装等劳务收入,按 3%缴纳营业税。 本公司之控股公司公用工程公司保安、绿化的劳务收入及公寓、办公场所的租赁收入均按 5%的税率 缴纳营业税。 本公司之子公司——无锡天奇置业有限公司商品房销售收入按 5%的税率缴纳营业税。 本公司及其子公司的城市维护建设税按应交增值税额和应交营业税额的 7%计缴。本公司工程项目在 外地缴纳营业税的，按当地的城市维护建设税税率计缴。 本公司及其子公司的教育费附加按应交增值税额和应交营业税额的 3%计缴。本公司工程项目在外地

内容: 交纳营业税的，按当地的教育费附加征收率计缴。 (2) 企业所得税 本公司及其子公司企业所得税税率为 33%。全国人民代表大会于二零零七年三月十六日通过了《中华 人民共和国企业所得税法》(“新所得税法”)，新所得税法将自二零零八年一月一日起施行。本公司及 其子公司适用的企业所得税率自二零零八年一月一日起从 33%调整为 25%。 (3) 个人所得税 员工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。 (4) 土地增值税 天奇置业公司按商品房销售收入的 1.5%的税率预缴纳土地增值税。 (5) 房产税 房产税按房产原值的 70%为纳税基准,税率为 1.2%。 (6) 其他 根据无锡市惠山地方税务局《关于惠山区部分非税收入征收管理的通告(一)》的规定,自二零零 五年一月一日起,取消综合基金的收费政策，实行分项目征收各项非税收入，具体征收项目、征收标 准和征收方式列示如下：

内容: 征收项目 地方教育附加 地方教育基金 粮食风险基金 * 物价调节基金 * 防洪保安基金(单位部分) * 义务植树统筹费 ** 人防建设基金 ** 防洪保安基金(个人部分)** 绿化费 ** 城镇垃圾处理费 ** 锡惠职教筹经费 征收标准 按“三税”总额的1% 上年末中方在职职工每人每年36元 按销售收入的0.1% 按销售收入的0.1% 按销售收入的0.1% 上年末中方在职职工每人每年5元 上年末中方在职职工每人每年15元 上年末中方在职职工每人每年10元 上年末中方在职职工每人每年8元 上年末中方在职职工每人每年84元 按工资总额的0.5% 按月征收 每年5月份缴纳 按月征收 按月征收 按月征收 每年5月份缴纳 每年5月份缴纳 每年5月份缴纳 每年5月份缴纳 每年5月份缴纳 每年5月份缴纳 征收方式

内容: * 粮食风险基金、物价调节基金、防洪保安基金(单位部分)简称“三项基金” 。 ** 义务植树统筹费、人防建设基金、防洪保安基金(个人部分)、绿化费、城镇垃圾处理费简称

内容: “五项规费” 。 六.子公司、附属机构 1、非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司：

内容: 公司名称 注册地 注册资本 本公司持有权 益比例

内容: 直接 间接

内容: 本公司表决权比例 业务性质和经营范围

内容: 长春天奇公司

内容: 汽车工艺装备、矿山机械、电力配套、 - 电力环保、非标设备的设计、制造及安 装 - 房地产开发、经营

内容: 输送机械及通用设备研制、开发与生产销

内容: 天奇置业公司 天奇蓝天公司

内容: 江苏.无锡市 安徽.铜陵市

内容: - 售及配套安装服务，机电一体化设备，环

内容: 保设备研制、开发与生产销售 开发、生产风力发电机叶片产品；提供售 后服务；销售自产产品。 风电设备、电力电缆、电工专用设备、实

内容: 竹风科技公司

内容: 白城天奇新能源公司 吉林.白城市 47,000,000.00 白城天奇风电设备有 吉林.白城市 限公司 白城天奇装备机械有 吉林.白城市 限公司 100.00% 100.00%

内容: - 型铸件、 压力容器、 建材设备(以上项目按

内容: 国家规定未取得许可证前不得经营) 风电设备、 压力容器(以上项目在未取得生 产许可证前不得生产经营)制造、销售。 电工机械专用设备、建筑材料生产专用机 械、风力机械、输送机械制造(以上项目按 国家规定未取得许可证前不得经营)； 机械 零部件加工。 实型铸件铸造、销售。 为生产单位提供：水、电、汽、保安服务；

内容: 白城天奇铸造有限公 吉林.白城市 司 白城天奇公用工程管 吉林.白城市 理有限公司 无锡乘风新能源设 备有限公司 江苏.无锡市 RMB

内容: 80.00% 经营管理公寓、食堂、办公场所；废旧物

内容: 资回收；土建维修；园林绿化。 风力发电机叶片、机舱罩及其它风力 发电机辅助装置的生产，销售自产产 品，提供售后服务，并开发新产品及 研发相关技术

内容: (1)长春天奇公司 二零零四年十月八日,自然人杨景成、梁玉琼与本公司签订《长春天奇机电系统工程有限公司章 程》, 共同投资设立长春天奇公司。该公司注册资本为 4,650,000.00 人民币元,其中本公司出资 3,950,000.00 人民币元,拥有其 84.95%的权益性资本；杨景成出资 550,000.00 人民币元,拥有其 11.83%的权益性资本；梁玉琼出资 150,000.00 人民币元,拥有其 3.22%的权益性资本。 长春天奇公司的实收资本业经吉林中兆新会计师事务所以吉中兆新验字(2004)75 号 《验资报告》 审验在案。 二零零四年十月十二日,长春天奇公司取得注册号为 2201072003586 的《企业法人营业执照》 。 (2)天奇置业公司 天奇置业公司原系江苏南方天奇集团公司(以下简称“天奇集团公司”)和江苏南方天奇投资有限 公司(以下简称“南方天奇投资”)共同设立的有限责任公司，根据二零零五年三月天奇集团公司与南 方天奇投资签订的《无锡天奇置业有限公司章程》 ，天奇置业公司注册资本为 10,000,000.00 人民币 元， 其中天奇集团公司出资 7,000,000.00 人民币元， 拥有 70%的股权， 南方天奇投资出资 3,000,000.00

内容: 人民币元，拥有 30%的股权。 天奇置业公司的实收资本业经无锡中证会计师事务所有限公司以锡中会验(2005)第 130 号 《验资 报告》审验在案。 二零零五年三月二十一日，天奇置业公司取得注册号为 3202852104087 的《企业法人营业执照》 。 二零零五年八月九日，本公司第二届董事会第七次临时会议审议通过《关于收购无锡天奇置业有 限公司部分股权的议案》 ，以 5,100,000.00 人民币元收购了天奇集团公司持有天奇置业公司的部分股 份，天奇集团公司持有天奇置业公司的剩余股份由南方天奇投资收购。股东结构改变后，天奇置业公 司的总注册资本不变，本公司持有天奇置业公司 51%的股权，南方天奇投资持有天奇置业公司 49%的 股权。二零零五年八月二十二日，上述股权变更业已办理了工商登记手续。 二零零六年二月八日，本公司二零零六年第一次临时股东大会会议审议通过《关于变更募集资金 投向的议案》 ，本公司以原用于自动化立体停车库技改项目的部分募集资金计 20,400,000.00 人民币 元增加控股子公司天奇置业公司资本金。天奇置业公司各股东将同时按原持股比例对其进行增资。其 中本公司以现金增资计 20,400,000.00 人民币元，南方天奇投资以现金增资计 19,600,000.00 人民 币元。是次增资后，天奇置业公司注册资本由 10,000,000.00 人民币元变更为 50,000,000.00 人民 币元，本公司与南方天奇投资持股比例不变。二零零六年三月二十四日，上述实收资本业经无锡中证 会计师事务所以锡中会验(2006)第 193 号《验资报告》审验在案。 (3) 天奇蓝天公司 二零零六年二月八日，本公司二零零六年第一次临时股东大会会议审议通过《关于变更募集资金 投向的议案》 ，本公司以原用于自动化立体停车库技改项目的部分募集资金计 15,000,000.00 人民币 元于安徽省铜陵市注册设立全资子公司—天奇蓝天公司，以开展煤炭行业、电力、水电行业散料带式 输送机业务。 二零零六年二月二十七日，天奇蓝天公司的实收资本业经铜陵华诚会计师事务所以铜华诚验 (2006)第 016 号《验资报告》审验在案。 二零零六年三月十五日，天奇蓝天公司取得注册号为 3407002001299 的《企业法人营业执照》 。 二零零七年五月三十一日，本公司二零零七年度第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分节 余募集资金投向的议案》本公司以 ， “积放式物流输送设备技术改造项目” 节余募集资金 15,150,500.00 人民币元和“新型摩擦式无链物流输送设备技术改造项目”部份节余募集资金 4,849,500.00 人民币 元,共计 20,000,000.00 人民币元向天奇蓝天公司增资。是次增资后，天奇蓝天公司注册资本由 15,000,000.00 人民币元变更为 35,000,000.00 人民币元。 二零零七年六月四日， 天奇蓝天公司的实收资本业经铜陵华诚会计师事务所以铜华诚验(2007)第 098 号《验资报告》审验在案。 (4)竹风科技公司

内容: 二零零六年七月三日，本公司二零零六年第二次临时股东大会审议通过《关于变更节余募集资金 投资新项目的议案》,本公司利用“新型摩擦式无链物流输送设备技改项目”节余募集资金 5,000,001.00 人 民 币 元 与 英 国 瑞 尔 科 技 有 限 公 司 合 资 共 同 设 立 竹 风 科 技 公 司 。 注 册 资 本 10,000,001.00 人民币元， 其中本公司以现金 5,000,001.00 人民币元投入， 占注册资本的 50.000005%； 英国瑞尔科技有限公司以相关技术作价 5,000,000.00 人民币元投入，占注册资本的 49.999995%。 二零零七年一月三十一日，竹风科技公司的实收资本业经无锡瑞华会计师事务所以锡瑞会外验 B(2007)第 1520 号验资报告审验在案。 二零零七年三月五日，竹风科技公司领取了注册号为企合苏锡总副字第 008056 号的企业法人营 业执照。 (5) 白城天奇新能源公司 二零零七年六月十八日，本公司第三届董事会第五次(临时)会议审议通过的《关于投资设立全资 子公司〈白城天奇新能源设备有限公司〉的议案》 ，本公司利用自有资金 10,000,000.00 人民币元在 白城市投资设立全资子公司，注册资本 10,000,000.00 人民币元。 二零零七年七月三日， 白城天奇新能源公司的实收资本经白城三元会计师事务所以白三元会师验 字(2007)第 23 号验资报告审验在案。 二零零七年七月四日，经白城市工商行政管理局核准，白城天奇新能源设备有限公司领取了注册 号为 2208001590990 号的企业法人营业执照。 二零零七年八月二十八日, 本公司第三届董事会第八次(临时)会议审议通过的 《关于变更部分节 余募集资金投向的议案》 ，同意公司利用“新型摩擦式无链物流输送设备技改项目”节余募集资金 7,916,200.00 人民币元和“生产过程在线测试及控制系统技改项目”部分剩余节余募集资金 26,592,500.00 人民币元，及部分自有资金 2,491,300.00 人民币元,共计 37,000,000.00 人民币元，增 资扩股白城天奇新能源设备有限公司，增资后白城天奇新能源设备有限公司注册资本将由 10,000,000.00 人民币元变更为 47,000,000.00 人民币元。 二零零七年十二月二十一日， 上述增资业经白城三元会计师事务所以白三元会师验字(2007)第 58 号验资报告审验在案。 (6) 白城天奇风电设备有限公司 白城天奇风电设备有限公司系本公司的全资子公司白城天奇新能源公司出资组建的有限责任公 司，注册资本 5,000,000.00 人民币元。白城天奇新能源公司持有该公司的股权比例为 80%。 二零零七年八月三日， 白城天奇风电设备有限公司的实收资本经白城三元会计师事务所以白三元 会师验字(2007)第 33 号验资报告审验在案。 二零零七年八月十六日，经白城市工商行政管理局核准，白城天奇风电设备有限公司领取了注册 号为 2208001590994 号的企业法人营业执照。

内容: (7) 白城天奇装备机械有限公司 白城天奇装备机械有限公司系本公司的全资子公司白城天奇新能源公司出资组建的有限责任公 司，注册资本 5,000,000.00 人民币元。白城天奇新能源公司持有该公司的股权比例为 80%。 二零零七年七月三日， 白城天奇装备机械有限公司的实收资本经白城三元会计师事务所以白三元 会师验字(2007)第 36 号验资报告审验在案。 二零零七年八月九日，经白城市工商行政管理局核准，白城天奇装备机械有限公司领取了注册号 为 2208001590992 号的企业法人营业执照。 (8) 白城天奇铸造有限公司 白城天奇铸造有限公司系本公司的全资子公司白城天奇新能源公司出资组建的有限责任公司，注 册资本 4,000,000.00 人民币元。白城天奇新能源公司持有该公司的股权比例为 80%。 二零零七年八月三日， 白城天奇铸造有限公司的实收资本经白城三元会计师事务所以白三元会师 验字(2007)第 34 号验资报告审验在案。 二零零七年八月十六日，经白城市工商行政管理局核准，白城天奇铸造有限公司领取了注册号为 2208001590993 号的企业法人营业执照。 (9) 白城天奇公用工程管理有限公司 白城天奇公用工程管理有限公司系本公司的全资子公司白城天奇新能源公司出资组建的有限责 任公司，注册资本 200,000.00 人民币元。白城天奇新能源公司持有该公司的股权比例为 80%。 二零零七年八月三日， 白城天奇公用工程管理有限公司的实收资本经白城三元会计师事务所以白 三元会师验字(2007)第 35 号验资报告审验在案。 二零零七年八月十六日，经白城市工商行政管理局核准，白城天奇公用工程管理有限公司领取了 注册号为 2208001590995 号的企业法人营业执照。 (10) 无锡乘风新能源设备有限公司 二零零七年八月二十八日， 本公司第三届董事会第八次(临时)会议审议通过的 《关于投资设立 〈上 海乘风新能源设备有限公司〉的议案》 ，本公司利用自有资金 10,200,000.00 人民币元与其他股东在 上海共同投资设立上海乘风新能源设备有限公司， 上海乘风新能源公司注册资本为 20,000,000.00 人 民币元，本公司持有该公司的股权比例为 51%。 考虑到公司今后发展所需的土地成本和运营成本，经发起股东同意，该公司注册地由上海变更为 无锡惠山开发区。 二零零七年十月二十六日，经江苏省人民政府批准，无锡乘风新能源设备有限公司领取了批准号 为商外资苏府资字[2007]73390 号的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书；二零零七 年十一 月五日，经江苏省无锡工商行政管理局核准，无锡乘风新能源设备有限公司领取了注册号为企合苏锡

内容: 总副字第 008419 号的企业法人营业执照。 2、本公司独立会计核算的附属机构(分公司)概况列示如下：

内容: 分公司名称 1.江苏天奇物流系统工程股份有限公司 安装分公司(安装分公司) 2、江苏天奇物流系统工程股份有限公司 工程设计分公司(设计分公司) 注册成立时间 2003.01.21 注册地址 无锡市洛社人民南路 主营业务 物流系统工程的安装和管理,光机电一体化工程的 安装和管理(国家有专项规定的办理专项审批手续 后经营)。 物流系统工程的设计；光机电一体化的设计；系统集成 控制软件、工业控制软件的开发

内容: 无锡市惠山区洛社人民南路

内容: 七、合并财务报表项目注释 1.货币资金 (1) 货币资金明细项目列示如下：

内容: (2)其他货币资金的明细情况列示如下：

内容: * 系中国建设银行无锡市锡山支行为本公司出具银行承兑汇票，本公司将 5,000,000.00 人民币 元存入该行作为承兑汇票保证金； ** 系交通银行无锡分行、中国建设银行无锡洛社支行和招商银行无锡城南支行为本公司出具保 函，由本公司存入该等银行的保函保证金。 2. 应收票据 应收票据明细项目列示如下：

内容: 3. 应收账款 (1) 应收账款账龄分析列示如下：

内容: 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 RMB

内容: (2) 本公司及其子公司应收账款前五名金额合计及占应收账款总额的比例明细列示如下：

内容: (3) 应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及关联方款项,详见附注十。 4. 预付账款 (1) 预付账款账龄分析列示如下：

内容: (2) 二零零七年十二月三十一日,本公司及其子公司预付账款主要明细项目列示如下：

内容: * 根据二零零五年十月二十七日天奇置业公司与无锡市国土资源局签订的锡国土出合(2005)第 51 号《无锡市国有土地使用权出让合同》 ，截至二零零七年十二月三十一日止，天奇置业公司支付

内容: “天奇城”二期土地出让金共计 68,756,500.00 人民币元。 ** 系天奇置业公司预付江苏省苏中建设集团股份有限公司的天奇城一期土建工程款 16,758,000.00 人民币元。 *** 系铜陵天奇蓝天公司预付铜陵建鑫建筑安装工程公司综合楼工程款，金额 8,818,889.31 人 民币元。 5. 其他应收款 (1) 其他应收款账龄分析列示如下：

内容: 其它应收款包括员工借支的业务备用金，没有减值迹象发生，为此没有计提坏帐准备。

内容: (2) 本公司及其子公司其他应收款主要明细项目列示如下：

内容: (3) 应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及关联方款项,详见附注十。 6. 存货 (1)存货明细项目列示如下：

内容: (2)二零零六年八月十八日天奇置业公司已取得锡惠国勇(2006)第 1292 号土地使用证，地号 6226-20-065-3， 土地用途： 住宅用地、 商业用地、 及其他配套设施用地， 土地使用权面积为 68,416.90 平方米,预计建筑总面积 130,111.00 平方米,开工时间 2006 年 8 月 3 日,预计首批竣工时间 2008 年上 半年，预计总投资 32,829.63 万元。 截至二零零七年十二月三十一日止，天奇置业公司已支付“天奇城”一期土地出让金共计 89,771,474.00 人民币元，发生建筑安装工程费 58,983,753.18 人民币元。房地产开发成本中包含借 款费用资本化金额为 8,449,110.00 人民币元，资本化年利率为 6.57%。 (3)截至二零零七年十二月三十一日止,本公司在建合同工程的合同总金额为 622,290,545.13 人 民币元、累计已发生的成本为 113,936,809.89 人民币元、累计已确认的毛利为 55,150,279.74 人民 币元和已预收款项为 135,683,777.37 人民币元。 (4)库存商品中部分系本公司收到的债务单位用以抵债的摩托车、汽车和家用电器等商品。本公 司按应收账款的账面价值减去增值税进项税税额后的价值,作为上述库存商品的入账价值。 (5)本公司购入的部分链条、 减速电机等原材料共计 490,037.68 人民币元,由于产品的更新换代, 已不适应新产品的需要,故本公司对该等原材料按全额计提了存货跌价准备。 7．其他流动资产 其他流动资产明细项目列示如下：

内容: 持有至到期投资 租赁费 其他

内容: *持有至到期投资系本公司于二零零 七 年 十二 月 购 买招 行 理 财稳 健 7161 号理 财 产 品 10,000,000.00 人民币元， 系固定收益理财产品， 于二零零八年一月二十四日到期,并已收回本金和约 定收益 20,342.40 人民币元。 8. 长期股权投资 (1)长期投资明细项目列示如下：

内容: 本公司无境外投资，不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 (2)联营企业

内容: 注册地 无锡洛社综合污水处理经营有限公司 (洛社污水处理公司)* 业物性质 注册资本 持股比例 表决权 比例 22.42%

内容: 污水处理

内容: 对联营企业投资列示如下：

内容: 按权益法调整的 初始投资成本 洛社污水处理公司 RMB 336,300 追加投资 RMB 2006.12.31 净损益 RMB RMB 现金股利 RMB 益变动 RMB RMB 宣告分派的 其他权 2007.12.31

内容: 对洛社污水处理公司按权益法核算于二零零六年度十二月三十一日的帐面投资额已减至零，二零 零七年度该公司继续亏损。 本公司对该公司不负有承担额外损失义务， 因此在确认其发生的净亏损时， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对该司净投资的长期权益减记至零为限。 (3)其他长期股权投资

内容: 9. 固定资产及其累计折旧 固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下：

内容: * 本会计期间内， 本公司位于无锡市惠山区洛社镇张镇桥村的新厂区厂房及办公楼均已完工并投 入使用，由于工程决算尚未结束，对其按暂估值计 80,475,234.10 人民币元由在建工程转入固定资产 并计提折旧，待工程决算结束后再予以调整。 **如附注八所述，本会计期间内，天奇蓝天公司受让铜陵蓝天股份有限公司相关资产包后增加固 定资产原值 24,901,502.13 人民币元(其中:机器设备原值计 22,828,146.01 人民币元，运输设备原值

内容: 计 1,482,569.00 人民币元，电子设备原值计 590,787.12 人民币元)，累计折旧计 16,885,552.52 人 民币元。 ***如附注七 35 所述,系本公司搬迁，将老厂区的房屋建筑物拆除。 10. 在建工程 在建工程明细项目列示如下：

内容: 工程名称 公司本部新厂区厂房 及办公楼 天奇蓝天新厂区 白城新能源厂房 设备安装 预算金额 (万元) RMB8,000 2007.01.01 本年增加 本年转入固定资产 2007.12.31 工程投入占 预算比例 100% 15% 资金来源

内容: 自筹

内容: 自筹 自筹 自筹

内容: 11. 无形资产 无形资产明细项目列示如下：

内容: * 系本公司位于无锡市惠山区洛社镇 312 国道北,宗地号为 6226-20-065 的土地使用权，面积为 32,334.80 平方米。本公司于本会计期内因无锡市洛社镇镇政府的整体规划搬迁新址，该等土地使用 权由政府收回。 **系本公司位于无锡市惠山区洛社镇张镇桥村，宗地号为 100-000163-2 的土地使用权，面积为 99,986.40 平方米。截至二零零七年十二月三十一日，已全额支付土地出让金 22,596,926.00 人民币 元，并缴纳相关税费，土地使用权证尚未取得。

内容: *** 根据天奇蓝天公司二零零六年五月与安徽铜陵经济技术开发区国土资源局签订的铜开土出 字(2006)06 号《土地使用权出让合同》 ，国土局出让给天奇蓝天公司位于铜陵市开发区二期，总占地 100,164.74 平方米的土地使用权， 天奇蓝天公司支付土地出让金及相关税费 5,164,523.82 人民币元， 并于二零零七年六月二十七日取得铜陵市国土资源局颁发的铜国勇(2007)第 41429 号国有土地使用 证。 ****天奇新能源公司从白城市国土资源局取得了位于白城市工业园区宗地号为 220814.01.13-01 的土地使用权，面积为 60,000.00 平方米，支付土地出让金及相关税费 10,993,500.00 人民币元，并 于二零零七年七月取得白城市国土资源局颁发的白工业国用(2007)第 081400027 号国有土地使用证。 ***** 系竹风科技公司股东英国瑞尔科技有限公司作价 5,000,000.00 人民币元投入的竹质复合 材料风力发电机叶片制造技术。 12． 开发支出 开发支出明细项目列示如下：

内容: 二零零七年度研究开发支出共计 13,564,332.86 人民币元，其中计入当期损益的研究支出为 2,548,024.90 人民币元，确认为开发支出为 11,016,307.96 人民币元。 13.递延所得税资产 (1)已经确认递延所得税资产

内容: (2)本公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损为长春天奇公司、竹风科技公司、白城天奇新能 源公司和白城天奇风设备有限公司的亏损额。 (3)如本财务报表附注五所述，本公司适用的企业所得税率自二零零八年一月一日从 33%调整为 25%。由于计算递延所得税资产和递延所得税负债所使用的税率为预期收回该资产或清偿该负债期间 按照税法规定适用的税率，因此，对于新所得税法颁布之日已确认并预计在二零零八年一月一日之后

内容: 转回的递延所得税资产或递延所得税负债，本公司按照 25%的适用税率对其账面余额进行了调整，将 2,032,210.15 元计入本期的所得税费用(附注七(37))。 14.资产减值准备

内容: 15. 短期借款 短期借款明细项目列示如下：

内容: * 系由天奇集团公司及其他关联方为本公司提供银行借款担保,详见附注十。 16 .应付票据 应付票据明细项目列示如下：

内容: 17.应付账款 (1) 应付账款账龄分析列示如下：

内容: (2) 应付账款主要明细项目列示如下：

内容: 单位名称 无锡市昌兴钢结构工程有限公司 无锡市美瑞五金机电设备有限公司 上海夏至实业有限公司 广东华源兴盛进出口有限公司 长春东北输送机械有限公司 无锡市沁灵物资有限公司 RMB 2007.12.31 7,472,673.00 1,926,235.72 1,717,687.27 1,520,785.10 1,445,991.26 1,117,425.14

内容: (3) 应付账款中应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及关联方款项， 详见附注十。 18.预收账款 (1) 预收账款账龄分析列示如下：

内容: 2至3年

内容: (2) 预收账款主要明细项目列示如下：

内容: *预收售房款系收到天奇城一期预售款。 (3) 预收账款中预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及关联方款项，详见附注 十。 19. 应付职工薪酬 应付职工薪酬明细项目列示如下：

内容: 20.应交税费 应交税费明细项目列示如下：

内容: 土地增值税 房产税 RMB

内容: 21.其他应付款 (1) 其他应付款账龄分析列示如下：

内容: *其他应付款主要系本公司之子公司天奇置业公司因业务发展的需要而向江苏南方天奇投资有限 公司借入的 40,409,975.00 人民币元。 (2) 其他应付款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上有表决权股份的股东单位及关联方的款项详见 附注十。 22. 长期借款 长期借款明细列示如下：

内容: * 系天奇置业公司以其位于无锡市惠山区洛社镇人民南路 312 国道旁、 土地使用证号为锡惠国用 (2006)1292 号、 占地 68,416.90 平方米的国有土地使用权向兴业银行无锡分行提供抵押担保而取得的 长期借款。 23. 专项应付款 专项应付款明细项目列示如下：

内容: * 根据无锡市科学技术局、无锡市财政局联合下发的锡科计(2005)104 号、锡财企(2005)19 号文 《市科技局市财政局关于下达 2005 年无锡市第二批科技发展计划项目及经费指标的通知》及无锡市 科学技术局、无锡市惠山区科学技术局和本公司签订的 DM050002 号《科技项目合同》,本公司于二零 零五年六月十日收到无锡市财政局拨入的“无锡市先进制造技术工程技术研究中心”项目经费计 500,000.00 人民币元； 二零零六年九月十一日收到无锡市财政局拨入的 “无锡市先进制造技术工程技 术研究中心”项目经费计 500,000.00 人民币元。 根据无锡市惠山区科学技术局、 无锡市惠山区财政局下发的惠科发(2005)第 23 号、 惠财企(2005)

内容: 第 61 号文《关于下达省市科技项目匹配经费的通知》 ，本公司于二零零五年九月收到惠山区财政所拨 入的“无锡市先进制造技术工程技术研究中心”项目经费计 100,000.00 人民币元。 **系天奇蓝天公司受让铜陵蓝天股份有限公司资产包后，蓝天股份公司存续的因气动乳化脱硫除 尘装置制造项目从中国节能投资公司取得的国债专项拨款。 24. 递延收益 (1)递延收益明细项目列示如下：

内容: RMB 8,664,000.00 RMB 技术改造和新产品开发补助 (2)系本公司之子公司天奇新能源公司收到吉林省白城市高新区管委会的技术改造和新产品开发

内容: 费用 9,120,000.00 人民币元,公司以经营期限十年为基准,按直线法进行摊销,本年度摊销 456,000.00 人民币元。 25. 股本 (1) 本公司原注册资本为 6,020,000.00 人民币元。 根据本公司章程规定,自然人黄伟兴占出资总 额的比例为 50%,其他 30 名自然人占出资总额的比例为 50%。上述实收资本业经江苏省苏亚审计事务 所以苏亚审南(1997)10 号《验资报告》审验在案。 二零零零年五月八日,经本公司股东会决议,仇雪琴等 28 名股东将其持有本公司 30.9%的权益性 资本计 1,860,000.00 人民币元分别转让给银通创业投资有限公司、 无锡新伟博企业咨询有限公司(原 名 “无锡新伟博高技术咨询有限公司” 机械工业部第四设计研究院(以下简称 )、 “第四设计研究院” )、 深圳市鑫瑞森实业发展有限公司和自然人白开军, 转让的比例分别为 9.0%、 8.0%、 7.0%、 3.0%和 3.9%。 上述股权变更事宜于二零零零年五月二十三日业经江苏省无锡市惠山区(原锡山市)工商行政管理局 核准。 根据二零零零年十月二十三日本公司股东签署的《江苏天奇物流系统工程股份有限公司(筹)发起 人协议书》和《股东会决议》,本公司股东共同作为发起人,将本公司改组为股份有限公司；同意本公 司以业经深圳天健信德会计师事务所以信德特审报字(2000)第 33 号《审计报告》审计的二零零零年 八月三十一日资产净值计 32,554,902.52 人民币元按照 1.00 人民币元折合 1 股的比例折合为本公司 的股份,各发起股东按各自的出资比例计算应持有的股数,其中黄伟兴持股 50%,白开军持股 16.40%。 上述实收股本业经深圳天健信德会计师事务所以信德验资报字(2000)第 23 号《验资报告》审验 在案。 二零零四年六月十四日,经中国证券监督管理委员会证监发行字(2004)74 号文核准,本公司以全 部向二级市场投资者定价配售发行方式公开发行境内上市内资股(A 股)股票 25,000,000 股,每股面值 1.00 人民币元,按 6.89 人民币元溢价发行。发行后的股份总数为 57,554,902 股,股本总额为 57,554,902.00 人民币元。 上述实收股本业经深圳天健信德会计师事务所以信德验资报字(2004)第 20 号《验资报告》审验 在案。 二零零四年十二月二十九日, 第四设计研究院将其持有本公司的发起人法人股2,278,843股转让

内容: 给无锡市昌兴钢结构工程有限公司,上述股权变更已于二零零四年十二月二十九日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。 (2) 二零零五年十月二十五日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《江苏天奇物流系 统工程股份有限公司股权分置改革方案》 ，本公司的非流通股股东为使其所持股份获得上市流通权向 方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，流通股股东每持有 10 股流通股将获 得非流通股股东支付的 3.3 股股份，上述股权分置改革方案已于二零零五年十一月二日实施完毕，本 公司非流通股股东共计支付了 8,250,000 股。 (3) 二零零六年三月二十六日，本公司第二届第五次董事会会议审议通过《2005 年度利润分配 预案》 以二零零五年十二月三十一日本公司总股本 57,554,902 股为基数， ， 以资本公积金转增股本方 式向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本 57,554,902 股增加至 92,087,843 股。上述利 润分配方案经本公司二零零六年度股东大会会议审议通过。并已于二零零六年六月二十三日实施完 毕。 二零零六年六月二十七日，上述注册资本变更业经深圳天健信德会计师事务所以信德验资报字 (2006)第 010 号《验资报告》予以审验在案。 (4)二零零七年三月二十六日，本公司第三届第二次董事会会议审议通过《2006 年度利润分配预 案》 ，以二零零六年十二月三十一日本公司总股本 92,087,843 股为基数，以可分配利润向全体股东每 10 股送 2 股。 上述利润分配方案经本公司二零零七年第二次临时股东大会会议审议通过。 并已于二零 零七年六月八日实施完毕。 二零零七年六月十二日，上述注册资本变更业经深圳天健信德会计师事务所以信德验资报字 (2007)第 020 号《验资报告》审验在案。 公司股份变动情况：

内容: 自本公司股权分置方案于二零零五年十一月二日实施后，本公司所有股份即获得深交所上市流通 权。但本公司自然人股东黄伟兴、白开军和杨雷在《股权分置改革说明》中作出承诺：在 36 个月中 不上市交易或转让，截止二零零七年十二月三十一日，境内自然人持有的 34,065,751 股目前暂未实 现流通。 26. 资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下：

内容: 资本溢价 其他资本公积

内容: 27. 盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 项目

内容: RMB 17,593,795.04 RMB 4,783,595.86* RMB RMB 22,377,390.90 根据《中华人民共和国公司法》 、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取法

内容: 定盈余公积金。 28. 少数股东权益

内容: 29. 营业收入、营业成本 (1) 营业收入、营业成本明细项目列示如下：

内容: (2) 本公司前五名客户的建造合同收入占建造合同收入的比例明细列示如下：

内容: (3) 本公司承接的建造工程项目的合同总金额列示如下：

内容: 母公司合同总金额 铜陵蓝天公司合同金额 合计

内容: 30. 营业税金及附加 营业税金及附加明细项目列示如下：

内容: 31. 财务费用 财务费用明细项目列示如下：

内容: 32. 资产减值损失 资产减值损失明细项目列示如下：

内容: 33. 投资收益 (1) 本公司及其子公司投资收益(损失)明细项目列示如下：

内容: (2) 本公司及其子公司的投资收益的汇回不存在重大限制。 34. 营业外收入 营业外收入明细项目列示如下：

内容: 二零零六年三月二十四日，无锡市洛社镇人民政府承诺本公司依据镇政府的整体规划予以搬迁， 涉及且存在损失的有关资产按不低于账面净值的金额予以补偿，具体金额参照评估结果经双方协商后 予以确认。 根据无锡中证会计师事务所有限公司二零零六年十二月六日出具的锡中会评预报字(2006)第 118 号《江苏天奇物流系统工程股份有限公司拆迁补偿评估报告书》 ，本公司涉及拆迁补偿的部分资产在

内容: 评估基准日二零零六年六月三十日的拆迁补偿价格为 35,570,800.00 人民币元。 二零零七年七月十二日本公司与洛社镇政府签署了《征用土地补偿协议书》 ，洛社政府补偿征用 本公司土地造成的损失35,570,000.00人民币元,截止二零零七年十二月三十一日,已收到拆迁补偿款 35,570,000.00 人民币元。 本公司于本会计期间将老厂区的房屋建筑物全部拆除，并将该部分资产净值转入固定资产清理， 与获得的政府拆迁补偿款相抵后，净额 9,858,269.59 人民币元计入当期损益。 35. 营业外支出 营业外支出明细项目列示如下：

内容: 36. 所得税费用 (1)所得税费用明细项目列示如下：

内容: 本期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: (2)将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用：

内容: 利润总额 按适用税率计算的所得税费用 新所得税法的颁布对原已确认的递延所 得税余额的影响(附注七(13)) 所得税费用

内容: 37.每股收益 (1)每股收益明细列示如下:

内容: *基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均 数计算。

内容: **稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以 调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数。于本年度，本公司无具有稀释性的潜在普通股，稀释 每股收益与基本每股收益一致。 (2)本公司二零零七年度因实施二零零六年度以可分配的利润 10 送 2 股方案,股本从二零零六年 十二月三十一日的 92,087,843 股变更为 110,505,441 股。二零零六年度发行在外普通股加权平均数 系根据派发的股票股利调整后的股数重新计算，并相应调整基本每股收益。 38. 现金流量表附注

内容: (1)净利润调节为经营活动现金流量

内容: (2)现金及现金等价物净变动情况

内容: 2007 现金的年末余额 减：现金的年初余额 现金等价物的年末余额 现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 RMB RMB 201,889,731.80 161,329,536.32 10,000,000.00 50,560,195.48 RMB RMB

内容: (3) 收到和支付的其他与经营活动有关的现金 a 收到的其他与经营活动有关的现金明细项目列示如下：

内容: 收到南方天奇往来款 收回投标保证金 收到利息收入 收到补贴收入 其他

内容: b 支付的其他与经营活动有关的现金明细项目列示如下：

内容: 支付南方天奇往来款 支付公司管理费用 支付公司营业费用 支付投标保证金 支付员工备用金等 公益性捐赠支付及罚款支出 支付的银行手续费 其他

内容: 八、企业合并 (1)非同一控制下企业合并 于二零零七年一月三日， 本公司之子公司铜陵蓝天机械设备有限公司向铜陵市工业国有资产经营 有限公司吸收合并收购了其拥有蓝天股份公司 100％的净资产。本次交易的购买日为二零零七年一月 三日，系本公司实际取得蓝天股份公司净资产控制权的日期，收购后的资产并入天奇蓝天公司。收购 取得的净资产与商誉的确认情况如下：

内容: 合并成本－ 支付的现金 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产公允价值 商誉 RMB RMB 1,150,000.00 1,150,000.00 1,150,000.00 -

内容: 蓝天股份公司于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下：

内容: 取得子公司支付的现金净额

内容: 天奇蓝天公司购入的蓝天股份净资产， 自购买日至二零零七年十二月三十一日止期间的营业收入 为 86,083,964.29 人民币元，净利润为人民币 5,820,458.25 元，经营活动现金流量净流出为 22,249,371.52 人民币元，现金流量净流出为 2,131,344.76 人民币元。 (1)于二零零六年十二月三十一日的帐面值，系根据厦门天健华天有限责任会计师事务所福州分 所出具的厦门天健华天福州审(2007)GF 字第 080003 号《铜陵蓝天股份有限公司审计报告》列示。 (2)于购买日帐面值 二零零六年一月二十六日，本公司与铜陵市工业国有资产经营有限公司(以下简称“铜陵国资公 司”)签订《股权托管协议》 ，铜陵国资公司将其拥有的蓝天股份 71.22%及其实际控制的其余 28.78% 的股权(合计 100%)自二零零六年一月一日起至相关法律程序终结之日委托本公司管理， 本公司将作为 前述股权的管理人，以蓝天股份股东的身份代理铜陵国资公司行使本协议规定的股东权利，履行相应 的股东义务。 经厦门天健华天有限责任会计师事务所福州分所于二零零七年二月十一日出具的厦门天健华天 福州所审(2007)GF 字第 080003 号《铜陵蓝天股份有限公司审计报告》审计确认，二零零六年度蓝天 股份净利润为亏损 24,375,855.43 人民币元，其中：处理以前年度不良资产损失 23,514,576.01 人民 币元，该项处理已业经铜陵市财政局以财企(2006)713 号《关于对蓝天股份公司要求核销部分不良资 产的批复》审核确认。二零零六年度实际经营净利润为亏损 861,279.42 人民币元。 二零零七年六月十三日， 安徽蓝天会计师事务所出具蓝天财综字(2007)81 号审核报告， 对涉及本 公司托管蓝天股份期间的亏损进行分割，2006 年度的蓝天股份的经营亏损额 861,279.42 人民币元， 本公司承担亏损 713,352.26 元，铜陵国资公司承担亏损 147,927.16 元；另外，铜陵国资公司对蓝天 股份托管前尚未收取的应收款项和未完合同项目亏损承担 891,035.65 元；合计铜陵国资公司承担亏 损 1,038,962.81 元，铜陵国资公司于本年度已经将应承担的亏损款项支付于铜陵蓝天公司。 二零零六年十二月八日，铜陵市工业国有资产经营有限公司与本公司订了《关于重组铜陵蓝天股 份有限公司之备忘录》 ，该备忘录约定：因蓝天股份搬迁，原蓝天股份的土地使用权 20,560,000.00 人民币元,地面构筑物 21,869,000.00 人民币元,两项资产合计 42,429,000.00 人民币元由铜陵市工业 国有资产经营有限公司按实际账面价值予以补偿。截止二零零六年十二月三十一日，蓝天股份已收到 该补偿款。 于购买日的帐面值， 已经根据蓝天财综字(2007)81 号文的亏损分割， 蓝天股份帐面值中涉及拟搬 迁没有接收的并已经取得补偿的土地使用权、地面构筑物资产帐面值与取得补偿款抵销，及核销蓝天 股份帐面值中没有使用价值的专有技术无形资产冲减净资产等调整后编制。 (3)购买日公允价值 天奇蓝天公司于二零零六年十二月三十一日以铜陵产权交易中心挂牌价格 1,150,000.00 人民币 元受让蓝天股份二零零五年十二月三十一日的净资产,并与铜陵国资公司签署了《产权交易合同》 。 合并日的公允价值确定主要依据深圳市中勤信资产评估有限公司二零零六年十二月八日出具的 中勤信资评报字[2006]第 A059 号《关于铜陵蓝天股份有限公司资产评估报告书》评估值。

内容: 二零零七年一月三日公司向铜陵产权交易中心支付了股权转让款 1,150,000.00 人民币元。 (4) 二零零六年十二月八日，铜陵市工业国有资产经营有限公司与本公司订了《关于重组铜陵蓝 天股份有限公司之备忘录》 ，该备忘录除上述约定的土地使用权、建筑物的补偿外，还约定对将来涉 及搬迁损失、设备运输、安装、调试等费用于搬迁前经双方核实后的 10 个工作日内由铜陵国资公司 向天奇蓝天公司一次付清，截至本报告日，尚未搬迁。 九. 母公司会计报表有关项目附注 1. 应收账款 (1)本公司应收账款账龄分析列示如下：

内容: (2)本公司应收账款前五名合计金额占应收账款总额的比例列示如下：

内容: 2. 其他应收款 (1)本公司其他应收款账龄分析列示如下：

内容: 账 龄 金 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 RMB RMB 额 比例

内容: 本年度对纳入合并范围的公司之间的内部往来及职工借支备用金，根据单独减值测试，没有减值 迹象，为此，不再计提坏账准备。 (2)本公司其他应收款的主要明细项目列示如下：

内容: 3. 长期股权投资 (1)本公司的长期股权投资明细项目列示如下：

内容: (2)子公司明细项目列示如下：

内容: 天奇置业公司 天奇蓝天公司 竹风科技公司 白城新能源

内容: 4．营业收入、营业成本 (1)本公司业务明细项目列示如下：

内容: （2）本公司前五名客户的建造合同收入占建造合同收入的比例明细列示如下：

内容: 十. 关联方关系及其交易 (1)子公司和控股股东 (a)子公司的基本情况及相关信息见附注六。 (b)控股股东－本公司第一大股东

内容: 自然人股东 黄伟兴 注册地址 主营业务 与本公司关系 控股股东 企业类型 法定代表人 -

内容: (c)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：

内容: 自然人股东 黄伟兴 2007.01.01 RMB RMB 本期增加 RMB 本期减少 2007.12.31 RMB -

内容: (d)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：

内容: 自然人股东的持股比例和表决权比例一致。

内容: (2)不存在控制关系的关联方关系的性质：

内容: 关联方名称 天奇集团公司 无锡天奇车架有限公司(车架公司) 南方天奇投资 白开军 杨雷 无锡市昌兴钢结构工程有限公司 洛社污水处理公司 与本公司之关系 本公司控股股东与该公司法定代表人为同一人 天奇集团公司之子公司 本公司控股股东与该公司控投股东为同一人 本公司股东 本公司股东 本公司股东 联营公司

内容: (3) 关联方交易 1、定价政策 本公司销售给关联方的产品以及从关联方购买原材料的价格、租赁等按市场价作为定价基础。 2、工程建设项目采购

内容: 二零零五年十二月十五日本公司通过招标方式，选取昌兴公司为本公司提供 44,600.00 平方米的 生产资料物流中心及改造配送中心建设钢结构工程。 二零零六年一月六日， 本公司与昌兴公司签订 《建 设工程施工合同》 ，合同总金额 35,000,000.00 人民币元(后增加部分工程量和专场签证费用未计入)， 截至二零零七年十二月三十一日本公司已支付工程款 26,186,232.00 人民币元。 3、销售货物

内容: 5．提供担保 截至二零零七年十二月三十一日止,本公司的关联方为本公司的银行借款提供担保明细列示如 下：

内容: 关联方名称 天奇集团公司等部分 关联方共同提供担保 天奇集团公司 天奇集团公司 天奇集团公司 金融机构名称 中国银行无锡惠山支行 建设银行无锡锡山支行 招商银行无锡城南支行 广东发展银行无锡锡惠支行 2007．12．31 担保金额 RMB 50,000,000.00 30,000,000.00 12,000,000.00 RMB 40,000,000.00 担保方式 保证 保证 保证 保证 2006.12.31

内容: 上述担保均为借款合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。 6、关键管理人员薪酬

内容: (4)关联方往来款项余额明细项目列示如下：

内容: 十一.或有事项 (1) 二零零零年十一月二十九日及二零零一年四月六日,本公司就济南轻骑摩托车股份有限公司 欠本公司款项共计 2,637,518.00 人民币元分别向山东省济南仲裁委员会及山东省济南市历下区人民 法院提出仲裁与诉讼申请。 二零零一年五月十五日和二零零一年四月六日,经山东省济南市历下人民法院以(2001)历立协保 字第 2 号《民事裁定书》和(2001)历民初字第 1295-1 号《民事裁定书》裁定,同意本公司提出的财产 保全申请,查封济南轻骑摩托车股份有限公司价值计 2,490,000.00 人民币元的财产。 根据二零零一年六月二十七日山东省济南仲裁委员会(2001) 济仲裁字第 138 号《裁决书》的裁 决结果和二零零一年五月二十四日山东省济南市历下区人民法院(2001)历民初字第 1295 号《民事判 决书》的审理结果, 济南轻骑摩托车股份有限公司应于判决生效十日内支付本公司货款计 2,038,404.00 人民币元。本公司根据裁决结果将核减的应收账款计 599,114.00 人民币元作为坏账损 失计入了二零零一年度的损益类账项。 根据二零零三年十二月二十九日济南轻骑摩托车股份有限公司签发的《济南轻骑摩托车股份有限 公司和解协议(草案)》(以下简称“和解协议(草案)”),济南轻骑摩托车股份有限公司同意清偿各债 权人债权本金的 40％的债务,其余 60%的债务由中国轻骑集团有限公司清偿。和解协议(草案)自济南 轻骑摩托车股份有限公司债权人会议通过并经济南市中级人民法院审查确认后生效。 截至二零零七年十二月三十一日止,本公司尚应收该公司销货款计 1,108,063.20 人民币元。 该应 收款项账龄为五年以上,本公司对该应收款项已计提的坏账准备金额计 1,108,063.20 人民币元。 (2) 二零零二年八月,本公司就南京联强冶金集团有限公司欠本公司销货款计1,383,000.00人民 币元向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼。 根据本公司的诉讼保全申请,二零零二年九月二日,江苏省南京市中级人民法院以(2002)民二初 字第 163 号之一《民事裁定书》裁定,查封、冻结南京联强冶金集团有限公司价值计 1,700,000.00 人

内容: 民币元的财产。 二零零三年二月二十日,江苏省南京市中级人民法院以(2003)宁民二初字第 163 号 《民事判决书》 判决,南京联强冶金集团有限公司应支付本公司销货款计 1,109,720.00 人民币元,并于判决生效后十 日内付清。 二零零三年十月二十九日,南京联强冶金集团有限公司与本公司签订《和解协议》,双方同意将新 疆八一钢铁有限责任公司高速线材工程指挥部享有的本公司 640,000.00 人民币元债权转让予南京联 强冶金集团有限公司并用于抵减上述销货款。 二零零七年二月十三日收到南京市中级人民法院转入的执行款 100,000.00 人民币元。 截至二零零七年十二月三十一日止,本公司尚应收南京联强冶金集团有限公司销货款计 476,682.00 人民币元。 该应收款项账龄为五年以上, 本公司对该等应收款项已计提的坏账准备金额计 476,682.00 人民币元。 (3) 二零零二年十月十八日,无锡市大禹家用电器制造有限公司委托本公司建造迎燕南泉工程 办公楼及厂房,该工程业已于二零零三年四月二十八日竣工。无锡市大禹家用电器制造有限公司于二 零零三年七月开出商业承兑汇票计 7,550,000.00 人民币元给本公司。二零零三年十月八日,本公司向 江苏省无锡市惠山区人民法院起诉,要求无锡市大禹家用电器制造有限公司支付工程款计 8,081,880.00 人民币元。 江苏省无锡市惠山区人民法院以(2003)惠民初字第 1307 号和第 1390 号 《江 苏省无锡市惠山区人民法院民事调解书》调解后,无锡市大禹家用电器制造有限公司与本公司达成协 议,由无锡市大禹家用电器制造有限公司于二零零四年六月底之前向本公司支付上述工程款计 8,081,880.00 人民币元,并且本公司对无锡市大禹家用电器制造有限公司所建造的 1 号办公楼和 2 号 厂房享有优先受偿权。二零零四年一月商业承兑汇票到期,本公司未能收到该笔款项,将其转入“应收 账款”账项。 二零零四年二月十九日,无锡市滨湖区人民法院以(2004)锡滨民破字第 2 号-1《民事裁定书》裁 定,宣告无锡市大禹家用电器制造有限公司破产清算。根据无锡市滨湖区人民法院于二零零四年七月 十六日出具的函件和江苏无锡景明律师事务所出具的苏景明(2005)非字第 011 号 《关于无锡市大禹家 用电器制造有限公司破产案中的江苏天奇物流系统工程股份有限公司建设工程优先受偿权能否实现 的法律意见书》 ,本公司应收无锡市大禹家用电器制造有限公司的建设工程款属于破产债权,在该公司 的破产资产中可以优先受偿。 本公司二零零五年收到无锡市大禹家用电器制造有限公司还款计 702,052.00 人民币元。 二零零七年二月收到无锡市大禹家用电器制造有限公司还款计 3,598,971.98 人民币元。 截至二零零七年十二月三十一日止,本公司尚应收无锡市大禹家用电器制造有限公司款项计 2,982,908.02 人民币元。 该应收款项账龄为四到五年, 本公司已对该等应收款项已计提的坏账准备金 额计 2,386,326.42 人民币元。 十二. 承诺事项 (1)募集资金承诺事项

内容: 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 承诺项目 新型摩擦式无链物流输送设备技改项目 积放式物流输送设备技改项目 生产过程在线测试及控制系统技改项目 自动化立体停车库技改项目 研发中心与综合信息系统技改项目 天奇蓝天公司 天奇置业公司 补充流动资金 竹风科技公司 白城新能源公司 合 计 RMB 165,483,800.00 RMB RMB 拟投入金额 37,237,700.00 34,943,900.00 26,592,500.00 37,628,700.00 29,081,000.00 RMB

内容: A、 截至二零零六年五月十日止，新型摩擦式无链物流输送设备技改项目已达致预计生产能力， 实际投入资金与计划投资总额的差异主要系该项目的主要设备由原计划进口采购变更为国内采购，设 备价格大幅下降所致， 节余募集资金计 17,765,700.00 人民币元。 该等事项业经无锡中证会计师事务 所有限公司以锡中会专审(2006)第 102 号《专项审计报告》予以确认在案。 B、 截至二零零七年四月十七日止，积放式物流输送设备技改项目已达致预计生产能力，实际投 入资金总额为 18,710,770.00 人民币元。实际投资额与计划投资总额的差异主要系(a)该项目的主要 设备由原计划进口采购变更为国内采购，设备价格大幅下降所致；(b)未支付设备款 1,082,630.00 人 民币元。 节余募集资金计 15,150,500.00 人民币元。 该等事项业经无锡中证会计师事务所有限公司以 锡中会审 G(2007)第 157 号《专项审计报告》予以确认在案。 C、 二零零六年二月八日,本公司二零零六年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金 投向的议案》,同意终止“自动化立体停车库技改项目”的实施，变更该募集资金用途，主要用于以 下事项： a.本公司以现金计 15,000,000.00 人民币元在安徽省铜陵市注册设立全资子公司—天奇蓝天公 司，以开展煤炭行业、电力、水电行业散料带式输送机业务。二零零六年三月十五日，天奇蓝天公司 取得注册号为 3407002001299 的《企业法人营业执照》 ，经营范围：输送机械及通用设备研制、开发 与生产销售及配套安装服务，机电一体化设备，环保设备研制、开发与生产销售。 b.本公司以现金 20,400,000.00 人民币元增加控股子公司天奇置业公司资本金。 天奇置业公司各 股东将同时按原持股比例对其进行增资。 其中本公司以现金增资计 20,400,000.00 人民币元， 南方天 奇投资以现金增资计19,600,000.00 人民币元。 是次增资后， 天奇置业公司注册资本由10,000,000.00 人民币元变更为 50,000,000.00 人民币元， 本公司与南方天奇投资持股比例不变。 二零零六年三月二 十四日， 上述实收资本业经无锡中证会计师事务所以锡中会验(2006)第 193 号 《验资报告》 审验在案。 c.变更后的节余募集资金计 2,228,700.00 人民币元用于补充本公司流动资金。

内容: D、 二零零六年五月十二日，本公司二零零五年度股东大会审议通过《关于调整研发中心与综合 信息系统技改项目部分实施计划的议案》 ，同意该项目原用于设备投入的 6,000,000.00 人民币元调整 为建设 4,000.00 平方米的建筑物，用于该项目经营用房。 截至二零零七年十二月三十一日止，实际投入该项目资金计 11,490,289.66 人民币元。 E、二零零七年五月十四日，本公司第三届董事会第四次(临时)会议审议通过的《关于变更部分 节余募集资金投向的议案》 ，同意公司利用“积方式物流输送设备技术改造项目”节余募集资金 15,150,500.00 人民币元和“新型摩擦式无链物流输送设备技术改造项目”部分剩余节余募集资金 4,849,500.00 人民币元，共计 20,000,000.00 人民币元，增资扩股铜陵天奇蓝天公司，增资后铜陵天 奇蓝天公司注册资本将由 15,000,000.00 人民币元变更为 35,000,000.00 人民币元。二零零七年六月 四日，上述增资业经铜陵华诚会计师事务所出具的铜华诚验字(2007)第 098 号验资报告审验在案。 F、二零零六年七月三日，本公司二零零六年第二次临时股东大会审议通过《关于变更节余募集 资金投资新项目的议案》, 同意利用“新型摩擦式无链物流输送设备技改项目”节余募集资金 5,000,001.00 人民币元与英国瑞尔科技有限公司合资共同设立“无锡瑞尔竹风科技有限公司” 。 G、二零零七年八月二十八日, 本公司第三届董事会第八次(临时)会议审议通过的《关于变更部 分节余募集资金投向的议案》 ，同意公司利用“新型摩擦式无链物流输送设备技改项目”节余募集资 金 7,916,200.00 人民币元和“生产过程在线测试及控制系统技改项目”部分剩余节余募集资金 26,592,500.00 人民币元，及部分自有资金 2,491,300.00 人民币元,共计 37,000,000.00 人民币元， 增资扩股白城天奇新能源设备有限公司，增资后白城天奇新能源设备有限公司注册资本将由 10,000,000.00 人民币元变更为 47,000,000.00 人民币元。二零零七年十二月二十一日，上述增资业 经白城三元会计师事务所以白三元会师验字(2007)第 58 号验资报告审验在案。 2、资本性承诺事项 a、以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺：

内容: b、对外投资承诺事项 二零零七年十月本公司与上海越科复合材料有限公司、伟年国际发展有限公司和盈富投资有限公 司签订了《无锡乘风新能源设备有限公司合资合同》 ，合同规定本公司利用自有资金出资 10,2000,000.00 人民币元与上述股东共同设立无锡乘风新能源设备有限公司。 截止二零零七年十二月 三十一日，本公司尚未支付上述款项。 二零零八年二月一日，本公司对上述出资的承诺履行完毕。 十三. 其他重要事项 本公司实施的《高效、柔性、节能型汽车装配物料输送系统产业化》项目于近日获江苏省科技成 果转化专项资金资助。省专项资金总计 10,000,000.00 要民币元，其中拨款资助 5,000,000.00 人民 币元，有偿资助 5,000,000.00 人民币元。拨款资助分年度拨款方式，计划于二零零七年拨款 3,500,000.00 人民币元，2008 年拨款 1,500,000.00 人民币元；有偿资助经费的发放，由省科学技术

内容: 厅委托有资质的机构进行，委托机构与公司签定具体借款协议。 另外，相应与省专项资金配套，无锡市科技局与惠山区科技局拨付配套经费 2,500,000.00 人民 币元，该经费计划于二零零七年拨款 1,750,000.00 人民币元，2008 年拨款 750,000 人民币元。 截止本报告书发布日，公司已经收到拨款为 525,000.00 人民币元。 十四．首次执行企业会计准则 二零零七年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。二零零六年度的相关 比较数据已按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的要求进行追溯调整，并已按照企 业会计准则重新列报。 按原会计准则和制度列报的二零零六年年初及年末股东权益、二零零六年度净利润调整为按企业会 计准则列报的股东权益及净损益的调节项目列示如下：

内容: 将按企业会计准则列报的二零零六年度净利润调整为假定全面执行企业会计准则的二零零六年度净 利润的调节项目列示如下：

内容: 2006 年度净利润 按新企业会计准则列报的金额 开发费用 全面执行企业会计准则的模拟金额 RMB RMB 27,060,065.53 6,070,186.65 33,130,252.18

内容: 本公司于二零零七年一月一日首次执行企业会计准则，并在二零零六年度报告的新旧会计准则合并 股东权益差异调节表中披露了按照企业会计准则追溯调整后的二零零七年一月一日的股东权益。在编制 本财务报表时，本公司按照《企业会计准则解释第 1 号》的要求，对首次执行日有关资产、负债及所有 者权益项目的账面余额进行了复核，对上述二零零七年一月一日的股东权益作出如下修正：

内容: 十五．扣除非经常性损益后的净利润

内容: 项目 短期投资收益 非流动资产处置收益 计入当期损益的政府补助 除上述各项外的其他营业外收支净额 所得税影响 非经常性损益合计 其中：归属母公司股东的非经常性损益 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 RMB RMB

内容: 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第 01 号-非经常性损益》的规定，非经常性损益是指 公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响 了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。 十六. 资产负债表日后事项 于二零零八年二月十七日， 本公司第三届董事会第十一次会议决议通过二零零七年度利润分配预 案，以二零零七年十二月三十一日母公司总股本 110,505,411 股为基数，以可分配利润向全体股东每 10 股送 1 股， 并分配现金股利每 10 股派发 0.11 人民币元的现金股利， 剩余可分配利润滚存至下一年 度；另外，以二零零七年十二月三十一日母公司总股本 110,505,411 股为基数，以资本公积金转增股 本方式向全体股东每 10 股送 9 股。上述分配预案尚待年度股东大会审议。

内容: 其他财务资料（一） 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 净资产收益率及每股收益明细表 二零零七年度

内容: 单位：人民币元 净资产收益率(%) 全面摊薄 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司股东、扣除非经常性 损益的净利润 11.98% 9.66% 加权平均 12.72% 10.25% 每股收益（元/股） 全面摊薄 0.40 0.32 加权平均 0.40 0.32

内容: 主管会计工作负责人：周晨昱

内容: 其他财务资料（二） 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 净资产收益率计算过程 二零零七年度

内容: 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司股东的非经常性损益 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利 润 归属于母公司股东的期末净资产 全面摊簿净资产收益率（Ⅰ） 全面摊簿净资产收益率（Ⅱ） 归属于母公司股东的期初净资产 回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净 资产 归属于母公司股东的、减少净资产下一月份起至 报告期期末的月份数 报告期月份数 归属于母公司的净资产加权平均数 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 加权平均净资产收益率（Ⅱ）

内容: 其他财务资料（三） 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 每股收益计算过程 二零零七年度

内容: 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司股东的非经常性损益 归属于母公司股东、 扣除非经常性损益后的净利 润 期初股份总数 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 （Ⅰ） 增加股份 （Ⅰ） 下一月份起至报告期期末的月份 数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 稀释每股收益（Ⅰ） 稀释每股收益（Ⅱ） 备注:本报告期内本公司不存在稀释性潜在普通 股。

内容: 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 年度间变动异常的会计报表项目明细表及其说明 单位：人民币元 本公司二零零七年度合并会计报表较上年变动异常的会计报表项目及其说明列示如下：

内容: (1) 应收票据的变动主要系本公司的客户于二零零七年末用票据结算的工程结算款金额增加所 致。 (2) 应收账款的变动主要系本公司二零零七年承接的建造合同工程完工结算量增加的应收账 款。 (3) 其他应收款的变动主要系:A、本公司因业务需要，员工业务借款增加；B、支付无锡太湖新 城建设投资管理有限公司定金。 (4) 固定资产的变动主要系：A、本公司位于无锡市惠山区洛社镇张镇桥村的新厂区厂房及办公

内容: 楼均已完工并投入使用；B、本会计期间内，天奇蓝天公司受让铜陵蓝天股份有限公司相关资产包后 增加固定资产。 (5) 在建工程的变动主要系本公司位于无锡市惠山区洛社镇张镇桥村的新厂区厂房及办公楼均 已完工并投入使用。 (6) 无形资产的变动主要系增加土地使用权及非专利技术。 (7) 开发支出的变动主要系公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足确认为无形资产 的条件，将其确认为开发支出。 (8) 应付账款的变动主要系公司业务量增加，相应与供应商的往来增加。 (9) 预收账款的变动主要系 A、本公司本期承接的建造工程合同较上年增多，向客户收取的工程 预付款相应增加所致,B、本公司之子公司天奇置业公司收到预售房款 119,905,514.00 人民币元。 (10) 应交税费的变动主要本公司业务量增加，相应税金增加所致。 (11) 长期借款的变动主要系本公司之子公司天奇置业公司因业务发展的需要，增加了借款所 致。 (12) 专项应付款的变动主要系本公司之子公司天奇蓝天公司受让铜陵蓝天股份有限公司资产 包后，蓝天股份公司存续的因气动乳化脱硫除尘装置制造项目从中国节能投资公司取得的国债专项拨 款。 (13) 少数股东权益的变动主要系本公司新增子公司增加的少数股东投入。 (14) 股本的变动主要系本公司以二零零六年十二月三十一日本公司总股本 92,087,843 股为基 数，以可分配利润向全体股东每 10 股送 2 股所致。 (15) 营业收入的变动主要系自动化输送与仓储系统工程和散料输送工程收入增加。 (16) 营业成本的变动主要系销售收入增加相应增加成本。 (17) 销售费用的变动主要系收入增加，相应增加销售费用。 (18) 管理费用的变动主要系 A 本公司之子公司天奇蓝天公司管理费用增加；B、本公司之子公 司竹风科技公司本年开始营业，发生了相应的费用；C、本公司之子公司天奇新能源公司本年开始营 业，发生了相应的费用；D、本公司工资、办公费、折旧费等费用较上年均有所增长。 (19) 财务费用的变动主要系本公司本期借款增加导致利息支出较上期增加所致。 (20) 资产减值损失的变动主要系本公司由于业务量的增加，应收账款和其他应收款相应增加， 所计提的坏账准备增加所致。

内容: (21) 营业外收入的变动主要系本公司本会计期间发生了资产转让所得。 (22) 营业外支出的变动主要系本期债务重组损失和盘亏损失较上年同期减少所致。 (28) 少数股东损益的变动主要系本期子公司天奇置业公司、竹风公司、天奇风电设备公司、天 奇装备公司、天奇铸造公司、天奇公用工程公司归属于少数股东亏损增加所致。

内容: 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 编 号 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东 权益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合 并形成的长期股权投资 差额 其他采用权益法核算的 长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量 的投资性房地产 因预计资产弃置费用应 补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件 的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件 的重组义务 企业合并 其中： 同一控制下企业合 并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉 减值准备 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产以及可供出售金融 资产 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债 金融工具分拆增加的权 益 衍生金融工具 2007 年报披露数 318,247,244.15 2006 年报原披露数 318,247,244.15 差异 原因说明

内容: 将无锡天奇置业有限公 司的可抵扣亏损确认为 递延所得税资产后增加 归属于母公司所有的部 分 将无锡天奇置业有限公 司的可抵扣亏损确认为 递延所得税资产后增加 归属于少数股东所有的 部分

内容: 其他 2007 年 1 月 1 日股东权 益（新会计准则）

内容: 利润表调整项目表（2006、1、1—12、31）

内容: 项目 2006、1、1-12、31 净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 净利润 其他 减：追溯调整项目影响少数股东权益 2006、1、1-12、31 归属于母公司的净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加其他项目影响会计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加追溯调整项目影响少数股东权益 三、加原财务报表列示的少数股东权益 2006、1、1-12、31 模拟净利润

内容: 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。 四、载有董事长签名的 2007 年年度报告文本 五、以上备查文件的备置地点：公司董秘办公室

内容: 江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会 董事长： 白开军 二 00 八年二月十七日


内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Title: untitled

内容: Producer: Acrobat Distiller 6.0 (Windows)