内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Author: .XBRL.

内容: Creator: Acrobat PDFMaker 7.0 for Word

内容: Producer: Acrobat Distiller 7.0.5 (Windows)

内容: Title: 西宁特殊钢股份有限公司

内容: 西宁特殊钢股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 西宁特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事黄斌授权委托董事汤巨祥代为行使表决权； 独立董事杜鹏环授权委托独立董事范增裕代为行使表决权。 3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、 公司负责人刘克林， 主管会计工作负责人王大军及会计机构负责人 （会计主管人员） 王大军声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：西宁特殊钢股份有限公司 公司法定中文名称缩写：西宁特钢 公司英文名称：XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD 公司英文名称缩写：XSS 2、 公司法定代表人：刘克林 3、 公司董事会秘书：杨凯 电话：0971-5299089 传真：0971-5218389 E-mail：XNTG@PUBLIC.XN.QH.CN 联系地址：西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处 公司证券事务代表：余辉邦 电话：0971-5299673 传真：0971-5218389 E-mail：yuhuibang123@163.com 联系地址：西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处 4、 公司注册地址：青海省西宁市 公司办公地址：青海省西宁市 邮政编码：810005 公司国际互联网网址：http://www.xntg.com 公司电子信箱：XNTG@PUBLIC.XN.QH.CN 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：HTTP://WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：西宁特钢 公司 A 股代码：600117 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 10 月 8 日 公司首次注册登记地点：青海省西宁市 公司法人营业执照注册号：6300001200807 公司税务登记号码：630105226593945

内容: 公司组织结构代码：22659394-5 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号

内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 减：非经常性损益相应的所得税 减：少数股东享有部分 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 益率（%） 加权平均净资产收 益率（%） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 扣除非经常性损益 2007 年

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上年 增减(%)

内容: 后的加权平均净资 产收益率（%） 经营活动产生的现 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额

内容: 百分点

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者权益（或股 东权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产

内容: 调整后

内容: 本年末比上 年末增减 (%)

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 其中：

内容: 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股

内容: 境外法人持股 境外自然人持股

内容: 有限售条件股份 395,825,022 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 297,344,768 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 股份合计 三、股份总数 0 0 0 297,344,768 693,169,790

内容: 股份变动的批准情况 本报告期公司股份变动原因： 一是根据公司股权分置改革进度安排， 26,155,838 股有限售条 有

内容: 股东名称 青海省电力公司 深圳市通利来实业有限 公司 吉林铁合金集团有限责 任公司 北京祥恒科技有限公司 北京信诺致业科技发展 有限责任公司 青海铝业有限责任公司 中国冶金建设集团包头 钢铁设计研究总院 合计

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 西宁特殊钢集团有限 责任公司 中国建设银行－诺德 价值优势股票型证券 投资基金 中国工商银行－广发 聚丰股票型证券投资 基金 青海省电力公司 银丰证券投资基金 中国建设银行－上投 摩根成长先锋股票型 股东性质 国有法人 其他 持股比例 (%) 49.87 2.86 持股总数 369,669,184 21,199,871 86,168 报告期内增 减 0 21,199,871 持有有限售 条件股份数 量 369,669,184 0 质押或冻结的股份数 量 冻结 204,300,600 0

内容: 其他 其他 其他 其他

内容: 证券投资基金 上海浦东发展银行－ 其他 0.69 5,092,789 广发小盘成长股票型 证券投资基金 中国银行－易方达平 其他 0.54 4,000,000 稳增长证券投资基金 中国银行－友邦华泰 其他 0.47 3,449,102 积极成长混合型证券 投资基金 交通银行－中海优质 其他 0.46 3,399,790 成长证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 青海省电力公司 银丰证券投资基金 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 交通银行－中海优质成长证券投资基金 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 持有无限售条件股份数量 股份种类 21,199,871 人民币普通股 16,088,312 人民币普通股 13,124,793 人民币普通股 10,197,596 人民币普通股 9,221,601 人民币普通股 5,092,789 人民币普通股 4,000,000 人民币普通股 3,449,102 人民币普通股 3,399,790 人民币普通股 3,299,917 人民币普通股 公司未知前 10 名流通股股东与前 10 名股东是否存在 关联关系和一致行动人的情况。

内容: 公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在一致行动人的情况。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股 东名称 西宁特殊钢集 团有限责任公 司 持有的有限售 条件股份数量 369,669,184 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 37,060,963 2008 年 3 月 27 日 2010 年 3 月 27 日 332,608,221 限售条件 1、自股权分置改革方案实施之日起，在 24 个 月内不上市交易或转让；2、在上述期满后，西 钢集团通过证券交易所挂牌交易出售股份占西 宁特钢总股本的比例在 24 个月内不超过 5%， 出 售价格不低于 5.00 元／股(已除权调整)。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司 法人代表：陈显刚 注册资本：287,900 万元 成立日期：1996 年 1 月 31 日 主要经营业务或管理活动：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、 技术协作；金属材料、化工产品批零；原材料采购供应；矿产品及装卸；冶金炉料加工；建材、批 零等。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：青海省政府国有资产监督管理委员会

内容: (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 青海省政府国有资产监督管理委员会 100% 青海省国有资产投资管理有限公司 39.60% 西宁特殊钢集团有限责任公司 49.87% 西宁特殊钢股份有限公司

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 (三)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证监会“证监公司字［2003］88 号”文件批准，本公司于 2003 年 8 月 11 日发行了 4.9 亿元可转换公司债券，并于 2003 年 8 月 26 日在上海证券交易所上市。证券简称：西钢转债，证券 代码：100117。西钢转债每张面值 100 元，共 490 万张，期限为 5 年，即 2003 年 8 月 11 日至 2008 年 8 月 10 日，其中 2004 年 2 月 11 日至 2008 年 8 月 10 日为转股期。 2、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动前 转股 可转换公司债券 234,028,000 233,041,000 本次变动增减 赎回 987,000 回售 0 0 本次变动后

内容: 3、报告期转债累计转股情况 截止本报告期末，有 233,041,000 元人民币的公司发行的可转换债券转成公司股票，本期转股 数为 48,049,462 股，累计转股数为 95,983,835 股,累计转股数占转股前公司已发行股份总数的 16.49%；剩余未转股的 987,000 元人民币的转债由公司赎回，未转股部分占转债发行总量的 0.2%。 4、转债其他情况说明 本公司于 2007 年 5 月 18 日、21 日、22 日连续三次刊登西钢转债赎回的提示性公告。2007 年 6 月 11 日，公司对未转股的西钢转债全部赎回，并于当日停止交易及转股。赎回价格为面值加当期应 计利息。西钢转债每张面值 100 元，当年应计利息为 2.1%，即赎回价格为税前 102.10 元/张，税后

内容: 101.68 元/张。西钢转债赎回付款日为 2007 年 6 月 13 日。西钢转债（证券代码：100117）、西钢 转股（证券代码：181117）于 2007 年 6 月 14 日从上海证券交易所摘牌。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况

内容: 报告期被授予的股权激励情 况 可行 权股 数 已行 权数 量 行 权 价 期末 股票 市价 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 否 否 否 否 否 否 否 / / /

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起止日期

内容: 年初持 股数

内容: 陈显刚 刘克林 汤巨祥 李全 林仁熙 黄斌 陈岩 范增裕 杜鹏环 薛广志 唐伟明 梁煜忠 王大军 党福飞 肖飞虎 吴玉飞 彭加霖 陈列 杨凯 合计

内容: 董事长 董事、总 经理 董事 董事 董事 董事、副 总经理 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事 职工监 事 财务总 监 副总经 理 副总经 理 副总经 理 副总经 理 总工程 师 董事会 秘书 /

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)陈显刚,先后任西宁特钢集团公司副总经理、总经理、董事长、董事，西宁特钢股份公司董事、

内容: 总经理、董事长。 (2)刘克林,先后任本公司总工程师、总经理、董事长，西钢集团公司董事，本公司董事、总经理。 (3)汤巨祥,先后任本公司劳动人事部部长、党委副书记、副总经理，西钢集团公司总经理助理， 本公司三届监事会监事、三届董事会董事、四届董事会董事。 (4)李全,先后任西钢集团公司办公室主任、公司管理处处长、总经理助理、副总经理，本公司副 董事长、董事长、董事。 (5)林仁熙,先后任本公司经销部副部长、部长、副总经理、总经理，西钢集团公司总经理助理、 副总经理，本公司董事。 (6)黄斌,先后任公司生产部部长、 总经理助理兼经销生产部副部长、 总经理助理兼技术中心主任， 本公司董事，现任本公司副总经理、四届董事会董事。 (7)陈岩,先后任西宁第二律师事务所(后改名为竞帆律师事务所)副主任、主任、青海竞帆律师事 务所主任，现任树人律师事务所首席律师，本公司独立董事。 (8)范增裕,现任五联联合会计师事务所有限公司青海分所副所长，本公司独立董事。 (9)杜鹏环,先后任青海百货股份有限公司证券部副经理、经理、青海数码网络投资（集团）股份 有限公司总经理助理、证券部经理，现任数码网络董事会秘书、董事、总经理助理，本公司独立董 事。 (10)薛广志,先后任西钢机械动力公司党委副书记、书记，本公司党委书记、监事，现任本公司四 届监事会主席。 (11)唐伟明,先后任西钢集团公司财务处副处长、 处长， 现任青海省国有资产投资管理有限公司财 务部部长、本公司监事。 (12)梁煜忠,先后任西钢集团公司党政办公室副主任、主任，综合管理处副处长、处长，本公司物 资管理部部长、青海江仓能源公司综合管理部部长，现任西钢矿业开发有限责任公司副总经理、本 公司监事。 (13)王大军,先后任本公司财务部部长、财务总监、监事会主席，西钢集团公司总会计师，现任本 公司财务总监。 (14)党福飞,先后任本公司技术质量部、技术部、科技处副处长、青海矿冶科技公司副总经理、总 经理，本公司总工程师，现任本公司副总经理。 (15)肖飞虎,先后任本公司质量监督部副部长、二炼车间主任、青海矿冶科技公司副总经理，现任 本公司副总经理。 (16)吴玉飞,先后任本公司二轧车间技术科科长、技术主任，轧钢分厂副厂长、厂长，现任本公司 副总经理兼锻轧分厂厂长。 (17)彭加霖,先后任西钢集团公司党政办公室秘书、 综合管理处处长兼办公室副主任， 西钢股份公 司管理部部长助理，现任本公司副总经理兼人力资源处处长、公司办公室主任。 (18)陈列,先后任本公司技术中心主任助理，供销生产部部长助理、副部长，技术中心副主任、主 任，本公司副总工程师，现任本公司总工程师。 (19)杨凯,现任本公司董事会秘书。

内容: (二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 姓名 唐伟明 其他单位名称 青海省国有资产投资 担任的职务 财务部部长 任期起始日期 2007-01 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 是

内容: 范增裕 杜鹏环 陈 岩

内容: 管理有限公司 五联会计事务所青海 分所

内容: 副所长

内容: 是 是 是 是

内容: 青海数码网络（集团） 董事、董秘、总 股份有限公司 经理助理 西宁树人律师事务所 西钢矿业开发有限责 任公司 首席律师 副总经理

内容: 梁煜忠

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由股东大会决定，其他高管人 员报酬由公司董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司内部董事、监事、高管人员报酬根据《公司 2007 年度岗位绩效风险工资制》按月考核发放；独立董事的津贴系经公司二届六次董事会议提案， 并经公司 2001 年度股东大会审议通过。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司于 2007 年 3 月 5 日召开三届二十一次董事会、 三届二十二次监事会， 会议分别提出董事会、 监事会换届选举的议案， 并于 2007 年 3 月 28 日在公司 2006 年度股东大会上选举陈显刚先生、 刘克 林先生、汤巨祥先生、李全先生、林仁熙先生、黄斌先生为公司四届董事会董事，选举陈岩先生、 范增裕先生、 杜鹏环先生为四届董事会独立董事,选举薛广志先生、 唐伟明先生为公司四届监事会监 事,梁煜忠先生任职工监事。 公司于 2007 年 3 月 28 日召开四届一次董事会、四届一次监事会，分别选举陈显刚先生为公司 董事长，选举薛广志先生为公司监事会主席。 公司于 2007 年 4 月 26 日召开四届二次董事会，会议决定李辉先生不再担任公司副总经理职务。 公司于 2007 年 8 月 20 日召开四届四次董事会，同意张永利先生辞去公司副总经理职务；同意 党福飞先生不再担任公司总工程师职务，聘任其为公司副总经理；经公司总经理提名，聘任吴玉飞 先生、彭加霖先生为公司副总经理；聘任陈列先生为公司总工程师。

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 7,904 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 管理人员 销售人员 财务人员 生产人员 人数 656 228 79 6,941

内容: 2、教育程度情况 教育类别 本科及以上 大专、中专 技校、高中及以下 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规和市场规则运行， 建立有效的内控机制，不断完善公司法人治理结构。本报告期内对公司《章程》及时进行了修订和 完善，符合《上市公司治理准则》等规范性文件的基本要求。 (1)关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股 东能充分行使自己的权利；严格按照《股东大会规范意见》的要求及公司《股东大会议事规则》的 规范要求召集、召开股东大会，在会场及表决方式的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大 会，充分行使股东的表决权。 (2)关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出 资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司具有独立的业务及自主 经营能力，内部机构完全独立，规范运作，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到 了“五分开”；公司与控股股东进行的关联交易公平合理。 (3)关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选聘程序选举董事；公 司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股 东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 (4)关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，监事人员具备相关 的财务、审计知识；公司监事会能够按照法定程序召集、召开会议，认真履行职责，对公司经营运 作和公司财务以及董事、经理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。 (5)关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立公正、透明的绩效评价考核办法，使经营者的收 入与企业经营业绩挂钩，高管人员的聘任做到了公开、透明，符合法律、法规的规定。 (6)关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展； (7)关于信息披露与透明度：报告期内，公司制定了《信息披露管理办法》，由董事会秘书负责 信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准 确、完整、及时地披露有关信息；公司指定《上海证券报》和《证券时报》为公司信息披露的报纸， 确保所有股东有平等机会获取信息。 (8)关于上市公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司 字［2007］28 号)和青海证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司 于 2007 年 5 月 16 日正式启动了公司治理专项活动，成立了以董事长陈显刚任组长、主要董事、监 事和高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组和工作小组， 制定了公司治理专项活动方案。 组织相关职能部门及人员认真学习相关法律法规及文件，对照公司内部治理制度，深入且认真地开 展了专项自查工作，查找公司治理结构方面存在的问题和不足。8 月 13 日，《公司自查报告暨整改 计划》提交四届三次董事会议审议通过。9 月 10 日，中国证监会青海监管局对本公司进行公司治理 情况的现场检查，并提出了公司治理的评价意见和具体的整改要求。10 月 25 日上海证券交易所上 市部出具了《关于西宁特殊钢股份有限公司治理状况评价意见》，对本公司的专项治理工作进行了 人数 302 1,056 6,546

内容: 客观、准确的评价。10 月 26 日，公司针对治理专项活动整改情况在上海证券交易所网站披露了《西 宁特殊钢股份有限公司治理专项活动整改报告》，基本完成上市公司治理专项活动。 通过此次专项治理活动，进一步健全了公司治理制度，公司董事、监事、高管人员进一步增强 了规范运作的意识，公司治理结构得到了完善，提高了公司治理水平。

内容: (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 范增裕 陈岩 杜鹏环 本年应参加董事会次数 8 8 8 亲自出席（次） 7 6 6 委托出席（次） 1 2 2 缺席（次） 0 0 0 备注

内容: 报告期内，三名独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司《章 程》等赋予的职责和诚信勤勉义务。独立董事十分关心公司的经营和规范运作情况，按时参加董事 会议，对董事会审议的事项发表自己公正、客观的意见和看法，对公司重大关联交易等事项出具了 独立意见。独立董事的工作促进了公司治理水平的提高，为董事会科学决策提供了重要保障，切实 维护了公司、全体股东尤其是中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，三名独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真参加报告期内的董事会议、 股东会议等，履行了独立董事承担的职责。对于各次董事会议或股东会议的议案以及公司其它重要 事项均未提出不同意见。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司自主经营，自负盈亏，与控股股东不存在同业竞争。关联交易严格按照市场 化原则签订协议，做到公开、公平、公允。 2、人员方面：公司的劳动人事管理、社会保险体系均独立，公司高管人员不在控股股东单位兼 职，且均在本公司领取薪酬，财务人员全部为专职。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及冶炼--铸坯--加工-修磨--包装等全部工序装备，并拥有独立、完整的物资采购和产品销售部门，业务完全独立自主。 公司资产账实相符，与控股股东资产关系清晰。 4、机构方面：公司拥有独立完整的生产、采购、销售系统，独立的行政管理系统。按照《公司 法》、《上市公司治理准则》等法律法规设立的股东大会、董事会、监事会和经理部门构成的法人 治理结构独立运作，公司的各职能机构与控股股东职能机构不存在行政隶属关系，生产经营场所和 办公场所与控股股东完全分开。 5、 财务方面： 公司有独立的财务会计机构， 建立有独立的会计预算、 核算体系和财务管理制度， 公司独立在银行开户，独立纳税，独立运作。

内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司不断健全和完善对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，制定了《总经理工作 细则》及各项具体工作制度，由公司董事会对经理层高管人员进行考核。考核的主要内容是代表公

内容: 司经营成果的数项经济技术指标，由薪酬与考核委员会对其生产经营的工作情况进行监督。对考核 达到优秀或超额完成工作任务的高级管理人员，公司按照《绩效风险工资制》的标准进行奖励；对 于工作出现失误或未能按要求履行职责的管理人员，则进行相应的经济处罚或更换。

内容: (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司一直致力于建立完善的内部控制体系，已建立起一整套符合公司特点的内部控制制度，主 要包括法人治理、财务管理、物资采购、营销服务、行政及人力资源管理、质量控制、安全环保、 能源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。 公司综合管理部负责内部控制的督导、检查，定期对内部控制制度的健全、有效性进行检查、 评估和提出修订完善意见，保证制度的贯彻和执行，形成了完善的制约、监督机制。 公司财务管理符合《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》、公司《财务管 理制度》的规定，会计记录和会计信息的真实性和准确性能够得到保证，授权、签章等内部控制环 节均能得到有效执行。 在开展公司治理专项活动过程中，董事会认为内部控制制度是完整、有效的，但随着内外环境 的变化和管理要求的提高，还需不断修订和完善，并在实际中得到严格执行。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告 一、公司相关基本情况 1、经营管理观念、方式及风格 公司改制前身为国有独立型特钢企业，已有近 40 年的发展历史，且形成了良好的管理基础，在 相关的制度、经验、人员、流程等方面有着较深厚的积累。发行上市后，更是严格按照相关法律法 规和管理部门的要求来强化管理和内控，取得了进一步提高。在观念上，十分重视对内部控制制度 的制定和实施；在管理方式和风格上，强调生产、业务部门执行规章制度，职能管理部门突出监管， 检查各项规章制度是否得到有效执行。 2、治理结构 根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、 监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构。三会各司其职、规范运作。董事会除进行公司重大 决策外，还侧重进行对经理层工作的监管，使“决策—执行—检查—控制”各个环节得到有效落实。 为了保证相关工作的落实，董事会还专门设立了四个专业委员会，更加有利于董事会作用的发挥。 3、组织机构 公司根据业务特点、经营规模、职责划分等实际情况，设立了综合管理部、人力资源部、财务 资产部等 6 个管理部门，营销部、生产部、设备管理部、技术质量中心等 8 个业务职能部门，原材 料分厂、炼钢分厂、锻轧分厂等 5 个生产分厂，各职能部门之间职责明确，相互制衡。 4、外部环境 公司作为青海省内重点上市公司，公司经营及财务状况良好，重合同守信用，较好地获得了银 行资信贷款的支持；公司作为青海地方重要的工业企业，对地方经济的发展做出了很大贡献，同时 也得到了地方政府的有力支持，在资源的配置和开发、税收、项目建设等方面均有受益。 二、建立健全公司内控制度情况 (一)公司制定内控制度的目的 1、建立和完善规范的公司治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机

内容: 制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立有效的风险控制体系，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行； 3、建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现、纠正各种错误、失误、舞弊行为，保护公 司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化； 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 (二)公司制定内控制度的原则 1、内控制度的制定符合国家有关的法律、法规和政策性规定，符合现代企业制度管理、运营的 基本要求； 2、内控制度的制定根据公司的实际情况，针对各个业务循环中的关键控制点，将制度落实到决 策、执行、监督、反馈等各个环节； 3、 内控制度保证公司各机构、 岗位的合理设置及其职权的合理划分,坚持不相容职务相互分离， 确保不同机构和岗位权责分明、相互制衡、相互监督； 4、内控制度的制定遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果，实现效 益最大化。 (三)内控制度建立健全情况 1、公司治理方面 公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《财务管 理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等重大规章制度，以保证公司规范运作， 促进公司健康发展。 2、日常经营管理方面 以公司基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、生产管理、原材料采购、产品销售、对外投资、 经营管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 会计系统方面：公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律 法规的规定，建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《财务管理办法》、 《固定资产管理制度》、《在建工程管理办法》、《资金管理制度》、《成本管理及核算制度》、 《销售结算管理制度》、《清欠结算管理制度》等制度，对采购、生产、销售、财务管理等各个环 节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。 管理控制方面：根据公司的经营方针，为了有效地进行经营活动，公司设定了各种管理控制制 度。主要包括以下几个方面：①计划控制，包括预算控制制度、成本核算制度、资金计划、技改投 资计划等。②统计、信息、报告控制，包括服务于经营管理的内部报告、信息管理制度等。③操作 与质量控制，包括操作规程管理、工程管理、质量管理等。④人员组织与培训，包括机构设立与职 责、人员配备与选择、人员培训计划、职务考核与分析、职务评价、工资管理等。⑤业务核算与统 计核算，包括有关的业务核算、经营统计的编制和分析、销售预测等。 (四)主要控制方法 公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与使用记录管理、内部稽核控 制等方面实施了有效的控制程序。 1、交易授权控制：公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授 权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理，并将最终处理建议提交总经理审批； 重大事项由董事会或股东大会批准。 2、责任分工控制：对各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项 交易业务的授权审批与具体经办人员分离。 3、凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所 有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。

内容: 4、资产接触与使用记录控制：对会计记录和重要业务记录等确定专人保管，确定存货和固定资 产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。 5、内部稽核控制：在董事会设立审计委员会，负责内部审计、稽核的领导与组织工作，对公司 及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度的执行、各项费用的支出以及资产处置等进行 审计和监督。 三、内控制度的执行情况 (一)公司层面的内控情况 公司三会一层严格按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进行决策。董事会对 股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；经 营层在董事会的领导下由总经理全面负责公司的日常经营管理活动；监事会独立运作，负责对公司 运行及董事、高级管理人员的履职进行监督并向股东大会报告。 公司股东大会、董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及议事规则等规定履行相应的程序， 会议内容及会议做出的决议合法、有效。独立董事能够客观、公正地行使表决权。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整 的业务和自主经营能力。公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的 权利和义务。 公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定来履行信息披露义务，按规定的格 式详细编制和披露信息，以达到信息披露的真实、准确、完整、及时的要求。做好信息披露工作人 员的培训工作，督促并指导下属子公司严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。 (二)日常经营管理层面的内控情况 1、生产经营管理 公司由总经理负责组织制定年度、月度综合计划和各专项计划，内容涉及产量、品种、销售、 供应、设备检修、能源、资金收支等各个方面，并强调和突出计划的指令性，明确计划一经下达任 何部门或个人均无权更改，必须不折不扣地保证完成，在日常管理中，每旬利用专门会议检查计划 的执行情况，对存在的问题及时采取措施进行调整；每季度对年度计划的执行情况进行类似的检查 和控制，以确保计划落实。 2、财务资产管理 公司严格按照国家规定的成本费用开支范围和公司相关制度，严格审核和控制成本费用支出， 并对相关情况进行完整记录和真实反映，强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核。 对货币资金收支、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取职责分 工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工 程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司相关制度的规定进行处置。 对于公司收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、关联交易等重大事项，均能严 格按照制度的规定程序和划分的权限进行决策，并履行相应的程序，不存在越权或未按程序履行的 现象。 3、人力资源与薪酬管理 公司实行全员劳动合同制，坚持“公平竞争、用人所长”的用人理念，实行聘用、培训、考核、 奖惩的人事管理制度。公司严格按照相关薪酬管理制度发放薪酬，根据业绩完成情况和考核结果发 放奖金；建立健全科学的激励和约束机制，推动人才的培养和人才作用的发挥。 (三)对子公司的控制与管理 在对下属子公司的管理方面，通过向下属子公司派出董事、监事、高管人员以及下属子公司的 董事会决策来实施控制和管理，并对经理层进行考核，以激励和约束相结合的方式促使其经理层人 员努力完成董事会确定的任务和目标。子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等

内容: 由子公司具体管理。 四、内控的监督检查情况 1、内控监督检查体系 公司在建立健全内控制度的基础上，不断健全内控监督检查体系，以强化和完善对内控工作的 监督和检查。体系的核心是由董事会、综合管理部门、纪检监察部门从不同方面实施监督检查，主 要目的和内容是监督和检查各项制度的执行情况，各项职责的履行情况，各项计划或任务的落实情 况，以保证各项工作均能够按照标准或规范来推进，各项内控制度均能够得到认真执行，管理工作 能够达到预期目标。 2、内控监管制度的建立情况 为了保证对内控工作实施监督检查的有效落实，按照“三条线监管”的工作要求，分别制定了 相关的工作制度，具体包括《董事会监管实施办法》、《企管部门日常监管实施办法》、《财务系 统监管实施办法》、《纪检监察部门监管实施办法》，以及就监管情况定期通报的“会议制度”， 通过这些制度的制定和执行，无论是监管单位还是被检查部门，都十分明确相关的工作要求，明确 违规违章相应的处罚措施，促使他们在日常的工作中严格执行各项内控制度，达到内控的标准和要 求。 3、内控监管工作情况 公司对内控的监督检查是建立在现有内控工作基础之上，是对现有管理工作的督促与检查，而 不是替代现有的管理工作。因此，在日常监管的工作方式上，主要由董事会、监事会相关部门抽调 一定数量人员组成专门的工作组，采取督查督办、调查研究、收集资料、问卷调查、召开会议、汇 总分析等形式开展工作。必要时，聘请中介机构参与工作。 在实际监管工作中主要是监督和检查，不干预具体工作。检查的内容主要是看各项工作是否符 合制度规定和程序，除有明确量化的指标外，一般不对具体内容作出评价或结论。对于问题较严重 的事项，则要提请相关的考核部门按照程序予以必要的处分。 五、2007 年度内控监督检查完成情况 按照上海证券交易所《上市公司内控指引》的相关规定，收购及出售资产、关联交易、提供财 务资助、对外担保、募集资金使用、委托理财、从事衍生品交易等事项为公司内控监督检查的重点 内容。经过我们认真检查核对，本公司 2007 年度内除“对外担保”外其它事项均未发生。同时，结 合本公司的实际业务情况，以及证券监管部门开展“加强上市公司治理活动”的相关要求，我们在 2007 年度对公司内控的监督检查主要集中在三个方面： 1、对“对外担保”的监督检查。 就“对外担保”事项，本公司专门制定了《对外担保管理办法》，详细规定了可提供担保的对 象范围、对外提供担保的决策程序和管理程序、相关的责任人等。就这方面的内控活动进行检查， 重点是查阅每项担保的基础资料完整与否、被担保单位的资产条件、担保审批流程文件是否齐备、 反担保措施是否落实且有效，等等。经过认真检查，未发现其中存在违反制度规定，或执行制度不 严的情况。 2、对子公司的监督检查。 针对各子公司成立时间不长， 经营管理及内控体系还不十分完善的情况， 2007 年度内两次专 在 门派出工作组赴各子公司进行内控工作的检查，重点检查了各子公司财务管理制度、生产统计核算 制度、人事及工资制度、资金管理制度，对其中存在的不完善、不健全的地方提出了整改意见。以 这两次检查为基础，各子公司也不断改进内控工作，巩固已取得的成果，建立起长效机制。通过这 些工作，各子公司的内控制度建设及执行得到了很好的强化，取得了明显的进步。 3、结合“加强上市公司治理”活动开展检查。

内容: 在证券监管部门组织开展的“加强上市公司治理”活动中，结合其中对内控工作的相关要求， 在公司内部各环节进行了认真的自查。针对自查发现的问题分别制定了整改措施，并且均在承诺时 间内予以落实。与此同时，还在公司财务部门内部开展了“凭证”的复查工作。对所有会计科目的 会计记录以及相关凭证组织专人进行复查，对其中存在的不规范、不完善的地方及时通知相关业务 人员予以改正，并针对存在的共性问题或疑难问题，利用内部会议进行讲解和培训，从而使财务基 础工作得到了极大加强。 六、结论 我们认为本公司内部控制制度的设计基本完整、合理，在所有重大方面得到了有效执行，防范 和化解了各类风险，保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整。

内容: 审计机构的核实评价意见 西宁特殊钢股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了西宁特殊钢股份有限公司（以下简称贵公司）管理当局对截至 2007 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 一、管理层对内部控制的责任 按照 《内部会计控制规范-基本规范》 以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性 是贵公司管理当局的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是对贵公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注 册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴 证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司内部控制制度完整性、合理性及有效性 的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部 控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的保证。 三、内部控制的局限性 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由 于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制 评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 四、鉴证意见 我们认为，贵公司截至 2007 年 12 月 31 日止在所有重大方面有效地保持了按照 《内部会计控 制规范-基本规范》以及其他控制标准与财务报表相关的内部控制。 深圳鹏城会计师事务所 李泽浩 黄声森

内容: 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况

内容: 1、 公司于 2007 年 3 月 28 日召开 2006 年度股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 3 月 29 日的 《证 券时报》、《上海证券报》。 本次股东大会以普通决议通过了下列事项：1、公司三届董事会工作报告；2、公司三届监事会 工作报告；3、公司 2006 年度财务决算报告；4、公司 2006 年度利润分配事项，决定本期不进行利 润分配，也不进行送股或转增股本；5、聘请深圳鹏城会计师事务所为公司 2007 年度财务审计机构。 本次股东大会以特别决议通过修改公司《章程》部分条款的议案；本次股东大会以累积投票表决的 方式，选举：陈显刚、刘克林、李全、汤巨祥、林仁熙、黄斌为公司四届董事会董事，选举陈岩、 范增裕、杜鹏环为公司四届董事会独立董事；选举薛广志、唐伟明为公司四届监事会监事。

内容: (二)临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 3 月 19 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 3 月 20 日的《证券时报》、《上海证券报》。 本次股东大会以特别决议通过发行不超过人民币 7 亿元的短期融资券事宜；以普通决议通过公 司与西部矿业集团有限公司相互提供 3 亿元额度担保事宜。

内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、公司总体经营情况 2007 年度，公司在“创新改革、调整结构、提质降耗、节能减排”经营方针指导下，在公司董 事会的领导下，全公司煤焦化—铁矿采选—钢铁制造三大产业板块齐头并进，全线贯通，经营效果 取得了根本性改变，公司进入全国特钢行业百万吨企业行列。 1、主要经济指标完成情况 全年共生产钢 114.7 万吨， 优质钢材 101.5 万吨， 同比增长 44.1%和 42.7%； 生产煤 100.4 万吨， 生产焦 70.9 万吨，生产铁精粉 61.6 万吨。实现工业增加值 9.44 亿元，比上年增长 49.13％；实现 主营业务收入 57.67 亿元，比上年提高 68.16％；实现利润总额 5.07 亿元，比上年提高 70.29％； 归属于母公司的净利润 3 亿元，同比增长 41.71%。 2、经营中所做的主要工作有： 一是抓住市场机遇，积极调整生产组织节奏和运行方式，保证产销衔接顺畅。由总经理亲自组 织制定每月综合计划，协调产、供、销、设备、能源、质量等各环节，并在优化工艺工序、加强保 障、改善上交和发运条件等方面采取了卓有成效的措施，不仅生产量创出新高，产品外销发运量也 创出了历史新高。 二是供销工作紧密结合内外部条件变化， 突出实施结构调整。 物资采购方面大力推行精料方针， 进一步做好大宗采购原料的区域调整以及供应商结构的调整，并推行废钢“直采”,减少中间环节， 降低采购成本。销售方面突出进行了产品品种结构、产品区域结构、产品销售模式的调整，抓住了 市场机遇，在销量及价格的掌控上较以往年度有了很大进步。 三是通过全方位、多层次的技改投入，装备保障能力不断增强，钢铁制造能力及品质不断提升。 全年小技改立项共计 92 项，已完工 83 项。其中的重点项目水循环利用、三炼炉壁氧枪、石灰窖等

内容: 项目为公司改善品种结构、提高实物质量、降低生产成本起到了良好的促进作用。 四是强化设备管理，为生产的稳定、高效运行提供有力保证。全年共组织检修及抢修项目 414 项，检修计划执行率达 100%；全年设备故障停机率、设备热停时间均较上年明显下降，为全年实现 稳产、高产、突破 100 万吨产量创造了有利条件。 3、公司技术创新情况 公司坚持走可持续发展之路，以管理创新和加大投入为手段，大力推进节能降耗工作，吨钢综 合能耗比上年下降 19 公斤标煤，万元产值综合能耗比上年下降 10.4％。在环保方面投入大量的人 力、物力和财力，对存在的主要污染源采取有力措施加以解决。主要污染物减排量均达到环保管理 部门的减排要求，使公司的发展步入了可持续发展的良性轨道。 在节能降耗方面所采取的主要措施：一是在满足生产的前提下，优化生产工艺流程和工序间的 衔接配合，降低运行能耗，年可节能 6371 吨标煤。二是根据公司电网运行情况，采用两台 31500KVA # # 新型节能变压器替代 2 、3 主变，并将 25 台 2 万 KVA 动力变压器全部更换为节能型产品，有效降低 了损耗，提高了供电系统的运行效率和安全系数，年可节能 741 吨标煤。三是为三泵站增建 4 座 3 3 700m /h 冷却塔，新增高效快速过滤器 4 台，处理水量 270m /h，使一炼钢生产水全部改为密闭式有 压回水，上水塔冷却后循环利用，从而大大降低新水补充量，使工业废水资源化，年可节约新水用 量 180 万吨，吨钢耗新水已从 2004 年的 24.6 吨降至 7.29 吨。四是抓好废渣（高炉水渣、电炉渣、 转炉渣等大宗固体废弃物）的综合循环利用。 通过自主创新，初步实现了产业链中的上下游企业生产装置互联、原料产品互供、副产品互用， 实现各类资源的循环利用，取得了较好的经济效益。 4、公司主营业务及其经营状况 公司所属行业为特种钢行业，主营业务范围：特殊钢冶炼及压延加工、棒材及钢筋生产、机械 设备制造、来料加工、副产品出售；科技咨询、技术协作等业务。报告期内，公司经营业务除原有 的特殊钢生产和销售外，新增加了原煤、铁精粉、焦油等业务的销售。从销售收入的构成上看，钢 铁冶炼加工占销售收入的 77.86%，比去年有一定程度下降；焦炭、焦油、原煤、生铁、铁水、铁精 粉的销售收入有了一定比重。 5、报告期内主要供应商、客户情况： 公司向前 5 名供应商采购金额合计 8.02 亿元，占年度采购总额的比例是 20.53%；公司向前 5 名客户销售额合计 21.06 亿元，占公司销售总额的比例是 20.78%。 6、报告期内公司资产构成同比发生重大变动及影响数 单位:元 币种:人民币 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 项目 金额（元） 比例(%) 金额（元） 比例(%) 总资产 9,167,288,221.39 -6,872,024,346.41 -应收帐款 359,006,076.78 3.92 401,929,885.96 5.85 存货 1,029,644,229.53 11.23 761,959,079.67 11.09 长期股权投资 20,000,000.00 0.22 20,000,000.00 0.29 固定资产 4,610,940,301.49 50.30 4,002,771,310.43 58.24 在建工程 654,614,398.52 7.14 543,463,994.26 7.91 短期借款 2,004,600,000.00 21.87 1,507,750,000.00 21.94 长期借款 318,500,000.00 3.87 245,000,000.00 3.57 变动原因： 报告期内，公司固定资产占总资产的比例较上年有所下降，主要原因是公司短期借款、存货等

内容: 变动原因： 经营活动现金流量增加的主要原因是报告期内公司生产规模扩大、销量增加、效益提升所致； 投资活动现金支出增加主要原因是报告期内公司继续加大技改投资力度，开展内部工艺装备的 完善以及煤化工、铁矿选厂等项目建设。 筹资活动现金流量增加的主要原因是公司生产规模扩大、同时继续加大技改投资力度，相应增 加短期借款、发行短期融资券收到资金所致。

内容: 9、主要控股子公司情况及业绩 单位:元 币种:人民币

内容: 铁矿产资源采选、烧结、炼铁 煤矿探矿、采矿、炼焦、发电、 煤化工 矿产资源采选冶炼、矿山技术 服务、矿山产品经营、矿山设 备、及机电产品经营、来料加 工、副产品出售、科技咨询服 务 铁矿的开发与销售； 机械设备、 五金、交电的销售；科技咨询 服务。矿产品的销售。 矿产品开发、矿山技术服务、 矿山产品经营、矿山设备、配 件及机电产品经营、 来料加工、 副产品出售，科技咨询服务

内容: 西钢矿业开发有限责任公司于 2007 年 8 月设立，报告期内未发生经营业务。

内容: 对本公司的净利润贡献达 10%以上的子公司及其相关财务数据：

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: (二)、对公司未来发展的展望 1、特钢整体发展趋势及公司面临的市场竞争格局 从行业供求来看，未来几年特殊钢行业的整体业绩将得到较大提升。首先，在供给方面，与普 通钢铁企业出现的投资大幅增长不同， 特殊钢企业 2004 年以来的投资基本保持平稳， 而普钢企业总 体在建工程规模仍然保持增长， 可以预期未来两年国内特殊钢的供应量不会有普钢那样的快速增长。 其次，在需求方面，考虑到未来两年宏观经济仍然将保持稳定增长，对钢铁的需求仍将保持稳定增 长。来自特钢行业协会等机构的预测表明，特钢行业未来几年能够保持 10－15％的增长。 2、公司未来发展机遇和挑战 公司发展面临的总体形势是挑战与机遇并存、机遇大于挑战。 机遇方面：一是我国经济发展特别是机械行业将保持平稳较快增长势头，特钢需求仍将呈增长 趋势。二是随着《钢铁产业政策》的贯彻实施，国家支持和鼓励发展特钢行业，并将给予配套的政 策支持。三是钢铁高端产品领域潜在需求巨大，具有广阔的发展空间，在抢占高端市场方面，公司 具有一定的优势。四是公司三大产业板块已初具规模，由单纯的特殊钢生产企业转变为资源生产综 合型企业，铁矿、煤矿的发展空间和盈利空间巨大，在给公司增加经济效益的同时，也极大地增强 了公司的市场竞争能力。五是公司具有成本优势，主要原燃材料包括铁精粉、焦炭、球团、石灰、 生铁等已经自身拥有或部分拥有，原料成本相对可控；公司已形成了完整的产业链条，具备电炉、 转炉两条各具特色的生产线，前者突出精、特、优，后者突出规模效益，同时配套有铁水红兑等工 艺措施，成本降低还有一定空间。 挑战方面：未来几年钢铁行业在成本驱动和供求关系改善的背景下，高成本不可避免；钢铁行 业将呈现高成本、高钢价、高效益的特点，未来钢铁行业将离别低价钢铁时代。普转优、优转特的 趋势比较明显，原材料和销售市场竞争将更加激烈。 3、2008 年度经营计划 公司 2008 年生产目标为：铁产量 100 万吨，钢产量 115 万吨，钢材产量 105 万吨，煤 56 万吨， 焦 73 万吨，铁精粉 110 万吨。 4、公司实现未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源 公司前两年投资项目较多，资产负债率高，财务费用较高；随着公司规模的不断扩大，对流动 资金的需求也较大。公司未来对内的资本性支出计划主要是对目前已建或已投入生产的项目进行完 善及补充流动资金，替换银行贷款，降低财务费用。主要工程项目包括江仓公司采煤工程、青海省 内铁矿开发、高炉富氧喷煤工程、燃气综合利用工程等，总计约 15 亿元。其资金来源计划为发行分 离交易可转换公司债券、银行融资、公司生产经营现金净流量等。 5、公司面临的风险因素及对策 2008 年，在货币紧缩政策的大背景下，公司面临的外部环境是国内钢材产量将进一步增长，钢 铁行业产品“普转优、优转特”的趋势明显，钢铁原材料价格继续上涨，钢材市场的竞争将进一步

内容: 加剧。同时，发达国家经济增速放缓，以及我国钢铁产业出口退税政策调整，将抑制钢材出口，影 响国内市场供求格局发生改变。 对策：①以市场为导向，加大结构调整力度，增强市场竞争能力。②贴近市场，面向生产，优 化采购结构，促进物资采供工作再上新水平。③以产品质量为核心，全面提升工作质量，使公司整 体运营水平取得明显进步。④以完善工艺、优化流程为基础，充分发挥成本优势，提高公司盈利水 平。⑤牢固树立为生产服务的思想，抓好设备保障工作，全面完成工程技改任务。⑥节能减排、降 低物耗，做到环保与效益相统一。⑦加强职工培训，提高职工的素质和技能。 (三)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 业或 分产 品

内容: 行业 钢铁 冶炼 加工 焦 碳、 焦 油、 精 煤、 生 铁、 铁 水、 铁精 粉、 粗 苯、 煤 气、 硫铵 产品 合结 钢 合工 钢 碳结 钢 滚珠 钢 弹簧 钢 碳工 钢 不锈 钢 焦碳

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业 营业收入比上 利润 年增减(%) 率 （%）

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比 上年增减(%)

内容: 增加 1.39 个百分 点

内容: 减少 8.43 个百分 点

内容: 增加 3.39 个百分 点 减少 1.71 个百分 点 增加 2.53 个百分 点 减少 12.61 个百 分点 增加 22.80 个百 分点 增加 5.74 个百分 点 减少 0.02 个百分 点 增加 1.99 个百分

内容: 焦油 精煤 生 铁、 铁水 铁精 粉 粗苯 煤气 硫铵

内容: 点 增加 95.22 个百 分点 减少 52.72 个百 分点 减少 5.69 个百分 点 增加 41.84 个百 分点

内容: (四)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、焦化工程 公司出资 94,418,032.56 元投资该项目，报告期内完工。 2)、肃北博伦七角井选厂工程 公司出资 180,207,961.95 元投资该项目，报告期内完工。 3)、高炉喷煤工程 报告期内完成投资 8,471,310.28 元，正在进行前期基础工程。 4)、煤气改造工程 报告期内完成投资 16,015,511.43 元，正在进行前期基础工程。 (五)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据公司目前生产经营状况，为更加真实、可靠地反映公司的财务状况和经营成果，充分体现 公司财务的稳健性，在综合考虑应收账款的实际管理现状后，经公司四届七次董事会议审议，决定 自 2007 年 1 月 1 日起， 将公司 1 年(不含)以上应收账款坏账准备计提比例进行调整， 其中应收账款 账龄在 1—2 年的，坏账准备计提比例由 8%调至 15%；账龄在 2—3 年的，坏账准备计提比例由 10% 调至 30%；账龄在 3 年以上的，坏账准备计提比例由 15%调至 50%。

内容: 由于此项调整， 导致母公司 2007 年度资产减值损失为 4774 万元， 合并后的资产减值损失为4949 万元。具体如下： 母公司：

内容: 合并后：

内容: (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1） 公司于 2007 年 3 月 2 日召开三届二十次董事会会议， 、 决议公告刊登在 2007 年 3 月 3 日的 《证 券时报》、《上海证券报》。 （2）、公司于 2007 年 3 月 5 日召开三届二十一次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 7 日的 《证券时报》、《上海证券报》。 （3） 公司于 2007 年 3 月 28 日召开四届一次董事会会议， 、 决议公告刊登在 2007 年 3 月 29 日的 《证 券时报》、《上海证券报》。 （4） 公司于 2007 年 4 月 26 日召开四届二次董事会会议， 、 决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的 《证 券时报》、《上海证券报》。 （5） 公司于 2007 年 8 月 13 日召开四届三次董事会会议， 、 决议公告刊登在 2007 年 8 月 25 日的 《证 券时报》、《上海证券报》。 （6） 公司于 2007 年 8 月 20 日召开四届四次董事会会议， 、 决议公告刊登在 2007 年 8 月 22 日的 《证 券时报》、《上海证券报》。 （7） 公司于 2007 年 9 月 18 日召开四届五次董事会会议， 、 决议公告刊登在 2007 年 9 月 19 日的 《证 券时报》、《上海证券报》。 （8）、公司于 2007 年 10 月 26 日召开四届六次董事会会议，审议公司 2007 年第三季度报告。决议 公告刊登在 2007 年 10 月 30 日的《证券时报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况

内容: 2007 年公司共召开了两次股东大会，其中一次年度股东大会（即 2006 年度股东大会），一次 临时股东大会(2007 年第一次临时股东大会)。 对于这两次股东大会所决议的事项，公司董事会都进行了认真的研究和贯彻落实，重点圆满完 成了 7 亿元短期融资券发行工作。 公司 2007 年 3 月 19 日召开的第一次临时股东大会审议通过公司发行不超过人民币 7 亿元短期 融资券的议案。公司此次再融资是为满足公司经营和技改的资金需求。股东大会作出决议后，公司 董事会组织成立了专门的工作小组，聘请了相关中介机构，迅速开展筹备工作。经过紧张的工作， 于 2007 年 6 月 30 日收到中国人民银行“银发［2007］209 号”文件《中国人民银行关于西宁特殊 钢股份有限公司发行短期融资券的通知》，中国人民银行核定本公司可发行最高余额为 7 亿元的短 期融资券，该限额有效期至 2008 年 6 月底，在该限额内可分期发行，由华夏银行股份有限公司负责 主承销。 第一期 3.5 亿元于 7 月 6 日在全国银行间债券市场发行； 第二期 3.5 亿元于 8 月 28 日发行。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 本公司董事会下设审计委员会，共有 5 名成员，其中 3 名为独立董事，并由独立董事担任主任 委员。 在公司 2007 年度财务审计以及年报编制工作中， 审计委员会全体成员能够严格按照相关要求 以及自身所担负的职责，认真负责、积极主动地做好相关工作。 一是在年审会计师进场前，全面审阅了财务部门提交的年度财务报表，了解其编制的基础及所 采用的主要会计政策，认为“未审报表”严格遵循了新会计准则的规定，符合真实性、完整性的要 求，同意提交会计师事务所审计。 二是在审计会计师进场后，及时与会计师进行了交流沟通，确定了审计的总体时间、进度及需 要关注的重要方面。此后，采取见面或电话方式与会计师沟通，督促会计师按时间、进度完成审计 工作，提交审计报告。 三是在审计会计师出具初审意见后，再次与会计师召开沟通会议，听取了公司财务部门和会计 师对主要调整事项的说明，并进行了讨论和审议，认为“初审意见”真实、公正、准确，符合公司 的实际情况，并经表决一致同意将初审意见的财务报告提交公司董事会审议。 四是对其它事项也给予了关注和督促，因本公司拟进行再融资，相应需要“前次募集资金”、 “2005 年报表的重新编制、审阅”等工作，对这些报告的时间、格式规范等要求，也及时与会计师 进行了协商和沟通，并在适当时间予以关注和沟通。 审计委员会建议公司董事会续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2008 年度提供审计服务。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2007 年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和公司《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》赋予的职责积极开展工作。一是监督公司员工薪酬制度的执行情况以及薪酬发放情况，并结合 公司经济效益增长、职工收入适度增长的总体原则，审议、确定了员工工资增长的方案，确定了公 司 2008 年的薪酬计划； 二是对公司中层以上管理人员做好日常考评和年度考核， 组织完成了对上述 人员 2006 年度工作业绩的考评，并及时兑现奖惩。讨论批准了其 2007 年度的业绩目标和相应的薪 酬评定计划，并监督其实施。三是审核了公司董事和高级管理人员的述职，认为公司董事和高级管 理人员均履行了勤勉尽责的义务，完成了年度经营指标，薪酬发放符合制度的规定。 公司目前尚未建立股权激励机制，薪酬与考核委员会将推动管理层不断完善内部激励与约束机 制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系。公司股权激励 计划将依据相关法律法规，并按照政府有关部门的要求择机考虑推出。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司 2007 年度实现净利润为 473,790,074.06 元，扣除

内容: 归属于少数股东的权益 173,648,727.71 元后,归属于母公司的净利润为 300,141,346,35 元， 10% 按 提取法定公积金 16,585,912.06 元， 加上年初未分配利润 401,434,460.71 元， 可供股东分配的利润 为 684,989,895.00 元。 公司董事会拟定本期不进行利润分配，亦无转增或送股，未分配利润结转下期。 (八)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 考虑到公司将要扩大对矿产资源的开发， 同时公司生产规模扩大， 对流动资金的需求也将增加， 故拟定本期不进行利润分配。 公司未分配利润的用途和使用计划: 以未分配利润补充公司流动资金，以保证公司整体战略目标的实现，增强公司后续发展能力。 (九)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 公司发行的可转债于 2007 年 6 月 11 日已完成赎回，并从上海证券交易所交易系统摘牌。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、公司三届十二次监事会于 2007 年 3 月 5 日上午 10 时在公司办公楼二楼会议室召开,会议应 到监事 3 名，实到监事 3 名,会议审议通过以下事项：2006 年度《监事会工作报告》；公司 2006 年 度财务决算报告；公司 2006 年度利润分配预案，同意公司不进行利润分配；公司 2006 年度报告及 年度报告摘要；同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2007 年度财务审计机构；同意修改公司《章 程》部分条款的议案；公司三届监事会换届选举的议案，提名薛广志、唐伟明、梁煜忠为公司四届 监事会监事候选人，其中梁煜忠为职工代表监事。 2、公司四届监事会于 2007 年 3 月 28 日上午 11 时在公司办公楼 201 会议室召开第一次监事会 议,会议应到监事 3 名，实到监事 3 名,会议选举薛广志先生为公司四届监事会主席。 3、公司四届监事会于 2007 年 8 月 20 日上午 11 时在公司办公楼 201 会议室召开第二次监事会 议,会议应到监事 3 名，实到监事 3 名,会议审议通过公司 2007 年半年度报告。 4、公司四届监事会于 2007 年 10 月 26 日下午 4 时在公司办公楼 201 会议室召开四届三次监事 会议,会议应到监事 3 名，实到监事 3 名,会议审议通过公司 2007 年第三季度报告。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，公司董事、经理层高管人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会各项 决议，恪尽职守，圆满完成了上年度董事会确定的各项生产经营任务，并建立了较完善的内部控制 制度。没有发现公司董事会决策不合法的问题，没有发现董事、经理层高管人员执行公司职务时违 反法律法规和《公司章程》的行为，没有发现董事、经理层高管人员有损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告，经监事会核查，真实地反映 了公司 2007 年度的实际经营成果和财务状况。审核了公司 2007 年度利润分配预案，认为符合公司 实际情况、《公司章程》有关规定；核查了公司对外担保情况，认为公司所有担保履行了必要的审 批程序，不存在违规担保。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

内容: 公司最近一次募集资金已于 2005 年投入完毕，此事项在 2005 年度报告中进行了说明，本报告 期内无募集资金使用项目。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司 2007 年度无收购出售资产情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为公司 2007 年度内发生的关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市 公司利益的情况。 十、重要事项

内容: (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联 方 西钢 集团 公司 关联交易内容 本公司利用该 公司的出口资 质出口产品 关联交易 定价原则 不收取任 何费用 关联交 易价格 市场 价格 关联交易金额 17,637,149.51 占同类交易金 额的比例(%) 100 关联交易结 算方式 人民币现金 关联交易对公 司利润的影响 无

内容: 本公司与控股股东西钢集团公司发生的关联交易，主要是利用该公司的出口资质出口产品。交 易价格与市场参考价格不存在差异。 2007 年度日常关联交易中不存在大额销货退回的情况。 公司与关联方之间进行购销商品的日常关联交易，主要原因是考虑与集团关系的历史沿革，也 是为了避免人财物的浪费，利用西钢集团所拥有的进出口业务资质，完成部分钢材产品的出口。 关联交易对公司独立性的影响很小。 关于公司与控股股东在报告期内发生的出口业务关联交易，公司已办理进出口资质，以后不会 有此类情况。 2、关联债权债务往来 向关联方提供资金 发生额 余额 75,434.92 75,434.92 单位:万元 币种:人民币 关联方向公司提供资金 发生额 余额 72,441.61 5,081.07 72,441.61 5,081.07

内容: 关联方 西钢集团公司 合计

内容: 关联关系 控股股东 /

内容: 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 75,434.92 元，余额 0 元。

内容: (四)托管情况 本年度公司无托管事项。

内容: (五)承包情况 本年度公司无承包事项。

内容: (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。

内容: (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 期 限 ～ ～ ～ ～ 连带责任 担保 ～ ～ ～ ～ ～ ～ 是否 履行 完毕 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 担保对象 四川金广实业(集团)股份有限公司 及子公司 四川运亨实业股份有限公司 四川富国电工有限公司 成都新利源经贸有限公司 无锡市东方环境工程设计研究所有 限公司 兰州中煤支护材料有限公司 南京中圣园机电设备有限公司 西部矿业集团有限公司 青海盐湖工业（集团）有限公司 青海正维实业集团有限责任公司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: 担保金额

内容: 担保类型

内容: 是否为关联方担保

内容: 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 95,805 37.74% 14,900 28,250

内容: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 1)、本公司为四川金广实业(集团)股份有限公司及子公司提供担保，担保金额为 8,013 万元。 该担保存在反担保。逾期金额为 0 万元。该事项已于 2005 年 12 月 6 日刊登在《证券时报》、《上 海证券报》上。 2)、本公司为四川运亨实业股份有限公司提供担保，担保金额为 9,500 万元。该担保存在反担 保。逾期金额为 0 万元。该事项已于 2007 年 4 月 7 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上。 3)、本公司为四川富国电工有限公司提供担保，担保金额为 2,100 万元。该担保存在反担保。 逾期金额为 0 万元。该事项已于 2006 年 6 月 13 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上。 4)、本公司为成都新利源经贸有限公司提供担保，担保金额为 2,900 万元。该担保存在反担保。 逾期金额为 0 万元。该事项已于 2007 年 3 月 31 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上。 5)、本公司为无锡市东方环境工程设计研究所有限公司提供担保，担保金额为 1,842 万元。该 担保存在反担保。逾期金额为 0 万元。该事项已于 2007 年 7 月 17 日刊登在《证券时报》、《上海 证券报》上。 6)、本公司为兰州中煤支护材料有限公司提供担保，担保金额为 2,000 万元。该担保存在反担 保。逾期金额为 0 万元。该事项已于 2006 年 8 月 22 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上。 7)、本公司为南京中圣园机电设备有限公司提供担保，担保金额为 3,000 万元。该担保存在反 担保。逾期金额为 0 万元。该事项已于 2007 年 4 月 7 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上。 8)、本公司为西部矿业集团有限公司提供担保，担保金额为 30,000 万元。该担保存在反担保。 逾期金额为 0 万元。该事项已于 2007 年 3 月 20 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上。 9)、本公司为青海盐湖工业（集团）有限公司提供担保，担保金额为 6,000 万元。该担保存在 反担保。逾期金额为 0 万元。该事项已于 2007 年 5 月 10 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》 上。 10)、本公司为青海正维实业集团有限责任公司提供担保，担保金额为 2,200 万元。该担保存在 反担保。逾期金额为 0 万元。该事项已于 2007-06-27/2007-09-14 刊登在《证券时报》、《上海证 券报》上。 被担保方到期如不能按时还款，本公司将承担连带清偿责任。如果发生损失，本公司将依据反 担保协议约定向反担保方予以追偿

内容: (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

内容: (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: (十)承诺事项履行情况

内容: 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 1、自股权分置改革方案实施之日 2006 年 3 月 28 日起，在 24 个月内不上市交易或转让；2、在 上述期满后，西钢集团通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司总股本的比例在 24 个月内不超过 5%，出售价格不低于 5.00 元／股(已除权调整) 截止报告期末，西钢集团严格履行了承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司现聘任深圳鹏城会计师事务所为公司的境内审计机 构，拟支付其年度审计工作的酬金共 50 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 7 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称

内容: 最初投资金 额（元）

内容: 持有数量 (股)

内容: 占该公司 股权比例 (%)

内容: 期末账面价 值（元）

内容: 报告期损益 （元）

内容: 会计 报告期所有者 核算 权益变动 （元） 科目

内容: 股 份 来 源

内容: 2、其他重大事项的说明 1）中国人民银行核定本公司发行最高余额为 7 亿元的短期融资券，分两期发行，每期各 3.5 亿元，分别于 7 月 6 日和 8 月 28 日在银行间债券市场发行。 2）本公司于 2007 年 8 月 21 日对外投资成立青海西钢矿业开发有限责任公司，开发省内的铁矿 资源。本公司出资 510 万元，占注册资本的 51%。

内容: (十四)信息披露索引 事项 2006 年第四季度股份变动情况公告 关于为控股子公司提供担保的公告 对外担保补充公告 刊载的报刊名称及版 面 《证券时报》B9 版和 《上海证券报》 版 D20 《证券时报》 版和 C14 《上海证券报》 版 D15 《证券时报》B2 版和 《上海证券报》D4 版 刊载日期 2007 年 1 月 5 日 2007 年 1 月 31 日 2007 年 2 月 1 日 刊载的互联 网网站及检 索路径

内容: 三届二十次董事会决议公告、与西部矿业集 团有限公司相互提供担保的公告、关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知 2006 年度报告及摘要、三届二十一次董事会 决议公告、三届十二次监事会决议公告、关 于召开 2006 年度股东大会的通知、独立董事 提名人声明、独立董事侯选人声明 2007 年第一次临时股东大会决议公告 关于有限售条件的流通股上市公告 2006 年度股东大会决议公告、四届一次董事 会决议公告、四届一次监事会决议公告 对外担保公告 2007 年第一季度股份变动情况公告 对外担保公告 第一季度业绩预增公告 控股股东所持部分股份续冻公告 2007 年第一季度报告、四届二次董事会决议 公告 对外担保公告 可转债赎回的提示性公告 可转债赎回公告 可转债赎回提示性公告 可转债赎回提示性公告 关于西钢转债转股数量达转股前股本总数 10%及可转债赎回的风险提示性公告 关于西钢转债赎回的风险提示性公告 关于西钢转债赎回的风险提示性公告 关于西钢转债余额少于 3000 万元及赎回的风 险提示性公告 关于西钢转债摘牌的公告、关于西钢转债赎 回结果公告、股份变动情况公告 董事会决议公告、对外担保公告

内容: 《证券时报》C9 版和 《上海证券报》24 版 《证券时报》 版和 C15 《上海证券报》 版 D11 《证券时报》B9 版和 《上海证券报》D7 版 《证券时报》 版和 C34 《上海证券报》4 版 《证券时报》A6 版和 《上海证券报》 版 D69 《证券时报》C119 版 和《上海证券报》159 版 《证券时报》B9 版和 《上海证券报》 版 D42 《证券时报》 版和 C19 《上海证券报》15 版 《证券时报》B9 版和 《上海证券报》 版 D43 《证券时报》B8 版和 《上海证券报》99 版 《证券时报》48 版和 《上海证券报》 版 D44 《证券时报》B8 版和 《上海证券报》 版 D15 《证券时报》C5 版和 《上海证券报》 版 D11 《证券时报》C2 版和 《上海证券报》 版 D24 《证券时报》C3 版和 《上海证券报》 版 A13 《证券时报》C6 版和 《上海证券报》D5 版 《证券时报》A9 版和 《上海证券报》 版 D24 《证券时报》B8 版和 《上海证券报》 版 D15 《证券时报》B8 版和 《上海证券报》 版 A10 《证券时报》B7 版和 《上海证券报》D 版 《证券时报》 版和 C18 《上海证券报》D6 版 《证券时报》 版和 C15 《上海证券报》 版 D27

内容: 关于控股股东所持本公司部分股份质押公告 关于中国人民银行核准本公司发行短期融资 券的公告 关于发行 2007 年第一期短期融资券的公告 对外担保公告 控股股东所持部分股份续冻公告 关于控股股东所持本公司部分股份质押公告 四届四次董事会决议公告、对外投资公告、 2007 年半年度报告 关于发行 2007 年第二期短期融资券的公告 四届三次董事会决议公告、关于公司治理专 项活动的自查报告暨整改计划 澄清公告 关于股份解除质押公告 对外担保公告 四届五次董事会决议公告、钢材出口关联交 易公告 重大事项停牌公告 关于控股股东所持本公司部分股份质押公告 重大事项进展公告 股票交易异常波动公告 关于控股股东所持部分股份续冻公告 股票交易异常波动公告 公司治理专项活动整改报告 2007 年第三季度报告 关于非公开定向增发事宜公告 关于控股股东西钢集团公司增资扩股事项重 大进展公告 关于为控股子公司提供担保的公告

内容: 《证券时报》A9 版和 《上海证券报》34 版 《证券时报》 版和 C23 《上海证券报》C 版 《证券时报》 版和 C22 《上海证券报》D6 版 《证券时报》B7 版和 《上海证券报》 版 D21 《证券时报》C7 版和 《上海证券报》 版 D23 《证券时报》C4 版和 《上海证券报》 版 D23 《证券时报》B8 版和 《上海证券报》 版 D67 《证券时报》C7 版和 《上海证券报》 版 168 《证券时报》C3 版和 《上海证券报》 版 167 《证券时报》 版和 C70 《上海证券报》D156 版 《证券时报》B9 版和 《上海证券报》 版 D18 《证券时报》C5 版和 《上海证券报》D 版 《证券时报》C7 版和 《上海证券报》D7 版 《证券时报》 版和 C15 《上海证券报》 版 D15 《证券时报》C3 版和 《上海证券报》 版 D14 《证券时报》C7 版和 《上海证券报》 版 A12 《证券时报》 版和 C19 《上海证券报》 版 D15 《证券时报》 版和 C14 《上海证券报》 版 D15 《证券时报》 版和 A10 《上海证券报》 版 D60 《证券时报》 版和 C10 《上海证券报》 版 D71 《证券时报》 版和 C36 《上海证券报》 版 D26 《证券时报》 版和 D10 《上海证券报》A3 版 《证券时报》 版和 A29 《上海证券报》 版 C12 《证券时报》59 版和 《上海证券报》 版 D13

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经深圳鹏城会计师事务所有限公司注册会计师李泽浩、黄声森审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。

内容: (一)审计报告

内容: 审计报告

内容: 深鹏所股审字[2008]036 号 西宁特殊钢股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”）的财务报表，包括 2007 年 12 月 31日的公司及合并资产负债表，2007年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动 表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是西宁特钢管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，西宁特钢财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 西宁特钢公司及合并 2007 年 12 月 31日的财务状况以及 2007年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国 深圳 中国注册会计师 李泽浩

内容: 2008 年 3 月 3 日 中国注册会计师 黄声森

内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 西宁特殊钢股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 7.33 7.34 7.35 7.36 7.37

内容: 主管会计工作负责人:王大军

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 西宁特殊钢股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:王大军

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 西宁特殊钢股份有限公司 项目

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 投资收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 主管会计工作负责人:王大军

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 西宁特殊钢股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 投资收益（损失以“－”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列）

内容: 主管会计工作负责人:王大军 合并现金流量表 2007 年 1-12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 编制单位: 西宁特殊钢股份有限公司 项目

内容: 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 7.48

内容: 主管会计工作负责人:王大军

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 西宁特殊钢股份有限公司 项目

内容: 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:王大军

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 西宁特殊钢股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备

内容: 未分配利润

内容: 其 他

内容: 少数股东权益

内容: 所有者权益合计

内容: 一、上 年年末 余额 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失

内容: 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 48,049,462.00 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2、 其他 48,049,462.00 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 四、本 期期末 741,219,252.00 余额

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 库存 股 一 般 风 险 准 备

内容: 实收资本(或股 本)

内容: 资本公积

内容: 盈余公积

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有

内容: 者权益 的利得 和损失 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 63,032,471.00 投入和 减少资 本 其他 63,032,471.00 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 对所 有者 （或股 东）的 分配 四、本 期期末 693,169,790.00 余额

内容: 主管会计工作负责人:王大军

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 西宁特殊钢股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年 末余额 二、本年年 初余额 三、本年增 减变动金 额（减少以 “－”号 填列） （一）净利 润 上述（一） 和（二）小

内容: 计 （三）所有 者投入和 减少资本 所有者投 入资本 （四）利润 分配 提取盈余 公积 四、本期期 末余额

内容: 主管会计工作负责人:王大军

内容: （三）财务报表附注 2007 年度 单位：人民币 一、公司简介 （一）公司概况 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“本公司”）是一家注册地设立在西宁市柴达木西路 52 号， 注册资本为人民币 74,121.9252 万元的股份公司。法定代表人：刘克林。 （二）公司历史沿革 本公司系经青海省经济体制改革委员会于 1997 年 7 月 8 日以青体改[1997]第 039 号文批准， 由西 宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团公司”）为主要发起人，联合青海省创业集团有限 公司、青海铝业集团有限公司、兰州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、包头钢铁设计研究院、 吉林铁合金有限公司共同发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字[1997]441 号和 442 号文批准， 本公司于 1997 年 9 月 23 日至 30 日期间在西宁市以 “网下发行” 方式向社会公开发行人民币普通股股 票 8,000 万股，并于同年 10 月 15 日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年 10 月 8 日，本公司领取了 注册号为 6300001200807 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 32,000 万元。 经股东大会和中国证监会证监公司字[2000]27 号文批准，本公司分别于 1999 年 3 月、2000 年 6 月实 施 1998 年度利润分配方案和 1999 年增资配股方案。经送、转及配股后，本公司注册资本变更为 人民币 58,222 万元。 2006 年 3 月 10 日，本公司股东大会审议通过了股权分置改革方案：本公司所有非流通股股东将 向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股流通股支付 3 股股份对价， 非流通 股东总计支付股份 62,379,071 股。2006 年 3 月 27 日，实施完毕。 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 6 月 11 日可转换债券转股数量为 48,049,462 股，本公司的注册资本变 更为人民币 74,121.9252 万元。 （三）公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 本公司属钢铁行业，经营范围为：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备、工矿、 冶金及其他配件、工具的锻造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；煤气、蒸汽、 采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；电力（器）试验、维修；金属及非金属 材料；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水，电、气（汽）管理施工，工业炉窑；工程预算、 结算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务等。 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司 2008 年 3 月 1 日第四届董事会第七次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 原以财政部2006年2月15日以前颁布的企 业会计准则和2000年12月29日颁布的《企业会计制度》(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报 表。自2007年1月1日起，本公司执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计 准则”)。2007年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的财务报表。 在编制本财务报表时，资产负债表期初数和利润表的上年同期可比数据已按照《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定进行了追溯调整，并按照 企业会计准则重新列报。

内容: 元

内容: 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编 制财务会计报告。 本公司对除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性房地产、非同一控制下企业 合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产、交易性金融负债、衍 生工具等以公允价值计量外，均以历史成本计量。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5.外币业务 本公司报告期内未发生外币业务。 6.金融资产和金融负债 金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款 及应收款项、可供出售金额资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 金融工具的确认和后续计量 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关 交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值的确定方法

内容: 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃 市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产； 本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移金融 资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确 认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流 量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的，确认 减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或与经单独测试未发 生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 （2）应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 （3）可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益 的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于账面 价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在以后会计期间不得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原 减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 7.坏账准备 坏账的确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提 本公司对坏账损失采用备抵法核算。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，对预计 回收时间可确定的应收款项，按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账

内容: 准备；单项金额非重大的应收款项及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起先按类似信 用风险特征划分为若干组合，再对这些组合在账龄分析的基础上并结合实际情况按一定比例确认减值 损失，计提坏账准备。具体标准如下： 账 龄 计提比例 1年以内（含1年） 4% 1年至2年（含2年） 15% 2年至3年（含3年） 30% 3年以上 50% 本公司对于其他应收款结合实际情况按 1%的比例确认减值损失，计提坏账准备。 对于本公司所属控股子公司或属于受本公司实际控制的子公司，因对其债权债务的解决本公司均 可以施加实质性的影响，故决定对相关应收款项不计提坏账准备。 坏账准备的细节在附注七.3、七.5、八.1、八.2 中表述 8.存货 存货的分类 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过 程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、自制半成品、在产品、产成品等四类。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。主要原材料的日常收发核算以计划成本计价，计划成本与实际成 本之间的差异，每月末按各原材料的存耗比例计入原材料成本与生产成本，从而将原材料的计划成本 调整为实际成本；产成品按实际成本核算，发出成本以加权平均法计算确定。 存货跌价准备的计提 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧 过时或销售价格低于成本的存货， 根据存货成本与可变现净值孰低计量， 按单个存货项目对同类存货 项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的 估计费用后的价值。 存货及存货跌价准备的细节在附注七.6 中表述。 9.长期股权投资 长期股权投资的计价 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并， 合并方以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本：

内容: a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期 股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本； 如非货币性资产交换不具有商业实质， 换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。 收益确认 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获 得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利 超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应 分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面 价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 长期股权投资减值 本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账 面价值的，按可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。对于在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，账面价值低于按类似金融资产当时的市场收益率对未来现金 流量折现确定现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。对可供出售金融资产以外的长期股权投 资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。 10.固定资产核算方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度的有 形资产，不包括以经营方式出租的建筑物。 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产达 到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专业人员 服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合固定资产 的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法计算， 并根据各类固定资产的原值、 预计使用寿命和预计净残值 （预 计净残值率为原值的 5%）确定折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产 尚可使用年限、预计残值重新计算确定折旧率。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。现 行分类折旧率如下： 类 别 预计使用年限(年) 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 3.17 机器设备 15 6.33 运输工具 6 15.83 电子设备及其他 10 9.50 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置 固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资 租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直 接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的

内容: 入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。按融资租 入固定资产的可使用寿命和预计净残值确定折旧率记提折旧。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值 减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 11.在建工程 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成 本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用 状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 在建工程的细节在附注七.10 中表述 12.无形资产核算方法 本公司的无形资产按取得时发生的实际成本或公允价值计价，并按直线法摊销。具体摊销年限如 下： 类 别 土地使用权 采矿权 探矿权 摊销年限 20-40 年 10-30 年 30 年

内容: 13.商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同 一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差 额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投 资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 14.长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在 1 年以上的各项费用，按形成时发生的实际成本 入账。 长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用 项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 15.资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、长期股权投资、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生重 大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值损失， 计入当期损益， 计提相应的资产减值准备。 对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额， 如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面价 值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。

内容: 16 资产组的确定方法 资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式等。 资产组的减值 a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账 面价值， 通常不包括已确认负债的账面价值， 但如不考虑该负债就无法确定资产组可收回金额的除外。 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额低于其账 面价值的差额确认资产减值损失； 计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的 账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减 其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计入当期损益；抵减后的各资产的账面 价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金 流量的现值为零，因此而导致的未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其他各项资产的 账面价值所占比重进行分摊。 17.借款费用的核算方法 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本， 包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关资产成 本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是 指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性 房地产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月的， 则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。购建或生 产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费用计入当 期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资本化 金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18.应付债券的核算方法 计价与摊销 按照实际的发行价格总额计价， 债券发行价格总额与债券面值总额的差额， 作为债券溢价或折价， 在债券的存续期间内按直线法于计提利息时平均摊销，并按借款费用的处理原则处理。 应计利息 根据债券面值按照规定的利率按期计提利息，并按有关规定，分别计入工程成本或当期损益。 可转换公司债券

内容: 可转换公司债券在发行以及转换为股票之前，按一般债券进行账务处理。当可转换公司债券持有 人行使转股权利时，按可转换的股票数量与股票面值计算的总额转换为股本，按债券的账面价值与转 换为股本之间的差额计入“资本公积——股本溢价”。可转换公司债券发行费用在扣除发行期间冻结 资金所产生的利息收入后的差额，按借款费用的处理原则处理。 应付债券的细节在附注七.25 中表述。 19.收入确认原则 （1）销售商品收入确认原则：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量； 相关经济利益很可能流入企业；相关已发生或将发生的成本能可靠计量。 （2） 提供劳务收入确认原则： 劳务总收入和总成本能可靠计量并与交易相关的经济利益能流入本 公司，劳务的完成程度能可靠确认，方可确认劳务收入的实现。在同一年度内开始并完成的劳务，在 完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能可靠估计的 情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入，完工百分比法按已完工作的测量确认。 （3） 让渡资产使用权收入确认原则： 与交易相关的经济利益能够流入本公司且收入能可靠计量时， 确认收入的实现。 20.政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益；与收益相关的政府补助，在其补偿的相关费用或损失发生的期间确认为递延收益或直接进 入当期损益。 21.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权 益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差异 在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债， 除非应纳税暂时性差异是在以下交易 中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不 是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能 够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22.煤矿维持简单再生产费用和煤炭安全生产费用

内容: 根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局财建［2004］119 号关于印发《煤炭生产安 全费用提取和使用管理办法》《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》通知，本公司控股子公司 江仓能源发展有限责任公司的露天矿根据原煤实际产量提取的 3 元/吨煤炭生产安全费用， 10.5 元/吨 煤矿维持简单再生产费用，计入生产成本和长期负债，并按上述文件的规定使用。 23.利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 提取法定公积金 提取任意盈余公积金 支付普通股股利

内容: 计提比例 10% 由股东大会决定 由股东大会决定

内容: 24.合并财务报表的编制基础和编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公 司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务 报表的影响后，由母公司合并编制。 同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并采用购买法进行 会计处理。 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司内转出。 25.首次执行日的追溯调整 根据财政部财会【2006】3 号文，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行企业会计准则及 38 项具 体准则。 本公司编制有关期间的财务报表时， 在确认按原会计准则和制度编制的 2006 年 12 月 31 日资产负 债表的基础上，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对有关期 间利润表和资产负债表的影响，进行追溯调整。本公司重大追溯调整事项为：对于资产、负债的账面 价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，确认相应的 递延所得税资产和递延所得税负债。 按原会计准则和制度列报的2006年度净利润、2006年末股东权益调整为按企业会计准则列报的净 利润及股东权益的金额调节过程详见附注十五.5，新准则追溯调整后的2006年度利润表差异比较表详 见附注十五.4新旧会计准则股东权益差异调节表对比表。 26.会计政策、会计估计变更及其影响 (1)采用追溯调整法的核算的会计政策变更 长期股权投资 执行新会计准则之前， 长期股权投资采用权益法核算时， 初始投资成本大于应享有被投资单位所 有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定的期限平均摊销计入损益。初始投资成本 低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额， 在财会[2003]10 号文发布之前产生的作为股权投资差 额核算,并按一定期限平均摊销计入损益；在财会[2003]10 号发布之后产生的，计入资本公积。 执行新会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。在执行新准则后， 有关长期股权投资的会计政策详见附注四.9，对于首次执行日同一控制下企业合并产生的长期股权投 资尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，其他权益法核算的长期股权投资的股权投资贷方差额，也 全额冲销，并以冲销后的股权投资差额后的长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本。其 他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资借方差额的，将长期股权投资的账面余额作为首次 执行日的认定成本。 于首次执行日， 对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以调整， 视同该子公司自最初即采用 成本法核算。 所得税

内容: 执行新会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。 执行新会计准则之后， 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理， 有关所得税的会计政 策详见附注四.21 合并财务报表 执行新会计准则之前， 少数股东权益于合并财务报表中在负债和股东权益之间单独列报， 少数股 东损益在净利润之前作为扣减项目反映。 执行新会计准则之后， 少数股东权益作为股东权益单独列报， 少数股东损益作为净利润的部分在 该项目下单独列报。 职工薪酬 根据 《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》 的规定， 在职工薪酬方面， 在首次执行日， 企业需要进行追溯调整的是符合职工薪酬准则预计负债确认条件的解除劳动关系计划或自愿裁减建 议。因首次执行企业会计准则涉及职工薪酬的其他会计政策变更，企业应当采用未来适用法处理。 对于上述会计政策变更，本公司按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》及其他有 关规定，业已采用追溯调整法调整了本财务报表的期初数或上年的对比数，并重述了可比年度财务报 表。 (2)采用未来适用法核算的会计估计变更 根据公司目前生产经营状况，为更加真实、可靠地反映公司的财务状况和经营成果，充分体现 财务稳健性原则， 综合考虑了本公司应收款项的实际管理现状后， 本公司对坏帐准备计提比例进行了 调整；2007年 12 月 18日董事会会议通过了《西宁特殊钢股份有限公司董事会关于公司会计估计变 更的决议》。 坏账准备计提比例变更对比情况如下： 变更后 变更前

内容: 账龄 计提比例 账龄 计提比例 一年以内 4% 一年以内 4% 一至两年 15% 一至两年 8% 两至三年 30% 两至三年 10% 三年以上 50% 三年以上 15% 上述会计估计变更本年度的累计影响数为 49,485,929.41，影响 2007 年度净利润减少金额为 49,485,929.41 元，其中影响 2007 年度归属于母公司所有者净利润减少金额为 47,743,960.83 元。 五、税项 (1)本公司主要适用的税种和税率： 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售或劳务收入 17%、13% 城市维护建设税 应纳增值税额 7% 教育费附加 应纳增值税额 3% 资源税 铁矿的产量、煤炭的产量 4.2 元/吨、6 元/吨、2.3 元/吨 企业所得税 应纳税所得额 33%、15% (2)优惠税率及批文 ①根据 《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》 （国税发[2002]47 号文）的有关规定，青海省地方税务局、青海省经济贸易委员会以青地税发[2002]222 号文认定，本公 司的主营业务符合当前国家规定的重点鼓励类产业、 产品和技术项目， 本公司享受企业所得税减按 15% 税率缴纳的优惠政策。 ②异地分公司按 33%的所得税率缴纳企业所得税。

内容: ③根据青海省实施西部大开发企业所得税税收优惠政策（青政[2003]35 号文）的规定，西宁 市城西区国家税务局同意本公司之控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司预减免 2007 年度所得 税。 ④根据新疆哈密市国家税务局以哈市国税函[2005]104 号 《关于免征哈密博伦矿业有限责任公 司企业所得税的批复》 同意免征本公司子公司哈密博伦矿业有限责任公司 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日的企业所得税。 ⑤根据甘肃省地方税务局甘地税所减免字[2007]50 号《企业所得税减免批复通知书》同意免征本 公司子公司肃北县博伦矿业开发有限责任公司 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日的企业所得税。 ⑥2008 年执行新的所得税法 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率 优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企 业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执 行，2012 年按 25%税率执行；原执行 24%税率的企业，2008 年起按 25%税率执行。 自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的 企业， 新税法施行后继续按原税收法律、 行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止， 但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008 年度起计算。 继续执行西部大开发税收优惠政策，根据国务院实施西部大开发有关文件精神，财政部、税务总 局和海关总署联合下发的《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通 知》（财税〔2001〕202 号）中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。 六、本公司合并范围及合并范围的确定 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动 中获取利益的权利。 （二）本公司的合并范围 1．所控制的境内外所有子公司情况及合并范围：

内容: 注册资本 公司名称 肃北县博伦矿业开发有限责任 公司 哈密博伦矿业有限责任公司 青海江仓能源发展有限责任公 司*1 青海矿冶科技有限责任公司 注册 地 甘肃 省 新疆 西宁 市 西宁 市 西宁 市 (万元) 6470 5490 12000 拥有股权 直接 51% 51% 35% 间接 投资额 (万元) 主营业务 3300 矿产资源采选冶炼等 2800 4200 矿产资源采选冶炼等 炼焦，发电，煤化工 产品生产销售等 铁矿产资源采选、烧结、 炼铁等 是否 合并 是 是 是

内容: 是

内容: 青海西钢矿业开发有限责任公 司*2

内容: 矿产品开发（不含勘探开采 是 矿山技术服务、矿山产品经 营、等、

内容: *1 青海江仓能源发展有限责任公司纳入合并范围的原因系本公司为其第一大股东， 有权任免江仓 能源发展有限责任公司董事会多数成员，能够控制该公司。 *2 如附注七.7 所述，系本期本公司与青海正维实业集团有限公司共同投资设立的有限公司。 2．不具备共同控制或重大影响的投资的有关情况

内容: 公司名称 西宁市商业银行

内容: 注册地 西宁市

内容: 法人代表 崔钧

内容: 注册资本 （万 元） 28139

内容: 实际投资额 （万元） 2000

内容: 主营业务 吸收公众存款、 发 放短、 中、 长期贷 款、 办理国内结算 等金融业务

内容: 七、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金

内容: *其中银行承兑汇票保证金存款金额为 346,351,493.80 元，定期存款金额为 57,140,000.00 元， 系作为部分贷款额度以定期存款形式存放在贷款行。 银行存款 2007 年末余额较年初余额增加 720,280,355.10,增长比例为 139.35%，主要原因系贷款 和销售回款增加所致。 2.应收票据 票据种类

内容: 银行承兑汇票 392,786,647.41 84,944,585.68 （1） 截至2007年12月31日止， 本公司以银行承兑汇票向银行贴现尚未到期金额为917,104,872.74 元。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，应收票据期末余额中无持本公司 5% (含 5%)以上表决权股份的股 东单位欠款。 （3）应收票据 2007 年末余额较年初余额增加 307,842,061.73 元，增加比例为 362.40%，主要系 销售规模的扩大，回款增加。 3.应收账款 （1）应收账款风险分析： 类 别 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合风险较 大的应收账款 其他单项金额不重大的应收 账款 合 计 金 额

内容: 净

内容: 额

内容: 类 别 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合风险较

内容: 金

内容: 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: （4）2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 甘肃泰盛物资集团有限责任公司 45,240,199.70 2007 年 货款 安西县众鑫铁业有限公司 11,819,673.75 2007 年 货款 辽宁省瓦房店轴承厂 11,455,805.18 2007 年 货款 包头市金旭煤炭加工有限公司 10,799,999.70 2006-2007 年 货款 乌海市宏恒远煤焦有限责任公司 10,530,000.48 2006-2007 年 货款 合 计 89,845,678.81 截至 2007 年 12 月 31 日止欠款前五名金额合计为 89,845,678.81 元， 占应收账款总额的 20.29%。 （5）截至 2007 年 12 月 31 日止，应收帐款年末余额中无持本公司 5% (含 5%)以上表决权股份的 股东单位欠款。 4.预付款项 预付款项的账龄分析列示如下： 2007-12-31 账 龄 金额 比例(%) 金额

内容: （2） 截至 2007 年 12 月 31 日止， 预付款项年末余额较年初增加 220,720,085.94 元， 增长 355.21%， 主要系本年增加的预付材料款。 5.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 类 别 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合风险较大的 其他应收款 其他单项金额不重大的其他应 收款 合 计 金 额 2007-12-31 比 例(%) 坏账准备

内容: 类 别 单项金额重大的其他应收款

内容: （4）截至 2007 年 12 月 31 日止前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 中国外贸金融租赁公司 10,000,000.00 李立鹏 9,247,551.11

内容: 欠款内容 租赁押金 代垫运费

内容: 单位名称

内容: 本年减少 本年转回数 本年转销数 1,476,567.85 -

内容: 本年增加 -

内容: 本年减少 -

内容: （3）不具备共同控制或重大影响的投资概况列示如下： 公司名称 西宁市商业 银行 注册地点 西宁市 注册资本 28139 万元 投资金额 2000 万元 持股比例 表决权 直接 间接 比例 7.11% 7.11% 经营范围

内容: 吸收公众存款、 发放 短、中、长期贷款、 办理国内结算等金 融业务

内容: 项 目 预付大型设备款 专用设备 专用材料 合 计 10.在建工程 工程名称 炼钢改造工程 焦化工程 江仓矿区 高炉工程 石灰窑工程 解冻库 铁矿选厂工程 高炉喷煤工程 煤气改造工程 其他零星工程 合 计 11.无形资产 项目 原值 取得方 式

内容: 应收债 权等转 入 批准购 入 购入

内容: 预算数 -

内容: 本期增加数

内容: 本期减少数

内容: 资金 来源 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹

内容: 自筹

内容: 累计摊销 金额

内容: 本年增加

内容: 本年摊销

内容: 采矿权

内容: 本公司控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司煤矿采矿证和控股子公司肃北县博伦矿业开发 有限责任公司铁矿的采矿证尚在办理之中。 2007 年末由于各项无形资产的可收回金额均高于其账面价值，故未对其计提减值准备。 12.商誉 项目 2007-1-1 本期增加 减值准备 15,552,597.00 青海矿冶科技有限责任公司* 系本公司收购青海矿冶科技有限责任公司少数股东股权形成的商誉。

内容: 本年计提数

内容: 17.所有权受到限制的资产 本公司将部分资产用于向银行抵押，以取得银行借款，截至2007年12月31日止，所有权受到限制 的资产明细如下： 所有权受到限制 2007-1-1 本年增加额 本年减少额 2007-12-31 的资产类别

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司资产抵押情况列示如下：

内容: 资产 类别 机器 设备 机器 设备 机器 设备 机器 设备 机器 设备 机器 设备 机器

内容: 资产 类别 设备 机器 设备 机器 设备 机器 设备 机器 设备 机器 设备 机器 设备 厂房 机器 设备 厂房 “一 号高 炉 机器 设备 机器 设备 机器 设备 机器 设备

内容: 以七角井选厂机器设备作价 131,243,000.00 元，七角井 厂房作价 23,520,000.00 元作为抵押。 以长流水选厂机器设备作价 38,210,000.00 元， 长流水厂 厂房作价 2,060,000.00 元作为抵押

内容: （3）保证情况说明： 借款类别 金 额 保证情况说明 保证借款 50,000,000.00 西部矿业集团有限公司 保证借款 50,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 13,000,000.00 西部矿业集团有限公司 保证借款 30,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 30,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 10,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 30,000,000.00 西部矿业集团有限公司 保证借款 30,000,000.00 内江运亨大酒店有限公司 保证借款 20,000,000.00 西部矿业集团有限公司 保证借款 11,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 40,000,000.00 四川金广实业集团股份有限公司 保证借款 10,000,000.00 西部矿业集团有限公司 保证借款 100,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 100,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 100,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 30,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 20,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 30,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 50,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 100,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 90,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 10,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 20,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 50,000,000.00 西部矿业集团有限公司 保证借款 70,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 30,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 20,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 30,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 15,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 50,000,000.00 西钢集团有限责任公司 保证借款 80,000,000.00 西宁特殊钢股份有限公司为子公司担保 保证借款 35,000,000.00 西宁特殊钢股份有限公司为子公司担保 保证借款 35,000,000.00 西宁特殊钢股份有限公司为子公司担保 保证借款 14,000,000.00 西宁特殊钢股份有限公司为子公司担保 保证借款 10,000,000.00 西宁特殊钢股份有限公司为子公司担保 （4）质押情况说明： 借款类别 金 额 质押情况说明 质押借款 40,000,000.00 以西钢股份 1000 万股为子公司提供质押 质押借款 40,000,000.00 质押借款 13,850,000.00

内容: 保证金情况说明 西部矿业集团提供保证

内容: 抵押情况说明 以价值1,384.68万元的废钢12500吨剪切机作抵押 以价值 1,097.20 万元的 12000 立方米水泵作抵押 以价值1,147.28万元的12000立方米分子筛子锥作 抵押

内容: (4)质押情况说明： 票据种类 银行承兑汇票

内容: 质押押情况说明 西钢集团将其持有西钢股份股权 5000 万股作质押

内容: 1,201,152,137.65 （1） 截至 2007 年 12 月 31 日止， 应付帐款余额中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位欠款。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，应付帐款年末余额较年初余额增加 11,920,159.46，增长比例 为 1%。 21.预收款项 账 龄 1 年以内 1至2年 2至3年 合 计

内容: 20.应付账款 应付账款账龄分析列示如下： 账 龄 1 年以内 1至2年 合 计

内容: 134,461,186.39 （1） 截至 2007 年 12 月 31 日止， 预收帐款余额中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位欠款。 （2） 截至 2007 年 12 月 31 日止， 预收账款年末余额较年初减少 218,379,519.60 元， 减少 61.89%， 主要系产能提高，发货加快所致。

内容: 23.应交税费 项 目 增值税 房产税 城市维护建设税 所得税 个人所得税 印花税 营业税 资源税 教育费附加 土地税 矿产资源补偿 其他 合 计

内容: 263,529,188.14 （1） 截至 2007 年 12 月 31 日止， 其他应付款余额中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位欠款。 （2） 截至 2007 年 12 月 31 日止， 其他应付款年末余额较年初增加 55,032,481.58 元， 增长 26.39%。 25.一年到期的非流动负债 贷款单位

内容: 长期借款： 中国工商银行青海省分行西宁市小桥支行 中国工商银行青海省分行西宁市小桥支行

内容: 24.其他应付款 账 龄 1 年以内 1至2年 2至3年 合 计

内容: 中国工商银行青海省分行西宁市小桥支行 中国建设银行青海省分行西宁市城北支行 哈密城市信用社 哈密宏达城市信用社 合 计

内容: 担保情况说明： 借款类别 金 额 担保情况说明 抵押借款 65,000,000.00 以净值为 133,663,937.24 的机器设备为抵押 保证借款 10,000,000.00 西宁特殊钢集团有限责任公司提供保证 保证借款 10,000,000.00 西宁特殊钢集团有限责任公司提供保证 26.其他流动负债 类 别 2007-12-31 2007-1-1 短期融资券 700,000,000.00 其他 1,700,000.00 合 计 701,700,000.00 如附注十四.2 所述，本公司向银行间债券市场机构投资者发行的短期融资券。 27.长期借款

内容: 贷款单位 中国工商银行青 海省分行西宁市 小桥支行 中国工商银行青 海省分行西宁市 小桥支行 中国农业银行柳 园支行 中国建设银行新 宁路分行 中国建设银行青 海省分行西宁市 城北支行 中国建设银行青 海省分行西宁市 城北支行 中国建设银行青 海省分行西宁市 城北支行 中国交通银行兰 州分行第一支行 哈密宏达信用社 哈密城市信用社 中国银行哈密地 区分行前进东路 分理处 合 计 金 额 10,000,000.00 2007-12-31 期限 2007.2.12-2009.8.7 借款条件 信用 金 2007-1-1 额 借款条件

内容: 保证 保证 保证 抵押 保证

内容: 担保 保证 保证 抵押 保证

内容: 可转换公司债券面值 可转换公司债券应计利息

内容: 合 计 235,939,247.33 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]88 号文核准，本公司于 2003 年 8 月 11 日，通过上 海证券交易所系统上网定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式，按面值每张人民币 100 元的 价格平价发行 490 万张 5 年期可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行总额为人民币 49,000 万元。 利率和付息日期：从 2003 年 8 月 11 日起第一年的年利率为 1.2%，第二年利率为 1.5%，第三年利 率为 1.8%，第四年利率为 2.1%，第五年利率为 2.6%。第一次付息日为 2004 年 8 月 11 日，以后每年 的该日为当年的付息日。 利息补偿：可转债发行满 5 年，可转债持有人如不转股，本公司按年利率 2.6%计算的五年利息扣 除已支付利息后的余额向可转债持有人支付补偿利息，即按可转债券持有人持有的可转债票面总金额 Ч2.6%Ч5 减去可转债持有人的到期可转债五年内已支付利息为标准，补偿支付可转债持有人到期未 转股可转债的利息。 初始转股价格： 初始转股价为 5.34 元/股， 以募集说明书刊登日前 30 个交易日本公司 A 股收盘价 的算术平均值 5.34 元为基准，上浮 0.1%。 调整后转股价格： 因本公司于 2006 年 10 月 26 日实施 2006 年中期利润分配方案， 10 股送红股 每 1 股，西钢转债转股价格由原来的每股人民币 5.34 元调整为每股人民币 4.85 元。 转换期：2004 年 2 月 11 日至 2008 年 8 月 10 日。 2007 期初可转换债券余额为234,028,000.00 元， 本期赎回987,000.00， 转股本金 233,041,000.00 元，转股价格为每股人民币 4.85 元，新增股本 48,049,462.00 元。 29.长期应付款 项目 企业借款*1 企业借款 企业借款 企业借款利息 企业借款 企业借款利息

内容: 安全及维简费 企业借款 惠普租赁公司*2 其中： 最低租赁付 款额 减： 未确认融 资费用 净额 远东国际租赁公 司*3 其中： 最低租赁付 款额 减：未确认 融资费用 净额 中国外贸金融租 赁公司*4 其中： 最低租赁付 款额 减：未确认 融资费用 净额 合 计

内容: *1 抵押情况说明： 借款类别 金 额 抵押借款 76,900,000.00

内容: 连续式轧机工程专项拨款 炼钢改造工程专项拨款 教育费附加减免 财政贴息借款 节能改造补贴资金 环保治理补助资金 研究资助经费 合

内容: *1 本公司对 2006 年 12 月 31 日公司接近退休年龄的 1364 名员工办理内部退养 （以下简称 “内退” ） 手续，并给予相应的补偿。补偿条件是对内退人员分期发放基本工资，直至其到退休年龄，然后转由 社保发放退休金。根据辞退补偿计划本公司 2007 年内退人员总数为 1364 人，应计内退工资为 18,778,880.50 元；到 2008 年这部分内退人员减少到 913 人，应计内退工资为 11,024,414.38 元；到 2009 年内退人员为 497 人，应计内退工资为 5,611,349.54 元；到 2010 年内退人员为 223 人，应计内 退工资为 2,031,245.96 元；内退人员各年辞退补偿合计为 35,802,147.40 元。 本公司根据《企业会计准则第 9 号--职工薪酬》和《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准 则》第八条的有关规定，对上述满足预计负债确认条件的内退人员辞退补偿 35,802,147.40 元，确认 为因解除与职工劳动关系给予补偿而产生的负债， 并调减了 2007 年 1 月 1 日留存收益 32,988,782.59 元，增加未确认融资费用 2,813,364.81 元。 *2 根据青海省西宁市中级人民法院民事裁定书（2007）西民保字第 15 号：本公司子公司青海江 仓能源发展有限责任公司与青海恒力石化有限责任公司发生买卖合同纠纷，本公司子公司价值 2100000.00 元的财产被查封，扣押或冻结。 32.其他非流动负债 (1)递延收益 项 目 2007-1-1 本年增加额 本年摊销额 2007-12-31 1）政府补助 合金钢小型连轧项目 3,000,000.00 200,000.00 2,799,999.00 一炼除尘器改造 13,100,000.00 873,333.33 12,226,666.67 连续式轧钢改造 20,000,000.00 1,333,333.33 18,666,666.67 老线污水改造 1,000,000.00 1,000,000.00 老线污水回用改造工程 2,600,000.00 2,600,000.00 3炼Consteel电炉及L7 炉除尘 总降改造及各项动力变 动改造 水系统改造 1000 立方米氧气罐 回收西区水、增建化学 除油间 转炉生产特殊钢技术开 发项目 西钢环保项目专项资金 固体废弃物回收利用项 目贴息 2）固定资产售后回租 合 计

内容: 33.股本 本 2007-1-1 一、有限售条件股份 1. 国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人 持股 有限售条件股份合 计 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 无限售条件股份合 计 三、股份总额

内容: (1)本报告期公司股份变动原因:a.本公司由于实施股权分置改革， 26,155,838 股有限售条件的流 通股于 2007 年 3 月 27 日转为无限售条件的流通股;b.本公司 2003 年 8 月发行的可转债在本报告期内 转股增加股本 48,049,462 股。 (2)西钢集团所持西宁特钢 36967 万股限售股份中的 4400 万股（占总股本的 5.94%），被江西省 赣州市中级人民法院继续冻结，冻结期限自 2007 年 7 月 30 日至 2008 年 1 月 29 日。 （3）西钢集团所持西宁特钢 36967 万股限售股份中的 6600 万股（占总股本的 8.90%），被江西 省赣州市中级人民法院继续冻结，冻结期限自 2007 年 10 月 12 日至 2008 年 4 月 11 日。 34.资本公积 项 目 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 股本溢价 755,804,823.70 189,139,856.59* 944,944,680.29 其他 100,000.00 100,000.00 合 计 755,904,823.70 189,139,856.59 945,044,680.29 *如附注十四.7 所述,本公司可转换债券本期转股而增加的资本公积。 35.盈余公积 项 目 法定盈余公积

内容: 36.未分配利润 项 目 母公司股东未分配利润年初余额 加：归属于母公司股东的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转作股本的利润 母公司股东未分配利润年末余额 37.少数股东权益

内容: 教育费附加 地方教育费附加 资源税 其他 合 计

内容: 40.财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 194,526,412.92 155,587,787.94 减:利息收入 9,587,382.19 12,384,710.23 金融机构手续费 1,403,425.01 860,164.68 融资租赁利息费 3,999,722.60 贴现利息 38,842,956.36 其他 3,530,820.61 合 计 232,715,955.31 144,063,242.39 2007 年度财务费用较 2006 年度增加 88,652,712.92 元，增幅 61.54%，主要为利息支出增加，利 息支出增加的原因包括： （1）借款本金的增加。 (2)银行借款利率上调，相应增加利息支出。 （3）形成融资租赁，未确认融资费用的分摊。 41.资产减值损失 项 目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、固定资产减值 合 计 42.营业外收入 项 目 罚款收入 处置固定资产净收益 政府补助 其他 合 计 43.营业外支出 项 目 滞纳金 处置固定资产净损失 罚款支出 捐赠支出 赔款支出 其他 合 计

内容: 44.所得税费用 项 目 本年所得税费用 递延所得税费用 合 计 45.少数股东损益 少数股东名称 肥城矿业集团有限责任公司 兰州中煤支护材料有限责任公司 哈密市长城实业有限责任公司 青海正维实业集团有限责任公司 合 计 46.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 往来款 财政补助专项应付款 营业外收入 利息收入 甘肃华能工程建设有限公司 收回保证金 哈密长城公司借款 新疆雅满苏矿业有限公司运费 其他 合 计 47.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 运费 保证金增加 差旅费 办公费 业务费 企财险 搬运装卸费 青海银龙矿产贸易公司 兰州支护材料有限公司 营业外支出 山东肥城矿冶集团有限公司 劳务费 个人借款 归还哈密长城实业有限责任公司借款 董事会经费 支付车船使用费 代垫款 支付手续费 销售费用 支付汽车费用 其他 合 计

内容: 48.现金的期初、期末余额 现金的期初余额系货币资金期末余额扣除银行承兑汇票保证金 177,786,275.37 元、 一年期定期存 款 170,000,000.00 元后的金额。 现金的期末余额系货币资金期末余额扣除银行承兑汇票保证金 346,351,493.80 元、 一年期定期存 款 57,140,000.00 元后的余额。 八、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 （1）应收账款风险分析： 类 别 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收 账款 合 计 金 额 2007-12-31 比 例(%) 坏账准备

内容: 2.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 类 别 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的其 他应收款 其他单项金额不重大的其他应收 款 合 计 金 额

内容: 类 别 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款 其他单项金额不重大的其他应收款 合 计

内容: ⑵子公司投资 被投资单位名称

内容: 青海矿冶科技有限责任公司 青海江仓能源发展有限责任公 司 肃北县博伦矿业开发有限责任 公司 哈密博伦矿业有限责任公司 青海西钢矿业开发有限责任公 司 合 计

内容: (3)不具备共同控制或重大影响的投资 被投资单位名称 西宁市商业银行 投资 比例

内容: 累计权 本年增(减) 益调整 投资额

内容: 4.营业收入、营业成本 项 目 营业收入 其中：主营业务收入 其他业务收入 营业成本 其中：主营业务成本 其他业务成本 营业毛利

内容: 业 务 合结钢 合工钢 碳结钢 滚珠钢

内容: 3.存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2007-1-1 关联公司名称 西宁特殊钢集团 有限责任公司 金额 369,669,184.00 % 53.33

内容: 4.关联公司交易事项 (1)购销事项 A.西钢集团公司 项 目 销售钢材 销售材料备件 提供动力 提供热力 接受劳务 合 计

内容: 上述关联交易事项定价政策为: a.原材料销售价格包括实际采购成本和相关管理费用； b.半成品销售价格包括直接材料成本和实际生产费用； c.劳务、热力、动力交易价格是根据双方协定价格结算，一般是实际成本加 5%毛利润； d.产成品销售价格与市场价格一致，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的销售价格。 e.国家政策性调价、垄断性行业调价的，按其调整价格执行。

内容: 交易事项 2007 年度 2006 年度 关联公司提供借款保证*1 1,251,000,000.00 857,000,000.00 向关联公司购置资产 31,600,000.00 *1、截至 2007 年 12 月 31 日，西钢集团公司为贵公司 93,100 万元短期借款、32,000 万的长期借 款提供保证。 截至 2007 年 12 月 31 日， 西钢集团公司有限责任公司将持有西宁特殊钢股份公司的股权 3,430.06 万股法人股以及派生的权益为青海矿冶科技有限责任公司与中国金融融资租赁公司售后回租固定资产 业务所质押。 5.关联方应收、应付款项余额 账 项 关联方名称 西钢集团公司 金 2007-12-31 50,810,670.28 占全部应收（付）款 项余额的比重（%） 2007-1-1 2007-12-31 2007-1-1 49,986,434.94 19.28 23.84 额

内容: （2）其他交易事项 关联方名称 西钢集团公司

内容: 被保证单位 青海盐湖工业（集团）有限公司 青海盐湖工业（集团）有限公司 青海正维实业集团有限责任公司 青海正维实业集团有限责任公司 青海正维实业集团有限责任公司 青海正维实业集团有限责任公司 青海正维实业集团有限责任公司 四川大洋贸易有限责任公司 四川大洋贸易有限责任公司 四川大洋贸易有限责任公司 四川金广实业集团有限责任公司 四川金广实业集团有限责任公司 四川金广实业集团有限责任公司 南京中圣园 西部矿业集团有限公司 西部矿业集团有限公司 西部矿业集团有限公司 四川运亨实业股份有限公司 四川运亨实业股份有限公司 四川运亨实业股份有限公司 四川运亨实业股份有限公司 四川富国电工有限公司 四川富国电工有限公司 四川富国电工有限公司

内容: 备注 短期借款 短期借款

内容: 短期借款 承兑汇票 承兑汇票 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 长期借款 长期借款 承兑汇票 长期借款 承兑汇票 承兑汇票 承兑汇票

内容: 被保证单位 成都新利源经贸有限公司 成都新利源经贸有限公司 成都新利源经贸有限公司 兰州中煤支护材料有限公司 无锡市东方环境工程设计研究所 为子公司提供担保如下： 青海矿冶科技有限责任公司 青海矿冶科技有限责任公司 青海矿冶科技有限责任公司 肃北县博伦矿业开发有限责任公司 肃北县博伦矿业开发有限责任公司 哈密博伦矿业有限责任公司 哈密博伦矿业有限责任公司 合 计 十二、资产抵押情况

内容: 备注 承兑汇票 承兑汇票 承兑汇票 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 长期借款 短期借款 短期借款 长期借款

内容: 十三、资产负债表日后事项 根据 2008 年 3 月 1 日本公司四届七次董事会决议，2007 年度利润分配预案如下：

内容: 本公司 2007 年度实现净利润为 473,790,074.06 元， 扣除归属于少数股东的权益 173,648,727.71 元后,归属于母公司的净利润为 300,141,346.35 元，按 10%提取法定公积金 16,585,912.06 元，加上 年初未分配利润 401,434,460.71 元，可供股东分配的利润为 684,989,895.00 元。 本期不进行利润分配，未分配利润结转下期。 通过了关于公司发行不超过 10 亿元分离交易可转换债券的议案。 十四、其他重大事项 1、2007 年 7 月 15 日，本公司与青海正维实业集团有限公司共同投资设立西钢矿业开发有限责任 公司，主要从事青海铁矿资源的开发业务，公司经营期限为三十年，公司经营范围：矿产资源勘探、 采选冶炼、矿山技术服务、矿山产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营、来料加工、副产品出售、 科技咨询、服务。公司注册资本为人民币壹仟万元，本公司以现金伍佰壹拾万元出资，占公司出资总 额的 51%，青海正维实业集团有限公司以现金人民币肆佰玖拾万元出资，占公司出资总额的 49%。 2、 本公司本期发行短期融资券获中国人民银行银发[2007]209 号文件备案。 华夏银行为主承销商。 共发行面值 7 亿元人民币短期融资券，分两期，每期 3.5 亿元，期限为 365 天。每张面值为 100 元， 共 700 万张。本期短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止投 资者除外）。本期短期融资券在债权债务登记日的次一工作日，即可以在全国银行间债券市场机构投 资人之间流通转让。 3、2006 年底，本公司与惠普租赁有限公司签订《购买协议（回租协议）》、《租赁项目总协议》 及补充协议，双方约定本公司将账面价值 4,000 万元的设备以 4,000 万元转让给惠普租赁有限公司， 设备于惠普租赁有限公司支付上述购买价格时，设备所有权即转移给惠普租赁有限公司，同时惠普租 赁有限公司将受让设备以融资租赁方式租给本公司使用，租期 36 个月，每季租金 3,889,457.00 元， 合计租金 46,673,484.00 元，租赁期满本公司有选择购买设备的权利，购买价格为 100.00 元。本公司 于 2007 年 1 月 21 日收到惠普租赁有限公司支付的 4,000 万元购买设备款。 4、2007 年 12 月 11 日，本公司之子公司哈密博伦矿业有限责任公司与远东国际租赁有限公司签 订《所有权转让协议》、《售后回租租项合同》，双方约定本公司将账面价值 1,391.50 万元的设备以 1,448 万元转让给远东国际租赁有限公司，同时远东国际租赁有限公司将受让设备以融资租赁方式租 给本公司使用，租期 36 个月，每季租金 1,366,911.54 元，合计租金 16,402,938.48 元，租赁期满本 公司有选择购买设备的权利，购买价格为 1000 元。 5、2007 年 5 月 15 日，本公司之子公司青海矿冶科技有限责任公司与中国外贸金融租赁公司签订 《所有权转让协议》、《售后回租租项合同》，双方约定本公司将账面价值 12,309.57 万元的设备以 10,000 万元转让给中国外贸金融租赁公司， 同时中国外贸金融租赁公司将受让设备以融资租赁方式租 给本公司使用，租期 36 个月，每季租金 9,565,180.00 元，合计租金 14,653,170.00 元，租赁期满本 公司有选择购买设备的权利，购买价格为 1 元。 6、 本公司控股子公司江仓能源发展有限责任公司煤矿采矿证和控股子公司肃北博伦矿业有限责任 公司铁矿的采矿证尚在办理之中。 本公司子公司哈密博伦矿业有限责任公司于 2004 年 11 月 12 日取得 新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发的《采矿许可证》，证号：6500000422365，有效期为 2004 年 11 月--2018 年 8 月。 7、可转换债券转股情况 本期期初可转换债券余额为 234,028,000.00 元，本期赎回 987,000.00 元，转股本金 233,041,000.00 元，转股价格为每股人民币 4.85 元，新增股本 48,049,462.00 元。 十五、承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无重大承诺事项。

内容: 十六、补充资料 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度

内容: （2）公司现金流量表补充资料 项 目 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失 （收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 投资损失（收益以“-”填列） 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填 列） 存货的减少(增加以“-”填列) 经营性应收项目的减少(增加以 “-” 填列) 经营性应付项目的增加(减少以 “-” 填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 减:现金的年初余额 加:现金等价物的年末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物的净增加额 2、非经常性损益项目明细表 明细项目 1.非流动资产处置损益 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单 位可辨认净资产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 7.委托投资损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 9.债务重组损益

内容: 明细项目 10.企业重组费用 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 15.其他 合 计 减:非经常性损益相应的所得税 减:少数股东享有部分 非经常性损益影响的净利润 报表净利润 减:少数股东损益 归属于母公司股东的净利润 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3、净资产收益率和每股收益

内容: 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 归属于公司普通股 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 归属于公司普通股 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 净资产收益率 全面摊薄 10.34% 10.06% 9.78% 9.08% 加权平均 12.71% 12.37% 10.94% 10.16% 基本每股 收益 0.4179 0.4070 0.3339 0.3102 稀释每股 收益 0.4068 0.3912 0.2950 0.2746

内容: 项 目 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 调整：优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数

内容: 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平 均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 （三）每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 4、新准则追溯调整后的 2006 年度利润表差异比较表 项 目 金额 2006 年度净利润（旧会计准则） 211,473,354.06 加：追溯调整项目影响合计数 其中：所得税*1 -2,416,396.10 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.年度归属母公司股东的净利润（新会计准则） 213,889,750.16 假定全面执行新会计准则备考信息 一、其他项目影响合计数 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原中期财务报表列示少数股东损益 49,678,240.15 2006 年度模拟净利润 263,567,990.31 *1 本公司按照旧会计准则的规定，对应收款项、存货、固定资产计提了资产减值准备，确认了符 合预计负债条件的辞退补偿，形成产账面价值小于资产计税基础的可抵扣暂时性差异，2006 年 12 月 31 日可抵扣暂时性差异的合计余额为 97,116,016.84 元， 2005 年 12 月 31 日可抵扣暂时性差异的余额 为 81,006,709.49 元， 根据新会计准则的规定按 15％的所得税税率确认递延所得税资产 2,416,396.10 元，相应调减所得税费用 2,416,396.10 元。 *2、以上备考利润表是按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第七号—新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》 的规定， 并假定公司比较期初已全面执行 《企业会计准则》 (2006 年版)。 5、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 编 号 1 2007 年报 披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益 （旧会计准则） 2,020,856,513.65 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -32,988,782.59 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 金融工具分拆增加的权益 项目名称 83 2006 年报 原披露数 2,020,856,513.65 -35,802,147.40 差异 2,813,364.81 原因 说明 -

内容: 项目名称 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 说明 1、本公司 2007 年财务报表列示的股东权益已按《企业会计准则》 （2006 年版）第 38 号“首 次执行企业会计准则”的规定，对公司涉及该准则第五条至第十九条的需追溯事项及时进行了追溯调 整。 具体如下： （1）预计负债 公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第八条和“通知”的有关规定，公司 在 2007 年 1 月 1 日存在解除与职工的劳动关系计划，并满足《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》预计 负债确认的条件，因此公司确认因解除与职工劳动关系给予补偿而产生的负债 35,802,147.40 元，调 减了 2007 年 1 月 1 日留存收益 35,802,147.40 元。由于原确认时未考虑折现，多确认 2,813,364.81 元，与原披露情况差异 2,813,364.81 元。 （2）所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、存 货跌价准备、确认了职工辞退的预计负债。根据新会计准则规定，确认递延所得税资产应增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 14,429,598.95 元。由于子公司享受免所得税的优惠政策，以及上述事项（1）影 响转回递延所得税资产 597,174.07 元，与原披露情况差异 597,174.07 元。 （3）少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中，子公司少数股东应享有的权益为 186,278,240.15元， 新会计准则下应计入股东权益， 由此增加2007年1月1日股东权益186,278,240.15 元。 原由于子公司计提坏账准备产生的递延所得税资产中归属少数股东权益 256,213.67 元， 因子公司 转回递延所得税资产而减少，与原披露情况差异 256,213.67 元。 说明 2、由于受上述事项的影响，导致合并所有者权益合计数增加 1,959,977.07 元。 本公司在编制 2007 年报时， 对首次执行日有关资产、 负债及股东权益项目的账面余额进行了复核， 除了所得税项目有调整外，本公司无其他调整项目对应的经济业务发生，故没有差异。

内容: 上述2007年度公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第1号至第37号编制的。

内容: 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 3、公司章程

内容: 董事长：陈显刚 西宁特殊钢股份有限公司 2008 年 3 月 1 日