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内容: Author: Administrators

内容: Title: 二零零一年度报告

内容: Producer: PDFlib 6.0.1p1 (C++/Win32)

内容: 无锡小天鹅股份有限公司

内容: 2007 年度报告

内容: 2007 年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 重 要 提 示

内容: 本公司董事会、监事会、全体董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 江苏公证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长万冠清先生、总经理柴新建先生、财务总监汤兴良先生声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 第一节

内容: 公司基本情况简介

内容: 1、公司法定中文名称： 公司法定英文名称： 2、公司法定代表人： 3、公司董事会秘书： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真：

内容: 无锡小天鹅股份有限公司 Wuxi Little Swan Company Limited 万冠清先生 周斯秀女士 江苏省无锡市惠钱路67 号 214035 0510-83704003-2360 0510-83720879 zhousx@littleswan.com.cn 姚砚峰先生 江苏省无锡市惠钱路67 号 214035 0510-83704003-2280 0510-83720879 yaoyf@littleswan.com.cn 无锡国家高新技术开发区汉江路1 号 214028 江苏省无锡市惠钱路67 号 214035 http://www.littleswan.com info@littleswan.com.cn 《证券时报》 、香港《大公报》 http://www.cninfo.com.cn 公司证券部 深圳证券交易所 小天鹅 A， 小天鹅 B 000418， 200418

内容: 电子信箱： 董事会证券事务代表： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真：

内容: 电子信箱： 4、公司注册地址： 邮政编码： 公司办公地址： 邮政编码： 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸： 登载公司年报的证监会指定网址： 公司年度报告备置地点： 6、公司股票上市交易所： 公司股票简称： 公司股票代码： 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：

内容: 公司变更注册登记日期： 公司注册登记地点： 企业法人营业执照注册号： 税务登记号(国家税务局)： 税务登记号(地方税务局)： 公司聘请的会计师事务所名称： 公司聘请的会计师事务所办公地址：

内容: 第二节 一、本年度主要会计数据：

内容: 会计数据和财务指标

内容: 主 要 指 标 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 投资收益 营业外收入 营业外支出 经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、采用公允价值计量的项目

内容: 3、境内外会计准则差异

内容: 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据

内容: 2006 年 项 目 2007 年 调整前 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益净利润 经营活动产生的现金流量 净额 项 目

内容: 单位： （人民币）万元 2005 年 调整前

内容: 调整后

内容: 2006 年末 调整前

内容: 2005 年末 调整前

内容: 总资产

内容: 所有者权益 （或股东权益） 158,291.25

内容: 2、主要财务指标

内容: 2006 年 项 目 2007 年 调整前 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率% 加权平均净资产收益率% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率% 每股经营活动产生的现 金流量净额

内容: 调整后同 比增减 （％）

内容: 2005 年 调整前

内容: 2006 年末 项 目 2007 年 调整前 归属于上市公司股东的 每股净资产

内容: 调整后同 比增减 （％）

内容: 三、报告期内股东权益变动情况

内容: 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数

内容: 第三节 一、股份变动情况 1、股份变动情况表

内容: 本次变动前

内容: 发行 新股 送 股

内容: 股本变动及股东情况

内容: 单位：股 本次变动增减（+，-）

内容: 公积 金转 股

内容: 本次变动后

内容: 项目

内容: 一、有限售 条件股份 1、 发起人股 份 境内法人持 有股份 2、 募集法人 股份 二、无限售 条件股份 1、 人民币普 通股 2、 境内上市 的外资股 三、股份总 数

内容: 数量

内容: 比例%

内容: 其他

内容: 2、限售股份变动情况表

内容: 单位：股 股东名称

内容: 无锡市国联发展 （集团）有限公司 江苏小天鹅集团有 限公司 西安万国房地产开 发有限责任公司 海南合旺实业投资 有限公司 杭州工商信托投资 股份有限公司 杭州大自然光电科 技股份有限公司 辽宁成大股份有限 公司 84,745,963 4,278,722 1,797,063 641,808 641,808 641,808 4,278,722 1,797,063 641,808 641,808 641,808

内容: 年初限售 股份

内容: 本年解除

内容: 本年增加

内容: 年末限售 股份

内容: 限售原因

内容: 承继股改 承诺 股改承诺

内容: 解除限售日期

内容: 杭州高新技术产业 开发总公司 深圳浩宁达电能仪 表制造有限公司 江阴市新理念经济 信息有限公司 海鹰企业集团有限 责任公司 江苏东宇国际咨询 评估有限公司 北京突破电气有限 公司 广东省石油化工劳 联开发公司 武汉中百集团股份 有限公司 国联信托投资有限 责任公司 沈阳联亚实业发展 公司 北京联诚投资咨询 有限公司 哈尔滨物资回收调 剂贸易中心 江苏友华贸易公司 南京树人科技文化 开发公司 青岛丽派木业有限 公司 广西南宁康迈商业 有限责任公司 华东信息日报社 扬州澳瑞特经贸有 限公司 江苏大方工贸发展 有限公司 深圳市鸿基 （集团） 股份有限公司 中国国旅贸易有限 责任公司 北京国际信托投资 有限公司 江苏电力发展股份 有限公司

内容: 深圳市波立特复合 材料有限公司 深圳市锦涛信息咨 询有限公司 东海证券有限责任 公司 华泰证券有限责任 公司 无锡市财政局 上海市上投投资管 理有限公司 东莞市康正贸易有 限公司 大连盈正投资管理 有限公司 南京三元化工供销 有限公司 中国石化集团扬子 石油化工有限责任 公司 东台市市属企业公 有资产托管中心 浙江云龙股份有限 公司 无锡市华东家用电 器配件厂 泰州市江海鬃制品 厂 徐州中国矿业大学 科技发展总公司 深圳丹隆实业公司 常州合力电器有限 公司 无锡市锡山区羊尖 镇飞达有色金属铸 件厂 无锡城镇集体工业 联社 无锡市嘉豪电器厂 上海东臣照明器材 有限公司 中国物资开发投资 总公司 深圳市天地(集团) 股份有限公司

内容: 江苏天晟药业有限 公司 深圳石化投资发展 有限公司 其他境内法人 合计

内容: 注 1： 2007 年 6 月 29 日，根据江苏省无锡市崇安区人民法院（2007）崇申执字第 96、102 号民事裁定书裁定： 江苏小天鹅集团有限公司持有的87,673,341 股小天鹅 A 股票划转至无锡市国 联发展（集团）有限公司，以抵偿其债务。 注 2：报告期内，江苏小天鹅集团有限公司收回垫付对价增加股份数 4,162,997 股，司法裁 定过户减少股份数 87,673,341 股。两项合计，2007 年度江苏小天鹅集团有限公司持股数减少 83,510,344 股。 注 3：2006 年 8 月 4 日，本公司完成了股权分置改革。公司的非流通股东中，参与股改的为 14 家，其余 94 家的股改对价均由原控股股东江苏小天鹅集团有限公司代为支付，小天鹅集团共 计代垫股份 5,846,082 股。报告期内，公司完成了 40 家非流通股东的代垫对价偿还工作和 54 家 非流通股东股份的解禁上市工作，共计偿还对价股份4,162,997 股,解除限售股份 43,339,644 股。

内容: 3、证券发行与上市情况 1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内无因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3) 现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 1、截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 35,697 户，其中 A 股股东 23,593 户，B 股股东 12,104 户。 2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

内容: 单位： 股 股东总数 前 10 名股东持股情况 持股总 数 持有有限 售条件股 质押或冻 结的股份 35,697 户

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 持股比例

内容: 份数量 无锡国联发展（集团）有限公司 大中华发展有限公司 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD. 无锡市财政局 CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED 南方证券有限公司 无锡城镇集体工业联社 曾 颖 DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENTS 中国工商银行-天弘精选混合型证 券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 大中华发展有限公司 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD. 无锡市财政局 CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED 无锡城镇集体工业联社 曾 颖 DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENTS 中国工商银行-天弘精选混合型证 券投资基金

内容: 境外法人 国有法人 境外法人 境内法人 国有法人 境内自然人

内容: 境外法人

内容: 境内法人

内容: 股份种类 境内上市外资股（B 股） 境内上市外资股（B 股） 人民币普通股（A 股） 境内上市外资股（B 股） 人民币普通股（A 股） 境内上市外资股（B 股） 境内上市外资股（B 股） 人民币普通股（A 股）

内容: 中国工商银行-中海能源策略混合 型证券投资基金 人民币普通股（A 股） 2473587 LGT BANK IN LIECHTENSTEIN 境内上市外资股（B 股） AKTIENGESELLSCHAFT 2107524 上述股东关联关系 或一致行动的说明 未知上述十名股东之间是否存在关联关系及一致行动人关系

内容: 3、控股股东及实际控制人情况介绍： 1）控股股东及实际控制人变更情况

内容: 新控股股东名称 新控股股东变更日期 新控股股东变更情况刊登日期 新控股股东变更情况刊登报刊 新实际控制人名称 新实际控制人变更日期 新实际控制人变更情况刊登日期 新实际控制人变更情况刊登报刊 无锡市国联发展（集团）有限公司 2007 年 7 月 2 日 2007 年 6 月 29 日 证券时报、大公报 无锡市国有资产监督管理委员会 2006 年 9 月 25 日 2006 年 10 月 20 日 证券时报、大公报

内容: 2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况： 公司名称：无锡市国联发展（集团）有限公司 法人代表：王锡林 成立日期：1997 年 12 月 注册资本：128,000 万元人民币 经营范围：从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务。 （2）实际控制人情况： 企业名称：无锡市国有资产监督管理委员会 法定代表人：蒋国雄 注册地址：无锡市县前东街 8 号 组织机构代码：01400796-7 机构类型：机关法人

内容: （3）本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系方框图：

内容: 无锡市国有资产监督管理委员会

内容: 无锡市国联发展（集团）有限公司

内容: 国联信托投资有限公司

内容: 江苏小天鹅集团有限公司

内容: （4）期后事项： 公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）于 2008 年 2 月 26 日与广东美的电器股份有限公司（以下简称“美的电器”）签署了《股份转 让协议》 ，国联集团将其持有的公司 87,673,341 股（占公司总股本 24.01%）全部转让 于美的电器，2008 年 3 月 24 日，该股权转让事项已获得国务院国有资产监督管理委 员会的同意批复。目前，相关的股权过户手续正在办理中。

内容: 第四节

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事、高级管理人员 1、基本情况：

内容: 是否在股 变 报告期内从 东单位或 性 任期起 任期终 年初持 年末持 动 公司领取的 年龄 其他关联 别 始日期 止日期 股数 股数 原 报酬总额 单位领取 因 （万元） 薪酬 男

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 万冠清

内容: 董事长

内容: 无 无

内容: 是

内容: 柴新建 董事、总经理 男

内容: 毛志良 梁秉聪 薛 涛 黄永祥 吕 巍 杨家骅 张爱民 陈燕蒙 虞竞波 马 骏 焦为民 许 莉 李 宏 汤兴良 周斯秀

内容: 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总 副总 副总 财务总监 董事会秘书

内容: 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 女 男 男 女

内容: 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 是 是 是

内容: 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、任职或兼职情况： 1）万冠清，董事长，男，汉族，大专，高级会计师，中国机械工业企业高级职 业经理人资格。现任本公司董事长，无锡市国联发展（集团）有限公司总裁。曾任无 锡压缩机股份有限公司副总经理兼总会计师、 无锡万迪动力集团公司副总经理兼总会 计师、无锡市新中亚投资开发公司副总经理、无锡市国联发展（集团）有限公司投资 管理部经理、财务部经理、无锡华光锅炉股份有限公司董事长等职务。 2）柴新建，董事、总经理，男，汉族，博士，现任本公司总经理。曾任无锡小 天鹅股份有限公司技术中心主任、常务副总经理。 3）毛志良，董事，男，硕士学历，现任无锡小天鹅通用电器有限公司总经理。 曾任博西威家电公司副总经理、无锡小天鹅股份有限公司副总经理。 4）梁秉聪，董事，男，工商管理硕士，现就职于国泰财富的投资经理公司，并 担任国泰财富参与在华数项投资项目公司的董事。曾任香港新华集团执行董事、英资 泰莱太古有限公司行政总裁。

内容: 5）薛涛，董事，男，汉族，大学本科学历，高级工程师，现任无锡市国联发展 （集团）有限公司高级项目经理。曾任南京栖霞建设股份有限公司证券投资部经理、 无锡栖霞建设有限公司副总经理。 6）黄永祥，董事，男，汉族，大学本科学历，会计师。现任无锡产业资产经营 有限公司财务审计部部长；曾任无锡市轻工资产经营有限公司财务审计部部长。 7）杨家骅，独立董事，男，汉族，大学学历，原中国家用电器研究所（现中国 家电研究院）所长，教授高级工程师，人事部确定国家级有突出贡献专家。现任中国 保护消费者基金会理事、中国商业家电协会高级顾问等职，曾任中国家电协会专家顾 问组长、中国家电工程学会常务副主任、北京市人民政府专家顾问等职。 8）吕巍，独立董事，男，汉族，经济管理博士。现任上海交通大学管理学院副 院长，上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司和佳通轮胎股份有限公司独立董事。 9）张爱民，独立董事，男，汉族，会计学教授。现任华东理工大学审计处处长， 上海三毛集团股份有限公司独立董事。曾任华东理工大学会计系主任、财务处处长。 10）陈燕蒙，监事会主席，女，汉族，大学学历，现任江苏小天鹅集团有限公司 总裁助理。曾任无锡市南长区法院院长、无锡市中级人民法院庭长。 11）虞竞波，监事，男，汉族，大专毕业，经济师。曾任无锡洗衣机厂副总经理、 无锡市家用电器有限公司总经理、小天鹅密达奇（马来西亚）有限公司董事经理、无 锡松下冷机有限公司副总经理。现任无锡小天鹅精密铸造有限公司总经理。 12）马骏，监事，男，汉族，大学学历，现任无锡小天鹅小家电有限公司总经理。 曾任无锡小天鹅销售公司服务部经理、江苏小天鹅营销有限公司总经理。 13）焦为民，男，本科学历,现任本公司副总经理。曾任无锡小天鹅股份有限公 司分公司销售经理；江苏小天鹅营销有限责任公司华北区域经理、营销总监；江苏小 天鹅营销有限责任公司冰箱销售总监；江苏小天鹅营销有限责任公司副总经理、总经 理。 14）许莉，女，本科,工程师,现任本公司副总经理。曾任无锡小天鹅股份公司洗 衣机厂工艺科科长； 无锡小天鹅股份公司品管部部长； 小天鹅通用电器公司副总经理。 15）李宏： 男，博士，工商管理硕士（EMBA），研究员级高级工程师, 现任本 公司副总经理。曾任南京理工大学副教授，无锡小天鹅股份有限公司洗衣机工厂厂长 助理，洗衣机工厂厂长，质量管理者代表，公司技术中心主任，总经理助理。

内容: 16）汤兴良，男，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际 注册内部审计师，现任本公司财务总监。历任无锡太湖饭店财务部副经理、经理、总 经理助理兼财务总监、董事总会计师，无锡大饭店有限公司董事总会计师、总会计师 兼财务总监、总经理助理、无锡国联纺织集团有限公司财务审计部部长。 17）周斯秀，女，大学本科，会计师，现任本公司董事会秘书。曾任无锡庆丰股 份有限公司证券事务代表、证券投资部副部长、总经理办公室副主任等职。 3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况： 1）董事变动： 2007 年 3 月 1 日，李石生先生因工作原因，辞去其所担任的公司董事及在董事 会担任的其他职务。 2007 年 3 月 22 日，公司召开 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于 补选万冠清先生为公司董事的议案》和《关于更换公司董事的议案》 ，同意解除李保 卫先生的董事职务，选举万冠清先生、雷建辉先生为公司董事。 2007 年 11 月 21 日，雷建辉先生因工作原因，辞去其所担任的公司董事及在董 事会担任的其他职务。 2007 年 12 月 14 日，公司召开 2007 年第六次临时股东大会审议通过《关于增补 公司董事的议案》 ，选举毛志良先生为公司董事。 2）监事变动： 无。 3）高级管理人员变动： 公司 2007 年 1 月 10 日召开的五届五次董事会上，审议通过了以下议案： （1）审议通过了《关于公司财务总监提出辞呈的议案》及《关于更换公司财务 总监的议案》 。同意卞杨林先生辞去公司财务总监职务，同意聘任汤兴良先生为财务 总监职务。 （2）审议通过了《关于公司董事会秘书调整的议案》及《关于更换公司董事会 秘书的议案》 。公司因发展需要，不再聘任过祖伟先生为公司董事会秘书，同意聘任 周斯秀女士为公司董事会秘书。 （3）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》 。根据公司日常经营需要，聘 任焦为民先生、高政先生为公司副总经理，高政先生不再担任公司常务副总经理。

内容: 公司 2007 年 11 月 28 日召开的五届十六次董事会上，审议通过了以下议案： （1）审议通过《关于调整公司高管人员的议案》 。因工作需要，聘任许莉女士担 任公司副总经理，毛志良先生、高政先生不再担任公司副总经理职务。 二、公司员工情况 类 别 生 产 技 术 财 务 管 理 销 售 其 他 人数 650 108 52 220 482 85 比例（%） 40.70 6.76 3.26 13.78 30.18 5.32

内容: 合 计 1597 100 其中： 硕士以上 21 人， 本科学历 172 人， 大专学历 283 人， 中专 197 人， 中技 288 人，高中 382 人，初中及以下 254 人。

内容: 第五节 一、公司治理情况

内容: 公司治理结构

内容: ? 公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等 、 有关法律法规和要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运 作。修改了《公司章程》 ，使《公司章程》更加规范化，更加条理化。在今年的公司 运作中， 按照公司治理的有关法律法规规范公司行为， 严格执行 《上市公司治理准则》 ， 切实维护中小股东的利益，符合中国证监会颁布的上市公司治理规范性文件的要求。 1、关于股东和股东大会：公司严格按照《公司章程》《股东大会的议事规则》 、 及有关法律法规的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有 股东能够切实行使各自的权利。 2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定 、 选举董事；公司的董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会下设立 薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会，董事会建设合理化，公司的各位董事 能遵守《董事会议事规则》,认真出席董事会会议和股东大会，参加有关培训，忠实

内容: 履行职责，维护公司利益；公司董事会成员中有3名独立董事。 3、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》 的规定，严格按照《监事会议事规则》的要求，本着对股东负责的态度，认真地履行 自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合 法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。 4、关于控股股东与上市公司的关系：公司和控股股东在人员、资产、财务、机 构和业务等方面实行"五分开"，公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司制定了独立董事、董事津贴及高级管理 人员薪酬制度。公司有完善的整体报酬制度，建立了公正、透明的董事、监事和高级 管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户 等其他相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及资产证券部负责信息披露和 投资者关系管理；公司严格按照法律法规和《公司章程》及《投资者关系管理制度》 的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获 得信息，热情、耐心的接待投资者的来访和电话咨询。 二、 独立董事履行职责情况 本公司按照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的要求，完善了独立董事制度。公司现有三名独立董事，占公司现有董事总人数的三 分之一。三名独立董事勤勉尽责，认真履行职责，按时出席了报告期内本公司召开的 董事会和股东大会，并对重大关联交易等重大事项发表了独立意见。在董事会上，还 提出了一些合理建议，对董事会科学客观的决策起到了积极的作用，维护了公司的整 体利益及所有股东的合法利益，使之不受侵犯。 ? ? 1、独立董事出席董事会的情况

内容: 独立董事 姓 名 杨家骅 吕 巍 张爱民 本年应参加 董事会次数 12 12 12 亲自出席 （次） 12 9 11 委托出席 （次） 0 3 1 缺 席 （次） 0 0 0

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重 要事项未提出异议。 三、 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、在人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立， 不存在与控股股东混合经营管理的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员，均未在股东单位担任除董事以外的任何职务。 2、在资产方面：公司资产完整，与控股股东产权关系明晰。 3、在机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、 监事会和内部管理机构能够独立运作。 4、在财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。 5、在业务方面：公司具有独立完整的业务及经营能力，与控股股东在业务完全 分开。 四、公司内部控制自我评价： 1、公司内部控制综述： 报告期内，公司根据中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公 司治理专项活动的有关事项的通知》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的 要求，公司结合“上市公司治理专项活动”自查和整改活动，以完善加强公司内部控制 为重点，全面、落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及监督。 1）报告期内，公司已先后制定和修订了《信息披露管理制度》《接待与推广制 、 度》《内部控制制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》 、 、 、 、 、 《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事 、 、 、 会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 、 。 2）针对投资者和社会公众的评议及中国证监会江苏监管局对公司治理专项活动 现场检查的结果，公司已经对包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，并按 要求进行了整改。 3）公司成立了以董事长为组长，董事、监事、高管人员及各部门部长为主要成 员的内部控制领导小组，依据《内部控制制度》的规定，组织实施公司内部控制各项

内容: 工作。 4）公司设置审计部，配备4名审计人员，监督检查内部控制制度的执行情况，并 及时提出完善内部控制制度的建议等工作。 2、公司内部控制重点活动 1）公司控股子公司控制结构及持股比例表

内容: 江苏小天鹅营销有限责任公司

内容: 江苏小天鹅三江电器制造有限公司 ??????(1480万元） 无锡飞翎电子有限公司 无锡小天鹅进出口有限公司 （362.46万美元） （6500万元） （600万美元） (600万美元） （400万美元） （580万美元） （2800万元） （5000万元）

内容: 无锡小天鹅华印电器有限公司

内容: 无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司

内容: 生产销售商用洗涤、干衣机

内容: 无锡小天鹅清洁设备有限公司 无锡小天鹅精密铸造有限公司

内容: 无锡小天鹅通用电器有限公司 小天鹅（荆州）电器有限公司

内容: 小天鹅（荆州）三金电器有限公司

内容: 生产双缸洗衣机 模具制造

内容: 无锡小天鹅江波模具精机制造有限公司 （1000万元）

内容: 无锡小天鹅驱动和控制技术开发有限公司 （500万元）

内容: 小天鹅帕莱玛工业有限公司 密达奇小天鹅工业有限公司 小天鹅美国技术开发公司

内容: （100万美元） （100万美元） （50万美元）

内容: 2）公司控股子公司的内部控制情况 根据深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司在报告期内修订了《内 部控制制度》并通过三个方面加强了对控股子公司的管理： （1）实行财务工作统一管 理，各子公司财务负责人由公司委派； （2）设立公司审计部，对公司及子公司的运营 情况实施审计监督； （3）加强产权管理职能，完善子公司的法人治理结构，促进子公

内容: 司规范运作。 3）公司关联交易的内部控制情况 公司按照关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序 等作了详尽的规定。 公司每年根据经营发展的情况向董事会和股东大会提交“年度日 常关联交易额度的议案”，所有关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照 《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定执行。 4）公司对外担保的内部控制情况 公司报告期的对外担保全部是对子公司提供的担保， 公司每年根据子公司的经营 发展的情况向董事会和股东大会提交《为子公司提供担保累计额度的议案》 ，公司对 子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。 5）公司募集资金使用的内部控制情况 公司建立健全了《募集资金使用管理制度》 ，对募集资金的管理、使用、信息披 露等作了明确的规定。报告期内，公司无募集资金的使用情况。 6）公司重大投资的内部控制情况 公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并制定 了相应的议事程序，对委托理财、对外投资等严格限制，报告期不存在重大的投资事 项。 7）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露管理制度》 ，按照该项制度，确保公司信息能及时、 准确、完整、公平的对外披露。 上述情况对照深圳证券交易所《内部控制指引》的规定及公司《内部控制制度》 的，未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》 、公司《内部控制制度》的情形发生。 3、公司内部控制存在的问题及整改计划 1）截止报告期末，公司需进一步完善经理层内部问责机制和绩效考核； 整改计划：公司正在研究、拟定经理层问责机制和绩效考核制度，通过对经理 层的问责和考核，提高管理人员的勤勉尽职意识。 2）进一步完善公司《信息披露管理制度》 ； 整改计划：公司将根据《关于落实<上市公司信息披露管理办法>相关工作的通 知》 ，对公司《信息披露管理制度》进一步进行完善，将信息披露文件报送、重大事

内容: 件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》中，该制度的修订稿将在提 交董事会审议通过后执行。 4、公司内部控制情况总体评价 通过公司治理专项活动，发现了存在的一些问题和瑕疵，经过了一系列的整改 工作，已建立健全了内部控制制度，完善了公司治理结构。对照中国证监会及深圳证 券交易所《上市公司部控制指引》的有关规定，公司内部控制在内部环境、风险识别 与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立控制体系。符合中国证监会 及深圳证券交易所关于内部控制的要求。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》《关于做好上市公司2007年年 、 度报告工作的通知》 的有关规定， 公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原 则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业 务活动。 2）健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公 司内部控制的执行及监督作用。 3）2007年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内 部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公 司内部控制的实际情况。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》修订并审议通 过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、 关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建 立健全了专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。 五、对高级管理人员的考核、激励制度 公司高级管理人员的选任、考核与激励按《公司法》和《公司章程》等有关规 定进行。

内容: 公司建立了以关键绩效指标为考核内容的综合管理制度，继续完善经营者实行 与公司经营结果相挂钩的年薪制，具体由董事会审议决定，有效地提高了公司高级管 理人员的责任感和工作热情。

内容: 报告期内，本公司在208会议室共召开七次股东大会，具体情况如下： 一、2006年度股东大会，会议决议刊登在2007年5月11日的《证券时报》和香港 《大公报》上。 二、 2007年第一次临时股东大会， 会议决议刊登在2007年3月23日的 《证券时报》 和香港《大公报》上。 三、 2007年第二次临时股东大会， 会议决议刊登在2007年4月10日的 《证券时报》 和香港《大公报》上。 四、 2007年第三次临时股东大会， 会议决议刊登在2007年8月31日的 《证券时报》 和香港《大公报》上。 五、2007年第四次临时股东大会，会议决议刊登在2007年9月6日的《证券时报》 和香港《大公报》上。 六、2007年第五次临时股东大会，会议决议刊登在2007年10月26日的《证券时 报》和香港《大公报》上。 七、 2007年第六次临时股东大会， 会议决议刊登在2007年12月7日的 《证券时报》 和香港《大公报》上。

内容: 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2007 年全球白色家电行业继续稳定增长， 其中产品升级换代成为增长的一个重要 驱动因素。同时，受到原材料价格上升和美元贬值的压力,以及节能环保法规标准的

内容: 约束，增加了企业运营的成本和压力。2007 年家电用主要有色金属的价格仍然维持 在高位波动，不锈钢及塑料粒子价格则分别同比上涨 10%和 5%左右,增加了产品直接 材料成本。从国内家电产业竞争格局分析，家电制造商通过收购兼并，产业规模和品 牌集中度进一步提升，家电经销商通过整合集中，不断提升议价能力，家电行业整合 集中的趋势十分明显。 国家统计局数据显示，2007 年中国家用电器行业累计产值为 6,053 亿元，同比增 长 26.05%。2007 年家用电器行业累计销售产值 5,953 亿元，同比增长 28.24%。2007 年国内洗衣机产量 3,856 万台，同比增长 13.21%； 冰箱产量 4,397 万台，同比增长 22.24%； 冰柜产量 1,187 万台，同比增长 39.16%。2007 年出口洗衣机 1,340 万台， 同比增长 17.6%，出口洗衣机金额 15.04 亿美元，同比增长 22.5%。美元对人民币汇 率从 2007 年初的 7.79 降到年底的 7.29, 对出口产品价格造成压力并产生汇兑损失。 2007 年，公司围绕“以洗为主，做强做大核心主业”的目标，落实“以效益为核 心，整合资源，整顿管理，全面提高运行质量”的指导思想，克服困难，奋发图强， 整体运行质量得到改善，品牌价值和经营效益都有较大幅增长。 2007 年，公司加大了主业整合的力度，按照“以洗为主”的目标, 收购了荆州三 金、宁波新乐的股权，扩大了洗衣机业务规模；与美国 GE 建立合资企业，深化了战 略合作关系；收购了苏泰公司和飞翎电子公司的外方股权，转让了松下冷机、松下冷 压和利帆达公司的股权，历史性问题得到解决。公司组织结构也进行了优化调整, 设 立了计划运营部，招标办公室、波轮洗衣机工厂、滚筒洗衣机工厂、工业洗衣机工厂 以及营销体系回归股份公司直接管理。 公司实行了财务集中统一管理模式，下属子公司财务主管实行委派制。增强了母 公司的控制力，提高了资金使用效率，压缩了银行贷款。公司还通过”清产核资”和 残损机处理,理清了资产，降低了仓储面积，盘活了资产。公司对各类采购实行公开 招标制度，引进新的供应商，强化了供应链,基本消化了原材料涨价带来的成本上升。 公司坚持“面向用户、自主创新”，共投入研发费用 5,000 万元，完成新品开发 项目 65 个，申报专利 26 项，并在洗衣机环保、节能及自主创新方面有较大突破, 变 频雾态洗水魔方洗衣机通过国家最高能效等级一级的认证。 新品销售收入和利润贡献 率都达到了 30%以上，在国家“2007 创新盛典”上，公司新型号滚筒洗衣机荣获“最 佳自主创新设计奖”，新型号波轮洗衣机荣获“最佳功能创新设计奖”，公司的设计

内容: 团队荣获“最佳设计团队奖”。 面对复杂多变的市场竞争环境，公司进一步加强基础管理，特别是对投资企业的 管理,以及销售体系和服务体系的不断改善；进一步加强组织结构调整和绩效考核制 度建设，不断完善激励机制，创造有利于自主创新，有利于自我完善,有利于业绩持 续稳定增长的公司文化氛围；进一步采取有效措施防范和化解经营风险,继续加强品 牌管理和品牌提升。 2、公司主营业务的范围及其经营情况 本公司主营家用电器及零配件等的生产、销售和技术服务。报告期内公司营业收 入500,069万元，营业利润42,669万元。 1） 主营业务分行业情况表 主营业务分行业情况

内容: 分行业或分产品 营业收入 日用电器制造业 铸件制造业 其它行业 营业收入比 营业成本比 毛利率比上 营业成本 毛利率 （％） 上年增减 上年增减 年增减（％） （％） （％） 20.50 6.85 18.23 0.30 21.03 1.92 0.82 17.18 8.48 -0.41 3.06 -4.95 单位： （人民币）万元

内容: 2） 主营业务分地区情况表 地区 境内 境外 3） 主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户金额合计 41,845.58 105,145.64 营业收入 372,119.85 127,949.32

内容: 单位： （人民币）万元 营业收入比上年增减（％） 3.26 -5.06 单位： （人民币）万元 占采购总额比重 占销售总额比重 10.45 21.00

内容: 3、报告期内公司资产构成发生的变动情况：

内容: 变动原因说明：应收帐款同比下降 2.21%主要是由于公司在 07 年加强了货款的 回笼,飞翎、进出口公司的应收帐款金额同比都有了较大幅度的下降。存货金额同比 下降 16245 万元（其中：洗衣机库存同比下降 12700 万元，冰箱库存下降了 2977 万 元） ，比例下降了 3.94%，主要是由于营销公司在 07 年对库存洗衣机进行了清理，加 快了存货周转速度，大幅降低了存货金额。短期借款同比下降 38880 万元，比例同比 下降了 10.02%，主要是由于股份公司加强了资金的利用效率，归还了全部短期借款 30800 万元，进出口公司也归还了全部的 7000 万元短期借款。 4、报告期内公司费用构成发生的变动情况：

内容: 变动原因说明：公司所得税费用随着公司盈利能力增强而有所增加。 5、报告期公司现金流量构成的重大变动情况说明：

内容: 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

内容: 变动原因说明：经营活动现金净流量增加主要是当期应收帐款下降的结果；投 资活动同比增加 4.8 亿，主要是去年购买了集团土地及厂房 1.54 亿元，收购荆州电 器股权 0.77 亿元，而今年出售松下股权流入 1.54 亿元，出售通用股权 0.51 亿元， 通用汇入利润为 0.4 亿元； 筹资活动现金流量净额大幅下降是由于归还银行借款 3.89 亿元。 6、主要控股公司的经营情况及业绩分析： (1) 公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况 无锡小天鹅精密铸造有限公司，为有限责任公司，本公司控股子公司，注册资本 580 万美元，主营业务为：生产销售以冷机压缩机及汽车用铸铁精密铸件为主的铸铁 精密铸件产品，2007 年实现营业收入 18,416.96 万元，净利润-113.33 万元，总资 产 11,736.41 万元。 无锡飞翎电子有限公司， 为有限责任公司， 本公司控股子公司， 注册资本 362.4564 万美元，主营业务为：软件产品开发，新型电子元器件的开发生产等，2007 年实现 营业收入 24,095.62 万元，净利润 1,372.40 万元，总资产 20,102.51 万元。 江苏小天鹅三江电器制造有限公司，为有限责任公司，本公司控股子公司，注册 资本 1480 万元，主营业务为：五金交电、家用电器零配件的销售等，2007 年实现营 业收入 17,407.90 万元，净利润 133.11 万元，总资产 26,654.69 万元。 无锡小天鹅华印电器有限公司, 为中外合资公司，本公司控股子公司，注册资本 4967.34 万元，主营业务为：电机生产销售，2007 年实现营业收入 16,745.47 万元， 净利润 447.20 万元，总资产 10,501.98 万元。 江苏小天鹅营销有限责任公司,为有限责任公司，本公司控股子公司,注册资本 41950 万元，主营业务为：五金交电、家用电器零配件的销售等，2007 年实现营业收 入 262,998.96 万元，净利润 189.48 万元，总资产 54854.21 万元。 无锡小天鹅进出口有限责任公司，为有限责任公司，本公司控股子公司，注册资 本 6500 万元， 主营业务为： 出口家电销售等， 2007 年实现营业收入 62,016.68 万元， 净利润-1,091.01 万元，总资产 21,100.75 万元。 无锡小天鹅通用电器有限公司，为有限责任公司，本公司控股子公司，注册资本 2800 万元，主营业务为：洗衣机、干洗机的研发、生产、销售，2007 年实现营业收 入 65,932.64 万元，净利润 4,001.74 万元，总资产 16,631.36 万元。 小天鹅（荆州）电器有限公司，为有限责任公司，本公司控股子公司，注册资本 5000 万元， 主营业务为： 生产销售电冰箱， 冷柜及系列制冷产品， 电器产品。 2007 年

内容: 实现营业收入 62,002.55 万元，净利润 1,616.20 万元，总资产 36,393.13 万元。 (2) 本报告期内，下列参股公司的净利润对公司净利润影响达到 10%以上： 博西威家用电器有限公司，为有限责任公司，本公司参股 40%的公司，注册资本 2,927.50 万美元，主营业务为：从事生产和销售洗衣机、洗衣干衣机、洗碗机和以 组合灶具、组合灶头、消毒柜、抽油烟机为主的厨具电器及其零部件。2007 年实现 营业收入 127,582.48 万元，主营业务利润为 23,874.69 万元，净利润 13,619.11 万 元，总资产 69,062.91 万元。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势以及机遇和挑战 预计 2008 年全球白色家电需求将稳定增长，国内洗衣机市场也将在升级换代和 农村市场增长的拉动下,继续保持平稳发展，洗衣机出口保持一定增幅，高端市场依 然广阔。同时,全球经济受诸多不确定因素的影响将增加，原材料涨价，市场交易成 本上升,汇率变化和非关税壁垒等压力和风险依然存在。 2、新年度的业务发展计划 2008 年公司将抓住股权变更的机遇，优化组合资源，实现协同效益，加强基础管 理，完善组织激励机制，稳定战略合作关系，稳定核心骨干力量，突出“以洗为主”， 巩固并提升核心技术，做强做大洗衣机核心业务。 1)加强基础管理,着力提高运营质量和效率 在整合销售和开发生产管理体系基础上，围绕销售目标和成本费用控制目标，严 格内部管理和考核制度，严格财务纪律，加强内部审计力量，提高审计的针对性和有 效性，有效增强营销的规范性，合理控制销售费用，有效防范营销风险。落实“零售 和售后服务的 100%回访”，提高服务质量，提高零售效率。抓住产品更新换代的机 会，完善产品线,提高滚筒洗衣机的销售比重。抓住“家电下乡”的政策导向机会， 拓展 3，4 级市场的销售。抓住国家节能减排的政策机遇，开发节能环保产品。抓住 北京奥运的时机，提升品牌形象。 2)坚持自主创新，全力推动降本增效 继续增加在高端产品的投入，重点开发高端滚桶洗衣机和大容量全自动洗衣机。 严格按照工艺定额标准考核原材料消耗，并加强能源消耗的管理，消除“跑冒滴漏” 等浪费。对物流仓储实施实时监控；要按照“先进先出”的原则控制仓储，从而提高

内容: 物流效率，提高存货周转率，降低滞销和残损机比例降低运输成本。要以改善服务质 量为突破口，整顿规范销售服务队伍。 3) 优化调整组织结构，转换机制，整合优势 继续推进组织机构的调整， 加强投资企业管理， 按照部门岗位职责严格绩效考核， 建立并贯彻目标导向的考核制度。加强品牌维护，借助与国家击剑队合作和奥运会机 会，加大品牌提升力度。 三、报告期内、公司做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 本公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行财政部 2006 年《企业会计准则》及其后续规 定，并编制了 2007 年年初的股东权益差异调节表。根据国家有关部门对《企业会计 准则》的后续解释，本公司对 2007 年 1 月 1 日的有关资产、负债及所有者权益项目 的帐面余额进行了复核调整，具体情况详见财务报表附注 2、23 会计政策、会计估计 变更以及会计差错更正影响。 四、公司投资情况 1、募集资金使用情况 本公司募集资金已使用完毕。报告期内无募集资金也无报告期前募集资金使用延 续到报告期内的情况。 2、非募集资金使用情况 报告期内，公司实际投资 5,056.76 万元。其中较为重大的投资项目如下： 1）公司收购了江苏小天鹅集团有限公司持有的宁波新乐电器有限公司32%的股 权，收购价款为 3,123.38 万元，公司持股比例为 32%； 2）公司分别收购了江苏小天鹅集团有限公司和部分自然人持有的小天鹅（荆州） 三金电器有限公司 35%和 22.482%的股权，收购总价款为 1,540.38 万元，公司持股比 例为 57.482%； 3）公司收购了孔雀电器有限公司持有无锡飞翎电子有限公司 10%的股权，收购价 款为 393 万元，公司持股比例由 51%上升到 61%。 五、会计师事务所审计意见 公司所聘请的江苏公证会计师事务所有限公司为本公司2007年年度报告出具了 标准无保留意见的审计报告。 六、董事会日常工作情况

内容: 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了十二次会议，从第五届第五次会议到第五届第十六 次会议，具体情况如下： 1)第五届第五次董事会以现场方式召开，会议决议刊登在2007年1月12日的《证 券时报》和香港《大公报》上。 2)第五届第六次董事会以通讯方式召开，会议决议刊登在2007年3月7日的《证券 时报》和香港《大公报》上。 3)第五届第七次董事会以现场方式召开，会议决议刊登在2007年3月23日的《证 券时报》和香港《大公报》上。 4)第五届第八次董事会以现场方式召开，会议决议刊登在2007年4月18日的《证 券时报》和香港《大公报》上。 5)第五届第九次董事会以通讯方式召开，会议决议刊登在2007年4月25日的《证 券时报》和香港《大公报》上。 6)第五届第十次董事会以通讯方式召开，会议决议刊登在2007年6月28日的《证 券时报》和香港《大公报》上。 7)第五届第十一次董事会以通讯方式召开， 会议决议刊登在2007年8月14日的 《证 券时报》和香港《大公报》上。 8)第五届第十二次董事会以现场方式召开， 会议决议刊登在2007年8月18日的 《证 券时报》和香港《大公报》上。 9)第五届第十三次董事会以通讯方式召开，会议决议刊登在2007年10月10日的 《证券时报》和香港《大公报》上。 10)第五届第十四次董事会以现场方式召开，会议决议刊登在2007年10月26日的 《证券时报》和香港《大公报》上。 11)第五届第十五次董事会以通讯方式召开，会议决议刊登在2007年11月3日的 《证券时报》和香港《大公报》上。 12)第五届第十六次董事会以通讯方式召开，会议决议刊登在2007年11月29日的 《证券时报》和香港《大公报》上。

内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，完成了股东大会交办 的各项工作，并依据2006年年度股东大会审议通过的2006年度分红派息的方案，在 2007年6月21日完成向全体股东每10股派现金红利0.15元的分红事项。 3、董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由 3 名独立董事组成， 其中主任委员由专业会计人士担 任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独 立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着 勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1)认真审阅了公司2007年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工 作的江苏公证会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司2007年度财务报告 审计工作的时间安排: 公司审计委员会审阅了公司财务部2007 年12月23日提交的 《2007年度审计工作 计划》后，于2007年12月25日就上述审计工作计划与江苏公证会计师事务所有限责任 公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人， 可有效保障2007年度审计工作的顺利开展。 2)在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具 了书面审议意见： 公司审计委员会审阅了公司财务部2008年1月18日提交的财务报表，包括2007 年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部 分财务报表附注资料。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关 委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，公司审 计委员会认为： (1)公司编制的财务会计报表的数据真实反映了公司截止2007年12月31日的资 产负债情况和2007年度的生产经营结果，经营业绩较2006年度有大幅度增长。 (2)一致同意以此财务报表为基础进行对2007年度的财务审计工作， 并提请公司 财务部严格按照《新企业会计准则》编制相关报表，以保证财务报表的真实性、完整

内容: 性和公允性。 （3)公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审 计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。 4)公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了 公司2007年度财务会计报表，并形成书面审议意见： 公司审计委员会审阅了公司财务部 2008 年3月15日提交的、 经年审注册会计师 出具初步审计意见后的财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利 润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。公司审计委员会认为： (1)公司2007年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截止2007年12月31 日的资产负债情况和2007年度的生产经营成果。 (2)一致同意以此财务报表为基础制作公司2007年度报告及年度报告摘要， 并在 经本委员会审阅后提交董事会会议审议。 同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽 快完成审计工作，以保证公司如期披露2007年度报告。 5)在江苏公证会计师事务所有限责任公司出具2007年度审计报告后，董事会审 计委员会召开会议， 并对江苏公证会计师事务所有限责任公司本年度公司的审计工作 进行了总结： （1）董事会审计委员会对2007度审计工作的总结报告 公司审计委员会审阅了公司财务部2007 年12月23日提交的 《2007年度审计工作 计划》后，于2007年12月25日就上述审计工作计划与江苏公证会计师事务所有限责任 公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人， 可有效保障2007年度审计工作的顺利完成。 江苏公证会计师事务所有限公司审计人员共 15人 （含项目负责人） 按照上述审 计工作计划约定，分别2008年1月13日和2008年2月27日陆续进场。其中，15位审计人 员于2008年3月5日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。 项目负责人就报 表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情 况与公司及审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财 务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解， 亦使得年 审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计 期间，审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就

内容: 以下几点作了重点沟通：a、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否 完整；b、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度 规定编制； c、 公司年度盘点工作能否顺利实施， 盘点结论是否充分反映了资产质量； d、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵 守情况；e、公司内部会计控制制度是否建立健全；f、公司各部门是否配合注册会计 师获取其审计所需的充分、适当的证据。年审注册会计师就以上几点问题均给予了积 极的肯定，并于2008年4月4日出具了标准无保留意见结论的审计报告。 公司审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准 则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具 的审计报表能够充分反映公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果 和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （2）无锡小天鹅股份有限公司董事会审计委员会会议召开情况 2008年4月3日上午在公司208会议室召开董事会审计委员会会议。 会议应到3人， 实到3人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： 议案一、审议通过了《2007年度财务决算报告》 ； 议案二、审议通过了《2007年度报告全文及摘要》 ； 议案三、审议通过了《董事会审计委员会对2007度审计工作的总结报告》 ； 议案四、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》 。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司第五届董事会薪酬与考核委员会由3位董事组成， 其中主任委员为独立董事。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2007年度的经营情况及经营成果，按照 绩效考核的标准和程序，对董事、监事及高级管理人员进行评价，并召开会议审议通 过《关于支付高管人员2007年度报酬的议案》 ，报公司董事会审议。 七、2007 年度利润分配及公积金转增股本预案 根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，本公司（合并范围） 2007 年度实现净利润 333,393,190.55 元， 加上年初未分配利润 100,069,231.70 元， 可供分配利润为 433,462,422.25 元，提取法定盈余公积、职工福利及奖励基金合计 37,550,191.84 元，可供股东分配的利润为 395,912,230.41 元。

内容: 根据公司“以洗为主，做强做大核心主业”的发展定位,为保证公司扩大再生产 的需要， 本公司 2007 年度拟不进行利润分配。 公司拟以 2007 年末总股本 365,103,840 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股股份，共转增股份 182,551,920 股。上述方案实施后，本公司总股本将变更为 547,655,760 股。 八、报告期内，公司信息披露报纸为“证券时报”和香港“大公报”，指定信息披露 网站为http://www.cninfo.com.cn。 九、公司独立董事对公司对外担保发表的意见 根据证监发(2003)56号文件和中国证监发(2005)120号文的要求，我们作为公司 的独立董事， 本着实事求是的态度对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真核 查，现发表如下意见： 1、截止2007年12月31日,公司对外担保余额为21,742.50万元，占净资产的13.74%。 2、截止2007年12月31日,不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。 3、 截止2007年12月31日,公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 的债务担保18,742.50万元。以上担保均属为公司子公司提供的担保。 4、公司对外担保已经按要求与被担保方签署了反担保协议。 5、公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了对外担保的 信息披露义务，如实披露了公司对外担保事项。

内容: 第八节 一、监事会召开情况 公司报告期内共召开了三次监事会。

内容: 1、公司第五届监事会第二次会议于 2007 年 4 月 16 日召开，会议审议一致通过 了以下议案： 1）审议通过了《2006 年度监事会工作报告》 ； 2）认真审议了公司第五届董事会第八次会议通过的各项议案。 2、公司第五届监事会第三次会议于 2007 年 8 月 5 日召开，会议审议一致通过 了以下议案： 1）审议通过了《公司 2007 年中期报告及其摘要》 ； 2）审议通过了《无锡小天鹅股份有限公司监事会议事规则（2007 年修订）。 》 3、 公司第五届监事会第四次会议于 2007 年 10 月 25 日在无锡召开， 会议审议一

内容: 致通过了以下议案： (1)审议通过了《公司 2007 年第三季度报告》 。 二、监事会意见 报告期间内，公司监事会全体成员，遵照《中华人民共和国公司法》及《公司章 程》规定，在公司经营活动中忠实履行了监督职能，通过一系列监督、审核活动，形 成下列意见： 1、报告期内，公司各项决策程序合法规范，并已建立了较为完善的内部控制制 度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能够尽职尽责，未发生违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为； 2、监事会认真检查和审核了江苏公证会计师事务所有限公司出具的本公司2007 年度审计报告，认为会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是真实的，如实 公正地反映了公司本年度财务状况和经营成果； 3、报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，并无发现内幕交易，没有损 害股东权益或造成公司资产流失； 4、报告期内与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关 联方股东的权益和上市公司的利益。

内容: 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项。 1、收购资产： 报告期内，公司收购江苏小天鹅集团有限公司持有的小天鹅（荆州）三金电器有 限公司35%的股权和宁波新乐电器有限公司32%的股权，本次交易以评估值为定价依 据， 收购价格分别为1,167.10万元和3,123.38万元， 上述收购事项已于报告期内完成， 所涉及的资产产权已全部办理了过户手续。本次交易符合公司的发展战略，有利于公 司长远发展，提高公司的市场竞争力，消除与控股股东及其关联人之间的同业竞争， 减少关联交易，完善了公司治理结构，促进规范运作。

内容: 2、出售资产： 1)报告期内， 公司向江苏小天鹅集团有限公司转让公司持有的无锡小天鹅房产管 理投资有限公司92.1%的股权，本次交易以评估值为定价依据，转让价为5,999.57万 元,本次转让实现收益169.86万元。从本年初起至出售日该公司为公司贡献的净利润 10.04万元。本次交易，有利于公司治理结构的完善和维护中小股东的利益；把与主 业无关的企业从本公司剥离，可以使管理层集中精力，更好地围绕发展主业的目标开 展工作，有利于经营业绩的整体提升。 2) 报告期内，公司向松下电器产业株式会社转让公司持有的无锡松下冷机压缩 机有限公司19%的股权及无锡松下冷机有限公司19%的股权， 本次交易通过交易各方协 商确定的转让价分别为5,757万元和9,614万元,本次转让实现收益13,218.08万元。 从 本年初起至出售日该公司为公司贡献的净利润-207.07 万元。 本次交易的实现将对改 善公司业务结构、提高公司资产质量带来积极的影响。 3）报告期内，公司向通用电气(中国)有限公司转让公司持有的无锡小天鹅通用 电器有限公司30%的股权，本次交易以审计值为参考依据，转让价格为710万美元。本 次转让实现收益4,243.14万元。从本年初起至出售日该公司为公司贡献的净利润 4,007.92万元。通过本次交易，有助于双方通过合资公司在滚筒洗衣机的产品研发、 制造及国内外销售市场的拓展等方面进一步加强合作，以提升产品的品牌及市场地 位，实现优势互补、双方共赢的目标。 三、重大关联交易事项： 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 向关联方销售产品和提供劳务 关联方 交易金额 广州安泰达物流有限公司 无锡市小天鹅干衣机有限公司 无锡小天鹅中央空调有限公司 无锡小天鹅家用电器有限公司 宁波新乐电器有限公司 无锡意黛喜家用电器有限公司 1,335.90

内容: 占同类交易金 额的比例(%)

内容: 小天鹅（香港）有限公司 江苏小天鹅集团有限公司 合 计

内容: 2、资产收购、出售的关联交易 公司于2007年4月16日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了关于收购及 转让子公司股权的议案。公司受让江苏小天鹅集团有限公司持有的小天鹅（荆州）三 金电器有限公司35%的股权和宁波新乐电器有限公司32%的股权，收购价格分别为 1,167.10万元和3,123.38万元；同时，向江苏小天鹅集团有限公司转让公司持有的无锡 小天鹅房产管理投资有限公司92.1%的股权，转让价为5,999.57万元，报告期内资产产 权的过户手续已全部办理完毕。 3、其他关联交易 公司于2007年8月15日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 搬迁补偿及关联交易的议案》，公司及控股子公司分别与无锡市国联发展集团有限公 司签署了《搬迁补偿协议》。公司及控股子公司拟将位于惠钱路和盛岸西路的部分地 块的国有土地使用权(包括土地、 地上建筑物、 设备等)转让给无锡市国联发展 （集团） 有限公司实施土地储备，无锡市国联发展（集团）有限公司支付搬迁补偿款27,770 万元。 四、公司与关联方之间的债权、债务关系和影响，以及解决方案： 1、截止2007年12月31日，本公司大股东及其关联方无非经营性占用资金情况。 2、本公司与关联方不存在债权、债务往来及担保事项。 五、公司报告期内需要披露的重大合同： 1、报告期内公司无重大托管、承包、租赁事项； 2、重大担保； 截止2007年12月31日，本公司共计向子公司累计提供担保21,742.50万元，占公司 净资产13.74%。全部为对控股子公司提供担保。

内容: 元） 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计（A）

内容: 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例 21,742.50 13.74% 21,742.50 21,742.50

内容: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计*（C+D+E）

内容: 3、报告期内公司无委托理财事项； 4、其他重大合同。 详见本节“三、3、其他关联交易”。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内承诺事项： 1、本公司的全体非流通股股东自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交 易或者转让。上述承诺已在报告期内履行完毕。 2、江苏小天鹅集团有限公司承诺持有小天鹅A的原非流通股份自获得上市流通 权之日起，三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售。 七、公司聘任、解聘会计师事务所情况： 公司 2006 年度聘请的财务报告审计机构为立信会计师事务所有限公司，报告期 内，公司实际支付的审计费用为 170 万元，执行相关业务时的差旅费由本公司承担。 根据证监会关于实行会计师轮换的规定，经公司 2006 年度股东大会批准，本公司聘 任江苏公证会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财务报告审计机构。包括本审计 报告，江苏公证会计师事务所有限公司连续为本公司提供审计服务的年限 1 年。

内容: 八、公司报告期内证券投资情况： 1、持有其他上市公司股权情况

内容: 证券 代码 证券 简称 初始投 资金额 占该公 司股权 %

内容: 单位：（人民币）元 期末 账面值 报告期 损益 报告期所 有者权益 变动

内容: 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产

内容: 股份 来源 非公开 发行 非公开 发行 非公开 发行 非公开 发行 非公开 发行 非公开 发行 非公开 发行 非公开 发行 非公开 发行

内容: 合肥百货 鄂武商A 武汉中百 金山开发 宁沪高速 银泰股份 S 宁新百 交通银行 华信高科

内容: 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产

内容: 2、持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 江苏银行 股份有限 公司 荆州市商 业银行 合计 初始投 资金额

内容: 单位：（人民币）元 期末 账面值

内容: 报告期所 有者权益 变动

内容: 会计核 算科目 长期股 权投资

内容: 股份 来源 非公开 发行 非公开 发行

内容: 单位：（人民币）元 使用的资 金数量

内容: 项目 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出

内容: 股份名称 合肥百货 鄂武商 A 武汉中百 金山开发 宁沪高速 银泰股份

内容: 公司会议室 实地调研 上海富合投资管理有限公司 公司主业情况 公司会议室 实地调研 天弘基金管理有限公司 公司会议室 实地调研 长江证券 公司会议室 实地调研 公司会议室 实地调研 公司会议室 实地调研 公司会议室 实地调研 公司会议室 实地调研 公司会议室 实地调研 公司会议室 实地调研 公司会议室 实地调研 公司会议室 实地调研 公司会议室 实地调研 公司股权变化情况 生产经营业绩 公司主业情况 股权结构 股权结构 股权结构 治理公司措施 治理公司措施 治理公司措施 治理公司措施 治理公司措施

内容: 瑞士信贷银行亚太总部中国 公司主业情况 经济研究部 公司主业情况 日信证券有限责任公司 未来发展 公司主业情况 中海基金管理有限公司 未来发展 上海申银万国证券研究所有 公司主业情况 限公司 未来发展 公司主业情况 中国国际金融有限公司 未来发展 公司主业情况 申银万国证券股份有限公司 未来发展 公司主业情况 国联安基金管理有限公司 未来发展 公司主业情况 湧金资产管理有限公司 未来发展 深圳市创源科技投资有限公 公司主业情况 司 上海申银万国证券研究所有 公司主业情况 限公司 发展

内容: 公司会议室 实地调研 兴业基金管理有限公司 公司会议室 实地调研 公司会议室 实地调研 公司会议室 实地调研 公司会议室 实地调研

内容: 公司主业情况 未来发展 公司主业情况 申万巴黎基金管理有限公司 未来发展 公司主业情况 东方证券股份有限公司 未来发展 公司主业情况 中银国际基金管理有限公司 未来发展 公司主业情况 建信基金管理公司 未来发展 公司主业情况 中信基金 未来发展 北京高华证券有限公司责任 公司主业情况 公司 产品渠道 中国建银投资证券有限责任 公司主业情况 公司 产品渠道

内容: 产品销售 产品销售 产品销售 产品销售 产品销售 产品销售 产品销售 产品销售

内容: 十、公司、公司董事会及董事、监事及高级管理人员受处罚情况： 报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员没有发生被中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

内容: 十一、其它重大事项： 无

内容: 苏公W[2008]A261号 无锡小天鹅股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的无锡小天鹅股份有限公司(以下简称小天鹅股份公司)财务报 表，包括2007年12月31日的资产负债表、2007年度的利润表、现金流量表和股东权益 变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是小天鹅股份公司管理层的责任。 这种责 任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理 的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。 在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计 恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管 理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，小天鹅股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有 重大方面公允反映了小天鹅股份公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经 营成果和现金流量。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国·无锡市 中国注册会计师: 夏正曙 中国注册会计师: 刑建平

内容: 编制单位：无锡小天鹅股份有限公司 项目 合并 2007 年 12 月 31 日 期末数 母公司 单位： （人民币）元 期初数 母公司

内容: 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 编制单位：无锡小天鹅股份有限公司 项目

内容: 2007 年 1—12 月 本期 母公司 合并

内容: 单位： （人民币）元 上年同期 母公司

内容: 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 额 加：期初现金及现金等价物余 额 六、期末现金及现金等价物余 额 1、将净利润调节为经营活动的 现金流量： 净利润 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备

内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减： 增加） 经营性应付项目的增加（减： 减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹 资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情 况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 编制单位：无锡小天鹅股份有限公司 2007年12月31日 50 单位：（人民币）元

内容: 一、上年年末余额 1、会计政策变更 2、前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （减少以“－”号填列） (一) 净利润 (二) 直接计入所有者权 益的利得和损失 1、可供出售金融资产公 允价值变动净额 2、权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3、与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小 计 (三) 所有者投入资本 1、所有者本期投入资 本 2、股份支付计入所有者 权益的金额 3、其他 (四) 利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 3、其他 (五) 所有者权益内部结 转 1、资本公积转增资本 （或股本） 2、盈余公积转增资本 （或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额

内容: 编制单位：无锡小天鹅股份有限公司 2006年12月31日

内容: 1、公司的历史沿革 无锡小天鹅股份有限公司（以下简称本公司）经江苏省体改委苏体改生（1993）253 号文批 复组建为定向募集股份有限公司。1996 年 7 月本公司经江苏省人民政府（1996）52 号文批准， 并经国务院证监委证委发（1996）14 号文和深圳市证券管理办公室深证办函（1996）4 号文批准， 公开发行了 7,000 万股Ｂ股并转为社会公众公司。Ｂ股发行共募集资金折合人民币 31,000 万元， 于 1996 年 7 月正式在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“小天鹅Ｂ”，股票代码为“200418”。 1997 年 3 月本公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）54 号文和证监发字（1997） 55 号文批准，采用“上网定价”发行方式，公开发行6,000 万股人民币普通股（包括900 万公司职 工股） Ａ股发行共募集资金人民币72,083 万元， 1997 年 3 月正式在深圳证券交易所挂牌上市。 。 于 股票简称“小天鹅Ａ”，股票代码为“000418”。 公司于 2006 年 8 月 7 日完成了《股权分置改革方案》 ：以方案实施股份变更登记日登记在册 的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。全体非流通股 股东共计支付 1,800 万股股份对价，非流通股股东以此获得上市流通权。

内容: 2、公司的注册地、组织形式、组织架构和总部地址 本公司的注册地：江苏省无锡市国家高新技术开发区汉江路1 号 本公司的办公地址：江苏省无锡市惠钱路67 号 本公司的组织形式：股份有限公司 本公司下设工业洗衣机厂、滚筒洗衣机厂、波轮洗衣机厂、销售公司、计划运营部、品管 部、 财务部、资产证券部、审计法务部、技术中心、测试中心、采购部、IT部、人力资源部等。

内容: 3、公司的业务性质和主要经营活动 本公司属家电行业，主要经营范围为家用电器及附件，工业陶瓷产品、环保型干洗设备、 清 洗机械设备、后续整理设备及零配件的制造、销售及售后服务；洗涤服务；机械加工；经营本公

内容: 司产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务；开展对外合 资 经营合作生产及“三来一补”业务。家电技术服务。承包境外机电行业工程及境内国际招标工程， 上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

内容: 4、母公司以及集团最终母公司的名称 本公司的母公司为：无锡市国联发展（集团）有限公司。

内容: 5、财务报告的批准报出者和报出日期 本公司财务报告由本公司董事会批准于2008 年 4 月 4 日报出。

内容: 附注 2：重要会计政策和会计估计

内容: 1. 遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 2. 财务报表的编制基础

内容: 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部新修订的《企业会计准则》及其应用指南，并根据 中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 （证监发 [2006]136 号） 、 《关于发布（公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会 计信息的编制和披露）的通知》 （证监会计字[2007]10 号）以及《企业会计准则第38 号――首次 执行企业会计准则》的规定对2006 年度数据进行追溯调整，按企业会计准则重新列报。 3. 会计期间

内容: 本公司会计年度自公历每年1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: 本公司以人民币为记账本位币。 5. 计量属性

内容: 本公司的记账基础为权责发生制。 本公司按照规定的会计计量属性进行计量，报告期内计量属性未发生变化。本公司在对会 计 要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量 的， 以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 6. 现金及现金等价物

内容: 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7. 外币业务核算方法

内容: 本公司对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合为人民币记账。资产负债表日, 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的折合人民币差额,除筹建期间及固定资 产购建期间可予资本化部分外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍 采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 本公司境外经营的子公司财务报表的折算方法：资产负债表中的资产和负债项目，采用资 产 负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即 期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或采用合理方法确定的、 与其相近似的汇率折算。上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益 项 目下单独列示。 8. 金融资产和金融负债的确认和计量

内容: 本公司的金融资产包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定 为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司购入的股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的

内容: 价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。 本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值 和 相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为 应 收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际 利 率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也 可 按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确 认 的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下 该金融资产在转回日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其 重 分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允 价 值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期 损 益。 （3）应收款项 本公司应收款项坏账的确认标准：对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收 回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿、又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；

内容: 因债务人逾期未能履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理 权 限经批准核销。 本公司坏账损失核算采用备抵法。 坏账准备的计提方法和计提比例：坏账准备计提范围为除合并报表内的应收帐款、其他应 收 款。坏账准备的计提方法为按帐龄分析法并结合个别认定法估算坏帐损失。按账龄组合估计的 坏 账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-5 年 60% 5 年以上 100%

内容: 对于没有风险的应收款项不计提坏账准备。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列 各 类资产以外的金融资产： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， （2）持有至到 期投资， （3）贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 付 支 的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利， 单独确认为 应 收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日， 可供出售资产按公允价值计量， 其公允价值变动计入资本公积－其他资本 公 积。 对于可供出售金融资产， 如果其公允价值出现持续大幅度下降， 且预期该下降为非暂时性 的， 则根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失； 在计提减值损失时将 原 直接计入所有者权益公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 处置可供出售金融资产时， 将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额， 计入投资 收 益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投 资 损益。 本公司的金融负债包括：

内容: （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价， 并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易 费 用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （2）其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债的财务担保合同等， 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 在初始计量 后 按《企业会计准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊 销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 9. 存货

内容: 本公司的存货主要分为库存商品、原材料、委托加工材料、低值易耗品、在产品等。 包装物和低值易耗品摊销方法：采用一次摊销法进行摊销。 存货计价方法：按照成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本； 存 货发出时采用加权平均法核算。 存货的盘存制度：实行永续盘存制度。 存货跌价准备的计提方法：期末对存货进行全面清查，如由于存货毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部 分 计提存货跌价准备，按单个存货项目计提。如果以后存货价值又得以恢复，在已提跌价准备的 范 围内转回。 10. 长期股权投资核算方法 （1）确认及初始计量 A 对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同一控制下企业合并 进 行核算。 对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本，本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额 ， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: 对于非同一控制下的企业合并，本公司以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a） 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b） 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c） 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，对 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额，经复核后记入当期损益。 B 公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。长期股权投资的初始 投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初 始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 （2）收益确认方法 本公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资单位的长期 股 权投资以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股利超出投资 日 以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有共同控制或重大影响的以权益法 核 算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位 净 损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位 的 净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权 投 资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合同约定负有承 担 额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补 未 确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。 11. 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租 的 建筑物。 当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成 本

内容: 能够可靠计量时，本公司按购置或建造的实际支出对其进行确认。 一般情况下，本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房 地 产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。 当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 12. 固定资产 （1） 固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的 使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。于该固 定 资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。 （2） 固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本 以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化 的 以外，在信用期间内计入当期损益。 （3） 固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的 固定资产外。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年 度 终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 类 别 预计使用寿命 30-40 年 10-18 年 5-8 年 5-12 年 5-8 年 预计净残值 5% 5% 5% 5% 5% 年折旧率 2.38-3.17% 5.28-9.00% 11.88-19% 7.92-19% 11.88-19%

内容: 房屋及建筑物 机械设备 电子设备 运输设备 其他设备 13. 在建工程核算方法

内容: 在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、大修 理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值；采用实际成本计价，按 工 程项目分类核算，在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对工期较长、金额较大、

内容: 且分期分批完工的项目，在所建固定资产达到预定可使用状态时，暂估记入固定资产，待该项 工 程竣工决算后， 再按竣工决算价调整暂估固定资产价值，同时调整原已计提的折旧额。与工程 有关的借款发生的借款利息，按照借款费用资本化的原则进行处理。 14. 工程物资的核算方法 工程物资采用实际成本核算，包括为工程准备的材料、尚未交付安装的需要安装设备的实 际 成本，以及预付大型设备款和基本建设期间根据项目概算购入为生产准备的工具及器具等的实 际 成本。 15. 无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入 当 期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否 则 于发生时计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内 采 用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终 了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 16. 长期待摊费用的核算方法 主要包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用。有明确受益期限 的，按受益期限平均摊销；无受益期的，分5 年平均摊销。 17. 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方 法

内容: （1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是 否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 生 重大变化，从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现 金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现 金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置 费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产 没 有发生减值，不需再估计另一项金额。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于 该 资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减 去 处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为 基 础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格 或 者结果进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以 该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来 现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值， 综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 （3）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减

内容: 值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 （4）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为 依 据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 （5）所计提的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 18. 借款费用 确认原则： 本公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计 入 当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（3 个月）的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用开始资本化，需同时满足下列条件： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列 规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益 后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本 化 的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的 利 息金额。

内容: 资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资 本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确 认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 19. 政府补助 本公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政府补 助 所附条件，以及能够收到政府补助时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照 公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关 费 用或损失的，直接计入当期损益。 如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额， 超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 20. 收入确认方法 A、销售商品：本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入。 （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价 款 的公允价值确定销售商品收入金额。 B、提供劳务：本公司为用户提供的修理、修配服务，在完成劳务时确认收入。

内容: C、让渡资产使用权：本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能 够可靠的计量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21. 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 当本公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递 延 所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产 和 递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 22. 合并会计报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过子公司间接 拥 有被投资单位半数以上的表决权；或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合 并 财务报表范围： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 合并财务报表当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调 整对子公司的长期股权投资后进行编制。 合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司 相 互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制；合并利润表以母公司和子公司的 利 润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后 进 行编制。合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子 公 司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母 公 司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部 交 易对合并所有者权益变动表的影响后进行编制。

内容: 如子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报表 进 行必要的调整。 23. 会计政策、会计估计变更以及会计差错更正影响 根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》《关于做好与新会计准则相关财务 、 会计信息披露工作的通知》 （证监发[2006]136 号） 、中国证监会《关于发布（公开发行证券的公司 信息披露规范问答第7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露） 的通知》 （证 监会计字[2007]10 号） 、财政部关于印发《企业会计准则解释第 1 号》的通知的规定，本公司对 下述会计政策变更采用追溯调整法进行了调整，可比期间的比较财务报表已重新表述。 a) 本公司对可供出售金融资产的会计处理由原来的成本计价变更为按公允价值计价。 2007 年初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响金额为6,297,614.72 元， 调增 2007 年的期 初资本公积 6,297,614.72 元。 b) 根据企业会计准则第 33 号—合并财务报表的规定，本公司将少数股东权益调整为在所 有者权益项下列示，增加2007 年期初所有者权益146,273,044.22 元。 c) 根据财政部关于印发《企业会计准则解释第1 号》的通知的规定，本公司对子公司核算 权益法改成成本法，进行追溯调整，原同一控制下企业形成的长期股权投资差额31,972,586.01 元 计入资本公积，同时增加 2006 年净利润 1,104,865.52 元。 d) 根据企业会计准则第33 号—合并财务报表的规定，本公司将2006 年度未纳入合并报表 范围的控股子公司加以合并。 此项会计政策变更减少2007年度合并报表期初权益1,126,684.15元， 增加 2006 年净利润 113,756.45 元。 e) 根据企业会计准则第 33 号—合并财务报表的规定，子公司超额亏损并入归属母公司净 利润。此项会计政策变更减少 2006 年归属母公司净利润24,368,035.28 元。 f) 根据企业会计准则第 18 号—所得税的规定，本公司所得税核算方法由应付税款法改为 资产负债表债务法。此项会计政策变更增加2007 年度合并报表期初权益 93,657,656.64 元， 2006 年归属母公司净利润16,234,952.98 元。

内容: 一、本公司适用的主要税种和税率如下： 1. 2. 3. 4. 5. 6. 增值税： 营业税： 城建税： 教育费附加： 地方规费： 企业所得税： 税率为 17%，出口零税率； 税率为 5%； 税率为按缴纳流转税的5 或 7%； 税率为按缴纳流转税的1%或 4%； 按不超过主营业务收入的0.35%计缴；

内容: 本公司是江苏省科委认定的高新技术企业，注册在无锡市国家高新技术开发区，根据《国 家税务局关于国家高新技术产业开发区税收政策的规定》 ，享受15%的企业所得税优惠。 公司下属子公司无锡小天鹅华印电器有限公司根据无锡市国家税务局涉外分局锡国税外局 政字（2001）112 号涉外税收业务通知单，2007 年度减按 15%的税率征收企业所得税。 公司下属子公司无锡飞翎电子有限公司根据无锡市国家税务局第三税务分局锡国税三局政 字（2004）124 号涉外税收业务通知单，2007 年度减半按 12%征收企业所得税。 无锡小天鹅通用电器有限公司经江苏省科学技术厅认定为高新技术企业， 2007 年度经江苏省 无锡市国家税务局第三税务分局批准免征企业所得税。

内容: 附注４：企业合并及合并财务报表

内容: 1、 截止 2007 年 12 月 31 日本公司拥有下列控股子公司： 金额单位

内容: 注册资本 江苏小天鹅营销有限责任 公司 投资金额 公 所占 司 比例 名 称 99.54% 经营范围

内容: 江苏小天鹅三江电器制造 有限公司 无锡飞翎电子有限公司 无锡小天鹅进出口有限公 司 无锡小天鹅华印电器有限 公司 无锡小天鹅苏泰洗涤机械 有限公司 无锡小天鹅清洁设备有限 公司 无锡小天鹅精密铸造有限 公司 无锡小天鹅通用电器有限 公司 小天鹅（荆州）电器有限 公司 无锡小天鹅江波模具精机 制造有限公司 小天鹅帕莱玛工业有限公 司 密达奇小天鹅工业有限公 司 小天鹅美国技术开发公司 无锡小天鹅陶瓷有限公司 无锡小天鹅驱动和控制技 术开发有限公司 小天鹅（荆州）三金电器 有限公司

内容: 生产销售电机电器配件 新型电子元器件的生产开 发 机电产品进出口 生产家用电器电机 生产商用洗涤机干衣机 生产干衣设备 生产精密铸件 生产洗衣机干衣机 生产电冰箱冷柜 模具家用电器配件制造 生产洗衣机空调器 生产洗衣机空调器 技术开发 陶瓷电力电子半导体 驱动和控制技术开发 生产洗衣机

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 否 否 是 是 是

内容: 2、 2006 年与 2007 年未合并的子公司及其原因 密达奇小天鹅工业有限公司已经歇业多年，目前已启动关闭程序；本公司已全额计提了长 期 投资减值准备。 小天鹅美国技术开发公司已经关闭，2008年3月清理结束，本公司已全额计提了长期投资减 值准备。 无锡小天鹅销售有限公司、无锡小天鹅制冷电器有限公司、无锡小天鹅天爱电器有限公司 已 经歇业多年，并于2007年11月至12月办理工商注销登记手续。

内容: 3、 2006 年度纳入合并范围，本期已经处置子公司： 无锡小天鹅房产管理投资有限公司本期已经转让给江苏小天鹅集团有限公司，其子公司荆 州 惠君逸居置业有限公司也同时转出。

内容: 小天鹅荆州电子有限公司本期已清理。 无锡小天鹅广告有限公司于2007年12月办理工商注销登记手续。

内容: 4、 通过企业合并取得的子公司 本公司于 2007 年 9 月向江苏小天鹅集团有限公司和自然人支付价款15,403,867.00 元获取小 天鹅（荆州）三金电器有限公司57.48%股权，作为同一控制下的企业合并。

内容: 附注 5：合并财务报表主要项目注释（下列项目无特殊说明,金额均以人民币元为单位）

内容: 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: 应收票据 2007 年 12 月 31 日比 2006 年 12 月 31 日增加 16,275 万元， 主要原因是年末加大回 笼货款的力度而收回银行承兑汇票。

内容: *1单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为：占年末应收账款总额10%以上或单项金 额在1,000万元以上的应收账款。 *2单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依 据为：账龄3年以上的应收款项。

内容: 单项金额重大的应收款项账龄均为1 年以内。

内容: （3）余额中无应收持本公司5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

内容: （4） 2007 年度经批准核销应收账款 17,156.82 万元， 本公司核销应收账款 11,477.87 万元, 子 公司江苏小天鹅营销有限责任公司核销应收账款 5,678.95 万元。

内容: （5）前五名欠款单位应收款项总额为19,151.80 万元，账龄均为一年以内，占期末应收账款 总额的 28.24%。

内容: （2）上述余额中无预付给持本公司5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

内容: （3）2007 年 12 月 31 日比 2006 年 12 月 31 日增加 3453.5 万元，主要系子公司无锡飞翎电 子有限公司购买无锡联业数码科技有限公司固定资产预付款4,690.71 万元。

内容: （4）前五名欠款单位预付账款总额为 6,651.98 万元，占期末预付账款总额的66.97 %。

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 合 计

内容: *1 单项金额重大的应收款项， 确定该组合的依据为： 占年末其他应收款总额10%以上或单项 金额在 500 万元以上的其他应收款。 *2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项， 确定该组合的 依 据为：账龄 3 年以上的应收款项。

内容: （3）未计提坏账准备的其他应收款项： 应收增值税出口退税年末余额8,544,144.81 元， 账龄 1 年以内， 已于期后收回8,305,430.56

内容: （4）余额中应收持本公司5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 因子公司无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司未达到拆迁进度而应收无锡国联发展（集团）有 限公司通过拍卖取得土地使用权的拆迁补偿款 8,040,000.00 元。 （5）2007 年度经批准核销其他应收款 16,737.32 万元，本公司核销其他应收款 16,627.66 万 元, 子公司江苏小天鹅营销有限责任公司核销其他应收款 109.66 万元。 （6）前五名欠款单位其他应收款总额为5944.29 万元，占期末其他应收款总额的 30.10%， 明细如下： 往来单位名称 武汉洗衣机厂 长春罗兰电器有限公司 江苏富天江电子电器有限公司 无锡国联发展（集团）有限公司 博西威家用电器公司 合计 金额 21,707,997.30 13,636,108.52 10,292,110.73 8,040,000.00 5,766,705.78 59,442,922.33

内容: 原材料 包装物 低值易耗品 产成品 在产品 委托加工材料 合 计

内容: （1）本公司存货期末余额中无资本化利息。 （2）2007 年 12 月 31 日比 2006 年 12 月 31 日减少 20,265 万元，主要是本年度处理了营销 公司库存机 25 万台。

内容: 交通银行（601328） 金山开发建设股份有限 公司（600679） 江苏宁沪高速公路股份 有限公司（600377） 合肥百货大楼股份有限 公司（000417） 武汉武商集团股份有限 公司（000501） 武汉中百集团股份有限 公司（000759） 银泰控股股份有限公司 （600683） 南京新街口百货商店股 份有限公司（600682） 武汉市华信高科技技术 股份有限公司（400038） 合计

内容: 公允价值为 2007 年 12 月 28 日上海、深圳证券交易所交易股票收盘价。

内容: 合营、联营企业投资 其他企业投资 减：长期股权投资减值 合 计

内容: （1） 本公司合营企业、联营企业：

内容: 无锡松下冷机有限公 19.00 司 无锡松下压缩机有限 19.00 公司 广州安泰达物流股份 20.00 公司 无锡小天鹅移动通信 25.00 有限公司 无锡意黛喜家用电器 30.00 有限公司 宁波新乐电器有限公 32.00 司 博西威家用电器有限 40.00 公司 无锡利帆达电器有限 42.46 公司 江苏富天江电子电器 50.00 有限公司 无锡小天鹅制冷电器 75.00 有限责任公司 无锡小天鹅天爱电器 90.00 有限责任公司 无锡小天鹅销售有限 95.00 公司 荆州惠君逸居置业有 100.00 限公司

内容: 本期转让无锡松下冷机有限公司、无锡松下压缩机有限公司、无锡利帆达电器有限公司、 无 锡小天鹅房产管理投资有限公司股权，转让价格分别为9624.43 万元、5763.25 万元、986.02 万元 和 999.57 万元。 无锡小天鹅移动通信有限公司已经歇业，投资成本已全部损失。

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资：

内容: 内蒙古包头百货大楼股份有限公司 苏州人民商场 恒泰保险经纪有限公司 （马来西亚）密达奇小天鹅工业有 限公司 小天鹅美国技术开发公司 扬州五一食品厂 靖江沿江开发公司 东芝洗衣机（无锡）有限公司 合计

内容: （3）长期股权投资减值 子公司名称

内容: 马来西亚密达奇小天鹅工业有限公司 小天鹅美国技术开发公司 扬州五一食品厂 靖江沿江开发公司

内容: 出租房屋 合计 3) 投资性房地产净值 项目 出租房屋

内容: 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 合计

内容: 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 合计

内容: 房屋、建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 合计

内容: （1）固定资产本期增加中由在建工程完工转入5559 万元。 （2）固定资产中无融资租赁和暂时闲置的资产。 （3）固定资产的抵押情况：本公司以部分房屋建筑物和机器设备作为短期借款的抵押品， 详见短期借款附注。 （4）本公司位于无锡市长江南路18 号 A 地块原值为 3878.22 万元工业用房房产证尚未办理 完毕。

内容: 股份公司超越滚筒生产线 股份公司注塑车间 苏泰厂房 三江电器厂房 三江电器食堂 三金电器厂房 荆州电器厂房 荆州电器设备预付款 荆州电器模具生产线 荆州电器商品房 荆州电器电力改造

内容: （1）本期增加的在建工程中无资本化利息。 （2）其他转出为转让股权同时转出在建工程。 （3）超越滚动项目正在进行生产调试。

内容: （1） 无锡小天鹅清洁设备有限公司拆迁补偿收入为1,820.00 万元， 拆迁固定资产净值为2,377 万元。 （2）无锡飞翎电子有限公司拆迁补偿收入为 3,470 万元，拆迁固定资产净值为 2,251 万元, 同时公司因搬入无锡联业数码科技有限公司而支付给其原股东提前停工与场地清理损失 1,600 万 元。 （3）无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司拆迁补偿收入为2,680 万元, 拆迁固定资产、无形资 产净值为 2,437 万元。

内容: 项 目 土地使用权 专利技术 软件 技术转让费 原价合计

内容: 项 目 土地使用权 专利技术 软件 技术转让费 累计摊销额合计

内容: 土地使用权 专利技术 软件 技术转让费

内容: 土地使用权用于借款的抵押，详见短期借款附注。

内容: 资产引起的可抵扣暂时性差异 合 计

内容: 坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 长期投资减值准备 合 计

内容: （1）保证借款 14,550 万元。其中：本公司为子公司提供12,650 万银行借款担保。

内容: （2）抵押借款中：小天鹅（荆州）电器有限公司以荆州房权证玉字第200501929、200501930、 200501931、200501932 号和荆州国用（2003）字第 0610255 号土地等长期资产抵押给中国银行股 份有限公司荆州分行，获取 3,500 万元银行借款。小天鹅（荆州）三金电器有限公司以荆州房权 证玉字第 200500271 号和荆州国用（2001）字第 0610062 号土地等等长期资产抵押给荆州市商业 银行，获取 1,000 万元银行借款。

内容: （3）本公司无已到期未偿还的短期借款。

内容: （1）银行承兑汇票提供保证金 198,275,109.16 元, 本公司为子公司提供担保 7,342.5 万元， 无锡市国联发展（集团）有限公司提供本公司担保13,521.2 万元。

内容: （2）2007 年 12 月 31 日比 2006 年 12 月 31 日增加 6442 万元，主要因本公司增加银行承兑 汇票结算货款。

内容: （1）余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上股东单位的款项和应付关联公司款项详见附 注 7 之 7。

内容: （2）账龄 1 年以上的大额应付款项： 单 位 常州市荣升机电有限公司 宁波市镇海银球轴承有限公司 吴江市太湖绝缘材料厂 江西鑫新实业股份有限公司上饶线材厂 吴江市嘉业模具厂 2007-12-31 1,933,049.96 1,421,049.35 1,166,709.60 1,112,200.00 776,190.00

内容: 账龄结构 1 年以内 1 -2 年 2-3 年 3-5 年 合 计

内容: （1）余额中无预收持本公司5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

内容: （2）前五名预收单位总额为 1,453.47 万元，占期末预收账款总额的 13.31%。

内容: （3）一年以上大额预收款项510. 46 万元。明细如下： 单 位 荆州市兴隆电器有限公司 合肥百货大楼股份有限公司 武汉市龙云商场 柳州市东实五交化有限责任公司 鹤岗宏益家电大世界 成都市成航家电销售总部 福建泉州南光电器百货商店 陕西智圣科技贸易有限公司 上海市徐汇区东联家用电器经销服务部 西安市通济百货股份有限公司 性质内容 货款 货款 货款 货款 货款 货款 货款 货款 货款 货款 帐龄 4-5 年 4-5 年 4-5 年 4-5 年 4-5 年 4-5 年 4-5 年 4-5 年 4-5 年 4-5 年 2007-12-31 1,233,998.00 835,099.49 689,502.50 562,341.73 314,620.32 314,478.38 314,465.30 289,486.00 286,210.28 264,440.91

内容: 职工福利费 社会保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 因解除劳动关系给予补偿

内容: （1）余额中应付持本公司5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项

内容: 无锡国联发展（集团）有限公司通过拍卖取得土地使用权，而预付给公司的拆迁补偿款 35,000,000.00 元。

内容: （2）本公司一年以上大额其他应付款项主要为： 单 位 江苏三江电器制造公司 南通沪皋机械设备有限公司 张银华 江苏弘业靖江三江贸易有限公司 南京斯威特集团有限公司 无锡小天鹅房地产开发有限公司 保证金-运输保证金 性质内容 资金往来 模具押金 电机运费 借款 资金往来 房租 资金往来 2007-12-31 2,640,000.00 2,150,000.00 1,311,959.62 696,800.00 1,003,634.45 716,359.93 1,184,086.00

内容: 质押借款系小天鹅（荆州）电器有限公司将所持有的荆州市商业银行 300 万元股权进行质 押，获取上述借款。

内容: 职工安置费 小天鹅三江电器公司少数股东款 合 计

内容: 可供出售金融资产及捐赠收入

内容: 有限售条件的流通 A 股 无限售条件的流通 A 股 无限售条件的流通 B 股

内容: 股本溢价 其他资本公积 股权投资准备 可供出售金融资产公允价

内容: 2007 年度按当年净利润的 10%计提法定盈余公积。

内容: 项 目 工业收入 商业收入 进出口收入 劳务收入 材料及半成品销售收入 租赁业务收入 其他收入 合 计

内容: 2007 年度前五名客户的销售总额为105,146 万元， 占营业收入的比例为21%。2006 年度前五 名客户的销售总额为123,766 万元，占营业收入的比例为25%。

内容: 46. 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 项 销售费用 管理费用 其他支出

内容: 附注 6、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 合 计

内容: *1单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为：占年末应收账款总额10%以上且单项金 额在1000万元以上的应收账款。

内容: *2单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依 据为：账龄3年以上的应收款项。 （3）大额应收款项明细： 单 位 江苏小天鹅营销有限责任公司 小天鹅进出口有限公司 浙江杭州小天鹅经营部 马来西亚密塔奇公司 印尼雅亚公司 性质内容 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款 2007-12-31 141,751,759.47 93,869,698.88 40,914,407.37 3,672,371.39 5,847,410.52

内容: （4）余额中无应收持本公司5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）2007年度经批准核销应收账款11,477.87万元。

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 合 计

内容: *1单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为：占年末其他应收款总额10%以上且单项 金额在500万元以上的其他应收款。 *2单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依 据为：账龄3年以上的应收款项。

内容: （3）余额中无应收持本公司5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

内容: （5）2007年度经批准核销他应收款16,627.66万元。

内容: 交通银行（601328） 金山开发建设股份有限 公司（600679） 江苏宁沪高速公路股份 有限公司（600377）

内容: 合肥百货大楼股份有限 公司（000417） 武汉武商集团股份有限 公司（000501） 武汉中百集团股份有限 公司（000759） 银泰控股股份有限公司 （600683） 南京新街口百货商店股 份有限公司（600682） 武汉市华信高科技技术 股份有限公司（400038） 合计

内容: 子公司投资 合营联营企业投资 其他企业投资 长期股权投资减值 合 计

内容: 无锡小天鹅苏泰洗涤机 75.00 械有限公司 （印尼） 小天鹅帕莱玛工 100.00 业有限公司 无锡小天鹅陶瓷有限责 90.00 任公司 无锡小天鹅模具制造有 70.00 限责任公司 无锡小天鹅富士清洁设 75.00 备有限公司 无锡小天鹅精密铸造有 75.00 限公司 无锡小天鹅营销有限责 99.54 任公司 无锡飞翎电子有限公司 无锡小天鹅通用电器有 限公司 小天鹅 （荆州） 电器有限 公司 荆州三金电器有限公司 无锡小天鹅驱动和控制 技术开发有限公司 51.00 95.00 51.00 57.84 90.00

内容: （2）本公司合营企业、联营企业。

内容: 无锡小天鹅销售有限 95.00

内容: 本期转让无锡松下冷机有限公司、无锡松下压缩机有限公司、无锡利帆达电器有限公司、 无 锡小天鹅房产管理投资有限公司股权，转让价格分别为 9624.43 万元、5763.25 万元、5999.57 万 元和 986.02 万元。 无锡小天鹅移动通信有限公司已经歇业,投资成本已全部损失。

内容: （3）按成本法核算的长期股权投资：

内容: 被投资单位 江苏商业银行 交通银行 苏州人民商场 恒泰保险经纪有限公司 （马来西亚）密达奇小 天鹅工业有限公司 小天鹅美国技术开发公 司 东芝洗衣机 （无锡） 有限 公司 投资比例% 初始金额 2006-12-31 本期增减 2007-12-31

内容: （3）长期股权投资减值 子公司名称

内容: （马来西亚）密达奇小天鹅工 业有限公司 小天鹅美国技术开发公司

内容: 工业收入 材料、半成品、其他收入 租赁业务收入 合计

内容: 工业成本 材料、半成品、其他成本 租赁业务成本 合计

内容: 附注 7：关联方关系及其交易

内容: 1. 存在控制关系的关联方

内容: 企业名称 无锡市国联发展（集 团）有限公司 注册地点 无锡市 业务性质 从事资本、资产经营； 代理投资、投资咨询及 投资服务 与本企业关系 母公司 经济类型 有限公司 法定代表人 王锡林

内容: 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 （单位：万元）

内容: 无锡小天鹅华印电器有限公司 无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司 无锡小天鹅清洁设备有限公司 无锡小天鹅精密铸造有限公司 无锡小天鹅通用电器有限公司 小天鹅（荆州）电器有限公司 小天鹅帕莱玛工业有限公司 密达奇小天鹅工业有限公司 小天鹅美国技术开发公司 无锡小天鹅江波模具精机制造有限公司 无锡小天鹅陶瓷有限公司 无锡小天鹅销售有限公司 无锡小天鹅制冷电器有限公司 无锡小天鹅天爱电器有限公司 无锡小天鹅驱动和控制技术开发有限公司 荆州惠君逸居置业有限公司 荆州电子有限公司 小天鹅（荆州）三金电器有限公司

内容: 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 （单位：万元）

内容: 年 初 数 企业名称 金 额 无锡市国联发展（集团）有限公司 江苏小天鹅集团有限公司 江苏小天鹅营销有限责任公司 江苏小天鹅三江电器制造有限公司 无锡市小天鹅广告公司 小天鹅房产管理投资有限公司 无锡飞翎电子有限公司 无锡小天鹅进出口有限公司 8,474.60

内容: 无锡小天鹅华印电器有限公司 无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司 无锡小天鹅清洁设备有限公司 无锡小天鹅精密铸造有限公司 无锡小天鹅通用电器有限公司 小天鹅（荆州）电器有限公司 小天鹅帕莱玛工业有限公司 密达奇小天鹅工业有限公司 小天鹅美国技术开发公司 无锡小天鹅江波模具精机制造 有限公司 无锡小天鹅陶瓷有限公司 无锡小天鹅销售有限公司 无锡小天鹅制冷电器有限公司 无锡小天鹅天爱电器有限公司 无锡小天鹅驱动和控制技术开 发有限公司 荆州惠君逸居置业有限公司 荆州电子有限公司 小天鹅（荆州）三金电器有限公 司

内容: 4．不存在控制关系的关联方的性质 企业名称 博西威家用电器有限公司 广州安泰达物流有限公司 无锡小天鹅移动通信有限公司 东芝洗衣机（无锡）有限公司 江苏富天江电子电器有限公司 无锡意黛喜家用电器有限公司 宁波新乐电器有限公司

内容: 与本企业关系 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司

内容: 无锡小天鹅中央空调有限公司 无锡小天鹅波尔卡空调器有限公司 武汉小天鹅洗衣机有限责任公司 无锡市小天鹅干衣机有限公司 无锡小天鹅家用电器有限公司 宁波小天鹅电器有限公司 小天鹅（日本）有限公司 小天鹅（香港）有限公司

内容: 同一母公司 同一母公司 同一控制人 同一控制人 同一控制人 同一控制人 同一控制人 同一控制人

内容: 5．采购 本公司历年向关联方采购货物有关明细情况如下：

内容: 注：上述%是指采购金额占本公司年度采购的百分比。 本公司对关联方交易价格根据市场价确定。

内容: 6．销 售 本公司历年向关联方销售货物有关明细情况如下： （单位：万元） 企业名称 无锡意黛喜家用电器有限公司 小天鹅（香港）有限公司 江苏小天鹅集团有限公司 合 计 2007 年度 金额 1,335.90 994.63 153.85 7,288.72 % 0.27 0.20 0.03 54.84 54.84 0.001 2006 年度 金额 %

内容: 注：上述%是指销售金额占本公司营业收入的百分比。 本公司对关联方交易价格根据市场价确定。

内容: 7．关联方应收应付款项余额 （单位：万元）

内容: 企业名称 应收账款 博西威家用电器有限公司 无锡小天鹅中央空调有限公司 无锡小天鹅波尔卡空调器有限公司 无锡市小天鹅干衣机有限公司 无锡小天鹅厨卫器具有限公司 无锡小天鹅家用电器有限公司 宁波新乐电器有限公司 小天鹅（日本）有限公司 小天鹅（香港）有限公司 江苏小天鹅集团有限公司 合 计

内容: 其他应收款 无锡小天鹅厨卫器具有限公司 江苏小天鹅集团有限公司 无锡国联集团公司（拆迁补偿款） 合 计 30.23 32.92 804.00 867.15

内容: 预付账款 无锡市小天鹅干衣机有限公司 合 计 22.91 22.91

内容: 应付账款 武汉小天鹅洗衣机有限责任公司 无锡小天鹅波尔卡空调器有限公司 无锡市小天鹅干衣机有限公司 宁波新乐电器有限公司 江苏小天鹅集团有限公司 合 计 61.52 150.00 0.69 3,320.12 0.16 3,532.49 122.06 3,627.69 286.59 4,036.34

内容: 其他应付款 无锡国联集团有限公司（拆迁补偿款） 江苏小天鹅集团有限公司 广州安泰达物流有限公司 合 计 3,500.00 1.35 219.80 3,721.15 144.55 144.55

内容: 1．2007 年 8 月，本公司及控股子公司无锡飞翎电子有限公司等 3 家子公司与无锡市国联发 展（集团）有限公司签订搬迁补偿协议，将公司及控股子公司名下占地面积 178,959 平方米国有 土地使用权转给集团实施土地储备，集团需支付搬迁补偿款27,770.00 万元。截至 2007 年末，本 公司及其控股子公司共收到补偿款10,666.00 万元。

内容: 2．无锡市国联发展（集团）有限公司为本公司提供了13,521.2 万元银行承兑汇票担保

内容: 1．本公司截至2007年12月31日本公司为子公司提供了银行贷款与银行承兑汇票保证担保： 被担保单位名称 无锡飞翎电子有限公司 江苏小天鹅营销有限责任公司 小天鹅精密铸造有限公司 无锡小天鹅通用电器有限公司 无锡小天鹅三江电器制造有限公司 无锡小天鹅华印电器有限公司 小天鹅荆州电器有限公司 合 计 2,100.00 2,500.00 4,500.00 500.00 500.00 12,650.00

内容: 2．无锡市国联发展（集团）有限公司为本公司提供了13,521.2万元银行承兑汇票担保。

内容: 截至2007年12月31日止，本公司无重大或有事项。

内容: 截至2007年12月31日止，本公司无重大承诺事项。

内容: 附注 11：资产负债表日后事项

内容: 2008 年 2 月，本公司大股东无锡市国联发展（集团）有限公司将持有本公司 24.01%计 87,673,341 股有限售条件的 A 股股份转让给广东美的电器股份有限公司，转让总价为16.8 亿元人 民币。本次转让后，广东美的电器股份有限公司成为本公司第一大股东。无锡市国联发展（集团） 有限公司不再直接持有本公司股份；通过国联信托投资有限责任公司间接持有本公司 770,170 股 股份， 占本公司总股本的0.21%； 通过江苏小天鹅集团有限公司间接持有本公司1,235,619 股股份， 占本公司总股本的 0.34%。 2008 年 3 月 25 日，上述 24.01%股权转让事项已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 【2008】283 号文批复同意。 根据公司第五届第十七次董事会决议，2007 年度利润分配及公积金转增股本预案为：公司 2007 年不进行利润分配。公司拟以2007 年末总股本 365,103,840 股为基数，以资本公积金转增股 本，向全体股东每 10 股转增 5 股股份，共转增股份 182,551,920 股。上述方案实施后，本公司总 股本将变更为 547,655,760 股。

内容: 附注 12：非经常性损益

内容: 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 政府补助及贴息收入 对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨 认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 非公允交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司主营业务无关的预计负债损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目*1 合计： 减：企业所得税影响数 少数股东损益影响数 归属于母公司的非经常性收益：

内容: 其他非经常性损益项目： *1 其他非经常性损益项目8,485,260.43 为本公司 2007 年度冲销福利费余额。

内容: 附注 13：净资产收益率及每股收益

内容: 净资产收益率 会计期间 报告期利润 全面摊薄 （%） 21.06 加权平均 （%） 23.50 每股收益 基本 每股收益 0.9131 稀释 每股收益 0.9131

内容: 归属于公司普通股股东的净利 润 2007年度 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 归属于母公司的净利润 2006年度 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润

内容: 1、2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初股东权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额 及其原因列示如下（金额单位：万元） ：

内容: 项目名称 2006年12月31日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投 资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 按照新会计准则调整的少数股东权益 财务报表合并范围变更的影响数 2006 度净利润（新会计准则） 以上差异主要因财务报表合并范围变更所导致：

内容: 说明 2 说明 3 说明 3

内容: 根据企业会计制度规定，本公司2006年度未对未达到重要性水平的控股子公司财务报表加以 合并，2007年度按新企业会计准则的规定对上述子公司2006年度财务报表加以合并并追溯调整

内容: 2006年度合并财务报表数据。 说明1：本项差异系本公司限售流通股按公允价值计价，与原账面成本的差异计入资本公积。 说明2：本项差异主要为因抵消内部未实现利润及内部往来计提的坏账准备调整的递延所得 税资产。 说明3：本项差异主要为因财务报表合并范围变更而导致少数股东权益的增加数。

内容: 2、新准则追溯调整后的2006年度利润表差异比较表 项 目 2006年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：递延所得税费用 股权投资差额摊销 未确认的投资损失 财务报表合并范围调整 2006年度归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 加：少数股东损益 2006年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：福利费 2006年度模拟净利润 其中：归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 30,864,795.99 34,430,654.95 -3,565,858.96 金 额 41,345,115.28 -6,914,460.33 16,234,952.98 1,104,865.52 -24,368,035.28 113,756.45 34,430,654.95 -3,565,858.96 30,864,795.99

内容: 此会计报表业经本公司董事会于2008 年 4 月 4 日批准签发。

内容: 一、载有董事长签名的年度报告； 二、载有法定代表人、财务总监、主管会计人员签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并签章的审计报告原件； 四、报告期内在《证券时报》和香港《大公报》上披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。