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内容: Title: Microsoft Word - AR2007002022b定期报告全文_Word中文版_[1].DOC

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2007 年年度报告正文

内容: 证券简称：科华生物

内容: 上海科华生物工程股份有限公司

内容: （Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.,Ltd.）

内容: 二 00 七年年度报告

内容: 二 OO 八年三月

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2007 年年度报告正文

内容: 重 要 提 示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或存在异议。 所有董事均亲自出席本次董事会会议。 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人董事长唐伟国先生、总经理沙立武先生、财务负责人曹峻女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 目

内容: 录

内容: 第一章、公司基本情况简介………………………………………………4 第二章、会计数据和业务数据摘要………………………………………6 第三章、股本变动及股东情况……………………………………………8 第四章、董事、监事、高级管理人员及员工情况…………………… 13 第五章、公司治理结构………………………………………………… 18 第六章、股东大会情况简介…………………………………………… 25 第七章、董事会报告…………………………………………………… 26 第八章、监事会报告…………………………………………………… 43 第九章、重要事项……………………………………………………… 45 第十章、财务报告……………………………………………………… 52 第十一章、备查文件目录………………………………………………112

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内容: 第一章

内容: 公司基本情况简介

内容: 一、公司法定中文名称：上海科华生物工程股份有限公司 公司中文名称缩写：科华生物 公司法定英文名称：SHANGHAI KEHUA BIO-ENGINEERING CO.,LTD. 公司英文名称缩写：KHB 二、公司法定代表人：唐伟国 三、公司董事会秘书兼投资者关系管理负责人：单莹 公司董事会证券事务代表：颜华 联系地址：上海市钦州北路 1189 号 电话：021-64850088 传真：021-64851044 电子信箱：kehua@skhb.com 四、公司注册地址：上海市钦州北路 1189 号 公司办公地址：上海市钦州北路 1189 号 公司邮政编码： 200233 公司国际互联网网址 http：//www.skhb.com 公司电子邮箱：shkh@sh163.net 五、公司选定的信息披露的报纸： 《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的网址: http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市钦州北路 1189 号公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：科华生物 公司股票代码：002022 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 23 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司最近变更注册登记日期：2007 年 6 月 13 日

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内容: 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3100001005388 3、税务登记号码：310104132660318 4、公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼

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内容: 第二章 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、 主要财务数据和业务数据 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 单位：(人民币)元 金额 137,662,205.08 145,950,502.47 117,997,267.53 111,557,279.39 112,932,259.48

内容: 扣除的非经常性损益项目及相关金额如下

内容: 项目 1、非流动资产处置损益 2、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3、除上述各项之外的其他营业外收支净额 4、中国证监会认定的其他非经常性损益项目 5、所得税影响额 6、少数股东损益 合 计

内容: 单位：(人民币)元 金 额

内容: 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据

内容: 项 目 2007 年 调整前 2006 年 调整后 单位：(人民币)元 本年比上 年增减 （%） 调整后 17.27 55.68 调整前 2005 年 调整后

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内容: 项

内容: 2005 年末 调整前 调整后

内容: （二）主要财务指标

内容: 2006 年末 2007 年末 调整前 调整后

内容: 2005 年末 调整前 调整后 4.14

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内容: 第三章、股本变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况表

内容: 本次变动前 发 行 新 股 本次变动增减（＋，－） 公积金 转股 其他 小计 数量 比例%

内容: 单位：股

内容: 本次变动后

内容: 数量

内容: 比例%

内容: 送股

内容: 一、有限售条 件股份 1、国家持股

内容: 2、 国有法人持 股 3、 其他内资持 股 其中：境 内非国有法人 持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 5、高管持股 二、无限售条 件股份 1、 人民币普通

内容: 股 2、 境内上市的 外资股

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内容: 3、 境外上市的 外资股 4、其他 股份总数

内容: 注：本年度股本变动系报告期内实施送股、资本公积金转增股本及部分限售流通股上市流通所致。

内容: 二、限售股份变动情况表

内容: 注:由于公司实施 2006 年度送股、资本公积金转增股本方案，上述股东“本年解除限售股数” 多于其“年初限售股数”。

内容: 三、股票发行与上市情况 （一）到报告期末为止公司前三年无证券发行情况。 （二）股份总数及结构变动情况 1、报告期内，公司实施2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股 送红股2股；用资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本。送转后公司 总股本由期初14,025万股增至期末21,037.5万股。 2、报告期内，由于限售股份解除禁售以及高管人员出售股份等原因，公司股权 结构发生变化，其中：有限售条件股份为45,699,177股，占股份总数的21.72%，无限 售条件股份为164,675,823股，占股份总数的78.28%。

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内容: 四、公司股东情况 (一)截止本报告期末股东数量和持股情况

内容: 单位：股 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 1、徐显德 2、唐伟国 3、沙立武 4、中国农业银行－国 泰金牛创新成长股票 型证券投资基金 5、中国工商银行股份 有限公司－中银国际 持续增长股票型证券 投资基金 6、中国建设银行－华 安宏利股票型证券投 资基金 7、中国银行－华宝兴 业先进成长股票型证 券投资基金 8、中国工商银行－易 方达价值成长混合型 证券投资基金 9、中国建设银行－宝 康消费品证券投资基 金 股东性质 境内自 然人 境内自 然人 境内自 然人 境内非 国有法 人 境内非 国有法 人 持股比例 % 8.12 8.12 7.98 3.38 持股总数 17,087,615 17,087,613 16,794,513 7,105,239 11,556 持有有限售条 件股份数量 14,983,865 14,983,863 14,983,864 0 质押或冻结 的股份数量 0 0 0 0

内容: 境内非 国有法 人 境内非 国有法 人 境内非 国有法 人 境内非 国有法 人 境内自 10、李伟奇 然人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 1、中国农业银行－国泰金牛创新成长 股票型证券投资基金 2、中国工商银行股份有限公司－中银 国际持续增长股票型证券投资基金 3、中国建设银行－华安宏利股票型证 券投资基金 4、中国银行－华宝兴业先进成长股票 型证券投资基金 5、中国工商银行－易方达价值成长混 合型证券投资基金

内容: 0 0 股份种类

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

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内容: 6、中国建设银行－宝康消费品证券投 资基金 7、李伟奇 8、交通银行－华安创新证券投资基金 9、中国工商银行－广发聚富开放式证 券投资基金 10、中国建设银行－银华核心价值优 选股票型证券投资基金

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动人；前十名无限售条件的股 东中，华安宏利股票型证券投资基金、华安创新证券投资基 金同属华安基金管理有限公司，未知其他前十名无限售条件 的股东之间是否存在关联关系。

内容: （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为唐伟国、沙立武、徐显德三位自然人， 其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 姓名：唐伟国，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：是。历任上海科 华生物工程股份有限公司董事长,子公司上海科华生物技术有限公司董事长、总经理。 上海市生物医药行业协会专家，副会长。 姓名：沙立武，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：否。历任上海科 华生物工程股份有限公司董事、总经理,子公司上海科华生物技术有限公司董事。 姓名：徐显德，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：否。曾任上海科 华生物工程股份有限公司副董事长，现任上海科华生物工程股份有限公司董事，子公 司上海科华生物技术有限公司董事。 公司的实际控制人为唐伟国、沙立武和徐显德。实际控制人情况详见上述控股股 东情况介绍，其与公司的产权控制关系如下表：

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内容: 唐伟国

内容: 沙立武

内容: 徐显德

内容: 上海科华生物工程股份有限公司

内容: （三）有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 单位：股 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限售 条件股份数量 预计可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数 量 14,983,865

内容: 限售条件 持有的非流通股股份自股权分 置改革方案实施之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让， 在上述禁售期满后的第一个 12 个月内通过深圳证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股 份数量占科华生物股份总数的 比例不超过 1%，并且，在上述 禁售期满后第一个 12 个月内， 只有当二级市场股票价格不低 于股权分置改革方案实施后的 前五个交易日平均收盘价格的 110%时，才可以上市流通。 （见 注 1）

内容: 注 1：若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的，应对 前述承诺的公司股价作除权除息处理； 注 2：唐伟国、沙立武、徐显德为本公司董事，其在任职期间转让公司股份应当 按照《公司法》等法律、法规的规定进行。

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内容: 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)基本情况

内容: 唐伟国 沙立武 徐显德 王缦 王向阳 吴弘 张青华 陈永坚 何兴成 郭晓菁 曹峻 单莹

内容: 董事长 董事\总经理 董事

内容: 45 董事\副总经理 42 52 54 38 42 32 39 38 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 财务负责人 董事会秘书

内容: 注:上述董事、监事、高级管理人员持股数量的变动，是由于公司在报告期内实施 2006 年度 利润分配、资本公积金转增股本方案以及其个人在二级市场上抛售股份所致。

内容: （二）董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼 职情况

内容: 姓 名 在本公司 任职 主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 上海科华生物技术有限公司董事长兼总经 详见本报告第三章第三 董事长 项（二）公司控股股东情 况 理、上海实业科华生物药业有限公司董事 长、上海飞龙医用诊断用品有限公司董事 长、上海科华企华信息技术有限公司董事、 上海科华企业发展有限公司董事、上海科 华齐效电脑技术有限公司董事、上海市生 物医药行业协会副会长

内容: 唐 伟 国

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内容: 上海科华生物技术有限公司董事、上海科 华东菱诊断用品有限公司董事长、上海科 沙 立 武 详见本报告第三章第三 项（二）公司控股股东情 况 华实验系统有限公司董事长、上海实业科 华生物药业有限公司董事、上海科华企华 信息技术有限公司董事、上海科华企业发 展有限公司董事、上海科华齐效电脑技术 有限公司董事、上海科华检验医学用品有 限公司董事长 徐 显 德 董事 详见本报告第三章第三 项（二）公司控股股东情 况 曾任上海科华生物技术 有限公司研发部主任。 现 任本公司董事、副总经 理，研发部主任 曾任上海浦东发展（集 王 向 阳 独立董事 团） 有限公司计财部总经 理、审计室主任，上海浦 东发展（集团）有限公司 副总裁、总会计师 现任华东政法学院经济法学院院长、教授、 博士生导师。上海市法学会金融法研究会 会长。上海国际商务法律研究会副会长。 吴 弘 独立董事 曾任华东政法学院知识 产权学院副院长、教授 华东政法学院商法研究中心主任。浙江医 药股份有限公司独立董事、上海友谊股份 有限公司独立董事、上海白猫股份有限公 司独立董事、上海海立（集团）股份有限 公司独立董事 上海浦东发展集团有限公司副总裁 上海科华实验系统有限公司董事、上海科 华企华信息技术有限公司董事 上海科华生物技术有限公司董事、上海实 业科华生物药业有限公司董事、上海科华 企业发展有限公司董事、上海科华企华信 息技术有限公司董事

内容: 董事\ 总经理

内容: 王 缦

内容: 董事\ 副总经理

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内容: 曾任上海石龙工业区开 张 青 华 独立董事 发有限公司总经理、 上海 徐汇对外贸易有限公司 总经理、 上海龙华旅游城 开发有限公司总经理 陈 永 坚 任职于上海科华生物工 监事会主 席 程股份有限公司营销总 部,现为营销总部副总经 理。 任职于上海科华生物工 程股份有限公司营销总 监事 部工作， 现为营销总部核 酸诊断部经理 自 2002 年起在上海科华 监事 生物工程股份有公司办 公室工作，任业务主管。 财务 负责人 曾任华源集团地毯有限 公司财务部会计。 现任本 公司财务负责人 曾任上海科华生物技术 单 莹 董事会 秘书 有限公司国际业务部主 管。 现任本公司董事会秘 书、总经理办公室主任 上海科华东菱诊断用品有限公司董事、上 海科华齐效电脑技术有限公司董事、上海 科华检验医学用品有限公司董事 上海龙华旅游城开发有限公司董事长

内容: 何 兴 成 郭 晓 菁 曹 峻

内容: 注：上海科华生物技术有限公司、上海科华东菱诊断用品有限公司、上海实业科华生物药业 有限公司、上海科华实验系统有限公司、上海科华企业发展有限公司、上海科华企华信息技术有 限公司、上海飞龙医用诊断用品有限公司、上海科华齐效电脑技术有限公司、上海科华检验医学 用品有限公司均为本公司控股子公司或控股子公司的下属企业。

内容: （三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据 公司董事长薪酬数额由公司 2005 年度股东大会审议通过的《关于董事长薪酬考 核的议案》中规定的办法确定；公司董事、监事报酬是按其工作绩效、职责，结合公

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内容: 司业绩确定，其中董事、监事工作津贴数额由公司 2005 年度股东大会确定；独立董 事在公司领取津贴，其数额依据公司 2005 年第 1 次临时股东大会确定；公司高级管 理人员的薪酬按第三届董事会第八次会议审议通过的《公司高管人员薪酬考核管理办 法》确定。 2、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的实得报酬（包括基 本工资、各项奖金、福利、补贴等）如下： 姓名

内容: 董事长唐伟国 董事\总经理沙立武 董事徐显德 董事\副总经理王缦 独立董事王向阳 独立董事吴弘 独立董事张青华 监事会主席陈永坚（2-12 月） 监事何兴成（4-12 月） 监事郭晓菁（4-12 月） 财务负责人曹峻 董事会秘书单莹 董事、监事和高级管理人员报酬合计 独立董事其他待遇

内容: 报酬总额（含税）单位：万元

内容: （四）报告期内被选举或离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离任原因 公司董事会于 2007 年 2 月 1 日收到李伟奇先生和陶群女士的书面辞职信，辞去 其公司董事职务。同日，公司监事会收到职工代表监事钟国婷女士的书面辞职信，辞 去其所担任的公司监事及监事会主席职务。公司监事会于 2007 年 3 月 12 日收到股东 代表监事龚海宝先生和罗春贞女士的辞职书，辞去其所担任的公司监事职务。 2007 年 2 月 5 日,公司职工陈永坚先生被推举为公司第三届监事会职工代表监事； 2007 年 3 月 14 日，公司第三届监事会第九次会议选举陈永坚先生为第三届监事会主 席；2007 年 4 月 6 日，公司 2006 年度股东大会选举何兴成先生和郭晓菁女士为第三

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内容: 届监事会股东代表监事。

内容: 二、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司没有需要承担费用的离退休职工。公司共有在职 员工 1015 人，人员结构如下： （一）专业构成 类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其它 合计 （二）教育程度 学历 博士 硕士 本科 大专 中专 其它 合计 人数 8 61 237 262 255 192 1015 占员工总数比例（%） 0.78 6.01 23.35 25.82 25.12 18.92 100.00 人数 276 275 211 36 34 183 1015 占员工总数比例（%） 27.19 27.09 20.79 3.55 3.35 18.03 100.00

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内容: 第五章、公司治理结构

内容: 一、公司治理状况 公司建立了科学的战略决策机制，高效的战略执行体制和较全面的内部控制制 度，以保障公司安全、高效、健康发展，维护公司、股东和其他利益相关者的权益。 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会、 、 、 深圳证券交易所发布的有关上市公司治理文件要求，规范运作，不断提升公司治理水 平，建立和健全了内部管理和控制制度。2007年度，本公司以“公司治理专项活动” 为契机，深入展开自查，积极整改发现的问题，进一步规范运作，提高了公司治理水 平。 公司已在董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，完善了 董事会职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性。报告期内，公司重 新修订了《公司章程》《董事会议事规则》《信息披露事务管理制度》《募集金管理 、 、 、 及使用办法》等文件。比照中国证监会发布的规范性文件，本公司法人治理结构的实 际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求，具体如下： （一） 关于股东与股东大会： 公司严格按照 《股东大会规范意见》 《公司章程》 及 、 《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，确保所有股东、特别是公众股 东的平等地位，充分行使自己的权利。 （二）关于公司与控股股东：公司具有独立性，目前在业务、资产、人员、机构、 财务等方面与控股股东均做到了完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营的能 力。 （三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序选 、 聘董事，董事会人数和构成符合法律规定，董事会严格按照《公司法》《董事会议事 、 规则》召集、召开会议，依法行使职权，董事会成员勤勉尽职。 （四）关于监事与监事会：公司监事会向全体股东负责，按照法律、法规要求及 《监事会议事规则》的规定，对公司财务及公司董事、经理等高级管理人员履行职责 的合规性进行监督。 （五）关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露事务管理制度》 ，董事会 秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，指定《证券时报》 为信息披露报纸， 巨潮资讯网为信息披露网站， 公司严格按照相关内容和格式的要求，

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内容: 真实、准确、完整、及时、透明地披露信息。 （六）关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立了董事、监事和高级管理人员 的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的 规定。 （七） 关于相关利益者： 公司尊重利益相关者的合法权益， 重视公司的社会责任， 努力实现各方利益的均衡、协调，共同推动公司持续、健康的发展。

内容: 二、公司独立董事履行职责的情况

内容: 公司 2005 年第 1 次临时股东大会选举王向阳、吴弘、张青华为公司第三届董事会 独立董事，人数占公司董事会成员三分之一，符合中国证监会发布的《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》要求。 报告期内，公司共召开 10 次董事会会议，独立董事出席会议情况如下：

内容: 独立董事 姓名 王向阳 吴弘 张青华 年度内应参加 董事会次数 10 10 10 亲自出席 （次） 8 8 10 委托出席 （次） 2 2 0 缺席 （次） 0 0 0 是否连续两次未 亲自出席会议 否 否 否

内容: 公司独立董事能够严格按照《独立董事工作制度》的规定，通过董事会及各个专 门委员会勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状 况和重大事项进展情况以及公司年报编制和披露情况，做好审阅和督促工作，为公司 的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，并对公司的担保情况、运用闲 置自有资金申购新股等事项发表了独立意见。 报告期内，独立董事对本年度董事会各项议案或有关事项没有提出重大异议。

内容: 三、公司董事长及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事会成员能够按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董 事行为指引》的规定和要求诚实守信地履行职责，忠诚于公司和股东利益，严格恪守 董事行为规范，勤勉尽责。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召 集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格董事会集体决策机制，在

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内容: 其职责范围（包括授权）内行使权力，同时积极督促董事会决议的执行，及时将有关 情况告知其他董事。董事长积极保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职 责创造了良好的工作条件。 报告期内，公司董事长及其他董事出席董事会会议情况如下： 报告期内董事会会议召开次数

内容: 董事 姓名 唐伟国 沙立武 徐显德 王缦 李伟奇 陶群 职务 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 应出席 次数 10 10 10 10 1 1 亲自出席 次数 10 10 8 7 1 1 委托出席 次数 0 0 2 3 0 0 10 次 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 是否连续两次未 亲自出席会议 否 否 是 是 否 否

内容: 注：李伟奇、陶群于 2007 年 2 月 1 日辞去了公司董事职务，报告期内实际参加 董事会一次。

内容: 四、公司与控股股东关系 公司目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东均做到了完全分开， 公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立 公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在生产 经营及管理上独立运作。 （二）资产独立完整 公司对其资产有完全的控制权，且产权明晰、独立完整。控股股东没有占用、支 配公司资产或干预公司对资产经营管理的行为。 （三）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产 、 生，公司人员管理制度化，劳动、人事、工资完全独立。 （四）机构独立 公司股东大会、董事会、监事会等机构依法行使各自的职权。公司下属各职能部 门对经理层负责，公司经理层对董事会负责。

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内容: （五）财务独立 公司已根据《会计法》《企业会计制度》等法律法规建立了独立规范的财务会计 、 制度和完整的会计核算体系；公司建立了独立的财务部和内部审计部，配备了专门的 财务人员和审计人员；公司下属子公司也建立了完备独立的财务管理体系；公司独立 在银行开户，依法独立纳税。

内容: 五、公司内部控制的建立和健全情况

内容: 为规范公司经营管理， 控制风险， 保证经营业务活动的正常开展， 《公司法》 根据 、 《证券法》和其他有关法律、法规，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制 定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断地及时 补充、修改和完善，予以严格执行。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性 和有效性。 （一）内部控制情况综述 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 公司字[2007]28号）和深圳证券交易所对上市公司内部控制方面的相关规定，公司结 合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以强化公司内部控制制度为重点，全 面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。 报告期内，结合实际情况，公司重新修改、制订、执行了一系列内部控制制度和 公司治理文件，为公司内部控制制度的正常运行提供了良好的基础： 经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，重新修订了《公司章程》、《董事 会议事规则》； 经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，重新修订了《信息披露事务管理制 度》、《募集资金管理和使用办法》，制定了《董事、监事、高级管理人员所持本公 司股份及变动管理专项制度》、《接待和推广工作制度》； 经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，重新修订了《会计核算制度》； 经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，重新修订了《总经理工作制度》、 《财务管理制度》、《公司章程》； 经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过， 制订了 《控股子公司管理制度》 、 《关于运用闲置自有资金申购新股管理制度》。 （二）重点控制活动

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内容: 1、对控股子公司的控制管理：（1）本公司向控股子公司委派董事、监事及重要 管理人员，并明确其职责权限，实现对控股子公司管理控制；（2）控股子公司的经 营状况和财务状况定期向本公司管理部门报告；（3）本公司内部审计部对控股子公 司的经营及财务实施审计、核查；（4）控股子公司的对外担保事项严格按照上市公 司的相关担保规定执行；（5）建立了有效的信息传达渠道，明确了控股子公司的信 息披露职责和保密责任；（6）公司通过预算管理，对控股子公司实施绩效考核。 2、 财务工作的内控管理： 公司严格执行《会计核算制度》《财务管理制度》《日 、 、 常费用报销制度》《采购付款制度》等规定，加强内部控制，防范财务风险。 、 3、对外担保的内部控制：公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安 全的原则，公司独立董事认真履行监督职责，对公司对外担保情况，发表独立意见。 4、 募集资金使用内部控制： 本报告期公司严格按照 《募集资金管理和使用办法》 ， 规范募集资金使用、管理。 5、重大投资的内部控制：公司按照《公司章程》等文件的规定，严格执行对外 投资的审查程序、审批程序、管理程序。公司各项投资均按照相关法律、法规、《公 司章程》及公司相应制度的规定，严格履行投资决策程序。 6、信息披露的内部控制：公司修订了《信息披露事务管理制度》，对信息披露 的程序予以细化，规定了临时报告及重大信息的披露程序；进一步确定了信息披露的 管理和责任，并从档案管理、报告制度、保密措施等方面做了详细的规定。公司将严 格执行该制度，并遵循相关法律、法规及规范性文件的要求和规定，认真履行信息披 露义务。 （三）内部控制检查监督部门 公司专设内部审计部作为内部控制的检查监督部门，对公司及控股子公司内控制 度执行情况，内控计划的的实施情况等进行监督检查，定期向公司管理层汇报。 （四）对内部控制的总体评价和工作安排 本公司的内部控制制度比较合理、完善，经运行检验证明是可行和有效的。随着 公司的发展，本公司将根据需要，继续完善内控制度，加强内审部门的职能，落实制 度的执行，以对公司的健康运行发挥促进、监督、制约的积极作用，确保公司广大股 东的合法权益。

内容: 六、对高级管理人员的考评及激励机制

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内容: 公司高级管理人员向董事会负责，承担董事会下达的经营目标，接受董事会薪酬 与考核委员会及董事会考评。 报告期内，公司严格按照董事长薪酬考核方案及高管人员薪酬考核管理办法的规 定，由董事会薪酬与考核委员会对公司董事长及高管人员 2006 年度履职情况进行考 核并确定了其 2006 年度的薪酬总额，并以此为依据确定了公司高管人员 2007 年度的 基薪总额。

内容: 七、公司建立内部审计制度的有关情况 公司根据《中小企业板块上市公司特别规定》要求，建立了内部审计制度，设立 内部审计部向董事会负责并报告工作。同时，公司董事会下设审计委员会,代表董事 会执行审计监督职能。报告期内，内部审计部共计出具了 75 份审计报告，分别对职 能部门和下属企业的财务收支、经营效益进行内部审核和审计监督。 报告期内， 内部审计部审计了公司 2006 年度的经营情况， 根据其内部审计结果， 公司于 2007 年 2 月 15 日披露了《2006 年度业绩快报》 。 独立、 客观的内部审计工作有效地保障了公司稳健运营， 有助于改进公司风险管 理和公司治理水平。

内容: 八、开展公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动的有关工作的通知》、 上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》以及《关于做好加强 上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司本着实事求是的原则，从2007 年3月起，切实开展了“治理专项活动”，成立了专项工作小组，由董事长作为第一 责任人，全面负责公司治理自查整改工作，设立了专门的电话和网络平台听取投资者 和社会公众的意见和建议。公司对照要求逐项认真、深入、客观地查找公司治理中存 在的问题和不足， 深刻分析原因， 并针对问题和不足制定了整改计划， 积极予以整改， 先后修订完善了《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理及使用办法》、《高管 人员持股变动专项制度》、《接待和推广制度》、《会计核算制度》、《财务管理制 度》、《关于运用闲置自有资金申购新股管理制度》等公司治理文件。 上海证监局于2007年9月7日起对本公司进行了现场检查，并于2007年10月10日对

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内容: 本公司下发了《关于上海科华生物工程股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪 证监公司字[2007]425号）。针对上海证监局《整改通知书》中提到的公司规范运作 方面、内部控制方面、运用部分闲置自有资金申购新股的有关风险控制措施方面存在 的问题，公司立即制定了有效措施予以整改。 深圳证券交易所于2007年10月17日对本公司下发了《关于对上海科华生物工程股 份有限公司治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函2007第30号），认为 本公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司 治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》等相关规定的要求。 本次公司治理专项活动详细情况见刊登在2007年7月11日《证券时报》及巨潮网 站http://www.cninfo.com.cn上的《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改 计划的公告》、《关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告》和2007年10月 24日《证券时报》及巨潮网站http://www.cninfo.com.cn上的《公司治理整改报告》。 通过本次专项治理活动，管理层对公司治理的现状有了更深入的了解，也进一步 完善了治理结构和内部约束机制，公司治理水平得到了有效提升。今后，公司将坚持 不懈地继续深化公司治理工作，进一步健全和完善本公司法人治理结构，提高规范运 作水平，推动公司持续、健康、稳定的发展。

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内容: 第六章、股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司共召开两次股东大会，有关情况如下： 一、2006年度股东大会于2007年4月6日召开，会议决议刊登在2007年4月7日《证 券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上； 二、2007年第1次临时股东大会于2007年11月8日召开，会议决议刊登在2007年11 月9日《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。

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内容: 第七章、董事会报告

内容: 一、经营情况讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况分析 2007 年，公司管理层抓住新的发展机遇，对行业发展和市场形势进行了深入细致 的分析，在公司战略发展方向上做出了诸多布局,有力地提升了公司产品的核心技术 水平和相关产业多元化进程，增强了企业整体抗风险能力，为公司未来发展奠定了坚 实的基础。 本报告期，公司着力巩固和强化了在诊断试剂领域的传统优势：免疫试剂业务继 续保持行业龙头地位；生化试剂业务凭借新产品的不断推出取得了快速发展；核酸试 剂业务的市场推广获得较大成功。在诊断仪器领域，公司加大了对仪器业务的投入力 度，分别对下属控股子上海科华实验系统公司和上海科华企业发展公司增资 1,380 万 元和 1,250 万元，有利地支持了仪器产业的做大做强。特别是在自产仪器领域，科华 自产医疗诊断仪器的竞争力逐渐显现， “卓越-400”全自动生化仪取得注册批件，显 示了公司已具备大型仪器设备的研发和产业化能力。此外，公司国际业务渠道更趋多 元化，与克林顿基金会、美国总统基金等国际知名机构的合作逐渐深入，与法国生物 梅里埃公司合资及战略合作项目已正式启动，出口有望实现快速增长。 报告期内，公司积极推进自主创新战略，加大新产品研发投入，促进产品技术升 级，试剂和仪器的“系列化”、“一体化”的研发战略稳步推进，为企业的持续发展 提供了核心竞争力。全年新获生产批件6个(诊断试剂4个,诊断仪器2个)，新获专利5 项，新申请专利6项，新获CE认证43个，完成溯源性认证产品4个，获得10项溯源性认 证证书。2007年公司在项目申报和成果转化方面也取得了重大突破，申报高新技术转 化项目2个，已获批1个；申报的国家及市级科研项目10个，国家发改委高技术产业化 专项项目——艾滋病毒检测的整体方案及其系列产品的产业化项目等3个项目已获得 批准。由公司负责实施的上海市科教兴市重大产业科技攻关项目---“核酸检测乙肝、 丙肝及艾滋病毒在血液筛查系统中的应用及产业化项目”已通过中期评审。 2007 年对公司诊断试剂产品开发是积累的一年，三联核酸产品已具备了大规模 产业化推广的条件，化学发光技术日趋成熟，干化学和电化学技术等方面的积累为进 一步拓展急症用产品、家用、社区用产品打下了坚实的基础。

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内容: 报告期内，公司营业收入和业绩稳步增长，各产业的均衡发展极大地提升了公司 的综合实力和整体抗风险能力，强化了公司在行业内的长期竞争优势。2007 年共实现 营业收入 39,909.60 万元，较去年同期增长 17.27%；营业利润 13,766.22 万元，较去 年同期增长 48.66%，净利润 11,799.73 万元，较去年同期增长 58.57%。 2007 年，公司营业收入增长的主要原因是公司各项业务发展顺利，各产业间均衡 增长： （1）诊断试剂业务仍保持快速稳健增长，为公司收入的增长打下坚实的基础。 公司免疫、生化、核酸等诊断试剂业务共增长 3,674 万元，同比增长 16.60%，占总销 售增长额的 63.71%，其中核酸诊断试剂销售同比增长 103.15%。 （2）诊断仪器业务增长迅速，新产品储备丰富，已成为公司业务增长的重要来 源之一。仪器业务整体共增长 1,861 万元，同比增长 16.98%，占总销售增长额的 32.27%。其中，自产诊断仪器行业地位不断上升，产品线已向大型全自动仪器延伸， 研发能力和技术储备不断增强。管理层预计随着自产仪器系列产品的问世，公司诊断 仪器业务有望进入一个快速发展期。 2007 年，公司营业利润增长的主要原因如下： （1）公司营业收入保持了快速增长，新业务拓展效果明显，产品线的不断延伸， 各项业务互相支持，市场覆盖面扩大。 （2）公司内抓产品研发和生产质量管理，外举品牌营销战略，使终端客户对科 华品牌认知度不断提升，品牌营销的战略效果显著，有力地保持了产品突出的盈利能 力，支撑了公司业绩的快速增长。 （3）2007 年公司积极推行精细化管理，加强内控建设，逐步推进全面预算管理， 完善员工的激励约束和绩效考评体系，有效地提升了公司生产效率和管理效率。 （4）报告期内，公司及控股子公司利用闲置资金申购新股所产生的交易性金融 资产收益增加较多，当期实现收益 1,633.07 万元。 2、主营业务及其经营状况 （1）公司主营业务 公司所处行业为医药行业中的生物制品业。公司的主营业务为：体外临床免疫诊 断试剂（包括快速诊断试剂） 、体外临床化学诊断试剂、体外核酸诊断试剂、基因工 程药物及与诊断试剂相配套的自动化检测诊断仪器等的研究、生产和销售。 （2）主营业务收入、主营业务利润的构成情况

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内容: A．按行业分类 行 业 主营业务收入 金额（元） 生物制品业 合计

内容: 主营业务利润 金额（元）

内容: 所占比重

内容: 注：华东地区是指江苏省、浙江省、山东省、福建省、江西省、安徽省、上海市等六省一市

内容: E．主要供应商、客户情况 公司对前五名供应商合计的采购金额为9,269.04万元， 占年度采购总额的58.15%， 向前五名客户销售金额为 2,608.58 万元，占公司销售总额的 6.57%。

内容: 3、报告期公司资产构成发生的重大变动情况说明

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内容: 流动负债 总资产

内容: 股东权益 （不包括 459,212,833.63 少数股东权益）

内容: （1）流动资产同比增加 41.96％，主要为货币资金及存货增加所致。 （2）流动负债同比增加 57.50％，主要为应付账款、应交税费及短期借款增加所致。 （3）股东权益同比增加 22.01％，主要为本期实现净利润所致。 （4）总资产同比增加 26.18％，主要系上述原因综合影响所致。

内容: 4、报告期公司费用未构成发生重大变动

内容: 5、报告期公司现金流量构成的变动情况

内容: 单位：(人民币)元

内容: 指标

内容: （1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 29.49％，主要原因为报告期 内公司主营业务收入不断增长，同时公司货款回笼情况良好。 （2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增长 99.30％，主要原因为去年同 期支付收购子公司上海科华生物技术有限公司股权转让款 5,468 万元所致。 （3）现金及现金等价物净增加额比上年同期增长 418.62％，主要系上述原因综 合影响所致。

内容: 6、主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司控股子公司上海科华生物技术有限公司注册资本 6,543 万元（合并范围内控 股比例 100%） 主营体外临床诊断试剂。 ， 报告期内， 该公司业绩稳定增长， 按单体计算，

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内容: 2007 年末该公司总资产 12,905.32 万元，净资产 8,839.47 万元，2007 度实现营业收 入 12,191.17 万元，营业利润 5,386.38 万元，净利润 4,711.03 万元。 公司控股子公司上海科华企业发展有限公司注册资本 2,500.72 万元（公司持股比 例 77.938%） ，主营医疗仪器代理销售。按单体计算，2007 年末该公司总资产 6,690.62 万元，净资产 2,953.86 万元，2007 年度实现净利润 2,074.16 万元。 公司控股子公司上海科华东菱诊断用品有限公司注册资本 160 万美元（公司持股 比例 50%） 主营体外临床化学诊断试剂。 ， 按单体计算， 2007 年末该公司总资产 3286.24 万元，净资产 2906.74 万元，2007 年度实现净利润 492.74 万元。

内容: （二）对公司未来的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）行业的发展趋势 公司所处的医疗诊断行业，关系人民的生命健康安全，具有广阔的发展前景和重 要的战略地位，长期以来都受到国家产业政策的重点扶持。根据国家中长期产业发展 规划，相当长时期内国家都将加大增强自主创新能力的生物技术领域的投入。 未来几年，随着我国经济的快速增长、人民生活水平以及医疗保健意识的提 高，国家对行业的规范治理，特别是医疗体制改革的推行，提升了全民对医疗的支付 能力，将带来行业市场容量的持续扩大。 （2）公司面临的市场竞争格局 报告期内，国家食品药品监管局颁布了《体外诊断试剂注册管理办法》 （试行） ， 行业的监管政策日趋明朗，新产品申报工作全面恢复。中国政府对医药行业“加强监 管、鼓励创新、促进产业集中度提升”的监管思路改善了行业的竞争环境，促进了行 业的规范。 我国诊断行业的集中度不断提升， 割踞竞争的市场格局未发生变化。 国内具规模、 品牌、研发优势的诊断用品公司，在以建设农村医疗保障体系和发展社区医疗为重点 的医改架构下，将获得更大的市场机会。

内容: 2、管理层所关注的公司未来发展机遇和挑战： （1）公司未来的发展机遇 A、 国家内医药行业在调整和规范政策逐渐明朗， 随着新医疗体制改革措施的逐步

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内容: 实现，业内龙头企业将获得更大的发展机遇，市场容量的扩大给公司产品带来较大的 市场机会。 B、继公司生物创新中心之后，经过多年建设，科华生物已形成了一支具备大型 全自动医用仪器设备研发的科研队伍，试剂和仪器新产品储备丰厚，而诊断试剂和仪 器的“系列化、配套化、一体化”研发工作全面启动，将长期为公司提供强劲的发展 动力。 C、公司精心布局，相关产业链格局初显，产品线有机拓展，产业空间日益丰富， 为公司发展成为“中国最大最强、国际化的诊断领域优秀企业奠定了坚实基础。 D、随着公司产品的国际评估、CE 认证工作陆续完成，与国际知名机构的合作日 益深化，与梅里埃合资项目正式启动，公司产品的国际化拓展渠道丰富多样，部分产 品已具备进入国际市场的条件，在今后的几年内都是公司潜在的业务增长来源。 （2）公司未来面临的挑战 A、新技术、新产品的不断推陈出新，要求公司研发工作紧密围绕市场，科研成 果的产业转化的步伐应更快、更大，对研发工作的前瞻性带来更大的挑战。 B、与国际跨国企业相比，国内诊断产业规模仍偏小，如何做大做强仍是科华生 物和国内同行面临的主要挑战。 C、 为保障整体战略推进， 公司人才梯队建设仍有待加强， 人力资源的去莠存良， 提高人力资源利用效率，以及复合型人才、专业人才和中层骨干队伍建设仍需不断跟 进。 （3）公司拟开展的新业务及新产品： 2008 年，公司将继续围绕医疗诊断相关领域，强化核心竞争力优势，加强投资管 理水平，加快已有产品的研发、推广速度，加大新项目和人力资源储备，合理利用各 种资源，实现诊断相关领域的多元化发展。截止本报告披露日，公司拟开展的新业务 和新产品主要包括： 在诊断试剂领域，公司将对现有产品继续改进，最大限度的保障生产和销售的顺 利进行；同时加大核酸系列产品、化学发光产品、干化学和电化学产品、快速检测产 品及生化产品的研发和推广力度，进一步完善核酸血筛平台开发，使之能大规模地应 用于血站、浆站，保障公司在血筛市场上抢得先机。 在检验仪器方面，公司 2008 年仍致力于推动检测仪器向“一体化”“系列化” 、 、 “自动化”方向发展，优化生产工序，提升产能，加强公司产业化转化能力。

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内容: 为适应国内使用真空采血系统替代一次性注射器采集血液标本的发展趋势，公司 年内将实现真空采血产品的生产和销售，以拓展公司诊断相关产品线。 在国际业务方面，公司将继续推进免疫试剂和仪器产品的 CE 认证工作，拓展产 品出口渠道，继续深化与国际知名机构的合作，加强与生物梅里埃在产品出口方面的 战略合作，加快上海梅里埃生物工程有限公司的设立和生产线的建设，努力实现公司 产品出口渠道的多元化，增强抵抗国际市场风险的能力。

内容: 3、公司新年度的经营计划 随着近几年企业各项业务的顺利开展，公司的各项经营管理工作已日臻成熟。新 年度，公司管理层仍将保持稳健、高效的经营作风，围绕“关注生命、追求卓越”的 企业核心价值观，继续致力于提高科华生物的品牌影响力，提升公司对投资者、客户 和员工的贡献，加强经营管理平台建设，培养能够支持公司长期可持续发展的营运管 理模式： （1）在生产方面，2008 年公司将在产能和品种不断扩大的情况下，加强生产质 量管理，提高生产能力。同时生产部门将加强与质检、销售等部门的沟通，及时处理 生产中出现的各种问题。 （2）在研发方面，产品研发工作仍将以市场为导向，同时注意专利方面的积累， 为公司长期发展提供保障。在诊断试剂方向，化学发光产品、核酸系列产品是重点开 发方向。同时加大干化学、电化学产品和免疫快速测试、以及生化产品等领域的研发 工作。在诊断仪器方面，加强“卓越”系列化产品的研发和报批，拓展全自动、系列 化产品的研发。 （3）在营销方面，坚持“贯彻价格策略，实时把握绩效；强化团队协作，高效 均衡推进”的方针，进行大区重组，实施组织结构的优化调整，以价格管理、客户管 理、货款管理、业务管理、品牌提升为抓手，将公司的营销优势落到实处。 （4）在管理方面，为实现公司战略目标，提升管理绩效，2008 年公司将推行全 面预算管理，运用 ERP 软件系统，规范操作流程。同时进一步优化整个公司的薪酬与 考核体系的科学性、合理性和先进性。

内容: 4、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，资金来源情况 2008 年公司生产规模将进一步扩大，主营业务所需的流动资金与去年相比将有

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内容: 所增加。为完成 2008 年度的经营计划和工作目标，公司正常生产经营所需资金主要 由销售回款供给，部分由银行流动资金贷款解决，预计能满足企业生产经营对资金的 需求。

内容: 5、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）医保扩容提升整体支付能力，带来巨额市场增量的同时，中国市场也成为 跨国企业必争之地。国际知名企业一方面通过加大新技术、新产品的推广，侵占高端 市场。另一方面，试图通过本土化战略，降低成本，与国内企业在其他市场中激烈竞 争。同时，政府招标采购比重持续扩大，部分产品的价格竞争将更加激烈。 （2）公司多次层的人才梯队尚未形成，人力资源的管理和培训有待提高。由于 业务迅速拓展，公司各环节、各层面均存在人才和人员的缺口。

内容: （三）执行新会计准则，公司发生的会计政策、会计估计变更和重大会计差错更 正及其影响 1、会计政策变更 公司2007年1月1日起执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号－首次执 行企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过 、 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字【2007】10号）和财政部关于 印发 《企业会计准则解释第1 号》 的通知的规定， 追溯调整2007年度合并报表期初数： (1) 企业合并 按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定， 本公司根据新准则按首次执行日的公允价值计量，进行减值测试，并将账面价值与公 允价值的差额调整股东权益。截止 2006 年 12 月 31 日，本公司企业合并商誉的账面 价值为 66,740,230.96 元，该项目下的公允价值为 66,535,936.06 元，差额为 204,294.90 元，调减 2007 年 1 月 1 日的股东权益 204,294.90 元。 (2) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定， 划分为以公允价值计量且变动计入当期损益或可供出售金融资产的，应当在首次执行 日按照公允价值计量，并将账面价值与公允价值的差额调整股东权益。截止 2006 年 12 月 31 日，本公司有账面价值为 1,558,775.00 元的普通股股票投资，将其归类为以

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内容: 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该金融资产 2006 年 12 月 31 日的 公允价值为 1,606,385.00 元，差额为 47,610.00 元，调增 2007 年 1 月 1 日的股东权益 47,610.00 元，其中增加母公司股东权益 47,609.20 元，增加少数股东权益 0.80 元。 (3) 所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了相应的 资产减值准备。根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础的差额中以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，计算确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产，增加了递延所得税资产 1,183,554.76 元。 根据新会计准则划分为以公允价值计量且变动计入当期损益或可供出售金融资 产的，其资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债。本公司按上述 原则增加了递延所得税负债 7,141.50 元。 上述两项调整合计增加 2007 年 1 月 1 日的留存收益 1,176,413.26 元， 其中增加母 公司股东权益 916,184.93 元，增加少数股东权益 258,734.59 元，应补外商投资企业子 公司上海科华东菱诊断用品有限公司的奖福基金 1,493.74 元，转入负债 (4) 少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益 为 22,405,637.13 元，新会计准则下应计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东 权益 22,405,637.13 元；根据本附注三/3、三/4 增加少数股东权益 258,735.39 元。 (5) 由于子公司上海科华东菱诊断用品有限公司系外商投资企业，其根据新会计 准则将资产账面价值小于资产计税基础的差额中以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额为限，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产， 由此增加上海科华东菱诊断用品有限公司的股东权益74,686.96元，并按公司章程规定 补计2%的奖福基金的影响额为1,493.74元。 （6）根据企业会计准则解释第一号规定，在首次执行日以前已经持有的对子公 司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同对该子公司自最初即采用成本 法核算。根据上述规定，公司追溯调整了对子公司的长期股权投资，调整减少长期股 权投资65,459,664.91元，调整减少母公司所有者权益65,459,664.91元（其中：调减 06年投资收益32,935,885.70元、调减06年年初未分配利润23,869,430.73元、调减盈 余公积7,867,782.45元、调减资本公积786,566.03元） 。对合并财务报表无影响。 2、 会计估计变更

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内容: 报告期内无会计估计变更。 3、 会计差错更正 报告期内无重大会计差错更正。

内容: 二、报告期内投资情况 (一)募集资金使用情况 1、募集资金项目的资金使用情况 公司募集资金时承诺投资项目、项目计划进度和预计收益及项目本年度的实际投 资金额、实际投资额占计划投资额的比例、实现的收益等情况，详见下表：

内容: 募集资金使用情况对照表 单位：万元

内容: 募集资金总额 变更用途的募集资金总额(注 1) 变更用途的募集资金总额比例 19,050.67 6,739.00 35.37% 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 1,380.00 19,050.6 7 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化

内容: 否

内容: 承诺投 资项目

内容: 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更）

内容: 募集资 金承诺 投资总 额

内容: 调整后投 资总额

内容: 截至期末 承诺投入 金额(1)

内容: 本年 度投 入金 额

内容: 截至期末 累计投入 金额(2)

内容: 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额(3) ＝ (2)-(1)

内容: 截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1)

内容: 项目达 到预定 可使用 状态日 期

内容: 是 否 达 本年度 到 实现的 预 效益 计 效 益

内容: 核酸诊 断试剂 产业化 建设营 销系统 (注 1) 建设生 物技术 创新中 心(注 1、 3) 注 上海科 华生物

内容: 是

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内容: 技术有 限公司 GMP 厂 房改建 扩产酶 联反应 试剂技 术改造 (注 2) 上海实 业科华 生物药 业有限 公司 GMP 厂 房改建 并建设 EPO 注 射液生 产流水 线技术 改造 (注 1) 上海科 华实验 系统有 限公司 医用分 析检验 仪器产 业化(注 4) 合计

内容: 未达到计划进度原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的 情况说明 募集资金投资项目实施地点 变更情况 募集资金投资项目实施方式 调整情况 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 项目实施出现 募集资金结余的金额及原因 募集资金其他使用情况

内容: 报告期内未发生 报告期内未发生 报告期内未发生 报告期内未发生 报告期内未发生 报告期内未发生 报告期内未发生 报告期内未发生

内容: 注 1: 根据 2005 年第三次临时股东大会决议，建设营销系统、生物技术创新中心、EPO 流水 线技术改造等三项目的节余及变更募集资金共计 6,739 万元，已用于收购上海科华生物技术有限

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内容: 公司 46.27％股权。 注2: 根据2006年度第一次临时股东大会审议通过，“上海科华生物技术有限公司GMP厂房改 建扩产酶联反应试剂技术改造”项目节余募集资金814.22万元全部用于补充科华技术流动资金。 注3：生物技术创新中心项目的研发成果转化收益体现在公司的整体财务效益中。2007年，创 新中心新获4项医疗器械注册证，完成了2项专利授权、4项专利申请和42项生化类试剂产品的CE 注册并获得国际权威机构颁发的10个溯源性认证证书。 注4、 “上海科华实验系统有限公司医用分析检验仪器产业化项目”的资金来源为股东方对其 的增资，其中，本公司将用募集资金对其增资2,760万元。本公司已全部完成对其的增资2,760万 元,其中本报告期内完成1,380万元。

内容: 2、报告期内没有发生变更募集资金投资项目的情况。 （二） 、非募集资金投资情况的重大项目、项目进度及收益情况： 2007年12月， 本公司对下属控股子公司上海科华企业发展公司按原股权比例增资， 增资金额为 974.51 万元，增资后本公司仍持有占其注册资本 77.938%的股权。 2007年10月，本公司出资1,050万元投资新设上海科华检验医学产品有限公司， 取得了占其注册资本70%的股权。截止本报告期末，该公司已开始进行试生产的前期 准备工作。 2007年12月10日，本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本公司 与梅里埃香港投资有限公司签署合资经营合同的议案》，本公司出资3,600万元与梅 里埃香港投资共同组建成立上海梅里埃生物工程有限公司，将获得占其注册资本40% 的股权。截止本报告期末，该公司正在注册申报中。

内容: 三、董事会日常工作情况 （一） 、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了十次会议，具体情况如下： 1、第三届董事会第十二次会议于 2007 年 1 月 26 日召开，相关信息披露于 2007 年 1 月 30 日的《证券时报》 ； 2、第三届董事会第十三次会议于2007年2月15日召开，相关信息披露于2006年2 月16日的《证券时报》 ； 3、第三届董事会第十四次会议于 2007 年 3 月 14 日召开，相关信息披露于 2007 年 3 月 16 日的《证券时报》 ；

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内容: 4、第三届董事会第十五次会议于 2007 年 4 月 25 日召开，相关信息披露于 2007 年 4 月 26 日的《证券时报》 。 5、第三届董事会第十六次会议于 2007 年 6 月 8 日召开，相关信息披露于 2007 年 6 月 12 日的《证券时报》 ； 6、第三届董事会第十七次会议于 2007 年 6 月 23 日召开，相关信息披露于 2007 年 6 月 26 日的《证券时报》 ； 7、第三届董事会第十八次会议于 2007 年 7 月 9 日召开，相关信息披露于 2007 年 7 月 11 日的《证券时报》 ； 8、第三届董事会第十九次会议于 2007 年 8 月 14 日召开，相关信息披露于 2007 年 8 月 16 日的《证券时报》 ； 9、第三届董事会第二十次会议于 2007 年 10 月 22 日召开，相关信息披露于 2007 年 10 月 24 日的《证券时报》 ； 相关信息披露于 2007 10、 第三届董事会第二十一次会议于 2007 年 12 月 10 日召开， 年 12 月 12 日的《证券时报》 。

内容: （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、根据公司2006年度股东大会通过的《公司2006年度利润分配及公积金转增股 本预案》 本年度内公司组织实施了2006年度利润分配及公积金转增股本方案： ， 以2006 年12月31日总股本14,025万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利2.5元 （含税） ， 每10股送红股2股，合计派发股利6,311.25万元（含税）；同时，用资本公积金向全 体股东按每10股转增3股的比例转增股本。 本次分红派息及资本公积金转增股本已于2007年4月16日实施完毕。 2、根据2006年度股东大会和2007年度第1次临时股东大会通过的《关于修改公司 章程的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》，公司在报告期内完成了对《章 程》和《董事会议事规则》的修改，并业已报工商部门登记备案。 公司董事会在报告期内严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的要求，遵照 股东大会的决议，认真执行股东大会审议通过的各项决议。 （三）董事会审计委员会履职情况汇总报告 1、2007年，审计委员会共召开4次会议，具体情况如下： （1）2007年3月14日，审计委员会第七次会议审议通过了《公司2006年度内部审

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内容: 计报告》和《公司2006年度财务报告》； （2）2007年4月25日，审计委员会第八次会议审议通过了《公司2007年第一季度 报告》和《关于执行“新会计准则”的议案》； （3）2007年8月14日，审计委员会第九次会议审议通过了《公司2007年半年度报 告正文及摘要》、 《关于2007年上半年公司运用自有资金申购新股的内审报告》、 《公 司会计核算制度》（修订稿）； （4）2007年10月22日，审计委员会第十次会议审议通过了《公司2007年第三季 度报告》、《公司财务管理制度》（修订稿）、《关于聘任会计师事务所的议案》、 《关于公司2007年第三季度运用自有资金申购新股的内审报告》。 2、根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》 （证监公司[2007]235号）的要求，审计委员会积极开展年报审计工作，主要内容有： （1）结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年 度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划； （2）对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了书面审阅，意见 如下：公司财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前已向每位独立 董事书面提交本年度审计工作安排和相关资料，其中本年度财务报告审计工作的时间 安排已由审计委员会和会计师事务所商定，审计委员会同意注册会计师进场对年报开 展审计工作； （3）在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，认为： 立信会计师事务所作为公司2007年度的审计机构，对本公司年度经营情况进行了审 计。会计师事务所与公司董事会审计委员会进行了必要的沟通，制定了总体审计策略 和具体审计计划，并按计划完成了相关工作，事务所于2008年2月26日向审计委员会 提交了无保留意见的审计报告（初稿）。审计委员会认为，会计师事务所对财务报表 发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，客观反映了 公司的财务状况。 （4）在审计过程中，三次与注册会计师进行沟通，一次实地考察，对年报审计 工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按时提交报告； 3、对公司2007 年度财务会计报表等事项进行了审议表决，并对会计师事务所在 本年度的审计情况作如下总结、评价如下： （1）基本情况

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内容: 会计师事务所与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通，通过了解公司 的治理结构和内控制度等情况，会计师事务所与本公司签订了审计业务约定书。在业 务约定书中规定了2007年度审计的总费用为30万元人民币，不存在或有收费项目。 会计师事务所审计小组于2008年1月4日进入公司， 开始现场年度审计， 于2008年2 月5日完成现场审计，审计小组在完成所有审计程序，取得充分适当的审计证据后， 于2008年2月26日向审计委员会提交了无保留意见的审计报告（初稿）。 （2）关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价 独立性评价：会计师事务所所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费 用外的现金及其他任何形式经济利益；会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间 接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；会计师事务所、审计小组成员和本公 司决策层之间不存在关联关系。本次审计工作会计师事务所及审计成员始终保持了形 式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 专业胜任能力评价：审计小组共由12人组成，其中具有注册会计师职称人员4名、 初级职称以上人员7名，组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的 职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 （3）审计范围及出具的审计报告、意见的评价 在本年度审计过程中，审计小组通过初步业务活动制定了总体审计策略和具体的 审计计划，为完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计 程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表 的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。 （4）关于对是否续聘会计师事务所的意见 立信会计师事务所为本公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守 和履职能力，我们建议继续聘任立信会计师事务所作为公司2008年度审计机构。

内容: （四）董事会薪酬委员会履职情况汇总报告 1、2007年3月14日，董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《考核公 司董事长2006年度履职情况并确定其2006年度薪酬总额的议案》、《考核公司高管人 员2006年度履职情况并确定其2006年度薪酬总额的议案》和《确定公司高管人员2007 年度基薪总额的议案》。

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内容: 2、2008年3月5日，董事会薪酬与考核委员会对2007年年度报告中披露的公司董 事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，审核意见认为：公司完成了2007年度的 业绩考核指标，并严格执行公司相关薪酬管理制度。对2007年年度报告中披露公司董 事、监事和高级管理人员所披露的薪酬无异议。

内容: 七、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所有限公司审计，本公司 2007 年度实现净利润(合并报 表)125,214,550.02 元，其中归属于母公司所有者的净利润 117,997,267.53 元。根据 《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积 14,964,087.75 元，提取职工 奖福基金及任意盈余公积 98,547.28 元，加上历年未分配利润 26,831,826.13 元，本 年度实际可供股东分配的利润为 129,766,458.63 元。 公司三届二十三次董事会拟定的利润分配和资本公积金转增股本的预案为： 以 2007 年 12 月 31 日总股本 21,037.50 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 0.5 元（含税），每 10 股送红股 4 股，合计派发股利 9466.875 万元（含税）； 同时，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 1 股的比例转增股本。本次股利分配后 剩余利润结转至以后年度分配；送红股和资本公积金转增股本后，公司股本总数由 21,037.50 万股变更为 31,556.25 万股。 该预案尚须提交公司 2007 年度股东大会批准后实施。

内容: 八、其他需要披露的事项 （一）报告期内， 《证券时报》为公司选定的信息披露报纸。 （二）公司开展投资者关系管理的具体情况 1、日常工作 公司十分注重投资者关系管理工作的开展，董事长为投资者关系管理第一责任 人， 董事会秘书为主要负责人。 公司努力做到与投资者在公司价值观、 企业发展战略、 管理运营、产品研发、市场销售等方面的深入沟通，并得到了投资者的充分认同。公 司日常主要通过回答投资者咨询，专人接听投资者电话、接待来访的投资者、回复邮 件等方式开展投资者关系管理。 2、互动交流 公司于2007年3月26日在投资者关系互动平台以网络远程方式召开了2006年年度

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内容: 报告说明会。公司董事长、总经理、独立董事、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员对相关问题给予了认真、详实的解答，并就公司经营情况、发展前景等与投资者 进行了广泛的沟通。公司在报告期内，接待了约200余人次的境内外投资者、中介机 构的来访和交流，并在上海、深圳和北京各举办了一次投资者现场交流会。 报告期内公司共召开了两次股东大会；会上，公司董事、监事、高级管理人员认 真听取了投资者的建议和意见， 并就公司经营、 未来发展等问题与广大投资者进行了 深入的沟通和交流。 3、制度完善 为确保投资者更加公平、公正、公开的了解公司信息，按照中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所的要求，报告期内公司对《信息披露事务管理制度》进行了修 订，进一步规范了公司信息披露工作，明确了公司内部重大事项报告制度，完善了投 资者接待流程。 4、信息披露 （1）公司认真做好日常的信息披露，并持续关注新闻媒体及互联网上有关公司 的各类信息，对于不符合事实的报导进行及时澄清。 （2）2007 年，深圳证券交易所对中小企业板上市公司 2006 年度信息披露工作 进行了考核评比，公司获“优秀”评级。报告期内公司还分别获得了由《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券报》等媒体、机构主办评选的“2006 年度中国上市公司 、 价值百强暨中小板公司三十强” 、 “上市公司 2006 年度综合绩效 50 强” 、 “绩优公司榜 100 强”和“持续增长公司榜 100 强”等荣誉。 （3）公司还进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地 报告公司的有关事项， 从而准确地理解信息披露的规范要求， 并不断适应新的披露要 求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。

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内容: 第八章、监事会报告

内容: 报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》以及相关的法规要 、 求，勤勉、诚实地履行职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和 股东利益。监事会对公司长远发展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董 事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。现将 监事会在本年度的主要工作报告如下： 一、监事会会议情况和决议内容 报告期内，监事会共召开了四次会议，具体情况如下： （一）2007 年 3 月 14 日召开了第三届监事会第九次会议，审议并通过《2006 年度监事会工作报告》、《公司 2006 年度财务决算报告》、《公司 2006 年度报告 正文及摘要》、《公司 2006 年度利润分配及公积金转增股本预案》、《关于选举何 兴成先生为第三届监事会监事的议案》、 《关于选举郭晓菁女士为第三届监事会监事 的议案》《关于选举陈永坚先生为第三届监事会主席的议案》、《关于运用闲置自有 资金申购新股的议案》。 （二）2007 年 4 月 25 日以通讯方式召开了第三次监事会第十次会议，审议并通 过了《公司 2007 年第一季度报告》和《上海科华生物工程股份有限公司关于“加强上 市公司治理专项活动”的自查报告》 。 （三）2007 年 8 月 14 日召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《公司 2007 年半年度报告正文及摘要》和《上海科华生物工程股份有限公司会计核算制度》 （修订稿） 。 （四）2007 年 10 月 22 日以通讯方式召开了第三次监事会第十二次会议， ，审议 并通过了《公司 2007 年第三季度报告》《公司财务管理制度》《关于聘任会计师事务 、 、 所的议案》 。 本次会议同时审查了公司 2007 年第三季度新股申购资金使用及收益情况，学习了 深交所中小企业板块上市公司监督与发展工作会议的领导讲话。 二、监事会对下列事项发表独立意见 （一）公司依法运作情况 2007 年度，公司依据法律、法规及章程规定，建立了较为完善的公司治理结构和

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内容: 内部控制制度，决策程序合法有效。董事会和管理层能够按照股东大会决议，认真履 行各项职责。 公司董事、 经理等高级管理人员在执行职务中没有发生违反法律、 法规、 公司章程和损害股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司本年度财务运行稳健，财务状况良好，经济效益稳步增长。财务审计报告如 实反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具了标准、无保留意见的审计报 告，我们对此表示无异议。 （三）关联交易情况 公司关联交易的交易条件公平合理，无损害股东利益及本公司利益的情形发生。 （四）公司收购、出售资产情况 公司收购、出售资产的交易价格合理、公允，没有发现损害股东的权益或造成公 司资产损失的情况，没有发现内幕交易。 （五）募集资金使用情况 报告期内，公司严格按照经法定程序批准并对外披露的投向使用募集资金。截止 本报告披露日，募集资金使用收益良好。 2008 年，公司监事会将进一步加强学习，不断提高自身素质，通过多种途径，更 好地履行监督职责，加强规范运作力度，维护公司利益，对广大投资者负责。

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内容: 第九章、重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。

内容: 三、报告期末，公司未持有其他上市公司股权、证券公司、保险公司、信托公司 和期货公司等事项。 公司参股商业银行股权的情况如下：

内容: 投资对象 上海银行 期末持股数 量（股） 50,100.00 初始投资 金额 50,100.00 期末账面值 50,100.00 报告期损益 6,012.00 会计核算 科目 长期股权 投资 股份来源 购买

内容: 报告期内，公司运用闲置自有资金进行新股申购，用于买卖其他上市公司股份的 资金数量为1,856.45万元，当期实现收益1,633.07万元。截止报告期末全部申购的新 股均已出售。 四、报告期内，公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。

内容: 五、报告期内，公司无股权激励实施计划。 六、重大关联交易事项 （一）报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易。 （二）报告期内，公司未发生资产、股权转让的关联交易。 （三）报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易。 （四）报告期内，公司与关联方未发生的债权债务往来。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁上市公司资产的事项。

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内容: （二）公司的担保事项 1、公司本报告期内发生或以前报告期发生延续至本期的担保情况如下表所示：

内容: 担保提供 方

内容: 上海科华 生物技术 有限公司 上海科华 生物工程 股份有限 公司 上海科华 生物工程 股份有限 公司 上海科华 生物工程 股份有限 公司 上海科华 生物工程 股份有限 公司 上海科华 实验系统 有限公司 上海科华 企业发展 有限公司 上海科华 生物工程 股份有限 公司 上海科华 生物工程 股份有限 公司 上海科华 生物工程 股份有限 公司 上海科华 生物工程 股份有限 公司 上海科华 实验系统 有限公司

内容: 担保对象

内容: 上海科华生 物工程股份 有限公司 上海科华企 业发展有限 公司 上海科华企 业发展有限 公司 上海科华企 业发展有限 公司 上海科华企 业发展有限 公司 上海科华生 物技术有限 公司 上海科华生 物工程股份 有限公司 上海科华企 业发展有限 公司 上海科华企 业发展有限 公司 上海科华企 业发展有限 公司 上海科华企 业发展有限 公司 上海科华生 物技术有限 公司

内容: 担保合 同签署 日

内容: 担保金 额

内容: 担保类 型

内容: 连带责任 保证担保 连带责任 保证担保

内容: 担保期限

内容: 是否履 行完毕

内容: 是否为关 联方提供 担保

内容: 连带责任 保证担保

内容: 连带责任 保证担保 连带责任 保证担保 连带责任 保证担保 连带责任 保证担保

内容: 连带责任 保证担保 连带责任 保证担保

内容: 2007年1月26日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议，审议并通过了《关 于为控股子公司提供信用证担保额度的议案》。公司为控股子公司上海科华企业发展 有限公司向交通银行申请办理的不超过200万美元（含本数）的进口信用证额度提供

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内容: 连带责任担保。截止本报告期末，实际发生担保金额67.01万美元（按报告期末汇率 折算为489.48万元人民币）。 2、截止2007年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司 提供的担保）为0万元。 3、截止2007年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提 供的担保）为789.48万元，占公司年末经审计合并会计报表净资产的比例1.72%。 4、截止2007年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提 供的担保、子公司之间的担保及控股子公司为上市公司提供的担保）为2039.48万元， 占公司年末经审计合并会计报表净资产的比例4.44%。 5、公司独立董事，对公司担保情况发表如下独立意见： 截止 2007 年 12 月 31 日，上海科华生物工程股份有限公司没有为本公司的股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文规定相违背的情形。报告期内，公司担保均按法律法规、《公司章程》等规定履 行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度；充分揭示了对外 担保存在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

内容: （三）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。

内容: （四）报告期内公司无其他重大合同。

内容: 八、公司或持股 5%以上股东的承诺事项 （一）为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，持股 5%以上股东唐伟国、 沙立武、徐显德向本公司出具了《非同业竞争承诺函》 。报告期内，上述股东遵守承 诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 （二）原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的相关特殊承诺及其履行情 况： 1、截止股权分置改革说明书公告之日同时持有公司流通股股份和非流通股股份 的股东承诺：自公司本次股权分置改革方案公告之日起至2005年12月31日止不再买卖 公司流通股股份，并放弃其在本次股权分置改革相关股东会议作为流通股股东的表决

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内容: 权。 2、股东唐伟国、沙立武、徐显德分别作出如下特别承诺：（1）其所持有的非流 通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让，在上述 禁售期满后的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数 量占科华生物股份总数的比例不超过1%，并且，在上述禁售期满后第一个12个月内， 只有当二级市场股票价格不低于股权分置改革方案实施后的前五个交易日平均收盘 价格的110%时，才可以上市流通。（期内若公司发生派息、送配股、资本公积金转增 股权等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理）；（2）承诺将 在以后年度对科华生物的利润分配和资本公积转增股本事宜提出如下议案：①在2005 年度提出以资本公积金每10股转增不低于5股的议案；②在未来三年内（2005、2006 和2007年），提出年利润分配比例不低于当年新增可供分配利润的70%的利润分配议 案。 前述“股权分置改革方案实施后的前五个交易日平均收盘价格的110%”为12.82元 /股。报告期内，由于公司实施 2005、2006 年度分红派息及公积金转增方案，上述价 格调整为 4.67 元/股。 报告期内，限售股份持有人出售所持股份均遵守了《上市公司股权分置改革管理 办法》《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等规定并履行了在股改过 、 程中做出的承诺。

内容: 九、公司聘任、解聘会计师事务所及支付给聘任会计师事务所的报酬情况 （一）报告期内，公司继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计 机构,股东大会及董事会授权董事长具体决定2007年度审计费。本公司与会计师事务 所签订了审计业务约定书，规定了2007年度审计的总费用为30万元人民币，至本报告 披露日，公司2007年度审计费用尚未支付。 （二）截至本报告期末，立信会计师事务所有限公司已连续 9 年为公司提供审计 服务。

内容: 十、公司接受监管部门检查情况 从2007年3月起，公司开展了“公司治理专项活动工作”，成立了专项工作小组， 由董事长作为第一责任人，全面负责公司治理自查整改工作。

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2007 年年度报告正文

内容: 上海证监局于2007年9月7日起对本公司进行了现场检查，并于2007年10月10日对 本公司下发了《关于上海科华生物工程股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪 证监公司字[2007]425 号）。针对上海证监局《整改通知书》中提到的公司规范运作 方面、内部控制方面、运用部分闲置自有资金申购新股的有关风险控制措施方面存在 的问题，公司立即制定了有效措施予以整改。 深圳证券交易所于2007年10月17日对本公司下发了《关于对上海科华生物工程股 份有限公司治理状况的综合评价意见》 （发审部公司治理评价函2007第30号） 该 ， 《意 见》认为本公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行 为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》等相关规定的要求。

内容: 十一、其他重大事项 公司 2007 年度信息披露索引

内容: 披露日期 2007-1-30 公告内容 1、第三届董事会第十二次会议决议公告 2、关于为控股子公司上海科华企业发展有限 公司提供信用证担保额度的公告 1、 关于董事及监事辞职的公告 2、 第三届监事会职工代表监事选举的公告 2006年度业绩快报 1、第三届董事会第十三次临时会议决议公告 2、关于为控股子公司提供贷款担保额度的公 告 关于监事辞职的公告 1、第三届董事会第十四次会议决议公告 2、第三届监事会第九次会议决议公告 3、关于召开2006年度股东大会的通知 4、董事会关于募集资金年度使用情况的专项 说明 5、2006年年度报告摘要 6、独立董事对相关事项的独立意见 7、关于运用闲置自有资金申购新股的公告 1、 2006年年度财务报告之审计报告 2、新旧会计准则股东权益差异调节表审阅报 告3、募集资金专项审核报告 4、独立董事2006年度述职报告 公告编号 临 2007-001 、 002 临 2007-003 、 004 临2007-005 临 2007-006、 007 临 2007-008 披露媒体 《证券时报》及 巨潮网站 《证券时报》及 巨潮网站 《证券时报》及 巨潮网站 《证券时报》及 巨潮网站

内容: 《证券时报》及 巨潮网站 临 2007-009、 《证券时报》及 巨潮网站 010、011、012、 013、014、015

内容: 巨潮网站

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2007 年年度报告正文

内容: 关于举行2006年年度报告网上说明会的通知 关于召开2006年度股东大会的补充及提示性 公告 2006年度股东大会决议公告 2006年度股东大会的法律意见书 关于全自动生化仪获得医疗器械注册证的公 告 2006年度分红派息、资本公积金转增股本实施 公告 1、第三届董事会第十五次临时会议决议公告 2、2007年第一季度季度报告 董事会议事规则（修订稿） 1、关于变更股权分置改革保荐代表人的公告 2、关于科教兴市重大产业科技攻关项目完成 中期评估的公告 1、第三届董事会第十六次临时会议决议公告 2、关于签署合营合同框架协议的提示性公告 第三届董事会第十七次临时会议决议公告 1、 信息披露事务管理制度 2、 募集资金管理及使用办法 3、 接待和推广工作制度 4、董事、监事、高管人员所持本公司股份及 变动管理专项制度 澄清公告 1、第三届董事会第十八次临时会议决议公告 2、关于加强上市公司治理专项活动自查报告 及整改计划的公告 关于加强上市公司治理专项活动自查情况报 告 关于公司相关产品完成欧盟CE注册的提示性 公告 2007年半年度业绩快报 1、第三届董事会第十九次会议决议公告 2、第三届监事会第十一次会议决议公告 3、 2007年半年度报告摘要 4、 独立董事对相关事项的独立意见 1、 会计核算制度 2、 2007年半年度财务报告 关于科教兴市重大产业科技攻关项目获得第 二期无息委托贷款的公告 关于公司八项生化试剂完成欧盟CE注册的提 示性公告

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内容: 巨潮网站 临 2007-037 临 2007-038 《证券时报》及 巨潮网站 《证券时报》及 巨潮网站

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2007 年年度报告正文

内容: 关于半自动生化分析仪完成欧盟 CE 认证的提 示性公告 2007年第三季度业绩预告修正公告 投资成立上海科华检验医学产品有限公司的 公告 1、第三届董事会第二十次会议决议公告 2、2007年第三季度报告 3、公司治理整改报告 4、关于召开二00七年第一次临时股东大会的 通知 5、 独立董事对相关事项的独立意见 6、 第三届监事会第十二次会议决议公告 限售股份上市流通提示性公告 海通证券关于公司六名限售股份持有人股份 上市流通的核查报告 2007年第1次临时股东大会决议公告 1、 2007年第一次临时股东大会的法律意见书

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内容: 2、 第三届董事会第二十一次临时会议决议公 告 2、关于对外投资设立合资公司的公告 1、 控股子公司管理制度 2007-12-12 2、 关于运用闲置自有资金申购新股管理制度 关于八项生化试剂完成欧盟CE注册的提示性 2007-12-19 公告

内容: 《证券时报》及 巨潮网站

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2007 年年度报告正文

内容: 第十章、财务报告

内容: 审 计 报 告

内容: 信会师报字（2008）第 10488 号

内容: 上海科华生物工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华 生物” ）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债 表、2007 年度的利润表和合并利润表、2007 年度的现金流量表和合并现 金流量表、2007 年度的所有者权益（股东权益）变动表和合并所有者权 益（股东权益）变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是科华生物管理层的责任。 这 种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰 当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2007 年年度报告正文

内容: 三、审计意见 我们认为，科华生物财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 立信会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：韩频

内容: 中国注册会计师：杨志平 中国à上海 二ＯＯ八年三月十日

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2007 年年度报告正文

内容: 资产负债表

内容: 期末数 合并 母公司 合并

内容: 单位:人民币元 期初数 母公司

内容: 单位负责人：唐伟国

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2007 年年度报告正文

内容: 编制单位:上海科华生物工程股份有 限公司

内容: 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 单位:人民币元 期初数 母公司

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2007 年度年报正文

内容: 编制单位:上海科华生物工程股份有限公司（合并） 2007 年 1-12 月 单位:人民币元

内容: 一、坏帐准备合计 其中：应收帐款 其他应收款 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、 总 计

内容: 注：本年转回数中包含了报告期内减少合并单位的应收账款和其他应收款期末余额。

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2007 年度年报正文

内容: 编制单位:上海科华生物工程股份有限公司

内容: 本期 项 目 合并 母公司 合并

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2007 年度年报正文

内容: 编制单位:上海科华生物工程股份有限公司 2007 年度 单位:人民币元

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2007 年度年报正文

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2007 年度年报正文

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年度

内容: 编制单位：上海科华生物工程股份有限公司母公司

内容: 本年金额 项目 实收资本（或股本 本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 所有者权益合计 上年金额

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 1． 可供出售金融资产公允价值变动 净额 2． 权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3． 与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2． 股本支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2007 年度年报正文

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年度

内容: 编制单位：上海科华生物工程股份有限公司母公司

内容: 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2007 年度年报正文

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年度 编制单位：上海科华生物工程股份有限公司（合并）

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2007 年度年报正文

内容: 合并所有者权益变动表（续） 2007 年度 编制单位：上海科华生物工程股份有限公司（合并）

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2007 年度年报正文

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 二 OO 七年度财务报表附注

内容: 一、公司简介： 上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“股份公司” “公司” ）是根据《中华人民共和国公司法》 的规定，经上海市人民政府沪府体改审（1998）065号文批准，由上海科申实业有限公司、上海科华生物 工程股份有限公司职工持股会、自然人沙立武等人在原上海科华生化试剂实验所的基础上以发起设立方 式成立的股份公司。股份公司于1998年11月23日在上海市工商行政管理局登记注册。 股份公司的前身最早可追溯至原上海科华生化试剂实验所，始建于 1981 年 11 月。1998 年 11 月，上 海科华生化试剂实验所改制为股份有限公司， 并更名为上海科华生物工程股份有限公司， 注册资本由 180 万元变更为 1,000 万元。2001 年 9 月，经信长会师报字（2001）第 21352 号验证，公司增加注册资本至 3,000 万元。2002 年 12 月，经信长会师报字（2002）第 21620 号验证，公司增加注册资本至 3,500 万元。 2003 年 3 月经信长会师报字（2003）第 20660 号验证，公司增加注册资本至 5,075 万元。2004 年 6 月 8 日经中国证监会证监发行字（2004）92 号核准，同意公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，每股面值 1.00 元，新增注册资本人民币 1,800 万元。2004 年 7 月 5 日向社会公开发行，2004 年 7 月 9 日经信长会师报字（2004）第 11130 号验证，公司增加注册资本至人民币 6,875 万元。根据 2004 年 度股东大会决议： 公司以资本公积向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例转增资本。 转增股份总额为 1,375 万股，每股面值 1 元，公司股本达到 8,250 万元。2005 年 10 月 21 日公司股权分置改革相关股东大会决 议通过：公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价 为：流通股股东每持有 10 股将获得 3.6 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份 结构发生相应变化，其中：有限售条件股份为 53,124,000 股，占股份总数的 64.39%，无限售条件股份为 29,376,000 股， 占股份总数的 35.61%。 根据 2005 年度股东大会决议， 2005 年 12 月 31 日总股本 8,250 以 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税） ，每 10 股送红股 1 股，合计派发股利 4,950 万元；同时，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例转增股本。送红股和资本公积金转增股本 后，公司股本总数由 8,250 万股变更为 14,025 万股。根据 2006 年度股东大会决议，以 2006 年 12 月 31 日总股本 14,025 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税） ；同 时，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本。送红股和资本公积金转增股本后，公 司股本总数由 14,025 万股变更为 21,037.50 万股。截至 2007 年 12 月 31 日，公司的注册资本为 21,037.50 万元， 其中： 有限售条件股份为 45,699,177 股， 占股份总数的 21.72%， 无限售条件股份为 164,675,823 股， 占股份总数的 78.28%。 公司属生物医学工程技术行业，公司的经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械，兽用针 剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究生产和经营，以及有关的技术服务，经 营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2007 年度年报正文

内容: 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各 项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号文的 规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》规定需要追 溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后编制。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、现值与公允价值的计量属性 （1）现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额计 量，负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 本年公司报表项目中无采用现值计量的项目。 （2）公允价值 公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务 清偿的金额计量。 本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产。 公司取得或确定相关资产公允价值的途径、方法和依据： 公司采用公允价值计量的金融资产直接参考活跃市场中的报价。 2、计量属性在本年发生变化的报表项目 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知 现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用按业务发生当月月初的即期汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币

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内容: 非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折算差 额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本； 其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 （八）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方 法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资 产负债表所有者权益项目下单独列示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债） ；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融 负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为 初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金 额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利 息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对该类投资出 售或重分类前的总额而言） ，则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间 或以后两个完整会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期，但下列情况除外：出售日或重分类 日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内） ，市场利率变化对该项投资的公允价值没有显 著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出 售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有 报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；

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内容: 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相 关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资 本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止 确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金 融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

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内容: 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失） 按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等） 。原实际利率是初始确认该应 收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值 损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收 款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：金额 100 万元以上。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似 信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以单独进行减值测试） 计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外， 公司根据以前年度与之相同或相类似的的实际损失率为基础， 结合现时情况确定坏账准备计提的比例为 6%。 （十一）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 包装物和低值易耗品采用一次摊销法，模具等采用分次摊销法进行摊销。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净 值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值 以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提 存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金

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内容: 额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十二）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产采 用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹 象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十三）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年单位价值 2000 元以上的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

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内容: 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、固定资产装修等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属 于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买 价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将 重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入 的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固 定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同 一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入 账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折 旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输设备 固定资产装修 预计使用寿命 20-40 年 5-10 年 5-10 年 5年 5-10 年 预计净残值率 5%-10% 5%-10% 5%-10% 5%-10% 0% 年折旧率 4.75%-2.375% 19%-9.5% 19%-9.5% 19%-9.5% 10%-20%

内容: 注：子公司上海科华东菱诊断用品有限公司系外商投资企业，预计净残值率为 10％。 土地使用权规定使用年限高于相应房屋建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。 已计提减值准备的固定资产，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧

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内容: 率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定 方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （十四）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折 旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计 提的折旧额。 （十五）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 一般按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的 其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将 重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交 换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无 形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资 产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同 一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 无形资产类别 电脑软件 预计使用寿命 5年

内容: 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截止本年末，公司无使用寿命不确定的无形资产。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产

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内容: 为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 3．研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十六）商誉的核算方法 商誉：是指在非同一控制下，在购买日购买方的合并成本大于合并过程中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额。 1、初始确认后的商誉，按照成本扣除减值后的金额计量。 2、商誉减值准备的计提原则详见附注二（十八）/2。 （十七）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 限平均摊销。 （十八）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价 值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

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内容: 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能 发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值 测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使 用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十九）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务

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内容: 和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投 资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的 利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股 权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处 理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资 损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资 的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的 其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资 的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 （二十）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。

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内容: 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用 停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得 的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每 期利息金额。 （二十一）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 ２、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供 劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允 的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入 后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资 产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入：

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内容: a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书。 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得。 c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 （二十二）应付职工薪酬 1、职工薪酬的范围 职工薪酬是指企业为了获得职工提供的服务而给予各种形式报酬以及其他相关支出。包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2、职工薪酬的确认和计量 企业在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。根据职工提供服务的受益对 象，将应确认的职工薪酬（包括货币性薪酬和非货币性福利）计入相关资产成本或当期损益。 （二十三）政府补助的核算方法 政府补助,包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其计量原则如下： 1、货币性资产政府补助，按照收到或应收金额计量。非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量； 公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该项资产使 用寿命内平均分配，分期计入损益，但按名义金额(名义金额为 1 元)计量政府补助，直接计入当期损益。 3、与收益相关的政府补助： 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入 当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 （二十四）所得税的会计处理方法 采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，递延所得税资产在未来应纳税所得额足以 抵销暂时性差异的限额内予以确认。 （二十五）合并报表合并范围发生变更的理由 1、与上年相比本年新增合并报表单位 1 家，原因为： 公司于 2007 年 10 月出资 1,050.00 万元投资设立了上海科华检验医学产品有限公司，取得了 70%的 股权，并经上会师报字（2007）第 2090 号验资报告验证。 2、与上年相比本期减少合并报表单位 2 家，原因为：

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内容: （1）2007 年 10 月，公司以 96.36 万元的价格转让南京科华生物技术有限公司 90%的股权，同时子 公司上海科华生物技术有限公司以 10.71 万元的价格转让南京科华生物技术有限公司 10%的股权，至此 合并范围内持有的南京科华生物技术有限公司 100%的股权已全部转让。故本年不再纳入合并报表范围， 但转让前的利润表、现金流量表以及所有者权益变动表仍纳入合并报表。 （2）2007 年 11 月，公司以 38.93 万元的价格转让广州上实科华试剂仪器有限公司 72.50%的股权， 同时子公司上海科华企业发展有限公司以 12.08 万元的价格转让广州上实科华试剂仪器有限公司 22.50% 的股权，至此合并范围内持有的广州上实科华试剂仪器有限公司 100%的股权已全部转让。故本年不再纳 入合并报表范围，但转让前的利润表、现金流量表以及所有者权益变动表仍纳入合并报表。 （二十六）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》 ，公司 从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》 ；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准 则》 、和《企业会计准则解释第 1 号》相关规定，对财务报表项目进行了追溯调整。 根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》对年初数进行了重新合并并根据新准则的规定对子公 司计提的盈余公积在合并报表时不回转，相应增加合并的未分配利润。

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内容: 上列各项对报表的影响如下：

内容: 三、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税率 6％、17％ 5% 15％、33％ 备 注

内容: 增值税 营业税 企业所得税 （二）税负减免

内容: 产品销售收入、材料转让收入 租金、服务费收入 应纳税所得额

内容: 公司及子公司上海科华生物技术有限公司、上海科华东菱诊断用品有限公司、上海科华实验系统有 限公司注册于上海漕河泾高新技术开发区，系高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税暂行条 例》的规定缴纳企业所得税，税率为 15%。 子公司上海科华企华信息技术有限公司根据财税[2000]25 号规定：自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年 底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其 增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生 产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 子公司上海科启医疗设备有限公司 2007 年所得税采用核定征收：按主营业务收入的 0.5%和其他业 务收入的 4%计提企业所得税； 子公司上海亿普商务咨询有限公司 2007 年所得税采用核定征收：按主营业务收入的 5%计提企业所 得税。 子公司上海科华齐效电脑技术有限公司 2007 年所得税采用核定征收： 按计算机软硬件及配件销售收 入的 1%和服务费收入的 4％计提企业所得税。

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内容: 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控制 的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础， 根据其他有关资料为依据， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者 权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本年公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 本公司年末 被投资单位全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 体外诊断试剂 （详见许可证） 产销， 上海科华生物技 上海 术有限公司 工业 6,543.00 的技术服务。 （涉及行政许可的， 凭许可证经营） 。 生产和销售红细胞生成素（EPO） 、 粒细胞巨噬细胞集落刺激因子 （GM－CSF） 、白细胞介素（IL） 、 上海实业科华生 上海 物药业有限公司 UK） ，生产乙型肝炎核酸治疗疫苗 （DNA 疫苗） ，销售自产产品（涉 及许可经营的凭许可证经营） 生产、加工各类临床诊断试剂、生 物制剂、试剂盒及相关的测试仪 上海飞龙医用诊 上海 断用品有限公司 售后服务。 （涉及行政许可的，凭 许可证经营） 工业 USD73.50 器、液体加样器、销售自产产品及 145.26 --75.00% 75.00% 75.00% 工业 3,314.77 干扰素（IFN） 、尿激酶原（PRO－ 367.32 --51.00% 51.00% 100.00% 配套用生化仪器、器具销售及相关 13,631.33 --99.80% 99.80% 100.00% 司的净投资的余额 股比例 的表决权比例 决权比例 其他实质上构成对子公 本公司合计持 本公司合计享有 合并范围内表

内容: 1、非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）确定方法 见附注二第（十六）项。 2、本年发生的非同一控制下购买子公司 本年未发生非同一控制下购买子公司。 3、本年发生的出售子公司

内容: 出售子公司名称 出售日 出售日的确定方法

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2007 年度年报正文 出售子公司名称 广州上实科华试剂仪器有限公司 南京科华生物技术有限公司 出售日 2007 年 11 月 30 日 2007 年 10 月 31 日 出售日的确定方法 合同约定 合同约定

内容: （三）非企业合并方式取得的子公司

内容: 本公司年末 被投资单位全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 生产体外临床化学诊断试剂和提供售后服务, 上海科华东菱诊 上海 断用品有限公司 营） 计算机包括软硬件、网络、系统集成专业领 上海科华企华信 上海 息技术有限公司 服务业 100.00 网络布线；电子计算机及配件的销售（涉及 许可经营的凭许可证经营） 医疗器械（见许可证）生产，生化免疫检测、 光机电、计算机软件、集成电路专业领域内 上海科华实验系 上海 统有限公司 工业 3,171.73 机及配件、集成电路、五金交电、百货、建 筑装潢材料、机电销售（涉及许可经营的凭 许可证经营） 化学试剂，仪器仪表，五金交电，百货，建 上海科华企业发 上海 展有限公司 服务业 2,500.72 疗仪器器械八技服务，医疗器械维修（涉及 许可经营的凭许可证经营） 医疗器械、五金交电、百货、建筑材料，电 上海科启医疗设 上海 备有限公司 技术服务、技术开发、技术转让。 从事计算机软硬件及网络领域内技术开发、 上海科华齐效电 上海 脑技术有限公司 服务业 150.00 售，计算机网络布线，计算机软硬件及配件 销售（涉及行政许可的凭许可证经营） 。 上海亿普商务咨 上海 询有限公司 服务业 50.00 证经营） 销售医疗器械（Ⅲ类：注射穿刺器械；Ⅱ类： 上海科华检验医 上海 学用品有限公司 工业 2,500.00 用化验和基础设备器具）（上述经营范围涉 。 及行政许可的，凭许可证经营） 临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外） 、医 1,050.00 --70.00% 70.00% 70.00% 商务咨询（除经纪） （涉及行政许可的凭许可 --------100.00% 技术服务、技术咨询、计算机软硬件开发销 100.50 --67.00% 67.00% 67.00% 服务业 500.00 脑软件及硬件销售；从事医疗器械领域内的 --------100.00% 筑装潢材料，电脑软件及硬件销售，从事医 1,619.00 --77.938% 77.938% 77.938% 八技服务，仪器仪表、光电设备、电子计算 3,145.00 --99.16% 99.16% 99.16% 域的八技服务及新产品的开发、研制、试销； 60.00 --60.00% 60.00% 100.00% 工业 USD160 销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经 --------50.00% 公司的净投资的余额 持股比例 的表决权比例 决权比例 其他实质上构成对子 本公司合计 本公司合计享有 合并范围内表

内容: （四）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因 上海科华生物工程股份有限公司的控股子公司上海科华生物技术有限公司对上海科华东菱诊断用品 有限公司持股 50％，日本东洋纺织株式会社对其持股 30％，三菱商事株式会

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内容: 社对其持股 20％。根据该公司章程第二十三条规定：董事会成员 8 名，其中：上海科华生物技术有限公 司 4 名，日本东洋纺织株式会社、三菱商事株式会社各 2 名；董事长由上海科华生物技术有限公司委派。 现委派沙立武先生为上海科华东菱诊断用品有限公司董事长。根据董事会决议：任命邬明麒先生兼任公 司总经理。财务主管实际由中方派出。依据《企业会计准则第 33 准则—合并财务报表》—母公司拥有其 半数以下的表决权，如通过其他方式对被投资单位的财务和经营政策能够实施控制时，被投资单位应作 为子公司纳入其合并范围。 根据章程、董事会决议董事长和总经理由上海科华生物技术有限公司派出，总经理有权负责上海科华东 菱诊断用品有限公司的经营管理。在这种情况下，上海科华生物技术有限公司虽然只拥有上海科华东菱 诊断用品有限公司 50％的表决权资本，但由于上海科华东菱诊断用品有限公司的董事长和总经理均由上 海科华生物技术有限公司委派，上海科华生物技术有限公司可以通过其派出的董事长和总经理对上海科 华东菱诊断用品有限公司进行经营管理，达到对其财务和经营政策实施控制的权力，因此上海科华生物 技术有限公司实质上控制上海科华东菱诊断用品有限公司，故将其纳入合并范围。 （五）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 公司本年无母公司拥有半数以上表决权，未能对其形成控制的被投资单位。 （六）本年合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年新增合并报表单位 1 家。 详见附注二（二十五）/1。 2、本年减少合并单位 2 家。 详见附注二（二十五）/2。 （七）少数股东权益和少数股东损益

内容: 注： 子公司上海科华实验系统有限公司于2007年 6月按原股权比例进行增资， 1、 股东彭允出资117,300.00 元。 2、子公司上海科华企业发展公司于 2007 年 12 月按原股权比例增资，朱皓雷等 12 个自然人出资 2,758,500.00 元。 3、公司于 2007 年 10 月以 2,350,000.00 元的价格受让上实投资（上海）有限公司持有的上海实业科 华生物药业有限公司 47%股权，相应的少数股东权益转出。

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内容: 4、公司于 2007 年 11 月，以 389,344.32 元的价格转让广州上实科华试剂仪器有限公司 72.50%的股 权，同时子公司上海科华企业发展有限公司以 120,831.00 万元的价格转让广州上实科华试剂仪器有限公 司 22.50%的股权，至此合并范围内持有的广州上实科华试剂仪器有限公司 95%的股权已全部转让，相应 少数股东权益转出。 5、公司于 2007 年 10 月出资 1,050.00 万元投资设立了上海科华检验医学产品有限公司，取得了 70% 的股权，同时自然人朱德新、沈育能出资 4,500,000.00 元，取得 30%股权。

内容: 银行存款 其中：人民币 美 欧

内容: 其他货币资金 其中：人民币 美 合 计 元

内容: 人民币活期存款 人民币定期存款 外币活期存款(折合人民币) 合 计

内容: 存出投资款 信用证开证保证金 其他保证金 合 计

内容: 3、货币资金年末数比年初数增加 82,931,337.33 元，增加比例为 53.06%，增加原因主要为：销售回

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内容: 款及收回投资取得现金增加。 （二）交易性金融资产 项 目 年末公允价值 ----年初公允价值 1,606,385.00 1,606,385.00

内容: 交易性权益工具投资 其中：股 票

内容: 交易性金融资产年末数比年初数减少 1,606,385.00 元，减少比例为 100%，减少原因主要为：全部出 售。 （三）应收票据 项 目 年末数 1,357,894.00 年初数 1,742,807.36

内容: 银行承兑汇票 （四）应收账款 1、应收账款构成

内容: 年初数 占总额 例 坏账准备 坏账准备 计提比例

内容: 2、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 金 额 账 龄 占应收账款总额的比例 3.06% 2.95% 2.59% 1.70% 1.61%

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 4、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 13.46%。

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内容: 5、年末无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 6、年末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 7、应收账款年末数比年初数增加 12,800,582.02 元，增加比例为 17.68%，增加原因主要为：销售增 长，应收账款相应增加。 （五）预付账款 1、账龄分析 账 龄 年末数 金 额 占总额比例 98.96% 0.78% 0.07% 0.19% 100.00% 金 年初数 额 占总额比例 97.29% 2.55% 0.16% --100.00%

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: 2、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）其他应收款 1、其他应收款构成

内容: 2、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 第一名 性质或内容 往来款 金 额 账 龄 占其他应收款总额的比例 8.47%

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内容: 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 在途物资 原材料 在产品 库存商品 发出商品 委托加工物资 周转材料 合 计

内容: 存货年末数比年初数增加 24,855,004.62 元，增加比例为 56.34%，变动原因主要为：销售规模扩大， 相应的原料储备及产品库存增加。 （八）长期股权投资 年末数 项 目 账面余额 权益法核算的投资 成本法核算的投资 合 计 6,277,429.66 136,800.00 6,414,229.66 减值准备 ------账面余额 5,121,695.76 136,800.00 5,258,495.76 减值准备 ------年初数

内容: 本企业 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 联营企业: 杭州科华医疗设备有限公司 南京运涵医疗器械在限公司 昆明盛源科华医疗设备有限公司 杭州市 南京市 云南昆明市 批发零售业 批发零售业 批发零售业 40% 49% 49% 40% 49% 49% 4,352,006.18 2,653,598.13 3,137,493.47 20,823,518.23 11,152,255.06 11,464,887.8 209,062.25 614,165.35 734,776.79 单位表决权比例 净资产总额 收入总额 净利润 本企业在被投资 年 末 本年营业 本年

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内容: 2、按成本法核算的长期股权投资

内容: 3、按权益法核算的长期股权投资

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内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 固定资产装修 合 计

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 固定资产装修 合 计

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内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 固定资产装修 合 计

内容: 在建工程年末数比年初数减少 14,436,026.50 元，减少比例为 99.59%，减少原因主要为：前期工程于 本期达到预定可使用状态转入固定资产。 （十二）无形资产 1、无形资产原价 项 软 目 件 年初原价 66,160.00 年初数 27,566.75 年初数 38,593.25 本年增加 --本年摊销 13,232.04 本年摊销 -13,232.04 本年减少 --本年减少 --本年减少 --年末原价 66,160.00 年末数 40,798.79 年末数 25,361.21 剩余摊销期限 23 月

内容: 2、累计摊销 项 软 目 件

内容: 3、无形资产账面价值 项 软 目 件

内容: 1、公司于 2007 年 9 月以 2,350,000.00 元的价格受让上海实业（集团）有限公司持有的上海实业科 华生物药业有限公司 47%股权，相应的净资产为 2,533,390.48 元,产生 183，390.48 元投资贷差，抵减原

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内容: 商誉。 2、2007 年 11 月，公司以 38.93 万元的价格转让广州上实科华试剂仪器有限公司 72.50%的股权，同 时子公司上海科华企业发展有限公司以 12.08 万元的价格转让广州上实科华试剂仪器有限公司 22.50%的 股权，至此合并范围内持有的广州上实科华试剂仪器有限公司 95%的股权已全部转让，相应的商誉及计 提的商誉减值准备转出。 3、年末经减值测试本项目未发生减值，故未计提减值准备。 （十四）长期待摊费用

内容: 电话系统 配套费用 装修费 其 合 他 计

内容: 坏账准备 存货跌价准备 未结算销售折让 可用以后年度税前利润弥补的亏损（注） 合 计

内容: 注：下属子公司上海实业科华生物药业有限公司本年盈利 329.32 万元，公司经测算后确认，在税法 规定的可弥补亏损有效期内，部分历年累计可弥补亏损可用以后年度税前利润弥补，能够实现足够的应 纳税所得额来转回上述暂时性差异。 2、已确认的递延所得税负债 项 目 年末数 --年初数 7,141.50

内容: 交易性金融资产计算的递延所得税负债 （十六）短期借款 借款类别 保证借款 年末数 27,500,000.00

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内容: 1、短期借款年末数比年初数增加 7,500,000.00 元，增加比例为 37.50%，变动原因为：生产原料采购 量增加。 2、年末短期借款中：公司为控股子公司上海科华企业发展有限公司贷款 300 万元提供全额担保；控 股子公司上海科华生物技术有限公司为公司贷款 450 万元提供全额担保；控股子公司上海科华企业发展 有限公司为公司贷款 1,000 万元提供 100 万元担保，中国经济技术投资担保有限公司上海分公司为公司 贷款 1,000 万元提供了 900 万元担保；控股子公司上海科华实验系统有限公司为控股子公司上海科华生 物技术有限公司贷款 1,000 万元提供 100 万元担保，中国经济技术投资担保有限公司上海分公司为控股 子公司上海科华生物技术有限公司贷款 1,000 万元提供 900 万元担保。 （十七）应付账款 账 龄 年末数 39,312,131.61 1,989,229.67 41,301,361.28 年初数 23,624,212.60 451,081.70 24,075,294.30

内容: 1 年以内 1 年以上 合 计

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、账龄超过一年的大额应付账款： 客户名称 中国药品生物制品检定所 金 额 未偿还原因 未结算

内容: 1 年以内 1 年以上 合 计

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 2,010.99 元。详见本附注七。 3、预收账款年末数比年初数减少 1,591,872.06 元，减少比例为 55.73%，减少原因为：上期预收款项 本期实现销售。

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内容: 1、工资、奖金、津贴和补贴 2、职工福利费 3、社会保险费 4、住房公积金 5、工会经费和职工教育经费 6、非货币性福利 7、因解除劳动关系给予的补偿 8、其 他

内容: 其中：以现金结算的股份支付 合 计

内容: 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 河道管理费 企业所得税 个人所得税 房产税 土地使用税 合 计

内容: 1 年以内 1 年以上 合 计

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。

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内容: 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 上海市现代生物与医药产业办公室 4、金额较大的其他应付款 客户名称 上海市现代生物与医药产业办公室 上海祥生建筑安装工程有限公司 5、按费用类别列示预提费用 费用类别 借款利息 年末数 40,600.00 年末结余原因 尚未支付 金 额 性质或内容 项目款 工程款 金 额 未偿还原因 尚未支付

内容: 6、其他应付款年末数与年初数增加 3,445,358.55 元，增加比例为 47.97%，增加原因主要为：本年发 生厂房装修，未结算工程款增加。 （二十二）一年内到期的非流动负债 项 目 年末数 6,000,000.00 年初数 ---

内容: 一年内到期的长期借款 1、一年内到期的长期借款 贷款单位 上海浦东发展银行(注)

内容: 2、一年内到期的非流动负债年末数比年初数增加 6,000,000.00 元，增加比例为 100%，增加原因为： 长期借款转入。 3、注：上海创业投资有限公司委托贷款，由控股子公司上海科华生物技术有限公司提供全额担保。 （二十三）长期借款 贷款单位 上海浦东发展银行 币种 人民币 借款条件 保证借款 年末数 --年初数 6,000,000.00

内容: 长期借款年末数比年初数减少 6,000,000.00 元，减少比例为 100%，减少原因为：转入一年内到期的 非流动负债。 （二十四）其他非流动负债 项目及内容 递延收益 年末数 5,310,000.00 年初数 3,737,500.00

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内容: 1、递延收益－政府补助：

内容: （一）与资产相关的政府补助 1、艾滋病检测整体方案及产业化示范工程 （二） 、与收益相关的政府补助 1、 高致病性禽流感和新城疫核酸扩增－荧光

内容: 300,000.00 检测诊断试剂盒研制开发 2、乙肝诊断试剂单抗国产化及肝癌 1,200,000.00 Glypican-3 诊断试剂盒的研制 3、人类免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒（胶体 100,000.00 金法） 4、测定 α-淀粉酶活性的干化学试纸的研制 5、艾滋病系列检测产品的产业化 6、人流感 A&B,及高致病性禽流感鉴别诊断 450,000.00 方法的研究及其产品的开发 7、 结核分支杆菌感染状态鉴别诊断试剂的研 450,000.00 究与开发 8、领军人才队伍建设资金 9、乙肝诊断试剂单抗国产化及肝癌 600,000.00 Glypican-3 诊断试剂盒的研制 10、核酸检测乙型肝炎、丙型肝炎及艾滋病 900,000.00 在血液筛查系统中的应用及产业化 11、重组人尿激酶前体（rhproUK）的药理研 800,000.00 究 12、 （Pro－uk）动物长期毒性和急性毒性的 37,500.00 研究 合 计 8,177,500.00 110,000.00 70,000.00 160,000.00

内容: 2、其他非流动负债年末数比年初数增加 1,572,500.00 元，增加比例为 收到政府拨付的项目补助增加。

内容: 42.07%， 增加原因主要为：

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内容: 无限售条件股份合计 3．股份总数

内容: 2007 年 4 月 6 日，公司召开了 2006 年股东大会年会，会议审议通过了《公司 2006 年度利润分配及 公积金转增股本的预案》 ：以 2006 年 12 月 31 日总股本 14,025 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税） ；同时，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转 增股本。 本年股本变动情况已由上海上会会计师事务所验证并出具上会师报字（2007）第 1322 号验资报告。 （二十六）资本公积

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: 资本公积年末数比年初数减少 42,075,000.00 元，减少比例为 37.20% ，减少原因为：转增股本。 （二十七）盈余公积

内容: 由于对子公司权益法改用成本法追溯调整盈余公积-7,883,399.03； 追溯调整递延所得税资产相应调整

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内容: 盈余公积 15,616.58 元；合并盈余公积不回转追溯调整盈余公积-13,022,053.04 元。 （二十八）未分配利润 项 调整前年初未分配利润 调整年初未分配利润（调增＋，调减－） 调整后年初未分配利润 加：归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取职工奖励及福利基金 应付现金股利或利润 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 调整年初未分配利润 21,649,334.74 元，其中： 1、依据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》《企业会计准则第 33 号——合并财务 、 报表》 《企业会计准则解释第 1 号》 和 对合并报表进行了调整， 影响年初未分配利润 21,649,334.74 元 （详 见附注二／二十六） ； 2、根据 2006 年度股东大会决议，以 2006 年 12 月 31 日总股本 14,025 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股。 （二十九）营业收入及营业成本

内容: 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

内容: 公司内各业务分部相互抵销 合 计

内容: 营业税 城建税 教育费附加

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内容: 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 其 合 他 计

内容: 坏账损失 存货跌价损失 商誉减值损失 合 计

内容: （三十三）公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产期末市价变动收益 （三十四）投资收益 项目或被投资单位名称 1、金融资产投资收益（注） 2、股权投资投资收益 （1）成本法核算确认 上海银行永康支行 （2）权益法核算确认 杭州科华医疗设备有限公司 南京运涵医疗器械有限公司 昆明盛源科华医疗设备有限公司 上海捷兴医疗设备有限公司 上海飞龙医用诊断用品有限公司 19,706.07 251,709.23 314,177.72 570,140.88 --666,583.68 202,995.47 436,624.55 427,396.86 81,229.00 6,012.00 6,012.00 本年发生额 16,330,725.23 上年发生额 2,213,932.50 本年发生额 --上年发生额 47,610.00

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内容: 项目或被投资单位名称 （3）处置投资收益 天津津科医用诊断有限公司 武汉科华医疗检验用品有限公司 南京运涵医疗器械有限公司 上海捷兴医疗设备有限公司 昆明盛源科华医疗设备有限公司 （4）其 他 合 计

内容: 1、非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 2、政府补助 3、捐赠利得 4、其 他 合

内容: 1、本年确认的政府补助中，本年收到直接计入营业外收入 5,724,200.42 元，本年收到的递延收益分 配转入 730,000.00 元，前期收到的递延收益本年分配转入 997,500.00 元。 2、营业外收入本年发生数比上年发生数增加 6,889,973.59 元，增加比例为 468.53%，增加主要原因 为：本年收到收益性政府补助增加，详见附注五（三十八） 。

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内容: 1、非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 2、捐赠支出 3、其 他 合

内容: 本年所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 所得税费用本年比上年增加 5,782,810.30 元 ，增加比例为 38.67%，增加原因主要为：本年营业收入 及买卖交易性金融资产的收益所得增加而导致增加相应的利润总额及配比的所得税费用。 （三十八）政府补助 政府补助的种类和金额 政府补助的种类 1、与资产相关政府补助合计 其中：项目拨款 2、与收益相关政府补助合计 其中：项目拨款 扶持基金 财政贴息 税收返还 合 计 本年发生额 2,700,000.00 2,700,000.00 6,324,200.42 3,278,699.45 590,900.97 1,346,600.00 1,108,000.00 9,024,200.42 上年发生额 ---

内容: 注：本年发生的政府补助中，扶持基金、财政贴息、税收返还直接计入营业外收入，项目拨款中 2,678,699.45 元直接计入营业外收入，730,000.00 元通过递延收益分配转入营业外收入，2,570,000.00 元 计入其他非流动负债（递延收益） 。

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内容: 利息收入 租金收入 政府补助 其他收入 合 计

内容: 差旅费 研究与开发费用中物料消耗等费用 业务招待费 运输费 服务费 办公费 会务费 租赁费 检测保管费 代理费 顾问费 修理费 水电费 银行手续费 其他费用 企业间往来 合 计

内容: 3、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 216,000.00

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内容: 4、现金流量表补充资料 项 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、投资性房地产累计折旧或累计摊销 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其 他 目 本年发生额 125,214,550.02 1,280,074.25 11,246,579.20 13,232.04 567,376.80 68,387.34 ----1,270,551.07 -17,492,471.13 -1,559,765.85 -7,141.50 -25,277,756.02 -14,697,143.40 32,305,786.66 --112,932,259.48

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、应收账款构成

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内容: 2、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末应收账款中欠款金额前五名 债权人排名 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 金 额 账 龄 占应收账款总额的比例 11.17% 3.58% 3.51% 2.80% 2.78% 2,611,146.14 836,959.50 819,831.50 654,851.00 650,668.00 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 4、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 0.30%。 5、年末无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 6、年末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成

内容: 2、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末其他应收款中欠款金额前五名

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内容: 债务人排名 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 性质或内容 往来款 往来款 个人借款 投标保证金 投标保证金

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 2—3 年

内容: 4、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 0.09%。 5、年末无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 6、年末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 （三） 长期股权投资 项 目 年末数 账面余额 201,234,129.19 减值准备 --年初数 账面余额 166,239,029.19 减值准备 ---

内容: 1、根据《企业会计准则解释第 1 号》规定，公司 2007 年 1 月 1 日起对子公司的长期股权投资改用 成本法核算，对原使用权益法核算的长期股权投资进行追溯调整，该事项对母公司会计报表的影响如下： 项 目 金 额

内容: 对 2007 年初长期股权投资的影响 对 2007 年初资本公积的影响 对 2007 年初留存收益的影响 其中：对 2007 年初未分配利润的影响 其中：对 2006 年度净利润的影响 2、按成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 1、合并子公司合计 上海科华生物技术有限公司 上海科华实验系统有限公司 上海科华企华信息技术有限公司 上海科华企业发展公司 上海飞龙医用诊断用品公司 上海实业科华生物药业有限公司 南京科华生物技术有限公司 广州上实科华试剂仪器公司 上海科华齐效电脑技术公司 上海科华检验医学产品有限公司 2、非合并公司合计 初始金额 166,188,929.19 136,313,256.90 17,650,000.00 600,000.00 6,444,892.29 1,452,580.00 1,323,200.00 900,000.00 500,000.00 1,005,000.00 --50,100.00

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内容: （四）营业收入及营业成本

内容: 1、主营业务收入、主营业务成本均属工业类。 2、公司向前五名客户销售总额为 14,109,010.50 元，占公司本年全部营业收入的 12.50%。 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 1、金融资产投资收益 2、股权投资投资收益 （1）成本法核算确认 上海科华生物技术有限公司 上海科华企业发展公司 上海银行永康支行 （2）处置投资收益 南京科华生物技术有限公司 广州上实科华试剂仪器公司 天津津科医用诊断有限公司 武汉科华医疗检验用品有限公司 合 计 63,614.20 -110,655.68 ----100,295,092.19 -----103,556.46 -323,716.33 203,638.30 73,299,193.92 20,263,880.00 6,012.00 ----6,012.00 本年发生额 6,773,047.75 上年发生额 624,899.09

内容: 注：1、本公司投资收益汇回无重大限制。 2、根据《企业会计准则解释第 1 号》规定，公司 2007 年 1 月 1 日起对子公司的长期股权投资改用 成本法核算，本期对原使用权益法计入的投资收益进行追溯调整。 3、本年金融资产投资收益均为申购新股收益。 4、投资收益本年发生数比上年发生数增加 100,091,453.89 元，增加比例为 49,151.59%，主要原因为 收到子公司分利。 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方 企业名称 股份比例 与本公司的关系

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内容: 大股东及本公司董事长 大股东及本公司董事、总经理 大股东及本公司董事

内容: （2）受本公司控制的关联方 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元） ： 公司名称 上海科华生物技术有限公司 上海科华东菱诊断用品有限公司 上海科华企华信息技术有限公司 上海科华实验系统有限公司 上海科华企业发展有限公司 上海实业科华生物药业有限公司 上海科启医疗设备有限公司 上海飞龙医用诊断用品有限公司 上海科华齐效电脑技术有限公司 上海亿普商务咨询有限公司 上海科华检验医学用品有限公司 年初数 6,543.00 USD160.00 100.00 1,780.00 1,250.36 USD400.00 500.00 USD73.50 150.00 50.00 --本年增加 ------1,391.73 1,250.36 ----------2,500.00 本年减少 ----------------------年末数 6,543.00 USD160.00 100.00 3,171.73 2,500.72 3,314.77 500.00 USD73.50 150.00 50.00 2,500.00

内容: 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）

内容: 4、不存在控制关系的关联方情况 单位名称 郑州科华生物技术有限公司 与本公司的关系 联营企业

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内容: 杭州科华医疗设备有限公司 南京运涵医疗器械有限公司 昆明盛源科华医疗设备有限公司 上海捷兴医疗设备有限公司 （二）关联方交易

内容: 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业

内容: 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵 销。 2、关联交易定价原则：按市场公允价值定价。 3、向关联方采购货物

内容: 本年数 企业名称 金 郑州科华生物技术有限公司 南京运涵医疗器械有限公司 上海飞龙医用诊断用品有限公司（注） 合 计 额 百分比（％） --1,980.00 --1,980.00 --------1,880.34 --8,273.49 10,153.83 占年度同类交易 金 额 百分比（％） --------上年数 占年度同类交易

内容: 注：本年交易额已合并抵销，上年交易额系纳入合并范围以前的发生额。 4、向关联方销售货物

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内容: 预付账款： 昆明盛源科华医疗设备公司 其他应收款： 上海捷兴医疗设备有限公司 应付账款： 郑州科华生物技术有限公司 预收账款： 杭州科华医疗设备有限公司 6、其他关联方交易事项 （1）提供租赁服务： 公司于 2007 年度出租复兴路 34 号 3 号楼 101-103 室和 2 号楼 101 室房屋给关联方上海捷兴医疗设 备有限公司，收取租金 50,000.00 元。 （2）与关联方之间提供担保情况： 详见附注八。 八、或有事项 （一）截止 2007 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 被担保单位 关联方： 上海科华企业发展有限公司 被担保单位 关联方： 上海科华生物工程股份有限公司 上海科华生物工程股份有限公司 上海科华生物工程股份有限公司 上海科华生物技术有限公司 合 九、承诺事项 对外经济担保事项，详见附注八。 计 1,000,000.00 4,500,000.00 6,000,000.00 1,000,000.00 12,500,000.00 2008/1/24 2008/6/30 2008/6/30 2008/7/11 偿还债务不存在困难 偿还债务不存在困难 偿还债务不存在困难 偿还债务不存在困难 3,000,000.00 担保金额 2008/5/28 债务到期日 偿还债务不存在困难 对本公司的财务影响 （二）截止 2007 年 12 月 31 日控股子公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 2,010.99 --0.16 ----2,200.00 --0.01 1,346.57 --0.03 --30,000.00 --0.53 ---

内容: 十、资产负债表日后事项 资产负债表日后公司利润分配预案 根据公司于2008年3月10日召开的三届二十三次董事会决议， 以2007年12月31日总股本21,037.50 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元 （含税）每 10 股送红股 4 股， ， 合计派发股利 9,466.875 万元（含税） ；同时，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 1 股的比例转增股本。本次股利分配后剩余 利润结转至以后年度分配。该预案尚需提交公司 2007 年度股东大会批准后实施。 十一、其他事项说明 子公司上海飞龙医用诊断用品有限公司由于生产经营无法继续并出现亏损，2007 年 12 月 21 日经董

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内容: 事会决议，决定提前终止合资合同和章程，并进行清算。上海市外国投资工作委员会于 2008 年 1 月 21 日以沪外资委协漕[2008]237 号《关于上海飞龙医用诊断用品有限公司提前终止公司章程、合同的批复》 予以批准。截止报告日，清算工作尚在进行之中。

内容: 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） ：

内容: 项 （一）非流动资产处置损益 （二）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） （三）除上述各项之外的其他营业外收支净额 （四）中国证监会认定的其他非经常性损益项目（注） （五）所得税影响额 合 其中：对母公司净利润的影响 对少数股东权益的影响 计 7,451,700.42 904,984.31 58,575.95 -1,110,585.00 7,236,288.34 6,439,988.14 796,300.20 目 金 额 -68,387.34

内容: 注：该项目系按照《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》转入应付职工薪酬的福利费余额与当期福利 费支付金额之间的差额调整当期管理费用金额。

内容: 十三、净资产收益率与每股收益

内容: 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 每股收益

内容: 计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣 除母公司非经常性损益（考虑所得税影响） 、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股 股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0 － Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少

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内容: 的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末 的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产 增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月 份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 十四、补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财 务会计信息的编制和披露》 （以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调整后的上年同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项 目 金 额

内容: 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：1、递延所得税资产 2、递延所得税负债 3、根据新准则计提的商誉减值准备 4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 5、少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 2006 年度全面模拟新会计准则净利润

内容: 2006 年度净利润（新会计准则）

内容: （二）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财 会〔2007〕14 号）的要求，对 2006 年年报披露的《新旧会计准则股东权益差异调节表》进行复核，追 溯调整未有修正，明细如下：

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内容: 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则）

内容: 2006 年报原 披露数

内容: 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股权投资 差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额

内容: 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

内容: 资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

内容: 负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其 他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2008 年 3 月 10 日批准报出。

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 二〇〇八年三月十日

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2007 年度年报正文

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件的原件备置于公司董事会办公室。

内容: 上海科华生物工程股份有限公司

内容: 董事长：唐伟国 二 OO 八年三月十日