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内容: Author: 番茄花园

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内容: Title: 中国东方红卫星股份有限公司

内容: 中国东方红卫星股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 二○○八年一月三十日

内容: 中国东方红卫星股份有限公司

内容: 重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 2、公司独立董事季贵荣先生、骆志浩先生因工作原因未能出席，授权委托独 立董事崔利国先生代为行使表决权利，其余董事均出席董事会会议。 3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 4、公司负责人袁家军先生、主管会计工作及会计机构负责人王黎女士声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 中国东方红卫星股份有限公司 董事长：袁家军 2008 年 1 月 28 日

内容: 中国东方红卫星股份有限公司

内容: 目

内容: 录

内容: 中国东方红卫星股份有限公司

内容: 一、公司基本情况简介

内容: （一）公司法定中文名称：中国东方红卫星股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中国卫星 公司英文名称：China Spacesat Co., Ltd. 公司英文名称缩写：China Spacesat （二）公司法定代表人：袁家军 （三）公司董事会秘书：万银娟 联系地址：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 12 层 电话：010-68197793 传真：010-68197777 电子邮箱：600118@spacesat.com.cn （四）公司注册地址：北京市海淀区阜成路 16 号 公司办公地址：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 12 层 邮政编码：100081 公司国际互联网网址：http://www.spacesat.com.cn 公司电子信箱：600118@spacesat.com.cn （五）公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中国卫星 公司 A 股代码：600118 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 8 月 21 日 公司首次注册登记地点：北京市东三环北路 1 号 公司变更注册登记日期：2006 年 10 月 26 日 公司变更注册登记地点：北京市海淀区阜成路 16 号 公司法人营业执照注册号：1000001002745 公司组织机构代码：10002745-4 公司税务登记号码：110108100027454 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住 总大厦 E 层

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内容: 二、会计数据和业务数据摘要

内容: （一）本报告期主要财务数据 单位:元

内容: 项 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 目 金

内容: （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元

内容: 非经常性损益项目 出售处置股权损益 捐赠支出 其他 非经常性损益合计 所得税影响 扣除所得税影响后的非经常性损益合计

内容: （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元

内容: 中国东方红卫星股份有限公司 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 经营活动产生的 现金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额

内容: 减少3.70 个百分点

内容: 总资产 归属于上市公司 股东的权益 每股净资产 归属于上市公司 股东的每股净资 产

内容: （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元

内容: 说明： ①报告期内股本、资本公积变动的原因是：公司完成配股，募集资金到位。 ②报告期内未分配利润变动的原因是：本年净利润 87,802,819.99 元转入； 公司发放股利 11,370,240.00 元转出。 ③公司配股募集资金部分用于收购中国航天科技集团公司第五研究院（简称： 五院）拥有的航天恒星科技股份有限公司（简称：航天恒星）85.76%的股份及五 院下属单位北京卫星信息工程研究所 （简称： 所） 503 的卫星应用业务及相关资产， 截至 2007 年 12 月 31 日，相关资产和股权收购手续尚在办理当中，预计 2008 年 初完成。收购的航天恒星 85.76%的股权和 503 所卫星应用业务及相关资产评估增 值 30,239 万元，因该收购事项属于同一控制下的企业合并，收购完成后，评估增 值部分将冲减公司资本公积——股本溢价 30,239 万元。

内容: 三、股本变动及股东情况

内容: （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股

内容: 中国东方红卫星股份有限公司

内容: 本次变动前

内容: 本次变动增减（＋，－） 其他 （限售

内容: 本次变动后

内容: 比例 数量 一、 有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持有股份 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、 无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 227,404,800 95,040,000 7,920,358 3.48 124,444,442 7,920,358 （％）

内容: 发行新股（配 股） 送股

内容: 公积金 转股

内容: 流通股上市 交易） 小计 数量

内容: 比例 （％）

内容: 2、限售条件股份变动情况表 单位：股

内容: 股东名称 年初限售股 数 115,976,448 本年解除限 售股数 0 本年增加限 售股数 34,792,934 年末限售股数 限售原因 五院承诺自2007年配 股完成之日起三年内 不转让其所持有的本 公司股份 解除限售日期

内容: 中国航天科技集团 公司第五研究院 中国旅游商贸服务 总公司 北京波菲特旅游礼 品有限责任公司 港旅建筑装饰工程 有限公司 北京万通达储运公 司 合计

内容: 3、股票发行与上市情况

内容: 中国东方红卫星股份有限公司

内容: （1） 前三年历次股票发行情况

内容: 股票种类 发行日期 发行价格 （元/股） 人民币普 通股 2007 年 12 月 20 日至 12 月 26 日 （5 个交易日） 18.19 66,376,858 2008 年 1 月 8 日 66,376,858 —— 发行数量 (股) 上市日期 获准上市交 易数量（股） 交易终止日期

内容: （2）公司股份总数及结构的变动情况 1）2006 年 3 月 20 日，五院与北京航天卫星应用总公司（简称：航卫总）签 署了《股权划转协议》，根据协议条款，航卫总所持有的公司 2,274.9865 万国有 法人股（占总股本 10%）无偿划转给五院，划转后五院持有公司 11,597.6448 万股 （占总股本 51%），航卫总不再持有公司股份。此次划转已获得相关部门的批准并 于 2007 年 3 月 22 日完成相关股份的过户手续。 五院与航卫总之间的股份划转不影响相关承诺的履行，相关有限售条件的流 通股份可上市流通的期限和可上市流通总量不因股份划转而发生变化。 2）根据股改承诺，公司部分限售流通股股份（国有法人股-中国旅游商贸服 务总公司 6,205,035 股、国有法人股-北京万通达储运公司 2,262,959 股；其他内 资股-北京波菲特旅游礼品有限责任公司 4,525,919 股、其他内资股-港旅建筑装 饰工程有限公司 3,394,439 股）于 2007 年 5 月 28 日上市流通，由此减少有限售 条件股股份 16,388,352 股，增加无限售条件股股份。 3）报告期内，公司因配股事项新增股份 66,376,858 股。其中，有限售条件 的股份增至 150,769,382 股；无限售条件的股份增至 143,012,276 股。公司总股 本变更为 293,781,658 股。 （3）现存的内部职工股情况 截至本报告期末公司无内部职工股。

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内容: （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股

内容: 报告期末股东总数 前 10 名股东持股情况 持股比例 股东名称 中国航天科技集团公司第五 研究院 中国工商银行－中银国际持 续增长股票型证券投资基金 中国旅游商贸服务总公司 中国工商银行－嘉实策略增 长混合型证券投资基金 中国银行－景顺长城鼎益股 票型开放式证券投资基金 北京波菲特旅游礼品有限责 任公司 中国建设银行－华宝兴业行 业精选股票型证券投资基金 中国银行－华宝兴业先进成 长股票型证券投资基金 港旅建筑装饰工程有限公司 中国光大银行股份有限公司 －泰信先行策略开放式证券 投资基金 流通股东 1.37 4,014,721 未知 流通股东 流通股东 1.55 1.50 4,550,000 4,412,771 未知 未知 流通股东 1.97 5,796,423 未知 流通股东 2.00 5,883,695 未知 流通股东 2.46 7,213,575 未知 流通股东 2.64 7,759,734 未知 流通股东 流通股东 3.06 2.75 9,001,720 8,066,546 未知 未知 国有法人股东 51.32 150,769,382 150,769,382 无 股东性质 (%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 26573 户

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售 股东名称 条件股份数 量 中国工商银行－中银国际持续增长股票型证券投资基金 中国旅游商贸服务总公司 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 北京波菲特旅游礼品有限责任公司 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 港旅建筑装饰工程有限公司 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金 9,001,720 8,066,546 7,759,734 7,213,575 5,883,695 5,796,423 4,550,000 4,412,771 4,014,721 2,422,594 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 股份种类

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内容: 上述股东关联关系或一致行 动关系的说明

内容: 上述股东中，中国旅游商贸服务总公司为北京波菲特旅游礼品有限责任公司、港 旅建筑装饰工程有限公司的控股股东；未知其他股东之间是否存在关联关系。

内容: 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股

内容: 序 号 有限售条件股东 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 自配股完成之日起三年 150,769,382 2011 年 1 月 8 日 150,769,382 内不转让其所持有的本 公司股份 限售条件

内容: 中国航天科技集团公司 第五研究院

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：中国航天科技集团公司第五研究院（也称：中国空间技术研 究院） 法人代表：袁家军 注册资本：19,101 万元人民币 成立日期：1968 年 2 月 宗旨和业务范围：开展空间技术研究，促进航天科技发展。外层空间技术开 发，卫星、飞船及其他航天器研制，空间技术成果推广，空间领域对外技术交流 与合作，卫星应用及空间技术二次开发应用。 五院为中国航天科技集团公司的事业单位。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国航天科技集团公司 法人代表：马兴瑞 注册资本：903,544 万元人民币 成立日期：1999 年 7 月 1 日 主要经营业务或管理活动：国有资产的投资、经营管理；主要承担运载火箭、 卫星、载人飞船、卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装 置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、 机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件等的研制、生产、销售； 航天技术的科技开发、技术咨询；专营国际商业卫星发射服务等。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 国务院国有资产监督管理委员会

内容: 中国航天科技集团公司

内容: 事业单位 中国航天科技集团公司第五研究院 51.32%

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内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 （三）2007 年配股情况 1、配股事项审批情况 公司 2007 年度配股事项经公司第四届董事会第十六次会议审议后，经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会证监发行字[2007]460 号文件核准。 2、配股发行情况 公司于 2007 年 12 月 20 日至 12 月 26 日按照 10 配 3 的比例进行配售，配股 价格为 18.19 元/股。本次配股实际配售总数为 66,376,858 股，其中无限售条件 股股东的认购数量为 31,583,924 股， 有限售条件股股东的认购数量为 34,792,934 股。扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 118,095.84 万元。 该募集资金已于报告期内全部到位，并经中和正信会计师事务所有限公司中 和正信验字[2007]第 1-050 号《验资报告》验证确认。配股上市登记手续于 2008 年 1 月 3 日完成，配售股份于 2008 年 1 月 8 日上市。 3、配股相关公告说明 （1）配股发行公告及配股说明书摘要刊登在 2007 年 12 月 18 日的《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上。 （2）配股发行结果公告刊登在 2007 年 12 月 28 日的《中国证券报》、《上 海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。

内容: 中国东方红卫星股份有限公司

内容: 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币

内容: 代守仑 赵大鹏 邱志伟 申 强

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 女 女 女 /

内容: 莫跃明 崔利国 汤谷良 季贵荣 骆志浩 张 欣

内容: 陈兆根 葛玉君 王文涛 王 王 莉 黎

内容: 万银娟 合计

内容: 说明：殷礼明报酬总额为 2007 年 1 月至 11 月期间从公司领取的报酬。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、袁家军，2003 年至 2007 年 11 月任五院院长；2007 年 11 月至今任中国航 天科技集团公司副总经理；2004 年 6 月至 2005 年 6 月任公司副董事长；2005 年 6 月至今任公司董事长。 2、殷礼明，2003 年任五院总工程师；2005 年 4 月任五院副院长；2006 年 8 月至 2007 年 11 月任公司总裁；2006 年 9 月至今任公司董事。

内容: 中国东方红卫星股份有限公司

内容: 3、代守仑，2002 年任航天东方红卫星有限公司副总经理；2003 年 9 月任 CAST968 小卫星公用平台副总指挥；2005 年 5 月任航天东方红卫星有限公司总经 理；2006 年 8 月任公司高级副总裁；2007 年 11 月至今任公司总裁；2007 年 6 月 至今任公司董事。 4、 赵大鹏， 2000 年 8 月至 2004 年 1 月任五院物资部部长； 2004 年 2 月至 2007 年 8 月任五院经营发展部部长；2007 年 8 月任五院发展计划部部长；2005 年 6 月 至今任公司董事。 5、邱志伟，2003 年任五院 514 所所长；2004 年 11 月至今任五院人力资源部 部长；2006 年 9 月至今任公司董事。 6、申强，2002 年 3 月至 2007 年 12 月任中国航天科技集团公司经营投资部资 产经营处处长； 2007年12月至今任中国航天科技集团公司经营投资部副部长； 2005 年 11 月至今任公司董事。 7、 莫跃明， 2002 年 5 月至 2004 年 11 月任中国旅游商贸服务总公司总会计师； 2004 年 12 月至今任中国中旅集团公司总会计师；2005 年 10 月至今任中国旅行总 社总裁；2007 年 12 月至今任香港中国旅行社总经理；2002 年 4 月至今任公司董 事。 8、崔利国，观韬律师事务所创始合伙人，现担任该所管理委员会主任；2002 年 6 月至今任公司独立董事。 9、汤谷良，对外经贸大学教授、博士，兼任中国会计学会副秘书长、北京会 计学会常务理事，是北京市新世纪社科理论人才百人工程成员；2003 年 6 月至今 任公司独立董事。 10、季贵荣，2001 年至今任中国航空技术进出口总公司（中航技总公司）副 总经济师；2001 年至今任香港联合交易所有限公司上市的中国航空技术国际控股 有限公司副主席兼行政总裁；2005 年 11 月至今任公司独立董事。 11、骆志浩，2004 年至 2005 年任德勤企业财务顾问有限公司结构融资收购合 并服务主管；现任香港联合交易所有限公司上市的中油洁能集团有限公司执行董 事；2005 年 11 月至今任公司独立董事。 12、张欣, 2002 年 3 月任中国航天科技集团公司财务部副部长；2003 年 4 月 至 2005 年 11 月任五院总会计师；2005 年 6 月至今任公司监事会主席。

内容: 中国东方红卫星股份有限公司

内容: 13、陈兆根，2001 年 12 月至 2003 年 6 月任五院资产运作部副部长；2003 年 6 月至 2007 年 9 月任五院经营发展部副部长；2007 年 9 月至今任康拓科技开发总 公司总经理；2005 年 6 月至今任公司监事。 14、葛玉君，2003 年任五院载人航天器项目办飞船系统副总指挥，2005 年 5 月至今任航天东方红卫星有限公司副总经理；2006 年 8 月至今任公司监事。 15、王文涛，2002 年 1 月任航天东方红卫星有限公司总经理助理；2003 年 1 月任航天东方红卫星有限公司副总经理；2005 年 6 月至 2006 年 8 月任公司监事； 2006 年 8 月至今任公司副总裁。 16、 王莉， 2000 年至 2003 年在北京跟踪与通信技术研究所历任助工、 工程师、 高级工程师和研究员；2003 年 4 月任公司技术总监；2005 年 6 月至今任公司副总 裁。 17、王黎，2002 年任公司财务部总经理；2007 年 11 月至今任公司财务总监。 18、万银娟，2002 年 5 月至 2005 年 6 月任公司经营发展部总经理；2005 年 6 月至今任公司董事会秘书。 （二）在股东单位任职情况

内容: 姓名 袁家军 殷礼明 赵大鹏 邱志伟 陈兆根 股东单位名称 中国航天科技集团公 司第五研究院 中国航天科技集团公 司第五研究院 中国航天科技集团公 司第五研究院 中国航天科技集团公 司第五研究院 中国航天科技集团公 司第五研究院 担任的职务 院长 副院长 发展计划部部 长 人力资源部部 长 经营发展部副 部长 任期起始日期 2003 年 1 月 2005 年 4 月 2007 年 8 月 2004 年 11 月 2003 年 6 月 2007 年 9 月 任期终止日期 2007 年 11 月 是否领取报酬 津贴 是 是 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况

内容: 姓名 袁家军 申 强 其他单位名称 中国航天科技集团公司 中国航天科技集团公司 中国中旅集团公司 担任的职务 副总经理 经营投资部副部 长 总会计师

内容: 任期终止日期

内容: 是否领取 报酬津贴 是 是 是

内容: 莫跃明

内容: 中国东方红卫星股份有限公司

内容: 中国旅行总社 香港中国旅行社 陈兆根 康拓科技开发总公司

内容: 总裁 总经理 总经理

内容: 否 否 是

内容: （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 （1）公司第三届董事会第二次会议审议通过了《公司薪酬和激励制度（暂 行）》，决定了公司经营决策层人员薪酬的确定原则。 （2）公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于发放独立董事津贴的议 案》，确定了独立董事的津贴标准（每人年津贴 5 万元）。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬实行“基本工资+年终奖金”的模式。 基本工资根据公司经济效益、经营规模及市场同业人员报酬水平确定；年终奖金 根据公司经济效益情况发放。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况

内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 袁家军、赵大鹏、邱志伟、申强、莫跃明、张欣、陈兆根 是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬津贴 是

内容: （四）董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司新任的董事、监事和高级管理人员：

内容: 姓名 代守仑 王黎 担任的职务 董事、总裁 财务总监

内容: 说明： ①公司第四届董事会第十六次会议审议通过“关于提名代守仑先生为董事候 选人的议案”，同意提名代守仑先生为董事候选人，并经公司 2007 年第二次临时 股东大会审议通过，同意代守仑先生担任公司董事。 ②公司第四届董事会第二十次会议审议通过“关于聘任代守仑先生为公司总 裁的议案”及“关于聘任王黎女士为公司财务总监的议案”，同意聘任代守仑先 生为总裁，王黎女士为财务总监。 报告期内公司离任的董事、监事、高级管理人员：

内容: 姓名 臧伟 担任的职务 董事、高级副总裁

内容: 离任原因 工作原因

内容: 中国东方红卫星股份有限公司

内容: 殷礼明 栗晋

内容: 总裁 财务总监

内容: 工作原因 工作原因

内容: 说明： ①公司第四届董事会第十五次会议审议通过“臧伟先生辞去公司高级副总裁 的议案”，同意臧伟先生因工作原因辞去公司高级副总裁职务。公司第四届董事 会第十六次会议审议通过“关于臧伟先生辞去公司董事的议案”，同意臧伟先生 因工作原因辞去公司董事职务。 ②公司第四届董事会第二十次会议审议通过“关于殷礼明先生辞去公司总裁 的议案”，同意殷礼明先生因工作原因辞去公司总裁职务。 ③公司第四届董事会第二十次会议审议通过“关于栗晋女士辞去公司财务总 监的议案”，同意栗晋女士因工作原因辞去公司财务总监职务。 （五）公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工总数为 421 人，需要承担费用的离退休职工人 数为 0 人。 1、专业构成情况

内容: 专业构成的类别 行政人员 财务人员 工程技术人员 销售人员 其他人员 专业构成的人数 77 22 296 12 14

内容: 2、教育程度情况

内容: 教育程度的类别 研究生 本科生 大专生 中专以下 教育程度的人数 135 186 65 35

内容: 五、公司治理结构

内容: （一）公司治理的情况 公司股东大会、董事会、监事会和管理层形成了规范、科学的经营决策机制， 使公司运作规范。在信息披露上，公司严格遵守公平、公正、公开原则，及时准 确地披露了定期报告和临时报告。

内容: 中国东方红卫星股份有限公司

内容: 报告期内，公司依据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和北京证监局《关于开展辖区上市公司 治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18 号）等文件的要求，于 2007 年 4 月下旬启动了公司治理专项活动，历经自查、公众评议、现场检查和整改提高等 阶段，于 2007 年 12 月 22 日公告了《关于公司治理专项活动整改报告》（刊登在 《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上）。通过这次公司治理 专项活动，公司全面审视了公司治理状况，发现了公司治理中存在的不足，并以 此为契机，牢固树立规范运作的观念，进一步增强和提高规范治理的意识和能力， 不断完善公司法人治理结构和内控体系。 1、股东与股东大会 报告期内，公司严格按照法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》 的有关规定召集、召开股东大会，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位以 充分行使自己的权利。 2、董事与董事会 公司共有十一名董事，其中独立董事四名。公司董事会人数和成员构成符合 法律法规的要求，公司所有董事均按照公司《董事会议事规则》根据公司和全体 股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地履行职责。报告期内，公司董事参加了北京 证监局组织的有关培训，深入了解了作为董事的权利义务和责任，系统学习了有 关法律法规，掌握了作为董事应具备的相关知识，切实提高了履行职责的能力。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 的人员组成符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》关于独立董事应当在审计、提名、薪酬委员会中占多数并 担任召集人的规定。2007 年公司充分发挥董事会专门委员会在公司战略规划、提 名、薪酬考核与激励机制建设和规范公司治理方面的作用，围绕重点开展专项工 作，建立健全公司内部控制体系，更有效地保证了公司决策的科学性。 3、监事与监事会 公司共有监事三名，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会 按照相关法律法规的规定，认真履行职责，对董事会日常运作及董事、高管人员 日常经营进行监督，并发表独立意见。报告期内，公司全体监事均参加了北京证 监局组织的相关培训，提高了履行职责的能力。 4、绩效评价与激励约束机制 公司在已经建立的对于员工的绩效评价和激励约束机制的基础上，严格执行 各项措施，明确了岗位责任，激发了员工积极性，取得了成效。

内容: 中国东方红卫星股份有限公司

内容: 报告期内，公司对高管人员的考评和激励方面继续执行《公司薪酬和激励制 度（暂行）》和《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，落实对高级管理人 员的考评，以经营指标的完成情况为主进行综合考核，并制定相应的奖励方案， 激励高管人员为实现公司全体股东利益最大化的目标而不懈努力。 5、利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等利益相关者的 合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。 6、信息披露与投资者关系 公司指定董事会秘书直接负责信息披露与投资者关系管理工作。 公司遵照 《信 息披露管理办法》及《投资者关系管理制度》，规范信息披露和投资者关系管理 行为。公司能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护了公司和 投资者的合法权益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董事姓名 崔利国 汤谷良 季贵荣 骆志浩 本年应参加董事 会次数 11 11 11 11 亲自出席（次） 11 10 10 11 委托出席（次） 0 1 1 0 缺席（次） 0 0 0 0

内容: 按照法律法规的要求，公司独立董事诚信、勤勉地履行职责，参加了报告期 内公司所有的董事会，对董事会所审议的各项议案独立、客观、审慎地行使表决 权，并对公司发生的关联交易发表了独立意见，促进了董事会决策的公平、公正、 公允，保障了董事会决策的科学性，维护了公司和股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有完整的业务流程、独立的采购、销售系统，具有独立 完整的业务及自主经营能力，与控股股东之间不存在同业竞争。 2、人员方面：公司与控股股东在人员的管理和使用上分开，公司人员独立于 控股股东。 3、 资产方面： 公司不存在资产、 资金被控股股东占用而损害公司利益的情况， 公司与控股股东之间产权明晰，资产独立登记、建帐、核算和管理。

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内容: 4、 机构方面： 公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位， 不存在混合经营、 合署办公的情形，具有完整的机构设置。公司各机构均独立于控股股东及其发起 人，依法行使各自职权。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算 系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。 （四）内部控制制度的建立健全情况 公司已建立的各项内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监督管理部门 的要求。公司目前的内部管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进 行了明确规定。公司管理制度经过逐年完善，在管理制度的行文、发放、修订、 作废等方面形成了一套规范的管理流程和方法。通过梳理业务流程，完善内部控 制政策与程序，公司所有单位和经济活动均能在公司内部控制框架内健康运行， 有效保障了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。公司对管理制度的 执行情况定期进行评审，并与公司各类体系的认证工作、内外部审计工作等相结 合，使公司各类管理制度得到有效地贯彻执行。 实践证明已构建的内部控制结构和设立的内部控制政策与程序是有效的，保 证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保 证财务报告的可靠性。 1、生产经营控制 公司经营层认真按照《公司章程》赋予的权利和义务履行职权，严格落实董 事会决议，按照分工主管公司职能部门和业务单位的工作，对公司日常生产经营 均能实施有效控制。公司经营层定期向董事会和监事会汇报公司运营情况，董事 会对经营层进行业绩考核，其履职情况受到董事会和监事会的监督。 2、财务管理控制 公司财务管理工作严格遵守法律法规的规定。公司财务管理制度对董事长、 总裁、财务总监和各单位主要负责人的权限进行了明确的规定，对财务工作人员 的岗位职责和权限进行了明确的界定。 在报告期内，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于成立内部审 计机构的议案》，设立了内部审计部门，并配备了专业人员，公司内部控制体系 得以进一步完善和更加有效的运行。 3、信息披露控制 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《信息披 露管理办法》的规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整。

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内容: 报告期内，公司第四届董事会第十七次会议根据《上市公司信息披露管理办 法》的规定，对公司《信息披露管理办法》进行了修订，强调控股股东和持股 5% 以上的股东信息披露的职责，明确了公司董事会、监事会在定期报告中需要履行 的职责及公司参控股公司的信息披露义务。 （五）公司披露内部控制自我评估报告及审计机构的评价报告 公司将披露内部控制自我评估报告及审计机构的评价报告。 （六）高级管理人员的考评及激励情况 相关情况参见本报告“五、公司治理结构（一）公司治理的情况 4、绩效评价 与激励约束机制”。

内容: 六、股东大会情况简介

内容: （一）年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 17 日召开 2006 年年度股东大会，决议公告刊登在 2007 年 5 月 18 日的《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 （二）临时股东大会情况 1、2007 年第一次临时股东大会情况 公司于 2007 年 3 月 19 日召开 2007 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 3 月 20 日 的《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 2、2007 年第二次临时股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 13 日召开 2007 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 6 月 14 日的《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 3、2007 年第三次临时股东大会情况 公司于 2007 年 11 月 24 日召开 2007 年第三次临时股东大会，决议公告刊登 在 2007 年 11 月 27 日的《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。

内容: 七、董事会报告

内容: （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2007 年，国防科工委制定了《“十一五”空间科学发展规划》、《航天发展 “十一五”规划》，推出了《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》、

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内容: 《关于促进卫星应用产业发展的若干意见》 、《国防科工委关于非公有制经济参 与国防科技工业建设的指导意见》 、 《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》 等一系列相关政策，有利于促进军工企业的发展，加速军工企业产业化和市场化 的进程，为公司的持续健康发展创造了良好的政策环境。 2007 年公司在顺利完成股权分置改革和一体化经营的基础上，确定了公司的 战略定位和发展目标：以航天核心技术为基础，以卫星制造和卫星应用为主导， 以建设航天产业化和国际化发展平台为目标，充分发挥上市公司的体制和机制优 势，把公司建设成为主业突出、特色鲜明、效益显著，具有强大核心竞争力和相 当产业规模的中国航天核心企业，并进而成为国际一流的综合型宇航公司。 2007 年公司成功通过配股完成融资工作，募集资金净额 118,095.84 万元。配 股募集资金主要用于收购控股股东五院及其下属单位 503 所的小卫星研制及卫星 应用类相关资产，其余资金用于投资三类新项目：小卫星系统级研制能力建设类 项目、卫星应用重点领域建设类项目和卫星综合信息运营服务平台建设项目。融 资工作的完成有利于公司进一步夯实公司卫星研制和卫星应用两大支柱产业的基 础，形成两大产业协调发展、良性互动的产业格局。 报告期内，公司卫星研制业务较上年平稳增长，并继续处于国内市场相对垄 断地位。报告期内公司成功发射并交付两颗卫星，多颗在研制型号进展顺利；多 个项目进入立项论证阶段。同时，公司完成了实验室的实施方案编制，全面启动 了综合实验室的建设工作。这些工作的开展有利于增强公司卫星研制业务的竞争 优势，促进持续发展。 报告期内公司卫星应用业务仍处于培育期，业务平稳运行，相关产品研制项 目按计划推进。其中卫星遥感与地理信息综合服务业务较上年度实现较大增长， 取得了较大进展；卫星导航综合信息服务业务加速业务孵化，公司在前期建立的 基于卫星通信与地面移动通信相结合的，集移动位置服务、数据采集与信息发布、 地图与地理信息在线等多种服务于一体的卫星综合信息运营服务平台试运行系统 的基础上，进一步完善系统建设，车辆监控、网络导航及数据采集等方面的服务 支持进一步加强，基本完成了可支持大容量、高可靠和高并发应用处理的卫星综 合信息运营服务平台的技术开发，相关业务已开始试点面向市场提供服务。 报告期内，公司对存续的旅游资产进行了相关处置，目前公司主业聚焦于卫 星研制和卫星应用两大业务领域，有利于公司主营业务的持续稳定发展。 报告期内公司实现营业利润 10,797.72 万元，比上年同期增加 42.20%；净利 润（归属于上市公司股东的净利润）8,780.28 万元，比上年同期增加 40.27%。 2、主要业务及其经营状况 （1）主营业务分行业和分产品情况表

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内容: 单位： 币种： 元 人民币

内容: 卫星制造及其应用 商品销售 技术收入 合 计

内容: （2）主营业务分地区情况表 单位： 币种： 元 人民币

内容: 2007 年 地区 主营业务收入 北京 四川 江西 合计 1,011,037,559.05 895,121,826.72 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2006 年 主营业务收 入比上年增 减率(%) 13.61

内容: （3）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商采购金额合计 446,340,400.00 元，占公司全部采购的 51.39%。 公司向前五名客户销售金额合计 893,040,390.53 元，占公司全部销售收入的 88.23%。 3、公司资产构成同比发生重大变动说明 单位：万元 币种：人民币

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内容: 说明： ①货币资金同比增长的主要原因是：公司完成配股，募集资金到位。 ②应收账款同比增长的主要原因是：小卫星研制业务按政策装备星研制经费 到位滞后于研制进度，其中 1.82 亿元已于 2008 年 1 月 2 日收到。 ③预付款项、存货同比增长的主要原因是：业务规模增长，小卫星在研数量 增加。 ④其他应收款同比增长的主要原因是：公司转让子公司应收的股权转让余款。 ⑤长期股权投资同比减少的主要原因是：公司转让旅游项目股权。 ⑥固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产同比减少的主要原因是：公 司转让旅游项目股权，合并范围缩小。 4、报告期公司主要财务数据发生重大变化说明 单位：万元 币种：人民币

内容: 说明： ①报告期内营业收入、营业成本同比增长，主要原因是小卫星研制业务增长。 ②报告期内利息收入增长，主要原因是货币资金增加；利息支出减少，主要 原因是总部 2006 年底偿清贷款。 ③报告期内资产减值损失同比增长，主要原因一是计提坏帐准备，原非主业 存续业务应收帐款帐龄较长；二是根据库存商品的预计可变现净值与帐面价值的 差额计提跌价准备。 ④报告期内投资收益同比增长，主要原因是公司转让子公司确认的股权转让 收益。 ⑤报告期内利润总额、净利润同比增长，主要原因一是报告期内小卫星研制 业务规模与效益增长；二是报告期内公司转让子公司，取得股权转让收益。 ⑥报告期末总资产同比增长，主要原因一是报告期内公司完成配股，募集资

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内容: 金到位；二是公司业务规模增长。 ⑦报告期末归属于母公司所有者的股东权益同比增长，主要原因一是公司完 成配股，募集资金到位；二是当年盈利。 5、报告期公司现金流量构成同比发生重大变化情况 单位：万元 币种：人民币

内容: 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额

内容: 说明： ①报告期内经营活动现金流量净额同比减少，主要原因是小卫星研制业务向 外协单位拨付经费增加，2008 年 1 月 2 日收到研制经费 2 亿元，未包含在上述现 金流量中。 ②报告期内投资活动现金流量净额同比增长，主要原因是公司转让子公司收 到股权转让款。 ③报告期内筹资活动现金流量净额同比增长，主要原因是公司完成配股，募 集资金到位。 6、主要子公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币

内容: 公司名称 航天东方红卫 星有限公司 业务性质 主要产品或服务 注册 资本 资产规 模 净利 润

内容: 卫星及相关产品的研发、 小卫星和微小卫星的开发研制、卫 设计、制造、销售；卫星 应用技术综合服务等 星应用工程系统设计和产品开发研 制、相关技术成果的对外交流与合 作 5000 138,960 8,494

内容: 航天量子数码 科技（北京） 有限公司

内容: 卫星导航、 地理信息系统 和卫星遥感的应用服务

内容: 基于卫星导航、地理信息系统和卫 星遥感的应用软件开发、数据增值 以及信息在线服务等业务 4000 4,062 109

内容: 7、经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）公司基础能力建设和产业化建设有待进一步加强。 报告期内，在小卫星研制方面，公司提出强化基础，统筹推进，全面加强以 产品体系建设为核心的能力工程建设。以产品体系建设为核心的能力工程建设是 公司突破产业化发展的关键，虽然取得了阶段性成果，但是距产业化发展仍有一 定差距，取得的阶段性成果还有待进一步应用验证、完善和改进。

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内容: 报告期内，卫星应用业务尚未形成产业规模，面对行业快速增长，公司拟将 卫星应用业务作为未来公司业务发展的重点之一，以实现卫星应用与小卫星研制 业务相互补充、相互促进的总体业务格局。 2007 年， 公司通过配股筹资 118,095.84 万元， 未来公司拟通过使用募集资金， 加强基础能力建设和产业化能力的建设，提升公司卫星研制的技术能力和生产研 制能力，扩大卫星应用领域的产业化投入，扩大产业化规模，进一步提升公司在 卫星研制能力及卫星应用业务上的基础能力，拓展公司的业务发展空间。 （2）激励与约束长效机制有待进一步改进和完善。 公司在报告期内积极研究并着手建立适合公司的激励与约束长效机制，目的 是通过调整薪酬结构，加强绩效考核，激励和调动公司全体员工的积极性和创造 性，促进业务快速地发展，稳定骨干人员，吸聚各方人才，增强公司的凝聚力和 资源整合能力，保持和增强市场竞争力。 在董事会薪酬与考核专门委员会的指导下，公司人力资源部门正着手进行专 题研究，力争在短期内完善机制的建设，提升公司管理能力和水平，提高公司的 核心竞争力。 （3）业务和资产规模的扩张对公司管理提出了更高的要求。 2007 年公司完成配股融资工作。募集资金的使用将迅速扩大公司的业务和资 产规模，公司业务将由配股前的以卫星研制为主转变为卫星研制和卫星应用均衡 发展的格局，这对公司的管理提出了更高的要求。 公司在股权分置改革完成后，即着力于一体化管理模式的探索和实践，并逐 步形成了“统一的战略、统一的文化、可实施有效管控的管理模式”的一体化管 理总体思路，在此基础上，公司将进一步强化公司管理部门和人员的管理能力， 建立起适应产业快速扩张的有效的业务管理模式。 （二）对公司未来发展的展望 “十一五”以来，我国的航天事业面临着前所未有的发展机遇，随着融资工 作的完成，公司的资产规模将迅速扩大。通过以募集资金收购五院及 503 所卫星 制造和卫星应用业务及相关资产，并投资卫星应用相关项目，公司卫星研制核心 竞争力将得到加强，卫星应用业务的规模和盈利水平也将得到大幅提升，形成卫 星研制和卫星应用均衡发展的业务格局。 为进一步推进卫星综合信息运营服务业务发展，公司拟在卫星应用事业部的 基础上，通过内外部资源整合和建立战略合作关系等方式，设立新的卫星应用公 司，进一步吸纳经营管理和市场开拓人才，面向政府、行业和个人消费类市场提

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内容: 供专业的卫星综合信息运营服务，逐步将该类业务培养成公司新的收入和利润增 长点。 公司将通过构建由卫星制造、卫星地面设备制造和卫星运营服务组成的完整 产业链，充分发挥“天地一体化”的联动优势，实现卫星制造和卫星应用两大业 务的均衡互动发展，进一步提升小卫星系统级研制的核心技术和产业化能力，扩 大卫星应用地面设备设施的生产规模和运营能力。 （三）公司报告期内投资情况 1、募集资金使用情况 公司 2007 年配股事项具体情况参见本报告“三、股本变动及股东情况（三） 2007 年配股情况”。 报告期内，公司未使用本次配股募集资金，本次募集资金将在 2008 年陆续安 排使用。 2、非募集资金项目情况 公司因产业发展和资产整合的需要，于 2007 年 11 月 6 日召开的第四届董事 会第二十次会议审议通过了关于收购航天恒星部分股份的议案，并经公司 2007 年 第三次临时股东大会审议通过。 公司本次收购航天恒星 9.86%的股份，涉及 1 名国有法人股股东和史平彦等 8 名自然人股东，共计 1,350 万股股份。其中国有法人股东陕西省高新技术产业投 资有限公司持股 300 万股，史平彦等 8 名自然人持股 1,050 万股。本次收购价格 以评估值为基准，所需资金金额为 3,199.5 万元。收购资金为自有资金，相关过 户手续目前尚在办理中。 相关公告刊登在 2007 年 11 月 7 日和 11 月 27 日的《中国证券报》和上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn上。 （四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况 公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》，根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》的规定，有关会计 政策变更的影响如下： 1、对 2007 年 1 月 1 日股东权益的影响 （1）2007 年 1 月 1 日合并报表股东权益差异调节表 单位：元 币种：人民币

内容: 注 1：长期股权投资差额为冲减的截至 2006 年 12 月 31 日尚未摊销完毕的同 一控制下企业合并形成的股权投资差额，其中：航天东方红卫星有限公司 49,491,377.16 元，天泰雷兹科技（北京）有限公司 2,441,708.64 元。2007 年报 披露数与 2006 年报原披露数对此事项的确认无差异。 注 2： 所得税。 本年度确认的 2007 年 1 月 1 日递延所得税资产为 2,797,799.42 元，2006 年报原披露数为 1,419,491.84 元，较 2006 年报原披露数增加 1,378,307.58 元，明细如下： ①公司根据制定的会计政策计提了各项资产减值准备，根据现行会计准则的 规定，公司以资产账面价值小于资产计税基础的差额为基础计算确认递延所得税 资产，增加 2007 年 1 月 1 日的留存收益 311,443.79 元，其中归属于母公司的所 有者权益增加 296,368.64 元，归属于少数股东的权益增加 15,075.15 元。本次的 确认与 2006 年报披露的确认无差异。 ②对母公司部分长期股权投资确认递延所得税资产，本次确认金额为 2,486,355.63 元，2006 年报确认金额为 1,108,048.05 元，增加递延所得税资产 1,378,307.58 元，原因如下： Ⅰ、《企业会计准则解释第 1 号》的规定，对 2007 年 1 月 1 日前已经持有的 子公司长期股权投资应视同该子公司自最初即采用成本法核算，据此，公司对子 公司的长期股权投资进行了追溯调整，该事项使原 2006 年报确认的根据旅游类长 期股权投资账面价值与计税基础的差异计算递延所得税资产由 1,108,048.05 元变 为 941,080.02 元，减少递延所得税资产 166,968.03 元； Ⅱ、追溯确认了报告期内处置的长期股权投资（北京天地恒丰科技有限公司 （简称：恒丰）、北京天地恒泰技术开发有限责任公司（简称：恒泰））形成的 应在 2007 年 1 月 1 日确认的递延所得税资产， 增加递延所得税资产 1,545,275.61 元。 注 3：少数股东权益，2007 年报披露数与 2006 年报原披露数无差异，明细如 下： ①公司2006年12月31日按旧会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有 的权益为28,350,017.45元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日 股东权益28,350,017.45元。

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内容: ② 2006 年航天东方红卫星有限公司的子公司北京威胜霄汉宇航技术有限公 司（简称：威胜霄汉）因其总资产、销售收入、净利润低于规定的 10%，按旧会计 准则未纳入合并范围，新准则下应纳入合并范围，由此增加少数股东权益而相应 增加 2007 年 1 月 1 日的所有者权益 1,031,702.16 元。 （2）2007 年 1 月 1 日母公司股东权益差异调节表 单位：元 币种：人民币

内容: 注1：长期股权投资差额原因与合并股东权益调节原因相同。 注2：对子公司采用成本法核算 根据《企业会计准则解释第1号》的规定，对2007年1月1日前已经持有的子公 司长期股权投资应视同该子公司自最初即采用成本法核算，据此，公司对子公司 的长期股权投资进行了追溯调整，冲减在原准则法按权益法核算确认的长期股权 投资-损益调整、长期股权投资-股权投资准备截止2006年12月31日的余额，冲减 留存收益116,957,165.58元。 注3：所得税 ①公司根据制定的会计政策计提了各项资产减值准备，根据现行会计准则的 规定，确认递延所得税资产 18,480.21 元，增加 2007 年 1 月 1 日的留存收益 18,480.21 元。 ②对母公司部分长期股权投资确认递延所得税资产 2,486,355.63 元，增加 2007 年 1 月 1 日的留存收益 2,486,355.63 元。 2、对本期合并资产负债表期初余额的影响

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内容: 单位：元 币种：人民币

内容: 科目

内容: 流动资产 长期股权投资 固定资产 商誉 递延所得税资产 资产总计 负债总计

内容: 差异

内容: 差异原因

内容: 注1 注2 注1 注2

内容: 注1：2006年度，由于威胜霄汉2006年12月31日的资产总额、销售收入及当期 利润均低于规定的10%，根据财政部财会字（1996）第2号文《关于合并会计报表 合并范围请示的复函》的规定，公司未将其纳入合并范围。2007年公司开始执行 新会计准则，按照规定公司2007年度应将威胜霄汉纳入合并范围，对本期合并资 产负债表的期初数进行了追溯调整。 注2：长期股权投资差异为:因冲减同一控制下企业合并形成的长期股权投资差 额减少51,933,085.80元，将非同一控制下合并形成的长期股权投资差额摊余价值 重分类为商誉2,743,666.85元，因威胜霄汉纳入合并冲减对其的长期股权投资 4,126,808.65元，总计减少58,803,561.30元。 3、2006年度净利润差异调节表 单位：元 币种：人民币

内容: （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容

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内容: （1）公司于 2007 年 1 月 12 日召开第四届董事会第十二次会议，会议总结了 过去一年的工作，并对公司未来的发展规划进行了研讨。 （2）公司于 2007 年 2 月 8 日召开第四届董事会第十三次会议，决议公告刊 登在 2007 年 2 月 10 日的《中国证券报》上 。 （3）公司于 2007 年 3 月 2 日召开第四届董事会第十四次会议，决议公告刊 登在 2007 年 3 月 3 日的《中国证券报》上。 （4）公司于 2007 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十五次会议，决议公告刊 登在 2007 年 4 月 26 日的《中国证券报》上。 （5）公司于 2007 年 5 月 23 日召开第四届董事会第十六次会议，决议公告刊 登在 2007 年 5 月 25 日的《中国证券报》上。 （6）公司于 2007 年 6 月 26 日召开第四届董事会第十七次会议，决议公告刊 登在 2007 年 6 月 27 日《中国证券报》上 。 （7）公司于 2007 年 7 月 24 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 公司 2007 年半年度报告，半年度报告摘要刊登在 2007 年 7 月 26 日的《中国证券 报》上。 （8）公司于 2007 年 10 月 24 日召开第四届董事会第十九次会议，决议公告 刊登在 2007 年 10 月 26 日《中国证券报》上 。 （9）公司于 2007 年 11 月 6 日召开第四届董事会第二十次会议，决议公告刊 登在 2007 年 11 月 7 日《中国证券报》上 。 （10）公司于 2007 年 12 月 17 日召开第四届董事会第二十一次会议，决议公 告刊登在 2007 年 12 月 18 日《中国证券报》上 。 （11）公司于 2007 年 12 月 21 日召开第四届董事会第二十二次会议，决议公 告刊登在 2007 年 12 月 22 日《中国证券报》上 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会决议，具体情况如下： （1）公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司旅游资产股权 转让的议案》及《关于港美大厦股权转让的议案》。 执行情况参见本报告“九、 重要事项（二）报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项”。 （2）公司 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年度利润分配方案：以 2006 年 12 月 31 日的总股本 227,404,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计分配利润 11,370,240 元，当年剩余利润结转下一年度。 上述利润分配方案已于 2007 年 6 月 8 日执行完毕。

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内容: （3）公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2007 年度配股方 案的议案》：公司聘请中信建投证券有限责任公司为本次配股项目的保荐机构（主 承销商），于 2007 年 12 月 20 日至 12 月 26 日以 2006 年 12 月 31 日总股本 227,404,800 股为基数，按 10 配 3 的比例向全体股东配售，可配股份总额为 68,221,440 股，配股价格为 18.19 元/股。 本次配股实际配售总数为 66,376,858 股，占可配售数量的 97.30%。配股上市 登记手续于 2008 年 1 月 3 日完成，配售股份于 2008 年 1 月 8 日上市。 （4）公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购航天恒星科技 股份有限公司部分股份的议案》及《关于续聘“中和正信会计师事务所有限公司” 的议案》。 1）收购航天恒星部分股权事项的执行情况参见本报告“九、重要事项（二） 报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项”。 2）续聘会计师事务所事项执行情况参见本报告“九、重要事项（十一）聘任、 解聘会计师事务所情况”。 3、董事会下设审计委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的 2007 年财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。 审计委员会与会计师事务所协商确定了公司年度审计工作的时间安排。注册会计 师进场后，审计委员会与会计师进行了充分的沟通，并督促其在约定时限内提交 审计报告。在会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公司财务会计报表进行 了第二次审阅，认为公司财务会计报表能够真实、准确、完整地反映公司的整体 情况，并表决形成决议。 审计委员会认为，2007 年度公司聘请的中和正信会计师事务所有限公司在为 公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完 成了公司委托的各项工作。 4、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高管人员薪酬进行了 认真审核，认为公司在 2007 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员的薪酬均 是依据《公司薪酬和激励制度（暂行）》确定的。 报告期内，薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》

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内容: 的规定，落实对高管人员的考评，以经营指标的完成情况为主进行综合考核，逐 渐建立起适合公司的长效激励约束机制，推动管理层与公司、股东利益的紧密结 合。 5、董事会下设提名委员会履职情况 公司董事会下设提名委员会按照《公司章程》、《公司董事会提名委员会实 施细则》的规定，研究公司董事、高管人员的选择标准和程序，并结合公司实际 情况，积极与公司相关部门进行交流，详细了解公司对董事、高管人员的需求。 报告期内，公司提名委员会对董事、高管人员候选人进行了严格地审查并发表了 审核意见，规范了公司董事及高管人员的产生，进一步完善了公司治理结构。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经中和正信会计事务所有限公司审计，公司 2007 年初未分配利润 26,190,304.51 元，2007 年度实现净利润 87,802,819.99 元，对全体股东分配现 金股利 11,370,240.00 元，2007 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 102,622,884.50 元。 公司 2007 年完成了配股融资，募集资金将用于发展公司的卫星研制和卫星应 用产业，为进一步提升公司的技术实力和产业规模，公司需要利用自有资金拓展 后续业务。鉴于上述情况，2007 年度公司不进行现金股利的分配,也不以公积金转 增股本。未分配利润结转下一年度。 公司独立董事对此发表独立意见： 由于公司业务发展需要资金投入， 公司 2007 年度不进行现金股利的分配,也不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度， 符合公司客观实际情况，有利于公司健康持续发展。 （七）报告期内公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》。

内容: 八、监事会报告

内容: （一）监事会的工作情况 1、2007 年 2 月 8 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了以下议案： （1）公司 2006 年度监事会工作报告； （2）公司 2006 年年度报告； （3）关于中国卫星全资子公司航天东方红卫星有限公司 2007 年度关联交易 的议案； （4）关于向航天科技财务公司申请免担保综合授信额度的议案； （5）中国卫星董事会关于公司内部控制的自我评估报告。

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内容: 决议公告刊登在 2007 年 2 月 10 日的《中国证券报》上。 2、2007 年 3 月 2 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了以下议案： （1）关于公司旅游资产股权转让的议案； （2）关于港美大厦股权转让的议案。 决议公告刊登在 2007 年 3 月 3 日的《中国证券报》上。 3、2007 年 4 月 24 日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了以下议案： （1）公司 2007 年第一季度报告； （2）关于公司 2007 年在航天科技财务公司存款的议案。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《中国证券报》上。 4、2007 年 5 月 23 日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了以下议案： （1）关于公司具备配股资格的议案； （2）关于公司 2007 年度配股募集资金运用可行性分析报告的议案； （3）关于公司前次募集资金使用情况说明的议案； （4）关于本次配股涉及重大关联交易的议案； （5）关于股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事项事宜的议案。 决议公告刊登在 2007 年 5 月 25 日的《中国证券报》上。 5、2007 年 7 月 24 日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了公司 2007 年半年度报告。 6、 2007 年 10 月 24 日召开第四届监事会第十四次会议， 审议通过了公司 2007 年第三季度报告。 7、2007 年 11 月 6 日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了关于收购 航天恒星科技股份有限公司部分股份的议案。 决议公告刊登在 2007 年 11 月 7 日的《中国证券报》上。 2007 年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规 则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责， 积极开展工作。公司监事会单独或配合审计部门定期或不定期的检查公司财务， 听取内部审计报告，分析新会计准则对公司财务状况和经营成果可能造成的影响。 同时，监事会在报告期内认真执行股东大会决议，加强对公司经营管理的有效监 督。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司建立和完善了内部控制制度，决策程序合法，公司董事、高级管理人员 在履行职责时能以公司利益和股东利益为出发点，工作勤奋务实，在执行职务时 未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

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内容: （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真细致的检查，报告期内，未 发现公司违反财务管理制度的行为。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。 （五）监事会对公司收购、出售资产交易价格情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易及损害部分 股东的权益或造成公司资产损失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司在 2007 年 2 月 8 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过的《中国 卫星 2007 年度发生日常关联交易的议案》、《关于向航天科技财务公司申请免担 保综合授信额度的议案》、2007 年 3 月 2 日召开的第四届董事会第十四次会议审 议通过的《关于公司旅游资产股权转让的议案》、2007 年 4 月 24 日召开的第四届 董事会第十五次会议审议通过的《关于公司 2007 年在航天科技财务公司存款的议 案》、2007 年 5 月 23 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于本次 配股涉及重大关联交易的议案》及 2007 年 11 月 6 日召开的第四届董事会第二十 次会议审议通过的《关于收购航天恒星科技股份有限公司部分股份的议案》中涉 及关联交易，监事会认为董事会在审议关联交易的过程中，关联董事回避了表决， 而且上述关联交易符合公平、公正的原则，未发现内幕交易以及损害公司利益的 情况。 （七）监事会对会计师事务所审计报告的独立意见 监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真细致的检查，认为中和正信 会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实地反映公司 的财务状况和经营成果。

内容: 九、重要事项

内容: （一）重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项

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内容: 1、收购资产事项 公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了以募集资金收购五院拥有的 CAST968 平台系列无形资产、航天恒星 85.76%的股权及五院下属单位 503 所的卫 星应用业务及相关资产。报告期内，募集资金已到位但未使用，收购事项尚未实 施。 公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司收购航天恒星 9.86%股 份的议案，本次收购涉及 1 名国有法人股股东（陕西省高新技术产业投资有限公 司）和史平彦等 8 名自然人股东，以评估值为基准使用自有资金 3,199.5 万元收 购 1,350 万股股份。报告期内，相关收购手续尚在办理中。 上述收购完成后，公司将增强在卫星应用方面的实力，促使公司卫星研制和 卫星应用两大主业平衡稳步发展。 2、出售资产事项 公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司旅游资产股权转让的议 案和关于北京港美综合服务大厦有限公司股权转让的议案。资产出售事项具体情 况见下表： 单位：万元 币种：人民币

内容: 本年初起至 被出 交易对方 售资 产 出售日 交易价 格 出售日该出 售资产为公 司贡献的净 利润 旅游 资产 股权 港美 大厦 股权 除南岳索道运输有 2007 年 3 月 20 日 4050 0 -129 限公司项目未办理 完外， 其他项目均已 完成过户 2007 年 3 月 20 日 出售产生的 损益 所涉及的资产产权 是否已全部过户

内容: 中旅景区投 资有限公司

内容: 北京紫金世 纪置业有限 责任公司

内容: 2,894（税前） 完成过户

内容: 说明： 旅游资产股权包括成都花水湾泛旅樱花宾馆有限责任公司 53%股权、 庐山秀峰 客运索道有限公司 80％股权、成都花水湾泛旅游乐有限责任公司 100％股权、长 春净月潭游乐有限责任公司 30％股权及南岳索道运输有限公司 17％股权。 本次旅游资产的出售，产生了较大的投资收益，并有利于公司集中于卫星研 制和卫星应用主业经营，促进公司持续稳定发展。 （三）报告期内公司重大关联交易事项

内容: 中国东方红卫星股份有限公司

内容: 1、与日常经营相关的关联交易 豁免披露关联方采购金额在 3000 万元以上的共五家，合计金额为 43222.23 万元。

内容: 关联交易方 豁免披露关联方 豁免披露关联方 豁免披露关联方 豁免披露关联方 豁免披露关联方 购货 市场化原 则 市 场 价 交易 内容 定价原则 交易 价格 交易金额（万元） 9,357.86 13,806.33 7,180.71 7,977.33 4,900.00 占同类交易比重 （%） 10.77 15.89 8.27 9.18 5.64 按协议约定的 方式履行 结算方式

内容: 关联交易必要性、持续性的说明：由于公司控股子公司航天东方红卫星有限 公司哑铃型业务模式的特点，以及航天产品特殊的技术要求，市场参与者大部分 集中在中国航天科技集团公司系统内，因此，部分分系统的合作方属于关联单位， 产生了持续的日常经营性关联交易。 2、资产、股权转让发生的关联交易 （1）公司于 2007 年 3 月 2 日与中旅景区投资有限公司签署了《股权转让协 议》，2007 年 3 月 19 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司旅游资产股权转让的议案》。中国旅游商贸服务总公司是交易方中旅景区 投资有限公司的股东之一；中国旅游商贸服务总公司及其控股公司北京波菲特旅 游礼品有限责任公司、港旅建筑装饰工程有限公司、北京万通达储运公司同时也 是中国卫星合计持有 5%以上股份的股东，因此本次股权转让属于关联交易。 本次关联交易详细情况参见本报告中“九、重要事项（二）报告期内公司收 购及出售资产、企业合并事项”。 （2）公司 2007 年配股部分募集资金将用于收购五院拥有的 CAST968 平台系 列无形资产、航天恒星 85.76%的股权及五院下属单位 503 所的卫星应用业务及相 关资产，该事项属于关联交易。相关资产情况详见下表： 单位：万元 币种：人民币

内容: 关联交易方 交易内容 CAST968 平 台系列 五院 航天恒星 85.76% 的 股份 卫星应用 503 所 业务及相 关资产 市场 化原 则 21,466.19 24,552.30 24,552.30 定价 原则 资产的帐 面价值 评估价值 交易价格 交易金额 结算方式

内容: 评估价值

内容: 按协议约定 的方式履行

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内容: 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 （1）投资项目概述 公司于 2007 年 11 月 6 日召开的第四届董事会第二十次会议审议了关于收购 航天恒星 9.86%股份的议案，并经公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过。 本次股份收购为公司与控股股东共同出资，构成关联交易。 相关公告刊登在 2007 年 11 月 7 日和 11 月 27 日的《中国证券报》和上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 （2）被投资企业基本情况 单位：万元 币种：人民币

内容: 公司名称 主营业务 微波通信设备、 无线电测控及导航设 航天恒星 科技股份 有限公司 备、医用 X 线机、X 线机配套设备及 部件的研制、生产、销售；智能大厦 弱电系统工程、 计算机网络产品及工 程的设计、安装、调试；航天技术应 用。 13,700 46,915.80 24,078.39 2,258.73 注册资本 总资产 净资产 净利润

内容: 本次收购价格以评估值为基准，收购资金金额为 3,199.5 万元。 4、其他的关联交易 （1）存放资金 报告期内，公司及控股子公司向航天科技财务有限责任公司拆借及存放资金， 汇总情况如下: 单位：元 币种：人民币

内容: （2）借款 公司控股子公司航天量子数码科技（北京）有限公司以自有房产为抵押物， 从航天财务公司贷款 200 万元，借款期限 2007 年 1 月 8 日至 2008 年 1 月 7 日， 贷款年利率为 6.12%，该笔借款已于 2007 年提前归还。 5、关联债权债务往来

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内容: 报告期内公司无非经营性的关联债权债务往来。 （四）托管情况 报告期内公司无托管事项。 （五）承包情况 报告期内公司无承包事项。 （六）租赁情况 1、中国航天科技集团公司第710研究所 报告期公司应支付中国航天科技集团公司第710研究所房屋租金131.06万元， 2006年度应计房租152万元。 报告期公司控股子公司航天量子数码科技（北京）有限公司应支付中国航天 科技集团公司第710研究所房屋租金104.50万元，2006年应支付租金70.66万元。 2、中国航天科技集团公司第五研究院 报告期子公司航天东方红卫星有限公司应向五院支付房租、生产经营用设备 租赁、科研生产技术服务、配套设施等其他保障费用共计2,118.90 万元，2006年 度应计金额为1,802.42万元。 3、天辰神舟实业有限公司 报告期子公司航天东方红卫星有限公司与天辰神舟实业有限公司签订《委托 服务合同》，由其提供物业管理、会议服务等，2007年公司应计物业管理费345.76 万元，2006年应计物业管理费363.28万元。

内容: （七）担保情况 报告期内公司无担保事项。 （八）委托理财情况 报告期内公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 报告期内公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况

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内容: （1）股改承诺事项 报告期内，五院严格按照承诺履行，没有违反承诺的情况。承诺事项具体情 况参见公司 2006 年年度报告摘要 （刊登在 2007 年 2 月 10 日的 《中国证券报》 。 上） （2）配股承诺事项 五院承诺，自 2007 年配股完成之日起三年内不转让其所持有的本公司股份。 报告期内，没有违反承诺的情况。

内容: （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 公司第四届董事会第二十次会议审议了《关于续聘“中和正信会计师事务所 有限公司”的议案》，并经 2007 年第三次临时股东大会审议通过。公司应向其支 付 2007 年度审计费用 45 万元。 中和正信会计师事务所有限公司 2005 年开始为公司提供审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通 报批评及证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 十、财务会计报告

内容: （一）审计报告 审 计 报 告 中和正信审字(2008)第 1-033 号 中国东方红卫星股份有限公司： 我们审计了后附的中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星” ） 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表、2007 年度的所有者权益变 动表、现金流量表以及财务报表附注（上述报表以下统称财务报表）。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》（2006）的规定编制财务报表是中国卫星管理层的责 任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会 计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照《企业会计准则》（2006）的规定编制， 在所有重大方面公允反映了中国卫星 2007 年 12 月 31 日的财务状况、 2007 年度的 经营成果和 2007 年度的现金流量。

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内容: 中和正信会计师事务所有限公司 中国à北京

内容: 中国注册会计师:孙刚 中国注册会计师:廖家河 2008 年 1 月 28 日

内容: （二）财务报表（附后） （三）财务报表附注（附后）

内容: 十一、备查文件目录

内容: （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 （二）载有中和正信会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计 报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告原稿。

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内容: 资产负债表(资产)

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内容: 资产负债表(负债及股东权益)

内容: 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 公司负责人:袁家军

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内容: 利

内容: 编制单位:中国东方红卫星股份有限公司

内容: 润

内容: 表

内容: 项

内容: 附注 本年数

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用（收益以“-”号填列） 资产减值损失 加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中:对联营和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司负责人:袁家军 32 30 31 29 27 28 25 26 25

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内容: 现金流量表

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内容: 所有者权益变动表（合并）

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内容: 所有者权益变动表(母公司）

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内容: 中国东方红卫星股份有限公司 会计报表附注

内容: 一、公司基本情况 （一）历史沿革 中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”或“公司” ）的前身为 中国泛旅实业发展股份有限公司（以下简称“中国泛旅”。中国泛旅是经国家体 ） 改委改生[1997]77 号文批准，由中国旅游商贸服务总公司（以下简称“中旅贸” ） 作为主要发起人，联合北京波菲特旅游礼品有限责任公司、港旅建筑装饰工程有 限公司、北京万通达储运公司、黄山昱鑫旅游实业公司共同发起，以募集方式设 立的股份有限公司。该公司于 1997 年 8 月 21 日成立，持有 1000001002745 号营 业执照。 2002 年 3 月 21 日,北京航天卫星应用总公司（以下简称“航卫总” ）与中旅贸 签署了《股权转让协议》 ，根据协议条款，中旅贸将其所持有中国泛旅 53.95%股权 中的 51%股权转让给航卫总。2002 年 9 月 2 日双方在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理了股份过户手续。 2002 年 8 月 6 日，经中国国家工商行政管理局审核批准，公司名称由“中国 泛旅实业发展股份有限公司”变更为“中国天地卫星股份有限公司” 。2002 年 8 月 12 日，公司简称由“中国泛旅”变更为“中国卫星”。2002 年 9 月 28 日，经中 国国家工商行政管理局审核批准，公司变更了经营范围。变更后公司主营业务为： 卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算 机系统集成、软件产品开发；旅游项目投资、经营；与上述业务相关的技术交流、 培训；信息咨询（以上国家有专项专营规定的除外） 。 根据 2003 年 1 月 23 日财政部财企[2003]45 号文《财政部关于中国天地卫星 股份有限公司国有股划转有关问题的批复》 ，黄山昱鑫旅游实业公司将所持中国卫 星 230.4 万股国有法人股划转给中旅贸，划转后中旅贸共持有公司 4.17%的股权。 2003 年 8 月 15 日，航卫总与中国空间技术研究院（即中国航天科技集团公司 第五研究院，以下简称“五院” ）签署《股权转让协议》 ，根据协议条款，航卫总 将其持有本公司 51%股权中的 9.33%股权转让给五院。 此次转让于 2003 年 11 月 14 日获得国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)批准，批准文号： 国资产权函[2003]343 号 《关于中国天地卫星股份有限公司部分国有股转让有关问 题给予批复》 。2003 年 12 月 10 日，航卫总与五院在中国证券登记结算有限责任公

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内容: 司上海分公司办理了股份过户登记手续。航卫总与五院的实际控制人均为中国航 天科技集团公司，二者为关联股东。 2005 年 5 月 9 日，航卫总与五院签署《股权划转协议》 ，根据协议条款，航卫 总所持有的公司 41.67%股权中的 31.67%股权无偿划转给五院。此次划转于 2005 年 6 月 13 日获得国资委批准，批准文号：国资产权[2005]596 号，并于 2005 年 9 月 16 日取得中国证监会证监公司字[2005]87 号 《关于同意中国航天科技集团公司 第五研究院公告中国天地卫星股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》 。2005 年 11 月 29 日，航卫总与五院在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司完成了股份过户登记手续。 2006 年 3 月 20 日，航卫总与五院签署了《股权划转协议》 ，根据协议条款， 航卫总所持有的公司 10%股权无偿划转给五院，划转后五院持有公司 51%股权，航 卫总不再持有公司股权。此次划转于 2006 年 8 月 31 日获得国务院国有资产监督 管理委员会国资产权〔2006〕1105 号文《关于中国天地卫星股份有限公司国有股 权划转有关问题的批复》的批准，于 2007 年 1 月 17 日获得中国证券监督管理委 员会证监公司字[2007]8 号文 《关于同意豁免中国航天科技集团公司第五研究院要 约收购中国东方红卫星股份有限公司股份义务的批复》 的批准。 2007 年 3 月 22 日, 航卫总与五院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份过户登记 手续。 2006 年 5 月 11 日， 公司的股权分置方案获国务院国有资产监督管理委员会国 资产权[2006]529 号 《关于中国天地卫星股份有限公司股权分置改革有关问题的批 复》的批准，并经 2006 年 5 月 18 日召开的中国天地卫星股份有限公司股权分置 改革相关股东会议暨 2006 年第一次临时股东大会审议通过。五院将其持有的航天 东方红卫星有限公司 14.79%的股权作为自身及航卫总支付的对价，注入到中国卫 星；中旅贸、北京波菲特旅游礼品有限责任公司、港旅建筑装饰工程有限公司、 北京万通达储运公司向流通股股东支付 8,640,000 股作为对价，即方案实施股权 登记日在册的流通股股东每 10 股获得 1 股。 2006 年 10 月 26 日，经国家工商行政管理总局审核批准，公司名称由“中国 天地卫星股份有限公司”变更为“中国东方红卫星股份有限公司” 。 2007 年度，公司配股方案经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2007 年 12 月 13 日获得中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕460 号文核 准。公司于 2007 年 12 月 20 日至 12 月 26 日按照 10 配 3 的比例进行配售新股 66,376,858 股，募集资金为人民币 1,207,395,047.02 元，扣除发行费后实际募集 资金净额为人民币1,180,958,417.26元， 其中： 新增股本为人民币66,376,858 元， 配股完成后，公司的股本由 227,404,800.00 元变更为 293,781,658.00 元，公司

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内容: 控股股东五院的持股比例由 51%变更为 51.32%，此次增资事项已经中和正信会计 师事务所出具的中和正信验字[2007]第 1-050 号《验资报告》验证确认。本次配 股上市登记手续于 2008 年 1 月 3 日完成。 公司经济性质为股份有限公司，所属行业原系旅游行业，现为信息技术业。 法定代表人：袁家军。注册地址：北京市海淀区阜成路 16 号。 （二）公司财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 公司董事会为财务报告批准报出者，财务报告批准报出日为公司董事会批准 报出的日期。 二、不符合会计核算前提的说明 公司声明： “报告期内所编制的财务报表符合《企业会计准则》及《企业会计 准则解释第 1 号》的规定，在所有重大方面真实、完整的反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息” 。 三、财务报表主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计政策 根据财政部“财会[2006]3 号”文的规定，自 2007 年 1 月 1 日起，公司执行 《企业会计准则》基本准则和 38 项具体准则。 2、会计年度 公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 公司记账本位币为人民币。 4、财务报表的计量基础 公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，报告期内财务报表项 目一般按照取得时的历史成本进行初始计量，符合条件的采用重置成本、可变现 净值、现值、公允价值进行计量。 5、外币业务核算方法 公司发生涉及外币的业务，按交易发生日外汇市场汇率中间价折合人民币记 账，期末将货币性外币账户的余额按期末外汇市场汇率中间价调整折合人民币金 额，调整后折合的人民币余额与原账面余额之差作为汇兑损益，并按规定计入“财 务费用”“在建工程”等科目。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用 、 交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期） 、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、金融工具

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内容: 金融资产和金融负债的分类： 公司的金融资产在初始计量时分为：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产；(2)持有至到期投资；(3)贷款和应收款项；(4)可供出售金融资 产。 公司的金融负债在初始计量时分为：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债；(2)其他金融负债。 金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认 金融资产或金融负债时，按照公允价值计量，对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用。但是下列情况除外： (1)持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本 计量。 (2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是下列情况 除外： (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 (2)与在活跃中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 (3)不属于指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利 率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： ①按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额；②初始确认金额扣除按 照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销后的余额。 金融资产转移的确认依据和计量方法： 如果已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确 认该项金融资产，终止确认部份的金融资产账面价值与终止部份的对价的差额计

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内容: 入损益，同时终止部份对应的原计入权益的公允价值变动累计额也计入当期损益。 因金融资产转移获得的新金融资产或承担的新金融负债，按公允价值计量。 如果保留了所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 主要金融资产的公允价值确定方法： 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定公允价值；不 存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。 金融工具减值测试方法和减值准备计提方法： 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应 当计提减值准备。以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的 账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如果的客观证据表明其已发 生减值，确认为减值损失计入当期损益；以于单项金额不重大的金融资产，包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。已单项确认减值损失 的金融资产，不包括在具在类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 8、坏账核算方法 应收款项坏账的确认标准和核算方法：因债务人破产或者死亡，而导致不能 收回的应收款项，以及其他相关证据确凿表明不能收回的应收款项确认为坏账损 失；坏账损失采用备抵法核算坏账损失，冲减坏账准备。 坏账准备的计提范围为应收账款和其他应收款，坏账准备的计提方法为按账 龄分析法结合实际情况计提。应收款项坏账准备计提比例一般为：

内容: 9、存货核算方法 存货包括原材料、在研品、库存商品、未完工程、低值易耗品等。 存货计价方法和摊销方法:取得时采用实际成本计价、发出时采用移动加权平 均法计价；低值易耗品采用五五摊销法。 存货的盘点制度：永续盘存制。

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内容: 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现 净值低于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。 10、长期股权投资核算 长期股权投资的初始计量分为： (1)企业合并形成的长期股权投资，公司按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，以在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的 非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益；以发行权益性证券作为合并对价的，以在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照 发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总 额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B、非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号--企业 合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。一次交换交易实现的 企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的 企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；为进行企业合并发生的各项直接 相关费用计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事 项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额 能够可靠计量的，将其计入合并成本。 (2)除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，公 司按照下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要 支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、非货币性资产交换、债务重组取得的长期股权投资的初始投资成本，按公 司相应会计政策计算确定。 长期股权投资的后续计量：

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内容: (1)公司对被投资单位具有控制或者不具有共同控制或重大影响，并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。公司 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 (2)采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资 时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，公司确认 为当期投资收益。公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积 净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成 本的收回。 (3)长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应 当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应 享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权 投资的账面价值，按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 (4)采用权益法核算的长期投资，公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期 股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至 零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公 司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 长期股权投资的处置： 公司处置长期股权投资，将账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比 例转入当期损益。 长期股权投资减值准备按公司资产减值有关政策处理。 11、固定资产计价和折旧方法 公司固定资产的标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产按实际成本进行初始计量。具体为： (1)外购固定资产的成本，为其购买价款加上相关税费、使固定资产达到预定 可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员 服务费等支出。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

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内容: (2)自行建造固定资产的成本，为公司建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出。 (3)投资者投入固定资产的成本，为投资合同或协议约定的价值。但合同或协 议约定价值不公允的除外。 (4)非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成 本，按公司相应会计政策计算确定。 公司每月对所有固定资产采用平均年限法计提折旧。已提足折旧仍继续使用 的固定资产和单独计价入账的土地除外。 固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产类别、预计使用年限和预计残 值率（5%）确定折旧率。 与固定资产有关的后续支出，公司在其带来的经济利益很可能流入企业并且 其成本能够可靠的计量时，记入固定资产成本，记入的同时终止确认被替换部分 资产的账面价值。 公司固定资产在处于处置状态或公司预期该资产通过使用或处置不能带来经 济利益时终止确认。 固定资产减值准备按公司资产减值有关政策处理。 12、在建工程核算方法 在建工程确认标准：按实际成本核算，在达到预定可使用状态时转入固定资 产。需要办理竣工决算手续的工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的， 先估价入账，待完工验收并办理竣工决算手续后再按决算数对原估计值进行调整； 期末，对有证据表明在建工程已发生了减值的，按单项在建工程预计可收回 金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、长期待摊费用摊销方法 公司长期待摊费用按实际支出入账，在受益期限内分期平均摊销。 14、无形资产 公司无形资产为：公司所拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产， 该资能为公司带来经济利益流入，并且其成本能够可靠的计量。 公司无形资产的初始计价如下： (1)外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期 支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除予资本化的以外，在使用期间 内计入当期损益。

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内容: (2)自行开发的无形资产，其成本包括自符合无形资产确认条件的规定后至达 到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 (3)投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 (4)非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的无形资产的成 本，按公司相应会计政策计算确定。 (5)公司无形资产使用寿命的确定及测试方法 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权 利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、 且有证据表明续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命。合同或法律没 有规定使用寿命的，其使用寿命不超过根据各项因素确定的该项无形资产能为企 业带来经济利益的期限。如无法合理确定无形资产带来经济利益的期限，该项无 形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 公司无形资产采用直线法摊销，并于每年度末对无形资产的使用寿命及摊销 方法进行复核，如果证据表明有使用寿命无形资产的使用寿命及摊销方法与以前 估计不同的；或使用寿命不确定的无形资产，使用寿命是可以确定的，将改变摊 销期限和摊销方法。 无形资产的摊销： (1)使用寿命有限的无形资产,自取得当月起采用直接法在预计使用寿命内分 期摊销。 (2)使用寿命不确定的无形资产,不进行摊销。 无形资产减值准备按公司资产减值有关政策处理。 15、商誉 商誉是指在非同一控制下的企业合并下，公司作为购买方的合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应 当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 商誉减值准备按公司资产减值有关政策处理。 16、资产减值 (1)公司在资产负债表日对资产是否存在可能发生减值的迹象进行判断，有迹 象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。 资产的可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。如可收回金额的计量结果表明，资产的

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内容: 可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 (2)公司除存货、金融资产外的其他资产减值损失一经确认，在该资产持有期 间不予转回。 (3)公司对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 均进行减值测试。 17、借款费用的会计处理方法 借款费用资本化的确认原则为：公司因借款而发生的借款利息、折价或溢价 的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等借款费用，可直接归属于 符合资本化条件的资产购建或生产的，予以资本化，计入该项资产的成本；其他 借款费用，于发生当期确认为费用，计入损益。 资本化期间的确定方法： (1)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，借款费用才开始资本化：1)资 产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状 态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续 超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将中断期间发生的借款费用确认为当期费 用，直至资产的购建活动重新开始。 (3)停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费 用的资本化。 借款费用资本化金额的计算方法： (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。其中资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。一般借款发生的辅助费用不予资本化。 18、职工薪酬 公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医 疗保险费、 养老保险费、 失业保险费、 工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4） 住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与 职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。

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内容: 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因 解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入 产品成本、劳务成本、建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 19、收入确认原则 (1)销售商品： 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该 商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 (2)提供劳务： 对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入；对劳 务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 (3)让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时，本公司确认收入。 （4）卫星研制 公司卫星研制业务按完工百分比确认收入，采用工作量法确认完工百分比。 资产负债表日，公司根据已完成的工作量占预计总工作量的比例确定完工百分比。 20、政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： A、公司能够满足政府补助所附条件； B、公司能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补 助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义 金额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使 用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当 期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A、用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益。 B、用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 21、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。

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内容: 公司在资产的账面价值小于其计税价值，或负债的账面价值大于其计税价值， 并且有确凿证据表明公司未来能够获得足够的应纳税所得额时，以账面价值与计 税价值之间的差额形成的可抵扣暂时性差异乘以公司适用所得税率确认递延所得 税资产。 公司在资产的账面价值大于其计税价值，或负债的账面价值小计其计税价值， 以账面价值与计税价值之间的差额形成的应纳税暂时性差异乘以公司适用所得税 率确认递延所得税负债。 22、租赁 公司租赁包括经营租赁及融资租赁。 融资租入资产，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期 内各个期间进行分摊。 经营租入资产，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当 期损益。 23、企业合并及合并财务报表 （1）不同合并方式的会计处理 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 公司所指的同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受公 司股东中国空间技术研究院或其实际控制人中国航天科技集团公司直接或间接控 制。除此之外的合并为非同一控制下的企业合并。 公司确定的企业合并日为合并方实际取得对被合并方实际控制权的日期。 A、同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司并购同一控制下的子公司，将年初至合并日所发生的收入、费用和利润 纳入合并利润表。 B、非同一控制下的企业合并 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得 的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进

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内容: 行复核；其次在经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （2）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。公司将其全部子公司纳入 合并财务报表的合并范围。如果公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数 以上的表决权，也将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。 （3）合并程序及方法 合并财务报表以公司和并表范围内子公司的财务报表为基础，根据其他有关 资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、 会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公 司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。 24、会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明 公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》 ，根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》的规定，有关会计 政策变更的影响详见十三.补充资料。 除上述事项外，公司无其他应披露的会计估计变更及差错更正事项。 四、主要税项 （一）适用税率 1、增值税税率：17%、6%； 2、营业税税率：5%； 3、城市维护建设税税率：7%； 4、教育费附加费率：3%； 5、企业所得税税率：15%。 （二）公司及公司下属子公司享受的税收优惠政策 1、中国卫星 中国卫星为北京市高新技术企业，企业所得税税率为 15%。 2、航天东方红卫星有限公司(以下简称“东方红”) 增值税：根据北京市海淀区国家税务局海国税批复[2003]00120 号《关于航天 东方红卫星有限责任公司申请享受军工产品免征增值税的批复》 ，免征增值税。 企业所得税：东方红为北京市高新技术企业，企业所得税税率为 15%。 3、航天量子数码科技（北京）有限公司(以下简称“航天数码”)

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内容: 航天数码为北京市高新技术企业，企业所得税税率为 15%。自开办之日起，航 天数码享受“三免三减半”的优惠政策。该公司自 2007-2009 年度减半征收企业 所得税。 4、北京威胜霄汉宇航技术有限公司（以下简称“威胜霄汉” ） 威胜霄汉为北京市高新技术企业，企业所得税税率为 15%。 五、企业合并及合并财务报表 （一）控股子公司 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 注册资本 被投资单位名称 注册地 （万元） 航天东方红卫星 有限公司 北京市 5,000.00 卫星工程 经营范围 (万元) 16,102.87 投资额 持股比 例% 表决权 是否纳入合 比例% 并范围

内容: 注：同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受公司股东中 国空间技术研究院或其实际控制人中国航天科技集团公司直接或间接控制。 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 注册资本 被投资单位名称 注册地 （万元） 基于卫星导航、 地理信息 航天量子数码科技 北京市 （北京）有限公司 4,000.00 软件开发、 数据增值以及 信息在线服务等业务 北京威胜霄汉宇航 北京市 技术有限公司 300.00 用设备 开发、 生产民用卫星及应 419.00 80 80 是 系统和卫星遥感的应用 2,000.00 50 50 是 经营范围 元) 例% 比例% 合并范围 投资额(万 持股比 表决权 是否纳入

内容: 注 1：公司对航天数码具有实际控制权。 注 2：威胜霄汉为公司全资子公司－东方红的子公司，2006 年 12 月 26 日东 方红受让威胜霄汉其他股东所持部分股权，对威胜霄汉的持股比例由 50%提高至 80%，东方红对其拥有实际控制权。2006 年度，由于威胜霄汉 2006 年 12 月 31 日 的资产总额、销售收入及当期利润均低于规定的 10%，根据财政部财会字（1996） 第 2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定，公司未将其纳入合 并范围。2007 年公司开始执行新会计准则，按照规定公司 2007 年度应将威胜霄汉 纳入合并范围，对本期合并资产负债表的期初数进行了追溯调整。

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内容: 3、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司的商誉

内容: 被投资单位名称 北京威胜霄汉宇航技术有限公司 商誉 1,132,926.37

内容: 注：报告期不存在少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额，以及从母 公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有份额的情况。 （二）本年合并范围的变更情况 报告期内，公司清理非主业资产，转让了所持的成都花水湾泛旅樱花宾馆有 限责任公司（以下简称“樱花宾馆”）、江西星子庐山秀峰客运索道有限公司（以 下简称“庐山索道”）、成都花水湾泛旅游乐有限责任公司（以下简称“成都游 乐”）及北京天地恒丰科技有限公司（以下简称“恒丰”）的股权，注销了子公 司北京天地恒泰技术开发有限责任公司（以下简称“恒泰”）。具体情况详见附 注十二.其他重要事项。 报告期内，公司合并了恒丰、恒泰2007年1-5月的利润表和现金流量表，未将 樱花宾馆、庐山索道及成都游乐纳入合并范围。 六、合并会计报表重要项目的注释 （以下金额单位除特别说明外，均为人民币元） 1、货币资金

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内容: 欧元 其他货币资金 合计

内容: 注1：期末银行存款中募集资金专户存款余额为1,187,594,847.02元。 注2：其他货币资金为信用卡存款。 注3：期末货币资金中无因抵押或冻结对使用限制、存放在境外或有潜在回收 风险的款项。 2、应收账款 （1）按种类披露

内容: 注：单项金额重大的应收账款为东方红公司的应收研制经费，结合个别认定 法本期未对该部分应收账款计提坏账准备，其中18,200万元已于2008年1月2日收 到。对其他不重大应收账款按照账龄计提坏账准备。 （2）按账龄披露

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内容: 注1：应收账款中无持有公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。 注2： 期末前五名的欠款金额为402,220,035.52元， 占应收账款余额的98.80%。 注3：期末应收关联单位款项为1,787,000.00元，占应收账款余额的0.44%， 详见八（二）4.关联方应收应付款项余额。 3、预付账款

内容: 注1：预付账款中无持有公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。 注2：预付账款期末余额中账龄超过1年的为15,627,990.00元，其中金额较大 明细如下：

内容: 单位名称 深圳唯亿思科技有限公司 武汉正太数码科技有限公司 豁免披露关联方 金额 5,140,000.00 5,500,000.00 4,840,000.00 账 龄 款项内容 订金及购货款 预付股权收购款 货款

内容: 3 年以上 2-3 年以上 1-2 年

内容: 注①：预付深圳唯亿思科技有限公司款项账龄较长，主要是由于公司业务转 型，拟改变原购货计划，双方一直在协商解决。报告期初对该公司的预付款项余 额为13,074,755.00元，本期收回7,934,755.00元，余款预计于2008年6月底前结 清。

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内容: 注②：预付武汉正太数码科技有限公司（以下简称“武汉正太”）550万元是 子公司航天数码预付的股权收购款。公司与武汉正太合资成立航天数码，基于对 业务布局的考虑，作为合资整体方案的一部分，航天数码受让武汉正太持有的适 普软件有限公司（Supersoft IMAGIS Inc.）224,200股股份，受让价格600万元， 航天数码按协议支付了550万元，并取得股权出让方的不可撤销授权委托书，拥有 相关股权的一切权利，包括但不限于表决权和收益权等。但由于航天数码就股权 转让与适普软件有限公司其他股东未能协商一致，截至目前相关股权变更手续未 能办理，尾款50万元亦未支付，已支付的550万元款项通过预付账款科目核算。航 天数码正在与武汉正太协商解决，该项工作预计于2008年6月底前完成。 注③：子公司东方红预付豁免披露关联方账款未结清的原因是合同货物未交 付。 注3：本期末预付账款较上期末增加146,170,054.35 元，增加145.33%，主要 是由于小卫星业务规模增长，研制数量增加，预付款相应增加。 4、其他应收款 （1）按种类披露

内容: 注：单项金额重大的其他应收款为公司应收中景公司的股权转让尾款。 （2）按账龄披露

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内容: 4-5 年 5 年以上 合计 净额

内容: 注1：其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。 注2： 期末前五名的欠款金额为7,246,086.05元， 占其他应收款余额的76.88%。 注3：期末无应收关联单位的其他应收款。 5、存货

内容: 注1：期末，公司根据库存传感器的预计可变现净值与账面值的差额计提跌价 准备。 注2：本期存货跌价准备无转回。 6、长期投资 （1）长期股权投资按投资性质列示如下：

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内容: （2）期末联营企业基本信息

内容: 被投资单位 注册地 名称 天泰雷兹科 北京市海淀区北四 技 （北京） 环西路 67 号大地科 有 限公司 技大厦0507-0511室 25.5 25.5 6,959,733.87 13,770,372.82 -5,368,890.86 例% 例％ 持股比 表决权比 期末净资产总额 额 本期营业收入总 本期净利润

内容: （3）成本法核算的长期股权投资

内容: 投资 被投资单位 期限 南岳索道运输 25 年 有限公司 5,921,116.68 17% 5,921,116.68 5,921,116.68 投资金额 资本比例 占其注册 期初数 减额 本期损益增 本期减少 期末数

内容: （4）权益法核算的长期股权投资

内容: 注1：报告期内公司转让了所持有的南岳索道、长春净月潭和北京港美综合服 务大厦有限公司（以下简称“港美大厦”）的股权，有关情况详见附注十二.其他 重要事项。 注2：报告期内无红利分回。 7、固定资产及累计折旧

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内容: 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计 536,844.10 536,844.10 536,844.10 536,844.10 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数

内容: 注1：截至报告日，公司无被抵押、融资租入、置换的固定资产。 注2：本期减少主要是报告期内出售子公司转出。 注3：期末固定资产不存在减值迹象，未计提减值准备。 8、在建工程

内容: 注1：在建工程中无资本化金额，期末在建项目不存在减值迹象。 注2：本期其他减少是报告期内出售子公司转出。

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内容: 注1：本期减少是报告期内出售子公司转出。 注2：期末无形资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。 10、商誉

内容: 被投资单位 成都花水湾泛旅游乐有 限责任公司 北京威胜霄汉宇航技术 有限公司 合计 期初数 1,610,740.48 本期增加 本期减少 1,610,740.48 期末数

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内容: 注1：商誉为非同一控制下的企业合并形成的在首次执行日尚未摊销完毕的长 期股权投资借方差额。 注2：报告期内，公司将所持成都游乐的股权转让给中景公司，转出对应商誉。 11、长期待摊费用

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内容: 注：本期减少是报告期内出售子公司转出。 14、应付账款

内容: 注：应付持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项明细如下：

内容: 单位名称 中国航天科技集团公司第五研究院 金额 334,300.00 账龄 1 年以内 款项内容 研制费

内容: 注1：期末预收持有公司5%（含5%）以上股份的股东款项为52,357,707.43元。 注2：预收账款期末余额中账龄超过1年的为154,336,204.54 元，主要原因是 小卫星相关产品未完工。 16、应付职工薪酬

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内容: 职工福利费 社会保险费-医疗保险费 社会保险费-基本养老保险费 社会保险费-失业保险费 社会保险费-工伤保险费 社会保险费-生育保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 其他 合计

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内容: 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

内容: 注1：其他应付款中无应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东的款项。 注2：期末金额较大的其他应付款为已签订合同待支付的配股发行费用 1,581,700元，占其他应付款余额的28.38%。 19、其他流动负债

内容: 注：期初余额中的项目经费按原准则在专项应付款科目核算，有关项目已在 报告期内验收结题。 20、其他非流动负债

内容: 注1：子公司东方红于2005、2006年收到863项目经费580万元，该项目尚未验 收。 注2：公司2007年收到由国防科学工业委员会下拨的“基于卫星导航和移动通 讯的位置服务关键技术研究”项目经费150万元，该项目尚未验收。

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内容: 注1：经中国证监会证监发行字[2007]460 号文件的批准，公司以2007 年12 月19 日总股本227,404,800 股为基数，按10:3的比例向全体股东配售68,221,440 股，实际配售新股66,376,858股，其中：有限售条件股股东五院认购新股 34,792,934股；无限售条件股股东认购新股31,583,924股。募集资金为人民币 1,207,395,047.02元，扣除发行费后实际募集资金净额为人民币 1,180,958,417.26元，其中：新增股本为人民币66,376,858 元，资本公积为人民 币1,114,581,559.26元。此次增资事项已经中和正信会计师事务所出具的中和正

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内容: 信验字[2007]第1-050号《验资报告》验证确认，本次配股上市登记手续于2008年 1月3日完成。 注2： 根据股改承诺， 公司部分限售流通股股份 （国有法人股-中旅贸6,205,035 股、国有法人股-北京万通达储运公司2,262,959股；其他内资股-北京波菲特旅游 礼品公司4,525,919股、其他内资股-港旅建筑装饰工程有限公司3,394,439股）于 2007年5月28日上市流通，由此减少有限售条件股股份16,388,352.00股，增加无 限售条件股股份。 22、资本公积

内容: 注1：报告期内增加金额为本年度配售新股形成的溢价。 注2：报告期内处置子公司恒泰，将资本公积中包含的对其确认的股权投资准 备转入当期损益，由此减少其他资本公积7,739.28元。 23、盈余公积

内容: 项目 年初未分配利润 加：本报告期净利润 其他增加 减：提取 10%法定盈余公积金 提取任意盈余公积金 减：分配的普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 102,622,884.50 11,370,240.00 金额 26,190,304.51 87,802,819.99

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内容: 25、营业收入和营业成本

内容: （1）主营业务收入和主营业务成本-业务分部

内容: （2）主营业务收入和主营业务成本-地区分部

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内容: 注：公司向前五名销售商销售金额为893,040,390.53元，占公司全部销售收 入的88.23%。 26、营业税金及附加

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内容: 33、收到的其他与经营活动有关的现金 27,237,850.26 元，其中金额较大的 项目如下：

内容: 34、 支付的其他与经营活动有关的现金24,858,397.79元, 其中金额较大的项 目如下：

内容: 项目名称 技术研发费 办公费 租赁费 业务及宣传费 中介费 差旅费 往来款 会议、资料及董事会费 劳保费 安全保卫、保密费 修理费

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内容: 通讯费 捐赠支出 物业费 合 计

内容: 35、现金流量表补充资料

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内容: 债务转资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物的净增加情况 现金的期末余额 加:出售日现金期末余额 减：现金的期初余额 减:购买日现金余额 加：现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物的净增加额 1,060,775,124.33 41,626,067.16 603,482,898.39 561,856,831.23 1,664,258,022.72 603,482,898.39

内容: 七、母公司报表主要项目注释： （以下金额单位除特别说明外，均为人民币元） 2、应收账款 （1）按种类披露

内容: 类别 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后风险较大 的应收账款 其他不重大应收账款 小计 863,000.00 863,000.00 100.00 100 128,725.00 128,725.00 14.92 14.92 期末余额 占应收账款总 额比例% 坏账准备余额 坏账准备计 提比例%

内容: 中国东方红卫星股份有限公司

内容: 注1：应收账款中，无应收持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。 注2：期末前五名的欠款金额863,000.00元，占应收账款余额的100%。 4、其他应收款 （1）按种类披露

内容: 类别 期末余额 占其他应收账 款总额比例 96.83% 坏账准备余额 坏账准备计 提比例 5.00%

内容: 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 小计

内容: 注：单项金额重大的其他应收款为公司应收取的股权转让款。

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内容: 注1：其他应收款中，无应收持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。 注2： 期末前五名的欠款金额为6,776,642.63元， 占其他应收款总额的99.40%。 6、长期投资 （1）长期股权投资按投资性质列示如下：

内容: 注：本期增加为按权益法确认的对联营企业的投资收益，本期减少数为报告 期内处置的长期投资。

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内容: （2）期末联营企业基本信息

内容: 被投资单位 注册地 名称 例% 比例％ 持股比 表决权 期末净资产总额 额 本期营业收入总 本期净利润

内容: （3）成本法核算的长期股权投资

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内容: （4）权益法核算的长期股权投资

内容: 25、营业收入和营业成本

内容: （1）主营业务收入/成本-业务分部

内容: 主营业务收入 项目 2007 年 商品销售 小计 2006 年 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 主营业务成本 主营业务毛利

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内容: （2）主营业务收入/成本-地区分部

内容: 中国东方红卫星股份有限公司

内容: 递延税款所得税资产减少（减增加） 递延税款所得税负债增加（减减少） 存货的减少（减增加） 经营性应收项目的减少（减增加） 经营性应付项目的增加（减减少） 其他 经营活动产生现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物的净增加情况 现金的期末余额 加:出售日现金期末余额 减：现金的期初余额 减:购买日现金余额 加：现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物的净增加额

内容: 八、关联方关系及交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方

内容: 与本企业 经济性质或 单位名称 注册地点 主营业务 关系 北京市海淀区 中国航天科技集团公司 阜成路 8 号 制等 母公司 投资、管理、研 母公司之 全民所有制 马兴瑞 100014071 类型 法定代表人 码 组织机构代

内容: 中国东方红卫星股份有限公司

内容: 北京市海淀区 中国航天科技集团公司第 中关村南大街 五研究院 31 号 北京市海淀区 航天东方红卫星有限公司 友谊路 104 号

内容: 各类空间飞行器 及其应用系统工 程和产品研制 母公司 全民所有制 袁家军 400014049

内容: 基于卫星导航、 北京市海淀区 地理信息系统和 子公司 有限公司 天科技大厦 11 软件开发、数据 层 增值以及信息在 线服务等业务 北京市海淀区 北京威胜霄汉宇航技术有 知春路卫星大 限公司 厦 卫星及应用设备 子公司 开发、生产民用 子公司之 有限责任 代守仑 756013952 有限责任 芮晓武 760948398

内容: 航天量子数码科技（北京）阜成路 16 号航 卫星遥感的应用

内容: 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位：万元)

内容: 单位名称 中国航天科技集团公司 中国航天科技集团公司第五研究院 航天东方红卫星有限公司 航天量子数码科技（北京）有限公司 北京威胜霄汉宇航技术有限公司 期初数 903,544.00 19,101.00 5,000.00 4,000.00 300.00 本年增加 本年减少 期末数 903,544.00 19,101.00 5,000.00 4,000.00 300.00

内容: 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

内容: 单位名称 中国航天科技集团公 司第五研究院 航天东方红卫星有限 公司 航天量子数码科技 （北京）有限公司 北京天地恒丰科技有 期初数 金额 93,226,583.00 83,852,532.83 20,000,000.00 16,451,369.38 股比% 41 100 50 80 16,451,369.38 80 本年增加 金额 股比% 本年减少 金额 股比% 期末数 金额 股比%

内容: 4、不存在控制关系的关联方关系

内容: 单位名称 中国航天时代电子公司 航天科技进出口有限责任公司 中国航天科技集团公司第 710 研究所 航天科技财务有限责任公司 天辰神舟实业有限公司（注） 豁免披露关联方 与本公司关系 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 组织机构代码 102069527 689001280 400014006 710928911 101912543

内容: 注：天辰神舟实业有限公司原名北京天辰物业集团。 （二）关联方交易 1、关联交易的定价政策 关联交易均采取市场化原则定价。 2、采购货物(单位：万元) 报告期内子公司东方红从豁免披露关联方购货，金额共计55,473.06万元，占 本年同类交易总额的63.87%；上年同期金额为40,697.37万元，占上年同类交易总 额的57.84%。 3、销售货物 （1）子公司航天数码向豁免披露关联方提供技术服务，报告期内实现销售收 入 422.60 万元，占本年同类交易总额的 23.12%；上年同期金额为 54.80 万元，占 上年同类交易总额的 3.69%。 （2）公司本部向中国航天时代电子公司销售货物，报告期内实现销售收入 25.00万元，占本期同类交易的19.69%；上年同期无发生。

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内容: 4、关联方应收应付款项余额

内容: 5、其他关联交易事项 （1）存放资金 航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”） 报告期内，公司及控股子公司向航天财务公司存放资金，有关汇总情况如下:

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内容: （2）借款 公司控股子公司航天数码以自有房产为抵押物，从航天财务公司贷款200万 元，借款期限2007年1月8日至2008年1月7日，贷款年利率为6.12%，该笔借款已提 前归还。 （3）租赁 ①中国航天科技集团公司第710研究所 报告期公司应支付中国航天科技集团公司第710研究所房屋租金131.06万元， 2006年度应计房租152万元。 报告期公司控股子公司航天数码应支付中国航天科技集团公司第710研究所 房屋租金104.50万元，2006年应支付租金70.66万元。 ②中国航天科技集团公司第五研究院 报告期子公司东方红应向五院支付房租、生产经营用设备租赁、科研生产技 术服务、配套设施等其他保障费用共计2,118.90 万元，2006年度应计金额为 1,802.42万元。 ③天辰神舟实业有限公司 报告期子公司东方红与天辰神舟实业有限公司签订《委托服务合同》，由其 向东方红提供物业管理、会议服务等，2007年公司应计物业管理费345.76万元， 2006年应计物业管理费为363.28万元。 九、或有事项 截止报告日，公司无需要披露的或有事项。 十、承诺事项 经中国证监会证监发行字[2007]460 号文件的批准，公司2007年配售新股 66,376,858股，募集资金120,739.50万元，扣除发行费后实际募集资金净额为人 民币118,095.84万元，根据募集资金使用计划，公司与五院签订《收购协议》， 将使用募集资金63,429.86万元收购五院拥有的CAST968平台系列、五院持有的航 天恒星科技股份有限公司（以下简称“航天恒星”）85.76%的股份及北京卫星信 息工程研究所（以下简称“卫星信息研究所”）的卫星应用业务及相关资产，截 至2007年12月31日，相关资产和股权收购手续目前尚在办理当中，预计2008年初 完成。收购的航天恒星85.76%的股权和卫星信息研究所卫星应用业务及相关资产 评估增值30,239万元，因该收购事项属于同一控制下的企业合并，收购完成后， 评估增值部分冲减公司资本公积-股本溢价30,239万元。 十一、资产负债表日后事项 （一）利润分配

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内容: 根据公司2008年1月28日召开的第四届第二十三次董事会决议：公司2007年完 成了配股融资，募集资金将用于发展公司的卫星研制和卫星应用产业，为进一步 提升公司的技术实力和产业规模，公司需要资金来拓展后续业务，公司2007年度 部进行现金股利的分配，也不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。 （二）企业合并 如十.承诺事项中所述，公司将于2008年初完成对航天恒星股份及卫星信息研 究所卫星应用业务的收购，形成同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》 的相关规定，应于2008年1月1日将其纳入合并范围，调整2008年合并财务报表的 期初数。 十二、其他重要事项 报告期内, 公司为清理非主业资产，处置了以下子公司： （一）公司与中旅景区投资有限公司（以下简称“中景公司”）签订《股权 转让协议》，向其转让公司所持有的樱花宾馆53%股权、庐山索道80%股权、成都 游乐100%股权、长春净月潭30%股权、南岳索道17%股权，转让后公司不再持有上 述原子公司股权。转让价格4050万元，以对应子公司的净资产为基础，综合考虑 公司上述长期投资的帐面价值后，与中景公司协商确定。该股权转让价格高于对 应子公司的净资产值3820万元， 低于公司长期投资帐面值， 产生帐面损失129万元。 此次股权转让的基准日为2006年12月31日，协议约定自基准日起至协议股权交割 完成，与协议股权相关的损益由中景公司承担或享有。2007年，公司未将樱花宾 馆、庐山索道和成都游乐纳入合并范围。截至报告出具之日，南岳索道的工商变 更手续正在办理中，其他4家均已完成工商变更。截至报告出具之日，尚有 6,601,162.40元转让款未收到。 （二）公司与北京紫金世纪置业有限责任公司（以下简称“紫金置业”）签 订《股权转让协议》，向其转让公司所持有的北京港美综合服务大厦有限公司（以 下简称“港美大厦”）25%股权，转让后公司不再持有港美大厦任何股权。转让价 格3667万元，以港美大厦拆迁可能的收益情况为基础，综合考虑可能的清理费用 后，与紫金置业协商确定。该股权转让价格高于公司长期投资帐面值，产生税前 收益2894万元。协议约定2007年1月1日起截至标的股权交割完成，与标的股权相 关的损益由紫金置业承担或享有。截至报告出具之日，公司已收到全部转让款并 完成工商变更手续。 （三）公司与深圳唯亿思科技有限公司（以下简称“唯亿思”）签订《股权 转让协议》，向其转让公司所持有的恒丰100%股权，转让后公司不再持有恒丰任 何股权。转让价格300万元，以恒丰净资产为基础，与唯亿思协商确定，高于恒丰 净资产2.5万元，确认股权转让收益。公司于2007年6月初收到全部转让款，协议

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内容: 约定自股权转让款支付之日起至股权交割日，与目标股权相关的损益由唯亿思承 担或享有。2007年，公司合并了恒丰2007年1-5月的利润表和现金流量表。截至报 告出具之日，公司已完成工商变更手续。 上述股权转让均为非同一控制下的股权转让。 （四） 公司于2007年6月2日完成原子公司恒泰的工商注销， 收回货币资金1064 万元。2007年，公司合并了恒泰2007年1-5月的利润表和现金流量表。 十三、补充资料 （一）根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则-第9号》 的要求计算的净资产收益率及每股收益。 根据《公司发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间 比较财务会计信息的编制和披露》的规定，2006年度相关财务指标按照调整后的 比较财务报表列报的数据重新计算。 1、净资产收益率

内容: 2007 年度 项目 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 5.50% 加权平均 23.32% 全面摊薄 18.40% 加权平均 20.38% 2006 年度

内容: 2007 年度 项目 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2006 年度

内容: 注：每股收益的计算如下： ① 基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk

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内容: 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报 告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或 债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 ② 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） ?（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0―Sk+认股权证、 股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 报告期公司不存在稀释潜在普通股。 （二）非经常性损益（纳入合并报表子公司的非经常性损益按持股比例计算确 定）

内容: （三）会计政策变更的影响 公司于2007年1月1日起执行新《企业会计准则》 ，根据《企业会计准则第38号 -首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》的规定，有关会计政策 变更的影响如下： 1、对2007年1月1日股东权益的影响 （1）2007年1月1日合并报表股东权益差异调节表

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内容: 2007 年 1 月 1 日股东权益 (新会计准则)

内容: 注 1：长期股权投资差额为冲减的截至 2006 年 12 月 31 日尚未摊销完毕的同 一控制下企业合并形成的股权投资差额，其中：航天东方红卫星有限公司 49,491,377.16 元，天泰雷兹科技（北京）有限公司 2,441,708.64 元。2007 年报 披露数与 2006 年报原披露数对此事项的确认无差异。 注 2： 所得税。 本年度确认的 2007 年 1 月 1 日递延所得税资产为 2,797,799.42 元，2006 年报原披露数为 1,419,491.84 元，较 2006 年报原披露数增加 1,378,307.58 元，明细如下： ①公司根据制定的会计政策计提了各项资产减值准备，根据现行会计准则的 规定，公司以资产账面价值小于资产计税基础的差额为基础计算确认递延所得税 资产，增加 2007 年 1 月 1 日的留存收益 311,443.79 元，其中归属于母公司的所 有者权益增加 296,368.64 元，归属于少数股东的权益增加 15,075.15 元。本次的 确认与 2006 年报披露的确认无差异。 ②对母公司部分长期股权投资确认递延所得税资产，本次确认金额为 2,486,355.63 元，2006 年报确认金额为 1,108,048.05 元，增加递延所得税资产 1,378,307.58 元，原因如下： Ⅰ、《企业会计准则解释第 1 号》的规定，对 2007 年 1 月 1 日前已经持有的 子公司长期股权投资应视同该子公司自最初即采用成本法核算，据此，公司对子 公司的长期股权投资进行了追溯调整，该事项使原 2006 年报确认的根据旅游类长 期股权投资账面价值与计税基础的差异计算递延所得税资产由 元变为 941,080.02 元，减少递延所得税资产 166,968.03 元； Ⅱ、 追溯确认了报告期内处置的长期股权投资 （恒丰、 恒泰） 形成的应在 2007 年 1 月 1 日确认的递延所得税资产，增加递延所得税资产 1,545,275.61 元。 注 3：少数股东权益，2007 年报披露数与 2006 年报原披露数无差异，明细如 下： ①公司2006年12月31日按旧会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有 的权益为28,350,017.45元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日 股东权益28,350,017.45元。 ② 2006 年公司子公司-东方红的子公司威胜霄汉因其总资产、销售收入、净 利润低于规定的 10%，按旧会计准则未纳入合并范围，新准则下应纳入合并范围， 由此增加少数股东权益而相应增加 2007 年 1 月 1 日的所有者权益 1,031,702.16 元。

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内容: （2）2007 年 1 月 1 日母公司股东权益差异调节表

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内容: 注1：2006年度，由于威胜霄汉2006年12月31日的资产总额、销售收入及当期 利润均低于规定的10%，根据财政部财会字（1996）第2号文《关于合并会计报表 合并范围请示的复函》的规定，公司未将其纳入合并范围。2007年公司开始执行 新会计准则，按照规定公司2007年度应将威胜霄汉纳入合并范围，对本期合并资 产负债表的期初数进行了追溯调整。 注2：长期股权投资差异为:因冲减同一控制下企业合并形成的长期股权投资差 额减少51,933,085.80元 ，将非同一控制下合并形成的长期股权投资差额摊余价 值重分类为商誉 资 2,743,666.85元 ，因威胜霄汉纳入合并冲减对其的长期股权投 4,126,808.65 元，总计减少58,803,561.30元。 3、2006年度净利润差异调节表

内容: (四) 金额异常或年度间变动异常的报表项目（两个期间的数据变动幅度达 30%以上，或占公司报表日资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上）

内容: 差异原因 注1 注2 注3 注4 注5 注6

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内容: 无形资产 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 应付账款 应付职工薪酬 其他应付款 资本公积 未分配利润 营业收入 营业成本 财务费用 资产减值损失 投资收益

内容: 注 1：货币资金增加主要是由于公司完成配股，募集资金到位。 注 2：应收账款增加主要是应收卫星研制经费增加所致。 注 3：预付款项增加主要是由于卫星研制业务规模增长，研制数量增加，预付 款相应增加。 注 4： 其他应收款增加主要是由于公司报告期处置子公司的股权转让款尚有尾 款未收回。 注 5：固定资产减少主要是本期出售子公司转出。 注 6：在建工程增加系在建项目本期工程投入所致。 注 7：无形资产减少是本期出售子公司转出。 注 8：商誉减少为转出本期出售子公司对应的商誉。 注 9：长期待摊费用减少是本期出售子公司转出及本期摊销所致。 注 10：递延所得税资产减少是原对长期股权投资确认的递延所得税资产随本 期子公司的处置而转回所致。 注 11：应付账款增加主要是由于卫星研制业务规模增长，研制数量增加，应 付款相应增加。 注 12： 应付职工薪酬减少是由于报告期内职工福利支出减少应付福利费所致。 注 13：其他应付款减少是清理往来款所致。 注 14：资本公积变动系本期因配售新股产生的股本溢价所致。 注 15：未分配利润主要是本期经营利润增加所致。

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内容: 注 16:营业收入变动主要是卫星研制业务增加所致。 注 17：营业成本变动主要是卫星研制业务增加所致。 注 18：财务费用减少主要因为报告期内银行借款大幅减少所致。 注 19：资产减值损失增加主要是计提的应收款项坏账准备和存货跌价准备。 注 20：投资收益增加主要是报告期内处置子公司所致。

内容: 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年 1 月 28 日

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内容: 中国东方红卫星股份有限公司 董事、高级管理人员关于 2007 年年度报告的声明

内容: 作为中国东方红卫星股份有限公司董事、高级管理人员，认为本公司 2007 年 度报告真实、准确的反映了公司的经营情况和财务状况，保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

内容: 袁家军、殷礼明、代守仑、赵大鹏、邱志伟、申强、莫跃明、崔利国、 汤谷良、季贵荣、骆志浩、王文涛、王 莉、王黎、万银娟