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内容: Author: sse

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内容: Title: Microsoft Word - 600537_2007_n.doc

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 目录

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人陈龙海，主管会计工作负责人吴立忠及会计机构负责人（会计主管人员）方 其锋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：海通食品集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：海通集团 公司英文名称：Haitong Food Group Co., Ltd 2、 公司法定代表人：陈龙海 3、 公司董事会秘书：吴立忠 电话：0574－63039922 传真：0574－63039898 E-mail：public@haitonggroup.com 联系地址：浙江省慈溪市海通路 528 号 公司证券事务代表：岑琳 电话：0574－63039922 传真：0574－63039898 E-mail：public@haitonggroup.com 联系地址：浙江省慈溪市海通路 528 号 4、 公司注册地址：浙江省慈溪市海通路 528 号 公司办公地址：浙江省慈溪市海通路 528 号 邮政编码：315300 公司国际互联网网址：http://www.kaiz.com

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内容: 公司电子信箱：public@haitonggroup.com 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券法务部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：海通集团 公司 A 股代码：600537 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 11 月 8 日 公司首次注册登记地点：宁波市工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 8 月 18 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 7 月 11 日 公司第 1 次变更注册登记地址：宁波市工商行政管理局 公司第 2 次变更注册登记地址：宁波市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：330200000001326 公司税务登记号码：330282144730651 公司组织结构代码：144730651 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号 5 搂

内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币

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内容: (二)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部 门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 允价值产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 合计 金额 -18,233.67 7,549,227.03 5,130,785.62 2,287,388.99 -30,918.63 14,918,249.34

内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

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内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 105,980,546 股 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 本次变动增减（＋，－） 公积 金转 股 其他 小计 数量 本次变动后 比例 (%)

内容: 其中：

内容: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 114,463,691 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 115,570,309 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 115,570,309 通股份合计 230,034,000 三、股份总数

内容: 股份变动的过户情况 报告期内，原公司第二大股东慈溪恒通物产有限公司将其持有的 17,174,584 股有限售 条件的流通股股份(占公司总股本的 7.47％)转让给叶成浩，相关手续已经于 2007 年 5 月 29 日在登记公司办理完毕,公司于 2007 年 5 月 30 日刊登了过户完成公告。 2、限售股份变动情况表

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 年末限售股 数 限售原因 履行慈溪 恒通物产 有限公司 的股权分 置改革承 诺 解除限售日期

内容: 叶成浩

内容: DEG-THE GERMAN INVESTMENT AND DEVELOPMENT COMPANY(德国投资与开 发有限公司) 慈溪恒通物产有限公司 陈龙海 周乐群 毛培成 罗镇江 合计

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 陈龙海 叶成浩 股东性质 境内自然人 境内自然人 持股比例 (%) 22.64 7.15 持股总数 52,089,086 16,450,484 7 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 52,089,086 9,980,924 28,567

内容: 质押或冻结的股份数量 0 0

内容: 海通食品集团股份有限公司 周乐群 毛培成 DEG-THE GERMAN INVESTMENT AND DEVELOPMENT COMPANY 慈溪市供销合作 社联合社 罗镇江 周建祥 境内自然人 境内自然人 境外法人 6.43 6.43 3.69 14,784,881 14,784,881 8,483,145 14,784,881 14,784,881

内容: 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人

内容: 0 0 0 未知 未知

内容: 廖四讶 境内自然人 湖南明谦投资发 境内非国有法人 展有限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称

内容: 股份种类

内容: DEG-THE GERMAN INVESTMENT AND DEVELOPMENT COMPANY 叶成浩 慈溪市供销合作社联合社 周建祥 廖四讶 湖南明谦投资发展有限公司 岳炳男 方屏吉 李刚 文东升 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 6,469,560 人民币普通股 3,000,000 人民币普通股 2,451,943 人民币普通股 1,751,800 人民币普通股 615,000 人民币普通股 611,794 人民币普通股 608,400 人民币普通股 546,552 人民币普通股 478,000 人民币普通股 公司已获悉有限售条件的股东之间以及有限售条件的股东与其他 股东之间不存在关联关系或一致行动情况，但公司并不知悉其他 股东之间是否存在关联关系或一致行动情况。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股 东名称 陈龙海 叶成浩 周乐群 毛培成 罗镇江 持有的有限售 条件股份数量 52,089,086 9,980,924 14,784,881 14,784,881 2,839,074 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 2008 年 12 月 15 日 2008 年 12 月 15 日 2008 年 12 月 15 日 2008 年 12 月 15 日 2008 年 12 月 15 日 52,089,086 9,980,924 14,784,881 14,784,881 2,839,074 限售条件 限售条件详见本年报第十部分“重要事 项”中的第（十）项承诺事项履行情况 履行慈溪恒通物产有限公司的股权分置 改革承诺 限售条件详见本年报第十部分“重要事 项”中的第（十）项承诺事项履行情况 同上 同上

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 自然人控股股东情况

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内容: 控股股东姓名：陈龙海 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：主要从事果蔬加工及相关行业的企业经营与管理工作 最近五年内职务：主要担任公司及部分控股子公司、参股公司董事长 陈龙海先生， 1952 年出生， 中共党员， 高级经济师。 陈先生曾先后荣获全国农业企业家、 国内贸易部劳动模范、浙江省优秀企业家、宁波市优秀创业企业家等荣誉。曾任本公司董事 长、总经理。陈先生现任本公司董事长，兼控股子公司董事长；关联企业慈溪建桥投资有限 公司、宁波慈农贸易有限公司等公司董事长；此外还担任浙江省果蔬协会会长、中国食品土 畜进出口商会蔬菜分会监事长等社会职务。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 22.64％ 陈龙海 海通食品集团有限公司

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年初持股数

内容: 年末持股数

内容: 被授予的限 制性股票数 量

内容: 陈龙海 周乐群 毛培成 罗镇江

内容: 董事长 副董事长、 总经理 董事、 副总 经理 董事、 副总

内容: 男 男 男 男

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)陈龙海,高级经济师，2002 年以来一直担任公司董事长，兼任浙江海通食品进出口有 限公司、 海通食品集团余姚食品有限公司等控股子公司董事长， 兼任慈溪建桥投资有限公司、 宁波慈农贸易有限公司董事长 (2)周乐群,工程师，2002 年以来一直担任公司副董事长兼总经理。 (3)毛培成,高级经济师，2002 年以来一直任公司董事、副总经理。 (4)罗镇江,高级经济师，2002 年以来一直任公司董事、副总经理，兼任海通食品集团余 姚有限公司总经理、浙江海通全必客食品有限公司总经理 (5)叶跃进,助理经济师，2002 年以来一直任公司董事、慈溪恒通物产有限公司董事长。 (6)徐和君,会计师，2002 年以来一直任公司董事、慈溪恒通物产有限公司董事、总经理。 (7)闫国庆,浙江万里学院商学院院长、教授，博士后。曾任沈阳市外经贸委国际经济贸 易研究所副所长、沈阳市辽中县副县长。 (8)刘舟宏,浙江德威会计师事务所有限公司总经理，中国注册会计师。曾任宁波永德会 计师事务所主任会计师等职。 (9)靳明,浙江财经学院《财经论丛》学报编辑部主任、上市公司研究所所长，博士、教授、 硕士生导师。 (10)杨国清,经济师， 2002 年以来一直任公司监事会主席、公司总经理助理。

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内容: (11)陈杰,曾任公司贸易二部部长、上海分公司经理。2005 年起任上海宏海食品有限公 司副总经理，2004 年起任公司监事。 (12)王重芬,会计师职称,曾任海通食品集团余姚有限公司财务科长、股份公司生产中心 主办会计等职务，现任海通食品集团股份有限公司内审中心负责人。 (13)吴立忠,高级经济师，2002 年以来一直任公司副总经理、财务负责人，2003 年 11 月起兼任公司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况

内容: 姓名 叶跃进 徐和君 股东单位名称 慈溪恒通物产有限公司 慈溪恒通物产有限公司 担任的职务 董事长 董事兼总经理 任期起始日期 2000 年 3 月 30 日 2000 年 3 月 30 日 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:在公司领取报酬的高级管理人员的年度 报酬根据公司薪酬制度按月发放， 年末根据公司的效益和高管的考核情况发放年终奖。 董事、 监事、独立董事的薪酬方案由董事会审议，并提交股东大会批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事的薪酬方案由董事会审议， 并提交股东大会批准；高级管理人员的薪酬方案根据公司薪酬制度实施。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 叶跃进 徐和君 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 范荣宝 黄董良 张慜 潘菊红 独立董事 独立董事 独立董事 监事 担任的职务 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满 离任原因

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 645 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。公司离退休人 员均已参加社会养老保险，其退休金公司不再负担。

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内容: 员工的结构如下： 1、专业构成情况

内容: 专业类别 生产人员 研究及技术人员 营销人员 管理人员 财会人员 人数 227 151 75 161 31

内容: 2、教育程度情况

内容: 教育类别 硕士及以上学历 大专及本科学历 高中及中专学历 初中及以下学历 人数 9 207 250 179

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 2007 年 7 月 20 日，公司在上海证券报和上交所网站上公布了经公司第三届董事会第二 次会议审议通过的《海通食品集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报 告和整改计划》，同时设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议， 并于 2007 年 8 月 9 日至 8 月 10 日接受了中国证券监督管理委员会宁波监管局 （以下简称 “宁 波证监局”）的现场检查。公司根据社会公众的评议、宁波证监局的检查结果，组织公司董 事、监事及高级管理人员进行了认真的学习和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，进一步检查了公司上市以来的运作 情况，制定了切实可行的整改措施，并于 2007 年 10 月 28 日召开的公司第三届董事第四次 会议审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。 公司治理经过自查及整改后，整体情况较好，宁波证监局肯定了公司治理情况，未提出 整改要求。公司将继续按照公告的自查报告和整改计划的要求，进一步加强公司治理专项活 动。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

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内容: 独立董事姓名 范荣宝 黄董良 张慜 闫国庆 刘舟宏 靳明

内容: 本年应参加董事会次数 2 2 2 4 4 4

内容: 亲自出席（次） 2 2 2 4 4 4

内容: 委托出席（次） 0 0 0 0 0 0

内容: 备注

内容: 报告期内，公司第二届和第三届独立董事都勤勉履行独立董事的职责，认真参加董事会 和股东大会；他们从各自的专业角度对公司重大投资、重大决策程序做出客观公正的建议和 判断，为公司董事会的科学决策和健康发展起到了积极的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、 业务方面： 本公司由有限公司整体变更而设立,公司业务独立于控股股东，自主经营， 业务结构完整。 2、人员方面：公司具有独立完整的劳动、人事和薪酬体系，公司的董事、监事及高管 人员均通过合法程序任免。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的完整生产系统、工业产权及非专利技术、商 标，控股股东及关联方不存在违规占用上市公司资金、资产及其他资源的情形。 4、机构方面：本公司建立了适合公司生产经营需要的组织机构。公司拥有独立的决策 管理机构和完整的生产单位，与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，也不存在股 东单位干预本公司的生产经营活动的情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 并在银行独立开户。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据经理层的经营业绩决定对经理层的奖励。公司对高级管理人员实行年薪 制，每月按年薪制总额预支薪金，高管人员的年薪与公司经营业绩以及个人工作绩效和考评 结果挂钩，年终统一核算发放。另外，公司对在管理创新、销售增长等方面有突破者给予其 他奖励，同时对优秀高级管理人员予以 EMBA 进修、出国考察等特殊培训。

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内容: (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已按照国家有关法律法规及公司章程要求的规定，形成了一套较为完善的内部控制 制度体系，公司制定的内部控制制度涵盖了公司治理、财务管理、人力资源管理、投资管理 及生产、销售、采购管理等方面，考虑了内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查 监督等要素。公司的内控系统对公司的经营管理起了有效地监督、控制和指导作用。 公司根据证监会 2007 年 3 月发布的《上市公司信息披露管理办法》，于 2007 年 5 月 9 日召开的第三届董事会第一次会议上通过了《信息披露管理制度》，对定期报告的编制、审 议、披露程序及对重大事件的报告、传递、审核、披露程序，保密措施等作出了明确的规定， 并得到了有效贯彻执行，及时充分地履行了信息披露义务。公司定期对各项制度进行检查和 评估，确保各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行和完善。 公司将切实发挥董事会各专门委员会的作用，定期、不定期对公司重大决策事项、战略 规划、内控体系建设等各方面进行专题研究，提出改进建议，从而提高董事会的决策能力和 治理绩效，促使公司健康、稳定、持续发展。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 9 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 10 日的上海证券报。 (二)临时股东大会情况 公司于 2007 年 1 月 5 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 1 月 6 日的上海证券报。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营概况 报告期内公司正视中国对日出口蔬菜数量整体下降 8.57%的严峻市场形势，克服人民币 持续升值、利率大幅提高、农产品原料及能源价格上升等不利因素，坚持农产品加工主业， 采取多种有效措施提高市场竞争能力，公司业绩较上年同期有较大增长。

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内容: 报告期内，公司继续发挥和扩大原料基地优势，采用加盟农场等形式，加强原料基地安 全管理；发挥技术和规模优势，加强新产品开发，以差异化产品避开低端竞争；加强质量体 系建设，通过各类国际体系认证，有效降低了国外技术壁垒的制约；积极开拓欧美、澳洲市 场并取得显著成效，有效减轻了市场过分集中日本的风险。 报告期内，公司实现主营业务收入 36,499.70 万元，比上年同期增长 1.36%，主营业务 利润9,134.29万元， 比上年同期增长37.54%， 净利润2,049.15万元， 比上年同期增长30.22%。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）按产品主营业务构成情况

内容: 分产品

内容: 速冻产品 调理产品 脱水产品 罐头产品 矿石销售 其他 合计 364,997,048.55

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业利 营业收入比 润率 （%） 上年增减(%)

内容: 营业成本比 上年增减(%)

内容: 营业利润率比上年 增减(%)

内容: 增加 4.57 个百分点 增加 4.11 个百分点 减少 0.20 个百分点 增加 3.96 个百分点

内容: 增加 6.11 个百分点 增加 6.49 个百分点

内容: 速冻产品主营业务收入及主营业务成本大幅度增长，主要是公司速冻产品销售量大幅增 长所致；罐头产品主营业务收入及主营业务成本的减少，主要是桔子罐头产量不足所致；矿 石产品主营业务收入及主营业务成本的大幅度减少，是由于本年度矿石未销售。 （2）按地区主营业务构成情况

内容: 国内销售的大幅度减少，主要是本年未经营矿石业务。 （3）公司主要供应商、客户情况 公司向前 5 名供应商合计的采购金额为 24,136,881.96 元， 占年度采购总额的比例 8.78 ％。 公司向前五名客户销售总额为 170,634,351.81 元， 占公司本年全部营业收入的 45.25%。 3、报告期公司重大资产、期间费用等同比变动情况及说明

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内容: 应收票据 预付款项 其他应收款 长期应收款 在建工程 无形资产 应付票据 预收款项 应交税费 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 资产减值损失 营业外收入

内容: 货币资金减少主要是年末银行票据保证金减少所致； 应收票据减少主要是票据到期收回所致； 预付款项增加主要是预付原料款增加所致； 其他应收款减少主要是收回土地出售款所致； 长期应收款增加主要是桐乡房产股东贷款所致； 在建工程减少主要是将完工的在建工程转入固定资产所致； 无形资产增加主要是购买新的土地使用权所致； 应付票据减少主要是到期支付票据所致； 预收款项增加主要是要求客户提前付款增加所致； 应交税费减少主要是进项税同比增加，销项税同比无大变化所致； 其他应付款增加主要是向其他单位借款增加所致； 一年内到期的非流动负债减少主要是偿还一年内到期的长期借款所致； 资产减值损失增加主要是转回存货跌价准备所致； 营业外收入减少主要是固定资产处置收益减少所致。 4、报告期公司现金流量构成、变动情况及说明

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内容: 单位：元人民币

内容: 经营活动现金流量净额 投资活动现金流量净额 筹资活动现金流量净额

内容: 公司经营活动产生的现金流量净额的流入较上年度增加主要是由于公司主营产品销售 资金回笼多于上年所致； 筹资活动现金流量净额的流入较上年度减少的原因主要是由于经营活动现金增加用于 偿还借款所致。 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

内容: 公司名称 浙江海通食品进出 口有限公司 海通食品集团余姚 有限公司 海通食品集团上海 有限公司 上海海通环宇投资 发展有限公司 业务性质、 主要产品或服务 为集团内企业产品出口及 相关物料进口提供服务 速冻蔬菜、调理食品、 脱水 蔬菜、 浓缩果汁的生产加工 实业投资 集团产品内销、 进出口代理 等 注册资本 3000 万元 552 万美元 5000 万元 3000 万元 资产规模（元） 74,797,372.98 165,862,460.75 100,553,241.76 26,512,823.19 净利润（元） -1,157,798.64 14,254,541.15 -4,426,007.03 -1,067,253.57

内容: 主要控股子公司经营分析： （1）海通食品集团余姚有限公司 该公司是本公司的主要生产企业，主营速冻蔬菜、调理食品、脱水蔬菜、浓缩果汁等产 品，报告期内实现的主营业务收入 134,536,485.35 元，主营业务利润 12,690,763.30 元， 净利润 14,254,541.15 元。公司在报告期末持有其 96.83%的股份。 （2）海通食品集团上海有限公司 报告期内该公司海通园区在建工程已完工转入固定资产，开始计提折旧，由于尚未开展 具体经营业务，只有部分车间出租的租赁收入，且参股投资的上海宏海食品有限公司经营亏 损，导致公司亏损4,426,007.03元。 （3）上海海通环宇投资发展有限公司 该公司主营本公司产品的内销经营业务，报告期内实现主营业务收入 13,356,043.79 元， 主营业务利润-1,055,107.98 元，净利润 -1,067,253.57 元。 6、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

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内容: 由于 2006 年 2 月 15 日财政部颁布了包括 1 项基本准则和 38 项具体准则的新会计准则， 公司于 2007 年 1 月 1 日起实行并进行了追溯调整。 2007 年影响数在公司会计报表附注说明。 7、报告期内公司自主创新情况 作为蔬菜加工行业的龙头企业，公司拥有国家级企业研发中心、国家级博士后工作站， 并与江南大学、浙江大学等高校开展了联合协作，有较强的自主创新能力。公司被国家农业 部认定为国家农产品加工技术蔬菜加工分中心，承担国家、地方农产品加工主管部门和国家 中心安排的研发任务，公司承担的“杨梅果汁饮料加工技术研究和产业化”项目荣获中国食 品科技协会科学技术二等奖。报告期内公司成为中国食品行业创新型企业试点单位、全国食 品行业科技进步优秀企业。 作为技术创新的重要组成部分，公司充分依靠和运用知识产权制度，促进企业拥有自主 知识产权的产品、 产业的形成和发展，报告期内申报受理 7 项国家发明专利，授权专利 8 项， 国际专利获得零突破，被浙江省科技厅认定为 2007 年度省专利示范企业。公司以起草“脱 水蔬菜”标准为着手成功进入国家强制标准制定单位。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 公司所处的果蔬加工业是国家重点扶持和鼓励发展的行业。国内果蔬出口加工企业经过 近二十年的发展已形成相当的生产经营规模，达到了一定的技术及经营管理水平，且随着进 口国要求的提高正逐步从量的扩张向质的提高转变，由劳动密集型为主向劳动密集型、技术 密集型和资金密集型并重发展，由初级加工为主向精深加工延伸。在全球果蔬产品的贸易量 较快增长的同时，经济发达国家纷纷制定了对本国农业的保护政策，即通过立法的形式，制 定严格的技术标准、环保标准、卫生检疫制度等非关税制约手段。在日本饺子事件、美国玩 具事件后，农产品出口要求更高，出口风险不断提高。 生产企业要达到发达国家严格的进口农产品标准，需要不断改善果蔬产品加工条件，增 加技术投入、环保投入，增加大量的检验费用、认证申请费和标志使用费，将大幅度增加果 蔬加工企业的加工成本和经营风险。 在国内果蔬加工品市场，随着国家加大对食品质量安全的监管力度，消费者 “安全、 营养、健康、美味”消费理念的逐步树立，市场环境将逐步改善，这给农业龙头企业开拓市 场创造了条件。

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内容: 2、公司未来发展机遇和挑战 公司二十多年来专心致力于果蔬加工业，是第一批农业产业化国家重点龙头企业、果蔬 加工行业的龙头企业。与大多数行业内其他中小企业相比，公司在生产管理、原料供应及安 全管理、生产规模、生产技术、国际市场竞争等方面具有明显的比较优势。公司在果蔬加工 领域已经形成了完善的生产管理体系，已建立健全了一套有效的食品质量安全控制体系，公 司出口农产品全程可追溯体系（TBS）通过商务部考评验收，并相继通过了 GAP、IS09001、 ISO22000、美国 AIB、英国 BRC、QS、绿色食品等认证，提升了公司产品在国际市场的竞争 力；公司有符合原料安全要求的大规模果蔬种植基地，能全面保障稳定、安全的原料供应， 公司控股的上虞市海通农业有限公司的农场第一批通过国家良好农业规范（GAP）一级认证； 公司拥有国际先进的检测、研发设备，已在速冻蔬菜、真空冷冻干燥蔬菜、热风干燥蔬菜、 浓缩果蔬汁加工技术和产品的开发等方面达到国际水平，有较强的产品研发能力；公司在日 本市场与多家世界 500 强企业有多年的合作关系，同时在美国、欧共体、中东、澳洲及其他 东南亚国家和地区都已建立了较为稳定的销售渠道，在国际市场有良好的通路品牌和竞争优 势。 国际市场严格的进口农产品标准将对国内大多数果蔬加工出口企业特别是中小型企业 带来很大的冲击，即使对公司这样规模大、加工条件好、有稳定原料基地、经营管理水平高 的果蔬加工出口龙头企业也将是严峻的挑战。但公司若能充分发挥优势，适应严格的进口农 产品标准，也可以变挑战为发展机遇，在国际市场竞争中扩大自己的市场份额。 基于国家政策对农产品加工龙头企业的大力扶持，国内农产品龙头企业面临新的发展机 遇。 行业内围绕龙头企业进行产业整合，实现农业优势资源互补，是未来若干年的发展趋势。 公司是果蔬加工行业中的龙头企业，做大做精主业是公司的长期发展战略，在继续加强生产 管理、提高产品质量的同时，公司也会有通过资本运作等方式，捕捉行业内的优势资源进行 整合机会。 此外，公司参股投资的杭州湾跨海大桥于 08 年 5 月份通车后，将会给公司带来比较稳 定的现金流和投资收益；由于国家对房地产行业实施宏观调控政策，可能对公司参股投资的 桐乡市东海房地产有限公司产生不利影响。 3、2008 年经营计划目标

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内容: 2008 年是充满挑战与机遇的一年，公司将按照“创新思路，敬业务实，稳中求发展；充 满信心，激流勇进，开创新局面”的指导思想，充分利用现有国家的农产品加工产业支持政 策，抓住市场转型机会，坚持农产品、食品加工主业的发展，确立以产业升级、对外合作和 梯度转移为发展手段，通过积极的产业整合、合理的产业布局和适度的资本运作，提高公司 盈利能力。 同时，公司将全面强化企业内部管理，加大技术改造和工艺革新力度，加快科技创新和 管理创新的步伐，切实控制成本，重视节能减排，努力提高产品质量，确保产品安全；充分 利用上市公司的高信誉度和高透明度，以及公司现有的科技开发平台，加强新产品开发，占 领果蔬产品高端市场。 公司将继续坚持拓展国际市场，重视新市场的开发，继续着力做大欧美和澳洲市场，稳 定日本市场，分散市场风险，并确立新的盈利增长点。国内市场营销将会在前几年摸索的基 础上，继续稳步推进，以业务用产品为先导渗透市场，确立海通产品在国内市场高品质、高 安全性的品牌。 4、公司面临的风险因素分析及应对措施 （1）国际农产品“绿色壁垒”的不断提高的风险 发达国家通过不断提高进口农产品 “绿色壁垒”，不断增加农产品的检测项目，限制 发展中国家农产品的出口，特别是日本国已实施的严格的农残限量标准下的“肯定列表制 度”，对中国进口农产品进行的化学品残留物检验项目，已由 06 年的 448 项，增加到 07 年 的 502 项，将给公司产品出口带来较大风险。 应对风险的措施：公司已建立了一套有效的食品质量安全控制体系，包括食品质量溯源 体系（即根据产品批号，就能追溯到产品生产各个环节），保证了公司果蔬产品的“安全、 安心、健康”。“肯定列表”实施近两年来，公司未发生农残超标事件，被国家检验检疫局 评为食品加工一类企业，在 07 年国家食品质量安全专项整治工作中，公司还被推为国家食 品加工企业安全管理典范。公司将强化产品质量管理，强化原料和产品安全管理措施，确保 体系有效运行，确保产品质量。同时，公司将通过与客户联合开发产品的方式，确保产品符 合进口国的标准，有效降低出口风险。 （2）汇率变动风险

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内容: 2008 年人民币将继续有较大的升值空间，这将压缩公司的利润空间，给公司造成一定的 盈利风险。 应对风险的措施：公司将加强对外汇市场的研究与预测，采取远期结售汇、多币种结算 等方式规避汇率风险，减少人民币升值带来的损失；依托信誉与品牌，积极与大客户建立稳 定、互信的合作关系，优化外销产品结构，通过技术投入和联合开发提高产品附加值；通过 对产品市场供求的把握，提高与客户的价格协商能力，建立健全价格随成本协动机制，提高 产品销售价格；通过提高销售发货进度、缩短货款回收期、提前收汇以减少汇率损失；继续 积极开发国内市场，扩大内销规模，减少人民币升值对利润的影响。 （3）货币政策风险 国家实行从紧的货币政策，贷款利率存在进一步上调的可能，公司有财务成本增加的风 险。 应对风险的措施：一方面公司通过积极稳妥地发展主营业务，提高公司盈利能力；另一 方面公司将继续与金融机构保持良好的合作关系，并努力拓展股权融资等其他资本市场融资 渠道和金融工具，调整债务结构，降低资金使用成本。 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内公司投资额为22,639,812.50元，比上年减少39,621,137.50元，减少的比例为 63.64%。 （1） 公司于 2007 年 3 月以现金 14,678,562.50 元， 2007 年 10 月以现金 3,781,250.00 于 元分两次向慈溪建桥投资有限公司追加投资，截止 2007 年 12 月 31 日,公司合计投资 107,691,753.13 元，占慈溪建桥投资有限公司股权的 26.89%； （2）公司于 2007 年 9 月以现金 2,000,000.00 元向慈溪恒隆商务有限公司追加投资， 截止 2007 年 12 月 31 日合计投资 6,500,000.00 元,占该公司股权的 5.88%。 （3）子公司海通食品集团上海有限公司于2007年11月以2,180,000.00元受让上海宏海食 品有限公司30%的股权，累计占该公司股权的75%，使该公司成为海通食品集团上海有限公 司的子公司。

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内容: (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 4 月 15 日召开第二届董事会第十六次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2007 年 4 月 17 日的上海证券报。 （2）公司于 2007 年 4 月 28 日召开第二届董事会第十七次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2007 年 4 月 30 日的上海证券报。 （3）公司于 2007 年 5 月 9 日召开第三届董事会第一次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2007 年 5 月 11 日的上海证券报。 （4）公司于 2007 年 7 月 19 日召开第三届董事会第二次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2007 年 7 月 20 日的上海证券报。 （5）公司于 2007 年 8 月 19 日召开第三届董事会第三次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2007 年 8 月 21 日的上海证券报。 （6）公司于 2007 年 10 月 28 日召开第三届董事会第四次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2007 年 10 月 30 日的上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格、认真履行公司章程、股东大会赋予和授权的职责，严格执行股 东大会通过的各项决议，具体执行情况如下： 公司于 2007 年 5 月 9 日召开 2006 年度股东大会，会议审议并通过了 2006 年度利润分 配方案。公司于 2007 年 6 月 5 日在《上海证券报》上刊登了分红派息实施公告，并委托中 国证券登记结算公司上海分公司通过其资金结算系统于 2006 年 6 月 14 日向股权登记日登记 在册的股东派发完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2007 年度公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： （1）认真审阅了公司 2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作 的立信会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司 2007 年度财务报告审计工作 的时间安排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书 面审议意见；

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内容: （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过 程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； （5）在立信会计师事务所有限责任公司出具 2007 年度审计报告前，董事会审计委员会 召开会议，对立信会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就 公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2007 年度公司董事会薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： （1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要度以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案； （2）对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的提出审核意见； （3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 效考评； （4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 （五）利润分配或资本公积转增预案 经立信会计师事务所有限公司审计，实际可分配的利润为人民币59,044,602.54元，本 公司2007年度利润分配预案为：以2007年12月31日公司股份总数230,034,000股为基数，向 全体股东每10股派发0.50元现金红利（含税），共计派发现金红利11,501,700元，剩余利润 47,542,902.54元结转至以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、第二届监事会第八次会议于 2007 年 4 月 15 日召开，全体监事出席了会议，会议审 议通过了： （1）《公司 2006 年年度报告及摘要》； （2）《公司 2006 年度监事会工作报告》； （3）《公司 2006 年度财务决算报告》； （4）《关于 2006 年度利润分配的预案》；

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内容: （5）《关于换届选举公司第三届监事会监事的议案》。 2、第二届监事会第九次会议于 2007 年 4 月 27 日召开，全体监事出席了会议，会议审 议通过了,《关于公司 2007 年第一季度季度报告及摘要的议案》 3、第三届监事会第一次会议于 2007 年 5 月 9 日召开，全体监事出席了会议，会议审议 通过了,《选举公司第三届监事会主席的议案》 4、第三届监事会第二次会议于 2007 年 8 月 19 日召开，全体监事出席了会议，会议审 议通过了： （1）《关于公司 2007 年半年度报告及摘要的议案》； （2）《关于修改公司<章程>的议案》； （3）《关于投资海通农产品深加工项目的议案》； （4）《关于控股子公司海通食品集团上海有限公司增加上海海通园区项目的议案》。 5、第三届监事会第三次会议于 2007 年 10 月 28 日召开，全体监事出席了会议，会议审 议通过了： （1）《关于公司 2007 年第三季度报告及摘要的议案》； （2）《关于<公司治理整改报告>的议案》。 公司监事会在报告期内依法履行职责，依法出席了股东大会，列席了董事会，依法监督 公司重大决策和执行情况，检查公司财务，促进公司的规范运作，保障全体股东利益。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议 的执行情况进行了监督，认为公司董事会 2007 年度的工作严格按照国家法律、法规和《公 司章程》的规定进行规范运作；公司董事、高级管理人员，均能认真履行职责，未发现有违 反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致地审查，认为公司 2007 年 度财务报告能够客观、真实地反映公司的经营结果和财务状况，立信会计师事务所有限公司 对 2007 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。 (四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

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内容: 监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为严格履行了法定审批程序和信息披露 义务，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，并有利于公司 资源整合，符合公司发展战略。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司相关关联交易公平合理，决策程序规范，未发现有损害上市公司及股 东利益的情况。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 年度公司无重大诉讼仲裁事项。 (二)资产交易事项 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联交易定 价原则 市场原则 市场原则 市场原则 占同类交易金 额的比例(%) 0.596 0.275 0.566 关联交易结 算方式 银行转帐 银行转帐 银行转帐

内容: 关联方 浙江海通全必客食品有限公司 上海永谷园食品有限公司 上海宏海食品有限公司

内容: 关联交易内容 销售商品 销售商品 销售商品

内容: 1)本公司向联营公司浙江海通全必客食品有限公司销售商品。 2)本公司向联营公司上海永谷园食品有限公司销售商品。 3)本公司向联营公司上海宏海食品有限公司销售商品。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币

内容: 关联方 桐乡市东海房地产 有限公司 合计 关联关系 联营公司 / 向关联方提供资金 发生额 余额 6,874,229.17 6,874,229.17 97,774,229.17 97,774,229.17 关联方向公司提供资金 发生额 余额

内容: 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 257,210,700 元，余额 105,646,000 元。 关联债权债务清偿情况：

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内容: 报告期内,本公司按出资比例向桐乡市东海房地产有限公司提供股东贷款 6,874,229.17 元,累计向桐乡市东海房地产有限公司提供股东贷款 97,774,229.17 元。于报告期内，本公 司已收取 2007 年度利息 6,874,229.17 元。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 1、海通食品集团上海有限公司将出租厂房租赁给上海宏海食品有限公司，租赁的期限 为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 10 月 31 日，租金为 876,272.76 元。 2、上海海通环宇投资发展有限公司将出租厂房租赁给上海永谷园食品有限公司，租赁 的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，租金为 341,519.91 元。 3、海通食品集团股份有限公司将出租厂房租赁给浙江海通全必客食品有限公司，租赁 的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，租金为 139,160.16 元。 4、海通食品集团股份有限公司将出租厂房租赁给慈溪建桥投资有限公司，租赁的期限 为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，租金为 6,000.00 元。 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 50,000,000.00 10.11 56,000,000.00 30,000,000.00 0 0

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内容: 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计

内容: (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 在本公司股权分置改革方案中，非流通股股东做出如下承诺： 1、为实现公司经营管理队伍长期稳定，保持公司持续良性发展的优良态势，公司管理 层股东（发起人股东）陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江四人承诺：其所持股份在获得流通 股权后三十六月内不通过证券交易所出售，该期限届满后十二个月之内，其通过交易所交易 系统减持海通集团股票，出售价格不低于 4.18 元/股（相当于 2005 年 6 月 30 日公司每股净 资产值的 200%，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公 积金转增股份等除息除权事项，则按规定对该价格进行相应处理）。 2、全体非流通股股东一致同意在本次股权分置改革方案实施后继续推进实施积极的利 润分配方案，承诺本次股权分置改革方案实施后的三十六个月内，在公司召开审议利润分配 议案的股东大会时，将按照公司章程的有关规定行使提案权及投票权，促使公司在上述时期 内每一年度的利润分配金额不低于该年度实现的可分配利润金额的 50%。 3、若本次股权分置改革方案通过并实施后的两个月内，公司股价连续 10 个交易日收盘 价低于 2.70 元（期间若有除权除息，则作相应调整），恒通物产公司将投入不超过 2,000 万元的资金，于下一个交易日从二级市场购入公司股票，直至公司股票价格达到 2.70 元或 者投入资金达到 2,000 万元。该部分股份自购入之日起六个月内不予出售。 上述承诺中，因为在公司股权分置改革方案实施后两个月内，公司股价未曾出现过连续 10 个交易日收盘价低于 2.70 元，公司大股东恒通物产公司无需投入 2,000 万元的资金，即 上述承诺 3 已履行完毕。 其余承诺正在履行过程中， 在报告期内未发生违反相关承诺的事项。

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内容: 原公司第二大股东慈溪恒通物产有限公司将其持有的 17,174,584 股有限售条件的流通 股股份(占公司总股本的 7.47％)转让给叶成浩， 慈溪恒通物产有限公司在股权分置改革说明 书项下所作的全部承诺责任由叶成浩遵守及承担。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引

内容: 事项 海通集团 2007 年第一次临时股东大会之法 律意见书 海通集团 2007 年第一次临时股东大会决议 公告 海通集团关于慈溪恒通物产有限公司减持 公司股份的公告 海通集团关于慈溪恒通物产有限公司减持 公司股份的公告 海通集团股票交易异常波动的公告 海通集团业绩预告公告 海通集团监事会决议公告 海通集团 2006 年度股东大会会议资料 海通集团与关联方资金往来及公司对外担 保情况专项说明 海通集团年报 海通集团年报摘要 海通集团董事会决议公告暨召开 2006 年度 股东大会的通知 海通集团关于股东减持公司股份的公告 海通集团关于增加 2006 年度股东大会临时 提案的公告 海通集团监事会决议公告 海通集团董事会决议公告 海通集团第一季度季报 海通集团 2006 年度股东大会之法律意见书 刊载的报刊名 称及版面 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报

内容: 刊载的互联网网站 及检索路径 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 海通集团 2006 年年度股东大会决议公告 海通集团监事会决议公告 海通集团董事会决议公告 海通集团关于选举董事会下设专门委员会 召集人公告 海通集团简式权益报告书（增持方） 海通集团简式权益报告书（减持方） 海通集团关于慈溪恒通物产有限公司法人 股转让的提示性公告 海通集团关于股东继续减持公司股份的公 告 海通集团关于股东法人股转让过户完成的 公告 海通集团关于股票交易异常波动的公告 海通集团 2006 年度分红派息实施公告 海通集团关于“加强上市公司治理专项活 动”自查报告和整改计划 海通集团董事会决议公告 海通集团关于股东继续减持公司股份的公 告 海通集团董事会决议公告 海通集团监事会决议公告 海通集团半年报 海通集团半年报摘要 海通集团关于“DEG”继续减持公司股份的 公告 海通集团董事会决议公告 海通集团监事会决议公告 海通集团第三季度季报 海通集团关于加强公司治理专项活动的整 改报告 海通集团有限售条件的流通股上市公告 海通集团关于慈溪恒通物产有限公司减持 公司股份的公告

内容: 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报

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内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 信会师报字（2008）第 11156 号 海通通食品集团股份有限公司全体股东：

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内容: 我们审计了后附的海通食品集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、 2007 年度的利润表和合并利润表、 2007 年度的现金流量表和合并现金流量表、2007 年度的所有者权益（股东权益）变动表和合并所 有者权益（股东权益）变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。 在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果、现金流量和所有者权 益（股东权益）变动情况。 立信会计师事务所 有限公司 中国注册会计师：顾文贤

内容: 中国注册会计师：封

内容: 中 国à上海 二○○八年四月十二日

内容: 磊

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 海通食品集团股份有限公司

内容: 项目

内容: 单位: 元 币种:人民币

内容: 期末余额 年初余额

内容: 附注

内容: 海通食品集团股份有限公司 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 494,620,179.69 7,592,554.23 502,212,733.92 860,958,148.56 （二十七） 44,961,866.87 （二十六） 30,801,357.40 （二十四） （二十五） 230,034,000.00 188,822,955.42 13,112,614.80 358,745,414.64 （十四） 297,614.80 （二十三） 12,815,000.00 345,632,799.84 （二十二） 2,055,000.00 （二十一） 19,694,858.92 （十八） （十九） （二十） 11,692,475.86 -8,265,234.19 971,169.62 （十六） （十七） 28,659,769.23 1,131,564.00 （十五） 289,693,196.40 860,958,148.56

内容: 主管会计工作负责人:吴立忠

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 海通食品集团股份有限公司

内容: 单位: 元 币种:人民币

内容: 主管会计工作负责人:吴立忠

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 编制单位: 海通食品集团股份有限公司

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 （三十五） （三十三） （三十四） （三十二） （三十） （三十一） （二十九） （二十八） （二十八）

内容: 单位: 元 币种:人民币

内容: 附注 本期金额

内容: 上期金额

内容: 主管会计工作负责人:吴立忠

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 海通食品集团股份有限公司

内容: 单位: 元 币种:人民币

内容: （四） （四）

内容: 本期金额

内容: 主管会计工作负责人:吴立忠

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月

内容: 编制单位: 海通食品集团股份有限公司

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 37 （三十七） （三十七）

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 附注 本期金额 上期金额

内容: 海通食品集团股份有限公司 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 546,505,731.56 -44,047,946.24 -11,100.77 -6,550,245.47 23,833,191.68 17,282,946.21 502,457,785.32 514,243,265.62 32,262,465.94 502,457,785.32 -39,745,781.99

内容: 主管会计工作负责人:吴立忠

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 海通食品集团股份有限公司

内容: 本期金额 上期金额

内容: 主管会计工作负责人:吴立忠

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 海通食品集团股份有限公司

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减 ： 库 存 股 一 般 风 险 准 备

内容: 盈余公积

内容: 未分配利润

内容: 其 他

内容: 少数股东权益

内容: 所有者权益合计

内容: 一、上年 年末余额 加：会计 政策变更 前期差错 更正 二、本年 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） （一）净 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二） 小计 （三）所

内容: 海通食品集团股份有限公司 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 期末余额

内容: 实收资本(或股 本)

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 ： 风 未分配利润 资本公积 库 盈余公积 险 存 准 股 备

内容: 一、上年 年末余额 加：会计 政策变更 前期差错 更正 二、本年 年初余额

内容: 海通食品集团股份有限公司 三、本年 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） （一）净 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他

内容: 海通食品集团股份有限公司 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 期末余额

内容: 主管会计工作负责人:吴立忠

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 海通食品集团股份有限公司

内容: 一、上年年末 余额 加：会计政策 变更 前期差错更正 二、本年年初 余额 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1． 可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2． 权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3． 与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1． 所有者投入 资本 2． 股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1． 提取盈余公

内容: 海通食品集团股份有限公司 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1． 资本公积转 增资本（或股 本） 2． 盈余公积转 增资本（或股 本） 3． 盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 余额 项目 一、上年年末 余额 加：会计政策 变更 前期差错更正 二、本年年初 余额 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1． 可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2． 权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3． 与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 45 30,419,870.20 230,034,000.00 188,557,290.22 26,488,400.18 63,934,447.59 230,034,000.00 188,557,290.22 30,801,357.40 59,044,602.54

内容: 海通食品集团股份有限公司 本 1． 所有者投入 资本 2． 股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1． 提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1． 资本公积转 增资本（或股 本） 2． 盈余公积转 增资本（或股 本） 3． 盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 余额 230,034,000.00 188,557,290.22 29,530,387.20 61,407,910.77 3,041,987.02 3,041,987.02 -32,946,407.02 -3,041,987.02 -29,904,420.00

内容: 主管会计工作负责人:吴立忠

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 海通食品集团股份有限公司 二 OO 七年度财务报表附注

内容: 一、公司基本情况 （一）公司的历史沿革 海通食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2000 年 11 月根据宁波市人民政 府甬政发〔2000〕227 号《关于同意设立浙江海通食品集团股份有限公司的批复》批准，改 制为股份有限公司，经宁波市工商行政管理局 2004 年 1 月 14 日正式核准，公司名称由“浙 江海通食品集团股份有限公司”变更为“海通食品集团股份有限公司”。本公司的人民币普 通股（A 股）于 2003 年上海证券交易所上市。 2004 年，根据本公司第二届董事会第二次会议及 2004 年度第一次临时股东大会决议通 过，并经中华人民共和国商务部以商资二批〔2004〕993 号《商务部关于同意外资并购海通 食品集团股份有限公司的批复》批准，本公司之法人股股东慈溪恒通物产有限公司将所持有 的本公司 10%的股权转让给德国投资与开发有限公司。2004 年 8 月 18 日，本公司变更为外 资比例小于 25%的上市的中外合资股份有限公司。 2005 年 12 月 13 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过： 公司非流通股股东为使其 持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 3 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应 变化。截止 2007 年 12 月 31 日，股本总数为 230,034,000 股，其中:有限售条件股份为 94,478,846 股，占股份总数的 41.07％，无限售条件股份为 135,555,154 股，占股份总数的 58.93％。 2007 年德国投资与开发有限公司减持本公司股份， 2007 年 7 月 11 日本公司变更为内资 企业。宁波市工商行政管理局向本公司核发了注册号为 330200000001326 的《企业法人营业 执照》，现法定代表人为陈龙海，现注册资本为人民币 230,034,000.00 元，所属行业为果 蔬加工业。 （二）本公司经营范围

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 本公司经营范围为：果蔬速冻、脱水、保鲜、盐渍、冷藏加工；肉制品、蛋制品、水产 品、蜜饯果脯、糕点、方便主食品、罐头食品、调味品、非发酵性豆制品、果干、果酱、发 酵酒、配制酒、非酒精饮料生产。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明。 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136 号文和证监会计字 [2007]10 号文的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十 九条和《企业会计准则解释第 1 号》规定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调 整后而编制的。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能 够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值 计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专 门借款账户年末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定 予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换 形成的折算差额，计入财务费用。 （八）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期 投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项

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内容: 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）终止确认部分的账面价值；

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内容: （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （九）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计 未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折 现。 年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额 300 万元及以上。 对关联企业及企业内部的应收款项一般不提取坏账准备。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账 龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例 （可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。

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内容: 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应 收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下 坏账准备计提的比例：

内容: 应收款项账龄 1 年以内 1 年－2 年 2 年－3 年 3 年以上 提取比例 --25% 50% 100%

内容: （十）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、库存商品、消耗性生物资产等。 2、取得和发出存货的计价方法 各类存货按取得时的实际成本计价。发出按月末一次加权平均法计价。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存法。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

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内容: （十一）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产--出 租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊 销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备、固定资产装 修。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

内容: （十三）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

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内容: （十四）生物资产的确定及核算方法 1、生物资产的确认条件 生物资产，是指有生命的动物和植物。 生物资产同时满足下列条件的，予以确认： （1）企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产； （2）与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业； （3）该生物资产的成本能够可靠地计量。 2、生物资产的分类 生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。消耗性生物资产， 是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、 用材林以及存栏待售的牲畜等。生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目 的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。公益性生物资产，是指以防护、 环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。 本公司的生物资产为消耗性生物资产。 3、生物资产的初始计量 本公司生物资产按照成本进行初始计量。 外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购 买该资产的其他支出。 自行栽培的大田作物和蔬菜的成本，包括在收获前耗用的种子、肥料、农药等材料费、 人工费和应分摊的间接费用等必要支出。 4、生物资产的后续计量 每年年度终了对消耗性生物资产进行检查， 有确凿证据表明由于遭受自然灾害、 病虫害、 动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的， 按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。上述可变 现净值按照存货跌价准备的计提方法确定。 消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十五）无形资产核算方法

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内容: 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 软件为五年以内；土地使用权在权证规定年限内摊销。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）本公司无使用寿命不确定的无形资产。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十六）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 租入土地开发支出，在租赁期内平均摊销。

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内容: （十七）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十八）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整

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内容: 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。

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内容: 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十九）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

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内容: 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所 占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借 款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 （二十）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 ２、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

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内容: （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 c.成本能够可靠的计量 （二十一）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 （二十二）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 根据财政部财会[2006]3 号 《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的 通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容和《企业会计准则解释第 1 号》 的要求，对财务报表项目进行了追溯调整。 上列各项对报表的影响如下（重分类项目未列示）：

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内容: 三、税项 （一）公司主要税种和税率

内容: 应税项目或计税基础 产品销售收入 材料转让收入 租金收入 资金占用费收入 果木酒产品销售收入 流转税税额 流转税税额 应纳税所得额 税 种 税 率

内容: 增值税 增值税 营业税 营业税 消费税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税

内容: 注：本公司属下的外商投资企业按规定免征城市维护建设税、教育费附加。 （二）税负减免 本公司经系农业产业国家重点龙头企业，按照国家税务总局国税发〔2001〕124 号，农 业部、国家税务总局等八部委农经发〔2000〕8 号联合文件和财政部、国家税务总局财税字 〔1997〕49 号文件，本公司 2007 年度从事种植业，养殖业和农林产品初加工取得的所得免 征企业所得税。 根据《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字〔1999〕290 号）， 本公司投资于符合国家产业政策的技术改造项目，其项目所需国产设备投资的 40%可从本公 司技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。本公司每一年度投资抵免 的企业所得税税额，不得超过当年比设备购置前一年新增的企业所得税税额。如果当年新增 的企业所得税税额不足以抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度比设备购置前一年新增 的企业所得税税额延续抵免，但抵免的期限最长不得超过五年。2007 年度未发生该项企业所 得税抵免。 本公司的子公司海通食品集团余姚有限公司根据国家税务总局 （国税发 〔2001〕 号） 124 , 农产品初加工经营所得免征企业所得税。 本公司的子公司上虞市海通农业有限公司根据国家税务总局（国税发〔2001〕124 号）， 从事种植业经营所得免征企业所得税。

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关 资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一） 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 被投资单 位全称 注册 地 业务 性质 注册 资本 （万 元） 美元 362 本公司 年末实 际投资 额（万 元） 0 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 （万元） 0 本公 司控 股比 例％ 本公司 合计享 有的表 决权比 例 0 合并范 围内表 决权比 例

内容: 上海宏海 食品有限 公司

内容: 开发、生产冰淇淋、速 冻糕点及面包、冷冻水 果， 销售公司自产产品， 提供相应的售后服务。

内容: 注：该公司原由本公司之子公司海通食品集团上海有限公司持有 45%的股权，2007 年 11 月海通食品集团上海有限公司受让该公司 30%的股权后，该公司成为海通食品集团上海有限 公司的子公司。 1、非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）确定方法 采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公 允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并 资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 2、本年发生的非同一控制下购买子公司

内容: 取得被购买方 购买子公 购买日 司名称 公允价值 按照在公平交易中，熟悉 上海宏海 2007 年 11 食品有限 月 14 日 公司 权 偿的金额计量 15,662,418.50 14,891,296.62 -2,287,388.99 购买企业控制 行资产交换或者债务清 最终取得对被 情况的交易双方自愿进 合并成本 可辨认净资产 负商誉 确定依据 确定方法 商誉或 购买日的 公允价值的

内容: 该公司原由本公司之子公司海通食品集团上海有限公司持有 45%的股权，2007 年 11 月 14 日海通食品集团上海有限公司受让该公司 30%的股权，支付股权对价款 2,180,000.00 元， 与该公司可辨认净资产公允价值差异 2,287,388.99 元，形成负商誉。 （二）非企业合并方式取得的子公司

内容: 被投资单 位全称 注册 地 业务 性质 注册 资本 （万 元） 本公司年 末实际投 资额（万 元） 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 （万元） 本公司 控股比 例％ 本公司 合计享 有的表 决权比 例 合并范 围内表 决权比 例 备 注

内容: 浙江海通 食品进出 口有限公 司 海通食品 集团余姚 有限公司 上虞市海 通农业有 限公司

内容: 宁海卡依 之食品有 限公司

内容: 上海海通 环宇投资 发展有限 公司

内容: 一般经营项目：自营 和代理货物和技术的 进出口，但国家限经 3,050.22 营或禁止进出口的货 物和技术除外 速冻、保鲜、盐渍果 蔬和果蔬食品及水煮 美元 534.5 笋、笋制品、水产品 制造、加工 农作物种植：水产、 450 畜牧养殖；农业技术 开发、服务 果蔬速冻、脱水、保 鲜、冷藏；果蔬原汁、 果粒、非酒精饮料加 工、制造；果蔬、水 美元 75 产品、肉食品、乳制 品加工及软硬罐头制 造；仓储服务；果蔬、 水产品种(养)殖 实业投资，企业投资 管理，企业资产委托 管理；销售食品，农 副产品，化工产品， 2,700 金属材料，建筑材料， 五金交电，日用百货， 针纺织品

内容: 海通食品 集团上海 有限公司 宁波海通 大雄食品 有限公司 宁波富士 农业开发 有限公司 慈溪路佑 食品有限 公司

内容: 海通食品集团股份有限公司 销售食品，化工产品， 金属材料，建筑材料， 五金交电，日用百货， 商业 5,000 针纺织品，实业投资， 企业投资管理，企业 管理 工业 美元 31.25 美元 12 调味料、冷冻蔬菜食 品开发、加工 果蔬、瓜类、薯类、 花卉种植；有机化肥 加工；农技开发及相 关信息咨询 食品研究、开发

内容: 注 1： 该公司原分别由本公司持有 90%的股权和本公司之子公司海通食品集团余姚有限公 司持有 10%的股权， 2007 年海通食品集团余姚有限公司将其持有的 10%的股权转让给本公司。 注 2：该公司原名为宁波海通置业有限公司，分别由本公司持有 75%的股权和上海永润投 资管理有限公司持有 25%的股权，2007 年上海永润投资管理有限公司将其持有的 25%的股权 分别转让给本公司。2007 年该公司更名为慈溪路佑食品有限公司。 （三）本年合并报表范围的变更情况 本年增加合并单位 1 家，原因为： 本期本公司之子公司海通食品集团上海有限公司控股合并上海宏海食品有限公司。 本年减少合并单位 2 家，原因为： 因子公司宁波路佑食品有限公司、宁波通达食品有限公司于 2006 年 12 月注销而退出合 并范围。 （四）少数股东权益和少数股东损益

内容: 注1、 因 2007 年本公司收购少数股东股权形成少数股东权益减少。

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 注2、 因 2007 年本公司对上海宏海食品有限公司形成企业合并而增加少数股东权益。 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金

内容: 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: 年末其他货币资金 其他保证金 金 额 246,282.14

内容: （二）应收账款 1、应收账款构成

内容: 年末数 项 目 账面余额 比 1、单项金额重大并已单 独认定坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已 单独认定坏账准备的款 项 3、其他按账龄段划分为 类似信用风险特征的款 项， 其中：1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合 计

内容: 年初数 占总额 坏账准备 账面余额 比

内容: 占总额 坏账准备 例 计提比例

内容: 坏账准备 坏账准备 计提比例

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内容: 2、单项金额重大的应收账款

内容: 单项重大排名 SUPERIOR FOODS INTERNATIONAL MITSUBISHI CORPORATION. 金 额 计提比例 0% 0% 理 由 6,626,332.75 4,129,970.37 未过信用期， 未超过授信额度 未过信用期， 未超过授信额度

内容: 3、本年实际核销的应收账款金额为 1,243,352.41 元。 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末应收账款中欠款金额前五名

内容: 债务人排名 SUPERIOR FOODS INTERNATIONAL MITSUBISHI CORPORATION TOYOTA TSUSHO FOODS CORPORATION FUJI TRADING CO.,LTD

内容: 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内

内容: 6、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 1.24％。 （三）预付账款 1、账龄分析

内容: 2、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （四）其他应收款 其他应收款构成

内容: 年末数 项 目 账面余额 比 1、单项金额重大并已单 独认定坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已 单独认定坏账准备的款 项 1,775,030.71 51.81% 22.30% 395,778.95 370,628.65 0.96% 74.86% 277,445.65 例 计提比例 29,360,140.00 占总额 坏账准备 坏账准备 账面余额 比 例 计提比例 － 年初数 占总额 坏账准备 坏账准备

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 2、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末其他应收款中欠款金额前五名

内容: 谷卫 沈理达 浙江海通全必客食品有限公司 陈纪算 叶亚儿

内容: 性质或内容 备用金 备用金 往来款 备用金 备用金

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 4、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 3.94％。 （五）存货及存货跌价准备

内容: 项 目 年末数 账面余额

内容: 原材料 在产品 库存商品 消耗性生物资产 合 计

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: （六）一年以内到期的非流动资产

内容: 项 目 年末数 账面余额

内容: 桐乡市东海房地产开 发有限公司股东贷款

内容: 本企业持 被投资单位名称 注册地 业务性质 股比例 联营企业 浙江海通全必客食品有限公司 慈溪建桥投资有限公司 宁波海创国际贸易有限公司 桐乡市东海房地产开发有限公司 上海宏海食品有限公司 上海永谷园食品贸易有限公司 单位表决权比例 资产总额 收入总额 净利润 本企业在被投资 年末净 本年营业 本年

内容: 宁波 宁波 宁波 桐乡 上海 上海

内容: 食品加工 项目投资 进出口 房地产开发 物业管理 食品生产 销售 食品加工

内容: 注：该公司 2007 年 11 月 14 日以前为本公司联营企业，其披露的为 2007 年 10 月 31 日 净资产总额及 2007 年 1-10 月的营业收入总额和净利润，2007 年 11 月起纳入合并范围。 2、按成本法核算的长期股权投资

内容: 3、按权益法核算的长期股权投资

内容: 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 合 联营企业 浙江海通全必客食品有限公司 计 金红利 其中：分得现 年末余额

内容: 海通食品集团股份有限公司 慈溪建桥投资有限公司 107,691,753.13 宁波海创国际贸易有限公司 桐乡市东海房地产开发有限公司 上海宏海食品有限公司 上海永谷园食品贸易有限公司 合 计

内容: 年末抵押的投资性房地产原价为 1,592,500.53 元，累计折旧为 367,874.94 元，账面价 值为 1,224,625.59 元。 （十）固定资产原价及累计折旧 固定资产原价

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公及其他设备 固定资产装修 合 计

内容: 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 61,243,498.67 元。 年末抵押的固定资产原价为 217,968,703.74 元。

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公及其他设备 固定资产装修 合 计

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公及其他设备 固定资产装修 合 计

内容: 4、已提足折旧仍继续使用的固定资产

内容: 工程投入 占预算比 例 76.80%

内容: 资金来 源 自有资 金 自有资 金 自有资 金 自有资 金

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: （十二）无形资产 1、无形资产原价

内容: 土地使用权 软 其 件 他

内容: 土地使用权 软 其 件 他

内容: 剩余摊销期限 600－497 个月 45 个月 112 个月

内容: 4、年末抵押的无形资产原价为 25,915,690.10 元。 （十三）长期待摊费用

内容: 剩余摊销 项 目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 本期转出 期末数 期限

内容: 租入土地开 发支出 其他 合计

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: （十四）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产

内容: 2、已确认的递延所得税负债

内容: 项 目 年末数 年初数 与联营企业所得税税率存 在差异的投资收益 297,614.80 405,600.95

内容: 抵押情况详见附注九（八） （十六）应付账款

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、年末余额中账龄超过 3 年的应付帐款有 7,523.80 元。 （十七）预收账款

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、年末余额中无账龄超过 1 年的大额预收帐款。 （十八）应付职工薪酬

内容: 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴

内容: 海通食品集团股份有限公司 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补 偿 八、其 他

内容: 其中：以现金结算的股份支付 合 计

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 877,687.50 元。详见本附注七。

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 3、金额较大的其他应付款

内容: 客户名称 慈溪徐龙进出口有限公司 唐山市耀达商贸有限公司 金 额 性质或内容 往来款 保证金 10,000,000.00 4,480,000.00

内容: （二十二）一年以内到期的非流动负债

内容: 贷款单位 农业银行慈溪支行 币种 人民币 借款条件 抵押借款 年末数 12,815,000.00 年初数 14,870,000.0 0

内容: 年初数 项 目 金 额 比例％ 发行 新股 送 股 本年变动增（+）减（－） 公积 金转 股

内容: 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 (4) 外资持股

内容: 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 2．无限售条件股份 (1) (2) (3) (4) 人民币普通股 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其 他

内容: 无限售条件股份合计 3．股份总数

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 注：有限售条件股份可上市交易时间：

内容: 限售期满新增可上市 时 间 交易股份数量 2008 年 12 月 15 日 94,478,846.00 量余额 0.00 量余额 230,034,000.00 有限售条件股份数 无限售条件股份数

内容: 股本溢价 股权投资准备 其他资本公积 合 计

内容: 调整后 年初未分配利润 加：本年净利润 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润

内容: 调整年初未分配利润 886,702.48 元，其中： 依据财政部财会[2006]3 号 《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的 通知》《企业会计准则解释第 1 号》对报表采用追溯调整， 及 ， 影响年初未分配利润 886,702.48 元（详见附注二（二十二））。 报告期利润预分配情况：根据 2008 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第五次会议决议， 以 2007 年 12 月 31 日公司股份总数 230,034,000 股为基数， 拟向全体股东每 10 股派发 0.50

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 元现金红利（含税），共计派发现金红利 11,501,700 元，本年度不进行公积金转增股本。 该分配预案尚待股东大会决议批准。 （二十八）营业收入及营业成本

内容: 本年发生数 项 目 主营业务 营业收入 营业成本 营业毛利

内容: 上年发生数 小 计 主营业务

内容: 1、 按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

内容: 主营业务收入 项 目 本年发生数

内容: 主营业务成本 上年发生数

内容: 速冻产品 调理产品 脱水产品 罐头产品 矿石销售 其他 抵销后合计

内容: 2、 按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本

内容: 出口销 售 国内销 售 抵销后 合计

内容: 3、公司向前五名客户销售总额为 170,634,351.81 元，占公司本年全部营业收入的 45.25%。 （二十九）营业税金及附加

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 项目或被投资单位名称 1、金融资产投资收益 处置金融资产投资收益 2、股权投资投资收益 （1）成本法核算确认 宁波慈农贸易有限公司 （2）权益法核算确认 桐乡东海房地产开发有限公司 浙江海通全必客食品有限公司 宁波海创国际贸易有限公司 上海宏海食品有限公司 上海永谷园食品贸易有限公司 （3）处置投资收益 宁波通达食品有限公司 宁波路佑食品有限公司 合 计 本年发生额 上年发生额 47,948.53 47,948.53 -3,271,385.83 55,000.00 55,000.00 -3,235,657.78 -2,893,674.82 4,601,920.47 27,285.99 -4,630,086.57 -341,102.85 -90,728.05 1.20 -90,729.25 -3,223,437.30

内容: 本公司投资收益汇回无重大限制。 （三十三）营业外收入

内容: 项 目 本年发生额 ------上年发生额 9,772,076.48 9,772,076.48 --1、非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 2、政府补助 3、企业合并的合并成本小于合并时 应享有被合并单位可辨认净资产公 允价值产生的损益 4、其 他 合 计

内容: （三十六）政府补助 政府补助的种类和金额

内容: （三十七）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 30,384,845.42 元 其中：

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 2、支付的其他与经营活动有关的现金 48,631,711.49 元 其中：

内容: 项 净利润 资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其 他

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、应收账款构成

内容: 2、本年实际核销的应收账款金额为 214,013.20 元。 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5、年末应收账款中金额较大的：

内容: 日冷食品贸易（上海）有限公司 浙江海通全必客食品有限公司

内容: 6、年末应收关联方应收账款占应收账款总金额的 32.98%。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成

内容: 年末数 年初数 坏账准 项 目 账面余额 比例 计提比例 占总额 坏账准备 坏账准备 账面余额 比例 比例 1、单项金额重大并已单 独认定坏账准备的款项 98,367,527.78 94.32% 207,372,196.82 86.13% 占总额 备计提 坏账准备

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 2、单项金额重大的其他应收款

内容: 海通食品集团上海有限公司 宁海卡依之食品有限公司 上海海通环宇投资发展有限公司

内容: 关联方往来 关联方往来 关联方往来

内容: 3、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 4、年末其他应收款中欠款金额前五名

内容: 债务人排名 性质或内容 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款 金 额 账 龄 占其他应收款总额的比例

内容: 海通食品集团上海有限公司 宁海卡依之食品有限公司 上海海通环宇投资发展有限公司 慈溪路佑食品有限公司 宁波富士农业开发有限公司

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 6、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 99.02％。 （三）长期股权投资

内容: 1、 按成本法核算的长期股权投资

内容: 2、按权益法核算的长期股权投资

内容: 本年权益增减额 被投资单位名称 联营企业： 浙江海通全必客食品有限公司 慈溪建桥投资有限公司 桐乡市东海房地产开发有限公司 合 计 初始金额 年初余额 合 计 其中：分得现金红利 年末余额

内容: （四）营业收入及营业成本

内容: 本年发生数 项 目 主营业务 营业收入 营业成本 营业毛利

内容: 上年发生数 小 计 主营业务

内容: 1、 按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 2、公司向前五名客户销售总额为 164,785,715.65 元，占公司本年全部营业收入的 91.74 %。 （五）投资收益

内容: 项目或被投资单位名称 股权投资投资收益 （1）成本法核算确认 宁波慈农贸易有限公司 （2）权益法核算确认 桐乡东海房地产开发有限公司 浙江海通全必客食品有限公司 （3）处置投资收益 宁波通达食品有限公司 宁波路佑食品有限公司 本年发生额 -3,691,710.43 上年发生额 10,204,153.48 55,000.00 55,000.00 4,601,920.47 4,601,920.47 5,547,233.01 3,504,472.22 2,042,760.79

内容: 本公司投资收益汇回无重大限制。

内容: 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方 陈龙海 对本公司的持股比例和表决权比例均为 22.64%，系本公司的实际控制人。 受本公司控制的关联方 详见附注四。 2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：

内容: 企业名称 浙江海通食品进出口有限公司 海通食品集团余姚有限公司 上虞市海通农业有限公司 宁海卡依之食品有限公司 上海海通环宇投资发展有限公司 海通食品集团上海有限公司 宁波海通大雄食品有限公司 宁波富士农业开发有限公司 慈溪路佑食品有限公司 上海宏海食品有限公司 年初数 人民币 3,000 万元 美元 552 万元 人民币 500 万元 美元 100 万元 人民币 3,000 万元 人民币 5,000 万元 美元 31.25 万元 美元 12 万元 人民币 2,000 万元 美元 362 万元 84 本年增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 本年减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 年末数 人民币 3,000 万元 美元 552 万元 人民币 500 万元 美元 100 万元 人民币 3,000 万元 人民币 5,000 万元 美元 31.25 万元 美元 12 万元 人民币 2,000 万元 美元 362 万元

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 3、 存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）

内容: 人民币 3,000 万元

内容: 人民币 3,000 万元

内容: 不存在控制关系的关联方情况

内容: 企业名称 慈溪恒通物产有限公司 与本企业的关系 原参股股东 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司

内容: 浙江海通全必客食品有限公司 桐乡市东海房地产有限公司 宁波海创国际贸易有限公司 上海宏海食品有限公司*

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 上海永谷园食品有限公司 宁波慈农贸易有限公司 慈溪恒隆商务大厦有限公司 慈溪建桥投资有限公司

内容: 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司

内容: *注：该公司原由本公司之子公司海通食品集团上海有限公司持有 45%的股权，2007 年 11 月海通食品集团上海有限公司受让该公司 30%的股权后，该公司成为海通食品集团上海有 限公司的子公司。 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、关联交易定价原则为采用市场价。 3、向关联方销售货物 交易规模

内容: 企业名称 浙江海通全必客食品有限公司 上海永谷园食品有限公司 上海宏海食品有限公司 宁波海创国际贸易有限公司 宁波慈农贸易有限公司 本年度 金额（万元） 224.78 103.65 213.39 上年度 金额（万元） 226.71 42.73 421.57 332.69 21.65

内容: 4、其他关联交易 （1）本年度向关联方收取冷藏服务费：

内容: 浙江海通全必客食品有限公司 上海宏海食品有限公司

内容: 注：系收取的 2007 年 1-10 月冷藏服务费

内容: （2）本年度向关联方收取资金占用利息：

内容: 企 桐乡市东海房地产有限公司 收取资金占用利息 减：内部交易形成的损益（未实现） 抵销后资金占用利息 6,874,229.17 1,743,443.55 5,130,785.62

内容: （3）本年度向关联方收取租赁费：

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 上海永谷园食品有限公司 浙江海通全必客食品有限公司 慈溪建桥投资有限公司

内容: 注：系收取的 2007 年 1-10 月租赁费

内容: （4）本年度向关联方收取技术服务费：

内容: 企 浙江海通全必客食品有限公司 （5）本年度向关联方收取能耗费： 企 业 名 称

内容: 注：系收取的 2007 年 1-10 月能耗费

内容: 项 目 年末金额（万元） 本年末 应收账款： 浙江海通全必客食品有限公司 宁波海创国际贸易有限公司 上海永谷园食品有限公司 合 计 其他应收款： 浙江海通全必客食品有限公司 上海永谷园食品有限公司 上海宏海食品有限公司 合 计 一年内到期的非流动资产： 桐乡市东海房地产有限公司 长期应收款： 桐乡市东海房地产有限公司 其他应付款： 慈溪建桥投资有限公司 34.02 0.00 0.00 34.02 13.35 0.15 13.50 5,490.00 4,287.42 87.77 上年末 0.00 20.47 33.69 54.16

内容: 八、或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债

内容: 担保单位 关联方： 海通食品集团股份有限公司 海通食品集团股份有限公司 海通食品集团股份有限公司 海通食品集团余姚有限公司 海通食品集团余姚有限公司 海通食品集团余姚有限公司 500 1,000 1,500 08.07.01 08.07.29 08.01.10 无不利影响 无不利影响 无不利影响 被担保单位 担保金额（万元） 债务到期日 对本公司的财务影响

内容: 海通食品集团股份有限公司 海通食品集团余姚有限公司 海通食品集团余姚有限公司 海通食品集团余姚有限公司 海通食品集团余姚有限公司 海通食品集团股份有限公司 海通食品集团股份有限公司 海通食品集团股份有限公司 海通食品集团股份有限公司 500 500 1,050 2,000 08.01.11 08.10.23 08.10.23 08.10.23

内容: 2007 年年度报告 无不利影响 无不利影响 无不利影响 无不利影响

内容: 注 1：本公司为子公司海通食品集团余姚有限公司在中国农业银行余姚市支行的借款提供最高额保 证，担保金额为人民币 5000 万元。 注 2：本公司之子公司海通食品集团余姚有限公司为本公司在深圳发展银行宁波慈溪支行的借款提供 最高额保证，担保金额为人民币 3000 万元。 注 3：本公司之子公司海通食品集团余姚有限公司为本公司在中国农业银行慈溪市支行的借款提供最 高额保证，担保金额为人民币 3050 万元。

内容: 九、承诺事项 （一）本公司无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 （二）本公司无已签订的正在或准备履行的大额发包合同。 （三）本公司已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 公司之子公司租入的农业用地，按已签订的租赁合同将要支付的款项详见下表，该费用 系属公司正常经营活动的必要支出：

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合 计

内容: （四）本公司无已签订的正在或准备履行的并购协议。 （五）本公司无已签订的正在或准备履行的重组计划。 （六）本公司其他重大财务承诺事项 抵押资产情况： 1、本公司以账面原价为 131,098,179.52 元的房屋建筑物(其中：固定资产 129,505,678.99 元，投资性房地产 1,592,500.53 元)、账面无形资产原价 18,252,421.75 元 的土地使用权为本公司账面中国银行慈溪支行的 87,000,000.00 元短期借款提供抵押担保。

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 2、 子公司海通食品集团余姚有限公司以账面原价 4,331,233.92 元的房屋建筑物为本公 司账面中国农业发展银行慈溪支行的 9,500,000.00 元短期借款提供抵押担保；以账面原价 8,432,080.97 元的房屋建筑物、账面无形资产原价 791,935.00 元的土地使用权为本公司账 面中国农业银行慈溪支行的 4,110,000.00 元长期借款提供抵押担保。 3、 子公司宁海卡依之食品有限公司以账面原价 7,223,171.60 元的房屋建筑物和账面无 形资产原价 2,145,000.00 元的土地使用权为本公司账面中国农业银行慈溪支行的 10,760,000.00 元长期借款提供抵押担保。 4、子公司海通食品集团余姚有限公司以账面原价 57,557,155.30 元的房屋建筑物和账 面无形资产原价 4,726,333.35 元的土地使用权为该公司账面中国银行慈溪支行的 48,000,000.00 元短期借款提供抵押担保。 5、子公司上海海通环宇投资发展有限公司以账面原价 10,919,382.96 元的房屋建筑物 为该公司账面上海浦东发展银行青浦支行的 5,000,000.00 元短期借款提供抵押担保。 （七）前期承诺的履行情况 均已按照合同执行。

内容: 十、资产负债表日后事项 根据 2008 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第五次会议决议，以 2007 年 12 月 31 日公 司股份总数 230,034,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发 0.50 元现金红利（含税）， 共计派发现金红利 11,501,700 元，本年度不进行公积金转增股本。该分配预案尚待股东大 会决议批准。

内容: 十一、其他事项说明 无需说明的其他事项。

内容: 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）：

内容: 项 目 （一）非流动资产处置损益 （二）计入当期损益的政府补助 （三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （四） 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 净资产公允价值产生的损益； （五）除上述各项之外的其他营业外收支净额 （六）所得税影响额 合 计

内容: 注：1、上列数据已扣除少数股东收益因素。 2、上列数据已扣除所得税影响额 十三、净资产收益率与每股收益

内容: 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 4.14% 1.13% 加权平均 4.17% 1.13% 基本每股收益 0.09 0.02 稀释每股收益 0.09 0.02 每股收益

内容: 计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除 少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子 公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股 股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0 － Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月 份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1-所得税 率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。

内容: 十四、补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了 调整后的上年同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列 示如下：

内容: 项 目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：1、股权投资差额摊销 2、所得税费用 3、少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则）

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：长期待摊费用开办费摊销 2006 年度全面模拟新会计准则净利润

内容: （二）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释 第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、 影响金额及其原因列示如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 原因说 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差 异 明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差 额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 8 产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 9 债 10 11 12 13 14 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整

内容: 海通食品集团股份有限公司

内容: 15 其 他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 上列年初股东权益差异调节说明： 注 1：本年对递延所得税资产及负债进行重新计算形成。 注 2：本公司之子公司海通食品集团余姚有限公司净资产变动形成。 （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 4 月 12 日批准报出。

内容: 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表 ； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 ； 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； 4、文件存放地：公司证券法务部 。

内容: 董事长：陈龙海 海通食品集团股份有限公司 2008 年 4 月 15 日

内容: 关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的 专项说明及独立董事意见

内容: 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发【2005】 120 号文）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》 （证监发【2003】56 号文）规定，我们对海通食品集团股份有限公司 与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查。现将有关情况说明如下： 一、根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司提供担保均按照审批 权限提交公司董事会或股东大会审议通过。 二、公司对外担保均为控股子公司提供的担保，公司未发生控股股东占用公 司资金情况，亦未发生为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保、抵押情况，没有对资产负债率超过 70％的担保对 象提供担保。 三、截至 2007 年 12 月 31 日，公司担保余额为 3000 万元，占公司合并会计 报表净资产比例为：6.07％。 四、公司已建立了对外担保管理的相关制度，公司对外担保能够严格按规定 履行决策程序，并按照上海证券交易所的有关规定做充分完整的披露。

内容: 二 OO 八年四月十二日


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内容: Title: untitled

内容: Producer: Acrobat Distiller 6.0 (Windows)

内容: Beijing Shiji Information Technology Co., Ltd.

内容: A A A A A A A A A A 4.2%

内容: INFRASYS POS

内容: 38 —— 7 ――

内容: 2 ( ) Infrasys (HK) Ltd Infrasys Singapore Pte Ltd 5

内容: Infrasys (HK) Ltd

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内容: 15% 33 Infrasys (HK) Ltd 17.5% Infrasys Singapore Pte Ltd 18%

内容: 50.00 Infrasys (HK) Ltd Infrasys Singapore Pte Ltd 2 100.00 “ 428.00 ” 875.00 46.20

内容: 11 2,924.30 Infrasys (HK) Ltd Infrasys (HK) Ltd70% 2007 Infrasys Singapore Pte Ltd ( ).12 11 13 612.50

内容: 5 Singapore Pte Ltd

内容: Infrasys

内容: RMB HKD

内容: RMB

内容: Catic International Holdings Ltd 2.8116 2007 12 31

内容: HKD

内容: The Hong Kong Jockey Club

内容: 6,660,000.00 Micros-Fidelio Singapore Pte Ltd 6,481,257.20

内容: 355,832.00 355,832.00 Infrasys (HK) Ltd MISSION HILL

内容: 5 6 7 PMS V7 Talent this 2000

内容: MBE

内容: MICROS

内容: PMS V7

内容: 1 60% 10% Infrasys (HK) Ltd.70% 2 60% 10% Infrasys (HK) Ltd70%

内容: Infrasys (HK) Ltd 2008 1