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内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: ANHUI KOYO (GROUP) CO.,LTD.

内容: 2008 年 2 月 安徽﹒ 宿州

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内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司本年度报告已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。会议应 到董事 8 名，实到董事 6 名，董事董建军先生和沈业耿先生因个人安排原 因未能出席本次会议，全权委托董事长吴立平先生代为表决。 公司董事会会议一致同意此报告。没有董事、监事、高级管理人员对 本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司本年度报告已经深圳市鹏城会计师事务所审计，并出具了带强调 事项段的无保留意见审计报告。 董事长吴立平先生、总经理戚晨先生、财务总监程松林先生声明：保 证公司本年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会 2008 年 2 月 16 日

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内容: 目

内容: 录

内容: 一、公司基本情况简介………………………………………4 二、会计数据和业务数据摘要………………………………5 三、股本变动和股东情况……………………………………7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………11 五、公司治理结构……………………………………………15 六、股东大会情况简介………………………………………22 七、董事会报告………………………………………………23 八、监事会报告………………………………………………35 九、重要事项…………………………………………………37 十、财务报告…………………………………………………42 十一、备查文件目录…………………………………………42

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内容: 一、公司基本情况简介

内容: 一、公司法定中文名称：安徽省科苑（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：ANHUI KOYO (GROUP) CO.,LTD. 公司名称简称：科苑集团 二、公司法定代表人：吴立平 三、联系人和联系方式 公司董事会秘书：欧阳明 公司证券事务代表：马刚 联系电话：（0557）3920707 传 真：（0557）3912448 / magang@vip.163.com

内容: 电子信箱： dmb@koyogroup.com

内容: 联系地址：安徽省宿州市浍水路 271 号 四、公司注册及办公地址：安徽省宿州市浍水路 271 号 邮政编码：234023 公司网址：http://www.koyogroup.com 公司电子信箱：dmb@koyogroup.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 刊登年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 A股简称：ST科苑 A股代码：000979 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1995 年 1 月 28 日 注册地点：安徽省宿州市浍水路 271 号 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 5 月 15 日 注册地点：安徽省宿州市浍水路 271 号 企业法人营业执照注册号：3400001300014 税务登记号码：342200711774766 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 [4]

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内容: 二、会计数据和业务数据摘要

内容: 一、本年度主要利润指标

内容: 扣除非经常性损益项目和涉及金额如下

内容: 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据

内容: 单位：人民币元

内容: 2007 年 调整后 营业收入 利润总额 归属于上市 公司股东的 净利润

内容: 2006 年 调整前

内容: 本年比上 年增减 （%） 调整后

内容: 2005 年 调整后

内容: 调整前

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内容: 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 经营活动产 生的现金流 量净额

内容: 总资产 所有者权益

内容: 2、主要财务指标

内容: 单位：人民币 元

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内容: 三、股本变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况

内容: 二、股票发行与上市情况

内容: （一）截止报告期末，公司前三年没有股票及衍生证券发行情况。 （二）报告期内股份总数及结构变动情况 1、报告期内，公司无送股、转增股本、配股、增发新股或内部职工股上市的情况。 2、2006 年 12 月 29 日，公司接到安徽省宿州市中级人民法院的民事裁定书，根据 （2007）宿中法执字第 06 号民事裁定书的裁定，安徽省应用技术研究所将其持有的质 押给华夏银行股份有限公司上海分行的本公司法人股 1500 万股及红股（含新增股）、 配股、 配息以每股0.62元共计 930 万元变卖给宿州市新区建设投资有限公司 （详见2006 年 12 月 30 日 《中国证券报》 《证券时报》 、 和巨潮资讯网上本公司 2006－57 号公告） 。 [7]

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内容: 上述股权过户手续已于 2007 年 1 月 17 日办理完毕。 3、2007 年 8 月 2 日公司有限售条件的流通股 17,360,000 股上市流通（详见 2007 年 7 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上 2007－25 号本公司关于 限售股份上市流通的提示性公告）。 4、高管持股减少的原因是根据中国证监会于 2007 年 4 月 5 日发布的《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，董事、监事 和高级管理人员可减持股份数量＝上年末持有股份数量Ч25%所致，高管持股解冻数量 为 11375Ч25%=2844 股。 2007 年 8 月 6 日， 公司副总经理丁建先生将上述解冻股份 2844 股全部出售。 5、2007 年 8 月，安徽省应用技术研究所所持本公司 1026 万股限售流通股和宿州 市技术服务有限公司所持本公司 70 万股限售流通股被司法裁定给交通银行上海浦东分 行（详见 2007 年 6 月 7 日《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《公司简式权益变 动报告书》。 ） 上述股权过户完成后， 交通银行上海浦东分行持有本公司限售流通股 1096 万股，占本公司总股本的 8.84%，为本公司第二大股东；公司原第二大股东宿州市新区 建设投资有限责任公司持有本公司限售流通股 1500 万股，占本公司总股本的 12.10%， 被动成为本公司第一大股东。 6、2008 年 1 月 15 日，公司第一大股东宿州市新区建设投资有限责任公司与中弘 卓业集团有限公司签署了 《股权转让协议书》 拟将其持有的本公司 1100 万股限售流通 ， 股份(占本公司股份总额的 8.87%)以总价款 5500 万元转让给中弘卓业（详见 2008 年 1 月 17 日《中国证券报》和《证券时报》本公司 2007－03 公司第一大股东股权转让的 提示性公告） 。上述拟转让的本公司 1100 万股股权需获得相关国资部门同意的批复。 若上述股权获得同意并过户完毕后，中弘卓业集团有限公司将成为本公司第一大股东。 （三）公司目前无内部职工股。

内容: 三、股东情况介绍

内容: （一）报告期末股东总数 截止到 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 15466 户。 （二）持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东情况

内容: 股东名称 持股比例 持股总数 持有有限售条件 质押或冻结

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内容: 的股份数量 0

内容: 报告期内安徽省应用技术研究所持有的 850 万股全部被质押和司法冻结，宿州市 新区建设投资有限公司、交通银行股份有限公司上海浦东分行无质押或冻结情况。 （三）截止到 2007 年 12 月 31 日公司前十名股东持股表

内容: 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股份类别 宿州市新区建设投资有限责任公司 15,000,000 12.10 限售A股 交通银行股份有限公司上海浦东分行 10,960,000 8.84 限售A股 安徽省应用技术研究所 8,500,000 6.85 限售A股 上海申多利实业公司 5,774,937 4.66 限售A股 刘志宏 2,422,250 1.95 流通 A 股 上海福星实业有限公司 2,350,000 1.90 限售 A 股 谢燕萍 1,826,775 1.47 流通 A 股 景丰投资有限公司 1,181,818 0.95 流通 A 股 周亚琳 870,300 0.70 流通 A 股 谢燕清 847,900 0.68 流通 A 股 前 10 名股东之间存在关联关系或一致1、本公司控股股东发生变更，宿州市新区建设投资有限责任 行动人的说明 公司为本公司第一大股东，与其他股东之间不存在关联关系； 2、本公司第 4 名股东持有的股权为股东安徽省应用技术研究 所转让所致，第 2、6 名股东为执行司法裁定依法过户所致； 未知上述股东及其他股东之间是否存在关联关系或属于 《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: （四）公司前十名无限售条件股东持股情况

内容: 股东名称 持有流通股数量 股份种类 上海申多利实业公司 4,394,937 流通 A 股 刘志宏 2,422,250 流通 A 股 谢燕萍 1,826,775 流通 A 股 上海福星实业有限公司 1,550,000 流通 A 股 景丰投资有限公司 1,181,818 流通 A 股 周亚琳 870,300 流通 A 股 谢燕清 847,900 流通 A 股 阳泉市兴旺包装制品厂 552,400 流通 A 股 朱勤 485,900 流通 A 股 韦正道 478,325 流通 A 股 上述股东关联关系或一致行动的 公司前十名无限售条件股东中，公司未知是否存在关联关系或属于 说明 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: （五）公司控股股东情况介绍 1、控股股东名称：宿州市新区建设投资有限责任公司，法定代表人：张道保；成 立日期：2002 年 1 月；注册资本：10000 万元人民币；公司类型：有限责任公司（非 国有独资）；经营范围：基础性、公益性项目建设与投资，市政府和开发区管委会认 [9]

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内容: 定的重大项目投资、引资，工程咨询，土地开发与整理。 2、公司控股股东实际控制人简介 名称：宿州经济技术开发区管委会，系 2001 年 7 月经安徽省人民政府皖政秘 [2001]102 号批准成立的省级经济技术开发区管理机构。 本公司与实际控制人产权与控制关系如下图（表）所示：

内容: 宿州经济技术开发区管委会 94.8% 宿州市新区建设投资有限责任公司 12.10% 安徽省科苑（集团）股份有限公司 （六）有限售条件股东持股数量及限售条件（截止 2007 年 12 月 31 日） 单位：股

内容: 序 号 1 有限售条件股东名称 宿州市新区建设投资有限责 任公司 2 交通银行股份有限公司上海 浦东分行 3 4 5 安徽省应用技术研究所 上海申多利实业公司 上海福星实业有限公司 8,500,000 1,380,000 800,000

内容: 持有的有限售 条件股份数量 15,000,000

内容: 可上市交易时间

内容: 新增可上市交 易股份数量 15,000,000

内容: 限售 条件

内容: 注1

内容: 注1 注1 注2 注2

内容: 注 1、所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，36 个月内不通过证券交易所 挂牌交易出售股份。 注 2、所持非流通股股份自获得流通权之日起，12 个月内不上市交易或转让。在 前项期满后的12个月内， 通过交易所挂牌交易出售股份的数量不超过公司总股份的5%， 24 个月内不超过 10%。

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内容: 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况

内容: 董建军 黄乔坤 沈业耿 戴新民 张书志 李胜利 宋化家 张惠忠 朱继军 欧阳明 丁 建

内容: 程松林

内容: 注：1、副总经理丁建先生持股减少的原因是根据中国证监会于 2007 年 4 月 5 日 发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的 规定，董事、监事和高级管理人员可减持股份数量＝上年末持有股份数量Ч25%所致， 高管持股解冻数量为 11375Ч25%=2844 股。2007 年 8 月 6 日，公司副总经理丁建先生 将上述解冻股份 2844 股全部出售。 2、报告期内，公司董事黄乔坤先生在公司第一大股东宿州市新区建设投资有限公 司担任副总经理职务；公司董事、总经理戚晨先生在公司第三大股东安徽省应用技术 研究所担任董事职务；无其他董事、监事在本公司股东单位任职。

内容: 二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外 的其他单位任职或兼职情况

内容: 姓 名 职 董事长 务 主要工作经历除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 曾任浙江信联股份有限公司财务部会计、宝钢集团浙江金属制品公司财务科 长，1995 年至 2002 年历任浙江信联股份有限公司财务部经理、财务总监、

内容: 吴立平

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内容: 戚晨

内容: 董事、 总经理

内容: 董建军

内容: 董事

内容: 黄乔坤

内容: 沈业耿

内容: 戴新民

内容: 独立董事

内容: 张书志

内容: 李胜利

内容: 宋化家

内容: 监事会主席

内容: 张惠忠 朱继军

内容: 监事 监事

内容: 丁建

内容: 副总经理

内容: 常务副总经理、总经理。2003 年 5 月至今任安徽省科苑（集团）股份有限公 司董事长。 曾任宿州市商业局、商务局、经贸委、工业委、国资委科员、副科长、科长， 2003 年 2 月起任宿州市工业投资有限公司副董事长。 现任安徽省科苑 （集团） 股份有限公司董事兼总经理。 曾任中国华源（集团）总裁秘书，上海华源股份有限公司总经理助理兼投资 部总经理、生物医药事业部总经理；上海信安信息技术发展股份有限公司副 总经理；上海庆安科技发展有限公司总会计师、副总经理；安徽省科苑（集 团）股份有限公司董事、总经理；上海庆安科技发展有限公司副总经理。现 任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事。 1988 年至 2002 年 8 月历任安徽省贝斯特轻工化学有限责任公司工程师、处 长、总经理助理、副总经理；2002 年 8 月－2004 年 8 月任丰原宿州生物化 工有限责任公司副总经理； 2004 年 8 月至今任宿州市新区建设投资有限责任 公司副总经理。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事。 曾任上海协群贸易信托公司业务员、业务科长、业务经理、总经理；黄埔综 合贸易信托公司副总经理；黄埔区经济发展总公司副总经理；黄埔区对外贸 易公司副总经理；上海先施百货有限公司副总经理；香港海孚贸易发展有限 公司总经理；上海西部百货有限公司总经理；上海新世界百货有限公司副总 经理。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事、上海福星投资有限公司 副总经理。 １９８４年华东冶金学院会计系任教。１９９１年担任华东冶金学院经济管 理系会计教研室副主任，１９９７年任安徽工业大学管理学院会计系主任、 党支部书记，会计管理研究所所长。２００４年３月被评为会计学教授。现 任中国会计学会财务成本分会理事，全国高协组织教材研究与编写委员会委 员，中国注册会计师协会会员（CPA） ，安徽工业大学公司治理与运营研究中 心（省级）副主任，会计学硕士生导师，院党总支委员，院学术委员会副主 任委员。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事。 1998 年至 2001 年历任安徽雪龙化纤有限公司副科长、企管处长、财务处长、 总经理助理、总经济师；2001 年至 2002 年历任合肥华泰食品有限公司财务 部经理、调度中心经理、总裁办公室经理；2002 年至 2005 年历任上海洽洽 总经理兼河北多维食品有限公司总经理、包头洽洽食品有限公司总经理。曾 任内蒙古包头市第十届政协委员、内蒙古包头稀土高新开发区企业家协会副 会长，2004 年年度获得“包头稀土高新开发区优秀企业家”荣誉称号。现任 安徽省科苑（集团）股份有限公司董事、包头科达高新技术产业投资有限公 司总经理。 2002 年至今在安徽大学工作，2004 年在中国科技大学化学系获得博士学位， 安徽大学化学化工学院教授、硕士研究生导师。现任安徽省科苑（集团）股 份有限公司独立董事。 曾任安徽科苑集团塑胶分公司会计、主管会计；1997 年至 1999 任科苑集团 塑胶公司副总经理；2000 年至 2001 年任安徽省科苑（集团）股份有限公司 总经理助理、物资部部长。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司监事会主 席、安徽科苑门窗工程有限公司总经理。 曾任上海市第三建筑工程有限公司团委书记、工程部经理、党委纪委书记。 2003 年 4 月至今上海建一实业有限公司副总经理、 上海申多利实业公司副总 经理。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司监事。 曾任安徽省科苑应用技术开发(集团)股份有限公司第一届、第二届、第三届 监事会职工代表监事。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司监事。 1991 年至 1993 年任安徽省应用技术研究所技术员，1994 年至 1995 年任科 苑集团塑胶分公司销售副总经理，1996 年至 2000 年任科苑集团化工公司副 总经理，2001 年至 2003 年任宿州科苑药业有限公司执行董事、总经理。现 任安徽省科苑（集团）股份有限公司副总经理、安徽凤阳科苑药业有限公司

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内容: 欧阳明

内容: 副总经理 董事会秘书

内容: 财务总监

内容: 董事长兼总经理。 1992 年至 1997 年任安徽省应用技术研究所办公室秘书；1997 年至 2002 年 任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会秘书；2002 年 8 月至 2003 年 12 月任安徽省科苑（集团）股份有限公司总经理助理；2003 年 12 月至 2004 年 5 月任任安徽省科苑（集团）股份有限公司副总经理。2004 年 6 月至今任安 徽省科苑（集团）股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 1999-2000 年任安徽科苑畜产品有限公司主管会计；2001-2002 年任安徽省 科苑（集团）股份有限公司财务总部主管会计；2002 年-2005 年任安徽省科 苑（集团）股份有限公司财务审计部副总经理；2005 年起任安徽省科苑（集 团）股份有限公司财务副总监兼财务审计部总经理。现任安徽省科苑（集团） 股份有限公司财务总监兼财务部经理。

内容: 三、年度报酬情况

内容: （一）报告期内，公司对在本公司领取薪酬的董事、监事年度报酬按照公司有关 规定执行，高级管理人员的年度报酬根据公司薪酬制度和绩效考核制度执行。 （二）报酬情况

内容: 序号 在公司领取报酬的现任董事、 报告期内领取 监事、 高级管理人员人员名单 吴立平 董事 戴新民 张书志 李胜利 监事 宋化家 朱继军 丁 高级管理人员 建 报酬总额（元） 144,000 30,000 30,000 22,500 48,000 48,000 54,000 54,000 48,000 独立董事津贴 独立董事津贴 独立董事津贴，2007 年 4 月起任 备注

内容: 欧阳明 程松林

内容: 注：董事、总经理戚晨先生、董事董建军先生、董事黄乔坤先生、董事沈业耿先 生和监事张惠忠先生不在公司领取报酬。

内容: 四、离任及聘任情况

内容: （一）2007 年 4 月 3 日公司第四届监事会第二次会议审议通过《关于公司部分监 事变更的议案》，因工作变动原因，孙嵘先生申请辞去公司第四届监事会监事职务。 [13]

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内容: （二）2007 年 4 月 20 日，因个人工作安排原因，公司副总经理顾维宏先生向公司 董事会提交辞呈，辞去公司副总经理职务。 （三）2007 年 4 月 27 日公司 2006 年度股东大会选举李胜利先生为公司第四届董 事会独立董事，选举黄乔坤先生为公司第四届董事会董事。

内容: 五、员工数量和专业素质情况

内容: （一）员工数量及变化情况 截止 2007 年底，公司在册职工总数（含子公司）537 人，其中大专以上员工 142 人，占员工总数的 26.44% ，具有各种专业职称人员为 65 人，高、中级职称 28 人，初 级职称 37 人，占员工总数 12.10%。 （二）员工专业结构 行政人员： 财会人员： 生产制造人员： 市场营销人员： 技术研发人员： 52 人 19 人 361 人 60 人 45 人 占员工总数 9.68% 占员工总数 3.54% 占员工总数 67.23% 占员工总数 11.17% 占员工总数 8.38%

内容: （三）截止到 2007 年 12 月 31 日，本公司退休员工 11 人。公司实行全员聘用制， 离退休员工相关待遇由社保基金统筹解决。

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内容: 五、公司治理结构

内容: 一、公司治理情况

内容: 公司成立以来，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。报告期内，公司根 据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，适时修改了《公司 章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事 规则》等内部规章制度，制定了《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、 《内部控制制度》、《接待及推广工作制度》、《董事会秘书工作细则》等相关制度， 进一步完善了公司治理结构，规范公司运作。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》的要求制定了《股 东大会议事规则》，规范股东大会召集、召开、表决程序，能够平等对待所有股东， 保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；在公司股东大会上就选举董事、 监事进行表决时,实行累积投票制，使中小投资者充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，通过股东大会依法行使股东 权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在 人员、资产、财务、机构和业务做到了“五分开”。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事产生 程序选举董事，聘任高管人员；公司董事分别来自股东单位、公司内部、公司外部， 董事会构成比较合理；公司现任董事能够勤勉尽责地履行其董事的职责和义务，积极 参加公司董事会和股东大会，认真审议各项议案，为公司经营发展和规范化管理提供 建议和意见。 4、关于监事和监事会：公司监事会的构成和来源符合法律法规和《公司章程》的 规定；公司监事的任职资格和任免程序符合相关规定；在日常工作中，监事会勤勉尽 责，审核公司季报、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事及高 管人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于信息披露与投资者关系管理：公司制定了《信息披露管理制度》和《投资 者关系管理制度》，指定公司董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作。 [15]

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内容: 报告期内， 根据中国证监会 《上市公司信息披露管理办法》 （证监会[2007]第40 号 令） 以及深圳证券交易所有关信息披露管理的相关规定等制定了 《信息披露管理制度》 ， 规定公司董事、监事、高管人员及其他知情人员对公司未披露的信息具有保密权；公 司未发生过泄漏事件或内幕交易行为。公司指定《中国证券报》和《证券时报》为公 司信息披露的报纸。公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地 披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得。

内容: 二、2007 年度公司治理专项活动的开展情况

内容: （一）2007年4月底，接安徽证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工 作的通知》后，公司迅速成立了由董事长任组长，总经理任副组长，独立董事、监事 及部分高管人员任组员的“公司治理专项工作”领导小组，领导小组就自查事项等各 方面工作，在小组成员中进行明确分工，董事长是本项工作的第一责任人，董事会秘 书为本项工作的联络人。公司制定了治理专项活动工作方案，明确了专项治理自查、 公众评议、整改提高的时间、进度及责任人，并将公司开展专项治理活动的方案，报 送安徽省监管局。公司本着实事求是的原则，对照“加强上市公司治理专项活动”自 查事项对公司治理情况进行了全面自查，并出具了“公司治理专项自查报告” 。经公司 第四届董事会2007年第一次临时会议审议通过，公司于2007 年7 月10 日在《中国证 券报》《证券时报》和巨潮资讯网上公告了“加强上市公司治理专项活动”自查报告 、 和整改计划。同时，建立了公众评议网络平台，接受广大投资者和社会公众对本公司 治理情况的分析评议。 （二）2007 年 9 月底，安徽证监局对公司专项治理活动情况进行了现场检查，并 于 2007 年 10 月 24 日向公司出具了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的 函》 （皖证监函[2007]252 号） 。 （三）针对自查过程中发现的问题及安徽证监局现场检查过程中指出的问题，公 司积极进行了整改，并于 2007 年 11 月 1 日，经公司第四届董事会 2007 年第二次临时 会议审议通过了《公司治理专项活动整改报告》 。 1、自查过程中发现的问题及整改措施 （1）公司规范运作水平有待进一步提高。

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内容: 整改措施：①进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习，提高决策层人员的科 学决策能力和规范运作水平及意识。公司采取了以下举措：公司内部组织学习和培训； ②组织参加深圳证券交易所及安徽证监局的相关培训；③董事会秘书室及时将证券监 管部门信息及时传递给董事、监事及所有高管人员，及时提供证券法规文件。 （2）公司信息披露管理工作有待加强，信息披露质量有待进一步提高。 整改措施：①按照相关规定制定公司《信息披露管理办法》，不但要从思想上高度 重视信息披露，而且要在实际工作中将信息披露落到实处。②公司董事会向董事、监 事、高级管理人员及公司主要股东专发公司修订后的《信息披露管理办法》，明确信 息披露的主要内容、传递、审核及披露程序。③明确董事、监事、高级管理人员及相 关责任人的责任。 （3）公司有关制度需要进一步完善 整改措施： 2007 年 7 月公司召开董事会根据相关法律法规进一步修订和完善了 《募 集资金使用管理办法》、《内部控制制度》、《接待及推广工作制度》、《董事会秘 书工作细则》、《信息披露管理办法》等相关制度。 2、安徽证监局指出的问题及整改措施 （1）公司现有董事 8 名，这与《公司章程》规定董事会由 9 名董事组成不一致 整改措施：鉴于公司正处于重组时期，尚未提交新的董事候选人，公司将尽快确定 董事人选提交董事会审议。 （2）董事会各专门委员会和独立董事作用发挥不够 整改措施：公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。因股 东变更等客观原因，公司董事、独立董事已出现变更调整，董事会各专门委员会工作 未能积极开展起来。2008 年 1 月 16 日公司 2008 年第一次临时会议通过决议，确定了 公司审计委员会人员组成。公司将切实创造条件，切实发挥各专门委员会和独立董事 的主动能动性，进一步加强董事会职能，充分发挥董事会专业委员会的作用。 （3）监事会作用有待进一步加强 整改措施：① 规范运作方面。针对公司监事依法治理、规范运作的意识不强的 问题，监事会要督促监事认真学习上市公司治理方面的法律法规和政策文件，努力提 高监事的理论水平，增强责任感，提高勤勉尽责和规范运作的意识。②监督职能行使 方面。《公司章程》规定：监事会有权检查公司财务。监事会一方面要通过审计对公 司的财务状况进行定期或不定期的检查，建立问责机制，发现问题要求限期整改；另 [17]

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内容: 一方面要求公司经营层及时将公司的经营状况、文件材料以及其它重大事项及时通知 监事会，以保证监事的知情权，充分发挥监事会的监督职能。③会议召开方面。在召 开董事会期间，列席监事应该积极发言，就所关心事项提出质询或者建议；监事会主 席参加公司经营层的相关会议（包括公司总经理办公会议），适时掌握公司的生产经 营动态及经营决策。 （4）改进和加强对信息披露事务的管理，努力提高公司信息披露的质量。 整改措施：①督促公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人加强学习《信息 披露管理办法》，明确信息披露的主要内容、传递、审核及披露程序，严格执行责任 追究机制以及对违规人员的处理措施。②已明确公司董事会秘书兼任公司副总经理， 直接参加公司各类重要的会议（包括公司总经理办公会议），及时掌握公司重大事项 的进展情况及公司生产经营动态，及时、准确、真实的将公司重大事件信息及时予以 披露。③针对公司大股东宿州市新区建设投资有限责任公司和中弘卓业集团有限公司 正在商谈公司重组，公司已按照监管部门的要求每周及时披露进展情况。公司将本着 对投资者负责的态度，与重组各方进一步加强联系，密切关注最新进展情况，依据相 关规定履行好信息披露义务，切实维护投资者的合法权益。 （5）公司与投资者的沟通形式较单一，与投资者缺乏较为深入的沟通和交流，公 司的投资者关系管理工作有待加强，投资者关系管理水平有待提高 整改措施：①2007 年 7 月，公司董事会在原有《投资者关系管理制度》的基础上 新制定了《接待及推广工作制度》，进一步将投资者关系管理工作制度化，用以指导 和规范公司今后的投资者关系管理工作。②公司将积极创造条件，开展投资者关系活 动。如积极推行董、监事累积投票制度，推行网络投票、征集投票权等式，为广大中 小投资者参与公司重大事项决策提供便利和平台。③今后，公司将力争开展多种方式 与投资者进行沟通，特别是加强与投资者面对面的沟通，直接听取投资者对公司发展 的意见和建议，解答关注的热点问题，增强沟通的针对性和有效性，树立良好的公司 形象。 公司通过本次治理专项活动找出了运作中存在的问题，公司采取有针对性的措施， 使内控制度更加完善，投资者关系管理工作进一步制度化，董事会、监事会的议事程 序更加规范，董事、监事勤勉尽责的意识进一步提高。

内容: 三、关于董事职责履行情况

内容: 2007 年，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》和《公司章程》 [18]

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内容: 的规定，认真勤勉地履行职责，按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会会议， 对各项议案进行认真审议。独立董事戴新民先生、张书志先生和李胜利先生严格按照 有关规定，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、 公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。

内容: （一） 董事出席董事会的情况 董事 姓名 吴立平 戚 晨 职务 董事长 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 本年应参加 董事会次数 6 6 6 4 6 6 6 4 亲自出席 （次） 2 2 2 1 2 2 2 1 委托出席 （次） 0 0 0 0 0 0 0 0 通讯表决 次数 4 4 4 3 4 4 4 3 缺席 （次） 0 0 0 0 0 0 0 0 2007 年 4 月 27 日起任 2007 年 4 月 27 日起任 备注

内容: 董建军 黄乔坤 沈业耿 戴新民 张书志 李胜利

内容: （二）报告期内，3 名独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等规定， 诚信勤勉的履行独立董事职责，对公司有关事项无提出异议的情况。任职以来，认真 参加董事会和股东大会，积极了解公司的运作情况，为公司管理出谋划策，就公司股 权分置改革、资产出售、对外投资及董事、监事、高级管理人员的聘任及离任等重大 事项进行审核并出具了独立董事意见，促进董事会决策的科学性、客观性，维护了公 司及中小股东的利益。

内容: 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开 情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，享有独立法 人地位和市场竞争主体地位，各自独立核算，具有独立完整的业务和及自主经营能力， 独立承担经营责任和风险。 1、业务独立：公司具有独立的业务和自主经营能力，与控股股东不存在实际和潜 在的同业竞争。 2、人员分开：公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管理部门，制定独 立的劳动、人事及薪酬管理制度，公司高管人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在 [19]

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内容: 控股股东单位领取报酬和担任重要职务。 3、资产分开：公司资产独立完整，产权清晰，拥有独立完整的产、供、销等生产 经营系统。工业产权、非专利技术、商标等均归公司完全拥有。不存在不正当的关联 交易。 4、机构独立：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会 独立运作，各职能部门职责明确，控股股东及其职能部门与公司及职能部门不存在上 下级关系。 5、财务分开：公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算系统和财务管理 制度。独立在银行开户，独立进行税务登记，独立依法纳税。

内容: 五、报告期内对公司高管人员的考评和激励情况

内容: 公司建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制， 公司 董事会根据年度经营业绩确定高级管理人员的薪酬政策与方案。同时为了促进公司规 范、健康、有序的发展，保持高级管理人员稳定，每年初定出考核指标，并签订目标 责任书，年终根据高级管理人员个人工作业绩和公司经营效益目标完成情况来给予奖 惩，充分调动了高管人员的工作积极性。

内容: 六、公司内部控制健全和完善

内容: 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》（以下简称《内 部控制指引》）的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动， 以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施 及有效监督。 1、2007年7月9日，公司第四届董事会2007年第一次临时会议审议通过公司《内部 控制制度》、《信息披露管理制度》、《公司募集资金使用管理办法》等一系列公司 管理制度，与公司其他管理制度一起，构成了完整严密的公司内部控制制度体系。 2、针对投资者和社会公众的评议、特别是安徽证监局公司治理专项活动现场检查 的结果，对公司包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，经公司董事会审议， 按要求进行了整改（详见2007年11月2日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上本公司2007－50号公告）。 3、公司成立了风险控制部，在公司董事长的直接领导下，独立承担监督检查内部 控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错 [20]

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内容: 弊的建议等工作。 4、公司处在重组的过渡时期，对公司的内部控制提出了更加严格的要求，公司应 对突发事件的能力还需加强。公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部 控制指引》的要求，按照《公司内部控制制度》的规定，一方面不断加大公司董事、 监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，一方面持续加强公司内部控制，持续规 范运作，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。 报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关 法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完 整性和有效性。

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内容: 六、股东大会情况简介

内容: 报告期内公司召开了一次股东大会， 会议的召集、 召开与表决程序符全 《公司法》 、 《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范 性文件的规定。具体情况如下： 公司 2006 年度股东大会于 2007 年 4 月 27 日上午 9 时 30 分在宿州市公司本部三 楼会议室召开。本次会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《中国证券报》和《证 券时报》上。

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内容: 七、董事会报告

内容: 一、报告期内公司经营情况的回顾

内容: （一）报告期内总体经营情况 报告期内，公司董事会在资金紧张局面未能改变的情况下努力维护内外部工作环 境，维持公司的稳定。 1、对化工、塑胶、药业等各生产板块，公司通过对各生产板块的销售收入、资金 回笼率、净现金流、营业利润等多项指标的考核，努力提高公司产品的市场占有率和 资金周转速度，基本维持了产品市场。 2、公司所属控股子公司安徽省科苑生化研究院、安徽科苑药业有限公司、安徽科 苑包装系统有限公司等因主要资产被强制处置或亏损，公司采取“关、停、并、转” 方式，妥善安排职工，尽最大可能减轻公司的支出。 但由于生产经营所需原材料价格持续上涨，加上公司对部分长期股权投资计提减 值准备、对部分在建工程和固定资产计提减值准备、对部分往来帐款计提坏账准备、 闲置资产处置损失及未支付的银行贷款利息增加和部分应收帐款实施债务重组等原 因，公司 2007 年度净利润下降幅度较大。公司 2007 年累计实现营业收入 36,131.86 万元，比去年同期比上升 4.5%， 实现净利润-23,198.27 万元。 （二）公司主营业务按产品、行业构成及其经营情况

内容: 行业 医药产品 （医药行业） 生化技术及产 品（生化行业） 塑胶制品 （建材行业） 其他 合计

内容: （三）主要供应商和客户情况 本公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额比例为 24.50%，本公司 2007 年度销售前五名占全部收入的 43.48%。 （四）报告期内公司资产构成和营业费用、管理费用、财务费用、所得税变动情 [23]

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内容: 况及变动主要因素 1、报告期内公司资产构成变动情况及变动主要因素 单位：元

内容: 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程 短期借款 长期借款 资产总额

内容: （1） 应收账款减少，主要因为公司本期合并范围变化所致。 （2） 存货减少，主要因为公司本期合并范围变化所致。 （3） 长期股权投资减少，主要因为公司本期计提减值准备及出售部分公司股权 所致。 （4） 固定资产净额减少，主要因为公司本期合并范围变化所致。 （5） 在建工程减少，主要因为公司本期部分在建工程预转固定资产及部分在建 工程处置所致。 （6） 短期借款减少，主要因为公司本期合并范围变化所致。 2、报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税变化情况 单位：元

内容: （1） 销售费用增加，主要因为公司本期销售收入增加相应销售费用增加所致。 （2） 管理费用增加，主要因为公司本期折旧费用增加所致。 （3） 财务费用增加，主要因为公司逾期借款罚息增加所致。 （4） 所得税增加，主要因为本期子公司盈利增加所致。 （五） 报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 单位：万元

内容: 项 目 2007 年度 2006 年度 同比增减

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内容: 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金净额 筹资活动产生的现金流量净额

内容: （1） 经营活动产生的现金流量净额减少， 主要因为公司上年度收到财政补贴所致。 （2）投资活动产生的现金净额减少，主要因为公司上年度处置固定资产、无形资 产和其他长期资产而收回的现金净额较多所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额增加，主要因为公司上年度偿还部分银行借款 所致。 （六）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、报告期内，公司无投资收益占净利润 10%以上的单个参股公司。 2、报告期内，公司主要控股子公司情况 （1）安徽科苑门窗工程有限公司，主营门窗及相关设备的市场、安装、销售及技 术咨询， 建筑材料、 五金配件销售， 注册资本 4000 万元。 报告期末公司资产总额 9816.16 万元，股东权益 3054.42 万元；2007 年度实现营业收入 7369.89 万元，主营业务利润 206.97 万元，净利润-660.70 万元。 （2）安徽凤阳科苑药业有限公司，主营中药、西药制造、销售，注册资本 1000 万元， 本公司持有其 75%股权。 报告期末公司资产总额 1064.02 万元， 股东权益-616.25 万元； 2007年度实现营业收入600.02万元， 主营业务利润295.77万元， 净利润-1288.98 万元。 （3）安徽科苑化工有限公司，主营氨基酸、维生素系列制品生产、销售，注册资 本 3000 万元。报告期末公司资产总额 6464.37 万元，股东权益 1371.08 万元；2007 年 度实现销售收入 608.63 万元，主营业务利润-130.44 万元，净利润 120.19 万元。 （4）上海庆安药业集团宿州制药有限公司，主营胶硬囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂、 糖浆剂、软胶囊剂、膏剂、维生素E原料药制造、销售；农副产品、地产中药材收购， 自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件，原辅料的进口业务，国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。注册资本 3756 万元，报告期末公司资产总 额 4117.40 万元，股东权益 2515.23 万元；2007 年度实现营业收入 979.63 万元，主营 业务利润 49.16 万元，净利润-605.14 万元。

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内容: 二、对公司未来发展的展望

内容: （一）报告期内，经营中的问题与困难： 1、报告期内，公司银行贷款利息和逾期罚息继续增加，导致公司生产经营所需资 金周转困难，难以扩大生产。 2、 报告期内， 公司控股子公司安徽省科苑生化研究院主要资产已被法院强制执行， 安徽省科苑包装系统有限公司土地使用权被处置， 安徽科苑药业有限公司因未在国家 期限内通过 GMP 被取消相应的生产资格。上述公司被迫“关、停、并、转”，严重影 响公司再发展的能力。 鉴于以上诸多困难，本公司亟需通过重组来恢复持续经营能力，以保障广大投资 者的利益不受侵害。 （二）公司 2008 年度的经营计划 1、在积极推进资产重组的同时，大力推动公司的债务重组进程，力求通过重组彻 底改变目前公司困难局面。 2、着力抓好塑胶、化工、医药等现有产业的生产经营。 塑胶公司要充分发挥现有设备的生产能力，适时上马新生产线，注重开发新产品， 同时要做好质量管理和市场的销售管理，力争销售收入有较大增长。 化工公司要把提高收率和降低生产成本作为工作重点，继续做好技术创新及生产 现场管理工作，努力做好市场销售。集团将根据市场及技术的具体情况，将适时进行 化工产品线的延伸，以进一步提高化工产业的市场竞争能力。 医药产业要紧紧抓住市场机会，紧跟市场变化，适时调整生产品种，深入挖潜， 进一步提升经济效益。 3、盘活工业园存量资产，加大招商引资力度，通过参股、租赁等方式多上项目、 上好项目。 4、全面推行生产经营预算管理，把预算管理作为运营管理中的核心工作。进一步 加强风险控制管理。重点突出“事前预防、事中控制” ，对经营中潜在的风险要看得准、 管得住，继续深入开展应收帐款清收工作，尽量减少集团坏帐损失。 5、进一步加强绩效考核管理。根据年初制定的预算目标认真落实考核，各单位工 资水平一定要与经营业绩相挂钩，做到奖优罚劣、奖罚分明。 [26]

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内容: 三、报告期内的投资情况

内容: （1）募集资金投资情况 报告期内，公司无募集资金投资情况。 （2）报告期内无非募集资金投资的重大项目。

内容: 四、报告期财务报告审计情况

内容: 深圳鹏城会计师事务所对本公司财务报告进行了审计， 并出具了带强调事项段无 保留意见的审计报告。

内容: 五、董事会日常工作情况

内容: （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2007 年公司董事会举行了六次董事会会议，其中以到会方式召开两次，以通讯方 式召开四次。 1、2007 年 4 月 3 日，公司董事会在宿州市公司本部三楼会议室召开了第四届董事 会第二次会议，会议审议通过了《公司董事会 2006 年度工作报告》《公司总经理 2006 、 年度工作报告》 、 《公司 2006 年度财务决算报告》 、 《公司 2006 年年度报告正文及摘要》 、 《公司 2006 年度利润分配预案》《关于同意安徽省科苑包装系统有限公司处置相关资 、 产的议案》《关于公司资产减值准备部分转回的议案》《关于计提长期投资减值准备 、 、 的议案》《关于续聘公司财务审计机构的议案》《关于补选公司董事的议案》《关于 、 、 、 召开公司 2006 年度股东大会的有关事项》。本次董事会决议公告刊登于 2007 年 4 月 5 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2007 年 4 月 18 日，公司董事会以通讯方式召开了第四届董事会第三次会议， 会议审议通过了《关于执行新会计准则的议案》《关于同意安徽凤阳科苑药业有限公 、 司处置相关资产的议案》 、《公司 2007 年第一季度报告》。本次董事会决议公告刊登 于 2007 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3、2007 年 7 月 9 日，公司董事会以通讯方式召开了第四届董事会 2007 年第一次 临时会议，会议审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》 、 《公司信息披露管理制度》《公司内部控制制度》《公司募集资金使用管理办法》《公 、 、 、 司董事会秘书工作细则》《公司接待与推广工作制度》。本次董事会决议公告刊登于 、 [27]

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内容: 2007 年 7 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 4、2007 年 8 月 14 日，公司董事会以通讯方式召开了第四届董事会第四次会议， 会议审议通过了《公司 2007 年中期报告正文及摘要》《关于同意安徽科苑药业有限公 、 司处置相关闲置资产的议案》《关于同意安徽省科苑包装系统有限公司出让持有的安 、 徽省科苑恒达包装材料科技有限公司股权的议案》《公司职工内退制度》。本次董事 、 会决议公告刊登于 2007 年 8 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 5、2007 年 10 月 18 日，公司董事会以通讯方式召开了第四届董事会第五次会议， 会议审议通过了《公司 2007 年第三季度报告》。本次董事会决议公告刊登于 2007 年 10 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 6、2007 年 11 月 1 日，公司董事会以通讯方式召开了第四届董事会 2007 年第二次 临时会议，会议审议通过《公司治理专项活动整改报告》。本次董事会决议公告刊登 于 2007 年 11 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律 法规的要求履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各 项决议，在履行过程中未超越股东大会授权范围。 （三）董事会审计委员会履职情况报告 1、董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由2名独立董事和1名董事组成，其中主任委员由专业会计 人士担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则，公司董事 会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： （1）在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会认真审阅了公司2007 年度审 计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的深圳市鹏城会计师事务所有限公 司注册会计师协商确定了公司2007 年度财务报告审计工作的时间安排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具 了书面审议意见； [28]

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内容: （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审 计过程中发现的问题进行充分的沟通和交流，要求会计事务所按照审计总体工作计划 尽快完成外勤工作审计工作。 （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了 公司2007年度财务会计报表，并形成书面审议意见； （5）在深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具2007 年度审计报告后，董事会审 计委员会召开会议，对深圳市鹏城会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作 进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进 行表决并形成决议。 2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 （1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 我们审阅了公司财务部2008年1月7日提交的财务报表，包括2007年12月31日的资 产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注 资料。我们按照新《企业会计准则》等38项具体准则以及公司有关财务制度规定，对 会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务 制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委 员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为： 公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合 理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司 有异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间， 提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以 保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 （2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的 审议意见 我们审阅了公司财务部2008年2月2日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意 [29]

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内容: 见后公司出具的财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007 年度的利润表、 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 我们按照新《企业会计准则》等38项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会 计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制 度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，我们认为：保持原有的审议意见， 并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债表日期后事项，公司财务报表 已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映 了公司2007年12月31日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。 （3）审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司从事2007年度审计工作的 总结报告 我们审阅了公司财务部2007年12月31日提交的《2007 年度审计工作计划》后，于 2008年1月5日就上述审计工作计划与深圳市鹏城会计师事务所有限公司项目负责人作 了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2007年 度审计工作的顺利完成。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计人员共8人（含项目负责人）按照上述审计 工作计划约定，于2008年1月7日开始陆续进场。项目负责人就报表合并、会计调整事 项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计 委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及 新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出 具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发 现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：1、所有交易是否均已记 录，交易事项是否真实、资料是否完整；2、财务报表是否按照新企业会计准则、证券 监管部门的要求及公司财务制度规定编制； 3、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘 点结论是否充分反映了资产质量；4、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层 政策、指示和其他内部要求的遵守情况；5、公司内部会计控制制度是否建立健全；6、 [30]

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。年审注册会计 师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2008年2月16日出具了带强调事项段无保 留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行 了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能 够充分反映公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量，出 具的审计结论符合公司的实际情况。 （4）审计委员会关于2008 年度审计工作及聘请财务审计机构的决议 安徽省科苑 （集团） 股份有限公司董事会审计委员会于2008年2月16日上午8： 在 30 公司三楼会议室召开会议。会议应到3人，实到3人。审计委员会全体委员以签名表决 方式一致同意通过了以下议案： ①公司2007年度财务会计报告； ②审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司从事2007年度审计工作的总 结报告； ③鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2004 年至 2007 年一直为公司财务审计 机构，且该事务所在公司 2007 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作 精神， 提议继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构。 六、本年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经深圳市鹏城会计师事务所审计， 公司2007年度实现净利润－238,356,106.18元， 摊薄后每股收益－1.92 元，加上年初结转未分配利润-441,563,584.35 元，本年度实际 可供股东分配的利润为-679,919,690.53 元。鉴于公司 2007 年度可供股东分配的利润 仍为负值，公司拟定本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增的利润分配预案。 本预案尚需股东大会审议批准。 七、其他报告事项 （一）报告期内，公司继续选定《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露 指定报刊。 （二）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金及贷款担保情况的专项 [31]

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 说明

内容: 关于安徽省科苑（集团）股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金及贷款担保情况的审核意见

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司” ）的财务 报表,包括 2007 年 12 月 31 日公司及合并资产负债表，2007 年度公司及合并利润表、公司及 合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。并出具深鹏所股审字 [2008]029 号的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的要求，我们对截至 2007 年 12 月 31 号止贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况出具专项说明。 贵公司董事会 的责任是提供控股股东及其他关联方占用资金情况的真实、合法、准确、完整的原始证据、 会计记录、口头证言以及我们认为必要的其他相关证据，我们的责任是对贵公司控股股东及 其他关联方占用资金情况进行审核，并出具专项说明。经审核，截至 2007 年 12 月 31 日止： 一、贵公司账面反映控股股东及其他关联方占用资金余额为 92.62 万元，具体情况如下： 其他关联方期初占用资金余额为 458.28 万元，报告期内增加占用资金 0 万元，报告期 内偿还 365.66 万元，期末占用资金余额为 92.62 万元，为销售货物形成。 二、贵公司存在向关联方提供担保的情况。 根据我们的核查，我们发现贵公司为原实际控制人上海庆安科技发展有限公司 2,500 万元借款提供对外担保。 本说明仅供贵公司向中国证监会及其相关机构报送贵公司 2007 年度报告使用，未经本事 务所及签字注册会计师的书面同意，不得用于其他用途。 附表一：控股股东及其他关联方担保情况明细表。 附表二：上市公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

内容: 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师 卢剑波

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 中国

内容: 深圳

内容: 2008 年 2 月 16 日 中国注册会计师 陈 浩

内容: 附表一：安徽科苑省（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方担保情况明细表

内容: 担保人 被担保对象 名称 金额单位：人民币万元 被担保对象与上市 担保金 担保开始日 担保到期日 是 否 仍 担 保 违规担 备 公司的关系 额（万 存在担 方式 保类型 注 元） 保责任

内容: A

内容: B

内容: C

内容: 安徽省科苑（集团）股 上海庆安科技 原控股股东的母公 2,500 份有限公司 发展有限公司 司 合计 2,500

内容: 附表二：上市公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

内容: 占用方与上 2007 年期 2007年度占 2007年度偿 2007 年期 资金占用方 资金占用方 市公司的关 上市公司核算 初占用资金 用累计发生 还累计发生 末占用资金 占用形 类别 名称 联关系 的会计科目 余额 金额 金额 余额 成原因 控股股东、实 际控制人及其 附属企业 小计 关联自然人及 其控制的法人 小计 宿州市技术 公司非控股 其他应收款 服务有限公 股东 司 其他关联人及 上海庆安药 其附属企业 业(集团)有 联营企业 应收账款 限公司 0.00 365.66 0.00 0.00 365.66 0.00 拆借 资金 非经营 性占用 经营性 占用 占用 性质

内容: 小计 上市公司的子 公司及其附属 企业 小计 总计

内容: （三）独立董事对公司与关联方资金往来及贷款担保情况的独立意见 作为安徽省科苑（集团）股份有限公司的独立董事，我们根据《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规 定，审阅了深圳市鹏城会计师事务所出具的《关于安徽省科苑（集团）股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金及贷款担保情况的审核意见》，特作出以下专项说明： [33]

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 同意深圳市鹏城会计师事务所《关于安徽省科苑（集团）股份有限公司控股股东及 其他关联方占用资金及贷款担保情况的审核意见》，认同报告中认定的公司向原控股 股东及其他关联方提供质押担保 2500 万元和公司其他关联人及其附属企业占用资金期 末余额 92.62 万元。我们要求公司采取切实可行的措施，尽快解决原实际控制人及其 他关联方欠款问题,并要求公司吸取教训，杜绝类似情况的发生。

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 2007 年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，认真履行职 责，依法独立行使职权，密切关注公司的经营运作情况，检查公司财务状况，审查了 各定期报告，监督经营管理情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，以保证公 司规范运作和股东权益不受损害。公司监事列席各次董事会、股东大会，行使了监督 职能。

内容: 报告期内，监事会共召开四次监事会会议。 （一）公司第四届监事会第二次会议于 2007 年 4 月 3 日在宿州市公司本部三楼会 议室召开，会议审议通过了《公司监事会 2006 年度工作报告》《公司 2006 年年度报 、 告正文及摘要》《公司 2006 年度财务决算报告》《关于公司资产减值准备部分转回的 、 、 议案》《关于计提长期投资减值准备的议案》《关于公司部分监事变更的议案》 、 、 。 本次监事会决议公告刊登于 2007 年 4 月 5 日的《中国证券报》、 《证券时报》上。 （二）公司第四届监事会第三次会议于 2006 年 4 月 18 日以通讯方式召开，会议 审议通过了《公司 2007 年第一季度报告》 。 （三）公司第四届监事会第四次会议于 2007 年 8 月 14 日在公司本部三楼会议室 召开，会议审议通过了《公司 2007 年半年度报告全文及摘要》《关于选举宋化家先生 、 为公司监事会主席的议案》 。 本次监事会决议刊公告登于 2007 年 8 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》 上。 （四）公司第四届监事会第五次会议于 2007 年 10 月 18 日以通讯方式召开，会议 审议通过了《公司 2007 年第三季度报告》 。

内容: 二、监事会对公司有关事项的独立意见

内容: （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着向全体 股东负责的态度，忠实、认真履行监事会的监督职能，对公司在本年度内股东大会、 董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人 员执行职务的情况以及公司的管理制度等进行了监督。监事会认为，公司在管理运作 方面严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，进一 步完善了公司的各项管理制度，保证了公司的规范合法运作；董事会的工作是认真负 责的，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行 [35]

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 职责、规范运作，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的工作，决 策程序科学、合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职，没有发现 违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会通过日常监督和检查，认为公司财务制度健全，财务管理得到进一步规范， 公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全公司内部控制管理 制度，使公司经营管理与财务管理有机结合，保障了广大投资者的利益。 2007年度，公司经深圳市鹏城会计师事务所审计后出具了带有强调事项段的无保 留意见审计报告。监事会认为，审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 本公司监事会对报告中涉及的事项进行了检查，认为董事会对此所作的专项说明内容 真实，同意董事会所作的对带强调事项段的无保留意见的审计报告所涉及事项的说明。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （四）公司收购、出售资产情况 公司收购、出售资产主要是基于自身经营、发展的需要，交易价格合理，没有发 现内幕交易，没有损害部分股东特别是中小股东权益或造成公司资产流失的行为。 （五）关联交易情况 报告期内，公司无重大关联交易事项。 （六）股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执 行股东大会的有关决议。 （七）根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、 《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见 如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原 则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司 业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公 司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2007 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司 内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司 内部控制的实际情况。 [36]

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 一、本年度公司重大诉讼仲裁事项。

内容: （一）本公司于 2003 年 8 月 28 日与建行宿州分行签定了 3900 万元借款担保合同， 贷款到期日为 2005 年 8 月 27 日，年利率 5.216%，庆安科技为该借款提供了担保。因 本公司未能偿还建行宿州分行 3900 万元贷款及相关利息合计 4500 万元，建行宿州分 行于 2006 年 8 月 22 日向安徽省高级人民法院提出财产保全的申请， 2006 年 9 月 21 日， 公司接到安徽省高级人民法院民二庭下达的民事裁定书 （[2006]皖民二初字第 0010 号） ，裁定冻结本公司、庆安科技银行存款 4500 万元或查封、扣押、冻结其他等值财 产。 （详见 2006 年 9 月 23 日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 2006－49 本 、 公司诉讼公告） 2007 年 3 月 14 日，公司接到安徽省高级人民法院（2007）皖执字第 0005 号执行 通知书，要求对上述裁定事项进行强制执行（详见 2007 年 3 月 16 日《中国证券报》 、 《证券时报》及巨潮资讯网 2007－05 本公司关于诉讼进展情况的公告） 。鉴于本公司 没有能力履行相关义务，如强制执行被实施，将严重影响公司的生产经营活动。 截止本报告披露之日，上述强制执行尚未实施。 （二）公司与马来西亚丽仕工业有限公司的仲裁赔偿 公司 2007 年收到中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书，对公司 2001 年 12 月 19 日与马来西亚丽仕工业有限公司、揭阳市丽仕食品有限公司签订销售合同的标的物的 产品质量问题进行仲裁，裁决公司共应支付 312,212.94 美元和人民币 176,729.00 元， 折人民币 2,509,008.66 元。截止报告日，公司尚未支付上述款款项。

内容: 二、报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证 券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上 市公司等投资情况。 三、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项。

内容: （一）公司子公司安徽省科苑生化研究院在建工程处置 2006 年 5 月 8 日，安徽省合肥市中级人民法院依据交行合肥市分行的申请，下达 民事裁定书和执行通知书（（2006）合执申字第 3 号），要求强制拍卖用于贷款抵押 的安徽省科苑生化研究院名下的土地使用权（土地证号：合高管土国用（让）字第 2001 －7 号，即上述酶工程中心大楼所在地）及地上附属物，以清偿所欠交行合肥分行的债 [37]

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 务，并于 2006 年 5 月 10 日下达委托拍卖函，委托安徽中兴拍卖有限公司对上述土地 使用权及地上附属物进行拍卖。 2006 年 5 月 30 日， 安徽中兴拍卖有限公司对上述土地使用权及地上附属物进行公 开拍卖，拍卖结果为安徽浙商置业投资有限公司以 6500 万元的竞价购得上述土地使用 权及地上在建工程。安徽省合肥市中级人民法院依法下达民事裁定书（（2006）合执 申字第 3－1 号），裁定上述土地使用权及地上在建工程归安徽浙商置业投资有限公司 所有， 并依法办理相关产权过户登记手续。 上述在建工程拍卖共产生损失 650.98 万元。 截止本报告日，上述产权相关产权过户登记手续、债权债务结算及清偿工作已办理完 毕。 （二）2007 年 4 月 18 日，安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第三次会议审议通过《关于同意安徽凤阳科苑药业有限公司处置相关资 产的议案》 同意控股子公司安徽凤阳科苑药业有限公司股东会处置其名下占地 32400 ， 平方米的新厂区及地面建筑物（在建工程）等相关资产，并同意授权安徽凤阳科苑药 业有限公司经营层决定具体转让事宜并签署相关协议。（详见 2007 年 4 月 19 日《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上本公司 2007－14 号公告） 2007 年 5 月 14 日凤阳县人民政府依据土地管理有关规定依法收回上述土地使用 权， 凤阳县人民政府以总价款 509.7504 万元人民币一次性整体收购安徽凤阳科苑药业 有限公司停建厂区，含厂区内土地、停建厂房、建筑材料及所有相关设施。该事项造 成安徽凤阳科苑药业有限公司资产处置损失 980 万元。（详见 2007 年 5 月 17 日《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上本公司 2007－18 号公告）

内容: 四、报告期内公司无重大关联交易事项 五、重大合同及其履行情况

内容: （一）报告期内，无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁上市公司资产的事项。 （二）报告期内公司重大担保事项。 报告期内，公司无新增担保事项，但存在上一报告期延续到本报告期的担保事项。 2004 年 2 月 18 日安徽省应用技术研究所以其持有本公司法人股 850 万股为其控股 股东上海庆安科技发展有限公司向上海浦东发展银行静安支行不超过人民币 2500 万元 贷款提供质押担保，贷款期限 2004 年 2 月 16 日至 2005 年 2 月 15 日。2004 年 8 月 28 日，应上海浦发银行的要求，本公司为上海庆安科技发展有限公司上述贷款提供短期 贷款保证。保证期限至 2005 年 2 月 20 日。上述担保事项公司已于 2005 年 4 月 29 日 [38]

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 公布的《公司 2004 年年度报告》及 2006 年 4 月 13 日公布的《公司 2005 年年度报告》 中进行了详细披露。 截止本次报告日，上海庆安科技发展有限公司尚未偿还上述贷款，可能给本公司 带来损失风险。 （三）报告期内，无委托理财情况。 （四）报告期内，无其他重大合同事项。

内容: 六、公司持股 5%以上股东承诺事项

内容: （一）公司股权分置改革相关股东承诺事项 公司股权分置改革方案已于 2006 年 7 月 21 日经本公司相关股东会议审议通过， 并于 2006 年 8 月 2 日实施。公司控股股东安徽省应用技术研究所及股东宿州市技术服 务有限公司承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在三十 六个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。 2006 年 12 月 29 日， 安徽省应用技术研究所所持本公司 1500 万股限售流通股被司 法裁定给宿州市新区建设投资有限责任公司（详见 2006 年 12 月 30 日《中国证券报》 、 《证券时报》本公司 2006－57 关于股权转让的提示性公告） ；2007 年 8 月，安徽省应 用技术研究所所持本公司 1026 万股限售流通股和宿州市技术服务有限公司所持本公司 70 万股限售流通股被司法裁定给交通银行上海浦东分行（详见 2007 年 6 月 7 日《中国 证券报》和《证券时报》上刊登的《公司简式权益变动报告书》。 股东宿州市新区建 ） 设有限责任公司和交通银行上海浦东分行依法承接履行原股东承诺。 截止本报告期末，上述承诺事项仍在严格履行中。 （二）报告期内，公司及持股 5%以上的股东在指定的报纸和网站上没有披露过其 它承诺事项。

内容: 七、公司聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况

内容: 公司 2007 年 4 月 27 日，经公司 2006 年度股东大会审议批准，续聘深圳鹏城会计 师事务所为公司 2007 年度财务审计机构。 2007 年度公司支付深圳鹏城会计师事务所审计费用 38 万元， 差旅费均由本公司据 实报销。 深圳鹏城会计师事务所已为公司提供审计服务的连续年限为 4 年。

内容: 八、受监管部门检查及处罚情况

内容: 2005 年 6 月 15 日，因公司涉嫌违反证券法规一案，中国证券监督管理委员决定 对公司进行立案调查。截止本次报告日，本公司尚未收到中国证券监督管理委员的调 [39]

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内容: 查处理结果。 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、 证券交易所公开谴责的情形。

内容: 九、公司接待调研及采访等相关情况

内容: 公司遵循《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，在报告期内公司未有 接受基金公司等相关机构和投资者调研者的情况。在接待采访及投资者问询时，未发 生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄漏公司非公开重大信息的 情形，保证了公司信息披露的公平性。 公司将按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，建立、健全 信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性；建立严格的保密制度、制定 接待和推广制度、制定信息披露备查登记制度，并将信息披露的内部控制制度予以公 开，进一步做好公平信息披露工作。

内容: 1、借款逾期情况 截止报告期末，公司借款已全部逾期，欠付银行借款本金 47463.73 万元、银行借 款利息及罚息 10318.10 万元。 2、2006 年 12 月 29 日，公司接到安徽省宿州市中级人民法院的民事裁定书，根据 （2007）宿中法执字第 06 号民事裁定书的裁定，安徽省应用技术研究所将其持有的质 押给华夏银行股份有限公司上海分行的本公司法人股 1500 万股及红股（含新增股）、 配股、 配息以每股0.62元共计 930 万元变卖给宿州市新区建设投资有限公司 （详见2006 年 12 月 30 日 《中国证券报》 《证券时报》 、 和巨潮资讯网上本公司 2006－57 号公告） 。 上述股权过户手续已于 2007 年 1 月底办理完毕。 3、按照《上海市第一中级人民法院民事裁定书》 （（2005）沪一中执字第 430 号、 （2005）沪一中执字第 513 号）裁定，因交行浦东分行诉上海庆安科技发展有限公司 和安徽省应用技术研究所及宿州市技术服务有限公司借款纠纷一案，上海市第一中级 人民法院查封了安徽省应用技术研究所持有的“ST 科苑”发起人社会法人股（现为限 售流通股）1026 万股及宿州市技术服务有限公司持有的“ST 科苑”发起人社会法人股 （现为限售流通股）70 万股，并委托有关评估公司和拍卖公司依法进行评估、拍卖。 经先后公开拍卖三次，均流拍。交行浦东分行同意按第三次拍卖保留价每股 1.14 元， 合计折价 1249.44 万元，抵偿交行浦东分行等额债务。交通银行上海浦东分行依据法 院裁定正在办理上述股权的过户手续。（详见 2007 年 6 月 7 日《中国证券报》、《证 [40]

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 券时报》和巨潮资讯网上本公司公告） 上述股权过户手续已完成，宿州市新区建设投资有限责任公司持有本公司股权 1500 万股将被动成为本公司第一大股东，成为公司实际控制人。（详见 2007 年 9 月 5 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上本公司 2007－40 号公告） 4、公司控股子公司安徽科苑药业有限公司于 2007 年 7 月 31 日召开股东会，同意 将其购置的输液生产设备对外进行投资，与输液专业生产厂家进行合作。该项决议于 2007 年 8 月 14 日本公司第四届董事会第四次会议审议通过 （详见 2007 年 8 月 16 日 《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上本公司 2007－34 号公告）。该生产设备经 合作双方安徽科苑药业有限公司与徐州第五制药厂协商，参考市场变现价值约为 3200 万元。截至本报告日，该项投资尚未完成。 5、关于公司进行重大资产重组的预案 2008 年 1 月 16 日安徽省科苑（集团）股份有限公司第四届董事会 2008 年第一次临 时会议公告审议并通过了《关于公司进行重大资产置换的预案》经本公司第一大股东宿 州市新区建设投资有限责任公司同意，本公司拟以拥有的除用于抵偿银行债务的 900 亩 土地之外的全部帐面资产及除 47,339.85 万元银行负债之外的其他负债，置换中弘卓业 集团有限公司（以下简称“中弘卓业” ）和建银国际投资咨询有限公司（以下简称“建 银国际” ）合法拥有的北京中弘投资有限公司（以下简称“中弘投资” ）100%股权，中弘 卓业合法拥有的北京中弘兴业房地产开发有限公司（以下简称“中弘兴业” ）100%股权 和北京中弘文昌物业管理有限公司 80%的股权。置换差价部分由公司定向发行股份作为 支付对价。逐项审议并通过了《公司定向发行股份支付资产置换差价预案》公司拟置出 资产作价约为 5,000 万元，中弘卓业和建银国际拟置入资产作价为 375,400 万元，资 产置换差额为 370,400 万元。 置换差价部分由公司新增不超过 7 亿股股份作为支付对价， 每股价格为 5.22 元。（详见 2008 年 1 月 17 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网上本公司 2008－04 号公告） 6、经营提示 截至报告期末，本公司净资产为-22459.69 万元; 如上所述，公司银行借款已全部 逾期，欠付本金及利息 57791.83 万元；大额往来款项预计无法收回，全额计提坏账准 备；对外投资存在重大减值，本期计提了大额的减值准备。2008 年 1 月 16 日董事会审 议通过的《关于公司进行重大资产置换的预案》若无实质性进展，将对本公司持续经 营能力构成重大影响。 [41]

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 一、审计报告(附后) 二、财务报表（附后） 三、2007 年度会计报表注释（单位：人民币元）（附后）

内容: 一、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会 二 00 八年二月十六日

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽省科苑（集团）股份有限公司(以下简称“科苑集团”)的 财务报表,包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公司及合并 利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是科苑集团管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 [43]

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 我们认为，科苑集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了科苑集团 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和 现金流量。 四、强调事项 1、我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、7 经营提示所述，科苑 集团在 2007 年度发生亏损-231,982,676.58 元，在 2007 年 12 月 31 日，流动负债高于 资产总额 223,986,943.79 元。科苑集团已在财务报表附注十五、7 经营提示中披露了 拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在 重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。本段内容不影响 发表的审计意见。 2、中国证券监督管理委员会于 2005 年 6 月 15 日，向科苑集团下达了皖证监立 通字（2005）2 号《立案调查通知书》 ，决定对公司涉嫌违反证券法律法规事项进行调 查。截止审计报告日，科苑集团尚未收到证监会的调查处理结果。本段内容并不影响 已发表的审计意见。

内容: 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 编制单位：安徽省科苑(集团)股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 项 流动资产 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收帐款 预付帐款 应收股利 应收利息 其他应收款 存货 一年内到期的非流动性资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动性资产 持有至到期投资 可供出售金融资产 长期股权投资 投资性房地产 长期应收款 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生物资产 无形资产 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动性资产 非流动性资产合计 资产总计 目 合并数 母公司数 合并数 母公司数 单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：程松林

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：程松林

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 编制单位：安徽省科苑(集团)股份有限公司

内容: 单位：人民币元 2006 年度

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 编制单位：安徽省科苑(集团)股份有限公司

内容: 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用的摊销 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用 投资损失（减:收益） 递延所得税资产减少（减:增加） 递延所得税负债增加（减:减少） 存货的减少（减:增加） 经营性应收项目的减少（减:增加） 经营性应付项目的增加（减:减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加: 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 法定代表人：吴立平

内容: 主管会计工作负责人：程松林

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 编制单位：安徽省科苑(集团)股份有限公司

内容: 一、上年年末余额 124,000,000.00 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 124,000,000.00 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目有关的所得税影响 4、其他 （一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 124,000,000.00

内容: 主管会计工作负责人：程松林 [50]

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 编制单位：安徽省科苑(集团)股份有限公司

内容: 94,000,000.00 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 94,000,000.00 二、本年年初余额 30,000,000.00 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目有关的所得税影响 4、其他 （一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 30,000,000.00 （五）所有者权益内部结转 30,000,000.00 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 124,000,000.00 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：程松林 [51]

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 编制单位：安徽省科苑(集团)股份有限公司

内容: 项 目 股 一、上年年末余额 加：首次执行企业会计准则调整 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目有关的所得税影响 4、其他 （一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 本 资本公积 320,366,320.59 320,366,320.59 320,366,320.59 减库存股 -

内容: 主管会计工作负责人：程松林 [52]

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 编制单位：安徽省科苑(集团)股份有限公司

内容: 项 目 股 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目有关的所得税影响 4、其他 （一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 本 资本公积 350,366,320.59 减库存股

内容: 主管会计工作负责人：程松林 [53]

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 1、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 2007 年报 2006 年报 差异 披露数 原披露数 原因说明

内容: 2006年12月31日股东权益 （旧会计准则） 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中： 同一控制下企业合并商誉的账面价 值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益 8 的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 9 的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具

内容: 原披露数误将对上海信安信息技术有限 公司的股权投资差额纳入 54,682.34 元。

内容: 公司本部及安徽科苑生化研究院、 安徽科 苑药业有限公司、 安徽省科苑包装系统有 限公司主要生产经营已停止， 安徽凤阳科 苑药业有限公司已经资不抵债， 预计未来 不可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额，公司 2007 年报披露数 将此项按上述原则进行了更正。 将安徽凤阳科苑药业有限公司确认的递 延所得税资产转回所致。 上述项目差异汇总

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 项目 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净 利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司 财务报表附注

内容: 一、公司基本情况 1、中文名称：安徽省科苑（集团）股份有限公司 2、英文名称：ANHUI KOYO (GROUP) CO.,LTD. 3、法定代表人：吴立平 4、设立日期：1997 年 08 月 18 日 5、注册地址：安徽省宿州市浍水路 271 号 6、公司住所：安徽省宿州市浍水路 271 号 7、邮政编码： 234023 8、联系电话： 0557-3920707 9、传真号码： 0557-3912448 10、互联网地址：http://www.koyogroup.com 11、电子信箱： dmb@koyogroup.com magang@vip.163.com

内容: 二、历 史 沿 革 安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称本公司）是经安徽省人民政府皖府股字[1997]50 号批 准证书批准，于 1997 年 8 月 18 日由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。本 公司原名为安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司，2001 年 6 月 25 日更名为安徽省科苑（集 团）股份有限公司。 经中国证监会证监发行字[2000]第53号文批准， 本公司于2000年5月向社会公众发行A股股票4,000 万股，股本由 5,400 万股增至 9,400 万股。 本公司 2006 年度第一次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案。 根据方案， 2006 年 7 月 21 日， 本公司用资本公积向流通股股东每 10 股转增 7.5 股，公司股本由 9,400 万股增至 12,400 万股。 本公司控股股东安徽省应用技术研究所持有本公司 52.28%的股份。 安徽省应用技术研究所控股股东

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 为上海庆安科技发展有限公司，持有安徽省应用技术研究所 77.39%的股权。2004 年 8 月 16 日，安徽省 应用技术研究所将所持本公司法人股 4,914 万股中 758 万股协议转让给上海申多利实业公司。 2006 年 7 月，根据（2005）沪一中执字第 833 号民事裁定书的裁定，安徽省应用技术研究所持有的 “科苑集团”发起人境内社会法人股 500 万股和宿州市技术服务有限公司持有的“科苑集团”发起人境 内社会法人股 200 万股，共计 700 万股被依法裁定到上海福星实业有限公司名下；根据（2005）沪一中 执字第 834 号民事裁定书的裁定， 安徽省应用技术研究所持有的 “科苑集团” 发起人境内社会法人股 280 万股，被依法裁定到上海市福星典当行有限公司名下；2006 年 12 月 29 日，公司接到安徽省宿州市中级 人民法院的民事裁定书，根据（2007）宿中法执字第 06 号民事裁定书的裁定，安徽省应用技术研究所 将其持有的质押给华夏银行股份有限公司上海分行的本公司法人股 1,500 万股及红股 （含新增股）配股、 、 配息以每股 0.62 元共计 930 万元变卖给宿州市新区建设投资有限责任公司。 上述转让完成后， 安徽省应 用技术研究所持有本公司社会法人股 1,876 万股，占本公司总股本的 15.13%，为本公司第一大股东；宿 州市新区建设投资有限责任公司持有本公司社会法人股 1,500 万股，占本公司总股本的 12.10%，为本公 司第二大股东；上海申多利实业公司持有本公司社会法人股 758 万股，占本公司总股本的 6.11%；上海 福星实业有限公司持有本公司社会法人股 700 万股，占本公司总股本的 5.65%；上海市福星典当行有限 公司持有本公司社会法人股 280 万股，占本公司总股本的 2.26%；其他未流通股股东未发生变动。 2007 年 5 月 28 日，根据（（2005）沪一中执字第 430 号、（2005）沪一中执字第 513 号）裁定， 上海市第一中级人民法院对安徽省应用技术研究所持有的本公司发起人境内社会法人股 1026 万股按第 三次拍卖保留价每股 1.14 元，合计折价 1169.64 万元，抵偿交通银行股份有限公司上海浦东分行等额债 务；对宿州市技术服务有限公司持有的本公司发起人股（现为限售流通股）70 万股，合计折价 79.8 万 元，抵偿交通银行股份有限公司上海浦东分行等额债务。上述转让完成后，宿州市新区建设投资有限责 任公司成为本公司第一大股东，交通银行股份有限公司上海浦东分行成为本公司第二大股东。

内容: 三、行业性质 本公司所处行业为：综合类。

内容: 四、经营范围： 生物工程、精细化工（不含危险品） 、新型建筑材料、机械电子领域高新技术和产品研究开发、生 产经营、技术服务、技术咨询、技术转让（以上范围中取得专项审批的项目除外） ；蔬菜、水果、畜产

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 品、禽蛋、水产品、粮油制品、调味品、茶叶、文具用品、体育用品销售；本公司及其直属企业研制、 开发的技术和生产的科技产品出口以及科研、生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件进口。 本公司及下属控股子公司生产的主要产品或提供的劳务有：生化产品、食品包装机械产品、塑料异 型材、医药产品、出口贸易、生化技术转让等。

内容: 五、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司2008 年2 月Ч日第Ч届董事会第Ч次会议批准对外报出。

内容: 附注二、财务报表的编制基础

内容: 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，原以财政部 2006 年 2 月 15 日以前颁布 的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》(以下合称“原会计准则和制度”)编制 财务报表。 2007 年 1 月 1 日起， 自 本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则(以下简 称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的财务报表。 在编制本财务报表时， 资产负债表期初数和利润表的上年同期可比数据已按照 《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条及 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—— 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定进行了追溯调整，并按照企业会计 准则重新列报。

内容: 附注三、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 附注四、主要会计政策和会计估计

内容: 1、会计制度 执行企业会计准则。 2、会计年度

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础及会计计量属性

内容: 以权责发生制为记账基础；会计计量属性一般采用历史成本计量，如所确定的会计要素采用重置成 本、可变现净值、现值、公允价值计量金额能够取得并可靠计量，可以采用相应计量属性计量。 5、外币的核算方法 （1）对发生的外币业务，按外币业务发生时即期汇率折合本位币记账。期末，对外币货币性项目按 资产负债表日即期汇率进行调整， 除与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额予以资本化外， 其余均计入当期损益； （2）本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表时，所有资产、负债类项目按 照合并财务报表日即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均 按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。利润表中收入和费用项目按照合并财务报表期间即期 汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。对境外子公司的现金流量表，按照合并财务报表期间即期汇率 平均汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有 者权益类设“外币报表折算差额”项目反映。在折合人民币现金流量表设“外币报表折算差额”项目反 映。 6、现金等价物的确定标准 以持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为确定现金等价 物的标准。 7、金融资产的核算方法 （1）金融资产的分类： 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资 产四类； （2）金融资产的计量 A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。 B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用。但是，下列情况除外： （a）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。

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内容: （b）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定： A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估 值日在公平交易中可能采用的交易价格。 （4）金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包 括下列各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回 投资成本； G、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （5）金融资产减值损失的计量： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值 准备； C、应收款项减值损失的计量：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款 项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如 下： 账 龄 计提比例 6.00% 8.00% 10.00% 15.00%

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三至五年

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内容: D、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂 时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 8、存货的核算方法 （1）存货的分类 存货分为原材料、在产品、产成品、周转材料等四大类； （2）存货发出的计价及摊销 各类存货的购入与入库按实际成本计价，原材料、在产品、产成品的发出按加权平均法计价；周转 材料其领用时采用五五摊销法摊销； （3）存货盘存制度及存货跌价准备计提方法 存货盘存制度采用永续盘存法；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或 部分陈旧过时等原因导致可变现价值低于成本的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成 本高于其可变现净值的差额确定； （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 税费后的金额。 9、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资在取得时按照初始投资成本核算； （2）本公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算； A、对被投资单位具有控制权的子公司的长期股权投资在母公司采用成本法核算,编制合并报表时按 权益法进行调整。母公司采用成本法核算的,在子公司宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量 的长期股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； C、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；中期期末或年度终了 按应分享或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认为当期投资收益（在确认被投资单位发生的 净亏损时，以该投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限） ； D、 长期股权投资取得时的初始投资成本与其应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额产生差 额的，对于借方差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；对于贷方差额，计入当期损益；对在非同 一控制下的企业合并中取得的长期股权投资，其合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，分别确认为商誉或计入当期损益；

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内容: （3）长期股权投资减值准备 长期股权投资减值按 16 资产减值规定处理。 10、投资性房产的计量模式

内容: （1）投资性房地产的范围：指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物； （2）投资性房地产的初始计量：按照取得时的成本进行初始计量； （3）投资性房地产的后续计量：本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量；与投资性房 地产有关的后续支出，如果其有关的的经济利益可能流入企业并能够可靠计量，则计入投资性房地产成 本，除此之外的后续支出确认为当期损益； （4）投资性房地产的分类、折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致。 （5）投资性房地产减值准备按 16 资产减值规定处理。 11、固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧政策 （1）固定资产的确认条件 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）固定资产的计量基础 各类固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量 （3）固定资产分类及折旧政策 固定资产折旧采用直线法计算，按各类固定资产估计的使用年限扣除残值后，确定折旧率如下： 资产类别 房屋 建筑物 机械设备 电子设备 专用设备 运输设备 其他设备 使用年限 30－40 15－25 10－14 5－10 8－12 6－12 8－14 残值率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 年折旧率（％） 3.23-2.43 6.47-3.88 9.70-6.93 19.40-9.70 12.13-8.08 16.17-8.08 12.13-6.93

内容: 每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先 估计数有差异的， 调整固定资产使用寿命； 预计净残值预计数与原先估计数有差异的， 调整预计净残值。

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内容: （5）固定资产减值准备按 16 资产减值规定处理。 12、在建工程的核算方法，在建工程减值准备的核算方法 （1）在建工程的核算方法

内容: 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工 程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的 计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用； （2）在建工程减值准备按16资产减值规定处理。 13、无形资产的计价及摊销政策 （1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使 用权等； （2）无形资产在取得时按照实际成本计价； （3）对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计 入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 （4）无形资产减值准备按16资产减值规定处理。 14、商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一 控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。企 业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享 有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 15、长期待摊费用的摊销政策 （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用； （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在公司开始生产经营当月起一次计入当期 损益；其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长 期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 16、资产减值计提依据及方法 （1） 、减值测试的范围 报告期末，对于因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象都进

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内容: 行减值测试；除此之外，对于存在下列迹象表明资产可能发生了减值资产进行减值测试： A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 B、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响。 C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2） 、资产减值损失的确认 资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认。 （3） 、预计可收回金额的确定方法 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定估 计其可收回金额。 （4） 、有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 17、金融负债的核算方法 （1） 、金融负债的分类： 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 （2） 、金融负债的计量 A、 初始确认金融负债， 按照公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 B、本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： （a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。 （b）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量。

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内容: （c）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列 两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；②初 始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 18、预计负债的核算方法 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承 担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； （2）本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够 收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的 账面金额 19、收入的确认原则 （1）销售商品收入： 在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时，确认 收入的实现； （2）提供劳务收入： 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同 的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务 收入； （3）让渡资产使用权收入： 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等； 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关 的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各 期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资 产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计

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内容: 入当期损益。 21、借款费用的核算方法

内容: （1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时 满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2） 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益 22、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为 资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按以下要求确认递延所得税资产或递延所得税负 债： （1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债： ①商誉的初始确认； ②不是企业合并，且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产生的资产或负 债的初始确认； ③对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，投资企业能够控制暂时性差异 转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不能转回。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产。 公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。

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内容: 23、合并财务报表编制方法

内容: （1）合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合 并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间 的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 （2）合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其 进行调整后合并。 24、首次执行日的追溯调整 根据财政部财会【2006】3 号文，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行《企业会计准则》及 38 项 具体准则。本公司编制有关期间的财务报表时，在确认按原会计准则和制度编制的 2006 年 12 月 31 日 资产负债表的基础上，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对有 关期间利润表和资产负债表的影响，进行追溯调整。本公司重大追溯调整事项为： （1）企业在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，按照《企业会计准则解释第 1 号》 （财会[2007]14 号）的规定进行追溯调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账 面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整； （2）对于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额对应全额冲销， 并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。除上述 以外的其他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的，应冲销贷方差额，调整留存收 益，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本； （3）对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后年度的可抵扣 亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相应的递延 所得税资产和递延所得税负债。 按原会计准则和制度列报的 2006 年度净利润、 2007 年年初股东权益调整为按企业会计准则列报的 净利润及股东权益的金额调节过程详见附注十七、4、2007 年年初股东权益及 2006 年利润表调节过程

内容: 1、营业税及增值税 （1） 营业税： 根据财政部和国家税务总局[94]财税字第 010 号文及安徽省地方税务局和安徽省科学 技术委员会［95］皖地税政一字第 143 号文的规定，本公司的技术转让收入免征营业税。租赁业务营业

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内容: （2）增值税：本公司的饲料销售免征增值税；根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口 货物实行免抵退税办法的通知》 （财税[2002]7 号）的规定，从 2002 年 10 月 1 日起本公司自行生产并出 口货物实行“免、抵、退”税管理办法，对 2002 年 1 至 10 月份按“先征后退”多征收的增值税税款予 以退还，对外贸易出口货物的增值税仍实行“先征后退”的办法；其他产品及材料销售执行 17%增值税 率。 2、城建税及教育费附加 分别按应纳流转税额的 7%和 3%交纳。 3、房产税 以房产原值的 70%为计税依据，税率为 1.2%。 4、所得税 （1）本公司的企业所得税税率为 33%。 （2）本公司的控股子公司——安徽省科苑包装系统有限公司系在合肥国家高新技术产业开发区注册 的高新技术企业，根据财政部、国家税务总局[1994]财税字第 001 号文的规定，2007 年度企业所得税税 率为 15%。 （3）本公司下属其他控股子公司 2007 年度的企业所得税税率为 33%。

内容: 附注六、合并及合并财务报表

内容: （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。控制指一个企业能够决定另一个企业的财 务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。 （二）本公司的合并范围 1、2006 年度的合并范围

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内容: 注：公司控股子公司安徽科苑化工有限公司因债务重组事项持有溧阳维多生物工程有限公司 51.01% 的股权，2006 年 6 月，溧阳维多生物工程有限公司增资 248 万元，安徽科苑化工有限公司持有溧阳维多 生物工程有限公司的股权比例下降为 47.50%， 但仍能控制该公司的财务和经营政策， 2006 年度纳入合 故 并范围。 2、2007 年度的合并范围

内容: 注 1：2007 年度，本公司间接控股子公司溧阳维多生物工程有限公司（以下简称溧阳维多）新增注 册资本 3400 万元，本公司放弃对溧阳维多增资股权认购权，导致持有溧阳维多股权比例从 47.50%下降 至 24.42%，无法对溧阳维多继续实施控制。故 2007 年度仅将溧阳维多 2007 年 1-12 月利润表纳入合并 范围。 注 2：2007 年度，本公司控股子公司安徽省科苑包装系统有限公司将其持有的安徽省科苑恒达包装 材料科技有限公司 74.29%股权以人民币 1,300,000.00 元价格全部转让，故 2007 年度仅将安徽省科苑恒 达包装材料科技有限公司 2007 年 1-4 月利润表纳入合并范围。

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内容: 附注七、合并财务报表主要项目注释

内容: 现金 银行存款 其他货币资金 合计

内容: （1）期末其他货币资金全部系银行承兑汇票保证金。

内容: 3、应收账款 （1）应收账款风险分析

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内容: ①单项金额重大的应收账款指单笔金额为 30 万元以上的客户应收账款，经减值测试后不存在减值， 公司按账龄计提坏账准备。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款， 是指单笔金额为 5 万元 以上，且账龄三年以上的应收款项，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。 ③其他单项金额不重大应收款项指单笔金额为 30 万元以下的客户应收账款，经减值测试后不存在 减值，公司按账龄计提坏账准备。 （2）应收账款账龄分析 2007-12-31 账 龄 金 额 比例

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 合 计

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 合 计

内容: （3）应收账款前五名列示如下：

内容: 单位 南通诚德贸易公司 江苏常顺化工有限公司 上海庆安药业有限公司 上海普济堂保健食品公司 青县顶好〔大洋孩〕公司 金额 账龄 3-5 年 5 年以上 1-2 年 5 年以上 3-5 年 坏账准备 净 额

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内容: 期末应收账款中欠款金额前五名的单位合计欠款 5,362,932.05 元，占期末应收账款余额的比例为 12.93%。 （4）应收账款期末较期初减少 46.40％，主要是因为减少合并单位溧阳维多所致。 （5）应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: （1）预付账款期末较期初减少 55.85％，主要是因为减少合并单位溧阳维多所致。 （2）预付账款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。

内容: 5、其他应收款 （1）其他应收款风险分析

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内容: ①单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 200 万元以上的客户应收账款。经减值测试后不存在减 值的，公司按账龄计提坏账准备;经减值测试后存在减值的，公司按个别认定法计提坏账准备。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指单笔金额为 200 万元以下 50 万元以上，且账龄超过五年的其他应收项。经减值测试后不存在减值的，公司按账龄计提 坏账准备；经减值测试后存在减值的，公司按个别认定法计提坏账准备。 ③其他单项金额不重大其他应收款项指单笔金额为 200 万元以下的其他应收款。经减值测试后不存 在减值的，公司按账龄计提坏账准备；经减值测试后存在减值的，公司按个别认定法计提坏账准备。 （2）其他应收款账龄分析 2007-12-31 账 龄 金额

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 合 计

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 合 计

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内容: （3）单位金额重大的其他应收款明细列示如下：

内容: 单位名称 上海坤源经济发展有限公司 上海亚安投资有限公司 宿州吉澳畜产品公司 上海润安发展有限公司 宿州鑫源化工有限公司 安徽科集医药有限公司 上海瀚亚经济发展有限公司 深圳市国企联实业有限公司 上海凯群化学工业有限公司 徐州市威南化工物资有公司 上海枫润企业发展公司 合 计 期末余额 期末计提金额 账龄 5 年以上 3-5 年 2-3 年 2-3 年 1-3 年 5 年以上 3-5 年 2-3 年 2-3 年 2-3 年 5 年以上

内容: 计提原因 公司吊销 无法收回 无法收回 无法收回 按账龄计提 按账龄计提 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回

内容: （4）其他应收款前五名列示如下：

内容: 单位 上海坤源经济发展有限公司 上海亚安投资有限公司 宿州吉澳畜产品公司 上海润安发展有限公司 宿州鑫源化工有限公司 金额 账龄 5 年以上 3-5 年 2-3 年 2-3 年 1-3 年 坏账准备 净 额

内容: （5）其他应收款净额期末较期初减少 75.42％，主要是因为本期对金额重大的客户全额计提坏账准备 所致，详见附注十五、4。 （6）其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。

内容: 原材料 库存商品 在产品 包装物

内容: （1）存货期末净额较期初减少 22.56％，主要是因为减少合并单位溧阳维多所致。 （2）存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 关税金后的金额确定。 （3）存货期末余额中无利息资本化金额。

内容: 7、长期投资 （1）长期股权投资列示如下：

内容: 长期股权投资 减：减值准备 长期股权投资净额

内容: (2)成本法核算的长期股权投资

内容: 本期减少数为公司将此长期股权投资转让，详见附注十五、3 (3)权益法核算的长期股权投资

内容: a.溧阳维多本期增加 27,204,146.45 元，是因为溧阳维多本期新增注册资本 3400 万元，公司放弃对溧 阳维多增资股权认购权，导致持有溧阳维多股权比例从 47.50%下降至 24.42%，无法对溧阳维多继续实施控 制。故 2007 年度仅将溧阳维多 2007 年 1-12 月利润表纳入合并范围， 未将溧阳维多 2007 年 12 月 31 日资产

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: b.溧阳维勤贸易有限公司本期减少 449,952.65 元，是因为溧阳维勤贸易有限公司系溧阳维多的对外投 资，公司期末未将溧阳维多纳入合并范围。 c.安徽科苑食品包装机械有限公司本期减少 2,416,618.49 元，是因为公司将其股权转让，详见附注十 五、3 （4）长期股权投资减值准备

内容: 大鹏创业投资有限责任公司 大鹏证券有限责任公司 上海信安信息技术有限公司 上海庆安药业有限公司 上海恒天置业有限公司 安徽科苑国联汽车有限公司 上海庆安医药技术开发有限公司

内容: 期末公司根据被投资单位的实际情况计提了相应的减值准备，详见附注十五、5

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: （1） 本期在建工程维生素 E 项目、 叶酸项目 （一期） 已基本完工， 转入固定资产， 金额 34,920,399.06 元。科苑门窗生产线已完工投入使用，转入固定资产，金额 1,800,961.24 元。 （2）本期减少包括本期合并单位减少的固定资产，其中安徽省科苑恒达包装材料科技有限公司 2,427,211.75 元，溧阳维多生物工程有限公司 64,718,350.08 元。 （3）本期重大固定资产处置，详见附注十五、2 （4）上述固定资产的抵押、担保情况详见附注十

内容: 9、在建工程 （1）在建工程列示如下 ：

内容: （2）在建工程明细情况如下：

内容: 项目 预算数（万 2007-1-1 本期增加 本期转入固定资 其他减少数 2007-12-31 资金 工程投入占

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 维生素 E 项目 酶工程技术项目

内容: 中草药生物技术研 究中心项目

内容: 叶酸项目（一期） 39,000,000 凤 阳 科 苑 药 业 GMP 改造工程 宿州药业 GMP 改 造工程

内容: a.在建工程维生素 E 项目、叶酸项目（一期）已基本完工，转入固定资产，金额 34,920,399.06 元。 科苑门窗生产线已完工投入使用，转入固定资产，金额 1,800,961.24 元。 b.在建工程其他减少数为系处置在建工程，详见附注十五、1。 c.在建工程本期增加主要为公司支付土地出让金所致。 d.上述在建工程的抵押、担保情况详见附注十。 （3）在建工程减值准备

内容: （1）公司控股子公司安徽科苑药业有限公司于 2007 年 7 月 31 日召开股东会，同意将其购置的输 液生产设备（粉针分装生产线改造）对外进行投资，与输液专业生产厂家进行合作。该项决议于 2007 年 8 月 14 日本公司第四届董事会第四次会议审议通过。 由于科苑药业未在国家规定期限内完成 GMP 技

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 改工作，已被取消生产资格，上述资产长期闲置，本期按投资作价 3200 万元与账面价值之间的差额计 提减值准备 7,826,835.36 元。

内容: 无形资产主要为溧阳维多无形资产，本期溧阳维多不纳入合并范围，无形资产相应减少。

内容: 公司本部及安徽省科苑生化研究院、安徽科苑药业有限公司、安徽省科苑包装系统有限公司主要生 产经营已停止，安徽凤阳科苑药业有限公司已经资不抵债，预计未来不可能取得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额，未确认相应的递延所得税资产。

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: （1）期末应付票据中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。

内容: （1）期末应付账款较期初减少 63.02％，主要是减少合并单位溧阳维多所致。 （2）期末应付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。

内容: (1) 期末预收账款中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款。

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 17、应交税费 税 企业所得税 增值税 城建税 营业税 房产税 土地使用税 印花税 个人所得税 水利基金 教育费附加 合 计 种 2007-12-31

内容: （1）公司企业所得税负数，系公司以前年度预交的所得税。 （2）营业税、增值税、企业所得税、城建税税率详见附注五。

内容: 期末应付利息为本公司计提的短期借款的利息及罚息。

内容: （1）期末其他应付款中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款。

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: （2）期末其他应付款中包括中弘卓业集团有限公司代公司支付的土地款 45,000,000.00 元。

内容: 20、股本 本公司股份变动情况见下表 单位： 股

内容: 2007-1-1 发行 数量 比例 新股 一、有限售条件股份 送股 转股 本次变动增减（+，-） 公积金 其他 小计 数量 比例 2007-12-31

内容: 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股

内容: 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份

内容: 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 2007 年 5 月 28 日，根据（（2005）沪一中执字第 430 号、（2005）沪一中执字第 513 号）裁定， 上海市第一中级人民法院对安徽省应用技术研究所持有的本公司发起人境内社会法人股 1026 万股按第 三次拍卖保留价每股 1.14 元，合计折价 1169.64 万元，抵偿交通银行股份有限公司上海浦东分行等额债 务；对宿州市技术服务有限公司持有的本公司发起人股（现为限售流通股）70 万股，合计折价 79.8 万 元，抵偿交通银行股份有限公司上海浦东分行等额债务。上述转让完成后，宿州市新区建设投资有限责 任公司成为本公司第一大股东，交通银行股份有限公司上海浦东分行成为本公司第二大股东。

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 25、营业收入、营业成本 （1）按主营划分

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 项 营业收入 其中：主营业务收入 其他业务收入 营业成本 其中：主营业务成本 其他业务成本 营业毛利 目

内容: （2）营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下：

内容: 业务内容 医药产品 生化技术及产品 塑胶产品 机械产品 其他 合计

内容: 业务内容 医药产品 生化技术及产品 塑胶产品 机械产品 其他 合计

内容: 2007 年度前五名客户销售合计金额 157,083,836.39 元，占营业收入的比例 43.48%。

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 26、税金及附加 项 营业税 城建税 教育附加 地方教育附加 合计 目 2007 年度

内容: 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 合计

内容: 项 坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值 目 2007 年度 2006 年度

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 长期投资减值准备 在建工程减值准备 合计

内容: 股权投资转让损益 合 计

内容: 股权投资转让详见附注十五、3.对外投资处置

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 赔偿支出 罚款支出 捐赠支出 其他支出 合 计

内容: 项 本期所得税费用 递延所得税费用 合计

内容: 35、收到的其他与经营活动有关的现金 项目

内容: 宿州市鑫源化工有限公司 北京中弘投资有限公司 宿州市庆荣贸易有限公司 徐冰

内容: 36、支付的其他与经营活动有关的现金 项目

内容: 安徽科苑生物有限公司 安徽省物资能源有限公司 销售费用付现 管理费用付现

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 37、支付的其他与投资活动有关的现金 项目 合并范围减少单位-溧阳维多生物工程有限公 司货币资金调整数 合并范围减少单位-安徽省科苑恒达包装材料 科技有限公司货币资金调整数 合 计 2007 年度

内容: 附注八、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款风险分析

内容: ①单项金额重大的应收账款指单笔金额为 30 万元以上的客户应收账款，经减值测试后不存在减值， 公司按账龄计提坏账准备。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款， 是指单笔金额为 5 万元 以上，且账龄三年以上的应收款项，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。 ③其他单项金额不重大应收款项指单笔金额为 30 万元以下的客户应收账款，经减值测试后不存在 减值，公司按账龄计提坏账准备。

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: （2）应收账款账龄分析 2007-12-31 账 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 合 计 龄 金 额

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 合 计

内容: （3）截至 2007 年 12 月 31 日，应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的欠款。

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款风险分析

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: ①单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 200 万元以上的客户应收账款。经减值测试后不存在减 值的，公司按账龄计提坏账准备；经减值测试后存在减值的，公司按个别认定法计提坏账准备。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指单笔金额为 200 万元以下 50 万元以上，且账龄超过五年的其他应收项。经减值测试后不存在减值的，公司按账龄计提 坏账准备；经减值测试后存在减值的，公司按个别认定法计提坏账准备。 ③其他单项金额不重大应收款项指单笔金额为 200 万元以下的客户应收账款。经减值测试后不存在 减值的，公司按账龄计提坏账准备；经减值测试后存在减值的，公司按个别认定法计提坏账准备。 （2）其他应收款账龄分析 2007-12-31 账 龄 金 额 比例

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 合 计

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: （3）其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。

内容: 3、长期投资 （1）长期股权投资列示如下：

内容: 长期股权投资 减：减值准备 长期股权投资净额

内容: （2）成本法核算的长期股权投资

内容: （3）权益法核算的长期股权投资

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: （4）长期股权投资减值准备

内容: 4、营业收入及营业成本 （1）按主营划分 项 营业收入 其中：主营业务收入 其他业务收入 营业成本 其中：主营业务成本 其他业务成本 营业毛毛利 目

内容: （2）营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下：

内容: 业务内容 塑胶产品 其他

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 业务内容 生化技术及产品 其他 合计

内容: 股权投资转让收益 合 计

内容: 附注九、关联方关系及交易

内容: （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 （1）存在控制关系的本公司股东（或股东的股东） a.2007 年 9 月 4 日之前：

内容: 拥有本公司 企业名称 安徽省应用技术研 究所 上海庆安科技发展 有限公司 上海市 1.7 亿元 高新技术、 工农业项目投资及 咨询、 五金交电、 石化产品 （除 成品油） 、纺织品及原料（除 棉花） 、建材、进口业务、对 销和转口贸易等 母公司控 股股东 有限责任 公司 肖宝恒 63088466-4 注册地址 宿州市 注册资本 2888 万元 股份比例 15.13% 主 营 业 务 对高新技术产业投资、 技术咨 询、技术中介 与本公司 关系 母公司 经济性质 有限责任 公司 法定代表人 肖宝恒 组织机构代码 48600132-8

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 拥有本公司 企业名称 宿州市新区建设投 资有限责任公司 注册地址 宿州市 注册资本 10000 万元 股份比例 12.10% 主 营 业 务 基础性、 公益性项目建设与投 资， 市政府和开发管委会认定 的重大项目投资、引资，工程 咨询，土地开发与整理 与本公司 关系 控股股东 经济性质 有限责任 公司

内容: （2）受本公司控制的关联方

内容: 企业名称 安徽省科苑生化研 究院 安徽科苑药业有限 公司 安徽省科苑包装系 统有限公司 安徽凤阳科苑药业 有限公司 安徽科苑门窗工程 有限公司 安徽科苑化工有限 公司 上海庆安药业集团 宿州制药有限公司 注册地址 合肥市 注册资本 1000 万元 持股比例 100.00% 表决权比例 主 营 业 务 经济性质 法定代表人 100.00% 生物技术、生化制药、遗传工 有限责任公司 吴立平 程及相关设备的技术开发与 转让 100.00% 西药、中药制造、销售 有限责任公司 吴立平 100.00% 75.00% 100.00% 通用及包装机械、 包装材料的 有限责任公司 研究、生产、销售 中药、西药制造、销售 有限责任公司 门窗及相关设备的生产、安 有限责任公司 装、销售及技术咨询，建筑材 料、五金配件销售 氨基酸、维生素系列制品生 有限责任公司 产、销售。 胶硬囊剂、片剂、颗粒剂、丸 有限责任公司 剂、 糖浆剂、 软胶囊剂、 膏剂、 维生素 E 原料药制造、销售； 农副产品、地产中药材收购， 自产产品的出口业务和本企 业所需的机械设备零配件， 原 辅料的进口业务， 国家限定公 司经营或禁止进出口的商品 及技术除外。 吴立平 丁建 吴立平 组织机构代码 72333401-2

内容: 合肥市 合肥市 凤阳县 宿州市

内容: 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

内容: 企业名称 宿州市新区建设投资有限责任公司 上海庆安科技发展有限公司 安徽省应用技术研究所 安徽省科苑生化研究院 安徽科苑药业有限公司 安徽省科苑包装系统有限公司 安徽凤阳科苑药业有限公司 安徽科苑门窗工程有限公司 安徽科苑化工有限公司 上海庆安药业集团宿州制药有限公司 2007-1-1 10000 万元 17000 万元 2888 万元 1000 万元 10900 万元 2300 万元 1000 万元 4000 万元 3000 万元 3756 万元 [94] 本期增加 本期减少 2007-12-31 10000 万元 17000 万元 2888 万元 1000 万元 10900 万元 2300 万元 1000 万元 4000 万元 3000 万元 3756 万元

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 3、存在控制关系的关联方的所持股份及其变化

内容: 4、不存在控制关系的关联方

内容: 与本公司 企业名称 上海恒天置业有限公司 注册地址 上海市 主 营 业 务 房地产开发经营，物业管 理，室内装饰，实业投资， 国内贸易 片剂，硬胶囊剂，气雾剂， 原料药， 医疗器械的生产和 销售， 涉及许可经营的凭许 可证经营 添加剂预混合饲料加工、 饲 料添加剂销售， 养殖技术服 务，化工原料（除危险品） 购销 计算机软件开发与销售、 信 息网络的生产及销售， 系统 集成的开发及销售， 高新技 术产业投资， 经营本企业自 产产品及技术的出口业务 和本企业所需的机械设备、 零配件、 原辅材料及技术的 进出口业务 （但国家限定公 司经营或禁止进出口的商 品及技术除外） [95] 关系 联营企业 经济类型 有限责任公司 法定 代表人 李勇

内容: 上海庆安药业(集团)有限公 司

内容: 上海信安信息技术股份有限 公司

内容: 股份合作企业 刘春堂 （非上市）

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: （二）关联方交易事项 1、采购货物及接受劳务 元

内容: 2、销售货物及提供劳务 无

内容: 3、关联方公司为本公司借款进行担保具体情况如下： 提供担保公司名称 与本公司关系 原本公司实际控制 上海庆安科技发展有限公司 人 原本公司实际控制 上海庆安科技发展有限公司 人 原本公司控股股 安徽省应用技术研究所 东 原本公司实际控制 上海庆安科技发展有限公司 人 短期借款 146,000,000.00 短期借款 18,500,000.00 短期借款 13,000,000.00 短期借款 195,000,000.00 报表项目 担保金额

内容: 4、公司为关联方提供担保情况如下： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司为上海庆安科技发展有限公司银行借款 2500 万元进行担保。

内容: （三）关联方应收应付款项 金 关联方名称 应收账款： 上海庆安药业(集团)有限公司 其他应收款 安徽省应用技术研究所 宿州市技术服务有限公司 [96]

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 1、公司以位于宿固路东侧的国有土地使用权（宿州工业园土地）及附着物与中国银行宿州分行签 订最高额抵押合同， 公司实际取得中国银行股份有限公司宿州分行短期借款 1200 万元， 截止 2007 年 12 月 31 日，此笔借款已逾期。 2、公司以子公司上海庆安药业集团宿州制药有限公司位于宿州市淮海东路的国有土地使用权及地 上房屋建筑物进行抵押，取得中国建设银行股份有限公司宿州分行短期借款 670 万元，截止 2007 年 12 月 31 日，此笔借款已逾期。 3、公司以位于浍水西路的国有土地使用权（集团本部土地）进行抵押，取得中国建设银行股份有 限公司宿州分行短期借款 150 万元，截止 2007 年 12 月 31 日，此笔借款已逾期。 4、公司以位于浍水西路的房屋及建筑物（集团本部房产）进行抵押，取得中国建设银行股份有限 公司宿州分行短期借款 396 万元，截止 2007 年 12 月 31 日，此笔借款已逾期。 5、公司以子公司安徽凤阳科苑药业有限公司的房屋及建筑物进行抵押，取得中国工商银行股份有 限公司凤阳分行短期借款 128 万元，截止 2007 年 12 月 31 日，此笔借款已逾期。 6、公司以型材生产设备、维生素 E 生产设备、叶酸生产设备进行抵押，取得中国工商银行股份有 限公司宿州分行短期借款 7800 万元，截止 2007 年 12 月 31 日，此笔借款已逾期。

内容: 本公司不存在需要披露的重大承诺事项。

内容: 附注十二、资产负债表日后事项

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 1、中弘卓业集团有限公司拟收购本公司 1100 万股限售流通股份

内容: 2008 年 1 月 16 日，公司接第一大股东宿州市新区建设投资有限责任公司(下称：宿州新投)的通知， 宿州新投于 2008 年 1 月 15 日与中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业” ）签署了《股权转让协 议书》 ，拟将其持有的本公司 1100 万股限售流通股份(占本公司股份总额的 8.87%)以总价款 5500 万元转 让给中弘卓业。

内容: 2、关于公司进行重大资产重组的预案 2008 年 1 月 16 日安徽省科苑 （集团） 股份有限公司第四届董事会 2008 年第一次临时会议公告审议 并通过了《关于公司进行重大资产置换的预案》经本公司第一大股东宿州市新区建设投资有限责任公司 同意，本公司拟以拥有的除用于抵偿银行债务的 900 亩土地之外的全部帐面资产及除 47,339.85 万元银 行负债之外的其他负债，置换中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业” ）和建银国际投资咨询有 限公司（以下简称“建银国际” ）合法拥有的北京中弘投资有限公司（以下简称“中弘投资” ）100%股权， 中弘卓业合法拥有的北京中弘兴业房地产开发有限公司（以下简称“中弘兴业” ）100%股权和北京中弘 文昌物业管理有限公司 80%的股权。置换差价部分由公司定向发行股份作为支付对价。逐项审议并通过 了《公司定向发行股份支付资产置换差价预案》公司拟置出资产作价约为 5,000 万元，中弘卓业和建银 国际拟置入资产作价为 375,400 万元，资产置换差额为 370,400 万元。置换差价部分由公司新增不超过 7 亿股股份作为支付对价，每股价格为 5.22 元。

内容: 3、安徽省应用技术研究所持有公司股票冻结情况 2008 年 2 月 14 日，公司接安徽省宿州市中级人民法院通知，因借款纠纷，公司第三大股东—安 徽省应用技术研究所持有的本公司股份 8,5000,000 股（限售流通股） ，全部被安徽省宿州市中级人民法 院司法冻结（轮侯冻结） ，冻结期限从 2008 年 2 月 14 日至 2009 年 2 月 13 日止。截止审计报告报告 日，安徽省应用技术研究所持有的本公司股份 8,500,000 股已全部被质押且被司法冻结，占本公司总股 本的 6.85%。

内容: 1、建行借款逾期诉讼 2003 年 8 月 28 日，本公司从中国建设银行股份有限公司宿州分行（以下简称“建行宿州分行” ）借 款 39,000,000.00 元，期限为 2003 年 8 月 28 日至 2005 年 8 月 27 日，上海庆安科技发展有限公司（以下 简称“庆安科技” ）为该借款提供了担保。因本公司未能偿还该笔借款及相关利息共计 45,000,000.00 元， 2006 年 8 月 22 日，建行宿州分行向安徽省高级人民法院提出财产保全，要求冻结本公司和庆安科技人 民币 45,000,000.00 元或查封等值财产、到期债权、对外投资股权等。2006 年 9 月 21 日，安徽省高级人 民法院民二庭下达：冻结本公司、庆安科技银行存款人民币 45,000,000.00 元或查封等值财产。2007 年 3

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 月 14 日，安徽省高级人民法院民二庭下达[2007]皖执字第 0005 号执行通知书：限本公司于 2007 年 3 月 15 日前，按照[2006]皖发二初字第 0010 号民事裁定书确定的义务履行完毕，逾期不履行，则强制执行。 截至审计报告日，该诉讼事项未解决。

内容: 1、公司与宿州市庆荣贸易有限公司达成债务重组 2007 年 6 月 28 日，公司与宿州市庆荣贸易有限公司达成债务重组协议： “庆荣贸易原欠科苑集团 564.25 万元，由于庆荣贸易无力全额偿还，科苑集团同意庆荣贸易从 2007 年 7 月至 11 月，每月分批支 付款项 20 万元，累计支付 100 万元整，余款科苑集团同意免除。庆荣贸易按上述协议履行还款义务后， 双方之间的债权债务关系终结，科苑集团不再对剩余款项进行追索。 ”截止期末，庆荣贸易已按协议条 款支付了 100 万元整。本次债务重组共产生损失 464.25 万元。 2、公司与宿州鑫源化工有限公司达成债务重组 2007 年 10 月 8 日，公司与宿州鑫源化工有限公司达成债务重组协议： “鑫源化工截止 2007 年 10 月 31 日累计欠科苑集团 1972.91 万元，因鑫源化工财务困难，无力偿还所欠全部资金。经双方协商，鑫 源化工如在 2007 年 12 月 31 日前归还的资金， 70％的折扣优惠计算冲抵其所欠的款项;如在 2008 年 3 按 月 31 日前归还的资金，按 80％的折扣优惠计算冲抵其所欠的款项;如在 2008 年 3 月 31 日以后归还的资 ”鑫源化工 2007 年 11-12 月累计还款金额 464.72 万元，依据协议抵扣 金，按照等额比例计算所欠款项。 所欠款项 664.55 万元。本次债务重组共产生损失 199.83 万元。 3、公司子公司安徽科苑化工有限公司与宿州市恒立物业有限公司达成债务重组 2007 年 8 月 10 日， 公司与宿州市恒立物业有限公司达成债务重组协议： “宿州恒立原欠科苑化工往 来款 185 万元，因宿州恒立财务困难已无力偿还。经双方协商，科苑化工同意宿州恒立自 2007 年 8-10 月，每月分批支付款项 10 万元，累计支付 30 万元整，余款科苑化工同意免除。 ”宿州恒立 2007 年 8-10 月已还款 30 万元。本次债务重组共产生损失 155 万元。

内容: 1、重大在建工程处置 a.公司子公司安徽省科苑生化研究院在建工程处置

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 2006 年 5 月 8 日， 安徽省合肥市中级人民法院依据交行合肥市分行的申请， 下达民事裁定书和执行 通知书（ （2006）合执申字第 3 号） ，要求强制拍卖用于贷款抵押的安徽省科苑生化研究院名下的土地使 用权（土地证号：合高管土国用（让）字第 2001－7 号，即上述酶工程中心大楼所在地）及地上附属物， 以清偿所欠交行合肥分行的债务，并于 2006 年 5 月 10 日下达委托拍卖函，委托安徽中兴拍卖有限公司 对上述土地使用权及地上附属物进行拍卖。 2006 年 5 月 30 日，安徽中兴拍卖有限公司对上述土地使用权及地上附属物进行公开拍卖，拍卖结 果为安徽浙商置业投资有限公司以 6500 万元的竞价购得上述土地使用权及地上在建工程。安徽省合肥 市中级人民法院依法下达民事裁定书（ （2006）合执申字第 3－1 号） ，裁定上述土地使用权及地上在建 工程归安徽浙商置业投资有限公司所有，并依法办理相关产权过户登记手续。上述在建工程拍卖共产生 损失 650.98 万元。截止审计报告日，上述产权相关产权过户登记手续、债权债务结算及清偿工作已办理 完毕。 b.公司子公司安徽凤阳科苑药业有限公司在建工程处置 安徽凤阳科苑药业有限公司由于新厂区于 2002 年 9 月暂缓建设，已持续 4 年未能恢复建设，2007 年 5 月 14 日凤阳县人民政府依据土地管理有关规定依法收回土地使用权，凤阳县人民政府以总价款 509.7504 万元人民币一次性整体收购安徽凤阳科苑药业有限公司停建厂区，含厂区内土地、停建厂房、 建筑材料及所有相关设施。安徽凤阳药业有限公司造成资产处置损失 986.92 万元。

内容: 2、重大固定资产处置 a.公司子公司安徽省科苑包装系统有限公司处置固定资产 2007 年度，公司子公司安徽省科苑包装系统有限公司（以下简称“合肥包装公司” ）与安徽百商置 业有限公司（以下简称“百商置业公司” ）签订《协议书》 ，将其位于合肥市高新技术开发区天元路 5 号 （宗地编号 D-6 的地块）合作开发，百商置业公司支付给合肥包装公司 12,000,000.00 元拆迁费。2007 年 3 月 1 日，百商置业公司支付给合肥包装公司 4,850,000.00 元，2007 年 9 月 30 日，合肥包装公司与 百商置业公司签订补充协议，百商置业公司在付清余款后，该地块的土地所有权归属于百商置业公司所 有。上述资产处置共产生损失 3,094,712.81 元。截止审计报告日，上述债权债务结算及清偿工作已办理 完毕。 b.公司子公司安徽科苑药业有限公司固定资产处置 安徽科苑药业有限公司厂房被强制拆迁， 对所属的全部固定资产进行处置， 共产生损失 1,437,301.22

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 元。 c.公司子公司安徽省科苑包装系统有限公司处置闲置资产

内容: 2007 年 6 月 5 日， 安徽省科苑包装系统有限公司将部分闲置资产协议转让给安徽省科苑华宇包装机 械制造有限公司。本次固定资产处置共产生损失 1,017,134.41 元。

内容: 3、对外投资处置 a. 处置合营公司安徽科苑食品包装机械有限公司股权 公司与安徽恒元机电工程有限公司合营安徽科苑食品包装机械有限公司，本期与合营方安徽恒元机 电工程有限公司协议转让公司持有的科苑食品包装机械的股权， 转让价 10.4 万元。 本次转让产生投资损 失 231.26 万元。 b.处置参股公司大鹏创业投资有限责任公司股权 公司原持有大鹏创业投资 2％的股权，投资成本 1010 万元，已提减值 1010 万元。本期与宿州鑫源 化工有限公司协议转让持有的大鹏创业投资股权，股权转让价格 50 万元。本次转让产生投资收益 50 万 元。 c.处置控股公司安徽省科苑恒达包装材料科技有限公司股权 公司子公司安徽省科苑包装系统有限公司将持有的安徽省科苑恒达包装材料科技有限公司 74.29% 的股权转让，股权转让价款 130 万元。本次股权转让产生投资损失 91.74 万元。 d.处置参股公司安徽科裕进出口有限公司股权 公司与安徽科冠商贸有限公司签订股权转让协议，将其持有的安徽科裕进出口有限公司 2.62%的股 权以人民币 33 万元转让。本次股权转让产生投资损失 1.01 万元。

内容: 4、报告期内大额往来款项全额计提坏账准备的情况 a.截止 2007 年 12 月 31 日，公司应收宿州吉澳畜产品有限公司 22,480,104.40 元。公司通过查询 了解到该公司营业执照已吊销，生产经营已全部停止，预计该款项已全部无法收回，对宿州吉澳畜产品 有限公司欠款全额计提坏账准备，并于 2008 年 2 月 16 日经公司董事会决议通过。 b.截止 2007 年 12 月 31 日，公司应收上海凯群化学工业有限公司 3,185,990.00 元。公司对欠款单 位的偿还能力进行判断，预计已无法收回，对上海凯群化学工业有限公司欠款全额计提坏账准备，并于 2008 年 2 月 16 日经公司董事会决议通过。 c.截止 2007 年 12 月 31 日，公司应收徐州市威南化工物资有公司 3,000,000.00 元。公司对欠款单

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 位的偿还能力进行判断，预计已无法收回，对徐州市威南化工物资有公司欠款全额计提坏账准备，并于 2008 年 2 月 16 日经公司董事会决议通过。 d.截止 2007 年 12 月 31 日，公司应收深圳市国企联实业有限公司欠款 3,485,000.00 元。公司对欠 款单位的偿还能力进行判断，预计已无法收回，对深圳市国联实业有限公司欠款全额计提坏账准备，并 于 2008 年 2 月 16 日经公司董事会决议通过。 e.截止 2007 年 12 月 31 日，公司子公司安徽科苑药业有限公司应收安徽科集医药有限公司等单位 往来款项余额总计 15,453,812.95 元，该款项帐龄均在 5 年以上，以前年度已累计计提坏账准备 2,074,121.94 元，由于公司经营战略和产业发展方向调整的影响，该公司已停业。鉴于该公司经营管理 瘫痪、人员变动以及与欠款单位相关手续不完备从而造成收款困难的现状，按该部分往来款项的帐面净 值 13,379,691.01 元全额计提坏账准备，并于 2008 年 2 月 16 日经公司董事会决议通过。

内容: 5、报告期内对外投资计提大额减值准备的情况 a.公司持有上海庆安药业有限公司 40％的股权， 投资成本为 40,000,000.00 元， 以前年度权益法调 整已确认损失 1,579,035.12 元，计提减值准备 22,236,501.76 元。公司根据被投资单位的经营状况判 断，预计该项投资已全部无法收回，按上海庆安药业有限公司账面价值 16,184,463.12 元全额计提减值 准备，并于 2008 年 2 月 16 日经董事会决议通过。 b.公司持有上海恒天置业有限公司 47.37%的股权， 投资成本为 45,000,000.00 元， 以前年度已计提 减值准备 39,000,000.00 元。公司根据被投资单位的经营状况判断，预计该项投资已全部无法收回，按 上海恒天置业有限公司账面价值 6,000,000.00 元全额计提减值准备，并于 2008 年 2 月 16 日经董事会 决议通过。 c.公司持有安徽科苑国联汽车有限公司 2％的股权， 投资成本为 1,200,000.00 元。 公司根据被投资 单位的经营状况判断，预计该项投资已全部无法收回，对该项投资全额计提了减值准备，并于 2008 年 2 月 16 日经董事会决议通过。 d.公司持有上海信安信息技术有限公司 37.33%的股权， 投资成本为 22,843,706.75 元， 以前年度权 益调整已确认损失 208,979.75 元。 因该公司经营不善， 已严重亏损， 公司净资产仅为 8,277,961.16 元， 公司本着财务谨慎原则，对该项投资按长期投资的账面价值与应享有该公司股东权益份额的差额 19,544,564.10 元计提减值准备。

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内容: 截止报告期末，公司借款已全部逾期，欠付银行借款本金 47463.73 万元、银行借款利息及罚息 10328.10 万元。

内容: 7、经营提示 截至报告期末，本公司净资产为-22459.69 万元; 如上所述，公司银行借款已全部逾期，欠付本金及 利息 57791.83 万元；大额往来款项预计无法收回，全额计提坏账准备；对外投资存在重大减值，本期计 提了大额的减值准备。2008 年 1 月 16 日董事会审议通过的《关于公司进行重大资产置换的预案》若无 实质性进展，将对本公司持续经营能力构成重大影响。

内容: 8、其他 a. 公司与马来西亚丽仕工业有限公司的仲裁赔偿 公司 2007 年收到中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书，对公司 2001 年 12 月 19 日与马来西亚丽仕 工业有限公司、揭阳市丽仕食品有限公司签订销售合同的标的物的产品质量问题进行仲裁，裁决公司共 应支付 312,212.94 美元和人民币 176,729.00 元，折人民币 2,509,008.66 元。截止报告日，公司尚未 支付上述款款项。 b. 公司控股子公司安徽科苑药业有限公司拟进行的投资活动 公司控股子公司安徽科苑药业有限公司于 2007 年 7 月 31 日召开股东会，同意将其购置的输液生产 设备对外进行投资，与输液专业生产厂家进行合作。该项决议于 2007 年 8 月 14 日本公司第四届董事会 第四次会议审议通过。该生产设备经双方协商，参考市场变现价值约为 3200 万元。截至审计报告日， 该项投资未完成。 c. 中国证券监督管理委员会于 2005 年 6 月 15 日，向科苑股份下达了皖证监立通字（2005）2 号 《立案调查通知书》，决定对公司涉嫌违反证券法律法规事项进行调查。截止审计报告日，公司尚未收 到证监会的调查处理结果。

内容: 附注十六、资产减值准备情况

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 坏账准备 其中：应收账款 其他应收款 存货跌价准备 其中：原材料 库存商品 在产品

内容: 固定资产减值准备 其中：房屋、建筑物 机器设备 长期投资减值准备 在建工程减值准备

内容: 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料

内容: 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产

内容: 的损失(减：收益) 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列）

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 项 财务费用 投资损失(减:收益) 递延税款资产的减少 (增加以“-”填列） 递延税款负债的增加 (减少以“-”填列） 存货的减少(减：增加) 经营性应收项目的减少(减：增加) 经营性应付项目的增加(减：减少) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2. 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物的净增加额 目 2007 年度 2006 年度

内容: （2）母公司现金流量表补充资料

内容: 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产 的损失(减：收益) 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用 投资损失(减:收益) 递延税款资产的减少 (增加以“-”填列） 递延税款负债的增加 (减少以“-”填列） 存货的减少(减：增加) 经营性应收项目的减少(减：增加) 经营性应付项目的增加(减：减少)

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 项 其他 经营活动产生的现金流量净额 2. 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物的净增加额 目 2007 年度 2006 年度

内容: 2、非经常性损益项目明细表 明细项目 1.非流动资产处置损益

内容: 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单 位可辨认净资产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 7.委托投资损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 9.债务重组损益 10.企业重组费用 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 15.其他 合 计 减:非经常性损益相应的所得税 减:少数股东享有部分 非经常性损益影响的净利润 报表净利润 减:少数股东损益 归属于母公司股东的净利润 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

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内容: 3、净资产收益率和每股收益

内容: 净资产收益率 期间 财务指标 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 2006 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 每股收益(人民币元/股)

内容: 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 调整：优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 （三）每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 -1.9222 -1.9222 0.0904 0.0904 124,000,000.00 124,000,000.00 124,000,000.00 124,000,000.00 -238,356,106.18 11,208,332.72 -238,356,106.18 -238,356,106.18 11,208,332.72 11,208,332.72

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内容: 4、2007 年年初股东权益及 2006 年利润表调节过程 （1）按企业会计准则对 2007 年年初股东权益调节过程 项 目 2007 年初

内容: 股东权益（原会计准则） 加：递延所得税款 股权投资差额 少数股东权益 股东权益（新会计准则）

内容: a.对 2007 年初的资产、负债的账面价值与计税基础进行比较，对暂时性差异根据适用税率确认递延所得 税资产 1,873,763.01 元。其中公司本部及安徽科苑生化研究院、安徽科苑药业有限公司、安徽省科苑包 装系统有限公司主要生产经营已停止，安徽凤阳科苑药业有限公司已经资不抵债，预计未来不可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，未确认相应的递延所得税资产。 b.对 2007 年初之前已经持有的子公司长期股权投资，按照《企业会计准则解释第 1 号》 （财会[2007]14 号）的规定进行追溯调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、 原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整；其中股权投资 借方差额 24,532,190.27 元冲减年初未分配利润。

内容: （2）按企业会计准则对 2006 年利润表调节过程

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: a.管理费用调整：将原管理费用列示的坏账准备-6,408,814.51 元、存货跌价准备 14,531.10 元调整到资产 减值损失列示。 b.资产减值损失：将管理费用列示坏账准备-6,408,814.51 元、存货跌价准备 14,531.10 元，原投资收益列 示的长期股权投资减值准备 3,862,872.14 元调整到资产减值损失列示。 c.投资收益：将原投资收益列示的长期股权投资减值准备 3,862,872.14 元调整到资产减值损失列示。将 同一控制企业合并产生的股权投资差额追溯调整，对 2006 年度摊销 2,729,263.84 元全部冲回。 d.所得税费用：2006 年度确认递延所得税资产 969,952.24 元。

内容: 5、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 2007 年报 编号 项目名称 披露数 2006年12月31日股东权益 （旧会计准则） 1 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 -24,532,190.27 -24,586,872.61 54,682.34 原披露数 2006 年报 差异 原因说明

内容: 原披露数误将对上海信安信息技术 有限公司的股权投资差额纳入 54,682.34 元。

内容: 安徽省科苑（集团）股份有限公司

内容: 2007 年报 编号 项目名称 披露数 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中： 同一控制下企业合并商誉的账面价 值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益 8 的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 9 10 11 的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 原披露数 2006 年报 差异

内容: 公司本部及安徽科苑生化研究院、 安徽科苑药业有限公司、安徽省科 苑包装系统有限公司主要生产经营 已停止，安徽凤阳科苑药业有限公 司已经资不抵债，预计未来不可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额， 公司 2007 年报披露 数将此项按上述原则进行了更正。 将安徽凤阳科苑药业有限公司确认 的递延所得税资产转回所致。 -

内容: 12 13 14 少数股东权益 其他

内容: 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 上述 2007 年度公司及合并财务报表和有关附注，系我们按照企业会计准则（2006 年版）的规定编 制。