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内容: Title: 厦门创兴科技股份有限公司

内容: 上海柴油机股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 重要提示 1、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2 公司全体董事出席董事会会议。 3 根据中国证券监督管理委员会 2007 年 9 月 12 日《关于发行境内上市外资股的公司审计有关问 题的通知》的要求，公司董事会 2007 年度第十次临时会议决议，公司 2007 年度不再出具境外审计报 告。 4 安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5 公司负责人陈龙兴，主管会计工作负责人魏炜及会计机构负责人（会计主管人员）孙瑜声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 目录

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内容: 一、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海柴油机股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上柴股份 2、 公司法定代表人：陈龙兴 3、 公司董事会秘书：汪宏彬 电话：(021)65745656-2207 2707 传真：(021)65749845 E-mail：sdecdsh@sh163c.sta.net.cn 4、 公司注册地址：上海市浦东大道 2748 号 公司办公地址：上海市军工路 2636 号 邮政编码：200438 公司国际互联网网址：www.sdec.com.cn 公司电子信箱：sdecdsh@sh163c.net.cn 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上柴股份 公司 A 股代码：600841 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：上柴 B 股 公司 B 股代码：900920 7、 其他有关资料 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019023 号（市局） 公司税务登记号码：310110607234882 公司聘请的境内会计师事务所名称： 安永大华会计师事务所有限责任公司及安永会计师 事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市长乐路 989 号 23 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：安永会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市长乐路 989 号 23 楼

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内容: 二、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 债务重组损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 合计 单位:元 币种:人民币 金额 4,727,249.03 -7,302,000.00 -2,972,282.35 -811,878.11 -33,148,700.14 -39,507,611.57 金额 20,348,273.26 26,707,184.69 17,819,907.01 -9,560,883.94 258,997,897.90

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内容: (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计 数据 2006 年 2007 年

内容: 本年比 上年增 减(%)

内容: 调整后

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内容: (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 对当期利润的影 当期变动 响金额 64,213,463.00 64,213,463.00

内容: 项目名称 可供出售金额资产 合计

内容: 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况表 股东名称 上海电气集团 股份有限公司 年初限售股份 241，709，280 本年解除 限售股份 0 年末限售股数 241，709，280 限售原因 股改承诺 解除限售日期 2009 年 5 月 18 日

内容: 3、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 （1）报告期末股东总数：40760 户。 （2）前十名股东持股情况 持股比 股东性质 例(%)

内容: 股东名称

内容: 持股总数

内容: 持有非流 通股数量

内容: 单位:股 质押或冻结 的股份数量

内容: 上海电气集团股份有限公司 国有法人股 SCBSH A/C CSFB S/A QINHAN CHINA MASTER B股 FUND (CAYMAN) LTD UBS Warburg Custody Pte Ltd. B股 JPMCB / LGT BANK IN LIECHTENSTEIN B股 AKTIENGESELLSCHAFT SCBHK A/C CREDIT SUISSE, HONG KONG B股 王家宜 B股 SCBSH A/C CREDIT SUISSE (HONG KONG) B股 LIMITED 钱惠忠 B股 4

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 徐孜文 B股 B股 0.15 0.12 704,600 600,000 0 0 0 0

内容: (3)前十名无限售条件股东持股情况 股东名称

内容: SCBSH A/C CSFB S/A QINHAN CHINA MASTER FUND (CAYMAN) LTD UBS Warburg Custody Pte Ltd. JPMCB / LGT BANK IN LIECHTENSTEIN AKTIENGESELLSCHAFT SCBHK A/C CREDIT SUISSE, HONG KONG 王家宜 SCBSH A/C CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED 钱惠忠 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 徐孜文 NAITO SECURITIES CO., LTD.

内容: 持有流通股数量

内容: 股份种类

内容: B股 B股 B股 B股 B股 B股 B股 B股 B股 B股

内容: 上述股东关联关系或 一致行动关系的说明

内容: 前 10 名股东中，国有法人股股东与其他 9 名股东之间不存在关联关系 或一致行动人情况。 前十名无限收条件股东未知其是否存在关联关系或 一致行动人的情况。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海电气集团股份有限公司 法人代表：徐建国 注册资本：918,900 万元 成立日期：2004 年 10 月 27 日 主要经营业务或管理活动：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的设计、 制造、 销售， 电力工程项目总承包， 设备总成套或分交， 技术咨询和培训， 国内贸易 （除 专项规定），货物进出口业务及技术进出口业务，劳务服务，实业投资（上述经营范围 涉及许可经营的凭许可证经营） (2)实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 上海市国有资产管理委员会

内容: 上海电气（集团）总公司

内容: 上海电气集团股份有限公司

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东

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内容: 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 汪宏彬 合 计

内容: （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)陈龙兴,1993 年至今任本公司董事长。 2003 年起兼任上海电气集团总公司党委副书记、 副董事长，2004 年起兼任上海电气集团股份有限公司副董事长。 (2)李健劲,1995 年至今历任本公司党委办公室主任、党委副书记、党委书记。 (3)陈干锦,2000 年起历任上海锅炉厂有限公司副总经理，党委书记、董事长；上海电站 集团党委副书记、 副总裁、 执行副总裁； 上海电站辅机厂有限公司 （上海动力设备有限公司） 党委书记、总经理；2006 年 12 月份起任本公司总经理，2007 年 5 月当选为本公司董事。 (4)俞银贵,1995 年至 2004 年任本公司副总经理、 总经理； 2004 年起任上海电气集团股份 有限公司财务总监兼资产财务部部长、财务总监。 (5)叶富才,1995 年起历任上海电器厂厂长、上海电气集团总公司执行副总裁兼通用石化 事业部部长、上海电气集团股份有限公司产业发展部副部长。 (6)赵 婕,1998 年起历任普华永道中天会计师事务所初级审计员、高级审计员、审计部经 理，上海电气集团股份有限公司资产财务部经理。 (7)储一昀,1995 年起历任上海财经大学会计学副教授、教授、博士生导师。2003 年 5 月

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内容: 起兼任海南燃气股份有限公司独立董事，现任上海财经大学会计学院教授委员会委员。 (8)倪宏杰,1995 年起历任机械工业部处长、助理巡视员，中国内燃机工业协会理事长。 (9)韩 炯,1995 年起历任上海金茂律师事务所律师，上海通力律师事务所合伙人、管理合 伙人、主任。 (10)王世璋,1995 年起历任上海大隆机器厂总会计师，上海电气集团总公司财务部副部长 兼事业部财务总监，上海电气集团股份有限公司资产财务部副部长、部长。 (11)杨伯伟,1995 年历任上海电气集团总公司副处长、处长，上海电气集团股份有限公司 资产财务部经理。 (12)施一蒙,1995 年历任本公司党委宣传部部长、党委办公室主任、党群工作部副部长， 党群工作部部长、纪委书记、工会主席、党委副书记。 (13)张 达,2001 年起历任上柴公司营销部部长、上柴实业公司副总经理、战略规划部部 长、人企部部长、公司总经理助理，营销公司总经理，市场部总经理。 (14)夏梅芳,2001 年起历任上柴公司党委组织部部长、上柴实业公司党委书记、上柴公司 纪委副书记、监察室主任。 (15)李美琴,2001 年起历任上柴公司计划财务部部长、上柴实业公司财务总监、上柴公司 审计法律室主任。 (16)肖卫华,1999 年起历任本公司二分公司总经理，公司总经理助理、副总经理、财务总 监、常务副总经理。 (17)唐建新,1995 年历任本公司副总工程师、副总经理。 (18)金 刚,1997 年起历任本公司进出口分公司总经理、海外部部长、上柴公司副总经理。 (19 朱建康,1995 年起历任本公司工材所所长、生产制造部部长、采购部部长、战略规划 部部长、副总工程师、副总经理。 (20)魏炜，1997 年起历任本公司计财部科长、市场营销部财务总监、财务副总监兼计财 部部长、财务总监。 (21)汪宏彬，1997 年起历任本公司技术员、高级项目经理、证券事务代表、董事会秘书。

内容: (三)在股东单位任职情况 董事长陈龙兴任上海电气集团总公司党委副书记、副董事长,上海电气集团股份有限公 司副董事长； 董事俞银贵任上海电气集团股份有限公司财务总监； 董事叶富才任上海电气集团总公司战略规划部副部长； 董事赵婕任上海电气集团股份有限公司资产财务部经理； 监事会主席王世璋任上海电气集团股份有限公司资产财务部部长； 监事杨伯伟任上海电气集团股份有限公司资产财务部经理。 （四）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。

内容: (五)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈龙兴

内容: 是

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内容: 俞银贵 是 叶富才 是 李健劲 是 赵 婕 是 王世璋 是 杨伯伟 是 陈干锦 是 在本公司领取报酬的董事、 监事、 高级管理人员依照公司薪酬管理标准以及本人业绩考 核指标完成情况领取报酬。 报告期内独立董事的议事津贴为每人每年 40000 元。 董事长陈龙兴，董事李健劲、俞银贵、叶富才、赵婕、储一昀、倪宏杰、韩炯；总经理 陈干锦；监事会主席王世璋、监事杨伯伟不在本公司领取报酬。原财务总监肖卫华 2007 年 1-7 月，现任财务总监魏炜 2007 年 8-12 月不在本公司领取报酬。 (六)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 2 月，由于退休，梁宝泉不再担任公司董事会秘书职务。2007 年 6 月，由于个 人原因，彭立新辞去公司副总经理职务。2007 年 10 月，由于合同终止，王根生不再担任公 司副总经理职务。由于与公司约定解除合同，2007 年 11 月，杨建军不再担任公司副总经理 职务。2007 年 11 月，由于个人原因，方立新辞去公司第五届监事会监事职务。 2007 年 2 月，公司董事会 2007 年度第一次临时会议聘任汪宏彬为公司董事会秘书。 2007 年 6 月，董事会 2007 年度第三次临时会议聘任朱建康为公司副总经理，聘任魏炜为 公司财务总监。 (七)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3704 人,专业构成：生产人员 2536 人；销售人员 113 人；技术人员 524 人；财务人员 90 人；行政人员 510 人。职称结构：高级职称 105 人；中 级职称 417 人。学历构成：博士 5 人；硕士 37 人；大学本科 509 人。 五、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 及上海证监局 《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》 的有关要求， 公司董事会、 监事会及公司管理层高度重视， 认真组织学习公司治理有关文件精神和通知内容， 专题讨论 了该项工作的具体执行和部署，制定了《关于开展公司治理专项活动的计划》，成立了以公 司董事长为总负责人，党委书记、监事会主席为主负责人，董事会秘书为组长的治理专项活 动领导小组和工作小组。专项工作小组严格对照《公司法》、《证券法》等有关法规，以及 《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，分析公司在治理方面的情况，找出不足 之处，并制定整改计划。 （1）治理专项活动的落实： 5 月上旬，公司向上海证监局上报了公司治理专项活动工作方案； 5 月中旬，各有关专业条线进行自查，并上报公司“公司治理专项工作小组”； 5 月中旬至 6 月中旬，“公司治理专项工作小组”根据各专业条线检查情况组织复查， 从而按要求完成了对公司治理情况的自查工作；

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内容: 在经过全面自查的情况下，完成了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。自查报 告对公司治理中存在的问题进行了客观如实的揭示， 分析了存在问题的原因， 提出了整改措 施，落实了整改时间和责任人。2007 年 6 月 27 日，公司董事会 2007 年度第三次临时会议 审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。6 月 29 日，公司治理专项活动自 查报告和整改计划在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站进行了公开披 露，同时公布电话及网络平台开始接受社会公众评议。 7 月，公司治理专项活动完成了公众评议。 （2）治理专项活动的检查 7 月 26、27 日，中国证监会上海证监局对本公司进行了关于公司治理情况的现场检查。 9 月 27 日，公司接到中国证监会上海证监局出具的（沪证监公司字［2007］359 号）《关于 上海柴油机股份有限公司治理状况的整改通知书》 根据上海证监局出具通知书的精神和本 。 公司情况，公司拟订了整改报告，经公司董事会 2007 年度第八次临时会议审议通过，并于 10 月 27 日进行了披露。 2、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规 的要求，强化内部管理，规范公司经营运作，严格按要求进行信息披露工作。公司建立了薪 酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会，不断完善公司治理结构。目前公司具有良好的 治理结构，符合《上市公司治理准则》的规定。 （1）、关于股东和股东大会。公司建立了股东沟通的有效渠道，股东可通过公司网站 www.sdec.com.cn 了解更多的公司信息。公司建立了有专人负责的股东接待制度，能及时为 股东提供服务；在同股同权方面，公司运作规范，确保所有股东享有平等权利；公司股东大 会完全按照股东大会规范意见召集召开，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录、律师现场出具法律意见书及董事签字、公告等， 有效维护了公司及股东的合法权益。 （2）、关于控股股东和上市公司。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开， 公司经营业务、机构运作、财务核算独立，独立承担经营责任和风险。 （3）、关于董事和董事会。公司董事选聘程序规范、透明，董事选聘公开、公平、公 正、独立，董事资料真实、完整，董事人选事前均获得有关组织部门和本人的同意，并有书 面承诺，公司每年按有关规定披露董事个人资料，以保证董事切实履行职责；公司董事会九 名董事中七名是外部董事，其中三名为独立董事，董事会成员结构合理。在公司重大关联交 易中，董事会审议前，独立董事和监事都分别发表了独立意见、会计师事务所出具了评估报 告，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，公司与关联人签定了书面协议，并按有关规定 披露信息。公司董事能够积极参加有关培训，学习有关法律法规，勤勉尽职。 （4）、关于监事和监事会。公司监事会七名成员中，其中有两名外部监事，且都具有 专业知识和工作经验，监事会根据公司章程赋予的职权，定期召开监事会会议，独立有效地 对董事、高级管理人员的履职行为和公司财务实施监督和检查，列席董事会会议，并对董事 会提出有关建议和意见。 （5）、关于公司利益相关者。公司尊重银行、职工、客户、供应商、社区等利益相关 者的合法权利。在公司获得持续发展的同时，注重公司员工个人发展，倡导公司独特的企业 文化和企业精神， 加强员工对企业目标的认同感， 形成企业合力。 同时， 公司关注环境保护、 慈善事业等问题，力求公司持续、健康发展。 （6）、关于信息披露与透明度。为了强化公司信息披露工作，增加公司透明度，公司 指定专人负责公司信息的收集和披露工作， 公司网站开设了“联系股东”专栏， 严格按照有

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内容: 关法律、法规和公司章程的规定做到真实、准确、完整、及时地向外界披露公司信息，保证 所有股东有平等的机会获得公司信息。

内容: (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 委托出席 缺席 独立董事姓名 亲自出席 （次） 备注 董事会次数 （次） （次） 倪宏杰 12 12 储一昀 12 12 韩 炯 12 9 1 回避两次 报告期内，三位独立董事均积极参加董事会会议，认真审阅会议资料，了解公司状况， 分别从行业、财务、法律等方面提出专业建议，并对公司关联交易、对外担保等重要事项发 表了独立意见，有效地履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和股东权益。独立董事 韩炯一次会议委托， 两次会议因本人所在单位正在提供服务的若干项目与会议审议事项存在 一定的关联性，因而本人申请回避与会。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

内容: (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：对于控股股东而言，本公司完全做到了业务独立，控股股东从未干预过 本公司的经营业务， 控股股东所属企业与本公司的业务往来历来都是以公允的市场价格为原 则。 2、人员方面：本公司与控股股东之间除四名控股股东人员担任本公司董事，两名担任 本公司监事之外，不存在其他任何交叉任职情况，完全做到了人员分开。 3、资产方面：控股股东作为出资者，其出资在本公司改制时一次性到位，之后形成了 本公司的法人财产。本公司按照有关法律法规对公司资产独立登记、建帐、核算和管理，与 控股股东之间完全做到了资产分开。 4、机构方面：本公司按照有关法律法规独立地建立了董事会、监事会和经营运行机构。 控股股东没有向本公司下达过指令性计划，也从未干涉过本公司的经营运行。 5、财务方面：本公司按照有关法律法规完全独立地建立健全了财务、会计管理制度和 独立的核算体系，控股股东从未干预过本公司的财务、会计活动。

内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司实际情况，建立了关键业绩指标（即 KPI 指标） 考核体系， 公司人力资源部配合对公司高级管理人员进行年度业绩考核， 根据考核情况决定 其薪酬。 （五）公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了一整套生产经营、财务管理以及信息披露等内部控制体系，实行了年度全 面预算制度和专项计划体制。公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，梳理公 司内部控制制度，进一步完善了公司行政管理、业务控制、财务控制，严格内部审计和信息 披露等内部控制制度。为了进一步防范经营风险，公司还建立了风险与危机管理制度，并能

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内容: 有效付诸实施。公司各项主要内控制度的出台或完善，都要经过公司董事会严格把关。公司 内控制度的建立与完善使公司的一切经营活动进一步走上了规范化的道路， 切实维护和保障 了公司的整体利益以及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

内容: 六、股东大会情况简介 （一）2007 年 5 月 11 日，公司召开 2006 年度股东大会，大会决议公告刊登在 2007 年 5 月 12 日《上海证券报》及香港《文汇报》。 （二）2007 年 10 月 15 日，公司召开 2007 年度第一次临时股东大会，会议决议刊登在 2007 年 10 月 16 日《上海证券报》及香港《文汇报》。

内容: 七、董事会报告 （一）、报告期内总体经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 随着国家宏观经济的增长、“十一五”计划的逐步实施，基础建设等带动了 2007 年工 程机械市场和整车市场的发展。 面对激烈的市场竞争和生铁、 钢材等原材料价格不断上涨的 压力，公司管理层积极应对，优化产品销售结构，全年柴油机销售总量达到 62,604 台，与 上年基本持平；实现营业收入 34.56 亿元，比去年同期增长 11.69％；实现净利润 1782 万 元，同比增长 38.68％。 2007 年，公司按照年初经营思路推进经营工作，狠抓成本控制和费用控制；充分利用技 术优势，抓住天然气发动机的发展机遇；调整产品销售结构，加大市场开拓力度；完善公司 内控制度；深入推进战略整合，调整有关对外股权投资；结合上市公司治理专项活动，完善 公司法人治理结构，逐步提升公司竞争力。 2、公司主营业务及其经营情况 报告期内， 公司所处行业和主营业务范围保持不变。 主营业务范围为柴油机、 工程机械、 油泵及配件；柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件；设备安装工程施工；汽车货运及 修理（涉及许可经营的凭许可证经营）。 1）、主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分产品

内容: 销售商品 提供劳务 其 他

内容: 营业利润率比上 年增减(%)

内容: 增加 1.64 个百分点 减少 2.22 个百分点 减少 1.3个百分点

内容: 2）、主营业务分地区情况 地区 国内 国外 合计 3、报告期内公司主要资产情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） 6.84 136.76 11.69 单位：元

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内容: 项目名称 货币资金 应收票据 应收账款 存货 可供出售金融资产 长期股权投资 固定资产

内容: 在建工程 123,245,106.25 189,223,254.03 -34.87% 分析：1）货币资金增加的主要原因是公司收到部分子公司股权转让款约 2.97 亿元和公 司加快存货等资产周转速度。 2）应收票据增加的主要原因在于公司加快应收帐款周转速度，而资金回笼主要是通过 银行票据方式取得。 3）可供出售金融资产增加的主要是公司原持有的法人股增值，同时公司参与了主要客 户厦工股份的增发股票约 4896 万元。 4）在建工程减少的主要原因是公司本部及包括大连上柴等子公司的在建工程转入固定 资产。 4、报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用等数据 项目名称 销售费用 管理费用 2007 年 157,489,419.72 358,937,374.94 2006 年 150,100,908.98 361,678,763.77 单位：元 同比增减 4.92% -0.76%

内容: 分析：负债增加的主要原因是应付票据比上年增加 10422 万元、应付帐款比上年增加 11032 万元以及 07 年公司收到子公司股权转让款 2.97 亿元暂挂其他应付款， 而非流动负债 基本与上年持平。 归属于母公司股东的净利润增加的主要原因是公司 07 年在柴油机销售数量基本持平的 基础上产品销售结构有所改善，产品盈利能力有所提高，经营性利润同比增长，同时子公司 经营状况也有所改善。

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内容: 筹资活动产生的现金流量净额 17,946,213.21 -709,241,763.03 -102.53% 分析：投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是 07 年公司收到子公司股权转让 款 2.97 亿元，而减少的是 06 年比 07 年公司出售土地等资产而多取得现金约 1.4 亿元。 筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因在于公司 2006 年归还了 7 亿元短期融资 券。 7、报告期内公司技术创新情况 报告期内，公司加大技术开发力度，完成了欧 4 天然气发动机开发（国家 863 项目）台 架标定；9DF 国 4 排放柴油机完成台架性能试验并实现样车配套；国 4 排放二甲醚发动机累 计 22000km 整车可靠性考核和为期 2 个月的高温模拟整车路试， 并通过上海市经委组织的专 家验收。公司全年申请专利 10 项，授权 8 项。 （二）、公司对未来发展的展望 1、行业发展趋势和市场竞争格局 随着宏观调控作用影响，中国经济短期高位调整，但中长期看好。预计 08 年 GDP 增 速将不低于 8%，固定资产投资占 GDP 总额的比例将过半。08 年固定资产投资增长可能略有 减慢，但实际增长率估计仍将继续保持在 20％以上的高速。受人民币升值和出口退税政策 调整等因素影响，进口速度上升，出口增长速度将减缓。同时，国内柴油机行业产能过剩、 国家排放法规日益严格、国内竞争国际化、商用车行业垂直整合，将使我国柴油机行业市场 竞争更为激烈。 2、公司未来发展机遇、挑战和年度经营计划 2007 年 12 月 29 日，本公司控股股东上海电气集团股份有限公司与上海汽车集团股份 有限公司签订关于转让本公司 50.32%股权的协议。若上述股权转让完成后，本公司将由目 前的工程机械市场为主逐渐转向车用市场和工程机械市场同步发展。在非车用柴油机领域， 本公司仍将作为多领域柴油机的独立供应商, 为工程机械、中小型船舶和发电机组提供各类 产品，保持工程机械主要动力供应商的地位；而在车用柴油机领域，本公司将依靠上汽集团 在整车领域的强大优势， 不仅成为上海汽车旗下的柴油机配套企业， 同时形成拥有自主知识 产权的商用车系列车用动力平台， 为更多的整车厂商提供各类产品， 逐渐成为商用车主要动 力供应商。 2008 年公司计划销售柴油机 65180 台，预计实现营业收入 30.87 亿元。 3、报告期内，公司存在的主要经营困难 原材料价格的不断上涨， 给公司产品盈利能力带来一定的压力。 公司部分品种产品市场竞争 力需进一步提高，毛利率需进一步提高。公司产品的市场占有率较低，规模化效应较低。

内容: (三)公司投资情况 非募集资金项目情况：

内容: （单位：万元）

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项

内容: 目

内容: 名

内容: 称

内容: 2007 年固定资产投资新增项目 2007 年结转固定资产投资专题项目 历年固定资产投资结转项目 2007 年设备更新项目 2007 年园区共用设施改造项目 合 计

内容: (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

内容: (五)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 （1）2007 年 2 月 26 日，董事会召开本年度第一次临时会议，决议公告刊登在 2007 年 2 月 27 日《上海证券报》及香港《文汇报》。 （2）2007 年 3 月 29 日，董事会召开五届三次会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 31 日《上海证券报》及香港《文汇报》。 （3）2007 年 4 月 23 日，董事会召开本年度第二次临时会议，审议通过了 2007 年第一 季度报告。 （4）2007 年 6 月 27 日，董事会召开本年度第三次临时会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日《上海证券报》及香港《文汇报》。 （5）2007 年 8 月 15 日，董事会召开五届四次会议，决议公告在 2007 年 8 月 17 日《上 海证券报》及香港《文汇报》。 （6）2007 年 9 月 14 日，董事会召开本年度第四次临时会议，审议通过了关于上海上 柴汽贸公司和柴发锻造公司停业清算的议案。 （7）2007 年 9 月 27 日，董事会召开本年度第五次临时会议，决议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日《上海证券报》及香港《文汇报》。 （8）2007 年 9 月 30 日，董事会召开本年度第六次临时会议，会议决议刊登在 10 月 8 日《上海证券报》及香港《文汇报》。 （9）2007 年 10 月 8 日，董事会召开本年度第七次临时会议，审议通过了上海伊维对 上海电装增资的议案。 （10）2007 年 10 月 25 日，董事会召开本年度第八次临时会议，会议决议刊登在 2007 年 10 月 27 日《上海证券报》及香港《文汇报》。 （11）2007 年 10 月 29 日，董事会召开本年度第九次临时会议，审议通过了认购厦工 股份非公开发行股票的议案。 （12）2007 年 12 月 21 日，董事会召开本年度第十次临时会议，审议通过了不再单独 出具境外审计报告，转让安徽上柴 27％股权等议案。

内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况

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内容: 2007 年 5 月 11 日，公司召开 2006 年度股东大会；2007 年 10 月 15 日，公司召开 2007 年度第一次临时股东大会。两次股东大会通过的决议董事会均已按要求落实。 3、董事会审计委员会履职情况报告 报告期内，董事会审议委员会召开了两次会议，分别审议了 2006 年度预算执行情况分 析报告； 2007 年度预算； 年度管理建议书整改情况； 2006 年度公司内部审计工作总结及 2007 年内部审计计划等。根据中国证监会要求，审计委员会还参与了 2007 年度报告的沟通和审 查工作。

内容: (六)利润分配或资本公积金转增预案 本公司 2006 年度实现净利润 12,845,982.00 元。根据《公司章程》规定，本年度提取 法定公积金 1,723,982.56 元（含部分内资子公司 10%部分及合资公司本年度提取的盈余公 积）,合资公司提取职工奖福基金 328,500 元,可供股东分配的利润 81,780,704 元；按国际 会计准则编制的财务报告，净利润为 10,880,000 元。根据孰低原则，本年度拟提取任意盈 余公积 1,704,440.73 元（含部分子公司 5%部分），在提取任意盈余公积后，公司本年度不 发放现金股利和股票股利，不进行资本公积转增股本。

内容: (七)公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 本报告期公司盈利较少。 公司未分配利润的用途和使用计划:未分配利润的用途及使用计划为补充流动资金。

内容: 八、监事会报告 （一）、2007 年度监事会会议情况 2007 年 3 月 29 日，监事会召开五届三次会议，会议认真听取了 2006 年度财务审计报 告、2006 年年度报告、2006 年度董事会报告以及 2006 年度总经理业务报告。审议通过了 2006 年度监事会工作报告。 2007 年 8 月 15 日，监事会召开五届四次会议，会上听取了 2007 年上半年度总经理业 务报告、2007 年上半年度财务预算执行情况及下半年度概算报告、2007 年半年度报告编制 情况的说明。2007 年度，监事会每季度还召开了专题会议，听取公司经营活动分析报告， 提出改进建议。 2007 年，公司董事会召开了五届三次、五届四次会议，10 次临时会议，监事会成员列 席了董事会的有关会议。 （二）、公司依法运作情况 2007 年度内，公司董事会依法召开了董事会各次会议，召集了公司 2006 年度股东大会 及 2007 年度一次临时股东大会，监事会成员出席或列席了有关会议。监事会认为，公司董 事会依照法律法规以及《公司章程》的有关规定，召集或召开的会议以及审议程序合法、有 效。公司内部建立了一整套较为高效、切实可行的内部控制制度。监事会未发现公司董事以 及高级管理人员违反法律法规的行为，也未发现其有损害公司及股东利益的行为。 （三）、检查公司财务 监事会认真审查了安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司所出具的 2007 年度审 计报告。监事会认为，经审计的公司财务报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营

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内容: 成果。2007 年度公司财务报告以及各种数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 公司监事会认真审核了董事会编制的 2007 年年度报告后认为： 1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方 面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项； 3、提出本意见前，没有发现参与 2007 年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （四）、重大事项监管 2007 年 2 月 26 日，经公司董事会 2007 年度第一次临时会议审议批准，公司与实际控 制人上海电气（集团）总公司签订协议，继续受托管理其所属的四川綦江齿轮传动有限公司 51％的股权以及綦江齿轮锻造有限公司 24.48%的股权。 2007 年 3 月 29 日，公司董事会五届三次会议审议通过了关于本公司的实际控制人上海 电气集团总公司补偿本公司土地开发费以及签署租赁协议的议案；2007 年 9 月 30 日，公司 董事会 2007 年度第六次临时会议审议通过了关于向上海电气集团股份有限公司转让本公司 的子公司上海东风柴油机销售公司所持上海电气集团财务公司 1.25％股权的议案；2007 年 10 月 15 日，公司召开 2007 年度第一次临时股东大会，审议通过了关于向上海电气集团总 公司转让本公司所持上海伊维 90％股权以及上海日野 50％股权的议案。 监事会认为，上述关联交易是公司发展、内部结构调整以及产业整合的需要，交易过程 规范、透明，信息披露充分、及时，切实保障了公司以及全体股东的合法权益。

内容: 九、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: (二)报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项 1、出售资产情况 1)、本公司向公司间接控股股东上海电气集团总公司转让上海伊维 90％股权，该资产的评 估价值为 266,003,538.26 元，实际出售金额为 266,003,538.26 元 。 该事项已于 2007 年 9 月 26 日刊登在上海证券报、香港文汇报上。 2)、本公司向公司间接控股股东上海电气集团总公司转让上海日野 50％股权，该资产的评 估价值为 57,366,698.30 元，实际出售金额为 57,366,698.30 元 。 该事项已于 2007 年 9 月 26 日刊登在上海证券报、香港文汇报上。 3)、本公司向公司控股股东上海电气集团股份有限公司转让上海电气财务有限责任公司 1.25%股权，该资产的评估价值为 29,593,000.00 元，实际出售金额为 29,593,000.00 元 。 该事项已于 2007 年 10 月 8 日刊登在上海证券报、香港文汇报上。 公司董事会 2007 年第八次临时会议于 2007 年 10 月 25 日在公司办公楼会议室召开， 本 次会议一致同意通过了关于减持上柴秣陵机械制造厂 19%股权、关于转让上海凯普锐冲压件 有限公司 22.22%股权、关于转让上柴洋泾油泵分厂 82.64%股权、关于转让上柴金山缸套厂 70.746%股权的议案。

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内容: 公司董事会 2007 年第十次临时会议于 2007 年 12 月 21 日以通讯方式召开， 本次会议一 致同意关于转让安徽上柴动力设备有限公司 27%股权的议案。 截至 2007 年 12 月 31 日，公司向上海电气集团总公司转让上海伊维 90％股权、上海日 野 50％股权正在办理工商变更中； 减持上柴秣陵机械制造厂 19%股权、 转让上海凯普锐冲压 件有限公司 22.22%股权、 转让上柴洋泾油泵分厂 82.64%股权、 转让上柴金山缸套厂 70.746% 股权、转让安徽上柴动力设备有限公司 27%股权等事项正在进行中。

内容: (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、2007 年 2 月 26 日，经公司董事会 2007 年度第一次临时会议审议批准，公司与实 际控制人上海电气（集团）总公司签订协议，继续受托管理其所属的四川綦江齿轮传动有限 公司 51％的股权以及綦江齿轮锻造有限公司 24.48%的股权。本次关联交易公告刊登在 2007 年 2 月 27 日《上海证券报》及香港《文汇报》。 2、2007 年 3 月 29 日，公司董事会五届三次会议审议通过了关于本公司的实际控制人 上海电气集团总公司补偿公司土地开发费及签署租赁协议的议案， 本次关联交易涉及交易金 额 1483.87 万元。本次关联交易的关联交易公告以及独立财务顾问报告刊登在 2007 年 3 月 31 日《上海证券报》及香港《文汇报》。 3、2007 年 9 月 30 日，公司董事会 2007 年度第六次临时会议审议通过了关于向上海 电气集团股份有限公司转让本公司之子公司上海东风柴油机销售公司所持上海电气集团财 务公司1.25％股权的议案， 此次关联交易涉及金额2959万元。 本次关联交易公告刊登在2007 年 10 月 8 日《上海证券报》及香港《文汇报》。 4、2007 年 9 月 27 日公司董事会 2007 年度第五次临时会议、2007 年 10 月 15 日公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了关于向上海电气集团总公司转让公司所持上海伊 维 90％股权以及上海日野 50％股权的议案。此次关联交易合计金额为 29,676.99 万元。本 次关联交易的受让方为上海电气集团总公司， 股权转让价格依据为上海东洲资产评估有限公 司出具的相关资产评估报告书。公司独立董事依据《公司法》以及《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规，对此次关联交易出具了独立董事意见，本公司独立财务顾问上海申银 万国证券公司出具了独立财务顾问报告。 此次关联交易的详细情况本公司于 2007 年 10 月 8 日和 2007 年 10 月 16 日分别在《上海证券报》和香港《文汇报》上作了详细披露。

内容: (四)托管情况 经公司董事会 2007 年度第一次临时会议审议批准， 公司与实际控制人上海电气 （集团） 总公司签订协议，继续受托管理其所属的四川綦江齿轮传动有限公司 51％的股权以及綦江 齿轮锻造有限公司 24.48%的股权。委托管理期间，公司每月大约获得 130 万元人民币的管 理收益。

内容: (五)承包情况 本年度公司无承包事项。

内容: (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。

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内容: (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 担保金额 （协议签 署日） 报告期内担保发生额合计 担保对象 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 200 0.11 200 200 担保类 型 担保期限 是否 履行 完毕 是否为 关联方 担保

内容: (八)委托理财 本年度公司无委托理财事项。

内容: (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: (十)承诺事项履行情况 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 股东名称 上海电气集团 股份有限公司 承诺事项 上海电气集团股份有限公司承诺其持有的非流通股股份 自获得上市流通之日起三十六个月内不上市交易出售。 承诺履行情况 完全履行。

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内， 公司未改聘会计师事务所， 公司现仍聘任安永大华会计师事务所有限责任公司为 公司的境内审计机构，聘任安永会计师事务所为公司的境外审计机构， 1、会计师事务所聘用情况：2007 年 5 月 12 日，公司董事会分别于《上海证券报》及香港 《文汇报》刊登 2006 年度股东大会决议公告：聘用安永大华会计师事务所及安永会计师事 务所为本公司 2007 年度会计师事务所。 2、2007 年度，本公司向安永实际支付的费用为 75 万元人民币。 3、 截止 2007 年末， 安永大华会计师事务所和安永会计师事务所为本公司提供的连续审计服

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内容: 务为 4 年。

内容: (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 无。

内容: (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 证券代 码 600815 证券 简称 厦工 股份 天地 源 宝信 软件 锦江 投资 初始投资金额 占该公司股 权比例（％） 0.82 期末账面值 报告 期损 益 会计核 算科目 可供出 售金融 资产 可供出 售金融 资产 可供出 售金融 资产 可供出 售金融 资产 股份 来源 认购

内容: 认购

内容: 认购 -

内容: 2、买卖其他上市公司股份的情况 股份 期初股份数 报告期买入/卖 期末股份数 使用的资金数 名称 量（股） 出股份数量（股） 量（股） 量（元） 买 厦工 0 4,800,000 4,800,000 48,960,000.00 入 股份 卖 天地 1,680,000 100,000 1,580,000 出 源 报告期内卖出天地源股票取得的投资收益总额 1,403,138.83 元。 产生的投资收 益（元）

内容: (十四)信息披露索引

内容: 事 项 刊载的报刊名称 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 刊载日期 2007 年 1 月 4 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 3 月 31 日 2007 年 3 月 31 日 2007 年 3 月 31 日 刊载的互联网网 站及检索路径 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 公司 A 股股票交易价格异常波动公告 董事会 2007 年度第一次临时会议决议公告 关联交易公告 2006 年年度报告摘要 董事会五届三次会议决议暨召开 2006 年 度股东大会公告 监事会五届三次会议决议公告

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告 关联交易公告 申银万国独立财务顾问报告 2007 年第一季度报告 2006 年度股东大会决议公告 股票交易价格异常波动公告 董事会 2007 年度第三次临时会议决议公告 专项治理活动自查报告和整改计划 澄清公告 上海柴油机股份有限公司公告 2007 年半年度报告摘要 上海柴油机股份有限公司公告 关于公司股票继续停牌公告 上海柴油机股份有限公司公告 董事会 2007 年度第五次临时会议决议暨 召开 2007 年第一次临时股东大会公告 关联交易公告 董事会 2007 年度第六次临时会议决议公告 关联交易公告 关于公司股票继续停牌公告 关于公司股票继续停牌公告 2007 年第一次临时股东大会决议公告 关于公司股票继续停牌公告 2007 年第三季度报告 董事会 2007 年度第八次临时会议决议公告 专项治理活动整改报告 关于公司股票继续停牌公告 关于公司股票继续停牌公告 关于公司股票继续停牌公告 关于公司股票继续停牌公告 关于公司股票继续停牌公告 关于公司股票继续停牌公告 关于公司股票继续停牌公告 关于公司股票继续停牌公告 关于公司股票继续停牌公告 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 上海证券报 香港文汇报 2007 年 3 月 31 日 2007 年 3 月 31 日 2007 年 4 月 23 日 2007 年 5 月 11 日 2007 年 6 月 1 日 2007 年 6 月 29 日 2007 年 6 月 29 日 2007 年 8 月 7 日 2007 年 8 月 10 日 2007 年 8 月 17 日 2007 年 8 月 30 日 2007 年 9 月 24 日 2007 年 9 月 27 日 2007 年 9 月 29 日 2007 年 9 月 29 日 2007 年 9 月 30 日 2007 年 9 月 30 日 2007 年 10 月 8 日 2007 年 10 月 15 日 2007 年 10 月 16 日 2007 年 10 月 22 日 2007 年 10 月 27 日 2007 年 10 月 27 日 2007 年 10 月 27 日 2007 年 10 月 29 日 2007 年 11 月 5 日 2007 年 11 月 12 日 2007 年 11 月 19 日 2007 年 11 月 26 日 2007 年 12 月 3 日 2007 年 12 月 10 日 2007 年 12 月 17 日 2007 年 12 月 24 日 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 十、财务会计报告 公司年度财务报告已经安永大华会计师事务所有限责任公司注册会计师汪阳、 袁学伟审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。（财务报表及附注见后）

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 审计报告 安永大华业字(2008)第238号

内容: 上海柴油机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海柴油机股份有限公司( “贵公司” )及其子公司(统称 “贵集团”) 财务报表， 包括2007年12月31日的合并及公司的资产负债表， 2007年度合并及公司的利润表、 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。 在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地 反映了贵集团和贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：汪阳 袁学伟 2008 年 4 月 15 日

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海柴油机股份有限公司 合并资产负债表 2007年12月31日 人民币元

内容: 项目

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 法定代表人：陈龙兴

内容: 主管会计工作负责人：魏炜

内容: 会计机构负责人: 孙瑜

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海柴油机股份有限公司 合并资产负债表(续) 2007年12月31日 人民币元

内容: 主管会计工作负责人：魏炜

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海柴油机股份有限公司 母公司资产负债表 2007年12月31日 人民币元

内容: 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 主管会计工作负责人：魏炜

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海柴油机股份有限公司 母公司资产负债表（续） 2007年12月31日 人民币元

内容: 主管会计工作负责人：魏炜

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海柴油机股份有限公司 合并利润表 2007年度 人民币元

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 主管会计工作负责人：魏炜

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海柴油机股份有限公司 母公司利润表 2007年度 人民币元

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列）

内容: 主管会计工作负责人：魏炜

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海柴油机股份有限公司 合并现金流量表 2007年度 人民币元

内容: 主管会计工作负责人：魏炜

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海柴油机股份有限公司 母公司现金流量表 2007年度 人民币元

内容: 主管会计工作负责人：魏炜

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海柴油机股份有限公司 合并股东权益变动表 2007年度 人民币元

内容: 主管会计工作负责人：魏炜

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海柴油机股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 2007年度 人民币元

内容: 本期金额 项目 实收资本(或股本) （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 480,309,280.00 732,388,440.73 483,491,623.17 134,671,953.50 -91,491.00 -1,120,000.00 资本公积 归属于母公司所有者权益 减： 库存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 主管会计工作负责人：魏炜

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海柴油机股份有限公司 合并股东权益变动表 2006年度 人民币元

内容: 上年同期金额 项目 实收资本 (或股本) 一、上年年末余额 加：会计政策变更 二、本年年初余额 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2． 权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3． 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -304,582.32 -393,931.61 3,438,111.99 12,845,982.00 -5,190,340.35 1,666,253.73 1,970,836.05 资本公积 归属于母公司所有者权益 减：库 存股 盈余公积 496,687,072.57 -41,057,153.60 455,629,918.97 24,182,841.84 一般风 险准备 未分配利润 91,230,606.09 41,057,153.60 132,287,759.69 -11,665,359.84 12,845,982.00 其他 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 三、 本年增减变动金额 （减少以“－”号填列）

内容: 主管会计工作负责人：魏炜

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海柴油机股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 2006年度 人民币元

内容: 主管会计工作负责人：魏炜

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海柴油机股份有限公司 母公司股东权益变动表 2007年度 人民币元

内容: 主管会计工作负责人：魏炜

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海柴油机股份有限公司 母公司股东权益变动表 2006年度 人民币元

内容: 主管会计工作负责人：魏炜

内容: 上海柴油机股份有限公司 财务报表附注 2007年度 人民币元

内容: 一、 1.

内容: 集团的基本情况 公司的历史沿革： 上海柴油机股份有限公司(以下简称“公司”)于1993年12月27日经上海市经济委员 会和上海市证券管理办公室以[沪经企(1993)411号]和[沪证办(1993)111号]文批准设 立，由上海柴油机厂作为独家发起人整体改组而成。2001年4月29日由上海市工商 行政管理局换发企业法人营业执照，注册号为企股沪总字第019023号。现公司法定 代表人为陈龙兴。 公司原控股股东为上海东风机械(集团)有限公司(以下简称“东机集团”)。2003年 10月，上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)改制重组时经有关主管部 门同意，公司国有法人股股权由东机集团划转至电气总公司。 2004年2月4日，经上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委重[2006]45号文批准， 公司的国有法人股股权由电气总公司转移至上海电气集团有限公司(于2004年10月 27日改制为上海电气集团股份有限公司)。至此，公司国有法人股股东变更为上海 电气集团股份有限公司，电气总公司成为公司最终控股公司。 2007年5月，公司实施股权分置改革方案，由最终控股公司电气总公司向公司流通 股A股股东按每10股送现16元支付现金对价，公司的总股本不变。该方案实施后， 上海电气集团股份有限公司持有的公司股份转变为有限售条件股份。 现公司注册资本为人民币480,309,280.00元，折合480,309,280股(每股面值人民币1 元)，其中(无限售条件股份)：境内上市人民币普通股(A股)21,600,000股，境内上市 外资股(B股)217,000,000股， 业经上海中华社科会计师事务所验证并出具沪中社会字 (96)第1062号验资报告。 公司所发行的A股和B股分别于1994年3月11日和1993年12月28日在上海证券交易所 上市交易。

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司所属行业性质和业务范围： 公司所属行业：制造业。 经营范围：柴油机、工程机械、油泵及配件；柴油电站、船用成套机组、机电设备 及配件；设备安装工程施工；汽车货运及修理；投资举办企业(涉及许可经营的凭 许可证经营)。

内容: 主要产品： 公司及子公司(以下统称“集团”)主要从事柴油机及其配件的生产及销售，柴油机 的商标为“东风”及“上柴动力”。

内容: 二、

内容: 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 本财务报表按照中国财政部2006年颁布的企业会计准则(包括基本准则、具体准则、 应用指南和其他相关规定，下同)编制。 公司所发行的B股已于1993年12月28日在上海证券交易所上市交易，并同时按照国 际财务报告准则对外提供财务报告。根据财政部2007年11月发布的《企业会计准则 解释第1号》（财会[2007]14号）第一条的规定，公司根据取得的相关信息，对因会 计政策变更所涉及的相关交易和事项进行了追溯调整， 并将下述附注三所列示的会 计政策在本财务报表所涵盖的各会计期间中一贯地采用。 可比年度财务报表的列报方式已按照企业会计准则的要求进行了重述。 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司及集团于2007年12 月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 本财务报表以公司持续经营为基础列报。

内容: 三、

内容: 重要会计政策和会计估计 除 《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条以及其他 相关规定要求于企业会计准则首次执行日进行追溯调整的项目外， 公司及集团可比 年度的财务报表仍按根据原企业会计准则和 《企业会计制度》 厘定的会计政策编制， 该等会计政策与公司及集团编制2007年度财务报表时采用的会计政策存在一些差 异，这些会计政策差异已于附注三、24中披露。公司及集团2007年度财务报表所载 财务信息根据下列依照企业会计准则所厘定的主要会计政策和会计估计编制。

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 会计年度 集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

内容: 记账本位币 集团的记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外， 均以人民币元为单位表示。

内容: 3．

内容: 记账基础和计价原则

内容: 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果 发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4. 企业合并 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制， 且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参 与合并企业控制权的一方为合并方， 参与合并的其他企业为被合并方。 合并日指合 并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债， 按合并日在被合并方的账面价值计量。 合 并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额) 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的， 为非同一控制下 的企业合并。 非同一控制下的企业合并， 在购买日取得对其他参与合并企业控制权 的一方为购买方， 参与合并的其他企业为被购买方。 购买日为购买方实际取得对被 购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并， 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 以及为企 业合并而发生的各项直接相关费用。 通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并 成本为每一单项交易成本之和。 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠 计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、 负债及或有负债在收购日 以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商 誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核， 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益。 5. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定， 包括公司及全部子公司截至2007年12 月31日止年度的财务报表。子公司指被集团控制的被投资单位。 编制合并财务报表时， 子公司采用与公司一致的会计年度和会计政策。 集团内部各 公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于集团所拥有的部分作为少数股东权 益在合并财务报表中单独列示。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司， 被购买方的经营成果和现金流量 自集团取得控制权之日起纳入合并财务报表， 直至集团对其控制权终止。 在编制合 并财务报表时， 以购买日确定的各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值为基 础对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司， 被合并方的经营成果和现金流量自 合并当期期初纳入合并财务报表。 6. 现金等价物 现金等价物是指集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 变动风险很小的投资。 7. 外币折算 外币交易 集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 外币交易在初始确认时， 采用交易发生当月的月初即期汇率将外币金额折算为记账 本位币金额。 于资产负债表日， 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折 算， 由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币借款产 生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益或资本公积。 8. 存货 存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品。存货包括了在日常活动中持有以 备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料和物料等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 低值易耗品按一次转销法进行摊销。 于资产负债表日， 存货按照成本与可变现净值孰低计量， 对成本高于可变现净值的， 计提存货跌价准备， 计入当期损益。 如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消 失， 使得存货的可变现净值高于其账面价值， 则在原已计提的存货跌价准备金额内， 将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值， 是指在日常活动中， 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。 计提存货跌价准备时按单个存货项目 或类别计提。 9. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、 合营企业以及联营企业的长期股权投资。 长期股权投 资在取得时以初始投资成本进行初始计量。 集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资， 以及对被投资单位不具有共同控 制或重大影响， 且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。 采用成本法时， 长期股权投资按初始投资成本计价， 被投资单位宣告分派的现金股 利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后 产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初 始投资成本的收回。

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法时， 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的， 归入长期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入 当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时， 取得长期股权投资后， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 在确认应享有被投资 单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础， 按照集团的会计政策及会计期间， 并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内 部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减 值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资， 如存在与该投资相关的 股权投资借方差额， 还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额， 确认投 资损益。 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少 长期股权投资的账面价值。 集团确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的 账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 集团 负有承担额外损失义务的除外。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益， 待处置该项投资时按相应比 例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 10. 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值， 或两者兼有而持有的房地产， 包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。 与投资性房地产有关的后续支出， 如果与该 资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量， 则计入投资性房地产成 本。否则，于发生时计入当期损益。 集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 投资性房地产的折旧釆用年限平 均法计提，使用寿命、预计净残值及年折旧率如下: 使用寿命 出租的建筑物 11. 固定资产 20-35年 预计净残值率 10% 年折旧率 2.57%-4.50%

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内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入集团， 且其成本能够可靠地计量时才 予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本， 并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量， 并考虑预计弃置费用因素的影响。 购置固定资产 的成本包括购买价款、 相关税费， 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生 的可直接归属于该资产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提， 各类固定资产的使用寿命、 预计净残值及年 折旧率如下: 使用寿命 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公及其他设备 20-35年 10-15年 5-6年 5年 预计净残值率 3%-10% 3%-10% 3%-10% 3%-10% 年折旧率 2.57%-4.85% 6%-9.7% 15%-19.4% 18%-19.4%

内容: 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济利益的， 适用不同折旧率。 集团至少于每年年度终了， 对固定资产的使用寿命、 预计净残值和折旧方法进行复 核，必要时进行调整。 12. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、 工程 达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 13. 无形资产 集团的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为集团带来经济利益的期限确定使用寿命。 无法预见其为集团带 来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下：

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内容: 类别 专有技术 计算机软件 土地使用权

内容: 使用年限 10年 5年 50年

内容: 集团购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核算。 自行开发 建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核 算。 外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配， 难以合理 分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产， 在其使用寿命内采用直线法摊销。 集团至少于每年年度 终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 必要时进行调 整。 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此 类无形资产不予摊销， 在每个会计期间对其使用寿命进行复核。 如果有证据表明使 用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 14. 研究开发支出 集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查； 开发是 指在进行商业性生产或使用前， 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出 售的意图； 无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的， 能够证明其有用 性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不 满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 15. 金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产， 并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同。

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内容: 金融工具的确认和终止确认 集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 2) 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有 金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代， 或者现 有负债的条款几乎全部被实质性修改， 则此类替换或修改作为终止确认原负债和确 认新负债处理，差额计入当期损益。 金融资产分类和计量 集团的金融资产于初始确认时分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产 在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产， 相关交易费用直接计入当期损益， 其他类别的金融资产相关交易费用计入其 初始确认金额。

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： 1)取得该金融资产的目的是为 了在短期内出售；2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观 证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；3)属于衍生金融工具。对 于此类金融资产， 采用公允价值进行后续计量， 所有已实现和未实现的损益均计入 当期损益。 只有符合以下条件之一， 金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动 计入损益的金融资产： 1） 该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利 得或损失在确认或计量方面不一致的情况。 2） 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值 为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 3） 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具不会对混合 工具的现金流量产生重大改变，或者所嵌入的衍生工具明显不应当从相关 混合工具中分拆。 4） 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的 嵌入衍生工具的混合工具。

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 不得指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 企业在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产后， 不能重分类为其他类金融资产； 其他类金融资产也不能重分类为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 按照上述条件， 集团本报告期内无在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入 损益的金融资产。

内容: 持有至到期投资

内容: 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且集团有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊 余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当 期损益。集团本报告期内无持有至到期投资。

内容: 可供出售金融资产

内容: 可供出售金融资产， 是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除 上述金融资产类别以外的金融资产。 对于此类金融资产， 采用公允价值进行后续计 量。 其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。 除减值损失及外 币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外， 可供出售金融资产的公允价值变 动作为资本公积的单独部分予以确认， 直到该金融资产终止确认或发生减值时， 在 此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。 与可供出售金融资产相 关的股利或利息收入，计入当期损益。

内容: 贷款和应收款项

内容: 贷款和应收款项， 是指在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终 止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 按成本计 量。 金融负债分类和计量 集团的金融负债于初始确认时分类为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、 其他金融负债。 对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

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内容: 融负债的， 相关交易费用直接计入当期损益， 其他金融负债的相关交易费用计入其 初始确认金额。

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债是 指满足下列条件之一的金融负债：1)承担该金融负债的目的是为了在近期内回购； 2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分， 且有客观证据表明企业近期 采用短期获利方式对该组合进行管理；3)属于衍生金融工具。对于此类金融负债， 按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 集团本报告期内无在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入损益的金融负 债。

内容: 其他金融负债

内容: 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债， 采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金 融工具不存在活跃市场的， 集团采用估值技术确定其公允价值， 估值技术包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的 其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产 发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初 始确认后实际发生的、 对该金融资产的预计未来现金流量有影响， 且企业能够对该 影响进行可靠计量的事项。

内容: 以摊余成本计量的金融资产

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 则将该金融资产的账面价值减记至预计 未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预 计未来现金流量现值， 按照该金融资产原实际利率折现确定， 并考虑相关担保物的 价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信

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内容: 用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包 括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产 价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下 该金融资产在转回日的摊余成本。

内容: 以成本计量的金融资产

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 将该金融资产的账面价值， 与按照类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值 损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场 中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值也按照上述原则处理。

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 原直接计入资本公积的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融 资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益 的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回， 计 入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 金融资产转移 金融资产转移， 是指集团将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 (转入方)。 集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 终止确认该金 融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 不终止确认该金融资 产。 集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列 情况处理： 放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产并确认产生的资产和

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内容: 负债； 未放弃对该金融资产控制的， 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确认有关负债。 16． 借款费用 借款费用是指集团因借款而发生的利息及其他相关成本， 包括借款利息、 折价或者 溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用， 予以资本化， 其 他借款费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建 或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投资性房地产和存 货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： 1) 2) 3) 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。

内容: 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： 1) 专门借款以当期实际发生的利息费用， 减去暂时性的存款利息收入或投资收益 后的金额确定； 占用的一般借款， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中， 发生除达到预定可使用或者可销售 状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用 的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。 17． 资产减值 集团对除存货、递延所得税资产、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定：

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内容: 集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象， 存在减值迹象的， 集 团将估计其可收回金额， 进行减值测试。 对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不 确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。 集团以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单 项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 资产组的认定， 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资 产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的， 集团将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言， 对于因企业合并形成的商誉的账面价值， 自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的， 将其分摊至相关的 资产组组合。 相关的资产组或资产组组合， 是能够从企业合并的协同效应中受益的 资产组或者资产组组合。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时， 如与商誉相关的资产组 或者资产组组合存在减值迹象的， 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者 资产组组合进行减值测试， 比较其账面价值与可收回金额， 如可收回金额低于账面 价值的， 减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的帐面价值， 再 根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的帐面价值所占比重， 按比 例抵减其他各项资产的帐面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 18. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，集团将其确认为预计负债： 1) 2) 3) 该义务是集团承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出集团； 该义务的金额能够可靠地计量。

内容: 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑 与或有事项有关的风险、 不确定性和货币时间价值等因素。 每个资产负债表日对预

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内容: 计负债的帐面价值进行复核。 有确凿证据表明该帐面价值不能反映当前最佳估计数 的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 19. 收入 收入在经济利益很可能流入集团、 且金额能够可靠计量， 并同时满足下列条件时予 以确认。 销售商品收入 集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 并不再对该商品保留通常 与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制， 且相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，确认为收入的实现。 提供劳务收入 于资产负债表日， 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 按完工百分比法 确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收 入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够 可靠地计量，相关的经济利益很可能流入集团，交易的完工进度能够可靠地确定， 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 集团以已经提供的劳务占应提供劳 务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 利息收入 按照他人使用集团货币资金的时间和实际利率确认。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。 20. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁， 除此之外的 均为经营租赁。 经营租赁的租金支出， 在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期 损益。 集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出， 在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期 损益。

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内容: 集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。 集团本报告期内无融资租赁业务。 21． 职工薪酬 职工薪酬指集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 在职工提供服务的会计期间， 将应付的职工薪酬确认为负债。 对于资产负债表日后 1年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、 医疗保险、 失业保险等社会保险费和 住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 对于集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议， 如果集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自 愿裁减建议并即将实施，同时集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 集团对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。 将自职工停止提供 服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合上 述辞退福利计划确认条件时，对一年内到期支付的，确认为应付职工薪酬；对一年 以上到期支付的，确认为其他非流动负债，并于确认上述负债时，计入当期损益。 22. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。 除由于企业合并产生的调整商誉， 或与直接 计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外， 均作为所得税费用或收 益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。 应纳税所得额系 根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产， 按照税法规定计算的预期 应交纳或返还的所得税金额计量。 集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 以 及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值 与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得 税。

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内容: 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债， 除非应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： 1) 商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交易不是企业合并， 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额； 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性 差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

内容: 对于可抵扣暂时性差异、 能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 集团以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限， 确认由此产生的递延所得税资产， 除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生 的： 1) 2) 该交易不是企业合并， 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额； 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足 下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能 转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

内容: 集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量， 并反映资产负债表日预期收 回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税 资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23． 重大会计判断和估计 判断 在应用集团的会计政策的过程中， 管理层除了作出会计估计外， 还作出了以下对财 务报表所确认的金额具有重大影响的判断： 经营租赁 – 集团作为出租人 集团就投资性房地产签订了租赁合同。 集团认为， 集团保留了这些房地产所有权上 的所有重大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。 会计估计的不确定性

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内容: 以下为于资产负债表日有关未来的重大会计估计的关键假设以及估计不确定性的 其他关键来源，可能会导致下一会计年度资产和负债账面金额作出重大调整。

内容: 商誉减值

内容: 集团至少每年评估商誉是否发生减值。 这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进 行估计。估计使用价值时，集团需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰 当的折现率计算未来现金流量的现值。

内容: 应收款项减值

内容: 集团对应收账款和其他应收款的坏账准备计提采用个别认定法， 即根据债务人的财 务和经营状况、现金流量状况、以前的信用记录、与债务人之间的争议和纠纷等资 料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析， 据以分别确定针对每一笔此类应收款项 的坏账准备计提比例。

内容: 递延所得税资产

内容: 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内， 应就所有未利用的税务亏损 确认递延所得税资产。 这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的 时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 24. 首次执行企业会计准则 如附注二所述，集团自2007年1月1日起执行企业会计准则，对于因首次执行企业会 计准则而发生的会计政策变更， 集团按照有关首次执行企业会计准则的规定采用下 述方法进行处理。 (1) 采用追溯调整法核算的会计政策变更

内容: 长期股权投资

内容: 执行企业会计准则前，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应 享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额， 并按一定期限平均 摊销计入损益。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额， 在财会[2003]10号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额，并按一定期限平 均摊销计入损益；在财会[2003]10号文发布之后产生的，计入资本公积。执行 企业会计准则后，长期股权投资的会计政策详见附注三.9“长期股权投资”。 在首次执行日， 对于同一控制下企业合并产生的长期股权投资尚未摊销完毕的 股权投资差额全额冲销；其他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资 贷方差额的，也全额冲销，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额作为 首次执行日的认定成本。

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内容: 2007年１月１日前，对子公司的长期股权投资采用权益法核算，执行企业会 计准则后，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，具体会计政策详见附 注三.9“长期股权投资”。在首次执行日，对以前已经持有的对子公司长期股 权投资进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行会计准 则后，按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。

内容: 执行企业会计准则之前，并没有金融工具的定义。企业会计准则下金融资产 中的投资在原企业会计准则和企业会计制度下分类为短期投资和长期投资， 长期投资进一步分类为长期股权投资和长期债权投资。投资在取得时按初始 投资成本确认，短期投资后续按成本与市价孰低计量；对于长期股权投资， 如果集团对被投资单位无控制、共同控制且无重大影响的，后续采用成本法 核算。 执行企业会计准则后，上述投资被划分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的可供出售金融资产。有关会计政策详见附注三.15“金融工具”。 在首次执行日，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 可供出售金融资产按照公允价值计量，对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，帐面价值与公允价值的差额调整留存收益；对于可供出 售金融资产，帐面价值与公允价值的差额调整资本公积。

内容: 执行企业会计准则之前，在合并报表中对合营企业采用比例合并法。 执行企业会计准则后，集团合并财务报表的范围以控制为基础确定，在合并 报表中对合营企业采用权益法。有关合并范围的具体会计政策详见附注五。 对于上述合并范围的变化，在编制执行企业会计准则后的首份年度财务报表 时，按照企业会计准则下确定的合并范围调整上年度的比较合并财务报表。 执行企业会计准则前，少数股东权益于合并资产负债报表中在负债和股东权 益之间单独列报，少数股东损益于合并利润表中在合并净利润之前作为扣减 项目反映。 执行企业会计准则后，少数股东权益于合并资产负债报表中作为股东权益单 独列报；合并利润表中在合并净利润之下单独列报归属于母公司股东的损益 和归属于少数股东的损益。

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内容: 在编制执行企业准则后的首份报表时，按照企业会计准则对少数股东权益的 列报要求调整上年度的比较合并财务报表。 对于上述会计政策变更，集团根据企业会计准则第38号的规定，采用追溯调 整的方法调整并重述了可比年度的财务报表。 上述会计政策变更对2006年1月1 日及2006年12月31日的股东权益的累计影响如下： 对合并股东权益的影响(2006年12月31日)

内容: 资本 公积 追溯调整前年初余额 追溯调整： 1. 子公司权益法核算 转为成本法核算所 影响的盈余公积 2. 可供出售金融资产的 公允价值变动 追溯调整后年初余额 717,247,543.83 盈余 公积 519,351,538.02 未分配 利润 81,083,622.64 少数股 东权益 236,167,937.53

内容: 对合并股东权益的影响(2006年1月1日)

内容: 资本 公积 追溯调整前年初余额 追溯调整： 1. 子公司权益法核算 转为成本法核算所 影响的盈余公积 追溯调整后年初余额 717,641,475.44 盈余 公积 496,687,072.57 未分配 利润 91,230,606.09 少数股 东权益 241,592,887.88

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内容: 首次执行企业会计准则对2006年度合并净利润的影响如下： 追溯调整前金额 追溯调整： 少数股东当期损益列报变化 追溯调整项目影响合计数 追溯调整后金额 对母公司股东权益的影响(2006年12月31日)

内容: 资本公积 追溯调整前年初余额 追溯调整： 1. 子公司权益法核算转为 成本法 2. 可供出售金融资产的 公允价值变动 追溯调整后年初余额 728,702,691.86 盈余公积 424,963,072.08 未分配利润 169,572,489.87

内容: 对母公司股东权益的影响(2006年1月1日)

内容: 资本公积 追溯调整前年初余额 追溯调整： 1. 子公司权益法核算转 为成本法 追溯调整后年初余额 729,487,945.17 盈余公积 403,541,770.73 未分配利润 178,954,197.50

内容: 首次执行企业会计准则对2006年度母公司净利润的影响如下： 2006年 12,039,593.72

内容: 追溯调整前金额 调整： 子公司权益法核算 转成本法核算(投资损失) 追溯调整项目影响合计数 追溯调整后金额

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内容: (2) 采用未来适用法的会计政策变更 除上面(1)所述的采用追溯调整法的会计政策变更以外，根据企业会计准则的 有关规定，集团对因首次执行企业会计准则而产生的下述主要会计政策变更 采用未来适用法： 职工福利费 执行企业会计准则之前，集团按照工资总额的14％计提职工福利费，并计入 当期损益。 执行企业会计准则后，集团不再按照工资总额的14％计提职工福利费，而是 根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期损 益。在首次执行日后的第一个会计期间，将企业会计准则下应确认的职工福 利与原计提的职工福利费余额之间的差额计入当期损益。 25. 其他会计政策和会计估计变更 集团本报告期内无其他会计政策和会计估计变更。

内容: 税项 集团主要税项及其税率列示如下: 增值税* 营业税 城巿建设维护税 教育费附加 河道工程维检费 所得税** – – – – – – 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵 扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 按应税收入的3%、5%计缴营业税。 按实际缴纳的流转税的7%缴纳。 按实际缴纳的流转税的3%缴纳。 按实际缴纳的流转税的0.5%缴纳。 按现行税法与有关规定所确定的应纳税所得额的27%计 缴。

内容: 公司的产品销售业务适用增值税，其中：内销产品销项税率为17%，出口产品 销售采用“免、抵、退”办法，退税率为13%至17%。

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内容: 公司及各合并范围内子公司的所得税税率及批准文件如下：

内容: (1) 公司系生产性中外合资股份有限公司。 根据上海市财政局和上海市税务局批文 (沪财企一(1994)5号)，公司自1993年12月开始按15%的税率缴纳企业所得税。 后根据税法有关规定并经税务机关确认，公司自2002年度起改按27%的税率缴 纳企业所得税及地方所得税。 (2) 子公司上海浦东伊维燃油喷射有限公司和上海柴油机厂洋泾油泵分厂均系注 册并生产经营于上海市浦东新区的生产性企业，按15%税率计缴企业所得税。 (3) 其他子公司按照现行税法与有关规定所确定的应纳税所得额的33%计缴所得 税。 五、 合并财务报表的合并范围 公司所控制的所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合并范围：

内容: (1)上海东风柴油机销售公司 (2)上海浦东伊维燃油喷射 有限公司 (3)上海柴油机厂洋泾油泵 分厂 (4)上海柴油机股份有限公司 金山缸套厂 (5)上海伊华电站工程 有限公司 (6)上海上柴汽车贸易 有限公司 (7)大连上柴动力有限公司 (8)上海柴油机股份有限公司 秣陵机械制造厂 (9)上海上柴储运服务 有限公司 (10)上海柴发锻造有限公司 (11)上海日野发动机 有限公司 (12)上海盈达信汽车电子 有限公司

内容: 上海 上海 上海 上海 上海 上海 大连 南京 上海 上海 上海 上海

内容: 销售柴油机及配件 生产和销售发动机燃 油喷射系统产品 生产柴油机喷油泵偶 件 生产内燃机缸套 生产和销售柴油发电 机组 销售汽车及其零配件

内容: 生产和销售柴油机 300,000 柴油机机体和零件加 21,500 工 提供运输及汽车修理、 5,600 修配劳务 生产锻件、模具及锻 18,000 件辅助设备和非标设备 生产和销售柴油机发动USD2998万 机、零部件 电子控制机械式汽车 10,000 自动变速装置等汽车 电子产品的开发和销售

内容: 集团2007年合并报表范围变更如下： *1．于2007年2月13日，公司与南京秣陵铸造总厂签订股权转让合同，将持有的上 海柴油机股份有限公司秣陵机械制造厂(以下简称“秣陵”)49％的股权转让给 秣陵另一股东南京秣陵铸造总厂，转让价为14,030.90千元，以秣陵2006年5月 31日经评估后净资产的49％作为作价依据， 并于2006年末获得上海市国资委备 案。公司与南京秣陵铸造总厂于2007年2月28日办理了秣陵的产权交易，股权 转让款的三方转账协议于2007年3月5日签订。公司以2007年3月5日作为股权转 让基准日。 股权转让后， 公司对秣陵的持股比例由原来的68％降为19％， 故2007 年3月份起秣陵不再纳入集团的合并范围。

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内容: *2． 于2007年5月17日， 公司之子公司上海上柴储运服务有限公司(以下简称 “储运” ) 完成清算程序，正式注销法人资格。根据清算报告，公司在本期确认清算损失 人民币54千元。2007年5月份起储运不再纳入集团的合并范围。 *3．于2007年10月30日，公司之子公司上海柴发锻造有限公司(以下简称“柴发”) 完成清算程序，正式注销法人资格。根据清算报告，公司在本期确认清算损失 人民币1千元。2007年11月份起柴发不再纳入集团的合并范围。 *4．于2007年3月29日，公司所披露的2006年度法定合并财务报表，对合营企业上 海日野发动机有限公司(以下简称“上海日野”)按50%进行比例合并；此次披 露的公司2006年度合并财务报表，已按新企业会计准则要求，对上海日野不再 进行比例合并，而改用权益法核算。 除上述变更外，集团2007年合并报表范围与2006年度一致。 *5．该子公司系通过非同一控制下的企业合并取得。 六、 1. 合并财务报表主要项目注释 货币资金

内容: 2007年12月31日 原币 汇率 折合人民币 现金 其中：人民币 银行存款 其中：人民币 美元 欧元 货币资金合计数 减：不属于现金及现金 等价物的货币资金 现金及现金等价物 2006年12月31日 原币 汇率 折合人民币

内容: 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分为7 天至1年不等， 依集团的现金需求而定， 并按照相应的银行定期存款利率取得利息收 入。 2. 应收票据 2007.12.31 银行承兑汇票

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内容: 应收账款坏账准备的变动如下：

内容: 本年度内因账龄已逾三年， 于对方失去联系或对方已注销而予以核销的应收账款为 9,877,225.89元。

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 于2007年12月31日，本账户余额中无持有公司5%或以上表决权股份的股东单位欠 款(2006年12月31日：无)。 4. 预付款项 预付款项的账龄分析如下：

内容: 于2007年12月31日，本账户余额中无持有公司5%或以上表决权股份的股东单位欠 款(2006年12月31日：无)。 5. 应收股利 1 年以内 6. 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 1 年以内 1 年至2 年 2 年至3 年 3 年以上

内容: 单项金额重大 其他 合计

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 其他应收账款坏账准备的变动如下：

内容: 2007年 前五名欠款金额合计 占其他应收账款总额比例 欠款年限 9,404,832.48 77.86% 3年以内

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 存货跌价准备变动如下： 2007 年

内容: 原材料 在产品 低值易耗品 产成品

内容: 年初数 本年计提 本年减少 转回 转销 年末数

内容: 原材料 在产品 低值易耗品 产成品

内容: 于资产负债表日，可供出售金融资产未发现减值迹象。

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 长期股权投资 2007年

内容: 其中:本年分回 现金红利

内容: 于2007年12月31日，成本法长期股权投资明细如下：

内容: 于2007年12月31日，权益法长期股权投资明细如下：

内容: 被投资 企业名称 (1) 占被投资 企业注册资 本的比例 (2) 初始 投资额 (3) 累计追加 投资额 (4) 本期损益 增减 (5) 损益调整额 本期分得 本期 现金红利 处置转出 (6) (7) 累计 增减额 (8) 其他权益调整 本年 累计 增加额 增加额 (9) (10) 年末数

内容: 上海日野发动机 有限公司 上海上柴伊发实业发展 有限公司 安徽上柴动力设备 有限公司 上海索擎软件有限公司 上海凯普锐冲压件 有限公司 上海菱重增压器 有限公司 上海华孚润滑油 有限公司

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合营企业及联营企业的主要财务信息：

内容: 注册地 业务性质 注册资本 集团 集团 持股比例 表决权比例 % %

内容: 合营企业 上海日野发动机 有限公司 联营企业 上海索擎软件 有限公司 安徽上柴动力设备 有限公司 上海凯普锐冲压 有限公司 上海菱重增压器 有限公司 上海华孚润滑油 有限公司

内容: 上海 上海 上海 上海 上海

内容: 软件设计开发 柴油机制造及销售 柴油机配件制造及销售 柴油机配件制造及销售 其他

内容: 人民币 5,000万 人民币 美元 人民币 900万 850万 80万 2007年度 营业收入

内容: 2007年12月31日 2007年12月31日 资产总额 负债总额 合营企业 上海日野发动机有限公司 联营企业 安徽上柴动力设备 有限公司 上海凯普锐冲压有限公司 上海菱重增压器有限公司 上海华孚润滑油有限公司* 上海索擎软件有限公司*

内容: 该等联营公司因经营不善而长期停产， 公司无法获取其财务报表及其他财务信 息，公司已对其长期股权投资余额计提了全额减值准备。

内容: 其中:本年分回 现金红利

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 于2006年12月31日，成本法长期股权投资明细如下：

内容: 于2006年12月31日，权益法长期股权投资明细如下：

内容: 上海日野发动机 有限公司 上海上柴伊发实业发展 有限公司 安徽上柴动力设备 有限公司 上海索擎软件有限公司 上海凯普锐冲压件 有限公司 上海菱重增压器 有限公司 上海上柴物业管理有限公司 上海华孚润滑油 有限公司

内容: 长期股权投资减值准备的情况： 2007年

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司根据2007年第十次临时董事会决议， 拟转让公司持有的安徽上柴动力设备 有限公司27%股权，因该联营公司长期亏损，预计无法按该公司账面价值收回 长期投资，故计提长期投资减值准备。 公司根据2007年第十次临时董事会决议，因无法收回该长期投资，故对其投资 成本和减值准备予以核销。

内容: 成本法 上海上风发动机贸易有限公司 中国浦发机械工业股份 有限公司 青海青工机械股份有限公司

内容: 投资性房地产 公司采用成本模式进行后续计量： 2007年 原价： 年初数 增加 减少* 年末数 累计摊销： 年初数 计提 处置* 年末数 账面价值： 年末数

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 系本年因与电气总公司非货币性交易而转出的部分土地开发成本，该关联交易 内容参见本财务报表附注七、关联方关系及交易、6/(2)。 2006年

内容: 原价： 年初数 增加 减少 年末数 累计摊销： 年初数 计提 处置 年末数 账面价值： 年末数 年初数 房屋建筑物 13,189,403.36 13,189,403.36

内容: 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公及 其他设备 合计

内容: 原价： 年初数 购置 在建工程转入 其他增加* 出售及报废 因处置子公司减少 其他转出* 年末数 累计折旧： 年初数 计提 因处置子公司减少 转销 其他转出* 年末数 减值准备： 年初数

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 计提 转销 年末数 账面价值： 年末数 年初数

内容: 本年增加系与电气总公司非货币性交易而转入的房屋建筑物， 本年减少系与电 气总公司非货币性交易而转出的部分土地开发成本， 该关联交易内容参见本财 务报表附注七、关联方关系及交易、6/(2)。

内容: 房屋建筑物 原价： 年初数 购置 因收购子公司增加 在建工程转入 出售及报废 年末数 累计折旧： 年初数 因收购子公司增加 计提 转销 年末数 减值准备： 年初数 计提 转销 年末数 账面价值： 年末数 年初数 机器设备 运输工具 办公及 其他设备 合计

内容: 于2007年12月31日，无房屋及建筑物被抵押作为集团获得银行贷款的担保(2006年12月31日： 无)；无房屋及建筑物的所有权受到限制(2006年12月31日：无)。 于2007年12月31日余额中闲置的固定资产账面净值人民币5,189,578.68(2006年12月31日： 5,354,537.15元)。 已提足折旧仍继续使用的固定资产账面净值人民币32,985,843.13元(2006年12月31日： 30,718,960.15元)。 集团尚未获得房地产证的房屋建筑物账面净值约为人民币7,868,447.35元(2006年12月31日： 66,357,484.81元)。

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内容: 公司年末无融资租入固定资产。 经营性租出固定资产账面净值如下：

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内容: 在建工程 本项目中2007年12月31日重要的在建工程项目如下：

内容: ①本部技措项目 ②本部专项项目 ③本部技基项目 ④电装技措项目 ⑤伊维技改设备 ⑥伊维大修及改 造项目 ⑦大连上柴联合 动力生产线及 厂房建设* ⑧其他

内容: 自有资金 自有资金 自有资金

内容: 大连上柴动力有限公司于2007年12月31日结余在建工程99,206,440.88元，主要 系原拟生产D114柴油机的生产线项目成本。鉴于该生产线项目涉及转型，故 该生产线目前已暂停建设。

内容: 本项目中2006年12月31日重要的在建工程项目如下：

内容: ①本部技措项目 ②本部专项项目 ③本部技基项目 ④电装技措项目 ⑤伊维技改设备 ⑥伊维大修及改 造项目 ⑦大连上柴联合 动力生产线及 厂房建设 ⑧其他

内容: 自有资金51,107 自有资金

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内容: 土地使用权 原价： 年初数 本期增加 本期减少 年末数 累计摊销： 年初数 计提 转销 年末数 减值准备： 年初数 计提 转销 年末数 账面价值： 年末数 专有技术 其他 合计

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内容: 土地使用权系子公司上海柴油机股份有限公司金山缸套厂之法人股东上海金 珠企业发展有限公司作为资本金投入，权属性质为划拨。 本期新增的土地使用权系子公司大连上柴动力有限公司支付的土地使用权出 让金及相关税费，相关土地使用权证已于本年度内取得。

内容: 土地使用权 原价： 年初数 本期增加 因新收购子 公司而增加 本期减少 年末数 累计摊销： 年初数 计提 因新收购子 公司而增加 转销 年末数 账面价值： 年末数 年初数 专有技术 其他 合计

内容: 2006年公司从第三方受让盈达信70%股权，股权受让价为1,100万元，因该项股权收 购而产生的商誉为5,761,244.35元。2007年末，公司管理层认为，盈达信专利技术产 业化进程过于缓慢，至今没有大的实质性进展，难以判断在可预见的未来，该项专

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内容: 利技术能够为盈达信带来积极的现金流入以实现其商誉的内在价值。 综上考虑， 出 于谨慎性原则，公司于2007年末对该商誉计提了全额减值准备。 17． 递延所得税资产及负债 已确认递延所得税资产： 2007年

内容: 年初数 计入损益 直接计入权益 年末数 2006年

内容: 年初数 计入损益 直接计入权益 年末数 已确认递延所得税负债： 2007年

内容: 年初数 计入损益 直接计入权益 其他 年末数

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内容: 年初数 计入损益 直接计入权益 其他 年末数

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内容: 资产减值准备 2007年

内容: 于2007年12月31日，本账户余额中并无持有公司5%或以上表决权股份的股东单位 的票据(2006年12月31日：无)。

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内容: 于2007年12月31日，本账户余额中无应付持公司5%或以上表决权股份的股东单位 的款项 (2006年12月31日：无)。 于2007年12月31日，无账龄在一年以上的大额应付账款。 22. 预收款项 预收款项 2007年12月31日 27,854,974.15 2006年12月31日 19,546,682.77

内容: 于2007年12月31日，本账户余额中无持公司5%或以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项 (2006年12月31日：无)。 于2007年12月31日，无账龄在一年以上的大额预收账款。 23. 应付职工薪酬 2007年

内容: *截至2007年12月31日止， 公司对尚未到法定退休年龄但提前办理退休手续(称为 “内 退内养”)的职工，依据正式计划所承诺负担其至法定退休年龄期间的工资及福利 待遇，根据预计现金支出的折现价值所计算出的对上述员工的负债，其中：一年内 到期支付的金额为21,032,475.66元，公司列示为“应付职工薪酬-其他”；一年以上 到期支付的金额为36,155,123.93元，公司列示为“其他非流动负债”。

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内容: 于2007年12月31日，本账户余额中包括应付给持公司5%或以上表决权股份的股东 单位或关联方的款项人民币296,769,882.73元(2006年12月31日：无)。 于2007年12月31日，其他应付款余额中账龄超过1年的大额款项如下： 单位名称 扬州华东动力机械有限公司 瑞昌哥尔德发电设备制造有限公司 应付金额 1,421,400.00 1,364,000.00 未偿还原因 销售定金 销售定金

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内容: 股本 公司注册及实收股本计人民币480,309,280.00元，每股面值1元，股份种类及其结构 如下：

内容: 2006年12月31日 股数 比例 新股 有限售条件股份 国家持股 国有法人持股 241,709,280.00 其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4. 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二. 1. 2. 3. 4. 无限售条件股份 人民币普通股 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 241,709,280.00 一. 1. 2. 3. 发行 送股 转股 本年增(减)股数 公积金 其他 小计 2007年12月31日 股数 比例

内容: 无限售条件股份合计 三. 股份总数

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内容: 法定盈余公积 任意盈余公积

内容: 根据于2007年3月29日召开的公司第五届第三次董事会决议，并经2006年度股东大 会批准，公司计提任意盈余公积人民币1,007,359.37元，加上子公司计提额，共计提 任意盈余公积1,107,816.49元。 公司第五届董事会第五次会议审议通过了2007年度利润分配预案： 公司本年度不发 放现金股利和股票股利，该预分配方案尚待股东大会批准。 34. 少数股东权益 集团主要子公司的少数股东权益余额如下： 2007年12月31日 大连上柴动力有限公司 上海浦东伊维燃油喷射有限公司 上海电装燃油喷射有限公司 其他 132,035,862.31 25,318,068.08 63,101,031.02 7,758,521.72 228,213,483.13

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内容: 营业收入及成本 营业收入列示如下： 2007年 主营业务收入 其他业务收入 2006年

内容: 主营业务收入及成本列示如下：

内容: 主营业务 主营业务收入 2007年

内容: 主营业务成本 2007年

内容: 销售商品 提供劳务 合计

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内容: 其他股权投资收益(成本法) 在按权益法核算的被投资公司的 净损益中所占的份额 股权投资处置损益 委托投资收益

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内容: 股票投资收益 其他投资收益

内容: 营业外支出 非流动资产处置损失 非流动资产盘亏损失 公益性捐赠支出 其他

内容: 政府补助 中小企业扶持基金* 先征后返增值税 科技扶持基金*

内容: 该等扶持基金均系上海市杨浦区招商服务中心拨付，无限制用途。

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内容: 所得税费用 当期所得税费用 递延所得税费用 合计

内容: 利润总额 按法定27%计算的税项(注1) 子公司适用不同税率的影响 对以前期间当期税项的调整 归属于合营企业和联营企业的损益 不可抵扣的税项费用 符合条件的支出产生的税收优惠 未确认的税务亏损 按集团实际税率计算的税项费用

内容: 注1：集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。源于其 他地区应纳税所得的税项根据集团经营所在国家/所受管辖区域的现行法律、 解释公告和惯例，按照适用税率计算。 于2007年3月16日闭幕的第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民共 和国企业所得税法》(“新企业所得税法”)，并将于2008年1月1日起施行。新企业 所得税法将内、外资企业所得税税率统一为25%。集团对预计于2008年1月1日起实 施新企业所得税法后将转回的暂时性差异根据新的25%税率对2007年12月31日的 递延所得税资产及负债余额进行了相应调整。 根据新企业所得税法和实施条例，公司2008年度将执行25%的所得税税率，预计所 得税费用将会小幅下降。 44. 每股收益 基本每股收益按照归属于公司普通股股东的当期净利润， 除以发行在外普通股的加 权平均数计算。 公司无稀释性潜在普通股。 45. 支付或收到其他与经营活动有关的现金 其中，大额的现金流量列示如下：

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内容: 收到的其他与经营活动有关的现金： 收到的租金 支付的其他与经营活动有关的现金： 质量三包费 研发费 广告费 收到的其他与投资活动有关的现金： 收回到期的6个月定期存款 46. 经营活动现金流量

内容: 2007年 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧 投资性房地产摊销 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失 固定资产报废损失 财务费用 投资损失 递延所得税资产减少 存货的减少 经营性应收项目的减少 经营性应付项目的增加 其他 经营活动产生的现金流量净额

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内容: 现金和现金等价物 2007年度 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 减：3个月以上的定期存单 年末现金及现金等价物余额 2006年度

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内容: （1） 本年度不再纳入合并范围的原子公司

内容: 注册地 业务性质 集团合计 持股比例 68%/19% 集团合计享有 不再成为 的表决权比例 子公司原因 68%/19% 注1

内容: 上海柴油机股份有限 公司秣陵机械制造厂 (“秣陵”)

内容: 南京 柴油机机体 和零件加工

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内容: 2007年2月28日 秣陵 账面价值 处置收益 处置对价 秣陵职工安置补偿及其他费用补偿 股权转让总价 470,338.66 12,522,443.82 1,508,456.18 14,030,900.00 2007年1月1日至出售日 营业收入 营业成本 净亏损 （2） 处置子公司的现金流量 2007年12月31日 处置上述子公司产生的现金流量净额分析如下： 处置子公司的对价 处置子公司收到的现金 减：子公司持有的现金 处置子公司收到的现金流量净额 七、 1． 关联方关系及其交易 关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成集团的关联方： 1) 2) 3) 4) 5) 集团的母公司； 集团的子公司； 与集团受同一母公司控制的其他企业； 对集团实施共同控制的投资方； 对集团施加重大影响的投资方；

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内容: 集团的合营企业； 集团的联营企业； 集团的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 集团的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； 集团的主要投资者个人、 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同 控制或施加重大影响的其他企业。

内容: 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 2． 母公司和子公司

内容: 母公司名称 注册地址 主营业务 对公司 持股比例 对公司 表决权比例 50.32% 注册 资本 11,891,648千元

内容: 上海电气集团 股份有限公 司(“电气集团”)

内容: 上海市兴义路 8号30层

内容: 电站及输配电，机电一体化， 50.32% 交通运输、环保设备的设计、 制造、销售，电力工程项目 总承包， 设备总成套或分交， 技术咨询和培训，国内贸易 (除专项规定)，货物进出口业 务及技术进出口业务，劳务 服务，实业投资(上述经营范 围涉及许可经营的凭许可证经营)。

内容: 公司的最终控制方为上海电气(集团)总公司。 于报告期内，母公司注册资本无变化。 集团所属的子公司详见本财务报表附注五。 3. 其他关联方

内容: 企业名称 上海电气(集团)总公司(“电气总公司”) 上海东风机械(集团)有限公司(“东机集团”) 上海联合滚动轴承有限公司(“联合轴承”) 上海机床厂有限公司(“机床厂”) 上海上机精密机床制造有限公司(“上机精密”) 上海机床厂销售有限公司(“机床厂销售”) 上海机电设计研究院有限公司(“机电设计”) 上海电气集团财务有限责任公司(“财务公司”) 上海日野发动机有限公司(“上海日野”) 上海凯普锐冲压件有限公司(“凯普锐”) 上海上柴伊发实业发展有限公司(“伊发实业”) 上海菱重增压器有限公司(“菱重增压器”) 安徽上柴动力设备有限公司(“安徽上柴”) 与公司的关系 最终控制人 最终控制人下属控股子公司 最终控制人下属控股子公司 同属母公司控制 同属母公司控制 同属母公司控制 同属母公司控制 同属母公司控制 合营公司 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业

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内容: 占集团全部购买商品金额的百分比 6.29% 6.12% 公司向关联方采购货物的价格由双方协商决定。 2007年度和2006年度公司向关 联方采购货物的价格与非关联方的交易价格相一致。 5. 关联方应收应付款项余额 应收票据 凯普锐 应收账款 凯普锐 上海日野

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内容: 应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。 6. 其他应披露事项

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内容: (1) 股权受托管理 电气总公司将其于2005年6月30日收购的綦江齿轮传动有限公司51%股权，以 及綦江綦齿锻造有限公司24.48%股权相应的经营管理权交由公司行使。 公司与 电气总公司于2007年续签了委托管理协议， 协议约定电气总公司每月向公司支 付委托管理报酬130万元。2007年公司共确认股权托管费收入1,560万元。2006 年公司共收取股权托管费收入1,560万元。 (2) 土地租赁 2006年12月11日，公司与电气总公司签订了关于电气总公司免收公司2006年度 土地租赁费的协议。鉴于公司经营所在地一直使用的是国有划拨土地，根据 2001年12月29日电气总公司与上海市房屋土地管理局签订的土地使用权出让 合同和有关协议书，上述土地使用权已于2004年底转至电气总公司名下。 上述地块在公司1993年上市时曾以开发费作价， 公司原则上同意电气总公司以 上述地块上电气总公司持有的实物资产作为补偿。2007年3月，公司与电气总 公司签订《补偿协议》，电气总公司因取得军工路地块、殷行路地块土地使用 权应向公司补偿其应承担的该地块的土地开发费， 具体金额为至2004年电气总 公司获得二幅地块的土地使用权之日， 该二幅地块的土地开发费在公司账面上 的摊余价值计14,839千元，电气总公司以评估价值为15,737千元实物资产作价 补偿。 公司按照换出资产的账面价值确认换入资产的入账价值， 因此本次非货 币性交易未产生任何损益。 同时，电气总公司与公司签订《土地使用权租赁协议》，公司通过租赁形式使 用军工路2636号共计482,501平方米土地、殷行路200号和148号地块共计10,212 平方米土地，租期为自2005年至2024年，并自2008年下半年起缴纳土地租金， 土地租金为人民币6,480千元/年，租金每三年可调整一次。 (3) 存放关联方款项 财务公司存款 金额 上述存款年利率为0.72%。 2007年12月31日 172,436,644.92 2006年12月31日 119,544,730.39

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内容: (4) 关联方借款 财务公司存款 金额 上述借款年利率为5.33%。 (5) 存放关联方款项利息收入 关联方名称 财务公司 (6) 收取股利 关联方名称 财务公司 (7) 支付利息 关联方名称 财务公司 (8) 土地使用权及建筑物租赁 2007年10月，公司下属子公司上海浦东伊维燃油喷射有限公司(“伊维”)与电 气总公司重新签订了《土地使用权及建筑物租赁合同》。根据该合同，公司下 属孙公司上海电装燃油喷射有限公司(“电装”)承租使用电气总公司拥有的位 于上海市浦东大道2748号的部分土地使用权、建筑物及附属设备(租赁之土地 使用权面积为114,597平方米、建筑物建筑面积为49,925平方米)，单位租金以市 场价格为参考，并由伊维公司代收代付。2007年度伊维代收代付给电气总公司 租金600万元。2006年度共支付该等租金500万元。 (9) 股权转让 于2007年9月30日，公司召开董事会2007年度第六次临时会议，会议审议通过 关于股权转让的议案： 公司控股股东电气集团和公司全资子公司上海东风柴油 机销售公司( “上海东风”)签订了《上海电气集团财务有限责任公司股权转让 协议》，电气集团以现金方式受让上海东风持有的财务公司1.25%股权。以该

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内容: 股权的评估价值2,959.30万元作为本次股权转让价格，账面成本1,152.90万元， 处置收益1,806.40万元。 上述交易构成关联交易， 业经于2007年10月15日召开的 公司2007年度第一次临时股东大会表决通过，于2007年10月19日经上海市银监 局批准，并于2007年11月15日办妥产权交割。上海东风已于2007年12月17日收 到全部转让款项。 (10) 关键管理人员报酬 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为238万元，其中： 20-50万元4人，10-20万元6人。公司独立董事年度津贴为每人4万元。 不在公司领取报酬的董事、监事有：陈龙兴、俞银贵、李健劲、叶富才、赵婕、 王世璋、杨伯伟、陈干锦。 八、 或有事项 本年无需要披露的重大或有事项。

内容: 租赁安排 经营性租赁—作为承租人 于2007年12月31日， 集团以后年度将支付的不可撤销经营租赁的最低租赁付款额如 下： 单位：万元 2007年12月31日 1年以内 2～5年(含5年) 5年以上 合计 365 2,712 7,776 10,853 2006年12月31日 1,016 3,872 10,843 15,731

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 于2007年12月31日，集团以后年度将收取的不可撤销经营租赁的收款额如下：

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内容: 十一、金融工具及其风险分析 金融风险管理目标及政策 集团主要的金融工具包括计息银行贷款及其他借款、贸易性应付账款及应付票据。 这些金融工具主要是为企业经营筹集资金。 集团还有其他各类金融资产诸如贸易性 应收账款及应收票据以及预付账款、 其他应收款等， 这些金融资产主要自日常经营 活动产生。所采纳的确认方法详情已在相应的会计政策中披露。 集团金融工具所产生的主要风险为外汇风险、信用风险、流动风险和利率风险。集 团并未持有或发行任何衍生金融工具以达到对冲或买卖目的。 董事会审阅并同意管 理各项风险的政策，并概述如下： 外汇风险 外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的 风险。 集团面临交易性的外汇风险。 此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进 行的销售或采购所致。

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内容: 下表列示了按币种分类的金融工具的账面价值和外汇风险敞口(除已列示外，其余

内容: 信用风险 信用风险是指金融工具的一方因未能履行其义务而引起另一方损失的风险。 集团的信用风险主要与应收账款有关。 集团仅与经认可的、 信誉良好的第三方进行 交易。 按照集团的政策， 需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。 另外，集团对应收账款余额进行持续监控，以确保集团不致面临重大坏账风险。 集团其他金融资产包括货币资金、 应收票据和其他应收款， 这些金融资产的信用风 险源自交易对方违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 由于集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需抵押物。 于12月31日，本集团金融资产中尚未逾期和发生减值的金额，以及虽已逾期但未减 值的金融资产的期限分析 如下：

内容: 2006年 货币资金 应收票据 应收账款 其他应收款 应收股利 可供出售金融资产

内容: 流动风险 流动风险是指企业可能面对难以筹集足够资金以偿还与金融工具相关的债务的风 险。 流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产； 或者源于对方无法偿还 其合同债务，或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。

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内容: 集团的目标是运用银行借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性之间的 平衡。

内容: 下表概括了金融资产按剩余到期日所作的到期期限分析：

内容: 下表概括了金融负债按剩余到期日所作的到期期限分析：

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内容: 利率风险 集团面对的利率风险主要系计息银行及其他借款的利率变动。集团并未以衍生金 融工具对冲利率风险。由于集团银行贷款的利率固定，且都将在一年内到期，其 面临的市场利率变动风险较低。 公允价值 集团金融工具的公允价值与其账面价值无重大差异。公允价值估计是指在某个特 定时间按相关的市场讯息及有关金融工具的资料而作出的估计,由于估计属主观性 质，并涉及不确定因素和主要判断事项，故不能准确厘定。任何假设的变动，都 可能对估计造成重大影响。

内容: 十二、资产负债表日后事项 于2008年2月2日，公司与上海连兴经济发展合作公司（以下简称“连兴公司”）签 订产权交易合同，合同约定连兴公司以1,400.25万元受让公司持有的上海柴油机厂 洋泾油泵分厂（以下简称“洋泾公司”）82.64% 股权。上述股权的转让价格以洋 泾公司2007年6月30日净资产的评估值作价。交易双方已于2008年2月3日完成产权 交割。 十三、其他重要事项 1、 于2007年9月27日，公司召开2007年度第五次董事会临时会议，会议审议通过关于 股权转让的议案：公司与最终控制方电气总公司于2007年9月28日分别签署《上海 日野发动机有限公司股权转让协议》及《上海浦东伊维燃油喷射有限公司股权转 让协议》，电气总公司拟以现金方式受让公司持有的上海日野全部股权及伊维全 部股权，上述股权的转让价格均以评估值作价，分别为5,736.67万元及23,940.32万 元。上述交易构成关联交易，于2007年10月份，已获得公司股东大会和上海市国资 委批准，办妥产权交割手续，并于2007年末前收到全部股权转让款29,676.99万元。 但由于上海日野和伊维公司尚未在2007年末前进行董事会改选， 与被转让的股权相 关的实质性的风险和报酬仍然归属于公司，且股权转让合同中约定的股权转让完 成日-工商营业执照变更尚未在2007年末前完成；另外，上海日野股权转让交易于 期后(2008年2月14日)才获得上海市外国投资工作委员会批准，故于2007年12月31 日，该等股权转让并未在2007年度内完成，相应股权转让交易未在本年度确认。公 司收取的该等股权转让款29,676.99万元，暂挂“其他应付款”处理。

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内容: 于2007年4月4日, 公司之子公司上海盈达信汽车电子有限公司向财务公司借款 2,000,000.00元，借款期限为2007年4月4日至2008年4月3日。公司为该笔借款在借款 期内提供连带责任保证。 于2006年12月31日，中国机械工业集团公司(以下简称“机械集团”)享有公司“拨 改贷”资金本息债权合计16,024,364.59元。根据公司与机械集团于2007年3月14日签 订的协议，机械集团同意公司按债权总额的80%向其清偿债务，即还款金额为 12,819,491.67元。同时约定了清偿期限为协议签订并生效之日起一个月内偿还 3,819,491,67元；2008年11月30日前偿还3,000,000.00元；2009年11月30日前偿还 3,000,000.00元；2010年6月30日前偿还3,000,000.00元。截至2007年9月30日，公司已 按协议条款偿还了3,819,491.67元， 同时将债务豁免收益3,204,872.92元确认为2007年 度的营业外收入。 于2007年12月29日，电气集团与上海汽车集团股份有限公司( “上海汽车”)签订了 《股份转让协议》，电气集团将其持有的公司241,709,280股股份(占公司总股本的 50.32%)协议转让给上海汽车。本次转让完成后，上海汽车将持有公司50.32%股权， 成为公司的控股股东；电气集团将不再持有公司的股份。上述股份转让须得到相 关政府部门批准以及中国证监会对此次股份转让无异议的函并豁免上海汽车的全 面要约收购义务。截至2007年12月31日，相关股权转让之批准文件及手续仍在获取 和办理中。

内容: 十四、公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 应收账款信用期通常为1个月，主要客户可以延长至6个月。应收账款并不计息。 根据发票日期及扣除坏账准备，于资产负债表日对应收账款进行的账龄分析如下： 2007年12月31日 1 年以内

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内容: 应收账款坏账准备的变动如下：

内容: 年初数 年增加 计提 其他增加 转回 16,130.03 年减少 转销 其他减少 年末数

内容: 2007年 前五名欠款金额合计 占应收账款总额比例 欠款年限 112,968,934.37 81.50% 1年以内

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内容: 其他应收账款坏账准备的变动如下：

内容: 2007年 前五名欠款金额合计 占其他应收账款总额比例 欠款年限 6,018,564.95 56.92% 3年内

内容: 于2007年12月31日，本账户余额中无持有公司5%或以上表决权股份的股东单位的 欠款 (2006年12月31日：无)。 3． 长期股权投资 2007年

内容: 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分回 现金红利 261,994.37 年末数

内容: 成本法 权益法 减：长期股权投 资减值准备

内容: 于2007年12月31日，成本法长期股权投资明细如下：

内容: 年初数 本年增加 本年减少 年末数

内容: 河北欧力重工有限公司 上海电气集团财务 有限责任公司 青海青工机械股份有限公司 上海上风发动机贸易 有限公司 上海东风柴油机销售公司 上海浦东伊维燃油喷射 有限公司 上海伊华电站工程有限公司 上海柴油机厂洋泾油泵分厂 上海柴油机股份有限公司 金山缸套厂 上海上柴汽车贸易有限公司 大连上柴动力有限公司 上海柴油机股份有限公司 秣陵机械制造厂 上海柴发锻造有限公司

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海上柴储运服务有限公司 上海盈达信汽车电子有限公司 其他

内容: 于2007年12月31日，权益法长期股权投资明细如下：

内容: 上海日野发动机 有限公司 上海上柴伊发实业发展 有限公司 安徽上柴动力设备 有限公司 上海索擎软件有限公司 上海凯普锐冲压件 有限公司 上海菱重增压器 有限公司

内容: 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分回 现金红利 年末数

内容: 成本法 权益法 减：长期股权投 资减值准备

内容: 于2006年12月31日，成本法长期股权投资明细如下：

内容: 年初数 本年增加 本年减少 年末数

内容: 河北欧力重工有限公司 上海电气集团财务 有限责任公司 中国浦发机械工业 股份有限公司 青海青工机械股份有限公司 上海上风发动机贸易 有限公司 上海东风柴油机销售公司 上海浦东伊维燃油喷射 有限公司 上海伊华电站工程有限公司 上海柴油机厂洋泾油泵分厂 上海柴油机股份有限公司 金山缸套厂 上海上柴汽车贸易有限公司 大连上柴动力有限公司 上海柴油机股份有限公司 秣陵机械制造厂 上海柴发锻造有限公司 上海上柴储运服务有限公司

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海盈达信汽车电子有限公司 其他

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 于2006年12月31日，权益法长期股权投资明细如下：

内容: 长期股权投资减值准备的情况： 2007年

内容: 公司根据2007年第十次临时董事会决议， 拟转让公司持有的安徽上柴动力设备 有限公司27%股权，因该联营公司长期亏损，预计无法按该公司账面价值收回 长期投资，故计提长期投资减值准备。 公司拟清算上海盈达信汽车电子有限公司， 因该公司长期亏损， 故计提长期投 资减值准备。 公司根据2007年第十次临时董事会决议，因无法收回该长期投资，故对其投资 成本和减值准备予以核销。

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 成本法 上海上风发动机贸易 有限公司 中国浦发机械工业股份 有限公司 青海青工机械股份有限公司

内容: 营业收入及成本 营业收入列示如下： 2007年 主营业务收入 其他业务收入

内容: 主营业务收入及成本列示如下：

内容: 销售商品 提供劳务 合计

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内容: 十五、比较数据 若干比较数据已经过重述，以符合本年度之列报要求。 本年度首次执行企业会计准则，按其列报要求对比较数据进行了重述。 十六、合并财务报表之批准 本合并财务报表业经公司董事会第五届第五次会议于2008年4月17日决议批准。 根据 公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

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内容: 上海柴油机股份有限公司 附录一 2007年度 人民币元

内容: 附录一、财务报表补充资料 一、 净资产收益率和每股收益

内容: 2007年度 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.97% -0.52% 0.98% -0.53% 2007年度 每股收益 基本 0.037 -0.020 2006年度 每股收益 (人民币) 0.027

内容: 2006年度 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.71% 0.72%

内容: 公司无稀释性潜在普通股。 集团对净资产收益率和每股收益的列报依照中国证监会 《公开发行证券公司信息披 露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007年修订)的规定。 其中，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

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内容: 归属于公司普通股股东的净利润 加(减)：非经常性损益项目 非流动资产处置损益 各种形式 的政府补助 股权转让等投资损益 债务豁免及重组损益 应付福利费余额转入当期损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 非经常性损益的所得税影响数 扣除非经常性损益后的净利润 减：归属于少数股东的非经常 性损益净影响数 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: 集团对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2007]9号 《公开发行证券的 公司信息披露规范问答》第1号的规定执行。 二、 首次执行日股东权益调整修正分析 项目名称 2006年12月31日合并股东权益(旧会计准则) 修正：对股权分置改革过程中持有的限售股权 作为可供出售金融资产，并以公允价值 计量且其变动计入资本公积 2007年1月1日归属于母公司股东权益(新会计准则) 少数股东权益列报的变化 其中：修正数据影响少数股权权益 2007年1月1日合并股东权益(新会计准则)

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内容: 上海柴油机股份有限公司 附录二 2007年度 人民币元

内容: 附录二、新旧会计准则净利润差异调节表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则 过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 (证监会计字[2007]10号)的规定， 集团编 制了新旧会计准则净利润差异调节表，列示对2006年度利润表的追溯调整情况。同 时，集团假定比较期初(即2006年1月1日)开始执行企业会计准则第1号至第37号，对 《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条之外的不需 要追溯调整的事项， 分析模拟执行新会计准则的净利润与原准则下净利润存在的重 大差异，在以下调节表中分项列示。 2006年度净利润(原会计准则) 追溯调整: 少数股东当期损益列报变化 追溯调整项目影响合计数 2006年度净利润(新会计准则) 12,845,982.00

内容: 上海柴油机股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会 计主管人员）签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：陈龙兴 上海柴油机股份有限公司 2008 年 4 月 15 日