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内容: 晋亿实业股份有限公司

内容: 股票简称：晋亿实业 股票代码：601002

内容: 2007 年年度报告

内容: 二○○八年四月

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目

内容: 录

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内容: 第一节、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、公司全体董事除董事蔡登録因工作原因出国在外不能亲自出席、委托董事阮连坤 代为投票表决外，其余董事都出席会议。 3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人蔡永龙，主管会计工作负责人薛玲，会计机构负责人（会计主管人员） 薛玲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：晋亿实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：晋亿实业 公司英文名称：GEM-YEAR INDUSTRIAL CO.,LTD. 2、公司法定代表人：蔡永龙 3、公司董事会秘书：涂志清 电话：0573-84185042 传真：0573-84184488 E-mail：tzq@gem-year.net 联系地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 公司证券事务代表：张忠娟 电话：0573-84185001-630 传真：0573-84184488 E-mail：zzj@gem-year.net 联系地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 4、公司注册地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 公司办公地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 邮政编码：314100 公司国际互联网网址：Http://www.GEM-YEAR.com 公司电子信箱：E-mail:admin@gem-year.net 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海证券交易所、本公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：晋亿实业 公司 A 股代码：601002 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 11 月 17 日 公司首次注册登记地点：嘉善经济开发区 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 10 月 28 日 公司第 1 次变更注册登记地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 公司法人营业执照注册号：330000400000609

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内容: 公司税务登记号码：330421609458249 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼 第三节、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司业务密切相关， 按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东所占份额 合 计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 金

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内容: 扣除非经常 性损益后的 基本每股收 益 全面摊薄净 资产收益率 （%） 加权平均净 资产收益率 （%） 扣除非经常 性损益后全 面摊薄净资 产收益率 （%） 扣除非经常 性损益后的 加权平均净 资产收益率 （%） 经营活动产 生的现金流 量净额 每股经营活 动产生的现 金流量净额

内容: -73.05 减少 9.39 个 百分点 减少 9.58 个 百分点 减少 9.50 个 百分点 减少 9.70 个 百分点

内容: 第四节、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 730 1.38 持股 其中： 境内法人持 730 1.38 股 本次变动增减（＋，－） 送 公积金转 其 股 股 他 单位:万股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: 发行新 股

内容: 小计

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内容: 境内自然人 持股 4、外资持股

内容: 其中： 境外法人持 43,717 82.72 股 境外自然人 8,400 15.90 持股 有限售条件 52,847 100 股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 计 100 三、 股份总数 52,847

内容: 股份变动的批准情况： 2006 年 12 月 27 日， 获得了中国证监会 《关于核准晋亿实业股份有限公司首次公开发 行股票的通知》（证监发行字[2006]167 号）文批准。 股份变动的过户情况： 经国家商务部 《关于同意晋亿实业股份有限公司增资的批复》 (商资批[2007]257 号文) 批准后,于 2007 年 2 月 15 日完成工商变更登记手续,公司注册资本变更为人民币 73,847 万元。 2、限售股份变动情况表

内容: 股东名称 CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD. 丁建中 鸿亿机械工业（浙江） 有限公司 嘉善三永电炉工业有限 公司 加胜运动器材（浙江） 有限公司 张俞金属制品有限公司 网下配售获配股东合计 合计 年初限售 股数 0 0 0 0 0 0 0 0 本年解除 限售股数 0 0 0 0 0 0 0 0 本年增加 限售股数 43,717 8,400 330 200 100 100 4,200 57,047 年末限售 股数 43,717 8,400 330 200 100 100 0 52,847 限售原因 首次公开 发行股票 首次公开 发行股票 首次公开 发行股票 首次公开 发行股票 首次公开 发行股票 首次公开 发行股票 首次公开 发行股票 — 单位:万股 解除限售 日期 2010 年 1 月 26 日 2008 年 1 月 26 日 2008 年 1 月 26 日 2008 年 1 月 26 日 2008 年 1 月 26 日 2008 年 1 月 26 日 2007 年 4 月 26 日 —

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内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况

内容: 单位:万股 币种:人民币

内容: 股票及其衍生 证券的种类 人民币普通股

内容: 发行日期 2007 年 1 月 12 日

内容: 发行价格 （元） 4.26

内容: 上市日期 2007 年 1 月 26 日

内容: 获准上市 交易数量 16,800

内容: 交易终 止日期

内容: 经中国证监会“证监发行字[2006]167 号”文核准后，公司于 2007 年 1 月 12 日在上 海证券交易所首次公开发行 21,000 万股人民币普通股（A 股）。其中：网上发行 16,800 万股，于 2007 年 1 月 26 日在上海证券交易所正式挂牌上市，发行价 4.26 元，首日开盘 价 8.13 元；网下配售股份 4,200 万股，网下配售对象获配股票自本次发行股票在上海证 券交易所上市交易之日起锁定3 个月， 于2007年4月26日起在上海证券交易所上市流通。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2007 年 1 月 12 日在上海证券交易所首次公开发行 21,000 万股人民币普通股 （A 股）。本次股票发行后,公司股份总数由原来的 52,847 万股变为 73,847 万股；其中有 限售条件流通股份 57,047 万股， 占股份总数的 77.25%,无限售条件流通股份 16,800 万股, 占股份总数的 22.75%。 2007 年 4 月 26 日，网下配售对象获配的 4,200 万股在上海证券交易所上市流通。本 次股票上市流通后，公司股份结构变动为：有限售条件流通股份 52,847 万股，占股份总 数的 71.56%,无限售条件流通股份 21,000 万股,占股份总数的 28.44%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况

内容: 单位:股 报告期末股东总数 股东名称 CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD. 丁建中 中国银行－大 成蓝筹稳健证 券投资基金 哈尔滨哈里实 业股份有限公 司 中国人寿保险 股份有限公司 －分红－个人 股东性质 境外法人 境外自然 人 未知 境内非国 有法人 未知 持股比 例(%) 59.20 11.37 0.54 前十名股东持股情况 报告期内 持股总数 增减 437,170,000 84,000,000 4,000,000 4,000,000 53,399 持有有限售条件 股份数量 437,170,000 84,000,000 质押或冻结的 股份数量 冻结 437,170,000 质押 84,000,000

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内容: 分红－005L－ FH002 沪 鸿亿机械工业 （浙江）有限 公司 嘉善三永电炉 工业有限公司 北京嘉利能源 投资有限公司 梁小丽 深圳市伟雅实 业有限公司

内容: 境内非国 有法人 境内非国 有法人 未知 境内自然 人 境内非国 有法人

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股 股东名称 份数量 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 4,000,000 哈尔滨哈里实业股份有限公司 3,875,223 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 3,392,671 －005L－FH002 沪 北京嘉利能源投资有限公司 1,854,046 梁小丽 1,550,189 深圳市伟雅实业有限公司 1,466,309 哈尔滨市道里区慈善基金会 1,334,076 李 卓 1,209,434 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,202,713 薛景利 1,069,100 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 无

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 序 号 有限售条件股东 名称 CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD. 丁建中 鸿亿机械工业 （浙 江）有限公司 嘉善三永电炉工 业有限公司 吴江市张俞金属 制品有限公司 加胜运动器材 （浙 江）有限公司 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份 可上市交易情况 新增可上市 可上市交 交易股份数 易时间 量 2010 年 1 月 26 日 2008 年 1 月 28 日 2008 年 1 月 28 日 2008 年 1 月 28 日 2008 年 1 月 28 日 2008 年 1 月 28 日 0

内容: 限售条件

内容: 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其已直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。 自股票上市交易之日起一年内和离职后半年内，不转让持有的发行 人股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过持有的发行人股份 总数的 25%，并且在卖出后六个月内不得再行买入发行人股份，买 入后六个月内不得再行卖出发行人股份。 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

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内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：晋正企业股份有限公司 法人代表：蔡林玉华 注册资本：6,200 万美元 成立日期：1995 年 12 月 11 日 主要经营业务或管理活动：从事国际商务 晋正企业股份有限公司为本公司控股股东，除控股本公司及参股晋德有限公司外，未 直接、间接控股或参股其他企业。 本公司的实际控制人为蔡氏三兄弟及其夫人，持有晋正企业股份有限公司 100%的股 权。除本公司及本公司的控股子公司外，本公司的实际控制人在中国大陆未直接或间接控 股或参股其他紧固件生产企业。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：蔡永龙 国籍：中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 实际控制人姓名：蔡林玉华 国籍：中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 实际控制人姓名：蔡永泉 国籍：中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：晋纬紧固件股份有限公司董事经理，晋纬服务股份有限公司董事经 理，晋禾工业股份有限公司董事经理，晋纬螺丝（越南）有限公司董事主席，晋正企业股 份有限公司董事，晋纬控股股份有限公司董事，美国永龙扣件物流公司董事。 实际控制人姓名：蔡张秀香 国籍：中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：晋纬控股股份有限公司董事，晋纬紧固件股份有限公司董事，晋纬 服务股份有限公司董事，晋禾工业股份有限公司董事，晋纬螺丝（越南）有限公司董事。 实际控制人姓名：蔡永裕 国籍：中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：晋禾企业股份有限公司董事长，晋正企业股份有限公司董事，晋纬 控股股份有限公司董事，晋纬紧固件股份有限公司董事，晋纬螺丝（越南）有限公司董事， 美国永龙扣件物流公司董事。

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内容: 实际控制人姓名：陈锡惠 国籍：中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：无 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 蔡 林 玉 华 蔡 张 秀 香 鸿 鑫 国 际 三 永 投 资 向 胜 木 器 俞 叶 珍

内容: 蔡 永 龙

内容: 蔡 永 泉

内容: 蔡 永 裕

内容: 陈 锡 惠

内容: 张 美 根

内容: 社会公众

内容: 晋正企业

内容: 丁建中

内容: 鸿亿机械

内容: 三永电炉

内容: 加胜器材

内容: 张俞金属

内容: 浙 江 晋 吉

内容: 浙 江 晋 旺 上 海 晋 ( 已 转 让 ) 凯

内容: 广 晋 州 晋 公 亿 司 德

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第五节、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况

内容: 单位: 万股 币种:人民币

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年初 持股 数

内容: 年末 持股 数

内容: 股份 增减 数

内容: 蔡永龙 蔡林玉 华 丁建中 阮连坤 蔡登録 蔡雯婷 戴祥波 斯伟江 陈银燕 陈锡缓 丁吕美 环 曾进凯 蔡晋彰 欧元程 涂志清 薛 合 玲 计

内容: 董事长 董事、副 总经理 董事 董事 董事 董事、副 总经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事会 主席 总经理 副总经理 副总经 理、董事 会秘书 财务 负责人 /

内容: 男 女 男 男 男 女 男 男 男 女 女 男 男 男 男 女 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)蔡永龙,现任晋亿实业股份有限公司董事长，浙江晋吉汽车配件有限公司董事长， 上海晋凯国际贸易有限公司董事长，广州晋亿汽车配件有限公司董事长，浙江晋旺精密汽 配有限公司董事长，晋德有限公司董事长，晋禾企业股份有限公司董事，晋纬控股股份有 限公司董事，晋纬紧固件股份有限公司董事，晋发企业股份有限公司董事，晋诠投资控股 有限公司董事，美国永龙扣件物流公司董事，晋纬螺丝（越南）有限公司董事，兼任台湾 地区螺丝工业同业公会理事、浙江省嘉善县人民政府高级经济顾问、浙江省嘉善县外商投 资企业协会会长，嘉兴市紧固件进出口企业协会会长。 (2)蔡林玉华,曾任晋亿实业有限公司财务总监、晋亿实业股份有限公司总经理。现任 晋亿实业股份有限公司董事、副总经理，晋正企业股份有限公司董事长，永裕国际有限公 司董事长，晋发企业股份有限公司董事，浙江晋吉汽车配件有限公司董事，上海晋凯国际 贸易有限公司董事，广州晋亿汽车配件有限公司董事，晋德有限公司董事，晋正自动化工 程（浙江）有限公司董事，浙江晋椿五金配件有限公司董事。

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内容: (3)丁建中,现任上禾投资股份有限公司董事长，嘉兴源鸿精镀有限公司董事长，晋诠 投资控股有限公司董事长，台湾建元营造厂股份有限公司董事、台湾建中热处理股份有限 公司董事、 台湾建元加油站股份有限公司董事， 浙江晋椿五金配件有限公司董事、 总经理， 晋诠工程咨询（嘉善）有限公司总经理。 (4)阮连坤,现任台湾台南鸿利机械工业股份有限公司、 台湾台南鸿毅机械工业股份有 限公司、鸿亿机械工业（浙江）有限公司副董事长。 (5)蔡登録,曾任台湾省台中市木器厂厂长、 台中市向胜运动器材有限公司董事长兼总 经理，现任向胜运动器材（东莞）有限公司董事长，加胜运动器材（浙江）有限公司董事 长兼总经理。 (6)蔡雯婷,现任晋亿实业股份有限公司董事、副总经理，浙江晋吉汽车配件有限公司 董事、副总经理，上海晋凯国际贸易有限公司、浙江晋旺精密汽配有限公司董事。 (7)戴祥波,现任浙江省注册会计师协会副秘书长、浙江省会计学会、浙江省内部审计 协会理事、浙江财经学院会计学院特聘教授、中国注册会计师协会注册委员会委员、《浙 江注册会计师》主编，兼任东信和平智能卡股份有限公司独立董事。 (8)斯伟江,曾任星韵律师事务所上海分所执行主任。现为国浩律师集团事务所合伙 人、律师。兼任中华全国律师协会知识产权委员会执行委员、上海市律师协会业务研究和 职业培训委员会副主任、上海市律师协会知识产权法律研究会副主任、《上海律师》杂志 编委、华东政法大学兼职教授、静安区人大代表。 (9)陈银燕,曾任中国工商银行嘉兴市分行信贷科科长、营业部经理、总经济师，现任 浙江天声企业投资管理有限公司副经理。 (10)陈锡缓,曾任晋亿实业有限公司外销部经理，现任晋亿实业股份有限公司业务部 经理。 (11)丁吕美环,曾任台湾建元加油站股份有限公司财务总监，现任上禾投资股份有限 公司董事。 (12)曾进凯,曾任晋亿实业有限公司成型科科长、制造部副经理，现为晋亿实业股份 有限公司制造部经理。 (13)蔡晋彰,现任晋亿实业股份有限公司总经理，浙江晋旺精密汽配有限公司、晋德 有限公司董事、总经理，广州晋亿汽车配件有限公司董事、上海晋凯国际贸易有限公司监 事。 (14)欧元程,曾任晋亿实业有限公司制造部经理、副总经理兼技术负责人。2003 年 10 月起担任晋亿实业股份有限公司副总经理。 (15)涂志清,曾任晋亿实业有限公司董事长特别助理。现任晋亿实业股份有限公司副 总经理、董事会秘书。兼任中国人民政治协商会议嘉善县委员会常委、嘉兴市台胞台属联 谊会副会长、嘉善县台胞台属联谊会会长、嘉善三鑫房产开发有限公司董事、嘉兴市紧固 件进出口企业协会副秘书长。 (16)薛 玲,曾任晋亿实业有限公司财务科长、经理。2003 年 10 月起担任晋亿实业股 份有限公司财务负责人。 (二)在股东单位任职情况

内容: 姓名 蔡林玉华 阮连坤 股东单位名称 晋正企业股份有限公司 鸿亿机械工业（浙江）有限公司 担任的职务 董事长 副董事长 任期起始 日期 2007 年 8 月 12 日 2007 年 7 月 25 日 任期终止 日期 2010 年 8 月 12 日 2012 年 7 月 25 日 是否领取 报酬津贴 否 是

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内容: 蔡登録

内容: 加胜运动器材（浙江）有限公司

内容: 董事长、 总经 理 担任的 职务

内容: 2008 年 3 月6日 任期起始 日期

内容: 2011 年 3 月6日 任期终止 日期

内容: 是

内容: 在其他单位任职情况

内容: 姓名 蔡永龙 蔡林玉华 丁建中 阮连坤 蔡登錄 蔡雯婷 戴祥波 斯伟江 陈银燕 陈锡缓 丁吕美环 曾进凯 蔡晋彰 欧元程 涂志清 薛 玲 其他单位名称 参见董事、监事和高级管理人员最 近 5 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最 近 5 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最 近 5 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最 近 5 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最 近 5 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最 近 5 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最 近 5 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最 近 5 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最 近 5 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最 近 5 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最 近 5 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最 近 5 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最 近 5 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最 近 5 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最 近 5 年的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最 近 5 年的主要工作经历 是否领取 报酬津贴 否 否 是 是 是 否 是 是 是 否 是 否 否 否 否 否

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据《晋亿实业股份有限公司高级管 理人员薪酬考核制度》及公司当年经营指标实际完成情况，对担任公司行政管理职务的董 事、监事及高管人员进行绩效考核，确定年度报酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：薪酬与考核委员会根据公司经营目标 完成情况及高管人员工作目标完成情况，进行综合考核评定。 此外，每位独立董事的年度津贴总额为 5 万元，独立董事参加规定的培训、出席公司 董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费 用，可在公司据实报销。

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内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 李中华 担任的职务 监事会主席 离任原因 工作调动

内容: 2007 年 4 月 6 日召开第二届董事会第三次会议， 审议通过了 《关于聘任公司副总经理 的议案》，聘任蔡林玉华女士为公司副总经理。 2007 年 7 月 19 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经 理的议案》，聘任蔡雯婷小姐、涂志清先生为公司副总经理。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,342 人,需承担费用的离退休职工为 1 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 行政人员 技术人员 销售人员 财务人员 生产人员 2、教育程度情况 教育类别 研究生 本科 大专 中专 技校及技高以下 人数 4 45 278 1,405 610 人数 627 350 144 14 1,207

内容: 第六节、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规 范意见》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的要求，不断努力完善公司法人治理结 构、规范公司运作。公司治理的具体情况如下： 1．股东和股东会：公司严格按照《公司章程》和有关法律法规的要求，确保所有股 东，尤其是中小股东的合法权益，确保所有股东能够充分行使自已的权利。报告期内，本 公司召开了 2006 年度股东大会及一次临时股东大会，审议议题 13 项，会议按照有关规定 履行了相关法律程序，保证了股东参会并行使权利。股东大会由律师出具了法律意见书。

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内容: 2．控股股东和上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利。公司和控 股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面做到分开，各自独立核算，独立承担责任 和风险。公司总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬。 3．董事和董事会：公司董事会严格按照《公司章程》规定组织召开董事会会议，董 事会成员构成符合法律法规的要求。公司董事能根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉 地履行职责、谨慎决策。本公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，董事会能 够严格按照《公司章程》规定，认真履行职责，在股东大会授权下进行决策，注重维护本 公司和全体股东的利益。 报告期内本公司共召开了 11 次董事会会议，审议议题 51 项，董事会专门委员会认真 研究公司有关重要事项，召开会议 6 次，审议议题 9 项。充分发挥独立董事的作用，为董 事会决策提供了建设性建议，进一步提高了董事会决策的科学性。 4．监事和监事会：公司监事会严格按照《公司章程》规定组织召开 8 次监事会会议， 审议议题 19 项。监事会成员能本着对全体股东负责的精神，忠实、诚信、勤勉地履行职 责，对公司财务、关联交易及公司董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合规性 进行监督。 5．信息披露与透明度：公司重视信息披露工作，充分履行上市公司信息披露义务， 严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东 有平等的机会获取信息。 6．投资者关系：公司重视投资者关系的维护，建立完善相关管理制度，规范本公司 投资者关系管理行为，认真接待股东来电、来访与咨询，加强与股东的交流。 7．相关利益者：公司充分尊重和依法维护相关利益者的合法权益，积极促进股东、 员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 报告期内，公司根据中国证监会和浙江证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》的有关要求，分三个阶段认真开展了公司治理专项活动。根据自查和评 议发现的问题，以及中国证监会浙江监管局提出的整改意见，本公司边查边改，尤其在公 司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理及会计核算等方面逐项制定了整改措施，落 实相关责任人进行认真整改，经证券监管部门审核后，《公司治理专项活动自查报告和整 改计划》以及《关于浙江证监局巡检发现问题的整改报告》全文分别在上交所网站与上海 证券报披露。 在整改过程中，公司根据有关规定以及公司实际，修订了《信息披露事务管理制度》、 《募集资金管理制度》、《总经理及高级管理人员工作细则》和《公司章程》；新制订了 《控股子公司管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、 《高级管理人员薪酬考核制度》、 《关联交易管理制度》；增设了公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会， 并制定了新设委员会的实施细则，从而进一步规范公司运作，从实质上规范了法人治理的 内容，使得公司股东大会、董事会、监事会的经营决策机制和内部控制不断制度化、规范 化和科学化。 公司将本着持续改进和提高的原则，进一步完善公司治理结构，依法规范运作，切实 提高公司治理水平和管理水平。 2007 年公司共安排了 4 名董事、2 名监事、2 名高管接受了上交所及监管部门的专业 培训，并获得培训合格证书，进一步提升了董事、监事和高管人员的履职能力。

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内容: (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董事姓名 陈银燕 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注

内容: 11 11 0 0 戴祥波 11 11 0 0 斯伟江 11 7 4 0 报告期内，公司独立董事斯伟江先生因出国讲学，未亲自出席公司召开的二届七次董 事会、二届董事会 2007 年第四次临时会议、二届董事会 2007 年第五次临时会议、二届董 事会 2007 年第六次临时会议，授权独立董事戴祥波先生代为行使表决权。在此期间，独 立董事戴祥波先生与独立董事斯伟江先生就有关问题进行了充分的讨论。 2、发表独立董事意见情况 报告期内，独立董事比较详细的了解公司运作情况后，除了按规定对公司定期报告发 表意见外，还对公司在报告期内提出的《关于协议受让晋正自动化工程（浙江）有限公司 厂房土地等资产的议案》和《关于协议转让浙江晋旺精密汽配有限公司股权的关联交易议 案》两项关联交易事项以及《公司治理自查存在问题及整改计划》等重大事项进行了事前 认可意见，对公司上述关联交易、副总经理蔡林玉华、蔡雯婷、涂志清的任职资格的审查 和聘任、调整董事、高管的薪资以及募集资金使用等事项均发表了独立意见，对董事会决 策的科学性和客观性起到了积极作用。 报告期内， 独立董事戴祥波还代表三名独立董事就公司治理相关工作事项与浙江省证 监局相关处室负责人和专管人员进行了讨论和沟通。 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 除公司独立董事斯伟江在公司二届三次董事会对公司拟使用募集资金定期存单向银 行办理质押融资手续的议案提出否定意见以及独立董事戴祥波有条件地同意此议案外， 其 余未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议（该议案未实施）。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司拥有独立的原材料供应系统、生产系统、产品销售网络、销售 人员和客户，具备独立完整的自主经营能力，与控股股东不存在相同或相近的情况。 2、人员方面：本公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，除副总经理蔡林玉华女士 在控股股东晋正企业股份有限公司担任董事长外， 其他高级管理人员均未在股东单位担任 职务。 3、资产方面：公司资产产权清晰，完全独立于控股股东，不存在控股股东及其他关 联方无偿占用、挪用公司资产的现象。 4、机构方面：公司机构设置独立、完整。公司设置了股东大会、董事会、监事会及 实行总经理负责制的管理层，组成完整的法人治理结构；同时，设立了完全独立于控股股 东的业务机构，不受股东单位控制，不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从属于 控股股东相关职能部门的现象。 5、财务方面：本公司设有独立的财会部门、核算体系及银行账户，公司依法独立纳 税；公司的资金使用由公司董事会和管理层按规定做出决定，不存在控股股东干预资金使 用的情况。财务人员均未在股东单位或其他单位兼职。

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内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据制度的规定，对高级管理人员进行定期考评后决定其报酬和奖惩事 项，为了使公司高级管理人员与公司股东的利益保持一致，公司将高级管理人员的收入与 公司的经营业绩和各自的工作情况适当挂钩，按实际完成情况给予奖惩。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、生产经营控制方面：公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司实际 情况，建立了涵盖行政事务、人力资源、财务管理、资金管理、业务运营等各个层面的较 完善的制度体系。为公司正常、有序、稳定、持续发展提供了良好的制度保障。公司严格 执行各项制度，由公司制度管制组定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估，并 结合实际情况对制度进行修订和完善。 2007 年 ERP 系统的全面上线， 实现对生产和销售的 高效控制，使公司的管理体系得到进一步完善。公司还定期或不定期的对下属分公司或控 股子公司进行全方面的联合检查，有效的规避了经营过程中的风险。公司对下属分公司或 控股子公司的监控和管理是基本有效的。 2、财务管理控制方面：公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法 律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度，如公司《财务管理制度》、 《控股、 参股公司财务监管制度》、 《总公司对分公司的财务监管制度》 《内部审计管理制度》等， 2007 年还修订了《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等，公司的会计人员和岗 位设置贯彻了"责任分离、相互制约"的原则，执行对重要会计业务和电算化操作授权管理 的规定，公司的会计管理内控程序具有完整性、合理性及有效性。资金的实际发生有严格 的审批程序。 3、信息披露控制方面：为建立健全公司的信息披露事务管理制度，提高公司信息披 露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运作，保护投资者的合法权益，公司制定 了《重大信息内部报告制度》,对原有的《信息披露管理制度》进行了修订，并经二届五 次董事会会议审议通过。在各子公司和分公司均设有信息披露员，作为指定联络人。为方 便投资者了解公司情况，在公司网站上开设了投资者论坛专区。公司在信息披露方面能够 严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够遵守信息披露公开、公平、 公正原则。公司自上市以来，不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他 处罚等情况。 公司通过对内控制度的不断的建立、健全和完善，以及通过 2007 年公司治理专项活 动进行的整改和提高，公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，能够保证公司经 营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保 证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、 准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护 公司和投资者的利益。 公司计划在 2008 年 6 月底前完成内部控制制度的全面制修订工作。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

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内容: 第七节、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 30 日召开 2006 年度股东大会。决议公告于 2007 年 5 月 8 日 分别在上交所网站与上海证券报披露。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 7 月 19 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。 决议公告于 2007 年 7 月 20 日分别在上交所网站与上海证券报披露。 第八节、董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）2007 年公司经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 2007 年，公司通过首次向社会公开发行股票并成功上市，不仅为公司获得持续融资 渠道创造了条件，而且也为公司持续、稳健发展、永续经营提供了更为广阔的平台。为 此，公司一方面以实施募集资金投资项目为契机，通过加大技术改造、技术开发投入、 调整生产布局、优化产品结构、提升品牌知名度等措施，全面进入以高铁扣件为主的高 强度异型紧固件和汽车专用紧固件领域；另一方面，通过股票发行上市，由非公众公司 变成公众公司，以强化董事会责任、完善董事会结构与决策程序为重点，认真开展公司 治理专项活动，进一步完善了公司法人治理结构和公司设计、采购、生产、销售、库存、 财务管理各环节的信息反馈与沟通机制，及时调整和扩大公司市场营销体系，紧紧围绕 资金管理和成本管理两大主题，千方百计克服宏观调控政策带来的各种困难，强化公司 内部管理，使公司主营业务收入基本保持上年水平，继续保持了公司在行业内的领先地 位。 报告期，公司根据 2006 年中标高铁扣件订单的实际情况，累计投资近 2 亿元，完 成高铁扣件全套生产线，业已形成年产 800 万套高铁扣件的生产能力，基本完成了高速 铁路客运专线扣件系统的试生产以及相关考核验收工作。 报告期，公司在人民币持续升值、国家渐进地对出口退税商品目录和退税率进行调 整、生产所需主要原、辅材料价格持续上涨、美国经济因次贷危机出现疲软的各种压力 下，母公司完成销售产量 21.2 万吨，同比增长 4%；其中内销销售 13.24 万吨，同比增 长 34%；外销销售 7.96 万吨，同比下降 23%；实现主营业务收入 12.46 亿元，同比下降 0.32%；其中内销收入 6.63 亿元，同比增长 25%；外销收入 5.83 亿元，同比下降 19%； 在消化了由于人民币持续升值和出口产品退税率下调两大因素引起的减利人民币 5,000 余万元的情况下，公司仍实现营业利润总额 4,545.44 万元，同比下降 57.27%；实现净 利 3,534.68 万元,较上年调整后的净利润下降 60.34％。其中归属于母公司股东的净利 润 3,752.06 万元，较上年调整后归属母公司股东的净利润下降 58.23％。

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内容: 2、公司主营业务及其经营状况 1）主营业务分产品情况表

内容: 单位:元 币种:人民币 营业成本比上 营业利润率比上年 年增减(%) 增减(%) 2.16 减少3.28个百分点 9.01 减少7.38个百分点 12.15 增加9.94个百分点

内容: 2）主营业务分地区情况表

内容: 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五大供应商采购原材料 7.70 亿元，占年采购总额 57.30%；2006 年为 7.29 亿元，占当年采购总额 60% 。 报告期内，公司向前五大客户的销售额合计 3.40 亿元，占年销售总额 26.63% 。2006 年为 4.03 亿元, 占当年销售总额 31.05% 。 4、报告期公司资产构成同比发生重大变化的说明

内容: 174.85 主要系预付盘元采购款增加所致。 应收利息期末数增加均为按定期存款 利率计算的应收定期存款利息。 -63.77 应收出口退税下降所致。 系本期铁道扣件生产基地项目、晋德 公司新厂区项目的部分房屋建筑物及 52.12 高强度异型紧固件项目的机器设备达 到可使用状况并投入使用结转固定资 产所致。 将晋德公司、广州晋亿公司、晋旺汽 -100.00 配公司的开办费一次性计入管理费用 所致。 系期末计提的资产减值损失增加以及 104.65 其他暂时性差异等增加所致。 系根据合同规定收到的沿海铁路浙江 283.07 有限公司温福铁路浙江段铁道扣件项 目的首付款所致。 系本期盘元的采购量较上年减少，相 -87.45 应可抵扣的增值税进项税额减少以及 出口退税率下降所致。 系将应付股东晋正企业股份有限公司 3799.95 的款项22,479,105.30元自长期应付 款转入本项目核算。 提前还款以及转列至一年内到期的非 -100.00 流动负债。 114588.94 公司溢价发行股票所形成的股本溢价

内容: 固定资产

内容: 应交税费

内容: 其他应付款 长期借款 资本公积

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内容: 5、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明

内容: 项 目 2007年度 2006年度 增减额 增减幅度% 说明 系本期公司首次公开发行股票募集资金 增加，公司货币资金充足，利息收入增 加较多以及借款减少相应利息支出下降 所致。

内容: 财务费用

内容: 资产减值损失 营业外支出

内容: 系本期的按照公司坏账政策所应计提坏 24098.83 账的应收账款的增加以及对存在减值迹 象的存货计提跌价准备所致。 -53.48 系处置固定资产产生的损失减少所致。 系受出口退税率下调及人民币升值等因 素的影响，本公司毛利率水平下降造成 -41.47 的利润总额相应下降，从而导致本期所 得税费用相应减少。

内容: 所得税费用

内容: 6、报告期公司现金流量构成情况

内容: 项 一、经营活动

内容: 经营活动现金流入总额 经营活动现金流出总额 二、投资活动 投资活动现金流入总额 投资活动现金流出总额 三、筹资活动 筹资活动现金流入总额 筹资活动现金流出总额

内容: 1、经营活动现金流出总额的增加，主要系存货的增加。 2、投资活动现金流入总额的增加，主要系收到的募集资金定存利息收入；投资活 动现金流出总额的增加，主要系公司本部及子公司晋德固定资产投资的大幅增加 以及暂时未用的募集资金转定期存款所致； 3、筹资活动现金流入的增加，主要系收到的募集资金和短期借款增加所致；筹资 活动现金流出总额的增加，主要系偿债增加和发放股利所致。

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内容: 7、公司主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元

内容: 币种：人民币

内容: 8、公司技术创新、环保节能情况 报告期内，公司坚持以科学发展观为指导，走新型工业化道路，大力推进技术创新和 节能减排工作，积极发展循环经济，促进了公司核心竞争力的不断提升。 （1）公司紧紧围绕转型升级战略，着眼于增强自主创新能力，在不断完善现有通用紧 固件的基础上，充分发挥研发中心的作用，及时引进、消化和吸收国内外紧固件行业的新 技术、新工艺、新材料，增加对高强度异型紧固件、汽车专用高强度紧固件的研究开发与 投入，全年共投入研发费用 2912 万元，完成技术改造、技术创新项目 5 个，开发各类新 产品 125 个，新增销售收入 2000 余万元；同时，公司接受了 TUV NORD 对我公司 TS16949： 2002 的监督审核和 ISO9001：2000 的扩证审核工作，使证书得到了延续使用的认可，在保 持公司技术领先优势的基础上，进一步提升公司的竞争力。 （2）大力推进节能减排。公司制定了节能行动方案和“十一五”节能降耗目标与措施， 将节能降耗目标层层分解。发展循环经济，以技术创新和管理创新为抓手，积极推进清洁 生产，使公司的节能减排工作取得良好效果。报告期内，公司综合能源消耗量 25403.35 吨标煤，同比下降 5.02％；万元产值综合能耗 0.211 吨标煤，同比下降 6.64％；在公司 工业总产值同比增长 1.91%的情况下，工业废水排放量同比减排 9.34％，COD 年排放量同 比下降 19.29％，工业固体废物同比下降 10％；水重复利用率 20％，同比提高 20 个百分 点。同时，公司为应对欧盟等国限制在电子电器产品中使用有害物质的指令要求及国内相 关行业对产品的环保要求，成功地导入了 QC080000 质量管理体系，并于 2007 年 12 月顺 利地通过了法国（BVQI）的现场认证审核以及浙江省清洁生产达标企业的审核验收。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业经营环境和基本现状分析 （1）2008 年，世界经济经历了连续多年增长以后增速将开始放缓，长期积累的诸多 矛盾可能在美国次贷危机的诱发下全面爆发。我国经过 30 年的改革开放，经济运行与全 球经济的互动性明显增强，在世界经济发展的新趋势下，我国经济发展需要应对的国际风 险不断增多，面临的外部环境更加复杂。因此，在巨额贸易顺差的国际压力下，未来人民 币还将持续升值，国家鼓励出口的各种优惠政策正在不断调整甚至取消；在通货膨胀背景 下企业生产所需的各种原、辅材料价格的大幅提升，造成企业生产经营的各项成本不断攀 升，紧固件行业本已微薄的盈利空间将被进一步压缩，再加上主要进口国经济增长前景不 容乐观，贸易保护主义日益盛行，使国际贸易秩序受到了严重冲击。所有这些，无疑将对 今明两年本行业的经营环境，尤其是出口形势和企业的经营业绩带来极为不利的预测。

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内容: （2）众所周知，当今世界经济和贸易格局已经发生了重大变化，美国经济固然是世 界经济的一个重要引擎，但已经不是驾驭全球经济惟一的经济体，发展中国家和新兴市场 对世界经济增长的贡献率在不断上升。目前，据世界经济组织预测，新兴市场 GDP 已占全 球的 50％，贸易量占 40％，外汇储备占 70％，已经具备了较强的应对经济风险的能力。 从今年我国中央政府对宏观政策的一系列部署以及近几年我国经济的基本增长趋势来看， 我国经济仍将保持平稳、快速的增长态势，尤其是我国汽车、铁路、公路、电力、能源、 机械装备、家用电器、电子通讯等主要行业的高速增长，必将给紧固件行业带来继续较快 发展的良好机遇。 （3）2007 年，我国紧固件行业的总产量已经达到 525 万吨，同比增长了 14%；出口总 量达到 257 万吨，同比增长了 24%，这充分说明，在总体上本行业的内、外销形势基本正 常。但是，随着国家出口退税政策的调整和最近钢材等原、辅材料的持续涨价，给紧固件 生产企业带来了较大的压力；另外我国紧固件行业整体上大而不强、众而分散，尤其是产 业结构不尽合理，附加值低的产品比重较大，整个行业的竞争力跟不上市场发展的需要， 与国际先进发达国家的水平差距很大；同时，加拿大、欧盟和美国相继对我国紧固件产品 采取反倾销、反补贴等保障措施，必将对我国紧固件产业造成剧烈的震动和压力。 2、新年度经营计划 2008 年将是我国全面落实科学发展观、 转变发展方式的重要一年， 也是公司首发上市、 募资项目投入产出的关键一年。 2008 年公司经营计划：销售收入计划人民币 16 亿元，比上年增长 25.3％；成本费用 计划 15 亿元，比上年增长 21.3%；利润计划比上年增长 50％以上。 根据行业经营环境和基本现状分析，要如期完成以上计划，2008 年公司要突出做好以 下工作： （1）深入研究市场新情况新变化，加快企业转型升级的步伐，追求募集资金项目的 较好收益。一是要坚持以结构调整为主线，密切关注国内外市场变化，优化营销策略，向 质量品种的深度优化要效益，在品种结构上坚持以市场为导向、以效益为中心，对于有市 场、有优势、效益好的品种，加大批量、重点突破。针对各子公司、各生产线的特点，扬 长避短，科学优化，向高附加值产品转移，不断增加产品结构效益。二是要坚持以企业为 主体、市场为导向，加强公司在“产、学、研”联合方面的研究与合作，进一步健全完善 开放式的技术创新体系；三是要强化战略资源的经营，培育上下游产业链的新优势，以资 产、资本为纽带，向上下游产业渗透，加固产业链关系，规避市场冲击；对战略资源进行 市场化经营，提高对资源的控制力和保障力；四是要集中优势和力量，全面完成募集资金 投资项目，努力争取高铁扣件和汽车紧固件两个新项目产出较好的经济效益。 （2）努力适应国家宏观调控政策，积极应对国外反倾销措施，坚持产品适度出口的 战略选择。要把产品出口的重点放在扩大品种、提高品质、增加附加值、改善出口产品的 经济效益上来。尤其要适时将出口战略由发达国家向发展中国家和新兴市场转移。同时， 还要根据 WTO 规则，紧紧依靠协会的力量和政府的支持，在人力、物力、财力上加大力度， 积极应对国外各种贸易纠纷，努力维护企业自身和本行业的合法权益。 （3）自觉强化社会责任，认真落实节能减排、安全生产各项工作，全面提升循环经 济水平。公司要认真落实国家和地方节能减排工作会议精神，积极采用新技术、新工艺、 新材料和新设备，不断加大余热余能利用，减少废气、废水的排放，加大固体废物利用力 度，全面实施“中水回用”工程，切实落实安全生产各项措施，有效改善工作环境，提高 环境质量。

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内容: （4）进一步加强成本管理和控制，积极盘活各种存量资金，努力提升企业内外综合 竞争能力。由于人民币还将持续升值、国家出口退税政策不断调整甚至取消、以及生产所 需的各种原辅材料价格的大幅提升，造成企业生产经营的各项成本不断攀升，紧固件产业 已经进入一个高成本周期。采取坚决有力的措施，严格控制费用支出，抑制成本大幅上升 态势，努力盘活各种存量资金，是企业在当前激烈的市场竞争中生存发展的迫切问题。为 此，公司必须发挥集团规模优势，实现原辅材料联合招标、统一采购，与供应商建立长期 合作伙伴关系；要运用各种外汇风险管理工具，尽量降低外汇风险；要进一步完善目标成 本管理和全面预算管理，探索企业管理新方法和新手段，扩大成本控制新领域，充分挖掘 内部潜力，着力提高公司的盈利能力，增加企业效益，确保全年目标的完成。 （5）不断完善薪酬与考核体系，逐步建立科学化、多元化的长效激励机制。今年要 在目标设定、薪酬调研、岗位评估、能力分析、业绩考核的基础上，进一步改善薪酬体系， 建立与岗位工作性质和特点相适应，与工作能力和业绩相结合的薪酬模式，短期激励与长 期激励相结合， 使薪酬更好体现岗位价值和个人业绩， 增强薪酬的激励和导向作用， 吸引、 激励并留住人才。具体要在过去工作的基础上，一是要完善董事、监事、高级管理人员以 及公司内部各类人员的薪酬与业绩考核的管理制度；二是要推进实施股权激励制度；三是 要实行董事、监事、高级管理人员责任保险制度。 （6）进一步做好信息披露工作，切实加强投资者关系管理。要按照法律、法规和公 司章程的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，切实做好信息披露前的保 密工作，保证所有股东平等地获得相关信息。同时，要采取行之有效的办法和措施，进一 步拓宽和丰富与投资者互动沟通的渠道和方式，增加公司信息披露的透明度。 （7）进一步加强公司的合规建设，优化公司治理机制和内控体系，提高科学决策水 平。在公司转型升级的经营背景下，要继续推动并加强公司的合规建设，不断优化公司治 理机制和内部控制体系，逐步塑造成熟的风险管理文化，通过公司自我评估和外部审计检 查，及时发现内部控制的薄弱环节，有效提高风险控管能力。以“高效、透明、和谐”为 准则，重点做好深化独立董事工作制度、加强董事会制度建设、做好董事培训工作，注重 提升董事业务素质和决策能力，及时做好自身工作的统筹安排，保障公司董事会会议的出 席率和决策效率，不断提升董事、监事、高级管理人员的履职素质和能力。同时，要以董 事会专门委员会和独立董事为主体，结合公司发展的实际需要，开展调查研究工作，为董 事会主动性决策提供科学依据，为加强公司治理和经营管理提供前瞻性的指导意见。 3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划 根据未来发展战略及 2008 年经营目标及投资计划，公司未来发展资金计划以尚余募 集资金、自有资金为主，并有机结合部分银行贷款解决。 (三)公司投资情况 被投资的公司情况

内容: 被投资的公司名称 浙江晋吉汽车配件有限公司 广州晋亿汽车配件有限公司 山东晋德有限公司 上海晋凯国际贸易有限公司 嘉善名人商务有限公司 主要经营活动 汽车专用紧固件生产销售 汽车专用紧固件生产销售 紧固件及五金制品生产销售 国际贸易 商务 占被投资公司权 益的比例(%) 75 75 75 90 20 备注 中外合资企业 中外合资企业 中外合资企业 国内投资企业 国内投资企业

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内容: 1、募集资金使用情况 公司于 2007 年通过首次公开发行股票扣除上市发行费用后募集资金净到帐资金加一 年累计利息合计为 87,673.14 万元，已累计使用 65,580 万元，其中本年度已使用 51,890 万元，尚未使用 22,093 万元。尚未使用募集资金银行专户存储。 （1）募集资金概况。 报告期内，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]167 号文核准，公司于 2007 年 1 月 12 日在上海证券交易所首次公开发行 21,000 万股人民币 普通股（A 股），发行价格为 4.26 元/股，此次发行募集资金总额 89,460 万元，扣除上市 发行费用后募集资金净到帐资金加一年累计利息合计为 87,673.14 万元， 拟投入资金总额 为 81981 万元，累计已使用 65,580.04 万元,其中：固定资产使用 52,925.58 万元,流动资 金使用(含项目提取和临时借用)12,654.47 万元,尚未使用 22,093.09 万元,尚未使用资金 存储于公司在银行开立的募集资金专户中。 （2）报告期内，为提高资金利用率，经 2007 年 5 月 17 日召开的二届董事会 2007 年 第一次临时会议决议， 同意公司临时提取闲置募集资金8,198万元暂时补充公司流动资金； 经 2007 年 7 月 19 日召开 2007 年第一次临时股东大会决议，同意公司调整安排 5,700 万 元用于对广州晋亿子公司汽车专用紧固件项目的增资， 调整安排 7,540 万元对浙江晋吉子 公司汽车专用紧固件项目进行增资，调整安排 22,656 万元用于山东晋德子公司高强度异 型紧固件项目的投资。 2007 年 11 月 19 日召开的二届董事会 2007 年第五次临时会议决 经 议，同意公司继续使用闲置募集资金 8,198 万元暂时补充公司流动资金，期限从 2007 年 11 月 22 日至 2008 年 5 月 22 日止。 2、承诺项目使用情况 是否 变更 项目 单位:万元 币种:人民币 是否 是否 产生收益 符合 符合 情况 计划 预计 进度 收益 尚未产生 收益

内容: 承诺项目 名称 新建高强 度异型和 汽车专用 紧固件项 目 合计

内容: 拟投入金 额

内容: 实际投入 金额

内容: 预计收益

内容: 否

内容: 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 如本财务报表附注二所述， 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布 的《企业会计准则》，并对 2006 年的比较财务报表进行了重新表述。 2006 年年初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为 3,499,683.15 元。由于上述会计政策变更，调减 2006 年期初盈余公积 57,794.39 元，调增 2006 年期初 未分配利润3,557,356.70元， 合计调增归属于母公司股东权益3,499,562.31元； 调增2006 年期初少数股东权益120.84元， 并将原制度下的2006年期初少数股东权益50,092,677.29 元转列至股东权益。上述会计政策变更对 2006 年度损益的影响为减少归属于母公司股东

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内容: 的净利润 454,760.36 元，增加少数股东损益 477.85 元。 2006 年 12 月 31 日， 本公司长期股权投资借方差额 5,114,163 元， 系由于本公司向合 并子公司之少数股东购买其在合并子公司中的股权而产生，并非由于企业合并而产生。由 此产生的长期股权投资差额如何处理，当时尚未在新会计准则中予以明确。当初根据本公 司签约会计师事务所及其专家团的意见，上述借方差额已予冲销，相应调减资本公积（资 本溢价）。报告年度依据 2007 年 4 月财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》，冲回 原长期股权投资差额按新会计准则作为商誉处理。 2007 年 1 月 1 日，本公司递延所得税资产账面价值 2,936,588.64 元,2006 年年报披 露数金额为-2,862,565.00 元，差异为 5,799,153.64，系因抵销未实现内部损益及上年披 露金额填列错误所致。 (五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 1、根据新《企业会计准则》第 2 号长期股权投资的规定，公司将现行会计准则下对 原子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，将减少母公司当期投资收益，但是本事 项不影响公司合并报表。 2、根据新《企业会计准则》第 18 号所得税的规定，公司将原应付税款法变更为资 产负债表债务法，将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的净利润和股东权益。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 4 月 6 日召开第二届董事会第三次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2007 年 4 月 11 日上交所网站和《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 20 日召开第二届董事会第四次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2007 年 4 月 23 日上交所网站和《上海证券报》。 （3） 公司于 2007 年 5 月 17 日召开第二届董事会 2007 年第一次临时会议董事会会议， 决议公告刊登在 2007 年 5 月 18 日上交所网站和《上海证券报》。 （4）公司于 2007 年 5 月 28 日召开第二届董事会第五次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2007 年 5 月 30 日上交所网站和《上海证券报》。 （5） 公司于 2007 年 7 月 3 日召开第二届董事会 2007 年第二次临时会议董事会会议， 决议公告刊登在 2007 年 7 月 4 日上交所网站和《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 7 月 19 日召开第二届董事会第六次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2007 年 7 月 20 日上交所网站和《上海证券报》。 （7） 公司于 2007 年 8 月 8 日召开第二届董事会 2007 年第三次临时会议董事会会议， 决议公告刊登在 2007 年 8 月 10 日上交所网站和《上海证券报》。 （8）公司于 2007 年 9 月 26 日召开第二届董事会第七次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2007 年 9 月 28 日上交所网站和《上海证券报》。 （9）公司于 2007 年 10 月 24 日召开第二届董事会 2007 年第四次临时会议董事会会 议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 25 日上交所网站和《上海证券报》。 （10） 公司于 2007 年 11 月 19 日召开第二届董事会 2007 年第五次临时会议董事会会 议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 20 日上交所网站和《上海证券报》。 （11） 公司于 2007 年 12 月 26 日召开第二届董事会 2007 年第六次临时会议董事会会 议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 27 日上交所网站和《上海证券报》。

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内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定， 认真履行职责，严格执行了股东大会各项决议，很好地发挥了董事会的作用。 根据 2007 年 4 月 30 日召开的 2006 年度股东大会审议通过的公司 2006 年度利润分配 方案,已于 2007 年 7 月 5 日实施完毕。其中：《关于 2006 年度分红派息实施公告》（临 2007-015 号）刊登在 2007 年 6 月 22 日上交所网站和《上海证券报》上。2007 年 6 月 27 日为股权登记日，2007 年 6 月 28 日为除息日，2007 年 7 月 5 日为现金红利发放日。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2007 年度审计委员会勤勉履行职责， 发挥了其应有的作用。 审核公司财务信息及其披 露情况，对公司重大关联交易进行审计，督促会计师事务所的审计工作。审计委员会对于 公司成立独立的审计部门以及修订《内部审计管理制度》和审计工作流程等方面提出了相 关建议。 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》的规定,审 计委员会较好地完成了 2007 年年度报告中应承担的工作职责，主要包括： （1）确定年度财务报告审计工作的时间安排 在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司 2007 年年度财务报告审计工作的时间安排， 并通过公司财务负责人向公司独立董事提交了 财务报告审计工作的时间安排及相关资料。 （2）进场前审阅公司编制的财务会计报表 2008 年 2 月 15 日， 审计委员会审议了公司编制的 2007 年年度财务会计报表， 出具了 相关的书面审阅意见，全体成员认为：公司已根据新会计准则的要求编制了 2007 年财务 会计报表，以重要性原则为基础，遵循了谨慎性原则，财务会计报表在所有重大方面公允 反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 审计委 员会对上述财务会计报表无异议， 同意将财务会计报表及相关资料提交年审注册会计师审 计，公司管理层将认真配合年审注册会计师，按既定审计计划开展工作，确保公司及时完 成年报的编制、审议和披露工作。 （3）督促财务报告审计工作 2008 年 2 月 18 日， 会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作。 在审计期间， 审计委员会于 2 月 26 日，要求会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作，确保 公司年度报告及相关文件的制作披露。 （4）会计师事务所出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见 2008 年 3 月 14 日， 会计师事务所按照工作进度如期出具了财务会计报表的初步审计意见。 审计委员会再次审阅了会计师事务所出具初步审计意见后的财务会计报表，全体成员认 为：年审注册会计师经过恰当的审计程序出具了审计报告初稿，对公司财务报表的合法性 和公允性发表了明确的审议意见， 在审计过程中提出的重点关注事项以及建议均与公司管 理层达成一致。本委员会同意审计报告初稿，并敦促年审注册会计师进一步复核后在审计 计划规定时限内提交审计报告。 （5）审议 2007 年年度财务会计报告，并形成决议后提交董事会审议 审计委员会于 2008 年 4 月 6 日召开了审计委员会 2008 年第一次会议， 委员会 3 名成 员均投票赞成该财务会计报告，并形成决议同意提交公司董事会审核。 （6）关于会计师事务所从事 2007 年度公司审计工作的总结报告 2007 年度,公司经过合法程序改聘浙江天健会计师事务所（简称"浙江天健"）对公司 年度财务报告进行审计。 本委员会与浙江天健经充分沟通后制订了 2007 年年报审计计划。 按照审计计划，浙江天健审计小组在 2007 年 12 月 28 日至 29 日对公司进行了预查审计，

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内容: 重点实施了对公司 2007 年期末资产的盘点。 2008 年 2 月 15 日， 本委员会在公司会议室审 阅了公司财务会计报表及相关资料，同意提交年审注册会计师进行审计。2008 年 2 月 18 日浙江天健审计小组进入公司现场进行审计，并于 2 月 29 日基本完成了现场审计工作。3 月 3 日后进入会计师事务所内部复核、报告撰写阶段。在审计过程中，本委员会曾 2 次通 过电话和发函督促年审注册会计师按计划进度抓紧开展工作，并按时提交审计报告初稿。 同时，本委员会和公司管理层与年审注册会计师保持了密切的沟通和交流，对于执行企业 新会计准则对财务报表的影响、公司经营情况、内控制度执行情况、财务报表主要项目的 变动等事项予以特别关注，在所有重大事项上取得了基本一致的意见。 2008 年 3 月 24 日，审计委员会委员和独立董事代表一起与年审注册会计师举行了见 面会，沟通审计过程中发现的问题。经过实施恰当的审计程序，浙江天健独立对本公司财 务报告出具了标准无保留意见的审计报告，圆满完成了年度审计工作。 我们认为，年审注册会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必 要的审计程序， 出具的审计报告能够充分反映公司2007年12月31日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。 （7）关于 2008 年度续聘或改聘会计师事务所的意见 审计委员会全体成员认为： 浙江天健会计师事务所有限公司遵守会计师事务所的职业 道德规范，拥有较高的专业胜任能力，把握政策严格、服务意识强，在行业内享有良好的 声誉。建议继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司为公司 2008 年财务会计审计机构。 （8）聘请外部审计部门对公司 2007 年度纳税事项进行了单独审计。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 规定，公司于 2007 年 5 月设立董事会薪酬与考核委员会，并制定了《董事会薪酬与考核 委员会实施细则》。 薪酬与考核委员会自成立之后，主要做了以下几方面的工作： （1）对公司董事、监事以及高管人员年度考核和薪酬调整做好相关准备工作 按照《晋亿实业股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度》，要求公司相关部门对涉 及董事、监事以及高管人员考核的有关情况，主要如 2007 年经营指标的完成情况、高管 人员分管的工作范围及主要履行职责等情况进行收集整理，做好绩效考核前的准备工作； （2）对 2007 年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了审核， 认为，公司高级管理人员的薪酬发放基本符合公司薪酬管理制度的规定，不存在违反公司 薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形。 公司独立董事津贴发放符合经股东大 会审议通过的独立董事津贴标准； （3）同意公司披露对其支付的年度薪酬。同时，结合实际，提出了 2008 年对公司董 事、监事及高级管理人员薪酬进行必要调整的意见和建议。 5、董事会下设的提名委员会的履职情况 董事会提名委员会于 2007 年 7 月 19 日以现场方式召开 2007 年第一次会议，经全体 委员的审议，表决通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意提报公司董事会审议聘 任蔡雯婷女士为公司副总经理、聘任涂志清先生为公司副总经理。 (七)报告期内公司盈利但未提出现金利润分配预案 经浙江天健会计师事务所审计，本年度母公司实现净利润为 44,153,914.35 元，按规 定提取法定盈余公积金后，截止本年度末，母公司累计未分配利润为 69,317,561.48 元。

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内容: 鉴于目前国家宏观调控继续采取紧缩政策，从公司长远发展需要出发，为降低资金成 本，平稳渡过公司转型升级周期，确保完成董事会制定的发展规划，公司提请股东大会批 准本年度利润不予分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司未分配利润的用途和使用计划: 公司未分配利润计划用于暂时补充流动资金。 (八)其他披露事项 报告期内公司指定信息披露报刊为上交所网站和《上海证券报》，2008 年度公司指定 信息披露报刊为上交所网站和《上海证券报》和《证券日报》。 第九节、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、 公司于 2007 年 4 月 6 日召开二届二次监事会会议,会议审议通过了以下议案： （1） 审议通过 《2006 年度监事会工作报告》 （2） ； 审议通过 《2006 年度总经理工作报告及 2007 年度经营计划》；（3）审议通过《2006 年度财务决算和 2007 年度财务预算报告》；（4） 审议通过 《2006 年年度报告及年度报告摘要》 （5） ； 审议通过 《2006 年度利润分配方案》 ； （6）审议通过《关于 2007 年执行新会计准则的议案》；（7）审议通过《关于续签公司 关联交易框架协议的议案》；（8）审议通过《关于补选第二届监事会监事的议案》。 2、公司于 2007 年 4 月 20 日召开二届三次监事会会议,会议审议通过了《晋亿实业股 份有限公司 2007 年第一季度报告》。 3、公司于 2007 年 4 月 30 日召开二届四次监事会会议,经监事丁吕美环提议，一致推 选曾进凯先生为监事会主席。 4、 公司于 2007 年 5 月 28 日召开二届五次监事会会议,会议审议通过了以下议案： （1） 审议通过《信息披露事务管理制度（修订稿）》；（2）审议通过《关于公司为董事、监 事、高管人员购买责任险的议案》；（3）审议通过《关于协议受让晋正自动化工程（浙 江）有限公司厂房土地等资产的议案》。 5、 公司于 2007 年 7 月 3 日召开第二届监事会 2007 年第一次临时会议,会议审议通过 了《关于调整部分募集资金投资项目实施地点和方式的议案》。 6、 公司于 2007 年 7 月 19 日召开二届六次监事会会议,会议审议通过了以下议案： （1） 审议通过《公司治理自查存在问题及整改计划》；（2）审议通过《关于公司经营范围增 项并修改<公司章程>的议案》 （3） ； 审议通过 《关于修订公司募集资金管理制度的议案》 。 7、 公司于 2007 年 8 月 8 日召开第二届监事会 2007 年第二次临时会议,会议审议通过 了《晋亿实业股份有限公司 2007 年半年度报告》。 8、 公司于 2007 年 10 月 24 日召开第二届监事会 2007 年第三次临时会议,会议审议通 过了《晋亿实业股份有限公司 2007 年第三季度报告》。 本报告期内，公司监事会共召开八次会议，在全体监事的共同努力下，根据《公司法》 及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，积极有效地开展工作，对 公司依法运作情况和董事、高管人员的执行情况进行监督，维护了公司及全体股东的合法 权益。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、 法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执

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内容: 行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为：2007 年，公司 根据中国证监会发布的相关法规、规章，制定及修订了《信息披露事务管理制度》、《控 股子公司管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《总经理及 高级管理人员工作细则》、《关联交易管理制度》、《高级管理人员薪酬考核制度》等， 通过公司治理专项活动， 进一步完善了公司的法人治理结构和内部管理制度。 公司董事会、 股东大会的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，有效的控制了 企业的各项风险。 公司董事会、 经理层做出的各项决议， 都是本着公司利益最大化的目标， 是符合公司发展需要的。 未发现公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务违反国家 法律法规、公司章程或损坏公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司财务制度的执行情况进行了监督，认为公司财务核算规 范，内控制度较为健全，且能得到有效贯彻落实。监事会检查了公司 2006 年度、2007 年 第一季度、2007 年半年度、2007 年第三季度的财务报告后认为，年度报告、中期报告、 季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制， 财务 报告客观、真实的反映了公司 2007 年度的财务状况和经营成果。浙江天健会计师事务所 有限公司为公司 2007 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内， 公司监事会认为董事会对公司“新建高强度异型和汽车专用紧固件项目” 部分募集资金使用地点和方式进行调整的决策程序，符合相关法律、法规的规定，董事会 对部分募集资金使用地点和方式调整的判断和审查方面履行了诚信尽职义务, 本次募集 资金项目部分募集资金使用地点和方式的调整，有利于募集资金的合理、高效利用，符合 公司的实际情况，亦符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司监事会对公司协议受让晋正自动化工程（浙江）有限公司厂房土地等资产的情况 进行了监督，认为决策程序符合相关法律、法规的规定，董事会对本次关联交易内容的判 断和审查方面履行了诚信尽职义务,本次关联交易的实施，有利于公司充分利用该受让厂 房和土地的便利，完善公司内部生产布局，又好又快的实施公司募集资金项目，符合公司 的实际情况，亦符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。对公司协议转让浙江晋旺 精密汽配有限公司股权情况进行了监督，认为公司出售资产行为交易价格合理、公允，对 本公司持续经营能力、损益及资产状况无实质性影响，未损害公司全体股东的利益特别是 公司中小股东的利益。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 参照本节第（五）

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内容: 第十节、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 公司与北京中铁利达科技发展有限公司买卖合同货款纠纷案， 2006 年 8 月 31 日经 于 浙江省高级人民法院调解并达成一致协议后，尚未履行完毕。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 2007 年 5 月 28 日，本公司向公司其他关联方晋正自动化工程（浙江）有限公司购买 土地和厂房等，该资产的账面价值为 1,427.80 万元，评估价值为 1,479.38 万元，本次收 购价格以晋正自动化截止 2007 年 3 月 31 日的帐面资产净值为基础， 参考评估价值确定成 交价格，实际购买金额为 1,551.73 万元。该事项已于 2007 年 5 月 30 日刊登在《上海证 券报》上。 2、出售资产情况 2007 年 12 月 25 日，本公司向公司其他关联方美国永裕国际有限公司转让原控股子 公司晋旺汽配帐面净资产中属于晋亿实业已出资 75%的股权。晋旺汽配帐面净资产为人民 币 1,489.77 万元，评估值为人民币 1,943.08 万元，评估增值 30.43%。 其中：属于晋亿 实业的资本金为人民币 1,117.33 万元, 占 75%； 双方采取协议定价的政策,参考评估价值, 确定永裕国际以人民币 14,525,258 元的价格受让晋亿实业已出资的全部股权。该事项已 于 2007 年 12 月 27 日刊登在上海证券报上。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易

内容: 关联 交易 内容 购买 紧固 件 购买 钢管 购买 机配 件 购买 机配 件 购买 铁钉 购买 模具 关联交 易定价 原则 参照市 价 参照市 价 参照市 价 参照市 价 参照市 价 参照市 价 关联 交易 价格 关联交易 金额 3,550.60 9.88 54.73 占同类交易 金额的比例 (%) 3.60 0.01 0.04 单位:万元 币种:人民币 关联交易 关联交 市场 对公司利 易结算 价格 润的影响 方式

内容: 关联方 浙江晋吉汽车 配件有限公司 上海晋凯国际 贸易有限公司 鸿亿机械工业 （浙江）有限 公司 嘉善三永电炉 工业有限公司 浙江晋椿五金 配件有限公司 晋禾企业股份 有限公司

内容: 1)、本公司向控股子公司浙江晋吉汽车配件有限公司购买紧固件。 2)、本公司向控股子公司上海晋凯国际贸易有限公司购买钢管。 3)、本公司向参股股东鸿亿机械工业（浙江）有限公司购买机配件。 4)、本公司向参股股东嘉善三永电炉工业有限公司购买机配件。

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内容: 5)、本公司向关联人（与公司同一董事长）浙江晋椿五金配件有限公司购买铁钉。 6)、本公司向其他关联人晋禾企业股份有限公司购买模具。 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易

内容: 关联 交易 内容 销售 紧固 件 销售 线材 销售 模具 收取 电费 销售 线材 销售 托盘 销售 紧固 件 关联交 易定价 原则 参照市 价 参照市 价 参照市 价 参照市 价 参照市 价 参照市 价 参照市 价 关联 交易 价格 关联交易 金额 4,110.42 2,656.66 2,716.31 69.79 474.00 89.90 100.81 占同类交易 金额的比例 (%) 3.17 2.05 2.10 0.05 0.37 0.07 0.08 单位:万元 币种:人民币 关联交易 关联交 市场 对公司利 易结算 价格 润的影响 方式

内容: 关联方 浙江晋吉汽车 配件有限公司 上海晋凯国际 贸易有限公司 山东晋德有限 公司 晋正自动化工 程（浙江）有 限公司 浙江晋椿五金 配件有限公司 晋禾企业股份 有限公司 晋纬紧固件股 份有限公司

内容: 1)、本公司向控股子公司浙江晋吉汽车配件有限公司销售紧固件。 2)、本公司向控股子公司上海晋凯国际贸易有限公司销售线材。 3)、本公司向控股子公司山东晋德有限公司销售模具。 4)、本公司向关联人（与公司同一董事长）晋正自动化工程（浙江）有限公司收取电 费。 5)、本公司向关联人（与公司同一董事长）浙江晋椿五金配件有限公司销售线材。 6)、本公司向其他关联人晋禾企业股份有限公司销售托盘。 7)、本公司向其他关联人晋纬紧固件股份有限公司销售紧固件。 2、资产、股权转让的重大关联交易 参见本节(二)：报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。

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内容: (七)担保情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对 发生日期（协议 象名称 签署日） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计（A） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例（％） 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 2497.125 0 0 2497.125 2497.125 1.49 3497.125 2497.125 担保金额 担保 类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关联方担保 （是或否） 0 0

内容: (八)委托理财 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 2006 年 6 月 12 日接到中技国际招标公司《中标通知书》，本公司中标 KJ9、KJ16 二 个包件，其中 KJ16 包件为温福（浙江段）客运专线所需扣件系统，由于温福铁路客运专 线设计变更变化等原因，直到 2007 年 12 月 26 日，公司与沿海铁路浙江有限公司经协商 一致，就第 JW2006-05 号招标 KJ16 包采购温州至福州客运专线(浙江段)所需扣件系统签 订正式合同和补充协议。合同和补充协议的总金额为：人民币 38,618,041.84 元。 (十)承诺事项履行情况

内容: 股东名称 晋正企业股份有 限公司 承诺事项及内容 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该 部分股份。 自股票上市交易之日起一年内和离职后半年内，不转让持有 的发行人股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过持有的发 行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不得再行买入发行 人股份，买入后六个月内不得再行卖出发行人股份。 履行情况 按照承诺履行 锁定义务，报告 期内未发生违 反承诺的情形。 按照承诺履行 锁定义务，报告 期内未发生违 反承诺的情形。

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 鸿亿机械、三永 电炉、加胜器材、 管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部 分股份。 张俞金属 晋亿股份首次发行股票的募集资金将按照《晋亿实业股份有 限公司募集资金使用管理制度》和招股说明书的披露内容进行管 理和使用，上述募集资金不用于偿还晋亿股份应付控股股东晋正 企业股份有限公司的款项。截至 2006 年 6 月 30 日，晋亿股份应 付晋正企业的款项为人民币 325,340,153 元（长期应付款和应付 股利），晋正公司和实际控制人承诺：（1）自本承诺书出具日 至 2007 年 12 月 31 日，晋正企业不提取上述款项；（2）自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，晋正企业提取上述款项不超 过累计总额的 10％；（3）自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，晋正企业提取上述款项累计不超过总额的 50％。 在约定的分割市场内，将采取合法及有效的措施，不从事或 参与从事与本公司相同或相似的产品及商品的生产经营，在今后 的商业活动中，避免与本公司构成新的直接或间接的同业竞争， 不损害本公司利益。

内容: 按照承诺履行 锁定义务，报告 期内未发生违 反承诺的情形。

内容: 晋正企业股份有 限公司、公司实 际控制人蔡永 龙、蔡林玉华、 蔡永泉、蔡张秀 香、蔡永裕、陈 锡惠

内容: 按照承诺履行 锁定义务，报告 期内未发生违 反承诺的情形。

内容: 持有本公司 5%以 上股权的股东、 实际控制人

内容: 按照承诺履行 相关义务，报告 期内未发生违 反承诺的情形。

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内， 由于对同行业上市公司及与本公司资产规模相近的其他行业上市公司所发 生的审计费用进行了比较， 普华永道中天会计师事务所有限公司拟对本公司上市后的年度 审计收费偏高。 经 2007 年 4 月 6 日召开的二届三次董事会会议和 2007 年 4 月 30 日召开的 2006 年度 股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，根据《公司法》、《证券法》 和公司《章程》的相关规定，股东大会同意公司 2007 年度的财务审计机构变更为浙江天 健会计师事务所有限公司，聘期一年,报酬按照正式确定后双方签订的审计业务约定书执 行。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项 报告期内公司无其它重大事项。 (十四)信息披露索引

内容: 事 项 刊载的报刊 名称及版面 《上海证券 报》D8 版 《上海证券 报》D4 版 《上海证券 报》D4 版 刊载日期 刊载的互联网网站 及检索路径 在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）首 页“资料查询”栏输入 公司代码/简称，选择 “公告”进入查询。 同上 同上

内容: 晋亿实业首次公开发行 A 股 网上路演公告 晋亿实业首次公开发行 A 股网下发行 公告 晋亿实业首次公开发行 A 股网上资金 申购发行公告

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 晋亿实业首次公开发行 A 股初步询价 结果及发行价格区间公告 晋亿实业首次公开发行 A 股定价及网 下发行结果公告 晋亿实业首次公开发行 A 股网上申购 中签率公告 晋亿实业首次公开发行 A 股网上发行 摇号中签率结果公告 晋亿实业上市公告书 晋亿实业公司章程 晋亿实业招股说明书 晋亿实业年报 晋亿实业年报摘要 晋亿实业董事会决议公告暨召开 2006 年年度股东大会的通知 晋亿实业监事会决议公告 晋亿实业控股股东及其他关联方 占用资金情况专项说明 晋亿实业 2007 年第一季度报告 （全文）

内容: 《上海证券 报》D4 版 《上海证券 报》D5 版 《上海证券 报》D6 版 《上海证券 报》D4 版 《上海证券 报》D5 版

内容: 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上

内容: 《上海证券 报》D31 版和 D32 版 《上海证券 报》D32 版 《上海证券 报》D32 版

内容: 《上海证券 晋亿实业 2007 年第一季度报告 （正文） 报》A34 版 《上海证券 晋亿实业董事会决议公告 报》A34 版 《上海证券 晋亿实业监事会决议公告 报》A34 版 晋亿实业关于首次公开发行 A 股 《上海证券 网下配售股票解冻的提示性公告 报》D79 版 晋亿实业 2006 年度股东大会会议资料 《上海证券 晋亿实业 2006 年度股东大会决议公告 报》A20 版 晋亿实业 2006 年度股东大会的 法律意见书 晋亿实业第二届董事会 2007 年 《上海证券 第一次临时会议决议公告 报》D6 版 晋亿实业关于使用闲置募集资金 《上海证券 暂时补充流动资金的公告 报》D6 版 《上海证券 晋亿实业二届五次董事会决议公告 报》C8 版 《上海证券 晋亿实业关于关联交易的公告 报》C8 版 《上海证券 晋亿实业二届五次监事会决议公告 报》C8 版 《上海证券 晋亿实业联系方式变更公告 报》C8 版 晋亿实业关于公司被确认为外商投资 《上海证券 先进技术企业的公告 报》C8 版 晋亿实业关于设立“上市公司治理专 《上海证券

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项活动”互动平台的公告 晋亿实业关于 2006 年度分红派息 实施公告 晋亿实业关于出口退税率下调对公司 经营业绩影响的提示性公告 晋亿实业第二届董事会 2007 年第二次 临时会议决议公告暨召开公司 2007 年 第一次临时股东大会的通知 晋亿实业关于调整部分募集资金投资 项目实施地点和方式的公告 晋亿实业第二届监事会 2007 年第一次 临时会议决议公告 晋亿实业 2007 年第一次临时 股东大会会议资料 晋亿实业 2007 年第一次临时 股东大会决议公告 晋亿实业第二届董事会第六次 会议决议公告 晋亿实业关于公司治理专项活动的 自查报告和整改计划的公告 晋亿实业第二届监事会第六次会议 决议公告 晋亿实业 2007 年第一次临时股东大会 法律意见书 晋亿实业股份有限公司 募集资金管理制度 晋亿实业 2007 年半年度报告 晋亿实业 2007 年半年度报告摘要

内容: 报》D17 版 《上海证券 报》D13 版 《上海证券 报》D10 版 《上海证券 报》D15 版 《上海证券 报》D15 版 《上海证券 报》D15 版

内容: 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上

内容: 《上海证券 报》D66 版 《上海证券 报》D66 版 《上海证券 报》D66 版 《上海证券 报》D66 版

内容: 《上海证券 报》D47 版 晋亿实业第二届董事会第七次 《上海证券 会议决议公告 报》D10 版 《上海证券 附件一： 《关于修改<公司章程>的议案》 报》D10 版 附件二： 《独立董事关于调整高级管理 《上海证券 人员薪资的独立意见》 报》D10 版 附件三：《公司控股子公司管理制度》 附件四： 《公司重大信息内部报告制度》 附件五： 《公司总经理及高级管理人员 工作细则》 晋亿实业关于中国证监会浙江监管局 《上海证券 巡检发现问题的整改报告 报》D10 版 晋亿实业关于为山东晋德控股子公司 《上海证券 提供融资授信担保的公告 报》D10 版 晋亿实业关于前次调整部分募集资金 《上海证券 投资项目实施地点和方式的有关情况 报》D10 版 说明的公告 晋亿实业第二届董事会 2007 年 《上海证券 第四次临时会议决议公告 报》D13 版 晋亿实业加强公司治理专项活动 《上海证券 整改报告 报》D13 版 晋亿实业 2007 年第三季度报告 （全文）

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 晋亿实业 2007 年第三季度报告 （正文） 晋亿实业关于股票交易异常波动公告 晋亿实业关于应诉欧盟紧固件反倾销 的公告 晋亿实业第二届董事会 2007 年 第五次临时会议决议公告 晋亿实业关于继续使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的公告 晋亿实业第二届董事会 2007 年第六次 临时会议决议公告 晋亿实业高级管理人员薪酬考核制 晋亿实业股份有限公司关联交易 管理制度 晋亿实业关于关联交易的公告 晋亿实业为控股子公司担保的公告 晋亿实业关于签订重大合同的公告

内容: 《上海证券 报》D13 版 《上海证券 报》A48 版 《上海证券 报》B1 版 《上海证券 报》D18 版 《上海证券 报》D18 版 《上海证券 报》D20 版

内容: 《上海证券 报》D20 版 《上海证券 报》D20 版 《上海证券 报》D22 版

内容: 第十一节、财务会计报告 公司年度财务报告已经浙江天健会计师事务所有限公司注册会计师傅芳芳、程志钢审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。（详见附件） 第十二节、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。

内容: 晋亿实业股份有限公司 董事长：蔡永龙 二 00 八年四月六日

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告附件——审计报告

内容: 一、审计报告 …………………………………………………………第 1—2 页

内容: 二、财务报表…………………………………………………………第 3—10 页 （一）合并资产负债表………………………………………………第 3 页 （二）合并利润表 ………………………………………………… 第 4 页 （三）合并现金流量表………………………………………………第 5 页 （四）合并股东权益变动表…………………………………………第 6 页 （五）母公司资产负债表……………………………………………第 7 页 （六）母公司利润表…………………………………………………第 8 页 （七）母公司现金流量表……………………………………………第 9 页 （八）母公司股东权益变动表 ……………………………………第 10 页

内容: 三、晋亿实业股份有限公司财务报表附注 ………………………第 11—57 页

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告附件——审计报告

内容: (二)财务报表

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告附件——审计报告

内容: 合 并 资 产 负 债 表

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告附件——审计报告

内容: 合 并 利 润 表

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告附件——审计报告

内容: 合 并 现 金 流 量 表

内容: 会合03表

内容: 编制单位：晋亿实业股份有限公司

内容: 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：蔡永龙

内容: 注释号

内容: 单位：人民币元

内容: 本期数

内容: 主管会计工作的负责人：薛玲

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合 并 股 东 权 益 变 动 表

内容: 会合04表

内容: 编制单位：晋亿实业股份有限公司

内容: 会计机构负责人：薛玲

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资

内容: 产

内容: 负

内容: 债

内容: 表

内容: 会企01表

内容: 单位:人民币元 期初数

内容: 主管会计工作的负责人：薛玲

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告附件——审计报告

内容: 利

内容: 润

内容: 会企02表

内容: 编制单位：晋亿实业股份有限公司 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：蔡永龙 2 目 注释号 1 1

内容: 0.061 0.061 主管会计工作的负责人：薛玲 会计机构负责人：薛玲

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告附件——审计报告

内容: 现 金 流 量 表

内容: 会企03表 编制单位：晋亿实业股份有限公司 项 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：蔡永龙 主管会计工作的负责人：薛玲

内容: 2007年度 本期数

内容: 单位：人民币元 上年同期数

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 股 东 权 益 变 动 表

内容: 主管会计工作的负责人：薛玲

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 晋亿实业股份有限公司 财务报表附注

内容: 2007 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 晋亿实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为晋亿实业有限公司，系经嘉兴市 对外经济贸易委员会嘉外经贸〔1995〕180 号文批准设立，于 1995 年 11 月 17 日在嘉兴市工商 行政管理局登记注册，取得注册号为企独浙嘉总字第 000963 的《企业法人营业执照》。经商务 部商资二批〔2003〕674 号文批准，晋亿实业有限公司整体变更为本公司，并于 2003 年 10 月 28 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为企股浙总字第 002289 号的《企业法人 营业执照》。经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2006〕167 号文核准，本公司于 2007 年 1 月向社会公开发行人民币普通股 A 股 210,000,000 股 （每股面值 1 元） 本公司股票已于 2007 ， 年 1 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易。2007 年 10 月 27 日，本公司取得浙江省工商行政管 理局换发的注册号为 330000400000609 的《企业法人营业执照》。本公司现有注册资本 738,470,000.00 元，股份总数 738,470,000 股（每股面值 1 元），其中：有限售条件的流通股 份 A 股 528,470,000 股；无限售条件的流通股份 A 股 210,000,000 股。 本公司属普通机械制造行业。经营范围：生产销售紧固件、钨钢模具、五金制品、钢丝拉 丝、铁道扣件，从事非配额许可证、非专营商品的收购出口业务，紧固件产品的研究和开发业 务，从事上述同类产品的批发、进出口业务（涉及配额、许可证、专项规定管理的商品按照国 家有关规定办理） 、佣金代理（拍卖除外） 。主要产品包括螺栓、螺母、螺钉、螺丝、精线等。

内容: 二、财务报表的编制基准与方法 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告 所载 2007 年度之财务信息按本财务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各 项会计政策和会计估计编制。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字 〔2007〕 10 号），本报告所载比较数据系按照中国证券监督管理委员会证监发〔2006〕136 号文规定的 原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号 ——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1 号》，按照追溯调 整的原则，编制可比资产负债表和可比利润表。

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告附件——审计报告

内容: 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和 金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延 期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量， 其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期近似汇率折合人民币记账。对各种外币账户的 外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以 历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他 金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金 融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告附件——审计报告

内容: 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊 余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负 债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的 最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较 高者进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收 到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的， 分别下列情况处理： (1) 放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产； (2) 未 放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转 移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。

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内容: 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减 值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独 进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现 值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值 损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收账款，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额 重大的应收账款，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期 各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1-90 天（含 90 天，以下类推）不 计提；账龄 91-120 天的，按其余额的 5%计提；账龄 121-365 天的，按其余额的 10%计提；账 龄 1-2 年的，按其余额的 50%计提；账龄 2 年以上的，按其余额的 100%计提。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、其他应收款、长期应收款等）， 公司采用个别认定法计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2．发出存货采用加权平均法。 3．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在 正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变 现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产 负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可 变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4．原材料、产成品的盘存制度为永续盘存制，在产品为定期盘存制。

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内容: 5．包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，模具材料采用五五摊销法进行摊销。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总 额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直 接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投 资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投 资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公 允的除外）。 2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调 整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流 量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存 在减值迹象时，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位 的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定的，认定为重大影响。 (十二) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条 件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。

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内容: 4． 固定资产折旧采用年限平均法。 各类固定资产的使用寿命、 预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 使用寿命（年) 30-40 5 10 5 预计净残值 10% 10% 10% 10% 年折旧率(%) 2.25-3.00 18.00 9.00 18.00

内容: 5．因开工不足、自然灾害等导致连续三个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性 停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所述方 法计提固定资产减值准备。 (十三) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整 原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所述方 法计提在建工程减值准备。 (十四) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等 综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资 产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生 产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶 段情况及对未来发展趋势的估计； (3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； (4) 现 在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以 及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许 使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的 无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注 三(十五)3 所述方法计提无形资产减值准备。

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内容: 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生 经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。 (十五) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的 资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能 发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其 可收回金额。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该 单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额 计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应 的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产 组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产 的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单 项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十六) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且 中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，

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内容: 直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额； 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的 资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实 际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门 借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十七) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品 销售收入的实现。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量）。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的 劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结 转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认 让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4．建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和 合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同

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内容: 收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合 同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计： 合同总收入能够可靠计量、 与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同 完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明 其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区 分和可靠地计量。 (3) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执 行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 (十八) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 (十九) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其 子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (二十) 重要会计政策和会计估计变更说明 如本财务报表附注二所述， 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的 《企 业会计准则》，并对 2006 年的比较财务报表进行了重新表述。2006 年年初运用新会计政策追 溯计算的会计政策变更累积影响数为 3,499,683.15 元。由于上述会计政策变更，调减 2006 年 期初盈余公积 57,794.39 元，调增 2006 年期初未分配利润 3,557,356.70 元，合计调增归属于 母公司股东权益 3,499,562.31 元，调增 2006 年期初少数股东权益 120.84 元，并将原制度下的 2006 年期初少数股东权益 50,092,677.29 元转列至股东权益，详见本财务报表附注十七（五） 之说明。上述会计政策变更对 2006 年度损益的影响为减少归属于母公司股东的净利润 454,760.36 元，增加少数股东损益 477.85 元。

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内容: 四、税（费）项 (一) 法定税率 1．增值税 按 17%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策，其中 2007 年 1-6 月精线退税率 为 8%，其他产品为 13%；2007 年 7-12 月精线退税率为 0，其他产品为 5%。 2．城市维护建设税 按应缴流转税税额的 5%计缴。 3．营业税 按 5%的税率计缴。 4．房产税 从价计征的， 按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴； 从租计征的， 按租金收入的 12% 计缴。 5．地方教育附加 按应缴流转税税额的 2%计缴。 6．企业所得税 (1) 本公司系注册于经国务院批准的沿海经济开发区嘉善县经济开发区内的生产性外商投 资企业， 根据国家税务总局国税函 〔2002〕 336 号文批准， 本公司 2007 年度企业所得税减按 15% 的税率计缴。根据浙江省《关于外商投资企业和外国企业免征地方所得税的若干规定》的规定， 本公司 2007 年度免缴地方所得税。 （2）子公司浙江晋吉汽车配件有限公司（以下简称晋吉汽配公司）系注册于嘉善县经济开 发区的生产性外商投资企业，自弥补以前年度累计亏损后的第一个获利年度起，可享受二免三 减半的税收优惠政策。截至 2007 年 12 月 31 日，晋吉汽配公司尚处于累计亏损阶段，本期无需 计缴所得税。 （3）子公司广州晋亿汽车配件有限公司（以下简称广州晋亿公司）系注册于广州经济技术 开发区的生产性外商投资企业，适用企业所得税税率为 15%，免缴地方所得税。广州晋亿公司 尚处于筹建期，本期无需计缴所得税。 （4）子公司晋德有限公司（以下简称晋德公司）系注册于山东省平原县龙门经济开发区的 生产性外商投资企业，适用的企业所得税及地方所得税税率分别为 30%及 3%。本期，晋德公司 处于累计亏损阶段，无需计缴所得税。 （5）子公司上海晋凯国际贸易有限公司（以下简称上海晋凯公司）系注册于上海外高桥保 税区且经营期为十年以上的贸易仓储型非生产性有限责任公司。根据上海外高桥保税区条例， 上海晋凯公司按 15%的税率计缴企业所得税。

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内容: (二) 税负减免 本公司及控股子公司无税负减免事项。

内容: 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 通过其他方式取得的子公司

内容: 子公司 名称 晋吉汽配公司 晋德公司 上海晋凯公司 广州晋亿公司 注册 地 浙江省嘉善县 山东省平原县 上海市外高桥保税区 广东省广州市 组织机构 代码 业务 性质 注册资本 (万元) 经营 范围

内容: USD3,373.00 汽车专用紧固件生产销售 USD5,000.00 紧固件生产销售 500.00 国际贸易 USD1,500.00 汽车专用紧固件生产销售

内容: （续上表）

内容: [注 1]：根据晋吉汽配公司章程规定，本公司持有其 75%的股权；根据实际出资情况，2007 年 8 月之前本公司实际出资占其实收资本的 72.34%；2007 年 8 月之后，本公司实际出资占其实 收资本的 73.10%。根据晋吉汽配公司董事会及双方股东约定，本公司本年按 72.34%的股权比例 享有其权益。 [注 2]：上海晋凯公司系本公司控股子公司，本公司持有其 90.00%股权，子公司晋吉汽配 公司持有其 10%股权，按此比例计算本公司实际拥有其 97.23%的权益。 (二) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 本期， 因出售股权而不再纳入合并财务报表范围的子公司为浙江晋旺精密汽配有限公司 （以 下简称晋旺汽配公司）。 1．本公司原持有晋旺汽配公司 75%的股权。2007 年 12 月 21 日，经浙江省嘉善经济开发区 管理委员会善经管〔2007〕301 号文件批复，同意晋旺汽配公司注册资本由原 1,200 万美元减 至 300 万美元，减资后本公司持股比例调整为 45%。根据 2007 年 12 月 22 日本公司与永裕国际 有限公司（以下简称永裕公司）签订的《股权转让协议》，并经本公司董事会审议批准，本公

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内容: 司将所持有的晋旺汽配公司 45%股权按照以 2007 年 11 月 30 日为评估基准日的评估价值计 14,525,258.00 元转让给永裕公司；2007 年 12 月 24 日，经浙江省嘉善经济开发区管理委员会 善经管〔2007〕302 号文件批复，同意上述股权转让事项；本公司于 2007 年 12 月 26 日收到该 股权转让款，实现股权投资处置收益 3,351,983.00 元。根据上述情况，确定股权出售基准日为 2007 年 12 月 31 日，本公司自 2007 年 12 月 31 日起，不再将其纳入合并财务报表范围。晋旺 汽配公司相关财务数据如下： 项 资产 负债 净资产 项 收入 净利润 经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2. 出售日确定依据的说明 本公司与受让人签订的股权转让协议签署日为 2007 年 12 月 22 日， 本公司董事会批准股权 转让决议日为 2007 年 12 月 22 日，外经贸主管部门同意股权转让日期为 2007 年 12 月 24 日， 本公司收妥股权转让款日期为 2007 年 12 月 26 日,故确定股权出售日为 2007 年 12 月 31 日。 (三) 重要子公司少数股东权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 从母公司所有者权益中冲减 子公司少数股东分担的本期 亏损超过少数股东在期初所 有者权益中所享有份额后的 余额 -262,012.10 -107,538.14 6,895,460.84 目 目 2007 年 12 月 31 日 23,567,438.55 34,590.65 23,532,847.90 2007 年 1-12 月 14,897,700.00 2006 年 12 月 31 日 14,897,700.00

内容: 子公司名称

内容: 少数股东权益

内容: 晋吉汽配公司 晋德公司 上海晋凯公司 广州晋亿公司

内容: 六、利润分配 (一) 经公司 2006 年年度股东大会审议批准，2007 年 7 月派发 2006 年度现金股利 140,309,300.00 元。 (二) 根据 2008 年 4 月 6 日公司董事会二届八次会议通过的 2007 年度利润分配预案，按 2007 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，剩余未分配利润暂不分配。

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内容: (2) 期末银行存款中包括期限在三个月以上的定期存款 220,000,000.00 元； 期末其他货币 资金均系银行承兑汇票保证金存款。 (3) 货币资金——外币货币资金

内容: 银行存款 银行存款 小 计

内容: (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 货币资金期末数较期初数增加 2.88 倍，主要系本期公开发行股票增加募集资金所致。

内容: 2. 应收票据 (1) 明细情况

内容: 期初数 坏账准备

内容: 银行承兑汇票 合 计

内容: (2) 期末已背书但尚未到期的银行承兑汇票 15,085,111.88 元，到期日为 2008 年 1 月 3 日至 2008 年 6 月 13 日。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。

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内容: 3. 应收账款 (1) 明细情况

内容: 单项金额重大

内容: 单项金额不重大 但信用风险较大 14,449,805.84 其他不重大 合 计

内容: (2) 账龄分析

内容: (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应收账款期末数占资产总额 7.68%，主要系公司的销售回款政策所致。 (8) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 单项金额重大的应收账款均系应收 LUYON CORPORATION(陆阳公司)的货款，其账龄均为 90 天内，在分析其可回收性的基础上，按照公司的坏账政策，不计提坏账准备。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的 依据说明 根据债务的财务状况、现金流量以及应收账款的回收可能性等情况，本公司将账龄 2 年以 上的应收款项作为单项金额不重大但信用风险较大的款项。

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内容: 3) 报告期实际核销的应收账款性质、原因及其金额的说明 本期公司核销了因对方单位已经濒临破产、倒闭或者转业而形成的已基本无回收可能性的 应收货款，金额共计 621,324.27 元。

内容: 4. 预付款项 (1) 账龄分析

内容: 期初数 比例(%) 坏账准备

内容: 账面价值

内容: (2) 账龄 1 年以上重要预付款项未结算的原因说明 单位名称 铁道科学研究院铁道建筑研究所 北京佰路宁科技有限公司 小 计 期末数 1,920,000.00 2,900,000.00 4,820,000.00 未结算原因 预付技术转让费 预付代理费[注]

内容: [注]：根据本公司与北京佰路宁科技有限公司签订的有关合作协议，委托其作为本公司铁 路扣件产品在中国铁路系统的总代理，本公司需按相关产品销售收入的一定比例支付该公司技 术指导费和代理费。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (4) 期末预付关联方款项占预付款项的余额的 0.04%。 (5) 金额较大的预付款项 单位名称 邢台钢铁有限责任公司 小 计 期末数 63,550,051.37 63,550,051.37 款项性质及内容 预付盘元材料款

内容: (8) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 预付款项期末数较期初数增长 1.75 倍，主要系预付盘元采购款增加所致。

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内容: 账面余额

内容: (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东利息。 (3) 期末，未发现应收利息存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应收利息期末数增加均为按定期存款利率计算的应收定期存款利息。

内容: 6. 其他应收款 (1) 明细情况

内容: 项 目 账面余额 期末数 比例(%) 坏账准备 账面价值 84.53 15.47 100.00

内容: 1 年以内 1-2 年 合

内容: (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 13,240,330.19 元，占其他应收 款账面余额的 93.55%，其中账龄 1 年以内的 12,040,330.19 元，1-2 年的 1,200,000.00 元。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应收款期末数较期初数减少 63.77%，主要系应收出口退税下降所致。 (6) 其他说明 公司对其他应收款采用个别认定法计提坏账准备。期末，未发现存在明显减值迹象，故未 计提坏账准备。

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内容: 7. 存货 (1) 明细情况

内容: 2) 计提存货跌价准备的依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值 的差额计提存货跌价准备。对库龄较长（三年以上）、有呆滞情况的存货，其可变现净值以废 料回收价为基础确定。

内容: 期 初 数 减值准备

内容: (2) 期末，未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 期初数 减值准备

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内容: (2) 成本法核算的长期股权投资

内容: (3) 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 10. 固定资产 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 小 计

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 小 计

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合 计

内容: (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 340,473,108.84 元。 (3) 期末固定资产中已有原价为 324,164,451.20 元（账面价值为 29,174,800.61 元）的机 器设备和原价为 110,287,853.99 元（账面价值为 90,155,265.20 元）的房屋建筑物用于担保。 详见本财务报表附注十三（一）之说明。

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内容: (5) 固定资产减值准备详见本财务报表附注九（一）之说明。 (6) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 截至 2007 年 12 月 31 日止，公司及控股子公司尚未办妥房产证的自建房产原价为 101,865,932.03 元（账面价值为 101,410,858.07 元）。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 固定资产账面价值期末数较期初数增长 52.12%，主要系本期铁道扣件生产基地项目、晋德 公司新厂区项目的部分房屋建筑物及高强度异型紧固件项目的机器设备达到可使用状况并投入 使用结转固定资产所致。 11. 在建工程 (1) 明细情况

内容: (2) 在建工程增减变动情况

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内容: 募集资金 募集资金 募集资金 其他来源

内容: (3) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 土地使用权 软件 商标使用权 小 计

内容: (2) 期末无形资产中有原价为 16,270,542.72 元（账面价值 15,874,255.07 元）的土地使 用权用于担保。详见本财务报表附注十三（一）之说明。 (3) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 截至 2007 年 12 月 31 日止，公司及控股子公司尚未办妥权证的无形资产原价为 2,310,600.00 元（账面价值为 2,310,600.00 元）。

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内容: 13. 商誉 (1) 明细情况 被投资单位 晋吉汽配公司 合 计

内容: (2) 期末，未发现商誉存在减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 14. 长期待摊费用 (1) 明细情况 项 目 期末数

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 本期减少系按照企业会计准则规定，将晋德公司、广州晋亿公司、晋旺汽配公司的开办费 一次性计入管理费用所致。

内容: 各项资产计提的减值损失 其他暂时性差异 合 计

内容: (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 各项资产计提的减值损失 其他暂时性差异 小 计 暂时性差异金额 24,662,487.84 8,725,354.93 33,387,842.77

内容: (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 递延所得税资产期末数较期初数增长 1.05 倍， 主要系期末计提的资产减值损失增加以及其 他暂时性差异等增加所致。

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内容: (2) 短期借款——外币借款 币 种 美元 小 计 原币金额 700,000.00 原币金额

内容: (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 应付账款——外币应付账款

内容: (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 预收款项——外币预收款项

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内容: (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 预收账款期末数较期初数增加了 2.83 倍， 主要原因系根据合同规定收到的沿海铁路浙江有 限公司温福铁路浙江段铁道扣件项目的首付款所致。

内容: 工资、奖金、津贴 和补贴 社会保险费 工会经费 职工教育经费 职工奖福基金 合 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应交税费期末数较上年数增辑加了 2,733 万元，主要系本期盘元的采购量较上年减少，相 应可抵扣的增值税进项税额减少以及出口退税率下降所致。 22. 应付利息 项 目 期末数 436,530.60 436,530.60 期末数 436,530.60 期初数 323,450.50 323,450.50

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内容: 押金保证金 拆借款 股利款 应付暂收款 其他 合 计

内容: (2) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项 股东名称 晋正企业股份有限公司 小 计 期末数 23,698,013.14 23,698,013.14 期初数

内容: (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应付款期末数较上年期末数增加 3,032 万元，主要原因系将应付股东晋正企业股份有 限公司（以下简称晋正公司）的款项 22,479,105.30 元自长期应付款转入本项目核算。

内容: 24. 一年内到期的非流动负债

内容: 一年内到期的非流动负债均系本公司向关联方美国威尔明顿永龙扣件物流公司（以下简称 永龙扣件公司） 的信用借款， 期末余额包含借款本金 2,700,000.00 美元、借款利息 370,125.00 美元，折合人民币 22,426,035.08 元。根据约定，该借款将于 2008 年 2 月到期归还。

内容: 25.其他流动负债 均系应付股利，明细如下： 股东名称 晋正公司 丁建中先生 鸿亿机械工业(浙江)有限公司 嘉善三永电炉工业有限公司 加胜运动器材(浙江)有限公司 吴江市张俞金属制品有限公司 合 计 120,338,167.70 期末数 96,277,817.70 24,060,350.00

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内容: 长期借款期初数 34,059.813.26 元，均系本公司向永龙扣件公司的外币信用借款，其中借 款本金 400 万美元，折合人民币 31,234,800.00 元，借款利息计人民币 2,825,013.26 元，借款 本息合计 34,059.813.26 元。按约定，该借款本息将于 2008 年 2 月偿还。本期因提前还款以及 转列到一年内到期的非流动负债而减少。

内容: (2) 长期应付款均系应付控股股东晋正公司的款项，根据晋正公司承诺，其在 2007 年度不 要求公司支付 2005 年前分配的 224,791,052.89 元股利，2008 年年度支付不超过上述股利总额 的 10%，2009 年年度支付不超过上述股利总额的 50%。本期公司根据股东承诺，将其在 2008 年 度内可支取的 10%部分款项计 22,479,105.30 元转至其他应付款核算。

内容: 28. 股本 (1) 明细情况

内容: （一） 有 限 售 条 件 股 份

内容: （二） 无 限 售 条 件 股 已流通股份合计 份 （三） 股份总数

内容: (2) 股份变动的批准情况和股份总额、股份结构变动情况及执行验资的会计师事务所名称 和验资报告文号的说明

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告附件——审计报告

内容: 经 2006 年 12 月 28 日中国证券监督管理委员会证监发行字〔2006〕167 号文核准，本公司 发行不超过 280,000,000 股的人民币普通股 A 股股票。2007 年 1 月 26 日，本公司发行了人民 币普通股 A 股股票 210,000,000 股，每股发行价格 4.26 元，扣除承销费用、保荐费以及其他发 行费用后，实际募集资金净额 867,340,293.00 元，其中计入股本 210,000,000.00 元，计入资 本公积 （股本溢价）657,340,293.00 元。本次实收股本增加业经普华永道中天会计事务所审验， 并由其于 2007 年 1 月 19 日出具普华永道中天验字[2007]第 006 号验资报告。本公司已于 2007 年 2 月 15 日办妥股权变更的工商登记手续。

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 本期股本溢价增加 657,340,293.00 元，均系公司溢价发行股票所形成的股本溢价，详见本 财务报表附注七（一）28（2）之说明。

内容: (2)盈余公积本期增减原因及依据说明。 本期增加盈余公积系根据公司董事会决议，按本期母公司实现净利润的 10%计提的法定盈 余公积。 (3) 期初数变动情况的说明 盈余公积期初数比上年期末数减少 329,816.71 元，其中：1）因执行新会计准则而追溯调 整以前年度留存收益而相应增加期初盈余公积 690,452.78 元；2）在原合并财务报表中，对子 公司计提的盈余公积本公司按所拥有的份额相应计提，现对此不再进行计提，并转回原在合并 报表中补提的盈余公积 1,020,269.49 元。

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告附件——审计报告

内容: 1) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 ①本期未分配利润增加均系本期实现的归属于母公司股东的净利润转入。 ②本期未分配利润减少 144,724,691.44 元，其中： 经公司 2006 年度股东大会审议批准，分配 2006 年度股利 140,309,300.00 元； 根据公司董事会 2007 年度利润分配预案，按 2007 年度母公司实现净利润提取 10%盈余公 积 4,415,391.44 元。 2) 年初未分配利润变动的内容、原因、依据和影响的说明 年初未分配利润较上年年末数增加 3,374,618.66 元， 其中因会计政策变更影响增加年初未 分配利润 2,354,349.17 元；因转回原在合并报表中补提的盈余公积而增加年初未分配利润 1,020,269.49 元。

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 营业成本 项 目 计

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告附件——审计报告

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本

内容: 向前 5 名客户销售的收入总额 占当年营业收入比例(%)

内容: 营业税 城市维护建设税 地方教育附加 合 计

内容: 财务费用本期较上期减少 81.12%，系本期公司首次公开发行股票募集资金增加，公司货币 资金充足，利息收入增加较多所致。

内容: 坏账损失 存货跌价损失 合 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期资产减值损失增加了 10,236,281.53 元， 主要系本期的按照公司坏账政策所应计提坏 账的应收账款的增加以及对存在减值迹象的存货计提跌价准备所致。

内容: 本期投资收益均系本公司出售晋旺汽配公司股权形成的股权投资处置收益，详见本财务报 表附注五（二）1 之说明。

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告附件——审计报告

内容: 固定资产处置利得 政府补助 罚没收入 无法支付款项 其他 合

内容: 固定资产处置损失 水利建设基金 罚款支出 捐赠支出 其他 合

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外支出本期数较上年同期数减少了53.48%， 主要系处置固定资产产生的损失减少所致。

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期所得税费用较上年减少了 41.47%，主要系受出口退税率下调及人民币升值等因素的影 响，本公司毛利率水平下降造成的利润总额相应下降，从而导致本期所得税费用相应减少。

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内容: 各类保证金收回 应付暂收款 营业外收入 小 计

内容: 存出各类保证金 运输费 办公费 租赁费 中介费 小

内容: 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 3,875,348.71 3,875,348.71 上年数

内容: 银行存款利息收入 小 计

内容: 本期定期存款增加 处置子公司支付的现金净额 小 计

内容: 5. 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 5,000,000.00 5,000,000.00 上年数

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告附件——审计报告

内容: 6. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 2,356,208.91 2,356,208.91 上年数

内容: 7．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十六（三）之说明。

内容: 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况

内容: (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 112,859,432.07 元，占应收账款账面 余额的 42.82%，其账龄均为 90 天以内。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 19.09%。 (6) 应收账款——外币应收账款

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告附件——审计报告

内容: (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应收账款期末余额较期初数增长 38.56%，主要系期末应收控股子公司的货款增加所致。

内容: 2. 其他应收款 (1) 明细情况

内容: 单项金额重大 其他不重大 合

内容: (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 应收出口退税款 晋德公司 小 计 期末数 11,336,608.87 5,000,000.00 16,336,608.87 款项性质及内容 出口退税 暂借款

内容: (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 17,325,168.17 元，占其他应收 款账面余额的 95.55%，其中账龄 1 年以内的 16,425,168.17 元，1-2 年的 900,000.00 元。 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 27.58%。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应收账款期末余额较期初数下降 50.55%，主要系出口退税率下降导致应收出口退税款 下降。

内容: 3. 长期股权投资 (1) 明细情况

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告附件——审计报告

内容: 2) 持股比例与表决权比例不一致的原因说明 根据晋吉汽配公司的章程，本公司持有其 75%的股权，至本期末，本公司实际出资占其实 收资本的 73.10%，详见本财务报表附注五（一）之说明。 (3) 其他股权投资

内容: (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期股权投资期末余额较期初数上升 1.28 倍，主要系增加对子公司投资所致。

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 营业成本 项 目 计

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

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内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 收

内容: 向前 5 名客户销售的收入总额 占当年营业收入比例（%）

内容: (二) 计提原因和依据的说明 坏账准备、存货跌价准备计提依据分别详见财务报表附注三(九)、（十）之说明。

内容: 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施 加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形 的关联法人和关联自然人也认定为关联方。

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内容: (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方

内容: 公司名称 晋正公司 蔡氏三兄弟 及夫人[注] 注册地 英属维尔京群岛 组织机 构代码 业务 性质 投资 与本公 司关系 母公司 最终控制方 注册 资本 USD6,200 万 对本公 司持股 比例(%) 59.20 对本公司 表决权比 例(%) 59.20

内容: [注]：指蔡永龙先生、蔡林玉华女士；蔡永泉先生、蔡张秀香女士；蔡永裕先生、陈锡惠 女士。 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 其他关联方

内容: 关联方名称(简称) 蔡永龙先生 丁建中先生 鸿亿机械工业(浙江)有限公司(鸿亿公司) 嘉善三永电炉工业有限公司(三永公司) 加胜运动器材(浙江)有限公司(加胜器材公司) 晋正自动化工程(浙江)有限公司(晋正工程公司) 浙江晋椿五金配件有限公司(晋椿公司) 晋禾企业股份有限公司(晋禾公司) 永裕公司 永龙扣件公司 晋纬紧固件股份有限公司(晋纬公司) 60946016-2 60945993-8 71956402-6 72585612-1 74583558-X 组织机构代码 与本公司的关系 本公司董事长 本公司股东 本公司股东 本公司股东 本公司股东 与本公司同一董事长 与本公司同一董事长 同受本公司最终控制方控制 同受本公司最终控制方控制 同受本公司最终控制方控制 同受本公司最终控制方控制

内容: (三) 关联方交易情况 1. 母公司报表的关联方交易情况 (1) 采购货物

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内容: (3) 关联方未结算项目金额

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内容: (4) 其他关联方交易 1) 重大资产购买与处置 a.根据本公司与晋正工程公司于2007年5月8日签订的 《买卖土地、 房产及部分设施协议书》 ， 本公司受让晋正工程公司位于嘉善经济开发区晋亿大道1号的自动化厂房、 土地以及其他附属设 施，其中土地面积为25,673.30平方米，厂房和办公等附属设施面积为18,048.96平方米。根据 嘉善嘉恒联合会计师事务所出具的（2007）嘉交估字第178号评估报告的结果，双方最终确认的 受让价格为1,551.73万元。本公司第二届董事会第五次会议批准了上述协议。截至2007年12月 31日止， 本公司已支付上述受让资产价款。 上述受让资产中需办理产权证的土地使用权已于2008 年1月办妥过户手续，厂房目前尚在建设中。 b.根据本公司与永裕公司于 2007 年 12 月 22 日签订《股权转让协议》，本公司持有晋旺汽 配公司的股权全部转让给永裕国际有限公司，股权转让价格按嘉兴诚洲联合会计师事务所评估 出具的诚会评报[2007]41 号资产评估报告确定。本公司实现股权投资处置收益 3,351,983.00 元。详见本财务报表附注五（二）1 之说明。 2）设备采购与转让 本期本公司向晋正公司采购设备金额共计 1,564,318.80 元,向晋正工程公司采购设备金额 共计 7,393,325.00 元；本期本公司向晋德公司转让设备金额共计 1,567,838.61 元。 3) 担保 本公司为关联方提供担保的情况 a.根据本公司与中国银行股份有限公司平原支行于 2007 年 11 月 15 日签订的《最高额保证 合同》，本公司为晋德公司于 2007 年 11 月 15 日至 2008 年 11 月 15 日期间与该行发生的全部 债务提供最高不超过人民币 4,000 万的保证担保。截至 2007 年 12 月 31 日止，该担保项下债务 余额为 1,997.125 万元，均为开具的银行承兑汇票。 b.根据本公司与中国民生银行外高桥支行于 2006 年 8 月 18 日签订的《最高额保证合同》, 同意本公司为控股子公司上海晋凯公司于 2006 年 8 月 22 日至 2007 年 8 月 21 日期间与该行发 生的所有债权提供担保。截至 2007 年 12 月 31 日止，该担保项下债务余额为 500 万元，均为银 行借款。 4) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员16人， 其中， 在本公司领取报酬12人， 全年报酬总额629.3205 万元。上年同期本公司共有关键管理人员 16 人，其中，在本公司领取报酬 12 人，全年报酬总 额 625.18 万元。每位关键管理人员报酬方案如下：

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内容: 蔡林玉华 蔡晋彰 蔡雯婷 丁建中 阮连坤 蔡登錄 涂志清 欧元程 曾进凯 陈锡媛 李中华 丁吕美环 薛玲 戴祥波 斯伟江 陈银燕 合 计

内容: 副总经理/董事 总经理 副总经理/董事 董事 董事 董事 副总经理/董秘书 副总经理 监事 监事 监事 监事 财务负责人 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 2. 合并报表的关联方交易情况 (1) 采购货物

内容: 关联方 名称 晋正工程公司 晋椿公司 晋禾公司 晋纬公司 小 计

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内容: (3) 关联方未结算项目金额

内容: (4) 其他关联方交易 1) 本期本公司受让晋正工程公司的资产 1,551.73 万元；向永裕公司出售晋旺汽配公司股 权，详见本财务报表附注十（三）1（4）1）之说明。 2）本期晋德公司分别与晋正工程公司、鸿亿公司签订协议，由其负责制造并安装自动化仓 储系统设备和自动滚电镀锌设备，本期晋德公司已分别支付 800 万元、1,000.58 万元设备制造 安装款。另外，本公司设备采购及转让情况详见本财务报表附注十（三）1(4)2)之说明。

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内容: 十三、或有事项 (一) 公司提供的各种债务担保 1．截至 2007 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况 (1) 根据本公司与中国工商银行嘉善支行于 2006 年 6 月 28 日签订的《最高额抵押合同》， 本公司以原价为 155.17 万元（账面价值 151.32 万元）土地使用权和原价为 949.63 万元（账面 价值 738.66 万元）的房产作为抵押物，为本公司在 2006 年 8 月 28 日至 2008 年 8 月 27 日期间 与该行发生的全部债务提供最高额为 1,559 万元的抵押担保。截至 2007 年 12 月 31 日止，该担 保项下无债务余额。 (2) 根据本公司与中国银行嘉善支行于 2006 年 6 月 12 日签订的《最高额抵押合同》，本 公司以原价为 32,416.45 万元（账面价值 2,917.48 万元）的机器设备作为抵押物，为本公司在 2006 年 6 月 12 日至 2008 年 6 月 12 日期间与该行发生的全部债务提供最高额为 9,725 万的抵 押担保；根据本公司与中国银行嘉善支行于 2007 年 7 月 19 日签订的《最高额抵押合同》，本 公司以原价为 1,233.01 万元(账面价值 1,202.40 万元)的土地使用权和原价为 7,229.85 万元 (账面价值 5,784.56 万元)的房屋以及和账面价值 45,033.00 万元的存货作为抵押物， 为本公司 在 2007 年 7 月 19 日至 2008 年 7 月 18 日期间与该行发生的全部债务提供最高额为 30,718 万元 的抵押担保。截至 2007 年 12 月 31 日止，以上担保项下债务余额为 37,039.922 万元，其中银 行借款共计 13,573.322 万元，银行承兑汇票共计 23,466.6 万元，债务到期日为 2008 年 1 月 12 日至 2008 年 12 月 9 日。 (3) 根据晋吉公司与中国农业银行嘉善支行于2007年7 月23日签订的 《最高额抵押合同》 ， 晋吉公司以原价为 2,849.30 万元 （账面价值 2,492.31 万元） 的房产以及原价为 238.87 万元 （账 面价值 233.71 万元）的土地使用权作为抵押物，为晋吉公司在 2007 年 7 月 23 日至 2009 年 9 月 22 日期间与该行发生的实际债务提供最高额为 3,090 万元的抵押担保。截至 2007 年 12 月 31 日止，该担保项下余额为 2,000 万元,均为银行借款，债务到期日为 2008 年 1 月 9 日至 2008 年 7 月 22 日。 2．截至 2007 年 12 月 31 日，本公司财产质押情况 (1) 根据晋德公司与中国银行平原支行于 2007 年 11 月 15 日签订的《动产质押合同》，晋 德公司以账面金额为 209.1375 万元保证金存款作为质押，为晋德公司开具银行承兑汇票提供 30%票面金额的担保。截至 2007 年 12 月 31 日止，该担保项下债务余额为 209.1375 万元，债务 到期日为 2008 年 5 月 15 日。 (2）根据晋德公司与中国银行平原支行于 2007 年 12 月 14 日签订的《动产质押合同》，晋 德公司以账面金额为 390 万元保证金存款作为质押，为晋德公司开具银行承兑汇票提供 30%票 面金额的担保。截至 2007 年 12 月 31 日止，该担保项下债务余额为 390 万元，债务到期日为 2008 年 6 月 24 日。

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内容: (二) 未决诉讼或仲裁 欧盟委员会于 2007 年 11 月 9 日发布公告， 对来自中国的部分钢铁紧固件产品发起反倾销调 查，调查期为 2006 年 10 月 1 日至 2007 年 9 月 30 日。本公司已应诉欧盟委员会对中国出口紧 固件开展的立案调查,并按照要求提交了市场经济调查问卷和单独税率的调查申请， 因销售数量 未达到比重标准，没有被欧盟委员会抽中，但本公司仍在积极通过参加嘉兴市紧固件协会的行 业无损害抗辩的方式来应对反倾销调查。

内容: 十四、承诺事项 （一）根据浙江省嘉善经济开发区管理委员会善经管〔2007〕字第 179 号文批复，本公司之 控股子公司晋吉汽配公司注册资本为 3,373.00 万美元，其中本公司认缴 2,529.75 万美元，占 注册资本的 75%。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司实际出资共计 1,736.35 万美元,占实缴资 本的 73.10%，尚未出资部分 793.40 万美元，将由本公司在 2009 年 8 月 10 日之前缴足。 （二）根据穗开管企〔2007〕773 号文批复，本公司之控股子公司广州晋亿公司注册资本增 加至 1,500.00 万美元，其中本公司认缴 1,125.00 万美元，占注册资本的 75%。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司实际出资共计 375.00 万美元，占实缴资本的 75%，尚未出资部分 750 万美 元，将由本公司在广州晋亿公司办妥营业执照变更登记之日起两年内缴足。 （三）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司已签订不可撤销的经营性租赁合同金额共计 16,973,943.20 元 ， 已 经 累 计 支 付 的 金 额 为 7,011,354.09 元 ， 尚 未 支 付 的 金 额 为 9,962,589.11 元。 （四）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司已开立保函金额为 75,230,609.59 元。

内容: 十五、资产负债表日后事项中的非调整事项 (一) 2008 年 3 月 10 日，本公司接到铁道部宜万铁路建设指挥部的《中标通知书》，本公 司在宜昌至万州铁路线无砟轨枕及扣件采购的招标过程中中标 YWGZ-2 一个包件， 中标总金额为 194,960,900.40 元；2008 年 3 月 17 日，本公司与铁道部宜万铁路建设指挥部就第 YWGZ-2 包件 物资的采购和供应签订了总价为人民币 194,960,000.00 元的买卖合同。 (二) 根据 2007 年 12 月 18 日和 2008 年 1 月 18 日晋德公司与永裕公司分别签订的 《借款协 议书》，晋德公司向永裕公司借款 800 万美元和 1,500 万美元，借款期限分别为 2007 年 12 月 18 日至 2009 年 12 月 31 日、2008 年 1 月 18 日至 2011 年 6 月 28 日，贷款年利率均为 5%。本 公司控股股东晋正公司为上述借款提供担保。截至 2008 年 4 月 6 日止，晋德公司实际收到上述 借款共计 1,229.00 万美元。

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内容: 十六、其他重要事项 （一) 首次公开发行股票 经 2006 年 12 月 28 日中国证券监督管理委员会证监发行字〔2006〕167 号文核准，本公司 发行不超过 280,000,000 股的人民币普通股 A 股股票。2007 年 1 月向社会公开发行人民币普通 股 A 股 210,000,000 股 （每股面值 1 元） 扣除发行费用后， ， 实际募集资金净额 867,340,293.00 元，所募集资金用于新建高强度异型和汽车专用紧固件项目。本公司股票已于 2007 年 1 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易。经公司董事会审议通过并经股东大会批准，截至 2008 年 4 月 6 日，本公司累计可使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额为 22,198.00 万元。 （二）本公司 2006 年度财务报表系经普华永道中天会计师事务所审计，并出具了普华永道 中天审字〔2007〕第 10005 号无保留意见审计报告，除因执行《企业会计准则》的会计政策变 更事项影响相关财务数据外，本期财务报表期初数及上年同期数均沿用上年数。 (三) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料

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内容: 2. 报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况

内容: 项 目 本期数 上年同期数

内容: (1) 取得子公司及其他营业单位情况 1) 取得子公司及其他营业单位的价格 2) 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4) 取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 (2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1) 处置子公司及其他营业单位的价格 2) 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4) 处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 14,525,258.00 14,525,258.00 18,573,277.53 -4,048,019.53 23,532,847.90 18,573,277.53 4,994,161.02 34,590.65

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内容: (3) 期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

内容: 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 期末银行存款中不能随时支取的投资性定期存款 220,000,000.00 元；期末其他货币资金 5,991,375.00 元，均系无法随时用于支付的银行承兑汇票保证金存款，将其作为不属于现金及 现金等价物的货币资金。 （四) 政府补助 本期，本公司及控股子公司共收到政府补助 2,689,200.00 元计入营业外收入，包括： 1．根据嘉善县财政局《关于下达 2006 年度财政体制结算等资金的通知》（善财字〔1995〕 113 号），本公司本期收到 2006 年财政扶持(贴息)资金共计 2,270,200.00 元。 2．根据嘉善县人民政府《关于进一步完善我县经济发展若干政策的意见(试行)》（善政发 〔2005〕132 号），本公司因获得“国家级免检产品”称号，本期收到 200,000.00 元奖励款。 3．根据中共嘉善县委善委〔2007〕16 号文件，本公司因获得“纳税大户”的称号，收到 50,000 元奖励款。 4．本公司本期收到嘉善县外经贸局的补贴款 65,000.00 元。 5．晋吉汽配公司本期收到嘉善县经贸局的清洁生产奖励款 50,000.00 元。 6．根据浦外高桥第〔WS91033966〕号文认定，上海晋凯公司本期收到财政专项补贴款 54,000.00 元。

内容: 十七、其他补充资料 (一) 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号—— 非经常性损益》（2007 修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失 为-）：

内容: 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费（经国家有关部门批准设立的 有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外） 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生 的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 2,689,200.00 目 本期数 3,654,701.87

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内容: 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 小 计 6,073,958.42 1,052,569.62 -34,387.31 5,055,776.11 -269,943.45

内容: 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东所占份额 非经常性损益净额

内容: (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净 资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况

内容: 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 上年 本期数 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 2.46 2.13 同期数 11.85 11.63 本期数 2.50 2.16 加权平均 上年 同期数 12.08 11.86 本期数 0.052 0.045 每股收益(元/股) 基本每股收益 上年 同期数 0.170 0.167 本期数 0.052 0.045 稀释每股收益 上年 同期数 0.170 0.167

内容: 2. 每股收益的计算过程 基本每股收益=PВS；S=S0+S1+SiвMiВM0－SjвMjВM0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 本期每股收益= 37,520,611.34В(528,470,000.00+210,000,000.00в11В12)=0.052 本 期 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 每 股 收 益 = (37,520,611.34-5,055,776.11) В ( 528,470,000.00+ 210,000,000.00в11В12)= 0.045 (三) 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新 旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计〔2007〕10 号）的规定，本 公司 2006 年度净利润差异调节表如下：

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告附件——审计报告

内容: 项 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：股权投资差额摊销 递延所得税费用 加：少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 其中：归属于母公司股东之净利润 少数股东损益

内容: 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 加：少数股东损益 2006 年度模拟净利润 其中：归属于母公司股东之净利润 少数股东损益 89,115,125.08 89,824,652.65 -709,527.57

内容: (四) 根据中国证监会《关于切实做好上市公司 2007 年报执行新会计准则监管工作的通 知》（证监办发〔2008〕7 号）规定，本公司 2007 年 1 月 1 日股东权益调节过程及作出修正的 项目、影响金额及其原因如下：

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会 计准则） 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房 地产 因预计资产弃置费用应补提的以前 年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中： 同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产以及可供出售金融 资产

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告附件——审计报告

内容: [注 1]：原会计准则股东权益差异系计算尾差。 [注 2]：企业合并差异系冲回对晋吉汽配公司长期股权投资差额摊销部分，原长期股权投 资差额按新会计准则作为商誉处理。 [注 3]：所得税差异系因抵销未实现内部销售损益而调整影响相应的递延所得税资产以及 上年披露金额填列错误所致。 [注 4]：少数股东权益差异系计算尾差以及上年披露金额填列错误所致。

内容: (五) 本财务报表附注三（二十）所述之会计政策变更事项对本公司 2006 年 1 月 1 日股东 权益影响如下：

内容: 项目 2006 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 晋亿实业股份有限公司 2007 年年度报告附件——审计报告

内容: 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 其他 按照新会计准则调整的少数股东权益 2006 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 50,092,677.29 840,120,386.53 3,499,683.15

内容: 晋亿实业股份有限公司 2008 年 4 月 6 日

内容: 晋亿实业股份有限公司 独立董事关于公司 2007 年度对外担保和关联方资金往来的 专项说明和独立意见

内容: 根据中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担 保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司对外担保行为的 、 通知》 （证监发[2005]120 号）等规定，作为晋亿实业股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们对公司 2007 年度对外担保情况和关联方资金往来 进行了认真细致的核查，现就相关说明及独立意见发表如下： 1、2007 年 1 月至 12 月 31 日，公司为控股子公司上海晋凯国际贸易有限公 司和山东晋德有限公司提供了担保， 担保发生总金额为 3497.125 万元， 截至 2007 年 12 月 31 日止， 公司为控股子公司上海晋凯国际贸易有限公司提供担保的余额 为人民币 500 万元； 公司为控股子公司山东晋德有限公司提供银行承兑汇票人民 币 1997.125 万元的担保余额，共计担保余额为 2497.125 万元，担保总额占公司 净资产的 1.49％。 2、2007 年度，除上述第 1 条外，公司没有以任何形式为控股股东及公司其 他关联方、其他任何单位或个人提供担保。 3、 公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来， 公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

内容: 晋亿实业股份有限公司 独立董事：戴祥波、斯伟江、陈银燕 二 OO 八年四月六日


内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Title: untitled

内容: Producer: Acrobat Distiller 6.0 (Windows)

内容: SHIJIAZHUANG CHANGSHAN TEXTILE COMPANY LIMITED CSTEX

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