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内容: 贵州航天电器股份有限公司

内容: Guizhou Space Appliance Co.，LTD

内容: 2007 年度报告

内容: 二○○八年四月二十二日

内容: 航天电器

内容: 2007 年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 贵州航天电器股份有限公司

内容: 重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 2、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会（其中，独立董事史际春先生因在外地 出差，以通讯表决方式参加了对 2007 年年度报告及摘要的审议表决） 。 3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长曹军先生、总经理原维亮先生、财务负责人王磊先生及会计机构负责人孙建强先 生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 一、公司基本情况简介

内容: 1、公司法定中文名称：贵州航天电器股份有限公司 中文缩写：航天电器 公司法定英文名称：Guizhou Space Appliance Co., LTD 英文缩写：SACO 2、公司法定代表人：曹军 3、联系人和联系方式： 董事会秘书兼投资者关系管理负责人 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 王磊 贵州省贵阳市小河区红河路 7 号 0851-8697026 0851-8697000 WL@gzhtdq.com.cn 证券事务代表 张旺 贵州省贵阳市小河区红河路7号 0851-8697025 0851-8697000 ZW@gzhtdq.com.cn

内容: 4、公司注册地址：贵州省贵阳市小河区红河路7号 公司办公地址：贵州省贵阳市小河区红河路7号 邮政编码：550009 公司国际互联网网址：Http://www.gzhtdq.com.cn 公司电子信箱：htdq@gzhtdq.com.cn 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：Http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司企业管理部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：航天电器 公司股票代码：002025 7、公司首次注册登记日期：2001年12月30日 公司最近一次变更登记日期：2007年9月20日 公司注册登记地点：贵州省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：5200001204528 税务登记号码：税黔字520114730980020 组织机构代码证：73098002-0 公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：贵阳市瑞金南路134号宏资大厦13层

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内容: 二、会计数据和业务数据摘要

内容: （一）公司 2007 年度主要财务数据 单位：元 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润 经营活动产生的现金流量净额 （二）非经常性损益扣除项目 项 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 非流动资产处置损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 所得税影响数额 合 计 目 金额（元） 239,456.56 657,750.00 -221,434.68 278,874.36 -143,196.94 811,449.30 109,502,999.83 109,799,896.07 87,919,058.41 87,107,609.11 44,380,370.21

内容: -47.96 本年末比上 年末增减 （％）

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内容: 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金 流量净额

内容: 2006 年末 调整前 调整后 3.51

内容: 归属于上市公司股东的每 股净资产

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内容: 三、股本变动及股东情况

内容: （一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 本次变动增减（＋，－） 发行新股

内容: 本次变动后 数量

内容: 比例

内容: 小计

内容: （二）股票发行与上市情况 1、经中国证监会发行字〔2004〕108 号文批准，公司于 2004 年 7 月 9 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2570 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 7.00 元/股。经深圳证券交易所深证上〔2004〕70 号文同意，公司股 票 2570 万股（A 股）于 2004 年 7 月 26 日起在深圳证券交易所挂牌交易。 2、经贵州航天电器股份有限公司 2004 年度股东大会审议通过，公司 2004 年度公积金转增股本方案为：向全体股 东每 10 股转增 2 股。2005 年 4 月 13 日，公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由 8000 万股增至 9600 万股。 3、2005 年 10 月 28 日，贵州航天电器股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《贵州航天电器股份有 限公司股权分置改革方案》 ，同意公司非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权，以向方案实施股权登记日登 记在册的公司流通股股东按每 10 股流通股支付 2.5 股作为对价安排，共支付股票 771 万股， 2005 年 11 月 4 日，公司 股改方案实施完毕后，公司总股本仍为 9600 万股，非流通股股东持股总数由 6,516 万股减少至 5,745 万股，持股比例 由 67.88%下降至 59.84%,流通股股东持股总数由 3,084 万股增至 3,855 万股,持股比例由 32.12%提高到 40.16%。 4、 2005 年度股东大会审议通过的公司 2005 年度利润分配方案为： 2005 年 12 月 31 日公司总股本 96,000,000 以 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股；同时，向全体股东每 10 股派现金股利 2 元（含税） 。2006 年 4 月 7 日， 利润分配方案实施完毕后，公司总股本由 9,600 万股增加至 14,400 万股。 5、经中国证监会(证监发行字[2007]54 号文)核准，2007 年 4 月 4 日，公司以非公开发行股票方式向 8 名特定 投资者发行了 2,100 万新股，发行价格为 20.60 元/股，本次发行后公司总股本由 14,400 万股增加至 16,500 万股。 6、本公司无内部职工股。

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内容: （三）股东情况

内容: 单位：股

内容: 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 贵州航天朝晖电器厂 贵州航天朝阳电器厂 贵州航天工业有限责任公司 梅岭化工厂 普天东方通信集团有限公司 红塔证券股份有限公司 中国人寿保险股份有限公司-分红个人分红-005L-FH002 深 中国建设银行－上投摩根中国优势 证券投资基金 中国建设银行－上投摩根阿尔法股 票型证券投资基金 广东宝丽华新能源股份有限公司 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 -005L-FH002 深 首创证券有限责任公司 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基 金 贵州航天凯天科技有限责任公司 深圳市平荣实业有限公司 遵义朝日电器有限责任公司 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资 基金 中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金 朱莉莉 贵阳云岩华星电器有限责任公司 持有无限售条件股份数量 股东性质 国有股东 国有股东 国有股东 国有股东 国有股东 国有股东 其他 其他 其他 其他 持股比例 20.12% 13.84% 7.69% 3.85% 2.42% 2.42% 2.05% 1.52% 1.52% 1.21% 持股总数

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 公司股东贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州 航天工业有限责任公司和梅岭化工厂是中国航天科工集团公司 的下属全资企业,中国航天科工集团合并间接持有本公司 45.83% 的股份，为公司的实际控制人，中国航天科工集团可能会通过上 上述股东关联关系或一致行动的说明 述全资企业共同行使表决权，从而达到控制本公司的目的，即上 述股东存在一致行动的可能。 上述股东中上投摩根中国优势证券投资基金和上投摩根阿 尔法股票型证券投资基金同属上投摩根基金管理有限公司；对其 他股东公司未知他们之间是否存在关联关系,也不知道是否属于 一致行动人。

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内容: （四）公司控股股东情况介绍 控股股东名称：贵州航天朝晖电器厂 法定代表人：陈光平 成立日期：1968 年 注册资本：1819 万元 公司类型：国有企业 经济性质：全民所有制 公司住所：贵州省遵义市红花岗区新蒲镇 经营范围：仪器仪表、蒸汽

内容: 目前实际经营的业务主要是为本公司的控股子公司遵义精星航天电器有限责任公司提供水、电、汽供应服务、 环境清洁绿化、通讯及通讯管理等综合服务。

内容: （五）公司实际控制人情况介绍 实际控制人名称：中国航天科工集团公司 法定代表人：许达哲 成立日期：1999 年 注册资本：720,326 万元 经济性质：全民所有制 公司住所：北京市海淀区阜成路8号 经营范围：国有资产投资、经营管理、各种类型导弹武器系统、航天产品、卫星应用系统与设备、雷达、数控 装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医 疗机械、汽车及零配件的研制、生产、销售、航天技术的科研开发、技术咨询、建筑工程设计、监理、勘察、工程 承包、物业管理、自有房屋租赁、货物仓储。兼营：纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）、日用百货的销 售。

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内容: 公司与实际控制人之间的产权和控制关系：

内容: 中国航天科工集团公司

内容: 位 自 然 人

内容: 贵 州 航 天 朝 晖 电 器 厂

内容: 贵 州 航 天 朝 阳 电 器 厂

内容: 梅 岭 化 工 厂

内容: 贵 州 航 天 工 业 有 限 责 任 公 司

内容: 国 营 井 冈 山 仪 表 厂

内容: 22 99% 1% 有 限 责 任 公 司 遵 义 朝 日 电 器 0.31%

内容: 有 限 责 任 公 司

内容: 贵 州 航 天 凯 天 科 技

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内容: （六）其他持股 10% 以上(含 10%)的法人股东情况介绍 股东名称：贵州航天朝阳电器厂 法定代表人：陈光平 成立日期：1968 年 注册资本：1936 万元

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内容: 经济性质：全民所有制 公司住所：贵州省遵义市红花岗区新蒲镇 经营范围：主营机械设备、蒸汽。 （七）有限售条件股份可上市交易时间

内容: 单位：股 时间 2008 年 4 月 17 日 2008 年 5 月 17 日 2008 年 11 月 4 日 限售期满新增可上 市交易股份数量 17,000,000 4,000,000 75,065,895 有限售条件股 份数量余额 79,065,895 75,065,895 0 无限售条件股 份数量余额 85,934,105 89,934,105 165,000,000 说明 根据认购公司 2007 年非公开发行 新股的发行对象作出的承诺。 根据有限售条件股东在公司股权 分置改革过程中作出的有关承诺。

内容: （八）有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 33,193,560 22,828,125 可上市 交易时间 2008年11月4日 2008年11月4日 2008年11月4日 2008年11月4日 新增可上 市交易股 份数量 0 0 0 0 限售条件 1、 保证所持有的航天电器非流 通股股份自改革方案实施之日 起，在 36 个月内不上市交易 或者转让；2、通过证券交易所 挂牌交易出售的原持有航天电 器非流通股股份数量，达到公 司股份总数百分之一的，应当 自该事实发生之日起两个工作 日内做出公告，但无需停止出 售股份。 承诺其所认购的航天电器 2007 年非公开发行新股的锁定期为 自本次发行股份登记之日起 13 个月。

内容: 贵州航天朝晖电器厂 贵州航天朝阳电器厂 贵州航天工业有限责任公司 梅岭化工厂

内容: 红塔证券股份有限公司

内容: 普天东方通信集团有限公司 上投摩根基金管理有限公司 西部证券股份有限公司 上海南都集团有限公司 广东宝丽华新能源股份有限 公司 郑州宇通集团有限公司 厦门永红集团有限公司

内容: 承诺其所认购的航天电器 2007 年非公开发行新股的锁定期为 自本次发行股份登记之日起 12 个月。

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内容: 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 注：公司董事冯常亭先生持有遵义朝日电器有限责任公司13.34%的股份，报告期，由于遵义朝日电器有限责任 公司出售其持有的航天电器股份，冯常亭先生间持持有本公司股份比例由0.66%减少至0.04%。除上述情况外，报告 期内冯常亭先生持股情况未发生变动。 2、 现任董事、 监事、 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 （1）董事 董事曹军先生，男，47 岁，工商管理硕士，研究员，享受国务院政府特殊津贴，贵州省十届人大代表。 2000 年 1 月～2004 年 4 月任中国航天科工集团 061 基地副主任。2001 年 12 月～2004 年 4 月任贵州航天电器股 份有限公司董事、副董事长。2004 年 4 月至今任中国航天科工集团 061 基地主任（法定代表人） 、贵州航天工业有限 责任公司董事长兼总经理、贵州航天电器股份有限公司董事、董事长。2005 年 12 月～2007 年 2 月任苏州华旃航天 电器有限公司董事长。 董事原维亮先生，男，51 岁，大学本科学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴，贵州省“五一”劳动奖章获 得者。 1999 年 5 月～2001 年 12 月任朝晖电器厂兼朝阳电器厂厂长。 2001 年 12 至今任贵州航天电器股份有限公司董事、 副董事长、总经理、上海恒阳电器有限责任公司董事长。2003 年 8 月至今任上海威克鲍尔通信科技有限公司董事长。 2005 年 12 月～2007 年 2 月任苏州华旃航天电器有限公司副董事长。2007 年 2 月至今任苏州华旃航天电器有限公司 董事长。

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内容: 董事谢柏堂先生，男，56 岁，大学本科学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴，贵州省“五一”劳动奖章获 得者。 2000 年～2004 年 4 月任中国航天科工集团○六一基地主任。2000 年 5 月～2004 年 4 月任贵州航天工业有限责 任公司总经理。2001 年 12 月～2004 年 4 月任贵州航天电器股份有限公司董事、董事长。2004 年 4 月至今任中国航 天科工集团公司资产运营部部长、贵州航天电器股份有限公司董事。2006 年 12 月至今任航天通信控股集团股份有限 公司董事。2007 年 2 月至今任航天科技控股集团股份有限公司董事长。 董事陈光平先生，男，44 岁，大专学历，经济师。 2001 年 12 月～2004 年 12 月任贵州航天电器股份有限公司副总经理。2004 年 12 月至今任朝晖电器厂兼朝阳电 器厂厂长。2005 年 1 月至今任贵州航天电器股份有限公司董事。 董事冯常亭先生，男，44 岁，大专学历，政工师。 2000 年 8 月至今任遵义朝日电器有限责任公司董事长。2001 年 12 月至今任贵州航天电器股份有限公司董事。 董事魏俊华先生，男，46 岁，研究生学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴。 2000 年 7 月～2002 年 4 月任梅岭化工厂常务副厂长。2002 年 4 月～2003 年 5 月任梅岭化工厂厂长、总工程师。 2003 年至今任梅岭化工厂党委书记、厂长、总工程师。2005 年 1 月至今任贵州航天电器股份有限公司董事。 独立董事史际春先生，男，55 岁，法学博士，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。 2000 年 1 月～2005 年 12 月任中国人民大学法学院院长助理，经济法教研室主任。2003 年 4 月至今任贵州航天 电器股份有限公司独立董事。 独立董事陈怀谷先生，男，50 岁，中国注册会计师，审计师，上海立信会计学院客座教授。 2001 年 1 月～2004 年 5 月任上海东洲政信会计师事务所有限公司副董事长。 2002 年 7 月至今任航天通信控股集 团股份有限公司独立董事。2003 年 4 月至今任贵州航天电器股份有限公司独立董事。2004 年 6 月至今任上海中财信 会计师事务所有限公司主任会计师、董事长。2007 年 8 月至今任上海立信会计学院客座教授。 独立董事苏东林女士，47 岁，教授，博士生导师。 2000 年 1 月至今任北京航空航天大学电子信息工程学院副院长。2003 年 4 月至今任贵州航天电器股份有限公司 独立董事。 （2）监事 洪 涛先生，男，58 岁，中专学历，高级会计师。

内容: 2000 年～2007 年 10 月任中国航天科工集团○六一基地副总会计师、财务部部长。2000 年 5 月至今任贵州航天 工业有限责任公司财务负责人。2001 年 12 月至今任贵州航天电器股份有限公司监事会主席。2007 年 10 月至今任中 国航天科工集团○六一基地副总会计师。 柏建平先生，男，45 岁，大专学历。 1980 年 12 月参加工作，曾任国营 3419 厂财务科副科长。2007 年 4 月至今任贵州航天朝晖电器厂综合管理办公 室主任。2007 年 9 月至今任贵州航天电器股份有限公司监事。 郑建模先生，男，45 岁，大专学历，政工师。 2000 年 1 月～2001 年 12 月朝晖电器厂兼朝阳电器厂政工处处长。2002 年 1 月～2002 年 8 月任贵州航天电器股 份有限公司人力资源处处长。2002 年 9 月～2005 年 1 月任贵州航天电器股份有限公司综合处处长。2004 年 4 月至今 任贵州航天电器股份有限公司监事。2005 年 2 月～2007 年 2 月任贵州航天电器股份有限公司综合管理办公室主任。 2007 年 2 月至今任苏州华旃航天电器有限公司综合管理部部长。 （3）高级管理人员 王 磊先生，男，37 岁，大学本科学历，经济师。

内容: 2001 年 1 月～2001 年 12 月任朝晖电器厂兼朝阳电器厂人力资源处处长、质量部部长。2001 年 12 月～2002 年 9 月任贵州航天电器股份有限公司董事会秘书兼综合处处处长。2002 年 9 月～2005 年 1 月任贵州航天电器股份有限公

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内容: 司董事会秘书、总经理助理。2005 年 1 月至今任贵州航天电器股份有限公司董事会秘书、副总经理兼财务负责人。 2005 年 12 月～2007 年 2 月任苏州华旃航天电器有限公司监事会召集人。2007 年 2 月任苏州华旃航天电器有限公司 副总经理。 王跃轩先生，男，42 岁，大学本科学历，经济师。 2001 年 7 月～2001 年 12 月任朝晖电器厂兼朝阳电器厂生产副厂长。 2001 年 12 月至今任贵州航天电器股份有限 公司副总经理。2005 年 12 月至今任遵义精星航天电器有限责任公司董事长。 王丽文女士，女，37 岁，大专学历，工程师。 曾任贵州航天电器股份有限公司科技处副处长、技术管理部副部长、部长、副总工程师。2007 年 2 月至今任贵 州航天电器股份有限公司副总经理。 李凌志先生，男、36 岁，大学本科学历，高级工程师。 曾任国营 3412 厂研究所产品设计室主任，贵州航天电器股份有限公司研究所副所长、所长、副总工程师、上海 分公司副总经理。2007 年 2 月至今任贵州航天电器股份有限公司副总经理。 孙智云先生，男，44 岁，研究员，享受国务院特殊津贴。 1985 年～2000 年历任国营 3535 厂技术员、设计科副科长、科长、副厂长、常务副厂长、厂长。2000 年任贵州 航天管理局规划发展部部长、2005 年～2007 年 9 月任贵州航天管理局局长助理兼规划发展部部长。2007 年 9 月至今 任苏州华旃航天电器有限公司总经理。2007 年 10 月至今任贵州航天电器股份有限公司副总经理。 路江涛先生，男，37 岁，大学本科学历，经济师。 2000 年 4 月～2001 年 12 月任朝晖电器厂兼朝阳电器厂销售副厂长。 2001 年 12 月至今任贵州航天电器股份有限 公司副总经理。 周靖波先生，男，42 岁，工商管理硕士，高级工程师。 2001 年 1 月～2001 年 12 月任朝晖电器厂兼朝阳电器厂副厂长。2001 年 12 月～2005 年 1 月任贵州航天电器股 份有限公司副总经理、财务负责人、总工程师。2005 年 1 月至今任贵州航天电器股份有限公司总经理助理、上海恒 阳电器有限责任公司总经理。 张旺先生，男，38 岁，大学本科学历，会计师，经济师。 2000 年 1 月～2001 年 12 月任朝晖电器厂兼朝阳电器厂财务处处长。2001 年 12 月～2003 年 1 月任贵州航天电器股 份有限公司财务处处长。2003 年 1 月～2004 年 10 月任贵州航天电器股份有限公司副总经济师兼财务处处长。2004 年 10 月～2005 年 1 月任贵州航天电器股份有限公司副总经济师、财务处处长、证券事务代表。2005 年 1 月至今任 贵州航天电器股份有限公司总经理助理、证券事务代表。2005 年 12 月～2007 年 2 月任苏州华旃航天电器有限公司 副总经理兼财务负责人。 （4）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 曹军 冯常亭 陈光平 魏俊华 洪涛 柏建平 任职股东单位 贵州航天工业有限责任公司 遵义朝日电器有限责任公司 贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂 梅岭化工厂 贵州航天工业有限责任公司 贵州航天朝晖电器厂 职务 董事长兼总经理 董事长 厂长 厂长 财务负责人 综合办公室主任 任期 2004 年 4 月至今 2000 年 8 月至今 2004 年 12 月至今 2002 年 4 月至今 2000 年 5 月至今 2007 年 4 月至今

内容: 3、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决定程序、报酬确定依据。 董事会按工作业绩、职责、能力，结合市场价值和公司的经营业绩确定总经理、副总经理及总经理助理的工资 薪酬，月度按岗位工资取酬，年度按责任书实施考核奖惩。 （2）在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 10 名(不含独立董事)，年度报酬总额 150.09 万元。

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内容: 姓 原维亮 王跃轩 王丽文 王 磊 名 职 副董事长、总经理 副总经理 副总经理 副总经理、董事会秘书兼财务负责人 副总经理 副总经理 副总经理 总经理助理 总经理助理 职工监事 务

内容: 李凌志 孙智云 路江涛 周靖波 张 旺

内容: 郑建模

内容: （3）董事陈光平、冯常亭、魏俊华，监事柏建平不在公司领取薪酬，均在公司股东处领取报酬；董事谢柏堂在 中国航天科工集团公司领取报酬；董事曹军、监事洪涛在中国航天科工集团公司○六一基地领取报酬。 （4）公司每年支付独立董事 4 万元津贴（含税），并按规定据实报销独立董事出席公司董事会和股东大会的差 旅费用。 4、董事、监事选举或离任情况 ，以及聘任或解聘高级管理人员情况 （1）报告期内，公司董事（独立董事）未发生变动。 （2）报告期内，公司监事徐昌敏女士因工作变动辞去监事职务，经公司2007年9月8日召开的2007年第一次临时 股东大会选举通过，补选柏建平先生为公司第二届监事会监事。 （3）根据公司总经理的提名，经公司2007年2月26日召开的第二届董事会第七次会议审议批准，公司聘任王丽 文女士、李凌志先生为公司副总经理；另外，根据公司总经理的建议，董事会对公司高级管理人员作局部调整：李 延波先生、苏雨露先生不再担任公司副总经理职务。 公司副总经理陈振宇先生因工作变动向公司提出辞去副总经理职务，经 2007 年 10 月 22 日召开的第二届董事会 第九次审议通过，董事会批准了陈振宇先生辞职申请；另外，董事会根据公司司经营工作和战略发展需要，聘任孙 智云先生为公司副总经理。 除上述情况外，报告期内公司高级管理人员未发生其他变动。 （二）公司员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 1150 人。 1、按专业构成分： 专业 人数 比例 生产人员 745 64.78% 销售人员及营销工程师 47 4.09% 技术人员 155 13.48% 财务人员 15 1.30% 行政人员 188 16.35% 2、按学历构成分： 学历 人数 比例 大学本科及以上学历 233 20.26% 大专学历 207 18.00% 中专学历 481 41.83% 中专以下学历 229 19.91% 3、截至 2007 年 12 月 31 日，公司有 37 名退休人员，退休人员基本养老金由公司所在地社会保险机构承担。

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内容: 五、公司治理结构

内容: （一）公司治理情况 报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和规章的规定，不断完善 公司法人治理结构，制定《独立董事工作制度》，促进公司规范运作。同时，根据中国证监会、深圳证券交易所的 有关规定和要求，公司对《信息披露管理制度》和《募集资金管理办法》进行了修订完善，以进一步规范公司信息 披露管理和募集资金管理工作，切实维护股东和投资者的合法权益。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，公司 能够平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使股东权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东 大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也未要求本公司为其或其关联方提供任何形式的担保和财务资助。公 司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：报告期公司董事（独立董事）没有发生变动，董事会成员构成符合法律法规要求。董事 会严格按照《公司法》、《董事会议事规则》召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。公司各位董事能够勤 勉尽责地履行职责和义务，维护公司和股东利益。 4、关于监事和监事会：公司监事会及监事认真履行法定职责，检查公司财务、对公司重大事项以及董事、高级 管理人员执行公司职务的行为进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了较完善的员工绩效评价和激励约束机制，正逐步完善董事及高 级管理人员的绩效评价、激励约束机制，并将制定《高级管理人员经营业绩考核管理办法》，进一步细化高级管理 人员业绩考核、评估方式。经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规和公司章程的要求。 6、关于信息披露与透明度：按照公司《信息披露管理制度》的规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关 系管理和日常信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司力求做到公平、及时地向全体股东披露公司经营信息。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，努力实 现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同促进航天电器又好又快地发展。 目前，公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本上不存在差异。 （二）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 自公司成立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、 、 资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。 1、业务方面 公司拥有独立从事继电器、连接器和电机业务的研制、生产和销售能力，公司从事上述业务不受控股股东和关 联方控制。 2、资产完整方面 公司与控股股东之间产权清晰，拥有独立的生产系统和开展生产经营所必须的研发机构、采购、销售系统以及 工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 3、人员方面 （1）本公司拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，公司在册员工已经全部和公司签订了《劳动合 同书》 。 （2）公司的法定代表人为曹军，第一大股东朝晖电器厂和第二大股东朝阳电器厂的法定代表人为陈光平，不存在控 股股东法定代表人兼任股份公司法定代表人的情形，公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书均没有在控股股东或实际控制人处担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东或实际控制人处领薪。 （3）公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职，并在公司领薪，没有在 控股股东及其他股东或其下属企业兼职和领薪的情形。 4、机构独立方面 公司具有完整的法人治理结构和日常组织运行机构，设有企业管理部、科技委、综合管理办公室、财务会计部、 人力资源部、市场营销部、物资供应部、科研生产部、技术管理部、质量管理部、研究所、上海研发部、生产保障 部等职能部门，控股股东职能部门与本公司及本公司职能部门之间不存在从属关系。 5、财务方面 公司设有独立的财务部门，并按《中华人民共和国会计法》和《企业会计制度》等有关法律法规的要求建立了 独立的财务规章制度和独立的财务核算体系，独立履行纳税义务，独立开设银行存款账户，独立进行财务决策，不

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内容: 受控股股东干预，公司财务人员也不在控股股东单位任职。

内容: （三）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公 、 司章程》的规定和要求，遵守董事行为规范，履行董事职责，按时出席公司董事会会议，认真审议相关议案，在董 事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审 慎决策，切实保护公司和投资者利益。 2、公司董事长严格按照《公司法》《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》的 、 规定，行使董事长职权，合规召集、主持董事会会议，并带头执行董事会集体决策机制，不以个人意见代替董事会 决策，同时积极推动公司内部控制制度的制订和完善，确保公司规范运作。 3、2007年公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，按时参加公司召开的 董事会会议，在审议各项议案时，充分发表自已的意见，独立公正行使其特别职权，并对报告期内公司董事会审议 的重要事项发表了独立、客观的意见。在公司重大决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。 报告期内，公司 3 位独立董事对董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。 4、公司董事出席董事会会议情况： 是否连续两次未 董事姓名 应出席次数 具体职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 曹军 原维亮 谢柏堂 陈光平 冯常亭 魏俊华 苏东林 史际春 陈怀谷 7 7 7 7 7 7 7 7 7 董事长 副董事长、 总经理 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 7 7 5 7 7 6 6 7 7 1 1 2 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: （四）开展公司治理专项活动的情况 根据中国证监会（证监公司字[2007]28 号） 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （以下简称 “通知” ）的精神，在中国证监会贵州监管局、深圳证券交易所的统一部署和指导下，公司本着实事求是、严格谨慎 的原则，对照《公司法》《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》等内部规章制度，积极开展上市公司治理 、 专项活动，目前，公司已基本完成公司治理情况自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作，现将公司治理专项活 动的开展和整改情况报告如下： 1、公司治理专项活动的开展情况 （1）成立公司治理专项活动领导小组，制定专项工作计划 为加强公司治理专项活动有关工作的组织领导，2007 年 5 月 8 日，公司成立了由董事长曹军为组长、董事、监 事、总经理、董事会秘书为成员的公司治理专项活动工作领导小组，并明确由董事长作为第一负责人，全面负责公 司治理自查整改工作。专项工作领导小组在学习、领会中国证监会《通知》和贵州监管局相关文件精神的基础上， 结合公司实际，制定了《贵州航天电器股份有限公司开展公司治理专项活动工作计划》 ，并上报贵州监管局。 （2）对照中国证监会《通知》要求的自查事项，进行全面自查 自 2007 年 5 月 17 日起，公司专项工作领导小组成员和相关职能部门工作人员对照中国证监会有关公司治理的 规定以及自查事项，查找公司存在的问题和不足，分析产生问题的深层次原因，制订相应的整改措施。经过自查阶 段的有效工作，公司形成了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》 ，并于 2007 年 6 月 26 日经公 司第二届董事会 2007 年第二次临时会议审议通过。 （3）设立公众评议平台，接受公众评议 2007年6月28日，贵州航天电器股份有限公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上披露，公司还通过公布热

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内容: 会公众参与公司治理情况的评议，对公司治理发表意见和建议。 （4）接受现场检查的情况

内容: 线电话0851-8697026、电子邮箱，在航天电器网站上开设“公司治理专项活动”专栏等方式，方便广大投资者和社

内容: 中国证监会贵州监管局于2007年7月至8月对公司实施了为期一周的现场检查，贵州监管局根据现场检查情况， 向公司下发了《关于贵州航天电器股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改建议》 （黔证监[2007]108号） 。 2、公司治理存在问题的整改情况 （1）公司自查发现问题的整改情况 1）公司2007年4月7日召开的2006年度股东大会审议通过《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审 计机构的议案》，批准续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构，负责公司2006年度财务报告审计等业 务。而公司2006年度财务报表此前已经中和正信会计师事务所有限公司审计并于2007年2月28日披露。对会计师事务 所的聘用程序未遵循《公司章程》第163条“公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会前 委任会计师事务所”的规定。 整改情况：组织公司财务部、证券办的相关工作人员认真学习了《公司法》和《公司章程》等法规制度，正确 掌握聘用会计师事务所的程序，避免类似失误的再次发生。同时公司提前安排部署2007年度续聘会计师事务所的工 作，经第二届董事会第八次会议、2007年第一次临时股东大会审议批准，公司续聘中和正信会计师事务所有限公司 为公司审计机构，负责公司2007年度财务报告审计等业务。 2）由于公司董事会的四个专门委员会成立的时间较晚，各个委员会的作用尚未充分发挥出来，在以后的经营管 理过程中，公司将采取积极措施，配合各委员会行使职能，以更好地发挥其在公司战略发展规划、内部审计、人才 选拔、薪酬与考核等方面的专业作用，进一步提高公司决策的质量。 整改情况：公司配置了必要的资源，为董事会专门委员会召开各种形式的专题会议，独立董事定期或不定期到 公司进行现场调研了解经营情况提供良好条件，支持专门委员会更好地发挥专业作用；组织全体董事学习中国证监 会下发的关于公司治理的文件，强化公司董事的勤勉尽职意识，确保各专门委员会积极履行职责；公司董事会在重 大决策、董事（经理）提名、内部审计等事项上多征求独立董事的意见和建议，切实发挥独立董事在公司治理方面 的积极作用。目前，公司各专业委员会按其职责分工正常开展工作。 3）目前，公司监事会主要通过检查公司财务，审阅财务报告；列席董事会会议，发表监事会意见；向公司提管 理建议等方式，实现了对公司管理层的有效监督。但在对公司日常经营行为的监督检查方面，监事会的监督职能尚 未充分发挥。 整改情况：监事会在工作中严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，勤勉行使股东赋予的监督职权， 增加监事到公司进行现场检查（定期或不定期）的次数，同时细化工作流程，把工作重点放到对公司日常经营管理 行为、内控制度执行情况的监督检查上来，促进公司不断提高规范运作水平。 4）公司现在执行的《募集资金管理办法》，是公司2005年第一次临时股东大会审议通过的。公司尚未按照中国 证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》（2007年修订）的要求，完成对公司《募集资金管理办法》修订完善。 整改情况：根据中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，修订完善公司《募集资金管理办 法》。2007年9月8日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过修订后的《贵州航天电器股份有限公司募集资金管 理办法》 。 （2）在公众评议期间，没有收到投资者和社会公众对本公司治理情况的意见和建议。 （3）中国证监会贵州监管局提出问题的整改情况 问题 1、公司应尽快解决新组建子公司生产系统不独立的问题，同时加大对子公司相关人员的培训力度，强化其 按上市公司要求规范运作的意识，确保子公司在上市公司有效控制下规范运作，防止失控风险。 整改措施：针对新组建子公司－贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）生产系统不独立的问题， 公司与林泉电机厂、贵阳林泉科技有限公司（以下简称“贵阳林泉”）进行了协调沟通，并形成解决方案，贵州林 泉生产经营占用的林泉电机厂房屋，以租赁方式向林泉厂租用，签订《房屋租赁合同》 ，并按市场价格支付房屋租赁 费用；贵州林泉生产经营占用的贵阳林泉设备，由贵州林泉按评估价值向贵阳林泉收购，在履行关联交易决策程序 后，双方签订《资产转让合同书》实施交易，上述交易完成后贵州林泉将拥有完整的生产系统。

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内容: 针对新组建子公司在规范运作方面存在的问题，公司将采取以下措施进行改进：组织贵州林泉高级管理人员学 习《公司法》、《上市公司治理准则》、《贵州航天电器股份有限公司章程》等法规制度，提高规范运作的意识， 严格执行内部决策程序；参照公司有关内部控制制度的规定，修订完善新组建子公司内部控制制度，规范其业务处 理流程，使贵州林泉生产经营业务处理程序符合上市公司规范管理的要求；定期对贵州林泉财务管理及内控制度的 执行情况进行内部审计，通过内部审计监督，使贵州林泉财务管理工作更加规范化。 整改进度：已完成。 问题 2、作为军工上市企业，公司应注重处理好军工企业的保密性与上市公司信息披露的公开性之间的关系，在 遵守行业相关规定的同时严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求切实履行好上市公司作为公众公司应尽的 信息披露义务。 整改措施：公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，做好公司信息披露管理工作，及时、主动 地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，履行上市公司的信息披露义务。 整改进度：已完成。 （4）深圳证券交易所提出问题的整改情况 问题1、公司未严格遵守《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，做好募集资金管理工作，造成 募集资金三方监管协议延迟签订、漏签，募集资金专户管理不规范等问题。 整改措施：公司已严格按照《中小企业板上市公司募集管理细则》的相关规定，进一步规范和完善募集资金管 理。针对募集资金专户管理不规范的问题，2007年11月5日，公司及控股子公司与保荐机构和存放募集资金的商业银 行签订《募集资金监管协议之补充协议》，将控股子公司以通知存款、定期存单方式存放的募集资金纳入募集资金 专户管理，并授权保荐机构代表可随时查询募集资金专户的支取情况，主动接受保荐机构的监督；公司审计委员会 安排定期对募集资金存储、使用情况进行审计，强化募集资金的动态管理，确保公司募集资金存储、使用符合监管 部门规范要求。 整改进度：已完成。 问题2、公司未严格遵守《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定按时披露募集资金三方监管协议，披 露不规范。 整改措施：公司将加强对《深圳证券交易所上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等制度的学习，持续 改进公司信息披露质量，严格法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定，及时、准确和规范地披露公司应披露 的信息。 整改进度：已完成。 公司将以上市公司治理专项活动为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的 要求，规范“三会”运作，建立健全公司内部控制制度，进一步提高公司治理水平，切实维护全体股东的利益。 （五）对林泉电机厂作为设立贵州航天林泉电机有限公司出资的资产进行第二次评估的说明 公司在以定向增发募集资金投资组建子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）时，先后对 中国江南航天工业集团林泉电机厂（以下简称“林泉电机厂”）用作出资的资产进行了两次评估，第一次评估基准 日为 2006 年 6 月 30 日，实际组建贵州林泉时以 2007 年 4 月 30 日为基准日进行了第二次评估，并以此作为双方出 资及资产移交的依据。由于公司对林泉电机厂投入贵州林泉的资产进行了两次评估，第二次评估公司未履行内部决 策程序，也未按公司信息披露管理规定将两次资产评估范围的差异向投资者公开披露。根据法律法规及《公司章程》 的有关规定，公司于 2008 年 2 月 2 日召开了第二届董事会 2008 年第三次临时会议，对林泉电机厂作为设立贵州航 天林泉电机有限公司出资的资产进行第二次评估的有关事项履行了内部决策程序，并于 2008 年 2 月 5 日向投资者公 开披露。 （1）对林泉电机厂投入贵州林泉的资产进行第二次评估的原因 2006 年 6 月，公司在确定定向增发项目时，与林泉电机厂商定共同出资 4 亿元设立贵州林泉，其中公司以定向 募集资金投入现金 2.2 亿元，林泉电机厂以经评估的经营性资产投入 1.8 亿元。并约定以 2006 年 6 月 30 日为基准 日，对林泉电机厂拟投入的资产进行了评估（第一次评估） ，相关资产评估结果作为非公开发行股票申请文件的附件 已提交中国证监会。因公司非公开发行申请于 2007 年 3 月 20 日获得中国证监会核准，此时，第一次评估基准日与

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内容: 1）货币资金差异 第一次评估时，林泉电机厂拟投入贵州林泉的货币资金为 721.11 万元，第二次评估时，因林泉电机厂拟投入资 产的账面值较第一次评估增加了 1766.86 万元，所以林泉电机厂相应减少了货币资金的投入。 2）存货评估差异 林泉电机厂投入贵州林泉的存货 （产成品） 在进行第一次评估时， 账面价值为4,387.39万元， 评估价值为5,713.00 万元，增值率为 30.21%。上述存货评估时，评估机构按行业操作规范确定了相关产成品的评估值，但对被投资企业 接受上述产成品后对外销售发生的费用和应获取的商业利润未作适当考虑，存货评估结果存在一定的不合理性，加 上林泉电机厂持续经营的关系，第一次评估的存货，在公司完成定向增发时，大部分已销售，林泉电机厂库存产品 主要为 2006 年 7 月-2007 年 4 月期间新生产的产品（账面价值为 3,434.47 万元） ，不能与第一次评估确定投入的产 成品一一对应。在第二次评估时，公司向评估机构建议：评估存货在遵循行业操作规范的同时，应当考虑被投资企 业接收存货（产成品）后的变现收益，避免给新组建企业带来不必要的经营压力，因此，第二次评估林泉电机厂投 入存货（产成品）评估增值率仅为 6.17%（账面价值为 3,540.16 万元，评估价值为 3,758.64 万元） ，较第一次评估 下降 24.04 个百分点，公司的利益得到了保护,没有受到损害。 3）应收账款评估差异 第二次评估时林泉电机厂投入的应收账款单位为 23 家，账面价值为 4,224 万元，其中三年以上账龄的应收款为 151.2 万元；第一次评估时投入的应收账款单位为 10 家，账面价值为 1,023.15 万元，第二次评估时应收账款的账面 价值较第一次评估多 3,200.85 万元， 增加的部分款项均为 2006 年 7 月-2007 年 4 月期间林泉电机厂对国营风华机器

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内容: 厂、中国航天科工集团第三研究院第三十五研究所、国营红峰机械厂等单位新增销售形成的应收货款，上述新增欠 款主要是军品配套款，回收有保障，不存在风险。 对于林泉电机厂投入的三年以上账龄的应收款为 151.2 万元，公司目前已采取措施，计划 2008 年上半年将货款 收回，同时林泉电机厂承诺，到期如不能收回这部分货款，由林泉电机厂用现金向贵州林泉换回这部分债权。 4）固定资产评估差异 第二次评估时林泉电机厂投入的固定资产账面原值为 6,554.57 万元,账面净值为 5,295.54 万元,评估净值为 5,493.67 万元,分别比第一次评估时的固定资产账面原值减少 69.22 万元,账面净值减少 510.04 万元,评估净值减少 644.44 万元。 第二次评估林泉电机厂投入固定资产价值较第一次评估减少的主要原因：第一次评估时的风量测试系统、电机 老练寿命综合测试台、华硕笔记本电脑、电机定子综合参数测量仪、转子动平衡机、齿形啮合测量仪等 7 台套设备 仪器(金额 283.78 万元),因性能不稳定或损坏， 第二次评估时未作为投入； 第一次评估拟投入的实验室 （金额为 58.42 万元）属林泉电机厂自建，未办理规划报建手续，不能办理产权证，第二次评估时未作为投入。两次资产评估固定 资产数据比较见下表。 两次资产评估固定资产分类比较表 单位:万元 项 目 第一次评估 数量 7处 账面原值 1,713.43 账面净值 1,575.32 评估净值 1,718.52 数量 6处 第二次评估 账面原值 1,725.47 账面净值 1,545.53 评估净值 1,690.09

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内容: （3）公司同意林泉电机厂将新增加应收账款作为对贵州林泉出资的原因 公司在组建贵州林泉时，投入贵州林泉的资本金有 2.2 亿元,但这部分款项为募集资金,只能用于募集资金投 资项目,不能用于贵州林泉日常经营。考虑到贵州林泉主营业务的完整性，以及生产经营需要有一定的流动资金进行 周转,保障企业的正常运营,因此将应收账款作为林泉电机厂对贵州林泉的出资。同时，公司也考虑到应收账款的回 收风险，所以主要将公司实际控制人中国航天科工集团公司下属企业所欠货款纳入，以利于账款的回收，在所列入 的林泉电机厂评估投入应收账款（总额 4,224.00 万元）中，80%以上是实际控制人中国航天科工集团公司下属企业 所欠的货款，其回收是有保障的,这部分款项到位后基本能满足贵州林泉日常生产经营的流动资金需求，保证了企业 的正常生产经营。鉴于上述原因，公司同意林泉厂电机厂将这部分应收账款作为对贵州林泉的出资。 （4）林泉电机厂第二次资产评估投入的应收账款回收情况 经核查，截至 2007 年 12 月 31 日林泉电机厂第二次资产评估投入贵州林泉的应收账款 4,224 万元，贵州林泉已 收回 3,952.51 万元,尚未收回的应收账款有 271.49 万元。

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内容: 林泉电机厂投入贵州林泉的应收账款回收情况明细表

内容: 单位：元

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 国营三四 0 五厂 国营风华机器厂

内容: 欠款单位名称

内容: 尚未收回金额

内容: 中国航天机电集团第三研究院第三十五研究所 国营红峰机械厂 国营红林机械厂 重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司 深圳航天微电机有限公司 航天数控公司 中国航天科工集团第三研究院第八三五九研究所

内容: 10 航天科工集团第二研究院物资部 11 北京航星机器制造公司 12 中国航天科技集团公司第五研究院第五 0 八研究所 13 北京光华无线电厂 14 北京华北光学仪器有限公司 15 上海新跃仪表厂 16 中国航天科技集团公司二八九厂 17 南京晨光集团有限责任公司 18 贵州红林机械厂 19 贵州金江液压公司 20 西安 771 所 21 中国空空导弹研究院 22 凯迈(洛阳)测控有限公司 23 国营 7111 厂 合 计

内容: 上表中，属于公司实际控制人中国航天科工集团公司下属企业所欠货款总额为 3,847.54 万元，已回收 3,780.00 万元。 对于尚未收回的重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司等 12 家单位的应收账款 271.49 万元,经协商,林泉 电机厂向贵州林泉出具了承诺函:承诺如到 2008 年 1 月 31 日上述应收账款贵州林泉仍未能收回,林泉电机厂将用现 金向贵州林泉置换回这部分应收账款。 （5）林泉电机厂第二次资产评估投入存货的销售情况 林泉电机厂评估投入贵州林泉的存货(产成品)均为按订单生产的产品。经公司核查，截至 2007 年 12 月 31 日林 泉电机厂第二次资产评估投入贵州林泉的存货(产成品)3,758.64 万元,贵州林泉已销售 2,415.24 万元,其余 1,343.40 万元的产品已发送给客户，但尚未开具销售发票。 （6）第二次资产评估时存在的问题、整改措施 第二次资产评估时存在的问题：公司对林泉电机厂投入贵州林泉的资产进行了两次评估，以第二次资产评估结 果作为林泉电机厂出资依据未履行内部决策程序，第二次评估后未向监管部门报送相关材料，也未将两次资产评估 的差异进行披露。 整改措施：针对在贵州林泉项目上出现的资产评估不规范的现象，公司现就存在问题的原因以及整改落实情况 向投资者作出说明。同时公司将加强对外投资项目的资产评估管理，今后的投资项目凡涉及资产评估的，严格按照 监管部门和《公司章程》的要求，规范履行相应的资产评估程序，并在第一时间将相关情况向监管部门报告和全体 股东披露。

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内容: （六）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制

内容: 目前，公司的考评及激励机制主要体现在平时的工作评价和薪酬激励方面。董事会负责对总经理的职责、能力 和经营业绩进行考评，并且与总经理共同对公司其他高级管理人员进行考评，考核以年度岗位工作责任书的形式进 行，并以工作及相关任务完成情况兑现相应的奖励。目前,公司正根据企业的发展情况对高级管理人员的考评和激励 约束机制进行完善。 2007 年度，本公司总经理及其他高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩基本达到年度责任书 目标要求，基本完成了年初董事会所下达的经营管理任务。 （七）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据法律法规以及《深圳证券交易所上市公司内控指引》的有关规定，对公司《信息披露管理制度》《募 、 集资金管理办法》《财务管理制度》等内控制度进行了进一步修订和完善，制定了《独立董事年报工作制度》《董 、 、 事会审计委员会年报工作规程》 ，上述制度在公司经营管理中均得到了有效执行，特别是在定期报告编审过程中严格 遵循了相关制度和规程。 2、内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计监察小组负责对公司内部控制制度的执行情况进行监督检查，工作正趋于规范和有效，发挥越来越明 显的作用。 3、董事会对内部控制有关工作的安排 董事会对内部控制有关工作的安排主要包括：完善内部控制制度体系，加强内控制度执行情况监督检查，确保 公司内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于子公司管理、货币资金、销售及收款、采购及付款、固定 资产管理、存货管理、资金管理、信息披露和信息系统管理等。 4、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 报告期内，公司根据新《企业会计准则》的规定，对《财务管理制度》进行了修订完善，同时按照公司《内部 会计控制规范—货币资金规范》《内部会计控制规范—存货管理》等与财务核算相关的内控制度的规定，对公司存 、 货、固定资产、在建工程等进行了规范性控制管理，报告期公司与财务核算相关的内部控制制度执行情况良好。 5、内部审计制度建立和执行情况 （1）根据《公司治理准则》的规定和要求，2005 年公司第二届董事会设立了审计委员会，第一任审计委员会由 董事陈怀谷、史际春、陈光平先生组成，其中独立董事陈怀谷先生为主任委员。审计委员会主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作。 （2）根据公司《内部审计制度》的规定，公司设立审计监察小组，负责公司（子公司）日常内部审计事务，其 成员由一名董事和2名专职内部审计工作人员组成，并由董事会成员担任审计负责人。 （3）根据公司 2007 年度内部审计工作计划，审计部门对上海恒阳电器有限责任公司、上海威克鲍尔通信科技 有限公司、苏州华旃航天电器有限公司以及上海分公司的财务核算和财务管理情况进行了专项审计；对募集资金存 储和使用情况进行定期检查；对财务会计部、市场营销部及生产系统实施了例行内部审计。报告期内，公司审计部 门共完成经济责任审计、内控制度执行情况审计、财务收支审计及成本费用控制专项调查等审计任务 22 项。内部审 计工作的正常开展有效地防范和控制了公司的管理风险和财务风险，为公司财务管理目标的实现提供了有力保障。

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内容: 六、股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司共召开了 3 次股东大会。公司股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序符合 《公司法》《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，股东大会通过的决议合法有效。 、 1、2006 年度股东大会情况 公司 2006 年度股东大会于 2007 年 4 月 7 日上午 9 时在公司二楼会议室召开，会议审议并以记名投票方式逐项表决 通过如下决议： （1）审议并通过《2006 年度公司董事会工作报告》 （2）审议并通过《2006 年度公司监事会工作报告》 （3）审议并通过《公司 2006 年度报告及 2006 年度报告摘要》 （4）审议并通过《公司 2006 年度财务决算方案》 （5）审议并通过《公司 2006 年度利润分配的议案》 （6）审议并通过《关于与关联方销售关联交易的议案》 （7）审议并通过《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》 在本次股东大会上，独立董事陈怀谷先生代表公司三名独立董事进行年度述职，并向本次股东大会提交了《贵州航 天电器股份有限公司独立董事 2006 年度述职报告》 。 2006 年度股东大会决议公告刊登在 2007 年 4 月 10 日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 、 Http://www.cninfo.com.cn上。 2、2007 年第一次临时股东大会情况 公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 9 月 8 日上午 9 时在公司二楼会议室召开，会议审议并以记名投票方式 逐项表决通过如下决议： （1）审议并通过《关于补选公司第二届监事会监事的议案》 。 （2）审议并通过《关于增加公司经营范围的议案》 （3）审议并通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》 （4）审议并通过《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》 （5）审议并通过《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》 2007 年第一次临时股东大会决议公告刊登在 2007 年 9 月 11 日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 、 Http://www.cninfo.com.cn上。 3、2007 年第二次临时股东大会情况 公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 12 月 31 日上午 9 时在公司二楼会议室召开，会议审议并以记名投票方 式逐项表决通过如下决议： （1）审议并通过《关于控股子公司收购关联方资产的议案》 （2）审议并通过《关于控股子公司购买关联方存货的议案》 2007年第二次临时股东大会决议公告刊登在2008年1月3日《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网 、 Http://www.cninfo.com.cn上。

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内容: 七、董事会报告

内容: （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2007年，公司管理层和全体员工同心协力，围绕年度经营目标和主营业务，按照“统筹兼顾、重点突破、注重 效率、和谐发展”的经营思路，通过改进计划考核方式，改进企业绩效管理，加大主导产品重点目标市场开发等措 施，努力克服公司某些特定市场需求波动和原材料价格大幅上涨、人工费用增长等多方面不利因素的影响，基本完 成了全年的生产经营任务。 报告期，公司针对国家重点工程项目和市场需求，配置优势资源，加大新产品开发力度，圆满完成“嫦娥一号” 探月工程配套任务，以及重点用户科研生产需要，使公司的技术创新能力和产品配套能力得到明显提升。 2007 年 10 月，公司被国家发展改革委等五部委确认为“国家认定企业技术中心” ，到目前为止，在连接器与继电器行业，公 司是唯一一家被国家认定的企业技术中心，公司将充分利用这一资源平台带来的优势，加大研发投入和技术创新投 入，不断推出高技术含量、高附加值的新产品，保持和提高公司在高端技术领域内的地位。 2007年4月，经中国证监会核准，公司以非公开发行股票方式发行新股2,100万股，募集资金41,892.04万元（净 额），随着定向增发募集资金项目的实施，公司新增加电机业务，主营业务领域的拓宽和协同发展，为公司进一步 做大业务规模奠定了较好的基础。2007年公司实现营业总收入338,429,741.35元，营业利润109,502,999.83元，净 利润87,919,058.41元。 报告期公司实现的营业总收入比上年同期增长4.85%，主要原因是公司通讯领域用配套产品销售增加和新增合并 子公司-贵州航天林泉电机有限公司的销售收入所致。营业利润比上年同期下降16.83%，净利润比上年同期下降 23.80%，主要原因是公司服务的某些特定高技术领域市场需求出现较大幅度波动，公司本部实现的销售收入占全部 销售收入的比重较2006年降低，以及各项经营成本上升等因素所致。 2、对公司2007年度经营计划实现情况的总结 （1）2007 年，针对某些特定市场需求波动，公司积极实施差异化营销策略，集中优势资源满足原重点市场和用 户的产品需求，努力扩展市场覆盖面，使经营收益未发生大幅降低。报告期公司实现主营业务收入 336,778,828.52 元，较上年同期增长 5.33%，基本实现了年度经营目标。 （2）2007 年，公司新产品研制工作进展顺利，科研项目和针对重点目标市场开发的新产品均按计划节点交付用 户或通过鉴定评审，公司新产品研制能力明显提高，为公司今后的稳定快速发展建立了一定的基础。 （3）报告期，公司以“用户需求为关注焦点”，通过优化科研生产流程，改进计划考核方式，完善综合信息管 理平台等措施，提高管理效率，使公司应对市场变化快速反应的能力得到进一步提升。 （4）2007 年 4 月，经中国证监会核准，公司以非公开发行股票方式发行新股 2,100 万股，募集资金 41,892.04 万元（净额），2007 年 6 月，公司按募集资金使用计划完成对苏州华旃航天电器有限公司的增资和对贵州航天林泉 电机有限公司的投资。 （5）2007 年 12 月，子公司苏州华旃航天电器有限公司完成苏州生产基地厂房建设和设备调试安装，并按预定 计划开工生产，公司在通信、家电等领域的配套能力得到明显提高。 3、公司研发投入和自主创新情况 （1）2007 年公司投入的研发费用为2,745.93万元。 （2）自主创新情况 公司十分重视自主创新工作，建立了较为完善技术创新激励机制，并在制度上明确规定技术创新资金的投入比 例，为企业的技术创新战略顺利实施提供良好的制度保障。经过努力，近年来公司在产品设计、工艺技术，特别在 一些关键技术上取得明显突破，掌握了多项产品研制关键技术，如 CAD，CAM，CAPP 和专用软件技术、弹性接触偶制 造技术、气氛控制激光熔封技术、密封件烧结技术、双金属片温度特性压制技术、精密和模块化模具设计制造技术、

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内容: 这些技术的突破和掌握，有效提升了公司的竞争力。

内容: 微组装技术、电缆分线及测试技术、非金属材料释气控制技术、标志印制工艺技术、继电器内部气氛控制技术等，

内容: 2007 年公司共有 118 项专利被受理，其中：国防专利 3 项，发明专利 33 项，实用新型专利 82 项。 4、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务范围 公司主要从事电器、电机、电源、仪器仪表、遥测遥控设备、伺服控制系统等的研制、生产和销售。经营本企 业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ，企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。 目前，公司主导产品是高端继电器、连接器和微特电机。 （2）主营业务分行业、产品和地区构成情况 1）主营业务分行业、产品构成情况 单位：元 分行业 电子元器 件制造业 分产品 继电器 连接器 电机 锂电池 营业收入 营业成本 营业利 润率(%) 48.98 营业利 润率(%) 65.23 46.41 29.47 25.20 营业收入比 上年同期增 减（％） 5.33 营业收入比 上年同期增 减（％） -25.65 -7.38 -75.50 营业成本比 上年同期增 减（％） 57.48 营业成本比 上年同期增 减（％） -1.72 23.94 -77.96 营业利润率比上 年同期增减（％） -16.90 营业利润率比上 年同期增减（％） -8.46 -13.54 8.34

内容: （3）报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力变化的说明 报告期公司非公开发行股票成功，募集资金净额为 41,892.04 万元，公司利用部分募集资金投资组建了贵州航 天林泉电机有限公司，该公司注册资本为 40,000 万元，本公司以现金 22,000 万出资，占其注册资本的 55.00%。贵 州航天林泉电机有限公司经营范围为电机、二次电源、遥测遥控设备、伺服控制系统的研发、生产和销售，该公司 成立后，公司主营业务从由继电器、连接器为主拓展至电机领域。按照相关会计政策，公司自 2007 年 6 月起将贵州 航天林泉电机有限公司纳入合并报表范围。 报告期内贵州航天林泉电机有限公司实现营业收入 69,615,388.00 元，占公司营业总收入 338,429,741.35 元的 20.57%。 报告期公司产品综合毛利率为 48.98%，较上年同期产品综合毛利率 65.88%,，降低了 16.90 个百分点，公司产 品综合毛利率降低的主要原因：一是纳入合并报表范围的贵州航天林泉电机有限公司，由于过度期的流动资产的特 殊原因，本期产品毛利率为 29.47%，低于公司继电器和连接器产品毛利率；二是报告期公司通讯类产品销售增长较 快，但目前公司生产的这部分产品比公司其他领域用产品毛利率低。 报告期公司实现利润总额 109,799,896.07 元，其中来源于电机业务的利润总额为 18,932,715.43 元，与上年度

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内容: 成为公司利润的主要来源。 （4）主要供应商和客户情况

内容: 利润构成相比，本期公司增加了来自电机业务的利润，新增加的电机业务正在与公司原有继电器和连接器业务一起

内容: 单位：元 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计 （5）报告期公司资产构成情况 单位：元 2007 年 项目 应收款项 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产原值 在建工程 短期借款 长期借款 总资产 变动原因： ①应收款项比上年同期增加 24,483,212.70 元的主要原因是：本报告期增加了新纳入合并报表范围子公司贵州 航天林泉有限公司的应收账款净额 24,628,327.58 元。扣除合并报表范围增加的影响，报告期公司应收账款余额比 上年同期减少 2,268,657.37 元。 ②存货比上年同期增加 88,301,526.97 元的主要原因：本报告期增加了新纳入合并报表范围子公司贵州航天林 泉有限公司的存货 51,384,114.11 元，另外，为确保产品按时交付，公司增加了生产储备，从而使在产品增加较多。 ③固定资产原值比上年同期增加 156,113,288.36 元的主要原因：一是子公司苏州华旃航天电器有限公司生产基 地投入使用, 本年度符合转入固定资产的工程项目发生额为 41,068,385.71 元，从“在建工程”转入“固定资产”； 二是增加了新纳入合并报表范围子公司贵州航天林泉有限公司的固定资产原值 85,660,715.57 元。 ④在建工程占总资产的比重比上年同期降低 4.15%的主要原因：2007 年 12 月，子公司苏州华旃航天电器有限公 司生产基地投入使用，本年度符合转入固定资产的工程项目发生额为 41,068,385.71 元，从“在建工程”转入“固 定资产”,从而使在建工程占总资产的比重比上年同期降低 4.15%。 （6）报告期财务数据同比发生重大变动的说明 单位：元 2007 年 销售费用 管理费用 财务费用 所得税费用 变动原因： ①销售费用比上年同期增长35.45%的主要原因：一是报告期公司新产品市场推广和营销网络建设投入增加；二 是销售费用中新增了控股子公司贵州航天林泉电机有限公司的销售费用。 ②管理费用比上年同期下降 27.74%的主要原因:报告期公司大力推行目标成本管理和精细化成本管理， 严格控制 不经济费用的支出，上述措施取得了较好效果，使公司日常管理费用开支下降；另外根据新企业会计准则的相关规 定，自 2007 年起公司为生产部门员工缴纳的社会保障统筹费用计入“生产成本”科目，而不再从 “管理费用”科 20,315,433.39 47,820,018.93 -11,478,787.75 12,184,129.53 2006 年 14,998,781.05 66,178,812.60 -3,671,653.51 15,184,493.81 同比增减（％） 35.45 -27.74 -212.63 -19.76 金额 144,407,566.25 154,897,621.92 163,648.49 322,907,361.32 9,792,804.33 1,367,613,960.98 占总资产的 比重(%) 10.56 11.33 0.012 23.61 0.72 100.00 金额 119,924,353.55 66,596,094.95 166,794,072.96 31,153,044.43 640,281,026.66 2006 年 占总资产的 比重(%) 18.73 10.40 26.05 4.87 100.00 同比增减 (%) -8.17 0.93 0.012 -2.44 -4.15 14,749,487.21 36,185,939.88 占年度采购总额比重 占年度销售总额比重 7.49% 10.74%

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内容: 目中列支，相应减少了公司管理费用支出。

内容: ③财务费用比上年同期下降 212.63%的主要原因是:报告期非公开发行股票募集资金到位后, 公司银行存款余额 增加，从而使存款利息收入相应增加。 ④企业所得税比上年同期下降19.76%的主要原因是： 报告期公司实现的利润总额较上年同期减少22,034,478.33 元，从而使企业所得税费用相应减少。另外，公司通过利用技术开发费抵免所得税和国产设备投资抵免所得税等优 惠政策节约了企业所得税费用支出。 （7）报告期公司经营活动、投资活动和筹资活动现金流量的构成情况 单位：元 2007 年 一、经营活动产生的现金流量净额 经营活动现金流入量 经营活动现金流出量 二、投资活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入量 投资活动现金流出量 三、筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流入量 筹资活动产生的现金流出量 变动原因： ①经营活动产生的现金流量净额为 44,380,370.21 元，比上年同期下降 47.96%，主要原因：一是报告期子公司 上海恒阳电器有限责任公司、苏州华旃航天电器有限公司、遵义精星航天电器有限公司业务规模扩大，采购原材料 支付的货币资金较上年同期增加 37,686,280.44 元；二是报告期公司投资设立控股子公司贵州航天林泉电机有限公 司，公司合并报表范围增加，对经营活动产生的现金流量净额也构成一定影响。 ②投资活动产生的现金流量净额为-110,334,628.33 元, 现金净流出量比上年同期增加 37.37%，主要原因是报 告期公司及子公司购买生产设备、检测仪器和无形资产的支出较上年同期增加 18,969,124.20 元；子公司贵州航天 林泉电机有限公司向北京航天林泉石油装备有限公司投资 45,000,000 元。 ③筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 2693.52%的主要原因是：报告期，经中国证监会核准公司以非 公开发行股票方式向 8 名特定对象发行新股 21,000,000 股,募集资金 418,920,357.17 元(净额)。 （8）报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为 44,380,370.21 元与报告期净利润 87,919,058.41 元存在一 定的差异。 报告期公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在 43,538,688.20 元差异的原因：一是子公司上海恒阳电 器有限责任公司、苏州华旃航天电器有限公司和遵义精星航天电器有限公司经营规模扩大，支付的材料采购款较上 年同期增加 37,686,280.44 元；二是报告期合并报表范围增加以及存货中的在制品增加，对公司经营活动产生的现 金流量净额也构成一定影响。 上述情况是公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的主要原因。 5、主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析 公司拥有上海恒阳电器有限责任公司、上海威克鲍尔通信科技有限公司、苏州华旃航天电器有限公司、遵义精 星航天电器有限责任公司和贵州航天林泉电机有限公司等五家控股子公司，一个分公司。另外控股子公司-贵州航天 林泉电机有限公司持有北京航天林泉石油装备有限公司 56.25%的股权；持有北京林泉运通有限公司 36.00%的股权， 通过投资关系公司间接持有了上述 2 家公司的股权。目前, 控股公司经营正常，公司不存在来源于单个参股公司的 投资收益对公司净利润影响达到 10%以上（含 10%）的情况。 （1）上海威克鲍尔通信科技有限公司 法定代表人：原维亮 注册资本：700 万元 经营范围：手机及其他领域用锂电池生产、销售及从事“四技”服务。 公司住所：上海市江场一路 40 号 成立日期：2003 年 8 月 目前，本公司持有上海威克鲍尔通信科技有限公司 87.14%的股权。 44,380,370.21 359,072,903.05 314,692,532.84 -110,334,628.33 93,369,964.18 203,704,592.51 536,356,161.33 536,709,643.45 353,482.12 2006 年 85,280,814.65 301,248,861.17 215,968,046.52 -80,321,074.77 12,953,300.00 93,274,374.77 -19,200,000.00 19,200,000.00 同比增减（％） -47.96 19.19 45.71 -37.37 620.82 118.39 2693.52 -98.16

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内容: 经中和正信会计师事务所审计， 截止 2007 年 12 月 31 日， 该公司总资产 17,364,335.25 元， 净资产 8,136,681.60 元，2007 年实现营业收入 12,529,948.13 元；营业利润 501,641.62 元；净利润 196,370.29 元。 （2）上海恒阳电器有限责任公司 法定代表人：原维亮 注册资本：700 万元 经营范围：开关、接插件等电讯、电器产品，五金加工 公司住所：上海市江场一路 40 号 成立日期：1999 年 目前，本公司持有上海恒阳电器有限责任公司 96.50%的股权。 经中和正信会计师事务所审计， 截止 2007 年 12 月 31 日， 该公司总资产 43,175,812.99 元， 净资产 14,419,226.44 元，2007 年实现营业收入 56,177,500.88 元；营业利润 846,266.08 元；净利润 496,523.72 元。 （3）苏州华旃航天电器有限公司 法定代表人：原维亮 注册资本：30000 万元 经营范围：电子元器件及仪器的研发、生产和销售。 公司住所：苏州高新区嵩山路枫桥工业园 成立日期：2005 年 12 月 27 日 目前，本公司持有苏州华旃航天电器有限公司 86.67％的股权。 经中和正信会计师事务所审计，截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 316,970,120.44 元，净资产 302,106,526.29 元， 2007 年实现营业收入 18,411,445.05 元； 营业利润 2,834,072.28 元； 净利润 1,868,630.96 元。 （4）遵义精星航天电器有限责任公司 法定代表人：路江涛 注册资本：500 万元 经营范围：电子元器件及零（部）件的生产和销售。 公司住所：遵义市红花岗区新蒲镇联关村内 成立日期：2005 年 12 月 26 日 目前，本公司持有遵义精星航天电器有限责任公司 71.36%的股权。 经中和正信会计师事务所审计， 截止 2007 年 12 月 31 日， 该公司总资产 14,956,229.29 元， 净资产 13,054,711.30 元，2007 年实现营业收入 18,208,763.17 元；营业利润 7,574,330.31 元；净利润 7,602,564.09 元。 （5）贵州航天林泉电机有限公司 法定代表人：孟玮 注册地址：贵阳市三桥新街 28 号 注册资本：40000 万元 成立日期：2007 年 6 月 6 日 经营范围：电机、二次电源、遥测遥控设备、伺服控制系统的研发、生产和销售。 目前，本公司持有贵州航天林泉电机有限公司 55.00%的股权。 经中和正信会计师事务所审计， 截止 2007 年12 月 31 日， 该公司总资产448,921,133.45 元， 净资产416,061,623.20 元，2007 年实现营业收入 69,615,388.00 元；营业利润 18,832,715.43 元；净利润 16,061,623.20 元。 （二）对公司未来发展的展望 1、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）行业的发展趋势 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中明确提出了推进航空航天产业、通讯产业、 电子技术及信息产业、关键元器件基础产业的战略规划，特别是国家近期明确提出了科学发展、和谐发展的指导思 想，节能减排列入了发展的重要原则。这些产业的发展和科学发展指导思想将牵引和带动公司主业的发展及造就良 好的市场前景。 继电器、连接器是系统和整机电子设备中不可缺少的基础元器件，广泛应用于航天、航空、通讯、计算机、交 通设备、工业控制、家用电器电控系统等领域，是用途最广泛和最受关注的元器件系列，是电子技术发展的关键基 础，因而决定了是一个朝阳产业。高端继电器、连接器是航天、航空等高技术领域的主要基础件，由于行业的特殊 性，公司主要高端用户一般以国内配套为优先选择，并积极实现进口产品的替代。研制生产高端继电器、连接器系 列产品符合国家产业政策。目前，高端继电器主流产品技术朝微型化、智能化、高环境适应性、高可靠性、低功耗 方向发展；高端连接器技术发展趋势是小型化、高密度、高速传输、高频化。 微特电机是航天航空、高科技工业、信息产业、能源产业、交通产业及家用电器的控制与驱动系统中的必不可 少的驱动元件，同时也是国家关注的主要节能产品环节，在机电产品中占有重要地位。整个电机市场呈现出快速向

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内容: 上、高起点、大规模、高档次的发展格局。特别是近年来，航空、航天、能源、船舶、电力、交通运输等产业的快 速发展，上述市场对微特电机的需求呈现增长趋势。 （2）公司面临的市场竞争格局 继电器、连接器、微特电机按技术水平可分高、中、低端三个档次，目前生产中、低端产品的厂家众多，技术 水平落后，主要采用价格竞争手段，造成市场竞争异常激烈，生产厂家的利润较低。 由于高端继电器、连接器和微特电机多数采用先进的标准，而且生产具有多品种、小批量的特点，往往采用柔 性制造技术，试制、生产一体化，要求企业具有较强的研发能力和生产管理水平，同时对员工的素质要求较高。目 前国内有能力从事高端产品生产并具备较强竞争实力的企业不多，主要集中在我国的高技术产业领域，其产品也在 各自的领域具有一定的竞争优势。但同时，随着我国技术和经济发展，公司所处行业己呈现国际市场国内化、国内 市场国际化的竞争局面。国际的同行知名企业强强联合，通过强大的资本和技术实力以及技术专利授权管理等战略 联盟，以“高端产品保利润、低端产品保市场”的战略抢占中国市场；加之国内同行业厂家近几年实力提升，努力 挤占市场以求得生存空间，竞争态势日益加剧。因此公司也面临着较为激烈的市场竞争。 公司预计 2008 年市场对公司主业产品需求呈现稳中有升的态势。自主创新能力强、经营管理水平高、资本实力 雄厚的企业将在竞争中获得较为明显的优势。 2、未来公司发展机遇和挑战，发展战略及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目 公司发展战略是：为客户提供高技术、高质量、高可靠、高性能的产品和优质服务，使公司成为具有显著影响 力和竞争力的一流高科技电子元器件企业。 发展机遇： （1） “十一五”期间是我国电子技术和机电产品更新换代与快速发展的关键时期，国家产业政策支持我国新型 电子元器件及机电产品的发展，以提高装备的自动化水平、系统集成能力和节能的要求，其中，继电器、连接器和 微特电机是重点发展的项目。 （2）主导产品配套行业发展前景良好，市场需求平稳增长。 （3） 由于公司被国家发展改革委、 科技部、 财政部、 海关总署和国家税务总局确认为 “国家认定企业技术中心” ， 为公司今后的发展建立了良好基础。 挑战： （1）人力成本、主要原材料（有色金属、化工材料、特种原材料）价格持续上涨，公司面临较大的成本上升压力。 （2） 公司主导产品盈利能力较强， 但随着高端电子元器件市场竞争加剧， 公司保持产品高盈利能力的难度增加。 （3）随着国外著名电子元器件企业产能向国内市场的转移速度加快，公司某些产品及市场的竞争对手已经是这 些著名公司，公司面临的市场竞争压力正在加大。 （4）公司必须进一步提高技术与管理的创新能力，以提升公司的市场竞争力。 公司拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目 拟投资的新项目： 为加快公司复式永磁电机和特种电机系列产品专业化、规模化发展，公司拟在江苏昆山市投资组建昆山航天林 泉电机有限公司（以下简称“昆山电机”，并由昆山电机向昆山市国土管理部门申请购买145亩工业用地，用于公司 ） 开展特种电机、复式永磁电机、高压电机业务。 昆山航天林泉电机有限公司（暂定名）注册资本为2,400万元，其中公司以现金方式出资1,200万元，占该公司 注册资本的50.00%，子公司贵州航天林泉电机有限公司出资800万元，占该公司注册资本的33.33%。待昆山电机取得 上述工业用地的土地使用权后，再由子公司贵州航天林泉电机有限公司向昆山电机追加投资，利用昆山市的地域优 势、政策优势和零部件协作配套优势，把昆山电机建设成为公司复式永磁电机、特种电机、高压电机专业批生产基 地。 拟开发的新产品： （1）滤波连接器系列化开发 （2）微小形快锁系列连接器系列 （3）高速传输连接器系列 （4）智能化电器产品 （5）温度控制、传感器件 （6）满足特殊领域的高性能微型电机产品 （7）特种节能和特殊要求的中小型电机 3、2008 年度的经营计划

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内容: （1）对公司绩效评价考核系统进行创新改进，促进员工综合素质不断提高和经营管理水平提升，增强企业竞争实力。 （2）改进营销策略，巩固扩展高端市场，积极开发潜力市场和客户，扩大产品应用领域，提高公司产品市场份额。 （3）根据行业技术发展方向，积极实施技术创新，开发具有自主知识产权的产品拓展公司产品系列，满足用户 技术发展需求。 （4）加快贵州航天林泉电机有限公司、苏州华旃航天电器有限公司募集资金投资项目实施进度，努力尽早实现 项目目标。 4、未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 为实现 2008 年及十一五期间公司发展经营目标，公司初步测算 2008 年生产经营所需的资金为 57,000 万元，上 述资金需求，公司用自有资金和正常营业收入基本可以满足需求，如果产生缺口，公司准备通过借贷解决。 5、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）市场或业务经营风险 目前，公司高端产品需求主要来源于航天、航空、电子、舰船等高技术领域，由于客户订制下单和特殊个性化 品质需求等原因，公司产品的销售价格较高。近几年随着行业景气度的提升，同行企业的技术水平和经营管理水平 也在不断提高，与公司的差距缩小，加上我国对外开放进程的加快，国外企业进入我国电子元器件市场的力度也在 逐步加大，因此公司面临市场竞争加剧、产品销售价格下降，从而影响公司的盈利能力的风险。 对策：公司将进一步完善成本、费用控制体系，加强成本和费用的控制，在保证产品质量的基础上，有效降低 产品制造成本；加大技术和新产品研发力度，利用公司技术优势和装备优势，提升公司产品的技术含量和附加值， 强化公司产品的竞争力；在有效控制风险的前提下，投资国家政策鼓励发展的节能设备项目，研发、生产节能电机， 培育公司新的利润增长点。通过上述措施，公司有能力抵御产品市场价格降低的风险。 （2）项目投资风险 2007 年 11 月，公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司利用自有资金投资了复式永磁电机项目，虽然该项目 引进的专利技术科技含量较高，并已经充分的市场调查以及严密的可行性论证，但由于复式永磁电机是新型产品， 目标市场和用户认识和接受该产品需要一个过程，同时公司的生产能力能否及时提升，解决满足市场需求的矛盾。 因此，公司投资复式永磁电机项目存在一定的风险。 对策：复式永磁电机属于节能型设备，产品技术先进，符合国家产业政策，市场前景较好。为抓住有利的市场 机遇，公司将复式永磁电机生产放在贵州航天林泉电机有限公司进行，除购置少量关键生产设备加工核心零部件外， 大部分零部件加工安排外协企业完成，有效控制项目前期固定资产投资规模。同时，根据市场需求态势，及时调整 生产组织方案与形式，以收益最大化为原则，充分评估和利用各种资源，满足市场需求；另外在启动产品小批量试 生产的同时，抓紧进行复式永磁电机目标市场和目标用户的产品推广工作，争取尽快得到用户的认可，使项目尽早 产生效益。 （三）新企业会计准则的执行情况 1、为适应新企业会计准则的实施，经第二届董事会 2007 年第一次临时会议审议批准，公司对《贵州航天电器 股份有限公司财务制度》进行修订，并以修改后的会计政策、做出的会计估计，作为公司会计核算的基础和依据。 2、财政部于 2007 年 11 月 17 日下发《企业会计准则解释第 1 号》，要求企业在首次执行日以前已经持有的对 子公司长期股权投资，应在首次执行日进行调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算；执行新企业会计准则后， 应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。按照上述文件规定，经第二届董事会第 十次会议审议批准，公司对长期股权投资等相关科目账面值进行了调整。经测算，该调整对公司 2007 年度合并财务 报表期初数不形成影响，仅对母公司 2007 年度财务报表部分科目的期初数构成影响，母公司 2007 年度财务报表相 关科目数据调整前后对比如下：

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内容: （四）报告期内投资情况 1、募集资金使用情况 单位：万元 报告期内使用募集资金总额 募集资金总额 41,892.04 已累计使用募集资金总额 报告期 内实现 的收益 （以利 润总额 计算） 41,892.04 项目可 行性是 否发生 重大变 化 41,892.04

内容: 承诺项目

内容: 是 否 已 变 更 项 目

内容: 原计划 投入总 额

内容: 报告期 内投入 金额

内容: 累计已 投入金 额

内容: 实际 投资 进度 （%）

内容: 项目建成 时间或预 计建成时 间

内容: 是否符 合计划 进度

内容: 是否符 合预计 收益

内容: 对苏州华 旃航天电 器有限公 司进行增 资，建设 通讯、交 通用连接 器生产基 地项目 组建贵州 航天林泉 电机有限 公司，建 设精密微 特电机生 产基地 合计

内容: 否

内容: 是

内容: 分项目说明未达到计划进度 或预计收益的情况和原因 项目可行性发生重大变化的 情况说明 募集资金项目实施地点变更情 况 募集资金项目实施方式调整情 况 募集资金项目先期投入及置 换情况

内容: 无 子公司苏州华旃航天电器有限公司 2007 年度项目投入 522.05 万元， 系使用自有资金投 资，未使用专户储存的募集资金。

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内容: 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途、 去向和以及募集资金其他使 用情况 无

内容: 公司本次募集资金项目的子项目通过控股子公司实施， 控股子公司尚未使用的募集资金 全部存放在募集资金托管银行的专户中。

内容: 说明：公司2007年非公开发行股票募集的资金净额为41,892.04万元，募集资金计划全部用于“对苏州华旃航天 电器有限公司进行增资，建设通讯、交通用连接器生产基地”和“组建贵州航天林泉电机有限公司，建设精密微特 电机生产基地”两个项目。其中，对苏州华旃航天电器有限公司进行增资的项目，募集资金将用于D系列(含滤波)连 接器生产线（投资额为3,279万元） 、高速PCB连接器系列生产线（投资额为10,188万元）和压缩机保护器系列生产线 （投资额为7,199万元）等三个子项目。上述项目募集资金不足部分由公司自筹解决。 募集资金到位后，公司于 6 月 8 日完成贵州航天林泉电机有限公司的工商注册登记，该公司注册资本为 40,000 万元，本公司以现金 22,000 万出资，占其注册资本的 55.00%；中国江南航天工业集团林泉电机厂以其经评估的经营 性资产、以及货币资金作为出资，合计 18,000 万元，占其注册资本的 45.00%；6 月 18 日完成对苏州华旃航天电器 有限公司的增资， 本次增资完成后， 该公司注册资本由 10,000 万元增加至 30,000 万元， 其中， 本公司出资额为 26,000 万元，占其注册资本的 86.67%；该公司其他股东保持原出资额 4,000 万元不变，占其注册资本的 13.33%。 公司本次非公开发行募集资金投资的子项目通过子公司苏州华旃航天电器有限公司和贵州航天林泉电机有限公 司进行实施，截至 2007 年 12 月 31 日，上述子公司向募集资金子项目投入 5,388.58 万元（含苏州华旃航天电器有 限公司自有资金投入 522.05 万元） 。 2、募集资金专户存储制度的执行情况 公司严格执行募集资金专户存储制度，未使用的募集资金全部存放在募集资金托管银行开设的专用存款账户中， 同时授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到募集资金托管银行查询募集资金专用存款账户资料,在募集资金的使 用和管理上主动接受保荐机构及代表的持续督导。 苏州华旃航天电器有限公司和贵州航天林泉电机有限公司在募集资金托管银行分别开设了 2 个募集资金专户， 各专户的资金余额如下： 单位:元 募集资金存款银行名称 华旃航天电器有限公司 交通银行遵义分行中华路支行 交通银行苏州彩虹支行 交通银行贵阳分行纪念塔支行 贵阳商业银行三桥支行 专户资金余额 50,883,799.86 150,962,839.42 52,045,376.39 120,462,623.05 374,354,638.72

内容: 贵州航天林泉电机有限公司 合 计

内容: 截至2007年12月31日， 上述募集资金专户实际余额为374,354,638.72元， 较募集资金存款余额370,255,106.42 元多 4,099,532.30 元。差异形成原因：1、募集资金专户余额包含了 3,019,889.47 元的募集资金存款利息收入；2、 由于本次募集资金净额低于项目投资总额,存在资金缺口,公司用自有资金1,079,642.83元作了补充并存入募集资金 专户。 3、苏州华旃航天电器有限公司建设苏州生产基地的情况 公司首次公开发行股票募集资金项目之一光通信用陶瓷插针生产线项目实施的条件发生了较大变化，经公司 2005 年第三次临时股东大会批准，将该项目未使用的募集资金 4994.76 万元，改变用途，用于与关联方共同出资组 建苏州华旃航天电器有限公司建设苏州通讯交通用连接器生产基地项目，苏州项目投资额为 10000 万，其中本公司 投资 6000 万元（使用募集资金 4994.76 万元，剩余资金公司自筹） 。2005 年 12 月公司完成了对苏州华旃航天电器有

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内容: 限公司的投资，2007 年 12 月该项目投产。 4、会计师事务所对公司募集资金存放与使用情况进行专项审核后出具的结论性意见

内容: 中和正信会计师事务所有限公司对公司募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《贵州航天电器股 份有限公司募集资金年度专项审核报告》[中和正信审字（2008）第 4-121-2 号]。报告认为，公司董事会《关于募 集资金年度使用情况的专项报告》 ，在所有重大方面公允反映了航天电器截至 2007 年度的募集资金年度使用情况。 5、报告期内非募集资金使用情况。 2007 年 11 月 26 日，公司第二届董事会 2007 第三次临时会议审议通过《关于控股子公司对外投资的议案》 。同 意控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与自然人迟广林、欧德书合资组建北京航天林泉设备有限公司（暂定名） 。 北京航天林泉石油装备有限公司（注册名称）注册资本为 8000 万元，其中贵州航天林泉电机有限公司以现金方 式出资 4500 万元，占该公司注册资本的 56.25%。北京航天林泉石油装备有限公司成立后将主要从事复式永磁电机抽 油机、复式永磁电机的研制、生产和销售。报告期内，公司完成对北京航天林泉石油装备有限公司的投资。 （五）董事会的日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度董事会共召开7次董事会会议，会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》和监管部门的 、 要求。具体内容如下： （1）公司第二届董事会第七次会议于 2007 年 2 月 26 日公司二楼会议室以现场表决方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 7 人，董事谢柏堂先生因工作原因无法出席本次会议，书面委托董事曹军先生代为出席并行使表 决权；独立董事苏东林女士因在外地出差也无法出席本次会议，书面委托独立董事史际春先生代为出席并行使表决 权。会议审议通过如下决议： 1）审议并通过《2006 年度总经理工作报告》 2）审议并通过《2006 年度董事会工作报告》 3）审议并通过《2006 年度董事会审计委员会内部审计工作报告》 4）审议并通过《公司 2006 年度报告及 2006 年度报告摘要的预案》 5）审议并通过《公司 2007 年度经营计划》 6）审议并通过《公司 2006 年度财务决算方案》 7）审议并通过《公司 2006 年度利润分配方案》 8）审议并通过《关于募集资金年度使用情况的专项说明》 9）审议并通过《关于与关联方销售关联交易的议案》 10）审议并通过《关于公司组织机构调整的议案》 11）审议并通过《关于对公司高级管理人员进行调整的议案》 12）审议并通过《关于对上海恒阳电器有限责任公司增加投资的议案》 13）审议并通过《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构的预案》 14）根据《总经理工作细则》的规定，总经理原维亮先生向本次会议通报了 2006 年度公司与贵州航天朝晖电器 厂的关联交易事项。 15）审议并通过《关于召开 2006 年度股东大会的议案》 公司第二届董事会第七次会议决议公告刊登在 2007 年 2 月 28 日的《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯 、 网Http://www.cninfo.com.cn上。 （2）公司第二届董事会 2007 年第一次临时会议于 2007 年 4 月 19 日在公司二楼办公室以通讯表决方式召开， 会议应出席董事 9 人，亲自出席董事 9 人，会议形成如下决议： 1）审议并通过《修改公司财务制度的议案》 2）审议并通过《公司 2007 年第一季度报告》 公司第二届董事会 2007 年第一次临时会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 21 日的《证券时报》《中国证券报》以 、

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内容: （3）公司第二届董事会 2007 第二次临时会议于 2007 年 6 月 26 日在公司二楼办公室以通迅表决方式召开，会 议应出席董事 9 人，亲自出席董事 9 人。经全体董事审议，会议形成如下决议： 1）审议并通过公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》 2）审议并通过《贵州航天电器股份有限公司独立董事制度》 3）审议并通过《关于修订贵州航天电器股份有限公司信息披露管理制度的议案》 4）审议并通过《关于修订贵州航天电器股份有限公司募集资金管理办法的预案》 公司第二届董事会 2007 年第二次临时会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 28 日的《证券时报》《中国证券报》以 、 及巨潮资讯网Http://www.cninfo.com.cn上。 （4） 公司第二届董事会第八次会议于 2007 年 8 月 18 日在东莞松山湖凯悦酒店一楼会议室以现场表决方式召开， 会议应出席董事 9 人，亲自出席董事 9 人（独立董事苏东林女士、史际春先生因在外地出差，以通讯表决方式参加 了本次会议的议案表决） 。会议形成如下决议： 1）审议并通过《公司 2007 年半年度报告及 2007 年半年度报告摘要》 2）审议并通过《关于增加公司经营范围的预案》 3）审议并通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的预案》 4）审议并通过《公司高级管理人员薪酬调整方案》 5）审议并通过《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构的预案》 6）审议并通过《关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案》 公司第二届董事会第八次会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 21 日的《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯 、 网Http://www.cninfo.com.cn上。 （5）公司第二届董事会第九次会议于 2007 年 10 月 22 日在公司二楼会议室以现场表决方式召开，会议应出席 董事 9 人，亲自出席董事 7 人（董事谢柏堂先生、魏俊华先生因工作原因无法出席本次会议，其书面委托董事原维 亮先生代为出席并行使表决权） 。会议形成如下决议： 1）审议并通过《公司 2007 年第三季度报告》 2）审议并通过《关于副总经理陈振宇辞职的议案》 3）审议并通过《关于提名聘任孙智云为公司副总经理的议案》 公司第二届董事会第九次会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 24 日的《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯 、 网Http://www.cninfo.com.cn上。 （6）公司第二届董事会 2007 年第三次临时会议于 2007 年 11 月 26 日在公司二楼办公室以通讯表决方式召开， 会议应出席董事 9 人，亲自出席董事 9 人，经与会董事审议，会议形成如下决议： 1）审议并通过公司《关于加强上市公司治理专项活动整改报告》 2）审议并通过公司《关于中国证监会贵州监管局限期整改报告》 3）审议并通过公司《关于控股子公司对外投资的议案》 公司第二届董事会 2007 年第三次临时会议决议公告刊登在 2007 年 11 月 28 日的《证券时报》《中国证券报》 、 以及巨潮资讯网Http://www.cninfo.com.cn上。 （7）公司第二届董事会 2007 年第四次临时会议于 2007 年 12 月 12 日公司二楼办公室以通讯表决方式召开， 会议应出席董事 9 人，亲自出席董事 9 人，经与会董事审议，会议形成如下决议： 1）审议并通过《关于控股子公司收购关联方资产的议案》 2）审议并通过《关于控股子公司购买关联方存货的议案》 3）审议并通过了《关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会的议案》 公司第二届董事会 2007 年第四次临时会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 14 日的《证券时报》《中国证券报》 、 以及巨潮资讯网Http://www.cninfo.com.cn上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期，董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定和要求，执行完成了股东大会决议的全部事 、

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内容: 项。 非公开发行股票方案的执行情况

内容: 2006 年 8 月 31 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的方案》 ， 同意公司向特定对象非公开发行不超过 3000 万股新股，预计募集资金 4 亿元，用于对苏州华旃航天电器有限公司进 行增资和出资设立贵州航天林泉电机有限公司两个项目。2006 年 9 月 29 日，中国证监会受理了公司非公开发行股票 申请。 经中国证监会(证监发行字[2007]54 号文)核准，2007 年 4 月 4 日，公司以非公开发行股票方式向 8 名特定投资 者发行了 2,100 万新股， 发行价格为 20.60 元/股， 募集资金 41,892.04 万元 （净额）本次发行后公司总股本由 14,400 ， 万股增加至 16,500 万股。 2007 年 6 月，公司完成对贵州航天林泉电机有限公司的投资和对苏州华旃航天电器有限公司的增资。 （六）董事会审计委员会的履职情况汇总报告 （1）审计委员会对公司 2007 年度财务报告的审阅意见、对会计师事务所审计工作的督促情况 按照公司《董事会审计委员会工作规程》的规定，董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制 的 2007 年度财务报表，认为年度审计前公司提供的财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，未发现重大错报和 遗漏。年审注册会计师进场后，审计委员会保持与年审注册会计师的日常沟通，督促其按计划时间开展审计工作并 在约定时限内提交审计报告。年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会再一次审阅了公司财务报表，审计委 员会认为公司财务报表真实公允反映了公司的 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 （2）审计委员会向董事会提交的会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告以及对下年度续聘或改聘 会计师事务所的决议。 按照审计委员会与中和正信会计师事务所有限公司确定的审计工作时间安排，中和正信会计师事务所有限公司 成立审计项目组于2008年1月14日进入贵州航天电器股份有限公司及控股子公司开始进行年度审计。 在审计过程中，中和正信会计师事务所有限公司及审计项目组成员严格遵守职业道德规范，独立履行注册会计 师职责。在实施完成出具审计报告所必须的全部审计程序，审计项目组获取了充分、适当的审计证据后，中和正信 会计师事务所有限公司向公司出具了标准无保留意见的审计报告。 中和正信会计师事务所有限公司职业道德水准和专业服务能力符合法律法规要求，并能按约定时间完成公司 2007年度财务报告审计工作。因此审计委员会建议公司续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报 告审计机构。 （七）董事会薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期，公司董事、监事和高级管理人员认真履行工作职责，基本完成了董事会下达的 2007 年经营目标，公 司实现营业总收入 338,429,741.35 元，实现营业利润 109,502,999.83 元，实现净利润 87,919,058.41 元。 薪酬与考核委员会认为：2007年度公司向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬，符合公司绩效考评和薪酬政 策的相关规定，公司2007年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬与实际发放情况一致。 （八）2007年度利润分配或资本公积金转增股本预案 公司 2007 年度实现净利润 87,919,058.41 元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 7,077,778.13 元，计 提 10%的任意盈余公积金 7,077,778.13 元； 加上以前年度 （按新会计准则调整后） 结转的未分配利润 149,939,553.92 元，2007 年度可用于股东分配的利润为 223,703,056.07 元。 公司第二届董事会第十次会议审议通过的 2007 年度利润分配或资本公积金转增股本预案为： 2007 年 12 月 31 以 日公司总股本 165,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 3 股， 同时每 10 股派发现金红利 1 元(以上含税)， 共计 66,000,000.00 元；另外以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 7 股。本次分配后公司总股本由 165,000,000 股增至 330,000,000 股，资本公积金由 536,211,021.45 元减少为 420,711,021.45 元，公司剩余未分 配利润 157,703,056.07 元结转至下一年度。 本次利润分配或资本公积金转增股本预案须经2007年度股东大会审议批准后实施。

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内容: （九）其他报告事项 1、开展投资者关系管理的具体情况

内容: 经第一届董事会 2004 年第三次临时会议审议批准，公司制定了《投资者关系管理制度》 ，并据此积极开展投资 者关系管理工作，同时根据工作需要董事会指定董事会秘书王磊先生担任公司投资者关系负责人，具体负责接待投 资者来访、咨询。 公司重视投资者关系管理，除及时准确完整披露应该披露的信息外，董事长、总经理、董事会秘书、证券事务 代表还认真接待投资者、新闻媒体咨询和现场调研，在不违背中国证监会、深交所和公司信息披露管理制度规定的 前提下，介绍公司战略发展规划、生产经营等情况，同时利用召开年度报告说明会的机会与投资者和新闻媒体进行 充分的交流与沟通，最大限度地保障投资者的知情权。 2、报告期，公司指定信息披露报纸仍为《证券时报》 ，未发生变更。

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内容: （一）监事会工作情况 报告期，公司监事会共召开 4 次会议，具体情况如下： 1、公司第二届监事会第八次会议于 2007 年 2 月 26 日在中国航天科工集团 061 基地财务部召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，审议并通过以下议案。 （1） 《公司2006年度报告及2006年度报告摘要》 （2） 《公司 2006 年度监事会报告》 本次监事会决议公告刊登在 2007 年 2 月 28 日的《证券时报》《中国证券报》上。 、 2、公司第二届监事会第九次会议于2007年4月19日在中国航天科工集团061基地财务部召开，会议应到监事3名， 实到监事3名，审议并通过以下议案。 （1） 《公司2007年第一季度财务报告》 （2） 《关于徐昌敏辞去监事职务的议案》 （3） 《关于补选公司第二届监事会监事的议案》 本次监事会决议公告刊登在2007年4月21日的《证券时报》《中国证券报》上。 、 3、贵州航天电器股份有限公司第二届监事会第十次会议于2007年8月18日在东莞市松山湖凯悦酒店召开，会议 应到监事3人，实到监事3人，审议并通过以下议案。 《公司2007年半年度报告及2007年半年度报告摘要》 本次监事会决议公告刊登在2007年8月21日的《证券时报》《中国证券报》上。 、 4、公司第二届监事会第十一次会议于2007年10月22日在中国航天科工集团061基地财务部召开，会议应到监事3 名，亲自出席监事3名（其中监事郑建模先生因在外地出差，以通讯表决方式参加了本次会议的议案表决） ，审议并 通过以下议案。 《公司2007年第三季度报告》

内容: （二）监事会对公司 2007 年度有关事项发表的独立意见： 1、 公司依法运作情况 监事会成员列席了本年度董事会召开的各次会议，监事会认为公司决策程序合法，并根据《公司法》 、中国证监 会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的内部控制制度，监事会未发现公司董事、高级 管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、 《公司章程》及损害公司利益的行为。 2、 检查公司财务的情况 报告期内，监事会对公司财务制度执行情况、财务状况进行了检查，认为公司财务管理规范，2007 年度财务报 告真实反映了公司的财务状况和经营成果。中和正信会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 3、 公司最近一次募集资金实际投入项目情况 公司 2007 年非公开发行股票募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 4、 公司收购资产的情况

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内容: 为妥善解决子公司贵州航天林泉电机有限公司因生产系统不完整问题, 经公司2007年第二次临时股东大会审议 批准，子公司贵州航天林泉电机有限公司收购了关联方贵阳航天林泉科技有限公司的部分资产，收购的资产主要是 子公司生产经营电机所需的加工设备、检测和试验仪器，该资产账面原值为5,352.92万元，账面净值为3,179.47万 元,包括设备、仪器仪表355台（套） 。经北京中威华德诚资产评估有限公司评估，该资产评估净值为3,366.53万元， 贵州航天林泉电机有限公司与贵阳航天林泉科技有限公司约定的转让价格为3,366.53万元。 监事会认为，公司收购贵阳航天林泉科技有限公司的部分资产，关联交易决策程序符合《股票上市规则》和《公 司章程》的规定，交易价格合理，不存在内幕交易和损害公司及其他股东利益的情形。 5、关联交易情况 监事会认为，报告期公司发生的关联交易符合公司自身生产经营需要，关联交易决策程序合法，交易价格公平 合理，没有损害公司和中小股东的利益。 6、报告期，公司没有进行盈利预测。

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内容: （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司无破产重整相关事项。 （三）报告期内公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等 金融企业股权。 （四）报告期内收购及出售资产、企业合并事项的简要情况及进程 1、控股子公司退出所持上海林泉先锋电机有限公司股权的情况 上海林泉先锋电机有限公司（以下简称“林泉先锋” ）由中国江南航天工业集团林泉电机厂（以下简称“林泉 电机厂”）、上海电气资产管理有限公司等 3 家股东出资设立，其中：林泉电机厂出资 5,500 万元（其中货币出资 5000 万元，以“林泉”商标的使用权作价出资 500 万元），占注册资本的 50.22%。本公司与林泉电机厂共同出资设 立贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉” ）时，林泉电机厂将其持有的林泉先锋 50.22%的股权(评估价 值为 5,667.80 万元)作为其出资的一部分投入到了贵州林泉。 上海林泉先锋电机有限公司主业务之一是为了给高速磁悬浮进行配套，由于磁悬浮项目至今未获得国家认定， 影响林泉先锋实现预期的生产规模和经济效益，经林泉先锋全体股东表决通过，贵州林泉从林泉先锋减资退股，退 出所持有的林泉先锋50.22%的股权，同时林泉先锋全体股东同意以经评估的净资产价值作为定价依据，按贵州林泉 持有林泉先锋的股权比例确定交易价格。经评估，林泉先锋净资产评估值为11,947.11万元，贵州林泉退出所持林泉 先锋股权的交易价格为6000万元（包括“林泉”商标使用权价值500万元，应承担的审计、评估等费用4.66万元），在 林泉先锋工商变更登记完成后，贵州林泉收回现金5,495.34万元，并拥有“林泉”商标使用权。报告期内，贵州林 泉已收到林泉先锋支付的全部股权退出款5,495.34万元。 贵州航天林泉电机有限公司退出所持上海林泉先锋电机有限公司股权的详细情况，请投资者阅读公司 2007 年 10 月 19 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公 司退出所持上海林泉先锋电机有限公司股权的公告》 。 2、控股子公司收购关联方贵阳航天林泉科技有限公司部分资产的情况 为妥善解决子公司贵州航天林泉电机有限公司因生产系统不完整问题, 经公司2007年第二次临时股东大会审 议批准，贵州航天林泉电机有限公司收购了关联方贵阳航天林泉科技有限公司的部分资产，收购关联方贵阳航天林 泉科技有限公司的部分资产，收购的资产主要是子公司生产经营电机所需的加工设备、检测和试验仪器，该资产账 面原值为5,352.92万元，账面净值为3,179.47万元,包括设备、仪器仪表355台（套） 。经北京中威华德诚资产评估有 限公司评估，该资产评估净值为3,366.53万元，贵州航天林泉电机有限公司与贵阳航天林泉科技有限公司约定的转 让价格为3,366.53万元。 截至2007年12月31日，上述设备已全部交付贵州航天林泉电机有限公司。 贵州航天林泉电机有限公司收购贵阳航天林泉科技有限公司资产的详细情况，请投资者阅读公司 2007 年 12 月 14 日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司关联 、 交易的公告》 。 （五）报告期内公司无股权激励计划实施事项。 （六）报告期内的重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）提供服务 子公司遵义精星航天电器有限责任公司水、电、气、综合服务等通过朝晖厂提供。其中水费参照遵义市工业 用水的价格 1.65 元/吨；电费按取得成本价+维护费计算；汽按遵义地区最低标准 134 元/吨支付；物管费含卫生、 绿化、房屋维修、通信线路、供水管道维修、输电系统维修，并提供其他综合服务。报告期内交易情况如下表： 关联方名称 贵州航天朝晖电器厂 关联关系 公司控股股东 交易内容 水、电、汽及综合服务 金额（元） 2,044,410.02 定价原则 按合同定价

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内容: 注：本公司设立时，朝晖电器厂和朝阳电器厂将与继电器和连接器业务有关的资产投入股份公司，由于历史原 因，二厂的变电站的水站承担了向当地提供水电供应的社会职能，并且该资产无法分割，因此，二厂保留了与水电 汽相关的资产，并向公司提供服务。2006 年公司总部及装配车间调迁到贵阳市后，朝晖电器厂继续向子公司遵义精 星航天电器有限责任公司提供服务，构成公司日常关联交易的一部分。 （2）销售业务 关联方名称 同受中国航天科工集团公司控制的 12 家关联 企业 同受中国航天科工集团 061 基地管辖的 11 家 关联企业 贵州航天朝晖电器厂 合 （3）采购业务 关联方名称 同受中国航天科工集团公司控制的 2 家 企业 同受中国航天科工集团 061 基地管辖的 14 家关联企业 合 计 关联关系 实际控制人下属企业 061 基地管辖企业 金额（元） 39,444.26 45,902,224.31 45,941,668.57 比例(%) 0.02 23.30 23.32 定价原则 市场定价 市场定价 计 关联关系 实际控制人下属企业 061 基地管辖企业 公司控股股东 金额（元） 46,917,940.68 61,077,242.40 21,726.24 108,016,909.32 比例(%) 13.93 18.14 0.01 32.07 定价原则 市场定价 市场定价 市场定价

内容: 为妥善解决子公司贵州航天林泉电机有限公司相关业务关系承接问题，经公司 2007 年第二次临时股东大会审 议批准，贵州航天林泉电机有限公司购入关联方贵阳航天林泉科技有限公司的部分存货，本次购买的流动资产均为 其开展生产经营活动需要的原材料、在制品，其中原材料的账面价值为 854.35 万元；在制品的账面价值为 3,437.97 万元，贵州林泉与贵阳林泉约定转让价格为 4,292.32 万元。 注：公司与关联方在销售和采购业务上发生的关联交易是由长期业务合作关系以及行业配套的不可分割性因 素形成的，是本公司业务发展所必需的，并将在一定时期内持续存在。此外，公司向关联企业销售和采购商品无特 殊的定价政策，完全依据市场价格水平协商确定交易价格，没有损害公司和中小股东的利益。 上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司也没对上述关联方形成依赖。 2、收购资产的关联交易 单位：万元 关联交易对方 贵阳航天林泉科技有限公司 交易内容 固定资产转让 资产账面价值 5,352.92 评估价值 3,366.53 转让价格 3,366.53 定价原则 以评估价值作为定价基础

内容: 收购资产关联交易的具体情况见“九、重要事项”中“ （四）报告期内收购及出售资产的简要情况及进程” 。 3、其他关联交易 关联交易对方 贵州航天朝晖电器厂 贵州航天朝晖电器厂 贵州航天朝晖电器厂 贵州航天朝阳电器厂 中国江南航天工业集团公司林 泉电机厂 合计 关联关系 公司控股股东 公司控股股东 公司控股股东 公司股东 061 基地管辖企业 交易金额(元) 74,382.30 269,343.35 273,707.33 157,210.89 1,643,114.93 2,417,758.80 交易内容 固定资产转让 提供服务 代收返还的增值税 提供服务 统筹金 按合同 计价方式 按合同 按合同

内容: 4、报告期内，公司与关联方不存在债权、债务往来、担保事项。公司资金也不存在被大股东贵州航天朝晖电 器厂及其附属企业非经常性占用的情况。 （1）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 经中和正信会计师事务所有限公司审计，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方违规占用公

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内容: 明》 （中和正信审字(2008)第 4—121—1 号） 。 （2）公司独立董事对关联方资金往来和对外担保发表的独立意见：

内容: 司资金的情况。并出具了《关于贵州航天电器股份有限公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说

内容: 根据中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发 〔2003〕 56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发〔2005〕120号）及《公司章程》的有关规定，公司独 立董事苏东林、史际春、陈怀谷，在对公司有关会计资料及信息进行必要的核实后，发表独立意见如下： 经认真核查，独立董事认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2007 年度没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2007年12月31日 的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。 （七）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、报告期内公司无对外担保事项。 3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 （八）报告期或持续到报告期内公司或持股 5％以上股东承诺事项的事项 1、公司在报告期内没有发生或以前期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响 的承诺事项。 2、为避免同业竟争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东贵州航天朝晖电器厂和第二大股东贵州航天 朝阳电器厂于 2001 年 12 月 30 日分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》 。报告期内两家股东信守承诺，没有 发生与公司同业竞争的行为。 3、公司股东贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂在《贵州 航天电器股份有限公司股权分置改革方案》中作出如下特别承诺：其所持有的公司股份自取得流通权之日起，在 36 个月内不通过证券交易所上市交易，并保证：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。公 司《股权分置改革方案》经相关股东会议审议通过后，在限售期内上述股东信守承诺，没有出售或转让其持有的本 公司股份。 （九）公司聘任、解聘会计师事务所情况 2007 年度公司续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构，本年度审计费用为 32 万元，公司尚未支 付。中和正信会计师事务所有限公司已连续 5 年为公司提供审计服务。 2006 年度为公司提供审计服务的签字会计师为王琴珠、李可贞，2007 年度为公司提供审计服务的签字会计师为 何英姿、江山。 （十）报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东和实际控制人没有受中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东和实际控制人没有被有权机关调查，也没有被司法 纪检部门采取强制措施。 中国证监会贵州监管局于 2007 年 7 月至 8 月对公司进行了为期一周的现场检查，并于 2007 年 9 月 30 日下达 了《关于贵州航天电器股份有限公司的限期整改通知书》 （黔证监〔2007〕86 号） ，指出公司在公司治理方面、募集 资金项目资产评估上存在一些问题，要求公司对检查中发现的问题进行限期整改。2007 年 11 月 26 日公司召开第二 届董事会 2007 年第三次临时会议针对中国证监会贵州监管局指出的公司存在的问题制定了切实可行整改措施。相关 整改报告详见公司于 2007 年 11 月 28 日刊登在《证券时报》《中国证券报》上的公告。 、 （十一）经自查，报告期内公司不存在《中小企业板投资者权益保护指引》第 44 条所规定的损害投资者权益的 情形。 （十二）其他重大事项 披露日期 2007 年 1 月 16 日 公告内容 第二届董事会 2006 年第三次临时会 议决议公告 - 41 信息披露报纸 证券时报、 中国证券报 信息披露网站网址 http://www.cninfo.com.cn

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内容: 披露日期 2007 年 1 月 16 日 2007 年 2 月 2 日 2007 年 2 月 14 日 2007 年 2 月 28 日 2007 年 2 月 28 日 2007 年 2 月 28 日 2007 年 2 月 28 日 2007 年 3 月 3 日 2007 年 3 月 22 日 2007 年 4 月 10 日 2007 年 4 月 16 日 2007 年 4 月 17 日 2007 年 4 月 21 日 2007 年 4 月 21 日 2007 年 5 月 10 日 2007 年 6 月 1 日 2007 年 6 月 12 日 2007 年 6 月 26 日 2007 年 6 月 28 日 2007 年 6 月 28 日 2007 年 7 月 31 日 2007 年 8 月 21 日 2007 年 8 月 21 日 2007 年 8 月 21 日 2007 年 9 月 11 日 2007 年 10 月 10 日 2007 年 10 月 16 日 2007 年 10 月 19 日 2007 年 10 月 24 日 2007 年 10 月 24 日 2007 年 11 月 7 日 公告内容 关于收购大股东资产关联交易的公 告 关于变更 2006 年年度报告披露日期 的提示性公告 关于技术改造项目国产设备投资抵 免企业所得税的公告 第二届董事会第七次会议决议公告 暨召开 2006 年度股东大会的通知 2006 年年度报告摘要 第二届监事会第八次会议决议公告 关于募集资金年度使用情况专项说 明的公告 关于举行 2006 年年度报告网上说明 会的通知 关于非公开发行股票申请获得中国 证券监督管理委员会核准的公告 2006 年度股东大会决议公告 非公开发行股票发行情况报告书摘 要暨上市公告书 关于限售股份持有人出售股份情况 的提示性公告 第二届董事会 2007 年第一次临时会 议决议公告 第二届监事会第九次会议决议公告 关于限售股份持有人出售股份情况 的公告 关于限售股份持有人出售股份情况 的公告 关于非公开发行股票募集资金投资 项目进展情况的公告 关于非公开发行股票募集资金投资 项目进展情况的公告 第二届董事会 2007 年第二次临时会 议决议公告 关于“加强上市公司治理专项活动” 的自查报告和整改计划 2007 年半年度业绩快报 第二届董事会第八次会议决议公告 暨召开 2007 年第一次临时股东大会 的通知 2007 年半年度报告摘要 第二届监事会第十次会议决议公告 2007 年第一次临时股东大会决议公 告 关于签订募集资金三方监管协议的 公告 关于公司技术中心被认定为国家企 业技术中心的公告 关于控股子公司退出所持上海林泉 先锋电机有限公司股权的公告 第二届董事会第九次会议决议公告 2007 年第三季度季度报告正文 关于签订募集资金三方监管协议之 补充协议的公告 信息披露报纸 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报

内容: 信息披露网站网址 http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn

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内容: 披露日期 2007 年 11 月 28 日 2007 年 11 月 28 日 2007 年 11 月 28 日 2007 年 11 月 28 日 2007 年 12 月 14 日 2007 年 12 月 14 日 公告内容 第二届董事会 2007 年第三次临时会 议决议公告 关于加强公司治理专项活动的整改 报告 关于中国证券监督管理委员会贵州 监管局限期整改的报告 关于控股子公司对外投资的公告 第二届董事会 2007 年第四次临时会 议决议公告暨召开 2007 年第二次临 时股东大会的通知 关于控股子公司关联交易的公告 信息披露报纸 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报 证券时报、 中国证券报

内容: 信息披露网站网址 http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn

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内容: （一）审计报告（全文附后） 中和正信会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注（附后）

内容: （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 贵州航天电器股份有限公司 董事长：曹军 二○○八年四月二十二日

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内容: 审 计 报 告 中和正信审字(2008)第 4—121 号

内容: 贵州航天电器股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵州航天电器股份有限公司（以下简称“航天电器” ）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表 和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是航天电器管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财 务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计 政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执 行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师 的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编 制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，航天电器财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了航天电器 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 中和正信会计师事务所有限公司 中国·北京

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内容: 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 法定代表人：曹军 注释 11 注释 10 注释 8 注释 9 注释 7

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内容: 编制单位：贵州航天电器股份有限公司 项 目 附注 2007 年度 合 本期金额 并 上期金额 本期金额 金额单位：人民币元 母公司 上期金额

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内容: 编制单位：贵州航天电器股份有限公司 项 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 法定代表人：曹军 144,000,000.0 138,096,467.76 财务负责人：王磊 48,000,000.00 48,000,000.00 96,000,000.00 138,096,467.76 48,000,000.00 目 实收资本 资本公积

内容: 合并所有者权益变动表（续）

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内容: 编制单位：贵州航天电器股份有限公司 项 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 法定代表人：曹军 目

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内容: 编制单位：贵州航天电器股份有限公司 项 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 法定代表人：曹军 48,000,000.00 48,000,000.00 96,000,000.00 48,000,000.00 目 实收资本 96,000,000.00

内容: 母公司所有者权益变动表（续）

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内容: 贵州航天电器股份有限公司 2007 年度财务报表附注

内容: 一、公司简介 1、公司基本情况：贵州航天电器股份有限公司﹙以下简称“本公司”或“公司”﹚是由贵州航 天朝晖电器厂﹙原名“中国江南航天工业集团公司朝晖电器厂”﹚，联合贵州航天朝阳电器厂﹙原名 “中国江南航天工业集团国营朝阳电器厂”﹚、贵州航天工业有限责任公司、遵义朝日电器有限责任 公司、梅岭化工厂、上海英谱乐惯性技术有限公司、国营风华机器厂、贵州航天凯天科技有限责任公 司共同发起设立的股份制企业，公司于 2001 年 12 月 30 日成立，主营业务为继电器、连接器、电源 等的研制、生产和销售。 公司于 2004 年 7 月 9 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2570 万股，流通股发行后股份总数 增加至 8000 万股， 2005 年 4 月公司用资本公积转增股本 1600 万股，转增后股本总额增加至 9600 万元， 注册资本变更为 9600 万元， 2006 年 4 月派送红股 4800 万元， 股本总额变更为 14400 万元,2007 年 4 月非公开发行股票 2100 万股，股本总额变更为 16500 万元。 公司于 2004 年 7 月 26 日在深圳证券交易所挂牌上市。 2、公司组织机构：公司严格按照《公司法》要求及公司实际情况设立组织机构，设有股东大会、 董事会和监事会，并下设综合管理办公室、财务会计部、人力资源部、市场商务部、技术管理部、质 量管理部、研究所、科研生产部、物资供应部、生产保障部、行政保卫部、市场技术部、企业管理部 等 13 个职能部门，以及模具、零件、装配等 5 个生产制造车间及上海分公司。另外，公司设立的子 公司有： “上海恒阳电器有限责任公司”“上海威克鲍尔通信科技有限公司”“遵义精星航天电器有 、 、 限责任公司”“苏州华旃航天电器有限公司”“贵州航天林泉电机有限公司” 、 、 。 3、财务会计报告经公司董事会批准于 2008 年 4 月 19 日报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则---基本准则》及 其各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合现行《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、执行的会计制度 执行财会[2006]3 号《企业会计准则》及相关补充规定。 2、会计年度

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内容: 航天电器 自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础与计价原则

内容: 以权责发生制为记账基础；对会计要素一般采用历史成本进行计量，在保证所确定的会计要素金 额能够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 5、外币业务核算方法 （1）本公司对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 （2）在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历 史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 6、外币报表项目折算 本公司对子公司的非本位币会计报表，按照“企业会计准则第 19 号－外币折算”的有关规定折 算为本位币报表。 （1）资产负债表中的资产、负债类项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ﹙2﹚利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算； ﹙3﹚因会计报表各项目按规定采用不同汇率而产生的折算差额，在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。 7、现金等价物的确定标准 持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、金融资产和金融负债的确认和计量 本公司的金融资产包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司购入股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按 照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含 已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 本公司在持有该金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将该金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该金融资产时，该金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至

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内容: 航天电器 到期的非衍生金融资产。

内容: 本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利 率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计 未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损 失可予以转回，记入当期损益，但该转回的帐面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在 转回日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类 为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值 之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （3）应收款项 本公司应收款项按合同或协议价款作为初始入账金额，并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人 破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人， 确实无法收回； 或因债务人逾期未能履行偿债义务， 经法定程序审核批准， 该应收账款列为坏账损失。 坏账核算的方法：坏账损失采用备抵法核算。决算日，坏账准备根据本公司以往经验、债务单位 的实际财务情况和现金流量情况，以及其他相关信息进行合理估计。对单项金额重大的应收款项，单 独进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项，按账龄作为组合特征计提坏账准备， 并计入当期损益，计提坏账准备的比例列示如下：

内容: （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类 资产以外的金融资产： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 应收款项的金融资产。

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内容: 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项 目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公积。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的， 则根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失； 在计提减值损失时将原直接 计入所有者权益公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的帐面价值之间的差额，计入投资收益， 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司的金融负债包括： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价， 并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 ② 其他金融负债。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会 计准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两 者中的较高者进行后续计量。 9、存货核算方法 （1）存货分类：原材料、低值易耗品、库存商品、在产品、委托加工材料等。 （2）存货计价：材料日常核算按计划成本计价，按月结转材料实际成本与材料成本差异，将发 出材料的计划成本调整为实际成本；产成品入库以实际成本计价，按加权平均法结转销售成本；低值 易耗品采用领用时一次摊销法核算。 （3）存货盘存制度：采用永续盘存制进行核算。 （4）存货跌价准备：资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高 于其可变现净值的差额计提存货跌价准备， 计入当期损益。 存货跌价准备一般按照单个存货项目计提； 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区销售的产品系列相 关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 （5）存货可变现净值的确定 ① 库存商品、用于出售的原材料等直接用于出售的存货，其可变现净值根据在正常生产经营过 程中，以存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税金后的金额确定。 ② 用于生产的材料、 在产品等需要经过加工的存货， 其可变现净值根据在正常生产经营过程中， 以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定。

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内容: ③ 属于按订单生产的存货，按协议价确定其可变现净值。 10、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资初始成本的确认： 企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并进行核 算。 ① 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式或发行权益性 证券作为合并对价的， 应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面 价值之间的差额，应当调整资本公积；资本分积不足冲减的，调整留存收益。 ② 非同一控制下的企业合并，本公司以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：为一次交 换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；为通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本 为每一单项交易成本之和；一次交换交易或多次交换交易实现的合并，购买方为进行企业合并发生的 各项直接相关费用均应计入企业合并成本， 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出 约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能可靠计量的，购买方也应 将其计入合并成本。购买方对合并成本大于合并中被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当 确认为商誉。 ③ 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确 定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本； C、投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外； D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，应当按换出或换入资产的公允价值和应支付相 关税费作为初始投资成本； E、通过债务重组取得的长期股权投资，应当按债务转换为资本债权人享有股份的公允价值作为 初始投资成本，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额冲减减值准备及计入当期损益； (2)长期股权投资核算方法的确认：投资企业能够对被投资单位实施控制，或对被投资单位不具 有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成 本法核算；投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 （3）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法： ① 长期股权投资减值准备的确认标准： 公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预见的未来期间内不能恢复，将 可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准备。 长期股权投资减值准备 一经计提，不予转回； ② 长期股权投资减值准备的计提方法：年末按单个投资项目可收回金额低于其账面价值的差 额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价及折旧方法 （1）固定资产确认条件： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量的予以确认。 （2）固定资产分类： 公司固定资产分为房屋建筑物、通用设备、电子工业专用设备、仪器仪表、运输设备、办公设备。 （3）固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。 ① 购入固定资产的成本，包括实际支付的买价、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前 所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 ② 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；

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内容: ③ 投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 ④ 融资租入固定资产的成本， 应当将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两 者中的较低者作为入帐价值； （4）固定资产后续计量： ① 本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的固定资产外。投资转入或外 购已使用过的固定资产按购入净值与尚可使用年限计提折旧。 ② 本公司折旧采用直线法， 各类固定资产估计使用年限， 净残值率和年折旧率按下表分别确定：

内容: （5）固定资产减值准备：

内容: 固定资产应当在资产负债表日判断是否存在可能发生减值的迹象，若存在减值迹象应当计量其可收回金额，本公 司一般以单项固定资产为基础估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的部分作为固定资产减值确认，进行减 值计提。可收回金额应当根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之 间的较高者确定。

内容: 存在下列迹象的，表明固定资产可能发生了减值： ① 固定资产的市价当期大幅度下跌， 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ② 本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对本公司产生不利影响。 ③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算固定资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致其可收回金额大幅度降低。 ④ 有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤ 固定资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥ 本公司内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦ 其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。 对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： ① 长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。 ② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 ③ 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产。 ④ 己遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 ⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 对已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程按各项工程实际发生的支出核算。己达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的 工程，自达到预定可使用状态之日起按工程预算、造价或工程成本等资料，估价转入固定资产，并按 规定的折旧政策和折旧年限计提折旧。竣工决算办理完毕后，按实际成本调整原来的暂估价值，再对 增减部分成本进行折旧调整。 （2）在建工程减值准备： 年末对在建工程进行全面检查， 如果有证据表明在建工程因长期停建并且预计在未来 3 年内不会

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内容: 重新开工、 或者在技术及性能上已经落后并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情况已经 发生了减值，计提在建工程减值准备。 13、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以外因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，予以资本化，计入相关资 产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到 预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所 发生的，于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列方法确 定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生利息费 用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定；

内容: ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权 平均利率计算确定。

内容: 14、无形资产核算方法 （1）计价：外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出；投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外；自行开发的无形资产，按符合确认无形资产的内部研究开发支 出作为入账价值，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整；以非货币性资产换入无形资产的成 本，应当以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账价值；企业接受的债务人以非货币性资 产抵偿债务方式取得无形资产的成本，应按受让资产的公允价值作为入账价值； （2）摊销方法：企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产， 企业应当自取得当月起在预计使用寿命内按直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不摊销，资产负 债表日进行减值测试。 企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无 形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限及摊销方法。 （3）无形资产减值的处理 ：年末公司对无形资产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价 值，则按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产减值准 备一经计提，不予转回。 15、长期待摊费用的摊销方法

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内容: （1）公司筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次 计入开始生产经营当月的损益。 （2）其他长期待摊费用，在费用项目受益期内分期平均摊销。如不能使以后期间受益的将其摊 余价值全部列入当期损益。 16、营业收入确认原则 （1）销售商品：公司在已将商品所有权上主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常的与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，与交易相关的经济利益很可能流 入企业，以及与销售该商品的收入能够可靠计量、相关的已发生成本或将发生的成本能够可靠地计 量同时满足时确认销售商品收入。 （2）提供劳务：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法 确认提供劳务收入。在同一会计年度开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入的实现；如劳务的开 始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完 工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按 已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务 成本不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的成本确认为当期费用。 （3）让渡资产使用权：在与让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入本公司和收入的金额能 够可靠地计量时确认收入。 17、股份支付 本公司以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，并以授予职工权益工具的公允价值计量股 份，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公 积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在行权日，本公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股本。 本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 18、政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。公司收到的与资产相关 的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入 各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转 入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确 认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得 时直接计入当期损益。 19、所得税会计处理方法 采用资产负债表债务法。公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，确认所产生的递 延所得税资产或递延所得税负债。公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损 益，但不包括下列情况产生的所得：企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负 债进行重新计量， 除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负 债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 20、企业合并 (1)同一控制下的企业合并 对于吸收合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量，取

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内容: 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额计入资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。对于控股合并，合并资产负债表中被合并方的资产、负债，按其账 面价值计量。 （2）非同一控制下的企业合并 对于吸收合并， 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辩认净资产公允价值份额的差额，计入损益。对于控股合并， 合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中 取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中商誉，企业合并成本小 于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入合并利润表当期损益。 21、编制合并财务报表合并范围的确认原则，合并所采用的会计方法 （1）合并范围

内容: 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的 表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将其认定为子公司，纳入合并报表范围；母公司拥有被投资单位半数 或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将其认定为子公司，纳入合并报表范 围：①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。②根据公司章程或协议，有权 决定被投资单位的财务和经营政策；③有权任免被投资单位董事会或类似机构的多数成员；④在被投资单位的董事会 或类似机构占多数表决权。

内容: 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并会计报表编制的方法：以本公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据， 合并时将公司与各分公司及各子公司相互间的投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵消 后逐一合并，并计算少数股东权益。 22、会计政策、会计估计变更和前期差错更正 （1）会计政策变更： 企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，不得随意变更。但是符合下列 条件之一，可以变更会计政策：①法律或行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更；②会计政策 变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。 （2）会计估计变更： 企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化 可能需要对会计进行修订。 会计估计变更的依据应当真实、 可靠。 会计估计变更应当采用未来适用法。 企业难以对某项变更区分为会计政策变更或会计估计变更的，应当将其作为会计估计变更。 （3）前期差错更正 前期差错是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报。①编 报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。 ②前期财务报告批准报出时能够取得的可靠 信息。 企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。 确定前期差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财 务报表其他相关项目的期初余额也应当一并调整，也可以采用未来适用法。企业应当在重要的前期差 错发现当期的财务报表中，调整前期比较数据。 （4）本公司报告期首次执行新《企业会计准则》 ，按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业 会计准则》以及新会计准则实施后财政部发布的相关文件的规定，对相关项目进行了追溯调整 ： 1） 、所得税 由原来的应付税款法改为资产负债表债务法，该项调整造成： （1）2006 年 12 月 31 日合并股东权益增加 3,113,838.06 元（其中，归属于母公司的股东权益

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内容: （3）2006 年度合并净利润增加 771，533.18 元（其中，归属于母公司的净利润增加 703,397.07 元，少数股东损益增加 68,136.11 元） ； （4）2006 年度母公司净利润增加 514,247.70 元。 2） 、长期股权投资 根据企业会计准则解释第 1 号和企业会计准则实施问题专家工作组意见 （第三期） 进行追溯调整： （1）将子公司长期股权投资由原按权益法核算调整为成本法核算，并冲回原已摊销的长期股权 投资差额，共冲减公司长期股权投资 3,439,389.15 元，该项调整造成： A、2006 年 12 月 31 日合并股东权益减少 68,527.14 元，其中：归属母公司的股东权益减少 68,527.14 元； B、2006 年 12 月 31 日母公司股东权益减少 3,439,389.15 元； C、2006 年度母公司净利润减少 2,654,683.19 元。 （2）将对子公司上海恒阳电器有限责任公司、上海威克鲍尔通信科技有限公司的长期股权投资 差额 3,370,862.01 元，作为同一控制企业合并形成，冲减留存收益。该项调整造成： A、2006 年 12 月 31 日合并股东权益减少 3,370,862.01 元，其中：归属母公司的股东权益减少 3,370,862.01 元； B、2006 年 12 月 31 日母公司股东权益减少 3,370,862.01 元。 3） 、少数股东权益 根据新《企业会计准则》 ，少数股东权益在合并资产负债表中股东权益下单独列报，由于少数股 东权益列报的变化，使本公司 2006 年 12 月 31 日合并股东权益增加 46,348,500.46 元，因少数股东 损益列报的变化使本公司 2006 年度合并净利润增加 1,200,444.87 元。 23、利润分配 本公司利润分配顺序如下： （一）弥补亏损； （二）提取法定公积金，提取比例为净利润的 10%； （三）提取任意公积金，提取比例为净利润的 10%； （四）分配股利。 五、税项 本公司主要应纳税项列示如下：

内容: 税 项 增 值 税 营 业 税 城市维护建设税 教育费附加 所 得 税 税 5% 5%-7% 4% 15%-33% 率 17%

内容: 1、增值税：按销售收入的 17%计缴。 2、营业税：按应税收入的 5%计缴。 3、城建税：按当年实际缴纳的流转税额的 5%-7%计缴。 4、教育费附加：按当年实际缴纳的流转税额的 3%计缴。 5、地方教育费附加：按当年实际缴纳的流转税额的 1%计缴。 6、企业所得税：母公司法定所得税率为 33%,根据财税[2001]202 号文及国税发[2002]47 号文和 黔国税发[2002]81 号文件规定，经贵州省经济贸易委员会黔经贸产业函[2004]131 号文件确认，母

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内容: 航天电器 公司享受西部大开发所得税按 15%征收的优惠政策。 7、员工的个人所得税由本公司代扣代缴。 8、其他税项按国家规定计缴。 六、控股子公司

内容: 子公司名称 上海恒阳电器 有限责任公司 上海威克鲍尔 通信科技有限 公司 遵义精星航天 电器有限责任 公司 苏州华旃航天 电器有限公司 初始投资 日 期 2001 年 12 月 30 日 2003 年 7月1日 2005 年 12 月 26 日 2005 年 12 月 27 日 企业类型 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 注册资本 经营范围 通讯设备、石油勘 探仪器用各类电连 接器的生产、销售 手机及其他领域 用锂电池的生产、 销售 继电器、连接器、 电源等元器件、零 部件的制造和销售 电子元器件及仪 器的研发、生产和 销售 电机、二次电源、 遥测遥控设备、伺 候控制系统的研 发、生产和销售

内容: 所占权 益比重 96.50%

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内容: 上述各子公司在 2007 年度全部纳入合并范围。 其中“贵州航天林泉电机有限公司”为 2007 年 5 月新投资成立，属非同一控制下的企业合并。 七、合并报表主要项目注释：﹙金额单位：人民币元﹚ （一）资产负债表项目注释 注：1、货币资金：期末余额 746,336,273.93 元。

内容: 货币资金不存在为本公司或其他单位借款提供抵押、担保的情况，不存在存放境外或有潜在回收 风险。 2007 年 12 月 31 日货币资金 746,336,273.93 元，较年初的 275,934,370.72 元增加 470,401,903.21 元，变动原因如下： ﹙1﹚现金流入： ① 销售商品、提供劳务收到的货币资金 332,814,569.51 元，占本期总流入的 33.65%； ② ③ 吸收投资所收到的现金 525,097,380.37 元, 占本期总流入的 53.09%； 收回投资收到的现金 69,953,383.00 元, 占本期总流入的 7.07%； 其他流入 61,287,177.80 元，占本期总流入的 6.19%； ﹙2﹚现金流出： ① 购买商品、接受劳务支付的现金 196,985,705.93 元，占本期总流出的 37.97%；

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内容: 航天电器 ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ ① ② ③

内容: 支付给职工以及为职工支付的现金 71,691,212.53 元，占本期总流出的 13.82%； 支付的各项税费 13,133,419.24 元，占本期总流出的 2.53%； 支付其他与经营活动有关的现金 32,882,195.14 元, 占本期总流出的 6.34%； 购建固定资产支出的现金 102,243,498.97 元，占本期总流出的 19.71%； 投资支付的现金 73,838,919.78 元, 占本期总流出的 14.23% 支付其他与投资活动有关的现金 27,622,173.76 元, 占本期总流出的 5.33%； 其他各项支出 353,482.12 元，占本期总流出的 0.07%。 经营活动产生的现金净流量为 44,380,370.21 元； 投资活动产生的现金净流量为-110,334,628.33 元； 筹资活动产生的现金净流量为 536,356,161.33 元。

内容: 通过对上述数据的分析，本公司 2007 年 12 月 31 日货币资金较年初增加 470,401,903.21 元。 注 2、应收票据：期末余额 32,602,731.30 元。

内容: 应收票据较上年增加 10,448,474.60 元,增长的主要原因客户为促进资金的流转， 采取了承兑汇票 等商业信用的形式，从而使本期应收票据有较大增加。 注 3、应收账款：期末余额 124,931,210.10 元,坏账准备 7,679,534.46 元,应收账款净额为 117,251,675.64 元。 （1）明细表

内容: 分类 金额 一、 单项金额重大 2007 年 12 月 31 日 比例 坏账准备 金额 2006 年 12 月 31 日 比例 坏账准备

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内容: 应收账款欠款金额前五名债务人情况如下：

内容: 2007 年 12 月 31 日 项 目 金 前五名欠款金额合计 全部应收账款余额 额 比例（%） 18.64 金 额 比例（%） 22.31 货款 2006 年 12 月 31 日 备注

内容: 期末应收账款余额 124,931,210.10 元，比期初的 100,449,340.41 元增加 24,481,869.69 元。应 收账款增长的主要原因是新增合并“贵州航天林泉电机有限公司”相应增加应收账款 26,750,527.06 元。 ﹙1﹚3 至 4 年的应收款项 1,604,036.00 元(主要为新增合并“贵州航天林泉电机有限公司”相 应增加应收账款)，4 年至 5 年的应收款项 58,644.17 元,考虑其全额回收的可能性不能确定，根据公 司坏账准备政策,分别对其计提 50%、80%的坏账准备。 ﹙2﹚不存在以前年度已全额计提或计提坏账准备比例较大的应收款项在本期重新全额或部分收 回的情况。 ﹙3﹚本期末公司应收款项已按账龄及相应比例计提了坏账准备。 ﹙4﹚应收款项中无持股比例 5%以上的股东单位。 注 4、预付款项：期末余额 23,999,204.82 元。

内容: 材料及设备款 材料款 材料款 材料款

内容: 期末预付款项 23,999,204.82 元，比期初的 22,394,545.77 元增加 1,604,659.05 元。预付账款 增加的主要原因是公司本期预付材料及设备款的增加。 注 5、其他应收款：期末余额 3,365,547.11 元，期末坏账准备余额 208,861.32 元，其他应收款 净额为 3,156,939.79 元。 （1）明细表

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内容: （2）其他应收账帐龄分析

内容: 其他应收款前五名明细列示如下:

内容: 其中应退企业所得税 1,149,469.73 元为遵义国税局应退子公司“遵义精星航天电器有限责任公 司”2006 年度预交的企业所得税（根据红国税函（2007）123 号文件规定，2006-2008 年度“遵义精 星航天电器有限责任公司”享受所得税减免优惠政策） 。 注 6、存货：期末账面原值 155,927,540.76 元，存货跌价准备 1,029,918.84 元，期末存货净额 为 154,897,621.92 元。

内容: 存货跌价准备增减变动情况

内容: 期末存货 155,927,540.76 元，比期初的 68,054,110.73 元增加 87,873,430.03 元。存货增加的 主要原因是新增合并“贵州航天林泉电机有限公司”增加存货 51,384,114.11 元，其次是公司为增

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内容: 航天电器 加生产储备及公司产品生产周期较长，使本期在产品增加较大。

内容: 存货跌价准备：期末余额 1,029,918.84 元，本期因已提跌价准备的产品出售,将计提的减值准备 冲回, 子公司“遵义精星航天电器有限责任公司”对在产品计提存货跌价准备 275,731.50 元。 注 7、长期股权投资:期末余额 163,648.49 元，是子公司“贵州航天林泉电机有限公司”对“北 京林泉运通公司”的投资，持股比例 36%，公司采用成本法核算。 注 8、固定资产及其折旧:期末固定资产原值 322,907,361.32 元，累计折旧 64,865,101.98 元，固定资产净值为 258,042,259.34 元，固定资产减值准备 2,574,326.87 元，固定 资产净额为 255,467,932.47 元。

内容: 1、固定资产不存在为本公司或其他单位借款提供抵押、担保的情况。 2、对公司生产经营有重大影响的固定资产均办理了财产保险。 3、固定资产减值准备：期末余额 2,574,326.87 元。公司已于 2006 年底完成搬迁，原厂区部分 房屋建筑物由于所处地理条件等限制，搬迁后失去使用价值，因此公司于 2005 年对此部份房屋建筑 物进行减值计提。 4、子公司“贵州航天林泉电机有限公司”的经营区目前正处于政府规划项目中，因存在政府规 划不确定因素，暂时未办理房屋产权证，金额为 16,654,654.17 元，该事项不会对公司资产造成任何 影响。 固定资产减值准备增减变动情况

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内容: 注 9、在建工程：期末余额 9,792,804.33 元，工程项目明细列示如下：

内容: 1、小河基建：本期发生 3,335,808.50 元。 2、华旃公司：本期增加 27,558,528.43 元,为“苏州华旃航天电器有限公司”支付压缩机保护器 自动生产线和苏州生产基地建设工程款项。 本期其他减少的 11,306,000.00 元为公司购入的厂房土地 使用权转入无形资产，同时本期转入固定资产 41,068,385.71 元。华旃公司工程正在建设过程中，且 运行状况良好，故本期未对其计提减值准备。 3、其他项目:母公司制造的非标设备 119,808.68 元。 注 10、无形资产：账面原值 22,379,950.01 元，累计摊销 2,054,411.81 元，摊余价值 20,325,538.20 元。

内容: 本期增加的无形资产有 11,362,530.00 元是子公司“苏州华旃航天电器有限公司” 购入的土地

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内容: 使用权；商标使用权 5,000,000.00 万元是 2007 年 9 月子公司“贵州航天林泉电机有限公司”取得 的“林泉商标“使用权。 注 11、递延所得税资产：期末余额 3,619,844.09 元。为执行新会计准则而调整应收账款等存在 的可抵扣暂时性差异金额。

内容: 应付票据较上年增加 2,823,000.00 元,增长的主要原因公司为促进资金的流转，本期对供应商付 款较多采用了承兑汇票的商业信用形式，从而使本期应付票据有较大增加。 注 13、应付账款：期末余额 38,871,888.90 元。

内容: 材料及设备款 材 料 款 材 料 款 材 料 款 材 料 款

内容: 应付账款中无持本公司 5%以上股份的股东单位。 期末应付账款 38,871,888.90 元，比期初的 26,755,524.75 元增加 12,116,364.15 元。应付账款 增加的主要原因是新增子公司 “贵州航天林泉电机有限公司”增加 6,375,197.18 元,其次是母公司材 料及设备采购形成的信用欠款增加 4,887,196.80 元。 注 14、预收款项：期末余额 22,841,999.74 元。

内容: 预收账款中无持本公司 5%以上股份的股东单位。 本年及 1-2 年账龄的预收账款增加较多，主要是本期新增合并“贵州航天林泉电机有限公司”报 表数据影响。 注 15、应付职工薪酬：期末余额 5,974,331.29 元。

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内容: 项 二、职工福利费 三、社会保险费

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴

内容: 其中：1、医疗保险费 2、基本养老保险费 3、年金缴费 4、失业保险费 5、工伤保险费 6、生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中： 以现金结算的股份支付 合 计 11,896,183.64 2,491,202.01 1,603,334.95

内容: 应付薪酬中的“其他”项为补充医疗保险费用。 注 16、应交税费：期末余额 5,103,684.04 元。

内容: 根据黔经贸产业函[2004]131 号文，母公司符合国家关于西部大开发税收优惠产业政策条件，享 受 15%所得税优惠税率。 公司有部分产品按国家有关规定属免征增值税产品，其他涉税产品公司按税法有关规定及时办 理申报及缴纳。 注 17、其他应付款：期末余额 12,549,875.44 元。

内容: 3-4 年及 4 年以上增加的主要原因是新增子公司“贵州航天林泉电机有限公司”所致.

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内容: 航天电器 前五名欠款明细如下：

内容: 中国江南航天工业集团林泉电机厂 贵州航天朝阳电器厂 贵州航天朝晖电器厂 安家基金 研发经费 合计

内容: 计提未付 计提未付 服务费 计提未付

内容: 持股比例 5%以上的股东及关联方欠款见本附注“七—6”关联方未结算债权债务表。 注 18、专项应付款：期末余额 17,677,807.68 元。公司承接了相关部门部分研制项目，并与之 签定了研制合同,专项应付款期末余额反映的是公司尚未使用或摊销的研制经费结余。

内容: 注 19、预计负债：期末余额 10,000,000.00 元。为以前年度计提的产品售后质量保证金。 注 20、股本：期末余额 165,000,000.00 元。

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日公司股本结构:

内容: 股权性质 无限售条件的流通股 有限售条件的流通股 有限售条件的流通股 有限售条件的流通股 有限售条件的流通股 有限售条件的流通股 有限售条件的流通股 有限售条件的流通股 有限售条件的流通股 有限售条件的流通股 有限售条件的流通股 有限售条件的流通股 有限售条件的流通股 合 计 股 东 名 称 无限售条件的流通股 贵州航天朝晖电器厂 贵州航天朝阳电器厂 贵州航天工业有限责任公司 梅岭化工厂 上投摩根基金管理有限公司 红塔证券股份有限公司 普天东方通信集团有限公司 西部证券股份有限公司 上海南部集团有限公司 广州宝丽华新能源股份有限公司 郑州宇通集团有限公司 厦门永红集团有限公司 2007 年 12 月 31 日 68,934,105.00 33,193,560.00 22,828,125.00 12,696,135.00 6,348,075.00 5,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 165,000,000.00 比例(%) 41.78 20.12 13.84 7.69 3.85 3.03 2.42 2.42 1.21 1.21 1.21 0.61 0.61 100.00

内容: 2007 年 4 月非公开发行股票 2100 万股，股本总额变更为 16500 万元。已经中和正信会计师事务

内容: 贵州航天电器股份有限公司

内容: 航天电器 所有限公司出具的中和正信验字(2007)第 4-007 号《验资报告》验证。 注 21、资本公积：期末余额 536,211,021.45 元。

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: 本期股本溢价增加397,920,357.17元由母公司非公开发行股票2100万股产生, 已经中和正信会 计师事务所有限公司出具的中和正信验字(2007)第 4-007 号《验资报告》验证。其他资本公积增加 194,196.52 元， 是子公司 “上海恒阳电器有限责任公司” “上海威克鲍尔通信科技有限公司” “苏 、 、 州华旃航天电器有限公司” 资本公积变动产生的。 注 22、盈余公积：期末余额 87,218,963.19 元。

内容: 法定盈余公积金 任意公积金 合 计

内容: 未分配利润增减变动情况表

内容: 贵州航天电器股份有限公司

内容: 航天电器 注 24、营业收入、营业成本

内容: 本期主营业务成本率为 51.02%，较上年同期上升 16.90 个百分点，主要原因新增合并“贵州航 天林泉电机有限公司”的主营业务成本率为 70.53%,相应增加公司主营业务成本；其次是本期公司小 河基建工程及公司技改设备的投入使用,使折旧费用增加；公司执行新会计准则，为生产工人支付的 住房公积金、养老保险等社保费用，本期按受益原则进入生产成本，不再进入期间费用，相应增加报 告期人工成本，从而使公司主营业务成本率较上期相对上升。 主营业务收入前五名客户情况

内容: 前五名客户销售收入合计 主营业务收入合计

内容: 主营业务收入分地区构成情况

内容: 贵州航天电器股份有限公司

内容: 航天电器 注 25、营业税金及附加

内容: 计提标准 按应税收入的 5%计 按流转税的 5%-7%计 按流转税的 3%计提 按流转税的 1%计提 按流转税的 1%计提

内容: 教育费附加 地方教育费附加 河道管理费

内容: 本期营业费用较上年同期增加 5,316,652.34 元,同比上升率 35.45%,主要原因是公司加大了一 是报告期公司新产品市场推广和营销网络建设投入增加；二是销售费用中新增控股子公司-贵州航天 林泉电机有限公司的销售费用。 注 27、管理费用

内容: 公司管理费用比上年同期下降 27.74%的主要原因:报告期公司大力推行成本控制精细化管理体 系和运行方式，严格控制不经济费用的支出，上述措施取得了较好效果，使公司日常管理费用开支下 降；另外根据新企业会计准则的相关规定，自 2007 年起公司为生产部门员工缴纳的社会保障统筹费 用计入“生产成本”科目，而不再从 “管理费用”科目中列支，相应减少了公司管理费用支出。 注 28、财务费用

内容: 项 一、坏账损失 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 目 2007 年度 2,759,096.39 275,731.50 2006 年度 1,972,335.58

内容: 贵州航天电器股份有限公司

内容: 项 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气性生物资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 3,034,827.89 目 2007 年度

内容: 持有至到期投资收益 657,750.00 元，是子公司“苏州华旃航天电器有限公司”对“苏州新智机 电有限公司”的委托贷款收益。 注 31、营业外收支 ：

内容: 注32、 所得税 ： 本期所得税费用12,184,129.53元。 其中本期母公司应纳税所得额11,056,978.94 元，根据红国税函[2006]3 号文，公司技术改造国产设备投资抵免母公司 2007 年企业所得税 3,387,666.38 元；子公司“上海恒阳电器有限责任公司”所得税费用 421,813.53 元；子公司“上海 威克鲍尔通信科技有限公司”所得税费用 269,852.06 元；子公司“苏州华旃航天电器有限公司”本 期所得税费用 963,332.20 元；子公司“遵义精星航天电器有限责任公司”根据红国税函（2007）

内容: 123 号免征 2007 年所得税，因递延所得税产生的所得税费用-11,389.78 元；子公司“贵州航天林泉

内容: 贵州航天电器股份有限公司

内容: 航天电器 电机有限公司”本期所得税费用 2,871,208.96 元。

内容: 利润总额 当期所得税 减：固定资产投资抵免 加：所得税汇算补缴 加：递延所得税 所得税费用合计

内容: （三）现金流量表项目注释 现金流量表补充资料

内容: 贵州航天电器股份有限公司

内容: 合 补 充 资 料 本期金额 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 470,401,903.21 -14,240,260.12 746,336,273.93 275,934,370.72 上期金额 并

内容: 母公司 本期金额 上期金额

内容: 注 33、收到其他与经营活动有关的现金

内容: 注 34、支付其他与经营活动有关的现金

内容: 八、母公司报表主要项目注释：﹙金额单位：人民币元﹚

内容: 贵州航天电器股份有限公司

内容: 2006 年 12 月 31 日 额 比例 坏账准备

内容: 应收账款欠款金额前五名债务人情况如下：

内容: 项 目 2007 年 12 月 31 日 金 前五名欠款金额合计 全部应收账款余额 额 比例(%) 23.31 2006 年 12 月 31 日 金 额 比例(%) 24.50 货款 备注

内容: 期末应收账款余额 81,096,075.99 元，比期初的 87,574,526.73 元减少 6，478，450.74 元。本 期 3 至 4 年应收款项 83,036.00 元，4 至 5 年的应收款项 58,644.17 元， 考虑其全额回收的可能性 不能确定，根据公司坏账准备政策,分别对其计提 50%、80%的坏账准备。 ②不存在以前年度已全额计提或计提坏账准备比例较大的应收款项在本期重新全额或部分收回 的情况。 ③本期全部应收款项已按账龄及相应比例计提了坏账准备。 2、其他应收款：期末余额 5,293,980.04 元，坏账准备 264,698.99 元，其他应收款净额为 5,029,281.05 元。

内容: 贵州航天电器股份有限公司

内容: 2006 年 12 月 31 日 比例 坏账准备

内容: 其他应收款前五名明细列示如下:

内容: 本期长期股权投资增加428,923,435.59元，其中：母公司对“上海恒阳电器有限责任公司”追加 投资8,729,239.07元；母公司对“苏州华旃航天电器有限公司”追加投资200,000,000.00元;母公司 对“贵州航天林泉电机有限公司”投资220,000,000.00元。 长期股权投资明细情况：

内容: 贵州航天电器股份有限公司

内容: 被投资单位名称 投资日期 投资期 限 初始投资金额 累计追加 投资金额 比例

内容: 累计分回的现 金红利 期末投 资额

内容: 本期主营业务收入较上年同期减少 82,016,854.24 元，下降 28.79%，主要为受宏观经济环境影 响，涉及公司主业的电子元器件的市场需求波动，使公司主业收入较上年同期有所下降。 期主营业务成本率 39.00%，较上年同期增加 7.98 个百分点，主要因公司小河基建工程及公司技 改设备本期投入使用,使折旧费用增加；公司执行新会计准则，为生产工人支付的住房公积金、养老 保险等社保费用，本期按受益原则进入生产成本，不再进入期间费用，相应增加报告期人工成本，从 而使公司主营业务成本率较上期相对上升。

内容: 贵州航天电器股份有限公司

内容: 航天电器 主营业务收入前五名客户情况

内容: 项 金融资产 其中：交易性金融资产 持有至到期投资 可供出售金融资产 长期股权投资 被投资公司所有者权益变动 股权投资转让收益 其他投资收益 合 计 446,000.00 446,000.00 目 2007 年度 2006 年度

内容: 九、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方

内容: 中国航天科工集团公 司 国有资产投资、管理；武器、 北京市海淀区 航天、工业控制产品的生产、 研制和销售 贵州省贵阳市小 河区 管理协调航天科工集团驻黔单 人事管理等 仪器仪表、蒸汽 手机及其他领域用锂电池的生 产及销售 通讯设备、石油勘探仪器用各 类电连接器的生产、销售 继电器、连接器、电源等元器 件、零部件的制造和销售 电子元器件及仪器的研发、生 产和销售 电机、二次电源、遥测遥控设 备、伺候控制系统的研发、生 产和销售 子公司 有限责任 孟 玮 控股股东母 公司 控股股东母 事业 曹 军 业单位 控股股东 国有 陈光平 国有 许达哲

内容: 中国航天科工集团 061 基地

内容: 位的生产经营、 国有资产管理、 公 司 下 属 事

内容: 贵州航天朝晖电器厂 上海威克鲍尔通信科 技有限公司 上海恒阳电器有限责 任公司 遵义精星航天电器有 限责任公司 苏州华旃航天电器有 限公司 贵州航天林泉电机有 限公司

内容: 遵义市红花岗区 苏州高新区嵩山 路枫桥工业园 贵阳市三桥新街 28 号

内容: 贵州航天电器股份有限公司

内容: 航天电器 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化

内容: 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化

内容: 上海威克鲍尔通信科技有限公司 6,100,000.00 上海恒阳电器有限责任公司 2,347,000.00

内容: 遵义精星航天电器有限责任公司 3,568,000.00 苏州华旃航天电器有限公司 贵州航天林泉电机有限公司 60,000,000.00

内容: （1）中国航天科工集团公司通过其下属企业贵州航天朝晖厂、贵州航天朝阳厂、贵州航天工业 有限责任公司、梅岭化工厂，合计间接持有本公司 45.50%的股份。 （2）061 基地未直接或间接持有本公司股份，根据中国航天科工集团公司授权：管理协调航天 科工集团驻黔单位的生产经营、国有资产管理、人事管理，对本公司有实质影响。 4、不存在控制关系的关联方

内容: 关联方名称 贵州航天朝阳电器厂 梅岭化工厂 贵州航天工业有限责任公司 同受“中国航天科工集团公司”控制的企业 14 家 同受“中国航天科工集团 061 基地”管辖的企业 16 家 关联方性质 本公司股东 本公司股东 本公司股东 同受“中国航天科工集团公司”控制 同受“中国航天科工集团 061 基地”管辖

内容: 贵州航天电器股份有限公司

内容: （1）本公司与关联方之间销售﹙采购﹚产品﹙材料﹚，销售﹙采购﹚价格是在公允市场价格的 基础上确定的。 （2）本公司与关联方之间相互提供劳务，是以公允市场价格为基础，本着公平、合理的原则， 由双方协商确定。 6、关联方未结算债权债务

内容: 单位名称 同受“中国航天科工集团公司”控制的 10 家企业 同受“中国航天科工集团 061 基地”管辖的 11 家企业 同受“中国航天科工集团 061 基地”管辖的 2 家企业 债权小计 贵州航天朝阳电器厂 贵州航天朝晖电器厂 中国江南航天工业集团公司林泉电机厂 同受“中国航天科工集团公司”控制的 2 家企业 同受“中国航天科工集团公司”控制的 2 家企业 同受“中国航天科工集团 061 基地”管辖的 7 家企业 同受”中国航天科工集团 061 基地”管辖的 1 家企业 债务小计 债权债务合计 其他应付款 其他应付款 其他应付款 应付账款 预收账款 应付账款 预收账款 项目 应收账款 应收账款 预付账款 期末余额 7,394,327.54 26,555,410.93 8,647,230.19 42,596,968.66 3,445,169.26 3,884,594.18 1,643,114.93 27 797,671.60 224,555.12 317.86 9,995,449.95 52,592,418.61 服务费 服务费 统筹金 材料款 货 货 款 款 材料款 往来款性质 货 货 款 款

内容: 7、关联方交易披露如下： （1）提供服务 子公司“遵义精星航天电器有限责任公司”水、电、汽、综合服务等通过贵州航天朝晖电器厂 提供。 报告期内交易情况列表如下：

内容: 贵州航天电器股份有限公司

内容: 航天电器 （2）销售业务

内容: 代收返还的增殖税 提 供 服 务 按合同 按合同

内容: 电费、汽、水 统 筹 金

内容: 八、或有事项： 母公司新建办公大楼的承建方“广厦建设集团有限责任公司及贵州分公司”就工程的建筑施工费 用的结算与母公司存在争议，承建方诉请增加基建施工费用约 400 万元，该事项已进入司法程序，根 据目前诉讼进展情况，公司尚不能判断最终的判决结果。鉴于此原因，公司的办公大楼暂时未办理产 权手续。 九、承诺事项：无。

内容: 十一、其他重要事项： 1、母公司委托中介机构对贵阳林泉电机厂拟投资于贵州航天林泉电机有限公司的资产先后进行 了两次评估。第一次评估基准日为 2006 年 6 月 30 日，资产评估价值 17,789.13 万元；实际组建贵州 林泉时以 2007 年 4 月 30 日为基准日进行了第二次评估，资产评估价值 17,946.99 万元，并以此

内容: 贵州航天电器股份有限公司

内容: 航天电器 作为双方出资及资产移交的依据。两次资产评估价值差异为 157.86

内容: 2、2007年，子公司贵州航天林泉电机有限公司因微电机生产能力改造，向关联方贵阳林泉科技 有限责任公司购进的部分资产，该资产的账面原值为 5,352.92 万元（包括设备、仪器仪表 355 台/ 套） ，账面净值为 3,179.47 万元，评估净值为 3,366.53万元，并同时购进部分存货（原材料、在制 品） ，账面价值为4,465.84 万元。 十二、补充资料 (1) 2006 年度利润表调整项目

内容: (2) 2006年度净利润差异调节表

内容: 项目 2006 年度 净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：所得税 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006 年度 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 金额 114,677,902.54 771,533.18 771,533.18 68,136.11 115,381,299.61

内容: 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：投资收益 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原财务报表列示的少数股东损益 2006 年度 模拟净利润 68,136.11 1,200,444.87 116,649,880.59

内容: （3）新旧会计准则股东权益差异调节表 公司根据深交所发审监管部关于中小企业板上市公司执行新会计准则备忘录第 7 号的要求， 复核 2007 年 1 月 1 日股东权益差异调节表，并将其与 2006 年度报告中披露的原股东权益差异调节表进行 对比并披露修正的项目、金额和原因说明以下：

内容: 序 号 项 目 名 称 2007 年报 披露数 2006 年报原披 露数 差异 原因说明

内容: 贵州航天电器股份有限公司

内容: 序 号 项 目 名 称 2007 年报 披露数 2006 年报原披 露数

内容: 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前 3 4 5 6 7 年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价 值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 8 金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 9 10 11 12 13 14 金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 3,000,277.88 46,462,060.64 46,462,060.64 551,561,489.25 3,001,295.45 46,461,043.07 46,461,043.07 551,562,489.25 -1,017.57 1,017.57 1,017.57 -1,000.00 计算有误 计算有误 计算有误 披露错误

内容: (4) 资产收益及每股收益 a、2007年度

内容: 净资产收益率 项目 归属于公司普通股股东 的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 87,107,609.11 8.61% 10.51% 0.55 0.55 87,919,058.41 8.69% 10.61% 0.56 0.56 报告期利润 全面摊薄 加权平均 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益

内容: b、2006年度（按新准则追溯调整后数据）

内容: 净资产收益率 项目 归属于公司普通股股东的 净利润 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润 115,086,408.60 22.78% 25.36% 0.80 0.80 115,381,299.61 22.84% 25.42% 0.80 0.80 报告期利润 全面摊薄 加权平均 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益

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内容: 航天电器 计算过程： 净资产收益率 (1)全面摊薄净资产收益率 ①按归属于母公司普通股股东的净利润计算 8.69%=87,919,058.41/ 1,012,133,040.71 *100% ②扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润计算 8.61%=87,107,609.11/1,012,133,040.71 *100% (2)加权净资产收益率 ①按归属于母公司普通股股东的净利润计算

内容: 项目 净利润 扣除项目： 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准 设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 非流动资产处置损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 非经常损益所得税影响数 扣除非经常损益后净利润 -239,456.56 -60,467.65 2007 年度 87,919,058.41 2006 年度 115,381,299.61

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内容: 航天电器 （6）资产减值准备明细表

内容: 项 一、坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 在制品 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 2,574,326.87 2,574,326.87 1,458,015.78 703,828.44 754,187.34 275,731.50 275,731.50 目 期初余额 5,583,829.98 5,450,615.11 133,214.87 本期增加数 2,759,096.39 2,679,236.94 79,859.45

内容: 贵州航天电器股份有限公司 2008 年 4 月 19 日

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