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内容: Title: 1-1 创智科技2007年年度报告定稿.doc

内容: Author: sdj

内容: Creator: pdfFactory Pro www.fineprint.com.cn

内容: Producer: pdfFactory Pro 2.23 (Windows XP Chinese)

内容: 创智信息科技股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

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内容: 目 录

内容: 重要提示：

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。 3、全体董事均出席了本次董事会会议。 4、华寅会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审 计报告。 5、公司董事长贾鹏先生、主管会计工作的负责人邹学辉先生、会计机构负责人李 倩女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 一、公司基本情况简介

内容: （一）公司法定名称 中文名称：创智信息科技股份有限公司 英文名称：Powerise Information Technology Co., Ltd

内容: （二）公司法定代表人：贾鹏

内容: （三）联系人及联系方式

内容: 代董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 罗晓燕 长沙市高新技术产业开发区火炬城 M4 栋 0731-8909008 0731-8909353 powerise.secretary@powerise.com.cn 证券事务代表 苏冬娇 长沙市高新技术产业开发区火炬城 M4 栋 0731-8909008 0731-8909353 sdjnet@powerise.com.cn

内容: （四）公司注册及办公地址： 深圳市南山区高新技术工业村管理楼 207# 邮政编码：518057 长沙市高新技术产业开发区火炬城 M4 栋 邮政编码：410013 公司国际互联网网址：http://www.powerise.com.cn 电子信箱：powerise.secretary@powerise.com.cn

内容: （五）公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董秘办

内容: （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：创智科技 股票代码：000787

内容: （七）其他有关资料： 1、 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 22 日 登记地点：湖南省长沙市黄兴南路 169 号 公司变更注册登记日期：1997 年 6 月 16 日 登记地点：湖南省长沙市黄兴南路 187 号 公司变更注册登记日期：1998 年 12 月 21 日 登记地点：湖南省长沙市黄兴南路 187 号 公司变更注册登记日期：1999 年 7 月 21 日 登记地点：湖南省长沙市黄兴南路 187 号 公司变更注册登记日期：1999 年 10 月 26 日 登记地点：长沙市高新技术产业开发区火炬城 M4 栋 公司变更注册登记日期：1999 年 12 月 27 日 登记地点：长沙市高新技术产业开发区火炬城 M4 栋 公司变更注册登记日期：2000 年 12 月 登记地点：深圳市南山区高新技术工业村管理楼 207# 公司变更注册登记日期：2001 年 4 月 登记地点：深圳市南山区高新技术工业村管理楼 207# 2、 营业执照注册号：440301103266163 3、 税务登记号码：440305183804350 4、 公司聘请的会计师事务所：华寅会计师事务所有限责任公司 办公地点：长沙市车站北路 126 号

内容: 二、会计数据和业务数据摘要

内容: （一）本年度主要会计数据

内容: 单位：人民币元

内容: 调整后

内容: （二）近三年主要会计数据及财务指标

内容: 2007 年 调整前 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益 全面摊薄净资产 收益率 加权平均净资产 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 0.12 0.12 -0.05 -1.12 -1.12 -0.55 2006 年 调整后 -1.16 -1.16 -0.52 本年比上年 增减（％） 调整后 110.34% 110.34% -90.38% 调整前 -2.18 -2.18 -1.29 2005 年 调整后 -2.18 -2.18 -1.29

内容: 每股经营活动产 生的现金流量净 额

内容: -50.00% 本年末比上 年末增减 （％）

内容: 2007 年末 调整前 归属于上市公司 股东的每股净资 产 0.0085

内容: 非经常性损益项目

内容: 单位：人民币元 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 债务重组损益 与本公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 应付福利费节余冲减管理费用 合计 金额 8,620,272.45 442,700.00 14,025,343.46 30,897,459.37 5,514,266.59 801,792.81 60,301,834.68

内容: 三、股本变动及股东情况

内容: （一） 股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 单位：股

内容: 本次变动前 项目 数量 比例（%） 发 行 送 新 股 股 本次变动增减(+,-) 其 它 本次变动后

内容: 公积金转股

内容: 小计

内容: 数量

内容: 比例

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 2、证券发行与上市情况

内容: （1）前三年历次证券发行情况 公司近三年内未发行新股。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司进行了股权分置改革，以现有流通股股份 14,206 万股为基数，以截 至 2006 年 9 月 30 日经审计的公司资本公积金向 2007 年度第一次临时股东大会暨相关 股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 12,785.40 万股，即流通股股东每 10 股获得 9 股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。公司股权分 置改革方案已经 2007 年 1 月 24 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会暨相关股东会 议审议通过。对价股份的上市流通日为 2007 年 2 月 9 日。同日，原非流通股股东持有 的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。转增后，公司股本由 25,076.02 万股 增至 37,861.42 万股。 根据公司股权分置改革相关股东会议决议及股改承诺，有限售条件的股份自 2008 年 2 月 9 日起解除限售相继上市流通，但因公司股票目前处于暂停上市状态，上述股票 尚未上市流通。 （3）现存的内部职工股情况 报告期内，公司无内部职工股。

内容: （二） 股东和实际控制人情况 1、报告期末公司股东数量和前十名股东

内容: 股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 四川大地实业集团有限公司 财富证券有限责任公司 湖南华创实业有限公司 湖南创智实业有限公司 席得胜 李江伟 浙江华联集团有限公司 上海远卫科技投资有限公司 林杏花 绍兴市金地置业发展有限公司 股东性质 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人 境内非国有法人 境内非国有法人 自然人 境内非国有法人 持股比例 （%） 11.79 6.67 2.18 2.13 0.63 0.51 0.51 0.48 0.47 0.45 持股总数 44,635,200 25,260,000 8,240,000 8,065,000 2,370,104 1,949,266 1,934,073 1,800,000 1,764,040 1,715,100 持有有限售条 件股份数量 44,635,200 25,260,000 8,240,000 8,065,000 质押或冻结 的股份数量 40,101

内容: 2、公司控股股东情况 （1）公司控股股东名称：四川大地实业集团有限公司 （2）法定代表人：贾鹏

内容: （3）成立日期：1998 年 7 月 （4）注册资本：壹亿元人民币 （5）持有本公司股份数量：4,463.52 万股 （6）经营范围： 汽车及零售配件，化工产品（不含危险品） ，建筑材料（不 含危险化学品） ，金属材料（不含稀贵金属） ，二三类机电产品，五金，交电，农副 土特产品经销，投资咨询，技术培训，高新技术产品研制，生态项目开发，日用百 货销售。 报告期内，公司的控股股东发生变更，由湖南创智集团有限公司变更为四川大 地实业集团有限公司。2007 年 12 月，湖南创智集团有限公司持有的*ST 创智 4,463.52 万股限售股份被司法拍卖，四川大地实业集团有限公司竞拍获得上述股 份成为公司第一大股东，关于上述股份拍卖的相关情况已披露于 2008 年 1 月 2 日 《证券时报》 。 3、实际控制人具体情况 （1）实际控制人：贾鹏，男，汉族，1969 年出生，工商管理硕士，四川省青 年联合会常委，成都市房地产企业沙龙名誉会长。现任四川大地实业集团公司董事 长，持有本公司第一大股东四川大地实业集团有限公司 51%的股份，并担任创智信 息科技股份有限公司董事长。 （2）公司与实际控制人之间的股权和控制关系(以方框图表示)

内容: 贾 鹏 51% 四川大地实业集团有限公司 11.79% 创智信息科技股份有限公司

内容: （三） 报告期末公司前10名流通股股东情况

内容: 股东名称（全称） 席得胜 李江伟 浙江华联集团有限公司 上海远卫科技投资有限公司 林杏花 绍兴市金地置业发展有限公司 10 期末持有流通股的数量（股） 2,370,104 1,949,266 1,934,073 1,800,000 1,764,040 1,715,100 种类 A股 A股 A股 A股 A股 A股 股东之间的关联关 系 未知 未知 未知 未知 未知 未知

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内容: 金康令 李郁文 刘文鹏 郭萍

内容: A股 A股 A股 A股

内容: 未知 未知 未知 未知

内容: 注：公司未知悉本公司前十名流通股股东之间以及前十名流通股股东和前十名股东之间是 否存在关联关系，也未知悉其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。

内容: （四）其他持股10％以上（含10％）的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 10％以上（含 10％）的法人股东。 （五）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 非流通股股东的承诺为法定承诺内容，即非流通股股东承诺，所持公司非流通 股股票自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。前项承诺期 满后，持股比例 5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十。

内容: 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况

内容: （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

内容: 姓名 贾鹏 赵艳 梁涛 程守太 陈星辉 贾小红 王渝宁 徐丹 蒋孟衡 罗晓燕 曾三 邹学辉

内容: 性别 男 女 男 男 男 女 女 女 男 女 男 男

内容: 职务

内容: 独立董事 独立董事 监事会召集人 监事 职工监事 总经理 副总经理、代董秘 副总经理 财务总监

内容: （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、在股东单位任职情况和在 除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况

内容: 姓名 职务 董事长 贾鹏 主要工作经历 四川省青年联合会常委， 成都市房地产企业沙龙名誉会长。 1997 年组建四川大地实业公司，任董事长；1998 年组建 四川大地房地产公司，任董事长；2004 年组建北京中永兴 投资管理公司，任董事长；2005 年组建北京大栅栏永兴置 业公司，任董事长兼总经理。现任四川大地实业集团公司 董事长。 曾担任广发投资控股公司投资管理部副经理、财务稽核部 经理；现任北京大栅栏永兴置业有限公司财务总监。 曾担任深圳市国际信息技术交流中心软件培训部部长。现 就职于阳江核电有限公司，负责人力资源相关工作。 第五届全国律师协会理事，宜宾市政府法律顾问，四川省 彭州市政协委员四川省山东商会副会长。现任泰和泰律师 事务所主任、首席合伙人。办理诉讼事务数百件，重大非 诉讼事务近百件。与近百余家企业事业单位建立了常年法 律顾问聘用关系。 曾任湖北省上市公司指导中心专家咨询委员、湖北省企业 上市发展促进会副秘书长。现任大信会计师事务所董事、 高级合伙人、常务副总经理及中国总会计师协会理事。先 12 在股东单位任职情况 四川大地实业集团公司董事长 北京大栅栏永兴置业公司董事 长兼总经理 北京大栅栏永兴置业有限公司 财务总监

内容: 赵艳 梁涛 程守太

内容: 董事 董事 独立董事

内容: 陈星辉

内容: 独立董事

内容: 后主持中国保利集团等多家大型、特大型国有企业的清产 核资和年报审计工作；同时还参与了多家公司上市 IPO 及 再融资、年报审计工作等；并为多家公司资产并购重组提 供专业指导意见。 贾小红 监 事会 召 集人 王渝宁 监事 1989 年任职于四川九龙县中学；1998 年加入四川大地实 业集团有限公司，现任档案机要室经理。 曾担任华道咨询（上海）有限公司市场部主管。2004 年加 入四川大地实业集团有限公司担任董事长秘书。现任北京 大栅栏永兴置业有限公司董事长秘书兼总经办副主任。 曾担任成都四通自动化工程有限公司行政助理。2003 年 4 月加入四川大地实业集团有限公司，曾担任行政文员、策 划部内业、总经理秘书、国地置业总经办副主任及开发部 经理。现任创智信息科技股份有限公司行政助理。 曾担任上海光机所任助理研究员，浙江大学博士后、副教 授，成都电视电器联合集团公司副总工程师，信息产业部 电子第十研究所副总经济师，四川省日兴发展（集团）有 限公司总经理、东新电碳股份有限公司董事长，四川大地 实业集团有限公司总经理，成都信息工程学院教师。 四川大地实业集团有限公司档 案机要室经理 北京大栅栏永兴置业有限公司 董事长秘书兼总经办副主任

内容: 徐丹

内容: 监事

内容: 蒋孟衡

内容: 总经理

内容: 罗晓燕

内容: 副总经理、 曾担任上海梅林正广和网上配送成都公司副总经理，金马 集团副总经理，四川大地实业集团有限公司董事长助理。 代董秘 副总经理 曾任长沙中意集团股份有限公司国际合作部项目经理，湖 南省国际信托投资公司投资银行二部经理，资产管理部经 理，财富证券有限责任公司资产管理总部总经理，证券投 资总部总经理，创智信息科技股份有限公司董事会秘书。 2006 年 4 月至今担任创智信息科技股份有限公司副总经 理。 曾任自贡机床厂财务副科长，自贡汇东机械厂综合管理部 主任、厂长助理、厂长，四川君和会计师事务所项目经理、 高级经理， 北京中天华正会计师事务所成都分所副总经理， 四川大地实业集团有限公司财务总监。

内容: 曾三

内容: 邹学辉

内容: 财务总监

内容: 现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况： 1、董事梁涛现就职于阳江核电有限公司，负责人力资源相关工作。 2、独立董事程守太现任泰和泰律师事务所主任、首席合伙人。 3、独立董事陈星辉现任大信会计师事务所董事、高级合伙人、常务副总经理及中 国总会计师协会理事。

内容: （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司对董事、监事和高级管理人员（不包括未在本公司领取报酬人员）的报 酬由基本工资和绩效工资组成，无其他奖金、津贴、特殊物质待遇、退休金计划 或认股计划。公司已对董事、监事和高级管理人员制定了选择、考评、激励及约 束机制，并依据考评结果确定其薪酬。

内容: 2、董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况

内容: 姓 名

内容: 职 务

内容: 报告期内从公司领取的报酬总 额（万元）

内容: 是否在股东单位或其他关 联单位领取

内容: 贾鹏 赵艳 梁涛 程守太 陈星辉 贾小红 王渝宁 徐丹 蒋孟衡 罗晓燕 曾三 邹学辉 合计

内容: 董事长 董事 董事 独立董事 独立董事 监事会召集人 监事 监事 总经理 副总经理、代董秘 副总经理 财务总监 -

内容: 否 是 否 否 否 是 是 否 否 否 否 否 -

内容: 3、不在本公司领取薪酬的董事、监事情况 报告期内，除曾三先生在公司领取报酬外，公司现任董事、监事、高级管理人 员未在公司领取报酬。

内容: （四）报告期内董事、监事和高级管理人员离任情况 1、报告期内，公司原董事唐南军先生、柳林先生、独立董事汤秀庭先生和邓 颖俊先生因工作原因于 2007 年 4 月 18 日提出辞去公司董事和独立董事职务的申 请。经公司 2007 年度第二次临时股东大会审议，同意选举丁亮先生、汤勇先生为 第五届董事会增补董事，谢路一先生、邓磊先生为第五届董事会增补独立董事。 2、报告期内，经公司 2007 年度第五届董事会第九次会议审议，同意选举汤 勇先生为公司董事长。 3、报告期内，经公司 2007 年度第五届董事会第十次会议审议，同意聘任陈 红兵先生担任公司财务总监职务。 4、报告期内，公司监事、其他高级管理人员未发生变化。

内容: （五）公司员工情况 截至2007年12月31日，本公司在职员工人数266人，离休职工人数3人，退休

内容: 职工人数125人。其中，公司在职员工相关情况如下 按专业分类：

内容: 按教育程度分类：

内容: 大专以下

内容: 五、公司治理结构

内容: （一）公司治理情况 1、公司治理情况概述 公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的规范性 、 文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。报 告期内，公司修订和完善了《公司章程》 ，制订了《信息披露管理制度》《重大事 、 项报告制度》等规范性文件，完成了公司董事会改选工作，并按《公司章程》规定， 选聘了独立董事。设立了董事会四个专业委员会，强化了董事会决策功能。目前公 司法人治理结构基本完善，符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性 文件的基本要求。 2、公司治理具体情况 （1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平 等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内，公司能够严格按照股 东大会规范意见及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并在日常接 听投资者电话时鼓励其参加股东大会，行使股东的表决权。公司能平等对待所有股 东，确保股东正确行使自己的权利，维护中小股东利益。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东能够严格自律，不干涉公司 的决策和生产经营活动，控股股东与上市公司之间能够做到经营管理人员、资产、 财务、结构和业务上的“五分开” 。公司董事会和监事会以及经营管理层能够独立 运作，确保公司重大决策由相应机构依法作出。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定，在股东大会选举 董事过程中实行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求；独立董事 2 名，占董事总人数的三分之一；公司董事能够严格按照《董事会议 事规则》的要求出席董事会和股东大会，并以认真负责的态度审议有关议案。公司 董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 （4）关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定，在股东大会选举 监事过程实行累积投票制度， 公司监事会的人数和人员构成符合法律、 法规的要求。 监事会会议均按照《监事会议事规则》规定的程序进行；公司监事能够认真履行职 责，本着对股东负责的态度，独立有效地行使对董事、高级管理人员履行职责及公 司财务的监督和检查的职能。

内容: （5）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露和投资者关 系管理等工作；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、 及时地披露相关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 3、公司治理检查及整改情况 根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》和中国证监会湖南监管局湘证监公司字[2007]05 号文《关于切 实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》的要求，报告期内公司积极开展了公司 治理专项活动，组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习上市公司治理方面的 制度和相关规定，提高有关人员对公司治理的认识，加强制度和规定的执行力度， 防范各种违反制度和规定的行为发生； 成立了以公司董事长为组长的公司治理活动 工作领导小组，制订了公司治理专项活动的工作计划，按照公司治理专项活动自查 的要求，对公司治理情况进行了深入的自查。通过本次公司治理专项活动，对公司 的内部控制制度做了进一步修改、完善和补充。 报告期内公司积极地引进战略重组方，公司重组将有利于公司深入推进现代企 业制度的建立，有利于公司强化决策层、经理层、监督层互相制衡的管理机制，有 利于保护全体股东的利益，促进企业规范运作。 公司成立了专门内部审计部门，配备专职审计人员负责内部审计工作。在今后 的工作中，公司将逐步加强与完善内部审计工作的力度。 （二）公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事谢路一先生、邓磊先生本着诚信、勤勉、尽责的工作 态度，严格履行独立董事的职责，积极出席公司 2006 年度召开的董事会会议和股 东大会，认真阅读公司准备的有关资料，分别从法律、财务、公司治理等角度对公 司制度建设、经营决策、项目投资等重大事项发表专业性意见，并按规定对相关事 项作出了独立、客观的判断，提高了董事会决策的科学性和客观性，对公司的良性 发展起到了积极的作用。谢路一先生、邓磊先生作为独立董事，维护了公司及广大 中小投资者的利益。 1、独立董事出席董事会的情况

内容: 独立董事姓名 谢路一 邓磊 本年应参加董事 会次数 9 9 亲自出席 （次） 9 8 委托出席 （次） 0 1 缺席（次） 0 0 备 注 — —

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司两位独立董事对公司本年度董事会会议的各项议案没有提出异 议。 （三） 公司“五分开”情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上实现了“五分 开”，独立运作。 1、 业务 公司拥有独立的核心业务， 这些业务均为公司独立经营， 自主决策， 自负盈亏， 控股股东基本以投资管理为主，本身无实质性生产经营，并已承诺不与本公司进行 同业竞争。 2、人员 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。公司实行董事会领导下的总经 理负责制， 由董事会聘任或解聘公司高级管理人员， 员工实行聘任制。 公司总经理、 董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取报酬，并未在股东单位兼 任除董事外的任何职务。控股股东通过合法程序推荐董事、监事，没有干预公司董 事会和股东大会已经做出的人事任免。 3、资产 公司拥有独立于控股股东的开发系统、 生产系统和采购、 销售系统、 配套系统。 主要采购、销售和配套系统不依靠控股股东进行，报告期内，控股股东没有违规占 用公司的资金、资产及其他资源。 4、机构 公司具有完整独立的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会、经营管 理机构等均依法设立，并规范运作，控股股东没有干预公司的机构设立。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。 控股股东没有干预公司 的生产经营活动， 公司的生产经营和办公机构与控股股东分开， 不存在“两块牌子， 一套人马”，混合经营合署办公的情况。 5、财务 本公司设有独立的财务部门， 并建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理 制度，运行规范，财务人员均系本公司专职工作人员，与控股股东没有任何人事关 系，公司开设独立的银行帐户，并独立核算，独立纳税，不存在与控股股东共用银 行帐户的情况。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 公司基本建立健全的内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。

内容: 公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创 智信息科技股份有限公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会和以总经理为 首的经营管理层，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门 有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系。 1、股东大会 按照《公司章程》，公司股东大会的权利符合《公司法》、《证券法》的规定。 公司已制定《股东大会议事规则》。 2、董事会 公司董事会现由5 名成员组成，其中独立董事2名，独立董事中有1名会计方面 的专家。股东大会授权公司董事会全面负责公司的经营和管理，制定年度综合计划 和公司的总方针、总目标，明确各项主要指标。董事会是公司的经营决策中心，对 股东大会负责，公司已制定《董事会议事规则》。 3、监事会 公司监事会由3 名成员组成，其中包括1 名职工监事。监事会由股东大会授权， 负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并 向股东大会报告工作，公司已制定《监事会议事规则》。 4、董事会秘书 董事会秘书负责公司和相关当事人与证券监管机构的沟通和联络；负责处理公 司信息披露事务；按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议 文件和资料等。 5、总经理 总经理按《总经理工作细则》全面主持公司的日常经营，主持公司的经营管理 工作，组织实施董事会决议，并负责向董事会报告；组织实施公司年度经营计划和 投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司 的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者 解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；提议召开董事会临时会议。

内容: （五）内部控制自查情况 1、关于控股子公司的内部控制情况 公司严格依据《重大信息内部报告制度》及《信息披露管理制度》对控股子公

内容: 司进行监督控制。 公司通过向子公司委派董事、监事以及由职能部门垂直管理相结合的方式对控 股子公司进行管理。控股子公司基本上实现了设立股东（大）会、董事会、监事会 的运行制度和人员委派制度，定期经营分析和财务报告制度、子公司绩效考核制度 等，公司目前正在制定控股子公司管理制度。但对控股子公司的控制政策及程序， 在《公司章程》中未做出具体规定。公司将充分考虑控股子公司业务特征，督促其 建立内部控制的制度，以达到公司在股权与投资管理、财务、信息、人事方面对子 公司进行有效管理和控制，并实现各子公司在公司总体战略目标下独立经营、自主 管理。 2、关于关联交易的内部控制情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的规定， 明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的 审议程序和回避表决要求，未有损害公司和其他股东利益的情况发生。报告期内， 公司未发生关联交易行为。 3、关于对外担保的内部控制情况 为了规范对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司投资者合法权 益，公司正在制定《对外担保管理制度》。报告期内公司未发生对外担保行为。公 司将严格依照 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）、《公司章程》等相关规定，严密监管公司对外 担保行为，规范相关担保程序。 4、关于募集资金使用的内部控制情况 公司制定了《募集资金管理及使用制度》，分别对募集资金的存放、使用、使 用效果、检查与监督、信息披露等进行规定。 报告期内，公司无募集资金使用情况。 5、关于重大投资的内部控制情况 公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中明确了股东大会、董事会对重大 投资的审批权限，并遵循合法、审慎、安全、有效的原则制订了相应的审议程序， 以控制投资风险、注重投资效益。公司正在制定《重大投资管理制度》。 报告期内，公司无重大投资、委托理财、以股票、利率、汇率和商品为基础的 期货、期权、权证等衍生产品投资情况。

内容: 6、关于信息披露的内部控制情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，设立专门机构并配备 了相应人员。公司依法履行信息批露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整， 使所有股东都有平等的机会获得信息。 7、内部控制需完善的方面和公司拟采取的措施 尽管公司通过制定内部控制方面制度的措施，加强公司内部控制机制和内部控 制制度建设，但还存在一些问题需要改进和提高： （1）继续建立健全公司管理机构，加强对董事、监事及高管的诚信与风险意 识的教育，充分发挥独立董事的作用，尤其关注并采取相关措施使中小股东的合法 权益不受损害。 （2）进一步发挥董事会专门委员会的作用。为提高决策的科学性，保护各方 的合法权益，对董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名委员会制订相应的工作 细则，通过发挥董事会专门委员会的专业功能，进一步提高公司治理效率，降低公 司治理成本。 （3）进一步强化内部审计及其他内部控制职能，以加强对公司整体的管控能 力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。 （4）根据公司长远发展的需要，公司将进一步完善对子公司的管理控制体系， 强化对子公司的管理控制和财务监督职能，通过建立和有效落实各项规章制度，使 子公司能够严格按照上市公司规则规范运作。 （5）进一步完善现有内部控制制度的建设，加强内部控制制度的执行力度， 并且使制度和政策落实到位。

内容: （六）董事会对公司内部控制的自我评估报告、监事会和独立董事的评价意见： 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告 公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展 的需要。报告期内，结合公司治理专项活动、内部控制制度建设等工作，进一步增 强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制制度与 程序， 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制 度的贯彻执行提供保证。

内容: 公司内部控制制度总体而言是合理的、有效的，符合中国证监会、深交所的相 关要求。但仍需按照《上市公司内部控制指引》进一步完善和健全公司内部控制制 度，加强内部审计力度，同时还需进一步加强公司内部的风险防范意识、提高对风 险的评估和分析能力以及采取行之有效的应对措施。 2、监事会对公司内部控制的自我评估报告评价意见 根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报 告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业 务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监 督充分有效。 （3）2007 年度，公司未发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 及公司内部控制制度的情形。 公司监事会认为：内部控制自我评价对公司内部控制制度体系的建立和完善、 重点控制环节等几个方面做了介绍和说明， 是符合公司内部控制活动现状的客观评 价。 随着公司的发展，公司应在进一步完善内部控制制度体系的基础上，增强内部 控制的执行力度，为企业持续健康发展提供切实有力的保障。 3、独立董事对公司内部控制的自我评估报告评价意见 根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报 告工作的通知》的有关规定，作为公司的独立董事，认真阅读了公司内部控制制度 自我评价报告，我们认为：公司上述内部控制制度自我评价反映了公司内控制度的 基本情况。希望公司进一步加强内部控制的各项工作的开展，加强对子公司的管理 控制，继续推进公司内部控制的各项工作的开展，不断提高公司治理水平。

内容: （七）公司对高管人员的考评及激励机制 公司提倡重诚信、重执行、重品德的职业道德，建立对高级管理人员的选择、 考评、激励及约束机制。考核的主要指标有：销售收入、净利润、现金流、新产品 的研发等，其报酬与公司经营业绩直接挂勾，公司高层人员与企业共担风险，共享

内容: 成长。

内容: 六、股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，两次临时股东大会。 2007年度第1次临时股东大会会议于2007年1月24日在深圳市南山区高新技术 产业园南区深圳清华大学研究院一楼报告厅召开， 本次临时股东大会决议公告刊登 在2007年1月25日的《证券时报》上。 2007年度第2次临时股东大会会议于2007年5月8日在湖南长沙高新技术产业开 发区火炬城M4 栋公司三楼董事会会议室召开，本次临时股东大会决议公告刊登在 2007年5月9日的《证券时报》上。 2007年年度股东大会于2007年6月30日在深圳市南山区高新技术产业园南区深 圳清华大学研究院一楼报告厅召开。 本次股东大会决议公告刊登在2007年7月3日的 《证券时报》上。

内容: 七、董事会报告

内容: （一）公司经营情况的讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 由于受到以往年度大股东资金占用以及公司为大股东及关联方违规担保的影 响，公司的正常生产经营面临着巨大的压力。经过2006年度的整合，2007年度公司 的工作重点是引进战略重组方，对公司的债务、资产等进行重组。报告期内，公司 高层不断地与有意向的重组方进行接洽、商谈，经过多轮反复的谈判，重组方终于 确定。2007年12月12日，公司原第一大股东湖南创智集团有限公司持有的公司 4,463.52万股股份被司法拍卖，四川大地实业集团有限公司竞买取得上市股份，成 为我公司的第一大股东。目前，大地集团将对公司进一步实施重组，通过重组有效 改善和提升公司的持续盈利能力，化解公司的财务与经营危机，挽救公司濒临退市 的局面，充分发挥证券市场的资源配置功能，最大限度保护全体股东特别是中小股 东的权益。 报告期内，公司完成了股权分置改革工作；剥离不良资产，提高公司的资产质 量，盘活存量的资产，解决公司的资金瓶颈；不断地规范企业的运作，促进公司治 理结构的进一步完善。报告期内公司实现主营业务收入28,579,449.08元，净利润 43,601,212.74 元。 因公司股票处于暂停上市状态，公司将在2007年年度报告披露后五个交易日内 向深圳证券交易所提出恢复股票上市的书面申请。 2、公司主营业务及其经营状况 公司经营范围是：研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统、提供软件 制作及软件售后服务；进出口业务。 （1）报告期内公司主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务按产品划分

内容: 主营业务分地区情况

内容: 单位：万元

内容: 地区 国内 营业收入 2,988.54 营业收入比上年增减（%） -58.25%

内容: （2）主要财务指标对比

内容: 单位：元

内容: 3、主要控股子公司的经营情况

内容: 注册资本 (万元) 持股比例 （%） 总资产（万 元） 主营业务利润 （万元）

内容: 公司名称 湖南创智数码 科技股份有限 公司

内容: 经营范围 研究、开发、生产、销售计算机 多媒体信息系统软硬件产品、服 务器及其配套系统设备； （含 销售 代理）有线电视及宽带网络系统 软件及设备等 研制、开发、生产、销售计算机 软件及配套系统；提供软件制作 及软件售后服务；经营商品和技 术的进出口业务；房地产、公路 建设、高新技术项目投资

内容: 湖南创智信息 系统有限公司

内容: 4、在经营中出现的问题与困难及解决办法 公司目前经营中的问题主要体现在现金流短缺及债务负担较重。 尽快对公司实 施重组是公司当前主要任务。

内容: （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所处的行业竞争激烈， 目前公司下属子公司在该行业主要以视频服务器为 主营业务，并以视频服务器、多媒体数据库为核心发展数字视频的制作编辑、存储 管理、数字播出和流媒体应用的全面解决方案。公司控股股东已发生变化，公司的 业务将面临重组和行业格局的变化。 2、公司未来发展战略及新年度经营计划 （1）公司当前首要任务是保牌工作的顺利实施

内容: （2）下一步公司将根据重组方案的整体规划及公司现有情况进行资产整合， 注入优质资产对公司进行实质性重组。 （3）继续深化公司的体制机制改革，健全、完善现代企业制度，强化内部管 理，提升经营效益，大力推动发展方式的转变。 3、未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源情况 公司将通过重组解决当前公司困境，并根据重组方的整体规划，通过再融资等 渠道保证公司持续健康发展。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险及已（拟）采取 的对策和措施 公司因2004年-2006年连续三年亏损，公司股票已被深圳证券交易所暂停上市。 在股票暂停上市期间，公司董事会及经营管理层通过努力，实现公司2007年度扭亏 为盈，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年5 月修订）关于申请恢复 上市的条件。 公司将于2007年年度报告披露后五个交易日内向深圳证券交易所提出 恢复股票上市的书面申请。 由于华寅会计师事务所有限公司对公司2007年年度报告 出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》（详见2008年4月30日本公司刊登 在《证券时报》上的《创智信息科技股份有限公司2007年年度报告》），根据《深 圳证券交易所股票上市规则》（2006 年5 月修订）14.2.1的有关规定，公司存在 有可能被终止上市的风险。本公司董事会及经营管理层将尽快推进公司重组工作， 维护公司的持续经营，保证保牌工作的顺利实施，并争取未来经营的健康发展。

内容: （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 （1） 报告期内，本公司未募集资金。 （2） 报告期之前募集资金使用延续至本报告期的情况 公司2002 年增发新股5106万股，募集资金4.53亿元。截止至2006年12月31日， 已累计使用募集资金44881.93万元。 募集资金投入基本按计划， 按原承诺项目进行。 2、报告期内非募集资金投资情况 本报告期内，公司未有非募集资金投资情况发生。

内容: （四）董事会对非标意见的说明

内容: 本年度报告已经华寅会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段的无 保留意见审计报告（寅会[2008] 1009 号），详见审计报告。 1、关于公司持续经营能力事项，公司董事会认为： （1）公司目前面临较为严峻的经营困境，现阶段公司应在内部挖掘潜力，一 方面通过继续开展现有业务最大限度地创造利润； 另一方面通过节约开销控制成本 费用。 （2）自公司 2007 年 5 月暂停上市以来，公司董事会及经营层尽最大努力积 极寻求战略投资者，拟通过资产、债务、权益的处置和重组等方式，解决公司目前 存在的困难和问题。2007 年 12 月，四川大地实业集团有限公司成为公司第一大股 东后，已重新选聘了公司经营管理层人员。目前四川大地实业集团有限公司拟对公 司进行重大资产重组，目前重组方案正在与相关部门的沟通过程中。公司董事会将 督促大股东及相关各方加快重组步伐， 通过对公司重组一揽子解决公司目前存在的 问题，以保证公司的稳定经营和持续发展，从而保护广大投资者的利益。 2、关于公司被立案稽查尚无结果事项，公司董事会认为： 根据中国证监会湖南监管局于2006年8月29日出具的[湘证监字(2006)45号] 《通知》 ：中国证监会决定自 2006 年 8 月 30 日起对公司涉嫌大股东违规占用上市 公司资金、违规提供担保、虚假信息披露等违反证券法律法规的行为立案稽查。截 至本报告出具之日， 稽查仍在进行中， 尚未出具结论。 公司董事会将根据 《公司法》 、 《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，进一步完善公 司的治理结构， 建立符合现代企业制度的激励与约束机制， 努力提高上市公司质量。 同时进一步强化公司信息披露和投资者关系管理的工作，促进公司规范运作，切实 维护公司及股东的利益。 3、关于对湖南创智集团有限公司欠创智科技款项的未来收回存在不确定性事 项，公司董事会认为： 原大股东湖南创智集团有限公司欠本公司 142,914,082.76 元， 因其无力偿还， 2008 年 3 月 31 日，公司、湖南创智集团有限公司和四川大地实业集团有限公司签 署《协议书》 ，就上述欠款的偿还达成一致意见，四川大地实业集团有限公司为湖 南创智集团有限公司上述欠款的偿还承担连带保证责任。 四川大地实业集团有限公 司作为公司的重组方显示了坚定的重组决心， 公司董事会将加大上述款项的追缴力 度，通过有效方式收回上述款项，维护公司及股东的利益。

内容: （四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度公司董事会共召开了 11 次会议，决议的主要内容如下： （1）第五届董事会临时会议于 2007 年 4 月 19 日以通讯方式召开，决议公告 于 2007 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》上。 （2）第五届董事会第九次会议于 2007 年 5 月 8 日在长沙召开，决议公告于 2007 年 5 月 9 日刊登在《证券时报》上。 （3）第五届董事会第十次会议于 2007 年 5 月 24 日以通讯方式召开，决议公 告于 2007 年 5 月 26 日刊登在《证券时报》上。 （4） 第五届董事会第十一次会议于 2007 年 6 月 27 日以通讯方式召开，会议审 议通过了《公司信息披露管理制度》。 （5） 第五届董事会临时会议于 2007 年 6 月 29 日以通讯方式召开，决议公告刊 登在 2007 年 6 月 30 日的《证券时报》上。 （6）第五届董事会临时会议于 2007 年 7 月 24 日以通讯方式召开，会议审议 通过了《关于同意转让公司持有的有色股份发起人股的议案》。 （7） 第五届董事会第十二次会议于 2007 年 8 月 22 日在长沙召开，会议审议通 过了《公司 2007 年半年度报告及摘要》。 （8）第五届董事会第十三次会议于 2007 年 10 月 26 日在长沙召开，决议公告 刊登在 2007 年 10 月 29 日的《证券时报》上。 （9）第五届董事会临时会议于 2007 年 12 月 21 日以通讯方式召开，会议审议 通过了《关于转让公司持有的深圳市创智软件系统有限公司 45%的股份的议案》。 （10） 第五届董事会临时会议于 2007 年 12 月 27 日以通讯方式召开，决议公告 刊登在 2008 年 1 月 24 日的《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。 2006 年度股东大会于 2007 年 6 月 30 日在深圳市南山区高新技术产业园南区深 圳清华大学研究院一楼报告厅召开，会议审议通过 8 项议案。 2007 年度第 1 次临时股东大会于 2007 年 1 月 24 日在深圳市南山区高新技术产 业园南区深圳清华大学研究院一楼报告厅召开，会议审议通过了《公司资本公积金 向流通股股东定向转赠股份及创智信息科技股份有限公司股权分置改革方案》的议 案。 2007 年度第 2 次临时股东大会于 2007 年 5 月 8 日在湖南长沙高新技术产业开 发区火炬城 M4 栋公司三楼董事会会议室召开，会议审议通过了《关于增补第五届

内容: 董事会董事候选人的议案》。 公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的 要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。2007 年对股东大会的决议，公司董事会执行情况如下： （1） 根据 2006 年年度股东大会决议，公司 2006 年度利润不分配，也不进行 公积金转增股本。 （2） 根据 2007 年度第 1 次临时股东大会决议，流通股股东每持有 10 股流通 股获得 9 股的转增股份,该方案股权分置改革方案已实施完毕。 （3） 根据 2007 年度第 2 次临时股东大会决议，已完成董事会改选工作，维护 董事会日常工作的正常进行。 3、董事会审计委员会的履职情况 （1）董事会审计委员会工作情况 经公司第十五次董事会会议的审议批准，公司董事会设立了董事会审计委员 会。公司审计委员会由 3 名董事组成，该委员会召集人由具有专业会计资格的独立 董事陈星辉先生担任。 根据证监会、深交所有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则， 履行了以下工作职责： 1）认真审阅了公司 2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计 工作的华寅会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2007 年度财务报告 审计工作的时间安排； 2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出 具了书面审议意见； 3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就 审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 4）公司年审注册会计师出具初步审议意见后，董事会审计委员会再一次审阅 了公司 2007 年度财务会计报表，并形成书面审核意见。 （2）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告 1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意 见： 我们审阅了公司财务部 2008 年 1 月 6 日提交的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和 2007 年度的利润表、现金流量表及所有者权益变动表。我 们按照新《企业会计准则》等 38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计

内容: 资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制 度规定编制予以了重点关注。 由于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段时 间， 提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事 项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表 的审议意见： 我们审阅了公司财务部 2008 年 4 月 23 日提交的经年审注册会计师出具初步 审计意见后公司出具的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年 度的利润表、股东权益变动表和现金流量表。 我们按照新《企业会计准则》等 38 项具体准则以及公司有关财务制度规定， 对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新会计准则和公司有关财务 制度规定编制以及资产负债日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见，并对有关账册及凭证补充审阅后， 我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资 产负债日期后事项， 公司财务报表已经按新企业会计准则及公司有关财务制度的规 定编制，在所有重大方面公允地反映了公司截至 2007 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 3）审计委员会关于华寅会计师事务所有限公司从事 2007 年度审计工作的总结 报告： 我们审阅了华寅会计师事务所有限公司 2008 年 2 月 28 日提交的《关于年报审 计工作安排的沟通函》后，就上述审计工作与华寅会计师事务所有限公司项目负责 人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障 2007 年度审计工作的顺利完成。 华寅会计师事务所有限公司审计人员共 6 人（含项目负责人） ，按照审计工作 计划，审计人员已于 2007 年 11 月 23 日进场进行预审。其中，6 位审计人员于 2008 年 4 月 20 日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人 就报表合并、会计调整事项、会计政策运用以及审计中发现的有待完善的会计工作 等情况与公司及审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情 况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解， 亦使年审注册会计师对出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会各委员高度关注审计过程中发现

内容: 的问题，多次召开电话会议及现场会议，与年审会计师就以下几点作了重点沟通： A、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； B、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度 规定编制； C、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； D、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要 求的遵守情况； E、公司内部会计控制制度是否建立健全； F、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极肯定的评价，并于 2008 年 4 月 28 日出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》 。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执 行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的《审计 报告》能够充分反映公司截至 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经 营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 4、董事会提名、薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事程守太 先生担任召集人。公司将不断完善相关制度，使董事会提名、薪酬与考核委员会的 作用得到更大的体现。

内容: （五）本次利润分配预案 经华寅会计师事务所有限公司审计：本公司 2007 年度归属于母公司的净利润 为 43,226,145.66 元，未分配的利润为 -780,173,398.45 元。本公司 2007 年度 利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

内容: （六）本公司独立董事对以下事项发表独立意见 程守太先生、陈星辉先生作为创智信息科技股份有限公司独立董事在此公开 声明： 1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》 （[2003]56号）精神，独立董事对公司对外担保进行了专项核 查，现就公司对外担保情况发表独立意见如下： 经核查，本报告期内公司没有对外提供担保，不存在属于《关于规范上市公司

内容: 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求披露的违规担保情 况。 但是，以前发生延续到报告期的公司为原控股股东、关联方及其非关联方担保 余额累计达1.96亿元。 我们将督促公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会 [2003]56号精神要求，提请公司密切关注该担保的进展情况，严格按照有关规定， 防范对外担保风险，保证公司广大股东利益不受损害。 2、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及相关法律法规的规定， 作为创智信息科技股份有限公司独立董事， 现就2007年度利润分配预案发表如下意 见： 本 公 司 2007 年 度 实 现 净 利 润 43,226,145.66 元 ， 本 年 度 未 分 配 利 润 -780,173,398.45元，本年度不进行利润分配，符合有关规定，有利于公司长期稳 定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 3、根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年 度报告工作的通知》的有关规定，作为公司的独立董事，已认真阅读了公司内部控 制制度自我评价报告，我们认为：公司对内部控制制度的自我评价反映了公司内控 制度的基本情况。希望公司进一步加强内部控制的各项工作的开展，加强对子公司 的管理控制，继续推进公司内部控制各项工作的开展，不断提高公司治理水平。 4、华寅会计师事务所有限责任公司就公司2007年年度报告出具了带强调事项 段的无保留意见审计报告（寅会[2008] 1009号） 。 就华寅会计师事务所有限责任公司出具的非标意见，作为独立董事特发表如 下意见： 同意公司董事会关于华寅会计师事务所为本公司出具非标意见审计报告的说 明，我们将督促和监督公司董事会及经营层加大力度推进公司资产重组工作，尽快 消除带强调事项段问题。 5、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》《公司章 、 程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为创智信息科技股份有限公司公 司的独立董事在仔细阅读了公司提供的有关资料， 并就有关情况进行询问后， 《关 对 于公司会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的议案》发表独立意见如下：

内容: 我们认为公司本次公司会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正符合新 企业会计准则的规定及企业自身业务特点。 （七）其他事项 报告期内公司选定的信息披露报刊为《证券时报》 ，没有变更信息披露报刊。

内容: 八、监事会报告

内容: 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 的有关规定，认真地履行监察督促职能。在维护公司利益、股东合法权益、完善公 司法人治理机构、建立健全公司管理制度等工作中发挥了应有的作用。 （一）监事会会议召开情况 报告期内，共召开 4 次监事会会议，列席了 3 次董事会会议，会议召开情况如 下： 1、2007 年 4 月 12 日，第四届监事会成员召开紧急会议，公司监事会召集人 叶柏龙先生主持本次会议，3 名监事出席会议，会议就公司面临的严峻形势进行讨 论，并一致形成决议：（1）鉴于监事会 2007 年 4 月 4 日向公司董事会发出的《创 智信息科技股份有限公司监事会函件》，至今未获得公司董事会的书面回复，且公 司面临董事会主要负责人辞职的困难局面，有可能导致公司重组存在重大不确定 性，损害公司利益，且有可能造成不能在 2007 年 4 月 30 日前披露公司 2006 年年 度报告。对此，监事会予以严重关注。根据国家证券法规和公司章程规定，为保护 股东利益，一旦在 2007 年 4 月 14 日前，董事会仍无实质性工作进展（指就 2006 年年度报告等事项形成决议），监事会将提议召开临时股东大会。（2）向临时股 东会提交议案：要求改组公司董事会，使公司董事会尽快恢复正常工作，依法履行 职责。 公司监事会认为，该次会议的召开程序及通过的各项决议符合《公司章程》和 有关法律的规定。 2、第四届监事会第十八次会议于 2007 年 4 月 27 日上午召开，公司监事会召 集人叶柏龙先生主持会议，2 名监事出席会议，1 名监事委托出席，会议审议了如 下议案： （1）公司 2006 年年度报告及报告摘要； （2）公司 2006 年度利润分配预案； （3）公司 2006 年度财务决算报告； （4）公司 2006 年度监事会工作报告； （5）公司 2006 年度总经理工作报告；

内容: （6）关于提请股东大会授权董事会与证券公司、结算公司签订协议的议案； （7）公司 2007 年度第一季度工作报告。 在上述议案中，公司监事会成员仅对第一项议案投弃权票，其余议案均投同意 票。公司监事会认为，该次会议的召开程序及通过的各项决议符合《公司章程》和 有关法律的规定。 3、第四届监事会第十九次会议于 2007 年 8 月 22 日上午召开，公司监事会召 集人叶柏龙先生主持会议，3 名监事出席会议，会议审议通过《公司 2007 年半年 度报告及报告摘要》。 公司监事会认为，该次会议的召开程序及通过的各项决议符合《公司章程》和 有关法律的规定。 4、 第四届监事会第二十次会议于2007年10 月 26日下午在本公司会议室召开， 公司监事会召集人叶柏龙先生主持会议，3 名监事出席会议，会议审议通过《关于 公司 2007 年第三季度报告的议案》。 公司监事会认为，该次会议的召开程序及通过的各项决议符合《公司章程》和 有关法律的规定。

内容: （二）对公司依法运作情况和高层管理人员履行职务情况的说明 2007 年度，公司监事会在力所能及的范围内积极履行职责，本着勤勉、尽责 的工作态度，根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议 事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况及公司 管理制度执行情况等进行了监督，公司监事会认为：本报告期内，董事会会议、股 东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》及《公司章程》和国 家其他有关法律、法规的规定；为了公司持续、健康发展，建议在已经建立的内部 控制规范的基础上，进一步完善和健全各项内部控制制度。公司董事会成员、经营 班子及其他高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规、《公司章程》的 规定，作出损害公司利益和股东权益的行为。公司董事会成员及经营班子积极地推 进公司重组工作的实施，成功地引进了重组方。对缓解公司目前的困难局面起到了 积极的作用。

内容: （三）对公司财务状况和经营情况的说明 报告期内，公司完成了股权分置改革工作；通过剥离不良资产，提高公司的 资产质量， 盘活存量的资产， 缓解了公司资金困难的局面； 通过不断规范企业运作， 促 进 了 公 司治 理 结 构 的 进 一步完善。报告期内公司实 现主营业务收入 28,579,449.08 元，净利润 43,601,212.74 元。

内容: （四）公司募集资金使用情况 公司 2002 年增发新股 5,106 万股，募集资金 4.53 亿元。截至 2006 年 12 月 31 日，已累计使用募集资金 44,881.93 万元。募集资金投入基本按计划，按原承 诺项目进行。

内容: （五）公司对外担保及资金占用情况的说明 1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》 （[2003]56 号） 精神， 监事会对公司对外担保进行了专项核查， 现就公司对外担保情况说明如下： 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司对外担保如下

内容: 序 号 1 2 3 被担保企业 创智软件园有限公司 创智软件园有限公司 深圳市智信投资有限公司 合计 债权人名称 中国银行股份有限公 司长沙市松桂园支行 中国工商银行长沙市 金鹏支行 光大银行深圳分行 被担保单位与本 公司关系 原子公司 原子公司 原同一母公司 担保余额 302.79 798.95 18,500 19,601.74 是否 逾期 是 是 是

内容: 我们将督促公司董事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》及中国证监 、 、 会 [2003]56 号精神要求，密切关注该担保的进展情况，严格按照有关规定，防范 对外担保风险，保证公司广大股东利益不受损害。 2、 原大股东资金占用情况及衡阳蓉园酒店有限公司退还大股东后对资产负债的 影响 2006 年，新通投资有限公司以其持有的衡阳蓉园酒店有限公司 98％的股权代

内容: 原大股东湖南创智集团有限公司偿还所欠本公司资金 14,317 万元。因新通投资有 限公司投入衡阳蓉园酒店有限公司的资产所有权存在瑕疵， 造成衡阳蓉园酒店有限 公司的资产被拍卖。经本公司与湖南创智集团有限公司多次协商，最终就将衡阳蓉 园酒店有限公司股权退还给湖南创智集团有限公司事宜达成一致意见。 湖南创智集 团有限公司确认对本公司仍负有 14,317 万元欠款，并愿意承担继续清欠的义务， 本公司有权随时要求其进行清欠。 衡阳蓉园酒店有限公司退还给大股东后， 大股东湖南创智集团有限公司仍欠本 公司 143,168,984.00 元。本公司本年根据与湖南创智集团有限公司签订的《协议 书》 ，采用了追溯调整法将原股权代偿的账务进行反向处理。反向处理后，母公司 年初应收原大股东增加 143,168,984.00 元、 年初坏账准备增加 71,584,492.00 元， 年初长期股权投资减少 143,199,803.23 元， 年初资本公积减少 71,615,311.23 元。 因此，衡阳蓉园酒店有限公司不应纳入合并报表范围。本公司本年未将衡阳蓉 园酒店有限公司纳入合并报表范围，在编制比较财务信息时，未包括衡阳蓉园酒店 有限公司资产负债表的年初数和利润表、现金流量表的上年数。 2008 年 4 月 25 日，衡阳蓉园酒店有限公司的股权变更登记办理完毕。 （六）对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》《关于做好上市公司年度报 、 告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基 本原则，按照自身的实际情况，基本建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度， 保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，各主管部门及人员配备齐全到位，保证了 公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2007 年，公司未发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 及公司内部控制制度的情形。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了 公司内部控制的实际情况。

内容: （七）2008 年工作计划

内容: 2008 年度， 公司监事会进行了换届选举，第五届监事会将根据国家有关法律、 法规，认真履行《公司章程》所赋予的职责，发挥监督职能，对公司依法运作情况、 内部规章制度执行情况、公司股东大会、董事会的召开程序、决议情况、公司董事、 高级管理人员履行职责情况、重大经营决策、特别是公司对外担保、委托理财、大 股东及其关联方占用资金、帐外资产、关联交易、对外投资等重点情况进行监督检 查，积极敦促和监督公司董事会及经营管理层大力推进公司重组工作，确保公司保 牌成功，维护公司的持续经营，并争取未来经营的健康发展。

内容: 九、重要事项

内容: （一）报告期内本公司重大诉讼、仲裁事项 1、本公司和湖南创智信息系统有限公司共同起诉新通投资有限公司、北京创 智科技有限公司， 要求依法撤销北京创智宽带系统有限公司的股东会决议和股权转 让合同， 恢复湖南创智信息系统有限公司为北京创智科技宽带系统有限公司股东的 诉讼。 2006 年 4 月 28 日，新通投资有限公司通过制作股东会议决议和股权转让合同 的方式，将湖南创智信息系统有限公司拥有的北京创智宽带系统有限公司 69.96% 的股权以人民币 24.10 万元价格转让予新通投资有限公司。 就上述纠纷本公司及湖南创智信息系统有限公司已提起了诉讼， 湖南省长沙市 芙蓉区人民法院已受理了此案，目前尚未开庭审理。 2、本公司和湖南创智信息系统有限公司共同起诉新通投资有限公司、滕兵， 要求撤销关于北京创智科技有限公司的股权转让合同， 恢复湖南创智信息系统有限 公司为北京创智科技有限公司股东的诉讼。 2006 年 4 月 28 日，新通投资有限公司（湖南创智信息系统有限公司的股东） 和滕兵 （北京创智科技有限公司股东） 利用其股东地位， 通过制造系列文件的方式， 以人民币一元的价格将湖南创智信息系统有限公司持有的北京创智科技有限公司 99%的股权转让给新通投资有限公司。 就上述纠纷本公司及湖南创智信息系统有限公司已提起了诉讼， 湖南省长沙市 芙蓉区人民法院已受理了此案，目前尚未开庭审理。 3、本公司、湖南创智集团有限公司共同起诉上海浦东发展银行长沙分行（以 下简称“浦发银行”、上海惠伟实业有限公司（以下简称“惠伟实业”、香港维多 ） ） 利百货集团有限公司（以下简称“香港维多利” ）及长沙维多利购物中心（以下简 称“长沙维多利”，要求浦发银行、惠伟实业、香港维多利支付 1,648 万元及相关 ） 利息，长沙维多利以相关抵押房产承担担保责任。 2005 年 11 月，本公司、湖南创智集团有限公司、创智软件园有限公司（以下 简称“创智软件园” ）与浦发银行、惠伟实业、香港维多利共同签订《承债协议》 ， 湖南创智集团有限公司将其对惠伟实业及香港维多利享有的 1,648 万元到期债权中

内容: 的 1,500 万元向转让予浦发银行，长沙维多利以自有房产为此债权转让提供抵押担 保。上述 1500 万债权用于偿还原 2000 万元贷款业务项下的相应款项（即创智软件 园有限公司曾向浦发银行贷款 2000 万元，本公司、湖南创智集团有限公司为该笔 贷款提供担保，以下简称“原贷款业务”。 ） 2005 年 12 月，本公司、湖南创智集团有限公司、创智软件园有限公司与浦发 银行、惠伟实业、香港维多利共同签订《贷款展期协议》 ，再次确认了上述债权债 务的转移，长沙维多利自愿以自有房产在房产局办理了抵押登记。 2006 年 1 月，湖南创智集团有限公司与惠伟实业、香港维多利签订《债权转 让协议书》 ，协议中确认惠伟实业、香港维多利因收购长沙维多利及资产尚欠湖南 创智集团有限公司 1,648 万元，除已转让予浦发银行 1,500 万元外，剩余 148 万元 亦一并转予浦发银行。 之后，因惠伟实业、香港维多利违约，未如期履行对浦发银行的还款义务，长 沙维多利亦未履行担保责任，浦发银行通过参与本公司被拍卖资产拍卖款的分配， 使原 2000 万元贷款业务的本金及利息获得清偿。 就上述纠纷本公司及湖南创智集团有限公司已提起了诉讼， 长沙市中级人民法 院已经受理该案，目前尚未开庭审理。

内容: （二）报告期内本公司收购、出售资产及吸收合并事项 1、2007 年 7 月 31 日，公司一级子公司湖南创智信息系统有限公司与其子公 司（二级子公司）湖南创智信息软件科技有限公司签订《股份回购协议》 ，湖南创 智软件科技有限公司回购湖南创智系统有限公司持有其 36.67%的股权。股权回购 后， 湖南创智软件科技有限公司进行增资， 注册资本由 300 万元增资到 1,000 万元。 湖南创智信息系统有限公司持股比例由 5%降为 1.5%。上述股份回购及增资扩股于 2007 年 8 月 28 日办理了工商变更登记手续。股权回购价格按湖南创智软件科技有 限公司 2006 年 12 月 31 日经审计的账面净资产确定为 693,388.00 元。 2、2007 年 12 月 5 日，公司一级子公司湖南创智信息系统有限公司与自然人 彭坚签订《湖南创智和宇信息系统有限公司股份转让协议》 ，将其持有的湖南创智 和宇信息系统有限公司 46%的股权作价 5 万元转让给彭坚。该股权转让于 2007 年 12 月 7 日办理了工商变更手续。

内容: 3、2007 年 12 月 28 日，公司与自然人刘军签订《股权转让协议》 ，将持有的 深圳创智软件系统有限公司 45%的股权作价 200 万元转让给刘军。截至 2007 年 12 月 25 日，刘军已预付股权受让款 100 万元。股权转让前，湖南湘资有限责任会计 师事务所对深圳创智软件系统有限公司进行了评估，截至 2007 年 11 月 30 日，该 公司净资产为 384.30 万元，拟转让股权的评估价值为 172.94 万元。 4、2007 年 12 月 29 日，公司与成都川汇杰工程机械有限公司签订《关于成都 飞机工业集团电子科技有限公司的股权转让协议》 ，公司将持有的成都飞机工业集 团电子科技有限公司 33.37%股权中的 15.57%以 1,950 万元的价格转让给成都川汇 杰工程机械有限公司。2007 年 12 月 29 日，公司收到股权转让款 1,000 万元。 根据四川华衡资产评估有限公司出具的评估报告[川华衡评报（2007）243 号]， 截至 2007 年 9 月 30 日， 成都飞机工业集团电子科技有限公司净资产评估值 10,970 万元，拟转让股权的评估值 1,708.03 万元。 该股权转让经公司董事会批准，并于 2008 年 1 月 23 日在巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）网站公告。公告编号：2008-003。

内容: （三）报告期内本公司重大关联交易事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司的关联担保如下

内容: 序 号 1 被担保企业 债权人名称 中国银行股份有限 公司长沙市松桂园 支行 中国工商银行长沙 市金鹏支行 光大银行深圳分行 被担保单位与本 公司关系 原子公司 原子公司 原同一母公司 担保余额 是否 逾期 是 是 是

内容: 创智软件园有限公司 创智软件园有限公司 深圳市智信投资有限公司 合计

内容: （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内，本公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托 管、承包、租赁公司资产的事项。也无以前期间发生但延续到报告期的重大托管、 承包租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、报告期内本公司无重大担保情况发生。

内容: 3、报告期内， 本公司没有进行现金资产委托管理， 也无以前期间发生但持续到 报告期的现金资产委托管理事项。

内容: （五）公司或持股 5%以上股东承诺事项 无

内容: （六）承诺事项 非流通股股东的承诺为法定承诺内容，即非流通股股东承诺所持公司非流通 股股票自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。前项承诺 期满后，持股比例 5%以上的非流通股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四 个月内不超过百分之十。

内容: （七）公司聘请会计师事务所情况 1、报告期内，公司聘请华寅会计师事务所有限公司为 2007 年度财务审计机构 2、聘请会计师事务所支付的报酬情况 报告期内，本公司向华寅会计师事务所共支付年度审计费 98 万元，本公司承 担审计期间的差旅费用。

内容: （八）报告期内，本公司、公司董事会及董事没有发生被监管部门处罚的情况 无

内容: （九）报告期内公司其它重大事项 1、大股东变动情况 湖南创智集团有限公司原持有公司 4,463.52 万股股份， 占公司股本的 11.79%， 为第一大股东。 2007 年 12 月， 湖南创智集团有限公司持有公司的股份被司法拍卖， 四川大地实业集团有限公司通过竞买取得上述股份。截止 2007 年 12 月 31 日，四 川大地实业集团有限公司持有公司 4,463.52 万股股份，占公司股本的 11.79%，为 公司第一大股东。 2、中国证监会立案稽查 公司于 2006 年 8 月 29 日接到中国证监会湖南监管局湘证监字(2006)45 号通

内容: 知， 中国证监会决定自 2006 年 8 月 30 日起对公司涉嫌大股东违规占用上市公司资 金、违规提供担保、虚假信息披露等违反证券法律法规的行为立案稽查。截至本报 告出具日，中国证监会湖南监管局尚未公布稽查结果。 3、本公司本年债务重组情况

内容: 债权单位 长沙悦禧房地产开发有限公司 湖南鑫智投资咨询有限公司 深圳市慧瑞信息系统有限公司 深圳市天恒泰建筑工程有限公司 深圳市创智软件系统有限公司 湖南华创实业有限公司 湖南创智实业有限公司 兴业银行深圳福田支行 合计 科目 其他应收款贷方 其他应收款贷方 其他应收款贷方 其他应收款贷方 其他应收款贷方 应付股利 应付股利 应付利息 债务重组 备注 利得 300.00 协议减让本金 108.84 协议减让本金 75.35 协议减让本金 (2007)岳执字第0248号 73.00 裁定放弃滞纳金 391.18 协议减让本金 82.40 协议放弃领取 80.65 协议放弃领取 (2006)岳执字第0641-1 291.11 号裁定免除利息 1,402.53

内容: 4、四川大地实业集团有限公司拟收购本公司第二大股东持有的本公司股份情 况 2007 年 12 月 11 日，四川大地实业集团有限公司与公司第二大股东财富证券 有限责任公司签订《股份转让协议》 ，财富证券有限责任公司将其持有公司 2,526 万股股份（占公司股本的 6.67%）转让给四川大地实业集团有限公司。协议自双方 法定代表人或授权代表签字、 加盖各自公章并自湖南省人民政府及湖南省有关主管 部门批准之日起生效。 湖南省国资委已于 2008 年 3 月 20 日出具 《关于创智信息科技股份有限公司部 分国有股权转让有关问题的函》 ，原则上同意财富证券有限责任公司将所持公司 2,526 万股国有股份协议转让给四川大地实业集团有限公司，同时，该股份转让应 按规定程序报国务院国资委审核批准。截止本报告出具日，国务院国资委仍在审核 过程中。

内容: （十）期后事项 1、公司董事、监事变更情况 本公司于 2008 年 1 月 29 日召开的第五届董事会第十四次会议， 公司董事汤勇

内容: 先生、丁亮先生、王国海先生，独立董事谢路一先生、邓磊先生因工作原因分别辞 去本公司董事、独立董事职务。公司董事会提名梁涛先生为本公司第五届董事会董 事候选人；公司股东四川大地实业集团有限公司提名贾鹏先生、赵艳女士为本公司 第五届董事会董事候选人，提名程守太先生、陈星辉先生为本公司第五届董事会独 立董事候选人。 本公司于 2008 年 1 月 28 日召开的第四届监事会第二十一次会议， 会议审议通 过了《关于监事会换届选举的议案》 ，公司股东四川大地实业集团有限公司提名贾 小红女士、王渝宁女士为本公司第五届监事候选人。 根据本公司 2008 年 1 月 29 日《关于职工监事换届选举的公告》 ，因职工监事 黄煦女士任期届满离任，经公司工会委员会第十次会议表决，一致同意选举徐丹女 士担任公司第五届监事会职工监事。 本公司于 2008 年 2 月 22 日召开 2008 年第 1 次临时股东大会会议，选举贾鹏 先生、赵艳女士、梁涛先生为第五届董事会董事，选举程太守先生、陈星辉先生为 第五届董事会独立董事，选举贾红女士、王渝宁女士为第五届监事会监事。 本公司于 2008 年 2 月 22 日召开第五届董事会第十五次会议， 选举贾鹏先生为 公司第五届董事会董事长。 2、诉讼案件和解情况 （1）本公司作为被告的案件（以下简称“1.85 亿元案件” ） 2005 年 9 月， 本公司与湖南创智集团有限公司共同为深圳市智信投资有限公司 在中国光大银行深圳分行的 1.85 亿贷款提供保证担保。因深圳市智信投资有限公 司财务状况恶化，光大银行深圳分行提前解除与其签订的贷款合同，并于 2006 年 1 月 13 日向广东省高级人民法院提起民事诉讼，要求深圳市智信投资有限公司偿 还贷款本金 1.85 亿元及相应的利息及罚息，本公司和湖南创智集团有限公司对该 借款承担连带清偿责任。2006 年 8 月 16 日，广东省高级人民法院一审判决光大银 行深圳分行与本公司签订的《保证合同》无效，本公司对深圳市智信投资有限公司 不能履行的债务承担 50％的赔偿责任。 中国光大银行深圳分行不服提起上诉， 2008 年 1 月 8 日， 二审判决本公司对深圳市智信投资有限公司不能清偿的贷款本息承担 连带清偿责任。 （2）本公司作为原告的案件（以下简称“1.5 亿元案件” ）

内容: 本公司诉中国光大银行深圳分行、深圳市浩明贸易有限公司、深圳市新东原电 子科技有限公司、 深圳市慧瑞信息系统有限公司和深圳市天长正气科技开发有限公 司存单质押纠纷。 2005 年 7 月 19 日， 本公司与中国光大银行深圳分行签订《借款合同》和《质 押合同》 ，约定中国光大银行深圳分行向本公司提供 3,000 万元流动资金贷款，本 公司将金额为 3,000 万元的定期存单质押给中国光大银行深圳分行前述《借款合 同》提供担保，2005 年 7 月 20 日，中国光大银行深圳分行向本公司发放了 3,000 万元贷款。 2005 年 9 月 15 日，本公司与中国光大银行深圳分行签订 4 份《质押合同》 ，约 定本公司以共计 1.2 亿元的定期存单为深圳市浩明贸易有限公司、 深圳市新东原电 子科技有限公司、 深圳市慧瑞信息系统有限公司及深圳市天长正气科技开发有限公 司在中国光大银行深圳分行 1.2 亿元的流动资金贷款进行担保。 2005 年 12 月 2 日，中国光大银行在《借款合同》尚未到期的情况下，分别从 深圳市浩明贸易有限公司、深圳市新东原电子科技有限公司、深圳市慧瑞信息系统 有限公司和深圳市天长正气科技开发有限公司及本公司账户上各划走 3,000 万元 和相应利息，共计划走本金 1.5 亿元及相应利息。 2007 年 2 月 9 日，本公司就上述共计 1.5 亿元贷款质押担保纠纷，向深圳市中 级人民法院提起诉讼。该案件处于一审阶段。 （3）诉讼案件和解情况 2008 年 4 月 23 日，本公司与中国光大银行深圳分行就 1.85 亿元案件及 1.5 亿元案件达成《债务和解协议》 ，协议约定本公司支付人民币 60,000,000.00 元， 作为向中国光大银行深圳分行履行 1.85 亿元案件项下的担保责任，从而解除本公 司 1,85 亿元案件项下的其余担保责任， 中国光大银行深圳分行就 1.85 亿元案件向 法院申请终结对本公司的执行程序，同时，本公司对 1.5 亿元案件申请撤诉。 在本报告报出日前，本公司已按《债务和解协议》履行了相关义务。

内容: 十、财务会计报告

内容: 本公司财务报告经华寅会计师事务所审计，并出具了带强调事项段的无保留意 见审计报告（寅会[2008] 1009 号） 。

内容: 审 计 报 告

内容: 创智信息科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的创智信息科技股份有限公司（以下简称创智科 技）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债 表，2007 年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有 者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是创智科技管理层的责 任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内 部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会 计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财 务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的

内容: 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊 或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，创智科技财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编 制， 在所有重大方面公允反映了创智科技 2007 年 12 月 31 日的财务状 况和合并财务状况以及 2007 年度的经营成果和合并经营成果、现金流 量和合并现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注： 1、如财务报表附注十四.3 所述，创智科技 2004 至 2006 年度连续 亏损， 累计经营性亏损巨大， 已对创智科技持续经营能力产生重大影响, 虽然创智科技已在财务报表附注十四.3 披露了拟采取的改善措施， 但实 施结果难以确定。因此，创智科技的持续经营能力存在重大不确定性。 2、如财务报表附注十四.2 所述，创智科技于 2006 年 8 月 29 日 接到中国证监会湖南监管局[湘证监字(2006)45 号]文件通知：中国证 监会决定自 2006 年 8 月 30 日起对创智科技涉嫌大股东违规占用上市 公司资金、违规提供担保、虚假信息披露等违反证券法律法规的行为立

内容: 案稽查。至本财务报告报出日，中国证监会尚未公布稽查结果。 3、如财务报表附注十三.3 所述, 2008 年 3 月 31 日，创智科技、 湖南创智集团有限公司和四川大地实业集团有限公司就湖南创智集团 有限公司欠创智科技 142,914,082.76 元款项达成协议，四川大地实业 集团有限公司为湖南创智集团有限公司上述欠款的偿还承担连带保证 责任。截止财务报告日，创智科技尚未收到该款，未来能否收回存在不 确定性。 上述强调事项内容不影响已发表的审计意见。

内容: 华寅会计师事务所有限责任公司

内容: 中国注册会计师

内容: 中国北京市

内容: 二○○八年四月二十八日

内容: 合并资产负债表

内容: 会合01表 2007年12月31日 编制单位：创智信息科技股份有限公司 资 产 附注 流动资产： 货币资金 七.1 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 七.3 应收票据 七.2 应收账款 七.4 预付款项 七.5 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 七.6 买入返售金融资产 存货 七.7 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 七.8 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七.9 投资性房地产 固定资产 七.10 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 七.11 递延所得税资产 七.12 其他非流动资产 非流动资产合计 期末余额 28,150,574.96 金额单位：人民币元 年初余额 32,550,083.83

内容: 资产总计

内容: 单位负责人： 单位主管会计工作的负责人：

内容: 会计机构负责人：

内容: 合并资产负债表(续)

内容: 会合01表 2007年12月31日 编制单位：创智信息科技股份有限公司 负债和所有者权益 附注 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 七.15 预收款项 七.16 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七.17 应交税费 七.18 应付利息 七.19 其他应付款 七.20 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 七.21 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 七.22 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 七.23 资本公积 七.24 减：库存股 盈余公积 七.25 一般风险准备 未分配利润 七.26 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 单位负责人： 单位主管会计工作的负责人：

内容: 金额单位：人民币元 期末余额 年初余额

内容: 合并利润表

内容: 会合02表

内容: 编制单位：创智信息科技股份有限公司

内容: 项 目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列）* 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 单位负责人：

内容: 0.12 0.12 会计机构负责人：

内容: 单位主管会计工作的负责人：

内容: 合并现金流量表

内容: 会合03表 2007年度 编制单位：创智信息科技股份有限公司 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 单位负责人： 单位主管会计工作的负责人： 附注 本期金额 35,695,383.21 金额单位：人民币元 上期金额 93,779,145.33

内容: 所

内容: 编制单位：创智信息科技股份有限公司

内容: 项 目 本年金额 归属母公司的所有者权益 实收资本 (或股本) 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1.可供出售金融资产公允 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4.其他 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配 3.其它 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其它 四、本年年末余额 单位负责人：

内容: 有

内容: 者

内容: 权

内容: 益

内容: 变

内容: 动

内容: 表

内容: 金额单位：人民币元

内容: 上年金额 归属母公司的所有者权益

内容: 资本公积

内容: 减： 库存股

内容: 一般风 险准备

内容: 少数股东权益 未分配利润

内容: 所有者权益合 计

内容: 实收资本 (或股本)

内容: 一般风险 准备

内容: 少数股东权益 未分配利润

内容: 单位主管会计工作的负责人：

内容: 资产负债表

内容: 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产

内容: 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产

内容: 非流动资产合计 资 产 总 计 单位负责人： 单位主管会计工作的负责人：

内容: 资产负债表（续）

内容: 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债

内容: 流动负债合计

内容: 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债

内容: 非流动负债合计 负 债 合 计

内容: 股东权益： 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益

内容: 股东权益合计 负债及股东权益合计

内容: 利润表

内容: 会合01表 2007年度 编制单位：创智信息科技股份有限公司

内容: 金额单位：人民币元 上年数

内容: 单位负责人：

内容: 单位主管会计工作的负责人：

内容: 现金流量表

内容: 会合01表 2007年度 编制单位：创智信息科技股份有限公司

内容: 报 表 项 目 附注 本年数

内容: 上年数

内容: 单位主管会计工作的负责人：

内容: 所有者权益变动表

内容: 编制单位：创智信息科技股份有限公司

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目 4．其他 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配 3.其它 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其它 四、本年年末余额 单位负责人： 单位主管会计工作的负责人：

内容: 创智信息科技股份有限公司 2007 年度财务报表附注

内容: （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

内容: 一、 公司的基本情况

内容: 公司名称：创智信息科技股份有限公司（以下简称“本公司” ） 英文名称：POWERISE INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD 营业执照注册号：4403011056188 公司注册地：深圳市南山区高新技术工业村管理楼 207 号 注册资本：人民币贰亿伍仟零柒拾陆万零贰佰元 法定代表人：汤勇 经营范围：研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服 务；进出口业务（按资格证书办理） 。 本公司前身是长沙五一文化用品商场，成立于 1980 年。1993 年 3 月经湖南省人民政府湘 体改（1993）70 号文件批准，由主发起人长沙五一文化用品商场与长沙市工矿综合商业公司、 长沙市调料食品公司、中国工商银行长沙市信托投资公司、中国农业银行湖南省信托投资公司 采用定向募集方式成立 “湖南五一文实业股份有限公司” 本公司经中国证监会证监发字 。 （1997） 296、 号文批准， 297 公开发行 2,500 万股 A 股新股， 并于 1997 年 6 月 26 日在深交所上市交易。 上市时股本总额为 8,935.01 万元，其中：法人股 5,435.01 万元，社会公众股 2,500.00 万元，内 部职工股 1,000.00 万元。 1999 年 10 月经湖南省工商行政管理局批准本公司更名为湖南创智信息科技股份有限公 司，主营业务增加计算机软硬件的生产销售。1999 年 11 月经中国证监会证监上字（1999）10 号文批准，本公司向全体股东按 10：3 的比例配售股票，配股价格每股 12 元，法人股东放弃 配股。经此次配售后，本公司股本总额变更为 9,985.01 万元，其中：法人股 5,435.01 万元，社 会公众股 3,250.00 万元，内部职工股 1,300.00 万元。 2000 年 2 月 29 日，经本公司 1999 年度股东大会决议通过以资本公积金每 10 股转增 10 股，经此次转增股本后，本公司股本总额变更为 19,970.02 万元,其中：法人股 10,870.02 万元， 社会公众股 6,500.00 万元，内部职工股 2,600.00 万元。

内容: 2000 年 6 月 15 日经申请本公司内部职工股开始上市流通。 2001 年 3 月，经国家工商行政管理局批准，深圳市工商行政管理局核准，本公司正式更名 为创智信息科技股份有限公司。 2002 年 5 月，经中国证监会证监发行字[2001]109 号文核准，本公司以每股发行价格人民 币 9.40 元，增发每股面值人民币 1.00 元的 5,106 万股 A 股股票，增加股本 5,106 万股，变更后 的总股本为 25,076.02 万元。 2007 年 2 月， 本公司进行了股权分置改革， 用资本公积金向股权分置日在册的流通股东每 10 股转增 9 股，转增后，股本由 25,076.02 万股增至 37,861.42 万股。该增资事项已经湖南鹏程 有限责任会计师事务所湘鹏程验字（2007）第 0033 号《验资报告》验证。但该次增资尚未办 理工商变更登记。

内容: 二、 遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 三、 财务报表的编制基础

内容: 本公司于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年2月颁布的新的《企业会计准则》。 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，根据新《企业会计 准则》、财政部财会[2007]14号关于印发《<企业会计准则解释第1号>的通知》、中国证券监督 管理委员会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、 中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，并基于以下文所述 重要会计政策、会计估计编制。

内容: 四、 公司采用的重要会计政策、 会计估计和合并财务报表的编制方 法

内容: 1、 会计期间

内容: 本公司的会计期间从公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。

内容: 本公司的会计核算以人民币为记账本位币。

内容: 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产以公 允价值计量外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减 值准备。

内容: 4、 现金及现金等价物的确定标准

内容: 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金 等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 5、 金融资产和金融负债

内容: （1）金融资产、金融负债的分类：金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。 金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他 金融负债。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ① 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件 的金融资产终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其 一部分。 ② 本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别 的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③ 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能 发生的交易费用。但是，下列情况除外： A、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； C、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不 再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 ④ 本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： A、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来

内容: 结清金融负债时可能发生的交易费用； B 、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不 再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； C、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； D、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或 没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初 始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a、按照或有事项准则确定的金额； b、初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 ⑤ 本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外， 按照下列规定处理： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的 利得或损失，计入当期损益； B、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资 产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ⑥ 本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑦ 本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期 损益。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报 价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平 交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确 定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价 模型等。 （4）金融资产的减值准备 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资

内容: 产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准 备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征 的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： ① 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值 准备， 计入当期损益； 可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的， 以预计未来现金流量 （不 包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出 售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值 下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 ② 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于 账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 ③ 应收款项减值准备计提方法见本附注四、6。

内容: （1）坏账的确认标准 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金 流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据本公司的管理权限，经股东大会或董事会批准确 认为坏账，冲销提取的坏账准备。 （2）坏账损失核算方法 ① 对公司的坏账损失，采用备抵法核算。 ② 对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单位破产、 资不抵债、 现金流量严重不足、 发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的） ， 以及其它足以证明应收款项可能发生损失的证据，全额提取坏账准备。 ③根据本公司的实际情况，将应收款项单项金额在 500 万元（含）以上的确定为单项金额 重大的应收款项，其他的确定为单项金额非重大的应收款项。单项金额非重大的应收款项划分 为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项和其他金额不重大的 应收款项。 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。没有客观证据表明 其发生了减值的，按账龄组合确定计提坏账准备。

内容: 对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项全额计提坏账准 备。 对其他金额不重大的应收款项，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一 定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的 实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计 提的坏账准备。本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下： 应收款项账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 估计损失（％） 3 5 10 40 50 100

内容: 本公司的存货分为在途物资、原材料、库存商品、发出商品、周转材料、基本开发成本等。 本公司采用实际成本进行存货日常核算，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值 易耗品在领用时采用一次摊销法核算。 本公司根据存货类别和管理要求，对存货实行永续盘存制。 存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：存货按成本与可变现净值孰低原则计 价；在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存 货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的 原辅材料按类别提取存货跌价准备。 产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变 现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格 为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一 般销售价格为基础计算。

内容: （1）长期股权投资的计价 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现金、付出的非货 币性资产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成 本；长期股权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为对 债务人的初始投资成本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初 始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 （2）长期股权投资的核算 本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。本公司对子公司投 资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整。 本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项 经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投 资。对合营投资本公司采用权益法核算。 本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本公司 采用权益法核算。 本公司对不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，采用成本法核算。本公司对不具重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠 计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计 入股东权益。

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、其他。 （3） 固定资产计价 固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口 关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其 他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约 定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值 与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 （4）固定资产折旧方法 在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分 别确定折旧年限和年折旧率如下：

内容: 固定资产类别 房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其 他 （5）固定资产后续支出的处理

内容: 预计使用寿命 25—40 年 10 年 8年 5年 4年

内容: 预计净残值率 3％ 3％ 3％ 3％ 3％

内容: 固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，在相关的经济 利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分， 终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 （6）本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核并作适当调整。

内容: （7）当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计 入当期损益。

内容: 本公司在建工程按各项工程实际发生金额核算，并于交付使用时转作固定资产。在建设期 或安装期间为该工程所发生的借款利息支出、汇兑损益和外币折算差额等借款费用计入该工程 成本。已交付使用的在建工程不能按时办理竣工决算的，暂估转入固定资产，待正式办理竣工 决算后，调整已入账的固定资产和已提折旧。

内容: （1）借款费用资本化的确认原则：发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动 才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并 且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，才能开始资本化并计入该资产 的成本。 当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化， 其后发生的借款费用计入当期损益。 （2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件 的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产或投 资性房地产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本 化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状 态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借 入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取 得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

内容: （1）无形资产的计价方法：购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为 实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协 议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 （2）无形资产摊销方法和期限：土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销； 专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有 效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 （3）每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核并

内容: 作适当调整。并于每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，对 于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。

内容: 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大 不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出 不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该 项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

内容: 本公司的长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用， 主要包括开办费、租入固定资产改良支出等。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次 计入损益外，均在各费用项目的预计受益期间内分期平均摊销，如果长期待摊的费用项目不能 使以后会计期间受益的，将尚末摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

内容: 本公司对长期股权投资(除不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资)、固定资产、在建工程、无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象 时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形资产 均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组 组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。资产的 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者

内容: 之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

内容: 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得 的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商 誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值 根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。

内容: 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和 职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务 的受益对象计入相关资产成本和费用。 因解除与职工的劳动关系而给予的补偿， 计入当期损益。

内容: （1）预计负债的确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、 亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司 将其确认为负债：

内容: 该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。

内容: （2）预计负债计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初 始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负 债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数的。因时间推移导致的 预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只 能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

内容: （1）自行开发研制的软件产品销售收入的确认原则及方法： 自行开发研制的软件产品是指拥有自主知识产权，无差异化、可批量复制的软件产品。其 收入确认原则及方法为：软件产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该软件 产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该 软件产品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。 （2）定制软件收入的确认原则及方法： 定制软件是指根据与客户签订的技术开发、技术转让合同，对用户的业务进行充分实地调 查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，由此开发出来的软件不具有通用性。 其收入确认原则及方法为：①软件项目在同一会计年度内开始并完成的，在软件成果的使用权 已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认收入。②软件项目的开始和完成分属不同 的会计年度的，在合同的总收入、项目的完成程度能够可靠地确定，与项目有关的价款能够流 入，已经发生的成本和完成该项软件将要发生的成本能够可靠地计量时，在资产负债表日按完 工百分比法（工程完工进度）确认软件收入。③对在资产负债表日劳务交易结果不能可靠估计 的定制软件项目， 如果已经发生的成本预计能够得到补偿，应按能够得到补偿的收入金额确 认收入，并按相同的金额结转成本； 如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，应按能够 得到补偿的收入金额确认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的收入金额小于已经发生的 成本的差额，确认为损失； 如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不应确认收入，但应将 已发生的成本确认为费用。

内容: （3）软件服务收入的确认原则及方法： 软件服务是指公司为客户提供软件应用、实施等技术服务实现的收入。包括但不限于：免 费服务期后的系统维护、数据修复、技术业务咨询服务、技术支持、应用培训等技术服务；二 次开发服务业务；其他为客户（包括使用非公司产品）进行的技术支持、技术应用及技术咨询 等服务。软件服务收入的确认原则及方法为：在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证 据时，确认劳务收入。 （4）系统集成收入的确认原则及方法： 系统集成收入是公司为客户实施软件项目时，应客户要求代其外购软硬件系统所获得的收 入。系统集成收入的确认原则及方法：系统集成项目软硬件系统所有权上的重要风险和报酬转 移给买方，公司不再对其实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的 证据，与销售该软硬件系统有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。 （5）让渡资产使用权收入的确认原则及方法： 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等），以及其他非现金资产的使 用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确 定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入金额能够可靠地计量。

内容: 建造合同的结果能够可靠估计的，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同 费用；在建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收 回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用。如果合同成本不可能收回 的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。 合同预计总成本将超过合同预计总收入时，将预计损失确认为当期费用。

内容: 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性 资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计 量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金 额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。 与收益相关的政府补助， 用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接

内容: 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所 有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有 关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交 纳或返还的所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资 产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易 中产生的： A．商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转 回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产 生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A．该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B．对与子公司、联营企业、合营企业的投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条 件的，应当确认相关的递延所得税资产：一是暂时性差异在可预见的未来很可能转回；二是未 来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负 债方式的所得税影响。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

内容: 终止经营指本公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区 分的组成部分，该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置。同时满足下列条件的本公 司组成部分被划归为持有待售：本公司已经就处置该组成部分作出决议；本公司已经与受让方 签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。

内容: 24、金融工具的公允价值确定

内容: 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的先行出价确定其公允价值。不存在活跃市场的 金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。采用估值技术时，尽可能多使用市场参数，不使用与本公司特定相关 的参数。

内容: （1） 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方 的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。 合并对价的账面价值（或发行股份面值总额） ，与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2） 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购 买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。

内容: 26、编制合并财务报表时合并范围的确定原则，合并所采用的会计方法

内容: 合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》执行。以 控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的

内容: 合并范围，但对非持续经营所有者权益为负数的子公司不纳入合并报表范围。合并财务报表以 母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，并抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易对合并资 产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表的影响后，由母公司进行合 并编制。当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制 下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

内容: 27、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正

内容: （1）会计政策变更 公司自 2007 年 1 月 1 日起，执行国家颁布新的企业会计准则。根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》、财政部财会[2007]14 号《关于印发<企业会计准则解释 1 号>的 通知》，中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作 的通知》，结合公司的自身情况，调整事项如下： 公司按新企业会计准则规定，将长期股权投资中境内已上市流通的股票投资确认为交易性 金融资产， 从而增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 745,365.00 元， 将对湖南有色金属股份有限 的投资确认为可供出售金融资产， 从而增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 3,500,000.00 元， 全部 归属于母公司的所有者权益增加。 本公司按新企业会计准则的规定将内部退养职工的退养福利比照辞退福利处理，预提首次 执行日以后年度退养福利，从而减少了年初留存收益 436,876.56 元，全部归属于母公司的所有 者权益减少。 本公司对子公司的长期股权投资原采用权益法核算， 历年累计产生损益调整- 60,346,297.77 元，减少(长期)其他应收款净值11,312,031.43元、长期股权投资减值准备39,830,000.00元，按成 本法核算追溯调整年初母公司资产负债表中的长期股权投资增加20,599,293.49元、其他应收款 减少11,312,031.43元和年初未分配利润增加9,370,257.78元、资本公积减少82,995.72元。该调整 事项只影响合并资产负债表年初未分配利润增加82,995.72元，年初资本公积减少82,995.72元。 本公司控股子公司湖南创智数码科技有限公司在执行新的企业会计准则时，依据《企业会 计准则第18号——所得税》，确认未来可用来抵扣的可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产 557,436.87元，调增了年初未分配利润557,436.87元，其中归属于母公司的留存收益增加

内容: 315,899.47元。 上述会计政策变更增加合并报表中归属于母公司的年初未分配利润4,207,383.63元。 本公司 2006 年 12 月 31 日按原会计准则编制的合并会计报表中少数股东享有的权益为 14,185,990.69 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 14,185,990.69 元。 （2）会计估计变更和重大会计差错更正 本公司母公司会计估计变更和重大会计差错更正 ① 2006年股权分置改革费用600,000.00元列入管理费用，本年追溯调增年初未分配利润 600,000.00元，调减年初资本公积600,000.00元。 ② 冲回上年多列深圳天恒泰建筑工程有限公司的工程滞纳金500,000.00元，本年追溯调增 年初未分配利润500,000.00元，调增年初其他应收款500,000.00元。 ③ 追溯调整以前年度（1999年）预缴而不能抵缴（或退回）的企业所得税1,668,159.07元， 调减年初未分配利润1,668,159.07元，调增年初应交税费1,668,159.07元。 ④ 追溯调整以前年度（2000年）不能抵扣的进项税，调减年初未分配利润328,515.43元， 调增年初应交税费328,515.43元。 ⑤ 本公司本期将中国光大银行深圳分行以前年度未入账的银行账补入账，调增了年初其 他应收款2,338,879.95元、 调减年初货币资金718,178.41元、 调增了年初其他应付款13,616,886.48 元、调减了年初未分配利润11,996,184.94元。 ⑥ 本年补入账2006年12月15日法院代付创智深圳研究院综合大楼拍卖评估费1,220,000.00 元、代付欠交的九洲公司土地使用费70,000.00元，追溯调减年初未分配利润1,290,000.00元，调 增年初其他应付款1,290,000.00元。 ⑦ 本年转销与长沙惠润电子科技有限公司合同纠纷的违约金2,000,000.00元、受理费 240,530.00元，追溯调减年初未分配利润2,240,530.00元，调减年初其他应收款2,240,530.00元。 ⑧ 上年未根据担保诉讼文件正确预计负债，本年补提追溯调减年初未分配利润 17,588,261.53元，调增年初预计负债17,588,261.53元（见本附注七.22）。具体为： 债权银行 诉讼文件 追溯调减年初未 分配利润 中国银行长沙松桂园支行 （2006）岳民二初字第 90-93号判决书 工商银行长沙金鹏支行 (2006)岳民二初字第1728 号

内容: 农业银行长沙高新技术产业开 发区支行 合计

内容: ⑨本公司本年冲回上年依据不足计提的律师代理费6,390,000.00元,追溯调减了年初其他应 付款6,390,000.00元，调增了年初未分配利润6,390,000.00元。 ①-⑨会计差错调整共调减合并报表年初未分配利润27,621,650.97元。 本公司子公司会计估计变更和重大会计差错更正 湖南创智信息系统有限公司 固定资产盘盈1,250,000.00元，追溯调增年初固定资产1,250,000.00元，调增年初未分配利 润1,250,000.00元，其中归属母公司部分1,225,000.00元。 湖南创智数码科技股份有限公司 ①补提存货跌价准备2,448,849.56元，追溯调减年初存货2,448,849.56元，调减年初未分配 利润2,448,849.56元，其中归属母公司部分1,387,763.04元； ②补提定期存款利息10,927.61元，追溯调增年初应收利息10,927.61元，调增年初未分配利 润10,927.61元，其中归属母公司部分6,192.68元。 ③挂账的政府补助转收入8,000元，追溯调减年初其他应付款8,000元，调增年初未分配利 润8,000元，其中归属母公司部分4,533.60元。 湖南创智数码科技股份有限公司共计追溯调减年初未分配利润2,429,921.95元， 其中归属母 公司部分1,377,036.76元。 本公司（包括子公司）因会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正，追溯调减母公司 年初未分配利润 23,566,304.10 元。

内容: 本公司母公司、子公司湖南创智信息系统有限公司为小规模纳税人，按照销售商品或提供 劳务收入的 4％计缴增值税；其余子公司均为一般纳税人，按销售商品或提供劳务的增值额计 缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为 17％。 根据《财政部、国家税务总局 、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产品发展有关税 收政策问题的通知》(财税[2000]25 号)，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年 12 月 31 日以前，对

内容: 增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品或集成电路产品， 17％的法定税率征收增值 按 税后，对其增值税实际税负超过 3％或 6％的部分实行即征即退政策。本公司子公司湖南创智 数码科技股份有限公司享受此政策。

内容: 本公司按应税营业额的 5％计缴营业税。 另外，根据财政部、国家税务总局财税字（1999）273 号文《关于贯彻落实<中共中央国务 院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》 ，本公司子公司 广东创智网络系统有限公司、 长沙创智世商网电子商务有限公司、 湖南创智信息系统有限公司、 湖南创智数码科技股份有限公司取得的技术开发及转让收入自 1999 年 10 月 1 日起享受营业税 减免政策。

内容: 本公司按当期应纳流转税的 7％、1％计缴城市维护建设税。

内容: 本公司按当期应纳流转税的 3％计缴教育费附加。

内容: 本公司按房产原值一次减除 10-30％后的余值的 1.2％计缴房产税或按房产租金收入的 12 ％计缴房产税。

内容: 根据国家税务总局国税发[2003]82 号《国家税务总局关于软件企业和高新技术企业所得税 优惠政策有关规定执行口径等问题的通知》 ，本公司母公司及子公司长沙创智世商网电子商务 有限公司、湖南创智数码科技股份有限公司系高新技术产业开发区的高新技术企业，本年度适 用所得税税率为 15％； 湖南创智信息系统有限公司、 湖南创智数码科技股份有限公司除享受上 述优惠政策外，另根据国发[2000]18 号《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若 干政策的通知》 ，自获利年度起，享受所得税两年免征、三年减半征收的优惠政策。 本公司其他控股子公司按应纳税所得额和当期适用税率计缴企业所得税，企业所得税税率 为 33％。 根据国务院国发〔2007〕39 号《关于实施企业所税过渡优惠政策的通知》新税法公布前设

内容: 立的企业税收优惠过渡办法“自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税 法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18% 税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行”“自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税‘两免三减半’‘五免五减 、 、 半’等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的 优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008 年 度起计算。 根据该规定， ” 湖南创智信息系统有限公司、 湖南创智数码科技股份有限公司从 2008 年起享受企业所得税“两免三减半” 。

内容: 六、 企业合并及合并财务报表

内容: 1、 同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 本公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。

内容: 2、 非同一控制下合并取得的子公司

内容: 序 子公司及合营企 级 注册地 号 业全称 次 (万元) 研究、开发、生产、销售计算机多媒体信 湖南创智数码科 1 技股份有限公司 2 长沙市 4,567.37 56.67％ 设备；销售（含代理）有线电视及宽带网 络系统软件及设备等等 研制、开发、生产、销售计算机软件及配 湖南创智信息系 2 统有限公司 2 长沙市 1,000.00 98.00％ 经营商品和技术的进出口业务；房地产、 公路建设、高新技术项目投资 计算机硬件、电子商务系统研制、开发、 套系统；提供软件制作及软件售后服务； 是 息系统软硬件产品、服务器及其配套系统 是 注册资本 持股比例 经营范围 合并 是否 备注

内容: 生产、销售及提供技术咨询和技术培训服 3 网电子商务有 2 长沙市 3,400.00 99.50% 务；文化办公用品、百货、五金、交电、 否

内容: 化工产品等 广东创智网络系 4 统有限公司 79 2 广州市 1,000.00 60.00% 入产品、电子产品；计算机软件、系统集 开发\、销售计算机通信网络产品、网络接 否

内容: 序 子公司及合营企 级 注册地 号 业全称 次

内容: 注册资本 持股比例 (万元) 成和网络的技术服务等等 经营范围

内容: 3、 合并报表范围的变更

内容: 本年合并范围变更情况如下表： 资产负债表 利润表、 序 公司名称 号 次 股比例 比例 年末 年初 表 合并范围的减少

内容: 级 年末持 年初持股 现金流量 原因

内容: 1 湖南创智软件科技有限公司 3 湖南创智和宇信息系统有限 2 公司 注①见本附注十四.5.(1)。 注②见本附注十四.5.(2)。 3

内容: 41.67％ 不合并 合并

内容: 1-11 月 股权全部转让。注②

内容: 此外，衡阳蓉园酒店有限公司上年纳入了合并报表，本年因原状退还给湖南创智集团有限 公司未纳入合并报表范围（见本附注十四.4）。在编制比较报表时，衡阳蓉园酒店有限公司资 产负债表年初数和利润表、现金流量表上年同期数未纳入比较报表。 本期未纳入合并范围子公司的情况（金额单位：万元） ： 本公司持 本公司长期股 资产总 子公司名称 股比例%

内容: 长沙创智世商网电子商务有限公司 广东创智网络系统有限公司 合计

内容: 长沙创智世商网电子商务有限公司 2006 年 10 月份停止经营。该公司系非持续经营的所有 者权益为负数的子公司。 广东创智网络系统有限公司已停止经营、2006 年 11 月被广东省工商行政管理局吊销营业 执照。该公司系非持续经营的所有者权益为负数的子公司。

内容: 七、 合并会计报表重要项目的说明

内容: 票据种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计 年末账面余额 年初账面余额 500,000.00 500,000.00

内容: 项 目 1．交易性债券投资 2．交易性权益工具投资 3．指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4．衍生金融资产 5．其他 合计 年末公允价值 年初公允价值 1,745,365.00 1,745,365.00

内容: 本公司交易性金融资产不存在变现的重大限制。

内容: （2）按风险分类 ①单项金额重大的应收款项：无 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项

内容: 账龄 1年以内 1至2年 2至3年 3-4年 4-5年 5年以上 小计

内容: 本公司对单项金额不重大，但按信用风险特征组合后，该组合的风险较大的应收款项全额 计提了坏账准备。 ③其他金额不重大的应收款项

内容: （3）期末应收账款中，无应收持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）应收账款期末余额中前 5 名欠款情况如下：

内容: 客户单位 福建省电信有限公司龙岩市分公司 深圳市龙岗区信息咨询开发中心 深圳市龙视传媒有限公司 贵州省电信有限公司贵州信息港事业部 中国网络通信集团公司广西壮族自治区分公司 合 计 年末账面余额 1,007,061.00 671,200.00 662,499.99 656,201.06 606,315.00 3,603,277.05 账龄 1年以内 3-4年 1年以内 1年以内 1年以内 占应收账款比例 14.57% 9.71% 9.59% 9.49% 8.77% 52.14%

内容: 账龄 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合计

内容: （2）本公司期末预付款项中，无预付持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款 项。 （3）期末余额中前 5 名占总额的比例为 96.07 ％.。

内容: 客户单位 莱特文化用品公司 长沙中磁电子公司 李可 广州市天河石牌鑫伟电脑经营部 黄河 合计 年末账面余额 88,804.61 75,455.43 50,000.00 17,800.00 6,000.00 238,060.04 账龄 1-2年 1年以内 3-4年 2-3年 1年以内 款项性质 预付材料款 预付材料款 预付材料款 预付材料款 预付材料款

内容: 本公司期末预付款项中主要为预付莱特文化用品公司纸张款。

内容: （2）按风险分类 ①单项金额重大的其他应收款

内容: 账龄 1年以内 1至2年 2至3年 3-4年 4-5年 5年以上 小计

内容: 单项金额重大的其他应收款除应收湖南创智集团有限公司维持上年计提的坏账准备外， 均 按账龄计提坏账准备。应收湖南创智集团有限公司 142,914,082.76 元，上年已计提了 71,584,492.00 元的坏账准备，基于本附注十三.3 的原因及谨慎性原则，本年仍维持上年计提的 坏账准备。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

内容: 本公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款已全 额计提了坏账准备。 ③其他金额不重大的应收款项

内容: （3）以前年度已全额计提坏账准备，但在本年度又全额或部分收回的应收款项有 9,000 元。

内容: （4）期末其他应收款中，无应收持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）期末其他应收款余额中前 5 名的情况为。

内容: 存货种类 1．原材料 2．在产品 3．库存商品 4．周转材料 5．消耗性生物资产 6．建造合同形成的资产 合 计 年初账面余额 2,448,849.56 2,448,849.56 本期计提额 本期减少额 转回 转销 年末账面余额 2,448,849.56 2,448,849.56

内容: 项 目 1．可供出售债券 2．可供出售权益工具 3．其他 合 计

内容: 项目 按成本法核算的长期股权投资 其中：子公司投资 按权益法核算的长期股权投资 其中：联营公司投资 合计 年初账面余 额 21,210,209.70 21,210,209.70

内容: （2） 按成本法核算的长期股权投资

内容: 占被投 资企业 投资期 初始金额 注册资 限 本的比 例 年初账面余额 本期增减 年末账面余额 本期 现金 红利

内容: 长沙创智世商网电 无期限 子商务有限公司 广东创智网络系统 无期限 有限公司 湖南创智软件科技 无期限 有限公司 合计

内容: 湖南创智信息系统有限公司投资的湖南创智软件科技有限公司，原投资额 1,250,000.00 元，控股 41.67%，具有控制权，年初纳入合并报表范围。本年股权转让后，投资额只有 150,000.00 元， 占股 1.5%，不具有控制权，期末未纳入合并报表范围。本期增加的投资系因股权转让对长期股 权投资的核算由权益法改为成本法所致。 （3） 按权益法核算的长期股权投资

内容: 年初账面余额 账面余额 减值准备

内容: 本期增减 账面金额 减值准备

内容: 年末账面余额 账面余额 减值准备

内容: 成都飞机工业集团 15,000,000.00 电子科技有限公司

内容: （4） 联营企业主要财务信息

内容: 被投资单位名称 注 册 地 业务性质 本公司在 本公司持 被投资单 股比例 位表决权 比例 年末资产总 额(万元) 本期营业收 入总额(万 元) 本期净利润 (万元) 备注

内容: 成都飞机工业集团 成 电子产品制 电子科技有限公司 都 作 长沙创智菲旺科技 长 计算机软件 有限公司 沙 开发 深圳市创智软件系 深 计算机软件 统有限公司 圳 开发 合计

内容: 年末股权转 让后持股比 例17.8%

内容: 本公司按权益法核算的长期股权投资，不存在与本公司会计政策不一致的情况。 本公司长期投资变现及投资收益汇回无重大限制。

内容: 项目 一、原值合计 其中：房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其它 二、累计折旧合计 其中：房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其它 三、固定资产减值准备累计 金额合计 其中：房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其它 四、固定资产帐面价值合计 其中：房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其它

内容: 项 目 租入固定资产改良支出 合计

内容: 项目 资产账面价值小于计税基础 负债账面价值大于计税基础 股权投资差额与计税基础差异 因可弥补的亏损而确认的递延所得税资产 合计 年末账面余额 年初账面余额 557,436.87 557,436.87

内容: 本公司除子公司湖南创智数码信息科技股份有限公司年初根据可用来抵扣可抵扣性时间

内容: 性差异的应纳税所得额确认为递延所得税资产外，其他公司因亏损巨大，或无法预计可抵扣性 时间性差异转回的期间，未确认递延所得税资产。

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中:成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 年初账面余额

内容: 14、 所有权受到限制的资产

内容: 所有权受到限制的资产类别 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 年末账面价值 备注

内容: 二、其他原因造成所有权受到 26,089,313.27 限制的资产 长期股权投资-长沙世商网电子 商务有限公司 长期股权投资-长沙创智菲旺科 589,313.27 技有限公司 长期股权投资-湖南创智数码科 25,500,000.00 技股份有限公司 合 计

内容: 注：见本附注十四.8。本公司母公司对湖南创智数码科技股份有限公司的长期股权投资合 并报表时已抵销。

内容: 账龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计

内容: 本公司期末应付账款中，无应付持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 应付账款期末余额中账龄在一年以上的有：

内容: 客户单位 合计 其中: 江苏海福电子器材有限公司 中盈优创资讯科技 深圳市南山区骏毅金属加工厂 年末账面余额 324,988.00 189,430.00 134,558.00 1,000.00 未偿还原因

内容: 本公司期末预收款项中，无预收持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 17、应付职工薪酬

内容: 项 目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1．医疗保险费 2．基本养老保险费 3．年金缴费 4．失业保险费 5．工伤保险费 6．生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计

内容: 因解除劳动关系给予的补偿 2,784,111.20 元，其中： （1）白马快速彩印分公司 2006 年计提的解除劳动关系应付员工补偿金 2,412,233.00 元， 尚未全部支付； （2）本公司母公司应付员工内部退养福利 371,878.20 元。本公司原五一文有部分员工退 出岗位休养，退养员工自 2007 年 1 月 1 日起至达到国家规定退休年龄期间预计发生的全部福 利费现值共计人民币 436,876.56 元， 追溯调整了 2006 年的留存收益。 上述费用以该等员工 2007 年实际费用为基础计算，折现率为 5%，自 2007 年 1 月 1 日起至其退休的平均年限为 7.21 年。 本公司上述应付职工薪酬年末余额中并无属于拖欠性质的余额。 本公司本年应付福利费节余冲减管理费用的金额为 801,792.81 元。

内容: 未交营业税、土地增值税主要是因法院拍卖创智深圳研究院综合大楼工程而计提的相关税 金。

内容: 项目 借款利息 债券利息 合计

内容: 本公司期末其他应付款中，无应付持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 其他应付款期末余额中账龄在一年以上的有：

内容: 客户单位 合计 其中: 深圳市洲华贸易有限公司 北京创智科技有限公司 深圳市诚茂实业有限公司 湖南华创实业有限公司 广东逸涛实业有限公司 年末账面余额 16,908,883.24 4,392,368.24 1,731,163.58 1,186,612.54 971,435.70 934,390.00 未偿还原因

内容: 未付 未付 未付 未付 未付

内容: 注① 2005 年 12 月 5 日， 本公司为创智软件园有限公司在中国银行长沙市松桂园支行四笔 贷款总计 5,000 万元的本息提供连带保证责任。中国银行长沙市松桂园支行提前终止合同，并 于 2005 年 12 月 15 日向长沙市岳麓区人民法院提起民事诉讼。2006 年 6 月 2 日，湖南省长沙 市岳麓区人民法院下达了（2006）岳民二初字第 90-93 号四份判决书，判决本公司对创智软件 园有限公司上述贷款本息的清偿承担连带责任。2006 年 6 月 26 日，湖南省长沙市岳麓区人民 法院发出 （2006） 岳执字第 518 号、 （2006） 岳执字第 519 号、 （2006） 岳执字第 523 号、 （2006） 岳执字第 526 号四份执行通知书，责令本公司履行判决书中确定的义务。2006 年 7 月 7 日，湖 南省长沙市岳麓区人民法院民事裁定查封、冻结本公司坐落在深圳市南山区科技园南区的土地 及地面上的全部附着物。2006 年 11 月 15 日，湖南省长沙市岳麓区人民法院（2006）岳执字第 518、519、523、526-3 号民事裁定，本公司位于深圳市南山区科技园南区的土地及地面上的全 部附着物以 1.78 亿元拍卖给深圳市九洲信息科技有限公司。 在该担保诉讼纠纷中， （2006）岳民二初字第 90-93 号判决书确认的金额为 50,857,920.00 元、 2006年12月29日法院从本公司创智深圳研究院综合大楼拍卖款中扣划执行费2,000,000.00 元、2006 年度创智软件园有限公司上述贷款欠（罚）息 2,945,469.05 元，合计 55,803,389.05 元，扣除创智软件园有限公司归还的 20,000,000.00 元，尚有 35,803,389.05 元需本公司承担连 带责任。根据上述证据，2006 年本公司本应确认预计负债 35,803,389.05 元，但当时根据 2007 年 4 月 3 日湖南省长沙市岳麓区人民法院出具的关于创智深圳研究院综合大楼拍卖款执行情况 的《通知》只计提预计负债 20,500,000.00 元。两者相差 15,303,389.05 元。本公司本年对预计 负债进行了清理，将差额 15,303,389.05 元作为会计差错追溯调整了 2006 年预计负债及年初留 存收益，即调增了年初预计负债 15,303,389.05 元、调减了年初留存收益 15,303,389.05 元。本

内容: 年计提利（罚）息 274,491.64 元。本公司为此项担保诉讼共计提了预计负债 36,077,880.69 元， 累计已支付担保款 33,050,000.00 元，其中：2007 年支付 12,550,000.00 元。 注② 2005 年 10 月，本公司为创智软件园有限公司在中国工商银行长沙市金鹏支行 2,000 万元贷款本息提供连带保证责任。2006 年 12 月 12 日，湖南省长沙市岳麓区人民法院下达了 （2006）岳民二初字第 1728 号判决书，判决本公司对该贷款本息的清偿承担连带责任。2006 年 12 月 14 日，湖南省长沙市岳麓区人民法院下达（2006）岳执字第 0778 号民事裁定书，裁 定冻结、划拨本公司 2,300 万元的财产或收入。 （2006）岳民二初字第 1728 号判决书确认的金额为 20,777,530.00 元、2006 年 12 月 20 日 法院从本公司创智深圳研究院综合大楼拍卖款中扣划执行费 440,000.00 元、2006 年 8 月 21 日 （判决书上确认的利息截止日） 至期末该贷款应计利 （罚） 息为 879,533.86 元， 合计 22,097,063.86 元。2006 年，本公司根据（2006）岳民二初字第 1728 号判决书对其中的本金 20,000,000.00 元、 利息 560,000.00 元，计提了预计负债 20,560,000.00 元。两者相差 1,537,063.86 元。本公司本年 对预计负债进行了清理， 将差额 1,537,063.86 元作为会计差错追溯调整了 2006 年预计负债及年 初留存收益，即调增了年初预计负债 1,537,063.86 元、调减了年初留存收益 1,537,063.86 元。 本年计提利（罚）息 1,821,569.92 元。本公司为此项担保诉讼共计提了预计负债 23,918,633.77 元，累计已支付担保款 15,929,164.73 元，其中：2007 年支付 15,929,164.73 元。 注③ 2005 年 11 月， 本公司为创智软件园有限公司在中国农业银行长沙市高新技术产业开 发区支行 5,000 万元贷款本息提供连带担保责任。2005 年 11 月，因本公司违规担保被证监会 立案稽查，加之该贷款欠息 4 个月， 中国农业银行长沙市高新技术产业开发区支行提前收回 贷款 4,000 万元。2006 年 9 月 19 日，中国农业银行长沙市高新技术产业开发区支行向法院提 起诉讼。2006 年 10 月 16 日，湖南省长沙市岳麓区人民法院下达（2006）岳民二初第 1777 号 判决书， 判决本公司对该贷款未偿还的 1,000 万元本息承担连带清偿责任。 2006 年 12 月 25 日， 湖南省长沙市岳麓区人民法院（2006）岳执字第 0782 号民事裁定书裁定查封、冻结、扣押本 公司价值 1,400 万元的其他财产或财产权益。 （2006）岳民二初字第 1777 号判决书确认的金额为 10,346,125.00 元、2006 年 12 月 11 日 法院从本公司创智深圳研究院综合大楼拍卖款中扣划执行费 490,000.00 元、2006 年 8 月 22 日 （判决书上确认的利息截止日）至期末贷款欠（罚）息为 140,932.62 元，合计 10,977,057.62 元。2006 年本公司根据（2006）岳民二初字第 1777 号判决书对其中的本金 10,000,000.00 元、 利息 229,249.00 元，计提了预计负债 10,229,249.00 元。两者相差 747,808.62 元。本公司本年预

内容: 计负债进行了清理，将差额 747,808.62 元作为会计差错追溯调整了 2006 年预计负债及年初留 存收益，即调增了年初预计负债 747,808.62 元、调减了年初留存收益 747,808.62 元。本年计提 利（罚）息 773,111.18 元。本公司为此项担保诉讼共计提了预计负债 11,750,168.80 元，累计已 支付担保款 11,340,000.00 元，其中：2007 年支付 11,340,000.00 元，本公司根据 2007 年 12 月 29 日与中国农业银行长沙高新技术产业开发区支行达成的《执行和解协议》 ，将无须支付的 410,168.80 元担保利息冲减当期营业外支出。 2008 年 2 月 28 日，湖南省长沙市岳麓区人民法院（2006）岳执字第 0782-1 号裁定该案终 结执行。 注④ 注⑤ 见本附注十三.2。 见本附注十一.3。

内容: 本次变动前 项目 数量 本次变动增减（+，-） 发行 公积金转 比例 送股 其他 小计 新股 股 43.35% 2,340.00 2,340.00 本次变动后 数量

内容: 2007 年 2 月，本公司完成了股权分置改革，用资本公积金向股权分置日在册的流通股东 每 10 股 转增 9 股，转增后，股本由 25,076.02 万股增至 37,861.42 万股。该增资事项已经湖南鹏程有限 责任会 计师事务所湘鹏程验字（2007）第 0033 号《验资报告》验证。但该次增资尚未办理工商变更 登记。

内容: (1)本公司上年末资本公积为 570,255,469.29 元，本年对资本公积进行追溯调整：

内容: A、衡阳蓉园酒店有限公司退还后，追溯调减年初资本公积 71,615,311.23 元（见本附注十 四.4） 。 B、根据财会便字（2006）第 10 号，将 2006 年股权分置改革开支 600,000.00 元，从管理 费用中调入资本公积，追溯调增年初未分配利润 600,000.00 元，调减年初资本公积 600,000.00 元。 C、根据财会[2007]14 号《关于印发<企业会计准则解释第 1 号>的通知》对子公司湖南创 智数码科技股份有限公司长期股权投资由权益法改为成本法， 追溯调减年初资本公积 82,995.72 元。 追溯调整后年初资本公积为 497,957,162.34 元。 (2)根据 2006 年 12 月 25 日 《第五届董事会第七次会议决议公告》本年进行股权分置改革， ， 向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，流通股股东每持 10 股流通股获 得 9 股的转增股份，用资本公积 127,854,000 元转股本 127,854,000 元。从而使得本期资本公积 减少 127,854,000.00 元、股本增加 127,854,000 元。 （3）本年在资本公积中开支股权分置改革费用 539,774.00 元。

内容: 项目 年初账面余额 本年增加 ①本年净利润 ②其他 本年减少 ③提取法定盈余公积 ④提取任意盈余公积 ⑤分配利润 年末账面余额 本年发生额 -823,399,544.11 43,226,145.66 43,226,145.66 -780,173,398.45

内容: 上年末未分配利润为-799,833,240.01 元， 本年对年初未分配利润进行了追溯调整， 调整减少 年初未 分配利润 23,566,304.10 元，其中：会计政策变更增加年初未分配利润 4,207,383.63 元、会计差

内容: 错更正 减少年初未分配利润 27,773,687.73 元，追溯调整后年初未分配利润为-823,399,544.11 元。具 体见本附 注四.27。

内容: 营业收入较上年同期减少 4,169.38 万元，减幅 58.25%，主要原因是上年本公司电信、 国际等业务 转让及创智软件园有限公司等子公司被司法拍卖或转让后，本公司目前主营业务范围减少；本 公司已 连续三年亏损，涉及多项未决诉讼及媒体负面报道的影响使现有业务市场拓展受限，导致主营 业务收 入大幅减少。 （1）主营业务收入及主营业务成本

内容: 业务转让及子公司被司法拍卖或转让，使主营业务结构发生变化。 前 5 名客户的销售收入总额为 961.62 万元，占公司全部销售收入的 33.65%。 （2）其他业务收入和其他业务支出

内容: 项目 营业税 城建税 教育费附加 其他 合计

内容: 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 本年发生额 -33,922.34 -33,922.34 上年发生额 9,405,715.78 2,448,849.56 230,639.86 1,137,499.77 13,222,704.97

内容: 30、 公允价值变动收益

内容: 本年对联营企业和合营企业投资收益为： 深圳市创智软件系统有限公司-1,177,551.20 元、 长 沙创智菲旺科技有限公司-551,718.84 元、成都飞机工业集团电子科技有限公司 3,368,846.94 元。

内容: 本年股权转让收益为： 深圳市创智软件系统有限公司 45%的股权转让收益 1,527,315.25 元、 成都飞机工业集团电子科技有限公司 15.57%股权转让收益 9,776,562.74 元、 湖南创智和宇信息 系统有限公司 46%的股权转让收益 1,176,581.61 元、 湖南创智软件科技有限公司 36.67%的股权 转让收益 286,583.53 元。 本公司本期出售可供出售金融资产低于公允价值 2,900,000.00 元，该资产在转让前分回股 利 26,000.00 元。 本年产生投资收益的其他来源为交易性金融资产转让收益。 本公司投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 本公司本年取得的政府补助有：科技拨款 380,000.00 元、财政扶持拨款 57,700.00 元，其 余为增值税退税。 债务重组收入见本附注十四.10。

内容: 本公司本年冲回担保损失 33,766,632.10 元。其中： （1）为创智软件园有限公司在上海浦东发展银行长沙分行 20,000,000.00 元贷款承担的实 际担保损失低于账面预计负债的差额 290,160.00 元，冲减了本期营业外支出。

内容: （2）为创智软件园有限公司在中国农业银行长沙高新技术产业开发区支行 10,000,000.00 元（原贷款 50,000,000.00 元，后银行提前收回贷款 40,000,000.00 元）贷款承担的实际担保损 失低于账面预计负债的差额 410,168.80 元，冲减了本期营业外支出。 （3）为深圳市智信投资有限公司在中国光大银行深圳分行 18,500 万元贷款担保，因《债 务和解协议》确认只须在 60,000,000.00 元以内承担担保责任(具体见本附注十三.2)，该担保责 任与账面已提预计负债的差额 33,066,303.30 元，冲减了本期营业外支出。

内容: 35、 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 36、 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 37、 支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 项目 报表数 其中: 子公司处置未纳入合并范围时结余的货币资金

内容: 38、 将净利润调节为经营活动现金流量

内容: 八、 母公司财务报表项目注释

内容: （2）按风险分类 ①单项金额重大的应收款项：无

内容: ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项

内容: 本公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，全额计 提了坏账准备。 ③其他金额不重大的应收款项

内容: （3）期末应收账款中，无应收持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）应收账款期末余额中前 5 名情况为：

内容: 账龄 1年以内 1至2年 2至3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计

内容: （2）按风险分类 ①单项金额重大的其他应收款

内容: 单项金额重大的其他应收款除应收湖南创智集团有限公司维持上年计提的坏账准备外，均 按账龄计提坏账准备。应收湖南创智集团有限公司 142,914,082.76 元，上年已计提了 71,584,492.00 元的坏账准备，基于本附注十三.3 的原因及谨慎性原则，本年仍维持上年计提的 坏账准备。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

内容: 本公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款已全 额计提了坏账准备。 ③其他金额不重大的其他应收款

内容: 账龄 1年以内 1至2年 2至3年 3-4年 4-5年 5年以上 小计

内容: （3）以前年度已全额计提坏账准备，但在本年度又全额或部分收回的应收款项有 9,000 元。 （4）期末其他应收款中，无应收持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）期末余额中前 5 名的情况为：

内容: (6) 其他金额不重大的其他应收款中年末 1-2 年余额大于年初 1 年以内的余额，系上年金 额重大的其他应收款本年转化为其他金额不重大的其他应收款的影响。

内容: 项目 按成本法核算的长期股权投资 其中：子公司投资 按权益法核算的长期股权投资 其中：联营公司投资 合计 年初帐面余额

内容: （2） 按成本法核算的长期股权投资

内容: 占被 年初帐面余额 本期增减 年末帐面余额 投资 本期 投资 企业 初始金额 现金 账面 减值 期限 注册 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 红利 余额 准备 资本 的比

内容: 长沙创智世商网电子商务有 无期 限公司 限 广东创智网络系统有限公司 湖南创智信息系统有限公司 湖南创智数码科技有限公司 合计 无期 限 无期 限 无期 限

内容: （3） 按权益法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 初始金额 年初帐面余额 账面余额 减值准备 本期增减 账面金额 减值准备 期末帐面余额 账面余额 减值准备 本期现金 红利

内容: 成都飞机工业集团电子 科技有限公司 长沙创智菲旺科技有限 公司 深圳市创智软件系统有 限公司 合计

内容: （4） 联营企业主要财务信息

内容: 成都飞机工业集团 电子产品 33.37% 成都 电子科技有限公司 制作 长沙创智菲旺科技 计算机软 34.00% 长沙 有限公司 件开发 计算机软 深圳市创智软件系 45.00% 深圳 统有限公司 件开发 合计

内容: 本公司按权益法核算的长期股权投资，不存在与本公司会计政策不一致的情况。 本公司长期投资变现及投资收益汇回无重大限制。 4、 营业收入

内容: 项 目 1．主营业务收入 2．其他业务收入 合计

内容: 营业收入较上年同期减少 1,222.67 万元，减幅 92.84%，主要原因是本公司电信、国际等业 务转让及创智软件园有限公司等子公司被司法拍卖或转让后，本公司目前主营业务范围减少； 本公司已连续三年亏损，涉及多项未决诉讼及媒体负面报道的影响使现有业务市场拓展受限， 导致主营业务收入大幅减少。 主营业务收入及主营业务成本

内容: 主营业务结构发生变化的原因是因业务转让及子公司被司法拍卖或转让，使主营业务结构 发生变化。

内容: 本年对联营企业和合营企业投资收益为：深圳市创智软件系统有限公司-1,177,551.20 元、 长沙创智菲旺科技有限公司-551,718.84 元、成都飞机工业集团电子科技有限公司 3,368,846.94 元。 本年股权转让收益为： 深圳市创智软件系统有限公司 45%的股权转让收益 1,527,315.25 元、 成都飞机工业集团电子科技有限公司 15.57%股权转让收益 9,776,562.74 元。 本公司本期出售可供出售金融资产低于公允价值 2,900,000.00 元，该资产在转让前分回股 利 26,000.00 元。 本年产生投资收益的其他来源为交易性金融资产转让收益。

内容: 本公司投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 九、 关联方关系及其交易

内容: 1、本公司关联方认定标准 下列各方构成本公司的关联方： （1）本公司的母公司。 （2）本公司的子公司。 （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业。 （4）对本公司实施共同控制的投资方。 （5）对本公司施加重大影响的投资方。 （6）本公司的合营企业。 （7）本公司的联营企业。 （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够 控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是 指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资者个人或关键管理人员关系密 切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 （10）本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制 或施加重大影响的其他企业。 2、本公司的母公司 （1）母公司基本情况 母公司名称 四川大地实业 集团有限公司

内容: 注册地 成都市锦江区大 业路 16 号

内容: 汽车及零配件,化工产品(不含危险物品),建筑材料(不含危险化 学品),金属材料(不含稀贵金属),二三类机电产品,五金,交电,农 副土特产品经销,投资咨询,技术培训,高新技术产品研制，生态项 目开发，日用百货销售。

内容: （2）母公司的注册资本及其变化(单位：万元) 母公司名称 四川大地实业 集团有限公司 年初余额 10,000.00 本年增加数 本年减少数 年末余额 10,000.00

内容: （3）母公司对本公司持股比例及其变化（单位：万元） 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 期末持股比例

内容: 本公司母公司原为湖南创智集团有限公司，其持有的本公司4,463.52万股法人股（持股 11.79%）已于2007年12月12日司法拍卖给四川大地实业集团有限公司（见本附注十四.1） 。 3、本公司的子公司情况

内容: 湖南创智数码 科技股份有限 公司

内容: 长沙市高新 技术产业开 发区火炬城 M4 栋

内容: 研究、开发、生产、销售计 算机多媒体信息系统软硬件 产品、服务器及其配套系统 设备；销售（含代理）有线 电视及宽带网络系统软件及 设备等 研制、开发、生产、销售计 算机软件及配套系统；提供 软件制作及软件售后服务； 经营商品和技术的进出口业 务；房地产、公路建设、高 新技术项目投资 研制、开发、生产、销售计 算机、电子商务系统

内容: 湖南创智信息 系统有限公司

内容: 长沙市高新 技术产业开 发区火炬城 M4 栋

内容: 长沙创智世商 网电子商务有 限公司 广东创智网络 系统有限公司

内容: 长沙市高新 技术产业开 发区火炬城 M4 栋 广州市体育 西路 189 号

内容: 开发、销售计算机通信网络 产品，网络接入产品、电子 产品；计算机软件、系统集 成和网络的技术服务等

内容: 4、本公司的合营公司及联营公司 （1）合营公司及联营公司基本情况（金额单位：万元） 公司名称

内容: 长沙创智菲旺科 技有限公司 成都飞机工业集 团电子科技有限 公司

内容: 计算机软件开发制作，网络 系统集成，计算机相关设备 销售，计算机技术咨询服务。 电子电气产品和附件,航空 航天电子及通信设备,机电 一体化产品及航空地面设备 的开发,设计,制作,销售,维 修;飞机维修

内容: 长沙市高新 区火炬城 M4 栋 成都高新区 技术新服务 中心

内容: 本公司持 股比例 34.00%

内容: 本公司表 决比例 34.00%

内容: 注：本公司原持有成都飞机工业集团电子科技有限公司 33.37%的股权，年末股权转让后， 本公司持股比例只有 17.8%。 （2）合营公司及联营公司的财务状况及经营成果（金额单位：万元） 公司名称

内容: 公司 成都飞机工业集团电子 科技有限公司

内容: 5、本公司的其他关联方 关联方的名称

内容: 北京琉璃厂文化发展有限公司 四川大地酒业发展有限公司 四川大地房地产开发有限责任公司 成都国地置业有限公司 成都赛特物业管理有限责任公司 北京中永兴投资管理有限公司 成都龙泉龙腾市政工程有限公司 成都龙泉龙胜安居建设工程开发有限公司 北京大栅栏永兴置业有限公司 成都翔博房地产开发有限公司 湖南华创实业有限公司 湖南创智实业有限公司 湖南创智集团有限公司 深圳市智信投资有限公司 长沙惠润电子科技有限公司 湖南鑫智投资咨询有限公司

内容: 同属大股东控制 同属大股东控制 同属大股东控制 同属大股东控制 同属大股东控制 同属大股东控制 同属大股东控制 同属大股东控制 同属大股东控制 同属大股东控制 第三大股东 第四大股东 关键管理人员控制的公司 关键管理人员控制的公司 关键管理人员施加重大影响的公司 关键管理人员控制的公司

内容: 6、关联方交易 （1）定价政策 关联方交易全部按市场价结算或以市场价格为基础协商的价格。 （2）关联方交易 ① 关联方担保，详见本附注十一.1。 ②关联方应收应付款项余额

内容: 本公司本期无股份支付事项。

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司对外担保如下

内容: 被担保单位 是否逾 预计负债 备注 与本公司关 担保余额 期 系 302.79 是 是 是 302.79 798.95 6,000 7,101.74 注① 注② 注③

内容: 创智软件园有限公司 创智软件园有限公司

内容: 中国银行股份有限公司 原子公司 长沙市松桂园支行

内容: 中国工商银行长沙市金 798.95 原子公司 鹏支行 原同一母公 18,500 深圳市智信投资有限公司 光大银行深圳分行 司 19,601.74 合计

内容: 注①、注②见本附注七.22。 注③见本附十三.2。

内容: （1）本公司和湖南创智信息系统有限公司共同起诉新通投资有限公司、北京创智科技有限 公司，要求依法撤销北京创智宽带系统有限公司的股东会决议和股权转让合同，恢复湖南创智 信息系统有限公司为北京创智科技宽带系统有限公司股东的诉讼。 2006 年 4 月 28 日，新通投资有限公司利用其为湖南创智信息系统有限公司股东的身份， 与本公司另一股东通过制作股东会议决议和股权转让合同的方式，将湖南创智信息系统有限公 司拥有的北京创智宽带系统有限公司69.96%的股权以人民币24.10万元价格转让予新通投资有 限公司。 故就上述纠纷本公司及湖南创智信息系统有限公司提起诉讼，湖南省长沙市芙蓉区人民法 院已受理了此案，目前尚未开庭审理。 截止 2005 年 12 月 31 日，北京创智宽带系统有限公司经湖南开元有限责任会计师事务所 审计（开元字内审字（2006）第 320 号）的资产总额 37,954,477.09 元、负债总额 48,164,574.83 元、净资产-10,210,097.74 元。

内容: （2）本公司和湖南创智信息系统有限公司共同起诉新通投资有限公司、滕兵，要求撤销 关于北京创智科技有限公司的股权转让合同，恢复湖南创智信息系统有限公司为北京创智科技 有限公司股东的诉讼。 2006 年 4 月 28 日，新通投资有限公司（湖南创智信息系统有限公司的股东）和滕兵（北 京创智科技有限公司股东）利用其股东地位，通过制造系列文件的方式，以人民币一元的价格 将湖南创智信息系统有限公司持有的北京创智科技有限公司 99%的股权转让给新通投资有限 公司。 故就上述纠纷本公司及湖南创智信息系统有限公司提起诉讼，湖南省长沙市芙蓉区人民法 院已受理了此案，目前尚未开庭审理。 截止 2005 年 12 月 31 日，北京创智科技有限公司经湖南开元有限责任会计师事务所审 计（开元所内审字（2006）第 316 号）的资产总额 5,823,069.95 元、负债总额 21,999,311.04 元、 净资产-16,176,241.09 元。 （3） 本公司、湖南创智集团有限公司共同起诉上海浦东发展银行长沙分行（以下简称 “浦发银行”、上海惠伟实业有限公司（以下简称“惠伟实业”、香港维多利百货集团有限公 ） ） 司（以下简称“香港维多利” ）及长沙维多利购物中心（以下简称“长沙维多利”，要求浦发 ） 银行、惠伟实业、香港维多利支付 1,648 万元及相关利息，长沙维多利以相关抵押房产承担担 保责任。 2005 年 11 月，本公司、湖南创智集团有限公司、创智软件园有限公司（以下简称“创 智软件园” ）与浦发银行、惠伟实业、香港维多利共同签订《承债协议》 ，湖南创智集团有限公 司将其对惠伟实业及香港维多利享有的 1,648 万元到期债权中的 1,500 万元转让予浦发银行， 长沙维多利以自有房产为此债权转让提供抵押担保。 上述 1500 万债权用于偿还原 2,000 万元贷 款业务项下的相应款项（即创智软件园有限公司曾向浦发银行贷款 2,000 万元，本公司、湖南 创智集团有限公司为该笔贷款提供担保，以下简称“原贷款业务”。 ） 2005 年 12 月，本公司、湖南创智集团有限公司、创智软件园有限公司与浦发银行、惠 伟实业、香港维多利共同签订《贷款展期协议》 ，再次确认了上述债权债务的转移，长沙维多 利自愿以自有房产在房产局办理了抵押登记。 2006 年 1 月，湖南创智集团有限公司与惠伟实业、香港维多利签订《债权转让协议书》 ，

内容: 协议中确认惠伟实业、香港维多利因收购长沙维多利及资产尚欠湖南创智集团有限公司 1,648 万元，除已转让予浦发银行 1,500 万元外，剩余 148 万元亦一并转予浦发银行。 之后，因惠伟实业、香港维多利违约，未如期履行对浦发银行的还款义务，长沙维多利 亦未履行担保责任，浦发银行参与本公司被拍卖资产拍卖款的分配，使原 2,000 万元贷款业务 的本金及利息获得清偿。 故就上述纠纷本公司及湖南创智集团有限公司提起了诉讼，长沙市中级人民法院已经受 理该案，目前尚未开庭审理。 3、 其他或有事项

内容: 因与中国光大银行深圳分行 12,000 万元诉讼，2008 年 2 月 28 日，本公司与律师事务所签 订《委托代理合同》 ，合同规定代理费按胜诉金额实行风险收费，案件以非诉讼方式终结，或 以和解、调解、撤诉方式终结的，不影响收费的规定。因《委托代理合同》中所述案件，本公 司已于 2008 年 4 月 23 日与中国光大银行深圳分行达成 《债务和解协议》 为此， 。 本公司于 2008 年 4 月 25 日去函就律师代理费一事与律师事务所协商。 2008 年 4 月 28 日， 律师事务所回函同 意解除 《委托代理合同》接受本公司提出的该案支付 1,500,000.00 元人民币律师代理费的意见。 ， 因被代理的案件与 18,500 万元诉讼（见本附注十三.2）相关联，根据 2008 年 4 月 23 日本公司 与中国光大银行深圳分行达成《债务和解协议》及律师事务所 2008 年 4 月 28 日的回函，本公 司 15,000 万元诉讼(其中含 12,000 万元诉讼)已撤诉，为此计提预计负债 1,500,000.00 元。

内容: 本公司没有需要说明的承诺事项。 十三、

内容: 1、 公司董事、监事变更情况

内容: 根据本公司 2008 年 1 月 29 日召开的第五届董事会第十四次会议，公司董事汤勇先生、 丁亮先生、王国海先生、独立董事谢路一先生、邓磊先生因工作原因辞去本公司董事、独立董 事职务。公司董事会提名梁涛先生为本公司第五届董事会董事候选人；本公司股东四川大地实 业集团有限公司提名贾鹏先生、 赵艳女士为本公司第五届董事会董事候选人， 提名程守太先生、 陈星辉先生为本公司第五届董事会独立董事候选人。

内容: 根据本公司 2008 年 1 月 28 日召开的第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 监事会换届选举的议案》 ，本公司股东四川大地实业集团有限公司提名贾小红女士、王渝宁女 士为本公司第五届监事候选人。 根据本公司 2008 年 1 月 29 日《关于职工监事换届选举的公告》 ，因职工监事黄煦女士 任期届满离任，公司工会委员会第十次会议表决一致同意选举徐丹女士担任本公司第五届监事 会职工监事。 根据本公司 2008 年 2 月 22 日召开的 2008 年第 1 次临时股东大会会议，选举贾鹏先生、 赵艳女士、梁涛先生为第五届董事会董事，选举程太守先生、陈星辉先生为第五届董事会独立 董事，选举贾红女士、王渝宁女士为第五届监事会监事。 根据本公司 2008 年 2 月 22 日召开的第五届董事会第十五次会议，选举贾鹏先生为本公 司第五届董事会董事长。

内容: （1）本公司作为被告的案件（以下简称“18,500 万元案件” ） 2005 年 9 月，本公司与湖南创智集团有限公司共同为深圳市智信投资有限公司在中国光 大银行深圳分行的 1.85 亿贷款提供保证担保。 因深圳市智信投资有限公司财务状况恶化， 光大 银行深圳分行提前解除与其签订的贷款合同，并于 2006 年 1 月 13 日向广东省高级人民法院提 起民事诉讼， 要求深圳市智信投资有限公司偿还贷款本金 18,500 万元及相应的利息及罚息， 本 公司和湖南创智集团有限公司对该借款承担连带清偿责任。2006 年 8 月 16 日，广东省高级人 民法院一审判决光大银行深圳分行与本公司签订的《保证合同》无效，本公司对深圳市智信投 资有限公司不能履行的债务承担 50％的赔偿责任。 中国光大银行深圳分行不服提起上诉， 2008 年 1 月 8 日，二审判决本公司对深圳市智信投资有限公司不能清偿的贷款本息承担连带清偿责 任。 本公司对该担保贷款计提了预计负债 93,066,303.30 元。 （2）本公司作为原告的案件（以下简称“15,000 万元案件” ） 本公司诉中国光大银行深圳分行、深圳市浩明贸易有限公司、深圳市新东原电子科技有限 公司、深圳市慧瑞信息系统有限公司和深圳市天长正气科技开发有限公司存单质押纠纷。 2005 年 7 月 19 日， 本公司与中国光大银行深圳分行签订《借款合同》和《质押合同》 ，

内容: 约定中国光大银行深圳分行向本公司提供 3,000 万元流动资金贷款，本公司将 3,000 万元的定 期存单质押给中国光大银行深圳分行为前述《借款合同》提供担保，2005 年 7 月 20 日，中国 光大银行深圳分行向本公司发放了 3,000 万元贷款。 2005 年 9 月 15 日，本公司与中国光大银行深圳分行签订 4 份《质押合同》 ，约定本公司以 共计 12,000 万元的定期存单为深圳市浩明贸易有限公司、 深圳市新东原电子科技有限公司、 深 圳市慧瑞信息系统有限公司及深圳市天长正气科技开发有限公司在中国光大银行深圳分行 12,000 万元的流动资金贷款进行担保。 2005 年 12 月 2 日，中国光大银行深圳分行在《借款合同》尚未到期的情况下，扣划本公 司质押在该行的定期存单资金用于偿还本公司及深圳市浩明贸易有限公司、深圳市新东原电子 科技有限公司、深圳市慧瑞信息系统有限公司和深圳市天长正气科技开发有限公司各 3,000 万 元共计 15,000 万元贷款本息。 2007 年 2 月 9 日，本公司就上述共计 15,000 万元贷款质押担保纠纷，向深圳市中级人民 法院提起诉讼。该案件处于一审阶段。 2005 年 12 月，本公司将中国光大银行深圳分行划走的为深圳市浩明贸易有限公司、深圳 市新东原电子科技有限公司、深圳市慧瑞信息系统有限公司和深圳市天长正气科技开发有限担 保的质押存单 12,000 万元款项，在其他应收款（大股东占用）中反映，并于 2005 年确认预计 负债 5,640 万元，2006 年从预计负债转入坏账准备。 （3）诉讼案件和解情况 2008 年 4 月 23 日， 本公司与中国光大银行深圳分行就 18,500 万元案件及 15,000 万元案 件达成《债务和解协议》 ，协议约定本公司支付人民币 60,000,000.00 元，作为向中国光大银行 深圳分行履行 18,500 万元案件项下的担保责任，从而解除本公司 1,85 亿元案件项下的其余担 保责任， 中国光大银行深圳分行就 18,500 万元案件向法院申请终结对本公司的执行程序， 同时， 本公司对 15,000 万元案件申请撤诉。 在本财务报告报出日前，本公司已按《债务和解协议》履行了相关义务。本公司对 2007 年年末预计负债的账面价值进行复核， 因有确凿证据证明， 本公司对于 18,500 万元诉讼只需承 担 60,000,000.00 元的担保责任， 故将账面预计负债余额与 60,000,000.00 元的差额 33,066,303.30 元冲减了本期营业外支出。

内容: 原大股东湖南创智集团有限公司欠本公司 142,914,082.76 元，因其偿债能力存在疑虑 ， 2008 年 3 月 31 日，本公司、湖南创智集团有限公司和四川大地实业集团有限公司就湖南创智 集团有限公司欠本公司上述欠款达成协议，四川大地实业集团有限公司为湖南创智集团有限公 司上述欠款的偿还承担连带保证责任。

内容: 湖南创智集团有限公司原持有本公司 4,463.52 万股，占本公司股份 11.79%，是本公司第 一大股东。2007 年 12 月， 湖南创智集团有限公司持有本公司的股份被司法拍卖，四川大地实 业集团有限公司通过竞买取得上述 4,463.52 万股股份。截止 2007 年 12 月 31 日，四川大地实 业集团有限公司持有本公司股份 4,463.52 万股， 占本公司股份 11.79%， 成为本公司第一大股东。

内容: 2、 中国证监会立案稽查

内容: 本公司于 2006 年 8 月 29 日接到中国证监会湖南监管局文件[湘证监字(2006)45 号]通知， 中国证监会决定自 2006 年 8 月 30 日起对本公司涉嫌大股东违规占用上市公司资金、违规提供 担保、虚假信息披露等违反证券法律法规的行为立案稽查，至财务报告报出日，中国证监会尚 未公布稽查结果。

内容: 本公司 2004 年—2006 年连续亏损，累计经营性亏损巨大，主要财务指标显示财务状况 进一步恶化。针对这种情况，为了让公司摆脱困境。本公司采取了一系列措施。 （1） 盘活资产、处置股权。 （2） 争取债权人的支持。通过与债权人协商减免部分债务。 （3） 积极寻找战略投资者重组，有效改善本公司持续经营能力。 2007 年 5 月， 新宇投资集团有限公司退出重组后， 本公司一直在寻求更有实力的重组方进 行重组。 2007 年 12 月，四川大地实业集团有限公司竞拍到湖南创智集团有限公司持有本公司 4,463.52 万股(占本公司股份 11.79%)后，成为本公司的第一大股东。

内容: 四川大地实业集团有限公司成立于 1998 年 7 月，注册资本人民币 1 亿元，法定代表人 为贾鹏。主要从事投资、控股、管理业务，公司经过多年经营，实现了在房地产、酒业等业务 上的专业化发展，尤其是在房地产业务上逐步确立了竞争优势，形成了一级土地开发与二级土 地开发并存，物业管理与房地产开发相配套的发展模式。 四川大地实业集团有限公司成为本公司第一大股东后，已采取了以下措施： （1）改选了董事会、监事会； （2）更换了高层管理人员，高层管理人员已正式开展工作； （3）与本公司的第二大股东财富证券有限责任公司签订股权转让协议，拟收购财富证券 有限责任公司持有本公司 6.67%的股份(2,526 万股)（具体见本附注十四.11） ； （4）就本公司为深圳市智信投资有限公司在中国光大银行深圳分行 18,500 万元贷款担保 问题，已与中国光大银行深圳分行达成和解协议（具体见本附注十三.2） 。 四川大地实业集团有限公司下一步拟对本公司进行重组，以资产认购股份的形式将下属核 心优质房地产业务注入本公司，并逐步剥离本公司非主营业务。重组完成后，本公司的盈利能 力将增强，持续经营能力将有大的改观。

内容: 4、 原大股东资金占用情况及衡阳蓉园酒店有限公司退还大股东后对资产负 债的影响

内容: 2006 年，新通投资有限公司以其持有的衡阳蓉园酒店有限公司 98％的股权代原大股东湖 南创智集团有限公司偿还所欠本公司资金 14,317 万元。 因新通投资有限公司投入衡阳蓉园酒店 有限公司的资产所有权存在瑕疵，造成衡阳蓉园酒店有限公司的资产被拍卖。经本公司与湖南 创智集团有限公司多次协商，最终就将衡阳蓉园酒店有限公司股权退还给湖南创智集团有限公 司事宜达成一致意见。 湖南创智集团有限公司确认对本公司仍负有 14,317 万元欠款， 并愿意承 担继续清欠的义务，本公司有权随时要求其进行清欠。 衡阳蓉园酒店有限公司退还给大股东后，大股东湖南创智集团有限公司仍欠本公司 143,168,984.00 元。本公司本年根据与湖南创智集团有限公司签订的《协议书》 ，采用了追溯调 整法将原股权代偿的账务进行反向处理。反向处理后，母公司年初应收原大股东增加 143,168,984.00 元、 年初坏账准备增加 71,584,492.00 元， 年初长期股权投资减少 143,199,803.23 元，年初资本公积减少 71,615,311.23 元。

内容: 本公司本年未将衡阳蓉园酒店有限公司纳入合并报表范围，在编制比较财务信息时，未包 括衡阳蓉园酒店有限公司资产负债表的年初数和利润表、现金流量表的上年数。 2008 年 4 月 25 日，衡阳蓉园酒店有限公司的股权变更登记办理完毕。

内容: 5、 转让子公司（股权）

内容: （1）湖南创智软件科技有限公司 2007 年 7 月 31 日，本公司一级子公司湖南创智信息系统有限公司与其子公司（二级子公 司）湖南创智信息软件科技有限公司签订《股份回购协议》 ，湖南创智软件科技有限公司回购 湖南创智系统有限公司持有其 36.67%的股权。 股权回购后， 湖南创智软件科技有限公司进行增 资，注册资本由 300 万元增资到 1,000 万元。湖南创智信息系统有限公司持股比例由 5%降为 1.5%。上述股份回购及增资扩股于 2007 年 8 月 28 日办理了工商变更登记手续。该股权回购价 格按湖南创智软件科技有限公司 2006 年 12 月 31 日账面净资产（已审）确定为 693,388.00 元。 截止 2006 年 12 月 31 日，湖南创智软件科技有限公司经天职国际会计师事务所有限公司 审计（天职京审字[2007]第 1229 号）的资产总额 11,115,250.55 元、负债总额 9,451,250.12 元、 净资产 1,664,400.43 元。 （2）湖南创智和宇信息系统有限公司 2007 年 12 月 5 日，本公司一级子公司湖南创智信息系统有限公司与彭坚签订《湖南创智 和宇信息系统有限公司股份转让协议》 ，湖南创智信息系统有限公司将其持有的湖南创智和宇 信息系统有限公司 46%的股权作价 5 万元转让给彭坚。 2007 年 12 月 7 日办理了工商变更手续。 湖南创智信息系统有限公司拥有湖南创智和宇信息系统有限公司 46%股份， 应缴出资人民 币 138 万元，第一期实缴出资人民币 60 万元。 截止 2007 年 10 月 31 日， 湖南创智和宇信息系统有限公司资产总额 6,768,065.97 元、 负债 总额 8,124,135.46 元、净资产-1,356,069.49 元。 （3）深圳市创智软件系统有限公司 2007 年 12 月 28 日，本公司与自然人刘军签订《股权转让协议》 ，本公司将持有的深圳市 创智软件系统有限公司 45%的股权作价 200 万元转让给刘军。 2007 年 12 月 25 日， 刘军已预付 股权受让款 100 万元。 截止 2007 年 10 月 31 日，深圳市创智软件系统有限公司经华寅会计师事务所审计（寅会

内容: 字[2007]6040 号）的总资产 4,032,136.11 元、总负债 2,981,725.54 元、净资产 1,050,410.57 元。 该股权转让前，委托湖南湘资有限责任会计师事务所进行了评估[湘资评报字（2007）第 065 号]，2007 年 11 月 30 日的净资产评估值为人民币 384.30 万元，拟转让股权的评估价值为 172.94 万元。 （4）成都飞机工业集团电子科技有限公司 2007 年 12 月 29 日， 本公司与成都川汇杰工程机械有限公司签订 《关于成都飞机工业集团 电子科技有限公司的股权转让协议》 ，本公司将拥有成都飞机工业集团电子科技有限公司 33.37%股权中的 15.57%作价 1,950 万元转让给成都川汇杰工程机械有限公司。 2007 年 12 月 29 日已收股权转让款 1,000 万元。 截止 2007 年 9 月 30 日， 成都飞机工业集团电子科技有限公司的总资产 129,260,322.96 元、 总负债 68,630,482.91 元、净资产 60,629,840.05 元(未经审计)。 该股权转让前，委托四川华衡资产评估有限公司进行了评估[川华衡评报（2007）243 号]， 截止 2007 年 9 月 30 日净资产评估值为人民币 10,970 万元，拟转让股权的评估价值为 1,708.03 万元。 该股权转让行为经本公司董事会批准，并于 2008 年 1 月 23 日在巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）网站公告。公告编号为 2008-003。

内容: 6、 创智深圳研究院综合大楼工程款执行情况

内容: 2006 年 9 月 15 日，本公司位于深圳市南山区科技园南区创智深圳研究院综合大楼因诉讼 被法院公开拍卖，拍卖款 17,800 万元。经向法院函证，拍卖款执行支付的情况如下 ：

内容: 债权人或项目 长沙市中院

内容: 款项性质 诉讼费 税金 案件受理费 案款 案款 诉讼费 案款 案款 欠缴的土地使用费 评估费 案款 案款 案款 实际执行费用 案款 案款 水电安装费 申请执行费 案款 实际执行费用 实际执行费用 案款 案款 案款

内容: 上海浦发行 深圳九州公司 深圳评估公司 深圳天恒泰 深圳天恒泰 深圳天恒泰 深圳天恒泰 深圳兴业银行 深圳兴业银行 深圳运通公司 岳麓区法院 中行松桂园支行 中行松桂园支行 中行松桂园支行 中行松桂园支行 中行松桂园支行 中行松桂园支行 合计

内容: 7、 资产权属不清及占用情况

内容: 本公司房产中有望月湖 5 片 12 栋 208 室，建筑面积 71.04 平方米，房屋原值 89,945.81 元，累计折旧 50,705.29 元，净值 39,240.52 元。房屋产权证上的房屋所有权人为龚良萍。运输 工具中有牌照为湘 A28484 奥迪轿车，行驶证上的车主为胡玉堂，该车账面原值 600,000 元、 净值 582,000 元，本公司正在采取措施处理该事项。 本公司运输工具中有奔驰轿车 S320 粤 B/W6420 和宝马 530 粤 BW3498 被滕兵占用， 湖南 省衡阳市中级人民法院（2007）衡中法民一初字第 2 号《民事判决书》判决其归还，但截止本 报告日， 尚未归还。 截止 2007 年 12 月 31 日， 奔驰轿车 S320 粤 B/W6420 账面原值 1,410,000.00 元、净值 256,002.72 元，宝马 530 粤 BW3498 账面净值 224,539.46 元。本公司正在采取措施收 回该车。

内容: 2005 年，因深圳市智信投资有限公司与中国光大银行深圳分行 18,500 万元担保诉讼案， 冻结本公司持有的长沙世商网电子商务有限公司 99.5%和长沙创智菲旺科技有限公司 34%的股

内容: 权，冻结期限至 2008 年 6 月 6 日；冻结本公司持有的湖南创智数码科技股份有限公司 56.67% 的股权，冻结期限至 2008 年 12 月 30 日止。

内容: 9、 子（分）公司非持续经营情况

内容: （1）长沙创智世商网电子商务有限公司 2006 年 10 月份停止经营。 （2）广东创智网络系统有限公司 2006 年 11 月被广东省工商行政管理局吊销营业执照， 已停止经营。 （3）创智信息科技股份有限公司白马快速彩印分公司已于 2007 年 8 月份停止经营。 截止本财务报告报出日，上述公司尚未进行清理。 湖南创智信息系统有限公司所持子公司股权被转让后，已无实质经营，持续经营存在不确 定性。 10、 本公司本年度债务重组情况（金额单位：万元）

内容: 债权单位 长沙悦禧房地产开发有限公司 湖南鑫智投资咨询有限公司 深圳市慧瑞信息系统有限公司 深圳市天恒泰建筑工程有限公司 深圳市创智软件系统有限公司 湖南华创实业有限公司 湖南创智实业有限公司 兴业银行深圳福田支行 合计 科目 其他应付款 其他应收款贷方 其他应收款贷方 其他应收款贷方 其他应收款贷方 应付股利 应付股利 应付利息 债务重组利 得 300.00 108.84 75.35 73.00 391.18 82.40 80.65 291.11 1,402.53 备注 协议减让本金 协议减让本金 协议减让本金 (2007)岳执字第0248号裁定放弃滞纳金 协议减让本金 协议放弃领取 协议放弃领取 (2006)岳执字第0641-1号裁定免除利息

内容: 11、 四川大地实业集团有限公司拟收购本公司第二大股东的股权情况

内容: 2007 年 12 月 11 日， 四川大地实业集团有限公司与本公司第二大股东财富证券有限责任公 司签订股权转让协议，财富证券有限责任公司将其持有本公司 2,526 万股（持股 6.67%）转让 给四川大地实业集团有限公司。协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章并自湖 南省人民政府及湖南省有关主管部门批准之日起生效。 湖南省国资委已于 2008 年 3 月 20 日出具了 《关于创智信息科技股份有限公司部分国有股 权转让有关问题的函》 。根据该函，湖南省国资委原则上同意财富证券有限责任公司将所持本 公司 2,526 万股国有股份转让给四川大地实业集团有限公司，同时，应按规定程序报国务院国 资委审核批准。截止本财务报告报出，尚未有最终审批结果。

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润

内容: 每股收益(元/股) 基本每股收 稀释每股收 益 益

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润

内容: 计算方法： 1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=PВE 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 P 的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NPВ2 ＋ EiвMiВM0 － EjвMjВM0╠EkвMkВ M0） 。 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期 初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报 告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的 月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一 月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益计算公式如下：

内容: 基本每股收益=PВS S= S0 ＋ S1 ＋ SiвMiВM0 － SjвMjВM0－Sk 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 P 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期 因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至 报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4、稀释每股收益计算公式如下： 稀释每股收益=[P+ 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）（1-所得税率） （ в ]/ （S0 ＋ S1 ＋ SiвMiВM0 － SjвMjВM0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数） 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 P 的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股 收益达到最小。 5、计算过程

内容: 本公司无潜在稀释性股权的影响。

内容: 根据中国证券监督管理委员会颁布的 《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号非经常性损益》 （2007 年修订）的规定，本公司非经常性损益情况如下（收益为+，损失为-） ：

内容: 项目 （一）非流动资产处置损益； 其中：处置固定资产产生的损益 处置在建工程产生的损益 处置长期股权投资产生的损益 处置可供出售金融资产的损益 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； （三）计入当期损益的政府补助。 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资 产公允价值产生的损益 （六）非货币性资产交换损益 （七）委托投资损益 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 14,025,343.46 （九）债务重组损益 （十）企业重组费用 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 30,897,459.37 （十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 5,514,266.59 （十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 801,792.81 （十五）应付福利费节余冲减管理费用 （十六）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 60,301,834.68 非经营性损益项目合计 减：所得税 60,301,834.68 影响净利润 32,129.70 影响少数股东损益 60,269,704.98 影响归属于母公司股东净利润 -17,043,559.32 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 本期金额 8,620,272.45 -1,156,770.68 12,767,043.13 -2,990,000.00 442,700.00 上期金额 10,138,226.18 1,444,355.60 22,784,703.84 -14,090,833.26 -89,943,813.83 -81,814,136.25 -161,619,723.90 -161,619,723.90 -193,763.33 -161,425,960.57 -129,884,848.17

内容: (一) 股东权益差异 1、2006 年 12 月 31 日股东权益调整情况

内容: 、2006年12月31日股东权益调整情况 0 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属母公司股东权益合计 少数股东权益

内容: 2、2006 年 12 月 31 日新旧会计准则股东权益差额调节对比表

内容: 编号 加：会计差错更正 减：追溯减少合并单位 差错更正后2006年12月31日股东权益（原会 计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投 资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方 差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 9 10 11 12 13 14 15 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B股、H股等上市公司特别追溯调整 其他 2007年1月1日股东权益（新会计准则） 项目名称 2006年12月31日股东权益（原会计准则） 2007年报披露数 2006年报原披露数 56,384,942.46 -27,773,687.73 72,298,306.95 -43,687,052.22 -436,876.56 4,245,365.00 315,899.47 14,185,990.69 82,995.72 -25,293,677.90 56,384,942.46 -27,773,687.73 72,298,306.95 -43,687,052.22 17,894,783.44 -25,792,268.78 差异 -436,876.56 4,245,365.00 315,899.47 -3,708,792.75 82,995.72 498,590.88 注④ 注⑤ 注⑥ 注③ 注⑦ 注① 注② 备注

内容: 注①母公司会计差错更正影响股东权益减少 27,621,650.97 元，全部归属于母公司；子公 司会计差错更正影响归属于母公司的股东权益减少 152,036.77 元。具体见本附注四.27.(2)。 注②衡阳蓉园酒店有限公司退还给大股东后，母公司将原入账的资本公积追溯调减了年初

内容: 股东权益。具体见本附注十四.4。 注③根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 ，本公司按新会计准则规定， 将长期股权投资中已上市流通的股票投资确认为交易性金融资产，从而增加了 2007 年 1 月 1 日股东权益 745,365.00 元，将对湖南有色金属股份有限的投资确认为可供出售金融资产，从而 增加了 2007 年 1 月 1 日股东权益 3,500,000.00 元，全部归属于母公司的所有者权益增加。 注④本公司子公司湖南创智数码科技股份有限公司在执行新的企业会计准则时，依据《企 业会计准则第 18 号——所得税》 ，确认未来可用来抵扣的可抵扣时间性差异形成的递延所得税 资产 557,436.87 元，其中归属于母公司的留存收益 315,899.47 元。 注⑤因会计差错变更，影响少数股东权益减少 1,027,885.19 元；因衡阳蓉园酒店有限公司 被返还影响少数股东权益减少 2,922,444.96 元；因子公司确认递延所得税资产影响少数股东权 益增加 241,537.40 元，合计影响少数股东权益减少 3,708,792.70 元。 注⑥本公司对子公司湖南创智数码科技股份有限公司的长期股权投资核算由权益法改为 成本法追溯调整时，追溯调增的资本公积。 注⑦见本附注七.17。

内容: (二) 按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表， 调整为按企业会计准则列 报的利 润表

内容: 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 补贴收入 二、营业利润 加：其他业务利润 营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 归属于母公司所有者的净利 润 少数股东损益

内容: 备注 注① 注① 注② 注③ 注④ 注⑨ 注⑤ 注⑥ 注① 注⑦ 注⑧ 注⑨ -

内容: 注①根据新的《企业会计准则》对其他业务利润进行重分类，将其他业务收入 212,088.80 元重 分类至营业收入，将其他业务支出 244,162.20 元重分类至营业成本。 注②执行新会计准则的减少差异 7,158,839.22 元为将根据原会计制度或准则计提的坏账准 备重分类至资产减值损失使管理费用减少 9,405,715.78 元；原冲减管理费用的科技拨款调入营 业外收入使管理费用增加 1,810,000.00 元；内部退养职工退养支出追溯调整使管理费用增加 436,876.56 元。会计差错更正有： （1） 法院代付深圳研究院综合楼工程拍卖时的评估费调增管理费用 1,220,000.00 元； （2） 支付长沙惠润电子科技有限公司购销合同纠纷的诉讼费从其他应收款中转入管理 费用，从而调增管理费用 240,530.00 元； （3） 根据财会便字（2006）第 10 号，将 2006 年股权分置改革开支，从管理费用中调入 资本公积，从而调减管理费用 600,000.00 元； （4） 冲回其他应付款中不符合条件计提的律师风险代理费，调减管理费用 6,390,000.00 元；

内容: 注③为子公司湖南创智数码科技股份有限公司应计定期存款的利息，调减财务费用 10,927.06 元；母公司将中国光大银行深圳分行 2006 年存款利息 140.92 元补入账。 注④执行新会计准则的差异为计提的坏账损失从管理费用调入使资产减值损失增加 9,405,715.78 元；营业外支出中的固定资产减值准备 230,639.86 元、无形资产减值准备 1,137,499.77 元调入增加 1,368,139.63 元。 会计差错更正为子公司湖南创智数码科技股份有限公 司计提的存货跌价准备 2,448,849.56 元。 注⑤为在编制合并报表抵销分录时少抵销的投资收益。 2006 年本公司对子公司湖南创智数 码科技股份有限公司按权益法核算的投资收益为 2,802,604.98 元，在合并抵销时只抵销投资收 益 2,292,420.04 元，少抵销 510,184.94 元。 注⑥补贴收入按新的《企业会计准则》重分类至营业外收入。 注⑦营业外收入执行新准则的差异为管理费用中原列支的政府补助调入增加 1,810,000.00 元；原补贴收入重分类调入增加 829,230.06 元。会计差错更正为： A、 子公司湖南创智信息系统有限公司出售账外固定资产调增营业外收入 1,250,000.00 元； B、 法院代付的土地使用费冲减原确认的工程出售收入， 调减营业外收入 70,000.00 元。 C、 子公司湖南创智数码科技股份有限公司将挂账的补贴收入转入，调增营业外收入 8,000.00 元。 注⑧执行新准则的差异为固定资产减值准备 230,639.86 元、无形资产减值准备 1,137,499.77 元调入资产减值损失，使营业外支出减少 1,368,139.63 元。会计差错更正为： （1） 冲回多确认天恒泰建筑工程公司工程滞纳金，调减营业外支出 500,000.00 元。 （2） 补提担保诉讼预计负债 17,588,261.53 元，其中：为创智软件园有限公司在中国银 行长沙松桂园支行担保贷款补提预计负债 15,303,389.05 元； 为创智软件园有限公司在中国工商 银行长沙市金鹏支行担保贷款补提预计负债 1,537,063.86 元；为创智软件园有限公司在中国农

内容: 业银行长沙高新技术产业开发区支行担保贷款补提预计负债 747,808.62 元(具体见本附注 七.22)。 （3） 支付长沙惠润电子科技有限公司购销合同违约金从其他应收款中转入营业外支出， 从而调增营业外支出 2,000,000.00 元。 注⑨执行新准则的差异为本公司子公司湖南创智数码科技股份有限公司根据未来可用来 抵扣的时间性差异应纳税所得额确认递延所得税 557,436.87 元。

内容: (三) 2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差 异调节 表

内容: 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 加：会计差错更正 会计差错更正后2006年度净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：递延所得税费用 公允价值变动收益 内部退养职工退养福利支出 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 加：其他项目影响数合计 其中：管理费用（计提的应付福利费冲销） 公允价值变动收益 内部退养职工退养福利支出 所得税 加：追溯调整项目影响的少数股东损益 加：原财务报表列示的少数股东损益 2006 年度模拟净利润（新会计准则） 金额 -281,144,323.79 -14,290,872.86 -295,435,196.65 4,365,925.31 557,436.87 4,245,365.00 -436,876.56 241,537.40 -291,310,808.74 -125,248.48 1,344,062.92 -1,014,635.00 -504,020.91 49,344.51 241,537.40 -2,117,470.81 -293,311,990.63

内容: 年度间金额及比例变动较大的项目说明

内容: 报表项目 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项

内容: 原因 主要因湖南创智软件科技有限公司、湖南 创智和宇信息系统有限公司年中转让,年末 未纳入合并范围所致 处置所致 同货币资金原因相同 同货币资金原因相同 同货币资金原因相同

内容: 其他应收款 存货 可供出售金融资产 长期股权投资 固定资产 递延所得税资产 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 预计负债 股本 资本公积 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 公允价值变动收益 投资收益 营业外收入

内容: 深圳研究院综合楼拍卖款转付担保贷款减 少3860万元，股权转让增加往来950万元， 余为减少合并单位所致 处置70余万元，余为减少合并单位所致 处置所致 主要为转让股权 处置所致 子公司湖南创智信息科技股份有限公司本 年无法预计未来可用来抵扣的应纳税所得额 所致 因减少合并单位减少31万元，余因清偿所 致 因减少合并单位减少399万元，余因清偿所 致 主要因减少合并单位减少181万元、福利费 冲转管理费用减少80万元 主要因合并单位减少所致 因豁免所致 减少合并单位减少1440万元、冲回依据不 足计提的代理费639万元、债务豁免减少950 万元 冲回中国光大银行深圳分行担保预计负债 3300余万元，支付担保贷款4019万元

内容: 因贷款减少及合并单位减少所致 因往来减少及合并单位减少所致 因处置所致 主要因股权转让收益增加所致 主要因上期在建工程处置收益较多和本期 债务豁免所致 主要因上年担保损失、业务转让损失较 大，本期冲回中国光大银行深圳分行担保预 计负债3300余万 -

内容: 公司 2007 年度财务报表已经 2008 年 4 月 28 日公司董事会会议批准报出。 二○○八年四月二十八日