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内容: Title: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司2012年度报告全文

内容: Author: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司

内容: Creator: Microsoft? Word 2010

内容: Producer: Microsoft? Word 2010

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人牛俊杰、主管会计工作负责人朱江滨及会计机构负责人(会计主 管人员)管红明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 本公司、公司、世纪瑞尔 中国证监会、证监会 交易所 上市 公司章程 公司法 证券法 股东大会、董事会、监事会 铁路通信监控系统 铁路防灾安全监控系统 铁路综合视频监控系统 铁路综合监控系统

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 中华人民共和国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 公司股票获准在交易所上市 北京世纪瑞尔技术股份有限公司章程 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 北京世纪瑞尔技术股份有限公司股东大会、董事会、监事会 为铁路通信系统提供监控服务的系统 为铁路提供风、雨、落物等自然灾害预警的系统 为铁路提供图像监控服务的系统 为铁路提供综合化、平台化监控服务的系统

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 世纪瑞尔 深圳证券交易所 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 世纪瑞尔 Beijing Century Real Technology Co.,Ltd. iREAL 牛俊杰 北京市海淀区上地信息路 22 号上地科技综合楼 B 座九、十层 100085 北京市海淀区上地信息路 22 号上地科技综合楼 B 座九、十层 100085 www.c-real.com.cn ireal@c-real.com.cn 北京兴华会计师事务所有限责任公司 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 股票代码 300150

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 朱江滨 腾云 证券事务代表

内容: 北京市海淀区上地信息路 22 号上地科技 北京市海淀区上地信息路 22 号上地科技 综合楼 B 座九、十层 010-62970877 010-62962298 ireal@c-real.com.cn 综合楼 B 座九、十层 010-62970877 010-62962298 ireal01@c-real.com.cn

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

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内容: 四、公司历史沿革

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 北京市海淀区大慧 寺 19 号 9 号楼 5 层 北京市海淀区上地

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 有限公司变更为股 份公司

内容: 2001 年 04 月 06 日 创业路 8 号群英科 1100002033353 技园 3 号楼 6 层西 北京市海淀区上地

内容: 首次公开发行股票 2011 年 03 月 11 日

内容: 信息路 22 号上地科 技综合楼 B 座九、 十层

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 2012 年末 资产总额（元） 负债总额（元） 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 期末总股本（股） 主要财务指标 2012 年 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 4.88% 4.88% 0.5 4.94% 4.94% 0.51 0.51 1,382,731,095.66 135,000,000.00 1,470,865,024.40 88,133,928.74

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 2012 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 资产负债率（%） 10.24 5.99% 10.34 7.07% -0.97% -1.08% 10.13 7.18% 0.18 -0.45 140% 本年末比上年末增减 (%) 0.32

内容: 二、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、重大风险提示

内容: 1、主营业务依赖单一市场的风险 公司主营业务为向铁路用户提供行车安全监控系统软件产品及相关服务。2012年度公司来自铁路行车安全监控系统软件 产品及相关服务的营业收入为19,922.89万元，占公司主营业务收入的86.08%。因此，公司主营业务对铁路基本建设项目的 投入规模依赖性较大，如果未来铁路市场对公司主营产品的需求发生重大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。 根据中国铁路「十二五」规划，预计2012年全国铁路营业里程将达到10万公里，复线和电气化率分别达到50%以上，到 2015年，全国铁路营业里程达到12万公里以上，其中客运专线1.6万公里以上，复线率和电气化率分别达到50%和60%以上， 主要繁忙干线实现客货分线，主要技术装备达到或接近国际先进水平，铁路行业仍有较大市场发展空间。随着铁路行业各基 本建设项目的逐步恢复，公司将紧跟铁路市场发展步伐，继续拓宽公司在铁路行车安全监控相关领域的产品线，扩大公司产 品的销售和应用，发展多专业、综合化、集中系列化的铁路行车安全监控解决方案，为用户提供更多有附加价值的产品。 2、募集资金投资项目的风险

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于之前的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原料供 应和工艺技术水平等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、同类 企业开发相同产品参与竞争、 项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施， 或者导致投资项目不能产生预 期收益的可能性。 公司采取了营销管理、人才建设等一系列措施，确保募投资金投资项目的正常进行。 3、技术风险 铁路行车安全监控行业是技术密集型行业，在未来的竞争中，公司需要加大研发的投入，不断开发新的产品，提升产品 的技术竞争力，因此，如果公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控， 在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降，公司因而会存在一定的 技术风险。 针对此风险，公司将加大研发投入力度，补充发展研发人员队伍，使研发队伍规模在满足新产品开发需要的同时完成对 既有产品升级维护。 4、应收账款发生坏账损失的风险 单位：万元 2012年12月31日 应收账款 流动资产 总资产 应收账款占流动资产比例（%） 应收账款占总资产比例（%） 22,841.52 142,406.83 147,086.50 16.04% 15.53% 2011年12月31日 18,360.76 145,749.90 150,166.49 12.60% 12.23% 2010年12月31日 9,415.13 144,714.39 147,284.71 6.51% 6.39%

内容: 报告期末，公司应收账款余额达22,841.52万元，较期初增加24.40%。若应收账款无法及时收回将导致公司发生坏账损 失的风险。公司项目按照进度进行结算后向客户申请付款，但公司客户主要为全国各铁路局、铁路运营公司、铁路建设单位 等，这些客户的内部审批程序时间较长，从公司申请付款到最终收到款项之间的时间通常间隔3-6个月，甚至更长时间，因 此公司确认的应收账款余额较大。 根据公司与客户签订的合同， 合同通常约定5-10%的作为质保金， 在质保期结束后再支付， 这部分质保金也是应收账款的组成部分。 公司的主要客户是全国各铁路局、 铁路运营公司、 铁路建设单位， 信用记录良好， 本公司报告期内未发生大额坏账损失。 公司制定了应收款项回收考核制度，应收账款无法按时回收的风险较小。 5、人力资源风险 科技型企业一般都面临人员流动性大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。 公司非常重视人才的培养、 引进和企业文化的建设。 目前， 随着公司经营规模的扩大， 对人力资源的扩充需求将进一步显现， 如果不能及时引进、保留和培养更多的人才，将对公司的经营发展造成不利影响。 报告期内公司加大了管理人才、销售人才、专业技术人才的引进力度。公司运用科学的方法建立人才规划体系，完善的 人才招聘录用机制、培训体系、薪酬激励机制，稳定企业核心员工，保证企业经营活动顺利进行，同时公司的高级管理人员、 核心技术人员还持有了本公司股份，有效保证了公司高级管理人员和核心技术人员的稳定。公司自成立以来，核心技术人员 比较稳定，流失风险较小。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 报告期内，公司经营情况整体稳定，但由于2012年铁路市场前三季度基本建设投资额降低，项目进展缓慢，导致公司主 营收入同比下降。公司根据铁路市场变化趋势及客户的需求制定销售策略，对市场和行业技术发展情况进行深入调研，合理 安排产品研发、生产、销售工作，制定详细的订单执行计划，顺利的执行并完成了哈大防灾监控等重点项目。同时，根据公 司长期发展规划，继续跟踪、发掘、研究新产品，积极拓展新的业务领域。 报告期内，公司实现营业收入231,459,298.09元，较去年同期减少22.87%；实现营业利润77,794,374.26元，较去年同期 减少24.94%；利润总额为81,103,370.52元，较去年同期减少27.8%；报告期内公司实现净利润为68,258,746.03元，较上年同 期减少28.84%；报告期内，经营活动产生的现金流量净额为24,219,445.67元，较上年同期增加139.82%。报告期末，公司总 资产为1,470,865,024.40元，较年初下降2.05%；报告期末，归属于上市公司股东的所有者权益为1,382,731,095.66元，较期初 下降0.91%。 报告期内， 公司主要受到2012年前三季度国家铁路行业投资和建设增速放缓产生的不利影响， 导致公司完工项目同比下 降，进而导致主营业务收入、营业利润、利润总额和净利润的同比下降。2012年第四季度以来国家铁路建设的逐步恢复，对 公司业务发展带来积极影响，但铁路项目实施通常需要3-12个月，因此2012年度的业绩受到一定影响。 公司2012年度完成的重点工作总结如下： 1、公司主营业务是铁路行车安全监控产品，该产品具有功能复杂、技术难度高的特点，因此，公司建立了一支高素质 销售团队，更好的为铁路用户提供服务。2012年度针对公司防灾安全监控系统等升级产品的销售和推广，公司相应加强销售 人员的培训，提高铁路客户对本公司产品的了解水平，并且加大对客户培训力度，提高铁路客户维护和使用行车安全监控产 品的技术水平。 2、为满足公司规模成长的需要，公司针对销售、采购、物流的供应链流程以及财务核算流程进行了全面的梳理与修订， 建立起规范化、信息化的管理后台。2012年度公司采用包括财务会计、采购管理、生产管理、仓储管理、成本管理、销售管 理等模块的ERP系统以使管理更方便，有利于财务会计系统准确、及时地反映各项经营管理活动的结果，从而为内部控制管 理、决策提供有用的信息。实施完成后的ERP信息系统实现了公司销售、采购、物流、财务核算的无缝连接，满足了集团化、 项目化的核算要求，同时根据信息化要求，对供应链流程和财务核算流程也相应做了修正与补充。 3、2012年公司继续加强产品质量管控。产品质量是公司业务发展的关键环节，质量依靠的是科学设计和科学管理。产 品实现过程的每个环节都离不开科学规范的管理，从销售需求到研发、从研发到生产、从生产到项目实施，质量管理体系为 各个环节提出了目标、提供了科学管理的流程保证。报告期内，公司质量管理的主要工作就是改进工作流程，监督流程的运 行情况，通过流程来协调各个业务环节，实现质量管理目标。 报告期内， 公司通过提高原材料质量、 生产定型水平和测试水平等方式提高了产品质量。 公司在加强供应商管理的同时， 加大原材料与委托外加工产品的检测力度，提升了原材料的质量。 报告期内，公司对产品组装、在线检测、系统测试、包装入库等各个环节进行了工作流程的梳理，完善了产品定型定款 工作，不断提高产品工艺质量指标，逐渐形成标准化的生产模板，为大批量生产打下基础。 报告期内，公司定制了专业化的生产检测设备，细化和优化了生产检测流程，全方位深化5S管理，实现了产品及系统 的全生命周期的可跟踪和可追溯，保证了产品及系统的质量和后续服务。 4、公司为了进一步扩展业务范围，充分发挥公司的技术优势，开展医疗监控设备业务，公司对外投资设立医疗子公司， 北京瑞和益生科技有限公司（简称“瑞和益生”）；设立软件子公司，拓展铁路行车安全监控软件业务。报告期内，公司注重 跨行业发展，寻求多条腿走路，开展的相应业务都进展顺利，实现公司在产业链条上的延伸。

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内容: 二、报告期内主要经营情况

内容: 1、主营业务分析 （1）收入

内容: 说明 报告期内，公司的主营业务收入主要来源于铁路行业，铁路行业收入占公司主营业务收入的86.08%。其他行业营业收 入比上年同期增248.50%，主要是由于今年公司积极拓展新业务导致的其他行业营业收入较去年有大幅上涨。 报告期内，铁路综合监控系统（含通信监控）实现营业收入19,226,466.69元，较去年同期下降59.59%，主要原因是前三 季度铁路行业投资下滑，订单减少，导致报告期内确认的铁路综合监控系统（含通信监控）实现的收入较少。 铁路防灾安全监控系统实现营业收入32,863,663.11元， 较去年同期下降35.69%， 主要原因是前三季度铁路行业投资下滑， 订单减少，导致报告期内确认的铁路防灾安全监控系统实现的收入较少。 其他监控系统实现收入34,717,267.49元，较去年同期增加60.25%，是由于报告期内公司加大铁路、电力行业投入力度， 导致实现收入相应增加。 报告期内，公司医疗产品实现营业收入14,420,381.47元，较去年同期增加32.25%，主要由于公司在报告期内继续加快医 疗行业销售队伍的建设、加大市场开拓力度，推动了该产品的快速发展。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 √ 适用 □ 不适用 按行业统计在手订单情况如下： 行业 铁路行业 电力行业 医疗行业 其他行业 合计 合同（个） 92 1 0 1 94 待执行金额（万元） 13037.5 11.05 0 1.63 13050.18

内容: 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）成本

内容: 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)

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内容: （3）费用

内容: 16.64% 交通费、市场推广费增加所致 13.35% 研发费用、薪酬费用增加所致 -60.42% 银行存款利息收入增加所致 -21.72% 利润总额减少所致

内容: （4）研发投入

内容: 2012年，公司为了进一步增强核心技术与产品的竞争能力，加强了研发投入，研发投入18,614,217.62元，在公司的核 心技术与相关产品上都取得了一定突破。2013年，公司将继续开发新一代铁路行车安全监控系统软件，重点开展铁路行车安 全综合监控系统、铁路通信监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路视频监控系统、铁路客运自动化系统等系统软件产品的 开发和建设。

内容: （5）现金流

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净 额 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内，公司经营活动现金流入较去年同期上升，主要因为报告期内应收票据到期兑现所致； 报告期内，公司投资活动产生的现金流入较去年同期有所上升，主要是因为报告期内处置资产收入增加所致； 报告期内，公司投资活动产生的现金流出较去年同期有所减少，主要是购买固定资产的支出减少所致； 报告期内，公司筹资活动产生的现金流出较期初增加，主要由于公司分红派息比去年同期增加所致； 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额同比增加，主要原因是由于经营活动现金流增加所致。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: （6）公司主要供应商、客户情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 26,426,191.32 43.82% 101,555,771.42 43.88%

内容: （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明

内容: 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司按照招股书中既定的公司未来发展规划执行，根据铁路市场发展趋势及经营计划，有计划、有策略地实 施销售策略。对既有产品和新产品的市场和技术情况进行深入调研，建立有针对性的产品开发、推广计划。发现、研究、跟 踪与公司产品或业务相关的新技术、新产品、新应用，寻找新的市场机会。

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年度针对公司防灾安全监控系统等升级产品的销售和推广， 公司相应加强销售人员的培训， 提高铁路客户对本公司 产品的了解水平，并且加大对客户培训力度，提高铁路客户维护和使用行车安全监控产品的技术水平。在产品方面，完善既 有的铁路行车安全监控系统产品线，并逐步扩展形成更全面的监控和服务体系产品。纵向上，逐步涉足铁路的运营调度和综 合运维领域，深入到各种监控前端环节；横向上，逐步涵盖更广泛的与铁路行车安全和客运服务相关的专业，构成综合化的 铁路应用集成体系。 公司为了进一步扩展业务范围，充分发挥公司的技术优势，开展医疗监控设备业务，公司对外投资设立医疗子公司，北 京瑞和益生科技有限公司（简称“瑞和益生”）；设立软件子公司，拓展铁路行车安全监控软件业务。报告期内，公司注重跨 行业发展，寻求多条腿走路，开展的相应业务都进展顺利，实现公司在产业链条上的延伸。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、主营业务分部报告

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况

内容: 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程 应收票据

内容: -0.03% 被投资企业亏损所致 -0.03% 固定资产折旧所致

内容: 预付款项 其他应收款 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产

内容: 2012 年购买软件增加所 致

内容: 0.01% 2012 年装修费增加所致 0.17% 坏账准备增加所致

内容: （2）负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 短期借款 长期借款 0.00 0.00 占总资产比 例（%） 金额 0.00 0.00 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） （%） 重大变动说明

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其他非流动负债

内容: -0.05% 计提薪酬减少所致 0.19% 应交税金增加所致 -0.03% 应付劳务费减少所致 0%

内容: 4、公司竞争能力重大变化分析

内容: 报告期公司核心竞争能力未发生重大变化。

内容: 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 公司上市募集资金总额 115,465.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额 110,236.15 万元，其中超募资金 84,652.15 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司已累计投入募集资金 32,467.50 万元，其中募投项目一：铁路综合视频监控系统项目累计投 入 5,992.19 万元，募投项目二：铁路防灾安全监控系统项目累计投入 4,140.14 万元，募投项目三：铁路综合监控系统平台 项目累计投入 3,019.98 万元；募投项目四：销售与客户服务中心建设项目累计投入 1,869.57 万元，募投项目五：研发中心 建设项目累计投入 1,445.62 万元，超募资金补充流动资金 16,000 万元。 110,236.15 15,747.34 32,467.5 0 0 0%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

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内容: 铁路综合视频监控系 统项目

内容: 铁路防灾安全监控系 统项目

内容: 铁路综合监控系统平 台项目

内容: 销售与客户服务中心 建设项目

内容: 研发中心建设项目

内容: 否

内容: 承诺投资项目小计 超募资金投向 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明

内容: 募投项目延缓的原因：根据招股说明书的计划，募投项目建设需要 2 年时间，起始时间为 2010 年 12 月， 结束时间为 2012 年 12 月。 2010 年 12 月公司上市后， 2011 年 1 月签署三方监管协议， 于 2012 年 2 月开立募集资金账号，2012 年 3 月起正式实施募投项目的投资、建设，起始时间较原计划延迟 3 个月，故项目达到预定可使用状态日期为 2013 年 3 月 31 日。 不适用 适用 公司超募资金总额 84,652.15 万元。报告期内，公司使用超募资金 7,000 万元，累计使用超募资金 16,000 万元，剩余超募资金 68,652.15 万元。具体使用情况如下：1、2011 年 6 月 20 日，公司第四 届董事会第十次会议审议通过 《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》 经全体董事表 ， 决，一致同意使用超募资金 9,000 万元永久性补充流动资金。详见公司《关于使用部分超募资金永 久性补充流动资金的公告》 （公告编号：2011-025） ；2、2011 年 12 月 21 日，公司第四届董事会第十 三次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》 ，经全体董事表决，一致同 意使用超募资金 7,000 万元永久性补充流动资金。详见公司《关于使用部分超募资金永久性补充流 动资金的公告》 （公告编号：2011-038） 。

内容: 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况

内容: 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况

内容: 不适用

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内容: 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露

内容: 存放于募集资金专项账户。

内容: 中存在的问题或其他 不适用 情况

内容: 6、主要控股参股公司分析

内容: 1、北京瑞和益生科技有限公司 北京瑞和益生科技有限公司（简称“瑞和益生”）是公司全资子公司，公司持有其100%的权益。该公司成立于2012年2月 8日，法定代表人尉剑刚，注册资本3,000万元。主营业务医疗产品，致力于医疗领域的市场拓展。 截至2012年12月31日，该公司总资产2595.13万元，净资产2549.16万元，实现营业收入306.56万元，实现净利润-450.84 万元。公司已拥有一支专业的医疗业务团队，目前已经开展胶囊内窥镜业务并取得了一定业绩。 2、北京世纪瑞尔软件技术有限公司 北京世纪瑞尔软件技术有限公司是公司全资子公司，公司持有其100%的权益。该公司成立于2012年4月11日，法定代表 人李丰，注册资本为500万元人民币，由本公司独家出资500万。主营业务技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务。 截至2012年12月31日，该公司总资产744.23万元，净资产624.08万元，实现营业收入242.74万元，实现净利润124.08万。 目前该公司设立时间不长，正在做业务拓展的准备工作，短期内对公司的业绩影响较小。 3、厦门中物信风新能源技术股份有限公司 厦门中物信风新能源技术股份有限公司 （简称“中物信风”） 是公司联营企业， 公司持有其25%的权益。 该公司成立于2011 年10月14日，法定代表人罗飞雪，注册资本3,000万元。主营业务新能源节电技术，致力于节能空调领域的市场拓展。 截至2012年12月31日， 该公司总资产2705.11万元， 净资产2703.24万元， 2012年度实现营业收入0万元， 实现净利润-238.16 万元。受产品技术不成熟及对未来市场预期的不确定性，该公司不再具备可持续经营的经济基础，2013年3月27日经本公司 第四届董事会第二十一次会议决定终止中物信风公司的生产经营，依法进行清算并解散。中物信风将尽快成立清算小组，按 照法定程序进行清算，办理工商、税务注销及清理、分配财产等事宜。

内容: 三、公司未来发展的展望

内容: (一)公司所处行业发展趋势

内容: 公司所属行业是铁路行车安全监控系统软件产品生产、 开发行业， 主营铁路综合视频监控系统、 铁路防灾安全监控系统、 铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等产品的生产、开发、销售，以及相关系统集成、技术培训、技术咨询、技术支 持服务。铁路行车安全监控系统软件产品是为高速铁路、既有铁路运输过程中使用的各类设备、设施及自然环境提供安全保 障的软件系统。 根据铁道部《2012年全国铁路主要指标完成情况》显示的数据，报告期内铁路固定资产投资，较去年同期增加约7.0％， 其中基础建设投资较去年同期增加约12.7％。虽然受行业因素影响前三个季度国家铁路投资有所放缓，但从2012年四季度以 来国家铁路建设逐步恢复， 铁路行业铁路中长期发展规划并未改变， 铁路行车安全监控在铁路运输过程中的重要性也日益显 18

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 现。 根据中国铁路「十二五」规划，预计2012年全国铁路营业里程将达到10万公里，复线和电气化率分别达到50%以上，到 2015年，全国铁路营业里程达到12万公里以上，其中客运专线1.6万公里以上，复线率和电气化率分别达到50%和60%以上， 主要繁忙干线实现客货分线，主要技术装备达到或接近国际先进水平，铁路行业仍有较大市场发展空间。

内容: (二)公司面临的市场竞争格局

内容: 在铁路行车安全监控领域内， 本公司主要从事基于铁路综合监控系统平台、 铁路通信监控系统、 铁路综合视频监控系统、 铁路防灾安全监控系统的开发与销售，并已在铁路通信监控系统、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统等产品领 域确立了领先优势。2012年前三季度铁路行业发展放缓，第四季度开始回暖，铁路行车安全监控产品领域的竞争较以前年度 更加激烈。参与行业竞争的相关企业有所增加，产品价格也出现下降趋势。 1、铁路综合监控系统平台（含通信系统监控）产品的市场竞争情况 铁路综合监控系统平台（含通信系统监控）产品是公司市场优势产品之一，在铁路市场广泛应用的时间超过10年，应用 范围包括高速铁路和既有铁路。报告期内，该产品的市场占有率继续保持领先。铁路综合监控系统平台（含通信系统监控） 产品领域的主要厂商包括本公司、中国软件等。 2、铁路综合视频监控系统产品的市场竞争情况 铁路综合视频监控系统是铁路市场的新型监控产品， 2008年度开始在高速铁路市场大规模应用， 公司在京石武客运专线 等高速铁路领域的项目陆续实施。铁路综合视频监控系统产品领域的主要厂商包括本公司、国铁华晨、辉煌科技等公司。 3、铁路防灾安全监控系统产品的市场竞争情况 铁路防灾安全监控系统也是铁路市场的新型监控产品， 由于铁路部门对行车安全保障的重视， 该产品自2009年度开始在 高速铁路市场大规模应用。铁路防灾安全监控系统产品领域的主要厂商包括本公司、江苏今创、辉煌科技等公司。

内容: (三)公司发展战略

内容: 1、公司发展战略 公司的总体发展战略是：以国家《信息产业发展规划》和《铁路信息化总体规划》为指导，以铁路行车安全监控领域为 立足点，遵循“夯实基础、逐步扩展”的发展策略，在开发并推广新一代铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁 路综合监控系统平台及基于平台的信号、通信、电务、公安等铁路行车安全专业监控子系统的基础上，不断延伸产品研发和 应用领域，进一步拓展与铁路领域有较强相关性的铁路综合运维系统、城市轨道交通、客运自动化服务等相关领域的业务。 在产品方面，根据铁路发展的新趋势，继续完善既有的铁路行车安全监控系统产品线，并逐步扩展形成更全面的监控和 服务体系产品。对新一代高速铁路行车安全监控业务需求进行充分调研和分析。通过对系统开发组织、设计的改善，对系统 基础件系统、中间件系统、数据库系统的补充和完善，对过程控制的加强等，提高系统产品的整体“平台化”水平。增加系统 平台监控业务范围，扩大行车安全监控前端数据采集范围和技术水平。从前端的数据采集、到高端监控平台技术实现全面升 级。 与此同时，积极拓展新产品、新领域，利用公司自身的视频应用技术、通信技术、信号处理技术拓展医疗产品市场、节 能控制市场，使公司技术和服务在其他行业领域延伸。 在技术方面，通过平台化、构件化的技术路线，发展监控/行业应用系统平台。通过集成不同规模的组态平台，适应不 同规模、 不同性质的应用项目。 依托独立的软件开发能力和深厚的行业应用经验， 提供各种具有良好适应性的应用解决方案。 建立具有一定适应范围的系统架构体系，包括基础件体系、中间件体系、构件体系、业务流模型体系、数据信息模型体系等， 实现该类项目的平台化和构件化，提高项目开发工作的成熟度。 2、公司未来三年发展目标 公司的业务经营目标是继续巩固在铁路行车安全监控系统软件领域的领先地位，进一步扩大市场占有率和技术领先优 势，形成系列化的覆盖铁路行车安全综合监控平台、信号监控、通信监控、电务监控、防灾监控等主要行车安全监控领域的 产品体系。 同时，加强产品质量管控，通过提高原材料质量、生产定型水平和测试水平等方式提高了产品质量。 （1）产品开发目标 19

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 实现铁路行车安全监控系统集中告警，并实现告警信息的定向输出。实现相关配套支撑子系统间联动：由于系统提供了 综合信息接入平台，实现了各配套支撑子系统信息在高层次的统一。在此基础上实现了各配套支撑子系统间的信息交互。 实现综合管理，系统通过对铁路原有配套支撑子系统的重新整合，实现了对所接入的支撑子系统数据的综合处理分析， 通过全面占有数据和统计分析数据，系统向维护管理人员提供了系统运行状态、系统故障情况、系统设备情况、系统资源情 况以及计划实施等一系列数据，支持维护管理人员对铁路行车安全监控的综合管理。 系统采用模块化设计和结构，采用分散控制、分层管理的模块化设计，适应性强、扩展性强，可适应用户的管理需要， 构建成多种规模、不同功能的综合管理系统。系统可方便的组成多层结构，系统结构的层次可以根据管理需要随时增减。系 统可以构成单中心、多中心、主中心与分中心多种集中管理模式。系统提供多种接口模型，实现其它系统的信息接入或告警 接入，形成统一管理平台或告警平台。 （2）人力资源发展目标 为支持公司业务发展，同时根据公司员工数量及业务种类大幅增加的基本情况，公司将加快新的薪酬体系的建设，制定 工作实施路线图。使公司组织架构、岗位职责更加明确，员工的工作积极性大幅提升；同时，公司还将结合自身发展特点， 优化各部门的人员配置，加强高级人才储备，根据人才的专业、特长，实现人才的高效使用。此外，员工的后续培训方面， 公司将继续执行为员工提供各种培训发展的计划，提升员工个人专业技能。通过上述措施，可以有效地吸引、保留、激励和 培养一支高素质的员工队伍。 （3）技术创新目标 公司技术创新目标主要包括：完成常规技术创新规划、技术方案落实30项；视频监控等产品测试创新10项，售后服务的 现场技术支持创新；公司自主网络及信息平台建设；产品信息平台、技术培训平台等数据库平台建设；通信、信号、信息、 电力/电牵系统信息架构建设。 （4）销售体系建设目标 结合募投项目的建设，公司继续通过投资销售网络建设项目，完善国内市场布局，运用先进的销售管理制度、现代网络 通信手段和布局完善的各地分支机构，进一步提升销售网络在市场中的快速反应能力、服务支持能力、市场渗透能力与市场 开拓能力。同时，根据铁路市场的变化趋势，将销售体系向路局、站段延伸，发挥公司销售网络优势、技术优势。

内容: (四)公司2013年度经营计划

内容: 公司在2013年将继续深入把握铁路客户需求， 拓宽公司在铁路行车安全监控相关领域的产品线， 扩大公司产品的销售和 应用，发展多专业、综合化、集中化系列化的铁路行车安全监控解决方案，为用户提供具有更多附加价值的产品。此外，在 确保自身主营业务持续发展的前提下， 对于与公司核心技术有一定相关性且发展前景良好行业及产品， 公司也将继续努力尝 试，以扩大自身产品的使用和应用范围。 近期随着国家对铁路投资力度的加大，铁路行业的招标工作有所恢复，因此，公司将紧跟市场脚步，深入把握铁路客户 的需求，在2013年继续加强以下几个方面的工作： 1、继续拓宽公司在铁路行车安全监控相关领域的产品线，扩大公司产品的销售和应用，发展多专业、综合化、集中系 列化的铁路行车安全监控解决方案，为用户提供更多有附加价值的产品。 2、针对铁路市场的新变化，加强市场调研工作，及时掌握铁路用户的最新需求，对公司主营业务所在市场最新动态、 行业技术的最新发展，持续建设和完善现有市场调研和信息的收集、分析、整理工作制度，为市场营销提供必要的条件。此 外，销售部门将通过市场调查、业务洽谈、学术会议等方式与途径建立了稳定可靠的信息渠道，密切关注行业发展趋势、项 目招投标情况；建立客户档案，加强与客户的交流与沟通，继续作好基础信息的收集分析。 3、将进一步加强对既有产品实施项目的研发支持，既有产品的升级版本（包括应对新需求、新规范）的研发，和既有 版本的维护，并从研发角度降低既有产品的综合实施成本，加强既有自产产品的售后维修（含质保期和收费维护）的故障查 找，超过维护期客户系统的升级改造方案确定，新产品预研和研发。 4、为提高当前状态下的售后服务质量，依据当前公司业务覆盖铁路用户比重，安排专人逐一回访，了解用户意见，沟 通当前存在的相关问题，重点客户本人亲自前往拜访；加强物资设备出厂检验，减少物资发运错误、缺漏，减少额外增加的 往返运输费用，降低因此而造成的现场人力消耗；发展地方性第三方服务商，分摊公司人力成本基础费用开支。

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 5、 在确保自身主营业务持续发展的前提下， 公司将继续尝试与公司核心技术有一定相关性且发展前景良好行业及产品， 以扩大自身产品的使用和应用范围，增强公司的综合实力。

内容: 四、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司董事会根据证监会和深交所的有关政策，在2012年08月31日第四届董事会十八次会议修订了《公司章程》中有关分 红政策的规定，在2012年09月17日2012年第二次临时股东大会上审议通过。修订如下： “第一百六十五条 公司利润分配的基本原则：

内容: 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母公司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的 可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十六条 公司利润分配具体政策如下：

内容: 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行 中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。 特殊情况是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的30%；（3）当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司 可不进行现金分红；（4）其他经股东大会认可的情形。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序：

内容: 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分 讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述第一百六十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以 披露。 第一百六十八条 公司利润分配方案的实施：

内容: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策的变更：

内容: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况 发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东 大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 以截至 2012 年 12 月 31 日公司股份总数 135,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含 税） ，合计派发现金红利 67,500,000.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 135,000,000.00 股。转增股本后公司总股本变更为 270,000,000.00 股。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2011年5月9日，公司召开了2010年度股东大会，审议通过了2010年度的利润分配方案：以2010年末总股本135,000,000.00 股为基数，每10股派发现金股利5.00元（含税），合计派发现金股利67,500,000.00元。 2、2012年5月8日，公司召开了2011年度股东大会，审议通过了2011年度的利润分配方案：以2011年末总股本135,000,000.00 股为基数，每10股派发现金股利6.00元（含税），合计派发现金股利81,000,000.00元。 3、2013年3月27日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了2012年度的利润分配方案：以2012年末总股本 135,000,000.00股为基数，每10股派发现金股利5.00元（含税），合计派发现金股利67,500,000.00元。同时以资本公积向全体 股东每10股转增10股，合计转增股本135,000,000.00股。转增股本后公司总股本变更为270,000,000.00股，此议案尚需经2012 年度股东大会审议通过。 0 5 10 135,000,000.00 67,500,000.00 74,179,455.73

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

内容: (一)内幕信息知情人管理制度的制定

内容: 公司自2010年12月在深圳证券交易所创业板上市以来， 非常注重公司治理水平的不断提高和完善， 尤其是内幕交易防控 工作，现行与内幕交易防控相关的制度主要包括：《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理 制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 《外部信息使用人管理制度》等内幕信息管理制度。 为进一步规范公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法 律、法规和《公司章程》的相关规定，公司已建立了《内幕信息知情人登记制度》。作为内幕交易防控的专项制度文件，该 制度明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，完善了内幕信息事项的研究、决策和审批程序，健全了内幕信息的保密 措施，建立了内幕信息知情人登记管理措施等。 2012年4月，根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》完善了公司《内幕信息知情人登记制度》。

内容: （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况

内容: 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司证 券投资部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在 公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证券投资部核实无误后，按照相关法规规定在 向深交所和北京证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间， 公司尽量避免接待投资者的调研， 努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密 工作。在日常接待投资者调研时，公司证券投资部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人 信息进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研承诺函，并承诺在对外出具报告前需经公司认可。在调研过程中，证券投 资部人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深交所报备。 根据内幕信息“一事一报”的原则，报告期内，公司报备内幕信息知情人登记表共4份，即2011年年度报告、2012年第一 季度报告、2012年半年度报告、2012年第三季度报告内幕信息知情人登记表。

内容: （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况

内容: 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息 知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

内容: 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象 东兴证券、尚雅投

内容: 2012年 02月08 日 公司九层会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 公司现状、发展趋势、行 资、 方正富邦基金、 业状况 工银瑞信基金 乾坤投资、银华基 金、东方基金、太 和投资、 国联证券、 公司现状、发展趋势、行 中信建投、国海证 业状况 券、银河证券、海 通证券、 南方基金、 北京喜马拉雅资产

内容: 2012 年 11 月 19 日 公司九层会议室

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 我们对关联方资金占用汇总表所载资料与我们审计世纪瑞尔公司2012年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报 表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 报告期内，公司无破产、重整等相关事项。

内容: 四、重大合同及其履行情况

内容: 1、其他重大合同 （一）延续到报告期内的重大销售

内容: (1)京石武客运专线合同 2010年10月公司中标了京石武客运专线铁路综合视频监控系统项目， 2010年11月公司与中铁建电气化局集团有限公司签 订了合同，其中京石武客运专线河南段合同额为：72,090,223.00元；京石武客运专线河北段合同额为：46,298,042.00元；京 石武客运专线北京西枢纽合同额为：9,323,172.00元；京石武客运专线石家庄枢纽合同额为：4,236,352.00；京石武客运专线 郑州枢纽合同额为：15,189,571.00元；京石武客运专线湖北段合同额为：26,666,400.00元。 截至2012年12月31日，上述合同已执行完毕。报告期内，该合同执行状况良好。 (2)哈大防灾项目合同 2011年3月，本公司与中铁电气化局集团有限公司（以下简称“中铁电气化局”）组成的联合体，中标新建铁路哈尔滨至 大连客运专线防灾安全监控系统集成FZ-1标段（以下简称“哈大防灾项目”）施工总价承包招标。项目总中标价为10,259.50 万元，其中归属于本公司的合同额：6,484万元。 截至2012年12月31日，上述合同已执行完毕。报告期内，该合同执行状况良好。

内容: （二）延续到报告期内的重大贷款合同

内容: 2012年1月18日，公司与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签署了最高授信金额10,000万元《综合授信合同》， 授信种类有：承兑汇票、保函、信贷证明、短期流动资金，其中：流动资金额度不超过2,000万元。该《综合授信合同》， 无需担保、抵押，采用信用方式。该合同履行情况良好。 2012年6月14日，公司与招商银行股份有限公司北京亚运村支行签署了最高授信金额10,000万元《授信协议》，履约保 函、承兑汇票与流动资金贷款额度混合使用，各项业务总额度不超过10,000万元。该《授信协议》无需担保、抵押，采用信 用方式。报告期内，该合同履行情况良好。

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2011年6月10日，公司与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签署了最高授信金额10,000万元《综合授信合同》，其中：流动资金贷款额度不超过10,000万元，履约保函、 承兑汇票额度不超过10,000万元（履约保函、承兑汇票与流动资金贷款额度混合使用，各项业务总额度不超过10,000万元）。该《综合授信合同》无需担保、抵押，采用信用方式。 报告期内，该合同履行情况良好。 报告期内公司没有发生其他重大托管、承包和租赁其他公司资产或其他公司托管、承包和租赁公司资产的事项。

内容: 五、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺 资产置换时所作承诺 承诺人 无 无 无 1.公司董事长兼总经理牛俊 1.作为公司控股股东的公司董事长兼总经理牛俊杰先 杰先生、副董事长王铁先 生、副董事长王铁先生分别承诺：自公司股票上市之日 生；2.公司董事、董事会秘 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接 书兼副总经理王聪、董事兼 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在前述 副总经理尉剑刚、董事王东 限售期满后， 其所持公司股份在其任职期间每年转让的 翔、监事会主席李丰、副总 比例不超过所持股份总数的 25%； 其所持公司股份在其 发行时所作承诺 经理张诺愚、核心技术人员 离职后法规规定的限售期内不转让。2.作为公司股东的 2010 年 12 冉学文；3.公司董事、董事 公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经 月 22 日 会秘书兼副总经理王聪、董 理尉剑刚、董事王东翔、监事会主席李丰、副总经理张 事兼副总经理尉剑刚、监事 诺愚、 核心技术人员冉学文分别就其在公司最近一次增 会主席李丰、副总经理张诺 资前所持公司股份承诺如下：自公司股票上市之日起 愚、副总经理何伟、副总经 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持 理高松、财务总监管红明、 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在前述限 监事朱江滨、核心技术人员 售期满后， 其所持公司股份在任职期间每年转让的比例 1.公司董事长兼总经理牛俊 杰先生、副董事长王铁先生 分别承诺：自公司股票上市 之日起 36 个月内。2.公司董 事、董事会秘书兼副总经理 王聪、董事兼副总经理尉剑 刚、董事王东翔、监事会主 席李丰、副总经理张诺愚、 核心技术人员冉学文自公司 股票上市之日起 12 个月内。 3.公司股东的公司董事、 董事 会秘书兼副总经理王聪、董 事兼副总经理尉剑刚、监事 会主席李丰、副总经理张诺 25 报告期内，上述人 员均遵守了所做的 承诺。 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 冉学文；除上述股东外，认 不超过所持股份总数的 25%； 其所持公司股份在其离职 购公司最近一次增资新增 股份的所有股东包括国投 后法规规定的限售期内不转让。3.作为公司股东的公司 董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉 愚、副总经理何伟、副总经 理高松、财务总监管红明、 监事朱江滨、核心技术人员 冉学文分别就其认购的公司 最近一次增资新增股份承诺 如下：自公司最近一次增资 工商变更完成之日起36个月 内；除上述股东外，认购公 司最近一次增资新增股份的 所有股东包括国投高科、青 岛前进、启迪中海、启迪明 德、清华大学教育基金会、 中瑞佳远等118名股东承诺： 其所认购的公司最近一次增 资的新增股份，自公司最近 一次增资工商变更完成之日 起 36 个月内。4.全国社会保 障基金理事会自公司最近一 次增资工商变更完成之日起 36 个月内。5.牛俊杰、王铁 作为公司控股股东或实际控 制人期间。 6.无条件承诺， 自 北京世纪瑞尔技术股份有限 公司发生上述损失之日起五 日内，牛俊杰、王铁以现金 方式一次性足额补偿。

内容: 高科、 青岛前进、 启迪中海、剑刚、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、副总经理何 启迪明德、清华大学教育基 伟、副总经理高松、财务总监管红明、监事朱江滨、核 金会、中瑞佳远等 118 名股 心技术人员冉学文分别就其认购的公司最近一次增资 东；4.全国社会保障基金理 新增股份承诺如下： 自公司最近一次增资工商变更完成 事会；5.公司控股股东、实 之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和 际控制人牛俊杰和王铁；6. 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在 控股股东、实际控制人牛俊 前述限售期满后， 其所持公司股份在任职期间每年转让 杰和王铁。 的比例不超过所持股份总数的 25%； 其所持公司股份在 其离职后法规规定的限售期内不转让。除上述股东外， 认购公司最近一次增资新增股份的所有股东包括国投 高科、青岛前进、启迪中海、启迪明德、清华大学教育 基金会、中瑞佳远等 118 名股东承诺：其所认购的公司 最近一次增资的新增股份， 自公司最近一次增资工商变 更完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其 直接和间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股 份。4.根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社 会保障基金实施办法》 （财企[2009]94 号）的有关规定， 公司首次公开发行股票并上市后， 公司国有股股东国投 高科转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股， 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期 义务。5.公司控股股东、实际控制人牛俊杰和王铁于分 别向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》 ，保证其未 来不发展与本公司构成竞争的业务。 具体承诺如下： “本 人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参 与任何与公司相同、 相似或在商业上构成任何竞争的业 务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实 体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 经济实体、 机构、 经济组织的控制权， 或在该经济实体、 机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 本人在作为公司控股股东或实际控制人期间， 本承诺持 续有效。 本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的 全部经济损失。 ”6.控股股东、 实际控制人牛俊杰和王铁 承诺：“如应有权部门的要求和决定，北京世纪瑞尔技 术股份有限公司需要为员工补缴社保、 住房公积金或因 北京世纪瑞尔技术股份有限公司未及时为员工缴纳社 保、住房公积金而被罚款或承担其他损失（包括直接损 失或间接损失） ，本人无条件承诺，自北京世纪瑞尔技 术股份有限公司发生上述损失之日起五日内， 本人以现 金方式一次性足额补偿予北京世纪瑞尔技术股份有限 公司。” 其他对公司中小股东所作承 诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下 一步计划 是否就导致的同业竞争和关 联交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用

内容: 是 不适用 不适用 报告期内，上述人员均遵守了所做的承诺。

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬（万元） 境外会计师事务所审计服务的连续年限 境外会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 北京兴华会计师事务所有限责任公司 20 12 年 陈胜华、张燕飞 无 0 0 无

内容: 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

内容: □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否

内容: 八、其他重大事项的说明

内容: (一)公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执行情况

内容: 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。公司内部审计部对审 计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司上市后，内部审计部积极开展工作，按照上市公司的要求完善了部门职能和人 员安排，内部审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司内部审 计部独立于财务部门并配置了三名专职人员，每季度向审计委员会报告一次工作。

内容: （二）信息披露媒体

内容: 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，指定信息披露网站为巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站。

内容: （三）公司投资者关系管理

内容: 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券投资部负责投资者关系管理的日常事务。 2012年度， 公司进一步加强了投资者关系管理工作力度， 组织相关人员学习了 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 、 公司《信息披露管理制度》，并下发各部门，做到了未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动，不得泄露公司

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 未公开信息；同时公司设置了投资者联系电话，加强了与投资者的沟通工作。 2011年度报告业绩说明会 2012年4月27日，公司在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了2011年年度报告网上说明会，出席人员有公司董 事长、总经理牛俊杰先生，副总经理、董事会秘书朱江滨先生，独立董事张小军先生，财务总监管红明女士，瑞信方正证券 有限责任公司保荐代表人赵留军先生、郭宇辉先生，相关人员与投资者进行了较为深入的交流，使广大投资者更为全面的了 解了公司。

内容: （四）报告期公告索引

内容: 事项 刊载的报刊名 称及版面 2012年第一次临时股东大会决议公告 2012年第一次临时股东大会的法律意见书 2011年年度业绩预告 第四届董事会第十四次会议决议公告 2011年度业绩快报 关于获得高新技术企业复审证书的公告 关于全资子公司完成工商登记注册的公告 2012年第一季度业绩预告 独立董事2011年度述职报告（刘鹏） 独立董事2011年度述职报告（张小军） 独立董事2011年度述职报告（秦洪波） 关于独立董事辞职的公告 独立董事对相关事项发表的独立意见 内幕信息知情人登记制度（2012年4月） 独立董事候选人声明（祁兵） 独立董事提名人声明 关于召开2011年度股东大会的通知 第四届监事会第十次会议决议公告 关于公司控股股东及其他关联方占用资金 情况的专项说明 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2011年度内部控制自我评价报告 2011年年度审计报告 累积投票制实施细则（2012年4月） 内部控制鉴证报告 2012年04月13日 2012年04月13日 2012年04月13日 2012年04月13日 2012年04月13日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2012年01月10日 2012年01月10日 2012年01月12日 2012年01月18日 2012年02月08日 2012年02月14日 2012年02月17日 2012年03月30日 2012年04月13日 2012年04月13日 2012年04月13日 2012年04月13日 2012年04月13日 2012年04月13日 2012年04月13日 2012年04月13日 2012年04月13日 2012年04月13日 2012年04月13日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关于2011年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 第四届董事会第十五次会议决议公告 2011年年度报告摘要

内容: 2012年04月13日 《证券时报》 2012年04月13日 、 《中国证券 报》、《上海 证券报》

内容: 2011年年度报告 瑞信方正证券有限责任公司关于公司2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见 瑞信方正证券有限责任公司关于公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查 意见 关于全资子公司变更经营范围的公告 关于全资子公司完成工商登记注册的公告 关于举行2011年度网上业绩说明会的公告 2012年第一季度报告正文

内容: 2012年04月19日 2012年04月20日 2012年04月24日 《证券时报》 2012年04月25日 、 《中国证券 报》、《上海 证券报》

内容: 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

内容: 2012年第一季度报告全文 瑞信方正证券有限责任公司关于公司持续 督导期间跟踪报告 2011年度股东大会的法律意见书 2011年度股东大会决议公告 2011年度分红派息实施公告 关于全资子公司变更经营范围的公告 2012年半年度业绩预告 2012年半年度报告 独立董事对相关事项发表的独立意见 2012年半年度报告摘要

内容: 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

内容: 公司章程（2012年8月） 关于召开2012年第二次临时股东大会的通

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 知 独立董事候选人声明（潘帅） 独立董事候选人声明（王再文） 独立董事对相关事项发表的独立意见 独立董事提名人声明 第四届董事会第十八次会议决议公告 瑞信方正证券有限责任公司关于公司2012 年上半年持续督导期间跟踪报告 2012年第二次临时股东大会决议公告 2012年第二次临时股东大会的法律意见书 2012年前三季度业绩预告 2012年第三季度报告正文 2012年09月18日 2012年09月18日 2012年10月13日 《证券时报》 2012年10月26日 、 《中国证券 报》、《上海 证券报》 2012年第三季度报告全文 关于公司及相关主体承诺履行情况的公告 关于完成工商变更登记的公告 2012年10月26日 2012年10月26日 2012年11月12日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2012年09月01日 2012年09月01日 2012年09月01日 2012年09月01日 2012年09月01日 2012年09月05日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 77,355,250 10,000,000 比例(%) 发行新股 57.3% 7.41% 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 比例 (%) 77,355,250 57.3% 10,000,000 7.41% 65,198,000 48.29% 5,846,020 4.33% 59,351,980 43.96% 2,157,250 1.6%

内容: 2、限售股份变动情况

内容: 本期解除限售股 本期增加限售股 数 0 0 0 数 0 0 0

内容: 股东名称 牛俊杰 王铁 国投高科技投资 有限公司 启迪中海创业投 资有限公司

内容: 期末限售股数

内容: 限售原因

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内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 张冬樵 王洁 王莉 张红丽 刘春杰 杭州若禹经济信 息咨询有限公司 付革贤 冯仁妹 孙友宏 胡志云 何建荣 田子芬 曹立群 梁崇放 于宙 王岩 王常泉 孙正国 郝邯生 孙晓苏 彭方 陈燕红 陆玲 郭军让 于向东 杨颖悟 呼爱蝉 杨春伟 吴琼 游瑞林 徐文红 尤东 刘铁立

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 陈军 马杏华 葛彬 黄小明 罗健 张孔强 张翼 梁丕韬 朱晖 关志坚 李瑞明 朱进 郝晓源 赵燕春 王东翔 何家骅 唐连伟 管红明 胡国庆 徐丕佳 上海汇银广场科 技创业园有限公 司 李丽 方力 李冬波 王永超 施秀芳 黄国强 官群英 刘芝兰 赵洁 崔家霖 庄清伟 刘大富

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 朱丙娟 王兰芬 合计

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: (1)报告期内，公司股本总数未发生变化。 (2)2011年3月22日，公司网下发行的股份693万股限售期满，已上市流通。 (3)2011年12月22日，公司首次公开发行前已发行股份24,802,000股限售期满，已上市流通。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 14,613 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 牛俊杰 王铁 国投高科技投资 有限公司 全国社会保障基 金理事会转持三 国有法人 户 启迪中海创业投 资有限公司 青岛前进科技投 资有限公司 清华大学教育基 金会 北京启迪明德创 业投资有限公司 李丰 尉剑刚 境内非国有法人 2.19% 2,959,320 2,148,620 2.59% 3,500,000 3,500,000 股东性质 境内自然人 境内自然人 国有法人 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 28,500,000 28,500,000 6,500,000 质押或冻结情况 股份状态 数量 13,358

内容: 境内非国有法人

内容: 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 37

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 股份种类 启迪中海创业投资有限公司 董琨 郭琳红 国泰君安证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 谢彩霞 汪伟 范跃进 梁仁枫 东兴证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 王炜 810,700 人民币普通股 670,000 人民币普通股 669,680 人民币普通股 538,736 人民币普通股 400,000 人民币普通股 400,000 人民币普通股 365,000 人民币普通股 362,000 人民币普通股 359,651 人民币普通股 328,000 人民币普通股

内容: （1）公司控股股东、实际控制人牛俊杰、王铁是一致行动人。 （2）公司前 10 名股东中， 上述股东关联关系或一致行动的 说明 启迪中海创业投资有限公司、 北京启迪明德创业投资有限公司受同一控制人清华大学教 育基金会控制。 （3）公司未知前 10 名无限售条件股东中的其他股东是否存在关联关系 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 截至2012年12月31日，牛俊杰先生持有公司28,500,000股，为公司的控股股东、实际控制人。牛俊杰先生，中国国籍， 男，49岁，毕业于北方交通大学经济管理专业，获硕士学位。曾任华能精煤公司铁建部项目工程师、北京市创业发展新技术 总公司部门经理、北京世纪瑞尔技术有限公司董事长兼总经理。2001年4月至今任本公司董事长、总经理。 截至2012年12月31日，王铁先生持有公司28,500,000股，为公司的控股股东、实际控制人。王铁先生，中国国籍，男， 49岁，毕业于北方交通大学通控系，获学士学位。曾任北方交通大学通信与控制系讲师、北京市创业发展新技术总公司部门 经理、北京世纪瑞尔技术有限公司副董事长。2001年4月至今任本公司副董事长。

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 持有的有限售条件股份 数量（股） 新增可上市交易股份数 量（股）

内容: 有限售条件股东名称 牛俊杰 王铁 国投高科技投资有限公 司 全国社会保障基金理事 会转持三户 启迪中海创业投资有限 公司 青岛前进科技投资有限 公司 清华大学教育基金会 北京启迪明德创业投资 有限公司 李丰

内容: 可上市交易时间

内容: 限售条件 首发承诺 首发承诺 首发承诺

内容: 首发承诺

内容: 首发承诺 首发承诺 首发承诺 首发承诺 高管限售 首发承诺 高管限售

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 王铁

内容: 男

内容: 王聪

内容: 尉剑刚

内容: 王东翔 董事

内容: 朱小荣 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事

内容: 王再文

内容: 祁兵

内容: 潘帅

内容: 女

内容: 李丰

内容: 钱瑞

内容: 监事

内容: 冉学文 监事 副总经 理

内容: 张诺愚

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 何伟

内容: 副总经 理 副总经

内容: 朱江滨 理;董事 男 会秘书 高松 副总经 理 财务总 监 -男

内容: 管红明 合计

内容: 二、任职情况

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 本公司各位董事简历如下： 牛俊杰先生，简历见“公司控股股东情况”。 王铁先生，简历见“公司控股股东情况”。 王 聪 先生 57岁 中国国籍

内容: 现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。王先生自2001年4月开始担任本公司董事、副总经理。在加入世纪瑞尔之前， 王先生曾任北京录音机厂车间主任、中央组织部主任科员（副处）、北京市创业发展新技术总公司部门经理。王先生于1983 年毕业于北京邮电学院无线系，获学士学位。 尉剑刚 先生 46岁 中国国籍

内容: 现任本公司董事、技术总监、副总经理。尉先生自2005年6月开始担任本公司董事、技术总监、副总经理。在加入世纪 瑞尔之前，尉先生曾任铁道部沈阳信号厂工程师、铁道部通信信号总公司软件中心工程师、北京贝尔公司开发部经理、总工 程师。尉先生于1989年毕业于北方交通大学通讯工程专业，获学士学位。并于1991年，开发的JZ-2型自动电话交换机通过铁 道部通信信号总公司的技术鉴定并获工厂技术进步1等奖； 1997—1999年， 主持开发“BITs-512型综合通信系统”， 该产品2000 年取得信息产业部入网证，并通过铁道部技术鉴定；2000—2001年，主持开发的“移动售票终端”经技术转移，已在铁路移动 售票领域大面积推广；2000年获得中国铁路通信信号总公司（集团）的先进生产者称号；2002年领导开发的“CR-SETs型铁 路信号机房设备及环境集中监控系统”通过铁道部技术鉴定。 朱小荣 先生 58岁 中国国籍

内容: 现任本公司董事、国投高科技投资有限公司资深项目经理。朱先生自2012年1月开始担任本公司董事。朱先生曾任轻工 业部教育司副主任科员，国家机电轻纺投资公司办公厅副处长，上海盛达有限公司副总经理、总经理，国投物业公司综合部 经理，北京高新技术创业投资股份有限公司综合部经理、总经理助理、副总经理。朱先生毕业于无锡轻工业学院（现江南大 学），学士学位，高级工程师。 王东翔 先生 46岁 中国国籍

内容: 现任本公司董事、银河创新资本管理有限公司投资总监。王先生自2007年4月开始担任本公司董事。王先生曾任中国华 能财务公司（现中国华能财务有限责任公司）投资经理、中煤信托投资公司（现中诚信托投资有限责任公司）投资经理、美 国世通公司项目部经理、美国芝加哥大学ADAM项目财务经理、启迪创业投资有限公司副总经理等职务；先后从事过企业 债券融资、信贷融资、项目投资管理、资金管理、证券投资、股权投资等方面的工作，拥有多年的投资和管理经验，是金融 投资领域的资深人士。王先生于1989年毕业于清华大学经济管理学院管理信息系统专业，获工程学士学位，后在美国CASE

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: WESTERN RESERVE UNIVERISITY获MBA学位，并在美国获得PMP资格认证。 祁 兵 先生 48岁 中国国籍

内容: 现任本公司独立董事、华北电力大学电气与电子工程学院通信技术研究所教授。祁先生自2012年5月开始担任本公司独 立董事。祁先生曾先后任职于北京水利电力经济管理学院电力系教师，北京动力经济学院计算中心主任，华北电力大学信息 工程系副主任。祁先生毕业于北方交通大学，硕士学位，获法学硕士学位。 王再文 先生 46岁 中国国籍

内容: 现任本公司独立董事，国家发展和改革委员会培训中心研究员，兼任中国生产力学会理事、中央财经大学中国发展和改 革研究院特约研究员、北京交通大学经济管理学院硕士生导师、《企业公民报告》蓝皮书执行主编、《中央企业社会责任报 告》主编。王先生自2012年9月开始担任本公司独立董事。王先生曾在山西经济管理学院、山西财经大学、北京工商大学从 事科研、教学工作。在核心期刊上发表论文40余篇，独立或合作出版著作8部，主持国家级及省部级课题3项。 潘 帅 女士 39岁 中国国籍

内容: 现任公司独立董事、中瑞岳华会计师事务所合伙人。潘女士自2012年9月开始担任本公司独立董事。潘女士曾任中建一 局设计院会计、岳华会计师事务所项目经理、合伙人、副主任会计师。潘女士毕业于北京交通大学会计学专业，获硕士学位， 中国注册会计师、高级会计师。 2、监事 李 丰 先生 45岁 中国国籍

内容: 现任本公司监事会主席、技术副总监。李先生自2005年4月开始担任本公司监事会主席、技术副总监。在加入世纪瑞尔 之前，李先生曾任北京创业发展新技术总公司总工程师，参与研发的造修船项目管理及网络计划系统，获部级二等奖；曾主 持研究开发了光纤在线监测系统、机房动力环境集中监控系统、铁路客运自动化系统、通信综合管理系统、通信集中告警与 运维支持系统、综合视频监控系统和高铁防灾安全监控系统等。李先生于1993年毕业于北方交通大学，获硕士学位，研究方 向信号与信息处理。 钱 瑞 先生 46岁 中国国籍

内容: 现任本公司监事、北京竞业达数码科技有限公司董事长。钱先生自2006年10月开始担任本公司监事。钱先生曾任北方交 通大学工程师、北京竞业达智能停车服务有限公司董事长、北京竞业达网络信息有限公司董事长，现任北京竞业达数码科技 有限公司董事长、北京竞业达数字系统科技有限公司、上海竞业达数码科技有限公司董事长。钱先生于1990年毕业于北方交 通大学计算机专业，获学士学位。 冉学文 先生 45岁 中国国籍

内容: 现任本公司监事、技术副总监。冉先生自2007年1月开始担任本公司技术副总监。在加入世纪瑞尔之前，冉先生曾任北 方交通大学通信与控制工程系数字信号处理实验室教师、日本（株式会社）Triple One集成电路设计工程师、北京交通大学 电子信息工程学院国家电工电子教学基地系统集成实验室教师。 冉先生于1990年毕业于北方交通大学通信与控制工程系无线 通信专业，获学士学位。 3、高级管理人员 牛俊杰先生，见“公司控股股东情况”。 王聪先生，见董事简历。 尉剑刚先生，见董事简历。 张诺愚 先生 46岁 中国国籍

内容: 现任本公司副总经理。张先生自2005年6月开始担任本公司董事、副总经理。在加入世纪瑞尔之前，张先生曾任中国铁 道建筑工程总公司铁路运输处工程师、航天工业总公司空间技术研究院508所工程师。张先生于1989年毕业于西南交通大学 摄影测量及遥感专业，获学士学位。 朱江滨 先生 40岁 中国国籍

内容: 现任本公司副总经理、董事会秘书。朱先生自2004年4月开始担任本公司职工代表监事、证券事务代表、证券投资部经 理，在加入世纪瑞尔之前，朱先生曾任职于中国工商银行鞍山分行和北京建昊高科技发展股份有限公司、华西证券北京营业 42

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 部、中方信富投资管理咨询有限公司。朱先生于1997年毕业于沈阳工业大学会计学专业，获学士学位。 高 松 先生 41岁 中国国籍

内容: 现任本公司副总经理。高先生自2007年4月开始担任本公司副总经理。在加入世纪瑞尔之前，曾任新泰克投资有限公司 总经理，北京利讯信息技术有限公司销售总监，北京英策信息技术有限公司销售部经理。高先生于1994年毕业于天津大学， 获学士学位。 何 伟 先生 49岁 中国国籍

内容: 现任本公司副总经理、技术副总监、硬件室主任，高级工程师。何先生自2007年4月开始担任本公司副总经理、技术副 总监、硬件室主任。在加入世纪瑞尔之前，曾任职于中国石油天然气总公司锦州分公司信息中心，锦州精联润滑油添加剂有 限公司，长期从事软件开发、系统分析设计工作；曾三次获得中国石油天然气总公司锦州分公司科技进步奖。何先生于1986 年毕业于大连理工大学，获学士学位。 管红明 女士 44岁 中国国籍

内容: 现任本公司财务总监，中级会计师，中国注册会计师。管女士自2008年10月开始担任本公司财务总监。在加入世纪瑞尔 之前，管女士曾任北京松下电工有限公司主管会计、天职国际会计师事务所审计经理、北京中搜在线软件有限公司财务部经 理。管女士于1992年毕业于北京联合大学文理学院应用物理专业，获理学学士学位。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 王铁 尉剑刚 朱小荣 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 2011 年 10 月 2012 年 02 月 2008 年 07 月 任期终止日 在其他单位是否领 期 否 否 是 取报酬津贴

内容: 厦门中物信风新能源技术股份有限公司 董事 北京瑞和益生科技有限公司 国投高科技投资有限公司 董事长 资深项目经 理 合伙人， 董事 总经理 董事长 董事长 董事长 教授 研究员 合伙人

内容: 王东翔 钱瑞 钱瑞 钱瑞 祁兵 王再文 潘帅 在其他单位任 职情况的说明

内容: 浩盈投资 北京竞业达数码科技有限公司 北京竞业达数字系统科技有限公司 上海竞业达数码科技有限公司 华北电力大学电气与电子工程学院通信 技术研究所 国家发展和改革委员会培训中心 中瑞岳华会计师事务所

内容: 是 是 是 是 是 是 是

内容: 厦门中物信风新能源技术股份有限公司是公司的联营企业，公司持有其 25%的权益。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事津贴按照公司《董事监事津贴制度》执行；高级管理人员报酬根

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 据公司《总裁及高管团队年度绩效考核与薪酬管理办法》确定，由董事会薪 酬与考核委员会组织并考核。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 年度绩效目标 工资、津贴次月发放；奖金延后发放

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 刘鹏 秦洪波 张小军 祁兵

内容: 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 离职 离职 离职 聘任

内容: 任职期满 个人原因 任职期满 经第四届董事会第十五次会议及 2011 年度股东 大会审议通过，聘任为公司独立董事 经第四届董事会第十八次会议及 2012 年第二次 临时股东大会审议通过，聘任为公司独立董事 经第四届董事会第十八次会议及 2012 年第二次 临时股东大会审议通过，聘任为公司独立董事 经第四届董事会第十三次会议及 2012 年第一次 临时股东大会审议通过，聘任为公司董事

内容: 独立董事

内容: 聘任

内容: 朱小荣

内容: 董事

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，核心技术团队或关键技术人员无变动。

内容: 六、公司员工情况

内容: 截至2012年12月31日，公司员工人数为293人，没有需要承担费用的离退休职工，具体情况如下： （一）员工专业构成 单位：人

内容: 技术人员 销售人员 管理及财务人员 其他人员 合 计 （二）员工受教育程度

内容: 硕士研究生及以上学历 大学本科学历 大专学历 大专以下学历 合 计 （三）员工年龄分布

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合本公司的具体情况健全和完善了《公司章程》和各内 部控制制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和 程序性，不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，本公司治理 实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

内容: 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、 人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能 力。 1、人员独立：公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人 事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪 酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。 2、资产独立：公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司 拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。 3、财务独立：公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核 算体系和财务管理制度。 4、机构独立：公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了 独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。 5、业务独立：公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司 独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

内容: （二）关于股东与股东大会

内容: 本公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及 制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投 资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

内容: （三）关于控股股东与上市公司的关系

内容: 本公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。本公司控 股股东依法行使其权利并承担相应义务， 没有超越股东大会授权范围行使职权、 直接或间接干预本公司的决策和生产经营活 动。本公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

内容: 本公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法 规开展工作，董事会组成人员9人，其中独立董事3名，1人为财务专业人士。董事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、 法规的要求。本公司董事积极学习，熟悉有关法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。独立董事按照《公司章程》 等法律、法规不受影响的独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对本公司重大投资、董事、高级管理人员的任免发表 自己的独立意见，保证了公司的规范运作。董事会下设战略与投资、提名、薪酬与考核、审计等专业委员会，各专业委员会 根据各自职责对本公司发展提出相关的专业意见和建议。

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 本公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产 生程序符合相关法律、法规的要求。公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权的合规 性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

内容: （六）关于信息披露与透明度

内容: 本公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。本公司指定《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网作为本公司信息披露的报纸和网站。本公司严格按照有关法律法规及 制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

内容: 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、 健康地发展。 公司将一如既往地按照《公司法》等有关法律法规的要求，根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全 体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。

内容: （八）绩效评价与激励约束机制

内容: 公司已建立企业绩效评价激励体系，管理者的收入与企业经营业绩和目标挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合 有关法律、法规的要求。 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，制定高级管理人员的薪酬方案，根据公司实际经营指标完 成情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。报告期内，本公司高 级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了各自经营管理任务。 1.内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。审计委员会下设审计部为 日常办事机构，公司上市后，内部审计部积极开展工作，按照上市公司的要求完善了部门职能和人员安排，内部审计部对公 司内部控制制度的建立和实施、 公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 公司内部审计部独立于财务部门并配 置了三名专职人员，每季度向审计委员会报告一次工作。 2.独立董事工作制度 为进一步完善公司的治理结构， 促进公司的规范运作， 根据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《上市公司治理准则》的规定，公司制订了《独立董事工作制度》，上市后又根据上市公司的要求修订了该制度。2011 年2月14日公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《独立董事年报工作规程》，进一步加强了独立董事工作。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 05 月 09 日

内容: 2011 年年度股东大会

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 会议决议刊登的信息披露日 48

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 询索引 2012 年度第一次临时股东大 会 2012 年度第二次临时股东大 会 2012 年 01 月 09 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 期 2012 年 01 月 10 日

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 01 月 18 日

内容: 第四届董事会第十四次会议

内容: 第四届董事会第十五次会议 第四届董事会第十六次会议 第四届董事会第十七次会议 第四届董事会第十八次会议 第四届董事会第十九次会议

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 为进一步健全公司信息披露管理制度，保证年报信息披露内容的真实、准确和完整，公司根据《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，制定了《年报信息披露重大差错责任追 、 、 究制度》 ，该制度经公司第四届董事会第七次会议审议通过，并得到有效贯彻执行。报告期内，公司无年报信息披露重大差 错。

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 27 日 北京兴华会计师事务所有限责任公司 （2013）京会兴审字第 02011921 号 审计报告正文 北京世纪瑞尔技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京世纪瑞尔技术股份有限公司财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现 公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 北京世纪瑞尔技术股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了北京世 纪瑞尔技术股份有限公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 编制单位：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 期末余额 期初余额

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：朱江滨

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：朱江滨

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：牛俊杰 主管会计工作负责人：朱江滨 会计机构负责人：管红明 68,258,746.03 95,928,324.11 68,258,746.03 95,928,324.11 -0.51 0.51 -0.71 0.71

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：朱江滨

内容: 编制单位：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 3,203,359.07 34,798,480.37 290,449,496.49 170,518,429.36 8,190,632.48 22,466,218.35 193,387,795.83 164,867,979.79 252,447,657.05 162,730,945.00 本期金额 上期金额

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 59 5,371,998.75 -5,249,998.75 21,578,948.88 -21,574,115.88 5,371,998.75 14,078,948.88 7,500,000.00 122,000.00 4,833.00 122,000.00 4,833.00 29,969,150.48 34,383,805.39 31,358,665.59 266,230,050.82 24,219,445.67 24,277,113.06 50,098,280.57 14,959,594.45 254,202,967.87 -60,815,172.04

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：朱江滨

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：朱江滨

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 本期金额 单位：元

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末 余额 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股 本） 资本公积 减： 专项 库 存股 储备 盈余公积 少 数 一般 风险 准备 未分配利润 股 其 他 东 权 益 一、上年年末 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 135,000,000.00 1,133,665,501.25 23,139,309.81 75,239,214.46 1,367,044,025.52 所有者权益合计 135,000,000.00 1,133,665,501.25 39,886,138.68 74,179,455.73 1,382,731,095.66 -81,000,000.00 -81,000,000.00

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末 余额 135,000,000.00 1,133,665,501.25 32,732,142.22 94,074,706.16 1,395,472,349.63

内容: 主管会计工作负责人：朱江滨

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 动金额 （减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二） 其他综合 收益 上述（一）和 （二）小计 （三） 所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3． 对所有者 （或 股东）的分配 4．其他 （五） 所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -81,000,000.00 -81,000,000.00 7,153,996.46 7,153,996.46 -88,153,996.46 -7,153,996.46 -81,000,000.00 71,539,964.60 71,539,964.60 71,539,964.60 71,539,964.60

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3． 对所有者 （或 股东）的分配 4．其他 （五） 所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、 本期期末余 额 135,000,000.00 1,133,665,501.25 32,732,142.22

内容: 主管会计工作负责人：朱江滨

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称本公司）的前身为北京世纪瑞尔技术有限公司，于1999年5月3日由牛俊杰、 王铁两名自然人股东各以现金150万元出资设立，注册资本为300万元，法定代表人：牛俊杰。 2001年2月，根据《股权转让协议》，北京世纪瑞尔技术有限公司股东牛俊杰将其持有的0.98%股权转让给巩梅；股东 王铁将其持有的0.22%、0.28%、0.28%、0.2%股权分别转让给巩梅、王聪、张诺愚、徐春。北京世纪瑞尔技术有限公司2001 年第一次股东会批准了上述股权转让事宜。 2001年3月29日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]24号文《关于同意北京世纪瑞尔技术有限 公司变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司的通知》 批复， 北京世纪瑞尔技术有限公司整体变更为北京世纪瑞尔技术股份有 限公司。北京世纪瑞尔技术有限公司以截至2000年12月31日经审计的净资产2,500万元为基础，按照1：1的比例折为发起人 股份。公司于2001年4月13日召开创立大会暨首次股东大会，并于2001年4月16日，在北京市工商行政管理局办理注册登记， 取得企业法人营业执照，注册号为1100001033353，法定代表人为牛俊杰先生，注册资本为2500万元人民币。 2002年4月2日，公司2001年度股东大会审议通过向全体股东按每10股送红股6股并派1.20元（含税）的分配方案，共计 派送红股1500万股。公司总股本由2500万股增加到4000万股。 2003年2月20日， 公司2002年度股东大会审议通过以2002年末4000万股为基数， 向全体股东按每10股送红股2.5股并派1.00 元（含税）的分配方案，共计派送红股1000万股。公司总股本由4000万股增加到5000万股。 2004年4月16日，公司2003年度股东大会审议通过：公司股东牛俊杰将其持有的公司0.50%、0.40%、0.36%、0.36%的股

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 权分别转让给李丰、尉剑刚、张诺愚、王聪；公司股东王铁将其持有的公司0.50%、0.40%、0.36%、0.36%的股权分别转让 给李丰、尉剑刚、张诺愚、王聪；公司股东徐春将其持有的公司0.2%的股权转让给尉剑刚。 2006年1月23日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让 试点办法》 有关规定， 世纪瑞尔经由申银万国证券股份有限公司推荐， 获得了中国证券业协会的备案确认函 （中证协函 〖2006〗 7号），进入代办股份转让系统挂牌报价转让，股份代码为430001，股份简称为世纪瑞尔。 2009年3月25日，公司2008年度股东大会审议通过：以2008年12月31日的公司总股本5000万元为基础，向全体股东按每 10股送股4.88股， 按每10股转增0.92股的盈余公积转增股本， 按每10股转增0.2股的资本公积转增股本方案， 共计转增股本3000 万股。公司总股本由5000万股增加到8000万股。 2009年9月9日，公司2009年第一次临时股东大会决议审议通过关于定向增资方案的议案，公司申请增加注册资本2000 万元，公司总股本由8000万股增加到10000万股，截止2009年12月23日，公司已收到增资款，并已经北京兴华会计师事务所 予以验证并于2009年出具（2009）京会兴验字第1-24号验资报告。 2010年3月26日，公司2010年第一次临时股东大会决议审议通过《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》， 本次公司申请向社会公开发行人民币普通股（A股）3500万股，增加注册资本人民币3500万元，变更后的注册资本为人民币 13,500万元。经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1725号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股3500万股，每 股面值1元，每股发行价人民币32.99元，应募集资金总额人民币115,465.00万元，扣除发行费用人民币5,228.85万元，实际募 集资金净额为人民币110,236.15万元，其中新增注册资本人民币3500万元，资本公积人民币106,736.15万元。社会公众股股东 均以货币资金出资。截至2010年12月16日止，公司已收到社会公众股款，并已经北京兴华会计师事务所予以验证并于2010 年12月16日出具（2010）京会兴验字第2-5号验资报告。公司变更后的注册资本为人民币13,500万元，累计实收股本13,500 万股。 公司的行业性质： 公司属于软件行业中的铁路信息化软件开发制造企业， 产品和服务主要应用于铁路行车安全监控领域。 公司的经营范围：许可经营项目：销售医疗器械III、II类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1除外）；一般经 营项目：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通信及网络产 品、机电产品、工业自动化设备、仪器仪表；计算机系统服务；应用软件服务；租赁计算机及辅助设备；技术进出口、代理 进出口、货物进出口。 公司的主要产品或提供的劳务：公司的主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系 统平台、铁路通信系统监控等铁路行车安全监控系统，以及相关系统集成、技术培训、技术咨询、技术支持服务；医用光学 器具、仪器及内窥镜设备的销售业务。 公司主营业务变化情况：公司自设立以来，主营业务及主要产品未发生重大变化。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 自2007年1月1日起，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、以及 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。 公司以持续经营为基础编制财务报表。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等信息。

内容: 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 69

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司的记账本位币为人民币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。 合并 方在企业合并中取得的资产和负债， 应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的， 为非同一控制下的企业合并。 购买方的合并成本为购 买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。 购买方对合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债应当按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的 差额，计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业 合并取得的子公司， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务 报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金 流量表、合并所有者权益变动表的影响。

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换 为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币； 以公允价值计量的外币非货币性项目按公 允价值确定日的即期汇率折算为人民币；以历史成本计量的外币非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人民币。 70

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额按资本化的原则处理外， 其余情 况下所产生的外币折算差额直接计入当期损益。货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折算。 上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类

内容: 金融工具分为金融资产与金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持 有至到期投资。金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有意图和持有能力。 a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产， 该资产在资产负债表中以交 易性金融资产列示。 b、应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。 c、可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。 d、持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为其他流动资产或一年内到期的非流动资产。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 金融资产于公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时结转公允价值变动损益。 b、可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投 资单位宣告发放股利时计入投资收益。 除减值损失及外币可供出售金融资产形成的汇兑损益外， 可供出售金融资产公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 c、持有至到期投资 71

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收 益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 d、应收款项 应收款项包括对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及所持有的其他企业无活跃市场报价的债务工具， 包括应收 账款、应收票据、预付账款、其他应收款等。应收款项以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 对于有活跃市场报价的金融资产，采用活跃市场报价确定公允价值。对于无活跃市场报价的金融资产，采用未来现金流 量折现等估值方法确定公允价值。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 当某项金融资产转移后， 该金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已 转移至转入方时，终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产 的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此 种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两类。 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量，其他金融负债按摊余成本计量。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 才能终止确认该金融负债或其一部分。 公司将用于偿付金融负债的资产转 入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的资产。 公司与债权人之间签订协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质 上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修 改的，应当终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的， 公司应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的 新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 公司回购金融负债一部分的， 应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账 面价值进行分配。 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额， 计入当期损益。

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟 承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值； 本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为 相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则 采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。 最近交易日后经济环境发生了重大变化时， 参考类似金融 资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本公司有足够的 证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的， 对最近交易的市场报价作出适当调整， 以确定该金融资产或金融负债的公允 价值。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的 市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查， 如果有 客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差 额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降， 原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失 计入减值损失。 对已确认减值损失的可供出售债务工具投资， 在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且 客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保 物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现 金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。 如 单项金额重大的判断依据或金额标准 有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额， 确认减值损失， 计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项前五名。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 按组合计提坏账准备的计 确定组合的依据 73

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 提方法 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的 应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年 账龄分析法组合 账龄分析法 度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款 组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合 计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 3% 5% 10% 30% 50% 100% 其他应收款计提比例(%) 3% 5% 10% 30% 50% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，个别认定法计提坏账。

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货分类为原材料、包装物、低值易耗品、库存商品（包括产成品、外购商品等） 、自制半成品、在产品、委托加工物 资。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：先进先出法 存货发出时按先进先出法计价。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 74

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: a.外购的存货成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。 b.存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。 c.存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。 d.应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。 e.投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 f.非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的存货以换出资产的 公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入存货的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本，不确认损益。 g.债务重组取得债务人用以清偿债务的存货，按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让存货的公允价值之间的差 额，计入当期损益。 h.同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的存货按其公允价值确定其入账价值。 i.企业提供劳务的，所发生的从事劳务提供人员的直接人工和其他直接费用以及可归属的间接费用，计入存货成本。

内容: 存货跌价准备的计提方法： 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的数量多于销售合同订 购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。

内容: 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存采用永续盘存制。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：分次摊销法 按照使用次数分次计入成本费用；金额较小的，在领用时一次计入成本费用。 包装物 摊销方法：分次摊销法 按照使用次数分次计入成本费用；金额较小的，在领用时一次计入成本费用。

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: a.企业合并形成的长期股权投资 在同一控制下的企业合并中， 公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支 付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行 合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 在非同一控制下的企业合并中，公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权 投资的初始投资成本。 b.其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的， 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的差额，计入当期损益。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具 有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 按 照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。 按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后， 考虑长期股权投资是否发生减值。 如出现长期股权投资的账面 价值大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等情况时，对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低 于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。 公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分， 应当予以抵销， 在此基础上 确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》等规定属于资产减值损失 的，应当全额确认。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。 其次， 长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计 承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债 76

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 在持股比 例不变的情况下， 公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值， 同时增加或减少资本公积 （其 他资本公积） 。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》处理；其他长期股权投资，其减值按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。

内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后 转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对投资性房地产采用成本模式计量。 对已出租的建筑物采用与公司固定资产相同的折旧政策， 出租用土地使用权按 与无形资产相同的摊销政策； 对存在减值迹象的， 估计其可收回金额， 可收回金额低于其账面价值的， 确认相应的减值损失。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足 下列条件时予以确认：1）与该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；2）该固定资产的成本能够可靠计量。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 融资租赁， 是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 公司将符合下列一项或数项标准的租赁认定 为融资租赁：a、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。b、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价 款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。c、即 使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。d、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相 当于租赁开始日租赁资产公允价值； 出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 e.、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者。 在租赁期开始日，融资租入固定资产的入账价值为

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产折旧采用平均年限法分类计提， 根据固定资产类别、 预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 每年年度终了， 应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。必要时，作适当调整。

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内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期 间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账 面价值的金额，确认为资产减值损失。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等，并按实际发生的支出 确定工程成本。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程以立项项目分类核算。 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产 的入账价值。 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造 价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产， 并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧， 待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 带息债务形式发生的支出； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合 资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当符合 资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化，直至资产 的购建活动重新开始。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本 化。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 专门借款的利息费用 （扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益） 及其辅 助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

内容: 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 无形资产按取得时的实际成本入账。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值； 以非同一控制下的企业 吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 使用寿命有限的无形资产 土地使用权按使用年限平均摊销。 外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的， 全部作为固定 资产。 软件使用费按预计使用年限平均摊销。 无形资产类别 土地使用权 估计使用年限 土地使用年限50年

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内容: 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核；如必要，对使用寿命进行调整。对于使用寿命有 限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 使用寿命不确定的无形资产不摊销。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 本公司根据研发活动是否在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件为主要判断依据， 划分研究阶段和 开发阶段。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确 认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意 图；3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完 成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已 资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

内容: 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长 期待摊费用按受益年限分期摊销。

内容: 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准

内容: 当或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是履行该义 务很可能导致经济利益流出企业；三是该义务的金额能够可靠地计量。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，记入当期损益。

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内容: 20、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交 易。

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模 型等。

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: 本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计。

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 1）以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用， 相应调整资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用，相应调整资本公积。换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量 的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠 计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 2）以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和相应的负债。 3）修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修 改增加了所授予的权益工具的数量， 公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加； 如果公司按照有利于 职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允 价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修 改减少了授予的权益工具的数量， 公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理； 如果以不利于职工的方式修改 了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了 所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等 待期内确认的金额。

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内容: 21、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 本公司对外销售商品主要是铁路安全监控系统产品，在产品现场交付客户，取得客户签收单后确认商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金 额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a.、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 c、出租物业收入： ①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； ②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； ③出租开发产品成本能够可靠地计量。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量， 与交易相关的经济利益很可能流入企业， 劳务的完成程度能够可靠 地确定时，按完工百分比法确认收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 本公司在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入本公司、实际发生的合同成本能够清楚区分和可 靠计量、 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时， 于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同 费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同 成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。 本公司于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确 认为当期费用。

内容: 22、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 公司取得的、 用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。

内容: 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 23、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税 法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形 成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对 子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。 但公司能够控制暂时性差异 转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异， 不确认相应的递延所得税负债。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 (或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递 延所得税负债。 在资产负债表日， 递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公 司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。 但公司能够控制暂时性差异转回 的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。

内容: 24、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。

内容: 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费。

内容: 25、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: 同时满足下列条件的固定资产、 无形资产和其他非流动资产划分为持有待售资产： 一是公司已经就处置该非流动资产作 出决议；二是公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。

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内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 持有待售资产不计提折旧或进行摊销， 按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 公允价值减去处 置费用的净额低于原账面价值的金额，作为资产减值损失计入当期损益。

内容: 26、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 地方教育附加 教育费附加 各分公司、分厂执行的所得税税率 本公司合并范围内各子公司均执行25%的所得税税率。 计税依据 增值税应税收入 应纳税营业额 按应交流转税额 应纳税所得额 按应交流转税额 按应交流转税额 17% 3%、5% 7% 15% 2% 3% 税率

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2011年10月11日世纪瑞尔被认定为高新技术企业，有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，2011 年－2013年，公司企业所得税按15%税率计算缴纳。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 许可经 营项 目：Ⅱ、 Ⅲ类医 疗器械 北京瑞 和益生 全资子 科技有 公司 限公司 北京 械销售 000.00 （医疗 医疗器 30,000, 器械经 营企业 许可证 有效期 至 2017-03 -20） 一 。 般经营 30,000, 30,000, 000.00 000.00 100% 100% 是 0.00 0.00

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 项目： 技术推 广服 务；医 学研究 （不含 诊疗服 务） 。 应用软 件服 务；计 算机技 北京世 纪瑞尔 全资子 软件有 公司 限公司 北京 软件开 5,000,0 发 00.00 术培 训、技 术咨 询；销 售计算 机、软 件及辅 助设 备。 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 北京瑞和益生科技有限公司成立于2012年2月8日并取得注册号为110105014613659的《企业法人营业执照》，注册资本 为人民币3000万元，为世纪瑞尔投资设立的全资子公司。 北京世纪瑞尔软件有限公司成立于2012年4月11日并取得注册号为110108014806661的《企业法人营业执照》，注册资本 为人民币500万元，为世纪瑞尔投资设立的全资子公司。 5,000,0 5,000,0 00.00 00.00 100% 100% 是 0.00 0.00

内容: 2、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 公司因业务发展需要，新设立两家全资子公司北京瑞和益生科技有限公司、北京世纪瑞尔软件有限公司。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 公司因业务发展需要，新设立两家全资子公司北京瑞和益生科技有限公司、北京世纪瑞尔软件有限公司。

内容: 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 北京瑞和益生科技有限公司 北京世纪瑞尔软件有限公司 期末净资产 25,491,597.96 6,240,758.83 本期净利润 -4,508,402.04 1,240,758.83

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 （1）期末货币资金中无质押、冻结情况。 （2）其他货币资金均为票据保证金。

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项 146,374,057.74 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 5,039,448.89 比例(%) 4.21% 87

内容: 4.45% 应收账款前五名客户 3.52% 应收账款前五名客户 3.98% 应收账款前五名客户 4.02% 应收账款前五名客户 16.66% 应收账款前五名客户 --

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 兰州铁路局 中铁九局电务公司 中国铁路通信信号上海 工程公司 中铁八局电务公司 华信创科（北京）科技 发展有限公司 北京国铁华晨通信信息 技术公司 北京恒科信通科技有限 公司 铁通云南公司 中铁建工集团有限公司 武昌站项目经理部 宁夏铁发集团铁路综合 工程公司银川电务分公 司 北京交大威联科技有限 公司 濮阳铁建工程有限公司 南宁铁路局黔桂线扩能 改造工程建设指挥部 中铁建电气化局集团第 二工程有限公司 中铁三局集团电务工程 有限公司上海闵行工程 36,859.00 36,859.00 38,333.00 38,333.00 48,360.00 42,071.00 48,360.00 42,071.00 100% 难以收回 100% 难以收回 100% 难以收回 50,200.00 50,200.00 100% 难以收回 140,000.00 140,000.00 299,999.90 225,400.00 299,999.90 225,400.00 320,739.00 320,739.00 368,306.00 368,306.00 656,878.40 621,778.08 656,878.40 621,778.08 账面余额 1,761,736.10 770,000.00 坏账准备 1,761,736.10 770,000.00 计提比例（%） 计提理由

内容: 100% 难以收回 100% 难以收回 100% 难以收回 100% 难以收回 100% 难以收回

内容: 100% 难以收回 100% 难以收回 100% 难以收回

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 有明显特征表明该等款 项收回风险较大 有明显特征表明该等款 项收回风险较大 有明显特征表明该等款 项收回风险较大 有明显特征表明该等款 项收回风险较大 -40,490.00 747,268.00 -40,490.00 90,738.00 90,738.00 563,870.00 563,870.00 52,170.00 52,170.00 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 新包神铁路有限责任公司 中铁电气化局集团有限公 司峰福项目部 广铁动车组检修基地工程 建设指挥部 合计

内容: （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 中国铁建电气化局集团 有限公司京石武工程指 非关联方 挥部 北京国铁华晨通信信息 技术公司 中铁电气化局集团有限 公司哈大铁路客运专线 非关联方 系统集成项目经理部 中国铁建电气化局集团 有限公司 北京全路通信信号研究 设计院有限公司 合计 非关联方 25,564,121.62 一至三年 10.15% 25,676,696.48 一至三年 10.19% 非关联方 27,141,266.00 一至三年 10.77% 45,859,986.54 一至三年 18.2% 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%)

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内容: 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 秦超 曹旭东 王建凤 中铁电气化局集团有限 公司津秦铁路客运专线 非关联方 四电系统集成项目经 中铁电气化局集团有限 公司南广铁路集成项目 非关联方 经理部 合计 -634,616.62 -33.74% 100,000.00 一年以内 5.32% 100,000.00 一年以内 5.32% 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 金额 190,088.90 一年以内 130,979.00 二至四年 113,548.72 一年以内 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 10.1% 6.96% 6.04%

内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 单位： 元 账龄 期末数 期初数

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内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 成都精通网络技术有限 公司 四川省科学城久信科技 有限公司 与本公司关系 非关联方 金额 2,237,965.78 一年以内 时间 未结算原因 未结材料款

内容: 未结材料款 未结材料款 未结材料款 未结材料款 --

内容: 成都浩勤科技有限公司 非关联方 成都市美幻科技有限公 司 非关联方

内容: 厦门华电开关有限公司 非关联方 合计

内容: 期末余额中一年以上的预付账款为未结算材料款。

内容: 6、存货 （1）存货分类

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内容: 7、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 厦门中物信风 新能源技术股 份有限公司 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。 25% 25% 27,051,093.07 18,710.18 27,032,382.89 0.00 -2,381,637.50 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 8、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被 被投 资单 位 投资 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位 持股 在被投资 在被投 单位持股 资单位 比例与表 减值准 表决权 决权比例 说明 备 本期 计提 本期现 减值 金红利 准备

内容: 比例 比例(%) 不一致的 (%)

内容: 9、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: 项目 一、账面原值合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具

内容: 本期折旧额 3,689,206.92 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。

内容: 10、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 本期摊销额 162,007.67 元。

内容: 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 开办费 可抵扣亏损 小计 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变 动 小计 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 应纳税差异项目 坏账准备 可弥补亏损 小计 可抵扣差异项目 23,679,503.47 6,015,540.51 29,695,043.98 16,728,287.07 16,728,287.07 期初 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,553,226.86 0.00 1,503,885.13 5,057,111.99 2,509,243.06 0.00 0.00 2,509,243.06 期末数 期初数

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内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 5,057,111.99 0.00 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 2,509,243.06 0.00 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 单位： 元 本期减少 项目 一、坏账准备 合计 资产减值明细情况的说明 本公司在资产负债表日检查金融资产、存货、权益法核算的长期股权投资、固定资产、在建工程及其他资产是否存在可 能发生减值的迹象。对存在减值迹象的，按可收回金额低于账面价值的差额计提了资产减值准备，减值损失计入当期损益。 期初账面余额 本期增加 转回 16,728,287.07 16,728,287.07 7,698,484.40 7,698,484.40 747,268.00 747,268.00 转销 23,679,503.47 23,679,503.47 期末账面余额

内容: 15、应付账款 （1）应付账款情况

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内容: 16、预收账款 （1）预收账款情况

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 0.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 12月末计提的薪酬在1月发放。

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 教育费附加 地方教育费附加 合计

内容: 19、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 账龄超过一年的大额其他应付款为尚未结算的款项。

内容: （3）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 项 目 兴华广通（北京）科技发展有限公司 黄宝华 张雪梅 北京安泰瑞特科技有限公司 王红 款项性质 往来款 劳务费 辅料费 技术服务费 差旅费 所欠金额 688,878.40 201,600.00 166,248.20 141,410.00 110,105.90 欠款时间 四至五年 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 2011年12月根据北京市海淀区科学技术委员会的科技项目任务书， 公司的“高地温隧道综合监控系统”科研项目获得北京市海 淀区科学技术委员会和北京市海淀区财政局70万元科技资金支持。

内容: 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数

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内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1725号”文核准，采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式向社会公开发行人民币普通股A股3,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价32.99元，募集资金总额为人民 币115,465.00万元，扣除发行费用人民币5,228.85万元，实际募集资金净额为人民110,236.15万元。该募集资金已于2010年12 月16日全部到位，业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并出具了“（2010）京会兴验字第2-5号”《验资报告》。

内容: 单位： 元 项目 资本溢价（股本溢价） 合计 资本公积说明 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1725号文核准，2010年12月公司向社会公众发行人民币普通股3500万股， 每股面值1元，每股发行价人民币32.99元，实际募集资金净额为人民币110,236.15万元，其中新增注册资本人民币3500万元， 资本公积人民币106,736.15万元。 期初数 1,133,665,501.25 1,133,665,501.25 本期增加 本期减少 期末数 1,133,665,501.25 1,133,665,501.25

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 100 金额 94,074,706.16 94,074,706.16 68,258,746.03 7,153,996.46 81,000,000.00 74,179,455.73 -提取或分配比例 ----

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有。

内容: 25、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

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内容: 其他监控系统 医疗产品 合计

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 中国铁建电气化局集团有限公司 中国铁建电气化局集团有限公司 京石武工程指挥部 北京国铁华晨通信信息技术公司 北京全路通信信号研究设计院有 限公司 中国铁电气化局集团有限公司哈 大铁路客运专线系统集成项目经 理部 合计 101,555,771.42 43.88% 15,010,375.13 6.49% 16,106,880.33 6.96% 23,128,447.79 17,831,307.65 9.99% 7.7% 主营业务收入 29,478,760.52 占公司全部营业收入的比例(%) 12.74%

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内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 利息净支出 汇兑损失 手续费支出 合计

内容: 30、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 厦门中物信风新能源技术股份有限 公司 合计 -595,409.38 -595,409.38 -146,494.90 -146,494.90 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 2012 年联营企业持续亏损，较 2011 年亏损增加 --

内容: 32、营业外收入 （1）营业外收入情况

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内容: 单位： 元 项目 软件增值税返还 财政拨款 中介资金支持补助 合计 营业外收入说明 【注1】按照2011年《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号），对增值税一般纳税 人销售其自行开发生产的软件产品，从2011年开始按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退。 3,059,475.92 本期发生额 3,059,475.92 上期发生额 8,096,033.57 【注 1】 500,000.00 2,500.00 8,598,533.57 -说明

内容: 单位： 元 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 合计 本期发生额 上期发生额 1,282.37 1,282.37 1,282.37 计入当期非经常性损益 的金额

内容: 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: （1）加权平均净资产收益率ROE=P/（E0＋NPВ 2＋Eiв MiВ M0－Ejв MjВ M0╠ MkВ Ekв M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属 于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于 公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数； Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 项目 P为归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 P为归属于公司普通股股东的净利润 归属于普通股股东期初净资产 E为归属于公司普通股股东的期末净资产 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 报告期月份数 新增资产下一月份起至报告期期末的月份数 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 因其他交易或事项引起的净资产增减变动 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 加权平均净资产 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 （2）基本每股收益=PВ S 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 S=S0＋S1＋Siв MiВ M0－Sjв MjВ M0－Sk 项目 P1为归属于公司普通股股东的净利润 P2为归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润 S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 M0报告期月份数 Sj为报告期因回购等减少股份数 Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 M0报告期月份数 Sk为报告期缩股数 M0报告期月份数 S0 S1 Si Mi M0 Sj Mj M0 Sk M0 12 12 12 12 12 12 135,000,000.00 135,000,000.00 序号 P1 P2 2012年度 68,258,746.03 67,411,475.94 2011年度 95,928,324.11 95,421,880.05 ROE ROE Ej M0 Mi Mj Ek Mk 1,382,351,722.645 4.94% 4.88% 1,375,633,187.58 6.97% 6.94% 7 7 81,000,000.00 12 67,500,000.00 12 PNP E0 E Ei 序号 P 2012年度 68,258,746.03 847,270.09 67,411,475.94 68,258,746.03 1,395,472,349.63 1,382,731,095.66 2011年度 95,928,324.11 506,444.06 95,421,880.05 95,928,324.11 1,367,044,025.52 1,395,472,349.63

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内容: 发行在外普通股加权平均数

内容: 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后基本每股收益 扣除非经常性损益后稀释每股收益

内容: （3）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）в （1-所得税率）]/（S0＋S1＋Siв MiВ M0 －Sjв MjВ M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

内容: 36、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 行政办公及差旅费 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明 金额 31,358,665.59 31,358,665.59

内容: 37、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 本期金额 -上期金额 --

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内容: 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: （2）现金和现金等价物的构成

内容: 本公司没有母公司，本公司控股股东是自然人牛俊杰、王铁。

内容: 对本企业的表决权比例(%)

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内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 北京瑞和益 生科技有限 全资子公司 公司 北京世纪瑞 尔软件有限 全资子公司 公司 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 有限责任公 司 医疗器械销 30,000,000. 售 00 (%) 码

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 厦门中物 信风新能 源技术股 份有限公 司 股份有限 公司 厦门 罗飞雪 新能源节电 技术及设 备、材料的 30,000,000.00 研发、 生产、 销售 25% 25% 联营企业 58127218-5 关联关系 组织机构代 码

内容: 2012年度利润分配预案：以截至2012年12月31日公司股份总数135,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金 红利人民币5.00元（含税），合计派发现金红利67,500,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全 体股东每10股转增10股，合计转增股本135,000,000.00股。转增股本后公司总股本变更为270,000,000.00股。

内容: 十、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

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内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 146,374,057.74 58.09% 8,734,325.54 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额

内容: 3%-10% 应收账款前五名客户 3%-10% 应收账款前五名客户 3%-10% 应收账款前五名客户 3%-10% 应收账款前五名客户 3%-50% 应收账款前五名客户 --

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 其中： ------比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1 年以内 1 年以内小 计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 兰州铁路局 中铁九局电务公司 中国铁路通信信号上海 工程公司 中铁 8 局电务公司 华信创科（北京）科技 发展有限公司 北京国铁华晨通信信息 技术公司 北京恒科信通科技有限 公司 铁通云南公司 中铁建工集团有限公司 武昌站项目经理部 宁夏铁发集团铁路综合 工程公司银川电务分公 司 北京交大威联科技有限 公司 濮阳铁建工程有限公司 48,360.00 42,071.00 48,360.00 42,071.00 100% 难以收回 100% 难以收回 50,200.00 50,200.00 100% 难以收回 140,000.00 140,000.00 299,999.90 225,400.00 299,999.90 225,400.00 320,739.00 320,739.00 368,306.00 368,306.00 656,878.40 621,778.08 656,878.40 621,778.08 账面余额 1,761,736.10 770,000.00 坏账准备 1,761,736.10 770,000.00 计提比例（%） 计提理由

内容: 100% 难以收回 100% 难以收回 100% 难以收回

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内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 中国铁建电气化局集团 有限公司京石武工程指 非关联方 挥部 北京国铁华晨通信信息 技术公司 中铁电气化局集团有限 公司哈大铁路客运专线 非关联方 系统集成项目经理部 中国铁建电气化局集团 非关联方 25,564,121.62 一至三年 10.15% 25,676,696.48 一至三年 10.19% 非关联方 27,141,266.00 一至三年 10.77% 45,859,986.54 一至三年 18.2% 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%)

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司 北京全路通信信号研究 设计院有限公司 合计 非关联方 -22,131,987.10 一至四年 146,374,057.74 -8.78% 58.09%

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 10-30% 其他应收款前五名客户 3% 其他应收款前五名客户

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内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 曹旭东 王建凤 中铁电气化局集团有限 公司津秦铁路客运专线 四电系统集成项目经理 部 中铁电气化局集团有限 公司南广铁路集成项目 非关联方 经理部 114 100,000.00 一年以内 6.91% 非关联方 100,000.00 一年以内 6.91% 与本公司关系 非关联方 非关联方 金额 130,979.00 一至四年 113,548.72 一年以内 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 9.05% 7.85%

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内容: 中铁三局集团有限公司 沪昆铁路客运专线云南 非关联方 段项目经理部 合计 -544,527.72 -37.62% 100,000.00 一至两年 6.91%

内容: 长期股权投资的说明 本期减少为按权益法核算确认的投资损益。

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

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内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 中国铁建电气化局集团有限公司 中国铁建电气化局集团有限公司京石武工程指挥部 北京国铁华晨通信信息技术公司 北京全路通信信号研究设计院有限公司 中国铁电气化局集团有限公司哈大铁路客运专线系统集成项 目经理部 合计 15,010,375.13 101,555,771.42 6.51% 44.05% 营业收入总额 29,478,760.52 23,128,447.79 17,831,307.65 16,106,880.33 占公司全部营业收入的 比例(%) 12.79% 10.03% 7.73% 6.99%

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 厦门中物信风新能源技术股份 合计 本期发生额 -595,409.38 -595,409.38 上期发生额 -146,494.90 -146,494.90 本期比上期增减变动的原因 2012 年联营企业持续亏损，较 2011 年亏损增加 --

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 4.88% 0.5 0.5 加权平均净资产收益率 （%） 4.94% 基本每股收益 0.51 每股收益 稀释每股收益 0.51

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 报表项目 应收票据 预付款项 存货 无形资产 长期待摊费用 应付票据 与上期增减变动 -52.93% 318.18% 33.93% 376.40% 127.17% -58.45% 原 因 2012 年部分结算方式改变

内容: 2012 年库存产品增加 2012 年购买软件增加 2012 年装修费增加 2012 年部分结算方式改变

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 预收款项 应交税费 财务费用 资产减值损失 投资收益 营业外收入

内容: 2011 年预收款在 2012 年结转收入 2012 年底税金增加 2012 年利息收入增加 2012 年计提坏账准备减少 2012 年联营企业持续亏损，较 2011 年亏损增加 收到的软件增值税返还减少

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2012年年度报告文件原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室

内容: 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 法定代表人： 牛俊杰 二O一三年三月二十七日