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内容: Title: 四川和邦股份有限公司

内容: Author: jimyoung

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 四川和邦股份有限公司 603077

内容: 2012 年年度报告

内容: 四川和邦股份有限公司

内容: 2012年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 四川省华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 四、 公司董事长贺正刚先生、财务负责人王军先生保证本年度报告中财务报告的真实、准 确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经公司第二届董事会第十七次会议审议并通过，为回报股东，结合公司实际情况，公 司拟实施 2012 年度现金红利派息方案，以 2012 年 12 月末股本总数 450,000,000 股为基数， 向全体股东按每 10 股分配红利 4 元（含税） ，共计派发现金股利 180,000,000 元。本次利润 分配预案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明: 公司的未来计划、战略的实现，以及对未来的分析或测算，系需要依托客观条件不发 生重大变化，该等计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 八、 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

内容: 目录

内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 和邦股份、 公司、 本公司 和邦集团 和邦磷矿 和邦盐矿 顺城化工、顺城 公司 犍为顺城、犍为 公司 吉祥煤业 马边县 6 改 9 项目 磷矿开发项目 精细磷酸盐综合 开发项目 双甘膦项目 报告期、期内 元/万元/亿元 证监会 上交所 上交所网站 华信所 联碱法 双吨 联碱产品 纯碱 氯化铵 卤水 双甘膦 标方 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 四川和邦股份有限公司 四川和邦投资集团有限公司 四川和邦磷矿有限公司 四川和邦盐矿有限公司 四川顺城化工股份有限公司，公司持股 49%，采用权益法核算 的一家化工企业 犍为和邦顺城盐业有限公司，为顺城化工全资子公司 四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司 四川省乐山市马边彝族自治县 公司 60 万吨/年联碱装置技术改造为 90 万吨/年联碱装置项目， 详见公司临时公告 2012-4 号 和邦磷矿的 100 万吨/年采矿、200 万吨/年选矿、121 万吨/年输 矿工程项目，详见公司临时公告 2012-22 号 公司募投项目，详见公司招股说明书 顺城化工实施的 9 万吨/年双甘膦项目 2012 年度 人民币元/万元/亿元 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 公司信息披露指定网站，上海证券交易所官方网站 （www.sse.com.cn） 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 一种以氨、工业盐、二氧化碳为主要原料、同一工艺流程下， 联产氯化铵的纯碱的生产方法 采用联碱法生产工艺，同一工艺流程下，所生产出一吨纯碱和 约一吨氯化铵 行业中习惯的采用联碱法生产所产出的双吨产品 化学名为碳酸钠，广泛应用于日化、洗涤、玻璃、冶金、造纸 等行业 是一种速效氮素肥料，主要用于作为复合肥原料和农业施肥 公司采用井矿盐开采模式开采出的含盐液态矿产 双甘膦(PMIDA)， 主要作为高效除草剂草甘膦中间体 卤水计量单位，1 标方卤水含盐 0.1 吨

内容: 二、重大风险提示： 1．市场价格波动引起公司业绩波动的风险 公司产品，系高度市场化产品，根据公司财务分析，公司产品毛利率受销售价格影响较 大，因此，产品价格波动，会引发公司业绩波动；同时，公司原料也会随政策或市场波动， 原材料波动将导致公司产品成本波动， 若产品销售价格未发生同步波动， 会导致公司业绩波 动。 2、公司在建项目投产预期风险 未来几年，公司 6 改 9 项目、顺城化工双甘膦项目、磷矿开发项目、精细磷酸盐综合开 发项目将会陆续投产， 但上述项目如不能达到预期效益， 公司业绩增长将存在一定的不确定 性。 3、本报告中，对公司未来的经营展望，系管理层根据公司当前的经营状况和当前的宏观经 济政策、市场状况做出的预判和计划，并不构成公司做出的业绩承诺。

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 董事会秘书 莫融 四川省成都市青羊区广富路 8 号 C6 幢 028-62050230 028-62050290 mr@hebang.cn 证券事务代表 杨晋 四川省成都市青羊区广富路 8 号 C6 幢 028-62050230 028-62050290 mr@hebang.cn 四川和邦股份有限公司 和邦股份 Sichuan Hebang Corporation Limited hebang crop. 贺正刚

内容: 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 和邦股份 股票代码 603077 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》 、 《证券时报》 www.sse.com.cn 公司董事会办公室 乐山市五通桥区牛华镇沔坝村 614801 乐山市五通桥区 614801 www.hebang.cn mr@hebang.cn

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 2012 年 9 月 5 日 四川省乐山市工商行政管理局 511100000001732 511112740039656 74003965-6

内容: (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司 2012 年 7 月 9 日公告的《首次公开发行股票招股意向书》的发 行人基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，截止目前，主营业务一直为化工制造及盐矿、磷矿的开发，未发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，截止目前，控股股东仍为四川和邦投资集团有限公司，未发生变更。 七、 其他有关资料

内容: 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境 办公地址 内） 签字会计师姓名 四川省华信（集团）会计师事务所有限责任公司 成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼 李武林 唐方模 华西证券有限责任公司 上海市浦东新区丰和路 1 号港务大厦 9 楼

内容: 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的保荐 签字的保荐代表人姓 郭晓光 机构 名 股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年 持续督导的期间 度，即 2012 年 8 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据

内容: 单位：元 2011 年 主要会计数据 2012 年 调整后 调整前 比上 年同 期增 减(%) -8.54 2010 年 调整后 调整前

内容: 营业收入 归属于上市公司 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 经营活动产生的 现金流量净额

内容: (二) 主要财务数据

内容: 注：根据国家税务总局（2012 年第 12 号） 《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税 问题的公告》的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西部地 区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70％以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按 15％税率缴纳企业所得税。 因本公司 2011 年度财务报表报出时， 《西部地区鼓励类产业目录》尚未颁布，本公司及联 营企业四川顺城化工股份有限公司均未取得主管税务机关确认文件，故本公司及联营企业四川 顺城化工股份有限公司 2011 年度财务报表均按 25%的所得税率计算编制。 根据 2012 年 10 月 30 日四川省经济和信息化委员会（川经信产业函【2012】1212 号） 《关 于确认埃斯科姆米高（四川）化肥有限公司等 27 户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批 复》 、2012 年 12 月 19 日四川省乐山市五通桥区国家税务局（桥国税函【2012】110 号） 《关于 四川和邦股份有限公司等 3 户企业享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》 本公司及子公 ， 司四川和邦盐矿有限公司、 联营企业四川顺城化工股份有限公司 2011 年度减按 15%税率征收企 业所得税。故本公司对 2011 年度及 2010 年度财务报表进行了追溯调整，累计调增 2012 年初留 存收益 48,712,219.95 元。 详见本报告第十节、财务会计报告四、(三十四). 2、其他导致调整年初未分配利润事项。 二、境内外会计准则下会计数据差异 不适用 三、非经常性损益项目和金额

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 2012 年金额 -128.00 附注（如适用） 2011 年金额 -50,284.60 单位：元 2010 年金额 12,020,054.07

内容: 详见五、37（2）

内容: 四、采用公允价值计量的项目 不适用

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

内容: 报告期内，因欧债危机，全球经济低迷，经济下行压力增大，对公司的经营业绩产生了一 定的影响。但公司采用"联碱法"生产工艺，在生产纯碱的同时生产化肥氯化铵。受国家"三农" 政策的支持，市场对化肥的需求稳定，化肥产品价格稳中有升，特别是报告期上半年受"二元" 复合肥出口需求拉动的影响，氯化铵价格出现大幅上涨，公司抓住上涨契机，加大销售力度， 取得了良好的经济效益。 报告期内，公司以"达产达标"为生产管理基本目标，周密安排计划，优化生产组织，保持 了高效生产。报告期内联碱产品生产 88.23 万双吨，比去年同期增长 10.12%，全年产量创历史 新高。 面对天然气涨价的不利因素，公司创新性地改变管理模式，推行"精细化、专业化"管理， 完善激励机制，使员工收入与企业经济效益有机结合，调动全员参与企业管理的主观能动性； 以降低原材料单耗为重点，一方面通过细分和专业化管理，另一方面优化生产工艺，降低了原 料和能源的消耗，公司的成本控制效果显著。

内容: (一) 主营业务分析

内容: 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

内容: 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本报告期，公司一方面通过稳产高产来降低单位成本，同时通过创新，全员参与企业管理， 节能降耗，在成本控制方面取得了明显的效果。销售团队积极拓展市场，适时调整销售战略， 特别是抓住上半年氯化铵价格大幅上涨的契机，扩大销售量，为公司贡献了良好的经济效益。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，联碱产品生产 88.23 万双吨，比上年同期增长 10.12%，卤水产量 1675.35 万标 方，较去年减少 11.79%。纯碱销售量较上年同期增长 4.61%，但平均销售价格较上年同期下降 22.84%，对报告期的经营业绩影响较大；氯化铵销售量较上年同期减少 11%，但平均销售价格 较上年同期上涨 21.60%，对报告期的经营业绩贡献较大。纯碱、氯化铵报告期期末库存量分别 较期初增加 15.77 万吨、9.68 万吨。卤水产销率 100%，无库存。公司将加大销售力度，拓展销 售市场，努力实现产销平衡。

内容: (3) 主要销售客户的情况

内容: 单位:万元 前五名销售客户销售金额合计 33989.35 占销售总额比重(%) 19.57

内容: (4) 其他 利润表其他项目变动的变动情况：

内容: 变动原因说明： 1) 资产减值损失较上年同期增加，主要是由于报告期末应收账款增加，按照会计政策计提的坏 账准备增加所致； 2) 投资收益较上增加，主要原因是顺城化工本期利润增加所致； 3) 营业外收入较上年同期增加，主要是由于报告期内收到的应计入损益的政府补助增加影响所 致； 4) 营业外支出较上年同期减少，主要是本期固定资产处置损失较上年同期减少所致。 3、成本 (1) 成本分析表

内容: 采盐行业

内容: 卤水

内容: 燃料和动力 折旧费用 人工成本 其他

内容: 变动原因说明： 1) 联碱产品本报告期原材料成本金额较去年同期增加， 主要是本报告期产量增加和天然气涨价因 素共同影响所致； 2) 联碱产品本报告期燃料和动力及其他成本金额较去年同期增加，主要是本报告期产量增加所 致； 3) 卤水燃料和动力成本本报告期金额较去年同期减少，主要是本报告期产量减少所致； 4) 卤水人工成本本报告期金额较去年同期减少，主要是员工减少所致； 5) 卤水其他成本本报告期金额较去年同期增加，主要是按国家规定计提安全生产费用增加所致。 (2) 主要供应商情况

内容: 单位:万元 前五名供应商采购金额合计 82,879.75 占采购总额比重(%) 80.81

内容: 4、费用

内容: 销售费用本报告期数较上年同期数减少主要原因是本报告期采用"两票制"结算方式的销售量增 加，由客户承担运费增加，公司承担运费相应减少所致。 5、研发支出 (1) 研发支出情况表

内容: 本期费用化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 单位：元 12,454,038.34 12,454,038.34 0.37 0.72

内容: 6、现金流 现金流量表主要项目变动情况：

内容: 支付的其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 变动原因说明： 1) 收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期涨幅较大的主要原因是本期收到政府补助资金 所致； 2) 购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加，主要是本期产量增加，支付电费、天然气 及材料款增加所致； 3) 经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降，主要原因是由于本报告期收入减少和报告期 内销售货款采用银行承兑汇票结算量增加，以及由于产量、存货、应收账款、预付款项增加共 同影响所致； 4) 取得投资收益收到的现金较上年同期涨幅较大主要原因是本期取得顺城化工分配股利增加所 致； 5) 投资支付的现金较上年同期减少，主要是上年同期增加对顺城化工的投资； 6) 投资活动产生的现金流量净流出减少，主要是上期支付磷矿采矿权款较本期多所致； 7) 吸收投资收到的现金增加主要公司上市募集资金所致； 8)取得借款收到的现金额较上年同期下降，主要原因是由于报告期内借款减少所致； 9)支付的其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加，主要是支付了上市发行费用所致； 10)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期涨幅较大，主要原因是公司上市募集资金所致。 7、其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 期内公司利润构成或利润来源无重大变动情况。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 期内，无重大资产重组事项。 拟发行公司债情况：基于公司未来两年内对资金的需求，公司于 2012 年 12 月 17 日股东大 会通过公司发行公司债的议案，并授权董事会具体实施相关发债事宜。内容详见公司 2012 年 12 月 18 日公告于上交所网站的公司 《2012 年第二次临时股东大会决议公告》临时公告 2012-25 （ 号） 。 公司债发行工作，公司已于 2012 年 11 月 20 日向证监会提交了《四川和邦股份有限公司公 开发行公司债券募集说明书（申报稿），目前处于证监会审核流程中。 》 (3) 发展战略和经营计划进展说明 发展战略说明： 期内，公司持续围绕着资源产业链进行发展。目前公司拟实施的项目、在建项目，均围绕 着资源产业链实施。 计划，公司将以一流的管理、一流的技术为支撑，通过资源产业链的有效配置，使公司的 资源产业链价值、产品附加值得以提升。使产品具有优良的成本优势；为客户带来产品价值提 升。 经营计划进展说明： A、公司当前业务 公司 2012 年度销售联碱产品 75.71 万双吨，卤水折盐 102.76 万吨。 公司当前产能联碱产品 80 万双吨/年、210 万吨/折盐卤水。2013 年度，公司不计顺城化工 双甘膦项目投产，无新增产能。 2013 年度，以提升产销率为主要目标，力争实现产销平衡。联碱产品、卤水产品，公司的 营业收入按 2011 年度、2012 年度平均销售价格推算，在 2013 年度，计划完成额为 19 亿元。

内容: 在销售、市场方面。公司 2013 年度将围绕着提高主要销售区域市场份额为目标，开展销售 工作。开拓新市场、新客户，也是公司销售管理重点。 2012 年度，公司实施细分专业化管理，创造了目前同行业最低生产成本。2013 年度，公司 将持续改善，进一步控制成本，提高效益。 B、6 改 9 项目 期内，公司实施的 6 改 9 项目，工程进展按计划进行。 该项目总投资90,460万元， 截至2012年末， 签订合同金额47,267.86万元， 已完成投资19,029 万元。该项目投资，公司拟主要用自有资金完成，不足部分，申请银行贷款。 C、磷矿开发项目 期内，公司正式与马边县政府签订投资协议书，确定了公司在马边县的磷矿采、选、输项 目。项目报批、详细设计、征地工作处于实施阶段。 该项目计划总投资 152,713.34 万元，截至 2012 年末，已完成投资 50,345 万元。该项目投 资，公司拟用自有资金完成，不足部分，申请银行贷款。 D、精细磷酸盐综合开发项目 期内，公司与马边县政府签订投资协议书。相关内容详见 2012 年 10 月 19 日公司公告于上 交所网站的公司《关于与马边彝族自治县人民政府签订投资协议书的公告》 （临时公告 2012-19 号） ，当前马边县政府向公司提供的项目用地，正处于红线确定过程中。 该项目计划总投资 117,580 万元，截至 2012 年末，完成计划投资 4492 万元。 E、顺城化工双甘膦项目 期内，双甘膦项目工程实施进度正常，预计将于 2013 年投产。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况

内容: 分产品 联碱产品 卤水

内容: 毛利率比上 年增减（%） 减少 4.81 个 百分点 减少 5.64 个 百分点

内容: 2、主营业务分地区情况

内容: (三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表

内容: 项目名称 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程 工程物资 无形资产 递延所得税资产 短期借款 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流 动负债 长期借款 递延所得税负债

内容: 变动原因说明： 1）货币资金：主要原因系收到首次公开发行股票募集资金 ； 2）应收账款：主要原因系 2012 年宏观经济走势对纯碱销售市场影响，公司为促进产品销售， 对部分长期合作客户适当延长了收款期，导致应收账款增加； 3）预付款项：主要原因系预付“6 改 9 项目”工程款项增加所致； 4）应收利息：系应收定期存款利息增加； 5）应收股利： 本期收到顺城公司已宣告未发放股利； 6）其他应收款：主要原因系本期支付待转销的债券发行费； 7）存货：主要系本年产量增加，以及由于受宏观经济影响，产品库存量增加所致； 8）在建工程：主要系“6 改 9 项目”“磷矿开发项目”工程投入增加； 、 9）工程物资：工程安装材料增加；

内容: 10）短期借款： 本年偿还了银行借款； 11）应付账款 ： 主要系本年支付了磷矿采矿权余款； 12）应交税费：主要是采购工程设备产生进项税用于抵扣和应缴企业所得税减少所致； 13）其他应付款：主要原因系本期支付了代收款项； 14）一年内到期的非流动负债：主要系一年内到期的长期借款 ； 15）长期借款：本年偿还了银行借款； 16）递延所得税负债：本期计提定期存款利息收入产生的递延所得税负债增加。 (四) 核心竞争力分析 当前， 公司核心竞争力主要来源于通过多年打造， 形成的资源产业链、 规模效应优势。 2012 年，在市场行情不佳的情形下，公司仍取得了较高的产品毛利率，是资源转换效益的结果。主 要归结为： 1、资源优势 公司地处中国天然气富产区四川省，因属产地，公司原料天然气供应有保障、管道运输距 离短，运费低； 公司自主拥有联碱产品的主要原料盐矿，资源储量丰富，开采工艺先进，成本低； 公司自主拥有磷矿，实施中的磷矿开发项目及其磷化工项目，均可保证主要原料自给。 2、规模优势 公司当前的联碱装置具有：规模化。通过 6 改 9 后，公司联碱规模将达 110 万双吨/年，优 势更加明显； 在建之磷矿开发项目、精细磷酸盐综合开发项目、顺城化工双甘膦项目，均为当前工艺配 置的最优规模。 3、客户资源优势 公司联碱产品具有区位优势。联碱产品具有一定市场销售半径，纯碱在 300 公里最佳经济 销售半径内，下游需求充分；氯化铵为化肥，云贵川属农业大省，具有充分的市场需求，且作 为化肥产品，还享有优惠运价，通过铁路运输发往全国各地。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 本公司为发挥资源产业链的优势，先后投资设立了全资子和邦盐矿、和邦磷矿，该两家公 司拥有盐矿采矿权、磷矿采矿权，为公司在盐、磷化工的发展奠定了坚实的资源供应基础。 公司在 2010 年收购了顺城化工 49%的股权。 顺城化工主要从事盐产品的制造、 加工和销售， 使用和邦盐矿生产的卤水生产食用盐和工业盐，同时也向公司供应联碱生产需要的工业盐。通 过上述投资经营，使公司的资源产业链更趋科学合理。 (1) 证券投资情况 无 (2) 持有其他上市公司股权情况 无

内容: (3) 持有非上市金融企业股权情况

内容: 所持对 象名称 乐 商 行 有 司 山 业 股 限 市 银 份 公 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份来 源

内容: 长 期 股 权 投资

内容: 现 金 投 资

内容: 注：报告期损益 886051.22 元为按成本法核算的本报告期分得的现金股利。 (4) 买卖其他上市公司股份的情况 无 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况

内容: 募集资金存放和实际使用情况详见<<四川和邦股份有限公司 2012 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》 。 (2) 募集资金承诺项目使用情况

内容: (3) 募集资金变更项目情况 不适用

内容: 4、主要子公司、参股公司分析 公司对外投资顺城化工和乐山市商业银行股份有限公司两家企业，具体情况如下： （1）顺城化工 注册地：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村；法人代表：王建明；注册资本：23,200 万元； 公司持股比例：49%；表决权比例：49%； 期末资产总额： 1,575,836,932.55 元； 期末负债总额： 1,008,434,130.37 元； 期末净资产总额： 567,402,802.18 元；本期营业收入总额：359,105,878.25 元；本期净利润：55,942,913.86 元。 顺城化工目前主要从事盐产品的制造、加工和销售。顺城化工双甘膦项目的按计划实施， 预计 2013 年投产。公司按规定采用权益法核算该项股权投资，若双甘膦项目顺利投产并产生效 益，将为公司贡献一定的利润。 （2）乐山市商业银行股份有限公司的情况见本报告“持有非上市金融企业股权情况” 。 5、非募集资金项目情况

内容: 注：工程投入包含预付的工程款及项目预算中已包括的土地使用权、采矿权。6 改 9 项目按计 划实施。磷矿开发项目项目环评、安评、详细设计、用地等前期工作实施过程中。 (六) 公司控制的特殊目的主体情况 无 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司主营磷矿开发、盐矿开发、化工产品制造。当前公司产品结构主要为：联碱产品、卤 水。期内，公司当前产品行业整体发展情况如下： A、联碱产品—纯碱、氯化铵 公司采用联碱法生产纯碱、氯化铵。其主要原料为天然气、盐卤、电力、动力煤。为当前 上市公司中唯一采用天然气为原料生产联碱产品的公司。公司产品纯碱，广泛的用于日化、洗 涤剂、玻璃、冶金、化工等行业。公司产品氯化铵，属化肥，主要用于复合肥制造。 期内，与 2011 年度比较，行业整体纯碱销量 1,835 万吨，增长 3.25%；氯化铵销量 1,037 万吨，增加 6.07%。 根据上述统计数据：期内，行业联碱产品纯碱、氯化铵消费，均有不同幅度的增长。 【注：1、数据来源：中国纯碱协会；2、2012 年全年数据，系根据中国纯碱协会 2012 年 1-11 月统计数据按全年平均值推算。 】 纯碱： 1、纯碱下游主要行业日化，一直处于稳中增长趋势： 2004-2016 年中国日化市场规模（零售额）（2012-2016 年为预测值） 2004-2011 市场规模（零售额）复合年均增长率=11.6% 2012-2016 市场规模（零售额）复合年均增长率=8.1% 资料来源：Euromonitor B&P China 2012

内容: 其中与公司纯碱产品高度关联的洗化产品 2004-2011 市场规模（零售额）复合年均增长率=6.4% 2012-2016 市场规模（零售额）复合年均增长率=4.0% 2、纯碱下游之玻璃，其主要下游汽车、房地产市场行业基本情况： 2.1、中国汽车行业 2012 年销售 1931 万辆，增长 4.33%。 中国地理形态、高速公路网、消费习惯与美国较为接近。 美国为千人汽车保有量为：812 辆，美国人口约 31,300 万，汽车保有量约为 2,500 万辆。 2012 年度，美国新车销售量 1,450 万辆，推算出汽车平均消费淘汰周期为 17.5 年。 【数据来源： 维基百科： http://zh.wikipedia.org/wiki/】 据此推算， 中国 12 亿人口， 汽车饱和保有量将达到 97,440 万辆，按 20 年为一个消费淘汰周期保守估算，中国汽车新车饱和销量将达到：4,872 万辆/年， 较 2012 年度 1,931 万辆新车销量，还具有长足的增长空间。 2.2、房地产行业 2012 年新房屋开工量下降 6.79%，为政策调控结果。随着改善性住房需求、城 镇化建设的推进，中国房地产行业从长期趋势分析，将出现因政策引导的市场变革而带来新的 发展空间。 氯化铵： 氯化铵主要用于复合肥制造。氯化铵行业未来的发展，主要取决于复合肥市场的发展。三 农问题若需有效解决，农业现代化是必然趋势。农业现代化将推动复合肥产业的发展。 。 目前国内化肥的复合化率在 30%左右，而世界平均水平为 40-50%，发达国家高达 65-75%。 据中国化工信息中心预计，2010-2015 年中国复合肥施用量年均增长 5.2%，到 2015 年中国复 合肥的施用量将达到 2,300 万吨（折纯） 。 氯化铵作为复合肥氮肥原料，有较高的性价比和适用性。从含氮折纯的角度分析，氯化铵 性价比高；从体积的角度分析，使用氯化铵制造复合肥，可无需填充滑石粉、膨润土填充物， 或大幅度降低填充量。 管理层认为，随着中国日化行业的稳定增长发展、汽车行业的持续发展、农业现代化、城 镇化、改善性房地产政策的推进，公司当前联碱产品将存在长期增长的需求。 公司当前主要产品纯碱、氯化铵，下游产业市场规模大，产品适用范围广。应对市场风险， 关键还是通过成本控制，使产品具备抵御价格波动风险的能力；通过对产品质量控制，使产品 能充分满足客户需求，为客户带来价值提升。

内容: B、公司产品卤水 公司自有盐矿，从事卤水开采业务，在供应公司 60 万吨/年联碱装置的同时，也供应公司 持股 49%的顺城化工用于制盐，少量外卖。 卤水属地缘性资源类产品，一般采用管道运输，同区域或管道建设范围内，基本没有同质 替代品，再受销售半径的影响，卤水产品基本没有竞争性和行业竞争格局。 公司的卤水产品业务主要需要解决的是，如何降低开发成本、提升资源使用效率，从而使 资源价值得以充分发挥。 C、公司未来产品、项目 公司的项目或产品开发，将持续围绕着资源产业链、规模化经营进行发展和实施。 顺城化工双甘膦项目，是一条自天然气——亚氨基二乙晴；天然气——甲醛；黄磷——三 氯化磷的以资源产业链为导向的全流程、单套装置最大规模的项目。 公司的磷矿产品项目，其本身属性为矿产资源。期内，公司通过增加浮选和管道输送项目， 降低了物流成本，最大限度的提升其产品价值。 公司 6 改 9 工程项目，使公司联碱产能提升至 110 万双吨/年，规模化效益更加凸显。

内容: (二) 公司发展战略 公司将持续采用一流管理、一流技术，围绕着资源产业链、规模效益、可持续发展。 同时，基于资源产业链的发展思路，公司将在适合的时机，进行资源储备增扩。 公司也充分的关注宏观经济发展趋势。就目前政策导向，我们相信，农业现代化、城镇化 极有可能成为中国未来 20 年经济增长的新发动机。 公司战略计划是将资源-产业-产品-宏观经济 发展相结合，服务于宏观经济政策推动的市场发展，使公司寻找到新的切入点，根据市场结构， 积极的进行新技术开发，面向全球，引进技术，进行新产品开发。 (三) 经营计划 1、项目、产品 公司未来三年内，将管理重点放在按计划完成项目，为主要经营计划目标。 包括： 2013 年度：顺城化工双甘膦项目投产；6 改 9 工程投产；精细磷酸盐项目开工； 2014 年度：精细磷酸盐项目投产； 2015 年度：公司磷矿开发项目投产。 2、日常经营管理 2013 年度，公司将以推行数据化为支撑、精细化管理为基础的执行力提升，作为重点管理 目标；未来，公司将积极的推进：思维变革，管理创新、经营模式创新，使公司保持：持续活 力、持续竞争力。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司除维持目前日常流动资金需求外，在建投资项目还有如下资金需求： 1、6 改 9 项目，总投入预算 90,460 万元，截止报告期末已经投入 19,029 万元，预计该项目 在 2013 年年底完工，尚需投入约 7 亿元，公司计划通过经营利润产生的现金流解决，不足部分 申请银行融资等方式解决； 2、磷矿开发项目，总投入预算 152,713.34 万元，已经投入 50,345 万元，尚需资金 102,368.34 万元，公司计划根据项目进展对资金的需求，用自有资金逐步投入，不足部分通过申请银行项 目融资等方式解决。 公司目前经营情况良好，现金流充足，财务结构合理，具备很好的向银行等机构融资的条

内容: 件和适宜各种融资方式，公司未来维持当前业务并完成在建投资项目，所需的资金需求有保障 (五) 可能面对的风险 公司当前产品的经营风险，请参阅公司年报“重大风险提示” 。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策的制定情况： 公司在 2012 年根据有关法律法规及公司章程的规定， 综合考虑广大股东与公司长远发展的 关系，特别是为充分保护中小投资者的合法权益，于 2011 年 4 月 25 日公司 2011 年第一次临时 股东大会通过《公司章程》 ，以及 2011 年 12 月 20 日公司 2011 年第二次临时股东大会通过《关 于修订公司章程的议案》, 修订了利润分配政策和现金分红政策。 相关内容详见公司于 2012 年 7 月 30 日刊登于上交所网站的《首次公开发行股票招股说明 书》第十四节股利分配政策。 2、2012 年度现金分红政策的执行情况： 2013 年 2 月 5 日，公司第二届董事会第十七次会议通过了《关于 2012 年度利润分配的议 案》 ，拟以 2012 年末总股本 45,000 万股为基数，每 10 股派发现金股利 4 元（含税） ，本次实际 分配的利润共计 180,000,000.00 元，剩余未分配利润 909,100,912.68 元，结转以后年度分配。 上述利润分配方案尚待股东大会审议。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三) 公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

内容: 每 10 股 每10股派 送红股 息数(元) 数（股） （含税） 4 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 334,893,723.96 416,245,742.94 171,541,222.19 单位：元 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 53.75

内容: 每10股转 增数（股）

内容: 现金分红的数 额（含税） 180,000,000

内容: (四) 其他披露事项

内容: 期后，为进一步打造公司资源产业链，公司董事会同意公司与乐山友邦投资有限公司签订 的《股权转让协议》 ，预计以 2.1 亿元至 2.5 亿元收购总额，按转让协议所确定的程序、作价方 式收购武骏公司的 90%的股权。相关内容详见同日上交所网站公布的《公司对外投资公告》 （临 时公告 2013-6 号） 。 五、积极履行社会责任的工作情况 无 六、其他披露事项 无

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的

内容: 事项概述及类型 四川泸天化弘旭工程建设有限公司诉我公司建设工 程施工合同纠纷一案，该公司于 2009 年 9 月向乐山 市中级人民法院起诉公司，要求法院判令公司向其支 付拖欠的工程款 13,660,917.00 元，及逾期付款利息， 并承担本案诉讼费用。截至年报出具日，该案尚在审 理中。 查询索引 该案具体情况详见公司 2012 年 7 月 30 日披露于上交 所的《和邦股份首次公开发行股票招股说明书》 “第 十五节 其他重要事项”之“四、发行人的诉讼与仲 裁事项” 。

内容: (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 无 (三) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 无 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 不适用 五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无

内容: 3、临时公告未披露的事项

内容: 关联 方 顺城 化工 犍为 顺城 顺城 化工 犍为 顺城 吉祥 煤业 关联 关系 参股 子公 司 其他 关联 人 参股 子公 司 其他 关联 人 股东 的子 公司 关联 交易 类型 购买 商品 购买 商品 销售 商品 销售 商品 购买 商品 关联交 易内容 购买 工业盐 购买 工业盐 销售 卤水 销售 卤水 购买 煤炭 关联交易定价原则 当月向第三方售价的 加权平均价格 当月向第三方售价的 加权平均价格 长期协议价 关联交易金 额 6,885.26 占同类交易金 额的比例(%) 77.71 关联交易结 算方式 当月发货次 月付款 当月发货次 月付款 每月支付一 次当期货款 每月支付一 次当期货款 按月结算， 先 货后款

内容: 长期协议价 购销煤炭的加权平均 价或市场价

内容: 该等关联交易经公司 2011 年度股东大会审议通过；关联交易的发生均为经济性原则考虑，具体 内容详见公司同日公告于上交所网站的公司 《和邦股份关于公司 2012 度日常关联交易公告》临 （ 时公告 2013-5 号） 的相关部分。 该等关联交易对公司无独立性影响。 公司对关联方不存在依赖。 (二) 资产收购，出售发生的关联交易 无 (三) 共同对外投资的重大关联交易 无 (四) 关联债权债务往来 无 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 不适用 (二) 担保情况 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: 八、承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

内容: 承 诺 背 景 承 诺 类 型 解 决 同 业 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 其 他 贺正 刚 股 份 限 售 贺正 刚 和邦 集团 保证将严格按照本次公司首次公开发行股票并上市的 申请文件载明的募集资金用途使用所募集资金，不会 利用实际控制人或控股股东的地位和权力占用募集资 金，包括不将所募集资金用于房地产业务或房地产企 业。募集资金使用用途承诺。 和邦 集团 自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他 人管理其本次公开发行前已持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 除前述锁定期外，贺正刚在其任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后 半年内，不转让其所持有的本公司股票。 2012 年 7 月 31 日 至 是 是 2015 年 7 月 30 日；任职 期间；离职 半年内 竞 争 贺正 刚 和邦 集团 承诺不与和邦股份同业竞争相关事项。具体详见上： 交所网站公司于 2012 年 7 月 30 日公告的《首次公开 发行股票招股说明书》的第七节同业竞争相关部分。 长期 否 是 承诺 方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行

内容: 长期

内容: 否

内容: 是

内容: (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因作出说明 无

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限

内容: 否 现聘任 四川省华信 （集团） 会计师事务所有限责任公司 500,000.00 3年

内容: 名称 华西证券有限责任公司 报酬 46,250,000.00

内容: 保荐人

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、面临暂停上市和终止上市风险的情况 本年度公司无上暂停上市和终止上市风险的情况发生 十二、可转换公司债券情况 不适用 十三、其他重大事项的说明 （一）公司首次公开发行股票并上市的情况，详见 2012 年 7 月 30 日刊登于上交所网站的上市 相关公告。 （二）关于公司募集资金使用的重大事项 1.公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况，对超募资金做出了偿还银行 贷款、对全资子公司和邦磷矿进行增资、永久弥补流动资金的使用安排，公司拟运用不超过 50,000 万元的闲置募集资金暂时弥补流动资金的情况，详见公司 2012 年 8 月 17 日、9 月 27 日 刊登于上交所网站的临时公告（临 2012-3、临 2012-9、临 2012-10） 。 2.运用部分闲置募集资金转为定期存款存放的情况，详见公司 9 月 27 日刊登于上交所网站 的临时公告（临 2012-14） 。 （三）关于公司磷矿项目的重大事项 1.公司对全资子公司和邦磷矿进行增资的情况，详见公司 2012 年 8 月 17 日、9 月 7 日刊登 于上交所网站的临时公告（临 2012-5、临 2012-13） 。 2.公司与马边县政府签订《投资协议书》 ，详见公司 2012 年 10 月 19 日刊登于上交所网站 的临时公告（临 2012-19） 。 3.和邦磷矿进行项目投资的情况，详见公司 2012 年 11 月 29 日刊登于上交所网站的临时公 告（临 2012-22） 。 4.和邦磷矿经营范围变更的情况，详见公司 2012 年 12 月 5 日刊登于上交所网站的临时公 告（临 2012-23） 。 （四）公司 6 改 9 项目情况，详见公司 2012 年 8 月 17 日刊登于上交所网站的临时公告（临 2012-4） 。 （五）公司控股股东股权结构变更的情况，详见公司 2012 年 12 月 6 日刊登于上交所网站的临 时公告（临 2012-24） 。

内容: （六） 武骏公司股权转让项目情况， 详见同日上交所网站的公司对外投资公告 （临时公告 2013-6 号） 。 （七）夏志勇先生提出辞职申请、公司董事会提名委员会提名公司总经理杨红武先生担任公司 董事一职，详见同日上交所网站的公司股东大会资料相关部分。

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、股份变动情况表

内容: 本次变动前 比例 数量 (%) 35,000 100 本次变动增减（＋，－） 送 公积金 其 发行新股 小计 股 转股 他 单位：万股 本次变动后 数量 35,000 比例(%) 77.78

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 2、股份变动情况说明 （1）股份变动的原因 公司于 2012 年 7 月 19 日向社会公众首次发行人民币普通股（A 股）股票 10,000 万股。 （2）股份变动的批准情况 本次发行新股，经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许 可 [2012]704 号文件核准。 （3）股份变动的过户情况 公司的全部股份 4,5000 万股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司履行登记手 续。 3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期公司基本每股收益下降，一方面是由于报告期净利润同比下降，另一方面系报告期 内公司股本增加所致。报告期末归属于上市公司股东的每股净资产为 7.57 元/股，同比增长 92.62%，主要系报告期内公司发行新股，净资产大幅增加所致。

内容: (二) 限售股份变动情况

内容: 股东名称 和邦集团 贺正刚 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 杭州万川吉股权投资合伙企业 (有限合伙) 西藏硅谷天使创业投资有限公司 成都德同银科创业投资合伙企业 （有限合伙） 成都德泉投资中心（普通合伙） 四川海底捞餐饮股份有限公司 包头华峰投资管理中心 （有限合伙） 深圳市慧远投资有限公司 合计 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 公开发行前老股东 公开发行前老股东 公开发行前老股东 公开发行前老股东 公开发行前老股东 公开发行前老股东 公开发行前老股东 公开发行前老股东 公开发行前老股东 公开发行前老股东 / 单位：股 解除限售日期

内容: 二、证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生 证券的种类 股票类 人民币普通股 人民币普通股 发行日期 2012 年 7 月 19 日 2010 年 12 月 14 日 发行 价 17.5 5 发行数量 上市日期 2012 年 7 月 31 日 2012 年 7 月 31 日 获准上市交易 数量 100,000,000 50,000,000 单位：股 交易终 止日期

内容: 1、经证监会证监许可 [2012]704 号文件核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票 10,000 万股，发行价格为每股人民币 17.5 元，募集资金总额人民币 175,000 万元，扣除保荐 承销费、律师费、审计费、资产评估费等发行费用人民币 57,118,307.59 元，募集资金净额为人民 币 1,692,881,692.41 元。华信所已于 2012 年 7 月 24 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审 验，并出具了川华信验（2012）038 号《验资报告》 。 2、2010 年 11 月 30 日，经公司 2010 年第四次临时股东大会决议通过以 5 元/股定向增资扩股 5000 万股相关事宜，随后与哈尔滨恒世达昌科技有限公司等 8 家投资者签订协议，出资全部到位 并验资后完成了工商登记。具体内容详见 2012 年 7 月 30 日公司公告于上交所网站的《首次公开 发行股票招股说明书》 “发行人股本形成、变化、历次股本变化的验资及重大资产重组情况”相 关部分。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 公司于 2012 年 7 月以发行价格 17.5 元首次公开发行 A 股 10,000 万股， 股本从 35,000 万股 变为 45,000 万股，带来公司股东权益增加，资产负债率下降。 (三) 现存的内部职工股情况 公司无现存的内部职工股的情况。

内容: 三、股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况

内容: 截止报告期末股东总数 （户）

内容: 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数（户）

内容: (二) 前十名股东持股情况

内容: 四川和邦投资集团有限公司 贺正刚 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 杭州万川吉股权投资合伙企业 （有限合伙） 成都德同银科创业投资合伙企业 （有限合伙） 西藏硅谷天使创业投资有限公司 成都德泉投资中心（普通合伙） 全国社保基金五零四组合 四川海底捞餐饮股份有限公司 包头华峰投资管理中心 （有限合伙）

内容: 股东名称 全国社保基金五零四组合 新华信托股份有限公司 中国建设银行股份有限公司－信诚中 证 500 指数分级证券投资基金 中信建投证券股份有限公司 吴永标 中国工商银行－国联安德盛安心成长 混合型开放式证券投资基金 中国农业银行股份有限公司－南方中 证 500 指数证券投资基金(LOF)

内容: 曾黎

内容: 李巧珍

内容: 杨秀杰 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 392,600 人民币普通股 392,600 未知上述股东之间否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购 管理办法》规定的一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量（股） 可上市交易时间 2015 年 7 月 31 日 2015 年 7 月 31 日 2013 年 7 月 31 日 2013 年 7 月 31 日 2013 年 7 月 31 日 2013 年 7 月 31 日 2013 年 7 月 31 日 2013 年 7 月 31 日 2013 年 7 月 31 日 2013 年 7 月 31 日 新增可上市交易 股份数量

内容: 和邦集团 贺正刚 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 杭州万川吉股权投资合伙企业 （有限合伙） 成都德同银科创业投资合伙企业 （有限合伙） 西藏硅谷天使创业投资有限公司 成都德泉投资中心（普通合伙） 四川海底捞餐饮股份有限公司 包头华峰投资管理中心（有限合伙） 深圳市慧远投资有限公司

内容: 限售条件：和邦集团与贺正刚，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发 行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在贺正刚任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股票。 其余 8 名股东，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份。 上述股东关联关系或一致行动的说明：贺正刚持有和邦集团 99%股权，与和邦集团存在关联关系。和邦集团和 贺正刚互为一致行动人。

内容: 四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、法人

内容: 单位：万元 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 和邦集团 贺正刚 1993 年 8 月 5 日 71447003-9 13,500 对外投资（控股、参股） ，范围涉及化工、皮革、煤炭、房地产等。 2012 年营业收入 9909.75 万元，净利润 3335.85 万元 2012 年资产 232837.1 万元，净资产 68593.78 万元。 2012 年实现的现金流净额 4033.03 万元；和邦集团为投资性公司，未来发 展以投资性业务为主，关注市场投资机会，寻找适当的时机进行投资。 31

内容: 报告期内控股和参股的其他境 内外上市公司的股权情况

内容: 无

内容: 2、报告期内控股股东变更情况索引及日期 报告期内控股股东未发生变更。 (二) 实际控制人情况 1、自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 贺正刚 中国 否 2008 年至今任和邦集团董事长， 2008 年 2 月至今 任公司董事长。 2012 年 8 月至今任和邦集团总裁。 无

内容: 2、报告期内实际控制人变更情况索引及日期 报告期内实际控制人未发生变更。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 无 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止报告期末，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起止日期

内容: 年初持 年末持股 股数 数 （万股） （万股）

内容: 贺正刚 宋克利 夏志勇 王亚西 王军 莫融 曹光 史文涛 刘滔 缪成云 杨爱平 杨惠容 杨红武 朱桥文 合计

内容: 董事长 董事 董事 董事 副总经理 董事、副总经 理、财务总监 董事、 董事会秘书 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 总经理 副总经理

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男

内容: 最近五年的主要工作经历： 1、贺正刚：2008 年至今任和邦集团董事长，2008 年 2 月至今任公司董事长。2012 年 8 月至今 任和邦集团总裁。 2、宋克利：2008 年至今任和邦集团副总裁，2008 年 2 月至今任公司董事。 3、夏志勇：2008 年至 2012 年 8 月，任和邦集团副总裁。2011 年 3 月至今任公司董事。 4、王亚西：2008 年 2 月至今任公司董事、副总经理。 5、王军：2008 年 2 月至今任公司董事、副总经理兼财务总监。 6、莫融：2008 年 2 月至今任公司董事、董事会秘书。 7、曹光：现任中国成达工程公司董事长，兼任四川泸天化股份有限公司独立董事。2008 年 3 月至今任公司独立董事。 8、史文涛：2010 年 8 月至今任国融（国际）融资租赁有限责任公司董事长。2008 年 3 月至今 任公司独立董事。 9、刘滔：2008 年至今任四川兴精诚会计师事务所主任会计师。2011 年 3 月至今任公司独立董

内容: 事。 10、缪成云：2008 年至今任公司审计监察部主任，2008 年 2 月至今任公司监事会主席。 11、杨爱平：2008 年任公司工程指挥部副指挥长，2009 年至今任公司总厂副厂长。2008 年 2 月至今任公司职工代表监事。 12、杨惠容：2008 年至今任公司工艺纪律检查委员会主任。2011 年 3 月至今任公司监事。 13、杨红武：2008 年 10 月起就职于公司，2009 年 10 月至 2011 年 3 月任公司副总经理；2011 年 4 月起，任公司总经理。 14、朱桥文：2008 年至 2011 年 9 月任公司仪控部部长，2011 年 9 月至今任公司副总经理。 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况

内容: 姓名 贺正刚 宋克利 夏志勇 股东单位名称 和邦集团 和邦集团 和邦集团 担任的职务 董事长、总裁 董事、副总裁 董事、副总裁

内容: (二) 在其他单位任职情况

内容: 姓名 贺正刚 贺正刚 贺正刚 贺正刚 贺正刚 贺正刚 贺正刚 贺正刚 夏志勇 夏志勇 杨红武 宋克利 宋克利 宋克利 宋克利 宋克利 宋克利 莫融 莫融 曹光 曹光 史文涛 刘滔 缪成云 缪成云 其他单位名称 和邦磷矿 和邦盐矿 顺城化工 和邦盐化 四川和邦房地产开发有限公司 四川乐山振静皮革制品有限公司 四川申阳投资开发有限公司 四川申阳置业有限公司 和邦盐化 四川和邦集团乐山天然气化工有限公司 顺城化工 顺城化工 和邦盐化 四川和邦房地产开发有限公司 吉祥煤业 四川和邦集团乐山天然气化工有限公司 四川申阳投资开发有限公司 顺城化工 成都雅乐教育投资有限公司 中国成达工程有限公司 四川泸天化股份有限公司 国融（国际）融资租赁有限责任公司 四川兴精诚会计师事务所 和邦盐矿 和邦磷矿 担任的职务 执行董事 执行董事 董事 董事 董事长 董事 董事长 执行董事 董事 执行董事、总经理 监事 董事 董事 董事 监事 监事 董事 董事 董事 董事长 独立董事 董事长 主任会计师 监事 监事

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报 酬合计 根据公司章程，公司董事、监事的薪酬，独立董事 的津贴经股东大会讨论通过；高级管理人员的薪酬 经董事会讨论通过。 公司高级管理人员的薪酬根据公司薪酬管理制度 确定；独董津贴由股东大会决定。 305.87 万元 305.87 万元

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 公司无核心技术团队或关键技术人员变动的情况。 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 本科及以上学历 大专学历 高中及中专学历 高中及以下 合计 (二) 薪酬政策 股份公司薪酬体系： 实行的是基本工资+绩效工资制， 且依据员工的工作经验和工作业绩等 确定员工的薪酬。采用"细分专业化"管理方式，实现成本的节约，并通过系统考核，使员工收 入与企业的经济效益挂钩，有效地调动员工的积极性，全员参与企业管理，实现企业和员工双 赢。 (三) 培训计划 公司结合自身快速发展需要，为打造"学习型企业"，创建了“和邦培训学院” ，一方面加强 员工“忠诚、敬业、勤奋、服从、执行”的企业文化理念的培训，另一方面着重于专业化的培 训。在培训方式上实施走出去，请进来，内外结合，以内部讲师培训为主的培训师质原则，注

内容: 重实效，严格按培训三大体系（内容、方法、考核）实施，使培训做到全面、专业、有效。通 过培训，真正起到改进工作方式，提高员工执行力和企业竞争力的作用。 (四) 专业构成统计图

内容: (六) 劳务外包情况 无

内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规 、 、 定，以及公司章程等相关制度要求，开展公司法人治理的各项工作，不断学习各项公司法人制 度并完善公司法人治理机构。 本报告期内，公司根据监管部门的规范要求，并结合公司实际情况，修订了《公司章程》 有关分红政策的内容 （详见 2012 年 8 月 17 日刊登于上交所网站的 《和邦股份： 公司章程 （2012 年 8 月）） 》，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》 （详见 2012 年 8 月 17 日刊登于上交所网 站的《和邦股份：内幕信息知情人登记制度（2012 年 8 月）） 》。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、股东大会情况简介

内容: 会议届次 召开日 期 2012 年 4月3日 会议议案名称 《公司董事会二○一一年度工作报告》《公司监事会二○一一 、 年度工作报告》 《公司二○一一年度利润分配方案》《关于公司 、 日常关联交易二○一一年度完成情况及二○一二年度预计的议 案》《关于继续聘任四川华信（集团）会计师事务所有限责任 、 公司为公司二○一二年度财务审计机构的议案》等 决议情况 全部议案 经股东大 会审议通 过

内容: 2011 年 年度股东大会

内容: 《关于增加公司注册资本的议案》 《关于修订<公司章程>的议案》 全部议案 2012 年 2012 年 《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》 经股东大 第一次临时股 9月3日 《关于部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》 会审议通 东大会 《关于超募资金使用相关事项的议案》 《关于调整独立董事津贴 过 的议案》 查询索引： 2012 年 9 月 4 日上交所网站， 《四川和邦股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会决议公告》 （临 2012-11） 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 全部议案 2012 年 2012 年 《关于发行公司债券的议案》 经股东大 第二次临时股 12 月 17 《关于提请股东大会授权或同意董事会全权办理本次公司债券 会审议通 东大会决议 日 发行相关事项的议案》 过 查询索引： 2012 年 12 月 18 日上交所网站 《和邦股份： 2012 年第二次临时股东大会决议公告》临 2012-25） （

内容: 三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 董事 姓名 贺正刚 宋克利 夏志勇 王亚西 王军 莫融 曹光 史文涛 刘滔 是否 独立 董事 否 否 否 否 否 否 是 是 是 参加董事会出席情况 应参加 董事会 次数 11 11 11 11 11 11 11 11 11 亲自 出席 次数 11 11 11 11 11 11 11 11 11 以通讯 方式参 加次数 0 0 0 0 0 0 5 5 5 委托出席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股东大 会情况 出席股东大 会的次数 3 3 3 3 3 3 2 3 3 11 6 0 5

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 期内，公司薪酬与考核委员会向董事会提出调整独董津贴的建议。公司战略委员会向董事 会提出实施 6 改 9 项目的建议，以及公司精细磷酸盐项目实施地的相关建议。 五、监事会发现公司存在风险的说明 期内，监事会未对报告期内的监督事项提出异议。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不 能保持自主经营能力的情况说明 期内，公司不存在与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独 立性、不能保持自主经营能力的情况。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司根据公司年度工作安排和生产经营计划的情况，对高级管理人员进行绩效考核，而后 根据考核结果和公司薪酬管理制度确定薪酬。

内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司按照《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》和具体规范等法律法规 、 、 的要求，结合公司的实际情况，制定了适合公司的会计核算制度和财务管理规定，从财务部门 的组织架构、职责权限划分、会计核算业务处理程序、资金授权管理体系、会计报告的编制与 审核、计算机系统的管理和信息披露等方面，建立起公司统一执行的财务业务规范。公司财务 管理符合相关规定， 在对财务相关环节进行了严格控制的同时让制度得到了有效的执行和落实。 目前公司尚未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将根据公司管理需要及 相关部门的要求，并结合外部经营环境的变化，持续不断地改进公司的内部控制制度，提高内 部控制的效率和效益。 公司将聘请中介机构协助公司进一步做好内部控制制度设计、梳理工作，以上海证券交易 所《上市公司内部控制指引》等要求为目标，进一步完善内部控制制度，提升公司经营管理水 平和风险防范能力，确保公司经营管理遵循国家法律法规、并保护公司资产安全、使财务报告 及相关信息真实、可靠和完整，实现企业内部控制的标准化、制度化和规范化，进一步提升公 司的竞争力，为公司的永续发展奠定坚实的基础。

内容: 公司年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司注册会计师李武林、 唐方模审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 四川和邦股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四川和邦股份有限公司 （以下简称"和邦股份公司"） 财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并和母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是和邦股份公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，和邦股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了和邦股份公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所 有限责任公司 中国 à成都 中国注册会计师：李武林 中国注册会计师：唐方模 二○一三年二月五日

内容: 二、财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:四川和邦股份有限公司

内容: 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积

内容: 五、19 五、21 五、20 五、22

内容: 五、25 五、26 五、27 五、28

内容: 法定代表人：贺正刚 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：王军

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:四川和邦股份有限公司

内容: 法定代表人：贺正刚 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：王军

内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月

内容: 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 法定代表人：贺正刚 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：王军

内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月

内容: 法定代表人：贺正刚 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：王军

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月

内容: 单位:元 项目 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到 的现金 客户存款和同业存放款 项净增加额 向中央银行借款净增加 附注 本期金额 上期金额

内容: 额 向其他金融机构拆入资 金净增加额 收到原保险合同保费取 得的现金 收到再保险业务现金净 额 保户储金及投资款净增 加额 处置交易性金融资产净 增加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有 关的现金 经营活动现金流入小 计 购买商品、接受劳务支付 的现金 客户贷款及垫款净增加 额 存放中央银行和同业款 项净增加额 支付原保险合同赔付款 项的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工 支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有 关的现金 经营活动现金流出小 计 经营活动产生的现 金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现 金 30,286,051.22 420,000.00 134,959,761.70 552,563,091.69 1,348,290,823.75 1,130,237,981.51 五、41 114,191,176.92 203,387,624.77 102,670,230.73 102,575,407.67 186,381,026.18 123,453,435.27 928,041,791.33 717,828,112.39 1,483,250,585.45 1,682,801,073.20 五、41 8,321,169.81 202,490.46

内容: 五、现金及现金等价物净增加 额 加：期初现金及现金等价 物余额 六、期末现金及现金等价物余 额

内容: 法定代表人：贺正刚 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：王军

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月

内容: 法定代表人：贺正刚 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：王军

内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 减 ： 库 存 股 一般 风险 准备 少数 股东 权益 所有者权益合计

内容: 一、 上年年末 余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、 本年年初 余额 三、 本期增减 变动金额 （减 少以 “－” 号 填列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上述 （一） 和 （二）小计 （三） 所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四） 利润分

内容: 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本 （或 股本） 2．盈余公积 转增资本 （或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六） 专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、 本期期末 余额

内容: 项目 一、上年年 末余额

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减：库 专项 一般风 盈余公积 存股 储备 险准备 47,313,688.55

内容: 加 ：会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年年 初余额 三、本期增 减变动金 额（减少以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和 减少资本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 350,000,000.00 -12,832,971.18 154,369,480.92 -125,093.17 47,188,595.38 -1,132,027.84 408,969,316.02 -14,090,092.19 960,527,392.32

内容: 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专项 储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其他 四、本期期 末余额

内容: 法定代表人：贺正刚 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：王军 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 单位:元 本期金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、上年年 末余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 初余额 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2.提取一般 风险准备

内容: 二、本年年初 余额 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2.提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本）

内容: 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末 余额

内容: 法定代表人：贺正刚 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：王军

内容: 三、 公司基本情况 （一） 公司历史沿革 1、公司设立情况 四川和邦股份有限公司（以下简称“本公司”或“和邦股份公司” ）前身为四川乐山和邦化工有限 公司，系由四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团公司” ）和张丽华共同出资 4,800.00 万元 人民币组建，于 2002 年 8 月 1 日经四川省乐山市工商行政管理局核准登记的有限责任公司。 2、股权变更及增资 （1）本公司原注册资本 4,800.00 万元人民币，和邦集团公司出资 4,300.00 万元，占 89.58%；张丽华出 资 500.00 万元， 10.42%。 占 该项出资业经乐山恒信会计师事务所乐恒会师验[2002]022 号验资报告验证。 （2）2004 年 10 月 25 日，经本公司股东会决议通过，同意以债权转股权的形式新增注册资本 15,200.00 万元。原股东债权金额合计 23,230 万元，转增注册资本 15,200 万元，计入资本公积 8030 万元。该项变 更经乐山恒信会计师事务所恒信会验字[2004]104 号验资报告验证。工商变更登记于 2004 年 11 月 1 日 完成。股权变更后，本公司注册资本为 20,000.00 万元，和邦集团公司出资 17,916.67 万元，占 89.58%； 张丽华出资 2,083.33 万元，占 10.42%。 （3）2008 年 1 月 30 日，经本公司股东会决议通过，和邦集团公司将其所持有的本公司 1%股权转让给 自然人郑丹，工商变更登记于 2008 年 1 月 31 日完成。股权变更后，本公司注册资本仍为 20,000.00 万 元，和邦集团公司出资 17,716.67 万元，占 88.58%；张丽华出资 2,083.33 万元，占 10.42%；郑丹出资 200.00 万元，占 1%。 （4）2008 年 2 月 28 日，根据《四川和邦股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议》以及《发起 人协议》 ，本公司以截止 2008 年 1 月 31 日净资产折股整体变更为股份有限公司。截至 2008 年 1 月 31 日本公司净资产 363,449,735.90 元， 1.2115： 的比例折合股本 30,000.00 万元， 按 1 差额部分 63,449,735.90 元转作资本公积。本次整体变更业经四川君和会计师事务所君和验字（2008）第 2002 号验资报告验证。 整体变更后，本公司注册资本为叁亿元人民币，其中：和邦集团公司出资 26,574.00 万元，占 88.58%； 张丽华出资 3,126.00 万元，占 10.42%；郑丹出资 300.00 万元，占 1%。 （5）2009 年 3 月 2 日，张丽华与贺正刚签订《股权转让协议》 ，将其所持有的本公司 10.42%股权转让 给自然人贺正刚。 股权变更后， 本公司注册资本仍为 30,000.00 万元， 和邦集团公司出资 26,574.00 万元， 占 88.58%；贺正刚出资 3,126.00 万元，占 10.42%；郑丹出资 300.00 万元，占 1%。 （6）2010 年 5 月 10 日，郑丹与和邦集团公司签订《股权转让协议》 ，将其所持有的本公司 1%股权转 让给和邦集团公司。股权变更后，本公司注册资本仍为 30,000.00 万元，和邦集团公司出资 26,874.00 万元，占 89.58%；贺正刚出资 3,126.00 万元，占 10.42%。 （7）2010 年 12 月 14 日，本公司引进哈尔滨恒世达昌科技有限公司等八家投资者进行增资。新增投资 者出资合计人民币 250,000,000.00 元， 5 元/股的价格共折 50,000,000.00 股， 按 其余 200,000,000.00 元作 为资本公积。该项变更业经四川华信（集团）会计师事务所川华信验（2010）86 号验资报告验证。 （8）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012] 704 号”文核准，本公司于 2012 年 7 月 19 日首次 公开发行 100,000,000.00 股人民币普通股（A 股） ，发行价格为 17.50 元/股。发行结束后，本公司增加 注册资本人民币 10,000 万元。 发行结束后公司的注册资本及股本结构如下：

内容: 成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙） 成都德泉投资中心（普通合伙） 四川海底捞餐饮股份有限公司 包头华峰投资管理中心（有限合伙） 深圳市慧远投资有限公司 社会公众股 合 计

内容: （二）公司注册地址、组织形式、总部地址 本公司取得四川省乐山市工商行政管理局于 2010 年 12 月 15 日核发的 《企业法人营业执照》 营业 。 执照注册号：511100000001732；住址：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村；法定代表人：贺正刚。 （三）公司的业务性质、经营范围和营业收入构成 1、业务性质 本公司所处行业为化工行业，主要从事化工制造以及盐矿、磷矿的开发。 2、主要提供的产品和服务 本公司提供的产品主要包括纯碱、氯化铵等。 3、经营范围 本公司经营范围包括：制造、销售纯碱、氯化铵（化肥） 、液氨、碳酸钙；化工新产品开发；生产工艺 中的废气、废渣、废水治理；对外投资；化工技术咨询。 （四）第一大股东以及最终实际控制人名称 本公司的第一大股东是和邦集团公司，最终实际控制人是自然人贺正刚。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则--基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称"企业会计准则"） 、以及中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》 （2010 年修订）的披露规定编制。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制

内容: 下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 长期股权投资投资成本与支付的现金、 转让 的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积中的股本溢价； 资本公积中的股本溢 价不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的， 为非同一控制下的企业合并。 购 买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益 性证券在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接费用之和。 付出资产的公允价值与其账面价 值的差额，计入当期损益。购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、 负债及或有负债的公允价值。 当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时， 其差额确认为商誉。 当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时， 其差额计入 当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础， 统一母子公司所采用的会计政策， 将对子 公司采取成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整后， 汇总各项目数额， 并抵销母子公司间和子 公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表。 2 合并范围的确定原则 本公司将形成实质控制的企业和主体全部纳入合并财务报表的合并范围。 2、对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 无 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 公司将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金且价 值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算： 在处理外币交易和对外币财务报表进行折算时， 采用交易发生日的中国人民银行公布的当日人民币 外汇牌价的中间价将外币金额折算为人民币金额反映； 公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易 事项，应当按照交易实际采用的汇率（即银行买入价或卖出价）折算。 在资产负债表日，对外币业务分为外币货币性项目和外币非货币性项目进行会计处理。 1、外币货币性项目 货币性项目， 是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 对 于外币货币性项目，因结算或采用资产负债表日的即期汇率折算而产生的汇兑差额，计入当期损益，同 时调增或调减外币货币性项目的人民币金额。 2、外币非货币性项目 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目，包括存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等。 2.1 以历史成本计量的外币非货币性项目，由于已在交易发生日按当日即期汇率折算，资产负债表 日不应改变其原人民币金额，不产生汇兑差额。

内容: 2.2 以公允价值计量的外币非货币性项目，如交易性金融资产（股票、基金等） ，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的人民币金额与原人民币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处 理，计入当期损益。 3、外币投入资本 公司收到投资者以外币投入的资本，采用交易发生日即期汇率折算。 (九) 金融工具： 1、金融资产、金融负债的分类 1.1 金融资产在初始确认时划分为以下四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产； （2）持有至到期投资； （3）贷款和应收款项； （4）可供出售金融资产。 1.2 金融负债在初始确认时划分为以下两类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债； （2）其他金融负债。 2、金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 2.1 公司在初始确认金融资产时，均按公允价值计量，在进行后续计量时，四类资产的计量方式有所不 同。 （1） 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 按取得时的公允价值作为初始确认金额， 相关交易费用计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允 价值计量， 因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 该金融资产处置时其公允价值与初始入账 金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）公司可供出售金融资产，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形 成的利得或损失直接计入资本公积。 该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收 益，同时原计入资本公积的公允价值变动额转入投资收益。 （3）公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款作为初始确认金额。收回或 处置应收款项时，取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）公司持有至到期投资，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持 有期间按实际利率及摊余成本计算确认利息收入计入投资收益。 该金融资产处置时其取得价款与账面价 值之间的差额确认为投资收益。 2.2 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值计量，相关交易费用直 接计入当期损益，持有期间按公允价值进行后续计量；其他金融负债，取得时按公允价值和相关交易费 用之和作为初始确认金额。持有期间按实际利率法，以摊余成本计量。 3、金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债， 采用活跃市场中的报价确认其公允价值； 不存在活跃市场的， 采用估值技术确定其公允价值； 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债， 以市场交易价格为基础 确定其公允价值。 4、金融资产减值准备测试及提取方法 资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价

内容: 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额重大的金融资产单独 进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试。 对贷款及应收款项、 持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价值的差额计提减值准备； 计 提后如有客观证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回计入当期损益。 可供出售的金融资产发生减值时， 即使该金融资产没有终止确认， 原直接计入所有者权益的因公允 价值下降形成的累计损失，应予以转出计入当期损益。其中，属于可供出售债务工具的，在随后发生公 允价值回升时，原减值准备可转回计入当期损益，属于可供出售权益工具投资，其减值准备不得通过损 益转回。 5、金融资产转移的确认和计量 公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时， 终止确认该金融资产； 保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 不终止确认该金融资产。 公司既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有风险和报酬的，如果放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；未放弃对 该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变 动累计额（涉及可供出售金融资产）之和，与所转移金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。金融 资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体账面价值在终止确认和未终止确认部分之 间， 按照各自相对公允价值进行分摊， 并将终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变 动累计额中终止确认部分的金额（涉及可供出售金融资产）之和，与终止确认部分的账面价值之间的差 额计入当期损益。 1、将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 无 (十) 应收款项： 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项应收账款余额在 500 万元以上、 单项其他应收款余额 在 100 万元以上，逾期的单项应收票据、预付账款、长期 应收款余额在 100 万元以上。 采用单项分析计提坏账准备。债务人失踪、死亡、撤销或 破产，以其财产清偿后尚不能收回的部分；账龄在三年以 上、经法定程序确认仍不能收回的应收款项。对无法取得 债务人偿债能力信息（或取得成本过高）难以进行单项测 试的， 将这些应收款项按类似信用风险特征划分为若干组 合， 再依据该组合在资产负债表日余额按照一定比例计算 确定减值损失，计提坏账准备。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 2、按组合计提坏账准备应收款项：

内容: 确定组合的依据： 组合名称 无风险 极小风险 低风险 依据 合并报表范围内企业间的正常往来欠款，能够控制其收 款。 账龄在 12 个月以内，预计按账面欠款能够收回，将来收 回金额的现值占账面欠款的比例不低于 95%。 账龄 1-2 年，收回有一定难度，预计将来能够收回金额的 现值占账面欠款的比例不低于 90%。

内容: 较低风险 较高风险 很高风险 极高风险 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 无风险 极小风险 低风险 较低风险 较高风险 很高风险 极高风险

内容: 账龄 2-3 年，收款有难度，预计将来可收回金额的现值占 账面欠款的比例不低于 80%。 账龄在 3-4 年；收款难度较大，预计将来可收回金额的现 值占账面欠款的比例不低于 50%。 账龄在 4-5 年； 债务人财务状况恶化， 归还欠款难度较大， 预计将来可收回金额的现值占账面欠款的比例不低于 20%。 账龄在 5 年以上； 债务人严重资不抵债， 已无力归还欠款， 预计收回欠款的可能性很小。 计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄分析法 账龄分析法 账龄分析法 账龄分析法 账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 其中： 合并报表范围内企业的正 常往来欠款 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 应收账款计提比例说明 5% 其他应收款计提比例说明 5%

内容: 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

内容: 单项计提坏账准备的理由 预计部分收回后损失高于风险组合坏账计提比例的应收 账款和其他应收款， 以及逾期且余额在单项金额重大额度 以下的应收票据、预付账款、长期应收款采用单项分析计 提坏账准备。 采用单项分析计提坏账准备。债务人失踪、死亡、撤销或 破产，以其财产清偿后尚不能收回的部分；账龄在三年以 上、经法定程序确认仍不能收回的应收款项。

内容: (十一) 存货： 1、存货的分类 存货分为原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、在产品和发出商品等。 2、发出存货的计价方法 原材料、库存商品和发出商品发出时按加权平均法核算。

内容: 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末时， 存货按照成本与可变现净值孰低计量， 存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准 备，计入当期损益。 存货可变现净值由预计销售存货的现金流量扣除可能发生的销售费用和相关税费， 以及为达到预定 可销售状态发生的加工成本等相关支出后确定。 通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备； 对于数量繁多、 单价较低的存货可以按照存货类别 计提存货跌价准备； 与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关， 且难以将其 与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货可以合并计提存货跌价准备。 为生产而持有的材料等， 用其生产的产成品的可变现净值高于成本的， 该材料仍然应当按照成本计 量；用其生产的产成品可变现净值低于成本，该材料按照可变现净值计量。 4、存货的盘存制度 存货实行永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 低值易耗品采用一次摊销法核算。 (2) 包装物 包装物发出时采用一次摊销法核算。 (十二) 长期股权投资： 1、投资成本确定 1.1 合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其投资成本： 被投资企业属同一控制下的， 以合并日按照取得被投资企业所有者权益账面价值 （统一会计政策后） 的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承 担债务账面价值以及发行股份(以发行权益性证券作为合并对价的情况下)面值总额之间的差额，应当调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 被投资企业不属于同一控制下的， 投资成本包括在购买日为取得对被投资企业的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用。 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生 并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也应将其计入投资成本。 1.2 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其投 资成本： 以支付现金取得的长期股权投资， 应当按照实际支付的购买价款作为投资成本。 投资成本包括与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 投资者投入的长期股权投资， 应当按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本， 但合同或协议约 定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资， 其投资成本应当按所取得的长期股权投资公允价值加 上所支付的补价（或减去收到的补价）和应支付的相关税费，作为投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本应当按照所取得的长期股权投资公允价值确认。 1.3 企业无论以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位 已经宣告但尚未发放的现金股利或利润应作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的投资成

内容: 本。 2、后续计量及损益确认方法 2.1 对于以下两种长期股权投资按成本法核算：对子公司投资；对被投资企业不具有共同控制或重大影 响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 2.2 对被投资企业具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法进行核算，包括两类：对合营 企业投资和对联营企业投资。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在， 则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务 和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定， 则视为投 资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 期末时， 若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长 期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。 (十三) 投资性房地产： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值， 或两者兼有而持有的房地产， 包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 1、初始计量 本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计 量时，本公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量： 外购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费； 自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； 以其他方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确认。 2、后续计量 一般情况下， 本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。 对投资性房地产按照 本公司固定资产或无形资产的会计政策计提折旧或进行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的， 则对该等投资性房地产采用 公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，并以 资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值， 公允价值与原账面价值之间的差额计入 当期损益。 3、减值准备计提依据 在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象， 对存在减值迹象的 投资性房地产进行减值测试， 估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金 额低于其账面价值的， 投资性房地产的账面价值会减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 4、当本公司改变投资性房地产用途时，将相关投资性房地产转入其他资产。 (十四) 固定资产： 1、固定资产确认条件、计价和折旧方法：

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较 高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均 法)提取折旧。 2、各类固定资产的折旧方法：

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 机器设备中的高腐蚀 设备 折旧年限（年） 20 10 5—8 8 10 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 4.75％ 9.5% 19%—11.875% 11.875% 双倍余额递减法

内容: 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期 闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的， 按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额 计提固定资产减值准备， 单项资产的可收回金额难以进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时， 按照该项固定资产的账面价值 （即固定资产原价减去累 计折旧和已计提的减值准备） ，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。固定资产使用寿命、预计净 残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁的固定资产， 按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者 作为入账价值。 5、其他说明 对持有待售的固定资产， 停止计提折旧并对其预计净残值进行调整。 持有待售的固定资产必须同时 满足以下三个条件： 一是企业已经就处置该非流动资产作出决议； 二是企业已经与受让方签订了不可撤 销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 (十五) 在建工程： 在建工程包括基本建设工程、技术改造工程、技术开发工程、环保治理工程等。 在建工程按工程项目分类核算， 采用实际成本计价， 在各项工程达到预定可使用状态之前发生的借 款费用计入该工程成本。 在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。 对已达到预定可使用状态 但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估 计的价值确定转入固定资产的成本， 并计提折旧； 待办理竣工决算后， 按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整已计提的折旧额。 资产负债表日，在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计价。 (十六) 借款费用: 借款费用，是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本。包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅

内容: 助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用， 予以资本化， 计入相关资产成本； 其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要 经过一年以上(含一年)购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地 产和存货等资产。 1、借款费用资本化的确认条件 借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2、资本化金额的确定 （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息 费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额，确定为专门借款利息费用资本化金额，并应当在资本化期间内，计入相关资产成本。专门借款发生 的辅助费用， 在相关资产达到预定可使用或可销售状态之前发生的， 在发生时根据其发生额予以资本化， 在相关资产达到预定可使用或可销售状态之后发生的，确认为费用，计入当期损益。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利 息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。 （3）借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期 利息金额。 3、暂停资本化 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的， 应当 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 4、停止资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或可销售状态时， 借款费用应当停止资本 化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用，计入当期损益。 (十七) 生物资产： 无 (十八) 油气资产 无 (十九) 无形资产： 1、无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性长期资产，取得时以实际成本计 价。公司内部研究开发无形资产项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出满 足资本化条件并达到预定用途形成无形资产的应转入无形资产。 2、无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益；使用寿命不确定的无形资 产不摊销。无形资产摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额，已计提减值准备的无形资产，摊销时还 应扣除已经提取的减值准备金额。无形资产类别及摊销期限如下：

内容: 项 目 土地使用权 专利权 预计使用年限 按权证约定的使用年限 10 摊销年限 按权证约定的使用年限 10

内容: 按权证约定的使用年限 按权证约定的使用年限

内容: 按权证约定的使用年限 按权证约定的使用年限*

内容: *磷矿采矿权自磷矿开始形成收益起按权证约定的剩余使用年限摊销。 3、本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。于每年年终对使用寿命 有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 4、资产负债表日，无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。 (二十) 长期待摊费用： 长期待摊费用系已发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费 用按实际发生额入账， 采用直线法在受益期限内摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受 益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (二十一) 附回购条件的资产转让： 无 (二十二) 预计负债： 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时， 应当确认为预计负债， 待执行合同变成亏损 合同的，该亏损合同产生的义务满足以下条件的也应当确认为预计负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 在资产负债表日， 有确凿证 据表明该账面价值确实未反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面的价值进行调整。 (二十三) 股份支付及权益工具： 1、 股份支付的种类： 无 2、 权益工具公允价值的确定方法 无 3、 确认可行权权益工具最佳估计的依据 无 4、 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 无 (二十四) 回购本公司股份： 无 (二十五) 收入： 1、销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现： 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 既没有

内容: 保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施控制； 与交易相关的经济利益能够 流入本公司；相关的收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务的收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 应当按完工百分比法确认相关的劳务 收入。能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠的计量；相关的经济利益很可能流 入本公司；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠的计量。 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下， 应当分别按下列情况处理： 已经发生的劳务预计能够得 到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的 劳务成本预计不能够得到补偿的应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现： 与交易相关的经济利益能够流入本公司； 收入金额能够可靠 的计量。 (二十六) 政府补助： 1、政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）企业能够满足政府补助所附条件； （2）企业能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，应当按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助， 应当确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 2、与收益相关的政府补助，应当分别按下列情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益。 （2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十七) 递延所得税资产/递延所得税负债： 本公司在下列条件同时满足时确认递延所得税资产： （1）暂时性差异在可预计的未来很可能转回； （2）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，并以很可能取得的应纳税所得额为 限。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ，按照税法规定计算的预 期应交（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 资产负债日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债的账面价值进行复核。除企业合并、直接 在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外， 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用 或收益 (二十八) 经营租赁、融资租赁： 本公司将满足下列标准之一的，即应认定为融资租赁；除融资租赁以外的租赁为经营租赁。 （一）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 （二） 承租人有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允 价值。 （三）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 。

内容: （四）承租人租赁开始日的最低租赁付款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人 在租赁开始日最低租赁收款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （五）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 (二十九) 持有待售资产： 无 (三十) 资产证券化业务： 无 (三十一) 套期会计： 无 (三十二) 主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 无 2、会计估计变更 无 (三十三) 前期会计差错更正 1、追溯重述法 无 2、未来适用法 无 (三十四) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 1、安全生产费用 本公司根据财政部、安全生产监管总局财企[2012]16 号文印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办 法》的相关规定计提安全费用，具体计提比例如下： 1.1 危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐 月提取：

内容: 序号 1 2 3 4 计提依据 主营业务收入（1,000 万元及以下的部分） 主营业务收入（1,000 万元至 10,000 万元（含）的部分） 主营业务收入（10,000 万元至 100,000 万元（含）的部分） 主营业务收入（100,000 万元以上的部分） 计提比例 4% 2% 0.5% 0.2%

内容: 1.2 非煤矿山开采企业依据开采的原矿产量按月提取，露天矿山每吨 2 元，地下矿山每吨 4 元。 提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生 产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过“在建 工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形 成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

内容: 2、其他导致调整年初未分配利润事项 根据国家税务总局（2012 年第 12 号） 《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》 的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中 规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70％以上的企业，经企业申请， 主管税务机关审核确认后，可减按 15％税率缴纳企业所得税。 因本公司 2011 年度财务报表报出时， 《西部地区鼓励类产业目录》尚未颁布，本公司及联营企业四 川顺城化工股份有限公司均未取得主管税务机关确认文件， 故本公司及联营企业四川顺城化工股份有限 公司 2011 年度财务报表均按 25%的所得税率计算编制。 根据 2012 年 10 月 30 日四川省经济和信息化委员会（川经信产业函【2012】1212 号） 《关于确认 埃斯科姆米高（四川）化肥有限公司等 27 户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》 、2012 年 12 月 19 日四川省乐山市五通桥区国家税务局（桥国税函【2012】110 号） 《关于四川和邦股份有限公司等 3 户企业享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》 ，本公司及子公司四川和邦盐矿有限公司、联营 企业四川顺城化工股份有限公司 2011 年度减按 15%税率征收企业所得税。 故本公司对 2011 年度及 2010 年度财务报表进行了追溯调整，累计调增 2012 年初留存收益 48,712,219.95 元。 对 2011 年度会计报表项目的具体影响如下：

内容: 五、税项： (一) 主要税种及税率

内容: 税种 增值税 消费税 纯碱销售收入 无 计税依据 税率 17%

内容: 营业税 城市维护建设税 企业所得税 增值税 资源税

内容: 劳务收入 应交流转税 应纳税所得额 氯化铵销售收入 卤水产量

内容: 子公司四川和邦磷矿有限公司企业所得税税率为 25%。 (二) 税收优惠及批文 1、 增值税： 根据财政部、 国家税务总局 《关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》 （财税[2001]113 号）规定，本公司生产销售的氯化铵免征增值税。 2、企业所得税：根据 2012 年 10 月 30 日四川省经济和信息化委员会（川经信产业函【2012】1212 号） 《关于确认埃斯科姆米高（四川）化肥有限公司等 27 户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》 、 2012 年 12 月 19 日四川省乐山市五通桥区国家税务局（桥国税函【2012】110 号） 《关于四川和邦股份 有限公司等 3 户企业享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》 ，本公司及子公司四川和邦盐矿有限 公司符合财政部、国家税务总局、海关总署（财税【2011】58 号） 《关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》 、国家税务总局（2012 年第 12 号） 《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得 税问题的公告》 、四川省国家税务局（2012 年第 7 号） 《关于认真落实西部大开发战略有关企业所得税 优惠政策的公告》的有关规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日减按 15%征收企业所得税，以 后年度按相关规定备案，待《西部地区鼓励类产业目录》公布后，按国家税务总局 2012 年第 12 号公告 第三条相关规定办理。 (三) 其他说明 无

内容: 六、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况

内容: 1、通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位:元 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 持股 比例 (%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股东 权益

内容: 马边 磷矿 彝族 开 28,600.00 自 治 采矿 28,600.00 采、 县烟 经营 峰乡 乐山 全 市五 四川和 采 资 通桥 邦盐矿 盐、 6,000.00 6,000.00 子 区 牛 采盐 有限公 销售 公 华镇 司 卤水 司 沔坝 村 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额：无 四川和 邦磷矿 有限公 司

内容: 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 后的余额：无

内容: 七、合并财务报表项目注释 (一) 货币资金

内容: (二) 应收票据： 1、 应收票据分类

内容: 2、因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 单位：元 出票单位 出票日期 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 成都市川泰玻璃有限 2012 年 7 月 20 日 责任公司 四川省安县银河建化 2012 年 10 月 23 日 （集团）有限公司 成都南玻玻璃有限公 2012 年 7 月 25 日 司 四川省安县银河建化 2012 年 7 月 13 日 （集团）有限公司 重庆长安汽车股份有 2012 年 7 月 19 日 限公司 / 合计 到期日 2013 年 1 月 11 日 2013 年 4 月 23 日 2013 年 1 月 25 日 2013 年 1 月 12 日 2013 年 1 月 4 日 / 金额 备注

内容: 项目 其中： 四川顺城化 工股份有限 公司 乐山市商业 银行股份有 限公司 合计 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 单位：元 相关款项是否发 生减值

内容: (四) 应收利息： 1、应收利息

内容: (五) 应收账款: 1、应收账款按种类披露：

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 2、本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收账款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 云南云翔玻璃有限公 司 安县银河建化集团有 限公司 重庆索特金江盐化有 限公司 南宁浮法玻璃有限公 司 荆州市亿钧玻璃股份 有限公司 合计 与本公司关系 客户 客户 客户 客户 客户 / 金额 21,592,100.00 15,004,073.91 12,185,607.96 11,560,017.20 11,251,760.00 71,593,559.07 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 / 单位：元 占应收账款总额的比 例（％） 13.11 9.11 7.40 7.02 6.83 43.47

内容: 单位名称 四川顺城化工股份有限公 司 犍为和邦顺城盐业有限公 司 合计 与本公司关系 联营企业 联营企业的全资子公司 / 金额 4,368,464.64 3,453,900.23 7,822,364.87 单位：元 占应收账款总额的比例 （％） 2.65 2.10 4.75

内容: (六) 其他应收款： 1、其他应收款按种类披露：

内容: 单位：元 种类 期末数 期初数

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

内容: 2、本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位名称 鹏元资信评估公司 北京国枫律师事务所 犍为国土局保证金 乐山市五通桥区鸿华 化工厂 井研县财政局 合计 与本公司关系 评级服务费 律师费 保证金 电费 保证金 / 金额 250,000.00 100,000.00 100,000.00 58,924.00 50,000.00 558,924.00 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 / 单位：元 占其他应收款总额的 比例(%) 35.58 14.24 14.24 8.38 7.12 79.56

内容: (七) 预付款项： 1、预付款项按账龄列示

内容: 期末一年以上的预付款项中，主要系预付天津市塘沽水利工程有限公司等单位的设备款项。 2、预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 与本公司关系 金额 时间 单位：元 未结算原因

内容: 中国石油西南油气田 分公司输气管理处 上海大隆机器厂有限 公司 常熟锐钛金属制品有 限公司 沈阳兴达钛业有限公 司 常州市大江干燥设备 有限公司 合计

内容: 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 /

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 /

内容: 结算期内 结算期内 结算期内 结算期内 结算期内 /

内容: 3、本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: 4、预付款项的说明： 期末数较期初数增加 105,225,300.20 元，增幅 241.08%，主要原因系预付"6 改 9 项 目"工程款项增加所致。

内容: (八) 存货： 1、存货分类

内容: （1）期末存货无可变现净值低于账面成本的情形，故未计提存货跌价准备。 （2）期末数较期初数增加 220,171,338.47 元，增幅 96.25%，主要系本年产量增加，以及由于受宏观经 济影响，产品库存量增加所致。

内容: (九) 对合营企业投资和联营企业投资:

内容: 单位：元 被投资 单位名 称 本企业 持股比 例(%) 本企业 在被投 资单位 表决权 比例 (%)

内容: 一、合营企业 二、联营企业 顺城公 49.00 司

内容: (十) 长期股权投资: 1、长期股权投资情况 按成本法核算：

内容: 被投资单 位 乐山市商 业银行股 份有限公 司 在被投资单 位持股比例 （％） 3.12 单位：元 在被投资单 位表决权比 例（％） 3.12

内容: 单位：元 在被投 在被投 资单位 资单位 表决权 持股比 比例 例 （％） （％） 49.00 49.00

内容: 被投 资单 位 顺 城 公司

内容: (十一) 固定资产: 1、固定资产情况

内容: 二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及其他设 备 三、固定资产账面净 值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及其他设 备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及其他设 备 五、固定资产账面价 值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及其他设 备

内容: 本期折旧额：191,504,151.71 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为：13,343,928.63 元。 （1）固定资产原值增加 23,912,898.09 元。主要系本公司外购和在建工程转入的设备及房屋装修费。 （2）截止期末用于抵押的固定资产原值 120,663.25 万元，详见附注五、16 短期借款。 (十二) 在建工程： 1、在建工程情况

内容: 2、重大在建工程项目变动情况：

内容: 单位：元 项目名 称 6 改 9 项目 磷矿开 发项目 精细磷 酸盐综 合开发 项目 合计 预算数 期初数 本期增 加 7,979.44 146.13 1,640.31 工程投 入占预 算比例 （％） 21.04 32.97 工程进 度 21.04% 32.97% 利息资 本化累 计金额 495.77 其中： 本期利 息资本 化金额 495.77 本期利 息资本 化率 （％） 6.59 资金来 源 自筹 自筹 期末数

内容: 注：工程投入包含预付的工程款及项目预算中已包括的土地使用权、采矿权。 3、重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 6 改 9 项目 磷矿开发项目 精细磷酸盐综合开发项目 工程进度 21.04% 32.97% 3.82% 备注 工程进展按计划进行。 项目报批、详细设计、征地工作处于 实施阶段。 公司与马边县政府签订投资协议书。 当前马边县政府向公司提供的项目 用地，正处于红线确定过程中。

内容: (十四) 无形资产： 无形资产情况：

内容: 值合计 土地使用权 专利权 盐卤采矿权 磷矿采矿权 四、减值准备合计 五、无形资产账面价 值合计 土地使用权 专利权 盐卤采矿权 磷矿采矿权

内容: 本期摊销额：3,723,487.26 元。 期末无形资产无可收回金额低于账面成本的情形，故未计提无形资产减值准备。 (十五) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: (2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: (十六) 资产减值准备明细:

内容: 单位：元 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、 可供出售金融资 产减值准备 四、 持有至到期投资 减值准备 五、 长期股权投资减 值准备 六、 投资性房地产减 值准备 七、 固定资产减值准 备 八、 工程物资减值准 备 九、 在建工程减值准 备 十、 生产性生物资产 减值准备 其中： 成熟生产性生 物资产减值准备 十一、 油气资产减值 准备 十二、 无形资产减值 准备 十三、 商誉减值准备 十四、其他 合计 期初账面余额 4,275,078.19 本期增加 5,142,744.00 本期减少 转回 转销 期末账面余额 9,417,822.19

内容: (十七) 短期借款： 1、短期借款分类：

内容: (十八) 应付账款： 1、应付账款情况

内容: 单位：元 项目 期末数 期初数

内容: 1 年以内 1 年至 2 年 2 年至 3 年 3 年以上 合计

内容: 2、本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况

内容: 3、账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 账龄超过 1 年的应付账款中，主要系未结算的工程款、设备款等。 (十九) 预收账款： 1、预收账款情况

内容: 2、本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 3、账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 期末账龄 1 年以上的预收款项 1,159,575.89 元系未结算的货款尾款。 (二十) 应付职工薪酬

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,101,974.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 31,452.54 元。

内容: (二十三) 其他应付款： 1、其他应付款情况

内容: 2、本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 3、账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 其他应付款期末无账龄超过 1 年的大额应付款。 (二十四) 1 年内到期的非流动负债： 1、1 年内到期的非流动负债情况

内容: 项目 1 年内到期的长期借款 合计

内容: 2、1 年内到期的长期借款 (1) 1 年内到期的长期借款

内容: 1 年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 (2) 金额前五名的 1 年内到期的长期借款

内容: 期末数较期初数增加 203,000,000.00 元，增幅 156.00%，原因系一年内到期的长期借款增加所致。 (二十五) 长期借款： 1、 长期借款分类：

内容: 2、金额前五名的长期借款：

内容: 单位：元 期初数 股 份 总 数 发行新股 100,000,000.00 本次变动增减（+、-） 公积金转 送股 其他 股 小计 100,000,000.00 期末数

内容: 本项增资业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司川华信验（2012）038 号验资报告验证。 (二十七) 专项储备：

内容: 项目 调整前 上年末未分配利润 调整 年初未分配利润合计数（调增 +，调减-） 调整后 年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利 润 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润

内容: 提取或分配比例（％） / / / / 10.00 /

内容: 调整年初未分配利润明细： 1、 由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2、 由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3、 由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4、 由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5、 其他调整合计影响年初未分配利润 44,167,518.23 元。 根据公司 2011 年 12 月 20 日召开的 2011 年第二次临时股东大会决议， 发行前的滚存利润由新老股东共 同享有。 (三十一) 营业收入和营业成本： 1、营业收入、营业成本

内容: 5、公司前五名客户的营业收入情况

内容: 主营业务收入本期数较上期数减少 16,693.01 万元，减幅 8.80%，主要原因系 2012 年宏观经济走势对纯 碱销售市场影响，纯碱价格下降所致。 (三十二) 营业税金及附加：

内容: 项目 职工薪酬 修理费 税费 折旧费 停工损失 无形资产摊销 车辆使用费 业务招待费 差旅费 办公费 咨询审计费 财产保险费 水电气费 宣传推介费 信息披露费 其他 合计

内容: (三十六) 投资收益： 1、投资收益明细情况：

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 合计

内容: 2、按成本法核算的长期股权投资收益：

内容: 被投资单位 乐山市商业银行股份有限公 司 合计 本期发生额 886,051.22 886,051.22 上期发生额 420,000.00 420,000.00 单位：元 本期比上期增减变动的原因 本期发放现金股利增多 /

内容: 3、按权益法核算的长期股权投资收益：

内容: 被投资单位 顺城公司 合计

内容: 本期比上期增减变动的原因 主要原因是顺城公司本期利润增 加所致 /

内容: 本年投资收益收回不存在重大限制。 (三十七) 资产减值损失：

内容: 单位：元 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 本期发生额 5,142,744.00 上期发生额 766,675.16

内容: (三十八) 营业外收入： 1、营业外收入情况

内容: 单位：元 项目 与收益相关的政府补助： 乐山市财政局拨乐山市人 民政府企业上市奖励 五通桥区政府拨企业上市 奖励 乐山市人民政府拨 2011 年 度工业节能先进企业奖励 乐山市财政局拨 2011 年主 要污染物减排专项资金 乐山市财政局、乐山市经济 和信息化委员会拨企业上 本期发生额 上期发生额 说明 乐府函【2012】89 号 乐府函【2012】89 号 乐府函【2012】89 号 乐市财政建【2012】25 号 乐市财政建【2012】113 号

内容: (三十九) 营业外支出：

内容: 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 其他 合计 本期发生额 128.00 128.00 128.00 上期发生额 50,284.60 50,284.60 31,750.00 82,034.60 单位：元 计入当期非经常性损益的 金额

内容: (四十一) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 1、基本每股收益的计算过程 基本每股收益=P0?S S=S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份 次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每 股收益时， 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收 益，直至稀释每股收益达到最小值。

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 本期数 每股收益 基本收益 0.86 0.84 上期数 每股收益 基本收益 0.86 0.84 1.19 1.19

内容: (四十二) 现金流量表项目注释： 1、收到的其他与经营活动有关的现金：

内容: 2、支付的其他与经营活动有关的现金：

内容: 3、收到的其他与筹资活动有关的现金：

内容: 4、 支付的其他与筹资活动有关的现金：

内容: (四十三) 现金流量表补充资料： 1、现金流量表补充资料：

内容: 单位：元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 本期金额 334,893,723.96 5,142,744.00 191,504,151.71 3,723,487.26 上期金额 416,245,742.94 766,675.16 197,737,336.81 4,406,599.09

内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、现金和现金等价物的构成

内容: 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 期末数 1,351,845,264.90 1,016,019.46 1,350,829,245.44 单位：元 期初数 358,186,091.26 570,377.97 357,615,713.29

内容: (四十四) 所有者权益变动表项目注释 根据国家税务总局（2012 年第 12 号） 《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》 的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中 规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70％以上的企业，经企业申请， 主管税务机关审核确认后，可减按 15％税率缴纳企业所得税。 因本公司 2011 年度财务报表报出时， 《西部地区鼓励类产业目录》尚未颁布，本公司及联营企业四 川顺城化工股份有限公司均未取得主管税务机关确认文件， 故本公司及联营企业四川顺城化工股份有限 公司 2011 年度财务报表均按 25%的所得税率计算编制。 根据 2012 年 10 月 30 日四川省经济和信息化委员会（川经信产业函【2012】1212 号） 《关于确认 埃斯科姆米高（四川）化肥有限公司等 27 户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》 、2012 年 12 月 19 日四川省乐山市五通桥区国家税务局（桥国税函【2012】110 号） 《关于四川和邦股份有限公司等 3 户企业享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》 ，本公司及子公司四川和邦盐矿有限公司、联营 企业四川顺城化工股份有限公司 2011 年度减按 15%税率征收企业所得税。 故本公司对 2011 年度及 2010 年度财务报表进行了追溯调整，累计调增 2012 年初留存收益 48,712,219.95 元。 对 2011 年度会计报表项目的具体影响如下：

内容: 项目 2011 年 12 月 31 日资产负债表项目： 调整前 调整数 调整后

内容: 长期股权投资 递延所得税资产 应交税费 资本公积 盈余公积 未分配利润 2011 年度利润表项目： 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 所得税费用 净利润

内容: 对 2010 年度会计报表项目的具体影响如下：

内容: 八、资产证券化业务的会计处理 (一) 说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 无 九、关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况

内容: 单位：元 母公司 名称 四川和 邦投资 集团有 限公司 企业类 型 有限责 任公司 注册 地 四 川 乐山 法人代 表 业务性 质 注册资本 母公司对本 企业的持股 比例(%) 59.72 母公司对本 企业的表决 权比例(%) 59.72 本企业 最终控 制方 贺正刚 组织机构代 码

内容: 本公司母公司名称：四川和邦投资集团有限公司；企业性质：有限责任公司；注册地址：四川省乐山 市市中区龙游路北段 38 号；法定代表人：贺正刚；注册资本：13,500.00 万元人民币；营业执照注册 号：511100000019522。经营范围：对外投资、控股、参股；销售皮革及制品，半导体材料，机电产 品，电子产品，家具制品，纺织品，服装，金属制品，煤炭开采、销售（限分公司经营） ；自营和代 理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。 (二) 本企业的子公司情况

内容: 子公司全 称 四川和邦 磷矿有限 公司 四川和邦 盐矿有限 公司

内容: 企业类型 有限责任 公司 有限责任 公司

内容: 注册地 马边彝族 自治县烟 峰乡 乐山市五 通桥区牛 华镇沔坝 村

内容: 单位：元 组织机构 代码 69916099-8

内容: (三) 本企业的合营和联营企业的情况

内容: 单位：元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持 股比例 (%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 组织机构代 码

内容: 二、联营企业 四川顺城 化工股份 有限公司 股份公司 乐山市五 通桥区牛 华镇沔坝 村 王建明 化工 23,200.00 49.00 49.00 76507624-2

内容: (四) 本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 四川和邦盐化有限公司 乐山市犍为寿保煤业有限公司 四川乐山振静皮革制品有限公司 四川和邦房地产开发有限公司 吉祥煤业 犍为和邦顺城盐业有限公司 四川申阳投资开发有限公司 四川申阳置业有限公司 其他关联方与本公司关系 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司 母公司的控股子公司 其他 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司 组织机构代码 70902260-2 7939511-2 70901718-4 69915902-2 75470909-1 67144458-5 56072947-3 66743802-7

内容: (五) 关联交易情况 1、采购商品/接受劳务情况表

内容: 关联方 顺城公司 犍为公司 吉祥煤业 关联采购合计

内容: 关联交易内容 工业盐 工业盐 煤

内容: 出售商品/提供劳务情况表

内容: 关联交易 关联方 内容 顺城公司 犍为公司 顺城公司 关联销售合计 卤水 卤水 电

内容: 关联交易定价 方式及决策程 序 协议定价 协议定价 协议定价

内容: (六) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项:

内容: 上市公司应付关联方款项:

内容: 十、股份支付： 无 十一、 或有事项： (一) 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 本公司 20 万吨/年联碱装置工程由四川泸天化弘旭工程建设公司 （以下简称"弘旭公司"） 负责安装， 并签订了《二十万吨联碱项目系统工程安装合同》 （以下简称"《安装合同》"）《安装合同》约定由弘 。 旭公司负责安装整个联碱项目工程，总包价 1,650 万元。该工程于 2004 年 11 月 10 日安装完工。 2005 年 7 月 13 日，本公司 20 万吨/年联碱项目工程中由德阳市新泰自动化仪表有限公司（以下简 称"新泰公司"）提供的、弘旭公司安装的节流装置发生了质量事故，造成了本公司的经济损失。为此， 本公司停止支付弘旭公司进度款，并起诉追索新泰公司和弘旭公司赔偿损失。2010 年 11 月 24 日，四 川省高级人民法院出具（2010）川民终字第 522 号民事判决书，做出终审判决：判决新泰公司赔偿本公 司 3,624,510.01 元,并承担相关费用 260,440 元；判决弘旭公司赔偿本公司 1,115,233.85 元及相关费用 95,720 元。截至 2011 年 3 月 31 日，公司已收到新泰公司的全部赔偿款 3,884,950.01 元，并冲抵弘旭公 司应付工程款 1,210,953.85 元。 由于上述事故原因，本公司停止支付弘旭公司工程款，为此弘旭公司于 2009 年 9 月向乐山市中级 人民法院起诉公司，要求法院判令公司向其支付拖欠的工程款 13,660,917.00 元，及逾期付款利息，并 承担本案诉讼费用。 截止 2012 年 12 月 31 日，该案相应司法鉴定尚未完毕，未进入庭审阶段。

内容: 十二、承诺事项： (一) 重大承诺事项 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十三、 资产负债表日后事项： (一) 资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 拟分配的利润或股利 单位：元 180,000,000

内容: (二) 其他资产负债表日后事项说明 2013 年 2 月 5 日，本公司第二届董事会第十七次会议通过《关于公司收购四川武骏特种玻璃制品 有限公司的议案》 。董事会同意公司与乐山友邦投资有限公司签订的《股权转让协议》 ，同时预计以 2.1 亿至2.5亿元的收购总额， 按收购协议所确定的程序、 作价方式收购四川武骏特种玻璃制品有限公司90% 的股权。 截止报告报出日，除上述事项外本公司无需要披露的其他期后非调整事项。

内容: 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、应收账款按种类披露：

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: (二) 其他应收款： 1、其他应收款按种类披露：

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

内容: 单位：元 账龄 1 年以内 其中： 磷矿公司 其他 1 年以内小计 1至2年 5 年以上 合计 期末数 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 账面余额 比例(%) 坏账准备

内容: 2、本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、其他应收账款金额前五名单位情况

内容: 4、其他应收关联方款项情况

内容: (三) 长期股权投资 按成本法核算

内容: 被投资 单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准 备 本期计 提减值 在被投 资单位 单位：元 在被投 资单位

内容: 磷矿公 司 盐矿公 司 乐山市 商业银 行股份 有限公 司

内容: 单位：元 被 投 资 单 位 顺 城 公 司 本 期 计 提 减 值 准 备 在被投 在被投 资单位 资单位 表决权 持股比 比例 例 （％） （％）

内容: 注 1：本公司投资变现及投资收益的汇回不存在重大限制。 注 2：期末长期股权投资无可收回金额低于账面成本的情形，故未计提长期股权投资减值准备。 (四) 营业收入和营业成本： 1、营业收入、营业成本

内容: 单位：元 产品名称 本期发生额 上期发生额

内容: 5、公司前五名客户的营业收入情况

内容: 主营业务收入本期数较上期数减少 14,830.16 万元，减幅 8.21%，主要原因系 2012 年宏观经济走势对 纯碱销售市场影响，纯碱价格下降所致。 (五) 投资收益： 1、投资收益明细

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 合计

内容: 2、按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 乐山市商业银行股份有限公 司 合计 本期发生额 886,051.22 886,051.22 上期发生额 420,000.00 420,000.00 单位：元 本期比上期增减变动的原因 本期收到现金红利增多 /

内容: 3、按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 顺城公司 本期发生额 25,429,249.89 上期发生额 20,215,298.37 单位：元 本期比上期增减变动的原因 主要原因是顺城公司本期利润增 加所致

内容: （1）本期无处置长期股权投资产生的投资收益。 （2）本年投资收益收回不存在重大限制。 (六) 现金流量表补充资料：

内容: 单位：元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 本期金额 318,018,529.52 4,931,956.55 181,274,997.94 2,618,426.00 上期金额 392,060,172.88 198,942.04 187,152,647.87 3,500,691.34

内容: 现金及现金等价物净增加额 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常 经营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或 定量持续享受的政府 2012 年金额 -128.00 附注（如适用）

内容: 补助除外 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 其他符合非经常性损 益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收 益率（%） 14.89 14.64 每股收益 基本每股收益 0.86 0.84 稀释每股收益 0.86 0.84

内容: （一） 载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师） 、会 计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。

内容: 四川和邦股份有限公司 2013 年 2 月 5 日