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内容: 2007 年度报告

内容: 桂林莱茵生物科技股份有限公司

内容: GUILIN LAYN NATURAL INGREDIENTS CORP. （桂林市兴安县兴安镇湘江路）

内容: 股票简称：莱茵生物 股票代码：002166 披露日期：2008 年 3 月 20 日

内容: 重 要 提 示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。

内容: 除独立董事辛宁女士因公出差未能亲自出席外，公司其他董事均亲自出席了本次审议 2007 年度报告的董事会。

内容: 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。

内容: 本公司年度财务报告经深圳大华天诚会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计 报告。

内容: 本公司法定代表人、董事长秦本军先生，财务负责人周庆伟女士，会计机构负责人郑 辉女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。

内容: 目

内容: 录

内容: 一、公司基本情况………………………………………………………… 3 二、会计数据和业务数据摘要…………………………………………… 5 三、股本变动及股东情况………………………………………………… 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………10 五、公司治理结构…………………………………………………………14 六、股东大会情况简介……………………………………………………18 七、董事会报告……………………………………………………………19 八、监事会报告……………………………………………………………35 九、重要事项………………………………………………………………37 十、财务报告………………………………………………………………41 十一、备查文件……………………………………………………………87

内容: 第一章 公司基本情况

内容: 1、公司法定中文名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司 公司英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp. 公司英文名称缩写：Layn 2、公司法定代表人：秦本军 3、联系人及联系方式： 董事会秘书 姓名 联系地址 联系电话 传真 电子信箱 陈兴华 桂林市漓江路 22 号桂林国际 会展中心 A 区三层 0773-5878000 0773-5878026 Best888@126.com 证券事务代表 罗华阳 桂林市漓江路 22 号桂林国际 会展中心 A 区三层 0773-5878000 0773-5878026 luo.huayang@layn.com.cn

内容: 4、公司注册地址：桂林市兴安县兴安镇湘江路 公司办公地址：桂林市漓江路 22 号桂林国际会展中心 A 区三层 邮政编码：541004 公司国际互联网网址：www.layn.com.cn 公司电子信箱：002166@layn.com.cn 5、公司选定信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：莱茵生物 股票代码：002166 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 11 月 28 日 公司首次注册登记地点：桂林市兴安县兴安镇湘江路

内容: 2007 年度报告 公司法人营业执照注册号码：4503251100039 公司变更注册登记日期：2004 年 12 月 16 日 公司法人营业执照注册号码： （企）4500001001716 公司变更注册登记日期：2007 年 11 月 9 日 公司法人营业执照注册号码： （企）4503001107041 公司税务登记证号码：桂国税字 450325723095584 号 公司组织机构代码：72309558-4 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的会计师事务所的办公地点：深圳市福田区滨河路 5022 号联合广场 B 座 11 楼

内容: 第二章 会计数据和业务数据摘要

内容: (一) 公司本年度主要会计数据 项 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 目 金

内容: 2007 年扣除非经常性损益涉及的项目和金额 项 计入当期损益的政府补助 其他营业外收支净额 非经常性损益合计 所得税及少数股东权益影响额 扣除所得税及少数股东权益影响后的非经常性损益 目

内容: (二)近三年主要会计数据及财务指标 1.主要会计数据 2007 年 调整前 营业收入 利润总额 归属于上市公司 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 2006 年 调整后 本年比上年 增减（%） 调整后 调整前 单位： （人民币）元 2005 年 调整后 81,028,920.26 13,293,688.68 13,594,556.99

内容: 2007 年末 调整前 总资产

内容: 2005 年末 调整后

内容: 2.主要财务指标 2006 年 调整前 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益 全面摊薄净资产 收益率 加权平均净资产 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 额 0.40 0.40 0.25 0.46 0.46 0.44 调整后 0.46 0.46 0.44 本年比上 年增减 （％） 调整后 -13.04% -13.04% -43.18%

内容: -117.41% 本年末比 上年末增 减（％）

内容: 2007 年末 调整前 归属于上市公司 股东的每股净资 产 3.76 1.64

内容: 第三章 股本变动及股东情况

内容: (一)股本变动情况 1. 报告期内公司股份变动情况表(单位：股)

内容: 2.股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 2007 年 8 月 23 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］246 号文核准，本 公司首次公开发行 1,650 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网 上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 330 万股，网上定价发行 1,320 万股， 发行价格为 9.89 元/股。 经深圳证券交易所《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》 （深证上［2007］142 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上 市， 股票简称为 “莱茵生物” 股票代码为 ， “002166” 其中本次公开发行中网上发行的 1,320 。 万股股票将于 2007 年 9 月 13 日起上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法 规、深交所上市规则及公司相关股东的承诺执行。

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 刘春林 梁灼平 刘哈林 袁旦 陈雅宝 赖江临 张克强 杨宗泽

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 2007 年度报告 杭厅 施渊峰 60,000 60,000 人民币普通股 人民币普通股

内容: 公司第1大股东秦本军先生与第4大股东蒋安明先生为兄弟关系， 上述股东关联关系或一致行动 的说明 属于一致行动人，第 3 大股东杨晓涛先生与第 5 大股东李爱琼女 士为配偶关系，属于一致行动人；除上述关联关系以外，公司前 5 大股东之间以及与前 10 名无限售条件股东不存在关联关系或一 致行动。无限售条件股东之间关系不详。

内容: (三)公司控股股东及实际控制人情况 报告期内公司控股股东及实际控制人与招股说明书中披露一致， 控股股东为秦本军先生， 中国国籍，无境外永久居留权，现担任本公司董事长、桂林莱茵药业有限公司董事长、桂林 莱茵生物技术有限公司执行董事。本公司与实际控制人产权和控制关系如下图： 秦本军 29.81% 桂林莱茵生物科技股份有限公司

内容: 注：上述股份解除限售后，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份 不超过其持有的本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

内容: 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一）董事、监事和高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 性 别 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 女 男 计 年 龄 34 44 46 48 45 51 40 56 57 49 35 43 33 年内 股份 增减 变动 0 0 0 0 变动原 因 未变化 未变化 未变化 -

内容: 姓

内容: 名

内容: 职

内容: 务

内容: 任期起止日

内容: 年初持股数

内容: 年末持股数

内容: 秦本军 姚新德 杨晓涛 孙步祥 陈建飞 辛 张 宁 革

内容: 董事长 董事、总经理 董事、 副总经理 董事、 技术总监 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 董事、 副总经理 财务总监 董事会秘书、 副 总经理 合

内容: 蒋志刚 张育更 赵守鹏 廖靖军 周庆伟 陈兴华

内容: 2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼 职情况 (1)主要工作经历及除股东单位外其他单位任职或兼职情况 姓 名 主要工作经历 除股东单位外任职或兼职情况 历任灵川县洪源天然植物制品厂技术员、 副厂长、 厂长， 桂林莱茵药业有限公司董事长，桂 桂林莱茵生物制品有限公司董事长等职，现任本公司董 林莱茵生物技术有限公司执行董 事长。秦本军先生为桂林市人大代表、桂林市工商联副 事。 会长、桂林市光彩事业副会长。 历任桂林振宇综合贸易公司副总经理、灵川县洪源天然 植物制品厂厂长、桂林莱茵生物制品有限公司副总经理 等职，现任本公司董事、总经理。姚新德先生为兴安县 政协委员。 桂林莱茵药业有限公司监事。

内容: 秦本军

内容: 姚新德

内容: 2007 年度报告 历任桂林兴安县崔家乡政府副乡长、高尚乡政府副乡 长、乡长，兴安县计划局副局长、桂林莱茵生物制品有 限公司总经理等职，现任本公司董事、副总经理。2008 年 1 月 16 日起，公司董事会换届后不再担任董事、副 总经理职务。 桂林莱茵生物制药设备制造有限公 司监事、桂林莱茵生物应用科技有 限公司监事。

内容: 杨晓涛

内容: 孙步祥

内容: 历任广东省食品卫生研究所主管医师、日本阿诺明株式 广州阿诺明化学科技股份有限公司 会社研究部门长、研发总监、首席科学家。孙步祥先生 董事。 为美国癌症学会会员、日本癌症学会会员、日本毒理学 会会员、日本药理学会会员、福建中医学院名誉教授、 美国加州大学客座教授。担任本公司董事、研发总监。 历任广西壮族自治区审计厅主任科员、广西壮族自治区 第三审计事务所所长。现任中众益（北京）会计师事务 所有限公司董事长、主任会计师、本公司独立董事。 现任广西中医学院药学院院长，中国中医药学会广西分 会常务理事，广西中药材协会副秘书长。辛女士为广西 中医学院学术带头人，硕士研究生导师。本公司独立董 事。 中众益（北京）会计师事务所有限 公司董事长、主任会计师。 广西中医学院药学院院长。

内容: 陈建飞

内容: 辛

内容: 宁

内容: 张

内容: 革

内容: 曾任职于桂林南方律师事务所、桂林嘉宸律师事务所合 桂林五和律师事务所主任律师。 伙人，主任律师。现任桂林五和律师事务所主任律师、 本公司独立董事。 历任桂林振宇综合贸易公司总经理、灵川县洪源天然植 物制品厂厂长、湖南金农生物资源股份有限公司灵川分 公司总经理、湖南金农生物资源股份有限公司董事、桂 林莱茵生物制品有限公司顾问。现任本公司监事会主 席。 历任黑龙江萝北县客运站站长、党委书记；黑龙江省萝 北县运输公司副总经理、外运公司副经理；黑龙江省萝 北县名山口岸交通主管；黑龙江省萝北县交通局工会主 席；灵川县洪源天然植物制品有限公司负责人。现任本 公司监事，公司物资部经理。 历任兴安农资公司财务经理、湖南金农生物资源股份有 限公司灵川分公司财务经理、桂林莱茵生物应用科技有 限公司财务部经理。现任本公司监事。 历任美国宝洁公司研发部研究员、高级研究员、化工部 销售高级经理、亚洲食品饮料特许经营主管，现任本公 司副总经理，分管市场、销售。2008 年 1 月 16 日起， 担任公司第二届董事会董事。 历任深圳和通记投资发展有限公司财务经理、宁馨儿产 业集团财务总监、朗大投资集团财务总监，现任本公司 财务总监。 历任东北证券有限公司电脑部职员、吉林万德莱通讯设 备有限公司证券部经理、吉林领先科技发展股份有限公 司董事会秘书，现任本公司副总经理、董事会秘书。

内容: 蒋志刚

内容: 桂林莱茵生物应用科技有限公司执 行董事、桂林莱茵生物技术有限公 司监事。

内容: 无

内容: 张育更

内容: 赵守鹏

内容: 桂林莱茵生物应用科技有限公司财 务部经理。 无

内容: 廖靖军

内容: 周庆伟

内容: 陈兴华

内容: 2007 年度报告 (2)股东单位任职情况 公司发起人股东均为自然人，不存在股东单位任职情况。 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 (1)董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 a.在公司任职的董事的报酬按其在公司所任职务领取相应报酬； 公司监事的报酬按其在 公司所任职务领取相应报酬；公司高级管理人员的报酬按照其在公司所任职务领取相应报 酬。独立董事津贴按照股东大会决议执行。 b.公司董事、监事均在公司领取报酬。 (2)报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 姓名 秦本军 姚新德 杨晓涛 孙步祥 陈建飞 辛 张 宁 革 董事长 董事、总经理 董事、副总经理 董事、研发总监 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 职工监事 监事 副总经理 财务总监 董事会秘书、副总经理 职务 税前报酬总额（万元） 7.47 7.47 7.06 6.57 1.50 1.50 1.50 7.04 3.30 3.00 6.53 5.86 5.86 64.66

内容: 蒋志刚 张育更 赵守鹏 廖靖军 周庆伟 陈兴华

内容: 合

内容: 计

内容: 4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 （1）2007 年 4 月 2 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过，聘任廖靖军先生为 公司副总经理。 （2） 2007 年 12 月 28 日， 公司第一届董事会第十五次会议， 公司董事会进行换届选举， 有提名权的股东提名秦本军先生、姚新德先生、孙步祥先生、廖靖军先生为公司第二届董事 会董事，提名辛宁女士、陈建飞女士、张革先生为公司独立董事，上述提名已经公司 2008 年 1 月 16 日召开的 2008 年度第 1 次临时股东大会审议通过。 第一届董事会董事杨晓涛先生 换届后不再担任公司董事、副总经理职务。 （3）2007 年 12 月 28 日，公司第一届监事会第九次会议，公司监事会进行换届选举， 有提名权的股东提名蒋志刚先生、 赵守鹏先生为公司第二届董事会股东监事， 上述提名已经

内容: 2007 年度报告 公司于 2008 年 1 月 16 日召开的 2008 年度第 1 次临时股东大会审议通过。 （4） 经公司 2007 年度职工代表大会选举通过， 推选张育更先生为公司第二届监事会职 工监事。 报告期内，公司管理层保持稳定。 （二）公司员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司在册员工总数为 294 名，不存在需公司承担费用的离退 休职工。 1、员工专业构成 专 业 人 数 163 28 48 8 47 294 占员工总数的比例(%) 55.44% 9.52% 16.33% 2.72% 15.99% 100%

内容: 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 管理人员 合 计

内容: 本科及以上 大专 高中和中专 初中及以下 合 计

内容: 第五章 公司治理结构

内容: (一)公司治理结构 2007 年 9 月，公司根据新《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》(2006 年修 、 订)等有关法律法规的规定，对《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事 、 、 规则》《公司监事会议事规则》等各项规章制度进行了修订，并且建立了《募集资金管理制 、 度》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等管理制度，不断完善公司法人治 、 、 理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理结构的实际情 况符合《上市公司治理准则》等中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《公司股东 大会议事规则》,规范股东大会召集、召开和议事程序；公司能确保全体股东享有平等地位， 确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司：公司拥有独立的经营自主能力，在业务、人员、资产、 机构、财务上独立于控股股东；控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动； 控股股东对公司董事、 监事候选人提名严格遵循 法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求，董事会严格按照《公司法》《董事会议事规则》召开会议，执行股东大会决议并依 、 法行使职权； 公司全体董事能够依据 《公司董事会议事规则》 、 《公司独立董事制度》 等制度， 以认真负责的态度出席董事会和股东大会，勤勉履行作为董事的权利、义务和职责。 4、关于监事与监事会：公司监事会人数和人员构成，符合法律、法规要求，监事会根 据实际情况，定期或不定期地召开监事会，会议的召开严格按规定程序进行；公司全体监事 能够依据《监事会议事规则》 ，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，对公司重大事 项、关联交易、财务状况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督并独立发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免公开、透明，符合法律、 法规和 《公司章程》 的规定进行； 根据年度业绩对经营者和高管人员进行年薪报酬考核评价。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等利益相关 者的合法权益，推动公司持续、稳健发展；公司关注所在社区的福利、环境保护、公益事业

内容: 2007 年度报告 等问题，重视公司的社会责任，实现企业、股东、员工、社会利益的均衡。 7、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理的工作， 接待股东来访和咨询；公司能够严格按照《公司投资者关系管理制度》《公司信息披露事务 、 管理制度》和《上市公司公平信息披露指引》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息， 并确保所有投资者或潜在投资者有平等的机会获得信息。

内容: （二）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行 为指引》履行职责，认真出席每次董事会、股东大会会议，深入了解公司运营情况和研究每 次会议材料。 1、董事长、独立董事及其他董事出席董事会会议情况 董事姓名 秦本军 姚新德 杨晓涛 孙步祥 陈建飞 辛 张 宁 革 具体职务 董事长 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 6 7 7 7 0 0 0 1 0 0 0 缺席次数 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自出 席会议 否 否 否 否 否 否 否

内容: 2、董事长履行职责情况 （1）主持历次董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议； （2）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。 3、独立董事履行职责情况 （1）报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《上市公司治理准则》 和《证券法》等法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的利益，尤 其是中小股东的合法利益不受侵犯。按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会会议， 认真审议各项议案，做出独立、客观、公正的判断。同时，积极了解公司的各项运作情况， 就公司管理、规范运作等提出了许多宝贵意见并对相关事项发表了独立意见。 （2）独立董事发表独立意见情况 2007 年 4 月 2 日，独立董事对公司聘任廖靖军先生为公司副总经理发表同意的独立意

内容: 2007 年度报告 见； 2007 年 9 月 27 日，独立董事对公司利用部分闲置募集资金 5000 万元暂时补充流动资 金发表同意的独立意见； 2007 年 12 月 28 日，独立董事对公司授权全资子公司桂林莱茵生物技术有限公司负责 具体实施公司募集资金项目发表同意的独立意见； 2007 年 12 月 28 日，独立董事对公司第二届董事会董事候选人提名发表同意的独立意 见。 （3）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2007 年度，公司三名独立董事会对公司董事会各项议案和公司其他事项没有提出异议 的情况。 4、其他董事履行职责情况 （1）认真出席每次会议，仔细研究和讨论历次董事会会议材料，深入了解公司的经营 情况和财务状况。 （2）详细了解董事会审议的投资、交易等重大事项和发生的原因。

内容: （三）公司与控股股东“五分开”情况 1、业务方面 公司与控股股东在业务方面完全分开。公司有自己独立的研发、采购、销售、物资管理 系统，并在业务上与控股股东不存在同业竞争关系。 2、人员方面 公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面已完全分开，不存在合署办公情况。 3、资产方面 公司与控股股东在资产方面完全分开。 公司拥有独立的生产系统、 辅助生产系统和配套 设施，采购和销售系统亦为公司独立拥有，工业产权、非专利技术等无形资产由公司拥有， 本公司拥有独立于控股股东的商标， 同时控股股东的商标协议许可本公司无偿使用。 公司对 所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构方面 公司有健全的组织机构体系， 各部门独立运作， 不存在与控股股东各部门间的从属关系。 5、财务方面

内容: 2007 年度报告 公司设有独立的财务部门和独立的会计核算体系、财务管理制度，独立在银行开户，独 立依法纳税，独立作出财务决策。

内容: （四）内部控制制度的健全与完善 本公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事， 并建立较为合理的组织结构； 公 司设有内部审计部， 审计部负责人由董事会聘任， 在董事会审计委员会指导下独立开展工作， 不受其他部门或和个人的干涉。 报告期内， 内部审计部对公司的财务状况及重大生产经营活 动、工程建设、采购流程、财务收支、对外投资进行了事先审计监督，并对公司 2007 年度 业绩快报发表了内部审计意见。 公司已结合自身经营特点，不断完善了内部控制的规章制度，包括三会、董事会专门委 员会、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露、财务管理、绩效考核、内部审计等各方 面， 同时进一步梳理了公司内部流程， 使之得到有效执行， 保证了公司经营管理的有效运行。 公司管理层认为：公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性。

内容: （五）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 报告期内公司对高级管理人员激励机制主要采取奖金与经营业绩挂钩的方式。 高级管理 人员实际薪酬以各自的岗位工资为基础，并结合公司经营业绩的考核最终确定。

内容: 第六章 股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司共召开三次股东大会：二○○六年度股东大会，二○○七年度第一次、 第二次临时股东大会。会议的召开、召集与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规 、 则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定。 、 、 （一）二○○六年度股东大会 公司于 2007 年 2 月 13 日在公司总部会议室召开了二○○六年度股东大会， 审议通过如 下议案： 1、审议通过《公司 2006 年度董事会工作报告》 ； 2、审议通过《公司 2006 年度监事会工作报告》 ； 3、审议通过《公司 2006 年度财务决算报告》 ； 4、审议通过《公司 2007 年度财务预算报告》 ； 5、审议通过《公司 2006 年度利润分配预案》 ； 6、审议通过《公司上市后滚存利润分配方案》 ； 7、审议通过《公司拟在境内首次公开发行股票上市方案》 ； 8、审议通过《发行上市后公司章程（草案）的议案》 ； 9、审议通过《关于募集资金运用方案》 ； 10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司发行股票及上市事宜的议 案》 ； 11、审议通过《关于聘用公司审计机构的议案》 ； 12、审议通过《执行公司新〈财务管理办法〉的议案》 ； 13、审议通过《关于制定募集资金管理制度及设立募集资金专项存储账户的议案》 。 （二）二○○七年度第一次临时股东大会 公司于 2007 年 4 月 22 日在公司总部会议室召开了二○○七年度第一次临时股东大会， 审议通过如下议案： 《关于向金融机构申请贷款的议案》 分别为向中国农业银行桂林分行叠 ， 彩支行申请不超过 6000 万元贷款和向中国工商银行桂林分行申请不超过 6000 万元银行贷 款。 （三）二○○七年度第二次临时股东大会 公司于2007年10月15日在公司总部会议室召开了二○○七年度第二次临时股东大会， 决议公告刊登在 2007 年 10 月 16 日的《中国证券报》《证券时报》上。 、

内容: 第七章 董事会工作报告

内容: （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司总体经营情况概述 2007年度是公司发展历程中具有里程碑意义的一年， 在公司董事会、 管理层以及公司全 体员工的共同努力下，2007年9月13日公司股票成功挂牌深交所。经中国证监会核准，公司 首次公开发行人民币普通股A 股1,650万股， 募集资金15,016 万元。 公司上市为公司的长远 发展打下了坚实的基础。 2007 年度公司实现营业总收入 12,302.70 万元，较上年同期增长 9.65%；实现营业利 润 1441.09 万元， 较上年同期下降 38.04%， 实现净利润 2103.93 万元， 较上年同期下降 5.82 %。主要原因是：1、公司产品主要销往国际市场，2007 年下半年国际市场对中国食品安全 问题充满担扰，导致植物提取物行业受到较大冲击；2、人民币对美元的持续升值，也导致 公司承受了较大的汇兑损失； 报告期内原材料价格上涨明显， 3、 导致公司营业成本增加； 4、 公司加强国际市场终端客户的开拓， 使得销售收入有所提升， 但期间参加国际会展等发生的 销售费用也同比上年同期增加；5、因取得的营业外收入较上年同期大幅增加，公司净利润 同比上年同期变动不大。 综上所述，公司 2007 年度营业总收入较上年同期有一定的提升，但产品毛利率下滑相 对较大，导致公司营业利润下滑幅度较大。同时因报告期公司营业外收入增幅较大，使得公 司 2007 年度经营业绩同比变动较小。 2、主营业务及经营状况 (1)公司主营业务范围为：植物制品、农副土特产品生产销售、自营进出口；保健食品 （罗汉果甜甙、莱茵牌伊美胶囊、莱茵牌键能胶囊、莱茵牌清亦康胶囊） 、护肤用化妆品的 研发、生产、销售及技术转让。 (2)经营状况

内容: 主营业务分行业情况 分行业或分产品 植物提取行业 营业收入 12,302.70 营业成本 7,940.91 营业利润率(%) 35.45% 营业收入比上 年增减（%） 9.65% 营业成本比上 营业利润率比上 年增减（%） 18.36% 年增减（%） -4.75%

内容: 单位： （人民币） 万元

内容: (3)新产品及服务 报告期本公司增加了 EGCG 纯化、中药栀子提取物等新工艺和新产品，但因未批量生产 和销售，对报告期公司经营和业绩影响较小。 (4)主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商采购金额 4,678.80 万元，占总采购金额的 63.05 %；公司对外销 售前五名的客户销售收入总额 5,388.13 万元，占公司销售收入的 43.80%。 3、公司资产构成同比发生重大变化情况 2007 年 12 月 31 日 资产构成 货币资金 应收帐款 其他应收款 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 短期借款 长期借款 金 额 占总资产的 比重（%） 23.24 13.26 0.37 18.92 8.25 17.80 0.10 13.48 3.29 0 2006 年 12 月 31 日 金 额 占总资产的 比重（%） 15.67 11.87 2.06 29.82 0.31 27.76 0.68 10.08 17.20 17.29 同比增减幅度 （百分点） 7.57 1.12 -1.69 -11.10 7.94 -9.96 -0.58 3.40 -13.91 -17.29

内容: 注：a、报告期末货币资金占总资产的比重同比增加 7.57%，主要原因是公司发行新股 1650 万股，募集资金 16318.5 万元； b、报告期末应收帐款占总资产的比重同比增加 1.12%，主要原因是报告期公司相关大 客户的帐期延后所致； c、报告期末其他应收款占总资产的比重同比减少 1.69%，主要原因是收回部分应收款。 d、 报告期末存货占总资产的比重同比减少 11.10%， 主要原因是本期资产总额大幅增加； e、报告期末长期股权投资占总资产的比重同比增加 7.94%，主要原因是报告期公司投 资 2400 万元参股桂林市商业银行； f、 报告期末固定资产额同比上年末增加， 主要原因是罗汉果烘烤项目完工转固定资产； g、报告期末在建工程占总资产的比重同比减少 0.58%，主要原因是罗汉果烘烤项目完 工转固定资产； h、报告期末无形资产占总资产的比重同比增加 3.40%，主要原因是新增临桂县秧塘工 业园土地使用权。

内容: 注：a、报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少 123.36%，主要原因是销售回款 金额较上年降低使得报告期经营活动现金流入量同比减少 9.47%和报告期越橘信用证到期 付款使得报告期经营活动现金流出量同比增加 33.42%； b、报告期投资活动产生的现金流量净额同比 292.36%，主要原因是报告期投资收益同 比减少使得投资活动现金流入量减少 93.59%，以及设立子公司-莱茵生物技术公司、入股桂 林市商业银行、兴安信用联社等投资，使得投资活动的现金流出增加 280.93%； c、报告期筹资活动产生的现金流量同比大幅增加，主要原因是公司股票发行上市，募 集资金到位；筹资活动现金流出量增加 40.29%，主要原因是报告期偿还贷款及支付上市费 用。 6、公司控股子公司及参股公司的经营情况 （1）桂林莱茵药业有限公司（控股子公司）

内容: 2007 年度报告 桂林莱茵药业有限公司（以下简称“莱茵药业” ）成立于 2003 年 3 月 7 日，注册资本 600 万元，法定代表人为秦本军，住所为桂林市兴安县湘江路 18 号，本公司持有莱茵药业 90%的股权。经营范围为中药、原料药、颗粒剂、片剂、胶囊剂、中药浸膏生产销售，药品 GMP 证书编号：桂 F0092、桂 G0151。截止 2007 年 12 月 31 日，莱茵药业总资产 270.75 万 元、净资产 258.82 万元，2007 年度实现净利润 0.90 万元。 （经审计） 莱茵药业设立后，申请了部分药品生产批准文号（如复方丹参片、复方鱼腥草片等） ， 均为普药。但由于普药价格大幅下滑，同时因莱茵药业生产规模较小，在产品市场价格下降 的情况下，生产上述药品难以保证盈利，故暂未正式开展经营活动。目前莱茵药业正在积极 探求与规模较大的药品生产企业合作的方式开展经营活动。 （2）桂林莱茵生物技术股份有限公司（全资子公司） 桂林莱茵生物技术股份有限公司（以下简称“技术公司” ）成立于 2007 年 10 月 23 日， 注册资本 5,000 万元，法定代表人秦本军，本公司持有其 100%的股权。经营范围：植物提 取物的研发、生产及销售，农副土特产品开发、生产及销售，自营进出口。 经本公司授权，技术公司主要负责公司两个募集资金项目的建设。目前尚未开展经营 活动。 截止 2007 年 12 月 31 日， 莱茵生物技术公司总资产 5,004.24 万元、 净资产 4,993.73 万元，2007 年度实现净利润-6.27 万元。 （经审计） （3）桂林市商业银行股份有限公司（参股企业） 桂林市商业银行股份有限公司（以下简称“桂商行” ）系经中国人民银行银复【1997】 第120号《关于桂林城市合作银行开业批复》批准，由桂林市财政局等发起人以发起方式于 1998年5月27日成立， 经广西壮族自治区工商行政管理局核发企业法人营业执照， 注册号 （企） 字4500001001103号。2007年，本公司投资2,400万元，持股其1,600万股，持股比例为4%。 桂商行是桂林市唯一的地方性股份制商业银行， 注册资本10,020万元， 法定代表人王能， 主要经营范围为吸收公众存款， 发放短期、 中期和长期贷款； 办理国内结算； 办理票据贴现； 发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券等及经中国人民银行批 准的其他业务。 桂商行下设二十七个支行和一个营业部， 拥有全国一级货币市场会员行资格 和证券公司营业部存管银行资格。截止2007年12月31日，桂商行总资产718,528.97万元，净 资产44,119.94万元,2007年度实现净利润3,818.72万元。 （未经审计） （4）桂林市兴安县农村信用合作社联合社（参股企业） 公司投资 103 万元参股兴安县农村信用合作社联合社，持有其 2.36%的股权。

内容: （二）2008 年度经营目标和主要业务指标

内容: 2007 年度报告 2008 年度，公司将在巩固现有产品市场占有率的基础上，积极拓展产品的国际市场终 端客户， 公司内部继续加强新产品和新工艺的研发。 随着市场需求的增长和需求差异化的日 益明显，公司将不断优化产品结构，依托技术创新和产品创新，力争全年实现销售收入 15,067 万元（不含税） ，成本、费用控制在 12,296 万元以内。 （三）实现发展计划的相关措施 1、加强公司董事会自身建设，充分发挥董事会各专门委员会的作用，提高董事会决策 水平，使得董事会决策更加科学化、规范化。 2、 确立资本运作和资产运营并举的战略， 通过收购兼并等资本运作方式整合行业资源， 进一步提升公司资产质量。同时加强产品研发，提高产品技术含量和产品品质，逐步优化公 司产品结构，依靠技术进步、品牌运营转变和科技创新，形成具有自主知识产权的产品和服 务。 3、加强公司管理，简化管理流程、完善权责机制，建立健全公司内部管理制度，提高 管理效益。 4、加强募集资金项目管理，加快募集资金项目的建设进程，尽快发挥募集资金项目效 益。

内容: （四）未来发展展望 1、行业发展趋势和市场竞争 (1)行业发展趋势 植物提取物产业是一个新兴的外向型产业。随着国际上天然植物药的兴起和规模的不 断壮大， 对主要原料植物提取物的需求也水涨船高。 为使这一外向型产业能够适应国际市场， 健康发展， 必须制定和完善植物提取物标准， 以规范市场， 同时要充分了解国际市场的情况， 进一步挖掘行业发展潜力。近两年中国植物提取物年增长速度在 30%左右，剔除成本上涨因 素，未来几年中国植物提取物的年增长速度仍会保持在 20%左右。 (2)面临的市场竞争格局 植物提取物出口在近年增长迅速，市场前景良好；但由于国内植物提取行业企业众多， 市场集中度很低。虽然公司是业内领先的企业，但所占市场份额仍然不高。 根据中国医药保健品进出口商会植物提取物分会提供的出口数据，2007 年度公司在我 国植物提取企业中出口排名第二。公司主要产品的市场竞争力在国内位居前列。 2、公司竞争优势

内容: 2007 年度报告 （1）提取技术优势 作为国内植物提取物生产和加工的先行者，公司现已系统地掌握了一整套植物提取物 的研发、生产技术诀窍和关键工艺，形成了具有自主知识产权的系列核心技术。公司设有广 西区级企业技术中心，技术中心已开发出 200 多个产品，60 多个产品经国外独立检测机构 严格检测。 公司现有采用的植物提取工艺，包括低温膜分离技术、生物发酵、柱层析、动态逆流 萃取等，使得公司的提取水平同传统提取工艺相比，有提取速度更快、成本更低、收率更高 的优势。 此外， 公司是国内少数几家能够通过改进和调整提取技术使提取物达到国际市场要 求的企业之一。 公司拥有 6 项发明专利，其中公司研发的“一种从罗汉果中提取罗汉果甜甙的方法” （主要应用膜分离技术提取） 2003 年 3 月获得国家发明专利， 于 获得 2003 年桂林市科学技 术进步二等奖和 2004 年广西壮族自治区科学技术进步三等奖；“一种分离提取松树皮低聚 体原花青素的方法” （主要应用高效逆流萃取技术） 2003 年 3 月获得国家发明专利， 于 2004 年桂林市科学技术进步二等奖。公司目前还有 17 项发明专利申请已经被国家知识产权局受 理，已进入实质审查阶段。 （2）设备优势 植物提取物主要销往欧美等国际市场，该市场对产品质量有非常高的要求，要求生产 企业从生产到检测等整个环节具备较高的控制水平。 与国内同行业企业相比， 公司拥有先进 的前处理、提取、分离、浓缩、干燥及粉碎、造粒、包装等设备，包括：动态逆流萃取设备、 柱层析分离设备、超滤、纳滤、微滤膜分离设备等，且设备整体集成性强，为提取物的生产 提供了良好的设施条件。 大量先进的生产和检测设备， 不仅可以保证和提高公司产品的质量， 提供生产技术开发的保障，而且对公司开拓新客户有很大帮助。 （3）原材料资源控制优势 广西是除云南以外中国最大的植物资源省份之一，公司的主要特有品种罗汉果、荔枝 皮、苦橙、八角等提取物的原料是广西本地特产，公司具备了这些原料采购的区位优势，特 别是这些产品需要采用新鲜原料进行提取， 不适合远途运输， 更使得公司在原料采购上的地 缘优势表现明显。公司的其他主要品种如山竹皮、榴莲、石榴皮主产在东南亚地区，广西作 为东盟协议下的中国窗口省份，也拥有得天独厚的资源控制优势。 （4）生产经营优势 A.市场反应优势 公司在行业里是国内有能力生产最齐全品种植物提取物的企业之一，已经掌握 200 多

内容: 2007 年度报告 种植物提取物的生产技术，其中 60 多个产品经国外独立检测机构严格检测，可以视市场需 求情况迅速灵活调整生产品种， 具有领先于行业的市场应变能力。 公司半成品库里常年备有 超过 100 种植物提取物不同规格的产品， 使得公司通过简单拼配能够及时快速地满足大部分 客户的多种需求。 B.多品种生产优势 公司主打产品有 10 多种，都实现了规模化生产，一些品种的产量居于行业领先地位。 公司产品结构比较多元化，单个主要品种所占公司销售额的比例一般都不超过 20%，主要利 润分布点也非集中在某一个产品上。 与同行业单一品种生产企业相比， 公司产品多元化经营 的策略分散了市场风险， 一定程度上能够规避某一品种未来市场波动， 给公司带来巨大的影 响和损失。 C.差异化竞争策略优势 公司以开发特有产品为主，避免了在常规品种上跟国内外企业大面积的价格竞争，树 立了具有莱茵特色的销售模式，公司特有产品品种日渐丰富，利润贡献日益显现，显示出公 司在开发特有产品方面的可喜进展，特有产品已经构成公司利润来源的重要组成部分。 公司在行业中已经逐步树立了中国综合植物提取产品龙头企业的形象，国际知名度也 有显著的提升，“莱茵”产品开始在国际植物提取物市场为众多客户所熟悉。

内容: （五）公司未来发展机遇、挑战和发展战略 1、未来发展机遇 （1）随着国际上天然植物药的兴起和规模的不断壮大，对植物提取物的需求也日益增 长。 （2）为使植物提取行业能够适应国际市场，持续健康发展，商务部和行业协会组织已 经着手组织相关企业制定和完善植物提取物标准，并形成国家标准，以规范市场。 （3）市场的创新性需求日益增长，公司的技术创新能力和新产品研发能力将得到充分 的发挥。 2、未来发展挑战 （1）因公司产品大部分销往国际市场，人民币持续升值使得公司未来的经营发展面临 较大的成本压力。 （2）中国食品安全问题的影响若短期内不能消除，将对公司植物提取产品的国际市场 销售带来较大影响。 3、未来发展战略

内容: 2007 年度报告 （1）优化产品结构 面临市场的差异化需求，公司将及时调整生产，积极应对市场需求变化。公司目前储 备了 200 多个植物提取物产品，也正在陆续开发新的产品，为公司应对市场热点变换，提供 了良好的基础。对于公司特有新产品的市场需求，公司将积极的对市场予以引导。 （2）优化客户结构 为进一步增强公司发展的持续性、 稳定性， 公司未来将着力加强市场终端客户的挖掘和 培育，优化公司客户结构。 （3）培育国内市场 公司目前大部分产品出口北美、 欧洲等地区， 人民币持续升值等外部因素对公司的影响 日益加大。为此，公司将逐步加强国内市场的开发工作，积极培育国内市场。 4、新项目投资和建设简要介绍 公司未来新项目的投资主要为两个募集资金项目，分别为标准化植物提取物加工产业 化工程项目和莱茵技术研究中心建设项目。

内容: 实际投资项目 原计划 投资金额 本年度 投资金额 累计投资 金额 占计划投 资金额比 例 24.58% 完工 程度 预计建成时间

内容: 标准化植物提取物加工产 业化工程项目 莱茵技术研究中心建设项 目 合计

内容: 为实现上述两个募集资金项目的建设，需投资金额为 16,872.86 万元，而公司募集资 金净额为 15,016.10 万元，其中差额为 1,856.76 万元，公司将通过自筹资金方式解决。

内容: （六）影响未来发展战略实现的风险因素及对策分析 1、业务经营风险 随着公司生产规模的持续扩大， 特别是公司募集资金项目正常达产后， 公司年处理原材 料能力将达到约 10,000 吨，如果公司不能相应有效地拓展市场，将会导致产品积压，从而 影响公司的经营和业绩。 对策：通过优化产品结构、客户结构和加强公司销售部门的内部资源整合，积极的推进 绩效考核计划，实现公司销售渠道的扩大和客户的稳定性。 2、市场风险 目前我国植物提取产品主要是出口发达国家，包括欧盟、美、加、日、韩等国。上述

内容: 2007 年度报告 国家及相关机构对植物提取产品进入其市场的管理限制及产品标准等相关政策法规的颁布， 也是造成市场供需状况变动的因素之一。 发达国家一般都通过非关税技术壁垒或者绿色壁垒 来限制其他国家产品的进口，在植物提取产品领域，主要体现在对产品的安全、环境保护标 准要求的提高上， 这些壁垒虽然目前对我国植物提取行业影响尚很小， 但不排除未来一些针 对特殊品种的规定， 会对行业带来一定的影响。 发达国家不断提高植物提取产品进入其市场 的产品标准，也将对我国植物提取行业产品出口产生不同程度的影响。 对策：积极研究出口国的相关产业政策和产品标准，提高公司产品质量水平。根据市 场需求变动情况，积极调整公司产品的出口地区分布。 3、汇率变动风险 随着公司生产规模的持续扩大和海外市场的不断拓展，未来公司出口业务也将不断增 加。由于公司进口、出口业务会产生一定数量的外汇收支，如果国家的外汇政策发生变化， 或人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司的业绩构成影响。 对策：积极的推行多币种结算和固定汇率合同政策，并逐步培育国内市场。 4、管理风险 随着公司募集资金项目的逐步建成，业务发展壮大的需要，公司对于管理人才、营销人 才、 专业技术人才的需求将有大幅增长， 能否留住原有的人才和引进新的专业人才是保证公 司未来稳定健康发展的关键。 对策： 公司将逐步完善激励制度， 对公司中高层管理人员和核心技术人员采用绩效考核 和股权激励的方式， 在留住人才的同时加大人才引进力度。 同时对公司有发展潜力人员加强 培养，使其尽快成长为公司骨干人才；加强企业文化建设，提高公司员工的团队意识和凝聚 力。

内容: （七）公司 2007 年度投资情况 1、募集资金项目投资情况 2007 年 8 月 23 日，经证监发行字【2007】246 号文批准，公司向社会公众公开发行人 民币普通股票 1,650 万股，扣除发行费用后，实际募集资金总额为 15,016.10 万元。公司募 集资金主要投入两个项目， 即标准化植物提取物加工产业化工程项目和莱茵技术研究中心建 设项目。

内容: 2007 年度报告 （1）2007年度募集资金实际使用情况如下：

内容: 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 15,016.10 － －

内容: 单位：（人民币）万元

内容: 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 3,661.30 3,661.30 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 否 否 －

内容: 承诺投资项目

内容: 是否已变 更项目 （含 部分变更）

内容: 募集资金承 诺投资总额

内容: 调整后投资 总额

内容: 截至期末 承诺投入 金额(1) 注1

内容: 本年度投入金 额

内容: 截至期末累计 投入金额(2)

内容: 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 注2

内容: 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝ (2)/(1)

内容: 项目达 到预定 可使用 状态日 期

内容: 本年 度实 现的 效益

内容: 是 否 达 到 预 计 效 益

内容: 标准化植物提 取物加工产业 化工程项目 莱茵技术研究 中心建设项目 合计

内容: 否 否 －

内容: 未变更 未变更 未变更

内容: － － － 无 无 无

内容: 未达到计划进度原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目实施地点变更情况

内容: 募集资金投资项目实施方式调整情况

内容: 经公司 2007 年 10 月 15 日召开的 2007 年度第 2 次临时股东大会审议通过， 公司设立全资子 公司桂林莱茵生物技术有限公司负责实施公司募集资金项目――标准化植物提取物加工产业化 工程项目。 经公司 2007 年 12 月 28 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过，公司授权全资子公 司桂林莱茵生物技术有限公司负责实施公司募集资金项目――莱茵技术研究中心建设项目。

内容: 经公司 2007 年 9 月 27 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过 《关于利用募集资金置 换公司预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意用部分募集资金置换公司先期投入募集 资金项目的自筹资金共 2,259.73 万元。截止 2007 年 9 月 28 日，公司已经完成上述募集资金置 换事宜。 经 2007 年 10 月 15 日召开的公司 2007 年度第 2 次临时股东大会审议通过， 同意公司将不超 过 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，为 2007 年 10 月 18 日至 2008 年 4 月 18 日。 无 无

内容: 募集资金投资项目先期投入及置换情况

内容: 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金其他使用情况

内容: 注 1：招股说明书中未有按年度投入金额的披露，故无截至期末承诺投入金额。 注 2： “截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”中承诺投入金额为招股说明书披露的项目总额。

内容: 2007 年度报告 （2）未使用募集资金的管理 报告期内，公司严格执行《公司募集资金管理制度》，对募集资金实行集中专户存储制 度。 2007年9月27日经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，并于2007年10月15日经公 司2007年度第2次临时股东大会通过， 同意公司将不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充 流动资金，使用期限不超过6个月，具体期限为2007年10月18日至2008年4月18日。截至2007 年12月31日，公司已将47,605,629.26元募集资金用于补充流动资金。 截止报告期末，公司未使用募集资金余额66,464,306.20元，存储情况如下： 银行名称 中国农业银行桂林叠彩支行 桂林市区农村信用合作联社 桂林市区农村信用合作联社 中国农业银行临桂县支行 桂林市商业银行西城支行 现金 合 计 2、非募集资金项目投资情况 报告期内公司罗汉果烘烤加工项目投入 836.79 万元，共计投入金额 941.40 万元。截 止报告期末，该项目已经建设完成，公司已将该项目由在建工程转入固定资产。 （八）公司会计政策、会计估计变更及重要前期差错更正事项 1、会计政策变更情况 根据财政部财会[2006]3 号“财政部关于印发《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项 具体准则的通知”， 本公司以 2007 年 1 月 1 日为首次执行企业会计准则日， 并对 2006 年财 务报表进行了追溯调整。具体的变更情况如下： ① 根据《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》的规定，公司对所属全资子公司及控 股子公司长期股权投资的核算方法由原来的权益法改为成本法。 ②根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》的规定，公司对与计提的应收款项、存货、 长期股权投资、 固定资产等计提的减值准备不再在管理费用中反映， 统一在资产减值损失中 反映。 ③根据《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》的规定，公司对应付工资、应付福利费和其 他应付款进行了重新划分，单项列示应付的职工薪酬。 ④根据《企业会计准则第 18 号－所得税》的规定，公司采用资产负债表债务法对企业 金 额 67,699.97 30,000,000.00 271,934.52 11,188,303.30 24,926,868.87 9,499.54 66,464,306.20 存储方式 活期 六个月定期 活期 活期 活期 -

内容: 2007 年度报告 所得税进行核算，在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关的资产、负债的账面价值与 税法规定的计税基础存在差异的， 按照税法的规定计算确认所产生的递延所得税资产或递延 所得税负债，并将其影响数计入当期的所得税费用。 ⑤根据《企业会计准则第 30 号－财务报表列报》的规定，公司将其他业务收入和其他 业务成本分别反映在营业收入和营业成本中，不再按其他业务利润单独反映。 ⑥根据《企业会计准则第 33 号－合并会计报表》的规定，公司对于纳入合并范围的子 公司的会计报表进行合并时， 先按权益法调整对子公司的长期股权投资后， 再编制合并会计 报表。 2、主要会计政策变更的影响

内容: 按照财政部于 2007 年 11 月 16 日发布的财会[2007]14 号“企业会计准则解释第 1 号” 的规定， 对于年度财务报表审计， 企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投 资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。母公司根据首 次执行日追溯调整子公司以前年度投资收益 3,078,698.06 元，调增年初未分配利润 2,634,436.39 元，累计调增盈余公积 444,261.67 元。 本公司本期无会计估计变更及重大会计差错更正的情况。

内容: （九）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况 报告期内公司共召开 7 次董事会会议，具体情况如下： （1）2007 年 1 月 23 日，第一届董事会第九次会议在公司总部董事会会议室召开，决 议内容如下：(1)审议通过了《公司 2006 年度董事会工作报告》 ；(2)审议通过了《公司 2006 年财务决算报告》 ；(3)审议通过了《公司 2007 年财务预算报告》 ；(4)审议通过了《公司 2006 年度总经理工作报告》 ；(5)审议通过了《公司 2006 年度利润分配预案》 ，拟以年末公司总股 份 4826.688 万股为基数，向全体股东每 10 股分配 1.4 元现金股利（人民币，含税） ，共计分 配现金 6,757,363.20 元，剩余未分配利润结转下年度分配；(6)审议通过公司本次公开发行股 票前滚存未分配利润分配方案； (7)审议通过了 《公司拟在境内首次公开发行股票上市方案》 ， 根据中国证监会询价制度中所确定的原则和莱茵生物 2006 年的盈利状况及拟投资项目资金 需求情况，莱茵生物拟向社会公开发行不超过 2000 万股人民币普通股，本次公司首次发行 股票上市决议自本次股东大会审议通过之日起一年内有效。(8)审议通过了《关于制订发行

内容: 2007 年度报告 上市后公司章程（草案）的议案》 ；(9)审议通过了《关于募集资金运用方案》 ；(10)审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票发行及上市事宜的议案》 ；(11)审议通 过了《关于聘用公司审计机构的议案》 ，决定继续聘用深圳大华天诚会计师事务所有限公司 为本公司会计审计机构；(12)审议通过了《桂林莱茵生物科技股份有限公司财务管理办法》 的议案； (13)审议通过了 《关于募集资金管理制度及设立募集资金专项存储账户的议案》(14) ； 审议通过了《关于召开 2006 年度股东大会的有关事宜》 。 （2）2007 年 2 月 8 日，第一届董事会第十次会议在公司总部董事会会议室召开，会议 决议内容如下：(1)审议通过《关于向中国农业银行桂林分行叠彩支行申请 1500 万元贷款的 议案》 ；(2)审议通过《关于向中国农业发展银行灵川县支行申请 500 万元银行贷款的议案》 。 （3）2007 年 4 月 2 日，第一届董事会第十一次会议在公司总部董事会会议室召开，决 议内容如下：(1)向中国农业银行桂林分行叠彩支行申请不超过 6000 万元贷款；(2)向中国工 商银行桂林分行申请不超过 6000 万元贷款。(3)审议通过关于聘任廖靖军为公司副总经理的 议案； （4）2007 年 7 月 8 日,第一届董事会第十二次会议在公司总部董事会会议室召开，决 议内容如下：确定公司首次公开发行股票最终发行额度为 1650 万股； （5）2007 年 9 月 27 日，第一届董事会第十三次会议在公司总部会议室召开，决议公 告刊登在 2007 年 9 月 29 日的《中国证券报》《证券时报》上； 、 （6） 2007 年 10 月 25 日， 第一届董事会第十四次 （临时） 会议在公司总部会议室召开， 决议内容如下：(1)审议通过《公司 2007 年度第 3 季度报告》 ；(2)审议通过《关于任命秦本 军先生为桂林莱茵生物技术有限公司执行董事的议案》 ；全资子公司桂林莱茵生物技术有限 公司（已通过名称预核准）将不设董事会，设执行董事 1 名，公司决议任命秦本军先生担任 该子公司执行董事职务。(3)会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于任命蒋志 刚先生为桂林莱茵生物技术有限公司监事的议案》 。全资子公司桂林莱茵生物技术有限公司 （已通过名称预核准）将不设监事会，设监事 1 名，公司决议任命蒋志刚先生担任该子公司 监事职务； （7）2007 年 12 月 28 日，第一届董事会第十五次会议在公司总部会议室召开，决议公 告刊登在 2007 年 12 月 29 日的《中国证券报》《证券时报》上。 、 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2007 年度，执行公司 2006 年度股东大会审议通过的《公司拟在境内首次公开发 行股票上市方案》等发行股票上市相关议案，公司于 2007 年 9 月完成上市。 （2）2007 年 2 月，执行公司 2006 年度股东大会审议通过的利润分配方案，以每 10 股 派 1.40 元向全体股东派发现金红利。 3、审计委员会履职情况汇总报告 （1）对财务报告的审计意见

内容: 2007 年度报告 按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号＜年度报告的内 容与格式＞》的有关规定，审计委员会根据公司审计工作计划，对公司编制的2007年度财务 会计报表进行了审阅，认为该报表符合国家颁布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反 映了莱茵生物2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量情况。 审计委 员会全体委员无异议，并通知深圳大华天诚会计师事务所以上述报表开展年度审计。 审计委员会对深圳大华天诚会计师事务所审计后出具的初步审计意见的相关财务会计 报表进行了审阅， 认为在所有重大方面真实、 完整地反映了莱茵生物2007年12月31日的财务 状况以及2007年度的经营成果和现金流量情况。审计委员会全体委员无意见。 （2）对会计师事务所的督促情况 审计委员会在本次年度审计前， 制定了详细的工作计划， 根据公司情况对审计师事务所 提出了具体的要求，并对审计结果进行仔细审核。 （3）对会计师事务所工作总结及续聘会计师事务所决议 深圳大华天诚会计师事务所在担任公司审计机构并进行各专项审计和财务报表审计过 程中，严格遵守新的审计准则，实施了风险导向审计，对重要审计领域的确定、重要性水平 的确定均符合专业要求；审计程序的选用恰当、合规，审计证据充分、适当，审计工作底稿 要素完整；审计总结内容完整和充分，关注了公司重大事项，并在会计报表附注中进行了披 露，为公司出具的2007年度审计意见真实合法、依据充分。 审计委员会决议继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司2008年度审计机构。 4、薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 薪酬委员会对公司董事、监事、高级管理人员的2007年度薪酬进行了审核，公司对上述 人员的薪酬发放履行了决策程序， 薪酬标准均按相应的股东大会决议及结合担任职位情况执 行，薪酬委员会认为公司董事、监事、高管披露的薪酬真实、准确，无虚假。 （十）公司2007年度利润分配方案 经深圳大华天诚会计师事务所有限公司审计，本公司2007 年度实现净利润 21,039,326.48元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金 2,109,396.40元，加年初未分配利润25,477,768.30元，减公司在2007年度支付的2006年度 现金股利6,757,363.20元，公司可供股东分配利润37,650,335.18元。 考虑到公司计划 2008 年度建设完成两个募集资金项目，而公司募集资金净额与项目投 资总额之间存在 1856.76 万元的差额， 公司已经在招股说明书中承诺该差额由公司自筹资金 补足。因此基于公司目前发展的实际情况，董事会提议本年度公司不进行利润分配。 公司本年度不进行资本公积金转增股本。 上述利润分配方案需提请公司2007年度股东大会批准后实施。

内容: 2007 年度报告 （十一）2007 年度投资者关系管理情况 1、2007 年公司上市路演和推介会的情况 2007 年 8 月 27 日－29 日，公司在北京、上海、深圳举办了推介会，同时 2007 年 8 月 31 日，公司在中小企业路演网举行首次公开发行股票网上路演活动，上述活动加强了投资 者对公司基本情况、发展前景以及公司本次发行股票的情况的了解，取得良好的效果。公司 价值获得了投资者的高度认同，公司网上发行超额认购倍数为 3,990 倍。 2、日常投资者关系管理 公司证券部负责日常投资者咨询工作，通过电话、电子邮箱、网络及现场接待等多种方 式解答投资者的疑问，就公司的经营发展问题与投资者进行充分沟通，沟通渠道畅通，效果 良好。公司将继续严格按照公司《投资者关系管理制度》和《中小企业板上市公司公平信息 披露指引》 等规定的要求做好投资者关系管理工作， 与公司投资者和潜在投资者建立良好的 沟通平台。

内容: 第八章 监事会报告

内容: （一）报告期监事会工作情况 2007 年，公司监事会共召开了 4 次会议，会议情况如下： 1、2007 年 1 月 23 日，第一届监事会第六次会议在公司总部会议室召开，应亲自出席 监事 3 人，实亲自出席监事 3 人。会议审议并通过了以下 8 项议案： （1）审议通过《2006 年度监事会工作报告》 ； （2）审议通过《公司 2006 年度财务决算报告》 ； （3）审议通过《公司 2007 年度财务预算报告》 ； （4）审议通过《公司 2006 年利润分配预案》 ； （5）审议通过《公司上市后滚存利润分配方案》 ； （6）审议通过《公司拟在境内首次公开发行股票上市的方案》 ； （7）审议通过《关于募集资金运用方案》 ； （8）审议通过《关于召开公司 2006 年度股东大会的议案》 。 2、2007 年 9 月 27 日，第一届监事会第七次会议在公司总部会议室召开，应该监事 3 名， 实到监事 2 名， 监事张育更先生因公出差， 委托监事会主席蒋志刚先生代为出席并表决。 会议审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的预案》一项议案。 （会议决议公告于 2007 年 9 月 29 日刊登在巨潮资讯网、 《中国证券报》 《证券时报》 及 上） 。 3、2007 年 10 月 25 日，第一届监事会第八次会议在公司总部会议室召开，应亲自出 席监事 3 人，实亲自出席监事 3 人，本次会议审议通过《公司 2007 年度第 3 季度报告》并 提出如下审核意见： 公司季报的编制和审议程序符合《公司法》《公司章程》和内部管理制度等有关法律 、 法规的规定； 季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。 在重大方面真实、 准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展和存在的主 要风险情况。 （详细情况见公司 2007 年 10 月 27 日刊登于巨潮资讯网的第 3 季度报告） 。 4、2007 年 12 月 28 日，第一届监事会第九次会议在公司总部会议室召开，应亲自出席 监事 3 人，实亲自出席监事 3 人，会议审议通过以下两项议案： （1） 《关于提名蒋志刚先生为公司第二届监事会监事候选人的预案》 ； （2） 《关于提名赵守鹏先生为公司第二届监事会监事候选人的预案》 。 （会议决议公告于 2007 年 12 月 29 日刊登在巨潮资讯网、 《中国证券报》及《证券时 报》上） 。 注：经公司 2007 年度职工代表大会审议通过，选举张育更先生为公司第二届监事会监

内容: 2007 年度报告 事。

内容: （二）监事会发表的独立意见 1、公司依法运作方面 报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决 策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为 2007 年度公司的工作能严 格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。完 、 善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行公 司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发 现有违法、违规和损害公司利益的行为。 2、公司财务活动方面 监事会认为公司 2007 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳 大华天诚会计师事务所审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、公司募集资金使用方面 （1）2007年度公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目14,015,722.81元，支 付银行手续费支出1,874.00元， 以及公司利用募集资金47,605,629.26元用于补充流动资金， 支付上市发行费用13,024,016.88元,置换募集资金项目已投入自筹资金22,597,300.00 元,2007年末募集资金合计使用97,244,542.95元，加上2007年度取得的银行存款利息收入 423,849.15元，收到工程项目进场保证金100,000.00元,尚未使用募集资金理论余额为 66,464,306.20元。 公司2007年12月31日募集资金专户余额合计为66,464,306.20元， 与尚未 使用的募集资金理论余额一致。 （2）公司募集资金实际投入项目与招股说明书承诺投入项目一致，不存在项目变更的 情况。 （3）公司募集资金项目实施方式变更，履行了相关变更程序，合规合法。 4、公司关联交易方面 监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损 害股东和公司的利益；公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 5、审计意见方面 深圳大华天诚会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告,该审计意见和对公司有关事项作出的评价是客观公正的。

内容: 第九章 重要事项

内容: (一)报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 本公司于 2007 年 10 月 24 日对北京绿色金可生物技术股份有限公司（以下简称＂北京 绿色金可＂）拖欠本公司货款 2,644,900.0O 元的事项向兴安县人民法院对提起诉讼，并于 2007 年 12 月 11 日提出财产保全申请，申请冻结北京绿色金可的账户金额 278 万元，包括 货款264.49万、 利息6.03万,差额为诉讼费。 2007年12月12日， 兴安县人民法院做出(2008) 兴民初字第 11-1 号《民事裁定书》 ，并据此查封了北京绿色金可的银行账户。因资产保全金 额已经超过公司申请冻结的金额。 预计该诉讼事项不会对本公司财务状况和经营成果产生不 利影响。 本公司在报告期内不存在其他重大诉讼、仲裁事项。 (二) 报告期内破产重组事项 本公司在报告期内不存在破产重组事项。 （三）报告期内持有其他上市公司股权事项 本公司报告期内不存在持有其他上市公司股权事项 （四）报告期内持有非上市金融企业股权事项

内容: 所持对象名称 桂林市商业银行 股份有限公司 兴安县农村信用 合作社联合社 合计

内容: 增资 增资 -

内容: 因公司参股桂林市商业银行的股东资格需中国银行业监督管理委员审核，截止本报告 披露日，公司尚未取得股东资格证书，该事项存在一定不确定性。 （详细内容见公司于 2007 年 12 月 29 日刊登在 www.cninfo.com.cn、 《中国证券报》《证券时报》上的对外投资公告） 、 （五）报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项 本公司在报告期内不存在重大收购及出售资产、吸收合并事项。

内容: （六）报告期内实施股权激励计划相关事项 本公司在报告期内未实施股权激励计划。

内容: 2007 年度报告 (七)重大关联交易事项 1.日常经营相关的关联交易 关联方名称 桂林莱茵生物制药设备 制造有限公司 交易内容 购买设备 2007 年度 898,061.00 (单位：元) 2006 年度 1,214,743.60

内容: 因公司日常生产经营需要向桂林莱茵生物制药设备制造有限公司采购部分生产设备， 该 关联方对公司生产工艺要求较熟悉，因此该关联交易存在一定的必要性。 2007 年 10 月 10 日，持有公司 5%以上股权股东杨晓涛先生持有桂林莱茵生物制药设备 制造有限公司 40%股权，与非关联方签订股权转让协议，将该公司股权转让，2007 年 12 月 20 日办理工商变更手续，并更名为桂林博时制药设备制造有限公司，其与公司将不存在关 联关系。 报告期内，公司关联交易定价按公平、公正的原则,以市场价格进行结算, 定价公允合 理，不损害公司利益，其结算采取银行转帐方式。 2.公司与关联方资产收购、出售交易 报告期内，公司与关联方不存在资产收购及出售的交易。 3.接受关联方担保 报告期内，公司不存在关联方担保的情况。 4.公司与关联方往来情况 期初余额 （借方/贷方－） 报告期累计 借方发生额 单位： （人民币）万元 报告期累计 贷方发生额 期末余额 （借方/贷方－）

内容: 关联方名称

内容: 秦本军 19.26 19.26 杨晓涛 0.39 14.38 13.77 1.00 姚新德 3.48 116.37 119.85 蒋志刚 0.63 441.90 442.52 桂林莱茵生物应用 24.00 24.00 科技有限公司*注 桂林莱茵生物制药 15.40 52.77 68.17 设备制造有限公司 合 计 19.90 668.68 687.58 1.00 公司 2007 年度与关联方发生的往来主要是由于公司与关联方日常经营性交易产生。 注：桂林莱茵生物应用科技股份有限公司已于 2007 年 12 月 21 日变更工商登记，更名 为桂林谱瑞生物科技发展有限公司。 (八)重大合同及履行情况 1、2007 年 5 月 18 日，本公司与桂林市佳登宝电子科技有限公司签订《国有土地使用 权转让合同》 ，本公司受让桂林市佳登宝电子科技有限公司拥有的位于桂林市临桂县秧塘工

内容: 2007 年度报告 业区万福路南面工业区地块（国有土地使用证编号：临国用[2005]第 336 号）中 273.29 亩 土地使用权， 作为本公司本次公开发行股票募集资金投资项目用地。 土地使用权转让金额为 每亩 7.6 万元，共计人民币 20,770,040 元整。上述土地使用权转让事宜已经桂林市临桂县 人民政府批准，公司并已取得上述地块的国有土地使用权证。 2、本年度公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资 产信息 3、本年度公司无重大担保合同信息 4、本年度公司无委托他人进行现金资产管理信息 5、本年度公司无其他重大合同 (九)公司及持有公司股份 5%以上(含 5%)的股东承诺事项履行情况 1.公司无对生产经营和财务状况产生重大影响的承诺事项 2.持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东承诺事项履行情况 2007 年 9 月 13 日，公司发行的新股 1,650 万股上市，本次发行前股东所持股份的流通 限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 控股股东秦本军及股东蒋安明承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委 托他人管理其持有的本公司股票， 也不由本公司回购其持有的本公司股票。 其他股东均承诺 自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的公司股票。 报告期内，控股股东严格履行了上述承诺。 (十)审计机构关于公司 2007 年度募集资金存放与使用情况的鉴证结论 深圳大华天诚会计师事务所对公司2007年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证， 并出 具的深华【2008】专审字143号《公司募集资金2007年度使用情况鉴证报告》，经会计师事 务所审核， 认为公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所 《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》 （2008年修订）和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号： 募集资金年度使用情况的专项报告》 的规定， 在所有重大方面如实反映了公司募集资金2007 年度使用情况。 (十一) 报告期聘任、解聘会计师事务所及支付费用情况 2007 年度公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司做审计工作，支付给会计师事务 所财务审计费用计 25 万元，该审计机构已连续为公司提供了 2 年审计服务。 (十二) 报告期内公司、公司董事会、董事、监事、高级管理人员及实际控制人不存在 受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证 监会稽查、行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券

内容: 2007 年度报告 交易所公开谴责的情形。 (十三)公司信息披露索引 公告编号 披露日期 主要内容 2007-001 2007-09-29 关于签订首次公开发行股票募集资金三方监管协议的公告 2007-002 2007-09-29 第一届董事会第十三次会议决议公告 2007-003 2007-09-29 第一届监事会第七次会议决议公告 2007-004 2007-09-29 关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目自筹资金的公告 2007-005 2007-09-29 关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 2007-006 2007-09-29 关于召开二○○七年度第二次临时股东大会的通知 2007-007 2007-10-09 关于召开二○○七年度第二次临时股东大会的提示通知 2007-008 2007-10-16 二○○七年度第二次临时股东大会决议公告 2007-009 2007-10-27 2007 年度第 3 季度报告正文 2007-010 2007-12-11 网下配售股份上市流通的提示性公告 2007-011 2007-12-29 第一届董事会第十五次会议决议公告 2007-012 2007-12-29 第一届监事会第九次会议决议公告 2007-013 2007-12-29 关于公司第二届董事会董事候选人提名的独立意见 2007-014 2007-12-29 关于召开二○○八年度第一次临时股东大会的通知 2007-015 2007-12-29 关于全资子公司桂林莱茵生物技术有限公司签订募集资金三方监管协 议的公告 2007-016 2007-12-29 独立董事提名人声明公告 2007-017 2007-12-29 对外投资公告 2007-018 2007-12-29 二○○七年度职工代表大会决议公告 (十四)其他重要事项

内容: 项目 营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 净利润

内容: 报告期内，公司不存在其他应披露而未披露的重大事项。

内容: 十

内容: 财务报告

内容: （一）审计意见全文 深华（2008)股审字 031 号 桂林莱茵生物科技股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的桂林莱茵生物科技股份有限公司及其子公司(以下简称“ 贵公司”)

内容: 的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2007 年度的合并和公司利 润表，股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）

内容: 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。 在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反 映了 贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 深圳大华天诚会计师事务所

内容: 中国注册会计师 胡春元

内容: 中国

内容: 深圳

内容: 中国注册会计师 方建新

内容: 2007 年度报告 （二）会计报表 1、资产负债表

内容: 编制单位：桂林莱茵生物科技股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 期末数 合并 70,565,397.20 母公司 34,438,858.73 合并 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期初数 母公司 26,507,170.88

内容: 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：秦本军 1,917,686.42 576,059.83 18,483,833.35 1,909,848.18 568,984.85 18,566,897.34 2,007,628.47 618,292.25 2,311,462.44 1,905,532.84 631,350.98 2,298,720.88

内容: 2、利润表

内容: 编制单位：桂林莱茵生物科技股份有限公司 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 本期 合并 123,026,991.23 123,026,991.23 母公司 123,026,991.23 123,026,991.23 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 上年同期 合并 母公司 112,203,687.13 112,195,943.54 112,203,687.13 112,195,943.54

内容: 3、现金流量表

内容: 编制单位：桂林莱茵生物科技股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 本期 合并 102,475,918.57 母公司 102,475,918.57 合并 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 上年同期 母公司 120,522,721.29

内容: 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 114,631,294.95 92,200,177.25 114,589,256.20 92,254,137.25 126,622,514.15 62,328,919.89 126,536,060.53 62,282,772.51

内容: 4．所有者权益变动表

内容: 编制单位：桂林莱茵生物科技股份有限公司

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 减：库存 一般风险 未分配利 （或股 资本公积 盈余公积 股 准备 润 本） 48,266,8 80.00 51.74 5,241,67 2.00 25,477,7 68.30 其他

内容: 上年金额 归属于母公司所有者权益

内容: 单位： （人民币）元

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额

内容: 三、 本年增减变动金额 （减 16,500,0 133,660, 少以“-”号填列） 00.00 983.12 （一）净利润 （二） 直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少 16,500,0 133,660, 资本 00.00 983.12 16,500,0 133,660, 1.所有者投入资本 00.00 983.12

内容: 法定代表人：秦本军

内容: 主管会计工作负责人：周庆伟

内容: 会计机构负责人：郑辉

内容: 2007 年度报告 （三）会计报表附注（除特别说明，以人民币元表述） 附注 1. 公司简介 本公司前身为桂林莱茵生物制品有限公司，于 2000 年 11 月 28 日成立，注册地为桂林 市兴安县兴安镇湘江路，公司总部地址为桂林市漓江路 22 号桂林国际会展中心 A 区三层。 注册资本为人民币 150 万元，其中秦本军持股 60%，姚新德持股 40%。 2004 年，经广西壮族自治区人民政府以桂政函（2004）212 号文件批准，本公司以截 止 2004 年 8 月 31 日的净资产 4,197.12 万元按 1：1 的比例折为 4,197.12 万股普通股，每 股面值为 1 元，名称变更为“桂林莱茵生物科技股份有限公司” 。改制后，本公司的股本总 额为人民币 4,197.12 万元，各股东按原持股比例持股，其中秦本军持股 40%，姚新德持股 25%，杨晓涛持股 22%，蒋明安持股 10%，李爱琼持股 3%。 2007 年，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］246 号文《关于核准桂林莱 茵生物科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》 核准， 本公司向社会公开发行人民币普 通股（A 股）1650 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 9.89 元，本公司股票于 2007 年 9 月 13 日在深圳证券交易所挂牌上市。本公司注册资本变更为 64,766.880.00 元，已取得 （企）4503001107041 号企业法人营业执照。 本公司属农产品加工行业，主要的经营业务包括：植物制品、农副土特产品的生产销 售、自营进出口；保健食品（罗汉果甜甙、莱茵牌伊美胶囊、莱茵牌健能胶囊、莱茵牌清亦 康胶囊） 、护肤用化妆品的研发、生产、销售及技术转让（凡涉及许可证的项目凭许可证在 有限期限内经营） 。 本公司的主要产品为葡萄籽、罗汉果、红景天、越橘、枸杞、八角等植物提取物。 附注 2. 财务报表的编制基准 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基 本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合 中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设， 这些估计和假设会影响到财务报告日的 资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企 业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了本公司财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 附注 3. 企业合并及合并财务报表 1．控股子公司：

内容: 实质上构 成对子公 司的净投 资余额 持 股 比 例

内容: 控股子公司名称 一．通过企业合并取得的 子公司 同一控制下子公司： 桂林莱茵药业有限公司 (以下简称＂莱茵药 业＂)* 一、非企业合并形成的子 公司 桂林莱茵生物技术有限公 司 (以下简称＂莱茵技 术＂)**

内容: 注册地

内容: 业务性质

内容: 注册资本

内容: 期末实 际 投资额

内容: 表决 权比 例

内容: 桂林市兴 安县湘江 路

内容: 中药、 原料药、 颗粒剂、 人 民 币 600 万 片剂、胶囊剂、中药浸 元 膏生产、销售

内容: 植物提取物的研发、 生 临桂县临 产及销售， 农副土特产 人 民 币 5,000 桂镇西城 开发、生产及销售，自 万元 南路 营进出口

内容: *该公司成立于 2003 年 3 月 7 日， 在广西壮族自治区桂林市兴安县工商行政管理局注册 登记，企业法人营业执照注册号为 4503251101003。由秦本军、姚新德、秦世友共同出资组 建，注册资本人民币 100 万元。 2004 年 4 月 30 日，该公司股东秦本军将其持有该公司 40%股权中的 32.5%转让给本公 司，5%的股权转让给蒋安明，2.5%的股权转让给李爱琼；公司股东姚新德将其持有的该公司 30%股权中的 27.5%转让给本公司；公司股东秦世友将其持有的公司 30%股权转让给本公司。 转让后本公司合计持有 90%股权，姚新德持有 2.5%，蒋安明持有 5%，李爱琼持有 2.5%。 2004 年 6 月公司增资人民币 500 万元，增资后注册资本为人民币 600 万元。 **该公司成立于 2007 年 10 月 23 日，在广西壮族自治区桂林市临桂县工商行政管理局 注册登记，企业法人营业执照注册号为 4503221101205(1-1)。由本公司独资组建，注册资 本人民币 5,000 万元。目前尚处于筹建期。 上述子公司均纳入合并范围，其中莱茵技术于 2007 年度纳入合并范围。

内容: 2. 对于纳入合并范围的子公司，在编制合并报表时按权益法调整的过程如下：

内容: 附注 4. 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》 。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

内容: 2007 年度报告 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记账基础， 除在附注中特别说明的计价基础外， 一般以历史成本 为计价原则。资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产减值的情形，则计提相应的 资产减值准备。 （5）外币业务核算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金 额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表 日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 计入当期 损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。 （6）计量属性发生变化的报表项目： 报告期内无计量属性发生变化的报表项目。 （7）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金、银行存款及其他货币资金；现金等价物是指：持有的期 限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （8）交易性金融资产： 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额， 相关的交易费用在发生时计 入当期损益。 在资产负债表日， 交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融 资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 （9）应收款项及坏账准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 本公司分为单项金额重大和非重大的应收款项进行减值测试， 对于单项金额重大的应收 款项，单独进行减值测试，根据其未来可回收金额低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值的单项金额重大 的应收款项，根据账龄按以下比例计提坏账准备： 账 龄 计提比例 1%

内容: 一年以内(含一年)

内容: 2007 年度报告 一至二年(含二年) 二至三年(含三年) 三年以上 5% 10% 50%

内容: 本公司确认坏账的标准是： ①因债务人撤销、 破产或死亡， 以其破产财产或遗产清偿后， 仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无 法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏 账准备。 （10）存货: 本公司存货主要包括:原材料、在产品、自制半成品、库存商品、低值易耗品和委托加 工物资等。 产成品、在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当 比例分摊的间接生产成本。 各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价； 存货采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。 年末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或 销售价格低于成本等原因， 使存货成本高于可变现净值的， 按可变现净值低于成本 （按分类） 的差额计提存货跌价损失准备。 可变现净值按正常经营过程中， 以估计售价减去估计至完工 成本及销售所必须的费用的价值确定。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变 现净值以合同价格为基础计算。 本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的， 超出部分 的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 在原已计提的存货跌价准备金额内转回， 转 回的金额计入当期损益。 （11）长期股权投资： 报告期内同一控制下的企业合并形成的长期股权投资， 在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 为企业合并发生的直接相关费用 计入当期损益。 报告期内非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资， 合并成本为在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 因 企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资， 和对被投资单位不具有共同控制或 重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法 核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 确认 被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资

内容: 2007 年度报告 的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额应当计入当期损益， 同时调整长期股权 投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 年末对长期投资进行逐项检查， 如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况 恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值， 按其可收回金额低于账面价值的差额单 项计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。本 报告期未计提长期投资减值准备。 (12)持有至到期的投资： 对于持有至到期投资， 本公司按照取得时的公允价值进行初始计量， 相关的交易费用计 入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 年末， 按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值， 如未来现金流量现值 小于金融资产的账面价值， 则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量 （不包括尚未 发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证 据表明持有至到期的投资的价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认 的减值损失予以转回，计入当期损益。 （13）可供出售金融资产： 对于可供出售金融资产， 本公司按照取得时的公允价值进行初始计量， 相关的交易费用 计入初始确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值 进行后续计量； 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产 形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时， 将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转 回。 可供出售金融资产发生减值时， 原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损

内容: 2007 年度报告 失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会 计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值 损失予以转回， 计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失， 不得通过损益转回。 （14）固定资产及累计折旧： a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的资产确认为固定资产。 b.固定资产按照成本进行初始计量。 对弃置时预计将产生较大费用的固定资产， 预计弃 置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与 购买价款的现值之间的差额， 除按照规定应予资本化的以外， 应当在信用期间内计入当期损 益。 c.固定资产折旧采用直线法计算， 并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计 净残值（原值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 房屋建筑物 生产及研发设备 运输工具 办公及其他设备 使用年限（年） 10-35 10 10 5 年折旧率（%） 2.71-9.5 9.5 9.5 19

内容: 年末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市 价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于 账面价值的，按单项预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不转回。本报告期未计提固定资产减值准备。若固定资产处于 闲置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计 净残值。 （15）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、 安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、 汇 兑损益核算反映工程成本。 本年度已将相关工程应承担的利息资本化， 以所购建的固定资产 达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 年末， 对在建工程进行全面检查， 按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减 值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （16）借款及借款费用： 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同 时满足在资产支出已经发生、 借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的 购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。

内容: 2007 年度报告 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 应当以专门借款当期实际发 生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 企业应当根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。 资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。 按照至当 年末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际 发生的利息进行。 （17）无形资产与研究开发费用： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。 购买无形资产的价款超过正常信用条件 延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支 付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除按照规定应予资本化的以外， 应当在信用期间内 计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产， 以其成本扣除预计残值后的金额， 在预计的使用年限内采用 直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 a.土地使用权按 50 年摊销； b.专利及专利特许权按 10 年摊销； 在进行商业性生产或使用前， 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出 新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开 发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 年末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到 更大不利影响的或因市值大幅度下跌， 在剩余摊销期内不会恢复的无形资产， 按单项预计可 收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不转回。本报告期未计提无形资产减值准备。 （18）商誉： 在非同一控制下企业合并时， 支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产

内容: 2007 年度报告 公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于年末， 将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试， 计提的减值准备计入当期损 益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （19）收入确认： 商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能 够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额， 但已收或应 收的合同或协议价款不公允的除外。 合同或协议价款的收取采用递延方式， 实质上具有融资 性质的， 按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 应收的合同或协议 价款与其公允价值之间的差额， 在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销， 计入当期损 益。 提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的 完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 年末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，本公司选用已完工作的测量确定完工进度。 让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （20）职工薪酬： 于会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当 期费用或固定资产或无形资产成本。 根据有关规定， 本公司按照月工资额的一定比例提取保 险费，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 （21）预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债： 该义务是企业承担的现 时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的， 该亏损合同产生的义务满足上述条件的， 确认为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确 认为预计负债。 （22）所得税的会计处理方法： 本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 确认递延所得税资产时， 其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据为： 公司在

内容: 2007 年度报告 未来可预见的期间内持续经营， 没有迹象表明公司盈利能力下降， 无法获得足够的应纳税所 得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。 （23）合并财务报表： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。 子公司采取的会计政策与母公司不一致时，按照母公司的会计政策调整后再进行合并。 同一控制下企业合并取得的子公司采用权益结合法处理， 合并利润表和合并现金流量表 均包括被合并的子公司自合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。 非同一控制下的企业合并取得的子公司采用购买法进行会计处理， 合并利润表和合并现 金流量表包括被合并的子公司自合并日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在子公司所有者权益中所享有的份额， 其余额应当分别下列情况进行处理： a.公司章程或协议规定少数股东有义务承担， 并且少数股东有能力予以弥补的， 该项余 额冲减少数股东权益； b.公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的所有者权益。 该子公司以后期间实现的利润， 在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失 之前，全部归属于母公司的所有者权益。 （24）每股收益： 基本每股收益 本公司按照归属于普通股股东的当期净利润， 除以发行在外普通股的加权平均数计算基 本每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数Ч已 发行时间ч报告期时间－当期回购普通股股数Ч已回购时间ч报告期时间 稀释每股收益 本公司存在稀释性潜在普通股的， 分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外 普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是指假设当期转换为 普通股会减少每股收益的潜在普通股。 计算稀释每股收益， 应当根据下列事项对归属于普通 股股东的当期净利润进行调整，并考虑相关所得税的影响： a.当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； b.稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 计算稀释每股收益时， 当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股收益时普 通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加 权平均数之和。 计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时， 以前 期间发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，

内容: 2007 年度报告 应当假设在发行日转换。 认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其稀释 性。 企业承诺将回购其股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时， 应当 考虑其稀释性。 稀释性潜在普通股应当按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益， 直至稀释每 股收益达到最小值。 重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、 公积金转增股本、 拆股而增加或 因并股而减少， 但不影响股东权益金额的， 应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股 收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的， 应当以调整后的股数重新 计算各列报期间的每股收益。 按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对以前 年度损益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算各列报期间的每股收益。 （25）分部报告： 本公司以业务分部或地区分部为基础确定报告分部。业务分部，是指企业内可区分的、 能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。 该组成部分承担了不同于其他组成部分的 风险和报酬。地区分部，是指企业内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳 务的组成部分。 该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风 险和报酬。 业务分部或地区分部的大部分收入是对外交易收入， 且满足下列条件之一的， 应当将其 确定为报告分部： a.该分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上； b.该分部的分部利润的绝对额， 占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计 额的绝对额两者中较大者的 10%或者以上； c.该分部的分部资产占所有分部资产合计额的 10%或者以上。 本公司根据风险和报酬的不同确定主要报告形式和次要报告形式披露分部信息。 （26）会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正： a.会计政策的变更情况 根据财政部财会[2006]3 号“财政部关于印发《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项 具体准则的通知”， 本公司以 2007 年 1 月 1 日为首次执行企业会计准则日， 并对 2006 年财 务报表进行了追溯调整。具体的变更情况如下： ① 根据《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》的规定，公司对所属全资子公司及控 股子公司长期股权投资的核算方法由原来的权益法改为成本法。

内容: 2007 年度报告 ②根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》的规定，公司对与计提的应收款项、存货、 长期股权投资、 固定资产等计提的减值准备不再在管理费用中反映， 统一在资产减值损失中 反映。 ③根据《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》的规定，公司对应付工资、应付福利费和其 他应付款进行了重新划分，单项列示应付的职工薪酬。 ④根据《企业会计准则第 18 号－所得税》的规定，公司采用资产负债表债务法对企业 所得税进行核算，在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关的资产、负债的账面价值与 税法规定的计税基础存在差异的， 按照税法的规定计算确认所产生的递延所得税资产或递延 所得税负债，并将其影响数计入当期的所得税费用。 ⑤根据《企业会计准则第 30 号－财务报表列报》的规定，公司将其他业务收入和其他 业务成本分别反映在营业收入和营业成本中，不再按其他业务利润单独反映。 ⑥根据《企业会计准则第 33 号－合并会计报表》的规定，公司对于纳入合并范围的子 公司的会计报表进行合并时， 先按权益法调整对子公司的长期股权投资后， 再编制合并会计 报表。 b.主要会计政策变更的影响 影响各年会计利润 会计政策变更项目 1．递延所得税 小计 2006年年初数 ----2006年度 216,946.55 216,946.55 2007 年度 66,416.46 66,416.46 累积影响数 283,363.01 283,363.01

内容: 附注 5. 税项 公司适用主要税种包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税。 流转税税率分别为： 本公司销售商品增值税税率为 17%，本公司出口销售业务适用“免、抵、退”税收政策， 本公司报告期内出口产品的退税率为 13%； 城市维护建设税为流转税额的 5%；

内容: 2007 年度报告 教育费附加为流转税额的 3%。 本公司及控股子公司本报告期各企业所得税税率为： 公司名称 本公司 莱茵药业 莱茵技术 备注 * 2007年度 7.5% 33% 33% 2006年度 7.5% 33% ---

内容: * 根据国务院国发（2000）33 号《国务院关于实施西部大开发政策措施的通知》规定， “对设在西部地区国家鼓励类的内资企业和外商投资企业，在 2001-2010 年期间，减按 15% 的税率征收企业所得税。 经省级人民政府批准， 民族自治地区的内资企业可以定期减征或免 征企业所得税。 ”广西壮族自治区桂政发[2001]100 号《自治区人民政府关于印发贯彻实施 国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》第二条第（四）款第 12 点规定“新办的高新 技术企业，经自治区科技主管部门认定后，自生产经营之日起，五年免征三年减半征收企业 所得税” 。 本公司属于设在西部地区国家鼓励类的内资企业, 并于2003年9月12日被广西壮族自 治区科学技术厅认定为高新技术企业并颁发了编号为 0294503B0002 号的《高新技术企业认 定证书》 。 据此，广西壮族自治区地方税务局以桂地税字[2006]151 号《自治区地方税务局关于桂 林莱茵生物科技股份有限公司企业所得税减免税执行期限问题的批复》 ，批准本公司自 2001 年度至 2005 年度免征企业所得税， 2006 年度至 2008 年度在减按 15%税率的基础上再减半征 收企业所得税。 2007 年 4 月 9 日兴安县地方税务局下发“2007 年第 4 号”企业所得税减免税备案确认 告知书，审核同意本公司 2006 年度减半征收即按 7.5%税率征收企业所得税。 本公司 2007 年度享受减半征收企业所得税，即所得税税率为 7.5%。 附注 6. 主要财务报表项目注释(除非特别说明，以下数据是合并数) 注释 1.货币资金

内容: 种类 现金

内容: 币种 RMB USD HKD EUR

内容: 小计

内容: 货币资金期末较期初增长了 166.14%，主要系本期发行新股募集资金到位所致。

内容: 注释 2.应收账款 (1) 按风险组合分析

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司单项金额重大（金额 50 万元（含）以上）的款项具 体情况如下： 类 别 应收货款 金额 32,492,972.00 计提坏账准备比例 1%、5% 原因

内容: 按账龄计提坏账准 备 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项， 确定该组合的

内容: 依据为金额 50 万元以下且账龄为一年以上。 本公司无持股 5%以上（含 5%）股东的欠款。 应收账款期末较期初增长 99.38%，系本公司本期销售新产品时，为开拓国际市场，采 取了较长信用期政策，引起应收账款增加。 （2）按账龄分析

内容: 2007.12.31 金额 占总额比例 坏账准备 金额 2006.12.31 占总额比例 坏账准备

内容: 一年以内(含一年) 一年以上至二年以内 (含二年) 二年以上至三年以内 (含三年) 三年以上 合

内容: 应收账款公司数如下： （1）按风险组合分析

内容: 预付账款期末较期初上升 396.04%，主要系子公司莱茵技术预付的工程款和设备款增加 所致。 本公司无持股 5%以上（含 5%）表决权股东的欠款。 注释 4.其他应收款 （1）按风险组合分析

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司单项金额重大（金额 5 万元（含）以上）的款项具 体情况如下：

内容: 类 别 办公楼押金 展位费定金 金额 126,749.80 79,800.00 计提坏账准备比例 1%、5% 1%、5% 原因 按账龄计提坏账准备 按账龄计提坏账准备

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项， 确定该组合的 依据为金额 5 万元以下且账龄为一年以上。 本公司持股 5%以上（含 5%）表决权股东欠款情况见附注 11.6。

内容: 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下：

内容: 欠款单位 桂林会展中心有限责任公司 金额 126,749.80 内容 办公楼押金

内容: 2007.12.31 金额 账 龄 RMB 占总额比例 % 坏账准备 RMB 金额 RMB 2006.12.31 占总额比例 % 坏账准备 RMB

内容: 其他应收款公司数如下： （1）按风险组合分析

内容: 一年以内(含一年) 一年以上至二年以内 (含二年) 二年以上至三年以内 (含三年) 三年以上 合计

内容: 注释 5.存货及存货跌价准备 （1） 明细列示如下：

内容: 本期减少数 存货跌价准备 期初数 本期增加 因资产价值 回升转回数 ------其他原因 转出数 ------合计 ------占期末余额 的比例 ------期末数

内容: 自制半成品 库存商品 合计

内容: 存货跌价准备的计提主要是部分产成品使用的进口原材料价格持续上涨， 而产成品的售 价呈持续下降趋势， 公司按照产品预计销售价格的扣除估计的销售费用和税费后的金额确认 可变现净值，根据可变现净值低于账面价值的金额计提存货跌价准备。 注释 6.长期股权投资 （1）明细列示如下：

内容: a.成本法核算的其他股权投资

内容: 被投资单位名称 桂林市商业银行* 兴安县农村信用 合作社联合社** 合计

内容: 因本公司实质上对桂林市商业银行不具有共同控制和重大影响，且在活跃市场中没

内容: 有报价、公允价值不能可靠计量，根据《企业会计准则——投资》的有关规定，本公司对桂

内容: 2007 年度报告 林市商业银行的长期股权投资按成本法核算。 ** 因本公司实质上对兴安县农村信用合作社联合社不具有共同控制和重大影响，且在 活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量， 根据 《企业会计准则——投资》 的有关规定， 本公司对兴安县农村信用合作社联合社的长期股权投资按成本法核算。 长期股权投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下：

内容: 本公司的投资变现及投资收益汇回没有重大限制。 b.成本法核算的其他股权投资

内容: 注释 7.固定资产及累计折旧

内容: 累计折旧 房屋及建筑物 生产及研发设备 运输设备 办公及其他设备 合计 净值

内容: 本期固定资产增加中包含从在建工程转入 9,615,248.45 元，无置换转入。 固定资产抵押情况见注释 12、注释 18、附注 9。 期末，本公司固定资产不存在成本高于可收回金额的情形，因此无需计提减值准备。 注释 8.在建工程

内容: 在建工程期末较期初减少主要系本期罗汉果烘烤加工项目结转固定资产所致。

内容: 在建工程中利息资本化情况如下：

内容: 借款费用资本化金额的资本化率为 2.4％。 在建工程的资金来源为＂长期借款――2004 年农业综合开发有偿借款＂，详见注释 18。 期末，本公司在建工程未发生减值，因此无需计提减值准备。 注释 9.无形资产

内容: 土地位置 兴安县湘灵路 兴安县兴安镇湘江路 临桂县城万福路南面

内容: 土地使用权中的＂兴安县湘灵路＂抵押情况详见注释 12、注释 18、附注 9。 无形资产期末较期初增长 139.74%，主要系本期购买土地使用权所致。 期末，本公司无形资产不存在成本高于可回收金额的情形，因此无需计提减值准备。 注释 10.递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产：

内容: 计提资产减值准备确认的递延所得税资产 补贴收入相应递延所得税资产 未弥补的亏损相应递延所得税资产 合计

内容: （2）未确认为递延所得税资产的项目： 子公司莱茵药业累积未弥补的亏损 3,411,781.97 元，因无法确认未来弥补时间和金 额，因此未确认相应的递延所得税资产。

内容: 注释 11.资产减值准备

内容: 1．坏账准备 2．存货跌价准备 合计

内容: 资产减值准备期末较期初增长 323.55%，主要系存货跌价准备的计提，详见注释 5（2） 。 注释 12.短期借款

内容: *根据桂开办字[2005]11 号，本公司取得广西壮族自治区扶贫贴息贷款，年利率为 3%。 短期借款期末较期初下降 65.64%，主要系本期募集资金到位，用闲置募集资金归还部 分借款所致。 相关资产抵押情况详见附注 9。

内容: 本公司不存在欠持股 5%以上（含 5%）表决权股东的款项。 应付账款年末较年初下降 40.34%，系因 2007 年采购进口原材料按照合同约定及时付款 所致。

内容: 本公司无欠持股 5%以上（含 5%）表决权股东的款项。 预收账款期末较期初减少 68.40%，主要系预收账款本期结转收入所致。

内容: 注释 15.应付职工薪酬

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险 四、工会经费及职工教育经费 合计

内容: 一年以内(含一年) 一年以上至二年以内(含二年) 二年以上至三年以内(含三年) 三年以上

内容: 本公司欠持股 5%以上（含 5%）表决权股东的款项见附注 11.6。 其他应付款期末较期初增长 699.66%，主要系年末向梁继德和梁定志借款合计 1,700 万 元所致，该款项已于 2008 年 1 月归还。 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下：

内容: 注释 18.一年以内到期的非流动负债

内容: * 根据桂林市财政局市财农发[2004]22 号文，本公司取得财政有偿借款，年利率为 2.4%，还款期为合同生效日起第 4 年偿还本金的 50%及利息，第 5 年还清全部本金。 相关资产抵押情况详见附注 9。

内容: 注释 19.其他非流动负债 其他非流动负债系递延收益

内容: 收益相关政府补助待确认收益 资产相关政府补助待确认收益

内容: 报告期内政府补助情况详见附注 7。

内容: 本期变动增（减） 项目 期初数 增发 小计 期末数

内容: 本公司股本变更情况详见附注 1。 本次注册资本变更业经深圳大华天诚会计师事务所于 2007 年 9 月 6 日出具深华[2007] 验字 84 号验资报告验证。

内容: 本期增加系本公司本年向社会公开发行人民币普通股（A 股）时形成的溢价，详见附注 1。

内容: 本年增加系根据本公司章程，按 2007 年度净利润 10%计提法定公积金。

内容: 2007 年度报告 注释 23.未分配利润

内容: 本年增加系归属于母公司净利润 21,039,326.48 元转入； 本年减少系：(1)根据本公司 2006 年度股东大会决议，以 2006 年末股本为基数，每 10 股派发现金股利 1.4 元（含税） ，合计派发现金股利 6,757,363.20 元；(2)根据本公司章程， 按 2007 年度母公司净利润 21,093,964.01 元的 10%计提法定公积金 2,109,396.40 元。

内容: 注释 24.营业收入与营业成本 （1）营业收入与营业成本明细如下：

内容: 植物提取物： 其中：内销 外销 果汁产品： 其中：内销 外销 原材料销售 其他

内容: （2） 报告期内本公司销售额前五名的总额及占全部销售收入的比例明细如下：

内容: 营业收入与营业成本公司数明细如下： （1） 营业收入与营业成本明细如下：

内容: 植物提取物： 其中：内销 外销 果汁产品： 其中：内销 外销 原材料销售 其他

内容: （2）本公司销售额前五名客户的总额及占全部销售收入的比例明细如下：

内容: 注释 25.营业税金及附加

内容: 本期财务费用较上期增长 32.68%，主要系因公司对外采购和销售采用美元结算的较多， 导致汇率变动汇兑损失增加。

内容: 注释 27.资产减值损失

内容: 本期资产减值损失较上期增长 827.23%， 主要系计提了存货跌价准备， 详见注释 5.(2)。

内容: 注释 29.营业外收支 1.营业外收入

内容: 本期营业外收入较上期增长 698.94%，主要系本期收到政府补助所致。 补贴收入情况详见附注 7。 2.营业外支出

内容: 注释 31.其他与经营活动有关的现金

内容: 注释 32.其他与筹资活动有关的现金

内容: 项目 收到的其他与筹资活动有关的现金 政府贴息和收到的与资产相关的财政拨款 小 计 ----1,250,000.00 1,250,000.00 2007年度 2006年度

内容: 注释 33．现金及现金等价物

内容: 附注 7. 政府补助 a. 与收益相关的政府补助：

内容: 政府补助的种类 以前年度计入 损益的金额 计入当期 损益的金额 尚需递延 的金额 总额 备注

内容: b.与资产相关的政府补助：

内容: 1．根据广西壮族自治区商务厅和广西壮族自治区财政厅联合下发的“桂商规发（2006） 1 号”关于下达广西第六批西部地区外经贸发展促进资金项目的通知，本公司获得“高效逆 流萃取法提取分离松树皮低聚体原花青素项目”研发资金补助 50 万元。 2．根据广西壮族自治区财政厅“关于拨付 2003 年度高新技术出口产品研究开发资金的 通知” （桂财企（2005）13 号）的批复，本公司获得 2003 年度高新技术出口产品研究开发 资金项目资助资金 40 万元。 3． 根据本公司于 2005 年 10 月 13 日与桂林市科学技术局签定的 “罗汉果育苗技术研究” 的项目合同， 广西壮族自治区科学技术厅无偿资助本公司科技经费 10 万元用于该项目研发。 本项目实施期限为 2005 年 6 月至 2007 年 5 月。 本公司根据桂林市科学技术局的要求自主主 持该项目的鉴定验收工作。 本项目的研究成果应用及其形成的知识产权的实施， 本公司可以 依法自主决定实施并取得相应收益。 4． 根据广西壮族自治区财政厅和广西壮族自治区科学技术厅联合下发的 “桂财教 （2005）

内容: 2007 年度报告 83 号”关于下达 2005 年度国家第二批应用技术研究与开发资金的通知，本公司获得“罗汉 果产业化技术攻关与示范”研发资金补助 40 万元。 5．根据本公司于 2005 年 12 月 27 日与广西壮族自治区科学技术厅、桂林市科学技术局 签定的“广西科学研究与技术开发计划”的项目合同，广西壮族自治区科学技术厅无偿资助 本公司科技经费 20 万元用于该项目研发。本项目实施期限为 2004 年 1 月至 2006 年 12 月。 本公司在项目完成三个月内， 根据广西科学研究与技术开发计划管理办法的有关规定， 向广 西壮族自治区科学技术厅提出项目鉴定验收申请。 本项目的研究成果应用及其形成的知识产 权的实施，本公司可以依法自主决定实施并取得相应收益。 6．根据自治区桂农办（2004）27 号文件，桂林市财政局下发“市财农发（2004）22 号”文件，下发本公司人民币 200 万元，其中 120 万元用于兴安县湘漓镇罗汉果烘烤加工产 业化经营项目的设备引进。 7． 根据桂林市财政局 “关于拨付 2006 年产业技术成果转化项目产业技术研究与开发资 金预算（拨款）的通知” （市财企[2007]15 号） ，本公司将获得 2006 年度产业技术成果转化 项目（应用分离技术提取罗汉果甜甙）资金 100 万元，本期获得 30 万元。 8．根据兴安县人民政府办公室文件（其他 NO（2006）196 号） ，本公司获得工业发展资 金 632 万元。 附注 8. 费用性质的补充披露

内容: 附注 9. 所有权受到限制的资产

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司以上述资产作抵押取得借款，详见注释 12、注释 18。 附注 10. 现金流量表补充资料

内容: 附注 11. 关联方关系及其交易 1．本公司控股股东的情况

内容: 控股股东名称 秦本军 地址 广西灵川县海洋乡大庙圹村委大庙圹街上 持股比例 29.81% 表决权比例 29.81%

内容: 2．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：

内容: * 持股比例下降 10.19%，系本期公开发行股票导致所占股份稀释。 3．本公司的子公司、联营企业和合营企业的相关信息见附注 3。 4．本公司的其他关联方的情况如下：

内容: 公司名称 桂林莱茵生物制药设备制造有限公司 秦本军 杨晓涛 姚新德 蒋志刚 蒋安明 * 与本公司的关系 本公司股东杨晓涛持有该公司40%股权 本公司控股股东，董事长 本公司股东、副总经理 本公司股东、总经理 本公司实际控制人的父亲,监事会主席 本公司持股5%以上股东

内容: *杨晓涛于 2007 年 10 月 10 日与非关联方签订股权转让协议， 将该公司股权转让， 2007 年 12 月 20 日办理工商变更手续。 5．关联公司交易

内容: 名称 桂林莱茵生物制药设备制造有限公司 项目 固定资产交易 2007年度 898,061.00 2006年度 1,214,743.60

内容: 本公司于 2007 年 10 月 24 日对北京绿色金可生物技术股份有限公司（以下简称＂北京 绿色金可＂）拖欠本公司货款 2,644,900.0O 元的事项向兴安县人民法院对提起诉讼，并于 2007 年 12 月 11 日提出财产保全申请，申请冻结北京绿色金可的账户金额 278 万元，包括 货款264.49万、 利息6.03万,差额为诉讼费。 2007年12月12日， 兴安县人民法院做出(2008) 兴民初字第 11-1 号《民事裁定书》 ，并据此查封了北京绿色金可的银行账户。因资产保全金 额已经超过公司申请冻结的金额， 预计该诉讼事项不会对本公司财务状况和经营成果产生不 利影响。

内容: 附注 13. 承诺事项 根据本公司已签订的设备采购协议和工程施工协议，未来应付设备款和工程款的情况 如下：

内容: 附注 14. 资产负债表日后事项中的非调整事项 根据本公司 2008 年 3 月 18 日第二届董事会第二次会议决议， 基于公司目前发展的实际 情况，董事会提议本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配 预案尚待公司 2007 年度股东大会审议通过。

内容: 附注 15. 其他重要事项 1．2006 年度净利润差异调节表：

内容: 加：追溯调整项目影响合计数 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额不再摊销 公允价值变动收益 所得税费用 投资收益 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 转回应付福利费余额 期限不确定的无形资产摊销金额 2006 年度模拟净利润 --22,867,506.93 --565,861.00 565,861.00 --22,301,645.93 ----43,777.93 43,777.93

内容: 2．新旧会计准则所有者权益差异调节表情况 本公司于2007 年度公开发行股票并上市， 关于2007 年1月1 日起执行 《企业会计准则》 ， 公司公开披露的 2006 年财务会计报表均已根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会 计准则》进行了追溯调整。

内容: 附注 16. 非经常性损益

内容: 附注 17. 净资产收益率

内容: 每股收益 项目 基本每股收益 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 0.40 0.25 2006 年 0.46 0.44 稀释每股收益 2007 年 0.40 0.25 2006 年 0.46 0.44

内容: 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 调整：优先股股利及其它工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 调整： 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 52,391,880.00 48,266,880.00 21,039,326.48 --21,039,326.48 ------21,039,326.48 22,340,630.46 --22,340,630.46 ------22,340,630.46

内容: 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.40 0.25 0.46 0.44 0.40 0.25 0.46 0.44 --52,391,880.00 --48,266,880.00

内容: 附注 19. 财务报表的批准 公司的财务报表已于 2008 年 3 月 18 日获得本公司董事会批准。

内容: (一) 载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 (二) 载有深圳大华天诚会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。

内容: 桂林莱茵生物科技股份有限公司 董事长：秦本军 二○○八年三月二十日