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内容: Title: 凯诺科技股份有限公司

内容: 凯诺科技股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人叶惠丽，主管会计工作负责人赵志强及会计机构负责人（会计主管人员）陶国华 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：凯诺科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：凯诺科技 公司英文名称：Canal Scientific And Technological Co., Ltd 公司英文名称缩写：CSTCO 2、 公司法定代表人：叶惠丽 3、 公司董事会秘书：赵志强 电话：(0510) 86121388-3180 传真：(0510) 86126877 E-mail：security@ sancanal.com 联系地址：江苏省江阴市新桥镇 公司证券事务代表：张鸿飞 电话：(0510) 86121388-3180 传真：(0510) 86126877 E-mail：security@ sancanal.com 联系地址：江苏省江阴市新桥镇 4、 公司注册地址：江苏省江阴市新桥镇 公司办公地址：江苏省江阴市新桥镇 邮政编码：214426 公司国际互联网网址：http://www.sancanal.com 公司电子信箱：security@ sancanal.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：凯诺科技 公司 A 股代码：600398 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 1 月 8 日 公司首次注册登记地点：江阴市新桥镇 公司法人营业执照注册号：3200001104507 公司税务登记号码：320281703519028 公司组织结构代码：703519028 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 股权转让收益 应付福利费的转销 所得税影响金额 归属于少数股东非经常性损益影响金额 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额 2007 年

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上年增减(%)

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内容: 2007 年末 总资产 所有者权益（或股东权益） 归属于上市公司股东的每股净资产

内容: 2006 年末 调整后

内容: 本年末比上年末增减 (%)

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 75,289,194 75,289,194 31.81 31.81 75,289,194 75,289,194 23.29 23.29 发行 新股 送 股 本次变动增减（＋，－） 公积金 其他 转股 本次变动后 小计 数量 比例(%)

内容: 其中：

内容: 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股

内容: 1） 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]85 号文核准， 、 公司于 2003 年 12 月 19 日在 《上 海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《配股说明书摘要》，在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《配股说明书》全文，简要情况见上表。

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内容: 2）、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]58 号核准，公司于 2006 年 8 月 15 日起向社 会公开发行面值为 4.3 亿元的可转换公司债券（以下简称“凯诺转债”），简要情况见上表。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司本次发行的4.3亿元凯诺转债于2006年8月30日在上海证券交易所上市交易， 转股价格4.96 元，自 2007 年 2 月 15 日开始进入转股期。报告期内，共有 429,755,000 元凯诺转债转换为公司 A 股 股票，累计转股 86,643,205 股，使公司总股本由期初的 233,658,834 股增加至 323,302,039 股；未转 股的 245,000 元凯诺转债已由公司全部赎回。

内容: (3) 现存的内部职工股情况 截止报告期末公司无内部职工股。

内容: (二)股东情况 1、股东数量和持股情况

内容: 质押或冻结的股份数量 质押 41,413,904 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 海澜集团有限公司 境内非国有法人 江阴第三精毛纺有限公司 境内非国有法人 中国农业银行－华夏平稳 其他 增长混合型证券投资基金 童丽亚 境内自然人 江阴市协力毛纺织厂 境内非国有法人 曹日红 境内自然人 王戎 境内自然人 赵薇 境内自然人 顾五庆 境内自然人 朱健江 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 童丽亚 江阴市协力毛纺织厂 曹日红 王戎 赵薇 顾五庆 朱健江 林本义 深圳市笃道投资有限公司 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 持有无限售条件股份数量 股份种类 2,569,949 人民币普通股 1,694,896 人民币普通股 749,880 人民币普通股 712,179 人民币普通股 616,800 人民币普通股 550,000 人民币普通股 539,000 人民币普通股 535,400 人民币普通股 518,300 人民币普通股 503,808 人民币普通股 前十名无限售条件股东中未知其有关联关系或一致行动人关系,也未知 其所持股份发生冻结或托管的情况。

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内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 限售条件

内容: 海澜集团有限公司

内容: 详见 10.10 承诺事项履行情况

内容: 江阴第三精毛纺有限公司

内容: 详见 10.10 承诺事项履行情况

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 海澜集团有限公司持有的本公司股份被托管前 法人控股股东情况 控股股东名称：海澜集团有限公司 法人代表：周建平 注册资本：21,000 万元 成立日期：1991 年 12 月 13 日 主要经营业务或管理活动：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、皮制品、工艺 品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的制造、加工、销售；洗毛、染整；纺织原料（不含籽 棉）、鞋、袜、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械电器、五金玻璃的销售；利用自有资金对 外投资；本公司内部供电、供气；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营） 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：周建平 国籍：中华人民共和国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：企业经营者 最近五年内职务：凯诺科技董事，海澜集团法定代表人、总经理、党委书记 (2) 海澜集团有限公司持有的本公司股份被托管后 法人控股股东情况 控股股东名称：江阴第三精毛纺有限公司 法人代表：张建良 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：1989 年 2 月 15 日 主要经营业务或管理活动：精纺呢绒、粗纺呢绒、羊毛衫、毛纱线、服装、毛针织品、鞋袜的制造、 加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 实际控制人情况 实际控制人名称：江阴市新桥镇人民政府

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内容: (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：江阴第三精毛纺有限公司 新实际控制人名称：江阴市新桥镇人民政府 控股股东发生变更的日期：2007 年 12 月 7 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《上海证券报》、《证券时报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 12 月 11 日 1）、2007 年 12 月 7 日，公司第一大股东海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）与第二大 股东江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）签订《股份托管及禁售期届满后转让协议》， 协议约定，海澜集团自该协议生效后 20 天内，不可撤销地将持有本公司的 41,413,904 股（占本公司 总股本的 12.81%）股份权益通过质押的形式托管给三精纺，并协助三精纺代为行使除股份处置权以外 的其他所有股东权利。该等股份限售期届满后，海澜集团应不可撤销地立即将全部托管股份转让给三 精纺。 2007 年 12 月 27 日，上述股权质押登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕， 三精纺在本次托管后共计拥有本公司 75,289,194 股股份的相关权利（该等股份占本公司总股本的 23.29%），成为本公司控股股东。 2）、本次托管前，凯诺科技控股股东为海澜集团有限公司，实际控制人为周建平先生。本次托管 后，三精纺对凯诺科技实际拥有了控制权，实际控制人因此变更为三精纺的实际控制人即江阴市新桥 镇人民政府。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: (三)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]58 号核准， 公司于 2006 年 8 月 15 日起向社会公开 发行面值为 4.3 亿元的可转换公司债券（以下简称“凯诺转债”，代码：110398），并于 2006 年 8 月 30 日在上海证券交易所挂牌交易。 2、报告期转债变动情况单位:元 币种:人民币 本次变动前 可转换公司债券 430,000,000 转股 429,755,000 本次变动增减 赎回 245,000 回售 本次变动后 0

内容: 3、报告期转债累计转股情况 截止本报告期末，已有 429,755,000 元的凯诺转债转成公司股票，本期转股数为 86,643,205 股， 累计转股数为 86,643,205 股,未转股的 245,000 元凯诺转债已由公司全部赎回。 4、转债的担保人 本公司转债的担保人是广东发展银行股份有限公司杭州分行。 5、转债其他情况说明 凯诺转债自 2007 年 2 月 15 日开始转换为本公司发行的 A 股股票（股票简称“凯诺科技”）。本 公司《可转换公司债券募集说明书》中的约定：自本次可转换公司债券发行日起 12 个月后，若本公司 股票 （A 股） 在任意连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价不低于当时执行的转股价格的 130%， 则公司有权按面值的 105%（含当年利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。凯诺科技 自2007年8月15日至2007年9月11日， 公司转债已连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价 （4.96 元/股）的 130%（6.45 元/股），因此，根据上述约定和《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关规定，经公司第三届董事会第十七次会议审议，公司决定行使凯诺转债 赎回权， 将截至赎回登记日 （2007 年 10 月 15 日） 收市后尚未转股的凯诺转债全部赎回。 公司已于 2007 年 9 月 13 日、9 月 14 日、9 月 17 日、10 月 10 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易 所网站：http：//www.sse.com.cn 上刊登了《凯诺科技股份有限公司关于“凯诺转债”赎回事宜的公 告》。 截止到 2007 年 10 月 15 日， 已有 429,755,000 元凯诺转债转换成公司 A 股股票， 未转股的债券余 额为 245,000 元。2007 年 10 月 16 日（赎回日）“凯诺转债”停止交易和转股，公司对未转股的“凯 诺转债”按每张 105 元的价格（含当年利息，且当期利息含税，个人投资者持有"凯诺转债"扣税后赎 回价格为 104.942 元/张）全部进行赎回。公司的“凯诺转债”（证券代码：110398）、“凯诺转股” （证券代码：190398）已于 2007 年 10 月 26 日在上海证券交易所摘牌。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 0 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 0

内容: 报告期被授予的股权激励情况

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元)（税 前）

内容: 可行 权股 数

内容: 已行权 数量

内容: 行权 价

内容: 期末股 票市价

内容: 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴

内容: 叶惠丽

内容: 董事 长 副董 事长 副董 事长

内容: 女

内容: 杨洪

内容: 男

内容: 赵国英

内容: 陶晓华

内容: 赵志强

内容: 董事、 男 总经 理 董事、 董事 会秘 男 书、 副 总经 理 独立 董事 独立 董事 独立 董事 监事 会召 集人 监事 男

内容: 否

内容: 是

内容: 樊剑

内容: 沙智慧

内容: 曹政宜

内容: 何莹

内容: 张瑞新

内容: 张建良

内容: 监事 财务 总监 /

内容: 陶国华 合计

内容: 男 /

内容: 否 /

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内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)叶惠丽,54 岁，大专文化，高级工程师，曾任江阴市第三精毛纺厂副厂长，三毛集团公司副总 经理、工会主席，现任凯诺科技股份有限公司第三届董事会董事长，曾获“江苏省乡镇企业管理成果 二等奖”和“无锡市双学双比生产能手”等称号。 (2)杨洪,44 岁，MBA 高级研修班结业，经济师，曾任江阴市第三精毛纺厂销售科长、江阴市第三 精毛纺厂法人代表，现任江阴第三精毛纺有限公司副总经理，凯诺科技股份有限公司第三届董事会副 董事长。 (3)赵国英,52 岁，大专文化，工程师，曾任三毛集团公司纺部车间主任，三毛集团公司面料生产 管理部部长、 凯诺科技股份有限公司总经理， 现任凯诺科技股份有限公司第三届董事会副董事长， 2006 年被国家人事部和中国纺织工业协会授予“全国纺织工业劳动模范” (4)陶晓华,40 岁，大专文化，高级经济师，曾任三毛集团公司总经理助理、江阴三毛销售有限公 司法人代表、凯诺科技股份有限公司第三届董事会副董事长，现任凯诺科技股份有限公司第三届董事 会董事、总经理。 (5)赵志强,44 岁，研究生，工商管理硕士，曾任江阴市税务局滨江分局副局长，现任凯诺科技股 份有限公司第三届董事会董事、副总经理兼董事会秘书。 (6)樊剑,39 岁，工学硕士，经济师，历任山西省证券管理办公室主任科员、广发证券股份有限公 司投资银行部部门总经理、北京德瑞兴业投资顾问有限公司总经理、北京赢庆投资咨询有限公司总经 理，现任北京桓泰财务顾问有限公司总经理，凯诺科技股份有限公司第三届董事会独立董事。 (7)沙智慧,38 岁，经济学学士，注册会计师，注册税务师，注册资产评估师，历任江苏省无锡市 宝光会计师事务所项目经理、江苏省江阴市审计事务所项目经理、副主任会计师、江阴诚信会计师事 务所副主任会计师，现任无锡中天衡联合会计师事务所主任会计师，凯诺科技股份有限公司第三届董 事会独立董事。 (8)曹政宜,32 岁，法学学士，拥有中华人民共和国律师资格证书，曾任无锡滨江律师事务所，现 任江苏远闻律师事务所（原江苏曹志才律师事务所）专职律师，凯诺科技股份有限公司第三届董事会 独立董事。2002 年参加上市公司独立董事培训并获得结业证书。 (9)何莹,45 岁，大专文化，现在本公司办公室工作，任公司第三届监事会召集人。 (10)张瑞新,41 岁，大专文化，会计师，曾任江阴市石油机械厂会计、海澜集团公司审计部部长， 现任公司第三届监事会监事。 (11)张建良,48 岁，大专文化，工程师，2002 年被江阴市人民政府评为江阴市中青年拔尖人才， 曾任江阴市精毛纺厂染色技术员， 现为江阴第三精毛纺有限公司法定代表人， 公司第三届监事会监事。 (12)陶国华,36 岁，大专文化，会计师，曾任三毛集团公司财务部部长，现任凯诺科技股份有限 公司财务总监。

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内容: (二)在股东单位任职情况 姓名 杨洪 张建良 张瑞新 股东单位名称 江阴第三精毛纺有限公司 江阴第三精毛纺有限公司 海澜集团有限公司 担任的职务 副总经理 董事长兼总经理 审计部部长 任期起始日期 2006-09 2006-09 2000-04 任期终止日期 未定 未定 未定 是否领取 报酬津贴 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况 姓名 樊剑 沙智慧 曹政宜 其他单位名称 北京桓泰财务顾问有限公司 无锡中天衡联合会计师事务所有限公司 江苏远闻律师事务所 担任的职务 总经理 主任会计师 专职律师 任期起始日期 2007-07 2003-11 2001-06 任期终止日期 未定 未定 未定 是否领取 报酬津贴 是 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事会薪酬与考核委员会进行综合评估，拟 订董事（含独立董事）及高级管理人员的薪酬方案，由股东大会批准后执行，监事的年度报酬由监事 会提议，由股东大会批准后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取职 务报酬，在公司担任具体管理职务的董事（含董事长）和高级管理人员，连同公司独立董事和监事会 召集人在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础 上，综合拟订报酬方案。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 杨 洪 张瑞新 张建良 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 陶晓华 赵国英 担任的职务 副董事长 总经理 离任原因 职务调整 职务调整 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是

内容: 公司于 2007 年 2 月 27 日收到公司副董事长陶晓华先生与总经理赵国英女士分别辞去公司副董事 长及总经理的申请。为继续贯彻“以服装为龙头，以面料为基础”的产业思路，进一步强化服装产业 链的发展，经公司董事会提名委员会提议，公司董事会选举赵国英女士为公司副董事长，聘请陶晓华 先生担任公司总经理。 具体情况详见公司刊载于 2007 年 3 月 2 日 《上海证券报》 《证券时报》 《凯 、 的 诺科技股份有限公司第三届第十四次董事会决议公告》。

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内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 5,587 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。

内容: 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 2、教育程度情况 教育类别 大专及以上 高中（含中专） 高中以下 人数 1,688 1,118 2,781 人数 4,467 745 234 39 102

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内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 本报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》 等法律法规及中国证监会颁布的相关规范性文件的规定， 不断完善公司法人治理结构， 建立现代企业制度，规范运作，进一步加强了信息披露和投资者关系管理。 报告期内，公司根据证监公司字[2007]56 号文《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》及上证上字[2007]59 号文《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度 指引》等的相关要求，制订了《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》、《信息 披露事务管理制度》。 报告期内，公司治理情况如下： 1）、关于股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够 充分行使自己的权利；能够严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，确 保公司全体股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务。 2）、关于控股股东与上市公司关系：公司的控股股东能严格自律、依法行使其权利并承担相应的 义务，没有超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和生产经营活动，公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面严格实行“五分开”，公司的各职能部门均独立运作，与控股股东不存在上下 级关系，公司的重大决策均由公司独立做出。 3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，选聘方法采用 累积投票制；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；按照《公司董事会议事规则》， 公司全体董事均能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训学习，熟悉有关法 律法规，熟悉作为董事的权利、义务和责任；公司现有独立董事 3 名，独立董事人数超过董事总数的 三分之一。独立董事勤勉尽责，认真履行职责，按时出席公司召开的董事会和股东大会，并对重大关 联交易等重大事项发表了独立意见。 4）、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够认 真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督。 5） 关于激励与约束机制： 、 公司建立了公正、 透明的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制， 相关人员的收入与企业的经营业绩相挂钩，高级管理人员的选聘公开、公正、透明，符合法律法规的 规定。 6）、关于公司相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商 等利益相关者的合法权益，在经济交往和利益关系方面均能做到诚信互惠，共同发展。 7）、关于信息披露与透明度：公司根据《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，

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内容: 指定董事会秘书全面负责公司信息披露和投资者关系管理工作，真实、准确、完整、及时和充分地披 露可能对广大投资者决策产生重大影响的信息，并做好信息披露前的保密工作，以尊重公司所有股东 的知情权，确保所有投资者平等地获得公司信息。 2、2007 年度公司专项治理活动情况 1）、治理专项活动的开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏 证监公司字【2007】104 号）文件的精神和要求，公司于 2007 年 5 月开始开展公司治理专项活动工作， 成立了以董事长叶惠丽女士作为第一责任人，董事会秘书、副总经理赵志强先生作为联络人的治理专 项活动领导小组。本着全面客观、实事求是的原则，认真查找公司在法人治理方面存在的问题和不足， 编制了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》并经公司第三届董事会第十六次会议审议通过并公 告。8 月至 9 月，公司对自查中发现的问题进行整改并接受社会公众评议，并根据中国证监会的要求， 江苏证监局对公司进行了专项现场检查。11 月，公司收到江苏证监局出具的《关于凯诺科技股份有限 公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函〔2007〕292 号）。11 月 12 日，公司第三届董事会第十 九次会议审议通过了《凯诺科技股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》。 2）、治理专项活动取得的成效 在这次治理专项活动中，公司董事、监事及高级管理人员深入系统地学习了相关法律法规，进一 步明确了公司规范运作的重要性，提高了执行各项相关法律法规的自觉性；同时进一步发挥了董事会 下设的各专门委员会的作用，为公司董事会的科学决策、促进公司良性发展发挥了积极作用。 通过对公司治理存在问题的整改，促进了公司治理相关制度的完善与改进，对提高公司治理水平 起到了实质性的促进作用。公司将以此为契机，继续加强法律、法规的学习，不断加强和完善公司治 理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动各项整改计划，以内控体制建设为突破口，克服公司治理中 的薄弱环节，切实解决存在问题，不断夯实管理基础，推动公司治理水平的持续提高，确保公司稳定、 健康和快速发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 樊 剑 沙智慧 曹政宜 本年应参加董事会次数 7 7 7 亲自出席（次） 7 7 7 委托出席（次） 0 0 0 缺席（次） 0 0 0 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

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内容: 报告期内，三位独立董事参加了公司的董事会和股东大会，针对须经董事会决策的重大事项，都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，并定期听取公司有关人员对公司的生产经营、 财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，进行实地考察，实时了解公司的动态。在此基础上，对 公司定期报告、关联交易、高管人员任免、资金往来、对外担保等做出了客观、公正的判断，发表了 独立意见和相关专项说明。此外，独立董事通过各自任职的董事会专门委员会对公司发展提供了有益 的研究成果和有效的监督核查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司及广大中小 投资者的利益。

内容: (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司主营业务为中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务，独立制 定公司发展战略，与控股股东有着不同的业务领域和方向。本公司拥有独立的采购和销售系统，具有 独立的客户网络，自主经营，业务结构完整。 2、人员方面：本公司已建立了独立的组织机构并配备了相应的人员，进入本公司的员工由公司与 其签订劳动合同，并由公司综合管理部统一管理，本公司在人员任免、工资管理等方面完全独立，本 公司的高级管理人员全部在本公司领取报酬，没有在股东单位兼职的情况。 3、资产方面：本公司拥有独立的法人财产权，与控股股东之间产权关系清晰，拥有独立的生产系 统、辅助生产系统和配套设施，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 本公司的土地使用权、工业产权和非专利技术等均与股东分开，与控股股东之间关于租赁部分土地使 用权亦以合同形式确定了双方的权利义务关系。 本公司拥有独立的生产经营场所，不存在资产资金被控股股东占用的情况，本公司的资产完全独 立于控股股东。 4、机构方面：本公司在劳动、人事及工资管理等行政管理方面与控股股东完全分开，不存在混合 经营、合署办公的情形。所有机构均独立，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：本公司设有独立的财务会计部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度。本公司独立在银行开户，独立纳税，能够独立作出财务决策。

内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 本公司已建立公正透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序，由董事会下设的薪酬与考核委员 会分别结合产销量、销售收入、利润指标、管理要求等各项任务指标对高级管理人员进行评议，原则 上把高级管理人员的薪酬同公司的业绩挂钩。 本公司对高级管理人员实行年薪制，年薪收入分为基本收入和年度业绩奖两部分。公司董事会薪 酬与考核委员会已制定了相应的考核标准和考核办法，根据目标完成情况对高级管理人员的收入进行

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内容: 相应的奖励或扣罚。本公司还通过制定其他内部奖励制度和提升制度，以提高高级管理人员的工作积 极性和工作效率。

内容: (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，整套内部控制制度主要包括法 人治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司 的生产经营起到了监督、控制和指导的作用。 （1）法人治理方面 公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作细则》等制度，同时公司设立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会，并制订了各专门委员会实施细则。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运 作发挥着重要的作用。 （2）经营管理、财务管理方面 为规范经营管理、财务管理，公司严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》等规定进行会 计核算，同时对费用开支、款项收付等方面实行严格的审批制度，制订并严格执行《财务管理制度》、 《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》等规章制度，形成了有效的内部控制环境，保证各项 业务有章可循，规范操作。 （3）信息披露方面 公司制订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，保证公司所披露的信 息真实、准确、完整，帮助公司进一步完善法人治理结构，增加公司的透明度。 公司现行的各项规章制度对公司生产经营管理业务的职责进行了明确的规定，公司通过强化执行 力，推行精细化管理等，促进各项制度的有效执行，并在公司日常经营管理过程中发挥积极作用。

内容: (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司未披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

内容: 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 2 月 28 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 3 月 1 日的《上海证券报》、《证券时报》。

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内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）、报告期内公司总体经营情况 报告期内，在国家进一步加大宏观调控力度，下调纺织服装出口退税率，以及人民币持续升值， 原材料价格上涨的大背景下，市场竞争愈发激烈。在董事会的正确决策和管理层的坚决贯彻下，公司 审时度势，充分利用优质产业链资源，利用可转债募集资金的项目投入加快优化产品结构的步伐，在 确保原有职业服装市场优势地位的同时， 不断丰富公司的服装产品系列， 并通过积极开发应用新材料、 新技术、新工艺，提升产品的档次和品位，提高产品附加值，增强了公司的核心竞争力。2007 年，公 司服装类产品实现销售收入 10.85 亿元，同比 2006 年增长 12.02 %。 国内服装产业的迅速发展和产业升级，对中高档面料的需求持续增长，而公司服装的销售增长也 拉动了公司自产精纺面料的内部消化，2007 年全年，公司精纺呢绒的销售也取得了良好的业绩，实现 销售收入 1.43 亿元，同比 2006 年增长 21.41 %。 随着江阴汇邦服饰有限公司二期项目的建成，公司中高档服装的出口规模显著增长，标志着公司 大大加快了拓展海外市场的步伐，多渠道营销业务的开展，进一步增强了公司抗风险的能力。 截止报告期末， 通过全体干部员工的不懈努力， 2007 年， 公司全年实现主营业务收入 13.12 亿元， 同比增长 12.36%；实现主营业务利润 4.05 亿元，同比增长 28.18 %；实现净利润 1.52 亿元，比上 年增长 42.24 %。同时，公司在销售规模扩大的同时十分注重资金回笼，通过严格把关合同履行率， 加大应收款回收力度，做到回款有计划性，来加快现金流回收的速度，本年度经营活动产生的现金流 量净额达到 1.22 亿元。 （2）、公司经营中的主要优势，经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司围绕主营业务，采取以面料为基础、服装为龙头的发展思路，利用公司在毛纺领域的优势不 断深化服装产业链，强化公司职业服在国内职业服领域的领先地位，树立了一定的市场形象和品牌定 位，建立了相对稳固的销售渠道。同时，利用全国精毛纺开发基地、江苏省服装工程技术研究中心和 博士后工作站的雄厚科研技术力量，公司积极面向市场，不断推出贴合市场需求的新产品，高档休闲 服、劳动防护服及精品衬衫等产品的开发，大大丰富了公司的服装系列产品。随着公司经营管理水平 的不断提高，公司的经营和盈利能力具有连续性和稳定性。 （3）、经营中面临的主要困难和压力 本公司主导产品以职业服和高档西服为主，在其他服装方面则相对薄弱，服装品种较为单一，对 市场的进一步拓展形成了一定的障碍。随着公司利用可转债募集资金投资项目的建设，高档休闲服、 特种防护服、高档免烫衬衫等项目的投产丰富了公司的服装产品系列，为公司进一步扩大市场，提升 公司效益打下了基础。另一方面，公司服装的主要目标市场相对集中于国内金融、证券、邮电、水利、 公安、检察院、法院、保险等集团消费单位，在服装零售市场方面的优势相对不足。为此，本公司在

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内容: 保持与原有集团消费单位良好合作关系的基础上，将继续开拓购买能力较强的集团消费市场，加强国 内外零售市场的开拓，努力营造现代立体营销的优势，实现公司的可持续发展。

内容: 2、主营业务及经营状况的分析 （1）、主营业务经营情况 本公司的主营业务为：高档精纺呢绒、高档西服、衬衫，职业服的生产和销售，染整加工业务。 报告期内，公司各项业务平稳增长。 （2）、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元

内容: 营业利润率比上年 同期增减（%）

内容: （4）、报告期内产品或服务变化情况 2007 年，公司主要产品没有发生变化，仍为高档精纺呢绒、高档西服、衬衫、职业服等。在新品 开发方面，公司全年开发精纺面料新花型 7991 只，并完成了“高级丽康呢”、“麦力丝呢”、“清新 弹力呢”、“天丽素精纺呢”等 4 项省级科技成果的开发与鉴定工作，其中“高级丽康呢”入围了国 家科技部的 2007 年度国家重点新产品项目名单。同时，公司科研部和服装生产部门共同开发的“双组 份弹性聚酯涤纶与羊毛混纺生产精纺弹性织物的方法”、“铜氨纤维的染色工艺”、“竹炭改性涤纶 纤维的毛条染色工艺”等 3 项工艺获国家发明专利。在职业服装的产品创新和设计创新上，日益重视 服装的实用性、人性化特点，“贴袋带有内置式笔插绊的衬衫”、“腰头防损式裤子”、“关门领暗

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内容: 门襟短袖衬衫”、“防辐射西服”等 11 项产品已向国家专利机构申请实用新型专利，“圣凯诺”牌衬 衫因其良好的市场口碑被评为 2007 年度中国名牌产品称号。 这些贴近市场需求的新产品问世， 增加了 产品的附加值，也成为了公司参与市场竞争的利器。 （5）、主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计 275,512,450.42 139,477,738.43 占采购总额比重 占销售总额比重 50.99% 10.63%

内容: 存货发生变化的主要原因是由于本期公司转让持有的克瑞特公司股权，本期减少合并克瑞特公司 资产负债表所致。 固定资产发生变化的主要原因是 1、本期固定资产资产增加的主要原因是：根据 2007 年 1 月公司 与海澜集团有限公司签订的《资产收购协议》，海澜集团有限公司将其所有的人才楼及相关设施等固 定资产出售给公司，双方确定的收购价为 9，900.00 万元。2、本期固定资产减少的主要原因是:根据 公司与海澜之家服饰股份有限公司和上海浦东海澜之家服饰有限公司分别签订的房屋租赁协议，公司 本期将位于海澜工业园的房屋建筑物及土地使用权租赁给海澜之家服饰股份有限公司和上海浦东海澜 之家服饰有限公司，根据新会计准则的相关规定，公司本期将上述固定资产及无形资产转到了投资性 房地产中核算。 投资性房地产发生变化的主要原因是公司本期将位于海澜工业园的房屋建筑物及土地使用权租赁 给海澜之家服饰股份有限公司和上海浦东海澜之家服饰有限公司，根据新会计准则的相关规定，公司 本期将上述固定资产及无形资产转到了投资性房地产中核算。

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内容: 在建工程发生变化的主要原因是本期完工转入固定资产所致。

内容: 报告期内，公司营业费用、管理费用变动主要是 本期销售收入同比增长所致。 财务费用同比增加 52.50%主要是转销可转换公司债券费用 1160 万元所致。 所得税同比增加 40.03%主要是因为本期利润总额增长所致。 （3）、报告期公司现金流量情况分析 项 目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 本期数 12162.25 -4188.17 6339.26 13938.51 同期数 单位：人民币万元 增减额 -7333.26 9802.88 -25598.65 -23312.03

内容: 说明： 公司本年度现金及现金等价物净增加额为 13938.51 万元， 比上年同期减少 23312.03 万元， 主要原因是： 由于上年同期公司发行可转换债券,导致去年同期筹资活动产生的现金流量净额大幅增加, 故本年现金及现金等价物净增加额比去年减少。 1）、经营活动产生的现金流量净额 12162.25 万元，比上年同期减少 7333.26 万元，主要原因是 本年预收的客户职业服装预收款比上年同期减少所致。 2）、投资活动产生的现金流量净额-4188.17 万元，比上年同期增加 9802.88 万元，主要原因是 本期公司出售持有的原子公司--上海克瑞特有限公司的全部股份及本年投资收益增加所致。 3）、筹资活动产生的现金流量净额 6339.26 万元，比上年同期减少 25598.65 万元，主要原因是 由于上年同期公司发行可转换债券,导致去年同期吸收投资收到的现金比本年大幅增加,故本年筹资活 动产生的现金流量净额比上年同期减少。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元

内容: 公司名称 江阴汇邦服饰 有限公司 业务性质 服装生产 销售 主要产品或服务 生产服装、销售自产产品 注册资本 2,000 万美元 资产规模 27531.12 主营业务 收入 29070.90

内容: 币种：人民币

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内容: 公司下属参股企业共计二家， 分别为持股 21.6%的南京理工科技园股份有限公司和持股 0.21%的江 苏银行股份有限公司。上述两家参股公司 2007 年度经营平稳，对公司净利润构成没有重大影响。

内容: （二）、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势的分析及公司面临的市场竞争格局 公司主营业务隶属于纺织服装业。一方面，随着国内经济的持续增长和居民可支配收入的不断提 升，未来纺织服装内需市场的拉动效应将不断增强，特别对中高档纺织服装产品的需求增长将更加显 著，而明后两年中欧、中美配额制的取消，将有效支撑我国纺织服装出口的持续增长。另一方面，进 入壁垒相对较低、投资见效快、国际竞争力较为明显以及行业景气使得资金大量流向纺织服装行业， 造成目前结构性产能进一步加剧，而随着中国市场的不断开放，国外纺织服装品牌在中国市场不断发 力，使得行业未来的竞争将会向更加纵深、更加激烈的方向发展。 在公司具备一定优势的职业服领域，市场的竞争也很激烈。目前国际职业装领域的竞争，已经从 低成本竞争，转向产品设计、品牌经营战略等方面。国内职业装领域里，产品设计、品牌文化的重要 性已经超越生产装备、工艺技术、面料等诸多要素，不讲设计、缺乏内涵的职业装越来越没有竞争力。 只有提高产品的科技含量，精、深、细加工，提高产品的附加值，注重服装功能性与个性和时尚的吻 合，“小批量、多品种、高品质、快交货”，使职业服向高档化、专业化、品牌化、国际化方向发展， 才能在未来的职业服制造领域占领市场的制高点。 2、公司面临的发展机遇和挑战 经过多年的发展，公司的精纺呢绒和服装尤其是职业服，已建立了一定的市场形象和品牌定位， 建立了相对稳固的销售渠道，具有一定的竞争优势。 随着服装行业竞争层次的提高，行业集中已是比较明显的趋势，这就使发展速度和规模成为企业 生存的重要因素。服装生产企业进入职业服领域的增多，将使公司面临较大的市场、利润压力，这就 要求公司集中优质资源，激励技术创新，在产品质量、创新能力和快速反应能力等方面摆脱过度竞争， 战据主动地位，并加快产业升级的步伐，为可持续型发展奠定基础。 3、新年度经营计划 2008 年，公司将按照“一手抓技术创新，一手抓品牌营销”的策略，抓住市场发展机遇，拓宽营 销业务范围，突出营销重点，围绕“创新求发展，创优求提升”深化各项工作，在正常情况下，考虑 本年减少合并上海克瑞特服饰有限公司等因素，2008 年计划实现营业收入同比减少 10%左右，同时， 加强财务核算，积极降本节支，努力使全年期间费用同比下降 10%左右，预计 2008 年营业利润及利润 总额将比去年同期减少 15%左右。 为实现上述任务目标，公司将突出抓好以下重点工作： （1）、推进营销管理机制的改革，加强对营销队伍的整顿和领导，全面提高营销工作质量；

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内容: （2）、深化现场管理，狠抓产品质量，强化服务意识，确保生产和销售双增长。 （3）、坚持科技创新，不断推出满足市场需求的产品； （4）、按照水污染治理及节能减排的要求，规划好面料生产车间的调整布局； （5）、进一步健全内部控制制度，完善公司法人治理结构； （6）、坚持以人为本，通过制度创新加强绩效考核和人才的选拔，提高干部员工的整体素质，努 力实现企业的和谐发展。 4、公司 2008 年资金需求、使用计划以及资金来源情况 2008 年，公司将继续严格按照股东大会通过的投入项目和金额实施可转债募集资金投入项目，加 快发展，争取早日培育新的利润增长点。同时，继续与银行等金融机构保持良好的合作关系，稳定银 行间接融资渠道；并在经营活动中严格控制成本，提高获利能力，继续保持稳定的现金流，以增强偿 债能力。除此以外，公司 2008 年没有新的再融资计划。 5、可能会对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素分析 一方面，在政府加大宏观调控力度的背景下，受纺织品出口退税下调，人民币持续升值，劳动力 紧缺和劳动力成本的提高，国际对节能减排、环保、劳动者社会责任的强制性要求，以及原材料涨价 等因素影响，公司的生产成本、管理成本都将面临一定的压力。另一方面，相对于国外服装企业，公 司目前规模偏小，抵御风险的能力偏弱，容易受市场变化、经营风险等不确定因素的影响。 为落实国家关于太湖流域污水治理方案精神及省市有关节能减排的要求，公司将重新规划精纺面 料生产车间的布局，加大污水治理及节能减排的投入，将使公司产品的生产成本有一定幅度的提高。 面对上述风险，公司将通过集中优势资源培养核心竞争力的战略方针增强自身的抵御风险水平能 力，抓住国内市场快速发展的机遇，尽快将企业做大做强。 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为120,664,000.27 元， 比上年减少20,071,506.47 元， 减少的比例为14.26%。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 江阴汇邦服饰有限公司 主要经营活动 生产服装、销售自产产品 高新技术的研究、开发、技术转让、 南京理工科技园股份 有限公司 咨询、培训、服务；高新技术项目 的孵化、成果的转化以及相关产品 的经营、投资与资产管理、咨询。 江苏银行股份有限公司 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2006 年通过发行可转债募集资金 43,000 万元，已累计使用 20,898.15 万元，其中本

内容: 占被投资公司权益的比例(%) 75

内容: 备注

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内容: 年度已使用 7,174.50 万元，尚未使用 20,301.85 万元。 公司于 2006 年 8 月通过发行可转换公司债券募集资金 43,000 万元，扣除发行费用 1,800 万元， 实际募集资金净额为 41,200 万元。该项募集资金已于 8 月 21 日全部到位，并经天衡验字 2006（47） 号验资报告验证确认。 截止 2007 年 12 月 31 日， 实际用于募集资金项目 20898.15 万元， 剩余 20301.85 万元。 2、承诺项目使用情况 是否变 更项目 否 否 否 实际投入 金额 318.20 5,748.90 670.52 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 产生收益 合计划 合预计 情况 进度 收益 153.23 407.64 152.42 是

内容: 承诺项目名称 引进设计软件及设备 开发生产高档休闲服 装技术改造项目 江阴汇邦服饰有限公 司二期工程项目 引进后整理关键设备 提高产品档次技改项 目 收购江阴成亨置业有 限公司标准厂房及相 关设施项目 引进 V4 智能软件及 关键设备建立服装设 计加工平台扩大出口 服装生产技术改造项 目 引进 CAD 设计软件及 关键设备生产特种防 护服技术改造项目 引进关键设备生产高 档免烫衬衫技术改造 项目 实施信息化系统改造 项目 合计

内容: 拟投入金额

内容: 预计收益

内容: 否 否 /

内容: 1)、引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目 项目拟投入 3,984 万元，实际投入 318.20 万元 2)、江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目 项目拟投入 6,225 万元，实际投入 5,748.90 万元 3)、引进后整理关键设备提高产品档次技改项目 项目拟投入 4,100 万元，实际投入 670.52 万元 4)、收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目

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内容: 项目拟投入 12,000 万元，实际投入 12,000 万元 5)、引进 V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改造项目 项目拟投入 4,123 万元， 6)、引进 CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目 项目拟投入 4,123 万元， 7)、引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目 项目拟投入 4,115 万元，实际投入 1,928.94 万元 8)、实施信息化系统改造项目 项目拟投入 2,989 万元，实际投入 231.59 万元，该项目效益已体现在公司整体效益中。 截止报告期末，公司前次募集资金项目投入总额已占募集资金净额的 50.72%，其中收购江阴成亨 置业有限公司标准厂房及相关设施已经完成过户，而江阴汇邦服饰有限公司二期工程也已基本完成投 资，但由于公司前次募集资金项目自项目论证、可行性研究到报批经历了较长的时间，部分项目的市 场环境已经发生了较大的变化，为保护广大股东的利益，本着对投资者负责的态度，更好地发挥募集 资金作用，公司将视市场条件适时投入。 注：预计收益均为达产数。

内容: 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下 简称企业会计准则）。2007 年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 在编制财务报告时，公司根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十 九条的规定对可比期间利润表和资产负债表部分项目进行追溯调整。详见财务报告附注五。

内容: (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 29 日召开第三届第十三次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 1 月 31 日的《上海证券报》、《证券时报》。 （2）、公司于 2007 年 3 月 1 日召开第三届第十四次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 3 月 2 日的《上海证券报》、《证券时报》。 （3）、公司于 2007 年 4 月 24 日召开第三届第十五次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007

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内容: 年 4 月 25 日的《上海证券报》、《证券时报》。 （4）、公司于 2007 年 8 月 6 日召开第三届第十六次董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 8 月 8 日的《上海证券报》、《证券时报》。 （5）、公司于 2007 年 9 月 12 日召开第三届第十七次董事会董事会会议，审议通过了公司关于可 转换公司债券赎回事宜的议案，并授权公司履行相关法律程序及办理相关事宜。。 （6）、公司于 2007 年 10 月 25 日召开第三届第十八次董事会董事会会议，审议并通过公司 2007 年第三季度报告及其披露事项的议案, 并同意按时披露公司 2007 年第三季度报告。。 （7） 公司于 2007 年 11 月 12 日召开第三届第十九次董事会董事会会议， 决议公告刊登在 2007 、 。 年 11 月 14 日的《上海证券报》、《证券时报》。

内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规要求，严格 按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。2007 年，公司董事会对股东大会 决议的执行情况如下： (1)、2007 年 2 月 28 日，公司 2006 年年度股东大会通过了收购海澜集团有限公司部分资产的议 案，公司董事会根据股东大会决议和授权，于 2007 年 5 月完成了收购工作及相关资产的过户手续。 （2）、公司董事会根据 2006 年第二次临时股东大会决议和授权，于 2007 年 8 月 8 日刊登凯诺转 债 2007 年度的付息公告， 利用中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统完成了债权登记及利息 的发放工作； 公司董事会根据《可转换公司债券募集说明书》中的约定，于 2007 年 10 月 22 日完成了对尚未进 行转股的凯诺转债的提前赎回工作；凯诺转债于 2007 年 10 月 26 日在上海证券交易所摘牌。

内容: 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中的主任委员由具有会计专业背景的独立董事沙智慧 女士担任。根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及公司董事会审计委员会工作细则、公司独 立董事工作制度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： （1）、2007 年 4 月 20 日公司第三届董事会审计委员会召开会议审议通过了《关于公司执行新会 计准则的议案》。 （2）、按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）的有关要求，公 司董事会审计委员会对江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“会计师事务所”）对公司 2007 年度审计工作进行了总结，具体情况报告如下： 1）、与会计师事务所协商确定 2007 年报审计工作的时间安排（2008 年 3 月 10 日）

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内容: 目前公司已初步完成财务报告的编制。根据审计委员会与会计师事务所协商，初步确定年审注册会计 师于 3 月 31 日开始进场审计，并于 4 月 23 日左右完成最终的审计报告。 2）、审阅公司编制的财务会计报表，形成书面审阅意见 公司董事会审计委员会成员在江苏天衡会计师事务所有限公司进场前审议了公司经理层提交的公 司财务部门编制的 2007 年度财务会计报表等相关资料， 通过询问公司有关财务人员及管理人员、 查阅 股东大会、董事会、监事会等相关会议资料、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程 序，形成审阅如下意见： 公司编制的财务会计报表的有关数据真实反映了公司截止 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2007 年度的生产经营成果，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发 现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务部 重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性 及完整性。 公司董事会审计委员会同意以公司经理层提交的公司财务部门编制的 2007 年度财务会计报表为 基础开展 2007 年度的财务审计工作。 3）、书面函件督促 在会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作后， 2008 年 4 月 10 日， 审计委员会发出 《审 计督促函》，要求会计师事务所根据时间安排，加快工作进度，提高工作效率、按时完成审计任务。 有问题及时与审计委员会沟通。年审注册会计师也已书面函件方式做出了回复。 4）、在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅财务会计报表，形成书面意见 2008 年 4 月 16 日，年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会召开了与年审注册会计师 的见面会，与其做了良好的沟通，并再次审阅了财务会计报表，发表审阅意见：1、同意年审注册会计 师拟对公司财务会计报表出具的初步审计意见；2、同意公司以此财务报表为基础制作公司 2007 年度 报告及摘要；3、同意年审注册会计师提出的根据新《企业会计准则》对已披露的 2007 年度期初资产 负债表相关项目做出的调整，并作为单独议案提交董事会审议。4、江苏天衡会计师事务所有限公司项 目组应按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司 2007 年度报告的如期披露。 5）、召开年审会议 2008 年 4 月 23 日，审计委员召开年审会议，一致表决通过了（1） 《公司 2007 年财务会计报表》 的议案，并提交董事会审核；（2）《关于江苏天衡会计师事务所从事公司 2007 年度审计工作的总结 报告》 （3） ； 《继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计会计师事务所的议案》 ， 并提交公司董事会审议。

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内容: 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内， 公司薪酬与考核委员会严格按照 《凯诺科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》 ， 切实履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及经 理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完 成了其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公 平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。

内容: (六)利润分配或资本公积金转增预案 经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2008）523 号审计报告确认，2007 年度母公 司实现营业收入 910,530,580.63 元，营业利润 251,927,478.63 元，归属于上市公司股东的净利润 197,835,950.23 元。 按照《公司章程》有关规定，提取 10%法定盈余公积 19,783,595.02 元后，加上期初未分配利润 359,294,553.19 元，本年度可供全体股东分配的利润为 537,346,908.40 元。经公司董事会战略委员 会提议，公司拟本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

内容: (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 公司所处行业是劳动密集型企业，受宏观调控 及国际汇率变化的影响较大，为保证企业稳健经营，公司拟本年度不进行现金利润分配。

内容: 公司未分配利润的用途和使用计划: 公司的未分配利润， 一方面将用于加大污水治理及节能减排的投入， 另一方面用于补充流动资金。

内容: (八)其他披露事项 公司指定信息披露报刊为《上海证券报》、 《证券时报》，指定信息披露网址为 www.sse.com.cn， 报告期内未发生变更。

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内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、公司第三届监事会第七次会议于 2007 年 1 月 29 日在公司会议室召开,（1）、审议通过了公司 2006 年度监事会工作报告，并提交公司 2006 年年度股东大会审议；（2）、审议通过了公司 2006 年 年度报告及其摘要；（3）、审议通过了关于公司监事 2006 年度薪酬的议案，并提交公司 2006 年年度 股东大会审议；（4）、审议通过了关于公司收购海澜集团有限公司部分资产的议案；（5）、审议通 过了关于公司 2007 年度继续履行日常关联交易协议的议案。监事会对公司 2006 年度运作情况和经营 决策等发表了监事会独立意见。 2、公司第三届监事会第八次会议于 2007 年 4 月 10 日在公司会议室召开,审议通过了公司 2007 年第一季度报告，并发表了书面审核意见。 3、公司第三届监事会第九次会议于 2007 年 8 月 6 日在公司会议室召开,审议通过了公司 2007 年 半年度报告及半年度报告摘要，并发表了书面审核意见。 4、公司第三届监事会第十次会议于 2007 年 10 月 10 日在公司会议室召开,审议通过了公司 2007 年第三季度报告，并发表了书面审核意见。 2007 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了全部董事会，参加 了所有的股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依 法运作情况、公司经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面 的检查监督。

内容: (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度进行规范化运作， 本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，工作认真负责，决策科学合理，决策程序规范合 法，公司的内控制度继续完善并得到切实执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情 况时，未发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。

内容: (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会定期或不定期地对公司财务及其控股子公司的经营活动进行监督检查，未发现 违规情况。 监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司 2007 年度财务决算报告、 公司 2007 年度利润分配方案、经审计的 2007 年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司 2007 年度的财 务决算报告真实可靠，公司财务结构合理，财务状况良好；江苏天衡会计师事务所有限公司出具的标 准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的， 真实反映了公司 2007 年度的财务状况和经营成 果。

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内容: (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司可转换公司债券募集资金使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利 益的行为。

内容: (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购了海澜集团有限公司部分资产，出售了控股子公司上海克瑞特服饰有限公司 3690 万元股权， 上述收购资产事项交易定价合理，程序规范，是在公平、互利的基础上进行的，符合公司长远发 展战略，没有损害公司和股东的利益。

内容: (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，体现了公开、公平、 公正的原则，未发现损害本公司及股东利益的情况。

内容: (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本年度江苏天衡会计师事务所有限公司对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司未对报告期利润实现数进行预测。

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内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 2007 年 2 月 28 日，本公司向公司控股股东海澜集团有限公司购买人才楼等相关设施，该资产的 账面价值为 7,597.06 万元，评估价值为 9,906.54 万元，实际购买金额为 9,900.00 万元，本次资产收 购是以交易资产的净资产的评估值确定交易价格。 该事项已于 2007 年 1 月 31 日刊登在 《上海证券报》 、 《证券时报》上。该资产的有关过户手续已于 2007 年 5 月办理完成。 2、出售资产情况 2007 年 8 月 6 日， 本公司向上海恒越投资有限公司转让上海克瑞特服饰有限公司 3690 万元股权， 该资产的账面价值为 7,885.96 万元，评估价值为 8,866.54 万元，实际出售金额为 6,840.00 万元。本 次股权出售是以该股权的评估价值为基础，并考虑股权转让后的利润分配原则等情况协商确定交易价 格。该事项已于 2007 年 8 月 8 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》上。该资产的有关过户手续已 于 2007 年 8 月办理完成。

内容: (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币

内容: 关联交易 定价原则 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易 结算方式 市场 价格 关联交易对公司 利润的影响

内容: 关联方

内容: 关联交易内容

内容: 关联交易价格

内容: 关联交易金额

内容: 海澜集团 有限公司

内容: 委托海澜集团 有限公司加工 毛纱

内容: 成本加成

内容: 以海澜集团有限 公司加工成本加 成 10%确定价格 员工住房等综合 服务结算价为 40 万元/年

内容: 货币资金

内容: 无

内容: 接受综合服务

内容: 协议价格

内容: 1)、本公司向控股股东海澜集团有限公司委托海澜集团有限公司加工毛纱。 2)、本公司向控股股东海澜集团有限公司接受综合服务。

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内容: （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币

内容: 关联方 海澜集团有限公 司 江阴第三精毛纺 有限公司 海澜之家服饰股 份有限公司 江阴第三精毛纺 有限公司 海澜之家服饰股 份有限公司 上海浦东海澜之 家服饰有限公司 关联交易 内容 提供电、 汽 服务 提供电、 汽 服务 提供汽服 务 提供染整 服务 租赁房屋 关联交易 定价原则 协议价格 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易 金额的比例 (%) 48.42 关联交易 结算方式 货币资金 市场 价格 关联交易 对公司利 润的影响 无

内容: 市场价

内容: 市场价 实际加工成本加 成 5%-10%确定价 格 年租金为 70 元/ 平方米 年租金为 70 元/ 平方米

内容: 租赁房屋

内容: 1)、本公司向控股股东海澜集团有限公司提供电、汽服务。 2)、本公司向参股股东江阴第三精毛纺有限公司提供电、汽服务。 3)、本公司向母公司的控股子公司海澜之家服饰股份有限公司提供汽服务。 4)、本公司向参股股东江阴第三精毛纺有限公司提供染整服务。 5)、本公司向母公司的控股子公司海澜之家服饰股份有限公司租赁房屋。 6)、本公司向其他关联人上海浦东海澜之家服饰有限公司租赁房屋。 公司关联交易大多属于公司生产工艺流程的一部分，根据“三公”原则选择关联方进行交易可降 低成本，保证质量，同时充分利用公司染整、热电设备剩余生产能力，增加公司效益。公司所有关联 交易均由相关关联交易协议约定，持续性将得到有效保证。 公司关联交易占主营业务成本（或收入）的比例较小，对上市公司独立性没有影响。 公司关联交易占主营业务成本（或收入）的比例较小，对关联方不存在依赖。公司今后将采取各 种措施进一步完善产业链，继续减少关联交易。 2、资产、股权转让的重大关联交易 详见十.（二）资产交易事项之收购资产情况。

内容: (四)托管情况 本年度公司无托管事项。

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内容: (五)承包情况 本年度公司无承包事项。

内容: (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。

内容: (七)担保情况 本年度公司无担保事项。

内容: (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

内容: (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况：

内容: 股东名称 特殊承诺 （1）、持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易 或者转让。 （2）、在第（1）条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股份占凯诺科技 海澜集团 有限公司 股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 （3）、在第（1）条承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于 10 元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。当凯诺科技派发红股、转增 股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使股份数 量或股东权益发生变化时，上述收盘价平均值做相应调整。 （1）、持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易 或者转让。 （2）、在第（1）条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股份占凯诺科技 江阴第三精毛纺 有限公司 股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 （3）、在第（1）条承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于 10 元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。当凯诺科技派发红股、转增 股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使股份数 量或股东权益发生变化时，上述收盘价平均值做相应调整。 严格 履行 严格 履行 承诺履行 情况

内容: 注：江阴第三精毛纺有限公司在托管海澜集团有限公司所持有的本公司股权后，将继续履行海澜 集团有限公司在股权分置改革时的承诺。

内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构， 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构。拟支付其年度审计工作的酬金共约 38 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司 连续提供了 9 年审计服务，审计人员已按证监会规定轮换。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉 嫌违规所得收益的情况 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东名称 沙智慧 涉嫌违规所得收益 收回的时间 2007 年 11 月 5 日 涉嫌违规所得收益 收回的金额 154.00

内容: (十四)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 江苏银行股份 有限公司 最初投资金 额（元） 10,000,000 持有数量 (股) 16,588,499 占该公司 股权比例 (%) 0.21 期末账面价 值（元） 10,000,000 报告期损益 （元） 0 报告期所 会计核 有者权益 算科目 变动（元） 0 长期股 权投资 股份 来源 设立 出资

内容: (十五)信息披露索引 事项 公司第三届第十三次董事会决议公告 公司召开 2006 年年度股东大会的通知 公司收购资产的关联交易公告 公司第三届第七次监事会决议公告 公司关于“凯诺转债”实施转股事宜的公告 公司 2006 年年度股东大会决议公告 公司第三届第十四次董事会决议公告 刊载的报刊名 称及版面 《上海证券 报》第 D13 版 《上海证券 报》第 D13 版 《上海证券 报》第 D13 版 《上海证券 报》第 D13 版 《上海证券 报》第 D11 版 《上海证券 报》第 D12 版 《上海证券 报》第 D16 版

内容: 刊载的互联网网站及检索路径 http://www.sse.com.cn，输入本 公司股票代码查询 http://www.sse.com.cn，输入本 公司股票代码查询 http://www.sse.com.cn，输入本 公司股票代码查询 http://www.sse.com.cn，输入本 公司股票代码查询 http://www.sse.com.cn，输入本 公司股票代码查询 http://www.sse.com.cn，输入本 公司股票代码查询 http://www.sse.com.cn，输入本 公司股票代码查询

内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司业绩增长公告 公司关于股份变动情况的公告 公司第三届第十五次董事会决议公告 公司关于股份变动情况的公告 公司第三届第十六次董事会决议公告 公司转让克瑞特股权的公告 公司可转债付息公告 公司治理专项活动自查报告和整改计划 公司关于“凯诺转债”满足赎回条件的提示性 公告 公司关于“凯诺转债”赎回事宜的第一次公告 公司关于“凯诺转债”赎回事宜的第二次公告 公司关于“凯诺转债”赎回事宜的第三次公告 公司关于股份变动情况的公告 公司关于“凯诺转债”赎回事宜的第四次公告 公司关于“凯诺转债”赎回结果的公告 公司关于“凯诺转债”摘牌的公告 公司关于股份变动情况的公告 公司第三届第十九次董事会决议公告 公司关于开展加强上市公司治理专项活动的 整改报告 公司关于股东股份及公司相关资产解除质押 的公告 公司关于股东权益变动情况的提示性公告 公司关于股东权益变动情况的提示性公告 公司关于股东股权质押的公告

内容: 《上海证券 报》第 D20 版 《上海证券 报》第 D67 版 《上海证券 报》第 D20 版 《上海证券 报》第 D15 版 《上海证券 报》第 D28 版 《上海证券 报》第 D28 版 《上海证券 报》第 D28 版 《上海证券 报》第 D5 版 《上海证券 报》第 D18 版 《上海证券 报》第 D18 版 《上海证券 报》第 D18 版 《上海证券 报》第封四版 《上海证券 报》第 D21 版 《上海证券 报》第 D21 版 《上海证券 报》第 D6 版 《上海证券 报》第 D6 版 《上海证券 报》第 D6 版 《上海证券 报》第 D10 版 《上海证券 报》第 D10 版 《上海证券 报》第 26 版 《上海证券 报》第 D12 版 《上海证券 报》第 D10 版 《上海证券 报》第 34 版

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内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师郭澳、陆德忠审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。

内容: 天衡审字（2008）523 号 凯诺科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的凯诺科技股份有限公司财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日母公司资产负债表及 合并资产负债表，2007 年度母公司利润表及合并利润表、母公司现金流量表及合并现金流量表和母公 司股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是凯诺科技股份有限公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，凯诺科技股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了凯诺科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流 量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郭澳、陆德忠 中国南京 2008 年 4 月 24 日

内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 凯诺科技股份有限公司 项目

内容: 单位: 元 币种:人民币 期末余额 年初余额

内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:赵志强

内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 凯诺科技股份有限公司 项目

内容: 单位: 元 币种:人民币 期末余额 年初余额

内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:赵志强

内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 凯诺科技股份有限公司 项目

内容: 单位: 元 币种:人民币 附注

内容: 主管会计工作负责人:赵志强

内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 凯诺科技股份有限公司 项目

内容: 单位: 元 币种:人民币 附注

内容: 主管会计工作负责人:赵志强

内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 凯诺科技股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 43 74,034,082.94 113,377,168.26 825,000.00 140,735,506.74 11,977,596.40 3,178,257.93 58,878,228.61 825,000.00 八.34 134,717,120.53 127,926,142.96 121,368,006.84 1,251,263,466.56 121,622,481.73 96,015,691.36 123,562,700.76 95,847,488.53 1,097,000,709.99 194,955,101.52 八.34 28,427,874.34 14,820,844.00 1,372,885,948.29 867,252,196.23 8,215,727.52 1,291,955,811.51 781,574,829.34 1,329,637,229.95 1,283,740,083.99

内容: 单位:元 币种:人民币 附注 本期金额 上期金额

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内容: 主管会计工作负责人:赵志强

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内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 凯诺科技股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人:赵志强

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 凯诺科技股份有限公司

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内容: （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 323,302,039.00 755,638,053.22

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内容: 主管会计工作负责人:赵志强

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 凯诺科技股份有限公司

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内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动 金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1． 可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2． 权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3． 与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1． 所有者投入资本 2． 股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2． 对所有者 （或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1． 资本公积转增资 本（或股本） 2． 盈余公积转增资 本（或股本） 3． 盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人:赵志强

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内容: （三）会计报表附注 凯诺科技股份有限公司 2007 年度财务报表附注 附注一、公司基本情况 凯诺科技股份有限公司(以下简称公司)前身为奥德臣实业股份有限公司， 奥德臣实业股份有限公 司前身为成立于 1997 年 1 月的江阴奥德臣精品面料服饰有限公司。1999 年 6 月经江苏省人民政府苏 政复 （1999） 号文批准， 47 由有限责任公司变更为股份有限公司。 公司主要发起人为三毛集团公司 （现 更名为海澜集团有限公司），其他发起人为江阴市第三精毛纺厂、江阴市协力毛纺织厂、江阴市振华 绒织厂和江阴三毛销售有限公司。 2000 年 12 月 11 日经中国证券监督管理委员证监发行字 （2000） 170 号文核准，公司向社会公众公开发行股票，并于 2000 年 12 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。经 公司 2001 年度第一次临时股东大会通过、 江苏省工商行政管理局登记核准， 2001 年 3 月 13 日起奥 从 德臣实业股份有限公司正式更名为凯诺科技股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]85 号文核准，公司于 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 1 月 12 日向社会公众股股东配售人民币普通股 股） （A 2295 万股， 并于 2004 年 1 月 31 日上市流通。 2005 年 7 月公司完成股权分置改革，公司非流通股股东向方案实施股权登记日的流通股股东共 计支付 3672 万股股份的对价，流通股每 10 股获付 3 股股份，。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]58 号文《关于核准凯诺科技股份有限公司公开发 行可转换公司债券的通知》,公司于 2006 年 8 月 9 日起公开发行 4.3 亿元人民币可转换为公司股票的 可转换公司债券，公司本次发行的可转换债期限为 5 年，自 2006 年 8 月 15 日起至 2011 年 8 月 15 日 止。 上述可转换公司债券自 2007 年 2 月 15 日进入转股期，从 2007 年 2 月 15 日至 2007 年 10 月 15 日（赎回登记日），已有 42,975.50 万元的可转换公司债券，转换成公司股票，累计转股 8,664.3205 万股，公司总股本为 32,330.2039 万股。 公司经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料的研究、开发及销售；环保高新技术产品的开发及 投资；通讯产品研制、销售（卫星地面接收设施除外）；精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领 带、袜子、纺织原料（皮棉除外）、劳动保护用品制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业 务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 公司注册资本为 23,665.8834 万元人民币，企业法人营业执照号 3200001104507。

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内容: 附注二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

内容: 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。

内容: 附注四、重要会计政策和会计估计 1、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计计量属性 以权责发生制为记账基础。 一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量时， 可以采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值对会计要素进行计量。 4、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 5、外币业务的核算方法 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 外币货币性项目采用期末即期汇率折算产生的汇兑差额，除根据借款费用核算方法应予资本化 外，计入当期损益。 6、金融工具的确认和计量 （1）金融资产 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到 期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量

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内容: A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形 成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形 成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出 售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现 金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论 单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确 认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）金融负债 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量

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内容: A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 7、坏账的核算方法 （1）本公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因 债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 （2）本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）本公司应收款项（包括应收帐款和其他应收款）按单项金额是否重大和帐龄划分信用风险 组合，预计可收回现金流量现值，以确认坏帐准备。对一年以内应收款项的预计现金流量不进行折现。 按对单个客户期末余额在 200 万元以上、帐龄在一年以内的应收帐款单独进行测试，按未来现金 流量现值低于其帐面价值的差额，计提坏帐准备。 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定本期各账 龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 账 龄 预计未来现金流量比例 95% 90% 70% 50% 20% 0% 坏账准备比例 5% 10% 30% 50% 80% 100%

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上

内容: 上述帐龄超过三年的应收款项为风险重大的应收款项，其他为风险不重大的应收款项。 8、存货的核算方法 （1）公司存货包括：原材料、在产品、产成品、委托加工材料及低值易耗品。 （2） 存货按实际成本核算， 原材料发出采用加权平均法； 在产品根据车间月末盘点结存的原材料， 按当期投入生产的材料价格计算保留材料成本，其余工、费成本全部转入当期完工产品成本；产成品 发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 （3）本公司存货盘存采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备的计提方法。期末存货按单个项目成本与可变现净值比较，单个存货项目的成 本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

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内容: ①产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 ②用于生产的材料、在产品或自制半成品等需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的 金额确定其可变现净值。 9、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和对被投资企业不具 有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资（其 他股权投资）。 （2）长期股权投资的初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资的初始计量 A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并 成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生 的各项直接相关费用。 ②企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的初始计量 A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过 程中支付的手续费等必要支出。 B、以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，按照发行的权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 D、以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项非货币资产交换具有商业实质且换入 资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，则以换入资产或换出资产的公允价值和相关税费作为初始 投资成本，公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益；如果该项非货币性资产交换不同时 具备上述两个条件，则以换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 E、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的长期股权投资的公允价值作为初始投资成本， 初始投资成本与重组债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）长期股权投资的后续计量 ①对子公司投资和其他股权投资采用成本法核算。 按照应享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润的份额，确认投资收益，但仅限于被投资单位 接受投资后产生的累积净利润的分配额。

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内容: ②对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算。 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益。上述被投资单位的净损 益，根据在取得投资时被投资单位资产负债的公允价值为基础进行调整。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入资本 公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 10、投资性房地产的核算方法 （1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 建筑物。 （2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 ①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 ②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 11、固定资产的核算方法 （1）固定资产的确认条件。 ①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠计量。 （2）固定资产具体标准： 单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 1 年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及 其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等； 单位价值在 2000 元以下，但属于固定资产目录范围内的工具、器具等也列入固定资产；不属于 生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也列为固定资产。 （3）固定资产的计量基础：固定资产按照成本计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、进口关税和其他税费，使固定资产达到预定可使用状态 前所发生的可归属于该项资产的场地整理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，如合同或协议约定价值不 公允的，按公允价值确定。

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内容: （4）固定资产的有关后续支出，符合固定资产确认条件的，所发生的后续支出计入固定资产成 本，并终止确认被替换部分的帐面价值。 （5）固定资产的折旧方法。 固定资产折旧采用直线法，在固定资产入帐的次月起开始计提折旧，并按固定资产预计使用年限 和预计 3%的净残值率确定其分类折旧率如下： 固定资产类别 房屋建筑物 专用设备 通用设备 其他设备 12、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、大修理工程等， 并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入 固定资产核算。 13、无形资产的核算方法 公司无形资产主要包括：专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权（包括从原固定资 产、在建工程中分离的土地）、特许权等。 （1）无形资产计价： ①外购无形资产按实际成本计量，即使该项资产达到预定用途所发生的全部支出。 ②合并中取得的无形资产成本，购买方取得的无形资产以购买日的公允价值计量。 ③投资者投入的无形资产成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。价值不公允的按公允价值 确定。 ④公司自行开发无形资产的计价. 公司为自用或出售而研发、仿制的新药（产品、品种）在取得临床批准证书后的支出资本化作为 无形资产的成本。 公司在用的外购软件因业务和管理的需要对业务流程作较大变动、或对各系统重新整合、或改变 软件开发模式的，在软件开发立项报告批准后发生的支出，作为原无形资产价值的追加。 （2）持有无形资产的使用寿命，合同或法律有规定的，按合同和法律规定；合同或法律没有明 确规定的，但能预计为公司带来经济利益的期限的，按预计的期限确定无形资产的使用寿命。 （3）无法预计无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产的摊销方法。 ①使用寿命有限的无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。 折旧年限 10-30 8-12 5-8 5-8 年折旧率 9.7%-3.23% 12.13%-8.08% 19.4%-12.13% 19.4%-12.13%

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内容: ②使用寿命不确定的无形资产在持有其间不进行摊销， 每一个会计年度末进行减值测试以确定是 否计提减值准备。 14、内部研究开发项目的核算方法 （1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 （2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 （3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15、除存货、金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备 （1）期末，如果资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额 确认为减值损失，计入当期损益。 上述资产减值准备不得转回。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②本公司经营所处的经济、 技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对本公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高， 从而影响本公司计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行 减值测试。 （2）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单 项资产的可收回金额进行估计的情况下，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资 产组，是指可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。

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内容: 16、长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚 未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 17、借款费用的核算方法 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成 本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必 要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产 过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产 的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损 益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期 间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 18、预计负债的确认原则 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范 围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 19、收入的确认方法 （1）销售商品收入

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内容: 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例， 已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 20、政府补助会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 21、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能获得的用以抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，确认由应纳税暂时性差异产生的 递延所得税负债。 期末，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，转回减记的金额。

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内容: 附注五、会计政策、会计估计变更以及差错更正 公司 2006 年原执行《企业会计制度》，在编制财务报告时，公司根据财政部 2006 年 2 月 15 日 颁布的《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定对可比期间利 润表和资产负债表部分项目进行追溯调整。 1、执行新会计准则对本公司 2006 年、2007 年期初合并留存收益的影响如下： （1）2006 年初合并股东权益 项 目 归属于母公司所有者权益 未分配利润 资本公积 盈余公积

内容: 所得税 对子公司成本法核算 不恢复子公司公积金 合 计

内容: （2）2007 年初合并股东权益 项 目 归属于母公司所有者权益 未分配利润 资本公积 盈余公积

内容: 所得税 对子公司成本法核算 不恢复子公司公积金 合 计

内容: 2、执行新会计准则对本公司 2006 年、2007 年期初母公司留存收益的影响如下： （1）2006 年初母公司留存收益 项 目 所得税 对子公司成本法核算 合 计 资本公积 盈余公积

内容: （2）2007 年初初母公司留存收益 项 目 资本公积 盈余公积

内容: 所得税 对子公司成本法核算 合 计

内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 附注六、税项 1．流转税： （1）增值税：产品销项税税率为 17%。 （2）营业税：按应税劳务或租赁收入的5%计缴 2．企业所得税： （1）母公司按应纳税所得额的33%计缴。 （2）子公司江阴汇邦服饰有限公司2004年度开始投产经营，本年度继续享受中外合资企业所得税 “两免三减半”的优惠政策，按应纳税所得额的12%计缴所得税。 3、地方税及附加 （1）城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的5%计缴。 （2）教育费附加：按实际缴纳流转税额的4%计缴。 （3）房产税： A、从价计征：房产原值一次减除30%后的余值按1.2%的税率计缴； B、从租计征：房产租金收入按12%的税率计缴。 4、其他税费： 根据江阴市人民政府澄政发[2005]124号文，从2006年起地方综合基金征收标准调整为：工业企 业按销售收入0.7%的标准征收；中外合资企业按销售收入0.1%的标准征收。

内容: 附注七、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况

内容: 业务 性质 制造 业 主营业务 范围 服装生产 和销售 本公司实际投 资额 实质上构成净投 资的长期权益 持股比例(%) 直接 75% 间接 表决权 比例(%)

内容: 2、公司2007年合并会计报表范围较2006年度变动情况 本公司2007年8月转让子公司上海克瑞特服饰有限公司全部股权， 故本期将上海克瑞特服饰有限公 司2007 年1-8月利润表、现金流量表纳入合并报表，该公司2007 年12 月31 日的资产负债表未并入合 并报表中。 3、本期发生的企业合并 （1）同一控制下企业合并 本公司本期无通过同一控制下企业合并取得的子公司。 （2）非同一控制下企业合并 本公司本期无通过非同一控制下企业合并取得的子公司。

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内容: 附注八、合并财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2007 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位）

内容: 1、 货币资金 (1) 明细项目：

内容: (2)其他货币资金明细：

内容: (3) 除其他货币资金期末余额外，货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变现有限制或存放 境外、或存在潜在回收风险的款项。

内容: 本帐户期末余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的票据。

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内容: 3、应收账款 （1）分类情况

内容: 注：公司对余额 200 万元以上的单项金额重大应收账款单独进行减值测试，未出现减值情况。 对于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试未减值的应收账款一起，按账龄进行组合，并按公 司制定的坏账准备比例计提坏账准备。 （2）账龄分析

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合 计

内容: （3）期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）欠款金额前五名

内容: 欠款方名称 CORTEFIEL COMMERCIAL，S.A. SUPREME INTERNATIONAL CANADA 中国工商银行河南省分行营业部 S.OLIVER BERND FREIER GMBH & COGERMANY SPRIDER SAELLINIKO 合 计 金额 6,760,185.76 5,067,141.97 4,602,070.00 4,401,053.61 4,307,244.77 25,137,696.11 欠款年限 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 占应收账款 总额比例 4.55% 3.41% 3.10% 2.96% 2.90% 16.92%

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内容: 4、预付款项 （1）账龄分析

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计

内容: 期末预付账款较年初增加了 697.6%， 主要原因是本期预付购买原材料款较上年大幅增加所致。 （2）期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）金额较大的预付款项列示如下：

内容: 往来单位（项目） 张家港保税区柏泰贸易有限公司 张家港扬子精梳毛条有限公司 江阴市振华绒织厂 江阴群创贸易有限公司 上海二纺机股份有限公司 合 计 金额 26,848,787.12 6,559,527.62 4,428,034.05 2,497,666.26 2,300,000.00 42,634,015.05 款项性质或内容 材料款 材料款 材料款 材料款 设备款

内容: （4）一年以上预付帐款均为尚未结算的货款尾款。

内容: 5、其他应收款 （1）分类情况

内容: 注： 公司对余额 200 万元以上的单项金额重大其他应收款单独进行减值测试， 未出现减值情况。 对于单项金额非重大的其他应收款，与经单独测试未减值的其他应账款一起，按账龄进行组合，并 按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。

内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 期末其他应收款余额较年初增加 155.27%， 主要原因是公司子公司江阴汇邦服饰有限公司本期 将位于江阴市华市镇龙河村的土地使用权转让给江阴嘉德服装有限公司，期末该款项尚未收回。 （3）期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）其他应收款中金额较大的项目列示如下：

内容: 本公司计提存货跌价准备的依据为：期末，按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价 准备。通常按单个存货项目计提跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提跌价 准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。

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内容: 7、长期股权投资 （1）分类情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资

内容: 占被投 资单位 注册资 本比例 微小 本期 增加 本期 减少 -

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资

内容: 占被投 资单位 注册资 本比例 21.60%

内容: 被投资单位名称 南京理工科技园股份有限公司

内容: （4）期末未出现长期股权投资减值的情况。 8、投资性房地产

内容: [注]:详见本附注八.9 之[注 2]

内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: [注 1]本期固定资产资产增加的主要原因是：1、根据 2007 年 1 月公司与海澜集团有限公司签订 的《资产收购协议》，海澜集团有限公司将其所有的人才楼及相关设施等固定资产出售给公司，双方 确定的收购价为 9，900.00 万元。2、本期在建工程完工转入固定资产增加 25,921,589.84 元。 [注 2]本期固定资产减少的主要原因是:根据公司与海澜之家服饰股份有限公司和上海浦东海澜 之家服饰有限公司分别签订的房屋租赁协议，公司本期将位于海澜工业园的房屋建筑物及土地使用权 租赁给海澜之家服饰股份有限公司和上海浦东海澜之家服饰有限公司，根据新会计准则的相关规定， 公司本期将上述固定资产及无形资产转到了投资性房地产中核算。 10、在建工程 （1）工程项目

内容: 工程名称 高档衬衫技术 改造项目 引进后整理关 键设备提高档 次技改项目 实施信息化系 统改造项目 可转换公司债 券发行费用 合 计 预算数 4115 万元 4100 万元 2989 万元 12,692,874.70 23,268,304.36 14,256,011.79 年初余额 10,575,429.66 本期增加 本期转入 固定资产 本期其他减少 [注] 期末 余额 11,602,726.31 11,602,726.31 资金来源 可转债募集资金 可转债募集资金 可转债募集资金

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内容: [注]在建工程其他减少数原因是:公司本期将尚未分摊到固定资产中的可转换公司债券发行费 用 11,602,726.31 元转让当期财务费用中。 （2）期末未出现应计提在建工程减值准备的情况。 11、无形资产

内容: [注]无形资产本期减少数的原因: 1、根据公司子公司江阴汇邦服饰有限公司与江阴嘉德服装有限公司签订的《土地使用权转让 协议》，江阴汇邦服饰有限公司将位于江阴市华士镇龙河村的部分土地使用权转让给江阴嘉德服装有 限公司，双方协议转让价款为 11,916,960.00 元。 2、根据公司子公司江阴汇邦服饰有限公司与江苏省电力公司江阴市供电公司签订的《土地使用 权转让协议》，江阴汇邦服饰有限公司将位于江阴市华士镇龙河村的部分土地使用权转让给江苏省电 力公司江阴市供电公司，双方协议转让价款为 702,432.00 元。 3、公司将部分出租的土地使用权转入投资性房地产。

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内容: 公司短期借款期末中，海澜集团有限公司为公司 25,200.00 万元借款提供担保。

内容: 期末无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的票据。

内容: 15、应付账款 （1）账龄分析

内容: 公司应付账款期末余额较年初减少了 39.41%，主要原因是公司期末欠原材料采购供应商的货 款减少所致。 （2）期末无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项

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内容: 16、预收款项 （1）账龄分析

内容: 公司预收账款期末余额较年初减少 57.66%，主要原因是:1、上年预收的客户职业服装预收款, 本年符合收入确认条件,结转销售收入所致；2、期末预收客户职业服装定金比上年减少。 （2）期末无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 工会经费及职工教育经费 合 计

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内容: [注]: 其他非流动负债本期增加数为：公司 2007 年收到的江阴市财政局拨付的“引进 V4 智能 软件及关键加工设备，建立服装设计及加工平台，生产高档精纺呢绒服装和特种防护服”项目技术 改造专项资金。

内容: 22、股本 数量单位：股

内容: [注]本期增加数系本年可转换公司债券到转股期,债转股增加股数 86,643,205 股；公司上述股 本增加的工商变更登记手续商未办理。

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内容: [注]本期资本公积增加数系本年可转换公司债券到转股期，债转股股本溢价。

内容: [注 1]盈余公积上年年末余额为 99,842,336.83 元，会计政策变更等影响累计调减金额为 23,778,291.35 元。 [注 2]本期法定盈余公积增加数均为利润分配转入。

内容: [注 1]公司按照母公司本期净利润的 10%比例计提法定盈余公积金。

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内容: 27、营业收入、营业成本 （1）营业收入

内容: （3）主营业务收入和成本的主要情况列示如下:

内容: 前五名客户的销售收入总额为 139,477,738.43 元，占全部主营业务收入的 10.63%。

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内容: 项 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 其他[注] 合

内容: [注]本期发生额中含可转换公司债券费用 11,602,726.31。

内容: 交易性金融资产处置收益 权益法核算调整被投资单位净损益 成本法核算被投资单位分红 转让股权收益

内容: 本公司投资收益汇回不存在重大限制。

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内容: 固定资产处置利得 政府补助[注] 职工违纪扣款 其他

内容: [注]公司子公司上海克瑞特服饰有限公司 2007 年 1-8 月累计收到上海浦东陆家嘴街道办拨付 的扶持企业经济发展补贴 53.84 万元。

内容: 非流动资产处置损失 各项罚款违约支出 地方综合基金 其他

内容: 35、收到的其他与经营活动有关的现金

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内容: 36、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: [注] 可随时用于支付的其他货币资金中，已经扣除银行承兑汇票保证金 3,700.00 万元。 38、现金流量表补充资料

内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 投资损失（收益以“-”填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、 可供出售金融资 产减值准备 四、 持有至到期投资 减值准备 五、 长期股权投资减 值准备 六、 投资性房地产减 值准备 七、 固定资产减值准 备 八、 工程物资减值准 备 九、 在建工程减值准 备

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内容: 本期减少 转回 转销 -

内容: 十、 生产性生物资产 减值准备 其中： 成熟生产性生 物资产减值准备 十一、 油气资产减值 准备 十二、 无形资产减值 准备 十三、 商誉减值准备 十四、其他 合 计

内容: 注：坏账准备其他减少系出售的子公司上海克瑞特服饰有限公司的坏账准备。

内容: 40、净资产收益率及每股收益

内容: 净资产收益率% 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 每股收益（元）

内容: 报告期发行新股或债转股等新增净资产

内容: 归属于公司普通股股东的期末净资产 期初股本 期末股本

内容: 计算公式遵循《公开发行证券信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算和披 露》（2007 年修订）的有关规定。

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内容: 附注九、母公司财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2007 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、应收账款 （1）分类情况

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合 计

内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）期末无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （4）欠款金额前五名

内容: 2、其他应收款 （1）分类情况

内容: 类 别 金额 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按账龄组 合后风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 合计 期末余额 比例 坏账准备 金额 年初余额 比例 坏账准备

内容: 注： 公司对余额 200 万元以上的单项金额重大其他应收款单独进行减值测试， 未出现减值情况。 对于单项金额非重大的其他应收款，与经单独测试未减值的其他应收款一起，按账龄进行组合，并 按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。

内容: （3）期末无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

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内容: （4）金额较大的其他应收款列示如下:

内容: 欠款方名称 中国建设银行股份有限公司北 京市分行营业管理部 郑州铁路局房产管理所 中国建设银行股份有限公司内 蒙古自治区分行 神华准格尔能源有限公司 中国建设银行股份有限公司湖 北省分行 金额 1,020,000.00 430,638.00 200,000.00 160,128.00 150,000.00 1,960,766.00 欠款年限 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 比例 24.94% 10.53% 4.88% 3.92% 3.67% 47.94%

内容: 3、长期股权投资 （1）合营企业及联营企业

内容: 被投资单位名称 一、联营企业 南京理工科技园股份有限公司 江苏·南京 制造业 21.60% 21.60% 46,859,554.97 -71,763.38 注册地 业务 性质 本公司 持股比例 表决权 比例 截止 2007 年 12 月 31 日净资产 本期净利润

内容: （3）按成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 上海克瑞特服饰 有限公司 江阴汇邦服饰有 限公司 江苏银行股份有 限公司 合 计 占被投资单位注 册资本比例 90.00 75.00% 微小 初始投资金额 年初余额 追加投资额 本期转让 期末余额

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内容: （4）按权益法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位 名称 南京理工科 技园股份有 限公司 占被投资单 位注册资本 比例 21.60% 初始投资金 额 10,800,000. 00 年初余额 10,137,164. 77 本期权益增 减额 -15,500.89 累计权益 增减额 -678,336.12 期末余额

内容: （5）期末未出现长期股权投资减值的情况 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入

内容: （3）主营业务收入、成本情况

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内容: 权益法核算调整被投资单位净损益 被投资单位分红 股权转让收益

内容: 附注十、关联方关系及其交易

内容: 1、关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共 同控制或重大影响的，构成关联方。 2、关联方 （1）本公司的母公司

内容: 母公司名称 海澜集团有限公司 组织机构代码 14227468-0 注册地 江阴 业务性质 制造业 持有本公司 股份比例 12.81%

内容: 母公司的注册资本及其变化

内容: 母公司名称 海澜集团有限公司 年初余额 21,000.00 本期增加 -

内容: (单位:人民币万元) 本期减少 期末余额 21,000.00

内容: [注 1] 江阴海澜投资控股有限公司为海澜集团有限公司的母公司，自然人周建平持有江阴海澜 投资控股有限公司 51.00%股权，为公司最终控制人。 [注 2]根据海澜集团有限公司与江阴第三精毛纺有限公司（简称三精纺）于 2007 年 12 月 7 日 签订的《股份托管及法定禁售期届满后转让协议》的约定，海澜集团有限公司自该协议生效后 20 天内，不可撤销地将持有的公司 41,413,904 股股份权益（占总股本 12.81%）通过质押的形式,托管 给三精纺， 并协助三精纺代为行使除股份处置权以外的其他所有股东权利。 该等股份限售期届满后， 海澜集团有限公司立即将全部托管股份转让给三精纺。上述股权质押登记已于 2007 年 12 月 27 日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

内容: 子公司名称 江阴汇邦服饰有限公司 组织机构代码 74941171－7 注册地 江阴市 业务性质 制造业 持股比例(%) 75.00%

内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 子公司的注册资本及其变化

内容: 子公司名称 江阴汇邦服饰有限公司 年初余额 8,276.88 本期增加 7,674.65

内容: (单位:人民币万元) 本期减少 期末余额 15,951.53

内容: （3）不存在控制关系的关联方

内容: 关联方名称 江阴第三精毛纺有限公司 海澜之家服饰股份有限公司 上海浦东海澜之家服饰有限公司 与本公司的关系 股东,持股比例为 10.48% 同一控制人 同一控制人

内容: 3、关联方交易 （1）交易类型及金额 ①出售资产 根据 2007 年 1 月 29 日公司与海澜集团有限公司签订的《资产收购协议》，海澜集团有限公司 将其所有的人才楼及相关设施等固定资产出售给公司，双方确定的收购价为人民币 9,900.00 万元。 ②销售商品

内容: 单位名称 海澜集团有限公司 海澜集团有限公司 合 计

内容: 单位名称 江阴第三精毛纺有限公司 合 计

内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 单位名称 海澜之家服饰股份有限公司 上海浦东海澜之家服饰有限公司 合 计 交易事项 租赁房屋 租赁房屋

内容: ⑥接受担保 截止 2007 年 12 月 31 日,海澜集团有限公司为公司向银行借款提供担保计 25,200.00 万元。 （2）未结算项目 截止 2007 年 12 月 31 日公司与关联方之间无未结算项目。

内容: 附注十一、或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大或有事项。

内容: 附注十二、承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大承诺事项。

内容: 附注十三、资产负债表日后非调整事项 截止报告日，本公司无需披露的资产负债表日后非调整事项。

内容: 附注十四、其他重要事项 根据公司第三届董事会第二十次会议通过的《关于 2007 年度利润分配及资本公积金转增股 本预案》 的议案， 公司本期按 2007 年度净利润 10%提取法定盈余公积， 公司本次不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本，上述分配预案尚需公司股东大会批准。

内容: 附注十五、补充资料 1、2006 年度合并利润表调整项目

内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、新旧会计准则股东权益差异调节表

内容: 金额单位：人民币元 编号 项目名称 2006年12月31日股东权益（现行会计 准则） 1 2 所得税 少数股东权益 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计 准则） 2007 年报数 2006 年报数 差异 备注

内容: 3、2006 年度净利润差异调节表

内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 附注十六、财务报表之批准 2008 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第二十次会议批准公司 2007 年度财务报表。

内容: 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的公司 2007 年度会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司 2007 年度审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：叶惠丽 凯诺科技股份有限公司 2008 年 4 月 24 日

内容: 凯诺科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 凯诺科技股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2007 年年度报告的书面确认意见

内容: 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关要求，我们作为公司的董事和高 级管理人员，在全面了解和审核公司 2007年年度报告后，认为： 公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2007年年度报告公允地反映了公 司本年度的财务状况和经营成果；经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师审计的 2007 年度审计报告是实事求是、客观公正的；我们保证公司 2007年年度报告所披露的信 息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事和高级管理人员签署：

内容: 凯诺科技股份有限公司独立董事 关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见

内容: 根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，在对凯诺科技股份有限公 司 2007 年年度财务报告进行认真研究及有关事项进行核查的基础上，本人发表 独立意见如下： 1、截至本意见出具日，凯诺科技不存在为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的情况；不存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供担保的情况；不存在对外担保总额超过净资产 50％的情况。 2、截至本意见出具日，凯诺科技对外担保总额为零；凯诺科技控股子公司 对外担保的金额为零。 3、凯诺科技已经严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》的有 、 、 关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，并如实提供了公司全部对外担保事 项。

内容: 独立董事：樊剑、沙智慧、曹政宜 2008 年 4 月 24 日