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内容: Title: 南京中央商场股份有限公司

内容: 南京中央商场股份有限公司 600280 2007 年年度报告

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、 南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 4、公司董事长胡晓军先生、总经理廖建生先生，财务总监杨学萍女士及 财务经理金福先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：南京中央商场股份有限公司 公司法定中文名称缩写：南京中商 公司英文名称：NANJING CENTRAL EMPORIUM CO., LTD. 公司英文名称缩写：NJZS 2、 公司法定代表人：胡晓军 3、 公司董事会秘书：杨学萍 电话：025--84728470 传真：025-84722766 E-mail：yxp@njzysc.com 联系地址：南京市白下区中山南路 79 号 公司证券事务代表：官国宝 电话：025-84717725 传真：025-84722766 E-mail：zyscggb@sina.com 联系地址：南京市白下区中山南路 79 号 4、 公司注册地址：南京市白下区中山南路 79 号 公司办公地址：南京市白下区中山南路 79 号 邮政编码：210005 公司国际互联网网址：www.njzysc.com 公司电子信箱：yxp@njzysc.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http: //www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南京中商 公司 A 股代码：600280 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1991 年 6 月 22 日 公司首次注册登记地点：南京市白下区中山南路 79 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2007 年 7 月 13 日 公司法人营业执照注册号：3201001002436 公司税务登记号码：320103134881640 公司聘请的境内会计师事务所名称：南京立信永华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 楼

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币

内容: (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 非经常性损益影响所得税额 合计 金额 1,072,448.47 -814,993.03 874,083.28 -471,342.16 660,196.56

内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 益率（%） 加权平均净资产收 益率（%） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 经营活动产生的现 金流量净额 2007 年

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上 年增减(%)

内容: 增加 1.41 个百分点 增加 1.64 个百分点 增加 0.85 个百分点 增加 1.09 个百分点

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内容: 每股经营活动产生 的现金流量净额

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者权益 （或股东 权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产

内容: 调整后

内容: 本年末比 上年末增 减(%)

内容: (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币

内容: 可供出售金融资产系公司以前年度购买的上市公司沪宁高速、 交通银行法人股， 期末 按市价计算，其中沪宁高速属无限售条件流通股。

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 其中：

内容: 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股

内容: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 34,383,590 23.95 76.04 34,383,590 109,158,258 23.95 76.04 二、无限售条件流通股份 109,158,258 1、人民币普通股 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 合计 三、股份总数

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内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 报告期内公司股份未发生变动， 截止本报告披露日， 公司股东南京中天投资发展有限 公司所持有的有限售条件股份 13,932,204 股，于 2008 年 1 月 30 日偿还了南京市国有资 产经营（控股）有限公司为其垫付的股改对价 4,178,643 股后，尚余 9,753,561 股中的 7,177,092 股按规定于 2008 年 4 月 3 日上市流通。从而使公司有限售条件股份减少 7,177,092 股；新增无限售条件流通股 7,177,092 股。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 江苏地华实业集团有限公 司 南京市国有资产经营（控 股）有限公司 南京中天投资发展有限公 司 中国建设银行－上投摩根 中国优势证券投资基金 中国工商银行－华安中小 盘成长股票型证券投资基 金 兴业银行股份有限公司－ 光大保德信红利股票型证 券投资基金 兴业银行股份有限公司－ 兴业趋势投资混合型证券 投资基金 中国工商银行－中海能源 策略混合型证券投资基金 中国工商银行－广发策略 优选混合型证券投资基金 南京小天鹅电子有限公司 股东性质 境内非国有法人 国家 境内非国有法人 其他 其他 持股比例(%) 29.49 12.80 9.71 4.88 3.46 持股总数 42,329,002 18,383,601 13,932,204 7,003,237 4,961,181 报告期内增 减 0 0 0 7,003,237 4,961,181 持有有限售 条件股份数 量 0 18,383,601 13,932,204 0 0 7,990

内容: 质押或冻结的股份数量 未知 冻结 未知 未知 未知 18,383,601

内容: 其他

内容: 未知

内容: 其他 其他 其他 境内非国有法人

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内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 江苏地华实业集团有限公司 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 杨兴良 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 持有无限售条件股份数量 股份种类 42,329,002 人民币普通股 7,003,237 人民币普通股 4,961,181 人民币普通股 4,664,071 人民币普通股 4,376,318 人民币普通股 4,257,500 人民币普通股 2,082,930 人民币普通股 1,201,478 人民币普通股 1,034,077 人民币普通股 928,300 人民币普通股 公司未知无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上 市交易情况 可上市 新增可上市 交易时 交易股份数 间 量 G1 日 7,177,092 +12 G1 日 14,354,185 +24 1,651,144 2007 年 8 月 19 日 2008 年 8 月 19 日 2007 年 8 月 19 日 限售条件

内容: 南京市国有 资产经营 （控股）有 限公司

内容: 南京中天投 资发展有限 公司 南京小天鹅 电子有限公 司

内容: G1 日为锁定期承诺事项发生日，南京市国资公司承诺如 生下述情况之一(以先发生的情况为准)， 将追加送股一次 (股份追送完成后， 此承诺自动失效)： （1） 根据公司 2006 年、2007 年和 2008 年经计的年度财务报告，如果公 司 2006 年至 2008 年度净利润的复合增长率低于 17%；2） （ 公司 2006 年度、2007 年度或 2008 年度财务报告被出具 除标准无保留意见之外的审计报告。 自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转 让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股 份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%。

内容: 2,576,469 自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转 让。

内容: 注：南京中天投资发展有限公司所持有的有限售条件股份于 2008 年 4 月 3 日上市流 通，新增无限售条件流通股 7,177,092 股。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：江苏地华实业集团有限公司 法人代表：祝义材 注册资本：600,000,000 元 成立日期：2002 年 5 月 9 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务：国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外、 国家有专项规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用，房地产开发、销售、 建筑材料销售。

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内容: (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：祝义材 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：江苏雨润食品产业集团有限公司 最近五年内职务：董事长 公司控股股东江苏地华实业集团有限公司原名称为江苏地华房地产发展有限公司， 于 2005 年 12 月经工商更名为江苏地华实业集团有限公司。 该公司成立于 2002 年 5 月 9 日， 注册资本 60000 万元人民币，法定代表人为祝义材，经营范围：国内贸易（国家禁止或限 制经营的项目除外、国家有专项规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用， 房地产开发、销售、建筑材料销售。江苏地华实业集团有限公司的股东为祝义材先生和吴 学琴女士，实际控制人为祝义材先生，持有 95.80%的股份。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币

内容: 股东名称 法人代 表 注册资 本 成立 日期 1996 年3月 10 日 主要经营业务或管理活动 主要经营业务或管理活动： 对授权的股 份有限公司、 有限责任公司和现代企业 制度试点单位的国有资产实行产权管 理和经营以及国有资产产权界定、转 让、收购、投资、参股、控股。

内容: 南京市国有资产经营（控股）有限公司

内容: 周发亮

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 胡晓军 廖建生 颜迪明 阎永平 杨学萍 刘志彪 汤加彬 吴明礼 王瑜 陈峥 刘新文 张仁富 陈进 王传宪 罗凌 王锦秋 王钧 王大伦 梁叔宝 黄金才 张国华 合计

内容: 董事长 副董事长 总经理 副董事长 党委书记 董事、常务 副总经理 董事、董秘 财务总监 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事 董事 监事会主席 监事 监事 职工代表监事 职工代表监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 /

内容: 注：张仁富、王锦秋持股变动的原因为按规定减持。

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内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)胡晓军,曾任本公司总经理，现任本公司董事长。 (2)廖建生,曾任南京商厦股份有限公司董事长、总经理，现任本公司副董事长、总经理 职务。 (3)颜迪明,曾任南京山西路百货大楼党委书记，现任本公司副董事长、党委书记职务。 (4)阎永平,任本公司董事、常务副总经理，主要分管营销工作。 (5)杨学萍,,任本公司董事、董秘、财务总监。 (6)刘志彪,任南京大学商学院副院长、南京长江三角州经济社会发展研究中心执行主 任、教授、博士生导师、本公司独立董事。 (7)汤加彬,,江苏南京博聪律师事务所主任，本公司独立董事。 (8)吴明礼,任南京经济学院会计学院副院长， 南京大学会计学专业硕士生导师， 南京经 济学院财务与会计研究所所长、本公司独立董事。 (9)王瑜,江苏商业管理干部学院工商管理系主任，本公司独立董事。 (10)陈峥,曾任南京国际信托投资公司部门经理、 南京市国有资产投资管理控股 （集团） 有限责任公司资产部经理、投资管理部经理，现任本公司董事、南京市国有资产投资管理 控股（集团）有限责任公司金融资产部经理。 (11)刘新文,,曾任江苏地华房地产发展有限公司财务审计专员、 财务部副总经理， 现任 本公司董事、江苏地华实业集团有限公财务总监。 (12)张仁富,任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记等职务。 (13)陈进,任本公司监事、南京商业控股集团有限公司监察室主任。 (14)王传宪,任本公司监事、公司钟表首饰商场支部副书记。 (15)罗凌,本公司职工监事，任本公司财务部部长助理。 (16)王锦秋,曾任本公司工会干事，现任本公司工会副主席、职工代表监事。 (17)王钧,任本公司副总经理，主要分管连锁百货开发工作。 (18)王大伦,任本公司副总经理，主要分管房地产开发目。 (19)梁叔宝,曾任公司营销部部长、部门经理，现任公司副总经理，从事营销工作。 (20)黄金才,曾任公司总经理助理，现任公司副总经理分管物业、储运工作。 (21)张国华,曾任公司部门经理、总经理助理，现任公司副总经理兼任南京太平洋百货 有限公司总经理。 (二)在股东单位任职情况

内容: 姓名 刘新文 股东单位名称 江苏地华实业集团有限公司 担任的职务 财务总监 是 是否领取报酬津贴

内容: 在其他单位任职情况

内容: 姓名 陈峥 陈进 刘志彪 吴明礼 汤加彬 王瑜 其他单位名称 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 南京市商业控股(集团)有限责任公司 南京大学商学院 南京经济学院会计学院 江苏南京博聪律师事务所 江苏商业管理干部学院

内容: 担任的职务 金融资产部经理 监察室主任 副院长 副院长 主任 系主任

内容: 是否领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是

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内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司高级管理人员的薪酬由公司董事 会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司所在市有关企业经营者年薪制试 行规定和公司关于奖励高级管理人员考核管理办法。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 陈峥 刘新文 陈进 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 否

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,967 人,员工的结构如下： 1、专业构成情况

内容: 专业类别 营销人员 专业技术人员 财务人员 行政人员 2、教育程度情况 教育类别 本科以上 大专学历 中专学历 人数 98 504 218 人数 1,536 48 54 52

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内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司始终重视法人治理结构的建立和完善，严格按照《公司法》、 《证券法》等法律、 法规以及中国证监会和证券交易所的规章、制度，结合公司实际情况，不断建立和完善公 司法人治理结构体系和内部管理制度。报告期内，公司按照中国证监会《关于开展上市公 司治理专项活动有关事项的通知》要求，认真积极地开展了公司专项治理活动，根据上海 证券交易所发布的《上市公司信息披露管理制度指引》等要求，及时修订了《公司信息披 露制度》；制订了《公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》，进一步完善 了公司法人治理结构， 公司治理的实际状况与有关上市公司治理的规范性文件基本不存在 差异。 公司目前的治理结构状况如下： 1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东， 特别是中小股东享有平等的地位及权利， 股东依法对公司的 经营享有知情权； 《公司章程》 对股东大会的召开和表决、 股东大会对董事会的授权原则、 股东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项作了明确规定； 公司能够严格按照中国 证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》召集、召开股东大会。 2、关于控股股东与上市公司 控股股东能够支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，能够对公司及其他股东自觉 地履行诚信义务；控股股东对公司董事、监事候选人的提名，能够严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序；公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。 3、关于董事与董事会 公司董事会的选聘严格按照有关法律、 法规及公司章程的规定履行相关程序； 董事能 够自觉履行义务；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会能够自觉 地履行有关法律、 法规和公司章程规定的职责； 公司已按法定程序选举产生四名独立董事。 4、关于监事与监事会 公司监事的选聘严格按照有关法律、 法规及公司章程的规定履行相关程序； 监事能够 自觉履行义务；监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；监事会能够独立有 效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 5、关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法 权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度 报告期内，公司修订了《公司信息披露制度》；制订了《公司董事、监事和高级管理 人员持股及变动管理制度》。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，公司充分理解持续 信息披露是上市公司的责任，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准 确、 完整、 及时地披露各类包括公司经营状况、 公司治理结构情况、 股东权益等相关信息， 并保证所有股东有平等的机会和经济便捷的途径获得公司相关信息。 7、公司治理专项活动情况 （1）治理专项活动的开展情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字[2007]28 号）及江苏证监局《关于开展上市公司专项治理活动相关工 作的通知》（苏证监公司字[2007]104 号）文件的要求，公司于 2007 年 5 月至 10 月期间

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内容: 开展了公司治理专项活动，并由江苏证监局对公司进行了现场检查。根据江苏证监局《关 于南京中央商场股份有限公司治理的监管意见函》（苏证监函[2007]301 号）意见函的要 求，公司针对在公司治理自查、公众评议、现场检查等方面发现的问题，进行了全面、切 实、有效的整改，整改报告已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。 （2）治理专项活动的成效 通过公司治理专项活动， 公司对照公司治理规范性文件的要求， 深入全面的开展了自 查工作，找出了公司在治理中存在的不足和问题，同时通过接受监管部门的检查和指导， 分析了存在不足和问题的原因，认识到完善的公司治理是提高上市公司运行质量的基础， 提高公司董事、 监事、 高级管理人员的规范意识以及建立健全的内部控制制度是公司治理 规范运作的前提和保证。专项治理活动进一步提高了公司的治理水平，强化了公司董事、 监事和高级管理人员的规范运作意识， 公司将以本次治理专项活动为基础， 在今后的公司 运作中，不断提高、完善公司治理结构。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董事姓名 刘志彪 吴明礼 汤加彬 王瑜 本年应参加董事会次数 8 8 8 8 亲自出席（次） 7 8 8 8 委托出席（次） 1 0 0 0 缺席（次） 0 0 0 0 备注

内容: 报告期内， 公司独立董事刘志彪先生因公务出差， 未能亲自出席第五届董事会第十五 次会议， 全权委托独立董事吴明礼先生行使表决权， 公司其他独立董事均亲自出席了所有 董事会会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的营业场所和配 套设施，采购、销售系统均为本公司独立拥有和运转。 2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面独立。公司董事长、总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位 担任职务和领取报酬。 3、资产方面：公司资产完整，独立拥有商标等无形资产，与控股股东在土地使用权、 工业产权、非专利技术等资产上产权清晰。 4、机构方面：公司董事会、监事会和内部机构独立运作，控股股东行为规范，不存 在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形。 5、财务方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，建立了独立完整的会计核 算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户并独立依法纳税。

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内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据“关于奖励高级管理人员办法”的规定，按高级管理人员岗位的主要范围、 职责、重要性以及相关岗位的薪酬水平，结合公司年度销售、利润、服务、安全等考核指 标，对高级管理人员的工作业绩进行综合考评后发放。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司内部控制指引》等 相关法律法规的要求，基本建立健全了内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。 公司设立了董事会（董事会下设四个专门委员会）、监事会，在公司内部建立了与业务性 质和规模相适应的组织结构， 各部门有明确的管理职能， 部门之间及内部建立了适当的职 责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同 的部门或人员相互牵制监督。 2、公司除建立了常规的企业管理标准制度之外，还根据法人治理等规范性文件的要 求，分别制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《总 经理工作制度》 《独立董事工作制度》等内控制度，从而规范了公司股东大会、董事会、 和 监事会的召开、重大决策行为的合法、合规、真实和有效，公司股东大会、董事会、监事 会和经营层之间形成了有效的决策监督、委托制衡机制。 3、公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法 律法规及相关规定的要求，制定了《会计核算制度》、《财务管理制度》等，对公司规范 运作，控制风险，稳健经营提供了重要保证。 4、为规范企业管理和业务流程，提升服务质量，公司通过了 ISO9001：2000 标准要 求的管理体系认证， 用于商品的零售服务环境下的标准保证， 该体系覆盖了公司各项零售 业务环节的控制。 5、公司实行内部审计制度，审计部为专门机构，根据年度审计计划，对公司及控股 子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、资金使用、各项费用的支出以及资产保护 等进行监督、审计，提出纠正、处理违规的意见及改善经营管理的建议。 6、公司通过局域网并利用业务、财务联网软件系统等手段，建立了有效的企业信息 系统，信息能够及时传达到应被传达到的人员，各下属部门、控股子公司信息能够及时、 畅通的反馈到决策层。 7、在日常信息披露工作中，公司根据《股票上市规则》等相关规定的要求，制定了 《信息披露制度》并与证券监管部门保持经常联系，使公司信息披露工作处于正常、良好 的状态。 为进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通， 促进投资者对公司的 了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化，公司进一步完善了《投资者关系管 理制度》。 综上所述， 公司目前的内部控制制度已基本建立健全， 能够适应公司管理的要求和公 司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务 活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 公司内部 控制制度制订以来， 各项制度得到了有效的实施。 随着国家法律法规的逐步深化完善和公 司不断发展的需要， 公司在内部控制方面还存在不足， 公司内控制度将进一步建立健全和 深化，这些制度也将在实际中得以有效的执行和实施。

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内容: (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于2007年5月11日召开2006年度股东大会年度股东大会。 决议公告刊登在2007 年 5 月 12 日的中国证券报、上海证券报。 (二)临时股东大会情况 公司于 2007 年 11 月 28 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 11 月 29 日的中国证券报、上海证券报。 八、董事会报告 (一)、管理层讨论与分析 2007 年是公司改革、创新阔步前进的一年，公司紧紧围绕“以本埠零售单体店为龙 头， 以百货连锁经营、 房地产开发为两翼发展” 的规划战略， 通过集团化管理模式的推进， 强化管理职能的覆盖面；通过经营商品的提档升级，创新营销，不断提升公司的核心竞争 力。 报告期内，公司上下紧紧围绕“深化改革、自主创新、提升效能”的主线， 内抓资源整合，外抓规模扩张两个重点工作，在百货连锁淄博店的招商筹备工作中，通过 调整招商模式，以大型发布会等多种招商形式，充分体现了“中央商场”中华老字号的资 源优势， 克服了异地招商过程中出现的众多阻力， 使百货连锁淄博店按计划顺利对外营业。 报告期内，公司商业地产项目运作情况良好，“中商万豪”项目已进入预售阶段，先 期推出的楼盘基本销售一空，市场反映良好；位于淮安中心商业区核心地带的“中央新亚 国际广场”项目已经奠基开工。 公司坚持抢抓机遇，开拓进取，积极参与徐州市商业网点建设规划，以竞买方式取得 徐州 2007-34 号地块，总用地面积 60.45 亩土地的使用权，为公司实现多元发展，积极稳 妥推进房地产的发展奠定了基础。 报告期内，公司实现营业收入 360,542.59 万元，较同期增长 16.52%；实现净利润 4,048.30 万元，较同期增长 43.08%，归属于母公司所有者的净利润 4,294.61 万元,较同 期增长 34.47%。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币

内容: 分行业或 分产品 百货业 仓储超市 合计 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率比 上年增减(%) 增加 0.99 个百 分点 减少 0.71 个百 分点 减少 0.15 个百 分点

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内容: 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

内容: （1）主要供应商、客户情况 单位:万元

内容: 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计 10962.46 --

内容: 占采购总额比重 占销售总额比重

内容: 公司主要从事商品零售业务，公司供应商、客户均较分散。报告期内共采购 311,433.49 万元，公司向前五名供应商采购金额合计 10,962.46 万元，占年度采购总额 的 3.52％；公司客户为零售客户。 （2）报告期公司资产、财务状况 表一、 单位:元

内容: 项目名称 总资产 营业利润 销售费用 管理费用 财务费用

内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: 增减幅 度 （％）

内容: 期末数

内容: 期初数

内容: 增减额

内容: 股东权益

内容: 增减原因说明:现金及现金等价物净增加额增加 153,664,625.93 元的主要原因为预 收货款及售房款。 表二、 单位:元 币种:人民币 期末数 占总 期初数 占总 同比增减 项目

内容: 资产 (%) 预付帐款 其他应收款 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程 短期借款

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内容: 预收帐款 其他应付款 长期借款 总资产

内容: 增减原因说明： （A）、预付帐款期末数较期初数增加的主要原因预付房产项目工程款及设备款。 （B）、其他应收款期末数较期初数增加的主要原因预付竞拍土地保证金。 （C）、存货期末数较期初数增加的主要原因房产项目开发成本增加。 （D）、预收帐款期末数较期初数增加的主要原因预收房款及货款增加。 （3）报告期公司现金流量表构成情况 单位:元

内容: 项目

内容: 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

内容: 增减 （%）

内容: 增减

内容: 增减原因说明： （A）、投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是投资减少。 （B）、筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是投资减少，筹资需求下降。 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元

内容: 公司名称

内容: 南京太平洋百货有限责任公司 南京中商金润发超市有限公司 南京中央百货连锁有限公司 南京中商房产开发有限公司 徐州中央百货大楼股份有限公司 淮安中央新亚国际广场有限公司 宿迁中央国际广场有限公司 淮安中央新亚置业有限公司 苏州中商置地有限公司

内容: 资产 规模 净利润

内容: 业务 性质

内容: 零售业 零售业 零售业 房地产 零售业 房地产 房地产 房地产 房地产

内容: 主要产品 或服务

内容: 百货销售 大型仓储超市 百货销售 房地产开发 百货销售 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发

内容: 注册 资本

内容: （1）、南京太平洋百货有限责任公司亏损的主要原因是该公司所处的山西路商圈竞 争加剧，主营业务下降，形成亏损。 （2）、南京中央百货连锁有限公司亏损的主要原因是该公司投资的子公司还处于开 业初期，市场培育不够充分，主营业务销售未达到一定的规模。 （3）、房产开发类公司亏损的主要原因是开发项目尚未产生收益。

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内容: 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 我们清醒地认识到， 当前公司仍存在着一些突出矛盾和问题： 随着公司百货连锁战略 的实施，百货连锁门店数量不断增加，如何提高百货连锁门店经济运营质量；如何提升百 货连锁管理水平和盈利能力，是公司目前在经营中所面临的主要困难。 在市场经济不断深化裂变的形势下， 我们的思维理念还保持着一定的惯性， 改革创新 的力度和深度不够；为此，公司将进一步突破经营观念，构建集团化管理模式，在组织框 架上要实行集约化经营、规范化管理，强化职能作用，提高工作效率，用组织结构再造来 提升内在优势，注重团队建设，打造一支有凝聚力、业务能力强、素质高的经营团队，确 保企业经营管理的各个环节得以协调，各种资源得到有效整合，形成加快发展的合力，从 而提升百货连锁管理水平和盈利能力。 5、对公司未来发展的展望 2008 年是公司的“创新、突破、提升”之年，全年工作指导思想是：进一步解放思 想，转变观念，以科学发展观指导企业不断深化改革，自主创新。面对当前所面临的新形 势、新机遇、新挑战，不断加强业态结构的优化和升级，夯实发展基础，实施稳步扩张； 加大战略性调整的力度，挖掘品牌资源，积极开拓市场。在机制改革、经营模式、品牌策 略、管理模式、服务创新、人才战略上有突破性的转变和提升，着力提高市场应变能力和 综合实力，实现企业的可持续协调发展。 公司 2008 年经营计划，主营业务收入计划较上年增加 15%；经营商场费用率计划较 上年下降 0.2 个百分点，职能部室管理实行能耗、物耗定额管理目标体系；净利润计划较 上年增长 20%。 公司主营业务收入以及净利润增加的主要来源为， 母公司经济运行质量稳步提升、 商 品品牌提档升级增强了引领时尚消费的影响力和辐射力， 促进了核心竞争力和盈利能力进 一步提升；实施百货连锁集团化管理模式，强化整合内部优质资源，缩减亏损额，提高百 货连锁的整体经济运营质量，以实现主营业务收入和净利润增长的目标。 2008 年公司将继续实施百货连锁和房地产开发战略，新增商业网点和商业地产开发 项目，需筹集资金 2 亿元以上，资金来源主要通过银行贷款解决项目资金需求。 (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为 201,336,000.00 元，较上年下降 37.67%。主要原因是公司上 年度新增四期营业用房工程增加投入,并于上年度完工投入使用。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、2007 年 4 月 6 日，公司第五届董事会第十一次会议决议，投资 2000 万元，组建 淄博中央国际购物有限公司，注册资本 2000 万。 2)、 2007 年 6 月 16 日， 公司第五届董事会第十三次会议决议， 投资额 1133.60 万元， 增资南京证券有限责任公司股权。 3）、2007 年 7 月 20 日，公司第五届董事会第十五次会议决议，投资 5000 万元，增 加房地产项目土地储备，实际取得成本 4450 万元；2007 年 8 月 25 日，公司第五届董事 会第十六次会议决议组建公司，土地成本转入投资，注册资本 5000 万元。

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内容: 4）、2007 年 10 月 22 日，公司第五届董事会第十七次会议决议，投资 20000 万元， 增加房地产项目土地储备，实际取得成本 10000 万元；2007 年 11 月 9 日，公司第五届董 事会第十八次会议决议组建公司，土地成本转入投资，注册资本 30000 万元，公司投资 12000 万元，占 40%。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准 则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计 准则第 38 号－首次执行企业会计准则》 所规定的 5-19 条相关内容， 对财务报表项目进行 了追溯调整，对合并报表期初数的影响如下：

内容: 项目 符合预负债确 可供出售金融 递延所得税资 各项调整累加影 长期投资股权 长期投资成本 认条件的辞退补 未确认投资损失 资产 产 响 投资差额 法核算 偿

内容: 合计

内容: 对资本公积的影响

内容: 对盈余公积的影响 对2007年初留存收 益的影响 其中:对2006年初 未分配利润的影响 其中:对2006净利 润的影响 对少数股东权益的 影响

内容: (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 4 月 6 日召开第五届董事会第十一次会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 10 日的中国证券报、上海证券报。 （2）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开第五届董事会第十二次会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的中国证券报、上海证券报。 （3）、公司于 2007 年 6 月 16 日召开第五届董事会第十三次会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 19 日的中国证券报、上海证券报。 （4）、公司于 2007 年 6 月 28 日召开第五届董事会第十四次会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的中国证券报、上海证券报。 （5）、公司于 2007 年 7 月 20 日召开第五届董事会第十五次会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 21 日的中国证券报、上海证券报。 （6）、公司于 2007 年 8 月 25 日召开第五届董事会第十六次会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 29 日的中国证券报、上海证券报。 （7）、公司于 2007 年 10 月 22 日召开第五届董事会第十七次会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 24 日的中国证券报、上海证券报。 （8）、公司于 2007 年 11 月 9 日召开第五届董事会第十八次会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 10 日的中国证券报、上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况

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内容: （1）、公司 2006 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，已于 2007 年 6 月 27 日公告实施。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》和《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）的有关要求，审计委员 会针对公司 2007 年年度财务报告审计开展了以下工作： （1）确定公司 2007 年度财务报告审计工作时间安排，2008 年 2 月 15 日，审计委员 会与负责公司年度审计工作的南京立信永华会计师事务所有限公司协商确定了公司 2007 年度财务报告审计工作时间安排。 （2）审阅公司财务报表，2008 年 2 月 14 日，审计委员会召开会议，对未经审计的 公司 2007 年度财务报表进行了认真审阅， 并出具了审阅意见如下： 公司 2007 年度财务报 表较真实、准确、全面的反映公司一年来的经营情况；公司 2007 年度财务报表的编制符 合新会计准则的相关规定， 提请南京立信永华会计师事务所有限公司进行年度审计。 2008 年 4 月 1 日， 审计委员会对经年审注册会计师出具初步审计意见财务报表进行了审阅， 重 点审阅了年审注册会计师所作的调整会计分录， 并出具审阅意见如下： 年审注册会计师所 作调整会计分录符合会计准则的规定， 对年审注册会计师将出具的标准无保留审计意见的 审计报告表示赞同；同意将公司 2007 年度财务审计报告提请公司董事会审议。 （3） 同时审计委员会针对南京立信永华会计师事务所有限公司在 2007 年度为公司提 供审计服务的工作情况进行审核后认为： 南京立信永华会计师事务所有限公司能够按照中 国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完 成了公司的审计工作，同意公司续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司 2008 年 度的审计机构，并提请公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和《公司董事会专门委员会议事规 则》的有关规定，薪酬与考核委员会对公司 2007 年度所披露的董事、监事及高级管理人 员薪酬情况进行审核并发表如下意见： 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分管工作范围，认真履行了工 作职责，顺利完成了工作目标和经济效益指标，公司对董事、监事和高级管理人员所支付 的薪酬合理， 符合公司的目标责任考核与薪酬政策考核标准， 同意公司年度所披露对其支 付的薪酬。 (五)利润分配或资本公积金转增预案 经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，母公司 2007 年度实现净利润 89,812,077.13 元，按 10％提取盈余公积 8,981,207.71 元；按 5％提取任意盈余公积 4,490,603.86 元，加年初未分配利润 151,977,917.74 元，减去 2006 年度现金股利 28,708,369.60 元，本年度可供股东分配利润为 199,609,813.70 元，具体分配预案如下： 按公司 2007 年末总股本 143,541,848 股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 28,708,369.60 元，分配后尚结余未分配利润 170,901,444.10 元，结转下一会计年度。 2007 年度公司资本公积不转增股本。 此项分配预案需提交 2007 年年度股东大会审议后实施

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内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 4 月 6 日，第五届监事会第七次会议,⑴审议通过公司 2006 年年度报告正 文及摘要,并对报告发表独立意见； ⑵审议通过公司 2006 年年度监事会工作报告； ⑶审 议通过公司 2006 年年度财务决算报告。 2、2007 年 4 月 26 日，第五届监事会第八次会议,审议通过公司 2007 年一季度报告, 并对报告发表独立意见。 3、2007 年 8 月 25 日，第五届监事会第九次会议,审议通过公司 2007 年半年度报告, 并对报告发表独立意见。 4、2007 年 10 月 22 日，第五届监事会第十次会议,审议通过公司 2007 年第三季度报 告,并对报告发表独立意见。 另外，监事会监事还列（出）席了公司召开的各次董事会、股东大会。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依法运作情况。报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项以及董 事会按照股东大会的决议要求， 切实履行股东大会的各项决议等方面符合法律、 法规和 《公 司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并 有效执行，经营决策科学合理，经营状况良好，防止了经营管理风险；公司董事、总经理 及其他高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公 司利益和侵犯股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 南京立信永华会计师事务所对公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2004 年配股募集资金已于当年全部投入承诺项目，本年无募集资金投入项目。 公司 2004 年配股募集资金已于当年全部投入承诺项目，本年无募集资金投入项目。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大收购出售资产情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司除经董事会批准的与下属控股公司之间的关联资金往来外， 无重大关联交易， 没 有损害公司及股东利益的事项。 另外， 报告期内公司决议与控股股东江苏地华实业集团有限公司共同出资， 投资设立 “徐州中央国际广场置业有限公司”。公司用自有资金以现金方式出资 12000 万元，占该 公司注册资本的 40%；江苏地华实业集团有限公司以现金方式出资 18000 万元，占该公司 注册资本的 60%。该公司于 2008 年 1 月办理工商登记成立。 公司与控股股东江苏地华实业集团有限公司共同投资设立公司属关联交易， 监事会认 为此项交易的内容和程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易合理，没有损 害公司及股东的利益。

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内容: (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 南京立信永华会计师事务所对公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 截止会计报表日，济宁市中央百货有限责任公司未了结诉讼事项如下：

内容: 序 债权人 号 事由 标的金额 进展 结果 裁定承担连带担保责任 判决承担连带担保责任 1 中国工商银行济宁市分行 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 2 中国农业银行济宁市分行 为五金交电化工批发站贷款担保 营业部 纠纷 济宁市任城区农村信用合 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 作社金城分社 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 16,600,940.17 济宁市仲裁委员会裁定 1,245,939.64 济宁市中级人民法院审判

内容: 1,057,671.25 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 1,117,188.57 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 1,441,124.45 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 自愿达成协议并承担抵 济宁市任城区人民法院民事 押物之外部分的连带担 调解 保责任

内容: 4 济宁城市信用合作社 5 济宁城市信用合作社

内容: 6 济宁城市信用合作社

内容: 为济宁百货总公司贷款担保纠纷

内容: 7 济宁城市信用合作社 8 济宁城市信用合作社 9

内容: 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 为济宁百货总公司贷款担保纠纷

内容: 351,184.88 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 300,000.00 济宁市任城区人民法院审判 判决承担连带担保责任 1,212,645.87 27,380,113.33 济宁市任城区人民法院民事 自愿达成协议并承担连 调解 带担保责任

内容: 济宁市城区农村信用合作 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 社城中分社 合计

内容: 说明： ①上述事项均未实际履行， 且主要法律责任发生在南京中央百货连锁有限公司收购 前。②除第 9 项外，其他担保纠纷都有抵押物。③针对上诉担保形成的或有负债，济宁市 政府出面协调并形成会议纪要。会议纪要主要内容：第二段第 4 条“为了消除因对外担保 对新公司后续发展的影响，尽快协调（原则上 1 年以内）化解新公司的担保责任”；第 5 条“如百货大楼因百货总公司、华联商厦担保而出现实际损失时，当新公司在济宁市开发 后续生产经营项目时， 用土地出让金减免和建设项目地方规费减免等优惠政策加以弥补” 。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、共同对外投资的重大关联交易 报告期内公司与控股股东江苏地华实业集团有限公司共同出资， 投资设立 “徐州中央 国际广场置业有限公司”。 徐州中央国际广场置业有限公司在徐州市工商行政管理局登记注册， 注册资本 30000 万元，经营范围主要是商业网点、商业地产开发、商品住宅、销售、租赁、物业管理等房 地产项目的开发经营。

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司用自有资金以现金方式出资 12000 万元，占新公司注册资本的 40%；江苏地华 实业集团有限公司以现金方式出资 18000 万元，占新公司注册资本的 60%。 公司与控股股东江苏地华实业集团有限公司共同投资设立 “徐州中央国际广场置业有 限公司”，形成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7 条：“上市公 司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第 10.2.3、 10.2.4 或 10.2.5 条的规定。上市公司出资额达到第 10.2.5 条规定标准时，如果所有出 资方均全部以现金出资， 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的， 可以向 本所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。”以及 《上海证券交易所股票上市规则》 10.1.3 条和 10.2.1 条之规定。公司已向上交所提交了豁免申请并获批准，豁免适用提交 股东大会审议和关联董事回避表决的规定。 公司独立董事发表了独立意见： （1）公司与控股股东共同投资设立公司，形成关联交易。交易双方均以现金方式出 资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，交易定价公允，体现了诚信、 公开、公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。 （2）本次交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规的规定，关联董事回避和提交股东大会审议等事项，已 获得上海证券交易所批准豁免。 （3）公司联合控股股东共同投资设立公司，一是充分发挥控股股东丰富的房地产开 发经验和优势，二是可以缓解公司的资金压力，有利于公司的持续发展。 该事项已于 2007 年 11 月 10 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币

内容: 关联方 南京中商房产开发 有限公司 洛阳中央百货大楼 有限公司 南京中央百货连锁 有限公司 宿迁中央国际购物 广场 南京中商金润发超 市有限公司 合计 关联关系 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 / -2,609.78 10,314.61 4,800.00 4,800.00 向关联方提供资金 发生额 余额 -4,004.14 1,075.00 319.36 2,036.70 5,343.00 2,934.91 4,990.00 4,800.00 9,790.00 关联方向公司提供资金 发生额 余额

内容: 关联债权债务形成原因：2007 年公司第五届董事会第十八次会议，为支持控股子公 司南京中商房产开发有限公司发展、 南京中央百货连锁有限公司和洛阳中央百货大楼有限 公司的发展， 缓解子公司资金临时周转以及项目启动资金不足的压力， 决议向控股子公司 提供资金借款，借款期间本公司按银行同期贷款利率收取资金占用费。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 1、南京中央商场股份有限公司（本部）现有经营场地建筑面积约 11 万平米，因在原 租赁经营的场地上拆复建经营楼， 新楼建成后需偿还原出租方南京市房产经营总公司房屋 面积，所以公司目前尚有 1.6 万平米（建筑面积）的场地是向南京市房产经营总公司租赁 经营，年租金 309.12 万元。 2、公司控股子公司泰州中央国际购物有限公司，向泰州商城商业发展有限公司租赁 经营场地 3.4 万平米，租期 10 年，平均年租金 598.98 万元。 3、公司控股子公司南京中央百货连锁有限公司，向淄博东升房地产开发有限公司租 赁经营场地 4.1 万平米，用于淄博中央国际购物有限公司经营场所，租期 19.5 年，前 10 平均年租金 967.15 万元，后 9.5 年租金另行协商。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 0 7,958.16 0 7,958.16 12,900.63 19.31 0 7,427.60 0 5,473.03

内容: 1、截止会计报表日，公司对外担保 3440 万元，详细情况如下：

内容: 被担保单位 徐州中央百货大楼股份有限公司 担保金额 与公司关系

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、截止会计报表日，公司控股子公司南京太平洋百货有限公司对外担保余额 4000 万元，详细情况如下：

内容: 被担保单位 南京中商金润发超市有限公司 担保金额 与公司关系

内容: 3、截止会计报表日，公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司对外担保余额 3,371.85 万元，详细情况如下

内容: 说明：逾期对外担保事项发生在公司收购之前。 4、截止会计报表日，公司控股子公司济宁中央百货有限责任公司对外担保余额 2,894,89 万元，详细情况如下：

内容: 被担保单位 济宁百货总公司 济宁五金交电化工批发站 济宁华联商厦股份有限公司 小计 担保金额 2,509.00 75.00 310.89 2,894.89 被担保单位逾期未 还贷金额 2,509.00 75.00 310.89 2,894.89 与公司关系 -

内容: 说明： 对外担保事项发生在南京中央百货连锁有限公司收购之前， 部分逾期贷款的担 保已发生诉讼，详见本章节诉讼仲裁事项 (八)委托理财情况

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 2006 年 8 月，公司完成了股权分置改革工作，公司非流通股第一大股东南京市国有 资产经营（控股）有限公司承诺如下： 1、对未明确表示同意本次股权分置方案的非流通股股东，其所需支付对价由南京市 国有资产经营（控股）有限公司代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非 流通股股份上市流通时，应取得南京市国有资产经营（控股）有限公司的同意后，由南京 中商董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。该承诺已履行。 2、南京市国有资产经营（控股）有限公司承诺如果发生下述情况之一(以先发生的情 况为准)，将追加送股一次(股份追送完成后，此承诺自动失效)： （1）根据公司 2006 年、2007 年和 2008 年经审计的年度财务报告，如果公司 2006 年 至 2008 年度净利润的复合增长率低于 17%； （2）公司 2006 年度、2007 年度或 2008 年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的 审计报告。 如果发生上述情况之一，南京市国有资产经营（控股）有限公司将在年报公布后 10 个交易日内公告追送股份的实施公告，按照流通股股东每 10 股获送 0.45 股的比例(以现 有流通股股数测算)，无偿向追送股份的股权登记日(另行确定)在册的流通股股东追送股 份(原非流通股股份无权获得追送的股份)，追送的股份数总计 4,249,240 股，30 日内予 以实施。在南京中商实施资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按照保持上述追送股 份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在南京中商实施增发新 股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每 10 股送 0.45 股的追送股份比例将作相应调 整，南京中商将在调整后及时履行信息披露义务。 3、管理层激励承诺事项 为了进一步调动南京中商管理层的工作积极性，南京市国有资产经营（控股）有限公 司承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司在国家政策允许的情况下在 2006 年内制 定并实施公司管理层薪酬奖励计划，并对管理层尽快实施股权激励计划。 4、锁定期承诺 南京市国有资产经营（控股）有限公司承诺自以下事项之一发生之日（以首先发生事 项作为起算日）起的 12 个月内，所持股份不通过上海证券交易所挂牌交易出售；在前项 规定期满后， 通过上海证券交易所挂牌交易出售的南京中商股份比例在十二个月内不超过 百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 ⑴在业绩承诺期内实施股份追加，具体实施日期见南京中商信息公告； ⑵2008 年年度股东大会召开并形成决议。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司未改聘会计师事务所，公司现聘任南京立信永华会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 65 万元人民币，截止本报告 期末，该会计师事务所已为本公司提供了 8 年审计服务。

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到中 国证券会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开遣责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元

内容: 2、持有非上市金融企业股权情况

内容: (十四)信息披露索引

内容: 事项 公司股票异常波动公告 公司关于第二大股东股权被轮候冻结 的公告 公司关于第二大股东股权被轮候冻结 的公告 公司第五届董事会第十一次会议决议 公告暨关于召开 2006 年年度股东大会 的通知 公司第五届监事会第七次会议决议公 告 刊载的报刊名称 及版面 中国证券报 C012、 上海证券报 D24 中国证券报 A23、 上海证券报 D22 中国证券报 D006、 上海证券报 D8 刊载日期 2007 年 2 月2日 2007 年 3 月1日 2007 年 3 月 15 日 刊载的互联网网站及检索 路径 http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 中国证券报 C031、 2007 年 4 上海证券报 D14 月 10 日 中国证券报 C031、 2007 年 4 上海证券报 D14 月 10 日

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司 2007 年第一季度报告 公司 2006 年年度股东大会决议公告 公司第五届董事会第十三次会议决议 公告 公司 2006 年度分红派息实施公告 公司董事会公告 公司第五届董事会第十四次会议决议 公告 公司第五届董事会第十五次会议决议 公告 公司第五届董事会第十六次会议决议 公告 公司 2007 年半年度报告更正公告 公司治理专项自查报告和整改计划 公司第五届董事会第十七次会议决议 公告 公司 2007 年第三季度报告补充公告 公司第五届董事会第十八次会议决议 公告暨关于召开 2007 年第一次临时股 东大会的通知 公司治理专项活动整改报告 公司 2007 年第一次临时股东大会决议 公告

内容: 中国证券报 C028、 上海证券报 A88 中国证券报 C006、 上海证券报 25 中国证券报 C006、 上海证券报 D9 中国证券报 C024、 上海证券报 D8 中国证券报 C024、 上海证券报 D8 中国证券报 B12、 上海证券报 D11 中国证券报 C016、 上海证券报 22 中国证券报 D045、 上海证券报 D22 中国证券报 A13、 上海证券报 D80 中国证券报 C11、 上海证券报 D14 中国证券报 D043、 上海证券报 D14 中国证券报 A11、 上海证券报 D76

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 中国证券报 C010、 2007 年 11 上海证券报 17 月 10 日 中国证券报 D011、 上海证券报 D14 中国证券报 D007、 上海证券报 D16 2007 年 11 月 15 日 2007 年 11 月 29 日

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经南京立信永华会计师事务所有限公司注册会计师伍敏、王龙 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 审计报告 宁信会审字（2008）第 0128 号 南京中央商场股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京中央商场股份有限公司（以下简称中商公司）财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表， 2007 年度的利润表及合并利润表、 现金流量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表， 以及财务报表附 注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中商公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道 德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，中商公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了中商公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。

内容: 南京立信永华会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：伍敏 中国注册会计师：王龙 2008 年 4 月 18 日

内容: 中国

内容: 南京

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 财务报表 合并资产负债表 编制单位: 南京中央商场股份有限公司 2007 年 12 月 31 日

内容: 单位: 元 币种:人民币

内容: 年初余额

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:杨学萍

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 南京中央商场股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:杨学萍

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 南京中央商场股份有限公司 项目

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 公司法定代表人:胡晓军 主管会计工作负责人:杨学萍 会计机构负责人:金福

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 南京中央商场股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 137,929,978.16 48,117,901.03 89,812,077.13 105,441,532.64 34,454,800.46 70,986,732.18 139,026,669.62 800,000.00 1,896,691.46 106,629,422.35 55,040.49 1,242,930.20

内容: 主管会计工作负责人:杨学萍

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 南京中央商场股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 37 100,000,000.00 173,372,691.14 -164,086,724.91 318,126,188.38 -315,812,282.95 719,533.07 1,929,995.31 6,636,437.85 1,261,800.00 1,052,105.43 205,725,700.24 178,738,492.90 207,972,415.12 4,378,940,718.51 273,062,408.29 197,998,773.80 137,596,919.35 177,932,849.97 3,632,048,825.14 256,493,280.95 125,110,789.10 4,652,003,126.80 3,786,504,110.25 75,600.00 263,943,231.00 3,888,542,106.09 3,118,520,282.02 4,526,892,337.70 3,624,523,275.09

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:杨学萍

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 编制单位: 南京中央商场股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

内容: 2007 年 1-12 月 附注 本期金额

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

内容: 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:杨学萍

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月

内容: 编制单位: 南京中央商场股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 主管会计工作负责人:杨学萍

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 南京中央商场股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:杨学萍

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 财务报表注释 一、公司基本情况 南京中央商场股份有限公司（以下简称“公司”）是于 1992 年 4 月在原南京市人民 商场的基础上改组， 以商场经营性资产及相关负债入股， 并以募集内部职工股和定向募集 法人股设立的股份有限公司。 1993 年 4 月定向募集 2000 万股法人股， 1993 年 5 月公司定 向募集的法人股股票在全国证券自动报价系统（STAQ）挂牌交易。2000 年 8 月经中国证 券监督管理委员会“证监发字（2000）第 113 号文”核准，向社会公众募集社会公众股 3500 万股。2000 年 9 月 26 日本次发行的社会公众股 3500 万股，在上海证券交易所正式 上市交易，股票简称“南京中商”，证券代码“600280”，至此公司总股本 12126 万股。 2004 年 10 月, 经中国证监会证监发行字(2004)第 118 号文核准，公司实施配股，其中向 国家股股东配售 49 万股、 向社会公众股股东配售 2179 万股， 配股完成后， 总股本为 14354 万股。 2006 年 7 月 25 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过： 公司非流通股股东为使 其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为流通股股东每 持有 10 股将获得 1.56 股的股份对价,对价股票上市流通日为 2006 年 8 月 21 日。实施上 述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止到 2007 年 12 月 31 日， 股本总数为 14354.18 万股， 其中： 有限售条件股份为3438.36万股， 占股份总数的23.95%， 无限售条件股份为 10915.82 万股，占股份总数的 76.05%。 公司经营业务范围有百货， 针纺织品，服装鞋帽，文体用品，工艺美术品，五金交电， 化工，照相器材，电子计算机及配件，仪器仪表，机械，电子设备，汽车及配件，劳保用 品，家具用具，建筑材料，金属材料，副食品、烟，音像制品零售，自营和代理商业系统 进出口业务， 承办进料加工和三来一补业务， 开发外销贸易和转让贸易， 停车场经营业务， 科技及高科技产品的开发、生产、销售等。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表期初数和可比期间的利润表， 系按照 证监发[2006]136 号文和证监会计字 [2007]10 号文的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第 十九条规定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 三、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了公司的财务状 况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 四、主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1. 会计期间

内容: 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

内容: 2. 记账本位币

内容: 采用人民币为记账本位币。

内容: 3. 记账基础和会计计量属性

内容: 以权责发生制为记账基础。 本公司在对会计报表项目进行计量时， 一般采用历史成本， 如所确定的会计要素金额 能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、 可变现净值、 现值、 公允价值计量。

内容: 4. 现金等价物的确定标准

内容: 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风 险很小的投资。

内容: 5. 外币业务核算方法

内容: 发生外币业务时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 外币货币性项目余额采用资产负债表日即期汇率折算产生的汇兑差额， 除根据借款费 用应予资本化外，计入当期损益。

内容: 6. 金融资产和金融负债的核算方法

内容: (1) 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的， 将其划分为： 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融资产或金融负债； 持有至 到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 (2) 金融资产和金融负债的确认和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益， 期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值 变动损益。

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内容: ② 持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作 为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率 （如实际利率与票面利率差别较小的， 按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的 更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及公司持有的其他企业的不包括在 活跃市场上有报价的债务工具的债权， 包括应收账款、 应收票据、 预付账款、 其他应收款、 长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的， 按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末以公允价值计量且将公允价 值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤ 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 (3) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报 价。 (4) 金融资产的减值准备 ① 可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权 益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 ② 持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

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内容: 7. 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值， 则将其账面价值减记至可收回金额， 减 记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益。 可收回金额是通过对其的未来现金流量 （不 包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计 处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项 的预计未来现金流量与其现值相差很小， 在确定相关减值损失时， 不对其预计未来现金流 量进行折现。 期末对于单项金额重大的应收款项，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收 款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或或金额 300 万元以上。 对于期末单项金额非重大的应收款项， 采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按 账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在期末余额的一定比 例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外， 公司根据以前年度与之相同或相类似的、 具有 应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础， 结合现时情况按当 期期末应收款经分析后余额的 6%计提坏账准备。

内容: 8. 存货核算方法

内容: (1) 存货的分类 存货分类为：材料物资、库存商品、开发成本、开发产品、拟开发土地、包装物、低 值易耗品等。 (2) 发出存货的计价方法 ①存货发出时按加权平均法计价。 ②低值易耗品、包装物的摊销方法 领用时按金额在 200 元以上、200 元以下的不同情况分别采用“五五摊销法”和“一 次摊销法”摊销。 (3) 存货的盘存制度 采用实地盘存制。 (4) 存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后， 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。

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内容: 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照 存货类别计提存货跌价准备； 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似 最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存 货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

内容: 9. 长期股权投资的核算

内容: (1) 长期股权投资的初始计量

内容: ①

内容: 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并： 公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式以及以发

内容: 行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差 额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、 法律服务费用等， 于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并： 公司在购买日按照 《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

内容: ②

内容: 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投

内容: 资成本。 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值 （扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初 始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货 币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始 投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 (2) 长期股权投资的后续计量 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的， 初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损 益。

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内容: 公司对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时， 按照以下顺序进行处理： 首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收 项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务 的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的， 公司在扣除未确认的亏损分担额后， 按与上述相反 的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下， 公司按照持股比例计算应享有或承担 的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 (3) 长期股权投资的减值准备 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资， 如果可收回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可收回金额 低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: 10. 投资性房地产的种类和计量模式

内容: （1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已 出租的建筑物。 （2）投资性房地产按取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 ①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 ②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。

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内容: 11. 固定资产的计价和折旧方法

内容: (1) 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一 年的有形资产。 固定资产分类为：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 (2) 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 (3) 固定资产折旧计提方法 本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 设机器设备 运输设备 通用设备 其他设备 (4) 固定资产减值准备 期末，如果固定资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价 值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述固定资产减值准备不再转回。

内容: 12. 在建工程核算方法

内容: (1) 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 (2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资 产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态， 但尚未办理竣工决算 的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的 价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧， 待办理竣工决算 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (3) 在建工程减值准备 期末，如果在建工程存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价 值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述在建工程减值准备不得转回。

内容: 13. 无形资产核算方法

内容: (1) 无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 (2) 无形资产的摊销方法

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内容: ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无 形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并 按其估计的使用寿命进行摊销。 (3) 无形资产减值准备 ①期末，如果使用寿命有限的无形资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回 金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 ②对于使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在存在减值迹象， 都将于期末进行减 值测试，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当 期损益。 上述无形资产减值准备不再转回。

内容: 14. 长期待摊费用的摊销方法

内容: 长期待摊费用按其受益期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受 益的，将尚未摊销的该项目摊余价值全部转入当期损益。

内容: 15. 商誉的减值准备

内容: 因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减值测试，则估 计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述商誉的减值准备不再转回。

内容: 16. 借款费用资本化

内容: (1) 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

内容: 资产支出已经发生， 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超

内容: 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

内容: ② ③

内容: 过 3 个月的，借款费用暂停资本化。

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内容: 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用 停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分 资产借款费用停止资本化。 (2) 借款费用资本化期间 资本化期间， 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 (3) 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用 （扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂 时性投资取得的投资收益） 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利 率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。

内容: 17. 预计负债的确认原则

内容: 与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠的计量。

内容: 18. 收入确认原则

内容: (1) 销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认 商品销售收入实现。 (2) 提供劳务 在资产负债表日提供劳务的收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。 (3) 让渡资产使用权 在收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业时， 确认让渡资产使 用权收入。

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内容: 19. 所得税会计处理方法及确认递延所得税资产的依据

内容: 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 资产、 负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的， 以未来期间很可能取 得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延 所得税资产。 资产、 负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的， 确认由应纳税暂时性 差异产生的递延所得税负债。

内容: 五、本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准 则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计 准则第 38 号－首次执行企业会计准则》 所规定的 5-19 条相关内容和企业会计准则解释以 及专家组意见等规定，对财务报表项目进行了追溯调整。对合并报表期初数的影响如下：

内容: 符合预负债确 长期投资股权 长期投资成本 可供出售金融 递延所得税资 各项调整累加影 认条件的辞退补 未确认投资损失 投资差额 法核算 资产 产 响 偿

内容: 六、税项 1、公司主要税种和税率 税种 增值税 营业税 消费税

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内容: 税种 城建税 教育附加 企业所得税 七、企业合并及合并财务报表

内容: 合并范围确定原则： 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的 《企业会计准则第 33 号— 合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并所采用的会计方法：以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为基础， 根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制， 在将母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的 份额相抵消， 并对母公司与子公司、 子公司相互之间的所有重大项目及交易于合并时抵消 的基础上，合并资产、负债所有者权益和损益类各项目的数额编制的。 子公司采用的会计政策与母公司保持一致。 1、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 经营范围 公司对其投资 所占权益比例

内容: 徐州中央百货大楼股份有限公司 徐州市中山南路71号

内容: 5000 百货、家电销售

内容: 2、非企业合并方式取得的子公司

内容: 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 经营范围 公司对其投资 所占权益比例

内容: 南京张霓实业有限责任公司

内容: 南京中山南路79号

内容: 108 咨询服务、商品销售

内容: 南京亚飞（中央商场）汽车销售 南京中山南路79号 有限公司 南京太平洋百货有限责任公司 南京中山北路86号

内容: 100 汽车销售

内容: 南京中商金润发超市有限公司

内容: 南京和燕路251号

内容: 12920 百货超市销售

内容: 南京中央百货连锁有限公司

内容: 南京中山北路86号 南京市鼓楼区三步两 桥1-3号 淮安市楚州区新城别 墅园第7栋 淮安市清河区淮海东 路142号

内容: 8000 百货销售

内容: 南京中商房产开发有限公司

内容: 5600 房地产开发、销售

内容: 淮安中央新亚置业有限公司

内容: 5000 房地产开发、销售

内容: 淮安中央新亚国际广场有限公司

内容: 百货销售；房地产开发、 销售

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内容: 苏州中商置地有限公司

内容: 苏州市工业园区东环 路218号 宿迁经济开发区青岛 路301号 淄博市张店区美食街 59

内容: 800 房地产开发、销售 百货销售；房地产开发、 销售

内容: 宿迁中央国际购物广场有限公司

内容: 淄博中央国际购物有限公司

内容: 2000 百货销售 百货销售；房地产开发、 销售

内容: 徐州中央国际广场投资有限公司 徐州市中山南路1号

内容: 3、本期合并报表范围的变更情况 与上期相比本期新增合并单位 2 家， 原因为： 报告期本公司投资设立淄博中央国际购 物有限公司和徐州中央国际广场投资有限公司，合并范围相应增加。

内容: 八、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明期初数的均为期末数） 1、货币资金 （1）明细项目

内容: （2）其他货币资金分类表

内容: 期末其他货币资金 银行承兑汇票保证金 金额 16,340,930.00

内容: （3） 货币资金期末余额中除其他货币资金外不存在抵押、 冻结等限制变现或存放在境外、 或有潜在回收风险的款项 （4）货币资金期末比期初增加 15,315.93 万元，上升的幅度为 71.93％，增加原因主要 为预收货款及售房款。

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内容: 2、应收票据 （1）明细项目 种类 期末数 期初数

内容: 银行承兑汇票 50,000.00 （2）期末本公司无抵押及应收持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位票据。 3、应收账款 （1）应收账款构成

内容: 项目 账面余额 1、单项金额重大 并已单独计提坏账 准备的款项 2、单项金额非重 大并已单独计提坏 账准备的款项 3、其他按账龄段 划分为类似信用风 险特征的款项 其中：1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 合计 帐面价值 期末数 占总额比 坏账准备计 例 提比例 坏账准备 账面余额 期初数 占总额比 坏账准备 例 计提比例 坏账准备

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内容: （3）报告期本公司无应收账款核销。 （4）期末本公司应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （5）期末本公司应收账款中无关联方单位欠款。 （6）应收账款期末数比期初数减少 279.72 万元, 下降幅度为 28.31％，减少原因主要为 加大清收力度，收回货款。

内容: 4、其他应收款 （1）其他应收款构成

内容: 项目 账面余额 1、单项金额重大并 已单独计提坏账准备 的款项 2、单项金额非重大 并已单独计提坏账准 备的款项 3、其他按账龄段划 分为类似信用风险特 征的款项 其中：1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计 帐面价值 期末数 占总额比 例 28.26% 坏账准备 计提比例 24.32% 坏账准备 账面余额 期初数 占总额 比例 45.91% 坏账准备 计提比例 24.94% 坏账准备

内容: （3）报告期本公司核销对方单位已破产的其他应收款 3,361,266.70 元。

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内容: （4） 期末本公司其他应收款中无持本公司 5％以上 （含 5％） 表决权股份的股东单位欠款。 （5）期末本公司应收款中无关联方单位欠款。 （6）期末单项金额重大并单独计提坏帐准备的款项系收购子公司徐州中央百货大楼股份 有限公司（简称“徐百大”）前该公司的历史遗留问题。其中：徐百大应收徐州蓝天商业 大楼 26,469,620.11 元、应收徐州妇女儿童购物中心 5,399,356.18 元，期末已计提坏帐 准备 30%。徐百大应收徐州古彭商业大楼 41,890,994.52 元，期末已计提坏帐准备 20%。 2008 年 1 月 31 日徐州市国有资产监督管理委员会提交了《关于落实中央百大债权的建 议》，建议由徐州市土地整理公司作为承债人，代徐州古彭商业大楼承担欠付徐百大的相 关债务。该事项的后续操作正在进行中。 （7）其他应收款期末数比期初数增加 12,735.10 万元 ，上升幅度为 95.46 ％，增加原 因主要为预付拍地保证金。

内容: 5、预付账款 （1）账龄分析

内容: （2）期末本公司预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （3）期末本公司预付账款中无关联方单位欠款。 （4）预付账款期末数比期初数增加 8,140.10 万元，上升幅度为 84.91％，增加原因主要 为房地产项目预付的工程款及设备款。

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内容: 6、应收股利

内容: 项目 账龄一年以内的应收股利 其中：江苏宁沪高速公路股份有限 公司 金额 1,137,854.69 1,137,854.69 性质和内容 已宣告未发放股利

内容: 7、存货及存货跌价准备 （1）存货构成

内容: （2）期末存货用于对外抵押或担保情况：本公司以开发成本中的土地使用权对外抵押， 取得银行短期借款 40,000,000.00 元，上述抵押物的期末账面价值为 87,927,796.00 元。 （3）开发成本项目明细

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内容: （4）拟开发土地

内容: （4）存货跌价准备

内容: （5）存货期末数比期初数增加 18,742.16 万元,上升幅度为 38.04%,增加原因主要为房 产项目开发成本增加。

内容: 8、可供出售金融资产 （1）明细项目

内容: 有限售条件的可供出售股票 明细品种 交通银行股份有限公司 限售期截止日 2008年5月16日 年末公允价值 15,116,255.00

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内容: 9、长期股权投资 （1）长期投资构成

内容: （2）被投资单位主要信息 ① 按成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 南京中央针织服饰有限责任公司 天津华联商厦 江苏联合信托投资公司 昆山百货大楼 南京经纬实业公司 常州金狮自行车厂 南大科技园股份有限公司 南京证券有限责任公司 新淮铁路 淮安商业银行 交通银行 常州自行车厂 徐州市商业银行 徐州市市郊农村信用合作联合社 初始金额

内容: 期初账面余额

内容: 本期投资增减额

内容: 期末账面余额

内容: 减值准备

内容: 徐州百大超市有限公司 合计

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内容: ② 按权益法核算的长期股权投资

内容: （3）长期股权投资减值准备

内容: 10、固定资产原价及累计折旧 （1）固定资产构成

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内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 通用设备 其他设备 合计 四、帐面价值 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 通用设备 其他设备 合计

内容: （2）期末固定资产对外抵押或担保情况：本公司以房屋建筑物等有形资产对外抵押，取 得银行借款 406,286,401.24 元，其中短期借款 281,030,000.00 元、长期借款 125,256,401.24 元，上述抵押物的期末账面价值为 484,777,764.23 元。 （3）期末无融资租赁租入的固定资产。 （4）未办妥产权证书的固定资产

内容: 11、在建工程 （1）在建工程构成

内容: 淮安中央新亚国际购物广场 徐州百货大楼营业楼装修工程 其他零星工程 合计

内容: 自筹

内容: 自筹 100% 自筹

内容: （2）本期计入工程成本的借款费用资本化金额为 882,083.87 元。 （3）期末在建工程不存在需要计提减值准备的情况。

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 12、无形资产 （1）无形资产构成

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 13、商誉

内容: 注： 以上各项商誉系初始投资时被投资单位可辨认资产公允价值与帐面价值差异形成。 期 末已进行减值测试，被投资单位可辨认资产公允价值增值较大，不需要计提减值准备。

内容: 14、长期待摊费用

内容: 15、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2）已确认的递延所得税负债

内容: 16、资产减值准备

内容: 17、短期借款 （1）短期借款构成

内容: （2）期末不存在逾期借款及外币借款。 （3）保证借款期末余额 4910 万元，均由本公司及合并范围子公司提供担保；抵押借款期 末余额 3210.3 万元，以房屋建筑物等有形资产向银行抵押。 (4)短期借款期末数比期初数增加 18,599.00 万元,上升幅度 28.49%,增加原因主要为： 为满足本公司经营规模扩大及发展房地产项目等的资金需求，增加借款所致。

内容: 18、应付票据

内容: 其中下一会计期间将到期的金额 34,580,400.00

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注：应付票据的期末数比期初数减少 1257.96 万元,下降幅度 36.38%,减少原因主要为部 分经营业务调整付款方式。

内容: 19、应付账款 （1）应付账款构成

内容: （2）期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （3）期末余额中无欠关联方款项。 （4）期末余额中无账龄超过一年的大额应付账款。

内容: 20、预收账款 （1）预收账款构成

内容: （2）期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （3）期末余额中无欠关联方款项。

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （4）期末余额中无账龄超过一年的大额预收账款。 （5）预收账款期末数比期初数增加 30,077.82 万元，上升幅度为 378.69%，增加原因主 要为增加预收房款及货款。

内容: 21、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬构成

内容: 三、社会保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补 偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计

内容: 22、应付股利

内容: 股东未领 原STAQ股东未办理转换手续 股东未领

内容: 欠付原因

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 23、应交税费 （1）应交税费构成

内容: 税种 增值税 消费税 营业税 城建税 企业所得税 个人所得税 土地增值税 教育费附加 房产税 其他

内容: （2） 应交税费的期末数比期初数减少 1055.52 万元,下降幅度为 27.61%,减少原因主要为 缴纳上年未缴数、进项税抵扣增加及预缴房地产项目营业税等。

内容: 24、其他应付款 （1）其他应付款构成

内容: 5年以上 合计

内容: （2）期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）期末余额中无关联方欠款。 （4）账龄超过一年的大额其他应付款

内容: 客户名称 南京商业建设公司 江苏飞达 合计 金额 33,381,667.28 16,505,713.00 49,887,380.28 未偿还原因 工程项目借款 工程项目借款 备注（报表日后已还款的 应予注明）

内容: （5）按费用类别列示预提费用

内容: （7） 其他应付款期末数比期初数增加 11,049.89 万元,上升幅度为 24.55%,增加原因主要 为合并范围及往来款增加。

内容: 25、长期借款 （1）长期借款明细

内容: （2）抵押借款系公司以房屋建筑物等有形资产向银行抵押。

内容: 26、长期应付款 （1）长期应付款构成

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 27、股本 （1）股本构成

内容: 28、资本公积 （1）资本公积构成

内容: 项目 股本溢价 其他资本公积 合计 调整前期初数

内容: 调整金额

内容: 调整后期初数

内容: 本期增加

内容: 本期减少

内容: （2）依据《企业会计准则第 38 号—首次执行会计准则》对会计报表进行追溯调整，影响 资本公积 6,397,125.00 元。 （3）资本公积本期增加系可供出售金融资产公允价值变动影响。

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 29、盈余公积 （1）盈余公积构成

内容: 项目 法定盈余公积金 任意盈余公积金 合计 调整前期初数

内容: （2）依据《企业会计准则第 38 号—首次执行会计准则》对会计报表进行追溯调整、影响 盈余公积-6,119,370.76 元。 （3）根据财政部财会[2001]5 号“关于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的 规定》的通知”，公司股东会决议批准以公积金列支 2005 年度发放给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的无房或住房未达标老职工的一次性住房补贴 5,394,519.70 元。 （4） 本公司董事会根据 2007 年度净利润提出 2007 年度利润分配预案， 按照 2007 年度净 利润提取 10%的法定盈余公积金 8,981,207.71 元。

内容: 30、未分配利润 （1）未分配利润构成

内容: （2）依据《企业会计准则第 38 号—首次执行会计准则》对会计报表进行追溯调整，影响 期初未分配利润-34,676,434.32 元、影响盈余公积-6,119,370.76 元。

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）根据财政部财会[2001]5 号“关于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的 规定》的通知”，公司股东会决议批准以公积金列支 2006 年度发放给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的无房或住房未达标老职工的一次性住房补贴 5,394,519.70 元，增加了 期初未分配利润；报告期按规定发放给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的无房或住房未 达标老职工的一次性住房补贴 4,908,496.00 元，减少了期初未分配利润。 （4）本公司于 2007 年 5 月 11 日召开 2006 年度股东大会，审议通过 2006 年度利润分配 方案：每 10 股派 2 元现金股利。 （5） 本公司董事会根据 2007 年度净利润提出 2007 年度利润分配预案， 按照 2007 年度净 利润提取 10%的法定盈余公积金 8,981,207.71 元。

内容: 31、营业收入及营业成本 （1）明细构成

内容: 项目 主营业务 营业收入 营业成本 营业利润

内容: 本期发生数 其他业务

内容: 上期发生数 小计

内容: 主营业务

内容: （2）分类列示主营业务收入、主营业务成本 ①按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

内容: 项目 主营业务收入 本期发生数 商业 房地产业 合计

内容: 主营业务成本 本期发生数

内容: ②按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主营业务收入 销售地区 本期发生数 江苏 山东 河南 合计

内容: 主营业务成本 本期发生数

内容: 32、营业税金及附加 （1）明细构成

内容: 33、财务费用 （1）财务费用构成

内容: （2）财务费用本期比上期增加 1,905.14 万元,上升幅度 42.69%,增加原因主要为贷款增 加及银行贷款利率上调。

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 35、投资收益 （1）投资收益构成

内容: 项目或被投资单位名称 一、金融资产投资收益 二、股权投资投资收益 （一）成本法核算确认 1、南京证券有限公司 （二）权益法核算确认 1、中央金城仓储超市有限公司 （三）处置投资收益 3、中央针织服饰有限公司 合计 -210,466.93 2,923,471.76 1,189,651.72 608,788.69 1,013,251.72 1,243,900.00 176,400.00 本期发生额 1,281,250.00 上期发生额

内容: （2）本公司投资收益汇回无重大限制。

内容: 36、营业外收入 （1）营业外收入构成

内容: 项目 1．非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 2．政府补助 3．罚款 合计

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2）政府补助的种类和金额 政府补助的种类 江苏省商业连锁扶持资 金 本期发生额 815,000.00 上期发生额 546,600.00 备注

内容: 37、营业外支出 （1）营业外支出构成

内容: 39、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 营业外收入 利息收入 其他往来项目 合计

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）现金流量表补充资料

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 加：少数股东收益 加：资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额

内容: 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （5） 现金和现金等价物

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 九、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明期初数的均为期末数） 1、应收账款 （1）应收账款构成

内容: 项目 账面余额 1、单项金额重大 并已单独计提坏账 准备的款项 2、单项金额非重 大并已单独计提坏 账准备的款项 3、其他按账龄段 划分为类似信用风 险特征的款项 其中：1年以内 合计 帐面价值

内容: 期末数 占总额比 坏账准备 例 计提比例 坏账准备 账面余额

内容: 期初数 坏账准 占总额比 备计提 例 比例 坏账准备

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）本期无应收账款核销。 （4）期末本公司应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （5）期末本公司应收款中无关联方单位欠款。 （6）应收账款期末数比期初数减少 106.27 万元，下降幅度为 51.20％，减少原因主要为 加大清收力度，收回货款。

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款构成

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 账面余额 1、单项金额重大 并已单独计提坏 账准备的款项 2、单项金额非重 大并已单独计提 坏账准备的款项 3、其他按账龄段 划分为类似信用 风险特征的款项

内容: 期末数 占总额比 坏账准备 例 计提比例

内容: 期初数 坏账准备 账面余额 占总额 坏账准备 比例 计提比例

内容: 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计 帐面价值

内容: （2）期末其他应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 金额 账龄 占应收账款总额的比例 第一名 100,000,000.00 1 年以内 42.35% 第二名 2,799,448.33 1 年以内 1.19% 第三名 2,124,260.00 1-2 年 0.90% 第四名 2,101,700.00 1-2 年 0.89% 第五名 1,887,023.79 1 年以内 0.80% （3）报告期本公司核销对方单位已破产的其他应收款 3,361,266.70 元。 （4） 期末本公司其他应收款中无持本公司 5％以上 （含 5％） 表决权股份的股东单位欠款。 （5）期末本公司其他应收款中关联方单位欠款 对方单位名称 金额 洛阳中央百货大楼有限公司 53,430,000.00 中央百货连锁有限公司 29,349,113.00 南京中商房产开发有限公司 20,480,704.00 南京太平洋百货有限责任公司 10,000,000.00 （6）其他应收款期末数比期初数增加 8,723.87 万元 ，上升幅度为 58.59％，增加原因 主要为预付拍地保证金。

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3、长期股权投资 （1）长期投资构成

内容: （2）被投资单位主要信息 ① 按成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 初始金额 期初账面余额 本期投资增减额 期末账面余额

内容: 南京张霓实业有限责任公司 南京亚飞（中央商场）汽车销售 南京中央针织服饰有限责任公司 南京太平洋百货有限责任公司 南京中商金润发超市有限公司 南京中央百货连锁有限公司 徐州中央百货大楼股份有限公司 南京中商房产开发有限公司 新亚置业有限公司 淮安中央新亚国际广场 苏州中商置地有限公司

内容: 宿迁中央国际购物广场 淄博中央国际购物有限公司 徐州中央国际广场 天津华联商厦 江苏联合信托投资公司 昆山百货大楼 南京经纬实业公司 常州金狮自行车厂 南大科技园股份有限公司 南京证券有限责任公司

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: ②按权益法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 初始金额 期初余额 本期权益增减额 合计 联营企业 中央金城仓储超市有限公司

内容: （3）长期股权投资减值准备

内容: 4、营业收入及营业成本 （1）明细构成

内容: 项目 主营业务 营业收入 营业成本 营业利润

内容: 项目 主营业务收入 本期发生数 商业 房地产业 合计

内容: 主营业务成本 本期发生数

内容: ②按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本

内容: 主营业务收入 销售地区 本期发生数 江苏

内容: 主营业务成本 本期发生数

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 5、投资收益 （1）投资收益构成

内容: 项目或被投资单位名称 一、金融资产投资收益 二、股权投资投资收益 （一）成本法核算确认 1、南京证券有限公司 （二）权益法核算确认 1、中央金城仓储超市有限公司 （三）处置投资收益 3、中央针织服饰有限公司 合计 -210,466.93 2,923,471.76 1,174,767.65 608,788.69 998,367.65 1,243,900.00 176,400.00 本期发生额 1,281,250.00 上期发生额

内容: （2）本公司投资收益汇回无重大限制。

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 （1）存在控制关系的关联方

内容: 企业名称 江苏地华实业集团有限公司 南京市国有资产经营（控股）有限公司 注册地址 主营业务 与本公司关系 业务性质 法定代表人 祝义才 组织机构代码 73706959-8 24968494-6 南京水西门大 房地产 街58号 本公司之第1大股 房地产 东

内容: 南京珠江路342 本公司之第2大股 国有资产管理 国有资产管理 周发亮 号 东

内容: 南京中山南路79 零售 号 南京中山南路79 零售 号 南京中山北路86 零售 号 南京和燕路251号 零售 南京中山北路86 零售 号 南京市鼓楼区三 房产开发 步两桥1-3号 徐州市中山南路 零售 71号 淮安市楚州区新 房产开发 城别墅园第7栋 淮安市清河区淮 零售+房产开发 海东路142号 苏州市工业园区 房产开发 东环路218号 宿迁经济开发区 零售+房产开发 青岛路301号 徐州市中山南路1 零售+房产开发 号 淄博张店区美食 零售 街59号

内容: 淮安市淮海北路 零售 29号 连云港解放中路 零售 56号 济宁市太白中路 零售 35号 泰州市东进西路2 零售 号 洛阳市西工区中 零售 州中路287号

内容: 南京张霓实业有限责任公司 南京亚飞汽车销售有限公司 南京太平洋百货有限责任公司 南京中商金润发超市有限公司 南京中央百货连锁有限公司 南京中商房产开发有限公司 徐州中央百货大楼股份有限公司 淮安中央新亚置业有限公司 淮安中央新亚国际购物广场有限公司 苏州中商置地有限公司 宿迁中央国际购物广场有限公司 徐州中央国际广场投资有限公司 淄博中央国际购物有限公司

内容: 江苏中央百货新亚股份有限公司 连云港中央百货有限责任公司 济宁中央百货有限责任公司 泰州中央国际购物有限公司 洛阳中央百货大楼有限公司

内容: 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司

内容: 南京中央百货连锁 控股子公司 南京中央百货连锁 控股子公司 南京中央百货连锁 控股子公司 南京中央百货连锁 控股子公司 南京中央百货连锁 控股子公司

内容: 商业 商业 商业 商业 商业 房地产 商业 房地产 商业+房地产 房地产 商业+房地产 商业+房地产 商业

内容: 商业 商业 商业 商业 商业

内容: 张 霓 胡晓军 王 钧 胡晓军 廖建生 胡晓军 沈 晔 胡晓军 王 钧 胡晓军 胡晓军 胡晓军 王 钧

内容: 王 钧 杨振明 王 钧 王 钧 王 钧

内容: （2）存在控制关系的关联方对本公司的持股比例和表决权比例

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、不存在控制关系的关联方情况

内容: 企业名称 南京中央金城仓储超市有限责任公司 与本企业关系 本公司持有其45%股权

内容: 3、关联方交易 （1）本公司与存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司除资金往来外无 其他关联交易，且已作合并抵销。 （2）除上述事项外，本公司无其他应披露未披露的关联交易。

内容: 十一、或有事项 1、截止 2007 年 12 月 31 日本公司为子公司提供债务担保形成的或有负债

内容: 被担保单位 徐州中央百货大楼股份有限公司 担保金额(万元) 3440 债务到期日 2008.6.11 对本公司的财务影响 无不利影响

内容: 2、截止 2007 年 12 月 31 日南京太平洋百货有限责任公司为其他子公司提供债务担保形 成的或有负债

内容: 被担保单位 南京中商金润发超市有限公司 担保金额(万元) 4000 债务到期日 2008.4.10 对本公司的财务影响 无不利影响

内容: 3、截止 2007 年 12 月 31 日徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供债务担保形成的或 有负债

内容: 被担保单位 徐州蓝天商业大楼 徐州白云大厦股份有限公司 徐州市劳动局 合计 担保金额(万元) 662.85 2,429.00 300.00 3,391.85 债务到期日 逾期 逾期 逾期 对本公司的财务影响 暂无不利影响 暂无不利影响 暂无不利影响

内容: 4、截止 2007 年 12 月 31 日济宁中央百货有限责任公司对外提供债务担保形成的或有负 债

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 被担保单位 济宁百货总公司 济宁五金交电化工批发站 济宁华联商厦股份有限公司 合计

内容: 债务到期日 逾期 逾期 逾期

内容: 对本公司的财务影响 暂无不利影响 暂无不利影响 暂无不利影响

内容: 5、截止 2007 年 12 月 31 日济宁中央百货有限责任公司未了结诉讼事项如下

内容: 序 号 债权人 事由 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 为五金交电化工批发站贷款担保 纠纷 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 标的金额 进展 结果 裁定承担连带担保责任 判决承担连带担保责任

内容: 1 中国工商银行济宁市分行 2 中国农业银行济宁市分行 营业部 济宁市任城区农村信用合 作社金城分社

内容: 1,057,671.25 济宁市任城区人民法院审判 1,117,188.57 济宁市任城区人民法院审判 1,441,124.45 济宁市任城区人民法院审判

内容: 判决承担连带担保责任 判决承担连带担保责任 判决承担连带担保责任

内容: 4 济宁城市信用合作社 5 济宁城市信用合作社

内容: 为济宁百货总公司贷款担保纠纷

内容: 自愿达成协议并承担抵押 济宁市任城区人民法院民事调 物之外部分的连带担保责 解 任 判决承担连带担保责任

内容: 为济宁百货总公司贷款担保纠纷

内容: 351,184.88 济宁市任城区人民法院审判

内容: 8 济宁城市信用合作社 9 济宁市城区农村信用合作 社城中分社 合计

内容: 为济宁百货总公司贷款担保纠纷 为济宁百货总公司贷款担保纠纷

内容: 济宁市任城区人民法院民事调 自愿达成协议并承担连带 解 担保责任

内容: 注： ①上述事项均未实际履行， 且主要法律责任发生在南京中央百货连锁有限公司收购前。 ②除第 9 项外，其他担保纠纷都有抵押物。③针对上诉担保形成的或有负债，济宁市政府 出面协调并形成会议纪要。会议纪要主要内容：第二段第 4 条“为了消除因对外担保对新 公司后续发展的影响， 尽快协调 （原则上 1 年以内） 化解新公司的担保责任” 第 5 条 ； “如 百货大楼因百货总公司、 华联商厦担保而出现实际损失时， 当新公司在济宁市开发后续生 产经营项目时，用土地出让金减免和建设项目地方规费减免等优惠政策加以弥补”。 6、截止 2007 年 12 月 31 日，除上述事项外本公司无其他或有负债。 十二、承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司没有需要说明的承诺事项。

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十三、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后公司利润分配方案 根据本公司 2008 年 4 月 18 日召开的第五届董事会第十九次会议决议，本公司 2007 年度实现净利润 89,812,077.13 元，提取 10%的法定盈余公积金 8,981,207.71 元、拟提 取 5%的任意盈余公积金 4,490,603.86 元。拟以 2007 年末股份总数为基数，每 10 股派发 现金股利 2 元。

内容: 2、资产负债表日后重大投资 2008 年 1 月本公司与控股股东江苏地华实业集团有限公司共同投资设立徐州中央国 际广场置业有限公司。本公司出资 12000 万元，占注册资本的 40%；江苏地华实业集团有 限公司出资 18000 万元，占注册资本的 60%。

内容: 十四、股东权益差异调节表和其他重要事项说明

内容: 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准 则） 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中： 同一控制下企业合并商誉的账面价 值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产以及可供出售金融资产

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 金融工具分拆增加的收益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益

内容: B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 -9,680,532.69 -100,650.74 -9,579,881.95 676,552,471.99 676,552,471.99 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 新旧会计准则股东权益差异形成原因： （1） 企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资， 、 应当在首次执行日进行追溯调整， 视同该子公司自最初即采用成本法核算。原已摊销的长期股权投资差额 14,097,636.16 元予以转回。 （2）、根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，企业如果实施职工内部退休计划，虽然职工 未与企业解除劳动关系，但由于这部分职工不能给企业带来经济利益，企业承诺提供实质上类似于辞 退福利补偿的， 比照辞退福利处理。 公司将 2007 年以前办理内退手续的职工相关支出计入应付职工薪 酬 7,761,600.00 元。 （3）、根据《企业会计准则解释第 1 号》规定，对原在长期股权投资中采用成本法核算的在股权分置 改革过程中持有的上市公司股权划分为可供出售金融资产， 2007 年初进行追溯调整， 在 将公允价值与 账面价值的差额计入资本公积 6,397,125.00 元、计入递延所得税负债 2,132,375.00 元。 （4）、根据新会计准则，资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，公司原已计提 的坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备等，共计增加递延所得税资 产 5,050,777.49 元。 （5）、公司 2006 年 12 月 31 日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益 31,985,391.22 元，新会计准则下计入股东权益；公司根据新会计准则对少数股东权益重新计算，增 加了 2007 年初少数股东权益 9,579,881.95 元，同时减少了归属于母公司的股东权益 9,579,881.95 元。 （6）、公司根据新会计准则对少数股东权益重新计算，增加了 2007 年初少数股东权益 9,579,881.95 元， 同时减少了归属于母公司的股东权益 9,579,881.95 元。 企业在首次执行日以前已经持有的对子公 司的长期股权投资，应当在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。原已 进行权益法核算的长期投资损益调整 100,650.74 元予以转回。 2、其他重要事项： 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司没有需要说明的其他重要事项。

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内容: 十五、净资产收益率与每股收益

内容: 净资产收益率 报告期 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 每股收益

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=PВE 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 P 股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净 利润” 不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润” 以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影 响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属 于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NPВ2 ＋ EiвMiВM0 － EjвMjВM0╠EkвMk ВM0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股 股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的 净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为 报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下

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内容: 一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=PВS S = S0 ＋ S1 ＋ SiвMiВM0 － SjвMjВM0－Sk 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 P 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加 股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份 数。 稀释每股收益 稀释每股收益 = [P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）в（1所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ SiвMiВM0 － SjвMjВM0—Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 P 股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至 稀释每股收益达到最小。

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内容: 十六、补充资料 1、2006 年度净利润差异调节表 本公司已经按照 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编 制了调整后的上年同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整 情况列示如下：

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 2006年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中： 1、辞退人员福利 2、未确认投资损失 3、股权投资差额 4、少数股东收益 3、所得税费用 2006年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中： 1、主营业务收入

内容: 2、2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则 解释第 1 号》（财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修 正的项目、影响金额及其原因列示如下：

内容: 注：报告期按规定发放给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的无房或住房未达标老职工的 一次性住房补贴 4,908,496.00 元，减少了期初股东权益。

内容: 南京中央商场股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十七、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 4 月 18 日批准报出。

内容: 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

内容: 3、报告期内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

内容: 南京中央商场股份有限公司 2008 年 4 月 18 日

内容: 南京中央商场股份有限公司

内容: 2007 年度独立董事专项意见

内容: 南京中央商场股份有限公司独立董事 关于公司与关联方资金往来及对外担保事项的专项意见

内容: 作为南京中央商场股份有限公司独立董事，我们根据《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉（2005 年修订）的 》 有关规定，在听取了公司董事会相关人员情况报告的基础上，审阅了公司的财务 资料和 2006 年度经南京永华会计师事务所审计的年度财务报告，就公司累计和 当期对外担保情况、执行证监发（2003）56 号文规定情况作如下专项说明和独 立意见： 一、专项说明 1、公司于第四届董事会第十九次会议修改《公司章程》 ，在《公司章程》 中增加对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等内容，符合中国证监会的 有关规定。 2、报告期内公司与控股股东及其关联方未发生资金往来； 3、报告期内公司为其控股子公司南京中商房产开发有限公司提供资金借款 余额为 2036.70 万元； 4、 报告期内公司为其控股子洛阳中央百货大楼有限公司提供 1075 万元的资 金借款；截止报告期末，累计提供 5343 万元的的资金借款； 5、报告期内公司为其控股子中央百货连锁有限公司提供 319.36 万元的资金 借款；截止报告期末，累计提供 2934.91 万元的的资金借款； 6、报告期内公司为控股子公司提供担保 7427.60 万元； 7、公司控股子公司徐州中央百货股份有限公司对外提供担保 3391.85 万元； 8、公司控股子公司济宁中央百货有限责任公司对外提供担保 2894.89 万元； 二、独立意见 1、截止报告期末，公司对外提供担保金额为 12900.63 万元，占净资产的 19.31%；累计为控股子公司提供资金借款 10314.61 万元。 上述对外担保和为控股子公司提供资金借款事项， 除徐州中央百货股份有限 公司和济宁中央百货有限责任公司的对外担保外，均经公司董事会、股东大会审 议批准并作公告披露，程序符合有关规定

内容: 南京中央商场股份有限公司

内容: 2007 年度独立董事专项意见

内容: 2、公司控股子公司徐州中央百货股份有限公司和济宁中央百货有限责任公 司对外提供的担保不符合中国证监会证监发（2003）56 号文和《公司章程》中 的相关规定， 属于违规担保， 但该等担保均发生于公司收购上述两公司股权之前， 同时济宁市政府针对担保事项已出面协调并形成会议纪要，会议纪要的主要内 容： 第二段第 4 条 “为了消除因对外担保对新公司 （济宁中央百货有限责任公司） 后续发展的影响，尽快协调（原则上 1 年以内）化解新公司的担保责任” ；第 5 条“如百货大楼因百货总公司、华联商厦担保而出现实际损失时，当新公司在济 宁市开发后续生产经营项目时， 用土地出让金减免和建设项目地方规费减免等优 惠政策加以弥补” 。 3、提议公司董事会及高管人员重新认真学习中国证监会证监发（2003）56 号文和《公司章程》中的相关规定，增强对外担保风险防范意识，针对上述违规 担保，提议公司指定专人，积极主动地与相关部门协调，尽快解除担保责任，避 免股东权益受到侵害。 除上述与控股子公司之间的资金往来事项外，我们未发现公司存在“证监发 （2003）56 号文”中列示的其他情况，包括： 1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用或互相代为承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。

内容: 南京中央商场股份有限公司

内容: 2007 年度独立董事专项意见

内容: （此页无正文， 为南京中央商场股份有限公司独立董事关于公司与关联方资 金往来及对外担保事项的专项意见签字页） ：

内容: 二 OO 八年四月十八日