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内容: Title: 上海贝岭股份有限公司

内容: 上海贝岭股份有限公司 600171 2007 年年度报告

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、袁欣副董事长因公出差未能出席董事会会议，委托吴亚军董事行使董事权力。 3、安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人方培琦，主管会计工作负责人肖永吉及会计机构负责人（会计主管人员）王国 荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 公司法定中文名称缩写：上海贝岭 公司英文名称：Shanghai Belling Corp.,Ltd 2、 公司法定代表人：方培琦 3、 公司董事会秘书：严海容 电话：64850700*157 传真：64854424 E-mail：bloffice@belling.com.cn 联系地址：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 4、 公司注册地址：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 公司办公地址：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 邮政编码：200233 公司国际互联网网址：http://www.belling.com.cn 公司电子信箱：bloffice@belling.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上海贝岭 公司 A 股代码：600171 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 22 日 公司首次注册登记地点：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号

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内容: 公司变更注册登记日期：2006 年 9 月 6 日 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 000289 号 公司税务登记号码：310104607220587 公司组织结构代码：60722058-7 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市长乐路 989 号

内容: 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 非经常性损益的所得税影响数 归属于少数股东的非经常性损益净影响数 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 2007 年

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上年 增减(%)

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内容: 全面摊薄净资产收 益率（%） 加权平均净资产收 益率（%） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 经营活动产生的现 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者权益（或股 东权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产

内容: 调整后

内容: 本年末比上 年末增减 (%)

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 本次变动前 数量 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 比例 (%) 本次变动增减（＋，－） 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 本次变动后 数量 比例(%)

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内容: 2、限售股份变动情况表

内容: 股东名称 上海贝尔阿 尔卡特股份 有限公司 合计

内容: 限售 原因 股改 承诺 —

内容: 单位:股 解除限售 日期

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 上海华虹 （集团） 有限公司 上海贝尔阿尔卡 特股份有限公司 上海张江(集团) 有限公司 福建正丰投资有 限公司 华宝信托有限责 任公司－集合类 资金信托 2006 年第 24 号 李春卫 柳和定 山西信托有限责 任公司－丰收盈 富 股东性 质 国有 法人 其他 国有 法人 未知 持股 比例 (%) 27.80 13.72 0.51 0.16 持股总数 170,329,987 84,034,160 3,100,000 1,000,000 报告期内增 减 0 -30,626,626 0 1,000,000 持有有限售条 件股份数量 170,329,987 84,033,160 0 0

内容: 质押或冻 结的股份 数量

内容: 未知

内容: 未知 未知 未知

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内容: 苏黎 陈贤强

内容: 未知 未知

内容: 0 0 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 上海张江(集团)有限公司 福建正丰投资有限公司 华宝信托有限责任公司－集合类资 金信托 2006 年第 24 号 李春卫 柳和定 山西信托有限责任公司－丰收盈富 苏黎 陈贤强 中国银行－万家 180 指数证券投资 基金 李平现 上述股东关联关系或一致行动关系 的说明

内容: 505,500 人民币普通股 公司有限售条件流通股股东不存在关联关系或属于 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。 未知无限售条件流通股股东存在关联关系或属于 《上 市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。

内容: 前二名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股 东名称 有限售条件股份可上市交 持有的有限 易情况 限售条件 售条件股份 新增可上市 可上市交 数量 交易股份数 易时间 量 2008 年 1 自获得上市流通权之日起，在 24 个月 61,255,252 月 23 日 内不上市交易或者转让；在前项承诺 期期满后，通过证券交易所挂牌交易 170,329,987 出售原非流通股股份，出售数量占上 2009 年 1 109,074,735 海贝岭股份总数的比例在 12 个月内不 月 23 日 超过 10% 。 2008 年 1 自获得上市流通权之日起，至少在 12 30,627,626 月 23 日 个月内不上市交易或者转让；在前项 承诺期期满后，通过证券交易所挂牌 84,033,160 交易出售原非流通股股份，出售数量 2009 年 1 53,405,534 占上海贝岭股份总数的比例在 12 个月 月 23 日 内不超过5%， 在24个月内不超过10% 。

内容: 上海华虹（集 团）有限公司

内容: 上海贝尔阿尔 卡特股份有限 公司

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内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海华虹（集团）有限公司 法人代表：佟保安 注册资本：870,000,000 元 成立日期：1996 年 4 月 9 日 主要经营业务或管理活动：组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路相关产品；投资集成 电路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业；咨询服务、资产管理。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国电子信息产业集团公司 法人代表：杨晓堂 注册资本：5,734,334,000 元 成立日期：1989 年 5 月 26 日 主要经营业务或管理活动： 军用民用电子原材料、 电子元器件、 电子仪器仪表、 电子整机产品、 电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品 配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保 和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；家用电器的维修和销售。

内容: (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人 代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动

内容: 上海贝尔阿 尔卡特股份 有限公司

内容: 袁欣

内容: 科研、开发、设计、制造、系统集成并在国内外 销售各类信息网络及交换网络、移动通信网络、 数据通信网络、接入网络、各类信息通信终端和 光、电传输网络，网络管理及应用、企业和社区 信息通信网络系统， 及超大规模集成电路和其他 因特网产品，包括日后问世的各类新一代信息、 通信网络和相关产品及其他电信领域 （但不包括 2002 年 7 海底光缆及空间卫星通信产品）。为上述各类产 5,759,089,983 月 19 日 品和网络系统提供科研、 开发、 销售、 工程设计、 安装、维护、售后服务和阿尔卡特集团内的第三 方维修服务等。承接通信工程施工。承包境外机 电和境内国际招标工程， 上述境外工程所需的设 备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员。轨道交通信号系统（涉及许可经营 的凭许可证经营）。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) （税 后） 报告 期被 授予 的股 权激 励情 况 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 是 是 61.28 否 是 是 是 4.26 4.26 否 否

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 方培琦 袁欣 肖永吉 徐智群 赵明 吴亚军 欧阳令南 陈德

内容: 董事长 副董事长 董事、 总裁 董事 董事 董事 独立董事 独立董事

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男

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内容: 张树丹 顾晓春 冯来周 俞红 龙新洲 孙巨澜 周承捷 刘亿 郭奕武 严海容 王国荣 合计

内容: 独立董事 监事长 副监事长 监事 监事 监事 监事 监事 副总裁 董事会秘 书 财务总监 /

内容: 男 男 男 女 男 女 男 女 男 女 男 /

内容: 否 是 是 是 是

内容: 否 否 否 否 否 否 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)方培琦,公司第四届董事会董事长。上海华虹（集团）有限公司总裁，上海华虹 NEC 电子 有限公司副董事长。 (2)袁欣,公司第四届董事会副董事长。上海贝尔阿尔卡特股份有限公司董事长、党委书记， 阿尔卡特朗讯亚太区总裁的高级顾问。 (3)肖永吉,公司第四届董事会董事，公司总裁。 (4)徐智群,公司第四届董事会董事。 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司董事、 高级执行副总裁 兼首席技术官，上海市人民政府信息技术咨询决策委员会专家组成员。 (5)赵明,公司第四届董事会董事。上海华虹（集团）有限公司副总裁。 (6)吴亚军,公司第四届董事会董事。 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司执行副总裁、 副首席财 务官。 (7)欧阳令南,公司第四届董事会独立董事。 上海交通大学安泰经济与管理学院教授、 博士生 导师，兼任上海财经大学兼职教授、华东政法学院兼职教授、浙江工业大学客座教授、上海市 经济管理干部学院特约客座教授。 (8)陈德,公司第四届董事会独立董事。 上海公信中南会计师事务所有限公司董事长、 主任会 计师、党总支书记，上海公信中南资产评估有限公司总经理，上海公信中南工程造价咨询有限 公司总经理，上海公信房地产估价有限公司监事长。 (9)张树丹,公司第四届董事会独立董事。中国电子科技集团公司无锡微电子研究所所长。 (10)顾晓春,公司第四届监事会监事长。上海华虹（集团）有限公司党委书记、副总裁。

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内容: (11)冯来周,公司第四届监事会副监事长。上海贝尔阿尔卡特股份有限公司工会主席。 (12)俞红,公司第四届监事会监事。上海华虹（集团）有限公司高级人力资源总监。 (13)龙新洲,公司第四届监事会监事。上海华虹（集团）有限公司审计室主任。 (14)孙巨澜,公司第四届监事会监事。公司工会主席、纪委书记。 (15)周承捷,公司第四届监事会监事。公司投资/技术管理部总监 (16)刘亿,公司第四届监事会监事。 公司工会副主席， 通讯产品部总经理助理兼研发部经理。 (17)郭奕武,公司党委书记、副总裁。香港海华有限公司董事，杭州中正生物认证技术有限 公司董事长，上海新致软件有限公司副董事长，上海先进半导体制造有限公司监事，上海阿法 迪智能标签系统技术有限公司董事长。 (18) 严海容,公司董事会秘书。 (19) 王国荣,公司财务总监。 (二)在股东单位任职情况 姓名 方培琦 袁欣 赵明 徐智群 吴亚军 顾晓春 冯来周 俞红 龙新洲 股东单位名称 上海华虹 （集团） 有 限公司 上海贝尔阿尔卡特 股份有限公司 上海华虹 （集团） 有 限公司 上海贝尔阿尔卡特 股份有限公司 上海贝尔阿尔卡特 股份有限公司 上海华虹 （集团） 有 限公司 上海贝尔阿尔卡特 股份有限公司 上海华虹 （集团） 有 限公司 上海华虹 （集团） 有 限公司 总裁 董事长、党委书记 副总裁 董事、 高级执行副总裁 兼首席技术官 执行副总裁、 副首席财 务官 副总裁、党委书记 工会主席 高级人力资源总监 审计室主任 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况 姓名 欧阳令南 陈德 张树丹 其他单位名称 上海交通大学安泰经 济与管理学院 上海公信中南会计师 事务所有限公司 中国电子科技集团公 司无锡微电子研究所 担任的职务 教授 董事长、主任会计 师、党总支书记 所长 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 是 是 是

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内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、独立董事、监事的报酬按公司章程的有 关规定，由股东大会决定，本公司每年支付独立董事津贴人民币五万元整；高级管理人员的报 酬由公司董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：1) 兼顾内部公平性、外部竞争性原则； 2) 按 职位付薪、按能力付薪、按绩效付薪； 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 方培琦 袁欣 徐智群 赵明 吴亚军 顾晓春 冯来周 俞红 龙新洲 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 钱佩信 王伟谷 黄纪华 秦岭 担任的职务 独立董事 监事 监事 监事 离任原因 2007 年 11 月 12 日董事会换届 2007 年 11 月 12 日监事会换届 2007 年 11 月 12 日监事会换届 2007 年 11 月 12 日监事会换届

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 857 人,截止报告期末， 公司在职员工为 857 人, 公司员工 中有各种专业、技术职称人员 446 人，占员工总数的 52.04%；具有大专学历以上员工为 482 人，占员工总数的 56.24%，其中学士、硕士、博士占生产技术团队的 60%以上。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 财务人员 技术人员 生产人员 销售人员 行政人员 人数 22 423 290 45 77

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内容: 2、教育程度情况 教育类别 博士 硕士 本科 大专 大专以下 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，完善公司法人 治理结构，规范企业经营运作。 本报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召开和表决程序符合《公司法》和《公司 章程》 的规定。 报告期内， 公司根据中国证监会的统一部署和要求， 开展了公司治理专项活动， 并根据检查情况对存在的问题进行了整改。 公司除了严格的年度外部审计外， 不断加强和发挥 企业内控管理的作用， 履行信息披露义务。 公司法人治理的实际情况符合 《上市公司治理准则》 的要求，具体情况如下： 1、股东和股东大会 按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定，股东按其持有的股份享有平等的权利， 并承担相应义务； 公司通过建立与股东沟通的有效渠道， 以保证股东对公司重大事项享有知情 权和参与权，并确保每个议题得到充分讨论，每个股东的权利得到充分行使；公司股东大会的 召开和表决程序规范，股东大会均经律师现场见证，维护了上市公司和股东的合法权益。 2、控股股东与上市公司 公司具有独立完整的业务与自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和 业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任与风险。公司董事会、监事会 和内部管理机构均独立运作。 3、董事与董事会 公司董事会严格按照法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》的规定，履行相关程序，董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。董事会会议 按照规定的议事规则召开定期会议和临时会议， 公司董事认真出席董事会会议， 并规范履行表 决程序。公司董事履行了忠实、勤勉义务，维护了公司及全体股东的利益。公司独立董事和董 事会专业委员会在相关事务中发挥了积极作用。 4、监事与监事会 公司七名监事中有三名是职工监事，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司 人数 7 79 224 172 375

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内容: 监事会本着对所有股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》、 《监事会议事规则》 的有关规定认真履行职责，规范运作，定期召开监事会会议，强化了对公司信息披露的审核监 督和对公司财务及董事、 高级管理人员履行职责合法合规性的监督职能， 维护公司及全体股东 的利益。 5、绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制， 并加以逐步完善。 对每位高管人员制订 年度考核责任制，建立高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、供应商、客户等社会各方 利益的协调平衡与合作， 加强与各方面的沟通与交流， 共同推动公司持续、 稳定、 健康地发展。 7、关于信息披露和透明度 公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》的要求，真实、准 确、完整、及时、公平履行信息披露义务和向中国证监会派出机构、上海证券交易所报告公司 情况。公司制订了《投资者关系管理制度》；公司网站设立了投资者关系专栏，并通过电子信 箱、传真、电话等各种方式,确保与广大的中小投资者进行无障碍的有效沟通。公司所有披露 的信息均在指定的网站 www.sse.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券报》上披露,确保所 有股东均有平等机会获取公司信息。 8、公司治理专项活动情况总结 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公 司字[2007]39 号）的要求，成立了以公司董事长方培琦先生为第一责任人的公司治理专项活 动领导小组和工作小组，并制定了公司治理专项活动工作计划，明确了专项活动的自查、公众 评议、整改提高的时间和进度及责任人，针对公司过去在运作中存在的问题和不足,本着严格 自律和对股东高度负责的精神,认真组织落实各项公司治理措施。 2007 年 6 月 28 日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的 自查报告和整改计划》,并上报上海证监局和上海证券交易所。2007 年 6 月 30 日,经上海证监 局核准,公司在 《中国证券报》 上海证券报》 《 、 和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 公告了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》,并设立了专门的热线电话和网络平 台,听取广大投资者和社会公众的意见和建议。 2007 年 9 月 11 日中国证监会上海证监局对本公司治理状况进行了现场检查，并于 2007 年 9 月 24 日下发了《关于上海贝岭股份有限公司公司治理状况整改通知书》，公司于 10 月 16 日收到上海证券交易所下发的《关于上海贝岭股份有限公司治理状况评价意见》。公司结

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内容: 合自查情况，针对监管部门的整改通知和意见，进行了持续有效的整改，具体整改情况如下： （1）完善公司治理制度 公司根据中华人民共和国《企业会计制度》及其相关准则，根据中国证券监督管理委员会 《上市公司治理准则》、 上海证券交易所《股票上市规则》 以及上海贝岭股份有限公司《章程》 的规定，公司经营层检查了 2007 年度日常关联交易情况，并对超出经营层权限事宜落实了整 改，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保 管理制度》，并予以公告披露。 公司经营管理层组织有关职能部门，研究和学习了上海证券交易所《股票上市规则》和监 管机构的规范要求，结合实际工作，对短期投资权限设计与管理办法开展了认真地探讨，严格 规范上市公司的权限管理工作，制定了《公司短期投资管理制度》，经四届董事会第二次会议 审议通过，并予以公告披露。 公司进一步建立了信息披露管理的内部约束机制以及未按规定披露信息的责任追究机制， 加强信息披露管理的有效性。公司新修订的《信息披露管理制度》经第三届董事会第十次会议 审议通过, 并予以公告披露。 公司重新研究了 2002 年制定的现有《募集资金管理内部控制制度》，将根据资本市场新 形势和新规定的要求，结合公司募集资金的有效时点，及时按相关程序进行内控及法务评估， 落实修订，并在公司经营层审核和确认后，提交董事会审议。 本报告期内， 公司根据国家新颁布的法律法规相关要求， 分析公司现有管理制度体系存在 的问题，逐步建立健全公司包括监督约束机制、激励考核机制、生产经营管理机制等一整套完 整系统的公司治理机制体系，提高风险防范责任，进一步完善公司内控制度建设。 （2）完善高管层的协调与沟通 本报告期内， 经营管理层进一步强化了与董事会及专业委员会的沟通和协调， 强化了事先、 事中与董事沟通信息的深度和广度，进一步完善流程，提高科学决策的效率。 （3）加强公司高管业务培训 公司于 2007 年 1 月 12 日第一次临时股东大会审议通过了董事会、 监事会的换届工作， 目 前新一届董事、 监事、 高管人员的培训工作完成情况： 董事占 66％、 监事占 100%、 高管占 50%。 公司新一届董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习， 自觉提高自律意识。 （4）关于公司高管薪酬未经董事会审议事项 公司 2004 年、2006 年高管薪酬未经董事会审议，仅在年报中根据信息披露要求披露高管 人员的年度薪酬状况。 对此，公司薪酬考核委员会于 2007 年 8 月 9 日聘请了上海希典管理咨询有限公司启动了

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内容: 上海贝岭高管人员“领导力评估和发展”项目。 公司 2007 年高管人员的薪酬结合 2007 年的业 绩考核， 2008 年 1 月 11 日召开的公司董事会年度工作研讨会上进行了讨论， 在 实施情况已在 “公司高管人员报酬情况”中披露。 目前， 公司结合人才市场薪酬趋势的分析， 完成了市场调研工作； 结合公司内部岗位定级， 完成了公司员工的薪酬方案的设计。公司薪酬考核委员会落实了《高管人员薪酬考核制度》的 制定工作，正在认真听取相关方面的意见；计划在 2008 年 7 月报请董事会审议。在此基础上， 公司 2008 年高管薪酬将报请年度董事会审议。 （5）关于公司启动股权激励项目 根据中国证监会颁布《上市公司股权激励管理办法》，公司制定了《上海贝岭股权激励方 案》（草案），并于 2008 年 3 月 19 日在董事会专题工作研讨会上进行了汇报。目前正在与各 方沟通并听取政府相关部门的意见。 （6）关于《公司总裁工作细则》需要根据现有法律法规进行修订，明确经营层在资金、资产 运用、签订重大合同等方面的权限事项 公司已经组织内控/法务、人力资源、财务、投资、制造、研发等相关职能部门，对照法 律法规的规定，结合公司实际运营的管理状况，在进一步听取了各方面意见后对公司 2002 年 制定的现有《总裁工作细则》进行了重新起草和修改。公司经营管理层于 2008 年 3 月 18 日召 开的总裁办公会议研究决定将修改后的《总裁工作细则》提交近期董事会审议。 2007 年 10 月 25 日公司召开了第三届董事会第十三次会议,审议通过了 《关于上海贝岭股 份有限公司治理专项活动整改报告》,并在上海证券交易所网站上进行了公告。 通过本次上市公司治理专项活动，通过公司自查、社会公众评议、上海证券交易所、上 海证监局的评议和专项检查，充分肯定了上海贝岭多年来在公司治理、内控管理、规范运作等 方面所做的工作和积极探索； 有效地帮助公司找出了运作中存在的问题； 同时为公司全面完善 内控制度，提高风险防范能力，提供了规范治理的契机。通过上市公司治理专项活动对公司各 项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整；进一步提高了董 事、监事和高级管理人员规范运作的意识；进一步提高公司治理水平；切实维护全体股东的利 益,确保公司规范运作和稳定健康地发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 姓名 钱佩信 欧阳令南 陈德 张树丹 本年应参加 董事会次数 6 9 9 3 亲自出席 （次） 6 9 9 3 委托出席 （次） 0 0 0 0 缺席 （次） 备注 0 2007 年 11 月 12 日离任 0 0 0 2007 年 11 月 12 日上任

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内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在章程规定和工商登记核准的经营范围内自主开展业务活动，具有独立完 整的业务及面向市场自主经营的能力。 2、人员方面：公司在人力资源、薪酬体系等方面完全独立运作，公司总裁、副总裁、董事会 秘书、财务负责人等高级管理人员没有在控股股东及控股股东控制的其它企业中担任除董事、 监事以外的职务和领取薪酬的情况。 3、资产方面：公司资产完整，拥有独立的研发系统，在工业产权及专利技术方面和控股股东 界定清晰；公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，能够按客户的需求独立生产 产品；公司拥有独立的采购和营销系统，以及专用的“贝岭”牌商标，独立进行原材料采购和 产品销售。 4、机构方面：公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理班子等相互约束的法人治理 结构， 并根据公司发展战略需要拥有国家级企业研发中心。 公司设有管理中心、 技术发展中心、 制造中心和产品业务中心等， 独立完整的经营管理机构， 公司每个部门都能按照公司的管理制 度，在公司管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，配备专职的财务人员，公司及所属子公司均已经建 立了独立的财务核算体系， 并已经按照股份制企业会计制度的要求建立起一套行之有效的会计 制度和财务管理制度。公司拥有独立的银行帐户，不存在与股东共用银行账户的情况。公司依 法独立纳税，地税和国税的税务登记证号码均为:310104607220587。公司独立进行财务决策， 不存在股东干预股份公司资金使用的情况。 公司资金均由董事会和管理层依照 《公司法人授权 管理办法》规范使用。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 1、本报告期内，公司建立了高级管理人员的薪酬与其职责、贡献挂钩的激励机制。对高级管 理人员采用（基本工资+绩效工资）的年薪制来确定薪酬，以岗定薪，岗变薪变。董事会负责 薪酬政策、方案的制订，并依据年度经营目标，对高级管理人员及其所负责的业务进行绩效考 评，并根据考评结果确定高级管理人员的绩效工资。 2、本报告期内，为了进一步改善公司的薪酬结构，调动了公司管理、技术、营销骨干的工作 积极性， 使公司上下更注重公司的中长期发展目标以及关注公司的股价表现， 实现股东利益的 最大化。公司董事会研究了股票期权激励计划对公司高级管理人员和核心管理、技术、营销骨 干激励的可行性。

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内容: (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司在董事会审计委员会、董事会授权管理者下设置了内控/法务部门，相应配备了内部 审计人员，审查公司及所属单位的内部控制制度是否健全、有效；审查会计及相关信息是否真 实、合法、公允和完整；对经营绩效以及经营合规性等进行检查、监督和评价。逐步构建了对 各部门、各岗位、各项业务实施监督反馈的第三道监控防线。 公司制定的管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定，按照 公司治理、 职能管理、 业务管理、 支持管理四个体系构建而成， 并按照管理职能分为公司治理、 投资者关系管理、财务、人力资源、信息系统、内控、营销、投资、产品线业务、技术资产、 技术支持、质量、生产保障和生产制造等十四类管理制度。公司设立了内控/法务部对管理制 度的执行情况进行内审，并与公司各类体系的认证工作相结合。 公司制订的《事故管理程序》可使相关人员及时报告及调查安全隐患和事故，并在第一 时间采取必要的纠正措施和行动， 事后针对安全隐患和事故进行再教育， 杜绝同类事项再次发 生。公司制订的《应急计划控制程序》确保客户所需产品在特殊情况下也能按要求供应。对有 可能发生的、直接影响生产的人力不可抗拒事件，如火灾、断水、断电、缺料、劳动力缺乏、 外部退货、 关键设备失效且短期无法修复等情况采取必要应急措施， 维护生产活动的正常进行。 公司建立了以月度经营分析会、 总裁办公会为主的沟通机制， 加强了各部门的沟通与协作； 加强了合理化建议的管理工作； 提高了公司发现并解决问题的效率， 提升了公司的整体管理水 平。 随着公司内部控制管理工作的建立健全， 公司内部管理制度基本能适应本公司各项业务活 动和管理的要求，降低经营活动中存在的风险，使公司更加稳健地持续发展。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告未经审计机构核实并出具评价意见， 董事会未进行自我评估 报告的审议。公司本次不披露相关文件。

内容: 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 4 月 25 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 会议在上海影城以现场方式召开。参加本次股东大会的股东及授权代表人数共 60 人，共 持有代表公司 288,639,603 股有表决权股份，占公司股份总数的 47.1208 ％，符合《公司法》 和 《公司章程》 的有关规定。 大会审议并采用记名投票方式， 逐项审议并表决通过了以下议案： 《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度监事会工作报告》、《公司 2006 年度财务决算报

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内容: 告》、《2006 年度公司利润分配预案》、《续聘安永大华会计师事务所有限公司责任公司为 2007 年度审计机构的议案》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 (二)临时股东大会情况 公司于 2007 年 11 月 12 日召开 2007 年第一次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 11 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 会议在上海影城以现场方式召开。参加本次股东大会的股东及授权代表人数共 54 人，共 持有代表公司 255,855,326 股有表决权股份，占公司股份总数的 41.7687％，符合《公司法》 和 《公司章程》 的有关规定。 大会审议并采用现场投票方式， 审议并表决通过了以下议案： 《公 司董事会换届选举的议案》：选举方培琦先生、袁欣先生、肖永吉先生、徐智群先生、赵明先 生、吴亚军先生为公司第四届董事会董事；选举欧阳令南先生、陈德先生、张树丹先生为公司 第四届董事会独立董事；《公司监事会换届选举的议案》：选举顾晓春先生、冯来周先生、俞 红女士、龙新洲先生为公司第四届监事会监事。

内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1.报告期内公司整体经营情况回顾 公司经营管理层在董事会的领导和全体员工的不懈努力下，坚持股东、员工、客户利益最 大化的经营宗旨，以实现公司 IDM 战略发展为方向，紧紧围绕公司的经营目标，采取了不断完 善技术创新体系、调整市场开发重点、对自主产品进行了结构优化、集中精力培育高附加值产 品等多项措施，打造企业核心竞争力，提升公司整体盈利能力和行业地位。 报告期内，公司坚定不移地贯彻做大做强核心主业的发展要求，经 2007 年 7 月 9 日第三 届董事会第十一次会议审议通过， 在原有制造平台的基础上， 组建成立了“上海贝岭微电子制 造有限公司”，并以此为契机，优化管理平台，提升制造工艺的研发能力和水平，提高运营效 率和效益，培育并探求公司制造业新的利润增长点和产业格局，确立企业价值链，着力推进公 司的持续发展。 报告期内，为了更好地适应市场发展的需要，鉴于国内电源管理市场的迅速发展，公司在 原有电源管理电路产品线的基础上， 组建成立了“上海岭芯微电子有限公司”， 为有效吸引技 术人才，快速扩大自主研发产品规模提供了保证。 报告期内，公司进一步完善销售计划及管理体系。公司对内建立健全数据库，实施以实在 数据为交流内容的理性工作方式， 以期在销售管理上的精确度； 促进销售一线与新品开发及产 品运营管理之间的互相理解，互相配合；加强了对产品销售、库存、客户的管理；包括：销售 支持服务、销售任务跟踪、应收帐款控制、销售定单秩序、销售业绩统计等工作：进一步明确

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内容: 市场部、各大区销售经理完成公司销售任务、业务发展、销售员团队管理的职责。公司对外加 大了产品线销售经理、产品线市场经理、产品事业部经理的三方合作关系，共同开拓市场，与 行业内较大规模的分销商进行合作关系建设。 报告期内 ，公司积极进行自主产品开发，实现公司电源管理、金卡、无线射频、电能计 量、通讯、微处理器、分立器件、驱动产品、安保产品、照明产品、接口电路、手机周边电路 等12个种类200余个品种的集成电路产品产业化的规模。 报告期内，公司积极有效开展知识产权工作，申请技术专利14项，获得授权的专利9项， 申请的集成电路布图设计登记21项，获得授权的布图登记10项。 报告期内，公司获得了《上海市知识产权示范企业》，《上海市 2007 年“装备制造业与 高新技术产业自主创新品牌”称号》，《2006 年度外商投资先进技术企业》，《第十届中国 专利奖优秀奖》，《优秀专利和优秀专利产业化项目》、《2007 年度徐汇区重点培育型科技 小巨人企业》、《上海名牌产品》、《节约用水先进单位》等荣誉和奖项，并通过 07 年度上 海市高新技术企业认定。公司当选《电子工程专辑》网站年度评比-中国最具发展潜力的 10 家 IC 设计公司。 报告期内， 公司经受了严峻的考验， 在克服健桥证券股份有限公司破产处理问题带来的财 务影响，克服原材料涨价，产品价格下降等不利因素同时，历年来第一次实现自主设计产品年 度销售超越 3 亿人民币；公司多项重大的、服务于公司 IDM 战略的分立计划得到实施；成功实 践对公司战略实施有重要辅助作用的后勤剥离；在技术开发、市场开拓、供应链管理、毛利率 提升、进一步压缩管理成本等开源节流方面采取了切实可行的措施。截止 12 月，实现主营收 入 46376.28 万元，同比增长 10.22％；实现主营业务利润 11,346.69 万元，同比增长 5.18％； 实现净利润 2,308.31 万元，同比下降 26.44％。

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内容: 2）电子标签及指纹认证主营业务收入比上年度同期增长主要原因是公司下属子公司杭 州中正生物认证技术有限公司的指纹认证产品和上海阿法迪智能标签系统技术有限 公司的电子标签产品本报告期市场规模扩大。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 民币 地区 国内 东南亚 其他 主营业务收入 336,242,032.37 98,850,691.23 28,670,089.52 主营业务收入比上年同期增减（％） 15.32 -1.68 -0.15 币种：人

内容: （3）主要供应商、客户情况 单位：元 项目 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售额合计 金额 250,163,620.42 149,740,721.73 币种：人民币 比例(%) 47.14 32.29

内容: 3、本报告期内资产构成同比发生重大变动的主要原因 单位：元 项目 2007 年 2006 年 增减 币种：人民币 增减幅度(%)

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内容: 4、本报告期内财务数据同比发生重大变动的主要原因 单位：元 项目 2007 年 2006 年 增减 币种：人民币 增减幅度(%)

内容: 收到的税费返还 7,272,933.37 1,057,676.65 6,215,256.72 587.63 收到其他与经营活动有关的现 22,761,280.99 16,638,500.61 6,122,780.38 36.80 金 收回投资收到的现金 24,262,488.08 1,896,000.00 22,366,488.08 1179.67 处置固定资产、无形资产和其他 19,224,437.84 361,665.00 18,862,772.84 5215.54 长期资产收回的现金净额 购建固定资产、无形资产和其他 23,985,524.15 101,387,393.23 -77,401,869.08 -76.34 长期资产支付的现金 吸收投资收到的现金 14,422,016.96 1,883,081.02 12,538,935.94 665.87 说明：1) 收到的税费返还增加主要系出口退税额增加所致。 2）收到其他与经营活动有关的现金增加主要为本年收到国家项目拨款所致。 3）收回投资收到的现金增加系本年转让风华高科股权所致。 4）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加主要由于本年度出售 张江地区房产。 5） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少系本年度支付生产线改造 项目工程款减少。 6）吸收投资收到的现金主要是子公司杭州中正生物认证技术有限公司吸收少数股东投 资收到的现金。 ６. 主要控股参股公司经营情况 （1）香港海华有限公司（HYLINTEK LIMITED）主要从事组织开发、设计和销售集成电路和相 关产品、咨询服务、技术转让、投资集成电路设计、销售、应用及相关高科技产业。该公司注 册资本为 20 万美元，由本公司以自有外汇全额出资，为公司全资子公司。该公司报告期内实 现销售收入约为 5,205.75 万元人民币，净利润 31.47 万元人民币。 （2）上海阿法迪智能标签系统技术有限公司（以下简称阿法迪）组建于 2004 年 10 月 10 日， 主营智能标签系统技术开发、软件开发、系统集成、技术服务和技术咨询、网络工程的设计、

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内容: 安装、 维护运营。 本年度本公司收购了上海新致软件有限公司所持有的阿法迪公司 5.66%股权， 并于 2007 年 8 月完成对该公司增资 240 万元。阿法迪公司期末注册资本为 740 万元人民币， 本公司持有公司 80.18%的股权。报告期内该公司实现销售收入 524.11 万元，净利润-2.68 万 元。 （3）杭州中正生物认证技术有限公司集嵌入式生物识别设备的研发、生产和销售为一体，拥 有自主知识产权的指纹识别算法和多项国家专利， 是杭州市国家高新技术产业开发区重点扶持 的科技创新企业、浙江省高新技术企业、浙江省软件企业，被认定为：国家科技部火炬计划项 目实施单位、国家创新基金项目实施单位、浙江省高技术产业发展项目实施单位、杭州市专利 试点企业、杭州市高新区科技创新企业等。该公司在 2007 年进行了股权转让及增资，增资后 的注册资本为 2,457.24 万元人民币，目前本公司持有中正 50.01%的股权。报告期内该公司实 现销售收入 3,933.70 万元，净利润 384.07 万元。 （4）上海贝岭矽创微电子有限公司主营：集成电路和电子应用产品设计、开发、测试领域内 的“四技”服务及相关产品的销售。该公司于 2007 年增资并实施员工持股，目前该公司注册 资本为 727 万元人民币，上海贝岭持有该公司 77.99%的股权。报告期内，该公司实现销售收 入为 1,562.39 万元，净利润为-361.31 万元。 （5）上海岭芯微电子有限公司成立于 2007 年 11 月 21 日，该公司主营集成电路、软件设计、 开发、测试，销售自产产品，注册资本为 1,000 万元人民币，上海贝岭持有该公司 70%的股权， 该公司经营团队持有 30%的股权。报告期内，该公司实现销售收入为 0 万元，净利润为-0.30 万元。 （6）上海贝岭微电子制造有限公司成立于 2007 年 8 月 13 日，该公司主营集成电路及微电子 器件的制造、代加工及技术服务和咨询，销售自产产品，注册资本为 4,000 万人民币，上海贝 岭持有该公司 75%的股权，香港海华有限公司持有该公司 25%的股权。报告期内，该公司实现 销售收入为 0 万元，净利润为 -13.75 万元。

内容: （二）公司未来发展的展望 1. 行业发展趋势及市场竞争格局 2008 年我国 IC 产业整体发展前景看好，主要促进因素在于国家整体宏观经济形势良好。 根据多家产业研究机构预测，全球半导体产业 2008 年景气有可能逐步回升，虽然仍面临美国 次级房贷的影响，成长还是有望达到 6%，较 2007 年预计的 2%已经好转很多，这对我国 IC 产 业成长无疑具有正面的推动作用。 2008 年我国 IC 产业依然面临巨大挑战，主要制约因素包括：人民币持续升值，原材料价 格高位运行，传统产品降价，工资开支增加，人才队伍匮乏，银行紧缩，贷款利率增加。由于

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内容: 业内产品同质化，加之产能的持续扩张，国内半导体产品市场竞争已进入白热化阶段，传统产 品降价成为必然趋势。 2.发展战略 （1）公司的发展战略 随着人民生活水平和环保意识的大幅提升，公司电源管理、金卡、无线射频、电能计量、 通讯、微处理器、分立器件、驱动产品、安保产品、照明产品、接口电路、手机周边电路等集 成电路产品已经广泛应用在社会大众的生活之中，符合国家“十一五”规划“建设节能型社 会”的构想，具有广阔的发展前景。公司虽然产品结构进行了一系列的调整，作为上海市名牌 产品 100 强企业，市场占有率 5-30％，未来的成长空间十分广阔。 公司坚持以客户和市场需求为导向，进行 IDM 业务整合战略；根据不同业务特征，在内外 部形成 IDM 的合作；专注于成长好、有核心技术、毛利大的市场业务；提升拥有芯片解决方案 的能力，发展与整机和系统厂商的战略联盟。 公司坚持整合形成全系列、具竞争力的高压、大电流、模拟工艺平台；采用低成本、产业 资本（带管理、技术、市场）运作方式，构建核心能力；进入资本市场，大比例提升资产价值， 巩固竞争地位，实现投资收益。 （2）2008 年工作思路 公司提出“应用平台，大客户，集成供应”的经营思路，2008 年将继续围绕深化公司经 营战略，全面落实董事会提出的经营目标，积极探索“合并报表”为基础的预算管理模式，从 产品、市场、生产制造及经营管理等多方面，加强核心业务和核心能力的建设，重点做好以下 几方面工作： 1)坚持 IDM 战略，提升核心工艺产能:提升可控产能，加强工艺升级、实现低成本扩张， 实施战略客户计划，加强产品与工艺的结合。 2)以应用平台为目标的产品开发路径，以模拟电路产品为主线，形成核心产品。 3)加大市场营销力度，重视市场分析，强调直销客户的开发。 4)按上市公司要求提升公司经营水平，充分理解,充分发挥上市公司的资本杠杆效应。 5)加强全面预算管理、 标准成本管理、 目标责任制管理及优化供应链管理,保障业务投入, 提升竞争力。 6)加强应收账款和存货管理， 完善科学的应收账款和存货管理体系， 力保经营活动产生的 现金净流量与净利润保持同相同比例增长和公司生产经营活动的正常进行。 7）加强企业文化建设,增强责任感和使命感,改善公司员工工作环境，使贝岭公司在向一 流微电子产品企业的发展中取得实效。 2008 年度，母公司力争实现集成电路产品销售收入增长 10％，管理费用及成本持平，保

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内容: 持营业利润的稳定与增长。 （3）资金需求，使用计划及资金来源 2008 年，使用资金来源主要为自有资金。 3.风险和对策： (1)公司集成电路制造线已持续运行 20 年，不但设备老旧，维护成本高，而且产能有限， 难以发挥规模效益。对此公司将充分发挥基于原有制造线的多种集成电路制造特种工艺开发， 在设备维护和更新的过程中，实现技术进步和产业升级。同时，积极谋划制造业务的低成本扩 张策略。 (2)0.5umBICMOS 工艺生产线在 08 年新增的折旧将产生较大的财务压力。对此，上海贝岭 微电子制造有限公司的领导班子积极梳理业务线条， 规划企业竞争能力的建设方向， 拓展主业， 扩大产能，增强盈利能力，有效控制运营费用，舒缓因生产线新增折旧带来的压力。 (3)硅片、化学用品等原材料价格持续走高，导致公司的原材料成本高企且高价位周期可能 长期存在， 给公司的生产经营带来了较大的原材料成本压力， 对公司的盈利能力和成本转嫁能 力造成了一定的影响。对此，公司在原材料采购上，积极发挥规模效益，运用多年积累的市场 行情的专业经验， 在原材料价格波动处于低价位时实施战略采购， 与供应商保持良好紧密的战 略伙伴关系，形成稳定畅通的供货渠道，化解原材料价格上升的不利因素，提高公司产品的盈 利能力；同时努力加强成本管理，降低单位产品成本中的原材料损耗，以尽量降低原材料价格 波动对公司生产经营的影响；并且不断开拓国内供应商，降低原材料的采购成本，在保证产品 交货的同时有效降低存货周转成本；不断加大新产品的开发力度以提高高附加值的产品比例， 化解原材料价格上涨对公司的不利影响。

内容: (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 公司于 2006 年 4 月 26 日召开三届六次董事会会议审议通过公司《0.5um BiCMOS 工艺技 术平台可行性报告》，总投资控制在 2,073 万美元，其中设备和技术投资 1,885 万美元。 截止 2007 年 12 月 31 日， 该项目总投资人民币 14,550 万元， 占总预算 16,187.43 万元 （按 2006 年 12 月 31 日人民币对美元兑换价算）比例为 90％,目前该项目已实施完成。

内容: (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

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内容: 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则 的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，对于因首次执行企业会 计准则而发生的会计政策变更， 本集团按照有关首次执行企业会计准则的规定采用下述方法进 行处理。 1、长期股权投资 执行企业会计准则前， 长期股权投资采用权益法核算时， 初始投资成本大于应享有被投资 单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额， 并按一定期限平均摊销计入损益。 对子公司的 长期股权投资采用权益法核算。 执行企业会计准则后，对子公司的长期股权投资采用成本法核算。在首次执行日，对以前 已经持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整， 视同该子公司自最初即采用成本法核算。 按 照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。 2、所得税 执行企业会计准则前，本公司对所得税采用应付税款法进行核算。执行企业会计准则后， 本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 在首次执行日， 本集团对资产、 负债的帐面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得 税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。 3、交易性金融资产和可供出售金融资产 执行企业会计准则之前， 并没有金融工具的定义。 企业会计准则下金融资产中的投资在原 企业会计准则和企业会计制度下分类为短期投资和长期投资。 投资在取得时按初始投资成本确 认， 短期投资后续按成本与市价孰低计量； 对于长期股权投资， 如果集团对被投资单位无控制、 共同控制且无重大影响的，后续采用成本法核算。 执行企业会计准则后， 上述投资被划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或可供出售金融资产按照公允价值计量， 并将帐面价值与公允价值的差额调整留存收益或资 本公积。 4、合并财务报表 执行企业会计准则前， 少数股东权益于合并资产负债报表中在负债和股东权益之间单独列 报，少数股东损益于合并利润表中在合并净利润之前作为扣减项目反映。另外，在合并报表中 对合营企业采用比例合并法。 执行企业会计准则后， 少数股东权益于合并资产负债报表中作为股东权益单独列报； 合并 利润表中在合并净利润之下单独列报归属于母公司股东的损益和归属于少数股东的损益。另 外，本集团合并财务报表的范围以控制为基础确定，在合并报表中对合营企业采用权益法。 对于上述合并范围的变化， 在编制执行企业会计准则后的首份年度财务报表时， 按照企业 会计准则下确定的合并范围调整上年度的比较合并财务报表。

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内容: 在编制执行企业准则后的首份报表时， 按照企业会计准则对少数股东权益的列报要求调整 上年度的比较合并财务报表。 对于上述会计政策变更， 本集团根据企业会计准则第 38 号的规定， 采用追溯调整的方法 调整并重述了可比年度的财务报表。 上述会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日及 2006 年 12 月 31 日的股东权益的影响详见会计报表附注三.23 重要会计政策会计估计-首次执行企业会计准 则。 (四)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期 间比较财务会计信息的编制和披露》 (证监会计字[2007]10号)的规定， 本集团编制了新旧会计 准则净利润差异调节表，列示对2006年度利润表的追溯调整情况。同时，本集团假定比较期初 (即2006年1月1日)开始执行企业会计准则第1号至第37号，对《企业会计准则第38号——首次 执行企业会计准则》 第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项， 分析模拟执行新会计准 则的净利润与原准则下净利润存在的重大差异，对 2007 年1 月 1 日前的可比期间利润表和 可比期初资产负债表的影响进行了追溯调整；此外，按《企业会计准则第 30 号—财务报表列 报》的规定对报表项目做了调整列示。具体会计政策的和会计估计内容详见财务报告附注。

内容: (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 3 月 28 日召开三届八次董事会会议，审议通过如下议案：《2006 年度董 事会工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、《2006 年度利润分配预案》、《公司续聘安 永大华会计师事务所有限责任公司为 2007 年审计机构》、《董事会议事规则》、《关于召开 2006 年度股东大会的议案》、《上海贝岭信息披露管理制度》、《上海贝岭 2006 年年度报告 及摘要》、《公司总裁 2006 年度工作报告》、《优化组织和薪酬结构方案》和《高管整体薪 酬水平和结构建议的方案》、 《公司制造业务优化计划》、 《公司关于周卫平先生辞去副总裁、 马丽女士不再担任证券事务代表的事项》决议公告刊登在 2007 年 3 月 31 日的 。 《中国证券报》 、 《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 25 日召开三届九次董事会会议，审议通过如下议案：《公司 2007 年第一季度报告》、《公司关于会计政策、会计估计调整的议案》、《关于制造公司筹建工作 情况汇报》：上海贝岭对香港海华增资 960 万美元，用于投资制造公司 25%股权。决议公告刊 登在 2007 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）公司于 2007 年 6 月 28 日召开三届十次董事会会议，审议通过如下议案：《上海贝岭股 份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》 上海贝岭股份有限公司信息披露管理制度》 《 、 。 决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

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内容: （4）公司于 2007 年 7 月 9 日召开三届十一次董事会会议，审议通过如下议案： 《公司调整实 施生产线优化计划的议案》、《公司参加健桥证券股份有限公司破产清算事宜的议案》。决议 公告刊登在 2007 年 7 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）公司于 2007 年 8 月 15 日召开三届十二次董事会会议，审议通过如下议案：《2007 年半 年度报告及摘要》、《2007 年度日常关联交易的议案》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 18 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 10 月 24 日召开三届十三次董事会会议，审议通过如下议案： 《公司 2007 年第三季度报告》 《公司向开户行申请 3 亿元免担保、 、 免抵押的一年期综合授信额度》 《公 、 司治理专项活动整改报告》、《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公 司董事会换届选举的议案》、《关于召开公司 2007 年度第一次临时股东大会的议案》。决议 公告刊登在 2007 年 10 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （7） 公司于 2007 年 11 月 12 日召开四届一次董事会会议， 会议选举方培琦先生担任上海贝岭 股份有限公司第四届董事会董事长； 选举袁欣先生担任上海贝岭股份有限公司第四届董事会副 董事长。决议公告刊登在 2007 年 11 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （8）公司于 2007 年 11 月 19 日召开四届二次董事会会议，审议通过《上海贝岭股份有限公司 短期投资管理制度》 决议公告刊登在 2007 年 11 月 20 日的 。 《中国证券报》 《上海证券报》 、 。 （9） 公司于 2007 年 12 月 21 日召开四届三次董事会会议， 会议审议通过了授权经营层出售所 持风华高科（000636）股份的议案。决议公告刊登在 2007 年 12 月 25 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内公司严格按照法律、法规的要求，根据股东大会的决议和授权，认真执行股东 大会决议。 公司 2006 年度利润分配方案执行情况：公司于 2007 年 4 月 25 日召开的 2006 年度股东大 会通过了如下分配方案： 以公司年度末总股本 612,552,521 股为基数， 向全体股东每股派发现 金红利 0.04 元（含税）。公司于 2006 年 6 月 20 日实施完成上述利润分配方案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）关于董事会审计委员会的日常工作情况： 2007 年 3 月 28 日，召开第三届董事会审计委员会年度审核会议，会议审议《2006 年年度 报告及摘要》、《2006 年度财务决算报告的议案》、《2006 年度利润分配预案》和《续聘永 安大华会计师事务所有限公司为 2007 年度审计机构的议案》。 2007 年 4 月 20 日，召开第三届董事会审计委员会工作会议，会议审议《2007 年第一季度 报告及摘要》、 《执行新会计准则的主要会计政策和估计变更报告》、 《其他相关财务问题》。

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内容: 2007 年 8 月 8 日，召开第三届董事会审计委员会工作会议，会议审议《2007 年半年度报 告及摘要》、《2007 年度日常关联交易的议案》。 2007 年 10 月 23 日，召开第三届董事会审计委员会工作会议，会议审议《2007 年三季度 报告》、《公司申请三亿元银行综合授信的报告》。 （2）关于董事会审计委员会的年报审计工作情况： 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字 [2007]235 号）、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发 [2006]136 号），上海证券交易所《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》的要求， 公司独立董事和董事会审计委员会在本次年度报告审核中，认真开展工作，履行了职责。 1）确定总体审计计划 2007 年 11 月，董事会审计委员会收到了公司经营管理层与安永大华会计师事务所《关 于 2007 年审计计划工作总体安排纪要》。 2008 年 1 月 11 日董事会审计委会同公司财务负责人组织公司审计组、 财务部对审计工作 安排作了深入讨论。经讨论后认为公司本部及各子公司 2007 年财务报表已按相关规定编制， 公司本部及各子公司已作好了迎接年报审计的注册会计师进场的各项准备， 参与年报审计的各 相关审计人员的独立性不存在问题，故完全同意安永大华会计师事务所关于公司 2007 年年报 审计工作安排。 2）在年报审计的注册会计师进场审计前审阅了公司编制的未经审计的财务会计报表 2008 年 1 月 11 日，董事会审计委员会对公司编制的未经审计的 2007 年度财务会计报 表进行了认真的审阅，并形成书面审阅意见。 公司 2007 年度财务会计报表的编制严格执行了新企业会计准则及其应用指南， 并根据 《关 于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发【2006】136 号）的要求， 以重要性原则为基础， 遵循谨慎性原则， 对执行新会计准则过程中的重点问题予以了充分关注， 确保了财务信息的真实、准确和完整。 公司 2007 年度财务会计报表的编制符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包 含的信息能够如实反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年度的经营成果和现金流 量。 同意以此财务会计报表为基础进行 2007 年度财务审计。 3）发函督促会计师事务所按期出具审计报告 2008 年 2 月 28 日，董事会审计委员会由董事会办公室和年报审计工作组在与安永大华 会计师事务所作了进一步的沟通后起草了《关于 2007 年公司审计工作的督促函》，督促公司 年报工作相关方面重视 2007 年度的重大会计与审计问题的沟通， 严格按照审计计划开展工作，

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内容: 按约定时间提交审计报告，以确保公司 2007 年年度报告的正常披露。 鉴于安永大华会计师事务所能够严格按照审计计划开展工作， 董事会审计委员会没有再次 督促发函。 4）审阅审计报告初稿 2008 年 3 月 20 日，公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计会员会再一次审阅了 公司 2007 年度财务会计报表，经公司独立董事提议，召开年报审核会议。在审核会上，审计 委员会全体成员包括独立董事与年审注册会计师的见面， 认真听取了年审注册会计师的工作汇 报， 在与年审注册会计师进行充分沟通后形成书面审阅意见认为： 年审注册会计师在审计过程 中严格按照注册会计师独立审计准则的要求执业，出具的审计报告实事求是、客观公正；审计 后的财务会计报表及其附注的编制对公司资产负债表日后事项进行了充分的关注； 审计后的财 务会计报表真实、准确、完整，能够公允的反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年 度的经营成果和现金流量。 5）对会计师事务所从事公司 2007 年年报审计工作进行总结 审计委员会按照有关规定对安永大华会计师事务所开展公司 2007 年年报审计工作的情况 作了总结，出具了《关于安永大华会计师事务所有限责任公司从事 2007 年年报审计工作的总 结报告》，审计委员会认为：年审注册会计师在审计过程中，业务熟练、工作勤勉，表现出极 高的职业道德和敬业精神； 年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了 审计程序；出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年度的经营成果和现金流量。 6）审议需提交董事会审议的相关议案 董事会审计委员会全体成员于 2008 年 3 月 20 日在公司召开董事会前召开会议，审议并 一致通过公司审议《2007 年度报告及摘要》、《2007 年度财务决算议案》、《2007 年度利润 分配预案》、《关于安永大华会计师事务所有限责任公司从事 2007 年年报审计工作的总结报 告》、《公司董事会审计委员会工作细则》（附：《审计委员会年报工作规程》、《独立董事 年报工作制度》）、《2008 年度日常关联交易的议案》、《更换会计师事务所的议案》等议 案，会议同意将上述议案提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬考核委员会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》等法律法规认真开展工作，履行职责。 2007 年 3 月 22 日，董事会薪酬考核委员会召开会议，听取、审议了《优化组织和薪酬结 构方案》和《高管整体薪酬水平和结构建议的方案》，审议通过后将上述方案提交第三届董事

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内容: 会第八次会议审议。 2007 年 11 月 12 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举的 议案》，采用累积投票制并以差额选举方式选举出公司第四届董事会全体董事。 薪酬与考核委员会委员陈德、张树丹 1 月 11 日作为独立董事听取了公司总裁关于公司 2007 年生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，实地考察了公司并提出了建设性的意见。 薪酬与考核委员会委员陈德 3 月 20 日作为独立董事参加了公司安排的独立董事与年审注册会 计师的见面会，认真听取了年审注册会计师的工作汇报，对公司 2007 年的生产经营业绩有了 更加深入的了解。 作为公司独立董事参加了董事会年度工作研讨会，对 2007 年的高管薪酬考核方案讨论与 研究，并对实施情况进行了监督与考核。

内容: (六)利润分配或资本公积金转增预案

内容: 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2007 年度共实现净利润 23,083,119.51 元。按公司章程规定先提取法定盈余公积 2,360,299.46 元、加上年初 未分配利润 335,744,000.92 元， 减去 2006 年度实际分配的普通股股利 24,502,101.43 元，2007 年度实际可供全体股东分配的利润共计 331,964,719.54 元。 公司以年末总股本 612,552,521 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，每股 派发现金红利 0.04 元/股（含税），共用利润 85,757,352.94 元 ，剩余未分配利润 246,207,366.60 元结转下一次分配。

内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、 2007 年 3 月 29 日召开三届八次监事会,审议通过以下议案： 《2006 年度监事会工作报告》 、 《2006 年年度报告及年度报告摘要》、《监事会议事规则》。 2、2007 年 8 月 15 日召开三届九次监事会,审议通过《公司 2007 年半年度报告及报告摘要》。 3、 2007 年 10 月 25 日召开三届十次监事会,审议通过以下议案： 《公司 2007 年第三季度报告》 、 《公司监事会换届选举的议案》。 4、2007 年 11 月 12 日召开四届一次监事会,选举顾晓春监事担任第四届监事会监事长，冯来 周监事担任第四届监事会副监事长。 本报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》 的有关规定,本着对全体股东负责的精神, 通过多种形式，与公司董事、经理人员交流沟通，

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内容: 及时了解公司经营状况， 检查公司财务状况， 认真履行法律法规所赋予的职责,积极开展工作, 充分发挥了监督职能。

内容: (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作,决策程序合法合规。报 告期内，公司在各项内部控制制度进一步完善，公司董事、总裁和其他高级管理人员在执行公 司章程、履行职务、遵纪守法和维护股东权益方面勤勉尽职，未发现违反法律、法规和公司章 程的行为。

内容: (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会在检查公司财务状况后认为，公司财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表 的编制及会计制度的执行符合有关制度的要求； 公司的财务报表真实地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况和 2007 年度经营成果， 安永大华会计师事务所出具的审计意见及所涉及事 项是真实的。 公司监事会在对公司财务进行检查后认为： 公司的会计核算能严格遵守新企业会计准则以 及公司的《会计制度》和《财务管理制度》的有关规定，符合国家有关法律法规的规定；公司 2007 年年度报告及其摘要的编制、 内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定， 所包含的信息能够从多个方面真实地反映公司2007年12月31日的财务状况和2007年度的经 营成果；安永大华会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计报告[安永大华业字 （2008） 318 号]认为公司财务报表公允地反映了公司 2007 年度的财务状况、 第 经营成果和现 金流量。

内容: (四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为： 报告期内， 公司在受让上海新致软件有限公司所持有的上海阿法迪智能标签 系统技术有限公司 5.66％股权交易中，是以北京龙源智博资产评估有限责任公司评估价为定 价依据， 产权交易是通过上海联合产权交易所进行交易的， 未发现内幕交易和损害股东的权益 或造成公司资产流失；公司在出售上海浦东张江地区的 26 套房产交易中，交易价格经上海国 城房地产估价有限公司采用市场比较法并结合房屋实际情况评估确定， 并委托上海房屋置换股 份有限公司和上海馨居房地产经纪有限公司向社会公众出售， 未发现内幕交易和损害股东的权 益或造成公司资产流失。

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内容: (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 经审核， 公司在向第二大股东上海贝尔阿尔卡特股份有限公司销售产品， 接受第一大股东 华虹集团的关联方提供的劳务和销售产品时， 均签有合法有效的合同， 价格由双方在国际市场 价格的基础上协商确定，体现了公开、公平、公正的原则。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 （1）证券交易结算资金诉讼 公司诉健桥证券股份有限公司 （以下简称“健桥证券”） 及其上海漕东支路证券营业部 （以 下简称“漕东支路营业部”）证券交易代理纠纷一案，经上海市第一中级人民法院（以下简称 “上海一中院”）（2005）沪一中民三（商）初字第 44 号民事判决书、上海市高级人民法院 （2005）沪高民二（商）终字第 199 号民事判决书确定：漕东支路营业部偿还公司证券交易结 算资金人民币 4890 万元及其法定孳息、逾期付款违约金并负担本案受理费、财产保全费，健 桥证券对漕东支路营业部的偿还义务承担补充赔偿责任。 2005 年 12 月 6 日，公司向上海一中院申请执行，同日立案（案号：（2005）沪一中执字 第 1078 号）。2006 年 4 月 5 日，健桥证券在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 指定报纸刊登了《健桥证券行政清理工作组公告》及《健桥证券债权登记公告》。4 月 13 日， 上海一中院裁定中止执行。4 月 17 日，公司向健桥证券行政清理工作组进行了债权申报登记 （编号：01JG0001）。 2007 年 4 月 11 日， 公司收到陕西省西安市中级人民法院 （以下简称“西安中院”） （2007） 西民四破字第 03-3 号申报债权通知书。4 月 16 日，公司向西安中院申报债权。7 月 6 日，公 司收到西安中院 （2007） 西民四破字第 03-27 号 《关于召开健桥证券第一次债权人会议的通知》 及健桥证券破产清算组（以下简称“清算组”）健破清字[2007]024 号《关于召开第二次债权 人会议通知书》、《告知函》。7 月 9 日，公司召开三届十一次董事会，审议通过《公司参加 健桥证券股份有限公司破产清算事宜的议案》。7 月 20 日，公司参加了上述会议，清算组向 公司送达了《初审破产债权有差异通知书》，确认债权数额为人民币 4,890 万元，与申报数额 差异 50.753 万元。9 月 11 日公司签收清算组送达的《债权确认通知书》，确认公司享有的破 产债权人民币本金 4,890 万元、利息 121.1562 万元及诉讼费用 50.7530 万元，合计金额 5,061.9092 万元。12 月 19 日，公司收到健桥证券第三次债权人会议通知。12 月 28 日，公司 参加了上述会议。会上，西安中院送达了（2007）西民四破字第 03-45 号民事裁定书，确认健 桥证券欠深圳市金湖投资有限责任公司等 26 名债权人人民币 74,855.143409 万元；《健桥证

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内容: 券破产财产第一次分配方案》获得会议通过并经西安中院裁定批准。 2008 年 1 月 15 日，公司收到破产财产第一次分配款项人民币 607.429104 万元。 （2） 欠款纠纷仲裁 公司与深圳市明华澳汉科技股份有限公司（以下简称“明华澳汉”）欠款纠纷，经上海仲 裁委员会 2007 年 4 月 5 日（2006）沪仲案字第 1348 号裁决书确定：明华澳汉向公司支付欠款 人民币 3,898,670 元及利息损失并承担本案仲裁费。 公司于 2007 年 4 月 18 日向广东省深圳市福田区人民法院 （以下简称“福田区法院“） 申 请执行，福田区法院于 2007 年 6 月 11 日受理立案（案号：（2007）深福法执字第 3019 号） 并于 7 月 3 日做出裁定：冻结、扣划明华澳汉的银行存款及其他款项或查封、扣押明华澳汉等 值的财产以清偿本案债务本金人民币 3,898,670 元及利息和本案相关费用。10 月 29 日，公司 收到福田区法院执行款人民币 546,708.39 元。12 月 18 日，福田区法院通知公司：广东省高 级人民法院已指定本案由陆丰市人民法院负责执行。 （3）专利侵权纠纷诉讼 2008 年 1 月 6 日，公司收到上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）送达诉状： 盛群半导体股份有限公司（以下简称“盛群”）诉公司产品 BL55021 侵犯其专利权（专利号 ZL97112099.4），请求法院判令公司停止制造、许诺销售、销售侵权产品、赔偿 50 万元及其 他合理费用。 1 月 18 日， 公司委托上海市华诚律师事务所李平律师代理本案诉讼及宣告盛群专利无效。 1 月 19 日，公司向国家知识产权局专利复审委员会提出《专利权无效宣告请求书》并申请一 中院中止诉讼。2 月 13 日，专利复审委员会受理了公司的无效宣告请求。2 月 18 日，公司向 专利复审委员会提交了补充说明。2 月 19 日，公司与盛群在一中院主持下进行了证据交换。 目前本案尚未确定开庭审理日期。 （4）商品房预售合同纠纷诉讼 2006 年 3 月 6 日， 公司起诉四川百事佳国际房地产开发有限公司 （以下简称“百事佳”） ， 请求解除双方签订的《商品房买卖合同》、返还房屋价款 982,539 元及利息 117,905 元（至起 诉日）、承担房屋装修等经济损失 165,496.2 元、相当于购房款一倍的赔偿及诉讼费用，成都 市武侯区人民法院（以下简称“武侯区法院”）当日受理。9 月 6 日，公司与百事佳达成和解 协议： 百事佳负责在 2007 年 6 月 30 日前将公司所购两套房屋的房屋预售备案 （或产权证分户） 登记办理到公司名下，否则应在 2007 年 7 月 5 日前归还公司全部购房款 982,539 元，并同时 另向公司支付损失及赔偿费 126,5940.2 元；百事佳承担本案全部诉讼费用，在 2006 年 12 月 前将该款（总额 32,078 元）支付给公司，重庆金峰旅游轮船有限公司（以下简称“金峰”） 为此提供连带责任保证担保。武侯区法院据此和解协议制作了调解书并于当日送达生效。

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内容: 百事佳如期履行了支付全部诉讼费用的义务后，未能如期履行其他义务。公司于 2007 年 9 月 6 日向武侯区法院申请强制执行，当日受理。后四川省高级人民法院指定四川省雅安市中 级人民法院 （以下简称“雅安中院”） 受理执行本案。 2007 年 11 月 28 日， 雅安中院作出 （2007） 雅执字第 47-1、2 号民事裁定书，对金峰所有的“小峰 2 号”客游轮一艘予以查封、对“小峰 1 号”客游轮一艘轮侯于武汉海事法院查封、 冻结金峰在中国工商银行重庆朝天门支行的帐号 3100020109004416450 及存款余额 366.16 元（最高限额 230 万元）。

内容: (二)资产交易事项 1. 收购资产情况 报告期内，公司以 5 万元人民币受让上海新致软件有限公司所持有的上海阿法迪智能标 签系统技术有限公司 5.66％股权，该交易价格经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估， 2007 年 5 月 9 日通过上海联合产权交易所完成交易。 2. 出售资产情况 报告期内，公司委托上海房屋置换股份有限公司和上海馨居房地产经纪有限公司向社会 公众出售出售上海浦东张江地区 26 套房产，该交易价格经上海国城房地产估价有限公司采用 市场比较法并结合房屋实际情况评估确定，截至 2007 年 12 月 12 日，26 套房产买卖合同已经 履行完成，公司收到全部交易金额总计 1,907.62 万元，本次交易公司获得利润 626.48 万元。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、销售商品、提供劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 占同类交易金 金额 额的比例(%) 9,066,911.27 3.02 4.70

内容: 关联方 上海虹日国际电子有限公司 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司

内容: 关联交易事项 集成电路

内容: 关联交易 定价原则 协商定价

内容: 本公司与关联方形成的日常持续性关联交易均签订合同， 价格双方按市场价协商确定， 根据约 定的信用期以现金结算货款。 上述关联交易有利于公司业务的持续发展。 2、购买商品、接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 占同类交易金 金额 额的比例(%) 33.49

内容: 关联方 上海华虹 NEC 电子有限公司 3、关联方债权债务往来情况

内容: 关联交易事项 流片服务

内容: 关联交易 定价原则

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内容: 单位：元 应收帐款 2006 年 2007 年 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 3,212,566.11 7,539,117.77 关联方 上海虹日国际电子有限公司 上海华虹 NEC 电子有限公司 上海华虹集成电路有限公司

内容: 币种：人民币

内容: (四)托管情况 本年度公司无托管事项。

内容: (五)承包情况 本年度公司无承包事项。

内容: (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。

内容: (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 公司独立董事的独立意见：通过认真审阅公司 2007 年度报告和审计报告， 并向有关

内容: 人员核查，未发现公司截止 2007 年 12 月 31 日存在任何对外担保事项。

内容: (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

内容: (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 上海华虹（集团）有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占上海贝岭股份总数的比例在 12 个月内不超过 10% 。上海贝尔阿尔卡特股份有限公 司、上海张江（集团）有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在 12 个 月内不上市交易或者转让； 在前项承诺期期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份，出售数量占上海贝岭股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10% 。 此外,全体非流通股股东还承诺：在 2005、2006、2007 年度上海贝岭的利润分配议案中，提议 分红比例不低于当年审计后可分配净利润的 50%，并赞成该议案。 在公司 2005 年度利润分配方案中，有限售条件流通股股东提议分红比例为当年审计后可 分配净利润的 74％，并在公司 2005 年年度股东大会上投票赞成并实施该方案。 在公司 2006 年度利润分配方案中，有限售条件流通股股东提议分红比例为当年审计后可 分配净利润的 77％，并在公司 2006 年年度股东大会上投票赞成并实施该方案。 在公司 2007 年度利润分配预案中，有限售条件流通股股东提议分红比例为当年审计后可 分配净利润的 371.51％，将在公司 2007 年年度股东大会上投票赞成该议案。

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司聘任安永大华会计师事务所有限责任公司为 2007 年度境内审计机构。截止本报告期末，该事务所已连续为本公司提供了 9 年审计服务。

内容: (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

内容: (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

内容: 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 证券代 码 证券 简称 华天 科技 初始投资 金额 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面值 报告 期损 益 币种：人民币 会计核 算科目 股份 来源

内容: 报告期所有者 权益变动

内容: 公司持有甘肃天水华天科技股份有限公司限售类股票，该股票将于2008年11月20日解除锁定 期。

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、持有非上市金融企业股权情况 单位：元 人民币

内容: 币种：

内容: 3、买卖其他上市公司股份的情况

内容: (十四)信息披露索引 事项 有限售条件的流通股上市公告 关于健桥证券有限公司证券结算资金案向陕 西省西安市中级人民法院申报债权的公告 2006 年度分红派息方案实施公告 上海贝岭股份有限公司治理专项活动自查报 告和整改计划 关于 2007 年度日常关联交易的公告 关于完成“上海贝岭微电子制造有限公司” 注册的公告 刊载的报刊名 称及版面 中国证券报、 上海证券报 中国证券报、 上海证券报 中国证券报、 上海证券报 中国证券报、 上海证券报 中国证券报、 上海证券报 中国证券报、 上海证券报 刊载日期 2007 年 1 月 19 日 2007 年 4 月 20 日 2007 年 6 月 13 日 2007 年 6 月 30 日 2007 年 8 月 18 日 2007 年 8 月 18 日 刊载的互联网网 站及检索路径 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 关于持股股东减持股份的公告 关于持股股东减持股份的公告 关于持股股东减持股份的公告 关于出售风华高科（000636）股份的公告 关于出售浦东张江地区房产的公告 上海贝岭股份有限公司治理专项活动整改报 告 关于成立“上海岭芯微电子有限公司”的公 告 关于出售浦东张江地区房产合同履行情况的 公告

内容: 中国证券报、 上海证券报 中国证券报、 上海证券报 中国证券报、 上海证券报 中国证券报、 上海证券报 中国证券报、 上海证券报 中国证券报、 上海证券报 中国证券报、 上海证券报 中国证券报、 上海证券报

内容: www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经安永大华会计师事务所有限责任公司注册会计师徐艳、 孟冬审计， 并出 具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海贝岭股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 9 21,440,000.00 6,282,500.00 1 547,582,483.65 518,587,570.81

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人:肖永吉

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海贝岭股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:肖永吉 合并利润表 2007 年 1-12 月

内容: 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海贝岭股份有限公司 项目

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 主管会计工作负责人:肖永吉

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海贝岭股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列）

内容: 主管会计工作负责人:肖永吉 合并现金流量表 2007 年 1-12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海贝岭股份有限公司 项目

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 42

内容: 主管会计工作负责人:肖永吉 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海贝岭股份有限公司 项目

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 24

内容: 主管会计工作负责人:肖永吉 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月

内容: 编制单位: 上海贝岭股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 项目 实收资本(或股 本) 一、 上年 年末余额 加： 会计 政策变更 前期差 错更正 二、 本年 年初余额 三、 本年 增减变动 金额（减 少以 “－”号 填列） （一） 净 利润 （二） 直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1．可供 出售金融 资产公允 价值变动 净额 2．权益 法下被投 612,552,521.00 资本公积 703,064,843.22 -1,031,687.50 归属于母公司所有者权益 减： 库存股 盈余公积 126,757,125.31 -4,366,519.62 一般风险准 备 未分配利润 322,427,791.87 13,316,209.05 其 他 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资单位其 他所有者 权益变动 的影响 3．与计 入所有者 权益项目 相关的所 得税影响 4．其他 上述 （一）和 （二）小 计 （三） 所 有者投入 和减少资 本 1．所有 者投入资 本 2．股份 支付计入 所有者权 益的金额 3．其他 （子公司 少数股东 投入资 本） （四） 利 润分配 1．提取 盈余公积 2．提取 一般风险 准备 3．对所 有者（或 股东）的 分配 4．其他 （五） 所 有者权益 内部结转 1．资本 公积转增 资本（或 股本） 2．盈余 公积转增 资本（或 股本） 3．盈余 公积弥补 亏损 4．其他 四、 本期 期末余额

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 项目

内容: 实收资本(或股 本)

内容: 其 他

内容: 少数股东权益

内容: 所有者权益合计

内容: 一、 上年 年末余 612,552,521.00 额 加： 会计 政策变 更 前期差 错更正 二、 本年 612,552,521.00 年初余 额 三、 本年 增减变 动金额 （减少 以 “－” 号填列） （一） 净 利润 （二） 直 接计入 所有者 权益的 利得和 损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 上述

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （一） 和 （二） 小 计 （三） 所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （子公 司少数 股东投 入资本） （四） 利 润分配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或 股东） 的 分配 4．其他 （五） 所 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、 本期 期末余 612,552,521.00 额

内容: 主管会计工作负责人:肖永吉

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海贝岭股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、 上年年末余额 612,552,521.00 加： 会计政策变更 前期差错更正 二、 本年年初余额 612,552,521.00 三、 本年增减变动 金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二） 直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述 （一） （二） 和 小计 （三） 所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、 本期期末余额 612,552,521.00

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:肖永吉

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、备查文件目录 （一） 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二） 载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原告。

内容: 上海贝岭股份有限公司

内容: 董事长：方培琦

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (一)审计报告 安永大华业字(2008)第318号 上海贝岭股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海贝岭股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”)财 务报表，包括2007年12月31日的合并及公司的资产负债表，2007年度合并及公司的利润表、股 东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括： (1)设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目 的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反 映了贵集团和贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。

内容: 安永大华会计师事务所有限责任公司

内容: 中国注册会计师

内容: 徐

内容: 艳

内容: 中国

内容: 上海

内容: 孟

内容: 冬

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海贝岭股份有限公司 财务报表附注 2007年度

内容: 一、

内容: 本集团的基本情况 上海贝岭股份有限公司(以下简称“本公司”)是经上海市人民政府以沪府[1998]24号 文《关于同意上海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》批 准，由上海仪电控股(集团)公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起并经中国 证券监督管理委员会以“证监发字(1998)217号”文批准，向社会公开募集股份设立的 股份有限公司。1998年9月12日由国家工商行政管理局颁发了企业法人营业执照，注册 号为企股沪总字第000289号。本公司总部位于中国上海宜山路810号。现公司法定 代表人为方培琦。 本公司原注册资本为人民币334,180,000.00元， 于1999年6月29日经1998年度股东大会 决议通过了资本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司 (1999)101号文核准，以本公司1998年末总股本334,180,000股为基数，向全体股东每 10股转增3股，共转增股本人民币100,254,000.00元，变更后本公司的注册资本为人民 币434,434,000.00元。 1999年根据财政部财管字[1999]150号文 《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股 单位有关问题的批复》，原上海仪电控股(集团)公司持有的本公司38.45%国家股股权 划拨给上海华虹(集团)有限公司。 上海华虹(集团)有限公司成为本公司的第一大股东。 2002年4月10日，本公司2002年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，以2001 年末股本总额人民币434,434,000.00元为基数，向全体股东按每10股转增3股，共转增 股本人民币130,330,200.00元，变更后本公司注册资本为人民币564,764,200.00元。 本公司经2003年度股东大会批准, 并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]81 号文核准，以2002年12月31日之总股本564,764,200股为基数，以10：2.307的比例进 行配售，共计配售股份为47,788,321股，2003年8月配售后本公司的注册资本变更为人 民币612,552,521.00元， 经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2003) 第955号验资报告验证。 2005年12月23日，本公司股权分置改革方案获得上海市国有资产监督管理委员会沪国 资委产(2005)893号 《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》 批准， 并经2005年12月29日召开的公司相关股东会议审议通过， 于2006年1月13日获得商务部 商资批[2006]102号《关于同意上海贝岭股份有限公司股权转让的批复》批准。本公司 非流通股股东上海华虹(集团)有限公司和上海贝尔阿尔卡特股份有限公司按照双方的 股权比例承担向流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股的上市流通权。方案 实施股权登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股 票，非流通股股东共计向流通股股东支付74,875,788股股票。并于2006年1月19日完成 有关对价支付之证券过户手续。 本公司所处行业为微电子行业。 本公司经营范围：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计 制造、技术服务与咨询；销售自产产品；电子专用设备及仪器的设计制造。

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司的主要产品包括通讯类大规模集成CLSI电路，消费类电路(包括电子电度表电 路、音频视频遥控类电路、金卡电路、电话机电路等)，提供的劳务包括硅片加工及技 术开发服务。 二、 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 本财务报表按照中国财政部2006年颁布的企业会计准则(包括基本准则、具体准则、应 用指南和其他相关规定，下同)编制。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》(财 会[2006]3号)等规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的《企业会计 准则》。本财务报表按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》以及其 他相关规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表 进行了重新表述，具体影响参见附注三、23。除《企业会计准则第38号——首次执行 企业会计准则》第五条至第十九条以及其他相关规定要求于企业会计准则首次执行日 进行追溯调整的项目外，本公司及本集团可比年度的财务报表仍按根据原企业会计准 则和 《企业会计制度》 厘定的会计政策编制， 该等会计政策与本公司及本集团编制2007 年度财务报表时采用的会计政策存在一些差异，这些会计政策差异已于附注三、23中 披露。 可比年度财务报表的列报方式已按照企业会计准则的要求进行了重述。 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2007年 12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 本财务报表以本公司持续经营为基础列报。 三、 重要会计政策和会计估计 除《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及其他相 关规定要求于企业会计准则首次执行日进行追溯调整的项目外，本公司及本集团可比 年度的财务报表仍按根据原企业会计准则和《企业会计制度》厘定的会计政策编制， 该等会计政策与本公司及本集团编制2007年度财务报表时采用的会计政策存在一些差 异，这些会计政策差异已于附注三、23中披露。本公司及本集团2007年度财务报表所 载财务信息根据下列依照企业会计准则所厘定的主要会计政策和会计估计编制。 1. 会计年度 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2. 记账本位币 本集团的记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外， 均以人民币元为单位表示。 3. 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产 如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4. 企业合并

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业 合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日指合并方实 际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并 方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差 额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的 企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日为购买方实际取得对被购买方 控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合 并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为 每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也 计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以 公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核， 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额 计入当期损益。 5. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2007年12 月31日止年度的财务报表。子公司指被本集团控制的被投资单位。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部 各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益 在合并财务报表中单独列示。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自 本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合 并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础 对子公司的财务报表进行调整。

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内容: 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合 并当期期初纳入合并财务报表。 6． 外币折算 外币交易 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金 额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产 生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑 差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非 货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇 兑差额计入当期损益或资本公积。 7． 现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 变动风险很小的投资。 8． 存货 存货包括原材料、在产品、自制半成品、库存商品、低值易耗品等。存货包括了在日 常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提 供劳务过程中耗用的材料和物料等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 低值易耗品按一次转销法进行摊销。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失， 使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以 前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时按单个存货项目或类别 计提。 9. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业以及联营企业的长期股权投资。长期股权投资 在取得时以初始投资成本进行初始计量。 本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控 制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。

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内容: 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派的现金股利 或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生 的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资 成本的收回。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位 净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按 照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易 损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的， 应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有 的对联营企业及合营企业的长期股权投资， 如存在与该投资相关的股权投资借方差额， 还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单 位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除 外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 10． 固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才 予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并 终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产的 成本包括购买价款，相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可 直接归属于该资产的其他支出，如运输费、安装费等。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值及年折 旧率如下: 使用寿命 房屋及建筑物 动力设施 专用电子设备 运输设备 其他设备 20/30年 10年 4/5年 5年 5/10年 预计净残值 10% 10% 10% 10% 10％ 年折旧率 4.5/3% 9% 22.5/18% 18% 18/9%

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内容: 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，必要时进行调整。 11． 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达 到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 12. 无形资产 本集团的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命。 各项无形资产的摊销年限如下： 类别 土地使用权 CLSI许可费 计算机软件 摊销年限 50年 10年 5-8年

内容: 本集团购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核算。自行开发 建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。 外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配， 难以合理分配的， 全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度 终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 13． 研究开发支出 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资 产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的 意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足 够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件 的开发支出，于发生时计入当期损益。 14． 金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

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内容: 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金 融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或者现有负 债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负 债处理，差额计入当期损益。 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在 初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认 金额。

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满 足下列条件之一的金融资产：1)取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；2)属于 进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期 获利方式对该组合进行管理；3)属于衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价 值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 本集团本报告期内无以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。

内容: 持有至到期投资

内容: 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余 成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损 益。 本集团本报告期内无持有至到期投资。

内容: 贷款和应收款项

内容: 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确 认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

内容: 可供出售金融资产

内容: 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上 述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。 其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币 性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资 本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资 本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利 息收入，计入当期损益。

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内容: 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 按成本计量。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债的，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始 确认金额。

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债是指满 足下列条件之一的金融负债：1)承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；2)属于 进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期 获利方式对该组合进行管理；3)属于衍生金融工具。对于此类金融负债，按照公允价 值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 本集团本报告期内无以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债。

内容: 其他金融负债

内容: 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融 工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟 悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他 金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产 发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始 确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响 进行可靠计量的事项。

内容: 以摊余成本计量的金融资产

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未 来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未 来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确 认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金 额重大和不重大的金融资产)， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，

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内容: 计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融 资产在转回日的摊余成本。

内容: 以成本计量的金融资产

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金 融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失， 计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形 成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产 的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值 损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 金融资产转移 金融资产转移，是指本集团将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 (转入方)。 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负 债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产，并相应确认有关负债。 15． 借款费用 借款费用是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者 溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他 借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者 生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资 产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ? ? ? 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

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内容: 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： ? 专门借款以当期实际发生的利息费用， 减去暂时性的存款利息收入或投资收益后 的金额确定； ? 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状 态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。 16. 资产减值 本集团对除存货、递延所得税资产、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本 集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不 确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资 产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的，本集团将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产 组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组 或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的， 减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的帐面价值，再根据资产组 或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的帐面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的帐面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： ? ? ? 该义务是本集团承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； 该义务的金额能够可靠地计量。

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内容: 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负 债的帐面价值进行复核。有确凿证据表明该帐面价值不能反映当前最佳估计数的，按 照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 18． 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予 以确认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常 与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量，确认为收入的实现。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确 认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提 供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已 发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已完工作的测量确定提供劳务交易的 完工进度。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认 19. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均 为经营租赁。 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损 益。 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损 益。 本集团本报期内无融资租赁业务。 20． 职工薪酬 职工薪酬指集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。在 职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表日后1年以 上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险等社会保险费和 住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 21. 所得税

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内容: 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计 入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计 入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根 据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期 应交纳或返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以 及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计 税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下 交易中产生的： (1) 商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： (1) 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额； (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的， 确认相应的递延所得税资产： 暂时性差异在可预见的未来很可能转回， 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回 资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22． 重大会计判断和估计

内容: 判断

内容: 在应用本集团的会计政策的过程中,管理层除了作出会计估计外,还作出了以下对财务 报表所确认的金额具有重大影响的判断: 会计估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的重大会计估计的关键假设以及估计不确定性的其他 关键来源，可能会导致下一会计年度资产和负债账面金额作出重大调整。

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内容: 坏账准备

内容: 本集团采用备抵法核算坏账损失，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。

内容: 长期股权投资减值

内容: 长期股权投资减值测试需要对该项长期投资的未来现金流量作出估计以及采用适当的 折现率来计算这些现金流量的现值。估计的未来现金流量或者采用的折现率的变化将 会导致未来现金流量现值的调整，从而影响有关之前作出的长期股权投资减值准备的 判断和计算。 23. 首次执行企业会计准则 如附注二所述，本集团自2007年1月1日起执行企业会计准则，对于因首次执行企业会 计准则而发生的会计政策变更，本集团按照有关首次执行企业会计准则的规定采用下 述方法进行处理。 采用追溯调整法核算的会计政策变更

内容: 长期股权投资

内容: 执行企业会计准则前，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被 投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额， 并按一定期限平均摊销计入损益。 执行企业会计准则后，长期股权投资的会计政策详见附注三.9“长期股权投资”。 在首次执行日，对于同一控制下企业合并产生的长期股权投资尚未摊销完毕的股权投 资差额全额冲销调整留存收益。 2007年１月１日前，对子公司的长期股权投资采用权益法核算，执行企业会计准则后， 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，具体会计政策详见附注三.9“长期股权投 资”。在首次执行日，对以前已经持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整，视同 该子公司自最初即采用成本法核算。执行会计准则后，按照子公司宣告分派现金股利 或利润中应分得的部分，确认投资收益。

内容: 所得税

内容: 执行企业会计准则前，本集团对所得税采用应付税款法进行核算。执行企业会计准则 后，本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，具体会计政策详见附注三.21 “所得税”。 在首次执行日，本集团对资产、负债的帐面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的 所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。

内容: 交易性金融资产和可供出售金融资产

内容: 执行企业会计准则之前，并没有金融工具的定义。企业会计准则下金融资产中的投资 在原企业会计准则和企业会计制度下分类为短期投资和长期投资，长期投资进一步分 类为长期股权投资和长期债权投资。投资在取得时按初始投资成本确认，短期投资后 续按成本与市价孰低计量；对于长期股权投资，如果集团对被投资单位无控制、共同 控制且无重大影响的，后续采用成本法核算。

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 执行企业会计准则后，上述投资被划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或可供出售金融资产。有关会计政策详见附注三.14“金融工具”。 在首次执行日，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售 金融资产按照公允价值计量，并将帐面价值与公允价值的差额调整留存收益或资本公 积。

内容: 合并财务报表

内容: 执行企业会计准则前，少数股东权益于合并资产负债报表中在负债和股东权益之间单 独列报，少数股东损益于合并利润表中在合并净利润之前作为扣减项目反映。另外， 在合并报表中对合营企业采用比例合并法。 执行企业会计准则后，少数股东权益于合并资产负债报表中作为股东权益单独列报； 合并利润表中在合并净利润之下单独列报归属于母公司股东的损益和归属于少数股东 的损益。另外，本集团合并财务报表的范围以控制为基础确定，在合并报表中对合营 企业采用权益法。有关合并范围的具体会计政策详见附注三.5。 对于上述合并范围的变化，在编制执行企业会计准则后的首份年度财务报表时，按照 企业会计准则下确定的合并范围调整上年度的比较合并财务报表。 在编制执行企业准则后的首份报表时，按照企业会计准则对少数股东权益的列报要求 调整上年度的比较合并财务报表。 对于上述会计政策变更，本集团根据企业会计准则第38号的规定，采用追溯调整的方 法调整并重述了可比年度的财务报表。上述会计政策变更对2006年1月1日及2006年12 月31日的股东权益的累计影响如下： 对合并股东权益的影响(2006年12月31日)

内容: 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益

内容: 对合并股东权益的影响(2006年1月1日)

内容: 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 6,114,762.08 -

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 5. 追溯调整未分配利润 调整的盈余公积 追溯调整后年初余额

内容: 首次执行企业会计准则对2006年度合并净利润的影响如下： 追溯调整前金额 调整： 1. 旧准则下恢复的下属合营企业 当期损益列报变化 2.新准则下下属子公司股权投资差额转回 3.当期递延所得税影响 4.少数股东当期损益列报变化 追溯调整项目影响合计数 追溯调整后金额 对母公司股东权益的影响(2006年12月31日)

内容: 资本公积 追溯调整前年初余额 追溯调整： 1.子公司权益法核算转为 成本法 2.可供出售金融资产的 公允价值变动 3.递延所得税的影响 4.追溯调整未分配利润 调整的盈余公积 追溯调整后年初余额 盈余公积 未分配利润 327,788,491.51

内容: 对母公司股东权益的影响(2006年1月1日)

内容: 资本公积 追溯调整前年初余额 追溯调整： 1.子公司权益法核算转 为成本法 2.可供出售金融资产的 公允价值变动 3.递延所得税的影响 4.追溯调整未分配利润 调整的盈余公积 追溯调整后年初余额 盈余公积 未分配利润 323,940,921.49

内容: 首次执行企业会计准则对2006年度母公司净利润的影响如下： 2006年 追溯调整前金额 31,499,630.45

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 调整： 1.当期递延所得税影响 2.合营企业递延所得税影响 3.子公司权益法核算转成本法核算 追溯调整项目影响合计数 追溯调整后金额 采用未来适用法的会计政策变更

内容: 除上面所述的采用追溯调整法的会计政策变更以外，根据企业会计准则的有关规定， 本集团对因首次执行企业会计准则而产生的下述主要会计政策变更采用未来适用法： 研究开发支出 执行企业会计准则之前，自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际成本按 依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发生的研究与开 发费用均直接计入当期损益。 执行企业会计准则之后，有关企业内部研究开发项目的会计政策详见附注三.13“研究 开发支出”。 本集团对处于开发阶段的内部开发项目，首次执行日之前已经费用化的开发支出，不 追溯调整；首次执行日及以后发生的开发支出符合附注三.13“研究与开发支出”规定 的资本化条件的，予以资本化，不符合资本化条件的，于发生时计入当期损益。 四、 税项 本集团适用的所得税、流转税及附加的税种与税率 增值税 营业税 城巿建设维护税 教育费附加 河道工程维检费 所得税 – – – – – – – 应税收入按17%的税率计算销项税， 并按扣除当期允许抵 扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 应税收入的5%计缴营业税。 按实际缴纳的流转税的7%缴纳。 按实际缴纳的流转税的3%缴纳。 按实际缴纳的流转税的5‰缴纳。 本公司系注册在上海市漕河泾新兴技术开发区的高新技 术企业，2007年的所得税税率为15%。 杭州中正系注册于杭州市国家高新技术产业开发区的高 新技术企业，2007年的所得税税率为15%。 贝岭矽创系注册于上海科技京城国家集成电路设计产业 化基地的高新技术企业，2007年的所得税税率为15%。

内容: 五、

内容: 合并财务报表的合并范围

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 于2007年12月31日，本集团主要子公司的情况如下：

内容: 子公司名称 香港海华有限公司 (香港海华) 注册地 业务性质 注册资本(元) 美元200,000 本集团 投资额(元) 713,735,420 持股/表决权比例 直接(%) 间接(%) 100.00% 组织机构 代码 备注

内容: Flat A, 3/F., 进出口贸易 Chen Yip Industrial Building, 5 Lai Yip Street, Ngau Tau Kok, Kowloon,HongKong. 智能标签系统 技术开发 指纹认证模块 及系统集成

内容: 上海阿法迪智能 标签系统技术有限 上海浦东新区 公司(阿法迪) 峨山路91弄98号 杭州中正生物认证 技术有限公司 (杭州中正) 上海贝岭矽创微 电子有限公司 (贝岭矽创) 上海岭芯微电子 有限公司 (岭芯微电子) 上海贝岭微电子 制造有限公司 (贝岭微) 杭州市西湖区 文三路90号27 幢1301-1311室 上海市黄浦区 北京路666号B70 上海市 宜山路810号 上海市 宜山路810号

内容: 单片机芯片及 专用集成电路

内容: 注1

内容: 集成电路 微电子器件及 专用集成电路

内容: 注2

内容: 注1：上述子公司通过非同一控制下的企业合并取得。 注2：上述子公司为本年新成立。除此之外，本年合并报表范围与上年度一致。

内容: 六、 1.

内容: 合并财务报表主要项目注释 货币资金

内容: 2007年 其他原因造成所有权受到限制的资产： 承兑汇票保证金 信用证保证金 4,798,482.00 14,746,000.00

内容: 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。 短期定期存款的存款期分为7天至1 年不等，依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。 2. 应收票据 2007年 2006年

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 银行承兑汇票 本集团年末应收票据无质押或贴现情况。

内容: 于2007年12月31日，应收票据余额中并无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位 欠款(2006年12月31日：无)。 3. 应收账款 应收账款信用期通常为60至90天。应收账款并不计息。 应收账款进行的账龄分析如下： 2007年 1 1 2 3 年以内 年至2 年 年至3 年 年以上 119,810,529.19 5,918,919.55 406,933.39 126,136,382.13

内容: 金额 单项金额重大 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后风 险较大 其他 合 计 107,160,091.19

内容: 单项金额重大 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后风 险较大 其他 合 计

内容: 应收账款坏账准备的变动如下：

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 前五名欠款金额合计 占应收账款总额比例 欠款年限

内容: 于2007年12月31日，本集团无预付持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项 (2006年12月31日：无)。

内容: 金额 单项金额重大 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后风 险较大 其他 48,900,000.00

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合 计

内容: 单项金额重大 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后风 险较大 其他 合 计

内容: 其他应收款坏账准备的变动如下： 年初数 2007年 2006年 本年计提 本年转销 年末数

内容: 前五名欠款金额合计 占其他应收账款总额比例 欠款年限

内容: 于2007年12月31日，单项金额重大的其他应收款系本公司存于健桥证券股份有限公司 (“健桥证券”)的证券交易结算资金存款人民币4,890万元。本公司分别于2005年6月 27日和2005年11月1日收到上海市第一中级人民法院下达的(2005)沪一中民三(商)初 字第44号民事判决书和上海市高级人民法院下达的(2005)沪高民二(商)终字第199号 民事判决书，判定被告健桥证券漕东营业部应于判决生效之日起十日内偿还本公司证 券交易结算资金人民币4,890万元及法定孳息， 被告健桥证券漕东支路营业部不能履行 该还款义务的，则由健桥证券承担补充赔偿责任。健桥证券于2006年4月5日被宣告行 政清理。 2006年4月17日本公司收到上海市第一中级人民法院关于本案中止执行的民事 裁定书，同日，本公司向健桥证券股份有限公司行政清理工作小组进行了债权登记(债 权形成原因为：证券交易结算资金被挪用)申报。 健桥证券于2007年5月16日经陕西省西安市中级人民法院民事裁定书(西民四破字 [2007]第03号)宣告破产。 本公司2007年度根据该项债权的可收回性及已经取得的资料 分析，估计可能回收的金额之后，对该交易结算资金计提了坏账准备，累计计提的坏 账准备比例为70%，金额为人民币3,423万元。 于2007年12月31日，本账户余额无持本集团5%或以上表决权股份的股东单位的欠款 (2006年12月31日：无)。 7. 存货 2007年 原材料 备品备件 在产品 自制半成品 委外加工半成品 22,515,229.93 11,737,853.27 43,553,170.48 25,914,488.98 17,828,366.46 2006年 13,800,358.43 10,086,274.25 37,110,927.30 18,379,783.90 5,247,228.89

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 产成品 库存商品 减：存货跌价准备

内容: 各期存货跌价准备变动如下： 2007年

内容: 于2007年12月31日对于成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 各期转回存货跌价准备是由于存货价值回升。 于2007年12月31日，无存货用于债务担保(2006年12月31日：无)，无存货所有权受到 限制(2006年12月31日：无)。 8. 其他流动资产 2007年 陪片费用等 231,725.31 2006年 576,821.90

内容: 2007年末可供出售权益工具系公司持有甘肃天水华天科技股份有限公司限售类股票， 该股票将于2008年11月20日解除锁定期。

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 长期股权投资 2007年

内容: 年初数 成本法 权益法 减：长期股权投 资减值准备 本年增加 本年减少

内容: 其中:本年分回 现金红利

内容: 年末数

内容: 于2007年12月31日，成本法长期股权投资明细如下：

内容: 注： 本公司持有上海先进半导体股份有限公司之股权性质为内资股， 本公司于年末估 算对该项投资的未来现金流量净现值， 本公司管理层认为于2007年12月31日无需 计提资产减值准备。 于2007年12月31日，权益法长期股权投资明细如下：

内容: 被投资 企业名称 上海虹日国际电子 有限公司(虹日电子) 占其注册 资本的比例 初始 投资额 累计追加 投资额 本期损益 增减 损益调整额 本期分得 现金红利 年末数 累计 增减额

内容: 年初数 成本法 权益法 减：长期股权投 资减值准备 本年增加 本年减少

内容: 其中:本年分回 现金红利

内容: 于2006年12月31日，成本法长期股权投资明细如下：

内容: 年初数 华虹半导体 本年增加 本年减少 年末数

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 有限公司 上海先进半导体 制造有限公司 华鑫证券 有限责任公司 上海集成电路 研发中心有限公司 上海华杰集成 电路有限公司 上海新致软件 有限公司 天水华天科技 股份有限公司 上海长丰智能卡 有限公司

内容: 于2006年12月31日，权益法长期股权投资明细如下：

内容: 被投资 企业名称 新致软件 虹日电子 占其注册资 本的比例 16.21% 25.50% 初始 投资额 7,283,024.30 12,664,269.00 19,947,293.30 累计追加 投资额 本期损益 增减 损益调整额 本期分得 本期 现金红利 处置转出 年末数 累计 增减额

内容: 合营企业的主要财务信息：

内容: 注册地 合营企业 虹日电子 业务性质 注册资本 本集团 持股比例 本集团 表决权比例

内容: 上海浦东新区 碧波路177号 电子产品仓储 A区四楼 相关国际贸易

内容: 美元500万

内容: 2007年末 负债总额

内容: 2007年 营业收入

内容: 2007年 净利润

内容: 长期股权投资减值准备的情况： 2007年

内容: 年初数 成本法 华鑫证券有限责任公司 9,031,175.78 9,031,175.78 本年增加 本年减少 年末数

内容: 固定资产

内容: 房屋及 建筑物 动力设施 专用电子 设备 运输设备 其他设备 合计

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 动力设施

内容: 运输设备

内容: 其他设备

内容: 合计

内容: 于2007年12月31日， 无房屋及建筑物被抵押作为本集团获得银行贷款的担保(2006年12 月31日：无)；无房屋及建筑物的所有权受到限制(2006年12月31日：无)。 于2007年12月31日及2006年12月31日余额中无暂时闲置的固定资产。 已提足折旧仍继续使用的固定资产账面净值如下：

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本集团年末无融资租入固定资产。 12. 在建工程 2007年

内容: 管理层认为，于产负债表日无迹象表明上述在建工程已经发生减值，因此无需计提减 值准备。 本项目中2007年12月31日重要的在建工程项目如下：

内容: 本项目中2006年12月31日重要的在建工程项目如下：

内容: 在建工程无借款费用资本化情况。 13. 无形资产 2007年 软件 原价： 年初及年末数 累计摊销： 年初数 增加 减少 年末数 土地使用权 CLSI许可费 合计

内容: 账面价值： 年末数

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 年初数

内容: 软件 原价： 年初及年末数 累计摊销： 年初数 增加 减少 年末数 土地使用权 CLSI许可费 合计

内容: 账面价值： 年末数 年初数

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资产减值准备 2007年

内容: 年初数 坏账准备 存货跌价准备 长期投资减值准备 合计 本期计提 本期减少 转回 转销 年末数

内容: 于2007年12月31日，应付票据余额中并无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位 的票据(2006年12月31日：无)。 19. 应付账款 应付账款不计息，并通常在2个月内清偿。 2007年 2006年

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 于2007年12月31日，本账户余额中无应付持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的 款项 (2006年12月31日：无)。 于2007年12月31日，应付账款账龄超过1年的大额应付账款列示如下： 单位名称 上海帕瓦尔半导体有限公司 应付金额 1,725,485.89 未偿还原因 工程设备 安装调试中

内容: 预收款项 于2007年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单 位或关联方的款项(2006年12月31日：无)，无账龄超过1年的大额预收款项。

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 城市维护建设税 房产税 个人所得税 教育费附加 其他 合计

内容: 于2007年12月31日，本账户余额中并无持本集团5%或以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项 (2006年12月31日：无。) 24. 其他流动负债 2007 年 年初数 预提费用

内容: 预提费用 25. 专项应付款 2007年

内容: 年初数 国债资金专项贴息 99,600,000.00 本年增加 本年减少 结转 其他 年末数

内容: 年初数 新产品拨款 本年增加 本年减少 结转 其他 年末数

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 年初数 新产品拨款 本年增加 本年减少 结转 700,000.00 其他 年末数

内容: 股本 本公司注册及实收股本计人民币612,552,521.00元，每股面值1元，股份种类及其结构 如下：

内容: 2006年12月31日 股数 比例 一. 有限售条件股份 1. 国家持股 2. 国有法人持股 173,429,987.00 28.31% 3. 其他内资持股 114,660,786.00 18.72% 其中： 境内法人持股 114,660,786.00 18.72% 境内自然人持股 4. 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二. 无限售条件股份 1. 人民币普通股 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 三. 股份总数 288,090,773.00 47.03% 324,461,748.00 52.97% 发行 新股 送股 本年增(减)股数 公积金 其他 转股 小计 2007年12月31日 股数 比例

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 盈余公积

内容: 根据公司法和本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主营业务 集成电路生产 硅片加工 微电子贸易 电子标签及指纹认证 合计 其他业务 服务费 其他 合计 营业收入总计 主营业务收入 2007年 2006年 主营业务成本 2007年 2006年

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注： 增值税返还为根据财税[2000]25号 《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收 政策问题的通知》，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17％的 法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退的返还。

内容: 注1： 本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。源于其 他地区应纳税所得的税项根据本集团经营所在国家/所受管辖区域的现行法律、 解释公告和惯例，按照适用税率计算。 40. 每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加 权平均数计算。 基本每股收益的具体计算如下：

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2007年 收益 归属于本公司普通股股东 的当期净利润 股份 本公司发行在外普通股的 加权平均数 （注1） 本公司无稀释性潜在普通股。 612,552,521.00 23,083,119.51

内容: 注1： 于资产负债表日至本财务报表批准报出日期间内未发生导致发行在外普通股或潜 在普通股数量变化的事项。 41. 支付或收到其他与经营活动有关的现金 其中，大额的现金流量列示如下： 2007年 收到的其他与经营活动有关的现金： 政府补贴收入 利息收入 保险赔偿收入 11,738,328.40 9,836,221.20 544,488.80 2006年 3,103,629.91 10,660,470.16

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金： 研发费用 技术服务费 运输费 差旅费 保险费

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 分部资料按照本集团的主要分部报告基准——行业分部进行列报。由于本集团的收入 和资产逾90%与集成电路的生产销售有关，所以无须列报更详细的业务分部信息。 确定本集团的地区分部时，收入归属于客户所处区域的分部，资产归属于资产所处区 域的分部。 2007年

内容: 注：该资产总额已扣除递延所得税资产。 八、 1. 关联方关系及其交易 关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方 控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2. 主要投资者和子公司

内容: 母公司名称 上海华虹(集 团)有限公司 注册地址 浦东金桥开发区 46号地块 主营业务 电子信息产品的开发/ 设计/制造与销售，咨询 服务/实业投资/资产管理 /产权交易/国内贸易/进出 口贸易/房地产开发及经营 对本公司 持股比例 27.80% 经济性质 或类型 有限责任 公司 法定 代表人 张文义

内容: 本公司的第一大股东为上海华虹(集团)有限公司。 本集团所属的子公司详见附注五、合并财务报表的合并范围。 3. 其他关联方

内容: 上海贝岭股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 关联公司名称 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 上海华虹NEC电子有限公司 上海华虹集成电路有限责任公司 上海虹日国际电子有限公司 上海华杰芯片设计服务有限公司 4. 本集团与关联方之主要交易 (1) 向关联方销售商品/提供劳务 注释 上海虹日国际电子 有限公司 上海贝尔阿尔卡特股份 有限公司 合计 (1)a (1)b 2007年度 9,066,911.27 14,111,327.83 23,178,239.10

内容: 关联方关系 本公司第二大股东 同属第一大股东 同属第一大股东 合营企业 同属第一大股东

内容: 于2007年度，向关联方购买商品金额占本集团全部购买商品金额的8.32%。 (3) 其他主要的关联交易： 2007年度 支付关键管理人员薪酬 注释： (1) 向关联方销售商品 (a) 本集团在本年度以市场价为基础的协商价格向上海虹日国际电子有限公司 销售为人民币9,066,911.27元。（2006年度：12,098,335.00元）。 (b) 本集团在本年度以市场价为基础的协商价格向上海贝尔阿尔卡特有限公司 的销售为人民币14,111,327.83元。（2006年度：29,452,591.20元）。 (2) 向关联方购买商品 2,296,745.00 2006年度 2,138,000.00

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内容: (a) 上海华虹NEC电子有限公司生产的硅片圆片以双方协商价格销售给本集团。 本年度，本集团向华虹NEC购入硅片圆片为人民币26,795,463.78元。（2006 年度：9,441,629.06）。 5. 关联方应收应付款项余额 2007年12月31日 应收账款 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 上海虹日国际电子有限公司 3,212,566.11 1,531,405.82 2007年12月31日 其他应收款 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 应付账款 上海华虹NEC电子有限公司 上海华虹集成电路有限公司 8,480,936.02 342,500.00 2006年12月31日 7,539,117.77 2,234,670.11 2006年12月31日 67,865.57 12,348,096.19 341,158.01

内容: 应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。

内容: 或有事项 本年无需要披露的重大或有事项。

内容: 租赁安排 本年无需要披露的重大租赁事项。

内容: 十一、 承诺事项 于资产负债表日，不必在财务报表上确认的资本性支出承诺： 2007年 已签约但未拨备 已被董事会批准但未签约 5,310,068.75 5,310,068.75 十二、 金融工具及其风险分析 金融风险管理目标及政策 本集团的主要金融工具包括货币资金等。这些金融工具的主要目的在于为本集团的运 营融资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，比如应收账款及 应收票据、应付账款及应付票据等。 2006年 8,888,606.56 3,357,741.00 12,246,347.56

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内容: 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。政策概括如下。 (1) 信用风险 信用风险是指金融工具的一方因未能履行其义务而引起另一方损失的风险。 本集团的信用风险主要与应收账款有关。 本集团持续对其客户的财务状况进行信 用评估，对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。 对于坏账准备，本集团考虑了所有应收账款的回收可能性的因素。因本集团给予 任何个人或法人的信用并不重大，故并无重大信用风险。 本集团其他金融资产包括货币资金、可供出售金融资产等，这些金融资产的信用 风险源自交易对方违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 在交易对方未能履行其于资产负债表日与已确认的金融资产相关的义务的情况 下，本集团的最大信用风险是已列示于合并资产负债表中的金融资产的账面价 值。 于12月31日，本集团金融资产中尚未逾期和发生减值的，以及虽已逾期但未减值 的金融资产的期限分析如下：

内容: 合计 未逾期 未减值 1个月以内 已逾期未减值 1至3个月 3至6个月 6个月以上

内容: 流动风险 流动风险是指企业可能面对难以筹集足够资金以偿还与金融工具相关的债务的 风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法 偿还其合同债务， 或者源于提前到期的债务； 或者源于无法产生预期的现金流量。 本集团的目标是运用银行借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性之 间的平衡，并维持足够资金以供营运资本使用。本集团通过使投资资产的期限与 对应债务的期限相匹配来控制流动性风险。 下表概括了金融资产(扣除资产减值准备前)按剩余到期日所作的到期期限分析：

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内容: 下表概括了金融负债按剩余到期日所作的到期期限分析：

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内容: 这些投资面临的价格风险主要产生于金融工具市场价格的变化， 而这一变化或者 由于具体影响单个金融工具或者发行者的因素引起， 或者由于整个市场所有交易 之金融工具的因素引起。 以下是本集团各类别金融工具的账面价值与公允价值：

内容: 本集团以市场报价为基础确定上市的可供出售金融资产的公允价值。 除上述可供 出售金融资产以外的其他如货币资金、应收账款等金融工具的公允价值，与相应 的账面价值并无重大差异。 利率风险 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动 的风险。 本集团的利率风险主要来自于本集团银行存款的利率变动。 本集团于资产负债表 日无计息借款。 外汇风险 外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动 的风险。 本集团面临交易性的外汇风险。 此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货 币进行的销售或采购所致。本集团销售额约27.50% (2006年: 30.70%) 是以外币 计价的，而几乎90% (2006年: 85%)的成本以人民币计价。

内容: 下表列示了按币种分类的金融工具的账面价值和外汇风险敞口：

内容: 2007年12月31日 美元 港元 (折合 (折合 人民 人民 币) 币) 2006年12月31日 美元 港元 (折合 (折合 人民 人民 币) 币)

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内容: 十三、 资产负债表日后事项 2008年1月6日， 本公司收到上海市第一中级人民法院(以下简称“一中院”)送达诉状： 盛群半导体股份有限公司(以下简称“盛群”)诉本公司产品BL55021侵犯其专利权(专 利号ZL97112099.4)，请求法院判令公司停止制造、许诺销售、销售侵权产品、赔偿人 民币50万元及其他合理费用。 本公司于2008年1月18日委托上海市华诚律师事务所李平 律师代理本案诉讼及宣告盛群专利无效， 并向国家知识产权局专利复审委员会提出 《专 利权无效宣告请求书》及申请一中院中止诉讼。于2008年2月13日，专利复审委员会受 理了公司的无效宣告请求。 本公司认为上述诉讼对本公司不会产生重大影响。 十四、 其他重要事项 本年无需要披露的其他重要事项。 十五、 公司财务报表主要项目注释 1． 货币资金

内容: 2007年 其他原因造成所有权受到限制的资产 信用证保证金 14,746,000.00

内容: 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。 短期定期存款的存款期分为7天至 1年不等，依本公司的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。 2． 应收票据 2007年 银行承兑汇票 本公司年末应收票据无质押或贴现情况。 于2007年12月31日， 应收票据余额中并无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位欠 款(2006年12月31日：无)。 3． 应收账款 应收账款信用期通常为客户收到发票后60天。应收账款并不计息。 1,525,000.00 2006 9,698,905.60

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内容: 金额 单项金额重大 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后风 险较大 其他 合 计 94,748,252.47

内容: 金额 单项金额重大 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后风 险较大 其他 合 计 69,742,975.94

内容: 应收账款坏账准备的变动如下： 年初数 2007年 2006年 7,068,365.44 本年计提 862,276.40 本年转销 年末数

内容: 前五名欠款金额合计 占应收账款总额比例 欠款年限

内容: 于2007年12月31日本账户年末余额中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款 (2006年12月31日：无)。

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内容: 金额 单项金额重大 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后风 险较大 其他 合 计 48,900,000.00

内容: 金额 单项金额重大 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后风 险较大 其他 合 计 51,000,721.01

内容: 其他应收款坏账准备的变动如下：

内容: 年初数 本年计提 本年转销 年末数

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内容: 前五名欠款金额合计 占其他应收账款总额比例 欠款年限

内容: 于2007年12月31日，本账户余额无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款 (2006年12月31日：无)。 于2007年12月31日， 单项金额重大的其他应收款详见合并财务报表主要项目注释五/6. 其他应收款。

内容: 各期存货跌价准备变动如下： 2007年

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内容: 自制半成品 委外加工半成品 产成品 库存商品

内容: 于2007年12月31日对于成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 各期转回存货跌价准备是由于存货价值回升。 于2007年12月31日，无存货用于债务担保(2006年12月31日：无)，无存货所有权受到 限制(2006年12月31日：无)。 7． 其他流动资产 2007年 2006年

内容: 9． 长期股权投资 2007年

内容: 年初数 成本法 权益法 减：长期股权投 资减值准备 本年增加

内容: 其中:本年分回 现金红利

内容: 于2007年12月31日，成本法长期股权投资明细如下：

内容: 年初数 香港海华有限公司 上海先进半导体 制造有限公司 华鑫证券有限责任公司 杭州中正生物认证 技术有限公司 上海贝岭微电子 制造有限公司 上海集成电路 研发中心有限公司 上海新致软件有限公司 上海贝岭矽创 微电子有限公司 上海阿法迪智能标签 系统技术有限公司 上海岭芯微电子 有限公司 713,735,420.00 76,077,715.27 20,000,000.00 15,494,689.00 本年增加 1,470,498.41 679,108.00 本年减少 年末数

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内容: 上海长丰智能卡 有限公司 天水华天科技股份 有限公司

内容: 于2007年12月31日，权益法长期股权投资明细见(附注六.10) 2006年

内容: 年初数 成本法 权益法 减：长期股权投 资减值准备 本年增加 本年减少

内容: 其中:本年分回 现金红利

内容: 于2006年12月31日，成本法长期股权投资明细如下：

内容: 年初数 香港海华有限公司 上海先进半导体 制造有限公司 华鑫证券 有限责任公司 杭州中正生物认证 技术有限公司 上海新致软件 有限公司 上海集成电路 研发中心有限公司 上海贝岭矽创 微电子有限公司 上海阿法迪智能标签 系统技术有限公司 天水华天科技 股份有限公司 上海长丰智能卡 有限公司 上海华杰集成电路 有限公司 713,735,420.00 76,077,715.27 20,000,000.00 13,892,000.00 本年增加 1,602,689.00 本年减少 年末数

内容: 于2006年12月31日，权益法长期股权投资明细见(附注六.10) 长期股权投资减值准备的情况： 2007年

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内容: 于2007年12月31日， 无房屋及建筑物被抵押作为本公司获得银行贷款的担保(2006年12 月31日：无)；无房屋及建筑物的所有权受到限制(2006年12月31日：无)。 于2007年12月31日及2006年12月31日余额中无暂时闲置的固定资产。 已提足折旧仍继续使用的固定资产账面净值如下：

内容: 分类 计 2007年12月31日 房屋及 建筑物 动力设施 专用电子 设备 运输设备 其他设备 合

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内容: 本公司年末无融资租入固定资产。

内容: 2007年 年初数 在建工程 2006年 年初数 在建工程 本期增加 本期增加 本期转入 固定资产 年末数 资金来源 自有资金

内容: 管理层认为，于资产负债表日无迹象表明上述在建工程已经发生减值，因此无需计提减 值准备。 本项目中2007年12月31日重要的在建工程项目如下：

内容: 本项目中2006年12月31日重要的在建工程项目如下：

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内容: 累计摊销： 年初数 增加 减少 年末数 账面价值： 年末数 年初数 2006年

内容: 原价： 年初数 增加 减少 年初数 累计摊销： 年初数 增加 减少 年初数 账面价值： 年末数 年初数

内容: 于2007年12月31日，无形资产未用于债务担保(2006年12月31日：无)；无形资产所有 权未受到限制(2006年12月31日：无)。

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内容: 年初数 计入损益 直接计入权益 年末数

内容: 年初数 本年计提 本年减少 转回 年末数 转销

内容: 于2007年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的票 据(2006年12月31日：无)。 16. 应付账款 应付账款不计息，并通常在2个月内清偿。 2007年 应付账款 83,199,251.37 2006年 70,646,501.42

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内容: 2007年 年初数 工资、奖金、 津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 住房公积金 工会经费和职工 教育经费 本年增加 本年支付 年末数

内容: 年初数 工资、奖金、 津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 住房公积金 工会经费和职工 教育经费 本年增加 本年支付 年末数

内容: 应交税费各项主要税费缴纳基础及税率参见附注五。 19. 营业收入及成本

内容: 主营业务 集成电路生产 硅片加工 微电子贸易 合计 其他业务 主营业务收入 2007年 2006年 主营业务成本 2007年 2006年

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内容: 服务费 其他 合计 总计

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内容: 政府补贴收入 保险赔偿收入 其中，大额的现金流量列示如下(续)：

内容: 2007年 支付的其他与经营活动有关的现金： 研发费用 运输费 保险费 差旅费 审计费 23. 经营活动现金流量

内容: 2007年 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 23,602,994.58

内容: 十六、合并财务报表之批准 本财务报表业经公司董事会于2008年3月28日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

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内容: 附录一、财务报表补充资料 一、 净资产收益率和每股收益 2007年度 2007年度 基本每股收益 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 (人民币) 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.29% 0.14% 1.30% 0.14% 0.04 0.004

内容: 2006年度 2006年度 基本每股收益 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 (人民币) 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.77% 1.75% 1.75% 1.75% 0.05 0.05

内容: 本公司无稀释性潜在普通股。

内容: 本集团对净资产收益率和每股收益的列报依照中国证监会《公开发行证券公司信息披 露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007年修订)的规定。

内容: 本集团对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2007]9号 《公开发行证券的 公司信息披露规范问答》第1号的规定执行。

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内容: 首次执行日股东权益调整修正分析 金额 2006年年报补充资料中披露的新旧准则差异调节表之 2007年1月1日合并股东权益(新会计准则) 首次执行日股东权益调整修正分析： (1) 对子公司的投资采用成本法追溯调整 (2) 可供出售金融资产公允价值调整 调整后2007年1月1日合并股东权益(新会计准则) 注1 注2 3,756,712.63 (1,031,687.50) 1,781,824,169.53 1,779,099,114.40

内容: 注1：本集团在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，按照《企业会计准 则解释第1号》(财会[2007]14号)的规定进行追溯调整，视同该子公司自取得时 即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、 按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整，转回原来已经 摊销的股权投资差额。 注2：根据企业会计准则实施问题专家工作组意见，本集团将持有的上市公司限售股权 于首次执行日划分为可供出售金融资产，并按照公允价值进行调整。

内容: 附录二、新旧会计准则净利润差异调节表 根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)的规定，本集团 编制了新旧会计准则净利润差异调节表，列示对2006年度利润表的追溯调整情况。 同时，本集团假定比较期初(即2006年1月1日)开始执行企业会计准则第1号至第37 号，对《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外 的不需要追溯调整的事项，分析模拟执行新会计准则的净利润与原准则下净利润存 在的重大差异，在以下调节表中分项列示。 追溯调整前金额 调整： 1. 旧准则下恢复的下合营企业 当期损益列报变化 2.旧准则下子公司股权投资差额摊销 3.当期递延所得税影响 4.少数股东当期损益列报变化 追溯调整项目影响合计数 追溯调整后金额 2006年度模拟净利润(全面模拟新会计准则) 31,700,772.76