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内容: Author: GloriaQian

内容: Creator: PScript5.dll Version 5.2.2

内容: Producer: Acrobat Distiller 7.0.5 (Windows)

内容: 二○一二年年度报告全文

内容: 中兴通讯股份有限公司 ZTE CORPORATION

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: 重要提示：

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

内容: 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。

内容: 本公司第五届董事会第四十次会议审议通过本报告。 副董事长张建恒先生因 工作原因未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权；副董事长谢伟良先生因工 作原因未能出席，委托董事董联波先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因 未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权；董事史立荣先生因工作原因未能出 席，委托董事殷一民先生行使表决权。

内容: 本集团截至 2012 年 12 月 31 日止的年度财务报表已经由安永华明会计师事 务所（特殊普通合伙）进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。

内容: 本公司董事长侯为贵先生、 财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先 生声明：保证本报告中财务报告真实、准确、完整。

内容: 根据本公司实际经营情况，2012 年度不进行利润分配，不进行资本公积金 转增股本。上述事项需提交股东大会审议批准。

内容: 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成本公司对投资者的实质承诺，请 投资者注意投资风险。

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: 公司简介

内容: 本公司于深圳交易所主板和香港联交所主板两地上市， 是全球领先的综合性 通信设备制造业上市公司和全球通信解决方案提供商之一。 1997 年 11 月，本公司首次公开发行 A 股并在深圳交易所主板上市，目前是 境内 A 股市场营业收入最大的电信设备制造业上市公司。2004 年 12 月，本公司 公开发行 H 股并在香港联交所主板上市，成为首家在香港联交所主板上市的 A 股公司。 本集团致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信系统和设备， 包括：运营商网络、终端、电信软件系统、服务及其他产品等。 本集团是中国电信市场的主导通信设备供应商之一， 其各大类产品已经成功 进入国际电信市场。在中国，本集团各系列电信产品均处于市场领先地位，并与 中国移动、中国电信、中国联通等中国主导电信服务运营商建立长期稳定的合作 关系。在国际电信市场，本集团已向全球 140 多个国家和地区的电信服务运营 商提供创新技术与产品解决方案，让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线 宽带、有线宽带等全方位沟通。

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内容: 目录

内容: 重大风险提示

内容: 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息 均以上述媒体刊登的为准，敬请投资者注意投资风险。

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: 定义

内容: 在本报告中，除文义另有所指外，以下词语具有以下涵义。若干其他词语在“词汇表” 一章说明。 本公司、公司 或中兴通讯 《公司章程》 《公司法》 《证券法》 本集团 董事会 董事 监事会 监事 中国 ITU 中国证监会 深圳证监局 深圳交易所 《深圳交易所上市规则》 香港联交所 《香港联交所上市规则》 《证券及期货条例》 香港财务报告准则 中国企业会计准则 中国航天科技 中国航天科工 指 中兴通讯股份有限公司，在中国注册成立的公司，其股份在 深圳交易所及香港联交所上市 指 《中兴通讯股份有限公司章程》 指 《中华人民共和国公司法》 指 《中华人民共和国证券法》 指 中兴通讯及其附属公司其中一间或多间公司 指 本公司董事会 指 本公司董事会成员 指 本公司监事会 指 本公司监事会成员 指 中华人民共和国 指 国际电信联盟，联合国属下主管信息通信技术事务的机构 指 中国证券监督管理委员会 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 指 深圳证券交易所 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 指 香港联合交易所有限公司 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 指 香港《证券及期货条例》(香港法律第 571 章) 指 香港财务报告准则 (包括香港会计准则及注释) 指 中国普遍采用的会计原则 指 中国航天科技集团公司及其附属公司 指 中国航天科工集团公司及其附属公司

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: 西安微电子 航天广宇 中兴维先通 中兴新 中兴软件 中兴香港 中兴康讯 长飞 中兴发展

内容: 指 西安微电子技术研究所 指 深圳航天广宇工业有限公司 指 深圳市中兴维先通设备有限公司 指 深圳市中兴新通讯设备有限公司 指 深圳市中兴软件有限责任公司 指 中兴通讯（香港）有限公司 指 深圳市中兴康讯电子有限公司 指 深圳市长飞投资有限公司 指 中兴发展有限公司 （原名为“深圳中兴发展有限公司”，已更名为“中兴发展 有限公司”。） 指 深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司 指 深圳市中兴特种设备有限责任公司 指 建银国际（深圳）投资有限公司 指 广东全通诺特通信技术有限公司 指 中国全通（控股）有限公司 指 基宇投资有限公司 指 深圳中兴力维技术有限公司 指 刚中电信有限责任公司 指 国家开发银行股份有限公司 指 中兴智能交通（无锡）有限公司 指 深圳市聚贤投资有限公司 指 深圳市中兴微电子技术有限公司 指 广东新支点技术服务有限公司 指 国民技术股份有限公司 指 深圳市聚飞光电股份有限公司

内容: 中兴和泰 中兴特种 建银国际 广东全通 中国全通 基宇投资 中兴力维 刚中电信 国家开发银行 中兴智能交通 聚贤投资 中兴微电子 广东新支点 国民技术 聚飞光电

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: 硕贝德 中兴创投 中和春生基金 中兴新地 中兴新宇 中兴新舟 摩比天线 华通 南昌软件 重庆中兴发展 立德 睿德 中兴集团财务公司 中银香港 中兴法国

内容: 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 指 深圳市中兴创业投资基金管理有限公司 指 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业 指 深圳市中兴新地通信器材有限公司 指 深圳市中兴新宇软电路有限公司 指 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 指 摩比天线技术（深圳）有限公司 指 华通科技有限公司 指 中兴软件技术（南昌）有限公司 指 重庆中兴发展有限公司 指 深圳市立德通讯器材有限公司 指 深圳市睿德电子实业有限公司 指 中兴通讯集团财务有限公司 指 中国银行（香港）有限公司 指 中兴通讯法国有限责任公司（ZTE France SASU）

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: 词汇表

内容: 本词汇表载有本报告所用若干与本集团有关的技术用词， 其中部分词汇解释与行业的标 准解释或用法未必一致。 2G 指 第二代移动网络，引入数字无线电技术组成，提供较高的网 络容量，改善了话音质量和保密性，并为用户提供无缝的国 际漫游。 现有的移动通信网络主要以第二代的GSM和CDMA 为主，采用 GSM、GPRS、CDMA 的 IS-95B 技术，数据提供 能力可达 115.2Kbps，全球移动通信系统（GSM）采用增强 型数据速率（EDGE）技术，速率可达 384Kbps。 指 第三代移动网络，在用户高速移动状态时的峰值速率可达 144Kbps， 处于步行状态时峰值速率可达 384Kbps， 处于静止 状态时峰值速率可达 2Mbps，不过有些初始网络建设仅支持 64Kbps。ITU 通过其 IMT-2000 项目和一些关键标准组织如 3GPP 和 3GPP2 来协调 3G 标准。 指 按照 ITU 定义的 IMT-Advanced 标准， 包括了 LTE-Advanced 与 WirelessMAN-Advanced（802.16m）标准。能够提供固定 状态下1Gbit/s和移动状态下100Mbit/s的理论峰值下行速率。 指 起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统，已经在 170 多个国家建设网络，使用 TDMA 无线传播技术。 指 码分多址，是 2G 移动通信技术标准之一，属于扩频技术标 准，对所有的话音和数据位分配一个伪随机（PN）码，通过 扰码方式在空中发送编码话音，并按照原始格式对话音进行 译码。对每个发射机分配一个独特的相关码，可以使多个对 话共享同一频谱。 指 欧洲对 WCDMA 标准的一种提法。早在 90 年代初期，欧洲 电信标准协会 （ETSI） 就把3G技术统称之为UMTS Universal （ Mobile Telecommunications System），即通用移动通信系统。 指 时分同步码分多址，是中国倡导的 3G 技术，支持语音和数 据。 指 LTE （Long Term Evolution） 3G 的长期演进技术， OFDM ， 以 为核心技术，被看作“准 4G”技术。LTE 在 3GPP 标准组织 推动， 其主要性能目标包括： 20MHz 频谱带宽能够提供下 在 行 100Mbps、上行 50Mbps 的峰值速率。按照双工方式可分 为频分双工（FDD-LTE）和时分双工（TDD-LTE）两种。 指 软件定义无线电（Software Defined Radio），即在不更换硬 件的情况下，通过软件和配置变更，实现不同制式、协议的 技术。SDR 技术为实现多模式、多频段、可演进的无线系统 提供了解决方案。SDR 平台为中兴通讯研制的多模式、多频 段、可演进的新一代无线技术平台。

内容: GSM

内容: CDMA

内容: UMTS

内容: TD-SCDMA

内容: LTE

内容: SDR 平台

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: UPP 平台

内容: 指 统一分组平台（Unified Packet Platform），是中兴通讯采用 IP 分组技术为核心的面向未来的中高端产品平台，支撑承载 网、核心网等多个产品线多个系列中高端产品，通过标准化 和共用核心组件提升各产品起点高度，提高研发效率和产品 竞争力。支持两种深度尺寸，以满足运营商和企业用户的普 遍应用需求。 指 中兴通讯为满足市场对新一代核心网产品、 无线基站控制器、 业务、有线等产品的需求，而设计开发的新一代系统平台。 它的软件采用良好的高可用性中间件软件框架体系；硬件基 于 ATCA 架构进行了改进。 指 Advanced Telecom Computing Architecture 的缩写， 即先进的 电信计算架构，是由 PICMG（全球 PCI 工业计算机制造组 织） 2002 年发布的一种为电信级应用提供标准化的平台体 在 系架构，在业界得到广泛应用。 指 IT 指信息处理技术， 指通信 CT （信息传递） 的技术， ICT 指 信息及通信技术融合后产生新的产品及服务。 指 多个标准制式的无线技术通过融合，实现网络运营效率最大 化及终端用户体验的一致性。包括在系统设备和终端层面实 现 2G、3G、LTE 和 WLAN 的融合。 指 Cloud Radio 是能够根据移动网络属性和移动承载条件智能 优选协同模式的无线创新解决方案， 可有效地抑制 LTE 网络 中的小区间干扰，极大提升小区边缘的网络性能。 指 相对于“哑管道”而言，通过流量感知、分类、控制等技术， 实现网络流量的优化，提升用户体验，创造更多的价值。 指 “万物沟通”的、具有全面感知、可靠传送、智能处理特征 的连接物理世界的网络，实现了任何时间、任何地点及任何 物体的连结。 可以帮助实现人类社会与物理世界的有机结合， 使人类可以以更加精细和动态的方式管理生产和生活，从而 提高整个社会的信息化能力。 指 网格计算、分布式计算等传统计算机技术和网络技术发展融 合的产物,核心思想是将大量用网络连接的计算资源统一管 理和调度，构成一个计算资源池向用户按需服务。云计算的 应用存在 SaaS、PaaS、IaaS 等商业模式。 指 即承载层网络，为业务提供基础承载功能。按照业务层的要 求把每个业务信息流从源端引导到目的端；按照每种业务的 属性要求调度网络资源确保业务的功能和性能；并为不同类 型和性质的通信提供其所需要的 QoS 保证和网络安全保证。 指 移动网络分为无线接入网和核心网两部分。核心网提供呼叫 控制、计费、移动性。

内容: V4 平台

内容: ATCA 平台

内容: ICT

内容: 无线多网融合

内容: Cloud Radio

内容: 智能管道

内容: 物联网

内容: 云计算

内容: 承载网

内容: 核心网

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: PON

内容: 指 通过无源光网络技术对用户业务提供光纤接入服务，同时具 有 Qos、流量管理、安全控制等功能。根据光纤的目的地不 同，可以分为 FTTH 和 FTTB 等；根据标准不同，可以分为 GPON、EPON、10G EPON 等。 指 专利合作条约（Patent Cooperation Treaty），按照 PCT 条约 提出的专利申请称为 PCT 国际专利申请。通过 PCT 条约申 请人只要提交一件国际专利申请，即可在为数众多的国家中 的每一个国家同时要求对发明进行专利保护。

内容: PCT 国际专利

内容: 移动互联网

内容: 指 通过智能手机/手持数字助理、 笔记本电脑和 Pad 等移动终端 接入互联网业务。移动互联网的业务将随着智能终端的普及 更为丰富，包括移动计算、移动音乐、手机游戏、定位技术、 无线社群、无线支付等。

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: 一、公司基本情况简介

内容: 1、 法定中文名称 中文缩写 法定英文名称 英文缩写 法定代表人 董事会秘书/公司秘书 证券事务代表 联系地址 电话 传真 电子信箱 4、 公司注册及办公地址 中兴通讯股份有限公司 中兴通讯 ZTE Corporation ZTE 侯为贵 冯健雄 徐宇龙、曹巍 中国 广东省深圳市科技南路 55 号 +86 755 26770282 +86 755 26770286 fengjianxiong@zte.com.cn 中国 广东省深圳市 南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 518057 http://www.zte.com.cn fengjianxiong@zte.com.cn 香港 中环皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 8 楼 史立荣 冯健雄 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn http://www.hkexnews.hk 中国 广东省深圳市科技南路 55 号 A股 深圳交易所 股票简称：中兴通讯 股票代码：000063 分离交易可转换公司债券 深圳交易所 债券简称：中兴债 1 债券代码：115003 已于 2013 年 1 月 30 日到期 H股 香港联交所 股票简称：中兴通讯 股份代码：763

内容: 2、 3、

内容: 邮政编码 国际互联网网址 电子信箱 香港主要营业地址

内容: 5、

内容: 授权代表

内容: 6、

内容: 本公司选定的信息 披露报纸名称 本报告查询 法定互联网网址 本报告备置地点

内容: 7、

内容: 上市信息

内容: 公司债券 深圳交易所 债券简称：12 中兴 01 债券代码：112090

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: 8、

内容: 香港股份登记及 过户处 法律顾问

内容: 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-16 铺

内容: 9、

内容: 中国法律

内容: 北京市君合律师事务所 中国北京市华润大厦 20 楼 普衡律师事务所 香港花园道 1 号中银大厦 21-22 楼

内容: 香港法律

内容: 10、 审计师/核数师

内容: 境内

内容: 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） （2012 年 8 月安永华明会计师事务所由中外合作会计师 事务所转制成为特殊普通合伙，更名为安永华明会计师 事务所（特殊普通合伙）。） 中国广东省深圳市深南东路 5001 号华润大厦 21 楼 签字会计师：黎宇行、傅捷 安永会计师事务所 香港中环添美道 1 号中信大厦 22 楼

内容: 香港

内容: 11、 其他有关资料

内容: 首次注册

内容: 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 （原为“企业法人代码”） 1997 年 11 月 11 日 中国广东省深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区 710 栋 6 层 27939873-X 44030327939873X 27939873-X

内容: 截至本年度末

内容: 注册登记日期 注册登记地点 2011 年 11 月 3 日 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路 中兴通讯大厦 企业法人营业执照注册号 440301103852869 税务登记号码 44030127939873X 组织机构代码 27939873-X 本公司首次公开发行 A 股并在深圳交易所主板上市以来，主营业务未发生变化，控股股东 未发生变更。

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: 二、董事长报告书

内容: 尊敬的各位股东：

内容: 本人向各位股东提呈本集团截至 2012 年 12 月 31 日之年度报告，并谨此代表董 事会向各位股东对中兴通讯的关心和支持表示诚挚的谢意。

内容: 2012 年，受到国内部分系统合同签约延迟、终端收入下降，国际部分项目工程 进度延迟等综合影响，本集团整体营业收入较 2011 年下降，同时由于非洲、南 美、亚洲及国内较多的低毛利率合同在 2012 年确认业绩，本集团整体毛利率较 2011 年亦下降。本集团经营业绩、业务发展及展望等情况如下：

内容: 经营业绩 2012 年，本集团实现营业收入 842.2 亿元人民币，同比下降 2.4%，实现归属于 上市公司股东的净利润-28.4亿元人民币， 同比下降237.9%， 基本每股收益为-0.83 元人民币。2012 年，本集团国内市场实现营业收入 395.6 亿元人民币，国际市场 实现营业收入 446.6 亿元人民币。

内容: 2012 年，本集团经营业绩不佳，主要是由于快速突破部分重点运营商及市场而 采取的较为激进的市场策略，同时对于行业竞争格局的变化未能在管理效率提 升、风险控制等方面做出快速调整。

内容: 业务发展 2012 年，全球电信行业设备投资放缓，地区性差异依然存在。无线网络方面， 2G 网络逐渐退出，3G 网络持续优化与升级，4G 网络部署逐步展开。有线网络 方面，全球高速宽带接入网络建设持续推进，无线网络流量增加及宽带接入提速 共同启动传输网络建设。

内容: 2012 年，国内市场方面，本集团抓住 3G 建设规模化、4G 商用实验网建设启动 及宽带中国战略等市场契机，紧密配合运营商的技术选择及网络建设计划；国际

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: 市场方面，本集团持续聚焦对人口大国及全球主流运营商的深入拓展与经营，同 时积极布局政企网市场。

内容: 2012 年，本集团通过一系列举措优化流程制度、控制费用支出、提高运营效率。

内容: 公司治理 2012 年，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《香 港联交所上市规则》等境内外有关法律法规的要求，不断完善本公司的治理制度 体系，规范本公司运作，优化内部控制体系。本年度内，根据中国证监会的有关 要求，本公司结合自身实际情况，调整现金分红政策，形成股东回报规划事项的 论证报告，相应修订《公司章程》的现金分红条款；根据《香港联交所上市规则》 对上市公司企业管治工作的最新要求，本公司亦相应修订《公司章程》及《董事 会议事规则》，增加董事会的企业管治职能；考虑实际操作可行性，本公司更新 《内幕信息知情人登记制度》，进一步规范内幕信息管理；本公司亦制定《关于 2012 年内部控制工作计划的汇报》 确定 2012 年内部控制重点工作及完成计划。 ， 通过以上举措，本公司治理制度体系得到进一步完善。

内容: 企业社会责任 企业社会责任和可持续发展是本集团企业文化的重要组成部分， 我们不断学习最 先进的社会责任理念和标准，深入了解利益相关方的需求，将社会责任融入公司 战略，持续提升企业社会责任。本集团始终坚持以研发、创新为核心，开发创新 的信息通讯技术，为本集团的客户、合作伙伴创造并提升价值；设计和实施环保 节能解决方案，引导高效、低碳的发展模式；通过本集团的服务，帮助不同地区 的人们享有平等的通信自由，让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带 等全方位沟通，促进经济、社会和环境的可持续发展。本集团在企业社会责任方 面的努力受到了来自政府、国际组织、媒体等相关方的普遍认可。

内容: 未来展望 展望 2013 年，无线网络方面，移动互联网的迅速发展推动 3G 网络优化与升级 及 4G 网络商用部署；有线网络方面，为满足用户的服务需求，处于不同发展阶

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内容: 段的全球宽带市场均呈现蓬勃发展状态， 全球各国国家宽带战略的政策支持将持 续推进宽带建设，无线及有线网络流量增加为传输网络带来发展契机；智能终端 方面，伴随移动互联网的深入发展与移动应用的不断丰富，智能终端仍将处于快 速发展通道。此外，各大运营商的需求亦发生转变，综合解决方案与长期、稳定 的合作关系成为关键。本集团产品方案已具备全球竞争力，已与全球主流运营商 开展全面合作。

内容: 2013 年，本集团的工作重点如下： 2013 年，本集团将致力于产品创新与方案经营，聚焦主流产品，提升研发效率， 深化人口大国及主流运营商战略，聚焦优势市场同时积极拓展政企及服务市场， 控制费用支出，提高运营效率。

内容: 侯为贵 董事长

内容: 中国 深圳 2013 年 3 月 28 日

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: 三、集团大事记

内容: 2012 年 2 月 2012 年 3 月 2012 年 4 月 中兴通讯发布超薄四核智能手机 Era 中兴通讯 2011 年国际专利申请量跃居全球企业第一 中兴通讯助力印度第一大移动运营商巴蒂电信成功商用南亚首个 TD-LTE 网络 2012 年 5 月 2012 年 6 月 2012 年 6 月 2012 年 7 月 2012 年 10 月 中兴通讯与瑞典 Hi3G 签署战略合作协议 中兴通讯 400G/1T 光传输现场试验在欧洲取得重大突破 中兴通讯首家发布面向全网络层 400G 及 1T DWDM 原型机 中兴通讯获 2012 中国电信集采新建高端数通产品最大份额 中兴通讯获中国移动 TD-LTE 招标项目 13000 载频成为中国移动第一 大 LTE 设备供应商 2012 年 10 月 2012 年 10 月 2012 年 12 月 中兴通讯荣获欧洲宽带论坛（BBWF）2012 年最佳宽带合作伙伴大奖 中兴通讯智能手机三季度全球出货量跻身第四 中兴通讯助力中国移动香港推出亚洲首个 TD-LTE/FDD-LTE 融合网络

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: 四、会计数据和财务指标摘要

内容: （一）按照中国企业会计准则编制的本集团本年度主要会计数据

内容: 单位：百万元人民币 项目 营业收入 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润 经营活动产生的现金流量净额 2012 年金额 84,219.4 (5,002.2) (1,983.2) (2,841.0) (4,190.6) 1,550.0

内容: 下述为扣除的非经常性损益项目和金额：

内容: 单位：百万元人民币 项目 营业外收入 公允价值变动损失 投资收益 减：非流动资产处置损益 减：其他营业外支出 减：所得税影响 合计 2012 年金额 559.6 (107.4) 1,197.7 19.4 42.8 238.1 1,349.6

内容: （二）按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要会计数据和财务指标 1、按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要会计数据

内容: 项目 营业收入 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: 项目 资产总额 负债总额 归属于上市公司股东的所有者权益 股本（百万股）

内容: 2、按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要财务指标

内容: 项目 基本每股收益（人民币元/股） 稀释每股收益（人民币元/股）

内容: 注1 注2

内容: 扣除非经常性损益的基本每股收益 注 （人民币元/股） 1 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益的 加权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 注3 （人民币元/股）

内容: 项目 归属于上市公司股东的每股净资产 注 （人民币元/股） 3 资产负债率（%）

内容: 本年末比上年末 增减 (11.33%) 上升 3.88 百分点

内容: 注 1： 本报告期基本每股收益以期末总股本数扣除公司第一期股权激励计划作废标的股票 2,536,742 股后的加 权平均普通股股数计算，2011 年基本每股收益以期末总股本数扣除尚未解锁的限制性股票 9,125,893 股 后的加权平均普通股股数计算，2010 年基本每股收益以期末总股本数扣除尚未解锁的限制性股票 62,407,186 股后的加权平均普通股股数计算， 并按公司实施了 2010 年度利润分配及资本公积转增股本方 案后的股数进行了重述； 注 2： 由于部分尚未解锁的公司股权激励计划标的股票额度分别在本报告期、 2011 年及 2010 年同期形成稀释性 潜在普通股 0 股、6,874,194 股和 61,864,408 股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行 计算， 2010 年稀释每股收益按照公司实施了 2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了 重述； 注 3： 2012 年每股经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的每股净资产以期末总股本数扣除公司 第一期股权激励计划作废标的股票 2,536,742 股后的股数计算，2011 年同期指标以期末总股本数扣除尚 未解锁的限制性股票 9,125,893 股后的股数计算，2010 年同期指标以期末总股本数扣除尚未解锁的限制 性股票 62,407,186 股后的股数计算， 并按公司实施了 2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案后的股 数进行了重述。

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: 3、按照中国企业会计准则编制的本集团近三年扣除的非经常性损益项目和金额

内容: （三）按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团 2012 年净利润 及于 2012 年末净资产数据完全一致。

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内容: 五、董事会报告

内容: 本公司董事会提呈本集团截至 2012 年 12 月 31 日止年度之经审计业绩报告 及财务报表。 集团业务 本集团主要业务是致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信系 统和设备，包括：运营商网络、终端、电信软件系统、服务及其他产品等。 财务业绩 有关本集团按照中国企业会计准则编制的截至 2012 年 12 月 31 日止年度的 业绩，请参见本报告第 115 页。 财务资料摘要 本集团按照中国企业会计准则编制的截至2012年12月31日止的过去三个财 政年度的业绩及财务状况已载于本报告第14-16页。

内容: （一）2012年业务回顾 1. 2012 年国内电信行业概述 2012 年，国内电信行业设备投资趋缓，行业热点聚焦 3G 规模化、宽带中国 战略及与之配套传输设施的建设，4G 产业链的发展，云计算及物联网等战略性 新兴产业。

内容: 2012 年全球电信行业概述 2012 年，全球电信行业设备投资放缓，地区性差异依然存在。随着 2G 网络

内容: 逐渐退出，3G 网络持续优化与升级以及 4G 牌照发放与少量商用部署，消费者 对智能手机的需求不断增长，运营商网络流量负荷随之增加，积极寻求降低单位 流量成本的有效方式，进而推动 4G 网络部署展开。有线网络方面，全球高速宽 带接入网络建设持续推进， 无线网络流量增加及宽带接入提速共同启动传输网络 建设。

内容: 2012 年本集团经营业绩 2012 年，全球电信行业竞争回归理性，本集团聚焦人口大国及主流运营商

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内容: 的拓展与经营， 并积极部署政企及服务市场， 但受到国内部分系统合同签约延迟、 终端收入下降，国际部分项目工程进度延迟等综合影响，整体营业收入较 2011 年下降，同时由于非洲、南美、亚洲及国内较多的低毛利率合同在 2012 年确认 业绩，整体毛利率较 2011 年下降，因此归属于上市公司股东的净利润下降幅度 较大。2012 年，本集团实现营业收入 842.2 亿元人民币，同比下降 2.4%；实现 归属于上市公司股东的净利润-28.4 亿元人民币，同比下降 237.9%；基本每股收 益为-0.83 元人民币。

内容: 1) 按市场划分

内容: 国内市场方面

内容: 本年度内，本集团国内市场实现营业收入 395.6 亿元人民币，占本集团整体 营业收入的 47.0%。 本集团抓住 3G 建设规模化、 商用实验网建设启动及宽带 4G 中国战略等市场契机，紧密配合运营商的技术选择及网络建设计划，并通过提升 产品竞争力，引入新技术、新产品等方式巩固市场份额。

内容: 国际市场方面

内容: 本年度内，本集团国际市场实现营业收入 446.6 亿元人民币，占本集团整体 营业收入的 53.0%。 本集团持续聚焦对人口大国及全球主流运营商的深入拓展与 经营，提升长期可持续发展能力，同时抓住政府及企业客户信息化建设深化开展 的机会，积极布局政企网市场。

内容: 2) 按产品划分 本年度内，本集团运营商网络产品实现营业收入 416.0 亿元人民币；终端产 品实现营业收入 258.4 亿元人民币；电信软件系统、服务及其他产品实现营业收 入 167.8 亿元人民币。

内容: 运营商网络

内容: 无线产品方面，本集团在 GSM/UMTS/CDMA 等传统 2G/3G 产品上巩固与 现有客户的战略合作，并积极挖潜新增市场；在 4G 产品的商用建设方面，通过 FDD-LTE 产品不断提升与全球主流运营商的全面合作关系， TD-LTE 产品则保持

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内容: 全球领先地位并在印度、中东及日本等国家或地区获得商用合同。在全球激烈竞 争的市场环境下，本集团强化无线产品的深度经营，在保证网络性能指标及交付 进度的前提下，实现无线产品的可持续发展。 有线及光通信产品方面，有线交换与接入产品营业收入下降，但在宽带市场 迅速发展及移动互联网配套设施建设的背景下，本集团持续投入新技术的研发， 解决方案亦积极匹配运营商的网络建设，实现光通信产品的平稳增长。 业务产品方面，本集团基于用户体验与需求，加大新产品的创新力度，实现 良性发展。

内容: 终端

内容: 本年度内，由于市场对功能手机和数据卡的需求下降，终端产品营业收入有 所下降，但受到移动互联网发展及移动应用不断丰富的推动，市场对智能终端的 需求增加，本集团智能终端营业收入继续保持高速增长，销售占比持续提升，产 品结构更为合理，市场分布更为均衡，销售渠道更为多样。

内容: 电信软件系统、服务及其他产品

内容: 本年度内， 本集团电信软件系统、 服务及其他产品营业收入同比增长 31.1%， 其中视讯及网络终端产品、其他产品收入实现较快增长。

内容: （二）在中国企业会计准则下的讨论与分析 以下财务数据摘自按照中国企业会计准则编制并经审计的本集团财务报表。 以下讨论与分析应与本报告所列之经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的本集团财务报表及其附注同时阅读。

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内容: 1、本年度内，按照行业、产品及地区划分的各项指标及与上年度对比

内容: 单位：百万元人民币

内容: 本集团 2012 年营业收入为 84,219.4 百万元人民币， 比上年同期下降 2.36%。 其中， 国内业务营业收入与上年基本持平， 实现营业收入 39,556.1 百万元人民币， 国际业务营业收入有所下降，实现营业收入 44,663.3 百万元人民币，比上年同期 下降 4.48%。从产品分部看，运营商网络、终端的收入均比上年同期下降，电信 软件系统、服务及其他产品的收入比上年同期增长。 本集团 2012 年运营商网络收入下降， 主要是由于国内有线交换与接入产品、 国际 CDMA 系统设备及国际光通信系统收入下降所致。 本集团 2012 年终端收入 下降，主要是由于国际 GSM 手机、数据卡收入均有所下降所致。本集团 2012 年电信软件系统、服务及其他产品收入及成本增长，主要是由于国内视讯及网络 终端收入及成本有较大增长所致。

内容: 2、本年度内，占本集团营业收入或营业利润 10%以上的主要产品各项指标

内容: 单位：百万元人民币 分产品 运营商网络 终端 电信软件系统、服务及其他产品 营业收入 41,602.7 25,838.8 16,777.9

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内容: 3、本集团成本的主要构成项目

内容: 4、本集团费用的主要构成项目

内容: 注

内容: 注：主要因部分子公司盈利增加及可抵扣亏损形成的递延所得税资产本期同比减少所致。

内容: 本集团 2012 年研发费用占本集团归属于上市公司股东的净资产及营业收入 的比例分别为 41.06%与 10.48%。

内容: 5、本集团现金流量构成情况表

内容: 单位：百万元人民币 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

内容: 注 1： 注 2： 注 3： 注 4： 注 5：

内容: 注2 注3 注4 注4 注5 注1

内容: 主要因销售商品、提供劳务收到的现金增加以及期间费用开支减少所致； 主要因处置子公司收到的现金增加及资本性支出减少所致； 主要因借款所收到的现金增加所致； 主要因偿还借款支付的现金增加所致； 主要因筹资活动产生的现金流量净额减少所致。

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内容: 本年度内， 本集团经营活动产生现金流量净额与净利润存在差异的原因说明 请见按照中国企业会计准则编制的财务报告附注五 53、现金流量表补充资料。

内容: 6、本年度内，本集团主营业务及其结构、利润构成、盈利能力发生重大变化的 说明 （1）本年度内，主营业务及其结构与上年度相比没有发生重大变化。 （2）本年度内，利润构成与上年度相比变化情况如下：

内容: 注1 注1

内容: 注 1： 主要因毛利率下降，利润总额为负数所致； 注 2： 主要因软件产品增值税退税收入增加及毛利率下降，利润总额为负数所致。

内容: （3）本年度内，由于部分地区较多的低毛利率合同确认业绩，本集团整体毛利 率较上年度下降 6.36 个百分点。

内容: 7、本集团资产、负债状况分析 （1）资产项目变动情况

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内容: （2）负债项目变动情况

内容: （3）以公允价值计量的资产和负债 ① 与公允价值计量相关的项目

内容: 单位：千元人民币 项目 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 （不含衍生金融资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 金融负债

内容: 期初金额

内容: 本期 公允价值 变动损益

内容: 计入权益的 累计公允 价值变动

内容: 本期计提 的减值

内容: 本期购买 金额

内容: 本期出售 金额

内容: 期末金额

内容: 注：金融负债包含交易性金融负债。

内容: 本年度内公司主要资产计量属性未发生重大变化。 ② 采用公允价值计量的项目公允价值的变动及对本公司利润的影响 本公司除衍生金融工具、以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益投 资、少数可供出售金融资产及投资性房地产，按公允价值计量外，其余资产均按 历史成本计量。本公司采用公允价值计量的衍生金融工具的公允价值变动损益， 受人民币与美元远期汇率波动的影响，具有不确定性。 ③ 与公允价值计量相关的内部控制制度 本公司已建立由公司财务总监领导的， 由本公司各相关部门共同协作的公允

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内容: 价值计量内部控制体系。本公司已制订《公允价值计量的内部控制办法》，作为 《中兴通讯会计政策》以及《中兴通讯内部控制制度》的配套办法，规范公允价 值计量的运用与披露。

内容: （4）持有外币金融资产、金融负债情况

内容: 8、主要客户、供应商 2012 年度，本集团向最大客户的销售金额为 11,254.79 百万元人民币，占 本集团年度销售总额的 13.37%； 向前五名最大客户合计的销售金额为 30,878.80 百万元人民币，占本集团年度销售总额的 36.66%。本公司董事、监事或其联系 人或任何拥有本公司 5%或以上股份之股东概无拥有本集团任何五名最大客户的 任何权益。 （本集团按照中国企业会计准则和按照香港财务报告准则计算的上述 数据一致。） 2012 年度，本集团向最大供应商的采购金额为 4,526.64 百万元人民币，占 本集团年度采购总额的 9.81%；向前五名最大供应商合计的采购金额为 10,309.08 百万元人民币，占本集团年度采购总额的 22.35%。 （本集团按照中国 企业会计准则和按照香港财务报告准则计算的上述数据一致。）

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内容: 9、技术创新情况 坚持自主创新、推动行业技术进步、为客户带来价值始终是本集团发展的战 略重点。本集团在 2012 年度进一步优化组织架构设置，加强项目化运作，提升 研发效率，为业务的快速发展提供了强有力的保证。 2012 年，本集团继续推进产品和技术平台建设，进一步提升核心技术能力。 产品和技术平台从对传统电信网络的支持扩展到政企网领域，在接入层，进一步 完善和拓展 SDR 平台， 在汇聚和核心层， 加快 UPP 平台的建设， 在控制和业务层， 拓展 V4 平台和 ATCA 平台，打造 IC、CT 融合的统一计算存储平台，为无线多网 融合、Cloud Radio、智能管道、物联网、云计算等综合方案提供核心的技术平 台，极大提升中兴通讯无线接入、承载网、核心网、PON、业务及软件、手机等 产品的竞争力。 本集团每年在科研开发上的投入均保持在销售收入 10%左右，现有研发人员 约 2.9 万名，并在中国、美国、瑞典、法国及印度等地设立了 19 个研发中心。 由本集团承建的“移动网络和移动多媒体技术国家级重点实验室”经过近 2 年的 建设，完成建设计划书规定的内容，通过验收。此外，2012 年本集团还与全球 领先运营商共同建设 10 余个联合创新中心， 以便更好把握市场需求和客户体验， 获取市场成功。 截至 2012 年 12 月 31 日，本集团累计申请全球专利超过 4.8 万件，授权专 利超过 1.4 万件，PCT 国际专利申请公开量为 3,906 件，位居全球第一。此外， 本集团已成为 70 多个国际标准化组织和论坛的成员， 30 多名专家在全球各大 有 国际标准化组织中担任主席和报告人职务，累计向国际标准化组织提交文稿 22,000 多篇，取得了 180 多个国际标准编辑者(Editor)席位和起草权，逐步在 重点产品和技术领域构建技术和专利优势，专利风险防御能力亦不断得到加强。 2012 年，本集团“TD-SCDMA 关键工程技术研究及产业化应用”项目获得国 家科学技术进步一等奖，“光电交叉联动与跨层灵活疏导的光传送技术及设备” 项目获得国家科学技术发明二等奖， “新一代无源光网络 EPON/10G-EPON 关键技 术与应用创新”项目获得国家科学技术进步二等奖。 2012 年，本集团同时先后牵头承担了“新一代宽带无线移动通信网（重大 专项三）”等 10 项国家科技重大专项课题，此外还承接了国家 863 计划、中国

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内容: 下一代互联网项目、电子发展基金、物联网专项基金、广东省科技计划等数十个 项目的研发和产业化。 本集团积极响应国家关于建立以企业为主体、市场为导向、产学研用一体化 的科技创新体系合作的号召，成立了“中兴通讯产学研合作论坛”，吸引国内通 信领域顶尖高校和研究机构参加，目前已经有 27 家论坛成员单位。

内容: 10、投资情况分析 （1）对外股权投资情况 ① 概述 本集团 2012 年对外股权投资金额约 45,576.8 万元人民币，较 2011 年约 51,409.1 万元人民币减少 11.34%。 本公司对外股权投资及被投资公司的详细情况请见按照中国企业会计准则 编制财务报告附注五 11、对合营企业和联营企业投资及 12、长期股权投资。

内容: ② 证券投资情况及持有其他上市公司股权情况 A、证券投资情况 本年度末本公司证券投资情况：

内容: 单位：万元人民币

内容: 证券 品种 股票 证券 代码 300077 证券 简称 国民 技术 初始 投资 金额 172.38 172.38 期初 持股数量 （万股） 312.58 312.58 期初 持股比例 1.15% 期末 持股数量 （万股） 312.58 312.58 期末 持股比例 1.15% 不适用 不适用 期末 账面值 4,491.85 4,491.85 报告期 损益 (4,132.4) (4,132.4) 会计 核算科目 交易性 金融资产 股份来源 初始投资 -

内容: 期末持有的其他证券投资 合计 证券投资审批董事会公告 披露日期 证券投资审批股东大会公告 披露日期

内容: 证券投资情况说明： 本公司参股公司国民技术于 2010 年 4 月 30 日首次公开发行股票， 并在深圳 交易所创业板上市。2011 年 4 月 28 日国民技术发布公告，其上市满十二个月， 本公司投资持有的 54,400,000 股 （国民技术 2010 年度利润分配及资本公积金转 增股本方案实施后）国民技术股份自 2011 年 5 月 3 日起可上市流通。2011 年 5 月 17 日，本公司召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于拟出售国民技

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内容: 术股份有限公司股份的议案》，同意本公司在适当时机、合理价位区间出售国民 技术股份。 截至本年度末，本公司尚持有国民技术股份 312.58 万股，约占国民技术股 份总额的 1.15%，全部为无限售条件流通股。由于本公司对国民技术的经营活动 不具有重大影响，本公司对持有的股份按交易性金融资产进行核算，并按公允价 值计量确认投资收益和公允价值变动损益。

内容: B、持有其他上市公司股权情况 2011 年 12 月 13 日，长飞参股的聚飞光电首发申请获中国证监会创业板发 行审核委员会 2011 年第 78 次工作会议审核通过， 并于 2012 年 3 月 19 日在深圳 交易所创业板上市。本公司通过长飞间接持有聚飞光电股权情况请见本公司 2012 年第一季度报告、2012 年半年度报告及 2012 年第三季度报告相关部分。 经2012年11月16日召开的本公司第五届董事会第三十六次会议审议通过， 本公司分别向建银国际及广东全通出售长飞 30%及 51%股权。截至本年度末，本 公司不再持有长飞股权，亦不再间接持有聚飞光电股权。 2012 年 2 月 28 日，本公司间接参股的硕贝德首发申请获中国证监会创业板 发行审核委员会 2012 年第 12 次工作会议审核通过，并于 2012 年 6 月 8 日在深 圳交易所创业板上市。 截至本年度末，本公司与中兴创投合计持有中和春生基金 31%股权，中和春 生基金是本公司合并范围内合伙企业。中和春生基金持有硕贝德 200 万股，占硕 贝德股份总额的 2.14%。

内容: 证券 品种 股票 合计 证券 代码 300322 证券 简称 硕贝德 初始 投资 金额 762.79 762.79 期初 持股数量 （万股） 200 200 期初 持股比例 2.14% 期末 持股数量 （万股） 200 200 期末 持股比例 2.14% 期末 账面值 3,842.00 3,842.00 报告期 损益 会计 核算科目 可供出售 金融资产 股份来源 初始投资 -

内容: 注：硕贝德相关数据以中和春生基金为会计主体填写。

内容: C、本年度内，除上述事项以外，本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券 投资情况。

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内容: （2）衍生品投资、委托理财和委托贷款情况 ① 衍生品投资情况

内容: 2012 年本公司通过自有资金，以中兴通讯、中兴康讯或中兴香港任 衍生品投资合同主要内容 （包括但不限于：资金来 源、签约方、投资份额、 投资期限、产品类型，是 否涉诉，是否存在变相使 用募集资金的情况以及相 关决策机构对该项投资的 审议情况） 一为单独签约方，开展衍生品投资工作，合约种类包括固定收益型 衍生品和保值型衍生品，固定收益型衍生品投资期限为 1 年期及 1 年期以内，保值型衍生品包括美元、欧元、日元以及新兴市场货币 远期及美元利率掉期，其中远期产品投资期限为 1 年期及 1 年期以 内，美元利率掉期投资期限与中兴香港中长期债务相匹配。 2012 年衍生品投资额度经本公司第五届董事会第二十七次会议审议 通过并经 2011 年度股东大会审议通过， 具体情况请见本公司于 2012 年 3 月 29 日发布的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》及于 2012 年 5 月 26 日发布的《2011 年度股东大会决议公告》。本公司 开展的衍生品投资均未涉诉，亦不存在变相使用募集资金的情况。 2012 年开展的衍生品投资包括固定收益型衍生品和保值型衍生品。 主要风险分析及控制措施如下： 1. 市场风险：固定收益型衍生品投资到期收益确定，投资存续期内 由于境内外远期报价存在差异而产生公允价值变动损益， 此部分 损益属于浮动盈亏，不影响该类衍生品投资最终收益；保值型衍 生品投资合约交割汇率与到期日实际汇率的差异产生实际损益， 在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至 到期日重估损益的累计值等于实际损益； 报告期衍生品持仓的风险 分析及控制措施说明（包 括但不限于市场风险、流 动性风险、信用风险、操 作风险、法律风险等） 2. 流动性风险：固定收益型衍生品以公司进口付汇业务为基础，实 质未占用可用资金，流动性风险较小；保值型衍生品以公司外汇 收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有 足额资金供清算，对公司流动性资产影响较小； 3. 信用风险： 公司进行的衍生品投资交易对手均为信用良好且与公 司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险； 4. 其他风险：在具体开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍 生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交 易合同条款不明确，将可能面临法律风险； 5. 控制措施：公司通过与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格 执行风险管理制度，以防范法律风险；公司已制定《衍生品投资 风险控制及信息披露制度》，对公司衍生品投资的风险控制、审 议程序、 后续管理等进行明确规定， 以有效规范衍生品投资行为， 控制衍生品投资风险。 已投资衍生品报告期内市 场价格或产品公允价值变 公司对本报告期内衍生品投资收益情况进行了确认，本报告期内确 动的情况，对衍生品公允 认公允价值变动损失 4,946 万元人民币，确认投资收益 691 万元人 价值的分析应披露具体使 民币，合计损失 4,255 万元人民币。公允价值计算以路透提供的与 用的方法及相关假设与参 产品到期日一致的资产负债表日远期汇率报价为基准。 数的设定

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内容: 报告期公司衍生品的会计 政策及会计核算具体原则 本报告期内，公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 与上一报告期相比是否发 告期比较没有重大变化。 生重大变化的说明 独立非执行董事意见： 公司以到期美元应付货款为基础开展固定收益型衍生品投资业务， 以获取固定的低风险收益，用以对冲由于人民币升值带来的汇兑损 独立非执行董事对公司衍 生品投资及风险控制情况 的专项意见 失；为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，公司 利用金融产品进行保值型衍生品投资，以增强公司财务稳定性。公 司为已开展的衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监 管机制，配备了专职人员。公司及其控股子公司开展的衍生品业务 签约机构经营稳健、资信良好。我们认为公司及其控股子公司开展 的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的有 关规定。

内容: 本年度末衍生品投资的持仓情况

内容: 单位：千元人民币 期末合约金额占 报告期损益情况 本公司报告期末 注2 净资产 比例 130 (42,678) (42,548) 19.44% 19.44%

内容: 合约种类

内容: 注1

内容: 固定收益型衍生品投资 保值型衍生品投资 合计

内容: 注 1：合约种类按照衍生品投资目的和衍生品投资会计处理方式不同进行分类。 注 2：本公司报告期末净资产取值为报告期末归属于母公司股东权益。

内容: ② 本年度内，本公司无委托理财和委托贷款事项。

内容: （3）募集资金使用情况 ① 概述 A、分离交易可转债 —— 中兴债 1 本公司 2008 年 1 月 30 日公开发行了 400,000 万元人民币（4,000 万张）认 股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。本次 募集资金，扣除承销费、保荐费和登记费后余额为 3,961,443,520 元人民币， 已于 2008 年 2 月 5 日汇入本公司专项存储账户（开户银行：国家开发银行深 圳市分行：账户号 44301560040310230000）。深圳南方民和会计师事务所有限 责任公司于 2008 年 2 月 5 日对此出具了验资报告。

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内容: 截止 2009 年 12 月 31 日本公司累计投入募集资金项目的金额均已达到募集 说明书约定的投入额（共计 655,039 万元人民币），超出发行的分离交易可转债 募集资金部分由本公司利用自有资金先行投入，具体情况请见本公司于 2010 年 4 月 9 日发布的《关于公司募集资金 2009 年度存放与使用情况的鉴证报告》。 分离交易可转债分离出的“中兴 ZXC1”认股权证行权期已于 2010 年 2 月 12 日结束，共计 23,348,590 份“中兴 ZXC1”认股权证行权，募集资金总额为 9.12 亿元人民币。为提高资金使用效率，减少财务费用支出，经本公司第四届董事会 第三十次会议审议， 本公司同意将认股权证行权募集资金置换本公司已预先以自 筹资金投入募集资金投资项目中的部分，具体情况请见本公司于 2010 年 3 月 25 日发布的 《关于以认股权证行权募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金的公告》。

内容: B、公司债券 —— 12 中兴 01 本公司于 2012 年 6 月 13 日公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）， 最终发行规模为 60 亿元人民币，其中网上发行 2 亿元人民币，网下发行 58 亿元 人民币。 本次发行的募集资金总额已于 2012 年 6 月 18 日汇入本公司指定的银行 账户。本公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对网上发行认购资金 情况出具编号为“安永华明（2012）专字第 60438556_H03 号”的验资报告；对 网下配售认购资金情况出具编号为“安永华明（2012）专字第 60438556_H04 号” 的验资报告；对募集资金到位情况出具编号为“安永华明（2012）专字第 60438556_H05 号”的验资报告。 经本公司第五届董事会第二十六次会议及本公司 2012 年度第一次临时股东 大会审议通过，本次发行募集资金用于偿还银行贷款、补充公司营运资金，募集 资金的具体用途由股东大会授权董事会根据本公司资金需求情况最终确定。 具体 请见本公司于 2012 年 7 月 12 日发布的《2012 年公司债券（第一期）上市公告 书》。截至 2012 年 12 月 31 日，本次发行募集资金已全部使用完毕。

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内容: ② 募集资金承诺项目情况 分离交易可转债（中兴债 1）的募集资金承诺项目情况请见本节“（3）募集资金使用情况之① A、分离交易可转债 —— 中兴债 1” 部分；公司债券（12 中兴 01）的募集资金承诺项目情况如下：

内容: 是否 募集资金承诺 调整后 已变更项目 投资总额 投资总额(1) (含部分变更) 本报告期 投入金额 单位：万元人民币 项目可行性 截至期末投资 项目达到预定 截至期末累计 本报告期实现 是否达到预计 是否发生重大 进度(%)(3)＝ 可使用状态 投入金额(2) 的效益 效益 (2)/(1) 日期 变化

内容: 承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资项目 归还银行贷款 补充流动资金 承诺投资项目小计 超募资金投向 无 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况 说明 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 募集资金投资项目实施地点变更 情况 募集资金投资项目实施方式调整 情况

内容: 否 否 -

内容: 不适用 不适用

内容: 不适用 不适用 不适用 -

内容: 不适用 不适用 -

内容: 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 不适用 -

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况

内容: 不适用 不适用 不适用

内容: 尚未使用的募集资金用途及去向 无 无

内容: ③ 募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: （4）主要控股子公司、参股公司分析

内容: 公司名称 中兴软件 中兴香港 深圳市中兴通讯技术 服务有限责任公司 中兴康讯 南京中兴软创科技 股份有限公司 深圳市中兴移动通信 有限公司 无锡市中兴光电子 技术有限公司 上海中兴通讯技术 有限责任公司 西安中兴新软件有限 责任公司 中兴通讯(杭州)有限 责任公司 深圳中兴网信科技 有限责任公司 中兴电信印度私有 有限公司 中兴通讯（巴西） 有限公司 持股 比例 100% 100% 100% 100% 所处行业 制造业 信息 技术业 通信 服务业 通信及 相关设备 制造业 制造业 通信及 相关设备 制造业 通信及 相关设备 制造业 通信 服务业 通信及 相关设备 制造业 通讯及 相关设备 制造业 通讯及 相关设备 制造业 通信业 主要产品或 服务 软件开发 一般业务 通信工程 技术服务 电子产品 及配件生产 对外承包 系统工程 通讯产品 生产及销售 光电子产品 开发及销售 通讯产品 生产及销售 通讯服务性 业务软件 开发 通讯及相关 设备制造 企业管理 软硬件产品 设计及销售 通讯产品 销售，工程 安装及技术 服务 通讯产品 生产及销售 注册资本 人民币 5,108 万元 港币 99,500 万元 人民币 5,000 万元 人民币 175,500 万元 人民币 30,000 万元 人民币 7,916.6 万元 人民币 1,000 万元 人民币 1,000 万元 人民币 60,000 万元 人民币 10,000 万元 人民币 6,000 万元 印度卢比 224,265.86 万元 巴西海奥 650 万元 总资产 23,657.3 23,943.1 4,843.1 19,268.9 净资产 5,415.6 2,359.5 501.3 2,135.5 主营业务 收入 12,205.1 20,390.4 3,805.8 46,186.2 主营业务 利润 11,363.4 2,462.8 2,142.3 930.5 净利润 1,372.9 576.8 (33.5) 140.0

内容: 通信业

内容: 其他控股子公司、主要参股公司的情况，请见按照中国企业会计准则编制的 财务报告附注四 1、子公司情况及附注五 12、长期股权投资。 本年度内，中兴软件、中兴香港、深圳市中兴移动通信有限公司、中兴电信 印度私有有限公司及中兴通讯（巴西）有限公司的经营业绩与上一年度报告期内 相比变动在 30%以上，且对本公司合并经营业绩造成重大影响。本年度内，中兴 软件净利润较上年同期下降 58%，主要受中兴通讯业绩波动影响所致；中兴香港 净利润较上年同期增长 146%，主要受其附属公司分红和汇兑收益影响所致；深 圳市中兴移动通信有限公司净利润较上年同期增长 75%，主要因毛利增加和成本 费用减少所致；中兴电信印度私有有限公司及中兴通讯（巴西）有限公司净利润

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内容: 较上年同期分别下降 37%及 388%， 主要因较多低毛利率合同在本年度内确认业绩 所致。 本年度内取得和处置控股子公司的情况及其影响， 请见按照中国企业会计准 则编制的财务报告附注四 2、合并范围变更。

内容: （5）非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 11、本公司未有按照《企业会计准则第 33 号 — 合并财务报表》应用指南规定 的控制的特殊目的主体。

内容: 12、本公司董事会、监事会对会计师事务所本年度“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 13、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况 说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 14、本年度内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 15、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 于 2012 年度，新设立的一级子公司包括安徽中兴通讯传媒有限责任公司、 深圳市中兴高达技术有限公司； 新设立的二级子公司包括长沙中兴软件有限责任 公司、艺术视觉技术有限公司、UAB ZTE LITHUANIA、ZTE COLOMBIA S.A.S、ZTE RDC S.P.R.L、ZTE INTERNATIONAL LIMITED、中兴软创新加坡科技私人有限公司、 ZHONGXING TELECOM SERVICE LIMITED、深圳小蜜蜂旅行社有限公司、深圳市中 兴通讯节能服务有限责任公司、ZTE KYRGYZSTAN Limited Liability Company、 ZTE CORPORATION DE GUATEMALA,S.A.、克拉玛依中兴石油科技有限公司、宁波 中兴智慧城市研究院有限公司、中兴网信秦皇岛科技有限公司、南京守护宝信息

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内容: 技术有限公司；新成立的三级子公司包括南京中兴物联科技有限公司、衡阳网信 数字城市建设有限公司、ZTEJC NIGERIA LIMITED、NETEX DE VENEZUELA,C.A.、 ZTE Services Deutschland GmbH、中埃信息工程技术有限公司。 本公司与中兴发展签署股权转让协议，出售本公司持有的中兴和泰 82%股 权，股权处置日为 2012 年 6 月 30 日，自 2012 年 6 月 30 日起，本集团不再将中 兴和泰纳入合并范围。 本公司与深圳市创新投资集团有限公司、广东红土创业投资有限公司、南京 红土创业投资有限公司等 10 家投资者签署《关于转让深圳市中兴特种设备有限 责任公司 68%股权之股权转让协议》，出售本公司持有的中兴特种 68%股权，股 权处置日为 2012 年 9 月 30 日，自 2012 年 9 月 30 日起，本集团不再将中兴特种 纳入合并范围。 本公司分别与建银国际及广东全通签署 《关于转让深圳市长飞投资有限公司 30%股权之股权转让协议》及《关于转让深圳市长飞投资有限公司 51%股权之股 权转让协议》，出售本公司持有的长飞 81%的股权，股权处置日为 2012 年 12 月 26 日，自 2012 年 12 月 26 日起，本集团不再将长飞纳入合并范围。

内容: 16、利润分配或资本公积金转增股本情况 （1）2012 年度利润分配或资本公积金转增股本预案 根据本公司实际经营情况，2012 年度不进行利润分配，不进行资本公积金 转增股本。上述事项需提交股东大会审议批准。

内容: （2）利润分配政策的制定、执行及调整情况 本公司于 2012 年 7 月 18 日实施了 2011 年度利润分配方案，具体实施情况 请见本报告“第六章重要事项之（十）本公司 2011 年度利润分配方案的实施情 况”部分。 本公司 2010-2012 年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可 分配利润的 110.18%， 满足 《公司章程》 （2013 年 3 月修订） 第二百三十四条 “公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十”的规定。

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内容: 本公司于 2013 年 1 月 14 日召开的第五届董事会第三十九次会议及于 2013 年 3 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程> 有关条款的议案》，对本公司的利润分配政策进行了调整，主要增加以下三个方 面的内容： ① 现金分红及股票分红的具体条件： A、在符合下述条件的情况下，本公司可实施现金分红： a、本公司该年度实现的可分配利润（即本公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响本公司正常经营和长 期发展； b、审计机构对本公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； c、本公司资产负债率情况良好，本公司未来十二个月内无拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过本公司最近一期经审计净资产的 10%的 重大投资计划或重大现金支出事项。 B、本公司应优先考虑以现金方式进行利润分配，根据本公司实际情况亦可 另行采取股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可单独实施，也可结合现金 分红同时实施。本公司在确定以股票股利方式进行利润分配的具体金额时，应充 分考虑以股票股利方式进行利润分配后的总股本是否与本公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 ② 对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程 序和机制： 本公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策和股东大会已审议通 过的利润分配方案， 确有必要对确定的利润分配政策和股东大会已审议通过的利 润分配方案进行调整的，应当经本公司董事会论证同意后（独立非执行董事应当 发表独立意见），由董事会提交股东大会以特别决议案审议通过后方可实施。 ③ 制定利润分配政策及方案时充分听取独立非执行董事和中小股东意见所 采取的措施： A、本公司董事会制定本公司利润分配预案时，应充分听取独立非执行董事 意见，并由独立非执行董事发表独立意见； B、在依法公告利润分配方案后，本公司应充分听取股东特别是中小股东的 意见和建议。 股东大会对利润分配方案进行审议时， 本公司应当提供多种渠道 （包

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内容: 括但不限于股东大会现场、互联网、投资者热线电话等）接受股东特别是中小股 东对本公司利润分配方案的建议，充分听取中小股东的意见和诉求。

内容: （3）近三年（含报告期）利润分配或资本公积金转增股本情况

内容: 年度 2012 2011 利润分配或资本公积金转增股本方案 利润分配预案为： 本公司不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 利润分配方案为： 以本公司 2011 年 12 月 31 日总股本 3,440,078,020 股减去 9,125,893 股股权激励限售股，计 3,430,952,127 股为基数，每 10 股派发 2 元人民币现金（含税）。 利润分配方案为： 以本公司 2011 年 3 月 17 日总股本 2,866,731,684 股减去 62,407,186 股股权激励限售股，计 2,804,324,498 股为基数，每 10 股派发 3 元人民币现金（含税）； 资本公积金转增股本方案为： 以本公司 2011 年 3 月 17 日总股本 2,866,731,684 股为基数， 每 10 股转增 2 股。 执行情况 待本公司 2012 年度股东 大会审议批准。 于 2012 年 7 月 18 日 实施完成。

内容: 于 2011 年 7 月 7 日 实施完成。

内容: 其中，近三年（含报告期）现金分红具体情况：

内容: 最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例 (%)

内容: 17、本公司履行社会责任的具体工作情况请见与本报告同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2012 年企业社会责任报告》。

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内容: 18、本年度内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 类别 接待地点 深圳 香港 深圳 深圳 公司推介 深圳 深圳 深圳 深圳 香港 香港 香港 深圳 恩施 深圳 深圳 外部会议 成都 成都 上海 香港 昆明 香港 香港 2012年7月 2012年7月 2012年8月 2012年8月 2012年10月 2012年10月 2012年10月 2012年7月 2012年8月 2012年10月 2012年10月 2012年1月 2012年5月 2012年5月 2012年5月 2012年6月 2012年6月 2012年6月 电话会议 电话会议 电话会议 电话会议 花旗银行 投资者会议 中金公司 投资者会议 野村证券 投资者会议 东方证券 投资者会议 长江证券 投资者会议 招商证券 投资者会议 中银国际 投资者会议 银河证券 投资者会议 国金证券 投资者会议 光大证券 投资者会议 美林证券 投资者会议 BNP 投资者会议 高盛 投资者会议 野村证券 投资者会议 分析师、投资者 分析师、投资者 分析师、投资者 分析师、投资者 花旗银行客户 中金公司客户 野村证券客户 东方证券客户 长江证券客户 招商证券客户 中银国际客户 银河证券客户 国金证券客户 光大证券客户 美林证券客户 BNP客户 高盛客户 野村证券客户 接待时间 2012年3月 2012年3月 2012年4月 2012年4月 接待方式 电话会议 2011年度 业绩说明会 分析师大会 电话会议 接待对象 分析师、投资者 分析师、投资者 分析师 分析师、投资者 讨论的主要内容 2011年年度报告 2011年年度报告 公司日常经营活动 2012年第一季度 报告 2012年半年度 业绩预告 2012年半年度报告 2012年前三季度 业绩预告 2012年第三季度 报告 公司日常经营情况 公司日常经营情况 公司日常经营情况 公司日常经营情况 公司日常经营情况 公司日常经营情况 公司日常经营情况 公司日常经营情况 公司日常经营情况 公司日常经营情况 公司日常经营情况 公司日常经营情况 公司日常经营情况 公司日常经营情况 提供的资料 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文 类别 接待地点 北京 三亚 上海 深圳 深圳 深圳 接待时间 2012年11月 2012年11月 2012年12月 2012年12月 2012年12月 2012年12月 接待方式 美林证券 投资者会议 华泰联合证券 投资者会议 光大证券 投资者会议 招商证券 投资者会议 民生证券 投资者会议 长城证券 投资者会议 接待对象 美林证券客户 华泰联合证券客户 光大证券客户 招商证券客户 民生证券客户 长城证券客户 境外投资者部分 美林证券、盛海投资、Tokai Tokyo Securities (Asia) Limited、 GSI、 Neptune Investment Management、KGI、F & C Group、Baillie Gifford & Co Limited、高 盛、申银万国、中银国际、Havenport、 野村证券、Collins Stewart LLC、 Sumitomo Mitsui Asset Management、 UOB、 ING、 Core Pacific、 Display bank、 Schroder Investment Management (Singapore) Ltd.、Lansdowne Partners Limited、Capital、Mitsubishi UFJ Securities、CGII、建银国际、Kynikos Associates、 友利投资、 Pengana Capital Limited、Comgest Asia、光大国际、 Oaktree Capital、De L Echiquier、 公司参观 调研接待 公司 Mondrian Investment Partners、Teng 2012 年 1 月-12 月 口头 Yue Partners、韩国投资证券、Deutsche Bank、CN Investment Division、Smith & Williamson、UBS Asset Management、 Absolute Asia Asset Management、 DBS、SAC、APS、CLSA、Daiwa Securities、 Mizuho Asset Management、 Putnam、 涌金资产、 Piper Jaffray、 Credit Daiwa Suisee、 Artisan Partners Limited、 Capital Market、Macquarie Securities、 Wedge Partners、 HighBridge、 国泰投信、 Morgan Stanley、统一投信、Mitsubishi UFJ Investment Services (HK) Limited、 Citi Bank、Asian Values PLC、Cadian Capital、JF Asset Management、 Westwood Global Investments LLC、 UBS、TRILOGY GLOBAL ADVISORS USA、Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited、Kanya Hasegawa from 39 公司日常经营情况 已发布的公告 和定期报告 讨论的主要内容 公司日常经营情况 公司日常经营情况 公司日常经营情况 公司日常经营情况 公司日常经营情况 公司日常经营情况 提供的资料 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告 已发布的公告 和定期报告

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文 类别 接待地点 接待时间 接待方式 接待对象 Broad Peak Investment、西京投资、 Matthews、Fidelity、Wellington、EFG Bank、 中投、 Blackrock、 Kingdon Capital、 Arete Research、 Turiya Capital、 Nomura Asset Management、RCM、CIMB Securities Limited、Cavalry、台湾保德 信、Pine River Capital Management、 Discovery Capital Management, L.L.C. 境内投资者部分 华创证券、 国泰君安联合调研、 招商证券、 光大证券、易方达基金、长城证券、华夏 基金、博时基金、湘财证券、南方基金、 国金证券、第一创业、中信证券、海通证 券、广发基金、金元证券、尚诚资产、融 公司参观 调研接待 公司 2012 年 1 月-12 月 通基金、 中山证券、 智信创富、 太平资产、 口头 中信建投、中国人保、中国人寿、长江证 券、嘉实基金、财通基金、招商基金、泰 石投资、淡水泉投资、国信资管、上科投 资、银河证券、景顺长城、富兰克林国海 基金、光大保德信基金、普尔投资、民生 证券、国信证券、安信证券、银华基金、 同威投资 公司日常经营情况 已发布的公告 和定期报告 讨论的主要内容 提供的资料

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内容: （三）2013 年业务展望及面对的经营风险 1、2013 年业务展望 展望 2013 年，无线网络方面，移动互联网的迅速发展推动 3G 网络优化与 升级及 4G 网络商用部署；有线网络方面，为满足用户的服务需求，处于不同发 展阶段的全球宽带市场均呈现蓬勃发展状态， 全球各国国家宽带战略的政策支持 将持续推进宽带建设，无线及有线网络流量增加为传输网络带来发展契机；智能 终端方面，伴随移动互联网的深入发展与移动应用的不断丰富，智能终端仍将处 于快速发展通道。此外，各大运营商的需求亦发生转变，综合解决方案与长期、 稳定的合作关系成为关键。本集团产品方案已具备全球竞争力，已与全球主流运 营商开展全面合作。 2013 年，本集团将致力于产品创新与方案经营，聚焦主流产品，提升研发 效率，深化人口大国及主流运营商战略，聚焦优势市场同时积极拓展政企及服务 市场。2013 年，本集团将实施经营结算制以管控资源，精细化成本管理，提高 运营效率。

内容: 2、面对的经营风险 （1）国别风险 国际经济及政治形势纷繁复杂，本集团业务开展所在国的贸易保护、债务风 险、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，对本集团的经营和控 制风险能力提出较高要求。

内容: （2）知识产权风险 本集团一直注重产品技术研发和知识产权管理， 每年本集团在科研开发上的 投入均保持在销售收入的10%左右，已建有约2.9万人的研发队伍。虽然本集团已 采取严格的知识产权保护措施，仍不能排除与其他电信设备厂商、专利许可公司 以及与本集团存在合作关系运营商之间的知识产权摩擦。

内容: （3）汇率风险 本集团的汇率风险主要来自以非人民币结算之销售及采购转换为本集团功 能货币人民币的汇兑差异， 近期受国际经济形势影响， 汇率波动较以往有所增加。

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内容: 本集团一直重视对外汇风险管理政策、模式和策略的研究，以敞口管理为原则， 通过业务规划法、资产负债法、内部结汇、净敞口外汇保值等举措降低本集团外 汇净敞口，减少汇率波动对本集团经营的影响。

内容: （4）利率风险 随着本集团借贷规模的不断增加， 国家借贷利率政策的变化及利率波动将直 接使本集团所承担的利息总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。

内容: （5）信用风险 本集团为客户提供全方位的通信解决方案，由于本集团业务开展迅速，客户 群体庞大，客户的信用存在一定差异，不同信用状况对本集团的业务发展带来一 定的影响，本集团已加强国际客户评级和授信管理以减少上述影响。

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内容: 六、重要事项

内容: （一）重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项 1、重大诉讼及仲裁事项 本年度内，本集团无重大诉讼及仲裁事项。本年度之前发生的非重大诉讼及 仲裁事项在本年度内的进展情况及本年度内发生的其他诉讼、仲裁事项如下： （1） 2005 年 8 月，印度某一咨询公司通过海外仲裁方式向本公司索偿顾 问费、代理费及相关损害约 171.4 万美元。后该咨询公司又将索赔总额增加至约 227 万美元。 该案件于2008 年7月25日至2008 年7月28日在新加坡由国际商会 （ICC） 组建的仲裁庭对案件进行了仲裁，本公司出席了全部庭审。2010 年 7 月 23 日仲 裁庭对案件仲裁费、律师费、差旅费部分进行裁决，裁定本公司向上述咨询公司 支付共计 132.3 万美元。 上述咨询公司于 2010 年 9 月 28 日向印度德里高院提交 仲裁执行申请后，本公司就其已不具备法人资格提出仲裁裁决执行异议。2011 年 9 月 23 日，印度德里高院裁定驳回上述咨询公司提出的仲裁裁决执行申请， 同时裁定上述咨询公司在恢复其法人资格后可以重新提交仲裁执行申请。 根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况， 本公司董事 认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

内容: （2） 2006 年 8 月某客户提出仲裁申请，要求本公司赔偿合同违约损失 76,298 万巴基斯坦卢比（折合约 4,997.52 万元人民币），同时，本公司已经反诉 该客户违约并要求对方赔偿违约损失及支付合同欠款。仲裁机构于 2008 年 2 月 做出裁决，裁定本公司赔偿 32,804 万巴基斯坦卢比（折合约 2,148.66 万元人民 币），根据当地法律，本公司已向当地的法院提出针对仲裁裁决的异议并提出客 户违约的反诉。根据本公司聘请律师事务所出具的法律意见书，该案件会持续一 个较长的诉讼周期。该案件在本报告期内无实质性进展。 根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况， 本公司董事 认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

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内容: （3） 2008 年 4 月起， 本公司工程承包人中国建筑第五工程局有限公司 （以 下简称“中建五局”）以材料价格上涨为由要求本公司提高工程造价并消极怠工 直至停工。本公司于 2008 年 9 月向南山区人民法院提起诉讼，要求法院判决解 除合同，并判令被告撤出施工现场，支付工期延误违约金 2,491.2 万元人民币， 赔偿本公司损失 1,131.9 万元人民币。法院于 2009 年 7 月做出一审判决，判决本 公司与中建五局解除合同，由中建五局支付违约金 1,281.7 万元人民币。中建五 局针对上述判决提起上诉，目前二审已庭审完毕，法院对该案下达了中止审理裁 定，恢复审理需等待中建五局中院起诉案终审结果。 2009 年 10 月和 11 月本公司又向南山区人民法院提起两起诉讼，要求中建 五局承担工程延期违约金 3,061.5 万元人民币和支付超出合同总价的工程款 3,953.7 万元人民币，目前上述案件均处于中止审理程序中。 2009 年 7 月中建五局向深圳市中级人民法院针对前述涉案工程提起诉讼， 要求本公司支付材料人工调差等款项合计 7,556.3 万元人民币。深圳市中级人民 法院于 2012 年 11 月作出一审判决， 判决本公司向中建五局支付工程款约 1,449.7 万元人民币及其利息、停窝工损失约 95.3 万元人民币，中建五局返还本公司划 扣款 2,015 万元人民币及其利息，驳回中建五局的其他诉讼请求。中建五局针对 上述判决已向广东省高级人民法院提起上诉。 根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况， 本公司董事 认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

内容: （4） 美国 Universal Telephone Exchange, Inc.（以下简称“UTE”）通过美 国德克萨斯州达拉斯地方法院向本公司及本公司全资子公司 ZTE USA, Inc.（以 下简称“美国中兴”）提起违约及侵权诉讼，指称本公司及美国中兴违反 UTE 与美国中兴签订的保密协议， 据此 UTE 寻求 2,000 万美元的实际损害赔偿； UTE 同时指控，由于本公司及美国中兴的不适当行为，造成 UTE 丧失了本应获得的 某电信项目合同，据此 UTE 请求 1,000 万美元的实际损害赔偿与 2,000 万美元 的惩罚性损害赔偿。在收到法院传票后，本公司已聘请代理律师积极应诉。 2012 年 2 月 23 日，本公司及美国中兴以保密协议存在仲裁条款为由向法院 申请驳回 UTE 的起诉。2012 年 3 月 1 日，UTE 代理律师同意本公司关于本

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内容: 案件适用仲裁条款的申请，并与本公司签订协议书后将该协议书提交法院。2012 年 5 月 1 日，UTE 就本案件向美国仲裁委员会提起仲裁，本公司已提交答辩状。 根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况， 本公司董事 认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

内容: （5） 2012 年 2 月，本公司与 Telefonaktiebolaget LM Ericsson (publ)（简称 “爱立信” 签署了 ） 《和解协议》 （AGREEMENT OF DISPUTE RESOLUTION） ， 双方同意撤销相互之间所有专利侵权诉讼，包括德国、英国及中国的所有尚未了 结的专利纠纷。具体情况请详见本公司 2011 年度报告 “第十二章重要事项之 （一）重大诉讼及仲裁事项”。

内容: （6） 2011 年 4 月 28 日，本公司及全资子公司 ZTE France SASU（以下简 称“法国中兴”）收到法国巴黎地区法院诉状。根据该诉状，华为技术有限公司 （以下简称“华为”）起诉本公司及法国中兴数据卡产品侵犯其专利权，要求本 公司及法国中兴停止侵权并赔偿损失 50 万欧元。本公司按时向受理法院提交了 答辩状。鉴于本公司已无涉案产品的销售，该诉讼对本公司当地的销售业务没有 实质影响。针对华为的诉讼专利及相关同族专利，法国中兴向法国巴黎地区法院 提起专利无效诉讼。上述两个案件已合并审理，庭审已于 2013 年 1 月 8 日完成， 尚待法院裁决。 2011 年 5 月 9 日，本公司全资子公司 ZTE Deutshland GmbH（以下简称“德 国中兴”）收到德国汉堡地区法院基于华为的申请对德国中兴颁发的针对“带标 识数据卡”的临时禁止令，具体情况详见本公司于 2011 年 5 月 13 日发布的《诉 讼公告》。针对上述临时禁止令，德国中兴向德国汉堡地区法院提起异议，2011 年 10 月 1 日，本公司收到德国汉堡地区法院支持华为申请该临时禁止令的裁决 书。2011 年 10 月 27 日，德国中兴就上述裁决向德国汉堡地区高级法院提起上 诉， 目前尚待法院审理此案。 该临时禁止令对本公司目前业务不会产生影响。 2011 年 6 月 27 日，德国中兴收到德国汉堡地区法院诉状。根据该诉状，华为正式向 法院提起本公司“带标识数据卡”的商标侵权诉讼。2011 年 7 月 25 日，德国 中兴向受理法院提交了答辩状。2011 年 11 月 23 日，法院做出中止商标侵权诉 讼程序的裁定，待临时禁止令的上诉裁决做出后再安排听证会。

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内容: 2011 年 5 月和 2012 年 5 月，德国中兴及本公司分别收到华为向德国杜塞尔 多夫法院起诉德国中兴及本公司侵犯其四项专利的诉状。 本案华为预估的争议标 的额为 100 万欧元。 2013 年 3 月 21 日， 法院已全部驳回了华为对于本公司 LTE 系统和终端产品侵犯其 EP 2033335 专利的指控；截至目前，另外三项涉诉专利 尚待法院审理或裁决。 2012 年 5 月，德国中兴收到华为向德国曼海姆法院起诉德国中兴侵犯其专 利的诉状。本案华为预估的争议标的额为 100 万欧元。2013 年 3 月 15 日，德国 曼海姆法院作出判决， 全部驳回了华为对于德国中兴 LTE 终端产品侵权的指控， 但认为德国中兴在德国销售的 LTE 系统产品侵犯了该专利的“一种密钥衍生功 能”。针对该判决侵权部分，本公司将在收到书面判决后提起上诉。鉴于本公司 目前销售的相关产品并未使用该专利， 该诉讼对本公司当地的销售业务没有实质 影响。 2011年11月12 日、 11月21日和12月2日， 本公司全资子公司ZTE Hungary Kft.（以下简称“匈牙利中兴”）分别收到华为向匈牙利都市法院提起关于匈牙 利中兴侵犯其 4 项专利的诉状，华为并未在诉状中提出具体求偿金额。匈牙利 中兴分别于 2012 年 1 月 12 日和 2 月 1 日向受理法院提交了答辩状。针对上述 4 项诉讼专利，匈牙利中兴向匈牙利专利局提出专利无效申请。截止本报告期末， 法院就所有 4 项诉讼专利做出中止审理的裁定。 2011 年度，华为除在海外起诉本公司及全资子公司侵犯其专利权或商标权， 亦在国内向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）起诉本公司侵犯其 4 项专利，要求本公司停止侵权并赔偿费用。本公司积极进行应对工作，向深圳中 院起诉华为侵犯本公司 3 项专利，要求华为停止侵权并赔偿费用。目前上述国 内案件均已开庭审理； 深圳中院已裁定驳回上述华为一项专利侵权诉讼请求且该 裁定已生效。 根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况， 本公司董事 认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

内容: （7） 2011 年 4 月 5 日，厄瓜多尔某运营商向厄瓜多尔瓜亚基尔商事仲裁 院提起仲裁申请，声称本公司的工程施工存在质量问题，向本公司索赔重建网络 的费用 2,225 万美元，以及对整个网络的施工质量进行监督和管理的费用 110 万

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内容: 美元，合计 2,335 万美元。本公司聘请的外部律师已经及时提交了答辩状，否认 了该运营商的所有指控。 根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况， 本公司董事 认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

内容: （8） 2011 年 7 月 29 日、2013 年 1 月 2 日，美国某公司在美国国际贸易委 员会（ITC）和 Delaware 联邦地区法院起诉本公司及美国中兴侵犯其 3G 专利， 同案被告还包括其他公司。该美国公司在 ITC 案件中要求颁发永久排除令和禁 止令，阻止我公司部分终端产品进入美国；另在地区法院的诉讼中，除请求颁发 禁令外，还要求被告赔偿损失和支付律师费用，但没有提出明确的赔偿金额。在 2011 年的案件中，地区法院的诉讼程序已暂停。本公司已聘请外部律师针对上 述案件进行积极抗辩，目前本案未有实质进展。 根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况， 本公司董事 认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

内容: （9） 2011 年 12 月 9 日，本公司及美国中兴收到四家美国公司和一位自然 人（以下合称“CLEARTALK”）向美国仲裁协会国际争议解决中心（以下简称 “解决中心”）提交的仲裁申请书，CLEARTALK 指控本公司及美国中兴存在 合同违约、欺诈等行为，要求撤销合同、返还付款并赔偿超过 1,000 万美元的损 失。2011 年 12 月 28 日，本公司及美国中兴收到 CLEARTALK 向解决中心提交 的修订版仲裁申请书，CLEARTALK 就同一事实要求本公司及美国中兴赔偿 3 亿美元并支付律师费、诉讼费及仲裁庭认为合适的其他赔偿。 2012 年 10 月 12 日，本公司及美国中兴向解决中心作出答辩，并同时提出 反诉，指控 CLEARTALK 存在违约、欺诈、滥用诉权等行为并严重损害我公司 利益。在仲裁员的调停下，双方同意将仲裁日期变更为 2013 年 4 月 1 日，仲裁 地仍为佛罗里达州 Jacksonville。鉴于美国仲裁程序没有限制申请人的索赔金额， 本案的最终索赔金额需待仲裁庭开庭后确定。 根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，本公司董事 认为，上述案件对本集团的当期财务状况不会造成重大不利影响。

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内容: （10） 2012 年 1 月 3 日，本公司全资子公司 ZTE DO BRAZIL LTDA（以 下简称“中兴巴西”）收到巴西圣保罗州税局发出的行政处罚通知。通知指出中 兴巴西于 2006 年 10 月至 2008 年 12 月期间， 在巴西圣埃斯皮里图州进口并运送 至圣保罗州的货物未向圣保罗州税局缴纳 ICMS 税（ICMS 税，指货物及相关 服务在州际间流通时所缴纳的税种），应缴金额约 7,470 万巴西雷亚尔（折合约 2.24 亿元人民币）。 2012 年 1 月 20 日，中兴巴西向圣保罗州税局一级行政法庭提交行政抗辩， 指出中兴巴西已在圣埃斯皮里图州缴纳 ICMS 税， 根据圣保罗州与圣埃斯皮里图 州于 2009 年 6 月达成的协议及圣保罗州第 56045/2010 号法令（规定在 2009 年 5 月前所产生的 ICMS 税也应按上述协议执行），中兴巴西无需再向圣保罗 州税局缴纳 ICMS 税。2012 年 4 月 13 日，中兴巴西收到圣保罗州税局一级行政 法庭的一审判决，该判决支持了圣保罗州税局的行政处罚。2012 年 6 月 11 日， 中兴巴西向圣保罗州税局二级行政法庭提起上诉。2012 年 11 月 29 日，圣保罗 州税局发出通知，认为中兴巴西已缴纳或补缴 ICMS 税，建议暂停执行行政处罚 通知。该案件尚待圣保罗州税局二级行政法庭裁决。 根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况， 本公司董事 认为，上述案件对本集团的当期财务状况不会造成重大不利影响。

内容: （11） 2012 年 5 月， 美国某公司在美国国际贸易委员会 （ITC） Delaware 和 联邦地区法院起诉本公司及美国中兴侵犯其图像处理专利，ITC 案件的同案被 告还包括其他公司。该美国公司在 ITC 案件中要求颁发有限排除令和禁止令， 阻止本公司被控侵权产品进入美国； 另在地区法院的诉讼中， 除请求颁发禁令外， 还要求被告赔偿损失和支付律师费用，但没有提出明确的赔偿金额，地区法院的 诉讼程序已暂停。本公司已聘请外部律师针对上述案件进行积极抗辩，目前本案 未有实质进展。 根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况， 本公司董事 认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

内容: （12） 2012 年 7 月， 美国某公司在美国国际贸易委员会 （ITC） California 和 联邦地区法院起诉本公司及美国中兴侵犯其芯片专利， ITC 案件的同案被告还包

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内容: 括其他公司。该美国公司在 ITC 案件中要求颁发永久排除令和禁止令，阻止本 公司被控侵权产品进入美国；另在地区法院的诉讼中，要求被告赔偿损失和支付 律师费用，但没有提出明确的赔偿金额，地区法院的诉讼程序已暂停。本公司已 聘请外部律师针对上述案件进行积极抗辩，目前本案未有实质进展。 根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况,本公司董事 认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

内容: （13） 2012 年 11 月，本公司全资子公司中兴巴西以巴西某公司未支付约 3,135.37 万巴西雷亚尔（折合约 9,395.14 万元人民币）的货款为由向巴西利亚民 事法院提起资产冻结申请。2012 年 11 月 30 日，巴西圣保罗市第 15 民事法庭通 知中兴巴西，该巴西某公司向该法庭提起诉讼，指控在合作过程中中兴巴西存在 欺诈及懈怠等行为， 要求中兴巴西赔偿直接及间接损失等合计约 8,297.45 万巴西 雷亚尔（折合约 2.49 亿元人民币）。本公司已聘请外部律师针对上述案件进行 积极抗辩。 根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况,本公司董事 认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

内容: 注：汇率采用本公司 2012 年 12 月 31 日的记账汇率折算，其中巴基斯坦卢比兑人民币以 1:0.0655 折算，巴 西雷亚尔兑人民币以 1:2.9965 折算。

内容: 2、媒体普遍质疑事项 （1） 2012 年 8 月，本公司及中兴香港和 Union Eternal Engineering Limited （以下简称“Union Eternal”）就工程款项支付纠纷协商和解，香港特别行政区高 等法院于 8 月 24 日正式书面同意撤销此前由 Union Eternal 提起对本公司及中兴 香港进行破产清算的申请，该案件正式结束。具体情况请见本公司分别于 2012 年 8 月 17 日及 28 日发布的《董事会公告》。 （2） 2012 年 10 月，本公司董事会就美国众议院情报常设特别委员会的调 查报告及思科系统公司（Cisco Systems Inc.）终止与本公司的战略合作协议的相 关情况进行说明，具体情况请见本公司于 2012 年 10 月 10 日发布的《董事会公 告》。

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内容: （二）控股股东及其关联方非经营性资金占用及偿还情况 1、本年度内本公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用及偿还情况。 2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对资金占用情况的专项说明 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中兴通讯股份有限公 司应收控股股东及其他关联方款项专项说明》，请参见本公司于 2013 年 3 月 28 日在信息披露指定网站上刊登的公告。

内容: （三）本年度内本集团不存在破产重整相关事项

内容: （四）资产交易事项 本年度内, 本集团未发生且无以前期间发生但延续到本报告期的重大资产 收购、置换及企业合并事项。本集团披露的资产出售情况如下： 1、本公司出售中兴和泰 82%股权 （1）出售资产情况

内容: 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 本公司 董事长 侯为贵 先生担 任中兴 发展董 事长 所涉及 的资产 产权 是否已 全部 过户 所涉及 的债权 债务 是否已 全部 转移 境内公告 披露 日期及 披露 索引

内容: 交易 对方

内容: 被出 售资 产

内容: 协议 签署日

内容: 交易 价格

内容: 出售 产生的 损益

内容: 资产 出售 定价 原则

内容: 是否为 关联 交易

内容: 中兴 发展

内容: 中兴 和泰 82%的 股权

内容: 以中兴和 泰截至 2012 年 4 月 30 日 经审计净 资产作为 定价依据

内容: 是

内容: 注 1：以上是指按照《深圳交易所上市规则》等境内证券监管规定定义的关联交易； 注 2：所涉及的资产产权是否已全部过户及所涉及的债权债务是否已全部转移为截至本报告披露日的情况。

内容: （2）出售资产情况说明 2012 年 6 月 26 日召开的本公司第五届董事会第三十次会议审议通过本公司 向中兴发展转让中兴和泰 82%股权，以中兴和泰截至 2012 年 4 月 30 日经审计净 资产作为定价依据。 截至 2012 年 4 月 30 日， 中兴和泰经审计净资产为 3,069.76 万元人民币，以上述经审计净资产为基础，双方同意中兴和泰 100%股权作价为 3,070 万元人民币，因此，本公司向中兴发展转让中兴和泰 82%股权的价格为

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内容: 2,517.4 万元人民币。 本公司董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长，属于《深圳交易所上市规 则》第 10.1.3 条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。在 审议本议案时，侯为贵先生回避了表决。具体情况请见本公司于 2012 年 6 月 27 日发布的《关联交易公告》。

内容: （3）自出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状 况的影响 上述股权转让以中兴和泰经审计净资产作为定价依据， 因此对本集团的利润 无重大影响。

内容: 2、本公司出售中兴特种 68%股权 （1）出售资产情况

内容: 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权 是否已 全部 过户 所涉及 的债权 债务 是否已 全部 转移 境内公告 披露 日期及 披露 索引 2012-9-22 201247 号 公告《关 于出售深 圳市中兴 特种设备 有限责任 公司股权 的公告》

内容: 中兴 特种 68%的 股权

内容: 依据中兴 特种 2012 年 经审计财 务数据以 市盈率倍 数法 定价

内容: 注 1：买方是指深圳市创新投资集团有限公司、广东红土创业投资有限公司、南京红土创业投资有限公司 等 10 家投资者； 注 2：以上是指按照《深圳交易所上市规则》等境内证券监管规定定义的关联交易； 注 3：所涉及的资产产权是否已全部过户及所涉及的债权债务是否已全部转移为截至本报告披露日的情况。

内容: （2）出售资产情况说明 为满足战略发展的需要并促进主营业务发展， 本公司与深圳市创新投资集团 有限公司、广东红土创业投资有限公司、南京红土创业投资有限公司等 10 家投 资者于 2012 年 9 月 21 日签署了《关于转让深圳市中兴特种设备有限责任公司 68%股权之股权转让协议》，本公司向买方出售本公司持有的中兴特种 68%股权。

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内容: 上述股权转让不构成关联交易， 也不构成本公司重大资产重组， 并经于 2012 年 9 月 21 日召开的本公司第五届董事会第三十四次会议审议通过。上述股权转 让将增加本公司的投资收益 3.6 亿元人民币至 4.4 亿元人民币之间， 增加本公司 营运资金，支持主营业务发展。具体情况请见本公司于 2012 年 9 月 22 日发布的 《关于出售深圳市中兴特种设备有限责任公司股权的公告》。

内容: （3）自出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状 况的影响 交易双方已根据《关于转让深圳市中兴特种设备有限责任公司 68%股权之股 权转让协议》进行股权交割及款项支付等事项，本年度内本公司确认投资收益约 4.4 亿元人民币。

内容: 3、本公司出售长飞 81%股权与中兴香港认购中国全通股份及可换股债券 （1）出售资产情况

内容: 本期初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 -14.15% 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 不适用 所涉及 的资产 产权 是否已 全部 过户 所涉及 的债权 债务 是否已 全部 转移 境内公告 披露 日期及 披露 索引 2012-11-17 201253 号 公告 《关于 对外投资 相关事宜 的公告》

内容: 长飞 30%的 股权 长飞 51%的 股权

内容: 以长飞 2011年经 审计合并 净利润的 10.5 倍为 作价依据

内容: （2）出售资产情况及中兴香港认购中国全通股份及可换股债券说明 为满足战略发展的需要并促进主营业务发展， 本公司分别与建银国际及广东 全通于 2012 年 11 月 16 日签署了《关于转让深圳市长飞投资有限公司 30%股权 之股权转让协议》及《关于转让深圳市长飞投资有限公司 51%股权之股权转让协 议》，本公司分别向建银国际及广东全通出售本公司持有的长飞 30%及 51%股权； 本公司全资子公司中兴香港与中国全通于同日签署了 《有关中国全通(控股)有限

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内容: 公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED）之股份及可换股债券认购协议》， 由中兴香港认购中国全通 112,000,000 股股份（认购价格约为 1.8 元港币/股） 及本金面值为 2.015 亿元港币、 年息为 10%、 年期为两年的中国全通可换股债券。 上述交易不构成关联交易，也不构成本公司重大资产重组，并经于 2012 年 11 月 16 日召开的本公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。上述股权转让 将增加本公司的投资收益 4.5 亿元人民币至 8.5 亿元人民币之间， 增加本公司营 运资金，支持主营业务发展。具体情况请见本公司于 2012 年 11 月 17 日发布的 《关于对外投资相关事宜的公告》。

内容: （3）自出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状 况的影响 交易双方已根据《关于转让深圳市长飞投资有限公司 30%股权之股权转让协 议》及《关于转让深圳市长飞投资有限公司 51%股权之股权转让协议》进行股权 交割及款项支付等事项，本年度内本公司确认投资收益约 7.6 亿元人民币。 本公司全资子公司中兴香港于2013年1月15日已认购中国全通配发及发行 的 112,000,000 股认购股份，总现金代价为 2.015 亿元港币，并已认购中国全通 发行的本金额为 2.015 亿元港币的可换股债券，总现金代价为 2.015 亿元港币。 具体情况请见中国全通于 2013 年 1 月 15 日在香港联交所及其公司网站发布的 《完成发行认购股份及可换股债券》。

内容: 4、本公司及中兴香港出售中兴力维合计 81%股权 为满足战略发展的需要并促进主营业务发展， 本公司及全资子公司中兴香港 分别与基宇投资于 2012 年 12 月 28 日签署了《关于转让目标公司 65%股权之股 权转让协议》及《关于转让目标公司 16%股权之股权转让协议》，本公司及中兴 香港向基宇投资出售本公司直接和间接持有的中兴力维合计 81%股权。 上述交易不构成关联交易，也不构成本公司重大资产重组，并经于 2012 年 12 月 28 日召开的本公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。上述股权转让 将增加本公司 2013 年投资收益 8.2 亿元人民币至 8.8 亿元人民币之间，增加本 公司营运资金，支持主营业务发展。具体情况请见本公司于 2012 年 12 月 29 日 发布的《关于出售深圳中兴力维技术有限公司股权的公告》。

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内容: 交易双方已根据《关于转让目标公司 65%股权之股权转让协议》及《关于转 让目标公司 16%股权之股权转让协议》进行股权交割及款项支付等事项。

内容: 5、本公司出售刚中电信 51%股权的进展情况 本公司向法国电信集团的全资附属公司 Pan Communication Investments 与 Atlas International Investments 出售本公司持有的刚中电信 51%股份已于 北京时间 2011 年 10 月 21 日完成股权交割。2012 年 12 月 27 日，本公司与上述 两家公司签订《关于股权转让协议的修订和补充协议》，双方确定上述股权转让 最终交易价格为 100 万美元。具体情况请见本公司 2011 年度报告“第十二章重 要事项”相关部分及于 2012 年 12 月 29 日发布的《关于出售刚中电信有限责任 公司 51%股份的进展公告》。

内容: （五）本公司“第一期股权激励计划”在本年度内的进展情况 本年度内，本公司第一期股权激励计划正常执行中。 2012 年 12 月 6 日，本公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于 <第一期股权激励计划>第二次授予的标的股票第三次解锁的议案》，认为本公司 第二次授予的标的股票第三次解锁的条件已经达成，第二次授予对象中的 735 名激励对象满足第一期股权激励计划标的股票第三次解锁条件， 拟解锁数量共计 6,589,151 股。具体情况请见本公司于 2012 年 12 月 7 日发布《第五届董事会第 三十七次会议决议公告》。 本公司于 2012 年 12 月 20 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份变更登记确认书》，完成第一期股权激励计划第二次授予的标的 股票第三次解除限售，第三次解除限售的标的股票共计 6,589,151 股，占本公司 总股本的比例约为 0.19%，解除限售后的标的股票可上市流通的日期为 2012 年 12 月 24 日。具体情况请见本公司于 2012 年 12 月 21 日发布《第一期股权激励 计划第二次授予的标的股票第三次解除限售完成公告》。 第一期股权激励计划对本公司经营成果和财务状况的影响等情况请见按照 中国企业会计准则编制的报表附注七。

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内容: （六）本公司分离交易可转债情况 1、本公司分离交易可转债总体情况 本公司2008年1月30日公开发行了400,000万元人民币（4,000 万张）认股权 和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。分离交易 可转债分离出的公司债券每张面值100元人民币，发行总额400,000万元人民币， 该次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2008 年1月30日），票面利率为0.8%。 该次发行的公司债券已于2009年2月2日、2010年2月1日、2011年1月31日及 2012年1月30日完成四次付息，每次付息总额均为32,000,000元人民币。该次发 行的公司债券已于2013年1月30日到期并完成兑付兑息共计403,200万元人民币。 每张分离交易可转债的最终认购人可同时获得分离出的 1.63 份认股权证， 该次分离出的 6,520 万份认股权证于 2008 年 2 月 22 日起在深圳证券交易所挂牌 交易，认股权证简称“中兴 ZXC1”，“中兴 ZXC1”认股权证的存续期为 2008 年 2 月 22 日至 2010 年 2 月 21 日，“中兴 ZXC1”最后一个交易日为 2010 年 2 月 5 日（星期五），从 2010 年 2 月 8 日（星期一）起终止交易。“中兴 ZXC1” 持有人有权在权证存续期的最后 10 个交易日内行权，即可以选择在 2010 年 2 月 1 日至 2010 年 2 月 12 日之间的交易日（包括首尾两日）行权，经除权除息调 整后，该认股权证行权价格为 42.394 元/股，调整后的行权比例为 1:0.922，即 投资者每持有 1 份“中兴 ZXC1”认股权证，有权在行权期内以 42.394 元/股的 价格购买 0.922 股本公司 A 股股票。 截至 2010 年 2 月 12 日交易时间结束，共计 23,348,590 份“中兴 ZXC1”认 股权证行权， 占本次行权前权证数量的 35.81%， 共计 41,851,410 份 “中兴 ZXC1” 认股权证未行权，已被注销。“中兴 ZXC1”认股权证行权后，本公司 A 股股本 增加 21,523,441 股，募集资金约为 9.12 亿元人民币，具体情况请见本公司于 2010 年 2 月 24 日发布的 《关于 “中兴 ZXC1” 认股权证行权结果及股份变动公告》 。

内容: 2、本公司分离交易可转债不存在转股、赎回或注销的情况。

内容: 3、前十名债券持有人的名单和持有量

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内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司分离交易可转债持有人数为 1673 人，前十 名持有人情况如下：

内容: 序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 债券持有人名称 新华人寿保险股份有限公司 中油财务有限责任公司 中国人寿保险股份有限公司 生命人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 全国社保基金九零一组合 中国工商银行－南方避险增值基金 中国人民健康保险股份有限公司－万能保险产品 海通－中行－富通银行 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 泰康人寿保险股份有限公司 持有债券的 数量（张） 7,991,671 4,084,207 3,505,536 2,422,890 1,999,991 1,851,373 1,400,000 1,299,246 1,286,327 771,170 持债比率 19.98% 10.21% 8.76% 6.06% 5.00% 4.63% 3.50% 3.25% 3.22% 1.93%

内容: 4、本公司分离交易可转债担保人国家开发银行盈利能力、资产状况和信用状况 未发生重大变化。

内容: 5、本公司负债情况、资信变化情况以及年度还债情况 本年度末，按照中国企业会计准则编制的财务报表，本集团资产负债率为 78.93%，本集团资信情况未发生变化。本集团分离交易可转债的期限为5年，利 息每年支付一次，付息日为自分离交易可转债发行日起每满一年的当日。本集团 将在付息日后5个工作日（含付息日）内支付当年利息。该次发行的公司债券到 期日后5个工作日内，本集团将偿还本金并支付当年利息。 该次发行的公司债券已于2013年1月30日到期并完成兑付兑息共计403,200 万元人民币。

内容: 6、其他 2010 年 3 月 17 日，本公司与国家开发银行深圳市分行、国泰君安证券股份 有限公司就本公司认股权证行权募集资金签订了 《募集资金三方监管协议》2010 。 年 3 月 22 日，本公司收到该次发行分离交易可转债的保荐机构国泰君安证券股 份有限公司《关于更换项目保荐代表人的通知》。2010 年 3 月 23 日，本公司第 四届董事会第三十四次会议审议通过 《公司以认股权证行权募集资金置换预先已

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内容: 投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。上述事项具体情况请见本公司于 2010 年 3 月 18 日及 25 日发布的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、 《关于更换保荐代表人的公告》、《第四届董事会第三十四次会议决议公告》及 《关于以认股权证行权募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的公告》。有关本公司分离交易可转债募集资金使用情况请见本报告“第五章董 事会报告之（二）在中国企业会计准则下的讨论与分析”部分。

内容: （七）本公司公司债券情况 1、本公司发行公司债券情况 为了满足本公司营运资金需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点 办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，经 2012 年 3 月 8 日、2012 年 4 月 11 日召开的本公司第五届董事会第二十六次会议、 本公司 2012 年第一次 临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2012]754 号文核准，本公司 获准向社会公开发行面值不超过 60 亿元人民币 （含 60 亿元人民币） 的公司债券， 发行价格为每张 100 元人民币， 采取网上面向社会公众投资者公开发行以及网下 面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。 根据 2012 年 6 月 12 日网下机构投资者询价结果， 经本公司和联席主承销商 协商一致，最终确定本次发行的基本发行规模为 40 亿元人民币，超额增发规模 为 20 亿元人民币，最终发行规模为 60 亿元人民币，并最终确定本次发行的票面 利率为 4.20%，且在债券存续期限内固定不变。本次发行公司债券的起息日为 2012 年 6 月 13 日，计息期限为 2012 年 6 月 13 日至 2015 年 6 月 12 日。2013 年至 2015 年每年的 6 月 13 日为上一个计息年度的付息日， 如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。本次发行公司 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期的 利息随本金的兑付一起支付。 本公司按照上述票面利率于2012年6月13日面向公众投资者网上公开发行 （发行代码“101696”，简称“12 中兴 01”），于 2012 年 6 月 13 日至 2012 年 6 月 15 日面向机构投资者网下发行。本次发行于 2012 年 6 月 15 日结束，最

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内容: 终网上、网下实际发行数量分别为 2 亿元人民币、58 亿元人民币，占最终发行 总量的 3.33%、96.67%。 本次发行公司债券于 2012 年 7 月 16 日在深圳交易所挂牌上市，债券代码 “112090”，债券简称“12 中兴 01”。 上述事项具体情况请见本公司于 2012 年 3 月 9 日发布的《第五届董事会第 二十六次会议决议公告》、于 2012 年 4 月 12 日发布的《2012 年第一次临时股 东大会决议公告》、于 2012 年 5 月 12 日发布的《关于公司债券发行申请获得中 国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告》、于 2012 年 6 月 7 日 发布的《关于公开发行公司债券获得中国证券监督管理委员会核准的公告》及分 别于 2012 年 6 月 11 日、6 月 13 日、6 月 18 日及 7 月 12 日发布的《2012 年公 司债券（第一期）发行公告》、《2012 年公司债券（第一期）票面利率公告》、 《2012 年公司债券（第一期）发行结果公告》、《2012 年公司债券（第一期） 上市公告书》。

内容: 2、前十名债券持有人的名单和持有量 截至 2012 年 12 月 31 日公司债券持有人数为97人， 前十名持有人情况如下：

内容: 序号 1 2 2 4 5 6 7 8 9 10 10 公司债券持有人名称 招商银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司 中国建设银行股份有限公司 交通银行－工银瑞信纯债定期开放债券型证券 投资基金 全国社保基金二零四组合 中国农业银行－鹏华金刚保本混合型证券投资 基金 中国建设银行－鹏华丰收债券型证券投资基金 招行－中银稳健双利债券型证券投资基金 中国工商银行－中银稳健增利债券型证券投资 基金 全国社保基金四零九组合 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中 国建设银行 持有债券的数量 （张） 持债比率 10,000,000 9,300,000 9,300,000 6,000,000 2,700,000 2,249,960 2,000,000 1,926,320 1,765,070 1,000,000 1,000,000 16.67% 15.50% 15.50% 10.00% 4.50% 3.75% 3.33% 3.21% 2.94% 1.67% 1.67%

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内容: （八）本公司通过高新技术企业复审情况 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2008] 172 号）、《高新 技术企业认定管理工作指引》（国科发火 [2008] 362 号）规定，2012 年 2 月 3 日深圳市科技工贸和信息化委员会在其官方网站（www.szsitic.gov.cn）发布了 《关于领取深圳市 2011 年通过复审国家高新技术企业证书的通知》（深科工贸 信产业字 [2012] 4 号），本公司顺利通过国家高新技术企业复审，资格有效期 三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税 收规定，本公司将在高新技术企业的有效期内享受所得税减按 15%税率征收的税 收优惠政策。 有关本公司通过国家高新技术企业复审情况请见本公司于 2012 年 2 月 7 日 发布的《关于通过高新技术企业复审的公告》。

内容: （九）本公司放弃权利情况 中兴智能交通为本公司持有 19%股权的企业。 中兴智能交通另外两名原股东分别与其各自的境内自然人股东及境内附属 公司就中兴智能交通的股权进行转让， 以使中兴智能交通可由中外合资企业变为 内资公司，本公司放弃前述的优先购买权，而在上述股权转让后，本公司于中兴 智能交通的股权比例不会发生变化。 上述股权转让后，中兴智能交通亦先后两次引入新股东以分别增资 3,813 万元人民币（其中，一名原股东与一名新股东就中兴智能交通的股权进行转让， 本公司放弃优先购买权）与 1,380 万元人民币，本公司亦放弃前述的优先认缴出 资权，而在前述增资扩股后，本公司于中兴智能交通的股权由 19%减至 14.4%。 上述事项于 2012 年 3 月 28 日及 2012 年 5 月 25 日分别经本公司第五届董事 会第二十七次会议及 2011 年度股东大会审议通过。具体情况请见本公司于 2012 年 3 月 29 日发布的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》、《关于放弃权 利的公告》，及于 2012 年 5 月 26 日发布的《2011 年度股东大会决议公告》。

内容: （十）本公司 2011 年度利润分配方案的实施情况 本公司 2011 年度利润分配方案已获 2012 年 5 月 25 日召开的 2011 年度股东 大会审议通过，并已于 7 月 18 日实施完毕。本公司以股权登记日的总股本

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内容: 3,440,078,020 股（其中 A 股为 2,810,492,575 股,H 股为 629,585,445 股）减去 9,125,893 股股权激励限售股， 3,430,952,127 股 计 （其中 A 股为 2,801,366,682 股，H 股为 629,585,445 股）为基数，每 10 股派发 2 元人民币现金（含税）。A 股股权登记日为 2012 年 7 月 17 日；A 股除权除息日为 2012 年 7 月 18 日；H 股 股权登记日为 2012 年 6 月 4 日，H 股股息发放日为 2012 年 7 月 18 日。具体情 况请见本公司于 2012 年 7 月 11 日发布的《2011 年年度权益分派实施公告》。

内容: （十一）本公司四家控股子公司对聚贤投资定向减资及本公司向聚贤投资收购 广东新支点 10%股权事项 本公司第五届董事会第三十一次会议批准同意四家控股子公司中兴康讯、 中 兴微电子、中兴软件和长飞将分别对聚贤投资进行定向减资，减资完成后，聚贤 投资不再持有上述公司股权；批准同意本公司将向聚贤投资收购广东新支点 10% 的股权。 上述事项构成本公司《香港联交所上市规则》下的关联交易，不构成《深圳 交易所上市规则》下的关联交易，具体情况请见本公司于 2012 年 7 月 17 日发布 的《董事会公告》。

内容: （十二）本公司与国家开发银行签署《开发性金融战略合作协议》 本公司于 2012 年 12 月 4 日与国家开发银行签署了 《开发性金融战略合作协 议》，约定国家开发银行为本公司提供 200 亿美元的合作额度，包括本公司海外 项目融资额度和本公司授信额度。上述协议为商业合作框架，有效期五年，如在 本协议项下达成具体合作事宜，双方需要另行签订合同。具体情况请见本公司于 2012 年 12 月 5 日发布的《关于与国家开发银行签署<开发性金融战略合作协议> 的公告》。

内容: （十三）银团贷款协议进展 本公司全资子公司中兴香港于2011年7月8 日与中银香港等10家银行签订 了一项总额 9 亿美元的银团贷款协议（以下简称“贷款协议”），同时，本公司 签署了保证书为此贷款提供担保。具体情况请见本公司于 2011 年 7 月 9 日发布 的《关于签署银团贷款协议并为全资子公司提供担保的公告》。

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内容: 根据贷款协议及本公司签署的保证书， 贷款银行对本集团的若干财务指标作 出限制，如果本集团的财务指标不能满足贷款协议及保证书的要求，贷款银行有 权要求中兴香港提前还款。本报告期末，本集团有一项财务指标未能符合贷款协 议中的要求，中兴香港已向贷款银行申请豁免提前还款，该等豁免申请将在获得 不低于占 2/3 银团贷款额度的审批核准时生效，截至 2013 年 3 月 27 日，已获得 58%贷款额度的审批核准。综合本集团资金状况、中兴香港自身运营与速动资产 （2012 年度报告期末数为 197 亿港币）的情况，以及与贷款银行的沟通情况， 本公司认为该事项对本集团经营不构成重大影响。

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内容: （十四）重大关联交易情况 1、与日常经营相关的关联交易 下表所填列的关联交易为《深圳交易所上市规则》界定的且达到对外披露标准的 2012 年日常关联交易。

内容: 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 （人民币） 机柜及其配件：1-31,000 元/ 个，机箱及其配件：1-17,000 其复杂程度而确定；配线设备 及其配件：2-150,000 元/个， 具体价格由其复杂程度以及功 51,136 1.11% 板：0.3-50 元/个，具体价格 由其尺寸、技术指标和功能特 性而确定；方舱： 20,000-100,000 元/间，具体 价格由其尺寸、材质及配置情 商业 承兑 汇票 不适用 2009-10-28； 2009-12-30。 关联交易 占同类交易 关联交 金额（万元 金额的比例 易结算 人民币） (%) 方式 市场价格 （人民币） 境内公告 披露日期 境内公告 披露索引 200942 号公告 《关于深圳证 券交易所股票 上市规则下日 常关联交易预 计公告》； 200950 号公告 《2009 年第二 次临时股东大 会决议公告》。

内容: 本公司及下属企业 向关联方采购原材 深圳市中兴新通讯设 备有限公司及附属公 司深圳市中兴新地通 信器材有限公司、深 圳市中兴新宇软电路 有限公司、深圳市中 兴新舟成套设备有限 公司 本公司的控 股股东及其 附属公司 采购 原材料 关联交易的价格都 本公司向关联 是经交易双方公平 方采购机箱、 磋商和根据一般商 机 柔性印制电路 团向关联方采购交 板、 方舱等产品 易价格不高于关联 方向其他购买关联 方同类产品数量相 当的用户出售产品 联方租赁物业的价 格不高于邻近地区 同类物业市场租赁 价格。出租房产的价 格是经公平磋商和

内容: 机柜、 机箱具体价格由 料及物业租赁，该等 元/个，

内容: 柜、配线设备、业条款而制定，本集 能特性而确定；柔性印制电路

内容: 的价格，本集团向关 况而确定。 本公司控股 摩比天线技术 （深圳）股东的监事 有限公司 担任董事的 公司 采购 原材料 本公司向关联 方采购各种通 信天线、 射频器 件等产品 通信天线：320-2,500 元/根， 射频器件：350-4,100 元/个， 具体价格由其技术指标和功能 特性而确定。 27,810.6 0.60% 201144 号公告 商业 承兑 汇票 不适用 《关于深圳证 2011-10-28 券交易所股票 上市规则下日 常关联交易预

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内容: 关联交易价格 （人民币）

内容: 关联交易 占同类交易 关联交 金额（万元 金额的比例 易结算 人民币） (%) 方式

内容: 境内公告 披露索引 计公告》

内容: 根据一般商业条款 本公司董事 华通科技有限公司 长任董事长 的公司的子 公司 本公司董事 长任董事长 中兴软件技术 （南昌）的公司能控 有限公司 制其董事会 大部分成员 的公司 深圳市中兴和泰酒店 投资管理有限公司或 其控股子公司 本公司董事 长任董事长 的公司的子 公司 采购酒店 服务 本公司向关联 方采购酒店服 务 本公司承租关 联方位于北京 本公司董事 中兴发展有限公司 长任董事长 的公司 物业 租赁 市海淀区花园 东路19号物业； 拟租用面积为 32,000平方米 租金115元/平方米/月(由中兴 通讯负责物业管理，毋须支付 4,064.51 物业管理费) 6.23% 电汇 不适用 2010-4-28 单人间房：240－380元/晚， 双人间房：240－380元/晚， 套房：500－600元/晚 1,682.5 0.04% 电汇 不适用 本公司向关联 采购软件 方采购人员租 外包服务 赁和项目外包 服务 中级工程师价格在 330－450 元/人/天区间，初级工程师价 格在 230－320 元/人/天区间 2,139.3 0.05% 电汇 不适用 2012-6-27 本公司向关联 而制定。 采购软件 方采购人员租 外包服务 赁和项目外包 服务 中级工程师价格在 330－450 元/人/天区间，初级工程师价 格在 230－320 元/人/天区间 5,212.8 0.11% 电汇 不适用

内容: 201234 号公告 《关于深圳证 券交易所股票 上市规则下日 常关联交易预 计公告》

内容: 201051号公告 《关联交易公 告》

内容: 重庆中兴发展有限公 本公司董事

内容: 办公楼租金为 45 元/平方米/

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内容: 关联交易价格 （人民币） 月； 食堂租金为 40 元/平方米/ 月；管理费 2.5 元/平方米/月

内容: 境内公告 披露索引 《关联交易公 告》

内容: 长任董事长 的公司的子 公司

内容: 联方位于重庆 市北部新区星 光五路3号物 业； 拟租用面积 为20,000 平方 米

内容: 位于深圳大梅沙的酒店租金为 34 元/平方米/月；位于南京的 本公司董事 中兴和泰或其控股子 长任董事长 公司 的公司的子 公司 物业及 设备设施 租赁 关联方向本公 司租赁房地产 及相应设备设 施 酒店租金为 27 元/平方米/月； 位于上海的酒店租金为 55 元/ 平方米/月； 位于西安的酒店租 金为 24 元/平方米/月。 相应设备设施的租赁费用：以 资产月折旧额计算租金。 合计 94,348.22 不适用 1,409.54 34.59% 电汇 不适用 2012-6-27

内容: 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他 交易方）进行交易的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）

内容: 无 上述关联方能经常制造本集团所需的产品，并以具竞争力的价格提供优质的产品、服务和状况良好的租赁物业，本公司认为值 得信赖和合作性强的合作方对本公司的经营非常重要且有益处。 本公司与关联方进行的所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。本公司对关联方不存 在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。 本公司对关联方不存在依赖。

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内容: 2009 年 12 月 29 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过本公司控股子公司中兴康讯预计 2012 年向关联方中兴新及 其附属公司中兴新地、中兴新宇、中兴新舟采购金额上限为 16.9 亿元人民币（不含增值税）； 2011 年 10 月 27 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过本公司控股子公司中兴康讯预计 2012 年向关联方摩比天 线采购金额上限为 6 亿元人民币（不含增值税）； 2012 年 6 月 26 日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过本公司预计 2012 年向关联方华通、 南昌软件采购金额上限分 别为 9,000 万元人民币、4,200 万元人民币； 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在 报告期内的实际履行情况（如有） 2010 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过本公司向关联方中兴发展物业租赁的年度租金上限为 4,416 万 元人民币； 2011 年 12 月 13 日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过本公司向关联方重庆中兴发展物业租赁的年度租金上限为 1,140 万元人民币； 2012 年 6 月 26 日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过本公司预计 2012 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期间向关联 方中兴和泰或其控股子公司采购酒店服务金额上限为 9,000 万元人民币， 中兴和泰或其控股子公司预计 2012 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期间向本公司租赁房地产及相应设备设施的金额上限为 4,600 万元人民币；及 上述日常关联交易的实际履行情况请见上表。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 不适用

内容: 注：有关关联交易事项请见按照中国企业会计准则编制的财务报表附注六。

内容: 2012 年 12 月 28 日召开的本公司第五届董事会第三十八次会议审议通过以下日常关联交易事项： ①本集团向关联方中兴新及其附属公司 2013—2015 年采购金额上限（不含增值税）分别为 9 亿元人民币、10 亿元人民币、11 亿 元人民币； ②本集团向关联方摩比天线 2013—2015 年采购金额上限（不含增值税）分别为 6 亿元人民币、8 亿元人民币、9 亿元人民币； ③本公司向关联方华通 2013 年的采购金额上限（不含增值税）为 7,800 万元人民币； ④本公司向关联方南昌软件 2013 年的采购金额上限（不含增值税）为 3,300 万元人民币；

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内容: ⑤本公司与关联方中兴发展签订为期二年的《物业租赁合同》，合同期自 2013 年 4 月 18 日至 2015 年 4 月 17 日，每年租金上限 为 5,080 万元人民币。 具体情况请见本公司于 2012 年 12 月 29 日发布的《关于<深圳证券交易所股票上市规则>下日常关联交易预计公告》。

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易 本年度内，本集团无重大资产收购、出售发生的关联交易事项，本集团披露的非重大资产收购、出售发生的关联交易事项如下：

内容: 单位：万元人民币 关联方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 转让资产的 账面价值 截至2012年4 月 30 日，中 本公司董事 中兴发展 长侯为贵先 生担任中兴 发展董事长 出售资产 本公司向 中兴发展 转让 中兴和泰 82%的股权 以中兴和泰 截至2012年4 月 30 日经审 计净资产作 为定价依据 兴和泰经审 计净资产为 3,069.76 万元 人民币，因此 其 82%股权 所占的净资 产为 2,517.2 万元人民币。 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因 对公司经营成果与财务状况的影响情况 不适用 关于出售中兴和泰 82%股权的情况说明，请见“本章之（四）资产交易事项”相关部分。 不适用 不适用 2,517.4 股权转让工 商变更完成 后 3 日内支付 50%价款， 剩余 50%价 款在 2012 年 12 月 31 日前 支付 0.2 201233 号公告 2012-6-27 《关联交易 公告》 转让资产的 评估价值 市场公允 价值 转让价格 关联交易 结算方式 转让资产获 得的收益 境内公告 披露日期 境内公告 披露索引

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内容: 3、本年度内本公司无共同对外投资的重大关联交易

内容: 4、关联债权债务往来 本年度内，本公司不存在非经营性关联债权债务往来。

内容: 单位：万元人民币 向关联方提供资金 关联方 关联关系 期初 余额 非经营性 无 小计 经营性 深圳市中兴新宇软电路有限公司 深圳市中兴维先通设备有限公司 深圳市中兴信息技术有限公司 中兴能源（湖北）有限公司 本公司控股股东的子公司 本公司控股股东的股东 本公司控股股东的股东的参股公司 本公司高级管理人员担任董事的公 司之子公司 中兴发展有限公司 深圳市中兴新通讯设备有限公司 深圳思码特电子有限公司 深圳市中兴昆腾有限公司 无锡鸿图微电子技术有限公司 本公司董事长担任董事长的公司 本公司的控股股东 本公司的联营公司 本公司控股股东的控股子公司 本公司的联营公司 2,517.4 2,720.1 2,517.4 2,227.7 492.4 5.3 21.5 236.3 74.2 20.1 100.0 74.2 5.3 21.5 136.3 20.1 3.1 1.2 4.8 3.1 1.2 4.8 不适用 发生额 偿还额 期末 余额 利息 收入 利息 支出 期初 余额 关联方向上市公司提供资金 发生额 偿还额 期末 余额 利息 收入 利息 支出

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内容: 向关联方提供资金 关联方 关联关系 期初 余额 小计 合计 关联债权债务形成原因 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 发生额 5,237.5 5,237.5 偿还额 4,745.1 4,745.1 期末 余额 492.4 492.4 利息 收入 利息 支出 期初 余额 272.2 272.2

内容: 关联方向上市公司提供资金 发生额 94.3 94.3 偿还额 174.2 174.2 期末 余额 192.3 192.3 利息 收入 利息 支出 -

内容: 本公司向中兴发展出售中兴和泰82%的股权及本集团与其他关联方形成的经营性债权债务往来。 无影响

内容: 5、除上述者外，本年度内本公司无其他重大关联交易

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内容: （十五）重大合同及其履行情况 1、本年度内，本集团未发生且无以前期间发生但延续到本年度的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本集团资产的事项。

内容: 2、本年度内，本集团的对外担保事项

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度相关公告 实际发生日期 实际担保 担保额度 担保类型 担保期 披露日和编号 （协议签署日） 金额 吉布提 2007 年 4 月 19 日 5,000 万元 2006 年 5,000 万元 连带责任 12 年 电信公司 200720 人民币 9月8日 人民币 担保 贝宁电信股份 2007 年 7 月 23 日 300 万 2007 年 300 万 保证 6.5 年 有限公司注 1 200735 美元 6 月 28 日 美元 报告期内审批的对外担保额度合计 报告期内对外担保实际发生额 0 （A1） 合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额度合 报告期末实际对外担保余额合 6,886.76 万元人民币 计（A3） 计（A4） 担保对象名称 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 中兴通讯（香 港）有限公司注 1 塔中移动有限 责任公司注 2 中兴通讯印度 尼西亚有限责 任公司注 2 中兴通讯印度 尼西亚有限责 任公司注 2 担保额度相关公告 披露日和编号 2007 年 7 月 23 日 200735 2009 年 5 月 12 日 200917 2009 年 6 月 6 日 200926 担保额度 300 万 美元 7,060 万 美元 4,000 万 美元 实际发生日期 （协议签署日） 2007 年 6 月 28 日 不适用 2009 年 6 月 10 日 实际担保 金额 300 万 美元 4,000 万 美元 担保类型 连带责任 保证担保 质押担保 担保期 6.6 年 是否履 是否为关联方 行完毕 担保（是或否） 否 否 否 否 是否履 是否为关联方 行完毕 担保（是或否） 否 否 0 6,886.76 万元人民币 否 否

内容: 中兴电信印度 2009 年 11 月 13 日 私有有限公司注 3 200945 中兴电信印度 2009 年 11 月 13 日 私有有限公司注 3 200945 2011 年 4 月 9 日 中兴通讯（香 注4 港）有限公司 201112

内容: 到期日至中兴印尼在 连带责任 《技术支持框架合 保证担保 同》项下义务履行完 毕日止 3.5 年或中兴印尼在 连带责任 《技术支持框架合 保证担保 同》项下义务履行完 毕之日之较晚日止 连带责任 到期日至中兴印度在 保证担保 《基础网络建设框架 连带责任 合同》项下的义务履 保证担保 行完毕之日止 连带责任 自2011年7月8日起 担保 至满 60 个月当日止

内容: 中兴通讯法国 2011 年 12 月 14 日 有限责任公司注 5 201152 报告期内审批对子公司担保额度合 计（B1） 报告期末已审批的对子公司担保额 度合计（B3）

内容: 到期日至中兴法国在 《SMS合同》《PATES 和 保证 合同》项下履约义务 否 否 到期或终止之日止 （以最晚者为准） 报告期内对子公司担保实际发 0 生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保余 615,162.79 万元人民币 额合计（B4）

内容: 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3）注 1 0 674,534.07 万元人民币 69 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4）注 1 0 620,162.79 万元人民币

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 28.84% 0 615,162.79 万元人民币 0 615,162.79 万元人民币 本公司为全资子公司中兴香港银团贷款提供不超过 9 亿美元的连带 责任保证担保的进展请见“本章之（十三）银团贷款协议进展”。 不适用

内容: 此担保为本公司全资子公司中兴香港以其银行授信额度开具备用信用证方式提供的担保，本公司 为中兴香港的银行授信额度提供了担保，此两项担保实质为：本公司为最终担保人，贝宁电信股 份有限公司（以下简称“贝宁电信”）为最终被担保人，担保金额为300万美元的担保。因贝宁 电信资产负债率超过70%，此事项按照有关法律法规规定已经董事会及股东大会审议通过。在本 公司担保总额报告期末已审批的担保额度合计及报告期末实际担保余额合计计算中将此两项担 保视为同一担保计算。 经第四届董事会第二十四次、 第二十五次会议审议， 同意本公司以持有塔中移动有限责任公司 （以 下简称“塔中移动”）的51%股份为控股子公司塔中移动的银行贷款提供担保；同意本公司为全 资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）提供4,000万美元的履约 担保及向相关银行申请开具500万美元履约保函。因塔中移动、中兴印尼的资产负债率超过70%， 上述担保事项按照有关法律法规规定经2009年第一次临时股东大会审议通过。截至本报告期，本 公司以其银行授信额度开具备用信用证方式为中兴印尼提供的500万美元担保已经开立，4,000万 美元的履约担保协议已签署，本公司为塔中移动的银行贷款提供的股权质押担保由于相关协议还 未签订，暂未履行。 经第四届董事会第三十一次会议审议，同意本公司为全资子公司中兴电信印度私有有限公司（以 下简称“中兴印度”）提供金额不超过3,000万美元的履约担保，同时向相关银行申请开具银行 保函，就印度本地银行为中兴印度开立的银行履约保函向印度本地银行提供不超过300万美元的 担保。因中兴印度的资产负债率超过70%，上述担保事项按照有关法律法规规定经2009年第二次 临时股东大会审议通过。截至本报告期，本公司提供的3,000万美元的履约担保协议已签署，以 开具银行保函方式为中兴印度提供的300万美元担保已开立684.81万印度卢比。 本公司全资子公司中兴香港2011年7月8日与中银香港等10家国际银行签订了一项总额9亿美元的 银团贷款协议，本公司于2011年7月8日与中银香港签署了保证协议，为中兴香港此次贷款银团提 供不超过9亿美元的连带责任保证担保，担保期限自担保生效日期起至银团贷款协议日期后满60 个月当日止。上述担保事项经本公司2011年4月8日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过， 因中兴香港的资产负债率超过70%，上述担保事项提交本公司2011年5月17日召开的2010年度股东 大会审议通过。 经第五届董事会第二十四次会议审议，同意本公司为全资子公司中兴法国在《2010 SMS 执行合 同》（以下简称“SMS合同”）和《PATES-NG执行合同》（以下简称“PATES合同”）项下的履约 义务提供不超过1,000万欧元的担保。截至本报告期，本公司为中兴法国的履约义务提供的担保 正在办理国家外汇管理局相关备案手续，暂未履行。 担保额度以本公司2012年12月31日的记账汇率折算，其中印度卢比兑人民币以1:0.1154折算，美 元兑人民币以1:6.2892折算，欧元兑人民币以1:8.1618折算。 本公司所有的对外担保事项，均已提交董事会审议，并经董事会全体成员三分之二成员同意后生 效；如对外担保事项按照规定需提交股东大会审议批准，则经董事会审议通过后，提交股东大会 审批后生效。

内容: 3、本公司的独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生 及石义德先生对本公司与关联方的资金往来以及本公司的对外担保事项作如下 专项说明及独立意见：

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: （1）截至2012年12月31日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为 正常经营行为，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行 为，没有损害公司及股东的利益。公司独立非执行董事已按照中国证监会的要 求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56号文），认为公司已认真执行了该通知的有 关规定，没有发生与该通知相违背的事项。 （2）2012年度，公司没有新增的担保事项。截至2012年12月31日，公司实际提 供担保余额折合约620,162.79万元人民币，约占公司2012年12月31日归属于母 公司股东权益的28.84%。2012年度报告期内对外担保（不包括对子公司的担保） 实际发生额为零，2012年度报告期末实际对外担保（不包括对子公司的担保） 余额折合约6,886.76万元人民币；2012年度报告期内对控股子公司担保实际发 生额为零，2012年度报告期末对控股子公司实际担保余额折合约615,162.79万 元人民币。关于公司对外担保事项的详细情况，请见本节“2、本年度内，本集 团的对外担保事项”。公司2012年度报告中披露的担保情况属实，公司未发生 任何违规担保以及违规关联担保行为。 （3）截至2012年12月31日，没有明显迹象表明公司可能因已提供的对外担保事 项的被担保方债务违约而承担担保责任。 （4）公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确规定了董事会、股东大会对担保 事项的审批权限，并制定了《中兴通讯股份有限公司对外担保事项管理办法》， 明确规定了公司及其控股子公司对外担保业务审批流程，规范公司对外担保行 为，有效控制公司对外担保风险。 （5）作为公司独立非执行董事，我们已认真对照了《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56号）、 《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》 等有关规定，认为2012年度公司对外担保的决策程序符合《公司章程》和上述 相关规定要求，没有损害公司及股东的利益。

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内容: 4、本年度内签订及本年度之前签订的重大合同在本年度的进展情况 本年度内，本公司与美国高通公司(Qualcomm Incorporated) 签署《2012 年-2015年芯片采购框架协议》，根据该协议本公司在2012年至2015年期间拟向 美国高通公司的采购价值总计不少于40亿美元。本年度内，本公司与美国博通 公司（Broadcom Corporation）签署《2012年-2014年芯片采购框架协议》，根 据该协议本公司在2012年至2014年期间拟向美国博通公司的采购价值总计不少 于10亿美元。具体情况请见本公司于2012年2月21日发布的《董事会公告》。 本年度内签订及本年度之前签订延续到本年度的重大合同情况如下：

内容: 序 号 重大合同内容 本公司与埃塞俄比亚电信公司Ethiopian 1 Telecommunications Corporation签订的 框架协议及协议项下的商务合同 2 本公司与埃塞俄比亚电信公司签订的GSM 二期项目合同 本公司及其控股子公司ZTE Corporation South Africa （PTY）Limited与南非移动 3 运营商Cell C（PTY）LTD.及其控股股东 OGER TELECOM（SOUTH AFRICA）（PTY） Limited 签订的主设备供应（Network Supply Agreement）及运维托管合同 4 5 本公司与美国高通公司签署 《2012年-2015 年芯片采购框架协议》 本公司与美国博通公司签署 《2012年-2014 年芯片采购框架协议》 参照市场 价格 参照市场 价格 不少于 40亿美元 不少于 10亿美元 否 否 正常执行中 正常执行中 参照市场 价格 3.78亿美元 否 正常执行中 定价原则 交易价格 该框架协议 参照市场 价格 参照市场 价格 项下的商务 合同金额为 2亿美元 4.78亿美元 否 正常执行中 否 正常执行中 是否关联 交易 截至报告期末的 执行情况

内容: （十六）承诺事项 1、本公司及其董事、监事、高级管理人员和持有本公司股份 5%以上（含 5%） 的股东及实际控制人等有关方无承诺事项。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产 或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用

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内容: （十七）本公司聘任审计师/核数师情况 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“安永华明” ）及安永会 计师事务所（以下简称“安永” ）分别为本公司之境内审计师和香港核数师。 安永华明自 2005 年连续八年为本公司境内审计师， 安永自 2004 年连续九年 为本公司香港核数师。安永华明签字注册会计师为黎宇行先生和傅捷女士，黎宇 行先生已为公司提供审计服务 4 年，今年第三年作为签字注册会计师，傅捷女士 已为本公司提供审计服务 5 年，今年第一年作为签字注册会计师。 2012 年度境内外审计机构财务报告审计费用合并支付，共支付安永华明及 安永财务报告审计费用 573.68 万元人民币。 2012 年 3 月 28 日，本公司第五届董事会第二十七次会议审议同意聘任安永 华明担任本公司 2012 年度内控审计机构。 本公司支付安永华明 2012 年度内控审 计费用 80.8 万元人民币。 2012 年度，安永华明为本公司及子公司深圳市中兴供应链有限公司提供税 务咨询服务，服务费用为 18 万元人民币；安永华明为本公司债券募集事项提供 商定程序及审验服务，服务费用为 18 万元人民币；安永为本公司及子公司中兴 香港提供税务申报和税务咨询服务，服务费用为 9.95 万港币。除上述两项，安 永华明及安永并无向本公司提供其他重大非核数服务。

内容: 项目 2012 年度审计费用 2012 年度内控审计费用 2012 年度税务咨询服务费用 2012 年度债券募集事项执行的商定程序 及审验服务费用 2012 年度税务申报和税务咨询服务费用 金额 573.68 万元人民币 80.8 万元人民币 18 万元人民币 18 万元人民币 9.95 万港币 审计机构 安永华明（境内） 安永（香港） 安永华明 安永华明 安永华明 安永

内容: （十八）本年度内，本公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份 的股东不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送 司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁 入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开 谴责的情形。

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: （十九）重大事项 本年度内，本公司未发生属于《中华人民共和国证券法》第六十七条、《上 市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及本公司董事会判断为 重大事件的事项。

内容: （二十）本年度内，本公司控股子公司未发生其他应披露而未披露的重要事项

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内容: （一）本年度内股份变动情况

内容: 本年度期初 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股（H 股） 4、其他 三、股份总数 17,455,975 9,125,893 9,125,893 8,330,082 3,422,622,045 2,793,036,600 629,585,445 3,440,078,020 比例 0.51% 0.27% 0.27% 0.24% 99.49% 81.19% 18.30% 100.00% 发行新股 本年度内变动增减（＋，－） 送股 公积金转股 其他

内容: 注：（1）经第五届董事会第三十七次会议审议通过，本公司于2012年12月24日完成第一期股权激励计划第二次授予的标的股票第三次解除限售，第三次解除限售的标的 股票共计6,589,151股，具体情况请见本公司于2012年12月21日发布《第一期股权激励计划第二次授予的标的股票第三次解除限售完成公告》；（2）按照境内相关规 定，对董事、监事及高级管理人员的股份按比例进行锁定或解除限售。 75

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内容: （二）本年度内限售股份变动情况

内容: 注 1：根据境内有关规定，董事、监事及高级管理人员每年可通过证券交易所出售所持股份的 25%。 注 2：根据《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（2007 年 2 月 5 日修订稿）》相关规定解除限售。 注 3：本公司部分董事、监事及高级管理人员在二级市场购入本公司 A 股股份，根据境内有关规定，董事、 监事及高级管理人员新增无限售条件股份当年可转让 25%。

内容: （三）近三年证券发行与上市情况 1、本公司于 2010 年 1 月 21 日完成根据一般性授权的 H 股配售，58,294,800 股 H 股发行上市，配售价为 45.0 港元/股，募集资金净额约 25.96 亿港元。 2、截至 2010 年 2 月 12 日交易时间结束，共计 23,348,590 份“中兴 ZXC1”认 股权证行权，行权比例为 1：0.922 ，经除权除息调整后的认股权证行权价格为 42.394 元/股，共成功认购 21,523,441 股 A 股，募集资金约 9.12 亿元人民币。 3、 本公司于 2010 年 6 月 24 日实施了 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本 方案，以总股本 1,911,154,456 股为基数，每 10 股转增 5 股，方案实施后，本 公司总股本增加 955,577,228 股。 4、本公司于 2011 年 7 月 7 日实施了 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本 方案，以总股本 2,866,731,684 股为基数，每 10 股转增 2 股，方案实施后，本 公司总股本增加 573,346,336 股。 5、本公司于 2012 年 6 月 15 日完成 2012 年公司债券（第一期）发行工作，最终 网上、 网下实际发行数量分别为 2 亿元人民币、 亿元人民币， 58 票面利率 4.20%。

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内容: 本次发行公司债券于 2012 年 7 月 16 日在深圳交易所挂牌上市，债券代码 “112090”，债券简称“12 中兴 01”。 6、 本公司于 2012 年 12 月 24 日完成第一期股权激励计划第二次授予的标的股票 第三次解锁，总股本未发生变化，股本结构发生变化，具体情况请见本公司于 2012 年 12 月 21 日发布的《第一期股权激励计划第二次授予的标的股票第三次 解除限售完成公告》。 7、本公司无内部职工股。

内容: （四）本年度末股东及实际控制人情况 1、本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

内容: 1、中兴新 2、香港中央结算代理人有限公司 3、中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002 深 4、招商银行股份有限公司－光大保 德信优势配置股票型证券投资基金 5、中信信托有限责任公司－理财 06 6、湖南南天集团有限公司 7、中国农业银行－富兰克林国海弹 性市值股票型证券投资基金 8、中国人寿保险股份有限公司－传 统－普通保险产品-005L-CT001 深 9、中国银行－易方达深证 100 交易 型开放式指数证券投资基金 10、中国人寿保险（集团）公司－传 统－普通保险产品

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 1、中兴新 2、香港中央结算代理人有限公司 3、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深

内容: 股份种类 A股 H股 A股

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: 4、招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 5、中信信托有限责任公司－理财 06 6、湖南南天集团有限公司 7、中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 8、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001 深 9、中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 10、中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 上述股东关联关 系或一致行动的 说明

内容: A股 A股 A股 A股 A股 A股 A股

内容: 1. 中兴新与上表其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东不存在关联关系，也不属于一致行动人。 2. 前十名股东中第 3 名、第 8 名股东为同一基金管理人——中国人寿保险股份有限公司，同时第 10 名股东的基金 管理人——中国人寿保险（集团）公司为中国人寿保险股份有限公司控股股东。 3. 除上述情况以外，本公司未知其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其 是否属于一致行动人。

内容: 注 1：本年度内，本公司没有战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的事项。 注 2：持有本公司 5% 以上股份的股东——中兴新，持有本公司 30.76%股份，为本公司控股股东，中兴新 本年度内的持股变动情况如下： 股东名称 中兴新 本报告期内增/减 股份数量（股） 0 本报告期末持有 股份数量（股） 1,058,191,944 所持股份类别 A股 本报告期末持有 有限售条件股份 数量（股） 0 本报告期末持有 无限售条件股份 数量（股） 1,058,191,944 质押或冻结的 股份数量（股） 无

内容: 2、本公司控股股东情况 本年度内，本公司控股股东没有发生变化，情况如下： 本公司控股股东名称：中兴新 法定代表人：谢伟良 成立日期：1993 年 4 月 29 日 组织机构代码：19222451-8 注册资本：10,000 万元人民币 经营范围： 生产程控交换机机柜、 电话机及其零配件， 电子产品； 进出口业务(按 深贸管审证字第 727 号文规定办理)；废水、废气、噪声的治理、技术服务，环 保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统；矿用设备生产制造；输配电 及控制设备制造；计算机系统集成、数据处理系统技术开发及相关技术服务的技 术研发。 截至本报告披露日，中兴新 2012 年度审计工作尚未完成，以下为未经审计 数据：2012 年度，中兴新营业收入约 4.06 亿元人民币，净利润约 1.71 亿元人 民币，经营活动产生的现金流量净额约-4.54 亿元人民币；截至 2012 年 12 月 31 日，中兴新总资产约 66.30 亿元人民币，总负债约 13.18 亿元人民币。未来，中

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内容: 兴新将抓住中国经济的主脉搏， 以多元化的资本手段， 以科技和服务创新为基调， 打造创新型投资集团公司。 本年度内，中兴新并未有控股和参股其他境内外上市公司。

内容: 3、本公司控股股东的股东（或实际控制人）情况 本公司控股股东中兴新是由西安微电子、航天广宇、中兴维先通三方股东合 资组建，其分别持有中兴新34%、17%和49%的股权。中兴新现有董事9名，其中西 安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事 会的33.33%、 22.22%及44.45%。 因此， 无论在股权比例上或是在公司治理结构上， 中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策， 故本公司不存在实际控 制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制本公司的情况。该三 个股东情况如下： 西安微电子隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位，成 立于1965年，法定代表人为张俊超，开办资金19,853万元人民币，组织机构代码 为H0420141-X。是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机研发生产 于一体并相互配套的专业化研究所。 航天广宇隶属航天科工深圳(集团)有限公司，属于国有独资企业，成立于 1989年8月17日，法定代表人谢伟良，注册资本1,795万元人民币，组织机构代码 为19217503-1。经营范围为航天技术产品，机械、电器产品，仪器仪表，电子产 品，塑料制品，化工制品，起重运输产品，五金家具，建筑材料，磁性材料，粉 末冶金，国产汽车（小轿车除外），纺织原料，化纤原料，服装，纺织品，仓储。 (进出口业务按有关规定办理)。进出口业务（按深贸进[2000]50号文资格证书规 定办）。 中兴维先通是一家民营企业，成立于1992年10月23日，法定代表人侯为贵， 注册资本1,000万元人民币，组织机构代码为27941498-X。经营范围为开发、生 产通讯传输、 配套设备、 计算机及周边设备 （不含限制项目） 投资兴办实业 ； （具 体项目另行申报）。 下图为如上单位与本公司之间截至2012年12月31日的产权关系图：

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内容: 4、本公司无其他持股在10%以上的法人股东

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: 八、董事、监事及高级管理人员和员工情况

内容: （一）本公司董事、监事及高级管理人员简历 1、董事简历 侯为贵，男，1941 年出生。本公司董事长兼非执行董事。1984 年前，任职于航 天 691 厂，任技术科长；1984 年南下深圳创建深圳中兴半导体有限公司，任总 经理；自 1997 年 10 月起至 2004 年 2 月任本公司总裁；2004 年 2 月起至今任本 公司董事长。侯先生拥有丰富的电信行业经验及企业经营管理经验。 雷凡培，男，1963 年出生。雷先生 1987 年毕业于西北工业大学固体火箭发动机 专业，后获得工学博士学位，具备研究员职称。1987 年至 2002 任职于航天工业 部，2002 年 4 月任中国航天科技集团公司六院院长，2005 年至今任中国航天科 技集团公司副总经理。2010 年 3 月至 2012 年 2 月任本公司副董事长。雷先生拥 有丰富的管理及经营经验。 张建恒，男，1961 年出生。本公司副董事长兼非执行董事。张先生 1982 年毕业 于大连工学院化工机械专业，具备高级工程师职称。张先生 1982 年至 1989 年任 职于化工部第一胶片厂； 1989 年至 1996 年任职于中国乐凯胶片公司第一胶片厂； 1996 年至 2011 年历任中国乐凯胶片集团公司董事、副总经理、总经理，其间先 后兼任乐凯胶片股份有限公司总经理（副董事长）、董事长；2012 年 11 月至今 兼任中国乐凯集团有限公司董事长；2011 年 11 月至今任中国航天科技集团公司 副总经理；2012 年 3 月 26 日至今任中国航天国际控股有限公司（一家在香港联 合交易所有限公司上市的公司）非执行董事及董事局主席；2012 年 4 月至今任 本公司副董事长。张先生拥有丰富的管理及经营经验。 谢伟良，男，1956 年出生。本公司副董事长兼非执行董事。谢先生 1982 年毕业 于国防科技大学政治系，具备教授职称。谢先生 2001 年至 2003 年任南京航天管 理干部学院院长；2003 年起至今任航天科工深圳（集团）有限公司董事及总经 理、深圳航天广宇工业有限公司总经理；2004 年 2 月至今任本公司副董事长； 现兼任中兴新董事长。谢先生拥有丰富的管理及经营经验。

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内容: 王占臣，男，1952 年出生，本公司非执行董事。王先生 1976 年毕业于西安炮兵 技术工程学院，具备高级工程师职称。王先生 1997 年至 2001 年任中国运载火箭 技术研究院北京兴华机械厂厂长；2008 年 6 月起至今任航天时代电子技术股份 有限公司副董事长；2010 年 3 月至今任本公司非执行董事。王先生拥有丰富的 管理及经营经验。 张俊超，男，1953 年出生，本公司非执行董事。张先生 1977 年毕业于西安交通 大学电子无线电工程一系，具备研究员职称。张先生 2000 年至 2003 年 3 月任中 国航天科技集团电子基础技术研究院副院长；2003 年 5 月至今任中国航天时代 电子公司（现易名为“中国航天电子技术研究院”）陕西管理部主任、西安微电 子技术研究所所长；2010 年 9 月至今任中国航天电子技术研究院副院长；2004 年 2 月至今任本公司非执行董事；现兼任中兴新副董事长。张先生拥有丰富的管 理及经营经验。 董联波，男，1957 年出生，本公司非执行董事。董先生 2001 年毕业于东北大学 工商管理专业，具备研究员级高级工程师职称。董先生 2001 年至 2002 年任沈阳 航天新光集团董事、副总经理等职；2002 年至 2003 年任中国航天科工集团深圳 整合工作组副组长；2003 年起至今任航天科工深圳（集团）有限公司董事及副 总经理；2004 年 2 月至今任本公司非执行董事；现兼任中兴新董事。董先生拥 有丰富的管理及经营经验。 史立荣，男，1964 年出生，本公司执行董事兼总裁。史先生 1984 年毕业于清华 大学无线电与信息技术专业并获学士学位，1989 年毕业于上海交通大学通信与 电子工程专业并获硕士学位，具备高级工程师职称。史先生 1989 年至 1993 年担 任深圳市中兴半导体有限公司工程师并任生产部部长；1993 年至 1997 年担任中 兴新副总经理；1997 年至 2007 年负责本公司整体市场工作；2007 年起负责本公 司全球销售工作；2001 年 2 月起至今任本公司执行董事；2010 年 3 月至今任本 公司总裁。史先生具有多年的电信行业从业经验及超过 22 年的管理经验。 殷一民，男，1963 年出生，本公司执行董事。殷先生 1988 年毕业于南京邮电学 院（现易名为“南京邮电大学”）通信与电子系统专业，获得工学硕士学位，具 备高级工程师职称。殷先生 1991 年起担任深圳市中兴半导体有限公司研发部主

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内容: 任；1993 年至 1997 年担任中兴新副总经理；1997 年至 2010 年 3 月曾担任本公 司副总裁、 高级副总裁及总裁， 曾分管研发、 营销、 销售及手机业务等多个领域； 1997 年 11 月起至今任本公司执行董事。殷先生具有多年的电信行业从业经验及 超过 22 年的管理经验。 何士友，男，1966 年出生，本公司执行董事兼执行副总裁，现负责本公司手机 业务工作。何先生 1990 年毕业于北京邮电大学电磁场与微波专业，获得工学硕 士学位，具备高级工程师职称。何先生 1993 年加入中兴新，历任南京研究所主 任工程师、上海研究所副所长等职；1998 年至 1999 年期间担任本公司副总裁， 曾分管研发和营销职能部门等领域；1999 年起担任本公司高级副总裁后曾分管 本公司第二营销事业部、手机事业部；2001 年 2 月起至今任本公司执行董事。 何先生具有多年的电信行业从业经验及超过 20 年的管理经验。 曲晓辉，女，1954 年出生，本公司独立非执行董事。曲女士 1989 年 7 月毕业于 厦门大学，获经济学（会计学）博士学位，具备会计学教授职称，2001 年 5 月 获美国富布莱特基金授予富布莱特学者称号。 曲女士是中国第一位会计学女博士 和第一位会计学博士生女导师，全国会计硕士专业学位(MPAcc)项目论证发起 人， 现任教育部文科重点研究基地厦门大学会计发展研究中心主任， “国家 985” 哲学社会科学创新基地厦门大学财务管理与会计研究院院长。曲女士 1989 年 8 月以来，一直在厦门大学会计系从事教学和学术研究工作，2009 年 7 月至今任 本公司独立非执行董事。曲女士现兼任云南白药集团股份有限公司（一家在深圳 证券交易所上市的公司）、泰康人寿保险股份有限公司和广州白云电器设备股份 有限公司独立非执行董事以及厦门网中网软件有限公司首席财务顾问。 曲女士在 会计与财务方面拥有学术和专业资历以及丰富的经验。 魏炜，男，1965 年出生，本公司独立非执行董事。魏先生 2004 年毕业于华中科 技大学，获管理科学与工程博士学位，2004 年 7 月至 2006 年 6 月为北京大学中 国经济研究中心博士后。魏先生曾在新疆工学院、新疆大学工作；2006 年 7 月 至 2007 年 9 月任北京大学深圳商学院院长助理；2007 年 10 月至今任北京大学 汇丰商学院副院长，北京大学汇丰商学院实践家商业模式研究中心主任；2009 年 7 月至今任本公司独立非执行董事。魏先生现兼任长园集团股份有限公司（一

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内容: 家在上海证券交易所上市的公司）、大连獐子岛渔业集团股份有限公司（一家在 深圳证券交易所上市的公司）和天音通信控股股份有限公司（一家在深圳证券交 易所上市的公司）独立非执行董事。魏先生在企业管理方面拥有学术和专业资历 以及丰富的经验。 陈乃蔚，男，1957 年出生，本公司独立非执行董事。陈先生 2007 年毕业于澳门 科大研究生院，获法学博士学位，具备法学教授职称，并拥有中国律师资格证。 陈先生曾在上海交通大学历任法律系主任、知识产权研究中心主任等职；2001 年至今任上海市锦天城律师事务所合伙人，高级律师；2009 年 7 月至今任本公 司独立非执行董事。陈先生现兼任上海医药集团股份有限公司（一家在上海证券 交易所上市的公司）、上海泰胜风能装备股份有限公司（一家在深圳证券交易所 上市的公司）独立非执行董事。陈先生在法律方面拥有学术和专业资历以及丰富 的经验。 谈振辉，男，1944 年出生，本公司独立非执行董事。谈先生 1987 年毕业于东南 大学通信与电子系统专业，获得工学博士学位，具备教授职称。谈先生自 1982 年 8 月至今在北京交通大学工作，曾任系主任、副校长和校长；现为北京交通大 学校学术委员会主任委员、教授；2010 年 3 月至今任本公司独立非执行董事。 谈先生现兼任江苏通鼎光电股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司） 独立非执行董事。谈先生在电信方面拥有学术和专业资历以及丰富的经验。 石义德（英文名：TIMOTHY ALEXANDER STEINERT），男，1960 年出生， 本公司独立非执行董事。石先生为美国籍（香港永久居民），1983 年获得耶鲁 大学学士学位，1989 年获得哥伦比亚大学法学博士学位，石先生同时具有香港 和美国纽约州的律师资格。石先生 1999 年至 2007 年在富而德律师事务所工作， 担任香港企业部合伙人；2007 年 7 月至今任阿里巴巴集团控股有限公司首席法 务官；2010 年 6 月至今任本公司独立非执行董事。石先生在法律方面拥有学术 和专业资历以及丰富的经验。 2、董事会秘书/公司秘书简历 冯健雄，男，1974 年出生，本公司董事会秘书/公司秘书。冯先生毕业于天津财 经学院国际金融专业，获得经济学学士学位；于 2012 年毕业于中欧国际工商学

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内容: 院，获得工商管理硕士学位。冯先生于 1996 年 7 月加入本公司控股股东中兴新， 自 2000 年起担任本公司董事会秘书，并历任本公司投资部部长、证券财务部部 长、证券及投资者关系部部长等职。冯先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 13 年的管理经验。 3、监事简历 张太峰，男，1941 年出生，本公司监事会主席。张先生于 1966 年毕业于吉林大 学半导体专业,曾任航天 691 厂首席工程师兼厂长、 西安微电子研究所所长， 1993 年 4 月加入本公司控股股东中兴新。自 1997 年 11 月至 2004 年 2 月，张先生一 直担任本公司董事长，自 2004 年 2 月起至今任本公司监事会主席。 何雪梅，女，1970 年出生，本公司监事，现任本公司工会主席。何女士于 1991 年和 1995 年分别获得重庆大学工程机械学士学位和工业管理第二学士学位，曾 在重庆大学学生工作部工作。何女士于 1998 年 1 月加入本公司，曾在中兴康讯、 本公司网络事业部工作。 周会东，男，1976 年出生，本公司监事，现任本公司财务监控部部长。周先生 于 1998 年 7 月毕业于北京大学财务会计专业，获学士学位。周先生自 1998 年 7 月加入本公司，具有注册会计师、注册税务师资格。 王雁，女，1965 年出生，本公司监事。王女士于 1988 年 7 月毕业于东北工学院 管理系工业会计专业，取得工学学士学位。王女士于 1992 年 12 月获得中国会计 师资格，及 1999 年 9 月获得中国高级会计师资格。自 1999 年起加入本公司控股 股东中兴新，曾任该公司副总经理及总会计师等职。2011 年 1 月 1 日起任深圳 市中兴小额贷款股份有限公司董事、副总经理。自 2005 年 6 月起至今担任本公 司监事。 许维艳，女，1962 年出生，本公司监事，现于本公司物流体系任职。许女士于 1988 年 7 月毕业于辽宁师范大学历史系，取得历史学学士学位,1992 年获得经济 师资格。许女士自 1989 年至 1993 年任职于深圳市中兴半导体有限公司；1993 年至 1997 年任职于本公司控股股东中兴新，历任该公司财务委员会秘书、总裁 办副主任等职；1997 年至今任职于本公司，曾任招标部部长等职。

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内容: 4、高级管理人员简历 史立荣，本公司总裁。请参考“董事简历”一节所载的简历。 何士友，本公司执行副总裁。请参考“董事简历”一节所载的简历。 韦在胜，男，1962 年出生，现任本公司执行副总裁兼财务总监，负责本公司财 务及集团投资管理工作。韦先生于 2004 年获得北京大学工商管理硕士学位。韦 先生于 1988 年加入深圳市中兴半导体有限公司，1993 年至 1997 年曾任本公司 控股股东中兴新财务总监、总经理助理等职，1997 年至 1999 年期间曾任本公司 高级副总裁， 1999 年起担任本公司执行副总裁后一直分管本公司财务工作。 2008 年 11 月被财政部聘为中国会计信息化委员会委员、XBRL 中国地区组织指导委 员会委员。现兼任本公司控股股东中兴新董事、中兴通讯集团财务有限公司董事 长。韦先生拥有多年电信行业从业经验及超过 24 年的管理经验。 谢大雄，男，1963 年出生，自 2004 年起至 2012 年担任本公司执行副总裁。谢 先生是一位教授级高级工程师，于 1986 年毕业于南京理工大学应用力学专业， 获得工学硕士学位。谢先生 1994 年加入本公司控股股东中兴新，曾任中兴新南 京研究所所长，自 1998 年至 2004 年，历任本公司 CDMA 产品经理、CDMA 事 业部总经理等职。2004 年起担任本公司执行副总裁后曾分管本公司技术中心等。 谢先生是百千万人才工程国家级人选，享受国务院颁发的政府特殊津贴，曾获得 首届深圳市市长奖。谢先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 16 年的管理经 验。 田文果，男，1969 年出生，自 2005 年起一直担任本公司执行副总裁，现负责本 公司销售工作。田先生于 1991 年毕业于哈尔滨工业大学电磁测量及仪表专业， 获得工学学士学位；于 2006 年毕业于清华大学，获得工商管理硕士学位。田先 生于 1996 年加入本公司控股股东中兴新，1997 年至 2002 年曾任本公司重庆办 事处经理、西南区域总经理，2002 年至 2005 年任本公司高级副总裁兼第二营销 事业部总经理，2005 年起担任本公司执行副总裁后曾先后分管本公司市场与运 营体系、市场体系、产品市场体系、物流体系的工作。田先生拥有多年的电信行 业从业经验及超过 15 年的管理经验。

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内容: 邱未召，男，1963 年出生，自 1998 年起至 2006 年担任本公司高级副总裁，2007 年起一直担任本公司执行副总裁， 现分管本公司物流及行政工作。 邱先生于 1988 年毕业于西安电子科技大学通信与电子系统专业，获得工学硕士学位。邱先生于 1998 年至 2007 年负责本公司物流体系工作，2008 年至 2012 年负责人事行政体 系工作，2012 年 9 月起分管本公司物流及行政工作。邱先生拥有多年的电信行 业从业经验及超过 24 年的管理经验。 樊庆峰，男，1968 年出生，自 2008 年 3 月起一直担任本公司执行副总裁。樊先 生于 1992 年毕业于辽宁工程技术大学工业电气自动化专业，获得学士学位；于 2006 年毕业于清华大学， 获得工商管理硕士学位。 樊先生于 1996 年加入中兴新， 1997 年至 2008 年历任本公司办事处项目经理、办事处经理、区域副总经理、事 业部副总经理以及本公司高级副总裁。 樊先生拥有多年的电信行业从业经验及超 过 15 年的管理经验。 陈杰，女，1958 年出生，自 2002 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责本公 司有线产品经营部产品研发和经营管理工作。陈女士于 1989 年毕业于南京邮电 学院(现为南京邮电大学)通信与电子系统专业， 1995 年毕业于纽约大学计算机科 学与技术专业，双硕士学位。陈女士具备高级研究员和高级工程师的职称。1989 年至 1992 年陈女士在深圳市中兴半导体有限公司担任开发部主任；1995 年至 1998 年在美国 AT&T 公司贝尔实验室担任高级研究员和研究部主任；1998 年至 2002 年初担任本公司美国分公司总经理；2002 年起担任本公司高级副总裁后曾 兼任网络事业部总经理；2007 年起先后任职市场体系有线及业务产品经营部总 经理、产品研发体系有线经营部总经理、有线产品经营部总经理，长期负责中兴 通讯有线产品在全球的研发和销售。陈女士具备较强的研发能力、丰富的专业知 识以及多年的国内外电信行业管理经验。 赵先明，男，1966 年出生，自 2004 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责本 公司无线经营部工作。赵先生于 1997 年毕业于哈尔滨工业大学通信与电子系统 专业，获得工学博士学位。1991 年至 1998 年，任哈尔滨工业大学通信工程教研 室副主任；1998 年加入本公司从事 CDMA 产品的研发和管理工作，1998 年至 2003 年先后担任研发组长、项目经理、产品总经理等职，2004 年起担任本公司

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内容: 高级副总裁分管 CDMA 事业部。2007 年担任本公司高级副总裁并分管无线经营 部工作。赵先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 21 年的管理经验。 庞胜清，男，1968 年出生，自 2005 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责本 公司系统产品方案经营部工作。庞先生是一位工程师，于 1995 年毕业于华中理 工大学机械制造专业，获得工学博士学位，2002 年 5 月获得广东省科学技术奖。 庞先生于 1995 年加入本公司控股股东中兴新，1998 年至 2000 年在本公司从事 CDMA 核心技术研究及硬件系统的研发工作，2001 年至 2004 年担任本公司 CDMA 事业部副总经理，2005 年至 2011 年 12 月担任本公司销售体系第一营销 事业部总经理，2012 年起担任本公司系统产品方案经营部总经理。庞先生拥有 多年的电信行业从业经验及超过 14 年的管理经验。 曾学忠，男，1973 年出生，自 2006 年起担任本公司高级副总裁，现负责本公司 第三营销事业部工作。曾先生于 1996 年毕业于清华大学现代应用物理专业，获 得理学学士学位，2007 年清华大学 EMBA 毕业。曾先生于 1996 年加入本公司 控股股东中兴新，1997 年至 2006 年 7 月历任本公司高级项目经理、区域总经理 助理、贵阳办事处经理、昆明办事处经理、第二营销事业部副总经理及总经理、 本公司副总裁，2006 年 8 月起担任本公司高级副总裁并一直分管本公司第三营 销事业部。曾先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 13 年的管理经验。 徐慧俊，男，1973 年出生，自 2004 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责本 公司销售体系工程服务经营部工作。徐先生于 1998 年毕业于清华大学电子工程 专业，获得工学硕士学位。徐先生于 1998 年加入本公司，1998 年至 2003 年历 任本公司本部事业部项目经理、北京研究所所长等职。2004 年起担任本公司高 级副总裁分管本公司本部事业部，2007 年起继续担任本公司高级副总裁，负责 销售体系工程服务部工作。徐先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 14 年的 管理经验。 叶卫民，男，1966 年出生，自 2001 年起一直担任本公司高级副总裁，现兼任手 机产品经营部第一副总经理，并主管本公司采购工作。叶先生于 1988 年毕业于 上海交通大学计算机科学工程专业，获得工学学士学位，并于 2007 年毕业于法 国雷恩－上海交通大学工商管理专业，获得法国雷恩商学院工商管理博士学位

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内容: （DBA）。叶先生于 1994 年加入本公司控股股东中兴新通讯，曾参与数字程控 交换机、移动通讯系统的研发、工程工作，1997 年至 2001 年历任本公司中心实 验室主任、 移动事业部质量部、 用服部部长及第三营销事业部副总经理等职。 2001 年至 2007 年担任本公司高级副总裁后曾分管本公司移动事业部、第五营销事业 部、手机物流团队及采购招标团队工作。叶先生拥有多年的电信行业从业经验及 超过 20 年的企业中高层管理经验。 倪勤，男，1959 年出生，自 1998 年起至 2012 年担任本公司高级副总裁。倪先 生于 1981 年毕业于上海邮电学校通信专业。倪先生 1981 年至 1994 年，在上海 邮电一所从事研发工作；1994 年至 1997 年担任本公司控股股东中兴新上海研究 所所长等职。1998 年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公司接入产品事业部、 手机事业部、IT 建设等。倪先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 18 年的管 理经验。 武增奇，男，1964 年出生，自 2007 年起至 2012 年担任本公司高级副总裁。武 先生于 1990 年毕业于复旦大学世界经济专业，获得经济学硕士学位。武先生于 1999 年加入本公司， 1999 年至 2006 年历任本公司第一营销事业部利比亚办事处 总代表、北非区域总经理、第五营销事业部北非区域总经理。2007 年起担任本 公司第五营销事业部总经理。武先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 13 年 的管理经验。 朱进云，男，1972 年出生，自 2009 年起一直担任本公司高级副总裁。朱先生于 1998 年毕业于哈尔滨工程大学通信与电子系统专业，获得工程硕士学位。朱先 生于 1998 年加入本公司从事 CDMA 产品的研发和管理工作，2000 年至 2008 年历任CDMA 硬件开发部长、 CDMA 事业部多个产品项目总经理、 WCDMA 产 品项目总经理等职。2009 年至 2012 年担任本公司第四营销事业部总经理，2013 年起担任本公司云计算及 IT 产品经营部总经理。朱先生拥有多年的电信行业从 业经验及超过 13 年的管理经验。 张任军，男，1969 年出生，自 2009 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责本 公司第一营销事业部工作。张先生于 1990 年毕业于东北大学自动控制专业，获 得工学学士学位。张先生于 1992 年加入深圳市中兴半导体有限公司，自 2000

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内容: 年至 2011 年，历任本公司第一营销事业部副总经理、第四营销事业部副总经理、 销售体系 MTO 部部长、销售体系 PMO 部主任、第二营销事业部总经理。张先 生拥有多年的电信行业从业经验及超过 13 年的管理经验。 陈健洲，男，1970 年出生。现任高级副总裁，负责本公司流程及人力资源工作。 陈先生于 1995 年毕业于清华大学信号与信息系统专业，获得工程硕士学位。陈 先生于 1995 年加入本公司从事研发及技术支持工作，1996 年至 2003 年担任本 公司人力资源中心主任，2003 年至 2010 年担任中兴通讯学院院长，其间 1997 年 10 月至 2004 年 2 月曾担任本公司监事，2011 年担任总裁助理，负责本公司 架构及流程工作，2012 年起负责本公司流程及人力资源工作。陈先生拥有多年 的电信行业从业经验及超过 16 年的管理经验。 王家然，男，1969 年出生，现任本公司第二营销事业部总经理，负责本公司销 售体系第二营销事业部工作。王先生于 1992 年毕业于湖南大学计算机专业，获 得学士学位。 王先生于1993年加入本公司从事国内国际营销工作， 1993年至2011 年历任本公司第三营销事业部多个办事处经理、南非区南非拓展二处总代表、第 二营销事业部副总经理等职，2012 年起担任本公司销售体系第二营销事业部总 经理。王先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 16 年的管理经验。 冯健雄，本公司董事会秘书/公司秘书。请参考“董事会秘书/公司秘书简历”节 所载的简历。

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内容: （二）本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票的变动情况及年度报酬情况 本年度末，本公司董事、监事及高级管理人员在本公司已发行股本中拥有之实际股数、股权激励限制性股票及年度报酬情况如下：

内容: 本报告期 初持有的 A 股数量 （股） 本期 增加 股份 数量 （股） 本期 减少 股份 数量 （股） 本报告期 末持有的 A 股数量 （股） 变 动 原 因 本报告期 末从公司 获得应付 报酬总额 （万元） 在股东单 位是否 领取报酬 津贴

内容: 董事长 副董事长 副董事长 副董事长 董事 董事 董事 董事、总裁 董事 董事、执行 副总裁 独立非执行 董事 独立非执行 董事 独立非执行 董事

内容: 现任 离任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男

内容: 否 否 否 是 否 否 是 否 否 否 否 否 否

内容: 张建恒 谢伟良 王占臣 张俊超 董联波 史立荣 殷一民 何士友 曲晓辉 魏炜 陈乃蔚

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内容: 本报告期 初持有的 A 股数量 （股）

内容: 本期 增加 股份 数量 （股） -

内容: 本期 减少 股份 数量 （股） -

内容: 本报告期 末持有的 A 股数量 （股）

内容: 本报告期 末从公司 获得应付 报酬总额 （万元） 13.0 13.0

内容: 在股东单 位是否 领取报酬 津贴

内容: 独立非执行 董事 独立非执行 董事

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内容: 本报告期 初持有的 A 股数量 （股）

内容: 本报告期 末持有的 A 股数量 （股）

内容: 本报告期 末从公司 获得应付 报酬总额 （万元） 49.2

内容: 在股东单 位是否 领取报酬 津贴

内容: 曾学忠 徐慧俊 叶卫民 倪勤注 2 武增奇

内容: 高级副总裁 高级副总裁 高级副总裁 高级副总裁 高级副总裁 高级副总裁 高级副总裁 高级副总裁 高级副总裁 董事会秘书 -

内容: 现任 现任 现任 离任 离任 现任 现任 离任 现任 现任 -

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 -

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 -

内容: 注1：雷凡培先生于2012年2月9日辞去本公司非执行董事及所担任的第五届董事会副董事长及董事会薪酬与考核委员会委员职务。 注2：2013年1月14日召开的本公司第五届董事会第三十九次会议同意本公司不再聘任谢大雄先生为本公司执行副总裁，不再聘任倪勤先生、武增奇先生及王家然先生为本公司高级 副总裁。 注3：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》减持或增持股份。 注4：本公司董事、监事及高级管理人员于本报告期内均未持有本公司已发行股本中之H股股份。

内容: 董事、监事及高级管理人员本报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: （三）本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况

内容: 姓名 股东单位名称 中兴新 谢伟良 航天科工深圳（集团） 有限公司 中兴新 西安微电子 中兴新 董联波 张太峰 韦在胜 在股东单位 担任的职务 董事长 董事、总经理 副董事长 法定代表人 董事 任期起始日期 2010 年 4 月 2003 年 2 月 2010 年 4 月 2003 年 10 月 2010 年 4 月 2003 年 2 月 2010 年 4 月 2010 年 4 月 任期终止日期 2013 年 5 月 在任 2013 年 5 月 在任 2013 年 5 月 在任 2013 年 5 月 2013 年 5 月 在股东单位是否 领取报酬津贴 否 是 否 否 否 是 否 否

内容: 航天科工深圳（集团） 董事、副总经理 有限公司 中兴新 中兴新 副董事长 董事

内容: （四）本公司董事、监事及高级管理人员在其他单位的主要任职情况

内容: 其他单位名称 在中兴软件等 15 家子公司任职 中兴维先通 中兴发展 航天投资控股有限公司 中兴能源有限公司 中兴能源（天津）有限公司 天津中兴资本管理有限公司

内容: 在其他单位担任的职务 董事长 董事长 董事长 董事 董事长 董事长 董事长 副总经理 董事长 执行董事 副总经理 非执行董事及董事局主席 董事长 总经理 副董事长 陕西管理部主任/副院长 副总经理 董事长/董事 董事 董事 董事 董事 副董事长 董事 董事长/总经理

内容: 在其他单位是否 领取报酬津贴 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是

内容: 中国航天科技集团公司 北京神舟航天软件技术有限公司 中国宇航出版社有限责任公司

内容: 中国航天科技集团公司 中国航天国际控股有限公司 中国乐凯集团有限公司

内容: 谢伟良 王占臣 张俊超 董联波 史立荣

内容: 深圳航天广宇工业有限公司 航天时代电子技术股份有限公司 中国航天电子技术研究院 深圳航天广宇工业有限公司 在中兴康讯等 13 家子公司任职 中兴维先通 中兴能源有限公司 中兴能源（天津）有限公司

内容: 在中兴康讯等 9 家子公司任职 中兴维先通 深圳市和康投资管理有限公司 中兴创投

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: 其他单位名称 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业

内容: 在其他单位担任的职务 执行事务管理人 董事长/董事 监事 主任/教授 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 财务顾问 副院长 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 合伙人/律师 教授 独立非执行董事 独立非执行董事 校学术委员会主任/教授 独立非执行董事 独立非执行董事 首席法务官 董事长 监事 董事/监事/ 副总经理兼财务总监 监事 董事长/董事 董事 董事 董事 监事 董事长/董事 董事长/董事 董事 董事长/董事 董事长/董事/董事会秘书/ 总经理 董事长/董事/总经理 董事 董事长/董事 董事长/董事/总经理 董事

内容: 在其他单位是否 领取报酬津贴 否 否 否 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 否 是 是 是 否 否 注 11 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 注 13 否

内容: 在深圳市中兴移动通信有限公司等 5 家子公司任职 中兴维先通 厦门大学 云南白药集团股份有限公司 泰康人寿保险股份有限公司 广州白云电器设备股份有限公司 厦门网中网软件有限公司

内容: 北京大学汇丰商学院 深圳市长园集团股份有限公司 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 天音通信控股股份有限公司

内容: 上海市锦天城律师事务所 复旦大学 上海医药集团股份有限公司 上海泰胜风能装备股份有限公司

内容: 北京交通大学 江苏通鼎光电股份有限公司 北京市天元网络技术股份有限公司

内容: 阿里巴巴集团控股有限公司 在中兴康讯等 3 家子公司任职 在中兴集团财务公司等 9 家子公司任职 在中兴新宇等 3 家公司任职 中兴康讯 在中兴康讯等 19 家子公司任职 中兴维先通 中兴能源有限公司 中兴能源（天津）有限公司 深圳市创新投资集团有限公司

内容: 谢大雄 田文果 邱未召 樊庆峰 陈杰 赵先明 庞胜清 曾学忠 徐慧俊 倪勤

内容: 在天津中兴软件有限责任公司等 7 家子公司任职 在深圳市中兴供应链有限公司等 6 家子公司任职 在深圳市中兴微电子技术有限公司等 2 家子公司任职 在深圳市中联成电子发展有限公司等 6 家子公司任职 在南京中兴软创科技股份有限公司等 13 家子公司任职 在深圳中兴集讯通信有限公司等 4 家子公司任职 在中兴通讯（日本）股份有限公司等 2 家子公司任职 在安徽皖通邮电股份有限公司等 6 家子公司 在无锡市中兴光电子技术有限公司等 5 家子公司任职 天津中兴软件有限责任公司

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: 姓名 朱进云 张任军 陈健洲 冯健雄

内容: 其他单位名称 中兴通讯（美国）有限公司 中兴通讯（日本）股份有限公司 在中兴康讯等 2 家子公司任职 在深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司等4家子公司

内容: 注 1： 注 2： 注 3： 注 4： 注 5：

内容: 在其他单位担任的职务 董事长 董事 监事 董事/监事

内容: 在其他单位是否 领取报酬津贴 否 否 否 否

内容: 侯为贵先生于 2012 年 2 月新任长沙中兴软件有限责任公司董事长；于 2012 年 8 月不再担任三河 中兴软件有限责任公司董事长。 雷凡培先生于 2012 年 2 月 9 日辞任本公司非执行董事及副董事长。 张建恒先生于2012 年3 月26日获委任为中国航天控股有限公司非执行董事及董事局主席； 2012 于 年 11 月获委任为中国乐凯集团有限公司董事长。 史立荣先生于 2012 年 2 月新任北京中兴网捷科技有限公司及长沙中兴软件有限责任公司董事。 殷一民先生于 2012 年 2 月不再担任北京中兴网捷科技有限公司董事；于 2012 年 8 月不再担任三 河中兴软件有限责任公司董事；于 2012 年 12 月不再担任深圳市中兴康讯电子有限公司及深圳市 中兴微电子技术有限公司董事。

内容: 注 6： 注 7： 注 8： 注 9： 注 10：

内容: 何士友先生于 2012 年 7 月新任深圳市中兴物联科技有限公司及南京中兴物联科技有限公司董事 长；于 2012 年 12 月不再担任深圳市中兴物联科技有限公司董事长。 曲晓辉女士自 2009 年 5 月至 2012 年 4 月期间担任并于 2012 年 4 月至 2015 年 4 月继续担任云南 白药集团股份有限公司独立非执行董事。 魏炜先生自 2009 年 4 月至 2012 年 4 月其间担任并于 2012 年 4 月至 2015 年 4 月继续担任深圳市 长园集团股份有限公司独立非执行董事。 陈乃蔚先生自 2010 年 7 月至 2012 年 6 月期间担任并于 2012 年 7 月至 2015 年 7 月继续担任上海 泰胜风能装备股份有限公司独立非执行董事。 周会东先生于 2012 年 8 月新任深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司监事；于 2012 年 12 月新任 深圳市中兴微电子技术有限公司及深圳市中兴高达技术有限公司监事；于 2012 年 12 月不再担任 深圳中兴力维技术有限公司及深圳市长飞投资有限公司监事。

内容: 注 11： 注 12： 注 13：

内容: 王雁女士在深圳市中兴小额贷款股份有限公司领取薪酬。 许维艳女士于 2012 年 12 月新任中兴康讯监事。 徐慧俊先生在中兴力维等 2 家子公司领取津贴。

内容: （五）本公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序、确定依据及实际支 付情况 董事津贴由董事会薪酬与考核委员会根据公司董事的工作情况以及同行业 其他上市公司的水平，向董事会提出相关建议，经董事会以及股东大会审议通过 后确定。 监事津贴由监事会根据监事的工作情况以及同行业其他上市公司的水平， 提 出相关建议，经股东大会审议通过后确定。

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内容: 薪酬与考核委员会每年对高级管理人员进行年度绩效考核， 并根据考核结果 确定高级管理人员的报酬，并报董事会审议确定。 本公司依据上述规定和程序， 决定董事、 监事及高级管理人员的薪酬并支付。

内容: （六）本年度内本公司董事、监事及高级管理人员变化情况 2012 年 2 月 9 日，本公司董事会收到非执行董事雷凡培先生的书面《辞职 报告》。雷凡培先生因工作调整原因，提请辞去本公司非执行董事及所担任的第 五届董事会副董事长及董事会薪酬与考核委员会委员职务。 雷凡培先生的辞职自 《辞职报告》送达董事会时生效。辞职后，雷凡培先生将不在本公司担任任何职 务。具体情况请见本公司于 2012 年 2 月 10 日发布的《非执行董事辞职公告》。 2012 年 2 月 22 日，本公司第五届董事会提名委员会第四次会议及第五届董 事会第二十五次会议审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》，本公司第 五届董事会提名张建恒先生为本公司非独立董事候选人，该议案已经 2012 年 4 月 11 日召开的本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 张建恒先生任期自 本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过之日起至本公司第五届董事会任期 届满时（即 2013 年 3 月 29 日）止。2012 年 4 月 11 日，本公司第五届董事会第 二十八次会议审议通过《关于选举第五届董事会副董事长的议案》及《关于增补 选举第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，选举张建恒先生为第五届董 事会副董事长并增补选举其为第五届董事会薪酬与考核委员会委员。 具体情况请 见本公司于 2012 年 2 月 23 日发布的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》 及于 2012 年 4 月 12 日发布的《2012 年第一次临时股东大会决议公告》及《第 五届董事会第二十八次会议决议公告》。 2012 年 3 月 27 日，本公司第五届董事会提名委员会第五次会议，及 2012 年 3 月 28 日本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于聘任高级管理 人员的议案》 同意聘任第二营销事业部总经理王家然先生为本公司高级副总裁， ， 任期自本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过之日起至本公司第五届董 事会任期届满时（即 2013 年 3 月 29 日）止，同意聘任本公司架构及流程负责人 陈健洲先生为本公司高级副总裁， 任期自本公司第五届董事会第二十七次会议审 议通过之日起至本公司第五届董事会任期届满时（即 2013 年 3 月 29 日）止。具

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内容: 体情况请见本公司于 2012 年 3 月 29 日发布的 《第五届董事会第二十七次会议决 议公告》。 本公司董事、 监事及高级管理人员在股东单位的任职情况及在其他单位的主 要任职情况已载列于本章之（三）、（四）部分。

内容: （七）本年度结束后本公司董事、监事及高级管理人员变化情况 2013 年 1 月 14 日，本公司第五届董事会第三十九次会议审议通过《关于解 聘高级管理人员的议案》，同意不再聘任谢大雄先生为本公司执行副总裁，不再 聘任倪勤先生、武增奇先生及王家然先生为本公司高级副总裁。 2013 年 3 月 7 日召开的本公司 2013 年第一次临时股东大会上， 侯为贵先生、 张建恒先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生、史立荣先生、 殷一民先生、何士友先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、 石义德先生被选举为本公司第六届董事会董事。本公司第六届董事会届期为 2013 年 3 月 30 日至 2016 年 3 月 29 日。第六届董事会董事的任期请见本公司于 2013 年 3 月 8 日发布的《2013 年第一次临时股东大会决议公告》。 2013 年 3 月 7 日召开的本公司 2013 年第一次临时股东大会上，常青先生和 许维艳女士被选举为本公司第六届监事会股东代表担任的监事。2013 年 2 月 28 日，谢大雄先生、何雪梅女士、周会东先生由本公司职工代表民主选举为本公司 第六届监事会职工代表担任的监事。本公司第六届监事会届期为 2013 年 3 月 30 日至 2016 年 3 月 29 日。第六届监事会监事的任期请见本公司于 2013 年 3 月 8 日发布的《2013 年第一次临时股东大会决议公告》。

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内容: （八）本集团员工情况 截至本年度末，本集团员工共 78,402 人（其中母公司总人数为 65,437 人）， 平均年龄 32 岁，离退休员工 85 名，其中需本公司承担费用的离退休员工 33 名。 1、按专业构成分类如下：

内容: 2、按教育程度分类如下：

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内容: 3、员工薪酬体系及培训 本集团雇员之薪酬包括薪金、花红、津贴等。本集团雇员另可以享有医疗保 险、房屋补贴、退休和其他福利。同时，依据中国相关法规，本集团参与相关政 府机构推行的社会保险计划，根据该计划，本集团按照雇员的月薪一定比例缴纳 雇员的社会保险。 本集团员工培训包括入职培训、岗位技能培训、后备干部培训、管理干部读 书班等。新员工接受入职培训后，根据职位不同安排半年到一年的综合性培养。 对于在职员工，本集团根据岗位任职资格标准建立了培训课程体系，在职员工可 根据能力评估结果和个人职业规划进行自主学习，并有选择性参加集中培训。对 于后备干部队伍，本集团提供包括课堂培训、在线学习、行动学习、岗位锻炼等 综合培养，对于现任管理干部，本集团为其开设读书班，进行授课和书籍导读。

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内容: 一、公司治理的实际情况 本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会 有关法律法规的要求，不断完善本公司的治理制度体系，规范本公司运作，优化 内部控制体系。 本报告期内，本公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》和深圳证监局发布的《关于认真贯彻落实<关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的要求，结合自身实际 情况，调整现金分红政策，形成股东回报规划事项的论证报告，并完善修改《公 司章程》中现金分红相关条款；本公司根据中国证监会发布的《关于上市公司建 立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求更新《内幕信息知情人登记制 度》，进一步规范内幕信息管理；根据中国财政部、中国证监会等五部委印发的 《关于印发企业内部控制配套指引通知》、深圳证监局印发的《关于做好深圳辖 区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》及《关于进一步做好深圳辖区上 市公司内控规范实施有关工作的通知》的要求，制定了《关于2012年内部控制工 作计划的汇报》，并经本公司第五届董事会审计委员会第二十次会议及第五届董 事会第二十九次会议审阅。 截至本报告期末， 本公司治理实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司 治理规范性文件规定，本公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 （一）关于股东与股东大会：本公司已建立能保证所有股东充分行使权利、 享有平等地位的公司治理结构， 特别是使中小股东享有平等地位。 股东大会召集、 召开在合法有效的前提下，能够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会 与股东沟通的良机。此外股东可在工作时间内通过股东热线电话与本公司联络， 亦可通过指定电子信箱及深圳交易所投资者关系互动平台与本公司联络及沟通。 同时本公司在公司网站增设“投资者保护宣传”专栏，收集整理、发布或转载与 投资者保护相关资料，并保持栏目内容的持续更新。 （二）关于控股股东与上市公司：本公司的控股股东为中兴新。本公司控股 股东严格依法行使出资人权利，没有损害本公司和其他股东的合法权益，对本公

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内容: 司董事、监事候选人的提名严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定的条件和 程序。本公司控股股东与本公司实现人员、资产、财务、机构、业务独立，各自 独立核算，独立承担责任和风险。本公司控股股东没有超越股东大会直接或间接 干预本公司的决策和经营活动。 （三）关于董事和董事会：本公司严格按照《公司章程》规定的条件和程序 选聘董事，保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立，为充分反映中小股东的 意见，本公司采用累积投票制选聘董事，本公司董事会具有合理的专业结构，以 本公司最佳利益为前提，诚信行事。本公司已制订《董事会议事规则》，董事会 的召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定进行。为完善 公司治理结构，本公司董事会根据《上市公司治理准则》设立提名委员会、审计 委员会和薪酬与考核委员会三个专业委员会， 独立非执行董事在各专业委员会中 占多数并担任召集人，为本公司董事会的决策提供科学和专业的意见和参考。 （四）关于监事与监事会：本公司监事具备法律、会计等方面的专业知识及 工作经验，本公司采用累积投票制选聘监事。本公司监事对本公司的财务状况及 本公司董事、行政总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行检查及 监督，维护本公司及股东的合法权益。本公司已制订《监事会议事规则》 ，监事 会的召集、召开严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定进行。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：本年度内，本公司董事会薪酬与考核 委员会依照《高级管理人员薪酬与绩效管理方案》，将高级管理人员薪酬与绩效 和个人业绩相联系；本公司高级管理人员的聘任严格按照有关法律法规和《公司 章程》的规定进行。为建立与本公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制， 完善本公司整体薪酬结构体系， 为本公司业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争 优势，本公司董事会薪酬与考核委员会制定本公司第一期股权激励计划，该计划 已经本公司股东大会批准并于 2012 年 12 月实施完毕。 （六）关于利益相关者：本公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供 应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动本公司 持续、健康的发展。 （七） 关于信息披露与透明度： 本公司董事会秘书及有关专业人员负责本公 司信息披露、接待股东来访和咨询事务。本公司严格按照相关法律法规、 《深圳

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内容: 证券交易所上市公司公平信息披露》及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、 及时的披露相关信息，确保全体股东有平等的机会获取信息。本年度内，本公司 不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 （八）已建立的各项制度

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 制度名称 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 董事会提名委员会工作细则 董事会审计委员会工作细则 董事会薪酬与考核委员会工作细则 衍生品投资风险控制及信息披露制度 外部信息使用人管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 内幕信息知情人登记制度 会计师事务所选聘专项制度 独立董事年报工作制度 董事会审计委员会年报工作规程 独立董事制度 接待和推广管理制度 募集资金管理制度 内部控制制度 信息披露管理制度 董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票的实施 细则 披露时间

内容: 注：披露时间指各项制度最新修订版刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的时间。?

内容: 二、公司治理专项活动开展情况及内幕信息知情人登记制度的制定、实施 情况 1、公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》和深圳证监局发布的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知>有关要求的通知》的要求“上市公司应当进一步强化回报股 东的意识， 严格依照 《公司法》 和公司章程的规定， 自主决策公司利润分配事项，

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内容: 制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善 董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制”，本公司结合自身的 实际情况，调整现金分红政策，对股东回报规划事项进行专项研究论证，并形成 论证报告。在对股东回报规划进行论证的过程中，本公司通过电话专线、传真、 电子邮件和投资者互动平台等多种方式听取中小股东的意见和诉求。 本公司已将修改《公司章程》中现金分红政策的事项提交董事会审议，听取 独立非执行董事及董事会的意见；经董事会审议通过后，本公司已将该事项提交 股东大会审议，本公司股东对修改《公司章程》中现金分红政策的事项进行投票 表决，在充分听取中小股东的意见并保障其合法权益的情况下，本公司现金分红 政策调整事项获得股东大会批准。 具体情况请见 “第五章董事会报告之 （二） 16、 利润分配或资本公积金转增股本情况”部分。 2、内幕信息知情人登记制度的制定、实施情况 为规范本公司的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公 平原则， 本公司根据有关法律法规的规定， 制订了 《内幕信息知情人登记制度》 ， 并经 2009 年 10 月 27 日召开的本公司第四届董事会第三十次会议审议通过，该 制度的修订已经2012年8月22日召开的本公司第五届董事会第三十二次会议审 议通过，并分别于 2009 年 10 月 28 日及 2012 年 8 月 23 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。本年度内，本公司认真执行《内幕信息知情人 登记制度》相关规定，并积极开展内幕信息管理工作。 本年度内， 本公司未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情 况， 本公司及相关人员未发生因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处 罚情况。

内容: 三、召开的股东大会的有关情况 2012 年 4 月 11 日，本公司以现场方式召开 2012 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于选举非独立董事的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件 的议案》、《关于拟发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 各议案决议情况请见本公司于 2012 ， 年 4 月 12 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 《中国证券报》 、 、

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内容: 《证券时报》及《上海证券报》的《中兴通讯股份有限公司 2012 年第一次临时 股东大会决议公告》。 2012 年 5 月 25 日，本公司以现场方式召开 2011 年度股东大会，审议通过 了《经境内外审计机构审计的公司 2011 年年度财务报告》、《公司 2011 年度董 事会工作报告》、《公司 2011 年度监事会工作报告》、《公司 2011 年度总裁工 作报告》、 《公司 2011 年度财务决算报告》、 《公司 2011 年度利润分配预案》、 《公司拟申请综合授信额度的议案》、《公司关于聘任 2012 年度境内外审计机 构的议案》、《公司关于申请 2012 年衍生品投资额度的议案》、《公司关于放 弃权利的议案》、《关于公司申请 2012 年度一般性授权的议案》、《关于修改< 公司章程>有关条款的议案》、 《关于修改<董事会议事规则>有关条款的议案》， 各议案决议情况请见本公司于 2012 年 5 月 26 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券 报》的《中兴通讯股份有限公司 2011 年度股东大会决议公告》。

内容: 四、独立非执行董事履职情况 本年度内，本公司独立非执行董事在完善公司治理结构、维护中小股东权益 等方面作用显著。本年度内，本公司独立非执行董事对历次董事会会议审议议案 以及本公司其他事项均未提出异议；对需独立非执行董事发表独立意见（包括关 联交易、对外担保、对外投资等）的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面 独立意见。本公司独立非执行董事对本公司的重大决策提供了宝贵的专业性建 议，提高了本公司决策的科学性和客观性。 2012 年度,本公司独立非执行董事出席董事会会议及股东大会情况如下：

内容: 独立? 非执行董事? 曲晓辉 魏炜 陈乃蔚 谈振辉 石义德 应参加? 董事会次数? 14 14 14 14 14 现场（包括 电视会议） 出席次数? 9 10 9 7 11 以通讯方式 参加次数? 3 3 3 3 3 委托出席? 次数? 2 1 2 4 0 缺席次数? 0 0 0 0 0 是否连续两次? 未亲自参加会议 是注 否 否 否 否 出席股东? 大会次数? 2 1 1 2 1

内容: 注：独立非执行董事曲晓辉女士因工作原因未能出席第五届董事会第二十五次会议和第五届董事会第二十 六次会议，均书面委托独立非执行董事魏炜先生行使表决权。

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内容: 本公司均已采纳了独立非执行董事对本公司提出的有关建议， 具体情况请见 本公司于 2013 年 3 月 28 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2012 年度独立董事履职情况报告》。

内容: 五、董事会专业委员会主要履职情况 1、审计委员会主要履职情况 本年度内，审计委员会按照《审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工 作规程》的要求，认真履行职责，实施了对本公司年度审计情况进行审查、对本 公司内部控制建立健全情况进行监督检查等重要工作。 （1）对本公司 2012 年度财务报告发表三次审阅意见 审计委员会成员在财务方面均具备丰富的专业知识与经验，本年度内，按照 中国证监会有关规定要求，审计委员会对年度财务报告发表三次审阅意见。 首先，审计委员会对未经审计的财务报表进行了审核，并发表了书面意见。 审计委员会认为：对相关会计准则的应用恰当，在重大会计制度上与 2011 年度 保持了一致性；根据 2012 年度管理报表数据计算出来的关键财务指标，与委员 根据了解到的情况以及 2011 年度的财务指标对比所做出的初步判断基本吻合。 同意将财务报表提交境内外审计机构审计。 审计委员会及时审阅了审计报告初步意见，并与境内外审计机构进行了沟 通， 认为 2012 年度报告初步审计结果符合新企业会计准则及其应用指南的要求。 最终， 审计委员会审阅了境内外审计机构提交的审计意见及经审计的本公司 2012 年度财务报告，认为该报告真实反映了本公司 2012 年度财务情况，同意将 其提交本公司董事会审议。 （2）对会计师事务所审计工作的督促情况 由于本公司业务复杂，为保证审计工作的有序进行，本公司境内外审计机构 在 2013 年 1 月之前就确定了本年度的审计时间安排，并根据深圳证监局关于年 报审计的有关规定于 2013 年 1 月初报送深圳证监局。本公司根据《审计委员会 年报工作规程》的相关要求，及时向审计委员会报告审计时间安排，审计委员会 经过与会计师事务所沟通后， 认为本公司根据实际情况安排的年度审计时间是合 适的，审计委员会同意会计师事务所安排的年度审计计划。在审计过程中，审计

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内容: 委员会与主要项目负责人员进行了沟通，了解审计工作进展和会计师关注的问 题，及时向本公司有关部门反馈，同时审计委员会以函件形式两次向会计师事务 所发函，要求项目审计人员按照原定时间安排及时推进审计工作。 （3）对会计师事务所 2012 年度审计工作的总结报告 本公司境内外审计机构于 2012 年 10 月至 2013 年 3 月对本公司的年度报告 进行审计， 在此期间， 本公司境内外审计机构与审计委员会沟通了年度审计计划， 在审计过程中遇到的问题也及时与审计委员会进行了沟通， 并在出具初步审计意 见后提交给审计委员会审议。经过近 6 个月的审计工作，本公司境内外审计机构 完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保 留意见的本公司境内外审计报告。 在年度审计过程中， 审计委员会通过与本公司境内外审计机构的沟通、 交流， 并对本公司境内外审计机构出具的年度审计报告进行了审核， 认为公司境内外审 计机构能够严格按照审计法规执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司 的内部控制的建立健全和实施情况，风险意识强，能够按照审计时间安排及时完 成审计工作，在审计过程中保持了独立性和谨慎性，较好的完成了 2012 年度公 司的财务报告审计工作及内控审计工作。 （4）关于聘任境内外审计机构的提议 经过与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所的多年 合作，审计委员会认为公司境内外审计机构是拥有高素质专业队伍，从业资质齐 全，执业经验丰富，内部管理严格的大型会计师事务所。由此，审计委员会向本 公司董事会建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2013 年度境内财务报告审计机构，续聘安永会计师事务所担任本公司 2013 年度境外 财务报告审计机构，续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2013 年度内控审计机构。 （5）监督本公司内控制度的完善 审计委员会十分关注本公司内部控制监督检查部门的设置和人员到位等情 况，将审计部作为审计委员会的日常办事机构，负责落实审计委员会对本公司内 部控制的监督检查工作，并积极支持审计部依法履行审计职能，发挥审计监督作

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内容: 用。本年度内，审计委员会听取审计部关于内部审计及内部检测情况汇报，审议 了本公司衍生品投资情况，并对本公司衍生品投资风险控制提出意见。 2、薪酬与考核委员会主要履职情况 薪酬与考核委员会对本公司董事、 监事及高级管理人员所披露的薪酬的审核 意见： 薪酬与考核委员会对本公司董事、 监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了 仔细的审核，认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合相关规定。 公司 2012 年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。 3、提名委员会主要履职情况 本年度内， 提名委员会的主要工作包括审议提名董事候选人以及聘任高级管 理人员的议案，审议修改《提名委员会工作细则》有关条款的议案。

内容: 六、监事会履职情况 本年度内，本公司监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，对 本公司依法运作情况、 本公司财务情况、 最近一次募集资金使用情况、 公司收购、 出售资产情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，在对这些事项的监督活动 中并不存在异议。

内容: 七、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 完整情况 本公司相对于控股股东中兴新人员独立，资产完整，财务独立，机构、业务 独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。 在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；高级管理人 员均在本公司领取报酬，不存在在控股股东单位领取报酬、担任除董事以外其他 重要职务的情况。 在资产方面，本公司拥有的资产独立完整、权属清晰。本公司拥有独立的生 产体系，辅助生产体系和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均 由本公司拥有；本公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。

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内容: 在财务方面，本公司设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务 管理制度，在银行独立开户。 在业务方面，本公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属其他单位 没有从事任何与本公司相同或相近的业务。 在机构方面，本公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作，控股股 东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 本公司已建立了高级管理人员的绩效评价体系， 并建立了高级管理人员薪酬 与本公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制。 薪酬与考核委员会主要负责制 定、 审查本公司董事及高级管理人员的薪酬与绩效管理方案并每年对本公司高级 管理人员进行年度绩效考核，根据考核结果确定高级管理人员的报酬，报董事会 审议通过后实施。

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内容: （一）本公司内部控制建设情况 按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制规范》 、 、 、 、 《企业内部控制配套指引》及《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文 件的要求，为加强内部控制，提高本公司经营管理水平和风险防范能力，确保本 公司的资产安全和合规及有效经营， 本公司建立了一套较为合理且运行有效的内 部控制体系。 1、内部控制制度的建立和健全情况 本公司内部控制制度基本涵盖了生产经营、财务管理及信息披露等所有环 节，包括但不限于：组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、资 产管理、资金活动、销售业务、采购业务、工程项目、业务外包、财务报告、担 保业务、研究与开发、合同管理、全面预算、内部信息传递、信息系统等方面。 本公司结合自身具体情况，已建立起一套较为完善的主要包括《股东大会议事规 则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《信息披露管理 、 、 、 、 制度》《内部控制制度》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记制度》 、 、 、 、 《外部信息使用人管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《公司衍 、 、 生品投资风险控制及信息披露制度》《对外担保事项管理办法》《关联交易事项 、 、 管理办法》《经营型附属公司股权投资管理办法》等的内部控制制度。 、 2、内部控制部门设置情况 本公司已经建立以董事会、 审计委员会、 风险管理委员会、 内控建设项目组、 审计部为主框架的全面覆盖和多层次的内控建设体系。 董事会对本公司内控制度 的建立、健全、有效实施及检查监督负责，定期对本公司内控情况进行全面检查 和效果评估；审计委员会审核本公司内控制度及其执行情况，监督检查本公司的 内部稽核制度及其实施；风险管理委员会主要侧重于内部控制活动的梳理与规 范，并致力于内部控制活动中的信息与沟通的建设工作；内控建设项目组主要推 动本公司各项业务、各部门、各控股子公司（含分支机构）、各岗位内控建设工 作，并向本公司审计委员会汇报内控建设情况；审计部主要负责组织对本公司各 系统（含控股子公司及其他分支机构）开展内部审计工作，定期执行内控审计和 控制测试，向审计委员会、监事会和管理层汇报内控审计工作，行使监督职能。

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内容: 3、内部控制工作计划及实施情况 (1) 2012 年内控工作计划 遵照深圳证监局 《关于进一步做好深圳辖区上市公司内控规范实施有关工作 的通知》（深证局发〔2012〕105 号）的要求并结合本公司经营管理现状，本公 司于 2012 年 4 月制定了 《公司关于 2012 年内部控制工作计划的汇报》 经 2012 ， 年 4 月 25 日召开的本公司第五届董事会审计委员会第二十次会议及第五届董事 会第二十九次会议审阅。本公司 2012 年内控工作分为内控建设、内控自我评价 和内控审计三个阶段，其中，内控建设阶段的主要工作包括业务层面管理制度及 内控文档的更新、内控缺陷查找及整改落实；内控自我评价工作由本公司审计部 负责完成，本公司内控建设项目组结合内控建设情况和审计部的自我评价结果， 针对内部控制制度建立健全情况、内部控制建设实施情况、本公司重点控制活动 及业务流程的评价情况， 并依据 《企业内部控制规范》 、 《企业内部控制配套指引》 的要求，完成内部控制自我评价报告；内控审计阶段主要聘请外部审计机构对本 公司内部控制进行审计，并对其开展的审计工作提供必要的配合与支持。 (2) 2012 年内控建设实施情况 2012 年第一季度，本公司内控建设项目组梳理总结本公司 2011 年内控规范 实施工作，编写《关于 2011 年内部控制计划实施情况汇报》、《2011 年内部控 制自我评价报告》，积极配合外部审计机构进行的内控审计工作，持续改进内控 缺陷。第一季度具体实施情况详见本公司 2012 年第一季度报告之“重要事项” 部分。 2012 年第二季度，本公司内控建设项目组制定输出《2011 年内控规范实施 工作总结报告》、《公司 2012 年内部控制工作计划》等，并对本公司风险管理 委员会关于外汇风险、欧元债务危机等风险议题的例会内容进行持续跟进；内控 建设项目组针对本公司的外汇风险、财务流程等项目进行调研，拟定外汇风险管 理的监控机制，优化和更新财务流程。第二季度内控建设实施情况详见本公司 2012 年半年度报告之“重要事项”部分。 2012 年第三季度，本公司内控建设项目组召开“内控建设项目工作会议”， 落实内控各子流程梳理的业务单位责任人，并根据各责任人反馈信息整理《企业 内部控制配套指引》中 18 项应用指引的内控工作底稿。第三季度内控建设实施 情况详见本公司 2012 年第三季度报告之“重要事项”部分。

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内容: 2012 年第四季度内控工作进展情况： a) 梳理业务流程，更新内控文档 内控建设项目组根据本公司最新组织架构、业务流程及岗位职责，梳理风险 种类，更新风险清单；在 2011 年内控工作的基础上重新梳理业务流程，检查各 子流程涉及的本公司制度文件的完备性、各风险点对应控制活动的有效性，完成 各指引的流程描述；对各指引的关键控制点、风险点进行穿行测试，确定对业务 流程的了解是否完整准确、所有控制是否得到执行，并在此基础上更新风险控制 矩阵。 b) 配合外部审计机构内控审计，督促内控缺陷整改 内控建设项目组负责全面配合外部审计机构的内控审计工作， 针对外部审计 机构在内控审计过程中发现的内控缺陷，内控建设项目组已拟定“内控缺陷整改 任务书”，明确整改牵头部门及责任人，整改完成时间，内控建设项目组将持续 跟进缺陷整改进度。

内容: (二) 内部控制评价意见 1、本公司《2012 年度内部控制自我评价报告》 本公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及 其他相关法律法规的要求，对本公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与 运行的有效性进行了自我评价。 本公司董事会认为， 公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了满足经营 需要的内部控制体系，覆盖公司运营的各个环节，并得以有效执行，达到了公司 内部控制的目标，不存在重大缺陷。 未来期间，本公司将继续根据内外部环境的变化及时调整、完善内部控制体 系的建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查、促进本公司健康、 可持续发展。 有关本公司内部控制的具体情况请见本公司于2013年3月28日刊登在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中兴通讯股份有限公司 2012 年度内 部控制自我评价报告》。 2、本公司董事会关于内部控制责任的声明 本公司董事会认为，公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求，基本建

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内容: 立健全了内部控制制度。公司的内部控制制度考虑了内部环境、风险评估、控制 活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素；公司对子公司、关联交易、对外担 保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分 有效的实施。 从整体来看， 公司的内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷， 实际执行过程中亦不存在重大偏差，内控体系的运行是有效的。 因此，本公司董事会认为，公司在2012年度未发现存在内部控制设计或执行 方面的重大缺陷。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 3、本公司监事会对本公司内部控制自我评价的意见 （1）公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定结合公司实际情况制定 了比较全面、完善的内部控制制度，公司内部控制能够有效保证公司规范管理运 作，健康发展，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形 成了科学的决策、执行和监督机制。公司内部审计部门及人员配备齐全到位，保 证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）报告期内，公司管理、决策均严格执行了各项制度，未有违反深圳交 易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 综合上述，监事会已审阅了公司内部控制自我评价报告，监事会认为，公司 内部控制自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制的实际情况，对公司 内部控制自我评价报告没有异议。 4、本公司独立非执行董事对本公司内部控制自我评价的独立意见 （1）公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法 规和部门规章的要求。2012年度，公司能遵循内部控制的基本原则，继续结合自 身实际情况、业务发展和管理需要，进一步完善和建立内部控制管理制度，有序 的推进公司内部控制建设工作。 （2）公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息及沟通、监督五个方面 已建立了相应的控制体系和机制，现行的内部控制制度较为健全、合理、有效， 为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供 了合理保障。 （3）公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: 5、审计机构出具的内部控制审计报告 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，安 永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司截至2012年12月31日的财务 报告内部控制的有效性，发表如下意见： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中兴通讯股份有限公司按照 《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。 本公司的内部控制审计报告请见本公司于2013年3月28日刊登在巨潮资讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）《中兴通讯股份有限公司内部控制审计报告》 的 。

内容: （三）财务报告内部控制制度的建立依据、健全及运行情况 本公司根据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及其配 、 、 套指引、深圳交易所《上市公司内部控制指引》等法律法规，制定了财务管理等 一系列管理制度，并在实际工作中进行了有效实施与执行，从制度上完善和加强 了会计核算、财务管理的职能和权限。在岗位设置、人员配备及主要会计处理程 序方面，本公司设置了独立的会计机构，会计机构人员认真执行国家财经政策和 各项法律法规， 严格按照 《会计法》 、 《企业会计准则》 等相关规定处理会计事项。 本年度内，本公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。

内容: （四）年报信息披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 本公司根据《公司法》《证券法》《会计法》和《上市公司信息披露管理办 、 、 法》等法律、法规、规范性文件，建立了《中兴通讯股份有限公司年报信息披露 重大差错责任追究制度》 ，明确规定了财务报告重大会计差错及其他年报信息披 露重大差错的认定及处理程序，以及年报信息披露重大差错的责任追究等内容。 该制度经 2010 年 4 月 8 日召开的本公司第五届董事会第二次会议审议通过，并 从审议通过之日起施行。 本公司认真执行该制度，本年度内，本公司未发生重大会计差错更正、重大 遗漏信息补充以及业务预告修正等情况。

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: 安永华明(2013)审字第60438556_H01号 中兴通讯股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中兴通讯股份有限公司的财务报表，包括2012年12月31日的合并及公司 的资产负债表， 2012年度合并及公司的利润表、 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中兴通讯股份有限公司管理层的责任。 这种责任包括：(1)按照企 业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务 报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中兴通 讯股份有限公司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司的经营成果 和现金流量。

内容: 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：傅 2013年3月27日

内容: 十二、按照中国企业会计准则编制的财务报表及附注

内容: 中兴通讯股份有限公司 合并资产负债表 2012年12月31日 人民币千元

内容: 资产 流动资产 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 应收账款保理 其他应收款 预付款项 存货 应收工程合约款 流动资产合计 非流动资产 可供出售金融资产 长期应收款 长期应收款保理 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 开发支出 递延所得税资产 长期递延资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 中兴通讯股份有限公司 合并资产负债表（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 负债和股东权益 流动负债 短期借款 应收账款保理之银行拨款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 应付工程合约款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付股利 其他应付款 递延收益 预计负债 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 非流动负债 长期借款 长期应收款保理之银行拨款 应付债券 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益 股本 资本公积 尚未解锁的限制性股票 盈余公积 未分配利润 拟派期末股利 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计

内容: 第116页至第265页的财务报表由以下人士签署：

内容: 主管会计工作负责人：韦在胜

内容: 中兴通讯股份有限公司 合并利润表 2012年度 人民币千元

内容: 营业收入 减： 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 资产减值损失 加： 公允价值变动损失 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 营业利润 /(亏损) 加： 营业外收入 减： 营业外支出 其中：非流动资产处置损失 利润/（亏损）总额 减： 所得税费用 净利润/（亏损） 归属于母公司股东的净利润 /（亏损） 少数股东损益 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 其他综合收益 综合收益总额 其中： 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 中兴通讯股份有限公司 合并股东权益变动表 2012年度 人民币千元

内容: 股本 一、 本年年初余额 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润/(亏损) (二)其他综合收益 综合收益总额 (三)股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2. 股份支付计入股 东权益的金额 3. 处置子公司 4. 收购少数股东股 权 (四)利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对股东的分配 3. 拟派期末股利 4. 其他 (五)股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 三、 本年年末余额 3,440,078 3,440,078

内容: 中兴通讯股份有限公司 合并股东权益变动表（续） 2011年度 人民币千元

内容: 股本 一、 本年年初余额 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 (二)其他综合收益 综合收益总额 (三)股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2. 股份支付计入股 东权益的金额 3. 处置子公司 (四)利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对股东的分配 3. 拟派期末股利 4. 其他 (五)股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 三、 本年年末余额 573,346 3,440,078 2,866,732 -

内容: 中兴通讯股份有限公司 合并现金流量表 2012年度 人民币千元

内容: 附注五 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司所收到的现金净额 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 53

内容: 中兴通讯股份有限公司 合并现金流量表（续） 2012年度 人民币千元

内容: 附注五 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、 现金及现金等价物净增加额 加：年初现金及现金等价物余额 六、 年末现金及现金等价物余额 53

内容: 中兴通讯股份有限公司 公司资产负债表 2012年12月31日 人民币千元

内容: 资产 流动资产 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 应收账款保理 预付款项 应收股利 其他应收款 存货 应收工程合约款 流动资产合计 非流动资产 可供出售金融资产 长期应收款 长期应收款保理 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 开发支出 递延所得税资产 长期递延资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 中兴通讯股份有限公司 公司资产负债表（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 负债和股东权益 流动负债 短期借款 交易性金融负债 应收账款保理之银行拨款 应付票据 应付账款 应付工程合约款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付股利 其他应付款 递延收益 预计负债 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 非流动负债 长期借款 长期应收款保理之银行拨款 应付债券 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益 股本 资本公积 尚未解锁的限制性股票 盈余公积 未分配利润 拟派期末股利 外币报表折算差额 股东权益合计 负债和股东权益总计

内容: 中兴通讯股份有限公司 公司利润表 2012年度 人民币千元

内容: 附注十三 营业收入 减： 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 资产减值损失 加： 公允价值变动损失 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 营业利润 /（亏损） 加： 营业外收入 减： 营业外支出 其中：非流动资产处置损失 利润/（亏损）总额 减： 所得税费用 净利润/（亏损） 其他综合收益 综合收益总额 6 6

内容: 中兴通讯股份有限公司 公司股东权益变动表 2012年度 人民币千元

内容: 股本 一、 本年年初余额 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润/（亏损） (二) 其他综合收益 综合收益总额 (三) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 (四) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对股东的分配 3. 拟派期末股利 4. 其他 (五) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 (六) 其他 三、 本年年末余额 3,440,078 3,440,078

内容: 中兴通讯股份有限公司 公司股东权益变动表（续） 2011年度 人民币千元

内容: 股本 一、 本年年初余额 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 (二) 其他综合收益 综合收益总额 (三) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 (四) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对股东的分配 3. 拟派期末股利 4. 其他 (五) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 (六) 其他 三、 本年年末余额 2,866,732 573,346 3,440,078

内容: 中兴通讯股份有限公司 公司现金流量表 2012年度 人民币千元

内容: 附注十三 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额 处置子公司所收到的现金净额 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 8

内容: 中兴通讯股份有限公司 公司现金流量表（续） 2012年度 人民币千元

内容: 2012年 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款所收到的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、 现金及现金等价物净增加额 加：年初现金及现金等价物余额 六、 年末现金及现金等价物余额 25,619,869 25,619,869 20,680,559 1,848,438 22,528,997 3,090,872 (59,123) 1,999,703 13,276,734 15,276,437

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2012年12月31日 人民币千元

内容: 本集团基本情况 中兴通讯股份有限公司（“本公司”或”公司”）由深圳市中兴新通讯设备有限公司与中国精密 机械进出口深圳公司、骊山微电子公司、深圳市兆科投资发展有限公司、湖南南天集团有 限公司、吉林省邮电器材总公司及河北省邮电器材公司共同发起，并向社会公众公开募集 股份而设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)452号及证监发 字453号文批准，1997年10月6日，本公司通过深圳证券交易所上网发行普通股股票，并 于1997年11月18日，在深圳证券交易所挂牌交易。 深圳市兆科投资发展有限公司于2003年将其持有的本公司所有股份全部转让给深圳高特 佳创业投资有限责任公司，该股份转让距本公司成立之日已超过三年，符合《中华人民共 和国公司法》的有关规定。深圳高特佳创业投资有限责任公司于2003年12月将其持有的本 公司所有股份全部转让给华宝信托投资有限责任公司。华宝信托投资有限责任公司于2005 年11月将其持有的本公司所有股份全部转让给玉龙（毛里求斯）有限公司。2006年12月29 日，玉龙（毛里求斯）有限公司的股份解锁。 1997年11月11日，本公司经广东省深圳市工商行政管理局核准登记成立，核发注册号为 440301103852869（于2009年2月23日更新）。本公司及其附属子公司（统称“本集团”） 主要从事生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统 设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机、计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自 动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、 服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等 项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不 含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工 程所需的设备、材料进出口、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技 术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核 发的资格证书规定执行）；电信工程专业承包。 2004年12月9日，根据本公司2004年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经 国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]865号文批准和中国证券监督管理委员会 证 监 国 合 字 [2004]38 号 文 件 核 准 ， 本 公 司 向 境 外 公 开 发 行 境 外 上 市 外 资 股 (H 股)160,151,040股， 其中本公司发行新股158,766,450股， 本公司国有法人股东出售存量股 份1,384,590股。 2005年12月28日本公司股权分置改革方案正式实施完毕。 股权分置改革方案实施后首个交 易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。截至2008年12月31日， 控股股东所有有限售条件股份全部转换为无限售条件股份。 根据本公司2007年度股东大会决议，本公司以2007年12月31日股本959,521,650股为基 数， 按每10股由资本公积转增4股， 共计转增383,808,660股， 并于2008年度实施。 转增后， 公司的股本增至人民币1,343,330,310股。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 本集团基本情况（续） 根据本公司2008年度股东大会决议，本公司以2008年12月31日总股本1,343,330,310股为 基数，按每10股由资本公积转增3股，共计转增402,999,092股，并于2009年度实施。转增 后，公司的股本增至人民币1,746,329,402元。 2009年7月6日， 公司董事会于第四届董事会第二十六次会议确认公司第一期股权激励计划 4,022名激励对象共获授85,050,238股标的股票额度，扣除作废的标的股票额度计43,425 股，公司的股本因此增加了85,006,813股。授予后本公司累计发行股本总数1,831,336,215 股。 2010年1月21日，本公司完成了H股新股配售，配发与发行共58,294,800新H股；H股增发 后,股本总数由原来的1,831,336,215股增加为1,889,631,015股。 截止至2010年2月12日交易时间结束，共计23,348,590份“中兴ZXC1”认股权证行权，约占 本次行权前权证数量的35.81%；共计41,851,410份认股权证未行权,已被注销。认股权证 行权后，新增A股21,523,441股，本公司已发行股本总数由行权前的1,889,631,015股增至 行权后的1,911,154,456股。 2010年6月4日，第一次授予的股权激励对象中的3,239名激励对象满足《第一期股权激励 计划》标的股票第二次解锁条件，第二次解锁的标的股票共计为26,452,094股A股，解锁 后股本总数保持不变，股本内部结构发生了变动。 本公司于2010年6月24日实施完成2009年度利润分配及股本转增方案；以股权登记日向登 记在册股东股份为基数，以资本公积转增股本的方式，每10股股份转增5股红股，共增加 股本955,577,228股，转增后总股本数为2,866,731,684股。 2010年12月15日，第二次授予的股权激励对象中的763名激励对象满足《第一期股权激励 计划》标的股票第一次解锁条件，解锁的标的股票共计为2,520,957股A股，解锁后股本总 数保持不变，股本内部结构发生了变动。 本公司于2011年7月7日实施完成2010年度利润分配及股本转增方案；以股权登记日向登 记在册股东股份为基数，以资本公积转增股本的方式，每10股股份转增2股红股，共增加 股本573,346,336股，转增后总股本数为3,440,078,020股。 2011年7月21日，第一次授予的股权激励对象中的3,199名激励对象满足《第一期股权激励 计划》标的股票第三次解锁条件，解锁的标的股票共计为60,532,063股A股，解锁后股本 总数保持不变，股本内部结构发生了变动。 2011年12月29日，第二次授予的股权激励对象中的752名激励对象满足《第一期股权激励 计划》标的股票第二次解锁条件，解锁的标的股票共计为5,230,667股A股，解锁后股本总 数保持不变，股本内部结构发生了变动。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 本集团基本情况（续） 2012年12月24日，第二次授予的股权激励对象中的735名激励对象满足《第一期股权激励 计划》标的股票第三次解锁条件，解锁的标的股票共计为6,589,151股A股，解锁后股本总 数保持不变，股本内部结构发生了变动。 截至2012年12月31日，本公司累计发行股本总数3,440,078,020股。详见附注五、34。 本集团的控股股东和最终控股股东为于中国成立的深圳市中兴新通讯设备有限公司。 本财务报表业经本公司董事会于2013年3月27日决议批准。根据本公司章程，本财务报表 将提交股东大会审议。

内容: 重要会计政策和会计估计 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准 则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 编制本财务报表时，除某些金融工具和投资性房地产外，均以历史成本为计价原则。资产 如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

内容: 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2012年12月 31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 会计期间 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

内容: 记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人 民币千元为单位表示。 本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记 账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 重要会计政策和会计估计（续） 企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业 合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

内容: 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控 制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对 被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资 本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。

内容: 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权 的日期。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允 价值计量。 支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买 方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发 行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资 产、 负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公 允价值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核， 复核后支付的合 并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权 的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益。 6. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定， 包括本公司及全部子公司截至2012年12月31 日止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公 司之间的所有交易产生的余额、交易和未实现损益及股利于合并时全额抵消。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 重要会计政策和会计估计（续） 合并财务报表（续） 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额 的，其余额仍冲减少数股东权益。不丧失控制权情况下少数股东权益发生变化作为权益性 交易。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集 团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报 表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财 务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当 期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调 整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

内容: 现金及现金等价物 现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持 有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 外币业务和外币报表折算 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用当月月初中国人民银行公布的中间汇率将外币金额折算为记 账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。 由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币 专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本 计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的 差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中 的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项 目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并 在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他 综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变 动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 重要会计政策和会计估计（续） 金融工具 金融工具， 是指形成一个企业的金融资产， 并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部 分)： (1) 收取金融资产现金流量的权利届满； (2) 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手”协议下承担了及时将收取的现金流 量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负 债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几 乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计 入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产， 是指按照合同条款的约定， 在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。 交易日， 是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍 生工具。本集团在初始确认时确定金融资产的分类。金融资产在初始确认时以公允价值计 量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期 损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类：

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内容: 重要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续） 金融资产分类和计量（续）

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列 条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的 可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进 行管理；属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同 的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续 计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

内容: 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行 后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。

内容: 贷款和应收款项， 是指在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的 利得或损失，均计入当期损益。

内容: 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金 融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或 溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资 产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益于 资本公积中确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，其累计利得或损失转入当期损 益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。本集团在初始确认时确定金融负 债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计 入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 重要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续） 金融负债分类和计量（续） 金融负债的后续计量取决于其分类：

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指满足下列 条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的 可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进 行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同 的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续 计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

内容: 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 财务担保合同 财务担保合同，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行 债务或者承担责任的合同。财务担保合同在初始确认为负债时按照公允价值计量。不属于 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 在初始确认后， 按照资产负债表日履行相关现时义务所需支出的当前最佳估计数确定的金额，和初始确认 金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计 量。 衍生金融工具 本集团使用衍生金融工具，包括以远期外汇合约来降低与经营活动有关的外汇风险和以利 率掉期合约对利率风险进行套期保值。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允 价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一 项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。但对于在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融工具， 按成本计量。 除现金流量套期中属于有效套期的部分计入其他综合收益之外，衍生工具公允价值变动而 产生的利得或损失，直接计入当期损益。

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内容: 重要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续） 可转换债券 本集团发行可转换债券时依据条款确定其是否同时包含负债和权益成份。发行的可转换债 券既包含负债也包含权益成份的，在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，并分别进行 处理。在进行分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照可 转换债券整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金 额。交易费用在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。负债成份作 为负债列示，以摊余成本进行后续计量，直至被撤销、转换或赎回。权益成份作为权益列 示，不进行后续计量。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具 不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生 减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实 际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量 的事项。

内容: 以摊余成本计量的金融资产

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现 金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流 量现值，按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定，并考 虑相关担保物的价值。对于浮动利率，在计算未来现金流量现值时采用合同规定的现行实 际利率作为折现率。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减 值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重 大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项 确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 重要会计政策和会计估计（续） 金融工具（续） 金融资产减值（续）

内容: 以摊余成本计量的金融资产（续）

内容: 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的 累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取 得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非暂时性下跌。在 确定何谓“严重”或“非暂时性”时，需要进行判断。“严重”根据公允价值低于成本的 程度进行判断，“非暂时性”根据公允价值低于成本的期间长短进行判断。可供出售权益 工具投资发生的减值损失，不通过损益转回，减值之后发生的公允价值增加直接在其他综 合收益中确认。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当 期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况 处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 重要会计政策和会计估计（续） 应收款项 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 集团对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，当有客观证据表明应收账款发 生减值的，计提减值准备。应收账款发生减值的客观证据，包括下列各项：(1)债务 人发生严重财务困难；(2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾 期等；(3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出 让步；(4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；(5)因发行债务人破产或死亡，以 其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回等。 单项金额重大的具体标准为：应收款项原值的千分之一及以上。 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大及在单项减值测试中没有客观证据证明需要计提单项准备的应 收账款，根据客户类型及账龄等信用风险特征划分为不同的资产组，对这些资产组 进行减值损失总体评价。公司管理层以信用风险等级及历史还款记录为基础，确定 除计提单项资产减值准备以外的各应收账款资产组的坏账准备。计提比例如下： 计提比例% 0-6个月 7-12个月 13-18个月 19-24个月 2-3年 超过3年 0 - 15 5 - 60 15 - 85 50 - 100 100

内容: 存货 存货包括原材料、委托加工材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货， 采用移动加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品 和包装物釆用分次摊销法/一次转销法进行摊销。 存货的盘存制度采用永续盘存制。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 重要会计政策和会计估计（续） 存货（续） 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提 存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存 货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金 额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。

内容: 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具 有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益 性投资。 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。 对于企业合并形成的长期股权投资， 通过同一控制下的企业合并取得的，以取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始 投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的，以合并成本作为初始投资成本(通过多次 交易分步实现非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本)，合并成本包括购买方付出的资产、发 生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。除企业合并形成的长期股权投资以 外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际 支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投 资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资 者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控制的长期 股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指有权决定一个企业的财 务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价 中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利 或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。

内容: 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是 指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与 决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

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内容: 重要会计政策和会计估计（续） 长期股权投资（续） 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整 长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的 份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会 计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例 计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投 资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长 期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外股东权益的其他 变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算 的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法，详见 附注二、25。在活跃市场没有报价且公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资减值测试 方法及减值准备计提方法，详见附注二、9。

内容: 投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 本集团的投资性房地产包括已出租的房屋建筑物及正在建造将来用于出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有 关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于 发生时计入当期损益。 本集团本年新增的投资性房地产系由自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房 地产，转换日公允价值大于账面价值的差额计入资本公积。于初始确认后，投资性房地产 乃按公允价值进行后续计量和列示，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。投 资性房地产的公允价值由独立评估师根据公开市场同类或类似房地产的市场价格及其他相 关信息评估确定。

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内容: 重要会计政策和会计估计（续） 固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以 确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认 被替换部分的账面价值。否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产的成本 包括购买价款，相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属 于该资产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值及年折旧率 如下： 使用寿命 永久土地使用权 房屋及建筑物 电子设备 机器设备 运输工具 其他设备 无限期 30年 5-10年 5-10年 5-10年 5年 预计净残值率 5% 5% 5% 5% 5% 年折旧率 并无折旧 3.17% 9.5%-19% 9.5%-19% 9.5%-19% 19%

内容: 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 必要时进行调整。 固定资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、25。 15. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预 定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、25。

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内容: 重要会计政策和会计估计（续） 借款费用 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢 价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款 费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1) (2) (3) 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金 额确定。 (2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必 要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在 中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新 开始。 17. 无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以 确认，并以成本进行初始计量。但企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计 量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来 经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

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内容: 重要会计政策和会计估计（续） 无形资产（续） 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 软件 专有技术 土地使用权 特许经营权 5年 3-30年 50-70年 3-10年

内容: 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的 土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在 土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产， 在其使用寿命内采用直线法摊销。 本集团至少于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支 出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资 本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形 资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产 生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条 件的开发支出，于发生时计入当期损益。 本集团相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后， 进入开发阶段。 无形资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、25。 18. 预计负债 除企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合以下 条件，本集团将其确认为预计负债： (1) 该义务是本集团承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。

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内容: 重要会计政策和会计估计（续） 预计负债（续） 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面 价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估 计数对该账面价值进行调整。

内容: 股份支付 股份支付， 分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付， 是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予 后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成 等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本集团 根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工 具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用布莱克 - 舒尔斯期权定价模型 确定，参见附注七、股份支付。 在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并 相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的 累计金额反映了等待期已届满的部分以及本集团对最终可行权的权益工具数量的最佳估 计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权 条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场 条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。 此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认 取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的 金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益 结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予 的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相 同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

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内容: 重要会计政策和会计估计（续） 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确 认： 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所 有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款 确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方 式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提 供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交 易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经 济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量。本集团以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已 收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，按照合同中各种销售项 目标的的公允价值，分别参照前述相关收入确认原则，各自进行收入确认。 建造合同 于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认合同收入 和合同费用；否则按已经发生并预计能够收回的实际合同成本金额确认收入。建造合同的 结果能够可靠估计，是指与合同相关的经济利益很可能流入本集团，实际发生的合同成本 能够清楚地区分和可靠地计量；就固定造价合同而言，还需满足下列条件：合同总收入能 够可靠地计量，且合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。本集团以 累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。合同总收入金额， 包括合同规定的初始收入和因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当 期损益。

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内容: 重要会计政策和会计估计（续） 收入（续） 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

内容: 政府补助 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时， 予以确认。 政府补助为货币性资产的， 按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值 不能可靠取得的，按照名义金额计量。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关 费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发 生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益， 在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直接 计入当期损益。

内容: 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入股 东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交 纳或返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未 作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之 间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的 交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异 转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

内容: 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由 此产生的递延所得税资产，除非：

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内容: 重要会计政策和会计估计（续） 所得税（续） (1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

内容: 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清 偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面 价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的 应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。 如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一 应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的 净额列示。 23. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经 营租赁。 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益， 或有租金在实际发生时计入当期损益。 作为经营租赁出租人 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生 时计入当期损益。 24. 套期会计 就套期会计方法而言，本集团的套期保值为：现金流量套期，是指对现金流量变动风险进 行的套期，此现金流量变动源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类 特定风险，或一项未确认的确定承诺包含的外汇风险。

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内容: 重要会计政策和会计估计（续） 套期会计（续） 在套期关系开始时，本集团对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目 标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险 的性质，以及本集团对套期工具有效性评价方法。套期有效性，是指套期工具的公允价值 或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量的程度。此类 套期预期高度有效，并被持续评价以确保此类套期在套期关系被指定的会计期间内高度有 效。 满足套期会计方法的严格条件的，按如下方法进行处理：

内容: 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益，属于无效套期的 部分，计入当期损益。 如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生 时，则在其他综合收益中确认的金额转入当期损益。 如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或损 失转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换 或展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预 期交易或确定承诺影响当期损益。 25. 资产减值 本集团对除存货、递延所得税、金融资产以及按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团 将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无 形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态 的无形资产，也每年进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收 回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认 定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

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内容: 重要会计政策和会计估计（续） 资产减值（续） 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的 方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组 组合，且不大于本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资 产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先 抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予除股份支付以外各种形式的报酬以及 其他相关支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负 债表日后1年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。

内容: 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社会保险费和住 房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。

内容: 本集团向2002年1月1日前加入本集团的若干雇员发放退休后的每月退休金。 本集团设定福 利计划的有关福利成本采用精算技术计算，并运用预期累积福利单位法于雇员在职期间确 认。本集团目前每月向符合资格的退休职员发放退休金。自设定福利计划开始，本集团并 无计划资产，因此不需作资产回报的预测。 27. 利润分配 本公司的现金股利，于股东大会批准后确认为负债。 28. 关联方 一方控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制的，构成关联方。

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内容: 重要会计政策和会计估计（续） 分部报告 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基 础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分： (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； (2) 本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业 绩； (3) 本集团能取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分 部。

内容: 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、资产和负 债的报告金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性 所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 判断 在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大 影响的判断：

内容: 本集团的重要收入来源，来自多类不同业务，由需持续一段时间定制设计与安装的项目， 至向客户一次性交付设备的项目。 本集团在全球范围内提供涉及多种不同技术的网络方案。 因此，本集团的收入确认政策会视乎方案的定制化含量及客户合同的条款而有所差异。同 一分部内较新之技术，也可能采用不同的收入确认政策，主要取决于适用合同范围内的具 体履约情况和验收标准。因此，管理层必须作出具有重大影响的判断来决定如何应用现有 会计准则，不单只以网络方案为根据，还要在网络方案的范围内以定制化的含量和合同条 款为根据。因此，视乎已售方案的组合和销售地区分部，本集团的收入在不同期间可能出 现波动。 当交易安排涉及多因素交付项目，而交付项目须遵循不同的会计准则时，本集团将对所有 交付项目进行评估，根据下列标准决定它们是否独立的会计单位：

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内容: 重要会计政策和会计估计（续） 重大会计判断和估计（续） 判断（续）

内容: 1) 2) 已交付项目对客户是否具有独立价值； 若合同包括对于已交付项目的一般性退货权，则未交付项目的履行权，应被视为很 有可能发生并且实质上由本集团控制。

内容: 本集团在决定多因素合同之交付项目可否单独进行收入确认时，涉及重大判断和估计，譬 如已交付项目对客户是否具有独立价值。本集团对一项安排中会计单位的评估，及/或本集 团确定公允价值的能力，可能对收入确认的时点有重大影响。 於合同开始实行时，根据交付项目的相对售价，将合同金额分配予所有交付项目（相对售 价法）。应用相对售价法时，如有每个交付项目的卖方特定售价客观证据，应采用该等证 据确定交付项目售价；否则应采用第三方售价证据。倘若没有注明卖方特定售价项客观证 据，也没有第三方售价证据，卖方应用相对售价法时，应采用对该交付项目售价的最佳估 算。卖方判断能否确定注明卖方的售价客观证据或第三方售价证据时，不应忽略无须支付 高昂成本和时间也可合理获得的信息。 举例而言，集团目前有独立进行硬件和售后服务的销售，因此有确立产品销售和售后服务 的卖方特定售价客观证据。 本集团为交付项目选择适当的收入确认政策需运用重大的判断。譬如，本集团需要厘定售 后服务是否不单只附属于硬件，以决定硬件应按多因素收入确认准则还是一般收入确认准 则入账。这项评估可能对确认收入之金额和时间产生重大影响。 定制化网络方案及一些网络建设的收入应根据《企业会计准则第15号-建造合同》采用完工 百分比法确定。按完工百分比法，收入按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比 例来计量。长期合同的利润估算，根据环境变化而不时修订，合同如有任何亏损，在得悉 亏损的期间确认。一般而言，长期合同均含有按分期完工情形而支付工程进度款的条款。 各项合同累计已发生成本及累计已确认毛利或亏损但未开发票部分应记入“应收工程合约 款”项，超出合同累计已发生成本及累计已确认毛利或亏损的已开票款，应记在“应付工程 合约款”项，对估计这些项目的合同预计总成本及完工进度，往往需运用重大的判断，并需 预计合同是否会引起亏损。管理层作出这类估计时，一般以过往经验、项目规划、对安排 的内在风险及不确定性评估等因素作为根据。不确定性包括本集团可能无法控制的施工延 误或履约问题。这些估计如有变更，可能对收入及净利润产生重大影响。

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内容: 重要会计政策和会计估计（续） 重大会计判断和估计（续） 判断（续）

内容: 硬件若不需要进行大量定制化工作， 而相关软件亦被视为附带于该硬件， 并符合以下条件： 收入的经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并且本集团已将商品所有权上 的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权 和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现， 则该硬件的收入应根据《企业会计准则第14号-收入》予以确认。 硬件一经付运，并且损失风险及所有权已转移给客户，即视为已经交付。若在个别情况， 因法定所有权或产品损失风险在收到最终付款前不会转移给买方，或因交付并未进行，以 致未能符合收入确认的标准， 收入应递延至所有权或损失风险已交付或收到客户付款之时。 其他有关本集团重要收入确认政策的详情载于附注二、20。

内容: 分配股利产生的递延所得税负债

内容: 本集团对若干子公司投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。但 是，同时满足下述两个条件的除外，本集团能够控制暂时性差异转回的时间，且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回。本集团认为完全能够控制该等子公司由股利分派产 生的暂时性差异的转回时间，且该等子公司于可预见的未来不再进行利润分配，因此无须 计提相关的递延所得税负债。详情载于附注五、17。

内容: 如果本集团已转让其自该项资产收取现金流量的权利，但并无转让或保留该项资产的绝大 部份风险及回报，或并无转让该项资产的控制权，则该项资产将于本集团持续涉及该项资 产情况下确认入账。如果本集团并无转让或保留绝大部分资产的风险及回报或转让资产的 控制权，往往需要作出重大的判断，以及估计本集团持续涉及资产的程度。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导 致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。

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内容: 重要会计政策和会计估计（续） 重大会计判断和估计（续） 估计的不确定性（续）

内容: 固定资产、在建工程及无形资产减值

内容: 本集团于资产负债表日判断固定资产、 在建工程及无形资产是否存在可能发生减值的迹象。 当其存在减值迹象时，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定， 须本集团就该资产或其所属现金产生单位的估计未来现金流量作出估计，并须选择恰当的 折现率，以计算该等现金流量的现值。 当资产的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

内容: 本集团会以预计未来现金流量来评估是否有客观证据表明该金融资产发生减值。预计未来 现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。当实际 现金流量少于预期，将导致减值亏损。

内容: 本集团于投产当日起按有关的估计使用寿命及净残值以直线法计算固定资产的折旧及无形 资产的摊销，反映了董事就本集团拟从使用该固定资产及无形资产获得未来经济利益的期 间的估计。

内容: 确定资本化的金额时，管理层必须作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及 预计受益期间的假设。

内容: 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵 扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额 的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

内容: 存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理 层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础 上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面 价值及存货跌价准备的计提或转回。

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内容: 重要会计政策和会计估计（续） 重大会计判断和估计（续） 估计的不确定性（续）

内容: 根据产品的保修保养期间、相关产品的发货量及履行保修保养义务的历史数据和经验，综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，对需要计提的保修保养 准备做出最佳估计。

内容: 投资性房地产的公允价值估计

内容: 投资性房地产公允价值的最佳证明是同类租约及其他合约在活跃市场的现行价格。如果缺 乏有关资料，管理层会根据合理公允价值估计范围确定相关金额。在作出有关判断时，管 理层根据现有租赁合约以及活跃市场上同类房产的市场租金，基于对未来现金流量的可靠 估计以及反映当前对现金流量金额及时间的不确定性之市场评估贴现率计算的现金流量预 测。本集团估计公允价值的主要假设包括于相同地点及条件下同类物业的市场租金、贴现 率、空置率、预期未来的市场租金及维修成本。投资性房地产于2012年12月31日的账面价 值为人民币1,686,158千元（2011年12月31日：无）。 三、 1. 税项 主要税种及税率 增值税 - 国内产品销售收入及设备修理收入按一般纳税人17%的税率计算销项 税，属营改增范围的服务收入按6%的税率计算销项税，并按扣除当期 允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 - 根据中国有关税务法规，本集团按照属营业税征缴范围的销售收入及 服务收入的3%和5%计缴营业税。

内容: 城巿维护建设税 - 根据国家有关税务法规及当地有关规定，应本集团内各分、子公司的 个别情况按国家规定的比例计缴城市维护建设税。 教育费附加 - 根据国家有关税务法规及当地有关规定，应本集团内各分、子公司的 个别情况按国家规定的比例计缴教育费附加。 - 根据国家有关税务法规，本集团支付予职工的所得额由本集团按超额 累进税率代为扣缴所得税。 - 海外税项根据境外各国家和地区的税收法规计算。 - 本集团依照2008年1月1日起实施的 《中华人民共和国企业所得税法》 ， 按应纳税所得额计算企业所得税。

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内容: 税项（续） 税收优惠及批文 本公司于深圳经济特区注册成立，是国家级高新技术企业，2011-2013年的企业所得税税 率为15%。本集团部分国内子公司企业所得税税率如下： 西安中兴新软件有限责任公司，是2009年12月设立的软件企业，根据财税〔2008〕1号文 规定，第一至第二个获利年度免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，本 年度为第四个获利年度，按25%减半征收企业所得税。 南京中兴新软件有限责任公司，是2009年12月设立的软件企业，根据财税〔2008〕1号文 规定，第一至第二个获利年度免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，本 年度为第三个获利年度，按25%减半征收企业所得税。 深圳中兴网信科技有限责任公司，是2009年9月设立的软件企业，根据深国税南减免备案 （2009）383号，第一至第二个获利年度免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业 所得税，本年度为第四个获利年度，按25%减半征收企业所得税。 深圳市中兴软件有限责任公司是国家级高新技术企业、2011-2012年度国家重点规划布局 软件企业，适用的所得税税率为10%。 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司是国家级高新技术企业，2011-2013年的企业所得 税税率为15%。 深圳市中兴移动通信有限公司是注册在深圳南山区高新技术产业园的国家级高新技术企 业，2011-2013年的企业所得税税率为15%。 深圳市中兴微电子技术有限公司是国家级高新技术企业，2011-2012年度为国家规划布局 内集成电路设计企业，适用的企业所得税税率为10%。 上海中兴通讯技术有限责任公司注册在上海浦东新区， 是国家级高新技术企业， 2011-2013 年的企业所得税税率为15%。 上海中兴软件有限责任公司是国家级高新技术企业，2011-2013年的企业所得税税率为 15%。 南京中兴软件有限责任公司是国家级高新技术企业，2011-2013年的企业所得税税率为 15%。

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内容: 税项（续） 税收优惠及批文（续） 南京中兴软创科技股份有限公司是国家级高新技术企业、2011-2012年度为国家重点规划 布局软件企业，企业所得税税率为10%。 西安中兴软件有限责任公司是国家级高新技术企业，2011-2013年的企业所得税税率为 15%。 西安中兴精诚通讯有限公司是国家级高新技术企业，2011-2013年的企业所得税税率为 15%。 无锡市中兴光电子技术有限公司注册在无锡国家高新技术产业开发区内，是国家级高新技 术企业，2011-2013年的企业所得税税率为15%。

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内容: 合并财务报表的合并范围 子公司情况 本公司重要子公司的情况如下：

内容: 实质上 构成净 投资的 其他项 目余额

内容: 持股比例(%) 直接 间接

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司 深圳市中兴软件有限责任公司 中兴通讯(香港)有限公司 深圳市中兴通讯技术服务有限责任 公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 南京中兴软创科技股份有限公司 深圳市中兴移动通信有限公司 无锡市中兴光电子技术有限公司 上海中兴通讯技术有限责任公司 西安中兴新软件有限责任公司 中兴通讯(杭州)有限责任公司 深圳中兴网信科技有限责任公司 深圳 香港 深圳 深圳 南京 深圳 无锡 上海 西安 杭州 深圳 侯为贵 无 樊庆峰 张太峰 陈杰 何士友 李溯 曾学忠 侯为贵 何士友 田文果 制造业 信息技术业 人民币5,108万元 港币99,500万元 软件开发 一般业务 通信工程技术服务 电子产品及配件生 产 对外承包系统工程 通讯产品生产及销 售 光电子产品开发及 销售 通讯产品生产及销 售 通讯服务性业务软 件开发 通讯及相关设备制 造业 企业管理软硬件产 品设计及销售 75250847-2 无 76199710-8 27928567-1 74537900-0 73205874-2 71869554-2 76223980-0 68385252-7 68908984-1 68537795-0 人民币5,108万元 港币99,500万元 人民币5,000万元 人民币175,500万元 人民币24,029.7万元 人民币7,124.9万元 人民币650万元 人民币900万元 人民币60,000万元 人民币10,000万元 人民币5,400万元 100% 100% 90% 100% 80.1% 90% 65% 90% 100% 100% 90% 10% 100% 100% 100% 100% 80.1% 90% 65% 90% 100% 100% 90% 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 230,018 94,954 47,046 13,560 36,983

内容: 通信服务业 人民币5,000万元 通信及相关设 备制造业 人民币175,500万元 制造业 人民币30,000万元 通信及相关设 备制造业 人民币7,916.6万元 通信及相关设 备制造业 人民币1,000万元 通信服务业 通信及相关设 备制造业 通讯及相关设 备制造业 通讯及相关设 备制造业 人民币1,000万元 人民币60,000万元 人民币10,000万元 人民币6,000万元

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内容: 合并财务报表的合并范围（续） 合并范围变更 于本期新设立的一级子公司包括安徽中兴通讯传媒有限责任公司、深圳市中兴高达技术有 限公司；新设立的二级子公司包括长沙中兴软件有限责任公司、艺术视觉技术有限公司、 UAB ZTE LITHUANIA 、 ZTE COLOMBIA S.A.S 、 ZTE RDC S.P.R.L 、 ZTE INTERNATIONAL LIMITED、中兴软创新加坡科技私人有限公司、ZHONGXING TELECOM SERVICE LIMITED、深圳小蜜蜂旅行社有限公司、深圳市中兴通讯节能服务 有限责任公司、 ZTE KYRGYZSTAN Limited Liability Company、 ZTE CORPORATION DE GUATEMALA,S.A.、 克拉玛依中兴石油科技有限公司、 宁波中兴智慧城市研究院有限公司、 中兴网信秦皇岛科技有限公司、南京守护宝信息技术有限公司；新成立的三级子公司包括 南京中兴物联科技有限公司、衡阳网信数字城市建设有限公司、ZTEJC NIGERIA LIMITED、NETEX DE VENEZUELA,C.A.、ZTE Services Deutschland GmbH、中埃信息 工程技术有限公司。 2012年，不再纳入合并范围的子公司如下： 处置日 净资产 深圳市长飞投资有限公司（以下简称“长飞”） 深圳市中兴特种设备有限责任公司（以下简称“特种”） 深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司（以下简称“和 泰”） 827,262 185,012 30,754 年初至处置日 净利润 217,374 55,131 2,298

内容: 除上述本年新设立和处置的子公司，合并财务报表范围与上年度一致。

内容: 本集团合计享 有 不再成为 的表决权比例 子公司原因 51% 68% 82% 处置 处置 处置

内容: 注册地 深圳市长飞投资有限公司 深圳市中兴特种设备有限责任 公司 深圳市中兴和泰酒店投资管理 有限公司 深圳 深圳 深圳

内容: 业务性质 投资 通讯及相关设 备制造业 酒店管理服务

内容: 本集团合计 持股比例 51% 68% 82%

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内容: 合并财务报表的合并范围（续） 合并范围变更（续）

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表的合并范围（续） 本集团境外经营实体主要报表项目的折算汇率

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内容: 合并财务报表主要项目注释 货币资金

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 货币资金（续）

内容: 原币 其他货币资金 人民币 美元 其他 小计 合计 675,800 90,695

内容: 于2012年12月31日，本集团所有权受到限制的货币资金为人民币1,380,180千元(2011年 12月31日：人民币724,878千元)，包括承兑汇票保证金人民币237,054千元(2011年12月 31日：人民币380,083千元)，信用证保证金人民币38,882千元(2011年12月31日：人民币 1,310千元)，保函保证金人民币288,561千元(2011年12月31日：人民币78,088千元)，存 款准备金人民币404,736千元（2011年12月31日：人民币44,464千元），以及将在一年以 内释放的风险补偿金人民币410,947千元(2011年12月31日：人民币220,933千元)。 本集团同若干国内银行的应收账款保理协议中，双方根据融资项目风险状况协商确定按照 一定的比例计提风险补偿金，对于已计提风险补偿金的融资项目在约定最后到期日未发生 融资款本息逾期情况的，或者已全部还清银行融资本息的项目，按原比例释放该项目对应 的风险补偿金。于2012年12月31日，借款及应收账款保理安排下的风险补偿金为人民币 3,568,024千元(2011年12月31日：人民币1,170,599千元)，其中将在一年以内释放的风险 补偿金人民币410,947千元（2011年12月31日：220,933千元）列为所有权受到限制的货 币资金，将在一年以后释放的风险补偿金人民币3,157,077千元（2011年12月31日： 949,666千元）列为其他非流动资产。 于2012年12月31日，本集团存放于境外的货币资金为人民币5,572,193千元(2011年12月 31日：人民币3,547,475千元)。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。定期存款的存款期分为7天至一年不 等，依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。三个月以 上的定期存款的金额为人民币86,608千元（2011年12月31日：人民币85,000千元）未包 含在现金及现金等价物中。其中Netex Cayman Holdings Co.Ltd以人民币15,000千元的定 期存单作为质押获取了人民币12,571千元的借款。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 交易性金融资产 2012年 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 44,919 61,378 106,297 2011年 87,180 8,438 95,618

内容: 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是本公司持有的国民技术股份有 限公司（“国民技术”）1.15%的股权。 衍生金融工具的交易包含两部分，一部分为与中国及香港多家信用等级为A-或以上的知名 银行进行的远期外汇合同，这些远期外汇合同未被指定为用于套期目的，因此以公允价值 计量且变动计入当期损益。于本年度，非套期的衍生金融工具公允价值变动损失人民币 49,456千元(2011年：人民币77,860千元)计入当期损益。另一部分为本公司之全资子公司 中兴通讯（香港）有限公司与中国全通（控股）有限公司签署的购买可转债及限售股的远 期合同。 应收票据 2012年 商业承兑汇票 银行承兑汇票 1,577,628 2,704,592 4,282,220 2011年 391,943 2,831,586 3,223,529

内容: 于2012年12月31日，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据(2011年12月31 日：无)。 于2012年12月31日，本账户余额无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的 欠款 (2011年12月31日：人民币3,260千元，占应收票据总额的0.1%)，其明细资料在附注 六、关联方关系及其交易中披露。 于2012年12月31日，本集团无已背书给他方但尚未到期的票据 (2011年12月31日:无)。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 应收票据(续) 本年度本集团与中国境内多家银行操作若干贴现业务，本集团认为，其中账面价值为人民 币1,965,274千元的应收票据于贴现时已经转移了与应收票据有关的绝大部分风险与报酬， 符合金融资产终止确认条件，因此，于贴现日按照账面价值全部终止确认相关应收票据。 这些已终止确认的应收票据继续涉入的风险最大敞口与回购该票据的未折现现金流量，与 应收票据的账面价值相等。 本集团认为继续涉入已终止确认的应收票据的公允值并不重大。 有关期间内，本集团并未于转让日确认已终止确认的应收票据的任何损益。本年度内及以 前年度也并未确认与继续涉入有关的任何损益。另有部分应收票据于贴现时并未转移与应 收票据有关的绝大部分风险与报酬，不符合金融资产终止确认条件。于2012年12月31日， 不符合金融资产终止确认条件的已贴现应收票据账面价值为人民币603,051千元，其中账 面价值为人民币500,000千元的商业承兑汇票已贴现取得短期借款(2011年12月31日： 人民 币78,804千元)；账面价值为人民币103,051千元的银行承兑汇票已贴现取得短期借款 (2011年12月31日：人民币932,165千元)。 于2012年12月31日，账面价值为人民币14,178千元的银行承兑汇票质押取得短期借款 (2011年12月31日：人民币4,410千元)。

内容: 应收账款 通信系统建设工程及提供劳务所产生之应收账款按合同协议的收款时间予以确认，销售商 品所产生之应收账款信用期通常为0-90日，并视乎客户的信誉可延长最多至1年。应收账 款并不计息。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 应收账款(续)

内容: 应收账款的账龄分析如下：

内容: 本年度应收账款坏账准备增减变动情况参见附注五、18。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 应收账款(续) 于2012年12月31日，单项金额重大且单独进行减值测试的应收款项坏账计提准备如下： 账面余额 海外运营商1 海外运营商2 海外运营商3 其他 179,881 165,230 66,697 143,053 554,861 坏账准备 179,881 165,230 66,697 143,053 554,861 计提比例 100% 100% 100% 100% 理由 债务人发生严重财务困难 债务人发生严重财务困难 债务人发生严重财务困难 债务人发生严重财务困难

内容: 上述应收账款金额前五名均为对集团外第三方客户的应收款项，账龄在0-36个月内。 于2012年12月31日，本账户余额包括持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方 的欠款人民币103,819千元(2011年12月31日：人民币114,292千元)，占应收账款总额的 0.42%(2011年12月31日：0.43%)，其明细资料在附注六、关联方关系及其交易中披露。 对上述持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的欠款均未计提坏账准备。 于2012年12月31日，集团内账面价值人民币950,000千元(2011年12月31日：人民币 1,105,174千元)应收账款所有权受到限制，系本集团以应收账款质押取得借款。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 应收账款(续) 本集团在日常业务中与多家银行订立应收账款保理协议，将若干应收账款转让予银行 (“应收账款保理”)。在若干应收账款保理协议下，本集团仍然需要承担应收账款转让后 的债务人违约风险和延迟还款风险，保留了应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬，不 符合金融资产终止确认条件，本集团按照应收账款账面价值继续确认有关资产和负债。于 2012年12月31日相关已转让且债务人尚未偿付的应收账款账面价值为人民币6,412,550 千元，（2011 年 12 月 31 日：6,296,335 千元）。 在若干应收账款保理协议下， 本集团可能需要承担应收账款转让后的部分债务人违约风险， 倘若债务人拖欠还款超过一定期间，本集团可能需要向银行承担部分延迟还款的利息。本 集团既没有转移也没有保留应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬，因此按照继续涉入 所转移的应收账款的程度确认有关资产和负债。 于2012年12月31日相关已转让且债务人尚 未偿付的应收账款账面价值为人民币12,619,599千元，与债务人违约及延迟还款相关的继 续涉入资产和负债金额列示如下： 金融资产（按摊余成本计量） 应收账款 人民币千元 继续涉入资产账面金额 继续涉入负债账面金额 1,771,448 1,774,866

内容: 对于上述不符合金融资产终止确认条件的应收账款保理及按照继续涉入程度确认的应收账 款保理，本集团将有关资产列示为“应收账款保理”或“长期应收款保理”，于2012年12 月31日应收账款保理金额为人民币8,183,998千元(2011年12月31日：人民币7,779,179千 元)；将有关负债列示为“应收账款保理之银行拨款”或“长期应收款保理之银行拨款”， 于2012年12月31日应账款保理之银行拨款金额为8,187,416人民币千元(2011年12月31 日：人民币7,945,814千元)。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 上述其他应收款金额前五名均为对集团外第三方外部单位的其他应收款项，账龄在0-36个 月内。 于2012年12月31日，本账户余额中包含持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或 关联方的欠款人民币4,924千元 (2011年12月31日：无)、中兴通讯集团财务有限公司（以 下简称“财务公司”）向关联方发放贷款余额人民币48,900千元及票据贴现余额人民币 47,872千元 (2011年12月31日：无)。其明细资料在附注六、关联方关系及其交易中披露。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 预付款项 预付款项的账龄分析如下： 2012年 比例 账面余额 2011年

内容: 于2012年12月31日，本账户余额包括预付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项为人民币148,681千元(2011年12月31日：人民币1,519千元)，其明细资料 在附注六、关联方关系及其交易中披露。 7. 存货

内容: 本年度存货跌价准备增减变动情况，参见附注五、18。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 本集团对预计合同总成本超出预计合同总收入的工程项目，按照预计合同总成本超出预计 合同总收入的金额与该合同已确认损失金额之间的差额计提合同预计损失准备，计入当期 损益。 9. 可供出售金融资产 2012年 可供出售权益工具 10. 长期应收款 2012年 分期收款提供通信系统建设工程 减：长期应收款坏账准备 1,291,443 84,801 1,206,642 本年度长期应收款坏账准备增减变动情况参见附注五、18。 长期应收款的转移参见附注五、4，其中包含下述按照继续涉入程度确认的应收账款保理： 2011年 945,923 81,649 864,274 1,092,335 2011年 819,972

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 长期应收款（续） 于以前年度，本公司与一非洲电讯运营商签订了总金额为15亿美金的通信网络建造合同。 该项目由两家中国境内的政策性银行牵头，通过应收账款保理安排，两家银行承担由该电 讯运营商发出的年期为3到13年的本票。根据本公司与银行签订的应收账款保理协议，在 这期间，银行将按年利率6个月的美元LIBOR+1.5%或LIBOR+1.8%收取利息，该等利息由 本公司和该客户按照约定分别向银行支付。根据协议规定，如果该客户延迟支付，本公司 不负责代其支付相关罚款。如果该客户不能支付，本公司需要向银行承担的最终补偿、赔 偿责任等， 不超过累计交割融资款的20%， 除非本公司违约或者不能满足保理条件。 于2012 年12月31日， 上述安排所产生的应收款项为人民币7,745,078千元(2011年12月31日： 人民 币7,643,736千元)，其中人民币6,196,062千元(2011年12月31日：人民币6,114,989千元) 已在合并及公司资产负债表终止确认，因为该等应收款项符合企业会计准则第23号中有关 金融资产终止确认条件。与公司的继续涉入程度相关的负债人民币1,549,016千元(2011年 12月31日：人民币1,528,747千元)已在合并及公司资产负债表确认。 此外， 于2012年12月31日， 与该应收账款终止确认相关的由本公司承担的未来期间的保理 融资的利息，共计人民币446,075千元(2011年12月31日：人民币478,818千元)，其中一年 以内的部分人民币104,356千元(2011年12月31日：人民币101,759千元)列为其他应付款， 参见附注五、28，一年以上的部分人民币341,719千元(2011年12月31日：377,059千元) 列为其他非流动负债，参见附注五、33。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 对合营企业和联营企业投资 2012年

内容: 企业类型 合营企业 Bestel Communications Ltd. 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 组织机构代码

内容: 有限责任公司 有限责任公司

内容: 信息技术业 通讯设备研发、生产及 销售

内容: 普兴移动通讯设备有限公司

内容: 联营企业 KAZNURTEL Limited Liability Company 无锡凯尔科技有限公司 北京中鼎盛安科技有限公司 思卓中兴（杭州）科技有限公司 上海中兴群力信息科技有限公司 中兴能源有限公司 中兴软件技术(南昌)有限公司 南京飘讯网络科技有限公司 上海欢流传媒有限公司 深圳市远行科技有限公司 Telecom Innovations 深圳市中兴和泰酒店投资管理有限 公司 北京亿科三友科技发展有限公司 无锡鸿图微电子技术有限公司 兴天通讯技术（天津）有限公司

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 哈萨克斯 坦 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 乌兹别克 中国 中国 中国 中国

内容: Khairushev Askar 李溯 李伟兴 丁灏敏 杨明 侯为贵 洪波 郑伟杰 张大钟 吴宜海 Aliev F.A. 曾力 J.ZHANG 冷静 史立功

内容: 美元3,000,000 元 人民币 机械设备仪器 11,332,729元 人民币4,000,000 计算机应用服务业 元 美元7,000,000 通讯设备销售及研发 元 计算机及相关设备制造 人民币 业 5,000,000元 人民币 能源业 1,290,000,000 元 人民币 计算机应用服务业 15,000,000元 计算机应用服务业 人民币870,000元 广告、互联网、通信、 人民币 5,000,000元 进出口 人民币10,000,000 计算机应用服务业 元 美元 通讯设备销售及生产 2,875,347.3元 人民币 酒店管理服务 30,000,000元 人民币34,221,649 计算机应用服务业 元 人民币 集成电路设计 62,860,000元 人民币20,000,000 通讯产业及相关 元

内容: 计算机及相关设备制造 业

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 对合营企业和联营企业投资（续） 2012年（续）

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 对合营企业和联营企业投资（续） 2011年

内容: 企业类型 合营企业 Bestel Communications Ltd 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 组织机构代码

内容: 有限责任公司 有限责任公司

内容: 信息技术业 通讯设备研发生产及销售

内容: 普兴移动通讯设备有限公司

内容: 联营企业 深圳市中兴新宇软电路有限公司 深圳市富德康电子有限公司 KAZNURTEL Limited Liability Company 无锡凯尔科技有限公司 深圳市微高半导体科技有限公司 深圳市德仓科技有限公司 深圳市聚飞光电股份有限公司 深圳思码特电子有限公司 北京中鼎盛安科技有限公司 思卓中兴(杭州)科技有限公司 上海泰捷通信技术有限公司 上海中兴群力信息科技有限公司 中兴能源有限公司 广州市鸿昌隆实业有限公司 深圳市伟文电气有限公司 中兴软件技术(南昌)有限公司 上海与德通讯技术有限公司 南京飘讯网络科技有限公司 上海欢流传媒有限公司 深圳市远行科技有限公司 Telecom Innovations 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 股份有限公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 中国 中国 哈萨克斯 坦 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 乌兹别克 张太峰 王洪海 Khairushev Askar 李溯 冷启明 吴军 刑其彬 柴志强 李伟兴 丁灏敏 王建荣 杨明 侯为贵 蒋拥军 诸为民 洪波 黄亚珍 郑伟杰 张大钟 吴宜海 Aliev F.A 机械设备仪器 机械电子设备批发业 人民币 22,000,000元 75252829-7 人民币 6,000,000元 78924272-7 无 76828981-7 76346680-2 77162861-3 77987106-0 77412852-6 67574463-0 67843164-8 68734538-9 69727154-7

内容: 计算机及相关设备制造业 美元3,000,000元 人民币 机械设备仪器 11,332,729元 人民币 机械设备仪器 10,000,000元 人民币 机械设备仪器 2,500,000元 人民币 机械设备仪器 59,540,000元 机械设备仪器港币30,000,000元 人民币 计算机应用服务业 4,000,000元 通讯设备销售及研发 美元7,000,000元 通讯产业及相关 计算机及相关设备制造业 能源业 销售、加工及计算机应用 通讯相关设备制造、销售 计算机应用服务业 通讯产业及相关 计算机应用服务业 广告、互联网、通信、进 出口 计算机应用服务业 通讯设备销售及生产 人民币 10,000,000元 人民币 5,000,000元 人民币 1,290,000,000 元 人民币 1,800,000元 人民币500,000元 人民币 15,000,000元 人民币 3,000,000元 人民币870,000元 人民币 5,000,000元 人民币 10,000,000元 美元2,875,347.3 元

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 对合营企业和联营企业投资（续） 2011年（续）

内容: 长期股权投资 2012年 权益法 合营企业 联营企业 2011年

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 长期股权投资（续） 2012年 (1) 合营企业

内容: 投资 成本 Bestel Communications Ltd. 普兴移动通讯设备有限公司* 2,050 43,500 年初数 本年增减 年末数 持股比例 表决权比例 (%) (%) 50.00% 33.85% 50.00% 50.00% 本年现金 红利 -

内容: 深圳市中兴新宇软电路有限公司 深圳市富德康电子有限公司 KAZNURTEL Limited Liability Company 无锡凯尔科技有限公司 深圳市微高半导体科技有限公司 深圳市德仓科技有限公司 深圳市聚飞光电有限公司 深圳思码特电子有限公司 北京中鼎盛安科技有限公司 思卓中兴（杭州）科技有限公司 上海泰捷通信技术有限公司 上海中兴群力信息科技有限公司 中兴能源有限公司 中兴软件技术(南昌)有限公司 广州市鸿昌隆实业有限公司 深圳市伟文电气有限公司 上海与德通讯技术有限公司 南京飘讯网络科技有限公司* 上海欢流传媒有限公司 深圳市远行科技有限公司 Telecom Innovations 深圳市中兴和泰酒店投资管理有限 公司* 北京亿科三友科技发展有限公司 无锡鸿图微电子技术有限公司 兴天通讯技术（天津）有限公司

内容: * 本集团在普兴移动通讯设备有限公司、南京飘讯网络科技有限公司和深圳市中兴和泰酒店投 资管理有限公司的持股比例与其在被投资单位表决权比例不一致，表决权比例由各公司的公司章 程约定。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 长期股权投资（续）

内容: 投资 成本 Bestel Communications Ltd. 普兴移动通讯设备有限公司* 2,050 43,500 年初数 本年增减 年末数 持股比例 表决权比例

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 投资性房地产 年初数 成本 固定资产 在建工程 土地使用权 自用房地产转入 年末数

内容: 自用房产转为投资性房地产转换日评估 增值 转换日公允价值 公允价值变动 账面价值 完工投资性房地产 在建投资性房地产

内容: 本集团本年以经营租赁的形式将相关建筑物出租给关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有 限公司及其他非关联方，这些建筑物由自用房产转为投资性房地产，另外，部分在建的建 筑物因改变用途由在建工程转为投资性房地产。 转换日的公允价值合计为人民币1,701,837 千元。从转换日至2012年12月31日的公允价值变动损失15,679千元，详见附注五、44。 本集团投资性房地产所在地均存在活跃的房地产交易市场，可以从房地产交易市场上取得 同类或类似房地产的市场租金价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出 科学合理的估计。本集团投资性房地产的估值由深圳市天健国众联资产评估土地房地产估 价有限公司评估确定，评估方法采用收益法，参考现有租约或周边区域同类型物业之客观 市场交易价格以及日后预期收益折现金额为依据。 截止2012年12月31日，账面价值为人民币1,136,244千元（2011年12月31日：无）的投资性房地 产尚未取得产权登记证书。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 固定资产 2012年

内容: 年初数 原价 房屋及建筑物 永久业权土地 电子设备 机器设备 运输工具 其他设备 本年增加 本年减少 汇兑调整 年末数

内容: 累计折旧 房屋及建筑物 永久业权土地 电子设备 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 减值准备 房屋及建筑物 土地 电子设备 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 账面净值 房屋及建筑物 永久业权土地 电子设备 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 固定资产（续） 2011年

内容: 累计折旧 房屋及建筑物 永久业权土地 电子设备 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 账面净值 房屋及建筑物 永久业权土地 电子设备 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 2012年计提的折旧金额为人民币1,032,556千元(2011年：人民币1,008,630千元)。 2012年由在建工程转入固定资产原值的金额为人民币859,262千元(2011年：人民币 867,055千元)。 2012年由固定资产转入投资性房地产的账面价值为人民币270,006千元(2011年：无)。 于2012年12月31日，无房屋及建筑物被作为法律诉讼财产保全的担保(2011年12月31日： 无)；无房屋及建筑物的所有权受到限制(2011年12月31日：账面价值为人民币6,800千元 的房屋及建筑物的所有权受到限制，抵押取得借款)。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 固定资产（续） 于2012年12月31日，账面价值为人民币225,208千元( 2011年12月31日：人民币252,894 千元) 的机器设备的所有权受到限制，已抵押取得借款。 于2012年12月31日，无已退废或准备处置及暂时闲置的固定资产(2011年12月31日：无)。 于2012年12月31日，本集团正就位于中国深圳、上海、南京、西安、安徽的账面净值约为 人民币3,464,499千元(2011年12月31日：人民币3,073,017千元)的楼宇申请房地产权证。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 在建工程（续） 2011年

内容: 于2012年12月31日，在建工程余额中无利息资本化金额(2011年12月31日：无)。 于2012年12月31日，账面价值为人民币683,394千元(2011年12月31日：无) 的在建工程 的所有权受到限制，已抵押取得借款。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 无形资产 2012年 年初数 原价 软件 专有技术 土地使用权 特许经营权 本年增加 本年减少 年末数

内容: 累计摊销 软件 专有技术 土地使用权 特许经营权

内容: 账面净值 软件 专有技术 土地使用权 特许经营权

内容: 减值准备 软件 专有技术 土地使用权 特许经营权

内容: 账面价值 软件 专有技术 土地使用权 特许经营权

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 无形资产（续） 2011年 年初数 原价 软件 专有技术 土地使用权 特许经营权 本年增加 本年减少 年末数

内容: 累计摊销 软件 专有技术 土地使用权 特许经营权

内容: 账面净值 软件 专有技术 土地使用权 特许经营权

内容: 减值准备 软件 专有技术 土地使用权 特许经营权

内容: 账面价值 软件 专有技术 土地使用权 特许经营权

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 2012年开发支出占研究开发项目支出总额的比例为9.10%(2011年：7.8%)。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 递延所得税资产/负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示： 已确认递延所得税资产和负债：

内容: 2012年 递延所得税资产 集团内未实现利润 存货跌价准备 建造合同预计损失 开发支出摊销 保养及退货准备 退休福利拨备 可抵扣亏损 预提未支付费用 待抵扣海外税

内容: 递延所得税负债 固定资产，在建工程，土地使用权评估增值

内容: 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损如下： 2012年 2011年

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 递延所得税资产/负债（续） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 2012年 2011年

内容: 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异如下： 2012年 可抵扣暂时性差异 集团内未实现利润 存货跌价准备 建造合同预计损失 开发支出摊销 保养及退货准备 退休福利拨备 预提未支付费用 待抵扣海外税 2011年

内容: 应纳税暂时性差异 固定资产，在建工程，土地使用权评估增值 注

内容: 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，2008年1月1日起，当 境外投资者的股利收入源自于由2008年1月1日后中国子公司产生的盈利时需缴纳相 应的10%的代扣所得税， 对成立于香港地区的公司适用税率为5%。 于2012年12月31 日，本集团并未就子公司西安中兴软件有限责任公司未分配利润未来分派产生的纳 税义务确认递延所得税负债，原因为本集团控制该等子公司的股利政策，并认为相 关期间产生的利润将不会于可预见未来予以分配。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 坏账准备 其中：应收账款 长期应收款 存货跌价准备 固定资产减值准备 无形资产减值准备

内容: 坏账准备 其中：应收账款 长期应收款 存货跌价准备 无形资产减值准备

内容: 本集团于资产负债表日判断应收账款是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本 集团将估计其可收回金额，进行减值测试。 存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计 入当期损益。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 保证借款 抵押借款 票据贴现借款 质押借款

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 短期借款（续） 注1 本公司之子公司中兴通讯（香港）有限公司（“香港中兴”）于2011年与中国银行 （香港）有限公司等10家国际银行（“银团”）签订了一项总额9亿美元的银团贷款 协议，同时由本公司为此贷款提供担保，贷款于本年末的余额及还款期限列示如下：

内容: 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率 (%) 2012 年末余额 外币 本币 2011 年末余额 外币 本币

内容: 本报告期末，本集团有一项财务指标未能符合银团贷款协议中的要求，因此将此长 期借款的余额重分类至短期借款。中兴香港已向贷款银行申请豁免提前还款，该等 豁免申请将在获得不低于占2/3银团贷款额度的审批核准时生效，截至2013年3月27 日，已获得58%贷款额度的审批核准，公司认为该事项对本集团经营不构成重大影 响。 注2 注3 票据贴现借款是用银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现取得的借款。 质押借款是以应收账款、汇票质押取得的借款。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 利率互换协议的关键条款已进行商议从而与所作承诺的条款相匹配，对预期未来利息支付 相关的现金流量套期的评估结果显示为高度有效，人民币12,736千元的净损失计入股东权 益： 2012年 计入股东权益的公允价值净损失 现金流量套期净损失 22. 应付票据 2012年 银行承兑汇票 商业承兑汇票 6,069,555 5,408,547 11,478,102 2011年 3,562,896 7,586,471 11,149,367 12,736 12,736 2011年 4,120 4,120

内容: 下一会计期间将到期的应付票据金额为人民币11,478,102千元（2011年12月31日：人民币 11,149,367千元）。于2012年12月31日，本账余额中包括应付给持本公司5%或以上表决 权股份的股东单位的款项2,844千元(2011年12月31日：45,329千元)，其明细情况在附注 六、关联方关系及其交易中披露。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 于2012年12月31日，本账户余额中包括应付给持本公司5%或以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项人民币6,618千元(2011年12月31日：人民币11,251千元)，其明细情况在 附注六、关联方关系及其交易中披露。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 其他应付款（续） 于2012年12月31日，本账户余额中包括应付给持本公司5%或以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项人民币1,923千元(2011年12月31日：人民币2,722千元)及财务公司向关联 方吸收存款余额人民币15,050千元 (2011年12月31日：无)，其明细情况在附注六、关联 方关系及其交易中披露。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 一年内到期的非流动负债 2012年 一年内到期的长期借款 一年内到期的应付债券 506,286 4,018,134 4,524,420 一年内到期的长期借款如下：

内容: 于2012年12月31日，一年内到期的长期借款如下：

内容: 于2012年12月31日，一年内到期的应付债券如下：

内容: 面值 发行日期 债券 期限 5年 发行金额 于发行日 负债成本 3,381,234 年初余额 本年应计 利息 165,936 本年应 付利息 (32,000) 年末余额

内容: 本公司于2008年1月30日发行可分离交易的可转换公司债券4,000万张， 每张面额为人民币 100元，总金额计人民币40亿元。该债券和权证在深圳证券交易所挂牌。本次发行的可分 离交易的可转换公司债券由国家开发银行提供担保，期限为自发行日起5年内全部清偿。 每张债券的认购人无偿获得本公司派发的1.63份认股权证，即认股权证总量为6,520万份。 认股权证存续期限为自认股权证上市之日起24个月，每2份权证可认购A股1股，初始行权 价格为人民币78.13元/股。在认股权证存续期内，若股票除权、除息，将对认股权证的行 权价格、 行权比例作相应调整。 由于本公司于2008年和2009年均进行股利分配及发放了股 票红利，因此认股权证的行权价格相应调整为人民币42.394元/股，认股权证持有人每1份 权证可认购A股0.922股。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 一年内到期的非流动负债（续） 截止至2010年2月12日交易时间结束，共计23,348,590份“中兴ZXC1”认股权证行权，折 新增股本共计21,523,411股。 该可分离交易的可转换公司债券票面年利率为0.8%，并于每年1月30日支付债券利息。该 债券发行时，无认股权证的类似债券的市场利率高于该债券之利率。 可分离交易的可转换公司债券负债成分的公允价值乃根据发行日无认股权证之类似债券的 市场利率评估。 可分离交易的可转换公司债券的负债成分于发行日的账面净值列示如下： 可分离交易的可转换公司债券的票面价值 权益成分 归属于负债成分的直接交易成本 于发行日的负债成本 该可转换公司债券于 2013 年 1 月 30 日到期并全部兑付。 4,000,000 (580,210) (38,556) 3,381,234

内容: 该抵押借款中人民币281,215千元为西安中兴新软件有限责任公司以其账面价值为 人民币24,171千元的土地使用权和人民币683,394千元的在建厂房作抵押取得的借 款；人民币180,419千元是Closed Joint Stock Company TK Mobile以账面价值人民 币225,208千元的现有网络设备及贷款协议下未来形成的资产作为抵押获取的借款。

内容: 注2 该质押借款中人民币513,785千元为西安中兴新软件有限责任公司以其账面价值为人民币 750,000千元的应收账款质押取得的借款；人民币12,571千元为Netex Cayman Holdings Co.Ltd 以其账面价值为人民币15,000千元的定期存单作为质押获取的借款。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 长期借款（续） 于2012年12月31日，金额前五名的长期借款如下：

内容: 人民币 人民币 美元 美元 人民币

内容: 本公司于2008年1月30日发行可分离交易的转换公司债券4,000万张，每张面额为人 民币100元，总金额计人民币40亿元，期限为自发行日起5年内全部清偿。本期末剩 余债券余额已转入一年内到期的非流动负债，详见附注五、30。 本公司于2012年6月13日发行3年期无担保公司债券计人民币60亿元，票面利率为 4.2%， 并于每年6月13日支付债券利息， 于发行日扣除发行费用的负债成本为人民币 5,965,212千元。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 年初数 本年增减变动注1 年末数

内容: 有限售条件股份 境内自然人持股 高管股份 有限售条件股份合计 无限售条件股份 人民币普通股 境外上市的外资股 无限售条件股份合计 股份总数

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 股本（续） 2011年

内容: 年初数 本年增减变动 公积金转增 其他 年末数 小计

内容: 2012年12月24日，第二次授予的股权激励对象中的735名激励对象满足《第一期股 权激励计划》标的股票第三次解锁条件，解锁的标的股票共计为6,589,151股A股， 解锁后股本总数保持不变，股本内部结构发生了变动。按照境内相关规定，对离任 或新任的董事、监事及高级管理人员的股份进行锁定。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 注1 截至2012年12月21日，第二次授予的股权激励对象中的735名激励对象满足《第一 期股权激励计划》标的股票第三次解锁条件，解锁的标的股票共计为6,589,151股A 股，相对应已计入资本公积—股份支付的部分人民币19,224千元转入资本公积—股 本溢价。2012年9月，因本公司子公司南京中兴软创科技有限公司增资，增加资本公 积—股本溢价13,456千元。 注2 于2012年上半年，本集团的自用房产转换为采用公允价值进行后续计量的投资性房 地产，转换日评估增值为人民币932,669千元，计提的递延所得税负债的金额为人民 币139,900千元，详见附注五、13，17； 注3 2012年度，以权益结算的股份支付确认的计入当期费用总额为人民币6,722千元。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 尚未解锁的限制性股票 2009年7月，本公司股权激励计划下全部85,006,813股标的股票一次性登记为股本。第一 次授予首次解锁的20%的标的股票14,559,708股达到解锁条件并于2009年7月23日上市流 通。 2010年6月4日， 第一次授予第二次解锁的35%的标的股票26,452,094股达到解锁条件上市 流通。本公司于2010年6月24日实施了2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10股转增5股，因此已登记但尚未解锁的标的股票数量相应地调整为64,928,143股。第二 次授予第一次解锁的20%的标的股票2,520,957股达到解锁条件并于2010年12月15日上市 流通。 2011年7月7日，本公司实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股转 增2股，因此已登记但尚未解锁的标的股票数量相应地调整为74,888,624股。第一次授予 第三次解锁的45%的标的股票60,532,063股达到解锁条件并于2011年7月21日上市流通。 第二次授予第二次解锁的35%的标的股票5,230,667股达到解锁条件并于2011年12月29日 上市流通。第二次授予第三次解锁的45%的标的股票6,589,151股达到解锁条件并于2012 年12月24日上市流通。 截至2012年12月31日，本公司《第一期股权激励计划》符合解锁条件的标的股票全部解锁 完毕，已登记的标的股票中，因员工离职或者不符合解锁的业绩考核条件作废的标的股票 总共为2,536,742股。 该等作废股票对应的激励对象缴纳的认股款已按照股权激励计划的有 关条款，由公司退回激励对象。关于股权激励的详情，请参见附注七、股份支付。

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内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 盈余公积 2012年 年初数 法定盈余公积 2011年 年初数 法定盈余公积 1,537,512 本年增加 50,379 本年减少 年末数 1,587,891 1,587,891 本年增加 本年减少 (461) 年末数 1,587,430

内容: 根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余 公积累计额已达到本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用 于弥补以前年度亏损或增加股本。 38. 未分配利润 2012年 年初未分配利润 净利润/（亏损） 减：提取法定盈余公积 拟派期末股利 年末未分配利润 10,545,984 (2,840,962) 7,705,022 2011年 9,222,387 2,060,166 50,379 686,190 10,545,984

内容: 根据本公司章程的规定，本公司可供股东分配利润为按中国企业会计准则编制的报表数与 按香港财务报告准则编制的报表数两者孰低的金额。

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内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 营业收入及成本 营业收入列示如下： 2012年 2011年

内容: 主营业务收入 其他业务收入

内容: 运营商网络 终端产品 电信软件系统、服务及其他产品

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 营业收入及成本（续） 主营业务的分地区信息如下： 2012年 收入 2011年 收入

内容: 中国 亚洲(不包括中国) 非洲 欧美及大洋洲

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 建造合同 建造合同工程按累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)减已办理结算的价款金额及 合同预计损失准备列示。参见附注五、8。本年无单项合同确认收入占营业收入10%以上 的项目。

内容: 营业税金及附加 2012年 2011年

内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 其他

内容: 计缴标准参见附注三、税项。

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内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 公允价值变动损失 2012年 衍生金融工具 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 按公允价值计量的投资性房地产 (49,456) (42,261) (15,679) (107,396) 2011年 (77,860) (10,815) (88,675)

内容: 投资收益 2012年 权益法核算的长期股权投资收益 成本法核算的长期股权投资收益 处置交易性金融资产产生的投资收益 国民技术产生的投资收益 处置可供出售金融资产产生的投资收益 股权处置产生的投资收益/(损失) 48,123 13,069 6,908 1,190,786 1,258,886 于2012年12月31日，本集团的投资收益汇回无重大限制。 2011年 71,305 11,061 128,550 866,503 5,931 (18,801) 1,064,549

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 营业外收入/营业外支出 营业外收入 计入当期非 经常性损益 的金额 559,605 559,605

内容: 软件产品增值税退税系本集团之子公司根据国务院《进一步鼓励软件企业和集成电 路产业发展的若干政策》的有关精神及国家税收管理机构批复的软件产品销售增值 税实际税率超过3%部分即征即退的增值税款。 其他项包括政府补助，合同罚款收益及其他各类收益。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。源于其他地 区应纳税所得额的税项根据本集团经营所在国家/所受管辖区域的现行法律、解释公 告和惯例，按照适用税率计算。

内容: 每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平 均数计算。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：(1) 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； (2)稀释性潜在普通股转换时将产生的收益 或费用；以及(3)上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和： (1)基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平 均数；及(2)假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。

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内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 每股收益（续） 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前 期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假 设在发行日转换。 基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下： 2012年 2011年

内容: 收益 归属于本公司普通股股东的当期净利润/(亏损) 股份 本公司发行在外普通股的加权平均数 稀释效应——普通股的加权平均数 股权激励计划限制性股票 调整后本公司发行在外普通股的加权平均数 51. 其他综合收益

内容: 2012年 套期工具公允价值变动 可供出售金融资产公允价值变动 自用房产转为投资性房地产转换日评估增值 外币报表折算差额 (12,736) 30,792 792,769 (52,445) 758,380

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内容: 合并财务报表主要项目注释（续） 现金流量表主表项目注释 2012年 收到的其他与经营活动有关的现金： 利息收入 支付的其他与经营活动有关的现金： 销售费用 管理费用和研发费用 2011年

内容: 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 将净利润/(亏损)调节为经营活动的现金流量： 2012年 2011年

内容: 净利润/(亏损) 加： 资产减值损失 固定资产折旧 无形资产及开发支出摊销 长期递延资产摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 公允价值变动损失 财务费用 投资收益 递延所得税资产的增加 递延所得税负债的增加/(减少) 存货的减少/(增加) 经营性应收项目的增加 经营性应付项目的增加 股份支付成本 不可随时用于支付的货币资金的增加 经营活动产生的现金流量净额

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内容: 长飞 处置子公司的对价 处置子公司收到的现金和现金等价物 减：处置子公司持有的现金和现金等价物 处置子公司收到的现金净额 处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 1,260,402 888,000 281,315 606,685 827,262 3,192,851 499,649 (2,783,982) (81,256)

内容: 现金及现金等价物净变动： 2012年 现金 其中： 库存现金 可随时用于支付的银行存款 年末现金及现金等价物余额 2011年

内容: 关联方关系及其交易 控股股东

内容: 控股股东名称 企业类型 注册地 法人 代表 谢伟良 业务 性质 制造业 注册资本 人民币 10,000万元 对本公司 持股比例 30.76% 对本公司 表决权比例 30.76% 组织机构 代码 19222451-8

内容: 深圳市中兴新通讯 有限责任 广东省深圳市 设备有限公司 公司

内容: 根据深圳证券交易所股票上市规则， 本公司的控股股东为深圳市中兴新通讯设备有限公司。 2. 子公司 子公司详见附注四、合并财务报表的合并范围。

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内容: 关联方关系及其交易（续） 合营企业和联营企业 合营企业和联营企业详见附注五、11。

内容: 关联方关系 深圳市中兴新地通信器材有限公司 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 深圳市中兴新宇软电路有限公司 南京中兴群力信息科技有限公司 中兴能源(内蒙古)有限公司 中兴能源（深圳）有限公司 中兴能源（天津）有限公司 南京中兴和泰酒店管理有限公司 上海市和而泰酒店投资管理有限公司 西安中兴和泰酒店管理有限公司 深圳市中兴维先通设备有限公司 西安微电子技术研究所 深圳市中兴昆腾有限公司 中兴仪器（深圳）有限公司 深圳市中兴环境仪器有限公司 摩比天线技术(深圳)有限公司 深圳市中兴信息技术有限公司 深圳市高东华通讯技术有限公司 深圳市盛隆丰实业有限公司 北京协力超越科技有限公司 中兴智能交通系统(无锡)有限公司* 航天科工深圳（集团）有限公司 深圳市航天欧华科技发展有限责任公司 深圳航天广宇工业有限公司 重庆中兴发展有限公司 中兴能源（湖北）有限公司 华通科技有限公司 中兴软件技术（沈阳）有限公司 中兴长天信息技术（南昌）有限公司 三河中兴发展有限公司 三河中兴物业服务有限公司 中兴发展有限公司** 与本公司同一控股股东 与本公司同一控股股东 与本公司同一控股股东 本公司联营公司之控股子公司 本公司联营公司之控股子公司 本公司联营公司之控股子公司 本公司联营公司之控股子公司 本公司联营公司之控股子公司 本公司联营公司之控股子公司 本公司联营公司之控股子公司 本公司控股股东之股东 本公司控股股东之股东 本公司控股股东的控股子公司 本公司控股股东的控股子公司 本公司控股股东的控股子公司 本公司控股股东的监事担任董事的公司 本公司控股股东的股东之参股公司 本公司控股股东的股东之参股公司 本公司控股股东的股东之参股公司 本公司控股股东的股东的控股子公司 本公司高级管理人员担任董事的公司 本公司董事任其董事的公司之子公司 本公司董事任其董事的公司之子公司 本公司董事任其董事的公司 本公司董事长担任董事长的公司之子公司 本公司董事长担任董事长的公司之子公司 本公司董事长担任董事长的公司之子公司 本公司董事长担任董事长的公司之子公司 本公司董事长担任董事长的公司之子公司 本公司董事长担任董事长的公司的子公司 本公司董事长担任董事长的公司的子公司 本公司董事长担任董事长的公司 组织机构代码 75049913-8 78390928-7 75252829-7 69837419-3 69594973-X 56420239-6 69741992-7 56720442-6 57076139-7 59224568-4 27941498X H0420141-X 58273445-X 589193625 761958483 71522427-8 715233457 74323392-1 72619249-4 76678817-X 72260457-8 74516580-3 75567912-X 19217503-1 76591251-1 79590131-1 66527177-X 550779506 677968072 78409578-0 67854891-8 75048467-3

内容: *本公司高级管理人员于2011年12月27日已经辞去中兴智能交通(无锡)有限公司的高管， 故中兴智能交通(无锡)有限公司2012年12月27日开始不再为公司的关联方。 **本年本集团原关联方深圳中兴发展有限公司更名为中兴发展有限公司。

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内容: 关联方关系及其交易（续） 本集团与关联方的主要交易 (1) 关联方商品交易： 向关联方销售商品

内容: 2012年 金额 比例(%) 深圳市中兴信息技术有限公司 深圳市中兴新通讯设备有限公司 深圳市中兴新地通信器材有限公司 中兴智能交通系统(无锡)有限公司 中兴软件技术(南昌)有限公司 摩比天线技术(深圳)有限公司 深圳市微高半导体科技有限公司*** 南京中兴群力信息科技有限公司 普兴移动通讯设备有限公司 中兴能源（内蒙古）有限公司 深圳市中兴新宇软电路有限公司 无锡凯尔科技有限公司 中兴能源（深圳）有限公司 深圳市盛隆丰实业有限公司 北京协力超越科技有限公司 中兴长天信息技术（南昌）有限公司 中兴能源（湖北）有限公司 中兴软件技术（沈阳）有限公司 上海与德通讯技术有限公司*** 深圳市远行科技有限公司 深圳市中兴昆腾有限公司 中兴发展有限公司** 深圳市富德康电子有限公司*** 8,140 2,910 950 19,543 3 202 6,432 2,390 125,836 15 2 211 44 693 10 998 2 202 168,583 0.01 0.02 0.01 0.15 0.19 2011年 金额 比例(%) 10,187 2,444 150 66,476 130 5,862 6,692 318,490 73 521 505 22 25 4 411,581 0.01 0.08 0.01 0.01 0.37 0.48

内容: 于2012年度，向关联方销售商品金额占本集团全部销售商品金额的0.19%(2011年： 0.48%)。 ***2012年12月，长飞不再纳入合并范围，长飞的联营公司深圳市微高半导体科技有 限公司、上海与德通讯技术有限公司、深圳市德仓科技有限公司、深圳市聚飞光电 有限公司、深圳思码特电子有限公司和深圳市富德康电子有限公司不再为本集团的 关联方。上述与该六家公司的关联方交易仅包括其为本集团之关联方期间与本集团 的交易。

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内容: 关联方关系及其交易（续） 本集团与关联方的主要交易（续） (1) 关联方商品交易（续）： 自关联方购买商品：

内容: 于2012年度，向关联方购买商品金额占本集团全部购买商品金额的2.56%(2011年： 2.33%)。 ****2011年5月， 本公司持有原联营公司国民技术股份的意图已经改变， 将对国民技术 的投资由对联营企业的投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。2012年国民技术已不再为本公司关联方。

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内容: 关联方关系及其交易（续） 本集团与关联方的主要交易（续） (2) 关联方租赁： 向关联方出租资产： 2012年

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 关联方关系及其交易（续） 本集团与关联方的主要交易（续） (2) 关联方租赁：（续） 自关联方承租资产： 2012年

内容: 关联方担保： 接受关联方担保 2012年及2011年，本集团无子公司接受关联方担保。

内容: 向关联方转让股权： 2012年 无锡鸿图微电子技术有限公司 中兴发展有限公司** 1,425 25,174 26,599 2011年

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 关联方关系及其交易（续） 本集团与关联方的主要交易（续） (5) 向关联方转让资产 2012年 无锡鸿图微电子技术有限公司 无锡鸿图微电子技术有限公司 销售无形资产 销售固定资产 25,310 466 25,776 (6) 其他主要的关联交易 2012年 金额 比例(%) 关键管理人员薪酬 注释： (i) (ii) 关联方商品交易： 关联方租赁物业： 本年度，本集团以市场价与关联方进行商品交易。 本年度，本集团向上述关联方出租办公楼，根据租赁合同确 认租赁收益人民币16,500千元(2011年：人民币2,139千元)。 本年度，本集团向上述关联方租入办公楼，根据租赁合同确 认租赁费用人民币59,774千元(2011年： 人民币55,893千元)。 (iii) (iv) 关联方担保： 本年度，本集团无向关联方担保的情况。 9,272 0.07% 2011年 金额 比例(%) 25,489 0.19%

内容: 其他主要的关联交易： 本年度，本集团发生的本公司关键管理人员薪酬(包括采用货 币、实物形式和其他形式)总额为人民币9,272千元(2011年： 人民币25,489千元)，其中无股份支付对应的成本 (2011年： 人民币1,174千元)。

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内容: 关联方关系及其交易（续） 本集团与关联方的承诺

内容: (1) 2012年12月， 本集团与深圳市中兴新通讯设备有限公司及附属公司签订了一份为期三年的 采购协议，向其采购原材料用于生产。本集团预计于2013年至2015年向以上关联公司总 采购最高金额 (不含增值税) 分别为人民币9亿元、10亿元和11亿元。 (2) 2012年12月，本集团与摩比天线技术（深圳）有限公司签订了一份为期三年的采购协议， 向其采购原材料用于生产。本集团预计于2013年至2015年总采购最高金额 (不含增值税) 分别为人民币6亿元、8亿元和9亿元。 (3) 于2012年6月，本集团与华通科技有限公司签订了一份为期一年的采购协议，向其采购软 件及外包服务。本年度已发生的采购，参见附注六、5(1) 。本集团预计于2013年总采购 最高金额 (不含增值税)为人民币78,000千元。 (4) 于2012年6月，本集团与中兴软件技术（南昌）有限公司签订了一份为期一年的采购协议， 向其采购软件及外包服务。本年度已发生的采购，参见附注六、5(1) 。本集团预计于2013 年总采购最高金额 (不含增值税)为人民币33,000千元。 (5) 于2012年6月，本集团与深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司或其控股子公司签订了一 份为期一年的采购协议，向其采购酒店服务。本年度已发生的采购，参见附注六、5(1) 。 本集团预计2012年7月1日至2013年6月30日采购酒店服务预计总额为人民币90,000千元。 (6) 于2011年7月，本集团与中兴能源（湖北）有限公司签订了一份房屋出租合同，本年度已 经发生的租赁收入，参见附注六、5(2) ，本集团预计于2013年及2014年租金收入为人民 币212千元和106千元。 (7) 于2012年6月，本集团与深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司或其控股子公司签订了一 份为期一年的房屋出租合同，本年度已经发生的租赁收入，参见附注六、5(2) ，本集团预 计于2012年7月1日至2013年6月30日租赁相关收入预计总额为人民币46,000千元。 (8) 于2010年11月，本集团与深圳市中兴新通讯设备有限公司签订了一份为期三年的租赁协 议，本年度已经发生的租赁费用，参见附注六、5(2) ，本集团预计于2013年租金约为人 民币2,942千元。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 关联方关系及其交易（续） 本集团与关联方的承诺（续）

内容: (9) 于2010年4月，本集团与深圳中兴发展有限公司签订了一份为期三年的租赁协议，本年度 已经发生的租赁费用，参见附注六、5(2) ，于2012年12月，本集团与中兴发展有限公司 签订了一份为期二年(2013年4月18日至2015年4月17日)的租赁协议，本集团预计每年租 金最高约为人民币人民币50,800千元。 (10) 于2011年12月， 本集团与重庆中兴发展有限公司签订了一份为期三年的租赁协议， 本年度 已经发生的租赁费用，参见附注六、5(2) ，本集团预计于2013年至2014年每年租金最高 约为人民币11,400千元。 (11) 于2011年8月，本集团与三河中兴发展有限公司签订了一份为期两年半的租赁协议，本年 度已经发生的租赁费用，参见附注六、5(2) ，本集团预计于2013年租金最高约为人民币 307千元。 (12) 于2011年8月，本集团与三河中兴物业服务有限公司签订了一份为期两年半的租赁协议， 本年度已经发生的租赁费用，参见附注六、5(2) ，本集团预计于2013年租金最高约为人 民币141千元。

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内容: 关联方关系及其交易（续） 关联方应收应付款项余额 往来项目 应收票据 应收账款 关联公司名称 中兴智能交通系统(无锡)有限公司* 中兴软件技术(南昌)有限公司 中兴智能交通系统(无锡)有限公司* 深圳市微高半导体科技有限公司*** 深圳市中兴信息技术有限公司 普兴移动通讯设备有限公司 深圳市中兴新通讯设备有限公司 深圳市中兴新宇软电路有限公司 深圳市中兴新地通信器材有限公司 北京协力超越科技有限公司 摩比天线技术(深圳)有限公司 南京中兴群力信息科技有限公司 深圳市中兴昆腾有限公司 2012年 598 100,819 346 85 680 8 58 648 577 103,819 预付账款 深圳市中兴新地通信器材有限公司 深圳市中兴新通讯设备有限公司 深圳市中兴信息技术有限公司 无锡凯尔科技有限公司 484 357 147,840 148,681 其他应收款 应收股利 无锡鸿图微电子技术有限公司 深圳市中兴新宇软电路有限公司 深圳市远行科技有限公司 4,924 400 400 2011年 3,260 52 13,513 1,467 10,084 88,966 77 133 114,292 484 642 393 1,519 1,500 1,500

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内容: 关联方关系及其交易（续） 关联方应收应付款项余额（续） 往来项目 应付票据 关联公司名称 无锡凯尔科技有限公司 深圳市富德康电子有限公司*** 深圳市微高半导体科技有限公司*** 深圳市德仓科技有限公司*** 深圳思玛特电子有限公司*** 深圳市中兴新地通信器材有限公司 摩比天线技术(深圳)有限公司 深圳市中兴新宇软电路有限公司 2012年 1,048 270 1,526 2,844 应付账款 深圳市中兴新通讯设备有限公司 深圳市富德康电子有限公司*** 深圳市微高半导体科技有限公司*** 深圳市德仓科技有限公司*** 深圳市聚飞光电有限公司*** 深圳思玛特电子有限公司*** 无锡凯尔科技有限公司 深圳市中兴新宇软电路有限公司 摩比天线技术(深圳)有限公司 深圳市中兴新地通信器材有限公司 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 深圳市中兴维先通设备有限公司 深圳市中兴信息技术有限公司 深圳市高东华通讯技术有限公司 深圳市盛隆丰实业有限公司 深圳市远行科技有限公司 中兴软件技术(南昌)有限公司 中兴仪器（深圳）有限公司 65,376 17,138 556 79,773 31,508 592 328 5,212 176 9,075 7,610 338 3,191 220,873 2011年 7,564 95 5,083 30,711 71 665 1,140 45,329 70,404 13,335 11,476 2,176 2,066 87 78,985 1,236 34,807 24,958 2,514 433 15,021 176 9,585 267,259

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 关联方关系及其交易（续） 关联方应收应付款项余额（续） 往来项目 关联公司名称 2012年 2011年

内容: 中兴软件技术(南昌)有限公司 中兴智能交通系统(无锡)有限公司* 普兴移动通讯设备有限公司 西安微电子技术研究所 北京协力超越科技有限公司 南京中兴群力信息科技有限公司 深圳市中兴新通讯设备有限公司 深圳市中兴环境仪器有限公司

内容: 深圳市中兴新宇软电路有限公司 深圳市中兴维先通设备有限公司 深圳市中兴信息技术有限公司 中兴能源（湖北）有限公司 中兴发展有限公司** 深圳市中兴新通讯设备有限公司 深圳市中兴昆腾有限公司

内容: 深圳市和康投资管理有限公司 深圳市中兴新通讯设备有限公司

内容: 应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 关联方关系及其交易（续） 中兴通讯集团财务有限公司向关联方提供的存款及贷款等服务 （1） 客户存款 2012 年 无锡凯尔科技有限公司 南京中兴和泰酒店管理有限公司 上海市和而泰酒店投资管理有限公司 西安中兴和泰酒店管理有限公司 324 2,269 10,608 1,849 15,050 （2） 利息支出 2012 年 无锡凯尔科技有限公司 深圳市德仓科技有限公司*** 南京中兴和泰酒店管理有限公司 上海市和而泰酒店投资管理有限公司 西安中兴和泰酒店管理有限公司 17 27 18 102 2 166 （3） 发放贷款及垫款——发放贷款 2012 年 无锡凯尔科技有限公司 （4） 发放贷款及垫款——票据贴现 2012 年 无锡凯尔科技有限公司 深圳市盛隆丰实业有限公司 深圳市微高半导体科技有限公司 75,928 3,789 996 80,713 2011 年 34,528 962 36,486 71,976 48,900 2011 年 2011 年 2011 年 -

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 关联方关系及其交易（续） 中兴通讯集团财务有限公司向关联方提供的存款及贷款等服务（续） （4） 发放贷款及垫款——票据贴现（续） 上述票据贴现余额中约人民币 47,872 千元的票据出票人为集团外公司,该余额列 示于其他应收款;余额约人民币 31,845 千元的票据出票人为集团内公司，相关的 资产负债于集团合并报表时已抵消。 （5） 贷款及票据贴现的利息收入 2012 年 无锡凯尔科技有限公司 深圳市微高半导体科技有限公司*** 深圳市德仓科技有限公司*** 深圳市富德康电子有限公司*** 深圳市盛隆丰实业有限公司 7,616 135 1,920 34 127 9,832 （6） 应收利息 2012年 无锡凯尔科技有限公司 （7） 应付利息 2012年 南京中兴和泰酒店管理有限公司 上海市和而泰酒店投资管理有限公司 1 4 5 2011年 96 2011年 2011 年 505 14 25 544

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 股份支付 概况 2012年 以股份支付换取的职工服务总额 以权益结算的股份支付如下： 资本公积中以权益结算的股份支付的累计余额 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 1,106,794 2012年 6,722 2011年 1,106,794 2011年 12,502 41,821

内容: 股权激励计划 本公司《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》（以下简称“本股权激励计划”） 在获得中国证监会的无异议回复，经2007年3月13日召开的本公司2007年第一次临时股东 大会审议通过后开始实施。本公司以授予新股（A股）的方式，向激励对象授予47,980,000 股标的股票，其中：授予3,435名激励对象43,182,000股标的股票，占本股权激励计划标的 股票额度的90%，（以下简称“第一次授予”），预留4,798,000股标的股票，占本股权激励 计划标的股票额度的10%。 2008年11月25日， 本公司第四届董事会第二十次会议审议通过， 将预留的标的股票全部授予794名激励对象（以下简称“第二次授予”）。本股权激励计划的 激励对象为本公司董事和高级管理人员以及本公司及其控股子公司的关键岗位员工。 本股权激励计划的授予价格为本公司审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易 日，本公司A股股票在证券交易所的收市价。第一次授予的价格为30.05元/股，激励对象按 每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款，其中3.8股标的股票由激励 对象以自筹资金认购获得，1.4股标的股票由激励对象未参与2006年度递延奖金分配而未 获得的递延奖金与授予价格的比例折算获得。第二次授予的价格为21.28元/股，激励对象 按每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款。 本股权激励计划的有效期为5年，其中禁售期2年，解锁期3年： (1) 自本公司股东大会批准本股权激励计划之日起2年为禁售期，在禁售期内，激励对象 根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让； 禁售期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激 励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为禁售期满后第一年，解锁数量不超过获 授标的股票总数的20%；第二次解锁期为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过获 授标的股票总数的35%；第三次解锁期为禁售期满后的第三年，解锁数量为所有剩 余标的股票。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 股份支付（续） 股权激励计划（续） 标的股票的解锁，必须同时满足包括但不限于以下条件： (1) 本公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 本公司2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一 次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该等加权平均净资产收益 率不低于10%（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准）。

内容: 根据股权激励计划的有关条款，已经授出但未能解锁而作废的标的股票，由公司以相应的 认购价款及该资金根据中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的利息予以购回注销。 该等标的股票在授予日的公允价值是基于授予日本公司股票的市场价格根据布莱克-舒尔 斯期权定价模型计算所得，计人民币21.28元/股和36.81元/股。股权激励计划的公允价值 共计人民币1,106,794千元，作为费用开支在授予日至满足解除限制性条件，实现可依法流 通日的期间内确认计入损益及资本公积科目。本集团本年已就本股权激励计划确认费用人 民币6,722千元(2011年：人民币41,821千元)，截至本年末已累计确认费用共计人民币 1,106,794千元(2011年：人民币1,100,071千元)。 由于本公司于2008年7月10日实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10 股转增4股；2009年6月5日实施2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股转 增3股，因此本期股权激励计划标的股票额度相应地调整为8,732.36万股，其中第一次授予 标的股票额度调整为7,859.124万股，第二次授予的标的股票额度调整为873.236万股。且 因部分激励对象离职或放弃参与本股权激励计划， 本公司董事会于2009年7月6日第四届董 事会第二十六次会议确认本股权激励计划4,022名激励对象共获授85,050,238股标的股票 额度，已于2009年7月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记，扣除 作废的标的股票额度计43,425股，本公司总股本因此增加85,006,813股。 根据本股权激励计划， 自2007年3月13日即自本公司股东大会批准本股权激励计划之日起2 年为第一次授予标的股票的禁售期。截至2009年3月12日，第一次授予标的股票的禁售期 已满并达到解锁条件。截至2010年11月25日，第二次授予标的股票的禁售期已满并达到解 锁条件。截至2012年12月31日，本公司《第一期股权激励计划》符合解锁条件的标的股票 全部解锁完毕。标的股票解锁的详情请参见附注五、36。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 或有事项 2006年8月某客户提出仲裁申请， 要求本公司赔偿合同违约损失巴基斯坦卢比762,984千元 （折合人民币约49,975千元），同时，本公司已经反诉该客户违约并要求对方赔偿违约损 失。仲裁机构于2008年2月做出裁决，裁定本公司赔偿巴基斯坦卢比328,040千元（折合人 民币约21,487千元），于资产负债表日，本公司已为该笔款项作出拨备。根据当地法律， 本公司已向当地的法院提出针对仲裁裁决的异议，并提出客户违约的反诉。根据本公司聘 请的律师所提供的法律意见， 该案件的诉讼很可能会延续较长时间。 截至财务报表批准日， 本集团未因此仲裁支付任何赔偿。根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进 展情况，本公司董事认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利 影响。 2008年4月起，本公司工程承包人中国建筑第五工程局有限公司以材料价格上涨为由要求 本公司提高工程造价并消极怠工直至停工。本公司于2008年9月向南山区人民法院提起诉 讼， 要求法院判决解除合同， 并判令被告撤出施工现场， 支付工期延误违约金人民币24,912 千元，赔偿本公司损失人民币11,319千元。 南山区人民法院于2009年7月作出一审判决， 判决本公司与中建五局解除合同，由中建五局支付违约金人民币12,817千元。中建五局针 对上述判决向南山区人民法院提起上诉，目前二审已庭审完毕，法院对该案下达了中止审 理裁定，恢复审理需等待中建五局中院起诉案终审结果。 中建五局于2009年7月向深圳市中级人民法院针对前述涉案工程另行提起诉讼，要求本公 司支付材料人工调差等款项合计75,563千元人民币。 深圳市中级人民法院于2012年11月作 出一审判决，判决本公司向中建五局支付工程款约14,497千元人民币及其利息、停工损失 约953千元人民币，中建五局返还本公司划扣款20,150千元人民币及其利息，驳回中建五 局的其他诉讼请求。中建五局针对上述判决已向广东省高级人民法院提起上诉。 2009 年10月和11月本公司向南山区人民法院提起两起诉讼，要求中建五局承担工程延期 违约金30,615 千元人民币和支付超出合同总价的工程款39,537千元人民币，目前两宗案 件均处于中止审理程序中。 根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况， 本公司董事认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

内容: 美国Universal Telephone Exchange, Inc.（以下简称"UTE"）通过美国德克萨斯州达拉斯 地方法院向本公司及附属公司中兴（美国）有限公司（以下简称“美国中兴”）提起违约 及侵权诉讼，指称本公司及美国中兴违反UTE与美国中兴签订的保密协议，据此UTE寻求 2,000万美元的实际损害赔偿；UTE同时指控，由于本公司及美国中兴的不适当行为，造成 UTE丧失了本应获得的某电信项目合同，据此UTE请求1,000万美元的实际损害赔偿与 2,000万美元的惩罚性损害赔偿。在收到法院传票后，本公司已聘请代理律师积极应诉。 2012年2月23日，本公司及美国中兴以保密协议存在仲裁条款为由向法院申请驳回UTE的 起诉。2012年3月1日，UTE代理律师同意本公司关于本案件适用仲裁条款的申请，并与本 公司签订协议书后将该协议书提交法院。2012年5月1日，UTE就本案件向美国仲裁委员会 提起仲裁，本公司已提交答辩状。根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进 展情况，本公司董事认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利 影响。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 或有事项（续） 2011年4月5日，厄瓜多尔某运营商向厄瓜多尔瓜亚基尔商事仲裁院提起仲裁申请，声称本 公司的工程施工存在质量问题， 向本公司索赔重建网络的费用2,225万美元， 以及对整个网 络的施工质量进行监督和管理的费用110万美元，合计2,335万美元。本公司聘请的外部律 师已经及时提交了答辩状，否认了该运营商的所有指控。根据本公司聘请的律师出具的法 律意见书和本案件的进展情况，本公司董事认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及 经营成果造成重大不利影响。 2011年12月9日，本公司及美国中兴收到四家美国公司和一位自然人（以下合称 “CLEARTALK”）向美国仲裁协会国际争议解决中心（以下简称“解决中心”）提交的 仲裁申请书，CLEARTALK指控本公司及美国中兴存在合同违约、欺诈等行为，要求撤销 合同、返还付款并赔偿超过1,000万美元的损失。2011年12月28日，本公司及美国中兴收 到CLEARTALK向解决中心提交的修订版仲裁申请书，CLEARTALK就同一事实要求本公 司及美国中兴赔偿3亿美元并支付律师费、诉讼费及仲裁庭认为合适的其他赔偿。 2012年10月12日，本公司及美国中兴向解决中心作出答辩，并同时提出反诉，指控 CLEARTALK存在违约、欺诈、滥用诉权等行为并严重损害我公司利益。在仲裁员的调停 下，双方同意将仲裁日期变更为2013年4月1日，仲裁地仍为佛罗里达州Jacksonville。鉴 于美国仲裁程序没有限制申请人的索赔金额， 本案的最终索赔金额需待仲裁庭开庭后确定。 根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，本公司董事认为，上述案 件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

内容: 2012年1月3日， 本公司全资子公司ZTE DO BRAZIL LTDA （以下简称 “中兴巴西” 收 到 ） 巴西圣保罗州税局发出的行政处罚通知。通知指出中兴巴西于2006年10月至2008年12月 期间，在巴西圣埃斯皮里图州进口并运送至圣保罗州的货物未向圣保罗州税局缴纳ICMS 税（ICMS税，指货物及相关服务在州际间流通时所缴纳的税种），应缴金额约7,470万巴 西雷亚尔（折合约人民币2.24亿元）。 2012年1月20日，中兴巴西向圣保罗州税局一级行政法庭提交行政抗辩，指出中兴巴西已 在圣埃斯皮里图州缴纳ICMS税， 根据圣保罗州与圣埃斯皮里图州于2009年6月达成的协议 及圣保罗州第 56045/2010 号法令（规定在2009年5月前所产生的ICMS税也应按上述协 议执行），中兴巴西无需再向圣保罗州税局缴纳ICMS税。2012年4月13日，中兴巴西收到 圣保罗州税局一级行政法庭的一审判决，该判决支持了圣保罗州税局的行政处罚。2012年 6月11日，中兴巴西向圣保罗州税局二级行政法庭提起上诉。2012年11月29日，圣保罗州 税局发出通知，认为中兴巴西已缴纳或补缴ICMS税，建议暂停执行行政处罚通知。该案件 尚待圣保罗州税局二级行政法庭裁决。 根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，本公司董事认为，上述案 件对本集团的当期财务状况不会造成重大不利影响。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 或有事项（续） 2012年11月，中兴巴西以巴西某公司未支付约3,135.37万巴西雷亚尔（折合约人民币 9,395.14万元）的货款为由向巴西利亚民事法院提起资产冻结申请。2012年11月30日，巴 西圣保罗市第15民事法庭通知中兴巴西，该巴西某公司向该法庭提起诉讼，指控在合作过 程中中兴巴西存在欺诈及懈怠等行为，要求中兴巴西赔偿直接及间接损失等合计约 8,297.45万巴西雷亚尔（折合人民币约2.49亿元）。本公司已聘请外部律师针对上述案件 进行积极抗辩。 根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况,本公司董事认为,上述案件 不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

内容: 2011年7月29日、2013年1月2日，美国某公司在美国国际贸易委员会（ITC）和Delaware 联邦地区法院起诉本公司及美国中兴侵犯其3G专利，同案被告还包括其他公司。该美国公 司在ITC 案件中要求颁发永久排除令和禁止令，阻止我公司部分终端产品进入美国；另在 地区法院的诉讼中，除请求颁发禁令外，还要求被告赔偿损失和支付律师费用，但没有提 出明确的赔偿金额。在2011年的案件中，地区法院的诉讼程序已暂停。本公司已聘请外部 律师针对上述案件进行积极抗辩，目前本案未有实质进展。 根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，本公司董事认为，上述案 件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

内容: 2012 年5 月，美国某公司在美国国际贸易委员会（ITC）和Delaware 联邦地区法院起诉 本公司及美国中兴侵犯其图像处理专利，ITC 案件的同案被告还包括其他公司。该美国公 司在ITC 案件中要求颁发有限排除令和禁止令，阻止本公司被控侵权产品进入美国；另在 地区法院的诉讼中，除请求颁发禁令外，还要求被告赔偿损失和支付律师费用，但没有提 出明确的赔偿金额，地区法院的诉讼程序已暂停。本公司已聘请外部律师针对上述案件进 行积极抗辩，目前本案未有实质进展。 根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，本公司董事认为，上述案 件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

内容: 2012年7月，美国某公司在美国国际贸易委员会（ITC）和California联邦地区法院起诉本 公司及美国中兴侵犯其芯片专利，ITC案件的同案被告还包括其他公司。该美国公司在ITC 案件中要求颁发永久排除令和禁止令，阻止本公司被控侵权产品进入美国；另在地区法院 的诉讼中，要求被告赔偿损失和支付律师费用，但没有提出明确的赔偿金额，地区法院的 诉讼程序已暂停。本公司已聘请外部律师针对上述案件进行积极抗辩，目前本案未有实质 进展。 根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况,本公司董事认为,上述案件 不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 或有事项（续） 截至2012年12月31日，本集团发出的银行保函，尚有人民币7,814,811千元未到期。 于2012年12月31日，本集团向独立客户提供了以最大金额为人民币65,179千元(2011年12 月31日：人民币65,213千元)的财务担保(包括相应利息)。担保分别于2013年12月和2018 年9月到期。

内容: 承诺事项 2012年 资本承诺 已签约但未拨备 已被董事会批准但未签约 2011年

内容: 投资承诺 已签约但尚未完全履行

内容: 资产负债表日后事项 本公司及本公司之子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港” ）与基宇投资 有限公司（以下简称“基宇投资” ）于2012年12月28日签署有关本公司之子公司深圳中兴 力维技术有限公司（以下简称“中兴力维” ）的股权转让协议，本公司及中兴香港拟向基宇 投资出售本公司直接和间接持有的中兴力维合计81%股权，转让价格参考中兴力维的财务 和经营情况经协商确定为等值人民币12.92亿元的美元。于2013年1月16日，上述股权转让 已完成工商变更登记，于财务报告报出日，本公司及中兴香港已收到全部股权转让价款。

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内容: 十一、 其他重要事项 1. 租赁 作为承租人： 根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下： 2012年 2011年

内容: 1年以内(含1年) 1年至2年(含2年) 2年至3年(含3年) 3年以上

内容: 期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 于2012年12月31日，本公司无发行在外的、可转换为股份的金融工具。

内容: 分部报告 经营分部 出于管理目的，本集团根据产品和服务划分成业务单元，本集团有如下3个报告分部： (1) (2) (3) 运营商网络(通讯系统)包括无线通信、有线交换及接入和光通信及数据通信； 终端包括公司生产和销售的手机和数据卡产品； 电信软件系统与服务及其它产品分类负责提供运营支撑系统等电信软件系统及收 费服务。

内容: 管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分 部业绩，以报告的分部利润为基础进行评价。该指标系对持续经营利润总额进行调整后的 指标，除不包括财务费用、研发费用、资产减值损失、金融工具公允价值变动收益、投资 收益以及总部费用之外，该指标与本集团持续经营利润总额是一致的。 分部资产不包括递延所得税资产、货币资金、长期股权投资、其他应收款和其他未分配的 总部资产，原因在于这些资产均由本集团统一管理。 分部负债不包括衍生工具、借款、其他应付款、应付债券、应交税费、递延所得税负债以 及其他未分配的总部负债，原因在于这些负债均由本集团统一管理。 经营分部间的转移定价，参照与第三方进行交易所采用的公允价格制定。

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内容: 十一、 其他重要事项（续） 3. 分部报告（续） 经营分部（续） 2012年 运营商网络 (通讯系统) 分部收入 电信系统合同收入 销售商品及服务 小计 分部业绩 未分摊的收入 未分摊的费用 财务费用 公允价值变动损失 联营企业和合营企业投 资收益 亏损总额 所得税 净亏损 资产总额 分部资产 未分配资产 小计 负债总额 分部负债 未分配负债 小计 补充信息 折旧和摊销费用 资本性支出 资产减值损失 电信软件系 统、服务及 其他产品

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内容: 十一、其他重要事项（续） 3. 分部报告（续） 经营分部（续） 2011年 运营商网络 (通讯系统) 分部收入 电信系统合同收入 销售商品及服务 小计 分部业绩 未分摊的收入 未分摊的费用 财务费用 公允价值变动损益 联营企业和合营企业投资 收益 利润总额 所得税 净利润 资产总额 分部资产 未分配资产 小计 负债总额 分部负债 未分配负债 小计 补充信息 折旧和摊销费用 资本性支出 资产减值损失 电信软件系 统、服务及 其他产品

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内容: 十一、 其他重要事项（续） 3. 分部报告（续） 集团信息 地理信息 对外交易收入 2012年 2011年

内容: 中国 亚洲(不包括中国) 非洲 欧美及大洋洲

内容: 非流动资产归属于该资产所处区域，不包括长期股权投资、金融资产和递延所得税资产。 主要客户信息 营业收入人民币20,057,277千元(2011年： 来源于某一主要客户人民币9,376,443千元)来自 某两个主要客户的电信系统合同及终端收入。

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内容: 十一、 其他重要事项（续） 4. 金融工具及其风险 本集团的主要金融工具，除衍生工具外，包括银行借款、货币资金等。这些金融工具的主 要目的在于为本集团的运营融资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负 债，如应收账款和应付账款等。 本集团亦开展远期外汇结汇交易和利率掉期合约，目的在于管理本集团运营的外汇风险和 利率风险。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 金融工具分类 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下： 2012年 金融资产 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 货币资金 交易性金融资产 可供出售的金融资产 应收票据 应收账款及长期应收款 应收账款保理及长期应收款保理 其他应收款(不含应收股利) 其他非流动资产 106,297 106,297

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内容: 十一、其他重要事项（续） 4. 金融工具及其风险（续） 金融工具分类（续） 2012年（续） 金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 交易性金融负债 银行借款 应付票据 应付账款 应收账款及长期应收款保理之银 行拨款 其他应付款(不含预提费用) 应付债券 其他非流动负债 99,630 99,630 2011年 金融资产 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 货币资金 交易性金融资产 可供出售的金融资产 应收票据 应收账款及长期应收款 应收账款保理及长期应收款保理 其他应收款(不含应收股利) 其他非流动资产 95,618 95,618 贷款和 应收款项 21,471,967 3,223,529 24,737,699 7,779,179 2,117,200 949,666 60,279,240 可供出售 金融资产 819,972 819,972 被指定为有 其他 效套期工具 金融负债 的衍生工具 19,419,883 11,478,102 18,115,877 8,187,416 7,588,089 10,126,127 345,408 75,260,902 6,109 10,747 16,856

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内容: 十一、其他重要事项（续） 4. 金融工具及其风险（续） 金融工具分类（续） 2011年（续） 金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 交易性金融负债 银行借款 应付票据 应付账款 应收账款及长期应收款保理之 银行拨款 其他应付款(不含预提费用) 可分离交易的可转换公司债券 其他非流动负债 2,433 2,433 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采 用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控， 以确保本集团不致面临重大坏账风险。 本集团其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款及某些衍生工具， 这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 虽然本集团应收账款前五名欠款金额占应收账款总额的31.84%，但是由于其风险不高，因 此本集团并无重大的集中信用风险。 由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。本集团对应收 账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。 被指定为有 效套期工具 的衍生工具 2,872 1,248 4,120

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内容: 十一、 其他重要事项（续） 4. 金融工具及其风险（续） 信用风险（续） 本集团因应收账款、 其他应收款和长期应收款的信用风险的进一步量化数据， 参见附注五、 4，5和10中。 于12月31日，应收账款、其他应收款和长期应收款的期限分析如下： 2012年 未逾期 未减值 逾期 1至2年 2至3年

内容: 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 本集团运用持续的流动性规划工具来监控资金短缺的风险。这项工具考虑了金融工具和金 融资产(如：应收账款和银行借款)的期限分布以及预测经营活动的现金流情况。 本集团的目标是运用银行借款、应付债券及其他计息借款以保持融资的持续性与灵活性之 间的平衡。除银行借款的非流动部分外，所有借款均于一年内到期。

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内容: 十一、 其他重要事项（续） 4. 金融工具及其风险（续） 流动风险（续） 下表概括了金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析： 2012年 金融资产

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内容: 十一、 其他重要事项（续） 4. 金融工具及其风险（续） 流动风险（续） 2011年 金融资产

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内容: 十一、 其他重要事项（续） 4. 金融工具及其风险（续） 资本管理 本集团资本管理的首要目标，是支持业务和为股东争取最大的价值，保护本集团持续经营 的能力，以及维持健康的资本比率。 本集团根据经济条件的变化，管理并调整本身的资本结构。为维持或调整资本结构，本集 团会调节对股东支付的红利、向股东发放资金或发行新股。本集团并不受制于任何外部强 加的资本要求。在截至2012年12月31日止年度内，本集团没有对资本管理的目标、政策和 程序做出改变。 本集团运用财务杠杆比率监控资本运用，即计息负债除以所有者权益及计息银行借款合计 的总和。资产负债表日财务杠杆比率列示如下： 2012年 人民币千元 计息银行借款 计息债券 应收账款与长期应收款保理之银行拨款 计息负债合计 所有者权益 所有者权益与计息负债合计 财务杠杆比率 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。 市场风险主要包括利率风险和外汇风险。 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利率计息的长期负债有关。 于2012年12月31日，本集团及本公司的银行借款包括了固定利率及按LIBOR(“伦敦同业拆 放利率”)浮动利率的借款。本集团及本公司并没有重大的利率风险。 19,419,883 10,126,127 8,187,416 37,733,426 22,638,730 60,372,156 62.5% 2011年 人民币千元 18,817,150 3,884,198 7,945,814 30,647,162 26,288,775 56,935,937 53.8%

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内容: 十一、 其他重要事项（续） 4. 金融工具及其风险（续） 市场风险（续） 利率风险（续） 本集团的利率风险政策是采取固定和浮动利率工具组合来管理利率风险。集团政策是将其 计息银行借款的固定利率维持在1.3%至12.75%之间。另外，本集团借入了9亿美元的浮动 利息借款， 本集团准备择机操作名义本金不超过9亿美元的利率掉期合约， 以作为该美元借 款的套期工具。利率掉期合约约定在指定的结息日，交换以约定的名义本金为基础计算的 浮动利息和固定利息的差额。这些利率互换协议被指定为相关债务的套期工具。于2012年 12月31日，考虑了已操作的名义本金为1亿美元（2011年：1亿美元）利率掉期合约后，本 集团约32%的计息借款按固定利率计息（2011年：26%）。 以浮动利率计息的银行借款以美元为主。下表为利率风险的敏感性分析，反映了考虑了利 率掉期合约的影响后，在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，将对净 利润(通过对浮动利率借款的影响)和股东权益产生的影响。 基准点 增加/(减少) 2012年 0.25% (0.25%) 0.25% (0.25%) 净利润 增加/(减少) (31,593) 31,593 (34,740) 34,740 股东权益* 增加/(减少) 5,764 (5,764) 7,031 (7,031)

内容: *不包括留存收益。 外汇风险 外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本集团面临交易性的货币风险。此类风险由经营单位进行以其功能货币以外的货币记账的 销售或购买活动所致，收入是以美元及人民币计值而若干银行贷款以美元计值，即会产生 此等风险。本集团在定立采购或销售合同时倾向于通过回避外币汇率风险或定立收入分配 条款。本集团对其外币收入及支出进行周而复始之预测，使汇率及所产生的金额配比，从 而减低外币汇率浮动对商业交易之影响。 以下表格显示在资产负债表日其他变量保持固定的情况下，汇率的合理可能变化导致本集 团净利润变化的敏感性。

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内容: 十一、 其他重要事项（续） 4. 金融工具及其风险（续） 市场风险（续） 外汇风险（续） 美元汇率增加/（减少） 2012年 人民币对美元贬值 人民币对美元升值 2011年 人民币对美元贬值 人民币对美元升值 3% （3%） 欧元汇率增加/（减少） 2012年 人民币对欧元贬值 人民币对欧元升值 2011年 人民币对欧元贬值 人民币对欧元升值 公允价值 本集团各种金融工具公允价值与相应的账面价值并无重大差异。 公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金 额。以下方法和假设用于估计公允价值。 货币资金、应收票据、应收账款、应付票据、应付账款等，因剩余期限不长，公允价值与 账面价值相若。 长期应收款、长短期借款、应付债券等，采用未来现金流量折现法确定公允价值，以合同 条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。 上市的金融工具，以市场报价确定公允价值。 (37,165) 37,165 对利润总额影响 对净利润影响

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内容: 十一、 其他重要事项（续） 4. 金融工具及其风险（续） 公允价值（续） 本集团与多个交易对手(主要是有着较高信用评级的金融机构)订立了衍生金融工具合约。 衍生金融工具包括利率掉期合同和远期外汇合同。利率掉期合同的公允价值是考虑了相关 互换协议的条款，并用短期利率定价模型计量，该模型主要输入的参数包括：短期利率预 期波动率和远期LIBOR利率曲线， 上述两项参数可直接观察得来， 或由市场价格隐含得出。 远期外汇合同采用类似于远期定价的估值技术进行计量，模型涵盖了多个市场可观察到的 输入值，包括交易对手的信用质量、即期和远期汇率和利率曲线。利率掉期合同和远期外 汇合同的账面价值与公允价值相同。于2012年12月31日，衍生金融资产的公允价值，是抵 销了归属于衍生交易对手违约风险的信用估值调整之后的净值。 本集团采用的公允价值在计量时分为以下层次： 第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确 定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相 同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的， 以该报价为依据做必要调整确定公允价值； 第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对 资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。 以公允价值计量的金融工具： 2012年 第一层次 可供出售金融资产 交易性金融资产 交易性金融负债 2011年 第一层次 交易性金融资产 交易性金融负债 87,180 第二层次 8,438 (6,553) 第三层次 合计 95,618 (6,553) 38,420 44,919 第二层次 61,378 (116,486) 第三层次 合计 38,420 106,297 (116,486)

内容: 十二、 比较数据 若干比较数据已经过重述，以符合本年度之列报要求。

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内容: 十三、 公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 2012年 原币 折算汇率 折合人民币 人民币 美元 欧元 其他

内容: 2011年 原币 折算汇率 折合人民币

内容: 2012年 账面余额 金额 单项金额重大并且单项 计提坏账准备 按组合计提坏账准备 0-6月 7-12月 13-18月 19-24月 2-3年 3年以上 比例 (%) 坏账准备 金额 计提 比例(%) 账面余额 金额 比例 (%) 2011年 坏账准备 金额 计提 比例(%)

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内容: 十三、 公司财务报表主要项目注释（续） 1. 应收账款（续） 应收账款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 转回 (24,644) 年末数 转销 (6,565) (13,400) 2,034,184 2,027,737

内容: 于2012年12月31日，本账户余额中持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款人 民币101,437千元(2011年12月31日：人民币102,479千元)。 不符合终止确认条件的应收账款的转移，本公司在“应收账款保理”科目和“应收账款保 理之银行拨款”科目单独反映，应收账款保理金额为人民币3,545,295千元(2011年12月31 日：人民币3,306,558千元)。应收账款保理之银行拨款金额为人民币3,548,713千元(2011 年12月31日：人民币3,473,193千元)。

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内容: 于2012年12月31日， 本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款。 (2011年12月31日：无)。 3. 可供出售金融资产 2012年 可供出售权益工具 323,655 2011年 212,448

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内容: 注1 上述向子公司授出的贷款均为无抵押、免息且在可预见将来未计划收回。董事认为， 该等垫款实质上构成对境外经营的净投资。

内容: 本年度长期应收款坏账准备增减变动情况如下： 年初数 本年计提 本年减少 转回 (127) (5,755) 年末数 转销 51,647 51,774

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移，本公司在“长期应收款保理”科目和“长期应收 款保理之银行拨款”科目单独反映，金额为人民币3,582,669千元(2011年12月31日：人民 币4,059,772千元)。

内容: 长期股权投资 2012年 权益法 合营企业 联营企业 成本法 子公司 减：长期股权投资减值准备 2011年

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内容: 十三、公司财务报表主要项目注释（续） 5. 长期股权投资（续） 2012年 (1) 合营企业

内容: 投资 成本 普兴移动通讯设备有限公司 43,500 年初数 本年增减 年末数 持股比例 (%) 33.85% 表决权 比例(%) 50% 本年现金 红利 -

内容: 投资 成本 KAZNURTELLimitedLiabilityCo mpany 中兴软件技术(南昌)有限公司 中兴能源有限公司 思卓中兴（杭州）科技有限公司 上海中兴群力信息科技有限公司 深圳市中兴和泰酒店投资管理有 限公司 北京亿科三友科技发展有限公 司 年初数 本年增减 年末数 持股比例 (%) 表决权 本年现金 比例(%) 红利

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内容: 十三、 公司财务报表主要项目注释（续） 5. 长期股权投资（续） 2012年（续） (3) 子公司

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内容: 十三、 公司财务报表主要项目注释（续） 5. 长期股权投资（续） 2012年（续） (3) 子公司（续）

内容: 投资 成本 深圳市国鑫电子发展有限公 司 PT.ZTEIndonesia(印度尼 西亚) Telrise(Cayman)TelecomLi mit ZTE WistronTelecomAB(欧 洲研究所) ZTE(Malaysia)Corporation SDN.BHD(马来西亚) ZTEHoldings(Thailand)Co. ,Ltd(泰国控股) ZTE(Thailand)Co.,Ltd.(泰国) ZTE(USA)Inc.(美国) ZTECorporationMexicoS.D ER.LDEC.V.(墨西哥) ZTEDoBrasilLTDA(巴西) ZTERomaniaS.R.L(罗马尼 亚) ZTETelecom IndiaPrivateLtd.(印度) ZTE-CommunicationTechn ologies,Ltd.(俄罗斯) ZhongxingTelecomPakista n(Private)Ltd.(巴基斯 坦) ClosedJointStockCompany TKMobile(塔吉克) 中兴通讯（香港）有限公司 深圳中兴创业投资基金管理 有限公司 中兴通讯(河源)有限公司 深圳市中和春生壹号股权投 资基金合伙企业 中兴通讯集团财务有限公司 深圳市百维技术有限公司 深圳市中兴供应链有限公司 北京中兴网捷科技有限公司 安徽中兴通讯传媒有限责任 公司 深圳市中兴高达技术有限公 司 29,700 15,275 21,165 29,700 15,275 21,165 29,700 15,275 21,165 年初数 本年增减 年末数 持股比例 (%) 100% 100% 100% 表决权 比例 (%) 100% 100% 100% 本年现金 红利 -

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 十三、 公司财务报表主要项目注释（续） 5. 长期股权投资（续） 2012年（续） (4) 长期股权投资准备 年初数 ZTE(USA)Inc.(美国) Telrise(Cayman)TelecomLimite 深圳市国鑫电子发展有限公司 扬州中兴移动通讯设备有限公司 深圳市中兴移动通信有限公司 ZTEDoBrasilLTDA(巴西) 深圳中兴集讯通信有限公司 WistronTelecomAB(欧洲研究所) ZTECorporationMexicoS.DER.LDEC.V.(墨西哥) ZhongxingTelecomPakistan(Private)Ltd.(巴基斯坦) 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 ZTEHoldings(Thailand)Co.,Ltd(泰国控股) ZTE(Thailand)Co.,Ltd.(泰国) ZTETelecomIndiaPrivateLtd.(印度) ZTERomaniaS.R.L(罗马尼亚) ZTE(Malaysia)CorporationSDN.BHD(马来西亚) 5,381 12,970 23,767 3,900 17,657 10,059 4,591 2,030 41 2,971 9,656 10 205 1,654 827 496 96,215 本年增减 (3,900) (3,900) 年末数 5,381 12,970 23,767 17,657 10,059 4,591 2,030 41 2,971 9,656 10 205 1,654 827 496 92,315

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 十三、 公司财务报表主要项目注释（续） 5. 长期股权投资（续） 2011年 (1) 合营企业

内容: 投资 成本 国民技术股份有限公司 KAZNURTELLimitedLiabilityCo mpany 中兴软件技术(南昌)有限公司 中兴能源有限公司 思卓中兴(杭州)科技有限公司 上海中兴群力信息科技有限公 司 31,559 3,988 4,500 300,000 22,845 2,000 年初数 本年增减 年末数 持股比例 (%) 1.15% 49% 30% 23.26% 49% 40% 表决权 本年现金 比例(%) 红利 1.15% 49% 30% 23.26% 49% 40% 10,880 10,880

内容: 投资 成本 深圳市中兴康讯电子有限公 司 ZTE(USA)Inc. 无锡市中兴光电子技术有限公 司 中兴通讯(香港)有限公司 安徽皖通邮电股份有限公司 Telrise(Cayman)TelecomLt d. 深圳市国鑫电子发展有限公 司 Congo-ChineTelecomS.A. R.L 扬州中兴移动通讯设备有限公 司 深圳市中兴移动通信有限公司 南京中兴软创科技有限责任公 司 ZTE(UK)Ltd. ZTEDoBrasilLTDA 深圳市中兴软件有限责任公司 年初数 本年增减 年末数 持股比例 (%) 表决权 比例 (%) 本年现金 红利

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 十三、 公司财务报表主要项目注释（续） 5. 长期股权投资（续） 2011年（续） (3) 子公司（续）

内容: 深圳中兴集讯通信有限公司 ZTEWistronTelecomAB ZTE-CommunicationTechnol ogies,Ltd. ZTECorporationMexicoS.DE R.LDEC.V. 深圳市长飞投资有限公司 ZhongxingTelecomPakistan( Private)Ltd. 广东新支点技术服务有限公 司 深圳市中兴通讯技术服务有 限责任公司 上海中兴通讯技术有限责任 公司 ZTEHoldings(Thailand)Co.,L td. ZTE(Thailand)Co.,Ltd. 深圳市中兴特种设备有限责 任公司 ZTETelecomIndiaPrivateLt d. ZTERomaniaS.R.L. ZTE(Malaysia)Corporation SDN.BHD. 西安中兴精诚通讯有限公司 ClosedJointStockCompanyT KMobile PT.ZTEIndonesia 深圳中兴力维技术有限公司 深圳市中联成电子发展有限 公司 深圳市兴意达通讯技术有限 公司 西安中兴新软件有限责任公 司 中兴国通通讯装备技术(北 京)有限公司 深圳中兴网信科技有限公司 中兴通讯(杭州)有限责任公 司 深圳市中兴和泰酒店投资管 理有限公司 深圳中兴创业投资基金管理 有限公司 中兴通讯(河源)有限公司 深圳市中兴微电子技术有限 公司

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 投资 成本 深圳市中和春生壹号股权 投资基金合伙企业 中兴通讯集团财务有限公 司 深圳市百维技术有限公司 深圳市中兴供应链有限公 司 年初数 本年增减 年末数 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 本年现金 红利

内容: 长期股权投资准备 年初数 ZTE(USA)Inc. Telrise(Cayman)TelecomLtd. 深圳市国鑫电子发展有限公司 扬州中兴移动通讯设备有限公司 深圳市中兴移动通信有限公司 ZTEDoBrasilLTDA 深圳中兴集讯通信有限公司 ZTEWistronTelecomAB ZTECorporationMexicoS.DER.LDEC.V. ZhongxingTelecomPakistan(Private)Ltd. 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 ZTEHoldings(Thailand)Co.,Ltd. ZTE(Thailand)Co.,Ltd. ZTETelecomIndiaPrivateLtd. ZTERomaniaS.R.L. ZTE(Malaysia)CorporationSDN.BHD. ZTE(UK)Ltd. 5,381 12,970 23,767 3,900 17,657 10,059 4,591 2,030 41 2,971 9,656 10 205 1,654 827 496 4,533 100,748 本年增减 (4,533) (4,533) 年末数 5,381 12,970 23,767 3,900 17,657 10,059 4,591 2,030 41 2,971 9,656 10 205 1,654 827 496 96,215

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2012年12月31日 人民币千元

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表补充资料 2012年12月31日 人民币千元

内容: 非经常性损益明细表 2012年金额 非流动资产处置损失 处置股权投资产生的投资收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产及交易性金融负债取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额 所得税影响数 (19,446) 1,190,786

内容: 本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第1号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定执行。对于根据非经常性 损益定义界定的非经常性损益项目，以及将其列举的非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目如下： 2012年金额 原因 符合国家政策规定、持续发生 符合国家政策规定、持续发生

内容: 软件产品增值税退税收入 个税手续费返还

内容: 中国与香港财务报告准则编报差异调节表 本年度按中国企业会计准则编制的财务报表与按香港财务报告准则编制的合并财务报表没 有重大差异，本公司境外审计师为安永会计师事务所。

内容: 净资产收益率和每股收益 2012年 加权平均净资产 收益率(%)

内容: 每股收益 基本 人民币(0.83)元

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表补充资料 2012年12月31日 人民币千元

内容: 净资产收益率和每股收益（续） 2011年 加权平均净资产 收益率(%)

内容: 每股收益 基本 人民币0.61元

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 4、 财务报表项目数据的变动分析 资产负债表项目 应收票据 预付款项 可供出售金融资产 长期应收账款 投资性房地产 在建工程 长期递延资产 其他非流动资产 短期借款 交易性金融负债 递延收益 一年内到期的非流动负债 长期借款 应付债券 递延所得税负债 尚未解锁的限制性股票 拟派期末股利 少数股东权益 原因分析

内容: 主要因采用较多承兑汇票方式收款所致 主要因根据合同预付供应商材料采购款增加所致 主要因中和春生基金增加对可供出售金融资产的投资所致 主要因对客户提供初验后较长宽限期的收款方式所致 主要因公司部分自用物业转为出租所致 主要因部分在建工程项目转入固定资产和投资性房地产所致 主要因与运营商达成分成协议的电信设备本期增加所致 主要因将在一年以后释放的风险补偿金增加所致 主要因公司银团贷款所涉财务指标不符合约定而调入(待取得 豁免函会再调回长期借款) 主要因部分衍生品投资期末进行公允价值重估产生损失所致 主要因与收益相关的政府补助增加所致 主要因将于一年内到期的应付债券转入所致 主要因公司银团贷款所涉财务指标不符合约定而调出(待取得 豁免函会再调回长期借款) 主要因公司本期发行债券增加所致 主要因投资性房地产评估增值在本期计提递延所得税负债所 致 主要因公司第一期股权激励计划下的部分标的股票解锁所致 主要因上期的拟派期末股利在本期分配所致 主要因公司处置子公司及收购少数股东股权，少数股东持股比 例减少所致

内容: 中兴通讯股份有限公司 财务报表补充资料 2012年12月31日 人民币千元

内容: 财务报表项目数据的变动分析（续） 利润表项目 资产减值损失 营业外收入 营业外支出 所得税费用 其他综合收益 现金流量表项目 经营活动产生的现金流量 净额 投资活动产生的现金流量 净额 筹资活动产生的现金流量 净额 汇率变动对现金的影响额 原因分析 主要因本期计提的存货跌价准备减少和应收账款坏账准备减 少所致 主要因软件产品增值税退税收入增加所致 主要因赔款支出减少所致 主要因部分子公司盈利增加及可抵扣亏损形成的递延所得税 资产本期同比减少所致 主要因投资性房地产评估增值所致 原因分析 主要因销售商品、提供劳务收到的现金增加以及期间费用开 支减少所致 主要因处置子公司收到的现金增加及资本性支出减少所致 主要因偿还借款支付的现金增加所致 主要因本期汇率波动产生汇兑损失减少所致

内容: 中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文

内容: （一）载有本公司董事长签署的 2012 年年度报告正文； （二）载有本公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签署的本集团按照中 国企业会计准则、香港财务报告准则编制的截至 2012 年 12 月 31 日止年度之经 审计财务报告和合并财务报表正本； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签署并盖章的审计报告正本； （四）本报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的所有本公司文件的正本及公告的 原稿； （五）《公司章程》。

内容: 承董事会命 侯为贵 董事长 2013 年 3 月 28 日