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内容: Author: ylj

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内容: Title: 无法表示意见的审计报告

内容: 万鸿集团股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 二〇〇八年四月二十五日

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 本报告书共

内容: 页第 2 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

内容: 2、董事李玲女士，因工作原因未能出席第五届董事会第二十七次会议，委托董事长许伟文 先生代为出席本次董事会并全权行使表决权。 董事李惠强先生，因工作原因未能出席第五届董事会第二十七次会议，委托董事詹世杰先生 代为出席本次董事会并全权行使表决权。

内容: 3、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司2007年年度财务报告进行审计并出具了无法 表示意见的审计报告： “万鸿集团已连续三个会计年度亏损，累计经营性亏损-94,346.19 万元； 严重资不抵债，股东权益-59,313.92 万元；逾期债务 33,382.57 万元无法偿还，且存在因对外担 保等或有事项引发的或有负债 24,463.58 万元；主要生产经营活动停滞，主要财务指标显示其财 务状况严重恶化。截至审计报告日，万鸿集团管理层在其书面评价中表示将采取各种措施增强 公司持续经营能力，但由于该等措施存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据 以确证其能否有效改善万鸿集团的持续经营能力，因此无法判断万鸿集团继续按照持续经营假 设编制 2007 年度财务报表是否适当。 ”

内容: 4、公司负责人许伟文，主管会计工作负责人詹世杰及会计机构负责人（会计主管人员）卢 彦勤声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 二、公司基本情况简介

内容: 1、 公司法定中文名称：万鸿集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：万鸿集团 公司英文名称：WINOWNER GROUP CO.,LTD 公司英文名称缩写：WINOWNER

内容: 2、 公司法定代表人：许伟文

内容: 3、 公司董事会秘书：彭钦文 电话：027-88066666 传真：027-88061616 E-mail：stock@winowner.com 联系地址：武汉市武昌区武珞路 28 号长信大厦四楼 公司证券事务代表：王丹凤 电话：027-88066666-8888 传真：027-88061616 E-mail：stock@winowner.com 联系地址：武汉市武昌区武珞路 28 号长信大厦四楼

内容: 4、 公司注册地址：汉阳龙阳大道特 8 号 公司办公地址：武汉市武昌区武珞路 28 号 邮政编码：430060 公司国际互联网网址：http://www.winowner.com 公司电子信箱：stock@winowner.com

内容: 5、 公司信息披露报纸名称： 《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》 、 、 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室

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内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：S*ST 万鸿 公司 A 股代码：600681

内容: 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点：湖北省武汉市 公司法人营业执照注册号：4201001101183 公司税务登记号码：420105177674772 公司组织结构代码：17767477-2 公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉市国际大厦 B 座 16 楼

内容: 本报告书共 120 页第 5 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 三、主要财务数据和指标

内容: （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 金额 -42,286,968.64 -27,842,347.98 -27,842,347.98 -41,622,282.72 6,273,918.81

内容: （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 合计 金额 -387,250.35 14,842,628.01 -10,757.00 -664,685.92 13,779,934.74

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内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额 2007 年

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上年增减(%)

内容: 2005 年 调整后

内容: 2007 年末 总资产 所有者权益（或股东权益） 归属于上市公司股东的每股净资产

内容: 2006 年末 调整后

内容: 本年末比上年末增减(%)

内容: 2005 年末 调整后

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内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 四、股本变动及股东情况

内容: （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

内容: 2、证券发行与上市情况 （1）前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

内容: （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

内容: （3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 质押或 持股比 股东名称 股东性质 例(%) 持股总数 增减 报告期内 股份类别 通股数量 股份数 量 广州美城投资有限 公司 武汉国有资产经营 国有法人 公司 7.05 14,678,862 0 未流通 14,678,862 0 境内非国 22.05 有法人 45,888,672 0 未流通 45,888,672 0 持有非流 冻结的 30,472

内容: 本报告书共 120 页第 8 页

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内容: 上海万丰资产管理 有限公司 中国长城资产管理

内容: 国有法人 公司 上海新元投资有限 公司 上海浦东任辰贸易 有限责任公司 工商银行武汉市分 国有法人 行硚口办事处 湖北省保险房地产 国有法人 开发公司 境内自然 顾鹤富 人 北京仁达国际信息 工程有限公司 境内非国 境内非国

内容: 未流通

内容: 1.38 有法人 境内非国 1.19 有法人

内容: 已流通

内容: 前十名流通股股东持股情况 股东名称 顾鹤富 黄佳丽 王桂英 张莉萌 卢爱益 张 靓 持有流通股的数量 2,077,115 963,268 817,815 637,000 586,300 565,500 561,000 500,000 500,000 441,000 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 温奕松 金义涵 周萍萍 李海茂 上述股东关联关系或一致行动

内容: ①本报告期内，持有公司 5%以上的股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公

内容: 本报告书共 120 页第 9 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 关系的说明

内容: 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知持有公司 5%以上 的股东与其余股东之间是否存在关联关系或是否属于 《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 ②持有本公司股份 5%（含 5%）以上法人股股东为：广州美城投资有限公司和武 汉国有资产经营公司（共 2 户） 。其中：武汉国有资产经营公司是国有法人股股东。

内容: 公司未知上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 公司未知上述前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：广州美城投资有限公司 法人代表：郭景祥 注册资本：125,000,000 元 成立日期：2001 年 10 月 26 日 主要经营业务或管理活动：以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场调研：商品信 息咨询。企业管理咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外） 。

内容: （2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：郭景祥 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：广州森悦花木苗圃绿化园林有限公司董事长 最近五年内职务：董事长

内容: （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

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内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 郭景祥 70% 广州美城投资有限公司 22．05% 万鸿集团股份有限公司

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员

内容: （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 刘佩莲 李战良 宋德勇 关冬生 王小雨 黄平安 康 颖

内容: 陈春莲 彭钦文 合计

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： （1）许伟文,历任万鸿集团股份有限公司董事兼董事会秘书，现任万鸿集团股份有限公司董 事长。 （2）邹毅生,历任万鸿集团股份有限公司党委书记、纪委书记、董事会秘书和董事。现任万

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内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 鸿集团股份有限公司副董事长兼副总裁、党委书记。 （3）陈善清,曾任共青团广州市青少年素质教育中心主任、总经理；广州美城投资有限公司 副总经理，万鸿集团股份有限公司董事兼总裁助理，武汉装饰城经理。现任万鸿集团股份有限 公司董事兼总裁。 （4）詹世杰,曾在白天鹅宾馆任会计、在广州智达物业管理有限公司任财务主管，在广州美 城投资有限公司任财务总监，现任万鸿集团股份有限公司董事兼常务副总裁、财务总监。 （5） 李惠强,曾在广东省武警总队第三支队服役、 在广州市番禺建安集团装饰公司任施工员、 在广州市顺诚建筑装饰工程公司任总经理，现任万鸿集团股份有限公司董事、广州美城投资有 限公司董事兼总经理。 （6）李玲,曾任广西第一律师事务所主任律师，广西信托投资公司法律事务部主任，现任万 鸿集团股份有限公司董事、广州美城投资有限公司副总经理。 （7）刘佩莲,曾任广东羊城会计师事务所部门经理，现任万鸿集团股份有限公司独立董事、 广东羊城会计师事务所有限公司副主任会计师。 （8）李战良,曾任广东南粤律师事务所副主任。现任万鸿集团股份有限公司独立董事、广东 联合发展律师事务所主任。 （9）宋德勇,曾在武汉理工大学社会科学部任教，在华中科技大学经济学院任教，担任博士 生导师。现任万鸿集团股份有限公司独立董事，华中科技大学经济学院博士生导师。 （10）关冬生,曾任广州电子科技园发展总公司总经理助理，广州奥特电力电子有限公司董 事兼总经理，现任万鸿集团股份有限公司监事会主席、广州市华业教育服务有限公司董事长。 （11） 王小雨, 曾在广州东山区台企服务公司任会计， 在广州南沙资产经营有限公司任会计， 现任万鸿集团股份有限公司监事，广州美城投资有限公司会计。 （12）黄平安,曾任中国人寿湖北省分公司房地产开发公司总经理。现任万鸿集团股份有限 公司监事、中国人寿湖北省分公司营业部纪委书记。 （13）康颖,曾任武汉诚成文化投资集团股份有限公司财务部、审计部副部长，万鸿集团股 份有限公司职工代表监事兼审计部经理。现任万鸿集团股份有限公司职工代表监事，武汉长印 文化用品有限责任公司经理。 （14）陈春莲,历任武汉长印包装印务有限公司党委副书记兼办公室主任，现任万鸿集团股 份有限公司职工代表监事、工会主席。 （15）彭钦文,曾在武汉证券荆州营业部任副总经理，武汉证券沈阳营业部任副总经理，现 任万鸿集团股份有限公司董事会办公室副经理、董事会秘书。

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内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （二）在股东单位任职情况 姓名 李惠强 李 玲 股东单位名称 广州美城投资有限公司 广州美城投资有限公司 湖北省保险房地产开发公司 广州美城投资有限公司 担任的职务 董事兼总经理 副总经理 总经理 会计 是否领取报酬津贴 是 是 否 是

内容: 黄平安 王小雨

内容: 在其他单位任职情况 姓名 刘佩莲 李战良 宋德勇 关冬生 黄平安 其他单位名称 广东羊城会计师事务所 广东联合发展律师事务所 华中科技大学经济学院 广州市华业教育服务有限公司 中国人寿保险湖北省分公司营业部 担任的职务 副主任会计师 主任 博士生导师 董事长 纪委书记 是否领取报酬津贴 是 否 是 是 是

内容: （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事会薪酬福利委员会

内容: 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高经管理人员的薪酬依据本公司劳动、 人事有关工资管理标准确定，按月发放。董、监事津贴按照公司 2003 年第一次临时股东大会通 过的《关于第四届董、监事津贴的议案》标准确定，按月发放，详见董事、监事、高级管理人 员情况表。

内容: 本报告书共 120 页第 14 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 张海生 魏振富 施 伟 董事长兼总裁 董事兼常务副总裁、财务总监 独立董事 监事 担任的职务 离任原因 工作变动原因 工作变动原因 工作变动原因 工作变动原因

内容: 周宇雯

内容: 1、公司第五届董事会董事长兼总裁张海生先生、董事兼常务副总裁、财务总监魏振富先生 因工作变动原因辞去了董事及相关职务，公司第五届董事会对此表求理解与采纳，经第五届董 事会第十六次会议审议并通过：增选詹世杰先生、李惠强先生为公司第五届董事会董事候选人； 选举许伟文先生为第五届董事会董事长；聘任陈善清先生为公司总裁；聘任詹世杰先生为公司 常务副总裁兼财务总监。 详见 2007 年 1 月 17 日的 （ 《上海证券报》 中国证券报》 证券时报》。 、 《 、 《 ） 2、2007 年第一次临时股东大会审议并通过：增选詹世杰先生、李惠强先生为第五届董事会 董事。 （详见 2007 年 2 月 7 日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。 、 、 ） 3、公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了同意聘任彭钦文先生为公司董事会秘书。 （详见 2007 年 4 月 30 日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。 、 、 ） 4、第五届监事会监事周宇雯女士因工作变动原因申请辞去万鸿集团股份有限公司监事一 职，公司第五届监事会对此表示理解与接纳，经第五届监事会第九次会议审议并通过：增选王 小雨女士为第五届监事会监事候选人，此议案将提交下一次股东大会予以审议！ （详见 2007 年 6 月 30 日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。 、 、 ） 5、第五届董事会独立董事施伟先生申请辞去本公司独立董事的职务，经第五届董事会第二 十三次会议审议并通过：同意增选宋德勇先生为公司第五届董事会独立董事候选人，此议案将 提交股东大会审议，施伟先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额 后生效。 （详见 2007 年 9 月 28 日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。 、 、 ） 6、2007 年第二次临时股东大会审议并通过：增选王小雨女士为公司第五届监事会监事，增 、 选宋德勇先生为第五届董事会独立董事。 （详见 2007 年 10 月 24 日的《上海证券报》《中国证 券报》《证券时报》。 、 ）

内容: 本报告书共 120 页第 15 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （五） 公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 791 人,需承担费用的离退休职工为 678 人。我公司在岗员工 791 人，不在岗员工 697 人，退休员工 1053 人（退休员工中有 678 人在公司享受政策性津贴） ， 共计 2541 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产 销售 技术 财务 行政 后勤 人数 489 32 26 32 93 119

内容: 2、教育程度情况 教育类别 研究生 本科 大专 中专高中 初中及以下 人数 3 39 110 375 264

内容: 本报告书共 120 页第 16 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 六、公司治理结构

内容: （一）公司治理的情况 根据中国证监会于 2007 年 3 月 19 日发布的证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》及《 “加强上市公司治理专项活动”自查事项》的精神与要 求，公司高度重视这一专项活动，认真学习公司治理有关文件精神。 在治理专项活动中，编制了公司治理有关法规和文件并下发给相关人员学习，公司各部门 逐条对照通知及附件的要求，对公司治理情况进行了严格自查。 2007 年 6 月 2 日，为促进公司治理水平的进一步提升，推动专项活动的顺利进行，公司设 立了“上市公司治理专项活动”互动平台，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计 划的意见和建议，公司发布了《关于设立“上市公司治理专项活动”互动平台的公告》 。 2007 年 7 月 17 日，公司聘请律师对董事、监事和高管人员专堂讲课与交流，集中学习并开 展公司治理的自查活动，并召开专题会议。经公司董事会审议通过的《关于“加强上市公司治 理专项活动”自查报告和整改计划的公告》在上海证券交易所网站、 《中国证券报》《上海证券 、 报》和《证券时报》上公告，并再次公示了公司治理专项活动的专门电话、邮箱和网站，以此 作为投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行评议和沟通的平台，及时听取投资者 和社会公众的意见和建议。 2007 年 9 月 19 日，湖北证监局出具了鄂证监公司字[2007]96 号《关于对万鸿集团股份有限公司 治理情况的综合评价意见的通知》 。 2007 年 12 月 3 日，上海证券交易所上市公司部下发了《关于万鸿集团股份有限公司治理状 况评价意见》 。 1、公司治理专项活动期间发现的问题 按照监管当局的要求，我公司认真开展具体自查工作，总体上讲，我公司的规范治理是积 极的、正面的，符合监管当局的要求，同时我们认真分析了公司治理存在的阶段性问题，并逐 项采取了以下整改措施： （1）内部管理制度有待进一步完善，尚未制定《募集资金管理制度》 ，内控制度建设有待 进一步加强。 整改措施：公司已于 2007 年 8 月 29 日以通讯方式召开万鸿集团股份有限公司第五届董事 会第二十二次会议，审议并通过了《募集资金管理制度》 。

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内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2）总裁工作细则及各部门工作细则有待进一步完善 整改措施：公司已于 2007 年 8 月 29 日以通讯方式召开万鸿集团股份有限公司第五届董事 会第二十二次会议，审议并通过了《总裁工作细则》以及各部门工作细则。 （3）投资者关系管理需进一步加强，公司网站维护与建设需进一步重视 整改措施：针对投资者管理工作的不足，在建立日常投资者询问记录的基础上，完善公司 网站投资者关系界面、定期编制投资者关系管理报告等方面进一步加强，并将投资者集中反映 的问题及时向管理层或董事会反馈，保障投资者和公司管理层之间信息沟通渠道的畅通。 （4） “三会”及董事会各专门委员会的工作有待一步加强 整改措施：公司将进一步充实、细化董事会各专门委员会职责，并按照职责使专门委员会 与相应的经营管理部门对接，逐步形成日常沟通机制，以期借此为独立董事履责创造制度保障。 2、湖北证监局对公司现场检查后提出的问题及整改措施 （1）近年来公司董事长曾经长期兼任总经理或兼任董秘等高管职务，不利于相关治理制衡 机制建立与发挥作用。 整改措施：通过人事调任，目前公司董事长许伟文先生、总经理陈善清先生、董事会秘书 彭钦文先生均为专职，不存在兼职的现象。 （2）2003-2006 年连续被会计师事务所出具非标准无保留意见。 整改措施： 公司 2003-2006 年连续被会计师事务所出具非标准无保留意见是由于前第一大股 东海南诚成企业集团有限公司和前实际控制人刘波通过违规违法的手段严重侵害上市公司利 益，致使公司发生巨额亏损，严重资不抵债，且存在数额巨大的诉讼及担保事项，大部分资产 被抵押和冻结查封，持续经营能力存大重大不确定性。公司拟采取以下措施，使公司基本面得 以好转，力求能早日消除财务报告非标意见所涉事项： A、加大应诉力度，争取或有负债的早日解决； B、进一步借助省、市政府部门的行政协调能力，争取重组的有利条件； C、积极推进相关重组工作； D、 继续以包括法律手段在内的各种方式追偿公司前大股东海南诚成企业集团有限公司及其 关联公司欠款，并协助公安机关追究公司前法定代表人、前董事长刘波涉嫌违法行为，减少给 公司带来的损失。 （3）公司在前董事长刘波控制期间，公司治理结构不完善，实际控制人通过伪造公司公章 对外签订有损公司利益的协议，违规对外担保、占用上市公司资产等方式掏空上市公司，致使 公司严重资不抵债，主业停顿，持续发展能力基本丧失。公司前任董事、高管曾于 2004 年 6 月

内容: 本报告书共 120 页第 18 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 28 日被上海证券交易所公开谴责。 整改措施：2004 年 6 月 28 日，上海证券交易所上证上字[2004]100 号发布《关于对万鸿集 团股份有限公司及刘波公开谴责的决定》 。上海证券交易所对未在规定期限内披露重大担保事 项，并在知悉有关担保的情况下，仍不督促公司履行相应的信息披露义务的公司及公司董事刘 波、李长兴、许宏、高军、郭大陆、蒋建华予以公开谴责。为此，公司新董事会及领导班子通 过修订公司章程、建立健全三会制度，设立独立董事，组建董事会专业委员会，编制《信息披 露管理规则》《公司内部重大事项报告制度》等，不断完善公司治理。 、 （4）三会会议记录不够详细，特别是相关发言记录简单，个别会议通知及议案未盖章。 整改措施：公司将对会议记录的要求重新规范并加大对相关人员的培训力度，真实、准确、 完整的记录各次董事会、监事会的会议决议内容、表决情况以及与会人员的发言，并切实加强 相关档案的管理工作。严格遵循法律、法规及公司制度的前提下，进一步理顺工作程序，细化 工作内容，从会议通知的草拟、盖章、送达，到会议材料的准备，力求做好详实的会议记录， 及时做好决议公告。 （5）董事会专门委员会工作力度及相关工作记录工作有待加强。 整改措施：公司将积极为董事会各专门委员会参与公司重大事务的决策创造条件，强化各 专门委员会的工作力度，充分发挥专业职能，为董、监事提供更多的决策依据，提高董监事会 的决策效率。 （6）公司管理层在推动大股东或实际控制人对公司实施资产重组、化解风险等方面工作做 得不够。 整改措施：董事会按照上海证券交易所对风险类公司的要求，定期征询大股东及实际控制 人有关公司股改、重组进展并做到公平信息披露，同时向大股东和实际控制人提示公司股票存 在暂停上市及终止上市的风险。针对证监局提出重组不利问题，公司已成立领导小组，旨在加 强资产重组工作力度，加强与大股东关于重组事项、股改事项的沟通。 3、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施 上海证券交易所上市公司部根据对公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市 公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况以及社会公众对公司治理状况的评价， 上海证券交易所上市公司部出具了《关于万鸿集团股份有限公司治理状况评价意见》 ，对公司改 善治理状况提出如下监管建议：公司应当以本次上市公司专项活动为契机，对照《公司法》《证 、 券法》《上市公司信息披露管理办法》 、 、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范 性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内部制度建设、规范股东大会

内容: 本报告书共 120 页第 19 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。 针对本次公司治理专项活动自查发现的问题以及监管部门的整改意见，公司将严格遵循有 关法律、法规及监管部门的要求，切实落实各项整改措施，进一步完善和提高公司治理水平， 确保公司合规、稳健、持续、快速的向前发展。 通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助指导，公司董事、监事和高管对完善公司治 理的认识有了进一步提高，公司的相关规章制度有了进一步健全，内控体系有了进一步加强。 今后，要把公司治理作为一项长期的任务，建立公司治理长效机制，虚心征求投资者意见， 做好与交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构的沟通工作，不断提高公司治理 水平。

内容: （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 刘佩莲 李战良 施伟 宋德勇 本年应参加董事会次数 10 10 8 2 亲自出席 （次） 委托出席（次） 缺席 （次） 备注 10 10 8 2 0 0 0 0 0 0 0 0

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》 、 、 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，各位独立董事都积极出席公司 的董事会会议和股东大会会议并依法出具独立意见；积极了解公司的各项运作情况，为公司重 大决策提供专业及建设性的意见，尽职尽责，充分发挥了独立董事的重要作用，维护了公司的 整体利益和中小投资者的合法权益。

内容: （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力， 不存在控股股东与公司同业竞争的情况。 2、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并制定了人事、

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内容: 劳动、工资管理制度。公司高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在公司股东单位或 其它关联公司领取报酬或兼任行政职务。 3、资产方面：本公司资产完整独立，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；独 立的工业产权等无形资产；独立的采购和销售系统。不存在控股股东和其它关联方无偿占用、 挪用公司资产的情况。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，拥有独立的决策管理机构和 完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作，不存在与控股股东合署 办公的情况。 5、财务方面：本公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关的法律、法规的要求设立 了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户，并独立纳税。

内容: （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立完善的绩效考评机制。公司董事会根据“人、财、物”指标对高经管理人员的 工作业绩和绩效进行考评。鉴于公司目前内外经营状况，同时参照同类公司薪酬水准，暂未在 董事、监事和高级管理人员当中推行年薪等薪酬激励机制。公司董事会薪酬福利委员会将择机 建立更加完善、公平透明的奖励制度，并在相关人员当中推行年薪制等薪酬激励机制，适时对 考核突出的高管人员给予进修培训、职务晋升等方面的激励。

内容: （五）公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，进一步完善并制定了《信息披露事务管理制度》《董事、监事和高级管理人员 、 持有本公司股份及其变动管理制度》 ，同时，按照公司制定的公司治理整改计划，下半年继续修 订和制定《总裁工作细则》《部门经理工作细则》《募集资金管理制度》《现金管理制度》《关 、 、 、 、 联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等，公司将进一步建立健全内 、 、 部控制制度，更好地保护公司和投资者的合法权益。

内容: （六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 董事会没有对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

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内容: 七、股东大会情况简介

内容: （一）年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 29 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 30 日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 、 、 。

内容: （二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 2 月 6 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 2 月 7 日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 、 、 。

内容: 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 10 月 23 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 24 日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 、 、 。

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内容: 八、董事会报告

内容: （一）管理层讨论与分析 报告期内公司在没有主营业务收入的情况下，仍然背负沉重的历史债务，财务费用继续发 生，2007 年公司业绩仍然亏损，已经连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上海证 券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将被暂停上市。 截止目前，公司有关资产、债务重组工作尚无进展，由于公司累积亏损数额巨大，很难获 得正常经营所需要资金，生产经营基本处于停滞状态，公司的持续经营能力仍然面临重大不确 定性。受债务危机因素的影响，公司股权分置改革工作无法启动。 报告期内公司实现营业收入 933.06 万元，比去年同期减少 83.01 %；实现营业利润-4228.70 万元。 1、 公司主要财务指标变化情况 （1）资产构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因 A、报告期应收帐款占资产总额 0.26%，比上年同期 2.59%减少 2.33 个百分点，主要系报告 期收回应收帐款 163.43 万元和增加计提应收帐款坏帐准备 275.33 万元。 B、报告期预付帐款占资产总额 0.01%，比上年同期 5.77%减少 5.76 个百分点，主要系报告 期转入长信大厦开发成本 138.83 万元、转入其他应收款 342.39 万元和转入应付帐款 350 万元。 C、报告期应付帐款占资产总额 2.24%，比上年同期 3.80%减少 1.56 个百分点，主要系报告 期转入预付帐款 350 万元。 D、报告期预收帐款占资产总额 0.21%，比上年同期 0.58%减少 0.37 个百分点，主要系报告 期转入应收帐款 80.79 万元。 （2）费用构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因 A、报告期营业收入较上年度减少 4,558.99 万元，主要系合并报表范围发生变化。上年度含 武汉长印包装印务有限公司（报告期未合并）1—3 月营业收入 4,406.58 万元。 B、报告期营业成本较上年度减少 4,242.20 万元，主要系合并报表范围发生变化。上年度含 武汉长印包装印务有限公司（报告期未合并）1—3 月营业成本 3,934.50 万元。 C、报告期销售费用较上年度减少 172.00 万元，主要系合并报表范围发生变化。上年度含 武汉长印包装印务有限公司（报告期未合并）1—3 月销售费用 165.63 万元。 D、报告期管理费用较上年度减少 598.16 万元，主要系合并报表范围发生变化及压缩开支。 上年度含武汉长印包装印务有限公司（报告期未合并）1—3 月管理费用 297.83 万元。

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内容: E、报告期营业外支出较上年度减少 1,319.83 万元，主要系报告期冲回预计负债 1,484.26 万 元，上年度冲回预计负债 125.92 万元。 （3）现金流量构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因 A、报告期公司经营活动产生的现金流入量为 2,451.69 万元，其中：销售商品、提供劳务收 到的现金为 1,215.10 万元；收到的其他与经营活动相关的现金为 1,236.59 万元主要系收回的往 来款。报告期公司经营活动产生的现金流出量为 1,824.29 万元，其中：购买商品、接受劳务支 付的现金为 131.25 万元；支付给职工以及为职工支付的现金为 627.22 万元；支付的各项税费为 80.09万元； 支付的其他与经营活动相关的现金为985.74万元主要系正常经营活动所必需的开支。 B、报告期公司投资活动产生的现金流入量为 48.86 万元，主要系处置固定资产产生的现金 流入。报告期公司投资活动产生的现金流出量为 10.03 万元，主要系购建正常经营活动所必需的 固定资产。 C、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为 653.12 万元，主要系报告期偿还贷款 551 万元和支付利息 102.12 万元。 报告期经营活动、 投资活动及筹资活动产生的现金流量净额为13.10万元， 比上年度-3,654.71 万元增加 3,667.81 万元，主要系合并报表范围发生变化。 2、风险因素分析 （1）债务风险 由于前大股东海南诚成企业集团有限公司以本公司名义违规对外进行巨额担保，致使本公 司债务问题沉重，严重资不抵债，加之固定资产和土地使用权已作为抵押品，质押给债权银行， 在正常的生产经营过程中可能无法变现资产、清偿债务。债权人随时可能通过法律程序拍卖公 司的资产，对公司的经营造成严重影响。甚至在公司被暂停上市之后，向法院提出对公司进行 破产清算的申请。 （2）经营风险 自 2006 年以来， 公司基本处于无主营业务的状态， 历史债务负担沉重， 财务费用继续发生， 很难获得正常经营所需要资金，经营受到严重影响，目前集团控制的尚在保持基本经营的子公 司也继续存在被债权人拍卖的可能性。 （3）终止上市风险 由于 2007 年度公司业绩为亏损，并且 2005 年和 2006 年连续两个会计年度经审计的净利润 均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 2007 年报披露后，公司股票将被暂 停上市，如果公司 08 年度仍然亏损，公司股票将终止上市。 3、公司 2008 年度经营计划与目标

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内容: 2008 年，公司董事会和管理层仍然努力谋求改善公司经营状况，维持经营稳定和人员稳定， 注重安全管理，尽最大可能增收节支，力争实现各项收入 930 万元，各项费用控制在 4000 万元 以内，同时力争做好以下几个方面的工作： （1）债务重组和股权分置改革工作 公司将积极谋求与各债权方接触协商，本着互谅互让、务实协商、共同化解历史原因所积 累的债务的原则，力求与各债权人尽快达成和解，为公司的债务重组创造有利条件，力争在暂 停上市与终止上市之间的有限时间内，完成重组和股改工作。 （2） 《劳动合同法》的贯彻和实施，加强公司日常管理 认真组织学习、贯彻和实施新的《劳动合同法》 ，加强与职工的沟通，利用党委及工会的力 量，与国有股东一道找出解决员工问题的方法，妥善解决职工问题，避免发生影响社会和谐的 重大事件。 公司管理层在董事会的领导下，不断深入开展制度建设，进一步深化全面预算管理，有效 控制管理成本，在节能降耗方面进一步挖掘潜力，确保公司正常运行。

内容: （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 营业收入 分产品

内容: 营业利润 营业成本 率（%）

内容: 营业收入比 上年增减(%)

内容: 营业成本比 上年增减(%)

内容: 营业利润率比上年 增减(%)

内容: 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 武汉 营业收入 4,530,565.39 营业收入比上年增减（％） -91.74

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内容: （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

内容: 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: （四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

内容: （五）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已连续三个会计年度亏损，累计经营性亏损数额巨大，严 重资不抵债，主要生产经营活动停滞，主要财务指标显示其财务状况严重恶化，巨额逾期债务 无法偿还，且存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。针对以上情况，本公司董事会 对持续经营能力说明如下： 公司自 2005 年度以来已连续三年亏损， 《上海证券交易所股票上市规则》 根据 的规定， 2007 年报披露后，公司股票将被暂停上市，终止上市的风险越来越大。公司 2007 年度亏损的主要原 因仍然系公司前董事长刘波掌管公司期间造成银行贷款数额巨大、违规担保众多，致使公司财 务费用负担沉重、或有负债增加造成。 2007 年，公司部分涉诉的案件法院作出公正的判决。 公司为北京东方诚成实业有限责任公司向广东发展银行股份有限公司北京分行借款合同担 保纠纷一案，中华人民共和国最高人民法院（2006）民二终字第 9 号民事判决书终审判决，维 持原判，公司依法不承担任何担保责任。 公司为武汉道博股份有限公司向交通银行股份有限公司武汉分行 860 万元借款担保一案， 武汉道博股份有限公司已与交通银行股份有限公司武汉分行达成一次性支付 8699906 元的还款 协议，双方债权债务清结，此案执行结束。 公司为湖南湘雅金胆生物股份有限公司 150 万元借款担保纠纷案，法院判定公司依法不承 担担保责任。 截止目前，共有 9 起涉诉案件处于中止执行状态或依法不承担责任。 以上可见，公司 2007 年持续性经营的内外部环境有所改善，2008 年度的持续性经营压力有

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内容: 所缓解。 公司在 2008 年度及以后拟采取下列措施，继续提高公司的持续经营能力： 1、以股权分置改革为契机，积极推进公司债务重组与资产重组工作；加大应诉力度，争 取或有负债的早日解决。 （1）在管理层积极支持困难上市公司进行股权分置改革的大环境下，公司将以此为契机， 充分借鉴其它上市公司的经验，争取早日彻底解决公司背负的沉重债务、化解历史遗留问题。 （2）进一步借助省、市政府部门的行政协调能力，促成或有负债的有利解决，争取重组的 有利条件。 如前文所述，公司涉诉的部分案件已经得到有利解决，公司将继续依托省、市政府部门的 行政协调能力，同时加大余下案件的应诉力度，争取或有负债的早日解决。 2、公司 2008 年度将延续 2007 年制定的经营战略，继续加强对二级子公司的经营管理， 扶持二级子公司在稳定经营的前提下逐步发展壮大。 3、继续以包括法律手段在内的各种方式追偿公司前大股东海南诚成企业集团有限公司及 其关联公司欠款，并协助公安机关追究公司前法定代表人、前董事长刘波涉嫌违法行为，减少 给公司带来的损失。 综上所述，在 2007 年度公司内外围环境进一步改善的情况下，在公司管理层制定的务实经 营战略下，公司董事会认为在未来可以预见的时间内公司生产经营活动能够持续下去，因此公 司会计报表仍然按照持续经营假设基础编制。

内容: （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 16 日召开第五届第十六次董事会会议， 《关于董事辞职并增补董 事候选人的议案》《关于选举董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》 、 、 。决议公告 刊登在 2007 年 1 月 17 日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 、 、 。 （2）公司于 2007 年 1 月 18 日召开第五届第十七次董事会会议， 《关于召开 2007 年第一次 、 、 临时股东大会》 。决议公告刊登在 2007 年 1 月 19 日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时 报》 。 （3）公司于 2007 年 3 月 5 日召开第五届第十八次董事会会议， 《关于董事会战略委员会部 分委员变动的议案》《关于董事会薪酬福利委员会部分委员变动的议案》《关于董事会审计委 、 、 员会部分委员变动的议案》《关于董事会提名委员会部分委员变动的议案》《关于公司 2007 年 、 、

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内容: 对外担保、贷款事项的议案》 。决议公告刊登在 2007 年 3 月 6 日的《上海证券报》《中国证券 、 报》《证券时报》 、 。 （4）公司于 2007 年 4 月 27 日召开第五届第十九次董事会会议， 《2006 年总裁工作报告》 、 《2006 年董事会工作报告》《2006 年财务决算的工作报告》《2006 年利润分配的预案》《关于 、 、 、 续聘武汉众环会计师事务所为公司审计机构并支付 2006 年度报酬的议案》《公司 2006 年年度 、 报告及其摘要 》 、 《关于聘任董事会秘书的议案》《2007 年第一季度报告》《关于召开 2006 、 、 年年度股东大会的议案》 。决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的《上海证券报》《中国证券报》 、 、 《证券时报》 。 （5）公司于 2007 年 6 月 29 日召开第五届第二十次董事会会议， 《关于修改〈信息披露事 务管理制度〉的议案》 。决议公告刊登在 2007 年 7 月 2 日的《上海证券报》《中国证券报》《证 、 、 券时报》 。 《公司治理的自查报告 （6）公司于 2007 年 7 月 17 日召开第五届第二十一次董事会会议， 和整改计划》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 、 。决议公告刊登 在 2007 年 7 月 20 日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 、 、 。 （7）公司于 2007 年 8 月 29 日召开第五届会第二十二次董事会会议， 《2007 年半年度报告 及其摘要》《募集资金管理制度》《总裁工作细则》《董事会秘书工作细则》《审计部经理工 、 、 、 、 作细则》《财务部经理工作细则》《行政部经理工作细则》《资金计划部经理工作细则》《法 、 、 、 、 务部经理工作细则》《现金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投 、 、 、 、 资管理制度》 决议公告刊登在 2007 年 8 月 31 日的 。 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证券时报》 。 （8）公司于 2007 年 9 月 27 日召开第五届第二十三次董事会会议， 《公司为“广州万鸿” 续贷继续提供担保的议案》《关于独立董事辞职并增补独立董事的议案》《关于召开 2007 年第 、 、 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 二次临时股东大会的议案》 决议公告刊登在 2007 年 9 月 28 日的 。 《证券时报》 。 （9） 公司于2007 年10 月 23 日召开第五届第二十四次董事会会议，2007 年第三季度报告》 《 、 《关于董事会战略委员会部分委员变动的议案》《关于董事会薪酬福利委员会部分委员变动的 、 议案》《关于董事会审计委员会部分委员变动的议案》 、 。决议公告刊登在 2007 年 10 月 25 日的 《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 、 、 。 （10）公司于 2007 年 12 月 17 日召开第五届第二十五次董事会会议， 《关于上市公司治理 专项活动的整改报告》 。决议公告刊登在 2007 年 12 月 18 日的《上海证券报》《中国证券报》 、 、 《证券时报》 。

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内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规则和公司章程的有关规定，认真 、 履行自己的职责，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。

内容: 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 2 号〈年度报告 的内容与格式〉 （2007 年修订） 》和《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作通知》的有 关要求，审计委员会积极组织公司 2007 年年度报告的编制、审议等工作，现汇报如下： （1）确定总体审计计划 在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所项目负责人经过协商，确定 了公司 2007 年审计工作安排。 （2）审阅公司编制的财务会计报表 2008 年 3 月 17 日， 审计委员会收到公司 2007 年的财务报告 （未经审计） 经审阅公司 2007 ， 年未经审计的财务报告后，同意以此财务报表为基础开展 2007 年度的财务审计工作，并出具了 相关书面审阅意见。 （3）会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会以书面函件督促 会计师事务所审计工作团队正式进场工作期间， 审计委员会发出共发出两次 《审计督促函》 ， 要求会计师事务所按照审计总体工作计划，本着认真负责的态度，合理把握时间进度，保质高 效的完成审计工作。并将有关进展情况报告给审计委员会，会计师事务所也与审计委员会做到 了充分的沟通。 （4）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务报表，形成书面意见 2008 年 4 月 1 日，会计师事务所审计工作完成并出具了初步审计意见，审计委员会再次审 阅了公司财务会计报表及相关资料，并与年审注册会计师进行沟通，认为：经武汉众环会计师 事务所有限责任公司注册会计师初步审定的 2007 年年度财务会计报表真实、准确、客观的反映 了公司的整体情况，对年审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的审计意见无异议。 （5）公司 2007 年度财务报告审计报告定稿，会计师事务所出具 2007 年度审计的其他相关 文件，审计委员会开会审议。 2008 年 4 月 22 日，会计师事务所完成审计报告定稿，并出具了《关于万鸿集团股份有限公 司控股股东及其他关联方占用资金情况及担保情况的专项说明》 ，公司也制作了 2007 年年度报 告及其摘要。

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内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 审计委员会在公司四楼会议室召开第五届董事会审计委员会第六次会议，会议由刘佩莲女 士主持。会议应到委员 3 人，实到委员 3 人，占应出席会议人数的 100%，符合相关法律法规的 要求。 经会议审议，一致通过以下议案： A、审议《2007 年年度报告全文及摘要》 B、审议《会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》 C、审议《关于续聘武汉众环会计师事务所为公司审计机构并支付 2007 年度报酬的议案》 同意以上议案提交董事会予以审议！ 审计委员会在公司2007年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用， 维护了审计的独立性。

内容: 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬福利委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进 行考核，审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案。2008 年 4 月 22 日，在公司四 楼会议室召开第五届董事会薪酬福利委员会第一次会议。 会议审查了 2007 年度在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬兑现情况，并对 公司在 2007 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的报酬进行了核查，发表审核意见如 下：公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按万鸿集团股份有限公司薪酬管理 制度的标准发放，公司所披露的报酬与实际发放情况相符，未发现有违反公司薪酬管理制度以 及与公司薪酬管理制度不一致的情况。 我们将进一步深化薪酬福利委员会在公司治理中应有的作用，并在 2008 年进一步完善公司 薪酬体制建设工作。

内容: （七）利润分配或资本公积金转增预案 经武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《2007 年度审计报告》确认，公司 2007 年实 现净利润为-2,784.23 万元，根据《公司章程》的有关规定，公司本年度拟不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本。

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内容: 九、监事会报告

内容: （一）监事会的工作情况 1、第五届监事会第八次会议于 2007 年 4 月 26 日在公司四楼会议室召开,审议并通过了《公 司 2006 年监事会工作报告》 、 《公司 2006 年年度报告及其摘要 》 、 《公司 2007 年第一季度报告》 。 2、第五届监事会第九次会议于 2007 年 6 月 29 日以通讯方式召开,审议并通过了《关于监事 辞职并增补监事的议案》 。 3、第五届监事会第十次会议于 2007 年 8 月 29 日以通讯方式召开,审议并通过了《2007 年 半年度报告》 。 4、第五届监事会第十一次会议于 2007 年 10 月 23 日以通讯方式召开,审议并通过了《2007 年第三季度报告》 。

内容: （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履职尽责 的情况进行了检查监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及有关法 、 律法规进行规范运作，严格执行股东大会各项决议，完善内部管理和内部控制制度，建立了良 好的内部控制机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务 时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害 公司和股东权益的行为。

内容: （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对提交 2007 年年度股东大会的审计报告进行了审阅，监事会认为：公司财务制度完 善，管理规范，公司严格按照内部管理机制控制日常开支和重大项目开支。财务报告客观、真 实的反映了公司的财务状况和经营成果。

内容: （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。

内容: 本报告书共 120 页第 31 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司未有重大资产收购、出售资产事项。也未有内幕交易以及损害股东权益的情 况。

内容: （六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会通过检查公司财务报告及审阅武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的审计报 告，武汉众环会计师事务所有限责任公司就本公司财务报告出具的无法表示意见的审计报告符 合公正客观、实事求是的原则，监事会认同董事会及经营班子一直为解决公司债务问题所作的 努力，但由于此问题是历史遗留事项，解决难度较大，公司已通过采取包括法律诉讼手段在内 的各种方式解决历史遗留问题，以此维护广大投资者的利益。监事会同意董事会关于武汉众环 会计师事务所有限责任公司出具的审计报告所涉及事项说明的解释以及消除该事项及其影响的 具体措施，并要求公司董事会加大力度，切实维护广大投资者利益。

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内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十、重要事项

内容: （一）重大诉讼仲裁事项 1、公司为武汉市天鹏商业物资有限公司 1,900 万元贷款担保纠纷案，该重大诉讼事项已于 2006 年 10 月 31 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 2、 公司与湖南湘计信息软件股份有限公司借款1,000 万元纠纷案， 该重大诉讼事项已于2006 年 10 月 31 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 3、 公司与中国农业银行奎屯市支行 1,302.8 万元图书转让纠纷案， 该重大诉讼事项已于 2006 年 2 月 18 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 4、公司为武汉金泰印刷制品有限公司 830 万元贷款担保纠纷案，该重大诉讼事项已于 2006 年 10 月 31 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 5、公司为海南诚成药业有限公司 384,000 万日元贷款担保纠纷案，该重大诉讼事项已于 2007 年 4 月 6 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 6、公司为武汉长森经贸有限责任公司 1,000 万元商票贴现担保纠纷案，该重大诉讼事项已 于 2006 年 10 月 31 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 7、公司与交通银行武汉分行江岸支行 1,500 万元借款纠纷案，该重大诉讼事项已于 2006 年 10 月 31 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 8、公司向交通银行武汉分行江岸支行 1000 万元借款纠纷案，该重大诉讼事项已于 2006 年 10 月 31 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 9、公司向交通银行武汉分行江岸支行 496.6 万元借款纠纷案，该重大诉讼事项已于 2006 年 10 月 31 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 10、公司与交通银行武汉分行江岸支行 500 万元票据纠纷案，该重大诉讼事项已于 2006 年 10 月 31 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 11、公司与交通银行武汉分行江岸支行 500 万元票据纠纷案，该重大诉讼事项已于 2006 年 10 月 31 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 12、公司与交通银行武汉分行江岸支行 500 万元票据纠纷案，该重大诉讼事项已于 2006 年 10 月 31 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 13、公司为东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限公司 2400 万元借款担保纠纷案，该重大诉讼事项 已于 2006 年 8 月 31 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、

内容: 本报告书共 120 页第 33 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 14、公司为上海英广实业有限公司 3000 万元借款担保纠纷案， 该重大诉讼事项已于 2006 年 10 月 31 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 15、公司向交通银行武汉分行江岸支行 5000 万元借款纠纷案，该重大诉讼事项已于 2006 年 10 月 31 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 16、公司与新华书店总店担保质押合同纠纷案，该重大诉讼事项已于 2006 年 8 月 31 日刊 登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 17、公司为武汉长森经贸有限责任公司 800 万元担保纠纷案,该重大诉讼事项已于 2006 年 10 月 25 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 18、公司为北京东方诚成实业有限责任公司 1.2 亿贷款担保担保纠纷案，该重大诉讼事项已 于 2007 年 12 月 3 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 19、公司与中国工商银行股份有限公司武汉市硚口支行 8556 万元借款纠纷案，该重大诉讼 事项已于 2006 年 10 月 27 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 20、公司为武汉道博股份有限公司 855 万元贷款担保纠纷案，该重大诉讼事项已于 2007 年 4 月 4 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 21、公司与中国工商银行股份有限公司武汉市硚口支行 1900 万元贷款纠纷案，公司收到武 汉市硚口区人民法院（2007）硚执字第 477 号执行通知书，该重大诉讼事项已于 2007 年 6 月 19 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 22、公司与中国信达资产管理公司武汉办事处 1000 万元借款纠纷案，公司收到湖北省武汉 市中级人民法院（2007）武执字第 336 号执行通知书，该重大诉讼事项已于 2007 年 7 月 23 日 刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 23、公司为湖南湘雅金胆生物股份有限公司担保纠纷案，该重大诉讼事项已于 2007 年 11 月 23 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 24、公司为湖南湘雅金胆生物股份有限公司担保纠纷案，该重大诉讼事项已于 2007 年 11 月 23 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 25、公司为武汉市商业银行 1000 万元贷款纠纷案，目前正在一审审理中，该重大事项已于 2008 年 3 月 25 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 、 、 26、公司与中国农业银行武汉市长江支行 470 万元贷款纠纷案，目前正在一审审理中，该 、 、 重大事项已于 2008 年 4 月 10 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。

内容: 本报告书共 120 页第 34 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

内容: （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方 武汉长印文化用品 控股子公司 有限责任公司 武汉长印房地产开 控股子公司 发公司 武汉斯特彩色制版 控股子公司 有限公司 武汉东方诚成传媒 控股子公司 广告公司 广州万鸿文化传播 子公司 有限责任公司 武汉长印印务包装 参股公司 有限公司 武汉长晟经贸有限 参股公司 公司 合计 / -59.97 -241.76 447.51 4,753.94 0 0 0 60.55 -247.68 1,137.73 0 0 0 1,093.23 0 11.00 -13.08 267.93 0 0 8.51 1,073.16 0 0 -46.66 277.97 0 0 117.12 456.41 0 49.55 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 关联方向公司提供资金

内容: 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。

内容: （四）托管情况 本年度公司无托管事项。

内容: 本报告书共 120 页第 35 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （五）承包情况 本年度公司无承包事项。

内容: （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。

内容: （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 是否 发生日期 担保对象 （协议签署日） 担保金额 类型 完毕 担保 湖北中盛装饰园 2002 年 12 月 20 日 林工程公司 海南金牛膜料开 发有限公司 广州万鸿文化传 2007 年 2 月 14 日 播有限公司 武汉长印包装印 2005 年 3 月 29 日 务有限公司 武汉长印包装印 2007 年 3 月 30 日 务有限公司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 500 万美元 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计

内容: 本报告书共 120 页第 36 页

内容: 担保 担保期限 履行

内容: 为关 联方

内容: 连带责 800 任担保 连带责 2002-12 500 万美元 任担保 连带责 1,100 任担保 连带责 380 任担保 连带责 960 任担保

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 9,990 万元人民币 担保总额 500 万美元 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 保金额 0 9,990 万元人民币 500 万美元 9,990 万元人民币 上述三项担保金额合计 500 万美元 1、2002 年 12 月 20 日，本公司为湖北中盛装饰园林工程公司提供担保，担保金额为 800 万 元,担保期限为 2002 年 12 月 20 日至 2003 年 12 月 20 日。已逾期，逾期金额为 800 万元。 2、2002-12，本公司为海南金牛膜料开发有限公司提供担保，担保金额为 500 万美元,担保 期限为 2002 年 12 月至 2005 年 12 月。已逾期，逾期金额为 371 万美元。 3、2007 年 2 月 14 日，本公司为广州万鸿文化传播有限公司提供担保，担保金额为 1,100 万元,担保期限为 2007 年 2 月 14 日至 2007 年 10 月 12 日。已逾期，逾期金额为 1,100 万元。 4、2005 年 3 月 29 日，本公司为武汉长印包装印务有限公司提供担保，担保金额为 380 万 元,担保期限为 2005 年 3 月 29 日至 2005 年 9 月 28 日。已逾期，逾期金额为 380 万元。 5、2007 年 3 月 30 日，本公司为武汉长印包装印务有限公司提供担保，担保金额为 960 万 元,担保期限为 2007 年 3 月 30 日至 2008 年 3 月 30 日。已逾期，逾期金额为 960 万元。 0 ----

内容: 担保总额超过净资产 50％部分的金额

内容: （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

内容: （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: 本报告书共 120 页第 37 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （十）承诺事项履行情况 1、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。

内容: （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司为 公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 40 万元。截止本报告期末，该会计师 事务所已为本公司提供了 16 年审计服务。

内容: （十二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

内容: （十三）其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 南方证券有限公司 小计 最初投资金额 （元） 83,339,718.00 83,339,718.00 占该公司股权比例(%) 2.19 －－ 期末账面价值（元） 0 0

内容: （十四）信息披露索引 事项

内容: 关于公司股票继续停牌的公告

内容: 刊载的报刊名称及版面

内容: 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、

内容: 刊载日期

内容: 刊载的互联网网站及 检索路径

内容: 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn）

内容: 第五届董事会第十六次会议决议公告

内容: 关于公司股票继续停牌的公告 第五届董事会第十七次会议决议公告 暨召开 2007 年第一次临时股东大会的 通知

内容: 本报告书共 120 页第 38 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 关于取消股权分置改革的公告 2007 年第一次临时股东大会会议决议 公告 重大诉讼事项进展情况的公告

内容: 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、

内容: 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所

内容: 关于相关事项的提示性公告

内容: 关于股票交易异常波动的公告

内容: 第五届董事会第十八次会议决议公告

内容: 关于股票交易异常波动的公告

内容: 关于债权方债权转让的公告

内容: 关于股票交易异常波动的公告 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 关于债权方债权转让的公告 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 关于诉讼事项进展情况的公告

内容: 澄清公告

内容: 关于诉讼事项进展情况的公告 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 关于股票交易异常波动的公告 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 关于诉讼事项进展情况的公告 第五届董事会第十九次会议决议公告 暨召开 2006 年年度股东大会的通知 第五届监事会第八次会议决议公告

内容: 本报告书共 120 页第 39 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 报》《证券时报》 、 关于股票交易实行退市风险警示的公 告 2007 年半年度业绩预亏的公告 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 关于为武汉长印包装印务有限公司续 贷提供担保的公告 风险提示性公告 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 风险提示性公告 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 关于公司股价大幅波动风险提示性公 告 2006 年年度股东大会会议决议公告 风险提示性公告 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 关于设立 “上市公司治理专项活动” 的 互动平台的公告 股票交易异常波动的公告 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 关于公司股价大幅波动风险提示性公 告 澄清公告 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 风险提示性公告 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 2007 年 4 月 30 日 2007 年 4 月 30 日 2007 年 4 月 30 日 2007 年 4 月 30 日 2007 年 4 月 30 日 2007 年 5 月 14 日 2007 年 5 月 16 日 2007 年 5 月 21 日 2007 年 5 月 28 日 2007 年 5 月 28 日 2007 年 5 月 30 日 2007 年 6 月 4 日 2007 年 6 月 4 日 2007 年 6 月 4 日 2007 年 6 月 8 日 2007 年 6 月 11 日 2007 年 6 月 11 日 2007 年 6 月 13 日 2007 年 6 月 18 日 2007 年 6 月 18 日 2007 年 6 月 19 日

内容: （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 （http://www.sse.com.cn）

内容: 重大诉讼事项进展情况的公告

内容: 本报告书共 120 页第 40 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 关于公司股价大幅波动风险提示性公 告 第五届监事会第九次会议决议公告

内容: 第五届董事会第二十次会议决议公告 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 重大诉讼事项进展情况的公告 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 关于公司股价大幅波动风险提示性公 告 风险提示性公告

内容: 关于本公司股改进展的风险提示公告 第五届董事会第二十一次会议决议公 告 风险提示性公告

内容: 关于本公司股改进展的风险提示公告

内容: 关于重大诉讼事项进展的公告

内容: 关于本公司股改进展的风险提示公告

内容: 关于本公司股改进展的风险提示公告

内容: 风险提示性公告

内容: 关于本公司股改进展的风险提示公告

内容: 关于本公司股改进展的风险提示公告

内容: 风险提示性公告 关于为广州万鸿文化传播有限公司续 贷提供担保的公告 关于本公司股改进展的风险提示公告

内容: 本报告书共 120 页第 41 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 报》《证券时报》 、 重大诉讼事项公告 第五届董事会第二十二次会议决议公 告 关于本公司股改进展的风险提示公告 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 2007 年 8 月 31 日 2007 年 8 月 31 日 2007 年 9 月 3 日 2007 年 9 月 3 日 2007 年 9 月 4 日 2007 年 9 月 10 日 2007 年 9 月 10 日 2007 年 9 月 13 日 2007 年 9 月 17 日 2007 年 9 月 17 日 2007 年 9 月 24 日 2007 年 9 月 28 日 2007 年 9 月 28 日 2007 年 10 月 8 日 2007 年 10 月 8 日 2007 年 10 月 16 日 2007 年 10 月 17 日 2007 年 10 月 22 日 2007 年 10 月 22 日 2007 年 10 月 24 日 2007 年 10 月 25 日

内容: 2007 年第三季度预公告 股票交易异常波动的公告 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 股票交易异常波动的公告

内容: 关于本公司股改进展的风险提示公告

内容: 关于本公司股改进展的风险提示公告 第五届董事会第二十三次会议决议公 告 关于为广州万鸿文化传播有限公司续 贷提供担保的公告 关于本公司股改进展的风险提示公告

内容: 关于本公司股改进展的风险提示公告

内容: 股票交易异常波动的公告

内容: 关于本公司股改进展的风险提示公告

内容: 2007 年第二次临时股东大会决议公告 第五届董事会第二十四次会议决议公 告

内容: 本报告书共 120 页第 42 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 关于 2007 年第三季度报告的更正公告 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 股票交易异常波动的公告

内容: 关于本公司股改进展的风险提示公告

内容: 关于本公司股改展的风险提示性公告 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 风险提示性公告 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 重大诉讼事项进展情况公告 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 风险提示性公告

内容: 重大诉讼事项进展情况公告（广发案） 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 风险提示性公告 第五届董事会第二十五次会议决议公 告 关于本公司股改进展的风险提示性公 告 2007 年全年业绩预亏及暂停上市的风 险提示性公告

内容: 本报告书共 120 页第 43 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第十一章、财务报告

内容: 审计报告

内容: 众环审字(2008)382 号 万鸿集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的万鸿集团股份有限公司（以下简称万鸿集团）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2007 年度的利润表和合并的利润表、股东权益变动 表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是万鸿集团管理层的责任。这种责任包括： （1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、导致无法表示意见的事项 万鸿集团已连续三个会计年度亏损，累计经营性亏损-94,346.19 万元；严重资不抵债，股东 权益-59,313.92 万元；逾期债务 33,382.57 万元无法偿还，且存在因对外担保等或有事项引发的 或有负债 24,463.58 万元；主要生产经营活动停滞，主要财务指标显示其财务状况严重恶化。截 至审计报告日，万鸿集团管理层在其书面评价中表示将采取各种措施增强公司持续经营能力， 但由于该等措施存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否有效改 善万鸿集团的持续经营能力，因此无法判断万鸿集团继续按照持续经营假设编制 2007 年度财务 报表是否适当。 三、审计意见 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对万鸿集团财务报 表发表意见。

内容: 武汉众环会计师事务所有限责任公司

内容: 中国注册会计师：杨红青

内容: 中国注册会计师：马朝永

内容: 中国

内容: 武汉

内容: 本报告书共 120 页第 44 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并资产负债表

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 万鸿集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 本报告书共 120 页第 45 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债

内容: 本报告书共 120 页第 46 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:詹世杰

内容: 本报告书共 120 页第 47 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:詹世杰

内容: 本报告书共 120 页第 49 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表

内容: 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 万鸿集团股份有限公司 项目

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 本报告书共 120 页第 50 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。

内容: 主管会计工作负责人:詹世杰

内容: 母公司利润表

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） (九).5

内容: 主管会计工作负责人:詹世杰

内容: 本报告书共 120 页第 51 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表

内容: 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 万鸿集团股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 0 0 14,470,238.40 0 (八).34(2) (八).34(1) 12,151,034.10 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 12,365,834.00 24,516,868.10 1,312,514.16 0 0 0 0 0 6,272,171.15 800,894.94 9,857,369.04 18,242,949.29 6,273,918.81 66,498,062.57 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2,616,828.83 69,114,891.40 43,957,546.15 0 0 0 0 0 8,565,650.07 3,290,035.18 30,692,912.45 86,506,143.85 -17,391,252.45

内容: 本报告书共 120 页第 52 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 (八).34(5) (八).34(3)

内容: 主管会计工作负责人:詹世杰

内容: 本报告书共 120 页第 53 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 16,990,000.00 17,000,000.00 29,044.00 436,082.00 3,846.15 14,662,392.25 465,126.00 29,044.00 14,666,238.40 3,846.15 465,126.00 196,000.00 14,470,238.40 4,309,541.30 375,295.09 10,371,848.35 15,056,684.74 590,542.41 9,947,227.15 15,647,227.15 13,271.35 16,193,491.15 16,125,466.84 2,020,923.54 1,043,363.29 20,065,898.33 39,255,652.00 -23,062,160.85 5,700,000.00 16,180,219.80

内容: 本报告书共 120 页第 54 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:詹世杰

内容: 本报告书共 120 页第 55 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表

内容: 2007 年 1-12 月 编制单位: 万鸿集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 208,068,030.00 116,069,873.10 0 26,184,721.40 -943,461,867.47 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -27,842,347.98 0 0 0

内容: 本报告书共 120 页第 57 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 208,068,030.00 116,069,873.10 0 26,184,721.40 -915,619,519.49 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

内容: 主管会计工作负责人:詹世杰

内容: 本报告书共 120 页第 59 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本报告书共 120 页第 61 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （三） 所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五） 所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人:詹世杰

内容: 本报告书共 120 页第 62 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 财务报表附注

内容: （一）公司的基本情况 万鸿集团股份有限公司前身武汉诚成文化投资集团股份有限公司于1992年经武汉市经济体 制改革委员会武体改(1992)第 9 号文批准，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科 企业股份有限公司联合发起组建（以下简称“公司”，于 1992 年 3 月 18 日正式成立，公司名 ） 称为武汉长印（集团）股份有限公司。1993 年经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993） 32 号文批准，公司向社会公开发行股票。同年 10 月 18 日，公司公开发行股票在上海证券交易 所上市交易，股票简称“长印股份” ，公司总股本为 138,712,020 股。 经财政部财国字 （1998） 256 号文件批准， 原武汉国有资产经营公司持有的武汉长印 （集团） 股份有限公司2900 万股国家股股份于 1998 年8月转让给海南诚成企业集团有限公司， 并于 1998 年 8 月 24 日在《中国证券报》《上海证券报》上刊登了公告，此次股份转让后，公司股份的总 、 股本不变，海南诚成企业集团有限公司成为公司第一大股东。 经1999年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议通过， 并经工商管理部门批准， 公司更名为“武汉诚成文化投资集团股份有限公司” 。同年 4 月 30 日将股票简称更改为“诚成 文化” ，证券代码不变。 经 1999 年度董事会通过及股东大会批准，公司于 2000 年 5 月 31 日实施 10 转增 5 股的分 配方案，公司总股本由 138,712,020 股增加为 208,068,030 股。2002 年 5 月 8 日，公司股东海南 诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公司签订了股权转让协议，将其持有公司的法 人股 2,350 万股转让给湖南出版集团有限责任公司。股权转让后，海南诚成企业集团有限公司持 有武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,000 万股，占公司总股本的 9.61%。湖南出版集 团有限责任公司持有武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,350 万股，占公司总股本的 11.30%，成为武汉诚成文化投资集团股份有限公司的第一大股东。 2003 年 2 月 16 日， 公司股东湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了股权转 让协议， 将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,350 万股转让给奥园集团有限公 司；公司股东武汉正银房产有限公司将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 223.88672 万股转让给奥园集团有限公司。股权转让后，奥园集团有限公司将持有武汉诚成文化 投资集团股份有限公司法人股 2,588.8672 万股，占公司总股本的 12.44%，成为武汉诚成文化投

内容: 本报告书共 120 页第 63 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资集团股份有限公司的第一大股东。湖南出版集团有限责任公司和武汉正银房产有限公司将不 再持有公司股份。以上股权转让于 2003 年 5 月 18 日办理完成股权过户手续。 经 2002 年度股东大会审议通过，公司于 2003 年 7 月 4 日在武汉工商行政管理局办理了工 商变更注册登记，将“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”更名为“武汉奥园城市发展股份 有限公司” ，股票简称更改为“奥园发展” ，证券代码不变。公司全称和证券简称自 2003 年 7 月 10 日起开始启用。 经 2003 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2003 年 12 月 5 日在武汉市工商行政管理 局办理完工商变更注册登记，公司名称由“武汉奥园城市发展股份有限公司”变更为“武汉万 鸿集团股份有限公司” 。股票简称更改为“万鸿集团” ，证券代码不变。公司全称和证券简称自 2003 年 12 月 12 日起开始启用。 2003 年 12 月 18 日， 公司第一大股东奥园集团有限公司与广州美城投资有限公司签订了 《武 汉万鸿集团股份有限公司法人股股份转让协议书》 ，广州美城投资有限公司受让奥园集团有限公 司持有的本公司法人股 25,888,672 股，占公司发行在外股份的 12.44%。2004 年 4 月 19 日，公 司控股股东奥园集团有限公司已将持有的本公司 25,888,672 股法人股 （占总股本的 12.44%） 过 户给广州美城投资有限公司。2006 年 5 月 12 日，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第 23-6 号协助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的本公司 2000 万股非流通社会法人 股股权司法划转至竞买人广州美城投资有限公司。现广州美城投资有限公司持有本公司 45,888,672 股法人股，占本公司股份总额的 22.05%，仍为本公司第一大股东。 经 2003 年年度股东大会审议通过，公司于 2004 年 8 月 12 日在武汉市工商行政管理局办理 完工商变更注册登记，公司名称由“武汉万鸿集团股份有限公司”变更为“万鸿集团股份有限 公司” 。股票简称、证券代码不变。公司全称自 2004 年 8 月 12 日起开始启用。 公司企业法人营业执照注册号为：4201001101183 1、本公司注册资本 208,068,030 元。 2、本公司注册地汉阳龙阳大道特8号，办公地址武汉市武昌区武珞路28号。 3、公司经营范围包括：印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸张、油墨、塑料 及印刷工业专用设备销售；汽车货运（仅供持有许可证的分支机构经营）；经营本企业和成员 企业自产产品及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术进口业务；经营本企业进料加工和“三来一补”业务；对书刊出版业、电子出 版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资。兼营家用电器、通信器材（不含无线发射 装置）、电子产品、电子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售；广告设计、

内容: 本报告书共 120 页第 64 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 制作；发布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分支机构经营范围）。兼营纸塑包 装制品及辅助材料开发研制、纸塑装璜饰品、商标、宣传工作画册、有价证券的印刷（仅供持 有许可证的分支机构经营）。 4、本公司最终母公司为广州美城投资有限公司。 5、本财务报表于2008年4月22日经公司第五届第二十七次董事会批准报出。

内容: （二）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，对实际发生的交易和事项，按照《企业 会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务 报表。 同时根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10号 《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、《企业会计准则 第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及新会计准则实施后财政部发布的相 关文件的规定，本公司对资产负债表期初数和利润表、现金流量表的同期可比数据进行了追溯 重述，并将调整后的资产负债表、利润表和现金流量表作为可比期间的财务报表进行列报。

内容: （三）本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: (四) 公司重要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

内容: 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 3、会计要素计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、 现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。

内容: 本报告书共 120 页第 65 页

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内容: 4、 现金等价物的确定标准 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资视为现金等价物。

内容: 5、 外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货 币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资 产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性 项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位 币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外 币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采 用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按 照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较 财务报表的折算比照上述规定处理。

内容: 6、 金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初 始确认金额。

内容: 本报告书共 120 页第 66 页

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内容: ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形 成的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊 销形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊 销形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可 供出售金融资产发行减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现 的利息或现金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其 进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量， 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在 其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资 人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量

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内容: 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本计量的金融资产）的减值准备，按该金融 资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单 独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金 融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试。 本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应 收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单 独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些 应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际 损失率，结合现时情况确定本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提 的坏账准备。本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例如下： 应收款项账龄组合坏账准备计提比例 应收款项账龄 1年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 坏账准备计提比例 3% 10% 15% 20%

内容: 其中有迹象表明可能难以收回的应收款项，采用个别认定法全额计提坏账准备。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入 当期损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直 接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资

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内容: 或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复， 且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认 金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形 成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。

内容: 7、 金融资产转移确认依据和计量 （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金 融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在

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内容: 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融 资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的 对价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。

内容: 8、 存货的分类和计量 （1） 存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产 过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低 值易耗品、包装物、库存商品、开发成本等。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平 均法确定发出存货的实际成本。 （4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际情况采用五五摊销 法进行摊销，包装物领用时一次性摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高 于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资 产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成 本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

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内容: 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。

内容: 9、 长期股权投资的计量 （1） 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价 值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的 各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于 发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投 资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定

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内容: 其初始投资成本： A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券 承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入 中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 D、 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照 《企业会计准则第7 号 -非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--债务 重组》确定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享 有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长 期股权投资的初始投资成本。 （2） 后续计量 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公 允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共 同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制以及对被投 资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期 投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分 担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账

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内容: 面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外 损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担 额后，恢复确认收益分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按 照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

内容: 10、 固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合 规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 固定资产改良支出 别 使用年限（年） 30-35 年 10-14 年 5-10 年 8-14 年 10-14 年 残值率（%） 3-4 3-10 3-10 3-10 3-10 年折旧率（%） 3.23-2.74 9.70-6.43 19.40-9.00 12.13-6.43 9.70-6.43

内容: 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有 差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定

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内容: 资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产 的租赁为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁 期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内 计提折旧。 （4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

内容: 11、 在建工程的核算方法 （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化 的借款费用和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达 到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提 折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

内容: 12、无形资产的确认和计量 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

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内容: ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、 对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命 内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产 不摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

内容: 13、 资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使 用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存

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内容: 在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账 面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。 当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或 者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金 流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: 14、股份支付的确认和计量 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以 权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予 后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和资本公积。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可 行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费 用和相应的负债。

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内容: 15、 收入确认方法和原则 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已完工作的测量。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产 使用权收入。

内容: 16、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得 的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

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内容: （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

内容: 17、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被 投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资 单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投 资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间 发生内部交易对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有 者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该 超额亏损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司在以后期 间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母

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内容: 公司所有者权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资 产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整 合并资产负债表的期初数。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产 负债表的期初数。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公 司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子 公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末 的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。

内容: 18、公司年金计划的主要内容及重大变化 本公司的年金计划正在研究，尚未确定。

内容: （五）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更 本公司报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会 计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财 务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，追溯调整的事项如下： （1）未确认投资损失 公司根据新会计准则要求，合并报表范围内的子公司超额亏损由未确认投资损失变更为直 接计入未分配利润，此项会计政策变更采用追溯调整法。2007年期初运用新会计政策追溯计算 的会计政策变更对所有者权益累计影响数为0，调减2006年期初留存收益44,864,400.59元，其中 调减未分本配利润44,864,400.59元。调减2007年的期初留存收益55,674,722.48元，其中调减未分 配利润55,674,722.48元。

内容: （2）合并报表范围变化

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内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，本公司将已停止经营多年的武汉东方诚 成传媒广告有限公司纳入合并报表范围，并进行了追溯调整，2007年期初运用新会计政策追溯 计算的会计政策变更对所有者权益累计影响数为-292,602.25元，调减2006年的期初留存收益 224,249.69元，其中：调减2006年初的未分配利润224,249.69元。调减2007年的期初留存收益 292,602.25元，其中：调减2007年初的未分配利润292,602.25元。

内容: （3）超额亏损的处理 根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，子公司少数股东分担的当期亏损超过了 少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时，如果子公司章程或协议规定少数股东 有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额亏损冲减该少数股东权益。否则该超额 亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司在以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权 益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母公司所有者权益。本期对子公司超额亏损冲 减了母公司的所有者权益，并进行了追溯调整，2007年期初运用新会计政策追溯计算的会计政 策变更对所有者权益累计影响数为0元，调减2006年初未分配利润2,047,966.19元，调减2006年当 期净利润90,487.07元，调增2006年初的少数股东权益2,047,966.19元。调减2007年初未分配利润 2,138,453.26元，调增2007年初的少数股东权益2,138,453.26。

内容: （4）根据新会计准则规定，在当期合并财务报表中不需要再将已抵消的子公司提取的盈余 公积的金额调整回来。2007年期初运用新会计准则追溯计算的会计政策变更对所有者权益累计 影响数为0元，调整2006年期初留存收益0元，其中调减盈余公积266,846.92元，调增未分配利润 266,846.92元。对2006年、2007年当期净利润无影响。

内容: （六）税项 1、增值税销项税率为分别为 13%、17%，按扣除进项税后的余额缴纳。 2、营业税税率为营业收入的 5%。 3、城市维护建设费为应纳流转税额的 7%。 4、教育费附加为应纳流转税额的 3%。 5、城市堤防费为应纳流转税额的 2%。 6、地方教育发展费为销售收入的 1‰。 7、平抑副食品价格基金为销售收入的 1‰。 8、企业所得税税率为 33%。

内容: 本报告书共 120 页第 80 页

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内容: （七）企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司概况如下：

内容: 注册地址 控股子公司名称

内容: 业务性 质

内容: 注册资 本 (万元) 经营范围

内容: （1）通过企业合并取得 的子公司 A、 通过同一控制下的企 业合并取得 无 B、 通过非同一控制下的 企业合并取得 无 （2）通过企业合并以外 其他方式取得的子公司 商品销 武汉长森经贸有限责任 公司 售 汉阳区龙阳 大道特 8 号 1680 纸塑包装制品、印刷机械及零配件、油漆、涂 料、 通讯器材、 矿产品、 金属材料、 冶金炉料、 百货、纺织品批发兼零售；自营和代理各类商 品和技术的进出口、 但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外。 武汉长印房地产开发有 限公司 武汉斯特彩色制版有限 公司 武汉东方诚成传媒广告 有限公司 房地产 汉阳陶家岭 硚口区肖家 地 502 号 武汉市东西 湖区荷包湖 特 22 号 开发 工业生 产 广告服 务 200 USD250 6600 房地产开发经营；汽车货运(有效期以许可证 核定的为准)；仓储服务；建材、五金交电、 家用电器的批零兼营。 纸张印刷制版、塑料印刷制版、商标印制（不 含药标、烟标） 、凹印镀铜钢管的生产和销售。 广告设计、制作、发布，路牌、灯箱广告，代 理媒体广告发布，广告咨询服务。

内容: 本公司 控股子公司名称 投资额 （万元）

内容: （1）通过企业合并取得的子公司 A、通过同一控制下的企业合并取得 无 B、通过非同一控制下的企业合并取得

内容: 持股比例% 表决权比 直接 持股 间接 例% 持股

内容: 是否纳入 合并报表 范围

内容: 本报告书共 120 页第 81 页

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内容: 无 （2）通过企业合并以外其他方式取得的子公司 武汉长森经贸有限责任公司 武汉长印房地产开发有限公司 武汉斯特彩色制版有限公司 武汉东方诚成传媒广告有限公司

内容: 是 是 是 是

内容: 2、控股子公司少数股东权益相关信息

内容: 少数股东权益中 控股子公司名称 少数股东权益 用于冲减少数股 东损益的金额 武汉斯特彩色制版有限公司 武汉东方诚成传媒广告有限公司 -4,320.22 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有份额后的余额

内容: 3、子公司向母公司转移资金的能力不存在受到严格限制的情况。

内容: （八）合并财务报表主要项目附注 （以下附注未经特别注明，期末账面余额指 2007 年 12 月 31 日账面余额，年初账面余额指 2006 年 12 月 31 日账面余额，金额单位为人民币元） 1、货币资金 项 现 金 目 期末账面余额 17,164.92 842,396.70 5.49 计 859,567.11 年初账面余额 22,100.47 706,499.14 5.49 728,605.10

内容: 银行存款 其他货币资金 合

内容: 本报告书共 120 页第 82 页

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内容: 本报告书共 120 页第 83 页

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内容: （3）应收账款其他说明事项： A.单项金额重大的应收账款及单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 的应收账款，为账龄三年以上的应收账款，已全额计提坏账。 B.应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 C.金额较大的应收账款详细情况： 欠款单位名称 北京天之骄子图书有限责任公司 河南新郑烟厂 武汉市三信投资有限公司 长沙市芙蓉区南方书店 河南驻马店市王守义十三香调味品 有限公司 合 计 3,904,747.44 23,319,013.50 6.27% 37.46% 3 年以上 欠款金额 5,528,000.00 5,185,466.06 4,356,800.00 4,344,000.00 占应收账款总额的比例 8.88% 8.33% 7.00% 6.98% 欠款时间 3年以上 3 年以上 3 年以上 3 年以上

内容: 4、预付账款 （1）预付账款按账龄结构列示： 账龄结构 期末账面余额 金额 1年以内（含1年） 2年至3年（含3年） 3年以上 合计 （2）预付账款说明事项 A.预付款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 B.预付账款较上期减少 1,063.11 万元，主要系本期转入长信大厦开发成本 138.83 万元，转 入其他应收款 342.29 万元。 22,471.51 100% 22,471.51 占总额的比例 100% 年初账面余额 金额 30,000.00 3,645,927.19 6,977,597.51 10,653,524.70 占总额的比例 0.28% 34.22% 65.50% 100.00%

内容: 本报告书共 120 页第 84 页

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内容: 本报告书共 120 页第 85 页

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内容: 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 其他不重大 合 计

内容: （3）其他应收款其他说明事项： A.单项金额重大的其他应收款及单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较 大的其他应收款，为账龄三年以上的其他应收款，已全额计提坏账。 B.其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 C.金额较大（前 5 名）的其他应收款详细情况： 欠款单位名称 新华音像租赁发行有限公司 武汉金进装饰工程有限公司 武汉长印包装印务有限公司 广州万鸿文化传播有限公司 快速多媒体(苏州)有限公司 合 计 欠款金额 15,150,000.00 11,683,785.00 11,302,375.00 10,932,310.00 7,000,000.00 56,068,470.00 占其他应收账款总额的比例 15.95% 12.30% 11.90% 11.51% 7.37% 59.03% 欠款时间 3年以上 3 年以上 1 年以内 3 年以上 3 年以上

内容: 6、存货 （1）存货：

内容: 其中：含 有借款费 存货种类 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 用资本化 的金额 本期转回 跌价准备 金额占期 末余额的 比例

内容: 1．原材料 2．低值易耗品 3．包装物 4．库存商品 5．开发成本 合计

内容: 本报告书共 120 页第 86 页

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内容: （2）存货跌价准备：

内容: （3） 开发成本系长信大厦， 2002年6月北京东方诚成实业有限责任公司以长信大厦4-26层为 抵押物，向广州发展银行北京分行贷款1.2亿元，借款期限1年，2003年6月该项贷款已逾期，广 东发展银行北京分行提起诉讼，2005年8月11日北京市高级人民法院已作出判决，详见附注（十 四）、1。 （4）开发成本受到限制的情况详见附注（八）、12。

内容: 7、长期股权投资 股权投资类别

内容: 期末账面余额

内容: 年初账面余额

内容: 注（1）成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称

内容: 武汉长印文化用品有限责任公司 湖南鸿森文化教育产业有限公司 当阳长鸣印务有限责任公司 东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限公司 广州万鸿文化传播有限公司 武汉长印包装印务有限公司 武汉长晟经贸有限公司 北京中社网一指通有限公司

内容: 初始投资金额

内容: 期初余额

内容: 本期增加

内容: 本期减少

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内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 安阳金钟彩印厂 武汉决策信息中心 南方证券有限公司 江海发展(集团)股份公司 武汉新世纪开发中心 武汉数控(集团)股份公司 四川飞仙食品股份有限公司

内容: 合计

内容: （2）长期股权投资减值情况

内容: 投资项目

内容: 湖南鸿森文化教育产业有限公司 东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限公司 广州万鸿文化传播有限公司 北京中社网一指通有限公司 安阳金钟彩印厂 武汉决策信息中心 南方证券有限公司 江海发展(集团)股份公司 武汉新世纪开发中心 武汉数控(集团)股份公司 四川飞仙食品股份有限公司

内容: （3）湖南鸿森文化教育产业有限公司于2006年4月19日被湖南工商行政管理局吊销营业执 照，东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限公司于2005年7月28日被东莞市工商行政管理局吊销营业执 照，当阳市长鸣印务有限责任公司被宜昌市工商行政管理局吊销营业执照，报告期根据董事会 决议核销对上述三家公司的长期股权投资。 （4）长期股权投资受到限制情况详见附注（八）、12。

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内容: 项目 二、累计折旧合计 其中：房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 固定资产改良支出 三、固定资产减值准备累计金额合计 其中：房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 固定资产改良支出 四、固定资产账面价值合计 其中：房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 固定资产改良支出

内容: 注：固定资产受到限制情况详见附注（八）、12。

内容: 9、无形资产 （1）各类无形资产的披露格式如下：

内容: （2）无形资产受到限制情况详见附注（八）、12。

内容: 10、递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 本报告书共 120 页第 89 页

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内容: 二、 产生递延所得税负债的应纳税暂时性差异项目 无 合 计

内容: （2）已确认递延所得税资产和递延所得税负债： 项目 一、递延所得税资产 无 合 二、递延所得税负债 无 合 计 计 期末账面余额 年初账面余额

内容: （3）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损等的金额。 当期未确认的递延所得税资产的可抵扣暂时性差异金额为337,619,298.99元，可抵扣的亏损 金额为922,686,915.56元。

内容: 本报告书共 120 页第 90 页

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内容: 本报告书共 120 页第 91 页

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内容: 注：其他原因造成所有权受到限制的资产中长期股权投资包括合并报表范围内对子公司的长期 股权投资额。

内容: （2）到期未偿还的短期借款

内容: 预计还款 未按期 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款用途 偿还原因 条件及新 的到期日） 中国农业银行武汉市直属支行 上海浦东发展银行武汉分行 中国工商银行武汉市硚口支行 中国工商银行武汉市硚口支行 武汉市商业银行珞狮路支行 高士通香港投资有限公司 高士通香港投资有限公司 高士通香港投资有限公司 高士通香港投资有限公司 高士通香港投资有限公司 合 计 4,700,000.00 2,000,000.00 47,800,000.00 7,760,000.00 10,000,000.00 70,000,000.00 4,966,000.00 5,000,000.00 105,000,000.00 27,599,730.00 284,825,730.00 7.56% 5.31% 5.5755% 5.841% 5.5755% 5.841% 6.039% 6.3720% 5.31% 流动资金借款 流动资金借款 流动资金借款 流动资金借款 流动资金借款 流动资金借款 流动资金借款 流动资金借款 流动资金借款 流动资金借款 资金筹措 资金筹措 资金筹措 资金筹措 资金筹措 资金筹措 资金筹措 资金筹措 资金筹措 资金筹措 协商中 协商中 协商中 协商中 协商中 协商中 协商中 协商中 协商中 协商中 期（或展期

内容: 本报告书共 120 页第 92 页

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内容: 注：应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

内容: 注：预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

内容: 本报告书共 120 页第 93 页

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内容: 2．营业税 3．所得税 4．教育费附加 5．城市维护建设税 6．房产税 7．土地使用税 8．堤防费 9．平抑副食品价格基金 10．地方教育发展费 11．个人所得税 合计

内容: 注： （1）其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）金额较大的其他应付款详细情况： 项 目 金 额 2,987,393.12 2,057,410.00 1,700,000.00 1,507,458.00 1,084,144.00 性质或内容 2-3年 1年以内 2年以内 1-2年 1年以内

内容: 北京东方诚成有限责任公司 北京东方文苑广告有限公司 岳麓书院文化教育产业集团有限公司 武汉富成物业公司 武汉装饰城

内容: 本报告书共 120 页第 94 页

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内容: （2）明细情况： 贷款单位 中国工商银行武汉市硚口支行 中国工商银行武汉市硚口支行 合 计 贷款金额 28,000,000.00 21,000,000.00 49,000,000.00

内容: （3）长期借款全部为人民币借款，均已逾期。

内容: 注：A. 报告期增加预计负债1,121.28万元，其中：①根据2007年11月8日湖南省长沙市雨花区人 民法院（2006）雨民初字第1956号民事判决书，计提预计负债832.45万元，详情见附注（十四）、 2；②公司承担担保责任的案件对利息也负有担保责任，本期补提利息288.83万元。 B. 报告期减少预计负债2,605.54万元，其中：①因公司为武汉鹏凌集团有限公司549万元贷 款提供担保，2005年度根据当时获取的证据及律师出具的法律意见书计提预计负债549万元，被 担保方武汉鹏凌集团有限公司已于2006年归还350.58万元，余下款项198.42万元及利息于2008年 1月2日全部还清，本期转回预计负债198.42万元；②因广东发展银行北京分行诉本公司为北京东 方诚成实业有限责任公司1.2亿元贷款承担连带担保责任案，2005年根据当时的判决书及律师出 具的法律意见书，公司计提预计负债6,000万元。该案的另一被告武汉星王城市综合开发有限公 司以本公司作为被上诉人之一，向最高人民法院提起上诉，2007年10月18日中华人民共和国最 高人民法院签发（2006）民二终字第9号民事判决书，判决公司仅以“长信大厦”4-26层的房产， 向广东发展银行股份有限公司北京分行承担抵押担保责任，免除公司的连带清偿担保责任，根

内容: 本报告书共 120 页第 95 页

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内容: 据终审判决书，根据“长信大厦”4-26层的账面价值报告期内转回预计负债2,407.12万元，详情见 附注（十四）、1。 22、股本 单位:股

内容: 本报告期变动前 发 项 目 数量 比例 新 股

内容: 本报告期变动增减(+,-) 公积 行 送 金转 股 股 他 计 其 小

内容: 本报告书共 120 页第 96 页

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内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: 25、未分配利润 项 调整前年初未分配利润 年初未分配利润调整数 调整后年初未分配利润 加：本年净利润转入 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 少数股东损益 期末未分配利润 -943,461,867.47 目 金 额 -857,780,588.42 -57,838,931.07 -915,619,519.49 -27,842,347.98

内容: 注： 年初未分配利润调减57,838,931.07元， 系本年度执行新会计准则追溯调整所致， 详见附注五。

内容: 本报告书共 120 页第 97 页

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内容: 28、销售费用较上年减少 172 元，管理费用较上年减少 598.16 万元，系公司减少费用开支 所致。

内容: 31、投资收益 产生投资收益的来源 股权投资转让收益 合计

内容: 本报告书共 120 页第 98 页

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内容: 34、现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 12,365,834.00 上期金额 2,616,828.83

内容: 收到的的其他与经营活动有关的现金 其中:价值较大的项目 湖北莲花湖物业有限公司 武汉宏宁经贸有限公司 北京东方文苑广告有限公司 武汉长晟经贸有限公司 湖南鸿森文化教育产业有限公司

内容: 本报告书共 120 页第 99 页

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内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 9,857,369.04 上期金额 30,692,912.45

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金 其中:价值较大的项目 运输费 修理费 差旅费 办公费 诉讼咨询费 董事会会费 招待费 保险费 其他 广州大羿贸易有限公司 中国光大银行汉口支行 武汉嘉盛物业投资有限公司 中国工商银行武汉市硚口支行

内容: （3）支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 29,339,809.39

内容: 支付的其他与投资活动有关的现金 其中:价值较大的项目 武汉长印印务包装有限公司

内容: （4）现金流量表补充资料 补充资料

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内容: 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 130,962.01 -36,547,079.34 859,567.11 728,605.10 728,605.10 37,275,684.44 6,273,918.81 -17,391,252.45 -783,021.20 -16,967,655.87 11,507,174.63 11,012,248.85 24,946,867.62 -48,617,600.85 26,816,707.27 29,122,713.61 19,033,978.81 387,250.35 -196,000.00

内容: （5）现金和现金等价物： 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金

内容: 本报告书共 120 页第 101 页

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内容: 项目 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

内容: 本报告书共 120 页第 102 页

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内容: （3）应收账款其他说明事项： A.单项金额重大的应收账款及单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 的应收账款，为账龄三年以上的应收账款，已全额计提坏账。 B.应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 C.金额较大（前 5 名）的应收账款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占应收账款总 额的比例 北京天之骄子图书有限责任公司 河南新郑烟厂 武汉市三信投资有限公司 长沙市芙蓉区南方书店 河南驻马店市王守义十三香调味品有限公司 合 计 5,528,000.00 5,185,466.06 4,356,800.00 4,344,000.00 3,901,510.72 23,315,776.78 10.84% 10.16% 8.54% 8.51% 7.65% 45.70% 3年以上 3 年以上 3 年以上 3 年以上 3 年以上 欠款时间

内容: 本报告书共 120 页第 103 页

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内容: （3）其他应收款其他说明事项： A.单项金额重大的其他应收款及单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较 大的其他应收款，为账龄三年以上的其他应收款，已全额计提坏账。

内容: 本报告书共 120 页第 104 页

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内容: B.其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 C.金额较大的其他应收款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占其他应收账款总额的 比例 新华音像租赁发行有限公司 武汉金进装饰工程有限公司 武汉长印包装印务有限公司 广州万鸿文化传播有限公司 快速多媒体(苏州)有限公司 合 计 15,150,000.00 11,683,785.00 11,302,375.00 10,932,310.00 7,000,000.00 56,068,470.00 14.97% 11.54% 11.17% 10.80% 6.92% 55.40% 3年以上 3 年以上 1 年以内 3 年以上 3 年以上 欠款时间

内容: 注（1）成本法核算的长期股权投资

内容: 初始投资金 被投资单位名称

内容: 武汉长森经贸有限责任公司 武汉长印房地产开发有限公司 武汉斯特彩色制版有限公司 武汉东方诚成传媒广告有限公司 武汉长印文化用品有限责任公司 湖南鸿森文化教育产业有限公司 当阳长鸣印务有限责任公司 东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限公司 广州万鸿文化传播有限公司 武汉长印包装印务有限公司 武汉长晟经贸有限公司 北京中社网一指通有限公司 安阳金钟彩印厂

内容: 本报告书共 120 页第 105 页

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内容: （2）长期股权投资减值情况 期末账面余 投资项目

内容: 合计 4、营业收入 营业收入明细： 项目 1．主营业务收入 2．其他业务收入 合计

内容: 5、投资收益 （1）投资收益的来源： 产生投资收益的来源 权益法核算的投资收益 股权投资转让收益 合计

内容: 本报告书共 120 页第 106 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2）投资收益汇回不存在重大限制。

内容: （十）关联方关系及其交易 1、本公司关联方的认定标准： 本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重 大影响的，构成关联方。 2、本企业的母公司有关信息： 母公司名称 广州美城投资有限公司 注册地 广州市天河区 组织机构代码 3294243-1 业务性质 投资公司 注册资本 1.25亿元

内容: 3、母公司对本企业的持股比例和表决权比例。 母公司名称 广州美城投资有限公司 与公司关系 第一大股东 对本公司持股比例 22.05% 对本公司表决权比例 22.05%

内容: 4、本企业的子公司有关信息披露：

内容: 子公司名称 注册地 组织机构代 码 武汉长森经贸有 限责任公司 武汉长印房地产 汉阳陶家岭 开发有限公司 武汉斯特彩色制 版有限公司 武汉东方诚成传 媒广告有限公司 硚口区肖家 地 502 号 武汉市东西 湖区荷包湖 特 22 号 72827968-1 广告服务 200 61640032-8 汉阳区龙阳 大道特 8 号 17775022-9 房地产开 发 工业生产 6600 30020643-0 商品销售 1680 业务性质 注册资本 本企业合计 持股比例 本企业合计享有 的表决权比例

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内容: 5、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 广州万鸿文化传播有限公司 武汉长印文化用品有限责任公司 与本企业的关系 不存在控制关系的子公司 不存在控制关系的子公司

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内容: （十一）或有事项 1、担保事项及预计负债 （1）未涉诉担保事项 截止2007 年12月31 日， 本公司分别为下列公司向银行借款提供担保， 共计人民币 9,687.973 万元、美元 371.80 万元。上述担保已计入“预计负债”的金额共计 2,933.75 万元。明细如下：

内容: 被担保企业名称 金融机构名称 担保金额 贷款期限 是否 计提预 子公 计负债 金额 司 否

内容: 武汉长印包装印务有限公司

内容: 华夏银行武汉分行 营业部 武汉市商业银行珞 瑜路支行 中国信达资产管理 公司武汉办事处 中国信达资产管理 公司武汉办事处 中国信达资产管理 公司武汉办事处 中国信达资产管理 公司武汉办事处 中国信达资产管理 公司武汉办事处 中国信达资产管理 公司武汉办事处 华夏银行广州分行

内容: 武汉长印包装印务有限公司

内容: 武汉长森经贸有限责任公司

内容: 武汉长森经贸有限责任公司

内容: 武汉长森经贸有限责任公司

内容: 武汉长森经贸有限责任公司

内容: 武汉长森经贸有限责任公司

内容: 武汉长森经贸有限责任公司

内容: 广州万鸿文化传播有限公司

内容: 海南金牛膜料开发有限公司

内容: 中国信达资产管理 公司武汉办事处 中国信达资产管理 公司武汉办事处

内容: 371.80 万美元及利 息 800 万元及利息

内容: 湖北中盛装饰园林工程公司

内容: 本报告书共 120 页第 109 页

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内容: （2）已涉诉担保事项 截止2007 年12 月31日， 本公司分别为下列公司向银行借款提供担保， 共计人民币 20,730.00 万元、日元 384,000.00 万元。上述已涉诉担保，对于已判决案件根据判决结果、未判决案件根 据律师法律意见计入“预计负债”的金额共计 19,892.365 万元。明细如下：

内容: 被担保企业名称 武汉金泰印务制品有限 公司 武汉天鹏商业物资公司 海南诚成药业有限公司 上海英广实业有限公司 北京东方诚成实业有限 公司 金融机构或债权 人名称 交通银行武汉分 行 中国光大银行汉 口支行 中国银行海南省 分行 工行上海虹桥开 发区支行 广东发展银行北 京分行 担保金额 830 万元及利息 1900 万元及利息 384,000 万日元 3000 万元及利息 12,000 万元及利息 贷款期限 02.9.9-03.9.8 01.9.26-02.9.26 2000-2007 02.9.30-03.9.22 进展情况 判决败诉 判决败诉 判决败诉 判决败诉 终审判决 驳回上 诉，维持 原判 判决败诉 02.12.27-04.12.26 一审判决 计提预计 负债金额 1,101.99 万元 1,967.68 万元 8,000 万 元 1,139.52 万元 3,592.88 万元

内容: 东莞诚成嘉龄印铁制品 厂有限公司 湖南湘雅金胆生物股份 有限公司

内容: 光大银行广州分 行 长沙市商业银行 建湘支行

内容: 2,400 万元及利息 600 万元及利息

内容: 2、其他诉讼事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司涉及下列诉讼事项本金人民币 25,817.40 万元，根据判决 结果和律师法律意见计入“预计负债”共 1,637.47 万元。其明细资料如下： （1）本公司作为主债务人向银行借款，被债权人起诉而产生下列诉讼事项，本金共计折合 人民币 21,202.60 万元及相关利息。明细如下：

内容: 金融机构名称 高士通香港投资有限公司 高士通香港投资有限公司 高士通香港投资有限公司 高士通香港投资有限公司 上海浦东发展银行武汉分行 中国工商银行武汉市硚口支行 中国工商银行武汉市硚口支行 高士通香港投资有限公司 武汉市商业银行 标的金额 5000 万元及利息 1500 万元及利息 1000 万元及利息 496.6 万元及利息 750 万元及利息 8556 万元及利息 1900 万元及利息 1000 万元及利息 1000 万元及利息 贷款期限 03.7.25-04.6.23 03.3.20-04.3.16 02.12.10-03.12.10 03.7.8-04.1.8 04.3.5-04.8.4 01.12.14-05.12.1 03.3.5-04.3.4 02.12.23-03.12.2 02.9.30-03.9.30 受理机构名称 武汉市中级人民法院 武汉市江夏区人民法院 武汉市中级人民法院 武汉市中级人民法院 武汉市江汉区人民法院 中华人民共和国最高人 民法院 武汉市硚口区人民法院 武汉市中级人民法院 武汉市汉南区人民法院 进展情况 审理中 判决败诉 判决败诉 判决败诉 判决败诉 判决败诉 判决败诉 判决败诉 审理中

内容: 本报告书共 120 页第 110 页

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内容: （2）本公司作为商业承兑汇票的出票人，因收票人向银行贴现，公司未能在票据到期日按 时付款被债权人提起诉讼而产生下列诉讼事项，本金共计折合人民币 2312 万元及相关利息。

内容: 收票人名称 武汉长森经贸有限责任 公司 武汉长森经贸有限责任 公司 办理贴现金融机构名称 高士通香港投资有限公司 标的金额 812 万元及利息 受理机构名称 武汉市中级人民法院 进展情况 判决败诉

内容: （3）本公司因其他事项引起的诉讼本金共计折合人民币 2,302.80 万元及相关利息，已计入 预计负债的金额为 1,637.47 万元。明细如下：

内容: 原告名称 湖南湘计信息软件股份有限公司 新疆奎屯农业银行 标的金额 1000 万元及利息 1302.8 万元及利息 受理机构名称 湖南省高级人民法院 最高人民法院 进展情况 判决败诉 判决败诉 预计负债 1194.04 万元 443.43 万元

内容: （十三）资产负债表日后事项 1、2002 年 9 月 30 日公司向武汉市商业银行珞狮路支行贷款 1000 万元，期限为 2002 年 9 月 30 日至 2003 年 9 月 30 日，武汉楚天激光（集团）股份有限公司为上述贷款提供连带责任担 保。贷款到期后，公司未按合同履行还款义务。2008 年 3 月 7 日湖北省武汉市汉南区人民法院 签发（2008）南民一初字第 17 号民事裁定书，查封公司及武汉楚天激光（集团）股份有限公司 价值人民币 1000 万元的财产。武汉市商业银行以公司及武汉楚天激光（集团）股份有限公司为 被告，已向湖北省武汉市汉南区人民法院提起诉讼，目前该案正在审理中。 2、公司向中国农业银行武汉市长江支行贷款 470 万元，期限为 2000 年 8 月 4 日至 2001 年 2 月 5 日，由武汉长印房地产开发有限公司提供担保。贷款到期后，公司未如约偿还贷款本息。 中国农业银行武汉市长江支行以公司及武汉长印房地产开发有限公司为被告，已向武汉市蔡甸 区人民法院提起诉讼，目前该案正在审理中。

内容: （十四）其他重大事项 1、 关于广东发展银行北京分行诉本公司为北京东方诚成实业有限责任公司 1.2 亿元贷款承 担连带担保责任案，公司于 2005 年 8 月收到北京市高级人民法院民事判决书（2003）高民初字

内容: 本报告书共 120 页第 111 页

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内容: 第 817 号，判定以位于武汉市武昌区首义小区 46 号“长信大厦”4-26 层的房产，向广东发展银 行股份有限公司北京分行承担抵押担保责任，广东发展银行股份有限公司北京分行对该抵押房 产的折价、拍卖、变卖的价款享有优先受偿权，另免除公司的连带清偿担保责任。 2006 年该案另一被告武汉星王城市综合开发有限公司以本公司作为被上诉人之一，向最高 人民法院提起上诉。2007 年 10 月 18 日中华人民共和国最高人民法院签发（2006）民二终字第 9 号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判，本判决为终审判决。 2、关于长沙市商业银行建湘支行诉本公司为湖南湘雅金胆生物股份有限公司 600 万元贷款 承担连带担保责任案，湖南湘雅金胆生物股份有限公司于 2002 年 12 月 27 日在长沙市商业银行 原荣和支行贷款 600 万元（借款合同号：E20021270011） ，由本公司承担连带责任担保（保证合 同号：E20021270011） 。上述贷款到期后，借款人并未履行还款义务。本公司于 2007 年 11 月 23 日收到湖南省长沙市雨花区人民法院（2006）雨民初字第 1956 号民事判决书，判决被告湖南湘 雅金胆生物股份有限公司偿还借款本金 600 万元，并支付约定的贷款利息、逾期贷款利息至实 际还款之日止；公司承担连带偿还责任；驳回长沙市商业银行建湘支行的其他诉讼请求。本案 受理费，其他诉讼费由湖南湘雅金胆生物股份有限公司、公司承担连带责任。 湖南湘雅金胆生物股份有限公司已于 2005 年 9 月 5 日被湖南省工商行政管理局吊销企业法 人营业执照。 3、关于中国工商银行武汉市硚口支行诉公司未偿还到期借款 8556 万元一案，2006 年 2 月 工商银行起诉至湖北省高级人民法院，法院作出（2006）鄂民二初字第 2 号民事判决书，判决 公司偿还工商银行武汉市硚口支行借款本金 8556 万元及相关利息；工商银行武汉市硚口支行对 [武他项（2003）字第 967 号]土地他项权证和（武房硚他字第 00301272 号）房屋他项权证项下 之抵押物享有优先受偿权；海南诚成企业集团公司对上述 8556 万元借款本金中的 2880 万元本 金并对 2880 万元借款本金的利息及罚息承担连带清偿责任。 2008年1月14日工商银行武汉市硚口支行已向武汉市硚口区人民法院申请执行生效法律文 书所确定的义务，武汉市硚口区人民法院签发（2008）硚法执字第 69 号执行通知书，现在执行 阶段。 4、关于中国工商银行武汉市硚口支行诉公司未偿还到期借款 1900 万元一案，2006 年 9 月 工商银行起诉至湖北省武汉市硚口区人民法院，法院作出（2006）硚民二初字第 263 号民事判 决书，判决公司于本判决生效之日十日内向工商银行一次性偿还借款人民币 1900 万元及上述借 款至 2006 年 3 月 20 日止利息、逾期利息共计人民币 313.7 万元，并自 2006 年 3 月 21 日起按照 中国人民银行同期逾期贷款利率标准偿付利息至还清全部借款时止；若公司在上述一、二项判

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内容: 定期限内不能支付完相应借款本金及利息，工商银行对万鸿公司拥有并提供权利质押的武汉长 印包装印务有限公司的股权、武汉长印房地产开发有限公司的股权、武汉东方诚成传媒广告有 限公司的股权有权处分并优先受偿。2007 年 4 月公司收到湖北省武汉市中级人民法院（2007） 武民商监字第 00040 号驳回再审申请通知书，驳回了公司对该案的再审申请。 2007年5月30日中国工商银行武汉市硚口支行已向武汉市硚口区人民法院申请执行生效法 律文书所确定的义务，武汉市硚口区人民法院签发（2007）硚执字第 477 号执行通知书，现在 执行阶段。 5、关于持续经营的说明 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已连续三个会计年度亏损，累计经营性亏损数额巨大，严 重资不抵债，主要生产经营活动停滞，主要财务指标显示其财务状况严重恶化，巨额逾期债务 无法偿还，且存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。针对以上情况，本公司董事会 对持续经营能力说明如下： 公司自 2005 年度以来已连续三年亏损， 《上海证券交易所股票上市规则》 根据 的规定， 2007 年报披露后，公司股票将被暂停上市，终止上市的风险越来越大。公司 2007 年度亏损的主要原 因仍然系公司前董事长刘波掌管公司期间造成银行贷款数额巨大、违规担保众多，致使公司财 务费用负担沉重、或有负债增加造成。 2007 年，公司部分涉诉的案件法院作出公正的判决。 公司为北京东方诚成实业有限责任公司向广东发展银行股份有限公司北京分行借款合同担 保纠纷一案，中华人民共和国最高人民法院（2006）民二终字第 9 号民事判决书终审判决，维 持原判，公司依法不承担任何担保责任。 公司为武汉道博股份有限公司向交通银行股份有限公司武汉分行 860 万元借款担保一案， 武汉道博股份有限公司已与交通银行股份有限公司武汉分行达成一次性支付8,699,906元的还款 协议，双方债权债务清结，此案执行结束。 公司为湖南湘雅金胆生物股份有限公司 150 万元借款担保纠纷案，法院判定公司依法不承 担担保责任。 截止目前，共有 9 起涉诉案件处于中止执行状态或依法不承担责任。 以上可见，公司2007年持续性经营的内外部环境有所改善，2008年度的持续性经营压力有 所缓解。 公司在2008年度及以后拟采取下列措施，继续提高公司的持续经营能力： 1、以股权分置改革为契机，积极推进公司债务重组与资产重组工作；加大应诉力度，争取 或有负债的早日解决。

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内容: （1）在管理层积极支持困难上市公司进行股权分置改革的大环境下，公司将以此为契机， 充分借鉴其它上市公司的经验，争取早日彻底解决公司背负的沉重债务、化解历史遗留问题。 （2）进一步借助省、市政府部门的行政协调能力，促成或有负债的有利解决，争取重组的 有利条件。 如前文所述，公司涉诉的部分案件已经得到有利解决，公司将继续依托省、市政府部门的 行政协调能力，同时加大余下案件的应诉力度，争取或有负债的早日解决。 2、公司2008年度将延续2007年制定的经营战略，继续加强对二级子公司的经营管理，扶持 二级子公司在稳定经营的前提下逐步发展壮大。 3、 继续以包括法律手段在内的各种方式追偿公司前大股东海南诚成企业集团有限公司及 其关联公司欠款，并协助公安机关追究公司前法定代表人、前董事长刘波涉嫌违法行为，减少 给公司带来的损失。 综上所述，在2007年度公司内外围环境进一步改善的情况下，在公司管理层制定的务实经 营战略下，公司董事会认为在未来可以预见的时间内公司生产经营活动能够持续下去，因此公 司会计报表仍然按照持续经营假设基础编制。

内容: （十五）补充资料 1、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股 收益的计算及披露（2007年修订）》的要求计算净资产收益率、每股收益： 净资产收益率 2007 年 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均 收益 -0.13 -0.20 收益 -0.13 -0.20 每股收益 基本每股 稀释每股

内容: 净资产收益率 2006 年 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均

内容: 本报告书共 120 页第 114 页

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内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益（损失“-” ） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的期末净资产 期初股本 期末股本 发行在外的普通股加权平均数

内容: 2、非经常性损益（损失为负数）

内容: 项 非流动资产处置损益 应付职工薪酬的福利费余额冲回 除上述各项之外的其他营业外收支净额 合 计 目 本期发生数 -387,250.35 -664,685.92 14,831,871.01 13,779,934.74

内容: 本报告书共 120 页第 115 页

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内容: 财务费用 资产减值损失 投资收益 营业外收入 营业外支出 利润总额 少数股东损益 未确认投资损失 净利润 （2）2006年度净利润差异调节表如下： 项 目

内容: 2006年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：合并报表范围变化 少数股东损益 其他 2006年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：应付福利费 2006 年度模拟净利润

内容: （3）按原会计制度列报的所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益 ①2006年1月1日所有者权益调整情况 项 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 未确认投资损失 目 调 整 前 调 整 后

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内容: 少数股东权益 所有者权益合计 调整原因说明：（调减以“-”表示） 调整事项 2006 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 少数股东权益 其他 2006 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） ②2006年12月31日所有者权益调整情况 项 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 未确认投资损失 少数股东权益 所有者权益合计 调整原因说明：（调减以“-”表示） 调整事项 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 少数股东权益 其他 2006 年 12 月 31 日股东权益（新会计准则） 金额 -562,865,839.48 -2,138,453.26 -292,602.25 -565,296,894.99 未分配利润 未分配利润 调整项目 -562,865,839.48 -565,296,894.99 目 调 整 前 调 整 后 金额 -505,394,177.46 -2,047,966.19 -224,249.69 -507,666,393.34 未分配利润 未分配利润 调整项目 -505,394,177.46 -507,666,393.34

内容: 本报告书共 120 页第 117 页

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内容: （4）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项 项目名称 目

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益 （原 会计准则） 1 2 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益 （新会 计准则）

内容: 2006 年报原披 露数

内容: 主管会计工作负责人:詹世杰

内容: 本报告书共 120 页第 118 页

内容: 万鸿集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （一）载有董事长亲笔签名的年度报告 （二）载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名盖章的会计报表 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的财务审计报告原件 （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有文件正本及公告原件 （五）公司章程 （六）上述文件存放地点：董事会办公室

内容: 董事长：许伟文 万鸿集团股份有限公司 2008 年 4 月 25 日

内容: 本报告书共 120 页第 119 页

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内容: WINOWNER GROUP CO.,LTD 董事、高级管理人员对公司 2007 年年度报告 的书面确认意见

内容: 万鸿集团股份有限公司全体董事和高级管理人员保证公司 2007 年 年度报告内容所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事及高级管理人员签字： 许伟文 邹毅生 陈善清 詹世杰 李惠强 李 玲 刘佩莲 李战良 宋德勇

内容: 2008 年 4 月 22 日签于公司四楼会议室

内容: 本报告书共 120 页第 120 页