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内容: 中钨高新材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中钨高新材料股份有限公司 2012 年度报告

内容: 二零一三年三月十九日

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 ( 公司负责人杨伯华、主管会计工作负责人文跃华及会计机构负责人(会计主 ) 管人员)张航声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司 2012 年度利润分配预案为：本年度不派发现金红利，不送红股，不以 公积金转增股本。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的 无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请 投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、中钨高新 五矿集团 湖南有色股份 中国证监会 海南监管局 深交所 《公司法》 《证券法》 自贡分公司、分公司 株硬公司 自硬公司 硬质合金 报告期 元、万元

内容: 指

内容: 释义内容

内容: 指 中钨高新材料股份有限公司 指 中国五矿集团公司 指 湖南有色金属股份有限公司 指 中国证券监督管理委员会 指 中国证券监督管理委员会海南监管局 指 深圳证券交易所 指 《中华人民共和国公司法》 指 《中华人民共和国证券法》 指 中钨高新自贡硬质合金分公司 指 株洲硬质合金集团有限公司 指 自贡硬质合金有限责任公司 指 由作为主要组元的难熔金属碳化物和起黏结相作用 的金属组成的烧结材料，具有高强度和高耐磨性。

内容: 指 2012 年度 指 人民币元、人民币万元

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内容: 重大风险提示

内容: 公司已在本报告第四节董事会报告中公司未来发展的展望部分，对可能面 临的风险及对策进行详细描述，敬请广大投资者留意查阅。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称缩写 （如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码

内容: 电子信箱

内容: *ST 中钨 深圳证券交易所

内容: 股票代码

内容: 中钨高新材料股份有限公司 中钨高新

内容: CHINATUNGSTENAND HIGHTECH MATERALS CO.,LTD 公司的外文名称 （如有） CHINA TUNGSTEN 杨伯华 海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦 18 楼 570125 长沙经济技术开发区开元大道 17 号开源鑫城大酒店 19 楼 410100

内容: HIGHTECH

内容: 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 李俊利 证券事务代表 周丽萍

内容: 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》

内容: 登载年度报告的中国证监会指定网站的 巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn ） 网址 公司年度报告备置地点 公司证券部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 海口市龙昆北路国 贸大厦 B 座 8 楼 海南省海口市龙昆

内容: 首次注册

内容: 报告期末 注册

内容: 2012 年 04 月 26 日 北路 2 号珠江广场 460000000149454 460100284077092 28407709-2 帝都大厦 18 楼 1、1996 年上市时的主营业务：有色金属，稀有金属、贵金属、 钢材的贸易，酒店经营、房地产经营，旅游业、旅游项目的开发，进 出口贸易。 2、1998 年 11 月，经资产重组后主营业务变更为：硬质合金和钨、 钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、

内容: 公司上市以来主营业务的变化 情况（如有）

内容: 销售及贸易。 3、2003 年 5 月，经资产重组后主营业务变更为：硬质合金和钨、 钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、 销售及贸易业务；房地产租赁。 4、2008 年 5 月，在转让所持南宁德瑞科实业发展有限公司全部 股权之后，主营业务变更为：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属 及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务。 1、公司成立时的控股股东为海南金海实业公司，1999 年 11 月更 名为中钨硬质合金集团有限公司。 2、2001 年，国家经贸委以国经贸企改[2001]487 号文将中钨集团 的资产分别下放给湖南、四川、海南三省。2001 年 9 月 12 日，湖南 省人民政府办公厅以湘政办函【2001】131 号文将其所持有的中钨高

内容: 历次控股股东的变更情况 （如有）

内容: 新 18.5452%股权直接划转给株洲硬质合金厂 （后更名为株洲硬质合金 集团有限公司） ，使其成为中钨高新的第一大股东。 3、2003 年 5 月，广州中科信集团有限公司收购株洲硬质合金集 团有限公司所持中钨高新 18.5452%的股权及其他小股东 9.2348%的股 权后成为中钨高新的控股股东。 4、2006 年 10 月 13 日，广州中科信集团有限公司将所持中钨高 新 27.78%的股份转让给湖南有色金属股份有限公司事宜完成过户登 记手续，湖南有色金属股份有限公司成为中钨高新的控股股东。

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内容: 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 2 层 签字会计师姓名 刘宇科、李明、龚菊香、

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 2010 年 4 月 23 日至股 北京市朝阳区亮马桥 票恢复上市当年剩余 中信证券股份有限公司 刘召龙、马家俊 路 48 号中信证券大厦 时间及其后一个完整 会计年度届满之日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问 主办人姓名 持续督导期间

内容: 2012 年 3 月至重组成 上海市广东路 689 号 功当年剩余时间及其 海通证券股份有限公司 沙俊杰、李永昊 海通证券大厦 后三个完整会计年度 届满之日

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

内容: 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净 利润（元） 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 经营活动产生的现金流量 净额（元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净 资产（归属于上市公司股 东的所有者权益） （元）

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益 （包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 合计 2012 年金额 4,169,205.68 2011 年金额 -68,218.14 2010 年金额 -3,155,026.26 说明

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义

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内容: 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 公司是国内具有相当规模的生产硬质合金企业，硬质合金生产经营能力和技术研发水平 在国内硬质合金行业中有着较大的影响和市场优势。 2012年，宏观经济环境偏紧，发展速度趋缓，硬质合金需求减少，竞争更加激烈，对公 司经营产生了巨大负面影响。与此同时，公司资产重组遇到诸多困难，公司股票面临退市风 险。 面对重重困难、压力和巨大风险，公司按照董事会制定的发展战略和经营决策，为实现 公司经营的健康稳定、可持续发展目标，坚持改革创新，加大科研自主开发力度，强化内部 管理，完善内部控制制度建设。经过公司员工团结协作、奋力拼搏，尽管未能扭转亏损局面、 完成资产重组，但公司股票成功恢复上市。 2012年公司营业收入与产销增长，利润下降：营业收入实现159563万元，比上年增长 10.13% ，基本达到16亿元的年度目标；主要产品销量7763.69吨，同比增长47.9%；其中硬质 合金1277.3吨，同比增长2.37%；钨制品743.6吨，同比增长19.35%；粉末制品5742.79吨，同 比增长69.98%。净利润为亏损5114.45万元，比上年增亏5576.67万元。 二、主营业务分析 1、概述 公司2012年度营业收入合计159,563.03万元，同比增加14,682.80万元，其中主营业务收 入增加11,896.37万元，其它业务收入增加2,786.43万元。营业成本合计156,704.42万元，同比 增加18,852.45万元，其中主营业务成本增加16,237.56万元，其它业务成本增加2,614.89万元。 公司三大费用增加996.42万元。其中管理费用增加969.45万元，增加原因主要是公司重组发生 重组费用986.45万元，人工费用增加357.83万元，其他费用项目基本持平或弱有下降。财务费 用增加是由于利息收入下降形成。研发投入比上年略有下降。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 20%以上的差异原因

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内容: 30%以上的原因说明 相关数据同比发生变动 30% √ 适用 □不适用 公司通过调整经营思路，狠抓开源节流、减亏增效，取得了产销规模逆势增长。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销 售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用

内容: 序号 1 客户名称 自贡硬质合金有限责任公司 销售额（元） 1,210,267,581.11 占年度销售总额比例（%） 75.85%

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内容: 新兴重工（天津）国际贸易有限公司

内容: 北京中色亿安金属进出口有限公司

内容: 4 5 合计

内容: 厦门大有同盛贸易有限公司 自贡硬面材料有限公司 ——

内容: 3、成本 行业分类

内容: 单位：元

内容: 合金制品 粉末制品 钨制品 白钨精矿 成品工具

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内容: 其他制品

内容: 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度 采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 4、费用 销售费用本年发生额较上年减少23.42万元，减幅93.22%，主要原因是本年出口代理业务 已终止，故本年销售费用较上年有所减少。 财务费用本年金额较上年增加50.39万元，增幅97.97%，主要原因是本年利息收入较上年 有所减少。 5、研发支出 研发支出比去年下降34.54万元。 6、现金流 供应商名称 湖南中钨高新贸易有限公 司 长沙伟徽高科技新材料股 份有限公司 自贡力通印刷包装厂 中石油西南油气田分公司 蜀南气矿 自贡金海洋气体工业有限 公司 —— 采购额（元） 7,350,427.36 7,318,310.56 3,011,027.65 1,909,744.50 1,706,987.54 21,296,497.61 占年度采购总额比例（%） 13.66% 13.6% 5.6% 3.55% 3.17% 39.58% 21,296,497.61 39.58%

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内容: 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用

内容: 通过加强货款回笼，同时预收了一部分货款，公司 2012 年经营活动产生的现金流量净额 比上年大幅增加。 由于公司本年将投资性房地产全部转让，因此投资活动现金流入比上年增加。 公司加大了固定资产投资力度，投资活动现金流出比上年增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □不适用 经营活动现金流量与本年度净利润的差异主要原因：1、资产减值准备 1551.33 万元； 2、固定资产折旧 1937 万元；3、存货的减少 2006 万元。

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内容: 三、主营业务构成情况

内容: 粉末制品

内容: 钨制品

内容: 白钨精矿 成品工具 其他制品 分地区 四川自贡 长沙地区

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径 调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 占总资 产比例 2011 年末 金额 比重增 占总资 减（%） 重大变动说明 产比例

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内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 短期借款 长期借款 0.00 0.00 占总资产 比例（%） 2011 年 比重增 金额 0.00 0.00 减 （%） 比例（%） 占总资产 重大变动说明

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 计入权益 本期公允 的累计公 本期计提 本期购买 本期出售 价值变动 允价值变 的减值 金额 金额 损益 动

内容: 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

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内容: 五、核心竞争力分析 2012 年，公司系统推进氢气脱蜡工艺大批生产实验，实现了氢气脱蜡工艺在矿用分厂和 精密分厂的大批稳定生产，提升烧结一次合格率；积极推进球齿产品压制工艺以及精密耐磨 零件加工工艺研究，促进产品品质提升；全面系统的优化磨削加工工艺，提升产品加工精度 等级；提高铣刨齿产品的尺寸精度要求，制订了更严格的性能内控标准。通过采取以上措施， 为促进公司产品质量达到国内先进水平、进一步提高产品市场竞争力打下了良好的基础。 公司的耐腐蚀轴套等精密耐磨零件一直深受国际市场青睐，目前已成为国外知名企业的 主要供货商，产销规模近年来明显增大，实现了跨越式发展。 公司超粗晶粒合金的开发推进顺利，喷雾出料率已从 80%提高到 90%以上，产品主要性能 达到了国际先进水平，填补了国内空白。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 1 （1）对外投资情况 报告期内公司无对外投资的情况。 2 （2）持有金融企业股权情况 报告期内公司未持有金融企业股权。 3 （3）证券投资情况 报告期内公司未进行证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 1 （1）委托理财情况 报告期内公司没有委托理财的情况。 2 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 3 （3）委托贷款情况 报告期内公司没有委托贷款的情况。 3、募集资金使用情况 报告期内公司没有募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况

内容: 公司名称 湖南中钨高 新贸易有限 子公司 公司 公司类型 所处 行业 有色 金属 主要产品 或服务 注册资本 （万元） 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元）

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 报告期内公司没有非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内公司没有控制的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 2012年发达国家复苏步伐沉重，增速低迷；新兴经济体增速普遍放缓；国际贸易增速明 显下滑，争端频发；大宗商品价格呈戏剧性波动；发达经济体进一步释放流动性，国际金融 市场跌宕起伏。同时，随着钢铁行业的萎缩、房地产的短时难以回暖、汽车及机械制造行业 的转型升级，常规硬质合金刀具等产品的市场份额进一步被挤占，加之，原料价格的大幅度 波动，使生产经营难度持续增加。同时，产品毛利水平相对偏低，盈利能力较弱；制约公司 发展的技术不精、人才短缺的问题在短时间内无法根本解决。 2013年，制造业的转型升级，使得硬质合金高端刀具的需求会更加强烈；同时，随着一 大批交通、水利、城市建设等基建项目相继动工，对矿用产品以及后续深加工的采掘成品工

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内容: 具将产生持续、稳定的需求；对于石油行业，虽然政治因素会使得油价出现频繁的波动，但 是由于较高的需求以及中东持续的动荡，在中长期看来，这一行业会持续稳定的发展，这也 给硬质合金产品的发展带来了机遇。 2、公司发展战略 2012年公司有序推进了部分产业链延伸、调整产品结构、加大深加工产品比重等工作， 其中，采掘工具作为矿用合金产品的延伸，2013年将持续推进，力争形成从产品到服务的产 业链；同时，为适应石油行业的稳定需求，公司将进一步做大做强石油行业用硬质合金精密 耐磨零件作为公司近期工作的重点。 3、经营计划 2013公司营业总收入力争达到18亿元， 较2012年增长12.8%。 为了实现2013年的经营目标， 将采取以下措施： （1）着力提质量。做好两个工艺的转化、推进装备的优化、全方位地加强技术管理， 解 决产品质量问题。 （2）着力降成本。一是降低质量成本，建立质量成本管理体系，重点解决返烧率高、 收 率低、合格率低等问题，减少内外部质量损失；二是继续降低生产成本，降低主材料消耗系 数、减少外委加工量、降低采购材料单价、控制三项资金占用是重点；三是降低管理成本， 重点做好优化员工结构，改进工作作风，细化内部管理等工作。 （3）着力调结构：一是现有产品的规模稳定，二是新产品的上量。 （4）着力谋发展：引进新技术、新项目，重新布局硬质合金产业，优化产品结构，形成 新的增长点；二是做好技术研发，要紧紧围绕提质量、降成本、调结构的要求，开展工艺研 究、材质研究和新产品研究。 4、投资项目及资金需求 2012年公司主要是对一般性技术改造进行了填平补齐、更换部分报废设备。主要完成了 数控车床、万能外圆磨床、研磨机等生产设备以及矫顽磁力计、原子吸收分光光度计等检测 设备的采购。共签订合同金额889万元，2012年累计支付1684万元（含上年未付结转部分）， 所有资金均自筹解决。2013年没有新增项目投资，公司2013年维修预计1075万元，所有资金 均自筹解决。

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内容: 5、可能面对的风险 目前国际经济形势错综复杂，国内经济处于缓慢复苏阶段，可能对硬质合金产品市场需 求造成一定的风险。 由于我国硬质合金技术水平与国外强势企业相比还有一定的差距，国内外硬质合金高端 产品市场主要被国外硬质合金强势企业所占据； 而国内硬质合金中小企业经过10多年的发展， 在资金、技术等方面都有了长足的进步，在低端硬质合金产品市场对我们形成了越来越强大 的竞争力，公司产品的市场竞争在今后一段时间内将处于两头受挤压的局面，对公司扩大营 销规模、拓展发展空间造成了较大风险。 由于硬质合金主要原料钨的价格近期波动较大，可能对公司经营造成风险。为此，公司 将加强原料市场信息搜集与分析力度，适时调整采购策略，把握采购节奏，努力降低采购成 本；同时，严格按公司产、供、销确定的数量采购，规避库存积压造成的风险。 公司产品销售策略不当可能对公司经营造成风险。为此公司将重点依据市场竞争状况， 及时制定并适时调整销售政策，及时调整各类产品销售限价；同时，严格执行《赊销业务与 应收账款管理办法》，加强应收账款监控,降低经营风险。 “ ” 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司2012年度审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了“天职湘 SJ(2013)282号” 带强调事项段的无保留意见审计报告。 《深圳证券交易所股票上市规则》 根据 的有关规定，董事会对审计机构审计意见涉及事项说明如下： 1、涉及事项 中钨高新自贡硬质合金分公司与同受控股股东控制的自贡硬质合金有限责任公司（以下 简称“该公司”）在管理人员、机构等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在频繁的 关联交易。中钨高新2007年、2008年、2009年连续三年亏损，公司股票于2010年4月9日被深 圳证券交易所实施暂停上市。经深圳证券交易所上市委员会2012年12月26日召开的第七届上 市委员会第十七次工作会议审议，公司股票恢复上市申请事项在实际控制人中国五矿集团公 司作出“在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬 质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业” 的承诺下获得通过并于2013年2月8日恢复上市交易。

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内容: 截止本报告日，公司实际控制人的上述承诺尚未履行完毕，导致中钨高新未来的独立运 营及可持续盈利能力具有不确定性。 2、公司董事会对保留意见及强调事项的具体说明 由于历史原因，自贡分公司与同受控股股东控制的自硬公司在管理人员、机构等方面确 实未能做到完全分开，且与自硬公司之间存在频繁的关联交易，但公司认真履行了关联交易 的相关程序与披露规定，并严格执行所签订关联交易协议。 公司董事会一直努力推动资产重组工作， 希望通过资产重组彻底解决分公司与同受控股 股东控制的自硬公司在管理人员、机构等方面确实未能做到完全分开，且与自硬公司之间存 在频繁的关联交易的问题，提高公司盈利能力。2012年6月27日，中钨高新召开了第七届董事 会第二次临时会议，审议并通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》，再次启动重组。 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第34次工作会议审核，中钨高新向特 定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事项未获得通过。 2012年12月27日，经深圳证券交易所上市委员会2012年12月26日召开的第七届上市委员 会第十七次工作会议审议，公司股票恢复上市申请事项在实际控制人中国五矿集团公司作出 “在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金 及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业”的承诺 下获得通过，并于2013年2月8日恢复上市。董事会相信在未来三年内，中钨高新必将形成集 钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，成为五矿集团下钨及硬质合 金的强势企业。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息， 并有效防范和化解资产损失风险，提高公司抗风险能力，公司第七届董事会2012年第二次临 时会议决定从2012年7月1日起执行新的会计政策，对应收款项坏账准备计提比例及以及固定 资产的预计可使用年限及残值率进行了重新估计，具体变化如下：

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内容: 1、应收款项坏账准备变更前后的计提比例：

内容: 2、固定资产变更前后净残值率及预计可使用年限：

内容: 固定资产类别 房屋建筑物 沟槽管道 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备 5 5 19.00 5-10 5 3 5 9.5-19.00 19.00 变更前 变更后

内容: 3、对当期和未来期间的影响数 上述会计估计变更影响2012年度利润减少770,933.39 元，其中，应收款项坏账准备计提 政策变化影响利润增加17,380.50元，固定资产折旧会计政策变化影响利润减少788,313.89元。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

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内容: 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及 海南监管局《关于修正公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件要求， 结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修改，并经公司第七届董事会2012年第三次临时 会议和2012年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》明确规定了公司利润分 配尤其是现金分红的政策、标准和比例，增强了利润分配政策的透明度和可操作性。内容详 见2012年7月19日在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关 公告。 报告期内，董事会严格执行了2011年度股东大会审议通过的利润分配预案。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 由于公司近三年累计未分配利润一直为负数，所以未进行利润分配，也未进行公积金转 增股本。 公司近三年现金分红情况表

内容: 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 -51,144,511.63 4,622,150.58 7,656,533.73 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率（%） 0% 0% 0%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 报告期内，公司严格按照《深圳证券及交易所上市公司公平信息披露指引》等相关规定 和要求，本着公开、公平、公正的原则，认真开展投资者关系管理工作，未发生有选择性地、 私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄漏公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息 披露的公平性。 报告期内，由于公司处于重大资产重组期间，投资者高度关注公司重大资产重组及恢复

内容: 中钨高新材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上市进展情况。因此，公司接听投资者咨询电话非常之多，内容基本涉及公司资产重组及恢 复上市进展情况，公司根据实际情况严格按照相关规定对投资者进行说明或解释，并通过深 交所“投资者关系互动平台”回答投资者咨询达上千条，与此同时，公司管理层也与投资者 进行了面对面的沟通， 2012 年 8 月 29 日，公司就资产重组事项在全景网进行了路演。除 此之外，报告期内公司未接待任何机构和个人投资者的调研和采访。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 2012 年 10 月 16 日《经济参考报》发表了题为 “*ST 中钨重组被指造假深交所致函关注”的文章， 10 月 20 日《21 世纪经济报道》发表了题为“*ST 中钨 保壳生变 五矿被指粉饰重组资产”的文章，两篇文 该报道部分情况与事实不符。针对这些失实报道， 2012 年 10 月 25 日，公司援引了有关事实依据，对 其中有关质疑一一作了公开澄清回复，及时公布了 公司真实、准确的信息，保障了投资者利益。 《中国证券报》 、巨 潮资讯网披露的《中 限公司澄清公告》 （公告编号2012-63） 披露日期 披露索引

内容: 章均涉及公司重大资产的相关内容。经公司核查， 2012 年 10 月 25 日 钨高新材料股份有

内容: 二、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售资产情况

内容: 本期初 起至出 交易 对方 被出售 资产 交易价 售日该 出售日 格（万 资产为 元） 上市公 司贡献 的净利 出售产 生的损 益（万 元）

内容: 资产出 售为上 贡献的 售定价 净利润 占利润 总额的 原则 关联 交易

内容: 与交易 对方的 所涉及 所涉及 系（适 产权是 债务是 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形） 披露 日期 披露 索引

内容: 市公司 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权

内容: 中钨高新材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 挂牌价 否

内容: 是

内容: 出售资产情况概述 公司出售房产帝都大厦18楼位于海口市龙昆北路2号，土地面积257.73平方米，建筑面积 928.8平方米，2012年通过海南产权交易所有限公司挂牌出售。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交 关联 关联交 关联关 关联交 关联交 易定价 交易 易方 系 易类型 易内容 原则 价格 自贡硬 质合金 同一控 日常 有限责 制人 经营 任公司 自贡硬 质合金 同一控 日常 有限责 制人 经营 任公司 自贡硬 质合金 同一控 日常 有限责 制人 经营 任公司 合计 占同类 关联交易 关联交 交易金 市场价 披露日 披露索 金额（万 易结算 额的比 格 期 引 元） 方式 例(%) 货到 100,729.6 99.66% 付款

内容: 采购货 市场定 物 价

内容: 接受劳 协议价 务

内容: 销售商 市场定 品及原 价 料

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内容: 由于历史原因，公司在以前进行的资产重组中将控股股东控股子公 司自硬公司的部分资产和采购系统置入了公司，但一直未能把销售系统 关联交易的必要性、持续性、选择 置入公司。鉴于硬质合金具有行业的特殊性，原辅材料采购和产品销售 与关联方（而非市场其他交易方） 有赖于已经形成的客户渠道，为了确保双方生产经营的正常运行，日常 进行交易的原因 生产经营过程中的原辅材料采购和产品销售等相关的关联交易是必要 的。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司与自硬公司持续的日常经营相关的关联交易，严格按照市场定 价原则，符合市场经济规律，不会对公司产生不利影响。

内容: 2、 资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5% 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺 事项 收购报告 有色 书或权益 金属 变动报告 股份 书中所作 有限 承诺 公司 承诺 方 湖南 收购成功后将在 2007 年底以前，在得到湖南有色金 属股份有限公司股东大会及中钨高新股东大会审议通过 2006 年 2007 年 12 月 31 日 未如期 履行 承诺 承诺内容 时间 期限 情况 承诺 履行

内容: 的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨 7 月 高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中 钨高新。 19 日

内容: 中钨高新材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、在作为中钨高新的控股股东期间，为避免本公司 及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司 及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及 其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境 内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事 与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。 2、在作为中钨高新的控股股东期间，如本公司及本 公司控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会 与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及本公司控股子 公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等 条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择 权。 湖南 有色 资产重组 金属 时所作 股份 承诺 有限 3、保持中钨高新人员独立。本公司承诺与本次交易 完成后的中钨高新保持独立，中钨高新的总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东 2012 年 单位担任除董事、监事以外的职务。中钨高新的财务人员 6 月 不会在股东单位兼职。 27 日 长期 有效 正在 履行

内容: 4、保持中钨高新资产独立完整。保持中钨高新具有 公司 独立完整的资产。保持中钨高新不存在资金、资产被本公 司违规占用的情形。保持中钨高新的住所独立于股东。 5、保持中钨高新的财务独立。保持中钨高新建立独 立的财务部门和独立的财务核算体系。保持中钨高新具有 规范、独立的财务会计制度。保持中钨高新的财务人员不 在股东单位兼职。保持中钨高新能独立作出财务决策，本 公司不干预中钨高新的资金使用。 6、保持中钨高新的机构独立。保证中钨高新拥有独 立、完成的组织机构，不与本公司的机构存在混同或者合 署办公的情形。 7、保持中钨高新的业务独立。本公司承诺与本次交 易完成后的中钨高新保持业务独立，不存在实质性同业竞 争或显示公平的关联交易。

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内容: 1、 在作为中钨高新的实际控制人期间，为避免本公 司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公 司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新 及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国 境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从 2012 年 事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。 6 月 2、在作为中钨高新的实际控制人期间，如本公司及 27 日 本公司控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机 会与.中钨高新主营业务形成竞争， 则本公司及本公司控股 子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同 中国 等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选 五矿 择权。 集团 在中钨高新本次重组完成后，五矿集团将积极支持中 长期 有效 未到 履行期 长期 有效 正在 履行

内容: 公司 钨高新适时获取钨矿资源，使中钨高新形成集钨矿山、钨 冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链，将中 钨高新打造成为具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的 强势企业。 如果本次非公开发行获得中国证监会核准后上市公 司决定正式发行，且特定投资者最终认购股份数量超过中 国证监会实际核准发行的股份数量的百分之四十，但未达 到全部核准数量的，就最终认购股份与实际核准发行股份 的差额，五矿集团将通过本公司或本公司下属关联企业以 现金方式全额认购，认购价格与其他投资者认购价格一 致， 且上述认购股份自登记至五矿集团 （或下属关联企业） 名下起 36 个月内不转让。 本公司将依据大华会计师事务所有限公司出具的中 五矿 钨高新拟向湖南有色金属股份有限公司购买资产之 2012 有色 年度盈利预测审核报告（以下简称“盈利预测审核报告”） ， 金属 于本次重组完成后，上市公司 2012 年度报告公告时，如 控股 果拟购买资产（即株洲硬质合金集团有限公司 100%股权、 有限 自贡硬质合金有限责任公司 80%股权）经审计的 2012 年 公司 度合计归属于母公司净利润未能达到盈利预测审核报告 中归属于母公司净利润数字，则五矿有色控股在上市公司 2012 年 9月 5日

内容: 长期 有效

内容: 未到 履行期

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内容: 2012 年度报告公告的 5 个工作日内， 以现金方式向上市公 司补足净利润差额。 其他对公 中国 在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成 2012 年 2015 年 12 月 27 日 12 月 27 日

内容: 司中小股 五矿 集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨 东所作承 集团 产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强 诺 承诺是否 否 及时履行 公司 势企业。

内容: 正在 履行

内容: 为了履行承诺，近几年来湖南有色股份多次进行资产重组。2007 年 10 月 12 日公司五届五 次董事会审议通过了 《关于向特定对象非公开发行股票方案》 拟向特定对象非公开发行股份募 ， 集资金购买湖南有色金属股份有限公司持有的株硬公司和自硬公司股权的方案，被公司于 2007 年 11 月 1 日召开的 2007 年第二次临时股东大会否决。2008 年 8 月 17 日，公司五届八次董事 未完 成履 行的 具体 原因 及下 一步 计划 会审议通过了 《关于公司发行股份购买资产及非公开发行股票暨关联交易议案》 拟向湖南有色 ， 股份非公开发行股份购买其持有的株硬公司和自硬公司股权。但由于当时全球金融环境、经济 环境以及国内证券市场发生重大变化，2009 年 1 月 5 日公司五届董事会 2009 年第一次临时会 议审议通过了《关于终止实施重大资产重组事项的议案》 。2012 年 6 月 23 日，公司七届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过了《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案），拟向湖南有色股份非公开发行股份购买其持有的株硬公司和自硬公司股权， 》 并经公司 2012 年 9 月 7 日召开的第二次临时股东大会审议通过后报中国证监会核准，经 2012 年 12 月 7 日中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 34 次并购重组委会议审核， 公 司此次发行股份购买资产并募集配套资金方案未获得通过。 为履行承诺，五矿集团计划在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、 钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质 合金的强势企业。 是否就导 致的同业 竞争和关 是 联交易问 题作出 承诺 承诺的解 长期有效 决期限

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内容: 解决方式 资产重组 承诺的履 正在履行 行情况

内容: 3、 公司资产或项目存在盈利预测， 且报告期仍处在盈利预测期间， 公司就资产或项目达 到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 六、聘任、解聘会计师事务情况 现聘任的会计师事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 32

内容: 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘宇科、李明、龚菊香

内容: 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 “ ” 七、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司2012年度审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带强调事 项段的无保留意见审计报告，涉及事项及公司董事会对涉及事项的说明已在本报告第四节第 九项作了披露。公司监事会、独立董事一致认为：公司审计机构为公司出具的带强调事项段 的无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2012年的财务状况和经营成果，强调事项也 是公司客观存在的，监事会、独立董事同意公司董事会对非标准审计报告涉及事项所作的说 明。 八、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用

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内容: 十、公司子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东 的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 前三年历次证券发行情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发等原因引起股份总数变动及股东结 构变动，也没有发生因债转股、减资和证劵发行等原因引起的公司资产和负债结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股

内容: 报告期股东总数

内容: 31,685 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5% 5%以上的股东持股情况 持股 报告期末 持股数量 报告期 持有有限售 持有无限 内增减 条件的股份 售条件的 变动情 数量 股份数量 况 78,523,930 0

内容: 质押或冻结情况 股份 状态 数量

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 比例 （%）

内容: 湖南有色金属股 国有法人 份有限公司 海南金元投资控 境内非国有 股有限公司 法人 广东广晟有色金 国有法人 属集团有限公司 广东广晟有色金 属进出口有限公 国有法人 司 北京铭泽投资有 境内非国有 限公司 法人 湖南成卓金属材 境内非国有 料有限公司 法人 北京嘉利能源投 境内非国有 资有限公司 法人

内容: 质押

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内容: 包头铝业 （集团） 国有法人 有限责任公司 王金成 王韬 境内自然人 境内自然人

内容: 上述股东中广东广晟有色金属进出口有限公司为广东广晟有色金属 上述股东关联关系或一致行动 集团有限公司全资公司。除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关 的说明 系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 海南金元投资控股有限公司 广东广晟有色金属集团有限 公司 广东广晟有色金属进出口有限 公司 北京铭泽投资有限公司 湖南成卓金属材料有限公司 北京嘉利能源投资有限公司 包头铝业（集团）有限责任公司 王金成 王韬 袁晓挥 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 4,850,000 1,711,125

内容: 前 10 名无限售流通股股东之 上述股东中广东广晟有色金属进出口有限公司为广东广晟有色金属 间，以及前 10 名无限售流通股 集团有限公司全资公司。除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关 股东和前 10 名股东之间关联关 系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 系或一致行动的说明 动人。

内容: 2、公司控股股东情况 法人

内容: 控股股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立 日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 资产经营；产业投 资；国家禁止外商 投资产业目录以外 的有色金属矿产资

内容: 湖南有色金属股份有限 李福利 公司

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内容: 源选矿、冶炼、加 工、销售及相关技 术的设计、研究等。 经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战略 不适用 等

内容: 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人

内容: 实际控制人名称 法定代表人/单 位负责人 成立 日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 许可经营项目： 无。 一般经 营项目： 进出口业务； 国际 贷款项目和国内外工程、 设 备的招标、 投标； 对外经济 贸易咨询服务、 展览、 技术 交流； 承办广告业务； 举办 境内对外经济技术展览会； 出国 （境） 举办经济贸易展 览会；组织国内企业出国 （境）参、办展览；黑色金 属、有色金属、机电产品、 铸件、 焦炭、 汽车配件的销 售；实业投资、资产管理。 自有房屋租赁、管理。

内容: 中国五矿集团公司 周中枢

内容: 经营成果、财务状 况、现金流和未来 发展战略等

内容: 2012 年，面对全球经济增速放缓、企业经营承受重压的严峻挑战，中国五矿以超 常努力实现行业领先的不平凡业绩， 截至 2012 年 9 月末， 公司实现营业收入 2330 亿元。 公司财务状况良好，截至 2012 年 9 月末，公司资产总额 2395 亿元。 中国五矿的发展战略为以贸易为基础，集约多元，充分发展营销网络；以资源为依 托，不断创新，积极提供增值服务；成为提供全球化优质服务的金属矿产企业集团。 公 司现金流状况良好，截至 2012 年 9 月末，经营活动产生的现金流量净额 42 亿元。

内容: 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用

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内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 期初持 任期起始 任期终止 股数 日期 日期 （股） 2012 年 2015 年 本期增 持股份 数量 （股） 0 本期减 持股份 数量 （股） 0 期末持 股数 （股）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任职 状态

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 杨伯华

内容: 董事长

内容: 现任

内容: 男

内容: 盛忠杰

内容: 董事 董事、 总经理 董事

内容: 文跃华

内容: 吴国根

内容: 张

内容: 毅

内容: 董事

内容: 贾信民

内容: 董事 独立 董事 独立 董事 独立 董事 监事会 主席 监事

内容: 文开元

内容: 潘爱香

内容: 女

内容: 陈康华

内容: 郭文忠

内容: 蔡家发

内容: 曾玉国

内容: 监事

内容: 离任

内容: 张晓军

内容: 监事 副总 经理

内容: 高再荣

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内容: 副总 经理 副总 经理 董事会 秘书 --

内容: 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事会成员 杨伯华：现任株洲硬质合金集团有限公司董事长，自贡硬质合金有限责任公司董事长， 中钨高新材料股份有限公司董事长，株洲钻石切削刀具股份有限公司董事长，深圳市金洲精 工科技股份有限公司董事长，南昌硬质合金有限责任公司董事长，五矿有色金属控股有限公 司硬质合金事业总监，中国有色金属工业协会常务理事，中国有色金属加工工业协会常务理 事，中国企业联合会理事，中国企业家协会理事，中国钢协粉末冶金协会副理事长，中国有 色金属学会常务理事，中国材料研究学会理事，粉末冶金国家重点实验室学术委员会委员。 张毅：曾任自贡硬质合金有限责任公司总经理、党委副书记、五矿有色金属控股有限公 司硬质合金事业副总监，现任五矿稀土集团有限公司副总经理，中钨高新材料股份有限公司 副董事长，四川省人大代表，中国钨业协会主席团主席，四川省企业联合会四川省企业家协 会副会长，中国有色金属工业协会常务理事。 盛忠杰：曾任湖南有色金属控股集团有限公司科技产业部、规划投资部部长、副总工程 师；现任湖南有色金属股份有限公司副总经理，株洲硬质合金集团有限公司董事，自贡硬质 合金有限责任公司董事，湖南有色新田岭钨业有限公司董事，中钨高新材料股份有限公司董 事。 文跃华：曾任株洲硬质合金集团有限公司副总经理、党委书记；现任中钨高新材料股份 有限公司董事、总经理。 吴国根：曾任株洲硬质合金集团有限公司副总经理；现任株洲硬质合金集团有限公司董 事、总经理，中钨高新材料股份有限公司董事，郴州钻石钨制品有限责任公司董事长，株洲

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内容: 长江硬质合金工具有限公司董事长，株洲硬质合金进出口有限责任公司董事长，株洲市政研 会副会长及株洲市企业家协会副会长。 贾信民：曾任内蒙古稀土集团有限责任公司总会计师；现任包头铝业（集团）有限责任 公司财务总监、包头铝业股份有限公司监事，中钨高新材料股份有限公司董事。 文开元：曾任国家计委工业司、原材料司、产业司处长、副司长、支部副书记；全国稀 土办公室主任；国务院西部开发办办公室副组长；现任现任中钨高新材料股份有限公司独立 董事。 潘爱香:曾任北京工商大学会计学院教授兼中拓会计师事务所执业注册会计师； 现任北京 工商大学商学院教授，中钨高新材料股份有限公司独立董事。 陈康华：曾任中南大学粉末冶金研究院副院长，粉末冶金国家重点实验室副主任；现任 中南大学粉末冶金研究院研究员、博士生导师，中南大学轻合金研究院副院长，中南大学国 防科工委轻质高强结构材料国防科技重点实验室办公室主任，中钨高新材料股份有限公司独 立董事。 监事会成员： 郭文忠：曾任湖南有色金属股份有限公司财务副总监兼财务部长；现任湖南有色金属股 份有限公司执行董事、财务总监。株洲硬质合金集团有限责任公司董事、自贡硬质合金有限 责任公司监事会主席，中钨高新材料股份有限公司监事会主席。 蔡家发：曾任株洲硬质合金集团有限公司财务部部长；现任株洲硬质合金集团有限公司 副总经理、总法律顾问，湖南有色株硬资产管理经营公司董事长、总经理，中钨高新材料股 份有限公司监事。 张晓军：曾任自贡硬质合金有限责任公司副总经理；现任中钨高新自贡分公司工会主席， 中钨高新材料股份有限公司职工代表监事。 高级管理人员: 高再荣：曾任株洲硬质合金集团有限公司董事、副总经理，中国钨业协会主席团主席， 国际钨协执行委员；现任中钨高新材料股份有限公司副总经理，，湖南中钨高新贸易有限公 司总经理。 欧小龙：曾任衡阳远景钨业有限责任公司董事长兼总经理；现任中钨高新材料股份有限

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内容: 公司副总经理。 孙从学：曾任自贡硬质合金有限责任公司党委书记、副总经理；现任中钨高新材料股份 有限公司副总经理。 李俊利：曾任湖南有色金属股份有限公司高级主办，中钨高新材料股份有限公司总经理 助理；现任中钨高新材料股份有限公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 董事长 任期起始 日期 2002 年 6月1日 2006 年 7月1日 2006 年 10 月 1 日 2008 年 4 月 22 日 2009 年 1月1日 2006 年 10 月 1 日 2002 年 4月1日 2010 年 11 月 1 日 2006 年 7月1日 2006 年 10 月 1 日 任期终止 在股东单位是否 领取报酬津贴 日期 否

内容: 株洲硬质合金集团有限公司

内容: 自贡硬质合金有限责任公司

内容: 株洲钻石切削刀具股份有限公司

内容: 深圳市金洲精工科技股份有限公司 董事长

内容: 湖南有色金属股份有限公司

内容: 株洲硬质合金集团有限公司

内容: 包头铝业（集团）有限责任公司

内容: 湖南有色金属股份有限公司 郭文忠 自贡硬质合金有限责任公司

内容: 株洲硬质合金集团有限公司

内容: 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、报酬决策程序：由公司人力资源部制定整体薪酬政策，总经理办公会议审核，董事会 审核通过。董事、监事的报酬需经公司股东大会审议通过（不在公司领取报酬的董事、监事、 高管除外）。 2、报酬确定依据：行业报酬水平、公司的整体报酬水平、国内经济水平的发展和物价上 涨情况。 3、实际支付情况：报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的所得报酬 均按公司规定的发放标准和发放时间支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 文开元 潘爱香 陈康华 曾玉国 文跃华 高再荣 孙从学 欧小龙 李俊利 合计

内容: 独立董事 独立董事 独立董事 职工监事 董事、总经理 副总经理 副总经理 副总经理 董事会秘书 --

内容: 男 女 男 男 男 男 男 男 女 --

内容: 现任 现任 现任 离任 现任 现任 现任 现任 现任 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 曾玉国 担任的职务 职工代表监事 类型 离职 日期 2013 年

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内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） □ 适用 √ 不适用 六、公司员工情况 职工总人数 1430 13 研究生及以上学历（人） 209 本科学历（人） 专科学历（人） 433 774 中专及以下学历（人） 高级职称（人） 26 115 中级职称（人） 初级职称（人） 120 55岁及以上（人） 21 50-54岁（人） 99 40-49岁（人） 617 30-39岁（人） 577 29岁及以下（人） 114 176 人数（人） 承担的费用（万元） 264 人数（人） 101 支付的报酬总额（含社保和管理费） 567 （万元）

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内容: 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有 关规定及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规 的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作行为。公司治理的实际情况与相关法律、 法规等规范性文件的规定和要求基本相符。

内容: 二、公司与控股股东在独立性方面的情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等五个方面完全分开，具有独立完整 的资产、业务及自主经营能力。 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立于控股股东。公司的董事、 监事及高级管理人员按照《公司章程》及相关法律法规的规定，通过合法程序选举或聘任， 不存在控股股东不按照合法程序干预公司人事任免的情况。公司高级管理人员没有在本公司 与控股股东中双重任职情况，且均在本公司领取薪酬。 2、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，公司的资产完全独立于控股股东。公司对 其资产具有完全的控制权和支配权，不存在其资产、资金被控股股东占有而损害公司利益的 情况。 3、财务方面：公司具备独立的财务部门、独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制 度和财务管理制度，设立独立的银行账户，并独立依法纳税。 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会等内部机构 独立运行，与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级隶属关系，控股股东没有干 预本公司生产经营活动的情况。 5、业务方面：公司业务独立，具有自主经营能力，自主经营、自负盈亏。但与控股股东 存在同业竞争情况。

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内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 √ 是 □ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求存在差异的原因说明 由于历史原因，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文 件要求仍存在一些差异，具体体现在：公司自贡硬质合金分公司与控股股东控股子公司自贡 硬质合金有限责任公司在人员、机构等方面未能做到完全分开。在人员方面：公司自贡硬质 合金分公司的管理层与自贡硬质合金有限责任公司的管理层交叉任职；在机构方面：公司自 贡硬质合金分公司未设立独立的职能部门，均由自贡硬质合金有限责任公司相应的职能部门 管理；在业务方面：公司与自贡硬质合金有限责任公司存在大量关联交易。 针对上述问题，近几年来公司致力于通过产业整合、资产重组等途径予以彻底解决，使 公司的治理状况得到根本性的改变，运作更加规范。但由于诸多原因，几次重大资产重组均 未获得成功。随着公司重大资产重组顺利完成，公司治理结构中存在的上述问题也将会得到 彻底解决。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人登记制度》和《公司外部信息使用人管 理制度》控制内部信息的传递，认真做好内幕信息知情人的登记、备案、变更等工作；组织 公司董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的相关人员学习有关法律法规和文件， 提高相关人员的保密意识，规范对外报送相关信息及外部信息使用人使用公司信息的相关行 为；报告期内，公司未发生内幕信息知情人在重大敏感信息披露前使用内幕信息买卖公司股 票的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 2011 年度 股东大会 召开日期 2012 年 4 月 17 日 会议议案名称 1、2011 年度董事会工作报告； 2、2011 年度监事会工作报告； 3、2011 年度财务决算报告；

内容: 《中国证券报》 、巨 审议通过 2012 年 潮资讯网披露的《中 全部议案 4 月 18 日 钨高新材料股份有

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内容: 4、2011 年度利润分配预案； 5、2011 年年度报告全文及其摘要； 6、关于续聘 2012 年度审计机构的议 案; 7、关于与关联方签订 2012 年度关联 交易协议的议案; 8、关于修改公司章程的议案; 9、关于修改股东大会议事规则的议 案； 10、关于调整独立董事津贴的议案； 11、选举第七届董事会董事; 12、选举第七届监事会监事。

内容: 限公司 2011 年度股 东大会决议公告》

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2012 年 关于修改公司章程的议案 第一次临时 8月3日 股东大会

内容: 《中国证券报》 、巨 潮资讯网披露的《中 钨高新材料股份有 2012 年 限公司 2012 年第一 审议通过 8月4日 次临时股东大会决 议公告》

内容: 1、关于公司向特定对象发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案； 2、关于批准本次重大资产重组有关审 计报告、 评估报告和盈利预测审核报告 的议案； 3、关于《中钨高新材料股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集 2012 年 2012 年 配套资金暨关联交易报告书》 及其摘要 审议通过 2012 年 第二次临时 全部议案 9 月 8 日 9 月 7 日 的议案； 股东大会 4、关于公司与湖南有色股份签订附生 效条件的<非公开发行股份购买资产协 议>的议案； 5、关于提请股东大会批准湖南有色股 份免于以要约方式增持公司股份的议 案； 6、关于提请股东大会授权董事会办理 本次重大资产重组相关事宜的议案。

内容: 《中国证券报》 、巨 潮资讯网披露的《中 钨高新材料股份有 限公司 2012 年第二 次临时股东大会决 议公告》

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内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 文开元 潘爱香 陈康华 本报告期应参加 现场出席次 董事会次数 数 8 8 8 3 4 4 4 以通讯方式 参加次数 4 4 4 委托出席次 数 0 0 0 缺席次数 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否

内容: 独立董事列席股东大会次数

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 1、在公司 2012 年 3 月 25 日召开的六届六次董事会上，独立董事建议公司设立风险控制 部，以提高公司经营管理效能和风险控制水平。公司采纳了独立董事的建议，调配相关人员， 于 2012 年 5 月设立了风险控制部。 2、在公司 2012 年 8 月 3 日召开的七届董事会 2012 年第一次临时会议上，独立董事建议 公司设立审计监察部。公司采纳了独立董事的建议，调配相关人员，于 2012 年 10 月设立了 审计监察部。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，董事会各专门委员会按照各委员会工作细则规定，认真履行职责。

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内容: 1、战略委员会：积极参与公司重大资产重组事项，对重组方案提出了中肯的意见和积极 的建议。 2、提名委员会：报告期内公司董事会和管理层进行了换届提名，提名委员会对董事会提 名的董事候选人及聘任的高级管理人员进行了合规性等方面的认真审查。 3、审计委员会：报告期内，审计委员会加强了同审计机构的交流与沟通，参与季报、 半 年报、年报审计前后的意见交换，严格把关。特别是对年报审计，审计委员会参与了审计计 划的制定，初审后同审计机构、管理层进行了沟通，在审计报告定稿后再次同审计机构、管 理层交换了意见。 4、薪酬与考核委员会对经理班子等高管人员的薪酬标准进行了审议；对薪酬发放情况进 行了检查、监督。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等五个方面完全分开，具有独立完整 的资产、业务及自主经营能力。 具体情况如下： 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立于控股股东。公司的董事、 监事及高级管理人员按照《公司章程》及相关法律法规的规定，通过合法程序选举或聘任， 不存在控股股东不按照合法程序干预公司人事任免的情况。公司高级管理人员没有在本公司 与控股股东中双重任职情况，且均在本公司领取薪酬。 2、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，公司的资产完全独立于控股股东。公司对 其资产具有完全的控制权和支配权，不存在其资产、资金被控股股东占有而损害公司利益的 情况。

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内容: 3、财务方面：公司具备独立的财务部门、独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制 度和财务管理制度，设立独立的银行账户，并独立依法纳税。 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会等内部机构 独立运行，与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级隶属关系，控股股东没有干 预本公司生产经营活动的情况。 5、业务方面：公司业务独立，具有自主经营能力，自主经营、自负盈亏。但与控股股东 存在同业竞争情况。 七、同业竞争情况 公司与控股股东湖南有色股份下属公司株硬公司和自硬公司存在同业竞争。 为了消除同业竞争，近几年来公司多次进行资产重组，但因诸多原因均未获得成功。 随 着公司产业整合、资产重组的顺利完成，公司与控股股东之间的同业竞争问题也将会得到解 决。 八、高级管理人员的考评及激励情况 每年初组织高管、中层、员工对领导班子进行全方位测评，并进行个别谈话。测评结果 作为考核依据之一。

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内容: 一、内部控制建设情况 为了进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有 效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展， 公司高度重视，积极推进公司内控规范实施工作。 1、建立内部控制建设组织保障 为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，公司成立了董事长杨伯华担任组长的 内控工作领导小组以及公司总经理文跃华为组长的公司内控项目工作组，负责组织、指导、 监督、检查公司及子公司内部控制规范工作，协调相关事宜。设立并确定风险控制部、审计 监察部为公司内部控制规范实施工作牵头部门，负责内部控制体系建设工作的具体事务。公 司及下属子公司按照董事会批准的实施方案协同开展组织内部控制建设和自我评价工作。 2、制定内部控制规范实施方案并积极推进实施 根据中国证监会海南监管局相关文件，公司高度重视内部控制实施工作，按照财政部等 五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的总体要求，结合公司实际情况，起草 了《中钨高新材料股份有限公司内部控制规范实施工作方案》 ，并制定了《中钨高新内部控制 管理办法》《中钨高新内部控制评价办法》及《中钨高新内控标准》 、 。 2012 年 5 月，公司各部门及二级单位启动了《中钨高新内部控制标准》的对标工作。召 开了所有部门和单位参加的实施内部控制规范体系的动员会，明确主责部门，开展填写内部 控制评价工作底稿的工作。 2012 年 7 月至 11 月，公司组织相关部门和单位工作人员，对各部门和单位填写的工作 底稿进行了复审、内控自评价抽审、缺陷认定和汇总工作。针对内控评价发现的缺陷提出整 改方案，整改方案明确整改措施、责任人、计划完成时间等内容，已经公司内控工作领导小 组审议。 2012 年由于公司处于重大资产重组过程中，有关完善机构设置及人员配置等造成的内控

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内容: 缺陷有待于资产重组完成后再进行整改。 12 月份公司修改了《2012 年内部控制规范实施工作方案》并经董事会审议批准，会后及 时予以公告和报告。2012 年公司没有聘请咨询机构参与指导公司内控体系建设工作。 3、开展内控规范培训学习 为确保内部控制规范有效执行，公司强化了内控规范工作相关的培训，派相关人员参加 海南证监局、公司实际控制人中国五矿集团组织的实施企业内部控制规范体系的培训以及组 织公司内部内控专题培训。通过培训不但使全体人员在思想上认识到内部控制和风险管理工 作的重要性；还要让“搞好内控与风险防范是每一位员工的责任”的理念深入人心并融入到 企业文化中去，做到人人懂内控，人人执行内控，以保证内控工作有效执行。 4、查找公司内控缺陷 公司各部门已经根据企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定， 梳理各自重要的业 务流程并进行相关的风险评估，对已有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查、 分析和梳理，将重要业务现有的政策、制度与风险进行对比，查找内部控制缺陷，编制风险 清单。2012 年 8 月，公司内部控制缺陷认定遵循财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本 规范》及配套指引的总体要求，截至报告期末无重大缺陷。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证《2012 年度内部控制评价报告》内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控 制进行监督；公司经理层负责组织实施公司内部控制的日常运行。 董事会认为，公司现有内部控制制度总体完整、合理、有效，内部控制体系贯穿了公司 经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖了公司运营的各项业务环节，能够预防和及时发现、 纠正公司运营过程中可能出现的错误，形成了规范的管理体系，有效保证公司规范、安全、 顺畅的运行，符合当时公司生产经营实际情况需要，符合国家有关法律、法规的要求。随着 公司不断的发展，由于内部控制的局限性，公司所处的内外部环境持续变化和相关监管新规 定要求及未来经营发展的需要，公司将继续深化管理，不断修订和完善内部控制制度，进一 步健全内部控制体系，提高公司科学决策能力和风险防范能力，保持公司持续、健康、稳定

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内容: 发展。 三、建立财务报告内部控制的依据 根据《公司法》《会计法》《企业会计准则》等有关法律、法规，公司制定了财务报告 、 、 内部控制制度。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 公司董事会及管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作，通过公司治理的完善， 内 部组织架构的健全，内控制度的建立与完善，已建立了内部控制体系。 2012 年度公司按海南证监局要求开展内部控制基本规范全面建设工作，切实增强了公 司规范运作意识和水平，提高了公司内部控制水平和风险防范能力。具体内控工作如下： 公司以基本规范及相关配套指引为依据，根据海证监文件《关于实施企业内部控制规范 体系的通知》的要求，于 2012 年 3 月 25 日公司第六届董事会第八次会议，审议通过了公司 《内部控制规范实施工作方案》的议案，并于 2012 年 10 月 25 日召开第七届董事会第四次 临时会议，审议通过了《关于修订公司内部控制规范实施工作方案的议案》 。 公司自 2012 年 3 月起启动内部控制规范实施工作，成立了以董事长为第一责任人的内 控工作领导小组，和由相关部门及子公司的负责人或核心业务人员组成的内控工作项目组， 为内控建设工作提供了组织保障。内控项目组根据《企业内部控制配套指引》界定了包括公 司主要业务活动的业务流程范围，制定了内部控制建设工作方案，对各部门和各业务流程开 展全面的调研，梳理各层级业务流程，识别流程中的风险，编制风险清单、风险控制矩阵、 流程图及流程描述。通过对流程的梳理与固有风险的识别，发现与认定内控缺陷，并对内控 缺陷进行等级划分，分为重大内控缺陷、重要内控缺陷和一般内控缺陷三个等级。公司对纳 入评价范围的业务和事项均以建立了内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷。 公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司现行的内部控制体系基本完整、有效， 符 合有关法律法规和证券监管部门的要求，各项制度均得到了充分有效的实施，能适应公司现 行管理的要求和发展的需要， 对进一步提高公司规范化运作水平、 控制和防范经营管理风险、 切实保护投资者的合法权益以及促进公司持续、健康发展起到了积极作用。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 03 月 21 日 《中国证券报》 、巨潮资讯网披露的《中钨高新材 内部控制自我评价报告全文披露索引 料股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报 告》 （公告编号 2013-09）

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内容: 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法 、 、 律、法规、规范性文件要求，公司建立了《年报信息重大差错责任追究制度》 ，明确了年报信 息相关责任人及重大差错的范围，对年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的各种情形 将予以责任追究并规定了追究责任的形式。 报告期内，公司严格按照上述制度执行，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 以及业绩预告修正等情况。

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内容: 一、审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 带强调事项段的无保留意见 2013 年 03 月 19 日 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 天职湘 SJ[2013]282 号

内容: 审计报告正文 我们审计了后附的中钨高新材料股份有限公司 （以下简称“中钨高新”） 财务报表， 包括2012 年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2012年度的合并利润表及利润表、合并现金流 量表及现金流量表和合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中钨高新管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用

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内容: 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中钨高新财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了中钨高新2012年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量 及合并经营成果和合并现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十七、持续经营能力”所述：中钨高新自 贡硬质合金分公司与同受控股股东控制的自贡硬质合金有限责任公司（以下简称 “该公司”） 在管理人员、机构等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在频繁的关联交易。中钨高 新2007年、2008年、2009年连续三年亏损，公司股票于2010年4月9日被深圳证券交易所实施 暂停上市。2012年12月27日，经深圳证券交易所上市委员会2012年12月26日召开的第七届上 市委员会第十七次工作会议审议，公司股票恢复上市申请事项在实际控制人中国五矿集团公 司作出“在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质 合金及深加工的完整钨产业链， 将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业”的承 诺下获得通过并于2013年2月8日恢复上市交易。 截止本报告日，公司实际控制人的上述承诺尚未履行完毕，导致中钨高新未来的独立运 营及可持续盈利能力具有重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。 中国·北京 二○一三年三月十九日 中国注册会计师： 刘宇科 中国注册会计师： 李明 中国注册会计师： 龚菊香

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内容: 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：中钨高新材料股份有限公司

内容: 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00 7,440,505.90 0.00 127,810,803.52

内容: 中钨高新材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

内容: 中钨高新材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 法定代表人：杨伯华

内容: 主管会计工作负责人：文跃华

内容: 2、母公司资产负债表 编制单位：中钨高新材料股份有限公司

内容: 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 16,265,932.13

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内容: 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债

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内容: 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 法定代表人：杨伯华

内容: 主管会计工作负责人：文跃华

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内容: 3、合并利润表 编制单位：中钨高新材料股份有限公司

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内容: 减：营业外支出 其中：非流动资产处 置损失 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） 其中：被合并方在合并前实 现的净利润 归属于母公司所有者的净 利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综 合收益总额 归属于少数股东的综合收 益总额 法定代表人：杨伯华 --

内容: 主管会计工作负责人：文跃华

内容: 4、母公司利润表 编制单位：中钨高新材料股份有限公司

内容: 中钨高新材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置 损失 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：杨伯华 -43,537,983.07 主管会计工作负责人：文跃华 2,323,407.30 会计机构负责人：张航 --0.1956 -0.1956 -45,204,919.31 4,474,395.92 242,275.42 239,275.41 1,786,139.50 485,968.66 248,526.59 188,774.92

内容: 5、合并现金流量表 编制单位：中钨高新材料股份有限公司

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 826,151,278.07 684,825,066.28 本期金额 上期金额

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内容: 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和

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内容: 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额

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内容: 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：杨伯华

内容: 6、母公司现金流量表 编制单位：中钨高新材料股份有限公司

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金

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内容: 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：杨伯华

内容: 主管会计工作负责人：文跃华

内容: 7、合并所有者权益变动表 编制单位：中钨高新材料股份有限公司 本期金额

内容: 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 资本公 减：库 专项储 盈余 一般风 未分配 本（或股 其他 积 存股 备 公积 险准备 利润 本）

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

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内容: 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备

内容: 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

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内容: 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收 资本 资本公 减：库 专项储 盈余 一般风 未分配 其他 （或 积 存股 备 公积 险准备 利润 股本）

内容: 一、上年年末余额 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结

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内容: 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：文跃华

内容: 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：中钨高新材料股份有限公司 本期金额

内容: 单位：元 本期金额 项目 实收资 资本公 减：库存 专项储 本（或股 积 股 备 本）

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计

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内容: （三） 所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取

内容: 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 单位：元 上年金额 项目 实收资 本（或股 本） 资本公 减：库存 专项储 积 股 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计

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内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备

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内容: 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：文跃华

内容: 三、公司基本情况 中钨高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名海南金海股份有限公司 （2000年6月7日，由于主业的变更，海南金海股份有限公司更名为中钨高新），系1993年经 海南省股份制试点领导小组“琼股办字（1993）第4号”文批准、以定向募集方式设立的股份有 限公司。1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通 股2,150万股。另外公司原内部职工股780万股获准占用额度。1996年12月5日金海股份Ａ股共 计2,930万股在深圳证券交易所上市，公司总股本达8,650万股。1997年4月25日，公司以8,650 万股为基数向全体股东按每10股送3.5股，送股后，公司总股本为11,677.50万股。1999年4月， 公司以11,677.50万股为基数向全体股东按每10股送2股，用资本公积金转增1股，送股后，公 司总股本为15,180.75万股。1999年12月，公司以15,180.75万股为基数向全体股东按每10股配 2.30股，配股后，公司总股本为17,108.13万股。2006年10月26日，公司以流通股7,452万股为 基数，向全体流通股股东转增股份5,149.33万股，转增后,公司总股本为22,257.46万股。企业 法人营业执照注册号：4600001001204；法定代表人：杨伯华；公司注册地址：海南省海口市。 公司主要从事：硬质合金和钨、钼、钽等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、 生产、销售及贸易业务。 本公司最终实际控制人是中国五矿集团公司。 本公司财务报表经公司董事会批准后于2013年3月19日报出。

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内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2 月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、 会计估计进行编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准 则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。 4、记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1 （1）同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2 （2）非同一控制下的企业合并 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确 认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取

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内容: 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 1 （1）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 2 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出， （2） 或卖出再买入的应披露相关 的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是 指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 8、外币业务和外币报表折算 1 （1）外币业务 本公司外币业务，按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 2 （2）外币财务报表的折算 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值 计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专 门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定

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内容: 予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换 形成的折算差额，均计入财务费用。 9、金融工具 1 （1）金融工具的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等 2 （2）金融工具的确认依据和计量方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得时按公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的 价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为 应收项目。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 持有至到期投资 取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支付的价款中包含已到付息 期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

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内容: 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

内容: 3 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时， 采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移

内容: 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

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内容: 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： ① 终止确认部分的账面价值； ② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止

内容: 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融 负债。 4 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本 公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存 金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对 现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金融负债或其一部分， 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终 止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止 确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的 账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当 期损益。 5 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

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内容: 6 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 ① 持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流量现值低于期末账面价值的

内容: 差额计提减值准备； ② 可供出售金融资产的减值 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允 价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 7 将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的， （7） 说明持有意图或能力 发生改变的依据 10 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额 180 万元以上的确认为单项金额 重大的应收账款。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进 行减值测试。 如有客观证据表明其发生了减 值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额， 确认减值损失， 计提坏账准备。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 2 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按账龄组合 按组合计提坏账准 备的计提方法 账龄分析法 确定组合的依据 具有类似风险特征组合的历史损失率为基础

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 应收账款计提比例(%) 1% 其他应收款计提比例(%) 1%

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内容: 7-12 个月（含 12 个月） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法

内容: 有客观证据表明其发生了减值 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值 损失，计提坏账准备

内容: 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、委托加工物资、库存商品、在产品、周转材料、发出商品和其他 等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法： 对原材料、包装物、低值易耗品的购入及入库按计划成本计价，并按月结转材料成本差 异，将计划成本调整为实际成本，库存商品发出采用加权平均法。 对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，采

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内容: 用个别计价法确定发出存货的成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货或存货类别成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工 的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货 中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对 应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ① 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面 值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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内容: ② 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初 始投资成本。 ③ 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投 资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外） 。 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资 时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收 益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。采用权益法核算时，长期股权投资 的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投 资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位 净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本 公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企 业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所 转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相 应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。在确认应分担被投资 单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计 承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司

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内容: 在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重 大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计 准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 13、投资性房地产 (1)、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和 已出租的建筑物。 （2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定 资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产 发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产。

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内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 （3）各类固定资产的折旧方法 从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧 类别 房屋建筑物 沟槽管道 机器设备 运输设备 办公设备 折旧年限（年） 10 - 40 10-12 10-18 5-10 5 残值率（%） 3-5 3-5 3-5 3-5 3-5 年折旧率（%） 2.38-9.70 7.92-9.70 5.28-9.70 9.50-19.40 19-19.40

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计 提相应的减值准备。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调 整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

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内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计 提相应的减值准备 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 （2）借款费用资本化期间 （3）暂停资本化期间 （4）借款费用资本化金额的计算方法 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 公司无形资产是软件，按成本进行初始计量。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

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内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 （4）无形资产减值准备的计提 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可 收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或 出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产 生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资 源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资 产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，只有在满足下列条件时，才能予以资本化： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于 发生时计入当期损益。

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内容: 20、长期待摊费用 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 （2）预计负债的计量方法 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 （2）权益工具公允价值的确定方法 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 将商品所有权上的主要风险和报酬转 ① 移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实 施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量。

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内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收 入，提供劳务交易的完工进度根据已完工作的测量确定。 劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按 照已经发生的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发 生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 （4） 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时， 确定合同完工进度的依据 和方法 26、政府补助 （1）类型 （2）会计处理方法 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

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内容: （2）确认递延所得税负债的依据 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个 期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用 之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采 用实际利率法计算确认当期的融资收入。

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内容: （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 √ 是 □ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 √ 是 □ 否 详细说明 单位： 元

内容: 会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额

内容: 为了更加客观公正地反映公司财 公司第七届董事会 2012 年第 应收款项、固定资产 务状况和经营成果，提供更可靠、更 二次临时会议决定从 2012 年

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内容: 准确的会计信息，并有效防范和化解 7月1日起执行新的会计政策 资产损失风险，提高公司抗风险能力

内容: 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 计税依据 销售货物或提供应税劳务 17% 应纳税营业额 应缴流转税税额 应纳税所得额 5% 7% 15%～25% 税率

内容: 各分公司、分厂执行的所得税税率 根据国家税务总局关于印发《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》的通 知规定： 公司每期将全部应纳所得税额的50%在中钨高新材料股份有限公司自贡硬质合金分公

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内容: 司（以下简称“自贡分公司”）分摊，自贡分公司根据分摊比例分季预缴企业所得税，年度 终了后5个月内，由公司进行企业所得税年度汇算清缴，自贡分公司不进行企业所得税汇算清 缴。 2、税收优惠及批文 根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部在开发战略有关税收政策问 题的通知》（财税[2011]58号第二条：“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地 区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”及《国家税务总局关于深入实施西部大 开发战略有关企业所得税问题的公告》第三条规定，公司下属的自贡分公司所得税享受15% 的优惠税率。 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位：万元 从母公司所有 实质上 子公 司 全称 期末 子公司 类型 注册 业务 注册 地 性质 资本 经营范围 实际 投资 额 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 是否 表决权 比例(%) 合并 报表 少数 股东 权益 少数股 者权益冲减子 东权益 公司少数股东 中用于 分担的本期亏 冲减少 损超过少数股 数股东 东在该子公司 损益的 年初所有者权 益中所享有份 金额 额后的余额

内容: 中钨 高新 贸易 有限 公司 有限 公司 长沙 贸易 1,000.

内容: 有色金属、稀贵金 属及稀土产品、冶 炼产品、制成品及 其深加工产品、硬 质合金及其配套 工具，化工产品及 1,000. 100% 100% 是

内容: 中钨高新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 原料、 钢材、 建材、 五金工具的经营 及进出口业务。

内容: 2 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 □ 适用 √ 不适用 3 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 □ 适用 √ 不适用 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 □ 适用 √ 不适用 3、合并范围发生变更的说明 □ 适用 √ 不适用 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 □ 适用 √ 不适用 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 □ 适用 √ 不适用 同一控制下企业合并的其他说明 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 □ 适用 √ 不适用 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 □ 适用 √ 不适用 8、报告期内发生的反向购买 □ 适用 √ 不适用

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内容: 9、本报告期发生的吸收合并 □ 适用 √ 不适用 10 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金

内容: 2、应收票据 1 （1）应收票据的分类

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内容: 2 （2）期末已质押的应收票据情况 □ 适用 √ 不适用 3 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据， （3） 以及期末公司已经背书给他方但尚未 到期的票据情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 □ 适用 √ 不适用 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据

内容: 单位： 元 出票单位 自贡硬质合金有限 责任公司 自贡硬质合金有限 责任公司 自贡硬质合金有限 责任公司 自贡硬质合金有限 责任公司 自贡硬质合金有限 责任公司 其他 合计 --出票日期 到期日 金额 9,550,000.00 备注

内容: 3、应收账款 1 （1）应收账款按种类披露 单位： 元

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内容: 账面余额 金额 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 812,574.52 8.61% 8,609,076.4 91.22% 1 比例(%)

内容: 账面余额 金额 比例(%)

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 合计

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 自贡硬质合金有限责任公司 上海申藏联合有限公司 韩国公司 合计 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 云南玉溪仙福轧钢有限公司

内容: 100% 款项已确认无法收回

内容: 2 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 □ 适用 √ 不适用 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 □ 适用 √ 不适用 3 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 4 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 5 （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 6 （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 自贡硬质合金有限责任公司 合计 与本公司关系 关联方 -99

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内容: 7 （7）终止确认的应收款项情况 □ 适用 √ 不适用 8 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 □ 适用 √ 不适用 4、其他应收款 1 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合

内容: 期初数 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元

内容: 100% 账龄 5 年以上 100% 账龄 5 年以上

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内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

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内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 2 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 □ 适用 √ 不适用 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 □ 适用 √ 不适用 3 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 4 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 5 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 □ 适用 √ 不适用 6 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 海南金海实业有限公司 海南回元堂药业有限公司 海南金海旅游有限公司 中钨高新兰州办事处 北京海泰有限公司

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 占其他应收款总 额的比例(%)

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内容: 7 （7）其他应收关联方账款情况 □ 适用 √ 不适用 8 （8）终止确认的其他应收款项情况 □ 适用 √ 不适用 9 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 □ 适用 √ 不适用 5、预付款项 1 （1）预付款项按账龄列示

内容: 2 （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 株洲新和工业设备有限责 任公司

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内容: 常州唯都科技有限公司 四川省科源数控设备有限 责任公司 四川燊海建筑工程有限责 任公司 长沙伟徽高科技新材料股 份有限公司

内容: 3 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 6、存货 1 （1）存货分类

内容: 期末数 项目 账面余额 原材料 在产品 库存商品 周转材料 其他 合计

内容: 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回

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内容: 原材料 在产品 库存商品 其他 合 计

内容: 3 （3）存货跌价准备情况 □ 适用 √ 不适用 7、长期股权投资 1 （1）长期股权投资明细情况

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内容: 2 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 □ 适用 √ 不适用 8、投资性房地产 1 （1）按成本计量的投资性房地产

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内容: 本期 本期折旧和摊销额 172,757.95

内容: 2 （2）按公允价值计量的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 9、固定资产 1 （1）固定资产情况

内容: 项目 一、账面原值合计： 其中： 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 沟槽管道 办公设备 -二、累计折旧合计： 其中： 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 沟槽管道 办公设备 -三、 固定资产账面净 值合计

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内容: 其中： 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 沟槽管道 办公设备 沟槽管道 办公设备 五、 固定资产账面价 值合计 其中： 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 沟槽管道 办公设备

内容: 本期折旧额 19193068.34 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 3839889.37 元。 2 （2）暂时闲置的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 3 （3）通过融资租赁租入的固定资产 □ 适用 √ 不适用 4 （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 种类 房屋及建筑物 机器设备 其他设备

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内容: 2 （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 工程 预 项目 算 名称 数 期初数 本期增加 资产 减少 算比 例(%) 1000 吨 96,893.89 51,845.39 转入固定 其他 占预 进 度 计金 额 投入 工 程 化累 资本化 金额 化率 (%) 自筹 45,048.50 利息 资本 其中： 本 期利息 资本 来源 本期 利息 资金 期末数

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内容: 三、无形资产账面净 值合计 软件 软件 无形资产账面价值 合计 软件

内容: 本期摊销额 399,653.22 元。 2 （2）公司开发项目支出 □ 适用 √ 不适用 12 12、递延所得税资产和递延所得税负债 1 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 未确认递延所得税资产明细

内容: 单位： 元 项目 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损

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内容: 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: 项目 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 坏账准备 存货跌价准备 长期股权投资减值准备 辞退福利 可抵扣亏损 小计

内容: 暂时性差异金额 期末 期初

内容: 2 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

内容: 报告期末互抵 项目 后的递延所得 税资产或负债

内容: 报告期末互抵 后的可抵扣或 应纳税暂时性 差异

内容: 报告期初互抵 后的递延所得 税资产或负债

内容: 报告期初互抵 后的可抵扣或 应纳税暂时性 差异

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内容: 递延所得税资产 递延所得税负债

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 □ 适用 √ 不适用 13 13、资产减值准备明细 单位： 元 本期减少 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 五、长期股权投资减 值准备 合计 14 14、应付票据

内容: 种类 商业承兑汇票 合计

内容: 下一会计期间将到期的金额 37,413,389.17 元。 15 15、应付账款 1 （1）应付账款情况

内容: 项目 1 年以内（含 1 年） 1-2 年（含 2 年）

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内容: 2-3 年（含 3 年） 3 年以上 合计

内容: 2 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 □ 适用 √ 不适用 16 16、预收账款 1 （1）预收账款情况

内容: 项目 1 年以内（含 1 年） 合计

内容: 2 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 □ 适用 √ 不适用 17 17、应付职工薪酬

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内容: 五、辞退福利 六、其他 合计

内容: 20 20、其他应付款 1 （1）其他应付款情况 单位： 元

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内容: 项目 1 年以内（含 1 年） 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 3 年以上 合计

内容: 2 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款 项 □ 适用 √ 不适用 3 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 □ 适用 √ 不适用 4 （4）金额较大的其他应付款说明内容 其他应付款年末金额较年初增加601.50万元，增幅89.12%，主要原因为公司因重组而计 提了中介机构相关重组费用626万元。 21 21、长期应付款 1 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 应付内退、病退人 员工资、福利费等 11,205,207.79 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

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内容: 2 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 □ 适用 √ 不适用

内容: 22 22、股本 单位：元

内容: 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 送股 股 股份总数 222,574,620.00 222,574,620.00 公积金转 其他 小计 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所 名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况； 有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况。 23 23、专项储备 专项储备情况说明 安全生产费89580.04元 24 24、资本公积

内容: 项目 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 3.其他原制度资本公 积转入

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内容: 项目 法定盈余公积 合计

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 26 26、未分配利润

内容: 项目 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净 利润 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细：

内容: 1) 由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2) 由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3) 由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4) 由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5) 其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决 议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前 进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数。

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内容: 27 27、营业收入、营业成本 1 （1）营业收入、营业成本

内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: 2 （2）主营业务（分行业）

内容: 3 （3）主营业务（分产品）

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内容: 白钨精矿 成品工具 其他制品 合计

内容: 4 （4）主营业务（分地区）

内容: 5 （5）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 28 28、营业税金及附加

内容: 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 出口关税 房产税 合计

内容: 项目 佣金 代理费用 运输费 折旧费 合计 30 30、管理费用

内容: 项目 修理费 人工及附加费用

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内容: 研究开发费 折旧费 业务招待费 差旅费 物料消耗 房产税等税金 中介服务费 邮电通讯费 无形资产摊销 水电费 运输费 租赁费 排污费 汽车费用 会（网）费 董事会费用 环卫管理及绿化费 办公费 会议费 其他零星费用 重组费 合计

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内容: 32 32、资产减值损失

内容: 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 五、长期股权投资减值损失 合计

内容: 33 33、营业外收入 1 （1）营业外收入情况

内容: 2 （2）政府补助明细 □ 适用 √ 不适用

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内容: 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 其他 合计

内容: 项目 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合计

内容: 36 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的 加权平均数计算，稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东 的合并净利润除以调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。年末本公司无稀释性 的潜在普通股，因此稀释每股收益与基本每股收益相同。基本每股收益和稀释每股收益计算 如下：

内容: 项目 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司所有者的非经常性损益 （税后）

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内容: 归属于母公司股东、扣除非经常性损益 后的净利润 年初股份总数 公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数（Ⅰ） 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期 末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数

内容: 基本每股收益 扣除非经常性损益（税后）后的基本每 股收益 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 转换费用 所得税率（%） 认股权证、期权行权增加股份数 稀释每股收益

内容: 扣除非经常性损益（税后）后稀释每股 19=[3+（14-15）Ч 收益 （1-16）]ч（11+17）

内容: 37 37、现金流量表附注 1 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

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内容: 财务费用-利息收入 营业外收入 收以前年度计提利息 其他应收款减少 票据结算、抹账 合计 2 （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 项目 大中小修理费 业务招待费 差旅费 邮电通讯费及运输费 租赁费及排污费等 咨询及水电费等 研发支出 其他付现支出 财务费用 营业费用 其他应付款减少 诉讼费 物料消耗 工会经费 重组费用 合计

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内容: 3 （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 项目 合计 4 （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 项目 合计 5 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 项目 合计 6 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 项目 合计 38 38、现金流量表补充资料 1 （1）现金流量表补充资料

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内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 无形资产摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -4,169,205.68 68,218.14 19,365,826.29 18,792,208.26

内容: 2 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

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内容: 3 （3）现金和现金等价物的构成

内容: 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况

内容: 单位： 万元 母公司 对本企 母公司 名称 关联 关系 企业 注册地 类型 代表人 性质 资本 股比例 (%) 湖南有 股份 色金属 股份有 限公司 控股 有限 股东 公司 342 号 生产商 动西路 李福利 属综合 80 公司 长沙市劳 有色金 366,805. 35.28% 35.28% 矿集团 3X 中国五 1000009 决权比 例(%) 控制方 法定 业务 注册 业的持 业的表 最终 构代码 母公司 对本企 本企业 组织机

内容: 单位：万元 子公司全 称 子公司 类型 企业类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册资本 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 组织机构代 码

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内容: 有色金 属、稀贵 金属及稀 土产品、 冶炼产 品、制成 品及其深 加工产 湖南中钨 高新贸易 有限公司 控股子 公司 品、硬质 贸易公司 长沙 高再荣 合金及其 1,000.00 配套工 具，化工 产品及原 料、 钢材、 建材、五 金工具的 经营及进 出口业 务。 100% 100% 68742783-5

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况 □ 适用 √ 不适用 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称

内容: 自贡硬质合金有限责任公司 湖南有色金属投资有限公司 湖南有色置业发展有限公司 自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司 紫光创新投资有限公司 自贡科瑞德新材料有限公司 自贡亚西泰克高新技术有限公司

内容: 同一控制人 同一控制人 同一控制人 同一控制人 参股公司 同一控制人 同一控制人

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内容: 株洲硬质合金集团有限公司

内容: 5、关联方交易 1 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联交易定价 关联方 关联交易内容 方式及决策程 序 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 自贡硬质合金有 限责任公司 自贡亚西泰克高 新技术有限公司 自贡科瑞德新材 料有限公司 成都格润特高新 材料有限公司 合计 自贡硬质合金有 限责任公司 自贡科瑞德新材 料有限责任公司 合计 接受劳务 协议价 采购货物 市场定价 金额 上期发生额 占同类 交易金 额的比 例（%）

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内容: 出售商品、提供劳务情况表

内容: 2 / （2）关联托管/承包情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 3 （3）关联租赁情况 公司出租情况表

内容: 单位： 元 出租方 承租方名称 名称 自贡硬质合金 机器设备、房 2012 年 01 月 2012 年 12 月 按固定资产折 本公司 有限责任公司 屋建筑物 成都分公司 成都格润特高 机器设备、房 2012 年 01 月 2012 年 12 月 按固定资产折 本公司 新材料有限公 屋建筑物 司 自贡硬质合金 机器设备、房 2012 年 01 月 2012 年 12 月 按固定资产折 本公司 有限责任公司 屋建筑物 01 日 31 日 旧为定价依据 30,564.00 01 日 31 日 旧为定价依据 216,000.00 01 日 31 日 旧为定价依据 478,560.00 种类 租赁资产 租赁起始日 租赁终止日 依据 的租赁收益 租赁收益定价 本报告期确认

内容: 单位： 元 租赁资产种 出租方名称 承租方名称 类 自贡硬质合 2012 年 01 月 2012 年 12 月 金有限责任 公司 自贡硬质合 2012 年 01 月 2012 年 12 月 金有限责任 公司 本公司 土地使用权 01 日 31 日 成本价 440,000.00 本公司 房屋建筑物 01 日 31 日 成本价 2,754,120.00 租赁起始日 租赁终止日 依据 认的租赁费 租赁费定价 本报告期确

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内容: 4 （4）关联担保情况 □ 适用 √ 不适用 5 （5）关联方资金拆借 □ 适用 √ 不适用 6 （6）关联方资产转让、债务重组情况 □ 适用 √ 不适用 7 （7）其他关联交易

内容: 企业名称 关联交易 交易类 关联方定 内容 型 价原则 本年发生额 金额 占同类交易 金额的比例 40.50 % （%） 40.50 上年发生额 金额 占同类交易 金额的比例 % （%）

内容: 自贡硬质合金有限责 固定资产 采购 任公司 合计

内容: 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项

内容: 单位： 元 项目名称 关联方 账面余额 自贡硬质合金有 限责任公司 4,208,712.00 期末 坏账准备 账面余额 期初 坏账准备

内容: 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额

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内容: 应付票据 合计 应付账款

内容: 应付账款 合计 预收款项

内容: 预收款项 合计 其他应付款

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内容: 九、其他重要事项 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位： 元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值

内容: 7、年金计划主要内容及重大变化 8、其他 十、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 1 （1）应收账款

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内容: 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 应收账款内容 上海申藏联合有限公司 韩国公司 合计

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 账龄 期末数 账面余额 坏账准备

内容: 期初数 账面余额 坏账准备

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内容: 金额 1 年以内 其中： 5 年以上 合计 --

内容: 应收账款内容 云南玉溪仙福轧 钢有限公司 合计

内容: 计提理由 款项已确认无法

内容: 2 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 3 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 4 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 5 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 □ 适用 √ 不适用 6 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 7 （7）应收关联方账款情况 □ 适用 √ 不适用 8 （8）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 1 （1）其他应收款

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额

内容: 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

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内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 100% 账龄 5 年以上 100% 账龄 5 年以上 100% 账龄 5 年以上 100% 账龄 5 年以上 100% 账龄 5 年以上 预计短期内可收回 --

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元

内容: 期末数 账龄 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 坏账准备 期初数

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 2 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 3 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 4 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 5 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 □ 适用 √ 不适用 6 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 占其他应收款总额 单位名称 中钨高新贸易有限 公司 海南金海实业有限 公司 海南回元堂药业有 限公司 海南金海旅游有限 公司 中钨高新兰州办事 处 合计 与本公司关系 金额 年限 的比例(%) 子公司 29,940,000.00 1 年以内 39.8%

内容: 7 （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 湖南中钨高新 子公司 贸易有限公司 合计 -29,940,000.00 29,940,000.00 39.8% 39.8% 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例 (%)

内容: 8 （8）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 □ 适用 √ 不适用

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内容: 4、营业收入和营业成本 1 （1）营业收入

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内容: 2 （2）主营业务（分行业） 单位： 元

内容: 3 （3）主营业务（分产品）

内容: 4 （4）主营业务（分地区）

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内容: 5 （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 1 （1）投资收益明细 □ 适用 √ 不适用

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内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 □ 适用 √ 不适用 十一、补充资料 1、净资产收益率及每股收益

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 公司主要会计报表项目无异常。

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内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、在《中国证券报》公开披露过的公告原件。 四、《公司章程》。