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内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 国光电器股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 二 00 八年二月二十日

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内容: 第一节 重要提示及目录

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异 议。 全体 9 名董事均出席了公司第五届董事会第二十四次会议，其中 8 名董事以现场方式出席， 独立董事冯向前因在外地以通讯方式出席。 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长并主管会计工作负责人周海昌先生、会计机构负责人郑崖民先生声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司法定中文名称：国光电器股份有限公司 公司法定英文名称：GUOGUANG ELECTRIC COMPANY LIMITED。 公司英文名称缩写：GGEC 二、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：广州国光 股票代码：002045 邮政编码：510800 邮政编码：510800

内容: 三、公司注册地址：广州市花都区新华街镜湖大道 8 号 公司办公及工厂地址：广州市花都区新华街镜湖大道 8 号 公司互联网址：http://www.ggec.com.cn 四、公司法定代表人：周海昌 五、联系人和联系方式： 董事会秘书 姓名 电子邮箱 联系地址 邮编 电话 传真 凌勤 linda@ggec.com.cn 证券事务代表 肖叶萍 anny@ggec.com.cn

内容: 投资者关系管理负责人 凌勤 linda@ggec.com.cn

内容: 六、公司信息披露报纸： 《证券时报》 指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 25 日 公司最近一次变更注册登记日：2007 年 9 月 12 日 公司注册地点：广州市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号： 企股粤穗总字第 001319 号 公司税务登记号码： 440182618445482 公司聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所工作地址：广州市林和西路 161 号中泰国际广场 25 楼 年度报告备置地点：公司董事会办公室

内容: 第三节 会计数据和业务数据摘要

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内容: 一、

内容: 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 主营业务利润 其他业务利润 营业利润 投资收益 补贴收入 营业外支净额 经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增减额

内容: 二、

内容: 项目名称 非流动资产处置损益 政府补助 其他营业外收支净额 非经常性损益的所得税影响数 少数股东损益影响数 非经常性损益净额

内容: 三、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一） 主要会计数据

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内容: 营业收入 利润总额 归属于上市 公司股东的 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 经营活动产 生的现金流 量净额

内容: 总资产 所有者权益 （或股东权 益）

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内容: 2007 年末 按新会计准则 归属于上市公司股东的 每股净资产 3.55

内容: 本年末比上 年末增减 （％） 调整后 -10.35%

内容: 报告期利润

内容: 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损 益后的净利润

内容: 备注：上述 2006 年度指标是根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五 条至第十九条及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》的通知追溯调整后的数据。

内容: 1、股本增加是由于 2007 年 6 月 7 日实施了资本公积金转增股本方案，每 10 股转增 2.5 股，共 增加了 4000 万股，资本公积金也因此减少了 4000 万元。 2、法定盈余公积增加，是本期按净利润的10%进行了计提，任意盈余公积增加的原因是本期按净 利润的5%进行了计提。 3、未分配利润增加，是当期净利润经提法定盈余公积及任意盈余公积后剩余的可供股东分配的 利润与期初对2006年度未分配利润进行分配后的结果。

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内容: 第四节 股本变动及股东情况

内容: 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表

内容: 限售股份变动情况表： 单位：股

内容: （二）股票发行与上市情况 1、历次发行与上市情况 经中国证监会证监发行字[2005]13 号文核准， 公司于 2005 年发行人民币普通股 3000 万股，

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内容: 每股面值 1.00 元，每股发行价 10.80 元，其中 2005 年 4 月 25 日通过保荐机构（主承销商）招 商证券股份有限公司网下配售 600 万股，2005 年 5 月 11 日，通过深圳证券交易所和上海证券交 易系统网上配售发行社会公众股 2400 万股。经深圳证券交易所深证上[2005]36 号文同意，2,400 万股社会公众股于 2005 年 5 月 23 日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“广州国光”，股 票代码为 002045，网下配售部分 600 万股自 2005 年 5 月 23 日起锁定三个月后于 2005 年 8 月 23 日起开始上市流通。 本次发行前,公司总股本 7,000 万股,其中外资法人股 3,000 万股， 42.86%， 占 内资法人股 4,000 万股， 57.14%， 占 本次发行后公司总股本 10,000 万股， 其中外资法人股 3,000 万股，占 30％，内资法人股 4,000 万股，占 40％，流通股（A 股）3,000 万股，占 30％。 公司自 2005 年 9 月 19 日启动了股权分置改革，股权分置改革方案于 2005 年 10 月 28 日经 相关股东会议审议通过，非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3.3 股股权对价，以获得流通 权，共支付股份 990 万股。该方案于 2005 年 11 月 15 日得到商务部批准公司股权分置改革涉及 的股权变更，并于 2005 年 11 月 23 日实施了股权分置改革方案。股权分置方案实施后，公司全 部 10,000 万股股份均为流通股，其中无限售条件的股份为 39,900,000 股，占公司总股本的 39.90% ，有限售条件的股份为 60,100,000 股，占公司总股本的 60.10%。 2006 年 4 月 21 日公司召开 2005 年度股东大会通过了资本公积金转增股本方案：以 2005 年 末公司总股本 10,000 万股为基数，以资本公积金转增股本，转增后公司总股本增加至 16,000 万 股，其中有限售条件股份 9,616 万股，占公司总股本的 60.10%，无限售条件股份 6,384 万股，占 公司总股本的 30.90%，转增前后有限售条件股份和无限售条件的股份占总股份的比例不变。公司 于 2006 年 5 月 12 日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施了该资本公积金转增方 案，并于 2006 年 6 月 12 日得到了国家商务部的核准，于 2006 年 7 月 10 日，广州市工商行政管 理局核发了股本变更后的营业执照。 根据公司于 2005 年 11 月 25 日实施的股权分置改革方案，2006 年 11 月 27 日，公司有限售 条件股份限售期满， 增加可上市流通股份 13,769,600 股， 有限售条件股份减少至 82,390,400 股， 占公司总股本的 51.49%，无限售条件股份增加至 77,609,600 股，占公司总股本的 48.51%。 2、报告期内，公司股份结构变动情况 本报告期，公司于 2007 年 5 月 17 日召开 2006 年度股东大会通过了资本公积金转增股本方 案：以 2006 年末公司总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2.5 股，转增后公司 总股本从 160,000,000 股增加至 200,000,000 股，其中无限售条件股份增加为 97,012,000 股， 有限售条件股份增加为 102,988,000 股，股比与转增前不变。公司于 2007 年 6 月 7 日通过中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施了该资本公积金转增方案。商务部于 2007 年 7 月 13 日以商资批 【2007】 1210 号批复核准了本次股份变动及相应修改的公司章程， 2007 年 9 月 12 日， 广州市工商行政管理局核发了股本变更后的营业执照。 根据公司 2005 年 11 月 25 日实施的股权分置改革方案，2007 年 11 月 26 日，公司有限售条

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内容: 件股份限售期满，增加可上市流通股份 10,000,000 股，有限售条件股份减少至 92,988,000 股， 占公司总股本的 46.49%， 无限售条件股份增加至 107,012,000 股， 占公司总股本的 53.51%。 2006 年 6 月公司第一大股东广东国光投资有限公司（下称国光投资）因向平安信托投资有限公司（下 称平安信托）借款 10,000 万元将其拥有的公司股份质押股给平安信托。由于国光投资在本报告 期履行了还款责任，质权人平安信托于 2007 年 12 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理了解除质押上述股份的手续，自该日起，国光投资所持本公司全部有限售条件流通 股份 61,473,714 股为无质押股份。2007 年 12 月 28 日，可上市流通股份增加 20,000,000 股，有 限售条件股份减少至 72,988,000 股,占公司总股本的 36.49%，无限售条件股份增加至 127,012,000 股，占公司总股本的 63.51%，所增加的可上市流通股份为国光投资持有。 3、股票期权授予及登记情况 为满足公司向高端音响发展的需要，公司2006年9月11日召开的2006年第1次临时股东大会审 议通过了《国光电器股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（修订草案）。激励计划中的 》 股票期权共1,420.8万份， 所对应标的股票1,420.8万股， 占公司公告股权激励计划时总股份16000 万股的8.8%。股票期权的激励对象为公司部分董事、监事、高级管理人员，以及核心技术、核心 业务人员，其中授予董事、监事、高级管理人员股票期权192万份，占期权总计划的13.51%，授 予核心技术、核心业务人员股票期权1,228.8万份，占期权总计划的86.49%；本次期权计划中， 350.40万份为预留授予给未来需要招聘的公司副总裁及7名核心技术人员，预留部分占期权计划 总数的24.66%。本次股票期权的有效期为自授予日起5年的时间，授权日后三年每年可行权数量 为不超过授予数的1/3， 期权行权价格为6.75元/股。 若股票期权有效期内发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细或缩股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价 格将做相应的调整。根据激励计划，董事会已于2006 年9 月13 日授予部分高管和核心技术、核 心业务人员股票期权1,070.4 万份，预留期权未作授予。2007年6月7日，公司实施了资本公积金 转增股本方案，转增后公司总股本增加至20,000万股。根据激励计划，董事会于2007年8月22日 将股票期权总数相应由1420.8万份调整为1776万份，股票期权对应的标的股票相应由1420.8万股 调整为1776万股，已授予的部分高管和核心技术、核心业务人员股票期权调整为1338万份，尚未 授出的预留股票期权调整为438万份,行权价格相应由6.75元/股调整为5.40元/股。公司已于2007 年9月5日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将已授出的期权份额登记到授予对象 个人证券帐户,未授出部分暂登记在公司名下，公司股票期权证券代码：037503，股票期权简称： 国光JLC1。 公司于2007 年4 月24 日召开的第5 届董事会第16 次会议审议通过了《关于授予核心技术 /业务人员股票期权的议案》 《关于授权董事会在期权激励计划有效期内授出预留期权的议案》 和 ， 同意授予以下7名核心技术/核心业务人员：Robert James Tetzlaff、黄辉、孙蓢明、陈仕杰、 张乃岳、许黎黎、邓霞玉股票期权共42.60万份，并决定以2007年5月1日作为Robert James

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内容: Tetzlaff、黄辉、孙蓢明3人股票期权的授权日，后根据有关规定，董事会决定推迟对该三人授 予股票期权的授权日，授权日的具体日期待定。由于陈仕杰、张乃岳、许黎黎、邓霞玉4人不为 原激励计划中的预留岗位，而公司的发展需要激励该等岗位人员，因此本次授予会计师陈仕杰、 仓务主管张乃岳、车间管工许黎黎、改善办主任邓霞玉该四名激励对象15.6万份股票期权尚需提 交董事会审议，股东大会批准。 至本报告披露日，未予对上述 4 名激励对象的激励计划作为股东大会议案进行审议， 也未予 对上述 3 名激励对象进行授权。 4、公司无内部职工股。 二、股东情况 （一）报告期末股东总数及前 10 名股东的持股情况

内容: 广东国光投资有限公司 其他 PRDF NO.1 L.L.C 外资股东 上海浦东发展银行－广发小盘成 其他 长股票型证券投资基金 中国工商银行－汉鼎证券投资基 其他 金 中国银行－富兰克林国海潜力组 其他 合股票型证券投资基金 中国工商银行－诺安股票证券投 其他 资基金 MORGAN STANLEY & CO. 其他 INTERNATIONAL PLC 中国农业银行－富国天瑞强势地 其他 区精选混合型开放式证券投资基 金 中国建设银行－中小企业板交易 其他 型开放式指数基金 全国社保基金一零七组合 其他 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称

内容: 广东国光投资有限公司 PRDF NO.1 L.L.C 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金

内容: 持有无限售条件 股份种类 股份数量 20,000,000 人民币普通股 9,170,000 人民币普通股 6,792,271 人民币普通股

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内容: 中国工商银行－汉鼎证券投资基金 5,117,880 人民币普通股 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 5,005,451 人民币普通股 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 4,692,153 人民币普通股 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 4,488,114 人民币普通股 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证 2,632,762 人民币普通股 券投资基金 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 1,969,341 人民币普通股 全国社保基金一零七组合 1,429,804 人民币普通股 上述股东中，广东国光投资有限公司、PRDF NO.1 L.L.C 不存在关联关系或 上述股东关联关系或一 一致行动，该 2 名股东与上述其余股东也不存在关联关系，未知上述除该两 致行动的说明 家公司之外的其余股东之间是否存在关联关系或一致行动。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东基本情况 报告期内， 公司控股股东和实际控制人未发生变化， 控股股东为广东国光投资有限公司 （国 光投资） ，是为规范自然人直接持有本公司股权于 2001 年 9 月 29 日设立的有限公司，目前其股 东为周海昌先生、周海昌先生持有的一人有限公司广州国光实业有限公司、郝旭明先生、广州国 光电声厂及其余 36 名自然人，注册资本 3,580 万元。国光投资的法定住所为广州市花都区新华 街镜湖大道 8 号，法定代表人为郝旭明先生，业务主要为投资生产制造业、科技产业。 国光投资原持有本公司股份 3580 万股， 2005 年 11 月 25 日公司实施股权分置改革方案由原 非流通股东向流通股东执行对价，流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付对价 3.3 股， 原非流通股东所持股份转变为有限售条件的流通股，国光投资执行对价后持有公司股份 30,736,857 股，占 2005 年末公司总股本 10,000 万股的 30.74%；2006 年 5 月 12 日，公司实施了 资本公积金转增股本，股本增加至 16000 万股，国光投资持有公司股份增加至 49,178,971 股； 2007 年 6 月 7 日,公司再次实施了资本公积金转增股本,总股本增加至 20000 万股,国光投资持有 公司股份增加至 61,473,714 股,占公司总股本的比例仍为 30.74%。 国光投资除持有本公司 30.74%股权外，持有广西梧州德润环保实业有限公司 75％的股权； 原还直接持有广东国光电子有限公司 18.5%股权， 根据公司第 5 届董事会第 23 次会议审议通过的 《关于收购广东国光电子有限公司全部股权的议案》 ，公司以人民币 832.50 万元受让国光投资持 有国光电子的全部股权。 2、实际控制人基本情况 本公司实际控制人为董事长周海昌先生。周海昌先生以其自然人身份持有国光投资 8.23% 股权， 并以其拥有的一人有限公司广州国光实业有限公司持有国光投资 22.35%的股权， 周海昌先 生合计持有国光投资 30.58%的股权，为国光投资的第一大股东和实际控制人。 周海昌先生于 1971 年加入本公司前身广州国光电声器件厂， 至今在本公司服务了 36 年， 主 持市场开发、企业管理工作 20 余年，曾任副厂长、总经理，自 2000 年 9 月起至今担任本公司董

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内容: 事长，2005 年 12 月 29 日起并任公司总裁。周海昌先生目前担任的社会职务有：中国电子元器件 协会副理事长、中国电子元器件协会电声分会副理事长、广东上市公司协会理事。

内容: 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：

内容: 周海昌

内容: 广州国光实业有限公司

内容: 8.23% 广东国光投资有限公司 30.74% 国光电器股份有限公司

内容: （二） 其它持股 10％以上的股东 其它持有本公司 10％以上的股东为外资股东 PRDF No.1 L.L.C.（ “PRDF 公司”。 ） PRDF公司系由AIG 美国国际集团） （ 下属的AIG Investment Corporation和AIGIC-PRDF, Inc. 依据美国法律于 1994 年 12 月 30 日在美国共同投资设立的公司，发行股份为 100 股。2000 年 1 月 24 日，AIG Investment Corporation 和 AIGIC-PRDF 将其持有的 PRDF 公司股份全部转让给注 册于香港的 KONTEX ENTERPRISES LIMITED（ “KONTEX 公司”。KONTEX 公司由香港居民韩伟和韩萍 ） 出资设立，董事长韩伟，行政经理韩萍。 PRDF 公司的法定住所位于美国特拉华州，具体为 c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street，Wilmington, New Castle County, Delaware 19801，USA，实际业务为持有本公司股份。 PRDF原持有本公司3000万股股份，2005年11月25日公司实施股权分置改革方案，PRDF 公司 执行对价后持有公司股份25,757,143股，占2005年末公司总股本10,000万股的25.76%，2006年5 月12日，公司以资本公积金转增股本至16000万股，PRDF持有公司股份增加至41,211,429股，占 公司总股本的25.76%，2006年11月27日，股改限售期满12个月后，PRDF持有的公司股份中 8,000,000股为可上市流通股，截止2007年2月24日收盘，PRDF持有公司33,211,429股，占公司当 时总股本16000万股的20.76%。2007年6月7日，公司再次实施资本公积金转增股本，PRDF持有本 公司股份增加至41,514,286股,根据股权分置改革方案,2007年11月26日PRDF持有的公司股份中 10,000,000股为可上市流通股。截止2008 年1 月4 日收盘，PRDF NO.1 L.L.C 尚持有公司股票 39,574,486 股（其中有限售条件流通股份31,514,286 股，上市流通股8,060,200 股），占公司

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内容: 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事、监事及高级管理人员的基本情况及年度税前报酬情况 性 年 别 龄 男 60 男 55 男 45 男 37 报告期内从公 司领取的报酬 (元) 372296.25 209094.68 240944.76 80447.77 37533.36 37533.36 37533.36 100988.04 61617.44 82864.28 209094.68 166194.68 1636142.66 报酬的决定程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事及高级管理人员按其行政岗位及 职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，董事、监事薪酬并在股东大会决定的范围内。 报告期内，公司上述董事、监事及高级管理人员没有持有公司股份；上述董事、监事及高级 管理人员中，董事长周海昌、董事郝旭明、何伟成、陈瑞祥、监事会主席何艾菲、财务总监郑崖 民、行政副总裁兼董事会秘书凌勤为公司控股股东广东国光投资有限公司的直接股东，监事方芳 为公司控股股东广东国光投资有限公司的间接股东。 是否在股东 单位或其它 关联企业领 薪领薪 否 在股东单位 领薪 否 否 否 在股东单位 领薪 否 否 否 否 否 否 在原股东单 位领薪 否 否

内容: 姓 名 周海昌 黄锦荣 郝旭明 何伟成

内容: 职 务 董事长 总裁 副董事长 董事 总经理 董事 总经理

内容: 陈瑞祥 韩萍 冯向前 张建中 黄晓光 何艾菲 方芳 程卡玲 文艳芬 郑崖民 凌勤 合计

内容: 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事 财务总监 行政副总裁 董事会秘书

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内容: 郝旭明 何伟成 陈瑞祥 何艾菲 程卡玲

内容: 方芳 郑崖民 凌勤 合计

内容: 2006 年 9 月 13 日， 根据股东大会通过的公司股票期权激励计划， 董事会对以上董事、 监事、 高级管理人员作出了期权授予，2007 年度，无授予该等人员新的期权，由于本年度公司实施了资 本公积金转增股本方案，股本转增后为转增前的 1.25 倍，所授予的期权数量相应调增。根据公 司股权激励计划，激励对象自股票期权授权日满一年后可以开始行权，每年可行权数量为其所获 授股票期权总额的三分之一，前一年未行权额度累加记入下一年可行权额度。截至报告期末,授 予给上述董、监、高的股票期权尚未实际行权。 （三）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况 公司董事郝旭明先生在控股股东广东国光投资有限公司担任董事长、 控股股东持有 75％股权 的广西梧州德润环保实业有限公司的董事长，公司董事长周海昌先生、董事何伟成先生、监事程 卡玲女士在国光投资公司担任董事，除此之外，公司高管没有在股东单位的其它任职。 （四）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情 况。 1、董事 周海昌 先生，公司现任董事长，中国籍，1948 年生，工商管理硕士。1971 年加入公司前身 国光电声器件厂，历任工人、车间工艺员、班长、车间主任、劳动人事科长、副厂长、总经理， 2000 年 9 月起任公司董事长至今，2005 年 12 月 29 日起并任公司总裁。周海昌先生目前担任的 社会职务为：中国电子元器件协会副理事长、中国电子元器件协会电声分会副理事长、广东上市

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内容: 公司协会理事。 黄锦荣 先生，公司现任副董事长，香港居民，1953 年生，经济学学士。1983 年起从事商贸 工作， 曾任香港新昌有限公司董事、 副总经理， 香港博昌工业实业有限公司总经理、 董事长。 2003 年 1 月起至今任本公司副董事长，2003 年 1 月起至 2005 年 12 月任公司总经理，黄先生现兼任 KONTEX 公司董事。 郝旭明 先生，公司现任董事、拓展事业部总经理，中国籍，1963 年生，哲学硕士。1993 年加入公司前身电声总厂，曾任广州利福来窗帘有限公司经理，本公司市场部经理、公司副总经 理， 2005 年 12 月 29 日起任公司拓展事业部总经理， 现兼任广州市国光电子科技有限公司董事长、 广州恒华五金电子有限公司董事长、梧州恒声金属制品有限公司董事长、广西梧州德润环保实业 有限公司董事长。 何伟成 先生，公司现任董事、公司音响事业部总经理，中国籍，1971 年生， 本科学历，1990 年加入国光，曾在质管部、生产部、技术部从事生产技术工作及担任技术部经理、主管公司技术 和市场工作的副总经理，2005 年 12 月 29 日起任公司音响事业部总经理，现兼任广州市国光电子 科技有限公司总经理、董事。何先生在工厂管理、电声技术、国际市场开拓方面积累了 17 年的 经验，目前还担任中国音响协会理事。 陈瑞祥 先生，公司现任董事，中国籍，1957 年生，工商管理硕士。1980 年加入公司前身国 光电声器件厂，曾任公司质管部、市场部、生产部经理以及中山国光电器有限公司经理、董事， 现兼任公司木工部经理。 韩 萍 女士， 公司现任董事， 香港居民， 1966 年生， 高中学历， 1995 年起至今任 KONTEX 公

内容: 司行政管理经理。2000 年起至今担任公司董事。 冯向前 先生，公司现任独立董事，中国籍，1955 年生，企业管理博士，高级会计师，中国 注册执业税务师。曾任广州市财政局对外税政处副处长、对外税务分局副局长、羊城集团财务总 经理、中国国际税务咨询公司广东分公司副总经理，冯先生现为广州涉外经济职业技术学院经济 管理系主任。2003 年 1 月起至今担任公司独立董事。 张建中 先生，公司现任独立董事，中国籍，1954 年生，大学学历，中华人民共和国执业律 师，具有 20 多年律师工作经验，曾任广东对外经济律师事务所主任。张先生现为广东合盛律师 事务所合伙人。 2003 年 1 月起至今担任公司独立董事。 黄晓光 先生，公司现任独立董事，中国籍，1971 年生，经济学硕士，曾在广州证券股份有 限公司工作，现就职于上海浦东发展银行广州分行，2003 年 1 月起至今担任公司独立董事。 2、监事 何艾菲 女士，公司现任监事会主席，中国籍，1955 年生，大专学历，会计师。1972 年加入 公司前身国光电声器件厂，历任工人、车间统计员、会计员、财务副科长、财务经理等职。何女 士现兼任广东国光电子有限公司财务总监及本公司内审部经理。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 文艳芬 女士，公司现任监事，中国籍，1974 年生，大专学历。文女士现为广东恒达财务经 理，有多年经营管理和财务管理工作经验。 程卡玲 女士，公司现任监事，中国籍，1959 年生，中专学历。1978 年加入公司前身电声总 厂，自 1992 年起至今任工会主席。程女士现兼任广州国光电声厂厂长及广东国光投资有限公司 董事。 方 芳 女士，公司监事，中国籍，1976 年生，大学学历。方女士 1999 年进入公司，现兼

内容: 任拓展事业部总经理秘书兼投资二部经理，具有多年出口销售、行政事务等方面的工作经验。 3、高级管理人员 郑崖民 先生，公司现任财务总监，中国籍，1970 年生，本科学历，会计师，曾任公司市场 业务员、会计员、财务部经理，自 2000 年起任公司财务负责人至今。 凌 勤 女士，公司现任行政副总裁、董事会秘书，中国籍，1973 年生，工商管理硕士，法

内容: 学学士，金融经济师。凌女士 1994 年加入公司，自 1997 年起担任公司董事会秘书，2007 年 4 月 起担任公司行政副总裁。 4、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 报告期内，无董事、监事新聘和解聘情况，高级管理人员中，除董事会秘书凌勤新增兼任行 政副总裁外，无其他新聘和解聘情况。 二、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，与本公司签订正式劳动用工合同的员工人数为 1022 人，其专业 构成、教育程度以及年龄分布情况如下： 专业构成 工程技术人员 销售人员 管理及行政人员 生产工人 合计 教育程度 中专及以下 大专 本科及以上 合计 年龄分布 20－30 岁 30－40 岁 40 岁或以上 合计 人数（人） 125 41 351 505 1022 人数 740 165 117 1022 人数 587 299 136 1022 占员工总数的比例 12.23% 4.01% 34.34% 49.42% 100% 占职工总数的比例 72.41% 16.14% 11.45% 100% 占职工总数的比例 57.44% 29.26% 13.30% 100%

内容: 此外，本年度公司使用劳务公司输出的劳务工为生产工人，这部分劳务工约 1500 人。公司 员工已参加社会统筹养老保险，离退休人员养老金实行社会统筹发放。

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内容: 第六节 公司治理结构

内容: 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股 、 、 、 票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。 结合公司的实际情况，及时修订了公司的各项规章制度，进一步完善了公司的法人治理结构，加 强了公司内部控制，健全了内部管理。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发 布的有关上市公司治理的规范性文件。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规程》的规定和要求，召集、 召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能 充分行使自己的合法权利。公司《章程》及《股东大会议事规程》中明确规定了股东大会的召集、 召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并 安排股东大会的审议事项等。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的 决策和经营活动，没有出现超越公司股东大会直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。 公司具有独立的经营能力和完备的自主经营能力， 公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作， 在人员、资产、财务、机构和业务方面均独立于控股股东，公司控股股东严格规范自己的行为， 通过股东大会行使股东权利， 。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数为九人， 、 其中独立董事三人，一名为财务专业人士，一名为金融管理专业人士，一名为法律专业人士，占 董事会总人数的三分之一。其人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够勤勉、尽责地 履行义务和责任， 认真出席董事会和股东大会， 积极参加对相关知识的培训， 熟悉有关法律法规。 公司全体董事均能够依据公司《董事会议事规程》等制度开展工作。 （四）关于监事和监事会 公司监事会严格执行《公司法》 、公司《章程》 、的有关规定，人数和人员构成符合法律、法 规的要求，能够依据《监事会议事规则》等诚信、勤勉、尽责地对公司财务状况以及董事、高级 管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，向股东大会负责，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于内部审计制度的建立和执行情况。 公司严格按照证监会、交易所的有关规定建立内部审计制度：

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内容: 1、完善了法人治理结构。公司能严格按照《公司法》相关法律法规和现代企业制度要求， 完善股东大会、董事会、监事会、管理层制度和相应的议事规则、工作细则和工作制度。形成权 力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作的法人治 理结构。 通过机构的运行规则、 相互间的协调约束和内部监督及控制机制， 使公司成为产权明晰、 权责明确、管理科学的法人实体。 2、公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定和企业实际情况，建立了一套完善的财务 管理制度，具体包括预算管理制度、应收帐款管理制度、流动资产管理、固定资产管理、非生产 性资金管理、预算实施与立项申请制度、成本管理、规划设计立项制度、项目立项制度、财务人 员工作职责、询价、招标扩标管理制度等，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会 计准则》《企业会计制度》及相关法律法规的规定。 、 3、公司建立并完善了组织和管理架构，能够根据各部门的主要职责，各司其职、相互配合、 环环相扣，保障公司生产经营活动正常运作，公司还建立了生产保证体系，有效促进了公司生产 活动有序进行。 4、在信息披露内部控制制度方面，公司制定了信息披露基本制度，2007 年 2 月，中国证 监会发布了《上市公司信息披露管理办法》 ，公司根据该管理办法的规定，进一步修订、完善了 《信息披露基本制度》 ，此项制度中规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息 披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。 5、公司设置了内部审计部门，配置专职人员从事内部审计工作，评价公司内部控制和风险 管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等。按照公司内部审计制 度赋予的职责， 做到在公司董事会的直接领导下， 在报告期内对个别事项抽查、 检查和专项审查， 工作得到切实开展。内审部向董事会提交了业绩快报的内审意见、内控报告和专项审计报告。对 公司及其控股子公司、参股公司的会计政策、财务状况和财务报告等进行内部审计监督，独立行 使内部审计职权。 （六）关于公司与投资者 为加强与投资者沟通,确保公司与投资者之间的有效沟通渠道，公司上市后即制订了《投资 者关系管理制度》 ，公布了投资者专线电话，在巨潮资讯网站建立了投资者互动平台和在公司网 站开设投资者留言板，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的 日常管理、接待、解答工作，对投资者的来函、来电、来访都能认真对待。 （七）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待投资者的来访和咨询， 指定 《证券时报》 《巨 和 潮网》为本公司指定信息披露的报纸和网站；为加强公司信息披露工作的管理，进一步规范公司 的信息披露行为，2007 年 6 月 15 日召开的第五届董事会第 17 会议修订了公司《信息披露管理制 度》 ，确保所有股东有平等的机会获得信息。

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内容: （八）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调 平衡，共同推动公司协调、持续、健康地发展。 公司将一如既往地按照《公司法》《证券法》及证监会有关规范性文件的要求，根据公司实 、 际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者 的利益。 （九）关于上市公司治理专项活动情况 根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）以及广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东征监[2007]48号 文精神，公司结合实际情况，公司于2007 年4 月1 日启动了加强公司治理专项活动，进行了治 理自查、公众评议、整改三个阶段的活动。公司治理专项工作小组由第一责任人、领导小组和工 作小组构成，公司董事长为自查和整改的第一责任人，领导小组由董事长、董事总经理、监事会 主席、财务总监、董事会秘书组成，工作小组还包括董秘办、审计部及公司相关部门。 1、治理自查阶段。2007 年4 月1 日至6 月14 日为治理专项活动的第一阶段，通过对照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章进行了自查，于2007 年6 月15 日刊登了《公司治理专项活动自查和整改计划的公告》（公告编号：200727 号）。 2、公众评议阶段。2007 年6 月15 日公司刊登自查和整改计划后，公司治理专项活动进入 了由公众评议的第二阶段，在此期间，公众通过专线电话、公司网站留言板了解公司基本情况， 对公司提出了增加新闻报道和开设投资者论坛的建议，对此整改小组人员给予了具体答复，目前 公司网站留言板和巨潮资讯网站中投资者互动平台起到了公司与投资者的沟通互动作用。 3、治理整改、提高阶段。2007 年6 月30 日起，公司治理专项活动进入了整改、提高的第 三个阶段，在此期间公司进一步修订了各项制度和加强了制度执行力的检查，认真接待投资者和 做好信息披露，2007 年7 月18 日至20 日，公司接受了中国证监会广东监管局对公司治理情况 的检查，公司董事长、董事、独立董事、财务总监、监事会主席、内审部经理、财务经理、董事 会秘书和证券事务代表通过当面谈话、沟通、远程问卷调查、陪同检查小组到车间现场检查配合 了此次检查。公司于2007 年8 月13 日收到了广东监管局《关于通报国光电器股份有限公司加强 公司治理专项活动检查情况的函》，收到该通报函后，公司董事、监事、高级管理职员认真进行 了学习， 对通报函中肯定公司认真开展治理专项活动、 重视公司治理、 积极推进机制创新的意见， 公司将坚持贯彻，不断加强和提升公司治理水平；对通报函中指出的公司治理还存在的问题，公 司董事长周海昌作为治理专项活动的第一责任人，组织整改小组立即进行了整改，具体情况为： 整改事项一、关于公司与控股股东分开应进一步明确。 公司控股股东广东国光投资有限公司（下称国光投资）成立于2001 年9 月，是为规范公司

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内容: 股份制改革时的职工持股问题，由职工持股会重组设立，主要功能为持有公司股份，日常管理事 务少，财务报表也主要是计算来自我公司的投资收益，公司原来仅认识到上市公司的业务运作要 独立，没有认识到股东的事务要完全独立于上市公司，因此由公司人员代为完成国光投资的财务 报表工作及其他少量管理事务。经广东监管局的指导后，公司已进一步与国光投资做到分开，国 光投资已有明确的办公场所，独立的管理和财务人员，今后，公司内审部将定期检查，与国光投 资做到严格分开。 整改事项二：资金及投资管理有待加强。 关于投资管理，公司于2007 年4 月修订了对外投资管理制度，新投资项目的可行性论证及 开设后的投资项目由拓展事业部下了投资一部和二部分管，新项目的决策程序按照投资部、拓展 事业部、总裁、董事会、股东大会的程序按照经营权限自下而上进行，对每个已设立的投资项目， 投资部均设专人跟踪，要求参股公司每月递交经营总结和财务报表，会同内审部人员定期到参股 公司和投资项目现场进行检查，与参股公司经营管理层召开沟通会议，对参股公司总经理、财务 负责人进行规范运作、经营管理风险的培训等，以认真负责的态度不断加强对外投资管理。关于 对外日常资金往来款项的管理，已在规章制度中增加严格审批的内容，所有大额款项（包括应付 货款等），经财务总监审核后，须经总裁批准。关于加强对海外子公司的管理控制，一方面通过 开设各子公司离岸帐户，由公司财务总监、总裁在公司总部控制帐户资金，仅留一个月的预算资 金由子公司经理安排日常小额开支，另一方面从制度的明确和执行力的检查来控制其规范运作， 要求子公司经理定期提交经营总结，包括应收货款回笼分析，客户资信或风险报告。对所有子公 司、控股子公司、参股公司经理，都已进行《公司重大信息内部报告制度》的培训，所有重大信 息和异常情况均要求在第一时间报告董事会秘书，内审部经理也不定期对公司各类属下公司进行 检查，对异常情况提出整改要求。 整改事项三：公司章程有待进一步完善。 原公司章程中，无建立大股东所持股份“占用即冻结”机制， 董事会于2007 年8 月22 日向 股东大会提交修订公司章程的草案，在公司章程第49 条中增加该机制，规定“公司董事、监事、 高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的 公司股份进行司法冻结。”2007年9 月10 日召开的2007 年第1 次临时股东大会已审议通过该修 订章程议案。 整改事项四：部分治理运作制度不够完善。 通报函中指出公司募集资金管理制度和信息披露管理制度不够完善，信息披露无责任追究条 款， 通过认真学习各项规范和进一步自查， 在律师和保荐代表人的协助下， 董事会于 2007 年 8 月

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 22 日修订了《信息披露基本制度》和全面重新修订了《募集资金管理制度》 。信息披露制度中增 加了具体的责任追究条款，如规定“公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及 时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确 性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。证券事务代表及董秘办人员应对公司信息披露的准 确性、完整性、及时性承担责任。”在募集资金管理制度中，取消了董事会在紧急情况下有权改 变资金用途，事后报股东大会追认的条款，新修订的募集资金管理制度已经 2007 年 9 月 10 日 召开的 2007 年第 1 次临时股东大会审议通过。关于公司高管人员的绩效考核办法，已制订薪酬 与考核制度，2006 年度高管人员的考核，也已按照办法在 2007 年初进行，首先由高管人员的直 接上司进行考核，再由包括独立董事的薪酬与考核委员会进行考核。 整改事项五：个别制度落实不到位。 进一步完善了董事会专门委员会并制订了工作细则， 在内审机构中增加了专职人员， 使工作 切实开展起来，近期，内审部还向董事会提交了公司应收帐款内审报告，并向事业部总经理、销 售部经理、子公司经理及销售专员调查情况，督促各级人员对制度的执行力。董事会也对董事会 议事规则等规范进行了对照学习，以后将严格按上市公司章程指引、公司章程、董事会议事规则 的规定在所有董事会会议记录上签字。 公司治理活动是公司健康运作，持久发展的基石，公司将不断在监管部门的指导下和社会 公众的监督下持续进行整改，不断提高公司治理水平。

内容: 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董 事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国 证券监督管理委员会广东监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范 运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公 司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持 董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董 事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证 了各董事的知情权。独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、 法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项 议案进行认真审议，对报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会 决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，公司独

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，独立董事对 2006 年度、2007 年中期公司与关联方资金往来和对外担保情况、日 常性关联交易事项和偶发性关联交易事项、续聘会计师事务所、聘任高级管理人员、授予核心技 术人员股票期权、根据公司激励计划调整股票期权数量及行权价格、2007 年 11 月公司受让控股 股东股权等事项发表了专项说明和独立意见。报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项 议案及公司其它事项提出异议。 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事出席董事会会议的情况： 报告期内董事会会议召开次数 董事姓名 周海昌 黄锦荣 郝旭明 陈瑞祥 何伟成 韩萍 冯向前 张建中 黄晓光 职 务 应出席 次数 9 9 9 9 9 9 9 9 9 亲自出席 次数 9 9 9 9 9 9 9 9 9 委托出 席次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 缺席次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 9 是否连续两次未 亲自出席会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 董事长 副董事长 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 三、

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的

内容: 业务及自主经营能力。 （一）业务独立 公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，与控股股东及其控制的企业之间不存 在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司正常经营运作的情形。 （二）人员独立 本公司的技术、生产、采购、销售和行政管理人员均完全独立。员工均与公司签订了劳动聘 用合同。公司董事、独立董事、监事和高级管理人员的选聘严格按照《公司法》和公司章程的有 关规定执行，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免 的情况。公司总裁、事业部总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工 作，并在本公司领取报酬。公司董事、监事和高级管理人员的产生均严格按照《公司法》和《公 司章程》的有关规定执行。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: （三）资产独立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产、供 应、销售系统及配套设施，拥有独立的土地使用权、房屋所有权、商标、实用新型专利等无形资 产。 （四）机构独立 公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，与其他单位办公机构及经营场 所分开，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。公司内部组织机构为事业部制，分为音 响事业部和拓展事业部两大事业部，两部总经理向总裁负责；音响事业部下设技术部、销售部、 质管部、生产部、工程部、PMC、采购部、木箱部、木工部、塑胶部、线材部、软件中心、改善 办,其中线材部于 2007 年 4 月成立,主要职能是完善公司产品的零部件配套能力。拓展事业部下 设投资一部、投资二部、物业管理部、基建部，金融部，其中金融部目前暂无建立，将视公司发 展需要而设立。公司财务部、内审部、安委会、人力资源部、总裁办为公司公共管理部门，内审 部直接向审计委员会负责，由于公司目前大部分人员为音响事业部人员，人力资源部暂直接向音 响事业部总经理负责，其他公共部门向总裁负责。公司还设有技术中心，它是公司内部跨部门的 机构，是公司长期发展的制高点，具有创新功能、资源配置功能、市场开拓功能、企业战略策划 功能，由技术中心主任、副主任和委员组成，主任由总裁担任，副主任由两部总经理和总工程师 担任，委员包括技术部、工程部、销售部、质管部、投资部等部门经理和公司资深工程师。公司 组织架构图如下：

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: （五）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，配备了相应的财务人员， 建立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了银行帐户，不存在资金 或资产被控股股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与 控股股东混合纳税的情况。 四、 报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制。

内容: （一）对高管人员的绩效考评 公司建立了完善的人力资源管理体系，包括招聘体系、培训体系、薪酬福利体系、绩效考核 体系、晋升培养体系和团队管理体系。公司的考评、激励机制主要体现在薪酬水平和股票期权、 增值权激励上，高管人员薪酬由董事会拟定，董事、监事薪酬提交股东大会审定。董事长直接考 核具有行政职务的高管人员业绩，考核的内容和标准为考核方与被考核方签订的年度绩效合约， 考核结果经董事会薪酬与考核委员会批准。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: （二）对高管人员实施的股权激励 为进一步激励担任公司行政职务的部分高管，公司于 2006 年 9 月 11 日召开的 2006 年第 1 次临时股东大会通过《股票期权与股票增值权激励计划（修订草案） ，激励计划包括授予高管股 票期权和股票增值权，其中股票期权总数为 192 万份，占公司本次激励计划期权总数的 13.51%， 占授予之时公司总股本的 1.2%，股票增值股为 20 万份，拟授予高管的股票期权和股票增值权分 别有 48 万份和 4 万份为预留给副总裁职位。根据该激励计划，2006 年 9 月 13 日董事会执行了股 东大会决议，向公司 8 名高管授予了股票期权 153.60 万份和股票增值权 16 万份。 2007 年 6 月 7 日公司实施了资本公积金转增股本， 总股本由 16000 万股增加至 20,000 万股。 根据上述规定，已授予公司高管人员的股票期权总数相应由 153.60 万份调整为 192 万份。 截止本报告期末，高管人员股票期权和股票增值权的授予对象和数量如下： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 姓名 郝旭明 何伟成 陈瑞祥 何艾菲 程卡玲 方芳 郑崖民 凌勤 职务 董事、拓展事业部总经理 董事、音响事业部总经理 董事 监事会主席 监事、工会主席 监事 财务总监 董事会秘书 合计 股票期权数量（万份） 股票增值权（万份） 24 24 24 24 24 24 24 24 192 2 2 2 2 2 2 2 2 16

内容: 第七节 股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会。股东大会的通知、召集、召 开均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。北京市中伦金通律师事务所陈 利民、孙静、江波、邹晓冬四位律师分别出席了股东大会进行现场见证并出具法律意见书。具体 情况如下： 一、2006 年度股东大会 公司董事会于 2007 年 4 月 27 日在巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》上刊登 了 2006 年度股东大会通知的公告，公布了会议召开的时间、地点、审议内容和出席会议登记办 法等事项。于 2007 年 5 月 17 日召开了 2006 年度股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代 表 3 人，代表公司股份 82392400 股，占公司总股份 16000 万股的 51.50％，会议由董事长周海昌 先生主持，会议采取逐项审议、集中表决、记名投票方式通过了 13 个议案，并听取了独立董事 作述职报告，通过的 13 项议案如下： 1、 《2006 年度报告及其摘要》 。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 2、 《2006 年度董事会工作报告》 。 3、 《2006 年度监事会工作报告》 。 4、 《2006 年度财务决算》 。 5、 《2006 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 。 6、 《关于 2006 年度募集资金使用情况的专项说明》 。 7、 《续聘普华永道中天会计师事务所担任公司审计机构的议案》 。 8、 《公司 2007 年度向金融机构融资额度及相关授权的议案》 。 9、 《为全资子公司广州市国光电子科技有限公司增加流动资金担保的议案》 。 10、 《继续为全资子公司国光电器（香港）有限公司提供担保的议案》 。 11、 《为控股子公司梧州恒声金属制品有限公司提供担保的议案》 。 12、 《为受托管理企业广东国光电子有限公司提供担保的议案》 。 13、 《关于修订公司章程的议案》 。

内容: 本次年度股东大会决议公告刊登在 2007 年 5 月 18 日的《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上。

内容: 二、2007 年第 1 次临时股东大会 公司董事会于 2007 年 8 月 24 日在《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 刊登了 关于 2007 年第 1 次临时股东大会通知的公告，公布了会议召开的时间、地点、审议内容和出席 会议登记办法等事项。 公司于 2007 年 9 月 10 日在公司行政楼会议室召开了 2007 年第 1 次临时股东大会。出席本 次股东大会的股东代表 2 人，代表有效表决权股份数 102,988,000 股，占公司总股本 20,000 万 股的 51.49％，无限售条件的流通股股东没有出席本次会议。本次会议出席股东及股东授权代表 符合《公司章程》的规定。会议由董事长周海昌先生主持，公司部分董事、监事、部分高级管理 人员及律师出席了本次股东大会。出席会议的股东对本次会议审议的全部议案进行了认真审议， 会议采取逐项审议、集中表决、记名投票方式通过了以下 2 个议案： 1、以同意票 102,988,000 股，占出席本次会议有效表决权总股数的 100％，反对票 0 股， 弃权票 0 股审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》 。 2、以同意票 102,988,000 股，占出席本次会议有效表决权总股数的 100％，反对票 0 股， 弃权票 0 股审议通过了《关于修订公司章程的议案》 。 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 9 月 11 日的《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 三、2007 年第 2 次临时股东大会 公司董事会于 2007 年 9 月 5 日在《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 刊登了 关于 2007 年第 2 次临时股东大会通知的公告，公布了会议召开的时间、地点、审议内容和出席

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 会议登记办法、投票表决方式等事项。 公司于 2007 年 9 月 27 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会，本次临时股东大会采取了现场 表决和网络投票相结合的方式，出席本次临时股东大会的股东及股东代表 63 人，代表有效表决 权股份数 121,025,332 股，占公司总股本 20,000 万股的 60.51％，以现场方式出席本次临时股东 大会的股东及股东代表共2名， 代表有效表决权的股份总数102,988,000股,占公司总股本20,000 万股的 51.49％；通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加本次会议的股东（授权股东） 61 名，代表有效表决权的股份总数 18,037,332 股，占公司总股本 20,000 万股的 9.02％。会议 由董事长周海昌先生主持， 公司部分董事、 监事、 部分高级管理人员及律师出席了本次股东大会。 本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议了以下 3 个议案，表决结果如下： 1、 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 同意票 120,261,469 股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.37 ％， 反对票 430,563 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.36% ，弃权票 333,300 股，占出席本次会议有效 表决权股份总数的 0.28%。 2、 《关于发行公司债券的议案》 同意票 17,273,469 股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的 14.27%， 反对票 103,418,563 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 85.45% ，弃权票 333,300 股，占出席本次会议有效 表决权股份总数的 0.28%。 3、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 。 同意票17,269,969 股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的14.27％， 反对票103,418,563 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 85.45% ，弃权票 336,800 股，占出席本次会议有效 表决权股份总数的 0.28％。 上述第二项、第三项议案属于特别决议案，同意票所占股份数未能达到全体参加表决的并有 表决权的股东所持表决权股份总数的三分之二以上，未能获得通过。 上述第一项议案为普通决议案，经全体参加表决的并有表决权的股东所持表决权股份总数的 二分之一以上同意，获得通过。 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 9 月 28 日的《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 四、2007 年第 3 次临时股东大会 公司董事会于 2007 年 10 月 16 日在《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 刊

内容: 登了关于 2007 年第 3 次临时股东大会通知的公告，公布了会议召开的时间、地点、审议内容

内容: 和出席会议登记办法、投票表决方式等事项。 公司于2007年11月1日召开2007年第3次临时股东大会，本次临时股东大会采取了现场表决和 网络投票相结合的方式，参加本次临时股东大会的股东及股东代表共116名，代表有效表决权的

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 股份总数111,679,770股，占公司股本总数的55.84％。其中以现场方式出席本次临时股东大会的 股东及股东代表共2名，代表有效表决权的股份总数102,988,000股，占公司股本总数的51.49％。 通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加本次会议的股东（授权股东）共114名，代表有 效表决权的股份8,691,770 股，占公司股本总数的4.35 ％。本次股东大会以现场记名投票和网 络投票相结合的方式，审议了以下6项议案，表决结果如下： 1、《关于公司符合申请向不特定对象公开发行股票条件的议案》。 同意票110,944,733 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.34% ，反对票646,762 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.58%，弃权票88,275股，占出席本次会议有效表决 权股份总数的0.08%。 2、《关于公司向不特定对象公开发行股票方案的议案》 同意票110,936,033 股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的99.33％， 反对票605,062股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的0.54%，弃权票138,675股，占出席本次会议有效表决权股 份总数的0.12%。 3、《关于公司向不特定对象公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 同意票110,924,858 股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的99.32％， 反对票578,162股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的0.52%，弃权票176,750股，占出席本次会议有效表决权股 份总数的0.16%。 4、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》 同意票110,924,858 股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的99.32％， 反对票578,162股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的0.52%，弃权票176,750股，占出席本次会议有效表决权股 份总数的0.16%。 5、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行股票工作相关事宜的议 案》 同意票110,924,858 股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的99.32％， 反对票584,662股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的0.52%，弃权票170,250股，占出席本次会议有效表决权股 份总数的0.15%。 6、《关于公司本次向不特定对象公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》 同意票110,924,858 股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的99.32％， 反对票596,837股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的0.53%，弃权票158,075股，占出席本次会议有效表决权股 份总数的0.14%。 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 11 月 2 日的《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 五、股东大会选举、更换公司董事、监事情况。 本报告期无选举、更换公司董事、监事情况。

内容: 第七节 董事会报告

内容: 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 （一）报告期内总体经营情况 本报告期，公司的主营业务仍为电子元器件扬声器、音箱及其零部件的设计、生产和销售， 并加大了工业厂房的经营，公司全年贯彻改善年主题，以坚持持续改善，提高产品技术和质量档 次，加强执行力向年度目标靠近，并为取得长期稳定发展培育了客户群和新产品基础。 报告期内，公司总体经营情况如下： 单位：人民币元 项目 营业收入 其中: 营业利润 归属于上市公司的净利润 主营业务收入 其他业务收入 2007 年度 839,274,676 827,554,291 11,720,385 82,692,632 78,713,284 2006 年度 856,337,069 850,102,695 6,234,374 59,200,263 51,323,410 同比增减（%） -1.99% -2.65% 88.00% 39.68% 53.37%

内容: 2007 年公司营业总收入为 83,927.47 万元，比上年的 85,633.71 万元下降 1.99%，其中主营 音响业务收入 82,755.43 万元，比上年的 85,010.27 万元下降 2.65%，其他业务（租金）收入 1,172.04 万元，比上年的 623.44 万元增长了 88.00%，2007 年营业利润为 8269.26 万元,比 2006 年的 5920.03 万元增长了39.68%,增长的主要原因是2007 年营业毛利率为24.21%， 毛利率比 2006 年的 21.24%上升了近 3 个百分点，其中音响主营业务的毛利率为 23.76%，比上年同期的 20.92% 提升了 2.84 个百分点，另外，其他业务（厂房租赁业务）的增长也提升了公司的总体毛利率。 2007 年归属于上市公司净利润为 7871.33 万元,比 2006 年的 5132.34 万元增长了 53.37%。 1、音响主业发展情况 音响业务为公司几十年来的主营业务，始终朝着做大做强的长远思路去发展，近年来在扩大 总体规模，提高产能的基础上，作了以音箱、电子音响系统为主的转型，在技术发展上重视声学 技术和电子技术的融合；在产品类型上重点发展多媒体、专业音响等中高端产品，多媒体类在 07 年度更有了新的拓展，成功开发了接收网络音源、蓝牙功能等的多音源音响；在坚持 OEM 和发 展 ODM 的开发道路上，ODM 业务打开了新局面，ODM 多音源产品成功获得了欧美消费终端商 场的订货；在市场和客户开发上，以抓大放小的思路，运用客户价值分析工具将技术和市场开发 力量重点集中在优质大客户上，与中坚客户群建立牢固的战略伙伴关系，以此争取长期的市场资

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 源。 音响业务除从前端的技术和市场开发提高竞争力外，还以追求更高的品质、坚持贯彻严格的 质量管理体系、永无止境的持续改善，以及推进提高生产效率的车间小改小革，这些过程控制手 段和工具来配合技术和市场开发， 提高产品的综合竞争力。 通过贯彻日本专家指导的 “永不放弃、 如果预知改善后效果就会更好”“建立 GGEC 的创新基础、执行基础”等理念，全员形成了我 ， 要改善的主动意识，部门之间的沟通更为畅顺，责任感和执行力得到加强，生产现场大为改观， 改善样板车间的不良率从年初的 0.28%进一步降低到了 0.13%。 2007 年音响主业收入比上年下降 2.65%，主要是由于上半年比去年同期下降 7.51%，第三 季和第四季比上季的环比均是有所增长， 但第四季的增长也未能高过上年第四季度的增长， 因此， 2007 年下半年的弥补，最终没能补足全年的计划和达到去年同期水平。 从产品结构上看，音响业务的下降主要是消费类和专业类的下降，全年消费类收入比上年下 降 34.55%，专业类同比下降 31.38%， 在业务收入比重上本年度消费类收入占主营业务总体收入 的 21.07％，专业类收入占总体收入的 2.82％，消费类下降后的比重也远高于专业类的比重，因 此消费类是影响总体收入下降的最主要种类。公司消费类业务的下降，一方面是由于 2007 年上 半年全球消费电子较弱，到 7 月才开始好转，另一方面是公司主动减少了部分毛利较低的消费类 订单。 本年度专业音箱业务收入占主营业务总体收入的 2.82%， 比上年同期减少了 1.18 个百分点， 其收入金额同比也下降了 31.38%。专业音箱没有达到计划，是由于该类产品技术难度高，结构相 比其他产品更复杂，即使开发顺利，整个开发周期也较长，2007 年公司在开发专业音箱的过程 中客户还提出了更改外形，使得整个项目延迟了，并且 2007 年专业音箱原计划主要为新品种的 投产，因此导致了专业音箱没有达到计划并在一定程度上影响了音响总体业务没能取得增长。 2007 年多媒体业务取得了持续增长，为业务种类中收入比重最大且毛利高于总体水平的种 类。2007 年多媒体业务 4.93 亿元，占主营业务总体收入的 59.53%，比去年同期增长 24.59％， 该业务中包括公司新开发的欧洲 ODM 消费终端商场，由于公司的技术开发支持、品质控制体系 和销售服务均得到客户好评， 多媒体业务仍能延续稳定增长的趋势， 并延伸到多音源产品的发展。 本年度公司的通讯类业务收入比重比上年同期增长了 1.33 个百分点,但其毛利比重高于其业 务收入比重,表明其有较好的毛利水平。本年度汽车类业务收入占主营业务总体收入的比重人仍 然比较小，为 1.35%，比去年的比重 1.68%略下降 0.33 个百分点，本年度其毛利比重高于收入比 重 0.38 个百分点，表明其毛利水平还是高于公司主营业务整体毛利水平。 总的来说，2007 年度公司主营业务产品结构得到进一步的优化，音响主营业务的毛利率比上 年、本年上半年、本年第三季度均有所上升，表明公司重点发展多媒体类业务的策略在本年度的 业务经营中得到了有效体现，公司还将继续重点发展多媒体类和专业类业务，消费类业务向中高 端发展，通讯类和汽车类业务将不适时机加以发展。 以下是音响主营业务中，各类产品在收入和毛利上与上年对比的图表分析：

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 2007年音响业务各类产品销售比重 通讯类 3.66% 零部件 11.58% 消费类 21.07%

内容: 2006年音响业务各类产品销售比重 通讯类 2.33% 零部件 14.14% 消费类 31.34%

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 2007年音响业务各类产品毛利比重

内容: 2006年音响业务各类产品毛利比重 通讯类 5.24% 零部件 7.30%

内容: 2、拓展事业发展情况 ——对外投资步入规范化，拓展业务走上专业化模式，并开始起到支持音响主业的作用。 拓展事业部成立两年来，围绕着如何利用公司的土地厂房资源，引入优质产业进驻；围绕公 司成熟的电声制造业管理经验，延伸投资上下游业务；管理已投资项目，寻找新投资项目这几方 面来开展工作，一步步向增加公司盈利渠道，促进音响主业发展，使整体经营更抗风险的目标走 近。2007年，拓展事业部通过明确分工，制订投资项目管理制度及流程，走出去向成熟企业学习 并实践走上了规范化、专业化的轨道，角色逐步到位。该部将原来单一统管的投资部分为投资一 部和二部，其中一部为新投资项目的寻找和可行性论证，开发新客户租用厂房，进驻工业园，投 资二部以专员制跟进已投资项目。对于已启动合资项目，投资一部通过与项目管理团队保持日常 沟通，督促其月度总结、现场走访的形式来跟进，对异常情况并作专项调查和跟踪，及时将情况 反馈给总经理和董事会；同时，投资部还引导、督促合资企业制订中长期计划，对年度计划进行 动态跟踪，及时掌握合资项目经营情况和需要支持的地方。在引进优质厂商进驻工业园，长期增

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内容: 加公司租金收入方面，拓展部通过组织人员向专业经营工业地产的公司和物业管理公司学习，将 园区的定位、环境设施，进驻后的后续服务作配套推介，有针对的寻找适合园区定位并有潜在机 会促进音响主业发展的租户，同时，也借助政府招商部门、对外投资促进部门的力量，增加开拓 租户的渠道和提高成功引进的效率。2007年新投资的广州科苑新型有限公司完成了股权投入，实 现了投资收益，梧州恒声金属制品有限公司、广州恒华五金电子有限公司也正式投产，国光工业 园取得了1172.04万元的租金收入，拓展部的工作开始走上规范化和专业化轨道。 （二） 、主营业务分行业、产品、地区经营情况 1、分行业经营情况

内容: 单位： （人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 电子器件制造业 营业收入 营业成本 营业利润 率（％） 营业收入比 上年增减 （％） 营业成本比 营业利润率比 上年增减 上年增减 （％） （％）

内容: 2.85% 82,755.43 63,089.34 23.76% -2.65% -6.15% 其中：关联交易 1,038.00 964.42 7.11% -79.24% -77.18% -8.38% 关联交易定价原则 按照市场公允，相互接受的原则定价。 关联交易的必要性、持 由于行业配套的不可分割性及 OEM 销售模式客户指定采购的特点，公司与关联 续性的说明 企业的日常关联交易是必要的，关联交易将在一定时期内持续存在。 注：报告期内公司向控股股东及控股股东的子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额

内容: 为 0 元。 2、分产品经营情况及产品结构分析 主营业务分产品情况 营业收入比 产品 营业收入 营业成本 营业利润率 （％） 扬声器 音箱 电子零配件 合计

内容: 单位：人民币万元 营业成本比 上年增减 （％）

内容: 上年增减 （％）

内容: 营业利润率比 上年增减 （％）

内容: 3、分地区经营情况 单位： （人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）

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内容: 中国内地 其中：非直接出口产品 其他销售收入 中国香港 美国 欧洲 其他 合计

内容: （三）主要供应商、客户情况 公司的客户主要为日本东芝、瑞士罗技、美国哈门等国际知名客户，此类客户在技术和品质 上均有较高标准，同时有较强的市场领导能力且信誉良好，与公司建立了长期稳定的业务关系， 在适应此类客户的需求中，推动了公司的技术和管理进步。公司的零部件和原材料采购在国内主 要为江浙地区及珠江三角洲地区，国外包括俄罗斯、欧美等地区。 2007 公司对前五名客户和供应商销售和采购情况如下： 单位：人民币元 前五名供应商采购额 前五名销售客户销售额 123,861,914 393,550,473 占采购比重 占销售总额比重 21.85% 47.56%

内容: 资产构成 应收帐款 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程 短期借款 长期借款 总资产

内容: 变动原因分析： 1、应收账款同比减少，主要是公司第四季度的销售比上年同期有所下降，导致对应的应收账

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内容: 款同比下降。 2、存货同比增加，主要是本报告期合并范围增加广东国光电子有限公司以及公司在第四季度 增加了塑胶原料的储备。公司在本报告期对国光电子实行了股权收购，主要是考虑其产品将 可以为公司配套用于手机和 IPOD 等便携式音箱的移动电源。合并国光电子，使公司期末库存 增加 1379 万元；另外，公司预计石油价格受供求关系影响即将攀升，在第四季度初加大了对 塑胶原料的储备，期末公司储备塑胶原料约 1600 吨，因此增加期末库存 1921 万元。 3、长期股权投资额同比增加，主要是本期增加参股公司广州科苑新型材料有限公司，公司报 告期末长期股权投资增加 3200 万元。 4、固定资产额增加，主要是新增厂房及相应配套设施，其中从在建工程转入 3852 万元。本 报告期公司新增厂房 9 栋、宿舍 3 栋以及相应配套设施。 5、在建工程额减少，主要是相关厂房完工，结转入固定资产。 6、短期借款减少，主要是长期借款增加，减少了短期借款。 7、长期借款增加，主要是本报告期长期资产投资同比增加，增加了对长期资金的需求。本报 告期固定资产增加 18000 多万元,导致公司对长期资金的需求增加,因此相应长期借款也有所 增加。 8、总资产增加，主要是受固定资产增加和存货储备增加。 （五） 报告期费用及构成情况 单位：人民币元 2007 年 金额 占营业收 入比重 839,274,676 27,814,420 3.31% 74,949,447 8.93% 35,185,711 4.19% 11,232,159 1.34% 2006 年 金额 占营业收 入比重 856,337,069 40,006,844 4.67% 64,772,378 7.56% 15,341,220 1.79% 8,951,667 1.05% 同比增减

内容: 项目 营业收入 销售费用 管理费用 财务费用 所得税

内容: 变动原因分析： 1、营业收入减少，主要是音响主营收入比上年下降 2.65%，导致公司报告期总体营业收入与 上年度同比下降了 1.99%。 2、销售费用减少，主要是本报告期公司更改了部分大客户的交货条件为 FOB，使原来应由公 司负担的海运费用大幅下降。 3、管理费用增加，主要是本期摊入的期权和增值权费用同比增加以及当期研发投入增加。受 期权和增值价值的增长，以及当期受益时间同比增加的影响，公司当期增加相关费用约 480 万元；另外，为了更好地满足客户的需求，加大 ODM 产品的销售力度，公司增加了约 550 多

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内容: 万元的研发投入。 4、财务费用同比增加，主要是公司借款增加利息增长、受人民币大幅升值导致汇兑损失增加 和募集资金使用完毕存款利息减少所影响的。报告期末，公司新增借款合计约 1.36 亿元，当 期新增利息支出 620 万元；2007 年人民币升值约 6.5%，导致公司汇兑损失增加约 712 万元； 当期，因募集资金使用完毕导致的利息下降约 657 万元。 5、所得税增加主要是公司本报告期利润增加导致的。

内容: （六） 公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 项目 一、经营活动产生的现金流量净额 经营活动现金流入量 经营活动现金流出量 二、投资活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入量 投资活动现金流出量 三、筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入量 筹资活动现金流出量 四、现金及现金等价物净增加额 现金流入总计 现金流出总计 变动原因分析： 1、经营活动现金流净额增加，主要是本报告期回笼货款比上年度增加，公司加强了对部分逾 期应收款项的追收，使本报告期回笼的货款较上年度增加。 2、投资活动现金流净额增加，主要是去年同期处置固定资产预收 1700 万元以及处置固定资 产收回 2000 万元，而本期处置资产的现金流入同比减少，导致投资活动现金流同比增加。 3、投资活动现金流入减少，主要是去年同期处置固定资产预收 1700 万元以及处置固定资产 收回 2000 万元，而本期此类非经常收入发生减少，导致投资活动现金流入同比减少。 4、筹资活动现金流净额增加，主要是本期处置固定资产收入同比减少，而投资活动现金流出 量同比变化不大，导致资金需求增加。 5、现金及现金等价物增加净额增加，主要是本报告期经营活动现金流净额同比增加。 （七） 公司产能、设备利用、订单获取、履约情况 截至 2007 年末，公司拥有扬声器、音箱、电子插件及功放成型生产线共 68 条，其中 35 条 为音箱生产线， 条为扬声器单元生产线， 条为电子插件及功放成型生产线， 25 8 日产 8 万套音箱， 20 万只扬声器，3.6 万套电子功放，公司扬声器关键部件音圈、纸盆主要由公司软件中心设计和 生产，塑胶音箱箱体由塑胶部生产，音箱线由线材部生产。公司是以销定产模式，2007 年设备利 2007 年度 103,156,862 872,871,491 769,714,629 -204,362,864 15,854,256 220,217,120 110,892,874 551,966,979 441,074,105 6,513,892 1,440,692,726 1,431,005,854 2006 年度 14,181,296 779,315,542 765,134,246 -170,981,559 57,591,274 228,572,833 54,897,670 464,215,782 409,318,112 -103,346,400 1,301,122,598 1,403,025,191 单位：人民币元 同比增减（％） 627.41% 12.00% 0.60% 19.52% -72.47% -3.66% 102.00% 18.90% 7.76% 106.30% 10.73% 1.99%

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内容: 用率为 90％，订单履约率为 94.9%，TS16949 订单准时交付率为 100％。 （八） 公司主要控股子公司和参股公司的经营情况及业绩 ，国光电器（香港） 公司主要控股子公司为国光电器（美国）有限公司（GGEC AMERICA INC.） ，国光电器（欧洲）有限公司（GGEC EUROPE Limited） ，广州国光电器有 有限公司（GGEC HONG KONG） 限公司（简称国光有限） ，广州市国光电子科技有限公司（简称国光科技） ，广东国光电子有限公 司（简称国光电子） 、梧州恒声金属制品有限公司（简称梧州恒声） 、广州恒华五金电子有限公司 （简称广州恒华） ，上述八间公司均为公司全资子公司或控股子公司。 报告期内， 公司收购了受托管理企业广东国光电子有限公司的全部股权， 成为公司全资子公 司。国光电子主营业务为新一代聚合物锂离子电池及相关电子器件和装置的设计、生产和销售， 主要产品为蓝牙电芯、手机电芯、小型动力电池、MP3、MP4 等电芯。

内容: 公司控股及参股企业的基本情况 单位：人民币万元

内容: 公司名称 国光有限 GGEC AMERICA INC. GGEC HONG KONG 国光科技 梧州恒声 广州恒华 GGEC EUROPE Limited 国光电子 广州科苑 中山国光 KV2 成立时间 1988 年 10 月 1996 年 2 月 1993 年 11 月 2003 年 3 月 2005 年 12 月 2005 年 12 月 2006 年 8 月 2002 年 9 月 1998 年 5 月 2001 年 3 月 2002 年 9 月 注册资本 1,855 344.50 万美元 50 万 港币 9,200 8,000 2,000 30 万 英镑 2000 6250 60 万美 元 156.5 万 美元 实收资本 1,855 344.50 万美元 50 万 港币 9,200 7,098.67 2,000 30 万 英镑 2000 6250 60 万美 元 40% 49．32% 直接持股 比例 73% 100% 100% 65% 75% 100% － 间接持 股比例 27% － － 35% － 75% － 17.5% 40% 主要业务 电子元器件、电声器件、音响设备及所 属系列产品的生产、销售及相关服务 电子元器件、电声器件、音响设备及所 属系列产品的销售 电子元器件、电声器件、音响设备及所 属系列产品的销售 数字产品、电子元器件、电声器件、工 程塑料的生产、设计和销售 五金、金属制品、音响、电器配件的生 产和销售 五金件、新型电子元器件的生产、设计 和销售 电子元件、电声器材、音响设备等销售 服务工作 聚合物锂离子电池、大型锂离子动力电 池、电子器件等设计、生产和销售 工程塑料、塑料制品、合成材料、环保 材料等设计、生产和销售 扬声器、音箱等设计生产、销售 功放、电子控制、电声设计的研发和销 售

内容: 注：公司原欧子公司 GGEC EUROPE GMBH 于 2003 年 12 月在德国成立，2006 年 8 月公司在英国注 册了新的欧子公司 GGEC EUROPE Limited，于本年度接管了公司对欧洲所有客户的业务，原 GGEC EUROPE GMBH 已于 2007 年 5 月向当地注册机构提交了清算注销申请，根据当地的法律，预计到最 终完成注销手续需要 1 年时间。

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内容: 公司主要参股公司为持有 40％股权的中山国光电器有限公司、持有 40%股权的广州科苑新型 材料有限公司、持有 49.32%股权的 KV2 Audio Inc。中山国光主要生产有源音箱，广州科苑主

内容: 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业发展趋势及公司发展战略 1、市场趋势和行业展望 随着互联网、多媒体和无线传输等数字技术的迅速发展和大量普及，电声行业正在发生着和 这些技术紧密融合的变革，产业结构和方向正在进行调整和变化。 数字技术冲击着传统消费类音响厂商面临挑战和转变，传统消费音响如不迎合数字技术，将 不能分享新的商机。近两年世界主要的消费类音响厂家已经开始在产品上增加和揉入这些新的元 素，如世界上最大的传统消费音响厂商之一飞利浦在微型台式音响增加了 USB 接口、MSD 卡插 口和 Ipod 底座，并推出了一站式组合的 Wifi 无线传输的家庭娱乐系统。 影音节目源和播放器的进一步整合发展和衍生，将给人们提供无处不在、随时随地的音乐播 放，也对音响产品提出了量更大，质更高的需求，同时加快着音响产品的更新换代。如目前世界 上最大的音乐媒体播放器厂家苹果公司在2007年推出的 Iphone 手机得到了消费者的极大欢迎， Iphone 融入了 Ipod 高品质的音乐播放技术， 同时也增加了手机的网络下载功能， 各大手机厂商也

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内容: 相继跟上这股潮流，更新产品设计，手机已不再是单纯的手机，而是一个多功能的个人微型娱乐 终端。 平板电视机近年的发展也非常迅速，已经成为电视机主流和发展方向，传统的 CRT 电视正 逐渐淡出。据有关调查，2006年世界电视机的销量1.71亿台，将以3.2%的速度增长，到2011年可 望达到2亿台，而2006年至2011年，平板电视将从2550万台提升到约1.29亿台，年增长速度22％， 因此可看出传统电视正在走下坡路，而平板电视已进入上升通道。正如上述主流技术的发展和普 及，平板电视本身也在发生变化，也并不仅仅作为一个传统的电视播放，多媒体和数字及网络技 术的融入，将使平板电视成为未来家庭娱乐的视窗，也是除电脑以外的家庭信息中心之一。电视 机行业这个深刻的变化将对消费电子的升温发挥很大的作用，同样也刺激着配套音响的需求和更 新换代。 在个人电脑方面，笔记本电脑成本的持续下降和不断翻新的技术，使得其成为个人电脑的主 流，台式机难抵笔记本的攻势，随着笔记本更省电，处理器性能更好，以及 Wi-Fi 无线宽带接入 基站的普及，将有更多用户选择笔记本而不是台式机，笔记本替代台式机已经成为难以扭转的趋 势。据 IDC 调查报告显示，在刚刚过去的2007年第四季度，笔记本销量也再次赶超台式机。笔记 本的大量普及和其扮演的个人娱乐终端角色，也对配套音响提出了更多更高的需求。 全球专业音响仍处于平稳发展中， 设计和生产中心仍然集中在欧美， 仍存在向外转移的趋势， 但由于专业音响的技术难度高，结构复杂的特点，使得其转移的过程较缓慢。 综上所述，互联网、无线传输等数字技术的迅猛发展将进一步与电声技术融合，促进音响业 的发展，音响产品将向移动化、数字化、薄型化、微型化、轻量化、性能优良化、工艺精细化等 方向发展，音响业仍处于一个向上发展和更新的时代。 2、公司竞争实力 新兴数字技术对音响业带来的商机，同时也是挑战，对音响厂家的技术水平、创新能力和生 产管理水平提出了更高的要求。过去五年，公司逐年增加了电子设计和结构设计能力，有了自己 的结构工程师、电子工程师，建立了包括电声、电子、结构的音响系统队伍。在笔记本音响及以 IPOD 为音源的多媒体音响技术上有较强实力，产品均供给国际著名品牌。2007年，多媒体 ODM 产品更有长足的发展，新产品除了功率更加放大外，还具备了接收 AM、FM 功能，以及接收全 球各地区数字广播。 在人才培训和技术积累方面，公司还与国内多间著名高校建立了良好合作关系，绝大部分技 术人员会被派往南京大学进行声学的理论学习， 公司还与华南理工大学合作开发了新的 “虚拟5.1 声道”技术，与清华大学合作开发了扬声器的在线测试技术，在该技术领域处于国际先进水平。 公司建立的国光检测中心在2007年也被CNAS中国合格评定国家认可委员会评为国家级检测中心。

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内容: 2007 年公司销售的产品中有 55%是当年开发的新产品，有 86.8%是最近三年开发的新产品， 绝大多数均为公司完全自主研发产品，在持续的产品创新中积累了大量的自主知识产权。 以上表明公司的技术创新和人才队伍的补充及更新，在新产品的成功探索以及在市场上得到 的认可，都反映了公司作为长期以来致力于电声事业的行家，在技术上的不懈追求和准确掌握市 场发展趋势，及时把握市场机遇的专业能力。 3、公司产品发展方向和战略 基于以上市场发展趋势，基于公司已具备的集电声、电子、结构技术于一体的综合技术能力， 未来公司的产品发展方向也将紧贴数字技术带来的变革，进一步发展多媒体、多音源、流媒体音 响产品，并以较强的声学优势在此类产品中加强 HI-FI 音质、5.1 环绕声音效；在传统消费音响中 融入接收数字信号的技术，丰富传统音响产品的功能。公司仍将跟进专业音响的开发，成为首批 成功承接欧美厂商转移专业音响的厂家。对于公司尚未进入的汽车音响，仍将寻找适合的时机和 渠道进入。在开发模式上，由于近年来已积累了大量的自主研发技术和经验，ODM 产品也已经 开创出了新局面，同时顺应客户的要求，将进一步大力发展 ODM。在市场地区分布上，除继续 发展欧美、日本市场，还将启动和发展国内市场，关注经济稳定发展、遵守国际贸易秩序的国家， 适时进入，以多元化的产品和多地区的分布使得主营业务更趋于良性发展和抗风险。

内容: （二）公司新年度计划和措施 2008年公认的消费电子产品呈周期性运行特征，预计全球消费类电子销售将增长9％, 基于 公司近年来生产能力和研发能力已有长足发展，近期也得到了多个客户的认证，ODM产品已进入 良性发展阶段，并已开始直接对流通领域的销售，同时也将启动内销市场。2008年主要经营目标 是进一步拓展市场， 强化财务管理， 严格控制成本费用支出， 以期实现公司经营业绩的稳步增长， 并在技术研发、项目管理、成本控制等方面加大力度，确保公司保持良好的成长性与持续性，为 股东创造最大的利润。 公司在 2008 年的计划和措施主要有： 1、技术研发方面，建立创新机制，加快新产品开发、尽快获得新客户的认证和争取早日获 得新客户的订单是增加公司业务收入，提高产品毛利率的重要渠道。过去两年国光生产能力得以 扩大，技术研发能力进一步得到提高，这从近期频频来访的新客户及不断收到要求公司开发新产 品的信息可以验证。2008 年，公司主要抓好大项目的开发，特别是 ODM 类、通讯类系统产品。 2、市场开发方面，充分利用公司设在海外的子公司：美子、欧子、港子公司的地域优势， 加强与子公司沟通， 既要让子公司人员清晰公司的状况、 项目情况， 亦要求他们将最新市场动态、 客户信息反馈回来， 以便争取更多的销售订单， 继续加快日本市场的开发和 ODM 产品的销售， 开 发内销市场。同时关注各贸易国政治经济形势，调整销售策略，减小风险,避免损失。

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内容: 3、采购管理方面，加大国外采购比例，消化人民币升值的影响。同时监控主要原材料的价 格趋势，采取措施规避原材料升价对成本的影响，与供应商建立物料大量采购的价格让利方式。 4、生产管理方面，重点在进一步内部挖潜，提高生产效率；降低生产成本。通过引入扬声 器自动化生产线减少生产员工，同时提高生产节拍。在电子和系统生产方面，加大生产工程 IE 分析，对工序合并调整，平整流水线生产节拍，同时配置物料装置，缩短物料上线速度，理顺物 流状况。 5、品质量管理方面，将重点放在过程质量控制上，加强过程失效模式分析应用。通过质量 效率小组巡查，以及生产车间内部改善内部管理，在人员、设备、物料、流程、环境等方面着手 控制质量。 6、财务管理方面，充分利用金融工具，开展远期结汇、发票融资和要求客户提前付汇等来 应对人民币升值，在人民币升值加速期间及时向客户递交各类收款的单证，催收货款，加快资金 回笼速度；同时加强费用分析，及时反馈公司各项费用使用情况，对超出年度、季度、月度费用 预算的项目及时预警和分析反馈。 7、持续改善，提高管理效率。2008 年改善工作的重点是减少管理费用，降低成本、提高工 作的效率。找出影响效率的问题点，引入科学的管理方法， 用项目的形式开展改善工作，加快 改善的速度，并且善于总结、推广，将改善的成果在全公司进行推广。 8、倡导“热爱新产品，创造新希望！ ”企业文化主题。公司已转型为电子工厂，产品和客户 继续向中高端发展，ODM 已开拓出一条成功的路子，需要继续大力发展，结合公司现阶段的情况 和发展目标，再次检讨、审视自身存在的不足，2008 年提出企业文化建设主题为“热爱新产品， 创造新希望！ ”动员公司所有员工对新产品重视、关心和投以热情。 从文化倡导上改善自我，适 应公司现阶段的发展。

内容: （三） 新年度资金需求与使用计划，以及资金来源情况 为适应信息化与数字化的时代需求，公司决定投资以手机音响、IPOD音响为主的手机音乐扬 声器、便携式与台式多信号源音响及配件和家庭音乐娱乐服务项目的技术改造项目，2008年度公 司拟公开增发不超过2,000万股，拟募集资金约人民币3亿元，全部用于投资《多信号源音响及配 件技术改造项目》。 根据公司2007年末资金运作情况，为满足2008年公司生产经营发展需要和盈利目标，2008年 公司经营性能贷款余额控制在折合人民币7.6亿元内，其中中长期贷款余额控制在折合人民币4.6 亿元内，短期贷款余额控制在折合人民币3亿元内。2008年度公司合并资产负债率计划控制60％ 以内。 （四） 可能产生不利影响的风险或政策因素 1、人民币升值的影响

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内容: 人民币在 2007 年累计升值 6.5%，预计在 2008 年继续升值，对于 95％以上的产品出口的公 司来说会有较大的损失。面对这种情况，公司将采取以下主要应对措施，尽可能降低影响：1） 、 继续提升产品的技术附加值和品质，加快 ODM 产品开发速度，争取产品更大的利润空间；2） 、 加大外采比例，以外币结算方式采购原材料；3） 、将在金融机构的融资由人民币转为外币，以外 币负债抵消外币资产减值的影响；4） 、向金融机构预先锁定结汇汇率，减少结汇损失。5） 、开发 内销市场。6） 、加快资金回笼速度，要求客户提前付汇。公司所处的竞争层面是基于技术的竞争， 而非单纯的低价竞争，人民币升值对其他同类出口企业同样出现这种困扰，在同等的外部因素环 境中，公司的核心技术优势仍将支持公司相比同类企业有较强的抗风险能力。 2、资源类物价高位运行的影响。 各类原材料价格上涨会对公司成本控制造成压力。但公司一直致力于通过加大新产品开发速 度，提高产品附加值，同时将采取每天分析主要原材料材价走势，锁定大宗采购成本，提高生产 效率等方式抵消资源物价上涨带来的成本压力。 3、内外资企业所得税统一的政策影响 2007 年 3 月 16 日，中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议通过了新的《中华 人民共和国企业所得税法》 ，规定在中国境内的企业所得税税率为 25％，该法于 2008 年 1 月 1 日 起施行，原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》将同时废止。由于公司出口产 品超过 70%，获得外经贸部门确定为产品出口型企业，在 2007 年度所得税按 12%计征。新税法 实施后，公司面临所得税调整按 25%计征的影响，但公司于 2002 年 10 月 14 日被广州市科学技 术局认定为高新技术企业，公司将申请按高新技术企业的所得税率 15％计征所得税。

内容: 三、报告期内公司投资情况 根据2006年12月29日公司第5 届董事会第14 次会议经审议通过的《关于投资改性塑料项目－ 广州市花都科苑企业有限公司（广州科苑新型材料有限公司前身）的议案》。公司以全资子公司 国光电器（香港）有限公司作为对广州科苑增资的投资主体，由香港子公司以现金方式对科苑公 司投资3200万元，取得广州科苑40%股权。2007年2月，该项目得到审批机关批准，2007年5月， 公司完成了投资。 2006年11月6日，第5届董事会第13次会议通过了对五金项目（梧州恒声、广州恒华）增资和 调整投资比例的决定，该两个项目原计划总投资4700万元，其中本公司投资2397万元，占有51％ 股权，增资后总投资1亿元，其中本公司投资7500万元，占有75％的股权，合作方华昌公司投资 2500万元，占25％的股权。公司于2007年8月6日完成了对五金项目的投资，截至2007年11月14日， 对方股东投入1919万元，余下581万元待投入。恒华在2007年上半年完成了投产，恒声在12月正 式投产。

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内容: 四、董事会的日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内，公司第五届董事会共召开了 9 次会议，以现场和通讯结合的方式召开，全部 9 名董事均出席了列次会议。会议情况如下： 1、公司于2007年1月16日召开了第五届董事会第15次会议，本次会议通过了以下2 项议案： (1)、 《关于为全资子公司广州市国光电子科技有限公司提供担保的议案》,(2)、《关于参股公司 中山国光电器有限公司增资10万美元的议案》。本次董事会决议公告于2006年1月13日在《证券 时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 上刊登。 2、公司于2007年4月24日召开了第五届董事会第16次会议，本次会议通过了以下24 项议案： (1)、《2006 年年度报告及其摘要》，(2)、《2007 年第一季度报告》，(3)、《2006 年度董事 会工作报告》，(4)、《2006 年度总裁工作报告》,(5)、《2006 年度财务决算》，(6)、《2006 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，(7)、 《2006 年度募集资金使用情况的专项说明》， (8)、《执行新会计准则的议案》，(9)、《续聘会计师事务所的议案》，(10)、《2007 年度向 金融机构融资额度及相关授权的议案》，(11)、《关于与原参股公司广州国光普笙音箱厂有限公 司2006 年度日常关联交易的议案》，(12)、《关于与参股公司中山国光电器有限公司2006 年度 日常关联交易及2007 年度预计日常关联交易的议案》，(13)、《关于与参股公司广东国光电子 有限公司2006 年度日常关联交易及2007 年度预计日常关联交易的议案》，(14)、《关于与参股 公司KV2 Audio Inc2006 年度日常关联交易及2007 年度预计日常关联交易的议案》，(15)、《关 于为全资子公司广州市国光电子科技有限公司增加流动资金融资担保额度的议案》，(16)、《关 于继续为全资子公司国光电器（香港）有限公司提供担保的议案》，(17)、《关于为控股子公司 梧州恒声金属制品有限公司提供担保的议案》，(18)、《关于为受托管理企业广东国光电子有限 公司提供担保的议案》 (19)、 ， 《修订内部审计制度、 投资管理制度、 关联交易决策制度的议案》 ， (20)、《修改公司章程的议案》，(21)、《增设公司行政副总裁的议案》，(22)、《授予Robert James Tetzlaff 等7名核心技术/业务人员股票期权的议案》，(23)、《关于授权董事会在期权 激励计划有效期内授出预留期权的议案》，(24)、《关于召开2006 年年度股东大会的议案》。 本次董事会决议公告于2007年4月26日在《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 上刊 登。 3、公司于2007年6月14日召开了第五届董事会第17次会议，本次会议审议通过了如下3个议 案：(1)、《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，(2)、《关于修订公司信息 披露基本制度的议案》，(3)、《关于继续以公司房产抵押中国进出口银行贷款的议案》。本次 董事会决议公告于2007年6月15日在《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 上刊登。 4、 2007 年 8 月 22 日召开了第五届董事会第 18 次会议， 本次会议审议通过了以下 8 项议案： (1)、 《2007 年半年度报告及其摘要》 ，(2)、 《关于股票期权与股票增值权激励计划之股票期权数

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 量及行权价格调整的议案》 ，(3)、 《关于修订募集资金管理制度的议案》 ，(4)、 《关于修订信息披 露基本制度的议案》 ，(5)、 《关于制订独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、制订董事、监 事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法的议案》 ，(6)、 《关于设立董事会专门委员 会及制订相关工作细则的议案》 ，(7)、 《关于修订公司章程的议案》 ，(8)、 《关于召开 2007 年第 1 次临时股东大会的议案》 。本次董事会决议公告于 2007 年 8 月 24 日在《证券时报》及巨潮资 讯网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 5、2007 年 9 月 5 日召开了第五届董事会第 19 次会议，本次会议审议通过了以下 4 项议案： (1)、 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 。(2)、 《关于发行公司债券的议案》 。(3)、 《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 。(4)、 《关于召开二〇〇 七年第二次临时股东大会的议案》 。本次董事会决议公告于 2007 年 9 月 6 日在《证券时报》及巨 潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 6、2007 年 9 月 19 日召开了第五届董事会第 20 次会议，本次会议审议通过了《关于加强公

内容: 司治理专项活动的整改报告的议案》 。本次董事会决议公告于 2007 年 9 月 20 日在《证券时报》

内容: 及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 7、2007 年 10 月 15 日召开了第五届董事会第 21 次会议，本次会议审议通过了以下 7 项议 案：(1)、 《关于公司符合申请向不特定对象公开发行股票条件的议案》 ，(2)、 《关于公司向不特 定对象公开发行股票方案的议案》 ，(3)、 《关于公司向不特定对象公开发行股票募集资金使用可 行性报告的议案》 ，(4)、 《董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》 ，(5)、 《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行股票工作相关事宜的议案》 。(6)、 《关于

内容: 《关于召开 2007 年第 3 公司本次向不特定对象公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》 ，(7)、 次临时股东大会的议案》 本次董事会决议公告于 2007 年 10 月 16 日在《证券时报》及巨潮资讯 。

内容: 网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 8、2007 年 10 月 27 日召开了第五届董事会第 22 次会议，本次会议审议通过了《2007 年第 三季度报告》 。 9、2007 年 11 月 14 日召开了第五届董事会第 23 次会议，本次会议审议通过了以下 3 项议 案：(1)、 《关于转让公司所持广州昌铭模具有限公司股权的议案》 ，(2)、 《关于收购广东国光电 子有限公司全部股权的议案》 ，(3)、 《关于转让公司对 Conextion System Inc 的相关债权并放弃 对 Conextion 投资的议案》 。本次董事会决议公告于 2007 年 11 月 15 日在《证券时报》及巨潮资 讯网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年公司董事会忠实地执行了报告期内各次股东大会的决议， 完成了2006 年度利润分配 及公积金转增股本方案，修改公司章程、修改募集资金管理制度议案及关于公司向不特定对象公 开发行股票等议案。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 1、对 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的执行情况： 公司于 2007 年 5 月 17 日召开的 2006 年年度股东大会审议通过了《2006 年度利润分配及资 本公积金转增股本方案》 ，同意以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 160,000,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金股利人民币 1.25 元 （含税） 共计 2,000 万元， ， 同时以资本公积金转增股本， 向全体股东每 10 股转增 2.5 股，转增后公司总股本 160,000,000 股增加至 200,000,000 股。 公司董事会于 2007 年 6 月 2 日在《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 刊登了 2006 年度分红派息及公积金转增股本实施公告，以 2007 年 6 月 7 日为股权登记日实施了该利润 分配及资本公积金转增股本方案。 2、对《关于修订募集资金管理制度的议案》和《关于修订公司章程的议案》的执行情况： 公司于 2007 年 9 月 10 日召开的 2007 年度第 1 次临时股东大会审议通过了《关于修订募集资 金管理制度的议案》和《公司章程》,修订后的《募集资金管理制度》和《公司章程》已于 2007 年 9 月 11 日在巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 3、关于发行公司债券的执行情况： 为满足公司发展需要，拓宽融资渠道，优化财务结构，2007 年 9 月 5 日，第 5 届董事会第 19 次会议通过了拟发行公司债券募集资金人民币 2.5 亿元的计划，由于在董事会后到股东大会召 开期间，交易所市场企业债券和外部政策情况发生了较大变化，公司规模较小，发行公司债券的 成本较高，为维护公司和全体股东的利益，在 2007 年 9 月 27 日召开的第 2 次临时股东大会上， 董事长向股东大会报告了以上情况，公司控股股东国光投资和第二大股东 PRDF 在充分考虑了该 情况后，否决了该议案，终止了发行公司债券的推进。 4、关于公司向不特定对象公开发行 A 股的执行情况 近年公司的多媒体音响业务持续高增长，2007 年增长到了占总体业务收入的 59.53％，因此 公司在多媒体音响的技术和市场竞争很具实力，宜抓住时机拓展该领域。2007 年 10 月 15 日，第 5 届董事会第 21 次会议通过了公开增发 A 股，募集资金约 3 亿元投资以手机音响、IPOD 为主、 便携式与台式多信号源音响项目的决定。2007 年 11 月 11 日，第 3 次临时股东大会通过了该增发 投资事项，之后，公司聘请了中介机构进场展开了申报工作，2007 年 12 月 10 日，证监会接收了 公司的增发申报材料，12 月 14 日得到正式受理，目前申报材料已在审核中，已对证监会提出的 反馈意见报出回复报告，预计补充 2007 年年度报告后上发审会。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： 报告期内，审计委员会能够按照工作规则的规定，进一步规范运作，监督公司内部审计制度 及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，并督促会计师事务所审计工作。审计委员会勤 勉履行职责，发挥了其应有的作用。 审计委员会对公司财务报告的两次审议意见均认为公司财务报告内容真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够反映公司基本情况。

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内容: 普华永道中天会计师事务所有限公司从事上年度公司审计工作勤勉尽责，执业质量高，信 誉好，审计人员素质高，因此审计委员会提议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构，聘任期为一年 ，自股东大会通过之日起生效。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告： 本年度薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核，经审 核认为，所披露的薪酬数据真实，公司为董事、独立董事、监事、高级管理人员所发放的薪酬， 符合董事会和股东大会的决议内容。 五、2007 年度利润分配预案 经普华永道中天会计师事务所出具的公司 2007 年度《审计报告》确认，2007 年度母公司实 现净利润 43,264,070 元，根据《公司法》和《公司章程》等规定，按 10％提取法定盈余公积金 4,326,407 元，按 5％提取任意盈余公积金 2163204 元，加上年初未分配利润 78,937,306 元，减去 已支付普通股股利 20,000,000 元，截止 2007 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配利润 95,711,765 元。 2008 年 2 月 18 日董事会通过了 2007 年度利润分配预案：同意以 2007 年 12 月 31 日公司总 股本 200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税） ，共计人民 币 3000 万元，剩余未分配利润转入下一年度分配。 本次利润分配预案须经 2007 年年度股东大会审议批准后实施。

内容: 六、开展投资者关系管理的具体情况 公司十分重视投资者关系的开展， 如同公司在近二十年以OEM模式的出口发展道路中认识到 的“品质和客户是一个长期积累的过程” ，上市两年半以来，通过与投资者之间的交流也认识到 “投资者关系是一个长期积累的过程” 公司投资者关系的开展由董事会秘书主持， 。 公司董事长、 财务总监、董事等高管人员以及证券事务代表也积极协助和参与，投资者关系的内容由信息披露 和日常沟通组成。报告期内，公司认真开展投资者关系活动，认真做好信息披露，热情接待投资 者来厂考察、调研，通过专线电话、电子邮箱、公司在巨潮网站的投资者互动平台以及公司网站 中投资者留言平台回复投资者关心的问题， 确保与投资者的沟通渠道畅通， 满足投资者希望了解、 认识公司的需求。 2007年4月30日，公司在巨潮资讯网站投资者互动平台http://irm.p5w.net举行了2006年年 度报告说明会，公司董事长、音响事业部总经理、财务总监、董事会秘书、证券事务代表、独立 董事和保荐机构代表人与投资者就年度报告以及投资者关心的公司发展战略、发展方向、公司竞 争优势、行业趋势、公司企业文化等做了详细的交流。2007年10月31日，公司在巨潮资讯网站投

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 资者互动平台http://irm.p5w.net举行了2007年第三季度业绩说明会，公司董事长、音响事业部 总经理、财务总监、董事会秘书、证券事务代表与投资者就第四季度的生产情况、主营业务毛利 率、公司技术发展方向等做了详细具体的交流。 2007年，公司接待了包括广发基金、富国基金、华夏基金、博时基金、嘉实基金、华宝兴业 基金、易方达基金等机构投资者以及部分个人投资者共128人次的实地来访调研。 七、其他需要披露的事项。 《证券时报》为公司信息披露报刊，报告期内未作变更。

内容: 第八节 监事会报告

内容: 报告期内，公司监事会全体成员遵照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》 、 、 、 和有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，积极维护公司、股东和员工的利益，具体工作情 况如下： 一、监事会会议及决议情况 报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议，会议情况及决议内容如下： 2007 年 4 月 24 日召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《2006 年监事会工作报告》 、 《2006 年年度报告及其摘要》《2007 年第一季度报告》《2006 年度利润分配及公积金转增股本 、 、 的议案》 、 《关于续聘会计师事务所的议案》 、 《关于 2006 年度募集资金使用情况专项说明的议案》 、 《关于与原参股公司广州普笙音箱厂有限公司 2006 年度日常关联交易的议案》《关于与参股公 、 司中山国光电器有限公司 2006 年度日常关联交易及 2007 年度预计日常关联交易的议案》《关于 、 与参股公司广东国光电子有限公司 2006 年度日常关联交易及 2007 年度预计日常关联交易的议 案》 、 《关于与参股公司 KV2 Audio Inc2006 年度日常关联交易及 2007 年度预计日常关联交易的议 案》《关于为广东国光电子有限公司提供流动资金担保额度人民币 500 万元的议案》《授予核心 、 、 技术/业务人员股票期权的议案》 ，决议公告刊登于 2007 年 4 月 26 日的《证券时报》及巨潮资讯 网 www.cninfo.com.cn。 2007 年 8 月 22 日召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《2007 年半年度报告及其摘 要》《关于股票期权与股票增值权激励计划之股票期权数量及行权价格调整的议案》《关于修订 、 、 募集资金管理制度的议案》《关于修订公司章程的议案》 、 ，决议公告刊登于 2007 年 8 月 24 日的 《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 2007 年 10 月 26 日召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了《2007 年第三季度报告》 ， 会议决议备案于公司监事会办公室。 二、监事会对报告期内公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 监事会依法对公司运行情况进行监督， 监事会成员列席了历次股东大会和董事会， 并对本部、 子公司和参股公司进行了调查，认为报告期内，公司董事会能够严格按照国家有关法律、法规和 公司章程进行规范运作， 认真执行股东大会的各项决议， 公司内部控制制度健全， 决策程序科学、 合法。公司董事、高级管理人员在履行职责时勤勉尽责，忠于职守，切实从公司和股东的利益出 发，没有违反法律、法规和公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会依法对公司的财务制度及财务状况进行了认真细致的检查，认为公司 2007 年度财务报 告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，普华永道中天会计师事务所有限公司出具的 审计报告是客观公正的。 （三）募集资金使用情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司首次公开发行 A 股所募集的资金已使用完毕，使用情况符合 募集资金使用计划和公司《募集资金管理制度》 。 （四）企业收购和股权转让情况 报告期内，公司通过了收购广东国光电子有限公司全部股权的议案，通过了转让公司所持广 州昌铭模具有限公司股权的议案， 监事会认为， 公司的上述收购和股权转让有利于加快公司发展， 符合公司和股东的利益。 （五）关联交易情况 监事会对公司的关联交易事项进行了审查，认为公司的关联交易按照市场化原则定价，遵循 了公平交易原则，没有发现内幕交易行为，没有损害公司及非关联股东利益的情况。

内容: 第九节 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲 裁事项。 二、报告期内，公司重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的情况。 1、报告期内，公司收购了本公司全资子公司广州国光电器有限公司持有17.5%股权的广东国 光电子有限公司的其余全部外方股权，成为公司全资子公司。国光电子主营业务为新一代聚合物 锂离子电池及相关电子器件和装置的设计、生产和销售，主要产品为蓝牙电芯、手机电芯、小型 动力电池、MP3、MP4 等电芯。 国光电子成立于 2002 年，注册资本 2000 万元，公司原通过全资子公司广州国光电器有限公 司持有国光电子 17.5%的股权，由于管理团队意见不统一，管理效率低下，到 2005 年末累计亏损 1000 万元，2006 年国光管理团队主持经营后开始好转，2007 年起正式成为公司的受托管理企业。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 考虑到电池行业是高科技产业之一，也是音响产业链中较重要的动力环节，有良好的市场前景； 国光电子经过 5 年多的发展已掌握了锂离子电池的核心技术，收购该公司可以与公司的音响业务 共享市场渠道和客户资源，继而进一步促进音响主业的发展，2007 年 11 月 14 日，公司第 5 届董 事会第 23 次会议通过了收购国光电子全部股权的议案，参考会计师以收益法评估的国光电子在 2007 年 8 月 31 日的市场价值 5093 万元，同意以 4500 万元收购国光电子全部股权。 董事会后，2007 年 11 月 14 日公司与国光电子全部股东签署了《股权转让协议》，广州市 花都区外经贸局于 11 月 22 日批准了该转让协议，目前已完成工商变更登记手续，预计 2008 年 第 1 季度完成向转让方支付转让款。 2、报告期内，公司转让了广州昌铭模具有限公司的股权。昌铭模具厂为公司在 2005 年末设 立的合资企业，公司投资 525 万元，持有其 75％股份，原为考虑配合扬声器、音箱的开发同步配 套模具而建立，经过近两年来的发展，已经能满足音响产品的开发需要，达到了原计划目的，考 虑到集中发展音响核心业务，减少综合管理成本，可不继续投资该业务，因此向董事会提出了转 让该公司股权，退出后仍可作为公司的模具供应商。2007 年 11 月 14 日，第 5 届董事会第 23 次 会议通过了该股权转让事项，以 880 万元的价格转让给广州思明电子有限公司。11 月 26 日公司 与受让方签署了《股权转让协议》 ，12 月 16 日收到了受让方支付的转让价款，12 月 26 日原审批 机关批准了该转让，12 月 29 日取得了该转让变更的工商营业执照，完成了该转让的全部手续。 3、报告期内，公司转让了对 Conextion System Inc 持有的债权并放弃相关投资。 Conextion 为美国一家专业从事安装音响设计的公司，由于其承诺其拥有专利的产品由本公 司生产，并以其股权作为抵押，公司美子公司 2003 年以来陆续借款给该公司用于研发和市场开 发支出，至 2007 年 10 月末，公司对该公司应收款余额 250 万美元；2005 年公司董事会并通过了 投资 180 万美元取得该公司 57.76%股权的决定。 由于该应收款项帐龄已较长， 公司于 2005、 2006 年两个会计年度已计提专项准备人民币 659 万元，但是到近期仍看不到该公司的盈利时间表，也 因此无法提供给我们近期可行的还款计划，为收回债权，保障股东权益，2007 年 11 月 14 日，第 5 届董事会第 23 次会议通过了以 250 万美元转让该公司债权并放弃对其投资的决定。2007 年 12 月 3 日，美子公司与债权受让方签署了转让协议，截至 2007 年 12 月 31 日，公司已收到该转让 款的 30％。

内容: 报告期内，公司没有发生其他重大资产收购、出售以及企业收购兼并，也无以前期间发生但 持续到报告期的重大资产收购、出售以及企业收购兼并。 三、报告期内重大关联交易情况 报告期内，公司没有发生金额高于人民币 3000 万元或高于公司最近经审计的净资产值 5％ 的重大关联交易。公司与参股公司存在日常关联交易，本公司的日常关联交易具有延续性，具体 情况如下：

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: （一）与公司不存在控制关系的关联方名称及关联关系： 企业名称 中山国光电器有限公司 广州科苑新型材料有限公司 KV2 Audio INC 与本公司的关系 公司持有40％股权的参股公司 公司持有40％股权的参股公司 公司持有49.32％股权的参股公司

内容: 中山国光成立于 2001 年 3 月，为中外合资经营有限责任公司，注册资本 60 万美元，法定代 表梁荣锵先生，主要业务为生产、销售有源音箱。 广州科苑是一家从事改性工程塑料的高科技技术企业，成立于1998 年5 月15 日，注册资 本为6250万元，主营业务为生产、销售工程塑料、塑料制品、涂料。 KV2 Audio INC 前身为KV2 Audio LLC，成立于2002年10月，为美国华盛顿州一间有限责 任公司，公司住所为19501 NE 144TH Street, Woodinville, WA 98072，公司现任CEO Jonathan Reece-Farren先生，该公司致力于将功放技术、电子控制技术、电声设计技术集于一身的专业音响 设备的技术研发和市场开拓。 报告期内公司与关联方存在的日常经营相关的关联交易 单位： （人民币）万元 关联方 中山国光电器有限公司 广州科苑新型材料有限公司 KV2 Audio Inc 合计 向关联方销售产品和提供劳务 占同类交易金额 交易金额 的比例 272.00 0.33% 766.00 0.93％ 1038.00 1.26% 向关联方采购产品和接受劳务 占同类交易金额的 交易金额 比例 734.02 1.29％ 734.02 1.29%

内容: 报告期内,中山国光向本公司采购扬声器，本公司向广州科苑采购工程塑料，KV2 公司向本公 司采购音箱而形成日常关联交易。该类关联交易主要是由于上述关联企业自身采购和销售的需要 而形成的，是公司常规性业务，定价原则为市场公允的原则。 四、 报告期内公司与关联方存在的债权关系及资金往来情况

内容: （一）债权关系 单位： （人民币）万元 关联方 广东国光投资有限公司 KV2 Audio Inc 合计 向关联方提供资金 发生额 余额 500 0 11.66 92.84 511.66 92.84 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 331.80 331.80 331.80 331.80

内容: 广东国光投资有限公司为本公司控股股东，上述截止 2007 年 12 月 31 日应付国光投资人民

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 中山国光 国光投资 国光投资 广州科苑 KV2 Inc Audio

内容: 应收账 款

内容: 预付账 款 其他应 收款

内容: 应付账 款 应收账 款

内容: 其他应 收款

内容: 上述公司预付给国光投资的 832.50 万元为公司因受让国光投资持有的广东国光电子有限 公司持有的股权之款项，除上述情况外，没有存在控制关系的法人或自然人占用公司资金。

内容: （三） 公司审计机构普华永道中天会计师事务所对公司控股股东及其他关联方资金占用情况出具 了如下专项审计说明：

内容: 关于国光电器股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明 普华永道中天特审字(2008)第037号

内容: 国光电器股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了国光电器股份有限公司(以下简称“贵 公司”)及其子公司 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2007 年度合并及母公司利 润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表，并于 2008 年 2 月 18 日签发 了普华永道中天审字(2008)10010 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会 《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)的要求及参照深圳证券 交易所《信息披露工作备忘录 2006 年第 2 号》规定的资金占用情况汇总格式，贵公司编制了列 示于本函附件所附的截至 2007 年 12 月 31 日止年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况 表(以下简称“情况表”)。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况表所 载资料与我所审计贵公司 2007 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内 容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施 2007 年度财务报表审 计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程 序，为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审计的 合并财务报表一并阅读。 本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他目的。

内容: 附件 国光电器股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表

内容: 普华永道中天 会计师事务所有限公司 中国?上海市 2008 年 2 月 18 日

内容: 注册会计师 曾华光

内容: 注册会计师 陈耘涛

内容: 国光电器股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况表 截至 2007 年 12 月 31 日止年度 附件

内容: 金额单位：人民币万元

内容: 资金占用方 类 别 资金占用方 名 称 占用方与 上市公司 的关联关系 控股股东 上市公司 核算的 会计科目 其他应收款 预付帐款 广州市国光科技有 限公司 广州国光电器有限 公司 GGEC EUROPE GMBH. 广州普笙音箱厂有 限公司 广东国光电子有限 公司 广州恒华五金电子 有限公司 中山国光电器有限 公司 KV2 Audio Inc. 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 联营公司 联营公司 联营公司 总计 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 应收账款 应收账款 其他应收款 2007 年 年初占用 资金余额 2,795 38 74 39 1 2 501 363 87 3,900 2007 年度 占用累计 发生金额 500 833 1,006 5,885 3 1 318 766 12 9,324 2007 年度 偿还累计 发生金额 (500) (3,801) (5,923) (61) (283) (56) (6) (10,630) 2007 年 年末占用 资金余额 833 16 39 2 2 536 1,073 93 2,594 占 用 占用性质 形成原因 备注(1) 备注(2) 不适用 不适用 备注(3) 备注(4) 备注(5) 备注(4) 备注(6) 备注(7) 备注(7) 非经营性占用 非经营性占用 非经营性占用 非经营性占用 非经营性占用 非经营性占用 非经营性占用 非经营性占用 备注(6) 备注(7) 非经营性占用

内容: 控股股东

内容: 广东国光投资有限 公司

内容: 上市公司的子 公司及其附属 企业

内容: 国光电器股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况表 截至 2007 年 12 月 31 日止年度

内容: 金额单位：人民币万元 备注： (1) 于2007年度， 本公司代广东国光投资有限公司支付人民币500万元。 该款项已于2007 年12月31日前收回。 于2007年12月31日，该余额为本公司向广东国光投资有限公司购买广东国光电子有 限公司股权而预付的股权转让款。 于2007年12月31日，该余额是本公司代GGEC EUROPE GMBH.支付的运输费。 于2007年12月31日，该等余额主要由本公司代广州普笙音箱厂有限公司和广州恒华 五金电子有限公司支付员工工资及福利费等期间费用而产生。 于2007年12月31日，该余额主要由本公司代广东国光电子有限公司支付客餐费及电 话费等期间费用而产生。 于2007年12月31日，本集团应收中山国光电器有限公司余额为人民币536万元，主 要是本集团本年销售扬声器予中山国光电器有限公司尚未结算之货款。其中人民币 218万元账龄超过一年，视为非经营性占用。其余人民币318元账龄在一年内，视为 经营性资金占用。 于2007年12月31日，本集团应收KV2 Audio Inc. 余额合计为人民币1,166万元。 本集团应收账款中应收KV2 Audio Inc. 款项人民币1,073万元，主要是本集团本年销 售音箱予KV2 Audio Inc.尚未结算之货款。其中人民币307万元账龄超过一年，视为 非经营性占用。其余人民币766元账龄在一年内，视为经营性资金占用。 其余人民币93万元部分主要是KV2 Audio Inc. 尚未结算之往来款。

内容: 本情况表已于2008年2月18日获董事会批准。

内容: 公司负责人：周海昌 总经理：周海昌 会计机构负责人：郑崖民

内容: 五、报告期内公司对外担保情况 报告期内，公司对控股子公司累计担保发生额为 34366.56 万元，截止 2007 年 12 月 31 日 担保余额为 17769.46 万元，除此之外，公司无任何对外担保，具体情况如下： 担保对象 担保发生 额 (万元) 担保发生时 间 担保余额 (万元) 担保类型 履行的决策程序

内容: 序号

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告 1 广州市国光 电子科技有 限公司 2006/8/14 至 2012/1/19 其中 730.46万 元为连带 责任担保, 其余为一 般担保 一般担保 2006年12月29日第五届董事 会第14次会议,2006年3月30 日第五届董事会第4次会 议,2007年4月24第五届董事 会第16次会议，2007年5月17 日的2006年年度股东大会。 2005年6月28日第四届董事会 第36次决议，2007年4月24日 第五届董事会第16次会议， 2007 年5月17日的2006年年 度股东大会决议。

内容: 2007年4月24日第五届董事会 第16次会议决议，2007 年5月 17日的2006 年年度股东大会 决议。

内容: 国光电器 （香港）有 限公司

内容: 广东国光电 子有限公司

内容: 一般担保

内容: 广州普笙音 箱厂有限公 司 梧州恒声金 属制品有限 公司

内容: 2006年3月30日《第五届董事 会第4次会议决议》，已到期 归还。 2007年4月24日第五届董事会 第16次董事会决议

内容: 合计

内容: 六、独立董事对公司对关联方资金往来和外担保情况的专项说明及独立意见： 公司独立董事根据中国证监发（2003）56 号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公 司担保若干问题的通知》 ，对公司关联方资金往来和对外担保情况发表如下独立意见： 截至 2007 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守“证监发[2003]56 号”文 的规定，关联方之间发生的资金往来主要为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存 在与“证监发[2003]56 号”文规定相违背的情形。 截至 2007 年 12 月 31 日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与“证监发 [2003]56 号”文规定相违背的情形，也不存在以前年度发生并累计至 2007 年 12 月 31 日的对外 担保、违规对外担保情况。 ” 七、报告期内重大合同及其履行情况 (一)关于专业音箱合同履行情况的说明。 本报告期， 公司公告了与美国一著名品牌客户达成由本公司生产专业音箱销售给该客户的销 售合同，合同期限为三年，第一个交货年度金额为 1,111 万美元。 （详见公司 2007 年 1 月 8 日刊 登的第 200705 号公告） ，原计划于 2007 年 7 月开始交货，在完成原定产品的试制和测试后，该 客户提出需要重新设计外观， 由于该类产品技术难度高， 结构相比其他产品更复杂， 涉及到声学、 电子、结构方面的设计更改，使得整个项目延迟交货，因此影响了音响总体业务没能取得增长。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告 预计 2008 年下半年会有交货，交货后才确定收入。 （二） 、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其 他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 (三)、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产 管理的事项。 八、报告期或持续到报告期内公司或持股 5％以上股东承诺的事项。 （一）公司对公开承诺事项的执行情况。 本报告期公司没有公开承诺事项及执行情况。 （二）公司控股股东和主要股东以及实际控制人的承诺事项及执行情况。 1、避免同业竞争的承诺 公司控股股东广东国光投资有限公司和实际控制人董事长周海昌做出的《避免同业竞争承诺 函》得到了严格实施，没有出现同业竞争的情况。 2、股权分置改革承诺事项 公司原 5 名非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下法定承诺：其 所持股份自获得上市流通权之日起在十二个月内不上市交易或者转让。 持有公司股份总数百分之 五以上的原非流通股股东广东国光投资有限公司、PRDF NO.1 L.L.C 承诺：在前项承诺期期满后， 其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五， 在 二十四个月内不超过百分之十。 2005 年 11 月 24 日起,公司原非流通股股东所持有的非流通股 自 股份性质变更为有限售条件的流通股。报告期内，该承诺在严格履行中。 九、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 2007年度公司续聘普华永道中天会计师事务所为公司审计机构， 本年度审计费用为88万元， 截止本报告披露日，全部审计费用尚未支付。2008 年 2 月 18 日召开的第五届董事会第 24 次会 议继续续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2008 年度审计机构， 该决定尚需提交 2007 年度股 东大会审议批准。 十、报告期内，公司、公司董事会及董事和高级管理人员没有受到中国证监会稽查、行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。公司董事、高级管理人员没有被采取司法强制措施的 情况。 十一、报告期内公告事项

内容: 公告内容 第五届董事会第 14 次会议决议公告 关于对外投资公告 关于受托管理的公告 关于为全资子公司提供担保的公告 关于签订专业音箱长期重大合同的公告 提示性公告 第五届董事会第 15 次会议决议公告

内容: 信息披露报纸 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 2007 年 1 月 17 日 2007 年 1 月 23 日 2007 年 2 月 28 日 2007 年 4 月 26 日 2007 年 4 月 26 日 2007 年 4 月 26 日 2007 年 4 月 26 日 2007 年 4 月 26 日 2007 年 4 月 26 日 2007 年 4 月 26 日 2007 年 4 月 27 日 2007 年 4 月 26 日 2007 年 4 月 26 日 2007 年 4 月 26 日 2007 年 4 月 26 日 2007 年 5 月 18 日 2007 年 6 月 2 日 2007 年 6 月 12 日 2007 年 6 月 15 日 2007 年 6 月 15 日 2007 年 7 月 12 日 2007 年 7 月 28 日 2007 年 8 月 1 日 2007 年 8 月 24 日 2007 年 8 月 24 日 2007 年 8 月 24 日 2007 年 8 月 24 日 2007 年 8 月 24 日 2007 年 8 月 24 日 2007 年 9 月 6 日 2007 年 9 月 6 日 2007 年 9 月 11 日 2007 年 9 月 20 日 2007 年 9 月 20 日 2007 年 9 月 28 日 2007 年 10 月 16 日 2007 年 10 月 16 日 2007 年 10 月 17 日 2007 年 10 月 29 日 2007 年 10 月 29 日 2007 年 11 月 2 日 2007 年 11 月 15 日 2007 年 11 月 15 日 2007 年 11 月 15 日 2007 年 11 月 15 日 2007 年 11 月 15 日 2007 年 11 月 21 日 2007 年 12 月 19 日 关于为全资子公司提供担保的公告 提示性公告 2006 年度业绩快报 第五届董事会第 16 次会议决议公告 2006 年度报告摘要 关于募集资金年度使用情况的专项说明 日常关联交易公告 关于为控股子公司和参股公司提供担保的公告 独立董事关于相关事项的独立意见 关于第五届监事会第 7 次会议决议公告 关于召开 2006 年年度股东大会的通知 关于 2006 年年度报告网上说明会的通知 2007 年第一季度报告 关于授予股票期权的公告 关于股票期权授权日说明的公告 关于 2006 年年度股东大会决议公告 2006 年度分红派息及公积金转增股本实施公告 提示性公告 第五届董事会第 17 次会议决议公告 关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计 划的公告 2007 年中期业绩修正公告 2007 年半年度业绩快报 提示性公告 2007 半年度报告摘要 第五届董事会第 18 次会议决议公告 独立董事关于相关事项的独立意见 关于第五届监事会第 8 次会议决议公告 关于调整股票期权数量及行权价格的公告 关于召开 2007 年第 1 次临时股东大会的通知 第五届董事会第 19 次会议决议公告 关于召开 2007 年第 2 次临时股东大会的通知 关于 2007 年第 1 次临时股东大会决议公告 关于加强公司治理专项活动整改报告的公告 第五届董事会第 20 次会议决议公告 关于 2007 年第 2 次临时股东大会决议公告 第五届董事会第 21 次会议决议公告 关于召开 2007 年第 3 次临时股东大会的通知 关于举行公开发行股票网上说明会的公告 2007 年第三季度报告 关于举行业绩说明会的公告 关于 2007 年度第 3 次临时股东大会决议公告 第五届董事会第 23 次会议决议公告 关于股权转让的公告 关于收购股权暨关联交易的公告 关于转让债权并放弃相关投资的公告 独立董事关于国光电器股份有限公司受让控股股东 股权的独立意见 限售股份上市流通提示性公告 梧州恒声金属制品项目进展公告

内容: 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告 56 57 2007 年 12 月 21 日 2007 年 12 月 26 日 关于股东股权解除质押公告 限售股份上市流通提示性公告 《证券时报》 《证券时报》

内容: 第十节 财务报告

内容: 一、审计报告（全文附后） 普华永道中天会计师事务所出具了公司 2007 年度标准无保留意见之审计报告。（普华永道 中天审字(2008)第 10010 号） 二、经审计的会计报表及其附注（全文附后） 。

内容: 第十一节 备查文件目录

内容: 一、 二、 三、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 国光电器股份有限公司 董事长：周海昌 二 00 八年二月十八日

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 审计报告

内容: (第一页，共二页)

内容: 国光电器股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国光电器股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司(以下 合称“贵集团”)的合并及母公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母 公司资产负债表以及 2007 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵集团和贵公司管理层的责任。这种责 任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: (第二页，共二页)

内容: 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述贵集团和贵公司的合并及母公司财务报表已经按照企业会计准则 的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2007年12月31日的财务 状况以及2007年度的经营成果和现金流量。

内容: 普华永道中天 会计师事务所有限公司

内容: 注册会计师 ———————— 曾华光

内容: 中国?上海市 2008 年 2 月 18 日

内容: 注册会计师

内容: ———————— 陈耘涛

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 国光电器股份有限公司 2007 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 流动资产 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 流动资产合计 非流动资产 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 无形资产 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 国光电器股份有限公司 2007 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 企业负责人：周海昌

内容: 主管会计工作的负责人：周海昌

内容: 会计机构负责人：郑崖民

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 国光电器股份有限公司 2007 年度合并及母公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 主管会计工作的负责人：周海昌

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 国光电器股份有限公司 2007 年度合并及母公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金增加/(减少)额 加：年初现金余额 六、年末现金余额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 七(35)(b) 附注 2007 年度 合并 820,799,545 27,467,809 24,604,137 872,871,491 (608,265,298) (100,883,425) (14,541,806) (46,024,100) (769,714,629) 103,156,862 2006 年度 合并 732,506,606 24,048,831 22,760,105 779,315,542 (620,407,320) (75,227,906) (9,538,863) (59,960,157) (765,134,246) 14,181,296 2007 年度 母公司 402,572,852 27,467,809 100,138,320 530,178,981 (340,366,390) (45,711,296) (6,617,997) (9,424,961) (402,120,644) 128,058,337 2006 年度 母公司 380,733,945 21,376,084 12,551,670 414,661,699 (315,551,865) (30,080,468) (5,402,519) (95,196,230) (446,231,082) (31,569,383)

内容: 主管会计工作的负责人：周海昌

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 国光电器股份有限公司 2007 年度合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 项目 2005 年 12 月 31 日年末余额 首次执行企业会计准则 2006 年 1 月 1 日年初余额 2006 年度增减变动额 净利润 外币报表折算差额 股东投入资本 股份支付计入股东权益的金额 利润分配 提取盈余公积 对股东的分配 资本公积转增股本 2006 年 12 月 31 日年末余额 2007 年 1 月 1 日年初余额 2007 年度增减变动额 净利润 外币报表折算差额 股东投入资本 股份支付计入股东权益的金额 利润分配 提取盈余公积 对股东的分配 资本公积转增股本 2007 年 12 月 31 日年末余额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 附注 股本 100,000,000 100,000,000 资本公积 293,535,778 293,535,778 归属于母公司股东权益 盈余公积 未分配利润 63,219,033 (10,925,502) 52,293,531 130,170,920 12,779,089 142,950,009 外币报表折算差额 (571,521) (571,521) 少数股东 权益 4,900,000 4,900,000 股东权益合计 591,254,210 1,853,587 593,107,797

内容: 主管会计工作的负责人：周海昌 - 66 -

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 国光电器股份有限公司 2007 年度母公司股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 主管会计工作的负责人：周海昌

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 -9,429,365.00 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 -424,178.00 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 -32,645,996.00

内容: 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位： （人民币）元 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金额资产 2007 年报披露 2006 年报原披 数 露数 633,653,702.00 633,653,702.00 差异 0.00 原因说明

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 则） 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 项目 营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 净利润 净利润差异调节表 单位： （人民币）元 金额 66,708,871.00 -15,385,461.00 单位： （人民币）元 调整后 674,470,789.00 40,006,844.00 64,772,378.00 3,059,103.00 8,951,667.00 51,323,410.00

内容: 项目 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新 会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 一

内容: 公司基本情况 国光电器股份有限公司(“本公司”)的前身为广州国光电声总厂(“电声总厂”)。电声 总厂于 1993 年 12 月 25 日改制并定向募集内部职工股， 设立股份有限公司， 即本公司。 本公司成立时经批准的股本为 40,000,000 元，共 40,000,000 股，每股面值 1 元。本 公司于 1995 年 12 月 8 日依法增资扩股并变更为外商投资股份有限公司，股本为 70,000,000 元，共 70,000,000 股，每股面值 1 元。 本公司于 2005 年 4 月 11 日获准发行人民币普通股 A 股 30,000,000 股， 并于 2005 年 5 月 23 日在深圳证券交易所上市挂牌交易。 于 2005 年 10 月 28 日，本公司股权分置方案经股东大会通过，并于 2005 年 11 月 24 日获得商务部以商资批(2005)2716 号文批准。根据该项股权分置改革方案，全体流通 股股东每持有 10 股流通股份获得非流通股股东安排的 3.3 股份对价股份。自 2005 年 11 月 24 日， 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 为 此，本公司全体非流通股股东承诺所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内 不上市交易或者转让；持有本公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺在前项 承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二 个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司股本的详细情况，请参阅附注七(23)。 本公司及其子公司(详见附注六(1))(以下统称为“本集团”)主要从事扬声器及音箱的生 产及销售。 于 2007 年 12 月 29 日， 本公司将拥有的广州昌铭模具有限公司的全部股权， 转让予广 州思明电子有限公司。与上述转让有关的信息，详见附注六 (1)(e)。 本财务报表由本公司董事会于 2008 年 2 月 18 日批准报出。

内容: 二

内容: 财务报表的编制基础 本集团原以 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的 《企业会计制度》及相关规定(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本集团执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则－基本 准则》和 38 项具体会计准则、以后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本集团首份按 照企业会计准则编制的年度财务报表。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 财务报表的编制基础(续) 在编制 2007 年度财务报表时，2006 年度的相关比较数据已按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》的要求进行追溯调整， 并按照企业会计准则重新列报。追溯调整涉及的主要内容包括：

内容: 对以权益及以现金结算的股份支付按照有关权益工具的公允价值确认应付职工薪酬和 相应的资本公积。 对长期应收款项改按实际利率法计算之摊余成本计量。 对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后年度 的可抵扣亏损和税款抵减，确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。 对于持有的对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯，视同该子公司 自最初即采用成本法核算。 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、2006 年度合并净利润 调整为按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的调节过程列示于本财务报 表附注十三。

内容: 三

内容: 遵循企业会计准则的声明 本集团和本公司 2007 年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完 整地反映了本集团和本公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果 和现金流量等有关信息。

内容: 重要会计政策和会计估计 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: 记账本位币 本集团于中国内地公司的记账本位币为人民币。本集团于中国境外公司的记账本位币 为当地货币。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 重要会计政策和会计估计(续) 外币折算 外币交易的折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币， 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产 生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非 货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。

内容: 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股 东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利 润表中的收入与费用项目，采用交易发生期间的平均汇率折算。上述折算产生的外币 报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率 变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

内容: 现金 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。

内容: 金融资产 本集团将金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产和应收款项。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融 资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。

内容: 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收账款和其他应收款等。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 重要会计政策和会计估计(续) 金融资产(续) 应收款项(续) 本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款， 按从购货方应收的合同或协议价款的 公允价值作为初始确认金额。 应收款项采用实际利率法， 以摊余成本减去坏账准备后的 净额列示。 根据对财务报表的影响， 对于单项金额重大的应收款项， 当存在客观证据表明本集团将 无法按应收款项的原有条款收回所有款项时， 根据其预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项， 按信用风险特征划分为若干组合， 对于组合风险较大 的应收款项， 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试， 计提坏账准备；对于组合风险较小的应收款项，根据以前年度与之相同或相类似的、具 有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定本年度各 项组合计提坏账准备的比例， 据此计算本年度应计提的坏账准备。 如果有客观证据表明 该应收款项价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。 本集团向金融机构转让不附追索权的应收账款， 按交易款项扣除已转销应收账款的账面 价值和相关税费后的差额计入当期损益。

内容: 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计 入当期损益。和形成应收款项相关的交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收 取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移 至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值进行后续计量，但在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应 收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动 损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入 当期损益。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 重要会计政策和会计估计(续) 存货 存货包括原材料、在产品、产成品、委托加工材料和周转材料等，按成本与可变现净 值孰低列示。 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以 及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装 物等，低值易耗品和包转物在领用时采用一次转销法核算成本。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中， 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额确定。 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。

内容: 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资以及本集团对联营企业的股权投资。

内容: 子公司 子公司是指本集团能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其 经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单 位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对 子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务 报表时按权益法调整后进行合并。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 重要会计政策和会计估计(续) 长期股权投资(续) 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股 利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生 的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成 本的收回。

内容: 联营企业 联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。 对于 2007 年 1 月 1 日之前取得的被投资单位，初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位账面净资产份额的，采用直线法按投资合同规定的期限摊销。如果合同没有规定投 资期限的，按不超过十年的期限摊销。 对于 2007 年 1 月 1 日之后取得的被投资单位，初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资 损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合 或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单 位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本集团按照持股比例 计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告 分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。但是，现金股利 中超过已确认投资收益，但不超过投资后被投资企业实现的账面利润中由本集团按照持 股比例计算享有的份额的部分，确认当期投资收益。本集团与被投资单位之间发生的内 部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损 益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损失， 相应的未实现损益不予抵消。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 重要会计政策和会计估计(续) 长期股权投资(续) 联营企业(续) 购买联营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额确认为 商誉并包含于长期股权投资。

内容: 长期股权投资减值 当按成本法核算的长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收 回金额(附注四(14))。

内容: 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权以及已出租的建筑物， 以实际成本进行初始计量。 与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可 靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率 对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年 折旧(摊销)率列示如下： 预计使用寿命 房屋及建筑物 土地使用权 20-45 年 50 年 预计净残值率 0%或 10% 年折旧(摊销)率 2.0%或 4.5% 2%

内容: 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金时，自改变之日起，将固定资产或无形 资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 重要会计政策和会计估计(续) 投资性房地产(续) 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账 面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (14))。

内容: 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及办公设备等。购置或新 建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的 计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续 支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计 提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据 尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及办公设备 20-45 年 10-14 年 5-10 年 3-6 年 预计净残值率 0%或 10% 10% 0%或 10% 0%或 10% 年折旧率 2.0%或 4.5% 10.0% 9.0%或 18.0% 15.0%或 30.0%

内容: 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适 当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(14))。

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内容: 重要会计政策和会计估计(续) 固定资产(续) 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。 公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。

内容: 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预 定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资 本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起 开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时， 账面价值减记至可收回金额(附注四(14))。

内容: 无形资产 无形资产包括土地使用权、专有技术及电脑软件，以实际成本计量。

内容: 土地使用权 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。

内容: 专有技术及电脑软件 专有技术按预计使用年限或合同有效期平均摊销。

内容: 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时， 账面价值减记至可收回金额(附注四(14))。

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内容: 重要会计政策和会计估计(续) 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确 定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产： ? ? ? ? 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产。 ? 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发 支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开 发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时， 账面价值减记至可收回金额(附注四(14))。 (13) 长期待摊费用 长期待摊费用指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

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内容: 重要会计政策和会计估计(续) 资产减值 固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负 债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其 账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值 准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的 最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

内容: 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定 资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产 达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的 购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直 至资产的购建活动重新开始。

内容: 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本 进行后续计量。 于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款， 其余 借款为长期借款。

内容: 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相 关资产成本和费用。 股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

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内容: 重要会计政策和会计估计(续) 职工薪酬(续) 以权益结算的股份支付 本集团的股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工 的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才 可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

内容: 以现金结算的股份支付 本集团的股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以本公司股份 数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的 服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情 况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入 成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对 负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

内容: 预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出， 在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计 负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现 还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳 估计数。

内容: 政府补助 政府补助是本集团从政府无偿取得货币性资产，在本集团能够满足政府补助所付条件， 且能够收到时予以确认。政府补助按照收到或应收的金额计量。 用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的政府补助，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本集团已发生的相关费用或损失的政府补 助，直接计入当期损益。

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内容: 重要会计政策和会计估计(续) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性 差异， 不确认相应的递延所得税负债。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或 可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异， 不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产 和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损 和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负 债，予以确认。但本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回的，不予确认。

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内容: 重要会计政策和会计估计(续) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时， 已收或应收合同或协 议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、销售佣金、销售折让及销售退回的净额 列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团， 相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营 活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。

内容: 销售商品 本集团生产并销售扬声器、音箱等产品予各地客户。本集团于产品已经发出，产品所 有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管理和控制，相 关收入已取得或取得索取价款的凭据，并且相关成本能够可靠计量时，确认销售收入 的实现。

内容: 让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。

内容: 提供劳务 本集团就出租的物业向承租人收取物业管理费，按实际提供的劳务确认收入。

内容: 经营租赁 与资产所有权有关的全部风险与报酬实质上并未转移至承租方的租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

内容: 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。

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内容: 重要会计政策和会计估计(续) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其予以合并；从丧失实际控制权之 日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时 予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并 财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

内容: 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分， 该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团内可区分 的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不 同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本集团以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格参 照市场价格确定。

内容: 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具， 以活跃市场中的报价确定其公允价值。 不存在活跃市场的金 融工具， 采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、 现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本集 团特定相关的参数。

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内容: 重要会计政策和会计估计(续) 重要会计估计和关键假设 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计 估计和关键假设进行持续的评价。 本公司及其子公司对于未来所进行的估计和假设可能不能完全等同于与之相关的实际 结果。本公司所作的对下一会计期间资产和负债账面价值可能产生重大调整的会计估 计和假设为： 对联营公司长期股权投资的预期减值 本集团管理层根据附注四 7(c)所述的会计政策， 测试对联营公司长期股权投资是否存在 减值问题。长期股权投资之可回收金额依据可使用价值确定，而计算可使用价值需要 作出适当估计(附注七(6)(c))。 如果于2008年12月31日管理层对长期股权投资未来现金流量计算中采用的毛利率进 行重新修订，修订后的毛利率比目前采用的毛利率低 10%，即修订为 34%，长期股权 投资之可收回金额将会下调约 8,593,000 元， 本集团需要对长期股权投资计提减值准备 约 966,000 元。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率 比目前采用的折现率高 10%，即修订为 11%，长期股权投资之可收回金额将会下调约 1,587,000 元，但不需要对长期股权投资计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回长期股权投 资的减值损失。

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内容: 税项 企业所得税 集团各公司实际适用企业所得税税率如下： 2007 年度 本公司 广州国光电器有限公司(“国光有限”) 国光电器(香港)有限公司 (“港子公司”) 广州市国光电子科技有限公司(“国光科技”) 梧州恒声金属制品有限公司(“梧州恒声”) 广州恒华五金电子有限公司(“广州恒华”) 广州昌铭模具有限公司(“广州昌铭”) 广州普笙音箱厂有限公司(“普笙公司”) 广州国光电子有限公司(“国光电子”) GGEC AMERICA INC. － 联邦税 － 州税 GGEC EUROPE GMBH. GGEC EUROPE LIMITED (a)、(b) (a) (c) (a)、(d) (e) (a)、(f) (g) (a) (a)、(h) (i) 12% 27% 17.5% 12% 27% 2006 年度 12% 27% 17.5% 12% 27% 不适用

内容: 本公司及其他于广州设立的子公司为设立于沿海经济开放区所在城市的中外合资企 业。 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条的规定，2007 年的 企业所得税税率为 24%，地方所得税税率为 3%。 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定，经营期在 十年以上的生产性外商投资企业，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所 得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。此外，根据广州市人民政府穗府(1991)68 号文的规定，在广州市设立的生产性外商投资企业，在减免企业所得税期间免征地方 所得税。 根据 2007 年度的生产及出口销售情况，管理层确认本公司 2007 年出口产品产值已达 到当年产品产值 70%以上，并能于 2008 年规定时间内向主管税务机关提供由广州市 对外经济贸易管理部门出具的 2007 年度《产品出口企业确认证书》以及出具其出口产 品产值超过当年产值 70%的证明资料，根据相关规定可享受减半征收企业所得税并相 应免征当年地方所得税的税收优惠。因此本公司 2007 年度减按 12%计提企业所得税。 港子公司为本公司于中国香港成立之子公司，适用之所得税税率为 17.5%。

内容: (ii)

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内容: 税项(续) 企业所得税(续) 2004 年度为国光科技的首个获利年度。按照现行的企业所得税法规定，国光科技已获 准于 2004 及 2005 年度免征企业所得税，2006 至 2008 年度减半征收企业所得税。 根据财税(2006)1 号文以及桂政发(2002)27 号文的规定， 经梧州市长洲区国家税务局长 国税函(2007)40号批复， 梧州恒声已获准于2007年至2010年度免征企业所得税。 2007 年度是梧州恒声首个获利年度，无需缴纳所得税。 广州恒华为于 2005 年 12 月成立的子公司，根据广州市花都区国家税务局穗花国税一 减[2007]162 号及 163 号批准通知书的批复，广州恒华从开始获利的年度起，第一年和 第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，2007 年至 2011 年度 免征地方所得税。2007 年度是广州恒华首个获利年度，无需缴纳所得税。 广州昌铭于 2007 年度并无应纳税所得额，无需缴纳所得税。 根据广州市花都区国家税务局穗花国税一减[2007] 159 号及 160号批准通知书的批复， 国光电子从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减 半征收企业所得税，2007 年度至 2011 年度免征地方所得税。国光电子于 2007 年度并 无应纳税所得额，无需缴纳所得税。 GGEC AMERICA INC.为本公司于美国成立之子公司，根据美国税法缴纳联邦税和州 税。其中，联邦税执行 15%至 39%的超额累进税率；州税税率为 8.84%(年最低缴税额 为 800 美元)。 GGEC EUROPE GMBH.为本公司于德国成立之子公司，于 2007 年度并无应纳税所得 额。 GGEC EUROPE LIMITED 为本公司于 2006 年 8 月 9 日于英国成立之子公司， 2007 于 年度并无应纳税所得额。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 税项(续) 企业所得税(续) 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新 所得税法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率 自 2008 年 1 月 1 日从 12%调整为 25%。 根据国务院国发(2007)39 号文，对于本公司下属的在新税法公布前已经批准设立的子 公司，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定， 可以在新税法施行后五年内，逐步过渡到新税法规定的税率；享受定期减免税优惠的， 按照国务院规定，可以在新税法施行后继续享受到期满为止。

内容: 增值税 本集团于中国内地及德国成立的各公司适用增值税。其中，内销产品销项税率为 17%； 直接出口产品采用“免、抵、退”办法，退税率为 13%；非直接出口产品销售采用“不 征不退”办法，免征销售环节的增值税，也不退还其相应的增值税进项税。GGEC EUROPE GMBH.适用之增值税率为 19%。

内容: 营业税 本集团出租房产的收入按 5%的税率缴纳营业税。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 子公司 本公司的子公司及其合并范围

内容: 被投资 单位全称 注册地点 注册资本 经营范围 电子元器件、电声器件、音响设 备及所属系列产品的生产、 销 售及相关服务 电子元器件、电声器件、音响设 备及所属系列产品的销售 电子元器件、电声器件、音响设 备及所属系列产品的销售 数字产品、电子元器件、电声器 件、工程塑料的生产、设计和 销售 本公司持有权益 及表决权比例 直接 间接

内容: 国光有限

内容: 广州

内容: GGEC AMERICA INC.

内容: 美国

内容: 港子公司

内容: 香港

内容: 国光科技 梧州恒声 (附注 a)

内容: 梧州

内容: 人民币 五金、金属制品、音响、电器配 80,000,000 元 件的生产和销售 人民币 五金件、 新型电子元器件的生产、 20,000,000 元 设计和销售 人民币 20,000,000 元 新一代聚合物锂离子电池的设 计、生产和销售 电子元件、电声器材、音响设备 等销售服务工作 电子元件、电声器材、音响设备 等销售服务工作

内容: 广州恒华 国光电子 (附注 b) GGEC EUROPE GMBH. (附注 c) GGEC EUROPE LIMITED (附注 c)

内容: (附注 b)

内容: 德国

内容: 英国

内容: 普笙公司 (附注 d)

内容: 音箱、声柱、各类专业防震器材 及香港音箱零件和小家电的 2,800,000 美元 生产和销售

内容: 梧州恒声是本公司与广州市花都华昌电声配件有限公司(“华昌公司”)设立的内资 公司。于 2007 年 12 月 31 日，梧州恒声注册资本为 80,000,000 元，其中本公司 持有 75%权益，华昌公司持有 25%权益。 截至 2007 年 12 月 31 日，梧州恒声共收到投资者投入资本 74,186,670 元，其中 69,986,670 元已由一中国注册会计师事务所验证。于 2007 年 12 月 31 日，华昌公 司对梧州恒声尚有 5,813,330 元资本金未缴付。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 子公司(续) 本公司的子公司及其合并范围(续) 于 2006 年 12 月 31 日，国光电子为本公司持股 17.5%的联营公司。于 2006 年 12 月 30 日， 本集团与国光电子其他三方股东签订 《委托管理经营协议》 约定自 2007 ， 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，本集团受托管理国光电子。在委托管理期内， 其他股东不再参与国光电子的经营决策，本集团控制其经营管理并按预定的比例享 有其盈利或承担亏损。 于 2007 年 11 月，本集团与国光电子其他三方股东签订股权转让协议，以人民币 37,125,000 元向其他股东收购剩余全部 82.5%股权。 截至 2007 年 12 月 31 日， 本 集团已向其中一个股东广东国光投资有限公司预付股权转让款 8,325,000 元，而有 关的股权转让手续尚在办理中。 于 2007 年度，根据《委托管理经营协议》 ，本集团将国光电子视为子公司，纳入报 表合并范围。

内容: 于 2006 年 8 月 9 日， 本集团在英国设立 GGEC EUROPE LIMITED， 并承接 GGEC EUROPE GMBH.于欧洲地区的业务。于 2007 年 12 月 31 日，GGEC EUROPE GMBH 有关清算程序仍在进行中。 根据本公司第五届董事会第 10 次会议决议及穗云外经贸业(2006)191 号文批复， 于 2007 年 12 月 31 日，普笙公司已将其业务转移至本集团其他公司并停止营业， 有关清算工作仍在进行中。 除上述附注所披露以外，本集团于 2007 年度占子公司注册资本的比例并无变化。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 子公司(续) 本公司的子公司及其合并范围(续) 广州昌铭为本集团于 2006 年 3 月成立的子公司。于 2007 年 11 月 26 日，本公司与 广州思明电子有限公司签署股权转让协议， 8,800,000 元价格转让本公司持有的广 以 州昌铭 75%股权。于 2007 年 12 月 29 日，该项股权转让交易已经完成，转让价格 超出本集团所占广州昌铭净资产的部分约 3,862,631 元于本年度确认为股权转让收 益。 广州昌铭自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 29 日期间的利润表已合并入本集 团之利润表。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司对子公司的投资情况见附注九(2)。 合并财务报表项目附注 货币资金 2007 年 12 月 31 日 现金 银行存款 其他货币资金(附注 a) 货币资金中包括以下外币余额：

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 合并财务报表项目附注(续) 应收账款及其他应收款(续) 应收账款(续) 应收账款及相应的坏账准备分析如下：

内容: 应收账款按类别分析如下：

内容: 于 2007 年 12 月 31 日， 应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠 款。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 160,457,111 元，账龄为一年以内，占应收 账款总额的 49%。 应收账款中包括以下外币余额：

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 七 (b)

内容: 合并财务报表项目附注(续) 其他应收款

内容: 其他应收款及相应的坏账准备分析如下：

内容: 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账 比例 准备

内容: 计 提比 例

内容: 金额

内容: 2006 年 12 月 31 日 占总额 坏账 比例 准备

内容: 计提 比例

内容: 单项金额重大 单项金额不重大 -组合风险较大 -组合风险较小

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 合并财务报表项目附注(续) 其他应收款(续) 于 2007 年度，本集团与一第三方 Asia Linker Limited 签订协议，以 2,500,000 美 元 ( 折 合 人 民 币 18,576,750 元 ) 转 让 本 集 团 对 Conextion Systems Inc.2,260,000 美元(折合人民币 17,649,407 元)暂借款以及210,000美元应收账 款(折合人民币 1,640,576 元)，因此本集团于本年度转回以前年度对该借款 计提的 6,593,758 元坏账准备。截至 2007 年 12 月 31 日，本集团尚未收取 的债权转让款为 12,615,826 元。 于 2007 年 12 月 31 日， 其他应收款项中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决 权股份的股东的欠款。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 18,528,007 元，占其他应收款总额的 76.8%。 其他应收款中包括以下外币余额：

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 合并财务报表项目附注(续) 预付款项(续) 于 2007 年 12 月 31 日， 预付款项余额中预付给持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东款项为人民币 8,325,000 元(附注十(4)(c))。 一年以上的预付账款主要为预付清华国光数字媒体技术研究所开发专有技术之款项。 预付款项中包括以下外币余额：

内容: 外币名称

内容: 美元 港元

内容: 存货

内容: 本年增加的存货跌价准备包括 2007 年 1 月 1 日合并国光电子于 2006 年 12 月 31 日计 提的原材料及产成品跌价准备 435,878 元及 2,390,000 元。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 宿舍押金为本集团租用第三方宿舍所支付的押金，预计在 2023 年返还。个人住房借 款为本集团借予员工用于购置个人住房之款项的摊余价值，还款期限为二至五年。

内容: 于 2007 年 12 月 31 日，以上投资不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 合并财务报表项目附注(续) 长期股权投资(续) 联营企业

内容: 公司名称 中山国光电器有限公司 (“中山国光”) 广州科苑新型材料有限公司 (“广州科苑”) KV2 Audio INC. (“KV2 公司”) 注册地 中国 中国 业务性质 生产和销售扬声器和音箱等 音响材料 生产、加工和销售工程塑 料、 塑料制品、 合成材料、 复合材料及环保材料 研究、生产并销售专业音箱 注册资本 持股比例 表决权比例 2007 年 12 月 31 日 资产总额 负债总额 2007 年度 营业收入 净利润

内容: 对联营企业投资列示如下：

内容: * 于 2007 年 3 月，港子公司完成对广州科苑注资 32,000,000 元，占该公司 40%股权。 ** 于 2006 年 9 月，GGEC AMERICA INC.完成对 KV2 公司 49.32%股权的收购。于收购日，KV2 公司净资产为赤字，本集团对其投资成本按零列示，收购对价超出投资成 本的部分 11,269,898 元全额确认为股权投资差额(见附注七(6)(b))。 *** 账面余额不包括 2007 年 1 月 1 日前形成的股权投资差额，股权投资差额详细情况请见附注七(6)(b)。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 合并财务报表项目附注(续) 长期股权投资(续) 股权投资差额

内容: 截止2006年12月 原始金额 摊销期限 31 日之累计摊销 2006 年 12 月 31 日 本年摊销 2007 年 12 月 31 日

内容: 中山国光 KV2 公司

内容: 股权投资差额为 2007 年 1 月 1 日前取得联营公司投资时，初始投资成本与应占联营公司净资产的差额。其中于中山国光的股权投资差额 是由于本公司于 2001 年购买中山国光 40%权益所形成； KV2 公司的股权投资差额是由于 GGEC AMERICA INC. 于 2006 年购买 KV2 于 公司 49.32%权益所形成的。本公司董事认为，该等投资可收回金额高于账面价值，股权投资差额并无减值问题，KV2 公司股权投资差额 详细的减值测试情况请见附注七(6)(c)。 2007 年 1 月 1 日之后取得的联营公司初始投资成本已全额列示于附注七(6)(a)所示的投资金额中。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 合并财务报表项目附注(续) 长期股权投资(续) 对 KV2 公司长期股权投资的减值测试估计 长期股权投资的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测方法 计算，超过该五年期的现金流量按照第五年的预算进行推算。 采用未来现金流量折现方法的主要假设： KV2 公司 毛利率 折现率 37% 10%

内容: 管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率。 管理层采用能够反映相关长 期股权投资的特定风险的税前利率为折现率。 上述假设用以分析该长期股权投资的可收 回金额。 (7) 投资性房地产 房屋及建筑物 原价 2006 年 12 月 31 日 本年增加 2007 年 12 月 31 日 累计折旧、摊销 2006 年 12 月 31 日 本年转入 本年计提 2007 年 12 月 31 日 净值 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 土地使用权 合计

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 合并财务报表项目附注(续) 投资性房地产(续) 2007 年度，本集团将净值为 27,156,868 元(原价：28,731,315 元)的房屋连同 10,351,615 元(原价：10,727,890 元)的土地使用权改为出租，于改变用途之日起，分 别自固定资产及无形资产转换为投资性房地产核算。 2007 年度，本集团将原价为 5,229,921 元的房屋在建成后用于出租，自在建工程转入 投资性房地产核算。 于 2007 年 12 月 31 日，净值约为 27,391,017 元(原值：28,908,311 元)的房屋及建筑 物的房地产权证正在办理中。 于 2007 年 12 月 31 日，净值约为 23,142,134 元(原值：25,961,950 元)的房屋及建筑 物和净值约为 8,968,379 元(原值：9,433,536 元)的土地使用权用于作为 50,000,000 元的长期借款(附注七(21))的抵押物。

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 合并财务报表项目附注(续) 固定资产

内容: 房屋及建筑物 原价 2006 年 12 月 31 日 在建工程转入 本年其他增加 合并国光电子 转至投资性房地产 本年减少 转让广州昌铭 2007 年 12 月 31 日 累计折旧 2006 年 12 月 31 日 合并国光电子 本年计提 转至投资性房地 本年减少 转让广州昌铭 2007 年 12 月 31 日 减值准备 2006 年 12 月 31 日 本年减少(附注 a) 2007 年 12 月 31 日 净值 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 机器设备 运输工具 5,594,021 33,000 518,523 241,208 (748,012) 5,638,740 电子设备 及办公设备 合计

内容: 广州国光（002045）2007 年年度报告

内容: 合并财务报表项目附注(续) 固定资产(续) 于 2007 年， 本集团处置普笙公司部分固定资产， 以前年度已计提的减值准备 3,590,976 元亦相应冲销。 于 2007 年 12 月 31 日，净值约为 25,718,893 元(原值：29,177,225 元)的房屋、建筑 物及设备分别作为 3,000,000 元的短期借款(附注七(13)(a))和 50,319,332 元的长期借 款(附注七(21)(b)(c))的抵押物。 于 2007 年 12 月 31 日，净值约为 210,897,985 元(原值：217,077,125 元)的房屋及建 筑物的房地产权证正在办理中。 于 2007 年 12 月 31 日，净值约为 383,168 元(原值：6,836,120 元)的设备已提足折旧 但仍在继续使用。 2007 年度计入营业成本、营业费用及管理费用的折旧费用分别为：14,640,396 元、 321,553 元及 4,858,858 元 (2006 年：8,793,770 元、428,909 元及 904,702 元)。 于 2006 年，本集团与一第三方签订了土地转让合同和房地产买卖合同，将本集团一宗 土地使用权及土地附着房产作价 22,000,000 元出售予该第三方。截至 2007 年 12 月 31 日，本集团已收取转让价款 20,255,836 元，记录为预收账款(附注七(16))。于 2007 年 12 月 31 日，该等待售资产账面净值为 20,696,689 元(原值：27,325,295 元)。管理 层估计其公允价值与转让价格无重大差异，也无重大处置费用。目前该房地产过户手 续正在办理当中。

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 在建工程

内容: 工程名称 哈尔滨商铺* 国光工业园 其他

内容: 本年转入 投资性房地产

内容: 资金来源 自有资金 自有资金、 银行借 款及上市筹资 自有资金

内容: 工程投入占 预算的比例 100% 81%

内容: 其中：借款费用资本化金额 减：在建工程减值准备

内容: *本公司曾以424,178元于哈尔滨购置一间商铺。该商铺的开发商由于个人债务问题未能办理相关的房产证并交付给本公司，因此该商铺至 今仍未能投入使用。本公司为此而计提了全额的在建工程减值准备。 2007年度用于确定资本化金额的资本化率为年利率5.3%(2006年：无)。

内容: 无形资产

内容: 专有技术主要为购买的扬声器测试软件、包装设计专利和虚拟环绕声信号处理技术。 于 2007 年度计入当期损益的研究开发支出为 17,005,381 元(2006 年度：11,787,426 元)。

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 其他非流动资产 其他非流动资产为本公司为企业负责人周海昌先生支付的人寿保险金， 受益人为本 公司。

内容: 短期借款 2007 年 12 月 31 日 担保借款 －抵押(a) －保证(b) 信用借款 2006 年 12 月 31 日

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 短期借款(续) 5,000,000 元的人民币借款(2006 年 12 月 31 日: 等值于人民币 23,894,622 元的 3,060,000 美元借款)由控股公司广东国光投资有限公司(“国光投资”)提供保证。 2007 年度短期借款的加权平均年利率为 5.28% (2006 年：4.80%) 。

内容: 应付账款 于 2007 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的款项。 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 5,536,208 元(2006 年 12 月 31 日：11,633,737 元)，主要为尚未结清完毕的材料款。 应付账款中包括以下外币余额：

内容: 2007 年 12 月 31 日 外币名称 美元 港元 外币金额 汇率 折合人民币 2006 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币

内容: 预收款项 于 2007 年 12 月 31 日，预收账款余额中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的款项。 于 2007 年 12 月 31 日， 账龄超过一年的预收款项为 20,255,836 元(2006 年 12 月 31 日：644,108 元)，主要为预收房屋及土地转让款(附注七(8)(f))。鉴于转让手续还在进 行中，该款项尚未结清。

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 预收款项(续) 预收款项中包括以下外币余额：

内容: 2007 年 12 月 31 日 外币名称 美元 港元 欧元 外币金额 汇率 折合人民币 2006 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币

内容: 应付职工薪酬

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 其他应付款 2007 年 12 月 31 日 应付广州机电工业资产有限经营公 司(“机电公司”)款项 应付机电公司资金占用费 应付广州市退休职工管理委员会退休员 工社会化管理费用 (附注 a) 房屋租赁押金 应付 Harman Inc., 技术使用费 应付国光投资代垫流动资金款(附注 b) 其他 2006 年 12 月 31 日

内容: 根据穗退管字(2001)4 号文的规定， 广州市属企业须将其于 2001 年 11 月 14 日前退休 职工移交给由区、街道设立的退休职工管理服务机构进行社区管理，由此应在职工退 休时，向广州市退休职工管理委员会一次性缴纳退休职工退管资金。本集团于广州设 立的公司为其退休职工计提了该项社会化管理费用。 2007 年， 于 本集团陆续将退休职 工移交给区、街道设立的退休职工管理服务机构，并支付了该部分退休员工管理费用 1,293,000 元。 2007 年 12 月 31 日， 其他应付款余额中应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东的款项为 3,318,000 元。 于 2007 年 12 月 31 日，其他应付款余额中账龄超过一年的款项主要为应付机电公司、 应付广州市退休职工管理委员会之款项及应付一第三方房屋租赁押金。 其他应付款中包括以下外币余额：

内容: 2007 年 12 月 31 日 外币名称 港元 欧元 英镑 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 2006 年 12 月 31 日 汇率 折合人民币

内容: 已退休以及自 2001 起十年内退休的员工之过渡性医疗保险金 根据广州市人民政府令(2001)第 17 号文的规定，企业应为员工支付医疗保险金。根据 有关规定，对已退休的员工须补交十年过渡性医疗保险金；对自该规定生效之日(2001 年)起未来十年内退休的员工须补交其剩余工作年限不足十年部分的过渡性医疗保险 金。本公司及于广州市设立的子公司根据广州市年平均工资增长率和货币折现价值等 因素预计相应的费用。

内容: 退休员工的综合补贴 根据本公司及部分子公司的现行制度，退休员工可以根据其在企业的工作年限享受相 应的综合补贴。本公司及部分子公司综合考虑未来退休人数、广州市政府规定的退休 年龄及统计的人均寿命、年平均工资增长率和货币折现价值等因素于员工为本公司提 供服务期间内预计相应的费用。

内容: 减：一年内到期的长期借款 －保证(a) －抵押(b)

内容: 长期借款(续) 于 2007 年 12 月 31 日，保证借款包括： 向中国建设银行花都支行借入等值于人民币 18,261,500 元的 2,500,000 美元借款 (2006 年 12 月 31 日：无)，按月结息，本金应于 2009 年 7 月 22 日偿还。该借款由 本公司提供保证。 向中国工商银行花都支行借入人民币 50,000,000 元(2006 年 12 月 31 日：无)，按月 结息，本金自 2007 年 1 月 19 日起分 5 期等额偿还，于 2012 年 1 月 15 日偿还完毕。 该借款由本公司提供保证。 向中国工商银行花都支行借入等值于人民币 36,523,000 元的 5,000,000 美元借款 (2006 年 12 月 31 日：无)，按月结息，本金应于 2010 年 3 月 15 日偿还。该借款由 本公司提供保证。 向南洋商业银行广州分行借入等值于人民币 3,798,037 元的 519,952 美元借款(2006 年 12 月 31 日：等值于人民币 6,463,417 元的 827,720 美元借款)，按季结息，本金自 2006 年 1 月 6 日起分 6 期不等额偿还，于 2009 年 1 月 6 日偿还完毕。该借款由本公 司提供保证。 向南洋商业银行广州分行借入等值于人民币 6,330,790 元的 866,685 美元借款(2006 年 12 月 31 日：等值于人民币 9,891,796 元的 1,266,766 美元借款)，按季结息，本金 自 2007 年 1 月 6 日起分 5 期不等额偿还，于 2009 年 1 月 6 日偿还完毕。该借款由 本公司提供保证。 向南洋商业银行广州分行借入等值于人民币 27,389,700 元的 3,750,000 美元借款 (2006 年 12 月 31 日：无)，按季结息，本金自 2007 年 10 月 6 日起分 6 期不等额偿 还，于 2009 年 1 月 6 日偿还完毕。该借款由本公司提供保证。 向中国建设银行花都支行借入等值于人民币 43,827,600 元的 6,000,000 美元借款 (2006 年 12 月 31 日：无)，按月结息，本金应于 2009 年 6 月 25 日偿还。该借款由 国光投资提供保证。 向中国银行白云支行借入等值于人民币 7,304,600 元的 1,000,000 美元借款(2006 年 12 月 31 日：无)，按季结息，本金应于 2010 年 9 月 14 日偿还。该借款由本公司和 国光投资共同提供保证。 等值于人民币 319,332 元的 341,021 港元银行抵押借款(2006 年 12 月 31 日：等值于 人民币 462,320 元的 460,157 港元借款)，以港子公司净值为人民币 1,371,839 元(原 值人民币 2,076,501 元)的房屋及建筑物作为抵押。 本息自 1995 年 4 月 18 日起分 180 期等额偿还，将于 2010 年 4 月 17 日偿还完毕。

内容: (iii)

内容: (iv)

内容: (vi)

内容: (vii)

内容: (viii)

内容: 2007 年度长期借款的加权平均年利率为 6.67% (2006 年：6.27%) 。 (22) (a) 递延所得税资产和负债 递延所得税资产

内容: 2007 年 12 月 31 日 递延 可抵扣 所得税资产 暂时性差异 2006 年 12 月 31 日 递延 可抵扣 所得税资产 暂时性差异

内容: 开办费摊销 资产减值准备 预计负债 计提之社会化管理费用 按摊余成本计量的长期 应收款 股票增值权

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 递延所得税资产和负债(续) 递延所得税负债

内容: 2007 年 12 月 31 日 递延 应纳税 所得税负债 暂时性差异 交易性金融资产公允价 值变动 2006 年 12 月 31 日 递延 应纳税 所得税负债 暂时性差异

内容: 如本财务报表附注五所述， 本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 12%调 整为 25%， 本公司下属的子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日起也会有相 应的调整。由于计算递延所得税资产和递延所得税负债所使用的税率为预期收回该资 产或清偿该负债期间按照税法规定适用的税率，因此，对于新所得税法颁布之日已确 认并预计在 2008 年 1 月 1 日之后转回的递延所得税资产或递延所得税负债，本集团 按照 25%的适用税率对其账面余额进行了调整， 共计 1,842,879 元计入本期的所得 税费用(附注七(32))。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团未对 GGEC AMERICA INC.的税务亏损 7,735,883 元(2006 年 12 月 31 日：9,438,141 元) 确认相关的递延所得税资产 1,659,559 元 (2006 年 12 月 31 日：2,051,805 元)。就美国联邦税而言，税务亏损 7,735,883 元将 于 2008 年至 2016 年分别到期；就美国州税而言，上述税务亏损中 2,089,087 元已 于 2007 年 12 月 31 日或之前到期， 余下的 5,646,796 元将于 2008 年至 2012 年分别 到期。 (23) 股本 每股面值人民币 1 元 2006 年 12 月 31 日 一、有限售条件的流通股份 - 发起人股 国光投资 PRDF NO 1 LLC 公司 49,178,971 12,294,743 33,211,429 8,302,857 82,390,400 20,597,600 (20,000,000) (10,000,000) (30,000,000) 41,473,714 31,514,286 72,988,000 本年 增加(a) 可上市流通的 限售股份(b) 2007 年 12 月 31 日

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 股本(续) 根据本公司于 2007 年 4 月 24 日召开的 2006 年年度股东大会决议，以 2006 年 12 月 31 日股本 160,000,000 股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东按每 10 股转增 2.5 股，共计 40,000,000 股。 根据本公司于 2005 年 10 月 28 日召开的 2005 年第一次股东会通过的 《股 权分置改革方案》 ，公司限售流通股份 13,769,600 股限售股份于 2006 年 11 月 27 日上市流通， 10,000,000 股以及 20,000,000 股限售股份分别于 2007 年 11 月 25 日及 2007 年 12 月 28 日上市流通。 资本公积

内容: 根据《中华人民共和国公司法》 、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润弥 补以前年度亏损后的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者 增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股 本的 25%。本公司 2007 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金 4,326,407 元(2006 年：10%等同 3,246,589 元)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的批 准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2007 年按净利 润的 5%提取任意盈余公积金 2,163,204 元(2006 年：5%等同 1,623,295 元)。

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 利润分配 根据 2008 年 2 月 18 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，每 股人民币 0.15 元， 按已发行股份 200,000,000 计算， 拟派发现金股利共计 30,000,000 元，上述提议尚待股东大会批准，不确认为 2007 年 12 月 31 日的负债。

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 营业收入和营业成本(续) 主营业务收入及主营业务成本 2007 年度 主营业务收入 - 扬声器 - 音箱 - 电池 - 其他 2006 年度

内容: 主营业务成本 - 扬声器 - 音箱 - 电池 - 其他

内容: 合并财务报表主要项目注释(续)

内容: 将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用： 2007 年度 利润总额 91,610,506 按适用税率计算的所得税费用 15,044,730 新所得税法的颁布对原已确认的递延 所得税余额的影响(附注七(22)) 非应纳税收入 不得扣除的费用 再投资退税 使用前期未确认的可抵扣亏损 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 198,395 所得税费用 11,232,159 (33) (a) 每股收益 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司普通股的加权 平均数计算： 2007 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益 78,713,284 200,000,000 0.39

内容: 每股收益(续) 稀释每股收益 稀释每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以根据稀释性潜在普通股调 整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。本公司具有稀释性的潜在普通股为 股票期权。计算稀释每股收益时，根据股票期权当年已确认为费用等的税后影响额调 整合并净利润，根据假定股票期权于当年年初全部转换为普通股的加权平均股数调整 发行在外普通股的加权平均数。 2007 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 发行在外普通股的加权平均数 加：假定股票期权全部转换为普通股的加权 平均股数 用以计算稀释每股收益的发行在外普通股的 加权平均数 稀释每股收益 78,713,284 200,000,000 8,673,029 208,673,029 0.38 0.25 2006 年度 51,323,410 200,000,000 1,603,487 201,603,487

内容: 于 2007 年度，根据花都区经贸局发布的穗经贸[2006]121 号文，本集团收到五金及模 具加工技术改造项目贴息配套资金 600,000 元；根据广州市财政局发布的穗外经贸加 函[2007]75 号文和穗外经贸合函[2007]96 号文，本集团收到企业工艺改造及设备贷款 贴息 643,000 元，合计 1,243,000 元。 于 2007 年度，本集团收到花都区财政局授予的省级技术中心奖励 500,000 元；根据花 都区财政局发布的穗经贸函[2007]538 号文， 本集团收到高档专业舰艇音箱研发及产业 化数字音频处理技术财政补贴 2,000,000 元； 根据梧州市长洲区经济贸易局发布的梧长 经贸字[2007]1 号文，本集团收到提前投产奖励金 3,860,000 元，其余各类财政补贴共 1,423,500 元，合计 7,783,500 元。

内容: 现金 列示于现金流量表的现金与附注七(1)相同。

内容: 合并财务报表主要项目注释(续) 现金流量表附注(续) 处置子公司收到的现金净额 于 2007 年 12 月 29 日，本公司转让了广州昌铭的全部股权。处置日有关信息列示如 下： 金额 处置价格 减：广州昌铭持有的现金 处置收到的现金净额 广州昌铭的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 合计 6,161,147 4,845,357 (4,423,345) 6,583,159 8,800,000 (60,190) 8,739,810

内容: 分部报告 主要报告形式——业务分部 2007 年度及 2007 年 12 月 31 日分部信息

内容: 电声器件业务 营业收入 营业费用 分部利润 加：不可分配费用 营业利润 分部资产 加：不可分配资产 资产总额 分部负债 加：不可分配负债 负债总额

内容: 折旧和摊销费用 资产减值损失 资本性支出

内容: 于 2007 年度及 2006 年度，本集团无分部间交易。

内容: 资产总额 中国内地 香港地区 美国地区 欧洲地区

内容: 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：

内容: 母公司财务报表主要项目附注(续) 应收账款及其他应收款(续) 应收账款(续) 应收账款按类别分析如下：

内容: 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 比例 坏账准备 计提 比例 金额 2006 年 12 月 31 日 占总额 比例 坏账准备 计提 比例

内容: 单项金额重大 单项金额不重大 -组合风险较大 -组合风险较小

内容: 母公司财务报表主要项目附注(续) 应收账款及其他应收款(续) 其他应收款(续) 其他应收款账龄及相应的一般坏账准备分析如下：

内容: 2007 年 12 月 31 日 金额 账龄 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 占总额比例 坏账准备 金额 2006 年 12 月 31 日 占总额比例 坏账准备

内容: 2007 年 12 月 31 日 占总额 金额 比例 坏账准备 计提 比例 金额

内容: 2006 年 12 月 31 日 占总额 比例 坏账准备 计提 比例

内容: 单项金额重大 单项金额不重大 -组合风险较大 -组合风险较小

内容: 其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 5,838,652 元，占其他应收款总额的 69.5%。

内容: 母公司财务报表主要项目附注(续) 长期股权投资

内容: 子公司(a) 联营企业(b)

内容: 于 2007 年 12 月 31 日，本公司的联营企业为中山国光，本公司对联营公司的投资情 况见附注七(6)。

内容: 主营业务收入和主营业务成本 2007 年度 主营业务收入 - 扬声器 - 音箱 - 其他 2006 年度

内容: 主营业务成本 - 扬声器 - 音箱 - 其他

内容: 本公司前五名客户销售的收入总额为 403,697,910 元， 占本公司全部销售收入的 86.6%。 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2007 年度 其他业务收入 -房屋及建筑物出租 -其他 2006 年度

内容: 其他业务成本 -房屋及建筑物出租 - 其他

内容: 母公司财务报表主要项目附注(续) 投资收益 2007 年度 按权益法享有或分担 的被投资公司净损益的份额 股权投资差额摊销 转回的投资减值准备 股权投资转让收益 交易性金融资产收益 其他 2006 年度

内容: 关联方关系及其交易 控股公司和子公司 控股公司基本情况 企业名称 国光投资 注册地 广州市花都区 业务性质 投资

内容: 控股公司注册资本及其变化

内容: 控股公司持股比例和表决权比例

内容: 子公司的基本情况及相关信息，参见附注六。

内容: 关联方关系及其交易(续) 不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 中山国光 KV2 公司 广州科苑 与本集团的关系 联营企业 联营企业 联营企业

内容: 国光电子于 2006 年度为本集团联营公司，自 2007 年 1 月 1 日开始成为本集团内的 子公司。 (3) 关联交易 本集团销售给关联方的产品的价格按市场价作为定价基础。 销售货物 2007 年度 中山国光 国光电子 KV2 公司 2,718,050 7,664,171 10,382,221

内容: 关联方销售为本集团向中山国光销售扬声器，向 KV2 公司销售音箱所产生的收入。本 集团每年会与中山国光，KV2 签订框架销售合同。 2007 年度本集团向关联方销售货物占销售总额的 1.25%(2006 年度：1.2%)。 采购货物 2007 年度 广州科苑 关联方采购为本集团向广州科苑采购塑胶件。 购买股权 7,340,175 2006 年度 -

内容: 国光投资 8,325,000 于 2007 年 11 月，本集团与国光投资签订合同，向其购买国光电子 18.5%股权，作价 8,325,000 元。详见附注六(b)。

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 担保情况 于 2007 年 12 月 31 日， 本集团共计 101,132,200 元的借款由国光投资单独提供担保 或与本公司共同提供担保，详细情况见附注七 (21)。

内容: 于 2007 年 12 月 31 日，本集团其他应收关联方款项约占其他应收款总额 4%(2006 年 12 月 31 日：5%)。

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联方应收、应付款项余额(续) 预付账款 2007 年 12 月 31 日 国光投资 8,325,000 2006 年 12 月 31 日 -

内容: 于 2007 年 12 月 31 日，本集团应付关联方其他款项约占其他应付款总额 20%(2006 年 12 月 31 日：无)。

内容: 十一 股份支付 (1) (a) 以权益结算的股份支付－股票期权 概要 根据本公司于 2006 年 4 月 7 日召开的第 5 届董事会第 5 次会议以及 2006 年 9 月 11 日召开的 2006 年第一次临时股东大会决议通过的《广州国光股票期权与股票增值权 激励计划(修订草案)摘要》(“激励计划草案”)，本公司共批出股票期权 14,208,000 份， 其中的 10,704,000 份股票期权授予现时在职的激励计划草案规定的公司员工( 激 “ 励对象”)，3,504,000 份预留给未来招聘之职位，有效期为自 2006 年 9 月 11 日(“授 权日”)起之五年。已授予激励对象的 10,704,000 份股票期权可自授权日满一年后开 始行权，每年可行权数量为激励对象所获授股票期权总额的三分之一，前一年未行权 额度累加记入下一年可行权额度。 (b) 年度内股票期权变动情况表 2007 年度 年初发行在外的股票期权份数 股票期权份数调整(附注 c) 本年授予的股票期权份数 年末发行在外的股票期权份数 年末可行使的股票期权份数 (c) 10,704,000 2,676,000 13,380,000 4,460,000 2006 年度 10,704,000 10,704,000 -

内容: 根据激励计划草案，若在行权前本公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆 细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应调整。于 2007 年度， 本公司根据实际情况， 将股票期权份数调增 2,676,000 份至 13,380,000 份； 将年末发 行在外的股票期权行权价格调减 1.35 元至 5.4 元。 截至 2007 年 12 月 31 日，股票期权合同剩余期限至 2011 年 9 月 11 日，约 3.7 年， 而相关激励对象尚未行使相关股票期权。 授权日公允价值确定方法 由于本公司实施的股票期权没有市场价格，也没有相同交易条款的期权的市场价格， 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本集团采用期权定价模型估计股 票期权的公允价值。已授出股票期权之公允价值乃参考一独立评估师根据二叉定价模 型计算结果后得到。该评估师提供的供参考的定价模型的主要参数包括期权的行权价 格、期权的有效期、标的股份的现行价格(即授权日 2006 年 9 月 11 日之收盘价)、股 价预计波动率、预计股息率及期权有效期内的无风险利率，该等参数列示如下：

内容: 十一 股份支付(续) (1) (e) 以权益结算的股份支付－股票期权(续) 公允价值确定方法(续) 授权日所定的期权行权价格 期权的有效期 标的股份的现行价格 股价预计波动率 预计股息率 期权有效期内的无风险利率 6.75 元 5年 9.13 元 40 % 2.4% 2.773%

内容: 根据以上参数计算得出的本公司一次授予、分三年行权的每份股票期权于授权日之公 允价值分别为 3.4733 元、3.6330 元及 3.7100 元。 (2) (a) 以现金结算的股份支付 －股票增值权 概要 根据激励计划草案，本公司于 2006 年向部分高级管理人员批出 200,000 份股票增值 权， 其中的 160,000 份股票增值权授予现时在职的 8 名高级管理人员， 40,000 份预留 给一未来招聘之高级管理人员。已授予在职高级管理人员的股票增值权在授权日后三 年内每 12 个月进行一次评估，如执行日前 30 个交易日本公司平均收盘价(执行价)在 考虑资本公积转增股本等因素并作出调整后高于股票增值权基准价 9.25 元， 每份股票 增值权可获得每股价差收益；如价差为负，则需对该等高级管理人员予以罚款。 (b) 年度内股票增值权的执行情况 本公司在 2007 年 9 月 11 日根据实际情况进行了第一次股票增值权的评估， 每份股票 增值权可获 18.31 元价差收益，合计 2,929,600 元。截至 2007 年 12 月 31 日，该等 职工薪酬尚未支付给高级管理人员。 本公司将于 2008 年 9 月 11 日及 2009 年 9 月 11 日分别进行第二次及第三次评估。

内容: 十一 股份支付(续) (2) (c) 以现金结算的股份支付 －股票增值权(续) 公允价值确定方法 对于未来第二次及第三次评估的股票增值权的公允价值，由于本公司实施的股票增值 权没有市场价格，也没有相同交易条款的股票增值权的市场价格，按照《企业会计准 则第 11 号—股份支付》的规定，本集团采用期权定价模型估计第二次及第三次股票 增值权的公允价值。所授出第二次及第三次股票增值权之公允价值乃参考一独立评估 师提供的二叉定价模型计算结果后得到。该评估师提供的供参考的定价模型的主要参 数包括本公司股票于 2007 年 12 月 31 日的收盘价格、股票增值权的有效期、股票增 值权基准价、股价预计波动率、股票增值权有效期内的无风险利率及获得股票增值权 的高级管理人员之年薪，该等参数列示如下： 本公司股票于 2007 年 12 月 31 日的收盘价格 股票增值权的有效期 股票增值权基准价 股价预计波动率 股票增值权有效期内的无风险利率 获得股票增值权的高级管理人员之年薪 14.13 元 0.7 年及 1.7 年 9.25 元 59.35% 4.14%及 4.68% 48,000 元至 300,000 元

内容: 根据以上参数计算得出的本公司一次授予、 将于 2008 年和 2009 年评估一次的每份股 票增值权于 2007 年 12 月 31 日之公允价值分别为 19.67 元及 20.00 元。 (3) 股份支付交易对当期财务状况和经营成果的影响 权益工具 因股票期权而确认的费用总额 因股票增值权而确认的费用总额 资本公积中股票期权的累计确认金额 负债中以股票增值权累计确认负债金额 2007 年度 15,284,279 4,602,373 28,278,257 6,779,473 2006 年度 12,993,979 2,177,100 12,993,979 2,177,100

内容: 十二 承诺事项 (1) 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺： 2007 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 无形资产 27,102,356 5,121,200 32,223,556 2006 年 12 月 31 日 8,156,256 8,156,256

内容: 十三 首次执行该企业会计准则的备考利润表 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、2006 年度合并净利润 已按企业会计准则调整，具体调节项目列示如下：

内容: 本公司于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则，并在 2006 年年度报告的新旧会 计准则合并股东权益差异调节表中披露了按照企业会计准则追溯调整后的 2007 年 1 月 1 日的股东权益。在编制本财务报表时，本公司按照《企业会计准则解释第 1 号》 的要求，对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，复 核结果显示对上述 2007 年 1 月 1 日的合并股东权益不需作出修正。 根据中国证券监督委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 – 新旧会 计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，对假定本集团自 2006 年 1 月 1 日全面执行企业会计准则第 1 号至第 37 号情况下的 2006 年度合并利润进行评 估，认为该模拟合并净利润与上述 2006 年度按企业会计准则列报的合并净利润无重 大差异。 十四 资产负债表日后事项 (a) 股利分配 根据本公司于 2008 年 2 月 18 日的董事会决议，批准分派 2007 年现金股利每 10 股 现金 1.5 元，共 30,000,000 元。 (b) 设立全资子公司梧州市国光电器有限公司 根据本公司于 2008 年 2 月 18 日的董事会决议，同意本公司于 2008 年投资人民币 10,000,000 元设立全资子公司梧州市国光电器有限公司。

内容: 根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第 01 号-非经常性损益》的规定，非经常 性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性 质、金额或发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的 损益。