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内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 董事长：曾南

内容: 二零零八年三月

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内容: 重要提示

内容: 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事张礼庆先生因在外出差，委托董事李景奇先生代为出席并表决。 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长/首席执行官曾南先生、财务总监罗友明先生、财务机构负责人黄燕兵先生声明： 保证本报告中的财务报告真实、完整。

内容: 目

内容: 录

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内容: §1 公司基本情况简介

内容: 一、公司法定中文名称：中国南玻集团股份有限公司（南玻集团） 公司法定英文名称：CSG Holding Co.,Ltd.（CSG） 二、公司法定代表人：曾南 三、公司董事会秘书：吴国斌 公司证券事务代表：李涛 联系地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 联系电话：(86) 755-26860666 联系传真：(86) 755-26692755 电子信箱：securities@csgholding.com 四、公司注册及办公地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 公司邮政编码：518067 公司国际互联网网址：www.csgholding.com 公司电子信箱：csg@csgholding.com 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》《中国证券报》 、 、香港《文汇报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司股证事务部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称及代码：南玻 A（000012） 、南玻 B（200012） 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1984 年 9 月 10 日 公司首次注册登记地点：深圳市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：440301501125544 3、税务登记号码：440301618838577 4、组织机构代码：61883857-7 5、会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：中国上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼

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内容: §2 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、本年度主要会计数据：

内容: 单位：人民币元 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净利润： 处置非流动资产损失 子公司股权转让净收益 其他营业外收支净额 非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益的少数股东损益影响数 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润： 642,983,465 634,467,082 431,484,803 412,588,587 1,102,315,515 431,484,803 19,546,234 (29,280,123) (11,029,851) (428,814) 2,296,338 412,588,587

内容: 二、境内外会计准则差异（未经审计） ：

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内容: 三、近三年主要会计数据：

内容: 四、近三年主要财务指标：

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内容: §3 股本变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 1、报告期内，股份变化情况如下：

内容: 2、报告期内，限售股份变动情况如下：

内容: 数量单位：股 股东名称 怡万实业发展(深圳)有限公司 中国北方工业公司 新通产实业开发(深圳)有限公司 涉及代垫偿还的 10 个原非流通股东 其他 29 个原非流通股股东 中信证券股份有限公司 中国华建投资控股有限公司 浙江天堂硅谷鹏诚创业投资有限公司 曾南 合计

内容: 注 注

内容: 限售原因 股改承诺 股改承诺 股改承诺 股改承诺 股改承诺

内容: 平安信托投资有限责任公司

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内容: 注： 2008 年 2 月， ① 对于完成了股改中支付对价代垫偿还的 7 个原非流通股股东， 公司申请解除了其所持1,065,512 股股份的限售条件，相关内容详见 2008 年 2 月 1 日刊登于《中国证券报》《证券时报》及《文汇报》的公司《关 、 于解除股份限售的提示性公告》 。 ② 其他 29 个原非流通股股东资料详见 2007 年 5 月 22 日刊登于《中国证券报》《证券时报》及《文汇报》的 、 公司《关于解除股份限售的提示性公告》 。

内容: 3、截止报告期末的前三年内，证券发行与上市情况： ① 公司于 2005 年 5 月实施公积金转增股本：以 2004 年末总股本 646,975,416 为 基数，向全体股东资本公积金每 10 股转增 5 股，转增后总股本增至 1,015,463,124 股， 股份结构没有变化。 ② 公司于 2007 年 10 月向 4 家特定投资者非公开发行了 1.725 亿股“南玻 A”股份， 发行价格为 8.00 元/股，募集资金 13.8 亿元（含发行费用） 。新股上市时间是 2007 年 10 月 15 日、限售期为 36 个月。本次发行后，公司总股本由 1,015,463,124 股增加至 1,187,963,124 股，有限售条件流通股占总股本的比例增至 29.71%。

内容: 二、公司主要股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况：

内容: 股东总数： 前 10 名股东持股情况 股东名称 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ ⑨ ⑩ 平安信托投资有限责任公司 中信证券股份有限公司 新通产实业开发（深圳）有限公司 怡万实业发展（深圳）有限公司 中国北方工业公司 MIRAE ASSET CHINA SOLOMON EQUITY INVESTMENT TRUST 1 BONY-DREYFUS PIFI-DREYFUS PREMIER GREATER CHINA GAO-LING FUND,L.P. 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投 资基金 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投 资基金(LOF) 股东性质 － 国有股东 － － 国有股东 外资股东 外资股东 外资股东 － － 持股总数 (股) 80,100,000 80,000,000 76,035,957 67,942,632 61,610,716 22,320,293 20,250,766 18,682,064 13,887,797 13,567,072 持股比例 (%) 6.74% 6.73% 6.40% 5.72% 5.19% 1.88% 1.70% 1.57% 1.17% 1.14% 持有有限售条 质押或冻结 件股份数量 的股份数量 80,000,000 80,000,000 55,045,799 62,542,790 61,610,716 0 0 0 0 0 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 共 66,814 户（其中 A 股股东 34,902 户，B 股股东 31,912 户。 ）

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内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ ⑨ ⑩ MIRAE ASSET CHINA SOLOMON EQUITY INVESTMENT TRUST 1 新通产实业开发（深圳）有限公司 BONY-DREYFUS PIFI-DREYFUS PREMIER GREATER CHINA GAO-LING FUND,L.P. 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金 中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金

内容: 股份类别 B股 A股 B股 B股 A股 A股 B股 B股 A股 A股

内容: 上述股东关联关系或 一致行动的说明

内容: 上述股东中：已知怡万实业发展（深圳）有限公司、新通产实业开发（深圳）有限公司 同为深圳国际控股有限公司控股的企业，除此之外，未知其他股东是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人或存在关联关系。

内容: 2、公司实际控制人情况简介： 公司实际控制人为深圳国际控股有限公司，该公司是一家于 1989 年 11 月在百慕 大注册成立的有限公司，并在香港联合交易所主板上市。公司董事会主席：郭原。该 集团，包括该公司、其附属公司、联营公司及共同控制实体公司，主要从事物流基建 及配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理。该实际控制人与本公司产权 关系如下：

内容: 深圳国际控股有限公司

内容: 100% 新通产实业开发（深圳）有限公司

内容: 100% 怡万实业发展（深圳）有限公司

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内容: 3、公司没有其他持股在 10%以上的法人股东。

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内容: §4 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况

内容: 注2

内容: 年初持股

内容: 注1

内容: 年末持股 137,559 － － － － － － 28,700 － － － － － － －

内容: 137,559 － － － － － － 28,700 － － － － － － －

内容: 赵习军 罗友明 柯汉奇 张 凡

内容: 注 1：该股份为“南玻A”股份；注 2：该股份为“南玻B”股份。

内容: 2、主要工作经历及任职情况 ① 在股东单位任职的董事、监事情况：

内容: 姓名 李景奇 李景奇 郭永春 张礼庆 杨 李 海 冏 任职的股东名称 新通产实业开发（深圳）有限公司 怡万实业发展（深圳）有限公司 中国北方工业公司 平安信托投资有限责任公司 新通产实业开发（深圳）有限公司 中信证券股份有限公司 在股东单位担任的职务 董事 董事 投资二部总经理 副总经理 董事 资金运营部执行总经理 任职期间 2002.09~至今 2003.12~至今 2003.7~至今 2006.8~至今 2000.3~至今 2003.1~至今 是否领取报酬、 津贴 否 否 是 是 否 是

内容: ② 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位 的任职或兼职情况： 曾南：历任本公司董事总经理、董事总裁、副董事长，现任本公司董事长、首席 执行官兼总裁。 李景奇：历任中国银行深圳分行外汇资金处处长、中国银行深圳沙头角支行行长、

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内容: 深圳市投资管理公司总裁助理、深圳国际控股有限公司副总裁、本公司董事长，现除 在公司股东单位的任职外，亦任深圳国际控股有限公司执行董事、总裁、党委副书记， 兼任深圳高速公路股份有限公司董事。 龙隆：现任综合开发研究院（中国.深圳）理事会理事、产业经济研究中心主任,兼 任深圳劲嘉彩印集团有限公司独立董事。 张建军：历任江西财经大学会计学院副院长、鹏元资信评估有限公司副总裁、深 圳大学经济学院院长，现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授，兼任深圳市中金 岭南有色金属股份有限公司独立董事、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事。 谢如东：历任广东国际信托投资公司首席律师、香港孖士打律师行中国法律顾问、 中国法律与投资公司董事总经理、金东金融与投资有限公司董事总经理、京泰证券与 投资有限公司董事总经理、富万资产管理有限公司董事总经理，现任泰然资本管理有 限公司总裁。 严纲纲：历任深圳市法制局法规处副处长、深圳市均天律师事务所律师、广东梁 与严律师事务所法定代表人，现任广东中圳律师事务所律师。 郭永春：历任中国北方工业公司经营管理处处长、中国北方工业公司信息部主任、 北方展览广告公司总经理，现除在公司股东单位的任职外，兼任成都银河王朝大酒店 有限公司董事长。 张礼庆：历任中国平安保险股份有限公司产险财务部副总经理、中国平安保险股 份有限公司寿险财务部总经理、中国平安保险股份有限公司战略发展中心副主任、平 安证券有限责任公司副总经理，现在股东单位平安信托投资有限责任公司任副总经理。 吴国斌：历任本公司证券部经理、总经理助理，现任本公司董事、副总裁、董事 会秘书。 杨海：历任交通部第二公路工程局局长助理、深圳高速公路股份有限公司副总经 理、怡万实业发展（深圳）有限公司董事总经理、深圳国际控股有限公司副总裁。现 除在公司股东单位的任职外，亦任深圳高速公路股份有限公司董事长、深圳国际控股 有限公司执行董事。 李冏：历任中信证券股份有限公司资金运营部高级经理、副总经理，现任中信证 券股份有限公司资金运营部执行总经理。 赵习军：历任深圳南玻电子有限公司总经理助理、广州南玻玻璃有限公司财务经

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内容: 理、本公司审计部经理，现任本公司监事、东莞南玻工程玻璃有限公司总经理。 罗友明：历任本公司财务管理部经理、助理财务总监，现任本公司财务总监。 柯汉奇：历任本公司深圳南玻伟光导电膜有限公司总经理、本公司精细玻璃事业 部总经理，现任本公司副总裁。 张凡：历任深圳南玻电子公司总经理、深圳南玻浮法玻璃有限公司总经理、本公 司浮法玻璃事业部总经理、本公司总裁助理，现任本公司副总裁。 3、年度报酬情况： ① 公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提议并经董事会研究决 定，实行基本薪金和与经营业绩挂钩的浮动奖励制度。奖励以年度净资产收益率为考 核依据，以公司当年税后净利润总额为基数，按比例提取业绩奖金。 ② 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员报告期内从公司获得报酬情况：

内容: 董事长/首席执行官 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事/副总裁/董事会秘书 监事 财务总监 副总裁 副总裁 －

内容: 张建军 谢如东* 严纲纲* 吴国斌 赵习军 罗友明 柯汉奇 张 合 凡 计

内容: 注：2007 年 4 月，谢如东当选为公司独立董事，同时，严纲纲不再担任独立董事。因此，报告期内谢如东的独立董 事津贴由 2007 年 5 月起计，而严纲纲的独立董事津贴由报告期初起计至 2007 年 4 月止。

内容: ③ 没有在公司领取报酬、津贴的董事、监事有：李景奇、郭永春、张礼庆、杨海、 李冏。严纲纲从 2007 年 5 月起没有在公司领取报酬、津贴。 4、董事、监事、高级管理人员变动情况： ① 2007 年 3 月 16 日，周道志先生、严纲纲先生分别在第四届董事会第 16 次会议 上辞去所任董事、独立董事职务；2007 年 4 月 20 日，2006 年度股东大会选举严纲纲 先生为公司董事会董事，选举谢如东先生为公司董事会独立董事。 ② 2007 年 8 月 30 日，刘三华先生在 2007 年第 3 次临时股东大会上辞去所任监事 会主席及监事职务，大会选举孙英女士为公司监事会监事；第四届监事会第 16 次会议

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内容: 选举孙英女士为第四届监事会主席。 ③ 2007 年 10 月，刘军先生辞去所任董事职务。2007 年 11 月 16 日，2007 年第 5 次临时股东大会选举张礼庆先生为公司董事会董事。 ④ 2007 年 11 月 16 日，孙英女士在 2007 年第 5 次临时股东大会上辞去所任监事 会主席及监事职务，大会选举李冏先生为公司监事会监事；第四届监事会第 18 次会议 选举杨海先生为第四届监事会主席。 ⑤ 2007 年 11 月，李景奇先生辞去所任董事长职务。2007 年 11 月 16 日，第四届 董事会第 23 次会议选举曾南先生为第四届董事会董事长。 二、公司员工情况

内容: 其中，具有大中专以上文化的有 4,598 人，占员工总数的 60.18%。报告期内公司 没有需承担费用的离退休人员。

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内容: §5 公司治理结构

内容: 一、公司治理情况 公司始终严格按照《公司法》《证券法》以及《上市公司治理准则》等有关法律 、 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建设现代企业制度。 报告期内，公司根据新颁布的公司法、证券法以及上市公司章程指引（2006 年修 订）等法律法规的规定，全面修订了《公司章程》 ，并制订、完善了股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则、募集资金管理办法、总经理工作细则、独立董事 工作制度、董事会秘书工作细则、董事会各下设专门委员会工作细则、信息披露管理 制度等各项规则和制度，进一步规范了公司的运作。 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》 （证监公司字[2007]28 号）的要求，公司成立了治理专项活动领导小组，对公司的 治理结构进行了全面、 深入的自查， 形成并披露了公司治理自查报告和整改计划。 2007 年 10 月，公司结合自查、公众评议情况以及监管部门的意见完成了整改工作并披露了 公司治理专项活动整改报告。 目前，公司各项治理制度基本健全、经营运作规范、法人治理结构完善，符合中 国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。2007 年度，公司不存在向大股 东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。

内容: 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事自任职以来，能够按照有关法律法规的要求履行自已的职责，以认 真负责的态度积极参与公司董事会、股东大会，对重大事项发表独立意见，为维护公 司及中小股东的利益起到了积极作用。独立董事出席董事会的情况如下：

内容: 独立董事姓名 周道志 严纲纲 谢如东 龙 隆 张建军 应参加(次) 2 2 10 12 12 亲自出席(次) 1 2 7 12 10 委托出席(次) 1 0 3 0 2 缺席(次) 0 0 0 0 0 备注 2007 年 3 月辞职。 2007 年 3 月辞去独立董事职务。 2007 年 4 月当选为独立董事。 － －

内容: 三、公司与大股东“五分开”情况说明： 本公司自成立以来就与大股东在业务、人员、资产、机构和财务方面严格分开，

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内容: 公司具有独立完成的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司拥有独立的原材料采购供应系统，具有完整的生产系统，有独 立的产品销售机构和客户，业务上完全独立于大股东。大股东及其下属的其他单位没 有从事与本公司相同或相近的业务。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，设有专门的人力资源部。 公司的经理人员、财务负责人及其他高级管理人员自到本公司任职以来均在本公司领 取报酬，从未在控股股东单位领取报酬和担任职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的 工业产权、商标、专利及非专利技术等无形资产；拥有独立的采购和销售系统。大股 东对本公司的投资均为货币资产，本公司资产独立完整、权属清晰，没有出现大股东 占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理的情形。 4、机构方面：公司的生产经营和行政管理独立于大股东，有自己独立的办公机构 和生产经营场所。大股东及其下属机构没有向本公司及其下属机构下达任何有关本公 司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度；在银行独立开户；公司独立依法纳税。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制的概况 公司已经按照相关法律法规的规定，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会 和公司管理层在内的法人治理结构。其中，董事会还下设了战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 公司设立了专职的审计部门，并向子公司派出了内部监管人员。公司建立了较为 完善的内部稽核、内部控制体系，在销售及收款、采购及付款、费用支出、固定资产 管理、工程管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理） 、财务报告、信息披露、 人力资源管理和信息系统管理等方面均严格按照相应的制度执行，使风险得到有效的 控制。另外，公司董事会通过审计委员会监督公司的内部控制制度建立、完善及其实 施，协助公司制定和审查公司内部控制制度。 报告期内，公司根据新颁布的各项法律法规，对董事会、监事会、股东大会议事 规则等规章制度进行了修订和完善。同时，公司根据中国证监会加强上市公司治理专

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内容: 项活动的要求，进行了全面的公司治理专项活动，提高了规范运作水平，增强了整体 竞争力。 2、重点控制活动 ① 关于控股子公司：公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子 公司进行管理。公司对控股子公司的董事、监事、高级管理人员的任命、调派建立了 相应的委任制度及绩效考核机制；公司建立了一整套经营管理制度，要求控股子公司 建立的管理制度遵循总公司管理制度的框架范围；公司设立了各职能部门对控股子公 司实行包括人事、营运、采购、财务、生产、工程建设、重大合同、法律事务等各方 面全方位的监管。 ② 关于关联交易：公司严格依照深交所股票上市规则等有关法律法规对关联交易 的对象、内容、审批程序和披露的规定执行。公司的关联交易定价以公开招标价格作 为基础，遵循了交易的公平、公开、公允原则。 ③ 关于对外担保：根据证监会关于上市公司对外担保的相关规定以及相关法律法 规，公司制订了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的审批权限、审批流程、 信息披露、风险管理等各项内容。报告期内公司不存在为非控股子公司进行担保的事 项，对控股子公司的担保均严格遵守、履行了相应的审批及披露程序。 ④ 关于募集资金使用：公司根据证监会有关募集资金管理的规定，制定了《募集 资金管理办法》，严格按股东大会批准的募集资金使用用途管理使用募集资金。公司 对募集资金实施专户管理，资金按照项目募集资金的使用计划拨付使用。2007 年度募 集资金的存放与使用情况已经会计师事务所专项审核，并出具了专项审核报告。 ⑤ 关于重大投资：公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资 风险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均 有明确规定，公司还建立了严格的审查和决策程序。公司专注于主营业务，不存在非 主营业务的重大投资行为。对于重大的投资项目，必须经过公司董事会战略委员会审 核通过，提交董事会或股东大会批准后方可实施。 ⑥ 关于信息披露：公司按照有关信息披露的证券法规制定了《信息披露管理制 度》，并在公司治理专项活动中对其进行了进一步修订，详细规定了信息披露的原则、 内容、程序、保密机制等，并明确了责任追究机制。公司采取多种方式及时、公平、 准确地向投资者进行信息披露工作。

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内容: 主要控股子公司控制结构及持股比例表

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内容: 浮法玻璃事业部

内容: 精细玻璃事业部

内容: 太阳能事业部

内容: 工程玻璃事业部

内容: 广 州 南 玻 玻 璃 有 限 公 司

内容: 深 圳 南 玻 浮 法 玻 璃 有 限 公 司

内容: 成 都 南 玻 玻 璃 有 限 公 司 （ 浮 法 玻 璃 业 务 ）

内容: 河 北 南 玻 玻 璃 有 限 公 司

内容: 海 南 文 昌 南 玻 石 英 砂 矿

内容: 深 圳 南 玻 显 示 器 件 科 技 有 限 公 司

内容: 深 圳 南 玻 伟 光 导 电 膜 有 限 公 司

内容: 深 圳 市 南 玻 结 构 陶 瓷 有 限 公 司

内容: 东 莞 南 玻 陶 瓷 科 技 有 限 公 司

内容: 宜 昌 南 玻 硅 材 料 有 限 公 司

内容: 东 莞 南 玻 太 阳 能 玻 璃 有 限 公 司

内容: 东 莞 南 玻 光 伏 科 技 有 限 公 司

内容: 东 莞 南 玻 工 程 玻 璃 有 限 公 司

内容: 天 津 南 玻 工 程 玻 璃 有 限 公 司

内容: 天 津 南 玻 节 能 玻 璃 有 限 公 司

内容: 吴 江 南 玻 华 东 工 程 玻 璃 有 限 公 司

内容: 成 都 南 玻 玻 璃 有 限 公 司 （ 工 程 玻 璃 业 务 ）

内容: 南 玻 （ 香 港 ） 有 限 公 司

内容: 南 玻 （ 澳 洲 ） 有 限 公 司

内容: 注：深圳南玻工程玻璃有限公司、深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公司、深圳南玻南星玻璃加工有限公司以及深圳南玻彩釉钢化玻璃有限公司报告期内 搬迁至东莞绿色产业园区，与东莞南玻工程玻璃有限公司进行了业务整合。

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内容: 3、问题及整改计划 在公司治理专项活动中，公司已根据整改计划、深圳证监局提出的整改建议以及 投资者、社会公众提出的意见切实进行了整改。报告期内，公司还聘请了专业机构协 助完善内部控制制度。 4、对公司内部控制情况的总体评价 公司的内部控制制度比较合理、完善，经运行检验证明是可行和有效的。内部控 制是一项长期而持续的系统工程，公司将严格按照《上市公司内部控制指引》等相关 要求，继续完善公司的内部控制体系，使其对公司的健康发展起到监督和促进的积极 作用，确保广大股东的利益。

内容: 五、报告期对高级管理人员的考评及激励机制 经董事会批准，公司对管理团队采取以年度净资产收益率为考核依据，按当年税 后净利润总额为基数，实行业绩奖励的办法。即公司年净资产收益率必须达到 8%方能 给予奖励，达不到 8%不得提取业绩奖金。在净资产收益率达到 8%时，以公司当年税 后净利润总额为基数，按 6%的比例提取业绩奖金；当净资产收益率超过 8%时，每增 加一个百分点，则业绩奖金的计提比例在 6%的基础上相应增加 0.2 个百分点。 2006 年 9 月，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《南玻集团股票期权激 励计划（草案）的议案》 ，拟授予激励对象 5,000 万份 A 股股票期权。此激励计划正在 中国证券监督管理委员会的审批中，须经证监会审核无异议、公司股东大会批准后方 可实施。

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内容: §6 股东大会情况简介

内容: 报告期内公司召开了 1 次年度股东大会、5 次临时股东大会。 1、公司于 2007 年 3 月 1 日召开了 2007 年第一次临时股东大会，大会决议公告于 2007 年 3 月 2 日刊登在《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。 2、公司于 2007 年 4 月 20 日召开了 2006 年度股东大会，大会决议公告于 2007 年 4 月 21 日刊登在《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。 3、公司于 2007 年 6 月 15 日召开了 2007 年第二次临时股东大会，大会决议公告 于 2007 年 6 月 16 日刊登在《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。 4、公司于 2007 年 8 月 30 日召开了 2007 年第三次临时股东大会，大会决议公告 于 2007 年 8 月 31 日刊登在《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。 5、公司于 2007 年 10 月 10 日召开了 2007 年第四次临时股东大会，大会决议公告 于 2007 年 10 月 11 日刊登在《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。 6、公司于 2007 年 11 月 16 日召开了 2007 年第五次临时股东大会，大会决议公告 于 2007 年 11 月 19 日刊登在《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。

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内容: §7 董事会报告

内容: 一、公司经营情况 1、报告期内公司经营情况的回顾 ① 报告期内公司总体经营情况 2007 年，公司的生产运营继续呈现稳步、健康发展的良好态势，浮法玻璃事业部 及精细玻璃事业部的利润水平均创历史新高。各事业部在同质化竞争日益激烈的市场 环境下，加大研发投入、在技术及管理方面不断创新，强化了公司的核心竞争力，同 时也巩固了公司差异化经营的经营优势。公司围绕发展战略，强化主业、规范管理， 在不断完善法人治理结构的同时，在产业布局、资源整合、结构调整、产权运作、人 力资源方面都取得了长足的进步，各项经济指标均有较大提升。截止报告期末，公司 实现营业务收入 41.88 亿元、净利润 4.31 亿元，与去年同期相比分别增长 41.26%和 28.76%。 公司的新项目建设在 2007 年也取得了显著成绩，东莞、天津、吴江节能玻璃项目 的一期工程已经完成，目前正在试生产；宜昌多晶硅项目正在顺利向前推进，东莞太 阳能电池项目进入了设备安装调试阶段，预计 2008 年上半年投入生产。这些新项目的 建成投产，也将为公司的可持续发展提供保障。 浮法玻璃事业部：2007 年浮法玻璃行业虽然走出了价格低谷，但主要原材料和燃 料价格的上涨、出口退税率的整体下调等因素仍使其面临较大压力。公司坚持以差异 化产品结构保持竞争优势和价格水平，并通过提升内部管理水平、改进工艺降低能耗、 提高员工素质等措施，使得成品率持续维持在较高水平，全年经营情况良好。2007 年， 浮法玻璃事业部实现净利润 2.34 亿元（已扣除少数股东损益） ，同比增长 139%。2007 年，公司利用其在高档浮法玻璃领域生产工艺方面的优势，自主研发出拥有自主知识 产权的浮法超白玻璃。该产品不仅打破了国外技术的垄断，而且其各项技术指标均已 超过国际先进水平。 工程玻璃事业部：随着国家对节能、环保的日趋重视，各类节能政策陆续出台， 监管力度不断加大，工程玻璃产业继续呈现了良好的市场发展态势。但由于玻璃原片 价格上涨及市场竞争加剧的双重因素，以及 2007 年上半年开始的对位于深圳、东莞工

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内容: 厂产能的整合、搬迁，工程玻璃事业部的利润水平在本年度呈现阶段性的下降。为应 对内部经营环境及外部市场环境的变化，工程玻璃事业部充分利用其竞争优势及行业 地位，加大了节能玻璃产品开发与市场开拓力度。报告期内，三银 Low-E 节能玻璃在 成都南玻具有自主知识产权的大型磁控溅射镀膜线上调试成功，该技术的成功运用， 填补了国内空白，打破了国外在该领域的技术封锁。同时，工程玻璃事业部还强化精 细化管理、改良工艺、降低质量成本、提高现有产能利用率，以充分消化市场环境及 内部环境对该产业的影响。随着天津、东莞、吴江、成都各地的节能玻璃项目的完成 投产，工程玻璃产业在产能规模及销售利润方面将实现较大飞跃，进而进一步巩固和 强化其在行业中的领先地位。 精细玻璃事业部：由于同质化竞争，2007 年 ITO 导电膜玻璃及彩色滤光片的价格 均有一定幅度的下降，为了应对充分市场竞争带来的价格压力，精细玻璃事业部积极 扩大生产规模、提高产品成品率，提升高附加值差异化产品的生产比例，使得精细玻 璃产业在相关产品价格持续下降的情况下，仍然保持了较强的盈利能力。 太阳能事业部：太阳能超白压延玻璃项目投产一年来，通过持续的工艺改进，成 功地生产出主要生产技术经济指标达到国际先进水平的高品质太阳能玻璃，占领了国 内 60%的市场份额，成为中国太阳能玻璃最大供应商。尽管宜昌多晶硅项目难度大，在 项目的实施过程中，又遇到诸多由主观认知及客观条件引起的问题，但经过公司的努 力，该项目的建设工作正在顺利向前推进，计划于 2008 年下半年试生产。太阳能电池 项目的设备已全部到位，进入安装调试阶段，将于 2008 年上半年投入生产。随着这些 项目的陆续建成投产，太阳能产业将成为公司未来发展的又一支柱产业。 ② 公司主营业务及其经营状况 主营业务收入按产品划分：

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内容: 主营业务收入按地区划分：

内容: 占主营业务收入 10%以上的产品：

内容: 主要供应商、客户情况： 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 47,643 万元，占年度采购总额的 23%；公司前五名客户销售额合计为 62,387 万元，占年度销售总额的 15%。 ③ 报告期内，同比发生重大变动的资产、费用项目及其原因

内容: 单位：人民币万元 项目 其他应收款 可供出售金融资产 所得税 2007 年度 10,719 4,363 6,721 2006 年度 2,494 488 3,233 变动幅度(%) 330% 794% 108% 原因分析 出售子公司股权的转让款，在报告期末尚未收到 而在本项目里列示 公司对所持有的其他公司法人股进行重分类和 按公允价值进行计价 利润总额增加使所得税费用同比增加以及广州 南玻等 3 家子公司原有所得税优惠政策到期影响

内容: 详见财务报告附注补充材料(三)。

内容: ④ 报告期内，现金流量相关数据及其变动原因

内容: 单位：人民币万元 项目 经营活动产生的现金流量净额 收回投资所收到的现金 吸收投资所收到的现金 2007 年度 110,231 13,996 138,656 2006 年度 80,079 － 4,075 变动金额 30,152 13,996 134,581 原因分析 销售增加 出售子公司股权收到的现金 收到的募集资金款项及宜昌南 玻收到少数股东注资款

内容: ⑤ 公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析 浮法玻璃事业部 A. 广州南玻玻璃有限公司，本公司控股 75%，注册资本 16,000 万元。公司主要从

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内容: 事高档优质浮法玻璃和特种玻璃的生产和经营，年产能 40 万余吨。公司 2007 年末总 资产为 10.33 亿元，2007 年实现营业收入 7.55 亿元、净利润 1.15 亿元。 B. 深圳南玻浮法玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 60,574 万元。公司 主要从事开发和生产经营高档优质浮法玻璃，年产能 30 万吨。公司 2007 年末资产总 额 13.52 亿元，2007 年实现营业收入 5.81 亿元、净利润 4,762 万元。 C. 成都南玻玻璃有限公司，本公司控股 75%，注册资本 13,266 万元。公司主要从 事高档优质浮法玻璃和特种玻璃的生产和经营，年产能 40 万余吨。公司 2007 年末总 资产为 9.30 亿元，2007 年实现营业收入 7.23 亿元、净利润 1.80 亿元。 D. 河北南玻玻璃有限公司注a，本公司控股 100%，注册资本美元 3,306 万元。公司 主要从事高档优质浮法玻璃和特种玻璃的生产和经营，年产能预计为 49 万吨。公司尚 处于建设期。 E. 海南文昌南玻石英砂矿，本公司控股 100%，注册资本 4,000 万元，生产销售石 英砂产品。2007 年末资产总额 6,043 万元。 浮法玻璃事业部 2007 年共计实现营业收入 20.24 亿元，实现净利润 2.34 亿元。 工程玻璃事业部 A. 东莞南玻工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 24,000 万元。公司 主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品。2007 年末资产总额 7.15 亿元。 深圳南玻工程玻璃有限公司，本公司控股 100%；深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公 司，本公司控股 100%；深圳南玻南星玻璃加工有限公司，本公司控股 100%；深圳南 玻彩釉钢化玻璃有限公司，本公司控股 100%。 深圳南玻工程玻璃有限公司、深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公司、深圳南玻南星 玻璃加工有限公司以及深圳南玻彩釉钢化玻璃有限公司于报告期内搬迁至东莞绿色产 业园区，与东莞南玻工程玻璃有限公司进行了业务整合。2007 年上述公司实现营业收 入 6.20 亿元、亏损 2,204 万元。 B. 天津南玻工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 17,800 万元。公司 主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品。2007 年末资产总额 5.60 亿元，2007 年实现营业收入 5.85 亿元、净利润 1.00 亿元。

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内容: C. 天津南玻节能玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 12,800 万元。公司 主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品。公司尚处于筹建期。 D. 吴江南玻华东工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 32,000 万元。 公司主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品。公司尚处于筹 建期。 E. 南玻（香港）有限公司，本公司控股 100%，注册资本港币 8,644 万元，主营玻 璃贸易及股权投资。2007 年末资产总额 4.87 亿元，2007 年实现营业收入 2.08 亿元。 F. 南玻（澳洲）有限公司，本公司控股 100%，注册资本澳元 50 万元，主营玻璃 贸易。2007 年末资产总额 1,184 万元，2007 年实现营业收入 5,008 万元。 工程玻璃事业部 2007 年共计实现营业收入 12.46 亿元，实现净利润 7,452 万元。 精细玻璃事业部 A. 深圳南玻显示器件科技有限公司，本公司控股 75%，注册资本美元 900 万元。 公司主要从事导电膜玻璃的生产和经营， 年产能为 1,200 万片。 2007 年末资产总额 3.14 亿元，2007 年实现营业收入 3.12 亿元、净利润 7,956 万元。 B. 深圳南玻伟光导电膜有限公司，本公司控股 70%，注册资本美元 1,280 万元。 公司主要从事彩色滤光片的生产和经营，年产能为 84 万片。2007 年末资产总额 5.79 亿元，2007 年实现营业收入 2.67 亿元、净利润 7,824 万元。 C. 深圳市南玻结构陶瓷有限公司，本公司控股 100%，注册资本 3,000 万元，生产 销售高科技结构陶瓷制品。2007 年末资产总额 4,561 万元，2007 年实现营业收入 3,385 万元、净利润 617 万元。

内容: 注 D. 东莞南玻陶瓷科技有限公司 b，本公司控股 100%，注册资本 5,000 万元，生产

内容: 销售高科技结构陶瓷制品。公司尚处于筹建期。 E. 深圳南玻电子有限公司，主要生产销售电子陶瓷元器件。该公司股权出售予深 圳顺络电子股份有限公司事项，已于 2008 年 1 月经第四届董事会第 25 次会议审议通 过。 精细玻璃事业部 2007 年共计实现营业收入 6.49 亿元，实现净利润 1.28 亿元。 太阳能事业部 A. 宜昌南玻硅材料有限公司，本公司控股 92%，注册资本 26,000 万元。公司主要

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内容: 生产销售高纯度多晶硅材料产品，一期工程年产能 1500 吨。公司尚处于筹建期。 B. 东莞太阳能玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 10,000 万元，生产销 售太阳能玻璃产品，一期工程日熔量 250 吨。2007 年末资产总额 4.12 亿元，2007 年实 现营业收入 1.69 亿元、净利润 3,259 万元。 C. 东莞南玻光伏科技有限公司，本公司控股 100%，注册资本 1 亿元。公司主要 生产销售太阳能电池及组件。公司尚处于筹建期。

内容: 注：上述各事业部的“营业收入”已扣除事业部内部交易；“净利润”已扣除少数股东损益；“资 产总额”未抵消各控股公司内部往来款。 a. 河北南玻玻璃有限公司于 2007 年 12 月 6 日成立，截止报告期末，该公司尚处于筹建期； b. 东莞南玻陶瓷科技有限公司于 2007 年 9 月 13 日成立，截止报告期末，该公司尚处于筹建 期； c. 报告期内， 经第四届董事会第 22 次会议审议通过， 公司将深圳南玻汽车玻璃有限公司 100% 股权转让给信义国际投资有限公司，并于 2007 年 11 月 1 日进行了资产移交手续，该公司从即日起 不再纳入合并报表范围； d. 报告期内，深圳南玻幕墙及光伏工程有限公司股权出售事项经第四届董事会第 24 次会议审 议通过。

内容: 2、对公司未来发展的展望 ① 公司所处行业的发展趋势 浮法玻璃行业依然面临重油、纯碱等主要原材料价格高企及国家宏观调控力度加 大的压力。预计 2008 年浮法玻璃行业将基本保持稳定，高档浮法玻璃产品所占的比重 将逐渐增加。 随着国民经济的持续发展以及国家建筑节能政策的强制实施，为低辐射镀膜等节 能建筑玻璃产品带来了广阔的市场前景。预计节能建筑玻璃的市场需求在 2008 年将继 续保持相对旺盛。 精细玻璃产业方面，由于手机、导航系统、数字相框等信息产品的广泛应用，中 小尺寸液晶显示器市场预计将保持稳步增长的态势。同时，由于苹果 iPhone 等产品在 2007 年带动了触摸屏面板的市场需求， 预计 2008 年中小尺寸触摸屏基板市场将保持良 好发展态势。 随着全球能源短缺的加剧以及环保问题的不断显现，可再生能源的开发利用越来 越被各国重视，目前多晶硅材料仍然是限制太阳能产业发展的瓶颈。国内已有多家企 业涉足多晶硅材料的生产，随着多晶硅产能的不断增加及释放，太阳能产业将在未来

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内容: 几年进入良性发展的轨道，进而进一步刺激市场需求的增长。可以预见，中国的太阳 能产业在未来几年仍将保持快速发展的态势。 ② 公司的发展战略及新年度经营计划 公司未来几年的发展战略是精心打造浮法玻璃产业、工程玻璃产业、精细玻璃产 业及太阳能产业的核心竞争力及可持续发展能力。在传统玻璃产业方面，打造完整的 玻璃产业链。大力发展节能工程玻璃，以自产优质浮法玻璃原片确保节能工程玻璃的 快速发展。同时，围绕工程玻璃的产业布局，系统性地规划浮法玻璃的产业布局。在 精细玻璃领域，公司将通过研发创新以及密切追踪市场前沿技术，开发技术领先的高 附加值产品，提升精细玻璃的市场竞争力。太阳能产业方面，公司将围绕打造完整的 太阳能产业链的战略，积极推进各项目的建设，精心打造各环节的技术优势及市场地 位。 公司在 2008 年的经营计划主要有： 精心管理、 精心策划、 精心运作， 提升干部及员工队伍的综合素质及管理水平， 以确保完成 2008 年的建设及经营目标； 进一步完善内控制度和内控体系，提高公司控制力，有效控制风险； 继续加强研发力量、加大研发投入，鼓励自主创新； 进一步加强全面预算管理的实施力度，抓好各项运营指标的实现，严格实行问 责制； 大力推行 ERP 系统，进一步提高信息化建设水平； 在提升客户满意度的同时，持续提高员工的满意度；以市场为导向的同时，切 实关心员工队伍的培养与发展，从而保证公司的创新和可持续发展。 ③ 资金需求、使用计划及资金来源 2008 年公司计划投资资金约 30 亿元左右，资金来源主要是自有资金、非公开发行 股票的募集资金和向金融机构借款。 ④ 风险因素及对策 浮法玻璃产业的主要原材料仍维持在高位、工程玻璃产业面临同质化竞争，公司 采用扩大生产规模、改进生产工艺、研发新产品等措施来降低生产成本、提高产品附 加值，应对日益激烈的市场竞争。

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内容: 随着国家从紧的货币政策的实施，公司将面临资金使用成本上升的压力。对此， 公司将采取严格控制应收账款及存货、加快资金周转率、选择安全有效的金融工具、 调整债务结构等措施来降低资金使用成本。

内容: 二、报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内公司非公开增发 A 股股票 17,250 万股，募集资金 13.80 亿元（含发行费 用） ，募集资金使用情况如下：

内容: 单位：人民币万元 募集资金总额 138,000 承诺项目 新建 1500 吨/年多晶硅项目 吴江新建节能 LOW-E 中空玻璃项目 东莞工程玻璃深加工基地项目 天津新建节能 LOW-E 中空玻璃项目 合计 未达到计划进度和预计收益的说明 变更原因和变更程序说明 尚未使用的募集资金用途及去向 无 无 尚未使用资金 67,002 万元， 在公司资金帐户中， 将继续投入在上述项目中。 是否变 更项目 否 否 否 否 － 本年度已使用募集资金总额 70,998 拟投入 金额 45,000 30,000 35,000 28,000 138,000 实际投入 金额 17,420 12,478 28,500 12,600 70,998 产生收益 情况 筹建中 筹建中 (2,204) 筹建中 － 已累计使用募集资金总额 70,998 是否符合 计划进度 是 是 是 是 － 是否符合 计划收益 － － － － －

内容: 各项目进度情况如下：

内容: 项目名称 新建 1500 吨/年多晶硅项目 项目进度 项目的土建工作已经全面铺开，大部分设备采购招标工作已经完成。预计将 于 2008 年下半年进入试生产。

内容: 吴江新建节能LOW-E中空玻璃项目 项目一期工程设备已经开始安装调试，部分设备已经进入试生产阶段。预计 将于 2008 年二季度全面投产。 东莞工程玻璃深加工基地项目 项目设备搬迁及新设备安装调工作已经基本完成，已进入试生产阶段。 天津新建节能LOW-E中空玻璃项目 项目一期工程设备已经开始安装调试，部分设备已经进入试生产阶段。预计 将于 2008 年二季度全面投产。

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内容: 2、非募集资金投资情况

内容: 单位：人民币万元 项目名称 太阳能超白玻璃项目 项目金额 项目进度 项目收益情况 15,000 项目已于 2006 年 10 月底点火成功， 并于 2007 年 2 截至报告期末，项目实 月正式投入商业运营。每年可生产太阳能超白玻璃 现净利润 3,259 万元。 原片 600 万平米以上。 25,800 计划建设一条日熔量为 250 吨的太阳能超白压延 玻璃生产线及与之配套的年产能为 500 万平米的 钢化深加工生产线。项目建设周期为 9 个月，项 目建成后，每年将生产高品质太阳能超白玻璃原 片 625 万平米，太阳能电池封装钢化玻璃 500 万 平米。 报告期内， 项目尚在建 设中。

内容: 太阳能超白玻璃扩建项目

内容: 太阳能光伏电池项目 河北南玻浮法玻璃项目

内容: 10,000 项目设备已经全部到位，目前进入安装调试阶段。 报告期内， 项目尚未产 预计将于 2008 年上半年投入生产。 生收益。 73,900 计划建设两条日熔量分别为 600 吨和 900 吨的高 档特种浮法玻璃生产线。项目的建设周期约为 12 个月，两条生产线计划分别于 2008 年 8 月和 10 月点火。项目建成后，每年将生产高档浮法玻璃 49 万吨。 24,800 计划建设镀膜玻璃生产线及其配套设施，主要生 产节能、环保的低辐射镀膜玻璃。项目一期工程 预计于 2009 年中期建成，建成后每年可生产 125 万平米节能镀膜中空复合产品。 45,900 计划新增 900T/D 优质浮法玻璃生产线， 主要生产 5-12mm 高档浮法玻璃原片，预计于 2009 年中期 建成。 195,400 － 报告期内， 项目尚在建 设中。

内容: 成都南玻新建镀膜玻璃生 产线

内容: 项目于 2008 年 1 月经 董事会审议通过， 并于 2008 年 3 月经董事审 议调整。 项目于 2008 年 1 月经 董事会审议通过。 －

内容: 成都南玻璃新增浮法玻璃 生产线 合计

内容: 三、会计政策、会计估计变更情况 公司根据企业会计准则的要求，对现行固定资产分类及折旧年限进行复核后，对 固定资产折旧年限进行调整如下：

内容: 原预计使用年限 房屋及建筑物 机器设备 运输工具及其他 20 至 35 年 10 至 20 年 5 至 10 年 现预计使用年限 10 至 40 年 10 至 16 年 3 至 10 年

内容: 该事项于 2007 年 4 月 24 日，经第四届董事会第十七次会议审议通过。

内容: 四、董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 12 次会议。 ① 2007 年2 月 5 日召开了第四届董事会第 15 次会议， 董事会决议公告刊登于 2007 年 2 月 7 日的《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。

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内容: ② 2007年3月16日召开了第四届董事会第16次会议， 董事会决议公告刊登于2007 年 3 月 20 日的《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。 ③ 2007年4月20日召开了第四届董事会第17次会议， 董事会决议公告刊登于2007 年 4 月 24 日的《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。 ④ 2007年5月28日召开了第四届董事会第18次会议， 董事会决议公告刊登于2007 年 5 月 30 日的《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。 ⑤ 2007年7月27日召开了第四届董事会第19次会议， 董事会决议公告刊登于2007 年 7 月 31 日的《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。 ⑥ 2007年8月10日召开了第四届董事会第20次会议， 董事会决议公告刊登于2007 年 8 月 14 日的《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。 ⑦ 2007 年 9 月 19 日召开了第四届董事会临时会议，董事会决议公告刊登于 2007 年 9 月 20 日的《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。 ⑧ 2007 年 9 月 24 日召开了第四届董事会临时会议，董事会决议公告刊登于 2007 年 9 月 25 日的《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。 ⑨ 2007 年 10 月 10 日召开了第四届董事会第 21 次会议，董事会决议公告刊登于 2007 年 10 月 12 日的《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。 ⑩ 2007 年 10 月 29 日召开了第四届董事会第 22 次会议，董事会决议公告刊登于 2007 年 10 月 31 日的《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。

内容: 11 ○ 2007 年 11 月 16 日召开了第四届董事会第 23 次会议，董事会决议公告刊登于

内容: 2007 年 11 月 19 日的《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。

内容: 12 ○ 2007 年 12 月 24 日召开了第四届董事会第 24 次会议，董事会审议通过了《关

内容: 于南玻幕墙及光伏工程有限公司股权转让的议案》 ，同意将该公司的股权一次性全部转 让给战略投资者。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 ① 2007 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行 A 股股票的相关议案， 公司 董事会根据股东大会的授权已于 2007 年 10 月完成了发行新股的工作，并完成了变更 公司注册资本、修改公司章程等相关工作。 ② 公司 2006 年度股东大会通过了 2006 年度利润分配方案：以 2006 年年末总股

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内容: 本 1,015,463,124 股为基数，以当年末累计未分配利润向全体股东每 10 股派送现金 4.5 元人民币 （含税） 公司于 2007 年 6 月 12 日在 。 《证券时报》《中国证券报》 、 和香港 《文 汇报》上刊登了 2006 年度分红派息公告，并实施了派现工作。 3、董事会审计委员会的履职情况 ① 审议公司财务报告并出具意见 报告期内，按照证监会有关要求，审计委员会对年度财务会计报告发表了两次审 阅意见。在年审注册会计师进场前，审计委员会对未经审计的财务报表发表首次书面 意见，认为其在重大方面公允地反映了公司的财务状况以及经营成果；在年审注册会 计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司财务会计报表并出具书面意见， 认为该会计报表编制的基础、依据、原则和方法，符合国家法律法规的有关规定，其 在重大方面公允地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况和 2007 的年经营成果。 ② 督促会计师事务所的审计工作 审计委员会通过与会计师事务所协商，提前对年度财务报告审计工作进行了全面 安排部署，并将工作安排通过公司财务部提交给独立董事。在注册会计师进场以后， 与主要项目负责人员进行了沟通，了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反 馈给公司有关部门，以保证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。 ③ 对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 2007 年是新会计准则实施的第一年，作为公司 2007 年度的审计机构，普华永道中 天会计师事务所配合公司组织新会计准则培训，提高了公司财务人员对新会计准则的 理解和认识，协助公司完成了新旧会计准则的转换工作。审计委员会认为该事务所按 规定完成了 2007 年度公司的财务报表审计工作。 ④ 关于聘用会计师事务所的意见 审计委员会对于公司聘用审计机构的建议如下：委员会将建立科学的筛选机制， 本着有利于公司更加科学化、规范化运作的原则，以市场化的方式来选择和确定审计 2008 年度财务报告的会计师事务所，并报董事会及股东大会审议。 4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 薪酬与考核委员会对公司披露的独立董事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为

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内容: 其符合相关法规以及公司薪酬考核体系的规定。 公司的股权激励计划已于 2006 年 9 月经公司第四届董事会第 12 次会议审议通过， 并上报中国证监会审批。薪酬与考核委员会一直关注该股权激励制度的推进情况。

内容: 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的财务报表，按照本公司 2007 年 度母公司财务报表的净利润数 300,694,520 元，提取 10%的法定盈余公积金 30,069,452 元。董事会建议以 2007 年年末总股本 1,187,963,124 股为基数，以当年末母公司财务报 表的累计未分配利润加上子公司承诺分配给母公司的股利共计 254,920,429 元，向全体 股东每 10 股派现金 1.50 元人民币（含税） 。 以上利润分配预案须经本公司 2007 年度股东大会审议通过。

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内容: §8 监事会报告

内容: 一、监事会工作情况 报告期内，本公司监事会共召开了 7 次会议。 1、2007 年 3 月 16 日召开了第四届监事会第 12 次会议，决议公告刊登于 2007 年 3 月 20 日的《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。 2、2007 年 4 月 20 日召开了第四届监事会第 13 次会议，会议审议通过了《南玻集 团 2007 年第一季度报告》 。 3、2007 年 5 月 28 日召开了第四届监事会第 14 次会议，会议审议通过了《南玻集 团治理自查报告和整改计划》《南玻集团治理专项活动自查报告》 及 （2007年5月修订） 。 4、2007 年 8 月 10 日召开了第四届监事会第 15 次会议，决议公告刊登于 2007 年 8 月 14 日的《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。 5、2007 年 8 月 30 日召开了第四届监事会第 16 次会议，决议公告刊登于 2007 年 8 月 31 日的《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。 6、2007 年 10 月 29 日召开了第四届监事会第 17 次会议，决议公告刊登于 2007 年 10 月 31 日的《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。 7、2007 年 11 月 16 日召开了第四届监事会第 18 次会议，决议公告刊登于 2007 年 11 月 19 日的《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》 、 。

内容: 二、监事会独立意见 1、依法运作情况 监事会通过列席和参加股东大会、董事会，了解和掌握公司的经营和财务状况。 监事会认为，公司董事会 2007 年度工作严格遵守了国家法律法规和公司章程规定，在 公司章程规定范围内行使职权，决策程序合法；公司内部控制制度健全，运作规范； 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 2、公司财务情况 监事会认为普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告真实可靠，公司

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 财务报告及审计意见真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 2007 年 10 月，公司通过非公开发行 A 股股票募集资金 13.8 亿元（含发行费用） ， 募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 4、收购、出售资产的情况。 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易、损害股东权益 或造成公司资产流失的行为。 5、关联交易情况 报告期内，公司的关联交易以市场价格为基础，遵循了公平交易原则，没有发现 损害上市公司利益的行为。

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: §9 重要事项

内容: 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、截止报告期末，公司持有其他公司股权情况：

内容: 证券简称 赛迪传媒 ST 大江 海南海药 －

内容: 会计核算科目

内容: 股份来源

内容: 可供出售金融资产 法人股 可供出售金融资产 法人股 可供出售金融资产 法人股 －

内容: 四、收购及出售资产、企业合并事项。 经第四届董事会第 22 次会议审议通过，公司向信义国际投资有限公司出售了全资 子公司——深圳南玻汽车玻璃有限公司 100%股权。 本次股权出售的价格为 1.66 亿元左右，交易产生收益 2,928 万元，计入投资收益 项目。本次交易的实现有助于优化公司的资源配置、提高公司资产质量。 该交易详细内容请参见公司于 2007 年 10 月 31 日以及 2007 年 11 月 19 日披露在 《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》上的《出售资产的公告》以及《关于 、 出售资产的补充公告》 。

内容: 五、股权激励事项。 2006 年 9 月，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《南玻集团股票期权激 励计划（草案）的议案》 ，拟授予激励对象 5,000 万份 A 股股票期权。此激励计划正在 中国证券监督管理委员会的审批中，须经证监会审核无异议、公司股东大会批准后方 可实施。

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 六、报告期内关联交易事项。

内容: 单位：人民币万元 关联方名称 全程物流(深圳)有限公司 2007 年度 3,204 备注 此关联交易为关联方为公司多个下属子公司提供运 输服务的全年运费累积额， 该价格按公开招标价作为 定价基础。

内容: 七、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 2、重大担保事项 报告期内公司没有对本公司以外的任何单位或个人担保，只对控股子公司提供了 担保，情况如下：

内容: 单位：人民币万元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产的50%部分的金额 上述三项担保金额合计 0 16,846 0 16,846 78,721 19.65% 85,226 78,721

内容: 3、报告期内公司没有发生委托他人或机构进行资产管理事项和委托贷款事项。

内容: 八、承诺事项 公司非流通股股东在《中国南玻集团股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺： 1、自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让； 2、持有公司股份总数 5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过深圳 证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月 内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 截至报告期末，公司原非流通股股东均严格履行了承诺。

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 九、聘任会计师事务所的情况 报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 A 股审计机构。 自 2002 年起，上述会计师事务所已为公司提供审计服务连续 6 年。 报告期内，公司支付给 A 股审计机构的费用是人民币 320 万元（差旅、住宿等费 用自理） 。

内容: 十、处罚及整改情况 1、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人没有受司法纪检 部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所 公开谴责的情形。 2、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证 监公司字[2007]28 号）的文件精神，按照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治 理专项活动有关工作的通知》 （深证局公司字[2007]14 号）的要求，公司成立了治理专 项活动领导小组，对公司的治理结构进行了全面、深入地自查，并于 2007 年 6 月 23 日公告了公司治理自查报告和整改计划。2007 年 8 月，深圳证监局对公司的治理情况 及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并下发了《关于对中国南玻集团股份有 限公司治理情况的监管意见》 （深证局公司字[2007]44 号） 。公司结合自查、公众评议 情况以及监管部门的意见切实进行了整改，完成了整改工作并于 2007 年 10 月 12 日在 《证券时报》《中国证券报》和香港《文汇报》上披露了《南玻集团治理专项活动整 、 改报告》 。

内容: 十一、其他事项 1、出售“南玻电子”股权 经第四届董事会第 25 次会议审议通过，公司向深圳顺络电子股份有限公司出售了 全资子公司——深圳南玻电子有限公司 100%股权（剥离部分资产后） 。 该交易详细内容请参见公司于 2008 年 1 月 16 日披露在《证券时报》《中国证券 、 报》和香港《文汇报》上的《拟出售资产公告》 。

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 2、出售“南玻幕墙”股权 经第四届董事会第 24 次会议审议通过，公司与上海汉纳幕墙科技有限公司及上海 郎硕工贸有限公司签订协议，向其转让了全资子公司——深圳南玻幕墙及光伏工程有 限公司 100%股权（以下简称“南玻幕墙公司”。 ） 随着公司的快速发展，近年来公司的营业收入和利润逐年递增，南玻幕墙在公司 的总体收入及利润额中贡献的份额越来越小，已占比不到 1%，对公司主业的发展已无 明显的促进和辅助作用。本次交易转让价格按转让日南玻幕墙的净资产加本公司对南 玻幕墙的借款而定。本次交易的实现对公司集中资源发展公司优势产业，提升公司核 心竞争力和可持续发展能力起到积极作用。 3、报告期内，接待投资者调研的情况

内容: 时间 2007.5.30 2007.6.21 2007.6.28 2007.6.29 2007.7.5 2007.7.17 2007.7.18 2007.10.19 地点 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 方式 面谈 面谈 面谈 面谈 面谈 面谈 面谈 面谈 接待对象 国海证券有限责任公司；华宝信托投资有限责任公司；银华基金管理有限公司 毕盛（上海）投资咨询有限公司东莞分公司 Qinhan 资本管理有限公司（上海） 日兴资产管理有限公司 DRIEHUAS CAPITAL MANAGEMENT LLC 中邮创业基金管理有限公司 野村国际（香港）有限公司；DLIBJ ASSET MANAGEMENT CO., LTD. 日兴资产管理；鹏华基金管理有限公司；上投摩根基金管理有限公司；国金证 券有限责任公司；中国国际金融有限公司；汇添富基金管理有限公司；广东丽 门建材装饰有限公司 诺德基金管理有限公司 GMT 投资股份有限公司；东方证券股份有限公司；深圳市盛海投资管理有限 公司； 群益国际控股有限公司；平安证券有限责任公司 云南国际信托有限公司；中银国际基金管理有限公司；中国龙动力基金；富国 基金管理有限公司 CAP Fund 申银万国证券（香港）有限公司；Diamond Head Capital Partners, LP 介绍公司已披露的生产经营情况，并提供南玻集团 2006 年报参考。

内容: 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室

内容: 面谈 面谈 面谈 面谈 面谈 面谈

内容: 谈论的内容及提供的资料

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: §10 财务报告

内容: 审

内容: 计

内容: 报

内容: 告 普华永道中天审字(2008)第 10024 号

内容: 中国南玻集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国南玻集团股份有限公司(以下简称“南玻公司”)及其子公司(以 下合称“南玻集团”)的合并及母公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母 公司资产负债表以及 2007 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南玻集团和南玻公司管理层的责任。这种责 任包括： (1) (2) (3) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报； 选择和运用恰当的会计政策； 作出合理的会计估计。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 三、审计意见 我们认为，上述南玻集团和南玻公司的合并及母公司财务报表已经按照企业会计准则 的规定编制，在所有重大方面公允反映了南玻集团和南玻公司 2007 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 普华永道中天 会计师事务所有限公司

内容: 注册会计师

内容: 孔昱

内容: 中国?上海市 2008 年 3 月 17 日

内容: 孙立

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 中国南玻集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币元）

内容: 资

内容: 产

内容: 附注

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 企业负责人：曾南

内容: 主管会计工作的负责人：罗友明

内容: 会计机构负责人：黄燕兵

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 中国南玻集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表（续）

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币元）

内容: 负债和股东权益 流动负债 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其它流动负债 流动负债合计 非流动负债 长期借款 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 主管会计工作的负责人：罗友明

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 中国南玻集团股份有限公司 2007 年度合并及母公司利润表

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币元）

内容: 项 一、营业收入 减：营业成本

内容: 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务(费用)/收入-净额 资产减值损失 加：投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减：所得税 四、净利润 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益

内容: 五、每股收益(基于归属于母公司普通股股东合并净利润) 基本每股收益 稀释每股收益 七(38) 七(38) 0.41 0.41 0.33 0.33 -

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 主管会计工作的负责人：罗友明

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 中国南玻集团股份有限公司 2007 年度合并及母公司现金流量表

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币元）

内容: 2007 年度 合并 2006 年度 合并 2007 年度 母公司 2006 年度 母公司

内容: 项

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 企业负责人：曾南 主管会计工作的负责人：罗友明 会计机构负责人：黄燕兵

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 中国南玻集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日合并股东权益变动表

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币元）

内容: 外币报表折算差额

内容: 小计

内容: 少数股东权益

内容: 股东权益合计

内容: 2005 年 12 月 31 日余额 首次执行企业会计准则 2006 年 1 月 1 日年初余额 2006 年度增减变动额 净利润 直接计入股东权益的利得 -现金流量套期 -外币报表折算差额 股东投入和减少资本 -少数股东投入资本 -收购少数股权 利润分配 -提取盈余公积 -对股东的分配 2006 年 12 月 31 日余额

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 主管会计工作的负责人：罗友明

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 中国南玻集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日合并股东权益变动表（续）

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币元）

内容: 2007 年 1 月 1 日余额 2007 年度增减变动额 净利润 直接计入股东权益的利得或损失 -现金流量套期储备转入在建工程 -外币报表折算差额 -可供出售金融资产公允价值变动净额 股东投入和减少资本 -股东投入资本 -收购少数股权 利润分配 -提取盈余公积 -对股东的分配 2007 年 12 月 31 日余额 九

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 主管会计工作的负责人：罗友明

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 中国南玻集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日母公司股东权益变动表

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币元）

内容: 2005 年 12 月 31 日余额 首次执行企业会计准则 2006 年 1 月 1 日年初余额 2006 年度增减变动额 净利润 利润分配 -提取盈余公积 -对股东的分配 2006 年 12 月 31 日年末余额 2007 年 1 月 1 日年初余额 2007 年度增减变动额 净利润 直接计入股东权益的利得 -可供出售金融资产公允价 值变动净额 股东投入资本 利润分配 -提取盈余公积 -对股东的分配 2007 年 12 月 31 日年末余额

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

内容: 主管会计工作的负责人：罗友明

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 会计报表附注 2007 年度

内容: （除特别表明外，金额单位为人民币元）

内容: 中国南玻集团股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为中国南方玻璃公司，是由香港招商局轮船 股份有限公司、深圳建筑材料工业集团公司、中国北方工业深圳公司及广东国际信托投资公司共同 投资于1984年9月在深圳市成立的中外合资经营企业，成立时的注册资本为美元500,000元。1991 年10月，经深圳市人民政府深府办复(1991)828号文批准，中国南方玻璃有限公司改组为股份有限 公司，改组后总股本为71,232,550元，每股面值1元。 经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字(1991)第087号文及深人银复字(1992)010号文批准， 本公司分别于1991年10月及1992年1月向社会公开发行20,300,000股人民币普通股(“A股”)及 16,000,000股外资股(“B股”)，并于1992年2月在深圳证券交易所（ “深交所” ）挂牌上市交易，发 行后本公司总股本增至107,532,550元。 经国务院证券委证委发[1995]16号文、国家计划委员会计外资[1994]1748号文及国家外汇管理局 [95]汇资复字第191号文批准，本公司于1995年6月至7月在瑞士资本市场发行4,500万美元B股可转 换债券，其中4,400万美元已于1997年12月31日前转为75,411,268股B股，其他的到期后已偿还。 本公司于1993年至2005年期间通过配股、送股和资本公积转增等方式累计增加股本832,519,306 元。 根据深圳市国有资产监督管理委员会深国资委[2006]190号文《关于中国南玻集团股份有限公司股 权分置改革方案的批复》 ，本公司于2006年4月进行股权分置改革。本公司全体非流通股股东向股 权分置改革方案所约定的股份变更登记日(2006年5月23日)登记在册的流通A股股东每10股支付 3.55股对价股份，共计57,065,893股企业法人股。自2006年5月24日起，本公司所有国有及境内法 人股获得深交所上市流通权。但根据约定的限售条件，由原非流通股股东持有的约180,385,000股 企业法人股目前尚未流通。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]231 号文核准，本公司于 2007 年 9 月 20 日至 2007 年 9 月 27 日非公开发行 A 股 172,500,000 股，发行价格 8 元/股，发行后本公司总股本增至 1,187,963,124 元。与上述发行有关的信息，详见附注七(26)。 本公司及其子公司(以下合称“本集团”)的主要经营业务为：浮法玻璃、特种玻璃、工程玻璃、汽 车玻璃、精细玻璃、新型电子器件及结构陶瓷材料产品、节能及以玻璃为介质的能源产品的生产和 销售；玻璃幕墙工程的设计与安装；房地产开发及物业管理，投资兴办实业等。 于 2007 年 10 月 29 日，本公司将拥有的深圳南玻汽车玻璃有限公司的全部股权，转让予信义国际 投资有限公司。与上述转让有关的信息，详见附注六(2)。 本财务报表由本公司董事会于 2008 年 3 月 17 日批准报出。

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 本集团原以 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计 制度》(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本集团执行财政 部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则--基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则指南、企业会计准则解释以及其它相关规定(以下简称“企业会计准则”)。2007 年度财 务报表为本集团首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 本集团属于原同时按照中国的原会计准则和制度及国际财务报告准则分别编制并对外提供财务报 表的 B 股上市公司；于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则时，本集团除了按照《企业会计准 则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整外，还按照《企业会计 准则解释第 1 号》的规定，根据取得的相关信息，对于按照企业会计准则确定的会计政策与之前按 照原会计准则和制度确定的会计政策之间的其他差异，追溯调整了 2006 年度的财务报表，相关数 据已经按照上述追溯调整后的金额重新列报。追溯调整涉及的主要内容包括： (1) 对于其他采用权益法核算的长期股权投资中尚未摊销完毕的股权投资贷方差额，予以全额冲 销。 (2) 可供出售金融资产按照公允价值调整账面价值。 (3) 对于资产、 负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后年度的可抵扣 亏损和税款抵减，确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。 (4) 开办费于发生时确认为费用。 (5) 对于持有的对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯，视同该子公司自最初即 采用成本法核算。 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、 2006 年度合并净利润调整为按企业 会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的金额调节过程列示于本财务报表附注十五。 于 2007 年 12 月 31 日,本集团流动负债超过流动资产 1,465,215,377 元。本公司董事已作出评估， 由于本集团能产生正面及增长的经营活动现金流量，且本集团与银行维持良好的关系，本集团于进 行银行额度再申请时并未遇到任何困难。另外，本公司亦计划寻求其它融资方式，包括发行短期融 资券(附注十四(1))。基于该等财务安排，本公司董事认为本集团并不存在持续经营问题。另外，本 集团于 2007 年 12 月 31 日尚有未使用之银行授信额度约 52 亿元，可满足其债务及资本性承担之 资金需要。因此，本公司董事以持续经营为基础编制本年度财务报告。 三 遵循企业会计准则的声明

内容: 本集团和本公司 2007 年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 本集团和本公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量等有关信息。 四 重要会计政策和会计估计

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (3) 外币折算 (a) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额 除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则 处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生 日的即期汇率折算。 (b) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未 分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列 示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。 汇率变动对现金的 影响额，在现金流量表中单独列示。 (4) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (5) 金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可 供出售金融资产和持有至到期投资。 金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能 力。 (a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产， 该资产 在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (b) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和 其他应收款等(附注四(7))。

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内容: (c) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流 动资产。 (d) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为其 他流动资产或一年内到期的非流动资产。 (e) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产 的相关交易费用计入初始确认金额。 当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款 项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外， 可供出售金融资产公允价值变动计入股东权 益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债 务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息， 计入投资收益； 可供出售权益工具投资的现金股利， 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 (f) 金融资产减值

内容: 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本集团于资产负债表日对金融资产的账面 价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现 值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降， 原直接计入股东权益的因公允价值 下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值 上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损 失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复， 也不予转回。 (6) 套期保值 本集团指定若干衍生工具以对：

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内容: - 已确认负债的公允价值变动风险进行套期(公允价值套期)； - 源于很可能发生的预期交易有关的某类特定风险的现金流量变动进行的套期。 本集团于套期开始时，就套期关系、风险管理目标及套期策略做出正式的书面文件，并且持续地对 套期有效性进行评价， 以判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效地抵销被套期风 险引起的公允价值和现金流量的变动。 (a) 公允价值套期 本集团利用远期外汇合同对部分负债的外汇风险进行套期， 该负债与本集团从其他国家和地区进口 设备相关。满足条件的公允价值套期的套期工具(远期外汇合同)的公允价值变动形成的利得或损失 及被套期项目(相关负债)因汇率变动形成的利得和损失计入利润表中的财务费用。 (b) 现金流量套期 本集团利用远期外汇合同对本集团预期从其他国家和地区进口设备而将支付的现金流量的外汇风 险进行套期。满足条件的现金流量套期的套期工具(远期外汇合同)的利得或损失中属于有效套期的 部分，计入所有者权益中的套期储备，该金额待本集团确认相关固定资产或在建工程时，转入相关 固定资产或在建工程成本；套期工具利得或损失中属于无效套期的部分，计入利润表中的公允价值 变动收益。 (7) 应收款项 应收款项包括应收账款、应收票据、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账 款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法， 以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项， 当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回所有 款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项， 与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若 干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率 为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准 备。 本集团向金融机构转让不附追索权的应收款项， 按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关 税费后的差额计入当期损益。 (8) 存货 存货主要包括制造业存货及房地产开发存货，以实际成本入账，按成本与可变现净值孰低列示。 制造业存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，其发出时的成本按加权平均法核算，产成 品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用，周转 材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法核算成本。 房地产开发存货系已完工开发产品， 其成本包括土地成本及工程建造成本， 结转时按实际成本核算。

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内容: 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 本集团存货的盘存制度为永续盘存制。 (9) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、 本集团对联营企业的股权投资以及本集团对被投资 单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资。 (a) 子公司 子公司是指本集团能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获 取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当 期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按 照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。 确认的投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 (b) 联营企业 联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期 股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认 被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益减记至零为限， 但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确 认条件的，继续确认投资损失和预计负债。 (c) 其他长期股权投资 其他本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 (d) 长期投资减值准备 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(15))。 (10) 固定资产和折旧

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内容: 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备等。购置或新 建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计 入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期 损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。 对计提了 减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧 额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 房屋及建筑物 机器设备 运输工具及其他 10 至 40 年 10 至 16 年 3 至 10 年 预计净残值率 5%至 10% 5%至 10% 5%至 10% 年折旧率 2.25%至 9.5% 5.63%至 9.5% 9%至 31.67%

内容: 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整(附 注四(28))。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(15))。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减 去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资 产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (11) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态 所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。 在建 工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(15))。 (12) 无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，以实际成本进行初始计量。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限平均摊销。 外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分 配的，全部作为固定资产。 (b) 专有技术

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内容: 专有技术按合同规定的使用年限平均摊销。 (c) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(15))。 (d) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 (13) 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性， 分为研 究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资 产： ? ? ? ? ? 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产。 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后 期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定 可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 (14) 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额， 或者为非同一 控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差 额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。 购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资 时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效 应分摊至受益的资产组或资产组组合。资产组或资产组组合的减值见附注四(15)。期末商誉按成本 减去累计减值损失后的净额列示。 (15) 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进

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内容: 行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值 迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减 值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产 生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (16) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建 的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活 动已经开始时， 开始资本化并计入该资产的成本。 当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化， 其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 (17) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计 量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 (18) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和 职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本集团于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬， 并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产 成本和费用。 (19) 预计负债 因企业重组、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在 该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或有事项有关 的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数； 因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金 额，确认为利息费用。 。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 (20) 递延所得税资产和负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计 算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认 相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或

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内容: 负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债 表日， 递延所得税资产和递延所得税负债， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的 应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。 但本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回的，不予确认。 (21) 收入确认 收入确认的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时， 已收或应收合同或协议价款 的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团， 相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定 收入确认标准时，确认相关的收入。 (a) 销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，一般为将产品交付与客户时，并且不再对该 产品实施继续管理和控制时确认收入。 对于客户根据合同有权提出质量赔偿，本公司按历史经验计提准备。 (b) 提供劳务 本集团对外提供的劳务按照完工百分比确认收入。 本集团根据已发生成本占估计总成本的比例确定 完工进度。 (c) 让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 (22) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。经 营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (23) 股利分配 拟分配的现金股利或股票股利于股东大会批准的当期确认为负债或转为股本。 (24) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。

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内容: 子公司 从取得子公司的实际控制权之日起， 本集团开始将其予以合并； 从丧失实际控制权之日起停止合并。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益 中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计 政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其个别财务报表进行调整。 自子公司少数股东购买子公司股权 本集团向子公司的少数股东购买股权， 其收购对价与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司 在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产负债表中作为商誉列示。收购对价与 按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的 差额，除确认为商誉的部份外，调整合并资产负债表的资本公积，如资本公积的余额不足冲减的， 调整留存收益。 (25) 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成部分承 担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团内可区分的、能够在一个特定的经济 环境内提供产品或劳务的组成部分。 该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的 组成部分的风险和报酬。 本集团以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格参照市场价格确 定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 (26) 终止经营 终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、 于经营上和编制财务报表时能够在本集团内单独区分 的组成部分。 同时满足下列条件的组成部分划分为持有待售：(一)本集团已经就处置该组成部分作出决议；(二) 本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；(三)该项转让将在一年内完成。 (27) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采 用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术 时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 (28) 重要会计估计和判断

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内容: 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假 设进行持续的评价。 (a) 重要会计估计及其关键假设 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列 示如下： 固定资产及土地使用权的减值 本年度，本集团对有减值迹象的固定资产及土地使用权进行了减值测试，由于本集团无计划于未来 使用该等资产，本集团采用公允价值减去处置费用净额作为可回收价值。 如果于 2008 年 12 月 31 日， 管理层采用上述资产的公允价值比目前采用下降 10%， 本集团需额外 计提减值准备 1,171,800 元，如果公允价值高于管理层的估计，本集团不能转回减值准备。 (b) 会计估计变更－固定资产折旧年限 于 2007 年 4 月 24 日，经第四届董事会第十七次会议决议，鉴于技术进步及设备更新，为更准确 反映资本性支出所带来的经济利益流入企业的估算时间， 本集团依据会计准则的要求对现行固定资 产分类及折旧年限进行复核后，对固定资产折旧年限进行调整如下： 原预计使用年限 房屋及建筑物 机器设备 运输工具及其他 20 至 35 年 10 至 20 年 5 至 10 年 现预计使用年限 10 至 40 年 10 至 16 年 3 至 10 年

内容: 此项会计估计变更采用未来适用法核算，并导致 2007 年度税前利润减少约人民币 22,290,000 元。 五 税项

内容: 本集团适用的主要税种及其税率列示如下：

内容: 税种 企业所得税 增值税 营业税

内容: 计税基础 应纳税所得额 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除 当期允许抵扣的进项税后的余额计算) 应纳税营业额

内容: 本公司及于深圳及海南地区设立的子公司因位于经济特区，适用的企业所得税率为15%；本公司于 广州、天津及东莞设立的生产性子公司属于设立于沿海经济开放区的生产性外商投资企业，适用的 企业所得税率为24%；成都南玻玻璃有限公司属于设在西部地区国家鼓励类外商投资企业，按照国 家有关西部大开发的税收优惠政策，减按18%的税率征收企业所得税(含3%地方所得税)； 其余中华 人民共和国境内子公司按33%税率缴纳企业及地方所得税， 境外子公司按所属国家或地区税收规定 计税。

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内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止， 本集团享受企业所得税政策性优惠且尚在税收优惠期的子公司列示如 下： 深圳南玻浮法玻璃有限公司于 2005 年 6 月 22 日被深圳市贸易工业局认定为先进技术企业，经深 圳市地方税务局深地税五函[2005]128 号文批准， 该公司从 2005 年至 2007 年享受减半缴纳企业所 得税的税收优惠，本年度企业所得税税率为 7.5%。 经海南省地方税务局琼地税函[2004]44 号文批准， 海南文昌南玻石英砂矿自弥补以前年度累计亏损 后第一个获利年度起，享受“二免三减半”的税收优惠政策。其第一个获利年度为 2003 年，本年 度企业所得税税率为 7.5%。 经天津市武清区国家税务局批准， 天津南玻工程玻璃有限公司自弥补以前年度累计亏损后第一个获 利年度起，可享受“二免三减半”的税收优惠政策。其第一个获利年度为 2004 年，本年度企业所 得税税率为 12%。 经广州市黄浦区国家税务局黄国税涉批[2006]2 号文批准，广州南玻玻璃有限公司自弥补以前年度 累计亏损后第一个获利年度起，享受“二免三减半”的税收优惠政策，减免优惠期内地方所得税 3%免征。其第一个获利年度为 2005 年，本年度企业所得税税率为 12%。 经成都市双流县国税局双国税减免[2007]73 号文批准， 成都南玻玻璃有限公司自弥补以前年度累计 亏损后第一个获利年度起， 可享受“二免三减半”的税收优惠政策。 其第一个获利年度为 2006 年， 本年度按税率 3%缴纳地方所得税。 经广东省东莞市国家税务局批准， 东莞南玻太阳能玻璃有限公司自弥补以前年度累计亏损后第一个 获利年度起，可享受“二免三减半”的税收优惠政策。本年度为其第一个获利年度，免缴企业所得 税。 深圳南玻显示器件科技有限公司，于 2005 年 5 月 22 日被深圳市科技和信息局认定为高新技术企 业，经深圳市蛇口地方税务局深地税蛇函[2007]6 号文批准，该公司从 2007 年至 2009 年享受减半 缴纳企业所得税的税收优惠，本年度企业所得税税率为 7.5%。 深圳市南玻结构陶瓷有限公司于 1998 年 7 月 1 日被深圳市科技局认定为高新技术企业，经深圳市 地方税务局深地税三函[2006]414 号文批准， 该公司从 2006 年至 2008 年享受减半缴纳企业所得税 的税收优惠，本年度企业所得税税率为 7.5%。 全国人民代表大会于2007年3月16日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税法”)， 新所得税法将自2008年1月1日起施行。按照国务院国发[2007]39号文《关于实施企业所得税过渡 优惠政策的通知》 ，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐 步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按 20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行；原执 行24%及33%税率的企业，2008年起按25%税率执行。西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。 实施新所得税法后，本公司部份子公司原享有的高新技术企业税务优惠是否继续执行，尚待有关税 务部门决定。

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: (1) 本公司的主要子公司及其合并范围

内容: 本公司持有权益 注册地 注册资本 (万元) 深圳南玻浮法玻璃有限公司 广州南玻玻璃有限公司 成都南玻玻璃有限公司 海南文昌南玻石英砂矿 四川泸县南玻硅砂有限公司(注 2) 深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公司 深圳南玻南星玻璃加工有限公司 深圳南玻工程玻璃有限公司 深圳南玻彩釉钢化玻璃有限公司 天津南玻工程玻璃有限公司 南玻(香港)有限公司 南玻(澳洲)有限公司 深圳南玻汽车玻璃有限公司(注 2) 深圳南玻显示器件科技有限公司 深圳南玻伟光导电膜有限公司 深圳市南玻结构陶瓷有限公司 深圳南玻电子有限公司 深圳南玻幕墙及光伏工程有限公司 东莞南玻工程玻璃有限公司 东莞南玻太阳能玻璃有限公司(a) 宜昌南玻硅材料有限公司(b) 吴江南玻华东工程玻璃有限公司(c) 天津南玻节能玻璃有限公司(d) 深圳南玻光伏科技有限公司(e) 东莞南玻光伏科技有限公司(f) 河北南玻玻璃有限公司(g) 东莞南玻陶瓷科技有限公司(h) 海南南玻实业发展有限公司 北海南玻物业发展有限公司 天津南玻实业发展有限公司 四川南玻实业发展有限公司 中国深圳 中国广州 中国成都 中国海南 中国泸县 中国深圳 中国深圳 中国深圳 中国深圳 中国天津 中国香港 澳大利亚 中国深圳 中国深圳 中国深圳 中国深圳 中国深圳 中国深圳 中国东莞 中国东莞 中国宜昌 中国吴江 中国天津 中国深圳 中国深圳 中国永清 中国东莞 中国海口 中国北海 中国天津 中国成都 60,574 16,000 13,266 4,000 1,400 6,912 2,310 3,200 1,500 17,800 港币 8,644 澳元 50 14,000 美元 900 美元 1,280 3,000 5,000 1,200 24,000 10,000 26,000 32,000 12,800 4,000 10,000 美元 3,306 5,000 3,000 2,000 2,000 4,000 生产销售浮法玻璃产品 生产销售浮法玻璃产品 生产销售浮法玻璃产品 生产销售石英砂产品 生产销售石英砂产品 生产销售镀膜玻璃产品 玻璃深加工 玻璃深加工 生产销售装饰用玻璃产品 玻璃深加工 玻璃贸易及投资控股 玻璃贸易 生产销售汽车玻璃产品 生产销售显示器件产品 生产销售导电膜玻璃产品 生产销售陶瓷制品 生产销售电子陶瓷元器件 玻璃幕墙装饰 玻璃深加工 生产销售太阳能玻璃产品 生产销售高纯度硅材料产品 玻璃深加工 开发生产销售节能特种玻璃 生产销售太阳能电池及组件 生产销售太阳能电池及组件 生产销售各种特种浮法玻璃 生产销售陶瓷制品 房地产综合开发及经营 房地产综合开发及经营 房地产综合开发及经营 房地产综合开发及经营 业务性质及经营范围 及表决权比例 直接 100% 75% 75% 100% 98% 90% 100% 100% 100% 75% 100% 100% 100% 75% 70% 100% 100% 100% 75% 75% 67% 75% 75% 75% 75% 75% 100% 100% 65% 75% 100% 间接 1.5% 10% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 35% 25% -

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内容: (a) 本公司原持有东莞南玻太阳能玻璃有限公司 75%股权。于本年度，本集团收购其少数股东合 泰企业有限公司之 100%的股权，由于该公司于股权转让日持有东莞南玻太阳能玻璃有限公司 25%股权。股权转让完成后，本集团其持有东莞南玻太阳能玻璃有限公司 100%股权(附注九 (2))。 (b) 宜昌南玻硅材料有限公司( “宜昌南玻” )经商外资鄂审字[2006]4688 号批准证书批准， 2006 于 年 8 月 1 日正式成立，截至 2007 年 12 月 31 日止，该公司尚处于筹建期。

内容: 本集团原持有宜昌南玻 75.75%股权。于本年度，本集团收购其少数股东华仪有限公司之 65% 股权(本集团于收购日前已持有华仪 35%股权)， 股权转让完成后， 本集团共持有宜昌南玻 92% 股权(附注九(3))。

内容: (c) 吴江南玻华东工程玻璃有限公司经商外资苏府资字[2006]69056 号批准证书批准，于 2006 年 10 月 27 日正式成立，截至 2007 年 12 月 31 日止，该公司尚处于筹建期。 (d) 天津南玻节能玻璃有限公司经商外资津外资字[2006]09022 号批准证书批准，于 2006 年 9 月 26 日正式成立，截至 2007 年 12 月 31 日止，该公司尚处于筹建期。 (e) 深圳南玻光伏科技有限公司经商外资粤深南合资证字[2006]0019 号批准证书批准， 2006 年 于 9 月 20 日正式成立，截至 2007 年 12 月 31 日止，该公司尚处于筹建期。 (f)

内容: 东莞南玻光伏科技有限公司经商外资粤东合资证字[2006]0001 号批准证书批准，于 2006 年 2 月 23 日正式成立，截至 2007 年 12 月 31 日止，该公司尚处于筹建期。

内容: (g) 河北南玻玻璃有限公司经商外资冀字[2007]0087 号批准证书批准， 2007 年 12 月 6 日成立， 于 截至 2007 年 12 月 31 日止，该公司尚处于筹建期。 (h) 东莞南玻陶瓷科技有限公司于 2007 年 9 月 13 日成立，截至 2007 年 12 月 31 日止，该公司 尚处于筹建期。

内容: (2) 本年度处置的子公司 (a) 于 2007 年 10 月 29 日，本公司与独立第三方信义国际投资有限公司(以下简称“信义”)签订 了一份向信义转让本公司之子公司深圳南玻汽车玻璃有限公司(以下简称“汽车玻璃”)100% 股权之转让合同。该股权转让对价约为人民币 2.28 亿(其中含汽车玻璃应付本集团款项约人民 币 6,200 万元)，以现金偿付。双方已于 2007 年 11 月 1 日进行了资产移交手续，本公司从该 日起停止合并汽车玻璃。截止本财务报表报出日，相关股权转让法律手续已完成。

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内容: 长期资产 资产合计 流动负债 所有者权益

内容: 营业收入 营业成本及费用 亏损总额 所得税费用 净亏损 本次出售子公司相关的现金流量见附注七(39)(d)。

内容: (b) 本年度本公司之子公司四川泸县南玻硅砂有限公司已进入清算程序，截止本财务报表报出日， 相关法律程序尚未完成。有关账面资产已计提减值准备(附注七(10))。 (c) 本年度本公司之 100%子公司武汉南玻实业有限公司已清算完毕，相关清算损失人民币 1,345,970 元已计入本年损益(附注七(35))。该子公司于本年度及 2006 年均无经营活动。 七 合并财务报表项目附注

内容: 其他货币资金包括银行承兑保证金、 银行按揭保证金、 信用证保证金、 履约保证金以及信用卡存款。

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内容: 货币资金中包括以下外币余额：

内容: 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：

内容: 2007 年 12 月 31 日 占总额 金额 比例 坏账准备 金额 2006 年 12 月 31 日 占总额 比例 坏账准备

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上

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内容: 应收账款按类别分析如下：

内容: 2007 年 12 月 31 日 占总额 金额 比例 坏账准备 计提 比例 金额 2006 年 12 月 31 日 占总额 比例 坏账准备 计提 比例

内容: 按单项确认减值 按组合确认减值

内容: 于 2007 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 75,134,368 元，账龄均为一年以内，占本集团应收账 款总额的 23%。 应收账款中包括以下外币余额：

内容: 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 2006 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币

内容: (4) 预付款项 预付款项账龄均为一年以内且主要以人民币计价。 预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (5) 其他应收款

内容: 2006 年 12 月 31 日 应收股权转让款(附注七(39)(d)) 存出保证金 代垫款项 备用金借款 其他 2007 年 12 月 31 日

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内容: 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下：

内容: 其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 其他应收款按类别分析如下：

内容: 其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 92,491,018 元，占本集团其他应收款总额的 84%。 其他应收款主要以人民币计价。 (6) 存货

内容: 原材料 产成品 周转材料 已完工开发产品

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内容: (7) 其他流动资产 于 2006 年 12 月 31 日的其它流动资产余额为本集团未到期的作为现金流量套期之远期外汇合同当 日的公允价值。于 2007 年 12 月 31 日，本集团无尚未平仓之远期外汇合同。 (8) 可供出售金融资产 2006 年 12 月 31 日 可供出售权益工具 4,878,118 公允价值变动 38,748,323 2007 年 12 月 31 日 43,626,441

内容: 本集团的长期投资不存在投资变现及收益汇回的重大限制。 (a) 联营企业 本集团持有华仪有限公司的股权本年度由35%增至100%(附注九(3))， 故该公司已被纳入合并范围。 (b) 其他长期股权投资 被投资公司名称 北京万通实业股份有限公司 海南珠江建设股份有限公司 海南恒通实业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 4,200,000 395,000 49,997 4,644,997 2006 年 12 月 31 日 4,200,000 395,000 49,997 4,644,997

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内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输工具及其他 合计

内容: 于 2007 年 12 月 31 日，净值约为 322,777,071 元(原价 372,682,260 元)的房屋及建筑物之房地产 证正在办理过程中， 本公司董事会经征求法律意见后， 认为办理上述房地产证并无实质性法律障碍， 亦不会对本集团的营运造成重大不利影响。 于 2007 年 12 月 31 日，另有净值约为 619,422,604 元(原值 651,899,151 元)的房屋及建筑物由于 上述相关土地使用权证尚未办妥而未办理房地产权证，有关详情，请见(附注七(12))。 于 2007 年 12 月 31 日，净值约为人民币 2,272,000(原值：人民币 23,036,000)的房屋及建筑物和 机器设备已提足折旧但仍在使用。 2007 年度计入营业成本、营业费用及管理费用的折旧费用分别为 304,993,701 元、1,246,375 元 及 16,261,172 元(2006 年：224,185,452 元、1,092,030 元及 14,008,589 元)。 于 2007 年 12 月 31 日，净值约为 10,272,832 元(原值 10,733,774 元)的房屋及建筑物作为 17,417,040 元长期借款(附注七(23))的抵押物。

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内容: 2007 年度用于确定资本化金额的资本化率为年利率 5.87%(2006 年：5.61%)。 (12) 无形资产

内容: 于 2007 年 12 月 31 日，本公司有净值为 86,026,564 元的土地使用权尚未取得相关权证。本公司 董事会经咨询法律意见后认为，除下述一幅位于广州的土地外，办理有关土地使用权证并无实质性 法律障碍，亦不会对本集团营运造成重大不利影响。 本集团一幅位于广州黄埔的土地，由于当地相关国有土地征用手续尚未办妥，因此本集团尚无法办

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内容: 理土地使用权证。该幅土地及位于该幅土地上之生产设施的账面净值约为人民币 13,200,000 元。 本公司董事会认为鉴于该等金额不重大，且所有设施均为非核心生产设施，因此不会对本集团经营 或财务状况造成任何重大不利影响。 2007 年度研究开发支出共计 36,074,693 元(2006 年：20,020,245 元)，均已记入管理费用。 (13) 商誉 本年增加及 2007 年 12 月 31 日 商誉 本年度增加的商誉系收购天津南玻工程玻璃有限公司 25%股权所致，详见附注九(1)。 (14) 其他非流动资产 于 2006 年 12 月 31 日之其他非流动资产余额为本集团预付的土地出让金。 (15) 短期借款 2007 年 12 月 31 日 银行信用借款 银行担保借款(a) 短期融资券(b) 812,208,962 407,692,358 794,720,000 2,014,621,320 2006 年 12 月 31 日 707,616,905 334,993,881 800,000,000 1,842,610,786 3,039,946

内容: (a) 于 2007 年 12 月 31 日，银行借款 387,239,478 元(2006 年：285,046,031 元)由本公司为子公 司提供担保，其中 53,261,495 元(2006 年：55,150,700 元)由少数股东向本公司提供反担保； 银行借款 20,452,880 元(2006 年：49,947,850 元)由本公司之子公司提供担保。 (b) 经中国人民银行以银发[2006]89 号文核准， 本公司于 2007 年 3 月 7 日发行 8 亿元的短期融资 券，到期日为 2008 年 3 月 7 日，年利率为 3.78%。于本财务报告报出日，该短期融资券已全 部赎回。 短期借款中包括以下外币余额：

内容: 2007 年度短期银行借款的加权平均年利率为 5.60%(2006 年：5.42%)。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团尚可使用的银行授信额度约为 5,166,000,000 元。

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内容: (17) 应付账款 于 2007 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 应付账款中包括以下外币余额：

内容: (18) 预收款项 预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 预收款项主要以人民币计价。 (19) 应付职工薪酬

内容: 2006 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 住房公积金 补充养老保险 工会经费和职工教育经费 管理层业绩奖励(a) 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日

内容: (a) 根据本公司 2005 年 1 月 28 日第三届董事会第十八次会议之决议，董事会对本公司管理团队 采取以年度净资产收益率为考核依据，按当年税后净利润总额为基数，对管理团队实行业绩奖 励的办法。本公司本年度提取管理层业绩奖励 31,060,000 元(2006 年度：23,260,000 元)，该 金额已计入管理费用。

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内容: (a) 预计负债变动表列示如下：

内容: 2006 年 12 月 31 日 重组义务(i) 质保赔偿(ii) 诉讼赔偿 本年提取 本年减少 2007 年 12 月 31 日

内容: 因本集团计划陆续将位于深圳的工程玻璃及结构陶瓷生产线搬迁至东莞， 2007 年 12 月 31 于 日，根据相关法规及本公司已公布之受影响员工补偿办法，本集团按最佳估计预计对受影响

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内容: 员工将要支付的经济补助，该金额已计入管理费用。 (ii) 本集团为个别合同提供之产品发现质量问题，客户要求本集团按照质保条款给予经济赔偿， 于 2007 年 12 月 31 日， 本集团按历史经验统计的赔偿率及投诉率预计质保赔偿款， 该金额已 计入销售费用。

内容: (b) 于 2006 年 12 月 31 日的其它流动负债余额为本集团未到期的远期外汇合同当日的公允价值。

内容: 减：一年内到期的长期银行借款 －信用 －担保(a) －抵押(b)

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内容: 长期借款中包括以下外币余额：

内容: 2007 年度的长期借款的加权平均年利率为 5.82%(2006 年：5.49%)。 (24) 递延所得税资产和负债 (a) 递延所得税资产

内容: 2007 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 2006 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异

内容: 资产减值准备 开办费 预计负债 税务亏损

内容: 2007 年 12 月 31 日 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 2006 年 12 月 31 日 递延所得税负债 应纳税暂时性差异

内容: 可供出售权益工具 公允价值变动 其他

内容: 如本财务报表附注五所述，本公司及本公司之子公司适用的企业所得税率将自 2008 年 1 月 1 日发生变化。由于计算递延所得税资产和递延所得税负债所使用的税率为预期收回该资产或 清偿该负债期间按照税法规定适用的税率，因此，对于新所得税法颁布之日已确认并预计在 2008 年 1 月 1 日之后转回的递延所得税资产或递延所得税负债，本公司按照重新估计之适用 税率对其账面余额进行了调整，该事项对本年度的财务报表无重大影响(附注七(37))。

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内容: 其中 45,000,000 元(2006 年 12 月 31 日： 45,000,000 元)系宜昌市东山建设发展总公司根据本集团 与宜昌市人民政府签订的投资合同支付给宜昌南玻硅材料有限公司(以下简称“宜昌南玻”)用于建 造变电站、地下管网工程等配套设施的款项，该等配套设施建成后，所有权属于宜昌南玻所有。 (26) 股本

内容: 2006 年 12 月 31 日 本年发行新股 本年其他变动 2007 年 12 月 31 日

内容: 有限售条件股份国家及境内法人持有股 其他 有限售条件股份合计 无限售条件股份人民币普通股 境内上市的外资股 无限售条件股份合计 股份总额

内容: (a) 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]231 号文核准，本公司于 2007 年 9 月 20 日至 2007 年 9 月 27 日非公开发行 A 股 172,500,000 股，发行价格 8 元/股，募集资金净额为人民 币 1,372,000,000 元，其中 172,500,000 元计入股本，余额 1,199,500,000 元计入资本公积。 是次增资已经天职国际会计师事务所有限公司以天职深验字[2007]第 187 号验资报告予以验 证。上述非公开发行之新增股份已于 2007 年 10 月 11 日办理了新增股份登记手续。此次非公 开发行股票的限售期为 36 个月。 人民币普通股每股面值为人民币 1 元，境内上市的外资股每股面值为港币 1 元。

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内容: 2006 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 任意盈余公积金 本年提取 本年减少 2007 年 12 月 31 日

内容: 根据《中华人民共和国公司法》 、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润弥补以前年度 亏损后的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提 取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法 定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于转增股本的 25%。本公司 2007 年按净利润的 10% 提取法定盈余公积金 30,069,452 元(2006 年：计提比例 10%，共 29,071,078 元)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。在得到相应的批准后，任意盈余 公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2007 年度未提取任意盈余公积金。 (29) 利润分配 根据 2008 年 3 月 17 日董事会决议， 董事会提议以 2007 年末母公司累计未分配利润加上子公司承 诺分配给母公司的利润共计 254,920,429 元为基准， 2007 年年末总股本 1,187,963,124 股计算， 按 向全体股东每 10 股派现金 1.50 元人民币(含税)，共计派发现金股利 178,194,469 元，上述提议尚 待股东大会批准，不确认为 2007 年 12 月 31 日的负债。

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内容: 利息支出 －借款利息 －短期融资券利息 －票据贴现利息

内容: 减：利息收入 汇兑净收益 其他

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内容: 将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用： 2007 年度 利润总额 按适用税率计算的所得税费用 新所得税法的颁布对原已确认的递延所得税 余额的影响(附注七(24)) 不得扣除的成本、费用和损失 当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 所得税费用 (38) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数 计算：

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内容: 2007 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益 (b) 稀释每股收益 431,484,803 1,058,588,124 0.41

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内容: (d) 处置子公司收到的现金 如附注六(2)(a)所述，本公司于 2007 年度出售了子公司汽车玻璃 100%股权，是次出售相关现金流 量如下： 子公司处置时净资产 加：本集团对其应收款 处置收益 转让价款 减：应收股权转让款 子公司处置时现金余额 净现金流入 八 分部报告 136,535,433 62,354,460 29,280,123 228,170,016 (84,042,141) (4,167,356) 139,960,519

内容: (1) 主要报告形式——业务分部 (a) 2007 年度及 2007 年 12 月 31 日分部信息

内容: 浮法玻璃 工程玻璃 精细玻璃 太阳能产业 其他 抵销 合计

内容: 对外交易收入 分部间交易收入 营业收入 减：营业费用 分部利润 减：不可分配费用 营业利润

内容: 分部资产 加：不可分配资产 资产总额

内容: 分部负债 加：不可分配负债 负债总额

内容: 折旧和摊销费用 资产减值损失 资本性支出

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内容: 浮法玻璃 工程玻璃 精细玻璃 太阳能产业 其他 抵销 合计

内容: 分部资产 加：不可分配资产 资产总额

内容: 分部负债 加：不可分配负债 负债总额

内容: 折旧和摊销费用 资产减值损失 资本性支出

内容: 集团资产主要位于中国大陆。

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内容: (1) 收购冠阶有限公司 于 2007 年 9 月 18 日，本公司之子公司南玻(香港)有限公司(“南玻香港”)与深圳国际控股有限公 司之子公司诚悦发展投资有限公司签订协议，以 76,166,823 元收购了其拥有的冠阶有限公司(以下 简称“冠阶”)100%的股权。本次交易的购买日为 2007 年 11 月 7 日，系本公司实际取得冠阶控制 权的日期。 冠阶于股权转让日的唯一资产为本公司之子公司天津南玻工程玻璃有限公司 25%股权，股权转让 完成后，本集团持有天津南玻工程玻璃有限公司的股权由 75%升至 100%。 收购取得的净资产与收购成本的差异计算过程如下： 收购成本－支付的现金 减：取得的可辨认净资产公允价值 差异(确认为商誉) 收购取得的净资产的公允价值与账面价值的差异计算过程如下： 取得的可辨认净资产公允价值(a) 减：按新取得股权比例计算的账面净资产份额 差异(冲减资本公积) (a) 取得的可辨认净资产公允价值简列如下： 公允价值 有形资产 客户关系与长期合同 63,441,877 9,685,000 73,126,877 账面价值 71,495,883 71,495,883 73,126,877 (71,495,883) 1,630,994 76,166,823 (73,126,877) 3,039,946

内容: 以上资产的公允价值均根据专业评估师的评估报告而确认。 (2) 收购合泰企业有限公司 于2007年3月28日， 南玻香港与卓能有限公司签订协议， 以24,000,000港元(折人民币23,776,800) 收购了其拥有的合泰企业有限公司(以下简称“合泰”)100%股权，本次交易的购买日为 2007 年 5 月 11 日，系本公司实际取得合泰控制权的日期。 合泰于股权转让日的唯一资产为本公司之子公司东莞南玻太阳能玻璃有限公司 25%股权，股权转 让完成后，本集团持有东莞南玻太阳能玻璃有限公司的股权由 75%升至 100%。于购买日，东莞南 玻太阳能玻璃有限公司尚处于筹建期。 收购取得的净资产与收购成本的差异计算过程如下：

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 收购成本－支付的现金 减：取得的可辨认净资产公允价值 差异(确认为营业外收入) 收购取得的净资产的公允价值与账面价值的差异计算过程如下： 取得的可辨认净资产公允价值 减：按新取得股权比例计算的账面净资产份额 差异(冲减资本公积) 以上可辨认净资产均为有形资产，并根据专业评估师之评估报告确认。 (3) 收购华仪有限公司

内容: 于 2007 年 3 月 30 日，南玻香港与富盈利投资有限公司及长智国际有限公司签订协议，分别以 6,600,000 港元(折人民币 6,538,620 元)及 6,400,000 港元(折人民币 6,340,480 元)收购了其拥有的 华仪有限公司(以下简称“华仪”)33%及 32%的股权。本次交易的购买日为 2007 年 5 月 7 日，系 本公司实际取得华仪控制权的日期，交易完成后，本集团持有华仪股权由 35%增至 100%。 因华仪于股权转让日的唯一资产为宜昌南玻硅材料有限公司 25%股权，股权转让完成后，本集团 持有宜昌南玻硅材料有限公司的股权由 75.75%升至 92%。于 2007 年 12 月 31 日，宜昌南玻硅材 料有限公司尚处于筹建期。 收购取得的净资产与收购成本的差异计算过程如下： 收购成本－支付的现金 减：取得的可辨认净资产公允价值 差异(确认为营业外收入) 收购取得的净资产的公允价值与账面价值的差异计算过程如下： 购买日取得的可辨认净资产公允价值 减：取得的可辨认净资产账面价值 差异(冲减资本公积) 以上可辨认净资产均为有形资产，并根据专业评估师之评估报告确认。 13,026,931 (12,345,798) 681,133 12,879,100 (13,026,931) (147,831)

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 母公司会计报表主要项目附注

内容: 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下：

内容: 2007 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 2006 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备

内容: 其他应收款按类别分析如下：

内容: 按单项确认减值 按组合确认减值

内容: 本公司不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 2006 年 被投资公司名称 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日

内容: 深圳南玻南星玻璃加工有限公司 深圳南玻工程玻璃有限公司 海南南玻实业发展有限公司 南玻(武汉)实业发展有限公司 南玻(澳洲)有限公司 深圳南玻彩釉钢化玻璃有限公司 深圳市南玻结构陶瓷有限公司 深圳南玻幕墙及光伏工程有限公司 深圳南玻电子有限公司 深圳南玻浮法玻璃有限公司 深圳南玻汽车玻璃有限公司 四川南玻实业发展有限公司 海南文昌南玻石英砂矿 北海南玻物业发展有限公司 天津南玻实业发展有限公司 深圳南玻显示器件科技有限公司 天津南玻节能玻璃有限公司 深圳南玻光伏科技有限公司 深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公司 深圳南玻伟光导电膜有限公司 天津南玻工程玻璃有限公司 南玻(香港)有限公司 广州南玻玻璃有限公司 成都南玻玻璃有限公司 四川泸县南玻硅砂有限公司 东莞南玻工程玻璃有限公司 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 宜昌南玻硅材料有限公司 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 东莞南玻光伏科技有限公司 东莞南玻陶瓷科技有限公司 总计

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: (b) 子公司投资减值准备

内容: 海南南玻实业发展有限公司 南玻(武汉)实业发展有限公司 四川南玻实业发展有限公司 天津南玻实业发展有限公司 北海南玻物业发展有限公司 四川泸县南玻硅砂有限公司

内容: 于 2007 年 12 月 31 日， 本公司之子公司四川南玻实业发展有限公司、 海南南玻实业发展有限公司、 天津南玻实业发展有限公司和四川泸县南玻硅砂有限公司的净资产为负数， 因其主要债权人为本公 司，本公司对上述子公司的长期投资进行减值测试时，将其资不抵债的金额在本公司对其构成实质 性投资的长期应收款内确认为投资损失。 于 2007 年 12 月 31 日， 本公司对上述子公司的构成实质性长期投资的应收款余额及确认的投资损 失余额分别为 206,586,321 元及 176,417,529 元(2006 年 12 月 31 日：219,269,948 元及 143,085,299 元)。 (4) 其他应付款 于 2007 年 12 月 31 日，其他应付款包含应付本公司之子公司款项 67,271,726 元(2006 年： 287,379,507 元)。 (5) 资产减值损失 2007 年度 长期股权投资减值损失 13,720,000 2006 年度 -

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: (1) 母公司及子公司 子公司的基本情况及相关信息见附注五。 本公司无母公司。 (2) 不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 深圳国际控股有限公司(“深国际”) 全程物流(深圳)有限公司(“全程物流”) 与本公司的关系 原间接持有本公司 21.57%股权之股东 深国际之子公司

内容: 于 2007 年 8 月 16 日，深国际通过怡万实业发展(深圳)有限公司以及新通产实业开发(深圳)有限公 司间接减持所持有本公司股份至 19.72%，自该日起不再为本公司关联方，本年度关联交易亦统计 到该日止。 (3) 关联交易 (a) 定价政策 关联方向本集团提供物流服务的价格按市价作为定价基础。 (b) 为本集团提供物流服务

内容: 全程物流 (c) 关键管理人员薪酬

内容: 关键管理人员薪酬 (4) 关联方应付款项余额

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内容: 应付账款 全程物流 十二 承诺事项

内容: 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺： 2007 年度 房屋、建筑物及机器设备 对外投资 -成立子公司

内容: 于 2007 年 12 月 31 日，本集团尚有若干未决诉讼事项，涉及金额约为人民币 850 万元，董事会经 咨询法律意见后认为，上述未决诉讼事项不会对本集团造成重大损失。 十四 资产负债表日后事项

内容: (1) 短期融资券申请 于 2008 年 3 月 17 日，本公司董事会通过申请发行 16 亿元短期融资券议案。该方案须经本公司股 东大会和有关监管部门批准。 (2) 出售子公司股权 于 2008 年 1 月 13 日，本公司与深圳顺络电子股份有限公司签订协议，向其转让本公司拥有的深 圳南玻电子有限公司(以下简称“南玻电子”)100%股权，对价为人民币 12,447 万元(含南玻电子欠 本集团款项约 2,667 万元)。 于 2008 年 1 月 26 日，本公司与上海汉纳幕墙科技有限公司及上海郎硕工贸有限公司签订协议， 向其转让本公司拥有的深圳南玻幕墙及光伏工程有限公司 100%股权，转让对价按该公司转让日净 资产加本集团对其借款而定。 上述两家子公司于 2007 年度简要财务信息如下： 南玻电子 总资产 负债 权益 营业收入 净利润/(亏损)

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: (3) 子公司分配股利的承诺 本公司部分下属子公司董事会于 2008 年 2 月签署了关于 2007 年度利润分配的决议，承诺向本公 司分派 2007 年度的股利共 278,814,794 元。上述利润分配的最终金额将以该等子公司经普华永道 中天会计师事务所审计的财务报表数字为准。

内容: 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、 2006 年度合并净利润调整为按企业 会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的调节项目列示如下：

内容: 2006 年 1 月 1 日 合并股东权益 2006 年度 合并净利润 2006 年 12 月 31 日 合并股东权益

内容: 按原会计准则和制度列报的金额 少数股东权益转入 长期股权投资差额 其中：其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 开办费 递延所得税资产 按企业会计准则列报的金额

内容: 净利润 加：处置非流动资产损失 减：子公司股权转让净收益 其他营业外收支净额 非经常性损益的所得税影响数 扣除非经常性损益后的净利润 - 归属于母公司股东 - 少数股东损益 (1) 非经常性损益明细表编制基础

内容: 根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第 01 号-非经常性损益》的规定，非经常性损益是指公 司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响 了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。

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内容: 财务报表补充资料： 一、资产减值明细表

内容: 二、首次执行企业会计准则调整明细 股东权益差异调节表对比披露表

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原中期财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 三、本集团主要会计报表项目、财务指标变动及原因说明 单位：万元

内容: 货币资金 预付款项 其他应收款 其他流动资产 可供出售金融资产 长期股权投资 商誉 递延所得税资产 其他非流动资产 应付账款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 一年内到期的非流动负债 递延所得税负债 资本公积 外币报表折算差额

内容: （1） （2） （3） （4） （5） （5） （6） （7） （8） （9） （10） （11） （12） （13） （14） （15） （16） 注释

内容: 营业收入 营业成本 营业税金及附加 管理费用 资产减值损失 投资收益 营业外支出 所得税

内容: （17） （18） （18） （19） （20） （21） （22） （23）

内容: 注释： (1) 货币资金的增加主要系本公司在报告期收到定向募集资金款 137,200 万元，截至报告期末 尚未使用完毕所致。 (2) 预付款项的增加主要系本集团筹建项目增加了预付工程和原材料款项。 (3) 其他应收款的增加主要系本公司出售全资子公司——深圳南玻汽车玻璃有限公司的股权， 在报告期末应收股权转让款尚未收到而在本项目里列示所致。 (4) 其他流动资产和其他流动负债的变动主要系外汇套期已交割，将已实现的损益冲减在建工 程或计入财务费用。 (5) 可供出售金融资产和长期股权投资的变动主要系本公司对所持有的其他公司法人股进行重 分类和按公允价值进行计价。 (6) 商誉的增加主要系收购天津南玻工程玻璃有限公司 25%股权所致。 (7) 递延所得税资产的增加主要系本公司下属筹建子公司发生的开办费直接计入当期损益、报 告期计提资产减值准备而产生的可抵扣暂时性差异所致。 (8) 其他非流动资产的减少主要系本公司上年支付的土地出让金本报告期转入无形资产列示。 (9) 应付账款的增加主要系销售规模扩大使原材料采购增加、应付工程款和设备采购款增加所 致。

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 应付职工薪酬的增加主要系员工人数增加、工人调薪以及社保基数提高所致。 应交税费的增加主要系营业收入增加使应交增值税增加、利润总额增加使得应交所得税同 比增加。 其他应付款的增加主要系本公司收到的工程保证金增加所致。 一年内到期的非流动负债的增加主要系本集团于本报告期末一年内即将到期的长期借款增 加所致。 递延所得税负债的增加主要系可供出售的金融资产的公允价值变动而产生的应纳税暂时性 差异所致。 资本公积的增加主要系本公司报告期内定向增发而产生的资本溢价所致。 外币报表折算差额的增加主要系外币汇率变动所致。 营业收入的增加主要系： 报告期内集团主要产品市场需求强劲、订单充足，销售收入增加。 本公司下属的东莞南玻太阳能玻璃有限公司、东莞南玻工程玻璃有限公司等子公司在报告 期内陆续投产。 营业成本和营业税金及附加的增加主要系营业收入增加使相应的营业成本和营业税金及附 加增加所致 管理费用的增加主要系: 本集团加大研发投入，研发费用增加。 筹建企业开办费按企业会计准则计入管理费用。 折旧年限的调整计入管理费用的折旧增加。 由于集团规模扩大，人员增加，社会保险缴费比例提高以及部分下属子公司实行住房公积 金制度使得职工薪酬总额同比增加。 资产减值损失的增加主要系： 本公司下属子公司四川泸县南玻硅砂有限公司自 2007 年 9 月 1 日正式停止经营活动进入清 算程序，对其已发生减值的资产计提了资产减值损失所致。 销售规模扩大使得应收账款和其他应收款增加，计提的坏账准备也相应增加；同时对部分 账龄较长的应收款计提了专项坏账准备。 投资净收益的增加主要系出售全资子公司深圳南玻汽车玻璃有限公司的股权所致。 营业外支出的增加主要系固定资产处置净损失增加所致。 所得税的增加主要系利润总额增加使所得税费用同比增加以及广州南玻玻璃有限公司、深 圳南玻电子有限公司、深圳南玻伟光导电膜有限公司等企业原有的所得税优惠政策到期影 响所致。

内容: 四、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 净资产收益率（%） 全面摊薄 10.77 10.30 加权平均 14.50 13.86 每股收益（单位：人民币元） 全面摊薄 0.41 0.39 加权平均 0.41 0.39

内容: 中国南玻集团股份有限公司

内容: 一、载有法定代表人亲笔签署的年度报告正本； 二、载有法定代表人、财务总监、财务机构负责人亲笔签字并盖章的财务报表； 三、载有普华永道中天会计师事务所有限公司所盖章、注册会计师亲笔签字并盖 章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿。

内容: 中国南玻集团股份有限公司 董 事 会