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内容: Title: Microsoft Word - AR2007000989b定期报告全文_Word中文版_.doc

内容: 九芝堂股份有限公司

内容: 二 OO 七 年 年 度 报 告

内容: 二 00 八年三月二十日

内容: 目

内容: 录

内容: 第一节 重要提示………………………………………………………………3 第二节 公司基本情况简介……………………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………6 第四节 股本变动及股东情况…………………………………………………8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………14 第六节 公司治理结构…………………………………………………………18 第七节 股东大会情况简介……………………………………………………24 第八节 董事会报告……………………………………………………………25 第九节 监事会报告……………………………………………………………38 第十节 重要事项………………………………………………………………41 第十一节 财务报告……………………………………………………………45 第十二节 备查文件目录………………………………………………………96

内容: 第一节

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负 个别及连带责任。

内容: 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或存在异议。

内容: 所有董事均出席审议此次年度报告的董事会。

内容: 公司本年度财务报告已经开元信德会计师事务所有限公司审计， 并出具标准无保 留意见的审计报告。

内容: 公司法定代表人余克建先生、主管会计工作负责人郭朝晖先生、会计机构负责人 刘利新先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司基本资料 1、公司法定中英文名称及缩写 中文名称：九芝堂股份有限公司 中文简称：九芝堂 英文名称： JIUZHITANG CO.,Ltd. 2、公司法定代表人：余克建 3、公司董事会秘书：蔡光云 电 话：0731-4499905

内容: 电子信箱：cgy@hnjzt.com 公司证券事务代表：杨沙立 电 话：0731-4499762

内容: 电子信箱：ysl@hnjzt.com 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段 129 号 传 真：0731-4499759

内容: 4、公司注册及办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段 129 号 邮政编码：410008 公司国际互联网网址：http://www.hnjzt.com 公司电子信箱：hnjzt@hnjzt.com 5、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》《证券时报》 、 登载年度报告的证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：九芝堂 股票代码：000989 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期及地点：1999 年 5 月 12 日

内容: 湖南长沙市

内容: 公司变更注册登记日期：2007 年 9 月 5 日 注册地址：长沙市芙蓉中路一段 129 号 企业法人营业执照注册号：430000000008755 税务登记号码：国税湘字 430105712191079 公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司 开元信德会计师事务所有限公司地址： 北京海淀区中关村南大街甲 18 号北京 国际（军艺大厦）B 座十五楼

内容: 第三节 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、本年度主要会计数据 1、本报告期主要财务数据（单位：元）

内容: 2、扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：元）

内容: 二、截至报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据： （单位：元）

内容: 本年末比上 年末增减 （％） 调整后 5.81 17.70 调整前

内容: 注：报告期内，与去年同期相比净利润有较大幅度增长，主要原因如下： （1）医药商业方面进行业务结构调整，公司持续压缩商业批发规模，加强零售 拓展，零售业务毛利率较高于批发业务，致使主营业务盈利能力增强； （2）医药工业方面采购实施集中管理，深入原料生产地直接采购，在部分原材 料价格大幅上涨的环境下，有效地控制了原材料采购成本，同时公司加强生产管理， 致使主营业务盈利能力增强； （3）公司投资收益较上年增加7,608.50万元。 2、主要财务指标： （单位：元）

内容: 注：报告期内，与去年同期相比净利润有较大幅度增长，所以各项指标比去年有 较大幅度增长。

内容: 第四节 股本变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况表

内容: 注： 2007 年 5 月 23 日， 1、 公司部分有限售条件股份共 12,810,502 股解除限售， 上市流通。2008 年 1 月 8 日，公司部分有限售条件股份共 640,525 股解除限售，上 市流通。截至本报告出具之日，公司共解除限售股份 13,451,027 股。本股份变动情 况表是截至 2007 年 12 月 31 日的情况。 2、2007 年 7 月 31 日，回购锁定股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成注销，并于 2007 年 9 月 5 日完成相关工商变更登记手续，公司股本变更 为 248,004,390 股。 二、限售股份变动情况表

内容: 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 承诺股改完成后 其所持有的公司 股份24个月内不 上市交易或转 让。 解除限售日期 2008 年 5 月 22 日 2009 年 5 月 22 日 2007 年 5 月 22 日 承诺股改完成后 12 个月内不上市 交易或转让。 2007 年 5 月 22 日 2007 年 5 月 22 日 2007 年 5 月 22 日

内容: 长沙九芝堂(集 团)有限公司 国投高科技投资 有限公司 海南湘远工贸有 限公司 湖南省医药公司 湖南友谊阿波罗股 份有限公司 合 计

内容: 注：2007 年 5 月 23 日，国投高科技投资有限公司、海南湘远工贸有限公司、湖 南友谊阿波罗股份有限公司所持有的本公司有限售条件股份共 12,810,502 股解除限 售，上市流通。2008 年 1 月 8 日，湖南省医药公司所持有的本公司有限售条件股份 共 640,525 股解除限售，上市流通。

内容: 三、股票发行与上市情况 1、2007 年 5 月 23 日，公司股权分置改革实施后的公司原部分限售流通股解除 限售，分别是国投高科技投资有限公司 11,529,452 股，海南湘远工贸有限公司 1,024,840 股，湖南友谊阿波罗股份有限公司 256,210 股，总计解除限售 12,810,502 股。截至本报告期末，本公司有限售条件股份为 100,716,166 股，无限售条件股份为 147,288,224 股。 2、2006 年 3 月 9 日，本公司召开 2006 年第 1 次临时股东大会，逐项审议通过 了《关于回购社会公众股份的议案》 ，本公司于回购报告书公告之日起 12 个月内，以 不超过 1.6 亿元的自有资金回购不超过 3,600 万股社会公众股，回购价格不超过 5.30 元/股。2006 年 7 月 25 日，本公司回购方案取得中国证监会无异议函，相关董事会公 告及《九芝堂股份有限公司回购报告书》于 2006 年 7 月 28 日公告在《中国证券报》 、 《证券时报》及巨潮资讯网站。公司于 2006 年 7 月 28 日开始实施股份回购方案。 截至 2007 年 7 月 27 日，本公司回购社会公众股份期限届满，公司累计回购股份

内容: 13,845,471 股，购买的最高价格为 5.29 元，最低价格为 4.67 元，支付回购资金总额 为 69,699,507.16 元（含印花税、佣金） 。 2007 年 7 月 31 日，回购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 注销，公司召开第三届董事会第十六次会议及 2007 年第 3 次临时股东大会审议《公 司章程》的修改以及工商变更登记手续的事宜，注销回购股份后公司总股本为 248,004,390 股，2007 年 9 月 5 日公司完成工商变更登记手续。相关内容分别于 2007 年 8 月 1 日及 2007 年 8 月 17 日公告在 《中国证券报》 、 《证券时报》 及巨潮资讯网站。 3、截至报告期末，公司无内部职工股。

内容: 四、股东情况 1、截至 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 47,885 户。 2、截至 2007 年 12 月 31 日，公司前十大股东的持股情况。

内容: 单位：股

内容: 注： （1）前十名股东中境内法人股股东长沙九芝堂（集团）有限公司与其他股东 之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一

内容: 致行动人；公司前十名股东与前十名流通股东中未知其他股东是否存在关联关系，也 未知其他股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。 （2）持有本公司 5%以上股份的股东有 1 家：长沙九芝堂（集团）有限公司。 3、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 序 号 有限售条件股东名称 持股总数 持有有限售 条件股份数 有限售股份可上 市交易时间 2008 年 5 月 22 日 1 长沙九芝堂(集团)有限公司 100,075,641 100,075,641 2009 年 5 月 22 日 73,890,655 新增可上市 交易股份数 26,184,986 限售条件 承诺其所持有的公 司股份24个月内不 上市交易或转让。 股改完成后12个月 内不上市交易或转 让。

内容: 湖南省医药公司

内容: 4、公司控股股东和实际控制人 本公司控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司（简称“集团公司”）成立于 1994 年 6 月 10 日，法定代表人魏锋，注册资本 9,565 万元，企业类型为有限责任公司， 主要业务和产品为百货、五金、交电、化工产品（不含危险品） 、建筑材料、金属材 料、农副产品的销售。集团公司持有本公司 40.35％的股权。 集团公司控股股东湖南涌金投资（控股）有限公司（简称“湖南涌金”） ，成立 日期 1999 年 9 月 17 日， 注册资本 18,000 万元， 法定代表人魏东， 持有该公司 66.5% 的股权。主要业务和产品为实业投资；本系统的资产管理；经销百货、五金、交电、 化工（不含危险品） 、建筑材料和政策允许的化工原料、金属材料、农副产品。截至 报告期末，湖南涌金持有集团公司 59.5％的股份，为集团公司控股股东。 魏东先生出生于 1967 年，1990 年 7 月毕业于中央财经学院，同年进入中国经济 开发信托投资公司工作， 先后在中国经济开发信托投资公司上海和深圳证券营业部工 作。1994 年创建上海涌金实业有限公司。现任湖南涌金董事长，系本公司之实际控 制人。截至本报告期末，魏东先生与湖南涌金合并持有集团公司 86.43%的股份。

内容: 魏

内容: 东

内容: 湖南涌金投资 （控股） 有 限公司

内容: 59.5% 长沙九芝堂（集团） 有限公司

内容: 九芝堂股份有限 公司

内容: 5、公司无其他持股在 10％以上的法人股东

内容: 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况

内容: 余克建 魏 锋

内容: 董事长 董事 董事、总经理 董事 独立董事 独立董事 监事会召集人 监事 监事 监事 董事会秘书、副总经理 副总经理 财务总监

内容: 关继峰 朱飞锦 林春金 孙晓波 蒋中华 舒 广

内容: 徐德安 彭启舟 蔡光云 刘志涛 郭朝晖

内容: 二、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及股东单位任职情况

内容: 姓 名 任职期间 2001-至今 1998 年 1 月-至今 魏 锋 2002 年 1 月-至今 2001-2002 2002-2003 关继峰 2003-2005 2004-2005 2005-至今 长沙九芝堂（集团）有限公司董事长 中化香港集团副总经理 中化集团投资部总经理 涌金实业（集团）有限公司副总裁 九芝堂股份有限公司董事 九芝堂股份有限公司董事、总经理 14 股东单位 任职单位及职位 九芝堂股份有限公司董事长 北京知金科技投资有限公司董事长 备 注

内容: 余克建

内容: 株洲千金股份有限公司董事长 九芝堂股份有限公司董事 福建闽都会计师事务所副董事长 九芝堂股份有限公司独立董事 吉林省中医中药研究院院长、主任药师 九芝堂股份有限公司独立董事 九芝堂股份有限公司营销中心副总经理 九芝堂股份有限公司监事、营销总监 涌金实业（集团）有限公司法律部经理 云南国际信托有限公司 九芝堂股份有限公司监事 九芝堂股份有限公司财务总监 长沙九芝堂（集团）有限公司财务总监 长沙九芝堂（集团）有限公司副总经理，九芝堂股份有限公 司监事 九芝堂制药厂厂长 九芝堂印刷包装分公司经理 九芝堂股份有限公司监事 株洲千金药业股份有限公司董事会秘书兼证券部经理 九芝堂股份有限公司财务总监 九芝堂股份有限公司董事会秘书 九芝堂股份有限公司副总经理 中国航空工业发展研究中心 北京耀金科技责任有限公司 九芝堂股份有限公司采购部、稽核部部长 九芝堂股份有限公司副总经理 湖南开元会计师事务所 九芝堂股份有限公司审计部部长 九芝堂股份有限公司财务部部长 九芝堂股份有限公司财务总监 股东单位

内容: 三、公司现任董事监事、高管人员年度报酬情况 1、报酬确定依据 公司第三届董事会第十二次会议和 2006 年年度股东大会分别审议通过了《关于 制定<九芝堂股份有限公司 2007 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》及《关于确定 董事、监事津贴（薪酬）原则的议案》 ，明确了董事、监事、高级管理人员的报酬。 2、报酬情况 （1）在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员

内容: 单位：万元

内容: 在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员 余 董 事 关 林 独 立 董 事 孙 蒋 监 事 彭 蔡 高级管理人员 刘 郭 启 光 志 朝 舟 云 涛 晖 6 12 12 12 晓 中 波 华 6 12 独董津贴 继 春 峰 金 15 6 独董津贴 克 建 报告期内从公司领取的报酬总额 18 备 注

内容: （2）不在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员

内容: 不在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员 魏 董 事 朱 舒 监 事 徐 德 安 长沙九芝堂（集团）有限公司 飞 锦 广 株洲千金药业股份有限公司 云南国际信托有限公司 锋 领取报酬单位 长沙九芝堂（集团）有限公司

内容: 四、报告期内董事、监事、高级管理人员离任或解聘情况 1、2007 年 3 月 1 日，公司第三届董事会第十二次会议同意魏东先生辞去公司董 事的职务；提名魏锋先生为公司董事；同意蔡光云先生辞去公司财务总监的职务；聘

内容: 任蔡光云先生、刘志涛先生为公司副总经理；聘任郭朝晖先生为公司财务总监。该事 项于 2007 年 3 月 3 日公告在《中国证券报》 《证券时报》和及巨潮资讯网。 2、2007 年 3 月 1 日，公司第三届监事会第七次会议提名徐德安先生为公司股东 代表监事；根据 2007 年 2 月 28 日公司第二届职代会、工代会第一次全体会议决议， 黄永发先生辞去职工代表监事职务，选举彭启舟先生担任公司职工代表监事。该事项 于 2007 年 3 月 3 日公告在《中国证券报》 《证券时报》和及巨潮资讯网。 3、2007 年 10 月 19 日，公司第三届监事会第十次会议同意陆建峰先生辞去公司 股东代表监事的职务， 该事项于 2007 年 10 月 22 日公告在 《中国证券报》 《证券时报》 和及巨潮资讯网。 4、2007 年 3 月 23 日，公司 2006 年年度股东大会选举魏锋先生为公司董事，徐 德安先生为公司股东代表监事。 该事项于 2007 年 3 月 24 日公告在 《中国证券报》 《证 券时报》和及巨潮资讯网。

内容: 五、公司员工情况 报告期末，公司在册员工（不含子公司）总数为 1413 人。公司没有需承担费用 的退休职工。员工的结构如下： 1、专业构成情况

内容: 生产人员 销售人员 财务人员 行政人员 其他人员

内容: 2、教育程度情况

内容: 教 育 程 度 类 别 人 26 642 745 数

内容: 研究生或以上 大专和本科 中专（含高中）以下

内容: 第六节 公司治理结构

内容: 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断 完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，公司实际治理情况与有 关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《上市公司股东大会规则》的要求及公 司制定的《股东大会议事规则》，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东， 保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和 业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董 事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司在董事会之下设置战 略、审计和提名、薪酬与考核三个专门委员会，董事会建设趋于合理化；公司各位董 事能够依据《董事会议事规则》等制度，以认真负责的态度出席董事会会议和股东大 会； 能够积极参加有关培训， 熟悉有关法律法规， 知晓作为董事的权利、 义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关 规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够依据《监事会 议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务 进行监督，对公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资 者来访和咨询、负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程 的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获 得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东和公司实际控制人的详细资料和股 份的变化情况。 6、公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国 证监会湖南监管局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》及深圳证券交

内容: 易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司于2007 年4月启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为第一负责人的专项工作小组，对 照公司治理有关规定及自查事项，结合本公司自身情况，进行了全面自查，公司的自 查报告及整改计划经第三届董事会第十五次会议审议通过， 对于自查报告中发现的公 司治理方面存在问题，公司董事会高度重视，积极进行整改。2007年8月，公司接受 了湖南证监局的现场检查。按照湖南证监局的有关整改通知，公司及时落实了整改措 施，并最终形成了整改报告，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。 7、报告期内，公司未发生证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何违规与关 联方资金往来的行为。

内容: 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照《公司章程》及相关规定，本着对全体股东认真负 责的态度，认真履行了独立董事诚信和勤勉的职责义务，维护公司利益和全体股东的 权益不受侵犯，认真参加公司董事会会议，积极了解公司运作情况，并对有关议案和 制度从专业角度， 提供了较多有价值的意见与建议， 对董事会形成科学、 客观的决策， 对公司的良性发展均起到了积极的作用。 1、独立董事参加董事会情况

内容: 单位：次 姓 名 本年应参加董事会次数 10 10 亲自出席 10 10 委托出席 0 0

内容: 林春金 孙晓波

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。 1、业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生产、采

内容: 购和销售系统，主要原材料和产品的采购、生产和销售均通过自身生产、采购和销售 系统完成； 2、人员方面，公司劳动、人事及工资管理对控股股东完全独立； 3、资产方面，公司与控股股东产权关系明确，拥有完整的资产和独立的产、供、 销系统； 4、机构方面，公司拥有独立、完整的机构设置，与控股股东严格分开； 5、财务方面，公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度和对下属企业的财务管理制度。

内容: 四、公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字[2007]28 号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》（以 下简称《内部控制指引》）的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整 改活动，对公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督进行了全面落实。 （1）2007年3月1日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了公司《独立董 事制度》、《内部审计工作条例》；2007年4月11日，公司第三届董事会第十四次会 议审议通过了《信息披露管理制度》；2007年6月28日，公司第三届董事会第十五次 会议审议通过了公司《内部控制制度》、 《接待与推广制度》等一系列公司管理制度， 与公司其他管理制度一起，构成了以公司《章程》为总则的较为完整的公司内部控制 制度体系。 （2）公司董事会下设审计部，审计部承担公司财务、内部控制制度的审计、评 价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制的建议等工作。公司经营层下设稽 核部，对公司经营业务、采购、建设项目预决算等进行稽核管理，以达到完善内部控 制的目的。 报告期内，公司内部控制活动及建立、健全、完善的各项内部控制制度符合国家 有关法律、 法规和监管部门的要求， 保证了公司的经营管理的正常进行， 具有合理性、 完整性和有效性。 2、公司内部控制重点活动

内容: （1）对控股子公司的管控 公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理， 控股 子公司根据《公司法》的要求建立了董事会和监事会，依法管理和监督经营活动。各 控股子公司都参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司 依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核， 确保子公司的经营符合公司的总体战 略和经营管理目标的实现，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。 公司对控股子公司的重大风险进行控制，如对资金、担保、贷款、投资和交易等 具体业务审批或授权形成制度化管理， 有效地形成对控股子公司重大业务事项和风险 的监管。 （2）对关联交易的管控 公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，对公司关联交易 的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进 行有效控制，公司发生的关联交易严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定 执行。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、 《公司章程》等相关规定的情形发生。 （3）对外担保的管控 公司按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》严格控制对外担保事项，报 告期内公司未发生重大对外担保的情形。 （4）对募集资金使用的管控 公司根据证监会有关募集资金管理的规定，制定了《募集资金管理制度》，严格 按股东大会批准的募集资金使用用途管理使用募集资金，公司对募集资金专户存储， 变更募集资金项目严格履行审批手续。按照预定项目拨付使用，2007年的募集资金使 用情况已经注册会计师审核。 （5）对重大投资的管控 公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效 益。《公司章程》中对总经理、董事长、董事会及股东大会在投资的审批权限均有明 确规定，公司还建立了严格的审查和决策程序。报告期内，公司包括短期投资在内的 投资行为均履行了相应的审批程序及信息披露义务。 （6）对信息披露的管控

内容: 公司按照有关信息披露的证券法规，制定了《信息披露管理制度》，将加强信息 披露事务管理，保护投资者合法权益作为一项重要的工作，常抓不懈。公司及时、公 平、准确地向投资者进行信息披露工作。同时公司也对信息的传递、披露和审核流程 加以规范，明确重大信息的范围和内容，并建立相应的内部保密制度。对于信息披露 与保密的处理，坚持法规为度，公平为准。 3、公司内部控制存在的问题及整改计划 公司严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部控制指引》的要求，按照公 司《内部控制制度》的规定，一方面不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工 培训学习的力度，一方面持续加强公司内部控制，持续规范运作，进一步完善公司治 理结构，提高公司规范治理的水平。 4、公司内部控制情况的总体评价 截至报告期末，公司对内部控制的建立健全及实施情况进行了自我评价，公司已 经建立了较为完善的内部控制体系，运行是较为有效的。随着公司的发展，公司将进 一步根据公司的情况和监管的要求， 继续完善公司的内控制度， 确实落实制度的执行， 以对公司的健康运行发挥促进、监督、制约的积极作用，并确保公司广大股东的合法 权益。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年 年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如 下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本 原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公 司业务活动的正常进行，确保了公司资产的安全和完整。 （2）公司内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的 执行及监督充分有效。 （3）2007 年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制 制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司 内部控制的实际情况。

内容: 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制 度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司《章程》为总则的较为完整的公 司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法 规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行， 公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的 经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 综上所述，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

内容: 四、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期内，制定了公司经营目标和年度工作计划，高级管理人员签订了经营目标 责任书，董事会根据年度重点工作和经济指标完成情况考评高级管理人员的业绩。公 司也在积极探索有效的中长期激励方法和管理模式，以便进一步调动董事、监事及高 级管理人员等公司决策管理人员的决策效率及管理积极性，使公司高级管理人员、员 工、股东目标一致，促进公司的长远发展，保证股东利益的最大化。

内容: 第七节 股东大会情况简介

内容: 报告期内公司共召开了六次股东大会。 一、2007 年 1 月 5 日，公司召开 2007 年第 1 次临时股东大会。本次股东大会会 议决议公告于 2007 年 1 月 6 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。 、

内容: 二、2007 年 2 月 8 日，公司召开 2007 年第 2 次临时股东大会。本次股东大会会 议决议公告于 2007 年 2 月 9 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。 、

内容: 三、2007 年 3 月 23 日，公司召开 2006 年年度股东大会。本次会议决议公告于 2007 年 3 月 24 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。 、

内容: 四、2007 年 8 月 16 日，公司召开 2007 年第 3 次临时股东大会。本次股东大会 会议决议公告于本次会议决议公告于 2007 年 8 月 17 日的 《中国证券报》 证券时报》 、 《 及巨潮资讯网。

内容: 五、2007 年 9 月 19 日，公司召开 2007 年第 4 次临时股东大会。本次股东大会 会议决议公告于本次会议决议公告于 2007 年 9 月 20 日的 《中国证券报》 证券时报》 、 《 及巨潮资讯网。

内容: 六、2007 年 11 月 7 日，公司召开 2007 年第 5 次临时股东大会。本次股东大会 会议决议公告于本次会议决议公告于 2007 年 11 月 8 日的 《中国证券报》 证券时报》 、 《 及巨潮资讯网。

内容: 第八节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析 1、概述公司报告期内总体经营情况 2007 年是公司五年规划的开局之年，公司坚持五年规划“稳住一个中间、实施 两翼突破、贯彻三个提升”的指导思想，克服原辅包材、能源环保等成本的大幅上升 的不利因素，严格管理控制物耗、能耗和采购成本，顶住处方药招标、OTC 产品低 价恶性竞争的双重压力，深入实施“抓终端上柜、靠广告拉动”的营销策略，采用自 营与招商模式推广新品，不断开发空白市场，赢得了一个产销两旺，业绩创历史新高 的喜人开局。 与此同时，2007 年公司进一步加大科研创新力度，优化企业资源配置，持续推 进孵化独家特色新品，并获得了两项国家发明专利成果，公司显著的短期投资收益及 新的利润增长点，使得企业竞争力得到了不断提升。 至报告期末，公司实现营业总收入 102,410.80 万元，比去年同期增长了 8.04%， 其中医药工业营业收入比去年同期增长了 19.63%；实现净利润 12,781.50 万元，比上 年同期净利润 4,030.68 万元（未依据新会计准则调整）增长了 217.11%。

内容: 2、分析公司主营业务及其经营状况 （1）分别按行业、产品、地区说明

内容: 医药工业 医药商业 行业间抵消

内容: 驴胶补血颗粒 浓缩丸

内容: 湖南省 广东省 上海市 浙江省 四川省 湖北省 江西省 其 他 合 计

内容: （2）主营业务或其结构、主营业务盈利能力及产品或服务说明 利润构成发生变化的原因在于公司投资收益较上年增加 7608.50 万元， 资产减值 损失较上年增加 2035.23 万元。 医药商业方面加强零售拓展，零售业务毛利率较高于批发业务，致使主营业务盈 利能力增强。 （3）主要供应商、客户情况

内容: 前五名供应商采购金额合计（元） 前五名销售客户销售金额合计（元） 63,989,234.32 83,154,913.51 占采购总额比重 占销售总额比重 12.65% 8.12%

内容: 3、公司资产构成情况

内容: 应收款项 存 货

内容: 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程

内容: 短期借款 长期借款

内容: 变动原因： 本期公司除已偿还上期的短期借款 1.5 亿元外各项资产与上期相比结 构差异不大，各项经营活动正常进行。 4、期间费用和所得税同比变化情况

内容: 变动原因： （1）本期销售费用比上期增加 28.49%，主要因为公司销售收入增加， 广告费投入比重的加大。 （2）本期管理费用比上期减少 4.73%，主要因为公司加强了费用管理。 （3）本期财务费用比上期增加 86.94%，主要因为利息及现金折扣的增加。 （4）本期所得税比上期增加 383.26%，主要因为报告期与去年同期相比利润总 额有较大幅度增长。 5、现金流量的构成情况

内容: 经营活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量

内容: 重大变动说明： （1）经营活动产生的现金流量的变化，主要由于公司生产及销售 规模扩大，各项应收款项稍有增长所致。 （2）投资活动产生的现金流量的变化，主要由于公司持有限售的交通银行 1395.5 万股股权所致。 （3）筹资活动产生的现金流量的变化主要为本期公司偿还上期 1.5 亿元短期借 款所致。

内容: 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）九芝堂医药贸易有限公司。系湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司、成都九 芝堂金鼎药业有限公司、 海南九芝堂药业有限公司等三个子公司的营销资源进行整合 而组建的公司。 该公司注册资本 5,000 万元， 本公司出资 4,500 万元， 持股比例 90%； 成都九芝堂金鼎药业有限公司出资 500 万元，持股比例 10%，本公司直接和间接持有 100％的股权。注册地址为浏阳生物医药园，主营业务为：中成药、化学原料药、化 学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、保健食品、医疗器械，政策允许范围 内的对外贸易。2007 年实现营业收入 21,366 万元，因清理应收款项的原因，利润总 额-154 万元，净利润-102 万元，总资产达 11,695 万元，净资产 6,871 万元。 （2）湖南九芝堂医药有限公司。系常德九芝堂医药有限公司、湖南九芝堂零售 连锁有限公司及九芝堂药品分公司等下属公司和分支机构进行整合而组建的公司。 该 公司注册资本 3,500 万元，本公司出资 3,200 万元，持股比例 91.43%。注册地址为 长沙高新开发区麓谷工业园麓天路 6 号，主营业务为：中药材、中成药、中药饮片、 化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品的研发和批发，一、二、三类 医疗器械的经营。2007 年实现营业收入 33,646 万元，利润总额 72.02 万元，净利润 -41.97 万元，总资产达 7,552 万元，净资产 2,512 万元。 （3）成都九芝堂金鼎药业有限公司。该公司注册资本 8,400 万元，本公司直接 持有该公司 97.76％的股权，直接和间接持有 100%的股权。该公司经营范围为生产和 销售中成药，主要产品为足光散、补肾固齿丸等。2007 年实现营业收入 4,410 万元， 因其搬迁至新址计提固定资产减值准备，利润总额-175 万元，净利润-129 万元，总 资产达 11,014 万元，净资产 9,294 万元。 （4）湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司。该公司注册资本 5,200 万元，本公司 持有该公司 99.5%的股权。该公司经营范围为生物制药、生物制剂的研究、开发、生 产与销售； 保健食品的生产与销售等， 主要产品为斯奇康。 2007 年实现营业收入 1,138 万元， 利润总额-46.01 万元， 净利润-10.66 万元， 总资产达 6,224 万元， 净资产 6,074 万元。 （5）海南九芝堂药业有限公司，注册资本 5,200 万元，本公司直接持有该公司 98.46％的股权，直接和间接持有 99.99％的股权。该公司经营范围为口服液、片剂、

内容: 栓剂等的生产销售，主要产品为裸花紫珠片。2007 年实现营业收入 1,513 万元，利 润总额 717 万元，净利润 635 万元，总资产达 6,261 万元，净资产 6,014 万元。 （6）九芝堂商南植物药有限公司。该公司注册资本 100 万元，本公司持有 70% 的股权。该公司经营范围为植物药种植；中药科研、信息技术咨询服务；中药材（管 理品种除外）收购、销售。2007 年实现营业收入 0.16 万元，利润总额-6 万元，净利 润-6 万元，总资产达 79 万元，净资产 79 万元。 （7）湖南星辉塑业有限公司。该公司注册资本 500 万元，本公司直接持有 98％ 的股权，直接和间接持有 100%的股权。该公司经营范围为塑料容器及其他注塑成型 产品、塑料管道的生产、销售，2007 年实现营业收入 1276 万元，利润总额 46 万元， 净利润 46 万元，总资产达 509 万元，净资产 420 万元。 （8）湖南长圣天然植物制品有限公司。该公司注册资本 17 万美元，本公司持有 70%的股权。该公司经营范围为开发、研制、生产天然植物提取物、保健品、化工原 料、化学制剂（不含危险品）及自产自销。该公司未持续经营，即将注销。 （9）海南神农大丰种业科技股份有限公司。该公司注册资本 4,600 万元，本公 司持有 8.70%的股权。该公司经营范围主要为农作物杂交种子及其亲本种子和其他农 作物良种的选育、生产、经营等。截至本报告出具之日该公司 2007 年度财务报告尚 未完成审计，未能获得相关经营数据。

内容: 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2008 年医药行业机遇与挑战并存。一方面，我国宏观经济仍将保持较快发展， 国家逐步完善社会保障体制，社会医疗保险覆盖范围扩大、人口老龄化、生活水平提 高、 健康意识提升等因素将导致医药服务的增加， 有利于制药行业的发展； 另一方面， 随着国家医改方案的最终颁布实施，必将加速医药行业的整合，提高医药产业的集中 度，优胜劣汰加剧，医药行业将面临更加严格的监管，企业将承受原料、能源价格上 涨， 劳动力成本上升， 环保成本加大等多重压力， 加上市场整顿、 招标竞价等新政策、 政策性降价等多种因素导致行业竞争力下降， 行业利润被压缩， 业内竞争将更趋激烈。 2、公司 2008 年的工作计划 2008 年，公司将继续坚持现有营销策略，加大广告投放量，保持主要产品销售

内容: 稳步增长，加大力度扩大和培育二线、三线产品销售，建立产品销售梯度；加快人才 引进，提高销售人员素质，提高销售队伍的执行力，适时探索新营销模式；组合运用 招标采购、产地直采等采购策略，控制原料成本上升带来的影响；加大科研投入，加 速研制卡介菌多糖核酸系列新产品，对公司现有中成药进行再开发；强化预算管理， 实施薪酬绩效改革，建立战略执行评价体系，进一步提高管理水平，确保公司未来业 绩持续增长。 其工作重点如下： （1）搭建知识产权体系，积极推进中保工作。 （2）推动斯奇康系列产品、裸花紫珠、六味地黄丸、絮凝澄清技术应用等一批 已立项项目的进度，同时启动一批重点产品的二次开发及新药研发项目。 （3）进一步加强和改善战略管理，促进经营平稳快速发展。 （4）大力推进改革，注重制度建设和自主创新，包括薪酬体系改革和流程再造。 （5）提升品牌，启动非物质文化遗产保护目录的编制工作。 （6）加大新品培育力度，实施产品经理制和产品系列化及梯度建设。 （7）加大市场培育开拓力度，强化 OTC 队伍建设和广告投播力度， （8）强化处方药四大网络建设、预算制队伍建设及学术推广。 （9）大力拓展零售连锁业务，通过差异化经营，提升盈利能力。 （10）加强生产工艺攻关，提升全面质量管理水平。 （11）加强投资者关系管理和公共关系维护，为公司良性长期可持续发展保驾护 航。 （12）完善和深化财务预算管理，巩固财务集中管理，加快财务信息化建设。 （13）完善内部控制体系，严控经营风险，切实落实审计整改工作，加强稽核各 项工作，坚持对内依法治司，对外依法经营。 （14）强化人力资源管理，规范用工，加强政治思想工作。 （15）积极推进投资项目的基地建设。

内容: 三、投资情况 （一）报告期内公司募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]80 号文核准，本公司于 2003 年成

内容: 功增发人民币普通股 51,002,218 股（每股面值 1 元） ，每股发行价格为 10 元，募集资 金 51,002.22 万元，扣除发行费用 1,352.91 万元，实际募集资金 49,649.31 万元。报 告期内，募集资金项目实际投资 10,071.76 万元，截至 2007 年 12 月 31 日止，公司募 集资金项目实际投资 34,929.62 万元。详细情况见下表（单位：万元） ：

内容: 项目名称 1、海南九芝堂药 业有限公司股权 收购及中药固体 制剂及前处理提 取车间GMP 异地 改扩建工程项目 2、印刷包装生产 线扩产工程项目 3、 控股子公司成都 金鼎药业有限公司 颗粒剂、胶囊剂、 片剂车间GMP 技术 改造项目 4、控股子公司成 都金鼎药业有限 公司丸剂、散剂车 间GMP 技术改造 项目 5、投资组建湖南 省道地药材种质 种苗工程中心及 湖南省道地中药 材经营有限公司 6、 现代中药科技产 业园中成药系列产 品生产线项目 7、现代中药科技 产业园中药前处 理生产线项目 8、组建北京九芝 堂中医药研究院 9、组建九芝堂医 药贸易有限公司 项目 10、卡介菌多糖核 酸冻干粉针剂（比 诺）车间GMP改造 工程项目 11、组建湖南九芝 堂中药材经营有 限公司项目 12、成都金鼎药业 有限公司改扩建 工程项目 13、增资湖南中嘉 房地产开发有限 公司 合 计

内容: 计划总 投资

内容: 是否变更

内容: 变更后计 划总投资

内容: 2007年度 投资

内容: 累计 投资

内容: 项目 进度

内容: 是否达 到计划 进度

内容: 2007年 度产生 收益

内容: 是否符 合预计 收益

内容: 2004 年 第 1 次临时股东 大会变更名 称

内容: 是

内容: 否

内容: 2004年年度 股东大会变 更为第11个 项目 2005年年度 股东大会调 整投资规 模，部分变 更为第12项 否 否 2004年年度 股东大会变 更后项目 2004年年度 股东大会变 更后项目， 2005年年度 股东大会终 止该项目 2005年年度 股东大会变 更后项目 2007年第2 次临时股东 大会变更

内容: 1、报告期内募集资金投资项目变更情况 2007 年 2 月 8 日，公司 2007 年第 2 次临时股东大会审议通过《关于变更部分募 集资金投资项目的议案》 ，会议决定以节余的募集资金 10,000 万元出资，与湖南郡原 置业有限公司及湖南宏梦置业有限公司合作对湖南中嘉房地产开发有限公司进行增 资扩股。增资扩股完成后，本公司占该公司总股本 16,000 万元的 62.5％。湖南中嘉 房地产开发有限公司主要业务为房地产项目的开发，项目为“郡原广场”项目。该决 议公告于 2007 年 2 月 9 日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网站。报告期 、 内，该项投资已完成。 2、报告期内募集资金投资项目进展情况： （1）2007 年 8 月 31 日、2007 年 9 月 19 日本公司第三届董事会第十八次会议， 2007 年第 4 次临时股东大会审议通过了《关于转让湖南中嘉房地产开发有限公司股 权的议案》,同意将本公司持有的中嘉公司共计 10,000 万股（占股本总额的 62.5％） 以 11,000 万元人民币转让给杭州南源联合置业有限公司,转让后本公司不再持有中 嘉公司股权， 公司获得 1000 万元投资收益。 该事项分别公告于 2007 年 9 月 4 日、 2007 年 9 月 20 日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网站。 、 （2） “现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目”及“现代中药科技产业 园中药前处理生产线项目”因规划部门考虑不周，长沙高新技术开发区提供公司的用 地靠近冶金粉末加工企业，未来无法保证良好的周边绿化环境和空气质量，难以满足 药品生产 GMP 要求，需要重新调整工业用地，现正在办理变更用地手续中。 （3）“组建北京九芝堂中医药研究院项目”计划投资总额 4,550 万元，已使用 募集资金 87 万元用于前期科研开发，加上可用的募集资金余额 1,192.98 万元，该项 目合计可用募集资金 1,279.98 万元， 需自筹资金 3,270.02 万元。 由于市场发生变化， 该项目已不具备实施条件，项目无法实施。公司正在积极寻找其他可行的项目。 （二）报告期无重大非募集资金投资项目

内容: 四、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内，公司董事会共召开十次会议。 1、2007 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议。该次会议决议公 告于 2007 年 1 月 24 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。 、

内容: 2、2007 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第十二次会议。该次会议决议公告 于 2007 年 3 月 3 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。 、 3、2007 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议。该次会议决议公 告于 2007 年 3 月 23 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。 、 4、2007 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第十四次会议。该次会议决议公 告于 2007 年 4 月 12 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。 、 5、2007 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议。该次会议决议公 告于 2007 年 6 月 29 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。 、 6、2007 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第十六次会议。该次会议决议公 告于 2007 年 8 月 1 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。 、 7、2007 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第十七次会议。本次会议仅审议 《2007 年半年度报告》 ，免于公告。 8、2007 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第十八次会议。该次会议决议公 告于 2007 年 9 月 4 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。 、 9、2007 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第十九次会议。该次会议决议公 告于 2007 年 10 月 12 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。 、 10、2007 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十次会议。该次会议决议 公告于 2007 年 10 月 22 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。 、

内容: （二）股东大会决议执行情况 1、经湖南开元有限责任会计师事务所审计，公司 2006 年度实现净利润 40,306,819.34 元， 《公司法》 根据 和本公司章程的规定， 提取法定公积金 5,225,318.31 元，加上以前年度结转未分配利润 46,499,976.96 元，2006 年 5 月依据 2006 年第 2 次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议支付了普通股股利 52,368,999.48 元， 2006 年度公司累计可供分配利润共计 29,212,478.51 元。2006 年度进行利润分 配，每 10 股派发现金股利 1 元（含税） 。按公司回购后的股本 248,004,390 股计算共 计派送现金 24,800,439 元，剩余未分配利润 4,412,039.51 元结转下年度分配。该方案 分别经 2007 年 3 月 1 日召开的第三届董事会第十二次会议及 2007 年 3 月 23 日召开 的 2006 年年度股东大会审议通过。

内容: 公司刊登《九芝堂股份有限公司 2006 年度分红派息实施公告》确定此次分红派 现股权登记日为 2007 年 4 月 4 日，公司向全体股东派发的现金股利到账日期为 2007 年 4 月 5 日。该次分配已按期完成。 以上事项分别于 2007 年 3 月 3 日、2007 年 3 月 24 日、2007 年 3 月 30 日公告在 《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站。 、 2、2006 年 3 月 9 日，本公司召开 2006 年第 1 次临时股东大会，逐项审议通过 了《关于回购社会公众股份的议案》 ，本公司于回购报告书公告之日起 12 个月内，以 不超过 1.6 亿元的自有资金回购不超过 3,600 万股社会公众股，回购价格不超过 5.30 元/股。2006 年 7 月 25 日，本公司回购方案取得中国证监会无异议函，相关董事会公 告及《九芝堂股份有限公司回购报告书》于 2006 年 7 月 28 日公告在《中国证券报》 、 《证券时报》及巨潮资讯网站。公司于 2006 年 7 月 28 日开始实施股份回购方案。 截至 2007 年 7 月 27 日，本公司回购社会公众股份期限已届满，公司累计回购股 份 13,845,471 股，购买的最高价格为 5.29 元，最低价格为 4.67 元，支付回购资金总 额为 69,699,507.16 元（含印花税、佣金） 。 2007 年 7 月 31 日，回购股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成注销，公司召开第三届董事会第十六次会议审议《公司章程》的修改以及工商变更 登记手续的事宜，注销回购股份后公司总股本为 248,004,390 股。相关董事会决议及 《股份变动报告书》于 2007 年 8 月 1 日公告在《中国证券报》《证券时报》及巨潮 、 资讯网站。公司已于 2007 年 9 月 5 日完成工商变更登记手续。

内容: （三）公司董事会审计委员会履职情况 1、对公司2007 年度财务报告发表两次审阅意见 审计委员会成员以其专业知识与经验，对公司编制的年度财务会计报告进行审 阅。 按照证监会有关规定要求， 审计委员会对年度财务会计报告发表了两次审阅意见。 在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报表发表首次书面意见。审计委员 会认为：公司根据新的企业会计准则的有关要求结合公司实际情况，制定了合理的会 计政策和恰当的会计估计，公司对会计政策、会计估计的变更一贯持谨慎态度，不存 在利用、 滥用会计政策变更、 会计估计差错调节利润的情况， 所制定的会计报表真实、 完整。

内容: 在年审注册会计师出具审计意见后， 审计委员会再次审阅财务报告并发表第二次 书面意见。 审计委员会认为经开元信德会计师事务所有限公司审计的公司2007年度财 务报告符合企业会计准则和相关法规规定。 2．对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会提前对年审进行全面部署， 与现任会计师事务所商定需要出具审计报 告的范围和时间进度。在审计团队进场以后，与主要项目负责人员进行了沟通，了解 审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门，以保证年度审计和 信息披露工作按照预定的进度推进。 3．对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 2007年是新会计准则开始实施的第一年， 公司2007年度审计机构开元信德会计师 事务所有限公司积极配合公司组织好新会计准则实施前及过渡期间的培训， 协助公司 提前做好各类账项调整的技术准备工作，公司执行新会计准则的过渡是顺利的。 年审过程中，年审注册会计师严格按照审计法规、准则执业，重视了解公司及公 司的经营环境，了解公司的内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员 会及法律顾问的交流、沟通，风险意识强。 审计委员会认为， 开元信德会计师事务所有限公司较好地完成了2007年度公司的 财务报告审计工作。 4.关于续聘开元信德会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构的提 议 审计委员会认为: 该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量， 审计团队严 谨敬业,并对公司的经营发展情况较为熟悉， 具备承担大型上市公司审计的胜任能力， 审计委员会会议提议续聘开元信德会计师事务所有限公司为下年度境内审计机构。

内容: 五、公司 2007 年利润分配预案 经开元信德会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现净利润 127,814,993.67 元，根据《公司法》和本公司章程的规定，提取法定公积金 13,607,060.86 元，2007 年度公司当年实现可供分配利润为 114,207,932.81 元，加上以 前年度结转未分配利润 51,790,454.67 元，合并报表范围发生变化增加可供分配利润 777,950.27 元，2007 年 3 月依据 2006 年年度股东大会会议决议支付了普通股股利

内容: 24,800,439 元，2007 年末公司累计可供分配利润共计 141,975,898.75 元。 以 2007 年 12 月 31 日总股本 248,004,390 股为基数,每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税） ，按公司年末股本计算共计派送现金 74,401,317.00 元，剩余未分配利润 67,574,581.75 元结转下年度分配； 2007 年 12 月 31 日总股本 248,004,390 股为基数, 以 每 10 股以资本公积转增普通股 2 股,共计转增股本 49,600,878.00 元。 以上预案尚需提 交公司 2007 年年度股东大会审议批准后生效。

内容: 六、其他报告事项 独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 本公司独立董事林春金、 孙晓波对公司累计和当期对外担保的情况进行了专项说 明及独立意见，内容如下： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》 （证监发〔2003〕56） （以下简称“《通知》”）的要求，我们作为九芝堂股份有 限公司的独立董事，经过充分了解和查验，公司未发生违反《通知》的情形，没有为 控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

内容: 第九节 监事会报告

内容: 报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关 、 、 规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，积极努力地开展工作，现将 本年度监事会工作报告如下： 一、报告期内监事会召开了 5 次会议，会议召开情况及决议内容如下： 1、2007 年 1 月 23 日，公司第三届监事会第六次会议以通讯方式召开。会议审 议通过了以下议案： 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 。 该次会议决议公告于 2007 年 1 月 24 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资 、 讯网。 2、 2007 年 3 月 1 日， 公司第三届监事会第七次会议在公司本部七楼会议室召开。 会议审议通过了以下议案：2006 年监事会报告》 2006 年年度报告及其摘要》 2006 《 ； 《 ； 《 年度财务决算报告》《关于办理与日常经营相关的关联交易的议案》《关于更换第三 ； ； 届董事会职工代表监事的议案》 ； 《关于提名徐德安先生为公司第三届监事会股东代表 监事的议案》《关于年报的书面审核意见》 ； 该次会议决议公告于 2007 年 3 月 3 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资 、 讯网。 3、2007 年 4 月 11 日，公司第三届监事会第八次会议以通讯方式召开。会议审 议通过了以下报告及议案： 《九芝堂股份有限公司 2007 年第一季度报告》《监事会对 ； 公司 2007 年第一季度报告的书面审核意见》 。 该次会议决议公告于 2007 年 4 月 12 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资 、 讯网。 4、2007 年 8 月 15 日，公司第三届监事会第九次会议以通讯方式召开。会议审 议通过了以下报告及议案： 《九芝堂股份有限公司 2007 年半年度报告》 及其摘要； 《监 事会对公司 2007 年半年度报告的书面审核意见》 。 该次会议决议公告于 2007 年 8 月 17 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资 、 讯网。 5、2007 年 10 月 19 日，公司第三届监事会第十次会议以通讯方式召开。会议审

内容: 议通过了以下报告及议案： 《九芝堂股份有限公司 2007 年第三季度报告》《监事会对 、 公司 2007 年第三季度报告的书面审核意见》《关于陆建峰先生辞去股东代表监事职 、 务的议案》 。 该次会议决议公告于 2007 年 10 月 22 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮 、 资讯网。

内容: 二、报告期内监事会成员列席了公司召开的十次董事会会议及六次股东大会会 议。

内容: 三、报告期内，公司监事会本着对股东负责的精神，根据《公司法》、 《证券法》 及本公司章程的规定认真履行监督职责，积极努力地开展工作，公司监事会认为： 1、公司依法运作情况： 报告期内，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司在本年度 内股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公 司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行了监督，监事会认 为，董事会的工作是认真负责的，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、 法规、公司章程规定，履行职责，规范运作，认真执行股东大会的各项决议，及时完 成股东大会交办的工作。 2、检查公司财务情况： 监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况和财务结构， 认为公司报告期内 财务运作状况良好。开元信德会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务情况出具 了标准无保留意见的审计报告，该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司 的财务状况和经营成果。 3、监事会对公司最近一次募集资金使用情况的独立意见： 报告期内公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目有部分调整， 部分 调整项目经过董事会及股东大会审议通过， 并报中国证监会湖南监管局和深圳证券交 易所备案，变更程序合法有效。 4、收购、出售资产情况： 报告期内公司无收购、出售资产事项。

内容: 5、关联交易情况： 报告期内公司未发生重大关联交易， 日常关联交易按市场竞争的原则公开、 公平、 公正的进行，没有发现内幕交易，没有损害部分股东权益和公司利益的行为。

内容: 第十节 重 要 事 项

内容: 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司证券投资及收益等情况 报告期内公司进行证券投资，获得投资收益 80,045,213.21 元，截至报告期末， 公司持有的证券如下：

内容: 报告期已出售证券投资损益 合 计

内容: 三、公司持有其他上市股权情况

内容: 四、报告期内公司没有收购及出售资产、吸收合并事项。

内容: 五、报告期内关联交易事项： 1、日常关联交易事项 本公司在 2007 年初预计与株洲千金药业有限公司及双方控股子公司之间将发生 的日常关联交易总额在 3000 万元以内。 该事项已经 2007 年 3 月 1 日公司第三届董事 会第十二次会议及 2007 年 3 月 23 日公司 2006 年年度股东大会审议通过，并分别公 告于 2007 年 3 月 3 日及 2007 年 3 月 24 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资 、 讯网站。 截至 2007 年 12 月 31 日，此项关联交易事项实际情况如下：

内容: 交易类别 购销产品 品 名 交易金额 773.44 万元 占同类交易 的比例 0.51% 备 注

内容: 药品、药材、原辅材料

内容: 交易双方及其控股子公司之间 的产品购销

内容: 2、公司其他关联交易情况详见《财务报表附注》 。

内容: 四、重大合同及履行情况。 1、报告期内公司没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司重大 托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、截止报告期末，公司没有重大担保事项。 3、报告期内公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。

内容: 五、报告期内，因公司股权分置改革方案的实施，控股股东长沙九芝堂（集团） 有限公司作出如下特别承诺： 1、自九芝堂股权分置改革方案实施之日起，其所持有的九芝堂股权 24 个月内不 上市交易或转让。 2、九芝堂 2006 年、2007 年两年的净利润复合增长率不低于 30％（即 2006 年的 净利润不低于 3063.99 万元，2007 年的净利润不低于 3983.19 万元）。 3、九芝堂股权分置改革方案实施后，将在九芝堂 2006、2007 年度的利润分配议 案中，提议每年现金股利分配均不低于当年实现可供投资者分配利润的 60％，并保 证在股东大会上投赞成票。 长沙九芝堂（集团）有限公司承诺：在九芝堂股权分置改革实施后，若公司上述 业绩承诺、分红承诺未能实现，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺 自动失效）。 （1）追送股份的触发条件：a、根据九芝堂经审计的年度财务报告，九芝堂 2006 至 2007 年度净利润增长率低于承诺金额；b、长沙九芝堂集团未按上述承诺提议分红 并投赞成票；c、公司 2006 至 2007 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审 计意见。 (2）追送股份数量：按九芝堂股权分置改革前公司流通股股份 123,602,661 股为 基数，每 10 股送 0.4 股的比例执行对价安排，追加对价安排的股份总数共计 4,944,107 股。在公司实施资本公积转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例 缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在 公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通

内容: 股股东股本不同比例变动时； 在有限售条件的流通股限售期满上市交易后而导致原非 流通股股东（九芝堂集团）与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总 数不变。 （3）追送股份时间：1）若九芝堂经审计的年度财务报告，2006 至 2007 年净利 润年增长率低于承诺金额； 或长沙九芝堂 （集团） 未按上述承诺提议分红并投赞成票， 公司控股股东长沙九芝堂（集团）将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议 后的 10 个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司规定的相关程序实施追加对价安排。2）若公司 2006 至 2007 年度中任一年度财 务报告被出具非标准无保留审计意见， 公司控股股东长沙九芝堂集团将在触发追送股 份条件年度的年报公布后的 10 个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加对价安排。 （4）追送对象：追加支付对价股权登记日在册的除九芝堂集团以外的其他无限 售条件的流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。 以上承诺事项于 2006 年 4 月 12 日公告在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资 、 讯网 http://www.cninfo.com.cn。 公司 2006 年度实现净利润 40,306,819.34 元，2006 年度公司累计可供分配利润 共计 29,212,478.51 元。 2007 年 3 月 1 日召开的第三届董事会第十二次会议及 2007 经 年 3 月 23 日召开的 2006 年年度股东大会审议通过的 2006 年度利润分配方案为，每 10 股派发现金股利 1 元（含税） ，按公司回购后的股本 248,004,390 股计算共计派送 现金 24,800,439 元。2007 年 4 月 5 日，完成分配。 2007 年度实现净利润 127,814,993.67 元，2007 年度公司当年实现可供分配利润 为 114,207,932.81 元，2007 年末公司累计可供分配利润共计 141,975,898.75 元。 以 2007 年 12 月 31 日总股本 248,004,390 股为基数,每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税） ，按公司年末股本计算共计派送现金 74,401,317.00 元，剩余未分配利润 67,574,581.75 元结转下年度分配； 2007 年 12 月 31 日总股本 248,004,390 股为基数, 以 每 10 股以资本公积转增普通股 2 股,共计转增股本 49,600,878.00 元。 以上预案尚需提 交公司 2007 年年度股东大会审议批准后生效。 截至本报告出具之日，公司完全履行承诺，没有发生触发追送股份条件的情况。 六、聘任会计师事务所情况。

内容: 报告期内公司续聘开元信德会计师事务所有限公司担任本公司审计工作， 已为公 司提供审计服务 8 年，公司最近两年支付给会计师事务所的报酬情况如下：

内容: 服务年份 财务审计费用 2007 年 55 万元 2006 年 55 万元 备 注

内容: 公司不承担差旅费等其他费用

内容: 七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；公司董事、管理层有关人员没有被 采取司法强制措施的情况。 八、报告期内公司无控股股东及其子公司占用公司资金的情况。 九、公司接待调研及采访等相关情况

内容: 接待时间 2007 年 6 月 5 日 2007 年 07 月 17 日 2007 年 08 月 03 日 接待地点 董事会办公室 公司五楼会议室 董事会办公室 接待方式 实地调研 实地调研 实地调研 接待对象 长江证券 General Electric 资产管理公司 Martin Currie 资产管理公司 谈论的主要内容及提供的资料 公司经营情况及中药市场环境 公司经营及发展情况 公司经营及发展情况

内容: 十、报告期内的其他重大事件。 1、 “九芝堂中药文化”作为湖南省非物质文化遗产被认定，申报国家级非物质文 化遗产已经通过文化部审议并完成社会公示。 2、公司产品“健胃愈疡片”“小儿腹泻宁”获得中药保护证书。 、 3、两项发明专利获得授权： “可提供中药颗粒防潮性能的生产工艺”以及“中药 组合物，及制备方法及其用途” 。 3、获奖情况 （1）公司获得由《医药经济报》评定的“中国制药工业百强”称号。 （2）2008 年 2 月，公司获得由长沙市人民政府评选的 2007 年度“长沙工业二十 强”称号。 （3） 2008 年 2 月， 公司获得由长沙市高新区评定的 2007 年度 “纳税过亿元企业” 称号。

内容: 第十一节

内容: 一、审计报告

内容: 财务报告

内容: 审

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 开元信德湘审字（2008）第 082 号

内容: 九芝堂股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的九芝堂股份有限公司（以下简称九芝堂公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润 表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是九芝堂公司管理层的责任， 这种责任包 括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，九芝堂公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了九芝堂公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况、2007 年 度的经营成果和合并经营成果以及 2007 年度的现金流量和合并现金流量。

内容: 开元信德会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师： 李永利 中国注册会计师： 谭邵明

内容: 中国·北京

内容: 二○○八年三月十八日

内容: 二、财务报表

内容: 合 并 资 产 负 债 表

内容: 编制单位： 九芝堂股份有限公司 2007年12月31日 单位：元

内容: 资 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货

内容: 产

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 负债和股东权益 流动负债：

内容: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费

内容: 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债

内容: 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债：

内容: 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计

内容: 长期借款

内容: 应付债券 长期应付款 专项应付款 4,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 293,021,462.42 3,537,743.63 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益 股本 资本公积 110,051,658.97 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 5,077,243.22 5,949,709.65 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 421,637,817.89 少数股东权益 股东权益合计

内容: 资

内容: 总

内容: 负债和股东权益总计

内容: 公司法定代表人：余克建

内容: 主管会计工作负责人：郭朝晖

内容: 会计机构负责人：刘利新

内容: 合

内容: 编制单位： 九芝堂股份有限公司 项 一、营业总收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 减：所得税费用 五、净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 目

内容: 并

内容: 利

内容: 润

内容: 表

内容: 会合02表 单位：元

内容: 主管会计工作负责人：郭朝晖

内容: 资 产 负 债 表

内容: 会企01表 编制单位： 九芝堂股份有限公司 2007年12月31日 单位：元

内容: 负债和所有者权益 流动负债：

内容: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费

内容: 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债

内容: 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计

内容: 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债：

内容: 主管会计工作负责人：郭朝晖

内容: 主管会计工作负责人：郭朝晖

内容: 合 并 现 金 流 量 表

内容: 主管会计工作负责人：郭朝晖

内容: 主管会计工作负责人：郭朝晖

内容: 2007年度 编制单位：九芝堂股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 减：库 存股 盈余公积 76,836,349.02 -15,650,004.43 实收资本（或股 本） 261,849,861.00 归属于母公司所有者权益 减：库 存股 盈余公积 71,611,030.71 -14,902,063.01 上年金额 会合04表 单位：元

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：郭朝晖

内容: 主管会计工作负责人：郭朝晖

内容: 三、财务报表附注（资产负债表日：2007 年 12 月 31 日） （一）公司基本情况 九芝堂股份有限公司（以下简称本公司）是经湖南省人民政府湘政函（1999）193 号 文批准，由长沙九芝堂（集团）有限公司与国投创业投资有限公司、海南湘远经济贸易有 限公司、湖南省医药公司、长沙友谊（集团）有限公司共同发起，于 1999 年 5 月 12 日成 立的股份有限公司；2000 年 6 月 5 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2000） 66 号文核准同意，本公司采用向二级市场投资者配售和上网定价相结合的方式向社会公 开发行人民币普通股 4,000 万股，公开发行后注册资本为 12,862 万元；2002 年 9 月 30 日 本公司 2002 年度第一次临时股东大会决议，实施以 2002 年 6 月 30 日总股本 12,862 万股 为基数以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股的转增股本方案，增股后注册资本为 16,720.60 万元；2003 年 7 月 10 日经中国证监会证监发行字（2003）80 号文批准，增发 新股 5,100.2218 万股， 增发后注册资本为 21,820.82 万元； 2003 年度股东大会决议， 经 2004 年 5 月 12 日以 2003 年期末总股本 21,820.8218 万股为基数，再次以资本公积转增股本， 每 10 股转增 2 股，转增后注册资本为 26,184.9861 万元。根据回购报告书的要求，公司共 回购 1,384.5471 万股，回购股本注销后注册资本变更为 24,800.439 万元。工商注册号 430000000008755，注册地：长沙市芙蓉中路一段 129 号。 本公司属医药行业，经营范围：生产、销售（限自产）药品、口服液（以上均需凭本 企业有效许可证在核定范围内经营） ；销售医疗器械、化学试剂（法律法规限制的除外）； 、 提供产品包装印刷及医药技术咨询服务，健康咨询服务；医药科技开发；医药产业投资； 经营商品和技术的进出口业务。 主要产品： 九芝堂驴胶补血颗粒剂、 九芝堂乙肝宁颗粒剂、 九芝堂浓缩六味地黄丸、斯奇康注射液、裸花紫珠片、补肾固齿丸、足光散等。主要客户 为医药流通企业。销售策略：稳住传统产品的销售增长幅度，加强生物系列药的研发及中 药独家产品和特色品种的竞争力，提升企业价值。 本公司母公司为长沙九芝堂（集团）有限公司，最终控制人为魏东。 本公司财务报告由董事会批准报出，本财务报告批准报出日期为 2008 年 3 月 18 日。

内容: （二）财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则》及 其应用指南进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

内容: （三）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公 司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。

内容: （四）重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计年度 本公司采用公历年制， 即从公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 本公司以人民币作为记账本位币。 3、记账基础及会计计量 本公司会计核算以权责发生制为基础，财务报表项目以历史成本计量为主。以公 允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产及衍生 金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等， 以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可 收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司将期限短（指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额 的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 5、外币业务的核算方法 对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折 算为记账本位币金额；在资产负债表日外币货币性项目，按照下列规定对外币货币性 项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇 率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同 而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币 借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。 （2）以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 6、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具 的合同。

内容: （1）金融工具确认依据和计量方法 ①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取 该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的 金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金 融负债或其中一部分。 ②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值 计量且变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外： a、持有至到期投资、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 项权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； c、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融 资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资 产的公允价值。 ④本公司采用实际利率法，按摊余成本对负债进行后续计量，但下列情况除外： a、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣 除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； b、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，金融负债 不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的 账面价值； c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； d、 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务预算担 保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷 款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： （a）按照或有事项准则确定的金额； （b）初始确认金额扣除按照收入确认准则确定的累计摊销后的余额。 ⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值

内容: 有关外，按照下列规定处理： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动 形成的利得或损失，计入当期损益； b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性 金融资产形的汇总差额外，计入资本公积，在该金额资产终止确认时转出，计入当期 损益。 ⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终 止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计 入当期损益。 （2）金融资产和金融负债的分类 金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、 持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括 交易性金融负债、指定以公允价值计量且变动计入当期的金融负债。 （3）金融资产和金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃 市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价格：不存在活跃市场的金融资产或 金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债 的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 对于持有的非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法，根据以下方法确 定： 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交 易的同一股票的市价， 则采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日股票的 价值； 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市 交易的同一股票的市价，则按此公式确定该股票的价值：FV=C+（P-C）Ч（D1-D2）/D1 其中： FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值； C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始投资成本； P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；

内容: D1 为该非公开发行有明确锁定期的股票的锁定期所含的交易所的交易天数； D2 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含 估值日当天）

内容: （4）金融资产的减值准备 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计 提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有 类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备方法分别如下： ①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计 提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产不能以公允价值可靠计量的，以预计 未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备， 计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直 接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现 值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 ③应收款项减值准备计提方法见“附注四、8” 7、金融资产转移的确认与计量 （1）金融资产转移的确认：下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给转入方时，确认金融资产的转移： ①企业以不附追索权方式出售金融资产； ②将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资 产的公允价值回购； ③将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，该看 跌期权是一项重大价外期权。 （2）金融资产转移的计量： ①金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益 ②金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账

内容: 面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当期损益。原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认 部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 8、应收款项坏账损失的确认标准、核算方法及坏账准备的计提方法 （1）坏账损失的确认标准、核算方法： ①对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位破产、资不抵债、现 金流量严重不足、发生严重自然灾害等，根据公司规章的管理权限，经相应职权部门 批准确认为坏账损失。 ②对确认为坏账损失的应收款项，采用备抵法核算。 （2）坏账准备核算方法和计提比例： ①对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单位破 产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在短期内无法偿 付债务的以及其它足以证明应收款项可能发生损失的证据） ，可全额计提坏账准备。 ②对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账 龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比计算确定减值损失，计提坏 账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合 现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例， 据此计算本期应计年提的坏账准备。 对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。 本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下：

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1 至 2 年（含 2 年） 2 至 3 年（含 3 年） 3 至 4 年（含 4 年） 4 至 5 年（含 5 年） 5 年以上 计提比例（%） 5 10 15 20 30 50

内容: ③合并报表范围内公司之间的应收款项不计提坏账准备。 9、存货核算方法

内容: （1）存货的分类：主要包括原材料、在产品、自制半成品、包装物、低值易耗品、 库存商品等。 （2）存货取得的计价方法 ①外购的存货按实际成本计价； ②自制的存货按制造过程中所耗用的原材料、工资及相关费用计价； ③委托加工的存货，按实际耗用的原材料以及加工费等计价； ④投资者投入的存货，按投资各方确认的价值计价； ⑤接受捐赠的存货按捐赠方提供的凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价，捐 赠方未提供凭据的按同类或类似存货的市场价格估计金额加上应支付的相关税费计价； （3）存货发出的计价：低值易耗品发出采用一次摊销法，其他存货采用加权平均法。 （4）存货的盘存：采用永续盘存制，中期期末或年度末，对存货进行全面盘点清查。 （5）存货跌价准备的核算方法：本公司按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差 额计提存货跌价准备，期末，如以前减计存货价值的影响因素已消失，存储跌价准备在原 已计提的金额内转回。 10、长期股权投资 （1）初始投资成本的确定： ①同一控制下的企业合并形成的长期股权投资 以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被 合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始 投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权 投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资 在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公 允价值与账面价值的差额，计入当期损益。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商 誉。

内容: 对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期 损益。 ③其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的 价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号— —债务重组》确定。 （2）后续计量 ①下列长期股权投资采用成本法核算： 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资。 本公司将能够实施控制的被投资单位称为子公司，将其纳入合并财务报表的范围。对 子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时，按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资。 ②下列长期股权投资采用权益法核算： 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现 金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限。负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产

内容: 等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政 策及会计期间不一致的， 按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行 调整，并据以确认投资损益。 与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的 部分， 予以抵销， 在此基础上确认投资损益。 与被投资单位发生的内部交易损失， 按照 《企 业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，全额确认。对于纳入合并 范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益， 也按照上述原则进行抵 销，并在此基础上确认投资损益。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值 并计入所有者权益。 11、固定资产及折旧 （1）固定资产是指使用年限在一年以上，能为生产商品提供劳务、出租或经营管 理而持有的有形资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他。 本公司对与固定资产有关的经济利益很可能流入企业、并且该固定资产的成本能 够可靠地计量时，确认固定资产。 （2）固定资产计价方法： ①外购的固定资产，按实际支付的买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为 使固定资产达到预定可使用状态所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如场地整 理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等作为入账价值； ②自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出作为入账价值； ③接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价； 以非货币性交易换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入或换出资产的公允 价值能够可靠计量的，以其公允价值计价，如果该交换不具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价值计价。 ④融资租赁的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额 的现值两者中较低者作为入账价值； ⑤盘盈的固定资产按如下规定确定其入账价值； a、同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估 计的金额，加上应支付的相关税费作为入账价值；

内容: b、同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该盘盈的固定资产的预计未来现 金流量现值作为入账价值。 ⑥接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应 支付的相关税费，作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入 账价值： a、同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估 计的金额，加上应支付的相关税费作为入账价值； b、同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未 来现金流量现值作为入账价值。 ⑦接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的 固定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为入账价值； （3）固定资产折旧核算政策： 本公司固定资产折旧采用年限平均法，按分类折旧率计提，如下表：

内容: 每年期末，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 12、在建工程 （1） 在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程。 包括新建、 改扩建、大修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。 （2）在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，在各项工程式达到预定 可使用状态之前发生的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合格交付使用的当 月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使 用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值确定转入固定 资产的成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实际成本调整原来的暂估价值，但 不调整原已计提的折旧额。 13、无形资产的计价及其摊销 （1）无形资产的计价

内容: ①外购的无形资产，按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预 定用途所发生的实际成本入账； ②投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值计价； ③企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发 阶段发生的支出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账： a、开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生产的 产品存在市场，能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出售后有足 够的技术支持） 。 b、该无形资产的开发支出能够可靠的计量。 （2）无形资产摊销方法 使用寿命有限的无形资产， 自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 无形资产摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。 已计提减值准备的无形资产， 还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。 （3）无形资产使用寿命的确定 ①合同规定了受益年限，但法律没有规定有效年限的，按不超过合同规定的受益 年限平均摊销； ②合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年 限平均摊销； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限，按不超过受益年限和有效年限 两者之中较短的期限摊销。 ④如果合同没有规定受益年限，且法律也没有规定有效年限的，按不超过 10 年的 期限平均摊销。 14、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 除购建固定资产以外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集， 待公司开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 15、借款费用 （1）借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

内容: ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了 一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用 一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符 合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态之后发生的，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。 （3）资本化率的确定 ①为购建固定资产而借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； ②为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利 率。 （4）暂停资本化 若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期 损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （5）停止资本化 购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费 用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用用或者可销售状态之后 所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可

内容: 对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 16、资产减值 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值 迹象时，估计其可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年进行减值测试。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 （1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产 等资产是否存在可能发生减值的迹象。当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额 等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）当资产存在减值迹象时，将估计其可收回金额。根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定为可收回金额。 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项 超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直 接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照 该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格根据资产的买方出价 确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，当以可获取的最佳信息为基础， 估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易

内容: 价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费 用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生 的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产 未来现金流量的现值时，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因 素。 （3）当可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用 在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账 面价值（扣除预计净残值） 。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （4）当有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金 额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他 资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资 产的持续使用或者处置的决策方式等。 17、递延所得税资产 （1）本公司对资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以 很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确 认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。 （2）对与子公司、联营企来及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足 下列条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 18、职工薪酬

内容: 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关 支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老 保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会经 费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系给予的补偿金等。公司在职工为其 提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外，根据职 工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。本公司按当地政府规定参加由政府机 构设立的职工社会保障体系，一般包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障。 除此之外，本公司并无其他重大职工福利承诺。根据有关规定，保险费及公积金一般 按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴 纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。 19、股份支付 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进 行结算的交易。 以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础 计算确定的交付现金或其他资产义务的 20、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时满足下列条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 21、收入确认原则 （1）产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益 很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发

内容: 生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用完工百分比法确认提供劳务收入时，按已经发生的成本占估计总成本 的比例的方法确定完工进度。 （3）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能 够可靠地计量； （4）采用售后回购方式销售商品的，收到的款项应确认为负债；回购价格大于原 售价的，差额应在回购期间按期计提利息，计入财务费用。有确凿证据表明售后回购 交易满足销售商品商品收入确认条件的，销售的商品按售价确认收入，回购的商品作 为购进商品处理； （5）采用售后租回方式销售商品的，售后租回交易认定为经营租赁的，对售价与 资产账面价值之间的差额予以递延，并在租赁期内按照与确认租金费用相一致的方法 进行分摊，作为租金费用的调整。有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成 的，售价与资产账面价值之间的差额应当计入当期损益。 22、政府补助 政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府 作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政 府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相 关的政府补助，如果用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账 面余额，超出部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 23、所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递所得税作为所 得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： （1）企业合并； （2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。 24、企业合并

内容: 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的 审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。合并形成母子公司 关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并 资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与 合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实 现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合 并当期期初至合并日的现金流量。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值加上各项直接相关费用为 合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照 公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买 方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益。企业合并形成母子关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企 业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 25、合并财务报表的编制 （1）合并范围的确定原则 财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单 位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，将 其纳入合并范围；或虽对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额不足 50%但有 实质控制权的，也将其纳入合并范围，如： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权； ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

内容: ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，以母公司 和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司 所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时， 调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产 负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并 资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期 初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量 表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表；将其现金流量纳入合并现金流量表。 母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；将其现金流量纳入合并现金流量表。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目 列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 （3）子公司会计政策 控股子公司执行的会计政策与本公司一致。

内容: （五）会计政策和会计估计变更以及前期会计差错更正 1、会计政策变更 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南。在首 次执行日对所有资产、负债和所有者权益按企业会计准则进行重新分类、确认和计量， 并编制期初资产负债表。首次执行企业会计准则的影响详见“附注十五、3” 除首次 。 执行企业会计准则的影响外，本公司不存在其他会计政策的变更。 2、会计估计变更 考虑合并报表范围内公司间的往来账项形成坏账的可能性很小，本公司自 2007 年 1 月 1 日起对合并报表范围内单位之间的应收款项不计提坏账准备。该变更事项对

内容: 合并报表无影响，使母公司本期利润增加 2,930,165.23 元。 3、会计差错更正 本公司无前期会计差错更正。

内容: （六）税项 1、主要税种及其附加

内容: 项目 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 税率 17%、13% 5% 7%、3% 5%、3% 33%、15% 计税依据 应税收入 应税收入 应纳流转税额 应纳流转税额 应纳税所得额

内容: 2、企业所得税优惠政策 （1）本公司 2001 年 12 月 29 日被湖南省科学技术厅、湘科高字（2001）270 号文批 复认定为高新技术企业，并经长高新管联发（2001）4 号文批复进入长沙高新技术产业开 发区。根据财政部、国家税务总局财税字（1994）001 号文《关于企业所得税若干优惠政 策的通知》 ，从 2002 年元月 1 日起企业所得税按 15%的税率计缴。 （2）根据川地税发（2002）46 号、成地税发（2002）76 号文，经四川省经委川经贸 产业函（2002）487 号文确认，子公司成都九芝堂金鼎药业有限公司（以下简称成都九芝 堂）主营业务属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》 （国家发展计划委 员会、国家经贸委 2000 年第 7 号令）中第十九大类（医药类）第 19 项（天然类药物生产） 及第 20 项（中药有效成分的提取、纯化）内产品，可享受西部大开发企业所得税优惠政 策，在 2001 年至 2010 年期间，按 15%税率计缴企业所得税。 （3）子公司海南九芝堂药业有限公司（以下简称海南九芝堂） ，注册地海南特区，按 15%的税率计缴企业所得税。 （4）子公司九芝堂医药贸易有限公司（以下简称九芝堂医贸） ，其注册地为湖南省浏 阳市，属老革命根据地；根据财政部、国家税务局财税字（94）001 号及湖南省税务局湘 税函（1994）177 号《关于明确湖南省经国家批准的老革命根据地、少数民族地区、贫困 地区的通知》 ，并经当地主管税务机关批准免征企业所得税 3 年（2005 年至 2007 年） ，本 期属免征期。 3、其他税项按国家相关规定计缴。

内容: 公司名称 九芝堂医药贸易有限公司 成都九芝堂金鼎药业有限公司 湖南九芝堂斯奇生物制药有限公 司 海南九芝堂药业有限公司 湖南九芝堂医药有限公司 湖南星辉塑业有限公司 九芝堂商南植物药有限公司 常德九芝堂医药有限公司 湖南九芝堂零售连锁有限公司 长沙杜克投资管理有限公司 注册资本 （万元） 5000 8400 5200 5200 3500 500 100 1062 1000 100 经营范围 销售药品等 生产销售中成药 生物制药、生物制剂的研究、 开发、生产与销售等 药品生产及销售 销售药品等 塑料容器及其他注塑成型产 品、塑料管道生产、销售 植物药种植、收购、销售等 中药材、饮片中成药、西药 制剂 连锁零售药材、药品化学、 试剂等 企业投资管理咨询、经济信 息咨询、房地产信息咨询等 投资额 （万元） 4500 8410.8 5392.95 5346.74 3200 490 70 1,110.47 962.58 100 直接持 股比例 90% 97.76% 99.50% 98.46% 91.43% 98% 70% 10% 10% 82.29% 82.29% 99.8% 2% 1.53% 间接持 股比例 10% 2.24% 拥表决 权比例 100% 100% 99.50% 99.99% 91.43% 100% 70% 92.29% 92.29% 99.80%

内容: 注： （1）本期增加对湖南九芝堂医药有限公司（以下简称九芝堂医药）的投资 25 万 元，对九芝堂医药的持股比例由 90.71%变为 91.43 %。 （2）2007 年 2 月 8 日，本公司 2007 年第 2 次临时股东大会审议通过《关于变更部 分募集资金投资项目的议案》 ，决定以募集资金 10,000 万元出资，与湖南郡原置业有限公 司及湖南宏梦置业有限公司共同对湖南中嘉房地产开发有限公司（以下简称湖南中嘉）增 资扩股。增资扩股完成后，本公司持有湖南中嘉 62.5％的股份。本公司合并了湖南中嘉 2007 年 8 月 31 日资产负债表、2007 年 1-8 月利润表和现金流量表。2007 年 9 月，本公司 将持有的湖南中嘉 62.5％的股权全部出售，不再对湖南中嘉实施控制。由于湖南中嘉在 2007 年 3-8 月没有销售收入，此期间的利润表和现金流量表的数据对本公司合并报表的 影响很小，故期未不再合并其资产负债表、利润表和现金流量表。 （3）本公司持 70%股份的湖南长圣天然植物制品有限公司未持续经营，净资产为负 数，根据相关规定，本期不再合并其报表。

内容: （八）合并财务报表主要项目注释 1、货币资金

内容: 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: 注：期末数比期初数减少 11,904.57 万元，主要是偿还银行短期借款 15,000 万元。 2、交易性金融资产

内容: 4、应收账款 （1）按性质列示

内容: 性 质 金 额 占应收账款总 额的比例 坏账计提 比例 坏账准备 金额

内容: 注： （1）本项目中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （2）前五名金额为 954.10 万元，占期末总额 12.05%。 5、预付账款

内容: 性 质 金 额 占预付账款总 额的比例 坏账计提 比例 坏账准备 金额

内容: 单项金额重大的预付账款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后的风险较大的预付账款 其他不重大预付款 合 计 18,114,338.03 18,114,338.03 100.00% 100.00%

内容: 注：本期预付账款无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 6、其他应收款 （1）按性质列示

内容: 性 质 金 额 占其他应收款总 额的比例 21.40% 坏账计提 比例 100.00% 坏账准备金额 3,516,453.35

内容: 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 合 计

内容: 注： （1）本项目中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （2）前五名金额为 795.36 万元，占期末余额的 48.40%，明细如下：

内容: 单位名称 本部销售部 广州项目部 长圣公司 长沙新奥燃气有限公司 湖南干杉建筑工程有限公司

内容: 业务员备用金 往来款 往来款 往来款 往来款

内容: （3）广州项目部 1,802,669.99 元账龄长，经多次催收无果，预计难以收回，全额计 提坏账准备。 （4）长圣公司 1,713,783.36 元，因长圣公司将被撤销，此款不能收回，全额计提坏 账准备。 7、存货及存货跌价准备 （1）存货

内容: 项目 可供出售权益工具 合计

内容: 注：系购入的交通银行股份有限公司 1,395.50 万股股权。目前该股属于限售流通股， 期末公允价值参照中国证监会证监会计字[2007]21 号“关于证券投资基金执行《企业会 计准则》估值业务及份额净值计价有关事项的通知”所示方法计算 9、长期股权投资

内容: 初始投资金额 单位名称 期初金额 海南神农大丰种业公司 合 计 4,000,000.00 4,000,000.00 本期增加 本期减少 期末金额 4,000,000.00 4,000,000.00 占注册资 本比例 减值准 备

内容: 二、累计折旧合计 其中：房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其 他

内容: 三、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 机器设备 四、固定资产价值合计 其中：房屋建筑物

内容: 机器设备 电子设备 运输设备 其 他

内容: 注： （1）本期清理处置固定资产原值 3,084.25 万元，累计折旧 1,988.79 万元，主 要原因是对各生产线进行了 GMP 改造及设备的更新、升级，对不适用的固定资产进行 清理处置。 （2）本期计提固定资产减值准备 1,803.30 万元，主要是子公司成都九芝堂整 体搬迁，原址房屋、建筑物及部分机器设备报废；另印刷包装分公司纸箱生产线关停， 机器设备待售。 11、在建工程

内容: 工程名称 肝纤宁改造 工程 药品连锁营 销网络改造 赤胆退黄工 程 包装公司改 造工程 中药科技园 成都改扩建 工程 其他技改项 目 合计

内容: 资金来源 募股资金 及其他 募股资金 及其他 募股资金 募股资金 及其他 募股资金 募股资金 及其他 募股资金 及其他

内容: 土地使用权 健胃愈疡片 管理信 息化 软件 国华牌 驴胶 冲剂经营权

内容: 补血生 乳转 让费 赤丹退 黄颗 粒转让费 丹膝颗 粒转 让费 合计

内容: 注：根据企业会计准则规定，将原在固定资产核算的土地使用权转入无形资产核 算，同时调整期初比较数据，原值 25,759,099.76 元，期初净值 23,855,242.28 元。 13、长期待摊费用

内容: 装修费 租赁费 网络软件开发费 合 计

内容: 14、递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 一、递延所得税资产 其中：坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 股权投资差额 存货含内部未实现利润 二、递延所得税负债 其中：可供出售金融资产公允价值 变动

内容: 注：本期固定资产减值准备增加主要因为成都九芝堂属于成都市东调企业，将进行搬 迁。搬迁后公司现有的房屋、建筑物及部分机器设备将报废，故计提固定资产减值准备 1,369.73 万元。 16、短期借款和长期借款

内容: 18、应付账款、预收账款、其他应付款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份股东的款项。 其他应付款大额项目：

内容: 单位名称 长沙市环境保护局 苍南搪瓷制品厂 金 额 内 容

内容: 工资、奖金 职工福利费 社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 工会经费

内容: 增值税 企业所得税 城市维护建设税 房产税 营业税 土地使用税 个人所得税 教育费附加 副食品调控基金 交通建设费附加 印花税 合 计

内容: 本次变动增减（+、-） 股份类别 期初数 股权 分置 回 购 公积金 转股

内容: 注：本期变动系按照股权分置改革方案，有限售条件的股份到期解禁。

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: 注：本期增加数系可供出售金融资产公允价值变动净额。 23、盈余公积

内容: 25、营业收入和营业成本

内容: 注：公司前五名客户销售收入金额 7,241.27 万元,占销售收入的 7.09%。 26、营业税金及附加

内容: 城市维护建设税 教育费附加 营业税 合 计

内容: 利息支出 减:利息收入 现金折扣 合 计

内容: 注：本期财务费用增加主要是利息支出增加了 759.17 万元，现金折扣增加 539.23 万 元。 28、资产减值损失

内容: 坏帐损失 存货跌价损失 固定资产减值损失 合 计

内容: 注：本期投资收益增加主要系股票投资收益。 30、营业外收入

内容: 处置固定资产收益 罚款收入 政府补助 其 合 他

内容: 捐赠支出 处理固定资产净损失 罚款支出 其他 合

内容: 当期所得税 递延所得税 合计

内容: 一、 营业收 入 其中： 对外 交易收入

内容: 二、 营业费 用 三、 营业利 润（亏损） 四、 资产总 额 五、 负债总 额 六、 补充信 息 1.折旧 和摊销费 2.资本 性支出 3.折旧 和摊销以 外的非现 金费用

内容: 34、现金流量情况 （1）合并现金流量表补充资料

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: （2）支付其他与经营活动有关的现金

内容: 支付其他与经营活动有关的现金 其中较大项目： 广告费 会务费 差旅费 办公费 劳务费 运输费

内容: （3）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1、处置子公司及其他营业单位的价格 － － － － － － － － － －

内容: 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 － －

内容: 项 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司子公司使用受限制的现金和现金等价物 486,525,588.63 目 金 额 486,525,588.63 81,198.47 486,440,247.43 4,142.73

内容: （九）母公司会计报表附注 1、应收账款 （1）按性质列示

内容: 性质 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 合计 17,435,594.06 17,435,594.06 100.00 100.00 金额 占应收账款总 额的比例

内容: 期 末 数 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 期 初 数 坏账准备 计提比例 （%）

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: 注： （1）本期应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （2）本期应收账款中前五名欠款金额为 233.90 万元，占期末总额的 13.42%。 2、其他应收款 （1）按性质列示

内容: 性 质 金 额 占其他应收款总 额的比例 2.96% 坏账计提 比例 100% 坏账准备金额 1,713,783.36

内容: 注： （1）本期其他应收款中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位欠款。 （2）1 年以内应收款中含应收合并报表范围内的子公司的应收款 46,705,526.10 元，未计提坏账准备。 （3）长圣公司 1,713,783.36 元，因长圣公司将被撤销，此款不能收回，全额计提 坏账准备。 （4）前五名金额为 660.98 万元，占期末余额的 11.45%，明细如下：

内容: 单位名称 销售部 金 额 内 容

内容: 长圣公司 长沙新奥燃气有限公司 湖南干杉建筑工程有限公司 湖南轻工建设公司

内容: 往来款 往来款 往来款 往来款

内容: 期 类 别 金 对子公司投资 其他投资 合 计 额

内容: 海南神农大丰种业公司 合 计

内容: 注：公司前五名客户销售收入金额 5,837.65 万元，占销售收入的 11.64% 5、投资收益

内容: 交易性金融资产处置收益 委托贷款收益 债券投资收益 股权转让收益 合 计

内容: （十）关联方关系及其交易的披露 1、本公司关联方认定标准 下列各方构成本公司的关联方： （1）本公司的母公司。 （2）本公司的子公司。 （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业。 （4）对本公司实施共同控制的投资方。 （5）对本公司施加重大影响的投资方。 （6）本公司的合营企业。 （7）本公司的联营企业。 （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。 （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。 （10）本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制或施加重大影响的其他企业。 2、本公司的母公司 （1）母公司基本情况

内容: 母公司名称 长沙九芝堂（集团）有限公司

内容: 业务性质 经销百货、五金、交电等

内容: （2）母公司的注册资本及其变化

内容: 母公司名称 长沙九芝堂（集团）有限公司 年初数 9,565 万元 本期增加 本期减少 期末数 9,565 万元

内容: （3）母公司对本公司持股比例及其变化

内容: 3、本公司的子公司情况: 本公司所属子公司情况详见“附注七” 。 4、其他关联方

内容: 单位名称 株洲千金药业股份有限公司 与本公司关系 株洲千金药业股份有限公司董事长朱飞锦担任本公司董事

内容: 5、关联交易： （1）定价政策 按市场价格定价。 （2）关联方交易 ① 销售商品

内容: 本年发生额 关联方名称 金额（万元） 株洲千金药业股份有限公司 422.35 比例（%） 0.41 金额（万元） 754.41 比例（%） 0.80 上年发生额

内容: 本年发生额 关联方名称 金额（万元） 株洲千金药业股份有限公司 351.09 比例（%） 0.69 金额（万元） 543.62 比例（%） 1.02 上年发生额

内容: 本年发生额 关联方名称 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 上年发生额

内容: 长沙九芝堂(集团)有限公司

内容: 本年发生额 关联方名称 金额（万元） 长沙九芝堂(集团)有限公司 2.40 比例（%） 1.72 金额（万元） 2.40 比例（%） 1.73 上年发生额

内容: ⑤ 关联方应收应付款项余额

内容: 年末余额 关联方名称 金额(元) 应收账款 株洲千金药业股份有限公司 预付款项 株洲千金药业股份有限公司 应付账款 株洲千金药业股份有限公司 147.22 7,531.86 0.01 129,293.87 0.68 211,712.84 0.27 773,370.11 1.04 比例（%） 金额(元) 比例（%） 年初余额

内容: （十一）资产负债表日后事项 2008 年 3 月 18 日召开的本公司第三届董事会第二十二次会议已审议通过利润分配预 案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 248,004,390 股为基数,每 10 股派发现金股利 3.00 元（含 税） ，按公司年末股本计算共计派送现金 74,401,317.00 元，剩余未分配利润 67,574,581.75 元结转下年度分配；以 2007 年 12 月 31 日总股本 248,004,390 股为基数,每 10 股以资本公 积转增普通股 2 股,共计转增股本 49,600,878.00 元。 以上预案尚需提交公司 2007 年年度股 东大会审议批准后生效。该预案尚需经股东大会批准。

内容: （十二）或有事项 本公司没有需要说明的担保等或有事项。

内容: （十三）承诺事项 本公司没有需要说明的重大承诺事项。

内容: 1、本公司以 2007 年 3 月末总股本 24,800.439 万股为基数，向全体股东每 10 股派现 金股利 1 元（含税） ，共计支付现金股利 24,800,439.00 元。 2、通过对本公司资产的全面清理，本期共核销长期挂账难以收回的应收款项原值 791.74 万元，清理处置固定资产原值 3,084.25 万元，累计折旧 1,988.79 万元，另计提固定 资产减值准备 1,803.30 万元。 3、截至 2007 年 7 月 27 日，本公司回购社会公众股份期限届满，公司累计回购股份 13,845,471 股，支付回购资金总额为 69,699,507.16 元（含印花税、佣金） 。2007 年 7 月 31 日，回购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。 4、 本公司 2007 年 2 月以募集资金 10,000 万元出资湖南中嘉， 占其 62.5％的股份。 2007 年 11 月，本公司以 11,000 万元的价格将持有湖南中嘉 62.5％的股权全部出售，获得投资 收益 1,000 万元。

内容: （十五）补充资料 1、按中国证监会《公开发行证券公司信息编报披露规则第 9 号》的要求，按全面 摊薄的加权平均计算的 2007 年 1-12 月净资产收益率和每股收益如下： （金额单位： 人民币元）

内容: 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 （％） 10.87 加权平均 （％） 12.24 每股收益 基本每股收益 （元/每股） 0.52 稀释每股收益 （元/每股） 0.52

内容: 归属于公司普通股股东净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: 营业外收入 营业外支出 非流动资产处置收益 剔除所得税及少数股东损益影响数 应调减净利润合计

内容: 3、执行新会计准则对期初所有者权益的差异调节 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则。按照新企业会计准则、中国证监 会发布的《关于做好与新企业会计准则相关财务会计信息披露的通知（证监发[2006]136

内容: 号） 》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财 务会计信息的编制和披露》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号―财务报告 、 的一般规定》 、企业会计准则解释 1 号等有关规定，本公司对相关科目进行了调整，同时 对比较期间的财务报表进行了追溯调整。 （1）期初所有者权益影响金额

内容: （2）影响期初所有者权益的项目

内容: 注：①系期初计提的资产减值准备、存货内含未实现内部利润及同一控制条件下企业 合并形成的长期股权投资差额摊销产生的可抵扣暂时性差异； ②系同一控制条件下企业合并过程中形成的长期股权投资差额， 根据企业会计准则追 溯调整资本公积及留存收益； ③系对子公司长圣公司期初未确认投资损失转入未分配利润； ④系根据新企业会计准则，在合并报表时，不再恢复已抵销的子公司的盈余公积； ⑤系根据新企业会计准则，少数股东权益计入所有者权益项目。

内容: 附 1：新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 单位： （人民币）元 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 2007 年报披露数 1,009,419,519.61 2006 年报原披露数 1,009,419,519.61 差异 0.00 系同一控制条件下企业 合并过程中形成的长期 0.00 股权投资差额根据企业 会计准则追溯调整资本 公积及留存收益 系同一控制条件下企业 合并过程中形成的长期 0.00 股权投资差额根据企业 会计准则追溯调整资本 公积及留存收益 原因说明

内容: 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具

内容: 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 系期初计提的资产减值 准备、存货内含未实现内 部利润及同一控制条件 5,949,709.65 下企业合并形成的长期 股权投资差额摊销产生 的可抵扣暂时性差异。 根据新企业会计准则，少 2,415,647.80 数股东权益计入所有者 权益项目。

内容: 根据企业会计准则追溯 248,814.22 调整长期股权投资差额 少数股东所享有的权益。

内容: 附 2：利润表调整项目表

内容: 附 3 净利润差异调节表

内容: 单位： （人民币）元 项目 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 44,564,081.36 1,550,935.79 2,706,326.23 5,772,156.27 -5,772,156.27 金额 40,306,819.34 4,257,262.02

内容: 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润 44,564,081.36

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 四、载有董事长签名的年度报告文本。 五、上述文件的备置地点：公司董事会办公室。

内容: 九芝堂股份有限公司 2008 年 3 月 20 日