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内容: Title: Microsoft Word - 600200_2007_n.DOC

内容: 江苏吴中实业股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事罗勤，因事未出席会议，书面委托董事沈赟出席会议并行使会议各项议案的表决权。独立董事 王锦霞，因工作原因未出席会议，书面委托独立董事刘兆年出席会议并行使会议各项议案的表决权。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人赵唯一、姚建林，主管会计工作负责人陆冬生及会计机构负责人（会计主管人员）钟素 芳应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：江苏吴中实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：江苏吴中 公司英文名称：Jiangsu wuzhong industrial CO.,LTD 公司英文名称缩写：Jiangsu wuzhong 2、 公司法定代表人：赵唯一 3、 公司董事会秘书：许良枝 电话：0512-65626898 传真：0512-65270086 E-mail：xuliangzhi@wuzhong.com 联系地址：苏州市吴中区宝带东路 388 号 公司证券事务代表：朱菊芳 电话：0512-65272131 传真：0512-65270086 E-mail：zjf@wuzhong.com 联系地址：苏州市吴中区宝带东路 388 号 4、 公司注册地址：苏州市吴中区宝带东路 388 号 公司办公地址：苏州市吴中区宝带东路 388 号 邮政编码：215128 公司国际互联网网址：http://www.600200.com 公司电子信箱：600200@wuzhong.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：江苏吴中 公司 A 股代码：600200 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点：江苏省苏州市吴县工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：1996 年 12 月 31 日 公司第 1 次变更注册登记地址：江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3200001103424 公司税务登记号码：32058613479299-8 公司组织结构代码：13479299-8 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部 门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 所得税影响额 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计 数据 营业收入 利润总额 归属于上 2006 年 2007 年

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上 年增减 (%)

内容: 2005 年 调整后

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内容: 市公司股 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 基本每股 收益 稀释每股 收益 扣除非经 常性损益 后的基本 每股收益 全面摊薄 净资产收 益率（%） 加权平均 净资产收 益率（%） 扣除非经 常性损益 后全面摊 薄净资产 收益率（%） 扣除非经 常性损益 后的加权 平均净资 产收益率 （%） 经营活动 产生的现 金流量净 额 每股经营 活动产生 的现金流 量净额

内容: 减少 9.21 个百分点 减少 8.84 个百分点

内容: 减少 5.91 个百分点

内容: 减少 5.55 个百分点

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者权 益（或股东 权益） 归属于上 市公司股 东的每股 净资产

内容: 本年末比 上年末增 减(%)

内容: 2005 年末 调整后

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内容: 说明： 公司 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则， 并按规定对以前年度相关项目进行了追溯调整。 (四)采用公允价值计量的项目 项目名称 交易性金融资产 合计 期初余额 3,172,119.30 3,172,119.30 期末余额 0 当期变动 3,172,119.30 3,172,119.30 单位:元 币种:人民币 对当期利润的影响金额 3,942,703.36 3,942,703.36

内容: 交易性金融资产为公司购买的基金，以市场交易价格确认账面价值

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 173,093,262 27.75 股 本次变动增减（＋，－） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%)

内容: 其中：

内容: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 173,093,262 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 450,606,738 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 450,606,738 通股份合计 623,700,000 三、股份总数

内容: 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况

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内容: 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 本报告期公司股份总数及结构未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 质押或冻结的股份数量 无 无 无 无 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 叶红 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称

内容: 持有无限售条件股份数 股份种类 量 章胜南 3,394,907 人民币普通股 陶勇 1,625,496 人民币普通股 傅德毅 1,500,000 人民币普通股 华亮建设集团股份有限公司 1,500,000 人民币普通股 纪然 1,120,000 人民币普通股 叶红 1,015,118 人民币普通股 徐顺发 999,917 人民币普通股 荣萍萍 950,000 人民币普通股 张世元 944,600 人民币普通股 张亮 852,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述股东是否存在关联关系或一致行动关系。 公司前 10 名股东中，除江苏吴中集团公司万利发展公司系江苏吴中集团有限公司全资企业外，其余股东之间公司 未知其是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

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内容: 序 号 有限售 条件股 东名称 江苏吴 中集团 有限公 司 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上 市交易情况 可上市 新增可上市 交易时 交易股份数 间 量 2008 年 12 月 1 日 2009 年 12 月 1 日 2010 年 12 月 1 日 3,118,500

内容: 限售条件

内容: 江苏吴中集团有限公司承诺股改实施后 36 个月内，其持有 的股份不上市流通，承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交 易出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过百 分之五,在 24 个月内不超过百分之十。

内容: 70,425,762 苏州市吴中区协力商社承诺股改实施后 36 个月内，其持有 的股份不上市流通。

内容: 苏州市 吴中区 协力商 社 苏州市 大有物 贸公司 江苏吴 中集团 万利发 展公司

内容: 苏州市大有物贸公司承诺股改实施后 36 个月内，其持有的 股份不上市流通。 江苏吴中集团万利发展公司承诺股改实施后 36 个月内，其 持有的股份不上市流通。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：江苏吴中集团有限公司 法人代表：朱天晓 注册资本：100,000,000 元 成立日期：1992 年 5 月 26 日 主要经营业务或管理活动：教育、医药、服装产业及其他产业投资；房地产开发经营；市政公用设施 建设；网络工程建设；企业管理及形象策划；电子商务；国内贸易等。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：苏州市吴中区校办工业公司 法人代表：朱天晓 注册资本：500,000 元 成立日期：1989 年 11 月 1 日 主要经营业务或管理活动：校办企业经营与管理 报告期本公司实际控制人为苏州市吴中区校办工业公司，该公司持有本公司控股股东江苏吴中集 团有限公司 20%的股份，并受苏州市润业风险投资管理有限公司的委托持有该公司对江苏吴中集团有 限公司 29%股份所对应的表决权， 因此苏州市吴中区校办工业公司实际拥有江苏吴中集团有限公司 49% 的表决权。 2008 年 3 月 11 日,苏州市吴中区校办工业公司将持有的江苏吴中集团有限公司 20%的股份转让给 苏州市润业风险投资管理有限公司,苏州市润业风险投资管理有限公司也收回了对苏州市吴中区校办 工业公司关于江苏吴中集团有限公司 29%股份所对应的表决权的授权，因此本公司的实际控制人变更

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内容: 成自然人共同控制，该项公司实际控制人变更已于 2008 年 3 月 13 日在本公司指定信息披露媒体上进 行了公开披露。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年 龄

内容: 任期起止日期

内容: 年初持股 数

内容: 年末持股数

内容: 变动原因

内容: 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元) 50

内容: 报告期被授予的股权激励情况 可行权 股数 0 已行权 数量 0 行权价 期末股 票市价 0

内容: 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 否

内容: 赵唯一

内容: 董事长 副董事 长、总 经理 副董事 长、副 总经理 董事、 副总经 理 董事、 副总经 理 董事

内容: 男

内容: 姚建林

内容: 夏建平

内容: 阎政

内容: 罗勤

内容: 钟慎政

内容: 沈贇

内容: 董事

内容: 金力

内容: 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事

内容: 刘兆年

内容: 汤谷良

内容: 王锦霞

内容: 女

内容: 按规定可上市流通并 在二级市场售出引起 的 按规定可上市流通并 在二级市场售出引起 的 按规定可上市流通并 在二级市场售出引起 的

内容: 否

内容: 0 按规定可上市流通并 在二级市场售出引起 的 按规定可上市流通并 在二级市场售出引起 的 按规定可上市流通并 在二级市场售出引起 的

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内容: 姜宁

内容: 独立董 事 监事会 主席 监事

内容: 陈雁南

内容: 吴玉琴

内容: 陆志强

内容: 监事 监事 （职工 代表） 监事 （职工 代表） 董事会 秘书 财务总 监 /

内容: 朱天骥

内容: 孙建英

内容: 许良枝

内容: 陆冬生 合计

内容: 男 /

内容: 是

内容: 否 /

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内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)赵唯一,2003 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事长。目前兼任江苏吴中 集团有限公司副董事长，江苏吴中服装集团有限公司、 江苏吴中苏药医药开发有限责任公 司、江苏吴中医药销售有限公司董事长。 (2)姚建林,2003 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司副董事长、总经理。目前兼 任江苏吴中集团有限公司董事，江苏吴中医药集团有限公司、宿迁市苏宿置业有限公司、 北京众力合康科技有限公司董事长。 (3)夏建平,2003 年 1 月—2004 年 6 月，任江苏吴中实业股份有限公司副董事长，兼任 江苏吴中实业股份有限公司第六制药厂厂长。2004 年 6 月至今，任江苏吴中实业股份有限 公司副董事长、副总经理。兼任江苏吴中集团有限公司监事会副主席。 (4)阎政,2003 年 1 月—2004 年 8 月，任江苏吴中实业股份有限公司苏州长征制药厂厂 长。2002 年 2 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。目前兼任江苏吴中 医药集团有限公司总经理，苏州长征—欣凯制药有限公司、江苏吴中中药研发有限公司、 江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中大自然生物工程有限公司董事长。 (5)罗勤,2003 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。目前兼任江 苏吴中集团有限公司监事，苏州天一服装设计有限公司董事长。 (6)钟慎政,2003 年 1 月—2004 年 8 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。 2004 年 9 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事。目前兼任江苏吴中医药集团有限公 司副总经理。 (7)沈贇,2003 年 1 月—2004 年 8 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理、 江苏吴中服装分公司副总经理、江苏吴中进出口有限公司总经理，2004 年 9 月至 2007 年 12 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事，江苏吴中服装集团有限公司常务副总经理。 (8)金力,2003 年 1 月—2004 年 8 月，任江苏吴中实业股份有限公司副总经理。2004 年 9 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事。目前兼任江苏吴中服装集团有限公司副总经 理，江苏吴中进出口有限公司董事长。 (9)刘兆年,2003 年 1 月至今，任北京九州通电子商务有限公司董事长。2004 年 12 月至 今，兼任中国医药商业协会副会长。2002 年 4 月起任本公司独立董事。 (10)汤谷良,2003 年 1 月--2006 年 9 月， 任北京工商大学会计学院院长、 党委书记， 2006 年 10 月至今，任对外经济贸易大学教授。2002 年 4 月起任本公司独立董事。目前兼任上海 申华控股股份有限公司、中国东方红卫星股份有限公司、广州海鸥卫浴用品股份有限公司 独立董事。 (11)王锦霞,2003 年 1 月至今，历任中国医药商业协会秘书长，中国医药商业协会信息 部主任、中国医药商业协会连锁药店分会会长。2002 年 4 月起任本公司独立董事。目前兼 任大连美罗药业股份有限公司独立董事。 (12)姜宁,2003 年 1 月至今，任南京大学商学院副教授、南京大学投资金融研究中心副 主任、南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心副主任、江苏省城市经济学会副秘书长。 2003 年 4 月起任本公司独立董事。目前兼任国电南京自动化股份有限公司、浙江江山化工 股份有限公司独立董事。 (13)陈雁南,2003 年 1 月—2003 年 12 月，任江苏吴中集团有限公司副董事长。2004 年 1 月至今，任江苏吴中集团有限公司董事。2003 年 3 月至今，兼任江苏吴中实业股份有限 公司监事会主席。2005 年 4 月起任江苏吴中嘉业投资有限公司董事长。 (14)吴玉琴,2003 年 1 月至今，历任江苏吴中集团有限公司党委办副主任、主任，兼任 江苏吴中集团有限公司工会副主席。 (15)陆志强,2003 年 1 月至今，任江苏吴中医药销售有限公司总经理助理、市场部经理。 (16)朱天骥,2003 年 1 月-2006 年 12 月，历任江苏吴中服装分公司学生装部经理，江苏 吴中服装集团有限公司副总经理。2007 年 1 月至今任江苏吴中实业股份有限公司监事。 (17)孙建英,2003 年 1 月—2006 年 2 月，任江苏吴中进出口有限公司财务部经理。2006 年 2 月至今，历任江苏吴中实业股份有限公司审计部副经理、经理。 (18)许良枝,2003 年 1 月至今，历任江苏吴中实业股份有限公司董秘室副主任、主任、 董事会秘书。

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内容: (19)陆冬生,2003 年 1 月—2005 年 1 月，任江苏吴中实业股份有限公司财务部副经理、 经理。2005 年 2 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司财务总监。 (二)在股东单位任职情况 姓名 赵唯一 姚建林 夏建平 罗勤 陈雁南 吴玉琴 股东单位名称 江苏吴中集团有 限公司 江苏吴中集团有 限公司 江苏吴中集团有 限公司 江苏吴中集团有 限公司 江苏吴中集团有 限公司 江苏吴中集团有 限公司 担任的职务 副董事长 董事 监事会副主席 监事 董事 党委办主任、工会 副主席 任期起始日期 2003年5月18 日 2003年5月18 日 2003年5月18 日 2003年5月18 日 2003年5月18 日 2003 年 1 月 1 日 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 否 否 否 否 是 是

内容: 在其他单位任职情况 姓名 陈雁南 其他单位名称 江苏吴中嘉业投资 有限公司 担任的职务 董事长 任期起始日期 2005 年4 月25 日 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 否

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的年薪由董事会下属 的薪酬与考核委员会拟定,由董事会审议通过并提交股东大会批准,公司经理等高级管理人 员的年薪由董事会下属的薪酬与考核委员会拟定,由董事会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事和高管人员薪酬按其岗 位职责确定，其中兼任主要经营岗位的按其年度绩效考核指标完成情况进行考核确定，兼 任主要管理岗位的按其年度岗位职责任务完成情况进行考核确定。年度薪酬平时按年薪一 定比例发放，年底由薪酬考核委员会对其工作进行工作绩效考评，根据考评结果确定补发 的年薪数额。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 陈雁南 吴玉琴 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,543 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。

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内容: 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 管理人员 财务人员 技术人员 销售人员 生产人员 其他 2、教育程度情况 教育类别 博士 硕士 本科 专科 专科以下 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司依据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字[2007]28 号）和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作 的通知》（苏证公司字[2007]104 号）等文件的要求，于 2007 年 4 月下旬启动了公司治理 专项活动，历经自查、公众评议、现场检查和整改提高等阶段。根据江苏证监局出具的“关 于江苏吴中治理专项检查的监管意见函”，公司于 2007 年 11 月 7 日公告了《江苏吴中实 业股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告》（刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn 上）。通过本次公司治理专项 活动，公司全面审视了公司治理状况，发现了公司在治理中存在的不足，并以此为契机， 牢固树立规范运作的观念，进一步增强和提高规范治理的意识和能力，完善了公司法人治 理结构和内控制度体系。 公司股东大会、董事会、监事会和管理层形成了规范、科学的经营决策机制，确保公 司各项工作的规范运作。在信息披露上，公司严格遵守公平、公正、公开的原则，及时、 准确、完整地披露公司的定期报告和临时公告。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，规范股东大会的召 集、召开和议事程序，充分考虑股东利益，确保所有股东（特别是中小股东）享有平等的 地位并充分行使自己的权利。 2、关于董事与董事会 公司共有董事 12 名，其中独立董事 4 名，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规 的相关规定。公司所有董事均能按照公司《董事会议事规则》履行职责和义务。报告期内， 公司部分董事参加了江苏证监局组织的培训，深入了解了作为董事的权利、义务和责任， 系统学习了有关法律、法规，掌握了作为董事应具备的相关知识，切实提高了履行职责的 能力。 2007 年度公司充分发挥董事会专门委员会在规范公司治理方面的作用，围绕重点开展 专项工作，建立健全内部控制体系，更有效地保证了公司决策的科学性。 3、关于监事与监事会 人数 6 27 238 230 2,042 人数 151 48 291 260 1,605 188

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内容: 公司共有监事 5 名，其中职工代表出任的监事 2 名，公司监事会的人数和人员构成符 合法律、法规的相关规定。监事会严格按照公司《监事会议事规则》的相关规定，本着一 切从股东利益出发，认真履行职责，对公司董事会、经理及其他高级管理人员日常经营进 行监督，并发表独立意见。 4、关于利益相关者 公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、所在地方等利益相 关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。 5、关于信息披露与投资者关系 公司指定董事会秘书负责信息披露与投资者关系管理工作，按照公司《信息披露事务 管理制度》、《投资者关系管理制度》、《公司章程》的规定，规范公司信息披露和投资 者关系管理行为。公司能够做到公开、公正、公平、及时、准确、完整地披露信息，维护 了公司和投资者的合法权益。 6、关于公司的内部控制制度 报告期内，公司认真对照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，进一步建立健 全和规范了公司的各项管理制度，确保公司的内部控制制度切实起到防范公司重大经营管 理风险的作用。 7、绩效评价与激励约束机制 公司在已经建立的《绩效管理制度》的基础上，严格落实各项措施，明确了岗位责任， 激发了员工积极性，取得了成效。 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据《薪酬与考核委员会实施细则》组织工 作，对高管人员的考评按照公司《绩效管理制度》组织实施；对于公司所属的经营实体对 照年度签定的“经营管理目标任务书”，以年度经营指标的完成情况为主进行综合考核； 对公司员工按岗位职责完成情况进行考评；公司并制定相应的激励约束方案，激励高管人 员和公司员工为实现公司全体股东利益最大化的目标而努力工作。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 刘兆年 汤谷良 王锦霞 姜宁 本年应参加董事会次数 8 8 8 8 亲自出席（次） 8 8 8 8 委托出席（次） 0 0 0 0 缺席（次） 0 0 0 0 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他公司经营管理重大事项提 出异议。 报告期内，公司独立董事诚信、勤勉地履行职责，参加了报告期内公司所有的董事会， 对董事会所审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权。独立董事按照公司《独立 董事年报工作制度》参与了公司年度报告的编撰，并对 2007 年度公司董事和高级管理人员 的薪酬事项,以及公司的资金往来和对外担保作出专项说明发表了独立意见，促进了董事会 决策的公平、公正、公允，保障了董事会决策的科学性，维护了公司和股东的利益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有完整的业务流程、独立的采购、销售系统及业务自主经营能力， 与控股股东之间不存在同业竞争。 2、人员方面：公司与控股股东在人员的管理和使用上分开，公司人员独立于控股股东。 3、资产方面：公司不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司与 控股股东之间产权明晰，各项资产独立登记、建帐、核算、管理。“吴中”商标由吴中集

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内容: 团承诺无偿提供本公司使用，用于本公司内销休闲类服装服饰。 4、机构方面：公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，不存在混合经营的情形， 经过公司的自查整改，公司不存在与控股股东合暑办公的情况，具有完整的机构设置。公 司各机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财 务管理制度，开设了独立的银行帐户，依法单独纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 相关情况参见本报告“六、公司治理结构（一）公司治理的情况 7、绩效评价与激励约 束机制 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合自身的实际情况，建立了较为完 善的内部控制制度体系，基本覆盖了公司经营管理的各个环节，为公司创造了良好的经营 管理环境和规范的经营管理秩序。 在公司治理架构方面，公司已经制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》以及董事会战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会实施细则，《公司总经理工作细则》，这些制度 在公司的运作中得到了有效执行，保障了公司治理的规范化水平。 在经营管理方面，公司制订了《绩效管理制度》、《投资管理办法》、《合同管理办 法》、《法务监管办法》、《内部审计制度》、《重大事项报告制度》等内部管理制度， 公司的内部管理制度对公司内部运营和管理的决策程序、运行流程等进行了明确的规定， 有效地保障了公司各项经营活动的有序运转。 在财务管理方面，公司制订了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《募集资 金管理办法》、《委派财务总监管理细则》等，确保公司会计核算、财务管理的规范化运 作水平。 在公司信息披露方面，公司制订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制 度》，依法履行信息披露义务，组织投资者关系管理工作，确保信息披露的真实、准确、 完整、及时和公平。 报告期内，公司第五届董事会 2007 年度第二次临时会议根据《上市公司信息披露管理 办法》的规定，对公司《信息披露事务管理制度》进行了修改。并根据新的法律、法规规 定和监管部门的要求，对《公司章程》、《独立董事制度》进行了修订。 公司董事会审计委员会以及公司的内审部门负责检查、监督公司各项内控制度的执行 情况，并督促公司内部控制制度的完善。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 11 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 12 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 会议审议通过了以下议案：1、公司 2006 年度董事会工作报告；2、公司 2006 年度监 事会工作报告；3、公司 2006 年度财务决算报告；4、公司 2006 年度利润分配和资本公积 金转增股本的议案；5、公司董事、监事 2007 年年度薪酬的议案；6、2007 年续聘立信会计 师事务所有限公司为本公司审计机构的议案；7、公司独立董事 2006 年度述职报告；8、关 于公司 2007 年度为所属控股子公司及参股公司银行融资提供担保的议案。

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内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司主营业务的市场环境处于变动和转型之中。医药业务方面，国家医疗 卫生体制改革逐步推进，行业环境有恢复性改善。网上招标、定点配送、医院药房托管等 新的药品流通渠道由试点逐步扩大，药品价格稳中趋降；药品生产领域的 GMP 飞行检查和 监管驻厂常态化；新药审批监管更趋规范和严格。服装市场的内外销业务竞争激烈，内销 市场逐步分化，少数品牌影响力较大的企业继续稳定和巩固市场，大多数企业依然聚集于 低端市场参与激烈的竞争；人民币汇率的上升以及出口退税的降低继续压缩着服装外销的 市场拓展和盈利空间。 针对上述行业环境，公司积极采取措施加以应对。一方面加强业务整合，改善业务流 程，提高运营效率。另一方面，在细分市场上找准定位抢占份额，巩固基本市场并努力拓 展。同时公司加强管理、压缩成本，定量考核降本节支指标，努力提高产品质量和成品率。 医药业务方面，报告期内公司在扩大销售网络的覆盖范围的同时，在重点区域寻求突 破，直销、招商和进入医药大流通市场等营销方式也进一步优化。公司依托于产品品质逐 步开展品牌营销，根据市场供求适时微调价格，逐步把握定价的谈判权。服装板块在内销 业务上，公司继续推进在职业装这一细分市场上的比较优势，军品定单取得较快的增长， “芭芭拉”等品牌服装也继续得到维护；外销业务上，重点抓直接定单和大客户，根据业 务质量和合作诚信择优纳入新客户，压缩或淘汰部分劣质客户。 年度内，作为公司主营业务重要补充的方面，公司遵循有进有退的原则，出售了控股 子公司江苏吴中服装集团有限公司持有的绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司的全部股权， 退出了羽绒经营业务。同时公司受让了宿迁市苏宿置业有限公司的控股权并进行了增资， 公司还参与了苏州隆兴置业有限公司的“香溪琴谷”项目的合作开发。 在公司总部管理方面，“以制度管理为核心的企业管理”继续得到加强，“财务监管、 法务监管理、投资监管和内部审计”的总部管理理念得到贯彻落实，全面预算管理工作也 做的更加扎实，有效地夯实了公司的业务运营基础。 报告期内，公司实现营业收入 238189.22 万元，比上年同期增长 27.55%，其中主营业 务收入 237724.28 万元，比上年同期增长 28.45%。实现营业利润（毛利）20293.15 万元， 与上年同期基本持平，其中主营业务利润 19978.35 万元，比上年同期增长 4.54%。公司净 利润-6432.73 万元。 根据公司年初制订的经营计划，2007 年度计划实现主营业务收入 22 亿元，主营业务成 本占收入的比重保持在 2006 年度的水平并有所降低。报告期内公司实际实现主营业务收入 237724.28 万元， 完成了年初计划， 主营业务成本 217745.93 万元， 占收入的比例为 91.60%， 较 2006 年上升 1.90%。主营业务成本率没有完成年初计划的主要原因是医药的降价、服装 出口退税率下调以及市场竞争激烈引起公司产品销售价格和盈利水平的下降。 报告期公司主营业务收入上升的主要原因是公司服装、医药、贵金属业务均较上年取 得了增长，尤其是贵金属业务增长较快，本年度该业务实现收入 140555.17 万元，较上年 度增长 41.29%，但该业务毛利率较低，这也是本报告期公司主营业务成本占收入比重上升 的主要原因。 本报告期公司营业利润、净利润下降幅度较大且出现亏损的原因主要是以下几个方面： A、受宏观环境影响，公司服装、医药的盈利水平均有所下降； B、公司生产经营规模扩大后，各项管理费用增加，而业务量增长相对滞后，服装和药 业的产销未达到预期目标； C、由于从紧的金融政策和贷款利率的持续上升导致公司财务成本较大。

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内容: D、2007 年 1 月 1 日起公司执行新会计准则，根据新准则，本年度公司资产减值准备计 提增加较大。 2、报告期内公司主营业务及其经营状况 公司主营业务包括医药、服装和贵金属加工业务。 （1）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

内容: 分行业或 分产品 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务 利润率% 主营业务收入比 上年增减(%) 44.03 18.28 41.29 主营业务成本比 上年增减(%) 48.54 22.07 41.85 主营业务利润率 比上年增减(%) -2.77 -2.04 -0.39

内容: （2）主营业务分地区状况 主营业务收入 内销 178,436.38 外销 59,387.90

内容: 主营业务收入比上年增减% 26.66 34.13

内容: （3）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 144129.55 万元，占采购总额比重 62.76%；前五名采购比 重较大的原因是贵金属加工业务采购的黄金量较大。 前五名销售客户销售金额合计 97141.61 万元，占主营业务销售总额比重 40.86%。 3、报告期公司资产构成的重大变动项目及其说明 单位:万元 民币 项目 2007 年末 2007 年初 变动幅度 货币资金 33,685.85 63,434.44 -46.90% 交易性金融资产 0.00 317.21 -100.00% 应收票据 1,868.08 1,073.32 74.05% 预付款项 8,972.75 22,126.25 -59.45% 在建工程 3,894.91 2,849.53 36.69% 其他非流动资产 22,500.00 14,500.00 55.17% 应付票据 3,900.00 13,943.02 -72.03% 预收款项 12,043.93 1,425.99 744.60% 一年内到期的非流动负债 2,000.00 350.00 471.43% 长期借款 0.00 2,000.00 -100.00% 未分配利润 5,528.51 13,208.63 -58.14% 少数股东权益 5,938.43 9,656.25 -38.50% 说明： （1）货币资金减少的主要原因：本年度归还银行借款和偿付应付票据，以及出资 15500 万元投资隆兴置业“一箭河”房地产项目。 （2）交易性金融资产减少的原因本年度出售了购买的基金。 （3）应收票据增加的原因：本年度公司经营中票据结算收款方式增加。 （4）预付款项减少的主要原因为：期初预付采购款较大的绍兴茂龙吴中羽绒制品有限公 司因公司已出售所持股权而未纳入期末资产负债表合并范围，以及本期将部分账龄较长的 预付款项转入其他应收款。 （5）在建工程增加的原因：主要是公司所属大自然生物工程公司和兴瑞贵金属材料有限 公司厂房扩建引起。 （6）其他非流动资产增加的原因：本年度公司收回原合作开发项目款 7500 万元，增加 投资 15500 万元与苏州隆兴置业有限公司合作开发房地产项目“一箭河项目一期”。 （7）应付票据减少的主要原因：本年度公司所属企业减少了采用银行承兑汇票方式支付 币种:人

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内容: 货款和偿还了到期应付票据。 （8）预收款项的主要原因为公司控股子公司宿迁市苏宿置业有限公司 2007 年度预收房 款的增加。 （9）长期借款减少、一年内到期的非流动负债增加的原因是公司按会计准则规定将一年 内到期的长期借款在一年内到期的非流动负债下反映。 （10）未分配利润减少的原因是：本年度公司实现净利润为负数以及实施了 2006 年度的 现金股利分配。 （11）少数股东权益减少的主要原因是：公司本期出售所持有的绍兴市茂龙吴中羽绒制 品有限公司股权，该单位不再纳入公司期末合并资产负债表的合并范围，而期初合并资产 负债表仍包含。 4、报告期公司利润构成分析 （1）本年度公司实现利润总额-4915.96 万元，上年度（按新准则追溯调整后）为 2877.69 万元，本年度减少 7793.65 万元，降幅较大。 （2）本年度公司营业利润（毛利）为 20293.15 万元，与上年度 20240.21 万元基本持平。 （3）由于主营业务的增长（增长率为 27.55%），公司销售费用较上年度增幅较大，本年度 为 8552.06 万元，上年度为 6493.18 万元，增加 2058.88 万元，增长 31.71%。 （4）财务费用本年度为 5687.16 万元，较上年度 5071.58 万元增加 615.58 万元。 （5）本年度公司资产减值损失的计提为 4124.56 万元，较上年度 789.45 万元增加 3335.11 万元。 （6）本年度公司投资收益为 1705.31 万元，较上年度 2696.38 万元减少 991.07 万元。 （7）本年度营业外收入为 294.02 万元，较上年度 833.10 万元减少 539.08 万元。 5、报告期公司期间费用及所得税构成的变化及其说明 单位:万元 币种:人民 币 项目 2007 年度 2006 年度 变动幅度 期间费用总和 22,578.96 19,678.42 14.74% 其中： 营业费用 8,552.06 6,493.18 31.71% 管理费用 8,339.74 8,113.66 2.79% 财务费用 5,687.16 5,071.58 12.14% 所得税费用 836.70 1396.06 -40.07% 说明： （1）由于主营业务的增长（增长率为 27.55%）和市场竞争的激烈，公司市场营销拓展等各 项销售费用均较上年度增加。 （2）银行贷款利率的持续上调，使公司财务成本仍较大。 （3）所得税费用下降的原因是本年度公司经营业绩下降引起。 6、报告期公司现金流量构成的变化及其说明 项目 2007 年度 2006 年度 变动幅度 经营活动产生的现金流量 -6,599.70 5,360.86 -223.11% 投资活动产生的现金流量 -3,868.71 -1,530.34 -152.80% 筹资活动产生的现金流量 -17,283.79 5,934.56 -391.24% 说明：（1）经营活动现金流量减幅较大且出现负数的主要原因是： A、本年度存货增加及应付票据支付方式减幅较大引起购买商品接受劳务支付的现金 与营业成本相比的付现水平上升； B、营业费用的增长等使公司本年度支付的其他与经营活动有关的现金增加。 （2）投资活动的现金流量减幅较大的原因是本年度增加了与苏州隆兴置业有限公司 合作开发房地产项目。

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内容: （3）筹资活动现金流量减幅较大主要原因是本期偿还了较多的银行借款。

内容: 7、主要控股子公司的经营情况及业绩 单位:万元 人民币

内容: 公司名称 业务性质 江苏吴中服装 设计、生产、销售 集团有限公司(本部) 其中： 江苏吴中进出 自营和代理各类 口有限公司 商品的进出口业务 苏州天一服装 设计有限公司 设计 主要产品或服务 服装、劳什品 床上用品等 注册资本 25000 资产规模 46797.48 净利润 -4730.37

内容: 币种:

内容: 服装等 服装、服饰 设计 医药产业投资管理 下设分支机构

内容: 江苏吴中医药 医药产业投资管理 集团有限公司（本部） 其中： 江苏吴中医药销 售有限公司 苏州长征-欣凯 制药有限公司 江苏吴中苏药医药 开发有限公司

内容: 药品销售

内容: 化学药、中成药、 生化药品 各类注射液、片剂、 口服液和其他药品

内容: 药品生产、销售 药品研制、开发 技术服务

内容: 472 万美元

内容: 化学合成药

内容: 江苏吴中生物医药 研究所有限公司 江苏吴中中药研 发有限公司 江苏吴中大自然生 物工程有限公司 北京众力合康科技 发展有限公司 江苏吴中海利国际 贸易有限公司 苏州兴瑞贵金属材 料有限公司

内容: 医药研究、开发、 技术转让 中成药的研制、 开发、技术服务 生物保健品 的制造、销售 医疗器械销售

内容: 生化药品、制品

内容: 中成药

内容: “初乳素”等 医疗器械

内容: 自营和代理进出口

内容: 商品和技术进出口

内容: 生产、销售

内容: 氰化亚金钾 及镀层工艺品

内容: 说明：上述服装公司、进出口公司净利润为负的主要原因是: （1）原利用借款建设的生产基地因项目的完成利息不再资本化而进财务费用； （2）因生产规模扩大，各项管理成本增加而效益产出滞后，以及出口退税率的下调等因素； （3）本年度计提的资产减值准备较大。

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内容: 8、主要参股公司的经营情况及业绩 公司名称 业务性质 的投资收益 江苏银行 股份有限公司 存、贷款等 江苏德邦兴华 化工股份有限公司 生产经营 主要产品或服务 单位:万元 币种:人民币 参股公司贡献 占公司 净利润的比重(%) 1228.66 150.00 19.10 2.33

内容: 金融业务 化工产品

内容: 9、对公司未来发展的展望 （1）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司主营服装和医药行业是市场充分竞争并非常成熟的行业。服装行业高端产品毛利 率高，但品牌塑造和维护成本巨大，品牌提升的周期长、风险大；低端产品同质化严重， 竞争异常激烈，库存控制难度大，产品周期短，因此毛利率较低并稳中有降。医药行业中 普药的需求量随着国家医疗卫生改革政策的深化得到增长，但毛利率相对较低；新药的毛 利率相对较高，但开发成本巨大，并伴有较大的开发风险，由于国家对药品的价格进行调 控，对医药流通体制进行整顿和规范，使新药的盈利周期越来越短。总体而言，服装行业 的需求市场巨大而稳定，品牌是服装企业的核心竞争力，缺乏强势品牌的企业只能挖掘细 分市场，或者参与低端激烈的市场竞争。医药行业有一定的进入门槛，国内的医药市场处 于消费提升阶段，加之国家极力推行对农村和乡镇的医保覆盖面，行业增长持续性得到保 障。 对于服装产业，公司的经营策略是抓外销直接大定单提高业务质量，构建稳健诚信的 境外经销商渠道；内销上紧抓细分市场中的军品军装以及学生装业务，并逐步提升品牌竞 争力。对于医药产业，公司一方面加大新药开发推出新品，另一方面要注重培育主导市场， 并在此基础上拓展营销渠道，特别是抓好医院药房托管渠道，扩大业务覆盖面。 （2）公司的发展战略、业务规划 公司的发展战略是：集中优势资源重点发展制药业，巩固和提升服装业的基础地位， 稳步推进精细化工业务和房地产开发业务，将其作为公司主业的重要补充，在特定阶段内 为公司销售利润作出贡献。通过一个中期时段的调整充实，将公司发展成为具备规范的治 理结构、强势的品牌效应、完善的研发创新体系、有吴中特色的经营理念、卓越的管理团 队和较强核心竞争力的集团型企业。 公司 2008 年的经营计划为：实现主营业务收入 26 亿元，主营业务成本占收入的比重 与 2007 年度持平，争取有所下降。 2008 年，公司经营上要继续围绕市场营销拓展业务，构建和完善营销通路，通过营销 的有效增长带动公司在医药和服装上的产能优势的发挥。医药业务在巩固原有市场、业务 和客户的基础上，新品销售要取得突破，迅速形成公司主导产品群，继续加快重点药品研 发进度，培养医药业务的后备力量。服装外销形成稳定的客户群，并在业务质量上得到提 高，内销方面军品业务要争取实现大幅度增长。 在具体经营措施上，无论是服装还是医药都要进一步突出其在细分市场上的业务比较 优势。服装外销要建立稳定的直销渠道，巩固和发展与国外合作方的业务范围和品类；内 销市场一方面将不同类别的职业装如学生装、保安制服、军品军服做深做细，另一方面要 稳步和持续推进品牌建设。医药方面要继续巩固和拓展营销网络，终端销售和招商代理要 并重发展，同时针对医疗卫生改革，有针对性地切入医院药房托管以及医药物流大市场等 渠道，药品研发要快速推出和补充新品，取得和拓展业务优势。 （3）公司发展战略所需的资金、使用计划及资金来源 2008 年度，公司拟维持现有的流动资金借款规模，通过加强往来款催讨、加快存货周 转、提高资金使用效率来应对业务规模扩大所需的流动资金，同时根据公司的项目投资需 求适当增加部分项目贷款。 （4）公司面临的风险因素分析及对策措施 从服装和医药两个行业看，服装方面公司外销的主要市场美国和欧盟，由于汇率上升 和出口退税率降低，公司服装外销的竞争能力有所削弱，影响了外销增长潜力的发挥；由

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内容: 于国内服装产能过剩，导致国外经销商过分压低出口价格，一方面给规范运作的公司带来 成本压力，另一方面也给国外反倾销手段的运用以借口；品牌服装建设也存在投入大、周 期长、风险高的因素。药品方面，毛利率较高的医药新品价格还会下降，药品流通体制的 变革和波动给公司的营销带来压力，但同时也存在较大的机遇。 针对这些情况，本公司将采取下列措施加以应对： （1）狠抓核心业务，把握市场机遇， 在药业业务方面把握国家医疗卫生改革给公司普药销售带来的契机，迅速地巩固和扩大市 场份额；服装方面继续拓展以军品为主的集团规模型采购的内销市场。（2）积极稳妥地发 展公司新拓展的业务，在房地产业务和贵金属精细化工业务方面，要在控制风险的前提下， 为公司在短期内注入销售规模和利润贡献，满足公司主营业务调整时期的特殊需要。（3） 控制管理成本、合理筹划财务成本、有效降低生产成本，力争将公司的整体运营成本控制 在合理的范围。（4）稳步推进品牌运营，通过持续稳定的品牌运作提升公司业务附加值， 逐步培植核心竞争力。（5）加快在研项目的推进进度，积极推出新品，并有效构建营销网 络迅速容纳新品的销售需求。 （6）加强企业管理和人力资源队伍建设，通过完善公司治理、 强化内控制度的执行来提升公司规范有序运作水平，通过人力资源团队建设最大限度地服 务于公司业务发展之需。 10、报告期内，公司自主创新及节能环保情况 （1）公司自主创新情况 报告期内，公司在主营业务的拓展上，逐步提高自主创新水平，力争以自主创新推动 产业和业务发展，以产业发展支撑公司科技创新平台及运营机制，从而使公司主营业务形 成较强的核心竞争力。近年来公司在自主创新方面，主要做了以下几个方面的工作： ①搭建以省级企业技术中心为主体的自主创新平台和技术创新体系，利用公司拥有的 省基因药物工程技术中心加快新品开发；②通过技术革新、改进产品生产工艺、降低生产 成本，从而提升产品的市场竞争力； ③强化产学研的紧密合作，加强科研成果的产业化进 程； ④吸引和留住优秀创新型人才，增强企业自主创新能力。 （2）公司节能环保情况 报告期内，公司重视节能降耗和环境保护工作，严格按照“强化管理、落实责任、源 头控制”的节能减排工作思路，通过加大技改力度、优化工艺流程，使公司节能减排工作 取得较好的成效，不但降低了单产能消耗，提升了公司产品的盈利能力和市场竞争力，还 改善了公司的安全环保环境，产生了较好的经济效益和社会效益。报告期内，公司在节能 降耗还环境保护方面做了以下几项工作： ①为降低制造成本，减少能源消耗、避免浪费， 公司指定专门部门和人员负责定期对全公司节能降耗情况进行检查、监督； ②设立技改专 项小组负责公司技术改造，优化产品工艺流程、降低单产能耗； ③加强公司内对节能降耗 重要性的宣传，鼓励员工围绕节能降耗积极提出合理化建议；④在新增投资上加大对环保 设备的采购力度。

内容: (二)公司投资情况 被投资的公司情况： 被投资的公司名称 宿迁市苏宿置业有限公 司 江苏吴中医药集团有限 公司 苏州隆兴置业有限公司

内容: 主要经营活动 房地产开发、经营 医药产业投资管 理 房地产开发经营

内容: 占被投资公司权益的比例(%) 98 98 0

内容: 备注

内容: 公司与其合作开 发“香溪琴谷”项 目。

内容: 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

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内容: 2、非募集资金项目情况 1)、宿迁市苏宿置业有限公司股权转让及增资项目 公司出资 19,000,000 元投资该项目，项目刚开工建设，尚未结算投资收益。 2)、江苏吴中医药集团有限公司增资项 公司出资 58,800,000 元投资该项目，报告期首期到位资金 1176 万元，不单独核算收 益。 3)、苏州隆兴置业有限公司“一箭河项目一期”（现楼盘名为香溪琴谷，下同）项目 公司出资 155,000,000 元投资该项目，项目刚开工建设，尚未结算投资收益。 说明：（1）公司第五届董事会第四次会议审议通过了关于本公司出资 7500 万元与苏 州隆兴置业有限公司合作开发“一箭河项目一期”的议案，本公司投资 7500 万元与苏州隆 兴置业有限公司合作开发“一箭河项目一期”（现楼盘名为“香溪琴谷”），合作周期两 年。苏州隆兴置业有限公司按本公司提供的合作开发资金实际使用时间支付年收益率 10% 的保底收益，在“一箭河项目一期”销售完成后，苏州隆兴置业有限公司再支付本公司该 项目一期合作项目总收益（扣除已支付给本公司的固定收益）部分的 20%。 （2）公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司以自有资金 1900 万元受让江苏兴 业实业有限公司持有的宿迁市苏宿置业有限公司 95%出资额，并独家增资 3000 万元（增资 实际于 2008 年 2 月 25 日完成），增资资金主要用于“苏苑花园”的二期工程和后续开发 项目。 （3）公司第五届董事会 2007 年第四次临时会议审议通过了关于增资江苏吴中医药集 团有限公司的议案，公司以自有资金向医药集团增资 5880 万元，分期到位，报告期内完成 了首次到位资金 1176 万元。增资资金主要用于医药集团补充流动资金以及增加新药研发支 出。 （4）公司第五届董事会 2007 年第六次临时会议审议通过了本公司再投资 8000 万元与 苏州隆兴置业有限公司合作开发“一箭河项目一期”（香溪琴谷）的议案。鉴于“一箭河” 项目的商业前景良好，本公司追加投资 8000 万元用于“一箭河一期”项目开发，合作周期 2 年。苏州隆兴置业有限公司按本公司提供的合作开发资金实际使用时间支付年收益率 8% 的保底收益，在该项目销售完成后，苏州隆兴置业有限公司再支付本公司该项目一期总收 益（扣除已支付给本公司的固定收益）部分的 20%。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、本报告期会计政策变更 财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通 知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》；根据《企业会计准则第 38 号 －首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》规定，公司就需要追溯调整的 事项对财务报表项目进行了追溯调整，并按照证监发（2006）136 号文、证监会计字（2007） 10 号文的要求进行信息披露。 上述会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日和 2006 年 12 月 31 日的股东权益的影响列示如 下： 对合并财务报表影响：

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (3)合并报表范围变化 (4)盈余公积转回 合 计

内容: 对母公司财务报表影响：

内容: 2、本报告期会计估计变更说明 由于本公司原坏账准备计提方法对信用期内的应收款项计提坏帐准备不利于公司对企 业利润和应收款项的考核管理，同时原对一年以上的应收款项计提比例较低，考虑到公司 经营管理与业绩考核评价的实际需要，以及更可靠、切实反映公司应收款项帐面价值，公 司 2007 年 3 月 15 日五届董事会四次会议审议通过了关于对公司资产减值准备及其损失处 理内控制度进行修订的议案。 根据修订的制度规定，公司自 2007 年 1 月 1 日起变更应收款项坏账准备计提方法，公

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 司原坏账准备计提是按账龄分析并结合个别认定法估计坏账损失，账龄分析没有区分信用 期内与超信用期情况，具体计提比例为：一年内 5%，一至二年 10%，二至三年 30%，三至五 年 50%，五年以上 100%。本次将坏账准备计提比例变更为：信用期内不计提，逾期一年内 5%，逾期一至二年 15%，逾期二至三年 40%，逾期三至五年 60%，逾期五年以上 100%。本次 变更主要是考虑应收款项的信用风险特征和有利于公司对应收款项的考核管理，上述坏账 准备计提比例变更对本期净利润影响为-918.38 万元。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 3 月 15 日召开第五届董事会第四次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 8 月 22 日召开第五届董事会第五次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）公司于 2007 年 4 月 25 日召开第五届董事会 2007 年度第一次临时董事会会议，决议 公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）公司于 2007 年 6 月 19 日召开第五届董事会 2007 年度第二次临时董事会会议，决议 公告刊登在 2007 年 6 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）公司于 2007 年 7 月 30 日召开第五届董事会 2007 年度第三次临时董事会会议，决议 公告刊登在 2007 年 7 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 10 月 24 日召开第五届董事会 2007 年度第四次临时董事会会议，决议 公告刊登在 2007 年 10 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）公司于 2007 年 11 月 6 日召开第五届董事会 2007 年度第五次临时董事会会议，决议 公告刊登在 2007 年 11 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （8）公司于 2007 年 12 月 10 日召开第五届董事会 2007 年度第六次临时董事会会议，决议 公告刊登在 2007 年 12 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 执行公司利润分配方案： 公司 2006 年股东大会审议通过了公司 2006 年度股利分配的方案；以 2006 年末总股本 623700000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.200 元（含税）。公司董事会于 2007 年 5 月 25 日刊登了《江苏吴中实业股份有限公司 2006 年度分红派息实施公告》，股权登 记日为 5 月 30 日，除息日为 5 月 31 日，现金红利发放日为 6 月 8 日，并如期实施完成。

内容: 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会在 2007 年度认真履行职责，对公司的财务状况进行了审 慎的核查并对公司编制的财务报表进行了审核。 按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订） 的有关要求，现对立信会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对公司 2007 年度审计 工作总结如下： （1）确定总体审计计划 在会计事务所正式进场审计前， 审计委员会与会计师事务所经过协商， 确定了公司 2007 年审计工作安排，并由公司董秘室通过电子邮件向独立董事提交。 （2）预先审阅公司编制的财务会计报表 2008 年 2 月 27 日，审计委员会委员审议了公司编制的 2007 年度财务会计报表，并同 意以此财务报表为基础开展 2007 年度的财务审计工作，并出具了《关于公司 2007 年度财 务会计报表审阅意见》。 （3）督促会计师事务所正式进场后的审计工作 在会计师事务所审计工作团队正式进场后，审计委员会适时督促审计进度，要求会计 师事务所按照审计总体工作计划完成外勤工作，并将审计进展情况及时报告审计委员会。

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内容: （4）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见 2008 年 4 月 7 日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了公司初步审计意见，审 计委员会审阅了由会计师事务所出具初步审计意见的财务会计报表，认为：公司 2007 年度 财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2007 年度的生产经营成果，并同意以此财务报表为基础制作公司 2007 年度报告及年度报告摘要 并经审计委员会审阅后提交董事会审议。同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完 成审计工作，以保证公司如期披露 2007 年度报告。 （5）公司 2007 年度财务报表的审计报告定稿，会计师事务所出具 2007 年度审计的其 他相关文件，公司 2007 年度审计工作圆满完成。 2008 年 4 月 16 日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了 2007 年度审计报告定 稿，并根据审计准则、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告 的内容与格式〉》（2007 年修订）和公司的有关要求，出具了标准无保留意见的审计报告。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审 核，认为公司在 2007 年度报告中披露的董事、监事和高管人员的所得薪酬均是依据公司第 五届董事会第四次会议审议通过的关于公司 2007 年度董事、监事和高级管理人员报酬的决 议为原则确定的。年终对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况进行年度绩 效考评，认为公司董事及高级管理人员能够恪尽职守，忠实勤勉履行职责。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、 公司于 2007 年 3 月 15 日召开第五届监事会第五次会议,会议审议通过了 （1） 公司 2006 、 年度监事会工作报告；（2）、公司 2006 年度报告和年报摘要。 2、公司于 2007 年 4 月 25 日召开第五届监事会第六次会议,会议审议通过了公司 2007 年度 第一季度报告。 3、公司于 2007 年 8 月 22 日召开第五届监事会第七次会议,会议审议通过了公司 2007 年半 年度报告和报告摘要。 4、公司于 2007 年 10 月 24 日召开第五届监事会第八次会议,会议审议通过了公司 2007 年 度第三季度报告。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会通过列席公司董事会会议，检查监督董事、高级管理人员履行职责情况，认真 审查了公司年度经营计划、各项管理制度、公司经济运行情况等。年度内还重点检查了公 司财务，了解了公司财务状况。监事会未发现公司经营存在任何的违法违规状况，公司依 法运作，重大决策程序合法，内部控制制度健全，公司董事会成员、高级管理人员在执行 职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 2007 年，新的《企业会计准则》在上市公司率先运用，公司财务人员均参加了新《企 业会计准则》的培训，这为 2007 年新《会计准则》的实施奠定了坚实的基础。监事会对公 司的财务状况和现行的财务制度进行了认真监督和核查。重点就公司执行新会计准则，变 更相关会计核算基础和依据的情况进行了监督。监事会认为：公司财务核算和管理符合国 家有关法律、法规和公司财务管理制度，年度内进一步规范了公司的会计核算，真实完整 地提供了会计信息。 监事会通过对公司记帐和报表的检查分析后认为：公司财务会计报表真实地反映了公 司资产状况、经营成果和现金流量，公司对外投资、资产转让、银行贷款无失控和越权行 为。公司财务管理工作能严格按照新的企业会计制度、准则规范进行，公司财务会计内控 制度健全，财务报告无重大遗漏和虚假记载。应收款项坏账准备计提和坏账核销履行了规

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内容: 定程序，符合公司资产管理和会计政策规定，有利提高公司资产质量，核销的坏账已全额 计提减值准备，对公司 2007 年度利润无影响。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一期募集资金截止 2004 年底已经全部使用完毕，实际投入项目与配股说明书 申报的项目一致，未发生变更募集资金投向的情形。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司以自有资金受让江苏兴业实业有限公司持有的宿迁市苏宿置业有限公 司 95%的出资额，受让价格为江苏兴业实业有限公司对该公司的原始出资额 1900 万元。 此 次股权转让由公司第五届董事会第五次会议审议通过。 报告期内，公司将所属控股子公司江苏吴中服装集团有限公司所持有的绍兴市茂龙吴 中羽绒制品有限公司 51%的股权全部进行了转让，转让价款为 2525.36 万元人民币（不包括 预收的预分红款 2004.15 万元）。此次股权转让由公司第五届董事会 2007 年度第六次临时 会议审议通过。 监事会认为：以上资产的收购和出售行为有利于有效整合公司现有资源，提升公司的 整体盈利能力。此次资产收购和出售程序符合公司《章程》的规定，未发现收购和出售资 产过程中发生违规行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会注意到报告期内公司与江苏兴业实业有限公司存在资金往来，公司按银行同期 贷款利率结算资用占用费，监事会认为该项资金往来未损害公司股东利益。

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内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 1)、2007 年 9 月 30 日，本公司向江苏兴业实业有限公司购买宿迁市苏宿置业有限公 司 95%的股权，该资产的账面价值为 1,900 万元，实际购买金额为 1,900 万元，本次收购 价格的确定依据是资产出售方的原始出资额。该事项已于 2007 年 8 月 24 日刊登在《中国 证券报》、《上海证券报》上。本次资产收购对公司业务连续性、管理层稳定性无重大影 响, 本次资产收购将会提升公司的整体盈利能力, 已实施完毕。该资产自购买日起至本年 末为上市公司贡献的净利润为-87.46 万元。 该收购股权议案经公司第五届董事会第五次会议审议通过，股权变更登记完成日为 2007 年 10 月 30 日。 2、出售资产情况 1)、2007 年 12 月 10 日，本公司控股子公司江苏吴中服装集团有限公司向成水炎转让 其所持有的绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司 51%股权，该资产的账面价值为 47,064,593.40 元，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-1,769,478.23 元， 实际出售金额为 45,295,115.17 元，产生损益-1,769,478.23 元。该事项已于 2007 年 12 月 11 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。本次资产收购对公司业务连续性、 管理层稳定性无重大影响, 无重大影响, 截止报告期末该资产已出售完毕。 3、吸收合并情况 报告期内，公司无吸收合并情况。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 报告期内，公司无资产、股权转让的重大关联交易情况。 2、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司无共同对外投资的重大关联交易情况。 3、关联债权债务往来 关联方 苏州兴业实业有限 公司 通辽蒙鹅鹅业有限 公司 合计 关联关系 参股子公司 合营公司 / 向关联方提供资金 发生额 余额 7,114.60 -1,793.94 单位:万元 币种:人民币 关联方向公司提供资金 发生额 余额

内容: 4、其他重大关联交易 报告期内，公司无其他重大关联交易情况。

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内容: (四)托管情况 报告期内，公司无资产托管情况。 (五)承包情况 报告期内，公司无承包情况。 (六)租赁情况 报告期内，公司无重大租赁情况。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 （协议签署 日） 2007年9月29 日 2007 年 4 月 5 日 是否 履行 完毕 否 否 是否 为关 联方 担保 否 是 9,000 9,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 6,917.174 46,677.17 58.10 74,703.385 37,677.17

内容: 担保对象 江苏兴业实 业有限公司 江苏省农药 研究所股份 有限公司

内容: 担保金额

内容: 担保类型 连带责任担 保 连带责任担 保

内容: 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额

内容: 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计

内容: 1)、2007 年 9 月 29 日，本公司为本公司参股子公司江苏兴业实业有限公司提供担保， 担保金额为 5,000 万元,担保期限为 2007 年 9 月 29 日至 2008 年 11 月 19 日。 2)、2007 年 4 月 5 日，本公司为本公司联营公司江苏省农药研究所股份有限公司提供 担保，担保金额为 4,000 万元,担保期限为 2007 年 4 月 5 日至 2008 年 10 月 28 日。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

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内容: (九)其他重大合同 本报告期内，公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 公司第一大股东江苏吴中集团有限公司在股改时承诺：持有江苏吴中的原非流通股股份自 股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或转让，并进一步承诺：其持有的非流 通股股份自获得上市流通权之日起 36 个月期满后， 通过上海证券交易所挂牌交易出售股份， 出售的数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 报告期内，江苏吴中集团有限公司严格履行上述承诺。 发行时所作承诺及履行情况： 公司第一大股东江苏吴中集团有限公司在本公司 IPO 时承诺不与本公司发生同业竞争以及 将“吴中”商标无偿提供本公司使用，用于本公司内销休闲类服装、服饰。 报告期内，江苏吴中集团有限公司严格履行上述承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任立信会计师事务所为公司的境内审 计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 600,000 元，截止上一报告期末，该会计师 事务所已为本公司提供了 8 年审计服务。公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构， (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证 券交易所的公开谴责。

内容: (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况

内容: 所持对象 名称 江苏银行 股份有限 公司 小计

内容: 最初投资金额 （元）

内容: 持有数量(股)

内容: 占该公 司股权 比例 (%)

内容: 期末账面价值 （元）

内容: 报告期损 益（元）

内容: 报告期所有 者权益变动 （元）

内容: 会计核算 科目

内容: 股份 来源 参与 募股 投资 取得 －

内容: 长期股权 投资 －

内容: 2、其他重大事项的说明 （1）公司第五届董事会第四次会议审议通过了关于本公司出资 7500 万元与苏州隆兴置 业有限公司合作开发“一箭河项目一期”的议案，本公司投资 7500 万元与苏州隆兴置业有 限公司合作开发“一箭河项目一期”，合作周期两年。苏州隆兴置业有限公司按本公司提 供的合作开发资金实际使用时间支付年收益率 10%的保底收益，在“一箭河项目一期”销售 完成后，苏州隆兴置业有限公司再支付本公司该一期合作项目总收益（扣除已支付给本公 司的固定收益）部分的 20%。 （2）公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司以自有资金 1900 万元受让江苏兴 业实业有限公司持有的宿迁市苏宿置业有限公司 95%出资额，并独家增资 3000 万元，增资 实际与 2008 年 2 月 25 日完成，增资资金主要用于“苏苑花园”的二期工程和后续开发项

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内容: 目。 （3）公司第五届董事会 2007 年第四次临时会议审议通过了关于增资江苏吴中医药集 团有限公司的议案，公司以自有资金向医药集团增资 5880 万元，分期到位，报告期内完成 首次到位资金 1176 万元。 增资资金主要用于医药集团补充流动资金以及增加新药研发支出。 （4）公司第五届董事会 2007 年第六次临时会议审议通过了本公司再投资 8000 万元与 苏州隆兴置业有限公司合作开发“一箭河项目一期”（香溪琴谷）的议案。鉴于“一箭河” 项目的商业前景良好，本公司追加投资 8000 万元用于“一箭河一期”项目开发，合作周期 2 年。苏州隆兴置业有限公司按本公司提供的合作开发资金实际使用时间支付年收益率 8% 的保底收益，在该项目销售完成后，苏州隆兴置业有限公司再支付本公司该项目一期总收 益（扣除已支付给本公司的固定收益）部分的 20%。 （5）公司第五届董事会 2007 年第六次临时会议审议通过了本公司所属控股子公司江 苏吴中服装集团有限公司转让其所持有的绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司 51%股权的议 案。江苏吴中服装集团有限公司本次将所属控股子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司 的 51%股权转让给自然人成水炎，转让价格为人民币 25253636.22 元（不包括已收到的预分 红 20041478.95 元）。 (十四)信息披露索引 事项 江苏吴中实业股份有限公司 2006 年度报告摘要 江苏吴中实业股份有限公司第 五届董事会第四次会议暨召开 2006 年度股东大会的公告 江苏吴中实业股份有限公司第 五届监事会第五次会议决议公 告 江苏吴中实业股份有限公司 2006 年度股东大会决议公告 江苏吴中实业股份有限公司澄 清公告 江苏吴中实业股份有限公司 2007 第一季度报告 江苏吴中实业股份有限公司 2006 年度分红派息实施公告 江苏吴中实业股份有限公司股 票异常波动公告 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年度第二次临时董事会(通 讯表决)决议公告 江苏吴中实业股份有限公司股 票异常波动公告 江苏吴中实业股份有限公司 刊载的报刊名称及 版面 《上海证券报》19 版、《中国证券报》 C16 版 《上海证券报》19 版、《中国证券报》 C16 版 《上海证券报》19 版、《中国证券报》 C16 版 《上海证券报》D6 版、《中国证券报》 C039 版 《上海证券报》D72 版、《中国证券报》 C006 版 《上海证券报》D14 版、《中国证券报》 C015 版 《上海证券报》D11 版、《中国证券报》 C011 版 《上海证券报》22 版、《中国证券报》 C007 版 《上海证券报》D11 版、《中国证券报》 B11 版 《上海证券报》A16 版、《中国证券报》 C008 版 《上海证券报》D16 刊载日期 2007 年 3 月 17 日 2007 年 3 月 17 日 2007 年 3 月 17 日 2007 年 4 月 12 日 2007 年 4 月 17 日 2007 年 4 月 26 日 2007 年 5 月 25 日 2007 年 6 月2日 2007 年 6 月 20 日 2007 年 7 月 30 日 2007 年 7 刊载的互联网网站及检索路径 上海证券交易所网站 网址： http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 网址： http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 网址： http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 网址： http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 网址： http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 网址： http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 网址： http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 网址： http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 网址： http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 网址： http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 网址：

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2007 年度第三次临时董事会(通 讯表决)决议公告 江苏吴中实业股份有限公司治 理自查报告和整改计划 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年半年度报告摘要 江苏吴中实业股份有限公司第 五届董事会第五次会议决议公 告 江苏吴中实业股份有限公司第 五届监事会第七次会议决议公 告 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年第三季度报告 江苏吴中实业股份有限公司第 五届董事会 2007 年度第四次临 时会议决议公告 江苏吴中实业股份有限公司第 五届董事会 2007 年度第五次临 时会议决议公告 江苏吴中实业股份有限公司第 五届董事会 2007 年度第六次临 时会议决议公告

内容: 版、《中国证券报》 C007 版 《上海证券报》D16 版、《中国证券报》 C007 版 《上海证券报》D49 版、《中国证券报》 D026 版 《上海证券报》D49 版、《中国证券报》 D026 版 《上海证券报》D49 版、《中国证券报》 D026 版 《上海证券报》D14 版、《中国证券报》 D050 版 《上海证券报》D14 版、《中国证券报》 D050 版 《上海证券报》D20 版、《中国证券报》 D010 版 《上海证券报》D24 版、《中国证券报》 D011 版

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内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

内容: 江苏吴中实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏吴中实业股份有限公司 （以下简称江苏吴 中） 的财务报表， 包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债 表、 2007年度的利润表和合并利润表、 2007年度的现金流量表和合并 现金流量表、 2007年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是江苏吴中管理层的责 任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理

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内容: 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，江苏吴中财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了江苏吴中 2007 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2007 年度的经营成果、现金流量和股东权益变动情况。

内容: 立信会计师事务所 有限公司

内容: 中国注册会计师： 翟小民

内容: 中国注册会计师： 虞晓江

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内容: (三)财务报表附注 一、公司基本情况 江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系于 1994 年 4 月 14 日经江苏省 体改委苏体改生[1994]114 号文件批复，由江苏吴中集团有限公司等五家企业法人共同发起，以定向 募集方式设立的股份有限公司。 1999 年 3 月经中国证监会[证监发行字(1999)25 号]文件批准， “上 采用 网定价”方式，通过上海证券交易所公开发行普通股 A 股 3,350 万股，1999 年 4 月 1 日在上海证券交 易所上市交易。公司股权分置改革方案经 2005 年 11 月 21 日－23 日召开的股权分置改革相关股东大 会审议通过，并于 2005 年 11 月 29 日实施了股权分置改革方案。截止 2007 年 12 月 31 日，公司总股 本为 62,370 万元。公司所属行业为综合类（服装和医药）。 公司经营范围为：服装、工艺美术品（金银制品除外）、不锈钢制品、照相器材、皮革及制品的 制造、销售，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营），房地产开发、经营。原料药、输液 剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂制造、销售（限指定的分支机构领取许可证后经营）。自产的 服装、绣什品、床上用品、工艺美术品、不锈钢制品、药品、原料药、箱包、皮革及制品出口业务， 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务。 公司注册及总部办公地：江苏省苏州市吴中区宝带东路 388 号。

内容: 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、现金流量和股东权益变动等有关信息。

内容: （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表期初数和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136 号文、证监会计字[2007]10 号 文的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》规定 需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后编制。

内容: （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

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内容: （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。

内容: （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

内容: 1、现值与公允价值的计量属性 （1）现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额 计量；负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 本年公司报表项目中无采用现值计量的项目。 （2）公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者 债务清偿的金额计量。 本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产、可供出售金融资产。 公司确定相关资产公允价值的途径、方法和依据： 公司采用公允价值计量的金融资产全部直接参考活跃市场中的报价。

内容: 2、计量属性在本年发生变化的报表项目 除交易性金融资产以外，本年报表项目的计量属性未发生变化，均以历史成本为计量属性。

内容: （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

内容: （七）外币业务核算方法 本公司发生外币业务时，按业务发生当日中国人民银行公布的即期汇率（中间价）将外币金额折 合为人民币金额记账。发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按交易实际采用的汇率（即 银行买入价或卖出价）折算。

内容: 资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额按中国人民银行公布的即期汇率（中间价） 折合为人民币金额进行调整，该人民币金额与原账面记账人民币金额间形成的折算差额作汇兑损益，

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内容: 其中，外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按 规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。 资产负债表日，对以历史成本计量的非货币性项目，按交易发生日中国人民银行公布的即期汇率 （中间价）折算，不改变其原记账人民币金额，对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值 确定日中国人民银行公布的即期汇率（中间价）折算，由此产生的汇兑损益计入公允价值变动损益。

内容: （八）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 日的月末汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单 独列示。

内容: （九）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他 金融负债等。

内容: 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。

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内容: （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对该类投资 出售或重分类前的总金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本 会计期间或以后两个完整会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期，但下列情况除外：出售 日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的 公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后， 将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预 计的独立事项所引起。 （3）应收款项 公司应收款项以摊余成本计量，包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、长期应收款 等，不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 资本公积的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 采用实际利率法与摊余成本进行后续计量。

内容: 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。

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内容: 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2） 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产， 所收到的对价确认为一项金融负债。

内容: 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

内容: 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 报告期末， 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失也一并转出，确认减值损失，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售金融资产， 在以后会计期间内公允价值已上升且客观上与确认原 减值损失事项有关的，按原确认的减值损失转回，转回金额计入当期损益；但可供出售金融资产为股 票等权益工具投资的（不含在活跃市场上没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资），通过 资本公积转回，在该项资产处置前不再通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 报告期末，公司按《金融工具确认和计量》准则所列示的金融资产发生减值的客观证据，判断企 业某单项投资是否存在减值情形，如果存在减值情形，则进行减值测试。 减值测试与计提办法：

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内容: ①单项金额重大的投资，按单项计提减值准备。公司按合同规定的现行实际利率（合同没有规定 的，则按初始确认该资产时的实际利率）预计该项投资的未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用 损失）现值，以该现值与其帐面价值的差额计算资产减值损失并提取减值准备，计入当期损益。 ②如果企业持有至到期投资较多且分散（单项金额不重大），则按类似信用风险特征分类预计该 类投资的未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，并与该类投资的帐面价值比较，以 判断该类投资是否存在资产减值损失。 ③已计提减值准备的该项（类）投资价值以后又得以恢复，在原计提的减值准备金额内，按恢复 增加的金额相应冲减持有至到期投资减值准备和资产减值损失。

内容: （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 公司应收款项坏帐损失，采用备抵法核算。公司根据应收款项的信用风险特征，按帐龄分析法并 结合个别认定法估计坏帐损失。具体计提比例如下： 账 龄 计提比例 不计提 5％ 15% 40% 60% 100％

内容: 信用期内 逾期一年内 逾期一至二年 逾期二至三年 逾期三至五年 逾期五年以上

内容: 信用期一般指合约规定的收款期限，如合约没有明确则按企业政策所规定的收款信用期限，如合 约和政策均没有规定收款期，则按逾期期间分别计算坏帐准备。对于信用期内的应收款项，如果有客 观证据证明该款项发生了减值，公司根据其未来现金流量现值（可按合同规定的现行实际利率或初始 确认该款项时的实际利率，短期应收款的预计未来现金流量与其现值相差很小的，可不对其预计未来 现金流量折现）低于其账面价值的差额，确认坏账损失，计提坏帐准备。

内容: 对于某项期末余额的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项（例如：债务单位所 处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等），导致该项应收款项如果 按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法 计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收 性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例。

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内容: （十一）存货核算方法 1、存货分类 存货分为原材料、 包装物、 低值易耗品、 库存商品 （产成品包括库存的外购商品、 自制商品产品） 、 自制半成品等、委托加工物资、委托代销商品、开发成本、拟开发土地、开发产品等。

内容: 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。

内容: 3、周转材料的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次摊销法；

内容: 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。

内容: 5、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 公司存货除开发房产外其他存货数量繁多、单价较低，年末按照存货类别计提存货跌价准备；公 司的开发房产存货年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相 关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。

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内容: （十二）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑 物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在 减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

内容: （十三）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资 产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: 2、固定资产的分类 房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、经营租入固定资产 改良等。

内容: 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

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内容: 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。

内容: 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧；其发生的符合资本化条件的装修费用在两次装修 期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法计提折旧。

内容: 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他设备 预计使用年限 20 年 5年 10-13 年 5-10 年 10 年 预计净残值率 4% 4% 4% 4% 4% 年折旧率 4.8% 19.2% 9.6%-7.4% 19.2%-9.6% 9.6%

内容: 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。 已计提减值准备的固定资产，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折 旧率和折旧额。

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内容: （十四）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。

内容: 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。

内容: （十五）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 一般按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资 产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换 入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 无形资产类别 土地使用权 专有技术 特许经营权 软 件 预计使用寿命 按权利期限 10 年 5年 5年

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内容: 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截止本年末，公司无使用寿命不确定的无形资产。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （4）研究开发费用的会计处理： 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 划分公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调 查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转 入开发或开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。相对于研究阶段而言，开发阶 段是已完成研究阶段的工作， 在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采用直线法进 行摊销；使用寿命不确定的，不予摊销，每年末进行减值测试。

内容: （十六）商誉 是指在非同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其 成本扣除累计减值准备后的金额计量。

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内容: （十七）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限。 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 限平均摊销。

内容: （十八）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算下，报告期末公司按单项投资判断该项投资是否存在减值情形，如果存在减值情形， 企业按单项长期股权投资进行减值测试，计算该项投资的可回收金额，将其可收回金额低于帐面价值 部分确认为长期投资减值损失，计入当期损益，计提长期投资减值准备。 长期股权投资减值损失计提后，以后会计期间在该项投资处置转让前不再因其价值回升而转回。

内容: 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，以后会计期间在该项 资产处置前不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。

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内容: （十九）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：采用购买法确定合并成本。公司以在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。采用吸收合并 时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；采用控股 合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的，不调整长期股权投资 初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益；为进行控股合并发生的各项直接相 关费用计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

内容: 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务 和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；若对一个企业的财务和经营决策有参与决策的 权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单 位施加重大影响。

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内容: 3、后续计量及收益确认 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股 权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被 投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净利润进行调整后确认；如被投资单位各项可辨 认资产的公允价值无法可靠确定或可辨认资产等的公允价值与账面价值差异较小，则可按账面净损 益），确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投 资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定 负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减 长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的 情况下，企业按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减 少资本公积。

内容: （二十）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

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内容: 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。

内容: 3、借款费用的资本化金额的确定方法。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。

内容: （二十一）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 其中房地产销售按以下标准确认。 （1）工程已经竣工，具备入住交房条件； （2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； （3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； （4）成本能够可靠地计量。

内容: 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入 的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列 方法： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。

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内容: 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收 入。

内容: （二十二）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。

内容: （二十三）合并报表合并范围发生变更的理由 1、上年数合并范围比 2006 年度报告合并范围增加合并报表单位 1 家。 根据财政部财会[2006]3 号新企业会计准则规定，将本公司实施控制的全部子公司纳入合并财务 报表的合并范围。原上年按照财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 文件的规定未合并的法国吴中国际贸易有限公司在本次年报在编制上年数时增加作为合并报表单位， 对期初数或上年对比数进行了相应追溯调整。

内容: 2、本年数合并范围比追溯后上年数增加合并报表单位 1 家，减少合并报表单位 1 家。 本公司于 2007 年 9 月购买宿迁市苏宿置业有限公司 95%的股份，为本年增加的合并报表单位。 本公司控股子公司江苏吴中服装集团有限公司于 2007 年 12 月初出售了所持绍兴市茂龙吴中羽绒 制品有限公司 51%的股份，使本年末合并报表单位减少了 1 家。

内容: （二十四）报告期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、本报告期会计政策变更 财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》，公司 从 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》；根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准 则》和《企业会计准则解释第 1 号》规定，公司就需要追溯调整的事项对财务报表项目进行了追溯调 整，并按照证监发（2006）136 号文、证监会计字（2007）10 号文的要求进行信息披露。 上述会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日和 2006 年 12 月 31 日的股东权益的影响列示如下：

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内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、本报告期会计估计变更 由于本公司原坏账准备计提方法对信用期内的应收款项计提坏帐准备不利于公司对企业利润和 应收款项的考核管理，同时原对一年以上的应收款项计提比例较低，考虑到公司经营管理与业绩考核 评价的实际需要，以及更可靠、切实反映公司应收款项帐面价值，公司 2007 年 3 月 15 日五届董事会 四次会议审议通过了关于对公司资产减值准备及其损失处理内控制度进行修订的议案。 根据修订的制度规定，公司自 2007 年 1 月 1 日起变更应收款项坏账准备计提方法，公司原坏账 准备计提是按账龄分析并结合个别认定法估计坏账损失， 账龄分析没有区分信用期内与超信用期情况， 具体计提比例为：一年内 5%，一至二年 10%，二至三年 30%，三至五年 50%，五年以上 100%。本次将 坏账准备计提比例变更为：信用期内不计提，逾期一年内 5%，逾期一至二年 15%，逾期二至三年 40%， 逾期三至五年 60%，逾期五年以上 100%。本次变更主要是考虑应收款项的信用风险特征和有利于公司 对应收款项的考核管理，上述坏账准备计提比例变更对本期净利润影响为-918.38 万元。

内容: 三、税项 （一）流转税及附加 1、流转税 应税项目 产品销售收入 材料转让收入 租金收入 税 种 增值税 增值税 营业税 税率 17% 17% 5%

内容: 2、营业税 按营业收入的 5%计算和缴纳。

内容: 3、城市维护建设税 按流转税税额的 7%计算和缴纳。 本公司控股的外商投资企业按规定免缴城市维护建设税。 公司子公司江苏吴中医药集团有限公司所属分公司苏州第六制药厂和苏州中凯生物制药厂城市维 护建设税税率为 5%。

内容: 4、教育费附加 按流转税税额的 4%计算和缴纳。 本公司控股的外商投资企业按规定免缴教育费附加。 （二）企业所得税

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、公司本年度按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定缴纳企业所得税，税率 33%。 2、公司子公司苏州长征-欣凯制药有限公司本年所得税减半征收，税率 12%。 3、公司子公司江苏吴中服装集团有限公司原持股 51％，本年已经转让股权的的绍兴市茂龙吴中 羽绒制品有限公司于 2003 年 11 月变更为中外合资企业， 2004 年度起所得税享受两免三减半优惠政 自 策，本年度所得税减半征收，税率 13.2%。 4、按照 2007 年 3 月 16 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，本公司及各控股公司原执行 33%税率的自 2008 年起所得税率下调为 25%。

内容: 四、企业合并及合并财务报表 （一）合并报表范围 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司情况如下（金额单位为人民币万元）：

内容: 被投资单位全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 本公司年末 实际投资额 其他实质上构 成对子公司的 净投资的余额 0.00 本公司持股 比例 本公司享有 的表决权比 例 95% 合并范围内 是否 表决权比例 合并

内容: 宿迁市苏宿置业有 限公司

内容: 控股子公司 宿迁市 房地产开发

内容: 非企业合并取得的子公司情况如下（金额单位为人民币万元）：

内容: 被投资单位全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 本公司年末 实际投资额 其他实质上构 成对子公司的 净投资的余额 本公司持股 比例 本公司享有 的表决权比 例 合并范围内 是否 表决权比例 合并

内容: 生产加工销售：服装、绣什品、床上用品、 江苏吴中服装集团 有限公司 控股子公司 苏州市 服装 25,000 工艺美术品、箱包、羽绒及制品。自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 江苏吴中进出口有 控股子公司的 限公司 控股子公司 苏州市 进出口贸易 2,800 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外；经营进料加工和“三来一补” 业务；经营对销贸易和转口贸易 苏州天一服装设计 控股子公司的 有限公司 江苏吴中医药集团 有限公司 控股子公司 苏州市 服装设计 200 设计、销售服装、服饰，服装设计策划 0.00 0.00 0% 80% 80% 是 0.00 0.00 0% 97.14% 97.14% 是 24,500 0.00 98% 98% 98% 是

内容: 控股子公司 苏州市 医药产业

内容: 医药产业投资管理 销售：中药材、中成药、中药饮片、化学原

内容: 江苏吴中医药销售 控股子公司的 苏州市 医药销售

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 子公司类型 注册地 业务性质

内容: 其他实质上构 成对子公司的 净投资的余额

内容: 本公司享有 的表决权比 例

内容: 合并范围内 是否 表决权比例 合并

内容: 料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生 物制品、诊断药品；一、二、三类医疗器械 零售医疗器械（限 II 类）。法律法规禁止

内容: 北京众力合康科技 控股子公司的 发展有限公司 控股子公司

内容: 的，部得经营；应经审批的，未获审批前不 得经营；法律、法规未规定审批的，企业自 主选择经营项目，开展经营活动

内容: 江苏吴中海利国际 控股子公司的 贸易有限公司 控股子公司

内容: 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 苏州市 进出口贸易 800 （国家限定企业经营或进展出口的商品和 技术除外） 苏州市 医药研发 2,000 中医药的研制、开发、技术咨询、技术转让、 技术服务。 乃捷尔牌初乳素胶囊、胎盘冻干粉胶囊制 0.00 0.00 0% 95% 95% 是 0.00 0.00 0% 100% 100% 是

内容: 江苏吴中中药研发 控股子公司的 有限公司 江苏吴中大自然生 物工程有限责任公 司 控股子公司

内容: 控股子公司的 控股子公司

内容: 造、销售，园艺植物培植，观赏动物饲养， 农副产品(棉花、蚕茧除外)加工、销售，技 术服务及咨询。

内容: 江苏吴中苏药医药 控股子公司的 开发有限公司 控股子公司

内容: 中西药品、保健品、化工产品的研制、开发、 技术服务、销售（不含药品） 医药的研究、技术开发、转让、技术咨询、 技术服务 一类新药“爱若华”(来氟米特片剂)、四类

内容: 江苏吴中生物医药 控股子公司的 研究所有限公司 控股子公司

内容: 苏州长征-欣凯制 控股子公司的 药有限公司 控股子公司

内容: 苏州市 生物制药 472 万美元 新药“芙璐星“以及各类注射液、片剂、口 服液、及其他药品开发、研制、生产及销售 生产、销售：稀贵金属材料、器件、氰化亚金钾

内容: 苏州兴瑞贵金属材 料有限公司

内容: 及镀层工艺品。销售：化工产品及原料(不含化危 2,000 品)。以上生产项目需经安全生产监督管理部门及 1,067.43 环保管理部门验收合格并发放生产许可证及排污 许可证后方可生产经营 0.00 51% 51% 51% 是

内容: 法国吴中国际贸易 有限公司 绍兴市茂龙吴中羽 绒制品有限公司 （注 1）

内容: 法国 进出口贸易 20 万欧元 国际贸易 生产、加工羽绒、羽绒制品、床上用品、服

内容: 控股子公司的 控股子公司

内容: 装、包装袋；收购：羽毛；经营本企业自产 产品的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务

内容: 茂龙吴中羽绒制品 控股子公司的 美国公司（注 1、2） 控股孙公司 通辽蒙鹅鹅业有限 控股子公司的 公司（注 3） 控股孙公司

内容: 美国 进出口贸易 260 万美元 国际贸易 鹅鸭养殖羽 绒加工

内容: 以鹅鸭的繁育、孵化、饲养、屠宰、饲料及 子公司的合 羽绒加工为一体的生产养殖性企业 营公司

内容: 注： 本公司控股子公司江苏吴中服装集团有限公司于 2007 年 12 月初出售绍兴市茂龙吴中羽绒 1、 制品有限公司 51%的股份，公司 2007 年年报中合并利润表中仅合并其 2007 年 1-11 月实现的收入、成 本、费用和利润，合并现金流量表中仅合并其 2007 年 1-11 月的现金流量，合并资产负债表年初数仍 包含该公司资产负债状况，年末数则不再包含，其控制的茂龙吴中羽绒制品美国公司在本年末不再纳 入合并报表范围。

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、原上年按照财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规 定未合并的茂龙吴中羽绒制品美国公司，因会计政策差异较多且在本年末本公司已经不再控制，故本 年未予以合并。 3、绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司（本段简称“茂龙吴中”）投资的通辽蒙鹅鹅业有限公司系 由茂龙吴中与匈牙利霍尔多巴吉养鹅股份公司、 （匈牙利）爱科富莱克斯有限责任公司共同出资组建， 为茂龙吴中和其他各方股东共同控制的公司，不纳入合并报表范围。

内容: （二）本年合并报表范围的变更情况 1、上年数合并范围比 2006 年度报告合并范围增加合并报表单位 1 家。 根据财政部财会[2006]3 号新企业会计准则规定，将本公司实施控制的全部子公司纳入合并财务 报表的合并范围，原上年按照财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 文件的规定未合并的法国吴中国际贸易有限公司在本次年报在编制上年数时增加作为合并报表单位， 对期初数或上年对比数进行了相应追溯调整。

内容: 2、本年数合并范围比追溯后上年数增加合并报表单位 1 家，减少合并报表单位 1 家。 本公司于 2007 年 9 月购买宿迁市苏宿置业有限公司 95%的股份，为本年增加的合并报表单位。 本公司控股子公司江苏吴中服装集团有限公司于 2007 年 12 月初出售绍兴市茂龙吴中羽绒制品有 限公司 51%的股份，为本年末减少的合并报表单位。公司 2007 年年报中合并利润表中仅合并其 2007 年 1-11 月实现的收入、成本、费用和利润，合并现金流量表中仅合并其 2007 年 1-11 月的现金流量， 合并资产负债表期初数仍包含该公司资产负债状况，期末数不再包含。

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金

内容: 年末数 项 现 目 金 111,262.13 163,182.25 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 年初数 折算率 人民币金额

内容: 信用卡存款 信用证开证保证金 银行承兑汇票保证金 加工贸易风险担保金 合 计

内容: 2、货币资金年末数比年初数减少 297,485,887.96 元，减少比例为 46.90%，减少的主要原因为本 年度归还银行借款和偿付应付票据，以及出资 15,500 万元投资隆兴置业“一箭河”房地产项目。 3、 年末数与年初数中流动性受限在 3 个月以上的金额分别为 13,700,267.34 元和 32,807,720.00 元， 已在现金流量表中现金及现金等价物余额项下作扣除。

内容: （二）交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值

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内容: （三）应收票据 种 类 年末数 年初数 10,733,162.43

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: 1、未到期已贴现的银行承兑汇票金额为 35,871,303.95 元 2、至本年末，已背书未到期的应收票据金额为 5,779,125.58 元。

内容: （四）应收账款 1、应收账款构成

内容: 年末数 坏账 项目 账面余额 比例 计提 比例 信用期内 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－5 年 5 年以上 合计 占总额 准备 坏账准备 账面余额 比例 计提 比例 占总额 年初数 坏账 准备 坏账准备

内容: 2、本年实际核销的应收账款情况： 单位名称 应收账 款性质 核销金额 冲销原因 是否因关联 交易产生

内容: 5 万元以上 22 户 5 万元以下 168 户 合 计

内容: 三年以上无法收回 三年以上无法收回

内容: 上述应收款的核销不意味着公司放弃债权，企业财务部门设置专门登记簿予以记载。 3、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注： 因新准则要求，财务报表项目不再列示 “待摊费用” “待摊费用”上年年末数 1,089,100.66 ， 元并入预付款项项目（本年年初数）反映。 2、年末预付款项中无预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、预付款项年末数比年初数减少 131,534,999.70 元，减少比例为 59.45%，减少的主要原因为： 年初预付采购款较大的绍兴茂龙吴中羽绒制品有限公司,其因本公司在本年度内已出售所持的股权， 而未纳入年末资产负债表合并范围，以及本年将账龄一年以上的预付款项转入其他应收款。

内容: （六）其他应收款 1、其他应收款构成

内容: 年末数 坏账 项目 账面余额 比例 计提 比例 1 年以内 1－2 年 2－3 年 占总额 准备 坏账准备 账面余额 比例 计提 比例 占总额 年初数 坏账 准备 坏账准备

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3－5 年 5 年以上 个别认定 （注） 合计

内容: 注 1：因新准则要求，公司将应收补贴款在资产负债表中并入“其他应收款”反映，应收补贴款 上年年末数 10,898,083.47 元在本年年初数“个别认定”中列示。 注 2：年末数个别认定为应收的出口退税 6,114,428.07 元；以及本公司控股子公司江苏吴中大自 然生物工程有限责任公司借给该公司职工韩卫国 1,000,000.00 元用于产品的市场推广， 韩卫国以房产 提供抵押。 2、本年度实际核销的其他应收款情况： 债务人名称 虎丘乡卫生院 吴县市中医院 黑龙江药厂 合 计 核销金额 65,000.00 73,130.00 55,200.00 193,330.00 性质 往来款 往来款 往来款 原因 三年以上无法收回 三年以上无法收回 三年以上无法收回 是否关联方 否 否 否

内容: 上述应收款的核销不意味着公司放弃债权，企业财务部门设置专门登记簿予以记载。 3、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 4、年末其他应收账款前五名欠款情况： 单位名称 江苏兴业实业有限公司 上海宝蕾纺织品有限公司 上海懋源制衣有限公司 苏州市吴中区吴中工艺服装厂 苏州芭芭拉服饰有限公司 性质或内容 暂借款 暂借款 暂借款 暂借款 暂借款 欠款金额 95,872,800.20 13,969,501.84 13,187,573.64 13,000,000.00 10,990,939.00 欠款年限 一年内 一至二年 二至三年 一年内 一至二年 占其他应收款总 额的比例 38.65% 5.63% 5.32% 5.24% 4.43%

内容: 6、年末关联方其他应收款余额为 95,872,800.20 元，详见附注七（二）4。 7、其他应收款年末数比年初数增加 68,849,263.81 元，增加比例为 38.42% ，主要原因为与江苏 兴业实业有限公司的暂借款增加，以及账龄一年以上的预付款项转入。

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 包装物 低值易耗品 库存商品 委托加工物资 委托代销商品 在产品 自制半成品 发出商品 开发成本 合 计

内容: 存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为市价扣减相关费 用及税金。

内容: 农行本利丰理财产品(注) 减： 持有至到期投资减值准备 合 计

内容: 注：该产品系公司 2007 年 8 月 20 日申购的中国农业银行《2007 年本利丰第五期》人民币理财产 品新股申购计划，起息日 2007 年 8 月 22 日，到期日 2009 年 2 月 20 日。该理财产品信托资金投向为 申购进行一二级市场套利，无新股发行时用于银行存款、货币市场基金、债券等经委托人认可的其他 投资，预期年收益率 4%-14%。该产品不可提前支取。

内容: 1、被投资单位核算方法和持股比例

内容: 被投资单位名称 江苏银行股份有限公司 江苏兴业实业有限公司 上海宏鑫企业投资发展有限公司 核算方法 按成本法核算 按成本法核算 按成本法核算 在被投资单位持股比例 1.04% 19% 5.00% 在被投资单位表决权比例 1.04% 19% 5.00%

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 广州美亚金属制品有限公司 江苏德邦兴华化工股份有限公司 江苏南通医药股份有限公司 通辽蒙鹅鹅业有限公司 江苏省农药研究所股份有限公司 江苏南大苏富特教育信息技术有限公司 茂龙吴中羽绒制品美国公司

内容: 按成本法核算 按成本法核算 按成本法核算 按权益法核算 按权益法核算 按权益法核算 按权益法核算

内容: 2、按成本法核算的长期股权投资

内容: 3、按权益法核算的长期股权投资

内容: 注：本年度公司出售了所持有的绍兴茂龙吴中羽绒制品有限公司股权，相应的减少了该公司持有 的该两项长期股权投资。

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 二、累计折旧或累计摊销合计 其中：房屋、建筑物 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 其中：房屋、建筑物 四、投资性房地产账面价值合计 其中：房屋、建筑物

内容: （十一）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他设备 合 计

内容: 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 2,580,000.00 元。 年末抵押或担保的固定资产原价为 224,357,146.61 元，详见附注九。 注：本年减少的主要原因系公司位于吴中区东吴南路东侧的房屋建筑物及相关的部分设备、设施，因 吴中经济开发区出于城市整体规划要求进行拆迁，详见固定资产清理说明。 2、累计折旧 类 别 年初数

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他设备 合 类 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他设备 合 计 计 别 3、固定资产减值准备

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4、固定资产账面价值 类 别 年初数

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他设备 合 类 计 别 5、用于担保的固定资产

内容: 1、在建工程项目变动情况

内容: 2、在建工程无借款费用资本化金额情况。 3、在建工程抵押的净值为 4,474,524.00 元。

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （十三）固定资产清理 项 目 年末数 30,783,238.79 年初数 0.00

内容: 江苏吴中经济开发区东吴南路厂房

内容: 年末有余额的原因：公司于 2007 年 11 月与苏州吴中经济开发区管理委员会签订协议，协议规定 因吴中经济开发区出于城市整体规划要求，需收回公司位于东吴南路东侧的土地 48.42 亩。协议约定 就该土地、厂房、地面附着物及部分设备的补偿金额为人民币 6,302.50 万元，协议还约定该地块上的 地面建筑物最后拆除日为 2008 年 6 月 30 日。 截至 2007 年 12 月 31 日止，公司转入“固定资产清理”的资产净值为 46,093,238.79 元。 截至 2007 年 12 月 31 日止， 公司已收到苏州吴中经济开发区管理委员会按协议约定支付的首期款 人民币 1,500.00 万元及清理部分设备款 31.00 万元，上述款项已全部转入“固定资产清理”。根据公 司与苏州吴中经济开发区管理委员会签订的协议，苏州吴中经济开发区管理委员会尚需支付给本公司 剩余的补偿金额额 4,802.50 万元。 预计未来所有清理收入大于清理的资产账面价值和所有清理费用的总和。

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内容: 技术-11 技术-12 技术-13 技术-14 技术-15 技术-16 技术-17 技术-18 技术-19 技术-20 特许经营权 财务软件 合计

内容: 3 年 3 个月 5 年 8 个月 3 年 1 个月 4 年 10 个月 4 年 3 个月 3 年 3 个月 3 年 1 个月 3 年 3 个月 4 年 3 个月 4 年 3 个月 3年 5 年 6 个月

内容: 1、无形资产抵押的原值和净值分别为 42,692,563.90 元和 33,441,962.03 元。 2、本年减少中除转让减少 5,424,101.10 元外，其余均为本年度摊销金额。

内容: 会计处理 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计入当期损益 金额 开发阶段支出 研究阶段支出 合 计 确认为无形资产 金额

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内容: 隆兴置业“金枫美地”二 期 隆兴花园项目（注 1） 隆兴“一箭河”项目（注 2） 隆兴“一箭河”项目（注 3） 合 计

内容: 注 1、该投资项目系公司于上年度从江苏兴业实业有限公司受让，投资 7,500 万元与苏州隆兴置 业有限公司合作建设“隆兴花园－金枫美地”一期，建设规模 53,029 平方米，本期收回隆兴建设款。 注 2、该项目系公司投资 7,500 万元与苏州隆兴置业有限公司合作开发房地产项目“一箭河项目 一期”。苏州隆兴置业有限公司按本公司提供的合作开发资金实际使用时间支付年收益率 8%的保底收 益，在该项目销售完成后，苏州隆兴置业有限公司再支付本公司该项目一期总收益（扣除已支付给本 公司的固定收益）部分的 20%。 注 3、该项目系公司追加投资 8,000 万元与苏州隆兴置业有限公司合作开发房地产项目“一箭河 项目一期”的投资款。

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内容: 2、质押借款 本公司以持有的江苏银行股份有限公司 81,910,885 股为本公司 7,000 万元短期借款提供质押。

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内容: 3、抵押借款 至年末本公司设立抵押的资产情况参见附注九（一）。 其中在抵押借款中同时采用保证形式的借款有：

内容: 担保方式 本公司为控股子公司担保

内容: 担保方式 本公司为控股子公司担保 本公司和苏州隆兴置业有限公司共同为控股子公司担保 江苏吴中集团有限公司提供担保 苏州市富丽电力成套设备有限公司提供担保 苏州市吴中区吴中建设有限公司提供担保 江苏吴中嘉业投资有限公司、赵唯一共同为公司提供担保 合 计

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: 应付票据年末数比年初数减少 100,430,209.23 元， 减少比例为 72.03％， 本年减少了采用银行承 兑汇票方式支付货款和偿还了到期应付票据。

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无应付关联方款项。

内容: 1、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。

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内容: 2、年末余额中无预收关联方款项。 3、预收款项年末数比年初数增加 106,179,339.14 元，增加比例为 744.60%％，增加的主要原因 为新纳入合并单位宿迁市苏宿置业有限公司 07 年度预收房款的增加。

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、公积金 五、 工会经费和职工教育经费等 合 计

内容: 增值税 营业税 城建税 企业所得税 个人所得税 房产税 印花税 关 税

内容: 教育费附加 土地使用税 粮食风险基金市场 和物价调节基金 合 计

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内容: （二十七）应付股利 投资者名称或类别 美国欣凯公司 南京苏药科技开发中心 合 计 年末数 730,339.11 0.00 730,339.11 年初数 730,339.11 514,600.00 1,244,939.11 未支付原因 尚未支付的外方股东股利

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 225,120.71 元。详见本附注七(二)。

内容: （二十九）一年内到期的非流动负债

内容: 年末数 贷款单位 工商银行 2004.7.30 吴中支行 2008.6.25 抵押借款 5.58 人民币 20,000,000.00 借款起始日 借款终止日 借款条件 利率(%) 币种 本币金额

内容: 年初数 贷款单位 工商银行 2004.6.29 吴中支行 2007.6.25 抵押 5.58 人民币 3,500,000.00 借款起始日 借款终止日 借款条件 利率(%) 币种 本币金额

内容: （三十）长期借款 1、长期借款分类： 项 目 年末数 0.00 年初数 20,000,000.00

内容: 年初数 贷款单位 工商银行 2004.7.30 吴中支行 70 2008.6.25 抵押借款 5.58 人民币 20,000,000.00 借款起始日 借款终止日 借款条件 利率(%) 币种 本币金额

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内容: 本年减少原因为本年重分类转入“一年内到期的非流动负债”中列报。

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内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: 注：由于会计政策变更，影响年初盈余公积-17,545,739.72 元，[详见附注二（二十四）]。

内容: （三十四）未分配利润 项 目 金 额

内容: 调整前 年初未分配利润 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－）

内容: 调整后 年初未分配利润 加：本年净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润

内容: 注：由于会计政策变更，影响年初未分配利润 22,137,369.47 元[详见附注二（二十四）]。

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内容: （三十五）营业收入及营业成本

内容: 本年发生额 项 目 主营业务 营业收入 营业成本 营业利润

内容: 上年发生额 小 计 主营业务

内容: 服装行业 药品行业 羽绒制品 贵金属加 工 新药研发 小 计

内容: 3、公司前五名客户的销售收入 971,416,057.99 元，占公司本年全部主营业务收入的 40.86%。 4、营业收入较上年增长 27.55%，增长主要原因是本公司主营业务服装、医药、贵金属加工业务 均较上年增长，尤其是贵金属业务增长较大。

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内容: 营业税 城建税 教育费附加 粮食风险基金市场 和物价调节基金 合 计

内容: （三十八）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 7,894,507.57

内容: （三十九）投资收益 项目或被投资单位名称 1、成本法核算的长期股权投资收益 江苏银行股份有限公司 江苏德邦兴华化工股份有限公司 上海宏鑫企业投资发展有限公司 广州美亚金属制品有限公司 2、权益法核算的长期股权投资收益 江苏省农药研究所有限公司 江苏南大苏富特教育信息技术有限公司 通辽蒙鹅鹅业有限公司 -194,846.04 -62,704.86 -297,982.32 144,930.44 -49,900.74 -1,016,500.02

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内容: 茂龙吴中羽绒制品美国公司 3、处置长期股权投资产生的投资收益 绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司 苏州市 41 号街坊房产项目 东方大道建设项目 4、处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 合 计

内容: 1、非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 2、政府补助 3、专项应付款余额转入 4、罚款及赔偿费收入 5、其 他 合 计

内容: 政府补助的种类和金额 政府补助的种类 1、技术改造专项资金 本年发生额 1,050,000.00 收入来源 吴中区财政局吴财企 [2007]47 号 吴中区财政局吴财企 [2007]67 号 南京经济技术开发区管委会 拨款

内容: 2、支持纺织企业“走出去”专项资金

内容: 3、南京经济技术开发区财政扶持资金 合 计

内容: 1．非流动资产处置损失 其中：固定资产处置损失

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内容: 无形资产处置损失 2．捐赠支出 3．罚款支出 4．滞纳金 5.上缴各项基金 6．其他 合 计

内容: 本年所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: （四十三）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金本年发生额 53,276,405.70 元 其中： 主要项目

内容: 暂借款 利息收入 政府补助

内容: 2 支付的其他与经营活动有关的现金本年发生额 220,876,708.14 元 其中： 主要项目

内容: 暂借款 运输费 会务及市场推广开拓费 办公费 承兑汇票保证金等 差旅费 业务招待费

内容: 注：在编制现金流量表时，将流动性受限在三个月以上的承兑汇票保证金及其他各类保证金 13,700,267.34 元未作为年末现金及现金等价物而进行调整。 3、现金流量表补充资料

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内容: 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其 他

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 4、当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 金 额

内容: 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 210,409,417.35 47,292,800.93 165,418,701.80 0.00

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内容: 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款

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内容: （三）长期股权投资 1、被投资单位主要信息

内容: 江苏苏州 江苏苏州 江苏苏州 法国巴黎 江苏宿迁

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 本企业持 股比例 98％ 98％ 51％ 70％ 95％

内容: 本企业在被投资 单位表决权比例 98％ 98％ 51％ 70％ 95％

内容: 江苏吴中服装集团有限公司 江苏吴中医药集团有限公司 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 法国吴中国际贸易有限公司 宿迁市苏宿置业有限公司

内容: 2、成本法核算的长期股权投资：

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内容: 宿迁市苏宿置业有限公司 合 计

内容: 3、权益法核算的对子公司股权投资：

内容: （四）营业收入及营业成本

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内容: 注：主营业务收入本年发生额较上年发生额减少 48,604,964.15 元，减少比例为 88.32%，主要原 因为：按公司内部整合要求，公司原下属实体服装分公司主要经营资产都已转让给控股子公司江苏吴 中服装集团有限公司，服装业务也过渡到该公司生产经营。 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 1、成本法核算的长期股权投资收益 江苏银行股份有限公司 江苏德邦兴华化工股份有限公司 2、权益法核算的长期股权投资收益 江苏省农药研究所有限公司 江苏南大苏富特教育信息技术有限公司 3、处置长期股权投资产生的投资收益

内容: 江苏吴中进出口有限公司（注） 绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司（注） 江苏吴中大自然生物工程有限责任公司（注） 江苏吴中苏药医药开发有限责任公司（注） 苏州市 41 号街坊房产项目 东方大道建设项目

内容: 3、处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 合 计

内容: 注： 公司在 2006 年度将持有的江苏吴中进出口有限公司、 绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司的全 部股权转让给本公司控股子公司江苏吴中服装集团有限公司；另外将持有的江苏吴中大自然生物工程 有限责任公司、江苏吴中苏药医药开发有限责任公司全部股权转让给本公司控股子公司江苏吴中医药 集团有限公司。

内容: 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方

内容: 企业名称 江苏吴中集 团有限公司 注册地址 苏州市吴中区宝 带东路 388 号 主营业务 生产销售服装及辅料、 纺织品、建材、金属、 材料及制品、电子电 器、房地产等 与本企业关系 控股股东 经济性质 有限公司 法定代表人 朱天晓

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 江苏吴中集团有限公司对本公司的持股比例和表决权比例均为 21.29%。 本公司的最终控制方为多 名自然人共同控制。

内容: （2）受本公司控制的关联方 详见附注四。

内容: 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：元）：

内容: 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：元）

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内容: 江苏吴中服装集团有限公司 江苏吴中进出口有限公司 苏州天一服装设计有限公司

内容: 4、不存在控制关系的关联方情况： 其他关联方名称 赵唯一 江苏吴中嘉业投资有限公司 苏州兴业实业有限公司 通辽蒙鹅鹅业有限公司 其他关联方与本企业的关系 本公司董事长 控股股东的控股子公司 本公司参股公司 本公司控股子公司绍兴茂龙吴中羽绒制品有限公司 与外方股东共同控制

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内容: （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、向关联方采购货物 本年金额 企业名称 金额（万元） 通辽蒙鹅鹅业有限公司 3、向关联交易采购的定价原则 本公司控股子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司向通辽蒙鹅鹅业有限公司采购羽绒按市场价 格确定。 4、关联方往来款项余额 占所属科目全部应 年末金额（万元） 项 目 关联方 本年末 其他应收款： 苏州兴业实业有限公司 通辽蒙鹅鹅业有限公司 其他应付款： 苏州兴业实业有限公司 95,872,800.20 0.00 225,120.71 上年末 24,501,675.27 17,939,412.43 0.00 收（付）款项余额 的比重（%） 本年末 38.65% 0.00% 0.05% 上年末 13.67% 10.01% 0.00% 147.21 占年度同类交易 百分比（％） 2.01 上年金额 金额（万元） 284.00 占年度同类交易 百分比（％） 2.12

内容: 5、关联方为本公司担保情况 （1）江苏吴中集团有限公司为本公司 15,000 万元短期借款提供担保。 （2）赵唯一和江苏吴中嘉业投资有限公司共同为本公司 2,500 万元短期借款提供担保。 6、公司为关联方的担保情况详见附注八。 八、或有事项 （一）截止 2007 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债： 1、公司为控股子公司借款担保 被担保单位 江苏吴中服装集团有限公司 江苏吴中服装集团有限公司 江苏吴中服装集团有限公司 担保金额（万元） 2,000.00 1,000.00 1,500.00 债务到期日 2008.9.20 2008.03.02 2008.02.19 对本公司的财务影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 江苏吴中服装集团有限公司 江苏吴中服装集团有限公司 江苏吴中服装集团有限公司 江苏吴中进出口公司 江苏吴中进出口公司 江苏吴中进出口公司 江苏吴中进出口公司 江苏吴中医药销售有限公司 江苏吴中医药销售有限公司 江苏吴中海利国际贸易有限公司 苏州长征－欣凯制药有限公司 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 江苏吴中医药集团有限公司 江苏吴中医药集团有限公司 小 计

内容: 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响

内容: 2、公司及其他公司共同为控股子公司借款担保 被担保单位 江苏吴中医药集团有限公司 江苏吴中医药集团有限公司 小 计 担保金额 （万元） 3,000.00 5,000.00 8,000.00 债务到期日 2008.03.20 2008.06.19 对本公司的财务影响

内容: 本公司与苏州隆兴置业有限公司 共同担保， 被担保单位系控股子公 司，不会给公司造成不利影响 本公司与苏州隆兴置业有限公司 共同担保， 被担保单位系控股子公 司，不会给公司造成不利影响

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内容: 3、公司为参股公司借款担保 被担保单位 江苏农药研究所股份有限公司 江苏农药研究所股份有限公司 江苏农药研究所股份有限公司 江苏兴业实业有限公司 江苏兴业实业有限公司 小 计 4、公司为控股子公司票据提供担保 被担保单位 江苏吴中进出口有限公司 江苏吴中进出口有限公司 江苏吴中进出口有限公司 江苏吴中服装集团有限公司 江苏吴中服装集团有限公司 江苏吴中服装集团有限公司 小 计 担保金额 （万元） 500.00 2,500.00 1,000.00 2,000.00 3,000.00 9,000.00 担保金额 （万元） 140.00 210.00 210.00 490.00 490.00 490.00 2,030.00 债务到期日 2008.02.02 2008.3.19 2008.3.25 2008.01.08 2008.01.08 2008.01.08 对本公司的财务影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 债务到期日 2008.10.28 2008.04.27 2008.04.05 2008.11.19 2008.09.29 对本公司的财务影响 增加公司或有负债 增加公司或有负债 增加公司或有负债 增加公司或有负债 增加公司或有负债

内容: （二）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。

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内容: （二）对外担保事项详见附注八。

内容: 十、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 根据本公司 2008 年 4 月 16 日第五届董事会第六次会议决议关于 2007 年度利润分配预案， 本年度 不进行利润分配也不转增股本，本次分配预案待股东大会通过后实施。 （二）2008 年 1 月 5 日，公司收到与苏州吴中经济开发区管理委员会签订的土地补偿协议中规定 的二期款项 3,000.00 万元。

内容: 十一、其他重要事项 截至报告日，本公司无应披露的其他重要事项。

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内容: 十二、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项 目 金 额

内容: 1、非流动资产处置损益； 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； 3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外； 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关 部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占 用费除外； 5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益； 6、非货币性资产交换损益； 7、委托投资损益； 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； 9、债务重组损益； 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； 13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益； 14、除上述各项之外的其他营业外收支净额； 15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目。 16、所得税影响额 合计

内容: （二）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益： 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 净资产收益率 全面摊薄 -8.01% -7.99% 加权平均 -7.65% -7.63% 每股收益（元） 基本每股收益 -0.103 -0.103 稀释每股收益 -0.103 -0.103

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内容: 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0 － Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数； 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数； 为因其他交易或事项引起的 Mj Ek 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数； 为年初股份总数； 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 S0 S1 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 2、本年末不存不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司无发行在外普通股或潜在普通股股数发生的 重大变化情况。

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （三）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原 因列示如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表

内容: （四）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调整后的上年同期 利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 加：少数股东损益 追溯调整项目影响合计数 其中：1、所得税费用 2、公允价值变动收益 3、合并范围变化 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：福利费 2006 年度全面模拟新会计准则净利润 600,942.61 600,942.61 15,417,292.47 金 额 15,756,732.24 3,928,647.77 -4,869,030.15 -5,049,879.48 172,119.30 8,730.03 14,816,349.86

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 4 月 16 日批准报出。

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、备查文件目录 1、 载有公司法定代表人赵唯一、 主管会计工作负责人陆冬生及会计机构负责人钟素芳签名并盖章的会 计报表。 2、载有立信会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年 4 月 16 日

内容: 江苏吴中实业股份有限公司独立董事 关于资金往来和对外担保情况说明的独立意见

内容: （2008）第 02 号 根据中国证监会和国务院国资委 关 《 于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知 （ 》 证监发（2003）56 号文） 、 中国证监会和中国银 监会 关于规范上市公司对外担保行为的通知 （ 《 》 证监发 2005120 号）的文件精神， 〔 〕 我们江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“江苏吴中”或“公司”)独立董事对 公司的资金往来和对外担保事项作专项说明并发表独立意见如下： 一、关于公司关联方资金往来的情况 报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资 金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 。 二、关于公司对外担保情况的说明 （一）截止 2007 年 12 月 31 日，公司对外担保总额 46677.17 万元，其中： 1 公司为控股子公司 27647.17 万元借款提供担保，明细如下： 、

内容: 2 公司及其他公司共同为控股子公司 8000.00 万借款提供担保，明细如下： 、

内容: 江苏吴中医药集团有限公司

内容: 借款单位资产负债率 （2007 年 12 月 31 日） 50.88%

内容: 3 公司为参股子公司 9000.00 万元借款提供担保，明细如下： 、

内容: 借款单位名称 江苏省农药研究所股份有限公司 江苏兴业实业有限公司 合 计 金额（万元） 4000.00 5000.00 9000.00 公司持股 比例 24% 19% 借款单位资产负债率 （2007 年 12 月 31 日） 76.07% 66.15%

内容: 4 公司为控股子公司应付票据 2030.00 万元提供担保，明细如下： 、

内容: 出票单位名称 江苏吴中服装有限公司 江苏吴中进出口有限公司 合 计 金额（万元） 1470.00 560.00 2030.00

内容: （二）为公司持股比例低于 50%（含 50%）的其他关联方提供担保情况：

内容: 被担保单位 与公司关系 担保金额 （万元） 4000.00 5000.00 9000.00 资产负债率 76.07% 66.15% 是否采取反担 保措施 否 否

内容: 江苏省农药研究所股份有限公司 公司持股 24％ 江苏兴业实业有限公司 合 计 公司持股 19％

内容: （三）公司为资产负债率超过 70%的公司担保情况：

内容: 被担保单位 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 江苏省农药研究所股份有限公司 合 计 担保金额 2917.17 4000.00 6917.17 资产负债率 80.99% 76.07% 是否采取反担 保措施 否 否

内容: 二、关于公司对外担保的独立意见 对于上述对外担保， 公司已于 2007 年 3 月 15 日召开的第五届董事会四次会 议及 2007 年 4 月 11 日召开的 2006 年度股东年会上进行了审议，并对每家受保 公司的最高担保限额和担保期限进行了分项表决 我们认为：2007 年度公司为每 。 家受保公司提供的担保履行了规定的决策程序， 符合中国银监会 关于规范上市公 《 司对外担保行为的通知（证监发 2005 120 号）的相关规定 》 〔 〕 。

内容: 独立董事：刘兆年、汤谷良、王锦霞、 姜 宁

内容: 合 并 资 产 负 债 表

内容: 主管会计工作的负责人：陆冬生

内容: 合 并 股 东 权 益 变 动 表

内容: 会合04表 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 项 目 行次 2007年12月31日 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股本 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失

内容: 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

内容: 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作的负责人：陆冬生

内容: 主管会计工作的负责人：陆冬生

内容: 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 项　目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失（收益以“—”号填列） 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：赵唯一 主管会计工作的负责人： 陆冬生 会企02表 单位：人民币元 上年金额 55,032,376.45 46,335,824.81 863,022.83 244,571.99 20,142,392.55 10,146,922.81 4,100,026.43 172,119.30 18,375,348.24 95,029.70 -8,252,917.43 7,762,400.55 142,846.91 26,165.28 -633,363.79 3,950,623.36 -4,583,987.15

内容: 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 项　　　目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 　 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 　 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 　 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 　 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：赵唯一 主管会计工作的负责人：陆冬生 行次 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 附注六 本年金额 5,841,586.08 39,204.04 476,521,128.72 482,401,918.84 3,123,015.34 5,076,159.97 1,848,587.71 509,276,415.22 519,324,178.24 -36,922,259.40 78,000,000.00 17,912,074.38 15,196,080.00 会企03表 单位：人民币元 上年金额 69,757,920.17 1,911,609.74 257,923,950.51 329,593,480.42 34,625,026.92 10,890,436.23 7,964,554.10 26,429,021.13 79,909,038.38 249,684,442.04 438,617,578.37 20,140,202.95 19,993,467.48

内容: 股 东 权 益 变 动 表

内容: 会企04表 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 项 目 行次 股本 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失

内容: 主管会计工作的负责人：陆冬生