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内容: Title: Microsoft Word - 600249_2007_n.doc

内容: 柳州两面针股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事胡德超，因工作原因出差在外，委托独立董事李骅代为表决。董事岳江，因工作原因出差在外， 委托独立董事孙为代为表决。董事方振淳，因工作原因出差在外，委托独立董事孙为代为表决。 3、深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人梁英奇，主管会计工作负责人王为民及会计机构负责人（会计主管人员）周卓媛声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：柳州两面针股份有限公司 公司法定中文名称缩写：两面针 公司英文名称：LIUZHOU LIANGMIANZHEN Co., Ltd. 公司英文名称缩写：LIUZHOU LIANGMIANZHEN Co., Ltd. 2、 公司法定代表人：梁英奇 3、 公司董事会秘书：王为民 电话：0772-2506159 传真：0772-2506158 E-mail：lmzstock@lmz.com.cn 联系地址：广西柳州市长风路 2 号 公司证券事务代表：潘俊宏 电话：0772-2506159 传真：0772-2506158 E-mail：lmzstock@lmz.com.cn 联系地址：广西柳州市长风路 2 号 4、 公司注册地址：广西柳州市长风路 2 号 公司办公地址：广西柳州市长风路 2 号 邮政编码：545001 公司国际互联网网址：www.lmz.com.cn 公司电子信箱：lmzstock@lmz.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：两面针 公司 A 股代码：600249 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 30 日 公司首次注册登记地点：广西柳州市长风路 2 号 公司法人营业执照注册号：（企）4500001000933 公司税务登记号码：桂国税柳字 450201198230337 公司组织结构代码：19823033-7 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广东深圳东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 债务重组损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 益率（%） 加权平均净资产收 益率（%） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 扣除非经常性损益 2007 年

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上年 增减(%)

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内容: 后的加权平均净资 产收益率（%） 经营活动产生的现 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额

内容: 百分点

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者权益（或股 东权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产

内容: 调整后

内容: 本年末比上 年末增减 (%)

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国 27,786,884.00 家持 股 2、国 有法 人持 股 3、其 他内 39,421,328 资持 股 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 本次变动增减（＋，－） 公积金转股 其他 小计 数量 本次变动后 比例 (%)

内容: 其

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内容: 中：

内容: 其 中：

内容: 境外 法人 持股 境外 自然 人持 股 有限 售条 67,208,212 44.81 件股 份合 计 二、无限售条件流通股份 1、人 民币 82,791,788 55.19 普通 股 2、境 内上 市的 外资 股 3、境 外上 市的 外资 股 4、其 他 无限 售条 件流 82,791,788 55.19 通股 份合 计 三、 150,000,000.00 100 股份 总数

内容: 股份变动的批准情况 （1）2007 年 2 月 1 日，公司内部职工股 2，991，788 股上市，相关公告刊登在 2007 年 1 月 27 日《上

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内容: 海证券报》及上海证券交易所网站上。 （2）经 2006 年 4 月 20 日召开的股权分置改革相关股东会议决议，本公司于 2006 年 5 月份实施 了股权分置改革方案，全体非流通股股东向流通股股东支付总数为 20,542,324 股股份作为对价（相 当于流通股股东每持有 10 股可获得 3.3 股股份对价），换取所持非流通股份的上市流通权。2007 年 5 月 25 日，有限售条件的流通股 35，934，939 股已解除限售条件，可上市流通，2007 年 8 月 9 日， 有限售条件的流通股 7，500，000 股已解除限售条件，可上市流通，因此公司股本结构发生变化。相 关公告已登载于 2006 年 4 月 27 日、2007 年 5 月 22 日、2007 年 8 月 4 日的《上海证券报》以及 上海证券交易所网站上。 （3） 经公司 2007 年 9 月 3 日第三次临时股东大会审议通过， 公司以 2007 年 6 月 30 日的总股本 15,000 万股为基数，向全体股东实施了每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，送转完成后公司总股 本增至 30，000 万股。 股份变动的过户情况 根据柳州市人民政府柳政函（2007）90 号文的通知精神，为使国资委能全面履行出资人职责，加强对 上市公司国有股权的管理，2007 年 9 月 14 日将柳州市财政局持有的 27786884 股（2007 年 9 月 18 日 中期公积金转增股本方案实施后为 55573768 股）两面针国有股变更为柳州市国资委持有。目前，有关 股份划转手续已办理完毕。 2、限售股份变动情况表 股东名称 柳州市人民政府 国有资产监督管 理委员会 柳州市经济发展 总公司 汕头市广大印铁 制罐有限公司 柳州市联阳彩印 包装厂 汕头市广大投资 有限公司 柳州市两面针旅 游用品厂 广西柳州市建设 投资开发有限责 任公司 柳州市环达实业 投资有限公司 柳州市芳香香精 年初限售股 数 27， 786， 884 本年解除限售 股数 7，500，000 本年增加限售 股数 20，286，884 年末限售股 数 40,573,768 限售 原因 股权 分置 改革 股权 分置 改革 股权 分置 改革 股权 分置 改革 股权 分置 改革 股权 分置 改革 股权 分置 改革 股权 分置 改革 股权 单位:股 解除限售 日期 2007 年 8 月9日 2007 年 5 月 25 日 2007 年 5 月 25 日 2007 年 5 月 25 日 2007 年 5 月 25 日 2007 年 5 月 25 日 2007 年 5 月 25 日 2007 年 5 月 25 日 2007 年 5

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内容: 分置 改革 股权 分置 改革 —

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 （1） 2007 年 2 月 1 日，公司内部职工股 2，991，788 股上市，相关公告刊登在 2007 年 1 月 27 日《上海证券报》及上海证券交易所网站上。 （2）经 2006 年 4 月 20 日召开的股权分置改革相关股东会议决议，本公司于 2006 年 5 月份实施 了股权分置改革方案，全体非流通股股东向流通股股东支付总数为 20,542,324 股股份作为对价（相 当于流通股股东每持有 10 股可获得 3.3 股股份对价），换取所持非流通股份的上市流通权。2007 年 5 月 25 日，有限售条件的流通股 35，934，939 股已解除限售条件，可上市流通，2007 年 8 月 9 日， 有限售条件的流通股 7，500，000 股已解除限售条件，可上市流通，因此公司股本结构发生变化。相 关公告已登载于 2006 年 4 月 27 日、2007 年 5 月 22 日、2007 年 8 月 4 日的《上海证券报》以及 上海证券交易所网站上。 （3）经公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过，公司以 2007 年 6 月 30 日的总股本 15,000 万 股为基数，向全体股东实施了每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，送转完成后公司总股本 增至 30，000 万股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 柳州市人民政府 国有资产监督管 理委员会 柳州市经济发展 总公司 柳州市两面针旅 游用品厂 汕头市广大投资 有限公司 汕头市广大印铁 制罐有限公司 张玉麒 吴凤鸣 股东性质 持股比例 (%) 18.52 7.32 2.19 1.60 1.15 1.03 1.03 持股总数 报告期内增 减 27,786,884 10,986,389 持有有限售 条件股份数 量 40,573,768 6,972,778 81,738 质押或冻结的股份数 量

内容: 国家 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人

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内容: 陈才根 史银娣

内容: 境内自然人 境内自然人

内容: 未知 未知 未知

内容: 金永康 境内自然人 0.51 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 柳州市人民政府国有资产监督管理委员会 柳州市经济发展总公司 柳州市两面针旅游用品厂 汕头市广大投资有限公司 汕头市广大印铁制罐有限公司 张玉麒 吴凤鸣 陈才根 史银娣 金永康 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 持有无限售条件股份数量 股份种类 15,000,000 人民币普通股 15,000,000 人民币普通股 6,583,347 人民币普通股 4,789,946 人民币普通股 3,461,708 人民币普通股 3,096,868 人民币普通股 3,095,582 人民币普通股 3,088,028 人民币普通股 2,090,072 人民币普通股 1,517,919 人民币普通股 未知公司前十名流通股股东是否存在关联关系， 也未知是否属于 《上 市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

内容: 未知公司前十名流通股股东是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市 交易情况 新增可上市 可上市交 交易股份数 易时间 量 2008 年 5 15,000,000 月 10 日 2009 年 5 25,573,768 月 10 日 2008 年 5 6,972,778 月 10 日

内容: 限售条件

内容: 柳州市人民政 府国有资产监 督管理委员会 柳州市经济发 展总公司

内容: 15,000,000 股可上市流通时间为股改复牌日后 24 个月到 36 个月，25,573,786 股可上市流通时间为 股改复牌日 36 个月后。 6，972，778 股可上市流通时间为股改复牌日 24 个 月后。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 根据柳州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“柳州市国资委”)《关于公司国有股股东名 称变更的通知》文件要求，柳州市国资委根据柳州市人民政府有关通知精神，于 2007 年 9 月 14 日将 柳州市财政局持有的 27,786,884 股(2007 年 9 月 18 日中期公积金转增股本方案实施后为 55,573,768 股)公司国有股变更为柳州市国资委持有，有关股份划转手续已办理完毕。本次股份变更手续完成后， 柳州市财政局不再持有公司股份； 柳州市国资委持有公司有限售流通股 27,786,884 股(2007 年 9 月 18 日中期公积金转增股本方案实施后为 55,573,768 股，占公司总股本的 18.52%)。 (1) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：柳州市人民政府国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期：2007 年 9 月 14 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 10 月 17 日 根据柳州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“柳州市国资委”)《关于公司国有股股东名

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内容: 称变更的通知》文件要求，柳州市国资委根据柳州市人民政府有关通知精神，于 2007 年 9 月 14 日将 柳州市财政局持有的 27,786,884 股(2007 年 9 月 18 日中期公积金转增股本方案实施后为 55,573,768 股)公司国有股变更为柳州市国资委持有，有关股份划转手续已办理完毕。本次股份变更手续完成后， 柳州市财政局不再持有公司股份； 柳州市国资委持有公司有限售流通股 27,786,884 股(2007 年 9 月 18 日中期公积金转增股本方案实施后为 55,573,768 股，占公司总股本的 18.52%)。 (2) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 被授 予的 限制 性股 票数 量 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) （税 后） 报告期被授予的股权激励情况 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年初 持股 数

内容: 年末持 股数

内容: 持有 本公 司的 股票 期权

内容: 股份增 减数

内容: 变动原 因

内容: 可行 权股 数

内容: 已行 权数 量

内容: 行权 价

内容: 期末 股票 市价

内容: 梁英 奇

内容: 董事 长

内容: 男

内容: 实施资 本公积 金转增 股本及 履行股 改承诺 购入股

内容: 否

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内容: 岳江

内容: 董事、 总裁

内容: 王为 民

内容: 董事、 董事 会秘 书

内容: 林钻 煌

内容: 董事

内容: 票 实施资 本公积 金转增 股本及 履行股 改承诺 购入股 票 实施资 本公积 金转增 股本及 履行股 改承诺 购入股 票 实施资 本公积 金转增 股本及 履行股 改承诺 购入股 票

内容: 方振 淳 胡德 超 董世 忠 李骅

内容: 董事 独立 董事 独立 董事 独立 董事 监事 会主 席

内容: 孙为 金天 日

内容: 是

内容: 黄忠 耀

内容: 监事

内容: 黄薇

内容: 女

内容: 2007 年6月 30 日 实施资 本公积 金转增 股本及 履行股 改承诺 购入股 票 实施资 本公积 金转增 股本及 履行股 改承诺 购入股 票 实施资 本公积 金转增 股本及 履行股 改承诺

内容: 黄元 林

内容: 战略 规划 总监

内容: 严二 平

内容: 技术 总监

内容: 吴堃

内容: 副总 裁

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内容: 由于《2007 年度高管薪酬兑现方案》未获 2008 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第二十五次会议 审议通过，因此公司专职董事、高管的薪酬为截至 2007 年 12 月 31 日已领取的金额。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)梁英奇,曾任柳州市人大常委委员。现任中国口腔清洁用品协会理事长，中国牙防基金会副理事 长，广西企业家协会副理事长，中共柳州市委候补委员，惠好公司董事长，洗涤用品厂董事长，玉洁 公司董事长，柳州市商业银行董事，本公司董事长。 (2)岳江,曾任职宝洁公司北京宝洁技术有限公司副总裁，是牙膏"佳洁士"品牌的主要策划者和产品 革新者。2002 年，被宝洁公司授予"全球首席科学家"；2003 年，被北京市授予"创新明星",被中国政 府授予"外国专家"称号。现任本公司董事、总裁。 (3)王为民,曾任柳州市政府派驻本公司财务总监，本公司董事、董事会秘书、财务负责人，现任本 公司董事、董事会秘书。 (4)林钻煌,曾任本公司技术发展部经理、总经理助理。副总经理，现任广西亿康药业股份有限公司 董事长，本公司董事。 (5)方振淳,现任汕头市广大投资有限公司、汕头市广大印铁制罐有限公司董事长，本公司董事。 (6)胡德超,曾任柳州市政府办公室第三秘书科副科长、市建设投资开发有限责任公司总经理，本公 司董事。 (7)董世忠,曾任柳州拖拉机厂党委书记，中共柳州市委常委、政府常务副市长，政府党组书记兼柳 州市体改委主任，广西机械厅厅长、厅党组书记，柳州市政府顾问、市汽车工业领导小组常务副组长。 现任本公司独立董事。 (8)李骅,曾任柳州会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理，并由财政部选派香港何铁文苏 汉章会计师行研修培训。现为广西天华会计师事务所注册会计师、高级会计师、广西会计学会常务理 事，本公司独立董事。 (9)孙为,曾任海问律师事务所律师、安平城律师事务所律师（其中 1997 年 5 月-1998 年 6 月经司法 部选拔公派留学英国）、中伦金通律师事务所律师，赛德天勤律师事务所律师。现为耀良律师事务所 律师。本公司独立董事。 (10)金天日,曾任柳州市汽车发动机厂总会计师， 市商控公司财务总监和监事会主席， 市工贸股份公 司财务总监，百货股份公司的财务总监。现任本公司监事、监事会主席。 (11)黄忠耀,曾任本公司纪委书记、党委副书记。现任本公司监事、工会主席。 (12)黄薇,现任本公司市场部设计主管，监事。 (13)黄元林,研究生学历，2003 年毕业于北京大学光华管理学院。曾任宝洁公司产品经理、高级产 品经理、高级销售经理，主持宝洁公司品类发展战略、市场调研、产品开发及市场推广工作，2005 年 任上海夸克市场咨询服务公司副总经理。现任本公司战略规划部负责人。 (14)严二平,大学本科学历，1995 年毕业于复旦大学微生物及微生物工程系。曾任宝洁全球口腔和 个人护理用品生命科学领导小组成员、中国宝洁研发中心生命科学总负责人，负责中国宝洁研发中心 产品开发的技术市场工作。现任本公司研发部负责人。 (15)吴堃,曾任两面针销售公司副经理；两面针证券部副部长；两面针人力资源部副部长、部长兼办 公室主任；两面针党委副书记、纪委书记；兼芳草公司产权代表、总经理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 方振淳 股东单位名称 汕头市广大投资有限公司、 汕头 市广大印铁制罐有限公司 担任的职务 董事长、总 经理

内容: 任期起始日 期 2004 年 6 月 30 日

内容: 任期终止日 期 2007 年 6 月 30 日

内容: 是否领取 报酬津贴 是

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内容: 胡德超

内容: 市建设投资开发有限责任公司

内容: 总经理

内容: 在其他单位任职情况 姓名 董世忠 李骅 孙为 金天日 其他单位名称 柳州市经济社会发展重大 决策咨询委员会 广西天华会计师事务所 耀良律师事务所 柳州市财务总监中心 担任的职务 主任 所长 合伙人、 律师 财务总监 任期起始日 期 2004 年 6 月 30 日 2004 年 6 月 30 日 2004 年 6 月 30 日 2004 年 6 月 30 日 任期终止日 期 2007 年 6 月 30 日 2007 年 6 月 30 日 2007 年 1 月 29 日 2007 年 6 月 30 日 是否领取报 酬津贴 是 是 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的 报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司对独立董事采用年度津贴的办法确定报酬,对董事、 监事和高级管理人员采用（基本工资+绩效工资）的年薪制来确定报酬,绩效工资则结合公司实际完成 的生产经营业绩和公司的经营目标综合确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 方振淳 胡德超 金天日 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 陈丽霞 廖理 担任的职务 董事、财务总监 独立董事 离任原因 2007 年 1 月 4 日因工作变动 2007 年 1 月 4 日因工作原因 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 否

内容: 2007 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十八次会议通过了聘请吴堃先生为公司副总裁。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,201 人,需承担费用的离退休职工为 346 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产人员

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内容: 销售人员 技术人员 财务人员 行政管理人员 2、教育程度情况 教育类别 高等教育 中等教育 初等教育 人数

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》要求，本着认真、严谨、实事求是的原则，2007 年 4 月开始对公司法人治理情况进行 自查， 形成并披露了 《柳州两面针股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查和整改计划》 2007 。 年 12 月 19 日，公司对加强公司法理专项活动中发现的问题全部整改完毕后，披露了《柳州两面针 股份有限公司公司治理专项活动整改报告》(详见 2007 年 12 月 19 日《上海证券报》)。报告期内， 公司按照监管层的要求，完成了公司专项治理活动的自查、整改工作，公司还将按照整改后的要求， 切实贯彻落实公司专项治理活动的精神，进一步完善、规范公司运作。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关法律、法规的 要求，加强信息披露工作，制定并披露了《柳州两面针股份有限公司信息披露管理制度》，同时为不 断完善公司法人治理结构，规范公司治理，结合公司实际，陆续修订了《柳州两面针股份有限公司公 司章程》 《柳州两面针股份有限公司独立董事制度》 、 《柳州两面针股份有限公司股东大会议事规则》 、 《柳州两面针股份有限公司董事会议事规则》、《柳州两面针股份有限公司监事会议事规则》等规章 制度。提高公司运作水平，公司“三会一层”能各尽其职、勤勉尽责地履行相关的职权和义务，形成 了公司股东大会、董事会、监事会及经理层相互协调、互相制衡的法人治理结构，公司机构的设置及 职能的分工适应并符合内控制度的要求。 1、关于股东与股东大会：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《股东大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》的有关规定，召集、召开股东大会。公司 能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有同等地位，能够充分行使自己的权利。 2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序选聘和聘任公司董事，公 司董事会人数和人员组成符合有关法律、法规及公司章程的规定，各位董事能够按照公司《董事会议 事规则》的规定，认真出席董事会会议。 3、关于监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司 监事能够按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行自己的职责，对公司财务报告、 关联交易、资产收购、募集资金使用、董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查并 发表独立意见。 4、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会正常行使出资 人权力，没有超越股东大会直接或间接地干预公司的经营和决策活动，公司与控股股东进行的所有关 联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到五分开，公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。 5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询活动，指 定《上海证券报》、《中国证券报》为公司的信息披露报纸，公司严格按照有关法律法规及公司制定

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内容: 的《信息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并保证所有 的股东有平等的机会获知相关信息。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 董世忠 李骅 孙为 本年应参加董事会次数 8 8 8 亲自出席（次） 6 8 6 委托出席（次） 2 0 2 缺席（次） 0 0 0 备注

内容: 报告期内，独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司 独立董事制度》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真参加公司董事会和股东大会，并对公 司对外担保、关联交易等重大事项发表独立意见。独立董事积极了解公司运营情况，切实履行了诚信、 勤勉、公正的义务，并以其较高的理论素质、专业水平和高度的责任感，为公司的健康发展和董事会 的正确决策贡献了他们的智慧。他们的努力，使公司董事会的决策更加科学、规范。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本年度独立董事对公司董事会各项议案及其他有关事项均没有提出异议。

内容: (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面完全独立于控股股东，拥有独立的原材料供应系统、生产系统、产品销 售网络、销售人员和客户，在业务上与控股股东不存在竞争关系，具备独立完整的自主经营能力。 2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司董事、监事和高级管理人员的产生严格执行 《公司法》、《公司章程》的有关规定；公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会 秘书等高级管理人员和财务人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬和担任职务。公司 拥有独立的员工队伍，并已建立了完善的劳动用工和人事管理制度。 3、资产方面：公司资产产权清晰，完全独立于控股股东，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪 用公司资产的现象。 4、机构方面：公司机构设置独立、完整。公司设置了股东大会、董事会、监事会及实行总裁负责制的 管理层，组成完整的法人治理结构；同时，设立了完全独立于控股股东的业务机构，不受股东单位控 制，不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从属于控股股东相关职能部门的现象。 5、财务方面：公司和控股股东单位均设有独立的财务部门，配备了各自的财务人员，建立了各自的财 务核算体系；公司制定了完善的财务管理制度，开设了独立的银行账号，独立运营资金，独立纳税， 与股东单位无混用账户、混合纳税现象，财务人员均未在股东单位或其他单位兼职。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 根据《上市公司治理准则》的要求，公司已建立了公正、透明的经理人员绩效评价、考核和激励约束 机制。公司董事会成立了薪酬与考核委员会，每年度末都严格依据绩效考评有关指标及激励约束条款 对经理层及高级管理人员的业绩和绩效进行考评。

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内容: (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立了较为完善的内部控制制度,公司内部控制包括各个业务部门， 针对相关职能部门和分子公 司的运作特点建立了完善的管理制度。 1、业务控制制度 生产管理方面：公司在 ISO9001 质量管理体系制订了管理职责、资源管理、产品实现及测量、分析和 改进等一系列质量管理标准， 有明确的生产质量管理目标和规范的生产管理职责、 流程以及控制标准。 同时制订了一系列生产作业计划管理程序、生产事故管理等措施以及完工入库前对产品数量、质量及 规格进行计量与检测条例。产品销售方面：在已建立的销售管理制度中，规定了销售职能和销售管理 内容。物料采购方面：制订了采购程序和呈报审批制度。 2、资产管理控制制度 建立了固定资产管理制度，确定了统一领导，分类归口，分级管理的原则。在公司财务管理制度中， 对货币资金安全完整的管理，工程项目和无形资产的管理、核算、计提减值准备等做了规定。 3、存货管理控制制度 在财务管理制度中包括了存货管理控制制度和存货盘点制度， 物料管理部门制订了一系列入库、 出库、 安全保护、仓储管理等制度。 4、财会系统内控制度 公司已制订了一系列的财务管理制度，主要包括财务管理组织结构、货币资金管理、存货管理、固定 资产及在建工程管理、无形资产及其他资产管理、成本费用管理、对外投资管理、销售收入管理、利 润及其分配管理、财务报告、会计档案管理。 5、公司制订了《柳州两面针股份有限公司募集资金管理办法》，自上市以来，公司募集资金的存放、 使用等完全按照中国证监会的有关规定和承诺的募集资金投资项目使用。 6、信息披露控制制度 根据《公司法》、 《证券法》等有关法律法规以及公司章程的规定，公司制订了《信息披露管理办法》、 等信息披露管理制度，建立了完善的信息披露工作流程。公司不断加强对相关人员的培训，提高从业 人员的保密意识，确保重大信息不泄密。严格遵守信息披露法律法规要求，公平对待所有股东，确保 真实、准确、完整、及时做好信息披露工作。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 27 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 28 日的《上海证 券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 1 月 7 日召开 2007 年第一次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 1 月 9 日的 《上 海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 1 月 29 日召开 2007 年第二次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 1 月 30 日的 《上海证券报》。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 3 日召开 2007 年第三次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 9 月 4 日的 《上 海证券报》。

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内容: 八、董事会报告 管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2007 年，随着原材料成本的持续上升，人民币汇率的连续升值，环境成本、劳动力工资的不断上 升等各种不确定因素和潜在风险的明显加大，公司主营业务受到了一定影响。然而，公司通过认真分 析形势，并结合公司经营和管理工作的特点，合理配置资源，及时调整经营策略，有效确保公司稳健 的发展势头。报告期内，实现营业收入 42969.78 万元 ，与上年同期 42789.07 万元(上年数据均已按 新会计准则调整)相比增长 0.4%；实现利润 74230.27 万元，比上年同期 18618.11 万元(上年数据均 已按新会计准则调整)增长 298.70 %；净利润 62507.78 万元，比上年同期净利润 14887.68 万元(上 年数据均已按新会计准则调整)增长 319.86%。资产总额 47.46 亿元，比上年同期 22.93 亿元增长 107 %净资产 39.3 亿元，同比增长 117.37 %。 报告期内，公司坚持“以产品经营为龙头”的经营理念，通过调整产业规划，优化组织架构，统筹 各方工作，促进企业全面协调发展，全力打造公司核心竞争力。 （一）、完善营销体系、优化销售队伍 (1) 调整组织架构，逐步形成市场决策销售执行的营销模式。从销售政策制定，费用审批等一系 列营销流程形成市场部决策与销售部执行的制衡模式。 （2）继续加强市场基础建设，稳定县乡骨干市场。在湖北、河南、广西、云南等市场开展了大、 小练兵活动及专项铺市行动，县乡骨干市场得到进一步巩固与加强。 （3）强力维护主销产品的价格体系。加大了对市场价格的管理与查处力度，有步骤的减少各类销 售政策，冲货乱价受到了严厉的打击与处理。 （4）通过有效的营销传播，持续保持品牌的影响力。通过定期分析研究竞争对手的媒介投放，对 各广告公司及电视台的投放方案及资源项目进行专业评估，做出可行性的建议。 （二）、加快技术研发和创新，大力推进公司环保节能工作。 公司一直坚持走技术创新、自主创新的发展道路。 1、 面对日益激烈的市场竞争形势，公司坚持走利用广西特产中药两面针、九里香等研究有利于口腔 健康的牙膏产品的道路，开发出“中药护龈”系列产品，在丰富公司产品线的同时，还满足了不同消 费者各方面的诉求，保证每一位消费者可以用上物美价廉的“三好牙膏”。 2、为利用知识产权优势保护自我创新，公司积极推进知识产权工作，自 2005 年成为全区首批企业专 利战略示范工程单位以来，公司积极配合知识产权局开展企业专利战略试点工作，2007 年，顺利通过 结题，构建专利数据库。同时，今年全年申报专利 11 项，其中发明专利 2 项。使公司专利申请总量达 到 63 项。其中发明专利“中药牙膏”（专利号：031596517）荣获第十届中国专利优秀奖。 3、针对目前中草药牙膏市场缺乏规范的状况，公司积极与行业及国标委联系，牵头承担中草药牙膏标 准的制定工作。从药材、提取工艺、产品、功效评价等方面开展中草药牙膏标准化的科研攻关，为开 创中国乃至世界第一个中草药牙膏标准奠定了坚实的基础。同时，公司还参与《牙膏》、《功能性牙 膏》的标准制定工作。 4、积极申建“全国口腔护理用品标准化技术委员会中草药牙膏分技术委员会”，以通过中草药牙膏分 技术委员会充分发挥中草药的优势，率领民族特色的中草药牙膏产品走向标准化、规范化。 5、牙膏技改项目全面竣工投产。 2007 年，公司投资的新型洁齿膏项目全面竣工投产。该项目引进了世界上最先进的物料配送、均质混 合设备以及自动控制、信息管理系统，并采用了一流的生产工艺、生产厂房和物流设施，可以有效提 高产品的内在品质以及生产效率，有效减少在安全生产及环境保护方面的隐患，有效降低工人的劳动 强度、改善工人的工作环境。 该项目的实施，将有利于公司巩固并提升核心竞争力，为实现可持续发展，做大做强两面针这一民族 品牌打下更加坚实的基础！ 6、大力推进公司节能环保工作。 2007 年公司围绕节能降耗，突出抓好煤、电、水等生产关键要素，按照减量化、再利用、资源化的原 则，大力推进公司环保治理和节能减排工作，加强资源综合利用，完善企业内部再生资源利用回收系

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内容: 统，全面推行清洁生产，通过技术改造和技术创新，提高能源利用效率，降低能源消耗，减少“三废” 排放，通过技术改造、调整产品结构等手段，实现了增产不增污的发展目标。 （三）、夯实战略部署，布局战略投资 2007 年，通过对自身优势的分析以及对市场环境的比较，按照公司 2003 年制定的总体发展战略和年 初制定的计划， 公司董事会于 2007 年 8 月通过了在安徽合肥购买土地及投资的议案， 将合肥新芳草规 划建设为公司在华东区域的集生产、物流、产品分销、技术研发为一体的大型产业基地。2007 年 10 月，董事会通过了注资控股两面针（扬州）酒店用品有限公司的决议。通过注资两面针（扬州）酒店 用品有限公司，不仅完善了公司的产品链，更提高了公司牙膏产业的盈利能力、巩固了公司的行业地 位。2007 年，公司还投资组建两面针房地产开发有限公司，增资成为盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司 第一大股东，为公司的多元化产业发展迈出了成功的一步。 （四）、整合公司资源，实施产业规划部署与战略投资项目 1、盐城--精细化工 2007 年 4 月--6 月期间，董事会召开了两次会议，审议并通过了对盐城捷康三氯蔗糖制造有限公 司增资的决议，从而使两面针成为盐城捷康公司的第一大股东，大力推动了公司产业相关（适度）多 元化的发展步伐。 2、合肥--日用化工 2007 年 8 月，通过对自身优势的分析以及对市场环境的比较，按照公司的总体发展战略和年初制 定的计划，董事会通过了在安徽合肥购买土地及投资的议案，将合肥新芳草规划建设为公司在华东区 域的集生产、物流、产品分销、技术研发为一体的大型产业基地。 3、扬州--酒店用品 2007 年 10 月，董事会通过了注资控股两面针（扬州）酒店用品有限公司的决议。通过注资两面 针（扬州）酒店用品有限公司，进一步拓展了两面针在日化方面的产品链，提高了公司牙膏产业的盈 利能力，进一步巩固了两面针在酒店用品生产销售的行业龙头地位。 4、柳州--房地产开发 2007 年 10 月，董事会通过了投资组建两面针房地产开发有限公司的决议。为充分发挥两面针品牌及 资源的优势，实现两面针多元化、跨越式发展迈出了扎实的一步。 （五）、多渠道资本运作，提高资金使用效率 “无产品经营不稳，无资本运作不富”，资本运作收益一直是公司利润的重要组成部分。2007 年，公 司出售中信证券、投资基金及新股申购累计实现投资收益 88699 万元。为提高公司资金使用效率和盈 利能力，经过对资本市场的研究与分析，公司拓宽了资本运作的渠道，投资 1.5 亿元用于申购新股和 投资证券投资基金，在 2007 年资本市场活跃的背景下为公司创造了较大的收益。2007 年 12 月，公司 董事会通过了投资 2.0 亿元参股南宁市商业银行的决议，为公司分享北部湾经济的发展成果奠定了坚 实的基础。 合理的资本运作在盘活公司现有资金的同时，也给公司带来了巨大的收益，更为公司落实 战略部署提供了有力的资金支持。 （六）、主营业务及经营情况说明 1、主要经销商、客户情况 前五名供应商采购金 额合计（万元） 前五名经销商金额合 计（万元） 9129.45 7246.69 占采购总额比重 占销售总额比重 27.39％ 19.10％

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内容: 2、报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明

内容: 单位：元

内容: 增减变动原因说 明

内容: 项

内容: 目

内容: 本年数

内容: 去年同期数

内容: 增减额

内容: 增减率

内容: 资产负债表项目 货币资金 交易性金融资产 应收票据 其他应收款 存货 可供出售金融资 产 在建工程 680,357,480.16 34,117,832.92 366,282,729.01 171,854,965.53 314,074,751.15 -137,737,132.61 85.75% -80.15% 股票卖出所致 股票卖出所致 收款较多采用票 据形式所致 投资南宁商行的 项目款挂账 报损存货 股票价格上涨 全塑复合管项目 投资增加 新增土地使用权 及子公司盐城捷 康的专利权等 公司资金充裕， 减 少贷款 收款较多采用票 据形式所致 应收款结算 五险一金基数提 高 应交所得税增加 新增子公司盐城 捷康的应付款 股票市值增加所 致 半年报告利润分 配资本公积转增 股本所致 可出售金融资产 公允价值变动 本年提取盈余公 积 本年实现净利 新增子公司的少 数股东权益

内容: 无形资产 短期借款 应付票据 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 递延所得税负债

内容: 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益

内容: 3、报告期内公司财务数据同比发生重大变动的说明

内容: 项 利润表项目 19 目 本年数 去年同期数 增减额 增减率

内容: 增减变动原因说明

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 营业税金及附加 管理费用 财务费用 资产减值损失 公允价值变动损 益 投资收益 营业外收入 所得税费用 少数股东损益

内容: 租赁营业税的增加 新增子公司及存货 报损 贷款减少 公司计提坏帐准备 减少 股票卖出所致 股票卖出所致 重组收益及债务清 理收益增加 利润总额大幅增加 子公司增加所致

内容: 4、报告期内公司现金流量构成情况说明

内容: 增减变 动原因 说明

内容: 现金流量表项目 经营活动产生的现金流量净 额 投资活动产生的现金流量净 额 筹资活动产生的现金流量净 额

内容: 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

内容: 公司名称 柳州惠好卫生用品有限 公司 柳州两面针进出口贸易 有限公司 业务性质及主要产品 卫生巾、尿巾及其它家庭卫生 用品的生产与销售 货物及技术进出口、纺织品、 日用品等的销售 香皂、化妆品、日用洗涤品的 生产和销售等 药品、原料药、卫生消毒用品 等的生产销售 牙膏、发用化妆品、家用卫生 用品的生产销售等 生产三氯蔗糖并销售本公司自 产产品 房地产开发经营、物业管理、 室内外装饰、建筑工程设备租 赁 权益比 例(%) 75 51 51%的收 益分配 权 55 70 35 注册资本(万 元) USD210 RMB500 资产规模(元) 36,983,096.07 5,225,003.06 净利润(元) -1,883,629.00 -776,911.00

内容: 柳州两面针洗涤用品厂 广西亿康药业股份有限 公司 安徽两面针.芳草日化有 限公司 盐城捷康三氯蔗糖制造 有限公司 柳州两面针房地产开发 公司

内容: 公司未来发展的展望 （一）公司面临的机遇与挑战 1、 所处行业的发展趋势 经过前些年的发展，我国国民经济发展水平已上了一个新台阶，我国正处于从低收入国家向中等收入 国家发展的过渡阶段，当前我国正致力于全面建设小康社会，从长期看，随着城市化进程和工业化进

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内容: 程的进一步深入，日化产品作为广大居民的生活必需品，其市场需求基数巨大，并且稳定上升；同时 日化产品属一次性消费品，市场需求量稳定，有利于日化企业的持续发展；而且随着消费者收入水平 的提高，其对日用消费品的需求档次不断提高，进而推动高档产品的研制和生产，日化行业发展潜力 非常大。当前，中国——东盟区域经济合作新格局已经形成，将为公司加强与东盟各国的合作与交流 提供新的机遇。 2、未来发展的机遇和挑战及对策 （1） 公司主营业务的行业环境风险 公司是以生产销售口腔卫生用品、洗涤用品以及妇女卫生用品中成药生产为主的大型日用化工及药业 生产企业。由于该行业进入门槛低，同时，跨国公司凭借雄厚的资本实力和品牌优势大举进入我国市 场，加剧了国内市场竞争的激烈程度。为此，我们将围绕既定的产业发展战略，整合公司现有资源、 充分利用各种社会资源，成立大日化公司，进一步优化与经销商的战略伙伴模式，细分渠道，建立有 广度和深度的分销与终端网络，提高主营业务的市场竞争能力和盈利水平。 强化销售队伍的建设，增 强市场服务意识，提高销售队伍工作执行力。继续加强对人才的挖掘和培训，建立人才梯队，提高企 业的核心战斗力。继续加大力度推进技术创新，扩大研发投入，提高新产品开发力度，提升产品的档 次，提升产品的附加值，提高公司产品的销售利润率。 （2）日化行业竞争优势降低的风险 2008 年，受国际原油价格的上涨因素的影响，日化产品原材料价格及运输成本的不断上升，同时国内 劳动力工资成本逐渐提高，从而促使我国日化产品生产的压力与日俱增，产品成本优势逐渐下降，并 且这一局面将在短期难以有效改善。针对此风险，公司将以全面降低成本为核心，一方面通过全面宣 扬勤俭节约的作风，完善内部管理制度，控制管理费用；另一方面通过对产品的生产、采购端进行有 效监督，控制生产成本，同时加大供应商的选择范围等方面来有效降低成本。 （3）公司多元化战略下的企业管理风险 2007 年，虽然公司多元化战略的实施取得了有效突破，出口贸易、房地产、实业及资本运营四大板快 齐头并进，协调发展，但由于公司人才结构储备不够全面，尤其是房地产、实业及资本运营等板快的 管理经验不足，这势必将对公司可持续性的稳定发展带来一定风险。为有效化解以上风险，公司将通 过进一步加大人才引进及培养力度，优化人力资源管理制度，建立有效的激励机制，加强企业文化建 设，全面实施企业多元化人才建设战略，从而促进公司四大板块的稳定协调发展。 3、新年度经营计划 2008 年将成为两面针新的历史起点，公司将以“解放思想，加速发展，管理科学，构建和谐”为指导 思想，扎实经营，提高各战略投资板块的盈利能力，并将继续寻求适合的、有利于公司业绩增长的项 目和投资，建立集团化管理模式，逐步实现公司有生产制造型企业向投资与经营型企业的转变。 2008 年的经营目标:主营业务收入同比增长 15%以上,年度利润总额同比持平。 4、资金需求及使用计划 对于公司在建和将来拟建项目的资金需求，公司将充分利用各种金融资源，筹划资金落实，保证发展 所需资金及时到位；同时，公司还将通过不断强化和提高项目管理水平，加大责任考核力度，严格控 制项目支出等，提高资金使用效率，减少项目投入。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 业或 分产 品

内容: 营业 营业收入比上 利润 年增减(%) 率 （%）

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比 上年增减(%)

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内容: 一、工 业行 业 二、商 业贸 易 三、医 药行 业 公司 内各 业务 分间 互相 抵销 产品 牙膏 香皂 洗衣 粉、洗 发露 及其 他 卫生 巾 三氯 蔗糖 进出 口贸 易 药品 销售 公司 内各 业务 分间 互相 抵销

内容: 减少 0.72 个百分 点 减少 18.77 个百分 点 减少 2.67 个百分 点

内容: 增加 5.37 个百分 点 减少 1.15 个百分 点 减少 1.46 个百分 点 减少 2.82 个百分 点

内容: 减少 18.77 个百分 点 减少 2.67 个百分 点

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内容: 其他地区 公司内各业务分间互相抵销

内容: (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 8,567.07 万元，比上年增加 5,706.63 万元，增加的比例为 33.98%。

内容: 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2004 年通过首次发行募集资金 64,127.04 万元，已累计使用 57,208.43 万元，其中本 年度已使用 8,567.07 万元，尚未使用 6,918.61 万元。

内容: 2、承诺项目使用情况 是否变 更项目 否 实际投入金 额 4,959.70 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 产生收益情 合计划 合预计 况 收益 进度 是

内容: 承诺项目名称 新型抗菌剂的 开发及应用项 目 引进牙膏生产 灌包装设备技 术改造项目 高级卫生用纸 系列技术改造 项目 高级洗涤用品 技术改造项目 合资生产全塑 复合管牙膏项 目 松香类产品深 加工项目 超临界CO流体 萃取技术开发 应用项目 市场营销系统 技改项目 科研开发投入 偿还银行贷款 合计

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 /

内容: 是 是 是 否 是 是 是 是 / /

内容: 1)、新型抗菌剂的开发及应用项目 项目拟投入 4,959.70 万元，实际投入 4,959.70 万元，投入比例为 100% 。 2)、引进牙膏生产灌包装设备技术改造项目

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内容: 项目拟投入 2,990.00 万元，实际投入 2,990.00 万元，投入比例为 100% 。 3)、高级卫生用纸系列技术改造项目 项目拟投入 10,291.00 万元，实际投入 9,113.82 万元，投入比例为 88.56%。 4)、高级洗涤用品技术改造项目 项目拟投入 5,968.00 万元，实际投入 5,989.09 万元，投入比例为 100%。 5)、合资生产全塑复合管牙膏项目 项目拟投入 24,192.75 万元，实际投入 21,417.75 万元，投入比例为 88.53 %。 6)、松香类产品深加工项目 项目拟投入 3,284.00 万元，实际投入 0 万元，投入比例为 0 。 7)、超临界 CO 流体萃取技术开发应用项目 项目拟投入 2,731.00 万元，实际投入 2,731 万元，投入比例为 100%。, 8)、市场营销系统技改项目 项目拟投入 4,100.00 万元，实际投入 4,100.00 万元，投入比例为 100%。, 9)、科研开发投入 项目拟投入 5,000.00 万元，实际投入 3,736.97 万元，投入比例为 74.74 %。 10)、偿还银行贷款 项目拟投入 2,148.35 万元，实际投入 2,148.35 万元，投入比例为 100 %。 3、非募集资金项目情况 1)、安徽芳草日化股份有限公司 公司拟出资 7,500 万元投资该项目，实际投入 1755 万元。 2)、盐城捷康生化有限公司 公司出资 4,390 万元投资该项目，实际投入 4237 万元。 3)、柳州两面针房地产开发有限公司 公司出资 26,000 万元投资该项目，实际投入 8000 万元。

内容: (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 会计政策的变更： 公司 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计 准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息 的编制和披露》（证监会计字【2007】10 号）和财政部关于印发《企业会计准则解释第 1 号》的通知 的规定，追溯调整 2007 年度合并报表期初数，编制 2007 年的期初资产负债表和上年同期利润表。具 体如下： 1、对划分为交易性金融资产或可供出售金融资产的金融资产由原来的历史成本计量改为按照公 允价值计量 本公司按照新会计准则的规定，对划分为交易性金融资产和可供出售金融资产的金融资产由原 来的历史成本计量改为按照公允价值计量。在首次执行日，对其中划分为交易性金融资产的部分，公 允价值与其账面价值的差额 151,132,531.75 元调整增加留存收益（未分配利润）；对于可供出售金融 资产公允价值与账面价值的差额 1,026,719,116.59 元， 在调整了首次执行日的留存收益后， 同时将该 差额自留存收益转入资本公积（其他资本公积）。该项会计政策变更的影响为分别增加公司和合并报 表期初净资产 1,177,851,648.34 元，其中增加未分配利润 151,132,531.75 元，增加资本公积 1,026,719,116.59 元。 2、所得税的核算由应付税款法改为资产负债表债务法 根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司对所得税的核算由应付税款法改为资产负 债表债务法。如前所述，由于交易性金融资产或可供出售金融资产按照公允价值计量，其账面价值与 其计税基础之间产生暂时性差异， 形成递延所得税负债 176,677,747.25 元， 分别调整减少未分配利润 22,669,879.76 元，资本公积 154,007,867.49 元。

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内容: 上述第 1、2 项会计政策变更的累计影响，分别增加 2007 年公司和合并报表期初净资产 1,001,173,901.09 元，其中未分配利润 128,462,651.99 元，资本公积 872,711,249.10 元。 3、子公司超额亏损由母公司承担 按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第二十一条的规定，对子公司柳州惠好卫生用 品有限公司的少数股东按股权比例计算应分担的至 2007 年年初累计亏损超过了少数股东在该子公司 所有者权益中所享有份额的部分计 3,475,512.54 元改由母公司承担，调减 2007 年年初未分配利润 3,475,512.54 元，其中，应调减 2006 年年初未分配利润 638,937.91 元，2006 年合并利润表调整增加 当期少数股东损益 2,836,574.63 元，减少归属于母公司的净利润 2,836,574.63 元。 4、对子公司的长期股权投资核算由权益法变更为成本法 根据财政部下发的《企业会计准则解释第 1 号》的规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司 长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。公司本部按 照上述规定调增对子公司长期股权投资的投资成本 23,658,572.93 元；同时对净资产为负值的惠好卫 生用品有限公司的投资计提减值准备 13,105,106.02 元，使其长期投资的账面余额减记为零，并追溯 调整至 2006 年以前年度。该项变更的影响，共计调增母公司 2007 年年初未分配利润 10,553,466.73 元，其中追溯调整增加 2006 年年初未分配利润 351,460.22 元，增加 2006 年当期投资收益 10,202,006.51 元，对合并报表数据没有影响。 会计估计变更 本公司 2007 年度内未发生会计估计变更。 会计差错更正 公司在本期内发现 2006 年度申报企业所得税时纳税调整计算有误，自查补交上年度企业所得税 4,595,767.55 元。 此外， 柳州市地税局第一稽查局本年内对公司 2005-2006 年度纳税情况进行了检查， 查补 2005 年度企业所得税、房产税等 493,735.48 元，查补 2006 年企业所得税 1,796,670.96 元，房 产税 146,746.26 元。 公司对上述事项作为会计差错更正处理，调整减少 2006 年年初未分配利润 493,735.48 元，调整 增加 2006 年度管理费用 146,746.26 元，所得税费用 6,392,438.51 元。以上差错更正共计减少 2007 年年初未分配利润 7,032,920.25 元，增加应交税费 7,032,920.25 元。 因执行新的会计准则和会计差错更正，导致 2006 年末未分配利润与 2007 年年初未分配利润的差 异如下： 项 2006 年年末未分配利润 加：公允价值变动 减：公允价值变动产生的所得税负债 减：承担子公司超额亏损 减：会计差错更正补计所得税、房产税等 2007 年年初未分配利润 目 金 额 -188,950,106.12 151,132,531.75 22,669,879.76 3,475,512.54 7,032,920.25 -70,995,886.92

内容: 2006 年度利润表的编制，是在原利润表的基础上，按照新会计准则及公司新的会计政策进行调 整，同时对上述会计差错进行了更正，调整项目如下： 项 调整前 2006 年度净利润

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内容: 加：公允价值变动 减：公允价值变动产生的所得税负债 减：承担子公司超额亏损 减：会计差错更正补计所得税、房产税等 调整后 2006 年度归属于母公司的净利润

内容: (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 7 日召开第四届董事会第十七次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 9 日的《上海证券报》。 （2）、公司于 2007 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十八次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的《上海证券报》。 （3）、公司于 2007 年 6 月 6 日召开第四届董事会第十九次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 7 日的《上海证券报》。 （4）、公司于 2007 年 6 月 27 日召开第四届董事会第二十次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《上海证券报》。 （5） 公司于 2007 年 8 月 13 日召开第四届董事会第二十一次会议董事会会议， 、 决议公告刊登在 2007 年 8 月 15 日的《上海证券报》。 （6） 公司于 2007 年 8 月 26 日召开第四届董事会第二十二次会议董事会会议， 、 决议公告刊登在 2007 年 8 月 28 日的《上海证券报》。 （7） 公司于 2007 年 10 月 24 日召开第四届董事会第二十三次会议董事会会议， 、 决议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的《上海证券报》。 （8） 公司于 2007 年 12 月 18 日召开第四届董事会第二十四次会议董事会会议， 、 决议公告刊登在 2007 年 12 月 19 日的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年，公司董事会勤勉敬业，认真执行了股东大会各项决议。 董事会对公司利润分配方案的实施情况。 2007 年 9 月 3 日召开公司 2007 年第三次临时股东大会通过了 《2007 年度半年度利润分配预案暨 资本公积金转增股本利润分配方案》的议案，确定了 2007 年度资本公积金转增股本利润分配方案为： 公司以 2007 年 6 月 30 日总股本 150,000,000 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 已于 2007 年 9 月执行完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会审阅了公司财务部 2008 年 3 月 2 日提交的《2007 年度审计工作计划》后，于 2008 年 3 月 14 日就上述审计工作计划与深圳鹏城会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见， 认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障 2007 年度审计工作的顺利完成。深圳鹏城会计师事务 所有限公司审计人员共 8 人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，于 2008 年 3 月 15 日进 场。2008 年 3 月 26 日，完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、 会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司及审计委员会各 委员作了持续、充分的沟通。在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会高度关注审计过程中发现 的问题，经常以电话和见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。主要就以下几点作了重点沟 通： （1） 财务报表是否按照新企业会计准则和证券监管部门的要求及公司的有关财务制度规定编制 《柳

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内容: 州两面针股份有限公司 2007 年年度报告》。 （2）财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况； （3）公司内部会计控制制度是否建立健全； （4）公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的材料和数据。年审注册会计 师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于 2008 年 3 月 26 日初步出具了标准无保留意见结论的 审计报告。审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了 审计工作， 审计时间充分， 审计人员配置合理、 执业能力胜任， 出具的审计报表能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际 情况。 4、审计委员会关于 2008 年度聘请会计师事务所的决议董事会审计委员会于 2008 年 4 月 24 日召开会议。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： （1）、公司 2007 年度财务会计报告； （2）、关于深圳鹏城会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告； （3）、鉴于深圳鹏城会计师事务所有限公司至 2007 年已连续 2 年为公司提供审计服务，且该事 务所在公司 2007 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请深圳鹏 城会计师事务所有限公司为公司 2008 年度法定审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会在报告期内积极履职，明确了薪酬与考核委员会的工作职责，研究和审查柳州 两面针股份有限公司 2007 年年度报告了公司的薪酬制度，特别是董事、监事和高管人员的薪酬确定 与考核机制。公司董事、监事和高管人员的薪酬确定与考核严格按照公司《董事、监事及高级管理人 员年薪制实施办法》，薪酬的确定基于绩效考核，所披露的 2007 年度的薪酬是真实的。公司董事、 监事和高管人员的薪酬确定与考核机制合理合规，符合现代企业制度的要求，充分调动了公司董事、 监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进了公司经济效益持续稳定增长。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现净利润 62507.78 万元，其中： 母公司 2007 年度实现净利润 63512.01 万元，提取法定盈余公积金 6351.2 万元，加上年初未分配 利润-2837.61 万元，本年度可供股东分红的利润为 54323.2 万元。 鉴于公司第一大股东（原柳州市财政局）在 2006 年公司股改时关于现金分红所作的承诺，结 合公司实际经营情况，公司拟以 2007 年末总股本 30000 万股为基数，向本公司全体股东每 10 股派 发 2007 年度现金红利 7.70 元 （含税） 派发现金红利总额为 23100 万元， ， 剩余未分配利润 31223.2 万元结转下一年度。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、第四届监事会第六次会议于 2007 年 4 月 24 日在公司会议室召开。,1、审议通过了《2006 年度监 事会工作报告》 2、 ； 审议通过了 《2006 年财务决算报告》 3、 ； 审议通过了 《2006 年年度报告》 《2006 及 年年度报告摘要》；4、审议通过了《关于对董事会就 2006 年审计报告中强调事项所作专项说明的意 见》；5、审议通过了《2007 年第一季度报告》。 2、第四届监事会第七次会议于 2007 年 8 月 13 日在公司会议室召开。,1、审议通过了《2007 年半年 度报告》及《2007 年半年度报告摘要》2、审议通过了《2007 年半年度利润分配预案暨资本公积金转 增股本的议案》。 3、第四届监事会第八次会议于 2007 年 10 月 24 日在公司会议室召开。,1、审议通过了《2007 年第三 季度报告》 全文及正文； 审议通过了 2、 《关于修订<柳州两面针股份有限公司监事会议事规则>的议案》 。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

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内容: 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程和国家有关规定运作，公司决策程序合法，并 不断健全内控制度，在监督过程中未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、 《公司章程》或损害广大投资者和公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对 2007 年公司的财务工作进行了监督，未发现公司有违反财务管理法规和制度的情况发生。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目基本一致，未发现损害股东利益的情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司 2007 年收购、出售资产的交易，决策程序合法合规，未发现内幕交易和由此损害部分股东权益或 造成公司资产流失的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与关联企业之间的关联交易均以市场原则进行，交易定价公平合理，未发现内幕交易，未发现损 害股东及本公司利益的情况。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司财务报告没有被出具非标意见。 (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司利润实现与预测没有存在较大差异。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联方 关联 交易 内容 关联交易定价原 则 本公司关联方之 间的交易是在参 照同期市场价格 基础上的协议定 价。 本公司关联方之 间的交易是在参 照同期市场价格 基础上的协议定 28 关联交易价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 合同 约定 结算 方式 合同 约定 结算 方式 市 场 价 格 关联交 易对公 司利润 的影响

内容: 柳州两面 针洗涤用 品厂 柳州达美 实业有限 责任公司

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 柳州市两 面针旅游 用品厂 广西亿康 南药药业 种植有限 责任公司

内容: 价。 本公司关联方之 间的交易是在参 照同期市场价格 基础上的协议定 价。 本公司关联方之 间的交易是在参 照同期市场价格 基础上的协议定 价。

内容: 合同 约定 结算 方式 合同 约定 结算 方式

内容: 1)、本公司向其他柳州两面针洗涤用品厂购买商品。 2)、本公司向其他柳州达美实业有限责任公司购买商品。 3)、本公司向参股股东柳州市两面针旅游用品厂购买商品。 4)、本公司向控股子公司的控股子公司广西亿康南药药业种植有限责任公司购买商品。 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联方 柳州达 美实业 有限责 任公司 柳州市 两面针 旅游用 品厂 成都同 基医药 有限公 司 关联 交易 内容 销售 商品 关联交易定价原则 本公司关联方之间 的交易是在参照同 期市场价格基础上 的协议定价。 本公司关联方之间 的交易是在参照同 期市场价格基础上 的协议定价。 本公司关联方之间 的交易是在参照同 期市场价格基础上 的协议定价。 关联交易价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联 交易 结算 方式 合同 约定 结算 方式 合同 约定 结算 方式 合同 约定 结算 方式 市 场 价 格 关联交 易对公 司利润 的影响

内容: 1)、本公司向其他柳州达美实业有限责任公司销售商品。 2)、本公司向参股股东柳州市两面针旅游用品厂销售商品。 3)、本公司向控股子公司的控股子公司成都同基医药有限公司销售商品。 2、关联债权债务往来 关联方 广西亿康南药药业 种植有限责任公司 柳州市两面针旅游 用品厂 成都同基医药有限 公司 柳州市两面针旅游 关联关系 控股子公司 的控股子公 司 参股股东 控股子公司 的控股子公 司 参股股东

内容: 单位:万元 币种:人民币 关联方向公司提供资金 发生额 余额

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内容: 用品厂 柳州达美实业有限 责任公司 柳州两面针洗涤用 品厂 合计

内容: 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 1、股改分置改革完成后启动管理层激励计划，具体办法由公司董事会制定并报主管部门批准后执行。 2、 公司第一大股东柳州市财政局承诺将在公司 2005、 2006 和 2007 年度股东大会上提议公司 2005 年、 2006 年和 2007 年度的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的 40%,并承 诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。将会按要求履行。 其他对公司中小股东所作承诺及履行情况： 公司管理层对公司今后三年的业绩增长做出如下承诺：经注册会计师审计（并出具标准无保留意见审 计报告），公司 2006 年度扣除非经常性损益后的净利润比 2005 年增长不低于 10%；2007 年度扣除非 经常性损益后的净利润比 2006 年增长不低于 15%； 2008 年度公司扣除非经常性损益后的净利润比 2007 年增长不低于 20%。 如果上述业绩增长不能达标， 则公司管理层以其上一年度薪酬总额的 50%增持公司 流通股，增持的股份在任职期间及离职后半年内不得减持。 由于公司 2006 年度业绩达不到要求， 管理层已于 2007 年 6 月-7 月增持公司流通股， 履行了股改承诺。

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内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任深圳大华天诚会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 40 万元，截止上一报告期末，该会计师事务所已 为本公司提供了 6 年审计服务。公司现聘任深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构， 拟支付其年度审计工作的酬金共约 46 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 2 年审计服务。 公司财务部与深圳大华天诚会计师事务所联系洽谈 2006 年审计业务。 该所负责人因相关审计人员工作 繁忙，难以保证公司 2006 年度财务审计工作，同意解除原签订的审计业务约定。鉴于上述情况，为确 保按期完成公司年度审计工作， 公司改聘深圳鹏城会计师事务所有限公司作为公司 2006 年年报审计机 构，并于 2007 年 1 月 29 日的临时股东大会审议通过。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查，目前该案仍在调查当中。

内容: 占期末 证券总 投资比 例 （％）

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内容: 金 开 基 放 金 6 式 184719 融 基 鑫 金 封 基 闭 金 7 式 184700 鸿 基 飞 金 封 基 闭 金 8 式 184690 同 基 益 金 封 基 闭 金 9 式 184713 科 基 翔 金 封 基 闭 金 10 式 184698 天 基 元 金 期末持有的其他证券 投资 报告期已出售证券投 资损益 合计

内容: 报告期当期损益包括已实现投资损益和公允价值变动损益。

内容: 2、持有其他上市公司股权情况 单位:元

内容: 证券代 码 证 券 简 称 中 信 证 券 交 通 银 行 初始投资金额 占该公 司股权 比例 （％） 1 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变 动 会计核算 科目 股份 来源 法人 股认 购 法人 股认 购

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内容: 3、持有非上市金融企业股权情况

内容: 所持 对象 名称 柳州 市商 业银 行 小计 10,000,000.00 10,000,000.00 － 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000 2.96 10,000,000.00 长期 股权 投资 － 最初投资金额 （元） 持有数量(股) 占该公 司股权 比例(%) 期末账面价值 （元） 报告期损 益（元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计 核算 科目 股 份 来 源 法 人 股 认 购 －

内容: 4、买卖其他上市公司股份的情况 股 期初股份数 报告期买入/卖 期末股份数量 使用的资金数量 份 量（股） 出股份数量 （股） （股） （元） 名 称 中 卖 信 45,628,048 15,863,048 出 证 券 中 买 信 3,500,000.00 33,265,000.00 262,185,000.00 入 证 券 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 19,685,677.89 元。

内容: (十四)信息披露索引 事项 两面针关于股权登记托管的公告 两面针第四届董事会第十七次会议决议暨召 开 2007 年度第二次临时股东大会公告 两面针 2007 年度第一次临时股东大会决议公 告 两面针关于陈丽霞女士辞去公司董事职务、 廖 理先生辞去公司独立董事职务的公告 两面针内部职工股上市公告 两面针 2007 年度第二次临时股东大会决议公 告 刊载的报刊名 称及版面 上海证券报 第 D9 版 上海证券报 第 D9 版 上海证券报 第 D9 版 上海证券报 第 D9 版 上海证券报 第 17 版 上海证券报 第 D24 版

内容: 刊载的互联网网站及检 索路径 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

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内容: 两面针关于被中国证券监督管理委员会立案 调查的公告 两面针股票交易异常波动公告 两面针重大事项停牌公告 两面针 2007 年第一季度季报 两面针第四届董事会第十八次会议决议公告 两面针 2006 年年度报告摘要 两面针关于重大资产出售的致歉公告 两面针第四届监事会第六次会议决议公告 两面针 2007 年度日常关联交易的公告 两面针股票交易异常波动公告 两面针有限售条件的流通股上市公告 两面针董事会澄清公告 两面针股票交易异常波动公告 两面针第四届董事会第十九次会议决议暨召 开 2006 年度股东大会公告 两面针 2006 年度股东大会决议公告 两面针第四届董事会第二十次会议决议公告 两面针 2007 年中期业绩预增公告 两面针有限售条件的流通股上市公告 两面针重大事项停牌公告 第四届董事会第二十一次会议决议暨召开 2007 年第三次临时股东大会公告 两面针 2007 年半年报摘要 两面针关于公司治理专项活动的自查报告与 整改计划 两面针第四届监事会第七次会议决议公告 两面针关于 2007 年中期报告更正公告

内容: 上海证券报 第 D44 版 上海证券报 第 D65 版 上海证券报 第 D81 版 上海证券报 第 D83 版 上海证券报 第 D83 版 上海证券报 第 D83 版 上海证券报 第 D83 版 上海证券报 第 D83 版 上海证券报 第 D83 版 上海证券报 第 D24 版 上海证券报 第 D17 版 上海证券报 第 D11 版 上海证券报 第 22 版 上海证券报 第 D11 版 上海证券报 第 D19 版 上海证券报 第 57 版 上海证券报 第 30 版 上海证券报 第 19 版 上海证券报 第 D14 版 上海证券报 第 D22 版 上海证券报 第 D22 版 上海证券报 第 D22 版 上海证券报 第 D22 版 上海证券报

内容: www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 两面针董事会关于涉及诉讼事项的临时公告 两面针第四届董事会第二十二次会议决议公 告 两面针 2007 年度第三次临时股东大会决议公 告 两面针 2007 年半年度资本公积金转增股本实 施公告 两面针 2007 年第三季度业绩预增公告 两面针关于国有股股东股份划转的公告 两面针简式权益变动报告书 两面针详式权益变动报告书 两面针第四届董事会第二十三次会议决议公 告 两面针 2007 年第三季度报告 两面针第四届监事会第八次会议决议公告 两面针关于注资控股两面针(扬州）酒店用品 有限公司的提示性公告 两面针 2007 年业绩预增公告 两面针第四届董事会第二十四次会议决议暨 召开 2008 年度第一次临时股东大会公告 两面针公司治理专项活动整改报告

内容: 第 D56 版 上海证券报 第 D155 版 上海证券报 第 D155 版 上海证券报 第 D6 版 上海证券报 第 D22 版 上海证券报 第 D24 版 上海证券报 第 D9 版 上海证券报 第 D9 版 上海证券报 第 D9 版 上海证券报 第 D57 版 上海证券报 第 D57 版 上海证券报 第 D57 版 上海证券报 第 D57 版 上海证券报 第 D57 版 上海证券报 第 D9 版 上海证券报 第 D9 版

内容: www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师覃业庆、李 具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 深鹏所股审字[2008]097 号 柳州两面针股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的柳州两面针股份有限公司（以下简称“两面针公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2007 年度公司及合并的利润表、股东权益变动表和现金流量 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是两面针公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，两面针公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 两面针公司 2007 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2007 年度公司及合并的经营成果和现金流 量。

内容: 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师：覃业庆、李 中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 2008 年 4 月 28 日 萍

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 柳州两面针股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 38

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人:王为民 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日

内容: 编制单位: 柳州两面针股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:王为民

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 柳州两面针股份有限公司 项目

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 公司法定代表人:梁英奇 主管会计工作负责人:王为民 会计机构负责人:周卓媛

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 柳州两面针股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列）

内容: 主管会计工作负责人:王为民 合并现金流量表 2007 年 1-12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 编制单位: 柳州两面针股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 42 4,014,981.03 59,451,324.90 796,800.92 24,502,050.11 357,342,031.69 387,460,488.32

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:王为民

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 柳州两面针股份有限公司 项目

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:王为民 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月

内容: 编制单位: 柳州两面针股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备

内容: 少数股东权益 未分配利润 其 他

内容: 一、上年年 末余额 加：会计政 策变更 前期差错更 正 二、本年年 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）直接 计入所有者 权益的利得 和损失 1． 可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2． 权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3． 与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1． 所有者投 入资本 2． 股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （四）利润 分配 1． 提取盈余 公积 2． 提取一般 风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1． 资本公积 转增资本 （或股本） 2． 盈余公积 转增资本 （或股本） 3． 盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 末余额

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 库存 股 一 般 风 险 准 备

内容: 一、 上年年末 余额 加： 会计政策 变更 前期差错更 正 二、 本年年初 余额 三、 本年增减 变动金额 （减 少以 “－”号 填列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述 （一）和 （二）小计 （三） 所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四） 利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本 （或 股本） 2．盈余公积 转增资本 （或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、 本期期末 余额

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 柳州两面针股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年 末余额 加：会计政 策变更 前期差错 更正 二、本年年 初余额 三、本年增 减变动金 额（减少以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）直接 计入所有 者权益的 利得和损 失 1．可供出

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和 减少资本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈 余公积 2．对所有 者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期期 末余额 283,250.00 1,397,638,243.98 635,120,099.16 283,250.00 2,032,758,343.14

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上年同期金额 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、 上年 150,000,000.00 年末余 额 加： 会计 政策变 更 前期差 错更正 二、 本年 150,000,000.00 年初余 额 三、 本年 增减变 动金额 （减少 以“－” 号填列） （一） 净 利润 （二） 直 接计入 所有者 权益的 利得和 损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4．其他 上述 （一） 和 （二） 小 计 （三） 所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利 润分配 1．提取 盈余公 积 2．对所 有者 （或 股东） 的 分配 3．其他 （五） 所 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、 本期 期末余 额

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年度财务报表附注

内容: （除另有说明外，以人民币元为货币单位） 一、公司简介

内容: （一）公司概况 公司名称：柳州两面针股份有限公司 英文名称：LIUZHOU LIANGMIANZHEN CO.,LTD 注册地址：广西柳州市柳北区长风路 2 号 注册资本：300,000,000.00 元 企业法人营业执照注册号：4500001000933 企业法定代表人：梁英奇

内容: （二）公司历史沿革 柳州两面针股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为柳州市牙膏厂，1993 年经广西壮族自治 区经济体制改革委员会桂体改股字[1993]156 号文批准，由柳州市牙膏厂独家发起，采取定向募集方式 设立为股份有限公司。公司原总股本 7,500 万元人民币，每股面值 1 元，合 7,500 万股，按 1:1.8溢价 发行。根据广西壮族自治区国有资产管理局桂国资二字（1993）第 152号文批复，柳州市牙膏厂以经 评估确认的净资产价值 94,038,016.35元作为国有资产折股的依据， 非生产性经营性资产 13,703,786.80 元暂不折价进入股份制企业，从已扣除非生产经营性资产的净资产 80,334,229.55 元中提取国有资金 15,030,229.55 元暂不折股，以上述扣除后的国有资产净值 65,304,000.00 元折为国家股 3,628 万股，占 总股本的 48.37%；向社会法人定向募集 2,372 万股，占总股本的 31.63%；向公司内部职工募集 1,500 万股，占总股本的 20%。 根据广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1997]10 号文件批复，同意本公司 1996 年 度分红派息方案，即公司向全体股东每 10 股送红股 2 股，共送红股 1,500 万股，并经广西壮族自治区 国有资产管理局桂国资企字（1997）81 号文批复，同意柳州市国有资产管理局将持有的本公司国家股 725.6 万股转让给柳州市两面针旅游用品厂，其股权性质为社会法人股。至此，本公司总股本为 9,000 万股，其中国家股 3,628 万股,占总股本的 40.31%，法人股 3,572 万股，占总股本的 39.69%；个人股 1,800 万股，占总股本的 20%。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2001 年 3 月， 根据广西壮族自治区人民政府桂政函[2001]31号文件批复， 同意本公司将内部职工 股股份数额中的 87.5%转让给广西柳州钢铁（集团）公司，转让总股数为 15,750,536 股，其股权性质 为社会法人股。至此，本公司总股本为 9,000 万股，其中国家股 3,628 万股，占总股本的 40.31%，法 人股 5,147.0536 万股，占总股本的 57.19%；个人股 224.9464万股，占总股本的 2.50%。 2003 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]136 号文核准，本公司向社会公开发 行人民币普通股股票 6,000 万股，并于 2004 年 1 月 30 日在上海证券交易所上市。证券简称为“两面 针”，证券代码为“600249”。公开发行后，本公司注册资本为人民币 150,000,000.00 元，领取（企） 4500001000933（1-1）号企业法人营业执照，法定代表人为梁英奇。 2004年3月28日， 公司第四大股东汇馨实业(深圳)有限公司与汕头市方大印刷有限公司签署了 《股 权转让协议》。根据该协议，汇馨实业(深圳)有限公司将其持有的本公司 8,652,000 股社会法人股（占 公司总股本的 5.77%）转让给汕头市方大印刷有限公司，转让价格为人民币 3.7 元/股，转让价款总计 人民币 32,012,400.00 元。过户手续于 2004年 3 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕。 2005 年 8 月 31 日，公司第二大股东广西柳州钢铁(集团)公司与柳州市联阳彩印包装厂、汕头市广 大投资有限公司分别签署了《股权转让协议》。根据该协议，广西柳州钢铁(集团)公司将其持有的本 公司 8,250,000 股社会法人股（占公司总股本的 5.5%）转让给柳州市联阳彩印包装厂，转让价格为人 民币 4.8 元/股，转让价款总计人民币 39,600,00.00 元；将其持有的公司 7,500,536 股社会法人股（占公 司总股本的 5%）转让给汕头市广大投资有限公司，转让价格为人民币 4.8 元/股，转让价款总计人民 币 36,002,500.00 元。以上两笔交易的过户手续于 2005年 9 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕。 经 2007 年 9月 3 日召开的 2007 年度第三次临时股东大会批准， 公司于 2007年 9 月实施资本公积 金转增股本方案： 2007 年 6 月 30日总股本 15,000 万股为基数， 以 用资本公积金向全体股东每 10 股转 增 10 股，股权登记日为 2007年 9 月 17 日，除权日为 2007 年 9月 18 日。 实施本次转增股本方案后， 公司股本总数变更为 30,000 万股。 根据柳州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“柳州市国资委”)《关于公司国有股股 东名称变更的通知》文件要求，柳州市国资委根据柳州市人民政府有关通知精神，于 2007 年 9 月 14 日将柳州市财政局持有的 27,786,884 股(2007 年 9 月 18 日中期公积金转增股本方案实施后为 55,573,768 股)公司国有股变更为柳州市国资委持有，有关股份划转手续已办理完毕。本次股份变更

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 手续完成后，柳州市财政局不再持有公司股份；柳州市国资委持有公司有限售流通股 27,786,884 股 (2007 年 9 月 18 日中期公积金转增股本方案实施后为 55,573,768 股，占公司总股本的 18.52%)。

内容: （三）公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 本公司属日用化工行业， 是以生产口腔卫生用品、 洗涤用品以及妇女卫生用品为主的大型日用化 工企业。主要的经营业务包括：牙膏（国家有专项规定除外）、发用化妆品、香皂、膏霜、香水类、 牙刷、旅游用品、家用卫生品、包装用品生产、销售，纸品加工，牙膏原材料生产、销售；自营和代 理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用化学品、 日用百货、五金交电、服装鞋帽、化工产品及原料（不含易燃易爆危险品）、纸及纸制品（不含新闻 纸）、塑料及其制品、金属材料的购销。

内容: （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告经本公司 2008 年 4月 28 日第四届董事会第二十五次会议批准对外报出。

内容: 本公司以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 原以财政部2006年2月15日以前颁布的企 业会计准则和2000年12月29日颁布的《企业会计制度》(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报 表。自2007年1月1日起，本公司执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计 准则”)。 在编制本财务报表时，资产负债表期初数和利润表的上年同期可比数据已按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定进行了追溯调整，并按照 企业会计准则重新列报。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了公司2007 年12月31日的财务状况，以及2007年度的经营成果和现金流量。

内容: 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

内容: （一）会计年度 会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: （二）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。

内容: （三）记账基础、计量基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础。 公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时， 按照企业会计准则规定的计量属性进行计量。主要会计计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净 值、现值和公允价值。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当确定的会计要素金额能 够保证取得并可靠计量，可以采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值。

内容: （四）外币业务核算方法 发生外币交易时，将外币金额折算为记账本位币金额。外币交易在初始确认时，采用交易发生日 的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和 外币非货币性项目进行处理： 1、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或 者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 2、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。

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内容: （五）现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: （六）金融资产的核算方法 金融资产分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资 产四类。 金融资产的计量 a.初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 b.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用。但是，下列情况除外： （1）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； （2） 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 金融资产公允价值的确定 a.存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b.金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估 值日在公平交易中可能采用的交易价格。 金融资产减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据， 包括下列各项： a.发行方或债务人发生严重财务困难；

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内容: b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回 投资成本； g.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； h.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 金融资产减值损失的计量 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b.持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值 准备； c.应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账龄 分析法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下： 账龄 半年以内 半年以上一年以内 一到二年 二到三年 三到五年 五年以上 计提比例（%） 0 5 10 20 40 100

内容: d.可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂 时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。

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内容: （七）存货核算方法 存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、库存商品、开发成本、开发产品、 低值易耗品、包装物、在产品等。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。存货的取得按实际成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易 耗品在领用时采用一次性摊销法核算。 存货跌价准备的确认标准及计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存 货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并记入当期损益。

内容: （八）长期股权投资 1、初始计量 企业合并中形成的长期股权投资，如果是同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金 资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承 担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；非同一控制下的 企业合并，购买方在购买日按照公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上直接相关税费作为长期股权投资的初始投资成本。 2、后续计量 (1)本公司对下列长期股权投资采用成本法核算： a.能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编 制合并财务报表时按照权益法进行调整；

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内容: b.对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的 成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益仅限于被投资 单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始 投资成本的收回。 (2)本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值 以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除 外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认 收益分享额。 (3)处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的 长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动而计入所有者权益的，处置该项投 资时将原计入所有者权益的部分按相应比 例转入当期损益。 3、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不 得转回。

内容: （九）投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 1、投资性房地产按照成本进行初始计量： （1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 （2） 自行建造投资性房地产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 （3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。

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内容: 2、后续计量 与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业且该投资 性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当期损益。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

内容: 3、折旧及减值准备 比照本附注（十）固定资产的折旧和减值准备执行。

内容: （十）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产指使用期限超过一年，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。 2、固定资产计价：公司固定资产按实际成本或评估确定的价值计价，并参照行业财务制度规定按 单个固定资产确定折旧年限，采用平均年限法计提折旧，预计残值率为 3%-5%。 公司各类固定资产折旧年限如下： 资产类别 房屋建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 3、固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产的确认条件的，计入固定资产成本，不符合固定资产 确认条件的，在发生时计入当期损益。 公司将发生的固定资产后续支出计入固定资产成本的，终止确认被替换部分的账面价值。 4、固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认， 在以后会计期间不 得转回。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提旧。 折旧年限(年) 30-45 4-14 5-12 5-10 年折旧率 2.16-3.23% 6.93-24.25% 8.08%－19.4% 9.7-19.4%

内容: （十一）在建工程核算方法

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内容: 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成 本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用 状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 在建工程减值准备见资产减值相关会计政策。在建工程减值损失一经确认， 在以后会计期间不得 转回。

内容: （十二）无形资产 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产计价：公司无形资产按实际成本或评估确认的价值计价。 无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内平均摊销计入损益。使用寿命不确 定的无形资产不进行摊销。公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销 方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，按复核后的摊销期限和摊销方法 进行摊销。 公司现有无形资产的具体摊销年限如下： 类 土地使用权 非专利技术 商标使用权 别 摊销年限（年） 50 10 10

内容: 无形资产的减值，按照资产减值会计政策进行处理。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不得转回。

内容: （十三）长期待摊费用摊销方法 其他长期待摊费用按实际发生额计价，并按受益期平均摊销。

内容: （十四）借款费用 1、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同

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内容: 时满足下列条件的，开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 （十五）收入确认原则 商品销售 本公司对已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流 入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的商品销售确认收入。 让渡资产使用权 本公司对相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的让渡资产使用权确认收 认。

内容: （十六）资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资产是否存在可 能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值 的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调 整后的资产账面价值。 当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： 1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正 常使用而预计的下跌。

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内容: 2、公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在 当期或者将在近期发生重 大变化，从而对公司产生不利影响。 3、 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高， 从而影响公司计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 6、公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减 值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 （十七）政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相 关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计 入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性 转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取 得时直接计入当期损益。

内容: （十八）所得税的会计处理 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 1、递延所得税资产的确认 1/ 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所 得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

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内容: 2/ 本公司对与子公司、 联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3/ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债： 1/ 商誉的初始确认； 2/ 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 3/ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条 件的： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生 的所得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。

内容: （十九）合并财务报表编制方法 合并财务报表原则

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内容: 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 编制方法 1、 合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并 依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间 的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 2、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进 行调整后合并。

内容: 五、会计政策和会计估计变更、会计差错更正

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内容: 根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司对所得税的核算由应付税款法改为资产负 债表债务法。如前所述，由于交易性金融资产或可供出售金融资产按照公允价值计量，其账面价值与 其计税基础之间产生暂时性差异， 形成递延所得税负债 176,677,747.25 元， 分别调整减少未分配利润 22,669,879.76 元，资本公积 154,007,867.49 元。 上述第 1、2 项会计政策变更的累计影响，分别增加 2007 年公司和合并报表期初净资产 1,001,173,901.09 元，其中未分配利润 128,462,651.99 元，资本公积 872,711,249.10 元。 3、子公司超额亏损由母公司承担 按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第二十一条的规定，对子公司柳州惠好卫生用 品有限公司的少数股东按股权比例计算应分担的至 2007 年年初累计亏损超过了少数股东在该子公司 所有者权益中所享有份额的部分计 3,475,512.54 元改由母公司承担，调减 2007 年年初未分配利润 3,475,512.54 元，其中，应调减 2006 年年初未分配利润 638,937.91 元，2006 年合并利润表调整增加 当期少数股东损益 2,836,574.63 元，减少归属于母公司的净利润 2,836,574.63 元。 4、对子公司的长期股权投资核算由权益法变更为成本法 根据财政部下发的《企业会计准则解释第 1 号》的规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司 长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。公司本部按 照上述规定调增对子公司长期股权投资的投资成本 23,658,572.93 元；同时对净资产为负值的惠好卫 生用品有限公司的投资计提减值准备 13,105,106.02 元，使其长期投资的账面余额减记为零，并追溯 调整至 2006 年以前年度。该项变更的影响，共计调增母公司 2007 年年初未分配利润 10,553,466.73 元，其中追溯调整增加 2006 年年初未分配利润 351,460.22 元，增加 2006 年当期投资收益 10,202,006.51 元，对合并报表数据没有影响。 会计估计变更 本公司 2007 年度内未发生会计估计变更。 会计差错更正 公司在本期内发现 2006 年度申报企业所得税时纳税调整计算有误，自查补交上年度企业所得税 4,595,767.55 元。 此外， 柳州市地税局第一稽查局本年内对公司 2005-2006 年度纳税情况进行了检查，

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内容: 2006 年度利润表的编制，是在原利润表的基础上，按照新会计准则及公司新的会计政策进行调 整，同时对上述会计差错进行了更正，调整项目如下： 项 调整前 2006 年度净利润 加：公允价值变动 减：公允价值变动产生的所得税负债 减：承担子公司超额亏损 减：会计差错更正补计所得税、房产税等 调整后 2006 年度归属于母公司的净利润 目 金 额 32,011,086.03 151,132,531.75 22,669,879.76 2,836,574.63 6,539,184.77 151,097,978.62

内容: 六、税项 本公司主要适用的税种和税率 税 种 计税依据

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内容: 增值税 营业税 教育费附加 城市维护建设税 企业所得税

内容: 产品、商品销售收入 租金收入 应纳增值税、营业税额 应纳增值税、营业税额 应纳税所得额

内容: 经广西壮族自治区地方税务局(桂地税函〔2007〕461 号)文批准，根据《自治区人民政府关于印 发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》 (桂政发[2001]100 号)第二条第 4 点的规定， 同意本公司 2006 年至 2007 年减按 15%缴纳征收企业所得税。 本公司下属柳州惠好卫生用品有限公司系外商投资企业，2000 年-2007 年度亏损，尚未进入税收 优惠期。 经广西壮族自治区柳州市地方税务局（柳地税函〔2005〕269）号文批准，根据《自治区人民政府 关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发〔2001〕100 号）第二条第 （四）款第 2 点的规定，同意本公司控股子公司广西亿康药业股份有限公司 2004 年度至 2010 年度享 受重点产业企业的税收优惠政策，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 本公司其他控股子公司适用所得税税率为 33%。

内容: 七、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况

内容: （一）、纳入合并财务报表范围的子公司情况 1、直接投资的控股子公司

内容: 实际 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 柳州惠好卫生用品 广西柳州市 有限公司 柳州两面针进出口 广西柳州市 贸易有限公司 广西亿康药业股份有 广西柳州市 限公** 安徽两面针·芳草日 安徽合肥市 化有限公司 制造业 210 万美元 卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品 的生产与销售 500 万元 货物及技术进出口、纺织品、日用 品等的销售 2,000 万元 药品、原料药、卫生消毒用品等的 生产销售 3,500 万元 牙膏、发用化妆品、家用卫生用品 的生产销售等 1,311 万元 比例 75% 比例 75% 持股 表决权

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内容: 盐城捷康三氯蔗糖制 江苏盐城市 造有限公司 柳州两面针房地产开 广西柳州市 发有限公司

内容: 5,968 万元 生产三氯蔗糖并销售本公司自产产 品 10,000 万元 房地产开发经营、物业管理、室内 外装饰、建筑工程设备租赁

内容: *根据 2007 年 4 月 24 日召开的公司董事会上通过的 《关于授权公司管理层就投资参股盐城捷康生 化有限公司项目进行谈判的议案》，公司与捷康原有股东达成《盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股东 协议书》，公司以现金和“50 吨三氯蔗糖精烘包”项目在建工程共计出资 4,390 万元（其中在建工程 资产 152.92 万元）向盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司增资，增资完成后，公司持有盐城捷康三氯蔗糖 制造有限公司 35%股权，为该公司的第一大股东。 **本公司于 2007 年 5 月 31 日与广西亿康科技有限责任公司签订股权转让协议，约定以广西亿康 药业股份有限公司 2006 年经审计的每股净资产 0.6095 元人民币为作价依据，广西亿康科技有限责任 公司将其持有的广西亿康药业股份有限公司15%股权计300万股转让给本公司， 转让总价1,828,500.00 元。 本公司在受让上述股权后， 拥有广西亿康药业股份有限公司的表决权资本由原来的 40%变更为 55%。 2、间接投资的控股子公司

内容: 注册 公司名称 地址 柳州捷康食品有限公司 广西柳州市 制造业 347.08 万元 盐城捷康三氯蔗糖贸易 有限公司 江苏盐城市 商业贸易业 500 万元 三氯蔗糖、其他食品添加剂销售；日 用品、办公用品的国内贸易与进出口 （国家限定企业经营或禁止出口的商 品除外） 500 万元 100% 100% 业务性质 注册资本 主营业务 投资额 食品添加剂、日用百货、建筑材料、 347.08 万元 机械设备销售，生产、销售三氯蔗糖 比例 100% 比例 100% 实际 持股 表决权

内容: 以上两家间接控股子公司为盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司于 2007 年末成立的全资子公司。 3、合并财务报表合并范围变动情况 （1） 公司报告期内以控股合并方式取得盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司 （以下简称 “捷康公司” ） 35%的控制权，成为其第一大股东，根据该公司股东协议和章程的规定，由本公司的代表担任其法定代 表人和财务负责人，董事长对重大事项有否决权。因此，公司虽不拥有捷康公司过半数的表决权，但 根据合同、章程的规定有权决定其经营和财务，拥有实质的控制权，故本年度将其纳入财务报表合并 范围。

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内容: （2）柳州两面针房地产开发公司、柳州捷康食品有限公司和盐城捷康三氯蔗糖贸易有限公司分 别为本公司和盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司在本报告期内投资新设的公司，均拥有其绝对控制权， 故本年度将其纳入财务报表合并范围。

内容: （二）、企业合并的有关情况 公司在合并盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司前，与该公司原有股东、实际控制人不存在任何的股 权和业务往来关系，因此属于非同一控制下的企业合并。有关情况说明如下： 1、合并日的确定依据 公司在 2007 年 7 月末前完成了对捷康公司的增资，公司委派的高管人员正式入主该公司，捷康公 司也办妥了股权变更等的工商变更登记手续，同时满足了《企业会计准则第 20 号——企业合并》及 其指南规定的“（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有 关主管部门审批的，已获得批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方 或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；（5） 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担 相应的风险条件”等条件，因此，公司把 2007 年 7 月 31 日确定为合并日。 2、合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法 公司合并成本包括现金增资 4,237.08 万元，同时以“50 吨三氯蔗糖精烘包”项目在建工程出资 152.92 万元，在建工程作价按照经北京中企华资产评估有限责任公司评估确认的价值确定（评估价值 与账面价值基本一致），合并成本共计 4,390 万元。 3、被购买方各项可辨认资产、负债在购买日的账面价值和公允价值及商誉的金额及其确定方法 捷康公司截至合并日 2007 年 7 月 31 日各项可辨认资产、负债的账面价值情况及按照北京中企华 资产评估有限责任公司中企华评报字（2007）第 197-1 号评估报告，确认的合并日各项可辨认资产、 负债公允价值情况如下表：

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 无形资产 其中：土地使用权 非专利技术 资产总计 流动负债 长期负债 负债总计 净资产

内容: 上述评估报告的评估基准日为 2007 年 4 月 30 日，合计评估增值 6,060.84 万元。捷康公司个别报 表仍然按照原账面价值计量，本公司在编制合并报表时，只对其中的无形资产－土地和非专利技术部 分的评估增值 6,059.16 万元予以确认，对流动资产增值 1.65 万元、固定资产增值 0.03 万元，因其金 额很小而不予考虑。 公司按照上述调整后的捷康公司合并日资产负债表确认本公司享有其所以者权益份额为 43,688,248.14 元（124,823,566.12 元Ч35%），据此确认商誉为 211,751.86 元。 4、被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情况 捷康公司自购买日起至报告期期末 2007 年 12 月 31 日止实现营业收入 2,295 万元， 账面实现净利 润-231.77 万元，经营活动产生的现金流量净增加额为-108.68 万元。本公司在编制合并财务报表时， 以购买日确定的各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值为基础对捷康公司的财务报表进行调整， 补计无形资产摊销 235.97 万元，公司按照权益比例共计确认本报告期应承担其亏损额 168.8 万元。

内容: （三）、联营、合营公司的有关情况 金额单位：万元

内容: 实际 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 投资额 广西亿康南药药业种植有限责 任公司 柳州市 1,000 中药材种植、加工、销售等 比例 40% 比例 40% 持股 表决权

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 柳州市玉洁口腔卫生用品有限 责任公司 广西两面针九洲房地产开发有 限公司 新疆西部惠好卫生用品有限责 任公司

内容: 牙膏、牙刷、家用卫生品及原材 料的生产、销售。 房地产开发经营（凭有效的资质 证书核准的范围经营）。 一般经营项目（以有关部门的批 准文件或颁发的行政许可为准） ； 销售： 日用百货、 洗涤化妆用品、 机电产品、 五金交电、 农畜产品、 纸品。 香皂、化妆品、日用洗涤品的生 产和销售等

内容: 洗涤厂系本公司的合作企业，合作双方根据合同和章程的约定经营，因本公司是以品牌投入，对 其无股权投资关系，根据其公司章程规定，本公司仅享有 51%的收益分配权，故未将其列入合并报表 范围。 新疆西部惠好卫生用品有限责任公司是本公司下属子公司柳州惠好卫生用品有限公司与徐前明 等三位自然人共同出资成立的联营企业，与 2007 年 11 月 9 日正式成立，目前尚在筹办期，本期未发 生经营损益。 本公司下属子公司柳州两面针进出口贸易有限公司原参股的联营企业合肥白雪洗涤剂有限公司在 本期内结业清算，目前已办妥工商、税务等的注销手续。柳州两面针进出口贸易有限公司承担清算损 失 74,889.52 元。

内容: 八、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 其他货币资金主要为存放在证券经营机构的证券保证金。

内容: 股票投资 债券投资 基金投资 合 计

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4、应收账款 （1）按账龄列示如下：

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 类别 单项金额重大的应收账款 按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收账款 单项金额不重大应收账款 合计

内容: ①本公司单项金额重大的应收账款指单笔金额为 5,000,000.00 元以上的客户应收账款，经减值测 试，公司计提坏账准备 4,707,501.58 元。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指单笔金额为 5,000,000.00 元以下， 账龄超过五年的应收账款， 经减值测试后公司全额计提坏账准备 22,624,362.40 元。 ③单项金额不重大应收账款指单笔金额为 5,000,000.00 元以下、账龄不超过五年的客户应收账 款，公司按账龄计提坏账准备 3,362,277.68 元。

内容: （3）至 2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 北京富邦信业贸易有限公司 上海诗玛尔(麦德龙) 上海捷聪贸易有限公司

内容: 欠款时间 0.5-1 年 1-2 年 半年以内 半年以内 2-3 年

内容: 上海诗玛尔家居用品有限公司 合 计

内容: （4）应收账款期末余额无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）预付账款期末余额无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 6、其他应收款 （1）按账龄列示如下：

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2至3年 3 年至 5 年 5 年以上 合 计

内容: 2007-12-31 占其他应收 类别 单项金额重大的其他应收款项 按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的其他应收款项 单项金额不重大其他应收款项 合计 其他应收款金额 220,250,000.00 1,857,786.09 款总额比例 87.82% 0.74% 坏账准备 计提比例 100.00% 坏账准备金额 1,857,786.09

内容: 类别 单项金额重大的其他应收款项 按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的其他应收款项

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 单项金额不重大其他应收款项 合计

内容: ①本公司单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 5,000,000.00 元以上的其他应收款， 经减值测 试,，其账龄为半年以内，未发生减值，不计提坏账准备。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄超过五年 的应收款项，经减值测试后公司全额计提坏账准备计 1,857,786.09 元。 ③单项金额不重大的其他应收款指单笔金额为 5,000,000.00 元以下且账龄不超过五年的客户其 他应收款，公司按账龄计提坏账准备 218,995.26 元。

内容: （3）至 2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下：

内容: 以上 1-2 项为公司支付的对南宁市商业银行股份有限公司（以下简称“南宁商业银行”）的投资 款。经广西壮族自治区人民政府研究同意，南宁商业银行开始实施增资扩股方案，增资扩股完成后其 总股本将由现在的 2.30 亿元增加至 20 亿元。在完成增资扩股等事项后，该银行拟申请更名为广西北 部湾银行。公司拟出资 2 亿元投资参股南宁商业银行，持有其股份 1 亿股，占其总股本的 5%。由于该 行增资扩股尚在进行过程中，公司目前无法取得其出资证明，因此将该项投资款在该项目临时挂账。 （4）其他应收款期末余额无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 7、存货及存货跌价准备 （1）存货列示如下：

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 库存商品 自制半成品 燃料 包装物 低值易耗品 委托加工物质 合计

内容: （2）存货跌价准备列示如下：

内容: *2004 年 11 月 24 日，本公司与国泰君安证券股份有限公司签订债券认购合同，该债券期限为五年 零一个月，采用浮动利率，票面利率为基准利率与基本利差之和。该债券发行期首日为 2004 年 11 月 1 日，每年付息一次。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 10、长期股权投资 （1）长期股权投资列示如下：

内容: 本企业持 本企业在投资单 被投资单位名称 柳州市玉洁口腔卫生用品 有限责任公司 广西两面针九洲房地产开 发有限公司 注册地 柳州市 业务性质 股比例 40% 位表决权比例 40% 期末净资产总额 9,702,727.62 本期营业收入总额 本期净利润 -578,476.11

内容: （3）权益法核算的长期股权投资

内容: 成都同基医药有限公司 柳州市玉洁口腔卫生用品有 限责任公司 广西两面针九洲房地产开发 有限公司 新疆西部惠好卫生用品有限 公司

内容: 采用权益法核算的被投资单位与公司会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在 重大限制。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （4）成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位 股权比例 初始投资额 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31

内容: 柳州恒达巴士股份有限公司

内容: 16.67% 柳州市亿康投资发展有限责任公司

内容: （5）长期股权投资减值准备 期末对长期股权投资账面价值进行检查，未发现上述长期股权投资发生明显减值的情况。

内容: 11、固定资产及累计折旧

内容: 二、累计折旧合计 其中：房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他设备

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 三、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他设备

内容: 四、固定资产账面价值合计 其中：房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他设备

内容: 经减值测试，本公司在建工程未发生减值。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 非专利技术* 土地使用权 商标使用权** 合 计

内容: *非专利技术年初数为本公司之控股子公司广西亿康药业股份有限公司成立时， 其股东－广西柳州 制药有限责任公司以药品生产批号经评估后的价值入股所形成；本年增加数为合并报表编制过程中， 以购买日确定的该项资产的公允价值为基础对盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司的财务报表进行的调 整。该项调整还包括土地使用权的增加额 503.16 万元。详见本报告附注之“七.（二）”。 **系根据本公司与合肥市工业投资控股公司、安徽芳草日化有限公司三方签订的协议，本公司之 控股子公司－安徽两面针.芳草日化有限公司 2006 年 7 月将安徽芳草日化有限公司评估值为 8,852,890.00 元的无形资产－商标使用权入账，拟按照各项商标使用权的剩余有效年限进行摊销。该 项使用权已办理资产移交手续， 其剩余摊销年限为 2－9 年不等， 按年摊销额计算平均的剩余摊销年限 约为 3 年。 经减值测试，本公司无形资产未发生减值。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 期初余额系由于本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，根据《企业会计准则第 38 号—首 次执行企业会计准则》的有关规定进行追溯调整产生。本期增加数为非同一控制下控股合并盐城捷康 三氯蔗糖制造有限公司形成，本期减少数为受让广西亿康科技有限责任公司持有该公司 15％股权形 成。

内容: 存货跌价准备引起的应纳税暂时性差异 固定资产减值准备引起的应纳税暂时性差异

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 18、所有权受到限制的资产

内容: 期初数系广西亿康药业股份有限公司向银行借款 1,800 万元之抵押物。期末数为盐城捷康三氯蔗 糖有限公司向银行借款 1,000 万元之抵押物。 19、短期借款 2007-12-31 借款类别 银行借款 其中：抵押 担保 RMB10,000,000.00 RMB8,000,000.00 10,000,000.00 8,000,000.00

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 信用 合计 （1）借款明细如下：

内容: 贷款单位 柳州市商业银行河南支行 柳州市商业银行河南支行 期 限

内容: （2）期末无已到期未偿还的短期借款。

内容: 应付票据期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。

内容: 21、应付账款 应付账款期末余额为 97,520,298.95 元，无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。

内容: 22、预收账款 预收账款期末余额为 10,621,743.16 元，无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 其中：1．医疗保险费 2．基本养老保险费 3．年金缴费 4．失业保险费 5．工伤保险费 6．生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 未办理相关手续 未办理相关手续

内容: 26、其他应付款 其他应付款期末余额为 80,203,985.71 元，无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。

内容: *系 1998 年及之前，本公司及下属公司收到的所得税退税。

内容: 金融资产公允价值变动引起应纳税暂时性差异

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 减：少数股东损益 归属于母公司所有者的净利润 加：年初未分配利润 减：计提法定盈余公积 期末未分配利润

内容: 公司 2007 年度实现净利润 629,178,732.32 元，母公司实现净利润 635,120,099.16 元。公司董事 会于 2008 年 4 月 28 日通过 2007 年度利润分配预案为：每 10 股派发红利 7.70 元(含税)，派发现金红 利总额为 23,100 万元 。上述预案尚需提交公司股东大会批准。

内容: （2）主营业务收入及主营业务成本分行业情况列示如下：

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司内各业务分间互相抵销 合 计

内容: （4）主营业务收入及主营业务成本分地区情况列示如下：

内容: 公司内各业务分间互相抵销 合 计

内容: 本公司前五名客户销售的收入总额为 72,466,911.63 元，占公司全部主营业务收入的 19.10%。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 废旧品出售 材料出售 租赁 供气费 其他

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 成本法核算公司分配的利润 权益法核算公司所有者权益净增(减) 转让股权(股票)收益 长期债券投资利息收入 被投资单位清算损益 基金投资损益 合

内容: 38、营业外收入 项 目 2007 年度

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 处理固定资产收益 政府补助 债务重组利得 无法支付的应付款项 购置国产设备抵减所得税 其他 合 计

内容: 处理固定资产净损失 非常损失 罚款支出 违约金 其他

内容: 41、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项 收到的租金 收到的存款利息 收到的保险赔款 收抵押金保证金 单位往来 科技经费等拨款收入 购汇 其他 合

内容: 九、母公司财务报表主要项目注释

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1.应收账款 (1)按账龄列示如下：

内容: 占应收账 款总额的 类别 单项金额重大的应收账款 应收账款金额 36,051,034.92 95 比例 35.35% 坏账准备计 提比例 13.06% 坏账准备金额 4,707,500.96

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 按信用风险特征组合后该组合 的风险较大的应收账款 单项金额不重大应收账款 合计

内容: ①本公司单项金额重大的应收账款指单笔金额为 5,000,000.00 元以上的客户应收账款，经减值测 试，公司计提坏账准备 4,707,500.96 元。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指账龄超过五年的 应收账款，经减值测试后公司全额计提坏账准备 21,700,293.36 元。 ③单项金额不重大应收账款指单笔金额为 5,000,000.00 元以下的客户应收账款， 公司按账龄计提 坏账准备 2,502,909.00 元。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）应收账款期末余额无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。

内容: 2.其他应收款 （１）按账龄列示如下：

内容: 2007-12-31 类别 其他应收款金额 97 占其他应收 坏账准备 坏账准备金额

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 款总额比例 单项金额重大的其他应收款项 按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的其他应收款项 单项金额不重大其他应收款项 合计 200,000,000.00 77.46%

内容: 坏账准备 计提比例 坏账准备金额 -

内容: 类别 单项金额重大的其他应收款项 按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的其他应收款项 单项金额不重大其他应收款项 合计

内容: ①本公司单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 5,000,000.00 元以上的其他应收款， 经减值测 试,，其账龄为半年以内，未发生减值，不计提坏账准备。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄超过五年 的应收款项，经减值测试后公司全额计提坏账准备计 1,890,611.36 元。 ③单项金额不重大的其他应收款指单笔金额为 5,000,000.00 元以下且账龄不超过五年的客户其 他应收款，公司按账龄计提坏账准备 216,175.81 元。 （3）至 2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下：

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、长期股权投资 （1）长期股权投资列示如下：

内容: 长期股权投资 减：减值准备 长期股权投资净额

内容: 本企业持 被投资单位名称 柳州市玉洁口腔卫生用品 有限责任公司 广西两面针九洲房地产开 发有限公司 注册地 柳州市 业务性质 股比例 40% 本企业在投资单 位表决权比例 40% 期末净资产 总额 9,702,727.62 本期营业收入 总额 本期净利润 -578,476.11

内容: （3）权益法核算的长期股权投资

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （4）成本法核算的长期股权投资

内容: 柳州惠好卫生用品有限公司

内容: 柳州两面针进出口贸易有限公司

内容: 广西亿康药业股份有限公司﹡

内容: 安徽两面针·芳草日化有限公司

内容: 盐城三氯蔗糖制造有限公司

内容: 柳州两面针房地产开发有限公司

内容: 柳州恒达巴士股份有限公司

内容: （5）长期股权投资减值准备

内容: 计提（恢复）原因 净资产为负值

内容: 柳州惠好卫生用品有限公司

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2）主营业务收入及主营业务成本分产品类别列示如下：

内容: （3）主营业务收入及主营业务成本分地区列示如下：

内容: 本期前五名客户销售收入总额为 72,057,112.47 元，占全部销售收入的比例为 41.76 %。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 成本法核算公司分配的利润 权益法核算公司所有者权益净增 (减) 转让股权(票)收益 被投资单位清算损益 长期债券投资利息收入 基金投资损益 合 计

内容: 投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 6、支付其他与经营活动有关的现金 项 支付的广告费 支付的运输费及保险费 支付的差旅费 审计咨询费 退休人员费用

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 支付的促销活动费网点柜台费 支付的业务招待费 支付的租金仓储费 修理改造费 支付的退风险金抵押金 单位往来 其他 合 计

内容: (一)关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注 七.(一)列示的存在控制关系的关联公司及下 列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的本公司股东

内容: 注册 股东名称 柳州市国资委 地址 注册资本 拥有本公司 股份比例 18.52% 主 营 业 务 与本公司 关系 最大股东 经济性质 政府部门 法定 代表人

内容: 存在控制关系的关联方所持股份及其变化.

内容: 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 企 业 名 称 柳州市两面针旅游用品厂 柳州市联阳彩印包装厂 柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任公司 柳州两面针洗涤用品厂 柳州达美实业有限责任公司

内容: 与本公司的关系 本公司的股东 本公司的股东 本公司的联营企业 本公司下属合作企业 本公司管理层为其股东 本公司控股子公司的联营企

内容: 广西亿康南药药业种植有限责任公司 业 本公司控股子公司的联营企 成都同基医药有限公司 业

内容: (二)关联方交易事项 1.采购货物 本公司本期及上年向关联方采购货物有关明细资料如下：

内容: 2007 年度 关联方名称 柳州两面针洗涤用品厂 柳州达美实业有限责任公司 柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任公司 柳州市两面针旅游用品厂 柳州市联阳彩印包装厂 广西亿康南药药业种植有限责任公司 合 计 金 额 占年度采购比例 1.67% 0.25% 0.04% 1.96% 金 2006 年度 额 占年度采购比例 11.31% 4.86% 1.64% 0.20 18.01%

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2.销售货物 本公司本期及上年向关联方销售货物有关明细资料如下： 2007 年度

内容: 关联方名称 柳州两面针洗涤用品厂 柳州达美实业有限责任公司 柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任公司 柳州市两面针旅游用品厂 成都同基医药有限公司 合 计 金 额 占年度销货比例 0.04% 1.61% 0.38% 2.03% 金

内容: 本公司关联方之间的交易是在参照同期市场价格基础上的协议定价。

内容: (三)关联方应收应付款项余额

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 往来项目 应收账款 应收账款 小 计 预付账款 小 计 其他应付款 小 计 应付账款 应付账款 应付账款 小 计

内容: 关联公司名称 柳州市两面针旅游用品厂 成都同基医药有限公司

内容: 经济内容 货 货 款 款

内容: 柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任公司

内容: 柳州市联阳彩印包装厂 柳州达美实业有限责任公司 柳州两面针洗涤用品厂

内容: 本公司报告期内收到柳州市中级人民法院关于湖北侨丰商贸投资有限责任公司起诉本公司的《应 诉通知书》 其内容是关于上海诗玛尔实业发展有限责任公司的股权转让纠纷 ， （详细内容见本公司 2007 年 8 月 28 日刊登于《上海证券报》的公告 ）。本案原定 2007 年 8 月 7 日开庭审理，因故延期开庭。 2008 年 2 月柳州市中级人民法院已将该案移交上海市浦东中级人民法院审理，目前该案仍在审理中， 公司将根据本案的审理进展情况及时进行披露。

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 根据 2007 年 10 月 24 日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的 《关于注资控股两面 针（扬州）酒店用品有限公司的议案》，公司拟以在扬州的土地、房屋等评估价值为 3,779.58 万元的 资产对两面针（扬州）酒店用品有限公司注资，注资完成后持有其 51%的股权，控股该公司。目前注 入资产的产权过户手续已经完成，公司于 2008 年 2 月正式取得其经营控制权。 根据 2007 年 10 月 24 日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的 《关于投资组建两面 针房地产开发有限公司的议案》，公司拟先期出资 2.6 亿元，与柳州两面针旅游用品厂共同出资组建 两面针房地产开发有限公司，其中本公司占其 80%股权，柳州两面针旅游用品厂占其 20%股权。公司在 2007 年度内已出资 8,000 万元，另 16,000 万元目前已出资到位，房地产开发公司目前运作正常。

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

内容: 本公司原控股子公司柳州桂康日用化学品有限公司（以下简称“桂康公司”）上年度经营期满结 业清算，清算开始日为 2006 年 5 月 31 日，结束日为 2006 年 12 月 31 日。清算结束日全部剩余资产、 负债已并入股份公司账内， 原有生产经营活动也由股份公司承继。 根据桂康公司 2002 年 12 月 1 日 “董 事会会议决议”的规定，桂康公司在向外方股东香港桂龙发展公司分配股利 600,000.00 元后，合资期 间的股利全部由柳州两面针股份有限公司所有。 桂康公司已于 2003 年 4 月支付香港桂龙发展公司股利 600,000.00 元。 本公司财务报表目前仍包含桂康公司 2006 年以前形成的未付股利 32,925,249.29 元 （目前在 “其 他应付款”科目临时挂账）和外方股东的出资及享有的历年留存收益计 37,145,225.30 元（目前仍计 入“少数股东权益”项目），按照上述的“董事会会议决议”规定和桂康公司成立时的实际情况，上

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 述款项实际上应无需支付。但由于桂康公司至目前为止仍未办妥工商注销等法律手续，需待办妥有关 法律手续后进行相关的账务处理。

内容: 十五、补充资料 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项 现金的年末余额 减:现金的年初余额 加:现金等价物的年末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物的净增加额

内容: （2）公司现金流量表补充资料

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 减:现金的年初余额 加:现金等价物的年末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物的净增加额

内容: 2、非经常性损益项目明细表

内容: 明细项目 1.非流动资产处置损益 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位 可辨认净资产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 7.委托投资损益 8.因不可抗力因素， 如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 9.债务重组损益 10.企业重组费用 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 110 322,275.01 2007 年度 767,773,833.47 1,578,901.09 2006 年度 115,848,309.10 17,072.87 -

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内容: 明细项目 14. 除上述各项之外的其他营业外收支净额 15.其他 合 减:非经常性损益相应的所得税 减:少数股东享有部分 非经常性损益影响的净利润 报表净利润 减:少数股东损益 归属于母公司股东的净利润 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 计

内容: 3、净资产收益率和每股收益

内容: 净资产收益率 期间 财务指标 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 2006 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 每股收益(人民币元/股)

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内容: 调整：优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 （三）每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 公司在 2007 年 9 月实施了以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股的方案。 按照 《企业会计准则 第 34 号－每股收益》的规定，企业派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股等，会增加或减少其 发行在外普通股或潜在普通股的数量，但并不影响所有者权益金额，这既不影响企业所拥有或控制的 经济资源，也不改变企业的盈利能力，即意味着同样的损益现在要由扩大或缩小了的股份规模来享有 或分担。因此，为了保持会计指标的前后期可比性，企业应当在相关报批手续全部完成后，按调整后 的股数重新计算各列报期间的每股收益。据此，上列每股收益按照转增后的总股本 300,000,000 股计 算。

内容: 调整前 2006 年度净利润（旧准则） 加：追溯调整项目影响合计数

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内容: 其中：公允价值变动 公允价值变动产生的所得税负债 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006 年度归属母公司股东的净利润（新会计准则）

内容: 5、新旧会计准则股东权益差异调节表对照表

内容: 编号 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则） 2007 年报披露数 753,809,617.27 2006 年报原披露数 760,842,537.52 差异 -7,032,920.25 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 8 金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 1,177,851,648.34 1,177,851,648.34 2 3 4 5 6 7 原因说明 补交前期所得 税追溯调整

内容: 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

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内容: 十六、年度间数据变动金额及变动幅度较大的报表项目说明：

内容: 85.75% 股票卖出所致

内容: 短期借款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款

内容: 递延所得税负债 资本公积

内容: 盈余公积 少数股东权益 营业税金及附加 管理费用

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 柳州两面针股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、备查文件目录 1、（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 2、（二）载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、 （三）报告期内在《上海证券报》、 《中国证券报》上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 4、（四）载有董事长亲笔签署的年度报告正文。

内容: 董事长：梁英奇 柳州两面针股份有限公司 2008 年 4 月 30 日

内容: 柳州两面针股份有限公司独立董事意见

内容: 根据中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《柳州两面针股份有限公司章程》和《柳州两面针股份有限公 司独立董事制度》的有关规定，我们作为柳州两面针股份有限公司之 独立董事，参加了公司第四届董事会第二十五次会议，基于独立判断 立场，发表独立意见如下： 一、遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发字[2003]56 号文）的相关 规定和要求，根据公司提供的情况，通过对公司有关情况的了解和调 查， 本人就报告期内公司累计和当期担保情况出具专项说明及独立意 见如下： （1）截止 2007 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保情况。 （2）2007 年度公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任 何非法人单位或个人提供担保的情况。 本人认为公司严格执行了中国证监会证监发字[2003]56 号文的 规定，无违规对外担保情况发生。 二、对于公司增资进出口公司的行为，我们认为该关联交易是公 开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；该关联交易是必 要的，有利于公司的生产经营正常开展和利润的提升，符合有关法律 法规和公司章程的规定。 三、对于公司更正会计差错的行为，我们认为上述会计差错更正

内容: 符合会计制度和会计准则的相关规定， 针对以前年度的会计差错进行 的更正是恰当的。经调整的财务报告，公允的反映了报告期公司的财 务状况，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。 （以下无正文）

内容: （此页无正文，为独立董事意见签字页）