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内容: Title: Microsoft Word - 600376_2007_n.doc

内容: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事王爱明先生因公务未出席此次董事会，委托公司董事王明先生代为出席会议并行使表决权。 3、北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人刘希模先生，主管会计工作负责人杨文侃先生及会计机构负责人（会计主管人员）王枥 新先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：北京天鸿宝业房地产股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天鸿宝业 2、 公司法定代表人：刘希模 3、 公司董事会秘书：王怡 电话：010-66428156 传真：010-66428061 E-mail：wangyi98@263.net 联系地址：北京市复兴门内大街 156 号 公司证券事务代表：龚谦炜 电话：010-66428113 传真：010-66428061 E-mail：gqw＠tianhong-baoye.com.cn 联系地址：北京市复兴门内大街 156 号 4、 公司注册地址：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层 公司办公地址：北京市复兴门内大街 156 号 邮政编码：100031 公司国际互联网网址：http:// www.tianhong-baoye.com.cn 公司电子信箱：wangyi98@263.net 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:// www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天鸿宝业 公司 A 股代码：600376 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点：北京市东城区安居里胡同 2 号 公司法人营业执照注册号：110000005020731 公司税务登记号码：地税 110101101309074000 国税 110101101309074 公司组织结构代码：10130907-4 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 允价值产生的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 应付福利费冲回 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要 会计 数据 营业 收入 利润 总额 归属 于上 市公 司股 东的 净利 润 归属 于上 市公 司股 东的 扣除 非经 常性 损益 的净 2006 年 2007 年

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上 年增减 (%)

内容: 2005 年 调整后

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内容: 利润 基本 每股 收益 稀释 每股 收益 扣除 非经 常性 损益 后的 基本 每股 收益 全面 摊薄 净资 产收 益率 （%） 加权 平均 净资 产收 益率 （%） 扣除 非经 常性 损益 后全 面摊 薄净 资产 收益 率 （%） 扣除 非经 常性 损益 后的 加权 平均 净资 产收 益率 （%） 经营 活动 产生 的现 金流 量净 额 每股

内容: 增加 2.57 个百分点

内容: 增加 2.13 个百分点

内容: 减少 6.75 个百分点

内容: 减少 6.7 个百分点

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内容: 经营 活动 产生 的现 金流 量净 额 2006 年末 2007 年末 总资 22,806,410,031.17 产 所有 者权 3,612,140,501.34 益 （或 股东 权益） 归属 于上 市公 司股 4.46 东的 每股 净资 产 调整后

内容: 本年末比 上年末增 减(%)

内容: 2005 年末 调整后

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 其中：

内容: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 份合计

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内容: 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 145,543,846 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 145,543,846 通股份合计 259,800,000 三、股份总数

内容: 股份变动的批准情况 报告期内， 公司向实际控制人北京首都开发控股 （集团） 有限公司 （以下简称 “首开集团” 发行 55,000 ） 万股人民币普通股（A 股），首开集团以其持有的房地产开发主营业务资产认购股份。 2007 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]229 号《关于核准北京天鸿宝业房地 产股份有限公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行新股购买资产的批复》，核准本公司向首 开集团发行股票购买资产。 股份变动的过户情况 本次首开集团认购股份的主营业务资产为其持有的 12 家子公司股权，以 2007 年 3 月 31 日为基准日， 该 12 家公司股权的审计值为 2,331,515,637.15 元， 评估值为 5,939,425,529.39 元。 相关资产过户手 续已于 2007 年 12 月 28 日前办理完毕。2008 年 1 月 9 日，本公司办理完成本次资产认股的股权登记 相关事宜。 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 北京首开天鸿集 团公司 美都控股股份有 限公司 深圳金阳投资有 限责任公司 北京首都开发控 股（集团）有限公 司 合计 年初限售股 数 73,186,815 34,615,384 6,453,955 0 114,256,154 本年解 除限售 股数 0 0 0 0 0 本年增加限售 股数 0 0 0 550,000,000 550,000,000 年末限售股 数 73,186,815 34,615,384 6,453,955 550,000,000 664,256,154 定向发 行时承 诺 — 2011 年 1 月9日 — 限售原 因 解除限售 日期

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券的种类 A 股普通股 发行日期 2007 年 12 月 28 日 发行价格 （元） 10.80 发行数量 550,000,000 上市日期 2011 年1 月 9日 单位:股 币种:人民币 获准上市交 交易终 易数量 止日期

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内容: 报告期内，公司向首开集团发行 55,000 万股人民币普通股（A 股），首开集团以其持有的土地一级开 发、房地产开发和持有型物业等主营业务资产认购股份。2008 年 1 月 9 日，本公司办理完成本次资产 认股的股权登记相关事宜。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司向首开集团发行 55,000 万股人民币普通股（A 股），首开集团以其持有的土地一级开 发、房地产开发和持有型物业等主营业务资产认购股份。2008 年 1 月 9 日，本公司办理完成本次资产 认股的股权登记相关事宜。 本次定向发行收购资产前后，本公司的股本结构如下： 本次发行前 股份类别 有限售条件流通股 其中： 国有法人持股 其他法人持股 无限售条件流通股 总计 股份数量（股） 114,256,154 79,640,770 34,615,384 145,543,846 259,800,000 本次增加 股份数量（股） 550,000,000 550,000,000 0 0 550,000,000 股份类别 有限售条件流通股 其中： 国有法人持股 其他法人持股 无限售条件流通股 总计 本次发行后 股份数量（股） 664,256,154 629,640,770 34,615,384 145,543,846 809,800,000

内容: (3) 现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 公司无内部职工股 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 北京首开天鸿集团 公司 美都控股股份有限 公司 深圳金阳投资有限 责任公司 中国工商银行－建 信优化配置混合型 证券投资基金 中国光大银行股份 有限公司－泰信先 行策略开放式证券 股东性质 国有法人 其他 国有法人 其他 持股比例 (%) 28.17 13.32 7.48 4.97 持股总数 73,186,815 34,615,384 19,443,955 12,911,805 报告期内 增减 0 0 0 持有有限售 条件股份数 量 73,186,815 34,615,384 6,453,955 0 质押 34,613,840 17,975

内容: 内部职工股的发行价格（元）

内容: 内部职工股的发行数量

内容: 质押或冻结的股份数量

内容: 其他

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内容: 投资 招商银行股份有限 公司－光大保德信 其他 1.41 优势配置股票型证 券投资基金 中国农业银行－宝 盈策略增长股票型 其他 1.18 证券投资基金 华夏成长证券投资 其他 1.14 基金 上海浦东发展银行 其他 1.11 －广发小盘成长股 票型证券投资基金 交通银行－天治核 其他 1.10 心成长股票型证券 投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 深圳金阳投资有限责任公司 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基 金 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放 式证券投资 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股 票型证券投资基金 中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基 金 华夏成长证券投资基金 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投 资基金 交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合 型证券投资基金 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基 金 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，亦未知其是否属于一 致行动人。 1、2007 年 12 月 27 日，根据中国证券监督管理委员会下发的证监公司字[2007]229 号《关于核准北京天鸿宝业房地产 股份有限公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行新股购买资产的批复》,公司向北京首都开发控股（集团）有 限公司发行股票 55,000 万股，发行后的股本总额为 80,980 万股，变更后的注册资本为人民币 80,980 万元，业经北京 京都会计师事务所有限公司京都验字(2007)第 075 号验资报告予以验证，并于 2007 年 12 月 29 日办理了企业法人营业 执照变更手续。至报告期末，公司第一大股东为北京首都开发控股（集团）有限公司，持有有限售条件股份 55,000 万 股。 2、以上公司前 10 大股东中，未列示北京首都开发控股（集团）有限公司，主要原因是首开集团持有的公司股份于 2008 年 1 月 9 日办理完成了股权登记手续。 3、以上股东中，北京首开天鸿集团公司为本公司股东；为美都控股股份有限公司第二大股东；为深圳金阳投资有限责 任公司控股股东。

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内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 73,186,815 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时 新增可上市交 间 易股份数量 2009 年 2 月 16 日 0 限售条件 自天鸿宝业股权分置改革方案实 施之日起，在 36 个月内不上市交 易或者转让。 1、自天鸿宝业股权分置改革方案 实施之日起，在十二个月内不上 市交易或者转让；2、在前项规定 期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份，出售数 量占天鸿宝业股份总数的比例在 十二个月内不超过百分之五，在 二十四个月内不超过百分之十。 自天鸿宝业股权分置改革方案实 施之日起，在十二个月内不上市 交易或者转让；2、在前项规定期 满后，通过证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股份，出售数量 占天鸿宝业股份总数的比例在十 二个月内不超过百分之五，在二 十四个月内不超过百分之十。

内容: 北京首开天鸿集团公司

内容: 美都控股股份有限公司

内容: 深圳金阳投资有限责任 公司

内容: 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 公司无战略投资者或一般法人参与配售新股的情况。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司 法人代表：刘希模 注册资本：100,000 万元 成立日期：2005 年 11 月 22 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发 北京首都开发控股（集团）有限公司为经北京市人民政府批准在重组北京天鸿集团公司、北京城市开 发集团有限责任公司的基础上设立的国有独资有限责任公司，首开集团拥有天鸿集团、城开集团 100 ％的股权。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司 控股股东发生变更的日期：2007 年 12 月 27 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 北京市人民政府国有资产监督管理委员会

内容: 100％ 北京首都开发控股（集团）有限公司

内容: 67.92％ 北京天鸿宝业房地产股份有限公司

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 美都控股股份有限公司 法人代表 闻掌华 注册资本 22,942.08 成立日期 1988 年 5 月 31 日 主要经营业务或管理活动 主营旅游业、 海洋资源和现代农业 的开发,餐饮娱乐服务、房地产开 发经营、仓储业等

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万 元) （税 前） 报告期被授予的股权 激励情况 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 是

内容: 姓 名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年初 持股 数

内容: 年末 持股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 杨 文 侃 巴 峥 嵘 杨 成 森 王 怡

内容: 董事 长 董 事、 总经 理 董事

内容: 男

内容: 董事

内容: 否

内容: 是

内容: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 范 永 宁 王 爱 明 刘 洪 玉 宋 常 梁 积 江 阮 庆 革 梁 桥

内容: 女

内容: 独立 董事

内容: 独立 董事 监事 会主 席

内容: 监事

内容: 容 宇

内容: 宋 洪

内容: 副总 经理

内容: 陈 婷 国 锋 锋 石 华 东 邢 宝 华 王 新 宇

内容: 总经 济师

内容: 财务 总监 总工 程师

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内容: 龚 谦 炜 合 计

内容: 董事 会秘 书 /

内容: 1、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)杨文侃,2003 年至 2004 年，任北京城市开发股份有限公司总经理、党委书记；2004 年至 2005 年 11 月，任北京城市开发集团公司总会计师；2005 年至今，任北京首都开发控股（集团）有限公司总会 计师，2006 年 11 月，担任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理。 (2)巴峥嵘,2003 年至 2007 年，任天鸿宝业总经理。 (3)杨成森,2003 年至 2005 年 5 月，任北京城市开发集团有限责任公司计划经营部副主任；2005 年 5 月至 2005 年 12 月，任北京城市开发集团有限责任公司市场营销部主任；2005 年 12 月，任北京首都 开发控股（集团）有限公司置业事业部市场总监。 (4)王怡,2003 年至 2006 年 3 月，任北京首开天鸿集团公司计划财务部经理；2006 年 3 月，任北京首 都开发控股（集团）有限公司投行业务部经理。 (5)范永宁,2003 年至今，任北京宝信实业发展公司总经理。2005 年至今，任北京宝信实业发展公司 董事长。 (6)王爱明,2003 年至 2005 年 6 月，任美都控股股份有限公司办公室主任、证券事务代表；2005 年 3 月至今，任上海美都石油化工有限公司董事长；2005 年 7 月至今，任美都控股股份有限公司董事会秘 书。 (7)刘洪玉,2003 年至今，任清华大学建设管理系教授、博士生导师。 (8)宋常,2003 年至今，任中国人民大学会计系教授、博士生导师。 (9)梁积江,2003 年至 2004 年，任中央民族大学经管系副教授；2004 年至今，任中央民族大学经管学 院副院长。 (10)阮庆革,2003 年至 2006 年 4 月，任北京首开天鸿集团公司资产管理部经理；2006 年 4 月，任北 京首都开发控股（集团）有限公司资产管理部经理。 (11)梁桥,2003 年至 2005 年，任天鸿宝业办公室主任；2005 年至今任天鸿宝业公司党支部副书记。 (12)容宇,2003 年 10 月至 2006 年 4 月，任职于北京城市开发集团有限责任公司财务部；2006 年 4 月任北京首都开发控股（集团）有限公司财务部副经理。 (13)宋洪,2003 年至 2007 年，任天鸿宝业副总经理。 (14)陈婷,2002 年至 2004 年，任天鸿宝业总经济师； 2004 年 8 月至今任天鸿宝业副总经理。 (15)国锋锋,2003 年至 2004 年，任深圳市祈年实业发展有限公司副总经理； 2004 年 8 月任天鸿宝业 副总经理。 (16)石华东,2003 年至 2004 年，任天鸿宝业资产经营部经理； 2004 年 8 月任天鸿宝业总经济师。 (17)邢宝华,2003 年至 2004 年，中国社会科学院博士生，2004 年 8 月至今任职于天鸿宝业财务部， 2005 年 4 月起任天鸿宝业财务总监。 (18)王新宇,2003 年至 2007 年，任天鸿宝业总工程师。 (19)龚谦炜,2003 年至 2007 年，任天鸿宝业董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 姓名 王爱明 股东单位名称 美都控股股份有限 公司 担任的职务 董事会秘书 任期起始日期 2005 年 7 月 9 日 任期终止日期 2008 年 7 月 9 日 是否领 取报酬 津贴 是

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内容: 在其他单位任职情况 姓名 杨文侃 杨成森 王怡 阮庆革 容宇 范永宁 其他单位名称 北京首都开发控股（集 团）有限公司 北京首都开发控股（集 团）有限公司 北京首都开发控股（集 团）有限公司 北京首都开发控股（集 团）有限公司 北京首都开发控股（集 团）有限公司 北京宝信实业发展公司 担任的职务 副总经理、总 会计师 置业事业部市 场总监 投行业务部经 理 资产管理部经 理 财务部副经理 董事长 任期起始 日期 2005 年 12 月 1日 2005 年 12 月 1日 2006年3月1 日 2006年4月1 日 2006年4月1 日 任期终止 日期 2008 年 3 月 27 日 2008 年 3 月 27 日 2008 年 3 月 27 日 是否领取报 酬津贴 是 是 是 是 2008 年 3 月 27 日 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司不向董事、监事支付报酬；独立董事津贴标准经 公司 2001 年度股东大会审议后通过； 公司高级管理人员报酬确定依据为 《北京天鸿宝业房地产股份有 限公司薪酬管理办法》，该办法经公司四届十五次董事会审议通过。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 杨文侃 杨成森 王怡 范永宁 王爱明 阮庆革 容宇 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 报告期后到年报披露日期间，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期后到年报披露日期间，公司定向发行股份工作完成，重新选举了公司第五届董事会及监事会 成员并重新聘任了公司高级管理人员，目前董事、监事、高级管理人员情况如下：

内容: 年初 持股 数 0 0 0 0 0 年末 持股 数 0 0 0 0 0

内容: 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是

内容: 姓名 刘希模 王少武 杨文侃 任景全 王明 董事长

内容: 性别 男 男 男 男 男

内容: 副董事长、总经理 董事、副总经理、财务总 监 董事 董事、副总经理

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内容: 王爱明 刘洪玉 宋常 梁积江 胡仕林 梁桥 李波 潘刚升 潘文 赵龙节 王怡 胡瑞深 王宏伟

内容: 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 董事会秘书 总工程师 总经济师

内容: 男 男 男 男 男 女 女 男 男 男 男 男 男

内容: 2、新当选的董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)刘希模, 2002 年 4 月－2005 年 10 月任北京首开天鸿集团公司党委副书记、 董事长、 总经理， 2005 年 10 月，任北京首都开发控股（集团）有限公司党委书记、董事长。 (2)王少武, 2003 年至 2004 年 11 月任北京市综合投资公司党组成员、副经理，2004 年 11 月至 2005 年 3 月任北京能源投资(集团)有限公司副总经理， 2005 年 3 月至 2005 年 10 月任北京城市开发集团有 限责任公司党委副书记、董事、总经理，2005 年 10 月，任北京首都开发控股（集团）有限公司党委 副书记、董事、总经理。 (3)任景全,2003 年至 2005 年 10 月任北京首开天鸿集团公司副总经理，2005 年 10 月至 2006 年 3 月 任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理，2006 年 3 月任北京首都开发控股（集团）有限公司 副总经理，北京城市开发集团有限责任公司党委书记、董事长。。 (4)王明,2003 年至 2005 年 10 月任北京首开天鸿集团公司副总经理，2005 年 10 月至 2008 年 3 月， 任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理。 (5)胡仕林,2003 年-2005 年 3 月任空军司令部军事调研室政委（副师职），2005 年 3 月-2005 年 10 月任北京城市开发集团有限责任公司党委常委、 纪委书记， 2005 年 10 月至今任北京首都开发控股 （集 团）有限公司党委常委、纪委书记。 (6)李波,2003 年至今任北京市国有企业监事会专职监事。 (7)潘刚升,2003 年至 2005 年，任北京首开天鸿集团公司副总经理，2006 年 9 月至 2008 年 3 月，任 北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理。 (8)潘文,2003 年至 2006 年，任北京城市开发集团有限责任公司望京新城分公司党支部书记、经理， 2006 年 1 月至 2008 年 3 月，任北京首都开发控股（集团）有限公司总经理助理、经济合作事业部部 总经理。 (9)赵龙节,2003 年至 2006 年，任北京首开天鸿集团公司人力资源部经理，2006 年 1 月至 2008 年 3 月任北京首都开发控股（集团）有限公司人力资源部经理。 (10)胡瑞深,2003 年至 2005 年 10 月，北京首开天鸿集团公司总工程师，2006 年 10 月至 2008 年 3 月 任北京首都开发控股（集团）有限公司总工程师。 (11)王宏伟,2003 年至 2005 年 10 月，任北京城市开发集团有限责任公司副总经理、总建筑师，2006 年 9 月至 2008 年 3 月，任北京首都开发控股（集团）有限公司总规划师。 (六)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,187 人。 其中房地产开发从业人员为 811 人， 酒店等持有型物业 从业人员为 1,376 人。 公司需承担费用的离退休职工为 0 人。

内容: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 房地产开发从业人员 行政管理 专业技术 营销 财务 其他 2、教育程度情况 教育类别 房地产开发从业人员 本科及以上 专科 其他

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理概况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、 《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章的要求,制定了较为完善的法人治理规章制度；建 立了符合公司实际需要的组织制度和法人治理结构。 股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事、监事及高级管理 人员的选聘符合相关规定。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”。合理设置了内部经营 管理机构,建立起了一套符合现代企业规范及生产经营要求的管理模式和流程。 公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。 公司历 次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证,并出具了股东大会合法、合规的法律意见。 公司董事会组成科学,职责清晰,制度健全。 独立董事制度得到有效执行,现有董事会中独立董事有 三人,占董事会总人数的三分之一。 公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权,对股东大会负责并报告工作,保障 股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。 公司严格按照信息披露的相关规定,认真履行信息披露义务。 2、公司治理存在的问题及整改情况 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和北京证监 局的有关要求， 公司认真开展了治理专项活动,按照公司治理工作方案的要求完成了自查阶段和公众评 议阶段的各项规定内容。2007 年 12 月 7 日，公司披露了《北京天鸿宝业房地产股份有限公司公司治 理专项活动整改工作报告》，基本完成上市公司治理专项活动。 报告期内，针对专项活动过程中发现的一些问题，公司已采取有效措施进行了整改，具体说明如 下：首先，公司已于 2007 年 6 月底前修订完善了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》， 并于 10 月 25 日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。第二，针对公司董事会各专业委员会 的工作未正式开展的问题，主要由于公司在报告期内向中国证监会申请，通过向公司实际控制人首开 集团定向发行股份收购首开集团优质资产，最终实现首开集团房地产主营业务整体上市。在整体上市 工作完成后，公司将根据公司经营业务调整情况，逐步开展董事会各专业委员会的工作。截至目前， 此项工作已逐步开展。第三，公司今后在召开董事会、监事会和股东大会时，将采取现场录音或专人 记录等方式，完整记录参会人员发言内容，真正做到会议记录准确、完整。

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内容: 公司将持续整改，不断完善和提高公司的治理水平，从而有效保证公司在规范的经营运作下长期 持续地快速发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 刘洪玉 宋常 梁积江 本年应参加董事会次数 14 14 14 亲自出席（次） 12 14 14 委托出席（次） 2 0 0 缺席（次） 0 0 0 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司所开发销售的项目独立于控股股东，自主经营，业务结构完整； 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书均在本公司领取报酬，未在控股股东单位担任职务、领取报酬； 3、资产方面：公司资产独立完整、权属清晰，不存在控股股东占用、支配公司资产或干预公司对资产 经营管理的情况； 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有从属关系； 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，使用独立的银 行帐户，进行独立核算。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来，已先后建立健全了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《董事会专业委员会工作细则》 《总经理工作细则》、 《投资者关系管理制度》、 《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》 等多项公司内控规章制度。公司在日常经营中，能够按照这些规章制度的要求从各个方面规范运作。 通过这种管理制度安排，公司内部各部门形成相互配合、相互监督的内控体系。 报告期内开展上市公司治理专项活动，公司对照自查事项，对内控制度的各个方面进行了严格的 自查，并根据上市公司治理专项活动整改要求修改完善了《信息披露管理制度》。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 北京天鸿宝业房地产股份有限公司内控制度自我评估报告 为不断提高公司管理水平，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及 规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司制定了内部控制制度，以保证公司战略 目标的实现，对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理。本公司对公司内部控制制度的建设 及执行情况进行了全面的分析，形成了本公司的内部控制制度自我评估报告。 本公司的董事会、监事会和经理层立足于全体股东利益的最大化，以诚实守信、勤勉尽责为己任， 不断地提高公司治理和经营管理水平，不断地提高公司盈利能力和持续发展能力。公司有一个利于建 立、完善内部控制制度并发挥其作用的良好的内部控制环境，在所有重大方面已基本建立了健全、合 理的内部控制制度。从实际运行效果看，本公司内部控制制度能够保护公司资产的安全和完整，保证 公司的运营效果和效率，保证公司会计报表的公允表达，保证公司遵守各项法律法规，内部控制制度

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内容: 得到了有效执行。现将本公司内部控制制度情况简述如下： 为规范管理，控制经营风险，本公司根据国家有关法律法规，结合内部控制的原理及有关内部控 制的规定， 建立了适合本公司业务特点和管理要求的内部控制制度。 整套内部控制制度包括法人治理、 经营管理、业务管理、财务管理、人力资源管理、行政管理等方面，涵盖公司经营管理活动的各层面 和各环节，确保了各项工作都有章可循，保证了公司业务活动的有效进行，保护了公司资产的安全和 完整，保证了公司会计资料的真实、合法、完整。 一、公司内部控制以下列五条为基本目标： 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保 公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，确保公司各项业务活动的健康运行； 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财产的安全完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 二、内控制度建立健全情况： 公司不断完善内部控制制度，以保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经 营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。 1、公司层面 （1）公司采用现代管理手段，建立了完整、有效的法人治理结构，为公司规范运作，长期健康发展打 下了坚实的基础。作为上市公司，公司已经按照有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会以 及在董事会领导下的管理层，并有效运作。公司已建立起独立董事制度并在董事会内部成立了投资， 提名、薪酬与考核，审计等专业委员会。同时公司通过建立多项制度不断完善法人治理结构，如公司 章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、对外担保管理办 法、募集资金管理办法、信息披露管理制度、子公司信息披露管理办法、重大信息内部报告制度、独 立董事工作规则、投资、提名、薪酬与考核，审计等专业委员会实施细则、董事会秘书工作细则、投 资者关系管理规定等，上述制度的建立与不断完善从制度上保证了公司规范运作。 （2）会计系统。公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理 行为，强化财务和会计核算，因此在制度规范建设、财务会计机构设置及人员安排、各主要会计处理 程序等方面做了大量工作。公司为加强内部财务管理，严格控制现金收支，制定了一系列的制度与规 定，对于现金收支管理、支票领用及费用报销、财产管理、开发项目成本管理办法、会计核算的原则 及会计政策、财务部岗位职责和权限的划分、财务内部稽核、经济合同管理制度、对外担保管理等方 面作了明确而详尽的规定。在机构设置方面，公司设立了财务部，全面处理公司财务工作。根据公司 实际需要和会计工作的特点，分别设置会计核算组、财务管理组，在此基础上，明确财务人员分工， 做到不相容职能分离。财务会计业务有明确的流程，会计纪录与稽核由不同的人员担任，流程中的各 个环节既相互联系又相互制约，能及时发现差错的发生。 （3）内部稽核。为确保公司财产安全，保证公司利益不受侵犯，公司专门成立了审计部，由公司董事 会审计委员会领导，并制定了《内部审计管理规定》，负责对公司进行合规审计，实施过程控制，开 展专项审计、离任审计及对下属分子公司的审计工作。 2、公司的职能部门及附属公司层面 公司目前所开发的项目均采用项目制的形式或与合作方成立由公司控股的子公司进行项目的开发 经营。公司根据自身业务特点及行业特点，对子公司实行严格管理控制，主要包括： （一）依法建立对子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财 务负责人。 （二）根据公司规划制定子公司的经营策略，要求子公司据以制定自身的业务经营计划、管理程序。 （三）制定子公司的业绩考核与激励约束制度。 （四）制定与子公司业务方面的政策及程序。 （五）制定子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收 购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。

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内容: （六）财务管理方面，子公司必须提供月度财务报告，公司委托会计师事务所审计子公司的财务报告。 在项目成本管理及合同签订等方面均作了详细的规定，要求各子公司严格执行。同时，子公司的财务 人员全部由母公司派出，接受母公司领导；子公司每月需要向母公司报送当月资金收支情况及下月资 金支出计划，经过母公司总经理办公会批准后才能实施，否则子公司无权自行支配资金。 公司将子公司定位为利润中心，并制定了专门的《项目管理手册》，以 ISO9000 质量管理体系和 项目管理制度为管理基础，公司的各职能部门与各子公司密切协作，不断落实和深化制度执行力度， 使项目制管理更加符合公司开发需要。 3、公司各业务环节层面 公司通过以下措施来保证内部控制制度的及时、有效： （1）销售及收款循环方面，公司制定了《销售管理规程》、《合同审批管理制度》和《写字楼租售文 件行文范本》 等文件， 通过对销售政策和涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容进行规范， 加强销售合同规范化管理，使销售合同符合国家法律法规的规定，保证公司依法签订、履行销售合同。 同时对发票、收据由专人负责保管，并定期对发票和收到的款项进行核对，以确保收取的款项及时、 准确地入账。 （2）生产、采购及付款循环方面，本公司为房地产开发企业，公司控制的重点就是产品开发过程中造 价的控制，公司一直坚持和倡导对成本进行过程控制管理，并制订了相关管理制度和办法。公司成本 过程控制管理是由公司计划成本部具体协调，由与成本形成过程相关的各环节上的各部门共同完成。 （3）固定资产循环，由于公司业务特点，本公司的固定资产数量较少，均为外购，公司制定了固定资 产采购验收制度，采购与需求、保管方分开，做到互相监督。 （4）货币资金循环方面，公司设立了独立的财务会计部门，财务会计人员分工明确，并做到不相容职 能分离。公司制定了《现金和银行存款管理办法》、《领用支票等付款及费用报销管理规定》，对资 金支出的审批权限和程序作了严格的规定。 （5）关联交易循环方面，本公司严格按照上海证券交易所对关联方的有关规定确定关联方，并尽量按 照市场价格确定交易价格，如无市场价格，则在保证公司利益的情况下采用协议价格。 （6）筹资循环方面，本公司投资项目的资金需求量和每年的资金计划都必须进行详细的预算，并经过 相关程序审批。公司经董事会的批准，按照预算进行融资活动。 （7）投资循环方面，公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等 事项，建立了严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 （8）研发循环方面，本公司成立研究发展部，由于公司产品的特殊性，该部门定期对土地市场及房地 产产品市场进行调研分析。本公司属房地产行业，随着土地招标、拍卖、挂牌制度的实施，该部门随 时关注土地市场招标、拍卖、挂牌的有关信息，具体产品决策由公司领导层决定。 （9）人事与工薪循环方面，为了适应当前人才需求日趋激烈的竞争，吸引高层次人才，公司在人才的 引进方面，制定了严格的标准和政策，在使用上做到人尽其才，才尽其用。公司在劳动人事管理方面 进行了改革，制定了《薪酬管理办法》、《目标考核实施办法》，每年进行严格的岗位评估工作，完 善了以岗定薪、岗变薪异、优胜劣汰、能上能下的企业竞争机制和人事考评制度，充分调动了广大员 工特别是公司骨干的积极性。在工资发放及税金扣缴方面，由行政部门负责考核员工的考勤情况，人 力部门计算工资，财务部门计算扣缴个人所得税，避免问题的发生。 三、保证内控制度有效实施的检查监督工作 公司内控制度在实际工作中得到了贯彻执行，公司各职能部门及各子公司均能严格按照公司内控 制度的有关规定规范工作内容及工作程序，同时为防止意外情况发生，公司采用以下方式对内控制度 的有效实施进行检查监督： 1、公司对内控制度的落实情况进行定期检查，以保证内控制度的有效实施。公司根据自身业务特点及 房地产行业特点，以公司计划成本部及行政管理部为主组织公司研究发展部、销售管理部、财务部、 客户服务中心、人力资源部、证券部等各职能部门，每季度对子公司在包括法人治理、经营管理、业 务管理、财务管理、人力资源管理、行政管理等各方面，涵盖公司经营管理活动的各层面和各环节的 工作运行进行日常检查监督，以保证承担主要生产经营任务的子公司运作符合公司内控制度的要求。 2、内部审计。为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯，公司成立了审计部，由公司审计委员会

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内容: 领导，制定了《内部审计管理规定》负责对公司进行合规审计，实施过程控制，开展专项审计、离任 审计及对下属分公司的审计工作。 3、为了保证公司内部控制的目标以及原则得到充分的体现，公司按照 GB/T19001-2000 idt ISO9001： 2000 标准建立质量管理体系。通过严格规范工作程序，加强质量监测，对公司开发项目的前期、策划、 概预算、工程组织、项目销售，客户服务等一系列工作进行全程的管理和控制。公司保持对已经建立 的质量管理体系的动态管理，通过建立工作程序来指导实际工作。同时，根据年度内部审核及外部机 构审核结果，通过质量改进机制对实际工作效果进行监督、检查、反馈，对工作程序的设计和制定进 行调整。 4、年度外部审计。公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司本部及子公司进行审计工作，借 助专业中介机构的力量对公司内控制度的有效实施进行检查监督。 通过上述检查监督方法，公司将预防并能及时发现内控制度及其实施过程中出现的重大风险，并 加以控制。 四、完善内控制度的有关措施 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和北京证监 局的有关要求， 公司认真开展了治理专项活动,按照公司治理工作方案的要求完成了自查阶段和公众评 议阶段的各项规定内容。2007 年 12 月 7 日，公司披露了《北京天鸿宝业房地产股份有限公司公司治 理专项活动整改工作报告》，基本完成上市公司治理专项活动。针对专项活动过程中发现的一些问题， 公司已采取有效措施进行了整改，并已于 2007 年 6 月底前修订完善了《信息披露管理制度》和《投资 者关系管理制度》，于 10 月 25 日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。公司董事会各专业 委员会的工作业已逐步开展。2008 年公司将根据证监会、交易所等监管部门的有关要求及新颁布的各 项法律法规，进一步修订公司章程、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、子公司信息披露管 理办法等公司制度，从制度上保证公司内控制度的不断规范及进一步完善。 2007 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字【2007】229 号文件核准本公司向实 际控制人北京首都开发控股（集团）有限公司发行 55000 万股人民币普通股股票购买相关资产，同时， 中国证券监督管理委员会以证监公司字【2007】230 号文件核准豁免北京首都开发控股（集团）有限 公司因认购本公司本次发行股份 55,000 万股，导致直接持有本公司 67.92％的股份，合计持有本公司 79.68％的股份而应履行的要约收购义务。随着北京首都开发控股（集团）有限公司主营业务资产注入 公司，公司的资产规模、业务规模急剧扩大，公司公司将根据业务、人员、资产、机构的调整及时调 整并不断完善内控体系，保证规范运作。

内容: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2008 年 4 月 2 日 审计机构的核实评价意见 内控制度自我评估报告核实评价意见 北京京都专字(2008)第 328 号 北京天鸿宝业房地产股份有限公司全体股东： 我们接受北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“天鸿宝业”）委托，根据中国注册会计 师执业准则审计了天鸿宝业 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度公司及合并利润 表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。并出具了北京京都审字 （2008）第 528 号无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 （证监公 司字[2007]235 号）的要求，我们核实评价了天鸿宝业 2007 年度内控制度自我评估报告。天鸿宝业管 理当局的责任是建立健全内部控制、保持其有效性并恰当评估。我们的责任是对天鸿宝业内控制度自 我评估报告进行核实并发表评价意见。

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内容: 我们的核实评价是参考《内部控制审核指导意见》进行的。在会计报表审计过程中，我们实施了 包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们 相信，我们的核实为发表意见提供了合理的基础。 我们对天鸿宝业 2007 年度内控制度自我评估报告进行评价， 并非旨在对天鸿宝业内部控制作出保 证，也不可能揭示内部控制中所有的重大缺陷。 我们认为， 天鸿宝业内控制度自我评估报告恰当评估了天鸿宝业 2007 年度与会计报表相关的内部 控制。 北京京都会计师事务所有限责任公司 2008 年 4 月 2 日 中国注册会计师： 关黎明

内容: 中国注册会计师：王秀娟

内容: 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 18 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的《中国证 券报》、《上海证券报》。 公司 2006 年年度股东大会于2007 年5 月 18 日上午 9 时在北京天鸿宝景大厦五层会议厅以现场会 议方式召开，会议以记名投票方式审议并通过以下议案： （1）《股份公司 2006 年度董事会工作报告》 （2）《股份公司 2006 年度监事会工作报告》 （3）《股份公司 2006 年度财务决算报告》 （4）《股份公司 2006 年年度报告及摘要》 （5）《股份公司 2006 年度利润分配预案》 （6）《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司 2007 年度审计机构的议案》

内容: (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 2 月 6 日召开 2007 年第一次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 2 月 7 日的 《中 国证券报》、《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 5 日召开 2007 年第二次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 9 月 7 日的 《中 国证券报》、《上海证券报》。 公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 2 月 6 日上午 9 时在北京天鸿宝景大厦五层会议厅以 现场会议方式召开，会议以记名投票方式审议并通过以下议案： （1） 《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司为天津海景实业有限公司向中信信托投资有限责任公司 申请信托贷款提供保证担保的议案》。 公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 9 月 5 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开， 出席会议并参加表决的股东及股东代理人采取现场投票与网络投票相结合的方式逐项表决，审议通过 以下议案：

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内容: （1）审议通过《关于公司符合向首开集团发行股票条件的议案》。 经核查，公司符合向特定对象发行股票的全部条件。 表决情况：同意 144,228,650 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数 的 95.24％； 反对 1,800 股， 占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.00％； 弃权 7,211,488 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 4.76％。 （2）逐项审议通过《关于公司向首开集团发行股票购买资产的议案》。 在表决该议案时，与该项关联交易有利害关系的关联股东回避表决。 ①发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 表决情况： 同意 70,695,383 股， 占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 90.34％；反对 8,200 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.01％； 弃权 7,551,540 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 9.65％。 ②发行方式： 本次发行的股票全部采取向首开集团定向发行的方式， 收购首开集团拟注入公司的资产。 表决情况： 同意70,724,733股， 占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的90.38 ％；反对 1,800 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.00％；弃权 7,528,590 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 9.62％。 ③发行目的：为了进一步提升公司综合竞争能力，公司向首开集团定向发行股票收购首开集团旗下与 主营业务相关的资产，以扩大资产规模，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，推动公司持 续健康发展。 表决情况： 同意 70,434,354 股， 占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 90.01％；反对 1,800 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.00％； 弃权 7,818,969 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 9.99％。 ④发行对象：本次发行的对象为首开集团。 表决情况： 同意 70,363,648 股， 占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 89.92％；反对 301 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.00％；弃 权 7,891,174 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 10.08％。 ⑤购买资产具体范围：本次购买的资产全部为首开集团持有的下属公司股权，共计 12 家。 表决情况： 同意 70,367,728 股， 占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 89.92％；反对 300 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.00％；弃 权 7,887,095 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 10.08％。 ⑥购买资产的定价：公司购买的首开集团本次用于认购股票的资产业已经过具有证券从业资格的评估 机构评估，评估价值为 59.39 亿元，该评估结果已经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准。 表决情况： 同意 70,299,358 股， 占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 89.83％；反对 300 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.00％；弃 权 7,955,465 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 10.17％。 ⑦发行价格：本次定向发行股票的价格参考公司股票停牌公告日（2007 年 4 月 5 日）前二十个交易日 公司股票每日均价的算术平均值 10.44 元，确定为每股 10.80 元。若经中国证监会最终核准的每股发 行价格高于或低于 10.80 元，导致新增发行的 55,000 万股（含 55,000 万股）不足或超出购买资产的 收购价款， 则差额部分在公司新增发行 55,000 万股股份完成后的一年内， 由不足一方向对方以现金方 式补足。 表决情况： 同意 70,189,058 股， 占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 89.69％；反对 129,244 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.17％； 弃权 7,936,821 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 10.14％。 ⑧发行数量： 公司向首开集团定向发行股票的数量为 55,000 万股。 以中国证监会最终核准的发行数量 为准。 表决情况： 同意 70,202,358 股， 占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 89.71％；反对 97,144 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.12％； 弃权 7,955,621 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 10.17％。 ⑨锁定期安排：首开集团认购的本次发行的股票股票自股权登记完成之日起三十六个月内不转让或流

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内容: 通。 表决情况： 同意 70,277,078 股， 占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 89.81％；反对 300 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.00％；弃 权 7,977,745 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 10.19％。 ⑩上市地点：本次发行的股票将在上海证券交易所上市。 表决情况： 同意 70,162,558 股， 占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 89.66％；反对 300 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.00％；弃 权 8,092,265 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 10.34％。 ⑾本次向首开集团定向发行股票购买资产决议有效期：本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议 通过本次发行股票议案之日起一年。 表决情况： 同意 70,132,958 股， 占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 89.62％；反对 300 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.00％；弃 权 8,121,865 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 10.38％。 （3）审议通过《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。 在表决该议案时，与该项关联交易有利害关系的关联股东回避表决。 表决情况： 同意 75,558,759 股， 占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 96.55％；反对 300 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.00％；弃 权 2,696,064 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 3.45％。 (4)审议通过《关于向首开集团发行股票收购资产协议》。 在表决该议案时，与该项关联交易有利害关系的关联股东回避表决。 表决情况： 同意 76,409,559 股， 占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 97.64％；反对 300 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.00％；弃 权 1,845,264 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 2.36％。 (5)审议通过《关于提请股东大会批准首开集团免于以要约方式收购公司股份的议案》。 在表决该议案时，与该项关联交易有利害关系的关联股东回避表决。 表决情况： 同意 76,309,859 股， 占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 97.51％；反对 300 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.00％；弃 权 1,944,964 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 2.49％。 (6)审议通过 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向首开集团发行股票购买资产相关事宜的议案》 。 表决情况：同意 149,613,174 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数 的 98.79％；反对 300 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.00％； 弃权 1,828,464 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 1.21％。 (7)审议通过《关于由新老股东共享向首开集团发行股票前滚存未分配利润的议案》。 在表决该议案时，与该项关联交易有利害关系的关联股东回避表决。 表决情况： 同意 76,204,848 股， 占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 97.38％；反对 85,500 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.11％； 弃权 1,964,775 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 2.51％。 (8)审议通过《托管协议》。 在表决该议案时，与该项关联交易有利害关系的关联股东回避表决。 表决情况： 同意 76,409,359 股， 占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 97.64％；反对 300 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.00％；弃 权 1,845,464 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 2.36％。 (9)审议通过《单店项目变更合同主体的议案》。 在表决该议案时，与该项关联交易有利害关系的关联股东回避表决。 表决情况： 同意 70,124,258 股， 占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 89.61％；反对 0 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 0.00％；弃权 8,130,865 股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 10.39％。

内容: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾： 2007 年，在天鸿宝业公司的发展过程中，是极为重要的一年。在这一年中，公司在董事会的正确 决策和股东单位的大力支持、配合下，顺利完成了定向发行股份收购首开集团房地产主营业务资产的 工作。 公司通过向首开集团定向增发股票收购资产，将首开集团下属主营业务资产注入本公司，大幅提 升了公司的资产规模和项目规模，在北京市场的行业地位、市场影响力、特大型项目开发能力都得以 增强。同时，公司的业务范围也从京津两地扩展到华东、华南地区，使公司初步具备了全国性开发公 司的雏形。 作为北京最大的房地产公司，首开集团具有二十多年的房地产市场经营经验，其前身天鸿集团和 城开集团均为北京市的国有大型房地产开发集团公司，成功开发了回龙观文化居住区、方庄小区、望 京新城等规模超过百万平米的超大型居住社区，在业界享有很高的声誉，在广大消费者心目中树立了 良好品牌形象。借助资本市场，“首开”品牌的知名度、影响力与价值将会得到更加充分的提升，促 进公司产业经营的发展。 本次收购后，公司与首开集团及其下属子公司之间的同业竞争现象得以基本消除，关联交易大幅 度减少。 通过本次收购，公司新注入房地产开发项目 21 个，土地一级开发项目 2 个，新增项目合计占地面 积 287 万平米， 新增项目合计建筑面积 588 万平米。 新项目的注入使得公司 2007 年度各项生产经营数 据与上一年度相比均有了大幅的增长，极大的提升了公司的经营规模和赢利能力。 报告期内，公司不断加大项目储备力度，除上述通过定向发行注入公司的房地产开发项目和土地 一级开发项目外，公司还通过公开市场、协议合作等形式获取多个新增项目储备，公司 2007 年至今新 增项目储备情况如下： 2007 年新增项目储备情况表 单位：平米

内容: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2008 年新增房地产开发项目储备情况表 单位：平米

内容: 2008 年新增土地一级开发项目储备情况表

内容: 地块名称 扬州市邗江区蒋王片区改造项目 密云白河 A 地块项目 合计 规划土地面积（亩） 一期建设用地总面积约 1000 亩 占地面积约 360 亩 约 1360 亩 权益比例(%) 60 70 备注

内容: 报告期内，公司针对之前存在的开发项目成本控制力度不够的实际情况，重点建立和完善了成本 管理的基础建设工作，在有效梳理了现有项目的成本构成情况后，制定了公司的成本测算标准体系， 为公司现有的土地一级开发、房地产开发以及持有型物业的经营业务提供了标准化、规范化的测算基 础。 通过近一年时间的努力，公司在成本管理和控制方面已取得了一定的成果，现有开发项目总成本 和建安成本指标较年初时相比，已有了 10％左右的降幅，提升了公司房地产主营业务的赢利水平。 2、宏观经济形势分析 2007 年国家持续加大了宏观调控力度，加强了各种调控措施的细化和落实，调控的措施主要体现 在增加中小户型商品房、中低价商品房、经济适用房和廉租房的供应量，抑制高档商品房的供应和需 求等方面。央行年内 6 次上调贷款利息至年末的 7.47％，四季度又紧急控制信贷发放规模，提高第 二套房首付比例和贷款利息。中央经济工作会议提出了“稳健的财政政策与从紧的货币政策”， “银 根”的紧缩加大了开发企业获取资金的难度。以上政策出台将会使房地产市场的竞争更加激烈。 2007 年前三季度， 市场情绪普遍乐观， 各主要城市房地产成交旺盛， 部分地区房价持续大幅上涨， 土地成交价格不断刷新，全国商品住宅销售面积呈现逐渐上升趋势。进入四季度后，销售量明显放缓， 市场观望气氛加重，销售面积和销售金额增幅双双下降，在前期价格上涨幅度较大的城市，销售量下 滑的迹象更加明显。 当前部分市场所出现的理性调整并不会改变行业整体的发展方向。长远来看，城市化进程、人口 自然增长、区域经济发展、居民可支配收入增加等因素所带来的消费者自住和居住改善等关键驱动因 素,将在未来相当长的时期持续拉动房地产行业的发展。 人民币升值预期带来的投资性需求也会促进行 业发展。 宏观调控政策方面的出台和逐步落实， 将使行业集中度逐步提高,公司也将面临新的发展机遇。 3、报告期内公司总体经营情况。 （1）公司主营业务及其经营状况 ①报告期内公司营业收入、营业利润的构成情况 单位：元 币种：人民币

内容: 房产销售 土地开发、转让 客房、餐饮

内容: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 物业管理 出租经营 其他 合计

内容: 增加4.59个百 分点 增加14.3个百 分点 减少 2.7 个百 分点

内容: 分产品 房产销售 其中： 北京紫芳园三区 北京时代龙和 北京通惠家园 C 区 北京望京 A2# 北京望京银领国 际(K5 区二期) 北京望京国风北 京(A1 区 AB 组 团) 北京望京 B25 区 北京建内一区 北京回龙观 F03 北京回龙观 F04 北京回龙观 C09 地块 北京幸福二村(B 区)综合楼 北京西内大街 2# 楼 烟台凯旋城一期 苏州宝岛花园别 墅 其他 房产销售合计 土地开发、转让 其中： 北京南闹市口 3-2 号地 北京南闹市口 8-2 号地 北京紫芳园六区 I 组团土地 北京建内一区土 地 土地开发、转让 合计

内容: 主营业务收入

内容: 主营业务成本

内容: 主营业 务利润 率％

内容: 主营业务收 入比上年增 减％

内容: 主营业务成 本比上年增 减％

内容: 主营业务利润 率比上年增减 ％

内容: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司 2007 年度房地产项目汇总表 单位：万平方米

内容: ②主营业务分地区情况表 分地区 主营业务收入 北京 6,231,875,972.36 烟台 928,329,419.00 公司报告期内主营业务收入主要来自于北京和烟台。 ③公司主要供应商、客户情况 报告期内，本公司前五名供应商合计的采购额 41261.41 万元，占全年采购总额的 7.47%。 报告期内，本公司前五名客户合计的销售额 94508.58 万元，占全年销售总额的 13.03%。 （2）报告期内公司资产构成同比发生变动的说明 单位：元

内容: 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减（％） 39.56

内容: 期末比期初占总资产比重 的增减数

内容: 增加 2.87 个百分点 减少 4.9 个百分点 减少 7.87 个百分点 增加 2.29 个百分点 增加 4.96 个百分点

内容: 货币资金变化的原因：首开集团注入到城开集团 2.47 亿元及本公司经营性现金净流量增加。

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内容: 其他应收款变化的原因：回收力度加大，回收部分应收款。 短期借款变化的原因：借款结构发生变化，长期借款比例增加。 长期借款变化的原因：借款结构发生变化，长期借款比例增加。 应付帐款变化的原因：房地产项目已结算未付款增加。 （3）报告期内主要财务数据同比发生变化的说明 单位：元

内容: 变化原因 房屋销售情况良好，收入增加 业务扩张，业务量增加 业务扩张，业务量增加 房屋销售情况良好，收入增加 房屋销售情况良好，收入增加

内容: （4）报告期内公司现金流量表同比发生变动的情况说明 单位：元

内容: 变化原因 房屋销售情况良好，现金流入 增加 06 年有非经常性收回投资及 投资收益,07年比06年收回及 投资收益减少 借款净额较上年减少 房屋销售情况良好，现金流入 增加

内容: （5）公司主要控股、参股公司的经营情况及业绩 单位: 万元

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内容: 北京宝嘉恒房地产开发经营有 限责任公司 北京天鸿安信房地产开发有限 公司 北京中关村农林科技园建设有 限责任公司 北京发展大厦有限公司

内容: 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 写字楼物业经营

内容: （6）单个控股公司的经营业绩同比出现大幅波动的情况说明 公司名称

内容: 北京城市开发集团有限责任公司

内容: 本年净利润

内容: 上年净利润

内容: 单位:万元 币种:人民币 增减变动率 变动原因

内容: 97.94% 北京首开天鸿集团有限公 司拨入至上市公司项目 07 年利润被合并，06 年未计 入 本年股权处置收益 16,248.91 万元 凯旋城项目于本年竣工交 付使用并实现销售

内容: 京华房产有限公司 北京天鸿集团烟台天鸿时代房地 产开发有限责任公司

内容: 4、公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及面临的市场格局 目前，中国的房地产行业正处于行业的成长期，发展潜力巨大。中国房地产在未来十几年中受城 市化进程、人均收入增长等关键因素的驱动，将会保持一个较为长期的增长趋势。 房地产企业规模扩大、区域扩张及供求关系逐渐向买方市场的转化，使房地产行业内的竞争越来 越激烈，并将加速行业的整合速度。 近年来调控政策的出台推动了房地产业的稳定发展，对企业设计创新、技术创新、管理创新的要 求不断增高，具备专业核心能力的企业利润将继续增长，房地产企业将逐步由资源型向能力型转变。 （2）公司未来发展机遇和挑战，发展战略 面对新的形势和环境，公司秉承“以人为本、诚信务实、开拓创新、和谐共赢”的核心价值观， 确立了“责任地产”的企业发展理念，明确了产业经营和资本运营互为支撑的“双轮驱动，稳步扩张” 的发展模式。 未来公司将围绕房地产产业链的核心环节，以房地产开发业务为支柱，以持有型物业经营业务为 基础，实现协调发展和良性互动。 公司开发产品定位锁定为商品住宅，兼顾中高档商业地产和旅游休闲地产项目。区域布局是以北 京为基地，以环渤海和一线城市为重点，选择介入有发展潜力的二三线城市，在东南沿海和中西部建 立若干区域总部并形成辐射，有序实现房地产开发业务的全国战略布局。 5、公司当前存在的主要问题： （1）报告期内，公司注入 12 家公司股权，公司规模急剧扩大，由此而带来的问题是如何在最短时间 内将新注入的公司纳入上市公司的规范化管理体系之内，将公司原先实行的符合资本市场要求的严格 的内部控制制度和项目管理体制覆盖到新注入上市公司的每一个项目和人员。 （2）公司目前薪酬结构单一，对公司董事、监事、高管及核心技术人员的激励作用不明显。经营人员 的权利和决策风险不匹配，约束和控制机制有待完善。 6、公司 2008 年度业务发展计划： 公司将立足于原有资源，在实现现有项目良好运营的基础上，深度挖掘原有项目潜力，盘活资产， 同时继续寻找有投资价值的项目，加大土地储备力度，不断提高可持续发展能力。

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内容: 公司 2008 年度主要开发项目生产经营计划表 单位：万平米

内容: 注：项目资源＝项目规划建筑面积－截至 2007 年末的累计竣工面积 7、公司未来面临的主要风险和应对措施 （1）行业风险。国家对房地产行业的宏观调控使得房地产市场结构发生了较大的变化，经济适用房、 廉租房和限价商品房的供应量不断加大，特别是限价商品房的大量供应将对房地产市场产生重大的影

内容: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 响。公司将加强宏观政策研究与风险防范，重视经济环境变化和政策导向，加强决策的前瞻性、科学 性，提高防范风险意识。 （2）财务风险。国家宏观调控、房地产市场的不确定性及公司开发项目大幅增加，可能使公司面临一 定的财务风险。 公司将充分利用与各金融机构长期良好的合作关系，同时积极创新融资方式和手段，拓宽公司的 融资渠道。公司将密切关注证券市场的变化，将公司经营业绩的增长与公司持续发展所需的资金需求 有机地结合，以适当的形式，谨慎、考虑通过资本市场获取资金的支持。 （3）经营风险：原材料价格的上涨，消费者消费心理的变化，可能使公司面临一定的经营风险。公司 一方面通过缩短开发项目运作周期，以资金的高效流动提高企业的盈利能力，另一方面，公司将积极 寻求建立科学、长效、符合市场要求的激励和约束机制，统一员工与企业的利益取向，促进企业快速 发展。 (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为362,641.94 万元， 比上年增加333,390.94 万元， 增加的比例为1,139.76%。 报告期内， 本公司向首开集团发行股票收购其直接持有的 12 家公司股权,本次收购的 12 家公司股 权经京都会计师事务所审计的帐面值为 23.31 亿元， 经中企华评估事务所评估并经北京市国资委核准， 评估值为 59.39 亿元。本次交易对该 12 家公司股权最终作价 59.39 亿元。 被投资的公司名称

内容: 北京城市开发集团有限责任公司 海门市融辉置业有限公司 北京天鸿集团烟台天鸿时代房地产开发 有限责任公司 北京颐安房地产股份有限公司 北京天鸿安信房地产开发有限公司 北京中关村农林科技园建设有限责任公 司 三亚天鸿度假村有限公司 北京宝辰饭店有限公司 北京燕华置业有限公司 京华房产有限公司 北京发展大厦有限公司 北京联宝房地产有限公司

内容: 主要经营活动

内容: 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 土地一级开发 物业经营 物业经营 物业经营 物业经营 物业经营 物业经营

内容: 占被投资公司权 益的比例(%)

内容: 备注

内容: 天津海景实业有限公司

内容: 房地产开发

内容: 报告期内， 公司与天津市房地 产发展(集团)股份有限公司 于本期分别对天津海景实业 有限公司增加出资 10000 万 元， 天津海景实业有限公司的 实收资本由 30000 万元增加 到 50000 万元

内容: 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况,见公司 2007 年度房地产项目汇总表 (三)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 18 日召开五届十一次董事会会议，通过了《关于北京天鸿宝业房地产股份有

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内容: 限公司为天津海景实业有限公司向中信信托投资有限责任公司申请信托贷款提供保证担保的议案》、 《关于召开股份公司 2007 年度第一次临时股东大会的议案》 决议公告刊登在 2007 年 1 月 19 日的中 。 国证券报 C001。 （2）公司于 2007 年 3 月 19 日召开五届十二次董事会会议，通过了《关于向中国农业银行北京朝阳支 行申请人民币贰亿元贷款的议案》、《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司向中信信托投资有限责 任公司申请信托贷款的议案》 决议公告刊登在 2007 年 3 月 21 日的中国证券报 D004、 。 上海证券报 D6。 （3）公司于 2007 年 3 月 27 日召开五届十三次董事会会议，通过了《股份公司 2006 年度总经理工作 报告》、《股份公司 2006 年度董事会工作报告》、通过《股份公司 2006 年度财务决算报告》、通过 《股份公司 2006 年年度报告及摘要》、通过《股份公司 2006 年度利润分配预案》、《关于续聘岳华 会计师事务所有限责任公司为股份公司 2007 年度审计机构的议案》、《关于召开 2006 年度股东大会 的议案》。决议公告刊登在 2007 年 3 月 30 日的中国证券报 C008、上海证券报 D22。 （4）公司于 2007 年 4 月 26 日召开五届十四次董事会会议，通过了《股份公司 2007 年一季度报告》、 《关于股份公司执行新会计准则及会计政策、会计估计变更的议案》、《关于向华夏银行股份有限公 司北京中轴路支行申请按揭贷款授信的议案》、《关于向招商银行北京东三环支行申请壹亿元贷款的 议案》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的中国证券报 C033、上海证券报 D33。 （5）公司于 2007 年 6 月 11 日召开五届十五次董事会会议，通过了 ①关于公司符合向首开集团发行股票条件的议案 ②关于公司向首开集团发行股票购买资产的议案 ③关于重大事项涉及关联交易的议案 ④董事会讨论本次向首开集团购买资产交易对公司的影响 ⑤关于提请股东大会批准首开集团免于以要约方式收购公司股份的议案 ⑥关于提请股东大会授权董事会办理本次向首开集团发行股票购买资产相关事宜的议案 ⑦关于由新老股东共享向首开集团发行股票前滚存未分配利润的议案 ⑧通过《关于向天津海景实业有限公司增资的议案》 ⑨通过《关于向中国银行北京昌平支行申请叁亿元贷款的议案》。 决议公告刊登在 2007 年 6 月 12 日的中国证券报 A20、上海证券报 D16。 （6）公司于 2007 年 6 月 28 日召开五届十六次董事会会议，通过了《关于修改北京天鸿宝业房地产股 份有限公司信息披露管理办法的议案》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的中国证券报 C012、上海 证券报 D41。 （7）公司于 2007 年 8 月 9 日召开五届十七次董事会会议，通过了《关于向深圳发展银行北京安华支 行申请叁亿元贷款的议案》。 （8）公司于 2007 年 8 月 16 日召开五届十八次董事会会议，通过了《北京天鸿宝业房地产股份有限公 司 2007 年半年度报告及摘要》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 18 日的中国证券报 C016、上海证券报 41。 （9）公司于 2007 年 8 月 18 日召开五届十九次董事会会议，通过了《关于公司符合向首开集团发行股 票条件的议案》、《关于公司向首开集团发行股票购买资产的议案》、《公司向特定对象发行股份购 买资产暨关联交易报告书》、《关于向首开集团发行股票收购资产协议》、《关于提请股东大会批准 首开集团免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向首开集 团发行股票购买资产相关事宜的议案》、《关于由新老股东共享向首开集团发行股票前滚存未分配利 润的议案》、《托管协议》、《单店项目变更合同主体的议案》、《关于公司会计政策调整的议案》、 《关于召开 2007 年第二次临时股东大会的议案》、《盈利预测报告》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 21 日的中国证券报 D061、上海证券报 D89。 （10）公司于 2007 年 8 月 29 日召开五届二十次董事会会议，通过了《关于向招商银行北京东三环支 行申请壹亿元贷款的议案》。 （11）公司于 2007 年 10 月 18 日召开五届二十一次董事会会议，通过了《关于向北京银行红星支行申 请人民币叁亿元贷款的议案》。 （12）公司于 2007 年 10 月 25 日召开五届二十二次董事会会议，通过了《北京天鸿宝业房地产股份有 限公司 2006 年第三季度报告》、 《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司募集资金管理制度的议 案》、《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司投资者关系管理制度的议案》、《北京天鸿宝业

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内容: 房地产股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》。决议公 告刊登在 2007 年 10 月 27 日的中国证券报 C004、上海证券报 19。 （13）公司于 2007 年 12 月 7 日召开五届二十三次董事会会议，通过了《关于向建行北京城建支行申 请肆亿伍千万元贷款的议案》、《北京天鸿宝业房地产股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。 决议公告刊登在 2007 年 12 月 8 日的中国证券报 B16、上海证券报 27。 （14） 公司于 2007 年 12 月 28 日召开五届二十四次董事会会议， 通过了 《关于修改公司章程的议案》 、 《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司更换会计师事务所的议案》。决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的中国证券报 C021、上海证券报 41。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1）公司 2006 年度股东大会通过《股份公司 2005 年度利润分配预案》，以公司目前总股本 25980 万 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计分配利润 12,990,000.00 元，剩余未分配利润 111,950,019.04 元结转以后年度。报告期内上述分配方案已经实施完毕。 (2） 根据公司 2007 年度第二次临时股东大会决议， 董事会办理了向首开集团发行股票购买资产的相关 事项。报告期内此项发行工作已获得中国证监会的审核通过，相关资产的过户手续已完成。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期后到年报披露之前，公司定向发行工作结束，董事会人员进行了相应的调整并重新选举了 董事会各专业委员会的人员。 审计委员会在 年审注册会计师进场前与年审注册会计师进行了充分的沟 通，确定了年审工作计划。收到公司财务处编制的 2007 年度财务会计报表后，审计委员会进行了认 真的审议，认为公司财务会计报表反映的企业经营活动是符合企业会计制度和会计准则的要求的，并 按相关规定发表了书面意见。注册会计师进场后，审计委员会与注册会计师进行了多次的见面和电话 沟通，同时督促其在约定的时限内提交审计报告。在注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会对 公司财务会计报表进行了 二次审阅，认为公司财务会计报表能够真实、准确、完整地反映公司的整体 情况，并按相关规定发表了书面意见。后又召开会议对会计报表进行表决并形成决议。同时，审计委 员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的 决议。审计委员会认为，2007 年度公司聘请的北京京都会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计 服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。 (四)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因为 2007 年末，母公司未分配利润为负数。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、五届八次监事会于 2007 年 3 月 27 日于股份公司会议室召开，监事阮庆革、容宇、梁桥均出席了会 议，会议由阮庆革先生主持。审议通过《股份公司 2006 年年度报告及摘要》、《股份公司 2006 年度 财务决算报告》《股份公司 2006 年度利润分配预案》、《股份公司 2006 年度监事会工作报告》。 2、五届九次监事会于 2007 年 8 月 16 日于股份公司会议室召开，监事阮庆革、容宇、梁桥均出席了会 议，会议由阮庆革先生主持。审议通过《股份公司 2007 年半年度报告及摘要》 3、五届十次监事会于 2007 年 8 月 18 日于股份公司会议室召开，监事阮庆革、容宇、梁桥均出席了会 议，会议由阮庆革先生主持。审议通过《关于公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行股票购 买资产的议案》。 4、五届十一次监事会于 2007 年 10 月 25 日于股份公司会议室召开，监事阮庆革、容宇、梁桥均出席 了会议，会议由阮庆革先生主持。,审议通过《股份公司 2007 年第三季度报告全文及摘要》、《北京 天鸿宝业房地产股份有限公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》 。 5、五届十二次监事会于 2007 年 12 月 7 日在股份公司会议室召开，监事阮庆革、容宇、梁桥均出席了 会议，会议由阮庆革先生主持。审议通过《北京天鸿宝业房地产股份有限公司公司治理专项活动整改 报告》。

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内容: (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立起完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人 员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司向实际控制人北京首都开发（控股）集团有限公司定向发行股份，收购其主营业 务资产，此项重大收购价格合理，事前及审核过程中未发现内幕交易，没有损害 股东的权益或造成公 司资产流失。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司向实际控制人北京首都开发（控股）集团有限公司定向发行股份，收购其主营业 务资产，此项关联交易公平，合理，没有损害公司利益。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、2003 年 9 月本公司将工体综合楼项目售予北京世纪中基房地产开发有限公司（以下简称“世纪中 基”），交易价格 3.5 亿元人民币。2007 年 3 月 16 日世纪中基就尚欠款项 1 亿元向本公司出具了《关 于工体综合楼尚余房款支付的计划函》。2007 年 6 月本公司根据世纪中基承诺的已到期还款额 6000 万元向北京市第一中级人民法院提起诉讼和相应数额的财产保全申请， 法院受理此案并于 6 月 21 日作 出了冻结、查封世纪中基相应财产的裁定。2007 年 9 月 26 日本公司申请追加担保人国澳实业有限公 司为共同被告，该申请已被法院受理。截至报告日尚未结案。 2、京澳公司由于债务原因，于 2005 年 5 月 9 日被澳门初级法院宣布破产。在随后进行的债权人登记 中，城开集团债权登记人民币 19,695 万元、华京公司债权登记港币 78 万元、珠海燕海债权登记人民 币 215 万元。2006 年 9 月底，接到澳门初级法院的通知，2007 年 3 月 22 日澳门法院对城开集团、华 京公司是否是京澳公司债权人的身份进行法庭听证。 2007 年 3 月 23 日、 日澳门当地证人出庭后， 在 29 又于 4 月 23 日和 5 月 21 日进行了内地证人的出庭作证。 按照澳门初级法院的规定， 应于 6 月 14 日后 由法院宣布结果，但至今法院尚未判决。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 （1)本公司向公司母公司北京首都开发控股（集团）有限公司购买首开集团持有的 12 家公司股权，该 资产的账面价值为 23.31 亿元，评估价值为 59.39 亿元，实际购买金额为 59.4 亿元，该事项已刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》上。 ①被收购资产：首开集团持有的 12 家公司股权，即城开集团 100％股权、海门融辉 90％股权、烟台天 鸿时代 90％股权、北京颐安 67.65％股权、天鸿安信 20％股权、中关村农林科技园 50％股权、三亚度 假村公司 95.89％股权、宝辰饭店公司 80％股权、燕华置业 75％股权、京华房产 70％股权、发展大厦 公司 50％股权、北京联宝 30％股权。 ②资产收购定价原则：本次拟收购的 12 家公司股权经京都会计师事务所审计的帐面值为 23.31 亿元， 经中企华评估事务所评估并经北京市国资委核准， 评估值为 59.39 亿元。 本次交易对该 12 家公司股权 最终作价 59.39 亿元。

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内容: ③资产收购进展：2007 年 12 月 27 日中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]229 号《关于核准北 京天鸿宝业房地产股份有限公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行新股购买资产的批复》核 准本公司向首开集团发行股票购买资产。 2007 年 12 月 27 日中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]230 号《关于同意北京首都开发控 股 （集团） 有限公司公告北京天鸿宝业房地产股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 核准首开集团豁免要约收购的申请。 公司本次收购首开集团持有的 12 家全资、 控股、 参股子公司的股权的工商登记变更手续已由该等 12 家公司在其各自工商登记机关进行了办理，并已领取了各自工商登记机关换发的新的《企业法人营 业执照》。 2007 年 12 月 28 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具了北京京都验字（2007）第 075 号 《验资报告》，对本公司本次向首开集团发行股票新增资本予以审验。 2007 年 12 月 29 日，本公司的股权工商变更登记手续在工商登记机关进行了办理，并已领取了工 商登记机关换发的新的《企业法人营业执照》。 2008 年 1 月 9 日， 本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股 权登记相关事宜。 ④资产收购对公司业务连续性、管理层稳定性的影响：本次收购完成前，本公司仅拥有 5 个房地产开 发项目。由于项目少，难以进行跨期配置，加上房地产开发周期较长，容易造成业绩波动。本次收购 完成后，本公司将新增 21 个房地产开发项目，房地产开发业务作为主营业务的地位得到大大加强；另 外，增加 2 个土地一级开发项目和 13 个持有型物业，业务结构更加合理。 ⑤资产收购对公司财务状况和经营成果的影响：本次收购完成后，首开集团将下属主营业务资产注入 本公司，不仅做大了本公司的资产规模和项目规模，而且将自身在北京市场的行业地位、市场影响力、 特大型项目开发能力以及与各金融机构长期良好的合作关系移植到本公司，大大增强了本公司的市场 竞争能力。同时，由于增加了一些北京以外地区的房地产项目，分散了本公司业务区域市场过于集中 的风险，提高了公司抗风险能力。 本次收购后，公司的总资产和净资产规模迅速扩张，公司整体实力大大增强；应收账款周转率、 存货周转率、流动资产周转率和总资产周转率都得到了显著改善，公司的资产运营能力整体提高。 本次收购前，公司的房地产开发项目中基本没有可结利项目，因此公司 2006 年度和 2007 年一季度经 营型物业收入占营业收入的比重较高。 本次收购后， 2006年度商品房销售收入从0.32亿元上升到41.78 亿元，增长了 128.3 倍，公司房地产主营业务得到大大加强。 本次收购后公司新增了土地转让、客房餐饮、物业管理等收入来源。2006 年度的备考营业收入中 有 90.26%来自商品销售收入，4.9%来自土地转让收入，1.55%来自经营物业收入，2.52%来自客房餐饮 收入。2007 年一季度的备考营业收入中有 84.29%来自房地产产品的销售，7.47%来自土地转让，2.36% 来自经营物业，3.78%来自客房餐饮。公司的收入来源更为多样化。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 公司重大关联交易情况，具体内容可见上文“资产交易事项”内容。 2、关联债权债务往来 关联方 惠明置业 天津海景 天鸿安信 首开集团 博维信 关联关系 合营公司 合营公司 参股子公司 控股股东 母公司的控

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内容: 城开材料 望京谊合 望京实业 天鸿集团 宝骥材料 香港皓年 华宝房地产 三瑞门窗 宏基建筑 京易公司 城开设计院 亿方物业 深圳金阳 泰山饭店 武汉燕海 珠海燕海 深圳京泰 华风建筑 鸿云投资 宝晟股份 海南燕海 合计

内容: 股子公司 母公司的全 资子公司 母公司的控 股子公司 母公司的全 资子公司 母公司的全 资子公司 母公司的控 股子公司 母公司的全 资子公司 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 股东的子公 司 母公司的全 资子公司 母公司的控 股子公司 母公司的全 资子公司 母公司的控 股子公司 母公司的全 资子公司 母公司的全 资子公司 母公司的全 资子公司 母公司的全 资子公司 参股子公司 母公司的控 股子公司 母公司的全 资子公司 /

内容: (四)托管情况 北京首都开发控股（集团）有限公司将未注入天鸿宝业的从事土地一级开发、房地产开发、持有 型物业经营的全资、控股、参股子公司的股权及持有型物业资产（除境外公司）委托北京天鸿宝业房

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内容: 地产股份有限公司管理， 托管的期限为 2007 年 12 月 28 日至 2009 年 12 月 31 日， 托管费为 250 万元。 该事项已于 2007 年 9 月 17 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 （协议签署 日） 2006 年 9 月 27 日 2006 年 7 月 14 日 2007 年 1 月 12 日 2007 年 3 月 30 日 2007 年 4 月 24 日 2006 年 9 月 24 日 2007 年 11 月 28 日 2007 年 7 月 4 日 2004 年 10 月 11 日 2007 年 1 月 1 日 2007 年 3 月 21 日 2007 年 6 月 12 日 2007 年 6 月 12 日 是否 履行 完毕 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是否 为关 联方 担保 是 是 是 是 是 是 是 是 否

内容: 担保对象

内容: 担保金额

内容: 担保类型 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保

内容: 世安公司 世安公司 世安公司 世安公司 世安公司 世安公司 世安公司 世安公司 北京建工 集团有限 责任公司 北京城建 集团有限 责任公司 北京住总 集团有限 责任公司 北京住总 集团有限 责任公司 北京住总 集团有限

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内容: 责任公司 北京住总 集团有限 责任公司 北京住总 集团有限 责任公司 北京住总 集团有限 责任公司 烟台天鸿

内容: 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保

内容: 2007 年 9 月 30 日 2006 年 3 月 1 城开股份 日 2006 年 3 月 1 城开股份 日 2007 年 2 月 9 天津海景 日 2006 年 1 月 天津海景 23 日 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计

内容: 1、2006 年 9 月 27 日，本公司全资子公司城开集团为本公司母公司的控股子公司世安公司提供担 保，担保金额为 332 万元,担保期限为 2006 年 9 月 27 日至 2008 年 9 月 26 日。 2、2006 年 7 月 14 日，本公司全资子公司城开集团为本公司母公司的控股子公司世安公司提供担 保，担保金额为 272 万元,担保期限为 2006 年 7 月 14 日至 2008 年 7 月 14 日。 3、2007 年 1 月 12 日，本公司全资子公司城开集团为本公司母公司的控股子公司世安公司提供担 保，担保金额为 1,267 万元,担保期限为 2007 年 1 月 12 日至 2009 年 1 月 11 日。

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内容: 4、2007 年 3 月 30 日，本公司全资子公司城开集团为本公司母公司的控股子公司世安公司提供担 保，担保金额为 1,110 万元,担保期限为 2007 年 3 月 30 日至 2009 年 3 月 29 日。 5、2007 年 4 月 24 日，本公司全资子公司城开集团为本公司母公司的控股子公司世安公司提供担 保，担保金额为 768 万元,担保期限为 2007 年 4 月 24 日至 2009 年 4 月 23 日。 6、2006 年 9 月 24 日，本公司全资子公司城开集团为本公司母公司的控股子公司世安公司提供担 保，担保金额为 648 万元,担保期限为 2006 年 9 月 24 日至 2008 年 9 月 26 日。 7、2007 年 11 月 28 日，本公司全资子公司城开集团为本公司母公司的控股子公司世安公司提供 担保，担保金额为 387 万元,担保期限为 2007 年 11 月 28 日至 2009 年 7 月 3 日。 8、2007 年 7 月 4 日，本公司全资子公司城开集团为本公司母公司的控股子公司世安公司提供担 保，担保金额为 692 万元,担保期限为 2007 年 7 月 4 日至 2009 年 7 月 3 日。 9、2004 年 10 月 11 日，本公司全资子公司城开集团为北京建工集团有限责任公司提供担保，担 保金额为 4,086 万元,担保期限为 2004 年 10 月 11 日至 2008 年 12 月 10 日。 10、2007 年 1 月 1 日，本公司全资子公司城开集团为北京城建集团有限责任公司提供担保，担保 金额为 25,000 万元,担保期限为 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。 11、2007 年 3 月 21 日，本公司全资子公司城开集团为北京住总集团有限责任公司提供担保，担 保金额为 5,000 万元,担保期限为 2007 年 3 月 21 日至 2008 年 3 月 20 日。 12、2007 年 6 月 12 日，本公司全资子公司城开集团为北京住总集团有限责任公司提供担保，担 保金额为 5,240 万元,担保期限为 2007 年 6 月 12 日至 2008 年 6 月 12 日。 13、2007 年 6 月 12 日，本公司全资子公司城开集团为北京住总集团有限责任公司提供担保，担 保金额为 4,300 万元,担保期限为 2007 年 6 月 12 日至 2008 年 6 月 12 日。 14、2007 年 5 月 31 日，本公司全资子公司城开集团为北京住总集团有限责任公司提供担保，担 保金额为 40,000 万元,担保期限为 2007 年 5 月 31 日至 2008 年 5 月 31 日。 15、2007 年 6 月 18 日，本公司全资子公司城开集团为北京住总集团有限责任公司提供担保，担 保金额为 30,000 万元,担保期限为 2007 年 6 月 18 日至 2008 年 6 月 17 日。 16、2007 年 1 月 24 日，本公司全资子公司城开集团为北京住总集团有限责任公司提供担保，担 保金额为 25,000 万元,担保期限为 2007 年 1 月 24 日至 2008 年 1 月 24 日。 17、2007 年 9 月 30 日，首开集团、城开股份共同为本公司控股股东烟台天鸿提供担保，担保金 额为 12,200 万元,担保期限为 2007 年 9 月 30 日至 2010 年 7 月 22 日。 18、 2006 年 3 月 1 日， 本公司全资子公司城开集团为城开股份提供担保， 担保金额为 3,000 万元, 担保期限为 2006 年 3 月 1 日至 2008 年 1 月 18 日。 19、 2006 年 3 月 1 日， 本公司全资子公司城开集团为城开股份提供担保， 担保金额为 5,000 万元, 担保期限为 2006 年 3 月 1 日至 2008 年 1 月 17 日。 20、2007 年 2 月 9 日，本公司为本公司合营公司天津海景提供担保，担保金额为 4,066.00 万元, 担保期限为 2007 年 2 月 9 日至 2009 年 2 月 9 日。 21、2006 年 1 月 23 日，本公司、天津市房地产发展（集团）股份有限公司共同担保为本公司合 营公司天津海景提供担保， 担保金额为 40,000.00 万元,担保期限为 2006 年 3 月 1 日至 2009 年 3 月 1 日。 城开集团对外担保 138,626.00 万元，截至 2008 年 4 月 2 日，59,086.00 万元借款人借款到期已 归还，已解除担保义务，79,540.00 万元已将担保人变更为首开集团；对世安股份的担保 5,479.54 万 元，已将担保人变更为首开集团。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

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内容: (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 北京首开天鸿集团有限公司承诺： 自天鸿宝业股权分置改革方案实施之日起， 36 个月内不上市 在 交易或者转让。 美都控股股份有限公司承诺： （1）自天鸿宝业股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； （2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占天鸿宝业股 份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 深圳金阳投资有限责任公司承诺： （1）自天鸿宝业股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； （2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占天鸿宝业股 份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 报告期内，上述承诺严格履行。 2、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况： 首开集团承诺，本次公司增发完成后，对本公司直接或间接拥有权益的股份，自股权登记完成之 日起 36 个月不予转让。 报告期内，上述承诺严格履行。 3、发行时所作承诺及履行情况： 报告期内，公司向实际控制人首开集团定向发行股票，收购首开集团主营业务资产；而首开集团 首先对旗下资产进行清理和重组，按照相关原则划分为拟注入上市公司资产（主营业务资产）和不注 入上市公司资产，然后以拟注入资产认购本公司增发的股票，从而实现其主营业务资产上市。为有效 解决定向发行后首开集团与本公司之间的同业竞争问题，首开集团出具了《避免同业竞争的承诺函》 以及与本公司签订了《资产托管协议》。 （1）《避免同业竞争的承诺函》 首开集团确认，为实现首开集团房地产主营业务资产上市，公司本次向首开集团发行股票收购其房地 产主营业务资产，首开集团将主要从事房地产主营业务公司的股权注入公司。首开集团拥有的下述公 司不注入公司： ①从事非主营业务的公司。 ②境外公司。 ③主营业务项目处于收尾阶段（含代建项目）、注入公司存在法律或其他障碍、列入处置计划的从事 主营业务的公司。 ④办理注入公司所需权属证明文件存在障碍、列入处置计划的从事持有型物业经营有关公司及资产。 首开集团承诺： ①天鸿宝业本次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产完成后，首开集团作为天鸿宝业的控 股股东或主要股东期间，首开集团在中国境内将不再以任何方式新增房地产主营业务项目或不以任何 方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增直接 或间接参与任何与天鸿宝业构成竞争的任何业务或活动。 ②首开集团拥有的境外公司在首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间，将不在中国境内新 增直接或间接参与任何与天鸿宝业构成竞争的任何业务或活动。 ③除境外公司外，首开集团拥有的未注入天鸿宝业的从事房地产主营业务公司的股权（除参股公司股 权）于 2009 年 12 月 31 日前处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下天鸿宝业优先收购）或上 述公司现有房地产主营业务项目完成后不再新增任何房地产主营业务项目；对于现有未注入天鸿宝业 的首开集团及首开集团全资、控股子公司拥有的持有型物业资产，由首开集团及拥有该等持有型物业 资产的全资、控股子公司于 2009 年 12 月 31 日前将该等持有型物业资产处置完毕（处置方式为转让、 清算、同等条件下天鸿宝业优先收购）或者首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司

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内容: 不再增持除上述持有型物业以外的其他持有型物业资产；上述公司股权、持有型物业资产在处置前全 部委托天鸿宝业托管管理。 首开集团承诺， 首开集团持有的北京新奥集团有限公司 60%的股权于 2009 年 12 月 31 日前转让给无关联的第三方或由 天鸿宝业在同等条件下优先收购。 首开集团确认，甘肃天鸿金运置业有限公司的现有股东为首开集团、甘肃金运房地产开发（集团）有 限公司，分别持有甘肃天鸿金运置业有限公司 55%、45%的股权，鉴于甘肃金运房地产开发（集团）有 限公司不同意首开集团将其持有的甘肃天鸿金运置业有限公司 55%的股权注入天鸿宝业，依据《中华 人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定，甘肃金运房地产开发（集团）有限公司在同等 条件下应收购首开集团持有的甘肃天鸿金运置业有限公司 55%的股权。 首开集团承诺，首开集团将与甘肃金运房地产开发（集团）有限公司就上述股权转让进行积极协商并 保证上述股权转让真实、有效。首开集团承诺，上述股权于 2009 年 12 月 31 日前转让完毕。 ④首开集团下属从事房地产主营业务的参股公司有北京创业谷置业发展有限公司、北京富然大厦有限 公司、莱茵达置业股份有限公司、北京天鸿宝威土地开发有限责任公司、珠海五联实业发展公司、北 京国岳房地产开发有限公司、北京望京东环置业有限公司、北京宝星置业有限公司、北京丰运世纪房 地产开发有限公司、北京建国房地产开发有限公司、北京远洋大厦有限公司、北京五棵松文化体育中 心投资发展有限公司等。 首开集团承诺，不以任何方式（包括但不限于增持股权、与其他股东采取一致行动等）对上述公司的 经营管理予以直接或间接控制。 天鸿集团现时持有美都控股 18.81%的股权，美都控股主营业务为房地产开发，与天鸿宝业从事的业务 相同，为此，首开集团承诺，天鸿集团依法行使对美都控股的股权。天鸿集团不以任何方式（包括但 不限于增持股权、与美都控股的其他股东采取一致行动等）对美都控股的经营管理予以直接或间接控 制。 ⑤首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间，不会利用对天鸿宝业控股股东地位损害天鸿宝 业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 ⑥首开集团保证上述承诺在天鸿宝业于国内证券交易所上市且首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主 要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，首开集团承担因此给天鸿宝业 造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 2、委托管理协议 作为解决首开集团与本公司之间同业竞争的一项重要举措，本公司与首开集团签订了《资产托管 协议》，就前述首开集团未注入上市公司的各类主营业务资产进行托管。 本次托管的资产范围包括首开集团在中国境内所有未注入公司的从事土地一级开发、 房地产开发、 持有型物业经营的全资、控股、参股子公司股权及持有型物业资产。 本次托管的方式为股权及持有型物业资产的托管。 本公司对全资、控股、参股子公司的托管权限： （1）委托股东代表参加股东（大）会并对股东（大）会审议事项进行表决。 （2）有权查阅股东（大）会会议记录和财务会计报告。 （3）推荐执行董事、总经理候选人、推荐董事候选人、监事候选人。 （4）对被托管的全资、控股、参股子公司的处置具有建议权。 本公司对持有型物业资产的托管权限： （1） 首开集团同意在本协议签署后， 将首开集团持有的未注入公司的持有型物业资产设立若干分公司， 并将上述分公司的管理托管予本公司； （2）本公司对首开集团持有的持有型物业资产的处置具有建议权。 通过签订和认真履行《资产托管协议》，督促首开集团加快对未注入公司的房地产主营业务资产进行 处置，彻底解决本公司与首开集团之间的同业竞争问题。 报告期内，上述承诺严格履行。

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内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任北京岳华会计师事务所有限责任公司为公司的 境内审计机构，公司现聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司的境内审计机构， 2007 年 12 月 28 日，公司召开五届二十四次董事会，审议通过了《关于北京天鸿宝业房地产股份 有限公司更换会计师事务所的议案》。 北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称公司）向其实际控制人北京首都开发控股（集团） 有限公司（以下简称首开集团）发行股票购买首开集团房地产主营业务资产事项已取得中国证券监督 管理委员会批准，鉴于此次发行完成后，公司审计范围发生了较大变化，为便于开展审计工作，经公 司董事会审计委员会提议，拟更换会计师事务所，聘请北京京都会计师事务所有限责任公司作为本公 司 2007 年度审计机构。 此项议案，已经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 1、持有其他上市公司股权情况 单位:万元 证券代 码 601328 证券 简称 交通 银行 北京 巴士 中航 地产 美都 控股 初始投资 金额 2,347 占该公司股权 比例（％） 0.03 期末账面 值 23,458.94 报告期 损益 150.19 报告期所 有者权益 变动 会计核 算科目 可供出 售金融 资产 可供出 售金融 资产 可供出 售金融 资产 可供出 售金融 资产 股份 来源 发起 设立 发起 设立 发起 设立 发起 设立 -

内容: (十四)信息披露索引 事项 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2006 年年度 业绩预减公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届董事 会第十一次会议决议公告暨召开股份公司 2007 年度第一次临时股东大会的通知 刊载的报刊名称 及版面 中国证券报 C004、上海证券 报 中国证券报 C001

内容: 刊载的互联网网站 及检索路径 http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn

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内容: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司对外担保公 告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司股东股权质 押公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2007 年第一 次临时股东大会决议公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司有限售条件 的流通股上市流通公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届董事 会第十二次会议决议公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届董事 会第十三次会议决议公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届监事 会第八次会议决议公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司重大事项停 牌公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届董事 会第十四次会议决议公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2006 年度股 东大会决议公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届董事 会第十五次会议决议公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司关联交易公 告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司股票交易异 常波动的公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司股票交易异 常波动的公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司股票交易异 常波动的公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司股东股权质 押的公告

内容: 中国证券报 C001 中国证券报 C001 中国证券报 C001 中国证券报 C004、上海证券 报 D9 中国证券报 C007、上海证券 报 D9 中国证券报 D004、上海证券 报 D6 中国证券报 C008、上海证券 报 D22 中国证券报 C008、上海证券 报 D22 中国证券报 B12、 上海证券报 D6 中国证券报 C033、上海证券 报 D33 中国证券报 C009、上海证券 报 中国证券报 A20、 上海证券报 D16 中国证券报 A20、 上海证券报 D16 中国证券报 C013、上海证券 报 D9 中国证券报 B12、 上海证券报 D8 中国证券报 C004、上海证券 报 D17 中国证券报 D22、 上海证券报 C020

内容: http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn

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内容: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2006 年度利 润分配实施公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司股东更名的 公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届董事 会第十六次会议决议公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司治理专项活 动自查报告和整改计划的公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司股票交易异 常波动的公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司发行股票购 买资产事项进程的提示性公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届董事 会第十九次会议决议公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届监事 会第八次会议决议公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司关于召开 2007 年第二次临时股东大会的提示性公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司关联交易公 告 2007 年第二次临时股东大会决议公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司收购报告书 摘要 北京天鸿宝业房地产股份有限公司股票交易异 常波动公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届董事 会二十二次会议决议公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届监事 会第十一次会议决议公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届董事 会二十三次会议决议公告

内容: 中国证券报 D22、 上海证券报 C020 中国证券报 D22、 上海证券报 C020 中国证券报 C012、上海证券 报 D41 中国证券报 C012、上海证券 报 D41 中国证券报 C012、上海证券 报 D41 中国证券报 C037、上海证券 报 D64 中国证券报 D061、上海证券 报 D89 中国证券报 D061、上海证券 报 D89 中国证券报 D004、上海证券 报 17 中国证券报 D008、上海证券 报 D17 中国证券报 B08、 上海证券报 30 中国证券报 B08、 上海证券报 30 中国证券报 C08、 上海证券报 A14 中国证券报 C004、上海证券 报 19 中国证券报 C004、上海证券 报 中国证券报 B16、 上海证券报 27

内容: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届监事 会第十二次会议决议公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司股票停牌公 告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司股票复牌公 告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司关于向特定 对象发行股份购买资产方案获中国证监会核准 通过的公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届董事 会二十四次会议决议公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司向北京首都 开发控股（集团）有限公司发行股份购买资产方 案获得中国证券监督管理委员会核准的公告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司收购报告书 北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象 发行股票购买资产暨关联交易报告书

内容: 中国证券报 B16、 上海证券报 27 中国证券报 D008、上海证券 报 D16 中国证券报 A13、 上海证券报 30 中国证券报 A13、 上海证券报 30 中国证券报 C021、上海证券 报 41 中国证券报 C021、上海证券 报 41 中国证券报 C021、上海证券 报 41 中国证券报 C021、上海证券 报 41

内容: http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn http:// www.sse.com.cn

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内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经北京京都会计师事务所注册会计师关黎明、王秀娟审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 北京京都审字(2008)第 0528 号 北京天鸿宝业房地产股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称天鸿宝业公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表， 2007 年度的公司及合并利润表、 公司及合并现金流量表、 公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天鸿宝业管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天鸿宝业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天 鸿宝业公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 北京京都会计师事务所 中国注册会计师：关黎明、王秀娟 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 2008 年 4 月 2 日

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内容: 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 项目

内容: 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 47 八、15 八、16 八、17 八、18 八、14 八、10 八、11 八、12 八、13 八、9 八、8 八、7 八、6 八、2 八、3 八、4 八、5 八、1

内容: 单位: 元 币种:人民币 年初余额

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内容: 主管会计工作负责人:杨文侃

内容: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 八、25 八、26 八、18 八、27 八、28 八、29

内容: 八、30 八、31 八、32 八、33

内容: 八、34 八、35 八、36 八、37

内容: 主管会计工作负责人:杨文侃

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内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 项目

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：632,639,397.35 元。 公司法定代表人:刘希模 主管会计工作负责人:杨文侃 会计机构负责人:王枥新

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内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 项目

内容: 八、39 八、39 八、40

内容: 主管会计工作负责人:杨文侃 合并现金流量表 2007 年 1-12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 编制单位: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 52 八、48 126,904.08 4,366,498,138.42 12,590,252,795.77 1,518,362,181.48 7,822,359,433.05 8,223,627,753.27 6,303,997,251.57

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内容: 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 八、53 八、52 八、51 八、50 八、49

内容: 主管会计工作负责人:杨文侃

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内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:杨文侃

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内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他

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内容: 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 550,000,000.00 减少资 本 1． 所有 者投入 550,000,000.00 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额 809,800,000.00

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内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 库存 股 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资

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内容: 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额 259,800,000.00 86,600,000.00

内容: 主管会计工作负责人:杨文侃

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内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年 年末余额 加：会计 政策变更 前期差错 更正 二、本年 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1． 可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2． 权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3． 与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本

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内容: 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2． 对所有 者（或股 东）的分 配 3．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 期末余额

内容: 项目 一、上年年末 余额 加：会计政策 变更 前期差错更 正 二、本年年初 余额 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）直接计 60 实收资本(或股 本) 173,200,000.00 上年同期金额 减： 盈余公积 库存 股 79,377,281.71 374,092.42

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内容: 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 余额 19,412,754.01 19,412,754.01

内容: 主管会计工作负责人:杨文侃

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内容: 财务报表附注 一、公司基本情况 北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称公司或本公司）成立于 1993 年 12 月 29 日，是经北 京市经济体制改革委员会京体改字（93）第 128 号文件和京体改委字（1993）第 152 号文件批准，由 北京市房地产开发经营总公司、北京华澳房产有限公司、北京市房屋建筑设计院（以下简称房屋设计 院）共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时股本总额为 6825 万股，出资方式全 部为现金出资。 1996 年 12 月 24 日，经北京市人民政府办公厅京政办函〔1996〕145 号批准，将原以定向募集方 式设立的股份有限公司重新确定为以发起方式设立的股份有限公司， 并于 1996 年 12 月 31 日在北京市 工商行政管理局办理重新登记手续。本公司发起人为北京天鸿集团公司（原北京市房地产开发经营总 公司,现更名为北京首开天鸿集团公司,以下简称天鸿集团）、北京华澳房产有限公司、房屋设计院、 海南宝华实业股份有限公司、深圳金阳投资有限责任公司（原北京市房地产开发经营深圳公司，以下 简称深圳金阳）、京华房产有限公司、北京宝华饭店、北京宝信实业发展公司、北京天鸿集团公司工 会、京华房产有限公司工会、北京市房屋建筑设计院工会共 11 家单位。北京华澳房产有限公司已将其 持有的股份，转让给美都控股股份有限公司（原海南宝华实业股份有限公司，以下简称美都控股）。 北京天鸿集团公司工会、 北京市房屋建筑设计院工会、 北京燕侨物业管理有限公司工会(原京华房产有 限公司工会)已将所持股份转让给北京宝信实业发展公司。 北京宝华饭店与房屋设计院将所持有本公司 股份转让给流通股。 2001 年 1 月 15 日，本公司在上交所上网定价发行 4000 万 A 股股票，2001 年 3 月 12 日在上海交 易所挂牌上市。 2002 年 4 月 25 日， 根据公司 2001 年度股东大会审议通过的 《股份公司 2001 年度利润分配预案》 ， 以 10,825 万股为基数，每 10 股送 6 股股票股利，每股面值 1 元，共分配 6,495 万元。 2006 年 1 月 19 日，根据公司股东大会通过的公司股权分置改革方案，公司流通股股东每 10 股获 得股票 3 股。 2006 年 6 月 14 日，根据公司 2005 年度股东大会审议通过的《股份公司 2005 年度利润分配及资 本公积金转增股本方案》，以 17,320 万股为基数，每 10 股转增 5 股，每股面值 1 元，共分配 8,660 万元。 2007 年 3 月 27 日，根据本公司召开的第五届董事会第十三次会议审议通过的《股份公司 2006 年 度利润分配预案》，按当年净利润的 10%提取法定盈余公积金，以年末总股本 25,980.00 万股为基数， 每 10 股派发现金股利 0.5 元(含税)，共分配现金股利 1,299.00 万元。

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内容: 2007 年 6 月 11 日，本公司召开的第五届董事会第十五次会议决议通过关于公司向实际控制人北 京首都开发控股(集团)有限公司(以下简称首开集团)发行股票购买资产的议案：向首开集团定向发行 数量不超过 55000 万股(含 55000 万股)人民币普通股(A 股)，收购首开集团持有的 16 家下属股权，发 行价格不低于 10.44 元/股。按照议案发行后，本公司总股本 80,980 万股。 2007 年 8 月 18 日，本公司召开的第五届董事会第十九次会议，对第十五次会议议案进行了调整， 调整后拟向首开集团发行股票收购其直接持有的 12 家公司股权，发行价格确定为每股 10.80 元。 根据公司 2007 年第二次临时股东大会决议，并经过 2007 年 12 月 27 日中国证券监督管理委员会 下发的证监公司字[2007]229 号 《关于核准北京天鸿宝业房地产股份有限公司向北京首都开发控股 （集 团）有限公司发行新股购买资产的批复》,公司非公开发行股票 55,000 万股，发行后的股本总额为 80,980 万股，变更后的注册资本为人民币 80,980 万元，业经北京京都会计师事务所有限公司京都验 字(2007)第 075 号验资报告予以验证，并于 2007 年 12 月 29 日办理了企业法人营业执照变更手续。 公司经营范围：房地产开发、商品房销售、房屋租赁、建筑工程咨询、内外装饰装璜、技术开发、 技术服务、销售自行开发的产品、购销建筑材料、机械电器设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、 百货、计算机软硬件、日用杂品、经贸信息咨询、劳务服务；注册地址：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层。

内容: 二、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年颁布的企业会计准则、应用指南和其他相关规定编制。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉 38 项具体准则的通知》 等 （财会[2006]3 号）等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发布的企业会计准则。本财务报表按照 《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号） 和《企业会计准则解释第 1 号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并 对财务报表进行了重新表述，具体影响见附注十四、2。 本公司以持续经营为基础编制财务报表。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流 量等有关信息。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计 1.会计期间 本公司采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计期间。

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内容: 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计计量属性 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减 值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 本公司报告期内不存在计量属性发生变化的报表项目。 4.现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持有 的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5.外币折算 （1）外币交易 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用 公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损 益。 （2）外币财务报表的折算 期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资 产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折 算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节 项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差额” 项目反映。 6.金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： A.收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B.该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

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内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别 的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金 融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现 的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止 确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于 此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的 利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产 类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进 行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出 售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值 时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或 利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其 他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入 其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

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内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量， 所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最 近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 （5）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融 资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金 融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试， 如有客观证据表明其已发生减值， 确认减值损失， 计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融 资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金 融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转 回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时 市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减 值损失一经确认，不再转回。 可供出售金融资产

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内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原 减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具 投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （6）金融资产转移 金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控 制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 7. 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从 购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本 减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回所 有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为 若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率 为基础，结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准备的比例，据此计算当期应计提的坏账准备。 账龄 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 计提比例(%) 0 10 30 50

内容: 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相 关税费后的差额计入当期损益。 8.存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、库存设备、低值易耗品、开发成本、开发产品、临时出租开发产品等。

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内容: （2）存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货按实际成本计价。低值易耗品领用按一次摊销法 摊销。 临时出租开发产品按直线法摊销，摊销年限 40-50 年。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备。 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费后的金额。 9.长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的 企业合并形成的长期股权投资， 其初始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单 位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长 期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资 单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部 分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企 业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资， 如存在与该投资相 关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 10.投资性房地产

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内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，本公司投资性房地产包 括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。 投资性房地产类别 房屋及建筑物 11.固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定 资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命 和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 使用年限 20-50 年 残值率(%) 3-10 年折旧率(%) 1.80-4.85

内容: 固定资产类 别 房屋及建筑 物 机器设备 运输设备 其他设备

内容: 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧 率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可 使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产 尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计 数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整 预计净残值。 12.在建工程

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内容: 本公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完工达到预定可使用 状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。 13.无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为 有限的， 自无形资产可供使用时起， 采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法， 在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资 产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估 计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值 全部转入当期损益。 14．研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方 式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部 使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条 件的开发支出，于发生时计入当期损益。 15.借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同 时满足下列条件的，开始资本化： A.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B.借款费用已经发生； C.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间

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内容: 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根 据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 16.资产减值 本公司对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计 其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否 存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流 入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分 摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资 产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报 告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产 组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组 或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认 商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17.长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期 间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 18.预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A.该义务是本公司承担的现时义务； B.该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C.该义务的金额能够可靠地计量。

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内容: 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基 本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19.股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对 于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估 计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行 权数量一致。 20.收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公 司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 （4）建造合同 期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收 入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同 收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能 收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。 21.租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁 之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租 入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 22.职工薪酬

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内容: 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间 内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 23.所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权 益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法 规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返 还的所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债 表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生 的： A．商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业 合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得 税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A．该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24.企业合并 （1）同一控制下的企业合并

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内容: 对于同一控制下的企业合并， 本公司采用权益结合法进行会计处理。 合并取得的被合并方的资产、 负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面 价值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为 取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购 买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 25．合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和 会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司 所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增 加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流 量纳入合并现金流量表。

内容: 五、会计政策、会计估计变更 本年度除首次执行企业会计准则造成的影响外，本公司不存在其他会计政策、会计估计变更。首 次执行企业会计准则造成的影响见附注十四、2。 六、税项 1.主要税种及税率 主要税种及税率 税种 营业税 计税依据 应税收入 法定税率(%) 5

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内容: 城市维护建设税 企业所得税 土地增值税

内容: 应纳流转税额 应纳税所得额 土地增值额

内容: 7、5 33、15 按土地增值额的超率累进税率

内容: 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了 《中华人民共和国企业所得税法》 ( “新所得税法” )， 新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整 为 25%。 本公司之最终控股子公司深圳市祈年实业发展有限公司适用的所得税税率为 15%。

内容: 七、企业合并及合并财务报表 1.截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司子公司概况 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司（单位：万元）

内容: 北京城市开发集团有 限责任公司 烟台天鸿时代房地产 开发有限责任公司 北京颐安房地产股份 有限公司 三亚天鸿度假村 北京宝辰饭店有限公司 北京燕华置业有限公司 京华房产有限公司 北京联宝房地产有限 责任公司

内容: 城开集团 烟台天鸿 颐安股份 三亚度假村 宝辰饭店 燕华置业 京华房产 联宝房地产

内容: 北京 烟台 北京 三亚 北京 北京 北京 北京

内容: 有限责任 有限责任 股份公司 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任

内容: 房地产开发 房地产开发 房地产开发 酒店 饭店 房地产开发 房地产开发 房地产开发

内容: 同一控制的实际控制人为首开集团，被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、现金流 量等情况，具体见附注“十五、其他重要事项”） （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司（单位：万元）

内容: 本公司持股比例(%) 公司名称 简称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 本公司投资额 直接持股 海门融辉置业有限公司 北京耀辉置业有限公司 天津华升房地产发展 有限公司 海门融辉 耀辉置业 天津华升 海门 北京 天津 有限责任 有限责任 有限责任 5,000.00 5,000.00 5,000.00 房地产开发 房地产开发 房地产开发 11,575.55 3,100.00 3,308.98 90.00 62.00 70.00 间接持股 ---本公司表决 权比例 (%) 90.00 62.00 70.00

内容: （3）通过其他方式取得的子公司（单位：万元）

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内容: 本公司持股比例 公司名称 简称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 本公司投资额 直接持股 间接持股

内容: 北京天鸿嘉诚房地 天鸿嘉诚 产开发有限公司 北京澜桥国际健身俱 澜桥国际 乐部有限责任公司 北京首开天成房地 首开天成 产开发有限公司 北京市 有限责任 10,000.00 房地产开发 10,000.00 60.00 40.00 100.00 北京市 有限责任 50.00 会所经营 40.00 80.00 -80.00 北京市 有限责任 3,000.00 房地产开发 1,530.00 51.00 -51.00

内容: 2.不存在拥有其半数或半数以下表决权而纳入合并报表范围的子公司 3.拥有半数以上表决权而未纳入合并报表范围的子公司 公司名称 京澳有限公司（以下简称京澳公司） 澜桥国际 4.合并范围的变化情况 A． 本公司之控股子公司澜桥国际于 2007 年 9 月 24 日进入清算程序， 故本期不再将其纳入合并范 围。 B．本公司将海门融辉 2007 年末的资产负债表纳入本公司的合并报表。 八、财务报表主要项目注释 1.货币资金 项目 现金 银行存款 其他货币资金 2007.12.31 765,121.96 3,104,864,669.08 11,960,760.81 3,117,590,551.85 说明： （1）银行存款中有 247,422,981.92 元由首开集团注入到城开集团，名称变更手续正在办理过程 中。 （2）其他货币资金期末余额包括： A．保函保证金及个人购房贷款保证金 11,227,915.23 元； B．信用卡存款 732,845.58 元。 2006.12.31 990,504.75 2,264,212,132.47 76,360,348.49 2,341,562,985.71 表决权比例 90.00 80.00 未纳入合并报表原因 进入破产清算程序 进入破产清算程序

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内容: 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金额 2007 年 12 月 31 日货币资金 减：使用受到限制的存款 加：持有期限不超过三个月的国债投资 2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 减：2006 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 现金及现金等价物净增加额 说明：使用受到限制的存款见上述其他货币资金说明（1）。 期末货币资金增加的主要原因是首开集团注入到城开集团 2.47 亿元及本公司经营性现金净 流量增加所致。 2.交易性金融资产 项目 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2007.12.31 -2006.12.31 31,679,999.12 3,117,590,551.85 11,227,915.23 -3,106,362,636.62 2,267,374,875.23 838,987,761.39

内容: 说明：交易性金融资产变动的原因是京华房产本年将持有本公司的股票出售。 3.应收票据 种类 银行承兑汇票 4.应收账款 （1）合并 A.按风险分类

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内容: 本公司单项金额重大的标准为 4,000 万元。 B.按账龄分类

内容: D.无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况 E.欠款金额前五名的情况 截至 2007 年 12 月 31 日止， 本公司应收账款欠款金额前五名合计 19,659,328.40 元， 占应收账款 总额比例 30.33%，欠款年限为一至三年。 （2）母公司 A.按风险分类 类别

内容: D.无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况

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内容: E.欠款金额前五名的情况 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司应收账款欠款金额前五名合计 6,047,729.00 元，占应收账款 总额比例 47.73%，欠款年限为一年以内。 5.预付账款 （1）账龄分析及百分比 账龄 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 2007.12.31 金额 48,181,626.12 43,972,258.24 152,401,893.50 189,292,373.25 433,848,151.11 说明： （1）账龄超过 1 年的预付账款 385,666,524.99 元，主要为项目公司预付的征地拆迁费及建安工 程款。 （2）无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况 6. 其他应收款 （1）合并 A.按风险分类

内容: 单项金额重大的其他应 收款 其他不重大其他应收款

内容: 本公司单项金额重大的标准为 4,000 万元。 金额较大的其他应收款项，相应计提的坏账准备及款项性质如下：

内容: 单位名称 北京惠明置业有限公司（以下简称惠明置业） 天津海景实业公司（以下简称天津海景） 北京天鸿有限公司（以下简称天鸿有限） 苏州国土局保证金 金额 1,384,785,103.75 227,047,941.57 207,527,846.30 150,000,000.00 坏账准备 -5,428,966.35 18,708,325.57 -款项性质 往来款 往来款 往来款 投标保证金

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内容: 小屯馨城保证金 北京天鸿安信房地产开发有限公司（以下简称天鸿安信） 北京东银燕华置业有限公司（以下简称东银燕华） 京澳公司 北京黄村企业管理公司 北京东银联华投资有限公司

内容: 投标保证金 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款

内容: 对单项金额重大的其他应收款，本公司单独进行减值测试，对京澳公司的应收款 57,825,299.19 元由于该单位进入破产清算程序全额计提坏账准备，其他应收款项按照账龄分析法来计提坏账准。 B.按账龄分类

内容: *坏账准备转回的主要原因系本年收回应收款所致。 D.无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况 E.欠款金额前五名的情况 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司其他应收款欠款金额前五名合计 2,069,360,891.62 元，占其 他应收款总额比例 80.68%，欠款年限为一至三年。 （2）母公司 A.按风险分类

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内容: 对单项金额重大的其他应收款，本公司单独进行减值测试，其他应收款项按照账龄分析法来计提 坏账准。 B.按账龄分类

内容: D.无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况 E、欠款金额前五名的情况 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司其他应收款欠款金额前五名合计 2,193,482,248.89 元，占其 他应收款总额比例 83.14%，欠款年限为一至三年。 7.存货 （1）存货分项目列示

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内容: 开发产品 短期出租开发产品 原材料 在途物资 库存商品 低值易耗品

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内容: 颐翠苑二期 回龙观 2F06 土地 南闹 2-2#土地 南闹 3-2 号土地 南闹 3-1 号土地 佟麟阁 4-1 号土地 佟麟阁实验二小 佟麟阁 4-2 号土地 佟麟阁 8-1 号土地 三峡大厦土地 山东文登土地 工体综合楼 其他

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内容: 建内二期 望京 B25 区 306# 望京 B25 区 305# 望京 B25 区 304# 望京 B25 区 303# 望京 B25 区 302# 望京 B25 区三区 301# 望京样板间 芳城园一区 1# 龙珠公寓 金都公寓 二手尾房 古一区 31#楼 通惠家园 E 区 通惠家园 D 区 通惠家园 C 区 幸福二村 雅宝公寓 深房大厦 华宝大厦 工体综合楼 望京 A5 区-1 望京 A1 区 AB 组团 望京 K5 区二期 星三区 31 号 时代芳群 古二区 望京 A5 区-2 时代紫芳-馨园 时代紫芳-香园 时代紫芳-竹园 时代庐峰 时代绿荫 时代龙和 深圳安柏丽晶园项目 望京 A5 区-3 望京 K5-3 期 望京 K3 区 望京 A4 区 *1

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内容: 望京 D5 区 *1 望京 B17-B19 区商业 *1 花家地小区 *1 其他

内容: 说明：开发产品跌价准备为曙光花园甲区 13#、14#地下商铺按照其成本与销售合同价格的差额并扣 除相应税费确定的。

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内容: 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持 本公司在被投资单 股比例(%) 位表决权比例(%) 50.00 50.00 50.00 50.00 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润

内容: 对合营企业投资 对联营企业投资 对其他企业投资

内容: 惠明置业 天津海景 北京中关村农林科技园建 设有限责任公司（以下简 称中关村科技园） 北京发展大厦有限公司 （以下简称发展大厦）

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内容: 被投资单位名称 北京科技园建设（集团）股份有限 公司(以下简称北科建) 南方证券有限公司 交通银行 深圳 北京 北京 北京 证券 金融 房地产开发 房地产开发 -1.07 5.00 --1.07 ---1287.97 亿 ---623.22 亿 ---205.13 亿 --注册地 业务性质 本公司持 本公司在被投资 股比例% 单位表决权比例% 北京 房地产开发 7.69 7.69 1,422,697,334.69 1,401,889,361.51 172,539,169.24 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润

内容: 天鸿有限 北京天鸿宝威土地开发有限责任 公司(以下简称天鸿宝威) 北京宝汇房地产开发有限责任公 司(以下简称北京宝汇) 北京瑞煊房地产拆迁咨询有限责 任公司(以下简称 瑞煊房地产) 北京瑞欣房地产经纪有限责任公 司(以下简称瑞欣房地)

内容: 说明：颐安股份的子公司瑞煊房地产拆迁咨询有限责任公司和瑞欣房地产税务已注销。 D.按成本法核算的长期股权投资

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内容: 北京宝汇 瑞煊房地产 瑞欣房地产 北京元隆丝绸股份有限公 司（以下简称元隆丝绸）

内容: E.按权益法核算的长期股权投资

内容: F.长期股权投资减值准备 被投资单位名称 南方证券有限公司 瑞煊房地产 瑞欣房地产 元隆丝绸 2007.01.01 48,879,600.00 --2,730,000.00 51,609,600.00 说明： A. 颐安股份的子公司瑞煊房地产和瑞欣房地产税务已注销，投资收回可能性很小，根据谨慎性原 则对其全额计提减值准备。 长期股权投资减值准备的本期增加额中 1,838,964.11 元为合并范围变化转 入金额，本期计提金额为 146,535.89 元。

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内容: B. 本公司对燕华置业、京华房产、联宝房地产的持股比例分别为 75%，、70%、70%，表决权比例 均为 80%，持股比例和表决权比例的差异主要原因为上述子公司为外商投资企业，其最高权利机构为 董事会，本公司董事会成员占比均为 80%。

内容: （2）母公司 项目 对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 对其他企业投资 2007.01.01 139,789,774.18 145,819,978.45 3,020,296.87 7,010,000.00 295,640,049.50 长期投资减值准备 3,130,000.00 292,510,049.50 A．对子公司投资 名称 城开集团 海门融辉 烟台天鸿 颐安股份 三亚度假村 宝辰饭店 燕华置业 京华房产 联宝房地产 首开天成 耀辉置业 天津华升 天鸿嘉诚 B.对合营企业投资

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内容: 被投资单位名称 宝嘉恒 天鸿安信

内容: 业务性质 房地产开发 房地产开发

内容: 本公司在被投资 单位表决权比例% 30.00 20.00

内容: 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持 本公司在被投资单 期末净资产总 本期营业收入总 股比例% 天鸿宝威 北京宝汇 北京 北京 房地产开发 房地产开发 20.00 20.0074,906,668.91 296,447,839.45 9,209,094.20 位表决权比例% 额 额 本期净利润

内容: E.按成本法核算的长期股权投资

内容: F.按权益法核算的长期股权投资

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内容: 被投资 单位名称 天津海景 发展大厦 中关村科技园 天鸿安信 宝嘉恒

内容: 房屋、建筑物原值 房屋、建筑物累计折旧 房屋、建筑物账面价值

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内容: 说明：本年增加的累计折旧中，有 47,830,002.68 元为本年计提的折旧费用。

内容: （3）固定资产减值准备 固定资产类别 房屋及建筑物 本期增加 本期减少 --

内容: 工程投入占预算的比例 70%

内容: 14.无形资产 （1）无形资产原值

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内容: 说明：截至 2007 年末苏州宝京账面净资产为-6,701 万元，评估值为-5,379 万元，故本公司对苏州 宝京的商誉全额计提减值准备。 16.长期待摊费用

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内容: 双桥库房 低商东段防水施工 酷堡

内容: 广告费 预提费用 可弥补亏损 坏帐准备 长期待摊费用摊销 预收账款预计利润 担保损失可抵扣差异 存货跌价准备 清产核资损失可税前列支 其他

内容: 说明： 1、 本公司对预计于 2008 年 1 月 1 日起实施新企业所得税法后将转回的暂时性差异， 根据新的 25% 税率对 2007 年 12 月 31 日的递延所得税资产余额进行了相应调整。 2、本公司机关本年利润总额-21,378 万元，在目前情况下，没有证据表明未来期间能产生足够的 应纳税所得额来利用此项亏损，故未确认递延所得税资产。 18.其他非流动资产

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内容: *1 颐安股份的子公司瑞煊房地产和瑞欣房地产税务已注销，投资收回可能性很小，根据谨慎性 原则对其全额计提减值准备。长期股权投资减值准备的本期增加额中 1,838,964.11 元为合并范围变 化转入金额，本期计提金额为 146,535.89 元。 20.所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 2007.01.01 本期增加 本期减少额 2007.12.31

内容: *1 根据 2007 年北马路（抵）字 0016 号抵押合同，烟台天鸿将在建的 53 号地项目土地用于抵押 担保，取得中国工商银行股份有限公司烟台北马路支行 7,500 万元的长期借款。 *2 本公司以账面值 10,005 万元的新洲商务大厦作价 17,084 万元， 向中国农业银行北京朝阳路北 支行抵押借入长期借款 10,300 万元，已归还 1,100 万元。 *3 城开集团将账面净值 33,571.57 万元的北京丽亭华苑酒店用于抵押担保， 向中信实业银行北京 阜成门支行取得长期借款 2 亿元。 21.短期借款 借款类别 信用借款 保证借款 2007.12.31 142,210,000.00 3,250,000,000.00 3,392,210,000.00 2006.12.31 -4,930,000,000.00 4,930,000,000.00

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内容: 说明：账龄超过 1 年的预收账款的原因为尚未结算。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，无欠本公司股东单位的款项。

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内容: 中国轻工业原材料总公司 房屋设计院 中远房地产开发有限公司 北京城建集团有限责任公司 天鸿集团 深圳金阳

内容: （2）欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况 股东单位名称 首开集团 （3）欠本公司关联方款项情况，见本附注九、3 关联交易未结算金额。 29.一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期借款 借款类别 抵押借款 保证借款 币种 人民币 人民币 2007.12.31 200,000,000.00 2,937,000,000.00 3,137,000,000.00 说明： （1）城开集团将账面净值 33,571.57 万元的北京丽亭华苑酒店用于抵押担保，取得长期借款 2 亿 元。

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内容: 32.专项应付款 项目 大兴中水建设专项资金 33.递延所得税负债

内容: 2007.12.31 科目 交易性金融资产公允价值应纳税 暂时性差异 递延所得税负债 -应纳税暂时性差异 --

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内容: 可供出售权益工具投资公允价值 计量收益

内容: 说明：本公司对于 2008 年 1 月 1 日起实施新企业所得税法后将转回的暂时性差异根据新的 25%税 率对 2007 年 12 月 31 日的递延所得税负债余额进行了相应调整。

内容: 34.股本（单位：万元）

内容: 说明：本公司本年度增加注册资本 55,000 万元，见附注一。 35.资本公积

内容: 说明：本公司 2007 年 1 月 1 日同一控制合并子公司前的资本公积余额为 281,716,195.15 元,因同 一控制合并增加净资产 1,990,173,814.76 元， 还原被合并方留存收益中归本公司 864,640,573.17 元， 调整后资本公积余额为 1,407,249,436.74 元。 本年资本公积增加 549,346,144.20 元，其中：

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内容: A．非同一控制合并海门融辉及首开集团投入发展大厦 50%股权、中关村科技园 50%股权、天鸿安 信 20%股权增加资本溢价 361,296,094.81 元； B．京华房产、燕华置业本年度分别向本公司分利 4,200,000.00 元、7,500,000.00 元形成资本溢 价 11,700,000.00 元； C．因同一控制合并的子公司增加净资产，本公司按投资比例增加资本溢价 213,280,578.78 元， 其中：城开集团 176,402,052.15 元、京华房产 34,536,545.23 元、颐安股份 2,341,981.40 元； D．首开集团支付补价投入货币资金 574,470.61 元； E．资本溢价中扣除发行权益性资本的财务顾问费和证券登记费 37,505,000.00 元； 本年资本公积减少 550,000,000.00 元为发行权益性资本，年初同一控制合并时作为资本溢价。 2007 年末本公司向首开集团定向增发收购 12 家股权完成后， 本公司增加股本 550,000,000.00 元， 资本溢价为 2,681,082,485.52 元，还原同一控制下被合并方留存收益中归本公司的金额为 1,556,203,099.73 元，还原后资本公积余额为 1,406,595,580.94 元。 36.盈余公积 项目 法定盈余公积 2007.01.01 558,854,407.08 本期增加 58,739,051.68 本期减少 -2007.12.31 617,593,458.76

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内容: 说明：本公司前五名客户营业收入总额为 21,840,801.35 元，占本公司全部营业收入的比例为 34.40%。 40.营业税金及附加 项目 营业税 城建税 教育费附加 计缴标准 应纳税营业额 流转税额 流转税额 2007 年度 372,347,188.75 22,922,439.79 11,233,173.13

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内容: 不需支付的应付款 初始投资成本小于被投资单位可辨认净资产公允价值 法院执行款 违约金收入 固定资产处置利得 政府补助 罚款收入 其他

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内容: 某些子公司适用不同税率的影响 对以前期间当期税项的调整 不征税收入和税收优惠（不含税率优惠）的纳税影响 不可抵扣的税项费用的纳税影响 税率变动的影响 利用以前期间的税务亏损 未确认递延所得税的税务亏损 其他 所得税费用

内容: 基本每股收益： 母公司发行在外普通股的加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数Ч已发 行时间ч报告期时间－当期回购普通股股数Ч已回购时间ч报告期时间 稀释每股收益： 归属于母公司普通股股东的净利润=317,191,754.07 母公司发行在外普通股的加权平均数=809,800,000.00 48.收到的其他与经营活动有关的现金 项目 收到的其他与经营活动有关的现金 其中：往来款项 利息收入 2007年度 4,366,498,138.42 3,949,657,225.31 10,023,241.21 2006年度 1,518,362,181.48 769,538,747.43 6,825,154.99

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内容: 54、现金流量表补充资料

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内容: 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 九、关联方关系及其交易 1.关联方 （1）母公司和子公司 A．母公司

内容: 母公司名称 首开集团 注册地 北京市 业务性质 房地产开发 对本公司持股比例% 对本公司表决权比例% 注册资本（万元） 组织机构代码 67.92 67.92 100,000.00 782504544

内容: 本公司的最终控制方为母公司。 B．子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 （2）其他关联方

内容: 关联方名称 香港皓年 天鸿集团 北京望京谊合混凝土有限责任公司（以下简称望京谊合） 泰安泰山国际饭店有限公司（以下简称泰山饭店） 北京华宝房地产开发有限责任公司（以下简称华宝房地产） 北京宝骥材料设备有限责任公司（以下简称宝骥材料） 北京市城开实业发展公司（以下简称城开实业） 北京城市开发设计研究院（以下简称城开设计院） 北京望京实业总公司（以下简称望京实业） 亿方物业 方庄物业 海南燕海房屋建设开发公司（以下简称海南燕海） 城开材料 北京博维信物资贸易有限责任公司（以下简称博维信） 北京博维信三瑞门窗制品有限责任公司（以下简称三瑞门窗） 北京宏基建筑装饰工程有限公司（以下简称宏基建筑） 与本公司关系 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 组织机构代码 152430237 101209057 101639225 613682032 101167133 101173162 101361489 101366992 101731742 101113821 10218172X 201260220 101639225 633688714 633715364 102169499

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内容: 北京市华风建筑承发包公司（以下简称华风建筑） 珠海经济特区燕海实业公司（以下简称珠海燕海） 深圳市京泰实业开发有限公司（以下简称深圳京泰） 深圳金阳 宝晟股份 世安股份 惠明置业 国奥投资 京易公司 北京岳安实业股份有限公司（以下简称岳安股份） 鸿云投资 中关村科技园 武汉燕海物业发展公司（以下简称武汉燕海） 天津海景 天鸿安信

内容: 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 合营企业 联营企业 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 合营企业 受同一母公司控制 合营企业 联营企业

内容: 2. 关联交易 （1）收购股权 （2）购买商品

内容: 城开材料 城开实业 博维信 天鸿集团 宝骥材料 宏基装饰

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内容: 2007 年度 关联方名称 金额（万元） 2,129.60 319.00 占年度 （同期） 同类交易百分比％ --金额（万元） --2006 年度 占年度（同期）同类交易百分比％ ---

内容: （4）提供劳务 首开集团将所有未注入本公司的从事土地一级开发、 房地产开发、 持有型物业经营的全资、 控股、 参股子公司的股权及持有型物业资产（除境外公司）委托本公司管理，托管的期限为 2007 年 12 月 28 日至 2009 年 12 月 31 日，托管费为 250 万元。 （5）向关联方提供资金

内容: 惠明置业 *1 中关村科技园 武汉燕海 珠海燕海 亿方物业 望京实业 深圳京泰 华风建筑 首开集团 宝晟股份 鸿云投资

内容: *1 城开集团向惠明置业提供资金 130,000 万元，其中：56,150 万元为本年提供资金，73,850 万 元为城开集团 2006 年支付广渠门 36#号地投标保证金，本年转入到对惠明置业的应收款。

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内容: 应收账款 预付账款 应付账款 其他应收款 其他应付款 应付股利

内容: 预付账款 应付账款 其他应付款

内容: 其他应收款 其他应付款 应付股利

内容: 宝晟股份 海南燕海 鸿云投资 华宝房地产 三瑞门窗 宏基建筑 武汉燕海

内容: 其他应收款 其他应收款 其他应收款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 其他应付款

内容: 京易公司 城开设计院 亿方物业

内容: 应付账款 应付账款 其他应付款 应付股利

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内容: 泰山饭店 华风建筑 深圳京泰 中关村科技园 国奥投资 十、或有事项

内容: 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 应收账款

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债 （1）2003 年 9 月城开集团将工体综合楼项目售予北京世纪中基房地产开发有限公司（以下简称 “世纪中基”），交易价格 3.5 亿元人民币。2007 年 3 月 16 日世纪中基就尚欠款项 1 亿元向城开集 团出具了《关于工体综合楼尚余房款支付的计划函》。2007 年 6 月城开集团根据世纪中基承诺的已到 期还款额 6000 万元向北京市第一中级人民法院提起诉讼和相应数额的财产保全申请， 法院受理此案并 于 6 月 21 日作出了冻结、查封世纪中基相应财产的裁定。2007 年 9 月 26 日城开集团申请追加担保人 国澳实业有限公司为共同被告，该申请已被法院受理。截至审计报告日尚未结案。 （2）京澳公司由于债务原因，于 2005 年 5 月 9 日被澳门初级法院宣布破产。在随后进行的债权 人登记中，城开集团债权登记人民币 19,695 万元、华京公司债权登记港币 78 万元、珠海燕海债权登 记人民币 215 万元。2006 年 9 月底，接到澳门初级法院的通知，2007 年 3 月 22 日澳门法院对城开集 团、华京公司是否是京澳公司债权人的身份进行法庭听证。在 2007 年 3 月 23 日、29 日澳门当地证人 出庭后，又于 4 月 23 日和 5 月 21 日进行了内地证人的出庭作证。按照澳门初级法院的规定，应于 6 月 14 日后由法院宣布结果，截至审计报告日法院尚未判决。 2、对外提供担保形成的或有负债 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司对外担保形成的或有负债： 本公司为非关联方提供担保 138,626.00 万元。 担保人 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 被担保人 北京建工集团有限责任公司 北京城建集团有限责任公司 北京住总集团有限责任公司 北京住总集团有限责任公司 北京住总集团有限责任公司 北京住总集团有限责任公司 北京住总集团有限责任公司 北京住总集团有限责任公司 担保事项 保函 综合授信 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 保函 担保金额（万元） 4,086.00 25,000.00 5,000.00 30,000.00 40,000.00 4,300.00 5,240.00 25,000.00 138,626.00

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内容: 本公司为关联方向银行借款提供担保 69,745.54 万元。 担保人 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 首开集团、城开股份共同担保 本公司 本公司、天津市房地产发展(集 团)股份有限公司共同担保 69,745.54 本公司之最终控股子公司城开股份按房地产经营惯例为商品房承购人提供贷款担保，截至 2007 年 12 月 31 日止，担保累计余额为 53,914.83 万元，上述担保为阶段性担保，即从商品房承购人与银 行签订按揭合同至商品房承购人两证(房产证与土地证)办妥并将商品房他项权证交付银行之日止。因 尚未发生由于担保连带责任而发生损失之情形，该担保事项预计不会对本公司的财务状况造成重大影 响。 截至 2007 年 12 月 31 日止，除上述事项外，本公司不存在其它应披露的未决诉讼、对外担保等或 有事项。 被担保人 世安股份 世安股份 世安股份 世安股份 世安股份 世安股份 世安股份 世安股份 城开股份 城开股份 烟台天鸿 天津海景 天津海景 担保事项 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 担保金额（万元） 332.79 272.36 1,267.56 648.45 387.48 692.21 1,110.17 768.52 3,000.00 5,000.00 12,200.00 4,066.00 40,000.00

内容: 十一、承诺事项 本公司实际控制人首开集团承诺，定向发行完成后，对本公司直接或间接拥有权益的股份自股权 登记日完成之日起 36 个月内不转让。 截至 2007 年 12 月 31 日止，除上述承诺事项外，本公司不存在应披露的重大承诺事项。

内容: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、资产负债表日后事项 根据本公司 2008 年 2 月 20 日 2008 年第一次临时股东大会决议， 本公司名称变更为北京首都开发 股份有限公司。 公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了本公司股东单位提名的刘希模、王少武、王明、任 景全为公司董事；公司第五届董事会第二十七次会议一致通过，选举刘希模为本公司董事长。 城开集团对外担保 138,626.00 万元，截至 2008 年 4 月 2 日，59,086.00 万元借款人借款到期已 归还，已解除担保义务，79,540.00 万元已将担保人变更为首开集团；对世安股份的担保 5,479.54 万 元，已将担保人变更为首开集团。 2008 年 1 月 7 日，城开集团以 7,992,803.17 元的价格从北京大地林肯房地产开发有限公司收购 海门融辉 10％的股权，收购完成后本公司直接、间接持有海门融辉 100％的股权。 截至 2008 年 4 月 2 日止，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

内容: 十三、其他重要事项 1．企业合并 （1）同一控制下企业合并 根据本公司 2007 年第二次临时股东大会决议，并经过 2007 年 12 月 27 日中国证券监督管理委员 会下发的证监公司字[2007]229 号《关于核准北京天鸿宝业房地产股份有限公司向北京首都开发控股 （集团）有限公司发行新股购买资产的批复》，公司以发行 55,000 万股权益性证券，发行价格每股 10.80 元的价格，收购 12 家公司股权，收购完成后，首开集团持有本公司 67.92%的股权。本公司收购 的 12 家股权中， 其中城开集团等 8 家控子公司， 由于合并前后合并双方均受首开集团最终控制且该控 制并非暂时性， 故本合并属同一控制下的企业合并。 本公司于 2007 年 12 月 28 日前办理了相关资产的 过户手续， 2007 年 12 月 28 日业经北京京都会计师事务所有限公司京都验字(2007)第 075 号验资报 于 告予以验证并于 2007 年 12 月 29 日办理了企业法人营业执照变更手续，故本公司合并日确定为 2007 年 12 月 31 日。本次收购完成后，本公司持有被合并方单位股权和比例如下： 单位 城开集团 烟台天鸿 颐安股份 三亚度假村 宝辰饭店 燕华置业 持股比例（%） 100.00 90.00 67.65 95.89 80.00 75.00

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内容: 同一控制子公司自年初至合并日的经营成果和现金流量列示如下：（单位：万元） 2007 年度 营业收入 净利润 现金流量净额 取得上述子公司的现金流量净额分析如下： 金额 取得子公司的价格 取得子公司支付的现金 减：子公司持有的现金 取得子公司支付的现金流量净额 （2）非同一控制下企业合并 首开集团以 2007 年 1 月 31 日为购买基准日，从北京大地林肯房地产开发有限购入海门融辉 90% 股权，支付对价为 7,200 万元，首开集团以 2007 年 3 月 31 日为基准日，注入到本公司，账面净资产 是 4,930.00 万元，评估净资产是 12,861.72 万元，本公司所占净资产 11,575.55 万元，本公司以发行

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内容: 权益性证券作为支付对价，经中国证券监督管理委员会下发的证监公司字[2007]229 号《关于核准北 京天鸿宝业房地产股份有限公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行新股购买资产的批复》， 于 2007 年 12 月 28 日前办理了产权过户手续， 根据首开集团的承诺， 海门融辉评估基准日到合并日的 净利润归本公司享有。海门融辉的可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下（单位：万 元） 项目 流动资产 非流动资产合计 固定资产 其它资产 资产总计 流动负债 负债总计 净资产 （购买日账面价值） 7,689.11 59.77 36.43 23.34 7,748.88 2,818.88 2,818.88 4,930.00 （购买日公允价值） 15,625.01 55.59 32.25 23.34 15,680.60 2,818.88 2,818.88 12,861.72

内容: 海门融辉自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下（单位：万元） 2007 年 4 月 1 日至 12 月 31 日 营业收入 净利润 现金流量净额 --143.23 2,096.84

内容: 本公司对海门融辉的合并成本为 11,575.55 万元，系根据购买日的净资产的公允价值比例确定。 金额 取得子公司的价格 取得子公司支付的现金 减：子公司持有的现金 取得子公司支付的现金流量净额 （3）其他股权 根据《关于向北京首都开发控股（集团）有限公司发行股票收购资产协议》，本公司确定向首开 集团非公开发行股票 55,000 万股。 首开集团以其持有的 12 家公司经评估后 593,942.55 万元的股权及 货币资金 57.45 万元出资，除本附注（1）、（2）项所述股权外，还收购了发展大厦 50%股权、中关 村科技园 50%股权、天鸿安信 20%股权。

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内容: 十四、补充资料 1. 净资产收益率和每股收益

内容: 2007 年度 2006 年度 2007 年度 归属于公司普通股 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 8.78 6.21 9.18

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内容: 2.企业合并 3.所得税 4.少数股东权益 5.其他 2006 年 1 月 1 日股东权益（按企业会计准则）

内容: 其他项-1,466,272.00 元，其中：因天津海景执行企业会计准则调整净资产，本公司按投资比例 调整股东权益 791,612.39 元；城开集团对颐安股份持有 8%股权，累计实现的损益为-2,257,884.39 元。 （2）按原会计制度或准则列报的 2006 年 12 月 31 日所有者权益，调整为按企业会计准则列报的所有 者权益

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1.长期股权投资差额 2.企业合并 3.所得税 4.少数股东权益 5.其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: *1 对澜桥国际的未确认投资损失,本年不再纳入合并。 *2 原准则下对耀辉置业和天津华升股权投资差额摊销数。 *3 因暂时性差异，确认的递延所得税费用。 *4 其他项-54,280,312.91 元，其中：本公司将对国奥投资的股权转让给城开集团，同一控制完成 后， 投资收益抵销 54,330,000.00 元;因天津海景执行企业会计准则调整净资产， 本公司按投资比例调 整股东权益 2,066,105.80 元；城开集团对颐安股份持有 8%股权，累计实现的损益为-2,016,418.71 元。 （3）按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利润表

内容: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 其中:归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益

内容: (4)2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差异调节表 项目 2006 年度净利润（按原会计制度或准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：1.长期股权投资差额 2.合营企业执行企业会计准则调整净利润 3.同一控制下企业合并 4.调减所得税调增利润 2006 年度净利润（按企业会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：应付福利费 免征流转税 2006 年度模拟净利润 十五、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第五届董事会第二十九次会议于 2008 年 4 月 2 日批准。 297,817,136.24 5,825,216.00 291,991,920.24 450,977,369.07 金额 1,080,347.38 152,079,885.45 3,368,711.72 1,265,188.12 144,643,880.71 2,802,104.90 153,160,232.83

内容: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有北京京都会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 法定代表人：刘希模 2008 年 4 月 2 日

内容: 北京天鸿宝业房地产股份有限公司独立董事 关于公司对外担保的专项说明及独立意见

内容: 根据中国证监发 2003（26）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》以及证监发 2005（120）号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的文件精神，我们本着认真负责的态度，对公司对外担 保的情况进行了检查和落实，现将有关情况说明如下： 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司对外担保形成的或有负债： 本公司为非关联方提供担保 138,626.00 万元。

内容: 担保人 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 被担保人 北京建工集团有限责任公司 北京城建集团有限责任公司 北京住总集团有限责任公司 北京住总集团有限责任公司 北京住总集团有限责任公司 北京住总集团有限责任公司 北京住总集团有限责任公司 北京住总集团有限责任公司 担保事项 保函 综合授信 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 保函 担保金额（万元） 4,086.00 25,000.00 5,000.00 30,000.00 40,000.00 4,300.00 5,240.00 25,000.00 138,626.00

内容: 本公司为关联方向银行借款提供担保 69,745.54 万元。

内容: 担保人 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 城开集团 被担保人 世安股份 世安股份 世安股份 世安股份 世安股份 世安股份 世安股份 世安股份 城开股份 担保事项 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 担保金额（万元） 332.79 272.36 1,267.56 648.45 387.48 692.21 1,110.17 768.52 3,000.00

内容: 城开集团 首开集团、城开股份共同担保 本公司 本公司、天津市房地产发展(集 团)股份有限公司共同担保

内容: 城开股份 烟台天鸿 天津海景 天津海景

内容: 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款

内容: 本公司之最终控股子公司城开股份按房地产经营惯例为商品房承购人提供 贷款担保，截至 2007 年 12 月 31 日止，担保累计余额为 53,914.83 万元，上述 担保为阶段性担保， 即从商品房承购人与银行签订按揭合同至商品房承购人两证 (房产证与土地证)办妥并将商品房他项权证交付银行之日止。 因尚未发生由于担 保连带责任而发生损失之情形， 该担保事项预计不会对本公司的财务状况造成重 大影响。 城开集团对外担保 138,626.00 万元，截至 2008 年 4 月 2 日止，59,086.00 万元借款人借款到期已归还，已解除担保义务，79,540.00 万元已将担保人变更 为首开集团；对世安股份的担保 5,479.54 万元，已将担保人变更为首开集团。 特此说明。 独立董事： 刘洪玉 宋 常


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