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内容: Title: 天津天药药业股份有限公司

内容: 天津天药药业股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、 公司负责人刘永和先生， 总经理王福军先生及主管会计工作负责人王喆先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：天津天药药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天药股份 公司英文名称：Tianjin Tianyao Pharmaceutical Co., Ltd. 公司英文名称缩写：TJPC 2、 公司法定代表人：刘永和 3、 公司董事会秘书：王喆 电话：022-24160861 传真：022-24160910 E-mail：tjpc600488@vip.sina.com 联系地址：天津市河东区八纬路 109号 公司证券事务代表：张珉、徐倩 电话：022-24160800-1011 传真：022-24160910 E-mail：tjpc600488@vip.sina.com 联系地址：天津市河东区八纬路 109号 4、 公司注册地址：天津市华苑产业区物华道 2号 A 座 公司办公地址：天津市河东区八纬路 109号 邮政编码：300171 公司国际互联网网址：http://www.tjpc.com.cn/web50524 公司电子信箱：tjpc600488@vip.sina.com 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn

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内容: 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：天药股份 公司 A股代码：600488 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999年 12 月 1日 公司首次注册登记地点：天津市工商行政管理局 公司最近 1 次变更注册登记日期：2007年 12月 18日 公司最近 1次变更注册登记地址：天津市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：120000000002656 公司税务登记号码：12011771824811X 公司组织结构代码：71824811-X 公司聘请的境内会计师事务所名称：五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址： 天津市和平区西康路赛顿中心 C座 8层

内容: 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币

内容: (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 企业所得税的影响数 合计 金额 -130,389.26 1,335,000.00 -137,633.34 -184,346.61 882,630.79

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内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

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内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 254,209,349 56.08 -45,328,502 -45,328,502 208,880,847 38.48 发行 新股 本次变动增减（＋，－） 送 公积金 其他 小计 股 转股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: 其中：

内容: 境内法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股

内容: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 254,209,349 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 199,075,673 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 199,075,673 通股份合计 453,285,022 三、股份总数

内容: 股份变动的批准情况 公司股份总数增加89,604,951股系由公司发行的3.9亿元A股可转换公司债券 （简称： 天药转债，代码：110488）转股所致。2007年 4 月 25日，天药转债开始转股，并于 2007 年 5 月 29日收市后首次满足赎回条件，经公司第三届董事会第十五次会议审议，公司决 定行使赎回权利。截止到 2007 年 6月 21日（赎回登记日），已有 387,993,000元天药转 债转换为公司 A股股票，累计转股 89,604,951股。

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内容: 2005年 10月 13日召开的公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了 《天 津天药药业股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，天津药业集团有限公司持有 的公司股份 45,328,502 股于 2007 年 10月 25日变为无限售条件股份。 股份变动的过户情况 公司上述股份变动已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络 系统实施完毕。 2、限售股份变动情况表 单位:股

内容: 注：天津药业集团有限公司年末持有 208,880,847 股有限售条件流通股，其中： 27,566,838 股将于 2008 年 10 月 25 日解除限售限制，全部解除限售的日期为 2009 年 10 月 25 日。 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币

内容: 股票及其衍生 证券的种类 可转换公司债 券 发行日期 2006年10月 25 日 发行价格 （元） 100 发行数量 3,900,000 上市日期 2006年11月 10 日 获准上市交易 数量 3,900,000 交易终止日 期 2007年 6月 22 日

内容: 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]93号文核准，公司于 2006年 10 月 25 日公开发行了 3,900,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 39,000 万元。 经上海证券交易所上证上字[2006]706号文同意，公司 390,000手可转换公司债券于 2006 年 11月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天药转债”，债券代码 “110488”。 2007 年 4 月 25 日，天药转债开始转股，并于 2007 年 5月 29日收市后首次满足赎回 条件，经公司第三届董事会第十五次会议审议，公司决定行使赎回权利。截止到 2007 年 6 月 21日（赎回登记日），已有 387,993,000元天药转债转换为公司 A股股票，累计转股

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内容: 89,604,951 股。 2007 年 6月 22 日,天药转债停止交易和转股,2007年 7月 4 日， 天药转债 （证 券代码：110488）、天药转股（证券代码：190488）在上海证券交易所摘牌。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司发行可转债及赎回程序见“前三年历次证券发行情况的说明”。截止到 2007年 6 月 21 日，有 387,993,000 元天药转债转换成公司 A股股票，累计转股 89,604,951 股。可 转债转股后公司总股本为 542,889,973股，其中：有限售条件流通股为 254,209,349 股，占 总股本 46.83%；无限售条件流通股股份 288,680,624 股，占总股本 53.17%。 根据 2005 年 10 月 13日公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过的《天 津天药药业股份有限公司股权分置改革方案》，天津药业集团有限公司持有的公司股份 45,328,502 股于 2007 年 10 月 25日转为无限售条件股份。公司总股本为 542,889,973 股， 其中：有限售条件流通股为 208,880,847 股，占总股本 38.48%；无限售条件流通股股份 334,009,126 股，占总股本 61.52%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 天津药业集团有限公司 中国建设银行－上投摩根双息 平衡混合型证券投资基金 兴业银行股份有限公司－万家 和谐增长混合型证券投资基金 中国建设银行－上投摩根中国 优势证券投资基金 中国农业银行－益民创新优势 混合型证券投资基金 华夏银行股份有限公司－益民 红利成长混合型证券投资基金 广发证券股份有限公司 天津宜药印务有限公司 东方证券－中国银行－东方红 2 号集合资产管理计划 韩东旭 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 天津药业集团有限公司 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投 股东性质 国有法人 其他 其他 其他 其他 其他 其他 国有法人 其他 境内自然人 持股比 例(%) 46.83 2.46 1.49 1.13 0.74 0.56 0.55 0.47 0.37 0.28 持股总数 254,209,349 13,356,420 8,072,869 6,129,996 4,035,944 3,050,939 3,000,000 2,541,868 2,000,086 1,500,800 报告期内 增减 0 13,356,420 8,072,869 6,129,996 4,035,944 3,050,939 3,000,000 0 2,000,086 1,500,800 持有有限售条 件股份数量 208,880,847 0 0 0 0 0 0 0 0 0 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 57,832 质押或冻结 的股份数量 0 未知 未知 未知 未知 未知 未知 0 未知 未知

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资基金 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证 券投资基金 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基 金 华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证 券投资基金 广发证券股份有限公司 天津宜药印务有限公司 东方证券－中国银行－东方红 2号集合资产管理 计划 韩东旭

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 1,500,800 人民币普通股 前十名股东中，第一名及第八名股东为公司发起人股东。第 二名及第四名股东同为上投摩根基金管理有限公司管理的基金。 第五名及第六名股东同为益民基金管理有限公司管理的基金。 公司未知其他股东是否存在关联关系，未知其他股东是否为 一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交 易情况 可上市交 新增可上市交 易时间 易股份数量 2008年10 27,566,838 月 25日 2009年10 月 25日 181,314,009 限售条件 所持天药股份非流通股自改革方案实施之日 起 24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非 流通股股份，36个月内通过证券交易所挂牌交易 出售的原非流通股股份数量不超过公司股份总数 的 10%。上述期限届满后，12个月内持有天药股 份的股票数量不低于天药股份股份总数的 40%。

内容: 天津药业集 团有限公司

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：天津药业集团有限公司 法定代表人：郝于田 注册资本：674,970,000 元 成立日期：2000 年 8月 8日 主要经营业务或管理活动： 化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、 葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询等。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：天津金耀集团有限公司 法定代表人：郝于田 注册资本：841,920,000 元

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内容: 成立日期：2001 年 11 月 12日 主要经营业务或管理活动：市政府授权范围内的国有资产经营、管理；化学原料药及 中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加 剂和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨询。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 (三)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]93 号文核准，公司于 2006 年 10 月 25 日公开发行了 3,900,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 39,000 万元。 经上海证券交易所上证上字[2006]706 号文同意，公司 390,000 手可转换公司债券于 2006 年 11 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天药转债”，债券代码 “110488”。 2007年 4月 25 日，天药转债开始转股，并于 2007年 5月 29日收市后首次满足赎回 条件，经公司第三届董事会第十五次会议审议，公司决定行使赎回权利。截止到 2007 年 6 月 21日（赎回登记日），已有 387,993,000元天药转债转换为公司 A股股票，累计转股 89,604,951 股。 2007 年 6 月 22日,天药转债停止交易和转股,2007 年 7月 4日， 天药转债 （证 券代码：110488）、天药转股（证券代码：190488）在上海证券交易所摘牌。

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币

内容: 3、报告期转债累计转股情况 截止本报告期末， 已有 387,993,000元人民币的公司发行的可转换债券转成公司股票， 本期转股数为 89,604,951 股，累计转股数为 89,604,951 股,累计转股数占转股前公司已发 行股份总数的 19.77%；尚有 2,007,000元人民币的转债未转股，未转股占转债发行总量的 0.51%。 4、转股价格历次调整情况 天药转债的初始转股价格为 4.35 元。因本公司于 2007年 4月 25日实施 2006年度利 润分配方案，每 10 股分配现金红利 0.2 元，根据转股价格调整方案，初始转股价格将调 整为 4.33 元，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2007年 4月 25 日调整转 股价格,调整后的转股价格为 4.33 元。(详见 2007年 4月 19日的《中国证券报》、《上海 证券报》)。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 0 0 0 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 0 0 0 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万 元) （税 前） 16 0 0 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 刘永和 郝于田 卢彦昌

内容: 董事长 董事 董事

内容: 男 男 男

内容: 无 无 无

内容: 否 是 是

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 王福军 张宝安 王喆 王明时 赵杨 徐冬根

内容: 董事、总经理兼 技术总监 董事、常务副总 经理 董事、财务总监 兼董事会秘书 独立董事 独立董事 独立董事 监事会召集人、 职工监事、党委 副书记、纪委书 记、工会主席 监事 监事 监事 职工监事 副总经理 副总经理 市场总监 /

内容: 男 男 男 男 女 男

内容: 无 无 无 无 无 无

内容: 否 否 否 否 否 否

内容: 黄丽荣

内容: 女

内容: 无

内容: 否

内容: 高如艳 苗立志 袁跃华 王晓东 张鹏 刘克文 田景文 合计

内容: 女 男 男 男 男 男 男 /

内容: 无 无 无 无 无 无 无 /

内容: 是 是 是 否 否 否 否 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)刘永和先生,曾任市政府办公厅副处长，正处级调研员，天津金耀集团有限公司副 总裁，天津药业集团有限公司副总经理。现任本公司董事长，天津金耀集团有限公司党委 副书记、纪委书记、工会主席。 (2)郝于田先生,曾任天津药业有限公司总经理、党委副书记，天津药业集团有限公司 党委书记兼常务副总经理，本公司董事长，天津金耀集团有限公司总裁、天津药业集团有 限公司总经理。现任本公司董事，天津金耀集团有限公司董事长，天津药业集团有限公司 董事长。 (3)卢彦昌先生,曾任天津药业有限公司研究所所长、天津药业有限公司总工程师、天 津药业集团有限公司总工程师、天津金耀集团有限公司总工程师。现任本公司董事，天津 金耀集团有限公司总裁，天津药业集团有限公司总经理。 (4)王福军先生,曾任本公司总经理助理、技术总监。现任本公司董事、总经理兼技术 总监。

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (5)张宝安先生,曾任本公司车间主任、副总经理。现任本公司董事、常务副总经理。 (6)王喆先生,曾任本公司董事会秘书，天津药业集团有限公司董事会秘书。现任本公 司董事、财务总监兼董事会秘书。 (7)王明时先生,曾任第九届全国人大常委。现任天津大学生命科学研究院副院长，天 津大学生物医学工程研究所所长， 日本东京大学医学部客座教授， 九三学社天津市委员会 顾问， 国务院学位办生物医学工程专业工程硕士教学指导委员会主任， 中国生物医学传感 技术学会主任委员，本公司独立董事。 (8)赵杨女士,曾任天津市天华会计师事务所主任会计师。现任岳华会计师事务所有限 公司天津分所所长，本公司独立董事。 (9)徐冬根先生,现任上海交通大学法学院教授，博士研究生导师，本公司独立董事。 (10)黄丽荣女士,曾任本公司劳动人事部副部长、部长。现任本公司监事会召集人、党 委副书记、纪委书记和工会主席。 (11)高如艳女士,曾任本公司财务部主任科员、财务总监。现任本公司监事，天津金耀 集团有限公司总会计师，天津药业集团有限公司财务总监。 (12)苗立志先生,曾任天津新技术产业园区开发总公司工业投资分公司助理经理， 天荣 建筑工程技术有限公司副总经理。 现任本公司监事， 天津海泰科技投资管理有限公司总经 理。 (13)袁跃华先生,曾任天津药业集团有限公司财务部副部长。 现任本公司监事， 天津药 业集团有限公司财务部部长。 (14)王晓东先生,曾任本公司车间副主任。现任天津天药药业股份有限公司职工监事、 车间主任。 (15)张鹏先生,自公司成立以来，一直担任本公司副总经理。 (16)刘克文先生,曾任本公司经理助理。现任本公司副总经理。 (17)田景文先生,曾任华北制药维尔康有限公司外销经理，上海医药（集团）有限公司 原料药事业部原料药销售总监。现任本公司市场总监。

内容: (二)在股东单位任职情况

内容: 姓名 郝于田 卢彦昌 高如艳 袁跃华 苗立志 股东单位名称 天津药业集团有限公司 天津药业集团有限公司 天津药业集团有限公司 天津药业集团有限公司 天津海泰科技投资管理有限公司 担任的职务 董事长 总裁 财务总监 财务部部长 总经理 是否领取报酬津贴 否 否 否 是 是

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 在其他单位任职情况

内容: 姓名 刘永和 其他单位名称 天津金耀集团有限公司 湖北天药药业股份有限公司 天津金耀集团有限公司 天津市天发药业进出口有限公司 天津金耀生物科技有限公司 天津药业研究院有限公司 美国大圣贸易技术开发有限公司 天津药业（香港）有限公司 天津金耀集团有限公司 天津药业研究院有限公司 美国大圣贸易技术开发有限公司 天津市天发药业进出口有限公司 天津金耀生物科技有限公司 天津药业（香港）有限公司 天津市三隆化工有限公司 天津药业（香港）有限公司 美国大圣贸易技术开发有限公司 天津市天发药业进出口有限公司 天津药业研究院有限公司 天津金耀生物科技有限公司 湖北天药药业股份有限公司 湖北天药药业股份有限公司 天津市三隆化工有限公司 湖北天药药业股份有限公司 天津北方国际信托投资股份有限公 司 天津泰信资产管理有限公司 天津大学生命科学研究院 天津大学医学工程研究所 岳华会计师事务所有限公司天津分 所 上海三爱富新材料股份有限公司 上海交通大学 天津金耀生物科技有限公司 天津市三隆化工有限公司 天津金耀集团有限公司 天津海泰中基生物医药技术有限公 司 天津博和利科技有限公司 天津药业研究院有限公司 天津市三隆化工有限公司 天津药业（香港）有限公司

内容: 担任的职务 党委副书记、纪委书记、 工会主席 董事长 董事长 董事长 董事长 董事 董事 董事 总裁 董事长 董事长 董事 董事 董事 董事长 董事长 董事、总经理 董事、总经理 董事 董事 董事 董事 董事 董事 监事 监事 副院长 所长 所长 独立董事 教授、博士生导师 监事 监事 总会计师 董事长 董事长 监事 监事 总经理

内容: 是否领取报酬津贴 否 否 是 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 是 否 否 是 否 否 否 否 否

内容: 郝于田

内容: 卢彦昌

内容: 王福军

内容: 张宝安

内容: 王喆

内容: 王明时 赵杨 徐冬根 黄丽荣 高如艳 苗立志 袁跃华 王晓东 田景文

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内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:经董事会薪酬委员会确定并提交董事 会批准后实施。 2、 董事、 监事、 高级管理人员报酬确定依据： 公司于 2007年成立董事会薪酬委员会， 薪酬委员会审查了公司高级管理人员的履职情况，确定了 2007年公司高管人员的年薪结 算方案， 并提交第三届董事会第二十一次会议审议， 该次董事会审议通过了年薪结算议案。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 郝于田 卢彦昌 高如艳 苗立志 袁跃华 是 是 是 是 是 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 祝翠红 冉昶 贾凤娜 姚玉峰 担任的职务 职工监事 董事、副总经理兼董事会秘书 董事、财务总监 副总经理 离任原因 工作变动 工作变动 工作变动 工作变动

内容: 2007 年 2 月 16 日，公司发布“关于更换职工监事的公告”，原职工监事祝翠红女士因 工作变动辞去公司第三届职工监事职务， 经公司职工代表大会选举， 推荐王晓东先生担任 公司第三届职工监事职务。 2007 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了关于同意冉昶先生辞 去公司董事并不再担任公司副总经理及董事会秘书的议案， 审议通过了关于同意贾凤娜女 士辞去公司董事并不再担任公司财务总监的议案。 会议通过了聘任张宝安先生为公司常务 副总经理、聘任王喆先生为公司财务总监兼董事会秘书的议案，并将选举张宝安先生、王 喆先生为公司董事的议案提交 2006年年度股东大会审议。2007年 4月 18日，公司 2006 年年度股东大会选举张宝安先生、王喆先生为公司董事。 2007 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了关于聘任田景文先生 为公司市场总监的议案。 2007 年 11 月 27 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了关于姚玉峰先生不 再担任公司副总经理的议案。

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内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,500人,需承担费用的离退休职工为 264 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况

内容: 专业类别 生产人员 销售人员 技术人员 管理人员(含财务人员） 采购供应人员 后勤保卫人员 其他人员 人数 966 15 215 183 7 69 45

内容: 2、教育程度情况

内容: 教育类别 大学本科及以上 大学专科 大学专科以下 人数 197 217 1,086

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 按照中国证监会的部署，公司于 2007年 4 月启动了加强上市公司治理专项活动，专 门成立了由董事长担任组长的公司治理专项活动领导小组，并制定专项工作计划。 在自查阶段，公司组织高级管理人员对公司治理的相关法律法规及公司制度进行学 习，并将此次活动与 ISO9000 认证及企业整顿活动相结合，认真查找公司治理结构方面 存在的问题和不足，于 6月 28 日完成了自查报告及整改计划。 在公众评议阶段，公司通过多种方式听取投资者对公司治理的意见建议。8 月 9 日至 13 日，天津证监局对公司进行了现场检查。天津证监局领导对公司的治理工作给予了充 分的肯定，并对公司提出了更高的要求。 公众评议阶段结束后，公司对征集的问题进行了汇总。针对自查、监管部门检查和评 议的结果，公司对治理工作加以完善：(1)建立董事会下属的战略、审计、薪酬等专门委 员会，进一步提高了公司治理水平，使董事能够更好地发挥专业水平；(2)按照中国证监 会及上海证券交易所的有关规定结合自身的特点， 修改完善了公司的 《信息披露事务管理 制度》。

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内容: 公司自上市以来一直非常重视公司治理工作， 公司内控制度在实践中不断规范、 完善。 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律和中国证监会 的要求做好公司治理工作，治理结构完善，各项工作合规，与控股股东在业务、人员、资 产、机构、财务等方面保持独立。公司内部管理严格规范，内部控制制度完善，能够严格 按照有关法律、法规和公司章程的规定进行信息披露，做到信息披露真实、准确、完整、 及时，以投资者利益最大化为目标，实现公司的高速、稳定发展。

内容: (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董事姓名 王明时 赵杨 徐冬根 本年应参加董事会次数 11 11 11 亲自出席（次） 8 10 9 委托出席（次） 3 1 1 缺席（次） 0 0 1 备注

内容: 公司三位独立董事勤勉尽责， 在报告期内除因工作、 出国等原因不能亲自参加董事会 外，分别从财务、法律和经营等方面对公司的关联交易、高管任免等议案作出了客观、公 正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的 良性发展都起到了积极的作用。 作为独立董事， 他们切实维护了公司及广大中小投资者的 合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：上市公司与控股股东在业务方面已经分开，具有独立完整的业务及自 主经营能力。 2、人员方面：上市公司与控股股东在人员方面已经分开，公司与控股公司在劳动、 人事及工资管理等方面是完全独立的。 3、资产方面：上市公司与控股股东在资产方面已经分开，公司对生产经营中使用的 专有技术、商标等无形资产拥有独立完整的产权。 4、机构方面：上市公司与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合署办 公的情况。

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内容: 5、财务方面：上市公司与控股股东在财务方面已经分开，取得了独立的银行帐号和 税务登记号，独立经营纳税。

内容: (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来，已先后建立健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、 《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《募集资 金专项存储及使用制度》 《独立董事工作制度》、 、 《财务管理制度》、 《内部审计制度》、 《SMP制度》、《SOP制度》等规章制度。公司在日常经营中，能够按照这些规章制度 的要求从各个方面规范运作。 公司在严格执行 GMP 规范的基础上，针对管理上存在的差距，引进 ISO9000 体系规 范，整合公司管理体系。07年上半年，公司用四个月的时间，以 ISO9000 质量管理体系 为蓝本，从职能处室入手，查摆问题，限期整改。查找薄弱环节 103 项、提出意见和建议 83 项，全员参与率达 99％。公司对照标准分别绘制了工作流程图，明确工作职责，实现 生产工作流程的无缝衔接，修改补充健全了公司规章制度。通过这种管理制度安排，公司 建立了 GMP规范与 ISO9000 体系规范相结合的公司管理与内部控制制度，公司内部各部 门形成相互配合、相互监督的内控体系，公司质控部和财务部为主要内控部门。 通过开展上市公司治理专项活动， 公司对照自查事项， 对内控制度的各个方面进行了 梳理。报告期内，公司建立了董事会专门委员会，战略、审计、薪酬委员会的建立将进一 步提高公司的治理水平， 使董事能够更好地发挥专业水平。 按照中国证监会及上海证券交 易所的有关规定并结合自身的特点，公司修改完善了《信息披露事务管理制度》。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司暂不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

内容: 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4月 18 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

内容: (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：

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内容: 公司于 2007 年 1 月 18 日召开 2007 年第 1次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 1 月 19日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 3 月 6日召开 2007年第 2 次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 3 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 7 月 16日召开 2007年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 7 月 17日的《中国证券报》、《上海证券报》。 4、第 4 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 14日召开 2007年第 4 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

内容: 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 (1)总体经营情况概述 2007 年是公司发展过程中，充满挑战和机遇的一年。在董事会的领导下，公司经营 层以科学发展观为统领，发扬求真务实、艰苦奋斗的工作作风，带领全体员工奋力拼搏、 大胆创新、严格管理，生产经营实现了根本性转变，为公司未来高起步发展奠定了基础。 07 年公司经营环境和经营状况发生了巨大变化： 一是，因公司所在的皮质激素原料药行业竞争过度，造成产品利润空间急剧下降， 许多中小企业停产，产品供需趋于平衡，大多数产品价格在经历年初低点后，开始逐步回 升； 二是，人民币对美元的汇率不断升高，对于公司这样一个外向型企业的净利润影响 达 1000 万元人民币以上； 三是，国家于 2007 年 6月底对出口退税政策进行了调整，公司出口产品的退税率由 13%降低至 5%，对公司出口产品的净利润影响达 1000万元人民币； 四是，化工原料、能源、动力，以及银行贷款的利率上涨，加剧了公司控制制造费 用和财务费用的困难；

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内容: 五是，公司搬迁一期项目的启动和试投产，造成搬迁前赶产，使公司存货和制造费 用增加，搬迁后因生产工艺需要调试，产品收率不稳定，使产品成本提高。 在这些因素的综合影响下，公司保持了营业收入的持续增长，2007 年实现营业收入 69,896 万元，同比增长 15%。但由于各种减利因素影响，公司营业利润和净利润分别达 到 3,106万元和 2,804 万元，较 06年均有一定幅度的下降。 然而，公司管理层认为，这个经营结果并不能够完全说明公司 2007年的经营业绩和 未来的发展趋势。 2007 年， 公司除实现营业收入同比增长 15%以外， 出口创汇 4338美元， 达到了历史最好水平。 2007 年，公司经营层紧扣经营这条主线，解放思想、锐意创新，着力在加强创新、 做实公司、打好基础、构建和谐企业这四个方面下功夫，积极为未来发展谋划、布局，做 了大量基础工作。具体表现在： 1)创新销售模式，销售量价齐升，应收帐款减少。 2007 年，公司对公司自身优势和国内外市场特点及发展趋势，进行了深入的分析研 究，积极调整经营思路，适应新形势，采用新策略，抓住价格逐渐回升的大好时机，以客 户需求为导向，不断拓展营销渠道，牢固树立了我公司“第一供应商”的市场地位，形成了 原料药销售量价齐升的良好局面。尤其在外销市场上，公司加强了市场分区管理、大力推 行信用证销售、整顿销售秩序，加大了高附加值产品的运作力度，国外订单陆续增加。 公司利用良好的销售局面，加大销售回款管理。截止 2007 年底应收帐款余额为 11,328.21 万元，比去年同期减少 51.07 %；外销销售全部保证 3个月内回款。在销售收入 创造历史最好水平的同时，应收帐款规模减少，也创造了历史最好水平。 2)完成一期搬迁，实现“三个确保”。 金耀生物园建设项目和公司生产厂区搬迁工作是天药股份的百年大计，是公司未来 发展的基础。 为此， 公司董事会提出了搬迁“三个确保”的要求： 确保搬迁过程安全无事故， 确保搬迁工作不影响市场供应，确保搬迁完成一次试车成功。 在公司和金耀生物园广大员工的精心运作下，此次搬迁工作克服了参战队伍多、人 员杂、时间紧、工作量大的困难，在其他生产车间不停产的情况下，全过程没有发生一起 安全事故，没有出现产品市场断档，如期实现调试投产一次成功，将“三个确保”的目标扎 扎实实地落到了实处。 3)坚持技术创新，不断取得工艺和产品的新突破。

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内容: 公司始终把创新作为推动和考核工作的一个重要方面，紧紧围绕产品质量、成本真 抓实干，坚持年年都有新改进，年年都上新台阶。一方面通过思路创新，发挥技术力量高 效运作，对老产品、老工艺大胆革新。另一方面从内部挖潜，通过细化工艺关键控制点， 对现有工艺和操作进行规范要求，不断提高产品质量。2007 年，公司分别在泼尼松、泼 尼松龙、3029、倍他米松、氟轻松等产品上取得新的技术或质量突破，年创效益达 1000 万元。 4)加强基础管理，实现了自我完善。 公司重视基础管理工作，加强了企业整顿和 ISO9000 体系认证工作。从 3 月初至 6 月底， 用四个月的时间， 开展了以“加强企业管理， 提高经济效益”为主题的企业整顿工作。 结合 ISO9000 质量管理体系认证，从职能处室入手，查摆问题，限期整改。查找薄弱环 节 103 项、提出意见和建议 83 项，全员参与率达 99％。企业整顿工作促进了管理水平的 提高，为全面完成任务指标奠定了思想基础。尤其是 ISO9000 和 EHS管理体系的引进和 实施，标志公司的管理工作迈上了一个新的台阶。 5) 严格质量管理，加强质量认证。 公司视产品质量为企业的生命，把通过质量认证进入规范市场作为公司国际化的必 由之路。在完成日常工艺、质量监督工作的同时，加强对车间工艺的监控、技术管理和检 查力度，提高了产品质量。2007 年，公司通过了英国雅莱、美国辉瑞等 30余家国内外大 公司的审计，完成了甲泼尼龙等 4 个产品向欧洲 EDQM 申报、地米系列等产品在巴西等 国的注册工作，为开拓国外市场尤其高端市场打下了坚实的基础。102 车间“提高泼尼松 水解物质量”获得天津市质量攻关一等奖。 105 车间的“醋酸地塞米松 CP2005 版质量攻关” 获得天津市质量攻关荣誉奖。 6)贯彻科学发展观，大力节能减排。 公司多年来一贯坚持通过技术创新促进节材降耗和节能减排，以实际行动宣传和践 行科学发展观。2007 年，公司完善管理制度，把节能降耗作为一种理念灌输给每一位员 工，使之成为一种自觉行为。公司建立了节能降耗工作推动小组，将 101、102和 301三 个车间作为降耗工作的首选车间，制定了新的节能操作 SOP，并顺利通过了 3 个月的实 践检验，取得经验后在公司进行了推广。 另外，公司对冷盐水站四台大型蒸发式冷凝器 冷却水循环系统溢水装置做了技术改造， 节水约 3.1万吨； 对污水站加强节材、 节电管理， 节电 60万度。

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内容: 2007 年，公司原料药产量增加了 16.10%，中间体产量增加 38.08%，在能源价格上涨 8.33%的不利情况下，三项能源费用比去年同期仅上升了 0.2%，实现节材降耗 1594 万元， 其中蒸汽的总消耗量较去年同期下降了 16.94%。 7)构建和谐企业，共享天药发展。 公司从多方面实现好职工的利益，职工们充分享受到企业的发展成果。公司以构建 和谐企业为目标，坚持把关系员工切身利益的事情办实、办好。2007 年员工工资增长幅 度达到 10%；在食品涨价的情况下，增加了职工每月的午餐补贴，改善了食堂饭菜的质 量和品种； 夏季到来前夕， 公司领导前往车间、三隆、西区建设工地，送去防暑降温用品； 全年公司落实职工提案 102 件； 通过丰富多彩的文体活动， 使紧张工作的员工在娱乐中得 到身心的放松；“两节”期间工会深入开展“情系职工送温暖”活动，帮助困难职工解决 各种实际问题，走访慰问困难职工和退休职工 77 人，慰问补助金达 21140元。 2007 年天药股份被评为全国模范劳动关系和谐企业； 103车间曲安奈德组和 107车间 泼尼松龙组先后被评为天津市“工人先锋号”班组。

内容: (2)主营业务及其生产经营分析 1)主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币

内容: 分产 品

内容: 皮质激 素类原 料药 制剂

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业利润 率（%）

内容: 营业收入比 上年增减(%)

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比 上年增减(%)

内容: 减少7.77个百分点 增加3.85个百分点

内容: 2)主营业务分地区情况表

内容: 2007年，在各主要产品售价上涨的情况下，公司皮质激素原料药产品的主营利润未 见明显提高，毛利率较 06 年同比有所下降，主要原因：一是，06 年产品价格逐步下降，

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内容: 至 06 年底 07 年初达到最低点，随后价格上扬，因此，从年平均价格看，06 年的产品均 价与 07 年差别不大，未在主营利润中体现涨价影响；二是，07年出口销售收入大幅度提 高， 但产品结构上以泼尼松系列等低利品种的销售增长为主， 造成收入增长而综合毛利率 降低的现象；三是，公司通过大圣公司、香港公司出口的产品，有一部分未纳入合并报表 范围， 造成报表上这部分出口收入并不完全体现出直接销售给终端客户的收入， 即直接销 售给终端客户的收入高于公司报表中的出口收入， 其中包含了香港、 大圣公司发生的销售 费用。因此，报表上显示出口产品售价和毛利率较低。 公司向前 5 名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 3.32%， 5 名客户销 前 售额合计占公司销售总额的比例为 42.30%。 (3)资产构成重大变化情况 报告期末，公司应收帐款情况如下表所示： 单位：元 币种：人民币

内容: 2007年，公司加强了回款控制。对存在应收账款的客户，根据实际情况，制定时间 表，分层次和主次进行重点清欠；对超期较长的应收帐款适当采取了法律清欠手段；将销 售人员切身利益与销售回款直接挂钩，有效的控制了新增应收货款的发生。 (4)现金流量的构成情况 报告期内，公司经营活动产生的现金流量变化如下表所示： 单位：元 币种：人民币

内容: 公司 07 年经营活动产生的现金流量大大高于净利润，其主要原因：一是公司加强了 应收帐款的回款，二是公司使用库存原料进行生产，逐步收回其中占压的资金。 (5)主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 公司主要子公司、参股公司的基本情况和经营情况如下表所示：

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内容: 单位：万元 币种：人民币(除特别标注外)

内容: 湖北天药药业股 1804.055 份有限公司 天津市三隆化工 13012.39 有限公司 美国大圣贸易技 109.73 万美元 术开发有限公司 天津药业（香港） 624 万港元 有限公司

内容: 公司控股子公司湖北天药药业股份有限公司的营业收入为 5587万元、营业利润为 478.7万元、净利润 376.2 万元。除湖北天药外，其他子公司均为与公司业务密切关联的 企业，关于其经营情况，在前面对母公司的经营情况分析中已经涵盖。 公司取得和处置子公司情况： 07 年公司取得的子公司为天津市三隆化工有限公司。公司分别于 2007 年 2 月 15日 第三届董事会第十一次会议、2007 年 3月 6 日 2007年第二次临时股东大会审议通过了关 于以评估值 8,924.94万元人民币受让天津药业集团有限公司持有的天津市三隆化工有限 公司 67.31%股权的议案，这进一步减少了公司的关联交易，并保证公司中间体稳定供应， 使公司的采购体系更加完善，符合公司发展战略的要求。 07 年公司降低了在天津药业研究院有限公司、天津金耀生物科技有限公司的股权比 例： 1)对天津药业研究院有限公司减资。2007年 3 月 6日，公司第三届董事会第十二次 会议审议通过了公司对公司控股子公司天津药业研究院有限公司减资的议案， 该公司注册 资本由 6,400万元人民币变更为 820万元人民币，公司出资额由 4,480万元减少至 200 万 元，出资比例由 70%变更为 24.39%。该交易能够保证公司资产的完整性，有利于增加公 司的房地资源储备。2007 年 4 月 28日，公司公告了关于对天津药业研究院有限公司减资 的进展情况。 2)2007 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了天津药业集团有 限公司单方对天津金耀生物科技有限公司增资的议案。增资后，金耀生物注册资本由原 500 万增加到 2000 万元，公司持股比例由原 80%减少到 20%。增资后，有助于金耀生物 进行项目融资， 能够保证本公司资产的完整性， 有利于减少公司与关联公司间的关联交易。

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内容: 2、对公司未来发展的展望 2008年是机遇与挑战并存的一年，也将是天药股份实现跨越式发展的一年。面对各 种不利因素的挑战，我们要继续坚持主动经营的方针，站在未来发展的高度看待 08 年的 经营任务，不能满足于多卖几吨药、在西区复制原生产能力，要牢记目前经营局面来之不 易，要有危机感和紧迫感，要在重点工作上取得突破性进展，力争主要生产经营指标有较 大幅度增长。 分析 2008 年的经营环境： 人民币升值和贷款升息， 将降低公司外销产品的利润空间、 加大公司财务成本；原料、动力和人工成本将会增加；公司二期搬迁有可能影响公司市场 和生产的稳定。与此同时，公司也将面临一些发展机遇：国家的新医改政策预计将为规范 经营的医药企业创造更大的发展空间；公司主要产品的价格预计将不低于 2007 年底的水 平。 我们将在董事会的领导下，结合自身优势和发展战略，做好以下几点： (1)紧扣销售主线，力争实现突破。08 年内外销工作，在承继 07 年良好趋势的基础 上，要继续扩大销售规模，争取在高版本出口产品、中间体产品和片剂产品销售三个方面 取得突破。 做好市场管理工作， 放弃低价竞争策略， 加强应收帐款管理和出口信用证管理， 确保销售质量。 (2)力争完成二期搬迁。 二期搬迁工程对公司后续经营成果影响很大。 在二期工程中， 公司将按照 EHS 规范建设符合国际客户要求的生产车间。二期工程如期完工并取得药监 部门和国外客户的认证，将确保原厂区土地及时变现，有利于降低公司财务成本。为此， 及时优质地完成二期搬迁将是 08 年工作重点。公司董事会除按照一期要求提出“三个确 保”外，还要求二期工程确保在最短时间内完成相关认证工作，以确保尽早投产。 (3)加强技术创新和新品开发。天药股份靠技术立企，08 年将通过自主开发和外部引 进两条渠道，力争在工艺改进、提高产品质量、节材降耗和新品研制开发等方面取得大的 突破。以科研成果为基础，公司将加大新产品的市场开发力度，技术、质量、生产、销售 部门通力配合，尽快推动 07 年的新产品形成销售规模，为公司提供新的利润增长点。 (4)加强基础管理工作，提高质量管理水平。产品质量是制药企业生存的根本，只有 通过严细的管理和规范，才能确保公司生产出优质优价的产品。08年，公司将在 07 年工 作的基础上，以强化质量控制规范、严格生产操作规范和授权与汇报流程规范为主线，继 续规范和优化公司的管理规范和流程，并加大对已有的规范、流程执行情况的监督力度，

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内容: 确保公司管理再上新水平。 (5)加强资金管理，节约财务成本。08年，公司将继续加强资金管理，提高现有资产 流动性，减少应收帐款和存货规模，从而压低贷款规模，尽最大努力降低资金成本，并通 过出口押汇、远期结汇等措施降低汇兑损失。08年，公司搬迁二期建设将需要大量资金， 除金耀生物公司自身进行项目融资外，公司将通过债务融资或其他的方式加以解决。 目前， 公司董事会和管理层已经对 08年的工作进行了细致的分解和布置， 与各有关 公司、部室和车间签订了“经营责任书”，确保各项工作责任到人，从计划到实施全面确保 做好 08 年各项工作。 我们相信，天药股份在 2008年一定能够承继 2007年良好的发展趋势，不断取得新 的突破，以优秀的经营业绩，为广大投资者带来更好的回报。

内容: (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为 31,399.19 万元，比上年增加 22,555.43万元，增加的比例为 255.04%。主要用于年产 500 吨激素类原料药中间体项目的投入。 被投资的公司情况

内容: 被投资的公 司名称 主要经营 活动 占被投资 公司权益 的比例 (%) 备注 1、 经本公司 2006 年 12月 27 日召开的第三届董事会第九次 会议决议， 本公司与天津药业集团有限公司共同向天津市三 隆化工有限公司增资，其中本公司以现金增资人民币 3753.72 万元，天津药业集团有限公司以评估值为 8758.67 万元的土地使用权及房产机器设备等实物资产增资，已于 2007 年实施； 2、经本公司 2007 年 2 月 15 日召开的第三次董事会第十次 会议决议，本公司以评估值 8924.94万元受让天津药业集团 有限公司持有的天津市三隆化工有限公司 67.31%的股权， 该议案已于 2007年 3月 6日召开的 2007年第二次临时股东 大会通过。

内容: 天津市三隆 化工有限公 司

内容: 化工产 品、医药 中间体制 造

内容: 1、募集资金使用情况 公司于 2006 年 10 月 25 日发行可转债募集资金 39,000 万元人民币，已累计使用 30,916.39 万元人民币，其中本年度已使用 23,658.06万元人民币，尚未使用募集资金存入 银行。公司于 2007 年 8月 21 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过关于使用部分

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，总额不超过人民币 3,800万元。预计该款项将于 2008 年 2月全部归还到募集资金专用帐户。 2、承诺项目使用情况

内容: 承诺项目名称 年产 500 吨激素类 原料药中间体项目 合计 拟投入金额 458,000,000 458,000,000 是否变 更项目 否 / 实际投入金额 309,163,903.19 309,163,903.19 单位:元 币种:人民币 是否符合 项目进度 计划进度 是 / 70% /

内容: 说明：本表调整前期初数（以下简称“调前数”）是根据北京五洲联合会计师事务所于 2007 年 3 月 26 日出具的“关于天津天药药业股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调 节表的审阅报告”，所述的调整事项以及本公司对外公告的期初数为基础填列。调整后的 期初数（以下简称“调后数”）是依据如下调整事项进行追溯调整后的数据。 调整的事项： ①财政部于 2007 年 11 月 16日下发的企业会计准则解释第 1号规定： “企业在编制合 并财务报表时， 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、 负债的账面价值 与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的， 在合并资产负债表中应当确认递 延所得税资产或递延所得税负债， 同时调整合并利润表中的所得税费用”。 根据上述规定， 公司在 2007 年年初确认因抵销内部销售损益导致的递延所得税资产 418,359.10 元，同时 调增 2007年年初未分配利润 418,359.10 元。

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: ②根据《企业会计准则第 2 号——投资》的规定,公司将同一控制下企业合并形成的 长期股权投资借方差额 3,497,186.84元调减 2007 年年初资本公积，同时调增 2007 年年初 未分配利润 3,497,186.84 元。 ③公司在编制比较财务报表时按照公司原计提盈余公积的比例（2006年以前法定盈 余公积 10%、法定公益金 5%）重新调整了 2007 年年初的盈余公积。

内容: (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1)公司于 2007年 1 月 11日召开第三届董事会第十次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2007 年 1 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (2)公司于 2007年 2月 15 日召开第三届董事会第十一次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2007 年 2 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (3)公司于 2007年 3 月 6日召开第三届董事会第十二次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2007 年 3 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (4)公司于 2007年 3月 26 日召开第三届董事会第十三次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2007年 3 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (5)公司于 2007年 4 月 23 日召开第三届董事会第十四次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2007 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (6)公司于 2007年 5月 31 日召开第三届董事会第十五次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2007 年 6 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (7)公司于 2007年 6 月 28 日召开第三届董事会第十六次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2007 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (8)公司于 2007年 8月 6 日召开第三届董事会第十七次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2007 年 8 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (9)公司于 2007年 8 月 21 日召开第三届董事会第十八次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2007 年 8 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (10)公司于 2007 年 10 月 24 日召开第三届董事会第十九次会议董事会会议，决议公 告刊登在 2007 年 10 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (11)公司于 2007 年 11 月 27 日召开第三届董事会第二十次会议董事会会议，决议公 告刊登在 2007 年 11 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2007年4月18日召开的公司2006年年度股东大会审议通过了2006年利润分配方案： 以 2006 年期末总股本 453,285,022 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元(含 税)。公司于 2007年 4 月 25 日实施了该利润分配方案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司于 2007 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了设立董事会 审计委员会的议案，并制定了公司《董事会审计委员会工作细则》。 公司审计委员会在 2007 年年报审计过程中发挥了重要作用。按照中国证监会《关于 做好上市公司 2007年年度报告及相关工作的通知》的要求，审计委员会与公司年审会计 师进行沟通，确定了公司 2007年年度报告审计的安排。在年审会计师进场前，审计委员 会审阅了公司未经审计的财务报表，未提出异议。在审计过程中，审计委员会加强与会计 师的联系与沟通，并向会计师提交《关于督促审计事务所提交审计报告的函》，并与年审 会计师共同出席了关于审计报告的见面会， 确保了公司审计报告按时完成。 审计委员会对 公司审计报告进行了审议，同时完成了会计师事务所从事 2007年度公司审计工作的总结 报告以及对 2008 年度续聘会计师事务所的决议书，并将上述议案提交董事会表决。 公司已按照中国证监会《关于做好上市公司 2007年年度报告及相关工作的通知》的 要求，修改并完善了《董事会审计委员会工作细则》。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司于 2007 年 10 月 24日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了设立董事会 薪酬委员会的议案，并制定了公司《董事会薪酬委员会工作细则》。公司薪酬委员会根据 2007 年度公司经营情况，确定并表决通过了 2007年公司高管人员薪酬方案，并提交董事 会进行表决。 (五)利润分配或资本公积金转增预案 经五洲松德联合会计师事务所审计，母公司 2007年度实现净利润 23,160,570.97元。 按《公司章程》有关规定，提取 10％的法定盈余公积金 2,316,057.10 元，加期初未分配利 润 270,748,084.10 元，减去本年已分配 2006年现金股利 9,065,698.62元，累计可供全体股 东分配的利润为 282,526,899.35 元。公司董事会提出本次利润分配预案为：拟以 2007年 期末总股本 542,889,973股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元(含税)，派发 现金红利总额为 10,857,799.46元，剩余 271,669,099.89元结转以后年度分配。

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内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、公司第三届监事会第八次会议于 2007年 1 月 11日召开,决议公告于 2007 年 1 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 2、公司第三届监事会第九次会议于 2007年 2 月 15日召开,决议公告于 2007 年 2 月 16 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 3、公司第三届监事会第十次会议于 2007年 3 月 6日召开,决议公告于 2007 年 3 月 7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 4、公司第三届监事会第十一次会议于 2007年 3 月 26日召开,决议公告于 2007 年 3 月 28 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 5、 公司第三届监事会第十二次会议于 2007 年 4月 23日召开,2007 年第一季度报告于 2007 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 6、 公司第三届监事会第十三次会议于2007年8月6日召开,2007年半年度报告于2007 年 8月 8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 7、公司第三届监事会第十四次会议于 2007年 8月 21 日召开,决议公告于 2007年 8 月 22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 8、 公司第三届监事会第十五次会议于 2007 年 10月 24 日召开,决议公告于 2007年 10 月 26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 9、 公司第三届监事会第十六次会议于 2007 年 11月 27 日召开,决议公告于 2007年 11 月 28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依法管理，决策程序合法。公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事 会对股东大会决议执行等方面符合法律、 法规和公司章程的规定， 也没有损害公司利益和 广大投资者的行为。 公司董事会和管理层认真履行股东大会的有关决议， 经营决策科学合 理，工作认真负责，不断完善内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董 事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 2007年，公司采用新会计准则进行会计核算。监事会对公司 2007年的财务制度和财 务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2007 年度财务报告能够真实地反映公司的财 务状况和经营成果， 五洲松德联合会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价 是客观公正的。

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内容: (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内， 公司没有变更募集资金用途的情况发生， 募集资金的使用均严格按照各项 法律法规的规定进行，公司严格按照《募集资金专项存储及使用制度》使用募集资金，保 护了投资者的利益。 第三届监事会第十四次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案， 在保证募集资金项目建设资金需求、 保证募集资金项目正常进行 的前提下，公司将运用部分闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币 3,800 万元， 使用期限不超过 6 个月，到期归还到募集资金专用帐户。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期公司召开监事会审议通过了受让天津药业集团有限公司持有的天津市三隆化 工有限公司 67.31%股权、对天津药业研究院有限公司减资、对湖北天药药业股份有限公 司增资、受让天津药业研究院有限公司“3116 项目”等议案。上述事项的表决程序合法， 内容合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理，未损害上市公司和 股东的利益，无内幕交易行为。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 (1)2007 年 2 月 15 日， 本公司向公司控股股东天津药业集团有限公司购买天津市三隆 化工有限公司 67.31%股权，该资产的账面价值为 8,764.15万元，评估价值为 8,924.94 万 元， 实际购买金额为 8,924.94 万元， 本次收购价格的确定依据是天津华夏松德有限责任会 计师事务所出具的《资产评估报告书》。该事项已于 2007 年 2月 16日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》上。 公司生产所需的霉菌氧化物及其他化工产品主要由三隆化工采购、 生产， 霉菌氧化物 是甾体激素原料药的一种重要的不可替代的中间体药物， 公司用其作为中间体生产的药物 超过 90%。公司受让药业集团持有的三隆化工股权后，将持有三隆化工 99.69%的股权，

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内容: 保持对其绝对的控股地位， 这将有利于公司生产所需中间体的稳定供应。 三隆化工资产中 包括无形资产（土地使用权），评估值为 47,759,780.94元。该土地面积为 86,100.2 平方 米，位于天津市东丽区程林工业区内。随着党中央、国务院开发开放滨海新区战略政策的 制定，滨海新区辐射区域内的土地资源储备尤为重要，公司通过控股三隆化工，增加不可 再生资源的储备，为公司持续发展提供重要保证。 (2)2007 年 11 月 27 日，本公司向母公司的控股子公司天津药业研究院有限公司购买 3116项目，实际购买金额为 500万元。该事项已于 2007年 11 月 28日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》上。该交易将增强上市公司的盈利能力，将使生产过程中的能源、 原辅材料消耗大幅度降低，预计年新增效益在 1000万元以上，同时，单位产能的提高将 节约公司固定资产投资，减少工人劳动强度。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联方 天津药业集团有限 公司 天津金耀集团天药 销售有限公司 天津金耀包装材料 有限公司 天津天安药业股份 有限公司 天津药业研究院有 限公司 关联交易内容 包材、原料 原料、膏剂 包材 原料 原料、原料药 关联交易定价原 则 公平、公正、合 理原则 公平、公正、合 理原则 公平、公正、合 理原则 公平、公正、合 理原则 公平、公正、合 理原则 关联交易金额 1,081,569.91 45,177,340.23 22,803.54 30,769.22 4,590,851.61 占同类交易金额 的比例(%) 0.24 9.92 0.01 0.01 1.01 关联交易结算 方式 现金方式 现金方式 现金方式 现金方式 现金方式

内容: (2)销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联方 天津药业集团有限 公司 天津金耀集团天药 销售有限公司 天津药业焦作有限 公司 天津药业集团新郑 股份有限公司 天津金耀氨基酸有 限公司 天津药业（香港）有 限公司 关联交易内 容 原料药 原料药、片 剂、中间体 原料药 原料药 原料药 原料药 关联交易定价原 则 公平、公正、合 理原则 公平、公正、合 理原则 公平、公正、合 理原则 公平、公正、合 理原则 公平、公正、合 理原则 公平、公正、合 理原则 32 关联交易金额 6,692,948.77 46,908,320.91 10,333,333.31 10,939,247.82 872,854.74 104,367,994.01 占同类交 易金额的 比例(%) 0.98 6.86 1.51 1.60 0.13 15.27 关联交易 结算方式 现金方式 现金方式 现金方式 现金方式 现金方式 现金方式 关联交易对公 司利润的影响 1,528,000.20 10,709,169.66 2,359,099.99 2,497,430.28 199,272.74 6,418,631.63

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内容: 辽宁天耀医药有限 公司 天津药业研究院有 限公司

内容: 原料药 原料药、 中间 体

内容: 公平、公正、合 理原则 公平、公正、合 理原则

内容: 现金方式 现金方式

内容: 2、资产、股权转让的重大关联交易 本公司从公司控股股东天津药业集团有限公司受让天津市三隆化工有限公司 67.31% 股权， 交易的金额为 8,924.94 万元。 定价的原则是按照天津华夏松德有限责任会计师事务 所出具的《资产评估报告书》的评估价值进行交易，资产的账面价值为 8,764.15 万元。资 产的评估价值为 8,924.94 万元， 该事项已于 2007年 2 月 16日刊登在 《中国证券报》 《上 、 海证券报》上。 3、共同对外投资的重大关联交易 (1)2007 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了与天津药业集团有 限公司等公司共同对天津药业研究院有限公司减资的议案。该公司注册资本拟由 6400万 元人民币变更为 820 万元人民币，本公司出资额由 4480 万元减少至 200万元，出资比例 由 70%变为 24.39%。 按照天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的 《资产评估报告书》 ， 公司于 2007年 4 月 25 日与上述关联方签署《减资协议书》，于 2007年 4月 26 日与研究 院签署《减资对价支付协议》：研究院以其所有的科研大楼、办公楼及附属设备支付天药 股份减资对价。科研大楼及办公楼评估值为 4342万元，其附属设备评估值为 294万元， 共计款项 4636万元。 天药股份减资数额 4280万元与科研大楼、办公楼及其附属设备总评 估值存在差额 356万元。天药股份将此差额以现金方式支付给研究院。 (2)2007 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十九次会议审议了关于对天津金耀生物 科技有限公司增资的议案，天津药业集团有限公司现金出资 1744.5万元单方对天津金耀 生物科技有限公司增资，增资后金耀生物的注册资本为 2000万元人民币，药业集团在金 耀生物持股比例增加至 80%，天药股份在金耀生物公司持股比例为 20%。 4、关联债权债务往来 关联方 天津金耀生物科 技有限公司 合计 50,384,843.2 元。 关联债权债务形成原因：

内容: 关联关系 参股子公司 /

内容: 单位:万元 币种:人民币 关联方向公司提供资金 发生额 余额

内容: 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 64,613,785.8元，余额

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上个报告期天津金耀生物科技有限公司是我公司的子公司， 我公司的西区项目由该公 司负责建设，由于该公司规模较小，无法获得项目贷款，其为我公司建设项目所需资金由 我公司以往来款的形式提供。 关联债权债务清偿情况： 2007 年 10 月由于天津药业集团有限公司对天津金耀生物科技有限公司增资，我公司 拥有天津金耀生物科技有限公司 20%的股权，不再纳入合并范围，该项目垫资体现为关 联方占用，我公司对此问题十分重视，一直督促该公司归还这部分资金，但由于资金规模 较大， 难以一次性还清。 报告期内， 该公司利用天津药业集团有限公司增资款归还 1422.90 万元，占该借款的 22%。 与关联债权债务有关的承诺： 目前，天津金耀生物科技有限公司正申请项目贷款，2008年天津金耀生物科技有限 公司将利用项目贷款归还余额。

内容: (四)托管情况 本年度公司无托管事项。

内容: (五)承包情况 本年度公司无承包事项。

内容: (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。

内容: (七)担保情况 1、2007年 1 月 11 日，第三届董事会第十次会议审议通过了关于对天津药业研究院 有限公司 100 万元人民币借款额度提供担保的议案， 期限为一年。 天津药业研究院有限公 司未使用该担保贷款额度。 注：董事会审议该议案时，天津药业研究院有限公司为公司控股子公司，公司出资比 例为 70%，2007 年 4 月，公司对其减资，公司出资比例变为 24.39%。 2.、2006年 12 月 27 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了为控股子公司天津 市天发药业进出口有限公司向上海浦东发展银行天津分行申请期限为一年、 金额为人民币 10,000万元的授信额度提供担保的议案。按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，此

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内容: 担保事项需提交股东大会审议。2007年 1月 18日 2007 年第一次临时股东大会审议通过了 此议案。天津市天发药业进出口有限公司未使用该担保贷款额度。 3、截至 2007 年 12月 31 日，除对天津药业研究院有限公司 100 万元人民币借款额度 提供担保外（该公司未使用该担保贷款额度），公司未有为股东及任何股东关联方提供任 何形式的担保；公司未有为控股公司以外的单位提供担保；公司（包括控股子公司）在本 年度实际发生的担保余额为 0；公司未有为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 公司为控股子公司提供担保，批准手续齐备，程序合法。

内容: (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

内容: (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: (十)承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 天津药业集团有限公司作出如下承诺： 所持天药股份非流通股自改革方案实施之日起 24 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，36 个月内通过证券交易所挂 牌交易出售的原非流通股股份数量不超过公司股份总数的 10%。上述期限届满后，12 个 月内持有天药股份的股票数量不低于天药股份股份总数的 40%。 报告期内，天津药业集团有限公司严格遵守承诺事项，未发生违反相关承诺的事项。

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内， 公司未改聘会计师事务所， 公司现聘任五洲松德联合会计师事务所为公司 的境内审计机构，该会计师事务所 2007年度审计费用为 50万元人民币。

内容: (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

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内容: (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况

内容: (十四)信息披露索引

内容: 事项 第三届董事会第十次会议决议公告 第三届监事会第八次会议决议公告 天津天药药业股份有限公司为控股 子公司提供担保的公告 2007 年第一次临时股东大会决议公 告 第三届董事会第十一次会议决议公 告及召开 2007 年第二次临时股东大 会的通知 第三届监事会第九次会议决议公告 天津天药药业股份有限公司关联交 易公告 关于职工监事辞职的公告 2007 年第二次临时股东大会决议公 告 第三届董事会第十二次会议决议公 告 第三届监事会第十次会议决议公告 天津天药药业股份有限公司关联交 易公告 第三届董事会第十三次会议决议公 告及召开 2006 年年度股东大会的通 知 第三届监事会第十一次会议决议公 告 刊载的报刊名称 及版面 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 刊载日期 2007 年 1 月 12 日 2007 年 1 月 12 日 2007 年 1 月 12 日 2007 年 1 月 19 日 刊载的互联网网站及检索路 径 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

内容: 《中国证券报》、 2007 年 2 《上海证券报》 月 16 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 2007 年 2 月 16 日 2007 年 2 月 16 日 2007 年 2 月 16 日 2007 年 3 月7日 2007 年 3 月7日 2007 年 3 月7日 2007 年 3 月7日

内容: 《中国证券报》、 2007 年 3 《上海证券报》 月 28 日 《中国证券报》、 2007 年 3 《上海证券报》 月 28 日

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2006 年年度报告及其摘要 2006 年年度股东大会决议公告 天津天药药业股份有限公司利润分 配实施公告 天津天药药业股份有限公司可转换 公司债券转股价格调整特别提示公 告 天津天药药业股份有限公司关于“天 药转债”实施转股事宜的公告 第三届董事会第十四次会议决议公 告 2007 年第一季度报告 关于对天津药业研究院有限公司减 资进展情况的公告 关于“天药转债”转股事宜的提示公 告 关于“天药转债”转股事宜的提示公 告 关于“天药转债”转股事宜的提示公 告 关于“天药转债”赎回事宜的第一次 公告 关于“天药转债”赎回事宜的第二次 公告 关于“天药转债”赎回事宜的第三次 公告 关于股份变动情况的公告 关于“天药转债”赎回事宜的第四次 公告 关于“天药转债”赎回事宜的第五次 公告 关于“天药转债”赎回事宜的第六次 公告 关于“天药转债”赎回事宜的第七次 公告 关于“天药转债”赎回事宜的第八次 公告 关于“天药转债”赎回事宜的第九次 公告 第三届董事会第十六次会议决议公 告及召开 2007 年第三次临时股东大 会的通知 天药股份加强上市公司治理专项活

内容: 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》

内容: 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站

内容: 《中国证券报》、 2007 年 4 《上海证券报》 月 19 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 2007 年 4 月 19 日 2007 年 4 月 25 日 2007 年 4 月 25 日 2007 年 4 月 28 日 2007 年 5 月 11 日 2007 年 5 月 22 日 2007 年 5 月 24 日 2007 年 6 月1日 2007 年 6 月4日 2007 年 6 月5日 2007 年 6 月8日 2007 年 6 月8日 2007 年 6 月 13 日 2007 年 6 月 18 日 2007 年 6 月 19 日 2007 年 6 月 20 日 2007 年 6 月 21 日

内容: 《中国证券报》、 2007 年 6 《上海证券报》 月 29 日 《中国证券报》、 2007 年 6

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 动自查报告和整改计划 关于股份变动情况的公告 关于“天药转债”赎回结果的公告 关于“天药转债”摘牌的公告 2007 年第三次临时股东大会决议公 告 2007 年半年度报告及其摘要 第三届董事会第十八次会议决议公 告 第三届监事会第十四次会议决议公 告 关于暂时使用部分闲置募集资金补 充流动资金的公告 天药股份有限售条件流通股上市流 通公告 2007 年第三季度报告 第三届董事会第十九次会议决议公 告 第三届监事会第十五次会议决议公 告 天药股份关联交易公告 关于加强公司治理专项活动的整改 报告 天药股份关于公司迁址工作进展的 公告 第三届董事会第二十次会议决议公 告及召开 2007 年第四次临时股东大 会的通知 第三届监事会第十六次会议决议公 告 天药股份关联交易公告 2007 年第四次临时股东大会决议公 告

内容: 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》

内容: 《中国证券报》、 2007 年 11 《上海证券报》 月 28 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 2007 年 11 月 28 日 2007 年 11 月 28 日 2007 年 12 月 15 日

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务报告 审计报告

内容: 天津天药药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”）财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007年度利润表和合并利润表、 2007 年度现金流量表和合并现金流量表、2007 年 12月 31日的所有者权益变动表和合并 所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照 《企业会计准则》 的规定编制财务报表是天药股份管理层的责任。 这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策； （3） 做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天药股份财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大 方面公允反映了天药股份 2007年 12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金 流量。 五洲松德联合会计师事务所 中国 天津 2008 年 1 月 31日 中国注册会计师：方文森 中国注册会计师：郑凯斌

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并资产负债表 2007 年 12月 31 日 编制单位: 天津天药药业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人:王喆

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12月 31 日 编制单位: 天津天药药业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:王喆

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 天津天药药业股份有限公司 项目

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 主管会计工作负责人:王喆

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 天津天药药业股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 六5

内容: 六4 六4

内容: 主管会计工作负责人:王喆

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 天津天药药业股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 46 234,595.33 1,150,723.85 226,277.66 10,000.00 五 35 五 34 683,118,068.96 490,437,186.94

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 减：因合并报表范围变更影响数 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 五 36 390,000,000.00 1,270,373,865.02 1,436,005,145.12

内容: 主管会计工作负责人:王喆

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 天津天药药业股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:王喆

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12月 编制单位: 天津天药药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或 股本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备

内容: 少数股东权益 未分配利润 其他

内容: 所有者权益合计

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－”号 填列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额

内容: 主管会计工作负责人:王喆

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 项目

内容: 实收资本(或股 本)

内容: 其 他

内容: 少数股东权 益

内容: 一、 上年年 末余额 加： 会计政 策变更 前期差错 更正 二、 本年年 初余额 三、 本年增 减变动金 额 （减少以 “－”号填 列） （一） 净利 润 （二） 直接 计入所有 者权益的 利得和损 失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和 （二） 小 计 （三） 所有 者投入和 减少资本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四） 利润 分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东） 的分配 4．其他 （五） 所有 201,460,010.00 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 201,460,010.00 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、 本期期 453,285,022.00 末余额

内容: 主管会计工作负责人:王喆

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12月 编制单位: 天津天药药业股份有限公司

内容: 一、上年年末余 额 加：会计政策变 更 前期差错更正 二、本年年初余 额 三、本年增减变 动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述 （一） （二） 和 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本）

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 额

内容: 主管会计工作负责人:王喆

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1． 可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2． 权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3． 与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1． 所有者投入资本 2． 股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1． 资本公积转增资 本（或股本） 2． 盈余公积转增资 本（或股本） 3． 盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 实收资本(或股 本) 251,825,012.00 资本公积 416,543,942.81 上年同期金额 减：库 盈余公积 存股 85,331,571.21 -187,965.58 85,143,605.63 4,424,114.19 未分配利润 244,587,457.77 -1,065,138.29 243,522,319.48 27,225,764.62 44,241,141.87 -2,932,048.70 所有者权益合计 998,287,983.79 -1,253,103.87 997,034,879.92 28,717,830.11 44,241,141.87 -2,932,048.70

内容: 主管会计工作负责人:王喆

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年度财务报表附注

内容: 一、 公司的基本情况 天津天药药业股份有限公司 （以下简称 “本公司”） 系经天津市人民政府津股批 （1999） 9 号文件批准，由天津药业集团有限公司作为主发起人，联合天津新技术产业园区海泰科 技投资管理有限公司、天津市中央药业有限公司、天津达仁堂制药厂（现被天津中新药业 集团股份有限公司兼并）、天津市药品包装印刷厂共同发起设立的股份有限公司。本公司 成立于 1999 年 12 月 1 日，经中国证监会证监发行字[2001]29号文核准，于 2001 年 5月 24 日发行流通股 45,000,000 股，发行后总股本 149,008,883股。2002年 4 月，经 2001 年 度股东大会批准，向全体股东每 10股派发现金红利 2 元（含税），每 10股送红股 1 股， 利用资本公积每 10 股转增股本 2 股。转增后，股本总额为 193,711,548股。2003 年 4月 3 日，经 2003年第二次临时股东大会批准，由资本公积转增股本 58,113,464股，变更后的 股本总额为 251,825,012股。2005 年 10月 13日，本公司关于股权分置改革事项的相关股 东会议审议通过了《天津天药药业股份有限公司股权分置改革方案的议案》，流通股股东 每持有 10股流通股股票获得非流通股股东支付的 3.8股股票对价。2005年 10 月 24 日方 案实施，本公司股份总数不变。2006年 4月 10日，经 2005 年度股东大会批准，以 2005 年末总股本 251,825,012股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），利 用资本公积每 10股转增股本 8股。转增后，股本总额为 453,285,022股。2006 年 10 月 25 日发行可转换公司债券 390,000,000.00元，自 2007年 4 月 25日起债券持有人可选择转换 为股票，截至 2007年 6 月 21 日止，公司发行的可转换公司债券累计转股金额为 387,993,000.00元， 转股后公司股本总额为542,889,973.00股， 剩余可转换债券2,007,000.00 元已被公司以每张 103 元的价格全部赎回。 本公司的主营业务为原料药和制剂的生产和销售、出口。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司声明：所编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、完整地反映了 企业财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司原以 2006年 2 月 15 日以前颁布的会计准则和 《企业会计制度》 （以下简称“原 会计准则”）编制财务报表。自 2007年 1月 1 日起，公司执行财政部 2006 年 2月 15 日颁 布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）。2007 年度财务会计报表为公司首份按 照企业会计准则编制的年度财务报表。 本财务报告所载各报告期的财务报表以持续经营为 基础，根据实际发生的交易和事项，遵循企业会计准则进行确认和计量，同时，按照《企 业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、中国证监会《关于做 好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 《公开发行债券的公司信息披露规 和

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 范问答第 7 号》等相关规定，对资产负债表期初数和利润表、现金流量表的上年同期可比 数据进行了追溯调整，并将调整后的金额作为本期财务报表的比较数据。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计年度 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31日为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础、计量基础和计价原则 以权责发生制为记账基础。 在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报 表时，按照企业会计准则规定的计量属性进行计量。主要会计计量属性包括历史成本、 重置成本、可变现净值、现值和公允价值。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成 本，采用重置成本、可变现净值、现值和公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素 金额能够取得并可靠计量。 4、现金等价物的确定标准 以持有时间短（一般是指从购买之日起三个月到期），流动性强，易于转换为已知 金额现金，价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。 5、外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法 ⑴ 外币业务发生时，以当月 1 日公布的人民币市场汇率中间价折合为人民币记账； 期末外币账户按期末市场汇率中间价进行调整， 所发生的汇兑损益属于资本性支出的计 入资产的价值，属于收益性支出的计入当期损益。 ⑵ 汇兑损益的处理方法：筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用，并在开始 生产经营的当月起，一次计入开始生产经营当月的损益；与购建或生产符合资本化条件 的资产相关的外币借款产生的汇兑损益， 按照借款费用的处理原则处理； 除上述情况外， 发生的汇兑损益均应计入当期财务费用。 ⑶ 外币财务报表的折算方法： ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 ③ 上述折算产生的差异作为外币财务报表折算差额处理，在资产负债表中所有者 权益项目下单独列示。 6、金融资产和金融负债的核算方法 ⑴金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得金融资产的目的， 将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计

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内容: 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 ⑵金融资产和金融负债的核算 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 取得时以公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期 末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较 小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值 之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 通常应按从购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的 差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利 确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损 益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用实际利率法与摊余 成本进行后续计量。 (3)金融资产减值损失的计量 公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查， 以判断是否有证据表明金融资产已由一项或多项事件的发生而出现减值。 减值事项是指 在该等资产初始确认后发生的、对未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做出可靠 计量的事项。 ① 应收账款

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内容: 期末如果有客观证据表明应收账款发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流 量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定， 并考虑相关担保物的价值(扣除 预计处置费用等)。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收 款项属于浮动利率金融资产的， 在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作 为折现率。 本公司采用备抵法核算坏账， 对于期末单项金额重大的应收款项或有确凿证据表明 某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别时单独进行减值测试。 如有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收账款， 采取与经单独测试后未减值的应收款项一起 按类似信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计 算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合 的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 本公司按账龄分析法计提坏账准备金，具体如下： 3 个月以内 3 个月至 2 年 2 年至 5 年 5 年以上 不计提坏账准备 按期末余额的 5%计提 按期末余额的 10%计提 按期末余额的 100%计提

内容: 本公司坏账的确认标准为： a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然无法收回； b. 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项（应收账款和其他应收款）经批准后作为坏账损失，并 冲销计提的坏账准备。 ② 持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 ③ 可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计所有者 权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 可供出售金融资产的减值损失一经确认，不得通过损益转回。 7、存货核算方法 ⑴ 存货分为：原材料、辅助材料、委托加工材料、在产品、产成品、修理用备件、 包装物以及低值易耗品。

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内容: ⑵ 存货按实际成本计价，采用永续盘存制确定存货数量。购入并已验收入库的原 材料、辅助材料、委托加工材料在取得时以实际成本计价，发出时按加权平均法计价。 低值易耗品在领用时采用五五摊销法摊销。 ⑶ 由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存 货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的 成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。

内容: 8、长期投资核算方法 ⑴ 长期股权投资的初始计量 企业合并形成的长期股权投资，按照下列确定其初始投资成本： ① 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的， 应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金 资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积，资本公积的余额不足冲减 的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总 额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ② 非同一控制下的企业合并，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权 投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行 的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。 合并成本 大于享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表中确认为商 誉；合并成本小于享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下 列规定确定其初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 ③ 投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业 会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。

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内容: ⑤ 通过债务重组取得长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 ⑵ 长期股权投资的后续计量 ① 对子公司的投资采用成本法核算。成本法核算的长期股权投资按照初始投资成 本计价，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股 利或利润，确认为当期投资收益。 ② 对合营企业或联营企业的投资采用权益法核算。在确认应享有被投资单位净损 益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位净 利润进行调整后确认。 如被投资单位各项可辨认资产等的公允价值无法可靠确定或可辨 认资产等的公允价值与账面价值之间差异较小， 投资收益按被投资单位的账面净损益与 持股比例计算确认。 ③ 不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资， 在可供出售金融资 产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 ⑶ 长期股权投资的减值 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 ⑷ 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资， 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有 者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 9、固定资产计价方法、折旧政策和减值准备的计提方法 ⑴ 固定资产的确认标准：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的② 使用年限超过一年③单位价值较高。 固定资产按实际成本计价。 ⑵ 固定资产折旧采用平均年限法。固定资产使用年限如下： 类别 房屋及建筑物 仪器仪表 电器 通用设备 机器设备 专用设备 运输设备 使用年限 15—45 年 8—12 年 11—18 年 7—14 年 7—14 年 7—14 年 6—12 年

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内容: 其他设备 后会计期间不得转回。 10、在建工程核算方法

内容: 8年

内容: ⑶ 固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以

内容: 在建工程按各项工程实际发生的支出入账。 所建造的资产已达到预定可使用状态时, 按工程竣工决算或根据工程预算、造价或工程实际成本估价结转固定资产。因在建工程 借款产生的利息支出在固定资产达到预定可使用状态前计入工程成本， 之后计入当期财 务费用。 在建工程减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会 计期间不得转回。 11、借款费用核算方法 借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用（包括手续费 等），以及因外币借款而发生的汇兑差额。 当为购建固定资产专门借款所发生的借款费用同时满足：⑴ 资产支出已经发生； ⑵ 借款费用已经发生；⑶ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始这 三个条件的，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的借款费用予以资本化。资 本化金额以至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率相乘计算。 为购建 或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息费 用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 12、无形资产计价和摊销方法 根据《企业会计准则第六号——无形资产》的规定，研究开发项目的支出区分研究 阶段支出和开发阶段支出处理，其中研究阶段支出直接计入当期损益，开发阶段支出同 时满足下列条件确认为无形资产： ⑴ 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ⑵ 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ⑶ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ⑷ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； ⑸归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。

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内容: 无形资产按实际成本计价，自取得当月起在预计受益期内分期平均摊销。使用寿命 不确定的无形资产不应摊销。 期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量， 对可收回金额低于账面价值 的差额计提减值准备。 自 2007 年 1 月 1 日起，公司对取得的土地使用权按照无形资产的要求进行摊销， 不再随同房屋建筑物，计入固定资产进行核算。 13、长期待摊费用摊销方法 本公司的长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法摊销，具体项目 及摊销年限如下： ⑴开办费系筹建期间发生的费用支出，先在长期待摊费用中归集，自本公司开始生 产经营当月起一次计入开始生产经营当期的损益。 ⑵其他项目，自费用发生当月起在收益期限内分期平均摊销。 14、资产减值 期末，本公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建 工程、无形资产及其他资产是否存在减值迹象进行判断。存在下列迹象时，表明资产可能 发生了减值： （1） 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌； （2） 本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； （3） 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度下降； （4） 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； （5） 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6） 本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； （7） 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 当存在上述减值迹象， 本公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者作为其可收回金额， 资产的可收回金额低于其账面价 值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。 难以对单项资产的可收回金额进行估计 时，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的回收金额。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、职工薪酬

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内容: 根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》的规定，本公司在职工为公司提供服务的 会计期间，将应付的职工薪酬（包括支付给职工的工资、奖金、津贴及补助，根据工资总 额一定比例计算的公司为职工缴纳的医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保 险、住房公积金，工资总额一定比例计算的工会经费、教育经费、非货币性福利）确认为 负债，除因解除与职工劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象，分情 况处理： 应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； 应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； 除上述之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，符合相关条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补 偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。 关于职工福利费不再按照工资总额的 14%计提，公司原账面的应付福利费的余额， 在首次执行日全部转入应付职工薪酬。如首次执行年度末仍有余额，应全额冲减当期管 理费用。 16、应付债券核算方法 应付债券按实际发行价格核算，债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债 券溢价或折价，在债券的存续期间按直线法于计提利息时摊销。 17、收入确认原则 ⑴ 商品销售：在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该 商品实施继续管理权和实际控制权，成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。 ⑵ 提供劳务：按照完工百分比法确认相关的劳务收入。并以劳务合同的总收入、 劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成 劳务将要发生的成本能够可靠的计量为前提。 如提供的劳务合同在同一年度内开始并完 成的，在劳务已经提供、收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。 ⑶ 让渡资产使用权：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；他人使 用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算 确定。 上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入本公司；②收入 的金额能够可靠的计量。 18、所得税的会计处理方法 根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，公司所得税会计处理方法为资 产负债表债务法核算。 当本公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能 获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

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内容: 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税 法规定计算的预期应缴纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所 得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，除企业合并、直接 在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外， 本公司当期所得税和递延所得税 作为所得税费用或收益计入当期损益。 19、会计政策、会计估计变更及影响数 ⑴会计政策变更 涉及递延所得税和股东权益调整的数据见下表： 项目 递延所得税资产 递延所得税负债 资本公积 盈余公积 未分配利润 调整前期初数 633,554.54 34,224.49 215,649,070.95 91,849,884.12 264,803,548.86 调整数 418,359.10 0.00 -3,497,186.84 -257,789.58 4,173,335.52 调整后期初数 1,051,913.64 34,224.49 212,151,884.11 91,592,094.54 268,976,884.38

内容: 说明：本表调整前期初数（以下简称“调前数”）是根据北京五洲联合会计师事务所于 2007 年 3 月 26 日出具的“关于天津天药药业股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调 节表的审阅报告”，所述的调整事项以及本公司对外公告的期初数为基础填列。调整后的 期初数（以下简称“调后数”）是依据如下调整事项进行追溯调整后的数据。

内容: 调整的事项： ①财政部于 2007 年 11 月 16日下发的企业会计准则解释第 1号规定： “企业在编制合 并财务报表时， 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、 负债的账面价值 与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的， 在合并资产负债表中应当确认递 延所得税资产或递延所得税负债， 同时调整合并利润表中的所得税费用”。 根据上述规定， 公司在 2007 年年初确认因抵销内部销售损益导致的递延所得税资产 418,359.10 元，同时 调增 2007年年初未分配利润 418,359.10 元。 ②根据《企业会计准则第 2 号——投资》的规定,公司将同一控制下企业合并形成的 长期股权投资借方差额 3,497,186.84元调减 2007 年年初资本公积，同时调增 2007 年年初 未分配利润 3,497,186.84 元。

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内容: ③公司在编制比较财务报表时按照公司原计提盈余公积的比例（2006年以前法定盈 余公积 10%、法定公益金 5%）重新调整了 2007 年年初的盈余公积。 ⑵ 本报告期内未发生会计估计变更。 20、合并财务报表的编制方法 ⑴ 当公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权时，应当将被投 资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；当公司拥有被投资单位半数或以 下表决权，但通过其他途径，对该公司实质控制，被投资单位也应纳入合并报表范围。 ⑵ 合并财务报表，子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东 权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 ⑶ 公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表项目下以“少数 股东损益”项目列示。 ⑷ 公司的合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，按《企业会计准则第 33 号——合并报表》 的规定编制，并将各公司间的重大内部交易和资金往来相互抵销。 三、税项 1、增值税：按产品销售收入乘以 17%的税率计算当期销项税额，扣除按规定允许 在当期抵扣的进项税额后缴纳。 2、营业税：按 5%的税率计算缴纳。 3、城市维护建设税、教育费附加及防洪工程维护费：分别按实际应缴纳流转税额 的 7%、3%和 1%计算缴纳。 4、所得税：本公司注册于天津市新技术产业园区，并经天津市科委认定为高新技 术企业，企业所得税税负为 15%。

内容: 四、控股子公司及合营企业 1、纳入合并报表范围的子公司

内容: 单位名称 注册地 注册资本 1,804.055 万元 法定 代表人 刘永和 投资额 920.068 万元 权益比例 51% 表决权 比例 51% 经营范围 生产、 销售小容 量注射剂 出口原料药、 制 剂成药等 湖北天药药 湖北省 业股份有限 襄樊市 公司 天津市天发 药业进出口 天津市 有限公司

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内容: 天津市三隆 化工有限公 司 美国大圣贸 易技术开发 有限公司

内容: 天津市

内容: 化工产品及医 药中间体制造、 批发零售等 药品及相关产 品的销售

内容: 美国

内容: 2、合并范围发生变化的说明 ⑴经本公司第三届董事会第十二次会议决议，公司与天津药业集团有限公司、天津 金耀氨基酸有限公司、天津天安药业股份有限公司签署《减资意向书》，对本公司控股子 公司天津药业研究院有限公司减资，该公司注册资本由 6400 万元人民币减少至 820万元 人民币，本公司出资额由 4480 万元减少至 200 万元，出资比例由 70%变为 24.39%，本期 不再纳入合并范围。 天津药业研究院有限公司净资产、净利润情况如下： 期末数 净资产 净利润 7,803,872.38 本期数 806,963.28 期初数 62,796,909.10 上期数 301,083.38

内容: ⑵经本公司第三届董事会第十九次会议决议， 公司与天津药业集团有限公司签订 《增 资协议书》，天津药业集团有限公司单方对天津金耀生物科技有限公司现金增资 1744.5 万元，其中注册资本增加额为人民币 1500 万元，其余 244.5万元计入资本公积。增资后， 天津金耀生物科技有限公司注册资本由原 500万增加到 2000 万元。天津药业集团有限公 司对天津金耀生物科技有限公司的持股比例由原 20%增加到 80%，本公司对天津金耀生 物科技有限公司的持股比例由原 80%减少到 20%，本期不再纳入合并范围。 天津金耀生物科技有限公司净资产情况如下： 期末数 净资产 22,445,000.00 期初数 5,000,000.00

内容: ⑶公司控股子公司美国大圣贸易技术开发有限公司本期纳入合并范围，上年按原会计 准则及财政部财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》的有关规定未纳入合 并范围，因属同一控制下企业合并，故比较期会计报表的期初数亦将其纳入合并范围。 五、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 现金 银行存款 目 期末数 56,052.71 250,624,274.35

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内容: 其他货币资金 合 计 其中外币账户余额如下：

内容: 外币币种 美元 期末金额 原币 14,670.29 折算汇率 7.3046

内容: 期初金额

内容: 说明： ⑴ 其他货币资金均为保证金； ⑵ 货币资金期末余额中除保证金外没有被抵押、 冻结等对使用有限制或存放在境外有潜 在回收风险的款项。 2、应收票据 票据类型 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计 说明：应收票据无质押情况。 3、应收款项 ⑴ 应收账款 期末数

内容: 类 别 单项金额重大 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大 其他不重大 合 计 金额 49,434,217.58 占总额比 例(%) 42.92 坏账准备 1,269,930.16 金额 82,739,116.86

内容: 期初数

内容: 账 龄 3 个月以内 3 个月～2 年

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内容: 2～5 年 5 年以上 合 计

内容: 账 龄 3 个月以内 3 个月～2 年 2～5年 5 年以上 合 计

内容: 期末金额 折算汇率 7.3046

内容: 其中以外币结算的余额如下：

内容: 说明： ① 欠款前五名金额合计为 83,140,320.56元， 占应收账款期末余额比例为 72.19%； 欠款 前五名的账龄为： 账龄 3个月以内 3个月～2 年 合计 ⑵ 其他应收款 期末数

内容: 类别 单项金额重大 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 其他不重大 合 计 金额 占总额比 例(%) 坏账准备 金额

内容: ②应收账款期末数中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 期初数

内容: 占总额比 例(%) 坏账准备

内容: 账 龄 3 个月以内 3 个月～2 年 2～5 年

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内容: 5 年以上 合 计 账 龄 3 个月以内 3 个月～2 年 2～5 年 5 年以上 合 计 说明：

内容: ② 其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）应收关联方款项占应收款项总额的比例为 53.33%。 4、预付账款 账 龄 金额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 说明： ⑴ 预付账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项； ⑵ 一年以上预付账款为预付的科研经费； ⑶预付帐款期末余额中预付西区 3029项目设备、材料及工程款 4640万元，该项目总 预算 45800 万元，其中各项目同时开展，按合同约定分阶段付款，在付款达到一定比例之 后全额开具发票转入工程物资或在建工程，故形成预付款余额较大。 50,663,406.87 800,000.00 1,850,000.00 1,380,000.00 54,693,406.87 期末数 比例（%） 1.46 3.38 2.52 100.00 金额 68,839.00 45,736.10 0.00 38,726,528.94 期初数 比例（%） 99.70 0.18 0.12 0.00 100.00 92.64 38,611,953.84

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内容: 5、存货及存货跌价准备 项 目 原材料 辅助材料 包装物 低值易耗品 修理用备件 委托加工材料 在产品 产成品 合 计 6、长期股权投资

内容: 期末数 金额 减值准备 金额 期初数 减值准备

内容: 项目 对联营企业投资 其他股权投资 合计

内容: ⑴联营企业： 联营企业情况

内容: 被投资单位名称

内容: 天津药业研究院有限公司 天津金耀生物科技有限公 司 天津药业（香港）有限公 司

内容: 注册地 天津 天津 香港

内容: 业务性质 技术开发咨询转让等 生物科技技术服务及咨 询 药品及相关产品销售

内容: 本企 业持 股比 例 （%）

内容: 本企业在 被投资单 本期营业收入 本期净利润 位表决权 总额 比例（%） 24.39 12,272,095.23 806,963.28

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内容: 投资起止期

内容: 投资金额

内容: 占被投 资单位 注册资 金比例 （%） 24.39 20 40

内容: 期初数 金额 减 值 准 备 0.00 0.00 0.00 0.00 本期增加投 资额 本期权益增 减额 本期分 得现金 股利

内容: 天津药业研究院 有限公司

内容: 天津金耀生物科 2005.7-2025.7 技有限公司 天津药业 （香港） 2006.11起 有限公司 合计

内容: ⑵其他股权投资：

内容: 被投资单位 名称 天津市金耀 运输有限公 司 天津科润农 业科技股份 有限公司 天津国展中 心股份有限 公司 天津市北方 国际信托投 资股份有限 公司 投资 起止期 占被投资单 位注册资金 比例（%） 期初数 金额 减值 准备 0.00 0.00 0.00 本期增加投 资 额 本期分得现 金股利 金额 期末数 减值 准备 0.00

内容: 双燕宾馆

内容: 加拿大格斯 宝

内容: 天津万宁保 健品有限公 司

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 天津市泰信 资产管理有 2006.1-2030.12 限责任公司 合计

内容: 说明： ⑴天津国展中心股份有限公司将部分债权转为股权，本次增资业经天津津评协通会计 师事务所验证并出具津评协通验内（2006）第 019号验资报告，债转股后，本公司持股比 例由 20.07%下降至 19.60%，故本年由原来的权益法改为成本法核算。 ⑵根据本公司 2007年 3月 6 日召开的第三届董事会第十二次会议决议，公司与天津药 业集团有限公司、天津金耀氨基酸有限公司、天津天安药业股份有限公司签署《减资意向 书》，对本公司控股子公司天津药业研究院有限公司减资，该公司注册资本由 6400 万元人 民币变更为 820万元人民币，本公司出资额由 4480万元减少至 200万元，出资比例由 70% 变为 24.39%，本期不再纳入合并范围，改为权益法核算。 ⑶根据本公司 2007 年 10 月 26日召开的第三届董事会第十九次会议决议，公司与天津 药业集团有限公司签订《增资协议书》，天津药业集团有限公司单方对天津金耀生物科技 有限公司现金增资 1744.5 万元，其中注册资本增加额为人民币 1500万元，其余 244.5 万元 计入资本公积。 增资后， 天津金耀生物科技有限公司注册资本由原 500万增加到 2000 万元。 药业集团对天津金耀生物科技有限公司的持股比例由原 20%增加到 80%，本公司对天津金 耀生物科技有限公司的持股比例由原 80%减少到 20%，本期不再纳入合并范围，改为成本 法核算。 ⑷天津万宁保健品有限公司原注册资本 158.5万美元，07 年 11月由该公司另一出资 人天津药业集团有限公司增资 81.5万美元，现注册资本 240 万美元，本公司持股比例由 原先的 38%下降为 25%。 ⑸加拿大格斯宝本期增加投资额中-112,701.13元与天津万宁保健品有限公司本期增 加投资额中-325,854.45 元为汇率变动产生的汇兑损益。 7、固定资产及累计折旧： 固定资产原值 房屋及建筑物 机器设备 仪器仪表 通用设备 专用设备 期初数 277,977,883.58 37,832,320.48 25,774,810.91 118,590,858.20 211,502,461.99 本期增加 150,723,838.03 20,648,659.12 0.00 32,206,549.64 47,211,886.70

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内容: 运输设备 电器 其他设备 合 计 累计折旧 房屋及建筑物 机器设备 仪器仪表 通用设备 专用设备 运输设备 电器 其他设备

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内容: 8、在建工程

内容: 工程名称

内容: 预算数

内容: 本期其他转出

内容: FDA工程 三隆厂区深井项目 三隆厂区消防队平 房改造 101车间实验室改造 新建污水处理站 污水站改造 三隆污水处理 三隆动力扩改工程 101车间维修 新建片剂车间 新建氢化提取车间 带式过滤机 106 车间 R.S.A大修 新建可的松车间 α 体改造工程 3028 改造工程 3029 项目 食堂 冷冻站维修 其他零星工程 合计

内容: 自筹 自筹

内容: 自筹 募集 募集 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 募集 自筹 自筹 自筹 募集 募集 自筹 自筹 自筹

内容: 说明：截止 2007 年 12 月 31日，在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未 计提减值准备。 9、无形资产

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 专有技术 土地使用权 土地使用权 土地使用权 合计 累计摊销额 工业产权 计算机软件 片剂生产销售 许可 药品批准证书 土地使用权 土地使用权 专有技术 土地使用权 土地使用权 土地使用权 合计 无形资产减值 准备累计金额 合计 账面价值 工业产权 计算机软件 片剂生产销售许可 药品批准证书 土地使用权 土地使用权 专有技术 土地使用权 土地使用权 土地使用权 合计

内容: 购入 由固定资产转入 由固定资产转入 投资转入

内容: 投资转入 外购 购入 购入 购入 购入 购入 由固定资产转入 由固定资产转入 投资转入

内容: 说明： ⑴ 子公司湖北天药药业股份有限公司以土地使用权及固定资产中房屋、机器设备作为 抵押取得银行借款 640 万元； ⑵ 截止 2007 年 12 月 31日，无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计 提减值准备。

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内容: 10、长期待摊费用

内容: 12、资产减值准备

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内容: 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产 减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计

内容: 13、短期借款 项 目 信用借款 抵押借款 保证借款 合 计 其中外币借款余额如下：

内容: 外币币种 美元

内容: 说明： ⑴天津药业集团有限公司为本公司短期借款 360,000,000.00元提供保证担保； ⑵天津药业集团有限公司为子公司天津市天发药业进出口有限公司的押汇借款美元 5,646,547.50 元（折人民币 41,245,770.87 元）提供保证担保； ⑶子公司湖北天药药业股份有限公司以房屋、 机器设备及土地使用权作为抵押取得借 款 6,400,000.00 元。 14、应付票据 项 目 银行承兑汇票

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内容: 商业承兑汇票 合 计 15、应付款项 ⑴应付账款

内容: 期末数 89,067,721.27 ⑵预收账款 期末数 16,680,544.10 预收账款中以外币结算的余额如下：

内容: ⑶其他应付款 期末数 4,657,498.01 其他应付款中以外币结算的余额如下：

内容: 期初金额 折算汇率 7.8087

内容: 说明： ① 应付账款中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； ② 本公司无账龄超过 1 年的大额应付账款和其他应付款； ③ 本公司无账龄超过 1 年的大额预收账款； 16、应付职工薪酬：

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内容: 期末数

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内容: 22、股本

内容: 本期变动 本期股份变动情况 期初数 配股 债转股 限售期满 上市流通 期末数

内容: 一、有限售条件股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 无限售条件股份合计 三、股份总数

内容: 说明： ⑴公司于 2006 年 10 月 25 日发行可转换公司债券 390,000,000.00元，自 2007年 4 月 25 日起债券持有人可选择转换为股票，截至 2007年 6月 21 日止，公司发行的可转换公 司债券累计转股金额为 387,993,000.00元，转股后公司股本总额变为 542,889,973.00 股， 剩余可转换债券 2,007,000.00元已被公司以每张 103元的价格全部赎回。 ⑵2005 年 10 月 13日召开的公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了 《天津天药药业股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，天津药业集团有限公司 持有的公司股份 45,328,502股于 2007 年 10月 25日变为无限售条件股份。 23、资本公积 项 目 股本溢价 期初数

内容: 本期增加

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内容: 股权投资准备 其他资本公积 合 计 说明：

内容: 说明：经公司第三届董事会第二十一次会议决议，按 2007年度母公司净利润的 10% 计提法定盈余公积 2,316,057.10 元。 25、未分配利润 期初数 加：本期净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末数 269,819,048.01 26,139,161.11 2,316,057.10 0.00 9,065,698.62 0.00 284,576,453.40

内容: 说明：根据本公司 2007 年 3 月 26日第三届董事会第十三次会议决议，以 2006 年末 总股本 453,285,022股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），该方案 已于 2007年 4 月 18 日召开的 2006 年年度股东大会通过，并已实施。 26、营业收入、成本 ⑴营业收入成本 主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计 本期发生数 663,891,160.35 35,067,970.24 698,959,130.59 本期发生数

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内容: 主营业务成本 其他业务成本 营业成本合计

内容: 说明： 前五名客户销售收入总额为295,678,475.48元， 占本公司全部销售收入的42.30%。 27、营业税金及附加 类 别 营业税 城建税 教育费附加 合 计

内容: 计缴标准 营业收入的 5% 流转税的 7% 流转税的 3%

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内容: 28、财务费用 类 别 利息支出 减:利息收入 汇兑净损益 手续费 合 计 29、投资收益 类 别 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 被投资单位分来的红利 股权投资转让收益 合 计 30、资产减值损失 类别 坏账准备 存货跌价准备 长期股权投资减值准备 合计 31、营业外收入 类别 违约金 补贴收入 财政贴息 科委拨款 处置固定资产净收入 合计 32、营业外支出 类别 处置固定资产净损失 罚款 赞助支出 其他 合计 33、所得税费用 本期所得税费用 递延所得税费用 合 计 本期发生数 0.00 299,281.06 0.00 0.00 299,281.06 本期发生数 4,351,266.81 -139,437.91 4,211,828.90

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内容: 34、收到的其他与经营活动有关的现金： 金额 利息收入 押金 出口产品贴息 财政贴息 其他 合计 35、支付的其他与经营活动有关的现金： 金额 运费 差旅费 技术开发费 保险 仓库经费 劳务费 广告费 租赁费 修理费 技术开发费 往来款 其他 合计 36、支付的其他与筹资活动有关的现金 金额 可转债发行费用 其他 合计 37、现金流量表补充资料

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内容: 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产的损失 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失（减：收益） 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 六、母公司财务报表有关项目注释 1、应收账款 期末数

内容: 占总额比例 类别 单项金额重大 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大 金额 20,950,010.21 (%) 37.35 坏账准备 938,394.77 金额 62,027,357.97

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内容: （1）欠款前五名金额合计为 45,934,144.99元，占应收账款期末余额比例为 81.90 %； （2）应收账款期末数中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 期末数

内容: 类别 单项金额重大 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大 其他不重大 合 计 金额 占总额比 例(%) 坏账准备 金额

内容: 占总额比 例(%) 坏账准备

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内容: 账 龄 3个月以内 3个月-2 年 2-5 年 5年以上 合 计

内容: 账 龄 3个月以内 3个月-2 年 2-5 年 5年以上 合 计 说明：

内容: （1） 欠款前五名金额合计为 56,410,737.79元，占其他应收款期末余额比例为 99.83%； （2）其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3、长期投资

内容: 项目 对联营企业投资 其他股权投资 合计 期末数 金额 减值准备 金额 期初数 减值准备

内容: 被投资单位名称 注册地 业务性质 技术开发咨询 转让等 生物科技技术 服务及咨询 药品及相关产 品销售 本企 业持 股比 例 （%）

内容: 本企业在 被投资单 本期营业收 位表决权 入总额 比例 （%）

内容: 天津药业研究院有限公司 天津金耀生物科技有限公 司 天津药业（香港）有限公 司

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内容: 占被投资 单位注册 资金比例 （%）

内容: 期初数 本期增加投资 额

内容: 天津市 天发药 业进出 口有限 公司 湖北天 药药业 股份有 限公司 天津市 三隆化 工有限 公司 美国大 圣贸易 技术开 发有限 公司 天津市 金耀运 输有限 公司 天津科 润农业 科技股 份有限 公司

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内容: 天津国 展中心 股份有 限公司 天津市 北方国 际信托 投资股 份有限 公司 天津市 泰信资 产管理 有限责 任公司 合计

内容: 4、营业收入和营业成本 ⑴营业收入成本 本期发生数 主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计 主营业务成本 其他业务成本 营业成本合计 ⑵主营业务收入成本按业务分部列示 类 别

内容: 皮质激素类原料药 心血管类原料药 中间体 其他

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内容: 说明：前五名客户销售收入总额为 736,667,217.83 元，占本公司全部销售收入的 75.31% 5、投资收益 类 别 本期发生数 -634,475.72 18,995.33 -245,924.45 -861,404.84 上期发生数 -231,124.08 0.00 0.00 -231,124.08 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 被投资单位分来的红利 股权投资转让收益 合计 七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方：

内容: 经济性质 或类型 有限责任 公司 国有独资 法定 代表人 郝于田

内容: 企业名称 天津药业 集团有限 公司 天津金耀 集团有限

内容: 注册地点 天津市河东 区程林庄道 91 号 天津市河东 区程林庄道

内容: 主营业务 原料药、 制剂药的 生产及销售 国有资产经营、 管 理； 化学原料药及

内容: 母公司 母公司 控股股东

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内容: 公司 天津市天 发进出口 有限公司 湖北天药 药业股份 有限公司 天津市三 隆化工有 限公司 美国大圣 贸易技术 开发有限 公司

内容: 91 号 天津市河东 区八纬路 109 号 湖北襄樊市 建设路杜甫 巷7号 天津市东丽 区程林工业 区崂山支道 9 号 美国新泽西 州利维斯顿 市 1995.12.18 全资子 公司 有限责任 公司 2003.6.13 控股子 公司 有限责任 公司 王福军 2001.4.16 2000.4.28

内容: 中间体等技术服 务及咨询 控股子 公司 控股子 公司 有限责任 公司 股份有限 公司 自营和代理各类 郝于田 商品及技术的进 出口业务 刘永和 生产、 销售小容量 注射剂

内容: 化工产品、 医药中 间体制造

内容: （2） 存在控制关系关联方的注册资本及其变化

内容: （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化

内容: 企业名称 天津药业集团 有限公司 天津市天发药 业进出口有限 公司 湖北天药药业 股份有限公司 天津市三隆化 工有限公司 美国大圣贸易 技术开发有限 公司

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内容: （4）其他关联方 企业名称 天津金耀集团天药销售有限公司 天津金耀氨基酸有限公司 天津金耀运输有限公司 天津天安药业股份有限公司 天津格斯宝药业有限公司 天津万宁保健品有限公司 辽宁天耀医药有限公司 天津药业集团新郑股份有限公司 天津药业焦作有限公司 天津药业研究院有限公司 天津金耀生物科技有限公司 天津药业（香港）有限公司 天津金耀包装材料有限公司 2、关联方交易 （1） 本公司从关联方购买货物情况

内容: 企业名称 天津药业集团有限公司 天津金耀集团天药销售有限 公司 天津格斯宝药业有限公司 天津金耀包装材料有限公司 天津天安药业股份有限公司 天津药业研究院有限公司 合 计 本期金额 占本期购货 百分比（%) 上期同期金额 占上期同期购 货百分比(%) 关联交易未 结算金额

内容: 关联方关系性质 受同一股东控制 受同一股东控制 受同一股东控制 受同一股东控制 受同一股东控制 受同一股东控制 受同一股东控制 母公司的参股公司 母公司的参股公司 本公司的参股公司 本公司的参股公司 本公司的参股公司 母公司控股股东的子公司

内容: （2） 本公司向关联方销售商品情况

内容: 企业名称 天津药业集团有限公司 天津金耀集团天药销售有限 本期金额 占本期销售 百分比(%) 占上期同期 上期同期金额 销售百分比 (%) 关联交易 未结算金额

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内容: 公司 天津药业焦作有限公司 天津药业集团新郑股份有限 公司 天津金耀氨基酸有限公司 天津天安药业股份有限公司 天津药业（香港）有限公司 辽宁天耀医药有限公司 天津药业研究院有限公司 合 计

内容: （3）其他 <1>收取动力费

内容: 企业名称 天津金耀集团天药销售有限公司 天津天安药业股份有限公司 天津药业集团有限公司 天津药业研究院有限公司 天津万宁保健品有限公司 天津金耀氨基酸有限公司 本期金额 上期同期金额

内容: 企业名称 天津药业集团有限公司

内容: <3>收取租赁费及综合服务费

内容: 企业名称 天津金耀集团天药销售有限公司 天津天安药业股份有限公司 天津药业集团有限公司 天津金耀氨基酸有限公司 天津药业研究院有限公司

内容: 企业名称 天津天安药业股份有限公司

内容: 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 天津药业集团有限公司 天津天安药业股份有限公司 天津金耀氨基酸有限公司

内容: 企业名称 天津药业集团有限公司

内容: 企业名称 天津金耀运输有限公司

内容: <8>支付动力费及大楼服务费

内容: 企业名称 天津药业集团有限公司

内容: 企业名称 天津药业集团有限公司

内容: 企业名称 天津药业集团有限公司

内容: <11>支付专利技术转让款

内容: 企业名称 天津药业研究院有限公司

内容: 科目名称 应收账款 关联方名称 天津药业集团有限公司 天津金耀集团天药销售有限公司 天津金耀氨基酸有限公司 天津药业焦作有限公司 天津药业集团新郑股份有限公司 天津药业（香港）有限公司 其他应收款 天津天安药业股份有限公司 天津金耀集团天药销售有限公司 天津金耀生物科技有限公司 预付账款 天津金耀集团天药销售有限公司 期末数 0.00 16,123,498.50 91,613.87 0.00 834,244.45 25,678,756.65 534,697.49 0.00 50,384,843.20 695,200.00

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内容: 天津药业研究院有限公司 应付票据 应付账款 天津金耀生物科技有限公司 天津金耀包装材料有限公司 天津金耀运输有限公司 其他应付款 天津金耀运输有限公司 天津药业研究院有限公司 预收账款 天津药业集团有限公司 天津药业焦作有限公司

内容: 八、非经常性损益 本公司本年度归属于母公司所有者的净利润为 26,139,161.11元，扣除非经常性损益 后为 25,256,530.32 元，本年度非经常性损益明细如下： 项目 处置固定资产的收益 各种形式的政府补贴 非流动资产处置损益 其他营业外收支项目 企业所得税的影响数 合 计 本期发生额 115,535.19 1,335,000.00 -245,924.45 -137,633.34 -184,346.61 882,630.79

内容: 九、或有事项 截止 2007 年 12月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十、承诺事项 截止 2007年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 截止 2008 年 1 月 31 日，本公司无资产负债表日后事项中的非调整事项。

内容: 十二、其他重要事项 1、根据本公司 2007 年 3 月 26日第三届董事会第十三次会议决议，以 2006年末总股 本 453,285,002 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），实际派发现金 红利总额为 9,065,698.62元，该方案已于 2007 年 4月 18日召开的 2006年年度股东大会通 过，并已实施。

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内容: 2、根据本公司 2008 年 1 月 31日召开的第三届董事会第二十一次会议决议，以 2007 年末总股本 542,889,973 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），实际 派发现金红利总额为 10,857,799.46元，上述决议需经 2007 年度股东大会批准。 3、本公司 2006 年 10月 25 日发行可转换公司债券 390,000,000.00 元，自 2007年 4月 25 日起债券持有人可选择转换为股票，截至 2007年 6月 21 日止，公司发行的可转换公司 债券累计转股金额为 387,993,000.00元，转股后公司股本总额变为 542,889,973.00 股，剩余 可转换债券 2,007,000.00 元已被公司以每张 103 元的价格全部赎回。 4、本公司 2007 年第三次股东大会决议通过公司迁往天津滨海新区的议案。 5、根据本公司 2007年 3月 6日召开的第三届董事会第十二次会议决议，公司与天津 药业集团有限公司、天津金耀氨基酸有限公司、天津天安药业股份有限公司签署《减资意 向书》，对本公司控股子公司天津药业研究院有限公司减资，该公司注册资本由 6400万元 人民币变更为820万元人民币， 本公司出资额由4480万元减少至200万元， 出资比例由70% 变为 24.39%，本期不再纳入合并范围，改为权益法核算。天津药业研究院有限公司于 2007 年 4 月 29日以房屋建筑物归还本公司的出资 4280万元，该房屋建筑物评估价值为 46,362,801.28元， 与减少的注册资本4280万元的差额3,562,801.28元由本公司以货币资金支付。 十三、执行新会计准则年初所有者权益调节过程及修正项目

内容: 一、 上年年末余额 加：前期会计差错更正 前期会计估计变更 二、本年年初调节余额 调节过程： 1、冲销同一控制下长期股 权投资差额 2、冲销采用权益法核算长 期股权投资贷方差额 3、调整投资性房地产账面 价值与公允价值的差额 4、调整前未计入固定资产 成本弃置费用、补提折旧 5、调整应付职工薪酬因解 除与职工劳动关系而给予 的补偿 6、调整可行权日在首次执 行日或之后的股份支付所 确定负债的公允价值

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内容: 年初所有者权益调节及修正过程的说明： 1、根据《企业会计准则第 2 号——投资》的规定,公司将同一控制下企业合并形成的 长期股权投资借方差额 3,497,186.84元调减 2007 年年初资本公积。 2、 （1）公司按照新会计准则制定了公司的会计政策及会计估计，并据此计提了应收 款项坏账准备和存货跌价准备。根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，公司 应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产， 应将资产账面价值大于 资产计税基础的差额计算递延所得税负债。根据上述情况,公司确认递延所得税资产 603,666.99 元,调增 2007 年年初未分配利润 603,666.99元。 （2）财政部于 2007 年 11月 16日下发的企业会计准则解释第 1号规定：“企业在编 制合并财务报表时， 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、 负债的账面 价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的， 在合并资产负债表中应当确 认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用”。根据上述 规定， 公司在 2007 年年初确认因抵销内部销售损益导致的递延所得税资产 418,359.10元， 同时调增 2007 年年初未分配利润 418,359.10元。 （3）2006 年度同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额 3,497,186.84 元,2006年度已摊销 29,143.22 元, 根据《企业会计准则第 2号——投资》的规定：同一控

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内容: 制下企业合并形成的长期股权投资差额按发生时金额调整长期股权投资及资本公积,故在 2007 年年初未分配利润中转回，调增 2007 年年初未分配利润 29,143.22元。 （4）根据新准则解释一号规定，长期投资中对子公司权益法改为成本法,同时追溯调 整以前年度的损益，本期公司已按上述规定调整母公司的 2006年度当期及以前期间的损 益,并相应调减2007年初盈余公积254,992.60元,调增年初未分配利润254,992.60元。 此外， 子公司将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产， 将资产账面价值大 于资产计税基础的差额计算递延所得税负债。 公司子公司已就确认的递延所得税资产及递 延所得税负债调整子公司的 2006 年度当期及以前期间的损益,公司相应调减 2007 年初盈 余公积 2,796.98元,调增年初未分配利润 2,796.98元。 3、根据新准则解释一号规定，长期投资中对子公司权益法改为成本法,同时追溯调整 以前年度的损益，本期公司已按上述规定调整母公司的 2006年度当期及以前期间的损益, 并相应调减 2007年初盈余公积 254,992.60元。此外，子公司将资产账面价值小于资产计 税基础的差额计算递延所得税资产， 将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所 得税负债。公司子公司已就确认的递延所得税资产及递延所得税负债调整子公司的 2006 年度当期及以前期间的损益,公司相应调减 2007年初盈余公积 2,796.98元。 十四、2006 年度净利润差异调节表

内容: 项目 2006年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中： 1、冲回同一控制下的长期股权投资差额的摊销数 2、因抵销未实现内部销售损益调整暂时性差异影响的 母公司当期所得税 3、少数股东损益 2006年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中：1、按实际列支调整福利费调增当期利润 2、扣除所得税影响数 2006年度模拟净利润

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内容: 十五、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 2007年 1 月 1 日 单位：元 项 目 项目名称

内容: 2006年 12月 31 日股东权益 （原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形 成的长期股权投资差异 其他采用权益法核算的长期股 权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资 性房地产 因预计资产弃置费用应补提的 以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退 补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的债务 重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商 誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准 备 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产以及可供 出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的收益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B股、H股等上市公司特别追 溯调整 其他 2007年1月1日股东权益(新会 计准则)

内容: 币种：人民币 2006年报原披露数 差异 原因说明

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内容: 备注： 2007 年 11 月 16 日财政部下发的企业会计准则解释第 1号的规定：“企业在编制合并财 务报表时， 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、 负债的账面价值与其 在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的， 在合并资产负债表中应当确认递延所 得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用”。根据上述规定，公 司在 2007年年初确认因抵销内部销售损益导致的递延所得税资产增加 418,359.10元，同 时调增 2007年年初的留存收益 418,359.10元。

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内容: 天津天药药业股份有限公司 财务报表（合并）补充资料

内容: 一、净资产收益率及每股收益 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 项目 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 调整：优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股东 的损益 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用 上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股 东的损益 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权 平均数 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时 的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股的加权 平均数 （三）每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.052 0.048 0.099 0.096 543,121,728.20 468,227,550.74 40,198,008.04 14,942,528.74 502,717,075.67 453,285,022.00 26,139,161.11 45,015,750.36 26,139,161.11 45,015,750.36 26,139,161.11 45,015,750.36 1.83% 1.77% 2.10% 2.03% 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.052 0.048 0.050 0.047

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内容: 年度间数据变动幅度较大的合并财务报表主要项目说明

内容: 期末数 期初数 （本期发生数） （上期发生数） 259,416,089.62 545,097,506.54 变动率 主要变动原因 报告期加快了对募集资金 3029 项目的资

内容: 金投入， 同时利用自有资金偿还了部分贷 款 报告期加大了对应收账款的催收力度， 回 款方式多以票据方式结算 报告期加大了对应收账款的催收力度 报告期因加快了对3029项目的进度而预 付工程款及大型设备款 合并范围发生变化， 金耀生物不再纳入合 并范围 报告期内转固 报告期物资转在建工程或转固 报告期收购三隆化工股权，土地使用权 合并范围发生变化， 药研院不再纳入合并 范围 报告期支付货款多用应收票据转出方式， 以前开出的银行汇兑的票据陆续到期承兑 期初数中包含应付福利费余额，本年无余 额 上年未支付的可转债发行费，今年全部支 付 报告期3.9亿可转债已实现债转股 报告期3.9亿可转债已实现债转股而增加 股本溢价 销售收入增加，销售费用增加 本期资产减值转回 联营企业亏损 上年收到科委的补贴收入500万 上年捐赠支出50万 利润减少

内容: 应收票据 应收账款 预付账款 其他应收款 固定资产 工程物资 无形资产 开发支出 应付票据 应付职工薪 酬 其他应付款 应付债券 资本公积 销售费用 资产减值损 失 投资收益 营业外收入 营业外支出 所得税费用

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内容: 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； 4、文件存放地：公司董事会办公室。

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