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内容: Title: 上海市天宸股份有限公司

内容: 上海市天宸股份有限公司 600620 2007 年年度报告

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 2、公司本次会议应参会董事 8 人，实际参会董事 8 人。董事芮友仁因公出差，委托姚仲华董事投票表 决。

内容: 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 4、公司负责人董事长叶茂菁,总经理李珩，主管会计工作负责人总会计师林齐庆及财务总监王建民声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海市天宸股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天宸股份 公司英文名称：SHANGHAI TIANCHEN CO.，LTD 公司英文名称缩写：SHSTC 2、 公司法定代表人：叶茂菁 3、 公司董事会秘书：陶琴 电话：021-62288811 传真：021-52069060 E-mail：taoqin@shstc.com 联系地址：上海市古北路 507 号申菱大厦 8 楼 4、 公司注册地址：上海市南汇区康桥康士路 17 号 公司办公地址：上海市古北路 507 号申菱大厦 8 楼 邮政编码：200051 公司国际互联网网址：www.shstc.com 公司电子信箱：tc@shstc.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市古北路 507 号申菱大厦 8 楼 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天宸股份 公司 A 股代码：600620 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 1 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001000311 公司税务登记号码：310106132210173 公司组织结构代码：13221017-3 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 所得税影响额 少数股东损益影响额 合 计 单位:元 币种:人民币 金 额 36,327,300.89 9,715,866.96 -10,385,155.30 -11,296,285.10 1,618,178.73 25,979,906.18 金 额 68,261,476.67 69,221,388.67 40,064,653.48 14,084,747.30 187,374,073.16

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内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 增加 8.99 个百分点

内容: 增加 9.12 个百分点

内容: 总资产 所有者权益（或 股东权益） 归属于上市公 司股东的每股 净资产

内容: (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币

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内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 三、股份总数 191,706,273 191,706,273 59.88 59.88 0 0 0 0 0 0 -127,421,281 -127,421,281 -127,421,281 -127,421,281 64,284,992 64,284,992 20.08 20.08 比例(%) 本次变动增减（＋，－） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%)

内容: 股份变动的批准情况 公司股权分置改革于 2006 年 3 月 20 日经相关股东会议通过，以 2006 年 3 月 27 日作为股权登记 日实施，于 2006 年 3 月 29 日实施后首次复牌。2007 年 3 月 29 日，经上海证券交易所核准，公司有 限售条件（股改形成）的流通股（127，421，281 股）上市。详见公司刊登于 2007 年 3 月 26 日《上 海证券报》上的公告。

内容: 2、限售股份变动情况表 单位:股

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内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 到报告期未为止的前三年公司无股票发行情况. (2) 公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内公司没有因送股、配股等原因引起股份总数及结构发生变动. (3) 现存的内部职工股情况 公司目前不存在内部职工股. (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 上海仲盛虹桥房地产开发有限公 司 上海展览中心(集团)有限公司 上海牛奶(集团)有限公司 刘轶 江南重工股份有限公司 刘秀君 上海瑞莘贸易有限公司 北京光发 农行上海 迟绍奎 前十名无限售条件股东持股情况 51,374 股东性质 其他 国有法人 国有法人 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 股东名称 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 上海展览中心(集团)有限公司 上海牛奶(集团)有限公司 刘轶 江南重工股份有限公司 刘秀君 上海瑞莘贸易有限公司 北京光发 农行上海 迟绍奎 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 持股比 例(%) 25.08 4.11 1.97 0.96 0.81 0.79 0.67 0.67 0.53 0.47 持股总数 80,291,452 13,160,097 6,306,938 3,066,800 2,600,000 2,536,195 2,152,800 2,152,800 1,711,340 1,518,048 报告期内 增减 0 0 -5,000,000 3,066,800 -2,200,000 2,536,195 持有有限售条件 股份数量 64,284,992 0 0 0 0 0 0 0 0 0 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 质押或冻结的 股份数量

内容: 持有无限售条件股 股份种类 份数量 16,006,460 人民币普通股 13,160,097 人民币普通股 6,306,938 人民币普通股 3,066,800 人民币普通股 2,600,000 人民币普通股 2,536,195 人民币普通股 2,152,800 人民币普通股 2,152,800 人民币普通股 1,711,340 人民币普通股 1,518,048 人民币普通股 上述前十名股东中，公司未知其之间是否存 在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。

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内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股 东名称 上海仲盛虹桥 房地产开发有 限公司 上海仲盛虹桥 房地产开发有 限公司 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份 可上市交易情况 新增可上市 可上市交 交易股份数 易时间 量 2008 年 3 月 31 日 2009 年 3 月 29 日 16,006,460

内容: 限售条件

内容: 2008 年 3 月 31 日，原非流通股东所持 24 个月的 限售期满， 新增可上市交易股份数量共计 16， 006， 459 股 2009 年 3 月 29 日，原非流通股东所持 36 个月的 限售期满， 新增可上市交易股份数量共计 48， 278， 533 股。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 法人代表：叶立润 注册资本：25,000 万元 成立日期：1995 年 8 月 22 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发经营、物业管理、装饰、装修工程、建筑装饰材料、房地产业 咨询等。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：叶立润 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：退休 实际控制人姓名：周月华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：退休 注：上海成元投资管理有限公司目前正与本公司两位实际控制人叶立润和周月华进行协商，叶立润和 周月华拟将其持有的上海仲盛虹桥房地产开发有限公司的全部股权转让给上海成元投资管理有限公 司，上海成元投资管理有限公司的实际控制人是叶茂菁。现双方正就转让细节在进行协商，还未达成 转让协议。本公司在 2008 年 2 月 20 日在《上海证券报》公告了此事项，就该事项的相关进展本公司 将及时对外披露。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

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内容: (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况

内容: 姓名 职务 性 别 男 男 男 男 男 男 男 女 男 女 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 女 / / 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 股份增减 数 变动原因

内容: 币种：人民币

内容: 是否在股东单位或 其他关联单位领取 报酬、津贴 是 是 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 /

内容: 报告期内从公司领取 的报酬总额(万元) （税前） 0 0

内容: 叶茂菁 姚仲华 陈馥荪 芮友仁 陆富林 杨良骐 杨 钢 谢晓云 王寰邦 杜文光 卓 越 黄汉忠 沈金荣 贾 岭 施嘉伟 王建国 李 珩 傅逞军 林齐庆 张 锋 王建民 陶 琴 合 计

内容: 董事长 副董事长 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事长 监事 监事 监事 总经理 副总经理 总会计师 财务总监 财务总监 董事会秘书 /

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内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)叶茂菁,2005 年 1 月起任本公司董事长，兼任上海仲盛虹桥房地产开发有限公司总经理。 (2)姚仲华,曾任上海市建设委员会秘书长，现任上海展览中心党委书记，自 2005 年 1 月起任本公 司副董事长。 (3)陈馥荪,现任上海牛奶（集团）有限公司财务总监，自 2001 年起任本公司董事。 (4)芮友仁,曾任上海市原水股份有限公司董事长，现任仲盛集团党委书记，自 2004 年 8 月起任本 公司副董事长，现任本公司董事。 (5)陆富林,曾任仲盛集团常务副总经理，自 2005 年 1 月起任本公司董事，现任本公司执行董事、 党委书记。 (6)杨良骐,现任上海市浦栋律师事务所律师、浦东新区政府法律顾问团成员、浦东新区建设局法律 顾问、上海仲裁委员会仲裁员，自 2005 年 1 月起任本公司独立董事。 (7)杨钢,曾就职于中国专利代理（香港）有限公司中国法律服务公司，1989 年 10 月至今任上海市 国茂律师事务所主任，2008 年 1 月起任本公司独立董事。 (8)谢晓云,曾任上海科技大学教师、中国银行上海市分行部门经理，2000 年 7 月至今任上海锦沧 文华大酒店有限公司副总经理。2008 年 1 月起任本公司独立董事。 (9)王寰邦,曾任中银财务（澳大利亚）董事长，现退休。自 2001 年 12 月起任本公司独立董事，现 已任届期满。 (10)杜文光,曾任复旦大学校产办财务主管， 现任上海创业投资有限公司投资管理部审计负责人。 自 2001 年 12 月起任本公司独立董事，现已任届期满。 (11)卓越,现任上海欧本律师事务所律师，自 2004 年 4 月起任本公司独立董事，现已任届期满。 (12)黄汉忠,曾任本公司党委副书记，自 1995 年起任本公司监事长，现已任届期满。 (13)沈金荣,曾任闵行区规划土地局局长、党委书记，闵行区房屋土地管理局局长和区规划局局长， 闵行区决策咨询委员会专职委员兼上海闵行房地（集团）有限公司副监事长。现任上海闵行房地（集 团）有限公司董事长，本公司监事。 (14)贾岭,曾任上海天泰投资管理有限公司投资部经理、 副总经理， 上海市长宁区城市规划设计研究 院院长办公室主任兼上海长规企业管理有限公司副总经理， 第一中国房地产发展集团投资发展部经理、 麦格理房地产资本（中国）有限公司投资部投资及发展经理。现任上海莘盛发展有限公司总经理助理， 本公司监事。 (15)施嘉伟,曾任本公司办公室主任， 现任本公司工会主席、 行政人事部经理。 本公司职工代表监事。 (16)王建国,曾任上海南方综合物流园区管理有限公司总经理， 2005 年至 2008 年 1 月任本公司职工 代表监事，现任上海天宸客运公司总经理。 (17)李珩,曾任仲盛房地产（上海）有限公司总经理、本公司副董事长，自 2005 年 1 月起任本公司 董事、总经理。现任本公司总经理。

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内容: (18)傅逞军,曾任上海大众交通（集团）股份有限公司人力资源部助理经理、集团党委副书记，出 租汽车调度中心负责人、调度公司经理，第三分公司党支部书记、副总经理。新世界数码基地全国市 场总监。上海天诺科技有限公司法人代表兼总经理。自 2007 年 4 月起任本公司副总经理，自 2008 年 1 月辞去公司副总经理职务,现任上海南方综合物流园区管理有限公司总经理。 (19)林齐庆,曾任上海兴业房产股份有限公司财务总经理、总会计师，自 2002 年 4 月起现任本公司 总会计师。 (20)张锋,曾任仲盛集团财务部总经理，自 2005 年 1 月任本公司财务总监，现已任届期满。 (21)王建民,曾任上海第十棉纺织厂财务科副科长、上海国际信托投资有限公司上投浦东经济发展 公司副总经理、中国华源集团有限公司财务部副部长、副总会计师兼资金部部长、上海天诚创业发展 有限公司副总经理、总经理。自 2008 年 3 月起任本公司财务总监。 (22)陶琴,曾就职于中国保安集团股份有限公司董事局秘书处，自 2002 年 10 月起任本公司董事会 秘书。

内容: (二)在股东单位任职情况

内容: 姓名 叶茂菁 姚仲华 陈馥荪 芮友仁 贾 岭 股东单位名称 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 上海展览中心 上海牛奶（集团）有限公司 仲盛房地产(上海)有限公司 上海莘盛发展有限公司 担任的职务 总经理 党委书记 财务总监 党委书记 总经理助理 任期起始日期 1993 年 1 月 1 日 2001 年 10 月 1 日 1999 年 1 月 1 日 2002 年 1 月 1 日 2007 年 12 月 1 日 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 是 是 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况

内容: 姓名 杨良骐 杨 钢 谢晓云 沈金荣 其他单位名称 上海浦栋律师事务所 上海市国茂律师事务所 锦仓文华大酒店有限公司。 上海闵行房地（集团）有限公司。 担任的职务 律师 主任 副总经理 董事长 任期起始日期 2000 年 1 月 1 日 1989 年 10 月 1 日 2000 年 7 月 1 日 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 是 是 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司独立董事报酬是由董事会提案，经股东大会 审议通过；公司高级管理人员报酬是由公司经营班子提出，报董事会审议决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高管人员的报酬由岗位 工资和奖励薪酬两部分组成。

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内容: 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 叶茂菁 姚仲华 陈馥荪 芮友仁 杨钢 谢晓云 沈金荣 贾岭 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 否 否 否 是

内容: 在 2008 年 1 月本公司董事会、监事会进行了换届选举，产生了新一届董事会、监事会成员，为全 面反映报告期内董事、监事、高管人员的薪酬状况，对本届董、监事、高管人员和上届在本公司领取 报酬或津贴的董、监事、高管人员作了列示。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 李 珩 江林根 吴学模 王寰邦 杜文光 卓 越 黄汉忠 李龙弟 倪惠芝 王建国 张 锋 傅逞军 担任的职务 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 监事 监事 财务总监 副总经理 离任原因 任期满 任期满 任期满 任期满 任期满 任期满 任期满 任期满 任期满 任期满 任期满 辞 职

内容: 2008 年 1 月 19 日,公司第五届董事会、监事会任期届满,李珩、江林根、吴学模不再担任公司董 事；王寰邦、杜文光、卓越不再担任公司独立董事；黄汉忠、李龙弟、倪惠芝、王建国不再担任公司 监事；张锋不再担任公司财务总监。傅逞军因个人原因辞去公司副总经理职务。在公司 2008 年第一次 临时股东大会上，公司章程修改了董事会、监事会成员人数，董事会由原来 12 人改为 8 人，监事会由 原来 5 人改为 3 人，杨钢、谢晓云新当选公司独立董事；沈金荣、贾岭新当选公司监事会监事。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,257 人, 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产人员 技术人员 财会人员 管理人员

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内容: 2、教育程度情况 教育类别 硕士以上 大学本科 大学专科 高中及中专 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理总体情况 公司治理机制对于建立现代企业制度起着重要作用，良好的公司治理结构和健康有序的规范运作 是公司始终追求的目标，为实现这一目标，公司正在进行不懈的努力。 多年来，公司按照《公司法》、《证券法》及相关法规、规章制度的要求，逐步建立和完善符合 公司实际情况的组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会和经营层分别按其职责行使决 策权、执行权和监督权。董事会建立了战略、审计、提名和薪酬三个专业委员会，三个专业委员会均 以独立董事为主设立。这些机构的设置和运作为董事会决策提供更为科学和专业的指导和建议。 公司制订了与公司实际运作相符合的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、房地产工程项目管 理、人事管理、物资采购管理、行政管理等整个经营、管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了 规范的管理体系。上述各项内控制度建立之后，基本能做到在公司运作中正常执行，对公司的生产经 营、管理运作起到了有效的控制、促进和监督作用。 公司重视信息披露和投资者关系管理工作，基本保证重大信息及时、充分、完整公告，历年定期 报告均按时披露，没有出现延迟披露的情况；除了定期报告、临时报告和股东大会等方式和场合与投 资者进行互动沟通外，公司还设立了专门的部门和专线电话回答投资者咨询，保证投资者的知情权， 公司还重新改版了公司网站，方便投资者及时了解公司信息，作出投资判断。 2、公司治理专项活动有关情况 报告期内，根据中国证监会[证监公司字（2007）28 号]文《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》的要求，公司自 2007 年 4 月份开始，开展了公司治理专项活动。公司制定了公司治 理专项活动时间表，成立了由总经理、董事、董事会秘书、相关部门负责人组成的工作小组，对公司 及下属控股子公司治理状况进行了自查，自查结果于 2007 年 6 月 30 日在《上海证券报》、上海证券 交易所网站对外公告。2007 年 8 月，公司收到上海监管局[沪证监公司字（2007）210 号]《关于对上 海市天宸股份有限公司治理情况进行专项检查的通知》，根据公司的自查状况和监管局的现场调查情 况，2007 年 9 月上海监管局[沪证监公司字（2007）341 号]文对公司的治理状况出具了整改通知书。 上海证券交易所也对公司治理状况提出了监管建议。根据监管部门的整改意见，本公司对公司治理方 面存在的问题进行积极的研究和探讨，制定了相关整改措施。具体如下： （1）进一步完善公司治理结构。针对公司董事会尚未设立董事会各专业委员会，7 月底前，公司 董事会已设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名和薪酬考核委员会等三个专业委 员会，并制定各专项委员会工作细则，充分发挥和利用董事会成员中专业人士的专业知识和专门委员 会的职能，完善公司治理结构。 （2）设立公司内部审计机构。为确保公司资产的安全，防范和规避经营风险，8 月初，公司增设

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内容: 职能部门审计部，负责公司及控股子公司的日常审计和专项审计。 （3）为加强与投资者的相互沟通，在 8 月中旬公司对公司网站进行了改版，并保证内容及时更新， 从而促进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好市场形象。 （4）强化监事会的监督职能，董事会、经营班子与监事会的双向沟通实行制度化、定期化。 （5）进一步加强相关人员的学习培训，加强对新修订的各项法规文件的学习和掌握，提高相关工 作人员的专业素质及工作能力，通过外聘专家到公司授课或内训方式，定期开展培训工作。 （6）关于本公司与大股东的同业竞争问题，本公司第一大股东正努力在逐步淡化、消除同业竞争 方面做工作。自入主本公司以后，仲盛虹桥未开发新的房地产业务。仲盛虹桥的关联人从事房地产业 务由来已久，且规模较大。近几年来，在其支持下本公司也拿到几个预期效益较好的房地产项目，这 些项目预计在近两、三年体现业绩回报。经过几年的经营，控股股东也逐步认识到同业竞争问题已成 为上市公司发展过程中的一个较大障碍。近期，控股股东打算从理顺股权关系上着手，逐步解决上市 公司与控股股东及关联人之间存在的同业竞争问题。 （7）原《公司章程》第八十二条规定公司董事、监事提名方式与《公司法》相关规定不符。公司 已于 2008 年 1 月 21 日召开的 2008 年第一次临时股东大会上对《公司章程》有关章节进行修改。 通过此次专项活动，公司的董事、监事及高级管理人员对内控制度重要性认识有了新的提高，通 过对各项制度的梳理、补充，公司内部制度更加规范、完整，为公司今后进一步的规范运作奠定了基 础。

内容: (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 杜文光 王寰邦 杨良骐 卓 越 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）缺席（次） 备注 9 9 9 9 9 7 8 9 1 1 1 因公出差 因公出差

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,独立董对提交董事会审议的各项议案均书面表决"同意"。 本公司于2008年1月21日召开2008年度第一次临时股东大会,选举产生了第六届董事会/监事会 成员,在 2007 年度独立董事的履职情况是指第五届董事会独立董事的履职情况。 第五届董事会有四名独立董事，在报告期内，四名独立董事以勤勉尽责、认真谨慎的工作态度积 极参与公司的重大经营决策， 提出了许多有建设性的意见， 对完善公司决策的科学性发挥了重要作用。 尤其在公司内审制度的建立和完善方面提出了卓有成效的建议，对需要提请公司股东关注的重大事项 均认真审核并发表了独立意见，维护了公司和中小股东的利益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司自主开展业务活动，具有独立完整的业务及自主业务经营能力。

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内容: 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职 务和领取薪酬的情况。 3、资产方面：公司资产完整，拥有独立的运营系统。 4、机构方面：公司拥有完整的组织机构体系和独立的经营管理职能部门，与控股股东完全分开， 各自独立运作。 5、财务方面：公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有 独立的银行帐户。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司经营班子在年初将公司高管人员工资报酬总额区间提交董事会审议确定，工资总额分岗位工 资和效益工资两部分。岗位工资体现不同岗位的责任差别，效益工资则根据报告期公司经营状况由公 司经营班子确定。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司的内部控制结构 （1）公司的治理结构： 按照《公司法》、《证券法》和公司章程规定，公司建立了较完善的法人治理结构。股东大会是 公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设机构，向股东大会负责， 对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督 机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领 导下，全面负责公司的日常经营活动，组织实施董事会决议。 （2）公司的组织机构、职责划分 结合公司实际，公司设董事会办公室、总经理办公室、人事行政办公室、财务部、物资部，各职 能部门职责明确，相互牵制。公司于 2007 年 8 月设立了内部独立的审计组，对公司及控股子公司经营 状况进行内部全面或专项审计监督，取得了一定效果。 2、内部控制制度和执行 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法规要求，制定和 修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事工作制度》、《信息披露管理制度》和《总经理工作细则》等规章制度，逐步完善了公司的法人 治理结构，提高了决策的科学性。 在内部经营管理上，公司也逐步建立建全各项内部管理制度，涵盖经营管理各环节，主要有财务 管理制度,物资采购制度,房地产项目管理流程，公章使用制度,公司员工手册等,形成一整套规范的管 理流程和程序,对公司的日常经营进行规范,同时公司的审计小组定期或不定期的进行检查,保证各个 规章制度落实到位. 公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程,需不断的完善和提高,公司今后将按照董事会的统 一部署，根据国家有关最新规定及公司执行过程中的自我监控，进一步健全和完善内控管理体系，使 公司的各项内控制度更加科学化和体系化。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况

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内容: 公司于 2007 年 5 月 18 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的《上海证券报》。

内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2007 年，是本公司夯实发展基础、强化基础管理、调整资产结构、拓展主业规模、适应未来发展 趋势的一年。 报告期内，整体国民经济快速发展，居民可支配收入稳步上升，上半年在人民币升值、通涨预期 和流动性过剩等综合因素的刺激下，房地产市场持续偏暖，客运、航运等公用事业总体发展趋势向好， 公司抓紧有利时机，积极推进房地产项目的工程进度，加速回笼资金，各经营部门努力降本增效，在 董事会的决策下，经营管理层和全体员工共同努力，使公司经营状况有了较大改善，2007 年度成为近 几年来主营业务收入取得最好成绩的一年。 报告期内，公司全年实现销售收入 51522.8 万元，比去年同期增长 515.08 %，实现净利润 4006.4 万元，比去年同期增长 469.57%，基本完成年初制定的计划指标。 在 2007 年，公司主要做了以下几方面工作： （1）在房地产业务方面，上海地区四川北路“玫瑰广场”一期 2.8 万平方米住宅全部销售完毕， 结转销售收入约 4 亿元，“玫瑰广场”二期建筑面积约 6 万平方米的商铺和写字楼项目正在建设中， 目前该项目已出地面，预计 2008 年下半年可结构封顶并实现预售。北京地区“广义大厦”项目已开始 预售，报告期内回笼资金约 1.6 亿元，预计 2008 年可交楼并结转销售收入。 （2）交运物流方面，报告期内公司的出租车客运业务取得了较好的业绩，面对油价上涨和劳动力 成本增高的局势，客运公司通过强化内部管理，提高劳动生产率、开源节流等多项措施增加了主营收 入和利润，运营的 300 辆出租车全年实现净利润约 800 万元。航运方面，公司拥有的一条内海海轮在 报告期内营运正常，但由于该海轮已营运了较长时间，面临大修，同时该海轮的营运期也将结束，公 司经营层在作了有关财务核算后报请董事会。经董事会决议通过，公司于 2008 年年初将该轮出售，实 现约 1000 多万元收益。报告期内，公司物流园区的亏损状况比较严重，根据上海市闵行区政府的统一 部署和规划，公司对地面违章建筑物进行拆除和清退，报告期内共支付清退和拆除费用约 1000 万元。 所属的宸南大酒店自 6 月份收回经营权后经营状况也不理想，由于大面积的动迁也影响到停车场业务 和货贷楼的出租业务，整体经营业绩下降。 （3）其他方面，本公司下属的天宸药业自改变经营方式，由上海金箍棒保健品公司承包经营后， 缓解了亏损状况，租金收入稳定。但由于天宸药业厂址目前可能在当地规划动迁范围内，因此在 2008 年公司可能对其经营方式根据动迁状况作调整。本公司所属的信息公司在历年的经营过程中形成数额 较大的往来款项，在本报告期内公司根据其收款情况作了计提坏帐准备处理，形成较大金额的亏损。 公司所属物业公司经营业务正常。在盘活存量资产，整合内部资源上，报告期内公司对解禁的部分法 人股作了研究分析，变现了部分解禁股份，获得了约 3000 多万元的投资收益。同时，公司对现存的资 源布局也正进行整合，以突出房地产主业经营为目标，剥离效益不佳或与主业关联度不大的资产，公 司在这方面做了大量的基础性工作。 2、针对报告期内的经营状况，公司经营班子也面临一些经营困难，主要有：

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内容: （1）项目储备不足。作为一家以房地产开发经营为主的上市公司，除已有的在建项目外，目前还 未有可持续开发的项目，公司发展后劲不足。 （2）与大股东间的同业竞争问题。本公司与控股股东都从事房地产开发经营业务，虽然本公司的 经营利润是通过自身业务正常开展获得，并不依赖与控股股东及其下属企业的关联交易，但由于所经 营行业的相似性，短期内本公司与控股股东同业竞争的状况无法消除。 （3）融资渠道单一，制约公司后续扩张和发展力。 （4）目前公司的人员配置还不能完全满足公司发展的需求，公司亟需在经营管理、行业管理上引 进人才。 公司经营班子正视所面临的问题和困难，并将在新的年度工作中有针对性地提出解决措施。 3、财务状况分析： （1）资产负债表项目分析

内容: 项目 货币资金 交易性金融资产 预付款项 长期股权投资 短期借款 应付账款 预收款项 应交税费 其他应付款 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 递延所得税负债 负债合计 未分配利润

内容: 说

内容: 明：

内容: 货币资金减少 51.74%系归还借款所致； 交易性金融资产减少 100%系全部出售了货币基金； 预付款项增加 181.24%系北京,和泰房地产房地产项目的预付款增加； 长期股权投资减少 35.98%系计提了本公司对控股子公司天宸药业长期股权投资的减值准备； 短期借款减少 29.33%系归还了借款； 应付账款增加了 227.78%系房地产项目的应付货款增加； 预收款项增加了 19.75%系宸京房产商品房预收款的增加； 应交税费增加了 1134 万元,系房地产收入增加的应交税费增加； 其他应付款减少 52.65%系归还了部分应付款项； 一年内到期的非流动负债减少 92.23%系归还了到期的长期借款； 流动负债合计减少了 28.42%系借款的减少所致； 递延所得税负债增加 38.20 系计提坏帐准备所致； 负债合计减少 23.73%系借款减少所致； 未分配利润增加 59.98%系利润增加所致；

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内容: 少数股东权益减少 180.81%系上海南方综合物流园区亏损，少数股东该承担的亏损增加所致。 （2）利润表项目分析

内容: 营业收入增加了 494.83%系四川北路玫瑰广场实现房产销售； 营业成本增加了 412.54%系四川北路玫瑰广场实现销售结转成本所致； 营业税金及附加 803.84%系四川北路玫瑰广场实现房产销售收入应付税金增加所致； 销售费用增加了 138.42%系四川北路玫瑰广场销售费用所致； 财务费用增加了 65.25%系房地产结转收入利息停止资本化所致； 资产减值损失增加 147.52%系计提坏帐准备所致； 营业利润增加了 2306.30%系房地产利润的大幅增加； 公允价值变动收益减少 200%系调整交易性金融资产年初数； 营业外收入增加了 50.83%系财政扶持基金收入所致； 营业外支出增加了 2892%系上海南方综合物流园区增加的动拆迁补偿费所致； 利润总额增加了 563.06%系房地产利润的增加所致； 所得税费用增加了 430.78%系本年度利润大幅增加所致； 净利润增加了 784.95%系利润综合的增加； 归属于母公司所有者的净利润增加 469.57%系房地产利润增加所致； 少数股东损益增加亏损 77.32%,系上海南方综合物流园区亏损所致少数股东权益的减少。

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内容: （3）现金流量表项目分析

内容: 说明： 经营活动产生的现金流量净额增加 91.41%系房地产销售收入的增加所致； 投资活动产生的现金流量净额减少 2.487%系处置固定资产收入减少； 筹资活动产生的现金流量净额减少了 36225 万元系归还借款所致。 4、本公司主要控股子公司经营情况及业绩

内容: 注册资本 被投资公司名称 上海天宸物业管理有限公司 上海和泰航运有限公司 上海和泰房地产开发有限公司 上海南方综合物流园区管理有限公司 上海天宸客运有限公司 北京宸京房地产开发有限公司 上海天宸信息科技开发有限公司 上海金行建筑工程有限公司 上海东音房产经纪有限公司 业务性质 （万元） 物业管理 运 输

内容: 所占权 益比例

内容: 房地产开发 停车场 客 运

内容: 房地产开发 软件开发 建筑工程 房产经纪

内容: 5、公司面临的机遇及新年度经营计划 从整体宏观经济层面来看，居民收入提高，城市化进程的加快，经济指数的增长构成了整体宏观 经济长期向好的基石，尤其作为国际金融和贸易中心的上海，其经济发展仍将保持较快的增长势头， 推动整个地区房地产行业及其他行业的发展。 面对宏观经济形势及公司的现状，公司管理层将继续以稳步发展、调整资产配置、规范管理为指 导思想，重点在 2008 年度做好以下工作： （1）加快房产项目在建进度，加强销售力度，加速回笼资金。房地产项目的考核要从效益和进度 指标两方面进行考核。 （2）强化管理、规范运作。公司将以公司专项治理活动为契机，发现问题，寻找差距，完善公司 治理和内部控制，强化对下属公司的监控能力，同时各下属公司也要加强对费用、成本的管理，降低 企业整体运营成本，提高运营效率。

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内容: （3）按照公司发展方向，做好资源整合，对与公司主业关联度不大或经营业绩不佳的资产进行剥 离，突出主业，提高资产效能，寻找有发展潜力的项目。 （4）积极引进优秀人才，为公司的后续发展提供人力资源方面的保障。 总之，公司管理层将充分发挥自身优势，挖掘自身潜力，在资金管理、项目控制、内部规范运作 上多下功夫，开源节流，提高公司在市场上的竞争力。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 分行业或 分产品

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业利 营业收入比 润率 （%） 上年增减(%)

内容: 单位:元 币种:人民币 营业成本比上 营业利润率比上年增 年增减(%) 减(%)

内容: 说明：房地产收入大幅增加，系和泰房产四川北路房产项目进行结算，实现销售收入。 信息开发因业务量减少，营业收入大幅下降。 物流中心现已歇业，本年度发生的营业收入和营业成本是处理历史遗留账务。 停车场业务因周边拆除违章建筑，致使其营业成本大幅上升，营业利润下降。 建筑施工收入增加，系建筑业务量的增加。 2、主营业务分地区情况 地区 上海地区 营业收入 515,228,120.87 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） 515.08

内容: (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 1,000 万元，比上年增加 1,000 万元， 根据业务发展需要，新成立两家公司。 被投资的公司情况

内容: 被投资的公司名称 上海美昆商贸有限公司 上海东音房产经纪有限公司 主要经营活动 商务贸易 房产经纪 占被投资公司权益的比例(%) 100 100 备注 新成立公司 新成立公司

内容: 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况

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内容: 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。 根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》对合并资产负债表年初数重新合并，并根据新会计准则 的规定子公司计提的盈余公积不再转回，而相应增加合并报表的未分配利润。 上列各项对报表的影响如下：

内容: (五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 1、根据新《企业会计准则 3 号—投资性房地产》的规定，公司采用成本模式对投资性房地产进行 核算，因而公司的利润和股东权益不会受影响。 2、根据新《企业会计准则 2 号—长期股权投资》的规定，公司对子公司由原采用权益法核算变更 为采用成本法核算，这将在一定程度上降低子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响。 3、根据新《企业会计准则 2 号—长期股权投资》的规定，长期股权投资的初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本，即长期股 权投资差额（借差）不再摊销。长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，即长期股权投资差额（贷差）不计入资本公积而计入损 益，将增加公司的当期利润。 4、根据新《企业会计准则 6 号—无形资产》的规定，使用寿命不确定的无形资产不摊销，但年末 对其进行减值测试。公司下属子公司天宸客运的无形资产车牌使用费，照此规定执行。 5、根据新《企业会计准则 33 号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表 中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目以下“少数股东权益”项目列示。 此项政策变化将会影响公司得股东权益。

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内容: (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 4 月 9 日召开第五届董事会第二十二次会议董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 4 月 12 日的《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 24 日召开第五届董事会第二十三次会议董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《上海证券报》。 （3）公司于 2007 年 6 月 28 日召开第五届董事会第二十四次会议董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《上海证券报》。 （4）公司于 2007 年 7 月 12 日召开第五届董事会第二十五次会议董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 7 月 14 日的《上海证券报》。 （5）公司于 2007 年 7 月 20 日召开第五届董事会第二十六次会议董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 7 月 21 日的《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 8 月 8 日召开第五届董事会第二十七次会议董事会会议，公司 2007 年半年度 报告。决议公告刊登在 2007 年 8 月 10 日的《上海证券报》。 （7）公司于 2007 年 10 月 23 日召开第五届董事会第二十八次会议董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 10 月 25 日的《上海证券报》。 （8）公司于 2007 年 10 月 23 日召开第五届董事会第二十九次会议董事会会议，公司 2007 年第三 季度报告。决议公告刊登在 2007 年 10 月 25 日的《上海证券报》。 （9）公司于 2007 年 12 月 27 日召开第五届董事会第三十次会议董事会会议，。决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 实施 2006 年度利润分配方案：公司董事会于 2007 年 6 月 5 日在《上海证券报》刊登了上海市天宸股 份有限公司 2006 年度分红派息实施公告。根据公司 2006 年年度股东大会审议通过，以 2006 年年末公司 股份总数 320,129,190 股为基数,向本公司全体股东每股派发 2006 年度现金红利 0.01 元（含税），派发 现金红利总额为 3,201,291.90 元。股权登记日：2007 年 6 月 18 日，除权除息日：2007 年 6 月 11 日，红 利发放日：2007 年 6 月 15 日。2006 年度分红派息工作已实施完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 2 号（年度报告的内容与格式）》（2007 年修订）的有关要求，现对上海 立信会计师事务所（以下简称立信事务所）所作工作总结如下： （1）根据公司年报的披露日期，公司财务部门与立信事务所协商，确定了公司审计工作计划。2008 年 2 月 26 日， 公司总会计师林齐庆向审计委员会书面提交了本年度审计工作的计划安排公司编制的财 务会计报表，并汇报了公司 2007 年度的主要经营状况。审计委员会认为对相关问题进行了了解，提出 了看法，给予了一些法律、财务、经营管理的专业意见。 （2）立信事务所对公司及子公司进行了分阶段审计并于 4 月初出具了初步审计意见。2008 年 4 月 3 日公司独董、审计委员会成员与立信事务所审计人员安排了见面会，审计委员会对公司审计报告进 行审阅，认为审计报告初稿已基本完整、公允反映了公司 2007 年度的财务状况，同时审计委员会和立 信长江还就会计政策的变更和会计处理的调整情况做了沟通。 审计委员会认为： 立信事务所在为公司提供 2007 年年报审计服务工作中认真履行审计职责，遵守独立、客观、公正 的职业准则，对公司的经营活动起到了应有的监督作用。 立信事务所所出具的审计报告能够客观、公允的反应公司 2007 年度的财务状况。 立信事务所多年为公司执行审计业务，根据其审计工作情况及服务意识，审计委员会建议续聘立信 事务所作为公司财务报表的审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬、提名委员会审阅了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，相关人员的薪酬发放

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内容: 基本符合公司于 2007 年初制定的薪酬范围。本委员会成立于 2008 年初，2008 年会加强工作，进一步 加强对公司管理层的考核，协助公司制定更完善的薪酬体系，加强内部激励与约束机制，通过行之有 效的激励方式来中长期激励公司高管人员及其骨干员工。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 经立信会计师事务所有限公司审计确认， 本公司 2007 年度实现净利润 40,064,653.48 元， 提取法 定公积金 3,445,357.93 元，分配 2006 年度普通股股利 3,201,291.90 元，加上以前年度未分配利润 55,712,795.62 元，本年度可供股东分配利润为 89,130,799.27 元。 根据公司实际经营情况及 2008 年业务安排， 公司拟以 2007 年末股份总数 320,129,190 股为基数， 向本公司全体股东派发 2006 年度现金红利为每 10 股送 0.10 元（含税），派发现金红利总额为 3,201,291.90 元，剩余未分配利润 85,929,507.37 元结转下一年度，公司本次不进行资本公积转增 股本。 上述事项尚需经公司 2007 年度股东大会表决通过后才能实施。

内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 4 月 6 日召开第五届监事会第十一次会议,会议审议并通过了如下决议： （1）审议通过了《公司 2006 年度报告及摘要》； （2）审议通过了《公司 2006 年度财务决算报告》； （3）审议通过了《公司 2006 年度利润分配预案》； （4）审议通过了《公司监事会 2006 年度工作报告》； （5）审议通过了《公司 2006 年董事会工作报告》； （6）审议通过了《2006 年公司审计机构并决定其报酬议案》。 2、2007 年 4 月 20 日召开第五届监事会第十二次会议,会议审议并通过了《公司 2007 年度第一季 度报告》。 3、2007 年 8 月 8 日召开第五届监事会第十三次会议,会议审议并通过了《公司 2007 年半年度报告 及摘要》以及《对 2007 年半年度报告的审核意见》。 4、2007 年 10 月 25 日召开第五届监事会第十四次会议,会议审议并通过了《公司 2007 年第三季度 报告》。 5、2007 年 12 月 27 日召开第五届监事会第十五次会议,会议审议并通过了如下决议： (1)审议通过了《关于监事会换届选举的议案》以及根据公司股东单位推荐，提议沈金荣先生、贾 岭先生为公司第六届监事会监事候选人； （2）审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》； （3）审议通过了《关于募集资金管理制度的议案》； （4）审议通过了《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的议案》； （5）审议并通过《关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的议案》。 2007 年，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、稳定、持续发展， 保护全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员列席了历次董事会、股东大会；公司监事会先后召 开了五次会议，出席会议的监事人数都符合法定人数要求。

内容: (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，按照中国证监会发布的有关上市公司依法治理的 规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况， 公司高级管理人员履行职责的合法、合规性以及执行公司各项管理制度等进行了监督。监事会认为， 公司董事会 2007 年度的工作能严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其

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内容: 他有关法律、法规和制度规范运作，工作认真负责，经营决策科学，并逐步完善了公司内部管理和内 部控制制度， 建立了比较良好的内控机制。 公司董事和经营班子的高级管理人员执行职务时能够勤勉、 尽职地履行各自职责，按照科学发展观的要求，突出重点抓关键，坚持企业的可持续发展，努力创造 公司和谐稳定的局面。报告期内，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、行 政法规及公司章程或损害公司利益及股东权益的行为。

内容: (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，并审核了公司董事会提交的季 度、半年度财务报告。监事会认为公司财务管理制度完善，管理规范、内控制度能够严格执行，有效 地保证了公司的生产经营工作的顺利进行。公司 2007 年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的 财务状况和经营成果。 上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财务状况出具的标准无保 留意见的审计报告和审计意见是客观、公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 近三年来,公司未进行募集资金活动。

内容: (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司所进行的股权转让，资产出售和资产租赁等交易都是公平、公正、公开的，未损 害公司及股东利益。

内容: (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联方发生关联交易价格公允,交易过程公平、合理。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期内，上海立信长江会计师事务所没有对本公司出具非标意见。 (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 报告期内，公司未做盈利预测。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本公司控股的上海南方物流园区管理有限公司所属宸南大酒店于2006年4月由香港龙盛公司和财 显有限公司租赁经营。在租赁期间，两承租公司一直以各种理由不支付应付的租金和费用，本公司一 直与其协商解决办法并追讨应付租金，未果。2006 年底，本公司向闵行区人民法院（后移送至上海市 第一中级人民法院）提起民事诉讼，解除本公司与其签订的租赁合同，承租人向本公司支付租金人民 币 505 万余元，滞纳金 450 万余元。与此同时，本公司已向法院申请查封了财显公司名下价值约 700 多万的房产。在案件立案后，法院多次欲将与案件有关的法律文件发送至香港龙盛公司和财显有限公 司，但均无法送达。为避免造成更大损失，本公司根据《民事诉讼法》第九十七条规定，向法院提出 先予执行申请。此后，本公司接到上海市第一中级人民法院民事裁定书[（2007）沪一中民二（民）初 字第 1-1 号]和[（2007）沪一中民二（民）初字第 1-2 号]作出裁定，该事项已在 2007 年 3 月 8 日《上 海证券报》对外公告。 2007 年 11 月,我公司就关于代被告垫付相关费用提出司法审计，司法审计结论目前已经作出，案 件正在听证过程中，一审判决尚未作出。

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联 交易 定价 原则 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市 场 价 格 关联交易 对公司利 润的影响 工程结算 款扣除相 关费用后 取得了约 356 万元的 净利润 工程结算 款扣除相 关费用后 取得了约 40 万元的 净利润

内容: 关联 方

内容: 关联交易内容

内容: 关联交易价格

内容: 关联交易金额

内容: 上海 莘盛 发展 有限 公司 太仓 东海 发展 有限 公司

内容: 本公司全资子公司上 海金行建筑工程有限 公司为上海莘盛发展 有限公司的房产项目 仲盛商业中心提供土 方工程建设 本公司全资子公司上 海金行建筑工程有限 公司为太仓东海发展 有限公司的东海别墅 房产项目提供土建工 程、水电安装工程

内容: 按市 场价

内容: 按工 程进 度结 算

内容: 1)、本公司全资子公司上海金行建筑工程有限公司为上海莘盛发展有限公司的房产项目仲盛商业 中心提供土方工程建设。 2)、本公司全资子公司上海金行建筑工程有限公司为太仓东海发展有限公司的东海别墅房产项目 提供土建工程、水电安装工程。 因金行公司工程资质较低，在承接外部工程上难度较大，通过承接关联方工程，扩大了其业务量。 因成交金额较小，不影响上市公司独立性。 该项关联交易提供了本公司的部分利润来源，在 2007 年度共计约 1795 万元的工程量结算，净利 润约为 400 万元。 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。

内容: (四)托管情况 本年度公司无托管事项。

内容: (五)承包情况 上海市天宸股份有限公司将上海天宸药业有限公司承包给上海金箍棒保健品公司，该资产涉及的 金额为 8,200 万元，承包的期限为 2005 年 7 月 11 日至 2013 年 7 月 10 日，承包费为 4,240 万元。该 事项已于 2005 年 7 月 14 日刊登在上海证券报上。 报告期内,该承包项目按合同正常实施。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (七)担保情况 单位:元 币种:人民币

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 （协议签 署日） 担保 类型 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 0 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 0 8,250 14.87 12,250 8,250

内容: 担保对象

内容: 担保金额

内容: 担保期限

内容: 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 2008 年 2 月，公司全资子公司上海和泰航运有限公司将拥有的"东方 66 号"内海货运轮船以招投 标方式出售给上海新振远船务工程有限公司，该出售资产的账面价值为约 1,000 万元，出售金额为 2,560 万元，出售该资产为本公司 2008 年取得净利润约 1,600 万元。该事项已于 2008 年 2 月 23 日刊 登在《上海证券报》上。 (十)承诺事项履行情况 1、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计 机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 50 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供 了 5 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受处罚及整改情况。

内容: (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元

内容: 证券代码 600643 证券简称 爱建股份 初始投资金额 35,000 占该公司股权 比例（％） 0.00 期末账面值 295,738.63 报告期损 益 报告期所有者权 益变动 205,006.56 会计核算 科目 可供出售 的金融资 产 可供出售 的金融资 产 可供出售 的金融资 产 股份 来源 投资 法人股 投资 法人股 投资 法人股 -

内容: 白猫股份

内容: 百联股份

内容: 2、持有非上市金融企业股权情况

内容: 所持对象 名称 上海银行 小计 最初投资金额 （元） 635,900 － 持有数 量(股) 占该公司 股权比例 (%) 期末账面价值 （元） 635,900 报告期损益 （元） 76,308 报告期所有者 会计核算 权益变动（元） 科目 76,308 长期股权 投资 － 股份 来源

内容: 3、买卖其他上市公司股份的情况

内容: 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0 元。 (十四)信息披露索引

内容: 事项 上海市天宸股份有限公司澄清公告 上海市天宸股份有限公司关于控股子公司上海南方综合 物流园区管理有限公司所属宸南大酒店租赁经营进展公 告 上海市天宸股份有限公司有限售条件的流通股上市公告 刊载的报刊名称及 版面 《上海证券报》 A15 《上海证券报》 D23 《上海证券报》 A19 刊载日期 2007 年 2 月 5 日 2007 年 3 月 9 日 2007 年 3 月 26 日 刊载的互联网网站 及检索路径 www.sse.com.cn； www.shstc.com www.sse.com.cn； www.shstc.com www.sse.com.cn； www.shstc.com

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海市天宸股份有限公司第五届董事会第二十二次会议 决议公告暨召开 2006 年度股东大会的通知 上海市天宸股份有限公司第五届监事会第十一次会议决 议公告 上海市天宸股份有限公司2007年第一季度业绩预盈公告 上海市天宸股份有限公司关于2006年年报补充说明的公 告 上海市天宸股份有限公司第五届董事会第二十三次会议 决议公告 上海市天宸股份有限公司2006年年度股东大会决议公告 上海市天宸股份有限公司股票交易异常波动公告 上海市天宸股份有限公司 2006 年度分红派息实施公告 上海市天宸股份有限公司2007年上半年度业绩预增公告 上海市天宸股份有限公司第五届董事会第二十四次会议 决议公告 上海市天宸股份有限公司第五届董事会第二十五次会议 决议关于核销闸北区改造指挥部应收款的决议公告 上海市天宸股份有限公司第五届董事会第二十六次会议 决议公告 上海市天宸股份有限公司董事会关于公司获中国农业银 行上海市浦东分行借款的公告 上海市天宸股份有限公司业绩预增公告 上海市天宸股份有限公司股票交易异常波动公告 上海市天宸股份有限公司第五届董事会第二十八次会议 决议公告 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度业绩预增公告 上海市天宸股份有限公司第五届董事会第三十次会议决 议公告暨关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知 上海市天宸股份有限公司第五届监事会第十五次会议决 议公告

内容: 《上海证券报》 D37 《上海证券报》 D37 《上海证券报》 D37 《上海证券报》 D21 《上海证券报》 D15 《上海证券报》 D20 《上海证券报》 D18 《上海证券报》 D19 《上海证券报》 D15 《上海证券报》 D22 《上海证券报》 D32 《上海证券报》 D28 《上海证券报》 D72 《上海证券报》 D12 《上海证券报》 D15 《上海证券报》 D12 《上海证券报》 D12 《上海证券报》 D21 《上海证券报》 D21

内容: www.sse.com.cn； www.shstc.com www.sse.com.cn； www.shstc.com www.sse.com.cn； www.shstc.com www.sse.com.cn； www.shstc.com www.sse.com.cn； www.shstc.com www.sse.com.cn； www.shstc.com www.sse.com.cn； www.shstc.com www.sse.com.cn； www.shstc.com www.sse.com.cn； www.shstc.com www.sse.com.cn； www.shstc.com www.sse.com.cn； www.shstc.com www.sse.com.cn； www.shstc.com www.sse.com.cn； www.shstc.com www.sse.com.cn； www.shstc.com www.sse.com.cn； www.shstc.com www.sse.com.cn； www.shstc.com www.sse.com.cn； www.shstc.com www.sse.com.cn； www.shstc.com www.sse.com.cn； www.shstc.com

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所注册会计师韩频、郑刚审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告。 (一)审计报告

内容: 审 计 报 告

内容: 信会师报字（2008）第10888号

内容: 上海市天宸股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海市天宸股份有限公司（以下简称天宸股份公司）财务报表，包括2007年12月31日的资产负 债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表、2007年度的现金流量表和合并现金流量表，2007年度的所 有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报告附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天宸股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与 财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计 政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行 了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的 判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相 关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天宸股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天宸股份公司 2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果、现金流量和所有者权益变动情况。

内容: 立信会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：韩频

内容: 中国注册会计师：郑钢 中国à上海 南京东路61号 30 二○○八年四月八日

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （二）财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 总会计师：林齐庆

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表

内容: 编制单位: 上海市天宸股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 财务总监：王建民

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表

内容: 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海市天宸股份有限公司 项目

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 公司法定代表人:叶茂菁 总会计师：林齐庆

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表

内容: 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海市天宸股份有限公司 项目

内容: 合并现金流量表

内容: 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海市天宸股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 36 21,573,528.43 39,931,731.74 565,581,180.78 358,057,483.19

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表

内容: 编单位:元 币种:人民币 制单位: 上海市天宸股份有限公司 项目

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表

内容: 编制单位: 上海市天宸股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库 存 股 一 般 风 险 准 备 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 盈余公积

内容: 未分配利润

内容: 其 他

内容: 一、 上年年末余额 加： 会计政策变更 前期差错更正 二、 本年年初余额 三、 本年增减变动 金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二） 直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述 （一） （二） 和 小计 （三） 所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、 本期期末余额 320,129,190.00 92,398,156.03 53,155,145.17

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 项目

内容: 实收资本(或股 本)

内容: 少数股东权益

内容: 所有者权益合计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 320,129,190.00

内容: 总会计师：林齐庆 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月

内容: 编制单位: 上海市天宸股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 项目 一、上年年末 余额 加：会计政策 变更 前期差错更 正 二、本年年初 余额 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 11,009,962.35 实收资本(或股 本) 320,129,190.00 资本公积 71,640,348.03 -20,963,356.46 减： 库 存股 盈余公积 49,123,084.71 586,702.53 未分配利润 73,971,282.97 5,280,322.77 所有者权益合计 514,863,905.71 -15,096,331.16

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 余额

内容: 一、 上年年末余 320,129,190.00 额 加： 会计政策变 更 前期差错更正 二、 本年年初余 320,129,190.00 额 三、 本年增减变 动金额 （减少以 “－”号填列）

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （一）净利润 （二） 直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三） 所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分配 1．提取盈余公 积 2． 对所有者 （或 股东）的分配 3．其他 （五） 所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、 本期期末余 额 320,129,190.00 50,676,991.57 49,709,787.24 9,747,845.65 -1,535,764.00 9,747,845.65

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司基本情况 上海市天宸股份有限公司（以下简称“天宸股份”或“公司”） 于 1992 年 5 月经上海市农业委员 会沪农委(92)第 107 号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。公司股票于 1992 年 11 月在 上海证券交易所上市交易。公司属综合行业，经营范围包括：实业投资、信息网络安全产品开发、国 内贸易（除专项规定）、房地产开发经营，控股子公司的经营范围包括客运、停车场、酒店等。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度： 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各 项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号文的 规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定需要追溯调整的事 项，按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 本公司在对会计报表项目进行计量时， 一般采用历史成本， 如所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年度报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 7、外币业务核算方法： 外币业务按业务发生当月月初的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇率，折合成人民币记账，年 末外币账户余额按年末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折算 差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成 本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的， 将其划分为： 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可 供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

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内容: 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金 额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款 等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相 关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止 确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项 金额的差额计入当期损益： 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供 出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2） 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后， 预期这 种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

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内容: 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等）单独进行 减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提坏账准备。

内容: (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 信用风险特征组合的确定依据：对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值 的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的 一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款） 按账龄分析法计提坏账准备， 除已单独计提减值准备的应收款项外， 公司根据以前年度与之相同或相类似的、 具有应收款项按账 龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 账龄分析法 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 3－4 年 4－5 年 5 年以上 应收账款计提比例(%) 0 5 5 8 8 8 100 其他应收款计提比例(%) 0 5 5 8 8 8 100

内容: 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值， 则将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损 失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始 确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确 定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

内容: 10、存货核算方法： 1、存货的分类 存货分类为：原材料、工程施工、低值易耗品、库存商品、在产品、开发成本等。 2、发出存货的计价方法 （1） 原材料取得和发出时按标准成本计价， 月份终了按发出各种原材料的标准成本计算应摊销的成本 差异。 其他存货取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。

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内容: 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常 生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净 值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净 值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提 存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以 与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金 额内转回，转回的金额计入当期损益。 11、投资性房地产的种类和计量模式： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值， 或两者兼有而持有的房地产， 包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。 对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产采 用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值 迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

内容: 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均法) 提取折旧。 (2) 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-30 4 3.20-4.80% 机器设备 10 4 9.60% 电子设备 5 4 19.20% 其中：轮船 13 20 6.15% 营运车辆 5 4 19.20% 其他运输设备 5 4 19.20% 其他设备 5 4 19.20% 固定资产装修费 5 0% 20% (3) 固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于 该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 (4)固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。

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内容: 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 (5)固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、固定资产装修、其他设备等。 13、在建工程核算方法： 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态 之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资 产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整 原已计提的折旧额。 14、无形资产计价方法： 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项 资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有 融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 类 别 使用寿命 土地使用权 40、50 年 非专利技术 10 年 营运车辆牌照经营权 不确定 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年末无形资产的使 用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的使用寿命复核情况： 根据无形资产准则的规定，使用寿命不确定的无形资产在持有期间内不需要摊销，如果期末重新复核 后仍为不确定，则应当在每个会计期间进行减值测试。公司下属子公司上海天宸客运有限公司无形资 产中的车牌使用费使用寿命不确定，年末经复核，其使用寿命仍为不确定，且未减值。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3） 无形资产产生经济利益的方式， 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

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内容: 2、 经营租赁方式租入的固定资产改良支出， 按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限 平均摊销。 16、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资， 如果可收回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价 值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能 发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值 测试。 资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 17、长期股权投资的核算方法： 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并： 公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并 成本作为长期股权投资的初始投资成本。 (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货 币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证 据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务

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内容: 和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为 投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的， 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利 润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股 权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上 述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当 期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的 其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投 资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 18、借款费用资本化的核算方法： 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用 停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间， 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用 （扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得 的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状

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内容: 态前，予以资本化。 用于工程项目的一般借款发生的借款费用， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般 借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每 期利息金额。 19、收入确认原则： 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流 入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提 供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经 发生的成本占估计总成本的比例）确定。 按照已收回或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允 的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度和扣除以前会计期间累计已确认提供劳务 收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计 期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 (2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳 务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： (1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (3)出租物业收入： A、具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书; B、行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得; C、出租开发产品成本能够可靠地计量。 20、确认递延所得税资产的依据： 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产。 21、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。

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内容: 根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》对合并资产负债表年初数重新合并，并根据新会计 准则的规定子公司计提的盈余公积不再转回，而相应增加合并报表的未分配利润。 上列各项对报表的影响如下：

内容: (2) 会计估计变更 无 (3) 会计核算方法变更 无 (4) 会计差错更正 无

内容: (四)税项： 1、主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城建税 企业所得税 教育费附加 应税销售额的 营业收入 流转税额 应纳税额 流转税额 计税依据 税率 17% 3%,5% 1%,7% 15%,33% 3％

内容: 2、其他说明 1、本公司按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定缴纳企业所得税，税率为 33%。 2、 控股子公司上海金行建筑工程有限公司、 上海美昆商贸有限公司和上海东音房产经纪有限公司税负 按地方主管税务部门核定缴纳。 3、 控股子公司上海和泰航运有限公司、 上海天宸客运有限公司和上海天宸信息技术开发有限公司根据 浦东新区所得税政策，按 15％计征。 4.新企业所得税法对公司税负的影响 经第十届全国人民代表大会通过的《中华人民共和国企业所得税法》和国务院制定的《中华人民共和

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内容: 国企业所得税法实施条例》 已于 2008 年 1 月 1 日起正式施行， 新税法实行后内外资企业所得税率统一 为 25%。 (五)企业合并及合并财务报表 单位:万元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 子公司类 注册 子公司全称 型 地 上海天宸物业管理有 全资子公 上海 限公司 司 上海和泰航运有限公 全资子公 上海 司 司 上海和泰房地产开发 全资子公 上海 有限公司 司 上海南方综合物流园 控股子公 上海 区管理有限公司 司 上海天宸客运有限公 全资子公 上海 司 司 上海联农房产有限公 全资子公 上海 司 司 上海天宸浦东发展有 全资子公 上海 限公司 司 上海太阳山经济发展 全资子公 上海 有限责任公司 司 北京宸京房地产开发 控股子公 北京 有限公司 司 上海心仪房地产经营 全资子公 上海 管理有限公司 司 上海南方综合物流中 全资子公 上海 心有限公司 司 上海天宸信息科技开 全资子公 上海 发有限公司 司 上海金行建筑工程有 全资子公 上海 限公司 司 上海亿万商务咨询有 全资子公 上海 限公司 司 上海美昆商贸有限公 全资子公 上海 司 司 上海东音房产经纪有 全资子公 上海 限公司 司 业务性质 物业管理 运 输 注册资本 600.00 1,000.00 10,000.00 5,000.00 3,000.00 4,000.00 8,000.00 1,000.00 1,000.00 2,000.00 2,000.00 500.00 1,540.00 50.00 500.00 500.00 经营范围 物业管理、物业租赁 国内沿海各港间货物运输 房地产开发与经营、物业管理 停车场 客运、汽车配件 房地产开发经营及咨询业务 房屋租赁、实业投资 太阳山大厦筹建、房屋租赁 房地产开发、房屋租赁 房地产开发经营、物业管理 筹建物流中心基地、陆上运输 计算机软件开发 建筑、市政工程 商务信息咨询 商务贸易 房产经纪

内容: 房地产开 发 停车场 客 运

内容: 房地产开 发 实业投资 房地产开 发 房地产开 发 房地产开 发 物 流

内容: 软件开发 建筑工程 咨询服务 商务贸易 房产经纪

内容: 子公司全称 上海天宸物业管理有 限公司

内容: 期末实际 投资额 500.00

内容: 实质上构成对子公司的净投资的 余额（资不抵债子公司适用）

内容: 表决权 比例(%)

内容: 是否合并报 表 是

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内容: 上海和泰航运有限公 650.00 100 是 司 上海和泰房地产开发 9,000.00 100 是 有限公司 上海南方综合物流园 3,750.00 -40,298,781.90 85 是 区管理有限公司 上海天宸客运有限公 2,700.00 100 是 司 上海联农房产有限公 4,000.00 100 是 司 上海天宸浦东发展有 8,000.00 100 是 限公司 上海太阳山经济发展 700.00 100 是 有限责任公司 北京宸京房地产开发 300.00 51 是 有限公司 上海心仪房地产经营 1,500.00 100 是 管理有限公司 上海南方综合物流中 1,700.00 100 是 心有限公司 上海天宸信息科技开 440.00 100 是 发有限公司 上海金行建筑工程有 1,000.00 100 是 限公司 上海亿万商务咨询有 100 是 限公司 上海美昆商贸有限公 350.00 100 是 司 上海东音房产经纪有 350.00 100 是 限公司 注: 上海亿万商务咨询有限公司系子公司上海天宸浦东发展有限公司、上海天宸客运有限公司共同投资 2、各重要子公司中少数股东权益情况

内容: 子公司全称 上海南方综合物流园 区管理有限公司 北京宸京房地产开发 有限公司 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少 数股东损益的金额 （资不抵债 子公司适用） -1354.48 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分 担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额后的余额（资不抵债 子公司适用）

内容: 3.未纳入合并财务表范围的子公司： 上海天宸药业有限公司系本公司持有其 100%股权的被投资单位， 该公司已于 2005 年 7 月起承包给 上海金箍棒保健品有限公司经营，本公司不再对其具有实际控制权，故采用成本法核算，不纳入合并 范围。 未纳入合并会计报表范围的子公司的资产总额为 6,615 万元，占母、子公司资产总额的 4.78％； 销售收入为 1,525 万元，占母、子公司收入总额的 2.79％；净利润为-1,077 万元。 4.企业合并及合并财务报表的说明：

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内容: 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控制 的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 5.合并报表范围发生变更的内容和原因: 与上期相比本期新增合并单位 2 家，原因为：本年度公司与子公司上海天宸客运有限公司共同投资成 立上海美昆商贸有限公司和上海东音房产经纪有限公司。 2007 年 6 月 13 日，子公司上海心仪房地产经营管理有限公司经上海市工商行政管理局杨浦分局准予 注销登记，所以本年度只合并该公司的利润表。 (六)合并会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 项目 人民币金额 现金： 人民币 银行存款： 人民币 其他货币资金： 人民币 合计 115,237.69 115,237.69 104,122,713.82 104,122,713.82 183,789.26 183,789.26 104,421,740.77 216,360,380.20 人民币金额 109,572.53 109,572.53 216,250,807.67 216,250,807.67 期初数

内容: 1、货币资金年末数比年初数减少 111,938,639.43 元，减少比例为 51.74%，主要原因为公司归还 了部分银行借款。 2、年末其他货币资金 183,789.26 元，其中： 性 质 金 额 存出投资款 183,789.26 3、年末货币资金中无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2、交易性金融资产： 单位:元 币种:人民币 项目 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 期末公允价值 期初公允价值

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内容: 期初交易性金融资产为建信货币基金 3、应收股利 项目 绿地集团 06 年 红利 合计 期初数 本期增加数 1,492,383.80 1,492,383.80 期末数 1,492,383.80 1,492,383.80 单位:元 币种:人民币 相关款项是否发 未收回的原因 生减值的判断 投资单位分得 否 的利润 ---

内容: 4、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大的应收 账款 单项金额不重大但按 信用 风险特征组合后该组 合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 合计 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 期初数 坏账准备 金额 比例 （%）

内容: (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况

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内容: 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 (5) 应收关联方款项情况 单位名称 合计

内容: 与本公司关系

内容: 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 1 年以内 25.90 1 年以内 10.70 3 年以上 9.04 2-3 年 5.94 3-4 年 5.50 －

内容: 与本公司关系 －

内容: 欠款金额

内容: 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 3.31

内容: 5、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大的其 他应收款项 单项金额不重大但 按信用风险 特征组合后该组合 的风险较大 的其他应收款项 其他不重大其他应 收款项 合计 62,948,427.65 比例 （%） 58.62 坏账准备 金额 14,370,510.78 比例 （%） 22.83 账面余额 金额 62,812,413.80 比例 （%） 60.64 期初数 坏账准备 金额 683,167.89 比例 （%） 1.09

内容: (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 上海市天宸药业有限公司 62,948,427.65 14,370,510.78 22.83 合计 62,948,427.65 14,370,510.78 － － 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 金额 一年以内 6,080,507.96 比例（%） 5.66

内容: 期初数 账面余额 金额 2,806,618.74 比例 （%） 2.71 坏账准备

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内容: 一至三年 三至五年 五年以上 个别计提 合计

内容: (3) 本报告期实际核销的其他应收款项情况 单位：元 币种：人民币 是否因关 冲销原因 联交易产 生 帐龄5年以上,无法收回 否 － －

内容: 单位名称 闸北旧区改造指挥部 合计

内容: 应收款项性质 土地置换动迁款 －

内容: (4) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: (5) 其他应收账款前五名欠款情况 单位名称 上海市天宸药业有限公司 上海申联进出口贸易有限公司 上海合源市场发展有限公司 扬州琼花玻璃仪器有限公司 虹口区广中路副食品有限公司 合计 与本公司关系 控股子公司 客户 客户 客户 客户 － 欠款金额 62,948,427.65 15,680,000.00 12,000,000.00 1,950,000.00 1,800,000.00 94,378,427.65 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 3 年以内 58.62 2-3 年 14.60 2-3 年 11.18 3-4 年 1.82 5 年以上 1.68 －

内容: (2) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款

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内容: 7、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币

内容: 1、房地产开发成本：

内容: 2、房地产开发产品：

内容: 3、存货年末数比年初数减少 72,467,945.54 元，减少比例为 9.51%，主要原因为本年度子公司上海和 泰房地产开发有限公司四川北路玫瑰园项目部分房产实现销售而结转了成本。 8、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况： 单位:元 币种:人民币 项目 可供出售权益工具 合计 项 目 可供出售权益工具 其中：有限售条件的可供出售股票 无限售条件的可供出售股票 有限售条件的可供出售股票 明细品种 限售期截止日 爱建股份 2009-01-29 期末公允价值 37,429,178.63 37,429,178.63 年末公允价值 37,429,178.63 295,738.63 37,133,440.00 年末公允价值 295,738.63 年初公允价值 38,424,899.58 38,424,899.58 年初公允价值 38,424,899.58 37,344,000.84 1,080,898.74

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内容: (1)按成本法核算 单位:元 币种:人民币

内容: 9、投资性房地产 单位:元 币种:人民币

内容: 10、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币

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内容: 三、固定资产净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 五、固定资产净额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备

内容: 11、在建工程 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 项目 帐面余额 在建工程 0 减值准备 帐面净额 帐面余额 2,492,308.07 减值准备 帐面净额 2,492,308.07 期初数

内容: (1) 在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币

内容: 12、无形资产 (1) 无形资产情况： 单位:元 币种:人民币

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内容: （2）无形资产减值准备

内容: 项目名称 非专利技术 年初数 587,910.83 本年增加 1,134,051.09 本年减少 --年末数 1,721,961.92 计提原因 未来可收回金额小于留存金额

内容: 年末用于抵押或担保的无形资产原价为 77,896,427.01 元。 13、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 本期减少额 项目

内容: 一、坏账准备 二、 存货跌价准备 三、 可供出售金融 资产减值准备 四、 持有至到期投 资减值准备 五、 长期股权投资 减值准备 六、 投资性房地产 减值准备 七、 固定资产减值 准备 八、 工程物资减值 准备 九、 在建工程减值 准备 十、 生产性生物资 产减值准备 其中： 成熟生产性 生物资产减值准 备 十一、 油气资产减 值准备 十二、 无形资产减 值准备 十三、 商誉减值准 备 十四、其他 合计

内容: 年初账面余额

内容: 本期计提额 转回

内容: 转销

内容: 合计

内容: 期末账面余 额

内容: 14、短期借款 (1) 短期借款分类： 项目 抵押借款 担保借款 委贷借款 合计 244,250,000.00

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 19、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 应付普通股股利 合计 20、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 债权人名称 颛桥股权 上海市农业委员会 金 额 3,000,000.00 4,000,000.00 备 注 股权转让款 暂收款 期末数 6,826,790.27 6,826,790.27 期初数 6,371,619.91 6,371,619.91 未支付原因 暂未支付的法人股股利 --

内容: (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容： 债权人名称 金 额 备 注 杨鹤龙 7,000,000.00 购房意向金 上海市农业委员会 4,000,000.00 暂收款 驾驶员押金 3,996,000.00 出租车驾驶员押金 颛桥股权 3,000,000.00 股权转让款 出租车大包费 2,163,680.14 收取的车辆修理费

内容: 21、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币

内容: 抵押借款 合计

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (2) 长期借款情况： 单位:万元 币种:人民币

内容: --注：抵、质押情况详见附注九承诺事项 (二)

内容: 23、递延所得税负债的说明： 递延所得税负债 项 目 可供出售金融资产公允价值变动

内容: 24、股本 单位:股

内容: 本次变动前 数量 比例（%） 320,129,190 100 本次变动增减（＋，－） 发行新股 送股 公积金转股 其他 0 小计 0 本次变动后 数量 比例（%） 320,129,190 100

内容: 股份总数

内容: 本报告期内公司没有因送股、配股等原因引起股份总数及结构发生变动.

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 27、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 调整前 年初未分配利润（2006 年期 末数） 调整 年初未分配利润合计数 （调增+， 调减-） 调整后 年初未分配利润 加：本期净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 期末数 39,735,180.04 15,977,615.58 55,712,795.62 40,064,653.48 3,445,357.93 0 3,201,291.90 0 89,130,799.27 提取或分配比例 10％

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (3) 主营业务（分产品） 单位:元 币种:人民币 产品名称 营业收入 合计 (4) 主营业务（分地区） 单位:元 币种:人民币 地区名称 营业收入 本期数 营业成本 上年同期数 营业收入 营业成本 515,228,120.87 本期数 营业成本 388,105,407.45 上年同期数 营业收入 83,765,606.40 营业成本 74,707,510.62

内容: 32,429,849.73 3,587,995.72 合计 -1、营业税金及附加本年度比上年增加 28,841,854.01 元，增加比例为 803.84%，主要原因为房产 收入增加而计缴的流转税增加。 30、公允价值变动收益 单位:元 币种:人民币 产生公允价值变动收益的来源 货币基金 合计 31、投资收益 (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、

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内容: 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 本公司投资收益汇回无重大限制 32、资产减值损失

内容: 单位:元 币种:人民币 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 27,259,806.27 11,013,371.36 本期发生额 18,062,741.25 213,013.93 上期发生额 5,953,191.76 313,898.85

内容: 营业外收入本年度比上年增加 4,052,848.26 元，增加比例为 50.83%，主要原因为本年度取得的财政 扶持资金增加。

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 11,065,609.44 369,738.15 合计 营业外支出本年度比上年增加 10,695,871.29 元，增加比例为 2,892.82%，主要原因为子公司上海南 方综合物流园区有限公司增加的动拆迁补偿费支出。 35、所得税费用： 单位:元 币种:人民币 项目 当期所得税 递延所得税 34,715,855.85 6,540,562.55 合计 所得税费用本年度比上年增加 28,175,293.30 元，增加比例为 430.78%，主要原因为本年度利润 大幅度增长。 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益 基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； 为发 P S 行在外的普通股加权平均数； 为年初股份总数； 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 S0 S1 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为 报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 本期数 34,715,855.85 上年同期数 6,540,562.55

内容: 37、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 补贴收入 利息收入

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 往来款 营业外收入 合计

内容: 39、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: (七)母公司会计报表附注

内容: 1、应收账款 (1) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大 的其他应收款 项 单项金额不重 大但按信用风 险 特征组合后该 组合的风险较 大 的其他应收款 项 其他不重大其 他应收款项 合计 62,948,427.65 比例 （%） 16.77 坏账准备 金额 14,370,510.78 比例 （%） 22.83 账面余额 金额 62,812,413.80 比例 （%） 13.11 期初数 坏账准备 金额 683,167.89 比例 （%） 1.09

内容: (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 其他应收款项内容 上海天宸药业有限公司 合计 账面余额 62,948,427.65 62,948,427.65 坏账金额 14,370,510.78 14,370,510.78 单位：元 币种：人民币 计提比例 理由 22.83 净资产为负数 － －

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 金额 一年以内 一至二年

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 二至三年 三至四年 五年以上 合计

内容: (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位名称 上海南方综合物流园区 管理有限公司 上海天宸药业有限公司 上海申联进出口贸易有 限公司 上海天宸信息科技开发 有限公司 北京宸京房地产开发有 限公司 合计 与本公司关系 与子公司往来款 与非合并子公司往来 款 预付土地款 与子公司往来款 与子公司往来款 － 欠款金额 279,176,500.40 62,948,427.65 15,680,000.00 7,142,364.25 6,626,806.05 371,574,098.35 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 1 年以内 1 年以内、2-3 年 2-3 年 1 年以内 1 年以内 － 74.39 16.77 4.18 1.90 1.77 99.01

内容: (5) 其他应收关联方款项情况 单位名称 上海南方综合物流园区管理有限公司 上海天宸药业有限公司 上海天宸信息科技开发有限公司 北京宸京房地产开发有限公司 上海和泰房地产开发有限公司 上海美昆商贸有限公司 合计 与本公司关系 与子公司往来款 与非合并子公司往来款 与子公司往来款 与子公司往来款 与子公司往来款 与子公司往来款 － 单位：元 币种：人民币 占应收账款总 欠款金额 额的比例 279,176,500.40 74.39 62,948,427.65 16.77 7,142,364.25 1.90 6,626,806.05 1.77 970,445.38 0.26 303,000.00 0.08 357,167,543.73 95.17

内容: 3、预付账款 (1) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款

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内容: 4、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况： 单位:元 币种:人民币 项目 合计 期末公允价值 37,429,178.63 年初公允价值 36,684,655.17

内容: 5、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 被投资单位 上海天宸物业管理有限公司 上海和泰航运有限公司 上海和泰房地产开发有限公 司 上海南方综合物流园区管理 有限公司 上海天宸客运有限公司 上海联农房产有限公司 上海天宸浦东发展有限公司 上海太阳山经济发展有限责 任公司 北京宸京房地产开发有限公 司 上海心仪房地产经营管理有 限公司 上海南方综合物流中心有限 公司 上海天宸信息科技开发有限 公司 上海金行建筑工程有限公司 上海美昆商贸有限公司 上海东音房产经纪有限公司 上海绿地（集团）有限公司 上海银行 上海天宸药业有限公司 爱建股份 (2)按成本法核算 单位:元 币种:人民币

内容: 在被投资单位表 决权比例

内容: 单位:元 币种:人民币 在被投资单位持股比例与表 决权比例不一致的说明

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内容: 上海和泰航运有 限公司 上海和泰房地产 开发有限公司 上海南方综合物 流园区管理有限 公司 上海天宸客运有 限公司 上海联农房产有 限公司 上海天宸浦东发 展有限公司 上海太阳山经济 发展有限责任公 司 北京宸京房地产 开发有限公司 上海心仪房地产 经营管理有限公 司 上海南方综合物 流中心有限公司 上海天宸信息科 技开发有限公司 上海金行建筑工 程有限公司 上海美昆商贸有 限公司 上海东音房产经 纪有限公司 上海绿地（集团） 有限公司 上海银行 上海天宸药业有 限公司(注) 爱建股份

内容: 本期增加数

内容: 本期减少数

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 固定资产装修 三、固定资产净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 五、固定资产净额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 7、资产减值准备明细

内容: 单位:元 币种:人民币 本期减少额 项目

内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备

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内容: 8、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 9、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 10、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

内容: 11、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 合计 12、未分配利润： 项目 调整前 年初未分配利润（2006 年期 末数） 调整 年初未分配利润合计数（调增 +，调减-） 调整后 年初未分配利润 加：本期净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 期初数 50,676,991.57 母公司本期增加 11,009,962.35 期末数 39,735,180.04 15,977,615.58 55,712,795.62 40,064,653.48 3,445,357.93 0 3,201,291.90 0 89,130,799.27 母公司本期减少 期末数 61,686,953.92 提取或分配比例 10%

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内容: 营业收入本年度比上年增加 13,329,773.50 元，增加比例为 628.66%，主要原因为收取的上海天 宸药业有限公司承包租赁费收入增加。

内容: 14、投资收益 (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 32,145,784.22 929,063.27 上期金额 33,067,869.51 27,821.41

内容: 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 31,481,300.39 428,799.15 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 64,556,147.88 33,524,490.07 合计 投资收益本年度比上年增加 31,031,657.81 元，增加比例为 92.56%，主要原因为可供出售金融资 产出售取得的收益。 15、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 77 27,384,658.43 17,474,838.32 7,407,877.64 94,590,900.04 -9,882,587.37 -4,481,271.14 79,703,201.02 2,118,091.62 34,453,579.29 13,392,525.39 1,553,446.74 700,641.36 20,177,745.41 1,222,671.78 1,517,843.97 700,641.36

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: (八)关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 业务性 质 房地产 开发 注册资 本 25,000 母公司对本企 业的持股比例 (%) 25.08 单位:万元 币种:人民币 母公司对本企 本企业 组织 业的表决权比 最终控 机构 例(%) 制方 代码

内容: 母公司名称 上海仲盛虹桥房 地产开发有限公 司

内容: 注册地 上海市 闵行区

内容: 2、本企业的子公司情况 子公司全称 上海天宸物业管理有限公司 上海和泰航运有限公司 上海和泰房地产开发有限公 司 上海南方综合物流园区管理 有限公司 上海天宸客运有限公司 上海联农房产有限公司 上海天宸浦东发展有限公司 上海太阳山经济发展有限责 任公司 北京宸京房地产开发有限公 司 上海心仪房地产经营管理有 限公司 上海南方综合物流中心有限 公司 上海天宸信息科技开发有限 公司 上海金行建筑工程有限公司 上海亿万商务咨询有限公司 上海美昆商贸有限公司 上海东音房产经纪有限公司 注册 地 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 北京 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 业务性质 物业管理 运 输 注册资本 600.00 1,000.00 10,000.00 5,000.00 3,000.00 4,000.00 8,000.00 1,000.00 1,000.00 2,000.00 2,000.00 500.00 1,540.00 50.00 500.00 500.00

内容: 房地产开发 停车场 客 运

内容: 房地产开发 实业投资 房地产开发 房地产开发 房地产开发 物 流

内容: 软件开发 建筑工程 咨询服务 商务贸易 房产经纪

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内容: 3、关联交易情况 (1) 购买商品、接受劳务的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联方 中颍物流(上 海)有限公司 (2) 销售商品、提供劳务的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 本期数 金额 928.92 38.51 0 866.52 15.96 23.11 0.43 占同类交易金额 的比例(%) 24.77 1.02 上年同期数 金额 340.78 88.70 155.38 0 0 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交 易内容 关联交易 定价原则 本期数 金额 47.17 占同类交易金 额的比例(%) 金额 111.90 上年同期数 占同类交易金 额的比例(%)

内容: 关联方

内容: 太仓东海发展有 限公司 上海乔华房地产 经营管理有限公 司 中颍物流(上海) 有限公司 上海莘盛发展有 限公司 仲盛房地产（上 海）有限公司

内容: 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司， 其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 2、关联交易定价原则 交易价格按市场价格确定。

内容: 4、关联方应收应付款项 单位:万元 币种:人民币 项目名称 应收账款 应收账款 其他应收款 应付账款 其他应付款 关联方 太仓东海发展有限公司 仲盛房地产（上海）有限公司 上海天宸药业有限公司 仲盛房地产（上海）有限公司 上海乔华房地产经营管理有限公司 期末金额 28.59 15.96 6,294.84 2.34 0 期初金额 0 0 6,281.24 2.34 67.86

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内容: (九)股份支付： 无

内容: (十)或有事项： 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响: 一）截止 2007 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 被担保单位 关联方： 上海南方综合物流园区管理有限公司 上海天宸客运有限公司 上海南方综合物流中心有限公司 合 计 6,500.00 1,250.00 500.00 8,250.00 2008-11-25 2008-4-5 2014-3-23 担保金额（万元） 债务到期日

内容: （二）截止 2007 年 12 月 31 日关联方及其他单位为公司提供债务担保：

内容: 担 关联方： 仲盛房地产（上海）有限公司、上海市和泰房地产开发有限公司 仲盛房地产（上海）有限公司、上海南方综合物流园区管理有限公司 仲盛房地产（上海）有限公司、上海市和泰房地产开发有限公司 仲盛房地产（上海）有限公司、上海市和泰房地产开发有限公司 仲盛房地产（上海）有限公司、上海市和泰房地产开发有限公司 仲盛房地产（上海）有限公司 仲盛房地产（上海）有限公司 仲盛房地产（上海）有限公司 仲盛房地产（上海）有限公司 仲盛房地产（上海）有限公司 合 计 1,800.00 2,000.00 800.00 1,450.00 125.00 3,000.00 2,000.00 3,000.00 2,000.00 2,000.00 18,175.00 2008-01-30 2008-03-31 2008-04-23 2008-04-25 2008-04-25 2008-08-13 2008-08-20 2008-08-22 2008-08-27 2008-09-02 保 单 位 担保金额（万元） 债务到期日

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十一)承诺事项： （一）对外经济担保事项，详见附注八。 （二）其他重大财务承诺事项：

内容: 抵押资产情况

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内容: 权利人

内容: 房产证号 沪房地浦字（2002） 第 000215 号

内容: 房地座落地 浦东新区孙桥镇十

内容: 注：上述资产抵押除上海和泰房地产开发有限公司借款 2 亿元外，均追加了相应的关联方担保。

内容: (十二)资产负债表日后事项： 2008 年 4 月 8 日，公司 第 6 届 第 5 次董事会审议通过利润分配预案。以 2007 年 12 月 31 日的 总股本 320,129,190 股为基数，向全体股东派发现金红利 0.10 元(含税)

内容: (十三)其他重要事项： (一)重大诉讼仲裁事项 本公司控股的上海南方物流园区管理有限公司所属宸南大酒店于2006年4月由香港龙盛公司和财显有 限公司租赁经营。在租赁期间，两承租公司一直以各种理由不支付应付的租金和费用，本公司一直与 其协商解决办法并追讨应付租金，未果。2006 年底，本公司向闵行区人民法院（后移送至上海市第一 中级人民法院） 提起民事诉讼， 解除本公司与其签订的租赁合同， 承租人向本公司支付租金人民币 505 万余元，滞纳金 450 万余元。与此同时，本公司已向法院申请查封了财显公司名下价值约 700 多万的 房产。在案件立案后，法院多次欲将与案件有关的法律文件发送至香港龙盛公司和财显有限公司，但 均无法送达。为避免造成更大损失，本公司根据《民事诉讼法》第九十七条规定，向法院提出先予执 行申请。此后，本公司接到上海市第一中级人民法院民事裁定书[（2007）沪一中民二（民）初字第 1-1 号]和[（2007）沪一中民二（民）初字第 1-2 号]作出裁定，该事项已在 2007 年 3 月 8 日《上海 证券报》对外公告。 2007 年 11 月,本公司就关于代被告垫付相关费用提出司法审计，司法审计结论目前已经作出，案 件正在听证过程中，一审判决尚未作出。 (二)其他重大合同 2008 年 2 月，公司全资子公司上海和泰航运有限公司将拥有的"东方 66 号"内海货运轮船以招投 标方式出售给上海新振远船务工程有限公司，该出售资产的账面价值为约 1,000 万元，出售金额为 2,560 万元，出售该资产为本公司增加盈利 1560 万元。该事项已于 2008 年 2 月 23 日刊登在《上海证 券报》上

内容: (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 上海市天宸股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 项 目 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长 2007 年报披露 数 500,059,518.29 -6,226,323.63 -6,226,323.63

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内容: 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的收益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他

内容: 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 511,178,198.45 500,539,353.07 10,638,845.38 则） 注 1：对可供出售金融资产中限售期内的流通股也按公允价值计入资本公积，补入资本公积 10,094,634.66 元，对交易性金融按公允价值计入损益，为 12,803.76 元，合计增加 10,107,438.42 元。 注 2：随着对企业会计准则逐步深入理解，对账面价值与计税基础暂时性差异进行了重新认定， 相应的调整了 2007 年初的递延所得税资产。 注 3：可供出售金融资产按公允价值计价，冲回原计提的减值准备 1,520,666.63 元。

内容: (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益： 净资产收益率（%） 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 全面摊 薄 7.22 2.54 加权平 均 7.48 2.63 每股收益 基本每股收 益 0.125 0.044 稀释每股收 益 0.125 0.044

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3、2006 年度净利润差异调节表 单位:元 币种:人民币 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中： 其中： 1、由于股权投资差额追溯调整冲回摊销的本期投资差额 2、可供出售金融资产按公允价值计价，冲回本期计提减值准备 3、交易性金融资产公允价值变动收益 4、少数股东损益调整 5、未确认投资损失 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 其中：对使用寿命不确定的车牌使用费不摊销 2006 年度模拟净利润 1,136,136.36 1,136,136.36 5,035,290.49 金额 15,536,699.53 -11,637,545.40 1,342,760.52 486,200.00 12,803.76 -3,135,059.90 -10,344,249.78 3,899,154.13

内容: 上海市天宸股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作总会计师、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：叶茂菁 上海市天宸股份有限公司 2008 年 4 月 10 日