内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 年 度 报 告

内容: （证券代码：002386）

内容: 二〇一三年四月

内容: 编制

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第一节

内容: 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人罗云、主管会计工作负责人罗明辉及会计机构负责人(会计主管 人员)田英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 释义

内容: 释义项 本公司、公司、天原集团 宜宾市国资公司 宜宾市国资委 荣盛控股 晨阳投资 东方资产管理公司 德美化工 海丰和锐 云南天原 天亿公司 天蓝化工 特种水泥 天畅物流 天原进出口 天力煤化 天达化工 长和电力 海丰鑫华 元、万元 报告期

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 宜宾天原集团股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 宜宾市国有资产经营有限公司，公司控股股东 宜宾市国有资产监督管理委员会，公司实际控制人 浙江荣盛控股集团有限公司，公司社会法人股股东 杭州晨阳投资有限公司，公司社会法人股股东 中国东方资产管理公司，公司国有法人股股东 广东德美精细化工股份有限公司，公司社会法人股股东 宜宾海丰和锐有限公司，公司控股子公司 云南天原集团有限公司，公司全资子公司 宜宾天亿特种树脂有限责任公司现更名为宜宾天亿新材料科技有限 公司，公司全资子公司 宜宾天蓝化工有限责任公司，公司控股子公司 宜宾天原特种水泥有限责任公司，公司控股子公司 宜宾天畅物流有限责任公司，公司控股子公司 宜宾天原进出口贸易有限责任公司，公司控股子公司 云南天力煤化有限公司，公司全资子公司 大关天达化工有限公司，公司控股子公司 马边长和电力有限责任公司，公司控股子公司 宜宾海丰鑫华商贸有限公司，公司全资子公司 人民币元、人民币万元 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重大风险提示

内容: 公司存在受宏观经济环境影响，产能过剩、市场竞争风险、原料能源价格 上涨风险、产业调整和转型升级风险、财务风险和人力资源风险等风险，敬请 广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第四节第八章的第（六）点公司 可能面临的风险及应对措施”。

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第二节

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 天原集团 深圳证券交易所 宜宾天原集团股份有限公司 宜宾天原 YIBIN 罗云 四川省宜宾市 644000 四川省宜宾市下江北 644004 www.ybty.com ybty@ybty.com TIANYUAN

内容: 公司简介

内容: 股票代码

内容: GROUP CO.，LTD.

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 陈洪 四川省宜宾市下江北 0831-3608560 0831-3601446 chenhong@ybty.com 程全 四川省宜宾市下江北 0831-3608918 0831-3607026 cwcq@ybty.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报、证券时报 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

内容: 四、注册变更情况

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 企业法人营业执照 注册号 20885067-X 511500000003613

内容: 注册登记日期 首次注册 报告期末注册

内容: 注册登记地点

内容: 1994 年 01 月 01 日 宜宾市 2012 年 09 月 05 日 宜宾市 无变更 无变更

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 1、公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 信永中和会计师事务所有限责任公司 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座九层 庄瑞兰、谢芳

内容: 2、公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用

内容: 保荐机构名称 宏源证券股份有限公司 保荐机构办公地址 北京市西城区太平桥大街 19 号恒奥中心Ｂ区 保荐代表人姓名 温泉、杨薇 持续督导期间 2010 年 4 月 9 日至 2012 年 12 月 31 日

内容: 注：公司于 2013 年 3 月 4 日披露了《关于更换持续督导保荐代表人的公告》 ，原持续督导保荐代表人 温泉先生因工作变动， 不再继续履行对天原集团的持续督导职责。 为更好地履行保荐机构的持续督导职责， 宏源证券决定指派谷兵先生接替温泉先生履行天原集团2010年首次公开发行股票并上市的持续督导工作。 因此变更后，公司持续督导保荐代表人是杨薇女士和谷兵先生。

内容: 3、公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第三节

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%）

内容: 会计数据和财务指标摘要

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元）

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 65,282,898.84 上期数 20,725,760.85 归属于上市公司股东的净资产 期末数 3,929,916,192.84 期初数 3,888,837,749.99

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 上期数 归属于上市公司股东的净资产 期末数 期初数

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第四节

内容: 一、概述

内容: 董事会报告

内容: 1、2012年，公司受国外经济低迷、国内经济增长乏力以及公司自身搬迁影响，公司产品毛利率有所 下降。面对氯碱化工产品国内外市场需求不足、国内氯碱产能过剩及公司搬迁因素影响，公司加快重点项 目建设，突出产业转型升级，强化内部控制和专业化管理，挖潜增效，进一步提高公司抗风险能力。 2、受宏观经济不景气及氯碱产品市场疲软、天亿公司搬迁、云南地震等因素影响，公司整体开工不 足，本部及天亿公司聚氯乙烯、水泥等产品产销量下降；同时，聚氯乙烯价格持续处于低位，期间费用的 增加等因素影响营业利润同比下降。 2012年度， 公司实现营业收入582,800.75万元， 较去年同期增长3.05%， 实现营业利润-16,041.33万元，较去年同期下降1161.55%。公司实现利润总额11,831.90万元，较去年同期 增长74.49%；归属于上市公司股东的净利润为6,528.29万元，较去年同期增长214.98%。利润总额、归属于 母公司净利润的增长原因主要是本年度公司收到临港区管委会下拨的补助资金2.43亿元。 3、2012年公司主要产品聚氯乙烯树脂总产量46.01万吨，同比下降3.69%；烧碱总产量43.02万吨，同 比增长4.13%；水合肼总产量2.1万吨，同比增长0.86%。2012年末公司总资产余额为1,327,702.87万元，比 上年末增长11.07%；主要原因是本年对海丰和锐二期项目、云南天力煤矿建设和和碳电极等项目建设增加 投资所致。2012年末归属于上市公司股东的所有者权益余额为392,991.62万元，比上年末增长1.06%；增长 主要原因是本年公司收到政府补助资金及海丰装置能力发挥，产销量大幅上升使利润增加，归属于上市公 司股东的所有者权益同比增长。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 公司主营业务为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、水合肼、三氯乙烯、水泥及三聚磷酸钠的生产和销售。 报告期内公司主营业务构成未发生重大变化。2012年度，实现营业利润入-16,041.33万元，较去年同期下 降1161.55%。营业利润下降主要原因是受宏观经济疲软、天亿公司搬迁及云南地震影响，导致公司整体开 工不足，本部及天亿公司聚氯乙烯、水泥等产品产销量下降；同时，聚氯乙烯价格持续处于低位，期间费 用的增加等因素导致公司营业利润同比下降。2012年度公司实现利润总额11,831.90万元，较去年同期增 长74.49%；归属于上市公司股东的净利润为6,528.29万元，较去年同期增长214.98%。净资产收益率为 1.67%，比去年同期增长了1.14个百分点；2012年公司每股收益为0.14元/股, 比去年同期增长了250.00%； 增长原因主要是本年公司收到临港区管委会下拨的补助资金2.43亿元。 2、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 9 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012年公司紧紧围绕前期提出的战略转型、产业和产品结构调整的发展目标，主要做了以下工作： 1）完成了天亿公司的搬迁，启动了公司老厂区搬迁的工作，按计划推进了临港新材料园区的项目建 设。 2）按计划完成了募集资金投资项目，并产生了一定的效益。 3）推动大商贸战略的实施，效益显现。 4）加速推进云南煤矿和马边磷矿的原料基地项目建设，项目进展顺利，效益渐显。 5）进一步完善了公司治理和内控体系建设，提升了公司的规范运作水平。 3、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 4、收入

内容: 1）主营业务收入为公司聚氯乙烯、烧碱、水合肼等产品及商贸、水电、磷矿的销售收入，报告期公 司主营业务收入比上年同期增加，主要是报告期商贸收入增加所致。 2）其他业务收入为销售电、CDM、废品、废料等收入，报告期其他业务收入比上年同期增长145.55%， 主要是公司2012年售电收入计入其他业务收入。 3）主要产品情况见下表：

内容: 水合肼库存量与去年同期同比库存量减少55.32%，原因是水合肼市场行情较好，导致库存减少。 4）公司主要销售客户情况 10 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）

内容: 公司前 5 大客户情况

内容: 5、成本 1）行业分类

内容: 2）产品分类

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 商贸 其他 主营业务成本 主营业务成本

内容: 3）主要原材料、人工、费用等占总成本的比例见下表：

内容: 4）公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）

内容: 公司前 5 名供应商情况

内容: 6、费用

内容: 项目 销售费用 管理费用 财务费用 所得税费用

内容: 1）销售费用比去年同期增加37106722.73元，增幅23.99%，主要原因一是海丰二期项目投产以及磷 矿产量均有增长，运输费用增加；二是因市场低迷，公司加大销售力度增加相关营销费用所致。 2)管理费用比去年同期增加74645178.07元，增幅18.85%，主要原因一是主要是由于本公司及子公司 12 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 海丰和锐根据宜宾市政府国资委关于核定市属企业2012年度工效挂钩通知计提的工资储备增加；二是本年 子公司大关天达公司的停工损失增加。 3）财务费用比去年同期增加55428674.64元，增幅28.26%，主要原因本年发行二期中期票据增加利 息、海丰二期及云南天力、马边长和重点工程项目转固财务费用增加所致。 4）所得税费用比去年同期增加10634932.95元，增幅29.83%，主要是公司盈利、企业税前利润增加 所致。 7、研发支出 1）研发支出情况

内容: 项目 研发投入金额（元） 研发投入占营业收入比例

内容: 2）近两年获国家授权实用新型、外观设计专利情况

内容: 热量可调式型焦炭化炉

内容: 氯乙烯聚合未反应单体中高沸 物去除装置

内容: 一种新型聚合反应装置 减小聚合釜冷却水温差的水循 环系统

内容: 实用新型 实用新型

内容: 一种带有离子膜氯气阀内水封 的排氯系统

内容: 实用新型

内容: 一种单体除水设备 一种黄磷计量装置 一种煤气炉的加煤装置 一种平衡离子膜电解停车系统 退气装置

内容: 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型

内容: 一种粗氯乙烯液化装置 一种氯乙烯单体精馏过程塔釜 热水循环装置

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 用于燃气燃烧的烧嘴 一种给料持续、 定量和稳定的型 煤成型系统 17 易于计量并且可避免产生粉尘 的成型机送料装置 18 防止型焦磨损的炭化炉出料装 置 19 防止粉尘污染并可定量出料的 型焦炭化炉出料装置 20 快捷、 环保、 定量的腐植酸钠制 备原料加入装置 201220201568.6 2012.9.18 10年 实用新型 201220201564.8 2012.9.14 10年 实用新型 201220207383.6 2012.9.12 10年 实用新型 201220148105.8 2012.9.26 10年 实用新型 实用新型 实用新型

内容: 8、现金流

内容: 1、经营性活动产生的现金流量净额：主要是本年公司收到临港区管委会下拨的补助资金2.43亿元及 降低大宗原料、产成品的库存引起经营性资金增加所致。 2、投资活动产生的现金流入小计：本年天亿公司收到搬迁资产补偿收入1.6亿元及新疆天南能源公司 吸收合营方注入资本金0.96亿元所致。 3、投资活动产生的现金流出小计：本年构建固定资产通过票据结算比例增大，从而减少了当年的现 款支付量。 4、筹资性活动现金流出小计：主要是本年偿还银行借款及利息支出增大。 14 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 5、现金及现金等价物净增加额：比上年减少77,551,682.23元，主要是报告期内经营活动产生的净现 金流量增加。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元

内容: 货币资金

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 短期借款

内容: 五、核心竞争力分析

内容: （一）上下游一体、完善的循环经济产业链的产业综合优势 公司经过近年来持续不断进行战略转型和产业结构升级调整，已经形成了完善的一体化产业链。产业 链的上端主要依托公司在云南昭通和马边等地的煤炭、磷矿和水电资源，为氯碱化工和精细磷化工提供原 料保证，产业链的下端以搬迁为契机，延伸并拓展产业链，大力发展精细氯碱化工，倾力打造新材料产业 园，重点发展各类高分子新材料及其制品加工。随着公司产业链一体化的进一步完善，公司产品的综合优 势将逐步得到体现。 公司作为国家首批循环经济试点企业， 率先在国内氯碱行业创建并推行清洁生产、 循环经济发展模式，

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 为公司打造绿色化工专家奠定了良好基础。 （二）突出的技术创新和研发优势 公司拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，建立了较为系统的技术创新体系，具有突出的技 术创新和研发优势。公司拥有优秀的技术创新团队，有配套的机制推动技术创新。公司自主研发了从电石 到聚氯乙烯、从烧碱到水合肼及环保水泥等全套专有技术75项，多项专利具有国际先进水平。公司是我国 本体法聚氯乙烯行业标准主要制订者，电石法聚氯乙烯产业准入政策主要参与者。近年来，公司技术创新 和研发的思路和方向从技术研发为主向技术和产品并重的方向调整。 （三）先进的管理体系和经营理念 公司把握并遵循了氯碱行业发展的客观规律，制定了科学的战略规划，确保了战略领先和有效执行， 使公司能够保持良性发展。 公司坚持走精细化管理之路，形成了较强的集团化系统管理能力。公司独创的“以提高竞争力为目标 的国企整体重塑”及精细管理模式，荣获第八届全国企业管理现代化创新成果国家级一等奖殊荣。公司创 建的以“人本、理性、创新、激情”为特征的学习型个性化平民创业激情文化成果两次荣获全国企业文化 优秀成果奖；公司经营班子荣获四川省委、省政府表彰的四川省唯一的企业优秀经营管理团队。 （四）物流运输和区位优势 公司所在地宜宾是万里长江第一城，是云贵川三省地区重要的交通枢纽、物资集散中心。公路、铁路、 水路交通运输发达，公司可以利用长江黄金水道、宜宾港物流优势，实现低成本的产品运输，快捷地直达 华中、华东、华南等市场。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 313,117,600.00 2011 年投资额（元） 186,448,000.00 被投资公司情况 公司名称 伊犁南岗化工有限责任公司 新疆天南能源化工有限责任公司 宜宾海丰鑫华商贸有限公司 主要业务 化工产品生产、销售 电石、聚氯乙烯产品生产与销售 商品贸易 上市公司占被投资公司权益比例（%） 10% 52% 100% 变动幅度 67.94%

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 宜宾天畅物流有限责任公司 宜宾天亿新材料科技有限公司 货物运输等 生产销售化工原料、新材料等

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 公司名称 公司类别 宜宾市商 业银行股 份有限公 司 合计 商业银行

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 科目

内容: 股份来源

内容: 参股

内容: （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 146,845.58 23,428 109,359.31 7,341.53 40,413.2 27.6%

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金总额为 146845.58 万元，2012 年直接投入募集资金投资项目金额 23428.00 万元， 累计直接投入募集资金投资 项目金额 109359.31 万元，募集资金暂时补充流动资金 14000 万元。2012 年募集资金账户利息 1089.56 万元，累计募集资 金利息 3429.96 万元 （其中收到本公司募集时利息 304.11 万元， 验资户利息 13.12 万元， 募集资金账户利息 3112.73 万元） 。 截止 2012 年末，募集资金账户余额 26916.23 万元(不含募集资金暂时补充流动资金 14000 万元)。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 30 万吨/年聚氯乙烯及 3 万吨/年三氯乙烯项 是 目 90,732 80,400 7,341.53 40,533.16 2012 年 50.41% 12 月 01 日 32 万吨/ 年离子膜 烧碱项目 2012 年 4 月达到预 定可使用 状态，2 32 万吨/年离子膜烧 碱、2 万吨/年 80%水 否 合肼及配套工程项目 92,868 92,868 16,086.47 68,826.15 万吨/年 74.11% 80%水合 8,042.58 否 肼及配套 工程项目 2012 年 12 月如 期完成项 目的建设 工作，投 入试运行 承诺投资项目小计 超募资金投向 合计 -183,600 173,268 23,428 109,359.3 1 --8,042.58 ---183,600 173,268 23,428 109,359.3 1 --8,042.58 --否 否 否 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 未达到计划进度或预 上表中，资金支付进度小于工程进度，其主要原因是为控制好工程施工质量、设备运行质量、设备 计收益的情况和原因 安装质量及工程施工风险，经与供应商、施工单位协商取得一致意见后，我公司采取分期、分批付

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 （分具体项目） 款的方式，如土建及安装工程款项支付方式是按照每月实际完成工程产值的一定比例进行支付，设 备工程款项支付方式是按照款项类别中预付款、到货款、验收款、质保金分别进行支付，部分款项 要待工程投入运行验收合格后方能支付，故实际使用资金进度慢于项目投入进度。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 无

内容: 不适用

内容: 不适用 适用

内容: 募集资金投资项目实 施方式调整情况

内容: 以前年度发生 2011 年 4 月 15 日经本公司第五届董事会第 24 次董事会和 2011 年 5 月 13 日召开的 2010 年度股东 大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 ，将募投项目 40 万吨/年聚氯乙烯优化变 更为 30 万吨/年聚氯乙烯项目和 3 万吨/年三氯乙烯项目。 适用

内容: 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2010 年 6 月 29 日， 经本公司第五届 16 次董事会审议通过海丰和锐以募集资金置换预先已投入募投 项目自筹资金人民币 11,657.47 万元。 适用 1、2010 年 9 月 7 日，经本公司第五届董事会第 18 次董事会和 2010 年 9 月 27 日召开的 2010 年第 四次临时股东大会审议通过以闲置募集资金 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司相关股东大 会审议批准该议案之日起不超过六个月，该款项已于 2011 年 3 月 25 日前全部归还。 2、2011 年 4 月 15 日，经本公司第五届董事会第 24 次会议和 2011 年 5 月 13 日召开的 2010 年度股 东大会审议通过继续用闲置募集资金 6 亿元暂时补充流动资金，补充流动资金时间为六个月（自股 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 东大会审议批准之日起开始计算） ，该款项已于 2011 年 11 月 11 日前全部归还。 3、2011 年 11 月 17 日，经本公司第 5 届第 30 次董事会审议通过继续用闲置募集资金 14000 万元暂 时补充流动资金，期限为 6 个月（自本次董事会审议通过之日起计算） ，该款项已于 2012 年 5 月 14 日全部归还。 4、2012 年 5 月 17 日，经本公司第五届董事会第 37 次会议审议通过了以闲置募集资金暂时补充流 动资金 140,000,000.00 元，使用期限自公司相关董事会审议批准该议案起不超过六个月，该款项已 于 2012 年 11 月 1 日全部归还。 5、 2012 年 10 月 26 日， 经本公司第六届董事会第 4 次会议审议通过以闲置募集资金 1.4 亿元暂时补 充流动资金，使用期限自本次补充流动资金之日起不超过六个月。 项目实施出现募集资 适用 金结余的金额及原因 结余人民币 26,916.23 万元，系尚未支付的募集资金项目工程款。 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 继续支付募集资金项目工程款，继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

内容: 无

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 情况

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 30 万吨/年 聚氯乙烯及 40 万吨/聚 3 万吨/年三 氯乙烯项目 氯乙烯项目 0 合计 -80,400 7,341.53 40,533.16 --0 --80,400 7,341.53 40,533.16 50.41% 2012 年 12 月 01 日 0否 否 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 1、变更原因：基于对股东对投资者负责，公司依据市场变化，调整产品结构， 增加新品种，增强市场的调节能力，实现资源优化配臵及效益最大化的目标，公司拟 将募投项目 40 万吨/年聚氯乙烯优化变更为 30 万吨/年聚氯乙烯项目和 3 万吨/年三氯 变更原因、 决策程序及信息披露情况 乙烯项目，使之最大限度地发挥募集资金使用效率，最终实现集团整体效益的提高。 说明(分具体项目) 2、决策程序：本公司变更部分募集资金投资项目事项已经 2011 年 4 月 15 日召 开的第 5 届董事会第 24 次会议、第 5 届监事会第 8 次会议以及 2011 年 5 月 13 日召 开的 2010 年度股东大会审议通过，独立董事及保荐人发表了同意意见。 3、本次变更募集资金投资项目事项已经于 2011 年 4 月 19 日公告。 上表中，资金支付进度小于工程进度，其主要原因是为控制好工程施工质量、设备运 行质量、 设备安装质量及工程施工风险， 经与供应商、 施工单位协商取得一致意见后， 未达到计划进度或预计收益的情况 我公司采取分期、分批付款的方式，如土建及安装工程款项支付方式是按照每月实际 和原因(分具体项目) 完成工程产值的一定比例进行支付，设备工程款项支付方式是按照款项类别中预付 款、到货款、验收款、质保金分别进行支付，部分款项要待工程投入运行验收合格后 方能支付，故实际使用资金进度慢于项目投入进度。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无

内容: 4、主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司、参股公司情况

内容: 公司名称 宜宾海丰 和锐有限 公司 马边长和 子公司 电力 子公司 化工 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 A、公司的控股子公司宜宾海丰和锐有限公司是公司烧碱、PVC产品的主要生产公司。2012年度二期项 目逐步投产，生产经营稳定，2012年营业收入170668.36万元、营业利润16675.07万元、净利润为15719.88 万元，对公司净利润的贡献极大。 B、公司的控股子公司马边无穷矿业有限公司是公司磷矿产品的主要生产公司。磷矿采选产能得到逐 步体现，经营业绩较好。2012年营业收入21817.07万元、营业利润5564.54万元、净利润为3839.02万元， 对公司净利润的贡献较大。 C、公司的控股子公司宜宾海丰鑫华商贸有限公司是公司开展商贸业务的主要公司。2012年度公司继 续加大对商贸业务投入，2012年营业收入112493.60万元、营业利润2161.23万元、净利润为1985.83万元， 对公司净利润的贡献较大。 D、公司的控股子公司宜宾天畅物流有限责任公司是公司产品、原料的主要运输公司。2012年度经营 情况稳定，2012年营业收入14992.78万元、营业利润503.89万元、净利润为407.57万元。 E、 公司的全资子公司宜宾天亿新材料科技有限责任公司是公司本体聚氯乙烯产品的生产企业， 自2012 年4月起，该公司停产搬迁，2012年营业收入18033.28万元、营业利润-2117.15万元、净利润为-1004.91 万元，对公司净利润的影响较大。 F、公司的控股子公司宜宾天蓝化工有限责任公司是公司三聚磷酸钠产品的生产企业，其产品所用主 要原料来源于黄磷和烧碱。2012年度受出口不畅、黄磷等主要原材料价格持续高位影响，2012年营业收入 37792.12万元、营业利润－5607.57万元、净利润为-4912.24万元，对公司净利润的影响较大。 G、公司的控股子公司宜宾天原特种水泥有限责任公司是公司水泥产品的主要生产公司，其产品所用 主要原料来源于生产聚氯乙烯产生的电石渣和煤渣。2012年4月起受天亿停产影响产量大幅降低，2012年 12月起全面停产，2012年营业收入7436.73万元、营业利润-2859.76万元、净利润为-1877.46万元，对公

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 司净利润的影响较大。 H、公司的控股子公司云南天力煤化有限公司是公司电石、煤炭产品的主要生产公司。2012年度受地 震影响对公司产量有一定影响，2012年营业收入35965.40万元、营业利润-30万元、净利润为260.21万元， 对公司净利润的有一定影响。 I、公司的控股子公司大关天达化工有限公司是公司电石产品的主要生产公司。2012年前6个月受停产 影响使全年生产负荷极低，成本高，业绩亏损。2012年营业收入13355.12万元、营业利润-5323.76万元、 净利润为-5346.10万元， 对公司的净利润影响较大。 J、公司的控股子公司水富金明化工有限责任公司是公司电石产品的主要生产公司。2012年度营业收 入26335.17万元、营业利润-2936.24万元、净利润为-2952.80万元，受电力供应不足、能源和原材料价格 涨价因影响，业绩亏损，对公司的利润影响较大。 K、公司的控股子公司宜宾丰源盐化有限公司是公司盐化工产品的主要生产公司。2012年度生产经营 稳定，2012年营业收入16337.46万元、营业利润2367.46万元、净利润为1780.28万元，对公司净利润的贡 献较大。 公司的控股子公司昭通天泓能源有限公司， 2012年度生产经营稳定， 2012年营业收入1302.07万元、 L、 营业利润347.98万元、净利润为254.35万元，对公司净利润的贡献较大。 M、公司的控股子公司马边长和电力有限责任公司是公司电力、磷化工产品的主要生产公司。2012年 营业收入11933.24万元、营业利润－193.91万元、净利润为－201.07万元。 （2）报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 公司名称 新疆天南能源化工有限责任 公司 报告期内取得和处置子公司 目的 利用新疆资源和能源优势 新设 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响

内容: 影响较小

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 年产 20 万吨塑胶管 路系统项目（一期） 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 1,414.88 项目进度 项目收益情况

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 50kt/年大规格碳素 电极项目 彝安煤矿项目 丁家湾改扩建及采 选工程 合计

内容: 无 无 无 --

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 无

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: （一）行业竞争格局 目前国内氯碱产品尤其是PVC和烧碱产能过剩非常严重。预计“十二五”期间氯碱产能尤其是PVC产能 仍将以300-400万吨/年的增速发展，因此行业产能过剩、供大于求的矛盾短期内难有改观，仍将延续。 氯碱行业对资源和能源的依赖度大，而我国是一个“贫油、富煤、少气”的国家，在这样的能源结构 背景下，西部新疆、内蒙、宁夏和陕西等地的氯碱企业借助当地独具的资源优势和劳动力低成本优势迅速 崛起，在短短几年内产能实现快速增长，走出了一条采用电石乙炔为原料路线的发展之路。目前国内氯碱 行业的生产中心已经形成明显向中西部转移的格局，同时中、东部不具有资源优势地区的企业产能将逐渐 萎缩，因此，西部资源富集地且具备原料优势、成本优势、技术优势、资金优势、管理优势、并发展为“大 型长链一体化”的大型综合企业，将在未来竞争中处于有利和控制地位。未来具有原料成本优势和具有消 费地的规模经济的企业具有竞争优势。 （二）行业发展趋势 当前，中国氯碱工业的发展正处在一个关键时期，行业面临着严峻复杂的竞争环境。一方面，随着全 球一体化的深入发展和世界氯碱工业结构的持续调整，全球市场竞争日益加剧，迫切要求中国氯碱工业在 技术创新、生产工艺、产品研发、绿色化工等方面实现新的突破。另一方面，随着中国氯碱工业的高速发 展和资源、能源价格的不断上涨，氯碱企业面临巨大的成本、清洁生产、节能减排压力，力促行业加快转 型升级步伐，摆脱单纯追求规模扩张为目的的增长方式，从大规模扩张发展期步入到转型升级调整期，在 从大规模制造的优势战略向技术创新的优势战略转变过程中，向国际化、规模化、集约化、精细化、多元 化、体系化发展，加快推进技术进步和推广应用清洁生产新技术新工艺，降低能耗减少排放，促进行业可

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 持续发展。当前中国氯碱工业已经进入技术大升级、结构大调整、产业大整合的发展时代。主要特征是： 1、大型长链一体化（规模化、一体化） 氯碱行业是资本密集型、技术密集型、规模大型化的基础产业，必须追求规模效益。从目前我国PVC企业 生产发展趋势看，正在逐步朝着装置大型化、规模化方向发展。经过新一轮的投资扩建，我国新建、在建 的几套大型PVC装置生产能力均为30万-40万吨/年，达到世界级规模，产品性能和生产成本颇具竞争优势， 抗风险能力明显增强。一批新近打造的PVC行业“巨舰”驶入市场，并占据主导地位，中国PVC产业集中度 差、布局分散、生产成本居高不下的中小型装置产品左右市场的时代业已结束。 2、产业转移“西部电石化、沿海企业原料外向化” 中国氯碱产业布局呈现急剧分化、“重新洗牌”的趋势。从国内PVC分布区域来看，我国PVC生产越来越体 现出区域化特征。总体而言产业布局趋势仍然是“西部企业电石化、沿海企业原料外向化”。就是说电石 法PVC生产企业日益体现出“西部化”的发展态势，向具有资源优势西部转移；而乙烯法PVC生产企业主要 集中在东南沿海，随着国际市场石油价格的变化和中东低成本原料乙烯的冲击，沿海企业的原料逐步呈现 “外向化”特征，转为进口乙烯原料生产PVC。 从产能分布来看也已经体现出西部化特征，随着新增产能在西部集中布点，东部、南部、中部PVC逐 步在向西部的转移，东部、南部企业总体规模逐步减少、消失，我国PVC生产越来越明显地体现出“向西 走”趋势。西部地区由于得天独厚的煤炭、原盐和电石资源的便利性，我国PVC生产企业充分发挥西部优 势，很多在建的大型氯碱企业，呈现出急剧转移化和迁移化的趋势。西部电石法PVC的大发展必然对东部 电石法PVC产业构成重大冲击，加速电石法PVC的整合和产业向西转移。 3、“煤头”去“双高”的绿色化 目前，环境保护和可持续发展已成为世界化学工业发展的大势所趋，成为推进化工产品和技术更新换 代的主要动力。随着人们对环保的日益重视，氯碱行业必须要向规模化、高新化和清洁化方向发展，工艺 结构、工艺路线和产业布局也在不断调整。抓好清洁生产和资源综合利用将成为我国氯碱工业发展的主要 方向。技术高新化、环境清洁化；装置规模化、经营集约化；产品系列化、精细化和上下游一体化已成为 行业发展的必然趋势。一方面按照绿色化工的要求和原子经济性的原则，充分体现绿色化工原子经济理论 在循环经济模式上的应用，有效提高原子利用率和能源利用率；另一方面通过技术创新，新技术、新材料、 新工艺、新产品的大量开发和清洁生产工艺、环保技术的使用，寻求低成本的乙炔来源，加快落后技术和 传统技术的更新速度，彻底摆脱“两高”帽子，走绿色化清洁生产道路，实现行业盈利模式的转变。 4、范围化、集群化

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 化工行业越是集群化，越有利于资源的综合利用、能量的综合利用、人力资源的综合利用、管理资源 的综合利用和环保问题的解决。因此，中国氯碱企业的发展模式将按照集群化要求，充分发挥范围经济优 势，进一步延伸产业链，走深加工和相关多元化发展的路子。 我国PVC企业的低层次、大众化的产品结构占据市场主流。我国的有机氯产品、高档产品、专用产品、 深加工产品、高附加值产品，特别是氯碱系列衍生产品及对氯碱工业发展具有重要意义的精细化工产品品 种少，市场开发力度不够。因此，充分发挥范围经济优势，扩大PVC企业产品的范围，进一步延伸范围经 济范畴的产业链，走深加工和相关多品种发展的路子，积极开发生产多种高附加值的有机氯产品、氯乙烯 加工产品，是中国PVC企业未来发展的必然选择。 5、品种高性能化、多样化、精细化 中国氯碱企业必须以世界先进企业为标杆，坚持走产品高性能、高品质、多样化、精细化的道路，快 速开发新产品，通过对现有产品的改性或深加工，进一步拓宽产品应用范围，提高产品的技术含量和附加 值。 （三）公司发展战略 在“十二五”期间，顺应全球经济一体化及氯碱行业发展趋势，公司将继续致力于加快实现公司“四 大战略转型”，即从基础氯碱化工向精细氯碱化工转变；从氯碱化工向磷化工等综合化工转变；从化工原 料供应商向化工材料供应商转变；从综合化工向金融、物流、进出口贸易等多元发展转变。前瞻性地在行 业率先提出了氯碱产业战略转型升级的“六化”要求，即“大型长链一体化；“煤头”去“双高”绿色化； 品种高性能化、多样化；范围化、集群化；作业机械化、自动化、信息化；重组集中化、“寡头”化。公 司以四大战略转型和六化为核心和目标，结合天原集团老厂区搬迁实际，充分考虑国内外形势变化，考虑 区内外资源要素配置的基础上，将重点推动和实施下列各项发展计划： 1、加快推进临港新材料产业园区建设 临港新材料产业园区是天原集团实施战略转型升级的重要举措。公司将把临港新材料产业园区建设作 为搬迁项目建设的首要任务和重点，按照整体规划、分期建设的模式，在管理、经营模式、技术、资金、 人力资源等方面倾力打造新材料产业园，重点发展各类高分子新材料及其制品加工，延伸并拓展产业链。 ２、做强做优江安阳春精细化工材料产业园区 随着募投项目的建设投产，本公司的控股子公司宜宾海丰和锐有限公司在江安阳春坝产业园区的龙头 和示范作用渐显。后续公司将立足海丰和锐氯碱资源，增加高附加值的精细氯碱产品和多元化工产品，实 现氯碱产业链与其它资源的有机结合，发展氯碱产业集群，继续保持在氯碱化工生产中技术先进、管理规

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 范态势，支撑公司发展。同时，实现海丰和锐的产业结构从基础氯碱产业向高附加值的精细新兴化工产业 转型，加速基础氯碱化工产业结构调整的步伐，提升资产的整体盈利能力。 3、实现南溪精细磷化工产业基地的竞争力 依托本公司拥有的磷矿资源，形成一个以黄磷和热法磷酸为基础的精细化工基地，致力于高附加值， 高技术含量的精细化工产品开发，建立精细磷化工产品营销网络，实施差异化的战略，形成系列的磷化工 产品品种。 ４、推进新疆天南能源公司建设工作，盘活搬迁存量资产 以搬迁为契机，将部分拆除资产，搬迁到煤炭、电力、电石等资源较为富集的控股子公司天南能源公 司所在地，最大限度盘活搬迁存量资产，实现资产价值最大化。 ５、加速推进原料基地建设 （1）云南昭通地区的子公司是天原集团氯碱化工的原料基地，涉及电石生产、煤矿开采、煤炭深加 工等多个行业。公司将一如既往地推进煤矿扩能和碳素相关项目的建设，实现尽快达产和效益回报。 （2）子公司马边长和电力有限责任公司及其子公司是天原集团磷化工的原料基地，前期９０万吨/年 的磷矿采选项目基本建成，后续公司将继续深化磷矿扩能和水电业务的拓展工作，支撑公司的业绩。 6、实施大商贸战略，以海丰鑫华、天原进出口公司、天畅物流为平台，做好做强物流贸易，实现公 司新的利润增长点。 （四）2013年度经营计划 1、生产经营目标 公司2013年度主要产品产量目标是：聚氯乙烯树脂38万吨，烧碱38万吨，水合肼2万吨，三氯乙烯3 万吨，磷矿80万吨，煤炭70万吨。 公司2013年度生产经营目标是在相关基本假设条件下制定的，影响公司生产经营的各种因素皆具有 不确定性，因此上述生产经营目标不代表本公司2013年盈利预测和承诺。敬请广大投资者注意风险。 2、实现目标的措施 （1）加大战略转型、产业升级和结构调整的力度与步伐，根据最佳经营模式的要求进行资源的配置 和要素的保障，以当期的生产经营目标为根本，全力推进公司的各项经营与管理工作。 （2）搞好经营的策划与分析。目前公司主体仍然属于氯碱行业，而氯碱行业的经营还面临众多的不 确定因素与经营环境的需要改善的实际情况，针对氯碱行业的特点，认真做好经营的策划、过程的控制、 目标的跟踪、任务的分析，确保全年经营目标的完成。

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （3）加速以新材料园区为代表的重点项目建设，早日投产增效。 （4）搬迁为契机，加快实施战略转型和产品结构调整力度，最大程度盘活存量资产，优化公司的资 产结构，提升公司资产的盈利能力。 （5）加大商贸、物流战略实施力度，培育公司新的盈利增长点，提高公司资产的质量，支撑公司的 经营业绩。 （五）公司未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源 根据公司发展战略规划和项目投资情况，结合公司生产经营和财务状况，公司从以下方面解决未来战 略发展所需的资金，确保公司稳健持续发展。 1、加强财务管理，调整财务结构，提高资金使用效率。 2、确保现有装置稳定运行，实现经济效益最大化，充分发挥公司自身的造血功能，提供稳定的经营 性现金流。 3、积极拓展多渠道的融资方式，建立多层次的融资平台，在传统的银行融资基础上，条件可行时实 施债券融资、股权融资等融资方式。解决公司未来战略发展项目所需的资金，确保公司稳健持续发展。 (六）公司可能面临的风险及应对措施 1、受宏观经济环境影响，产能过剩、市场竞争激烈风险 目前氯碱行业产能过剩严重并处于行业周期的低谷，加上外部宏观环境的不确定性，可能导致产品价 格持续低迷，下游需求不给力，给公司业绩带来不利影响。 应对措施：加速产品结构调整，增加高附加值和精细化产品的生产，加大物流、贸易等非实体性产业 的收入和盈利能力。内部挖潜增效，节能降耗，确保公司产品的低成本竞争优势。 2、原料、能源价格上涨风险 行业属性决定了公司对原料和能源的依赖，能源价格上涨对成本影响较大，如果不能传导下游，对正 常生产经营带来不利影响。 应对措施：加速推进公司云南和马边原料基地建设，控制原料成本，提升公司原料自给率，同时延 伸产业链，从原料供应商向材料供应商的逐步转变，增大企业盈利的空间。 3、产业调整和转型升级带来的控制风险 公司对相关产业和行业进行了研究和论证，但对行业深度全面掌控需要时间和过程，尤其是对行业政 策、竞争对手、市场营销、风险控制、用户培育、产品上市、树立品牌效果和生产经营管理等需要一个较 长的时间实践和提高，因此产业调整和转型升级存在一定的控制风险。

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 应对措施：公司立足规划，实施严格的风险管控，对新行业、新产品的技术与服务、市场分布和需求、 营销模式等进行深入调查和研究，同时加大对新产品的研发力度，为尽快熟悉行业技术、进入市场、适应 市场、占领市场做好充分准备。 4、财务风险 近年来，公司经营规模和项目投资规模快速发展，债务融资规模也随之逐年扩大，资产负债率上升， 可能存在一定的偿债风险。同时负债结构中短期债务的比例过大，也可能是公司面临的风险。 应对措施：优化集团化财务管理体系，加强资金管理，加大集团内融资研究和资金运用研究，拓宽融 资渠道，优化债务结构和资本结构，提高资金周转率和使用效率，降低融资成本和财务费用。 5、人力资源风险 公司正处于战略转型和结构调整的重要时期，产业链不断延伸，产业领域不断拓展和涉及，业务范围 继续拓宽对具有较高管理水平和较强相关专业技术能力的高素质人才需求也在不断增长，但受地域、行业 等多种因素的影响，对高素质人才的吸引方面相对被动，可能给公司的长远发展带来一定的影响。 应对措施：创新与市场相接轨的人才引进机制，建立“产、学、研”一体的培训机制，不断提升公司 专业技术人员和管理人员的业务能力和综合素质。探索分配和分享机制，贯彻员工与公司共发展的双赢理 念。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 与上年相比本年（期）新增合并单位2家：一是投资新设新疆天南能源化工有限责任公司，二是受托 经营宜宾利嘉商贸有限公司。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规和文件的规

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 定，公司于2012年8月3日召开了5届41次董事会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修改的内容 之一就是关于公司利润分配政策的修改和完善。并于2012年8月22日召开的2012年第一次临时股东大会审 议通过。公司分红政策符合法律法规和公司章程规定，对利润分配原则、分配形式及间隔期、现金分红条 件、现金分红比例、股票股利分配比例及利润分配的决策机制和条件等进行了明确规定。公司独立董事积 极参与利润分配政策的制定，提出了合理建议，确保了制度的合规公正。公司将一如既往严格执行上述规 定和制度，维护广大股东利益。 2、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 1、以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 479,771,290 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税） ，共派 发现金红利 28,786,277.40 元，剩余未分配利润结转下一年度。2、本年度不进行红股派送和资本公积金转增股本。 0 0.6 0 479,771,290.00 28,786,277.40 937,093,155.14

内容: 3、公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、公司2010年度利润分配方案 以公司2010年12月31日总股本479,771,290股为基数， 向全体股东每10股派现金股利人民币1.00元 （含 税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本。 2、公司2011年度利润分配方案 以公司2011年12月31日总股本479,771,290股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.5元（含税）。 本次利润分配不进行资本公积转增股本。 3、公司2012年度利润分配预案 以公司2012年12月31日总股本479,771,290股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.6元（含税）。 本年度利润分配不进行红股派送和资本公积金转增股本。本预案尚须提交2012年度股东大会审议通过。 4、公司近三年现金分红情况表

内容: 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%）

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 2012 年 2011 年 2010 年

内容: 十四、社会责任情况

内容: 公司践行科学发展观，以“绿色化工专家，真诚合作伙伴”为宗旨，通过又好又快发展，增加就业和 税收，带动地方经济和产业发展。公司在生产经营和投资项目建设中，严格执行国家关于安全、环保、职 业卫生、资源能源节约等方面的各项法律法规和政策。 （一）环境管理情况 １、环境保护理念 公司环保理念：环境友好、环保领先、源头治理、清洁生产、循环经济 ２、环境管理组织结构和环保目标 1）环境管理组织结构 公司高度重视环境保护工作，建立了完善的环境保护组织机构，设立安全环保能源部全面管理主持集团公 司环保管理工作，各子公司负责本单位环保工作，成立质量检验部开展环境质量、环保指标检验工作。目 前从事环境保护、节能减排的专、兼职员工 150 余人，其中，具有环境保护专业资质的中级工程技术人员 25 人。 公司开展了 ISO14001 环境管理体系的建立工作，为了确保体系的有效性，公司每年至少开展 1 次 内部审核活动，对发现的问题及时整改，不留隐患。 在环境管理体系运行过程中，公司董事长和总裁为环境保护第一责任人，负责整个公司的环保工作， 规定各部门实施环境管理体系的职责和权限， 利于分工合作， 各司其职， 实施和保持有效的环境管理体系。 管理者代表负责组织制定公司环境战略、环境发展规划及环境目标，对公司所有环境管理机构进行监督和 管理。 各子公司环保管理人员负责日常的环保设备维护、监测以及资料整理等各项工作。 2）环保目标 近期目标（2012） ：按照相关规定和标准排放；COD 排放总量和浓度符合国家标准和地方政府的要求； 建设项目环境影响评价、 “三同时”率 100%； 中长期目标：积极引入清洁生产等先进的环保理论和机制，从源头做好全过程的污染控制，力争在

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2020 年使公司综合能耗和污染物排放水平居于国内先进水平，到 2049 年公司综 合能耗和污染物排放水 平居于国际领先水平。废气经有效治理后，不会改变评价区域内现有大气的环境级别和功能。生产废水及 生活废水经处理后综合利用，不外排。废水不会改变评价区域内现有地表水的环境级别和功能。噪声源经 过采取相应降噪措施后，设备运行时厂界噪声达到标准限值要求，对外界声环境影响小，不会产生扰民影 响。 3、环境体系认证及开展清洁生产情况 公司截止 2012 年底，建设项目共 8 项，其中已完成竣工验收 4 项，在建项目 3 项，拟建项目 1 项， 均严格按照国家现行的《建设项目环境保护管理条例》《环境影响评价法》等法律法规要求完成了环境影 、 响评价审批、试生产批复及竣工验收，未出现建设项目违规情况。 公司 8 个项目均采用了新工艺、新设备、新技术，符合国家与发展改革委员会《产业结构调整指导目 录》颁布内容的规定，同时项目均已在发改委、经委立项备案，取得相关备案文件。 排污申报及排污许可证执行情况： 2012 公司都按时进行了排污申报，办理排污许可证。公司 2011 年度按照国家排污申报登记的要求， 进行排污申报，排污费核定、缴纳工作。公司 2012 年度环保装置的运行管理及自动在线监控系统的完善， 通过各级政府环保主管部门监督性监测、污染源自动监控系统监测及公司内部环境监测结果显示，均在污 染物排放标准范围之内，实现了污染物排放达标率 100%。 4、与环保相关的教育及培训，与利益相关者进行环境信息交流情况 公司一直非常重视环保管理规范及各环保相关岗位人员的培训。公司以国家相关法 律法规、环境管 理体系及公司内部环境管理文件为依据，要求各环保相关岗位管理人员定期学习，并将学习效果纳入岗位 考核，保障环保设施的稳定运行，提高相关岗位人员的专业技 能和管理水平。对专职环保管理人员，都 进行了相应的培训和考核。为了保障环保设施的稳 定运行，提高环保工作人员的专业技能和管理水平。 依据未来企业的发展趋势，公司组织全体员工对 ISO14001 标准要求进行宣贯。并建立了环境管理手册、 环境管理程序文件及作业指导书等，在全公司范围内进行宣贯，以增强广大员工环境保护意识。公司根据 体系文件要求确定环境方针，围绕方针展开了一系列的活动：识别环境因素与重要环境因素、识别适用的 法律法规、制定环境目标指标管理方案、进行合规性评价、开展节能减排宣传活动等，取得了一定的 环 境管理成效，使全体员工的环境意识得到提高。 （二）公司重大环境问题的发生情况

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年度公司未发生重大环境问题，未发生环境投诉事件。 （三）公司环保守法情况 １、环境影响评价和“三同时”制度执行情况 公司截止 2012 年底，建设项目共 8 项，其中已完成竣工验收 4 项，在建项目 3 项，拟建项目 1 项， 均严格按照国家现行的《建设项目环境保护管理条例》《环境影响评价法》等法律法规要求完成了环境影 、 响评价审批、试生产批复及竣工验收，未出现建设项目违规情况。 ２、污染物达标排放情况 2012 年度公司废水、废气、厂界噪声均达到国家标准。 1)公司建有污水处理设施，生产废水经生化处理、化学处理后达标排放。监测结果表明，污水排放口 水质均可达到排放标准。 2)公司主要废气主要为锅炉烟气、水泥窑尾尾气和电石生产废气等，污染物为二氧化硫、氮氧化物、 烟尘。锅炉烟气经高压静电除尘器和电石渣湿法脱硫系统处理后排放，水泥窑尾烟气建设高压静电除尘器 处理后排放，电石生产废气全部经高效布袋除尘器处理后排放。监测结果表明，各产生单位外排废气均达 到国家标准。 3)公司通过厂房隔声、防震降噪等措施降低生产设备噪声影响。监测结果表明，公司厂区厂界噪声均 做到达标排放。 ３、一般工业固体废物和危险废物依法处理处置情况 公司工业固废主要为电石渣、脱硫石膏、盐泥、煤灰、煤渣和生过烧等，除烧碱生产中产生的盐泥送渣场 堆放外，电石渣、脱硫石膏、煤灰渣和生过烧均送公司水泥装置及附近水泥厂生产水泥。固废均得到处置、 回收和综合利用。公司危险废物主要有含汞废物、废矿物油，均按照国家危险废物管理要求，由有资质的 专业厂家回收处置。 ４、总量减排任务完成情况 2012 年度集团公司下属各子公司全面完成上级政府部门下达的污染物总量减排任务。 ５、排污费缴纳情况 在 2012 年全年公司均严格按照排污费征收管理条例的要求按期足额缴纳了排污费。 ６、环境风险管理体系建立和运行情况 公司成立了环境风险隐患排查专项工作组织结构，建立了《突发环境意外事故应急预案》和《液氯泄

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 露应急预案》《氯乙烯单体泄露应急预案》等专项应急预案，并已经按照要求定期进行演练与评价。各子 、 公司成立了以总经理为组长的突发环境时间应急处理领导小组，领导小组下设办公室，与各成员及现场负 责人形成了完整的信息网络。 公司将始终坚守与环境共同和谐发展的道路，通过不断改进生产工艺、加强环境保护管理水平，进一 步提升公司清洁生产能力，履行应尽的环境保护社会责任，实现可持续发展的绿色经济，并继续加强环境 信息披露工作，使社会公众和政府了解企业的环境保护情况。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 华泰联合、广发基 2012 年03月07 日 公司三楼会议室 实地调研 机构 金、银华基金、中 信证券研究员 2012 年06月29 日 公司三楼会议室 2012 年08月10 日 董事会办公室 2012 年08月21 日 董事会办公室 实地调研 电话沟通 电话沟通 机构 个人 个人 谈论的主要内容及提供的 资料 行业情况、生产经营及煤 矿和磷矿相关情况

内容: 太平洋资产管理有 行业情况、生产经营及煤 限责任公司研究员 矿和磷矿相关情况 王先生 雷先生 公司经营情况等 公司生产经营、煤矿和磷 矿等情况 公司生产经营及地震对公 司影响等

内容: 2012 年09月10 日 董事会办公室

内容: 电话沟通

内容: 个人

内容: 余先生、唐先生

内容: 2012 年09 月11 日 董事会办公室

内容: 张先生、赵女士、 公司生产经营及地震对公 李女士 陈女士、高先生 汪女士 司影响等 公司生产经营及地震对公 司影响等 搬迁对公司的影响 搬迁相关情况、云南电石

内容: 2012 年09月25 日 董事会办公室 2012 年11 月15 日 董事会办公室

内容: 电话沟通 电话沟通

内容: 个人 个人

内容: 2012 年11 月23 日 董事会办公室

内容: 吴先生

内容: 产能、募投项目情况、马 边磷矿

内容: 2012 年11 月28 日 董事会办公室 2012 年12 月11 日 董事会办公室

内容: 陈先生 张先生

内容: 公司搬迁相关问题 公司经营情况、未来发展 规划

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 重要事项

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 公司无控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。信永中和会计师事务所对报告期内公司控股股东 及其关联方资金往来情况进行了审核，出具了《关于宜宾天原集团股份有限公司 2012 年度控股股东及其 他关联方资金占用情况的专项说明》审计报告号（XYZH/2012CDA4046-1-1） 。详细内容见刊载于巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于宜宾天原集团股份有限公司 2012 年度控股股东及其他关联方资 金占用情况的专项说明》 。

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 《中国证券 宜宾天 越化工 有限责 任公司 宜宾天 亿新材 料科技 有限公 司股权 619.8 已完成 58.49 0.49% 否 无 2012 年 10 月 22 日 报》《证券 、 时报》和巨 潮资讯网 （http://ww w.cninfo.co m.cn） 《关于 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: （万元） （适 利润占

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 6 届 3 次董 事会决议的 公告》 《中国证券 报》《证券 、 宜宾天 越化工 有限责 任公司 宜宾天 畅物流 有限责 任公司 股权 1,197.5 已完成 -20.31 -0.17% 否 无 2012 年 10 月 22 日 时报》和巨 潮资讯网 （http://ww w.cninfo.co m.cn） 《关于 6 届 3 次董 事会决议的 公告》 《中国证券 报》《证券 、 宜宾海 丰和锐 有限公 司 宜宾海 丰鑫华 商贸有 限公司 股权 4,900 已完成 1,946.11 16.45% 是 无 2012 年 12 月 21 日 时报》和巨 潮资讯网 （http://ww w.cninfo.co m.cn） 《关于 对外投资的 公告》 《中国证券 报》《证券 、 水富金 明化工 有限责 任公司 宜宾海 丰鑫华 商贸有 限公司 权 100 已完成 39.72 0.34% 是 无 2012 年 12 月 21 日 时报》和巨 潮资讯网 （http://ww w.cninfo.co m.cn） 《关于 对外投资的 公告》

内容: 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、企业合并情况 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 无

内容: 六、重大关联交易

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 方 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%) 关联交易 结算方式

内容: 关联关系

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 《证券时 报》《中 、 国证券 报》及巨 潮资讯网 （http://w ww.cninf o.com.cn ） 《宜 上的 石棉天盛 化工有限 联营企业 公司 经营性交 易 购买电石 市场价 转账、票 6633.90 6,633.9 3.3% 据 6633.90 2012 年 日 宾天原集 限公司关 于确认 2011 年 度日常关 联交易并 预计 2012 年 度日常关 联交易的 公告》 《证券时 报》《中 、 国证券 报》及巨 潮资讯网 四川省宜 宾五粮液 集团安吉 受同一母 经营性交 接受运输 物流航运 公司控制 易 有限责任 公司 服务 市场价 转账、票 6.51 6.51 0.04% 据 6.51 2012 年 04 月 24 日 （http://w ww.cninf o.com.cn ） 《宜 上的 宾天原集 团股份有 限公司关 于确认 2011 年 度日常关 联交易并 04 月 24 团股份有

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 预计 2012 年 度日常关 联交易的 公告》 《证券时 报》《中 、 国证券 报》及巨 潮资讯网 （http://w ww.cninf o.com.cn ） 《宜 上的 四川九河 电力股份 有限公司 受同一母 经营性交 公司控制 易 购买电 市场价 转账、票 228.64 228.64 0.39% 据 228.64 2012 年 日 宾天原集 限公司关 于确认 2011 年 度日常关 联交易并 预计 2012 年 度日常关 联交易的 公告》 《证券时 报》《中 、 国证券 报》及巨 潮资讯网 （http://w 宜宾海丝 特纤维有 受同一母 经营性交 销售碱产 限责任公 公司控制 易 司 品 市场价 转账、票 13700.74 13,700.74 16.95% 据 2012 年 13700.74 04 月 24 日 ww.cninf o.com.cn ） 《宜 上的 宾天原集 团股份有 限公司关 于确认 2011 年 度日常关 联交易并 04 月 24 团股份有

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 预计 2012 年 度日常关 联交易的 公告》 《证券时 报》《中 、 国证券 报》及巨 潮资讯网 （http://w ww.cninf o.com.cn ） 《宜 上的 四川九河 电力股份 有限公司 受同一母 经营性交 公司控制 易 销售电 市场价 转账、票 875.71 875.71 14.37% 据 875.71 2012 年 日 宾天原集 限公司关 于确认 2011 年 度日常关 联交易并 预计 2012 年 度日常关 联交易的 公告》 合计 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 以上日常关联交易是公司生产经营所需无法避免而发生的交易。 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 实际执行情况均在预计范围之内 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不会影响公司独立性。 报告期内，除宜宾海丝特纤维有限责任公司外公司对其他关联方依赖程度较低。 无 --21,445.5 ----04 月 24 团股份有

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易 41 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来

内容: 债权债务类 型 应收关联方 债权 应收关联方 债权 无 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 代付工资及 五险一金 代付工资、社 保 是 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）

内容: 关联方

内容: 石棉天盛化工有限公 司 盐津云宏化工有限责 任公司

内容: 联营企业

内容: 是

内容: 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响

内容: 5、其他重大关联交易 无

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 报告期内公司无为带来损益达到利润总额10%以上的托管事项。

内容: （2）承包情况 报告期内无为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 （3）租赁情况 报告期内无为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 2、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 宜宾丰源盐化有限 2010 年 05 公司 月 11 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2010 年 01 月 29 日 连带责任保 2,000 证 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 五年 否 否

内容: 一年

内容: 否

内容: 宜宾丰源盐化有限 2011 年 04 公司 月 19 日

内容: 宜宾丰源盐化有限 2012 年 04 公司 月 24 日

内容: 宜宾丰源盐化有限 2011 年 04 公司 月 19 日

内容: 宜宾丰源盐化有限 2011 年 04 公司 月 19 日

内容: 宜宾天亿新材料科 2011 年 04 技有限公司 月 19 日

内容: 宜宾市国有资产经 2012 年 09 营有限公司 月 18 日

内容: 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 89,000

内容: 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 88,500 86,500

内容: 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 宜宾天亿新材料科 2011 年 04 技有限公司 月 19 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2011 年 06 月 04 日 2011 年 04 月 26 日 2012 年 04 月 23 日 2011 年 09 月 15 日 2011 年 08 月 03 日 2011 年 10 月 31 日 2012 年 10 月 30 日 连带责任保 6,418 证 连带责任保 8,000 证 连带责任保 6,000 证 连带责任保 5,000 证 连带责任保 6,000 证 连带责任保 1,000 证 连带责任保 1,000 证 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 一年 是 否

内容: 宜宾天亿新材料科 2011 年 04 技有限公司 月 19 日

内容: 宜宾天亿新材料科 2012 年 04 技有限公司 月 24 日

内容: 宜宾天亿新材料科 2011 年 04 技有限公司 月 19 日

内容: 宜宾天亿新材料科 2011 年 04 技有限公司 月 19 日

内容: 宜宾天亿新材料科 2011 年 04 技有限公司 月 19 日

内容: 宜宾天亿新材料科 2012 年 04 技有限公司 月 24 日

内容: 宜宾海丰和锐有限 2010 年 05 公司 月 11 日

内容: 宜宾海丰和锐有限 2010 年 05 公司 月 11 日

内容: 宜宾海丰和锐有限 2010 年 05 公司 月 11 日

内容: 宜宾海丰和锐有限 2011 年 04 公司 月 19 日

内容: 宜宾海丰和锐有限 2012 年 04 公司 月 24 日

内容: 宜宾海丰和锐有限 2011 年 10 公司 月 27 日

内容: 宜宾海丰和锐有限 2012 年 04 公司 月 24 日

内容: 宜宾海丰和锐有限 2011 年 04 公司 月 19 日

内容: 宜宾海丰和锐有限 2012 年 04 公司 月 24 日

内容: 宜宾海丰和锐有限 2011 年 04 公司 月 19 日

内容: 宜宾海丰和锐有限 2012 年 04 公司 月 24 日

内容: 宜宾海丰和锐有限 2011 年 04 公司 月 19 日

内容: 宜宾海丰和锐有限 2012 年 04 公司 月 24 日

内容: 水富金明化工有限 2011 年 04 责任公司 月 19 日

内容: 水富金明化工有限 2012 年 04 责任公司 月 24 日

内容: 水富金明化工有限 2011 年 04 责任公司 月 19 日

内容: 水富金明化工有限 2012 年 04 责任公司 月 24 日

内容: 云南天原集团有限 2010 年 05

内容: 云南天原集团有限 2010 年 05 公司 月 10 日

内容: 云南天原集团有限 2012 年 04 公司 月 24 日

内容: 云南天原集团有限 2012 年 04 公司 月 24 日

内容: 云南天力煤化有限 2011 年 11 公司 月 29 日

内容: 马边长和电力有限 2011 年 11 公司 月 29 日

内容: 马边长和电力有限 2012 年 04 公司 月 24 日

内容: 马边长和电力有限 2011 年 11 公司 月 29 日

内容: 马边长和电力有限 2012 年 04 公司 月 24 日

内容: 宜宾天蓝化工有限 2012 年 04 责任公司 月 24 日

内容: 宜宾海丰鑫华商贸 2011 年 10 有限公司 月 27 日

内容: 宜宾海丰鑫华商贸 2012 年 04 有限公司 月 24 日

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 210,000 190,500 121,000

内容: 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 111,700 97,500

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 200,200 50.94% 184,000

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 无 无 3,704.19 108,704.19

内容: 公司独立董事根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相 关文件法规的相关规定对公司 2012 年度的对外担保情况出具专项说明和发表意见如下： 经过对公司每笔担保的仔细核查，担保事项表正确完整地披露了公司的每笔担保事项，截止到 2012 年底，公司为子公司及子公司为子公司授信担保余额为 120200 万元，因控股股东宜宾市国资公司为天原 集团提供了期限三年，总额 8 亿元银行授信保证担保，同时天原集团以持有子公司海丰和锐股权提供了 8 亿元的对等反担保。上述担保总额合计为 200200 万元，占公司 2012 经审计净资产的比例为 50.94%，其中 公司为宜宾市国资公司提供 8 亿元的反担保，占公司 2012 年经审计净资产的比例为 20.36%。上述担保额 均在公司相关董事会和股东大会审议通过的额度范围内。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的 担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。公司制定了《对外担保管理办法》 ，规范公司对外担保行 为，且公司对子公司及子公司间的银行授信担保均严格按《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》相关规定履行了法定审批程序。 （1）违规对外担保情况 报告期内，公司无违规对外担保。 3、其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 宜宾市国有资 首次公开发行或再融资时所作承诺 产经营有限公 司 公司控股股东 宜宾市国有资 产经营有限公 司承诺自股票 2010年 04 月09 日 2010 年 4 月 9 月 10 日 报告期内， 以上 好履行。 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 日至 2013 年 4 承诺均得到很

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 上市之日起三 十六个月内， 不 转让或者委托 他人管理其已 直接和间接持 有的发行人股 份， 也不由发行 人收购该部分 股份； 根据财政 部、 国务院国资 委、中国证监 会、 全国社保基 金理事会联合 发布的 《境内证 券市场转持部 分国有股充实 全国社会保障 基金实施办法》 （财企[2009]94 号）规定，以及 四川省国资委 2009 年 12 月 7 日下发的 《关于 宜宾天原集团 股份有限公司 国有股转持有 关问题的批复》 （川国资产权 [2009]90 号） ， 本公司国有股 东宜宾市国有 资产经营有限 公司承诺在首 次公开发行股 票并上市时将 其持有的 554.96 万股公 司股份划转给 全国社会保障 基金理事会持 有。 全国社会保 障基金理事会

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 将承继原国有 股东的禁售期 义务。 在任职期间每 年转让的股份 不超过其所持 有本公司股份 持有本公司股 份的董事、监 员 总数的百分之 二十五； 自本公 2010年 04 月09 日 易之日起一年 内及离职后半 年内， 不转让其 所持有的本公 司股份。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 无 否 根据承诺的期限 无 上述承诺在报告期内均得到了很好的履行。 任期内 报告期内， 以上 承诺均得到很 好履行。

内容: 事、 高级管理人 司股票上市交

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 4 庄端兰、谢芳 信永中和会计师事务所有限责任公司 130

内容: 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 1、公司2012年8月22日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设年产20万吨塑 胶管路系统项目的议案》，为完善产业链，公司将投资120711万元，在宜宾市临港新材料园区建设年产20 万吨塑胶管路系统项目，该项目是公司战略转型和产品结构调整的重要组成部分。具体内容详见公司2012 年8月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于投资 建设年产20万吨塑胶管路系统项目的公告》。 2、公司于2012年10月10日召开的2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于为宜宾市国有资产 经营有限公司提供反担保的议案》。主要内容是：“天原集团用持有控股子公司海丰和锐的8亿元股权为 国资公司提供期限为36个月的反担保，以实现国资公司为天原集团及下属子公司在银行融资提供期限为36 个月，总额8亿元的保证担保”。上述对外担保事项地解决了困绕公司在银行授信的担保难题，为天原集 团的快速发展垫定了坚实的基础。具体内容详见公司2012年9月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 《关于拟为宜宾市国有资产经营有限公司提供反担保的公告》 。 3、天原集团老厂区停产搬迁事项，公司2012年11月28日召开的2012年度第三次临时股东大会审议通 过了《关于老厂区停产搬迁的议案》，根据宜宾市政府的城市规划，天原集团老厂区搬迁工作启动，具体 内 容 详 见 公 司 2012 年 11 月 13 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）《关于老厂区停产搬迁的公告》。后续公司将根据进展情况及公告相关情 况。

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 1、子公司天亿公司停产搬迁事项，公司 2012 年 5 月 15 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了《关 于天原集团老厂区及天亿公司搬迁的议案》，报告期内天亿公司按公告计划完成搬迁相关工作，18 万吨/ 年本体法聚氯乙烯生产装置全部拆除，经评估搬迁资产损失补偿费 1.6 亿元全部到账。具体内容详见公司 2012 年 4 月 24 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 《关

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 于天原集团老厂区和天亿公司搬迁的公告》。 搬迁后的天亿公司经营范围变更为生产、销售特种聚氯乙烯树脂、化工原料（不含危险品）、改性材 料、高性能复合材料、工程塑料、塑料制品、塑料管道、钢塑管道、塑料型材、节能建材、装饰建材、包 装材料及制品、可降解材料、铝合金制品、钢复合材料制品、铝基复合材料等产品，各类新型材料产品研 究、开发、生产、经营。与上述材料有关的工程设计、咨询服务等。 ，同意 2、公司 6 届 6 次董事会审议通过了《关于投资建设 50kt/年大规格碳素电极工程项目的议案》 子公司天力煤化投资投资建设 50kt/年大规格碳素电极工程项目，实现煤炭的深加工，提升煤炭附加值。 具体内容详见公司 2012 年 12 月 21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《关于子公司对外投资的公告》。

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计

内容: 股份变动的原因：因公司高级管理人员变动，减少高管限售股份 3120 股。

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 人民币普通股 2010 年 04 月 01 日 15.36 100,000,000 2010 年 04 月 09 日 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期

内容: 前三年历次证券发行情况的说明：根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]284 号”文《关于 核准宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司向社会公开发售人民币普通股 股票（“A”股）10,000.00 万股，并于 2010 年 4 月 9 日在深圳证券交易所挂牌上市。公司上市募集资金 扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币 1,454,884,400.00 元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所验证，并出具 XYZH/2009CDA4045 号 51 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无 3、现存的内部职工股情况 无

内容: 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 37,115 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 宜宾市国有资产 经营有限公司 浙江荣盛控股集 团有限公司 中国东方资产管 理公司 杭州晨阳投资有 限公司 广东德美精细化 工股份有限公司 中国长城资产管 理公司 全国社会保障基 金理事会转持三 国有法人 户 中国工商银行－ 易方达价值精选 股票型证券投资 基金 其他 0.73% 3,500,0 -1,700,9 00 51 3,500,0 00 1.39% 6,659,5 20 0 6,659,5 6,659,5 20 20 84,048, 050 75,287, 427 60,204, 029 56,465, 572 41,465, 571 12,537, 521 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 0 份数量 份数量 84,048, 050 0 75,287, 427 60,204, 029 56,465, 572 41,465, 571 12,537, 521 股份状态 数量 质押或冻结情况 37,011

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 光大证券股份有 限公司 中国建设银行－ 信诚中证 500 指 数分级证券投资 基金 战略投资者或一般法人因配售新 无 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，发行前的股东之间无关联关系。对于其他股东，公司未知他们之间是否存 在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 浙江荣盛控股集团有限公司 中国东方资产管理公司 杭州晨阳投资有限公司 广东德美精细化工股份有限公司 中国长城资产管理公司 中国工商银行－易方达价值精选 股票型证券投资基金 光大证券股份有限公司 中国建设银行－信诚中证500指数 分级证券投资基金 挪威中央银行 中信证券（浙江）有限责任公司客 户信用交易担保证券账户 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 75,287,427 人民币普通股 60,204,029 人民币普通股 56,465,572 人民币普通股 41,465,571 人民币普通股 12,537,521 人民币普通股 3,500,000 人民币普通股 2,635,976 人民币普通股 1,529,812 人民币普通股 1,289,892 人民币普通股 826,800 人民币普通股 数量 75,287,427 60,204,029 56,465,572 41,465,571 12,537,521 3,500,000 2,635,976 1,529,812 1,289,892 826,800 其他 0.32% 1,529,8 1,529,8 12 12 1,529,8 12

内容: 上述股东中，发行前的股东之间无关联关系。对于其他股东，公司未知他们之间是否存 在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 单位负责人 经营范围为在宜宾市 宜宾市国有资产经营有限 公司 张辉 1999 年 08 月 04 日 人民政府授权的范围 71182342-5 1390000000 内进行资本经营和资 产经营。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 本公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司截止 2012 年 9 月 30 日总资产是 9,800,075 万元，净资产是 5,453,375 万元，2012 年实现营业收入 5,877,732 万元，实现净利润 780,065 万元。 本公司的控股股东宜宾市国有资产经营有限公司直接、 间接合计控制宜宾五粮液股份有限公司 2,128,371,363 股，占总股本比例为 56.07%；持有宜宾纸业股份有限公司 39,776,583 股股份， 占其总股本的 37.77%

内容: 报告期内，公司无控股股东变更的情况。

内容: 法定代表人/ 单位负责人

内容: 主要经营业务 经宜宾市人民政府授 权，依照《中华人民共

内容: 宜宾市政府国有资产监督 管理委员会

内容: 和国公司法》及《企业 国有资产监督管理暂 行条例》等法律、法规 履行出资人职责。

内容: 经营成果、财务状况、现金 经宜宾市人民政府授权， 依照 《中华人民共和国公司法》 《企业国有资产监督管理暂行条例》 及 流和未来发展战略等 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 等法律、法规履行出资人职责。 本公司的实际控制人宜宾市国有资产监督管理委员会控制宜宾五粮液股份有限公司 2,128,371,363 股，占总股本比例为 56.07%；控制宜宾纸业股份有限公司 39,776,583 股股份， 占其总股本的 37.77%

内容: 报告期内，公司无实际控制人变更的情况。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图见下：

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 实业投资， 企业管理咨 浙江荣盛控股集团有限公 司 李水荣 2006 年 09 月 13 日 询，计算机软件开发， 79338631-X 200000000 室内外建筑装饰， 化纤 产品的销售， 信息咨询 服务。 收购并经营中国银行 剥离的不良资产； 债务 追偿；资产置换、转让 与销售； 债务重组及企 业重组； 债权转股权及 阶段性持股， 资产证券 化； 资产管理范围内的 中国东方资产管理公司 张子艾 1999 年 10 月 27 日 71092545-4 10000000000 上市推荐及债券、 股票 承销；直接投资；发行 债券，商业借款；向金 融机构借款和向中国 人民银行申请再贷款； 投资、 财务及法律咨询 与顾问； 资产及项目评 估； 企业审计与破产清 算； 经金融监管部门批

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 准其他业务。 杭州晨阳投资有限公司 陈林夫 2008 年 05 月 06 日 实业投资、 企业管理咨 67397415-X 10000000 询、信息咨询服务。

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 2012 年 08 2015 年 08 月 22 日 月 21 日

内容: 监事 监事会副 主席 监事

内容: 副总裁 副总裁兼 董秘 副总裁

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （一）董事会成员简介（11 人） 董事长罗云先生：48岁，研究生学历，高级经营管理者，高级经济师，高级工程师，高级咨询师，国 家科技进步奖评审专家，享受国务院政府特殊津贴专家，全国劳动模范，全国优秀创业企业，首批中国经 济管理荣誉博士，中国氯碱工业协会副理事长，中国企业联合会/中国企业家协会理事，四川省人大代表， 四川省杰出企业家，四川省化工创业优秀企业家，四川省首届优秀创业企业家，四川省十大杰出青年企业 家之一，四川省两碱协会副理事长，中共宜宾市委委员，宜宾市人大代表， “四川省优秀经营团队”、 “宜 宾市企业优秀经营团队”成员之一，宜宾市拔尖人才，宜宾市突出贡献企业家，宜宾市学术技术带头人， 曾获中国氯碱工业突出贡献奖、四川省杰出创新人才奖、四川省科学技术进步一等奖等。 罗云先生1983年进入宜宾天原化工总厂工作，历任宜宾天原化工总厂及股份公司供销业务员、经营管 理处副处长、供销处及经管处长、公司副总经理、总经理、党委委员，自2000年5月起担任本公司总裁， 现任本公司董事长、CEO、总裁、董事、党委副书记。 副董事长李水荣先生：56岁，高级经济师、大专学历；曾获全国乡镇企业家、浙江省劳动模范、浙江 省功勋民营企业家、杭州市十大贡献企业家、萧山区“十一五”时期杰出工业企业家、2011中国民企年度 人物等称号；历任萧山益农围垦指挥部经营部经理、荣盛化纤集团有限公司董事长兼总经理、浙江荣盛控 股集团有限公司董事长、总裁；兼任中国化纤工业协会副会长、杭州市萧山区人大常委、浙江工商大学研 究生实务导师等职；现任浙江荣盛控股集团有限公司董事长、荣盛石化股份有限公司董事长、宁波联合集 团股份有限公司董事长和本公司副董事长。 肖池权女士：57岁，研究生学历，高级经营管理者，高级经济师，高级政工师，高级咨询师，九届全 国人大代表，享受国务院政府特殊津贴专家，四川省政协委员，四川省第三届“十大女杰”之一，“四川 省优秀经营团队”，四川省企业联合会企业文化研究会副理事长，宜宾市人大代表，宜宾市政协委员，宜 宾市女企业家协会会长，宜宾市拔尖人才，宜宾市突出贡献企业家， “宜宾市企业优秀经营团队”成员 之一，曾获全国“三八红旗手”称号、首届团中央“五四”奖章、四川省“三八红旗手”称号、四川省优 秀党务工作者等。 肖池权女士1972年12月进入宜宾天原化工总厂从事电力运行技术工作，历任宜宾天原化工总厂及股份 公司团委书记、宣传部部长、组织部部长、党委委员、董事、监事会主席、工会主席、党委书记、董事长， 现任本公司董事、党委书记。 董事唐益先生：48岁，本科学历。1988年-1993年在宜宾卷烟厂从事计划、统计、生产调度工作；1993

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 年-1996年在宜宾农机校任教；1996年-2003年在宜宾市投资公司工作，任办公室主任，历任本公司监事， 现任宜宾市国有资产经营有限公司副总，本公司董事。 董事刘俊先生：49岁，MBA工商管理研究生学历。历任中行四川省分行绵阳游仙支行副行长，中国东 方资产管理公司经营部助理经理、 经营部经理、 经营一部高级经理， 现任办事处助理总经理和本公司董事。 董事陈林夫先生：64岁，助理会计师，高级经济师。1968年-1986年，从事会计和教导工作；1986年 至今，在浙江赐富集团先后任主办会计、厂长助理、副总经理，历任本公司监事，现任杭州晨阳投资有限 公司董事长和本公司董事。 董事黄冠雄先生：男，47岁，先后完成清华大学MBA课程和中山大学EMBA课程学习。黄冠雄先生1981 年高中毕业后在顺德农机厂工作，1983年自主创业，先后从事运输业务和化工材料贸易，1996年与何国英 合资设立顺德精化。1998年创办本公司前身德美实业，历任德美化工执行董事、董事长、总经理和天原集 团董事等职务。现任德美化工董事长、总经理和天原集团董事。 独立董事肖兴刚先生：38岁，本科学历，中国注册会计师、注册税务师，曾任四川君和会计师事务所 项目经理、西藏天路股份有限公司财务总监和四川立华税务师事务所副总经理，现任成都焊研威达科技股 份有限公司财务总监和本公司独立董事。 独立董事杨鹰彪先生：50岁，本科学历，副教授，曾任浙江财经学院会计系助教、讲师、副主任。现 任浙江财经学院金融学院党总书记、副院长和本公司独立董事。 独立董事张文雷先生：41岁，工商管理硕士学位，高级工程师。历任中国氯碱工业协会技术经营部副 主任、综合部主任、副秘书长，现任中国氯碱工业协会副理事长兼秘书长。同时兼任中国石油和化学工业 联合会常务理事兼副秘书长、中国化工环保协会副理事长和天原集团独立董事。 独立董事翁国民先生：47岁，法学博士，教授，曾任教于原杭州大学法律系，浙江大学法学院、光华 法学院。现任教于浙江大学经济学院，任法与经济学研究所执行所长。

内容: （二）监事会成员简介（5人）

内容: 监事会主席谢芝明先生：49岁，本科学历，高级职业经理，经济师，全国优秀劳动争议调解工作者， “四川省优秀经营团队”、 “宜宾市企业优秀经营团队”成员之一，曾任本公司工会主席、审计监察经理、 项目管理部总经理，现任本公司纪委书记、监事会主席。 监事李彩娥女士：49岁，高级经济师、大专学历；曾任荣盛化纤集团有限公司副总经理、浙江荣盛控 股集团有限公司副总裁；现任宁波联合集团股份有限公司董事、荣盛石化股份有限公司公司董事和财务总 监及本公司监事。

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 监事张蕾女士：40岁，大学学历，会计师。现任职中国东方资产管理公司成都办事处经营二部经理和 本公司监事。 监事王明安先生：39岁，大学学历，工程师、高级职业经理。曾任本公司车间主任、办公室主任、分 公司副厂长、分公司经理等职务，现任本公司职工监事、工会主席。 监事张玲女士：46岁，大专学历，会计师、国际注册内部审计师。曾任本公司热电厂会计、审计监察 部门业务员、科长、主管、经理助理、副经理职务，现任本公司职工监事、监事会办公室主任、审计监察 部经理。

内容: （三）高级管理人员简介（8人）

内容: CEO兼总裁罗云先生：基本情况同上。 副总裁邓敏先生：41岁，中国人民大学EMBA工商管理硕士研究生学历，政工师，工程师，高级职业经 理，“四川省优秀经营团队”、“宜宾市企业优秀经营团队”成员之一，宜宾市优秀人才、宜宾市拔尖人 才，宜宾市优秀青年、宜宾市杰出青年企业家、宜宾市优秀共产党员、优秀党务工作者。曾任本公司聚氯 乙烯厂厂长助理、氯碱厂副厂长、办公室主任、总裁助理兼总裁办公室主任、人力资源管理部经理。现任 本公司副总裁、党委委员、党委副书记。 副总裁兼董秘陈洪先生：41岁，本科学历，高级职业经理，高级工程师，宜宾市拔尖人才。曾任本公 司技术员、车间主任、天亿树脂总经理、项目管理部副总经理、技术开发部经理、总裁助理、自控专业总 工程师、副总工程师、技术中心主任、办公室主任、董事会办公室主任。现任本公司副总裁，兼任董事会 秘书。 副总裁伍永奎先生：42岁，专科学历，经济师， 曾任公司供销处副处长、市场业务部副经理、供销 总公司副总经理、总裁助理、销售管理总监和销售总公司总经理。现任本公司副总裁。 副总裁徐骏先生：45岁，本科学历，经济师，高级职业经理。“四川省优秀经营团队”、“宜宾市企 业优秀经营团队”成员之一，曾任本公司供销处处长、经营管理处处长。现任本公司副总裁。 副总裁明崇伦先生：51岁，本科学历，高级经济师，高级工程师，高级职业经理，四川省电石溶解乙 炔行业协会技术专家，“四川省优秀经营团队”、“宜宾市企业优秀经营团队”成员之一，曾任本公司氯 碱厂厂长、办公室主任、副总经理。现任本公司副总裁。 总工程师李强先生：50岁，本科学历，注册化工工程师，高级工程师，高级职业经理，高级咨询师， 是“四川省优秀经营团队”、“宜宾市企业优秀经营团队”成员之一，曾任本公司过氯乙烯车间技术员、 技术科助理工程师、技术开发处工程师、总工程师，四川瑞能硅材有限公司总经理、公司技术总监。现任

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本公司总工程师。 总会计师罗明辉先生：47岁，本科学历，高级会计师，注册会计师，“四川省优秀经营团队”、“宜 宾市企业优秀经营团队”成员之一，历任本公司财务总监、董事会秘书。现任本公司总会计师。 （四）在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 副总经理 任期起始日期 2003 年 3 月 10 日 2007 年 6 月 20 日 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 是

内容: 宜宾市国有资产经营有限公司

内容: 浙江荣盛控股集团有限公司

内容: 中国东方资产管理公司（成都办事处）

内容: 产管理公司 2010 年 12 月 成都办事处 20 日 助理总经理

内容: 广东德美精细化工股份有限公司

内容: 董事长 中国东方资 产管理公司

内容: 中国东方资产管理公司（成都办事处） 成都办事处 经营二部经 理

内容: （五）在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 2006 年 03 月 03 日 2008 年 10 月 17 日 2007 年 10 月 10 日 2012 年 01 月 07 日 2004 年 02 月 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 云南天原集团股份有限公司

内容: 新疆天南能源化工有限责任公司 北京英兆信息技术有限公司

内容: 杭州荣盛化纤销售有限公司

内容: 浙江逸盛石化有限公司 杭州市高新区（滨江）东冠小额贷款股 份有限公司 浙江萧山农村合作银行

内容: 宁波联合集团股份有限公司

内容: 云南天原集团股份有限公司

内容: 宁波联合集团股份有限公司

内容: 宁波联合集团股份有限公司

内容: 上海氯碱化工股份有限公司

内容: 河北金牛化工股份有限公司

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 2009 年 04 月 21 日 2009 年 12 月 18 日

内容: 宜宾天原特种水泥有限责任公司

内容: 宜宾天蓝化工有限责任公司

内容: 马边长和电力有限责任公司

内容: 宜宾天原科技咨询服务有限责任公司

内容: 宜宾天原化学工程设计有限公司

内容: 成都德美精英化工有限公司

内容: 无锡惠山德美化工有限公司

内容: 无锡市德美化工技术有限公司

内容: 佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司 董事长

内容: 佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司 副董事长

内容: 佛山市顺德区德美化工集团有限公司

内容: 宜宾天原集团股份有限公司

内容: 明仁精细化工（嘉兴）有限公司

内容: 广东德美生物科技有限公司 广东绿元农牧有限公司

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 18 日 黄冠雄 江苏美思德化学股份有限公司 董事 日 否

内容: 佛山市顺德区德美油墨化工有限公司

内容: 顺德农村商业银行股份有限公司

内容: 广东车翼物联信息有限公司

内容: 广东顺德控股集团有限公司

内容: 宜宾天原进出口贸易有限责任公司

内容: 张家港天泰国际贸易有限责任公司

内容: 佛山天南新瑞商贸有限公司

内容: 宜宾海丰鑫华商贸有限公司

内容: 北京英兆信息技术有限公司

内容: 宜宾天亿新材料科技有限公司

内容: 宜宾天原进出口贸易有限责任公司

内容: 张家港天泰国际贸易有限责任公司

内容: 北京英兆信息技术有限公司

内容: 云南天原集团股份有限公司

内容: 水富金明化工有限责任公司

内容: 宜宾天畅物流有限责任公司

内容: 云南天原集团股份有限公司

内容: 马边长和电力有限责任公司

内容: 宜宾天原特种水泥有限责任公司

内容: 云南天原集团股份有限公司

内容: 马边长和电力有限责任公司

内容: 云南天原集团股份有限公司

内容: 宜宾天蓝化工有限责任公司

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 1、公司董事的薪酬标准由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经独立董事发表意见和董事会审议通 过后，提交公司股东大会审议通过之后执行。 2、公司监事薪酬标准由监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3、公司高级管理人员的薪酬标准由薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会审议通过后执行。 （二）董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 1、公司董事薪酬确定的依据是公司2012年4月20日召开的5届35次董事会2012年5月15日召开的年度股 东大会审议通过的2012年度董事薪酬方案，主要内容是： 1）在本公司兼任高级管理人员的董事（包括董事长）薪酬按《宜宾天原集团股份有公司高级管理人 员2012年薪酬方案》执行。 2）未在本公司兼任高级管理人员的董事（不包括独立董事）的薪酬不纳入此方案。 3）独立董事薪酬按4.5万元/年（含税）支付津贴。 2、公司监事薪酬确定的依据是2012年4月20日召开的5届13次监事会和2012年5月15日召开的年度股东 大会审议通过的2012年度监事薪酬方案，主要内容是： 1）在本公司兼任有其他职务的监事薪酬，如属于《公司高级管理人员2012年薪酬方案》中的人员， 则按《公司高级管理人员2012年薪酬方案》、《2012年高级管理人员副职的绩效考核办法》执行。 ２）如不属于《公司高级管理人员2012年薪酬方案》中的人员，则按公司有关绩效考核办法执行。 ３、公司高级管理人员薪酬确定的依据是公司2012年4月20日召开的5届35次董事会审议通过的2012年 度高级管理人员薪酬方案，高级管理人员的年薪构成是：高级管理人员年收入＝基本年薪＋业绩年薪＋特 别奖励，2012年宜宾天原经营者基本年薪设定为30万元。业绩年薪与公司经营管理的净资产收益率、销售 利润率、销售（营业）收入增长率挂勾考核。特别奖励根据企业2012年在行业中取得的领先地位、技术进 步和公司战略推进方面取得的突破核定高级管理人员特别奖励。 （三）董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况是：按月支付基本年薪，绩效年薪和特别奖励 由董事会薪酬与考核委员会根据上年度经营情况和考核标准核定后，并分别提交董事会或股东会审议通过 后兑现。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况见下表： 单位：万元

内容: 姓名 职务 董事长CEO兼 总裁 副董事长 董事 董事 董事 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 获得报酬 30.00

内容: 罗云 李水荣 肖池权 唐益 刘俊

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 黄冠雄 陈林夫 肖兴刚 杨鹰彪 张文雷 翁国民 程广丽 刘忠庆 唐蜀平 谢芝明 李彩娥 张蕾 王明安 张玲 李涛 黎明 刘江 范小平 陈伟 邓敏 陈洪 伍永奎 徐骏 明崇伦 李强 罗明辉 张磊 贾永刚 合计 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事 董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 监事 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 女 女 男 女 男 47 现任 64 现任 38 现任 50 现任 42 现任 48 现任 67 离任 62 离任 59 离任 49 现任 49 现任 40 现任 39 现任 46 现任 42 离任 40 现任 37 现任 53 现任 44 现任 42 现任 41 现任 42 现任 45 现任 51 现任 50 现任 47 现任 48 现任 48 现任 18.38 114.40 24.00 21.00 20.92 21.00 21.00 21.00 21.00 13.67 13.67 324.635 9.6 7.15 19.50 10.50 11.5 19.50 4.50 4.50 4.50 1.875 3.00 4.50 4.50 4.50 1.875 3.00

内容: 监事会副主席 男 监事 监事 监事 副总裁 男 男 男 男

内容: 副总裁兼董秘 男 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 总会计师 副总裁 副总裁 男 男 男 男 男 男 男

内容: 特别说明：因审批、考核流程等原因，公司2012年度董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员的 应付薪酬总额未最终确定，故本次年度报告仅披露了2012年度董事、监事、高级管理人员实际从公司领取 的薪酬部分。公司后续将按规定完成2012年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核，确定2012年度应付薪

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 酬总额，履行相关程序后及时公告。 （四）公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: （一）截止2012年12月31日公司现有员工4638人。 （二）专业构成情况 生产人员3279人，销售人员137人，技术人员490人，财务人员93人，行政人员639人。统计图如下：

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 表1-1 2012年专业构成情况 （三）学历分布情况 大学本科及以上445人，大专1291人，中专628人，中专以下2274人。统计图如下：

内容: 表1-2 2012年学历构成情况图 （四）员工薪酬政策 公司实行“责、权、能、效、利”五统一，绩效为主、兼顾能力的分配原则。公司根据员工不同的岗 位性质、工作任务、工作对象、绩效评价指标及贡献衡量为依据，建立以分类分级能效薪酬体系为主导， 提成工资制、计件工资制和项目工资制等分配方式相结合的多元化的工资分配和激励机制。 公司的薪酬实行工效挂钩的方式，根据公司利润总水平和劳动生产率等经营指标情况，按“两低于”和市 场化原则确定，并依法严格执行最低工资保障制度。

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 集团实行年初预算、年终清算的方式，对分（子）公司薪酬总额进行控制，分（子）公司制定分配制 度报集团备案后自主分配。 （五）培训计划 2012 年公司按照“统一规划、分级管理、分级实施、分工负责”的原则，有效建立起“集团教育培训 职能部门——分（子）公司——分厂（处室、工序）——班组”四级教育培训组织责任体系，形成多方位、 多层次的全员、全面培训格局，实现培训主体的下移。 （六）集团公司现在承担费用的离退休职工人数 3319 人，公司承担的费用包括：全部离退休职工的 补充医疗费用和 2008 年前离退休职工的基本医疗费用。

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》等内部规章 制度规定的要求，持续完善公司治理结构，不断提高公司的治理水平。公司治理的实际状况基本符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的相关规范性文件规定。 报告期内，公司未收到证券监管部门采取行政监管措施的有关文件。 1、股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规则的规定和要 求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位话语权，充分行使自己的权利。 报告期内的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律法规及公司章程规定应由股东大会表决的事项均 按照相应的权限和规定程序审批后提交股东大会审议。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规 和规章进行，无违反《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规的情形，每次股东大会均由律师现场见 证，并出具见证意见。 2、控股股东与上市公司 公司控股股东严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》规范行为，通过股东大会行使权利，并承 担相应的义务。公司重大决策由股东大会依法做出，控股股东按照规定依法行使股东权利，没有超越公司 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司在人员、 机构、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为 控股股东及其下属企业提供担保的情形。 3、董事与董事会 《公司章程》规定公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，均由股东大会选举产生。董事会 的人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事的任职资格符合《公司法》等有关法律法规和 《公司章程》的规定，公司董事的聘任和解聘程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议。公司董事会成员包含业内专家和其它专业人士，具有履行 职务所必需的知识、技能和素质，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认 真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。 4、监事与监事会 公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表出任的监事，由公司职工通过职工代表大会民主选举 产生。监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规 定。 公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的 要求召集监事会会议，公司监事按时出席监事会会议，认真履行职责，对公司定期报告、相关重大事项、 关联交易、财务状况、募集资金使用状况以及公司董事和经管管理层履职的合法合规性进行了全面的检查 和监督，为公司规范运作做出了贡献，切实维护了公司和股东的合法权益。 5、经理和经理层 公司设首席执行官1名，由董事会聘任或解聘。设总裁1名，由首席执行官提名，由董事会聘任或解聘。 设副总裁7--10名，总会计师1名，总工程师1名，由总裁提名，由董事会聘任或解聘。设董事会秘书1名， 由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司高级管理人员的聘任是公开、透明的，完全符合相关法律法规的 规定。公司经理层职责分工明确，全体高管人员均能在其职责范围内忠实履行职务，对公司的经营发展尽 心尽责，充分维护公司和全体股东的利益。 公司董事会制定并通过了《宜宾天原集团股份有限公司首席执行官（CEO）工作细则》、《宜宾天原 集团股份有限公司总裁工作细则》。根据《工作细则》，明确了首席执行官（CEO）、总裁的职责，保障 CEO、总裁依法行使职权。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限职 责实施分级管理，同时建立了较完善的内部控制制度。董事会与监事会均能够对公司经理层实施有效的监 督和制约。公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 6、公司内部控制情况 公司按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、《企业内部控制应用指引》、《企业内 部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11号）等企业内部控制配套指引，遵循科 学、规范、透明的基本原则，结合公司经营的实际情况，不断完善内部控制制度，建立健全各项规章制度， 使公司内部控制体系处于可控制和持续更新状态。公司制订的内部管理制度符合国家法律法规的要求，并

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 基本得到了有效的贯彻执行，对公司生产经营决策、执行和监督起到了较为有效的指导、控制作用。 公司内部控制制度覆盖了公司运营的各层面和各环节， 形成了规范的管理体系， 能够预防和及时发现、 纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息 的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的 调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制制度还需不断修订和完善。报告期内公司新制定或修 订的制度情况明细见下表： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 制度名称 《内幕信息知情人登记管理制度》 《公司章程》 《股东大会议事规则》 《首席执行官（CEO）工作细则》 《总裁工作细则》 《公司章程》 《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 《监事会议事规则》 《对外提供财务资助管理办法》 《独立董事年报工作制度》 《向子公司派出股东代表管理办法》 《董事会及股东大会议案管理办法》 《派出董事考核办法》 《向投资企业委派董监事管理办法》 披露时间 2012年3月12日 2012年4月24日 2012年4月24日 2012年4月24日 2012年4月24日 2012年8月7日 2012年8月7日 2012年8月7日 2012年8月7日 2012年10月22日 2012年10月22日 未披露 未披露 未披露 未披露 披露网站 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 备注 修订 修订 修订 新制定 修订 修订 修订 修订 修订 新制定 新制定 新制定 新制定 新制定 新制定

内容: 7、相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益， 积极与相关利益者合作， 加强和各方的交流和沟通， 实现公司、股东、员工、社会公众等各方利益的均衡，以推动公司持续、健康、稳定的发展。 8、公司独立性情况 公司成立以来，严格按照相关法律法规和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 构。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务，有独立完 整的研发、供应、生产及销售系统，具备直接面向市场、自主经营以及独立承担风险的能力。公司所有的 生产经营行为或重大事项的决策均根据相关法律法规和《公司章程》及相关规章制度的规定进行讨论、决 策和实施，不存在受控于控股股东、实际控制的情形，也不存在同业竞争的情形。 9、信息披露与透明度 公司根据相关法律法规的要求，制定了《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者 关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外报送文件和资料信息审批管理制度》、《分 子公司重大事项报告制度》等管理制度。在日常工作中，严格按照相关规定开展信息披露，公司董事会秘 书负责信息披露工作。公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券 报》为公司披露信息的媒体。公司真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保了所有投资者及 时公平的获取公司信息。 10、投资者关系管理 公司高度重视投资者关系管理，自上市以来不断创建和尝试各种沟通模式和渠道，积极开展投资者关 系管理工作，指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱，积极回复 投资者咨询、接受投资者来访与调研等，并做好所有来访人员的《承诺书》签署，以及相关调研记录资料 报备工作。后续公司将进一步加强投资者关系管理工作，创新与广大投资者的互动模式，最大限度地保障 广大投资者的知情权。 11、公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 （二）报告期内公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》证监公司字 [2007]28 号）文件精神，于 2012 年 2 月正式启动公司治理专项活动，并下发了《宜宾天原集团股份有限 公司<关于开展公司治理专项活动的通知>》,成立了治理专项活动自查和整改领导小组及工作机构,由公司 董事长担任领导小组组长，副总裁兼董事会秘书担任工作推进和验收小组组长。公司本着持续改进、不断 提高的原则，有序地开展了公司治理专项活动，全面完成公司治理自查、公众评议、检查和整改阶段的各 项工作。公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 、 、 、 、 证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》《股东大会议事规则》 、 、 《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部规章制度的规定，逐条对照《关于开展加强上市公司治理 、

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 专项活动有关事项的通知》文件规定，进行了全面细致的自查，查找公司治理中存在的问题和不足，并制 定了相应的整改计划，形成了《宜宾天原集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报告及整改计 划》 。2012 年 5 月 31 日，公司召开的 5 届 38 次董事会议审议通过了公司《关于加强公司治理专项活动自 查报告及整改计划》 2012 年 12 月 19 日公司召开的 6 届 6 次董事会审议通过了《公司治理专项活动的整 ， 改报告》 并分别于 2012 年 6 月 5 日和 2012 年 12 月 21 日在公司的指定信息披露媒体 。 《中国证券报》 、 《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告。 （三）内幕信息知情人登记管理制度的制定和实施情况 公司高度重视内幕信息和内幕信息知情人的管理。 2010 年 8 月 25 日召开的公司第 5 届董事会第 17 次 会议上审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》 ，2012 年 3 月 8 日召开的第 5 届董事会第 34 次会议上 对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》登载于 2012 年 3 月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登 记管理制度》等有关制度的规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作。定期报告披露前提前警示禁 止买卖窗口，预防违规事件发生；重大事项期间，与相关内幕信息知情人签订保密协议，从源头预防内幕 交易，尽量把内幕信息知情人范围控制在最小；接待机构等来访调研时，做好接访人员安排，要求来访人 员签署保密协议，严格控制和防范未披露信息外泄。报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的 情况进行了自查，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股票的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 2011 年年度股东大 会 召开日期 会议议案名称 《2011 年度董事会 工作报告》 决议情况 披露日期 披露索引 巨潮资讯网： 通过 2012 年 05 月 16 日 http://www.cninfo.co m.cn 2011 年年度股东大 会 《2011 年度董事会 工作报告》 巨潮资讯网： 通过 2012 年 05 月 16 日 http://www.cninfo.co m.cn 2011 年年度股东大 会 2011 年年度股东大 会 《2011 年度财务决 算报告》 《关于 2011 年度利 润分配预案》 巨潮资讯网： 通过 2012 年 05 月 16 日 http://www.cninfo.co m.cn 2012 年 05 月 15 日 通过 2012 年 05 月 16 日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.co

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 m.cn 2011 年年度股东大 会 《关于聘请公司 2012 年 05 月 15 日 2012 年度审计机构 通过 的议案》 《关于确认 2011 年 2011 年年度股东大 会 2012 年 05 月 15 日 度日常关联交易并 预计 2012 年度日常 关联交易的议案》 《关于向控股股东 2011 年年度股东大 会 2012 年 05 月 15 日 宜宾市国有资产经 营有限公司支付担 保费用的议案》 2011 年年度股东大 会 《关于公司 2011 年 2012 年 05 月 15 日 度内部控制自我评 通过 价报告的议案》 《关于修改公司章 程的议案》 通过 通过 巨潮资讯网： 2012 年 05 月 16 日 http://www.cninfo.co m.cn 巨潮资讯网： 2012 年 05 月 16 日 http://www.cninfo.co m.cn

内容: 巨潮资讯网： 2012 年 05 月 16 日 http://www.cninfo.co m.cn 巨潮资讯网： 2012 年 05 月 16 日 http://www.cninfo.co m.cn 巨潮资讯网： 通过 2012 年 05 月 16 日 http://www.cninfo.co m.cn

内容: 2011 年年度股东大 会

内容: 2011 年年度股东大 会

内容: 巨潮资讯网： 2012 年 05 月 16 日 http://www.cninfo.co m.cn

内容: 通过 会议事规则的议案》 《关于天原集团老

内容: 2011 年年度股东大 会

内容: 巨潮资讯网： 2012 年 05 月 16 日 http://www.cninfo.co m.cn 巨潮资讯网： 通过 2012 年 05 月 16 日 http://www.cninfo.co m.cn 巨潮资讯网： 通过 2012 年 05 月 16 日 http://www.cninfo.co m.cn

内容: 2012 年 05 月 15 日 厂区及天亿公司搬 通过 迁的议案》 《关于 2011 年度募

内容: 2011 年年度股东大 会

内容: 集资金存放与使用 情况的专项报告议 案》

内容: 2011 年年度股东大 会

内容: 《2012 年度对外担 保额度的议案》 《2012 年公司及控

内容: 2011 年年度股东大 会

内容: 股子公司向银行申 请综合授信额度的 议案》

内容: 巨潮资讯网： 通过 2012 年 05 月 16 日 http://www.cninfo.co m.cn 巨潮资讯网： 2012 年 05 月 16 日 http://www.cninfo.co m.cn 2012 年 05 月 16 日 巨潮资讯网：

内容: 2011 年年度股东大 会

内容: 《关于 2012 年度银 2012 年 05 月 15 日 行综合授信资产抵 通过 押的议案》

内容: 2011 年年度股东大 2012 年 05 月 15 日 《关于向控股子公 通过

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 会 司提供财务资助的 议案》 2011 年年度股东大 会 《关于 2012 年度董 http://www.cninfo.co m.cn 巨潮资讯网： 2012 年 05 月 16 日 http://www.cninfo.co m.cn 2011 年年度股东大 会 《2011 年年度监事 会工作报告》 巨潮资讯网： 通过 2012 年 05 月 16 日 http://www.cninfo.co m.cn 2011 年年度股东大 会 《关于 2012 年监事 薪酬方案的议案》 巨潮资讯网： 通过 2012 年 05 月 16 日 http://www.cninfo.co m.cn

内容: 通过 事薪酬方案的议案》

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 2012 年度第 1 次临 时股东大会 召开日期 会议议案名称 《关于累积投票制 实施细则的议案》 决议情况 披露日期 披露索引 巨潮资讯网： 通过 2012 年 08 月 23 日 http://www.cninfo.co m.cn 2012 年度第 1 次临 时股东大会 《关于修改公司章 程的议案》 巨潮资讯网： 通过 2012 年 08 月 23 日 http://www.cninfo.co m.cn 2012 年度第 1 次临 时股东大会 《关于修改股东大 巨潮资讯网： 2012 年 08 月 23 日 http://www.cninfo.co m.cn 2012 年度第 1 次临 时股东大会 《关于修改董事会 议事规则的议案》 巨潮资讯网： 通过 2012 年 08 月 23 日 http://www.cninfo.co m.cn 2012 年度第 1 次临 时股东大会 《关于修改监事会 议事规则的议案》 《关于投资建设年 2012 年 08 月 22 日 产 20 万吨塑胶管路 通过 系统项目的议案》 《关于董事会换届 选举的议案》 巨潮资讯网： 通过 2012 年 08 月 23 日 http://www.cninfo.co m.cn 2012 年度第 1 次临 时股东大会 巨潮资讯网： 2012 年 08 月 23 日 http://www.cninfo.co m.cn 巨潮资讯网： 通过 2012 年 08 月 23 日 http://www.cninfo.co m.cn 2012 年度第 1 次临 时股东大会 《关于监事会换届 选举的议案》 巨潮资讯网： 通过 2012 年 08 月 23 日 http://www.cninfo.co m.cn 2012 年度第 2 次临 2012 年 10 月 10 日 《关于为宜宾市国 通过 2012 年 10 月 11 日 巨潮资讯网：

内容: 通过 会议事规则的议案》

内容: 2012 年度第 1 次临 时股东大会

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 时股东大会 有资产经营有限公 司提供反担保的议 案》 2012 年度第 3 次临 时股东大会 《关于股权质押提 供反担保的议案》 《关于预计 2013 年 2012 年 11 月 28 日 度日常关联交易的 通过 议案》 《关于老厂区停产 搬迁的议案》 巨潮资讯网： 通过 2012 年 11 月 29 日 http://www.cninfo.co m.cn 2012 年度第 3 次临 时股东大会 巨潮资讯网： 2012 年 11 月 29 日 http://www.cninfo.co m.cn 巨潮资讯网： 通过 2012 年 11 月 29 日 http://www.cninfo.co m.cn http://www.cninfo.co m.cn

内容: 2012 年度第 3 次临 时股东大会

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 杨鹰彪 肖兴刚 张文雷 翁国民 程广丽 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 本报告期应参加 董事会次数 15 15 15 6 9 现场出席次数 2 2 2 1 1 以通讯方式参加 次数 13 13 13 5 8 委托出席次数 0 0 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 0否 0否 3

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，在董事会上积极发表意见，对公司关 联交易、换届选举、对外担保、募集资金使用、续聘审计机构、公司发展战略等相关事项，均听取了相关 人员的详实汇报，收集了完备的资料，进行了详尽的审阅，并根据实际情况出具了独立、公正、客观的独

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 立董事意见， 维护了公司和广大股东的合法权益。 报告期内， 独立董事对公司提出了优化集团化管理模式、 完善投资决策程序、加强研发等经营性建议意见，上述意见均得到有效采纳。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: （一）董事会战略委员会 报告期内，董事会战略委员会召开了六次会议，对公司搬迁后战略发展规划和２０１２年度１０大投 资等事项进行了认真审议，提升了公司投资决策科学性和有效性。投资事项明细见下： 1、天原集团及控股子公司天亿公司投资设立新疆天南能源化工有限责任公司事项； 2、控股子公司宜宾海丰鑫华商贸有限公司委托经营宜宾利嘉商贸有限责任公司事项； 3、天原集团及控股子公司天亿公司投资参股伊犁南岗化工有限责任公司事项； 4、天原集团投资建设年产20万吨塑胶管路系统项目事项； 5、天原集团在香港设立子公司事项； 6、控股子公司云南天力煤化有限公司设立刘家坪子矿业有限公司事项； 7、受让宜宾天畅物流有限责任公司和天亿公司少数股东股权事项； 8、天原集团收购宜宾海丰鑫华商贸有限公司股权并对其增资的事项； 9、天力煤化有限公司投资建设50kt/年大规格碳素电极工程项目的事项； 10、关于控股子公司宜宾天畅物流有限责任公司收回对其参股公司宜宾天欣工程有限公司投资的议 案。 （二）董事会审计委员会 报告期内审计委员会召开了８次会议，主要做了以下工作： 1、审议公司内部审计部门提交的季度工作计划、总结及201２年度工作总结和201３年度工作计划。 2、审阅内审部门出具的日常审计和专项审计事项报告。督导内部审计部门做好公司内部控制、关联 交易、募集资金管理和使用、业绩快报、子公司生产经营相关情况等的内部审计。 3、对年报审计工作的督导情况：全面系统督导2012年度年度财务报告审计工作，会同独立董事、审 计机构及公司内审部门和财务部等相关部门确定了2012年年度审计工作计划和重点审计范围，并要求审计 机构密切关注监管部门最新监管政策要求，确保审计报告的质量。 4、对信永中和会计师事务所2012年度工作开展情况进行分析评价，并向董事会提出了2013年度的续 聘建议。 5、检查了公司内部控制制度建立及日常运行情况, 审核确认年度内部控制自我评价报告，有效地起

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 到了推动公司内控建设的作用。 （三）董事会薪酬与考核委员会 报告期内薪酬与考核委员会召开了2次会议，主要做了以下工作： 1、对公司内部董事和高级管理人员薪酬分配程序和确认依据进行监督和核实，参与对董事和高级管 理人员考核， 并根据2012年公司生产经营情况测算和确认公司内部董事、 高级管理人员2012年的绩效年薪。 2、讨论通过了《关于2013年董事薪酬方案的议案》和《关于公司高级管理人员2013年薪酬方案的议 案》。 （四）董事会提名委员会 报告期内提名委员会召开了２次会议，全面参与公司2012年度董事会、监事会和高级管理人员的换届 和聘任工作，对聘任人员的德、能、勤、政进行了全方位的考察。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 报告期内，公司严格按照相关法律法规和《公司章程》规范运作，具有完善的法人治理结构，具有独 立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，业务 独立完整，有独立完整的研发、供应、生产、销售和财务管理系统，具备直接面向市场、自主经营以及独 立承担风险的能力。公司所有的生产经营行为或重大事项的决策均根据相关法律法规和《公司章程》及相 关规章制度的规定进行讨论、决策和实施，不存在控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 也不存在同业竞争的情形。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了完善高级管理人员的考评、激励与约束机制，董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人 员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，确定其薪酬。报告期内，公司高级管理人 员能够严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会 、

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 相关决议，在董事会的正确指导下加快战略转型升级和结构调整的步伐，积极调整经营思路，不断加强内 部管理，较好完成了本年度的各项任务。

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 、 、 、 范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，结合自身的经营特点和管理需要，对《公司章程》进行 了修改完善，对其他内部控制制度也进行了梳理、完善。截至目前，公司已建立起了一套比较完善的内部 控制制度，公司的内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、 投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。且公司根据实际运行情况，不断 补充、修改和完善，确保了现行内部控制制度的健全、合理和有效。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的规定和要求，符合当前公司生产经 营实际需要和公司发展的需要；公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，其有效执行能够控制 经营风险，为公司发展战略的实施、各项经营活动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障，确保了财 务报表编制的真实性及信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保障了公司和投资者权益。报告期内， 董事会未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司依照《中华人民共和国会计法》《企业财务会计报告条例》《企业会计准则》《内部会计控制规 、 、 、 范——基本规范(试行)》及具体控制规范和其他有关法律法规的规定，结合公司实际情况，建立了全面的 会计核算和财务管理各项制度。 主要涵盖包括会计基本原则、 会计政策与会计估计、 会计核算的基本规定、 外币业务、财务报告和财务分析、会计机构和会计人员、货币资金管理、财产清查、固定资产管理、在建 工程管理、应收账款管理、存货的管理、财务借款和费用报销、预算管理、会计档案管理、会计电算化管 理等方面的内容。上述制度的执行有效确保了公司财务报告的真实、完整，本年度公司财务报告内部控制 不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 24 日

内容: 内部控制自我评价报告全文披露 《宜宾天原集团股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 ，巨潮资讯网

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 索引 （www.cninfo.com.cn） 。

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司 2011 年 4 月 15 日召开的第 5 届董事会第 24 次会议审议批准建立了 《年报信息披露重大差错责任 追究制度》 ，通过的制度的建立和执行，公司进一步建立健全了年报信息披露重大差错的认定、处理程序 及责任追究形式。确保了公司年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性，年报信息披露整体质量、透 明度进一步提高，期间未发生触发重大责任追究的情形。

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号

内容: 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 22 日 信用中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/2012CDA4046-1

内容: 审计报告正文 宜宾天原集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宜宾天原集团股份有限公司（以下简称天原集团公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并 及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 1、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是天原集团公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 2、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3、审计意见 我们认为，天原集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天原集 团公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 85 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 主管会计工作负责人：罗明辉

内容: 编制单位：宜宾天原集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 9,144,022,016.31 8,314,965,302.86

内容: 主管会计工作负责人：罗明辉

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：罗云 主管会计工作负责人：罗明辉 会计机构负责人：田英

内容: 主管会计工作负责人：罗明辉

内容: 编制单位：宜宾天原集团股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 4,337,122,249.00 4,483,081,290.73 本期金额 上期金额

内容: 主管会计工作负责人：罗明辉

内容: 编制单位：宜宾天原集团股份有限公司 单位：元

内容: 主管会计工作负责人：罗明辉

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：宜宾天原集团股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 0.00 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 险准备 利润 1,155,32 4,873.78 0.00 0.00 0.00 1,155,32 4,873.78 26,635,7 40.63 65,282,8 98.84 其他 权益 益合计

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备

内容: 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分

内容: 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：罗明辉

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：宜宾天原集团股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 206,136,24 5.72 0.00 0.00 0.00 206,136,24 5.72 14,854,663 .34 一般风险 未分配利 所有者权 准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 润 益合计

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额

内容: 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 0.00 0.00 204,402,12 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人：罗明辉

内容: 宜宾天原集团股份有限公司（原名宜宾天原股份有限公司，2007年2月1日变更为现名称，以下简称本 公司在包含子公司时统称本集团）是经四川省经济体制改革委员会以川体改（1993）166号《关于对宜宾 天原股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》批准，在原宜宾天原化工总厂整体改制的基础上，由 原宜宾天原化工总厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]284号”文《关于核准宜宾天原集团股份有限公司首 次公开发行股票的批复》的核准，本公司于2010年4月1日向社会公开发售人民币普通股股票（“A”股） 10,000.00万股并于2010年4月9日在深圳证券交易所挂牌上市，增加注册资本10,000.00万元，增加后的注 册资本为人民币399,809,409.00元。 根据四川省政府国有资产监督管理委员会文件（川国资产权[2009]90号）《关于宜宾天原集团股份有 限公司国有股转持有关问题的批复》及《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》（财企 [2009]94号）有关规定，本公司在境内发行A股并上市后，将宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称宜 宾市国资公司）持有的本公司554.96万股换转给全国社会保障基金理事会。 2010年6月11日召开的2009年度股东大会，审议通过了《关于2009年度利润分配预案》，同意2009年 度以公司股本399,809,409股为基数， 按10股转增2股派0.5元现金。 2010年7月15日， 公司完成了权益分派， 实施了公积金转增股本，并经信永中和会计师事务所成都分所出具了XYZH/2010CDA4008号验资报告予以审 验。 2011年5月13日召开的2010年度股东大会审议通过了2010年度权益分派方案：以公司总股本 479,771,290股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1元。公司已于2011年7月12日完成分红派息。 2012年5月15日召开的2011年度股东大会审议通过了2011年度权益分派方案：以公司总股本 479,771,290股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.5元。公司已于2012年6月25日完成分红派息。 公司法定代表人为罗云，住所：四川省宜宾市下江北。公司主要从事有机和无机化工产品的生产和销 售。经营范围为：基本化学原料、有机合成化学原料、化工产品制造、销售（含危险化工产品生产及本企 业生产的危险化工产品销售，其许可范围及有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器， 电气维修，电线电缆，建材，三级土建工程，化工防腐，化工机械制造安装，电气仪表安装施工（需许可

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 证的限取得许可证的分公司经营）；生产医用氧（有效期限以许可证为准）；电力业务（按许可证范围经 营，有效期至2029年6月16日止）。本公司的母公司是宜宾市国资公司，最终控制人是宜宾市政府国有资 产监督管理委员会。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的战略与发展委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会和公司经营管理层。本公司的职能管理部门包括总裁办公室、 资产财务部、董事会办公室、人力资源部、生产管理部、法律事务部、审计监察部等17个部室；分公司主 要包括昆明、天津、重庆、成都、武汉、霍城分公司等9家分公司；子公司主要包括海丰和锐、云南天原、 长和电力、天蓝化工、天亿公司、特种水泥等15家二级子公司及丰源盐化、天力煤化、无穷矿业等13家三 级子公司及许家院煤矿1家四级子公司。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》 及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估 计编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 4、记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的 账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 104 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经 复核确认后，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定原则 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 2、 合并财务报表所采用的会计方法 本集团合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并 时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作 为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年 初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报 表。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理 方法 不适用 7、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有 期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币 性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件 105 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计 量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价 值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分 配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率 折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发 生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产， 在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2、持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 3、贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 4、可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产。本集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性 金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近 期内出售或回购；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采 用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形 成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资 产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金 融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值 所使用的利率。在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来 现金流量（不考虑未来的信用损失） ，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属 于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团 划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。贷款和 应收款项采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量， 在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失， 计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。可供出售金 融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产 与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确 认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计 入投资收益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③ 该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但是放弃了对该金融资产控制。若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 107 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。金融资产 整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收 益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金 融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的 对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额 之差额计入当期损益。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 才能终止确认该金融负债或其一部分。 本公司 （债务人） 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同 条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 1、金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本集团 已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本集团拟购入的金融 资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价 和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金 融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格 或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本集团有足够的证据表明 最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负 债的公允价值。 2、金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 可供出售金融资产的减值准备期末如果可供出售金融资产的公允价值发生大幅度下降，或在综合考虑 各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 108 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 持有到期投资的减值准备持有到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的 依据 无 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重 不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务 超过 3 年； 其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算， 期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应 收款项，经本集团按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备

内容: 按组合计提坏账准备应收款项

内容: 确定组合的依据 账龄组合 交易对象组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 交易对象组合 按账龄分析法计提坏账准备 不计提坏账准备 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 纳入本集团合并范围内的单位

内容: 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

内容: 账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 应收账款计提比例（%） 5 10 20 50 其他应收款计提比例（%） 5 10 20 50

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏 账准备

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 账龄组合 交易对象组合 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法 其他方法 确定组合的依据 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 纳入本集团合并范围内的单位

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准

内容: 11、存货 （1）存货的分类 本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 存货实行永续盘存制，本集团对外购的大宗原材料、燃料采用计划价格法核算，用计划价格计算的计 划成本与实际成本的差额作为材料成本差异并进行分类核算，月末用发出材料的计划成本加计或减计该材 料应分摊的材料成本差异额将其计划成本调整为实际成本；外购的其他材料采用实际成本法核算；本集团 生产的在产品、半成品、产成品等采用实际成本法进行核算，发出按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准 备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取 存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货实行永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照 取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股 权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和； 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计 入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 务性证券的初始确认金额。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该 成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证 券的公允价值、 投资合同或协议约定的价值、 非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、 该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算； 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出 售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。此外，公司财务报表采用成本法核 算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。① 成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期 股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。② 权益法核算的 长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时， 当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益 的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会 计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交 易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单 位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损 失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收 益并计入资本公积。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义 务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司 在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。③ 收购少数股权在编制合并财务报表 时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开 始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。④ 处置长

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因 被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权 益的部分按相应比例转入当期投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并 不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影 响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权 因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值 迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计 入当期损益。长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、投资性房地产 不适用。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可 能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够 取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 房屋建筑物 其中：大坝、隧道 机器设备 运输设备 电子设备及其他 其中：输电线路

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、 联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产， 本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到 可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回 金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售 协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流 量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其 进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回 金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最 小资产组合。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （5）其他说明 本集团于每年年度终了， 对固定资产的预计使用寿命、 预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变， 则作为会计估计变更处理。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期 损益

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前 的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值 测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按 照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的 公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所 发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计 未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算 并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得 以恢复的部分。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接 归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用。 （2）借款费用资本化期间 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发 生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者 生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。 （3）暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确 定。 17、生物资产 不适用。 18、油气资产 不适用。 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其 成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 项目 土地 软件 预计使用寿命 30-50 5 依据 土地使用权证规定年限 软件有限使用年限

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益 的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的 长期股权投资非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则 估计其可收回金额，进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其 116 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议 但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以 可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬 运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使 用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所 属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资产减值损 失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段开发 阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其它知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有 实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损 益。 （6）内部研究开发项目支出的核算 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入 当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出 计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 20、长期待摊费用

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊 费用在预计受益期间按直线法摊销。 21、附回购条件的资产转让 不适用。 22、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件， 确认为预计负债： （1） 该义务是本集团承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 （1）预计负债的确认标准 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时 义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补 偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价 值。 （2）预计负债的计量方法 亏损合同：亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变 成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资 产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 重组义务：对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况 下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承诺出 售部分业务（即签订了约束性出售协议时） ，才确认与重组相关的义务。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 不适用。 （2）权益工具公允价值的确定方法 不适用。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 不适用。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 118 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 不适用。 24、回购本公司股份 不适用。 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 商品销售收入：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企 业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。提供劳务收入：在提供 劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交 易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同 时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠 地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则 按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费 用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。本公司与其他企业签订的合同或协议包 括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提 供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将 该合同全部作为销售商品处理。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入 的实现。 （3）确认提供劳务收入的依据 本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、劳务的完 成进度能够可靠地确定时， 确认劳务收入的实现。 在资产负债表日， 提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务 交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务 成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生 的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 不适用。 26、政府补助 （1）类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资 本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间 计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当 期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延 所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并 形成的交易且该交易发生时既不影响企业会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 本公司经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。本公司在经营租赁中发生的 初始直接费用，计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 120 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 不适用。 （3）售后租回的会计处理 不适用。 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 若本公司已就处置某项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让 很可能在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算。 （2）持有待售资产的会计处理方法 某项资产或处置组被划归为持有待售，不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费 用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一组资产组，并且按 照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组 是这种资产组中一项经营，则该处置组包括企业合并中的商誉。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本集团公 司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量： （1）该资产或处置组被划归为持有 待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调 整后的金额； （2）决定不再出售之日的可收回金额。 30、资产证券化业务 不适用。 31、套期会计 不适用。 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 121 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无。 五、税项 1、公司主要税种和税率

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 各分公司、分厂执行的所得税税率 无。 销售收入 汽车运输等收入 应纳流转税额 应纳税所得额 应纳流转税额 应纳流转税额 计税依据 税率 17%、13%（抵扣进项税后缴） 营业收入的 3%、5% 应交流转税的 7%、5%、1% 应纳税所得额的 25%、15% 应交流转税的 3% 应交流转税的 2%

内容: 2、税收优惠及批文 （1）增值税税收优惠 本公司控股子公司宜宾天原特种水泥有限责任公司（以下简称特种水泥）为综合利用废渣生产销售水

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 泥和建材产品的企业。2011 年 3 月 10 日，宜宾市国家税务局直属税务分局出具《关于宜宾天原特种水泥 有限责任公司资源综合利用产品享受增值税优惠政策的批复》 （宜国税直发［2011］11 号） ，按财政部、国 家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》 （财税［2008］156 号）要求，特种水泥采 用旋窑法工艺生产的水泥制品经质量技术监督部门的认定报告确定生产原料中掺兑废渣比例不低于 30%标 准，符合增值税即征即退条件，同意特种水泥从 2011 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止生产的普通硅 酸盐水泥产品、复合硅酸盐水泥产品，给予即征即退资格。 本公司控股子公司宜宾海丰和锐有限公司下属水泥分公司（以下简称水泥分公司）为综合利用废渣生 产销售水泥和建材产品的企业。2012 年 6 月 7 日，江安县国家税务局出具《关于宜宾宜宾海丰和锐有限公 司申请资源综合利用增值税税收优惠政策的批复》 （江国税发 ［2012］ 号） 按财政部、 49 ， 国家税务总局 《关 于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》 （财税［2008］156 号）《关于资源综合利用及其他产品增 、 值税政策的补充的通知》 （财税【2009】163 号）要求，水泥分公司采用旋窑法工艺生产的水泥制品经质量 技术监督部门的认定报告确定生产原料中掺兑废渣比例不低于 30%标准，符合增值税即征即退条件，同意 水泥分公司从 2011 年 12 月 1 日起至 2013 年 11 月 30 日止生产的普通硅酸盐水泥产品、复合硅酸盐水泥 产品，给予即征即退资格。 （2）所得税税收优惠 根据《四川宜宾临港经济开发区地方税务局税务事项通知书》(临港地税通[2012]6 号)，同意本公司 2011 年度企业所得税减按 15%税率征收。2012 年度，本公司由于搬迁事项生产线陆续停产，本年度能否享 受所得税优惠尚存在不确定性，本年度暂按 25%税率计征企业所得税。 根据《江安县国家税务局税务事项通知书》(江国税通[2012]43 号)批准，同意本公司控股子公司宜宾 海丰和锐有限公司 （以下简称海丰和锐） 企业所得税减按 15%缴纳， 减免日期从 2011 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日执行。本年度参照 2011 年度按 15%税率计征企业所得税。 根据《宜宾市国家税务局直属税务分局税务事项通知书》 （宜国税直通[2012]37 号） ，同意本公司控股 子公司特种水泥公司企业所得税减按 15%缴纳， 减免日期从 2011 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日执行， 2011 年度所得税率为 15%。2012 年度特种水泥亏损，无应纳税所得额。 根据《四川宜宾临港经济开发区地方税务局税务事项通知书》(临港地税通[2012]7 号)，同意本公司 控股子公司宜宾天原科技咨询服务有限责任公司（以下简称天原科技）2011 年度企业所得税减按 15%税率 征收。 本年度参照 2011 年暂按 15%税率计征企业所得税。根据《四川宜宾临港经济开发区地方税务局税务事 123 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项通知书》(临港地税通[2012]8 号)，同意本公司控股子公司宜宾天原化学工程设计有限公司（以下简称 天原设计） 2011 年度企业所得税减按 15%税率征收。2012 年度天原设计亏损，无应纳税所得额。 本公司控股子公司水富金明化工有限责任公司（以下简称水富金明）根据《财政部 国家税务总局关 于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》 （财税[2009]70 号）规定，自 2008 年 7 月 1 日 起，水富金明的企业所得税享受以下优惠：企业支付给残疾人的实际工资可在税前扣除，并可按支付给残 疾人实际工资的 100%加计扣除。 本公司控股子公司宜宾丰源盐化有限公司 （以下简称丰源盐化） 根据财税[2009]70 号文规定， 2008 自 年 7 月 1 日起，丰源盐化的企业所得税享受以下优惠：企业支付给残疾人的实际工资可在税前扣除，并可 按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除。 本公司控股子公司宜宾天畅物流有限责任公司（以下简称天畅物流）根据财税[2009]70 号文规定，自 2008 年 7 月 1 日起，天畅物流的企业所得税享受以下优惠：企业支付给残疾人的实际工资可在税前扣除， 并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除。 3、其他说明 无

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 益中所 享有份 额后的 余额 化工产 业、建 材销售 等；经 云南天 原集团 有限公 有限公 司 司 昭通市 业 营本企 投资企 50,000. 业自产 00 产品及 技术服 务；实 验投资 咨询业 务。 生产、 销售特 种聚氯 乙烯树 脂、化 工原 料、各 宜宾天 亿新材 料科技 有限公 司 有限公 司 宜宾市 生产企 10,000. 业 00 类新型 材料产 品研 究、开 发、生 产、经 营。与 材料有 关的工 程设 计、咨 询服务 基本化 宜宾天 蓝化工 有限公 有限责 司 任公司 南溪县 业 学原 生产企 20,000. 料、有 00 机合成 化学原 料、化 20,346. 27 99.83% 99.83% 是 169,968 .62 0.00 14,165. 43 100% 100% 是 0.00 0.00 50,000. 00 100% 100% 是 0.00 0.00

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 工产品 生产制 造和销 售 宜宾天 原特种 水泥有 限责任 公司 有限公 司 宜宾市 生产销 生产企 10,000. 售水 业 00 泥，建 筑材料 销售： 五金、 交电、 建筑材 料、化 工产 品、钢 材等； 货物储 宜宾天 畅物流 有限公 有限责 司 任公司 宜宾市 业 存；危 运输企 3,000.0 险货物 0 运输、 货物专 用运 输、普 通货 运；铁 路专用 线货物 收发； 装卸服 务 化工工 程项目 宜宾天 原科技 咨询服 有限公 务有限 司 责任公 司 宜宾市 服务企 业 10.00 及管理 咨询中 技术类 及技术 经济类 项目的 工程咨 询、技 10.00 100% 100% 是 0.00 0.00 2,719.8 0 80% 80% 是 12,038, 242.93 0.00 10,197. 13 95.5% 95.5% 是 9,777,41 1.63 0.00

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 术咨 询、技 术服务 宜宾天 原进出 口贸易 有限责 任公司 张家港 保税区 天泰国 有限公 张家港 生产企 际贸易 司 有限责 任公司 市 业 100.00 有限公 司 宜宾市 商贸企 1,000.0 业 0 进出口 贸易、 进出口 业务代 理 化工原 料及产 品等的 批发、 转口贸 易及服 务 化工石 化医药 有限公 司 宜宾市 设计企 业 600.00 专业设 计(凭资 质证经 营) 批发： 化工原 料及有 佛山天 南兴瑞 有限公 商贸有 司 限公司 佛山市 商贸企 业 500.00 机合成 化学原 料，建 筑材 料，塑 料制 品，电 线电缆 一般经 营项目: 新疆天 南能源 化工有 限责任 公司 有限公 新疆省 投资企 20,000. 司 伊宁市 业 00 向化工 制造行 业进行 投资； 向矿业 进行投 资；向 10,400. 00 52% 是 95,333, 384.93 500.00 100% 100% 是 0.00 0.00 600.00 100% 100% 是 0.00 0.00 100.00 100% 100% 是 0.00 0.00 1,000.0 0 100% 100% 是 0.00 0.00

内容: 宜宾天 原化学 工程设 计有限 公司

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 电力、 热力进 行投资 港口运 输、装 卸、仓 储、公 宜宾天 港物流 有限公 有限责 司 任公司 江安县 业 路、水 运输企 1,000.0 路货 0 运，铁 路货运 代理， 设备维 修、贸 易 电石及 其相关 配套化 工产品 的生 产、销 售。经 云南天 力煤化 有限公 有限公 司 司 彝良县 生产企 35,000. 业 00 营与电 石化工 相关的 仪器仪 表、机 械设 备、零 配件和 技术咨 询服 务；实 业投资 大关天 达化工 有限公 有限公 司 司 宜宾丰 有限公 源盐化 司 大关县 生产企 15,000. 业 00 碳化 钙、氧 化钙的 生产和 销售 长宁县 生产企 15,000. 工业盐 业 00 的生 7,500.0 0 50% 50% 是 90,092, 530.38 0.00 13,600. 00 90.67% 90.67% 是 4,659,4 41.28 0.00 35,076. 77 100% 100% 是 0.00 0.00 600.00 60% 60% 是 3,354,1 65.21 0.00

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 有限公 司 产、销 售，食 用盐的 生产， 液体盐 输送； 进出口 贸易 美姑罗 姑水电 有限公 开发有 司 限公司 美姑县 生产企 业 100.00 水电开 发、水 力发电 化工产 品及建 材开 昭通天 泓能源 有限公 有限公 司 司 水富县 生产企 8,000.0 业 0 发、投 资、经 营，投 资电站 建设， 电力输 变线路 建设等 化工产 品、五 金、交 电、建 筑材 料、钢 材、机 宜丰 （香 限公司 有限公 港）有 司 香港 业 制纸、 商贸企 HKD50 机电产 0.00 品、润 滑油、 矿产 品、煤 炭、白 用百 货、塑 料制 品、电 0 100% 100% 否 0 0.00 4,080.0 0 51% 51% 是 42,098, 598.45 0.00 100.00 100% 100% 是 0.00 0.00

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 器材 料、家 用电 器、纸 制品、 纸浆、 纺织 品、服 装、家 具、玩 具等商 品及技 术的贸 易及业 务代理

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 注1：云南天原原名云南天原投资有限公司，2008年1月18日更改为现名称，成立于2007年10月16日。 本公司持有其100%的股权。 注2：宜宾天亿新材料科技有限公司（原名宜宾天亿特种树脂有限责任公司，于2012年12月15日更名 宜宾天亿新材料科技有限公司， 以下简称天亿公司） 成立于2002年12月10日。 本公司持有其95.00%的股权。 2012年11月，本公司收购宜宾天越化工有限责任公司持有天亿公司5%的股权，截至2012年12月31日，本公 司持有天亿公司100%的股权。 注3：宜宾天蓝化工有限责任公司（以下简称天蓝化工）成立于2003年10月9日。本公司持有天蓝化工 19,966.00万元股权，占天蓝化工注册资本的99.83%。 注4：宜宾天原特种水泥有限责任公司（以下简称特种水泥）成立于2003年2月27日。2011年，根据本 公司与四川省宜宾四丰盐化工业有限公司签订的股权转让协议，本公司受让该公司400万元股权，股权转 让价款为934.80万元。股权转让后，本公司持股9,550.00万股，占95.50%，四川宜宾岷江机械制造有限责 任公司持股450.00万股，占4.50%。 注5：天畅物流成立于2004年4月30日。本公司持有其70%的股权。 2012年11月，本公司收购宜宾天越化工有限责任公司持有天畅物流10%的股权，截至2012年12月31日，本 公司持有天畅物流80%的股权。 注6：宜宾天原科技咨询服务有限责任公司（以下简称科技咨询）成立于2004年7月2日，由本公司出

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 资8.00万元与特种水泥出资2.00万元组建，本公司持有其80%股权，特种水泥持有其20%股权。 注7：宜宾天原进出口贸易有限责任公司（以下简称天原进出口）成立于2006年8月28日，由本公司出 资970.00万元与天畅物流出资30.00万元组建，本公司持有其97%股权，天畅物流持有其3%股权。 注8：张家港保税区天泰国际贸易有限责任公司（以下简称）天泰贸易成立于2002年1月11日，由本公 司出资90.00万元与天原包装出资10.00万元共同组建。本公司持有其90%的股权，天原包装持有其10%的股 权。 注9： 宜宾天原化学工程设计有限公司 （以下简称天原设计） 成立于2009年11月24日， 注册资本600.00 万元，由本公司出资设立，本公司持有100.00%股权。 注10：佛山天南兴瑞商贸有限公司（以下简称佛山兴瑞）成立于2010年4月 20日，注册资本500.00 万元，由本公司出资设立，本公司持有100.00%股权。 注11：新疆天南能源化工有限责任公司(以下简称天南能源)系由伊犁南岗建材（集团）有限责任公司 与宜宾天原集团股份有限公司、宜宾天亿特种树脂有限责任公司（后更名为宜宾天亿新材料科技有限公 司）、伊犁农四师国有资产投资有限责任公司共同出资组建的有限责任公司。 天南能源注册资本为20,000万元，分两期出资。第一期出资于2012年1月19日前缴足；第二期出资于2012 年6月13日前缴足，本公司累计出资7,400万元，占注册资本的37%；天亿公司出资3,000万元，占注册资本 的15%。 注12： 宜宾天港物流有限责任公司 （以下简称天港物流） 成立于2007年5月21日， 由天畅物流出资600.00 万元、重庆轮船公司出资400.00万元组建，天畅物流持有其60.00%股权。 注13：云南天力煤化有限公司（以下简称天力煤化）成立于2007年3月15日。云南天原持有其100%的 股权。 注14：大关天达化工有限公司（以下简称天达化工，原名云南天达化工有限公司，2008年3月27日更 改为现名称）成立于2007年11月15日。云南天原持有13,600.00万元股权，占注册资本的90.67%；昭通弘 泽实业有限公司持有1,200.00万元股权，占注册资本的8.00%；大关县兴隆发电有限公司持有100.00万元 股权，占注册资本的0.67%；云南昭通高桥发电有限公司持有100.00万元股权，占注册资本的0.67%。 注15：宜宾丰源盐化有限公司（以下简称丰源盐化）成立于2008年10月17日，注册资本为人民币 15,000.00万元， 由海丰和锐和四川省宜宾四丰盐化工业有限公司 （以下简称四丰盐化） 各自出资7,500.00 万元，分三期出资，第一期出资4,500.00万元，海丰和锐和四丰盐化各自出资2,250.00万元，双方各持股

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 50%， 由于海丰和锐向丰源盐化的董事会派出了3名董事， 对其实施了实际的控制， 故将其纳入了合并报表。 2009年4月28日，海丰和锐和四丰盐化缴纳了第二期出资，双方各自出资1,750.00万元，丰源盐化的实收 资本增加为8,000.00万元，双方各持股50%。2009年12月30日，海丰和锐和四丰盐化缴纳了第三期出资， 双方各出资3,500.00万元，丰源盐化的实收资本变更为15,000.00万元，双方各持股50%。 注16：美姑罗姑水电开发有限公司（以下简称美姑水电）由本公司控股子公司马边长和电力有限责任 公司出资设立，注册资本100.00万元。 注17：昭通天泓能源有限公司（以下简称昭通天泓）成立于2010年9月6日，注册资本8,000.00万元， 由云南天原和云南路红集团有限责任公司共同出资组建，其中云南天原应出资4,080.00万元，出资比例为 51%，云南路红集团有限责任公司应出资3,920.00万元，出资比例为49%，上述出资分两期于2011年1月31 日之前缴足。截至2011年12月31日，上述出资已全部到位。 注 18：宜丰（香港）有限公司（以下简称宜丰公司）是本公司为拓展国际贸易业务、实现贸易业务的 低成本融资，在香港设立的全资子公司。2012 年 11 月，宜丰公司取得香港特别行政区政府签发注册证书， 注册资本为 500 万港元，2012 年 12 月，本公司取得中华人民共和国商务部签发《企业境外投资证书》。 截至目前，本公司汇出注册资本因尚在审批过程中暂未汇出。2013 月 2 月，宜丰公司正式开展业务。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 本企业 资产产 品及技 宜宾海 丰和锐 有限公 有限公 司 司 江安县 业 术的出 生产企 212,832 口业 .00 务；进 出口贸 易、投 资、咨 询等 水电开 发经 马边长 和电力 有限公 有限责 司 任公司 马边县 生产企 19,283. 业 88 营，电 器材 料、建 筑材料 销售； 磷矿销 售 宜宾海 有限公 江安县 商贸企 15,000. 酒类批 15,000. 100% 100% 是 0.00 0.00 25,454. 73 66% 66% 是 157,941 ,582.74 0.00 291,694 .73 99.82% 99.82% 是 5,627,8 34.31 0.00

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 丰鑫华 司 商贸有 限公司 业 00 发、零 售；粮 食收 购；销 售：化 工产 品、金 属材 料、机 电产 品、建 筑材 料、五 金交 电、百 货、消 防器 材、包 装材 料；废 旧物资 回收； 各类商 品的进 出口经 营。 水上货 物运 输、船 舶修 造；储 运、装 宜宾天 畅航运 有限公 有限责 司 任公司 江安县 运输企 业 50.00 卸作业 服务： 化工建 材、五 金交 电、土 特产 品、农 副产 品、饲 36.00 100% 100% 是 0.00 0.00 00

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 料、汽 车配件 化工包 装及其 它各类 包装、 精细化 工产 宜宾天 原包装 有限公 有限责 司 任公司 宜宾市 业 品、化 生产企 1,661.5 工原燃 0 料产 品、家 用电器 及维 修、塑 料制 品、建 材销售 水富金 明化工 有限公 有限责 司 任公司 马边稀 泥沟水 力发电 有限公 司 磷矿石 马边无 穷矿业 有限公 有限公 司 司 马边县 业 开采、 生产企 3,000.0 洗选及 0 其伴生 矿产品 销售 四川马 边中天 电力有 限责任 公司 彝良县 许家院 煤矿有 有限公 司 生产企 业 60.00 原煤的 生产、 1,230.0 0 有限公 司 马边县 生产企 5,900.0 电力生 业 0 产销售 5,900.0 0 100% 是 13,038. 74 100% 100% 是 0.00 0.00 有限公 司 马边县 生产企 业 60.00 水力发 电、销 售 100.00 100% 100% 是 0.00 0.00 水富县 生产企 4,800.0 业 0 电石生 产、销 售 5,068.9 1 65.83% 65.83% 是 1,924,0 40.87 0.00 910.48 70% 70% 是 2,736,5 64.31 0.00

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 限公司 销售

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 注1：宜宾海丰和锐有限公司（以下简称海丰和锐）成立于2006年3月6日，由本公司等5名法人股东和 32名自然人股东共同出资组建，原始注册资本为35,000.00万元，其中本公司出资12,000.00万元、宜宾远 能电业集团有限责任公司出资1,000.00万元、宜宾美宜租赁有限公司出资1,000.00万元、成都拓达投资有 限公司出资5,880.00万元、成都市万隆投资有限责任公司出资3,920.00万元和32名自然人股东出资 11,200.00万元。 2007年5月8日，新增自然人股东出资218.00万元，增资后的注册资本为35,218.00万元。2007年12月， 本公司与海丰和锐自然人股东签署了《股权转让协议》，收购了自然人股东持有的海丰和锐11,280.00万 元股权，收购完成后本公司对海丰和锐出资额为23,280.00万元，占注册资本的66.10%。 2008年2月18日，本公司以货币资金99,999.625万元对海丰和锐进行增资，其中增加注册资本 72,727.00万元，其余增加资本公积，增资完成后海丰和锐注册资本变更为107,945.00万元。2008年2月和 3月，本公司共收购自然人股东持有的10.00万股权。2008年3月31日，云南路宏环境科技有限公司与自然 人股东签订《股权转让协议》，自然人股东将持有的海丰和锐128.00万元股权转让给云南路宏环境科技有 限公司。 2010年6月12日，本公司以货币资金145,792.55万元对海丰和锐进行增资，其中增加注册资本 104,887.00万元，其余增加资本公积，增资完成后海丰和锐注册资本变更为212,832.00万元，本公司出资 额为200,904.00万元，占其注册资本的94.40%。 2011年8月22日，本公司与成都市万隆投资有限责任公司、成都拓达投资有限公司、宜宾美宜贸易有 限公司、宜宾远能电业集团有限责任公司分别签订了股权转让协议，以2010年12月31日为评估基准日，受 让以上四公司分别持有的海丰和锐股权，公司支付的股权转让款共计17,310.00万元。股权转让后，本公 司对海丰和锐出资额为212,444.00万元，占其注册资本的99.82%。 注2：马边长和电力有限责任公司（以下简称长和电力）成立于2006年5月11日，由中天电力、屏山 县中兴电冶有限责任公司（以下简称中兴电冶）、四川九河化工有限责任公司（以下简称九河化工）与自 然人股东万鸣、黄通富共同出资设立，其中：中天电力出资120.00万元，占注册资本的10.00%；中兴电冶 出资120.00万元，占注册资本的10.00%；九河化工出资100.00万元，占注册资本的8.33%；万鸣出资500.00 万元，占注册资本的41.67%；黄通富出资360.00万元，占注册资本的30%。2007年10月28日，九河化工与 自然人徐雨生、黄通富与自然人徐雨生、中兴电冶与自然人周旭东、黄通富与自然人周旭东、中天电力与 136 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 自然人周旭东、中天电力与自然人万鸣分别签订《股权转让协议》转让其所持有长和电力股权。股权转让 后，中天电力出资75.79万元，占注册资本的6.32%；中兴电冶出资113.68万元，占注册资本的9.47%；九 河化工出资63.16万元， 占注册资本的5.26%； 万鸣出资505.26万元， 占注册资本42.11%； 黄通富出资322.11 万元，占注册资本的26.84%；徐雨生出资63.16万元，占注册资本的5.26%；周旭东出资56.84万元，占注 册资本的4.74%。 2009年9月本公司分别与中天电力、中兴电冶、九河化工、万鸣、黄通富、徐雨生、周旭东签订《股 权转让协议》，以2元/股的收购价格，出资现金1907.37万元收购其所持有长和电力的股权。股权转让后， 本公司出资953.68万元，占注册资本的79.48%；黄通富出资246.32元，占注册资本的20.52%。 2009年9月本公司与唐柱梁、沈静签订了对长和电力进行增资扩股的协议，增加注册资本2,083.7388 万元，其中唐柱梁、沈静以其持有的马边稀泥沟水力发电有限公司100.00%的股权进行增资，本公司以现 金2,085.81万元按2元/股的价格进行增资。增资后本公司出资1,996.59万元，占注册资本的60.80%；唐柱 梁出资624.50万元， 占注册资本的19.02%； 沈静出资416.33万元， 占注册资本的12.68%； 黄通富出资246.32 万元，占注册资本的7.50%。 2010年9月本公司与唐柱梁、 沈静、 黄通富、 邓艳签署了 《马边长和电力有限责任公司增资扩股协议》 。 约定本公司以现金214,615,518.00元，黄通富、邓艳、沈静、唐柱梁等4人以其持有100%的无穷矿业股权， 以经审计、评估结果为参考，多方友好协商确定的无穷矿业全部股权作价105,387,400.00元对长和电力进 行增资。增资完成后本公司出资127,273,639.00元，占注册资本的66.00%；唐柱梁出资26,268,616.00元， 占注册资本的13.62%；沈静出资19,971,450.00元，占注册资本的10.36%；黄通富出资9,840,276.00元， 占注册资本的5.10%，邓艳出资9,484,866.00元，占注册资本的4.92%。 注3： 宜宾海丰鑫华商贸有限公司 （以下简称海丰鑫华） 成立于2006年8月4日， 由海丰和锐出资4,900.00 万元、水富金明出资100.00万元组建，海丰和锐持有其98%的股权，水富金明持有其2%的股权。 2012年12月19日，本公司与海丰和锐签订股权转让协议书，海丰和锐将其持有的98%的股权转让给本公司， 转让价款4900万元；水富金明将其持有的2%的股权转让给本公司，转让价款100万元。转让后本公司持有 海丰鑫华100%的股权。 2012年12月31日，本公司向海丰鑫华增资10,000.00万元，增资后海丰鑫华实收资本15,000.00万元， 增资后本公司持有海丰鑫华100%的股权。 注4：宜宾天畅航运有限责任公司（以下简称天畅航运）原名四川省江安县水运有限责任公司，成立 于2003年8月14日，由自然人阳彦刚、王芝贵出资50.00万元组建。2004年12月21日，阳彦刚、王芝贵与本 137 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司控股子公司宜宾天畅物流有限责任公司（以下简称天畅物流）和本公司签署《股权转让协议书》，阳 彦刚将所持该公司出资30.00万元折价21.60万元转让给天畅物流，王芝贵将所持该公司出资19.50万元折 价14.04万元转让给天畅物流、出资0.50万元折价0.36万元转让给本公司。股权转让后，天畅物流持有其 99%股权，本公司持有其1%股权。 注5：宜宾天原包装有限责任公司（以下简称天原包装）成立于1996年11月5日，由宜宾天越化工有限 责任公司（以下简称天越化工）和宜宾市化工加工厂、宜宾天原化工总厂劳动服务公司、宜宾化工包装厂 共同出资600.00万元组建。根据天原包装2000年6月21日股东会决议，天越化工用机器设备增加出资 151.0161万元，注册资本增加为751.0161万元。天原包装根据2007年第一次临时股东会决议和修改后的章 由本公司控股子公司宜宾天亿特种树脂有限责任公司 （现 程规定， 申请增加注册资本人民币910.4839万元， 更名为宜宾天亿新材料科技有限公司，以下简称天亿公司）一次性以货币资金投入。该次增资和股权转让 后，天亿公司持有其股权1,163.05万元，持股比例为70%，天越化工持有其股权498.45万元，持股比例为 30%。 注6：水富金明化工有限责任公司（以下简称水富金明）成立于2005年5月19日，注册资本为4,800.00 万元，由四川屏山天金化工股份有限公司（原名为屏山天原金石化工股份有限公司，2007年10月24日变更 为现名称，以下简称屏山天金）出资500.00万元、昭通三鸣联发集团有限公司出资1,140.00万元、周道红 等自然人股东出资3,160.00万元组建而成。2006年6月20日，自然人股东周道红将其持有的100.00万股份 转让给刘媛媛.。2007年4月1日，自然人股东刘帮东之妻赵丽川和之子刘帆（刘帮东死亡）将刘帮东持有 的60.00万股份转让给李洪强。2006年12月30日，自然人股东周道红将其持有的1,090.00万股份转让给云 南路红投资有限公司。2007年4月9日，昭通三鸣联发集团有限公司将其持有的1,140.00万股份转让给昭通 弘泽实业有限公司。2007年10月和11月，本公司控股子公司云南天原集团有限公司（以下简称云南天原） 与云南路红投资有限公司及自然人股东分别签署 《股权转让协议》 云南天原收购了自然人持有的2,070.00 ， 万股、云南路红投资有限公司持有的850.00万股股权。股权转让后，云南天原持有水富金明股权2,920.00 万元， 占注册资本的60.83%。 2009年6月22日， 云南天原与云南路红投资有限公司签订了 《股权转让协议》 ， 云南路红投资有限公司将持有水富金明的240.00万元股权转让给云南天原，云南天原持有水富金明65.83% 股权。 注7：马边稀泥沟水力发电有限公司（以下简称稀泥沟水电）成立于2009年7月29日，系由四川马边蜀 南磷业有限责任公司（以下简称蜀南磷业）出资组建的一人有限公司，注册资本50.00万元。2009年7月30 日，蜀南磷业以其下属稀泥沟电站的全部资产负债（净资产2,063.00万元）对该公司增资，增加注册资本

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 10.00万元（其余2,053.00万元计入资本公积），增资后注册资本为60.00万元。2009年7月30日，蜀南磷 业分别与自然人沈静、唐柱梁签订了股权转让协议，将所持稀泥沟水电股权的40%转让给沈静、60%转让给 唐柱梁。股权转让完成后，沈静出资24.00万元，占注册资本的40%，唐柱梁出资36.00万元，占注册资本 的60%。如上述注2所述，2009年9月长和电力增资扩股，唐柱梁、沈静将其所持有的稀泥沟水电股权投入 到长和电力，交易完成后长和电力持有稀泥沟水电100%的股权。 注8：马边无穷矿业有限公司（以下简称无穷矿业）于2000年7月16日由蜀南磷业、四川省地质矿产勘 查开发局二零七地质队（以下简称二零七地质队）及自然人股东欧文忠共同出资设立，注册资本为人民币 50.00万元。2010年无穷矿业召开2010年第二次股东会，一致通过增加注册资本450.00万元，增资后注册 资本变更为500.00万元。股权结构如下：

内容: 如上注 2 所述，沈静、唐柱梁、邓艳、黄通富于 2010 年 9 月 27 日将其持有的对无穷矿业的投资，投 入到长和电力，股权变更后长和电力持有无穷矿业 100.00%的股权。长和电力于 2011 年 12 月 12 日根据股 东大会决议对无穷矿业公司增资 2500 万，无穷矿业注册资本变更为 3000 万，该增资事项业经四川中衡安 信会计师事务所有限公司出具验资号川中安会 04C（2011082）号验资报告，股权变更后长和电力持有无穷 矿业 100.00%的股权，无穷矿业已于 2011 年 12 月 30 日完成工商变更登记。 注 9：四川马边中天电力有限责任公司（以下简称中天电力）于 2003 年 6 月 24 日由蜀南磷业、乐山 市沙湾区天盛矿业有限公司（以下简称天盛矿业）与自然人股东黄明强共同出资设立，注册资本为 300.00 万元，其中：蜀南磷业出资 153.00 万元，占注册资本的 51.00%；天盛矿业出资 73.50 万元，占注册资本 的 24.50%；黄明强出资 73.50 万元，占注册资本的 24.50%。 长和电力收购中天电力前，中天电力注册资本已经增资到 5,900.00 万元，其中各股东的持股情况为： 蜀南磷业出资 1,239.00 万元，占注册资本的 21.00%；四川朗瑞丝绸有限公司（以下简称朗瑞丝绸）出资 944.00 万元，占注册资本的 16.00%；周旭东出资 766.50 万元，占注册资本的 13.00%；黄明强出资 767.50 万元，占注册资本的 13.00%；吴克昌出资 310.00 万元，占注册资本的 5.25%；吴金良出资 469.00 万元， 占注册资本的 7.95%；李成刚出资 468.00 万元，占注册资本的 7.93%；马华平出资 468.00 万元，占注册

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 资本的 7.93%；雷玉成出资 468.00 万元，占注册资本的 7.94%。 长和电力于 2010 年 9 月 3 日与中天电力股东蜀南磷业、朗瑞丝绸、周旭东、黄明强、吴克昌、吴 金良、李成刚、马华平、雷玉成签署了《股权转让协议》 ，约定：中天电力的全部股东以经审计、评估结 果为参考，多方友好协商以每元股权为 1 元的价格转让中天电力全部股权 5,900.00 万元。2010 年 9 月 27 日长和电力已支付了所有的股权收购款，本次收购完成后，长和电力拥有中天电力 100%股权。 注 10：彝良县许家院煤矿有限公司（以下简称许家院煤矿）前身为彝良县许家院煤矿，成立于 2005 年 11 月 18 日，注册资本 60.00 万元。经产权界定彝良县洛泽河镇人民政府以下简称（洛泽河政府）拥有 彝良县许家院煤矿 100%产权，彝良县洛泽河镇人民政府通过向本公司控股子公司云南天力煤化有限公司 （以下简称天力煤化）转让彝良县许家院煤矿 100%产权方式将彝良县许家院煤矿予以改制为有限责任公 司。2010 年 1 月 31 日，天力煤化与洛泽河政府签订了《彝良县许家院煤矿整体转让协议书》 ，以 1,230.00 万元的价格收购其拥有的许家院煤矿 100%的产权。2010 年 5 月 31 日，许家院煤矿办理了工商变更手续， 取得了昭通市彝良县工商局颁发的企业法人营业执照，变更为有限责任公司，注册资本 60.00 万元，天力 煤化持有 100%股权。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 宜宾利嘉商贸有限公司 与公司主要业务往来 受托经营 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 年末资产总额 81,473,489.16 元，负债总额 75,777,044.02 元

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 本公司 2012 年 3 月 8 日召开的 5 届 34 次董事会在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于子 公司宜宾海丰鑫华商贸有限公司委托经营宜宾利嘉商贸有限责任公司（以下简称利嘉商贸）的议案》 ，并 签订了《委托经营协议》 。 1、委托经营范围 （1）利嘉商贸将其日常主营业务经营全权委托海丰鑫华管理。利嘉商贸日常主营业务即利嘉商贸营 业执照上登记的经营范围。 （2）同意如利嘉商贸拟委托海丰鑫华在委托经营期间实施对外投资（包括新设子公司或股权收购） ， 则另行签订专项委托协议。 2、委托经营管理期限 （1）利嘉商贸委托海丰鑫华进行经营管理的期限自 2012 年 3 月 1 日起，至 2015 年 2 月 28 日止； 140 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2）委托经营管理期限届满后，视双方意愿延长或终止委托经营，若利嘉商贸拟继续委托经营，海 丰鑫华享有优先权。 3、委托经营费用、盈亏归属 ： （1）委托经营费用包括日常委托管理费用及专项费用两部分； 日常委托经营费用：委托经营管理期间，日常委托管理费用为 0 万元/年。 专项费用：如利嘉商贸拟委托海丰鑫华办理日常性经营业务之外的其他事务，相应的专项费用由利嘉 商贸与海丰鑫华另行协商确定。 （2）委托经营期间的盈亏归属：委托经营期间的盈亏由海丰鑫华享有或承担。 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家：一是投资新设新疆天南能源化工有限责任公司，二是受托 经营宜宾利嘉商贸有限公司。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 一是投资新设新疆天南能源化工有限责任公司，二是受托经营宜宾利嘉商贸有限公司。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 □ 适用 √ 不适用 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 □ 适用 √ 不适用 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 □ 适用 √ 不适用 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: □ 适用 √ 不适用 8、报告期内发生的反向购买 □ 适用 √ 不适用 9、本报告期发生的吸收合并 □ 适用 √ 不适用 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 年末受限货币资金金额为169,780,898.01元 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）变现有限制的交易性金融资产 □ 适用 √ 不适用 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 □ 适用 √ 不适用 3、应收票据

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 四川其亚铝业集团有限 公司 合计 出票日期 2012 年 08 月 20 日 -到期日 2013 年 01 月 16 日 -金额 备注

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的 票据情况 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据

内容: 上海应记实业有限公司 2012 年 12 月 25 日 上海应记实业有限公司 2012 年 12 月 27 日 上海四极化工科技有限 责任公司 2012 年 12 月 26 日

内容: 上海应记实业有限公司 2012 年 12 月 26 日 合计 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 --

内容: 4、应收股利 □ 适用 √ 不适用 5、应收利息 □ 适用 √ 不适用

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 金额 1 年以内 其中： ------比例(%) 金额 比例(%) 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 145 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: □ 适用 √ 不适用 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 中铝物资供销有限公司 非关联方 四川天竹竹资源开发有 限公司 重庆索特金江盐化有限 公司 非关联方

内容: 潮州天成实业有限公司 非关联方 合计

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 盐津云宏化工有限责任公司 实际控制人控制的企业 宜宾纸业股份有限公司 合计 实际控制人控制的企业 --

内容: （7）终止确认的应收款项情况 □ 适用 √ 不适用 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 □ 适用 √ 不适用 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 说明 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 彝良县洛泽河矿冶加工 基地 江安县财政局 云南顺捷物流有限责任 公司 天福公司 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 11.44% 7.76% 2.99% 2.69% 1.83%

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 宜宾天欣工程机械有限 关联方

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 盐津云宏化工有限责任公司 联营公司 石棉天盛化工有限公司 宜宾天欣工程机械有限责任 公司 合计 联营公司 合营企业

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况 □ 适用 √ 不适用 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 □ 适用 √ 不适用 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 商都县康鑫金属有限责 任公司 宁夏恒顺冶炼集团有限 公司 与本公司关系 非关联方 金额 时间 未结算原因 尚未到货

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 民和乐华冶炼有限公司 非关联方 彝良县洛泽河镇矿冶加 工基地 彝良县巴抓煤矿 合计 非关联方 非关联方 -35,911,215.90 2012 年 12 月 31 日 27,296,665.11 2012 年 12 月 31 日 25,312,854.67 2012 年 12 月 31 日 178,064,043.67 -尚未到货 预付土地款尚未办理权 证 尚未到货 --

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: 9、存货 （1）存货分类

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 计提存货跌价准备的依据 成本高于可变现净值（加工制 成的产成品存在跌价） 成本高于可变现净值（加工制 成的产成品存在跌价） 成本高于可变现净值（期末市 场价格下跌） 成本高于可变现净值（长期未 领用）

内容: 单位： 元 项目 合计 期末数 0.00 期初数 0.00

内容: 11、可供出售金融资产 □ 适用 √ 不适用 12、持有至到期投资 □ 适用 √ 不适用 13、长期应收款 □ 适用 √ 不适用 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 公司 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 无

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 □ 适用 √ 不适用 16、投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产 □ 适用 √ 不适用 （4）通过经营租赁租出的固定资产 □ 适用 √ 不适用 （5）期末持有待售的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 天力煤化办公生活区 未办妥产权证书原因 正在办理中 预计办结产权证书时间 2014 年上半年

内容: 固定资产说明： 增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 2,839,762,121.87 元。本年增加的累计折旧中，本年 计提 421,920,377.81 元。截止 2012 年 12 月 31 日，本集团以评估净值为 2,017,407,011.45 元的房屋建 筑物和机器设备，用于向银行借款作抵押担保。 暂时闲置的固定资产主要系本公司及子公司特种水泥、天亿新材料待搬迁固定资产。本公司及特种水 泥于 2012 年陆续停产，待系统内原料消耗完后逐步实施搬迁，造成该部分固定资产闲置。天亿公司将停 产的固定资产待出售给子公司天南能源，造成该部分固定资产闲置。 18、在建工程 （1）在建工程情况 154 / 208

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 项目名 预算数 期初数 本期增 转入固 其他减 工程投 工程进 利息资 其中： 本期利 本 资金来 期末数

内容: （3）在建工程减值准备 □ 适用 √ 不适用 （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 32 万吨/年离子膜烧碱项目 3 万吨/年三氯乙烯项目 30 万吨/年聚氯乙烯项目 2 万吨/年 80%水合肼项目 丁家湾改扩建及采选工程 已转入正常生产 已转入正常生产 已转入正常生产 目前处于试生产阶段 建设中

内容: 海丰和锐二期项目分募投项目和非募投项目， 其中募投项目预算数 173,268.00 万元，截止到 2012 年底工程实际总投入 166,829.13 万元（含以非募集资金预先投入募投项目投资 11,657.47 万元） 。非募 投项目预算数 39,398.43 万元，截止到 2012 年底工程总投入 33,350.67 万元。本年除 2 万吨/年 80%水 合肼进入试生产外，其余项目已正式投产。项目其他转出为在建工程项之间分类调整所致。

内容: 单位： 元 项目 合计 期初账面价值 0.00 期末账面价值 0.00 转入清理的原因 --

内容: 21、生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 22、油气资产 □ 适用 √ 不适用 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 本期摊销额 27,020,261.06 元。 （2）公司开发项目支出

内容: 单位： 元 本期减少 项目 低成本制取氯化氢 液相非汞催化合成 氯乙烯单体工艺技 术开发 甲烷氯化物合成氯 乙烯新工艺开发 306,660.58 306,660.58 838,461.91 838,461.91 期初数 本期增加 计入当期损益 36,508.23 36,508.23 确认为无形资产 期末数

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 54.61%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。

内容: 年末，本公司对商誉进行了减值测试，按照被投资公司预计未来现金流量折现计算可收回金额，对预 计未来现金流量小于包含商誉的资产组组合的差额计提减值准备。经测试，除水富金明、天蓝化工存在减 值外，其他被投资单位商誉不存在减值。

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 41,697,054.39 98,408,029.80 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 21,204,616.12 62,331,799.64 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 本年增加的坏账准备中包含本年新纳入合并范围的利嘉商贸、昌能煤矿并账转入坏账准备金额565,747.20元。

内容: 本项目搬迁支出系本公司及子公司天亿公司、特种水泥发生的搬迁支出，预计未来取得的搬迁收入足 以弥补上述搬迁支出。因搬迁尚未结束，本公司暂在其他非流动资产中列示，待搬迁结束时转入营业外支 出，同时结转对应的搬迁收入计入营业外收入。 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 抵押借款为本公司以机器设备、子公司海丰和锐以土地、房产作为抵押、子公司无穷矿业以无穷丁家 磷矿采矿权抵押获得的借款；年末质押借款主要系根据与银行签订的国内商业发票贴现协议取得的银行借 款。 （2）已到期未偿还的短期借款情况 □ 适用 √ 不适用 30、交易性金融负债

内容: 单位： 元 项目 合计 期末公允价值 0.00 期初公允价值 0.00

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 下一会计期间将到期的金额 816,727,043.23 元。

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 □ 适用 √ 不适用 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 账龄超过1年的大额应付账款未偿还原因主要系子公司海丰和锐应付二期募投配套项目工程款未结算支付所致

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 5,517,562.88 元，非货币性福利金额 94,618.50 元，因解除劳动关系给予补偿 8,964,790.03 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 无

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 其他 合计

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无

内容: 单位： 元 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 短期借款应付利息 中期票据应付利息 合计 应付利息说明 本公司于2011年3月18日发行了2011年第一期中期票据，发行金额8亿元，期限为3年，票面利率为5.78%；2012年发行 了第二期中期票据，发行金额8亿元，期限为3年，票面利率为6.63%；中期票据应付利息为年末已计提尚未支付的票据利息。 期末数 161,036.25 3,492,093.68 87,181,589.05 90,834,718.98 615,882.85 37,120,444.44 37,736,327.29 期初数

内容: 单位： 元 单位名称 合计 应付股利的说明 期末数 0.00 期初数 0.00 超过一年未支付原因 --

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 无 166 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 单位名称 四川省宜宾四丰盐化工业有限公司 上海四极化工科技有限责任公司 上海应记实业有限公司 宁夏恒顺冶炼集团有限公司 安徽省含山县威建铸造厂 金额 13,881,898.58 7,312,039.55 4,000,875.00 3,627,000.00 2,800,000.00 账龄 2年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1-2年 款项内容 拆借资金及利息 履约保证金 履约保证金 履约保证金 保证金

内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款

内容: 宜宾天原集 2011 年 12 月 2013 年 12 月 人民币元

内容: （3）一年内到期的应付债券 无 （4）一年内到期的长期应付款 无 41、其他流动负债

内容: 其他流动负债为将于下一年度摊销的政府补助。 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 无

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 2011年3月18日公司发行了面值总额8亿元的中期票据，发行金额为8亿元，发行费用720万元，票面利率5.78%；2012年 1月17日，公司发行了面值总额8亿元的中期票据，发行金额为8亿元，发行费用720万元，票面利率6.63%。

内容: 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 无 45、专项应付款

内容: 2012年7月，根据宜委[2012]10号文《关于同意天原集团搬迁事宜有关问题的批复》，以及四川宜宾临港经济开发区党 政办2012年第32期会议纪要精神， 天亿公司与四川宜宾临港开发区管理委员会签订了 《收回天原集团公司下属宜宾天亿新材 料科技有限公司位于沙坪镇石岗村的国有建设用地使用权的土地补偿协议》，根据协议约定，天亿公司于2012年12月20日收 到全部搬迁补偿款16024万元。

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 年末账面余额 列入其他非流动 列入其他流动负债 负债金额 金额

内容: 全电石渣水泥综合利用项目资金 乙炔发生系统节能技术改造项目国债资金

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 无

内容: 48、库存股 □ 适用 √ 不适用 49、专项储备

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 无

内容: 52、一般风险准备 □ 适用 √ 不适用 53、未分配利润

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 华东地区 华中地区 西南地区 西北地区 国外 合计

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 营业收入的说明 其他业务收入主要为本公司和子公司海丰和锐的置换电量电费收入以及各公司废料收入等。 55、合同项目收入 □ 适用 √ 不适用 56、营业税金及附加

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 运输费 薪酬、人工及销售包干费 仓储费 进出口费用 磷矿价格调节基金 过网费 其他销售费用 合计

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 合计

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 合计 公允价值变动收益的说明 本期发生额 0.00 上期发生额 0.00

内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 北京英兆信息技术有限公司 马边县信用联社 宜宾市商业银行股份有限公司 合计 5,445,000.00 5,445,000.00 1,237,500.00 1,253,500.00 -本期发生额 上期发生额 16,000.00 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 一、坏账损失 二、存货跌价损失 七、固定资产减值损失 十三、商誉减值损失 合计 12,826,862.04 9,797,084.44

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 2012 年工业开门红奖励经费 春节职工慰问金补助 出口信报补助 宜宾临港财政局奖励款 宜宾市环境保护局治理费 2011 年工业经济目标考核奖 宜宾市财政局国际市场开拓资金 2012 博士后工作站资金补助 财政信息化系统工程补助 本期发生额 350,000.00 50,000.00 267,900.00 100,000.00 1,000,000.00 100,000.00 10,000.00 20,000.00 790,000.00 上期发生额 说明 宜财企[2011]70 号 宜宾市国资委关于办理 2012 年春节 慰问企业生产一线慰问金的通知 宜宾市财政局拨付 宜宾临港经济开发区财政局拨付 宜宾市环境保护局拨付 宜临港区发[2011]60 号 宜宾市财政局拨付 宜宾市人力资源和社会保障局拨付 宜宾市财政局拨付

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 财政局协调发展促进补助金 财政局专利实施奖励资金 财政局省外经贸发展促进资金 财政局污染物减排专项资金 收到临港区支持公司发展的财政 补助金 财政局 2012 年工业经济"开门红" 目标考核奖励 江安财政局转拨 2012 首季"开门 红"奖补资金 宜宾财政局、宜宾科学技术局下 达 2011 重点科技计划项目资金 江安财政补助（见习补贴） 增值税退税 临港区财政局税费补贴 电石渣脱硫技术的研发与运用 彝良县发展补助资金 150,000.00 243,226,500.00 宜财外[2012]总 63 号市 51 号 宜财企[2012]42 号 宜财外[2012]总 104 号市 84 号 宜宾市财政局拨付 宜临港区发[2012]90 号

内容: 宜财教（2012）9 号 宜宾市高校毕业生就业见习补贴申

内容: 报表 江国税发（2012）73 号 宜宾临港经济开发区财政局拨付 长宁县科学技术局拨付 彝财 2012 年 362 号 宜财外[2012]002 号关于下达 2011 年

内容: 商务发展项目市级财政专项资金

内容: 度商务发展项目市级财政专项资金 的通知

内容: 关于表彰 2011 年度经济工作先进单 位和个人的通报 宜国税直退抵税[2012]23 号、宜国税

内容: 宜宾市环境保护局拨排污费治理 资金 其他 递延收益转入 宜宾市对集团公司上市及中期票 据补贴 四川省对集团公司上市奖励补助 临港区财政局补助款 《氯代有机物典型废气净化技术 与设备》研究发展计划专项资金 40,000.00 98,526.00 1,183,313.90

内容: 根据《四川宜宾临港经济开发区管理委员会关于下达宜宾天原集团股份有限公司补助资金的通知》 ， 本公司于 2012 年 12 月 27 日收到四川宜宾临港经济开发区管理委员会拨付的补助资金 24322.65 万元。 64、营业外支出

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净 3=1-2 利润 年初股份总数 4

内容: 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 （Ⅰ） 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6

内容: 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的累计月数 7 因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至年末的累计月数 缩股减少股份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 8 9 10 11 12=4+5+6Ч 11 7ч -8Ч 11-10 9ч 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 转换费用 所得税率 13=1ч 12 14=3ч 12 15 16 17 0.1361 -0.2897 0.0432 -0.0309 12 479,771,290.00 12 479,771,290.00

内容: 单位： 元 项目 合计 本期发生额 0.00 上期发生额 0.00

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 --1,853,253,696.43 1,626,963,271.84 226,290,424.59

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 4．处置子公司的净资产 流动资产 -本期发生额 -0.00 -6,584,969.08 6,584,969.08 上期发生额 -0.00

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 本项目年末金额与货币资金差异169,780,898.01元，为受限存款。

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 1. 少数股东权益其他变动构成为：

内容: 被投资单位 收购日或合并报表 日净资产 子公司： 新增持股比 少数股东权益变动金额 例% 备注

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 天亿公司 天畅物流 受托经营： 利嘉商贸 合计

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 宜宾市国 有资产经 营有限公 司 控股股东 有限公司 宜宾市 张辉 资产经营 1,390,000, 000.00 17.52% 17.52% 例(%) 宜宾市国 有资产经 71182342营有限公 5 司 代码

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 宜宾海丰和 锐有限公司 马边长和电 力有限责任 控股子公司 生产企业 公司 宜宾海丰鑫 华商贸有限 控股子公司 商贸企业 公司 四川省江安 控股子公司 运输企业 江安县 刘江 运输企业 江安县 徐骏 商贸企业 150,000,000 .00 500,000.00 100% 100% 79181302-3 马边县 唐柱梁 生产企业 192,838,800 .00 66% 66% 78669423-4 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 2,128,320,0 00.00 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 控股子公司 生产企业 江安县 罗云 生产企业 99.82% (%) 码

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 县水运有限 责任公司 宜宾天原包 装有限责任 控股子公司 生产企业 公司 水富金明化 工有限责任 控股子公司 生产企业 公司 马边稀泥沟 水力发电有 控股子公司 生产企业 限公司 马边无穷矿 业有限公司 四川马边中 天电力有限 控股子公司 生产企业 责任公司 彝良县许家 院煤矿有限 控股子公司 生产企业 公司 云南天原集 团有限公司 宜宾天亿特 种树脂有限 控股子公司 生产企业 责任公司 宜宾天蓝化 工有限责任 控股子公司 生产企业 公司 宜宾天原特 种水泥有限 控股子公司 生产企业 责任公司 宜宾天畅物 流有限责任 控股子公司 运输企业 公司 宜宾天原科 技咨询服务 有限责任公 司 宜宾天原进 出口贸易有 控股子公司 商贸企业 宜宾市 徐骏 商贸企业 10,000,000. 100% 100% 79183689-0 控股子公司 服务企业 宜宾市 陈洪 服务企业 100,000.00 100% 100% 76505377X 宜宾市 冯应乾 运输企业 30,000,000. 00 80% 80% 76230690-3 宜宾市 邓敏 生产企业 100,000,000 .00 95.5% 95.5% 74690633-5 南溪县 王政强 生产企业 200,000,000 .00 99.83% 99.83% 75660790-2 宜宾市 罗云 生产企业 100,000,000 .00 100% 100% 74467297-7 控股子公司 投资企业 昭通市 明崇伦 投资企业 500,000,000 .00 100% 100% 66554606-7 彝良县 刘光全 生产企业 600,000.00 100% 100% 78167356-5 马边县 唐柱梁 生产企业 59,000,000. 00 100% 100% 75232750-8 控股子公司 生产企业 马边县 唐柱梁 生产企业 30,000,000. 00 100% 100% 72087195-5 马边县 唐柱梁 生产企业 600,000.00 100% 100% 69226400-6 水富县 明崇伦 生产企业 48,000,000. 00 65.83% 65.83% 77269829-3 宜宾市 贾永刚 生产企业 16,615,000. 00 70% 70% 20885741-7

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 限责任公司 张家港保税 区天泰国际 贸易有限责 任公司 宜宾天原化 学工程设计 控股子公司 设计企业 有限公司 佛山天南兴 瑞商贸有限 控股子公司 商贸企业 公司 新疆天南能 源化工有限 控股子公司 投资企业 责任公司 宜宾天港物 流有限责任 控股子公司 运输企业 公司 云南天力煤 化有限公司 大关天达化 工有限公司 宜宾丰源盐 化有限公司 美姑罗姑水 电开发有限 控股子公司 生产企业 公司 昭通天泓能 源有限公司 宜宾利嘉商 贸有限公司 控股子公司 生产企业 水富县 宜宾市翠屏 区 明崇伦 生产企业 美姑县 黄通富 生产企业 1,000,000.0 0 80,000,000. 00 控股子公司 贸易公司 殷建平 贸易公司 5,000,000.0 0 100% 100% 69227584-8 控股子公司 生产企业 彝良县 明崇伦 生产企业 江安县 刘江 运输企业 10,000,000. 00 350,000,000 .00 控股子公司 生产企业 大关县 明崇伦 生产企业 150,000,000 .00 控股子公司 生产企业 长宁县 罗云 生产企业 150,000,000 .00 60% 60% 79789814-4 伊宁市 杨国伊 生产企业 200,000,000 .00 52% 52% 58933485-4 佛山市 徐骏 商贸企业 5,000,000.0 0 100% 100% 55369160-6 宜宾市 陈洪 设计企业 6,000,000.0 0 100% 100% 69698241-9 控股子公司 生产企业 张家港市 徐骏 生产企业 1,000,000.0 0 100% 100% 73378834-1 00

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 关联关系 组织机构代 码

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 盐津云宏 化工有限 责任公司 石棉天盛 化工有限 责任公司 宜宾天欣 机械工程 有限责任 公司 有限公司 宜宾市翠屏 区 曾献彬 维修企业 8,000,000.0 0 50% 50% 重大影响 58424343-5 有限公司 石棉县 张弘 生产企业 40,000,000. 00 34% 34% 重大影响 67354985-8 有限公司 盐津县 阮子良 生产企业 80,000,000. 00 20% 20% 重大影响 79988030-0

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 （1）受同一控股股东及最终控制方控制 的其他企业 控股股东控制的其他企业 控股股东控制的其他企业 控股股东控制的其他企业 控股股东控制的其他企业 控股股东控制的其他企业 （2）有重大影响的投资方 持股 5%以上股东 （4）其他关联关系方 无 广东德美精细化工股份有限公司 70753905-0 宜宾纸业股份有限公司 宜宾丝丽雅股份有限公司 宜宾海丝特纤维有限责任公司 四川九河电力股份有限公司 四川省宜宾五粮液集团安吉物流航运有 限责任公司 208856684 20885098－7 7400336－8 74003366－8 20885130-6 与本公司关系 组织机构代码

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 合营及联营企业 其中：盐津云宏 石棉天盛 受同一控股股东及 最终控制方控制的 电石 市场价 66,339,028.39 3.3% 44,424,490.24 2.27% 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 其他企业 其中： 宜宾纸业股份 有限公司 宜宾海丝特纤维有 限责任公司 四川省宜宾五粮液 集团安吉物流航运 运输 有限责任公司 四川九河电力股份 有限公司 合计 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 合营及联营企业 其中：石棉天盛 受同一控股股东及 最终控制方控制的 其他企业 其中： 宜宾纸业股份 有限公司 宜宾海丝特纤维有 限责任公司 四川九河电力股份 有限公司 有重大影响的投资 方 其中： 广东德美精细 化工股份有限公司 合计 运输 市场价 145,764,594.95 31.32% 664,600.00 176,853,763.87 0.36% 液碱 市场价 8,776,855.71 1.51% 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 电 市场价 2,286,484.33 68,690,577.72 0.39% 3.73% 2,951,359.57 48,868,838.76 11.81% 市场价 65,065.00 0.04% 1,275,709.50 0.69% 硫酸 市场价 217,279.45 3.28%

内容: （2）关联托管/承包情况 不适用 （3）关联租赁情况 不适用 188 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位： 元 担保方 宜宾市国资公司 宜宾市国资公司 宜宾市国资公司 天原集团 天原集团 天原集团 天原集团 天原集团 天原集团 天原集团 天原集团 天原集团 天原集团 天原集团 天原集团 天原集团 天原集团 天原集团 天原集团 天原集团 天原集团 天原集团 天原集团 海丰和锐 海丰和锐 海丰和锐 海丰和锐 海丰和锐 海丰和锐 被担保方 天原集团 天原集团 天原集团 宜宾市国资公司 天亿公司 水富金明 海丰和锐 海丰和锐 海丰和锐 海丰和锐 马边长和 水富金明 天亿公司 海丰和锐 海丰鑫华 天原投资 天原投资 马边长和 海丰和锐 海丰和锐 海丰和锐 天蓝化工 海丰和锐 丰源盐化 丰源盐化 丰源盐化 丰源盐化 丰源盐化 天原集团 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: （5）关联方资金拆借 □ 适用 √ 不适用 （6）关联方方资产转让、债务重组情况 □ 适用 √ 不适用 （7）其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 6、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 应收账款 应收账款 应收账款 关联方 账面余额 合营及联营企业 其中：盐津云宏 石棉天盛 受同一控股股东及 应收账款 最终控制方控制的 其他企业 应收账款 其中：宜宾纸业股份 有限公司 宜宾丝丽雅股份有 限公司 宜宾海丝特纤维有 限责任公司 四川九河电力股份 有限公司 873.00 436.50 328,074.06 59,200.57 532,374.06 29,825.83 63,812.80 29,065.64 1,786,263.33 331,916.31 89,313.17 33,191.63 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 应收账款 上市公司应付关联方款项

内容: 单位： 元 项目名称 应付账款 关联方 合营及联营企业 期末金额 期初金额

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 应付账款 应付账款 应付账款 其中：盐津云宏 石棉天盛 受同一控股股东及最终控制 方控制的其他企业 其中：宜宾海丝特纤维有限 责任公司 四川九河电力股份有限公司 四川省宜宾五粮液集团安吉 物流航运有限责任公司 63,439.50 177,010.93 766,691.24

内容: 应付账款 应付账款 应付账款

内容: 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、以股份支付服务情况 □ 适用 √ 不适用 5、股份支付的修改、终止情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无

内容: 截至2012年12月31日，本集团尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出共计88,458.41万元，具体情况如下：

内容: 项目名称 年产20万吨塑胶管路系统项目 （一 期） 刘家坪煤矿 彝安煤矿项目 50kt/年大规格碳素电极项目 合计

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、前期承诺履行情况 2011年11月17日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于继续用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，公司拟继续使用14000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司相 关董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。根据上 述董事会和股东大会决议，公司在规定期限内使用14,000万元的募集资金补充流动资金，并于2012年5月 14日按承诺如期全额归还了上述款项。

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明 □ 适用 √ 不适用 2、资产负债表日后利润分配情况说明 本公司 2013 年 4 月 22 日召开的 6 届 8 次董事会审议通过以 2012 年 12 月 31 日本公司总股本 479,771,290.00 股为基数，每 10 股向全体股东派发现金股利 0.6 元（含税） ，本次利润分配不进行资本公 积金转增股本。此议案尚需本公司股东大会批准。 3、其他资产负债表日后事项说明 1、本公司 2013 年 3 月 15 日召开的 6 届 7 次董事会审议通过以下议案： （1）审议通过了《关于 2013 年度对外担保额度的议案》 ，同意 2013 年度本公司为子公司担保、集团 内子公司之间相互担保总额为 469,500 万元。并同意提请股东大会授权公司董事会在上述额度内批准和办 理上述担保事项。 （2）审议通过了《关于 2013 年度综合授信额度的议案》 ，同意 2013 年度本集团向各商业银行申请 总额不超过 1,040,700 万元综合授信。 同意提请股东大会授权公司董事会在上述额度内批准和办理有关的 综合授信全部事项。 （3）审议通过了《关于 2013 年银行综合授信资产抵押的议案》 ，同意 2013 年度本集团以自有机器 设备、土地房产、矿权等（评估价值为 415,446 万元）抵押给银行作为授信条件。 （4）审议通过了《关于向关联方宜宾市商业银行申请授信的议案》 ，同意 2013 年度本集团向关联方 宜宾市商业银行股份有限公司申请总额不超过 16,000 万元的综合授信，在银行同期利率的基础上经双方 协商确定利率。 上述（1）—（4）项议案已于 2013 年 4 月 8 日获得 2013 年第一次临时股东大会审议通过。

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （5）审议通过了《关于成立彝良县昌能矿业有限公司的议案》 ，主要内容是：根据本公司的全资子公 司云南天力煤化有限公司煤炭产业整体战略发展思路和规划，为尽快实现其下属煤矿整合和建设，天力煤 化拟新设全资子公司彝良县昌能矿业有限公司（最终以工商管理部门核准的名称为准） ，注册资本 1 亿元。 （6）审议通过了《关于房屋资产处置的议案》 ，根据本集团战略发展规划和产业转型目标，本集团目 前正在进行产业结构和产品结构调整、优化，同时销售模式也在进行调整，因此本集团部分驻外分支机构 （分公司：重庆分公司、昆明分公司）房屋资产将出现闲置。为盘活存量资产，减少费用，提高资产利用 效率，拟将重庆分公司和昆明分公司房产进行处置变现。本次拟处置的房产，总建筑面积 2,080.86 平方 米,账面原值 329.79 万元，账面净值 239.89 万元，评估值 1,325.99 万元。 （7） 审议通过了《关于对宜宾天原进出口贸易有限责任公司增资的议案》 。天原进出口由本公司及 天畅物流共同出资组建，注册资本 1,000 万元，本公司持有其 97%的股权，天畅物流持有其 3%股权。为进 一步做大做强公司进出口业务，本公司拟直接对天原进出口增资 4000 万元，增资后天原进出口注册资本 增加到 5,000 万元。 2、本公司 2013 年 4 月 22 日召开的 6 届 8 次董事会审议通过以下议案： （1） 审议通过了 《关于 2012 年度利润分配预案》以 2012 年 12 月 31 日本公司总股本 479,771,290.00 ： 股为基数，每 10 股向全体股东派发现金股利 0.5 元（含税） ，本次利润分配不进行资本公积金转增股本。 （2）审议通过了《关于增加 2013 年对外担保额度的议案》 ：根据本公司实际生产经营情况，拟新增 本公司为控股子公司提供授信担保总额 188,000 万元，控股子公司间相互担保 5,000 万元。 （3）审议通过了《关于增加 2013 年银行综合授信额度的议案》 ：为确保本公司及各控股子公司生产 经营、项目建设和战略转型对资金的需求，拟新增本公司及控股子公司向各商业银行申请总额不超过 198,000 万元综合授信。 ：根据本集团生产 （4）审议通过了《关于申请发行不超过 16 亿元非公开定向债务融资工具的议案》 经营需要，为进一步拓宽融资渠道，申请发行不超过 16 亿元非公开定向债务融资工具，用于补充本集团 的营运资金和偿还银行贷款等。 上述（1）—（4）项议案尚需本公司股东大会批准。 （5）审议通过了《关于继续用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ：根据募集资金投资项目 资金支付的具体安排，预计到 2014 年第四季度仍有部分募集资金将会闲置。为提高募集资金使用效率， 降低财务费用，本集团在保证募投项目建设的资金需求，并于 2013 年 4 月 26 日前按期归还上次使用的

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 14,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金后的前提下，拟继续使用 10,000 万元的闲置募集资金暂时补 充流动资金，使用期限自本次补充流动资金之日起计算不超过六个月，到期将以自有资金归还到本集团募 集资金专用账户。 （6）审议通过了《关于向控股股东宜宾市国有资产经营有限公司支付担保费用的议案》 ：宜宾市国有 资产经营有限公司作为本公司第一大股东，同意为本公司在中国银行股份有限公司宜宾分行、中国农业银 行股份有限公司宜宾分行、交通银行股份有限公司的综合授信提供总额不超过 8 亿元的保证担保，经双方 约定，本公司 2013 年按其为本公司银行综合授信实际担保额的百分之一支付担保费用。

内容: 1、非货币性资产交换 □ 适用 √ 不适用 2、债务重组 □ 适用 √ 不适用 3、企业合并 □ 适用 √ 不适用 4、租赁 □ 适用 √ 不适用 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 □ 适用 √ 不适用 6、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 7、外币金融资产和外币金融负债 □ 适用 √ 不适用 8、年金计划主要内容及重大变化 □ 适用 √ 不适用 9、其他 1、2011 年 1 月 1 日，天力煤化委派云南天原总经理肖祥远和副总经理熊志勋为代表，与合伙制企业 昌能煤矿的合伙人刘昌平、田大恩、戴志高等三人签订了煤矿转让协议。刘昌平、田大恩、戴志高等三人 194 / 208

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 将其持有的昌能煤矿 100%财产份额作价 7,580.00 万元转让给肖祥远和熊志勋：其中肖祥远占合伙企业财 产份额 75%，熊志勋占合伙企业财产份额 25%。天力煤化与肖祥远和熊志勋两名义权利人签订了《委托协 议书》约定双方的权利和义务，确保天力煤化的合法权益。该事项于 2011 年 1 月取得宜宾市国资委的备 案批复通知。2011 年 1 月，天力煤化支付收购款，随后天力煤化启动了产权变更手续工作。本年度，昌能 煤矿的矿权交易及采矿许可证的变更手续办理完毕，本集团自 2012 年 9 月起将昌能煤矿整体资产纳入天 力煤化财务报表核算。 2、本公司于 2011 年 3 月 7 日接到股东单位浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称荣盛控股）股权质 押的通知：因公司生产经营需要，浙江荣盛将其持有的本公司有限售条件股份 6,000 万股质押给中国民生 银行股份有限公司杭州分行用作银行授信业务担保，质押期期限一年，质押权人向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司申请解除质押时止。2012 年 7 月 11 日，荣盛控股将上述质押给中国民生银行股份有 限公司杭州分行 6000 万股全部解除质押。2012 年 7 月 11 日，荣盛控股重新将其所持本公司股份 7528.74 万股质押给中国民生银行股份有限公司杭州分行用作银行授信业务担保，授信期限是一年，质押期限自办 理重新质押之日起至办理解除质押之日止。 3、 本公司下属分公司宜宾天原集团股份有限公司林产化工厂 （以下简称林化厂） 地处宜宾市三江口， ， 根据宜宾市政府三江口区域整体开发规划已被纳入改造范围。为落实宜宾市政府这一重大决策，本公司决 定对林化厂进行拆除，并与宜宾市投资集团有限责任公司、宜宾市政府国有资产监督管理委员会签订了关 于林化厂的《拆迁协议书》 。 2011 年 9 月 29 日林化厂厂区全部安全拆除并完成移交空地给宜宾市投资集团有限责任公司。2010 年 度、2012 年度本公司分别收到宜宾市投资集团有限责任公司支付的拆迁预付款 3,000.00 万元、1,000.00 万元。截止目前，最终拆迁补偿款金额尚不能确定。目前宜宾市投资集团有限责任公司正与市国土局及有 关单位和部门办理、协调、安排天原林产化工厂厂区土地招拍挂相关工作事宜。 4、根据《宜宾市国民经济和社会发展第十二个五年规划发展纲要》 ，宜宾城市发展规划已将本集团老 厂区及控股子公司天亿公司的土地纳入城市统一规划之中，因此本集团老厂区及天亿公司将按照整体规 划，分步实施的原则进行搬迁，本公司 2012 年 4 月 20 日召开的 5 届 35 次董事会和 2011 年年度股东大会 审议通过了该方案。天亿公司于 2012 年 4 月停产进入搬迁程序。2012 年 7 月，天亿公司与四川宜宾临港 开发区管理委员会签订《收回天原集团公司下属宜宾天亿特种树脂有限责任公司位于沙坪镇石岗村的国有 建设用地使用权的土地补偿协议》 ，开发区管委会向天亿新材料支付的补偿金额为 16,024 万元。2012 年 12 月 20 日，天亿公司收到搬迁补偿款 16024 万元。截止目前，天亿公司搬迁事项尚未全部完成，本公司

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 暂将搬迁支出在其他非流动资产中列示， 搬迁补偿款暂列专项应付款， 待搬迁完成后根据 《企业会计准则》 及其相关规定转入对应的损益类科目。 2012 年 11 月 13 日，本公司发布集团老厂区停产搬迁公告，目前本公司按计划推进老厂区搬迁工作。 5、北京时间 2012 年 9 月 7 日 11 时 19 分，云南省昭通市彝良县、贵州省毕节地区威宁彝族回族苗族 自治县交界(北纬 27.5 度，东经 104.0 度)发生 5.7 级地震，震源深度 14 公里。本公司下属的全资子公司 云南天力煤化有限公司处于地震区域内。由于受地震破坏、抗震救灾及电力、交通运输等因素的影响，天 力公司下属煤矿全部停产，天力公司电石及其他相关生产装置也处于停产状态。 2012 年 9 月 25 日，天力煤化电石及其相关生产装置恢复生产。2012 年 12 月 21 日，天力煤化下属煤 矿恢复生产。 本次地震给天力煤化带来直接经济损失 445 万元。 天力煤化电石减产约 5000 吨， 煤炭减产约 10 万吨。 6、2012 年 8 月，本公司董事会及股东会审议通过《关于投资建设年产 20 万吨塑胶管路系统项目的议 案》 ，同意公司投资 120,711 万元建设年产 20 万吨塑胶管路系统项目。项目于 9 月启动建设。

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 合计

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 无 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 宜宾海丰和锐有限公司 控股子公司 宜宾天原特种水泥有限 责任公司 宜宾天亿新材料科技有 限公司 宜宾天原包装有限责任 公司 合计 控股子公司

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 宜宾天蓝化工有限责任公司 控股子公司 宜宾海丰和锐有限公司 宜宾天原特种水泥有限责任 公司 宜宾天亿新材料科技有限公 司 控股子公司 控股子公司

内容: 宜宾天原包装有限责任公司 控股子公司 宜宾海丰和锐有限公司水泥 分公司 宜宾天原进出口贸易有限责 任公司 控股子公司

内容: 宜宾海丰鑫华商贸有限公司 控股子公司 宜宾利嘉商贸有限责任公司 控股子公司 宜宾天港物流有限责任公司 控股子公司 云南天力煤化有限公司 控股子公司

内容: 佛山天南兴瑞商贸有限公司 控股子公司 水富金明化工有限责任公司 控股子公司 合计

内容: （8）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 吴川办 筠连项目 其他零星往来 合计 账面余额 826,000.00 241,402.50 368,608.15 1,436,010.65 坏账准备 826,000.00 241,402.50 368,608.15 1,436,010.65 -计提比例（%） 计提理由

内容: 100% 账龄长，难以收回 100% 账龄长，难以收回 100% 账龄长，难以收回 --

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 云南天力煤化有限公司 控股子公司 马边长和电力有限有责 任公司 控股子公司

内容: 大关天达化工有限公司 控股子公司 宜宾天蓝化工有限责任 公司 控股子公司

内容: 云南天原集团有限公司 控股子公司 合计 --

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 宜宾天蓝化工有限责任公司 控股子公司 云南天原集团有限公司 宜宾天原特种水泥有限责任 公司 江安水运公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司

内容: 宜宾海丰鑫华商贸有限公司 控股子公司 宜宾天原包装有限责任公司 控股子公司 宜宾天畅物流有限责任公司 控股子公司 宜宾天原科技咨询服务有限 控股子公司

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 公司 水富金明化工有限责任公司 控股子公司 昭通天泓能源有限公司 张家港天泰国际贸易有限责 任公司 宜宾海丰和锐有限公司水泥 分公司 控股子公司 控股子公司 1,166,432.11 371,135.26 264,606.99 0.08% 0.02% 0.02%

内容: 宜宾天港物流有限责任公司 控股子公司 宜宾天蓝化工有限责任公司 控股子公司 合计

内容: （8）不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

内容: 特种水泥 成本法 科技咨询 成本法 天畅物流 成本法 天原进出 口

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 合计

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益 无 6、现金流量表补充资料

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 -3.56% -0.29 -0.29 加权平均净资产收益率 （%） 1.67% 基本每股收益 0.14 每股收益 稀释每股收益 0.14

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 主要是由于本年新增了对伊犁南岗化工有 限责任公司长期股权投资， 以及收购子公司 天亿新材料5%的少数股东权益、收购子公 司天畅物流10%的少数股东权益所致。

内容: 49.79 主要是由于子公司海丰和锐二期、 海丰水泥 项目、天力煤化彝良型煤项目转固所致。

内容: 由于子公司海丰和锐二期、海丰水泥项目、 彝良型煤项目转固所致。

内容: 由于本年工程用物资投入使用减少所致 由于本公司及子公司海丰和锐的离子膜片 费用摊销所致。

内容: 主要是由于本年可抵扣暂时性差异增加， 相 应确认递延所得税资产增加所致

内容: 由于本公司及子公司天亿新材料、 特种水泥

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 本年启动搬迁，搬迁支出暂计入本项目所 致。 应付账款 1,140,188,911.11 643,601,039.51 77.16 本公司及子公司海丰和锐、 天力煤化应付工 程款增加所致。 预收款项 146,065,414.03 112,557,995.66 29.77 主要为子公司海丰和锐经营预收款项的增 加所致 应付职工薪酬 50,433,270.36 15,725,739.93 220.71 由于本公司及子公司海丰和锐根据宜宾市 政府国资委关于核定市属企业2012年度工 效挂钩通知计提的工资储备增加所致。 应交税费 -26,852,019.87 -57,173,943.65 53.03 主要原因是子公司海丰和锐因在建工程陆 续转固， 购买工程用材料产生的可抵扣进项 税额减少所致。 应付利息 90,834,718.98 37,736,327.29 140.71 主要由于计提尚未支付的中期票据应 付利息增加所致。

内容: 一年内到期的非流 动负债

内容: 主要是由于上年末重分类至本项目的长期 借款到期偿还、本年将于1年内到期的长期 借款重分类至本项目金额减少所致。

内容: 主要是由于将于下年度摊销的递延收益增 加所致；

内容: 主要是本年子公司海丰和锐提前归还中国 农业银行江安县支行借款1.5亿元、年末将 一年内到期的长期借款重分类至一年内到 期的非流动负债所致。

内容: 主要是由于本年发行了中期票据二期8亿元 增加本项目所致。

内容: 主要是由于本年无穷矿业支付了马边县财 政局采矿权款项及资金占用费所致。

内容: 本年子公司天亿新材料收到拆迁补偿款 16,024万元及本公司收到林化厂预付拆迁 补偿费1,000万元所致

内容: 57.88 主要是由于本年应纳税时间性差异增 加，相应递延所得税负债增加。

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告 项目 营业税金及附加 年末金额 25,611,481.13 年初金额 38,071,907.94 变动幅度（%） -32.73 情况说明

内容: 主要是由于本年应交流转税减少，相应的 营业税金及附加减少所致

内容: 主要是由于根据减值测试结果，本年末计 提存货跌价准备及固定资产减值准备减少 所致

内容: 由于联营企业盐津云宏、石棉天盛、天欣 机械按权益法核算确认投资损失所致

内容: 主要是由于本公司收到政府补助增加所致 主要是由于本年固定资产处置损失及子公 司天力煤化、许家院发生地震损失所致

内容: 主要是由于本年利润总额增加，相应的所 得税费用增加

内容: 宜宾天原集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、载有董事长罗云先生签名的 2012 年年度报告文本原件。 二、载有公司法定代表人罗云先生、财务负责人罗明辉先生、会计机构负责 人田英女士签名并盖章的财务报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、 报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原件。 五、以上文件备查地点：公司董事会办公室。

内容: 法定代表人:罗云 宜宾天原集团股份有限公司董事会 二 0 一三年四月二十四日