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内容: Author: 江阴中南重工股份有限公司

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内容: Title: 江阴中南重工股份有限公司2012年度报告全文

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈少忠、主管会计工作负责人吴庆丰及会计机构负责人(会计主 管人员)田自强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税） ，不送红股， 不以公积金转增股本。 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、中南重工 重工装备 中南研究所 化机公司 六昌公司 中南投资 公司章程 股东大会 董事会 监事会 国信证券、保荐机构 会计师事务所 深交所 中国证监会 元（万元） 《公司法》 《证券法》 报告期

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 江阴中南重工股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 江阴中南重工装备有限公司，是中南重工的子公司 江阴中南重工高压管件研究所有限公司，是中南重工的子公司 江阴化工机械有限公司，是中南重工的子公司 江阴六昌金属材料有限公司，是中南重工的子公司 江阴中南投资有限公司，是中南重工的控股股东 江阴中南重工股份有限公司章程 江阴中南重工股份有限公司股东大会 江阴中南重工股份有限公司董事会 江阴中南重工股份有限公司监事会 国信证券股份有限公司 江苏公证天业会计师事务所有限公司 深圳证券交易所 中国证券监督管理委员会 人民币元（人民币万元） 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日

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内容: 重大风险提示

内容: 公司不存在对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影 响的有关风险因素。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 中南重工 股票代码 002445

内容: 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 深圳证券交易所 江阴中南重工股份有限公司 中南重工 Jiangyin Zhongnan Heavy Industries Co.,Ltd

内容: 公司的外文名称缩写（如有）ZNHI 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 陈少忠 江阴市高新技术产业开发园金山路 214437 江阴市高新技术产业开发园金山路 214437 www.znhi.com.cn znhi@znhi.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 高立新 江阴市高新技术产业开发园金山路 0510-86996882 0510-86993300 glx@znhi.com.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 公司证券投资部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 江苏省无锡市江阴 工商行政管理局 江苏省无锡工商行 政管理局 无 无

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 江苏公证天业会计师事务所有限公司 江苏省无锡市梁溪路 28 号 高烨、秦志军

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 国信证券股份有限公司 保荐机构办公地址 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16－26 层 保荐代表人姓名 陈立波、凌文昌 持续督导期间 2010 年 7 月 13 日－2012 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 702,614,410.04 35,439,278.08 2011 年 619,743,259.47 69,760,233.74 本年比上年增减(%) 13.37% -49.2% 2010 年 401,145,149.56 49,021,685.52

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元）

内容: 单位：元

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -4,000.00 1,056,400.00 202,000.00 2012 年金额 5,721,179.95 2011 年金额 2010 年金额 说明

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年是国内经济增速明显放缓、经济发展低迷的一年，国际需求也有较大的下降。公司所处的管件 及装备制造行业受到一定影响。2012年公司整体销售收入小幅增长13.28%，其中在石油化工类销售收入同 比上升17.30%，在船舶行业中，公司销售收入同比有较大幅度下降，较去年减少销售收入3504万元，同比 下降32.82%。2012年实现净利润4856.81万元（扣除非经常性损益），同比下降30.72%。 2012年公司虽然净利润未能达到原来预期目标，但2012年是公司继续巩固和开拓市场份额的一年，也 是公司战略布局的重要一年。公司保持了公司成熟、优势产品的市场份额，并且积极拓展和延伸新产品的 服务领域。 2012年公司的经营管理情况如下： 1、经济指标：2012年，公司的经营规模稳步增长，截止报告期末，公司总资产达到20.30亿元，比上 年同期增长10.75%；报告期内实现营业收入70,261.44万元，比上年同期增长13.37%。但是由于截止2012 年12月31日,公司外资股东持股比例低于税法规定享受优惠政策的比例，公司作为中外合资企业的性质经 营期限未满10年，按照有关规定,公司补缴以前年度所获的定期减免税优惠，公司共计补缴以前2004年－ 2008年五年期间所获减免所得税2,553.06万元，以上直接减少公司2012年净利润2553.06万元；同时，由 于公司规模扩张较快、资金占用量大、各方面费用增加，尤其是报告期内公司短期借款不断上升，导致公 司的财务费用比去年增加了1850.52万元，以上二个原因，导致公司2012年在主营业务收入小幅上升的情 况下,净利润较去年减少了3515.79万元，同比下降49.22%。但是,公司预计,随着公司的战略布局逐渐清晰 以及2013年产能的逐步释放，规模效应逐步显现，公司未来几年业绩将稳步上升。 2、市场拓展：2012年是国际、国内经济形势较为严峻的一年，全行业影响普遍较大，公司在下游船 舶行业受影响较大，由于船舶行业整体不景气，订单数量和销售额均有明显下降，2013年预计在船舶行业 的订单需求不会有上升。但是公司在石油、化工行业的销售收入会随着产能的扩大，进一步上升，而且随 着公司产能的释放，公司的外贸销售也会有较大幅度的增加。 3、生产管理：外部市场对非标产品的要求越来越严格，行业内部进一步细化分工、提高专业化生产 程度是大势所趋。在新的市场形势下，公司审时度势，全面实施专业化生产方案，以适应高端市场及国际 市场的要求。公司2013年将根据公司产能的扩张，把公司产品分类形成管件、法兰、压力容器等各个事业 部，明确各部门绩效考核目标，进行分段、分部门考核，完善公司生产日常管理，进一步提高公司产品成

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内容: 品率和产品合格率。 4、产业布局：公司在近几年内，将立足主业，发展壮大主业，在稳固和发展主业的情况下，外拓市 场，内降成本，并适当向下游或主业延伸产品布局、拓展。2012年3月，公司董事会审议通过了与非关联 方企业协商在海外共同投资设立子公司的议案，拟在沙特地区设立子公司进行管件、法兰、管系产品的配 套产品的生产与销售，后因合作方的审批程序问题，目前沙特子公司尚未设立，但通过合作方的推荐与帮 助，公司部分产品已获得阿美体系认证，可以进入沙特及中东市场销售。2012年5月份，公司董事会通过 对全资子公司江阴市中南重工高压管件研究所有限公司增资1000万元的决议，增资主要用途为：对页岩气 开发的前期配套项目进行跟踪，设计出与我国地形及环境相适应的样品，加大对页岩气在传输过程中各类 压力容器及输送管件配套与应用的设计，目前， 研究所正在积极研究开发各类样品中， 已有部分试制产品， 但尚未正式销售。2012年6月经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司出资9.34亿元，建设高端 装备制造基地项目，以上项目完成后将扩大公司法兰和压力容器产能，完善公司法兰产品的品种以及扩大 压力容器的接单能力，目前项目正在加紧实施中，预计2013年将产生部分效益。 通过以上公司产业结构布局，公司将在近几年内，在管件、法兰等主业方面超过并拉开同行距离的同 时，积极培育其他新的利润增长点，从而提升公司的抗风险能力和综合实力。 5、科技创新：报告期内，本公司完成了高新技术企业复审，获得了江苏省科学技术厅、江苏省财政 厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合批准下发的编号为GF201232000672高新技术企业证书，享 受15%的企业所得税率，有效期三年。 近两年公司已申请发明专利19项，实用新型18项，已获得发明专利3项，实用新型12项，至报告期本 累计获得发明专利6项，实用新型28项。

内容: 二、主营业务分析

内容: 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

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内容: 净利润 （1）财务费用比上年度增加1,850.52万元，增长了304.22%，主要原因是本期短期借款利息支出增加 2,111.49万元，及利息收入增加357.67万元导致利息净支出增加1,753.82万元。 （2）资产减值损失比上年度增加590.20万元，增长了145.38%，主要系应收账款余额且1-2年期应收账 款增加所致。 （3）公司补缴以前年度所得税优惠2553.06万元以及财务费用支出比去年增加了1850.52万元，以上二 个因素导致公司在主营业务收入上升的同时，归属于上市公司股东的净利润下降了49.20%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在前期报告中，规划了 2012 年的经营目标为：公司 2012 年主营业务目标增长 50%以上，销售收 入超过 10 亿元，净利润目标在 2011 年的基础上增长 50%以上。 由于公司募投项目进展速度在报告期内未达到理想状态，公司 2012 年销售收入仅有幅度上升，亦未 能完成预计的净利润目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 √ 适用 □ 不适用 公司于2012年第三季度报告披露时预计2012年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增长 幅度在0%-30%之间。 2012年度实际及经营业绩为比上年同期下降49.22%。对此，公司已于2013年1月12日公布《2012年度 业绩预告修正公告》（详见巨潮资讯网公告）业绩修正原因说明： 公司2012年度新增产能未能释放，主营业务收入与2011年相比增幅较小。2011年度主营业务收入为 61974.33万元。 而截止2012年12月31日，由于公司外资股东持股比例低于税法规定享受优惠政策的比例，按照《国家 税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发2008 第023号），公司作为中外合资企业的性质经营期限未满10年，公司需要补缴以前年度所获的定期减免税 优惠，公司共计需补缴以前2004年－2008年五年期间所获减免所得税25,530,642.46元。以上行为，将直 接减少公司2012年度净利润25,530,642.46元。

内容: 2、收入

内容: 说明

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内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 机械制造业 生产量 库存量

内容: 2012年度（元）

内容: 项目

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 —— 客户名称 销售额（元） 59,596,581.23 27,526,727.75 26,487,179.42 23,582,940.15 21,290,718.03 158,484,146.58 占年度销售总额比例（%） 8.48% 3.92% 3.77% 3.36% 3.03% 22.56% 158,484,146.58 22.56%

内容: 3、成本

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内容: 1、销售费用比上年度增加 835.12 万元，增长了 29.14%，主要原因是运输费支出增加 488.11 万元， 及外贸经营费用费增加 305.89 万元。 2、管理费用比上年度增加 842.68 万元，增长了 17.70%，主要原因是本期研发费支出增加 289.67 万 元，职工薪酬支出增加 262.31 万元及无形资产摊销增加 94.74 万元。 3、财务费用比上年度增加 1,850.52 万元，增长了 304.22%，主要原因是本期短期借款利息支出增加 2,111.49 万元，及利息收入增加 357.67 万元导致利息净支出增加 1,753.82 万元。 4、所得税费用比上年增加 2502.89 万元，增长了 190.95%，主要原因是由于本公司外资股东持股比例 低于税法规定享受优惠政策的比例，本公司按照税务有关规定需补缴 2004－2008 五年期间所获减免所得 税 2,553.06 万元所致。 5、研发支出 项目 研发投入 2012年度（元） 18,850,467.62 2011年度（元） 15,953,804.23 同比增减（%） 18.16%

内容: 6、现金流

内容: 1、经营活动产生的现金流量净流出同比减少了 2,333.84 万元，主要原因为本公司销售货款回笼资金 的增加。

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内容: 2、投资活动产生的现金流量净流出同比增加了 1,590.18 万元，主要原因是募集项目投资购置设备款、 工程款增加，以及购置新项目土地支出增加所致。 3、筹资活动产生的现金流量净流入同比增加 1,748.73 万元，主要原因为本年发行短期融资券以及银 行借款增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要原因：1、受销售增长及经济环境持续低迷影响，应收账款比去年同期增加；同时客户采用银行 承兑汇票支付货款的情形大幅增加；2，为获得较低价原材料，公司采用现款现货结算支付的比例大幅增 加

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 574,188,059.3 6 占总资产比 例（%） 2011 年末 比重增减 金额 占总资产比 例（%） 34.84% -6.56% 货币资金比年初减少 6,472.76 万元， 主要是由于公司本年募集资金投入 （%） 重大变动说明

内容: 货币资金

内容: 在建工程

内容: 无形资产

内容: 预付款项

内容: 要是由于本公司扩大生产规模，增加 了材料采购的预付款，及开发新厂 区，预付的工程款及设备款的增加。

内容: 应收票据

内容: 应收票据比年初增加 6,632.18 万元, 10.13% 139,279,167.51 7.6% 2.53% 主要原因为本期收到的销售货款，客 户较多地以承兑汇票结算。

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 短期借款

内容: 长期借款

内容: 交易性金融负债

内容: 应付票据

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文 0 降低了 36.27%， 主要系公司发行了短 期融资券后相应地减少了应付票据。 应交税费比年初增加了 2,831.25 万 元，增长了 202.80%，主要原因是由 于本公司外资股东持股比例低于税 应交税费 42,273,357.38 2.08% 13,960,911.49 0.76% 1.32% 法规定享受优惠政策的比例，本公司 按照税务有关规定需补缴 2004－ 2008 年五年期间所获减免所得税 2,553.06 万元， 本公司已于 2013 年 1 月 14 日缴交了上述税款。 应付利息比年初增加 581.09 万元， 增 应付利息 7,670,834.83 0.38% 1,859,911.39 0.1% 0.28% 长了 312.43%，主要系计提银行贷款 利息所致。 其他应付款比年初减少 1,454.14 万 元， 降低了 37.08%， 主要系本公司的 全资子公司江阴市化工机械有限公 其他应付款 24,680,010.54 1.22% 39,221,414.99 2.14% -0.92% 司收到的原股东张秋平由于 2011 年 度业绩承诺未完成而按照其原有承 诺将对盈利不足部分予以现金补偿 的金额计 1,015.18 万元所致。 预收账款比年初减少 2,029.06 万元， 预收款项 52,659,134.32 2.59% 72,949,687.80 3.98% -1.39% 降低了 27.81%， 主要为预收款项随着 销售合同的履行完毕而结转。 应付账款 98,625,194.69 4.86% 105,012,430.76 5.73% -0.87%

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值

内容: 期初数

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 2.衍生金融资 产 3.可供出售金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 公司在金属管件制造行业十余年，积累了丰富的行业经验。公司董事长作为公司发展的领头人，在金 属管件行业从业超过20年，在技术、销售、管理方面，以及对行业的熟悉程度、未为的发展方向等具有独 到的经验与掌控能力，公司也培养了优秀的制造、销售、管理团队，形成了独特的核心竞争力。公司核心 竞争力如下: 1、公司资质齐全：公司是目前国内最大的工业金属管件制造商，主要产品为管件、法兰、管系和压 力容器，资质齐全。公司已获得挪威DNV 船级社、美国ABS 船级社、德国GL 船级社等九家船级社认证， 还获得德国莱茵集团（TUV）颁发的欧盟承压设备（PED 97/23/EC 和AD2000）指令中管件、法兰制造许 可证（PED 和AD 证书，该证书是管件和法兰产品进入欧盟市场的许可证）、德国劳氏船级社（GL）颁 发的焊接生产商许可证书。拥有国家质检总局颁发的压力管道元件、压力容器等特种设备制造许可证，是 中国石油天然气集团公司一级供应网络成员单位、中国石油能源一号网会员单位、中国石化资源市场成员 厂组织集中采购成员厂。子公司江阴化机公司的压力容器除了具备特种设备制造许可级别A1类、特种设备 设计许可级别A2类，还取得美国ASME设备设计、制造许可证。 2、公司拥有稳定的优质客户和广阔的产品应用领域：公司与多家大型公司建立了长期合作关系，如 中石化、中石油、中海神、中国神华、中国化工、大唐国际、东方电气、江南造船、扬子江船业、陶氏化 学等。在与这些客户合作的过程中，形成了长期、稳定的客户关系，为企业的持续发展奠定了基础，同时， 公司产品广阔的应用领域也形成了优质的客户结构，覆盖了石化、海洋工程、船舶、电力等国内外各大领 域的大型、优质客户。 3、公司的产品全面，行业覆盖面广：公司产品全面，特别是金属管件类产品，在高端产品方面，基 本覆盖了有行业需求的各个品种，主要涵盖了以下六大块，包括大口径管件、新型复合材料管件、标准化

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内容: 管系模块、海工管件（系）、特殊材料管件、定制管件等。公司高端产品供不应求，大口径管件产品已向 西气东输项目上供应。国内工业金属管件行业普通产品市场竞争激烈，如普通碳钢、小口径品种等产品供 应充足，但大口径、复合材料、高性能（耐高温、耐低温、耐高压、耐腐蚀）以及针对特殊行业要求开发 的新产品供不应求。石油、天然气行业建设长途输送管道急需的大口径、高压管件，石油裂解工业急需的 耐高温、高压的集合管件，化工行业所需的不锈钢金属基复合材料制作的大口径管件，电力行业所需的能 经受超临界甚至超超临界工作状态的合金、厚壁管件，化工、船舶行业所需标准化管系模块都属于供不应 求的产品范围。公司研制的复合材料金属管件已处于大规模批量生产阶段，是国内极少数具备大规模复合 材料生产能力的厂商，生产技术已达到国内同行业领先水平，2008 年公司成为中国石化最大的复合管件 供应商，标杆项目为中石化普光天然气净化厂项目。金属复合材料是采用两种不同的金属材料通过爆炸复 合、轧制等成型方法而制成的双层管材。与传统管件相比，复合材料管件产品具有提高管道的耐蚀、耐磨、 导热性能、保持管内物料的纯净、延长管道的使用寿命的优点。 由于新型复合材料同时具有的巨大的节 能减排效果，所以其产品已开始广泛应用于石油化工、天然气、海洋工程等行业，市场潜力广阔，中石化、 中石油等大型石化企业在铺设输油输气管道，对原有管道进行更新改造过程中，基本采用高性能复合材料 管件，未来市场增长潜力巨大。2012年12月末公司与大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司签订了总价为 6068万的《全厂合成气管线用镍合金管件、镍合金复合管、管件》的合同，其主要产品均为复合管件。该 项目也是公司在同行业中生产的相对高端的品种，可全面替代进口产品。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 10,000,000 被投资公司情况 公司名称 中南研究所 主要业务 高压管件的开发、研究 上市公司占被投资公司权益比例（%） 100% 2011 年投资额（元） 110,260,000 变动幅度 -90.93%

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 科目

内容: 公司名称 公司类别

内容: 股份来源

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内容: 无 合计

内容: 其他

内容: （3）证券投资情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本 （元）数量 （股）比例 （%）数量 （股）比例 （%）值（元） 益（元） 0.00 0.00 0.00 0 0 0 --0% 0 0 0 --0% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ----科目

内容: 证券品种 证券代码 证券简称 权证 无 无

内容: 期末持有的其他证券投资 合计

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 无 合计 金额 0 0 --起始日期 终止日期 无 -方式 本金金额 0 0 收益 0 0 收益 法定程序 准备金额 0是 0 -0否 0 -交易 关联关系 无 -0 无 无

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额 涉诉情况（如适用） 委托理财情况说明

内容: （2）衍生品投资情况

内容: 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 无 等） 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 无 假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 无 无

内容: 报告期末衍生品投资的持仓情况

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况

内容: 单位：万元 担保人或抵押 贷款对象资金 展期、逾期或 物 无 --用途 无 -诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 无 --

内容: 贷款对象

内容: 是否关联方

内容: 贷款金额

内容: 贷款利率

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 55,627.09 24,052.47 39,723.43 0 0 0%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 管系产品技改扩产项 目 承诺投资项目小计

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 由于公司对项目工程量预计不足，以及相关建设审批程序的延后，导致以上 2 个募投项目的完工程 度受到较大影响，募投项目预计在 2013 年第一季度全面完成。 不适用

内容: 超募资金的金额、 用途 根据公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司超募资金：1、11,946.80 万元用于补充本次募 及使用进展情况 集资金投资项目资金缺口；2、5,105.20 万元用于归还银行贷款（该事项详见 2010 年 9 月 10 日《证 券时报》《中国证券报》之《江阴中南重工股份有限公司关于公司超募资金使用公告》 、 ） 适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 以前年度发生 2011 年 3 月 28 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过将“管系产品技改扩产项目”的实施 地址由江阴市滨江开发区城东街道勇峰村（与本公司现有厂区相邻）变更至江阴市滨江开发区城东 街道任桥村。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先 2010 年 8 月 3 日以 5,193.25 万元募集资金置换出《招股说明书》披露的已预先投入募集资金投资项 期投入及置换情况 目的自筹资金。该事项详见 2010 年 8 月 3 日《证券时报》《中国证券报》之《江阴中南重工股份有 、 限公司关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告） 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况 不适用

内容: 不适用

内容: 至报告期末，尚未使用的募集资金存储在专用账户。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后的项 对应的原承 目 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 本报告期实 际投入金额 截至期末实 截至期末投 项目达到预 际累计投入 金额(2) 资进度 (%)(3)=(2)/ 22 定可使用状 态日期 本报告期实 是否达到预 现的效益 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文 (1) 无 合计 无 -0 0 无 0 0 0 0 -(1) 0% -0 0 --变化

内容: 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明

内容: 无

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 江阴中南 重工装备 有限公司 江阴六昌 金属材料 有限公司 江阴市中 南重工高 压管件研 究所有限 公司 子公司 制造业

内容: 高压管件 的开发、研 15000000 究

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 1、江阴中南重工装备有限公司 设立于2006年8月28日，注册资本350万美元；注册地址为江阴经济开发区高新技术产业开发园金山 路；法定代表人为陈少忠；经营范围为生产压力容器、管道机械配件。本公司拥有该公司75%股权。 经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，总资产为83,192,237.08元，净

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 资产45,520,758.75元，2012年实现营业收入120,048,779.78元，营业利润4,478,634.91元，净利润 3,312,257.26元。 2、江阴六昌金属材料有限公司 设立于2010年9月25日，注册资本2000万元；住所为江阴市城东街道山观蟠龙山路37号；法定代表人 为陈少云；经营范围为金属材料、金属制品的销售。本公司对该公司出资2000万元，占注册资本的100%； 经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，总资产为221,716,453.34元， 净资产20,890,029.53元，2012年实现营业收入260,460,117.36元，营业利润-590,870.61元，净利润 -586,524.91元。 3、江阴市中南重工高压管件研究所有限公司 设立于2008年5月28日，注册资本500万元；住所为江阴市蟠龙山路37号；法定代表人为陈少忠；经营 范围为高压管件的开发、研究；该公司由本公司出资500万元，占注册资本的100%； 经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，总资产为17,597,993.41元，净 资产16,920,721.63元，2012年实现营业收入926,645.20元，营业利润61,684.37元，净利润36,590.10元。 4、江阴市化工机械有限公司 本公司于2011年7月14日完成对该公司的收购。公司注册及办公地点：江阴市澄江街道山观南街12号。 注册资本：6500万元人民币，本公司占注册资本的100%股份；法定代表人为陈少忠。经营范围为化工压力 容器（仅限制造许可证核定的范围），工矿机械及配件的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。 经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，总资产为248,661,977.69元，净 资产103,363,803.47元，2012年实现营业收入174,735,217.54元，营业利润7,244,763.77元，净利润 4,855,293.03元。

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 高端装备制造基地 建设项目 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 16,187.17 项目进度 项目收益情况

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 截止报告期项目正在进行厂房建设，尚未产生效益。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: 1、行业发展状况 公司主要产品是金属管件、法兰、管系、压力容器四大类。随着石油化工、煤化工、化工、核工业等 行业的快速发展以及有色金属、造纸等行业的上大压小、更新改造，我国的金属管业行业将有较大的成长 空间。国家产业政策鼓励大口径、复合材料、高性能、特种不锈钢、合金钢管件的生产，限制工艺落后、 科技含量低、耗能高、污染大的管件企业，这将促进行业内企业优胜劣汰。面对广阔的市场空间和日益激 烈的竞争，公司将扩大公司产能，加快企业技术改造，增强新产品开发能力和品牌创建能力，进一步提升 核心竞争力。

内容: 2、公司的发展战略

内容: 本公司将立足工业金属管件的基础上，扩大压力容器的产能，以技术创新为驱动力，以现代装备为依 托，不断完善产品结构，由管件、法兰等配件更多的转向整套、系统的高端装备产品。通过新产品开发和 生产规模的扩大，进一步拓展石油、化工市场，稳固船舶、电力等原有市场，同时要提高海洋工程装备市 场占有率，将公司建设为国内工业金属管件行业最有规模和竞争力的持续领导者。 2010 年国家环保局核安全局已受理了公司“民用核安全机械设备制造许可证取证的申请” 。2011 年受 日本核电站泄露影响，核安全局放缓了核级产品制造许可证的审批，并且在重新开放认证审批时，对原有 标准提高了要求。公司对比认证标准，认为公司原有生产车间的现场认证有所差距。2012 年公司管件、法 兰车间技改扩大项目尚未全部完工，无法申请现场评审环节。2013 年公司在车间完工后，申请进行现场评 审和形式试验环节后，公司争取在 2013 年度完成以上取证工作。 3、公司的风险因素 （1）国家宏观经济波动风险 公司主要从事管件、法兰、管系和压力容器的研发、生产和销售，属于金属制造业，下游企业多为石 油、石化、船舶、电力、天然气等等这些关系国计民生的产业，受宏观经济影响较大。如果国家宏观经济 调控发生波动，将会影响到公司的下游企业，从而对公司的生产经营业绩产生较大影响。

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）行业竞争风险 公司自 2010 年 7 月成为国内工业管件行业的第一家上市公司，虽然目前处于行业领先地位，但竞争 对手同时也在不断壮大，在订单源源不断的状态下，公司需要加大力度扩大产能，释放产能，在人才、管 理、技术、销售等方面需要不断提升才能在行业中一直处于领先地位。 （3）管理风险 随着公司业务规模的扩张和募投项目的投产以及对外投资的增加，公司规模扩大、组织结构复杂、业 务种类多元、员工数量增加，使公司管理难度增大。如果公司内部管理水平跟不上公司发展的需要，用工 数量的增加导致劳动力成本的上升，人才的流失，导致公司技术水平、管理水平滞后，这些都会对企业整 体经营业绩产生不利影响。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所和江苏证监局的有关规定，公司对《公司章程》中关于 利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，《公司章程》的修改及相关制 度规划的建立已提交公司第二届董事会第十二次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过。决策程序透 明，符合相关要求的规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 0 0.5

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税）

内容: 本年度利润分配或资本公积金转增预案的详细情况：公司 2012 年度利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日深圳证券 交易所收市后的总股本 252,150,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税） ，共计派发现金红利 12,607,500 元（含税） ，占当年实现净利润的 35.57%，剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不 送红股，不以资本公积金转增股本。

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、 2012 年： 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数， 以 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元 （含 税） ，不送红股，不以公积金转增股本。 2、2011 年：2011 年中期权益分派方案为：以公司总股本 12300 万股为基数，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 10.5 股。本次股权登记日为 2011 年 8 月 15 日，除权除息日为 2011 年 8 月 16 日。 2011 年年度权益分派方案为：以 2011 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 1.00 元（含税） ，本次不送红股，不以公积金转增股本。本次股权登记日为 2012 年 5 月 28 日，除 权除息日为 2012 年 5 月 29 日。 3、2010 年：2010 年年度权益分派方案为：以公司 2010 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，本次股权登记日为 2011 年 5 月 3 日，除权除息日为 2011 年 5 月 4 日。 公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 作为上市公司，在发展壮大的过程中，在实践中追求企业与员工、社会、自然的和谐发展，以实际行 动回报社会，创建和谐的企业发展环境，践行社会责任。保障股东特别是中小股东的权益，是公司最基本 的社会责任。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、 召开、表决程序，通过合法有效的方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知 情权、参与权和表决权；认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者。公司一 贯奉行稳健诚信的经营策略，高度重视债权人的合法权益。公司坚持以人为本，把对员工负责视为自身的 责任，把为员工创造未来当成长期坚持的重要使命。公司注重对员工职业发展进行规划，为员工提供平等

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 的发展机会，尊重和维护员工的个人利益。公司坚持“客户至上”原则，为客户提供优质的产品；加强与 供应商的沟通合作，实现互惠共赢；严格把控产品质量，注重产品安全，保护消费者利益。 未来，公司将继续积极履行社会责任，实现商业利益与社会责任的高度统一。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 募投项目进展情况、公司 2012年 07月19日 公司三楼会议室 实地调研 机构 申银万国证券 目前生产经营情况、未来 发展计划。未提供资料 募投项目进展情况、公司 2012年 07月19日 公司三楼会议室 实地调研 机构 宏源证券 目前生产经营情况、未来 发展计划。未提供资料 东吴证券股份有限 2012年 10月30日 公司三楼会议室 实地调研 机构 公司、国联证券股 份有限公司 公司目前的运营状况。未 提供资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 0 0 0 0 元） 0 0

内容: 股东或关联 人名称 无 合计

内容: 占用时间

内容: 发生原因

内容: 期初数（万 元）

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 0 0 -式 额（万元） 间（月份） 0 0 -0%

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%) 相关决策程序 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、 责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、 责任追究情况及董事会拟定 无 采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 无 无 无

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 交易对 方或最 被收购 或置入 交易价 格（万 进展情 自购买日起至 自本期初至 况 报告期末为上 报告期末为 该资产 是否为 与交易对 为上市 关联交 方的关联

内容: 披露日期

内容: 披露索引

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文 终控制 方 资产 元） 市公司贡献的 上市公司贡 净利润（万元） 献的净利润 一控制下的企 用于同一控 业合并） 制下的企业 合并） 无 无 0无 0 0 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 0% 否 无 无 易 关系 （适用 关联交易 情形

内容: （适用于非同 （万元） （适 利润占

内容: 收购资产情况概述 无 2、出售资产情况

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 无 无 无 0 0 0 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引

内容: 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 0% 无 否 无 否 否 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

内容: 出售资产情况概述 无 3、企业合并情况 无

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 0 -0 比例(%) 0% 0% -----

内容: 关联交易 方 无 合计

内容: 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 无 无 内容 定价原则 无 -无 价格

内容: 关联交易 结算方式

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让资 产获得 的收益 （万元） 0 无 披露日 期 披露索 引

内容: 关联方

内容: 关联关 系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交 易内容

内容: 关联交 易定价 原则 无 无

内容: 市场公 允价值

内容: 转让价 格（万

内容: 关联交 易结算 方式

内容: （万元）（万元） 0 0

内容: （万元） 元） 0

内容: 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 对公司经营成果与财务状况的影响情 况

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 被投资企业 被投资企业 被投资企业 的总资产 （万 的净资产 （万 的净利润 （万 元） 0 元） 0 元） 0

内容: 共同投资定 被投资企业 被投资企业 被投资企业 价原则 无 无 无 的名称 的主营业务 的注册资本 无 无

内容: 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有）

内容: 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否

内容: 关联方 关联关系 债权债务类 型 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 无 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） 0 （万元） 0 元） 0

内容: 5、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询

内容: 临时公告名称 无 临时公告披露日期 无 临时公告披露网站名称

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 无 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 0 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 无 否 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 否 0

内容: 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 担保额度 实际发生日期 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文 披露日期 日） （是或 否） 无 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 无 无 0 0 0 0 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 0 0 0 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 无 否 否 0

内容: 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况

内容: 单位：万元 违规对外担保类型 无 合计 期末合计值占期末 净资产的比例(%) 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 无 期初数 0 0 报告期增加金额 0 0 报告期减少金额 0 0 期末数 0 0 0%

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合同涉及 合同涉及 合同订立 资产的账 资产的评 （万 估价值 （万 对方名称 面价值 元）如有）元）如有） （ （ 巴西 江阴中南 Carbinox 重工股份 Industria e 有限公司 Comercio Ltda 0 0无 无 694 否 无 正在履约 中

内容: 评估机构 名称（如 有）

内容: 交易价格 是否关联 （万美元） 交易

内容: 截至报告 关联关系 期末的执 行情况

内容: 2012 年巴西 Carbinox Industria e Comercio Ltda 与公司签订了常年大额框架合同，公司于 2012 年 3 月 28 日公告（详见巨潮网公司第 2012-009 号公告）。因公司 2012 年募投项目尚未达产，公司产能不够，无 法保证产品的交货期，2012 年公司实际销售金额未能达到预计的 2000 万美元以上，实际销售金额为 694 万美元，折合人民币约为 4372.2 万元。2013 年该合同继续正常履行。

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 自发行人的股 票上市之日起 36 个月内， 不转 本公司控股股 首次公开发行或再融资时所作承诺 东江阴中南投 资有限公司 让或委托他人 管理本次发行 前已持有的发 行人股份， 也不 由发行人回购 该部分股份。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 是 继续履行 是 无 2010年07月13 日 三年 严格履行了相 关承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 解决方式 承诺的履行情况

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 或项目名称 无 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） 0 （万元） 因（如适用） 0无 期 无 引

内容: 预测起始时间 预测终止时间

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 江苏公证天业会计师事务所有限公司 50 6年 高烨、秦志军 无 0

内容: 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 名称/姓名 无 类型 无 原因 调查处罚类型 结论（如有） 无 披露日期 无 披露索引

内容: 整改情况说明 无 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所 得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 其中：境内法人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份

内容: 股份变动的原因 2012年12月末股份总数未变，有限售条件股份增加200万股，无限售条件股份减少200万股，原因是1 月份，公司四名高管以大宗交易方式购入200万股股份。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 发行日期 发行价格（或利 发行数量 37 上市日期 获准上市交易数 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]733号文核准，公司于2010年6月30日向社会公众公开发行 人民币普通股（A股）3100万股，发行价格为每股人民币18.8元。2010年7月13日，公司股票在深圳证券交 易所中小板挂牌上市，证券简称“中南重工”，证券代码“002445”。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无 3、现存的内部职工股情况 无内部职工股情况。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 16,643 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 江阴中南投资有 限公司 中国光大银行股 份有限公司－光 大保德信量化核 心证券投资基金 TOE TEOW HENG 黄雪梅 境外自然人 0.97% 2,450,0 00 1,000,0 00 2,450,0 00 1,000,0 00 境内非国有法人 3.53% 8,910,8 88 8,910,8 88 141,450 ,000 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 无 份数量 份数量 141,450 ,000 0 质押 141,450,000 股份状态 数量 质押或冻结情况 16,872

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 任元林 李国雄 李道平 李继军 金伟 兴业国际信托有 限公司－兴业泉 州<2007-12 号> 资金信托

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 无 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中江阴中南投资有限公司与 TOE TEOW HENG 无关联关系，其他股东未知是 否有关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 中国光大银行股份有限公司－光 大保德信量化核心证券投资基金 TOE TEOW HENG 黄雪梅 任元林 李国雄 李道平 李继军 金伟 兴业国际信托有限公司－兴业泉 州<2007-12 号>资金信托 高立新 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 上述股东中江阴中南投资有限公司与 TOE TEOW HENG 无关联关系，其他股东未知是 前 10 名股东之间关联关系或一致 否有关联关系。其中高立新为高管。 行动的说明 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 8,910,888 人民币普通股 2,450,000 人民币普通股 1,000,000 人民币普通股 915,169 人民币普通股 676,459 人民币普通股 612,900 人民币普通股 600,250 人民币普通股 600,000 人民币普通股 589,100 人民币普通股 500,000 人民币普通股 数量 8,910,888 2,450,000 1,000,000 915,169 676,459 612,900 600,250 600,000 589,100 500,000

内容: 2、公司控股股东情况 法人

内容: 控股股东名称 法定代表人/ 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文 单位负责人 利用自有资金对外投 江阴中南投资有限公司 陈少忠 1985 年 5 月 16 日 14226461-8 30000000 资；机械设备的研究、 开发；五金交电、金属 材料的销售。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无

内容: 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人

内容: 实际控制人名称 陈少忠 法定代表人/ 单位负责人 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 无 主要经营业务或管理 活动 无

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 无 量 0 例 0% 量 0 例 0% 次披露日期 施结束披露日期

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 副总经理、 高立新 董事、 董事 现任 会秘书 张吉华 董事 现任 男 66 男 36

内容: 独立董事 现任 监事会主 席 监事

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、陈少忠，最近五年一直担任公司董事长兼总经理一职，从事公司管理工作。

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、高立新，曾任江苏四环生物股份有限公司和江苏阳光股份有限公司董事会秘书、董事，现任公司董事、 董事会秘书、副总经理。 3、张吉华，曾担任公司质检部部长、总工程师，现担任公司董事、总工程师。 4、盛昭瀚，曾任南京大学工程管理学院院长，现担任公司独立董事。 5、徐宗宇，担任上海大学管理学院会计系主任，现担任公司独立董事。 6、孔少华，曾任职于公司财务部，现担任公司监事会主席。 7、王扣成，最近五年一直担任公司外贸部部长，现担任公司监事。 8、陈晓东，最近五年一直担任公司质检部部长，现担任公司监事。 9、陈少云，曾任公司采购部部长，现担任公司副总经理。 10、吴庆丰，曾任公司财务部经理，现担任公司财务总监。 11、金燕萍，曾任公司销售部部长，现担任公司销售总监。 12、潘和清，曾任公司技术部部长，现担任公司技术总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 1985 年 05 月 16 日 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 江阴中南重工装备有限公司

内容: 江阴中南重工高压管件研究所有限公司 执行董事

内容: 陈少忠 在股东单位任 职情况的说明

内容: 江阴中南投资有限公司为公司控股股东，另外兼职的三个公司为公司控股子公司。

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 名誉院长 任期起始日期 2001 年 01 月 01 日 2008 年 01 月 01 日 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 是

内容: 徐宗宇 在其他单位任 职情况的说明

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会初审后提交董事会审议并经股东大

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 会批准。公司高级管理人员的薪酬报董事会薪酬与考核委员会后报公司董事会批准。 报酬的确定依据：公司2011年第一次临时股东大会的决议通过了第二届董事会、第二届监事会成员薪 酬决定。公司高级管理人员根据公司现行的工资制度和经营业绩考核奖励方案领取薪酬。本届独立董事薪 酬标准为5万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 无 无 担任的职务 类型 日期 无 原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 截至2012年12月31日，公司在职员工总数为356人（不含子公司），主要子公司江阴化工机械有限公 司在职员工总数为224人。无需承担离退休职工的费用。

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 股份公司员工结构如下： 1、 员工专业结构：

内容: 职工专业构成 生产人员 人数 224 比例（%） 62.92

内容: 2、 员工教育程度结构：

内容: 教育程度 硕博以上 人数 1 比例（%） 0.28

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，不断完善 公司法人治理结构，优化组织架构，建立健全内部控制体系，进一步实现规范运作。 按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、江苏证监局出台的相关规定要求，报告期内公司及 时修改了《公司章程》；制订了《江阴中南重工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，报 告期内公司没有发生重大会计差错、重大遗漏信息补充等情况。 公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规 范股东大会召集、召开、表决程序，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，公司能够平等对待 所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务， 没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。 公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统， 公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。报告期内，未发生控股股东占用公司资金、资产的情况，公司也未发生 向控股股东报送未公开信息等行为。 （三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》所规定的 董事选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够 以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责 的态度履行职责。根据《上市公司治理准则》的要求，公司在董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核 四个专门委员会，并按照各项议事规则运作。 （四）关于监事与监事会：公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，规范监 事会会议的召集、召开和表决，公司监事积极参加有关培训，学习有关法律法规知识，本着对股东负责的 精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行 监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员 的绩效评价标准和激励约束机制，高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于内部审计制度：公司已建立内部审计制度，设置内部审计部门，对公司的日常运行进行有 效的内部监督。 （七）关于相关利益者：公司能够充分尊重员工、客户、供应商等利益相关者的合法权利，积极与相 关利益者合作，加强与各方的沟通、交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、 稳定、健康地发展。 （八）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定，加 强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有股东公平获得 公司信息，维护投资者的合法权益。 （九）关于投资者关系管理：公司一直非常重视投资者关系管理工作，采取了多种形式实施投资者关 系管理，加强与投资者的沟通交流，充分保证广大投资者的知情权。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司治理专项活动开展情况：公司与 2012 年 2 月 27 日召开第二届第六次董事会，会议通过了《江阴 中南重工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，制度全文已刊登于 2012 年 2 月 29 日的巨 潮资讯网 www.cninfo.com,cn；公司于 2012 年 8 月 13 日召开第二届第十二次董事会，会议通过了《修订 公司章程》 的议案， 修订后的 《公司章程》 详情已刊登于2012 年8月14 日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况：2011 年 5 月 31 日公司第二届董事会第一次会议通 过了《江阴中南重工股份有限公司内幕知情人登记及报备制度》 ，并至今一直按制度实施。制度详情已刊 登于 2011 年 6 月 1 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、审议《关于公司 2011 年度董 事会工作报告的议案》 2、审议《关于公司 2011 年度监 事会工作报告的议案》 3、审议《关于公司 2011 年度财 务决算报告的议案》 4、审议《关于公司 2011 年度利 2011 年年度股 东大会 润分配及资本公积金转增股本 2012 年 03 月 29 日 的预案》 5、审议《公司 2011 年度内部控 制自我评价报告》 6、 《公司 2011 年年度报告》 审议 7、审议《关于续聘江苏公证天 业会计师事务所有限公司为公 司 2012 年外部审计机构的议 案》 全票通过 公告编号：2012－ 010；公告名称：江 阴中南重工股份有 限公司 2011 年年度 2012 年 03 月 30 日 股东大会决议公告； 公告披露的网站： 巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 2012 年第一次 临时股东大会 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 2012 年 06 月 21 日 披露索引 公告编号：2012－ 021；公告名称：江

内容: 2012 年 06 月 20 日 1、审议《关于投资建设高端装 全票通过

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文 阴中南重工股份有 限公司 2012 年第一 次临时股东大会决 议公告；公告披露的 网站：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 公告编号：2012－ 024；公告名称：江 阴中南重工股份有 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 08 月 30 日 审议 《关于修订＜公司章程＞的 议案》 。 全票通过 2012 年 08 月 31 日 限公司 2012 年第二 次临时股东大会决 议公告；公告披露的 网站：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

内容: 备制造基地建设项目的议案》 2、审议《关于发行短期融资券 的议案》

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 盛昭瀚 徐宗宇 独立董事列席股东大会次数 本报告期应参加 董事会次数 9 9 现场出席次数 9 9 以通讯方式参加 次数 0 0 委托出席次数 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 3

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 董事会下设的专门委员会在报告期内按规定履行。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资 产和业务及面向市场、自主经营的能力。 1、业务：公司具有完全独立的业务运作系统，业务完全独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完 整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员：公司董事（含 独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司的人事及工 资管理与股东单位严格分离；公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，不存在在关联企业兼职领薪的情况； 公司拥有独立的员工队伍，并已建立较为完善的劳动用工和人事管理制度。公司已依据国家的法律法规与 公司全体员工签定了劳动合同并缴纳社会保险费用，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干 涉的现象。 3、资产：公司拥有独立于控股股东、其它发起人及股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构， 拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销 售系统。 4、机构：根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构独立运作，不存 在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生 产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务 决策。不存在控股股东干预公司财务决策和资金使用的情况。公司独立开设银行帐户，依法独立进行纳税 申报和履行纳税义务，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也不存在将资金存入控股股东的财务公司 或结算中心帐户的情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、 履职情况、责任目标完成情况，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。报告期内， 本公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规，认真履行职责。 、

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （一）内部控制环境 1、公司的治理结构按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司建立了完善的法人治理结 构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构， 向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公 司的监督机构，负责对公司董事、经理和其他高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董 事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。 2、公司的组织机构、职责划分结合实际情况，公司设财务部、销售部、生产部、技术部、质保部、 研发部、采供部、总经办、证券投资部、内部审计部等职能部门，并制订了相应的岗位职责，各职能部门 之间职责明确，相互牵制。公司的子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反 馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和生产部门。 （二）公司内部控制制度公司根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、 《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作制度》、 《独立董事工作细则》、 《董事会审计委员会工作制度》 《董事会提名委员会工作制度》 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 、 、 、 《董事会战略委员会工作制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、 《内部审计管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报重大差错责任追究制度》等规章制度，明确了股东大会、董事 会、监事会的召开方式，公司重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司现有内部控制制度已基本建 立健全能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，适应公司管理的要求和发展的需要。公司内部 控制制度制订以来， 各项制度得到了有效的实施， 保证了公司财务收支和经营活动的合法性和规范化。 （三） 内部控制的监督公司现有的内部控制制度是针对公司自身特点制定的，在完整性、有效性和合理性方面不 存在重大缺陷。 公司管理层在执行过程中针对业务处理过程中的关键控制点， 将内部控制工作落实到决策、 执行、监督、反馈等各个环节。同时，公司将在今后进一步健全和完善内部控制制度。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》等有关规范的规定； 各项制度均得到了有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥 了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利 益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司依据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及监管部门的相关规范性文件建立 、 、 财务报告内部控制，报告期内，财务报告内部控制不存在重大缺陷。

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 03 月 30 日

内容: □ 适用√ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 □是√否 √ 适用 □ 不适用

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已于 2012 年 2 月 27 日召开了第二届第六次董事会，通过了《江阴中南重工股份有限公司年报信 息披露重大差错责任追究制度》 ，截止报告期该制度执行情况良好。报告期内所披露的年度报告没有发生 重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及修正等情况。

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 3 月 28 日 江苏公证天业会计师事务所有限公司 苏公 W[2013]A288 号

内容: 苏公W[2013]A288号 江阴中南重工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江阴中南重工股份有限公司(以下简称中南重工公司)财务报表，包括2012年12月31 日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中南重工公司管理层的责任，这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册 会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计 师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效 性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为, 中南重工公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了中南重 工公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 江苏公证天业会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：高烨 中国注册会计师：秦志军

内容: …………………………………… 二○一三年三月二十八日

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：江阴中南重工股份有限公司

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：吴庆丰

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、母公司资产负债表 编制单位：江阴中南重工股份有限公司

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 法定代表人：陈少忠 3、合并利润表

内容: 主管会计工作负责人：吴庆丰

内容: 编制单位：江阴中南重工股份有限公司

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：陈少忠 4、母公司利润表 编制单位：江阴中南重工股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：吴庆丰

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 法定代表人：陈少忠 5、合并现金流量表

内容: 主管会计工作负责人：吴庆丰

内容: 编制单位：江阴中南重工股份有限公司

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 751,862,073.25 0.00 0.00 0.00 572,823,295.71 0.00 0.00 0.00 本期金额 上期金额

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 0.00 16,698.68 18,860,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 329,431.43 20,070,451.43 772,261,956.11 668,174,323.63 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 46,012,275.68 48,611,788.09 64,241,971.32 827,040,358.72 -54,778,402.61 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,919,080.14 9,724,639.42 586,467,015.27 544,923,816.54 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 31,776,553.26 29,185,695.72 58,509,114.28 664,395,179.80 -77,928,164.53

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 法定代表人：陈少忠 6、母公司现金流量表

内容: 主管会计工作负责人：吴庆丰

内容: 编制单位：江阴中南重工股份有限公司

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 本期金额 上期金额

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 法定代表人：陈少忠 7、合并所有者权益变动表

内容: 主管会计工作负责人：吴庆丰

内容: 编制单位：江阴中南重工股份有限公司

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 10,151,8 00.00 252,150 444,467, ,000.00 775.10

内容: 四、本期期末余额 上年金额

内容: 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 17,881, 254.13 险准备 利润 164,367, 050.75 其他 权益 益合计

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内容: 三、本期增减变动金额（减少 129,150 -129,15 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 ,000.00 0,000.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 129,150 -129,15 ,000.00 0,000.00

内容: 1．资本公积转增资本（或股 129,150 -129,15 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 ,000.00 0,000.00

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 法定代表人：陈少忠 8、母公司所有者权益变动表

内容: 主管会计工作负责人：吴庆丰

内容: 编制单位：江阴中南重工股份有限公司

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 123,000,00 563,465,97 0.00 5.10 17,881,254 .13 5,483,245. 67 160,896,85 865,244,08 2.36 1.59 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 17,881,254 .13 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计 252,150,00 434,315,97 0.00 5.10 26,271,403 .59 186,593,19 899,330,57 7.54 6.23 0.00

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 129,150,00 -129,150,0 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 0.00 00.00

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 129,150,00 -129,150,0 0.00 00.00

内容: 主管会计工作负责人：吴庆丰

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、公司的历史沿革及基本组织架构 江阴中南重工股份有限公司（以下简称本公司） ，原名为江阴江南管业设备成套有限公司，于 2003 年 5 月 28 日成立，设立时注册资本为美元 500 万元。其中：江阴市江南高压管件厂出资美元 375 万元、台湾 詹凯麟出资美元 125 万元。 2007 年 7 月 12 日，经本公司董事会决议及股东签订的股权转让协议，并经江阴市对外贸易经济合作 局澄外经管字[2007]180 号核准，股东台湾詹凯麟的全部股权（125 万美元，占注册资本的 25%）转让给英 属维尔京群岛 YIN DI INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD.。 2007 年 11 月 11 日，经本公司董事会决议及股东签订的股权转让协议，并经江阴市对外贸易经济合作 局澄外经管字[2007]312 号核准，股东英属维尔京群岛 YIN DI INDUSTRY DEVELOPMENT CO., LTD.的全 部股权（125 万美元，占注册资本的 25%）转让给新加坡 TOE TEOW HENG。 2007 年 12 月 14 日，股东江阴市江南高压管件厂更名为江阴中南投资有限公司。 2008 年 1 月 21 日，经本公司董事会决议，并经中华人民共和国商务部商资批[2008]6 号关于“同意江 阴江南管业设备成套有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复”的核准，本公司变更为股份有限公司， 并更名为江阴中南重工股份有限公司，并于 2008 年 1 月 22 日取得中华人民共和国商务部核发的商外资资 审字[2008]0008 号批准证书。2008 年 2 月 2 日，取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的注册号为 320281400000737 号企业法人营业执照。变更后的本公司注册资本为 9,200 万元，总股本为 9,200 万股，每 江阴中南投资有限公司持有 6,900 万股， 占公司总股本的 75%； TOE TEOW HENG 股面值 1 元人民币。 其中， 持有 2,300 万股，占公司总股本的 25%。 2010 年根据中国证券监督管理委员会证监许可【2010】733 号“关于核准江阴中南重工股份有限公司 首次公开发行股票的批复” 公开发行人民币普通股 3,100.00 万股， ， 本次发行后公司股本为 12,300.00 万元。 2011 年 8 月，经本公司 2011 年第三次临时股东大会决议，以 2011 年 6 月 30 日的总股本 12,300 万股 为基数，以资本公积向全体股东转增股份总额 12,915 万股，每股面值 1 元，计增加股本 12,915 万元。转 增基准日期为 2011 年 8 月 16 日，变更后注册资本为人民币 25,215 万元。 公司取得了江苏省无锡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》《企业法人营业执照》 。 登记的相关信息如下：公司注册号：320281400000737；住所：江阴高新技术产业开发园金山路；法定代 表人：陈少忠；注册资本：25,215 万元人民币；实收资本：25,215 万元人民币；公司类型：股份有限公司 （中外合资、上市） ；经营范围：生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管。 2、公司的注册地、组织形式、组织架构和总部地址 本公司的注册地及总部地址：江苏省江阴高新技术产业开发园金山路。 本公司的组织架构： 本公司根据自身的经营特点和管理幅度设置内部组织机构， 设有财务部、 销售部、 供应部、技术部、质检部、生产部、审计部、证券投资部等职能部门。

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内容: 本公司的组织形式：股份有限公司（中外合资） 。 3、公司的业务性质和主要经营活动 本公司主要的经营范围包括：生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头；销售自产产品。 （涉及行 政许可的，凭有效许可证明经营） 。未约定经营期限。 报告期内本公司的经营范围未发生重大变动。 4、母公司以及集团最终母公司的名称 本公司的母公司为：江阴中南投资有限公司。 实际控制人：陈少忠，为本公司控股股东之控股人，本公司法定代表人、董事长兼总经理。 5、财务报告的批准报出者和报出日期 本财务报告由本公司董事会批准于 2013 年 3 月 28 日报出。

内容: 附注二、重要会计政策和会计估计

内容: 1、财务报表的编制基础 本财务报表以本公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成 3、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计年度为自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日，中期包括月度、季 度和半年度。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、记账基础和计价原则 本公司的记账基础为权责发生制。 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠 计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1） 同一控制下的企业合并：合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合 并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评 估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、 佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。 （2）非同一控制下的企业合并：购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价

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内容: 值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。合并发生的各项 直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。 7、合并报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日 起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本 公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调 整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项 可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合 并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间 或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损 益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失 的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润 项目下单独列示。 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除少数股东有义务 且有能力承担的部分外，冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补母公司股东权益所 承担的属于少数股东的损失之前，所有利润归属于母公司股东权益。 8、现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合为人民币记账。资产负债表日,外币货币性 项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的折合人民币差额，除筹建期间及固定资产购建期间可予资 本化部分外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。 10、金融资产和金融负债的确认和计量 本公司的金融资产包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价

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内容: 值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司购入的股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照 取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告 发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。 本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易 费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利 息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以 转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余 成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可 供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入 所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确 认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以 外的金融资产：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，②持有至到期投资，③贷款和应收 款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中

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内容: 包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公积。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据 其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失； 在计提减值损失时将原直接计入所有者 权益公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 处置可供出售金融资产时， 将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额， 计入投资收益， 同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司的金融负债包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价， 并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 如不 适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 ②其他金融负债。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务 担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则－或 有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进 行后续计量。 11、存货 本公司的存货主要分为原材料、周转材料、低值易耗品、包装物、委托加工物资、在产品、库存 商品、发出商品等，当与该存货有关的经济利益很可能流入本公司及该存货的成本能够可靠地计量时进 行确认。 存货的取得以成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时，以实际成本 计价，领用或发出存货时按移动加权平均法计价；包装物于领用时一次性摊销。 本公司存货定期进行清查，存货盘存制度采用永续盘存法。 12、长期股权投资核算方法 （1）投资成本的确定 本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ① 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的投资成本； 收购成本与投资成本之间的差额调整资本公积， 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 ② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承 担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的投资成本。在合 并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债） ，全部按照公允价值计量，而不考虑少数

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内容: 股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低 于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 ③ 其他方式取得的长期投资 A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，合同或协议约定价值 不公允的，按公允价值计量。 D.通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长 期股权投资投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资投资成本。 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 （2）后续计量及损益确认方法 ① 对子公司的投资，采用成本法核算 子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。 若本公司持有某实体股权份额超 过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但本公司可以实质控制某实体，则该实体将作为本公司的子公司。 ② 对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资； 联营企业为 本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若本公司持有某实体股权份额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然本公司持有某实体股权份额低于 20%，但对该实体存在 重大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投 资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。 ③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用 公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动 相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。对被投资单位具有重大影响，

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内容: 是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价 值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按照类似金融 资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可供出售 金融资产减值损失，可以通过权益转回。 13、固定资产 (1) 固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超 过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。于该固定资产有关的经济利益 很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。 (2) 固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间 内计入当期损益。 (3) 固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的固定资产外。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

内容: 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备

内容: 14、在建工程核算方法 在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、大修理工程等 所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值；采用实际成本计价，按工程项目分类核算， 在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对工期较长、金额较大、且分期分批完工的项目，在 所建固定资产达到预定可使用状态时，暂估记入固定资产，待该项工程竣工决算后， 再按竣工决算价调

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内容: 整暂估固定资产价值，同时调整原已计提的折旧额。与工程有关的借款发生的借款利息，按照借款费用资 本化的原则进行处理。 15、工程物资的核算方法 工程物资采用实际成本核算，包括为工程准备的材料、尚未交付安装的需要安装设备的实际成本，以 及预付大型设备款和基本建设期间根据项目概算购入为生产准备的工具及器具等的实际成本。 16、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益； 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期 损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法 摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使用 寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 本公司报告期内的无形资产主要为土地使用权，土地使用权的使用寿命按获取的土地使用权证规定的 期限或与国家土地管理部门签订的土地购买协议中规定的使用年限确定。 17、主要资产的减值 （1）应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减计至可收回金额，减计的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按 原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等） 。原实际利率是初始确认该应收 款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定 的当期实际利率作为折现率。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特 征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减

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内容: 值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金 流量现值的金额。 单项金额重大并单项计提坏账的应收款项： 期末应收账款总额 10%以上或单项金额在 300 万元 单项金额重大的判断依据或金额标准 以上的应收账款；占期末其他应收款总额 10%以上 或单项金额在 50 万元以上的其他应收款 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 合并范围内母子公司之间的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 合并范围内母子公司之间的应收款项 按账龄分析法计提坏账准备 经单独测试后未减值的不计提坏账准备 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 以是否为合并报表范围内母子公司之间的应收款项 划分组合 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，计提坏账准备

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 一年以内 一年至二年 二年至三年 三年至五年 五年以上 应收账款计提比例（%） 5 10 20 50 100 其他应收款计提比例（%） 5 10 20 50 100

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不 能反映其风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备

内容: 坏账准备的计提方法 （2）存货

内容: 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 库存商品和用于出售的材料等，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变

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内容: 现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货 的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 （3）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是否存在可 能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化，从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值 的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或 者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （4）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另 一项金额。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置 费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额 确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减 去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然 无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的， 以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收 回金额。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的 预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 （5）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至

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内容: 可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值 损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统 地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 （6）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时， 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生 产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 （7）所计提的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （8）本公司对因企业合并形成的商誉每年均进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关 的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到相关的资产组, 难以分摊到相关的资产组的，分摊到相关的资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收 回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的 商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例 抵减其他各项资产的账面价值。 商誉减值损失一经确认,在以后会计期不予转回。 18、借款费用 确认原则：本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合 资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的 固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用开始资本化，需同时满足下列条件： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内， 每一会计期间的资本化金额， 按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。 资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应

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内容: 当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非 正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的 购建活动重新开始。 19、政府补助 本公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政府补助所附条 件，以及能够收到政府补助时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确 认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 20、收入确认方法 A、销售商品：本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款 的金额确认销售商品收入。 （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价 值确定销售商品收入金额。 B、提供劳务：本公司为用户提供的修理、修配服务，在完成劳务时确认收入。 C、让渡资产使用权：本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的 计量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、递延所得税资产、递延所得税负债 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期 间未确认的递延所得税资产。

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内容: 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，转回减记的金额。 22、商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或 被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。与子公司有关的商誉在合并财务报表上 单独列示。 23、安全生产费用 本公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》 （财企 [2012]16 号） 、财政部《关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知》 （财会[2009]8 号）的相关规定，结 合自身实际提取安全生产费用。提取的安全生产费用计入当期损益，企业使用提取的安全生产费用时，属 于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费用形成资产的，待安全项目完工达到预 定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计 折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。

内容: 一、本公司适用的主要税种和税率如下： 税 增值税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 种 计税依据 应税销售收入或劳务 应缴流转税税额 应纳税所得额 应缴流转税税额 税率 17% 5% 15%、25%[注 1] 5%

内容: [注 1]：企业所得税税率中，本公司税率为 15%；其他子公司税率均为 25%。 二、税收优惠及批文： 1、本公司： 2009年9月11日，本公司获得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方 税务局联合批准下发的编号为GR200932000651高新技术企业证书，享受15%的企业所得税率，即本公司的 企业所得税由原25%企业所得税率减按15%的税率征收，有效期三年。 2013年1月18日，本公司获得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方 税务局联合批准下发的编号为GF201232000672高新技术企业证书，享受15%的企业所得税率，发证时间为 2012年8月6日，有效期三年。 2、子公司 江阴中南重工装备有限公司享受外商投资企业“两免三减半”的所得税优惠政策，2011年度为减半缴 税第三年，2012年度按25%征收。

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内容: 附注四、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况： （1）通过设立或投资等方式取得的子公司： 表1

内容: 业务 子公司名称 江阴中南重工装备有限公司 江阴市中南重工高压管件研 究所有限公司 江阴六昌金属材料有限公司 子公司类型 控股子公司 全资子公司 全资子公司 注册地 性质 江阴市 江阴市 江阴市 制造业 制造业 制造业 350 万美元 1,500 万元人民币 2,000 万元人民币 陈少忠 陈少忠 陈少云 79231136-7 67635480-2 56290668-0 注册资本 法人代表 组织机构代码

内容: 实质上构成 子公司名称 经营范围 期末实际出资额 对子公司净 投资的其他 项目余额 江阴中南重工装备有限公司 江阴市中南重工高压管件研究 所有限公司 江阴六昌金属材料有限公司 压力容器、 管道机械配件的 生产和销售 高压管件的开发、研究 金属材料、 金属制品的销售 美元262.5万元 无 75% 75% 持股 比例 表决权 比例 是 否 合 并 财 务 报 表 是

内容: 人 币1,500万 民 元 人 币2,000万 民 元

内容: 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 ---母公司所有者权益 中冲减的少数 股东损益金额 ----

内容: 江阴中南重工装备有限公司 江阴市中南重工高压管件研究所有 限公司 江阴六昌金属材料有限公司

内容: （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司： 表1

内容: 子公司名称 江阴市化工机械有 限公司 表2 子公司类型 全资子公司 注册地 江阴市 业务性质 制造业 注册资本 人民币 6,500 万元 法人代表 陈少忠 组织机构代码 14226482-9

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内容: 实质上构成对子 子公司名称 经营范围 期末实际出资额 公司净投资的其 他项目余额 江 阴市化工 机 械有限公 司 化工压力容器， 工矿 机械及配件的制造、 加工； 金属材料的销 售 人民币 11,026.00 万元 无 100% 持股比例

内容: 是 合 否 并 财 报 务 表

内容: 少数股东权益中用于 子公司名称 少数股东权益 冲减少数股东损益的 金额 江阴市化工机械有限公司 --母公司所有者权益 中冲减的少数 股东损益金额 --

内容: 2、合并范围发生变更的说明 （1）合并范围增加 无。 （2）本期不再纳入合并范围的主体 无。

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内容: 附注五、合并财务报表主要项目注释（下列项目无特殊说明，金额均以人民币元为单位）

内容: (2)其他货币资金主要为本公司开具银行承兑汇票的保证金及保函保证金，无潜在回收风险。 (3)其他货币资金中，有 193.20 万元质押给中国工商银行股份有限公司江阴支行，用于本公司开具银 行承兑汇票。 (4) 期末数比期初数减少 6,472.76 万元，主要是由于公司本年募集资金投入增加。

内容: (2)截至 2012 年 12 月 31 日，无逾期未收回及用于贴现的情况。期末余额中，银行承兑汇票 100 万元质 押给招商银行股份有限公司江阴支行。 (3)截至 2012 年 12 月 31 日，本公司已经背书给其他方但尚未到期的票据情况（金额最大的前五名） ：

内容: 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注（票据前手） 江阴六昌金属材料有限公司 嘉兴永明石化有限公司 江阴天恒国际贸易有限公司 江阴六昌金属材料有限公司 江阴市化工机械有限公司

内容: 江苏伟业燃气有限公司 嘉兴永明石化有限公司 无锡安久自动车有限公司 江阴中南重工股份有限公司 山东中联化学有限公司

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内容: 3． 应收账款 （1）按种类披露：

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: （3）本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转 回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 （4）本期无通过重组等其他方式收回的应收账款，本期无实际核销的应收账款。 （5）余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （6）余额中无应收其他关联方单位的款项。

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内容: （7）应收账款金额前五名单位情况：

内容: （8）应收账款中外币应收账款情况：

内容: （9）应收账款期末数比期初数增加 4,791.38 万元，主要是由于本公司销售业务扩大，尤其是回款周期 较长的压力容器产品销售规模的扩大，而增加的应收账款。

内容: 4．预付款项 (1)预付款项按账龄列示：

内容: (2)预付账款金额前五名合计：

内容: (3)预付款项金额前五名单位情况：

内容: 单位名称 与本公司关系 工程承包商 金额 时间 2012.07-2012.12 未结算原因 预付工程款

内容: 江阴市民用建筑安装工程有限公司

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内容: 江阴市华厦建设工程有限公司滨江分 公司 无锡锡山建筑实业有限公司 江阴市新承元机电设备有限公司 明亨管件机械启东有限公司

内容: 工程承包商 工程承包商 设备供应商 设备供应商 --

内容: 预付工程款 预付工程款 预付设备款 预付设备款 --

内容: (4)余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 (5)余额中无预付其他关联方单位的款项。 (6) 预付款项期末数比期初数增加 6,338.80 万元， 主要是由于本公司新厂区工程建设的进行， 预付的工 程款及设备款的增加，以及材料采购的预付款的增加。

内容: 5．其他应收款 (1) 其他应收款按种类披露：

内容: (2)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

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内容: (3)本报告期内无以前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本报告期又全额或 部分收回的，或通过重组等其他方式收回的其他应收款。 (4)本报告期内无实际核销的其他应收款。 (5) 余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 (6)余额中无应收其他关联方单位的款项。 (7)其他应收款金额前五名单位情况：

内容: 单位名称 江阴市财政局非税收入专户 呼和浩特市城发供热有限责任公司 办事处 1 备用金暂借款 翔鹭石化（漳州）有限公司 办事处 2 备用金暂借款 合计 与本公司 关系 土地款保证金 公司客户 公司员工 公司客户 公司员工 -金额 11,716,978.00 2,523,497.00 729,600.00 580,000.00 430,298.57 15,980,373.57 年限 1 年以内，1-2 年 1-2 年 1 年以内 1-2 年 1 年以内 占其他应收款 总额的比例(%) 56.33 12.13 3.51 2.79 2.07 76.83

内容: (8)期末主要余额为土地款保证金、投标保证金和办事处备用金借款。 (9)其他应收款期末数比期初数减少 361.25 万元，主要是由于土地款保证金和投标保证金的减少。

内容: 6．存货 (1)存货分类：

内容: (2)本公司的存货周转情况正常，2012 年 12 月 31 日没有存货成本高于可变现净值的情形，故未计提存 货跌价准备。 (3)本公司存货期末余额中无资本化利息。

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内容: (4)本公司存货期末余额中无用于担保抵押的情况。 (5)期末数比期初数减少 3,515.64 万元，主要原因是期初在制的压力容器等销售订单在本年完成并结转 销售成本而相应地减少存货。

内容: 7．固定资产 (1)固定资产情况：

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内容: 本期折旧增加额 13,503,135.02 元。 本期无在建工程转入固定资产。 (2)固定资产中无融资租赁和暂时闲置的资产。 (3) 本公司将位于江阴市蟠龙山路 37 号的房屋建筑物，抵押给中国农业银行股份有限公司江阴山观支 行，用于本公司短期借款 3,500 万元的抵押；将位于江阴市蟠龙山路 39 号的房屋建筑物，抵押给中国工商 银行股份有限公司江阴支行，用于本公司短期借款 1,500 万元的抵押。本公司的全资子公司江阴市化工机 械有限公司将位于江阴市山观南街 10 号的房屋建筑物，抵押给江苏江阴农村商业银行股份有限公司山观 支行，用于短期借款 1,600 万元的抵押。 (4)2012 年 12 月 31 日固定资产无迹象表明资产可能发生了减值，故不需计提固定资产减值准备。 (5)固定资产原值期末数比期初数增加 2,157.44 万元，主要是为了开拓销售市场，为销售办事处购置的 办公所用房产，及新增的机器设备等。 (6)未办妥产权证书的固定资产情况：

内容: 项目 理化综合楼 未办妥产权证书原因 验收手续尚未完成 预计办结产权证书时间 2013 年 6 月

内容: 期末数 项目 账面余额 管件法兰技改扩产项目 管系产品技改扩产项目 高端装备制造基地项目 合计 跌价准备 ----账面净值 账面余额 5,186,038.30 --5,186,038.30 跌价准备 ----账面净值 5,186,038.30 --5,186,038.30 期初数

内容: (1)重大在建工程项目变动情况：

内容: 工程 项目名称 预算数 (万元) 转入 期初数 本期增加 固定 资产 其他 减少 投入 占预 算比 例(%) 管件法兰技改扩 产项目 管系产品技改扩 产项目 高端装备制造基 地项目 13,894. 30 19,051. 90 71,628. 05 5,186,038.30 47,587,317.09 -1,662,313.00 24.47 工 程 进 度 利息 资本 化金 额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期 利息 资本 化率 (%) -资 金 来 源 募 集 募 集 自 筹 期末数

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内容: 本期增加的在建工程中无资本化利息。 (2) 2012 年 12 月 31 日在建工程项目无迹象表明可能发生了减值，故不需计提在建工程减值准备。

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内容: 土地使用权 2 土地使用权 3 土地使用权 4 土地使用权 5 土地使用权 6 土地使用权 7 土地使用权 8 土地使用权 9 土地使用权 10 UFIDA 用友软件 四、减值准备合计： 土地使用权 1 土地使用权 2 土地使用权 3 土地使用权 4 土地使用权 5 土地使用权 6 土地使用权 7 土地使用权 8 土地使用权 9 土地使用权 10 UFIDA 用友软件 五、无形资产账面价值合 计： 土地使用权 1 土地使用权 2 土地使用权 3 土地使用权 4 土地使用权 5 土地使用权 6 土地使用权 7 土地使用权 8 土地使用权 9 土地使用权 10 UFIDA 用友软件

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内容: 本期摊销额增加 2,700,161.23 元。 (1)土地使用权 1 是本公司以出让方式取得的 66,656 平方米的土地使用权， 出让价格为 642.53 万元， 加 上支付的其他费用 5.04 万元，共计 647.57 万元为该土地使用权的入账原始价值。取得澄土国用（2008） 第 7870 号国有土地使用证。 (2)土地使用权 2 是本公司以出让方式取得的 26,666 平方米的土地使用权，出让价格为 412 万元，加上 支付的其他费用 18.42 万元，共计 430.42 万元为该土地使用权的入账原始价值。取得澄土国用（2008）第 7690 号国有土地使用证。2012 年已经由江阴市经济开发区回收储备。 (3)土地使用权 3 是本公司以转让方式取得的 19,184 平方米的土地使用权， 转让价格为 552.50 万元， 加 上支付的其他费用 65.93 万元，共计 618.43 万元为该土地使用权的入账原始价值。取得澄土国用（2008） 第 7693 号国有土地使用证。 (4)土地使用权 4 是本公司以出让方式取得的 25,133 平方米的土地使用权， 出让价格为 723.84 万元， 加 上支付的其他费用 69.94 万元，共计 793.78 万元为该土地使用权的入账原始价值。取得澄土国用（2008） 第 18459 号国有土地使用证。2012 年已经由江阴市经济开发区回收储备。 (5)土地使用权 5 是本公司以出让方式取得的 49,162 平方米的土地使用权，出让价格为 1,661.78 万元， 加上支付的其他费用 7.57 万元，共计 1,669.35 万元为该土地使用权的入账原始价值。截至 2012 年 12 月 31 日，国有土地使用证尚在办理中。 (6)土地使用权 6 是本公司以出让方式取得的 116,660 平方米的土地使用权，出让价格为 3,939.78 万元， 加上支付的其他税金及费用 135.89 万元，共计 4,075.67 万元为该土地使用权的入账原始价值。取得澄土国 用（2011）第 22316 号国有土地使用证。 (7)土地使用权 7 是本公司以出让方式取得的 29,891 平方米的土地使用权，出让价格为 1,014.42 万元， 加上支付的其他费用 4.68 万元，共计 1,019.10 万元为该土地使用权的入账原始价值。截至 2012 年 12 月 31 日，国有土地使用证尚在办理中。 (8)土地使用权 8、9 是本公司的全资子公司江阴市化工机械有限公司以出让方式取得的土地使用权。 (9)土地使用权 10 是本公司以出让方式取得的 52,299 平方米的土地使用权， 出让价格为 2,492.00 万元， 加上支付的其他税金及费用 82.60 万元，共计 2,574.60 万元为该土地使用权的入账原始价值。取得澄土国 用（2012）第 8449 号国有土地使用证。 (10)本公司将上述土地使用权 1 用于中国农业银行股份有限公司江阴山观支行的短期借款的抵押；土 地使用权 3 用于中国工商银行股份有限公司江阴支行的短期借款的抵押。本公司的全资子公司江阴市化工 机械有限公司将上述土地使用权 8、9 的土地使用权，抵押给江苏江阴农村商业银行股份有限公司山观支 行，用于短期借款的抵押。

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内容: 为合并本公司的全资子公司江阴市化工机械有限公司产生的商誉，期末经减值测试，未出现减值，不 计提减值准备。

内容: 11．递延所得税资产 (1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: （2）本期无未确认的递延所得税资产和递延所得税负债。 （3）应纳税差异和可抵扣差异项目明细：

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内容: (1) 保证借款中： 江阴泽舟投资有限公司和江苏新扬子造船有限公司为本公司 3,000 万元借款提供保证 担保；江阴中南投资有限公司和江苏新扬子造船有限公司合计为本公司 5,000 万元借款提供保证担保；江 阴中南投资有限公司、陈少忠合计为 12,400.00 万元借款提供保证担保。 (2) 抵押借款中：本公司将位于江阴市蟠龙山路 37 号房屋建筑物及土地使用权 1，抵押给中国农业银 行股份有限公司江阴山观支行，用于本公司短期借款 3,500 万元的抵押；将位于江阴市蟠龙山路 39 号房屋 建筑物及土地使用权 3，抵押给中国工商银行股份有限公司江阴支行，用于本公司短期借款 1,500 万元的 抵押。本公司的全资子公司江阴市化工机械有限公司将位于江阴市山观南街 10 号的房屋建筑物及土地使 用权 8、9，抵押给江苏江阴农村商业银行股份有限公司山观支行，用于短期借款 1,600 万元的抵押。 (3)本公司无已到期未偿还的短期借款。

内容: 本公司于2012年10月18日发行2012年度第一期短期融资券已获中国银行间市场交易商协会注册。 中国民生银行为此次发行的主承销商。发行金额面值共计 20,000 万元人民币短期融资券，期限为 365 天，计息年度天数为 365 天。 14．应付票据

内容: (1)下一会计期间将到期的金额 190,000,000.00 元。 (2)期末数比期初数减少 10,813.42 万元，为本公司发行了短期融资券后相应地减少了应付票据。

内容: 15．应付账款 (1)应付账款按账龄列示：

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内容: 账龄超过 1 年的无大额应付账款。 (2)余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (3)余额中无应付其他关联方单位的款项。 (4)期末数比期初数减少 638.72 万元，为本公司采购业务的正常变动。

内容: 16．预收款项 (1)预收款项按账龄列示：

内容: (2)余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (3)余额中无预收其他关联方单位的款项。 (4)预收款项中外币预收款项情况：

内容: 期末数 币种 外币金额 美元 合计 折算率 人民币金额 外币金额 --折算率 --人民币金额 --期初数

内容: (5) 预收款项期末数比期初数减少 2,029.06 万元，主要为预收款项随着销售合同的履行完毕而结转。

内容: 一、工资、奖金津贴及补贴 二、职工福利费 三、职工奖励及福利基金 四、社会保险费 五、住房公积金 六、工会经费和职工教育经费

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内容: 七、非货币性福利 八、 因解除劳动关系给予的补偿 九、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计

内容: 应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。

内容: 期末数比期初数增加 2,831.24 万元，主要原因是由于本公司外资股东持股比例低于税法规定享 受优惠政策的比例，本公司按照税务有关规定需补缴 2004 年－2008 五年期间所获减免所得税 2,553.06 万元，本公司已于 2013 年 1 月 14 日缴交了上述税款。 19．其他应付款 (1)其他应付款按账龄列示：

内容: (2)余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (3) 无账龄 1 年以上的大额应付款项。

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内容: (4)大额应付款项列示：

内容: 单位名称 江阴市财盛土地储备中心 张秋平、李和玉 款项内容 土地收购款 股权转让款 金额 14,817,863.00 8,676,759.17

内容: 本期变动增（减） 期初数 送股及公积 金转股 期末数

内容: 二、 无限售条件股 份 人民币普通股

内容: 2010 年根据中国证券监督管理委员会证监许可【2010】733 号“关于核准江阴中南重工股份有限公 司首次公开发行股票的批复” ，本公司公开发行人民币普通股 3,100.00 万股，本次发行后公司股本为 12,300.00 万元，上述股本已经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公 W〔2010〕B065 号验资报 告验证。 2011 年 8 月，经本公司 2011 年第三次临时股东大会决议，以 2011 年 6 月 30 日的总股本 12,300 万 股为基数，以资本公积向全体股东转增股份总额 12,915 万股，每股面值 1 元，计增加股本 12,915 万元。 转增基准日期为 2011 年 8 月 16 日，变更后股本为人民币 25,215 万元。上述股本已经江苏公证天业会 计师事务所有限公司出具苏公 W〔2011〕B078 号验资报告验证。

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内容: 其他资本公积为本公司的全资子公司江阴市化工机械有限公司收到的原股东张秋平由于 2011 年度 业绩承诺未完成而按照其原有承诺将对盈利不足部分予以现金补偿的金额计 1,015.18 万元。

内容: 24．营业收入 (1)营业收入

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内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计

内容: (2)主营业务收入(分行业)

内容: (3)主营业务收入(分产品)

内容: (4) 主营业务收入(分地区)

内容: (5)公司前五名客户的销售收入情况

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内容: 25．营业成本 (1)营业成本

内容: (2)主营业成本(分产品)

内容: 随着本公司营业收入的增长，营业成本亦相应增长。

内容: 26．营业毛利率 营业毛利率(分产品)

内容: 项目 管件 法兰 管系 压力容器 钢材 合计 本期发生数 上期发生数

内容: 本期发生数，综合毛利率较上期发生数综合毛利率降低 0.33%，主要原因是压力容器产品占总销售收 入的比例上升了 15.92%，而其毛利率下降了 3.8%。 27．营业税金及附加

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内容: 本期发生数比上期发生数增加 835.12 万元，主要原因是运输费支出增加 488.11 万元，及外贸经营 费用费增加 305.89 万元。

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内容: 本期发生数比上期发生数增加 842.68 万元，主要原因是本期研发费支出增加 289.67 万元，职工薪 酬支出增加 262.31 万元及无形资产摊销增加 94.74 万元。 30．财务费用

内容: 本期发生数比上期发生数增加1,850.52万元， 主要原因是本期短期借款利息支出增加2,111.49万元， 及利息收入增加 357.67 万元导致利息净支出增加 1,753.82 万元。

内容: 项目 短期融资券确认的公允价值变动损 益 合计 本期发生数 -4,000.00 -4,000.00 上期发生数 ---

内容: 本公司于2012年10月18日发行2012年度第一期短期融资券已获中国银行间市场交易商协会注册， 发行金额面值共计 20,000 万元人民币短期融资券，于期末确认了相应的公允价值变动的损益。

内容: 项目 短期融资券确认的利息费用 其他-银行短期理财收益 本期发生数 -2,672,222.14 16,698.68 上期发生数 ---

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内容: 本公司于2012年10月18日发行2012年度第一期短期融资券已获中国银行间市场交易商协会注册， 发行金额面值共计 20,000 万元人民币短期融资券，于期末确认了相应的利息费用。

内容: 内容 关于拨付 2011 年度市经济转型升级专项 扶持资金的通知 关于发布 2011 年度无锡市工业转型升级 引导资金项目指南及组织申报的通知 金额 批准机关 文件依据 澄财预【2012】18 号 锡经信综合〔2011〕3 号

内容: 850,000.00 江阴市财政局 无锡市财政局

内容: 无锡市经济和信息化委员会 锡财工贸〔2011〕36 号

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内容: 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、基本每股收益 （1）基本每股收益

内容: = P0ВS = P0 В（S0＋S1＋SiвMiВM0– SjвMjВM0-Sk） = 0.14 （2）基本每股收益（扣除非经常损益） = P0ВS = P0 В（S0＋S1＋SiвMiВM0– SjвMjВM0-Sk） = 0.19 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行 在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数； M0报告期月份数； i为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； j为减少股份次月起至报告期期末的累 M M 计月数。 2、稀释每股收益 （1）稀释每股收益 = P1В(S0＋S1＋SiвMiВM0–SjвMjВM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) = 0.14 （2）稀释每股收益（扣除非经常性损益） = P1В(S0＋S1＋SiвMiВM0–SjвMjВM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) = 0.19 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并 考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

内容: 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金

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内容: 财务费用—手续费 营业外支出 支付往来款 合计

内容: 40.经营活动产生的现金流量净额

内容: 本期经营活动现金流量净额比上期发生数增加了 2,333.84 万元，主要原因为本公司销售货款回笼资金的增加。

内容: 41.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

内容: 项目 支付的收购江阴市化工机械有限公司股权款 金额 272.02 万元

内容: 42.支付其他与筹资活动有关的现金

内容: 项目 国内信用证福费廷借款费用 金额 132.53 万元

内容: 43.将净利润调节为经营活动现金流量 （1）现金流量表补充资料

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内容: 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 本期发生数 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价 减： 子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 ---------110,260,000.00 87,208,000.00 39,947,851.34 47,260,148.66 81,491,220.56 197,251,622.10 29,107,654.08 144,868,055.62 -上期发生数

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 期末货币资金余额为 57,418.81 万元，其他货币资金有 13,769.10 万元为银行承兑票据、短期借款的保 证金，在编制现金流量表时从现金和现金等价物中扣除。

内容: 项目 109 本期发生额 上期发生额

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内容: 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产 生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计

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内容: 附注六、关联方及其关联交易

内容: 1．本企业的实际控制人情况

内容: 注册 资本 (万元) 3,000.00 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 56.1% 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 56.1% 陈少忠 14226461-8 本企业最 终控制方 组织机构 代码

内容: 2．本企业的子公司情况：参见本附注五：企业合并及合并财务报表之子公司情况。

内容: 3．本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 陈少忠 周满芬 新加坡 TOE TEOW HENG YIN DI INDUSTRY DEVELOPMENT LO.,LTD 新加坡江南国际控股有限公司 江阴市化工机械有限公司 其他关联方与本公司关系 实际控制人 董事长之配偶 非控股股东 原同一控制人 原同一控制人 原关联方，现已经收购为本公 司的全资子公司 组织机构代码 —— —— —— —— —— 14226482-9

内容: 4．关联交易情况 （1）采购商品/接受劳务情况表

内容: 本期发生额 关联交 关联方 易内容 式及决策程序 金额 额的比例（%） （%） 江阴市化工机械有限公司 产成品 市价 --916.07 1.75 关联交易定价方 占同类交易金 金额 金额的比例

内容: （2）出售商品/提供劳务情况表

内容: 关联交易定 关联交 关联方 易内容 策程序 江阴市化工机械有限公司 材料 市价 价方式及决 金额 额的比例（%） ---占同类交易金 金额 本期发生额

内容: 上期发生额 占同类交易金 额的比例（%） --

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 为 2011 年 1-6 月的发生额。 5．关联方应收应付款项余额 无。 6．其他关联交易 关联担保情况

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无对外担保等重大或有事项。

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无重大承诺事项。

内容: 附注九、资产负债表日后事项

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内容: 1、根据本公司 2013 年 3 月 14 日第二届董事会第十五次会议决议，本公司拟出资 6,274.80 万元人民 币（以美元兑换人民币 1：6.3 计算，折合 996 万美元） ，占总投资额 20%，与国华集团实业（香港）有限 公司、中日技术香港有限公司共同设立江阴中南地锚智能科技有限公司，注册资本 4,980 万美元，注册地 址江阴市国家高新区。 2、根据公司 2013 年 3 月 28 日第二届董事会第十六次会议决议，本公司 2012 年度分配预案为：每 10 股派现金 0.50 元（含税） 。 3、本公司按照税务有关规定需补缴 2004 年－2008 五年期间所获减免所得税 2,553.06 万元，本公司 已于 2013 年 1 月 14 日进行了补缴。

内容: 附注十、母公司财务报表主要项目注释（下列项目无特殊说明，金额均以人民币元为单位）

内容: 1．应收账款 (1)应收账款按种类披露：

内容: (2)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

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内容: 4-5 年 5 年以上 合计

内容: (3)本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回， 或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 (4)本期无通过重组等其他方式收回的应收账款。 (5)本期无实际核销的应收账款。 (6)余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 (7)余额中无应收其他关联方单位的款项。 (8)应收账款金额前五名单位情况：

内容: (9)应收账款中外币应收账款情况：

内容: 2．其他应收款 (1) 其他应收款按种类披露：

内容: 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 --------比例 (%) 期末数 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

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内容: 账龄组合 组合小计 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计

内容: (2)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: (3)本报告期内无以前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本报告期又全额或部分 收回的，或通过重组等其他方式收回的其他应收款。 (4)本报告期内无实际核销的其他应收款。 (5)余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 (6)余额中无应收其他关联方单位的款项。 (7)其他应收款金额前五名单位情况：

内容: 江阴市财政局非税收入专户 呼和浩特市城发供热有限责任公司 办事处 1 备用金暂借款 翔鹭石化（漳州）有限公司

内容: 办事处 2 备用金暂借款 合计

内容: 在被投 被投资单位 核算 方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数 资单位 持股比 例(%) 115 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本 期 现 金

内容: 江阴中南重工股份有限公司 2012 年度报告全文 不一致的 说明 江阴中南重工 装备有限公司 江阴市中南重 工高压管件研 究所有限公司 江阴六昌金属 材料有限公司 江阴市化工机 械有限公司 合计 成本 法 成本 法 成本 法 成本 法 22,920,271.89 22,920,271.89 -22,920,271.89 75% 75% ---红 利 --

内容: 本公司对上述长期投资采用成本法核算，投资变现和收益汇回不存在重大限制。

内容: 4．营业收入 (1)营业收入

内容: (2) 主营业务收入(分产品)

内容: (3) 主营业务收入(分地区)

内容: (4)公司前五名客户的销售收入情况

内容: 客户名称 本期发生数 占公司全部销售收入的比例（%）

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内容: 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 合计

内容: 5．营业成本 营业成本(分产品)

内容: 7. 将净利润调节为经营活动现金流量

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内容: 处 固 资 、 形 产 其 长 资 的 失 收 以 -” 填 ） 置 定 产 无 资 和 他 期 产 损 （ 益 “ 号 列 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

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内容: 1．本报告期内非经常性损益明细如下：

内容: 序 号 1、 2、 3、 4、 5、 6、 7、 8、 9、 10、 11、 12、 13、 14、 15、 16、 17、 18、 19、 20、 21、 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 政府补助及贴息收入 对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合 并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 非公允交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 交易性金融资产、负债的公允价值变动损益和 处置损益及可供出售金融资产处置损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动损益 根据法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他符合非经常性损益定义的损益项目 合计 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”号 表示） 少数股东损益影响数 （亏损以 “-” 号表示） 本期发生数 5,721,179.95 -1,056,400.00 -----------4,000.00 -----7,817,240.69 - 25,530,642.46 -10,939,821.82 2,189,033.10 --

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内容: 2．根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号》计算的本报告期内净资产收益率、每股收 益的财务数据如下：

内容: 每股收益 会计期间 报告期利润 加权平均 净资产收益率 3.87% 5.30% 7.86% 7.90% 基本 每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 本期发生数 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 上期发生数 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.14 0.19 0.28 0.28 稀释 每股收益 0.14 0.19 0.28 0.28

内容: 说明：本公司 2012 年度相关指标计算如下： 当期加权平均净资产： 913,874,513.72+ 35,439,278.08В2-25,215,000*7В12= 916,885,402.76 本期公司无稀释性潜在普通股。 3．根据江阴市财盛土地储备中心与本公司的全资子公司江阴市化工机械有限公司于 2011 年 7 月签订 的土地收购协议书，江阴市财盛土地储备中心收购江阴市化工机械有限公司的国有土地使用权（土地证 号：澄土国用（2006）第 100674 号） ，截至 2012 年 12 月 31 日，江阴市化工机械有限公司已收到部分的 土地补偿款计 1,481.79 万元，尚未交割。

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内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件均完整备置于公司证券投资部办公室。