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内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王志强、主管会计工作负责人邢颖、总会计师张冬梅及会计机 构负责人(会计主管人员)丁倩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 03 月 22 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税） ，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 10 股。 本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、股份公司、全聚德 首旅集团 三元金星公司、全聚德三元金星公司 仿膳食品公司、全聚德仿膳食品公司 中国证监会 深交所 北京证监局 本报告期 元（万元）

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 中国全聚德（集团）股份有限公司 北京首都旅游集团有限责任公司 北京全聚德三元金星食品有限责任公司 北京全聚德仿膳食品有限责任公司 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 中国证券监督管理委员会北京证监局 2012 年 1-12 月 人民币元（人民币万元）

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内容: 重大风险提示

内容: （一） 食品安全风险 公司所处的餐饮服务业对于食品安全的要求非常高，如果质量控制的 某个环节出现疏忽，影响食品安全，本公司将要承担相应责任。食品安全 事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。 （二）产业环境变化的风险 宏观经济形势、国家产业政策的变化对公司提供的中高档餐饮服务可 能会造成公务消费下降、竞争加剧的风险。 （三）成本上升的风险 公司运营中可能存在人工成本、物业租金、食材成本、能源资源价格 上涨的风险。 敬请广大投资者注意投资风险。

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内容: 第二节公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 全聚德 股票代码 002186

内容: 变更后的股票简称（如 无 有） 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 深圳证券交易所 中国全聚德(集团)股份有限公司 全聚德

内容: 公司的外文名称（如有）China Quanjude (Group) Co., Ltd 公司的外文名称缩写 （如 QJD 有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 王志强 北京市西城区前门西河沿 217 号 100051 北京市西城区前门西河沿 217 号 100051 http://www.quanjude.com.cn quanjude@quanjude.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 施炳丰 北京市西城区前门西河沿 217 号 010-63048992 010-63048990 qjd@quanjude.com.cn 唐颖 北京市西城区前门西河沿 217 号 010-83156608 010-83156818 qjd@quanjude.com.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》《证券时报》 、

内容: 登载年度报告的中国证监会指定网站的 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 网址 公司年度报告备置地点 北京市西城区前门西河沿 217 号 507 房间公司证券部

内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码

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内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有）

内容: 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 奚大伟 李力

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 债务重组损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 211,113.01 441,513.30 2012 年金额 -1,102,182.71 2011 年金额 1,488,902.06 2010 年金额 -571,716.84 说明

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内容: 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节董事会报告

内容: 一、概述 2012年度，公司在董事会领导下，以“调整结构、创新经营、强化管理、中国服务”为主 线，围绕年初确定的目标要求，解放思想，谋划全局，创新经营，践行“中国服务”，妥善应 对市场变化，适时调整经营思路和方略，坚定信心、攻坚克难，齐心协力、务求实效，各项 工作都取得了良好成绩。 较上年增加14,137.57万元， 同比增长7.84%； 2012年度， 公司实现营业收入194,368.95万元， 实现利润总额21,635.30万元，较上年增加2,443.01万元，同比增长12.73%；实现归属于上市公 司股东的净利润15,205.42万元，较上年增加2,287.86万元，同比增长17.71%；接待宾客756.54 万人次，同比增长1.22%。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 本公司主营业务为餐饮服务及食品加工销售等，餐饮服务方面主要提供以“全聚德”烤鸭 为代表的“全鸭席”系列菜品为主的高档餐饮服务，以及公司旗下以经营“满汉全席”为特色的 仿膳饭庄、以经营“葱烧海参”为代表的高档鲁菜的丰泽园饭店和以经营“京派”特色川菜的四 川饭店提供的中高档餐饮服务。公司餐饮服务经营模式为连锁经营。 公司拥有生产北京鸭生、 熟制品为主的三元金星公司和以生产面食品、 专用调料并配送、 销售为主营业务的仿膳食品公司。三元金星公司作为公司的肉食品生产基地，主要生产烤鸭 原料——鸭坯，以及全聚德真空包装和系列熟食产品。仿膳食品公司主要生产荷叶饼、甜面 酱等烤鸭辅料，以及月饼、元宵、仿膳宫庭糕点等传统面食品，并作为公司的配送中心及物 流基地，承担着向公司所属各直营及连锁企业配送货品的任务，同时向商场和超市销售真空 包装烤鸭和熟食产品及面食品等。 截止2012年12月31日，公司在北京、上海、重庆、长春、青岛、郑州、杭州、新疆、沈 阳、合肥等地拥有“全聚德”品牌直营店24家（含新疆全聚德控股有限公司下辖三家分公司； 含公司参股49%但实际经营管理的北京鸿德华坤餐饮管理有限责任公司， 即北京西客站店） 、 “仿膳”品牌直营店1 家，“丰泽园”品牌直营店2 家，“四川饭店”品牌直营店1家。同时公司还 拥有大陆地区“全聚德”特许加盟店60家和海外“全聚德”特许加盟店5家，“丰泽园”品牌特许加 盟店1家。成员餐饮企业共94家。 本报告期内，公司于2012年1月完成了对全聚德无锡店80%的股权收购；公司2011年成立 的全资子公司全聚德沈阳店于2012年5月1日对外正式营业；公司的新品牌“全聚德· 食王府”于 2012年1月18日在北京全聚德王府井店内正式营业；公司2012年8月成立的控股子公司全聚德 合肥店于2012年12月试营业； 2012年10月公司参与注册成立了北京全聚德美顿餐饮管理有限 责任公司（参股5%）。同时在报告期内，由于我公司承租的燕莎奥特莱斯购物中心房屋租赁 情况发生变动，使得我公司位于该房产6层的全聚德哈尔滨店于6月30日正式闭店，闭店后我 公司对员工进行了妥善分流与安置。

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内容: 说明： 投资活动产生的现金流量净额同比下降101.94%， 主要原因是公司之子公司新疆全 聚德购买交通银行保本浮动收益型理财产品。筹资活动产生的现金流净额同比上升48.09%， 主要原因是公司今年新增贷款较上年同期较少，同时加大了银行贷款还款力度，财务费用支 出同比下降较多。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司继续保持“狠抓落实、务求实效”的工作作风，并取得了积极成果，主要表 现在以下几方面： （1）践行“中国服务”，稳步推进创新经营 公司经营管理层着重研究和分析不同企业在发展中遇到的实际困难和存在问题；继续开 展以“稳中求进，以创带进，以进促优”为核心的“经营管理创新”工作。围绕“创新变革”这一 主题，在企业经营定位、经营模式创新、餐饮业务结构调整、产品创新、市场开发等方面深 入推进；健全和完善全聚德现代餐饮服务管理体系，修订和完善服务标准和服务规范，进一 步提升服务意识和服务水平；坚持菜品创新和营销创新，助力企业增收创效。 （2）加快结构调整，可持续发展有新举措 公司收购了北京河善贞综合食品有限公司， 其近2万平方米土地面积为发展食品工业奠定 了基础； 2012年10月公司参与注册成立了北京全聚德美顿餐饮管理有限责任公司 （参股5%） ， 主要经营团膳业务，补充、完善和丰富了产业链；着手筹建全聚德仿膳食品营销公司，以推 进多品牌特色食品产业化、市场化进程；与章丘市人民政府签署农餐对接战略合作协议，实 现了在京直营企业统一配送大葱业务。 （3）强化发展理念，品牌拓展和连锁发展显成效 2012年，公司新开直营店“全聚德合肥店”1家，收购了“三合一”店“全聚德无锡店”1家； 新开全聚德品牌特许连锁企业5家；另外全聚德烤鸭单品特许加盟试点工作平稳推进，目前在 北京京伦饭店、 河南洛阳餐饮旅游集团所属的3家品牌店和安阳市凤登楼大酒店开始售卖全聚 德烤鸭，质量和服务良好。全聚德烤鸭单品特许正在积极探索、稳步推进中。

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内容: （4）食品工业特色化、市场化发展进程有新进展 公司全力拓展“京点食品”销售渠道，2012年新开设了4家“京点食品”专卖店和6家专卖柜， 使公司专卖店达到11家（直营9家），专卖柜总数达到54家（含丰泽园专柜）；同时公司继续 发展网络销售渠道，2012年公司新增3家网络代理商，新开发长期代理商8个；2012年度公司 中秋月饼生产销售再创新佳绩，本年公司共推出的19款全聚德、仿膳品牌月饼礼盒，实际发 货数量达100万盒，同比增长13％；加大公司肉食品生产基地建设力度，对三元金星公司新建 熟食车间生产线改造项目进行方案研究和审批， 建成后将扩大生产规模， 预计产能实现翻番。

内容: 说明：公司商品销售占主营业务收入合计21.33%，同比增加0.25个百分点。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 （%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 3、成本 行业分类 单位：元 客户名称 北京金星鸭业销售公司 北京首都机场商贸有限公司 北京物美综合超市有限公司 北京家乐福商业有限公司 沃尔玛（中国）投资有限公司 —— 销售额（元） 44,827,974.71 27,607,435.91 19,491,138.61 16,834,721.24 13,081,519.09 121,842,789.56 占年度销售总额比例（%） 2.31% 1.42% 1% 0.87% 0.67% 6.27% 121,842,789.56 6.27%

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内容: 餐饮 商品销售 产品分类

内容: 餐饮成本 商品销售成本

内容: 单位：元 2012 年 产品分类 无 说明 项目 金额 占营业成本比 重（%） 金额 2011 年 占营业成本比 同比增减(%) 重（%）

内容: 无。

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内容: 5、研发支出

内容: 报告期内，公司不断加大菜品、鸭系列熟食产品的研发投入，完成了全聚德餐饮管理系 统的升级改造。2012年公司研发费用投入约180万元，比上年增长5.88%，占公司最近一期经 审计净资产和营业收入的比例分别0.19%和0.09%。 报告期内，公司加大中低价位菜品创新，着力开发低、中档菜品，调整企业菜品结构， 以适应市场变化。在京企业全年开发创新菜品350个，其中低、中档菜品合计占创新菜总数超 过七成。这些菜品不仅丰富了企业菜品品种，带给了消费者更多选择空间，也增强了企业应 对市场变化的能力。同时为丰富“京点食品”专卖店和专柜的销售品种，三元金星公司新开发 鸭系列熟食产品14种，现已全部投放市场。

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 投资活动现金流出小计同比上升88.58%，主要原因是公司之子公司新疆全聚德购买交通 银行保本浮动收益型理财产品； 投资活动产生的现金流量净额同比下降101.94%， 主要原因是公司之子公司新疆全聚德购 买交通银行保本浮动收益型理财产品； 筹资活动现金流入小计同比下降95.96%， 主要原因是公司今年新增贷款较上年同期较少。 筹资活动现金流出小计同比下降76.06%， 主要原因是公司贷款平均余额较上年下降较多。 筹资活动产生的现金流净额同比上升48.09%，主要原因是公司今年新增贷款较上年同期 较少，同时加大了银行贷款还款力度，财务费用支出同比下降较多。 以上原因使本公司现金及现金等价物净增加额同比上升150.08%

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

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内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 应收账款

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内容: 投资性房地产 4,560,704.47 长期股权投资 固定资产

内容: 48.12% -4.75% 在建工程期末余额为 28.05 万 元，较期初减少 90.60%，主要 0.23% -0.21% 是由于本期在建工程转入固定 资产且无新增所致； 预付账款期末账面余额为 989.38 万元，较期初增加 55.87%， 主要是由于本公司预付 0.23% 的房屋租金增加， 以及由于收购 无锡金聚源及成立合肥聚德龙 达， 其期末余额纳入合并报表所 致； 其他应收款期末账面价值为 1,878.82 万元，较期初增加 0.75% 133.06%，主要是由于本公司投 资电视剧往来款增加所致； 其他流动资产期末余额为 6,138.78 万元，较期初增加 1,148.34%，主要是由于本公司 4.11% 之子公司新疆全聚德购买交通 银行保本浮动收益型理财产品 所致；

内容: 在建工程

内容: 预付账款

内容: 其他应收款

内容: 其他流动资产

内容: 比重增 占总资产 减（%） 比例（%） 5.34% -2.63%

内容: 重大变动说明

内容: 应付职工薪酬

内容: 应付职工薪酬期末余额为 3,629.96 万元，较期初增加 0.58% 37.35%， 主要是由于本公司计提 2012年度年终奖尚未支付所致； 0% 应付股利期末余额为5.17万元，

内容: 应付股利

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内容: 较期初增加 187.37%， 主要是由 于本公司之子公司润德恒信未 支付少数股东股利所致； 一年内到期的非流动负债期末 余额为 1,100.00 万元， 较上年增 0.73% 加 1000 万元，主要由于本公司 下年度需偿还的长期借款增加 所致； 递延所得税负债期末余额为 455.83 万元，较上年增加 189.65%，主要是由于本公司收 0.21% 购河善贞， 其可辨认资产公允价 值高于账面价值而确认的递延 所得税负债。

内容: 五、核心竞争力分析 公司自1994年成立以来，在品牌建设、连锁经营、技术创新、运营管理、企业文化等方 面，已经积累了丰富的经验，形成了公司独有的核心竞争力，为实现未来可持续发展奠定了 较为坚实的基础。 1.品牌影响力凸显 经过多年的品牌经营实践，以全聚德品牌为代表的品牌影响力不断扩大。公司现拥有全 聚德、仿膳、丰泽园、四川饭店、全聚德.食王府5个餐饮品牌。2012年，“全聚德”品牌荣 获“中国优秀特许品牌”奖、“北京城市名片奖”、“品牌中国华谱奖”、“北京十大商业 品牌金奖”等诸多奖项。全聚德公司旗下的“仿膳饭庄”荣获“北京十大商业品牌文化创新 奖”；“丰泽园”荣获“北京十大商业品牌营销创新奖”,同时，被认定为北京市著名商标； “四川饭店”荣获“北京餐饮十大品牌提名奖”……形成了以全聚德品牌为龙头、多品牌协 调发展的态势。 2.企业文化厚重 将近150年的历史积淀形成了“全聚德”厚重的企业文化。坚持诚信经营，顾客至上、秉承 “以人为本，仁德至上”的理念，初步形成了由理念文化、制度文化、管理文化和环境文化 组成的完整的企业文化体系。建立起由《理念识别手册》、《行为识别手册》和《视觉识别 手册》构成的全聚德企业文化识别系统。确立了“中国第一餐饮，世界一流美食，国际知名 品牌”的企业愿景、“弘扬中华饮食文化，奉献人类健康美食”的企业使命、“全而无缺， 聚而不散，仁德至上”的核心价值观。 3.技术优势相对明显 公司拥有为数众多的烹饪和服务业的高级技术人才。公司拥有高级烹饪技师（国家职业 资格一级）285名，烹饪技师（国家职业资格二级）138名，高级厨师（国家职业资格三级） 313名；拥有高级服务技师（国家职业资格一级）62名，服务技师（国家职业资格二级）41 名，高级服务人员（国家职业资格三级）382名。在全国餐饮行业独立餐饮集团中，公司高级 技术人才拥有量名列第一。公司还拥有较为先进的技术和设备。全聚德及仿膳、丰泽园、四 川饭店、全聚德· 食王府五个品牌均积极引进现代技术改造传统制作技艺。各品牌企业不仅拥 有生产核心产品和特色食品标准化、专业化的先进技术，还配备了先进的技术设备，并且各 品牌企业仍在不断创新和改良已有技术。

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内容: 4.具有较为丰富的餐饮管理经验 公司旗下各品牌企业都具有丰富的餐饮管理经验，拥有经验丰富的管理团队，在管理体 系建设方面取得了一系列成果。公司拥有一批在餐饮行业具有资深经验的高级管理人员，形 成了一整套企业管理体系，并不断进行丰富和完善。 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 13,305,000.00 2011 年投资额（元） 29,984,318.20 被投资公司情况 公司名称 无锡市金聚源餐饮管理有限公司 北京全聚德美顿餐饮管理有限责 任公司 合肥聚德龙达餐饮管理有限公司 餐饮服务 餐饮服务 餐饮服务 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 80% 5% 51% 变动幅度 -55.63%

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 委托理 委托理 实际收 是否经 计提减 受托人 委托理 报酬确 本期实 实际获 是否关 关联关 财起始 财终止 回本金 过法定 值准备 名称 财金额 定方式 际收益 得收益 联交易 系 日期 日期 金额 程序 金额 交通银 行 合计 保本浮 动收益 型理财 产品 ---不适用。 公司之子公司新疆全聚德购买交通银行保本浮动收益型理财产品“蕴 通财富日增利 S 款”，期末余额 5,700 万元，本年产生理财收益 162.59 万元。 非关联 方 ---

内容: 0否

内容: 涉诉情况（如适用） 委托理财情况说明 说明

内容: 本公司控股子公司新疆全聚德控股有限公司，用自有资金购买交通银行“蕴通财富增利S款” 理财产品，该理财产品为保本理财。

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内容: 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 北京三元 桥全聚德 烤鸭店有 子公司 限责任公 司 北京聚兴 德餐饮管 子公司 理有限公 司 北京润德 恒信餐饮 子公司 管理有限 责任公司 上海浦东 全聚德大 子公司 酒店有限 公司 重庆全聚 德餐饮经 子公司 营管理有 限公司 长春全聚 德餐饮管 子公司 理有限责 任公司 青岛全聚 德餐饮管 子公司 理有限公 司 哈尔滨全 聚德餐饮 经营管理 子公司 有限责任 公司 郑州全聚 德餐饮管 子公司 理有限责 任公司 新疆全聚 子公司 主要产品 总资产 注册资本 或服务 （元） 净资产 营业收入 营业利 （元） (元) 润(元) 净利润 （元）

内容: 餐饮业

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内容: 德控股有 限公司 杭州全聚 德餐饮有 子公司 限公司 无锡市金 聚源餐饮 子公司 管理有限 公司 沈阳全聚 德餐饮管 子公司 理有限公 司 合肥聚德 龙达餐饮 子公司 管理有限 公司 北京市仿 膳饭庄有 子公司 限责任公 司 北京市丰 泽园饭店 子公司 有限责任 公司 北京市四 川饭店有 子公司 限责任公 司 北京全聚 德仿膳食 子公司 品有限责 任公司 北京全聚 德三元金 星食品有 子公司 限责任公 司 北京全聚 德集团培 子公司 训中心 北京市第 七十二职 子公司 业技能鉴 餐饮业 正餐服务 2000000

内容: 食品加工

内容: 食品加工 食品加工 60000000

内容: 培训机构 培训

内容: 培训机构 职业鉴定 100000

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内容: 快餐

内容: 主要子公司、参股公司情况说明

内容: 1．控股子公司——北京三元桥全聚德烤鸭店有限责任公司 北京三元桥全聚德烤鸭店有限责任公司成立于2003年12月12日，注册资本100万元，经营 范围包括餐饮服务；零售卷烟、雪茄烟。三元桥全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品 的餐饮服务，本公司持有其100%的股权。 经过致同会计师事务所审计，截至2012年12月31日，三元桥全聚德总资产977.88万元， 净资产643.90万元，2012年度实现营业收入5,431.30 万元，净利润328.64万元。 2．控股子公司——北京聚兴德餐饮管理有限公司（北京全聚德双井店） 北京聚兴德餐饮管理有限公司成立于2008年1月9日，注册资本为300万元，经营范围为餐 饮管理；制售中餐、冷荤；销售酒、饮料等。北京聚兴德餐饮管理有限公司由本公司和北京 运联通达商贸有限公司分别出资153万元和147万元。本公司持有其51%股权，北京运联通达 商贸有限公司持有其49%股权。 经过致同会计师事务所审计，截止2012年12月31日，北京聚兴德餐饮管理有限公司总资 产824.59万元，净资产为480.39 万元, 2012年度实现营业收入3,064.53 万元，净利润150.54万 元。 3．控股子公司——北京润德恒信餐饮管理有限责任公司（北京全聚德双榆树店） 北京润德恒信餐饮管理有限责任公司成立于2008年12月2日，注册资本为200万元，经营 范围为餐饮管理；制售中餐；销售饮料、酒等。北京润德恒信餐饮管理有限责任公司由本公 司和北京世纪鼎盛房地产开发有限公司分别出资140万元和60万元。本公司持有其70%股权， 北京世纪鼎盛房地产开发有限公司持有其30%股权。 经过致同会计师事务所审计，截止2012年12月31日，北京润德恒信餐饮管理有限责任公 司总资产804.94万元，净资产为411.08 万元, 2012年度实现营业收入4,727.17万元，净利润 199.95万元，本年净利润较上年同期增长42.46%，主要原因是营业收入较上年同期增长较多 所致。 4．控股子公司——上海浦东全聚德大酒店有限公司 上海浦东全聚德大酒店有限公司成立于2002年8月28日，注册资本100万元，经营范围包 括饭菜（不含外送）、干点、湿点、酒（限零售）、熟食、饮料、工艺品（除金制品）的销 售（以上涉及许可经营的凭许可经营）。上海全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的 餐饮服务。本公司持有其90%股权。 经过致同会计师事务所审计，截至2012年12月31日，上海全聚德总资产537.53万元，净 资产349.62万元，2012年度实现营业收入2,058.48 万元，净利润33.08万元，本年净利润较上

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内容: 年同期下降57.94%，主要原因是人工成本和房租上涨所致。 5．控股子公司——重庆全聚德餐饮经营管理有限责任公司 重庆全聚德餐饮经营管理有限公司成立于2006年8月15日，注册资本200万元，经营范围 包括餐饮企业经营管理；中餐类制售（含凉卤类）、饮料、酒类经营（按卫生许可证核定期 限从事经营）等。重庆全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务。本公司持有 其100%的股权。 经过致同会计师事务所审计，截至2012年12月31日，重庆全聚德总资产4,504.75万元，净 资产4,419.59 万元，2012年度实现营业收入1,481.12万元，净利润21.96万元，本年净利润较上 年同期增长117.75%，主要原因是重庆店建店初始的房屋装修已于2011年末摊销完毕，2012 年较2011年房屋装修折旧费下降所致。 6．控股子公司——长春全聚德餐饮管理有限责任公司 长春全聚德餐饮管理有限责任公司成立于2006年7月31日，注册资本500万元，经营范围 包括餐饮管理，餐饮服务，餐饮技术开发，经营预包装全聚德烤鸭。长春全聚德经营以高档 烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务。本公司和长春吉昌集团有限公司分别出资255万元和 245万元，其中本公司持有51%股权。本公司与长春吉昌集团有限公司于2010年2月签订股权 转让协议，吉昌公司同意将其所持有的本公司之子公司长春全聚德的39%的股权转让给本公 司，转让价为195万元；本公司于2010年3月11日支付吉昌公司上述股权转让款195万元。 经过致同会计师事务所审计，截至2012年12月31日，长春全聚德总资产452.16万元，净 资产-303.50万元，2012年度实现营业收入1,560.10万元，净利润0.46万元，本年净利润较上年 同期上升100.24%， 主要原因是长春店建店初始的房屋装修已于2011年末摊销完毕， 2012年较 2011年房屋装修摊销费下降所致。 7．控股子公司——青岛全聚德餐饮管理有限公司 青岛全聚德餐饮管理有限公司成立于 2007年12月25日，注册资本为200万元，经营范围 为餐饮管理等，青岛全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务。本公司持有其 100%的股权。 经过致同会计师事务所审计， 截止2012年12月31日， 青岛全聚德总资产为4,375.05 万元， 其中净资产为4,156.29万元, 2012年度实现营业收入1,891.73 万元，净利润-239.86万元。 8．控股子公司——哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司 哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司成立于2008年3月18日，注册资本50万元，经营 范围为餐饮管理等服务，哈尔滨全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务。本 公司持有其100%的股权。该公司于2012年9月经哈尔滨市工商行政管理局道里分局批准进行 注销。 9．控股子公司——郑州全聚德餐饮管理有限责任公司 郑州全聚德餐饮管理有限责任公司成立于2008年4月24日，注册资本为320万元，经营范 围为餐饮管理、餐饮技术开发等。本公司持有其100%的股权。该店于2009年5月正式开业。 经过致同会计师事务所审计，截止2012年12月31日，郑州全聚德餐饮管理有限责任公司 总资产4,124.54万元， 净资产3,680.26万元, 2012年度实现营业收入1,065.60万元， 净利润-396.88 万元。 10.控股子公司——新疆全聚德控股有限公司 我公司于2010年12月3日取得了新疆全聚德控股有限公司85%股权， 注册资本为1,000万元， 经营范围：餐饮、住宿、食品加工等。新疆全聚德控股有限公司下辖三家分公司，分别为新 疆全聚德控股有限公司乌鲁木齐全聚德长江路店；新疆全聚德控股有限公司乌鲁木齐全聚德 北京路店；新疆全聚德控股有限公司乌鲁木齐全聚德天山大饭店。 经过致同会计师事务所审计，截止2012年12月31日，新疆全聚德控股有限公司总资产

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内容: 15,093.54万元，净资产12,600.84万元，2012年度实现营业收入22,804.05万元，净利润1,312.71 万元。 11.控股子公司——杭州全聚德餐饮有限公司 杭州全聚德餐饮有限公司成立于2010年12月31日，注册资本为200万元，经营范围为餐饮 服务业等。本公司持有其100%的股权。该店于2011年2月正式开业。 经过致同会计师事务所审计，截止2012年12月31日，杭州全聚德餐饮有限公司总资产 518.87万元，净资产399.83万元，2012年度实现营业收入1,590.46万元，净利润7.30万元，本 年净利润较上年同期上升156.97%，主要原因是收入上升所致。 12.控股子公司——无锡市金聚源餐饮管理有限公司 我公司于2012年1月完成了对无锡市金聚源餐饮管理有限公司80%的股权收购，注册资本 607万元，经营范围为餐饮服务业等。本公司持有其80%的股权。 经过致同会计师事务所审计，截止2012年12月31日，无锡市金聚源餐饮管理有限公司总 2012年度实现营业收入2,267.53万元， 净利润97.52万元。 资产961.69万元， 净资产727.62万元， 13.控股子公司——沈阳全聚德餐饮管理有限公司 沈阳全聚德餐饮管理有限公司成立于2011年11月15日，注册资本为300万元，经营范围为 餐饮服务业等。本公司持有其100%的股权。该店于2012年5月正式营业。 经过致同会计师事务所审计，截止2012年12月31日，沈阳全聚德餐饮管理有限公司总资 产418.67万元，净资产275.90万元，2012年度实现营业收入847.97万元，净利润-99.32万元。 14．控股子公司——合肥聚德龙达餐饮管理有限公司 合肥聚德龙达餐饮管理有限公司成立于2012年8月24日，注册资本为550万元，经营范围 为餐饮服务业等。本公司持有其51%的股权。该店于2012年12月29日试营业。 经过致同会计师事务所审计，截止2012年12月31日，合肥聚德龙达餐饮管理有限公司总 2012年度实现营业收入24.75 万元， 净利润-211.82万元。 资产438.26万元， 净资产338.18万元， 15．控股子公司——北京市仿膳饭庄有限责任公司 北京市仿膳饭庄原隶属于北京首都旅游集团有限责任公司，2007年4月16日，北京首都旅 游集团有限责任公司将持有的北京市仿膳饭庄100%产权转让给公司，成交金额3,548.88万元。 2007年5月29日，北京市仿膳饭庄改制为北京市仿膳饭庄有限责任公司。北京市仿膳饭庄有限 责任公司注册资本500万元，经营范围包括：餐饮服务；零售食品、烟酒、日用百货、工艺美 术品等。本公司持有其100%股权。 经过致同会计师事务所审计，截止2012年12月31日，仿膳饭庄总资产1,332.88万元，净资 产1,151.86万元，2012年度实现营业收入2,992.53万元，净利润190.54万元。 16．控股子公司——北京市丰泽园饭店有限责任公司 北京市丰泽园饭店原隶属于北京首都旅游集团有限责任公司，2007年4月16日，北京首都 旅游集团有限责任公司将持有的北京市丰泽园饭店100%产权转让给公司，成交金额1,389.52 万元。2007年5月29日，北京市丰泽园饭店改制为北京市丰泽园饭店有限责任公司。北京市丰 泽园饭店有限责任公司注册资本1000万元， 经营范围包括： 住宿、 餐饮服务、 歌舞娱乐服务； 销售百货、工艺美术品、定型包装食品（含乳冷食品）零售冷饮、烟、酒等。本公司持有其 100%股权。 经过致同会计师事务所审计，截止2012年12月31日，丰泽园饭店总资产3,023.53万元，净 资产2,566.24万元，2012年度实现营业收入5,554.28万元，净利润-7.55万元，本年净利润较上 年增长42.45%，主要原因是丰泽园饭店毛利率略有上升所致。 17．控股子公司——北京市四川饭店有限责任公司 北京市四川饭店原隶属于北京首都旅游集团有限责任公司，2007年4月16日，北京首都旅 游集团有限责任公司将持有的北京市四川饭店100%产权转让给公司，成交金额561.48万元。

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内容: 2007年5月29日，北京市四川饭店改制为北京市四川饭店有限责任公司。北京市四川饭店有限 责任公司注册资本500万元，经营范围包括：餐饮服务；销售食品、日用百货、工艺美术品； 零售烟、酒等。本公司持有其100%股权。 经过致同会计师事务所审计，截止2012年12月31日，四川饭店总资产961.51万元，净资 产257.33万元, 2012年度实现营业收入2,609.57万元，净利润-191.92万元，本年净利润较上年 增长47.25%，主要原因是四川饭店收入较上年增长较多所致。 18．控股子公司——北京全聚德仿膳食品有限责任公司 北京全聚德仿膳食品有限责任公司成立于2009年11月12日，是在北京全聚德配送中心和 北京全聚德仿膳食品生产基地基础上组建而成的。注册资本1,000万元，经营范围包括：批发 兼零售预包装食品；销售食品加工机械、厨房设备等。本公司持有其100%股权。 经过致同会计师事务所审计，截止2012年12月31日，北京全聚德仿膳食品有限责任公司 总资产20,127.20万元，净资产8,288.22万元, 2012年度实现营业收入52,825.50万元（其中对公 司内部企业销售额为17,810.59万元），净利润3,672.01万元。 19．控股子公司——北京全聚德三元金星食品有限责任公司 北京全聚德三元金星食品有限责任公司成立于2005年12月30日，注册资本6,000万元，经 营范围包括禽类养殖；北京填鸭屠宰、加工；加工销售熟肉制品等。三元金星的主要业务为 活鸭宰杀、鸭坯加工、真空包装烤鸭及其他熟鸭制品的生产和销售。本公司和北京金星鸭业 中心分别出资3,600万元和2,400万元，本公司持有其60%股权，金星鸭业持有其40%股权。 经过致同会计师事务所审计，截至2012年12月31日，三元金星总资产22,295.95 万元，净 资产17,158.47 万元，2012 年度实现营业收入35,887.25万元（其中对公司内部企业销售额为 30,458.79万元），净利润2,780.67万元。 20.控股子公司——北京全聚德集团培训中心 北京全聚德集团培训中心原系北京聚全餐饮有限公司所属独立核算的企业化事业单位。 2010年5月我公司收购了其100%股权，注册资本为10万元，经营范围为餐饮业相关专业技术 培训，社会各种考级培训，计算机、外语专业技术人员初、中、高级培训，社会成人短期培 训等。 经过致同会计师事务所审计，截至2012年12月31日，北京全聚德集团培训中心总资产 58.78万元，净资产为54.07万元, 2012年度实现营业收入29.27万元，净利润1.86万元。 21.控股子公司——北京市第七十二职业技能鉴定所 北京市第七十二职业技能鉴定原系北京聚全餐饮有限公司所属独立核算的企业化事业单 位。2010年11月我公司收购了其100%股权，注册资本为10万元，经营范围为中式烹调师、中 式面点师、餐厅服务员职业技能鉴定等。 经过致同会计师事务所审计，截至2012年12月31日，北京市第七十二职业技能鉴定总资 产31.58万元，净资产为28.86万元, 2012年度实现营业收入23.68 万元，净利润8.79万元。 22．参股公司——聚德华天控股有限公司 聚德华天控股有限公司成立于2003年8月22日，注册资本为5,500万元，经营范围包括投 资及投资管理；企业管理咨询；销售包装饮料、包装食品；饮食服务、食品加工、住宿（限 分支机构经营）。聚德华天的主要经营中式正餐、快餐、小吃、西餐等各种餐饮业务。目前 的股权结构为：本公司持有30.91%股权，北京华天饮食集团公司持有30.91%股权、福建超大 集团有限公司持有29.09%股权、北京聚信同达投资管理咨询有限公司9.09%股权。 经过致同会计师事务所审计，截至2012年12月31日，聚德华天总资产21,987.58万元，净 资产13,169.03万元，2012年实现主营业务收入44,421.30万元，净利润4,339.16万元。 23．参股公司——北京鸿德华坤餐饮管理有限责任公司 北京鸿德华坤餐饮管理有限责任公司成立于2007年6月19日，注册资本为100万元，经营

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内容: 范围包括餐饮管理服务；信息咨询（不含中介）；技术开发；接受委托提供劳务服务等。全 聚德鸿坤店经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务，本公司与北京鸿坤国际大酒店 有限公司共同出资设立，本公司持有49%的股权，北京鸿坤国际大酒店有限公司持有51%股 权。 经过致同会计师事务所审计，截至2012年12月31日，鸿德华坤总资产486.03万元，净资 产245.96万元，2012年实现主营业务收入3,241.70万元，净利润82.93万元。 24．参股公司——北京全聚德美顿餐饮管理有限责任公司 北京全聚德美顿餐饮管理有限责任公司成立于2012年10月30日，注册资本为500万元，经 营范围主要为餐饮管理。为本公司与北京美顿配餐有限责任公司共同出资设立，本公司投资 额为25.00万元，持有其5%的股权。

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公 报告期内取得和处置子公 对整体生产和业绩的影响 司目的 司方式 非同一控制下企业合并， 2012 年度净利润为 97.52 持有 80%股权 万元 新设子公司，持有 51%股 2012 年度净利润为 权 -211.82 万元 经哈尔滨市工商行政管理 2012年度净利润为194.72 局道里分局批准注销。 万元

内容: 无锡市金聚源餐饮管理有 新增子公司 限公司 合肥聚德龙达餐饮管理有 新增子公司 限公司 哈尔滨全聚德餐饮经营管 减少子公司 理有限责任公司

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 近期宏观经济形势的变化给餐饮行业带来一定的影响，餐饮行业将迎来新一轮的洗牌。 从外部环境来看，发达国家经济低迷、市场疲软使我国出口增长受阻，外来游客增速继续放 缓；我国经济进入转型期，公务宴请、商务活动减少，加上生活必需品通货膨胀的影响，国 内居民消费更加理智。在这一大形势下，餐饮行业增速陷入十年以来的最低谷，同时餐饮行 业仍然处于“四高一低”（高人工成本、高物业租金、高食材成本、高能源资源价格和低利润） 的发展瓶颈，尤其是正餐企业面临着前所未有的消费下降、竞争压力惨烈，也预示着餐饮行 业必将迎来新一轮的洗牌。 未来餐饮市场将更趋多元化， 餐饮形式更加多样。 如今人们对就餐环境的要求越来越高， 餐饮营养化将成为人们追求的重要目标，餐饮品种会更加丰富。从发展趋势看，居民在外就 餐将继续增加，大众化餐饮经营的市场空间也将不断延伸，假日消费的空间继续被看好，大 众经营品种和餐饮食品开发将不断加快，由此推动我国餐饮业的发展。 （一）公司面临的发展机遇和挑战 面对餐饮业转型升级、餐饮企业竞争日趋激烈，“厉行节约、反对浪费”的消费观念正在 为越来越多的人接受。 这就要求公司要更加积极主动地转变经营理念、 经营思路和经营策略， 采取适合企业发展的有效应对举措。 坚持“以中国服务为统领， 不断提升公司的核心竞争力”， 才能应对环境的变化和市场的挑战。公司将借助这个机会，深入研究餐饮市场和客户群体， 找到不同的合理定位，做好市场销售的转型工作。

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内容: 一方面，公司将研究外延式发展战略和发展方向，在商业模式、连锁发展、配送升级、 管控模式、人才储备与培养、激励机制等方面有所突破，以区域性的拓展为方向，加快现有 品牌的发展步伐，重点突破多品牌的发展模式。另一方面，将积极推进内涵式发展的有效途 径，餐饮业务在践行“中国服务”、创新增长方式、精准营销、菜品品质等方面攻坚克难，提 高营业收入和盈利水平；食品工业在基础建设、产品研发、配送升级、市场化营销、中央厨 房的建设等方面加大工作力度。 （二）公司发展战略 以科学发展观为统领，解放思想，开拓创新，贯彻落实“品牌+资本”总体发展思路，践行 “中国服务”，走国际化路线，创民族品牌；坚持实施连锁经营战略，加速餐饮业态多样化、 食品生产市场化步伐，实现全聚德品牌引领下的多品牌、多业态企业协同发展；大力弘扬中 华饮食文化，引领健康餐饮，倡导绿色食品；努力实现“中国第一餐饮，世界一流美食，国际 知名品牌”的企业愿景，促进公司跨越式的可持续发展。 （三）拟开发的新业务和新项目 1.进一步做实投资项目和连锁发展项目 规范发展公司团膳业务。公司已经与美顿公司合资成立了北京全聚德美顿餐饮管理有限 责任公司，公司将在其业务形成一定规模时，分步对北京全聚德美顿餐饮管理有限责任公司 的股权进行收购，直到最终控股经营管理。 公司将加强区域公司建设，继续开发上海市场，筹建上海区域管理公司；将着手进行北 京地区特许连锁企业重组收购的谈判工作，在完善“三合一”模式的基础上，与优秀的加盟商 或其他民营餐饮企业合作；将尝试与优势互补的餐饮品牌公司合作，拓展四川饭店业务。 2.着力推动食品工业再上新台阶 公司将立足“新型综合餐饮产业集团”的目标定位，着眼为中式正餐、团餐以及今后将要 涉足的新业态提供统一配送保障，强化以“中央厨房”为核心的建设与配送体系，科学论证仿 膳食品公司新购厂区项目改造、扩建工作，做好三元金星公司新熟食车间设计、规划与推进 工作；设立更加完善的食品研发机构，为食品销售和提高连锁企业的配送产品种类提供产销 对路的高附加值产品，努力实现食品零售市场开发的新突破。 （四）新年度的经营计划和主要工作目标 公司在综合考虑各种因素的基础上，制定了2013年度的主要经营工作目标：2013年全年 力争实现营业收入201,852.40万元，较2012年审计后的营业收入增长3.85%。上述经营预算并 不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的 不确定性，请投资者特别注意。 （五）为达到公司制定的经营目标拟采取的策略和行动 1.以“中国服务”为统领，提升公司核心竞争力 以“中国服务”为统领，优化硬实力，提升软实力，学习对标企业，用国际标准抓规范； 研发服务产品，突出本土特色；深挖服务细节，使顾客体会物超所值。 2.食品工业和食品零售业的产业化保障实现新的突破 进一步理顺食品生产与销售的体制和机制。以新的体制、机制，尽快组建全聚德仿膳食 品营销公司，加强对三元金星公司、仿膳食品公司与新成立的食品营销公司体制、机制、运 行模式、管控方式、商流与物流系统等方面的协调管理，进一步理顺价格体系，使三家食品 公司迸发出新的活力，着力推动食品工业再上新台阶。 3.拼抢市场，创新经营，进一步提高餐饮企业的经营品质 苦练内功，通过加强内控提高效益，健全《企业内控管理评价系统》，推行内控重要风 险加权考核工作， 研究设计创新经营考核标准体系， 引导和奖励企业在市场营销、 经营模式、 服务品质、菜品创新等方面的成效；拓宽思路，通过创新经营提升效益，成熟企业将继续通

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内容: 过精细化管理实现内涵式增长，成长型企业将乘势而上，围绕增加客流、控制客单价、提高 上座率等目标，全力增收创效，外埠企业的重任是扩大品牌的知名度和美誉度，主动走出去 积极开拓区域市场，提高经营收入；多品牌企业的发展迈出新步伐，旗下仿膳饭庄、丰泽园 饭店、四川饭店品牌在内涵或外延扩张上有新的突破。 4.建设餐饮在线服务系统，加快信息化建设步伐 公司将建立公司餐饮在线服务平台，开通餐饮板块在线服务系统，尝试网上订餐、网上 点菜、网上销售“包装食品”、网上支付等新型网络营销措施，吸引和培育互联网消费主力的 80后、90后新生代消费群体；公司还将提升内部网络建设，改进食品生产信息化系统，实现 生产流水线数据与财务系统的无缝对接，实现工厂系统与公司总部信息的对接，完善配送营 销管理系统，完成原有艾旺ERP企业信息平台的系统改进与升级，力争实现集采平台实时数 据对接，并将建立餐饮板块客户资源管理（CRM）系统。 5.继续做好品牌建设和品牌经营，切实增强文化软实力 2013年，公司将充分利用各种平台，积极开展形式多样、主题丰富的营销活动，加大多 品牌特色食品、产品的宣传推广力度，依靠文化创意产业提升品牌价值，实现品牌价值与品 牌产品的相互提升。 6.切实加强食品安全和企业营运安全管理 做好食品安全相关工作，对全体员工进行食品安全教育，进一步提高各级管理人员和全 体员工对食品安全重要性的认识，在食品安全的供给体系和食品安全的保障体系建设上，不 遗余力，决不能出现纰漏，同时在经营生产过程中确保安全生产零事故。 （六）公司未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源 根据公司2013年预计业务开展及项目投资情况，公司将根据项目建设进度，结合财务状 况，积极通过多种渠道积极筹措资金，如股权融资、债务融资等。公司计划通过非公开发行 股票融资，满足公司项目发展的需要，并根据资本金的情况适时启动匹配的债务融资，为公 司稳健运营提供资金流保障。公司2013年将继续与中国银行、建设银行、北京银行、民生银 行等开展合作，为公司2013年资金需求提供保障。同时，公司将结合目前的发展计划和未来 发展战略，合理安排使用资金，努力提高资金地使用效率，减轻公司资金需求压力。 （七）经营中的重要风险提示及对策 1.食品安全风险 食品安全问题是公司一直以来常抓不懈的工作， 为了维护消费者利益和公司品牌美誉度， 公司高度重视食品安全问题，在食品安全的供给体系和食品安全的保障体系建设上，不遗余 力，确保不出现纰漏。 公司严格执行产品可追溯制度，重点防范非法添加和滥用食品添加剂，全面落实食品采 购的索证索票制度，加强对特许连锁企业的监督管理，保证给消费者提供安全健康的食品。 2.产业环境变化的风险 公司餐饮服务板块主要提供以“全聚德”烤鸭为代表的“全鸭席”系列菜品为主的高档餐饮 服务、公司旗下以经营“满汉全席”为特色的仿膳饭庄、以经营“葱烧海参”为代表的高档鲁菜 的丰泽园饭店和以经营“京派”特色川菜的四川饭店提供的中高档餐饮服务。随着高档正餐企 业面临着前所未有的消费下降、竞争加剧，也预示着餐饮行业必将迎来新一轮的洗牌。 为了在上述的形势中实现稳中求进，公司将在经营方式和策略上做出积极回应和调整。 公司将从顾客需求入手，拓宽思路，认真研究和分析市场，切实更新经营理念，以经营方式 转变带动菜品创新、销售方式创新，进而促进服务、销售、管理等各项工作转型提升，通过 创新经营提升效益。 3.成本上升的风险 餐饮行业面临的“四高一低”（高物业租金、高人工成本、高能源价格、高食材成本和低

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 利润）困境，是公司运营中存在的风险之一。公司将采取与房地产商战略合作开店、在合适 的地段或时机购买物业等方式降低物业租金压力对公司的困扰，采取建立中央厨房的方式降 低人工成本，实施农餐对接和集采平台对食材成本进行控制，同时也保证了食材的质量，在 公司日常运营中注意节能降耗等多种措施对成本控制，获得行业超额利润。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无。

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 我公司本年新增子公司2家，孙公司1家，减少子公司1家。 1.本公司于2012年1月6日与李永平、郁国平、朱建英签订了《关于无锡市金聚源餐饮管 理有限公司股权转让协议》，协议约定李永平、郁国平和朱建英将其持有无锡市金聚源餐饮 管理有限公司（以下简称金聚源公司）80%的股权转让给本公司，转让价款的确定以金聚源 公司2011年11月30日评估结果为基准，金聚源公司的80%的股权作价为1040万元，根据评估 确定合并成本的公允价值5,919,664.42元，购买日确定为1月1日。 2.本公司于2012年8月24日成立合肥聚德龙达餐饮管理有限公司，持股51%。 3.本公司之子公司仿膳食品公司与希杰第一制糖株式会社于2012年9月16日签订股权转 让协议，购买其持有的北京河善贞综合食品有限公司100%股权，转让价款为2920万元，根据 评估确定合并成本的公允价值24,791,262.31元，购买日确定为12月1日。 4.本公司之子公司哈尔滨全聚德于2012年9月办理工商注销登记。 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 为了进一步完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配 的透明度，保护中小投资者合法权益，保障公司可持续性发展，根据中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分 红有关事项的通知》以及深交所的相关规定，公司于2012年8月17日第五届董事会第二十一次 会议审议通过了《关于修改〈中国全聚德（集团）股份有限公司章程〉的议案，对公司章程 中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体 条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及 利润分配政策的调整原则。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况

内容: 公司 2012 年度经审计后可供分配的利润为 12,591.71 万元，再加上以前年度未分配利润 21,444.43 万元， 减去 2012 年度中分配的 8,493.60 万元， 截至 2012 年 12 月 31 日， 公司累计滚存未分配利润共计 25,542.54 万元。考虑到公司现金流量状况较好，且股东对于公司有派现要求，公司拟按总股本 14,156 万股，每 10 股派发现金股利 5.0 元（含税） ，派发现金股利总额 7,078.00 万元，所需资金由公司流动资金解决，分配 后的剩余未分配利润为 18,464.54 万元。同时公司以资本公积转增股本,拟以总股本 14,156 万股为基数向 全体股东每 10 股转增 10 股,转增后我公司总股本由 14,156 万股增加到 28,312 万股, 剩余资本公积金为 23,361.90 万元。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司2012年度拟按总股本14,156万股，每10股派发现金股利5.0元（含税），同时公司以资本公积转增股本, 拟以总股本14,156万股为基数向全体股东每10股转增10股,转增后我公司总股本由14,156万股增加到28,312 万股, 剩余资本公积金为23,361.90万元。 公司2011年度按总股本14,156万股，每10股派发现金股利6.0元（含税）。 公司2010年度按总股本14,156万股，每10股派发现金股利5.0元（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 占合并报表中归属于上市 分红年度合并报表中归属 现金分红金额（含税） 公司股东的净利润的比率 于上市公司股东的净利润 （%） 70,780,000.00 84,936,000.00 70,780,000.00 152,054,225.81 129,175,606.20 100,285,720.61 46.55% 65.75% 70.58%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况 2012年，公司在实现自身发展的同时，积极履行社会责任。 作为一家上市公司，保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司 最基本的社会责任。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规， 不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的一套较为完整内控体系，形成了以股东 大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及债权人 的权益。2011年和2012年，公司连续两年荣获由北京市人民政府颁发的“首都慈善奖——企业 社会责任奖”。 公司坚持诚信经营，顾客至上、秉承“以人为本，仁德至上”的理念，践行“中国服务”， 主动研究消费者需求和消费习惯的变化，以“我身边顾客的需求”为抓手，细化服务理念，制 定和完善亲情化、个性化、专属化服务的新举措；开展以“我身边的顾客需求”为主题的服务 评选评比活动，宣传和树立践行“中国服务”的先进典型，建立激励机制，强化用心服务和贴

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 心服务，想顾客所想，为顾客提供“超值”服务。公司还坚持开展打假维权工作，协助工商部 门排查仿冒全聚德商标的假冒真空烤鸭，维护消费者权益。 员工是公司的宝贵财产。公司设有各级人力资源管理部门，建立了各级工会组织，共同 维护和保障员工的合法权益， 公司依法建立了职工代表大会制度， 保障员工权益的有效落实。 公司坚持把员工职业健康工作作为企业的重要工作，制定了较为完善的年度健康体检制度。 公司严格遵守有关女工保护的法律法规，从源头上维护女工权益，关注女性员工在工作和生 活中遇到的问题，落实女性员工孕产期规定，关注女性员工的身心健康。公司积极探索维护 员工权益的长效机制，在行业内率先建立“全聚德爱心基金”，向因重病和意外事件造成困难 的员工提供及时帮扶和救助。 公司餐饮业务和食品工业均严格遵守国家相关部门关于环境治理方面的要求，严格按照 法律法规以及公司制定的 ISO14001 环境管理体系相关文件的规定，促进节能减排，加强对 餐厨废弃物收运管理，维护社会自然环境，切实履行公司社会责任。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料

内容: 2012 年 02 月 10 公司会议室 日

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 公司基本情况， 经营情 中银国际、大成 况，开店投资模型等； 基金、东海证券 提供公司 2011 年年度 共4位基金经理 报告。 华夏基金、金元 证券、东兴证 公司及所属企业的经 券、新时代证 营情况， 加盟企业的收 券、民生证券、 费标准及公司“三合 天相投资、国都 一”模式的发展；提供 证券、工银瑞 公司 2011 年年度报 信、中信证券、 告。 隆中投资等 10 位经理 公司业绩增长的原因 嘉实基金的2位 及所属企业的盈利能 经理 力等；提供公司 2011 年年度报告。 中信证券、财通 公司经营情况及未来 基金、诺安基 发展和扩张的模式， 顾 金、中朗投资、 客结构的划分及发展 新华基金、三菱 战略方向等； 提供公司 日联证券等 12 2011 年年度报告。 位经理 华泰证券、国泰 公司业绩及经营情况， 君安、建信基 未来食品工业发展的 金、国泰基金 4 计划等； 提供公司2011

内容: 2012 年 04 月 25 公司会议室 日

内容: 2012 年 05 月 04 公司会议室 日

内容: 2012 年 05 月 14 公司会议室 日

内容: 2012 年 05 月 22 公司会议室 日

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 位经理 2012 年 06 月 19 公司会议室 日

内容: 年年度报告。

内容: 公司经营及食品生产 宏源证券、德源 销售情况， “三合一”开 安证券等4位经 店模式等；提供公司 理 2011 年年度报告。 山西证券、华龙 公司未来食品工业的 证券、民生证 发展计划， 海外发展的 券、天相投资等 规划和公司开店投资 7 家机构共 9 位 模型等。 经理 东方证券、兴业 公司知识产权的保护， 证券、华安保险 盈利模式， 开店投资模 等共7位基金经 型等。 理 东北证券、东吴 基金、中银国 际、华夏基金、 公司经营情况，“三合 华融证券、天相 一”开店模式、标准化 投资、国都证 及制度建设等 券、民生证券等 8 位经理 公司经营及食品生产 西南证券1位经 销售情况， 各项成本的 理 上升情况等。 公司各门店的经营情 金元证券、易方 况， 原材料配送及食品 达基金2位经理 销售的情况及未来发 展计划等。 公司业绩及经营情况， 国信证券、天相 技术人员和管理人员 投资 2 位经理 的稳定性及激励措施， 多品牌的发展计划等。

内容: 2012 年 08 月 22 公司会议室 日

内容: 2012 年 09 月 11 公司会议室 日

内容: 2012 年 10 月 23 公司会议室 日

内容: 2012 年 12 月 12 公司会议室 日

内容: 2012 年 12 月 18 公司会议室 日

内容: 2012 年 12 月 25 公司会议室 日

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 三、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况 自购买日起 自本期初至 至报告期末 报告期末为 交易对 为上市公司 上市公司贡 被收购 交易价 方或最 进展情 贡献的净利 献的净利润 或置入 格（万 终控制 况 润 （万元）适 （万元）适 （ （ 资产 元） 方 用于非同一 用于同一控 控制下的企 制下的企业 业合并） 合并） 无锡市 李永 金聚源 平、郁 餐饮管 国平、 理有限 朱建英 公司 北京河 希杰第 善贞综 一制糖 合食品 株式会 有限公 社 司 收购资产情况概述 股权变 1,040 更已完 成 该资产 为上市 与交易 公司贡 是否 对方的 献的净 为关 关联关 披露日期 披露索引 利润占 联交 系（适用 利润总 易 关联交 额的比 易情形 率(%)

内容: 股权变 2,920 更已完 成

内容: 1、本公司于2012年1月6日与李永平、郁国平、朱建英签订了《关于无锡市金聚源餐饮管 理有限公司股权转让协议》，协议约定李永平、郁国平和朱建英将其持有无锡市金聚源餐饮 管理有限公司（以下简称金聚源公司）80%的股权转让给本公司，转让价款的确定以金聚源 公司2011年11月30日评估结果为基准，金聚源公司的80%的股权作价为1,040万元，根据评估 确定合并成本的公允价值5,919,664.42元，购买日确定为1月1日。

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、本公司之子公司仿膳食品公司与希杰第一制糖株式会社于2012年9月16日签订股权转 让协议，购买其持有的北京河善贞综合食品有限公司100%股权，转让价款为2,920万元，根据 评估确定合并成本的公允价值24,791,262.31元，购买日确定为12月1日。

内容: 2、企业合并情况

内容: 无。 四、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无股权激励计划。 五、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明

内容: 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管其他公司资产或其他公 司托管公司资产的事项。

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明

内容: 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的承包其他公司资产或其他公 司承包公司资产的事项。

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明

内容: 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的租赁其他公司资产或其他公 司租赁公司资产的事项。

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、其他重大合同 合同涉 合同涉 及资产 及资产 合同订 评估机 评估基 的账面 的评估 定价原 立对方 构名称 准日（如 价值（万 价值（万 则 名称 （如有） 有） 元） （如 元） （如 有） 有） 北京银 行琉璃 厂支行 国家开 发银行 股份有 限公司

内容: 合同订 立公司 方名称

内容: 交易价 格（万 元）

内容: 是否关 联交易

内容: 关联关 系

内容: 截至报 告期末 的执行 情况 银行贷 款已全 部归还。 银行贷 款余额 为 4800 万元。

内容: 全聚德

内容: 六、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作承诺 无 无 无 承诺方 承诺内容 无 无 无 承诺时间 承诺期限 无 无 无 履行情况 无 无 无 在报告期内， 公司控股股 东首旅集团 严格遵守了 所做的承诺。 无

内容: 首次公开发行或再融资时所作承 诺

内容: 首旅集团

内容: 1《避免同业 竞争承诺函》 2《关联交易 2007 年 02 月 的承诺》《关 3. 无 28 日 于土地和房 屋问题的承 诺函》 无 无

内容: 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步 计划 是否就导致的同业竞争和关联交 易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况

内容: 无 是 无 是 无 无

内容: 在报告期内，公司控股股东首旅集团严格遵守了所做的承诺。

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内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资 未达预测的 预测起始时 预测终止时 当期预测业 当期实际业 原预测披露 原预测披露 产或项目名 原因（如适 间 间 绩（万元） 绩（万元） 日期 索引 称 用） 无

内容: 七、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限 （如有） 无 6年 奚大伟 李力 无 0 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 111

内容: 境外会计师事务所注册会计师姓名 （如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 八、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无。

内容: 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无。 十、其他重大事项的说明 报告期内，公司董事会、监事会进行了换届选举，形成了9名董事（含3名独立董事）、5 名监事组成的第六届董事会、监事会。具体情况已于2012年8月18日及9月12日在公司指定信 息披露媒体上刊登， 《中国证券报》 证券时报》 详见 、 《 和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于职工监事换届选举的公告》（编号：2012-15）和《2012年第一次临时股东大会决 议公告》（编号：2012-18）。

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内容: 十一、公司子公司重要事项 本公司于2012年1月16日与李永平、郁国平、朱建英签订了《关于无锡市金聚源餐饮管理 有限公司股权转让协议》，协议约定李永平、郁国平和朱建英将其持有无锡市金聚源餐饮管 理有限公司（以下简称金聚源公司）80%的股权转让给本公司，转让价款的确定以金聚源公 司2011年11月30日评估结果为基准，金聚源公司的80%的股权作价为1040万元。本公司分别 于2012年1月13日、 2月16日和2月21日支付了收购价款520万元、 400万元及120万元， 并于2012 年1月18日完成股权变更，拥有金聚源公司80%的股权。并于2012年1月开始纳入公司合并报 表。 本公司于2012年8月24日成立子公司合肥聚德龙达餐饮管理有限公司，注册资本为550万 元，经营范围为餐饮服务业等。本公司持有其51%的股权。该店于2012年12月29日试营业。 本公司之子公司仿膳食品公司与希杰第一制糖株式会社于2012年9月16日签订股权转让 协议，购买其持有的北京河善贞综合食品有限公司100%股权，转让价款为2920万元，根据评 估确定合并成本的公允价值24,791,262.31元，购买日确定为12月1日。 本公司之子公司哈尔滨全聚德于2012年9月办理工商注销登记。 十二、公司发行公司债券的情况 无。

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内容: 第六节股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 股份变动的原因 2,162,05 1 0 0 0 0 0 0 0 0 2,162,05 1 比例(%) 1.52% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 1.52% 发行新 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 本次变动增减（＋，－） 送股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 公积金 转股 其他 小计 本次变动后 数量 1,806,23 7 0 0 0 0 0 0 0 0 1,806,23 7 比例(%) 1.28% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 1.28%

内容: 1.2012年9月，原公司董事长姜俊贤先生离职满18个月，其所持有本公司股份全部解除限 售； 2.2012年8月， 原公司监事徐蓉川女士离职满18个月， 其所持有本公司股份全部解除限售； 3.2012年9月，原公司财务总监叶新年先生离职，其所持有的本公司股份全部禁售。

内容: 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况

内容: 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

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内容: 无。 二、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 20,639 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 持股比例 报告期末 （%） 持股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 持有无限售 限售条 条件的股份 件的股 数量 份数量 0 65,803,387 质押或冻结情况 股份 状态 数量 20,316

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 北京首都旅游 集团有限责任 国有法人 公司 北京轫开投资 境内非国有法 有限公司 人 海通证券股份 有限公司客户 境内非国有法 信用交易担保 人 证券账户 全国社会保障 境内非国有法 基金理事会转 人 持二户 北京能源投资 （集团）有限 国家 公司 中国建设银行 －诺德价值优 境内非国有法 势股票型证券 人 投资基金 邢颖 李庆谋 姜俊贤 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 平安信托有限 责任公司－平 境内非国有法 安步步高集合 人 资金信托

内容: 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前 10 名股东的情 无。 况（如有） 上述股东关联关系或一致行 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 动的说明 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

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内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 北京首都旅游集团有限责任 公司 北京轫开投资有限公司 海通证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 全国社会保障基金理事会转 持二户 北京能源投资（集团）有限公 司 中国建设银行－诺德价值优 势股票型证券投资基金 李庆谋 姜俊贤 平安信托有限责任公司－平 安步步高集合资金信托 刘国鹏 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 65,803,387 9,000,000 3,817,795 3,303,613 1,904,391 521,195 468,000 464,000 435,050 396,518

内容: 前 10 名无限售流通股股东之 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间以及前 10 名无限售流通股股东与 间，以及前 10 名无限售流通 前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披 股股东和前 10 名股东之间关 露管理办法》中规定的一致行动人，明示相同“股东名称”者除外。 联关系或一致行动的说明 参与融资融券业务股东情况 无。 说明（如有） 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 受市政府委托对国 有资产进行经营管 理；项目投资；饭 店管理；信息咨询； 旅游资源开发；旅 游服务；房地产项 目开发；商品房销 售。

内容: 北京首都旅游集团有限 段强 责任公司

内容: 首旅集团所属行业为旅游行业，主要业务板块包括：旅游饭店业、餐饮服务业、 经营成果、财务状况、 旅游旅行服务业、汽车服务业、景区管理业、都市百货业。企业法人营业执照规 现金流和未来发展战略 定经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信 等 息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。截止到 2011

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内容: 年 12 月 31 日总资产为 363.47 亿元，净资产为 119.12 亿元，2011 年度实现营业 收入 342.18 亿元，利润总额为 13.54 亿元，净利润为 8.55 亿元，2011 年度经营 活动产生的现金流量净额为 16.90 亿元。 控股股东报告期内控股 报告期内， 首旅集团控股北京首都旅游股份有限公司 60.12%， 控股北京首商集团 和参股的其他境内外上 股份有限公司 37.79%。 市公司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 北京市国有资产监督管 理委员会 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法定代表 人/单位负 责人

内容: 法人股东名称

内容: 成立日 期

内容: 组织机构代码

内容: 注册资本

内容: 主要经营业务或管 理活动

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内容: 无

内容: 三、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股份增持计划 股东名称/一 计划增持股份 计划增持股份 实际增持股份 实际增持股份 股份增持计划 实施结束披露 致行动人姓名 数量 比例 数量 比例 初次披露日期 日期 无 其他情况说明

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内容: 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 0 本期减 持股份 数量 （股） 0 期末持 股数 （股）

内容: 姓名

内容: 独立董 事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 独立董 事

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内容: 独立董 事 监事会 主席

内容: 副总经 理、董事 现任 会秘书 总会计 师 财务总 监 -现任

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: （一）公司董事 1、王志强，男，1955年出生，中国国籍，无境外居留权。2006年2月至2010年9月任首旅 集团投资部总经理；2010年10月起任北京首都旅游集团有限责任公司总经理助理；2011年3 月至今任公司董事长。 2、邢颖，男，1959年出生，中国国籍，无境外居留权。2004年12月至今任公司董事、总

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内容: 经理。 3、王他一，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权。2004年5月至2010年10月任北 京首都旅游集团有限责任公司主题公园项目筹备办公室副主任；2010年10月-迄今任北京首都 旅游集团有限责任公司投资发展部总经理；2011年4月至今任公司董事。 4、李海滨，男，1949年出生，中国国籍，无境外居留权。2003年8月至2009年7月任北京 市旅游公司总经理，现已退休，任首旅集团外派专职董事；2011年4月至今任公司董事。 5、周健，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权。2005年11月至今任北京轫开投资 有限公司董事长；2009年7月至今任公司董事。 6、王彦民，男，1957年出生，中国国籍，无境外居留权。2006年1月至今任北京能源投 资（集团）有限公司董事会提名与考核薪酬办公室主任；2006年7月至今任公司董事。 7、荆林波，男，1966年出生，中国国籍，无境外居留权。2009年5月起任中国社会科学 院财经战略研究院副院长；2012年9月至今任公司独立董事。 8、傅穹，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权。2006年6月至今任吉林大学法学 院教授，2009年6月兼任吉林财经大学法学院院长；2012年9月至今任公司独立董事。 9、王秀丽，女，1965年出生，中国国籍，无境外居留权。2000年9月至2010年5月任对外 经济贸易大学国际商学院会计系主任， 2010年5月至今任对外经济贸易大学商学院财务管理系 主任；2012年9月至今任公司独立董事。 （二）公司监事 1、云程，男，1956年出生，中国国籍，无境外居留权。2006年2月至2009年3月任北京新 燕莎集团党委副书记、董事；2009年3月至2011年12月任公司党委书记兼纪委书记；2011年12 月至今任公司党委书记；2009年8月至今任公司监事会主席。 2、周红，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权。2004年12月至2009年4月任北京 首汽（集团）股份有限责任公司总会计师；2009年4月至今任北京首都旅游集团有限责任公司 计财部总经理；2009年8月至今任公司监事。 3、茅安明，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权。2007年-2009年1月，任公司财 务部高级项目经理，2009年2月-2011年2月，任公司财务部副部长，2011年3月至今，任公司 内控审计部副部长（部门负责人）；2011年4月至今任公司监事。 4、于嘉祥，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权。2001年1月至2011年12月任公 司纪委副书记、工会主席；2011年12月至今任公司纪委书记、工会主席；2009年8月至今任公 司监事。 5、于秀琴，女，1959年出生，中国国籍，无境外居留权。2008年4月至今任北京丰泽园 学院路店副经理兼餐饮部经理；2006年6月至今任公司监事。 （三）高级管理人员 1、刘小虹，女，1954年出生，中国国籍，无境外居留权。2005年1月至今任公司副总经 理。 2、 邓非， 男， 1954年出生， 中国国籍， 无境外居留权。 2004年11月至今任公司副总经理。 3、施炳丰，男，1958年出生，中国国籍，无境外居留权。2004年11月至今任公司副总经 理，2009年7月至今任公司董事会秘书。 4、张冬梅，女，1970年出生，中国国籍，无境外居留权。2008年1月至2012年8月任首旅 集团计财部副总经理，2012年9月至今任公司总会计师。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单 任期起始日 在股东单位是否 任期终止日期 位担任的 期 领取报酬津贴

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内容: 职务 王志强 王他一 李海滨 周 健 北京首都旅游集团有限责任公司 北京首都旅游集团有限责任公司 北京首都旅游集团有限责任公司 北京轫开投资有限公司 总经理助 理 投资发展 部总经理 外派专职 董事 董事长 提名与考 绩薪酬办 公室主任 计财部总 经理 2010年10月 01 日 2010年10月 01 日 2011年01月 01 日 2005年10月 31 日 2004年12月 01 日 2009年04月 01 日 是 是 是 是

内容: 北京能源投资（集团）有限公司

内容: 北京首都旅游集团有限责任公司

内容: 在股东单位 任职情况的 无。 说明 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 王志强 王他一 王他一 李海滨 李海滨 荆林波 荆林波 荆林波 荆林波 荆林波 傅穹 王秀丽 其他单位名称 在其他单 任期起始日 在其他单位是否 位担任的 任期终止日期 期 领取报酬津贴 职务 董事 董事 董事 董事 董事 副院长 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 教授 财务管理

内容: 北京首都旅游股份有限公司 北京首都航空控股有限公司 北京首商集团股份有限公司 北京首都旅游股份有限公司 北京亮马河大厦有限公司 中国社会科学院财经战略研究院 浙江正泰电器股份有限公司 浙江中国小商品城集团股份有限 公司 广州卡奴迪路服饰股份有限公司 净雅食品股份有限公司 吉林大学法学院 对外经济贸易大学商学院

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内容: 系主任 在其他单位 任职情况的 无。 说明

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬， 并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定 程序，由董事会薪酬与考核委员会确定其年度奖金和奖惩方式。公司董事、监事和高级管理 人员薪酬已按年度薪酬计划支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 董事、总经 男 理 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 男 男 男 男 男 男 女 男 女 男 女 男 男 女 女 男

内容: 副总经理、 男 董事会秘书 总会计师 财务总监 -女 男

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 郭国庆 王茹芹 徐经长 叶新年 担任的职务 独立董事 独立董事 独立董事 财务总监 离职 离职 离职 离职 类型 日期 2012 年 09 月 10 日 2012 年 09 月 10 日 2012 年 09 月 10 日 2012 年 09 月 20 日 任职期限届满 任职期限届满 任职期限届满 任职期限届满 原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。 六、公司员工情况 截止2012年12月31日,公司员工人数为5893人,其专业构成、教育程度情况如下： （一）员工专业结构 职工专业构成 人数 比例 管理人员 722 12.25% 厨师 1692 28.71% 服务员 2119 35.96% 生产人员 798 13.54% 后勤 562 9.54% 合计 5893 -

内容: （二）员工教育程度结构 教育程度 研究生

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内容: 本科 大专 中专及以下 合计

内容: （三）员工年龄结构 员工年龄 30岁以下 31～40岁 41～50岁 51岁以上 合计

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内容: （四）离退休人员情况 截止2012年12月31日,公司退休人数为 594人，离休4人，公司年支出相关费用为95万元。 公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订劳动合同，享受权利 并承担义务。公司按照国家法律、法规及北京市的有关规定，为员工办理了基本养老保险、 医疗保险、失业保险、工伤保险，生育保险和住房公积金等各项保险。

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内容: 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制 体系，持续完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高 级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施 保护上市公司和投资者的合法权益。 报告期内，公司建立和修订的制度如下： 制度名称 披露时间 披露载体 外部信息使用人管理制度 2012年3月16日 巨潮资讯网 公司章程(2012年修订) 2012年8月21日 巨潮资讯网 战略委员会工作细则(2012年修订) 2012年9月22日 巨潮资讯网 审计委员会工作细则(2012年修订) 2012年9月22日 巨潮资讯网 薪酬与考核委员会工作细则(2012年修订) 2012年9月22日 巨潮资讯网 提名委员会工作细则(2012年修订) 2012年9月22日 巨潮资讯网 高风险投资业务专项管理制度 2012年10月23日 巨潮资讯网 投资者关系管理办法(2012年修订) 2012年10月23日 巨潮资讯网 募集资金使用管理办法(2012年修订) 2012年10月23日 巨潮资讯网 总经理工作细则(2012年修订) 2012年10月23日 巨潮资讯网 截至报告期末，公司治理的实际状况符合监管部门发布的有关上市公司治理的规范性文 件的要求。 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规要求召集、召开股东大会，并聘请律 师出席见证。公司能够平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建 立与股东沟通的有效渠道，以保证股东能够充分行使自己的权利。 （二）关于控股股东与公司 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大 会依法行使出资人的权利。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在 控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司与控股股东在人 员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”。 （三）关于董事与董事会 报告期末公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。独立董事均为在金融、法律等 方面的专业人士担任，保证了董事会决策的质量和水平，维护了公司和全体股东的权益。公 司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会。根据有关规定的要求，公 司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，各委员会分工明确，权责分 明，有效运作。

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内容: （四）关于监事与监事会 报告期内公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，人员构成符合法律、法规的要 求。公司监事认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务及董事、高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于公司执行委员会 公司严格按照《执行委员会制度》定期召集会议，审议决策除由股东大会、董事会决定 的公司其他重要事项和其他投资、交易。公司执行委员会采取民主集中制、少数服从多数的 原则予以决策，提高了民主决策、科学决策的水平，降低了经营决策风险。 （六）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规和《信息披露事务管理制度》的规定，履行信息 披露义务；公司能真实、准确、完整、及时地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小 投资者知情权的作用。 （七）关于相关利益者 公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注所在地区福利、公益事业 等问题，重视社会责任，充分尊重和维护职工、债权人等利益相关者的合法权利，加强与各 方的沟通和合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （八）关于公司与投资者 公司依据《投资者关系管理制度》的规定，加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书 为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过年报 网上说明会、电话接听、网络互动、现场调研等方式，加强与投资者的沟通。 （九）关于内部审计制度 公司设立了内控审计部，配置了4名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司 及子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进 行审计和监督。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

内容: 1.公司治理专项活动的开展情况 根据北京证监局2012年5月8日下发的《关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自纠工 作的通知》（京证公司发〔2012〕60号），公司以监事会为主导负责，按照“自我约束、相 互制衡、完善提高”的原则，依据自查自纠工作方案及具体指标分解表的内容和要求，对监 事和监事会执行公司职务行为、董事、高管执行公司职务行为和公司信息披露及日常经营活 动三项内容逐项开展对照检查，认真自查，扎实自纠。公司于2012年7月13日向北京证监局上 报了经全体监事签字确认的自查自纠工作报告及核查底稿。对此次自查自纠发现的问题确定 了整改完成时间和责任人。 2.公司内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为规范公司内幕信息知情人管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、 公平、公正，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，2010年10月20日， 公司五届九次董事会审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，详细内容见2010年10月22日 刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《中国全聚德（集团）股份有限公司内幕

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内容: 信息知情人管理制度》。 为适应新的监管形势和监管要求及结合公司的实际情况，2011年12 月29日，公司五届十 八次董事会（临时）审议修订了《内幕信息知情人管理制度》，详细内容见2011年12月30日 刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《中国全聚德（集团）股份有限公司内幕 信息知情人管理制度》。公司严格执行上述制度，报告期内，公司认真做好内幕信息知情人 的登记、报备工作；组织公司董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的相关岗位员 工对相关文件进行学习，提高相关人员的合规、保密意识，并将相关文件转发控股股东等外 部机构，规范对外报送信息及外部信息使用人使用本公司信息的行为。 报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查，公司未发生内幕 信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为，也没 有发生监管部门查处和需要整改的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 1． 《关于公司 出席2011年度股 2011 年度董事会 东大会的股东及 工作报告的议 股东代理人共计 案》2． 《关于公 7 人， 代表公司股 司2011年度监事 份78,441,878股， 会工作报告的议 占公司股本总额 案》3． 《关于公 的 55.41%。审议 司 2011 年度财 通过 1． 《关于公 务决算的议案》 司2011年度董事 4． 《关于公司 会工作报告的议 2012 年度财务预 案》2． 《关于公 算的议案》 《关 司2011年度监事 5． 于公司 2011 年 会工作报告的议 2011 年度股东大 2012 年 04 月 13 2012 年 04 月 14 度利润分配的议 案》3． 《关于公 会 日 日 案》6． 《关于公 司 2011 年度财 司2011年度募集 务决算的议案》 资金使用情况的 4． 《关于公司 议案》7． 《关于 2012 年度财务预 公司<2011 年年 算的议案》 《关 5． 度报告及年报摘 于公司 2011 年 要>的议案》 度利润分配的议 8． 《关于公司 案》6． 《关于公 2012 年度日常关 司2011年度募集 联交易总金额的 资金使用情况的 议案》9． 《关于 议案》7． 《关于 公司聘任2012年 公司<2011 年年 度财务审计机构 度报告及年报摘

内容: 2012-08 中国 全聚德（集团） 股份有限公司 2011 年度股东 大会会议决议公 告。该公告刊载 于《中国证券 报》《证券时报》 、 及巨潮资讯网， 网址 www.cninfo.com. cn。

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内容: 的议案》10． 《关 要>的议案》 于公司董事长资 8． 《关于公司 金审批权限的议 2012 年度日常关 案》 。 联交易总金额的 议案》9． 《关于 公司聘任2012年 度财务审计机构 的议案》10． 《关 于公司董事长资 金审批权限的议 案》 。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 出席2012年第一 次临时股东大会 的股东及股东代 理人共计 4 人， 代表公司股份 78,403,178 股， 占公司股本总额 的 55.39%。审议 通过《关于修改 〈中国全聚德 1． 《关于修改 〈中 （集团）股份有 国全聚德（集团） 限公司章程〉的 股份有限公司章 议案》 。会议采取 程〉的议案》 累积投票制的方 2012 年第一次临 2012 年 09 月 11 2012 年 09 月 12 2． 《关于公司董 式选举王志强先 时股东大会 日 日 事会换届选举的 生、邢颖先生、 议案》3． 《关于 王他一先生、李 公司监事会换届 海滨先生、周健 选举的议案》 先生、王彦民先 生为公司第六届 董事会非独立董 事；选举荆林波 先生、傅穹先生、 王秀丽女士为公 司第六届董事会 独立董事。会议 采取累积投票制 的方式选举云程 先生、周红女士、

内容: 2012-18 中国 全聚德（集团） 股份有限公司 2012 年第一次临 时股东大会决议 公告。该公告刊 载于《中国证券 报》《证券时报》 、 及巨潮资讯网， 网址 www.cninfo.com. cn。

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内容: 茅安明先生为公 司第六届监事会 股东代表监事， 与公司职工代表 监事于嘉祥先 生、于秀琴女士 共同组成公司第 六届监事会。

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应参 以通讯方式参 独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 加董事会次数 加次数 荆林波 傅穹 王秀丽 郭国庆 王茹芹 徐经长 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 2 2 2 3 3 3 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 0 0 0 0 0 0 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 0否 0否 0否 0否 0否 0否 2

内容: 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等 法律法规和公司制度的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和 日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，对报告期内公司发生的聘请年度报告审 计机构、关联交易事项、对外担保、聘任公司高级管理人员等需要独立董事发表意见的事项 出具了独立、公正的独立董事意见，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和全体 股东的合法权益。

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内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）审计委员会 1.日常工作 审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》规范运作，定期召开会议，审议内控审 计部提交的内审工作报告，定期与董事会沟通汇报工作情况。2012年，审计委员会未发现重 大问题。 2.召开会议情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开了6次会议，会议审议了公司财务报表、聘任审 计机构情况、内控审计部各季度工作报告等，并将相关议案形成决议。 3.对财务报告的三次审议意见 根据《董事会审计委员会工作细则》和监管部门相关规定，公司第五届董事会审计委员 会勤勉尽责，在年审注册会计师进场前召开了审计委员会第一次会议，认真审阅了公司编制 的财务会计报表，认为财务会计报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整反映了公司 2011年12月31日财务状况及2011年度的经营成果和现金情况，通知会计师事务所就上述报表 开展年度审计。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，第五届董事会审计委员会召开了第二次会议， 再次审阅了公司财务会计报表，认为在所有重大方面真实、完整反映了公司2011年12月31日 财务状况及2011年度的经营成果和现金流情况。 在年审注册会计师出具审计报告定稿后，审计委员会第三次召开会议，审阅了年审注册 会计师出具的无保留意见的审计报告，认为其出具的审计结论符合公司实际情况。 4.对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会成员严格按照2011年度审计工作时间安排表对致同会计师事务所的审计工作 进行督促，关注审计进度，及时与年审会计师进行沟通，确保会计师事务所在约定时间内提 交公司2011年度审计报告。 5.向董事会提交关于会计师事务所2011年度审计工作的总结报告 本年度审计中，致同会计师事务所的审计项目组按照中国注册会计师审计准则的要求执行了 恰当的审计程序，为发表意见获取了充分、适当的审计证据。审计项目组基于对审计证据得 出的结论，对公司财务报表发表了标准无保留审计意见。我们认为注册会计师发表的审计意 见是恰当的。 （二）薪酬与考核委员会 董事会下设薪酬与考核委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由1名独立董事 担任召集人，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核、制定和审查公司董 事、高管的薪酬政策与方案等。报告期内，薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》开展工作，共召开了一次会议，审议了《2012年度董事、高级管理人 员薪酬方案》，对董事、高级管理人员薪酬区间进行了充分讨论，制定了年度薪酬方案。 （三）提名委员会 董事会提名委员会， 由3名董事组成， 其中2名为独立董事、 并由1名独立董事担任召集人， 主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序审议并提出建议。报告期内， 提名委员会召开了两次会议。 1.2012年8月5日第五届董事会提名委员会召开会议，按照相关法律法规和公司章程的规 定，结合公司实际情况，在对公司第六届董事会董事候选人的当选条件、选择程序和任职期 限进行充分研究后，推举公司第六届董事会董事候选人。 2.2012年9月21日第六届董事会提名委员会召开第一次会议，审议通过了《关于提名公司

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内容: 第六届董事会董事长的议案》和《关于提名公司第六届董事会聘任总经理、副总经理、董事 会秘书及总会计师候选人的议案》，提名公司第六届董事会董事长由王志强先生担任，提名 邢颖先生任公司总经理，刘小虹女士、邓非先生、施炳丰先生为公司副总经理，提名施炳丰 先生为公司董事会秘书，提名张冬梅女士为公司总会计师。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东北京首都旅游集团有 限责任公司，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务 公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司主要受市国资委委托对国有资产进行经营 管理；主要经营项目为投资、饭店管理、信息咨询、旅游资源开发、旅游服务、房地产项目 开发和商品房销售。公司主要经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务，具有从事上 述业务完整、独立的采购、新产品开发、生产、销售、服务系统和人员，公司在采购、生产、 销售和服务上不依赖于控股股东。 （二）资产 公司拥有独立于控股股东的经营所需的资产，上述资产主要有商标、土地、房产、烤鸭 生产设备、餐饮设施等。 （三）机构 公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构，公司各部门独立履行其职能，负责公司 的生产经营活动，其履行职能不受控股股东的干预，并且与控股股东及其职能部门之间不存 在隶属关系，公司的生产经营和办公场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公 的情况。 （四）人员 公司按照国家有关法律法规建立了独立的劳动、人事和分配制度，独立进行劳动、人事 及工资管理。 公司总经理、 副总经理、 总会计师和董事会秘书均在公司专职工作并领取薪金， 公司董事长王志强先生任控股股东北京首都旅游集团有限责任公司总裁助理，兼任公司董事 长，不在公司领取薪酬。 （五）财务 公司设立了独立的财务部，配备专职财务人员，按照《企业会计制度》等有关法律法规 的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系；公司的财务人员不在控股股东或 其所属企业任职。公司开设了单独的银行账户，不存在与控股股东共用账户的情况，公司的 控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资产或其他资产。 七、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会依据公司年度经营业绩状况，高级管理人员的岗位职责和年度工作目

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内容: 标完成情况，由董事会薪酬与考核委员会对各高级管理人员的工作业绩进行考评，根据考评 结果拟定高级管理人员的薪酬绩效初步方案并依规提请审议。

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内容: 一、内部控制建设情况 公司已经建立了较为完整的法人治理结构，并通过不断完善股东大会、董事会、监事会 制度，建立健全了相关议事规则和决策程序，确保公司“三会”运作和经营决策合法、合规， 为公司内部控制制度的有效运行提供了一个良好的内部环境。公司各职能部门以及相关岗位 均具有明确的目标、职责、权限，公司的架构设置保证了公司董事会及高级管理人员下达的 指令被有效执行。公司现行的数十个内部管理规章制度，ISO 质量/食品安全/环境管理体系文 件以及《内部控制管理手册》共同组成了公司的内部控制制度体系。通过不断对制度体系进 行完善，使公司管理制度涵盖了各个业务层面，使公司各项业务和经营活动均有制度规范和 指导，在所有重大方面均可行有效。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会认为，公司已根据《企业内部控制基本规范》《深交所上市公司内部控制指 、 引》 等有关法规的规定建立了较为健全的内部控制体系； 充分有效地实施了现行的各项制度， 在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用。 本公司董事会及全体董事保证 《内 部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 为规范公司财务报告的管理，根据《企业内部控制基本规范》《深交所上市公司内部控 、 制指引》的有关规定，公司制定了《公司财务报告管理制度》 ，对财务报告的编制方案、编制 过程、个别财务报表编制、关联交易、合并财务报表编制、编写财务报告、财务报表说明书 及部门岗位职责、权限做了明确的规定。本年内未发现财务报告内部控制重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文 2013 年 03 月 26 日 披露日期 内部控制自我评价报告全文 巨潮资讯网, 网址 www.cninfo.com.cn 披露索引

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们接受委托，鉴证了中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称全聚德股份）董事会对 2012 年 12

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。全聚德股份董事会的责任是按照《企业内部控制基本 规范》建立健全内部控制并保持其有效性，并确保后附的全聚德股份《2012 年内部控制自我评价报告》 真实、完整地反映全聚德股份 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对全聚德股 份 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证 业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程 中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及 我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有局 限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部 控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有 效性具有一定风险。我们认为，全聚德股份于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企 业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。 内部控制审计报告全文披露 2013 年 03 月 26 日 日期 内部控制审计报告全文披露 巨潮资讯网, 网址 www.cninfo.com.cn 索引 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立了《公司内幕信息知情人管理制度》《公司年报信息披露重大差错责任追究 、 制度》《公司信息披露事务管理制度》《公司董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规 、 、 程》 ，公司在年度报告工作中，严格遵守上述制度，报告期内未发生重大会计差错更正、重大 遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 审计报告正文 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 22 日 致同会计师事务所 致同审字(2013)第 110ZC0755 号

内容: 中国全聚德（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国全聚德 （集团） 股份有限公司 （以下简称全聚德股份） 财务报表， 包括2012年12月31日的合并及公司资产负债表，2012年度的合并及公 司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是全聚德股份管理层的责任， 这种责任包括： （1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执 行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、审计意见 我们认为， 全聚德股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制， 公允反映了全聚德股份2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度 的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

内容: 致同会计师事务所 （特殊普通合伙）

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：中国全聚德(集团)股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货

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内容: 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 法定代表人：王志强主管会计工作负责人：邢颖总会计师：张冬梅会计机构负责人：丁倩 2、母公司资产负债表 编制单位：中国全聚德(集团)股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 4,788,651.12 3,044,790.44 4,106,888.21 1,346,238.37 74,548,244.06 39,559,411.11 期末余额 期初余额

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 法定代表人：王志强主管会计工作负责人：邢颖总会计师：张冬梅会计机构负责人：丁倩 3、合并利润表 编制单位：中国全聚德(集团)股份有限公司 单位：元 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 86,553,955.19 81,090,644.55 1,748,751,041.53 837,182,967.33 1,625,982,684.10 793,690,539.19 本期金额 1,943,689,532.72 1,943,689,532.72 上期金额 1,802,313,803.25 1,802,313,803.25

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内容: 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以 “－”号填列） 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 汇兑收益 （损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处 置损失 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） 其中：被合并方在合并前实 现的净利润 归属于母公司所有者的净 利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综 合收益总额 归属于少数股东的综合收 益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：王志强主管会计工作负责人：邢颖总会计师：张冬梅会计机构负责人：丁倩 4、母公司利润表 编制单位：中国全聚德(集团)股份有限公司

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内容: 法定代表人：王志强主管会计工作负责人：邢颖总会计师：张冬梅会计机构负责人：丁倩 5、合并现金流量表 编制单位：中国全聚德(集团)股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 客户存款和同业存放款项 1,995,091,359.67 1,883,339,895.85 本期金额 上期金额

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内容: 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 12,146,760.75 260,534.30 8,651,348.37 2,107,379.70 429,257,608.30 182,706,658.77 309,516,281.12 1,739,725,270.94 272,641,460.20 380,779,242.27 165,021,823.94 270,100,794.43 1,606,801,234.82 297,309,154.69 200,800.00 17,074,571.47 2,012,366,731.14 818,244,722.75 174,800.00 20,595,693.66 1,904,110,389.51 790,899,374.18

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内容: 法定代表人：王志强主管会计工作负责人：邢颖总会计师：张冬梅会计机构负责人：丁倩 6、母公司现金流量表 编制单位：中国全聚德(集团)股份有限公司

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 法定代表人：王志强主管会计工作负责人：邢颖总会计师：张冬梅会计机构负责人：丁倩 7、合并所有者权益变动表 编制单位：中国全聚德(集团)股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收 资本 资本公 减：库 专项储 盈余 一般风 未分配 其他 （或 积 存股 备 公积 险准备 利润 股本） 141,56 375,17 0,000. 9,043.6 00 8 72,180 ,593.7 2 217,29 0,767.2 7 少数股 东权益 所有者 权益合 计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益

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内容: 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他

内容: （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 141,56 375,17 0,000. 9,043.6 00 8 72,180 ,593.7 2

内容: 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收 资本 资本公 减：库 专项储 盈余 一般风 未分配 其他 （或 积 存股 备 公积 险准备 利润 股本） 少数股 东权益 所有者 权益合 计

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、上年年末余额 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 法定代表人：王志强主管会计工作负责人：邢颖总会计师：张冬梅会计机构负责人：丁倩 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：中国全聚德(集团)股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资 资本公 减：库存 专项储 本（或股 积 股 备 本） 141,560, 377,011,1 000.00 16.44 盈余公 积 72,168,3 02.00 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 141,560, 377,011,1 000.00 16.44 72,168,3 02.00

内容: 上年金额 项目 实收资 资本公 减：库存 专项储 本（或股 积 股 备 本） 141,560, 377,011,1 000.00 16.44 盈余公 积 70,919,6 09.24 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2.76 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 141,560, 377,011,1 000.00 16.44 72,168,3 02.00 1,248,69 2.76

内容: 法定代表人：王志强主管会计工作负责人：邢颖总会计师：张冬梅会计机构负责人：丁倩

内容: 三、公司基本情况 中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称本公司），原为北京全聚德烤 鸭股份有限公司，是经北京市经济体制改革委员会京体改委字（1993）第200号 文批准， 由中国北京全聚德烤鸭集团公司（后更名为中国北京全聚德集团有限责 任公司、北京全聚德餐饮有限责任公司，现更名为北京聚全餐饮有限责任公司， 以下简称聚全公司）联合中国宝安集团股份有限公司、北京市综合投资公司（现 为北京能源投资（集团）有限公司）、上海新亚（集团）股份有限公司（后更名 为上海锦江国际酒店发展股份有限公司）、中国华侨旅游侨汇服务总公司和北京 华北电力实业总公司作为发起人， 并向社会法人和内部职工定向募集设立的股份 有限公司。本公司于1994年6月16日在北京市工商行政管理局登记注册，营业执 照注册号为11502516。本公司初始注册资本为7,000万元，业经北京兴华会计师 事务所于1994年2月26日以(94)京会兴字第65号验资报告予以验证。 1998年9月，经北京市人民政府办公厅“京政办函[1998]107号”文批准，本公 司以向原股东配售的方式增资扩股3,556万股，每股面值1元。增资扩股后，本公 司总股本变更为10,556万股，注册资本为10,556万元，业经北京市中润达审计事 务所于1998年9月8日以(98)润审验字第1-15号验资报告予以验证。 根据北京首都旅游集团有限责任公司 （以下简称首旅集团） 首旅发[2004]157 号文件的精神，北京全聚德餐饮有限责任公司（现聚全公司）将对本公司的投资 以2004年12月31日为基准日划至首旅集团。 2007年10月25日， 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]377号文 《关

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 于核准中国全聚德（集团）股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公 司公开发行人民币普通股（A股）3,600万股（每股面值1元），变更后的注册资 本为人民币14,156万元，并相应换发了注册号110000005025163的企业法人营业 第068 执照。 此次增资经北京京都会计师事务所审验， 出具北京京都验字 （2007） 号验资报告。2007年11月20日本公司在深圳交易所正式挂牌上市。 本公司属于饮食服务行业。企业法人营业执照规定经营范围：餐饮服务；食 品加工；销售食品、医疗器械；零售卷烟（仅限分公司经营）；普通货运、货物 专用运输（冷藏保鲜）（仅限分公司经营）；文化娱乐服务；种植；养殖家禽； 物业管理（含写字间出租）；销售食品工业专用设备；技术开发、技术培训、技 术服务等。法定代表人王志强。 本公司目前的组织架构为： 股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会 的执行机构，监事会是公司内部监督机构，本公司设执行委员会制度，除由股东 大会、董事会决定的重大事项外，本公司其他重大经营决策事项，提交执行委员 会审议，总经理负责公司的日常经营管理工作。本公司下设市场开发部、产业配 送部、运营管理部、人力资源部、财务部、科技信息部、安全保卫部、内控审计 部、法律事务部、行政办公室等职能机构。本公司下辖中国全聚德（集团）股份 有限公司北京全聚德和平门店（以下简称和平门店）、中国全聚德（集团）股份 有限公司北京全聚德前门店（以下简称前门店）、中国全聚德（集团）股份有限 公司北京全聚德王府井店（以下简称王府井店）、中国全聚德（集团）股份有限 公司北京全聚德奥运村店（以下简称奥运村店）、中国全聚德（集团）股份有限 公司北京全聚德西翠路店（以下简称西翠路店）、中国全聚德（集团）股份有限 公司北京丰泽园学院路店（以下简称学院路店）、中国全聚德（集团）股份有限 公司北京全聚德连锁经营分公司（以下简称连锁分公司）、中国全聚德（集团） 股份有限公司北京全聚德通州店（以下简称通州店）、中国全聚德（集团）股份 有限公司北京全聚德望京店（以下简称全聚德望京店）和中国全聚德（集团）股 份有限公司北京全聚德马家堡店（以下简称全聚德马家堡店）等10个分公司；拥 有北京三元桥全聚德烤鸭店有限责任公司（以下简称三元桥全聚德）、上海浦东 全聚德大酒店有限公司（以下简称上海全聚德）、北京全聚德三元金星食品有限 责任公司（以下简称三元金星）、重庆全聚德餐饮经营管理有限责任公司（以下 简称重庆全聚德） 长春全聚德餐饮管理有限责任公司 、 （以下简称长春全聚德） 、 北京市仿膳饭庄有限责任公司（以下简称仿膳饭庄）、北京市丰泽园饭店有限责 任公司（以下简称丰泽园饭店）、北京市四川饭店有限责任公司（以下简称四川 饭店）、青岛全聚德餐饮管理有限公司（以下简称青岛全聚德）、北京聚兴德餐 饮管理有限公司（以下简称聚兴德）、郑州全聚德餐饮管理有限责任公司（以下 简称郑州全聚德） 北京润德恒信餐饮管理有限责任公司 、 （以下简称润德恒信） 、 北京全聚德仿膳食品有限责任公司（以下简称食品公司）、北京全聚德集团培训 中心 （以下简称培训中心）北京市第七十二职业技能鉴定所 、 （以下简称鉴定所） 、 新疆全聚德控股有限公司 （以下简称新疆全聚德，下辖新疆全聚德控股有限公司 乌鲁木齐全聚德长江路店、 新疆全聚德控股有限公司乌鲁木齐全聚德北京路店和 新疆全聚德控股有限公司乌鲁木齐全聚德天山大饭店3个分公司）、杭州全聚德 餐饮有限公司（以下简称杭州全聚德）、沈阳全聚德餐饮管理有限公司（以下简 称沈阳全聚德）、无锡市金聚源餐饮管理有限公司（以下简称无锡金聚源）、合 肥聚德龙达餐饮管理有限公司（以下简称合肥聚德龙达）等20个子公司。2012 年9月哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司（以下简称哈尔滨全聚德）经哈

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 尔滨市工商行政管理局道里分局批准注销。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编 制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以 历史成本为计量基础。 资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2012年12 月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公 司现金流量等有关信息。

内容: 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

内容: 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取 得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被 合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并 中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整 留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

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内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 对于非同一控制下的企业合并， 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用， 于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后计入当期损 益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务报表中，合 并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日 的公允价值之和。 对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公 允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购 买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合 收益转为购买日当期投资收益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财 务报表时， 本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大 交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司， 本公司将该子公司合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并 现金流量表； 因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流 量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并 资产负债表中股东权益项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的 份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担 的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额， 其

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内容: 余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控 制权的交易， 作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权 益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。 少数股东权益的调整额与支 付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的， 剩余股权按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量； 处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的 净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司股权 投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的， 在丧 失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差 额， 在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制 权当期的损益。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的 会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 本公司发生外币业务， 按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。资 产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债 表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑 差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 日的即期汇率折算； 对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入 当期损益。

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内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 金融工具是指形成一个企业的金融资产， 并形成其他单位的金融负债或权益 工具的合同。

内容: 金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资和应收款项、可供出售金融资产。金融 资产在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费 用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金 融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类 金融资产， 采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法， 按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失， 均计入当期损益。 应收款项 应收款项， 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产，包括应收账款和其他应收款。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除上述金融资产类别以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行 后续计量， 其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币

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内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

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内容: 应收款项， 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产，包括应收账款和其他应收款。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除上述金融资产类别以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行 后续计量， 其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币 货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外， 可供出售金融资产的公允价值变 动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时， 在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。 与可供出售金融资 产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为： 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债、 其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 对于此类 金融负债， 按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 其他金融负债 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 金融资产转移， 是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一 方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 终止 确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理： 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产 生的资产和负债； 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产 的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

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内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 则应终止确认该金融负债或其 一部分。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 存在活跃市场的金融资产或金融负债， 本公司将活跃市场中的现行出价或现 行要价用于确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估 值技术得出的结果， 反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质 上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 本公司选择市场参与者普遍认同， 且被以往市场实际交易价格验证具有可靠 性的估值技术确定金融工具的公允价值。 采用估值技术确定金融工具的公允价值 时， 本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同 金融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该 金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指 金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且 企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 则将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当 期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试， 如有客观证据表明其已发生 减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金 融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后， 如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减

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内容: 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 原直接计入资本公积的因公允价 值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供 出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以 转回， 计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失， 不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确 认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发 生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债 表日有客观证据表明其发生了减值的， 本公司根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间差额确认减值损失。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应 收款项为单项金额重大的应收款项。 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测 试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收 款项，再按组合计提坏账准备。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的 计提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 账龄状态

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内容: 已收押金客户组合 押金备用金组合 合并范围内关联方组合 特项组合

内容: 其他方法 其他方法 其他方法 其他方法

内容: 资产类型 资产类型 资产类型 资产类型

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 已收押金客户组合 押金备用金组合 合并范围内关联方组合 特项组合 不计提坏账准备 不计提坏账准备 不计提坏账准备 不计提坏账准备 方法说明 应收账款计提比例(%) 5% 10% 50% 100% 100% 100% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 50% 100% 100% 100% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 11、存货 （1）存货的分类 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项。 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

内容: 本公司存货分为原材料、物料用品、包装物、低值易耗品、库存商品和在产 品等。

内容: （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法

内容: 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品和库存商品发出时采用 加权平均法计价。

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内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估 计的销售费用以及相关税费后的金额。 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常 按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经 消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

内容: （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制

内容: 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。 投资成本一般为取得该项投 资而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括 直接相关费用。 但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合 并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资， 以及对被投资单位不具 有共同控制或重大影响， 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资采用成本法核算； 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支 付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 被投资单位宣 告分派的现金股利或利润， 确认为投资收益计入当期损益。本公司长期股权投资 采用权益法核算时， 对长期股权投资投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 对长期股权 投资的账面价值进行调整， 差额计入投资当期的损益。本公司在按权益法对长期

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内容: 股权投资进行核算时， 先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项 可辨认资产等的公允价值、 会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分 担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业 之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分， 在抵销 基础上确认投资损益。对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营 企业的长期股权投资， 如存在与该投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩 余期限直线法摊销的股权投资借方差额后确认投资损益。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动， 涉 及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。其中，控制是指有权 决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。重 大影响是指一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被 投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明 该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对 被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股 份， 一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能 够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额， 按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的 现值之间孰高确定。 长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议 价格， 则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活 跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。

内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本 公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用 权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量， 并按照固定资产或无 形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日，本公司对投 资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测 试确认其可收回金额， 按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。

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内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公 司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 融资租入的固定资产， 能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得 租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 本公司采用年限平均法计提折旧。 固定资产自达到预定可使用状态时开始计 提折旧， 终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减 值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类 固定资产的年折旧率如下：

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日， 本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额， 按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如

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内容: 存在公平交易中的销售协议价格， 则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处 置费用的金额确定； 或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类 似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。

内容: 每年年度终了， 本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残 值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用， 有确凿证据表明符合固 定资产确认条件的部分， 计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当 期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日， 本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额， 按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者孰高确定。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 本公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： 1、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资

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内容: 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2、借款费用已经发生； 3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态时， 借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之后所发生的借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间 连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本 化。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 1、借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动 用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 金额确定； 2、占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定， 资本化率为一般借款的加权平均利 率； 3、借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折 价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量， 折现为该借款当前账面价 值所使用的利率。

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内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 本公司无形资产按照成本进行初始计量， 并于取得无形资产时分析判断其使 用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有 关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确 定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 使用寿命为有限的， 自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的 经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销。本公司于每年年 度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估 计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

内容: 预计使用寿命 40-50 年 2-8 年 直线法 直线法

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限， 或使用期限不确定等 无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同 规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法 判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 资产负债表日， 本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额， 按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者孰高确定。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

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内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目， 其摊余价值全部计入当期损益。

内容: 21、附回购条件的资产转让

内容: （1）预计负债的确认标准

内容: 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件， 本公司将其确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿， 则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超 过所确认负债的账面价值。

内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

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内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方， 不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权， 相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该 商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时，本公司确认收入。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 对提供劳务交易的结果能可靠估计的情况下， 本公司在期末按完工百分比法 确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足： 1、收入的金额能够可靠地计量； 2、相关的经济利益很可能流入企业； 3、交易的完工程度能够可靠地确定； 4、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

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内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和 方法

内容: 26、政府补助 （1）类型

内容: 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿 证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否 则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。

内容: 与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分 配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或 损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延 收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入 当期损益。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 对于可抵扣暂时性差异、 能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限， 确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在 以下交易中产生的：（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计 利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相 关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂 时性差异在可预见的未来很可能转回， 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债， 除非该应纳税暂时性 差异是在以下交易中产生的：（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易 中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影 响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、合营企业及联营企业 投资相关的应纳税暂时性差异， 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性

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内容: 差异在可预见的未来很可能不会转回。

内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期 损益。

内容: 在租赁期开始日， 本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更

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内容: □ 是 √ 否 （1）会计政策变更

内容: 本报告期主要会计政策是否变更

内容: □ 是 √ 否 （2）会计估计变更

内容: 本报告期主要会计估计是否变更

内容: □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正

内容: 本报告期是否发现前期会计差错

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错

内容: □ 是 √ 否 （2）未来适用法

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错

内容: □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 1、公司主要税种和税率 税种 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 各分公司、分厂执行的所得税税率 应税收入 应税收入 应税收入 应纳流转税额 应纳流转税额 计税依据 13%、17% 不适用 3%、5% 5%、7% 25% 税率

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内容: 1、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条第一款中农业生产者 销售的自产农业产品免征增值税的规定， 本公司之孙公司北京全聚德金星养殖有 限责任公司（以下简称金星养殖）符合农业生产者销售自产农产品条件，北京市 通州区国家税务局第二税务所同意免征其增值税。 2、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，中华人民共和国国务 院令第512号第四章第八十六条第一款中第七项规定及财税[2008]149号文件对 《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围 （试行） 的通知》 的进一步说明， 金星养殖生食产品加工业务符合上述通知中农产品初加工范围“二、 畜牧业类 （一） 畜禽初加工中第一项肉类初加工业务”的定义，北京市通州区国家税务局第二税 务所同意减免其2012年度所得税。

内容: 无。 六、企业合并及合并财务报表

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内容: （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：元 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 年初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 持股 表决 是否 比例 权比 合并 (%) 例(%) 报表

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

内容: 上海 全聚 德 重庆 全聚 德 长春 全聚 德 三元 金星 青岛 全聚

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内容: 德 聚兴 德 郑州 全聚 德 润德 恒信 食品 公司 杭州 全聚 德 沈阳 全聚 德 合肥 聚德 龙达 控股 北京 餐饮

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位：元 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本

内容: 持股 表决 是否 比例 权比 合并 (%) 例(%) 报表

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内容: 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位：元 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司

内容: 持股 表决 是否 比例 权比 合并 (%) 例(%) 报表

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内容: 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 年初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额

内容: 三元 桥全 聚德 新疆 全聚 德 无锡 全聚 德

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 通过子公司控制的孙公司情况：

内容: 2、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、 特殊目的主体、 通过受托经营或承租等方式形成控制权的经 营实体 单位：元 名称 无锡金聚源 河善贞 合肥聚德龙达

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内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、 特殊目的主体、 通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 单位：元 名称 哈尔滨全聚德 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 处置日净资产 0.00 年初至处置日净利润 1,947,220.78

内容: 本公司于2012年1月16日与李永平、郁国平、朱建英签订了《关于无锡市金 聚源餐饮管理有限公司股权转让协议》，协议约定李永平、郁国平和朱建英将其 持有无锡市金聚源餐饮管理有限公司（以下简称金聚源公司）80%的股权转让给 本公司， 转让价款的确定以金聚源公司2011年11月30日评估结果为基准，金聚源 公司的80%的股权作价为1040万元。本公司分别于2012年1月13日、2月16日和2 月21日支付了收购价款520万元、400万元及120万元，并于2012年1月18日完成股 权变更，拥有金聚源公司80%的股权。并于2012年1月开始纳入公司合并报表。 本公司于2012年8月24日成立合肥聚德龙达餐饮管理有限公司，持股51%。 本公司之子公司仿膳食品公司与希杰第一制糖株式会社于2012年9月16日签 订股权转让协议，购买其持有的北京河善贞综合食品有限公司100%股权，转让 价款为2920万元，根据评估确定合并成本的公允价值24,791,262.31元，购买日确 定为12月1日。 本公司之子公司哈尔滨全聚德于2012年9月办理工商注销登记。

内容: 3、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位：元 被合并方 无锡金聚源 河善贞 非同一控制下企业合并的其他说明 商誉金额 商誉计算方法 4,480,335.58 支付的对价与可辨认净资产公允价值之差 4,408,737.69 支付的对价与可辨认净资产公允价值之差

内容: 本公司于2012年1月6日与李永平、郁国平、朱建英签订了《关于无锡市金聚 源餐饮管理有限公司股权转让协议》，协议约定李永平、郁国平和朱建英将其持 有无锡市金聚源餐饮管理有限公司（以下简称金聚源公司）80%的股权转让给本 公司， 转让价款的确定以金聚源公司2011年11月30日评估结果为基准，金聚源公 司的80%的股权作价为1040万元， 根据评估确定合并成本的公允价值5,919,664.42 元，购买日确定为1月1日。 本公司之子公司仿膳食品公司与希杰第一制糖株式会社于2012年9月16日签 订股权转让协议，购买其持有的北京河善贞综合食品有限公司100%股权，转让 价款为2920万元，根据评估确定合并成本的公允价值24,791,262.31元，购买日确 定为12月1日。

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内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 期末，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。

内容: 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 59,291.20 应收账款 合计 应收账款种类的说明 38,905,23 5.54

内容: 本公司单项金额重大的应收款项标准：余额为100万元以上的应收账款和其 他应收款。

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位：元 组合名称 已收押金客户组合 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位：元 应收账款内容 北京世都百货有限 责任公司 合计 账面余额 59,291.20 59,291.20 坏账准备 59,291.20 59,291.20 -计提比例（%） 计提理由 账面余额 122,500.00 122,500.00 坏账准备 0.00 0.00

内容: （2）本报告期实际核销的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款性质 核销时间 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 是 否 否

内容: 哈尔滨燕莎奥特 餐费 莱斯商城 17 号国际娱乐会 餐费 所 中国联通乌市分 餐费 公司

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内容: 中国石油新疆销 餐费 售公司 新疆自治区疾病 餐费 预防控制中心 合计 应收账款核销说明 --

内容: （3）应收账款中金额前五名单位情况 单位：元 单位名称 北京物美综合超市 有限公司 北京市邮政速递物 流有限公司 北京华普联合商业 投资有限公司 北京家乐福商业有 限公司 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 19.9% 10.72% 2.72% 2.48% 2.39% -38.21%

内容: 沃尔玛（中国）投资 非关联方 有限公司 合计 （4）应收关联方账款情况

内容: 单位：元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 (%) 541,728.04 1.39%

内容: 长富宫中心有限责任公 司（以下简称长富宫中 同一最终控制方 心） 北京鸿德华坤餐饮管理 有限公司 （以下简称鸿德 本公司之联营企业 华坤） 北京首采联合电子商务 同一最终控制方 有限责任公司 （以下简称 首采联合） 北京市建国饭店公司 （以 同一最终控制方 下简称建国饭店） 北京神舟国际旅游社集 同一最终控制方 团有限公司 （以下简称神 舟国旅） 北京首都旅游股份有限 同一最终控制方

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内容: 公司（以下简称首旅股 份） 北京东来顺集团有限责 同一最终控制方 任公司 （以下简称东来顺 集团） 北京市西苑饭店 （以下简 同一最终控制方 称西苑饭店） 北京展览馆宾馆有限公 同一最终控制方 司(以下简称北展馆) 北京首都旅游国际酒店 同一最终控制方 集团有限公司 （以下简称 首酒集团） 北京亮马河大厦有限公 同一最终控制方 司（以下简称亮马河大 厦） 北京国际饭店 （以下简称 同一最终控制方 国际饭店） 合计 3、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位：元 期末数 种类 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 账面余额 金额 0.00 比例(%) 0% 坏账准备 金额 0.00 比例(%) 0% 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%) -3,150.90 0.01%

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位：元 组合名称 押金备用金组合 特项组合 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他应收款内容 江西恒生贸易有限 公司 合计 账面余额 325,558.57 325,558.57 坏账准备 325,558.57 325,558.57 -计提比例（%） 计提理由 账面余额 7,034,865.45 1,000,000.00 8,034,865.45 坏账准备 0.00 0.00 0.00

内容: 100% 公司已破产清算 --

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内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 单位名称 新疆君邦投资有限 公司 浙江瑞兴投资管理 有限公司 北京紫禁城影业有 限责任公司 无锡市郁金香咖啡 有限公司 北京华润京通房地 产开发有限公司 合计 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 合计 预付款项账龄的说明 期末数 金额 9,860,409.74 0.00 33,352.00 9,893,761.74 -比例（%） 99.66% 0% 0.34% 金额 6,347,332.73 0.00 0.00 6,347,332.73 -期初数 比例（%） 100% 0% 0% 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 40.18% 7.53% 5.02% 4.22% 3.67% -60.62%

内容: 2至3年预付账款系由于非同一控制合并无锡金聚源转入，为预付租金。

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况 单位：元 单位名称 北京京信大厦有限 公司 与本公司关系 非关联方 金额 时间 未结算原因

内容: 北京中农大地科技 发展有限公司金码 非关联方 大酒店（以下简称金 码大酒店） 北京瑞景房地产公 司 烟台丰硕食品有限 非关联方 非关联方

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内容: 公司 福成五丰食品公司 合计 预付款项主要单位的说明 非关联方 -373,300.20 2012 年 11 月 20 日 预付货款 3,579,953.18 ---

内容: 本公司之子公司新疆全聚德购买交通银行保本浮动收益型理财产品“蕴通财 富日增利S款”，期末余额57,000,000.00元，本年产生理财收益1,625,904.05元。

内容: 7、对合营企业投资和联营企业投资 单位：元 本企业在被 被投资单位 本企业持股 投资单位表 期末资产总 期末负债总 期末净资产 本期营业收 本期净利润 名称 比例(%) 决权比例 额 额 总额 入总额 (%) 一、合营企业 二、联营企业 聚德华天控 股有限公司 （以下简称 30.91% 30.91% 219,875,835. 88,185,496.6 131,690,339. 444,213,039. 43,391,612.0 72 9 03 36 5

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内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异 的说明

内容: 8、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位：元 在被投 资单位 持股比 本期计 例与表 减值准 本期现 提减值 决权比 备 金红利 准备 例不一 致的说 明 9,744,23 5.92 776,620. 78

内容: 在被投 被投资 核算方 投资成 期初余 增减变 期末余 资单位 单位 法 本 额 动 额 持股比 例(%)

内容: 在被投 资单位 表决权 比例(%)

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内容: 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 三、投资性房地产 账面净值合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 账面价值合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权

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内容: 家具设备 电器设备 文体娱乐设备 固定资产装修 系统型设备 厨房设备 其他 --

内容: 本期折旧额 61,032,212.02 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 5,512,899.53 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 前门店 和平门店 王府井店 固定资产说明 未办妥产权证书原因 扩建部分房产未办妥 翻建部分房产未办妥 食王府项目土地使用权证未办妥 预计办结产权证书时间 2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

内容: 截至2012年12月31日止，本公司固定资产不存在减值情形。

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内容: 11、在建工程 （1）在建工程情况 单位：元 项目 和平门店装修改造 仿膳饭庄餐饮信息系统 供暖上水改造工程 郑州全聚德装修改造 三元金星改造扩建 王府井装修改造 前门地下工程改造 合计 12、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 项目 一、账面原值合计 土地使用权 电脑软件 二、累计摊销合计 土地使用权 电脑软件 三、无形资产账面净值 合计 土地使用权 电脑软件 四、减值准备合计 土地使用权 电脑软件 无形资产账面价值合计 土地使用权 电脑软件 本期摊销额 3,793,840.64 元。 13、商誉 单位：元 被投资单位名称或形成商 期初余额

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内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

内容: 本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。 本公司根 据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量与 第5年一致，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现 及其对市场发展的预期编制上述财务预算。 计算未来现金流现值所采用的税前折 现率为15%（上期：13%），已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的 结果，本期期末商誉未发生减值（上期期末：无）。

内容: 14、长期待摊费用 单位：元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原 因 哈尔滨全聚德 装修报废

内容: 15、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 开办费 可抵扣亏损 对三元桥全聚德长期股权投资差额摊销 收到与资产相关的政府补助 收到的商标奖励、非遗资金等 计提的内退人员费用 预计的土地出让金摊销 非同一控制企业合并子公司公允价值与 账面价值的差额

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内容: 抵消内部未实现利润 职工教育经费 已计提未支付的费用 固定资产折旧年限与税法规定折旧年限 的折旧差异 小计 递延所得税负债： 抵消内部未实现利润 非同一控制企业合并子公司公允价值与 账面价值的差额 小计 未确认递延所得税资产明细

内容: 项目 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计

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内容: 收到的商标奖励、非遗资金等 计提的内退人员费用 预计的土地出让金摊销 非同一控制企业合并子公司公允价值与账 面价值的差额 抵消内部未实现利润 开办费 职工教育经费 已计提未支付的费用 小计 16、资产减值准备明细

内容: 本期增加的资产减值准备中由于非同一控制合并无锡金聚源转入金额为6,282.71 元。

内容: 账龄超过1年的应付账款主要为供应商货款。

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内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位：元 单位名称 北京市京伦饭店有限公司（以下简称京伦 饭店） 合计 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 期末数 250,000.00 250,000.00 期初数 0.00 0.00

内容: 账龄为1年以上的大额预收账款主要为预收的加盟金。

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内容: 其中：工会经费 和职工教育经费 其他：其他 合计

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 0.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补 偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 本公司本报告期内向中国人寿养老保险股份有限公司在中信银行总行营业 部开立的企业年金计划账户汇缴资金20,863,227.03元，其中企业负担的部分为 14,540,682.63元。

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明 税款计算过程

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内容: 22、应付股利 单位：元 单位名称 北京市天安门旅游服务集团 北京世纪鼎盛房地产 合计 应付股利的说明 期末数 18,000.00 33,727.15 51,727.15 期初数 超过一年未支付原因 0.00 股东未收取 18,000.00 -18,000.00 股东未收取

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位：元 单位名称 首旅集团 黑龙江华燕商业有限公司（以下简称华 燕公司） 聚全公司 京伦饭店 合计 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 期末数 3,429,156.66 0.00 3,150,000.00 150,000.00 6,729,156.66 期初数 3,429,156.66 3,812,601.78 2,000,000.00 0.00 9,241,758.44

内容: 账龄超过一年的其他应付款主要为本公司收购仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川 饭店及三元桥全聚德的股权时上述公司应付首旅集团收购之前的股利； 北京天街 置业发展有限公司支付的前门店拆迁还建房屋建安费； 和平门店需补交土地出让 金；工程质保金及尾款；加盟店保证金等。

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内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位：元 贷款单位 国家开发 银行北京 分行 借款起始 日 借款终止 日 币种 利率（%） 期末数 外币金额 0.00 本币金额 11,000,000. 00 期初数 外币金额 0.00 本币金额 1,000,000.0 0

内容: 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位：元 贷款单位 无 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原 因 预期还款期

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内容: 1、 本公司于2007年收到北京市财政局“关于拨付2007年第三批商业流通发展 资金及商业中小企业发展资金的函”拨付本公司前门店翻建、还建及装修改造补 助资金200万元及子公司丰泽园饭店装修改造工程补助200万元， 本公司按装修改 造受益期逐年结转营业外收入； 2、 本公司于2008年收到北京市财政局“关于拨付2008年第一批商业流通发展 资金及中小企业发展专项资金的函”拨付本公司配送中心升级改造补助240万元， 本公司按投入固定资产受益期逐年结转营业外收入； 3、 本公司于2008年收到北京市工业促进局“北京市工业促进局关于下达2008 年度第三批工业发展资金计划的通知， 拨付本公司仿膳食品基地宫廷御点项目补 助120万元，本公司按投入固定资产受益期逐年结转营业外收入； 4、本公司于1996年与中国建设银行股份有限公司北京东四支行签订为期30 年的租赁合同，并按租赁期逐年结转营业收入； 5、 本公司于2009年收到北京市财政局“关于拨付2009年第三批商业流通发展 资金及中小商业企业发展专项资金的函”拨付本公司烤鸭食品安全可追溯系统建 设项目补助120万元，本公司按投入固定资产受益期逐年结转营业外收入。 6、 本公司于2011年收到北京市旅游发展委员会“关于咨询站电子设备采购配 送相关事宜的通知”，在本公司所属全聚德和平门店、王府井店、前门店等17家 在京直营企业建立了“北京旅游咨询站点”。 2012年本公司已收到北京市旅游委为 各站点配置的相关设备价值共计397,784.00元，本公司按投入固定资产受益期逐 年结转营业外收入。

内容: 26、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元

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内容: 项目 质押借款 合计 长期借款分类的说明

内容: （2）金额前五名的长期借款 单位：元 贷款单位 国家开发 银行北京 分行 合计 借款起始 日 借款终止 日 币种 利率（%） 期末数 外币金额 0.00 本币金额 37,000,000. 00 37,000,000. 00 -期初数 外币金额 0.00 本币金额 68,000,000. 00 68,000,000. 00

内容: 长期借款说明， 因逾期借款获得展期形成的长期借款， 应说明获得展期的条件、 本金、 利息、 预计还款安排等

内容: 1、根据本公司与国家开发银行股份有限公司签订的合同，本公司以并购后 所获得的依法可以出质的新疆全聚德的85%股权提供质押担保。 2、并购贷款首次执行的贷款年利率为合同生效日中国人民银行公布的同期 限档次人民币贷款基准利率基础上下浮10%， 并随中国人民银行公布的同期限档 次人民币贷款基准利率的调整而调整， 调整后的贷款利率为调整日中国人民银行 公布的同期限档次人民币贷款基准利率基础上下浮10%。

内容: 其他非流动负债说明， 包括本报告期取得的各类与资产相关、 与收益相关的政府补助及其期 末金额

内容: 1、 本公司于2007年收到北京市财政局“关于拨付2007年第三批商业流通发展 资金及商业中小企业发展资金的函”拨付本公司前门店翻建、还建及装修改造补 助资金200万元及子公司丰泽园饭店装修改造工程补助200万元， 本公司按装修改

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内容: 造受益期逐年结转营业外收入； 2、 本公司于2008年收到北京市财政局“关于拨付2008年第一批商业流通发展 资金及中小企业发展专项资金的函”拨付本公司配送中心升级改造补助240万元， 本公司按投入固定资产受益期逐年结转营业外收入； 3、 本公司于2008年收到北京市工业促进局“北京市工业促进局关于下达2008 年度第三批工业发展资金计划的通知， 拨付本公司仿膳食品基地宫廷御点项目补 助120万元，本公司按投入固定资产受益期逐年结转营业外收入； 4、本公司于1996年与中国建设银行股份有限公司北京东四支行签订为期30 年的租赁合同，并按租赁期逐年结转营业收入； 本公司于2009年收到北京市财政局“关于拨付2009年第三批商业流通发展 5、 资金及中小商业企业发展专项资金的函”拨付本公司烤鸭食品安全可追溯系统建 设项目补助120万元，本公司按投入固定资产受益期逐年结转营业外收入。 6、 本公司于2011年收到北京市旅游发展委员会“关于咨询站电子设备采购配 送相关事宜的通知”，在本公司所属全聚德和平门店、王府井店、前门店等17家 在京直营企业建立了“北京旅游咨询站点”。 2012年本公司已收到北京市旅游委为 各站点配置的相关设备价值共计397,784.00元，本公司按投入固定资产受益期逐 年结转营业外收入。

内容: 28、股本 单位：元 期初数 股份总数 141,560,000. 00 本期变动增减（＋、－） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 141,560,000. 00

内容: 股本变动情况说明， 本报告期内有增资或减资行为的， 应披露执行验资的会计师事务所名称 和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限 责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 本公司首次公开发行前股本为10,556万股。经中国证券监督管理委员会证监 发行字[2007]377号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股3,600万股，每 股面值1.00元，发行价格每股11.39元。其中：网上向社会公众公开发行2,880万 股；网下向询价对象配售（以下简称网下配售）720万股。经深圳证券交易所深 证上[2007]182号文审核同意，本公司网下配售的720万股从2007年11月20日起锁 定3个月后可上市流通。2008年11月20日，首次公开发行前已发行的1,813万股股 份解除限售，占公司总股本的12.81%。2010年11月22日，首次公开发行前已发行 的8,743万股股份解除限售，占公司总股本的61.76%。截至2012年12月31日止， 本公司有限售条件流通股份为1,806,237股，无限售条件流通股份为139,753,763 股。

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内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 截止上年末，本公司提取的法定盈余公积已达到注册资本的50%，因此本年 没有提取法定公积金。

内容: 31、未分配利润 单位：元 项目 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调 减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 期末未分配利润 金额 217,290,767.27 0.00 217,290,767.27 152,054,225.81 0.00 0.00 0.00 84,936,000.00 284,408,993.08 -提取或分配比例 -----

内容: 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明， 对于首次公开发行证券的公司， 如果发行前的滚存利润经股东大会决议由 新老股东共同享有， 应明确予以说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行

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内容: 分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数

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内容: 低值易耗品摊销 合计 35、管理费用

内容: 单位：元 项目 人工成本 其他 长期待摊费用摊销 服务管理费 广告宣传费 折旧费 房产税 业务招待费 租赁费 无形资产摊销 合计 36、财务费用 单位：元 项目 利息支出 利息收入 汇兑损失 汇兑收益 手续费 合计 37、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位：元 项目 权益法核算的长期股权投资收益 其他 合计 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 单位：元 被投资单位 本期发生额

内容: 本期比上期增减变动的原因

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内容: 聚德华天 鸿德华坤 合计

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也 应做出说明

内容: 38、资产减值损失 单位：元 项目 一、坏账损失 合计 39、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位：元 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 其他 合计 （2）政府补助明细 单位：元 项目 前门店改建政府补助 丰泽园改建政府补助 配送中心升级改造政府补助 食品基地宫廷御点项目政府 补助 烤鸭食品安全可追溯系统建 本期发生额 400,000.00 400,000.00 240,000.00 240,000.00 240,000.00

内容: 说明 2007 年收到北京市财政局项目 补助 2007 年收到北京市财政局项目 补助 2008 年收到北京市财政局项目 补助 2008 年收到北京市工业促进局 项目补助

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内容: 补助 2012 年收到重庆市渝中区商业 委员会企业扶持资金 2012 年收到北京市文化局非物 质文化遗产项目补贴 2012 年收到北京市漷县镇政府 纳税奖励

内容: 2012 年收到北京市漷县镇政府 0.00 工业产值超全市平均产值的 6.5%的奖励 2012 年收到无锡市北塘区财政 0.00 局关于市区社会保险和就业岗 位补贴 本公司于 2011 年收到北京市旅 游发展委员会“关于咨询站电子 设备采购配送相关事宜的通 0.00 知”，在本公司所属全聚德和平 门店、王府井店、前门店等 17 家在京直营企业建立了“北京旅 游咨询站点”。 0.00 0.00 1,713,800.00 2012 年收到北京市旅游发展委 员会旅游商品发展扶持资金 2012 年收到西城区商务委员会 农餐对接奖励款 --

内容: 旅游委专项资金 西城商委农餐对接补贴 合计 营业外收入说明

内容: 40、营业外支出 单位：元 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 罚款支出 其他 合计 营业外支出说明

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内容: 43、其他综合收益 单位：元 项目 其他综合收益说明 本期发生额 上期发生额

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内容: 44、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 收到押金、保证金 收到的政府补助 利息收入 废品收入 其他 合计 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 付现销售费用 付现管理费用 捐赠支出 其他 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 合并日河善贞货币资金余额 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 购买理财产品 支付新疆君邦投资有限公司借款 支付无锡市郁金香咖啡有限公司借款 合计 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额 57,000,000.00 8,000,000.00 840,000.00 65,840,000.00 金额 13,350.30 13,350.30 金额 223,940,378.78 76,079,574.22 597,270.00 8,899,058.12 309,516,281.12 金额 9,271,654.34 1,051,114.00 1,828,055.78 659,608.77 4,264,138.58 17,074,571.47

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内容: 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： （3）现金和现金等价物的构成 --

内容: 单位：元 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 三、期末现金及现金等价物余额 现金流量表补充资料的说明 46、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、 由同一控制下企业合并产生的 追溯调整等事项 无 期末数 247,737,969.21 438,119.58 247,255,364.32 44,485.31 247,737,969.21 期初数 209,920,930.74 332,463.92 209,544,181.07 44,285.75 209,920,930.74

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位：元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注

内容: 1、本企业的母公司情况 单位：元 母公司 对本企 业的持 股比例 (%) 母公司 对本企 业的表 决权比 例(%) 本企业 最终控 制方

内容: 北京首 都旅游 集团有 限责任 公司

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内容: 丰泽园饭 控股子公 有限 店 司 四川饭店 控股子公 有限 司

内容: 青岛全聚 控股子公 有限 德 司 聚兴德 控股子公 有限 司

内容: 郑州全聚 控股子公 有限 德 司 润德恒信 食品公司 培训中心 鉴定所 控股子公 有限 司 控股子公 有限 司

内容: 控股子公 社会团体 北京 司 法人 控股子公 社会团体 北京 司 法人 新疆 杭州 沈阳

内容: 新疆全聚 控股子公 有限 德 司 杭州全聚 控股子公 有限 德 司 沈阳全聚 控股子公 有限 德 司

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内容: 无锡全聚 控股子公 有限 德 司 合肥聚德 控股子公 有限 龙达 司

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况 单位：元 被投资单 企业类型 位名称 一、合营企业 二、联营企业 聚德华天 有限 鸿德华坤 有限 北京 北京 姜俊贤 张爱华 餐饮业 餐饮业 55000000 1000000 30.91% 49% 30.91% 联营 49% 联营 75415073 4 66373481 -4 本企业在 本企业持 法定代表 被投资单 组织机构 业务性质 注册资本 股比例 关联关系 人 位表决权 代码 (%) 比例(%)

内容: 中国康辉旅行社有限责任公司（以 同一最终控制方 下简称康辉旅行社） 北京首都旅游股份有限公司（以下 同一最终控制方 简称首旅股份） 北京新世纪饭店有限公司（以下简 同一最终控制方 称新世纪饭店） 北京贵宾楼饭店有限公司（以下简 同一最终控制方 称贵宾楼饭店） 北京和平宾馆有限公司（以下简称 同一最终控制方 和平宾馆） 兆龙饭店有限公司（以下简称兆龙 同一最终控制方 饭店） 北京欣燕都酒店连锁有限公司（以 同一最终控制方 下简称欣燕都酒店） 北京颐和园宾馆有限公司（以下简 同一最终控制方 称颐和园宾馆） 北京新燕莎（控股）集团有限责任 同一最终控制方 公司（以下简称新燕莎集团） 北京市西单商场股份有限公司（以 同一最终控制方 下简称西单商场） 北京香山饭店有限责任公司（以下 同一最终控制方 简称香山饭店）

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内容: 北京市新桥饭店有限公司（以下简 同一最终控制方 称新侨饭店） 北京首汽汽车修理有限公司（以下 同一最终控制方 简称首汽修理） 黑龙江华龙广场有限公司（以下简 同一最终控制方 称华龙广场） 北京市上园饭店（以下简称上园饭 同一最终控制方 店） 北京凯威大厦有限公司 华燕公司 首采联合 聚全公司 首酒集团 北京饭店 长富宫中心 亮马河大厦 国际饭店 西苑饭店 北京首旅燕京大厦物业管理有限 责任公司 北京农业集团有限公司 东来顺集团 神舟国旅 建国饭店 北展宾馆 本企业的其他关联方情况的说明 无 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方

内容: 单位：元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 占同类 交易金 额的比 例（%） 上期发生额 占同类 交易金 额的比 例（%）

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额 金额 占同类 交易金 上期发生额 金额 占同类 交易金

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内容: 北京首旅燕京大 厦物业管理有限 销售商品 责任公司 凯威大厦 西苑饭店 首采联合 亮马河大厦 上园饭店 鸿德华坤 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品

内容: 北京东来顺集团 销售商品 有限责任公司 国际饭店 北展宾馆 颐和园宾馆 长富宫中心 建国饭店 华龙广场 神州国旅 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 提供服务 提供服务

内容: （2）关联租赁情况 公司出租情况表 单位：元 出租方名称 丰泽园饭店 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 欣燕都酒店 房屋 租赁终止日 租赁收益定价 本报告期确认 依据 的租赁收益 2,769,228.00

内容: 公司承租情况表 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依 本报告期确认

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内容: 据 首旅集团 聚全公司 丰泽园饭店 四川饭店 租赁房屋 租赁房屋 2006 年 06 月 2016 年 05 月 协商 01 日 31 日 2009 年 11 月 2019 年 10 月 协商 01 日 30 日

内容: 关联租赁情况说明 1、据本公司之子公司丰泽园饭店与首旅集团签订的协议，丰泽园饭店租赁首旅集团位于北 京宣武区珠市口西大街83号房屋用于客房出租、餐饮服务等，租赁期十年，从2006年6月1 日至2016年5月31日，第一年房屋年租金为人民币410万元，从第二年起，每年房屋租金在上 一年租金基础上增加5%；依据首旅集团《关于暂缓收取丰泽园饭店年租金增加额的批复》 （首旅发【2010】23号）文件精神，双方同意自2010年1月1日至2012年12月31日止，房屋租 金缴纳标准核定为528万元/年，此期限内房屋年租金环比递增5%暂缓执行。 2、根据本公司之子公司四川饭店与聚全公司签订的房屋租赁合同，四川饭店租赁聚全公司 位于北京市西城区新街口北大街3号房屋用于餐饮经营，租赁期十年，从2009年11月1日至 其中2009年11月1日至2010年7月31日为免租期， 年租金以四川饭店在租 2019年10月30日止， 赁房屋内经营餐饮项目上一年度营业收入的10%计算，最低不少于人民币200万元。 （3）其他关联交易 无。 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位：元 项目名称 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 关联方 长富宫中心 鸿德华坤 首采联合 建国饭店 神舟国旅 首旅股份 东来顺 西苑饭店 北展宾馆 首酒集团 亮马河大厦 国际饭店 华龙广场 北京饭店 期末 账面余额 541,728.04 338,684.50 292,536.90 52,605.60 38,418.00 6,548.20 3,150.90 1,954.80 1,632.00 608.50 199.20 130.80 0.00 0.00 坏账准备 27,086.40 16,934.23 14,626.85 2,630.28 1,920.90 327.41 157.55 97.74 81.60 30.43 9.96 6.54 0.00 0.00 账面余额 715,436.76 356,605.30 47,080.01 0.00 193,625.00 0.00 796.80 1,955.04 0.00 9,475.40 195.00 130.00 542.00 358.80 单位：元 项目名称 关联方

内容: 上市公司应付关联方款项 期末金额 期初金额

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内容: 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 预收账款

内容: 首旅集团 聚全公司 华燕公司 京伦饭店 京伦饭店

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位：元 项目 内容 对财务状况和经营成果的 无法估计影响数的原因 影响数

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位：元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 3、其他资产负债表日后事项说明 70,780,000.00 0.00

内容: 本公司第六届董事会第三次会议于2013年3月22日审议通过2012年度利润分 配预案，以2012年末总股本14,156万股为基数，每10股派发现金股利5.00元（含 税），分配股利7,078.00万元，每10股转增10股，转增后本公司总股本由14,156 万股增加到28,312万股，该议案尚需提交2012年度股东大会审议。 本公司之子公司食品公司于2013年3月18日向希杰第一制糖株式会社支付收购河 善贞股权收购款3,784,276.20美元，折合人民币23,568,472.17元。

内容: 本企业当期与债权人以下列方式对债务进行重组： 依据本公司之子公司哈尔 滨全聚德与华燕公司签订的终止协议，其豁免本公司应付未付的房屋租赁费 4,266,622.09元，本公司确认当期因债务重组确认的利得总额为4,266,622.09人民 币元。

内容: 一、非同一控制下企业合并

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内容: 1、本公司于2012年1月6日与李永平、郁国平、朱建英签订了《关于无锡市 金聚源餐饮管理有限公司股权转让协议》，协议约定李永平、郁国平和朱建英将 其持有无锡市金聚源餐饮管理有限公司（以下简称金聚源公司）80%的股权转让 给本公司， 转让价款的确定以金聚源公司2011年11月30日评估结果为基准，金聚 源公司的80%的股权作价为1040万元，根据评估确定合并成本的公允价值 5,919,664.42元，购买日确定为1月1日。 无锡金聚源的可辨认资产和负债于购买日的公允价值、账面价值如下： 项目 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 购买取得净资产 其中：少数股东权益 扣除少数股东权益后净资产 购买成本 购买产生的商誉 购买日公允价值 4,815,737.81 5,739,549.16 3,122,411.46 33,294.99 7,399,580.52 1,479,916.10 5,919,664.42 10,400,000.00 4,480,335.58 购买日账面价值 4,810,387.55 5,613,057.01 3,122,411.46 -7,301,033.10 -----

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内容: 4、年金计划主要内容及重大变化

内容: 处置子公司： 本期不再纳入合并范围的原子公司 公司名称 注册地 业务性质 本公司投资额 本公司合计 本公司合计的 不再成为子 的持股比 表决权比例% 公司原因 例% 哈尔滨全聚德 哈尔滨 餐饮 9,743,014.69 100 100 注销 说明：本公司之子公司哈尔滨全聚德于2012年9月办理工商注销登记。

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释

内容: 本公司单项金额重大的应收款项标准：余额为100万元以上的应收账款和其

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位：元 组合名称 已收押金客户组合 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位：元 单位名称 华夏银行北京和平 门支行 金码大酒店 北京瑞成大酒店有 限公司 乌鲁木齐濠江路店 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

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内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位：元 期末数 账龄 账面余额 金额 比例 坏账准备 账面余额 金额 比例 期初数 坏账准备

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位：元 组合名称 押金备用金组合 合并范围内关联方组合 特项组合 合计 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 单位名称 食品公司 长春全聚德 郑州全聚德 北京紫禁城影业有 限责任公司 北京华润京通房地 产开发有限公司 与本公司关系 关联方 关联方 关联方 非关联方 非关联方 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 36.21% 30.45% 15.2% 4.59% 3.35% 账面余额 1,943,910.12 18,335,558.89 1,000,000.00 21,279,469.01 坏账准备 0.00 0.00 0.00 0.00

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内容: 在被投 资单位 表决权 比例(%)

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内容: 长期股权投资的说明 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位：元 项目 主营业务收入 其他业务收入

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内容: 合计 营业成本 （2）主营业务（分行业）

内容: （4）公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 客户名称 威海汤泊温泉度假有限公司 北京达客聚才餐饮管理有限公司 北京美京体苑餐饮有限公司 北京润京搜索体育俱乐部有限公司云鼎千手酒店管 理分公司 锦州市凌河区粤港明珠酒店 合计 营业收入的说明 营业收入总额 599,029.13 717,758.74 754,323.74 500,000.00 500,000.00 3,071,111.60 占公司全部营业收 入的比例(%) 0.07% 0.08% 0.08% 0.05% 0.05% 0.34%

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位：元 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益

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内容: 合计 （2）按成本法核算的长期股权投资收益

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内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 加权平均净资产收益率 （%） 18.42% 17.88% 每股收益 基本每股收益 1.07 1.04 稀释每股收益 1.07 1.04

内容: （1）应收账款期末账面价值为3,591.56万元，较期初增加30.79%，主要是由于本 公司之子公司食品公司期末应收货款增加所致； （2）预付账款期末账面余额为989.38万元，较期初增加55.87%，主要是由于本 公司预付的房屋租金增加， 以及由于收购无锡金聚源及成立合肥聚德龙达，其期 末余额纳入合并报表所致； （3）其他应收款期末账面价值为1,878.82万元，较期初增加133.06%，主要是由 于本公司之子公司新疆全聚德借款给少数股东以及本公司投资电视剧往来款增 加所致； （4）其他流动资产期末余额为6,138.78万元，较期初增加1,148.34%，主要是由 于本公司之子公司新疆全聚德购买交通银行保本浮动收益型理财产品所致； （5）在建工程期末余额为28.05万元，较期初减少90.60%，主要是由于本期在建 工程转入固定资产且无新增所致； （6）应付职工薪酬期末余额为3,629.96万元，较期初增加37.35%，主要是由于本 公司计提2012年度年终奖尚未支付所致； （7）应付股利期末余额为5.17万元，较期初增加187.37%，主要是由于本公司之 子公司润德恒信未支付少数股东股利所致； （8）一年内到期的非流动负债期末余额为1,100.00万元，较上年增加1000万元，

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内容: 主要由于本公司下年度需偿还的长期借款增加所致； （9）递延所得税负债期末余额为455.83万元，较上年增加189.65%，主要是由于 本公司收购河善贞， 其可辨认资产公允价值高于账面价值而确认的递延所得税负 债。 （10）资产减值损失本期发生额为114.74万元，上期发生额为-50.56万元，主要 是由于期末应收款项余额高于上期期末余额所致。 （11）营业外收入本期发生额为815.63万元，较上期增加77.24%，主要是由于本 公司之子公司哈尔滨全聚德与华燕公司签订的终止协议， 其豁免本公司应付未付 的房屋租赁费。 （12）营业外支出本期发生额为195.85万元，较上期增加104.52%，主要是由于 本公司之子公司哈尔滨全聚德注销处置长期资产所致。

内容: 中国全聚德(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有董事长王志强先生签名的公司2012年年度报告全文； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、总会计师、会计机构负 责人签名并盖章的会计报表； 三、 载有致同会计师事务所盖章、 注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 上述文件置备于公司证券部备查。

内容: 中国全聚德（集团）股份有限公司

内容: 董事长：王志强 2013年3月26日