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内容: 2007 年年度报告

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 三九医药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 公司董事方明先生因工作原因未能出席董事会会议， 授权董事宋清先生代行 表决权。 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司董事长乔世波先生、 财务总监郭其志先生、 财务部部长陈碧絮女士声明： 保证2007年年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 一、 二、 三、 四、 五、 六、 七、 八、 九、 十、

内容: 公司基本情况简介……………………………………………………………… 公司会计数据和业务数据摘要………………………………………………… 股本变动及股东情况…………………………………………………………… 董事、监事、高级管理人员及员工情况……………………………………… 公司治理结构…………………………………………………………………… 股东大会简介…………………………………………………………………… 董事会报告……………………………………………………………………… 监事会报告……………………………………………………………………… 重要事项………………………………………………………………………… 公司财务报告……………………………………………………………………

内容: 十一、备查文件目录…………………………………………………………………… 182

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 一、公司 基本情况 简介

内容: （一）公司法定中文名称：三九医药股份有限公司 公司英文名称：Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd. （二）公司法定代表人：乔世波 （三）公司董事会秘书：周 辉

内容: 联系电话：0755－83360999 转 3692 电子信箱：lihao@999.com.cn 联系传真：0755－82118858 （四）公司注册及办公地址：广东省深圳市罗湖区银湖路口 联系电话：0755—83360999 联系传真：0755—82118858 邮编：518029 国际互联网网址：www.999.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：三九医药 股票代码：000999 （七）企业法人营业执照注册号：1000001103157 国税税务登记号码：440301710924590 地税税务登记号码：440303710924590 （八）公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限责任公司 注册地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层

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内容: 二、公司 会计数据 和业务数 据摘要

内容: （一）主要会计数据（单位：元）

内容: 1、本报告期主要财务数据

内容: 2、扣除非经常性损益项目和金额

内容: 扣除非经常性损益项目 处置长期股权投资损益 处置固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 政府补贴 对非金融企业收取的资金占用费 委托投资损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出 应付福利费的冲回 债务重组损益 合计 金额 8,632,995.85 -732,464.84 847,336.14 0.00 0.00 -3,306,746.73 1,535,389.22 61,455,734.56 68,432,244.20

内容: 3、报告期末公司前三年主要会计数据

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内容: （二）主要财务指标（单位：元） ：

内容: 2007 年 调整前 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.6183 8.13% 7.74% 0.2159 10.25% 10.73% 0.2858 0.2858

内容: 年末增减 （％）

内容: 调整前 归属于上市公司股东的每 股净资产 2.7887 2.4485

内容: 三、股本 变动及股 东情况

内容: （ 一 ） 股 本变 动 情 况

内容: 1、 股本变动情况表（截止 2007 年 12 月 31 日，单位：股）

内容: 本次变动前 项 目 数量 比例 新股 发行

内容: 本次变动增减（＋,-） 公积 送股 金转 股 其他 小计

内容: 本次变动后

内容: 数量

内容: 比例

内容: 一、未上市流通股份 1、发起人股份

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内容: 其中：国有法人股 境内法人股 境外法人股 其它 未上市流通股份合计 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市的流通股份 1、人民币普通股 已上市流通股份合计 三、股份总数

内容: 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截至报告期末为止的前三年，本公司不存在股票发行情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3)现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。

内容: （二）股东及实际控制人情况介绍

内容: 1、报告期末股东总数 截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 49,823 户，其中发起人股东共 5 户。

内容: 2、 前十名股东持股情况（截至 2007 年 12 月 31 日）

内容: 股东性质（国 股东名称（全称） 年度内增减 有股东或外资 股东） 深圳三九药业有限公司 三九企业集团 国有股东 国有股东 613,937,480 84,462,520 年末持股数量 比例 （％） 62.72 8.63 持有非流通股 数量 613,937,480 84,462,520 质押或冻结 的股份数量 613,937,480 84,462,520 国有法人股 国有法人股 股份性质

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内容: 上投摩根成长先锋股票 23,598,031 型证券投资基金 东方精选混合型开放式 14,029,952 证券投资基金 南方稳健成长证券投资 12,090,000 基金 厦门阜成贸易发展有限 国有股东 公司 厦门国际信托有限公司 南方稳健成长贰号证券 5,895,516 投资基金 上投摩根中国优势证券 5,377,356 投资基金 孙玉亭 2,320,000 0.24 未知 流通股 0.55 未知 流通股 0.60 国有股东 7,000,000 0.72 7,000,000 国有法人股 10,000,000 1.02 10,000,000 10,000,000 国有法人股 1.24 流通股 1.43 流通股 2.41 未知 流通股

内容: 注： 1）截止报告期末，三九企业集团所持 84,462,520 股国有法人股已被司法冻结，深圳三 九药业有限公司持有的 533,937,480 股国有法人股已被司法冻结，另有 80,000,000 股国有 法人股已被质押冻结并被司法再冻结其中的 50,000,000 股。厦门阜成贸易发展有限公司持 有的 10,000,000 股国有法人股已被质押冻结。 2）三九企业集团是深圳三九药业有限公司的母公司；上投摩根成长先锋股票型证券投 资基金、 上投摩根中国优势证券投资基金均为上投摩根基金管理有限公司管理的基金； 南方 稳健成长证券投资基金、 南方稳健成长贰号证券投资基金均为南方基金管理有限公司管理的 基金， 存在关联关系。 未知其他股东相互间是否存在关联关系， 也未知其相互间是否属于 《上 市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 3、公司控股股东情况简介 深圳三九药业有限公司持有本公司 62.72%股份，股份性质为国有法人股。该公司成立于 1992 年 7 月，注册资本为 146250 万元，由三九企业集团直接和间接合计持有其 100%股权。 公司法定代表人为曾春，经营范围为：研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等医药 保健相关产品，并在国内外销售自产产品。

内容: 4、公司最终控股股东情况简介

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内容: 三九企业集团直接持有本公司 8.63%股份，股份性质为国有法人股，并通过其子公司深 圳三九药业有限公司间接持有本公司 62.72%股权， 合计直接和间接持有本公司 71.35%股份， 为本公司最终控股股东。三九企业集团成立于 1993 年 5 月，注册资本为 5375 万元。经营范 围为：经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、服装、纺织 品、塑料用品、玩具、家电购销业务，信息咨询服务等。

内容: 国务院国有资产监督管理委员会 100% 三九企业集团 100% 8.63% 深圳三九药业有限公司 62.72% 三九医药股份有限公司

内容: 报告期内，国务院已批准三九企业集团（深圳南方制药厂）并入华润（集团）有限公司。 华润（集团）有限公司将在三九集团债务重组协议生效并实施后，确定资产划入方，报国务 院国资委批准后办理相关产权变更手续。

内容: 股东名称 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 东方精选混合型开放式证券投资基金 南方稳健成长证券投资基金 南方稳健成长贰号证券投资基金 上投摩根中国优势证券投资基金 孙玉亭 广发策略优选混合型证券投资基金

内容: 种类 A股 A股 A股 A股 A股 A股 A股

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内容: 中海分红增利混合型证券投资基金 广发聚富开放式证券投资基金 博时裕富证券投资基金

内容: A股 A股 A股

内容: 注： 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金、 上投摩根中国优势证券投资基金均为上投 摩根基金管理有限公司管理的基金； 南方稳健成长证券投资基金、 南方稳健成长贰号证券投 资基金均为南方基金管理有限公司管理的基金； 广发策略优选混合型证券投资基金、 广发聚 富开放式证券投资基金均为广发基金管理有限公司管理的基金， 存在关联关系。 未知其他流 通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中 规定的一致行动人。

内容: 四、董事 、监事、 高级管理 人员和员 工情况

内容: （一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况

内容: 年初持股 数（股） 0 0 0 0 0 0

内容: 年末持股 数（股） 0 0 0 0 0 0

内容: 乔世波 方 宋 明 清

内容: 总经理 董 事

内容: 申红权 尤 锦

内容: 男 男

内容: 副总经理 董 董 事 事

内容: 周

内容: 辉

内容: 女

内容: 董事会秘书 总 监

内容: 毛蕴诗 吴建伟 龙 强 哲 勇

内容: 男 女 男 男 男 男 男

内容: 独立董事 独立董事 独立董事 监 监 监 监 事 事 事 事

内容: 余卫荣 易 李 兵 荣

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内容: 凌凤斌 林希平 邱华伟 喻 明

内容: 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 监 监

内容: 事 事

内容: 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 总 总 总 总 总 监 监 监 监 监

内容: 郭其志 谈 英

内容: 刘晖晖 于继武 麦 郭 毅 欣

内容: （二）公司董事、监事在股东单位任职情况

内容: 姓名 在股东单位任职情况 华润（集团）有限公司董事、副总经理 乔世波 华润医药集团有限公司董事会副主席、首席执行官 三九企业集团党委书记、总经理 方 尤 强 明 锦 勇 华润股份有限公司董事会秘书 华润医药集团有限公司副总裁 三九企业集团财务部部长 三九企业集团审计部部长 三九企业集团审计部经理 三九企业集团纪检部部长 任职期间 2003 年 1 月至今 2007 年 8 月至今 2007 年 11 月至今 2003 年 7 月至今 2007 年 8 月至今 2004 年 10 月至今 2005 年 7 月至今 2005 年 5 月至今 2006 年 7 月至今

内容: 余卫荣 易 兵

内容: (三)公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况

内容: 董事： 乔世波: 曾任中华人民共和国对外贸易经济合作部处长， 华润(集团)有限公司人力资源 部副总经理、总经理，华润石化(集团)有限公司董事、总经理，华润机械五矿（集团）有限 公司董事长，华润（集团）有限公司董事、助理总经理、华润水泥控股有限公司董事局主席、 华源（集团）有限公司首席执行官等职务。现任华润（集团）有限公司董事、副总经理，华 润医药集团有限公司董事会副主席、首席执行官，三九企业集团党委书记、总经理，三九医 药股份有限公司董事长。

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内容: 方明：曾任中国社会科学院副研究员。1993 年加入华润（集团）有限公司，曾任华润 （集团）有限公司研究部高级经理、中国华润总公司资本运营部总经理、华润（集团）有限 公司企业开发部助理总经理、华润（集团）有限公司企业开发部副总经理、华润（集团）有 限公司战略管理部副总经理， 现任华润股份有限公司董事会秘书、 中国华源集团有限公司副 总裁、华润医药集团有限公司副总裁。 宋清: 曾任南方制药厂厂长助理、 山西同达药业有限公司总经理、 三九企业集团技术中 心主任、医药事业部部长。现任三九医药股份有限公司第三届董事会董事、总经理。 申红权：曾任中国华润总公司经理，大连保税区宝利行华润国贸有限公司副总经理、董 事总经理，华润集团企发部医药投资管理部总经理，华源集团企发部副总经理。现任三九医 药股份有限公司董事、副总经理、北京医药集团监事、华润东阿阿胶有限责任公司董事、山 东东阿阿胶股份有限公司监事。 尤锦: 曾任三九企业集团财务部副部长、 深圳三九药业有限公司常务副总经理； 现任三 九企业集团财务部部长、三九医药股份有限公司第三届董事会董事。 周辉： 曾任深圳市三九医药贸易有限公司投资管理部部长助理、 深圳市三九医药连锁股 份有限公司拓展部经理。 现任三九医药股份有限公司第三届董事会董事、 董事会秘书、 总监。 毛蕴诗: 现任中山大学管理学院博士生导师、 企业与市场研究中心主任， 为全国政协委 员、国家自然科学基金管理学科评审组成员、广东省经济学会副会长，广州白云山制药股份 有限公司独立董事、三九医药股份有限公司第三届董事会独立董事。 吴建伟：曾任中国法律杂志社助理总编辑、副总编辑、中国人寿再保险股份有限公司办 公室负责人。现任中信证券股份有限公司执行总经理、如意集团股份有限公司独立董事、华 东医药股份有限公司独立董事、三九医药股份有限公司第三届董事会独立董事。 龙哲:曾任深圳鹏城会计师事务所高级经理、海南从信会计师事务所高级经理。现任深 圳国鹏会计师事务所合伙人、三九医药股份有限公司第三届董事会独立董事。 监事： 强勇：曾任中国通用技术集团控股有限公司审计总部部门经理、副总经理；现任三九企 业集团审计部部长、三九医药股份有限公司第三届监事会监事。 余卫荣： 曾任深圳正风利富会计师事务所业务部主任、 深圳三九药业有限公司财务主管 等职务。现任三九企业集团审计经理、三九医药股份有限公司第三届监事会监事。 易兵：曾任三九集团法律事务部部长助理、三九企业集团党办副主任，三众实业控股集 团有限公司党务人事部部长、总经理助理，三九集团纪检监察部副部长。现任三九集团纪检 监察部部长，三九医药股份有限公司第三届监事会监事。

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内容: 李荣：曾任三九医药股份有限公司投资管理办公室主任、投资审计部部长。现任三九医 药股份有限公司第三届监事会监事、生产制造部副部长，兼任深圳九新药业有限公司、深圳 九星印刷包装集团、雅安三九药业有限公司、北京三九药业有限公司、深圳三九数字健康管 理有限公司、江西三九药业有限公司、深圳市三九现代中药有限公司、广东三九脑科医院、 深圳市三九医院有限公司、深圳三九医药投资发展有限公司董事。 凌凤斌：曾任三九医药股份有限公司合并会计主管及总账会计、合并主管。现任三九医 药股份有限公司财务管理部副部长、第三届监事会监事，兼任三九（安国）现代中药发展有 限公司董事。 林希平：曾就职于财务部、投资管理办公室、投资办、厂办、证券部、投资管理部、财 务部、董事会秘书处，历任部长助理、预算办主任、审计主管等。现任三九医药股份有限公 司第三届监事会监事。 高级管理人员： 邱华伟：曾任深圳南方药厂经贸部业务员、业务主管、片区经理、深圳市三九医药贸易 公司副总经理、深圳三九药业投资部部长、宁波立华制药有限公司总经理、宁波药材股份有 限公司总经理、深圳九升生物制品有限公司总经理、三九企业集团医药事业部副部长。现任 三九医药股份有限公司副总经理，深圳市三九医药贸易有限公司总经理。 喻明：曾任三九企业集团党委委员、投资发展部部长、机关支部书记、三九企业集团人 事部部长。现任三九医药股份有限公司副总经理。 郭其志：曾任平安证券有限公司研究员、上海大亚（集团）有限公司财务主管、华润投 资开发有限公司财务经理、 吉林华润生化股份有限公司财务总监、 华润投资开发有限公司高 级项目经理、 中国华源集团有限公司财务部副总经理。 现任三九医药股份有限公司副总经理 兼财务总监。 谈英： 曾任南方药厂党务部、 开发部主管、 部长， 深圳市三九医药贸易有限公司副经理、 山西三九同达药业公司副总经理。现任三九医药股份有限公司总监、研发事业部主任。 刘晖晖：曾任南方制药厂厂长秘书，三九美国公司秘书、财务、总经理，香港三九公司 经理，三九企业集团企管部部长、资本运营部部长，三九医药股份有限公司董事、国际拓展 部部长，深圳三九药业有限公司欧洲药物办主任，三九企业集团医药事业部副部长、企业管 理部常务副部长。现任三九医药股份有限公司总监，深圳市三九现代中药有限公司董事长。 于继武：曾任南方药厂开发部业务员、三九企业集团办公室主管秘书、三九集团香港公 司经理，深圳三九药业有限公司企业管理部部长，三九医药股份有限公司常务副总经理、总 经理， 上海三九科技发展股份有限公司董事长、 党委书记。 现任三九医药股份有限公司总监、 深圳市三九医药连锁股份有限公司董事长、广东三九脑科医院董事长。

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 麦毅：曾任深圳三九药业有限公司董事、副总经理、研究开发部部长、三九医药股份有 限公司供应部部长。现任三九医药股份有限公司总监。 郭欣：曾任南方药厂供应部业务员，厂办秘书、主任，三九医药股份有限公司企业发展 部副部长、企业管理部部长、总经理助理。现任三九医药股份有限公司总监，兼行政管理部 部长。

内容: （四）公司董事、监事及高级管理人员的报酬情况

内容: 1、董事兼任高级管理人员，只领取高级管理人员的薪酬。公司职工代表监事在公司领 取报酬。

内容: 邱华伟 谈 英

内容: 于继武 刘晖晖 麦 郭 周 毅 欣 辉

内容: 毛蕴诗 吴建伟 龙 李 哲 荣

内容: 凌凤斌 林希平

内容: 3、不在公司领取报酬的有董事长乔世波，董事方明、申红权、尤锦，监事强勇、余卫 荣、易兵，副总经理兼财务总监郭其志、副总经理喻明。其中，董事长乔世波，董事方明、 申红权、副总经理兼财务总监郭其志在华润集团领取报酬，监事强勇、余卫荣、易兵、副总 经理喻明在股东单位三九企业集团领取报酬。自 2008 年 1 月份开始，副总经理申红权、副

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内容: 总经理兼财务总监郭其志、副总经理喻明在三九医药领取报酬。 独立董事参加董事会、 股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用， 包括 但不限于交通费、住宿费等由公司据实报销。

内容: （五）报告期内公司董事、监事离任情况及高级管理人员的聘任情况

内容: 1、公司董事离任及聘任情况 2007 年 10 月 11 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选公司董事 的议案》 ，选举申红权先生为公司第三届董事会董事。 2007 年 11 月 30 日，公司董事长孙晓民先生、董事曾春先生分别辞去董事长、董事职 务。 2007 年 12 月 27 日，公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于补选公司董事 的议案》 ，选举乔世波先生、方明先生为公司第三届董事会董事。 经公司董事会 2007 年第十二次会议审议，选举乔世波先生为公司董事长。

内容: 2、监事离任及聘任情况 2007 年 10 月 12 日，公司职工代表大会选举林希平先生为公司职工代表监事。 2007 年 12 月 11 日，公司监事刘海奕先生辞去监事职务。

内容: 3、高级管理人员离任及聘任情况 2007 年 4 月 26 日，公司董事会 2007 年第二次会议聘任申红权先生为公司副总经理。 2007 年 6 月 26 日，公司副总经理兼财务总监屈定坤先生辞去公司副总经理兼财务总监 职务。 2007 年 6 月 29 日，公司董事会 2007 年第四次会议聘任郭其志先生为公司财务总监。 2007 年 12 月 27 日，公司董事会 2007 年第十二次会议聘任邱华伟先生、喻明先生、郭 其志先生为公司副总经理；聘任谈英先生、刘晖晖先生、于继武先生、周辉女士为总监，原 副总经理麦毅先生、郭欣先生职务变更为总监，均为公司高级管理人员。

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内容: （六）报告期内公司员工情况

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，公司本部（不含子公司）共有员工 379 人，其中生产人员 272 人，占 71.77%；行政人员 33 人，占 8.71%；财务人员 33 人，占 8.71%；研发人员 41 人， 占 10.81%。上述员工中大专及本科学历 137 人，占公司员工的 36.15%；硕士及以上学历 24 人，占公司员工的 6.33%。报告期内，公司本部无退休人员。

内容: 五、公司 治理结构

内容: （一）公司治理情况

内容: 公司认真按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有 、 、 关规章的要求，不断完善公司法人治理结构。2007 年，在大股东进行资产债务重组的背景 下，努力做到规范运作。

内容: 1、对照《上市公司治理准则》 ，报告期内公司治理情况如下： （1）股东与股东大会。报告期内，公司历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大 会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章 、 、 程》及其他相关法律、法规的规定。 （2）控股股东与上市公司的关系。最终控股股东三九企业集团正处于整体资产债务重 组中，公司作为三九企业集团的控股子公司，也纳入重组范围。在重组过程中，公司尽力促 使控股股东依法行使出资人的权利和义务。 （3）董事与董事会。公司严格按照法律和《公司章程》中规定的董事选聘程序选举董 事；公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司董事能够以认真负责的态度 出席公司董事会和股东大会，严格履行《公司章程》的规定，正确履行董事职责。报告期内， 公司尚未设立董事会专业委员会。 （4）监事与监事会。公司监事能够认真履行自己的职责，列席董事会并对董事会决策 程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，能够对公司财务以及公司董事、公司经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: （5）信息披露。公司按照法律、法规、 《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定， 真实、准确、完整地披露了公司重大信息，履行了信息披露义务。 （6）投资者关系。公司将投资者关系作为一项持续的战略性工作，设置了投资者咨询 电话，由专人负责接听并解答投资者的问询，同时不断完善公司网站内容，为投资者了解公 司情况提供便捷服务。 2、上市公司治理专项活动开展情况 报告期内， 公司根据中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）和中国证监会深圳监管局《关于做好深圳辖区上市公司治理专 项活动有关工作的通知》 （深证局发字[2007]14 号）的要求和部署，有步骤地开展了公司治 理专项活动。 2007 年 9 月 28 日,深圳证监局上市公司监管处对我公司的治理专项活动情况进行了现 场检查,10 月 8 日出具了《关于对三九医药股份有限公司治理情况的监管意见》(以下简称 “ 《意见》 《意见》在肯定公司能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作的同时，指 ”)。 出了公司治理存在的一些问题。针对自查及《意见》提及的问题，公司正在积极进行整改。 （1）关于资金占用问题 公司资金占用问题将在三九集团资产债务重组中解决， 公司正积极推动三九集团的重组 进程。目前，三九集团债务重组协议已签署完毕。公司将在债务重组协议实施过程中完成清 欠工作。 （2）关于公司规范运作 2007 年 10 月 11 日， 公司 2007 年第二次临时股东大会选举申红权先生为公司董事。 2007 年 10 月 12 日， 公司职工代表大会选举林希平先生为公司职工代表监事。 公司董事会和监事 会成员人数均已与公司章程规定相符。 同时，公司将在 2008 年公司董事会换届后，设立审计委员会和薪酬与考核委员会，并 逐步建立其他专业委员会，以提高决策的专业化水平、全面发挥董事会职能。 关于以前年度存在的部分事项决策程序倒置及部分股东授权委托书不规范的情况， 公司 已完成了整改，不存在相关问题。 （3）关于内部控制制度的完善 公司已建立独立的审计部门， 并将设立审计委员会。 公司正在调整对子公司的管控模式， 通过业务指导、预算管理、绩效考核以及内部审计等工具实现对子公司的有效管理。 2007 年 10 月份，公司已按照《意见》的要求对《信息披露管理制度》进行了修订。

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内容: （4）关于公司独立性 《意见》指出，公司日常经营管理受到实际控制人三九企业集团的干预。由于三九企业 集团自 2004 年起进入全面资产债务重组，公司作为三九企业集团控股子公司，也纳入重组 范围。 根据三九企业集团与三九债权人委员会达成的备忘录， 公司部分经营管理事项上报三 九企业集团， 并按要求报送年度资金预算和预算完成情况， 接受三九企业集团下达的考核指 标。2007 年 11 月以后，随着债务重组协议的签署，公司已停止向三九企业集团报告重大事 项。 公司正在建设新生产基地， 正式投入使用后公司将停止向大股东租用生产厂房， 办公场 所也将逐步将搬迁；公司股东大会已批准受让“999” 以及“三九”系列注册商标，由此， 可基本消除公司对大股东的依赖。

内容: （二）公司存在的治理非规范情况

内容: 报告期内，公司存在向实际控制人报送非公开信息的情况。 按照《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》 （国资厅评价 [2003]23 号）《关于做好新会计准则过渡期间企业财务快报工作的通知》 、 （国资发评价 [2007]12 号）《三九企业集团关于企业上报财务信息的暂行规定》的要求，公司每月向最 、 终控股股东三九企业集团（深圳南方制药厂）报送财务快报、财务总监报告、预算执行情况 说明、资金状况表。 公司已规范了向控股股东报送非公开信息的范围，并按照深圳证监局[2007]39 号文的 要求，向深圳证监局报送了有关信息知情人名单及书面承诺。公司控股股东已签署《加强未 公开信息管理承诺函》 。

内容: （三） 独立董事履行职责情况

内容: 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 毛蕴诗 吴建伟 龙 哲 本年应参加董 事会次数 12 12 12 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 12 12 12 0 0 0 0 0 0

内容: 2007 年度公司独立董事积极认真参加公司董事会和股东大会。全体独立董事慎重审议 公司董事会的各项提案， 对公司聘任董事及高级管理人员、 重大关联交易等重大事项发表了

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 独立审核意见，并核查了对外担保情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。

内容: （四）公司在业务、机构、人员、资产、财务等方面与控股股东独立分开

内容: 公司在业务、机构、人员、财务方面与控股股东分开。公司具有独立自主的经营能力， 设立了独立于控股股东及其他关联方的业务机构， 建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，在银行独立开立账户并独立纳税。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员未在控股股东单位担任职务。 未在控股股东单位领取薪酬和担任重要职务。 公 司拥有独立的员工团队，并已建立了较完善的劳动和人事制度。 2007 年 11 月前，由于公司及大股东尚处于全面资产债务重组过程中，部分日常经营管 理事项受到大股东干预。 公司主要资产产权清晰， 预计在 2008 年将逐步解决租赁大股东厂房、 办公场所的状况， 并解决商标使用权和所有权分离的状况。

内容: （五）公司内部控制自我评价

内容: 公司建立了一系列的管理制度， 内部控制活动基本涵盖了所有营运环节， 包括但不限于： 销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、信息披露、人 力资源管理和信息系统管理等。上述内部控制制度是依据《公司法》、《公司章程》和有关 法律法规的规定，并结合公司自身的实际情况制定的。随着大股东资产债务重组的完成，公 司自身的实际情况将发生较大变化，公司的内控制度仍需进一步完善。 详细内容请参见与本年报同时披露的 《三九医药股份有限公司内部控制自我评价报告》 。

内容: （六）对高管人员的考评及激励机制

内容: 报告期内公司未建立有效的对高管人员的绩效评价体系及激励机制。 公司拟在董事会薪 酬与考核委员会建立后逐步建立健全对高管人员的绩效评价体系及长期激励机制。

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 六、股东 大会简介

内容: 报告期内公司共召开了四次股东大会，具体情况如下： 2006 年年度股东大会于 2007 年 5 月 21 日召开，相关股东大会决议于 2007 年 5 月 22 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 7 月 4 日召开，相关股东大会决议于 2007 年 7 月 5 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 10 月 11 日召开，相关股东大会决议于 2007 年 10 月 12 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2007 年第三次临时股东大会于 2007 年 12 月 27 日召开，相关股东大会决议于 2007 年 12 月 28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

内容: 七、董事 会报告

内容: （一）报告期内公司经营情况的回顾

内容: 公司经营范围为：药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、 服务；医疗保健服务。 1、报告期内公司总体经营情况 2007 年，公司实现营业收入 3,397,843,587.89 元，营业利润 325,568,593.96 元，归 属于母公司所有者的净利润 比去年同期增加 36%。 元。营业收入比上年同期增长 15.87%；净利润

内容: 制药业务 2007 年公司确定了 OTC、中药处方药、免煎中药、抗生素及普药四大制药

内容: 业务模块，制药业务实现营业收入 19.91 亿元，比去年同期增长 27%。其中，OTC 增长 10%， 处方药增长 142%，免煎中药增长 28%。OTC 重点品种 999 感冒灵、三九胃泰、壮骨关节丸、 补脾益肠丸分别比去年增长 27.16%、32.68%、58.48%、49.26%。999 感冒灵成为感冒药品类 第一品牌；新品种强力枇杷露、小儿止咳糖浆、妇科药均比去年同期有大幅增长。处方药继 续完善学术型营销模式及分包代理销售模式，核心产品参附、参麦、生脉销售额分别比去年 增长 184%、94%、149%，2007 年上市的抗过敏新品咪唑斯汀缓释片销售势头良好。

内容: 产品研发 2007 年，公司投入 2000 万元进行新产品的开发和各种技术创新活动，目

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 前在研项目 20 多个。报告期内取得了托芬那酸片的药品生产批文；完成了复方盐酸二甲双 胍片、复方苯海拉明乳膏、小儿感冒颗粒、糠酸莫米松凝胶全部研究工作，并上报申请生产 批件；进行了解郁胶囊、复方野菊花含片、养血当归软胶囊、愈麻美敏口服液、和胃消痞胶 囊的临床研究和脂肝清胶囊的临床研究批件申请。

内容: 成本、费用控制 通过精细化管理及现场监控，保持了较低的物料耗用水平；通过扩

内容: 大中药材招标范围并按季度进行招标，有效控制了采购成本。管理费用控制方面，进一步细 化管理，严格各项费用审核，加大资产盘活力度，减少了大量费用支出。

内容: 新生产基地建设 报告期内新生产基地共投入建设资金 14,829.07 万元。 完成了设备

内容: 考察、招标、采购、工程设计及施工各阶段工作，进入公用工程和工艺设备安装阶段后期； 大部分新老设备搬迁就位，安装准备工作已完成；并已初步建立临时食堂、临时宿舍、安全 保卫等后勤服务保障体系。

内容: 医药工业 医药商业

内容: 包装印刷 医疗服务 其他

内容: （3）报告期内占主营业务收入 10%以上的主要产品情况（单位：人民币元）

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 分产品

内容: 皮炎平软膏 感冒药系列

内容: 主营业务收入

内容: 主营业务成本

内容: 毛利率

内容: 主营业务收 入比上年同 期增减 -15.47% 27.27%

内容: 主营业务成 本比上年同 期增减 -15.30% 27.03%

内容: (4) 主要供应商、客户情况 2007 年度公司向前五名供应商合计的采购金额为人民币 182,605,549.47 元，占年度采 购总额的 9.27%； 公司本期前五名客户销售收入总额为人民币 690,646,153.85 元，占本期主营业务收入 总额的 20.50%。

内容: 3、 资产构成情况

内容: 资产结构情况 应收票据 应收帐款 存货 长期股权投资 短期借款 一年内到期的长期负债

内容: 原因说明 主要是由于销售收入增加导致销 售回款中银行承兑汇票增加 主要是销售收入增加导致 主要是子公司成都三九房地产开 发成本增加导致 主要是出售三九生化股权导致 子公司连锁公司偿还银行贷款导 致 长期借款转为一年期负债导致 长期借款转为一年期负债以及美

内容: 长期借款

内容: 元贷款因汇率调整导致折合人民 币金额下降导致

内容: 4、损益情况

内容: 利润情况 营业费用 财务费用

内容: 原因说明 广告投入以及其他营销费用增加导致 下半年停止计提银行利息导致 利润增加导致应交所得税增加,所得税政策

内容: 所得税

内容: 调整导致递延所得税费用的增加以及连锁 100,334,068.95 43,008,196.83 57,325,872.12 股权出售协议取消导致原确认递延所得税 资产的冲回

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 5、现金流量构成情况

内容: 现金流量情况 经营活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额 现金及现金等价 物净增加额

内容: 差异

内容: 原因说明 主要是子公司成都三九房地产 项目收预售楼款导致 主要是公司新生产基地投资建 设款的增加导致 主要是偿还银行贷款导致 主要是经营性净现金流增加导 致

内容: 变动原因: 1）总资产增长 9.08%,主要是销售收入增长带来的货币资金以及应收款项的增加导致； 2）股东权益增长 11.28%,主要是当期净利润增加导致； 3）营业收入增长 15.87%,主要是制药业务增长所致。 4）营业利润增长 28.21%,主要是在扩大收入增长的同时,开发新产品,同时加强成本管 理与控制,使公司的产品毛利率较去年有所提高导致； 5）净利润增长 32.16%,主要是销售收入增长以及抗生素产品盈利导致； 6）现金及现金等价物净增加额增长 24.26%,主要是销售回款以及子公司成都三九房地 产项目预收款增加导致。

内容: 7、 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

内容: 深圳市三九医药连锁股份有 限公司

内容: 药品零售

内容: （二）对公司未来发展的展望

内容: 1、医药行业发展趋势 2007 年我国宏观经济继续保持平稳快速的增长势头，GDP 增长率高达 11.4%。医药行业 在经历了规范药品市场秩序专项整治行动后，整体开始回暖。2007 年前三季度医药工业生 产总值达到 4458.91 亿元，较 2006 年同期增长 25.21%，增幅较同期提高 6.19%；累计完成 销售收入 4162.7 亿元， 2006 年同期增长 26.64%， 较 增幅较同期提高 3.35%； 工业利润 373.65 亿元，较 2006 年同期增长 49.74%，增幅较同期提高 40.72%，行业经济效益大幅回升。预计 2008 年，医药市场将继续保持高速增长的态势。同时，新医改方案带来的扩容机会，也将 会给市场带来新的增长点。 市场快速增长的同时，行业格局也随之发生变化。新颁布的《药品注册管理办法》以及 《药品 GMP 认证检查评定标准》等一系列法规的出台，在加强了药品行业监管的同时，将淘 汰一批中小型制药企业。 内、 外资强势企业以及各种类型投资基金开始在行业内进行大举投 资、并购，将使行业集中度进一步提升。未来，医药行业资源向部分强势企业不断集中带来 市场竞争的集中，将会是不可抵挡的趋势。 对药品生产企业而言， 新医改政策出台带来第三终端市场扩容， 这将会给各企业带来新 的市场机会，招标采购制度深入推行和医药分开政策的实施也将会给医药市场带来新的变 化。 同时， 通过不断的调整和变革， 积极应对 CPI 指数上涨和新 《制药工业污染物排放标准》 造成的生产成本增加，将会是今后一段时间各企业生产经营应关注的主题。 2、公司发展战略 重点发展品牌 OTC、中药处方药、免煎中药、抗生素及普药四大制药业务，以品牌 OTC 为核心业务，以中药处方药、免煎中药为快速增长的明星业务，整合抗生素及普药业务进入 第三终端。以品牌运作和渠道掌控能力为核心优势，加大研发投入和技术改造，提升产品功 能和质量；在发展大品种的基础上，通过对外并购、购买、开发等途径，不断丰富产品种类， 逐步实施品类规划，扩大业务规模。

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 3、2008 年度计划 （1）经营计划 2008 年，公司将加大市场投入，在公司已经形成竞争优势的感冒药、皮肤药、胃药、 中药针剂等领域继续扩大市场份额；同时积极开拓新的市场，加大推出新产品的力度，形成 可以支撑公司快速发展的产品梯队。 2008 年预计营业收入比 2007 年增长 13%，其中制药主业预计增长 20%，主业集中度进 一步提高。 （2）产品研究开发计划 围绕公司发展战略和品类规划， 继续加大新产品开发的投入， 加快新产品研发和试生产 的步伐，强化技术创新意识，保障重点品种的研究开发。深化公司产品的品类研究和细分市 场分析，完善新型产品结构体系，加大重点品类新产品立项和研发，加强新产品储备，为公 司发展提供产品支持，巩固公司在皮肤药、感冒药以及中药注射等领域的领先地位。 （3）新生产基地建设计划 2008 年，公司将做好新生产基地的净化调试、动力保障、后勤保障和各项验收工作， 确保工程如期完成。同时，开始筹备二期项目建设。

内容: 4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划 为完成 2008 年经营计划， 公司正常生产经营活动所需资金约 31 亿元， 投资活动所需资 金约 3 亿元。 上述资金需求主要由经营活动产生的现金流解决。

内容: 5、影响公司未来发展的风险因素及策略 （1）政策风险 各地挂网限价招标采购等模式的推行， 进一步增加降价压力， 这将对公司的营业收入产 生一定影响。 针对药品价格下降这一趋势， 公司继续培育 OTC 产品市场， 减轻招标采购对公司销售收 入的影响；二是在处方药领域聚焦资源，发展核心领域，做出专业优势，同时加快新产品引

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 进工作，培育新的利润增长点；三是积极出击第三终端市场，成立“抗生素&普药事业部”， 通过第三终端等其他渠道提高销售以降低降价带来的损失。 （2）新产品引进风险 公司新产品储备不足，推出速度慢，缺乏一套成熟的新品引入及推广模式。同时，国家 对药品注册的严格和规范，使新产品研发上市难度加大，新产品引进面临较大困难。 对此，公司将加大研发力度，加强中药现代化研究，通过自主创新，开发出具有自主知 识产权的新产品，加强产品竞争力。短期内，公司将重点通过购买、并购等方式迅速扩大产 品种类。

内容: （三）公司报告期内的投资情况

内容: 1、报告期内募集资金使用情况 （1）报告期内公司共使用募集资金 14,829.07 万元，具体如下：（单位：万元） 项目名称 新生产基地建设项目 承诺投资金额 25,411.41 本期投资金额 14,829.07 项目进展情况 58.36%

内容: （2）截至 2007 年 12 月 31 日的募集资金使用情况(单位：万元) 项目名称 1、收购项目 收购三九黄石制药厂100%资产权益 （注1） 收购北京三九万东药业有限公司 65%股权 （注 2） 收购宁波药材股份公司 54.1%股权（注 3） 收购长沙三九医药有限公司 50.5%股权 （注 4） 收购衢州医药有限公司 51%股权 收购雅安三九药业有限公司 80%股权 2、技改项目 中药电子调配柜（注 5） 无菌原料 新生产基地建设项目 其他项目 3、其他项目 补充流动资金 建设三九医院 40,071.13 33,000 40,071.13 33,000 已完成 90% 2,880 2,794 25,411.41 26,740.09 2,880 2,794 20,617.77 1562.59 -已完成 已完成 3,019 7,851 4,746 1,987 1,379 16,746.37 2,505 7,031.70 4,746 1,987 1,379 16,746.37 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 承诺投资金额 实际投资金额 项目进展情况

内容: 注1：经公司2003年第一次董事会会议批准，公司已将所持有的三九黄石制药厂100%权

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 益转让给三九企业集团。 注2: 现更名为北京三九药业有限公司。 注3：经2001年度股东大会批准，公司已将持有的宁波药材股份有限公司股权置换给上 海三九科技发展股份有限公司。 注 4：经 2001 年度临时股东大会批准，公司已将持有的长沙三九医药有限公司 50.5% 股权转让给深圳三九药业有限公司； 注 5：为集中精力发展公司主营业务，经公司 2002 年年度股东大会批准，公司已将中 药电子调配柜项目转让给成都三九数码医药设备有限公司 （该公司现名 “深圳三九数码医药 设备有限公司”。 ） 注 6：报告期内，公司使用募集资金 14,829.07 万元，用于以新生产基地进行技术改造 项目，其余项目的募集资金投入均在报告期之前进行。 （3）项目收益情况 报告期内，雅安三九药业有限公司产生收益1902.99万元，北京三九药业有限公司产生 收益203.46万元，对公司2007年度利润做出了贡献。 根据招股说明书中的募股资金使用计划，除部分技改项目外，其他项目已完成。已纳入 新生产基地进行技术改造的技改项目，由于项目尚处于建设期，还未产生收益。 （4）尚未使用的募集资金说明 公司尚未使用的募集资金，部分存放于银行。 2、报告期内重大非募集资金投资项目 报告期内公司无重大非募集资金投资项目。

内容: （四）会计政策的选择及重要会计估计的说明

内容: 根据国家财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》（财会 [2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通 知》 （财会[2006]18 号），经董事会批准，公司修订了会计政策，修订后的会计政策自 2007 年 1 月 1 日起开始执行。 以下是公司在执行会计政策过程中，对于会计政策的选取以及公司在 2007 年度作出的 重要会计估计事项的说明： 1、会计政策的选取

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: （1） 发出存货的计价方法 根据《企业会计准则第 1 号--存货》第十四条的规定：企业应当采用先进先出法、加权 平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。 根据存货的不同情况， 公司对于为特定项目专门购入或制造的存货， 可以采用个别计价 法确定发出存货的成本之外，其他存货的发出均采用加权平均法。 （2）投资性房地产的计量方法 根据《企业会计准则第 3 号--投资性房地产》第九条、第十条规定，对于投资性房地产 的计量，可以采用成本模式，也可以在同时满足下列条件的情况下采用公允价值模式计量： a、投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；b、企业能够从房地产交易市场上取得同 类或类似房地产的市场价格及其他相关信息， 从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估 计。 根据上述规定， 公司的投资性房地产由于不能完全符合上述条件， 因此确定对投资性房 地产采用成本模式进行计量。 （3）固定资产的折旧方法： 根据《企业会计准则第 4 号--固定资产》第十七条规定： 企业可选用的折旧方法包括 年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。 公司综合考虑各类固定资产的使用情况以及为公司带来经济利益的实现方式， 确定固定 资产的折旧方法为年限平均法。 2、2007 年度的重要会计估计事项 截止2007年6月30日公司对关联方占用的非经营性应收款项按照公司的会计政策计提 了坏帐准备总计 46,770,302.11 元。 根据债务重组的进展以及清欠协议， 公司管理层确信该 等款项的收回是有保障的。 因此， 公司在 2007 年年报中对这部分坏帐准备进行了冲回处理。

内容: （五）董事会日常工作情况

内容: 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 （1）2007 年第一次董事会会议于 2007 年 3 月 19 日召开，会议审议通过了以下决议： 关于为九新药业诉讼保全提供担保的议案。 （2）2007 年第二次董事会会议于 2007 年 4 月 26 日召开，会议审议通过了以下决议： 一、 关于公司董事会 2006 年工作报告的议案； 二、 关于公司 2006 年度财务报告的议案； 三、

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 关于公司 2006 年利润分配预案的议案；四、关于大股东及其关联方资金占用清偿方案的议 案； 五、 关于对三九企业集团及深圳三九药业有限公司之其他应收款项不计提坏账准备的议 案；六、关于 2006 年度计提各项资产减值准备的议案；七、关于公司董事会对非标准无保 留意见审计报告意见的议案；八、关于公司 2006 年年度报告及报告摘要的议案；九、关于 修订公司会计政策的议案；十、关于公司《2007 年第一季度报告》的议案；十一、关于召 开公司 2006 年年度股东大会的议案；十二、关于聘任公司高级管理人员的议案；十三、关 于设立综合保障部的议案；十四、关于委托山东三九药业有限公司加工产品的议案；十五、 关于委托湖南三九南开制药有限公司加工产品及向其采购产品的议案。相关董事会决议于 2007 年 4 月 28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （3）2007 年第三次董事会会议于 2007 年 6 月 18 日召开，会议审议通过了以下决议： 一、 关于向三九企业集团续租工业厂房及办公用房的议案； 关于向招行申请续贷的议案； 二、 三、关于聘请岳华会计师事务所对公司进行审计及支付审计费用的议案；四、关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案。其中议案三、四于 2007 年 6 月 19 日刊登于《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （4） 2007 年第四次董事会会议于 2007 年 6 月 29 日召开， 相关董事会决议于 2007 年 6 月 30 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （5）2007 年第五次董事会会议于 2007 年 8 月 9 日召开，会议审议通过了以下决议： 一、关于转让三九生化股份补充协议的议案；二、关于受让富文投资持有的三九医贸 6%股 权的议案。其中，议案一于 2007 年 8 月 10 日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》和《证 券时报》上。 （6） 2007 年第六次董事会会议于 2007 年 8 月 30 日召开， 相关董事会决议于 2007 年 8 月 31 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （7） 2007 年第七次董事会会议于 2007 年 9 月 24 日召开， 相关董事会决议于 2007 年 9 月 26 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （8）2007 年第八次董事会会议于 2007 年 10 月 26 日召开，相关董事会决议于 2007 年 10 月 29 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （9）2007 年第九次董事会会议于 2007 年 11 月 2 日召开，会议审议通过了以下决议： 关于支付科技大楼地价及相关税费的议案。 （10） 2007 年第十次董事会会议于 2007 年 12 月 11 日召开， 会议审议通过了以下决议： 一、关于补选公司董事的议案；二、关于聘请长城证券为公司独立财务顾问的议案；三、关 于聘请中伦金通为公司法律顾问的议案； 四、 关于大股东及其关联方资金占用清偿方案的议 案；五、关于向建行深圳分行申请贷款的议案；六、关于召开公司 2007 年第三次临时股东

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 大会的议案。相关董事会决议于 2007 年 12 月 12 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》上，清欠方案相关内容于 2007 年 12 月 18 日刊登于《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。 （11）2007 年第十一次董事会会议于 2007 年 12 月 18 日召开，相关董事会决议公告于 2007 年 12 月 20 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （12）2007 年第十二次董事会会议于 2007 年 12 月 27 日召开，相关董事会决议公告于 2007 年 12 月 28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规 的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 公司于 2007 年 5 月 21 日召开了 2006 年度股东大会， 审议通过了公司 2006 年度利润分 配方案：公司 2006 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

内容: （六）利润分配预案

内容: 经中瑞岳华会计师事务所审计，2007 年公司实现合并净利润（归属于母公司） 279,797,200.15 元，期初合并未分配利润-13,262,260.84 元，期末合并未分配利润为 250,976,406.37 元； 2007 年母公司实现净利润 145,560,170.60 元， 期初母公司未分配利润 494,351,673.47 元，期末母公司未分配利润为 625,355,827.01 元。 随着债务重组取得实质性进展，公司获得了良好的发展机遇。为落实公司发展战略，进 一步提升生产能力，改进工艺技术，满足日益增长的市场需要，2008 年公司资本性支出预 算计划为 30,375 万元，主要用于新生产基地及下属各生产基地的技术改造和产能扩充。同 时，公司正常生产经营活动所需资金约 31 亿元，公司需要保持一定的流动性，以适应业务 增长的需要，及应对日常经营的支付需要。 鉴于上述，董事会拟决定 2007 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 此分配预案尚需提交下一次股东大会审议。

内容: （七）其他事项

内容: 公司 2007 年度选定的信息披露报纸为 《证券时报》 《中国证券报》 《上海证券报》 、 和 。

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: （ 八） 独立董 事对 公司累 计和 当期对 外担 保情况 、执 行《关 于规 范上市 公 司 与 关 联 方资 金 往 来 及上 市 公 司 对外 担 保 若 干问 题 的 通 知》 的 专 项 说明 及 独 立 意见

内容: 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证 监发［2003］56 号文)（下称“56 号文”）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号文）（下称“120 号文”），作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽 责的态度，对公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下： 2007 年度内，三九医药及控股子公司未新增对外担保。 报告期末，公司担保余额已有一定幅度下降。2007 年度内公司为控股子公司深圳市三 九医药连锁股份有限公司及其子公司提供的人民币 12,282.71 万元的担保责任已解除。 截至 2007 年 12 月 31 日，三九医药及控股子公司对外担保余额（不包括对控股子公司 的担保）为人民币 58,764.61 万元，三九医药及下属公司对控股子公司的担保余额为 21,990.62万元， 三九医药担保总额合计为80,755.23万元， 占公司净资产的比例为28.01%%。 其中，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为 19,137.00 万元；公司直接或 间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额为 65,424.61 万元；公司担保 总额未超过公司净资产的 50%。 在 56 号文下发之后，公司均严格按照其要求审核担保事项，对外担保均履行了必要的 内部审批程序；同时，我们也将按照 120 号文的精神，严格控制上市公司对外担保风险，督 促上市公司执行法定及公司章程约定的担保审批程序，履行相关信息披露义务。 有关以前年度形成的担保事项及具体处理措施说明如下： 1、关于为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 对于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司、 深圳九新药业有限公司、 雅安三九药业 有限公司为控股股东深圳三九药业有限公司提供的人民币 18,000 万元的联合担保，三九集 团已承诺确保在三九集团债务重组中通过一次性偿付各金融债权人， 促使相关金融债权人免 除三九医药对三九药业的担保责任； 对于公司子公司深圳九新药业有限公司为三九企业集团 永安制药厂提供的人民币 812 万元的贷款担保及为黑河三九满山红药业有限公司提供的人 民币 255 万元的贷款担保，三九集团已承诺解决并使相关金融债权人免除该担保责任。 2、关于为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保 截止 2007 年 12 月 31 日公司为深圳市三九医药连锁股份有限公司子公司提供的贷款担 保为 765 万元。 该贷款将通过对连锁业务进行调整， 提高三九连锁自身盈利能力后逐步偿还。

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 公司为全资子公司深圳市三九医药贸易有限公司的人民币 4,900 万元的贷款提供担保， 该公司资产负债率目前仍暂高于 70%，主要原因是该公司以前年度亏损所致。由于该公司为 本公司下属的专业销售公司， 公司有必要保证其正常的生产经营活动。 该担保将在三九集团 资产债务重组中予以解决。 公司为直接持股 70％的子公司江西三九药业有限公司的人民币 995 万元的贷款提供担 保，该公司资产负债率目前高于 70%，主要是由于该公司进行 GMP 厂房建设过程中增加了固 定资产贷款。该担保将在三九集团资产债务重组中予以解决。 3、特殊事项说明 截至目前， 三九宜工生化股份有限公司的相关股份过户手续已办理完毕。 关于公司为其 提供的担保余额中的 33,376 万元，三九集团将确保在三九集团债务重组中通过一次性偿付 各金融债权人， 促使相关金融债权人免除三九医药对其的担保责任。 在解除对三九生化的担 保后，公司对外担保金额将大大降低。

内容: 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 三九宜工生化股 份有限公司 三九宜工生化股 份有限公司 三九宜工生化股 份有限公司 三九宜工生化股 份有限公司 三九宜工生化股 份有限公司 三九宜工生化股 份有限公司 三九宜工生化股 份有限公司 三九黄石制药厂 深圳三九药业有 限公司 三九企业集团永 安制药厂 黑河三九满山红 药业有限公司 发生日期（协议签 署日） 2003年12月10日 2002年12月27日 2002年12月24日 2002年12月19日 2003 年 11 月 1 日 2003 年 5 月 30 日 2004 年 2 月 25 日 2002 年 5 月 10 日 2002 年 4 月 19 日 2001 年 3 月 1 日 2001 年 3 月 26 日 担保金额 担保类型 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 担保期 2004 年 5 月 27 日 --2005 年 5 月 27 日 2004 年 1 月 14 日 --2005 年 12 月 20 日 2004 年 2 月 27 日 --2005 年 5 月 26 日 2004 年 9 月 23 日 --2005 年 10 月 27 日 2003 年 11 月 1 日 --2004 年 11 月 1 日 2003 年 5 月 30 日 --2008 年 5 月 29 日 2004年4月1日－2005 年 12 月 7 日 2002 年 5 月 10 日－ 2005 年 5 月 10 日 2002 年 4 月 19 日 --2004 年 4 月 18 日 2001年3月1日--2003 年 12 月 31 日 2001 年 3 月 26 日 --2002 年 12 月 31 日 是否履 行完毕 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是否为关联 方担保（是 或否） 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 0.00

内容: 报告期内担保发生额合计

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 报告期末担保余额合计 (A) 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 担保总额 （A+B) 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50%部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计*(C+D+E) (B) 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）

内容: 八、监事 会报告

内容: （一）报告期内监事会日常工作情况

内容: 报告期内，公司监事会根据《公司章程》及相关法律、法规，认真履行监督及其他各项 职能。报告期内，公司监事会共召开六次会议： 1、2007 年度监事会第一次会议于 2007 年 4 月 26 日下午在公司办公大楼会议室召开， 会议审议通过如下事项： （1）关于公司监事会 2006 年工作报告的议案 （2）关于公司 2006 年度财务报告的议案 （3）关于公司 2006 年利润分配预案的议案 （4）关于年报中大股东及其关联方资金占用清偿方案的议案 （5）关于对三九企业集团及深圳三九药业有限公司之其他应收款项不计提坏账准备的 议案 （6）关于 2006 年度计提各项资产减值准备的议案 （7）关于公司监事会对非标准无保留意见审计报告意见的议案 （8）公司监事会关于 2006 年年度报告全文及摘要的书面审核意见的议案

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: （9）关于修订公司会计政策的议案 （10）公司监事会关于 2007 年一季度报告全文及正文的书面审核意见的议案 （11）关于委托山东三九药业有限公司加工产品的议案 （12）关于委托湖南三九南开制药有限公司加工产品及向其采购产品的议案 本次会议决议议案一、二、三、六、七、八、九、十、十一、十二的公告刊登于 2007 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2、2007 年度监事会第二次会议于 2007 年 6 月 29 日上午在公司办公大楼会议室召开， 会议审议通过如下事项： （1）关于向三九企业集团续租工业厂房及办公用房的议案 （2）关于公司信息披露事务管理制度的议案 （3）关于监事会对上市公司治理专项活动中公司自查报告的评价意见的议案 3、2007 年度监事会第三次会议于 2007 年 8 月 30 日上午在公司办公大楼会议室召开， 会议审议通过如下事项： （1）公司监事会关于非标准无保留意见的半年度审计报告的意见的议案 （2）公司监事会关于 2007 年半年度报告全文及摘要的书面审核意见的议案 本次会议决议公告刊登于 2007 年 8 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上。 4、2007 年度监事会第四次会议于 2007 年 9 月 24 日上午在公司办公大楼会议室召开， 会议审议通过了关于签署《三九集团债务重组协议》的议案。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 9 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上。 5、2007 年度监事会第五次会议于 2007 年 10 月 26 日上午在公司办公大楼会议室召开， 会议审议通过如下事项： （1）公司监事会关于 2007 年第三季度报告全文及正文的书面审核意见的议案 （2）关于修订公司《信息披露事务管理制度》的议案 （3）公司监事会关于上市公司治理专项活动中公司整改报告的评价意见的议案 本次会议决议议案一的公告刊登于 2007 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》上。

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 6、2007 年度监事会第六次会议于 2007 年 12 月 11 日上午在公司办公大楼会议室召开， 会议审议通过了关于大股东及其关联方资金占用清偿方案的议案。

内容: （二）监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见

内容: 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会成员分别列席了公司各次董事会现场会议、股东大会，根据国家 有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的 执行情况， 公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督。 监事会认为： 公司已按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2006 年修订）修订了公司章程，并 能按照国家法律、 法规和公司章程的规定， 依法规范运作， 并已建立较健全的内部控制制度； 公司股东大会、董事会决策程序合法，公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和授权； 公司董事、 经理及其他高级管理人员在执行公司职务过程中， 能够做到勤勉尽责， 诚实守信， 未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和公司股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会认为公司 2007 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果， 中瑞岳华会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观的。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司共使用募集资金 14,829.07 万元，用于新生产基地建设项目，该项目是 公司招股说明书中公告的项目之一。公司最近一次募集资金为 1999 年 11 月 11-12 日，公 司首次发行人民币普通股 2 亿股，实际募集资金为 166,625 万元。至 2007 年底，本公司募 集资金已投入使用 135,321 万元。 4、监事会对公司收购出售资产行为的意见 报告期内， 没有发现公司通过收购、 出售资产损害部分股东的权益或造成公司资产流失 的行为。 5、关联交易情况 报告期内， 公司董事会和管理层认真履行诚实信用和勤勉尽责的义务， 公司关联交易依 据公平、公正、合理原则和市场规则进行，没有损害公司及非关联股东的权益的行为；公司 董事会在做出有关关联交易的决议的过程中， 关联董事回避表决， 独立董事按照有关规定独 立发表意见，公司监事会同时作出决议，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 6、公司监事会对非标准无保留意见审计报告的意见

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 公司监事会认同董事会的意见。详细参见董事会报告（四）。

内容: 九、重要 事项

内容: （一）重大诉讼、仲裁

内容: 1、中国工商银行深圳市上步支行诉本公司贷款纠纷案进展如下： (1)针对深圳市中级人民法院一审已判决本公司承担还款责任，三九企业集团承担连带 责任的四起案件，公司已上诉至广东省高级人民法院（以下简称“广东省高院”），广东省 高院已裁定中止诉讼。具体情况如下： 序号 1 2 3 4 一审案号 （2004）深中法民二初字第 130 号 （2004）深中法民二初字第 131 号 （2004）深中法民二初字第 133 号 （2004）深中法民二初字第 136 号 二审案号 （2004）粤高法民二终字第 297 号 （2004）粤高法民二终字第 298 号 （2004）粤高法民二终字第 299 号 （2004）粤高法民二终字第 300 号 标的额（万元） 5000 2000 2000 5000 合计：14000

内容: （2）针对深圳市中级人民法院一审判决驳回原告诉讼请求的四起案件，原告中国工商 银行深圳市上步支行已上诉至广东省高院，广东省高院已裁定中止诉讼。具体情况如下： 序号 1 2 3 4 一审案号 （2004）深中法民二初字第 128 号 （2004）深中法民二初字第 129 号 （2004）深中法民二初字第 137 号 （2004）深中法民二初字第 138 号 二审案号 （2004）粤高法民二终字第 264 号 （2004）粤高法民二终字第 296 号 （2004）粤高法民二终字第 301 号 （2004）粤高法民二终字第 302 号 标的额（万元） 3000 5000 2900 4500 合计：15400

内容: 2、 中国民生银行深圳分行滨海支行诉本公司 8000 万元贷款纠纷案， 深圳市中级人民法 院判决如下：①判决我公司归还欠款本金人民币 3000 万元，②判决深圳三九药业有限公司 对上述债务承担连带责任，③驳回中国民生银行深圳分行滨海支行的其他诉讼请求。 针对一审判决我公司已向广东省高院提起上诉，广东省高院已裁定中止审理。

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 3、 广东发展银行深圳分行景田支行要求本公司归还已到期贷款 2000 万元的诉讼， 深圳 市中级人民法院判决我公司向广东发展银行深圳分行景田支行偿还借款本金人民币 2000 万 元，深圳三九药业有限公司对上述债务承担连带责任。 我公司已对该判决向广东省高院提起上诉，广东省高院已裁定中止审理。 4、上海浦东发展银行广州分行 17000 万元借款纠纷的诉讼，广东省高院已裁定中止审 理。 5、兴业银行深圳分行五起案件涉及金额 11400 万元的借款纠纷，深圳市中级人民法院 已受理，截止本报告报出日尚未开庭审理。

内容: （二）报告期内收购及出售资产事项

内容: 1、转让三九生化 38.11%的股份 2005 年 4 月 28 日，公司签署《股份转让协议书》，将公司持有的三九宜工生化股份有 限公司（以下称“三九生化”）38.11%的股份共计 80,682,000 股国有法人股分别转让给振 兴集团有限公司 （以下简称为 “振兴集团” 和自然人任彦堂先生。 ） 每股转让价格为 2.55 元， 本次股份转让价款合计人民币 205,739,100.00 元。经各方协商一致，原受让方之一任彦堂 替换为山西恒源煤业有限公司（以下简称“恒源煤业”）。 2007 年 8 月 7 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布关 于转让三九生化股份的进展情况公告：公司获国务院国有资产监督管理委员会国资厅产权 [2007]324 号文，同意将批复文件的有效期延长至 2007 年 10 月 30 日。 2007 年 8 月 10 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布关 于转让三九生化股份补充协议的公告：公司、振兴集团、恒源煤业签署《补充协议书》，将 原《股份转让协议书》中“协议解除及退款”、“冻结解除”、“生效和终止”条款中的有 关协议解除、终止期限延长至 2007 年 11 月 30 日。 2007 年 9 月 20 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布关 于转让三九生化股份的进展情况公告：公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）证监公司字[2007]146 号文《关于同意振兴集团有限公司公告三九宜工生化股份 有限公司收购报告书的意见》。意见指出，中国证监会对振兴集团有限公司公告三九宜工生 化股份有限公司收购报告书无异议。 2007 年 12 月 27 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布 关于完成三九生化股份过户的公告：2007 年 12 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具了《股份过户确认书》，确认公司所持三九生化 38.11%的股份转让给振兴 集团有限公司和山西恒源煤业有限公司的过户手续已完成，公司不再持有三九生化的股份。

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 2、转让三九连锁 93.6%股份 2007 年 12 月 20 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布 公告： 由于受让方承接三九医药为三九连锁在广东粤财投资控股有限公司贷款 （广东发展银 行已将其对三九连锁的债权转让给广东粤财投资控股有限公司）担保责任的工作未取得进 展，三九连锁股份过户无法完成。公司董事会决定终止该股份转让事项。 三九连锁终止转让后， 公司将对现有经营规模进行适当收缩， 继续处置三九连锁的部分 营运不佳资产，并尽力促其良性发展。

内容: （三）报告期内关联交易事项

内容: 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 具体事项见财务报告附注。 购销商品关联交易的必要性及持续性说明： 购销商品发生的关联交易主要为下属子公司 日常生产经营中的持续性业务， 交易价格遵循市场价格， 交易的进行保证了公司及下属子公 司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响。 2、收购及出售资产关联交易 报告期内公司未发生收购及出售资产关联交易。 3、公司与关联方存在债权、债务或担保事项 （1）公司与关联方的债权、债务往来 报告期初（2006 年 12 月 31 日），公司大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资 金余额为 374,579.86 万元；报告期末（2007 年 12 月 31 日），该余额为 375,068.67 万元； 增加额主要为计提应收长期融资租赁款 498.78 万元。 截至 2007 年 12 月 30 日， 公司控股股 东深圳三九药业有限公司非经营性占用公司资金余额为 280,502.32 万元，实际控制人三九 企业集团(深圳南方制药厂) 非经营性占用公司资金余额为 48,180.98 万元。

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 非经营 性资金 占用 控股股 东、 实际 控制人 及其附 属企业

内容: 资金占用方名称

内容: 占用方与上市 公司的关联关 系

内容: 2007 年期初 占用资金余 额

内容: 2007 年度 占用累计 发生金额

内容: 2007 年 度偿还 累计发 生金额 20.02

内容: 2007 年期 末占用资金 余额

内容: 占用发生时间

内容: 占用形成原因 拆借资金、代垫款、提 供担保被银行扣款等， 本期增加是计提利息， 本期减少为归还 拆借资金、代垫款等， 本年增加为三九集团代 收款 因担保被银行扣款 拆借资金 委托租赁到期增加转入 代垫款 代垫款,本期减少为归 还 增加代垫款 代垫款 拆借资金,本期减少为 债务重组 增加代垫款 拆借资金 拆借资金

内容: 占用性 质

内容: 深圳三九药业有限公司

内容: 控股股东

内容: 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用

内容: 三九企业集团（深圳南 方制药厂） 深圳市先达明物业管理 有限公司 深圳九先生物工程有限 公司 深圳金融租赁有限公司 南方药厂工会委员会 德阳三九药业有限公司 深圳市三九经贸发展有 限公司 三九现代中药发展有限 公司 河北三九爱德福药业有 限公司 深圳三九精细化工有限 公司 三九汽车贸易公司 中医药连锁国际有限公 司

内容: 实际控制人 股东、 同受三九 集团控制 股东、 同受三九 集团控制 原三九药业控 制，2006 年转 让 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 现九新科技（深圳）有 限公司 深圳九恒印刷包装器材 有限公司 深圳市三九胃泰股份有 限公司 三九(美国)有限公司 三九黄石制药厂 三九高科技有限公司 河北三九四达药业有限 公司 香港三九物业发展公司 三九医疗门诊部 上海价美医药连锁有限 公司 杭州三九医药连锁有限 公司 控股股 东、 实际 控制人 及其附 属企业 江苏三九医药连锁有限 公司 上海三九企业发展总公 司 深圳三九创业投资管理 有限公司 香港三九实业有限公司 合计

内容: 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制 同受一母公司 控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制 同受一母公司 控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制 同受一母公司 控制 同受一母公司 控制 同受一母公司 控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制

内容: 拆借资金 拆借资金 拆借资金 拆借资金 拆借资金 拆借资金 以前年度退货形成 房屋按揭借款 医疗设备使用费 转让江苏三九股权应收 尾款 拆借资金 拆借资金，本期增加为 代垫社保费，本期减少 为归还 拆借资金 拆借资金 代付管理者年薪、按揭 费等费用

内容: 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用 非经营 性占用

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 其他关联 资金往来 控股股 东、实际 控制人及 其附属企 业

内容: 资金占用方名称 深圳三九药业有限公司 三九企业集团（深圳南方制药厂） 深圳市先达明物业管理有限公司 深圳九先生物工程有限公司 德阳三九药业有限公司 三九现代中药发展有限公司 河北三九爱德福药业有限公司 成都三九数码医药设备有限公司 深圳三九精细化工有限公司 中医药连锁国际有限公司 常州三九克莱斯瑞药业有限公司 上海唯科生物制药有限公司 三九黄石制药厂 哈尔滨九隆印刷一厂

内容: 占用方与上市 公司的关联关 系 控股股东 实际控制人 股东、 同受三九 集团控制 股东、 同受三九 集团控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制 上海鼎立控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制

内容: 占用形成原因 销售货物 销售货物， 本期减少为收回 食堂押金， 本期减少为收回 押金 待垫临床实验费 销售货物， 本期减少为收回 货款 销售货物 销售货物 转让项目款 销售货物 增加销售货物， 本期减少为 归还 销售退回， 本期减少为核销 拆借资金 销售货款 销售设备款

内容: 占用性质 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 非经营性占 用 经营性占用 经营性占用

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 哈尔滨九隆印刷二厂 宁波药材股份有限公司 河北三九四达药业有限公司 三九集团湛江开发区双林药业有限 公司 江西瑞金三九药业有限公司 三九轻纺（香港）有限公司 深圳市三九轻纺贸易有限公司 江苏三九医药连锁有限公司 三九企业集团兰考葡萄酒业有限公 司 三九制药厂（马来西亚）有限公司 山东三九药业有限公司 山西三九同达药业有限公司 深圳三九智能数码有限公司

内容: 同受三九集团 控制 上海鼎立控制 同受三九集团 控制 同受一母公司 控制 上海鼎立控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制 同受一母公司 控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制 同受三九集团 控制 同受一母公司 控制

内容: 销售货款 增加销售货款， 本期减少为 归还 销售货款 预付货款 销售货物

内容: 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用

内容: 拆借资金 提供餐饮劳务款 销售货物 销售货物 增加销售货款 销售货款， 本期增加为销售 货物， 本期减少为收回货款

内容: 非经营性占 用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用

内容: 销售货物， 本期减少为收回 销售货物

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 上述资金占用事项形成于以前年度， 是由于公司治理结构不健全、 改制上市的背景等原 因形成的历史问题。公司及公司董事已因该事项于 2002 年 7 月受到中国证监会证监罚字 [2002]12 号文的处罚。目前，相关的主要责任人均已离职。 （2）三九集团清欠进展情况 2008 年 2 月 15 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司大股东及 其关联方资金占用清偿方案的议案》 三九集团及其关联方将通过债务抵消及现金偿还的组 ， 合方式解决对公司的全部非经营性资金占用问题。 该方案将在三九集团债务重组协议生效后 实施。 （3）公司与关联方的担保情况如下： 报告期内公司未新增对关联方的担保， 发生在以前年度延续到报告期的为关联方的担保 事项包括： 三九企业集团（深圳南方制药厂）和本公司之子公司深圳市三九医药贸易有限公司、深 圳九新药业有限公司、 雅安三九药业有限公司联合为深圳三九药业有限公司在中国银行深圳 分行的两年期银行借款人民币 1.8 亿元提供担保，担保期间为 2002 年 4 月 19 日至 2004 年 4 月 18 日，该贷款目前已逾期。 公司为三九黄石制药厂高新技术产业发展财政周转金人民币 70 万元提供担保，担保期 限为 2002 年 5 月 10 日至 2005 年 5 月 10 日，该贷款目前已逾期。 公司子公司深圳九新药业有限公司为三九企业集团永安制药厂贷款人民币 812 万元提 供担保，担保期限 2001 年 3 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日，该贷款目前已逾期。 公司子公司深圳九新药业有限公司为黑河三九满山红药业有限公司贷款人民币 255 万 元提供担保，担保期限 2001 年 3 月 26 日至 2002 年 12 月 31 日，该贷款目前已逾期。

内容: （四）报告期内重大合同及其履行情况

内容: 1、公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资 产的事项； 2、重大担保 报告期内，公司未新增对外担保事宜。 延续到报告期且尚未到期的担保事项包括： 为公司子公司深圳九星印刷包装集团有限公 司原有的总额为人民币 5,998 万元的融资额度的担保， 报告期内公司实际承担担保责任的贷 款金额为人民币 5,448 万元；为公司子公司雅安三九药业有限公司原有的总额为人民币

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 7,400 万元的授信额度的担保，该额度下报告期实际余额为 5,900.97 万元贷款；为公司原 参股公司三九宜工生化股份有限公司提供的总额为人民币 39,627.61 万元的流动资金贷款 及承兑汇票担保； 为公司子公司深圳市三九医院有限公司美国医疗优惠贷款提供的担保， 截 至报告期末， 该担保本金余额折算为人民币为 2581.65 万元； 为公司子公司深圳市三九医药 连锁股份有限公司之子公司广州市三九健康连锁有限公司提供的人民币 765 万元的流动资 金贷款担保； 为公司子公司江西三九药业有限公司提供的人民币 995 万元的固定资产贷款担 保， 为公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司提供的人民币 4,900 万元的流动资金贷款担 保；为三九黄石制药厂提供的人民币 70 万元的高新技术产业发展财政周转金担保。 此外，公司下属公司的对外担保额还包括：2002 年发生延续至今的三九企业集团（深 圳南方制药厂）和本公司之子公司深圳市三九医药贸易有限公司、深圳九新药业有限公司、 雅安三九药业有限公司联合为深圳三九药业有限公司在中国银行深圳分行的两年期银行借 款人民币 18,000 万元提供的担保；公司子公司深圳九新药业有限公司为三九企业集团永安 制药厂提供的人民币 812 万元的贷款担保； 公司子公司深圳九新药业有限公司为黑河三九满 山红药业有限公司提供的人民币 255 万元的贷款担保； 公司子公司深圳九星印刷包装集团有 限公司为其子公司上海九星印刷包装有限公司提供的人民币 2000 万元的贷款担保。

内容: （五）承诺事项

内容: 1、关于股权分置改革。公司将在与三九债权人委员会达成债务重组协议后的适当时机 启动股改程序。 2、公司或持股 5%以上股东没有在报告期内或持续到报告期内的其他承诺事项。

内容: （六）聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过，公司首次聘请岳华会计师事务所（以下 简称“岳华” ）为公司 2006 年度审计机构。公司支付其审计费用人民币 106 万元。 经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过， 公司聘请岳华对公司 2007 年中期报告进 行审计。公司支付其审计费用人民币 76 万元。 经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过， 公司聘请岳华为公司 2007 年度审计机构。 2007 年年底，岳华与中瑞华恒信会计师事务所有限公司合并，并更名为中瑞岳华会计师事 务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”，岳华已办理注销登记手续。经公司 2008 年第一次 ） 临时股东大会审议通过，公司聘任中瑞岳华为公司 2007 年年度审计机构。

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: （七）报告期内，公司、董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控 制 人 没 有 受有 权 机 关 调查 、 司 法 纪检 部 门 采 取强 制 措 施 、被 移 送 司 法机 关 或 追 究 刑 事 责 任、 中 国 证 监会 行 政 处 罚、 证 券 市 场进 入 、 被 认定 为 不 适 当人 选 被 其 他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。

内容: 报告期内， 因大股东侵占上市公司资金金额巨大， 同时公司未按期履行年度报告中披露 的有关清欠工作承诺，公司接受中国证监会深圳稽查局的调查。

内容: （八）期后事项

内容: 1、 2008年1月29日， 公司董事会2008年度第二次会议审议通过关于调整大股东及其关联 方资金占用清偿方案的议案， 拟通过债务抵销和现金的组合方案全面解决非经营性资金占用 问题。该清欠方案已经2008年2月15日的公司2008年第一次临时股东大会通过。 2、2008年1月29日，公司董事会2008年第二次会议批准公司受让山东三九药业有限公 司 55%的股权和湖南三九南开制药有限公司78%的股权，受让价格分别为人民币2185万元和 7100万元，在清欠完成后的15日内支付。 3、2008年2月15日公司2008年第一次临时股东大会批准公司受让“999” 以及“三九” 系列注册商标专用权和未注册商标之申请权，转让价款为人民币10.14亿元，在清欠完成后 15日内完成支付。并于同日签订了《<“999” 以及“三九”系列注册商标专用权和未注册 商标之申请权转让合同>的补充协议》。 4、根据2008年1月1日起将施行的《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》 以及国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知国发 〔2007〕 39号的规定，公司及下属子公司原享受企业所得税15%税率的，2008年按18%税率执行，2009 年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行； 原执行24%税率的和原执行33％税率的，2008年起按25%税率执行。

内容: （九）接待调研及采访情况

内容: 按照深圳证券交易所《上市公司公平信息指引》要求，公司在接待各医药行业研究员、 基金经理及其他中小投资者调研、采访、咨询时，严格遵循公平信息披露的原则，未有私下 提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 报告期内， 多家基金管理公司及证劵公司对公司进行了调研， 主要了解公司的经营情况、 清欠进展、股改计划等情况。 报告期内公司接待调研、沟通、采访活动备查登记表：

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 接待地点 三九医药董事会秘书办公室

内容: 接待方式 实地调研

内容: 接待对象 申银万国分析师

内容: 谈论的主要内容及提供的资料 沟通公司主要品种情况， 下属主要 生产企业情况。 沟通公司基本财务状况， 下属主要

内容: 三九医药董事会秘书办公室

内容: 实地调研

内容: 国金证券医药行业研究员

内容: 企业情况；主要产品情况；产品市 场发展等。

内容: 南方基金管理有限公司 2007-2-9 三九医药董事会秘书办公室 实地调研 融通基金管理有限公司 银华基金管理有限公司 日兴资产管理有限公司 2007-3-5 三九医贸 OTC 事业部总经理办公室 实地调研 招商证券医药行业分析师 信诚基金管理有限公司投资分析 师

内容: 沟通公司基本财务状况， 下属主要 企业情况；主要产品情况；产品市 场发展等。 沟通公司 OTC 品种情况。 沟通公司基本财务状况， 下属主要 企业情况；主要产品情况；产品市 场发展等。

内容: 三九医药董事会秘书办公室

内容: 三九医药董事会秘书处办公室

内容: 华宝信托投资有限公司发展研究 沟通公司主要品种情况， 下属主要 中心高级经理 生产企业情况。

内容: 下属主要 交银施罗德基金管理有限公司 分 沟通公司基本财务状况， 2007-3-20 深圳圣廷苑酒店 实地调研 析师、海富通基金管理有限公司、企业情况；主要产品情况；产品市 高华证券、 富国基金管理有限公司 场发展等。 沟通公司基本财务状况， 下属主要 2007-4-6 三九医药董事会秘书办公室 实地调研 申银万国分析师 企业情况；主要产品情况；产品市 场发展等。 2007-4-25 三九医贸董事长办公室 实地调研 光大证券分析师 2006 年度及 2007 年第一季度产品 销售情况。 三九集团、三九医药的历史沿革、 2007-6-22 三九医药财务部会议室 实地调研 Arisaig Partners 分析师 三九医药基本财务状况及产品情 况。 三九医药董事会秘书办公室、 三九医贸 董事长办公室 沟通公司基本财务状况， 下属主要 实地调研 中信证券 企业情况；主要产品情况；产品市 场发展等。 调研 广发基金研究员 三九医药主要经营情况及重大事 项进展情况 三九医药主要经营情况及重大事 项进展情况 三九医药主要经营情况及重大事 项进展情况 三九医药主要经营情况及重大事 项进展情况

内容: 三九医药董事会秘书办公室

内容: 三九医药董事会秘书办公室

内容: 调研

内容: 瀚伦投资

内容: 三九医药董事会秘书办公室

内容: 海富通基金研究员

内容: 三九医药董事会秘书办公室

内容: 阿尔法基金

内容: 平安证券研究员 2007-11-15 三九医药董事会秘书办公室 调研 国海富兰克林基金经理 泰信基金

内容: 三九医药主要经营情况及重大事 项进展情况

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: （十）本公司不存在其他应披露的重大事项。

内容: 十、公司 财务报告

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 审 计 报 告

内容: 中瑞岳华审字[2008]第 10882 号 三九医药股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的三九医药股份有限公司（以下简称“三九医药公司” ）财 务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的 利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合 并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三九医药公司管理层的责任。 这种 责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 三、审计意见 我们认为，三九医药公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了三九医药公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年 度的经营成果和现金流量。

内容: 中瑞岳华会计师事务所有限公司

内容: 中国à北京

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 合并资产负债表

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表

内容: 金额单位：人民币元

内容: 资 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 其他应收款 存货

内容: 产

内容: 注 释

内容: 年末数

内容: 年初数

内容: 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 八、3

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 合并资产负债表（续）

内容: 金额单位：人民币元 年初数

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表（续）

内容: 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益小计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 合 并 利 润 表

内容: 项 一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

内容: 七、36

内容: 七、36 七、37

内容: 七、38

内容: 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润（损失以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的 净利润 六、每股收益： (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益

内容: 七、39 七、40

内容: 七、41 七、42

内容: 七、43

内容: 七、44 七、44

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 母 公 司 利 润 表

内容: 八、4

内容: 本年数

内容: 上年数

内容: 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润（损失以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利 润 六、每股收益： (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 八、6 八、5

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 55 七、50 七、49 七、48 七、47 七、46 七、45

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 金额单位：人民币元 本 年 数

内容: 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 减：库 存股 1,349,856,433.53 -938,236.04 -938,236.04 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利 得和损失 1.可供出售金融资产公允价 值变动净额 2.权益法下被投资单位其他 股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关 的所得税影响

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 4.其他 上述(一)和（二）小计 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益的 金额 3.其他

内容: （四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配

内容: 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二） 直接计入股东权益的 利得和损失 1.可供出售金融资产公允 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相 关的所得税影响

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 4.其他 上述(一)和（二）小计 （三） 股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益 的金额 3.其他 （四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益的 金额 3.其他 （四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 三九医药 2007 年年度报告

内容: 上述(一)和（二）小计 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 三九医药股份有限公司 财务报表附注 2007 年度

内容: （除特别说明外，金额单位为人民币元）

内容: 一、 公司基本情况 三九医药股份有限公司（以下简称“本公司”）系根据中华人民共和国有关法 律的规定，于 1999 年 3 月 2 日经原国家经济贸易管理委员会国经贸企改[1999]134 号文件批准，由深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）、三九企业集团 （深圳南方制药厂)（以下简称“三九集团”）、深圳九先生物工程有限公司、深 圳市先达明物业管理有限公司和惠州市壬星工贸有限公司作为发起人，以发起方式 设立的股份有限公司，并于 1999 年 4 月 21 日在国家工商行政管理局注册登记，领 取注册号为 1000001103157 的企业法人营业执照。本公司成立时注册资本为人民币 55,300 万元。 本公司属于医药行业，经批准的经营范围包括：药品的开发、生产、销售；相 关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的 出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。本公司的主要产品包 括：三九感冒颗粒、强力枇杷露、皮炎平、三九胃泰颗粒、正天丸等；报告期内公 司未发生主业变更。 本公司注册地址和总部地址为广东省深圳市罗湖区银湖路口。 本公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字[1999]142 号文批准，于 1999 年 11 月发行人民币普通股 20,000 万股，并于 2000 年 3 月 9 日在深圳证券交易所 正式上市交易，发行后本公司注册资本为人民币 75,300 万元。 本公司于 2003 年 6 月 11 日实施 2002 年度股东大会审议通过的用资本公积金 每 10 股转增 3 股的方案，注册资本增加了人民币 22,590 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司总股本 97,890 万股，但增资的工商登记变更手续尚未办理完毕。 本公司设立了股东大会、 董事会和监事会。 公司下设人力资源部、 综合保障部、 行政管理部、投资管理部、审计部、财务管理部、研究开发事业部、质量管理部、 生产制造部、计划与物流部、董事会秘书处等职能部门。 本财务报表于 2008 年 3 月 20 日经公司董事会会议批准报出。 二、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》 （财政部令第 33 号） 、 《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》 （财会 [2006]3 号）及 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指 南>的通知》 （财会[2006]18 号） （以下简称“新会计准则”、财政部 2007 年 11 月 ） 16 日发布的财会[2007]14 号关于印发《企业会计准则解释第 1 号》和中国证券监 督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，并基 于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。 四、 公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报 告期间。会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性， 当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采 用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短 （一般指从购买日起， 三个月内到期） 、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务 （1）发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率(通常指中国人民 银行公布的当日外汇牌价的中间价)折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业 务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。 （2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照 《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产 相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变 动）处理，计入当期损益。 （3）外币财务报表的折算方法

内容: 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。

内容: 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益 项目下单独列示。 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现 金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 6、金融资产、金融负债 （1）金融工具的确认依据 金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的 金融资产或金融负债。 （2）金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项； ④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债在划分为两类：①以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损 益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价 值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外， 直接计入所有者权益， 在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率 贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊 销额后的余额。 （4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。 报价按照以下原则确定： A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场 中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要 价； B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调 整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价 值。

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内容: （5）金融资产转移的确认和计量 金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另 一方。转移金融资产分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产转移包括两种情 况：将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方或将金融资产转移给另一方，但 保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的 义务。 已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终 止确认该整体或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认 为当期损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入当期损 益；公司保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该整体或部分金融资 产，收到的对价确认为金融负债。 对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但保留 了对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债；放弃了对该金融资产控制的按终止确认的原则处理。 （6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计 提减值准备。金融资产减值的客观证据主要包括： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交 易； F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本 公司可能无法收回投资成本； G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本公 司根据其公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预 计未来现金流量确已减少且可计量；

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内容: I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.持有至到期投资 以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现 金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率） ，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 B.应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、7。 C.可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公 允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 D.其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工 具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 7、应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表 明应收款项发生减值的，计提减值准备。 ①债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等 导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等； ②债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年（或其他一定年限） ； ③其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 （2）坏账的核算方法 本公司发生的坏账采用备抵法核算。 （3）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，公司对单项金额在 500 万元以上的应收账款以及金额在 300 万元以上的其他应收款单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据

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内容: 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单 项金额等于或低于 500 万元的应收账款和单项金额等于或低于 300 万元的其他应收 款及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项 组合余额的一定比例计算确定减值损失， 计提坏账准备。 坏账准备计提比例一般为：

内容: 计提比例（％） 账 龄 应收账款

内容: 6个月以内（含6个月，下同） 6个月至1年 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上

内容: 8、存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括原材料、在产品、周转材料、库存商品、委托加工物资、 发出商品、开发成本、开发产品等。 （2）存货取得和发出的计价方法： 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领 用和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。本公司之子公司深圳市三九 医药贸易有限公司对库存商品以计划成本核算，对计划成本和实际成本之间的差 异，通过成本差异科目核算，并按期结转发出库存商品应负担的成本差异，将计划 成本调整为实际成本，期末将成本差异科目余额全部结转至营业成本。 （3）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用领用时一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司对于存货因 已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧 过时， 产品更新换代等原因， 使存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备， 并计入当期损益。 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备， 对于数量繁多、 单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产

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内容: 品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，则合 并计提存货跌价准备。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销 售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合 同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货 数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基 础计算。 存货存在下列情形之一的，表明存货的可变现净值为零： ① 已霉烂变质的存货。 ② 已过期且无转让价值的存货。 ③ 生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货。 ④ 其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素 已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转 回的金额计入当期损益。 9、长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或 重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 （1）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依 据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营 企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控 制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权 股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不 形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20 ％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下 列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：

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内容: A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 （2）初始计量 本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现 金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》确定 的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，相关披露见附注六、1、 （2） 。

内容: 除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照 下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会 计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确定。

内容: （3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投

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内容: 资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资。

内容: 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收 益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或 重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股 权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资 产的公允价值，比照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 本公司取得长期股权投资后， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣 告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失 义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的 亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符 合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比， 两者之间的差 额不具有重要性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料， 不能按照规定对被投资单位 的净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的， 按照本公司的会计 政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价 值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入

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内容: 当期损益。 10、投资性房地产核算方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公 司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和 已出租的建筑物。 （1）投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： ①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2）投资性房地产初始计量 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产 的其他支出。 ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的必要支出构成。 ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 ④与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资 性房地产成本；不满足确认条件的，在发生时计入当期损益。 （3）投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企 业会计准则第 4 号-固定资产》和《企业会计准则第 6 号-无形资产》的有关规定， 对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。 （4）投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资 产，或将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的 入账价值。 （5）投资性房地产减值准备 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其减值准备的计提依据和方法见 附注四、16。 11、固定资产 （1）固定资产的确认标准： 本公司固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、

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内容: 出租或经营管理而持有的； 使用年限超过一年。 在满足下列条件时方确认固定资产： --与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； --该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的分类： 本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他设 备、固定资产装修费、经营租入固定资产改良支出等。 （3）固定资产的计价： 固定资产按照成本进行初始计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使 用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费 等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之 间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信 用期间内计入当期损益。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 ④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产 成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资 产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改 良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 ⑤非货币性资产交换、 债务重组、 企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本， 分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号-债 、 务重组》《企业会计准则第 20 号-企业合并》《企业会计准则第 21 号-租赁》的有 、 、 关规定确定。 （4）固定资产折旧方法： 除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。计提 折旧时采用平均年限法，按资产预计使用年限，以分类或单项折旧率按月计算，并 根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。对已计提减值的固定资产按减值后

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内容: 的金额计提折旧。 ①各类固定资产的预计使用年限、预计净残值率如下：

内容: 已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按 该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿 命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成 本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需 要调整原已计提的折旧额。 ②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对本公司至少于每 年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发 现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计 净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济 利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预 计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 （5）固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改 造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续 支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除 其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期 损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明 细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采 用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊 费用，合理进行摊销。

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内容: （6）融资租入固定资产 ①融资租入固定资产认定依据 本公司认定融资租赁依据见附注四、24、 （2） 。 ②融资租入的固定资产的计价方法 融资租入的固定资产的计价方法见附注四、24、 （3） 。 ③融资租入固定资产的折旧方法 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合 理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两 者中较短的期间内计提折旧。 12、在建工程 （1）本公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工 程等。在建工程按实际成本计价。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等 计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、 安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当 资本化的借款费用和汇兑损益。 （2）在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预 定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际 价值后，再进行调整。 13、无形资产 （1）无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在 同时满足下列条件时才能确认无形资产： ①符合无形资产的定义； ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司； ③该资产的成本能够可靠计量。 （2）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支

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内容: 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际 支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费 用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 ③自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研 究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C. 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； D. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； E. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途 前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

内容: ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照 《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》 、 《企业会计准则第 12 号-债务重组》 、 《企业会计准 则第 16 号-政府补助》《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 、

内容: （3）无形资产的后续计量

内容: 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使 用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来 经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

内容: 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司 采用直线法摊销。 本公司的土地使用权从出让起始日（获得土地使用权日）起，按其出让年限平 均摊销；本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定 的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。 已计提减值准备的无 形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 14、商誉 商誉是在非同一控制下的企业合并中，合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失 的金额计量，不进行摊销，期末进行减值测试。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一 年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平 均摊销。 16、资产减值 （1）资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资） 、 投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产） 、固定资产、在建工程、 工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出） 、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所 形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预 计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用 在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产 账面价值（扣除预计净残值） 。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回 金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否 独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，还考 虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决策方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊 至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关 总部资产和商誉的分摊额） ，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资 产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之 外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。 抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去 处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊 的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占 比重进行分摊。 （6）商誉减值 本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合 与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于 因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关 资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算 可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价 值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产 组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述 资产组减值的规定进行处理。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为费用， 计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用 的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所 发生的借款费用，在发生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内， 每一会计期间的利息 （包括折价或溢价的摊销） 资本化金额， 按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

内容: ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

内容: 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金 额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

内容: 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的 成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据 其发生额确认为费用，计入当期损益。

内容: 18、股份支付 （1）以权益结算的股份支付 ①以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的，以授予 职工和其他方权益工具的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份 支付，在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 ③公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进 行调整。 ④在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或 股本的金额，将其转入实收资本或股本。 （2）以现金结算的股份支付 ①以现金结算的股份支付，以承担负债的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以承担负债的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加负债。 ③完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股 份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按 照承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和负债。 ④后续计量 A.在资产负债表日，后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同 的，需要进行调整；在可行权日，调整至实际可行权水平。 B.公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 价值重新计量、其变动计入当期损益。 19、预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组 义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时， 确认为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存 在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的 中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算 确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿 金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计 负债的账面价值。 （3）维修基金、质量保证金和公共配套设施费用的核算方法 ①维修基金的核算方法：对于成都地区房地产项目，本公司之间接控股子公司 成都三九投资管理有限公司执行成都市人民政府令 103 号规定， 按(720 元/平方米* 建筑面积*2%)计提维修基金，列入“开发成本” ，用于开发项目的重大维修工程； 对于非成都地区房地产项目，则执行当地的有关规定。 ②质量保证金的核算方法：质量保证金按施工单位工程款的 5%-10%预留，列入 “应付账款” ，待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时，支付给施工单 位。 ③公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施为国土局批准的为开发项目所 需的如道路等公共配套项目，其所发生的支出列入“开发成本” ，按成本核算对象 和成本项目进行明细核算。 20、收入 （1）销售商品收入的确认方法

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比 法确认提供劳务收入。完工百分比按已完工作的测量确认。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处 理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时， 才能予以确认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）房地产开发产品销售收入： 在取得预售许可证后开始预售， 预售商品房所取得价款， 先作为预收账款管理， 商品房竣工验收办理移交手续时确认销售收入的实现。 21、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: ①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元） 计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与 收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司 已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减 相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计 入当期损益。 22、非货币性资产交换 （1）非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成 本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 ①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量： A.该项交换具有商业实质； B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 ②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出 资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允 价值更加可靠的除外。 ③发生补价的处理：本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产 成本的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资 产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益；收到补 价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之 和的差额，计入当期损益。 （2）未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上 支付的补价和应支付的相关税费， 作为换入资产的成本， 不确认损益。 收到补价的， 以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产 的成本，不确认损益。 23、债务重组 （1）债务重组定义及范围 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成 的协议或者法院的裁定作出让步的事项。 （2）债务人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差 额，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转 让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值 与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放 弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本） ，股份的公允价值总额 与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份 的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。 ②修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重 组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额， 计入当期损益。债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、 修改其他债务条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金 资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照修改 其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有 关预计负债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账 面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。 （3）债权人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差 额，计入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备， 减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对 受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的 公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的，债权人

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允 价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。 ②修改其他债务条件的， 债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为 重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差 额，比照现金清偿债务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清 偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收 到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权 的账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得 将其计入重组后债权的账面价值。 24、租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择 权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种 选择权。 ③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指 75%或 75%以上） 。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于 （一般指 90%或 90% 以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款 额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同） ，计入 租入资产价值。 在计算最低租赁付款额的现值时， 能够取得出租人租赁内含利率的， 采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法 取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作 为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合 理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两 者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作 为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直 接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为 当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际 发生时计入当期损益。 25、所得税 （1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值 与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所 得税负债。 （3）递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因 资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并；

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣 暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得 额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）递延所得税负债的确认 ①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确 认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不 包括下列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （6）递延所得税资产的减值 ①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延 所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减 记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应减记当期的所得税费用。 ②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以 恢复。

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内容: 26、主要会计政策、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更的说明 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监 督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》 （证 监发[2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计 准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司对以下会计政 策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中： ①本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表 债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调减 2006 年度净利 润 766,386.13 元；调增 2007 年 1 月 1 日股东权益金额 103,397,950.45 元，其中 归属母公司所有者权益金额 98,155,360.95 元。 ②原会计准则对采用权益法核算的长期股权投资要求比较初始投资成本与投 资时应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，确认为股权投资差额并分期摊 销（自财政部财会（2003）10 号文发布后发生的对外投资，其初始投资成本低于应 享有被投资单位所有者权益份额的差额计入“资本公积－股权投资准备”，新会计 ） 准则要求：同一控制下的企业合并，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转 让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足 冲减的，调整留存收益。非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益；大于的确认为 商誉，不摊销，并于每期期末进行减值测试。追溯调整同一控制下形成的长期股权 投 资 差 额 共 计 冲 减 资 本 公 积 156,243,326.49 元 ， 相 应 调 增 未 分 配 利 润 156,243,326.49 元。 冲回 2006 年度摊销的股权投资差额相应调增 2006 年度净利润 40,964,548.92 元；对尚未摊销完的股权投资差额追溯调整共计调减 2007 年 1 月 1 日所有者权益金额 44,131,334.98 元，其中归属母公司所有者权益金额 43,415,047.47 元。 ③原合并财务报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关补充规定，可将已关 停并转、准备近期出售、非持续经营的所有者权益为负数的、小规模等子公司不纳 入合并范围，新会计准则要求以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。由此调 增 2006 年度净利润 7,090,150.60 元；调增 2007 年 1 月 1 日所有者权益金额 1,771,817.43 元，其中归属母公司所有者权益金额 1,471,361.73 元。

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: ④原会计准则要求对具有控制的被投资单位的股权应当采用权益法核算，根据 《企业会计准则解释第 1 号》 ，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股 权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同自最初即采用成本法核算。因本公司 之子公司雅安三九药业有限公司以前年度在计提职工奖励及福利基金时系以对其 子公司成都三九投资管理有限公司权益法调整后的净利润为基数计提，在按成本法 追溯调整后计提职工奖励及福利基金的基数减少，提取的职工奖励及福利基金相应 减少，由此调增 2007 年 1 月 1 日所有者权益金额 1,523,338,39 元，其中归属于母 公司所有者权益金额 1,218,670.71 元，归属于少数股东权益 304,667.68 元。本公 司在按成本法追溯调整对子公司的投资后需补提法定盈余公积金 23,003,030.44 元，相应调减未分配利润 23,003,030.44 元。 ⑤根据财政部《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》 ，对于由子公司 发生亏损产生的未确认的亏损分担额，即“超额亏损” ，本公司编制合并财务报表 时， 在合并资产负债表中列示 “(累计)未确认投资损失” 在合并利润表中列示“(本 ， 期)未确认投资损失。根据新会计准则母公司对子公司“控制”的要求，规定当子 公司的章程或协议没有规定少数股东有义务承担上述“超额亏损”的，应当由母公 司承担，在“未分配利润”项目列示。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由 母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司。该项会计 政策变更采用追溯调整法， 调减 2007 年 1 月 1 日未分配利润金额 1,211,200.92 元。 ⑥原会计准则对少数股东权益独立于股东权益列报，新会计准则将其计入股东 权益中列报。 （2）本公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行 了复核，复核修正结果及年初股东权益的调节过程如下：

内容: 项 目 原确认数 修正金额 修正后金额

内容: 2006年12月31日股东权益 （旧会计准则） 2,396,848,026.07 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 -------43,415,047.47 -26,817,862.81

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价 值 根据新会计准则计提的商誉减值准 备 以公允价值计量且其变动计入当期损益 8 的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 9 的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 13 少数股东权益（注） 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 合并范围变化 16 其他（注）

内容: 注：本公司之子公司雅安三九药业有限公司以前年度在计提职工奖励及福利基 金时系以对其子公司成都三九投资管理有限公司权益法调整后的净利润为基数计 提，在按成本法追溯调整后计提职工奖励及福利基金的基数减少，提取的职工奖励 及福利基金相应减少， 由此调增 2007 年 1 月 1 日所有者权益金额 1,523,338,39 元， 其中归属于母公司所有者权益金额 1,218,670.71 元，归属于少数股东权益 304,667.68 元。 母公司承担超额亏损致少数股东权益增加 1,211,200.92 元,归属于 母公司所有者权益减少 1,211,200.92 元。 五、税项 本公司适用的主要税种及税率如下：

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 1、企业所得税 本公司企业所得税的适用税率为 15%；于香港地区注册的子公司的企业所得税 税率为 17.5%，境内其他地区注册的子公司的企业所得税税率为 0-33%。 本公司之子公司北京三九药业有限公司于北京高新技术开发区，减按 15%的税 率缴纳。 本公司之子公司深圳九星包装有限公司依深国税宝龙减免[2004]第 0635 号文 件批准享受“两免三减半”优惠政策，本年是最后一年减半征收期。 本公司之子公司深圳九星柔印科技有限公司依深国税福减免[2002]第 1002 号 文件批准享受“两免三减半”优惠政策，本年是第二年减半征收期。 本公司之子公司上海九星印刷包装有限公司于上海浦东新区注册，减按 15% 的 税率缴纳企业所得税，并依浦税十七所减[2006]34 号文件批准享受“两免三减半” 优惠政策，本年是第一年减半征收期。 本公司之子公司汉源三九黎红食品有限公司依川国税[2006]75 号文件批准按 15%缴纳。减半征收期为 2006 年-2010 年。 本公司之子公司雅安三九药业有限公司因其产品属于西部大开发国家鼓励类产 业项目，本期按 18%预缴企业所得税。 2、增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%。其中：一 般商品销项税率为 17%，中药材、粮食复制品销项税率为 13%，计生用品以及残疾 人士用医疗器材免征增值税。 购买原材料、燃料、动力等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税额，增值 税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额。 3、营业税 本公司取得的房地产销售收入、其他技术服务收入等适用营业税，税率为 5%。 本公司之子公司武汉市三九物流有限公司、东莞市常平三九仓储有限公司从事 物流服务的收入适用营业税，税率为 3%。 4、城建税及教育费附加 本公司城市维护建设税按增值税额和营业税额的 1%至 7%缴纳。 本公司教育费附加按增值税额和营业税额的 3%至 5%缴纳。 5、房产税 本公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。有房屋出租的，以出

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 租房屋收入为计税依据，适用税率为 12%。 6、其他 根据财政部、国家税务总局关于非营利性医疗机构税收政策，对非营利性医疗 机构按照国家规定的价格取得的医疗服务收入，免征各项税收；对从事非医疗服务 收入，应按规定征收各项税收；对自用的房产，土地，车船，免征房产税、城镇土 地使用税和车船使用税。 根据广州市白云区卫生部门及财政局的意见，已核定本公司之子公司广东三九 脑科医院为非政府办非营利性医疗机构，但尚未获得广东省卫生厅批准，广东三九 脑科医院已按非营利性医疗机构申报纳税，税务机关未提出异议。 六、 企业合并及合并财务报表 2、合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被 投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权 力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%） ， 或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 ②2007 年度的重要子公司情况及合并范围的确定

内容: 公司名称 一、 通过同一控制下的企业合 并取得的子公司 雅安三九药业有限公司 （以下 简称“雅安三九”） 北京三九药业有限公司 广东三九脑科医院 深圳市富文投资有限公司 深圳三九数字健康管理有限 公司 江西三九药业有限公司 （以下 简称“江西三九”） 公司名称 一、 通过同一控制下的企业合 并取得的子公司 注册地 业务性质 注册资本(万元) 经营范围

内容: 雅安市 北京市 广州市 深圳市 深圳市 南昌市 注册地

内容: 生产 生产 医疗机构 投资 网络服务 生产 业务性质

内容: 制药 制药 脑专科疾病治疗 生物工程 计算机硬件及网 络开发 制药 经营范围

内容: 东莞市常平三九仓储有限公 司 深圳市九升生物制品有限公 司 深圳市九恒印刷设备器材有 限公司 九恒（香港） 印刷包装器材有 限公司 衢州医药有限公司 石家庄三九药店有限公司 北京三九朝阳医药有限公司 济南三九医药零售有限公司 青海三九医药有限公司 昆明三九济民医药连锁有限 公司 武汉市三九物流有限公司 二、 通过其他方式取得的子公 司 深圳市三九医药贸易有限公 司(以下简称“三九医贸”) 深圳九新药业有限公司(以下 简称“九新药业”) 深圳九星印刷包装集团有限 公司 （以下简称 “九星印刷” ） 三九药业（香港）有限公司 深圳市三九医药连锁股份有 限公司（以下简称“三九连 锁”） 深圳九辉实业有限公司 深圳市三九医院有限公司 （以 下简称“三九医院”） 深圳三九中医药投资发展有 限公司 深圳市三九现代中药有限公 司 二、 通过其他方式取得的子公 司 汉源三九黎红食品有限公司 东莞市 深圳市 深圳市 中国香港 衢州市 石家庄市 北京市 济南市 银川市 昆明市 武汉市 仓储物流 生产 商业 生产 商业 商业 商业 商业 商业 商业 仓储物流 100.00 1000.00 600.00 HKD10.00 2550.00 330.00 400.00 170.00 80.00 1200.00 2000.00

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 仓储、联运、理 货、包装 保健品的生产、 销售 批发和零售 包装器材 医药品 药品、保健品零 售 药品、保健品 零售 药品、保健品 零售 药品、保健品 零售 药品、保健品 零售 仓储、运输、物 流

内容: 深圳市 深圳市 深圳市 中国香港

内容: 销售医药品 制药 印刷包装 投资

内容: 深圳市 深圳市 深圳市 深圳市

内容: 生产 医疗机构 商业 生产

内容: 印刷包装 医疗服务 兴办中医药实 业、商业 中药材、成药、 生物制品

内容: 深圳市三九企业管理有限公 司 北京三九医药科技有限公司 深圳九星包装有限公司 上海九星印刷包装有限公司 深圳九星柔印科技有限公司 公司名称 深圳市九迪包装设计有限公 司 九星(香港)有限公司 哈尔滨九星印刷包装有限公 司 太原慷辉三九医药有限责任 公司 成都三九投资管理有限公司 （以下简称“成都三九”） 雅安三九中药材科技产业化 有限公司 雅安三九中药贸易有限公司 成都圣安卓物业管理有限公 司 深圳市三九药品配送有限公 司 广州市三九健康医药连锁有 限公司 （以下简称“广州三九 连锁”） 济南三九华康医药零售有限 公司 太原三九药店连锁有限公司 武汉三九商贸发展有限公司 岳阳市三九药店连锁有限公 司 深圳市 北京市 深圳市 上海市 深圳市 注册地 深圳市 中国香港 哈尔滨市 太原市 成都市 雅安市 雅安市 成都市 深圳市 服务 研发 生产 生产 生产 业务性质 生产 投资 生产 商业 投资 生产 商业 服务 商业 100.00 500.00 USD180.00 USD350.00 USD122.00

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 企业管理顾问、 咨询 医药技术开发、 技术转让 印刷包装 印刷包装 印刷包装 经营范围 设计、印刷包装 投资 印刷包装 中药、医药保健 项目投资、房地 产开发等 种植加工销售 药材 中药材贸易 物业管理 药品、保健品 零售 仓储、运输 、物流 药品、保健品 零售 药品、保健品 零售 药品、保健品 零售 药品、保健品 零售

内容: 济南市 太原市 武汉市 岳阳市

内容: 实质上构成对 实际投资金额 公司名称 （万元） 资余额(万元)

内容: 持股 子公司的净投 比例%

内容: 一、通过同一控制下的企业合并取得 的子公司 雅安三九 北京三九药业有限公司 广东三九脑科医院 14346.37 3649.72 10101.14 14346.37 3649.72 10101.14 实质上构成对

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 子公司的净投 比例% 资余额（万元）

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 三九医贸 九新药业 九星印刷 三九药业（香港）有限公司 三九连锁

内容: 是 是 是 是 是 是否 合并

内容: 子公司的净投 比例% 资余额（万元）

内容: 三、通过其他方式取得的子公司 深圳市三九药品配送有限公司 广州三九连锁 济南三九华康医药零售有限公司 太原三九药店连锁有限公司 郑州三九医药连锁有限公司 武汉三九商贸发展有限公司 岳阳市三九药店连锁有限公司 江西三九医药连锁有限公司 辽宁三九国药堂连锁有限公司 600.00 1480.00 177.00 85.70 193.00 1200.00 363.50

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 是 是 是 是 否 是 是 否 否

内容: ③母公司拥有半数以上表决权，但未纳入合并范围子公司

内容: 子公司名称 雅安三九中药贸易有限公司 加拿大 999 E-Tech Inc. 湛江三九药店有限公司 郑州三九医药连锁有限公司 江西三九医药连锁有限公司 辽宁三九国药堂连锁有限公司 持股比例% 70 54 84.60 68.20 76.50 55.10 未纳入合并范围原因 破产程序中，对其不再具有实质控制权 对其不具有实质控制权 已被宣告清理整顿，对其不再具有实质控制权 托管，对其不具有实质控制权 已被宣告清理整顿，对其不再具有实质控制权 已被宣告清理整顿，对其不再具有实质控制权

内容: ④合并范围的变更情况 A.合并范围的变更原因 a、报告期内新增纳入合并范围的公司

内容: 持股比例% 子公司名称 深圳三九数字健康管理有限公司 深圳市三九企业管理有限公司 哈尔滨九星印刷包装有限公司 成都圣安卓物业管理有限公司 太原三九药店连锁有限公司 青海三九医药有限公司 直接 65 90 --------间接 ----100 100 95.23 90 原未纳入合并范围的原因 拟出售 内部关闭、规模小 内部关闭 规模小 规模小 规模小

内容: 按照《合并会计报表暂行规定》及有关补充规定，本公司以前年度未将上述公 司纳入合并范围，本期根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的规定将其 纳入合并范围，同时，对合并资产负债表本期期初数和合并利润表及合并现金流量

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 表的上年同期数进行了调整。 b、报告期内不再纳入合并范围的公司

内容: 子公司名称 襄樊三九医药连锁 有限公司 无锡市三九医药有 限公司 长沙三九药店连锁 有限公司 深圳市九升进出口 贸易有限公司 90 报告期内清算注销 98

内容: B.报告期内纳入合并范围的子公司的情况分别见六、2、 （1）之②。 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他 有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投 资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往 来后编制而成。少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股 东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收 益”项目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表 时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置 子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期 期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增 加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在 报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母 公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要 的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 （3）少数股东权益 ①各子公司少数股东权益

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: ②母公司承担超额亏损情况

内容: 七、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2007 年 1 月 1 日，年末指 2007 年 12 月 31 日。上年指 2006 年度，本年指 2007 年度。 1、货币资金

内容: 注： （1） 银行存款期末余额中包括银行定期存款 57,114,331.23 元不可随时支取， 包括北京三九药业有限公司在中国工商银行北京市昌平支行存款1,090,105.20元， 因涉诉被法院冻结。 （2）其他货币资金期末余额中包括各类保证金存款 82,423,396.75 元不可随 时支取， 其中承兑汇票保证金为 77,238,596.75 元,保函保证金为 5,000,000.00 元， 按揭保证金存款 184,800.00 元，具体质押情况说明详见附注十二、2（1）至（6） 。 余为银行汇票存款等 3,262,102.01 元。 （3）货币资金期末余额中除以上情况外，无其他对变现有限制或有潜在收回 风险的款项。

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （4）货币资金年末数比年初数增加 50.22%，其主要原因是销售回款及房地产 项目预收款增加。 2、应收票据 （1）应收票据明细情况

内容: （2）应收票据期末余额中有 71,829,821.19 元银行承兑汇票被质押于银行用 以开出银行承兑汇票，票据到期日在 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 3 月 27 日之间， 详见附注十二、2（1） 。 （3）期末无已贴现未到期的商业承兑汇票。 （4）期末已背书未到期的银行承兑汇票有 143,436,237.71 元，票据到期日在 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日之间。 （5）应收票据年末数比年初数增加 40.36%，其主要原因是销售收入增加。 3、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况

内容: 年 末 数 项 目 余 单项金额重大的应收 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 合 计 349,469,719.03 855,587,181.25

内容: 年 初 数 项 目 余 单项金额重大的应收 账款

内容: 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 合 计 310,979,715.34 863,716,746.56

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （2）按账龄列示应收账款明细情况

内容: 注：坏账准备的计提方法及比例参见附注四、7、 （3） 。 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况

内容: 账龄 5 年以上 6 个月以内 6 个月以内 6 个月以内

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （4）本年实际冲销的应收账款情况如下：

内容: 债务人名称 安徽太和县康复医药经营部 浙江省台州医药采购供应站 杭州杭卫医药科技开发服务中心 北京康银阁钱币公司 河南天源酒厂 安徽合肥威震酒业 宁夏达因药业有限公司 河南张弓酒厂 山东金贵酒厂 湖南武陵酒业 老河口同新酒业 款项性质 销售应收款 销售应收款 销售应收款 销售应收款 销售应收款 销售应收款 销售应收款 销售应收款 销售应收款 销售应收款 销售应收款 冲销理由 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 金额

内容: 是否涉及关联方 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 其他小额应收账款合计 （共 172 家） 销售应收款 合 计

内容: （5） 应收账款年末数包括应收关联方的款项 34,248,828.67 元，占应收账款总 额的比例为 4.00%，该项关联交易的披露见附注九、 （三）12。 （6）应收账款年末数中包括三九集团（持有本公司 8.63% 股份）欠款 93,398.35 元，三九药业（持有本公司 62.72 %股份）欠款6,007,277.20 元。三九集团、三九药 业已与本公司签订《关于债务偿还安排的协议》 。本公司董事会确信上述款项可以 完全收回，不需计提坏账准备，有关情况详见附注九、 （三）13。 （7）报告期内无冲回以前年度已全额计提坏账准备或计提坏账准备的比例较 大的应收账款。 4、其他应收款

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （1）按类别列示应收账款明细情况

内容: 注：其中年末单项金额重大的其他应收款，坏账计提明细如下：

内容: 成都三九数码医药设备有限公司 24,463,041.98 上海唯科生物制药有限公司 三九宜工生化股份有限公司（以 下简称“三九生化” ） 哈尔滨九隆印刷一厂 合计 6,000,000.00 5,340,000.00

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （2）按账龄列示其他应收款明细情况

内容: 年 末 数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 年 初 数

内容: 6 个月以内 6 个月至 1 年 1至2年 2至3年

内容: （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （4）其他金额较大的其他应收款明细情况

内容: （5）本年实际冲销的其他应收款明细情况

内容: 是否涉及 债务人名称 常州三九克莱斯瑞药业有 往来款项 限公司 合 计 款项无法收回 14,219,213.55 款项性质 冲销理由 对方公司已注销， 14,219,213.55 是 金额 关联方

内容: （6）其他应收款年末数包括应收关联方的款项 3,802,087,604.10 元，占其他 应收款总额的比例为 91.52%，该项关联交易的披露见附注九、 （三）12。 （7）其他应收款年末数中包括三九集团（持有本公司 8.63% 股份）欠款 485,809,764.01 元， 三九药业 （持有本公司 62.72%股份） 欠款2,804,417,432.67 元。 三九集团、三九药业已与本公司签订《关于债务偿还安排的协议》 ，本公司董事会 确信上述款项可以完全收回，不需计提坏账准备，有关情况详见附注九、 （三）13。 （8）报告期内计提坏账准备比例较大的其他应收款项情况如下：

内容: （9）2006 年 12 月 31 日本公司其他应收款中应收三九集团三九药业及其下属公 司款项合计 3,745,798,618.86 元,已计提坏账准备 46,465,336.33 元，由于该等应

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 收款项业已包括在前述《关于债务偿还安排的协议》内，本公司董事会确信上述款 项可以完全收回，故本年度冲回以前年度计提的坏账准备计 46,465,336.33 元。 5、预付款项 （1）预付款项明细情况

内容: 注： ①账龄超过 1 年的预付款项， 主要是支付各项目研究支出， 央视广告招标押金。 ②预付款项年末数比年初数减少 58.01% ,其主要原因是本年度将预付深圳市 不动产拍卖行北环办公科技大楼款项 65,000,000.00 元转入固定资产。 （2）预付款项年末数中包括预付关联方款项 1,085,679.50 元，占预付款项总 额的 2.94%，该项关联交易的披露见附注九（三） 、12。 （3）预付款项年末数中无预付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位 款项。 6、存货 （1）存货明细情况

内容: 原材料 周转材料 库存商品 开发产品 开发成本 委托加工物资

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 本年转回数 本年转销数 合计 年末数

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 注：存货跌价准备本年转销主要原因是报废原材料、库存商品，相应转出已计 提的跌价准备。 （3）开发产品

内容: （5）存货年末数较年初数增加 44.30%，其主要原因是： ①2008 年公司厂房搬迁备货增加库存及销售需求增加生产投入相应增加。 ②本公司之子公司成都三九开发的沙河绿城房地产项目2007年开发成本增加。 7、其他流动资产

内容: 融资租赁产生的应收款项 合 计

内容: 本公司 2003 年从深圳金融租赁有限公司购入三架“大篷车”飞机，并通过深 圳金融租赁有限公司以融资租赁方式，将飞机租赁给山东航空彩虹公务机有限公 司，按 8 年分 16 期收回。该融资租赁的最低租赁收款额情况如下：

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 注： （1）本公司采用实际利率法分配未实现融资收益。 （2）本期租赁利率为 6.99%。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况

内容: 被投资单位名称 合营企业 汕头九康保健品 有限公司 保健品生产 229,765.20 18,806.18 --248,571.38 汕头市 与销售 年初数 本年增加 本年减少 年末数 注册地 业务性质

内容: 被投资单位名称 合 联营企业 三九（安国）现 代中药发展有限 公司（以下简称 “安国中药” ） 深圳市星景点美 术设计有限公司 深圳市基因谷实 业发展有限公司 三九生化(注) 合 计 214,166,662.34 -62,580.90 计 年初数 本年增加 本年减少 ---

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 年末数 248,571.38 注册地 业务性质

内容: 注:2005 年 4 月 28 日，本公司与振兴集团有限公司(以下简称“振兴集团”) 及自然人任彦堂先生签订《股份转让协议》 ，将所持有的三九生化 38.11%的股权进 行转让，转让价为 205,739,100.00 元。2006 年 2 月 28 日及 3 月 10 日，本公司、 振兴集团、任彦堂及山西恒源煤业有限公司（以下简称“恒源煤业” ）分别签订了 《关于<股份转让协议书>的补充协议》 （以下简称“补充协议” ）及《协议书》 ，将 原股权转让协议中“协议解除及退款”“冻结解除”“生效和终止”的有关条款解 、 、 除，终止期限延期至 2006 年 12 月 31 日，并将任彦堂在《股份转让协议书》及补 充协议中的所有权利和义务转让给恒源煤业。2006 年 12 月 11 日，三方对上述期限 再次进行修订，并签署《补充协议书》 ，将终止期限延长至 2007 年 6 月 30 日。2007 年三方又对上述期限进行修订，将终止期限延长至 2007 月 11 月 30 日,并于 2007 年5月28日获得国务院国有资产监督管理委员会国资厅产权[2007]324号文批复同 意。2007 年 12 月 25 日完成上述股权之过户手续。 （3）按权益法核算的长期股权投资

内容: 本年追加投 初始投资 被投资单位名称 金额 股权出让额） 汕头九康保健品有 限公司 安国中药 合 计 250,000.00 229,765.20 --18,806.18 --248,571.38 年初数 资额（减本年 权益增减数 红利 被投资单位 分得现金 年末数

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （4）按成本法核算的长期股权投资

内容: （5）长期股权投资减值准备

内容: 本年 被投资单位名称 年初数 计提 转回数 转销数 合计 本年减少数 年末数

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 10、投资性房地产 （1）投资性房地产明细情况

内容: 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数

内容: （2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产

内容: 项 目 年初数 本年增加

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （3）投资性房地产减值准备

内容: 11、固定资产 （1）固定资产明细情况

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 电子设备 其他设备 经营租入固定资产改良 装修费 合 计

内容: 固定资产计提减值准备根据可收回金额低于其账面价值的差额予以计提。 （2）在建工程转入固定资产的情况

内容: （3）暂时闲置的固定资产

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （4）未办妥权证的固定资产

内容: 医疗综合大楼 南方制药厂合成车间及 锅炉房 三九农场培训中心大楼 珠海金海岸南园别墅743 号等五处房产 重庆外滩商城2号2层等 五处房产 北京市朝阳区新街大院 甲8号的房屋 罗湖区北环办公科技大 楼

内容: （5）用于抵押的固定资产 期末用于抵押的固定资产价值 48,516,993.09 元， 详细情况见附注十二、 （1） 1 至（5） 。

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 12、在建工程 （1）在建工程明细情况

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 注：①三九医院医疗大楼及其设备安装工程停止施工多年，暂无复工安排。 ②职工宿舍拟拆除。 13、工程物资

内容: 年 末 数 项 目 余额 专用设备 工具及器具 合 计

内容: 年 初 数 净额 余额 减值准备 净额

内容: 注：截至 2007 年 12 月 31 日，本公司工程物资无账面价值高于可收回金额的 情况。 14、无形资产 （1）无形资产明细情况

内容: 项 目 初始成本 年初数 本年增加数 本年转出数 本年摊销数 累计摊销数 年末数

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （3）无形资产专有技术截至 2007 年 12 月 31 日止，尚未投入批量生产，故报 告期内不对其进行摊销。 （4）九新药业账面原值为 9,746,938.85 元的土地使用权、深圳九辉实业有限 公司账面原值为 9,207,469.38 元的土地使用权、三九连锁之子公司北京三九朝阳 医药有限公司的原少数股东北京市朝阳药品器材经营公司作为投资投入的账面原 值为 2,250,955.00 元的土地使用权、三九连锁之子公司武汉市三九物流有限公司 的少数股东武汉市岱家山实业公司作为投资投入的账面原值为 1,065,000.00 元的 土地使用权，尚未办理过户手续；截止 2007 年 12 月 31 日，上述土地使用权账面 余额为 11,695,259.80 元。 （5）三九医贸本期对不具有投资开发或再开发潜力的长期闲置的土地使用权 计提减值准备。 15、开发支出

内容: 年 末 数 项 目 余额

内容: 济南三九华康医药零 售有限公司

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 岳阳市三九药店连 锁有限公司

内容: 襄樊三九医药连锁有 限公司

内容: 无锡市三九医药有 限公司 长沙三九药店连锁 有限公司* 合 计

内容: 项 目 初始金额 年初数 本年增加数 本年转出数 本年摊销数 年末数

内容: 连锁药店销售 系统软硬件 形象代言费 装修费 其他 合 计

内容: 18、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况

内容: 项 目 因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延 32,354,471.94 所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延 --所得税资产 留抵以后年度抵扣应纳税所得额的所得税资产 38,259,513.60 8,182,302.47 23,495.51 95,192,152.47 年末数 年初数

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （2）暂时性差异明细情况

内容: 注:本年雅园及圣安卓架空层本年减少情况说明: ①圣安卓架空层摊余价值 1,185,253.70 元由于无法办理产权手续转入当期损 益。 ②雅安架空层摊余价值 605,623.86 元明确产权后转入开发产品。

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 20、资产减值准备明细表

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 21、短期借款 （1）短期借款明细情况

内容: 注：①期末信用借款系以前年度本公司贴现由三九药业出具的商业承兑汇 票，因三九药业未能按期付款而转为本公司之银行借款，金额为 98,098,830.00 元。 ②期末保证借款中包括本公司为下属子公司担保借款 148,089,677.43 元。 （2）以下借款因受三九集团整体债务重组影响期末已到期但未如期偿还：

内容: 贷款单位 中国工商银行 上步支行 中国建设银行 城建支行 中国建设银行 总行营业部 中国农业银行 上步支行 招商银行股份 有限公司深圳 市市民中心支 行 兴业银行深圳 分行 光大银行红荔 路支行 光大银行广州 执信支行 民生银行滨海 支行 114,000,000.00 232,794,997.03 60,000,000.00 79,700,000.00 5.796% 5.5800% 5.5800% 5.8410% 流 动 资 三九集团 金 金 金 金 债务重组 债务重组 债务重组 债务重组 流 动 资 三九集团 流 动 资 三九集团 流 动 资 三九集团 2008 年 2008 年 2008 年 2008 年 否 否 否 否 57,000,000.00 6.43500% 流 动 资 三九集团 金 债务重组 2008 年 否 贷款金额 贷款利率 贷款资 金用途 未按期偿 还的原因 预计还 款期 2008年 2008 年 2008 年 2008 年 报表日 后是否还 款 否 否 否 否

内容: 流 动 资 三九集团 金 金 金 金 债务重组 债务重组 债务重组 债务重组 流 动 资 三九集团 流 动 资 三九集团 流 动 资 三九集团

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 流 动 资 三九集团 债务重组 债务重组 债务重组 债务重组 债务重组 流 动 资 三九集团 流 动 资 三九集团 流 动 资 三九集团 流 动 资 三九集团 2008 年 2008 年 2008 年 2008 年 2008 年 否 否 否 否 否

内容: 流 动 资 三九集团 金 债务重组

内容: 流 动 资 三九集团 金 金 金 金 金 技改资金 债务重组 债务重组 债务重组 债务重组 债务重组 三九集团 债务重组 债务重组 债务重组 债务重组 债务重组 债务重组 流 动 资 三九集团 流 动 资 三九集团 流 动 资 三九集团 流 动 资 三九集团

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 流 动 资 三九集团 金 金 金 金 金 流 动 资 三九集团 流 动 资 三九集团 流 动 资 三九集团 流 动 资 三九集团

内容: 23、应付账款 （1）应付账款明细情况

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （2）应付账款年末数中无应付持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单 位款项。 （3）应付账款年末数中包括应付其他关联方采购款 15,433,261.32 元，该 项关联往来的披露见附注九、 （三）12。 （4）账龄超过 1 年的大额应付账款

内容: 债权人名称 重庆三九药业有限公司 辽宁美亚制药有限公司 揭阳试验区嘉霖实业发展公司 普宁市南城贸易有限公司 中山市小榄镇永恒塑料厂 广东省医药进出口公司 揭阳恒丰实业发展公司 汕头市九康医药有限公司 合 计 金额 5,607,302.13 2,797,953.15 未偿还的原因 多年无业务 多年无业务 报表日后是否归还 否

内容: 否 否 否 否 否 否 否

内容: 24、预收款项 （1）预收款项明细情况

内容: 年末数 账 龄 金 1年以内 额 比例% 99.64

内容: 年初数 金 额 比例 96.74

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （2）预收款项年末数中无预收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东 单位款项。 （3）预收款项年末数中不包括预收其他关联方的款项。 （4）预收款项年末数种包括账龄在 1 年以上的预收账款 1,946,552.67 元， 主要是以前年度销售收款之尾款。 （5）预收账款年末数比年初数增加 785.94%，其主要原因是成都三九 2007 年沙河绿城房地产项目预收售房款、三九医贸 2007 年底销售预收款增加。

内容: 项 目 工资 （含奖金、 津贴、 补贴） 职工福利 社会保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 非货币性福利 因解除劳动关系给与的补 偿 其他 合 计 --121,594.86 797,080.94 79,834.48 797,080.94 190,704.78 --10,724.56 年初数 本年增加 本年支付 年末数

内容: 注:职工福利主要为雅安三九从净利润中提取的职工奖励及福利基金。 26、应交税费

内容: 项 增值税 营业税（注） 城市维护建设税 企业所得税 个人所得税 土地增值税 房产税 土地使用税 教育费附加 其他 合 计 地方税率 3-7 地方税率 目 税（费）率% 13、17 3、5 1-7 15-33 税法界定累计税率 地方税率 年末数

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 注：成都三九预收售房款预缴营业税所致。 27、应付利息

内容: 28、其他应付款 （1）其他应付款账龄分析

内容: （1）其他应付款年末数中包括应付三九集团（持有本公司 8.63% 股份）往 来款款 5,377,146.58 元,三九药业 （持本公司 62.72%） 往来款 2,517,678.99 元。 （2）其他应付款年末数中包括应付关联方往来款 14,711,843.50 元，该项

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 关联往来的披露见附注九、 （三）12。 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款

内容: 债权人名称 深圳市三九经贸发展有限公司 深圳市基因谷实业发展有限公 司 深圳三九大龙健康城公司 广东博汇广告有限公司 广州市建筑置业公司 深圳市三九大白鲨海鲜鱼翅酒 楼有限公司 北京万森产权融通服务股份有 限公司 合 计 2,160,000.00 收回投资款挂账 否 否 否 否 否 否 金额 3,500,000.00 未偿还的原因 应付股权收购款，因不符合 合同付款条件尚未支付余款 报表日后是否归还 否

内容: （4）期末其他应付款大额明细情况如下：

内容: 债权人名称 成都万华房地产开发有限公司 衢州市衢化化工有限公司 深圳市三九经贸发展有限公司 中关村兴业(北京)高科技孵化 器股份有限公司 合 计 金额 38,911,027.82 6,000,000.00 3,500,000.00 3,000,000.00 51,411,027.82 性质（或内容） 代收项目款 企业借款 应付股权收购款 应付投资款

内容: 29、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 贷款单位 行 合 计 币种 借款条件

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 贷款单位 中国银行江西 2,950,000.00 三九集团债务重组 省分行 中国农业银行 顺德市清晖支 行 中国银行深圳 14,825,374.68 三九集团债务重组 市分行 合 计 25,425,374.68 2008年 否 7,650,000.00 三九集团债务重组 2008年 否 2008年 否 借款金额 未按期偿还的原因 预计还款期 报表日后是否还款

内容: 30、其他流动负债 （1）其他流动负债明细情况

内容: 项 目 递延收益 预提费用 应付股利 其他 内容 政府补贴 广告费等 欠付股利 年末数 1,650,000.00 122,465,554.26 2,373,789.95 80,000.00 合 计 126,569,344.21 结存原因 尚未支付 尚未支付 尚未支付 尚未支付 尚未支付 尚未支付

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （3） 应付股利明细情况

内容: 注：期末信用借款 4,418,182.00 系本公司间接控股之子公司雅安三九根据 雅安市财政局雅财投[2006]32 号文件的规定，将中成药质量升级技改项目所使 用的国债转贷资金人民币 5,400,000.00 元转为银行借款，并向银行还本付息； 同时雅安市财政局从 2006 年起,在 10 年内,每年向雅安三九支付贷款贴息资金 500,000.00 元共计 5,000,000.00 元。截止 2007 年 12 月 31 日，雅安三九已累 计归还本金 981,818.00 元。 32、股本 （1）本公司股份均为普通股，每股面值人民币 1 元，股本结构如下（单位： 股） ：

内容: 项 目 年初数 本期变动增减（+,-）

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （2）本公司股东名称、股份性质、持股数量及其变动情况如下（单位：股） ：

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，三九药业所持有的本公司股份中有 579,337,480 股被司法冻结、80,000,000 股被质押冻结（其中 50,000,000 股被司法再冻结） ； 三九集团所持有的本公司股份中有 83,719,587 股被司法冻结；厦门阜成贸易发 展有限公司所持有的本公司股份 10,000,000 股全部被质押冻结。 33、资本公积

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 注:资本公积减少系根据持股比例享有子公司资本公积-其他资本公积本期 变动 34、盈余公积

内容: 注： （1）本公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取。 （2）雅安三九按照其审定后净利润的 5%提取职工奖励及福利基金，2007 年 共计提 1,002,515.88 元。 36、营业总收入和营业总成本 （1）主营业务收入与其他业务收入

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: (2)按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

内容: （3） 2007 年度公司前五名客户销售的收入总额分别为 690,646,153.83 元， 占公司全部销售收入的比例为 20.33%。 37、营业税金及附加

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 注:本年数较上年数减少较多系本公司本期根据《三九集团债务重组协议》 未再计提下半年银行贷款利息费用所致,详见附注九、 （13） 。

内容: 项 目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、 可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 产生投资收益的来源 本年数 上年数

内容: 成本法核算的被投资公司 分配来的现金红利 期末按权益法调整分享被 投资公司净利润 处置长期股权投资收益 其他

内容: 注： （1）其他上年数及本年数系成都三九与成都万华房地产开发有限公司合 作开发成都万华国际社区 B 组团项目按合同约定取得的收益。 （2）本公司投资收益汇回不存在重大限制。 41、营业外收入 （1）营业外收入明细情况

内容: 非流动资产处置利得 其中:固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 政府补助

内容: 违约赔偿收入 罚款净收入 其他

内容: 本年数 项 目 金额 益的金额 其中:计入当期损 金额 益的金额 上年数 其中:计入当期损

内容: 技术改造项目资金用款 所得税财政补助

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （3）债务重组利得中有 57,890,239,86 元是三九连锁、间接控股公司广州 三九连锁、广东粤财投资控股有限公司三方债务重组产生，对当期利润的影响是 57,890,329.86 元，具体情况说明详见附注十四、2。 42、营业外支出

内容: 项 非流动资产处置损失 其中:固定资产处置损失 债务重组损失 公益性捐赠支出 非常损失 盘亏损失 其他 合 计 目 本年数 上年数

内容: 43、所得税费用 所得税费用（收益）的组成

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 44、基本每股收益和稀释每股收益

内容: 项 基本每股收益 稀释每股收益 目 本年度 上年度

内容: 注： （1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润?发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购 等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在 普通股利息－转换费用）?（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0-Sk+ 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购 等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 45、收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

内容: 46、支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

内容: 市场推广费 市场开发及商业费用 支付的房租及物业管理费 业务招待费 办公费 支付的运费

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 差旅费 水电费 保险费 修理费 咨询费 技术开发费 汽车费用 关联方借款（合并外） 仓储费 支付其他单位款项 备用金 支付的罚款，违约金，培付款 银行手续费 燃料费 服务费 审计评估费 其他 合 计

内容: 47、收到其他与投资活动有关的现金 本公司“收到其他与投资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

内容: 48、支付其他与投资活动有关的现金 本公司“支付其他与投资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

内容: 合并范围变化减少现金 期末存入定期存款

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 49、收到其他与筹资活动有关的现金 本公司“收到其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

内容: 项 票据保证金 合 计 目 本年数 ----上年数

内容: 50、支付其他与筹资活动有关的现金 本公司“支付其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

内容: 项 保证金 目 本年数 上年数

内容: 51、现金流量表补充资料

内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列）

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况

内容: 年 末 数 项 目 余 额 单项金额重大的应收账款 977,338,337.8 比例% 99.59

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 年 初 数 项 目 余 额 比例% 坏账准备 净额

内容: 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款

内容: （2）按账龄列示应收账款明细情况

内容: 初 数 比例% 坏账准备

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （3）应收账款期末欠款前五名明细情况

内容: （4） 应收账款年末数包括应收关联方的款项 981,303,820.10 元，占应收账 款总额的比例为 99.99%。 （5）期末应收三九医贸款项未计提坏账准备的原因是该公司为本公司全资 控股公司，本公司大部分的销售均由其对外销售实现，该公司经营活动现金流量 充裕，本公司确信上述款项可以全额收回。 （6）应收账款年末数中包括三九药业（持有本公司 62.72% 股份）欠款 6,007,277.20 元， 该款项包含在 2007 年三九药业、 三九集团与本公司签订的 《关 于债务偿还安排的协议》中，期末未对该款项按照公司既定的坏账准备政策计提 坏账，有关情况详见附注九、 （三）13。 （7）期末应收三九现代中药发展有限公司款项 3,851,401.43 元，账龄在 5 年以上，按照坏账准备计提政策全额计提坏账。 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况

内容: 年 末 数 项 目 余 额 单项金额重大的其他应 收款 单项金额不重大但按信 3,913,766,705. 76 --146

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （2）按账龄列示其他应收款明细情况

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况

内容: （4）金额较大的其他应收款明细情况

内容: 债务人名称 金额 比例% 款项性质（或内容） 借款 股权转让款 往来款 借款本金及利息 流动资金借款 往来款项 借款 借款 借款 借款 借款及零星物料销售款

内容: 三九医贸 山西恒源煤业有限公司 浙江凡思达投资管理有限公司 深圳市先达明物业管理有限公司 江西三九药业有限公司 成都三九数码医药设备有限公司 南方药厂工会委员会 三九黄石制药厂 三九生化 现九新科技(深圳)有限公司 深圳市三九现代中药有限公司

内容: 债务人名称 金额 比例%

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 深圳九辉实业有限公司 三九现代中药发展有限公司 河北三九爱德福药业有限公司 合 计

内容: （5）其他应收款年末数包括应收关联方的款项 3,700,651,016.70 元，占其 他应收款总额的比例为 94.32%。 （6）其他应收款年末数中包括三九集团（持有本公司 8.63%股份）欠款 337,095,404.84 元,三九药业 （持有本公司 62.72%股份） 欠款 2,622,786,123.80 元。 （7）期末全额计提坏账准备或者计提坏账准备的比例超过 40%的其他应收 款项如下：

内容: （8）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司对其他应收款年末数中应收三九集团下 属公司与三九药业下属公司欠款合计 3,378,888,104.97 元,已计提坏账准备 13,582,922.68 元，由于这些应收款项业已包括在前述《关于债务偿还安排的协 议》内，本公司董事会确信上述款项可以完全收回，故此本年度冲回以前年度计 提的坏账准备计 21,618,918.93 元。 （9）其他应收款坏账准备计提比例详见附注四、7、 （3） 。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 项 目 对子公司投资 8

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资

内容: （4）按成本法核算的长期股权投资

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: （5）长期股权投资减值准备

内容: 被投资单位名称 年初数 本年计提数

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 4、营业总收入和营业总成本 （1）主营业务收入与其他业务收入

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计 主营业务成本 其他业务成本 营业成本合计

内容: 按类别列示其他业务收入、其他业务成本

内容: （4）2007 年度公司前五名客户销售的收入总额分别为 1,094,573,649.20 元，占公司全部销售收入的比例为 100.00%。 5、投资收益

内容: 被投资单位名称 三九生化转让损失 权益法调整对安国中药的投资

内容: 深圳市匹基生物工程股份有限公 司转让收益 瑞恒医药科技投资有限责任公司 分红 合 计 327,760.83 193,942.06 ---

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 注： 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 6、所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系（母公司）

内容: 一、坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 二、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料

内容: 项 目 年初数 本年计提数

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 三、可供出售金融资产减值准 备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备

内容: 六、 投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十一、商誉减值准备 十二、其他 合 计

内容: 8、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填

内容: 列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号 填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号

内容: 填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额

内容: 减：不可随时支取的定期存款及保证金存款 现金的期末余额小计

内容: 减：不可随时支取的定期存款及保证金存款

内容: 减：现金的期初余额小计 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加 重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关 联方。 2、本公司的母公司

内容: 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 研究、开发、生 产医药产品等 制药业、营养滋 三九集团 192227487 深圳市 补品、生物食品 等 5,375.00 71.35 71.35 注册资本 （万元） 146,250.00 对本公司 的持股比 例% 62.72 对本公司的 表决权比例% 62.72

内容: 注： （1）三九集团直接和间接持有三九药业 100％的股权。 （2）本公司的母公司及最终控股股东的关联方注册资本本期无变化 。 3、本年度国务院已批准三九集团并入华润（集团）有限公司，相关的产权 变更手续尚未办理。 4、本公司的子公司

内容: 本公司 子公司名称 组织机构代 码 注册地 业务性质 注册资本 合计持 股 比例% 三九医贸 九新药业 九星印刷 27925541-3 61886288-4 61885689-8 深圳市 深圳市 深圳市 中国香港 有限公司 三九连锁 深圳九辉实业有限 618813687 公司 三九医院 深圳三九中医药投 754265750 资发展有限公司 深圳市三九现代中 748873805 药有限公司 深圳市 生物制品

内容: 销售医药品 制药 印刷包装 投资 药品零售 印刷包装 医疗服务 兴办中医药实

内容: 雅安三九 北京三九药业有限 633012925 公司 脑专科疾病治 广东三九脑科医院 深圳市富文投资有 72616578-7 限公司 深圳三九数字健康 71527162-1 管理有限公司 江西三九 东莞市常平三九仓 储有限公司 深圳市九升生物制 733062727 品有限公司 深圳市九恒印刷设 74121378-3 备器材有限公司 九恒（香港）印刷 181492224-0 中国香港 包装器材有限公司 衢州医药有限公司 石家庄三九药店有 73290385-4 限公司 北京三九朝阳医药 10168181-0 有限公司 襄樊三九医药连锁 72829559-3 有限公司 济南三九医药零售 73065099-6 有限公司 青海三九医药有限 71055130-9 公司 昆明三九济民医药 73119103-1 连锁有限公司 无锡市三九医药有 73054855-8 无锡市 昆明市 售 药品、 保健品零

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 广州市 疗 深圳市 生物工程 计算机硬件、 网 深圳市 络开发 南昌市 东莞市 制药 仓储、 联运、 理

内容: 深圳市 销售 深圳市 批发和零售

内容: 包装器材 销售医药品 药品、 保健品零

内容: 限公司 长沙三九药店连锁 73052376-X 有限公司 汉源三九黎红食品 71188932-8 有限公司 深圳市三九企业管 73418505-9 理有限公司 北京三九医药科技 75870858-X 有限公司 加拿大 999E-Tech 145294 Inc. 深圳九星包装有限 74121371-6 公司 上海九星印刷包装 74026458-9 有限公司 深圳九星柔印科技 73629593-X 有限公司 深圳市九迪包装设 74121024-0 计有限公司 九星(香港)有限公 17750733-00 中国香港 司 哈尔滨九星印刷包 74419976-1 装有限公司 深圳市九辉塑料制 279316263 品有限公司 太原慷辉三九医药 70115098-4 有限责任公司 成都三九 雅安三九中药材科 72086095-7 技产业化有限公司 雅安三九中药贸易 70909060-5 雅安市 雅安市 药材 中药材贸易

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 售 药品、 保健品零 长沙市 售 汉源市 生产调味品 企业管理顾问、 深圳市 咨询 医药技术发、 技 北京市 术转让 加拿大 中医诊所 CAD91.05 54 500.00 100 100 100.00 90 90 689.76 55 55 1700.00 80 80

内容: 太原市 保健 项目投资、 房地

内容: 成都市 产开发等 种植加工销售

内容: 有限公司 成都圣安卓物业管 74362041-1 理有限公司 深圳市三九药品配 74122178-3 送有限公司 广州三九连锁 73715326-3 济南三九华康医药 73262004-5 零售有限公司 太原三九药店连锁 73633739-4 有限公司 郑州三九医药连锁 74924614-1 有限公司 武汉市三九物流有 72825368-4 限公司 武汉三九商贸发展 73354452-3 有限公司 岳阳市三九药店连 88610111-7 锁有限公司 岳阳市 零售 武汉市 零售 药品、保健品 武汉市 物流等 药品、保健品 郑州市 零售 仓储、运输、 太原市 零售 药品、保健品 济南市 零售 药品、保健品 90.00 广州市 零售 药品、保健品 深圳市 零售 药品、保健品 药品、保健品 成都市 物业管理 50.00

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 注： （1）注册地为香港的子公司填列的是商业登记证号码，注册地为加拿大 的子公司填列的是安省公司号码。 （2）本公司之子公司的注册资本本期无变化。 5、不存在控制关系的关联方

内容: 关联方名称 深圳金融租赁有限公司 深圳市三九胃泰股份有限公司 三九高科技有限公司 上海价美医药连锁有限公司 杭州三九医药连锁有限公司 江苏三九医药连锁有限公司 重庆三九药业有限公司 深圳九威塑料印刷包装有限公司 上海三九医药有限公司 中国航空港建设总公司 关联关系 原同受三九集团控制，2006 年已出售 同受一母公司控制 同受一母公司控制 同受一母公司控制 同受一母公司控制 同受一母公司控制 原同受一母公司控制，2007 年退股 同受一母公司控制 同受一母公司控制 同受三九集团控制

内容: 深圳三九智能数码有限公司 南方药厂工会委员会 深圳九恒印刷包装器材有限公司 德阳三九医药贸易有限公司 常州三九克莱斯瑞药业有限公司 深圳南方医疗研究中心 深圳市三九经贸发展有限公司 三九现代中药发展有限公司 成都三九数码医药设备有限公司 深圳三九精细化工有限公司 三九汽车贸易公司 中医药连锁国际有限公司 三九(美国)有限公司 三九黄石制药厂 哈尔滨九隆印刷一厂 哈尔滨九隆印刷二厂 河北三九四达药业有限公司 深圳市三九轻纺贸易有限公司 三九医疗门诊部 俄罗斯[南方]股份有限公司 湖南三九南开制药有限公司 三九企业集团兰考葡萄酒业有限公司 三九制药厂（马来西亚）有限公司 山东三九药业有限公司 上海三九企业发展总公司 深圳市三九大白鲨海鲜鱼翅酒楼有限公 司 成都库克医药有限公司 广东三九广告传播公司 浙江三九湖州药业有限公司 三九胃泰（香港）有限公司 深圳三九创业投资管理有限公司 香港三九实业有限公司 黑河三九满山红药业有限公司 现九新科技（深圳）有限公司 香港三九物业发展有限公司 三九企业集团永安制药厂 三九轻纺（香港）有限公司 上海鼎立 河北三九爱德福药业有限公司 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 原同受三九集团控制，2007 年注销 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制 同受三九集团控制

内容: 原同受三九集团控制，2007 年注销 同受三九集团控制 原同受三九集团控制，2007 年注销 原同受三九集团控制，2007 年注销 同受三九集团控制 同受三九集团控制 原同受三九集团控制，2007 年转让 同受三九集团控制 原同受三九集团控制，2006 年出售 上海鼎立控制

内容: 汕头市九康保健品有限公司 宁波药材股份有限公司 江西瑞金三九药业有限公司 上海唯科生物制药有限公司 安国中药 三九生化 深圳市先达明物业管理有限公司 深圳九先生物工程有限公司 三九集团湛江开发区双林药业有限公司 乐山三九长征药业股份有限公司 湖南三九唯康药业有限公司 （香港）九新印刷包装有限公司 汕头市九康医药有限公司 北京东方华宇房地产开发有限公司 山西三九同达药业有限公司 浙江省衢州医药采购供应站 北京医药股份有限公司 安徽华源医药股份有限公司 上海鼎立控制 上海鼎立控制 上海鼎立控制

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 三九集团之控股子公司深圳三九精细化工有限公司控制， 2007 年随三九生化一同转让 本公司之联营公司 原本公司之联营公司，2007 年度转让 同受三九集团控制，本公司股东 同受三九集团控制，本公司股东 三九生化之子公司，2007年同三九生化一起转让 三九生化之子公司，2007 年同三九生化一起转让 三九生化之子公司，2007 年同三九生化一起转让 子公司之股东 子公司之股东 与子公司同一关键管理人 原同受三九集团控制，2006 年转让 子公司之股东 同受华润集团控制 同受华润集团控制

内容: （二）定价政策 公司与关联方之间的交易按市场公允原则定价。 （三）关联 方交易 1、采购货物

内容: 关联方名称 深圳市先达明物业管理有限公司 三九集团

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 6、提供担保 （1）为控股公司提供担保：三九集团和三九医贸、九新药业、雅安三九联 合为三九药业在中国银行深圳分行的两年期银行借款人民币 180,000,000.00 元 提供担保，担保期间为 2002 年 4 月 19 日至 2004 年 4 月 18 日。该等债务的偿还

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 及担保责任的解除已包括在三九集团债务重组中，详见附注九 13。 （2）为其他关联方提供的担保：

内容: 关联方名称 担保项目 担保金额 担保期限 对方已用金额

内容: 三九集团永安制药厂 银行借款 （注） 黑河三九满山红药业有 银行借款 限公司（注） 高新技术产业发展财政 三九黄石制药厂 周转金额 合计

内容: 注：三九药业、三九集团在与本公司签订的《关于债务偿还安排的协议》中 承诺解决并促使相关债权人免除上述计 1037 万元的担保责任。

内容: 注： （1）其中 57,000,000.00 元由三九集团和三九医贸共同提供担保。 （2）浙江省衢州医药采购供应站系本公司之间接控股公司衢州医药有限公 司之股东。 8、委托租赁

内容: 关联方名称 深圳金融租赁有限公司 本年度 237,464.09 上年度 291,239.50 内容 委托租赁管理费

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 10、其他关联交易 （1）因历史原因深圳南方医疗研究中心在维护保养的同时无偿使用本公司 之子公司三九医院的医疗设备，账面原值为 12,231,265.00 元。三九医院 2007 年度对该部分固定资产计提折旧 1,100,813.88 元， 截止 2007 年 12 月 31 日已累 计计提折旧 6,604,883.11 元。 （2）本公司 2006 年度第十次董事会决议通过，由中国航空港建设总公司承 建本公司位于深圳市宝安区观澜高新技术产业带观澜园区新生产基地的土建工 程和安装工程， 合同总价为 187,251,186.00 元， 本期支付工程款 121,376,009.56 元，累计已支付工程款 151,376,009.56 元。本次交易的价格以深圳市工程计价 相关规定为依据，并由专业的造价咨询公司编制施工图预算书。截止 2007 年 12 月 31 日,新生产基地设备安装基本完成，进入设备调试阶段。 11、关键管理人员薪酬 报告期内公司董事、 监事和高级管理人员共 23 人， 其中有 14 人在公司领取 报酬。

内容: 姓名 宋 清 职务 董事、总经理 副总经理 总监 总监 总监 总监 总监 董事、董事会秘书、总监 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 原副总经理兼财务总监

内容: 邱华伟 谈 英 于继武 刘晖晖 麦 毅 郭 欣 周 辉 毛蕴诗 吴建伟 龙 哲

内容: 李 荣 凌凤斌 林希平 屈定坤

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 本年度报酬（含税） 上年度报酬（含税） 433 万 264 万

内容: 12、关联方应收应付款项余额

内容: 项 目 应收账款 三九药业 三九集团 深圳三九精细化工有限公司 宁波药材股份有限公司 江西三九瑞金药业有限公司 三九黄石制药厂 德阳三九药业有限公司 三九现代中药发展有限公司 中医药连锁国际有限公司 河北三九爱德福药业有限公司 河北三九四达药业有限公司 江苏三九医药连锁有限公司 汕头市九康医药有限公司 湖南三九唯康药业有限公司 加拿大 999 E-TECH Inc 三九企业集团兰考葡萄酒业有限公司 三九制药厂（马来西亚）有限公司 山东三九药业有限公司 山西三九同达药业有限公司 深圳三九智能数码有限公司 合 计 应收账款-坏账准备 深圳三九精细化工有限公司 宁波药材股份有限公司 江西三九瑞金药业有限公司 三九黄石制药厂

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 德阳三九药业有限公司 三九现代中药发展有限公司 中医药连锁国际有限公司 河北三九四达药业有限公司 江苏三九医药连锁有限公司 汕头市九康医药有限公司 湖南三九唯康药业有限公司 加拿大 999 E-TECH Inc 三九企业集团兰考葡萄酒业有限公司 三九制药厂（马来西亚）有限公司 山西三九同达药业有限公司 深圳三九智能数码有限公司 合 计 预付款项 三九集团湛江开发区双林药业有限公司 江西三九瑞金药业有限公司 深圳市先达明物业管理有限公司 乐山三九长征药业股份有限公司 合 计 其他应收款 三九药业 三九集团 深圳金融租赁有限公司 南方药厂工会委员会 深圳三九精细化工有限公司 深圳市三九经贸发展有限公司 深圳九恒印刷包装器材有限公司 三九黄石制药厂 德阳三九药业有限公司

内容: 项 目 香港九新印刷包装有限公司 三九现代中药发展有限公司 成都三九数码医药设备有限公司 中医药连锁国际有限公司 河北三九爱德福药业有限公司 北京东方华宇房地产开发有限公司 三九汽车贸易公司 三九胃泰股份有限公司 三九（美国）有限公司 深圳市先达明物业管理有限公司 深圳九先生物工程有限公司 三九高科技有限公司 常州三九克莱斯瑞药业有限公司 上海唯科生物制药有限公司 三九生化 现九新科技（深圳）有限公司 哈尔滨九隆印刷一厂 哈尔滨九隆印刷二厂 河北三九四达药业有限公司 香港三九物业发展有限公司 三九轻纺（香港）有限公司 深圳市三九轻纺贸易有限公司 三九医疗门诊部 上海价美医药连锁有限公司 杭州三九医药连锁有限公司 江苏三九医药连锁有限公司 汕头市九康医药有限公司 上海三九企业发展总公司 深圳三九创业投资管理有限公司 香港三九实业有限公司 合 计

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 项 目 其他应收款-坏账准备 三九药业 深圳三九精细化工有限公司 深圳市三九经贸发展有限公司 深圳九恒印刷包装器材有限公司 三九黄石制药厂 德阳三九药业有限公司 香港九新印刷包装有限公司 三九现代中药发展有限公司 成都三九数码医药设备有限公司 中医药连锁国际有限公司 河北三九爱德福药业有限公司 北京东方华宇房地产开发有限公司 三九汽车贸易公司 三九胃泰股份有限公司 三九(美国)有限公司 深圳九先生物工程有限公司 三九高科技有限公司 常州三九克莱斯瑞药业有限公司 上海唯科生物制药有限公司 三九生化 现九新科技（深圳）有限公司 哈尔滨九隆印刷一厂 哈尔滨九隆印刷二厂 河北三九四达药业有限公司 香港三九物业发展有限公司 三九轻纺（香港）有限公司 深圳市三九轻纺贸易有限公司 杭州三九医药连锁有限公司 江苏三九医药连锁有限公司 汕头市九康医药有限公司

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 项 目 上海三九企业发展总公司 深圳三九创业投资管理有限公司 合 计 应付账款 三九集团湛江开发区双林药业有限公司 江西三九瑞金药业有限公司 三九黄石制药厂 德阳三九药业有限公司 深圳南方医疗研究中心 安国中药 重庆三九药业有限公司 深圳市先达明物业管理有限公司 广东三九广告传播公司 湖南三九南开药业有限公司 湖南三九唯康药业有限公司 三九湖州药业有限公司 山东三九药业有限公司 深圳九威塑料印刷包装有限公司 香港三九地产有限公司 合 计 预收款项 北京医药股份有限公司 其他应付款 三九药业 三九集团 深圳市三九经贸发展有限公司 三九黄石制药厂 中医药连锁国际有限公司 北京东方华宇房地产开发有限公司 三九汽车贸易公司 深圳市先达明物业管理有限公司

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 项 目 加拿大 999 E-TECH Inc 三九湖州药业有限公司 三九胃泰（香港）有限公司 深圳市三九大白鲨海鲜鱼翅酒楼有限公司 合 计 年末数 337,810.41 --86,901.46 1,226,625.08 14,711,843.50

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 13、重要的关联合同与协议 （1）《三九集团债务重组协议》： 经 2007 年 10 月 11 日第二次临时股东大会决议批准，本公司作为三九集团 下属核心企业与三九集团债权人委员会各成员及三九集团等重组各方共同签署 《三九集团债务重组协议》。 该协议有关内容如下： ①协议各方： A.债权人： 与三九集团及其下属企业发生直接债务及或有债务关系的债权人委员会 成员单位的 20 家金融债权人。 B.债务人： 三九集团及其下属企业（含本公司）； C.战略投资者： 华润（集团）有限公司 D.收购方： 新三九控股有限公司 其中，战略投资者、收购方、三九集团及下属企业为“偿付方”。 ②协议标的基本情况 本次重组债务包括三个部分，分别为三九集团层面重组债务、三九医药层面 重组债务以及三九生化、三九连锁及其控股的各级子公司重组债务。 三九医药层面重组债务（截至债权债务核实日 2007 年 6 月 20 日）本金共计 人民币 3,594,217,187 元；其中，三九医药因对三九药业部分债务及三九生化部 分债务提供担保而需要承担连带还款责任的债务本金共计 513,748,415 元。 ③债务重组

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: A.偿付方自债务重组协议生效日起 1 个月内向债权人一次性全额支付人民 币 4,457,002,080 元，用以清偿全部集团层面和三九医药层面重组债务本金、三 九医药层面欠息以及诉讼费。 B.债务重组完成后，债权人同意： a.豁免所有三九医药层面重组债务相关的罚息及复利； b.豁免三九医药层面重组债务自债权债务核实日至最终还款日的利息，如最 终还款日超过本协议签署后的 90 日，则债权人将按当时人民银行基准贷款利率 计收三九医药层面重组债务对应的实际偿付额自协议签署日起第 91 日至最终还 款日的利息； c.解除三九医药对相关重组债务的担保责任； d.解除所有与三九医药层面重组债务相关的抵押、质押及查封、冻结，并对 其提起的所有与重组债务相关的诉讼案件、 仲裁案件及执行案件予以撤诉或撤销 执行申请。

内容: (2)大股东及其关联方资金占用清偿 本公司与三九集团、 三九药业于 2007 年 12 月 11 日签订了 《关于债务偿还 安排的协议》 ，为了加快清欠工作进程，协议各方于 2008 年 2 月 15 日重新签订 《关于债务偿还安排的协议》 ，主要内容如下： ①债务抵销： A.三九集团、三九药业与本公司确认：三九集团与三九药业对本公司的债务 本金为 3,758,653,908.95 元； B.三九集团代表全体债务人（包括本公司）与三九集团债权人委员会的各债 权人进行三九集团债务重组的谈判和商定《三九集团债务重组协议》 ，该协 议中涉及三九医股层面重组债务本息合计 3,377,886,321.12 元， 由三九集 团代本公司向三九医股层面的各债权人支付；本公司将因此欠付三九集团 3,377,886,321.12 元； C.三九集团、三九药业与本公司同意将上述债权债务等额抵销；抵销后，本 公司应收三九集团及三九药业之款项余额为 380,767,587.83 元。 ②现金偿还 三九集团承诺： 在本协议生效之日起 30 日内， 三九集团或三九集团与三九 药业双方共同同意的第三方以立即可使用的现金向本公司一次性偿还人民币 380,767,587.83 元。

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 债务抵销与现金偿还为一揽子安排。 ③担保债务的解决 三九集团承诺在三九集团债务重组中促使和确保相关债权人免除本公司对 三九药业和三九生化担保债务的担保责任， 免除本公司之子公司九新药业为三九 企业集团永安制药厂、黑河三九满山红药业有限公司共计 1067 万元的借款的担 保责任。 本协议业经本公司 2008 年 2 月 15 日第一次临时股东大会决议通过。 （3）2008 年 1 月 29 日，经公司 2008 年第二次董事会会议批准，本公司 受让山东三九药业有限公司 55%的股权和湖南三九南开制药有限公司 78%的股 权，受让价格分别为人民币 2185 万元和 7100 万元，在清欠完成后的 15 日内支 付。 （4）2008 年 2 月 15 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会批准，本公 司受让“999” 以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权，转让 价款为人民币 10.14 亿元，在清欠完成后 15 日内完成支付。并于同日签订了《< “999” 以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权转让合同>的 补充协议》 。 十、或有事项 1、对外提供债务担保形成的或有负债 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司及其附属子公司提供担保情况如下：

内容: 本公司对外提供担保： 三九黄石制药厂 三九生化 三九生化 三九生化 三九生化 三九生化 三九生化 三九生化 下属子公司对外提供担保： 三九药业 三九企业集团永安制药厂 黑河三九满山红药业有限公司 合 计 连带责任担保 180,000,000.00 连带责任担保 连带责任担保 8,120,000.00 2,550,000.00 793,552,279.54 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 700,000.00 52,560,000.00 71,600,000.00

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 注： （1）截止本财务报告批准报出日，该笔借款已到期，但三九黄石制药厂 未还款，本公司的担保责任也未解除。 （2）截止本财务报告批准报出日，该等借款已到期，但三九生化未还款， 本公司的担保责任也未解除， 该等或有负债已包括在三九集团债务重组本公司层 面之重组债务中。 （3）该等借款已到期，借款人均为本公司的子公司及其控制的企业。截止 本财务报告批准报出日，借款人均未还款，本公司的担保责任也未解除。 （4）该笔借款由三九集团和三九医贸、九新药业、雅安三九联合担保，现 已到期，截止本财务报告批准报出日，三九药业未还款，相关公司的担保责任也 未解除，该等或有负债已包括在三九集团债务重组本公司层面之重组债务中。 （5）该笔借款由九新药业和三九集团共同提供担保，借款已到期，三九企 业集团永安制药厂未还款，提供该笔贷款的中国工商银行北安市支行已提起诉 讼。 黑龙江省黑河市中级人民法院于 2004 年 3 月 18 日就该诉讼事项作出一审判 决：三九企业集团永安制药厂偿还中国工商银行北安市支行贷款本金 8,120,000.00 元、贷款利息 195,095.75 元，九新药业和三九集团对该款项承担 连带保证责任。截止本财务报告批准报出日，上述款项尚未偿还，三九药业、三 九集团在与本公司签订的《关于债务偿还安排的协议》中承诺解决并促使相关债

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 权人免除担保方的担保责任。 （6）该笔借款由九新药业提供担保，借款已到期，黑河三九满山红药业有 限公司未还款，提供该笔贷款的中国工商银行黑河分行已提起诉讼。黑龙江省黑 河市中级人民法院于该诉讼事项作出一审判决： 黑河三九满山红药业有限公司偿 还中国工商银行黑河分行贷款本金 2,550,000.00 元、贷款利息 83,421.35 元， 九新药业对该款项承担连带保证责任。截止本财务报告批准报出日，上述款项尚 未偿还，三九药业、三九集团在与本公司签订的《关于债务偿还安排的协议》中 承诺解决并促使相关债权人免除担保方的担保责任。 2、除存在上述或有事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他重大或 有事项。 十一、承诺事项 1、本公司期末已签订但尚未支付的约定大额发包合同支出情况如下：

内容: 2、除存在上述承诺事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他重大承 诺事项。 十二、资产抵押、质押 1、抵押情况 （1）本公司间接控股之子公司衢州医药有限公司将位于衢州市新桥街 1 号 的医药综合大楼 1-6 层房产及其土地使用权、 衢州市中河沿 98 号内的房产(账面 价值合计 3,827,554.45 元)抵押给中国建设银行股份有限公司衢州分行， 同时由 该子公司股东浙江省衢州医药采购供应站提供担保，分别贷款人民币 5,000,000.00 元、5,000,000.00 元、3,800,000.00 元，借款期限为 2007 年 10 月 25 日至 2008 年 10 月 24 日、2007 年 12 月 4 日至 2008 年 12 月 3 日、2008 年 12 月 5 日至 2008 年 12 月 4 日。 （2）九星印刷将账面价值 13,735,925.39 元的机器设备抵押给深圳平安银 行营业部，同时由本公司提供担保，取得贷款人民币 14,400,000.00 元，借款期 限为 2005 年 7 月 21 日至 2006 年 6 月 20 日。 （3）本公司间接控股之子公司上海九星印刷包装有限公司将位于上海市浦 东新区绿科路111号1-6栋房产(账面价值16,153,165.89元)抵押给上海浦东发 展银行金桥支行，同时由九星印刷提供担保，分别贷款人民币 2,000,000.00 元、 3,500,000.00 元、人民币 5,000,000.00 元、人民币 4,500,000.00 元、人民币

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 5,000,000.00 元，借款期限分别为 2007 年 6 月 14 日至 2008 年 6 月 2 日、2007 年 6 月 6 日至 2008 年 6 月 2 日、2007 年 1 月 24 日至 2008 年 1 月 21 日、2007 年 2 月 12 日至 2008 年 2 月 8 日、 2007 年 3 月 9 日至 2008 年 3 月 8 日。 （4）本公司之间接控股之子公司广州三九连锁将位于顺德市大良区升平居 委会清晖路银城楼首层 8、 号铺、 9 顺德市大良区中区居委会华盖路 7 号、 号、 28 28 号之一（铺后地下、2、3 层及梯间） 、顺德市大良区府又居委会高坎下街 41 号（账面价值合计 9,374,444.32 元）抵押给中国农业银行顺德市清晖支行，同 时由本公司提供担保，取得贷款人民币 10,000,000.00 元，借款期限为 2003 年 4 月 8 日至 2006 年 4 月 7 日，截止 2007 年 12 月 31 日已归还 2,350,000.00 元。 （5）本公司间接控股之子公司衢州医药有限公司将位于衢州立马广场坊门 街 162、164、166 号房产、衢州市双港西路 2 号的办公楼、1 号仓库、3 号仓库、 值班楼、生产楼、烘房房产及其土地使用权（账面价值合计 5,425,903.04 元） 抵押给中国建设银行股份有限公司衢州分行为其与该行所形成的一系列债务提 供最高额抵押(该债务指各类信贷表外业务),抵押期间为 2006 年 7 月 27 日至 2008 年 7 月 26 日,最高额抵押债务为人民币 5,300,000.00 元。 2、质押情况 （1）三九医贸以其他货币资金人民币 62,010,469.16 元、银行承兑汇票人 民币 71,821,819.19 元共计人民币 133,840,290.35 元作质押，在招商银行股份 有限公司深圳市人民南支行开出银行承兑汇票共计人民币 126,692,248.24 元， 该等票据起止日期为 2007 年 7 月 25 日至 2008 年 3 月 27 日。 （2）本公司之间接控股公司济南三九医药零售有限公司以其他货币资金人 民币 539,016.19 元作质押，在济南商业银行无隐山支行开出银行承兑汇票共计 人民币 539,016.91 元，该等票据起止日期为 2007 年 10 月 23 日至 2008 年 3 月 24 日。 （3）九新药业以其他货币资金人民币 11,725,000.00 元作质押，在招商银 行股份有限公司深圳市梅林支行开出银行承兑汇票共计人民币 11,725,000.00 元，该等票据起止日期为 2007 年 7 月 9 日至 2008 年 6 月 12 日。 （4）本公司之间接控股子公司衢州医药有限公司以其他货币资金人民币 2,255,411.40 元作质押，在中国建设银行股份有限公司衢州分行开出银行承兑 汇票共计人民币7,518,038.00元， 该等票据起止日期为2007年9月26日至2008 年 6 月 21 日。 （5）本公司之子公司深圳三九中医药投资发展有限公司以其他货币资金人

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 民币 388,700.00 元作质押，在中国银行深圳市东门支行开出银行承兑汇票共计 388,700.00 元，该等票据起止日期为 2007 年 8 月 14 日至 2008 年 2 月 14。 （6）本公司之间接控股公司昆明三九济民医药连锁有限公司以其他货币资 金人民币 320,000.00 元作质押，在昆明商业银行富滇支行开出银行承兑汇票共 计 800,000.00 元， 该等票据起止日期为 2007 年 12 月 10 日至 2008 年 3 月 21 日。

内容: 3、除存在上述资产抵押、质押事项外，截止 2007 年 12 月 31 日本公司无其 他重大资产抵押、质押事项。

内容: 十三、资产负债表日后事项 由于 2008 年 1 月 1 日起将施行中华人民共和国第十届全国人民代表大会第 五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》和国务院第 197 次常务会议通 过《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及国务院关于实施企业所得税过 渡优惠政策的通知国发〔2007〕39 号，所以本公司及下属子公司原享受企业所 得税 15%税率的，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行；原执行 24%税 率的和原执行 33％税率的，2008 年起按 25%税率执行。 截至本财务报表报出日，本公司无其他重大需要披露的资产负债表日后事 项。

内容: 十四、其他重要事项说明 1、非货币性资产交换 报告期内本公司无大额非货币性资产交换。 2、债务重组 三九连锁及其子公司广州三九连锁原向广东发展银行借款 122,827,081.00 元，由本公司及三九药业提供担保，后由广东粤财投资控股有限公司（以下简称 “广东粤财” ）受让该等债权及其所有从权利，本息合计为 143,869,286.56 元。 2007 年 12 月 18 日，各方签订债务偿还协议，由三九连锁及广州三九连锁一次性 向广东粤财支付 85,978,956.70 元以结清以上所有债务。同日，本公司代债务人 将该等款项汇入广东粤财指定账户。 上述债务重组中，确认的债务重组利得金额 57,890,329.86 元，计入 2007 年 当期损益。

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 3、租赁 以后年度将支付的最低租赁付款额

内容: 4、股权转让意向 （1）三九连锁于 2007 年 11 月 5 日与杭州新锐医药投资有限公司签订《衢 州医药有限公司股权转让意向书》 ，拟向该公司转让持有的衢州医药有限公司 51 ％的股权。 （2）三九连锁于 2007 年 11 月 8 日与浙江英特药业有限责任公司签订《衢 州医药有限公司股权转让意向书》 ，拟向该公司转让持有的衢州医药有限公司 51 ％的股权。 5、除存在上述重要事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他重要说 明事项。

内容: 5、股权分置改革 为推动本公司股权分置改革工作，本公司配合控股股东进行了前期准备，聘 请光大证券作为本公司的股改保荐机构。 目前， 三九集团仍处于资产债务重组中， 尚未提出股改动议。

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 净资产收益率 报告期利润 报告期间 全面摊薄 归属于公司 普通股股东 的净利润 扣除非经常 性损益后归 属于普通股 股东的净利 润 2006 年度 8.20% 8.53% 2006 年度 2007 年度 8.63% 7.74% 8.99% 8.13% 加权平均

内容: 每股收益（元/股） 基本每股收 稀释每股收益 益

内容: 注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表时， “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股 东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少 数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影 响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份 额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/ 0＋NP?2＋Ei?Mi?M0－Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） （E 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润； 为归属于公司普通股股东的净利润； 0 为归 NP E 属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归 属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 他交易或事项引起的净资产增减变动； k 为发生其他净资产增减变动下一月份起 M 至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P?S S=S0＋S1＋Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； i 为报告期因发行新 S 股或债转股等增加股份数； j 为报告期因回购等减少股份数； k 为报告期缩股数； S S M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）? （1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0-Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股 份下一月份起至报告期期末的月份数； j 为减少股份下一月份起至报告期期末的 M 月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至 稀释每股收益达到最小。 二、非经常性损益明细表

内容: 金额单位：人民币元 项 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 债务重组损益

内容: 应付福利费冲回 除上述各项之外的其他营业外收支净额 小 计

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 减：企业所得税影响数 非经常性损益净额 归属于少数股东的非经常性损益净额 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 非经常性损益净额对净利润的影响

内容: 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。

内容: 三、 新旧会计准则比较财务会计信息

内容: 新旧会计准则净利润调节表

内容: 2006 年度净利润（旧会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：递延所得税税款 合并范围变化 承担超额亏损 同一控制下股权投资差额摊销 长期投资按成本法核算追溯 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 追溯调整影响少数股东损益 原年报列示少数股东损益 其他项目影响合计数

内容: 其中：开发费用 债务重组收益 所得税费用 福利费 2006 年度模拟净利润

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 注："+"表示增加净利润,"-"表示减少净利润。

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签章的财务报告； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公开披露过的所有 公司文件的正文及公告原稿； 4、公司章程。

内容: 三九医药股份有限公司董事会