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内容: Title: 上海大屯能源股份有限公司

内容: 上海大屯能源股份有限公司 ６００５０８ 2007 年年度报告

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 一、重要提示

内容: 1.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 2. 公司董事杨列克、姚惠兴、穆翔飞、濮洪九因工作原因未能出席董事会会议， 分别书面委托其他董事出席并表决（其中：董事杨列克先生书面委托董事刘雨忠先生 出席并表决，董事姚惠兴、穆翔飞二位先生均书面委托董事纪四平先生出席并表决， 独立董事濮洪九先生书面委托独立董事王立杰先生出席并表决）。 3.普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 4.公司负责人刘雨忠先生， 主管会计工作负责人许之前先生及会计机构负责人 （会 计主管人员）任艳杰女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 二、公司基本情况简介

内容: 1. 公司法定中文名称：上海大屯能源股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上海能源 公司英文名称：SHANGHAI DATUN ENERGY RESOURCES CO.,LTD. 2. 公司法定代表人：刘雨忠 3. 公司董事会秘书：戚后勤 电话：021-68864621 传真：021-68865615 E-mail：shdtny@sh163.net 联系地址：上海浦东新区浦东南路 256 号（华夏银行大厦 12 层） 公司证券事务代表：黄耀盟 电话：021-68864621 传真：021-68865615 E-mail：shdtny@sh163.net 联系地址：上海浦东新区浦东南路 256 号（华夏银行大厦 12 层） 4. 公司注册地址：上海浦东新区浦东南路 256 号 公司办公地址：上海浦东新区浦东南路 256 号（华夏银行大厦 12 层） 邮政编码：200120 公司国际互联网网址：http://www.sdtny.com 公司电子信箱：shdtny@sh163.net 5. 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6. 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上海能源 公司 A 股代码：600508 7. 其他有关资料 公司法人营业执照注册号：3100001006294 公司税务登记号码：310115631587477 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼

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内容: 三、主要财务数据和指标

内容: (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币

内容: (二)扣除非经常性损益项目和金额

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 非经常性损益的所得税影响数 合计

内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 注: 上表中“归属于上市公司股东的每股净资产”2005 年期末数，按公司 2005 年度利润分配及资 本公积金转增股本方案实施前的总股本 401510000 股计算，2006 年、2007 年以分配方案实施完毕 后的总股本 722718000 股计算； 上表中“基本每股收益”、 “稀释每股收益”、 “扣除非经常性损益后的基本每股收益”、 “每 股经营活动产生的现金流量净额” 2005 年报告期数，按公司 2005 年度利润分配及资本公积金转 增股本方案实施前的总股本 401510000 股计算，2006 年、2007 年以分配方案实施完毕后的总股本 722718000 股计算。

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内容: 四、股本变动及股东情况

内容: (一)股本变动情况 1.股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2.限售股份变动情况表

内容: 股东名称 中国中煤能源股份有 限公司 上海宝钢国际经济贸 易有限公司 上海煤气制气物资贸 易有限公司 煤炭科学研究总院 合计 年初限售股数 451,191,333 11,045,936 2,075,103 1,005,628 465,318,000 11,045,936 2,075,103 1,005,628 14,126,667 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 451,191,333 0 0 0 451,191,333 限售原因 股权分置改革及 收购报告书承诺 股权分置改革承 诺 股权分置改革承 诺 股权分置改革承 诺 — 单位:股 解除限售 日期 2009 年 10 月 19 日 2007 年 1 月 25 日 2007 年 1 月 25 日 2007 年 1 月 25 日 —

内容: 3.证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1.股东数量和持股情况

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 中国中煤能源股份有限公司 中国农业银行－大成创新成长混 合型证券投资基金 上海宝钢国际经济贸易有限公司 中国工商银行－汇添富成长焦点 股票型证券投资基金 中国工商银行－汇添富均衡增长 股票型证券投资基金 中国建设银行－中信红利精选股 票型证券投资基金 股东性质 国有法人 其他 国有法人 其他 其他 其他 持股比例 (%) 62.43 1.62 1.53 1.51 0.76 0.70 持股总数 451,191,333 11,724,929 11,045,936 10,940,072 5,522,140 5,043,441 未知 未知 未知 报告期 内增减 持有有限售条 件股份数量 451,191,333 未知 单位:股 77,205 质押或冻结 的股份数量

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内容: 中国工商银行－广发大盘成长混 其他 0.64 4,605,766 未知 合型证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司－分 其他 0.62 4,474,907 未知 红－个人分红－005L－FH002 沪 中国光大银行股份有限公司－泰 其他 0.57 4,122,276 未知 信先行策略开放式证券投资 中国农业银行－泰达荷银首选企 其他 0.55 4,000,004 未知 业股票型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 11,724,929 人民币普通股 上海宝钢国际经济贸易有限公司 11,045,936 人民币普通股 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 10,940,072 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 5,522,140 人民币普通股 中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金 5,043,441 人民币普通股 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 4,605,766 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪 4,474,907 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 4,122,276 人民币普通股 中国农业银行－泰达荷银首选企业股票型证券投资基金 4,000,004 人民币普通股 长城证券有限责任公司 3,999,955 人民币普通股 汇添富成长焦点股票型证券投资基金、汇添富均衡 增长股票型证券投资基金的基金管理人均为汇添富 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 基金管理有限公司；其他股东未知有关联关系或一 致行为人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 序 号 有限售条件股东名称 中国中煤能源股份有限公司 持有的有限售 条件股份数量 451,191,333 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 0 2009 年 10 月 19 日 限售条件 见注

内容: 注：限售条件： 在股权分置改革方案中，公司原控股股东大屯煤电（集团）有限责任公司作为唯一持有公司股 份 5%以上的非流通股股东承诺：将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定， 自改革方案实施之日起，大屯煤电所持原非流通股股份在三十六个月内不得上市交易或者转让，在 前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比 例在十二个月内不超过百分之十。 经批准，中国中煤能源集团公司将其全资子公司大屯煤电（集团）有限责任公司、中国煤炭进 出口公司所持有公司国有股权无偿划转到中国中煤能源集团公司， 并由其投入中国中煤能源股份有 限公司。上述股权过户相关手续于 2006 年 10 月 19 日办理完毕。 中国中煤能源股份有限公司持有公司股权 451,191,333 股（占总股本的 62.43%），成为控股 股东,其已经书面承诺：除非经中国证监会豁免，或者向中国中煤能源股份有限公司控制之关联方 转让中国中煤能源股份有限公司持有公司的股权，或者以该等股权为基础进行资产重组，在完成收 购前述股份之日起 36 个月内，中国中煤能源股份有限公司将不向任何其他第三方转让本次协议收 购的股份，即股权变动完成后，中国中煤能源股份有限公司仍会继续履行发起人股东的义务，继续 履行股权分置改革中的相应承诺，同时相应的股改锁定期的承诺又延长了 9 个月。

内容: 2.控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中国中煤能源股份有限公司 法定代表人：经天亮

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内容: 注册资本：1,173,333 万元 成立日期：2006 年 8 月 主要经营业务或管理活动：生产、销售和贸易煤炭、焦炭和煤化工产品，以及 制造煤矿机械装备等 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国中煤能源集团公司 法定代表人：经天亮 注册资本：87.33582 亿元 主要经营业务或管理活动：煤炭的批发经营及煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤 炭开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和 铝材加工，煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招标、工程勘察、工程建 设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营、进出口业务，矿 产品和机械设备的销售，煤炭制品的销售。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3.其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权

内容: 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量

内容: 报告期被授予的股权激励情况 股 份 增 减 数 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) (税前）

内容: 变 动 原 因

内容: 可行 权股 数

内容: 已行 权数 量

内容: 行权 价

内容: 期末 股票 市价

内容: 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报酬、 津贴

内容: 刘雨忠 李新宝 纪四平 金晨钟 姚惠兴 杨列克 穆翔飞 濮洪九 王立杰 乔春华 于 嘉 张天森 朱泽虎 高道云 梁 云 任艳杰 任正军 刘冬冬 井玉库 王明山 宣卫东 李 信 徐国栋 许大雄 姜 华 许之前 戚后勤 合计

内容: 董事长 董事、总经理 董事、副总经理 董事、副总经理 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 职工代表监事 职工代表监事 职工代表监事 职工代表监事 职工代表监事 职工代表监事 副总经理 副总经理 安监局长 总会计师 董事会秘书 /

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 /

内容: 注:上表中独立董事从公司领取的报酬数为税后金额。

内容: (一)董事、监事、高级管理人员情况 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.刘雨忠先生,1955 年 10 月生，硕士，教授级高级工程师。曾任大屯煤电公司姚 桥煤矿总工程师，大屯煤电公司副总工程师兼姚桥煤矿矿长，大屯煤电（集团）有限 责任公司董事、副总经理、总工程师，上海大屯能源股份有限公司第一届董事会董事 及总经理、第二届董事会董事长及总经理。现任上海大屯能源股份有限公司董事长， 大屯煤电（集团）有限责任公司董事长、党委书记。

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内容: 2.李新宝先生,1955 年 11 月出生，硕士，教授级高级工程师。曾任大屯煤电公司 孔庄煤矿副矿长，姚桥煤矿副矿长、矿长，大屯煤电（集团）有限责任公司姚桥煤矿 矿长，大屯煤电（集团）有限责任公司副总经理，上海大屯能源股份有限公司第二届 董事会董事和董事长，平朔煤炭工业公司第一届董事会副董事长、总经理、党委副书 记。现任上海大屯能源股份有限公司董事、总经理，大屯煤电（集团）有限责任公司 董事、总经理、党委副书记。 3.纪四平先生,1956 年 10 月生，淮南煤炭学院毕业，高级工程师。曾任大屯煤电 公司龙东煤矿副矿长，大屯煤电公司生产处处长，大屯煤电公司副经理，大屯煤电（集 团）有限责任公司副总经理，上海大屯能源股份有限公司第一、二届董事会董事。现 任上海大屯能源股份有限公司董事、副总经理，大屯煤电（集团）有限责任公司董事、 副总经理。 4.金晨钟先生,1953 年 1 月生，江苏广播电视大学毕业，高级经济师。曾任江苏煤 炭基建公司副处长、机厂党委副书记，中煤第五建设公司副总经理、总经理、党委副 书记。现任上海大屯能源股份有限公司董事、总经理，大屯煤电（集团）有限责任公 司董事、副总经理。 5.姚惠兴先生,1961 年 11 月生，1993 年毕业于中国矿业大学研究生班，高级工程 师。曾任大屯煤电（集团）有限责任公司孔庄矿副矿长、教育处（教育卫生处）副处 长、处长、党总支书记，上海大屯能源股份有限公司第二届董事会董事。现任上海大 屯能源股份有限公司董事、工会主席，大屯煤电（集团）有限责任公司工会主席。 6. 杨列克先生,1957 年 12 月生，西安矿业学院毕业，高级工程师。曾任中国煤炭 进出口总公司综合计划部总经理，中国煤炭进出口公司副总经理，上海大屯能源股份 有限公司第一、二届董事会董事。现任中国中煤能源股份有限公司执行董事、总裁。 7. 穆翔飞先生,1972 年 5 月生，1994 年毕业于东北大学。曾任宝山钢铁股份有限 公司炼铁部团委书记，上海宝钢国际经济贸易有限公司原料部业务员，上海大屯能源 股份有限公司第二届董事会董事。现任上海宝钢国际经济贸易有限公司煤炭贸易部部 门经理。 8.濮洪九先生,1936 年生，1956 年毕业于合肥矿业学院，教授级高级工程师。曾任 煤炭科学研究院建井研究所课题组组长、室主任、建井所副所长、煤炭科学研究院党 委副书记，煤炭工业部干部司副司长、司长，中国统配煤矿总公司副总经理、煤炭工 业部副部长，国家煤炭工业局党组成员、中纪委驻局纪检组组长、中国煤炭加工利用 协会名誉会长，国家安全生产监督管理局、国家煤矿安全监察局党组成员，中央纪委 驻局纪检组组长，中国煤炭学会理事长，上海大屯能源股份有限公司第二届董事会独 立董事。现任上海大屯能源股份有限公司独立董事，亦任中国煤炭工业协会第一副会 长，兖州煤业股份有限公司独立董事。 9. 王立杰先生,1953 年 3 月生，1982 年毕业于鞍山钢铁学院，1984 年北京治金机 电学院硕士毕业，1992 年中国矿业大学博士毕业，教授（博士生导师）。曾任鞍山钢 铁学院教师，中国矿业大学（北京校区）讲师、副教授、教授，上海大屯能源股份有 限公司第二届董事会独立董事。现任上海大屯能源股份有限公司独立董事，亦任中国 矿业大学（北京校区）管理学院院长、教授、博士生导师，兼任中国煤炭学会经济管 理专业委员会副主任、中国煤炭经济研究会理事、平顶山天安煤业股份有限公司独立 董事。 10.乔春华先生,1944 年 12 月生，1966 年毕业于中央财政金融学院，注册会计师， 教授,享受国务院特殊津贴专家。曾任秦皇岛煤炭工业管理学校副校长、副教授，中国 矿业大学财务处处长、会计学教授、硕士生导师，中国会计教授会第一、第二届理事，

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内容: 南京审计学院副院长，上海大屯能源股份有限公司第二届董事会独立董事。现任上海 大屯能源股份有限公司独立董事，南京审计学院会计学教授，硕士生导师，中国会计 学会个人会员，江苏省教育会计学会会长，江苏省价格学会副会长，煤炭内审学会副 会长，恒源煤电股份有限公司独立董事。 11.于嘉先生,1970 年 7 月生，1995 年美国南加利弗尼亚大学硕士毕业。曾任美国 Fire king 有限公司北京办事处市场总监，北京颐合兴业投资咨询有限公司副总裁、董 事，北京赢虎整合营销有限公司副总裁，北京宜众通达广告有限公司总裁，上海大屯 能源股份有限公司第二届董事会独立董事。现任上海大屯能源股份有限公司独立董事， 北京华盈融通投资有限公司董事长，为美国投资者关系协会个人会员、美国公共关系 协会个人会员。 12.张天森先生,1964 年 4 月出生，博士在读，教授级高级工程师，曾任煤炭部基 建司副处长，中煤建设集团公司工程技术部主任、企业发展委员会副主任，中央企业 工委专职监事，国务院国资委专职监事；现任上海大屯能源股份有限公司监事会主席， 大屯煤电（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记。 13.朱泽虎先生,1963 年 10 月生，博士研究生，研究员。1986 年 7 月毕业于中国矿 业大学，1986 年 7 月至 1989 年 7 月在大屯煤电公司张双楼煤矿工作； 1989 年 9 月至 1994 年 10 月攻读硕士、博士研究生；获工学博士学位后，留煤炭科学研究总院北京开 采研究所从事专业研究；曾任煤炭科学研究总院经营管理部副主任，企业发展部主任。 现任上海大屯能源股份有限公司监事，煤炭科学研究总院办公室主任。 14.高道云先生,1958 年 7 月生，1982 年毕业于山东矿业学院，高级工程师。曾任 大屯煤电公司计划处任主任工程师，上海大屯能源股份有限公司第二届监事会监事。 现任上海大屯能源股份有限公司监事、经营管理部部长。 15.梁 云先生,1962 年 5 月出生，大学学历，政工师，曾任大屯煤电（集团）有限 责任公司纪委纪检监察室主任、纪委副书记，现任上海大屯能源股份有限公司监事、 监察审计部部长，大屯煤电（集团）有限责任公司纪委副书记，。 16.任艳杰女士,1965 年 11 月出生，硕士研究生学历，高级会计师，曾任大屯煤电 （集团）有限责任公司财务处主任会计师、副处长、处长，现任上海大屯能源股份有 限公司监事、财务部部长。 17.任正军先生,1951 年 7 月生，1993 年淮南矿业学院毕业，高级政工师，曾任大 屯煤矿工程指挥部徐庄煤矿副矿长、矿长、党委书记，大屯煤电集团公司工会副主席、 上海大屯能源股份有限公司第二届监事会监事。现任上海大屯能源股份有限公司职工 代表监事、工会副主席。 18.刘冬冬先生,1963 年 12 月生，2003 年毕业于中国矿业大学，高级会计师。曾任 金陵审计事务所敬业分所所长，大屯煤电(集团)有限责任公司监事、审计部副部长、 资产经营部部长，上海大屯能源股份有限公司第一、二届监事会监事。现任上海大屯 能源股份有限公司职工代表监事、法律事务部部长。 19.井玉库先生,1955 年 12 月生，1982 年毕业于阜新矿业学院，高级工程师。曾任 大屯煤电公司驻青岛办事处主任，大屯煤电(集团)有限责任公司徐庄煤矿副矿长，上 海大屯能源股份有限公司人事部部长，上海大屯能源股份有限公司第二届监事会监事。 现任上海大屯能源股份有限公司职工代表监事，煤炭贸易部党总支书记、副经理。 20.王明山先生,1963 年 8 月生，1998 年毕业于南京大学，高级会计师，曾任大屯 煤电（集团）有限责任公司会计中心主任、财务处副处长、资产经营部副部长、部长、 审计部部长，上海大屯能源股份有限公司第二届监事会监事。现任上海大屯能源股份 有限公司职工代表监事、培训中心主任。

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内容: 21.宣卫东先生,1963 年 12 月出生，大学学历，高级经济师，曾任大屯煤电（集团） 有限责任公司办公室副主任、秘书处副处长，上海大屯能源股份有限公司办公室副主 任，现任上海大屯能源股份有限公司职工代表监事、办公室主任。 22.李信先生,1954 年 1 月出生，专科学历，高级政工师，曾任大屯煤电（集团） 有限责任公司政策法律处副处长、南京办事处主任、发展战略部部长、上海大屯能源 股份有限公司企业发展部部长。现任上海大屯能源股份有限公司职工代表监事、徐沛 铁路管理处处长。 23.徐国栋先生,1959 年 4 月生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任大屯 煤电公司综机租赁站副站长,徐庄煤矿副矿长、 矿长， 上海大屯能源股份有限公司第二、 三届监事会监事。现任上海大屯能源股份有限公司副总经理，大屯煤电（集团）有限 责任公司副总经理。 24.许大雄先生,1955 年 4 月生，1982 年毕业于淮南矿业学院，硕士研究生学历， 教授级高级工程师。曾任大屯煤电公司龙东煤矿副矿长，矿建公司副经理、经理，大 屯煤电公司劳资处处长，建安公司经理，大屯煤电（集团）有限责任公司副总工程师 兼基建处处长，上海大屯能源股份有限公司第二、三届监事会监事。现任上海大屯能 源股份有限公司副总经理，大屯煤电（集团）有限责任公司副总经理。 25.姜 华先生,1960 年 9 月生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任大屯煤 电公司机电处副处长、处长；副总工程师兼机电处处长；副总工程师兼发电厂厂长、 技改筹建处处长；现任上海大屯能源股份有限公司安监局长，大屯煤电（集团）有限 责任公司安监局长。2002 年度获得国务院政府专家津贴。 26.许之前先生,1962 年 1 月生，大学本科学历，高级会计师。曾任大屯煤电公司 驻青岛办事处会计师，大屯煤电（集团）公司铁路管理处总会计师、副处长。现任上 海大屯能源股份有限公司总会计师，大屯煤电（集团）公司总会计师。 27.戚后勤先生,1963 年 4 月生， 上海工业大学毕业， 高级会计师， 曾任大屯煤电(集 团)有限责任公司财务处副处长、股改办副主任，上海大屯能源股份有限公司第二、三 届监事会监事。现任上海大屯能源股份有限公司董事会秘书、证券部部长。 (二)在股东单位任职情况

内容: 姓名 穆翔飞 杨列克 朱泽虎 股东单位名称 上海宝钢国际经济贸易有限公司 中国中煤能源股份有限公司 煤炭科学研究总院 担任的职务 煤炭贸易部经理 执行董事、总裁 办公室主任 任期起始日期 2002-06 2006-08 2006-01 任期终止日期 至今 至今 至今 是否领取报酬津贴 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 穆翔飞 杨列克 朱泽虎 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是

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内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1.2006 年 6 月 16 日公司第三届董事会第五次会议和 2007 年 3 月 30 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增补李新宝先生为上海大屯能源股份有限公 司第三届董事会董事的议案》，同意聘任李新宝先生为公司第三届董事会董事。 2.2007 年 4 月 17 日公司第三届董事会第九次会议和 2007 年 5 月 18 日公司 2006 年度股东大会审议通过了《关于调整上海大屯能源股份有限公司第三届董事会成员的 议案》， 同意王金余先生因工作调动辞去公司副董事长、董事职务；同意翁庆安先生 因工作调动，辞去公司董事职务。 3.2007 年 4 月 17 公司第三届董事会第九次会议审议通过了 《关于聘任李新宝先生 为公司总经理的议案》，同意刘雨忠先生辞去公司总经理职务，同时经董事长刘雨忠 先生提议，董事会同意聘任李新宝先生为公司总经理；审议通过了《关于调整公司高 级管理人员的议案》，同意孙金龙先生、鲁德朝先生、秦杰先生因工作原因辞去公司 副总经理职务，同意聘任纪四平先生、金晨钟先生、徐国栋先生、许大雄先生为公司 副总经理，姜华先生为公司安监局长；审议通过《关于调整公司董事会秘书的议案》， 同意秦杰先生辞去公司董事会秘书职务，经董事长刘雨忠先生提议，董事会同意聘任 戚后勤先生为公司董事会秘书。 4.2007 年 4 月 17 日公司第三届监事会第七次会议审议通过了 《关于于反修先生辞 去公司第三届监事会主席及监事的议案》，同意于反修先生因退休辞去公司第三届监 事会主席及监事职务，审议通过《关于调整公司第三届监事会部分成员的议案》，同 意李玉峰先生、徐国栋先生、许大雄先生、祁和刚先生、高丕银先生、戚后勤先生因 工作原因辞去公司第三届监事会监事职务，同意增补张天森先生、梁云先生和任艳杰 女士为公司股东代表监事，李信先生和宣卫东先生为公司职工代表监事。 5.2007 年 5 月 18 日公司 2006 年度股东大会审议通过了《关于调整公司第三届监 事会部分成员的议案》，同意于反修先生因退休辞去公司第三届监事会监事职务；同 意李玉峰先生、徐国栋先生、许大雄先生、祁和刚先生、高丕银先生因工作原因辞去 公司第三届监事会监事职务；同意增补张天森先生、梁云先生和任艳杰女士为公司第 三届监事会股东代表监事。 6.2007 年 5 月 18 日公司第三届监事会第九次会议审议通过了 《关于选举上海大屯 能源股份有限公司第三届监事会主席的议案》，选举张天森先生为公司第三届监事会 主席。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 22,919 人,需承担费用的离退休职工为 741 人。 员工的结构如下： 1.专业构成情况

内容: 专业类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人数 19,411 121 1,755 221 1,411

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告 2、教育程度情况

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内容: 六、公司治理结构

内容: (一)公司治理的情况 1. 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范运作。报告期内，公司结合 实际，修订了《公司章程》、《董事会工作规则》、《监事会工作（议事）规则》， 公司治理的实际情况已基本符合《上市公司治理准则》的要求，具体情况如下： （1）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》要求，规范股东大会的召集、召开 和议事程序，并由律师出席见证，能够确保全体股东的合法权益；公司平等对待所有 股东，确保股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利；关联交易定价公平合理， 决策程序规范，关联交易信息及时、充分披露，切实维护了公司及中小股东利益。 （2）关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，无利用其特殊地位谋 取额外利益的情况；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五分 开”，各自独立核算、独立承担风险和责任；公司董事会、监事会和内部机构能够独 立运作。 （3）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》等规定的条件和程序选聘及变更董事，董事选举中实 行累积投票制度。报告期内对公司董事进行了调整，目前董事会由 11 名董事组成（其 中：4 名独立董事），人数和人员构成符合法律、法规要求；重新修订了《董事会议事 规则》；董事会严格按照《公司章程》及《董事会工作规则》的规定，召开会议，并 依法行使职权；公司董事能够勤勉尽责地履行权利、义务和责任。 （4）关于监事与监事会 公司严格按照《公司章程》等规定的条件和程序选聘及变更监事。报告期内对公 司监事会进行了换届选举，目前公司第三届监事会由 11 名监事组成（其中：6 名职工 监事），监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；监事会严格按照《公 司章程》及《监事会工作(议事)规则》的规定，召开会议，并依法行使职权；公司监 事能够认真履行诚信、勤勉义务对公司财务以及公司董事、经理和高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督。 （5）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，逐步完善董事、监事和高级管理人员的绩 效评价标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的 要求。 （6）关于利益相关者

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内容: 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权利， 积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、健康发展。 （ 7）关于信息披露与透明度 根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务 管理制度指引》和《公司章程》有关规定，为规范公司信息披露行为，加强信息披露 事务管理，本年对公司《信息披露事务管理制度》进行了修订完善，指定公司董事会 秘书负责公司信息披露事项、接待股东来访与咨询以及向投资者提供公司公开披露的 资料等工作；公司能够严格按照法律法规和《公司章程》有关规定，能够对公司治理、 关联交易、大股东或实际控制人情况等重要事项进行真实、准确、完整、及时地披露， 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 2.公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公 司字〔2007〕28 号)和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监 公司字〔2007〕29 号)的要求,公司认真部署开展公司治理专项活动，成立了以董事长 刘雨忠先生为组长，董事、总经理李新宝先生、监事会主席张天森为副组长,各董事、 监事、高级管理人员及相关部门负责人等为成员的公司治理专项活动领导小组,制订了 详细的专项活动计划，全面推进公司治理专项活动。日常工作中加强自查自纠和整改 落实，公司治理进一步规范。6 月底，公司形成治理专项活动自查报告，制订了整改措 施，经公司三届十一次董事会审议通过后实施，并设立了专门电话和网络平台，听取、 收集社会公众的意见和建议。9 月 6 日,上海证监局对公司进行了现场检查，肯定了公 司在法人治理方面所做的工作，指出了存在的不足和问题，10 月 10 日,出具了《关于 上海大屯能源股份有限公司公司治理状况整改通知书》。公司根据上海证监局整改通 知书和上海证券交易所的评价意见,制订了切实有效的整改措施和计划，于 10 月底经 公司三届十三次董事会审议通过。 公司积极加强存在问题的整改落实。对于自查中的发现的问题整改如下：一是发 展问题。公司已制定了 2007-2009 三年滚动发展规划，明确了“1231”发展战略，后 续发展项目正在有条不紊地实施中。二是投资者关系管理问题。公司修订了《信息披 露管理办法》，近期又专门制订了《投资者关系管理制度》，进一步明确了投资者关 系管理职责，公司投资者关系管理逐步走上制度化、规范化的轨道。 对于上海证监局提出的问题整改如下：一是“董事会专业委员会未有效开展工作， 独立董事作用有待进一步发挥”的问题。 公司已经就审计机构的聘用、 2007 年报编制、 日常经营管理、内审、内部控制、薪酬绩效考核等方面加强与独立董事的沟通，充分 征求独立董事的意见，专门修订了《董事会审计委员会实施细则》，独立董事的作用 的发挥日趋体现。二是“未制订专门的关联交易管理制度”。公司已制订了关联交易 管理制度，并提交三届十四次董事会会议审议通过后实施。三是“部分‘三会’资料 不齐全，部分会议记录参会人员签字不完整”及“在监事会会议上，存在一名监事接 受超过两名监事委托的情况”的问题，已得到全面整改。同时公司加强对《公司法》、 《证券法》及《公司章程》等法律法规和内部制度的宣传教育，认真组织部分董、监 事，高级管理人员参加证券监管部门组织的培训，公司各级人员依法治企的意识普遍 增强。

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内容: (二)独立董事履行职责情况 1.独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董事姓名 濮洪九 乔春华 王立杰 于嘉 本年应参加董事会次数 6 6 6 6 亲自出席（次） 4 5 5 5 委托出席（次） 2 1 1 1 缺席（次） 0 0 0 0 备注

内容: 报告期内，公司独立董事严格遵守相关法律法规和《公司章程》规定，勤勉尽责 履行职责，并对公司调整管理人员等重大事项发表了客观、公正的独立董事意见，维 护了广大中小股东及公司的合法权益，促进了公司治理结构的完善。 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1.业务方面：公司主营业务突出，拥有独立的产、供、销体系，独立开展煤炭开采、 加工、销售，自营铁路运输，电力生产，铝锭生产以及机械制修等业务，具有独立于 控股股东的完整业务。公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与关联方签署 了公平合理的关联交易协议。 2.人员方面：公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立，并设立了独立的劳动人 事管理职能部门，制定一系列相应的管理制度；公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬。 3.资产方面：公司具备完整、独立的采购系统、生产系统、销售系统以及必要的辅助 配套设施，具备生产经营所必备的特许经营权和相关无形资产。 4．机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，拥有独立的职能部门。公司 设置了企业发展部、办公室、人力资源部、财务部、证券部、经营管理部、生产管理 部、通风管理部、机电管理部、建设管理部、安全监察部、监察审计部、法律事务部、 公共协调部、保卫部、企业文化部、党委工作部等职能部门及煤炭贸易部、物资贸易 部等二级单位，各职能部门及二级单位之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构 成了一个有机的整体，保证了公司的顺利运作。 5． 财务方面： 公司设有独立的财务部门， 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 并独立在银行开户，单独税务登记、依法独立纳税，配备有足够数量的专职财务会计 人员进行公司的财务核算工作。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司总经理实行年薪制，其他高级管理人员实行岗位绩效工资制，考评及激励 机制按公司绩效考核办法执行。

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内容: (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立有完善的内部控制制度，主要包括法人治理、经营管理、财务资产、劳 动人事、审计监督、安全生产、技术管理、党建工作等方面的制度，体现了现代企业 制度的特色、公司自身的实际情况和国家对上市公司的具体要求，涵盖人、财、物， 产、供、销，决策、投资、督查督办等方方面面，制度健全，体系完整，执行有效。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 董事会认为，公司着力打造有效的监督制约和风险防范机制，在实际经营过程中， 公司除以制度确保生产经营正常进行外，还对项目和资金等明确逐级审批流程及各级 审批权限，实施销售、采购、资金、计划集中管理，尽力防范经营风险。公司内设立 审计监察专门机构，逐年依据公司工作重点下达审计计划，定期检查审计项目完成情 况，采用定期与不定期的对公司及子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和效 能例行检查，发现问题立即加以处理或责令整改；设立专职法律事务部门，负责公司 合同、行政收费、工商事务、案件处理等法律事务管理，特别是对合同的事前参与、 事中审查和事后跟踪管理，减少了由于合同引起的各项纠纷，有力保障了公司的合法 权益。 公司着重于制度约束和日常管理中控制及制约，尚未开展内控机制和风险的测评， 亦未聘请专业机构进行评估，下一步需开展实质性的工作，加强流程控制和风险防范， 进一步增强管理的有效性和针对性，使公司管理与控制更加有效。 独立董事对公司内控发表了独立意见，认为公司内部控制制度符合我国有关法规 和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措 施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司虽未开展内部控制 的测试和评估，但董事会对公司内部控制的自我评价，比较客观地反映了公司内部控 制的真实情况，总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方 面也比较明确。

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内容: 七、股东大会情况简介

内容: (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 18 日召开 2007 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的上海证券报、证券时报。 (二)临时股东大会情况 公司于2007年3月30日召开2007年年第一次临时股东大会。 决议公告刊登在2007 年 3 月 31 日的上海证券报、证券时报。

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内容: 八、董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1.报告期内公司总体经营情况 2007 年，公司认真落实“十一五”发展规划，大力推行“1231”发展战略，强化 安全生产，突出主业发展，不断深化改革，提升管控能力，经济运行质量和市场竞争 力稳步提高，在全体干部职工的共同努力下，实现了全年的工作目标。 报告期内，公司实现原煤产量 780 万吨，销售 616 万吨，选煤产量 214.57 万吨， 发电量 23.61 亿度，销售 5.60 亿度，电解铝产量 9.81 万吨，铁路货运量完成 1157.29 万吨。主营业务收入 52.04 亿元，比上年增加 8.07 亿元，增长 18.36%；实现利润 7.03 亿元，比上年增加 0.82 亿元，增长 13.28%。 2.报告期内公司主营业务及其经营状况 （1）公司主营业务经营情况说明 公司主营业务范围：煤炭开采、洗选加工、煤炭销售、铁路运输（限管辖内的煤 矿专用铁路）、火力发电、铝锭生产和销售等业务。 （2）公司主营业务分行业、品种构成情况 1)主营业务分产品情况表(合并口径)

内容: 注：原选煤销售收入中含外购煤炭形成的销售收入 1.15 亿元。

内容: 2）煤炭、电解铝主营业务分地区情况表 煤炭业务分地区情况表

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 电解铝业务分地区情况表

内容: 3）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商采购情况：公司前五名供应商合计采购金额为 82,734 万元， 占公司年度采购总额的 34.65%。 公司向前五名客户销售情况：收入总额为 217,430 万元，占本公司全部销售收入 的 42.41%。 3.资产负债表变动较大项目原因分析

内容: 交易性金融资产：为控股子公司江苏大屯铝业有限公司开展铝锭期货业务而存放 的保证金，截至 2007 年 12 月 31 日止已将全部期货业务对冲平仓。 应收票据：年末较年初增加，主要是上年末公司贴现提前归还借款，应收票据减 少较多，本期则为正常经营结算增加所致； 应收账款：年末较年初增加，主要是本期煤炭销售增长，期末应收煤款较年初增 加所致，但均为付款期内的应收账款； 预付账款：年末较年初增加，主要是本期预付材料及设备款增加所致； 存货：年末较年初增加，主要是铝产品及原材料库存增加所致； 在建工程：年末较年初增加，主要是本期公司综合利用机组项目和孔庄煤矿三期 改扩建工程投入增加所致； 工程物资：年末较年初减少，主要是本期安装设备减少所致； 递延所得税资产：年末较年初减少，主要是公司 2008 年按新的企业所得税法执行 的企业所得税降低影响所致； 预收款项：年末较年初增加，主要是预收煤炭产品销货款增加所致； 应付职工薪酬：年末较年初减少，主要是年初福利费结余本年使用减少所致； 应交税费：年末较年初减少，主要是本期支付了应付的税费所致； 应付利息：年末较年初增加，主要是本期借款增加所致； 一年内到期的非流动负债：年末较年初增加，主要是一年内到期的长期借款增加 所致；

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内容: 长期应付款：年末较年初增加，主要是本期提取的煤炭安全费用尚未使用的余额 增加所致。 未分配利润：年末较年初增加，主要是公司当年经营形成的净利润增长所致； 少数股东权益：年末较年初增加，主要是控股子公司江苏大屯铝业有限公司当年 经营形成的净利润增长所致。 4．利润表变动较大项目原因分析：

内容: 营业成本：本期同比增加，主要是煤炭外销量增加和煤炭成本上升影响，以及铝 产品销量增加而增加成本支出所致 管理费用：本期同比增加，主要是列支的职工薪酬、低值易耗品摊销等增加所致； 资产减值损失：本期同比增加，主要是公司按照有关规定，正常提取应收款项坏 账准备增加所致； 投资收益：本期同比增加，主要是本期控股子江苏大屯铝业有限公司套期保值收 益高于上年同期公司处置短期投资所得收益； 营业外收入：本期同比减少，主要是本期不再享有上海浦东新区给予的财政补贴 政策，同比减少补贴收入所致； 营业外支出：本期同比减少，主要是上年农合工补偿金支出较多，本年则无此事 项所致； 少数股东损益：本期同比增加，主要是控股子公司江苏大屯铝业有限公司本期经 营形成的净利润增长所致。 5．现金流量表变动较大项目原因分析：

内容: 经营活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 经营活动产生的现金流量净额本期同比减少，主要是本期公司外购原材料数量及 金额同比增加以及支付职工薪酬及税费同比增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额本期同比净减少支出，主要是公司本期同比借款增 加、还款减少所致。 6.公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 公司无参股公司，控股公司情况如下：

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 公司名称 江苏大屯铝业 有限公司 业务性质 生产型 企业 主要产品或服务 主要从事生产销售铝锭、铝棒、铝板 材、铝线材、铝管材、铝挤压材、铝 型材等铝制品及碳素阳极。 注册资本 2,967 万美元 资产规模 144,200 万元 净利润 12,698 万元

内容: 江苏大屯铝业有限公司为公司控股子公司，公司占其总股本的 75%，经普华永道中 天会计师事务所有限公司审计（普华永道中天审字(2008)第 20501 号），截止 2007 年 底，江苏大屯铝业有限公司资产 144,200 万元，负债 107,579 万元，股东权益 36,621 万元，资产负债率为 74.60%。本年生产电解铝 9.81 万吨，实现营业收入 163,501 万元， 利润总额 12,663 万元。 7.执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 务状况和经营成果的影响情况 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号文《关于印发〈企业会计准则 第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》，公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部颁布 的新《企业会计准则》。公司根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信 息披露工作的通知》 （证监会[2006]136 号文）及《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字 [2007]10 号）规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础分 析 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上年同期利润 表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的利润表和可比期 初的资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、2006 年度合并净 利润调整为按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的调节项目列示如下：

内容: 假设 2006 年 1 月 1 日为首次执行日，自 2006 年 1 月 1 日起全面执行企业会计准 则，将上述按照企业会计准则列报的 2006 年度净利润调整为假定 2006 年 1 月 1 日起 全面执行企业会计准则的 2006 年度模拟净利润的调节项目列示如下：

内容: 按企业会计准则列报的金额 冲回同一控制下企业合并的资产评估增值所相关的折旧 假设2006年1月1日全面执行企业会计准则的模拟净利润 2006年度合并净利润 468,200,756.53 15,597,037.01 483,797,793.54 单位：元

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 公司于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则，并在 2006 年年度报告的新旧会 计准则合并股东权益差异调节表中披露了按照企业会计准则追溯调整后的 2007 年 1 月 1 日的股东权益。在编制本财务报表时，本公司按照《企业会计准则解释第 1 号》 的要求，对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，对 上述 2007 年 1 月 1 日的股东权益作出如下修正：

内容: 差异原因说明： (1) 复垦、弃置及环境清理义务 对于符合预计负债确认条件且首次执行日之前尚未计入资产成本的矿区复垦、弃置 及环境清理等现时义务，增加相关资产和负债；同时，将应补提的累计折旧调整留存收 益。 (2) 冲销无具体发放计划的工效挂钩工资余额 将无具体发放计划的工效挂钩工资余额予以全额冲销。将无具体发放计划的工效挂 钩工资余额予以全额冲销。 由于该项工资余额为大屯煤电集团发起设立本公司时投入的 净资产中的负债项目。参照财政部《关于〈企业公司制改建有关国有资本管理与财务处 理的暂行规定〉有关问题的补充通知》(财企[2005]12号)、《关于公司制改建应付工资 等余额财务处理的意见》(财办企[2006]23号)，将其转作国有独享资本公积金，留待以 后增资扩股时转增国有股份。 (3) 因复垦、弃置及环境清理义务影响形成的递延所得税。 8.公司技术创新及节能减排情况 2007 年公司技术创新取得显著效果。全年科技投入 2.01 亿元，技术投入比达 3.92%，完成科技项目 66 项，6 项获中国煤炭工业协会科技进步奖，15 项获中煤集团 公司科技进步奖；申报专利 10 项，其中，发明专利 2 项，授权专利 8 项；上海能源通 过“上海市专利试点企业”评审，国家级技术中心通过验收。“矿井风网监控关键技 术开发”项目正在安装调试，即将投入运行。综采支架工作阻力远距离监测系统在龙 东矿成功使用后，推广到其他三个矿应用。泵房远程监控、架空乘人装置无人值守、 轨道信集闭系统等自动化控制技术进一步得到推广运用。 2007 年公司大力推进节能减排工作。认真贯彻落实国务院《节能减排综合性工作 方案》、“千家企业节能责任书”和上级节能减排责任书的要求，加强节能减排工作 的领导，制定了公司节能减排工作方案，通过多种渠道采取综合措施，积极发展以资 源综合利用为主的循环经济，尽可能“吃干榨尽”产业链环中的各种伴生品和废弃物， 降低了能源消耗，减少了污染物排放。全年公司二氧化硫排放量和 COD 排放量均控制

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内容: 在地方政府和上级下达的排放指标以内；万元产值综合能耗为 2.24 吨标准煤，比上年 降低 0.05 吨标准煤。 （二）对公司未来发展的展望 1.公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2008 年国家宏观调控作用将显观，以及大力发展循环经济和推进节约型社会建设 的影响，煤炭市场需求增幅相对平稳；受国家扶大做强政策、小煤窑关停并转工作向 纵深发展，煤炭市场供应增幅也相对平稳。2008 年国内煤炭供需总体平衡，煤价仍将 在高位波动。 氧化铝供应紧张状况已得到改善，氧化铝价格将会维持相对合理的价位；受国家 产业政策及能源供应影响，电解铝供应将有所减少，电解铝价格将在高位运行，2008 年电解铝行业总体形势仍好。 2.公司面临的发展机遇 （1）公司地理位置优越，处于经济相对发达、能源消费相对较大的华东地区，靠 近用户，运输成本较低； （2）公司拥有较完整的产业链，“煤电铝运”一体化经营格局已初步形成，有较 强的抗经营风险能力； （3）公司具有丰富的经营管理经验，在跨行业管理方面处于行业先进水平，拥有 煤矿生产、火力发电、铁路运输方面的专业人才。 3.公司发展战略 做精煤业，实施外控资源战略；做强电业，发展资源综合利用发电机组装机规模； 延伸铝业，提升公司产品价值。 4.2008 年度经营计划 2008 年，公司将紧紧围绕安全生产、改革发展、增收节支、强化管控、技术创新、 节能减排、和谐建设等方面的重点工作，实现公司又好又快发展。根据 2007 年度公司 的整体运营情况，2008 年度计划实现营业收入 52 亿元，原煤产量 780 万吨，洗煤产 量 177 万吨，掘进综合进尺 45200 米，发电量 22 亿度，铁路货运总量 1100 万吨，设 备制修量 12500 吨（上述数据仅作为公司内部经营目标，不作为公司盈利预测）。 为确保上述经营计划的顺利完成，公司将重点做好以下几项工作： 一是坚持把发展作为第一要务。围绕煤电铝运主业，加快在建重点工程项目建设 和后续项目的前期工作，确保项目如期建成投产，发挥投资收益和产业链延伸优势。 二是坚持安全发展，努力实现安全生产目标。继续深化“搞好三个建设、开展四 项活动、强化精细化管理，狠抓基层、打牢基础，努力实现安全生产目标”的安全工 作思路，持之以恒，狠抓落实，力争实现煤矿和地面安全双为“零”的奋斗目标。 三是坚持开源节流并重，不断提高企业盈利能力。抓好增收增效工作，千方百计 寻求新的经济增长点；深入开展节支降耗工作，严格控制成本和费用支出，推行材料 预算管理，加强单耗管理，努力提高经济效益。 四是坚持继续深化内部改革，进一步增强企业活力。改革和完善分配体系及机制， 大力推行职工竞聘上岗制，激发员工的工作积极性和主动性，增强企业活力。 五是坚持技术创新，抓好节能减排工作。

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内容: 5.近年资金需求及使用计划 2008 年公司计划安排固定资产投资 83140.7 万元， 其中完善产业链方面投资 53250 万元，固定资产购置及维简费投资 29890.7 万元，资金来源为自筹。 6.对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟） 采取的对策和措施 公司未来面临的主要风险因素有： （1）公司虽基本形成了煤电铝运产业链，但产业链的综合经营优势没有得到最大 限度地发挥和显现，有待进一步优化和整合； （2）公司煤炭资源有限，村庄压煤比较严重，在一定程度上限制了煤业的发展； （3）随着煤矿矿井服务年限的延长和开采深度的增加，地压、地温、瓦斯等危害 有所加大，给安全管理带来了较大困难。 公司将采取以下对策和措施，来规避和弱化上述风险： （1）公司将继续优化资源配置，集中力量加快相关产业结构调整重点项目建设， 并积极拓展煤电铝运产业链，认真抓好后续项目的前期工作，努力做精做强煤电铝运 一体化产业链，充分发挥一体化经营的优势。 （2）公司将利用煤炭市场良好的时机，狠抓生产长远接续，保持矿井持续发展， 积极采取保持采掘平衡、提高资源回收率、解放内部资源、积极寻求外控资源等方式， 增加资源量，增强煤矿发展后劲。 （3）公司将通过强化系统安全建设、规范管理和作业行为、深化安全文化建设、 加强安全责任体系建设、强化安全培训等措施加强公司安全工作，确保安全生产。 二、报告期公司投资情况 2007 年全年公司固定资产投资实际完成 58049 万元。 2007 年重点建设项目共完成投资 28019 万元。主要用于发电厂 2?15MW 热电联供 机组、电解铝续建和 6.4 万吨阳极项目收尾、孔庄矿三期改扩建工程、发电厂综合利 用机组技改等项目。 固定资产购置及维简费完成投资 30030 万元。发电厂输煤系统改造以及 3 个储煤 仓项目主体年底基本结束，江苏大屯铝业有限公司电解质破碎车间以及拓特机械制造 厂集中下料车间基本完成；采煤机、掘进机、液压支架等生产设备大都订货或投用， 满足了公司生产需要。 根据董事会批准的公司 2008 年固定资产投资计划，公司 2008 年固定资产投资主 要用于产业结构调整项目，重点是发电厂综合利用机组技改、孔庄矿三期改扩建、新 建姚桥煤矿选煤厂等项目，计划安排投入 53250 万元。 固定资产购置及维简费计划 29890.7 万元，主要用于矿井生产设备购置、电厂输 煤系统、输变电线路、大屯选煤厂浮选系统改造以及节能减排和环境治理等方面的投 入。 （一）募集资金使用情况 1．报告期募集资金使用情况 2001 年，公司首次发行实际募集资金净额（扣除发行费用）为 87,738 万元。截止 报告期末，累计投入募集资金 80,164.11 万元。 2．承诺项目使用情况

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内容: 至报告期末，承诺募集资金投资项目投资进度情况如下：

内容: 单位:万元 募集资金总额 承诺项目 拟投入 金额 87738 是否变更 项目 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 实际投入 产生收 是否符合 金额 益金额 计划进度 0 80164.11 是否符合 预计收益 是 是 否 是 否 是

内容: 收购大屯煤电（集团）有限责 57976 否 53855 是 任公司姚桥新井项目 投资难采煤层轻型放顶煤液压 2676 否 2618 是 支架项目 投资矿井水净化及资源化成套 2750 否 3056.77 否 技术及装备开发项目 1100 否 1314.92 是 投资无压重介旋流器开发项目 投资细煤泥降水脱灰技术及设 2000 否 1629.17 否 备开发项目 投资龙东煤矿西辅采区压煤村 5240 否 5801 是 庄拆（迁）建项目 已变更 0 投资难燃级酚醛泡沫项目 投资型煤专用固硫芯、 活化灵、 已变更 0 亲和剂项目 2955 否 2895.8 是 投资企业技术中心项目 建设解放姚桥煤矿西翼煤炭资 8051.72 变更项目 8993.45 源工程项目 82748.72 — 80164.11 — 合计 未达到计划进度和预计收益的 由于方案优化及现场环境影响个别项目与计划进度有所偏差。 说明（分具体项目） 变更原因及变更程序说明（分 具体项目）

内容: 是

内容: 公司本着对广大投资者负责的态度， 对尚未实施的建设年产 60 万吨型煤专用固硫 芯、活化灵、亲和剂生产基地项目和难燃级酚醛泡沫绝热材料项目重新进行了分 析论证，认为实施这两个项目的条件已发生变化，项目实施后也很难达到预期收 益。 经公司第一届董事会第十二次会议及公司 2002 年第二次临时股东大会审议批 准，为维护股东利益，公司放弃对这两个项目的资金投入，变更其募集资金用途。 变更后募集资金投资解放姚桥煤矿西翼煤炭资源工程项目。

内容: 注 1：收购大屯煤电（集团）有限责任公司姚桥主井项目、难采煤层轻型放顶煤液压支架项目、无压重介旋流 器开发项目、细煤泥降水脱灰技术及设备开发项目、矿井水净化及资源化成套技术与装备开发项目、龙东矿西辅采 区压煤村庄拆（迁）建项目、投资企业技术中心项目等均已实施完成；难燃级酚醛泡沫项目与型煤专用固硫芯、亲 和剂项目已经股东大会通过变更；解放姚桥煤矿西翼煤炭资源项目，该项目已经股东大会通过变更募集资金用途， 计划投资 8,051.72 万元，累计完成 8,993.45 万元。 注 2：上述非募资金项目均为非独立核算项目，其投资效益均体现在公司总体效益中。

内容: （二）非募集资金项目情况 1.合作开发新疆铁列克井田项目 根据 2007 年 7 月 9 日公司第三届董事会第十一次会议审议批准的《关于合资设立 新疆中煤赛德能源有限责任公司的议案》，公司与新疆石河子经济技术开发区经济建 设发展总公司双方共同投资设立新疆中煤赛德能源有限责任公司（名称以工商行政管 理部门最后核定名为准），负责投资开发位于新疆昌吉回族自治州呼图壁县的铁列克 井田项目；新疆中煤赛德能源有限责任公司的注册资本为 26000 万元人民币，其中， 公司以现金出资 13000 万元，新疆石河子经济技术开发区经济建设发展总公司以其拥 有的新疆昌吉回族自治州呼图壁县铁列克井田探矿权、 实物资产和现金共计出资 13000 万元，双方各占注册资本的 50%。 新疆中煤赛德能源有限责任公司现正在进行公司设立相关工作, 铁列克井田项目 现正在进行前期准备工作。

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内容: 2.投资建设姚桥矿选煤厂项目 根据公司 2007 年 7 月 9 日第三届董事会第十一次会议审议批准的《关于投资建设 姚桥矿选煤厂项目的议案》，公司将投资建设姚桥矿选煤厂项目，该项目年入洗原煤 处理能力 300 万吨，总投资为 10518.66 万元，该投资项目现正在实施中，预计 2008 年主厂房结构封顶，主要设备安装结束。 3.收购控股股东大屯煤电（集团）有限责任公司电力及有关资产 根据公司第二届董事会第十二次会议和 2004 年度股东大会审议批准的《关于上海 大屯能源股份有限公司收购大屯煤电(集团)有限责任公司电力及有关资产的议案》， 公司与大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）于 2005 年 3 月 24 日签订了《收购协议》（相关关联交易公告刊登于 2005 年 3 月 26 日和、2005 年 4 月 30 日的《上海证券报》和《证券时报》）。根据《收购协议》，以北京中企华资产评 估有限责任公司出具的中企华评报字[2004]第 267 号资产评估报告所确定的电力资产 净资产评估值 69,956.89 万元为基础，根据评估基准日至收购协议生效日期间电力资 产因折旧、存货变动和在建工程新增投入等因素产生的价值变动进行相应调整，双方 确定的收购价款为 62,625.29 万元。该项目所涉及的资产产权已全部过户完毕；所涉 及的债权债务已全部转移完成。公司已支付 30,854.65 万元，尚有 31,770.64 万元未 支付。 根据国家发展和改革委员会办公厅 2005 年 5 月 23 日下发的《国家发展改革委办 公厅关于江苏省电站项目清理及近期建设安排有关工作的通知》（发改办能源 [2005]1023 号）的要求，7#发电机组项目核准报告书已经江苏省主管部门上报国家发 展和改革委员会，现正履行核准审批手续。 鉴于签订《收购协议》时，由于 7#发电机组为在建机组，在《收购协议》中约定， 公司与大屯煤电(集团)有限责任公司约定 7＃发电机组资产相对应的价款，在 7＃电力 机组获得审批文件后计入第二期收购价款， 7＃发电机组在协议生效一年内未取得审 若 批文件，则 7＃发电机组不纳入本次收购范围。 为避免公司与原控股股东大屯煤电(集团)有限责任公司之间出现同业竞争，公司 三届四次董事会、2005 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订电力资产收购补 充协议的议案》（相关关联交易公告刊登于 2006 年 5 月 17 日和 2006 年 6 月 17 日的 《上海证券报》和《证券时报》），同意公司与大屯煤电(集团)有限责任公司签订《电 力资产收购补充协议》。该协议约定：公司将 7#发电机组纳入《收购协议》项下电力 及相关资产收购范围，但 7#发电机组收购价款的支付仍按照《收购协议》的相关约定 执行。大屯煤电(集团)有限责任公司在获得 7#发电机组核准文件后，应及时通知本公 司，并同公司履行相关备案登记手续。 4.投资组建上海大屯铝箔有限公司（暂定名） 2003 年 8 月 24 日公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订了《投资协议书》。 根据协议书约定，公司与大屯煤电（集团）有限责任公司共同出资，在上海浦东新区 设立上海大屯铝箔有限公司（暂定名，以下简称“上海铝箔”）。上海铝箔注册资本 24,680 万元，公司用自有资金以现金方式出资 22,212 万元，占上海铝箔注册资本的 90%；大屯煤电（集团）有限责任公司以现金方式出资 2468 万元，占上海铝箔注册资 本的 10%。 上海铝箔负责 25kt/a 超薄宽幅高精度铝箔生产线项目的建设以及生产运营。

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内容: 该项目没有发生投资（相关公告刊登于 2003 年 8 月 26 日、2003 年 9 月 27 日的《上海 证券报》、《证券时报》）。 三、本年度普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司的年度审计出具了标准无保 留意见的审计报告。 四、董事会日常工作情况 1.董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 3 月 13 日以通讯表决方式召开了第三届董事会第八次董事会 会议，审议通过了关于修订上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则的议案、关于 聘请公司 2006 年度审计机构及审计费用的议案、关于召开上海大屯能源股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会的议案等三项议案。决议公告刊登在 2007 年 3 月 14 日的 上海证券报、证券时报。 （2）公司于 2007 年 4 月 17 日在上海虹杨宾馆 2 楼会议厅召开了第三届董事会第 九次董事会会议，审议通过公司 2006 年度总经理工作报告、公司 2006 年度董事会工 作报告、关于公司 2006 年年度报告及摘要的议案、关于公司 2006 年度财务决算报告 的议案、关于公司 2006 年度利润分配预案的议案、关于公司 2007 年度财务预算报告 的议案、关于公司 2007 年度日常关联交易的议案、关于续聘公司 2007 年度审计机构 及审计费用的议案、关于公司 2007 年度生产经营计划的议案、关于公司 2007 年固定 资产投资计划的议案、关于修订公司章程的议案、关于修订公司董事会工作规则的议 案、关于调整上海大屯能源股份有限公司第三届董事会成员的议案、关于公司第三届 董事会专门委员会成员的议案、聘任李新宝先生为公司总经理、、调整公司高级管理 人员的议案、调整公司董事会秘书的议案、关于投资设立上海能源技术开发有限公司 的议案、 关于召开公司 2006 年度股东大会的议案等十九项议案。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 19 日的上海证券报、证券时报。 （3）公司于 2007 年 4 月 27 日以通讯表决方式召开了第三届董事会第十次董事会 会议，审议通过了关于上海大屯能源股份有限公司 2007 年第一季度报告的议案、关于 修订上海大屯能源股份有限公司信息披露事务管理制度的议案等三项议案。决议公告 刊登在 2007 年 4 月 28 日的上海证券报、证券时报。 （4）公司于 2007 年 7 月 9 日在上海虹杨宾馆 2 楼会议厅召开了第三届董事会第 十一次董事会会议，审议通过了关于公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改 计划的议案、关于合资设立新疆中煤赛德能源有限责任公司的议案、关于投资建设姚 桥矿选煤厂项目的议案等三项议案。决议公告刊登在 2007 年 7 月 10 日的上海证券报、 证券时报。 （5）公司于 2007 年 8 月 23 日以通讯表决方式召开了第三届董事会第十二次董事 会会议，审议通过了关于上海大屯能源股份有限公司 2007 年半年度报告的议案。决议 公告刊登在 2007 年 8 月 24 日的上海证券报、证券时报。 （6）公司于 2007 年 10 月 26 日以通讯表决方式召开第三届董事会第十三次董事 会会议，审议通过了关于公司 2007 年第三季度报告的议案、关于改聘公司 2007 年度 审计机构及审计费用的议案、关于加强上市公司治理专项活动整改报告的议案等三项 议案。决议公告刊登在 2007 年 10 月 27 日的上海证券报、证券时报。 2．董事会对股东大会决议的执行情况 （1）报告期内，公司董事会全面执行了股东大会通过的决议。 （2）利润分配方案执行情况

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内容: 经 2007 年 5 月 18 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过，公司 2006 年度的 利润分配方案为：以公司 2006 年底总股本 72,271.8 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税)，共送出现金红利 144,543,600.00 元，剩余利润 429,622,661.98 元转下一年度。 公司于 2007 年 6 月 8 日在《上海证券报》和《证券时报》刊登了公司分红派息实 施公告。 该利润方案已实施完毕。 3．董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会审定了公司 2007 年度财务报告审计工作的安排，通过电话、邮件或见 面会的形式多次了解审计工作的进展，并对公司财务报告发表了审阅意见；审计委员 会还充分关注公司内部控制制度执行情况，为公司改聘和续聘审计机构发表了相关意 见。 4．董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事及高级管理人员业绩 考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。 五、2007 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司本期合并报表实现归属于母公 司股东的净利润 512,439,731.48 元，按母公司净利润 418,324,072.47 元为基数，按 10%提取法定盈余公积 41,832,407.25 元，加上年初未分配利润 579,571,212.28 元， 再扣除 2007 年已分配的 2006 年度普通股股利 144,543,600.00 元，2007 年度合并报 表可供股东分配的利润为 921,710,490.37 元，2007 年度母公司可供股东分配的利润 为 811,519,277.50 元。 公司以 2007 年底总股本 72,271.8 万股为基数，拟向公司全体股东按每 10 股派发 现金红利 0.7 元(含税)，共派发现金红利 50,590,260 元，剩余可供股东分配的利润 760,929,017.50 元留待以后年度分配。 本年度不进行资本公积金转增股本。 本利润分配方案经股东大会批准后实施。 六、其他报告事项 1.关联方资金往来和对外担保情况 普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道中天特审字(2008)第331号 《关于上海大屯能源股份有限公司与关联方资金往来情况的专项说明》。公司四名独 立董事对关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见，认为截止2007年12月31日， 公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范 公司的对外担保行为，公司没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保问题的通知》（证监发[2003] 56 号）及《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）列举的违规担保行为。 2．报告期内，公司选定的信息披露刊物为《上海证券报》和《证券时报》，没有变更 信息披露刊物。

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内容: 九、监事会报告

内容: 2007 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会工 作（议事）规则》的规定，遵守诚信原则,积极、有效地行使职权，勤勉、谨慎开展监 督工作，坚持以有利于企业发展和维护广大股东权益为检查、监督的标准，对本公司 的各项经营管理活动进行了合法、及时、有效的监督，忠实地维护本公司及其股东的 合法利益，密切配合公司开展各项工作，为公司各项工作顺利开展作了积极的努力。 现将 2007 年度监事会主要工作报告如下。 一、报告期内监事会工作情况 报告期内公司监事会共召开了六次会议，列席了公司召开的各次董事会和股东大 会。 1.第三届监事会第七次会议于 2007 年 4 月 17 日召开，会议审议通过了《监事会 2006 年度工作报告》、《关于修订〈公司监事会工作（议事）规则〉的议案》、《关 于于反修先生辞去公司第三届监事会主席及监事的议案》、《关于调整公司第三届监 事会部分成员的议案》，审议了《2006 年度董事、经理及其他高级管理人员执行公司 职务的情况》、《2006 年度财务报告》、《公司 2006 年年度报告正文及摘要》、《公 司 2006 年度利润分配预案》、《公司 2006 年度日常关联交易协议》等五项议案,并充 分发表了监事意见。会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 19 日的《证券时报》和《上海 证券报》上。 2.第三届监事会第八次会议于 2007 年 4 月 27 日召开，会议审议通过了《关于公 司 2007 年第一季度季度报告的监事意见的议案》。 3.第三届监事会第九次会议于 2007 年 5 月 18 日召开，会议审议通过了《关于选 举上海大屯能源股份有限公司第三届监事会主席的议案》，选举张天森先生为第三届 监事会主席。会议决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的《证券时报》和《上海证券报》 上。 4.第三届监事会第十次会议于 2007 年 7 月 9 日召开，会议审议通过了《关于合资 设立新疆中煤赛德能源有限责任公司的议案》和《关于投资建设姚桥矿选煤厂项目的 议案》，并发表监事会意见。会议决议公告刊登在 2007 年 7 月 10 日的《证券时报》 和《上海证券报》上。 5.第三届监事会第十一次会议于 2007 年 8 月 23 日召开，会议审议通过了《关于 公司 2007 年半年度报告及其摘要的议案》，并发表监事会意见；审议通过了 2007 年 上半年董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的监事会意见。 6.第三届监事会第十二次会议于 2007 年 10 月 26 日召开，会议审议通过了《关于 公司 2007 年第三季度季度报告的监事意见的议案》。 监事会除正常召开会议审议事项外，还对公司重点工作进行检查监督，并听取相 关部门工作的安排和审计意见。 二、监事会独立意见 1.公司依法运作情况 公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 公司法人治理结构，在 2007 年度中结合实际，进一步修订了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》和监事会工作（议事）规则，完善了内部管理制 度和内部控制制度；根据证监会的要求，开展了关于加强上市公司治理专项活动自查

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内容: 工作，制定了整改计划，并认真进行整改，使公司的运作更加规范，符合中国证监会 对上市公司的要求。 监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会工作（议事）规则》的有关规 定，列席了 2007 年公司召开的各次董事会和股东大会，对会议议程、表决程序和表决 结果等进行了有效监督；参与重大事项的讨论及公司经营方针制订等工作研究，对公 司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况和高级管理人员履职等情况进行了监督 和评价。 监事会认为公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》 等法律和制度规定进行规范运作，依法经营、依法管理；董事会认真执行各次股东大 会决议，忠实履行了诚信义务，没有发现损害公司和股东利益的行为，其作出的各项 决议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，重大事项决策程序合法，信息披露 及时、准确。 董事会成员、经理及其他高级管理人员能够忠于职守，勤勉敬业，认真组织实施 股东大会和董事会的各项决议，按照持续有效快速发展的指导思想，紧紧抓住市场有 利时机，拓展外部业务，增加新的经济增长点，推进技术进步和管理创新，努力实施 “1231”战略，实现公司稳健发展，成绩显著。在执行公司职务时，没有发现违反法 律、法规、《公司章程》的情况，以及损害公司和股东利益的行为。 2.对公司财务进行监督检查的情况 报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的审查，认真审核和分析 了 2007 年度财务报告等有关资料，听取财务部门对公司年度财务状况的分析说明和会 计师事务所的审计意见，并对公司的财务管理制度和财务部门的岗位责任制进行了监 督检查。 监事会认为公司严格执行了财经法规和企业会计准则等制度，公司财务管理制度 健全，执行有效。能按照财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》和中国证监会《关于 做好与新会计准则有关财务会计信息披露工作的通知》的规定，准确、完整、及时编 制财务报告及账目，财务报告客观地反映了本公司财务状况和经营成果，公司 2007 年 度的经营业绩充分反映其业务状况；所有支出及成本均为合理的；利润分配方案兼顾 了股东利益和公司发展之长远利益，符合法律、法规和《公司章程》。监事会迄今为 止，未发现公司财务报告中无任何不当的披露。 3.公司收购、出售资产情况 2007 年度公司无重大收购与出售资产事项。 4.募集资金使用情况 公司实际募集资金净额（扣除发行费用）为 87738 万元，共承诺投资九个项目。 对尚未实施的建设年产 60 万吨型煤专用固硫芯、活化灵、亲和剂生产基地项目和难燃 级酚醛泡沫绝热材料项目重新进行了分析论证，认为实施这两个项目的外部条件已发 生变化， 项目实施后很难达到预期收益。 经公司第一届董事会第十二次会议及公司 2002 年第二次临时股东大会审议批准，为维护股东利益，公司放弃对这两个项目的资金投 入，变更其募集资金用途。变更后募集资金投资解放姚桥煤矿西翼煤炭资源工程项目。 上述变更均已履行过相关程序，合法有效。 5.关联交易情况 报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，公司与各关联方的日常关联交易 是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在 正常范围之内，各项交易遵循了公平公正的原则；交易价格依照政府或行业定价、市 场价格和社会中介机构出具的《咨询报告书》为基础，符合有关法律法规和《公司章

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内容: 程》的规定。监事会认为公司的关联交易严格按照关联交易协议和管理办法执行，交 易程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益行为，没有造成公司资产 的流失。 6.审计意见书 普华永道中天会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报告进行了审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告，认为公司的 2007 年度财务报告在所有重大方面公允 地反映了本公司的财务状况和经营成果，与监事会检查的结果一致。 2007 年监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，不断加强制 度建设，及时地修订监事会工作（议事）规则，分批分次派监事参加证券监管部门举 办的培训班，努力提高监督工作水平,促进监事会工作有序开展。全体监事勤奋工作， 忠实地履行了公司章程赋予的职责，积极支持并认真监督董事会和经理层的工作，及 时提出建设性意见，为公司的发展尽了自己应尽的义务。在新的一年里，监事会将进 一步加强自身建设，提高监事业务素质，改进工作，更好地履行监督职责，紧紧围绕 资产运作、股东权益、内部控制等方面，探索有效监督的途径，继续加强对公司发展 规划、重大决策程序、重大资产重组活动及股东大会决议执行情况的监督，不断提高 工作质量和工作效果，切实履行监督职能，维护全体股东和公司的合法利益。

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内容: 十、重要事项

内容: (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 定价政策：本公司销售给关联方的产品以及从关联方购买原材料的价格按市场价 格作为定价基础。 大屯煤电（集团）有限责任公司为本公司提供包括办公场所租赁、供暖服务、通 信服务、治安保卫等十三项服务，根据《综合服务协议》的规定。除有关法律、法规 和政策要求采用政府或行业定价外，其费用标准依据提供服务的市场价格或成本价予 以确定。 根据本公司与中煤大屯建筑安装工程公司签订的《建筑物构筑物建设维护服务协 议》，中煤大屯建筑安装工程公司向本公司提供建筑物和构筑物的建设维护服务，具 体项目双方另签合同。服务价格按市场价格作为定价基础。 根据本公司与大屯煤电公司铁路工程处签订的《铁路设施维护及建筑物构筑物建 设维护服务协议》，大屯煤电公司铁路工程处向本公司提供部分铁路设施维修及建筑 物构筑物建设维护服务。服务价格按市场价格作为定价基础。 1.与日常经营相关的关联交易 （1）采购设备

内容: （2）销售货物

内容: （3）接受劳务

内容: 大屯煤电（集团）有限责任公司 上海虹杨宾馆 中煤大屯建筑安装工程公司 徐州大屯工程咨询有限公司 大屯煤电公司铁路工程处 中煤第五建设公司 小计 交易内容 综合服务费 租房、会议及住宿 基建、维修工程 设计、监理 基建、维修工程 基建、维修工程 2007 年度 95,970,770.00 4,909,234.10 49,147,570.03 18,116,239.00 20,721,044.75 28,782,837.37 217,647,695.25

内容: （4）租赁费

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内容: 2.关联方向公司提供借款

内容: 3.关联方向公司提供借款担保

内容: 4.往来款项 （1）预付账款

内容: （2）应收账款

内容: （3）预收账款

内容: （4）应付账款

内容: （5）其他应付款

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内容: (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 2005 年 3 月 24 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于为控股子公 司江苏大屯铝业有限公司发放委托贷款的议案》，决定通过具有发放委托贷款资质的 金融机构向大屯铝业提供总额不超过人民币 3.5 亿元的委托贷款，用于大屯铝业的生 产经营，贷款利率参照国家银行同期的利率计息，贷款期限不超过 3 年（含 3 年）。 本报告期，公司通过中国建设银行向江苏大屯铝业有限公司发放 3 年期委托贷款 3.5 亿元。 (十)承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 在股权分置改革方案中，公司原控股股东大屯煤电（集团）有限责任公司作为唯 一持有公司股份 5%以上的非流通股股东承诺：将严格遵守《上市公司股权分置改革管 理办法》中的相关规定，自改革方案实施之日起，大屯煤电所持原非流通股股份在三 十六个月内不得上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。 经批准，中国中煤能源集团公司将其全资子公司大屯煤电（集团）有限责任公司、 中国煤炭进出口公司所持有公司国有股权无偿划转到中国中煤能源集团公司，并由其 投入中国中煤能源股份有限公司。上述股权过户相关手续于 2006 年 10 月 19 日办理完 毕。中国中煤能源股份有限公司持有公司股权 451,191,333 股（占总股本的 62.43%）， 成为控股股东,其已经书面承诺：除非经中国证监会豁免，或者向中国中煤能源股份有 限公司控制之关联方转让中国中煤能源股份有限公司持有公司的股权，或者以该等股 权为基础进行资产重组，在完成收购前述股份之日起 36 个月内，中国中煤能源股份有 限公司将不向任何其他第三方转让本次协议收购的股份，即股权变动完成后，中国中 煤能源股份有限公司仍会继续履行发起人股东的义务，继续履行股权分置改革中的相 应承诺，同时相应的股改锁定期的承诺又延长了 9 个月。 股改承诺得到了严格履行。

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内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 经公司第三届董事会第十三次会议及 2008 年第一次临时股东大会决议通过，公司 因工作原因不再聘用岳华会计师事务所有限公司，决定改聘普华永道中天会计师事务 所有限公司为 2007 年度审计机构，从事公司及所属企业年报审计工作。公司 2007 年 年报审计费用为 50 万元，费用尚未支付。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中 国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引

内容: 事项 第三届董事会第十三次会议决议公告 2007 年三季报正文 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 上海大屯能源股份有限公司澄清公告 2007 年半年报摘要 第三届董事会第十一次会议决议公告 关于加强公司治理的自查报告和整改计划 第三届监事会第十次会议决议公告 2006 年度分红派息实施公告 公司与新疆石河子开发区经济建设发展总公司 签署合作开发新疆铁列克井田协议书的公告 2006 年度股东大会决议公告 第三届监事会第次九会议决议公告 2007 年一季报正文 上海大屯能源股份有限公司第三届董事会第十 次会议决议公告 2006 年报摘要 第三届董事会第九次会议决议公告暨召开公司 2006 年度股东大会的通知 第三届监事会第七次会议决议公告 2007 年第一次临时股东大会决议公告 公司第三届董事会第八次会议决议公告暨召开 公司 2007 年第一次临时股东大会的通知 公司 2006 年度业绩快报 公司有限售条件的流通股上市公告 刊载的报刊名称及版面 证券时报、上海证券报 证券时报、上海证券报 证券时报、上海证券报 证券时报、上海证券报 证券时报、上海证券报 证券时报、上海证券报 证券时报、上海证券报 证券时报、上海证券报 证券时报、上海证券报 证券时报、上海证券报 证券时报、上海证券报 证券时报、上海证券报 证券时报、上海证券报 证券时报、上海证券报 证券时报、上海证券报 证券时报、上海证券报 证券时报、上海证券报 证券时报、上海证券报 证券时报、上海证券报 证券时报、上海证券报 证券时报、上海证券报 刊载日期 2007 年 10 月 27 日 2007 年 10 月 27 日 2007 年 10 月 27 日 2007 年 9 月 15 日 2007 年 8 月 24 日 2007 年 7 月 10 日 2007 年 7 月 10 日 2007 年 7 月 10 日 2007 年 6 月 8 日 2007 年 5 月 22 日 2007 年 5 月 19 日 2007 年 5 月 19 日 2007 年 4 月 28 日 2007 年 4 月 28 日 2007 年 4 月 18 日 2007 年 4 月 18 日 2007 年 4 月 18 日 2007 年 3 月 31 日 2007 年 3 月 14 日 2007 年 2 月 2 日 2007 年 1 月 19 日 刊载的互联网 网站及检索路径 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 十一、财务会计报告

内容: 审计报告

内容: 普华永道中天审字(2008)第 10018 号 上海大屯能源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海大屯能源股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公 司（以下合称“贵集团”）的合并及母公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合 并及母公司资产负债表以及 2007 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量 表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵集团和贵公司管理层的责任。这种责 任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 三、审计意见 我们认为，上述贵集团和贵公司的合并及母公司财务报表已经按照企业会计准则的规 定编制，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2007年12月31日的财务状况以及 2007年度的经营成果和现金流量。

内容: 普华永道中天 会计师事务所有限公司 中国上海 2008 年 4 月 8 日

内容: 注册会计师

内容: 李燕玉

内容: 杨薇

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 资产负债表

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海大屯能源股份有限公司

内容: 单位: 元 币种:人民币

内容: 主管会计工作负责人:许之前

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告 利润表 2007 年 1-12 月

内容: 编制单位: 上海大屯能源股份有限公司

内容: 单位: 元 币种:人民币

内容: 主管会计工作负责人:许之前

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海大屯能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 主管会计工作负责人:许之前

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海大屯能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 2007 年 1 月 1 日年初余 额 净利润 提取盈余公 积 分配普通股 股利

内容: 主管会计工作负责人:许之前

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 编制单位: 上海大屯能源股份有限公司

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 2007 年度母公司 2006 年度母公司

内容: 主管会计工作负责人:许之前

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 上海大屯能源股份有限公司会计报表附注

内容: （除特别注明外，金额单位为人民币元）

内容: 一

内容: 公司基本情况

内容: 上海大屯能源股份有限公司 (以下简称 “本公司” )是由大屯煤电(集团)有限公司(以 下简称“大屯煤电集团”)、中国煤炭进出口公司、宝钢集团国际经济贸易总公司、上 海煤气制气物资贸易有限公司以及煤炭科学研究总院于 1999 年 12 月 29 日共同发起 设立的股份有限公司。注册地为中华人民共和国上海市浦东新区，大屯煤电集团为本 公司的控股公司。本公司设立时总股本为 30,151 万元，每股面值 1 元。经中国证券监 督管理委员会证监发行字(2001)43 号文件批准，本公司于 2001 年 8 月 7 日向境内投 资者发行了 100,000,000 股人民币普通股，于 2001 年 8 月 29 日在上海证券交易所挂 牌上市交易，发行后总股本增至 40,151 万元。 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]19 号文《关于上海大屯能源 上市股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，本公司于 2006 年 1 月 25 日进行 了股权分置改革。本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登 记日(2006 年 1月 23日)登记在册的流通 A股股东每 10股支付 3股对价股份， 3,300 共 万股企业法人股。 根据约定的限售条件，自 2007 年 1 月 25 日起，除大屯煤电集团外，本公司的其 他企业法人股即获得上交所上市流通权。 大屯煤电集团作为唯一持有本公司 5%以上股 权的非流通股股东承诺：将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规 定，自改革方案实施之日起，大屯煤电所持原非流通股股份在 36 个月内（2009 年 1 月 25 日之前）不得上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 10%。 2006 年 3 月 22 日，本公司 2005 年度股东大会审议通过利润分配及资本公积转 增股本方案：以 2005 年 12 月 31 日总股本 40,151 万股为基数，每 10 股送 2 股、转 增 6 股，共计送转股 32,120.80 万股，本公司总股本增至 72,271.80 万元。 2006 年 8 月，中国中煤能源集团公司(以下简称“中煤集团”)重组改制成立中国 中煤能源股份有限公司(以下简称“中煤能源”)。经国务院国有资产管理监督委员会国 资产权(2006)944 号文《关于中国中煤能源股份有限公司国有股权管理有关问题的批 复》、中国证券监督管理委员会证监公司字(2006)215 号文《关于同意中国中煤能源 集团公司、中国中煤能源股份有限公司公告上海大屯能源股份有限公司收购报告书并 豁免其要约收购义务的批复》的批准，中煤集团将其全资子公司大屯煤电集团所持有 的本公司 60.35%的股份、其全资子公司中国煤炭进出口公司所持有的本公司 2.08% 权益全部无偿划转至中煤集团，并将其投入中煤能源。上述行为完成后，中煤能源成 为持有本公司 62.43%股权的控股股东， 上述股权过户手续已于 2006 年 10 月 19 日办 理完毕。同时，中煤能源承诺：除非经中国证券监督管理委员会豁免，或者向中煤能 源控制之关联方转让中煤能源持有的本公司股权，或者以该等股权为基础进行资产重 组，在完成上述股份获得之日起 36 个月内(即 2009 年 10 月 29 日之前)，中煤能源将 继续履行股权分置改革方案中的承诺。

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营煤炭的生产和销售、电力生产、 电解铝生产的业务。 本财务报表由本公司董事会于 2008 年 4 月 8 日批准报出。 二 财务报表的编制基础

内容: 本集团原以 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁 布的《企业会计制度》及相关规定(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起， 本集团执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则— 基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本集团首 份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 本集团于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则时，按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1 号》的规定 追溯调整了 2006 年度的财务报表，相关数据已经按照上述追溯调整后的金额重新列 报。追溯调整涉及的主要内容包括： (1) 对于属于同一控制下企业合并产生的尚未摊销完毕的股权投资差额，予以全额冲 销。 (2) 对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后 年度的可抵扣亏损和税款抵减，确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。 (3) 对于持有的对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯，视同该子 公司自最初即采用成本法核算。 (4) 对于符合预计负债确认条件且首次执行日之前尚未计入资产成本的矿区复垦、弃 置及环境清理等现时义务，记录相关的资产和负债；同时，将应补提的累计折旧调整 留存收益。 (5) 对于无具体发放计划的工效挂钩工资余额，予以全额冲销。

内容: 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、2006 年度合并净 利润调整为按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的金额调节过程列示于 本财务报表附注十二。 (6) 截至 2007 年 12 月 31 日止， 本公司的流动负债超过流动资产 587,623,323.80 元。 本公司业务的持续经营将在很大程度上取决于能否从银行或本公司的母公司中煤能源 取得所需的资金支持。中煤能源已确认将继续为本公司提供持续的资金上的支持，以 使本公司在可以预见的未来有能力清偿到期债务而不至于大规模缩减经营规模。本公 司董事确信本公司将会持续经营，因此以持续经营为基础编制本财务报表。

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 三 遵循企业会计准则的声明 本集团和本公司 2007 年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真 实、完整地反映了本集团和本公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经 营成果和现金流量等有关信息。 四 (1) 重要会计政策和会计估计 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (3) 外币交易 外币交易按交易发生时当月1日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币， 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产 生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非 货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 (4) 现金及现金等价物

内容: 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物 是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (5) 金融资产

内容: 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及应 收款项。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 金

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的 融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (b) 应收款项

内容: 应收款项是指在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收账款和其他应收款等(附注四(6))。 (c) 确认和计量

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时， 按公允价值在资产负债表内确认。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接 计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收 取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移 至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值进行后续计量， 应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值 变动损益； 在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益， 计 入当期损益。 (d) 金融资产减值

内容: 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日 对金融资产的账面价值进行检查， 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的， 计提 减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的 未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融 资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。 (6) 应收款项

内容: 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的 应收账款， 按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 应收款项 采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的 原有条款收回所有款项时， 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独 进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减 值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似 的、 具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定本 年度应计提的坏账准备。 (7) 存货

内容: 存货包括原材料、辅助材料、在产品、产成品和低值易耗品等，按成本与可变现 净值孰低列示。 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人 工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。原材料和辅助材料按计划成本

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内容: 核算，按月结转材料成本差异，将发出材料的计划成本调整为实际成本。低值易耗品在 领用时采用一次转销法核算成本。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动 中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额确定。 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (8) 长期股权投资 长期股权投资为本公司对子公司的股权投资。 子公司是指本集团能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以 从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资 单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对 子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报 表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资 后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始 投资成本的收回。 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时， 账面价值减记至可收回金额(附 注四(12))。 (9) 固定资产

内容: 固定资产包括房屋及建筑物、构筑物及其他辅助设施、井巷工程、机器设备、铁 路、运输工具及其他等。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。大 屯煤电（集团）有限责任公司发起设立本公司时投入的固定资产，按国有资产管理部门 确认的评估值作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够 可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其 他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧除井巷工程外，采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后 在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备 后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

内容: 预计使用寿命 房屋及建筑物 20-30 年 预计净残值率 3%-5% 年折旧率 3.17%至 4.85%

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内容: 井巷工程按照工作量法计提折旧。 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时， 账面价值减记至可收回金额(附注四 (12))。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额 列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 (9) 固定资产(续)

内容: 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该 固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 (10) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达 到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符 合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次 月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额[附注四 (12)]。 (11) 无形资产 无形资产包括土地使用权和采矿权，以实际成本计量。大屯煤电集团发起设立本 公司时投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。 (a) 土地使用权

内容: 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。 外购土地及建筑物的价款难以在土地使用 权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 (b) 采矿权 采矿权以取得成本减累计摊销列记，并采用直线法按受益期 30 年摊销。 (c) 无形资产减值

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内容: 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额[附注四 (12)]。 (d) 定期复核使用寿命和摊销方法 对无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 (12) 资产减值 固定资产、无形资产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行 减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减 值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资 产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (13) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之 固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可 使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的 资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资 产的购建活动发生非正常中断， 并且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本化， 直至资产的购建活动重新开始。 (14) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余 成本进行后续计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款， 其余借款为长期借款。 (15) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公 积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计 入相关资产成本和费用。 (16) 预计负债

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内容: 因开采煤炭而形成的复垦、弃置及环境清理等现时义务，其履行很可能导致经济 利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损， 不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考 虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大 的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的 折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的 最佳估计数。 (17) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂时性差异)计算确认。 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵 扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影 响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认 形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表 日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计量。 递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣 亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以 确认。但本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可 能不会转回的，不予确认。 (18) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或 协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净 额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经 营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 (a) 销售商品

内容: 煤炭、电解铝及其它商品的销售收入在商品的所有权上的主要风险和报酬已转移 给购货方，本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制时予以确认。 (b) 提供劳务

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内容: 以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司， 劳务的完成程度能够可靠地确定时，按照完工百分比确认劳务收入。 (c) 让渡资产使用权

内容: 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。经营租赁收入按照直线法 在租赁期内确认。 (19) 维简费和安全费 根据财政部、国家煤矿安全监察局及有关政府部门的规定，本集团按原煤产量每 吨 8.5 元提取维简费，按原煤产量每吨 12 元提取安全费用。 维简费主要用于开拓延伸、技术改造、塌陷赔偿、煤矿固定资产更新、改造和固 定资产零星购置等。安全费用主要用于与矿井有关的瓦斯、水火、运输等防护安全支 出及设备设施更新等固定资产支出。维简费与安全费用在计提时计入生产成本及长期 应付款，对属于费用性质的支出于发生时直接冲减长期应付款。属于资本性的支出， 于完工时转入固定资产，并全额计提累计折旧并冲减长期应付款，该项固定资产在以 后期间不再计提折旧。 (20) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租 赁为经营租赁。经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期 损益。 四 重要会计政策和会计估计(续) (21) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (22) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并

内容: 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以 冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 (b) 非同一控制下的企业合并

内容: 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计 量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，

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内容: 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 (23) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其予以合并；从丧失实际控制 权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编 制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在 合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时， 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日 可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合 并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初 已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合 并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 (24) 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部 分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团内可 区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。 该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和 报酬。 本集团以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价 格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资产相关的费用按照收入比例在不同的分 部之间分配。 (25) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市 场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交 易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前 公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减 少使用与本集团特定相关的参数。 (26) 重要会计估计和判断

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内容: 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要 会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估 计和关键假设列示如下： (a) 非流动资产的减值

内容: 非流动资产(包括固定资产及无形资产)按成本减累计折旧及摊销列示。当发生任 何事件或环境出现变化，显示账面价值可能无法收回时，就该等项目的账面价值是否 发生减值予以审核。若某项资产的账面价值超过其可收回金额时，按其差额确认减值 损失。可收回金额以资产的公允价值减处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。在估计资产的可收回金额时，需作出多项假设，包括与非 流动资产有关的未来现金流量及折现率。倘若未来事项与该等假设不符，可收回金额 将需要作出修订，这些修订可能会对本集团的经营业绩或者财务状况产生影响。 (b) 固定资产的可使用年限

内容: 本集团的管理层对固定资产可使用年限做出估计。此类估计以相似性质及功能的 固定资产在以往年度的实际可使用年限的历史经验为基准。可使用年限与以前估计的 使用年限不同时，管理层将对固定资产的预计使用年限进行相应的调整，并在报废或 出售技术落后相关设备时相应地冲销或冲减相应的固定资产。因此，根据现有经验进 行估计的结果可能与下一会计期间实际结果有所不同，因而可能导致对资产负债表中 的固定资产账面价值的重大调整。 (c) 应收账款及其他应收款

内容: 本集团管理层决定对应收账款及其他应收款所计提的坏账准备金额。该估计乃按 其客户的信贷记录及目前的市场情况确定。管理层于每个资产负债表日前重新衡量坏 账准备的金额。 (d) 对复垦、弃置及环境清理义务的估计

内容: 复垦、弃置及环境清理义务由管理层考虑现有的相关法规后根据其以往经验及对 未来支出的最佳估计而确定，并将预期支出折现至其净现值。随着目前的煤炭开采活 动的进行，对未来土地及环境的影响变得明显的情况下，有关成本的估计可能须不时 修订。 五 税项 本集团本年度适用的主要税种及其税率列示如下：

内容: 税种 企业所得税 增值税 营业税 资源税 税率 15%及 33%[注] 13%及 17% 3%及 5% 2.5 元/吨 税基 应纳税所得额 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允 计抵扣的进项税后的余额计算) 应纳税营业额 按自产原煤的销量计算缴纳

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内容: 矿产资源补偿费 1% 按原煤销售收入与开采回采系数的乘积计算缴纳

内容: 除下述公司外，本集团的企业所得税按应纳税所得额的 33%计算缴纳。

内容: (1) 经上海市浦东新区税务局沪税普所[2001]2号批准， 本公司之上海总机构减按15% 税率缴纳企业所得税。 (2) 本公司之子公司江苏大屯铝业有限公司系生产型外商投资企业，根据(徐沛国税) 惠字[2005]第 2 号文，享受两免三减半的税收优惠政策，2007 年度为首个获利年度， 2007年度及2008年度免缴企业所得税， 2009年度至2011年度减半征收企业所得税。 。 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了 《中华人民共和国企业所得税法》 “新 ( 所得税法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行，除经特别批准外，本公司及 子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日起调整为 25%。 根据国发[2007]39号文及财税[2008]21号文件，江苏大屯铝业有限公司属于原适用 33%的企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，将继续按原优惠办 法及年限享受至期满为止。自2009年起至减半期满为止，按25%的企业所得税税率计 算的应纳税所得额实行减半征收。 六 (1) 子公司 同一控制下的企业合并取得的子公司：

内容: 注册地 江苏大屯铝业徐州沛县 有限公司 大屯矿区 注册资本 业务性质及经营范围 本公司持有权益比例 直接 间接 75% 本公司表决权比例 直接 间接 75% -

内容: 2,967 万美元 生产销售铝锭、铝棒、铝板 材等铝制 品及碳素阳极

内容: 上述子公司与本集团于合并前后均受大屯煤电集团控制。 (2) 非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司：

内容: 注册地 上海大屯能源 上海市张江 技术开发有限 高科技园区 公司 注册资本 200 万元 业务性质及经营范围 新能源的研发，新材料、环保 节能技术、技电设备、自动化 系统、应用软件的开发、研究 及相关产品的销售。 本公司持有权益比例 直接 间接 65% 本公司表决权比例 直接 间接 65% -

内容: 合并财务报表项目附注 货币资金

内容: 受限制的货币资金情况详见七(33)(c)

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内容: 货币资金中包括以下外币余额：

内容: 美元

内容: 交易性金融资产

内容: 期货投资保证金为开展铝锭期货业务而存放的保证金，截至 2007 年 12 月 31 日止已将 全部期货业务对冲平仓。 (3) 应收票据

内容: 于 2007 年 12 月 31 日，本集团无已用于质押、未到期已贴现的应收票据。 (4) (a) 应收账款及其他应收款 应收账款

内容: 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：

内容: 金额 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上

内容: 金额

内容: 应收账款按类别分析如下：

内容: 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 比例% 坏账准备 计提比 例% 金额 2006 年 12 月 31 日 占总额 比例% 坏账准备 计提 比例 %

内容: 单项金额 重大

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内容: 单项金额 不重大但 组合风险 较大

内容: 本公司于2007年度共冲销应收账款15,019,095.12元，其中包括 1. 冲销对徐州津浦煤炭运销有限公司的应收账款14,632,764.15元。 本公司就该应收账款于2007年4月30日向江苏省徐州市中级人民法院提起了民事诉 讼，但由于该公司已无可执行财产，江苏省徐州市中级人民法院最终于2007年9月17 日做出(2007)徐执字第0224号民事裁定书，裁定该案终结执行。 2. 冲销对江阴康富荣兴物资有限公司的应收账款386, 330.97元。 本公司就该应收账款于2003年8月6日向江苏省沛县人民政府提起诉讼，但由于荣兴物 资该公司及其担保人均无可执行财产，江苏省沛县人民法院做出民事裁定书(2006)沛 执字第654号和(2007)沛执字第80号，裁定该案终结执行。 本公司对上述两项应收账款均已全额计提坏帐准备，因此相应核销其坏账准备。 于 2007 年 12 月 31 日，应收账款中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的 欠款金额为 1,594,730.00 元(2006 年 12 月 31 日：无)。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 47,579,597.54 元，账龄为一年以内，占 应收账款总额的 53.73%。 应收帐款中无外币余额。 (b) 其他应收款

内容: 2006 年 12 月 31 日 应收备用金 应收代垫款 应收保证及抵押金 其他 减：坏账准备 2007 年 12 月 31 日

内容: 其他应收款及相应的坏账准备分析如下：

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内容: 其他应收款按类别分析如下：

内容: 其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 19,811,033.34 元，账龄均为一年 以内，占其他应收款总额的 87.75%。 (5) 预付款项

内容: 预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项 年末预付帐款前五名债务人欠款金额合计为 116,801,765.56 元，账龄均为一年以内， 占其他应收款总额的 68.37%。 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 955,625.59 元(2006 年 12 月 31 日：381,000.00 元)，主要为预付采购款，因为供应商未及时供货，该款项尚未结清。 预付帐款中无外币余额。 (6)存货

内容: 减：存货跌价准备其他

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内容: 固定资产

内容: 房屋及建筑物 构筑物及其他辅助设施 井巷工程 机器设备 铁路 运输工具及其他 合计

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内容: 在建工程

内容: 孔庄煤矿道路广场建造工程 孔庄煤矿三期改扩建工程 东二风井通风机房建造工程 姚桥煤矿选煤厂建设项目 机电修理车间建造工程 职工新浴室建造工程 徐庄煤矿污水厂建设工程 中心选煤厂新建综合办公楼 公司会议楼工程款 北京办事处房产 新建综合修理车间工程 内部成台制造工程 维检工程及设备 输煤系统 发电厂 791 线路建造工程 110KV 站 110KV 部分改造 中心区 110KV 站改造(35KV 部 分) 110KV 变电站改造 综合利用机组技术改造工程 8、9#发电机组扩建工程 中水处理利用工程 MNS 煤泥管道输送工程 公司本部购置车辆 铝板带建设项目前期 其他 其中：借款费用资本化金额

内容: 无形资产

内容: 于 2007 年 12 月 31 日，无形资产无减值迹象，故未计提减值准备。 (11)应付账款 于 2007 年 12 月 31 日， 应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的款项。 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 41,035,724.18 元(2006 年 12 月 31 日：22,292,844.88 元)，主要为应付工程及设备款，鉴于相关工程尚未验收完成， 该款项尚未进行最后清算。 (12)预收款项 于 2007 年 12 月 31 日， 预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的款项。 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项为 1,357,310.59 元(2006 年 12 月 31 日：1,238,005.38 元)，主要为贸易部预收煤炭销售的预收款，鉴于交易尚未完成，该 款项尚未结清。 (13) 应付职工薪酬

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 其中： 医疗保险费 基本养老保险 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 工会经费和职工育经费 其他 合计

内容: 应交税费

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内容: 应交企业所得税 应交增值税 应交营业税 应交资源税 应交城市维护建设税 应交教育费附加 应交矿产资源补偿费 应交房产税 应交土地使用税 应交个人所得税 其他

内容: 其他应付款

内容: 应付土地塌陷赔偿款 应付电力业务收购款 应付综合服务费 应付维修款 暂收代付款 应付押金 应付工程款及设备款 应付劳务费 应付专项基金 农民工补助金 其他

内容: 于 2007 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的款项。 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 399,876,780.02 元(2006 年 12 月 31 日：378,123,519.05 元)，其中 317,706,403.35 元系本公司应付大屯煤电集团电 厂收购款。 于 2005 年 3 月 25 日,本公司与大屯煤电集团签订了《收购协议》，收购了其下属的 电力业务，主要包括九台发电机组。本次交易的生效日为 2005 年 5 月 1 日，系本公司实 际取得电力业务的日期，收购价格为 626,252,880.35 元。鉴于签订《收购协议》时，7# 发电机组为在建机组，在《收购协议》中约定，上海大屯与大屯煤电集团就 7#发电机组 资产相对应的价款,在 7#发电机组获得审批文件后计入第二批收购价款，若九台机组中的 7#发电机组在协议生效一年内未取得审批文件， 则7#发电机组不纳入本次收购范围。 2006 年本公司与大屯煤电集团签订《电力资产收购补充协议》。该协议约定：本公司将 7#发 电机组纳入《收购协议》项下的电力及相关资产收购范围，但 7#发电机组收购价款的支 付仍按照《收购协议》的相关约定执行。大屯煤电集团在获得 7#发电机组批准文件后， 应及时通知本公司，以履行相关备案登记手续。截至 2007 年 12 月 31 日，7#发电机组的 批准文件仍未获得，为此收购余款 317,706,403.35 元尚未支付。

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内容: 预计负债

内容: 复垦、弃置及环境清理义务

内容: 长期借款

内容: 币种 担保借款(a) －保证 信用借款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

内容: 人民币 人民币

内容: 减：一年内到期的长期借款 －保证 人民币 人民币

内容: (注)该项借款为本公司从中煤能源取得的国家开发银行的转贷款，用于煤矿矿井建设和电厂机组改造。

内容: 长期借款到期日分析如下：

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 长期应付款

内容: 长期应付款预计使用期分析如下：

内容: 递延所得税资产

内容: 资产减值准备 开办费 股权投资差额 预计负债

内容: 如本财务报表附注五所述，除经特别批准外，本集团适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。由于计算递延所得税资产和递延所得税负债所使用的税率 为预期收回该资产或清偿该负债期间按照税法规定适用的税率， 因此， 对于新所得税法颁 布之日已确认并预计在 2008 年 1 月 1 日之后转回的递延所得税资产或递延所得税负债， 本公司按照 25%或相应的适用税率对其账面余额进行了调整，其中 2,409,162.29 元计入 本期的所得税费用(附注七(31))。 (20) 股本

内容: 如附注一所述，本公司的股权分置改革于 2006 年 1 月 25 日实施后，本公司所有企 业法人股即获得上海证券交易所上市流通权，但中煤能源承诺其持有的 62.43%的股份于 2009 年 10 月 19 日之前不上市交易或转让。 其他国有法人持股已于 2007 年 1 月 25 日解 除限售约束。

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 资本公积

内容: 盈余公积

内容: 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润 的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再 提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司 2007 年按净利 润的 10%提取法定盈余公积金 41,832,407.25 元(2006 年： 计提比例 10%， 43,200,314.82 元)。 (23)利润分配 本公司 2005 年度的利润分配方案为：以 2005 年 12 月 31 日总股本 40,151 万股为基础， 向全体股东按每 10 股派发现金股利 4 元(含税)，每 10 股送红股 2 股(含税)，共派发现金 股利 160,604,000.00 元，股票股利 80,302,000.00 元，同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股。 本公司 2006 年度的利润分配方案为：以 2006 年 12 月 31 日总股本 72,271.80 万股为基 数， 向全体股东按每 10 股派发现金股利 2 元(含税)， 共派发现金股利 144,543,600.00 元。

内容: 少数股东权益

内容: 归属于各子公司少数股东的少数股东权益

内容: 营业收入和营业成本

内容: 主营业务收入

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 其他业务收入

内容: (a) 主营业务收入和主营业务成本

内容: 主营业务成本

内容: 本集团前五名客户销售的收入总额为 2,174,297,316.24 元，占本集团全部销售收入 的 42.41%。 (b) 其他业务收入和其他业务成本

内容: (26)营业税金及附加

内容: 财务费用

内容: 利息支出－ 借款利息 预计负债产生的利息支出 减：利息收入 汇兑损益

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 其他

内容: 资产减值损失

内容: 坏账损失

内容: 投资收益

内容: 交易性金融资产收益

内容: 营业外收入及营业外支出

内容: (a)营业外收入

内容: (b)营业外支出

内容: (31)所得税费用

内容: 将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用：

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 新所得税法的颁布对原已确认的递 延所得税余额的影响(附注七(19)) 若干子公司及合营企业的税收优惠 非应纳税收入 不得扣除的成本、费用和损失 可抵税的额外支出 其他 所得税费用

内容: 每股收益

内容: 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加 权平均数计算：

内容: (33) 现金流量表附注 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量

内容: 现金及现金等价物净变动情况

内容: 现金的年末余额 减：现金的年初余额 现金及现金等价物净增加(减少)额

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: (c) 现金及现金等价物

内容: (d) 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括：

内容: 安全生产保证金 履约保证金 船板交货费 应付土地塌陷赔偿 农民工补助金 办公费 差旅费 业务招待费 修理费 会议费 低值易耗品 其他

内容: 八 分部报告 (1) 主要报告形式 —— 业务分部 (a) 2007 年度及 2007 年 12 月 31 日分部信息

内容: 电力业务

内容: 电解铝业务

内容: 抵销

内容: 合计

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 负债总额 其他分部资料 折旧和摊销费用 资产减值损失 资本性支出 折旧和摊销等以 外的其他非现金 费用

内容: 煤炭业务 分部业绩 营业收入 其中： 对外交易收入 分部间交易收入 分部营业费用 分部营业利润 不可分配费用 营业利润 分部资产及负债 资产 分部资产 不可分配资产 资产总额 负债 分部负债 不可分配负债 负债总额 其他分部资料 折旧和摊销费用 资产减值损失 资本性支出 折旧和摊销等以外 的其他非现金费用

内容: (2) 次要报告形式——地区分部

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 九 母公司财务报表主要项目附注 (1) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款

内容: 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：

内容: 2007 年 12 月 31 日 占总额 金额 比例% 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 2006 年 12 月 31 日 占总额 金额 比例%

内容: 坏账准备

内容: 应收账款按类别分析如下：

内容: 2007 年 12 月 31 日 占总额 坏账准备 金额 比例% 单项金额 重大 单项金额不重 大但组合风险 较大 计提 比例% 2006 年 12 月 31 日 占总额 坏账准备 金额 比例% 计提 比例%

内容: 本公司于 2007 年度核销应收账款 15,019,095.12 元(已于 2006 年度对其全额计提了坏账 准备)(附注七(4)(a))。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 42,000,907.96 元，账龄为一年以内，占应收 账款总额的 8.90%。

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: (b) 其他应收款

内容: 其他应收款及相应的坏账准备分析如下：

内容: 其他应收款按类别分析如下：

内容: 其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计 18,512,348.18 元，账龄为一年以内，占其他 应收款总额的 84.72%。 (2) 长期股权投资

内容: 子公司(a) 减：长期股权投资减值准备

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 本集团无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 (a) 子公司

内容: 初始投资成本 江苏大屯铝业有 限公司 上海大屯能源技 术开发有限公司 追加投资 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日

内容: (3) 营业收入和营业成本

内容: (a)主营业务收入和主营业务成本

内容: 本公司前五名客户销售的收入总额为 1,551,435,912.13 元，占本公司全部销售收入的 39.93%。 (b) 其他业务收入和其他业务成本

内容: (4) 投资收益

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 十 关联方关系及其交易 (1) 母公司和子公司 子公司的基本情况及相关信息见附注(六)。 (a)母公司基本情况

内容: 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 关系 经济性质或 类型 法定 代表人

内容: 中煤能源

内容: 中国北京

内容: 煤炭的生产和销售、煤焦化产品的生产、煤矿装 备制造、煤矿工程的勘探、咨询、设计和监理以 及机电设备和矿用配件进口等业务。

内容: 母公司

内容: 股份公司

内容: 经天亮

内容: 中煤集团为本公司的最终控制人。

内容: (b) 母公司注册资本及其变化

内容: (c) 母公司的持股比例和表决权比例

内容: (2) 不存在控制关系的关联方的性质

内容: 关联方名称 大屯煤电集团 中国中煤能源股份有限公司平朔分公司 中煤连云港进出口有限公司 中煤大屯建筑安装工程公司 大屯煤电公司铁路工程处 徐州大屯工程咨询有限公司 上海虹杨宾馆 中煤第五建设公司 中煤第六十八工程处 上海大沪储运公司 江苏苏铝铝业有限公司 中国煤炭进出口公司东坡煤矿 中煤张家口煤矿机械有限责任公司 中煤北京煤矿机械有限责任公司 与本集团的关系 原母公司，现与本公司为同受最终控股公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受最终控股公司控制 同受最终控股公司控制 同受最终控股公司控制 同受最终控股公司控制 同受最终控股公司控制 同受最终控股公司控制 同受最终控股公司控制 同受最终控股公司控制 同受最终控股公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: (3) 关联交易 (a) 定价政策 (i) 采购和销售货物 本公司销售给关联方的产品以及从关联方购买原材料的价格按市场价格作为定价基 础。 (ii) 物业租赁及综合服务 大屯煤电集团为本公司提供包括办公场所租赁、供暖服务、通信服务、治安保卫等十 三项服务，根据《综合服务协议》的规定。除有关法律、法规和政策要求采用政府或行业 定价外，其费用标准依据提供服务的市场价格或成本价予以确定。 (iii) 维修维护服务 根据本公司与中煤大屯建筑安装工程公司签订的 《建筑物构筑物建设维护服务协议》 ， 中煤大屯建筑安装工程公司向本公司提供建筑物和构筑物的建设维护服务， 具体项目双方 另签合同。服务价格按市场价格作为定价基础。 根据本公司与大屯煤电公司铁路工程处签订的 《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维 护服务协议》 大屯煤电公司铁路工程处向本公司提供部分铁路设施维修及建筑物构筑物 ， 建设维护服务。服务价格按市场价格作为定价基础。 (b) 采购设备

内容: 2007 年度本集团向关联方采购设备占货物采购总额的 25.50%。 (c) 销售货物

内容: 2007 年度本公司向关联方销售货物占全部销售收入的 1.19%(2006 年度：0.53%)。

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: (d) 接受借款

内容: 2007 年度本公司向关联方支付租赁费占支付租赁费总额的 100.00%(2006 年度： 100.00%)。 (f) 接受劳务

内容: 2007 年度关联方向本公司提供劳务占该类劳务费用总额的 22.81%(2006 年度： 14.54%)。 (g) 接受担保

内容: 2007 年度关联方向本公司提供担保占担保借款总额的 100%(2006 年度：100%)。 (h) 关键管理人员薪酬

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: (4) 关联交易—往来 (a) 预付账款

内容: 于 2007 年 12 月 31 日，本公司预付关联方款项占预付款项总额的 4.45%(2006 年 12 月 31 日：0.00%)，无计提坏账准备金额。 (b) 应收账款

内容: 于 2007 年 12 月 31 日，本公司应收关联方款项占应收款项总额 1.80%，计提的坏账 准备金额为 79,736.51 元。 (c) 预收账款

内容: 于 2007 年 12 月 31 日，本公司预收关联方款项占预收款项总额 4.03%(2006 年 12 月 31 日：0.00%)。 (d) 应付账款

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: (e) 其他应付款

内容: 于2007年12月31日， 本公司对关联方的其他应付款占其他应付款总额63.46%(2006 年 12 月 31 日：57.11%)。 十一 承诺事项

内容: (1) 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺：

内容: (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下：

内容: 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、 2006 年度合并净利润 调整为按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的调节项目列示如下：

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 其中：递延所得税资产 按企业会计准则列报的金额

内容: 假设 2006 年 1 月 1 日为首次执行日， 2006 年 1 月 1 日起全面执行企业会计准则， 自 将 上述按照企业会计准则列报的2006年度净利润调整为假定2006年1月1日起全面执行企业会 计准则的 2006 年度模拟净利润的调节项目列示如下：

内容: 2006年度合并净利润 按企业会计准则列报的金额 冲回同一控制下企业合并的资产评估 增值所相关的折旧 假设2006年1月1日全面执行企业会 计准则的模拟净利润 468,200,756.53 15,597,037.01 483,797,793.54

内容: 本公司于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则，并在 2006 年年度报告的新旧会计准 则合并股东权益差异调节表中披露了按照企业会计准则追溯调整后的2007年 1月 1日的 股东权益。在编制本财务报表时，本公司按照《企业会计准则解释第 1 号》的要求，对 首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，对上述 2007 年 1 月 1 日的股东权益作出如下修正：

内容: 差异原因说明： (1) 复垦、弃置及环境清理义务 对于符合预计负债确认条件且首次执行日之前尚未计入资产成本的矿区复垦、 弃置及环境 清理等现时义务，增加相关资产和负债；同时，将应补提的累计折旧调整留存收益。 (2) 冲销无具体发放计划的工效挂钩工资余额 将无具体发放计划的工效挂钩工资余额予以全额冲销。 由于该项工资余额为大屯煤电集团 发起设立本公司时投入的净资产中的负债项目。参照财政部《关于〈企业公司制改建有关国有 资本管理与财务处理的暂行规定〉有关问题的补充通知》(财企[2005]12号)、《关于公司制改 建应付工资等余额财务处理的意见》(财办企[2006]23号)，将其转作国有独享资本公积金，留 待以后增资扩股时转增国有股份。

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: (3) 因复垦、弃置及环境清理义务影响形成的递延所得税。 十三 扣除非经常性损益后的净利润

内容: 净利润 加： 处置非流动资产损失 减：其他营业外收支净额 各种形式的政府补贴 非经常性损益的所得税影响数 扣除非经常性损益后的净利润

内容: 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第 01 号-非经常性损益》的规定，非经常 性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、 金额或发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。

内容: 十四 或有事项 本公司无应披露未披露的或有事项。 十五 资产负债表日后事项

内容: 根据 2008 年 4 月 8 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，每 10 股人民币 0.7 元，按股本总额 722,718,000 股计算，拟派发现金股利共计 50,590,260 元，上述提议尚待股东大会批准。由于以上股利在资产负债表日后提议派发，因此本财务 报表并不反映上述应付股利。

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 1.公司董事长签署的年度报告正本 2.载有董事长、总会计师签名并盖章的会计报表 3.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 4.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

内容: 上海大屯能源股份有限公司 董事长：刘雨忠 二〇〇八年四月八日

内容: 上海大屯能源股份有限公司 2007 年度报告

内容: 公司董事 高级管理人员关于公司2007年度报告的书面确认意见

内容: 根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告 的内容与格式>》(2007年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定和要求，作 为公司的董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司2007年度报告后，认为： 公司2007年度报告按照财政部2006年颁布的企业会计准则要求编制，公允地反映了 2007年度的财务状况和经营成果。 我们保证公司2007 年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

内容: 董事、高级管理人员签字： 刘雨忠 乔春华 李新宝 于 嘉 纪四平 徐国栋 金晨钟 许大雄 姚惠兴 姜 华 杨列克 许之前 穆翔飞 戚后勤 濮洪九 王立杰