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内容: Title: 南京栖霞建设股份有限公司

内容: 南京栖霞建设股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议，全体监事和高级管理人员列席董事会会议。 3、南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人陈兴汉女士，主管会计工作负责人干泳星女士及会计机构负责人（会计主管人员）袁翠 玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：南京栖霞建设股份有限公司 公司法定中文名称缩写：栖霞建设 公司英文名称：NANJING CHIXIA DEVELOPMENT CO., LTD. 公司英文名称缩写：CHIXIA DEVELOPMENT 2、 公司法定代表人：陈兴汉女士 3、 公司董事会秘书：王建优先生 电话：025-85600533 传真：025-85502482 E-mail：invest@chixia.com 联系地址：江苏省南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼证券投资部 公司证券事务代表：周文龙先生 电话：025-85600533 传真：025-85502482 E-mail：invest@chixia.com 联系地址：江苏省南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼证券投资部 4、 公司注册地址：南京市和燕路 251 号 公司办公地址：南京市龙蟠路 9 号 邮政编码：210037 公司国际互联网网址：www.chixia.com 公司电子信箱：600533@chixia.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：栖霞建设 公司 A 股代码：600533 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 23 日 公司首次注册登记地点：南京市和燕路 251 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 9 月 28 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 11 月 29 日 公司第 1 次变更注册登记地址：南京市工商行政管理局 公司第 2 次变更注册登记地址：南京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3201001012479 公司税务登记号码：20113721702184 公司聘请的境内会计师事务所名称：南京立信永华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8 楼

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内容: 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 委托投资损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 减：非经常性损益影响所得税额 年度非经常性（净）损益 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收 益 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额 2007 年 调整后

内容: 2006 年 调整前

内容: 本年比上年增减 (%)

内容: 2005 年 调整后

内容: 调整前

内容: 2007 年末 调整后 总资产 所有者权益（或股东权益） 归属于上市公司股东的每股净资产

内容: 2006 年末 调整前

内容: 本年末比上年末 增减(%)

内容: 2005 年末 调整后

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内容: 报告期内，公司对 2006 年度的会计数据和财务指标进行了追溯调整。以 2006 年度调整前的归属 于上市公司股东的净利润为基数来计算，报告期内净利润同比增加 50.99%。 2007 年度每股经营活动产生的现金流量净额与 2006 年度相比产生了重大差异，主要原因是报告 期内公司土地储备大幅增加，需支付大量土地出让金，导致现金流量净额为负值。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 其中：

内容: 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股

内容: 2、限售股份变动情况表 单位:股

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内容: 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 团体分红－005L－FH001 沪 中国工商银行－南方稳健成长贰号证 券投资基金 中国工商银行－同益证券投资基金 交通银行－科瑞证券投资基金 中国工商银行－天元证券投资基金 中国人寿保险 （集团） 公司—传统—普 通保险产品 招商证券股份有限公司 兵器财务有限责任公司 裕隆证券投资基金 全国社保一零三组合 中国工商银行—南方避险增值基金 中国人寿股份有限公司—传统—普通 保险—005L—CT001 合计

内容: 非公开发行 非公开发行 非公开发行 非公开发行 非公开发行 非公开发行 非公开发行 非公开发行 非公开发行 非公开发行 非公开发行 非公开发行 —

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 A股 发行日期 2006 年 8 月 10 日 发行价 格（元） 10.42 发行数量 （万股） 6,000 单位:股 币种:人民币 获准上市交 上市日期 交易终止日期 易数量 9,000 2007 年 8 月 27 日

内容: 2006 年 8 月 10 日,以非公开发行的方式发行 6,000 万股新股， 并于 8 月 25 日完成证券登记手续。 2006 年下半年实施了资本公积金转增方案，非公开发行的 6,000 万股增加至 9,000 万股。此次非公开发行 股份的限售期为 12 个月，限售期截止日为 2007 年 8 月 25 日。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 南京栖霞建设集团有限公司 南京新港高科技股份有限公司 上海浦东发展银行－广发小盘 成长股票型证券投资基金 国泰君安证券股份有限公司 中国农业银行－大成创新成长 混合型证券投资基金 中国建设银行－鹏华价值优势 股票型证券投资基金 股东性质 国有法人 国有法人 其他 其他 其他 其他 持股比例 (%) 33.52 14.43 2.36 2.22 2.14 2.04 持股总数 135,768,240 58,421,520 9,541,642 9,000,000 8,651,305 8,260,755 报告期内 增减 0 0 9,541,642 -300 8,651,305 8,260,755 持有有限售 条件股份数 量 120,018,240 42,671,520 0 0 0 0 27,688 质押或冻结的股份数 量 无 无 未知 未知 未知 未知

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内容: 中国工商银行－广发大盘成长 其他 1.86 混合型证券投资基金 南京仙林房地产开发有限公司 其他 1.85 中国人寿保险股份有限公司－ 分红－团体分红－005L－ 其他 1.85 FH001 沪 中国建设银行－华夏红利混合 其他 1.73 型开放式证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 南京栖霞建设集团有限公司 南京新港高科技股份有限公司 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 国泰君安证券股份有限公司 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－005L－FH001 沪 南京仙林房地产开发有限公司 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金

内容: 未知 未知 未知 未知 股份种类

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 7,500,000 人民币普通股 7,006,399 人民币普通股 前十名股东和前十名无限售条件股东中，南京新港高科技股份有限 公司系南京仙林房地产开发有限公司的控股股东，广发小盘成长股 票型证券投资基金和广发大盘成长混合型证券投资基金均为广发基 金管理有限公司旗下的基金,其他股东间未知是否存在关联关系或 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市 可上市交易时间 交易股份数 量 15,750,000 2008 年 1 月 23 日 限售条件 1：自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或 者转让； 2：前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十 二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分 之十，其所持非流通股股份在自获得上市流通权之日起 三十六个月内交易或者转让的价格不低于 8 元/股。 （遇 除权、除息情形时做相应调整）。 1：自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或 者转让； 2：前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十 二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分 之十。 见重要事项之承诺事项履行情况 见重要事项之承诺事项履行情况 见重要事项之承诺事项履行情况

内容: 南京栖霞建设集团有 限公司

内容: 南京新港高科技股份 有限公司

内容: 南京市栖霞区国有资 产投资中心 南京市园林实业总公 司 南京栖霞建设集团物 资供销有限公司

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：南京栖霞建设集团有限公司 法人代表：江劲松 注册资本：189,625,000 元 成立日期：1993 年 9 月 7 日 主要经营业务或管理活动：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；建筑材 料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售，室内装饰设计、实业投资。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：南京市栖霞区国有资产投资中心 法人代表：陈发喜 注册资本：60,000,000 元 成立日期：1999 年 10 月 13 日 主要经营业务或管理活动： 受区政府委托,负责管理、 经营区属国有经营性资产； 持有授权范围内公司、 企业的国有产权；决定授权范围内国有资产转让、兼并,向各类企业进行投资。参股、控股等资本经营 活动；收缴国有资产收益。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投 资及管理；火力、电力、蒸汽供应；土地成片开发； 建筑安装工程；商品住宅开发、销售；物业管理； 国内贸易；工程设计；咨询服务。污水处理、环保 项目建设、投资及管理。

内容: 南京新港高科技 股份有限公司

内容: 徐益民

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况

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内容: 年初 持股 数 年末 持股 数 股份 增减 数 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元)（税 前） 59.11 是否在股东单 位或其他关联 单位领取报酬、 津贴 否 否 否 4500 3000 -1500 售出 是 否 是 是 是 5 5 5 22.64 13.54 否 否 否 否 否 是 是 47.93 38.9 32.14 33.7 / 262.96 否 否 否 否 /

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 变动原 因

内容: 陈兴汉 江劲松 干泳星 徐水炎 范业铭 徐益民 肖宝民 何金耿 刘志彪 安同良 王跃堂 李云 夏卫东 徐水炎 陆阳俊 江劲松 范业铭 干泳星 王建优 合计

内容: 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主 席 监事 监事 监事 总裁 常务副总 裁兼总工 程师 副总裁兼 总会计师 副总裁兼 董事会秘 书 /

内容: 女 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)陈兴汉,2001 年末至今任公司董事长,2004 年 2 月至 2005 年 12 月 22 日任公司总经理，2005 年 12 月 23 日起至 2006 年 11 月 14 日任公司总裁，2006 年 11 月 15 日起不再担任公司总裁。 (2)江劲松,2001 年末至 2004 年 2 月任公司营销总监,2004 年 2 月至 2005 年末任公司副总经理兼营 销总监。 2005 年 12 月 23 日起任公司董事、 常务副总裁兼营销总监。 2006 年 11 月 15 日起任公司总裁。 (3)干泳星,2001 年末至 2006 年末任公司副总经理兼总会计师,2005 年 12 月 23 日起任公司董事、 副 总裁兼总会计师。2007 年 9 月 17 日起，不再担任公司董事。 (4)徐水炎,2001年末至2004年7月任南京栖霞建设(集团)公司财务总监,2004年8月起任南京栖霞 建设集团有限公司副总裁兼财务总监。2005 年 12 月 23 日至 2007 年 9 月 17 日,任公司董事，2007 年 9 月 18 日至今任公司监事。 (5)范业铭,2001 年末至 2004 年 2 月任公司总工程师,2004 年 2 月至 2005 年 12 月任公司副总经理兼 总工程师。2005 年 12 月 23 日起至 2006 年 11 月 14 日任公司副总裁兼总工程师。2006 年 11 月 16 日 任公司常务副总裁。2007 年 9 月 17 日起担任公司董事。 (6)徐益民,2001年末至2003年6月任南京新港高科技股份有限公司财务部经理,2003年7月至今任 南京新港高科技股份有限公司董事长兼总经理。2005 年 12 月 23 日起任公司董事。

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (7)肖宝民,曾任南京经济技术开发区管委会招商处副处长，现任南京新港高科技股份有限公司副总 经理、监事、投资管理部经理、工会副主席。2007 年 3 月 6 日至 2007 年 9 月 17 日担任公司董事。 (8)何金耿,曾任南京高科技股份有限公司办公室副主任，副总经理、董事会秘书，南京先河制药有 限公司总经理。2005 年 12 月 23 日至 2007 年 3 月 6 日担任公司董事。 (9)刘志彪,2001 年末至 2006 年 11 月任南京大学商学院副院长，现任南京大学经济学院院长、南京 大学长江三角洲经济社会发展研究中心执行主任、教授、博士生导师，国家教育部长江学者特聘教授， 国家教育部跨世纪优秀人才， 教育部经济学科教学指导委员会委员， 江苏省有突出贡献的中青年专家。 2005 年 12 月 23 日至今任公司独立董事。 (10)安同良,2001 年末至今任南京大学商学院经济学系副主任、经济学系主任、教授、博士生导师。 2005 年 12 月 23 日至今任公司独立董事。 (11)王跃堂,2001 年末至 2002 年 9 月任南京大学会计系教授,2007 年 9 月至今任南京大学管理学院 副院长、教授、博导。2005 年 12 月 23 日至今任公司独立董事。 (12)李云,2001 年至 2003 年任南京栖霞建设(集团)公司人力资源部总经理,2005 年 12 月 23 日至今 任公司监事会主席。 (13)夏卫东,2001 年末至 2005 年 12 月任公司监事会主席,2005 年 12 月 23 日至 2007 年 9 月 17 日担 任公司监事。 (14)陆阳俊,曾任南化建设公司会计，南京新港高科技股份有限公司计划财务部经理助理、副经理。 现任南京新港高科技股份有限公司财务部经理。2007 年 3 月 6 日至今任公司监事。 (15)王建优,2001 年 3 月至 2004 年 2 月任公司董事会秘书,2004 年 2 月至 2005 年 12 月任董事会秘 书兼总经理助理,2004 年 3 月至 2005 年 12 月任公司董事。2005 年 12 月 23 日起至今任副总裁兼董事 会秘书。 (二)在股东单位任职情况 姓名 陈兴汉 江劲松 徐水炎 徐益民 陆阳俊 何金耿 肖宝民 股东单位名称 南京栖霞建设集团有限公司 南京栖霞建设集团有限公司 南京栖霞建设集团有限公司 南京新港高科技股份有限公司 南京新港高科技股份有限公司 南京新港高科技股份有限公司 南京新港高科技股份有限公司 在其他单位任职情况 姓名 陈兴汉 陈兴汉 陈兴汉 陈兴汉 陈兴汉 陈兴汉 陈兴汉 陈兴汉 陈兴汉 干泳星 徐水炎 其他单位名称 南京万辰创业投资有限责任公司 南京兴隆房地产开发有限公司 南京金港房地产开发有限公司 南京东方房地产开发有限公司 苏州栖霞建设有限责任公司 无锡栖霞建设有限公司 南京栖霞建设仙林有限公司 无锡锡山栖霞建设有限公司 南京栖霞建设集团有限公司 南京万辰创业投资有限责任公司 南京星叶会所有限公司 担任的职务 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事 董事 董事

内容: 担任的职务 董事长 董事长 副总裁兼财务总监 董事长、总经理 财务部经理 董事会秘书 副总经理

内容: 任期终止日期 2007 年 11 月 6 日

内容: 是否领取报 酬津贴 否 否 是 是 是 是 是

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 是否领取 报酬津贴 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 徐水炎 徐水炎 徐益民 徐益民 徐益民 徐益民 徐益民 徐益民 刘志彪 刘志彪 刘志彪 王跃堂 王跃堂 王跃堂 王跃堂 王跃堂 安同良 李云 范业铭 范业铭 范业铭 范业铭 王建优 王建优 王建优 王建优 王建优

内容: 南京万辰创业投资有限责任公司 南京栖霞建设集团建筑设计有限公 司 南京新港医药有限公司 南京新港联合制药有限公司 南京新港药业有限公司董事长 南京先河制药有限公司 南京臣功制药有限公司 南京高科工程设计研究院有限公司 南京大学经济学院 广西北海银河高科技股份有限公司 南京中央商场股份有限公司 南京大学管理学院 江苏弘业股份有限公司 南京纺织品进出口股份有限公司 江苏扬农化工股份有限公司 扬州亚星客车股份有限公司 南京大学经济学系 南京星叶广告有限公司 南京东方建设监理有限公司 南京栖霞建设集团物资供销有限公 司 南京星叶会所有限公司 南京万辰创业投资有限责任公司 南京万辰创业投资有限责任公司 南京兴隆房地产开发有限公司 南京杏一医疗用品有限公司 南京东方房地产开发有限公司 南京栖霞建设仙林有限公司

内容: 董事 董事 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 院长 独立董事 独立董事 副院长 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 系主任 董事长兼总经理 董事长 董事长 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 监事

内容: 否 否

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 徐水炎 徐益民 肖宝民 何金耿 徐水炎 陆阳俊 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 何金耿 董事

内容: 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是

内容: 担任的职务 工作变动

内容: 离任原因

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 干泳星 徐水炎 肖宝民 夏卫东

内容: 董事 董事 董事 监事

内容: 董事会人员调整 董事会人员调整 董事会人员调整 退休

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 165 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 管理人员 工程技术人员 财务人员 营销人员 其他 2、教育程度情况 教育类别 博士 硕士、研究生 本科 大专 中专 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 公司字[2007]28 号） 的文件要求， 2007 年 5 月开始， 于 进行了公司治理专项活动， 并按照 《公司法》 、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的 意见》、《上市公司章程指引》等法律、法规以及规范性文件，有组织、有计划地对公司治理情况进 行全面自查和整改，2007 年 7 月 11 日，公司披露了《公司治理自查报告和整改计划》。经过公司自 查、江苏证监局现场检查和公众评议等环节发现的问题进行了全面、切实、有效地整改，2007 年 11 月 2 日，形成并披露了《南京栖霞建设股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》， 至此， 公司对治理专项活动中发现的问题全部整改完毕， 在今后的工作中将严格贯彻整改的相关要求， 进一步完善公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。 公司自上市以来，一直高度重视公司治理结构的建立和完善。目前公司已经按照《公司法》、 《证 券法》等法律、法规以及中国证监会和证券交易所的规章、制度，结合公司实际情况，建立起了符合 现代企业制度要求的完善的法人治理结构。 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《董事会下设委员会议事规则》、《重大投融资决策规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》、 《董事会秘书工作细则》等一系列公司治理制度。公司股东大会、董事会、监事会与经理层按照制度 规定认真行使法定职权，科学决策，各机构之间权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作。 公司严格遵守信息披露的有关规定，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时。公司制

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内容: 定了《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理办法》等制度，明确了信息 披露的工作管理制度和重要信息的内部报告制度。 公司日益重视投资者关系工作， 并以公司股权分置改革和再融资工作为契机， 不断拓宽与投资者的 沟通渠道。公司制订了《投资者关系工作制度》，并在董事会下设立了投资者关系工作委员会，负责 制定投资者关系工作的方针和计划，并指导和参与重大的投资者沟通活动。公司通过设立网站、设立 专门的投资者咨询电话和传真、组织现场参观、举行业绩推介会、举行重大事项路演等多种方式开展 投资者关系工作，取得了良好的效果。 公司充分尊重和维护相关利益者的合法利益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共 同推动公司持续、健康地发展。 报告期内，公司以开展公司治理专项活动为契机，对公司在治理结构方面有待改进的问题加以完 善，具体内容如下： 1、进一步发挥董事会下设专门委员会的作用 为进一步发挥专业委员会的作用，公司董事会召开会议对专业委员会的工作程序和工作内容进行 了细致的讨论。由于董事会面临的决策问题日益复杂多变，今后公司在重大事项决策之前，相关部门 和人员将在专业委员会的领导下做好前期调研、分析、论证工作，由专业委员会形成一致意见后再交 由董事会决策，从而提高董事会的决策效率，最大限度地降低决策风险。独立董事作为在高校任职的 财务、投资、管理方面的专家，由他们担任各专业委员会的主席，将在专业委员会的运作中、在公司 发展战略和规划的制订中将起到主导作用。 2、进一步发挥监事会的监督作用 公司监事会不定期地召开会议，不断提高监管意识、监管经验和监管水平，以充分保障公司规范 运作，防范经营风险。同时，公司监事列席总裁办公会和高管人员例会，及时、充分了解公司的日常 经营活动，以发挥监事在公司经营中的指导和监督作用。 3、进一步完善控股子公司的法人治理结构 进一步加强各子公司对公司《对外投资管理办法》、《信息披露管理办法》等内部控制制度的贯 彻执行，进一步梳理子公司股东会、董事会、监事会和经营层之间的关系，明晰权利和责任，形成互 相制衡、协调运作、规范合理的法人治理机构。 4、进一步加强对公司既定议事规则的贯彻落实。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 刘志彪 安同良 王跃堂 本年应参加董事会次数 16 16 16 亲自出席（次） 16 16 16 委托出席（次） 缺席（次） 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本年度独立董事对公司董事会各项议案及其他有关事项均没有提出异议 报告期内，独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》、 《公 司独立董事制度》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真参加公司董事会和股东大会，并对 公司聘任高管人员、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见。公司独立董事还深入考察公司的经 营管理情况,获取各方面市场信息, 切实履行了诚信、勤勉、公正的义务，并以其较高的理论素质、专 业水平和高度的责任感，分别在所担任主席的审计委员会、投资决策委员会、提名和薪酬委员会中尽 职尽责，为公司的健康发展和董事会的正确决策付出了不懈的努力。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

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内容: 1、业务方面：公司拥有独立的产、供、销体系，生产经营自主决策。控股股东已按承诺避免同业竞争。 2、人员方面：公司除总裁江劲松兼任控股股东董事长外，其余高级管理人员均未在控股股东兼职，均 独立于控股股东。 3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用、支配公司的资产或干预公司对资产 的经营管理。 4、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其下属机构未以任何形式 影响公司经营管理的独立性。 5、财务方面：公司建立健全了财务、会计管理制度，独立核算。控股股东从未干预公司的财务、会计 活动。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，董事会按照公司薪酬体系和激励机制方案，依据高级管理人员每个人的岗位职责和年 度工作计划要求由董事会下设的提名和薪酬委员会对他们进行考评，依据其德、勤、能、绩四个方面 的表现进行奖惩。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 为规范公司行为，控制经营风险，保障公司的可持续发展，提高抗风险管理水平，保护投资者的 合法权益，公司结合自身经营管理及业务管理的特点和要求，建立了较完善和健全的内部控制制度， 形成了完整的内控体系。公司的内部控制制度主要包括：公司经营管理制度、财务内部控制制度和信 息披露控制制度。 一、经营管理制度 公司结合现有组织结构、 职能分工和经营管理控制要求， 对公司房地产开发业务流程进行了再造， 并依据现行管理体系明确提出了房地产开发全生命周期管理的理念，在管理中导入了以下理念：坚持 以顾客为关注焦点和互利的供方关系；充分发挥领导作用、实施全员参与；业务流程管理采用过程方 法、系统方法、贯彻基于事实的决策方法、不断持续改进。不仅做到了职能划分、科学化、机构设置 规范化和人员配备合理化，工作效率大为提高，进一步加大质量管理力度，使得房地产开发业务的每 一过程均得到有效控制，保证了整个工作流程和具体操作细节的规范化、程序化和制度化，同时对房 地产开发全过程的经营管理做到了职责明确、分工细致、过程全面、时效确定，弥补了公司在项目可 行性研究、项目全程策划、规划设施、工程建设、市场推广和营销、物业管理控制等方面存在的不足， 将原有质量管理体系的管理幅度和控制深度提高了 30％以上。 公司率先在房地产行业内导入了国际先 进的 BUZZSAW 项目信息管理平台，建立标准化的项目信息管理流程，进一步提升了公司项目管理与控 制能力。为了适应国家房地产宏观调控力度的不断加强和市场竞争的日趋激烈的形势，公司还建立了 新的成本管理体系，极大地提高了企业成本管理能力，全面提升了企业精细化管理水平。 二、财务内部控制制度 公司已建立了一整套相对完善、切实可行、合理有效的财务管理控制制度，为企业营造 了健全的内部治理结构和优良的控制环境。1、公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》和《企业 会计制度》等规定进行会计核算，建立健全了可靠的内部凭证制度、完整的簿记制度、严格的核对制 度、合理的会计程序制度、科学的预算制度、定期的资产盘点制度等比较完善的企业内部会计控制制 度。2、对关联交易事项制定了相关审议制度，以保证关联交易的公平合理性。3、公司制定并实施了 《南京栖霞建设股份有限公司重大投融资决策规则》，较好规范了公司的投资、融资和担保行为。4、 公司建立建全了内部审计制度。在治理结构上，进一步强化董事会的作用，董事会下设了审计委员会， 由独立董事担任主席。公司管理层定期向独立董事全面汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。 审计委员会在年度报告审计前、审计过程中和审计后期都进行全面参与，并形成书面记录和报告。在 组织结构上，设立内部审计、稽核等专门的监督机构，并赋予其在业务和财务部门相应的监督权，建 立了覆盖各环节的控制系统，真正做到股东大会、董事会、经理层和监事会之间，权责明确，协调运 转，有效制衡，适应企业内部控制建设的要求。 三、信息披露制度 公司严格遵守信息披露的有关规定，制定了《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作细则》、

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内容: 《对外投资管理办法》等制度，并在报告期内对既有的《信息披露管理办法》进行了修订，从披露内 容、披露主体、相关责任和程序多方面对公司信息披露工作加以完善，防止信息不对称和不透明，从 而有效地保护公众投资者的价值判断和合法权益。公司严格按照信息披露管理办法的相关规定，向所 有投资者真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，即定期 报告、临时报告、招股说明书、募集说明书等； 进一步细化重大交易事项、关联交易事项的相关披露 标准，以符合信息披露公平、公正、公开的要求；健全信息披露事务管理的相关制度，强调公司董事、 监事、高级管理人员应勤勉尽责地履行信息披露的义务和保密义务，并严格执行关联交易回避表决制 度；严格规定了定期报告、临时报告的编制和披露程序，以及其它对公司股票交易价格可能产生较大 影响的重大事项的披露程序，进一步明确了公司内部责任人应就此履行的相关义务。

内容: (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 18 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 19 日的《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 3 月 6 日召开 2007 年度第一次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 3 月 7 日的 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 7 月 18 日召开 2007 年度第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 7 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 17 日召开 2007 年度第三次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 4、第 4 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 10 月 9 日召开 2007 年度第四次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 5、第 5 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 10 月 12 日召开 2007 年度第五次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 10 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 6、第 6 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 6 日召开 2007 年度第六次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 八、董事会报告 （一）宏观政策、市场环境变化及对公司的影响分析 2007 年，国家出台了一系列宏观调控政策，宏观调控日益成为房地产行业发展的常态。面对宏观 调控对行业的影响，管理层认为：一方面，宏观调控政策将进一步规范行业竞争秩序，有利于营造长 期稳定健康发展的房地产市场；另一方面，宏观调控加剧了行业竞争，竞争格局的变化使得房地产行 业进入一个分化与整合的时代。对于公司来说，宏观调控不仅意味着挑战，更孕育了难得的发展机遇。

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内容: 如何在这一大的时代背景下理性地判断行业走势，培育自身的核心竞争力，将决定公司的未来发展和 可持续增长。 2007 年以来国家推出的主要房地产调控政策及其对公司的影响有： 1、 2007 年 1 月， 国家税务总局发布 《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》 ， 要求正式对房地产开发企业进行土地增值税清算。 对公司的影响：公司每个项目都按规定预交了土地增值税，报告期内，并按照清算政策的要求预 提了土地增值税。 公司从 2000 年起通过市场招拍挂拿地， 建设项目中中小户型中低价位产品比例较大， 利润率处于行业合理水平。因此，管理层认为，土地增值税清算总体对公司影响不大。 2、2007 年 8 月，国务院发布《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》，明确把解决城 市低收入家庭住房困难作为住房制度改革的重要内容。11 月，建设部等七部门联合发布了《经济适用 住房管理办法》，要求经济适用房供应对象要与廉租住房保障对象相衔接。经济适用房、廉租房、限 价房的无缝对接，使社会保障性住房有了一个系统的体系。 对公司的影响：管理层认为，这方面的政策调控与公司对行业的判断是一致的。早在 2003 年， 公司就已开始参与政府保障住房的建设，并将其拓展成为公司新的盈利渠道，在政府保障房建设方面 形成了自身的先发优势。且由于政府保障住房与商品住房的目标客户群体不同，不存在明显的替代效 应，因此政府保障住房的建设并不影响公司在中高端市场的开发力度。 3、2007 年 9 月，国土资源部下发通知，要求各地加大闲置土地处置力度，特别解决房地产开发 领域的土地闲置问题。同月，国土资源部发布《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，规定 土地受让方未缴清全部土地出让价款，不得向其发放国有建设用地使用权证书。2008 年 1 月，国务院 又发布了《关于促进节约集约用地的通知》，明确指出，对闲置房地产用地要征缴增值地价；金融机 构对房地产项目开发过慢的企业应审慎贷款和核准融资；对违法用地项目不得提供贷款和上市融资。 对公司的影响： 目前公司的所有房地产项目均按照土地出让合同或与政府的其他有关约定进行开 发建设，不存在闲置房地产用地的情况。未来公司将继续依法按计划进行房地产项目开发，不会有相 应的贷款和融资风险。 4、 2007 年 9 月， 中国人民银行、 中国银监会联合发布 《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》 ， 提高了申请购买第二套以上住房的贷款条件。 随后 12 月又发布了 《关于加强商业性房地产信贷管理的 补充通知》，对第二套房贷政策进行了进一步明确。 对公司的影响：管理层认为，第二套房贷新政的目的是压制房地产投资、打击投机行为，这将有 利于抑制房地产价格的过快上涨，净化市场环境。此项政策的出台短期内给购房者造成了一定的观望 心理，但长期来看对自住型的住房需求影响不大。就公司项目而言，根据近 5 年来二手房市场和租赁 市场数据分析，购买公司商品房的客户 90％以上为自住型，且总体按揭比例不到 40％。此外，2008 年 2 月南京市已放开公积金贷款的限制（市民可二次使用公积金贷款，且家庭贷款额度上限提高到 40 万元），这进一步保证了自住型的住房需求。

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内容: 5、在货币政策上，2007 年中国人民银行共 6 次上调存贷款基准利率，一年期贷款基准利率提高 到了 7.47%。全年共 10 次上调金融机构存款准备金率至 14.5%，为 20 余年来最高水平。 对公司的影响：信贷紧缩致使部分房地产开发企业的贷款难度日渐加大，但金融机构对开发企业 采取有保有压的政策，公司作为多家银行的优质客户，江苏省房地产开发企业综合实力排名第一，公 司与金融机构一直保持良好的合作关系，开发项目对资金的需求能够得到有效地满足和支持。

内容: （二）2007 年全国和公司项目所在区域行业走势

内容: 2007 年，全国房地产景气度总体稳步上升。全国房地产开发综合景气指数已由 2005 年的 100.61 上升到 2007 年 11 月的 106.59。2007 年上半年，全国商品房销售保持快速增长，下半年以来，受宏观 调控的影响，一线部分城市房地产价格出现滞涨或小幅回调，成交量萎缩，其他城市的房价涨幅也开 始趋缓，房地产市场出现局部性和结构性的调整。宏观调控使旺盛的投资和投机需求受到挤压，有助 于缓解房价上涨的压力，但总体来看，目前房地产市场整体供不应求的矛盾依然存在。 1、南京 2007 年南京市房地产投资稳定增长。1～11 月份全市完成房地产开发投资 406.5 亿元（其中住宅 类投资占 71.73％），比 2006 年同期增长了 28.0％。1～11 月份施工面积为 3372.71 万平方米（其中 住宅占 80.02％） 比去年同期增长 10.83％ ， （其中住宅同比增长 12.22％） 其中， 。 新开工面积为 951.76 万平方米（其中住宅为 840.25 万平方米），比上年同期增长 10.17％（其中住宅同比增长 17.14％）。 1～11 月份房地产竣工面积为 363.86 万平方米（其中住宅为 310.34 万平方米），比上年同期减少了 31.57％（其中住宅同比减少 31.67％）。 2007 年全年，南京市商品房销售面积为 1175.5 万平方米（其中住宅为 1047.6 万平方米），同比 增长 10.3％（其中住宅同比增长 16.5％）。2007 年，全市商品房成交均价为 4976 元/平方米（其中 住宅为 4700 元/平方米），同比增长 10.8％（其中住宅同比增长 10.2％）。截至 2007 年 12 月，全市 商品住宅年累计供销比为 0.88， 其中公司项目所在地江南八区的供销比为 0.77。 在宏观调控的影响下， 全市累计供销比虽略有上升，但供小于求的矛盾仍很明显。南京是长江三角洲中心城市之一，未来经 济的持续快速增长将继续有力地推动房地产市场的发展。 2、苏州 2007 年，苏州房地产开发投资保持平稳增长。全年完成房地产开发投资 601.96 亿元（其中住宅 为 449.01 亿元），同比增长 27.9%（其中住宅同比增长 24.1%）。全市房屋施工面积为 5955.86 万平 方米（其中住宅为 4529.13 万平方米），比上年同期增长 11.7％（其中住宅同比增长 12％）。全市竣 工面积为 1474.45 万平方米（其中住宅为 1140.94 万平方米），比上年同期减少了 19.1％（其中住宅 同比减少 23.1％）。

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内容: 2007 年，苏州市商品房销售量快速增长。全年商品房销售面积为 817.56 万平方米（其中住宅为 679.32 万平方米），同比增长 26.25％（其中住宅同比增长 23.16％）。2007 年，全市商品房成交均 价为 6654 元/平方米 （其中住宅为 6562 元/平方米） 同比增长 19.11％ ， （其中住宅同比增长 22.5％） 。 苏州紧邻上海，是我国经济最发达的地区之一。近几年来，苏州经济快速增长，进入工业园区和高新 开发区的国际大企业迅速增加，带动了大量住宅需求，预计未来几年间，苏州房地产业将继续保持景 气局面。 3、无锡 2007 年，无锡市房地产投资呈快速增长态势。1～11 月份，全市完成房地产开发投资 314.9 亿元 （其中住宅投资占 67.28％），比 2006 年同期增长了 49.00％。1～11 月份，无锡市房屋施工面积为 2406.92 万平方米（其中住宅占 79.82％），比上年同期增长 20.70％（其中住宅同比增长 21.19％）。 全市新开工面积为 883.76 万平方米（其中住宅为 755.64 万平方米），比上年同期增长 30.75％（其 中住宅同比增长36.44％）1～11 月份， 。 无锡市房地产竣工面积为 362.88 万平方米 （其中住宅为 290.94 万平方米），比上年同期增长 34.46％。 2007 年，无锡市商品房销售量大幅增长，全年销售面积为 501.98 万平方米（其中住宅为 443.14 万平方米），同比增长 29.82％（其中住宅同比增长 45.34％）。2007 年，全市商品房成交均价为 5336 元/平方米（其中住宅为 5081 元/平方米），同比增长 7.42％（其中住宅同比增长 13.90％）。无锡是 我国经济最发达的地区之一，民营经济发展较快。预计未来几年间，新兴中产阶层的迅速增加和城市 化进程的加快，将促使无锡房地产业继续保持稳步增长态势。 注：以上开发投资以及开竣工数据来源于各市统计局，为包括郊县和经济适用房的数据；销售面 积和价格数据来源于各市房地产管理局，为不含郊县和经济适用房的数据。

内容: （三）2007 年公司业务回顾 1、总体经营情况 2007 年是公司可持续发展的关键一年。一方面，公司立足“以南京为中心的三小时经济圈，发展 成为长三角地区的房地产龙头企业”的发展战略，在严格控制投资风险的同时，积极拓展项目，有效 地扩大了公司规模；另一方面，公司以前年度获取的优质项目资源，已陆续在报告期内显现成果。同 时，公司在治理结构、创新精神、专业能力、资本市场形象、市场拓展、管理效率、多元化融资渠道 等方面也积累了相当多的宝贵经验，在区域内优势凸现。 报告期内，公司实现营业收入 28.57 亿元人民币，较上年增长 23.53%。其中，房地产结算收入为 28.26 亿元，较上年增长 23.35%；报告期内，公司实现营业利润 6.33 亿元人民币、实现归属于母公司 所有者的净利润 3.44 亿元人民币， 较上年同期数分别增长71.61％和48.30%； 实现基本每股收益0.848 元，较上年同期增长 33.54%。公司已连续 6 年业绩保持平均 50％以上的复合增长。 报告期内公司取得的经营业绩与前期披露的经营计划的比较如下：

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内容: （1）效益增长计划：报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的净利润较上年同期未调整前 净利润增长 50.99%，超额完成了原计划增长 30％以上的目标。 （2）项目开竣工计划：报告期内，由于公司优化项目规划设计，提升项目品质等原因，导致公 司 2007 年开竣工面积略低于原计划。 （3）募集资金项目开发计划：报告期内，公司按照计划开发募集资金项目，南京栖园一、二期、 无锡瑜憬湾一期报告期内顺利开盘销售，分别回笼资金 2.90 亿元、5.81 亿元。 （4）土地储备计划：报告期内，公司在南京、无锡两城市先后竞得五幅建设用地，总建筑面积 达 197.5 万平方米，此外，还获得一个经济适用房委建项目，总建筑面积 16.5 万平方米，大大超额完 成了 2007 年土地储备计划。 2、主营业务及其经营情况分析 （1）主营业务分行业、产品情况 营业收 入比上 年增减 (%)

内容: 分行业或分产 品

内容: 行业 房地产开发经营 产品 天泓山庄 栖园 东方天郡 枫情水岸 IALa 国际

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业利润 率（%）

内容: 毛利率 （％）

内容: 单位:元 币种:人民币 结算面 营业成 营业利润率 积（万平 本比上 比上年增减 方米） 年增减 (%) (%)

内容: （2）主营业务分地区情况 地区 南京 苏州 无锡 （3）主要项目开发、销售进度情况 项目名称 天泓山庄 云锦美地 所在地 南京 南京 开发进度 已全部竣工交付 已全部竣工交付

内容: 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） 22.49 -5.04

内容: 销售进度 已售出约 90％ 基本售完，仅余部分商业

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内容: 汇林绿洲 南京栖园 上城风景一期 上城风景二期 东方天郡 仙林 NO.2007G84 地块 奥体 B5 地块 枫情水岸 IALa 国际 瑜憬湾

内容: 南京 南京 南京 南京 南京 南京 南京 苏州 苏州 无锡

内容: 已全部竣工交付 一期、二期已经全面开工建设，截至报 告期末一期部分竣工 一期南片基本竣工，一期北片即将开工 已全面开工建设 一期已竣工交付,二期部分组团在年底 已竣工， 其余预计在 08 年 6 月全部竣工 处于前期规划阶段 07 年底已开工建设 一期已竣工交付，二期已开工，预计 08 年底竣工 一期已竣工交付，二期已开工，预计 08 年底竣工 一、二期已全面开工建设，其中一期 07 年底部分楼盘已竣工交付，三期 08 年 3 月份开工建设 处于征地拆迁阶段 一期预计 08 年 3 月份开工 处于前期规划阶段， 一期计划 08 年 9 月 份开工 处于前期规划阶段，其中 B 地块一期预 计在 08 年 6 月份开工建设

内容: 已售出 95％。仅余部分房源（景观房） 报告期内开始销售，一期已销售约 30％ 一期南片竣工交付的商品房销售约 60% 未开始销售 一期基本售完，二期销售约 50％ 未开始销售 未开始销售 一期已销售 91.90％ 一期已销售 90.30％ 一期已销售 54.73％

内容: 宝通电子地块 （瑜 憬湾四期） 无锡栖园 九棉项目 东北塘项目

内容: 无锡 无锡 无锡 无锡

内容: 未开始销售 未开始销售 未开始销售 未开始销售

内容: （4）主要供应商、客户情况 报告期内，本公司前五名供应商合计的采购额 26,075.40 万元，占全年采购总额的 57.44%。报告 期内，本公司前五名客户合计的销售额 2,559.72 万元，占全年销售总额的 0.91%。 3、财务状况、经营成果和现金流量重大变化情况 （1）资产构成同比发生变动的分析 项目 2007 年 金额 占总资产 的比重 （%） 单位：元 币种:人民币 期末比期初占总 2006 年 占总资产 资产的比重的增 减数 金额 的比重 （%）

内容: ②存货变化的原因：土地储备大幅度增加；

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内容: ③应付账款变化的原因：报告期内部分项目完工，工程款尚未结算支付； ④应交税费变化的原因：报告期利润增加，应纳所得税增加所致。 ⑤其他应付款变化的原因：根据税务有关规定预提土地增值税等所致。 ⑥一年内到期的非流动负债变化的原因：部分长期借款转为短期借款。 （2）经营成果及三费分析 项目 2007 年 营业收入 营业税金 及附加 营业利润 财务费用 销售费用 管理费用 所得税 净利润

内容: 单位：元 2006 年

内容: 币种:人民币 变化原因

内容: 增减幅 度（％）

内容: 销售规模扩大、结算面积增加 销售收入增加、按规定补提土 地增值税 销售规模扩大、结算面积增加 竣工决算规模扩大，开发产品 随之增加；贷款利息增加，导 致未能资本化利息增加 品牌营销，节省了销售费用 经营规模扩大，公司人员经 费、折旧费用增加 利润总额增加 销售规模扩大、结算面积增加

内容: 2007 年，公司两项费用（销售费用、管理费用）占营业收入的比率为 3.49％，比上年的 4.05％ 又有下降，在同行业处于较低水平，公司的管理效率名列前茅。 （3）现金流量表同比发生变动的分析 单位：元 币种:人民币 项目 2007 年 2006 年 增减幅度（％） 变化原因 销售商品、提供劳务收 39.06 销售规模扩大 2,913,897,449.58 2,095,355,538.22 到的现金 购买商品、接受劳务支 土地储备大幅增加，支付 105.12 3,178,623,183.23 1,549,667,007.40 付的现金 土地出让金 经营活动产生的现金 土地储备大幅增加，支付 -447.42 -726,420,801.70 209,089,938.74 流量净额 土地出让金 投资活动产生的现金 13622.50 6,206,595.35 45,229.32 短期投资收益增加 流量净额 筹资活动产生的现金 617,931,301.61 567,450,107.32 8.90 银行贷款增加 流量净额 注： 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-726,420,801.70 元， 净利润为 412,612,621.08 元，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在重大差异，主要原因是报告期内公司土地储备大幅增 加，需支付大量土地出让金，导致现金流量净额为负值。 4、子公司经营情况及业绩分析 (1)子公司基本情况如下

内容: 公司名称 南京东方房地产开发有限公司 业务性质 房地产开发 主要产品 或服务 商品房 21 注册资本 2,520,000 美元 本公司拥有权 益（％） 75 主要开发项目及服务 上城风景一期

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内容: 南京栖霞建设物业有限公司 无锡栖霞建设有限公司 苏州栖霞建设有限责任公司 南京栖霞建设仙林有限公司 无锡锡山栖霞建设有限公司

内容: 物业管理 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发

内容: 物业管理 商品房 商品房 商品房 商品房

内容: 各小区物业管理 瑜憬湾、无锡栖园、九棉 地块 枫情水岸、IALa 国际 东方天郡 无锡东北塘地块

内容: 注：根据三届十七次董事会决议，公司拟与江苏鑫南集团有限公司共同投资设立南京栖霞建设鑫 南有限公司，该公司计划注册资本 10000 万元人民币，本公司出资 7000 万元，占注册资本的 70％； 由于目前双方约定的项目尚未取得，经双方协商，暂缓该项投资，一旦项目落实，即进行该项投资。 （2）子公司经营业绩情况如下 单位：人民币元

内容: 5、投资情况 （1）对外投资情况 报告期内公司对外投资额为 5,000 万元，比上年减少 2,000 万元，减少的比例为 28.57%。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资 公司权益 的比例(%) 备注 根据公司第三届董事会第二十九次会议决 议，公司以现金出资 5000 万元人民币，投 资设立无锡锡山栖霞建设有限公司， 该公司 负责开发建设公司竞得的“锡国土 2007－ 37”项目。

内容: 无锡锡山栖霞建设有限 公司

内容: 商品房开发

内容: （2）募集资金使用情况 ①公司于 2006 年 8 月通过定向增发募集资金净额 60,715 万元人民币，截至报告期末，已累计使用 60,715 万元人民币，其中本报告期使用 9,554 万元人民币。 ②募集资金使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 拟投入金 是否变更 实际投入金 预计收益 产生收益情况 承诺项目名称 合计划 合预计 额 项目 额 (净利润) (营业利润) 进度 收益 栖园一期 栖园二期 无锡瑜憬湾一期 无锡瑜憬湾二期 15,000 13,000 20,000 12,000 否 否 否 否 / 15,000 13,000 20,000 12,000 60,000 4,536 4,924 7,394 5,013 21,867 10,797.04 2,527.60 8,269.44 是 是 是 是 / 是 是 是 是 /

内容: 合计 60,000 ③募集资金项目进展情况

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 募集资金项目名称 栖园一期 栖园二期 无锡瑜憬湾一期 无锡瑜憬湾二期 合计

内容: 176,841 137,180.05 注：报告期内瑜憬湾项目回笼资金达 5.81 亿元。 （3）新增项目储备情况

内容: 报告期内，面对国家宏观调控政策的密集出台和随之而产生的房地产市场形势变化， 公司采取审慎和严格的投资决策，加大对房地产市场尚处于上升阶段的二三线城市的投资力度，以求 最大限度地分散投资风险。报告期内，公司在南京、无锡两城市先后竞得南京上城风景二期地块、无 锡宝通电子地块、无锡东北塘镇南部地块、无锡第九棉纺织厂地块、南京 NO.2007G84 地块等五幅建设 用地，此外，还获得百水芊城二期经济适用房委建项目，新增土地储备总建筑面积达 210 多万平方米， 土地出让合同金额达 38.55 亿元，其中报告期内已按土地出让合同约定付款 17.06 亿元。新增加的土 地储备为公司今后三至五年的持续稳健发展和业绩增长奠定了坚实的基础。 新增项目储备情况表： 地区 项目名称 地价（亿 元） 1.88 11.1 － 0.22 17.3 8.05 38.55 占地面积 （万 平方米） 5.80 11.16 11.37 2.39 61.63 8.05 100.40 规划总建筑 面积（万平方 米） 12 18.8 16.6 6.6 130 27.7 211.7 权 益 比 例 （％） 100 100 100 100 100 70 —— 项目进度

内容: 南京 南京 南京 无锡 无锡 无锡 合计

内容: 上城风景二期地块 仙林NO.2007G84地块 百水芊城二期（经济 适用房） 宝通电子地块(毛地) 东北塘地块 九棉地块

内容: 项目前期 项目前期 项目前期 征地拆迁 项目前期 项目前期 ——

内容: 6、其他经营情况 （1）融资 报告期内，公司及控股子公司一直与银行等金融机构保持良好的合作关系，共获得银行四十多亿 元的授信额度，是中国建设银行总行评定的“守信与稳健企业”和中国农业银行总行的“双大客户” 及战略合作伙伴。大项目还将获得多家银行的银团贷款。同时，公司还开辟多元化融资渠道，拓宽资 金来源。另一方面，公司计划公开增发不超过 12000 万股新股，募集资金不超过 33 亿元人民币。发行 申请文件已于 2007 年 10 月提交中国证监会审核。 （2）产品开发

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内容: 针对市场形势的变化，公司加快开发进度，坚持产品创新和科技进步和科学管理，优化设计和工 程协作，在不断提升项目的品质和档次的同时，严格控制成本降低费用。在中高端产品上加大精细度， 大量采用国内外先进的“四节一环保”新技术、新能源的应用，在产品标准化和产业化方面取得了显 著的效果。报告期内，南京天泓山庄项目通过了建设部国家康居示范工程的验收，并一举囊括了规划 设计、建筑设计、成套技术应用、工程管理全部四个单项金牌。同时，公司获国家建设部批准为华东 地区首家、全国第二家开发企业联盟型“国家级住宅产业化基地”。公司的 EPS 外墙外保温技术系统 和地埋式变压系统被第六届中国国际住宅产业博览会列入十大重点展示和推广技术，为公司住宅产业 化基地的建设和整合产业链上下游企业打下了良好的基础，报告期内，公司的国内房地产行业唯一的 博士后工作站正式挂牌启动。 （3）开发管理 基于公司现行管理体系中的房地产开发全生命周期管理的理念， 2007 年， 公司全面展开目标管理， 实施不断提高“业主满意度”战略。同时，公司还在全国率先在房地产项目上导入国际先进的 BUZZSAW 项目信息管理平台，建立标准化的项目信息管理流程，进一步提升了公司项目管理与总控制能力。公 司项目开发的成本和费用控制能力较强，公司三项费用占营业收入的比重（2006 年为 4.46％，2007 年为 4.10％）在同行业处于较低水平，公司的管理效率名列前茅。 （4）社会认同度 报告期内，公司在品牌形象、行业地位、公司治理水平方面得到了社会的广泛认可。2007 年，公 司被中国社会工作委员会选为中国优秀企业公民（并由第三方发布了中国优秀企业公民报告）、南京 优秀企业；被国家工商行政管理总局授予全国“守合同重信用”单位称号；被江苏省政府授予“江苏 省服务业名牌”；再次荣获江苏省房地产开发综合实力 50 强企业第一名；在《大众证券报》、新浪网 联合举行的上市公司评比活动获得“中国十佳最重分红回报上市公司”、“十佳股改成效上市公司”、 “中国十佳最具成长性上市公司”三项殊荣；在中房协、中国指数研究院举办的中国房地产百强企业 排名中位列第 29 位，是华东地区品牌价值第一名；在上海证券报、中国证券网主办的“责任中国à和 谐地产”评选中分别进入资本价值、品牌影响、社会责任、产业创新四项荣誉榜，并被评为 2007 中国 房地产最具创新精神企业；公司还是上证 50 红利指数和上证公司治理指数成分股。 南京天泓山庄项目获南京市优质工程“金陵杯”奖；苏州枫情水岸项目成为苏州工业园区唯一获 “拙政园杯”十佳园林式居住社区奖的项目，并被苏州工业园区推荐参加建设部人居奖评选；南京云 锦美地项目获江苏省优质工程“扬子杯”奖；南京栖园项目获得“江苏优秀住宅à金奖”；南京汇林 绿洲项目荣获“国家物业管理示范住宅小区”称号，南京天泓山庄和云锦美地项目荣获“江苏省城市 物业管理优秀住宅小区”称号。 （四）公司未来发展的展望 1、行业发展趋势分析 （1）我国房地产行业发展前景广阔

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内容: 未来几年，我国国民经济仍将保持较高的增长速度，这为房地产业的发展提供了良好的宏观环 境。随着人民生活水平的不断提高和城市化进程的加快，以及城乡一体化进程的推进，房地产市场特 别是住宅市场将有巨大的发展空间和潜力。在经济发展、财富增长、人口红利和人民币持续升值等因 素的影响下，在未来的若干年内，房地产业景气有望长期持续。 （2）政府政策支持房地产业长期健康稳定发展 房地产业是拉动中国经济增长的支柱产业，可以带动一 56 个产业的发展，对促进国民经济发展 越来越重要，是国民经济的生命线，是地方政府财政的主要来源。因此，政府既要防止房地产业发展 过热，同时也会避免行业滑坡。因此在我国经济转轨时期宏观调控将是行业发展的常态，其目的都是 一如既往地支持行业持续健康稳定发展。为和谐社会的建立，今后政府将加大政策房的建设力度，进 行供应结构调整。 （3）房地产市场运行日益规范 随着我国房地产业市场化改革不断推进，建设、房屋主管部门对房地产市场的监管日益严格， 房地产市场运行日益规范。房地产开发企业和房地产中介机构的行为将更加诚信，房价统计体系和市 场信息披露制度也将更加完善。 （4）“四节一环保”住宅的建设将受到政府鼓励 房地产是一个高资源消耗行业，走节约型道路发展房地产业，注重节能、节水、节电、节地和 环保，是未来房地产业发展的必然趋势。国务院及有关部门已颁布有关规定，并将进一步出台政策， 鼓励节约环保型住房的建设。转变住宅建造方式，发展“节能省地环保型”住宅，已成大势所趋。 （5）技术创新是房地产业发展的重要手段 行业竞争最终将是核心技术和核心能力的竞争。中国住宅生产的工厂化比率和产品建造精度仍 远远低于发达国家水平，产品缺陷率难以进一步降低。目前国内住宅开发的粗放模式，已经无法适应 未来可持续发展的需求。要改变行业现有的生产和运作模式，大力进行技术创新，以信息化带动住宅 产业现代化，将是企业健康发展的必由之路。 （6）房地产企业竞争将进入分化、整合阶段 随着房地产行业宏观调控的进一步深入，房地产市场供求关系逐步平衡，市场竞争日益激烈， 房地产开发业将由普遍的高利润率向市场合理利润率转变。在激烈的市场竞争中，拥有品牌和综合实 力强的房地产企业将获得更大的竞争优势，而弱势的中小房地产企业在资金缺乏、难以获取土地开发 权、缺乏核心竞争力等多重因素作用下，其发展的空间将会越来越窄，最终被市场淘汰。生产要素、 资源、市场将迅速向优质的品牌企业集中，大型房地产开发企业的规模效应显现，优秀房地产开发企 业的市场份额将进一步扩大。房地产行业的优胜劣汰和资源整合将由此展开。 2、公司未来发展战略 未来，栖霞建设将按照既定的发展战略，继续行驶在快速可持续增长的轨道上： （1）继续以“给你一个温馨舒适的家”作为最高使命和终极目标，脚踏实地，精耕细作，循序

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内容: 渐进，保持良好的内生性增长，着力打造公司的管理平台和管理团队，提升企业执行力，最终实现从 优秀到卓越的蝶变。继续做“中国优秀企业公民”，积极参与政府保障房建设和建设“四节一环保” 住宅，迅速将企业从“被调控地位”转到“被支持地位”。 （2）继续坚持“以南京为中心的三小时经济圈，发展成为长三角地区的房地产龙头企业”的发 展战略，继续走“专业化、信息化、产业化、国际化”的发展战略。 （3） 致力于住宅产业现代化的推进， 整合上下游产业链企业， 充分利用博士后科研工作站和 CIOB 平台，加速国家住宅产业化基地的建设，使之成为国内重要的住宅科技研发基地和住宅部品生产基地 之一，进一步培育和提升自身的产品创新能力，最大限度地满足市场需求。通过住宅建设的标准化、 信息化、工厂化，提高产品品质，降低生产成本。 （4）继续强化创新理念和精品意识，进一步展开目标管理，倡导营销创新，塑造栖霞建设“完 美生活创造者”的新形象，推进实施“业主满意度”战略，强化优质服务意识，进一步提高星叶品牌 的认知度和美誉度，提高客户满意度和忠诚度。 3、2008 年度公司经营计划 （1）效益增长计划：面对国家新的宏观调控形势，公司抢抓机遇，防范风险，确保 2008 年合 同销售金额 35 亿元以上，费用成本占主营业务收入的比率不高于行业平均水平。 （2）项目开发计划：努力提升项目的开发效率，提高项目品质，加快周转速度；进一步加大土 地储备力度,继续做好跨区域发展的前期准备工作；计划 2008 年新开工面积 120 万平方米以上，竣工 面积 50 万平方米以上。确保南京 B5 地块、上城风景二期、无锡瑜憬湾三期、东北塘 B 地块一期、无 锡栖园一期全面开工建设；力保南京栖园一期和二期、上城风景一期、东方天郡西区 D 组团和 F 组团、 苏州枫情水岸二期、IALa 国际二期、无锡瑜憬湾一期全面竣工，加快南京 G84 地块、无锡宝通电子地 块、无锡栖园二期、九棉地块、东北塘 A 地块和 C 地块的前期准备工作。 （3）资金筹措和使用计划：2008 年，公司现有项目计划投资总额约 45 亿元,投资资金主要来源于 公司销售回笼资金、增发股票募集资金、金融机构借款及其他融资渠道等。 4、经营风险及对策 （1）主要经营风险 宏观政策风险。2008 年国家宏观经济和房地产行业将继续执行从紧的调控政策，公司要顺势而 为迅速调整开发经营策略、产品投放结构、来应对这一形势。 市场经营风险。在宏观调控政策的影响下，土地市场的供求关系及土地价格将发生变化，从而 对房地产行业的开发成本、资金筹措带来一定的影响；同时，在房地产投资需求减少、消费者观望情 绪上升、行业竞争愈加激烈的情况下，产品销售价格和销售速度可能产生波动。以上因素可能影响房 地产开发项目的利润水平，并进而影响公司的盈利。 财务风险。如果公司未来销售回款速度放缓，并无法及时获得股权融资或债权融资，公司将面 临一定的财务风险，

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内容: 项目开发风险。我国房地产业正处于从成长期向成熟期过渡的阶段，仍然存在很多需要进一步 规范和完善的问题。房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金大、涉及部门和单位多以 及地域特征强等特点，一旦某个环节出现问题，将会直接或间接地影响项目开发进度。 （2）公司拟采取的对策和措施 针对以上可能存在的风险因素，公司将采取如下对策和措施：一是保持对行业走势的前瞻性， 根据国家宏观调控的方向及时调整经营策略，迅速从被调控的地位转变为被支持的地位；二是继续实 行稳健的发展战略，坚持以中低档到中高档住宅为主的产品开发策略，同时积极参与政府保障住房的 建设，紧跟市场的需求；三是严格执行项目开发全生命周期管理，进一步加强成本控制和项目管理的 力度，努力缩短项目开发周期，保持较高的销售资金回笼速度，提高存货周转率；四是加大技术创新 力度，坚持走住宅产业现代化之路，大力运用“四节一环保”技术，推广“全装修”住宅；五是在继 续推进再融资工作，同时加快销售资金回笼，不断拓宽新的融资渠道，并通过整合资源提升公司资本 实力，保障资金链的安全；六是加强土地储备的市场调研，根据公司的发展规划稳步做好土地储备工 作。适时进入长三角其他二、三线城市。

内容: (五)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》，公司财务报表按照《企业会计准则第 38 号 —首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，以及《企业会计准则解释第 1 号》的 相关规定等， 对要求追溯调整的事项在相关的会计年度进行追溯调整， 并对财务报表进行了重新表述。 公司会计政策和会计估计变更的详细内容请参阅二OO七年度财务报表附注。 报告期内，公司无重大会计差错更正。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 4 日召开第三届董事会第十四次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （2）公司于 2007 年 1 月 23 日召开第三届董事会第十五次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （3）公司于 2007 年 2 月 13 日召开第三届董事会第十六次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 2 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （4）公司于 2007 年 3 月 2 日召开第三届董事会第十七次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （5）公司于 2007 年 3 月 26 日召开第三届董事会第十八次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （6）公司于 2007 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十九次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （7）公司于 2007 年 6 月 28 日召开第三届董事会第二十次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （8）公司于 2007 年 8 月 13 日召开第三届董事会第二十一次会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （9）公司于 2007 年 8 月 28 日召开第三届董事会第二十二次会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 30

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内容: 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （10）公司于 2007 年 8 月 30 日召开第三届董事会第二十三次会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （11）公司于 2007 年 9 月 16 日召开第三届董事会第二十四次会议，决议公告刊登在 2007 年 9 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （12）公司于 2007 年 9 月 25 日召开第三届董事会第二十五次会议，决议公告刊登在 2007 年 9 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （13）公司于 2007 年 10 月 18 日召开第三届董事会第二十六次会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （14）公司于 2007 年 11 月 1 日召开第三届董事会第二十七次会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （15）公司于 2007 年 12 月 6 日召开第三届董事会第二十八次会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （16）公司于 2007 年 12 月 13 日召开第三届董事会第二十九次会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格依照《公司章程》及有关法律、法规的规定，认真执行股东大会的各项决议。 （1）2007 年 3 月 6 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议并通过了《更换公司董事的议案》，董 事会顺利完成了此次董事更换工作。 （2）2007 年 4 月 18 日，公司 2006 年度股东大会审议并通过了《2006 年度利润分配预案》，以 2006 年末股份总数 4.05 亿股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.6 元（含税），共计派发现金 145,800,000.00 元。本次分红派息公告刊登于 2007 年 5 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》。 （3）2007 年 9 月 17 日，公司 2007 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合增发 A 股股 票条件的议案》、《调整董事会人数的议案》、《调整公司董事的议案》、《调整公司监事的议案》， 董事会顺利完成了相关董事、监事的调整工作。 （4）2007 年 10 月 12 日，公司 2007 年第五次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司公开增发 A 股募集资金投资项目的议案》、《关于调整募集资金投资项目可行性研究报告的议案》，董事会已组 织相关中介机构完成了公开增发申请材料的制作，并将相关材料上报至中国证券监督管理委员会。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）与会计师事务所协商确定 2007 年报审计工作的时间安排（2008 年 1 月 15 日下午） 目前公司已初步完成财务报告的编制。根据审计委员会与会计师事务所协商，初步确定年审注册 会计师于 17 日开始进场审计，并于 2 月 18 日左右完成最终的审计报告。 （2）审阅公司编制的财务会计报表（2008 年 1 月 16 日上午） 公司副总裁兼总会计师干泳星女士向审计委员会介绍了公司 2007 年度财务报表的主要项目及有 关事项。 审计委员会认为，公司 2007 年度财务报表基本公允地反映了公司 2007 年度的财务状况和经营成 果。此外，审计委员会还对公司财务报告和年度报告的编制提出了一些要求。 独立董事王跃堂先生：2007 年公司执行新的会计准则，这方面的规定很多，要求很高。同时证券 监管部门也对公司审计委员会的运作提出了明确的要求。 公司要高度重视， 努力做好 2007 年财务报告 的编制和审计工作。 董事徐益民先生：作为审计委员会的成员，我们会按照中国证监会的有关规定认真履行好职责。公 司在编制财务报告以及年报时要重点关注以下三个方面：1、公司的关联交易；2、公司所投资的项目 是否达到预计的收益？如没有达到，说明原因；3、针对目前房地产行业的宏观调控，公司的应对措施 是什么？ （3）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告（2008 年 2 月 5 日、2 月 15 日） 2 月 5 日，审计委员会与年审注册会计师见面，了解了审计工作进度，年审注册会计师表示审计

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内容: 正在按计划进行，审计委员会督促会计师事务所加快进度，争取早日完成。 2 月 15 日，审计委员会与年审注册会计师电话联系，了解和督促了审计工作进度，年审注册会计 师表示初步审计意见即将完成，审计工作均按计划进行。 （4）审阅初步审计意见及公司财务报表（2008 年 2 月 16 日上午） 审计委员会进一步审阅了公司财务报告以及会计师事务所的初步审计意见， 并基本同意审计结果。 审计委员会进一步建议公司认真学习证监会和交易所发布的有关年报工作的各项最新规定，严格按照 有关规定执行新会计准则，特别要注意关联交易、对外担保等内容的详实披露。 独立董事王跃堂先生：公司 2007 年经营现金流是负值，建议在年报中作一下说明，便于投资者理 解； 母公司投资收益同比增加很多， 主要是向子公司委托贷款收益， 这块直接列为投资收益是否合理？ 此外，根据新会计准则的有关规定，公司利润分配应以母公司的净利润为基础，但公司对外披露的主 要是合并净利润，因此履行股改承诺进行现金分配也要同时考虑合并净利润数额。 年审注册会计师：母公司投资收益全部是增发募集资金委托贷款收益，没有相应的财务成本，可 以直接列为投资收益。 董事徐益民先生：公司的利润分配以母公司的净利润为基础，同时符合股改承诺要求就行。 （5）对年度财务会计报告进行表决（2008 年 2 月 18 日上午） 日前公司 2007 年度财务会计报告已全部审计完毕， 审计委员会一致表决通过了公司财务报告， 并 同意提交董事会审核。 （6） 会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘的决议 （2008 年 2 月 18 日上午） 审计委员会认为， 南京立信永华会计师事务所在为公司提供 2007 年度审计服务的工作中， 能够认 真负责、勤勉尽责，审计工作符合各项规范，审计进度符合计划要求。鉴于公司（包括子公司）规模 日益扩大，审计工作量也相应增加，建议公司考虑适当增加会计师事务所报酬。同时审计委员会同意 公司 2008 年续聘该所为公司审计机构，并同意提交董事会审核。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 （1）对董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见 公司提名和薪酬委员会审核了公司董事、 监事和高级管理人员所披露的薪酬情况， 形成意见如下： 公司董事长、独立董事、职工代表监事和高级管理人员在公司领取薪酬，其他由股东推荐的董事、监 事不在公司领取薪酬。公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与实际情况相符，薪酬的确定符 合公司绩效考核与薪酬激励制度的有关规定。 （2）对其他激励措施的核实意见 除已披露的薪酬外，公司对董事、监事和高级管理人员不存在其他直接的激励措施。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 公司（母公司）2007 年实现净利润 274,156,343.14 元，提取 10%的法定公积金 27,415,634.31 元，加上结余的未分配利润 86,224,615.96 元，年末实际可供股东分配的利润 332,965,324.79 元。决 定以 2007 年末股份总数 4.05 亿股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.5 元（含税），共计派 发现金 222,750,000.00 元。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 2007 年，公司监事会共召开了 4 次会议，具体情况如下： 1、第三届监事会第六次会议于 2007 年 3 月 26 日召开，会议审议并通过了以下议案：（1）《2006 年 度监事会工作报告》；（2）《2006 年度财务决算报告》；（3）《监事会对公司 2006 年年度报告的 书面审核意见》。 2、第三届监事会第七次会议于 2007 年 4 月 24 日召开，会议审议并通过了《监事会对公司 2007 年第 一季度报告的书面审核意见》。 3、第三届监事会第八次会议于 2007 年 8 月 13 日召开，会议审议并通过了《监事会对公司 2007 年半

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内容: 年度报告的书面审核意见》。 4、第三届监事会第九次会议于 2007 年 10 月 17 日召开，会议审议并通过了《监事会对公司 2007 年第 三季度报告的书面审核意见》。

内容: (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 2007 年，监事会成员出席了公司股东大会，并列席了各次董事会会议，对公司决策和运作情况进 行了监督；职工代表监事亲自参与公司各种内部制度的建设。监事会认为，公司有完善的法人治理结 构和内部控制制度，经营运作规范，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够 尽心尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 2007 年，监事会列席了审议公司对外提供担保等事项的董事会会议；审核了董事会提交的年度报 告及其他文件。监事会认为，公司 2007 年财务状况良好，公司财务报告及南京立信永华会计师事务所 有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2006 年 8 月，公司以非公开发行方式向 10 家特定机构投资者发行 6,000 万股 A 股，募集资金总 额 62,520 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 60,715 万元。截至 2007 年末，公司已按计划将 募集资金全部使用完毕。监事会认为，公司募集资金实际投入项目和计划投入项目一致，未涉及投资 项目变更事项；董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、准确、完整的。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司与关联方的关联交易均能遵循公开、公平、公正的原则，按市场价格进行交易， 因此关联交易未损害公司利益。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 报告期内,本公司与子公司用于出租的房屋见财务报告附注注释五之投资性房地产。 (七)担保情况

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内容: 南京栖霞建设集团 有限公司 南京栖霞建设集团 有限公司 南京栖霞建设集团 有限公司 南京栖霞建设集团 有限公司 南京栖霞建设集团 有限公司 南京栖霞建设集团 有限公司 南京栖霞建设集团 有限公司 南京栖霞建设集团 有限公司 南京栖霞建设集团 有限公司 南京栖霞建设集团 有限公司 南京栖霞建设集团 有限公司 南京栖霞建设集团 有限公司 南京栖霞建设集团 有限公司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计

内容: 1、 本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保， 担保金额为 30,000,000 元,担保期限为 2006 年 11 月 8 日至 2008 年 11 月 7 日。该事项已于 2006 年 8 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。 2、 本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保， 担保金额为 10,000,000 元,担保期限为 2007 年 7 月 31 日至 2008 年 7 月 31 日。该事项已于 2007 年 9 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。 3、 本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保， 担保金额为 10,000,000 元,担保期限为 2007 年 10 月 24 日至 2008 年 10 月 24 日。该事项已于 2006 年 8 月 24 日刊登在《中国证券报》、 《上 海证券报》和《证券时报》上。 4、 本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保， 担保金额为 36,000,000 元,担保期限为 2007 年 1 月 19 日至 2009 年 1 月 19 日。该事项已于 2006 年 8 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。 5、 本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保， 担保金额为 50,000,000 元,担保期限为 2007 年 4 月 29 日至 2009 年 4 月 28 日。该事项已于 2006 年 8 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。 6、 本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保， 担保金额为 14,000,000 元,担保期限为 2007 年 10 月 26 日至 2009 年 10 月 26 日。该事项已于 2007 年 9 月 18 日刊登在《中国证券报》、 《上 海证券报》和《证券时报》上。 7、 本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保， 担保金额为 50,000,000 元,担保期限为 2007 年 11 月 27 日至 2009 年 5 月 20 日。该事项已于 2007 年 6 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。 8、 本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保， 担保金额为 50,000,000 元,担保期限为 2007 年 11 月 27 日至 2009 年 5 月 27 日。该事项已于 2007 年 6 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。 9、 本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保， 担保金额为 50,000,000 元,担保期限为 2007 年 12 月 19 日至 2009 年 6 月 18 日。该事项已于 2007 年 6 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。 10、本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保，担保金额为 50,000,000 元,担保期限 为 2007 年 12 月 20 日至 2009 年 6 月 10 日。 该事项已于 2007 年 6 月 30 日刊登在 《中国证券报》 《上 、 海证券报》和《证券时报》上。 11、本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保，担保金额为 20,000,000 元,担保期限 为 2007 年 12 月 20 日至 2008 年 12 月 19 日。该事项已于 2006 年 8 月 24 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》上。 12、 本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保， 担保金额为 8,000,000 元,担保期限为 2007 年 11 月 19 日至 2008 年 11 月 18 日。该事项已于 2007 年 9 月 18 日刊登在《中国证券报》、 《上 海证券报》和《证券时报》上。 13、本公司为母公司南京栖霞建设集团有限公司提供担保，担保金额为 50,000,000 元,担保期限 为 2007 年 1 月 8 日至 2008 年 1 月 7 日。该事项已于 2006 年 8 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上。

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （1）2006 年 8 月 23 日召开的本公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过了与栖霞集团公司提供互 担保的决议，决议规定：本公司拟在未来的两年内，为栖霞集团公司提供担保，担保金额不高于该公 司为本公司（含子公司）提供的担保金额，并且不高于 2 亿元人民币。 （2）2007 年 7 月 18 日召开的本公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了为栖霞集团公司提供担 保的决议， 栖霞集团公司向交通银行南京中央门支行借款 20,000 万元， 向招商银行南京城西支行借款 3,000 万元，借款期限均为两年，本公司为栖霞集团公司上述合计借款 23,000 万元提供担保。 （3）2007 年 10 月 9 日召开的本公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过了为栖霞集团公司提供担 保的决议，栖霞集团公司向中信银行南京分行借款 1,000 万元，借款期限一年，向南京银行南京市城 东支行借款 1,400 万元，借款期限两年，向南京市区农村信用合作联社马群信用社借款 1,500 万元， 借款期限一年，本公司为栖霞集团公司上述合计借款 3,900 万元提供担保。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： （1）南京栖霞建设集团有限公司(以下简称“公司”)所持非流通股股份自获得上市流通权之日起十二 个月内不上市交易或者转让，上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出 售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，其所 持非流通股股份在自获得上市流通权之日起三十六个月内交易或者转让的价格不低于 8 元/股。 （遇除 权、除息情形时做相应调整）。 （2） 2005 年至 2007 年， 三年内公司的原非流通股股东将在年度股东会议上提出按照不低于 70％的比 率分配当年的可分配利润议案， 并对该项议案投赞成票， 以保障该议案获得年度股东会议的审议通过。 （3）2006 至 2007 年，公司年度净利润以 2005 年为基数年均复合增长率不低于 30%。如公司 2006 年 和 2007 年度未实现净利润年均 30%的复合增长率，或公司 2006 年、2007 年中任意一年年度财务报告 被出具标准无保留意见以外的审计意见， 公司非流通股股东将在 2007 年度股东大会审议通过相应年度 报告后的 10 个工作日内，向无限售条件的流通股股东追加赠送股份，追加赠送股份总额为 120 万股， 按照股改时流通股股本规模（6000 万股）计算，等同于每 10 股追送 0.2 股。如在追送股份的承诺期 内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则公司非流通股将对追加赠送的股份总数 进行调整。如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划或发行权证，将不调整追送股份总额。 报告期内，南京栖霞建设集团公司和其他公司股东均认真履行承诺。 发行时所作承诺及履行情况： （1）公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司[更名前为南京栖霞建设（集团）公司]分别于 1999 年 12 月、2001 年 9 月向本公司出具《不竞争承诺函》，承诺：该公司以及该公司现有或将来成立的全资 子公司、控股公司和其它受该公司控制的公司将不直接和间接从事与股份公司有竞争的业务；如该公 司的参股公司或该公司附属公司的参股公司从事的业务与股份公司有竞争，则该公司或该公司的附属 公司将对此事实施否决权；该公司在房地产开发和经营市场中，除承接委建项目和原有办公楼的租赁 及销售业务外，将不再从事任何房地产开发和经营业务。 （2）公司股东南京新港高科技股份有限公司于 1999 年 12 月向本公司出具《承诺函》，承诺：该公司 除在南京新港经济技术开发区内进行基础设施和标准厂房开发建设，将不再从事其它商品住宅建设， 与本公司不进行直接或间接的同业竞争。 鉴于南京高科持有本公司的股份已由本公司设立时的 29.24%

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内容: 稀释到目前的 14.43%,对本公司的影响已大大降低,为促进双方共同发展,保证双方合理的投资行为, 保障双方股东的合法权益,经本公司第三届董事会第十八次会议和 2006 年度股东大会审议通过,并经 独立董事认可,本公司同意南京高科撤销不竞争承诺. 报告期内，南京栖霞建设集团公司和南京新港高科技股份有限公司严格履行承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任南京立信永华会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构， (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 10,405,041.99 元。 仙林公司于 2007 年 4 月 12 日召开第一届董事会第七次会议，会议通过了《参与证券一级市场运 作的议案》 公司于 2007 年 4 月在联合证券有限公司开立证券投资户。 。 仙林公司在 2007 年 4 月至 2007 年 12 月期间，因参与新股申购获得证券差价收入及相关利息收入共计 10,405,041.99 元。 2、其他重大事项的说明 截至 2005 年底，时任公司董事的徐水炎先生（现任公司监事）共持有公司股票 3000 股；2006 年 1 月，获得公司股权分置改革送股 840 股；2006 年 7 月，卖出股票 840 股；2006 年 9 月，公司资本公 积金每 10 股转增 5 股，转增后徐水炎先生持有公司股票 4500 股。2007 年 1 月，根据《公司法》的有 关规定和其本人对法规的理解（认为每年转让 25％的规定可以累计计算），徐水炎先生将其持有的公 司股票减持了 1500 股，减持后的持股数量为 3000 股。徐水炎先生认为，2006 年 1 月公司股权分置改 革后其持有公司股票 3840 股（相当于转增后的 5760 股），2007 年 1 月底其持有公司股票 3000 股， 两年期间内转让股票的比例未达到 50％。 2007 年 4 月，中国证监会发布了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》，对《公司法》的有关规定进行了补充和明确。徐水炎先生认真学习了上述规定，发现按 照新规则计算，其在 2007 年 1 月卖出公司股票的行为存在超卖的情况，超卖数量为 375 股。随后徐水 炎先生主动向公司上交了超卖部分的收益共 2892 元人民币。 此后徐水炎先生一直严格遵守有关法规的 要求，未有过买卖公司股票的行为。 (十四)信息披露索引 事项 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 第十四次会议决议暨对外担保公告 南京栖霞建设股份有限公司有限售条件的 流通股上市公告 南京栖霞建设股份有限公司关于土地税收 政策对公司影响的公告 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 第十五次会议决议暨对外担保公告 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 刊载的报刊名称及版面 《中国证券报》19 版、《上海证券 报》C12 版、《证券时报》B15 版 《中国证券报》C002 版、《上海证 券报》D16 版、《证券时报》C3 版 《中国证券报》C002 版、《上海证 券报》D41 版、《证券时报》C3 版 《中国证券报》A19 版、《上海证 券报》C5 版、《证券时报》C3 版 《中国证券报》C016 版、《上海证

内容: 刊载的互联网网站 及检索路径 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第十六次会议决议暨 2007 年第一次临时 股东大会通知公告 南京栖霞建设股份有限公司对外担保公告 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年第一 次临时股东大会决议公告 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 第十七次会议决议暨对外担保公告 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 第十八次会议决议暨 2006 年度股东大会 通知公告 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年日常 关联交易公告 南京栖霞建设股份有限公司第三届监事会 第六次会议决议公告 南京栖霞建设股份有限公司 2006 年度股 东大会决议公告 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 第十九次会议决议公告 南京栖霞建设股份有限公司分红实施公告 南京栖霞建设股份有限公司关于增加土地 储备的公告 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 第二十次会议决议暨 2007 年第二次临时 股东大会通知公告 南京栖霞建设股份有限公司关于关联担保 的公告 南京栖霞建设股份有限公司治理自查报告 和整改计划 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年第二 次临时股东大会决议公告 南京栖霞建设股份有限公司关于增加土地 储备的公告 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 第二十一次会议决议暨 2007 年第三次临 时股东大会通知公告 南京栖霞建设股份有限公司关于 2007 年 半年度报告的更正公告 南京栖霞建设股份有限公司有限售条件的 流通股上市公告 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 第二十二次会议决议暨取消 2007 年第三 次临时股东大会的公告 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 第二十三次会议决议暨 2007 年第三次临 时股东大会通知公告

内容: 券报》D36 版、《证券时报》C12 版 《中国证券报》C016 版、《上海证 券报》D36 版、《证券时报》C23 版 《中国证券报》C017 版、《上海证 券报》D12 版、《证券时报》C16 版 《中国证券报》C017 版、《上海证 券报》D12 版、《证券时报》C25 版 《中国证券报》C041 版、《上海证 券报》D9 版、《证券时报》C69 版 《中国证券报》C041 版、《上海证 券报》D9 版、《证券时报》C69 版 《中国证券报》C041 版、《上海证 券报》D9 版、《证券时报》C69 版 《中国证券报》C028 版、《上海证 券报》D75 版、《证券时报》C38 版 《中国证券报》C026 版、《上海证 券报》D57 版、《证券时报》C35 版 《中国证券报》A15 版、《上海证 券报》A16 版、《证券时报》C3 版 《中国证券报》C011 版、《上海证 券报》D16 版、《证券时报》B7 版 《中国证券报》C023 版、《上海证 券报》D19 版、《证券时报》C27 版 《中国证券报》C023 版、《上海证 券报》D19 版、《证券时报》C27 版 《中国证券报》C012 版、《上海证 券报》D15 版、《证券时报》C26 版 《中国证券报》C003 版、《上海证 券报》D16 版、《证券时报》C4 版 《中国证券报》C011 版、《上海证 券报》D72 版、《证券时报》C6 版 《中国证券报》D032 版、《上海证 券报》D25 版、 《证券时报》C22-23 版 《中国证券报》B07 版、《上海证 券报》D9 版、《证券时报》C22 版 《中国证券报》C013 版、《上海证 券报》D29 版、《证券时报》C17 版 《中国证券报》D006 版、《上海证 券报》D8 版、《证券时报》B9 版 《中国证券报》B14 版、《上海证 券报》D19 版、《证券时报》C27 版 2007 年 2 月 14 日 2007 年 3 月 7 日 2007 年 3 月 7 日 2007 年 3 月 28 日 2007 年 3 月 28 日 2007 年 3 月 28 日 2007 年 4 月 19 日 2007 年 4 月 26 日 2007 年 5 月 18 日 2007 年 6 月 21 日 2007 年 6 月 30 日 2007 年 6 月 30 日 2007 年 7 月 11 日 2007 年 7 月 19 日 2007 年 7 月 31 日 2007 年 8 月 15 日 2007 年 8 月 17 日 2007 年 8 月 18 日 2007 年 8 月 30 日

内容: 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年第三 次临时股东大会的提示公告 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 第二十四次会议决议暨 2007 年第四次临 时股东大会通知公告 南京栖霞建设股份有限公司对外担保公告 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年第三 次临时股东大会决议公告 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 第二十五次会议决议暨 2007 年第五次临 时股东大会通知公告 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年第四 次临时股东大会决议公告 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年第五 次临时股东大会提示公告 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年第五 次临时股东大会决议公告 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 第二十六次会议决议暨 2007 年第六次临 时股东大会通知公告 南京栖霞建设股份有限公司关于增加股东 大会临时提案的公告 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年第六 次临时股东大会提示公告 南京栖霞建设股份有限公司关于加强上市 公司治理专项活动的整改报告 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年第六 次临时股东大会决议公告 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 第二十八次会议决议公告 南京栖霞建设股份有限公司关于增加土地 储备的公告 南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会 第二十九次会议决议公告

内容: 《中国证券报》D006 版、《上海证 券报》D11 版、《证券时报》C15 版 《中国证券报》D010 版、《上海证 券报》D21 版、《证券时报》C11 版 《中国证券报》D010 版、《上海证 券报》D21 版、《证券时报》C11 版 《中国证券报》D010 版、《上海证 券报》D21 版、《证券时报》C11 版 《中国证券报》C11 版、《上海证 券报》D8 版、《证券时报》B7 版 《中国证券报》D010 版、《上海证 券报》D24 版、《证券时报》C18 版 《中国证券报》D010 版、《上海证 券报》D24 版、《证券时报》C18 版 《中国证券报》C015 版、《上海证 券报》D14 版、《证券时报》C23 版 《中国证券报》D015 版、《上海证 券报》22 版、《证券时报》C36 版 《中国证券报》C11 版、《上海证 券报》D84 版、《证券时报》B8 版 《中国证券报》C12 版、《上海证 券报》D14 版、《证券时报》C6 版 《中国证券报》B17 版、《上海证 券报》D15 版、《证券时报》C17 版 《中国证券报》B07 版、《上海证 券报》D16 版、《证券时报》C14 版 《中国证券报》C006 版、《上海证 券报》27 版、《证券时报》C3 版 《中国证券报》C006 版、《上海证 券报》27 版、《证券时报》C3 版 《中国证券报》B16 版、《上海证 券报》D26 版、《证券时报》C6 版

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师诸旭敏、束哲民审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 审计报告

内容: 宁信会审字（2008）0059 号 南京栖霞建设股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京栖霞建设股份有限公司（以下简称栖霞建设公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表，2007 年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及 现金流量表和合并股东权益变动表及股东权益变动表，以及财务报表附注 按照企业会计准则的规定编制财务报表是栖霞建设公司管理层的责任。 这种责任包括： （1） 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，栖霞建设公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了栖霞建设公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 南京立信永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：诸旭敏、束哲民 中国 南京 2008 年 2 月 20 日

内容: (二)财务报表

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 南京栖霞建设股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 公司法定代表人:陈兴汉女士

内容: 主管会计工作负责人:干泳星女士

内容: 会计机构负责人:袁翠玲女士

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 南京栖霞建设股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 公司法定代表人:陈兴汉女士

内容: 主管会计工作负责人:干泳星女士

内容: 会计机构负责人:袁翠玲女士

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 南京栖霞建设股份有限公司 项目

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 41

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 公司法定代表人:陈兴汉女士

内容: 主管会计工作负责人:干泳星女士 母公司利润表 2007 年 1-12 月

内容: 会计机构负责人:袁翠玲女士

内容: 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 南京栖霞建设股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列）

内容: 公司法定代表人:陈兴汉女士 士

内容: 主管会计工作负责人:干泳星女士

内容: 会计机构负责人:袁翠玲女

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 南京栖霞建设股份有限公司 项目

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 公司法定代表人:陈兴汉女士

内容: 主管会计工作负责人:干泳星女士 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月

内容: 会计机构负责人:袁翠玲女士

内容: 单位:元 币种:人民币 编制单位: 南京栖霞建设股份有限公司 项目

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 公司法定代表人:陈兴汉女士

内容: 主管会计工作负责人:干泳星女士 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月

内容: 会计机构负责人:袁翠玲女士

内容: 编制单位: 南京栖霞建设股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 归属于母公司股东权益

内容: 一、 上年年末余额 加： 会计政策变更 前期差错更正 二、 本年年初余额 三、 本年增减变动 金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二） 直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述 （一） （二） 和 小计 （三） 所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、 本期期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动 金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1． 可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2． 权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3． 与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1． 所有者投入资本 2． 股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1．提取盈余公积 2． 对所有者 （或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1． 资本公积转增资 本（或股本） 2． 盈余公积转增资 本（或股本） 3． 盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 公司法定代表人:陈兴汉女士 士

内容: 主管会计工作负责人:干泳星女士

内容: 会计机构负责人:袁翠玲女

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 南京栖霞建设股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 公司法定代表人:陈兴汉女士

内容: 主管会计工作负责人:干泳星女士

内容: 会计机构负责人:袁翠玲女士

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 财务报表附注

内容: 二○○七年度 单位：人民币元

内容: 注释一、公司基本情况

内容: 南京栖霞建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）是根据有关法律、法规的规定，经南京市 人民政府宁政复【1999】82 号文批准，由南京栖霞建设集团有限公司作为主要发起人，联合南京新 港高科技股份有限公司、南京市栖霞区国有资产投资中心、南京市园林实业总公司、东南大学建筑设 计研究院、南京栖霞建设集团物资供销有限公司等六家股东，共同发起设立组建的股份有限公司。公 司于 2002 年 1 月 15 日经中国证监会证监发行字[2002]7 号文核准，向社会公开发行人民币普通股股 票 4,000 万股，每股面值 1 元，2002 年 3 月 28 日在上海证券交易所上市。股票简称：栖霞建设，股 票代码：600533。 根据公司第二届董事会第二十二次会议及 2004 年度股东大会决议的规定，2005 年以资本公积转 增资本 7,000 万元，变更后的注册资本为 21,000 万元。 公司于 2006 年 1 月 11 日召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《南京栖霞建设股份有限公 司股权分置改革方案》，主要内容为：公司非流通股股东以持有的 1680 万股作为对价，支付给流通 股股东，以换取公司的非流通股份获得上市流通权，流通股股东每持有 10 股将获得 2.8 股对价，同时 非流通股股东在净利润复合增长率、限售期及期内限制价格及利润分配议案等方面作出承诺，股权登 记日为 2006 年 1 月 19 日。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。 2006 年 7 月 19 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］49 号《关于核准南京栖霞 建设股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，向特定对象非公开发行人民币普通股股票 6,000 万 股，每股面值 1 元。 根据公司第三届董事会第九次会议及 2006 年度第三次临时股东大会决议的规定，以资本公积每 10 股转增 5 股，转增股本的金额为 13,500 万元，转增后股本为 40,500 万元。 股本总数为 40,500 万股， 其中： 有限售条件股份为 16,273.26 万股， 截止到 2007 年 12 月 31 日， 占股份总数的 40.18%，无限售条件股份为 24,226.74 万股，占股份总数的 59.82%。 公司于 1999 年 12 月 23 日在南京市工商行政管理局注册登记，注册号 3201001012479，法定代 表人：陈兴汉，公司注册地址：南京栖霞区和燕路 251 号。公司的母公司为南京栖霞建设集团有限公 司，公司最终控制人为南京市栖霞区国有资产投资中心。 公司所属行业为房地产开发，自 1999 年成立以来，一直专业从事住宅小区综合开发建设。

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司主要经营范围为：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；新型住宅构配件、 建筑材料、装璜材料生产、加工、销售；国内贸易（专项审批项目等领取许可证后方可经营）；投资 兴办实业；教育产业投资等。

内容: 注释二、主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司 2006 年 12 月 31 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起 执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（财会〔2006〕3 号）及其后续规定。本财务 报表按照证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发〔2006〕136 号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息 的编制和披露》（证监会计字〔2007〕10 号）、《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 等规定，对要求追溯调整的事项在相关的会计年度进行追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 会计期间 本公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 记账基础和计量属性 本公司采用权责发生制为记账基础。 本公司在对会计报表项目进行计量时，除在附注中特别说明的计量属性外，一般采用历史成本， 如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量。 本期公司报表项目中无采用现值和公允价值计量的项目。本期报表项目的计量属性未发生变化。 现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。

内容: 注释二、主要会计政策、会计估计和前期差错（续）

内容: 金融资产和金融负债的核算方法（续） （2）金融资产和金融负债的确认和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额， 相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益， 期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确 认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不 变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。应收款项后续计量采用实际利率法，但预计未来现 金流量与其现值相差较小时，不对其预计未来现金流量进行折现。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤ 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 （4）金融资产的减值准备 ① 可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 ② 持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

内容: 注释二、主要会计政策、会计估计和前期差错（续）

内容: 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）本公司坏账的确认标准 ①因债务人破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项； ②债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项； ③债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产确实无法清偿的应收款项； ④债务人逾期未能履行清偿义务，经法院判决，确实无法清偿的应收款项。 当债务人无法履行清偿义务，经董事会批准，将该应收款项确认为坏账损失。 （2）应收款项坏账准备计提方法 资产负债表日，如果有客观证据表明应收款项发生减值，按其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。应收款项的预计未来现金流量与其现值相差较小，在确 定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款等，以下同）单独进行减值测试。如 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。单项金额重大是指：应收款项余额在 100 万元以上的（含 100 万元）。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失， 计提坏账准备。 除下列情况外：①本公司的下属控股公司及下属控股公司之间的应收款项；②有确凿证据表明不 存在减值准备的应收款项；③有证据表明应以个别认定法单独计提减值准备的应收款项。公司根据以 前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基 础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 应收款项分类 （1）单项金额重大

内容: 计提比例 个别认定

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内容: （2）单项金额不重大但按风险 征组合后风险较大的 其中：账龄一年以内 账龄一年至两年 账龄两年至三年 账龄三年以上 （3）其他不重大

内容: 本公司的下属控股公司及下属控股公司之间的应收款项，按个别认定法单独进行减值测试。有证 据表明不存在收回风险的，不计提坏账准备；有证据表明下属控股公司已撤销、破产、资不抵债、现 金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行债务重组或无其他收回方式的，参照上述单项金额非 重大的应收款项，以个别认定法计提坏账准备。

内容: 注释二、主要会计政策、会计估计和前期差错（续）

内容: 存货 （1）存货分类为：原材料、低值易耗品、开发成本、开发产品等。 （2）存货的盘存制度为永续盘存制。 （3）存货按照成本进行初始计量。存货发出的成本，按个别认定法计算，低值易耗品在领用时采用一 次摊销法摊销。 （4）存货跌价准备 资产负债表日，按照单个存货项目计提存货跌价准备。对存货进行全面清查后，按照存货项目的 成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。以前减记存货价值的影响 因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入 当期损益。 （5）开发用土地的核算方法：购入的土地使用权或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照 实际支付的价款及相关税费作为实际成本，该项土地的实际成本计入开发成本项目核算。 （6）公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施费用包括住宅小区中非营业性的文教、行政管理、 市政公用配套设施，其所发生的成本费用列入存货—开发成本，按成本核算对象和成本项目进行成本 核算，按受益对象或住宅小区可销售面积进行分摊。 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的能够单独计量和出售的房地产， 包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行计量。出租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政 策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司目前的投资性房地产均为房屋建筑物，采用直线法摊销成本，预计残值率为 5%，预计摊 销年限为 20 年，预计年摊销率为 4.75%。 有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，本公司将投资性房地产转换为其他 资产或者将其他资产转换为投资性房地产： ①投资性房地产开始自用； ②作为存货的房地产，改为出租； ③自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值； ④自用建筑物停止自用，改为出租。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该 项投资性房地产。本公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣 除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

内容: 注释二、主要会计政策、会计估计和前期差错（续）

内容: 长期股权投资 （1）长期股权投资初始投资成本的确定方法 A．企业合并形成的长期股权投资 ①同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 ②非同一控制下的企业合并，在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用等合并成本，作为 长期股权投资的初始投资成本。 在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债等按公允价值计量，公允价值与其 账面价值的差额，计入当期损益。 B．其他方式取得的长期股权投资 ①以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

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内容: ④在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确 凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）采用成本法核算的长期股权投资 本公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，采用成本法核算，并将子公司纳入财务报表 的合并范围，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营 政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

内容: 注释二、主要会计政策、会计估计和前期差错（续）

内容: 长期股权投资（续） （3）采用权益法核算的长期股权投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是 指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权 力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 采用权益法核算的长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 按应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面 价值。在确认享有被投资单位净损益的份额时，应以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资 企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认 投资损益。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的， 公司在扣除未确认的亏损分担额后， 按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计 算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的分类 主要为房屋建筑物、运输工具、电子设备、其他设备等。

内容: 注释二、主要会计政策、会计估计和前期差错（续）

内容: 固定资产（续） （3）固定资产的初始计量 外购和自行建造的固定资产按照实际成本进行初始计量，包括购买价款、相关税费和使固定资产 达到预定可使用状态前所发生的必要支出等。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 非货币性资产交换、债务重组等取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号－非货币 性资产交换》、《企业会计准则第12号－债务重组》等确定进行初始计量。 （4）固定资产的后续支出计量 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分， 应扣除其账面价值；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （5）固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。已计提固定资产减值的固定资产按提取固定资产减值后的固定资产价值在剩余可使用年限内 提取折旧。

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内容: 各类固定资产的预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 房屋建筑物 运输设备 电子设备 其他设备 （6）固定资产的终止确认和处置 固定资产满足下列条件之一的，予以终止确认：该固定资产处于处置状态；该固定资产预期通过 使用或处置不能产生经济利益。 持有待售的固定资产，对其预计净残值进行调整。 出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 在建工程 在建工程以立项项目分类核算。 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 折旧年限 20-30 5-12 5 5 预计净残值率 5% 5% 5% 5% 年折旧率 4.75-3.17% 19.00-7.92% 19.00% 19.00%

内容: 注释二、主要会计政策、会计估计和前期差错（续）

内容: 无形资产 无形资产按照成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应估计该使用寿命的年 限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视 为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起，选择反映与该项无形资产有关的经济利益 的预期实现方式进行摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。其应摊销金额为其成本 扣除预计残值后的金额。至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应改变摊销期限和摊销方法。

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按使用寿命有限的 无形资产处理。 无形资产预期不能为企业带来经济利益的，将该无形资产的账面价值予以转销。 长期待摊费用 长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用， 采用 直线法在收益年限内进行摊销，无明确受益期的按 5 年平均摊销。 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定 资产、投资性房地产和存货等资产。 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。

内容: 注释二、主要会计政策、会计估计和前期差错（续）

内容: 借款费用的核算方法（续） 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 专门借款当期实际发生的利息费用 （扣 除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数（按每月月末平均计算）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借 款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 除存货、投资性房地产及金融资产外的资产减值 （1）长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （2）固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。

内容: 注释二、主要会计政策、会计估计和前期差错（续）

内容: 除存货、投资性房地产及金融资产外的资产减值（续） 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （3）资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是 按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但 对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值， 然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比 例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。） 资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。 维修基金的核算方法 根据宁政发〔2000〕8 号文规定，2000 年 1 月之后，维修基金由购买方承担。 质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同规定的质量保证金的留成比例（通常为工程造价 3-5%）、支付期限、 从应支付的土建安装工程款中预留，计入“应付账款”，待工程验收合格并在保质期内无质量问题时， 支付给施工单位。若在保修期内由于质量而发生维修费用，在此扣除列支，保修期结束后清算。 收入确认原则 （1）商品销售 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认营业收入的实现。 房地产销售收入确认的具体条件：工程已经竣工并经有关部门验收合格；签订了销售合同，并履行了 合同规定的义务；取得了销售价款或确信可以取得；成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 收入的金额能够可靠地计量；相关经济利益很可能流入；交易的完工进度能够可靠地确定；交易 中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。 物业管理收入：本公司在物业管理服务已提供，与物业管理服务有关的经济利益能够流入企业，与物 业管理有关成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。

内容: 注释二、主要会计政策、会计估计和前期差错（续）

内容: 收入确认原则（续） （3）让渡资产使用权

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 与交易相关的经济利益很可能流入公司；收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 ③出租物业收入：具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；履行了合同规定的义务， 开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；出租资产的成本能够可靠地计量。 所得税 所得税的会计处理采用资产负债表债务法，在取得资产、负债时确定其计税基础，资产、负债的 账面价值与其计税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据，以预计未来很可能 取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》，本财务报表按照《企业会计准则第 38 号 — 首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 —新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，以及《企业会计准则解释第 1 号》的相 关规定等，对要求追溯调整的事项在相关的会计年度进行追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 （1）长期股权投资 ①根据规定， 公司对原采用权益法核算的子公司长期股权投资进行追溯调整， 视同该子公司自最初 即采用成本法核算，历年累计产生损益调整为 37,428,437.53 元，全部调整至母公司留存收益中，年 初母公司的长期股权投资相应调减 37,428,437.53 元，该调整不影响合并资产负债表中的项目。 同时， 公司调整历年由于子公司除净损益以外所有者权益的其他变动累计产生的股权投资准备， 全 部调整至母公司资本公积中，该调整对合并资产负债表中资本公积影响增加数为 19,522.80 元。 ②公司 2007 年 1 月 1 日将尚未摊销完毕的同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额 1,831,321.89 元全部冲销，并调整留存收益。 （2）所得税 公司 2007 年 1 月 1 日起所得税核算方法改为资产负债表债务法，所得税费用对权益产生影响共 计 10,917,819.19 元，调整增加留存收益，其中归属于母公司的股东权益增加 7,185,112.03 元，归属 于少数股东的权益增加 3,732,707.16 元。

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注释三、税项

内容: 纳入合并报表的各公司适用的主要税种及税率如下： 1、营业税：房地产销售收入、物业管理收入、租赁收入适用营业税，税率为 5%。 2、城市维护建设税及教育费附加：按应计营业税额计征 7%城市维护建设税，3％教育费附加和 1% 地方教育附加费；子公司南京东方房地产开发有限公司享受外商投资企业税收优惠政策，免征城市维 护建设税和教育费附加；子公司苏州栖霞建设有限公司享受苏州工业园区税收优惠政策，按 5%计征 城市维护建设税。 3、企业所得税：本公司及子公司企业所得税税率均为 33%。 本公司及子公司（除南京东方房地产开发有限公司之外）根据国家税务总局 2006 年 3 月 6 日发 布的国税发 〔2006〕 号文 31 “关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知” 以及苏地税发 〔2006〕 120 号文的相关规定，房地产开发业务采取预售方式销售开发产品的，其预售收入先按预计计税毛利 率计算出当期毛利额，扣除相关期间的费用、营业税金及附加后再计入当期应纳税所得额，待开发产 品结算计税成本后再行调整。普通住宅的计税毛利率为 20%，经济适用房的计税毛利率为 3%。 子公司南京东方房地产开发有限公司根据国税发〔1995〕153 号文“关于外商投资企业从事房地 产开发经营征收所得税有关问题的通知”和苏国税发〔1996〕047 号文以及宁国税发〔2006〕151 号 文的相关规定，房地产开发业务采取预售方式销售开发产品的，其预售收入按预计利润率计算出预计 应税所得额，预缴企业所得税，普通住宅的预计利润率为 10%，别墅、商业用房为 15%。 4、 土地增值税： 根据财政部和国家税务总局财法字[1995]7 号文、 财税字[1999]293 号文、 国税发 〔2006〕 187 号、苏地税发〔2007〕75 号文以及宁地税发〔2007〕154 号文的规定，公司实行预缴土地增值 税，项目开发完成后办理土地增值税清算，本公司及各子公司的土地增值税预征按各公司所在地的政 策执行，截止本报告期末，本公司房地产开发项目均在江苏省内。

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注释四、企业合并及合并财务报表

内容: 合并财务报表的编制方法 合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司均 纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础， 根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。子公司所采用的会计政策与母公司 保持一致。 合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、 内部投资收益与子公司利润分配、 内部交易事项、 内部债权债务进行抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下的企业合并增加的 子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并 现金流量表。 通过同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 被投资单位全称 南京栖霞建设物业有限公 司（简称物业公司） 业务性质 有限责任 公司 注册资本 500 万元 本公司期末 实际投资额 396 万元 本公司合计 实质上构成 合并范围内 本公司合计 享有的 表 对子公司的 表决权比例 持股比例 净投资余额 决权比例 396 万元 70% 70% 70%

内容: （1）同一控制下企业合并的判断依据 2004 年 10 月，本公司受让南京栖霞建设集团有限公司（以下简称栖霞集团公司）和南京栖霞建 设集团设计有限公司（以下简称设计公司）持有的物业公司 64%和 6%股权，栖霞集团公司系本公司 的母公司，设计公司系栖霞集团公司的子公司。 （2）同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为南京栖霞建设集团有限 公司。 非企业合并方式取得的子公司

内容: 被投资单位全称 南京东方房地产开发有限 公司（简称东方公司） 无锡栖霞建设有限公司 （简称无锡公司） 南京栖霞建设仙林有限公 司（简称仙林公司） 苏州栖霞建设有限责任公 司（简称苏州公司） 业务性质 中外合资 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 注册资本 252 万美元 2 亿元 2 亿元 3.6 亿元 本公司期末 实际投资额 1,227 万元 1.4 亿元 1.02 亿元 1.80 亿元 64 本公司合计 实质上构成 合并范围内 本公司合计 享有的 表 对子公司的 表决权比例 持股比例 净投资余额 决权比例 1,227 万元 1.4 亿元 1.02 亿元 1.80 亿元 75% 70% 51% 50% 75% 70% 51% 50% 75% 70% 51% 50%

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 被投资单位全称 无锡锡山栖霞建设有限公 司（简称无锡锡山公司）

内容: 业务性质 有限责任 公司

内容: 注册资本 5000 万元

内容: 本公司期末 实际投资额 5000 万元

内容: 本公司合计 实质上构成 合并范围内 本公司合计 享有的 表 对子公司的 表决权比例 持股比例 净投资余额 决权比例 5000 万元 100% 100% 100%

内容: 注释四、企业合并及合并财务报表（续）

内容: 纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因 本公司于 2003 年投资苏州公司，本公司持股比例为 50%，为苏州公司第一大股东，苏州公司的 主要管理人员由本公司派出，纳入合并报表范围。 本期合并报表范围的变更情况 与上期相比本期新增合并单位1家， 原因为： 本期投资设立全资子公司无锡锡山栖霞建设有限公司， 注册资本5000万元，纳入合并财务报表范围，其他未发生变动。 少数股东权益和少数股东损益

内容: 项 目 期初金额 本期少数股东 损益增减 其他增减 期末金额

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注释五、合并会计报表主要项目注释

内容: 2006.12.31 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额

内容: 外币金额

内容: 折算率

内容: (1) 2007 年 12 月 31 日的货币资金余额不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外或潜在收回风 险的款项的情况。 2、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 2007.12.31 项 目

内容: 账面余额 0.00 占总额 例 比坏账准备 比例 －－ 坏账准备 0.00 账面余额 0.00

内容: 占总额 比 坏账准备 例 比例 0.00% －－ 坏账准备 0.00

内容: 1、 单项金额重大并 已单独计提坏账准 备的款项 2、 单项金额非重大 并已单独计提坏账 准备的款项 3、 其他按账龄段划 分为类似信用风险 特征的款项 其中：1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上

内容: 合 计

内容: (2) 2007 年 12 月 31 日应收账款余额较小， 故单项金额重大的应收账款及欠款前五名单位金额及占应

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 收账款总金额的比例未予列示。 (3) 2007 年 12 月 31 日应收账款余额中无持有本公司 5％以上(含 5％)股份的股东单位欠款。

内容: 注释五、合并会计报表主要项目注释（续）

内容: 3、其他应收款 (1) 其他应收款按种类披露 2007.12.31 项 目

内容: 占总额 比例 0.00% 坏账准备 坏账准备 比例 －－ 0.00

内容: 1、单项金额重大并 已单独计提坏账准 备的款项 2、单项金额非重大 并已单独计提坏账 准备的款项 3、其他按账龄段划 分为类似信用风险 特征的款项 其中：1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上

内容: (2) 单项金额重大的其他应收款 单项重大排名 无锡市建筑墙体材料改革办公 室 无锡市发展改革局 金 额 2,277,275.00 1,047,700.00 计提比例 6%&8% 6% 理由 押金性质，收回风险不大。 押金性质，收回风险不大。

内容: (3) 2007 年 12 月 31 日其他应收款余额中 12,360.00 元为东方公司的复建房安置户欠款，本公司认为收 回的可能性很小，全额计提坏账准备。 (4) 2007 年 12 月 31 日其他应收款余额中无持有本公司 5％以上(含 5％)股份的股东单位欠款。 (5) 2007 年 12 月 31 日无关联方其他应收款。 4、预付账款 (1) 账龄分析 项 目 a．工程项目预付款 一年以内 一至两年 两至三年

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 三年以上 小 计 b．其他预付款 一年以内 一至两年 两至三年 小 计 合 计

内容: 注释五、合并会计报表主要项目注释（续）

内容: 4、预付账款（续） (2) 账龄超过一年的重要预付账款： 单位名称 中国天津奥的斯电梯有限公司 江苏琵琶园艺有限公司 南京绿圃园艺环境工程技术有限公司 南京嘉朗都市环境有限公司 上海美建钢结构有限公司 香港华艺设计顾问（深圳）有限公司 南京天郡建设工程有限公司 (3) 期末金额较大的预付账款： 项 目 中国天津奥的斯电梯有限公司 江苏通州四建集团有限公司南京分公司 南通四建集团有限公司南京分公司 金坛市建筑安装工程公司 江苏苏中建设集团股份有限公司南京分公 司 金 额 21,421,813.0 0 15,740,691.3 1 13,347,956.0 0 15,346,704.0 0 9,610,000.00

内容: 预付工程款

内容: 金

内容: 额

内容: 未及时结算的原因 预付电梯款，尚未完工结算 预付工程款，尚未完工结算 预付工程款，尚未完工结算 预付工程款，尚未完工结算 预付工程款，尚未完工结算 预付设计款，尚未完工结算 预付工程款，尚未完工结算

内容: 性质或内容

内容: 预付电梯款

内容: (4) 2007 年 12 月 31 日预付账款余额中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 预付账款期末数比期初数减少 326,858,958.31 元，减少比例为 65.18％，减少原因为本期天泓山 庄、汇林绿洲、东方天郡、枫情水岸、IALA 国际等完工结算。 (6) 各工程项目预付款情况如下：

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 工程项目 天泓山庄三、五组团小高层 天泓山庄六组团 南京栖园（仙林 G28）

内容: 上城风景二期（尧化门 G30）

内容: 百水芊城二期 上城风景一期 东方天郡西区 枫情水岸二期 自由水岸（IAIa 国际）二期 瑜憬湾花园一、二期 无锡栖园（香雪路项目） 其他工程款项目 合 计

内容: 注释五、合并会计报表主要项目注释（续）

内容: 注：其中部分开发项目的土地使用权用于银行借款抵押，详见注释八、抵押资产情况。 (2) 开发成本 项目名称

内容: 天泓山庄三、五组团小高层 天泓山庄六组团 东方天郡东区一期商业 东方天郡西区 C、E 组团 东方天郡西区 D、F 组团 南京栖园二、三、六标段

内容: 开工时间

内容: 预计竣工 预计总投资 时间

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 南京栖园其他标段 奥体 B5 地块 上城风景一期 1-11,16-19 幢 上城风景一期 12-15 幢 上城风景一期北区土地开发费 枫情水岸 304,305 幢 枫情水岸二期 自由水岸（IAIa 国际）107 幢 自由水岸（IAIa 国际）二期 瑜憬湾花园一期 A 块 瑜憬湾花园一期 B 块、C 块 瑜憬湾花园二期 瑜憬湾花园三期

内容: 瑜憬湾花园四期（宝通电子）土地开发费

内容: 无锡九棉地块土地开发费 无锡栖园土地开发费 东北塘地块土地开发费 百水芊城二期土地开发费 2007G84 地块土地开发费

内容: 上城风景二期（尧化门 G30）土地项目

内容: 合

内容: 计

内容: 注释五、合并会计报表主要项目注释（续）

内容: 5、存货及存货跌价准备（续） (3) 开发产品

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 东方城 瑜憬湾一期A片 南京栖园12-19幢、62-68幢 合 计

内容: (4) 存货跌价准备 本公司及子公司各存货项目的账面成本均低于可变现净值，故对存货项目未计提存货跌价准备。 (5) 计入开发成本的借款费用资本化金额

内容: 注释五、合并会计报表主要项目注释（续）

内容: 6、投资性房地产 本公司投资性房地产均为本公司及子公司开发的房地产项目转入，采用成本模式进行后续计量。 项目名称 投资性房地产 减：成本摊销 投资性房地产净值 投资性房地产明细如下： 项目名称 红山山庄门面房 建筑面积 496.87 平方米

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 东方城初阳园门面房 太阳城小商店门面房 天悦花园 1A 幢门面房 云锦美地五组团门面房 合 计 7、固定资产及累计折旧 (1) 固定资产项目 项 目

内容: 本期增加

内容: 本期减少

内容: (2) 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司固定资产的账面价值均低于可收回金额，故未计提固定资产减 值准备。

内容: 注释五、合并会计报表主要项目注释（续）

内容: 无形资产原价 办公管理财务软件系统 小 计 累计摊销

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 办公管理财务软件系统 小 计 无形资产账面价值

内容: (2) 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。

内容: 计提坏帐准备超出税务标准额 投资性房地产成本摊销 计提折旧超出税务标准 预收帐款预缴所得税 三年以上未支付的负债 预提土地增值税 待弥补亏损 预估成本 合并报表投资收益抵销影响所得税 其他

内容: (2) 各项递延所得税资产（除预收帐款预缴所得税外）按照预期适用税率 25%计量，预收帐款预缴所 得税按照 33%税率计量。 (3) 预收帐款预缴所得税说明： 本公司及子公司（除南京东方房地产开发有限公司之外）根据的相关规定，房地产开发业务采取 预售方式销售开发产品的， 其预售收入先按预计计税毛利率计算出当期毛利额， 扣除相关期间的费用、 营业税金及附加后再计入当期应纳税所得额，待开发产品结算计税成本后再行调整。普通住宅的计税 毛利率为 20%，经济适用房的计税毛利率为 3%。 子公司南京东方房地产开发有限公司根据相关规定，房地产开发业务采取预售方式销售开发产品 的，其预售收入按预计利润率计算出预计应税所得额，预缴企业所得税，普通住宅的预计利润率为 10%，别墅、商业用房为 15%。

内容: 注释五、合并会计报表主要项目注释（续）

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 委托借款 保证借款 合 计

内容: (2) 期末余额中无欠持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东款项。 (3) 期末余额中关联方欠款为 24,119.68 元。 (4) 账龄超过一年的大额应付账款 客户名称 江苏通州四建集团有限公司 江苏苏中建设集团公司 南京市第四建筑工程公司 南京嘉朗都市环境工程有限公司 南京市第六建筑安装工程公司 金 额 未偿还原因 质保金 质保金 质保金 未结算 质保金 备注(期后还款) 416,149.80 290,582.00 13,115.20 0.00 6,905.10

内容: (5) 应付账款期末数比期初数增加 84,286,952.76 元，增加比例为 68.08％，增加主要原因为：本期天 泓山庄、汇林绿洲、东方天郡、枫情水岸、IALA 国际等项目完工，工程结算款尚未支付。

内容: 注释五、合并会计报表主要项目注释（续）

内容: 12、预收账款 (1) 账龄分析 项 目 一年以内 一至两年 两至三年 2007.12.31 金 额 比 例

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 三年以上 合 计

内容: (2) 2007 年 12 月 31 日预收账款余额中无预收持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 (3) 2007 年 12 月 31 日预收账款余额中无欠关联方款项。 (4) 2007 年 12 月 31 日预收账款余额中帐龄在 1 年以上的款项，主要为客户交纳的购房定金。 (5) 2007年12月31日预收账款余额中， 房地产项目预收账款为586,574,696.30元， 预收物业管理费为1,784,966.98 元。其中房地产项目预收账款情况如下：

内容: 注释五、合并会计报表主要项目注释（续）

内容: 工资、奖金、津贴和补贴

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 职工福利费 社会保险费 其中：养老保险费 医疗保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金及住房补贴 工会会费 教育经费 解除劳动关系补偿 其他 合 计

内容: (1) 应交税费期末数比期初数增加 109,339,867.11 元，增加比例为 743％，主要原因为：本期利润

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 增加，应纳所得税增加所致。

内容: 注释五、合并会计报表主要项目注释（续）

内容: (2) 2007 年 12 月 31 日其他应付款余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 (3) 2007 年 12 月 31 日其他应付款余额中无欠关联方款项。 (4) 账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会 江浦县永宁劳务公司工程处 建邺区环境卫生管理所 (5) 金额较大的其他应付款 客户名称 土地增值税 公共配套设施费 贷款利息 车位 (6)按费用类别列示预提费用 费用类别 土地增值税 公共配套设施费 贷款利息 金 额 84,531,761.5 7 17,166,828.4 5 7,712,476.81 期末结余原因 预提土地增值税，待开发项目完成汇算清缴 开发项目完工，预提公共配套设施费 预提 12 月下旬银行借款利息 金 额

内容: 未偿还原因 往来款项 未结算 未结算

内容: 性质或内容 预提土地增值税 预提公共配套设施费 预提贷款息 车位定金

内容: (7) 其他应付款期末数与期初数增加 71,799,707.52 元，增加比例为 119.78％，增加原因为：根据税

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 务有关规定预提土地增值税等所致。

内容: 注释五、合并会计报表主要项目注释（续）

内容: 16、一年内到期的长期借款 贷款单位 交通银行南京中央门支行 中国建设银行南京中山支行 中国农业银行南京城东支行 中国银行江苏省分行 小 计 抵押借款 抵押借款 抵押借款 抵押借款 保证借款 保证借款 保证借款 保证借款 国联信托投资有限公司 中国光大银行苏州分行 中国工商银行苏州工业园区支行 中国建设银行南京中山支行 小 计 中国建设银行无锡崇宁支行 中国工商银行无锡分行北塘支行 中国工商银行南京城东支行 中国农业银行南京城东支行 小 合 计 计 借款条件 信用借款 信用借款 信用借款 信用借款

内容: 注释五、合并会计报表主要项目注释（续）

内容: 17、长期借款 贷款单位 交通银行南京中央门支行 中国建设银行南京中山支行 中国农业银行南京城东支行 中信银行南京北京西路支行 江苏银行南京营业部 中国银行江苏省分行 小 计 保证借款 保证借款 保证借款 保证借款

内容: 借款条件 信用借款 信用借款 信用借款 信用借款 信用借款 信用借款

内容: 中国农业银行无锡滨湖支行 中国建设银行无锡崇宁支行 中国工商银行无锡支行北塘支行 中国建设银行无锡崇宁支行

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 贷款单位 交通银行苏州分行 中国工商银行苏州工业园区支行 中国工商银行南京城东支行 中国农业银行南京城东支行 小 计 中国银行无锡分行 中国工商银行苏州工业园区支行 中国光大银行苏州分行 小 计 合 计

内容: 借款条件 保证借款 保证借款 保证借款 保证借款 抵押借款 抵押借款 抵押借款

内容: 东方公司在 1994 年汇率并轨时形成的待转销汇兑收益，该公司决定作为清算损益处理，不分期 摊销。

内容: 注释五、合并会计报表主要项目注释（续）

内容: 20、股本

内容: 2007.1.1 本期变动增减（+、－） 发行 新 公积金 股 转股 其他 小计

内容: （数量单位：股）

内容: 项 目

内容: 数 量

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 0 0.00%

内容: 比例

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 三、股份总数

内容: 股本情况说明： (1) 本公司于 1999 年 12 月 23 日设立，设立时股本为人民币 10,000 万元，经南京永华会计师事务所 宁永会一验字（1999）第 027 号验资报告验证。 (2) 本公司于 2002 年 1 月 15 日经中国证监会证监发行字[2002]7 号文核准， 向社会公开发行人民币普 通股股票 4,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，股票发行后股本为人民币 14,000 万元，经南京永华 会计师事务所宁永会一验字（2002）011 号验资报告验证。 (3) 根据本公司第二届董事会第二十二次会议及2004年度股东大会决议的规定， 以资本公积转增股本， 金额 7,000 万元， 变更后的股本为 21,000 万元， 经南京永华会计师事务所宁永会验字 （2005） 0029 第 号验资报告验证。 (4) 股权分置情况说明： 本公司于 2006 年 1 月 11 日召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《南京栖霞建设股份有限 公司股权分置改革方案》，主要内容为：公司非流通股股东以持有的 1680 万股作为对价，支付给流 通股股东，以换取公司的非流通股份获得上市流通权，流通股股东每持有 10 股将获得 2.8 股对价，同 时非流通股股东在净利润复合增长率、限售期及期内限制价格及利润分配议案等方面作出承诺，股权 登记日为 2006 年 1 月 19 日。 (5) 根据本公司第三届董事会第六次会议及 2006 年度第二次临时股东大会决议的规定，本公司申请向 特定对象非公开发行股票 6,000 万股。2006 年 7 月 19 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字 ［2006］49 号《关于核准南京栖霞建设股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，向特定对象非 公开发行人民币普通股股票 6,000 万股，每股面值 1 元，本次股票发行后股本为 27,000 万元，经南 京永华会计师事务所宁永会验字（2006）第 0052 号验资报告验证。

内容: 注释五、合并会计报表主要项目注释（续）

内容: 20、股本（续） (6) 根据本公司第三届董事会第九次会议及 2006 年度第三次临时股东大会决议的规定，以资本公积每 10 股转增 5 股，转增股本的金额为 13,500 万元，转增后的股本为 40,500 万元，经南京永华会计 师事务所宁永会验字（2006）第 0059 号验资报告验证。 (7) 本期股本变动增减数为部分有限售条件股份限售期已满，转入无限售条件股份。 21、资本公积

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 股本溢价 股权投资准备 其他资本公积 合 计

内容: 调整金额

内容: 调整后

内容: (1) 其他资本公积本期未发生变化，期初调整金额为执行新会计准则以及相关规定，追溯调整所致。 22、盈余公积 2007.1.1 项 目 调整前 调整金额

内容: (1) 盈余公积期末数比期初数增加 27,415,634.31 元，为按净利润计提 10%法定盈余公积。 (2) 盈余公积期初调整金额为执行新会计准则以及相关规定，追溯调整所致。 23、未分配利润 项 目 调整前期初未分配利润 调整期初未分配利润（调增＋，调减－） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：本期提取盈余公积 减：本期分配股东的股利 期末未分配利润 2007.12.31 265,300,820.17 10,457,434.57 275,758,254.74 343,518,368.24 -27,415,634.31 -145,800,000.00 446,060,988.67

内容: (1) 根据《企业会计准则第 38 号—首次执行会计准则》第五条至第十九条的规定追溯调增期初未分配 利润 10,457,434.57 元。 (2) 2007 年 3 月 26 日召开的第三届董事会第十八次会议决议，审议通过了本公司 2006 年度利润分配 预案， 决定以 2006 年年末股份总数 40,500 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元 （含 税），共计应派发现金股利为 14,580 万元。2007 年 4 月 18 日本公司召开的 2006 年度股东大会通过 2006 年度利润分配预案，并于 2007 年 5 月 31 日派发现金股利 14,580 万元。

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注释五、合并会计报表主要项目注释（续）

内容: 24、营业收入和营业成本 项目

内容: 营业收入 营业成本 营业毛利

内容: 2007 年度 主营业务

内容: 2006 年度 小计

内容: 其他业务

内容: 主营业务

内容: (1) 按业务类别列示营业收入、营业成本

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 天泓山庄 云锦美地 汇林绿洲 百水芊城一期 南京栖园 其他

内容: 注释五、合并会计报表主要项目注释（续）

内容: 24、营业收入和营业成本（续） 项 目 2006 年度

内容: (3) 以上收入均在江苏省取得。 (4) 本年度单个销售客户的最大销售金额不足主营业务收入的 1%， 故未予列示销售收入前五名客户的 情况。 (5) 营业收入本期发生数比上期发生数增加 544,141,361.35 元，增加比例为 23.53％，增加原因为： 本期销售量和房价上升所致。

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (1) 东方公司享受外商投资企业税收优惠政策， 免征城市维护建设税和教育费附加； 苏州公司享受苏州 工业园区税收优惠政策，按 5％计征城市维护建设税。 (2) 营业税金及附加本期发生数比上期发生数增加 120,952,045.17 元，增加比例为 80.09％，增加主 要原因为：根据国税发[2006]187 号文，苏地税发[2007]75 号文，宁地税发[2007]154 号文，对尚未竣 工决算的项目补提 1%－3%土地增值税，待项目完工后汇算清缴。

内容: 注释五、合并会计报表主要项目注释（续）

内容: 26、财务费用 项 目 利息支出 减：利息收入 汇兑净损益 其他 合 计 27、资产减值损失 项 目 坏账准备 合 计 28、投资收益 项 目 金融资产投资收益 委托贷款利息收入 合 计 (1) 本期金融资产投资收益说明： 仙林公司于 2007 年 4 月 12 日召开第一届董事会第七次会议，会议通过了《参与证券一级市场运 作的议案》。公司于 2007 年 4 月在联合证券有限公司开立证券投资户。仙林公司在 2007 年 4 月至 2007 年 12 月期间，因参与新股申购获得证券差价收入及相关利息收入共计 10,405,041.99 元。

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注释五、合并会计报表主要项目注释（续）

内容: 31、所得税费用 项目 会计利润总额 加：纳税调整额 加：内部交易抵销毛利额 加：子公司亏损数 加：物业苏州分公司核定征收调整 应纳税所得额 所得税税率 应纳所得税额 加：递延所得税费用 加：上年所得税汇算清缴数 所得税费用 32、现金流量表附注 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 利息收入 其他 2007 年度 15,056,957.05 2,722,248.03

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项 目 合 计 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 公司经费 业务招待费 广告宣传费 销售费用 咨询中介服务费 其他 苏州栖霞归还借款 支付代收、代付款项等 合 计 (3) 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 捐赠支出 合 计

内容: 注释五、合并会计报表主要项目注释（续）

内容: ①将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧 投资性房地产成本摊销 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 财务费用 投资损失 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 经营性应收项目的减少 经营性应付项目的增加 经营活动产生的现金流量净额 ②本期现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额

内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注释六、母公司会计报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 2007.12.31 项 目

内容: 账面余额 0.00 占总额 比例 0.00% 坏账准备 坏账准备 比例 －－ 0.00 账面余额 0.00

内容: 占总额 坏账准备 坏账准备 比例 比例 0.00% －－ 0.00

内容: (2) 2007 年 12 月 31 日应收账款余额较小，故单项金额重大的应收账款及欠款前五名单位金额及占应 收账款总金额的比例未予列示。 (3) 2007 年 12 月 31 日应收账款余额中无持有本公司 5％以上(含 5％)股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 (1) 其他应收款按种类披露 2007.12.31 项 目

内容: 账面余额 占总额 比例 99.73% 坏账准 备比例 －－ 坏账准备 0.00 账面余额 0.00

内容: 占总额 比例 0.00% 坏账准 备比例 －－ 坏账准备 0.00

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注释六、母公司会计报表主要项目注释

内容: 2、其他应收款（续） (2) 欠款金额前五名单位欠款金额合计为 878,255,419.50 元，占其他应收款总额的比例为 99.86%，主 要欠款单位欠款情况如下： 单位名称 无锡锡山栖霞建设有限公司 栖霞供电公司 建邺区基础设施配套办公室 南京市自来水公司 南京市自来水总公司抄收管理所 金 额 欠款时间 1 年以内 1-2 年 3 年以上 2-3 年 1-2 年 欠款原因 代垫土地出让金 临时用电押金 云锦美地配套设施保证金 水表押金 水表押金 877,116,734.50 471,195.00 300,000.00 210,290.00 157,200.00

内容: (3) 2007 年 12 月 31 日其他应收款余额中代垫无锡锡山公司公司土地款 877,116,734.50 元，未计提坏 账准备。 (4) 2007 年 12 月 31 日其他应收款余额中无持有本公司 5％以上(含 5％)股份的股东单位欠款。 3、其他流动资产

内容: (1) 本公司本期通过交通银行南京分行、兴业银行南京北京东路支行向无锡公司发放委托贷款共计 2 亿元，收回上期委托贷款共计 2.5 亿元。 4、长期股权投资 (1) 项目分类 成本法核算的长期股权投资 权益法核算的长期股权投资 减：长期投资减值准备 合 计 (2) 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (3) 长期投资减值准备 本公司长期股权投资的账面价值均低于其可收回金额，故未计提长期投资减值准备。

内容: 注释六、母公司会计报表主要项目注释（续）

内容: 项 目 主营业务 营业收入 营业成本 营业毛利

内容: (1) 按业务类别列示营业收入、营业成本

内容: 营业收入 营业成本 2006 年度 2007 年度 2006 年度

内容: 房地产开发 租赁 其他 小 计

内容: (2) 房地产开发经营项目列示如下： 项 目 2007 年度 天悦花园 天泓山庄 云锦美地 汇林绿洲 百水芊城一期 南京栖园 其他

内容: 天悦花园 天泓山庄一、二组团 天泓山庄三、四、五组团多层 云锦美地 汇林绿洲一期 汇林绿洲二期 汇林绿洲三期 百水芊城一期 其他 合 计

内容: (3)本年度单个销售客户的最大销售金额不足主营业务收入的 1%，故未予列示销售收入前五名客户的 情况。

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注释七、关联方关系及其交易

内容: 1、关联方关系 （1）与本公司存在控制关系的关联方详细情况如下： ① 存在控制关系的关联方

内容: 企业名称 注册地址 法定 代表人 与本 企业关系 主 营 业 务 受区政府委托、负责管理、经营区属国有经营 性资产；持有授权范围内公司、企业的国有产 权；决定授权范围内国有资产转让；兼并，向 各类企业进行投资、参股、控股等资本经营活 动；收缴国有资产收益。 房屋综合开发、建设（住宅除外）、销售、租 赁、物业管理；工程管理（工程监理除外）； 室外装饰设计、 施工； 照明灯具、 金属材料等。 组织机构代码

内容: 南京市栖霞区国有 南京市栖霞区 资产投资中心（简 和燕路 356 号 称栖霞国投中心） 南京栖霞建设集团 南京市栖霞区 有限公司（简称栖 和燕路 霞集团公司） 南京东方房地产开 南京市栖霞区 发有限公司 和燕路 无锡栖霞建设有限 无锡蠡园开发 公司 区 南京栖霞建设物业 南京市栖霞区 有限公司 和燕路 苏州栖霞建设有限 苏州工业园区 责任公司 胜浦镇 南京栖霞建设仙林 南京市栖霞区 有限公司 和燕路 无锡锡山栖霞建设 无锡锡山区东 有限公司 北塘镇

内容: 陈兴汉 陈兴汉 范业铭 陈兴汉 陈兴汉

内容: 本公司 控 开发建设外汇商品房；建设施工、装璜；租赁、 股子公司 销售自建房及建房所需建材、售后配套服务。 60891076-6 本公司 控 房地产开发经营、销售；自有房屋出租；市政 股子公司 基础设施及公用配套设施开发、建设。 本公司 控 物业管理；房屋租赁、维修服务；搬家服务。 股子公司 本公司 控 苏州工业园区及周边地区房地产开发经营、销 股子公司 售、租赁和相关配套服务等。 本公司 控 房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服 股子公司 务等；实业投资。 房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服 本公司 全 务；市政基础设施、公用配套设施的开发、建 资子公司 设。 76589124-7 13549568-8 75140474-3 75685590-6

内容: ② 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 南京市栖霞区国有资产投资中心 南京栖霞建设集团有限公司 南京东方房地产开发有限公司 无锡栖霞建设有限公司 2007.1.1 6,000 万元 18,962.50 万元 252 万美元 20,000 万元

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 南京栖霞建设物业有限公司 苏州栖霞建设有限责任公司 南京栖霞建设仙林有限公司 无锡锡山栖霞建设有限公司

内容: ③ 存在控制关系的关联方对本公司的持股比例和表决权比例 2007.12.31

内容: 企业名称 南京栖霞建设集团有限公司 金 额 13,576.82 万元 持股比例 33.52% 表决权 比例 33.52% 金 额 13,576.82 万元

内容: 注释七、关联方关系及其交易（续）

内容: 1、关联方关系（续） ④ 本公司对子公司的持股比例和表决权比例 2007.12.31 企业名称 南京东方房地产开发有限公司 无锡栖霞建设有限公司 南京栖霞建设物业有限公司 苏州栖霞建设有限责任公司 南京栖霞建设仙林有限公司 无锡锡山栖霞建设有限公司

内容: 金 额 持股比例 表决权 比例 金 额

内容: （2）不存在控制关系的关联方情况 企 业 名 称 南京新港高科技股份有限公司 （简称新港高科公司） 江苏雨润食品产业集团有限公司 （简称雨润集团公司） 国联信托投资有限责任公司 （简称国联信托公司） 南京兴隆房地产开发有限公司 南京金港房地产开发有限公司 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 南京星叶房地产营销有限公司 与本公司关系 本公司的股东 本公司子公司的股东 本公司子公司的股东 本公司控股股东的子公司 受本公司控股股东控制 受本公司控股股东控制 受本公司控股股东控制

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 南京东方建设监理有限公司 南京星叶广告有限公司 南京住宅产业产品展销中心

内容: 受本公司控股股东控制 受本公司控股股东控制 受本公司控股股东控制

内容: 2、关联交易 （1）采购货物及销售开发产品 ① 本期本公司及子公司以市价向南京栖霞建设集团物资供销有限公司购买塑钢窗、铝合金门窗， 各期交易金额及占年度购货比例如下： 2007 年度 项 目 采购方

内容: 本公司 购买塑钢窗、铝 东方公司 苏州公司 合金门窗等 仙林公司 无锡公司 合计

内容: 注释七、关联方关系及其交易（续）

内容: 采购方 本公司 东方公司 苏州公司 无锡公司 仙林公司

内容: ① 本期物业公司为南京栖霞建设集团公司及下属子公司的办公楼及开发的小区提供物业管理服务及 其他服务，按市价收取物业管理等费用，明细如下： 关联公司名称 南京栖霞建设集团有限公司 南京兴隆房地产开发有限公司 收取的 物业管理费 167,940.63 210,295.96

内容: 占年度物业管 理费收入比例 0.55% 0.68%

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 南京金港房地产开发有限公司 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 南京东方建设监理有限公司 南京星叶广告有限公司 南京星叶中心会所有限公司 合 计

内容: ② 南京东方建设监理有限公司为本公司及子公司提供工程监理及编标服务，本期本公司及子公司共支 付工程监理及编标服务费合计 7,262,040 元，其中：本公司支付 6,387,300 元，仙林公司支付 874,740 元。 ③ 南京星叶房地产营销有限公司与仙林公司签订商品房营销委托服务协议，按商品房销售总金额的 1.5%支付委托服务费，本期仙林公司支付商品房营销委托服务费用，合计 2,316,164.34 元。 ④ 无锡公司本期向其股东国联信托投资有限公司支付财务咨询费 1,460,800 元。 （3）租赁 ①本公司租赁南京兴隆房地产开发有限公司兴隆大厦二十二层部分房屋，面积 472.23 平方米，按市价 每平方米 360 元/年，支付租金 170,003 元/年，租赁期为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。 ②物业公司租赁南京兴隆房地产开发有限公司兴隆大厦七层部分房屋，面积 588.38 平方米，按市价每 平方米 360 元/年，支付租金 211,817 元/年，租赁期为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。

内容: 注释七、关联方关系及其交易（续）

内容: 2、关联交易（续） （4）提供借款、委托贷款和担保事项 ① 为本公司的控股股东栖霞集团公司提供担保： a. 2006 年 8 月 23 日召开的本公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过了与栖霞集团公司提供互 担保的决议，决议规定：本公司拟在未来的两年内，为栖霞集团公司提供担保，担保金额不高于该公 司为本公司（含子公司）提供的担保金额，并且不高于 2 亿元人民币。 b. 2007 年 7 月 18 日召开的本公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了为栖霞集团公司提供担 保的决议，栖霞集团公司向交通银行南京中央门支行借款 20,000 万元，向招商银行南京城西支行借款 3,000 万元，借款期限均为两年，本公司为栖霞集团公司上述合计借款 23,000 万元提供担保。 c. 2007年10月9日召开的本公司2007年第四次临时股东大会审议通过了为栖霞集团公司提供担保 的决议，栖霞集团公司向中信银行南京分行借款 1,000 万元，借款期限一年，向南京银行南京市城东 支行借款 1,400 万元，借款期限两年，向南京市区农村信用合作联社马群信用社借款 1,500 万元，借 款期限一年，本公司为栖霞集团公司上述合计借款 3,900 万元提供担保。

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注释七、关联方关系及其交易（续）

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: ② 本公司以及子公司接受下列关联方提供的委托贷款或担保以及反担保： 提供担保 关 借款单位 贷款单位 贷款期限 贷款金额 联方名称 东方公司

内容: 本年度东方公司支 付栖霞国投中心利 息 1,070,550 元 栖霞集团公司提供 反担保 栖霞集团公司提供 反担保

内容: 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 农业银行南京城东支行 农业银行南京城东支行 农业银行南京城东支行 农业银行南京城东支行 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 新港高科公司 由栖霞集团公司 提供反担保

内容: 其中 10,200 万元贷款由本公司提供 50,000,000 担保， 同时栖霞集团公司提供反担保， 50,000,000 另 9,800 万元由新港高科公司提供担 50,000,000 保。

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注释七、关联方关系及其交易（续）

内容: 1、苏州公司以拥有的下述国有土地使用权作为以下银行贷款的抵押物： a、苏州工业园区内苏工园国用（2003）字第 069 号地块国有土地使用权，面积 59,991.77 ㎡，评 估价值 29197.99 万元，作为以下银行贷款的抵押物： 贷款单位 中国工商银行苏州工业园区支行 中国工商银行苏州工业园区支行 2007.12.31 70,000,000.00 100,000,000.00 抵押期限 2007.02.08-2010.01.30 2007.02.15-2010.01.30

内容: b、苏州工业园区内苏工园国用（2007）字第 01046 号地块国有土地使用权，面积 50,656.57 ㎡， 作为以下银行贷款的抵押物： 贷款单位 中国光大银行苏州分行 2007.12.31 90,000,000.00 抵押期限 2006.06.14-2008.12.14

内容: 1、本公司及子公司按房地产经营惯例为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保，该住房抵押贷款保证 责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记后解除。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司及子公司提

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 供担保的按揭贷款总额为 96,300 万元。 2、本公司为子公司及控股股东的贷款提供担保，具体如下： 提供担保 关联方名称

内容: 栖霞集团公司提供反 担保 栖霞集团公司提供反 担保

内容: 招商银行南京城西支行 工商银行南京城东支行

内容: 其中 10,200 万元贷款由本公司提 50,000,000 供担保，同时栖霞集团公司提供反 50,000,000 担保，另 9,800 万元由新港高科公 50,000,000 司提供担保。

内容: 3、截止 2007 年 12 月 31 日，除上述事项外本公司无需说明的其他重大或有事项。

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、截止 2007 年 12 月 31 日，本公司及子公司已签订的土地受让合同等项目但未付的约定项目支出， 需在合同他方履行合同约定义务的同时，在以后年度内支付，剩余合同金额支付期具体如下（单位万 元）：

内容: 项 目 合同总金额 土地面积 （平 已付金额 方米） 未付金额 应付年限 1 年以内 1-2 年

内容: 2、截止 2006 年 12 月 31 日，除上述事项外，本公司无需说明的其他重大承诺事项。

内容: 注释十一、资产负债表日后事项

内容: 1、本年度利润分配预案： 根据本公司 2008 年 2 月 20 日召开的第三届董事会第三十一次会议决议，本公司 2007 年度实现 净利润 274,156,343.14 元，提取 10%法定盈余公积金 27,415,634.31 元，加上年初未分配利润 232,024,615.96 元，扣除本期派发现金股利为 145,800,000.00 元，年末实际可供股东分配的净利润 为 332,965,324.79 元。决定以 2007 年年末股份总数 40,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 5.50 元（含税），共计应派发现金股利为 222,750,000.00 元。 2、截止 2007 年 12 月 31 日，除上述事项外本公司无其他需说明的资产负债表日后非调整事项。

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无需说明的其他重要事项。

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注释十三、净资产收益率和每股收益

内容: 1、指标计算 净资产收益率 报告期利润 2007 年年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 2006 年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 2、指标计算公式 ① 全面摊薄净资产收益率 ＝ P ? E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 ② 加权平均净资产收益率 ＝ P / (E0+NP?2+Ei?Mi?M0－Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引 起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 ③ 基本每股收益=P?S S=S0+S1+Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数； 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； 为报告期因回购等减少股份数； Si Sj Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减 少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 ④ 稀释每股收益（EPS）＝ [P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)?(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

内容: 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注释十三、净资产收益率和每股收益（续）

内容: 1、2006 年度净利润差异调节表 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》的有关规定编制了调整后的上年同期利润表和 2007 年年初资产负债表， 对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项 目 金 额 227,510,199.57 486,006.96 5,489,727.12 13,784,679.48 247,270,613.13 0.00 247,270,613.13

内容: 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：1、投资收益 2、所得税费用 3、少数股东损益（原制度） 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 2006 年度全面模拟新会计准则净利润 上列净利润差异调节说明：

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (1) 投资收益：公司原长期股权投资差额摊销为 486,006.96 元，按新会计准则规定从当期投资收益 中转回。 (2) 所得税费用：公司确认年初递延所得税资产，影响当期所得税费用为 5,489,727.12 元。 (3) 少数股东损益：公司原编制的合并报表中单独列报的子公司少数股东损益为 13,784,679.48 元， 按新会计准则现列报于公司净利润。 (4) 假定本公司于 2006 年 1 月 1 日开始执行新会计准则， 模拟执行新会计准则的净利润与按照上述 追溯调整后本次重新披露 2006 年度净利润不存在差异。 2、2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 《企业会计准则解释第 1 号》 和 的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原因列示如下：

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1、长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额 2、所得税 3、少数股东权益纳入合并报表股东权益 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 其中：归属于母公司股东权益 少数股东权益

内容: 注释十四、补充资料（续）

内容: 2、2007 年初合并股东权益差异调节（续） 上列年初股东权益差异调节说明： (1) 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 公司 2007 年 1 月 1 日将尚未摊销完毕的同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额 1,831,321.89 元全部冲销，并调整留存收益，与 2006 年报原披露数无差异。 (2) 所得税 公司 2007 年 1 月 1 日起所得税核算方法改为资产负债表债务法，对所得税费用对权益产生影响 共计 10,917,819.19 元，调整增加留存收益，其中归属于母公司的股东权益增加 7,185,112.03 元，归 属于少数股东的权益增加 3,732,707.16 元，与 2006 年报原披露数无差异。 (3) 少数股东权益

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司 2006 年 12 月 31 日原合并会计报表中列示的少数股东享有的权益为 366,208,815.95 元， 由 于所得税费用对少数股东权益产生影响为 3,732,707.16 元， 按新会计准则在股东权益中单独列示少数 股东权益为 369,941,523.11 元，与 2006 年报原披露数无差异。 3、2007 年初股东权益差异修正表

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1、长期股权投资差额 2、所得税 3、少数股东权益纳入合并报表股东权益 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 注释十五、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2008 年 2 月 20 日批准报出。

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、备查文件目录 1、公司董事长、总会计师和财务部负责人签名的会计报表； 2、南京永华会计师事务所有限公司审计报告原件； 3、报告期内在《中国证券报》和《上海证券报》上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：陈兴汉 南京栖霞建设股份有限公司 2008 年 2 月 23 日

内容: 南京栖霞建设股份有限公司独立董事 关于对外担保事项的专项说明和独立意见

内容: 我们根据 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）的规定和要求，就公司 2007 年当期和累计对外担保情况、执行有关规定的情况发表专项说 明和独立意见如下： 一、2007 年，公司为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供 了 3.98 亿元贷款担保，为控股子公司南京东方房地产开发有限公司、 南京栖霞建设仙林有限公司和苏州栖霞建设有限责任公司分别提供 了 1.3 亿元、1 亿元、2 亿元贷款担保。 二、截止 2007 年末，公司累计对外担保余额为 10.3 亿元（占公 司 2007 年末合并会计报表净资产的 63.23%） ，其中分别为南京栖霞 建设集团有限公司、南京东方房地产开发有限公司、南京栖霞建设仙 林有限公司和苏州栖霞建设有限责任公司提供担保的余额为 4.28 亿 元、1.7 亿元、3.02 亿元、1.3 亿元。除此之外，公司及控股子公司、 参股子公司没有其他对外担保。 三、 公司与控股股东互相提供担保、 为资产负债率超过 70%的控 股子公司提供担保、以及担保总额超过净资产 50%以后提供的担保， 均已经公司股东大会审议通过。 公司为控股子公司提供的担保均已要 求对方提供反担保，反担保的提供方具有实际承担能力。 四、公司已经严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等 、 、 有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息 披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。 五、公司已按规定完善了《公司章程》等相关治理制度。

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2008 年 2 月 20 日