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内容: Title: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、大信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长白绍桐先生，财务总监、会计机构负责人经海林先生声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：国电南京自动化股份有限公司 公司法定中文名称缩写：国电南自 公司英文名称：Guodian Nanjing Automation Co.,LTD 公司英文名称缩写：SAC 2、 公司法定代表人：白绍桐 3、 公司董事会秘书：邹峰 电话：025-83410173；025-83537368 传真：025-83410871 E-mail：s-dept@sac-china.com 联系地址：江苏省南京市新模范马路 38 号综合楼六层证券部 公司证券事务代表：肖宁 电话：025-83410173；025-83537368 传真：025-83410871 E-mail：s-dept@sac-china.com 联系地址：江苏省南京市新模范马路 38 号综合楼六层证券部 4、 公司注册地址：江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路 11 号 公司办公地址：江苏省南京市新模范马路 38 号 邮政编码：210003 公司国际互联网网址：http://www.sac-china.com 公司电子信箱：s-dept@sac-china.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：江苏省南京市新模范马路 38 号 综合楼六层证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：国电南自 公司 A 股代码：600268 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 9 月 22 日 公司首次注册登记地点：江苏南京市江宁高新技术开发区中新路 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 8 月 16 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2001 年 4 月 23 日 公司第 3 次变更注册登记日期：2004 年 3 月 1 日 公司第 4 次变更注册登记日期：2005 年 5 月 16 日 公司第 5 次变更注册登记日期：2007 年 2 月 14 日 公司第 6 次变更注册登记日期：2007 年 10 月 29 日 公司法人营业执照注册号：3201001012270

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内容: 公司税务登记号码：320121716252246 公司组织结构代码：71625224-6 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 单位:元 币种:人民币 金额 -1,774,993.88 金额 52,775,426.21 104,996,017.54 70,247,380.67 54,517,530.66 97,720,104.33

内容: 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 12,643,571.40 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -47,159.41 其他非经常性损益项目 4,908,431.90 合计 15,729,850.01 注：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2007]9 号关于《公开发行证券的 公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》（2007 年修订）的规定执行。 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计 数据 营业收入 利润总额 归属于上 市公司股 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 基本每股 收益 稀释每股 收益 扣除非经 常性损益 2007 年

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上年增减 (%)

内容: 2005 年 调整后

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内容: 后的基本 每股收益 全面摊薄 净资产收 益率（%） 加权平均 净资产收 益率（%） 扣除非经 常性损益 后全面摊 薄净资产 收益率 （%） 扣除非经 常性损益 后的加权 平均净资 产收益率 （%） 经营活动 产生的现 金流量净 额 每股经营 活动产生 的现金流 量净额

内容: 减少 0.6 个百分点

内容: 减少 0.64 个百分点

内容: 减少 1.41 个百分点

内容: 减少 1.45 个百分点

内容: 2007 年末 总资产 所有者权 益（或股 东权益） 归属于上 市公司股 东的每股 净资产

内容: 2006 年末 调整后

内容: 本年末比上年末 增减(%)

内容: 2005 年末 调整后

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 97,800,000 55.25 -8,850,000 -8,850,000 88,950,000 50.25 比例 (%) 发行 新股 本次变动增减（＋，－） 公积 送 其他 小计 金转 股 股 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 其中：

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内容: 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股

内容: 2、限售股份变动情况表 单位:股

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 2007 年 4 月 18 日，公司公布《公司有限售条件的流通股上市公告》，本次有限售条件的流通股 上市数量为 8,850,000 股，本次有限售条件的流通股上市流通日为 2007 年 4 月 25 日，无限售条件的 流通股增至 88,050,000 股，公司总股本不变。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

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内容: (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 13,035 户 持股比例 (%) 55.254 1.505 报告期内 增减 0 2,662,972 持有有限售 条件股份数 量 88,950,000 质押或冻结的股份数 量 0 未知

内容: 国家电力公司南京电力 国有法人 自动化设备总厂 中国建设银行－上投摩 根双息平衡混合型证券 其他 投资基金 中国工商银行－国联安 德盛小盘精选证券投资 其他 基金 兴业银行股份有限公司 －兴业趋势投资混合型 其他 证券投资基金 全国社保基金一零六组 其他 合 中国银行－嘉实稳健开 其他 放式证券投资基金 中国平安人寿保险股份 其他 有限公司－分红－团险 分红 大成价值增长证券投资 其他 基金 中国工商银行－嘉实策 略增长混合型证券投资 其他 基金 中国工商银行－中银国 际收益混合型证券投资 其他 基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称

内容: 未知

内容: 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基 金 全国社保基金一零六组合 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险分红 大成价值增长证券投资基金 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 中国工商银行－中银国际收益混合型证券投资基金

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 2,000,000 人民币普通股 1,599,885 人民币普通股 1,519,948 人民币普通股 1,296,998 人民币普通股 1,213,812 人民币普通股 1,166,600 人民币普通股 公司第一大股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂与上述其 他无限售条件股东之间不存在关联关系。嘉实稳健开放式证券投 资基金与嘉实策略增长混合型证券投资基金同属于嘉实基金管理 有限公司，本公司未知上述其他无限售条件流通股股东之间是否 存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行 动人。 5

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内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 限售条件 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 承诺的限售条件：南自总厂所持股份自 改革方案实施之日起，十二个月内不上 市交易或转让；在前项承诺期满后，南 自总厂通过证券交易所挂牌交易出售股 票的数量占国电南自总股本的比例在十 二个月内不超过总股本的百分之五，在 二十四个月内不超过总股本的百分之 十。

内容: 国家电力公司南京电力自 动化设备总厂

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂 法人代表：陈礼东 注册资本：44,200,000 元 成立日期：1990 年 10 月 9 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统 成套自动化设备，高低压开关及各类控制屏、盘、柜；电力辅机及电厂水处理成套设备，土工试验及 大坝观测仪器，水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表，成套设备及相关技术的进出口业务， 为本企业生产科研采购所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业 务，“三来一补”业务。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国华电集团公司 总经理：曹培玺 注册资本：12,000,000,000 元 成立日期：2002 年 12 月 29 日 主要经营业务或管理活动：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专 业技术服务。

内容: (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况

内容: 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) （税 前） 0 0 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 是 是

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 杨 勇 白绍桐

内容: 董事长 副 董 事 长 董事长

内容: 男 男

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内容: 董事 张国新 吴济安 张海青 吴京翠 陈礼东 金 军 戴启波 赵 江 姜 宁 王开田 宋利国 向 颖 李之宁 许建良 夏俊 邹 峰 李克成 孙志杰 郭效军 彭刚平 张加康 经海林 合计 总经理 总经理 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监 事 会 主席 监事 职 工 代 表监事 董 事 会 秘书 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 兼 总 工程师 副 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 / 男 男 女 女 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 / 44 47 51 55 53 60 35 40 50 50 43 54 52 54 45 42 50 45 42 41 41 39 /

内容: 是

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 否 否 是 否 否 否 否 否 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)杨 勇,曾任牡丹江第二发电厂纪委副书记、党委工作部主任、党委副书记、第一副厂长、党委书 记，富拉尔基发电总厂党委书记、厂长，中国华电集团富拉尔基发电总厂厂长，国电南京自动化股份 有限公司第二届董事会、第三届董事会董事长。现任中国华电工程（集团）有限公司党组书记。 (2)白绍桐,曾任电力工业部电力机械局电站处副处长、处长，中国华电电站装备工程（集团）总公 司电站装备综合部经理，中国华电电站装备工程（集团）总公司副总经理、党组成员，中国华电工程 （集团）公司副总经理、党组副书记，中国华电工程（集团）有限公司常务副总经理、党组副书记， 国电南京自动化股份有限公司第二届监事会监事，国电南京自动化股份有限公司第二届董事会副董事 长，国电南京自动化股份有限公司第三届董事会副董事长。现任中国华电工程（集团）有限公司总经 理、党组副书记，国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事长。 (3)张国新,曾任山西电力多种经营管理局副局长，中电信经济开发有限公司副董事长、总经理，中 电财资产管理有限公司总经理，中国电力财务有限公司副总经济师，中国电力财务有限公司华东分公

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内容: 司副总经理，中电信上海实业开发公司总经理，上海国电投资有限公司总经理，中国华电集团公司华 电开发投资公司副总经理，湖南华银电力股份有限公司董事，黑龙江电力股份有限公司董事。现任中 国华电工程（集团）有限公司党组成员、国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事、总经理。 (4)吴济安,曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂主设备保护室副主任， 主设备保护分厂副厂长， 总厂厂长助理、副厂长兼总工程师、厂长，国电南京自动化股份有限公司第一、二届董事会副董事长、 总经理，国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事、总经理。现任中国电机工程学会继电保护 专委会副主任委员，电力行业继电保护标委会副主任，中国华电工程（集团）有限公司副总经理、党 组成员，国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事。 (5)张海青,曾任电力工业部电力机械局计划处处长，中国华电工程（集团）有限公司发展计划部主 任，国电南京自动化股份有限公司第一、二届董事会董事。现任中国华电工程（集团）有限公司发展 策划部主任，中国电机工程学会电力统计分会专委会委员，国电南京自动化股份有限公司第三届董事 会董事。 (6)吴京翠,曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂财务科长， 总厂副厂长， 曾赴美进行财务研修， 国家电力公司南京电力自动化设备总厂党委书记、法定代表人，国电南京自动化股份有限公司第一、 二、三届董事会董事。 (7)陈礼东,曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂远动室主任、调度自动化分厂厂长、总厂厂长 助理，曾赴英国参加电力调度自动化系统技术研修，国电南京自动化股份有限公司第一、二届董事会 董事。现任国家电力公司南京电力自动化设备总厂党委书记、法定代表人、副厂长，国电南京自动化 股份有限公司第三届董事会董事。 (8)金 军,曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂车间副主任、生产科科长、经营计划部部长、生 产部部长、总厂厂长助理，国家电力公司南京电力自动化设备总厂副厂长、党委副书记、纪委书记， 国电南京自动化股份有限公司第一、二、三届董事会董事。 (9)戴启波,曾任武汉华电钢结构有限公司人力资源部经理，中国华电工程（集团）有限公司人力资 源部主任，中国华电工程（集团）有限公司资产管理公司总经理。现任中国华电工程（集团）有限公 司资产管理部主任，国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事。 (10)赵 江,曾任国电郑州机械设计研究所财务处会计，国电郑州机械设计研究所财务处副科长，国 电郑州机械设计研究所财务处副处长、处长，中国华电工程（集团）有限公司财务资产部副主任。现 任中国华电工程（集团）有限公司财务部副主任，国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事。 (11)姜 宁,南京大学商学院经济系教授、硕士生导师、国家教育部人文社会科学重点研究基地长江 三角洲经济社会发展研究中心副主任，南京大学投资与金融研究中心副主任。曾任国电南京自动化股 份有限公司第一、二届董事会独立董事。现任江苏吴中实业股份有限公司独立董事，国电南京自动化 股份有限公司第三届董事会独立董事。 (12)王开田,南京财经大学副校长、教授，硕士生导师。中国会计学会理事，中国粮食会计学会副会 长，江苏会计学会副会长，省会计教学研究会会长，南京市总会计师协会副会长，江苏省审计学会副 会长，江苏省有特殊贡献的中青年专家，享受国务院特殊津贴，江苏省杰出会计工作者。曾在南京大 学国际商学院博士后流动站做研究工作，曾任国电南京自动化股份有限公司第二届董事会独立董事。 现任南京欣网视讯科技股份有限公司、南京云海特种金属股份有限公司独立董事，国电南京自动化股 份有限公司第三届董事会独立董事。 (13)宋利国,曾任香港陈钧洪律师行中国法律顾问、 丹敦浩国际律师事务所中国法律顾问， 国电南京 自动化股份有限公司第二届董事会独立董事。现任众达国际法律事务所香港办事处香港注册外国律师 (中国)，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员（建筑及房地产），安徽大学法学院客座副教授。国电 南京自动化股份有限公司第三届董事会独立董事。 (14)向 颖,中国注册会计师、中国律师执业资格，曾任湖南省政法管理干部学院高级讲师、副处长， 审计署驻地方特派办副处长、处长、特派员助理、副特派员，中国华融资产管理公司广州办事处副总 经理，国电南京自动化股份有限公司第二届董事会独立董事。现任国电南京自动化股份有限公司第三 届董事会独立董事。 (15)李之宁,曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂六车间党支部副书记、 总厂工会副主席， 国电 南京自动化股份有限公司第一、二届监事会召集人。现任国家电力公司南京电力自动化设备总厂工会 主席、纪委书记，国电南京自动化股份有限公司第三届监事会主席。

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内容: (16)许建良,曾任水电部、能源部电力机械局财务处主任科员，能源部电力机械局财务处副处长，电 力部电力机械局财务处处长， 电力部电力机械局副总会计师兼财务处处长， 中国华电电站装备工程 （集 团）总公司副总会计师兼资金财务部主任，中国华电电站装备工程（集团）总公司总会计师，中国华 电工程（集团）公司总会计师，中国华电工程（集团）有限公司党组成员、总会计师兼任财务资产部 主任，国电南京自动化股份有限公司第二届监事会监事。现任中国华电工程（集团）有限公司党组成 员、副总经理兼总会计师，国电南京自动化股份有限公司第三届监事会监事。 (17)夏俊,曾任国家电力公司南京电力自动化设备总厂九分厂副厂长， 国电南京自动化股份有限公司 主设备保护工程部副经理、主设备保护工程部主任。现任国电南京自动化股份有限公司营销部主任， 国电南京自动化股份有限公司第三届监事会职工代表监事。 (18)邹 峰,曾任电力工业部电力机械局计划处副处长，中国华电工程（集团）公司发展计划部副主 任，国电南京自动化股份有限公司第一、第二届董事会董事会秘书。现任国电南京自动化股份有限公 司第三届董事会董事会秘书。 (19)李克成,曾担任电力工业部南京电力自动化设备总厂主设备保护分厂副厂长， 国家电力公司南京 电力自动化设备总厂主设备保护分厂厂长，国电南京自动化股份有限公司副总经理；中国管理科学学 会高级会员、特邀研究员。现任中国华电工程（集团）有限公司市场部主任。 (20)孙志杰,曾在国家电力公司南京电力自动化设备总厂主设备保护分厂、 线路保护分厂从事产品开 发，总厂销售处从事产品销售工作。先后担任：国电南京自动化股份有限公司第一届、第二届监事会 职工代表监事，国电南京自动化股份有限公司南京新宁电力技术有限公司总经理，国电南京自动化股 份有限公司副总经理兼南京新宁电力技术有限公司总经理。现任国电南京自动化股份有限公司副总经 理兼南京新宁电力技术有限公司总经理。 (21)郭效军,曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂线路保护分厂技术副厂长， 国家电力公司南京 电力自动化设备总厂第一副总工程师、技术处处长，国电南京自动化股份有限公司总工程师。现任国 电南京自动化股份有限公司副总经理兼总工程师。 (22)彭刚平,曾任电力部扬州电讯仪器厂厂长助理兼生产部主任， 国家电力公司扬州电讯仪器厂副厂 长、党委成员，国家电力公司扬州电讯仪器厂厂长兼党委书记，中国华电工程（集团）有限公司总经 理工作部主任，中国华电工程（集团）有限公司人力资源部主任、机关党委副书记。现任国电南京自 动化股份有限公司副总经理。 (23)张加康,曾任南京有线电厂通信技术研究所通信监控系统首席软件设计师； 南京银山电子有限公 司开发部产品软件主持设计师、主任工程师，南京银山电子有限公司副总经理、副总工程师，南京银 山网络有限公司总经理。现任国电南京自动化股份有限公司副总经理。 (24)经海林,曾任国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长，国电南京 自动化股份有限公司财务部主任。现任国电南京自动化股份有限公司财务总监。 (二)在股东单位任职情况 姓名 陈礼东 李之宁 股东单位名称 国家电力公司南京电力 自动化设备总厂 国家电力公司南京电力 自动化设备总厂 担任的职务 任期起始日期 任期 终止 日期 是否领 取报酬 津贴 是 是

内容: 党委书记、法定代表人、 2007 年 9 月 18 日 副厂长 工会主席 1994 年 10 月 26 日 纪委书记 2007 年 12 月 10 日

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 在其他单位任职情况 是否 领取 报酬 津贴 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 否 否 否 否 2007 年 3 月 17 日 否 是 否 否 否

内容: 其他单位名称 中国华电工程（集团） 有限公司 中国华电工程（集团） 有限公司 华电招标公司 华电水处理技术工程有 限公司 北京地力房地产有限责 任公司 豪顿华工程有限公司 华电重工机械有限公司 南京新宁电力技术有限 公司 南京国电南自软件工程 有限公司 南京国电南自凌伊电力 自动化有限公司 北京华电南自天元控制 系统科技有限公司 中国华电工程（集团） 有限公司 中国华电工程（集团） 有限公司 南京国电南自软件工程 有限公司 南京南自机电工程有限 公司 南京南自机电自动化有 限公司 华电南京输变电公司 深圳市国电南思系统控 制有限公司 中国华电工程（集团） 有限公司 华电工程资产管理有限 公司 北京悦宏达有限责任公 司 北京华电新源技术培训 有限公司

内容: 担任的职务

内容: 杨 勇

内容: 党组书记 总经理 党组副书记 董事 董事长 监事 董事 董事 执行董事 董事长 董事长 董事长 副总经理、党组成员 发展策划部主任 董事 董事长 董事长 董事长 董事 资产管理部主任 董事、总经理 董事长 董事长

内容: 白绍桐

内容: 张国新

内容: 吴济安 张海青

内容: 陈礼东

内容: 戴启波

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 赵 江

内容: 姜 宁

内容: 华电自动化技术有限公 司 北京华电恒信工程技术 有限公司 浙江杭钻机械制造股份 有限公司 深圳市华电光讯科技股 份有限公司 华电水处理技术工程有 限公司 中国华电工程（集团） 有限公司 武汉华电钢结构有限公 司 石家庄华圣污水处理有 限公司 郑州华电金源管道有限 公司 南京大学商学院经济系 南京大学资产经营有限 公司 江苏吴中实业股份有限 公司 南京财经大学

内容: 董事长 董事长 副董事长 董事 董事 财务部副主任 董事 监事 董事 教授、硕士生导师 独立董事 独立董事 副校长 教授，硕士生导师 独立董事 独立董事 香港注册外国律师(中 国) 法学副教授 仲裁员（建筑及房地产） 总经理 董事及股东代表 董事及股东代表 监事 董事 副总经理兼总会计师、党 组成员 董事 监事 董事 董事

内容: 否 否 否 否 否 是 否 否 否 是 否 是 是 是 是 是 是 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否

内容: 王开田

内容: 宋利国

内容: 李之宁

内容: 许建良

内容: 欣网视讯科技股份有限 公司 南京云海特种金属股份 有限公司 众达国际法律事务所香 港办事处 安徽大学 中国国际经济贸易仲裁 委员会 南自技术服务部 水电仪器公司 南自系统公司 扬州西湖水工厂 南自科林公司 中国华电工程（集团） 有限公司 华电财务有限公司 华电置业有限公司 华信保险经纪有限公司 武汉华电钢结构有限公 司

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 深圳市华电光讯科技股 份有限公司 北京地力房地产有限责 任公司 华电工程资产管理有限 公司

内容: 董事 董事 董事长

内容: 否 否 否

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司 2002 年度股东大会通过的决议，支付每位董 事年度职务津贴人民币 3 万元（含税），支付每位监事年度职务津贴人民币 2 万元（含税）；根据公 司 2006 年第一次临时股东大会通过的决议， 将每位独立董事年度职务津贴标准由人民币 3 万元 （含税） 调整为人民币 5 万元（含税）。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员的年度报酬，根据公司 2006 年第二 次临时董事会会议批准通过的《公司高级管理人员薪酬与绩效管理办法（试行）》执行。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 杨 勇 白绍桐 张海青 戴启波 赵 江 许建良 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吴济安 总经理 因工作调动辞去国电南京自动化股份有限公司总经理职务 李克成 副总经理 因工作调动辞去国电南京自动化股份有限公司副总经理职务 杨勇 董事长、董事 因工作变动辞去公司董事长、董事职务 吴京翠 董事 因退休原因辞去公司董事职务 金军 董事 因退休原因辞去公司董事职务 1、公司 2007 年第五次临时董事会会议（2007 年 9 月 7 日）审议通过： ①《吴济安先生因工作调动辞去国电南京自动化股份有限公司总经理职务的申请》； ②《李克成先生因工作调动辞去国电南京自动化股份有限公司副总经理职务的申请》； ③《关于聘任张国新先生担任国电南京自动化股份有限公司总经理职务的议案》； ④《关于聘任彭刚平先生担任国电南京自动化股份有限公司副总经理职务的议案》。 2、公司 2007 年第七次临时董事会会议（2007 年 9 月 20 日）审议通过： ①《关于调整国电南京自动化股份有限公司第三届董事会组成人员的议案》--《杨勇先生因工作变动 辞去公司董事长、董事职务的申请》、《吴京翠女士因退休原因辞去公司董事职务的申请》、《金军 先生因退休原因辞去公司董事职务的申请》、《关于提名张国新先生为公司第三届董事会董事候选人 的议案》、《关于提名戴启波先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》、《关于提名赵江先生为 公司第三届董事会董事候选人的议案》； ② 《将“关于调整国电南京自动化股份有限公司第三届董事会组成人员的议案” 提交公司 2007 年第二 次临时股东大会审议的议案》。

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内容: 3、公司 2007 年第八次临时董事会会议（2007 年 10 月 10 日）审议通过： 《关于选举白绍桐先生担任公司第三届董事会董事长的议案》。 4、公司 2007 年第二次临时股东大会（2007 年 10 月 10 日）审议通过： 《关于调整国电南京自动化股份有限公司第三届董事会组成人员的议案》--《关于杨勇先生因工作 变动辞去公司董事职务的议案》、《关于吴京翠女士因退休原因辞去公司董事职务的议案》、《关于 金军先生因退休原因辞去公司董事职务的议案》、《关于提名张国新先生担任公司第三届董事会董事 职务的议案》、《关于提名戴启波先生担任公司第三届董事会董事职务的议案》、《关于提名赵江先 生担任公司第三届董事会董事职务的议案》。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,639 人,需承担费用的离退休职工为 127 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 高层管理人员 中层管理人员 一般管理人员 技术人员 财务人员 销售人员 生产人员 2、教育程度情况 教育类别 硕士及以上 本科 大专 中专 高中及以下 人数 149 848 375 52 215 人数 6 70 50 1,004 46 143 320

内容: 六、公司治理结构 Ⅰ公司治理的情况 2007 年以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构，规范公司日常运作。公司相继制定了《公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动的管理制度》、重新修订了《公司募集资金管理制度》、《公司信息披露事务管理 制度》。2007 年公司治理情况主要体现在以下几个层面： 1、 关于股东与股东大会： 公司能够确保全体股东享有法律、 行政法规和公司章程规定的合法权利， 特别是中小股东享有平等地位，保证全体股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照《股东大会议 事规则》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会。公 司的关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露；公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会 作大会现场见证，并出具法律意见书。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规范， 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为发生；没有占用公司资金或要求为其

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内容: 担保和要求替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公 司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：董事会组成人员 11 人，其中独立董事 4 人，公司董事会的人数和人员构 成符合法律、法规的要求。董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，各位董事以认 真负责的态度出席董事会和股东大会，切实履行《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的权力， 积极参加相关培训，学习有关法律、法规，明确作为董事的权利、义务和责任，正确行使权利。 4、关于监事与监事会：监事会组成人员 3 人，公司监事会组成人员的产生和人员构成符合法律、 法规的要求；公司监事会按照《监事会议事规则》开展工作；公司监事能够认真履行职责，本着对股 东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的情况 进行监督。 5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等利益相 关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：报告期内，按照公司制定的《投资者关系管理制度》，公司董事会秘 书全面负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者的来访和咨询；公司积极与投资者沟通，做好投 资者电话问询记录；公司能够按照《公司信息披露事务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息。 公司将一如既往地严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等 有关法律法规的要求规范运作，增强企业竞争力，提高公司的盈利水平，努力寻求股东利益最大化， 切实维护中小股东的利益。 7、开展上市公司专项治理活动：根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字【2007】28 号），江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通 知》（苏证监公司字【2007】104 号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的 通知》（苏证监公司字【2007】348 号）等文件要求，公司高度重视本次公司治理专项活动，严格按 照江苏证监局和上海证券交易所的统一部署，组织公司董事、监事及公司高级管理人员认真学习了公 司治理有关文件精神及内容，及时制定工作方案，认真自查，诚恳接受公众评议和监管部门的检查， 逐项落实公司治理整改计划与措施，对公司自查和监管部门检查提出的问题进行全面整改。 （一）公司对自查发现的问题的整改情况： (1)关于完善内部管理体系方面 公司紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对公司战略、规划、产品研 发、投融资、财务、内部审计、人力资源、采购、销售、质量控制、安全生产等各项业务管理及业务 流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，结合公司 ERP 系统及上海证券交易所发布的《上市公司 内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化，公 司不断优化 ERP 系统流程，2007 年 9 月 23 日颁布实施了经总经理办公会议审议通过的《国电南自资 金使用、款项支付管理规定》，进一步明确款项支付的各项细则，加强了防范财务风险能力。同时公 司将大力培育和塑造良好的风险防范意识、建立内部控制为核心的管理制度，树立正确的管理理念， 将风险防范意识转化为公司每位员工的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部 管理机制。 (2)关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面 公司于 2007 年 10 月 10 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整国电南京自 动化股份有限公司第三届董事会组成人员的议案》，对董事会组成人员进行了调整。同时召开的公司 2007 年第八次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案》，对 董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会组成人员作了相应调整。除战略委 员会外，各专门委员会独立董事人数过半数并出任主任委员，公司四位独立董事分别是经济、会计、 法律、管理四个领域的专家学者，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决 策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究、提出建议，从而提高 董事会管理决策水平，提升公司治理水平。 (3)关于《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》的修订整改措施 公司根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易 所上市公司信息披露事务管理制度指引》，对公司信息披露管理制度进行了修订，并经 2007 年 6 月

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内容: 29 日召开的 2007 年第二次临时董事会会议审议通过，修订后的《公司信息披露事务管理制度》已在 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公开披露。 根据《公司法》、 《证券法》和中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 （证 监公司字【2007】25 号）的相关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了修订，经公司 2007 年 6 月 3 日召开的 2007 年第一次临时董事会会议和 2007 年 6 月 28 日召开的 2007 年第一次临时股东大会 审议通过，全文已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公开披露。 (4)公司需进一步提高控股子公司的规范运作水平 公司以本次治理专项活动为契机，加强对公司控股子公司管理，2007 年 10 月公司成立了资产管 理部，对公司所属各参控股公司在资产运营和规范运作方面加强监督与管理，切实提高公司对参控股 公司的管理水平，在组织体系上保证了公司对外投资管理的控制力。 (5)关于加强投资者关系管理工作方面 公司在继续通过电话咨询、拜访机构投资者、接待投资者来访、投资者交流会等多种方式与投资 者沟通的同时，不断深入研究和借鉴其他优秀上市公司的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露 加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认识，维护与投资者良好的关系，树立公司良好的 市场形象。 (6)关于相关人员加强培训学习方面 2007 年 8 月公司董事会秘书组织相关工作人员对新修订各项法规文件进行了系统学习，提高相 关工作人员的专业素质及工作能力。并对董事、监事、高级管理人员进行了法律法规的宣讲，提高其 规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。 （二）对公众评议提出的意见或建议的整改情况 2007 年 7 月 18 日《公司“关于上市公司专项治理活动”的自查报告和整改计划》在《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公开披露，并披露了投资 者评议电话、传真、电子邮件和指定联系人后，公司尚未收到公司社会公众股东对公司治理专项活动 的相关评议信息。 （三）对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况 江苏证监局提出的整改建议及公司的整改情况如下： (1)公司存在实际控制人的披露方面 公司的实际控制人有误，实际控制人应为中国华电集团公司。 整改措施：公司在定期报告中的控制关系图所示已明确中国华电集团公司是受国务院国有资产监 督管理委员会授权的实际控制人，但在定期报告中的文字表述中有误，今后公司将根据中国证监会、 上海证券交易所相关法律法规，对实际控制人的披露追溯到中国华电集团公司。公司在今后的定期报 告及信息披露等公告中，将明确中国华电集团公司为公司实际控制人。 (2)公司规范运作方面 ①公司存在股东大会委托书授权不明的情况， 股东对代理人的授权委托书未对每一个审议事项明确 投赞成、反对或弃权的指示。 整改措施：公司将修改股东大会委托书格式，对股东代理人出席股东大会授权内容增加对每一个 审议事项明确按赞成、反对、弃权列示。整改责任人为公司董事会秘书。 ②公司的《募集资金管理办法》制定时间较早，未经过股东大会审议，需要修订和完善，并通过股 东大会审议。 整改措施：根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用 的通知》（证监公司字【2007】25 号）的相关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了修订，经公 司 2007 年 6 月 3 日召开的 2007 年第一次临时董事会会议和 2007 年 6 月 28 日召开的 2007 年第一次临 时股东大会审议通过，全文已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公开披露。 (3)内部控制方面 ①资金划拨未严格执行公司管理规定。向控股子公司付款基本由财务部主任签字，无特制请款单， 无书面授权。 整改措施：公司根据江苏证监局的有关要求，严格执行公司《国电南自资金使用、款项支付管理 规定》，明确各级审批的权限，执行严格的授权制度。 ②公司审计部主任由公司财务总监兼任，不利于审计部真正发挥审计监督作用。

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内容: 整改措施：2007 年 10 月，公司对审计部进行职能和组成人员调整，重新组建了审计部，该部门 工作由总经理分管，公司财务总监已不再兼任公司审计部主任。 上海证券交易所提出的整改建议及公司的整改情况 公司于 2007 年 10 月 29 日收到上海证券交易所《关于国电南京自动化股份有限公司治理状况评 价意见》，上海证券交易所对公司改善治理状况的监管建议如下：公司应当以本次上市公司治理专项 活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》，本所《股票上市规则》 等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内 控制度建设、规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公 司治理水平的提高。 此次上市公司治理专项活动，为公司全面审视自身治理情况，发现不足，提高自身治理水平提供 了一个难得的契机，公司将继续努力，不断加强学习，提高董事、监事、高级管理人员的规范运作的 意识，切实落实此次治理专项活动整改计划，保持与投资者、新闻媒体、监管机构和各兄弟上市公司 畅通的联系渠道，以一种开放性的姿态，虚心接受社会各界的帮助和监督，提高公司治理水平，确保 公司持续、稳定、健康发展。 Ⅱ独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董事 亲自出席 姓名 会次数 （次） 姜 宁 13 13 王开田 宋利国 向 颖 13 13 13 12 12 12

内容: 委托出席 （次） 0 1 1 1

内容: 缺席（次） 0 0 0 0

内容: 备注 因公务原因出差未能亲自 出席会议 因公务原因出差未能亲自 出席会议 因公务原因出差未能亲自 出席会议

内容: 独立董事自受聘以来， 本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度， 积极参加公司股东大会和董事会， 认真履行其职责，发挥其在法律、财务和企业管理方面的专业知识，对公司的业务发展战略提出了积 极的建议，对公司的生产经营及各方面工作起到了重要作用。2007 年，对公司日常关联交易、对外担 保、非公开发行股票的相关议案、非公开发行股票有关审计评估事项、选举高管人员、出售资产等事 项进行了客观公正的评价，并发表了独立意见，对公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 姜 宁 王开田 宋利国 向 颖 提出异议的事项 无 无 无 无

内容: Ⅲ公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立于控股股东，具有独立完整的业务体系并且具有自主经营能力。 2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是相互独立的，公司设有独立的人力资 源部。公司总经理、副总经理均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬，且均未在股东单位 担任除董事以外的重要职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产经营体系，辅助生产系统和配套设施、工业产权、商标、非专利技

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内容: 术等无形资产均由本公司拥有，公司独立拥有采购和销售系统。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股 股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制 度。公司拥有独立的银行帐号，独立办理纳税登记，不存在控股股东占用公司资金或要求为其担保或 要求替他人担保的情况，公司对其所有的资产具有完全的控制支配权。

内容: Ⅳ高级管理人员的考评及激励情况 2006 年 9 月 19 日， 以通讯方式召开了国电南京自动化股份有限公司 2006 年第二次临时董事会会 议。本次会议经公司董事会秘书统计表决结果，会议全票通过了如下决议：同意《公司高级管理人员 薪酬与绩效管理办法（试行）》,办法适用的公司在岗高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书。 高管人员的年度薪金框架为:1、高管人员年度总薪酬＝月度工资＋年薪余额＋年度超额奖励;2、 年薪中月度工资和年薪余额两部分的比例为：月度工资:年薪余额＝0.5:0.5;3、年薪标准包括补充养 老和住房公积金；4、年薪余额，根据高管人员个人年度业绩考核的计算结果，结合对高管人员的综合 评价，由董事会确定余额发放数；5、年度超额奖励作为董事会对高管人员超额完成公司年度经营目标 的奖励，在年度考核结束后与年薪余额一并发放。 对高管人员绩效考核采取的方式为：业绩考核和素质考核相结合、以业绩考核为主；客观考核和 主观考核相结合、以客观考核为主；定量考核和定性考核相结合、以定量考核为主。 Ⅴ公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司的治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，建立了现代企业制度，形成了较为完善 的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会机构健全，职权明确，依法合规运行。公司还按 照规定建立了独立董事制度。公司总经理及经营班子在董事会的领导下，按照法律法规和《公司章 程》有关规定负责公司的日常经营管理活动，组织实施股东大会和董事会决议事项。整个公司内部 己建立起以科学管理为基础的管理体系，公司的治理体制步入一条良性发展的轨道。 2、公司的控制系统 （1）业务控制 公司在业务操作过程中制定了相应的控制标准和控制措施， 岗位权限与职责分工明确、 内部控制 措施有效。公司最近三年的业务经营操作符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审 计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形。且未发生由于风险控制不力所导致的重 大损失事件。 （2）信息系统控制 公司通过局域网并采用信息技术等手段建立了有效的企业信息管理系统，已经组织实施了 ERP 项目，公司的信息系统内部控制具有完整性、合理性及有效性。公司已经建立了能够涵盖公司全部 重要活动的信息传递、信息沟通和信息反馈系统。并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信 息系统，建立了有效的信息沟通和反馈渠道。 （3）财务风险控制 公司财务制度健全，会计人员具备了专业素质，建立了持续的人员培训制度，会计人员和岗位 设置贯彻了“责任分离、相互制约”原则，执行对重要会计业务和电算化操作授权管理规定，公司 的会计管理内控程序具有完整性、合理性及有效性。财务会计业务有明确的流程，能及时发现差错 的发生。公司的资金支出通过编制预算控制，在总预算额度内，各部门的支出待批准后执行。资金 的实际发生有着严格的审批程序。 3、公司的会计系统 （1）制度规范建设方面 公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计准则》 及有关财务会计补充规定，并建立了公

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内容: 司具体的《公司财务管理制度》、 《公司财务内部控制制度》，对采购、生产、销售、财务管理等 各环节产生的凭证和记录进行有效控制，会计电算化的应用及其相关制度的有效执行，确保会计凭 证与记录的准确性和可靠性。 （2）会计机构的设立及职责 公司总部设置了独立的会计机构， 在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职 责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任 制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。 （3）各类资产控制 货币资金、易变现资产、固定资产、在建工程、原材料、委托加工材料、在产品、产成品等实 物资产，以及应收账款、其他应收款、预付账款、长期投资、短期投资等债权均实行资产归口责任 制管理。严格的资产管理风险防范预防措施及财务会计控制措施，形成了责任明确、控制力强、效 果显著的资产控制管理模式。 公司制定的《公司财务管理制度》包括总则、财务内控体制、资金筹集的内部控制、财务收支 内部控制、货币资金的内部控制、经营过程的内部控制、附则等系列管理制度。这些制度的有效执 行，不仅有助于会计记录的准确性，而且有助于各类资产的安全、完整。 （4）内部报告控制 公司制订了会计报告系统，运用各种分析方法对资金筹集和使用、资产结构、资产周转和增值、 各类预算费用控制、预算利润目标完成情况进行纵向、横向比较分析，找出差异原因，分清责任、 及时整改，有效地加强了企业财务管理、优化了经济决策。 4、公司的控制程序 公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产 接触与记录使用控制、内部稽查控制、电子信息系统控制、投资控制、对外担保、合同管理控制、 关联交易控制、信息披露控制、控股子公司的控制等。 5、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施 根据中国证监会 2007 年 3 月 19 日下发的证监公司字[2007]18 号文《开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》的精神，对公司自查和江苏证监局核查发现公司内部控制制度主要存 在的问题进行了及时整改。 6、内部控制的监督及总体评价 综上所述，公司董事会认为：公司现有内部会计控制制度已基本健全，能够适应公司管理的要求 和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动 的健康运行及国家相关法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 Ⅵ董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 （Ⅰ）公司内部控制的自我评估报告 为了保护资产的安全、完整，保证会计资料的真实、合法、完整，公司依据《公司法》、《证券 法》、《会计法》、《审计法》以及企业会计准则等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的 要求，制订了公司内部控制制度。根据《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》的有关规定， 公司对内部控制相关制度进行了全面的审查。董事会认真审查了报告，认为报告真实体现了公司内部 控制制度的建立和执行情况。 一、公司基本概况 （一）业务概况 国电南京自动化股份有限公司主要从事高低压输配电线路保护、电力主设备保护、变电站综合自 动化系统、电网调度自动化系统、配网自动化系统、(水、火)发电厂自动化系统、安全稳定控制系统、 铁路自动化控制系统、电力信息管理系统、电力营销管理系统、客户服务中心管理系统、变电站设备 在线监测系统以及环保系统等其他自动化产品的研发和生产。其产品广泛应用于电力、交通、水利、 石化、煤炭、冶金、建筑等领域。公司已成功开发了一系列具有自主知识产权的，国际领先水平的新

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内容: 产品。除继续加强在电力系统自动化领域的竞争优势外，广泛开展与电力营销、环保、电力信息应用、 电力通信设备、轨道交通控制设备等领域的产品研发。 （二）公司控制关系和控制链条

内容: 二、公司内部控制的基本目标和原则 （一）公司内部控制的基本目标 1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机 制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的多级风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行； 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时纠正可能出现的各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全 完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 （二）公司内部控制遵循以下基本原则 1、内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键 控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； 2、内部控制符合国家有关的法律法规和本公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部 门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； 3、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责 分明、相互制约、相互监督； 4、内部控制的制定兼顾成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 三、控制环境 控制环境反映了管理层和董事会对内部控制及其重要性的态度、认识和行动，它是增强或弱化各

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内容: 种方针政策、组织效率和各种因素共同作用的一种氛围。控制环境的好坏，直接决定着其他控制能否 实施以及实施的效果。本着规范运作的基本思想，公司积极创造良好的控制环境，主要表现在以下几 个方面： （一）经营管理的观念、方式和风格 公司经营管理的观念、 方式和风格主要体现在公司管理层对管理的重视程度、 对会计报表所持的 态度和所采取的行动、对待经营风险的态度、控制经营风险的方法等方面。本公司按照《公司法》、 《证券法》的要求进行规范运作，坚持了高标准、严要求的原则。公司做到了与各个股东在资产、业 务、机构、人员和财务上的完全独立。股东大会、董事会、监事会三会规范运作各行其职。公司管理 层对内部控制制度的制定和实施非常重视，认为只有建立完善高效的内部控制才能使公司的生产经营 活动有条不紊、才能提高工作效率、进一步提升公司整体管理水平。 （二）公司的内部控制结构与制度 1、公司组织结构、职责划分 公司结合电力自动化企业特点及公司管理的需要，公司设立了健全的职能部门，各部门制定了相 应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。同时下属子公司也分别根据需要设置了相应职能部门，公 司制定了《公司投资管理制度》，规定了投资、担保和重大经营事项方面各自的责权和处理程序，基 本建立起较完备的决策系统、执行系统、和监督反馈系统。2008 年公司将对现有组织机构进行重大调 整，以此保证公司发展战略的有效实施。 2、公司治理 按照现代企业制度的要求以及《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司建立了股东大会、 董事会、监事会等规范的企业管理体制，形成了较为完善的法人治理结构。公司制定了股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则，明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序。公司股 东大会、董事会、监事会机构健全，职权明确，依法合规运行。公司还按照规定建立了独立董事制度。 公司经理层在董事会的领导下，按照法律法规和《公司章程》有关规定负责公司的日常经营管理活动， 组织实施股东大会和董事会决议事项。整个公司内部己建立起以科学管理为基础的管理体系，公司的 治理体制步入一条良性发展的轨道。 公司董事会、监事会与经理层之间通过贯彻执行有关法律法规及《公司章程》、 《股东大会议事 规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《公司总经理办公会议制度》、 《董事会 秘书工作细则》，规范运作，三会之间职责权限明确、董事会与经理层之间分工具体。股东大会为公 司的权力机构，董事会根据其授权着重履行其决策职能，董事兼任经理层人数只有一人，远低于董事 总数的二分之一；经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制；监事会起到了对公司决策层和经营 管理层的监督职能；独立董事发挥监督职能，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积 极作用，切实维护了广大中小股东的利益。 （l）制度建设 在中国证监会及上海证券交易所的监督下，公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层严格按 照《公司法》及《公司章程》运作，为公司内部控制制度的正常运行提供了良好的基础。公司根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等有关法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《公司总经理办公会议制度》、《董事会秘书工作细则》、《公司财务 管理制度》、《公司财务内部控制制度》、《公司投资管理制度》、《公司投资者关系管理制度》、 《公司独立董事工作制度》等制度；2007 年公司根据证券监管部门的要求制订了《公司信息披露事务 管理制度》、《公司募集资金管理制度》、《公司董事、监事及高级管理人员所持股份及变动的管理 制度》，上述制度均经公司董事会或股东大会审议通过后施行，这些制度的制定为公司规范运作提供 了行为准则和行动指南，保障了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、 真实、有效。公司的领导层，包括董事长、各位董事、监事及其他高级管理人员具有丰富的企业工作 经验，实际工作中能够执行内部控制的有关规定。 （2）股东与股东大会 公司股东大会均由董事会召集、召开，由董事长、董事长授权的董事或半数以上董事共同推举的 董事主持，公司聘请具有证券从业资格的律师担任公司股东大会见证律师，出具法律意见书。股东大 会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章

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内容: 程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。 按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会 审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。 公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （3）控股股东与公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动的行为发生；没有占用公司资金或要求为其担保和要求替他人担保；公司与控股 股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独 立运作。 （4）董事与董事会 ①公司严格按照《公司章程》 规定的程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法 规的要求；公司建立了《董事会议事规则》，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 切实履行《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的权力，积极参加相关培训，学习掌握和认真执 行有关法律、法规，明确作为董事的权利、义务和责任，正确行使权利。 ②为达到《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的要求，公 司建立了独立董事制度，聘请的独立董事人数符合中国证监会要求达到董事会成员三分之一的规定， 独立董事的专业技能及职业道德符合公司规定，董事会成员的专业构成更趋合理。根据中国证监会发 布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 规定要求，《公司章程》 对独立董事的有关 事项作了明确规定，独立董事能够按规定认真履行职责。 ③本公司董事会全体成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历 次董事会会议，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了全体 股东的利益。 （6）监事与监事会 公司监事会组成人员的产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会按照《监事会议事规 则》开展工作，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，列席公司召开的各次董事会、股东大 会，根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会 决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行监督。同时本着对股东负责的态度认真 履行职责，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级 管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （7）利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权利，并建立 良好的合作关系，共同推动公司持续、健康的发展。 （8）关于信息披露与透明度 公司在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理 制度》的相关规定，能够遵守信息披露公开、公平、公正原则。 （9）人事政策和薪酬计划 公司在人才的培养、激励和引进方面，制定了相对完善的标准和政策，各级管理人员均采用竞聘 上岗、优胜劣汰的选拔任用管理体制。公司制定了详细的员工培训管理计划，为各级人才的进一步提 高和发展提供机会；在薪酬管理方面，完善了定岗定薪、能上能下的用人竞争机制和绩效考评制度； 分配形式上，采用富有竞争的分配激励制度，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性，真正做 到了“事业留人、感情留人、待遇留人”，为公司的健康发展提供良好的保证。 （10）绩效评价与激励约束机制 在建立激励和约束机制方面，为完善公司治理结构，建立符合现代企业制度要求的公司管理人员 与公司利益相结合、责权利统一的激励机制，在业务部门采用内部独立核算管理体制，制定利润指标， 按利润中心方法进行绩效考评；职能部门采用费用预算控制，按费用中心方法进行绩效考评，所有绩 效考评指标均与相应管理人员工资、职务升迁直接挂钩，良好的约束激励机制极大得调动了企业经营 者的积极性和创造性，使企业经济效益得到显著提高。 公司对高管人员绩效考核采取了业绩考核和素质考核相结合、以业绩考核为主；客观考核和主观 考核相结合、以客观考核为主；定量考核和定性考核相结合、以定量考核为主的方式。

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内容: 为进一步健全公司激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和 业务骨干，公司将积极探索公司高管和骨干员工股权激励制度。 公司将一如既往地严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等 有关法律法规的要求规范运作，增强企业竞争力，提高公司的盈利水平，努力寻求股东利益最大化， 切实维护中小股东的利益。 3、控制系统 （1）业务控制 公司在业务操作过程中制定了相应的控制标准和控制措施，岗位权限与职责分工明确、内部控制 措施有效。公司最近三年的业务经营操作符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、 环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形。且未发生由于风险控制不力所导致的重大损失 事件。 （2）信息系统控制 公司通过局域网并采用信息技术等手段建立了有效的企业信息管理系统，已经组织实施了 ERP 项 目，公司的信息系统内部控制具有完整性、合理性及有效性。公司已经建立了能够涵盖公司全部重要 活动的信息传递、 信息沟通和信息反馈系统。 并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统， 建立了有效的信息沟通和反馈渠道。 （3）财务风险控制 公司财务制度健全，会计人员具备了专业素质，建立了持续的人员培训制度，会计人员和岗位设 置贯彻了“责任分离、相互制约”原则，执行对重要会计业务和电算化操作授权管理规定，公司的会 计管理内控程序具有完整性、合理性及有效性。财务会计业务有明确的流程，能及时发现差错的发生。 公司的资金支出通过编制预算控制，在总预算额度内，各部门的支出待批准后执行。资金的实际发生 有着严格的审批程序。 （三）会计系统 1、制度规范建设方面 公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计准则》 及有关财务会计补充规定，并建立了公司 具体的《公司财务管理制度》、 《公司财务内部控制制度》等制度，对采购、生产、销售、财务管理 等各环节产生的凭证和记录进行有效控制，会计电算化的应用及其相关制度的有效执行，确保会计凭 证与记录的准确性和可靠性。 2、会计机构的设立及职责 公司设置了独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权 限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各 岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。 3、各类资产控制 货币资金、易变现资产、固定资产、在建工程、原材料、委托加工材料、在产品、产成品等实物 资产，以及应收账款、其他应收款、预付账款、长期投资、短期投资等债权均实行资产归口责任制管 理。严格的资产管理风险防范预防措施及财务会计控制措施，形成了责任明确、控制力强、效果显著 的资产控制管理模式。 公司制定的《公司财务管理制度》包括总则、财务内控体制、资金筹集的内部控制、财务收支内 部控制、货币资金的内部控制、经营过程的内部控制、附则等系列管理制度。这些制度的有效执行， 不仅有助于会计记录的准确性，而且有助于各类资产的安全、完整。 4、内部报告控制 公司制订了会计报告系统，运用各种分析方法对资金筹集和使用、资产结构、资产周转和增值、 各类预算费用控制、预算利润目标完成情况进行纵向、横向比较分析，找出差异原因，分清责任、及 时整改，有效地加强了企业财务管理、优化了经济决策。 四、控制程序 公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产 接触与记录使用控制、内部稽查控制、电子信息系统控制、投资控制、对外担保、合同管理控制、关 联交易控制、信息披露控制、控股子公司的控制等。

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内容: 1、交易授权 公司在交易授权上区分交易的不同性质，采用了不同的授权审批方式。 （l）一般授权 公司制订了人事管理、行政管理、营销管理、采购管理、设备管理、技术管理、质量管理、成本 管理、研发管理等方面的规章制度，明确人事、行政、采购、研发、销售各个环节的授权； 财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了《国电南自资金使用、款项支付管理规定》，对董事 长、总经理、财务负责人及职能单位领导进行分级授权。 （2）特别授权 对于公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，根据《公司法》 及相关 法律和《公司章程》 等规定，由董事会审议决定；超越董事会权限的，提请股东大会批准。股东大会 对董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的授权。 2、责任分工控制 公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部 门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度。如将现金出纳和会计核算分离；将各项交 易业务的授权审批与具体经办人员分离等。 3、凭证与记录控制 公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核 制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章， 一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在 执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭 证依序归档。 4、资产接触与记录使用控制 公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、帐实核对、财产保险措施， 以使各种财产安全完整。 5、内部稽核控制 公司实行了内部审计制度，设有对总经理直接负责的审计部，对公司及控股子公司的经济运行质 量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议， 提出纠正、处理违规的意见。 6、电子信息系统的控制 公司已制定了《计算机管理制度》，包括电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存 与保管等。 7、投资控制 公司投资项目的提出，均要求有关部门提供可行性研究报告，内容包括项目主体、资金来源、投 资规模及财务评价，测算项目的收益和成本，投资回收及回报率，风险程度分析等。做到了投资项目 经调研、论证、评估认为可行后，上报公司董事或按审批权限作出决定。对收回投资所收到的资金和 收益，要办理相应的手续并及时入账。 8、对外担保控制 根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，在《公司章程》中严 格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效的防范了公司对外担保风险。截至目前公司未发生对 外担保事项。 9、合同管理控制 根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制定了《合同管理程序》，对公司与其他主体签订 的经济合同和技术合同，实行集中管理，聘请法律顾问对合同统一审查。做到了承办单位全面负责合 同的履行，使经济合同的审查、签订、履行、管理程序化，规范化。 10、关联交易控制 根据《公司法》的有关规定，明确关联交易的内容；关联交易的定价原则；严格关联交易决策程 序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。 11、信息披露控制 公司制定了《公司信息披露事务管理制度》，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘

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内容: 书为信息披露工作主要责任人， 负责管理信息披露事务。 公司证券部为信息披露事务的日常管理部门， 由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人。 12、控股子公司的控制 公司建立了对控股子公司控制的架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派 董事、监事及重要管理人员的选任方式和职责权限等，资产管理部负责对控股子公司的管理，要求控 股子公司定期向公司提供财务报告和管理报告，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项及其他 可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。 五、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施 中国证监会于 2007 年 3 月 19 日下发证监公司字[2007]18 号文《开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的精神，通过公司自查和江苏证监局核查， 发现公司内部控制制度主要存在的问题及其整改措施如下： （一）公司存在实际控制人的披露方面 公司的实际控制人有误，根据控制关系图所列示，实际控制人应为中国华电集团公司。 公司在定期报告中的控制关系图所示已明确中国华电集团公司是受国务院国有资产监督管理委员会授 权的实际控制人，但在定期报告中的文字表述中有误，今后公司将根据中国证监会、上海证券交易所 相关法律法规，对实际控制人的披露追溯到中国华电集团公司。公司在今后的定期报告及信息披露等 公告中，将明确中国华电集团公司为公司实际控制人。 （二）公司规范运作方面 1、 公司存在股东大会委托书授权不明的情况， 股东对代理人的授权委托书未对每一个审议事项明 确投赞成、反对或弃权的指示。 公司修改股东大会委托书格式，对股东代理人出席股东大会授权内容增加对每一个审议事项明确按赞 成、反对、弃权列示。 2、公司的《募集资金管理办法》制定时间较早，未经过股东大会审议，需要修订和完善，并通过 股东大会审议。 根据《公司法》、 《证券法》和中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 （证 监公司字【2007】25 号）的相关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了修订，经公司 2007 年 6 月 3 日召开的 2007 年第一次临时董事会会议和 2007 年 6 月 28 日召开的 2007 年第一次临时股东大会 审议通过。 （三）内部控制方面 1、 资金划拨未严格执行公司管理规定。 向控股子公司付款基本由财务部主任签字， 无特制请款单， 无书面授权。 公司根据江苏证监局的有关要求，严格执行公司《国电南自资金使用、款项支付管理规定》，明 确各级审批的权限，执行严格的授权制度。 2、公司审计部主任由公司财务总监兼任，不利于审计部真正发挥审计监督作用。 2007 年 10 月，公司对审计部进行职能和组成人员调整，重新组建了审计部，该部门工作由总经 理分管，公司财务总监已不再兼任该部门主任。 六、内部控制的监督及总体评价 综上所述，公司董事会认为：公司现有内部会计控制制度已基本健全，能够适应公司管理的要求 和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的 健康运行及国家相关法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 随着新的法律法规和政策的出现， 公司内控制度将进一步完善和深化，并有效的执行和实施。

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内容: （Ⅱ）审计机构的核实评价意见 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 审计机构的核实评价意见 内部控制审核报告 大信京核字〔2008〕第 0033 号 国电南京自动化股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的国电南京自动化股份有限公司（以下简称贵公司）管理层根据财政部颁 发的 《内部会计控制规范》 的规定于 2007 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的有效性认定进行 评价。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司自我评价报 告中所述与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。 我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执 行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基 础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与财务报表相关的内部控 制于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

内容: 大信会计师事务有限公司 中国北京海淀区知春路一号学院国际大厦１５层

内容: 中国注册会计师：陈星辉 中国注册会计师：刘仁勇 2008 年 2 月 19 日

内容: 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 25 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《上海 证券报》、《中国证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 3 日召开 2007 年第一次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 9 月 4 日的 《上 海证券报》、《中国证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 10 月 10 日召开 2007 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 11 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

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内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 （1）2007 年，在中国华电集团公司和中国华电工程（集团）有限公司关心和正确领导下，经过 公司全体员工的共同努力， 全面完成了董事会提出的各项经营指标。 面对 2007 年电力自动化产品价格 下调的不利因素，公司积极应对，迎接挑战，全年订货额达到 13.5 亿元。经大信会计师事务所审计， 公司 2007 年度营业收入 123,578.51 万元， 与上年相比增长了 2.78 ％； 实现营业利润 5,277.54 万元， 与上年相比减少了 7.29 ％；实现利润总额 10,499.60 万元，与上年相比增长 14.73％；实现净利润 9,075.32 万元，与上年相比增长 9.96％，其中归属母公司的净利润达到 7,024.74 万元，与上年相比 增长 1.24％。针对应收帐款问题，公司采取了积极有效的措施，加强了应收帐款清欠力度，全年回款 再创历史最好水平，达到 121,526.83 万元，与上年相比增长了 5.95％。 公司的整合工作即将全面启动。根据中国华电集团公司和中国华电工程（集团）有限公司发展战 略而规划的“一体两翼”战略布局以及“1＋4＋1”发展模式即将全面实施。 （2）报告期内，公司在生产经营、市场营销、产品研发以及企业内部管理等方面都取得了可喜的 成绩： 一是在市场开发方面，重点宣传推广了节能减排、数字化变电站等产品理念，为公司静电电除尘 和变频调速产品开拓市场起到重要的作用。 二是在购销管理方面，公司不断提高采购物流、资金流的有效运转，控制和降低了部门管理费用 和采购费用，较好地提升了采购物流管理水平。 三是在财务管理方面，实行“财权集中、分级管理”的体制，充分发挥公司整体资金优势，优先 在公司内安排调剂资金余缺，促进资金的合理流动，减少不必要的资金支出，并且合理选择融资工具 和融资方式，同时加强对股本金、应收款、应付款、长短期借款的监督管理。 四是在员工绩效管理方面，公司建立了一套完整的各自独立运行而又密切衔接的组织与个人绩效 管理体系。组织绩效管理体系从制度上有力地支撑了公司持续提升安全、效益、发展三大业绩，确保 “经济、政治、社会三大责任目标”得以实现。员工的绩效考核结果将直接与其晋升、调薪与福利以 及培训等挂钩，它成为公司人才激励机制的重要组成部分。 五是在质量管理方面，公司获得国际摩迪（英联）公司颁发的 ISO9001、ISO14001、ISO18001 三 标（质量、环境、职业健康安全）体系认证证书，报告期内，公司电力自动化监控设备产品被中国质 量监督检验检疫局正式授予“2007 年中国名牌产品”。 （3） 面对激烈的市场竞争和电力自动化产品价格走低的不利因素， 公司积极参与和应对市场竞争， 努力拓展电网、电厂高端产品的市场空间，增加公司主导产品的市场影响力。报告期内，公司中标的 重大工程项目有：1000KV 晋东南-南阳-荆门特高压交流试验示范工程；750KV 乾县变、兰州东变三期 扩建工程；“十一五”黔电送粤 500kV 交流施秉至贤令山输变电工程；铁岭发电有限公司二期扩建 2*600MW 超临界燃煤发电机组电气微机监控系统、云南滇东煤电二期工程(雨汪煤电一体化工 程)4?600MW 电厂部分网络计算机监控系统、 国电康平发电 2*600MW 超临界机组工程计算机监控系统、 包头北变等 9 套 500kV 变电站综合自动化系统；苏州西变、永州变等共计 196 个 500kV 变电站约 1300 套保护设备； 基于IEC 61850标准的绍兴外陈220KV变电站保护及计算机监控系统工程； 天津奥运220KV 变监控及保护；石家庄供电公司——高邑付村 110KV 数字化变电站工程，以及牡丹江、鸡西、鹤岗、 佳木斯电业局集控站调度系统工程、银川供电局城市配网自动化系统；以及 26 个出口印度、苏丹、印 尼、土耳其、越南等 8 国变电站、发电厂设备项目等 70 多个具有重大意义的工程项目。 （4）报告期内，公司轨道交通事业部面临电气化铁路和城市地铁快速发展的大好机遇，积极参与 市场竞争，先后中标：南京地铁二号线一期工程供电系统 SCADA 及变电所综合自动化项目、南京地铁 一号线南延工程 IMS 综合监测系统、沈阳市地铁一号线一期及延长线工程供电系统集成工程电力监控 系统、东乌线综合自动化系统、精伊霍线电力牵引工程。全年累计订货达 6610 万元，与上年相比增长 30.0％，实现销售收入 3569.43 万元，与上年相比增长 48.97％。

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内容: （5）报告期内，公司静电除尘事业部全年累计订货 5015 万元，与上年相比增长 22.71％；实现销 售收入 3266.42 万元，与上年相比增长 50.86％。该专业具有自主知识产权的节能型静电除尘器电源 及控制系统节能幅度高达 70％以上，产品质量、节能效果、现场服务均受到用户的高度评价。 （6）报告期内，公司水电自动化事业部累计订货 4468 万元，与上年相比增长 19.34％，实现销 售收入 4200.99 万元，与上年相比增长 57.34％。完成了四川石龙嘴水电站、缅甸 KABUNG 水电站、印 度竹拉兰水电站等二次自动化系统总承包的项目，并得到用户的高度评价，为今后获得项目总承包奠 定了良好的基础。该事业部还取得了世界最大贯流机组的综合自动化系统的业绩（广西桥巩水电站 8*57MW）和单机超过 100MW 的业绩（东北双沟水电站 2*140MW），并取得缅甸等多个项目自动化系统 的总承包权。 （7）报告期内，公司控股子公司——北京华电南自天元控制系统科技有限公司研制的“TCS3000 仪电一体化分散控制系统”完成了齐齐哈尔电厂 2X300MW “炉机电辅”一体化 DCS 项目的双投，系统 覆盖了 DCS、ECS、NCS、FGD 四个专业。 （8） 报告期内， 公司承接的华电集团所属企业 “变频节能技术” “发电机新一代励磁调节技术” 、 、 “电除尘节能技术”的多个示范工程通过验收。公司节能型静电电除尘系统已被华电集团列入 2008 年度集团重大节能技术改造计划，公司将面临重大的市场机遇和发展机遇。 报告期内，公司承接了中国华电集团信息服务业务，开发建设华电集团公司营销监管实时系统、 完成了华电集团公司电子商务系统（即华电集团招标与采购网系统）的开发、上线工作，并获得了集 团公司电子商务系统的运营权。 （9）报告期内，公司与北京电力公司签订了《北京奥运电力保障供应商技术支持承诺协议书》。 届时， 公司将有 23 个综自站在奥运体育馆周边投运， 将为北京奥运以及华北电网稳定运行作出新贡献。 （10）报告期内，国电南自的 ERP 项目正式上线并逐步正常运行，它标志着国电南自在决策和管 理信息化等方面正在向国际先进水平迈进。 （11）报告期内，公司完成 33 项新产品鉴定，其中省部级鉴定项目 12 项；公司专利申请 30 件， 其中发明专利 26 件；获得科技进步奖 26 项，国家“863”等科技项目 6 项；“省技术成果转化专项 PS 6000＋自动化系统”获政府财政拨款到帐 862.5 万元，同时获得省厅财政第二批拨款 287.5 万元。 （12）报告期内，公司获得了国家信息产业部授予的“计算机系统集成二级资质”，实现了国电 南自从装置产品生产向成套工程集成的飞跃；公司顺利通过了国家 AAAA 级（最高级）“标准化良好行 为企业”专家组现场审核确认，并报国家标准委颁发证书，这标志着国电南自进入了标准化管理新层 面，步入了程序化、标准化、规模化、科学化的良性发展轨道。 2 、主营业务分行业、分产品情况表： 营业收入 分行业或分产品 产品 电网保护及自动 化类产品 电厂保护及自动 化类产品 714,149,941.05 513,501,907.59 28.10 0.72 1.96 0.87 营业成本 营 业 利 润 率(%) 营业收 入比上 年增减 (%) 单位:元 币种:人民币 营 业 成 本 营业利润率 比 上 年 增 比上年增减 （%） 减(%)

内容: 合计

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内容: 相关数据与以前报告期间相比出现显著变化的情况说明：公司本期电厂及自动化产品收入与去年同期 相比增长 10.06%, 主要原因是公司今年调整营销策略,在确保电网业务的情况下加大电厂业务的市场 开拓。

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内容: 归属于上市公司股东的 净利润

内容: 经营活动产生的现金流 97,720,104.33 28,732,726.65 240.10% 量净额 (1)本期应收帐款净额与年初相比增长 12.49%，主要是由于营业收入的增长速度超过应收帐款回款的 增长速度造成的。 (2)短期借款与年初相比减少 50%，但同期长期借款增长幅度较大，主要是考虑控制融资风险的因素, 通过与华电财务有限公司建立长期的资金合作关系，为公司的经营提供保障。 (3)公司本期根据新会计准则的规定， 将符合资本化条件的研发费用计入开发支出以及计提的工资附加 费列支科目的变化，从而使管理费用与去年同期相比降低 18.54%。 (4)由于受国家宏观调控的影响， 银行利率的提高以及借款总额的增加从而使公司本期的财务费用与去 年同期相比增长了 28.78%. (5)本期公司合并所得税费用与去年同期相比增长 58.48%，主要是由于公司合并所属子公司南京新宁 电力技术有限公司和南京国电南自电网稳定控制有限公司本期净利润同比增长幅度较大的因素所造成 的。 (6)报告期内公司现金流量分析：公司本期现金流净增加 4,074 万元，增长 36.39%。其中：经营活动 产生的现金流量净额 9,772 万元，与上期相比增长 240.10%。主要是因为公司资金回笼取得了历史好 成绩。 7、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 南京国电南自 软件工程有限 公司 南京新宁电力 技术有限公司 业务性质 电力自动 化软件产 品 电力自动 化产品装 置及系统 电力自动 化控制设 备 主要产品或服务 主营电力自动化的开 发、销售，计算机软硬 件的销售及技术开发、 咨询、服务，计算机系 统集成等。 主营继电保护及自动化 装置开发、生产、销售 等 主营为电力自动化及其 设备、专用软件、计算 机和计算机网络设备的 开发、研制生产、集成 以及上述产品的技术咨 询、技术服务。 主要从事计算机软硬件 技术开发销售、信息咨 询、自动化系统集成、 机电产品的销售等。 主要从事发电站保护和 控制自动化系统的开 发、生产、销售和技术 服务，承接发电站工程 的设计及其相配套的 IT 业务的技术服务。 主营电网稳定控制设 注册资本 总资产 单位:万元 净资产 币种:人民币 净利润

内容: 北京国电南自 安思控制系统 有限公司

内容: 40 万 美 元

内容: 深圳市国电南 思系统控制有 限公司

内容: 电力自动 化控制设 备

内容: 南京国电南自 凌伊电力自动 化有限公司 南京国电南自

内容: 电厂及电 站自动化 产品 电网自动

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 电网稳定控制 有限责任公司

内容: 化控制产 品

内容: 南京国铁电气 有限责任公司

内容: 铁路自动 化产品

内容: 南京南自电子 电路有限责任 公司 北京华电南自 天元控制系统 科技有限公司

内容: 印制板及 变压器

内容: 电厂自动 化控制设 备

内容: 备、电力系统高级应用 软件的研发、生产、销 售及相关技术服务。 主营铁路给水供电自动 化设备及水电设备成 套、铁路监控设备的研 发、生产、销售及相关 技术服务。 主要承接原印制板制造 部的经营业务，并依据 自身实力不断进行技术 改造，提升加工制造能 力。 从事电厂自动化（热控 岛、电气岛、信息岛） 一次及二次控制设备的 成套销售。

内容: (2) 单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上的情况 单位:万元 币种:人民币 营业利润 净利润 5614.28 7927.21

内容: 公司名称 南京国电南自软 件工程有限公司 南京新宁电力技 术有限公司 南京国电南自凌 伊电力自动化有 限公司 南京国电南自电 网稳定控制有限 责任公司

内容: 业务性质 电力自动 化软件产 品 电力自动 化产品装 置及系统 电厂及电 站自动化 产品 电网自动 化控制产 品

内容: 主要产品或服务 主营电力自动化的开发、 销售， 计 算机软硬件的销售及技术开发、 咨 询、服务，计算机系统集成等。 继电器保护及自动化装置开发、 生 产、销售 主要从事发电站保护和控制自动 化系统的开发、 生产、 销售和技术 服务， 承接发电站工程的设计及其 相配套的 IT 业务的技术服务。 主营电网稳定控制设备、 电力系统 高级应用软件的研发、 生产、 销售 及相关技术服务。

内容: 8、对公司未来发展的展望 （1）行业未来展望 电力行业是事关国计民生的基础性产业，是国民经济实现可持续发展的重要条件。国家在 2007 年“十一五”电网规划调整报告中将国家电网公司的投资额由原来的 8586 亿元调增至 11300 亿元， 调 高幅度为 31.6%。因此，未来 3 年电力设备行业仍将具有良好发展前景。未来电网建设的总发展趋势 是向大容量、高电压、智能化、组合化、小型化、无油化、免维护和远程故障诊断技术等方向发展， 同时信息技术将全面渗透到输配电技术和设备之中。 “十一五”期间，我国发电行业“高参数、大容量”机组将成为建设的主流、“节能、环保”将 成为投资的重点；清洁能源以及可再生能源将在国家政策的支持下取得快速发展。

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内容: 随着电力建设结构的调整，清洁能源比重快速上升。我国水能资源丰富，目前水电装机容量仅为 可利用资源的三分之一，“十一五”期间乃至相当长的时期内，水电资源开发将蕴藏着巨大的市场潜 力。 轨道交通在 “十一五” 期间将有较大发展， 国家在电气化铁路建设和改造方面投资达 1.25 万亿元， 全国 14 个城市在地铁轻轨方面投资超过 2000 亿元。京沪高速铁路已开工建设将为公司迎来新的发展 机遇。 （2）公司战略规划 公司作为华电集团高科技板块的重要组成部分， 根据华电集团的发展战略， 全面实施“一体两翼” (即以新模范马路 38 号为公司总部，以 “国电南自（江宁）高新科技园”生产基地和 “国电南自（浦 口）高新科技园”生产基地为两翼) 的战略布局，以及“1＋4＋1”发展模式(即构建 1 个统一的研发 平台成立国电南自研究院、打造 4 个专业分公司：电网、电厂、水电、工业自动化及轨道交通分公司、 组建 1 个统一的生产运营平台)。 “1＋4＋1”的发展模式将确保公司在“十一五”期间，保持变电站保护和综合自动化中高端产 品在市场中的技术优势和产品市场上的领先地位，保持现有市场份额和市场占有率。依托华电集团大 力发展电厂保护及自动化类产品如：“数字化电厂”技术、厂用电继保和监控系统、发电机变压器保 护系统、升压站继保和监控系统等，以及电厂节能与环保业务如：变频调速系统、节能型静电除尘系 统、水处理系统、脱硫环保项目等，公司产品覆盖电厂自动化各个领域，是二次设备产业链最完整的 生产厂商之一。未来 3 年公司电厂业务与电网业务收入之比达到 1︰1。公司将快速整合水电业务，充 分利用国家大力提倡和发展清洁能源的良好机遇，积极开拓水电自动化市场，致力于水电站二次自动 化系统项目的总承包。积极拓展轨道交通保护及自动化产品市场，充分发挥电力自动化产品的技术优 势，努力提升公司在电气化铁路、高速铁路、地铁、城市轻轨等保护及自动化项目的市场占有率。 （3）新年度经营计划 根据电力行业发展的前景和电力二次产品市场的需求，预计公司 2008 年营业收入将达到 18.80 亿元。 2008 年是公司的“管理年”，围绕着“整合、创新、和谐、发展”这个主题，公司将开展一系列 深入的管理变革、制度改革和机制创新，为做大、做强、做好华电工程电气自动化板块打下坚实的基 础。2008 年公司将努力完成以下工作目标: 1)完成公司非公开发行股份工作； 2)完成公司内部整合，按照“1＋4＋1”组织架构运行和发展； 3)完成公司“一体两翼”战略建设布局，在浦口高新开发区投资建设“国电南自（浦口）高新科技园” 项目； 4)围绕“管理年”，加强对标管理，进一步梳理 ERP 流程，强化内部管理，降低公司生产和运营成本； 5)确保完成 2008 年经营业绩目标，构建电力二次设备行业独具特色的国电南自售后服务体系； 6)进一步提升产品质量，扎扎实实开展“质量提高年”活动； 7)在国家劳动合同法实施之际，做好公司人力资源规划管理工作； 8)加强制度建设，在新的组织架构下，重新梳理与构建公司的职能管理、业务管理等一系列的管理制 度与流程； 9)加强公司的党建和政治思想工作，进一步提高干部职工的核心战斗力； 10)加强企业文化建设，加大公司品牌的宣传力度，提升公司品牌和企业文化的影响力。 （4）公司 2008 年度资金需求预算： ①收购 11 家公司部分股权所需资金预计为 12000 万元； ②公司研发投入所需资金预计为 6000 万元； ③“国电南自（浦口）高新科技园项目”所需资金 4998 万元。 以上资金计划使用自有资金和银行贷款筹集。

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内容: （5）对公司未来发展的风险及对策 （1）新产品研发、新技术的推广、新市场的开发均需要较大的资金投入，将有可能影响公司短期效 益；公司将强化对新产品研发、新技术推广、新市场开发的前期论证工作，在项目实施的过程中合理 使用资金，公司引入项目负责人风险责任制，并且公司对项目进展情况进行过程控制。 （2）由于电力行业的快速发展，二次设备行业竞争进一步加剧，国际知名公司本土化，将成为国内 电力设备市场的强有力的竞争者。公司将积极开拓国内市场参与电力二次设备市场的竞争，确保公司 产品在市场中的份额；依托华电集团积极开拓电厂业务中与自动化、环保、节能等相关的产品、工程 和服务，使之成为公司新的利润增长点。

内容: (二)公司投资情况

内容: 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、合并报表影响情况 公司根据 《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 和企业会计准则解释及专家组意见 等规定，对比较报表上年同期数据进行了追溯调整和重新表述，因长期股权投资差额追溯调整期初未 分配利润 5,846,407.68 元； 因采用资产负债表债务法确认递延所得税资产 11,563,826.07 元， 调整期 初未分配利润 11,397,531.58 元， 调整少数股东权益 166,294.49 元； 同时将少数股东权益列示于股东 权益项下，合计调整期初股东权益 84,526,990.83 元。因不再补提子公司计提的盈余公积中母公司所 享有的份额及母公司自身盈余公积调整， 冲减期初盈余公积 109,355,536.75 元， 相应增加期初未分配 利润，此项调整对股东权益无影响。 对 2006 年度利润表进行了调整，将计提的减值准备转入资产减值损失科目（不影响净利润），减 少投资收益 1,166,258.56 元（长期股权投资差额摊销数），减少所得税费用 1,707,682.37 元（递延 所得税费用），合计影响 2006 年度净利润 541,423.81 元。 2、母公司报表影响情况 公司根据 《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 和企业会计准则解释及专家组意见 等规定，对比较报表上年同期数据进行了追溯调整和重新表述，因对子公司长期股权投资改按成本法 核算并进行追溯调整期初未分配利润 301,113,501.76 元， 资本公积 78,744.00 元； 因采用资产负债表 债务法确认递延所得税资产 9,699,214.23 元，调整期初未分配利润 9,699,214.23 元；合计调整期初 股东权益 291,493,031.53 元。因追溯调整冲减未分配利润为负数，冲减期初盈余公积 45,734,998.13 元，相应增加期初未分配利润，此项调整对股东权益无影响。 对 2006 年度利润表进行了调整，将计提的减值准备转入资产减值损失科目（不影响净利润），减 少投资收益 90,364,407.16 元（长期股权投资差额摊销和对子公司按成本法核算），减少所得税费用 1,121,959.94 元（递延所得税费用），合计影响 2006 年度净利润 89,242,447.22 元。 (四)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 1、坏帐损失的核算方法：本公司对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应 收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金 额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。

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内容: 2、内部研究开发项目的核算方法：本公司作为软件企业和高新技术企业，每年有大量的研究开发支出 发生，根据本公司自身的特点，结合新会计准则的规定，将研究开发支出区分为研究阶段支出和开发 阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 3、政府补贴的核算方法：政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允 价值予以确认。 对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益， 并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相 关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 2 月 13 日召开第三届董事会第六次会议，决议公告刊登在 2007 年 2 月 15 日的 《上海证券报》、《中国证券报》。 （2）、公司于 2007 年 4 月 25 日召开第三届董事会第七次会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的 《上海证券报》、《中国证券报》。 （3）、公司于 2007 年 6 月 3 日召开 2007 年第一次临时董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 5 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （4）、公司于 2006 年 6 月 29 日召开 2007 年第二次临时董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （5）、公司于 2007 年 7 月 17 日召开 2007 年第三次临时董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （6）、公司于 2007 年 8 月 5 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过：《公司 2007 年半年度报告 及报告摘要》。 （7）、公司于 2007 年 8 月 10 日召开公司 2007 年第四次临时董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 11 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （8）、公司于 2007 年 9 月 7 日召开 2007 年第五次临时董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 9 月 8 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （9）、公司于 2007 年 9 月 14 日召开 2007 年第六次临时董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 9 月 15 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （10）、公司于 2007 年 9 月 20 日召开 2007 年第七次临时董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 9 月 21 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （11）、公司于 2007 年 10 月 10 日召开 2007 年第八次临时董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 11 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （12）、公司于 2007 年 10 月 24 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过：《公司 2007 年第三季 度报告》。 （13）、公司于 2007 年 11 月 5 日召开公司 2007 年第九次临时董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 6 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年 4 月 25 日召开的公司 2006 年年度股东大会审议通过了《公司 2006 年度利润分配方案》, 公司董事会于 2007 年 6 月 12 日发布了分红派息实施公告， 2006 年 12 月 31 日总股本 177,000,000 以

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内容: 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共派发现金 26,550,000 元。2007 年 6 月 22 日完 成红利发放。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 第三届董事会审计委员会成立后，审计委员会按照公司《审计委员会实施细则（暂行）》成立了 工作小组，在 2007 年年度审计工作做了大量的工作，按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度 报告及相关工作的通知》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与 和 格式>》（2007 年修订）的有关要求，形成了《审计委员会关于大信会计师事务所有限公司 2007 年度 审计工作的总结报告》。 自公司本次审计工作开展以来，审计委员会全程参与，并与财务部沟通确定了本次审计的工作计 划，在审计前后都审阅了公司的财务报表，对审计机构的工作多次进行督促。 审计委员会对公司财务工作的意见： （1）本公司财务报告已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司 2007 年度的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 （2）公司对外披露的财务信息及其披露程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 信息披露管理办法》等规定和《国电南自信息披露事务管理制度》的要求，财务信息的披露做到了及 时、公平、真实、准确、完整，不含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （3）公司的重大关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易是必要的，且将一直持续，交易内 容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的，没 有损害非关联股东的利益，符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益；重大关 联交易的决策程序符合《公司章程》的规定和上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定。 （4）公司的财务部门和审计部门严格遵守了《企业会计准则》、中国注册会计师审计准则。财务 部门负责人和审计部门的负责人拥有丰富的专业知识和实践经验，均无违法违规记录。他们在为本公 司进行会计、审计工作时，尽职尽责，严格遵守独立审计准则、职业道德规范等执业道德规范。 审计委员会认为会计师事务所的 2007 年度审计工作完全按照审计工作安排时间表进行， 会计师事 务所完全履行其审计责任。 2008 年 1 月 30 日，审计委员会召开了会议，经与会委员认真审议，形成如下决议： （1）审议通过《关于同意将公司 2007 年度财务报告提交董事会审议的议案》。 （2）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，建议公司继续聘任大信会计师事务所有限公司 为公司 2008 年度会计审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司 2006 年第二次临时董事会审议通过的 《公司高级管理人员 薪酬与绩效管理办法（试行）》及公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则（暂行）》对公司高级管 理人员进行了 2007 年年度绩效考评， 对公司高级管理人员所披露的薪酬发表审核意见如下： 公司董事、 监事和高级管理人员所披露的薪酬与本委员会的年度绩效考评结果一致。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经大信会计师事务所审计确认，母公司 2007 年度净利润为 170,812,645.01 元，弥补以前年度亏 损 103,454,990.96 元后剩余 67,357,654.05 元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的

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内容: 10%提取法定盈余公积金 6,735,765.41 元，母公司本年度可供股东分配的利润为 60,621,888.64 元， 扣除本年度发放 2006 年股东现金红利 26,550,000.00 元，本次实际可供股东分配的利润为 34,071,888.64 元。 根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发[1998]23 号）的精 神，公司已停止住房实物分配，并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度需 发放“无房老职工”和“住房未达标老职工”一次性住房补贴共计 886,638.70 元。 按照财政部《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题规定的通知》（财会[2001]5 号）的有 关规定：企业按规定发放给 1998 年 12 月 1 日以前参加工作的无房老职工的一次性补贴和住房未达标 老职工补差一次性住房补贴，按实际发放的金额，在“利润分配－未分配利润”中列支。因此，董事 会建议在“利润分配－未分配利润”中列支一次性住房补贴 886,638.70 元。 董事会建议 2007 年度利润分配预案为：以 2007 年 12 月 31 日总股本 177,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共派发现金 26,550,000.00 元。 实施利润分配和列支一次性住房补贴后，母公司剩余未分配利润 6,635,249.94 元结转下年度。 本年度不进行资本公积金转增股本。

内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 2 月 13 日下午 1：30 在国电南自科技园 6 号会议室召开了国电南京自动化股份有限公 司第三届监事会第五次会议。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议由监事会主席李之宁先生主持。 本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经 与会监事审议，会议全票通过了以下决议： （1）同意《公司 2006 年度监事会工作报告》，并提交公司 2006 年年度股东大会审议； （2）同意《公司 2006 年年度报告》及《公司 2006 年年报摘要 》，并提交公司 2006 年年度股东大 会审议； 根据《证券法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式 >》（2005 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动 化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司 2006 年年度报告及其摘要后，认为： ①年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； ②公司 2006 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定， 其中所披露 的信息真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。 ③在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 我们保证公司 2006 年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （3）同意《公司 2006 年财务决算报告》及《公司 2007 年财务预算报告》；并提交公司 2006 年年 度股东大会审议； （4）同意《关于提交公司 2006 年年度股东大会审议事项的议案》。 2、2007 年 4 月 25 日 16：00 在国电南自科技园 6 号会议室召开了国电南京自动化股份有限公司 第三届监事会第六次会议。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议由监事会主席李之宁先生主持。 本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经 与会监事审议，会议全票通过了以下决议： 同意《公司 2007 年第一季度报告》 根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号<季度报告内容与格式特别规 定>》（2007 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自 动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司 2007 年第一季度报告后，认为：

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内容: ①年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； ②公司 2007 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定， 其中所 披露的信息真实地反映了公司第一季度的财务状况和经营成果。 ③在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 我们保证公司 2007 年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 3、 2007 年6月3日13： 30在国电南自科技园6 号会议室召开了国电南京自动化股份有限公司2007 年第一次临时监事会会议。会议应到监事 3 名，实到监事 2 名，公司职工代表监事夏俊先生，因公务 原因未能出席本次监事会，在审阅了公司提交的本次会议全部议案后，书面委托公司监事会主席李之 宁先生代表其本人对此次会议全部议案投赞成票。会议由监事会主席李之宁先生主持。本次会议的召 开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会监事审议， 会议全票通过了以下决议： （1）同意《关于前次募集资金使用情况的说明》； （2）同意《关于公司内部控制的自我评价报告》； （3）同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； （4）同意《关于重新修订<国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。 4、2007 年 8 月 5 日上午 11：00 在国电南自科技园 6 号会议室召开了国电南京自动化股份有限公 司第三届监事会第七次会议。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议由监事会主席李之宁先生主持。 本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经 与会监事审议，会议全票通过了以下决议： 同意《公司 2007 年半年度报告及报告摘要》； 根据《证券法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号<半年度报告的内容与格 式>》（2007 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自 动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司 2007 年半年度报告及其摘要后，认为： （1）公司 2007 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度 的各项规定； （2）公司 2007 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中 所披露的信息真实地反映了公司 2007 年上半年的财务状况和经营成果。 （3）在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 我们保证公司 2007 年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 5、 2007 年 10 月 24 日以通讯方式召开了国电南京自动化股份有限公司第三届监事会第八次会议。 本次会议应参加表决的监事 3 名，会议应发议案和表决票 3 份，实际收回表决票 3 份。本次监事会会 议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董 事会秘书统计，本次会议表决结果如下： 同意《公司 2007 年第三季度报告》； 同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。 根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号<季度报告内容与格式特别规 定>》（2007 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自 动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司 2007 年第三季度报告后，认为： （1）公司 2007 年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度 的各项规定； （2）公司 2007 年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其 中所披露的信息真实地反映了公司 2007 年第三季度及前三季度的财务状况和经营成果。 （3）在提出本意见前，未发现参与公司第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 我们保证公司第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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内容: (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》等有关规定， 规范经营，依法运作。公司的决策程序符合有关法律规定，逐步建立并完善了公司内部管理制度。没 有发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反国家法律、法规、《公司章程》的有关规定 的行为，也没有发现有损害公司及全体股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实，客观地反映了公司 的财务状况和生产经营成果。 大信会计师事务所对本公司 2007 年度财务报告出具了无保留意见的审计 报告是客观和公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金投入情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，鉴于深圳市国电信息技术股份有限公司目前的经营状况，经与各股东方协商，公司第 三届董事会第六次会议同意将所持该公司 33％的股份全部转让给非关联自然人股东沈毅先生。 转让价 格为经评估后该公司净资产 271.26 万元的 33％，即 90 万元人民币。公司出售资产审批程序符合《公 司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，交易价格公平、公正、公允，并 履行了法定的审批程序和信息披露义务。未发现内幕交易，没有发现有损害部分股东的权益，也没有 发现造成公司资产流失的现象发生。 报告期内，公司于 2007 年 9 月 14 日召开了 2007 年第六次临时董事会，会议审议通过了《关于转 让大唐桂冠合山发电有限公司 20％股权的议案》，经公司 2007 年第二次临时股东大会批准，该转让 事项在天津产权交易中心挂牌出售。截止到报告期末，该交易事项尚未完成交易。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现内幕交易，没有发现 有损害部分股东的权益，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 出售资产情况 1)、本公司向沈毅转让深圳市国电信息技术股份有限公司 33%股权，该资产的账面价值为 614.01 万元，评估价值为 518.49 万元，实际出售金额为 90 万元 。 该事项已于 2007 年 2 月 15 日刊登在《上 海证券报》、《中国证券报》上。 受公司委托，中审会计事务所有限公司对深圳市国电信息技术股份有限公司进行了资产评估，截 至 2006 年 9 月 30 日深圳市国电信息技术股份有限公司帐面总资产为 614.01 万元，净资产为 366.79 万元。该会计事务所出具的资产评估报告（中审评报字【2006】第 6058 号）确定评估基准日为 2006 年 9 月 30 日，评估后的总资产为 518.49 万元，净资产为 271.26 万元，其中国电南自权益为 89.51 万元人民币。 鉴于深圳市国电信息技术股份有限公司目前的经营状况，经与各股东方协商，公司董事会同意将 所持该公司 33％的股份全部转让给非关联自然人股东沈毅先生。转让价格为经评估后该公司净资产 271.26 万元的 33％，即 90 万元人民币。 公司董事会授权公司经理层签署相关协议并办理有关事宜。 该事项已于 2007 年 2 月 15 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上，详见公司第三届董事 会第六次会议决议公告【编号：临 2007-001】。 2)、2007 年 9 月 14 日，公司召开了 2007 年第六次临时董事会，会议审议通过了《关于转让大唐

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内容: 桂冠合山发电有限公司 20％股权的议案》，相关董事会决议公告于 2007 年 9 月 15 日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 2007 年 10 月 10 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了此项议案，相关股东大会决议 公告于 2007 年 10 月 11 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。 截止到报告期末，该交易事项尚未完成，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持 续披露的规定，及时披露该项交易的实施情况。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币

内容: 关联方 南京南自电子电路 有限公司 南京南自成套电气 设备有限公司 南京南自新电自动 化系统有限公司 南京南自电力仪表 有限公司 南京南自机电自动 化有限公司 国家电力公司南京 电力自动化设备总 厂 南京南自电网控制 技术有限公司 国家电力公司南京 电力自动化设备总 厂 南京南自电子电路 有限公司 南京南自成套电气 设备有限公司 关联交易内 容 购买材料 购买材料 购买材料 购买材料 购买材料 购买材料、 产品 购买材料 综合服务费 代理服务费 代理服务费 关联交易定 价原则 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 关联交易金额 1,989.37 1,573.48 687.67 191.20 157.50 118.78 24.27 303.58 88.23 56.12 占同类交易 金额的比例 (%) 3.00 2.37 1.04 0.29 0.24 0.18 0.04 6.47 1.88 1.20 关联交易结算 方式 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 关联交易对公司 利润的影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响

内容: （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币

内容: 关联方 北京国电南自安思控 制系统有限公司 中国华电工程（集团） 有限公司 深圳国电南思系统控 制有限公司 国家电力公司南京电 力自动化设备总厂 南京南自电力控制系 关联交易内容 销售产品 销售产品 销售产品 销售产品 销售产品 关联交易 定价原则 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 关联交易金额 288.99 2,206.56 154.27 132.14 115.77 39 占同类交易 金额的比例 (%) 0.24 1.86 0.13 0.11 0.10 关联交易结 算方式 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 关联交易对公 司利润的影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响

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内容: 统有限公司 南京南自机电自动化 有限公司 南京南自电网控制技 术有限公司 南京国铁电气有限责 任公司 南京南自成套电气设 备有限公司 南京南自新电自动化 系统有限公司 南京国铁电气有限公 司 南京南自电网控制技 术有限公司

内容: 销售产品 销售产品 销售产品 销售材料 销售材料 销售材料 销售材料

内容: 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价

内容: 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金

内容: 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响 无影响

内容: (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 1)、国电南京自动化股份有限公司将房屋租赁给南京南自电子电路有限公司，租赁的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，租金为 255,600.00 元。 2)、国电南京自动化股份有限公司将房屋租赁给南京国铁电气有限公司，租赁的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，租金为 129,600.00 元。 3)、国家电力公司南京电力自动化设备总厂将土地使用权租赁给国电南京自动化股份有限公司， 租赁的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，租金为 100,000.00 元。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股东名称 国家电力公 司南京电力 自动化设备 承诺事项 所持国电南自股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转 让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股票的数量占国 电南自总股本的比例在十二个月内不超过总股本的百分之五，在二十四

内容: 承诺 履行 情况 严格 履行 承诺

内容: 备注

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内容: 个月内不超过总股本的百分之十。 在股权分置改革完成以后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，支 持公司制订并实施管理层股权激励制度。

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任大信会计师事务所有限公司为公司的境内审计 机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 60 万元，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司 提供了 2 年审计服务。公司现聘任大信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度 审计工作的酬金共约 40 万元。 截止本报告期末， 该会计师事务所已为本公司提供了 3 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1、2007 年 6 月 3 日，公司召开了 2007 年第一次临时董事会，通过了《关于公司向特定对象非公 开发行股份方案的议案》。公司拟发行的股票合计不超过 4,000 万股（含 4,000 万股），在该上限范 围内， 具体发行数量提请股东大会授权董事会根据项目资金需求、 发行价格等实际情况与保荐机构 （主 承销商）协商确定。本次发行对象为南自总厂、证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象，特定对象不超过 10 名。公司控股股东南 自总厂以部分对外投资企业的股权及土地、房产等资产的评估值 16,954.85 万元（实际价值以经有权 部门备案的评估值为准）作为交易基准价认购公司本次非公开发行的股份，其他机构投资者（不超过 9 名）以现金认购公司本次非公开发行股份总数的剩余部分。 本次非公开发行股份除南自总厂以资产认购的股票外，其余股份向特定机构投资者发行，募集资 金现金预计 4 亿元左右，拟投向以下项目：特高压继电保护和数字化变电站自动化项目、数字化电厂 自动化项目、电力节能环保项目、交通自动化项目和电力设备及工程国际业务项目等五大类项目。上 述项目投资总额为 42,542.19 万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。 2007 年 8 月 16 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于国电南京自动化股份有限公司定 向增发涉及的国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［2007］877 号），同意本次南自总厂以资 产认购股份的相关事宜。 2007 年 9 月 3 日， 2007 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司向特定对象非公开发行股份 方案的议案》；2008 年 1 月 8 日，2008 年第一次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司非公开 发行股份方式的议案》；2008 年 1 月 16 日，中国证监会发审委有条件通过了公司非公开发行股份的 申请，目前正在准备发审委的反馈答复。 2、2007 年 9 月 7 日，公司召开了 2007 年第五次临时董事会，会议审议通过了《吴济安先生因工 作调动辞去国电南京自动化股份有限公司总经理职务的申请》、《李克成先生因工作调动辞去国电南 京自动化股份有限公司副总经理职务的申请》、《关于聘任张国新先生担任国电南京自动化股份有限 公司总经理职务的议案》、《关于聘任彭刚平先生担任国电南京自动化股份有限公司副总经理职务的 议案》，相关董事会决议公告于 2007 年 9 月 8 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站：http://www.sse.com.cn。 3、2007 年 9 月 20 日，公司召开了 2007 年第七次临时董事会，会议审议通过了《关于调整国电 南京自动化股份有限公司第三届董事会组成人员的议案》，同意《杨勇先生因工作变动辞去公司董事 长、董事职务的申请》、《吴京翠女士因退休原因辞去公司董事职务的申请》、《金军先生因退休原 因辞去公司董事职务的申请》、 《关于提名张国新先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》、 《关 于提名戴启波先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》、《关于提名赵江先生为公司第三届董事 会董事候选人的议案》。相关董事会决议公告于 2007 年 9 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。2007 年 10 月 10 日，公司 2007 年第二次临

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内容: 时股东大会审议通过了此项议案， 相关股东大会决议公告于 2007 年 10 月 11 日刊登在 《中国证券报》 、 《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

内容: (十四)信息披露索引 事项 公司第三届董事会第六次会议决议公告、公 司第三届监事会第五次会议决议公告、公司 2007 年度日常关联交易事项公告、公司 2006 年年度报告摘要 公司关于召开 2006 年年度股东大会的公告 刊载的报刊名称及版面 《上海证券报》第 D15/16 版、《中国证券 报》第 C010/011 版 《上海证券报》第 D19 版、《中国证券报》第 B12 版 《上海证券报》封十、 《中国证券报》第 C005 版 《上海证券报》第 D85 版、《中国证券报》第 C009 版 《上海证券报》第 D45 版、《中国证券报》第 C024 版 《上海证券报》第 D13 版、《中国证券报》第 A20 版 《上海证券报》第 D12 版、《中国证券报》第 C004 版 《上海证券报》第 D12 版、《中国证券报》第 C008 版 《上海证券报》第 D10 版、《中国证券报》第 C012 版 《上海证券报》 23 版、 第 《中国证券报》第 C004 版 《上海证券报》第 D26 版、《中国证券报》第 C024 版 《上海证券报》 39 版、 第 《中国证券报》第 C017 版 《上海证券报》 D5 版、 第 《中国证券报》第 C008 版

内容: 刊载的互联网网站及 检索路径 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn

内容: 公司有限售条件的流通股上市公告

内容: 公司 2006 年年度股东大会决议公告 公司一季度报告、公司第三届董事会第七次 会议决议公告 公司关于股票交易异常波动及停牌公告 公司 2007 年第一次临时董事会会议决议公 告、公司 2007 年第一次临时监事会会议决议 公告、公司非公开发行股份涉及重大关联交 易的报告 公司 2006 年度分红派息实施公告 公司关于召开2007年第一次临时股东大会的 公告 公司关于召开2007年第一次临时股东大会的 提示性公告 公司关于取消召开2007年第一次临时股东大 会的公告 公司2007年第二次临时董事会会议决议公告 公司 2007 年第三次临时董事会会议决议公 告、公司“关于上市公司专项治理活动”的 自查报告和整改计划

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内容: 公司 2007 年半年度报告摘要 公司 2007 年第四次临时董事会会议决议公 告、公司非公开发行股份涉及重大关联交易 的公告 公司关于公司控股股东以资产认购公司非公 开发行股票获国务院国有资产监督管理委员 会批准的公告、公司关于召开 2007 年第一次 临时股东大会的公告 公司关于召开2007年第一次临时股东大会的 提示性公告

内容: 《上海证券报》 36 版、 第 《中国证券报》第 D017 2007 年 8 月 7 日 版 《上海证券报》 20 版、 第 《中国证券报》第 C032 2007 年 8 月 11 日 版 上海证券报》第 71 版、 《中国证券报》第 C004 2007 年 8 月 18 日 版 2007 年 8 月 29 日

内容: 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn

内容: 上海证券报》第 131 版、 《中国证券报》第 D008 版 上海证券报》第 D3 版、 公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告 《中国证券报》第 C12 版 上海证券报》第 22 版、 公司2007年第五次临时董事会会议决议公告 《中国证券报》第 B16 版 公司 2007 年第六次临时董事会会议决议公 上海证券报》第 19 版、 告、公司关于召开 2007 年第二次临时股东大 《中国证券报》第 C005 会的公告 版 上海证券报》第 D17 版、 公司 2007 年第七次临时董事会会议决议公 《中国证券报》第 D004 告、公司关于增加股东大会临时提案的公告 版 上海证券报》第 D13 版、 公司 2007 年第二次临时股东大会决议公告、 《中国证券报》第 A20 公司2007年第八次临时董事会会议决议公告 版 上海证券报》第 D21 版、 2007 年第三季度报告 《中国证券报》第 D067 版 上海证券报》第 D23 版、 公司2007年第九次临时董事会会议决议公告 《中国证券报》第 B07 版

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内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司注册会计师陈星辉、刘仁勇审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 大信京审字〔2008〕第 0066 号 国电南京自动化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国电南京自动化股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并 现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陈星辉 中国注册会计师：刘仁勇 中国北京海淀区知春路一号学院国际大厦１５层 2008 年 2 月 19 日

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内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 国电南京自动化股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 45 11 11 39,438,633.01 19,635,126.38 363,681.26 11,902,962.21 387,145,384.03 1,810,247,687.10 40,811,334.15 1 152,684,179.49 111,947,533.78

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内容: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 递延收益 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人:经海林

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内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 国电南京自动化股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

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内容: 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 递延收益 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 主管会计工作负责人:经海林

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 国电南京自动化股份有限公司 项目

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 公司法定代表人:白绍桐 主管会计工作负责人:经海林 会计机构负责人:经海林

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内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 国电南京自动化股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列）

内容: 主管会计工作负责人:经海林

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内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 国电南京自动化股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 51 1,498,753.92 50,000.00 540,000.00 2,483.00 1,327,109,166.23 1,161,114,140.92

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内容: 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:经海林

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内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 国电南京自动化股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:经海林

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内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 国电南京自动化股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 归属于母公司所有者权益 一 般 风 险 准 备 本期金额 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 一、上年 年末余额 加：会计 政策变更 前期差错 更正 二、本年 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 少以 “－”号 填列） （一）净 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二）

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内容: 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 期末余额

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内容: 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 减： 风 资本公积 库存 盈余公积 险 股 准 备 305,360,906.57 93,686,901.42 -93,686,901.42 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 一、上年 年末余额 加：会计 政策变更 前期差错 更正 二、本年 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 少以 “－”号 填列） （一）净 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者

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内容: 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 期末余额

内容: 主管会计工作负责人:经海林

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内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 国电南京自动化股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年 末余额 加：会计政 策变更 前期差错 更正 二、本年年 初余额 三、本年增 减变动金 额（减少以 “－”号 填列） （一）净利 润 （二）直接 计入所有 者权益的 利得和损 失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和 减少资本 1．所有者

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内容: 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈 余公积 2．对所有 者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期期 末余额

内容: 上年同期金额 项目 一、上年年末 余额 加：会计政策 变更 前期差错更正 二、本年年初 余额 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1． 可供出售金 融资产公允价 实收资本(或股 本) 118,000,000.00 资本公积 305,360,906.57 减： 库存 股 盈余公积 39,259,332.94 -39,259,332.94 未分配利润 108,420,406.09 -162,912,507.37 所有者权益合计 571,040,645.60 -202,171,840.31

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内容: 值变动净额 2． 权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3． 与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1． 所有者投入 资本 2． 股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1． 提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1． 资本公积转 增资本（或股 本） 2． 盈余公积转 增资本（或股 本） 3． 盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 余额

内容: 主管会计工作负责人:经海林

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内容: 公司基本情况 国电南京自动化股份有限公司（以下简称“本公司”）系经国家经贸委国经贸企改〔1998〕560 号文 批准，由国家电力公司南京电力自动化设备总厂作为独家发起人，于 1999 年 8 月 25 日经中国证券监 督管理委员会证监发行字〔1999〕102 号文批准，向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股，以募集 设立方式设立的股份有限公司。公司成立于 1999 年 9 月 22 日，在上海证券交易所 A 股上市。公司成 立时注册资本人民币 11,800 万元，其中：国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有发起人股 7,800 万股，社会流通 A 股 4,000 万股。2006 年 4 月 25 日公司实施股权分置改革方案，流通股股东每 10 股 获 3.2 股。2006 年 9 月公司实施资本公积金转增股本方案，每 10 股转增 5 股，转增后，公司注册资 本变更为 17,700 万元，其中：国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有 9,780 万股，社会流通 A 股 7,920 万股。 企业法人营业执照注册号：3201001012270 企业法人组织代码：71625224－6 法定代表人：白绍桐 住 所：南京市江宁开发区菲尼克斯路 11 号 经营范围：输变电保护、控制及自动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系 统、轨道交通自动化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产、 销售和咨询服务；环境保护工程设计及设备制造、施工总承包；变电站及电站工程总承包；经营本企 业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 公司的直接控制人为中国华电工程（集团）有限公司，实际控制人为中国华电集团公司。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度： 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发布的企业会计准则及其应用指南，经公司董事会 批准，采用上述根据企业会计准则修改后的会计政策、会计估计。 公司根据 《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 和企业会计准则解释及专家组意见 等规定， 对比较报表上年同期数据进行了追溯调整和重新表述， 并对 2006 年报中披露的新旧会计准则 股东权益差异调节表进行了修改，有关说明详见附注。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债和 衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价 款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现 值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 本期财务报表计量属性无变化情况。 6、现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。

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内容: 7、外币业务核算方法： (1)外币交易 对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的期末余额， 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外 币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (2)外币财务报表的折算 1)资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 2) 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 3) 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 4) 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在 现金流量表中单独列示。 8、金融资产和金融负债的核算方法： (1)金融工具的确认与终止确认 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资 产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 (2)金融资产的分类 金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包 括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计 量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 2)持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实 际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当 期损益。 3)贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。此类金融 资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失， 均计入当期损益。 4)可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被分类为上述三 种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行 摊销并确认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时，将 原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。 (3)金融负债的分类 金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类： 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金 融负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 2)其他金融负债 此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

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内容: (4)交易费用 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期 损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。 (5)金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在 活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和 期权定价模型等。 (6)金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的 客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业 能够对该影响进行可靠计量的事项。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试， 如有客观证据表明其已发生减值， 确认减值损失， 计入当期损益。 1)以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量 （不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该 金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 2)以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时 市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减 值损失一经确认，不得转回。 3)可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计 损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收 回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确认原减值损 失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发 生的减值损失，不得通过损益转回。 (7)金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控 制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款） 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 信用风险特征组合的确定依据：对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应

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内容: 收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏 账准备的比例。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款） 按账龄分析法计提坏账准备， 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法 计提坏账准备。。 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 1 1 1－2 年 3 3 2－3 年 10 10 3－4 年 30 30 4－5 年 30 30 5 年以上 100 100 10、存货核算方法： (1)存货的分类：主要包括原材料、低值易耗品、自制半成品、在产品、库存商品等。 (2)存货计价方法：原材料按计划成本核算，按月结转材料实际成本与计划成本的差异，将发出材料计 划成本调整为实际成本；在产品和库存商品按实际成本核算，库存商品发出采用加权平均法核算。 低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 (3)存货盘存制度采用永续盘存制。 (4)存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量， 对成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价 准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 计提存货跌价准备时在产成、库存商品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。 11、投资性房地产的种类和计量模式： 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 本公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按资产减值所述方法计提投资性房地产减值 准备。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20－35 3 2.77－4.85 机器设备 7－15 3 6.47－13.86 电子设备 4－5 3 19.40－24.25 运输设备 6 3 16.17 仪器仪表 5－7 3 13.86－19.40 １）固定资产计价 固定资产按照成本进行初始计量，外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达 到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造固定资

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内容: 产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产按照投 资合同或协议约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产 的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务 重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定； 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产， 从下月起停止计提折旧； 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时 进行调整； 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产减值准备。 ２）固定资产折旧采用直线法 (2) 其他说明 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账， 按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 13、在建工程核算方法： 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程直接材料、 直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益以及允许资本化的借 款费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计提在建工程减值准备。 14、无形资产计价方法： （1）初始确认 本公司的无形资产包括土地使用权、专有技术、非专利技术等。 无形资产按照成本进行初始计量。 （2）后续计量 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。无法可靠 确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要 时进行调整。 无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无 形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形资产减值准备。 （3）使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动； e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （4）研究阶段和开发阶段的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产

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内容: 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： (1)资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资 产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外）发生减 值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所 属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 (2)可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资 产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (3)资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组。资产 组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或资产组组合，以及按合理方法分摊的 总部资产部分。 (4)单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相 应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失， 减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面 价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 16、长期股权投资的核算方法： (1)初始投资成本的确定 1)因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认。 2)除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者 投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本；通过非货币性资产交换、债务重组取 得的，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重 组》确定。 (2)后续计量 1)本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单位不具有控制、共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的 部分作为初始投资成本的收回。 2)本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投 资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额 外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 (3)共同控制、重大影响的判断

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内容: 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的， 认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定的，认定为重大影响。 17、借款费用资本化的核算方法： (1)借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 (2)可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用， 予以资本化， 其他借款费用计入 当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 1)借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2)购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止资本化。之后 发生的借款费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月，暂 停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。 3)在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： a.专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。 b.占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18、股份支付及权益工具的处理方法： (1)股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。 (2)以权益结算方式换取职工提供服务的， 按照授予职工权益工具的公允价值计量； 换取其他方服务的， 按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可靠计量，按照权益工具在 服务取得日的公允价值计量。 (3)权益工具的公允价值按照以下方法确定： 1)存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； 2)不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的 市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定 价模型等。 (4)以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 (5)根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计数。 19、收入确认原则： (1)销售商品收入，在下列条件均能满足时确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务收入的确认 ① 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和将发生的成本 能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按已经发生的成本占估计总成本的 比例确定完工进度。

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内容: ② 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照 已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权收入的确认 ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有关合同或协议 约定的收费时间和方法计算确定。 20、确认递延所得税资产的依据： (1)本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 (2)所得税包括当期所得税和递延所得税。 除由于企业合并产生的所得税调整商誉， 或因直接计入所有 者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 (3)本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该项交易不是企业合并，并且 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异 的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。 (4)本公司于资产负债表日， 对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得 足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 21、其他主要会计政策,会计估计和会计报表的编制方法: 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发布的企业会计准则及其应用指南，经公司董事会 批准，采用上述根据企业会计准则修改后的会计政策、会计估计。 22、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 1）合并报表影响情况 公司根据 《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 和企业会计准则解释及专家组意见 等规定，对比较报表上年同期数据进行了追溯调整和重新表述，因长期股权投资差额追溯调整期初未 分配利润 5,846,407.68 元； 因采用资产负债表债务法确认递延所得税资产 11,563,826.07 元， 调整期 初未分配利润 11,397,531.58 元， 调整少数股东权益 166,294.49 元； 同时将少数股东权益列示于股东 权益项下，合计调整期初股东权益 84,526,990.83 元。因不再补提子公司计提的盈余公积中母公司所 享有的份额及母公司自身盈余公积调整， 冲减期初盈余公积 109,355,536.75 元， 相应增加期初未分配 利润，此项调整对股东权益无影响。 对 2006 年度利润表进行了调整，将计提的减值准备转入资产减值损失科目（不影响净利润），减 少投资收益 1,166,258.56 元（长期股权投资差额摊销数），减少所得税费用 1,707,682.37 元（递延 所得税费用），合计影响 2006 年度净利润 541,423.81 元。 2）母公司报表影响情况 公司根据 《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 和企业会计准则解释及专家组意见 等规定，对比较报表上年同期数据进行了追溯调整和重新表述，因对子公司长期股权投资改按成本法 核算并进行追溯调整期初未分配利润 301,113,501.76 元， 资本公积 78,744.00 元； 因采用资产负债表 债务法确认递延所得税资产 9,699,214.23 元，调整期初未分配利润 9,699,214.23 元；合计调整期初 股东权益 291,493,031.53 元。因追溯调整冲减未分配利润为负数，冲减期初盈余公积 45,734,998.13 元，相应增加期初未分配利润，此项调整对股东权益无影响。 对 2006 年度利润表进行了调整，将计提的减值准备转入资产减值损失科目（不影响净利润），减 少投资收益 90,364,407.16 元（长期股权投资差额摊销和对子公司按成本法核算），减少所得税费用 1,121,959.94 元（递延所得税费用），合计影响 2006 年度净利润 89,242,447.22 元。

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内容: (2) 会计估计变更 无 (3) 会计核算方法变更 无 (4) 会计差错更正 无

内容: (四)税项： 1、主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城建税 教育费附加 计税依据 应税销售收入计征 应税营业额计征 应纳流转税额 应纳流转税额 税率 17% 5% 5%或 7% 4%

内容: 2、优惠税负及批文 所得税 A、母公司： 根据南京市国家税务局宁国税所发 〔2000〕 号 24 《关于同意国电南京自动化股份有限公司执行 15% 的所得税税率的函》，减按应纳税所得额的 15%缴纳企业所得税。 B、子公司： a.南京博奥电力自动化公司 按应纳税所得额的 33%缴纳企业所得税。 b.南京南自变电站自动化有限公司 按应纳税所得额的 33%缴纳企业所得税。 c.深圳市海达实业有限公司 在深圳特区注册，按应纳税所得额的 15%缴纳企业所得税。 d.南京国电南自软件工程有限公司 经南京市江宁区国家税务局批准，减按应纳税所得额的 15%缴纳企业所得税。 e.南京新宁电力技术有限公司 经南京市江宁区国家税务局批准，减按应纳税所得额的 15%缴纳企业所得税。 f.南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 根据南京市国家税务局鼓楼分局宁国税（鼓）减字〔2003〕002 号减免税收批复，自 2003 年起 享受“两免三减半”的优惠政策，2007 年度减按应纳税所得额的 7.5%缴纳企业所得税。 g.南京国电南自电网稳定控制有限公司 根据南京市江宁区国家税务局江宁国税（所）减字〔2004〕第 069 号减免税收批复，2007 年度 减半按应纳税所得额的 7.5%缴纳企业所得税。 h.北京华电南自天元控制系统科技有限公司 按应纳税所得额的 33%缴纳企业所得税。公司享受北京市高新技术企业税收优惠，目前尚处于免 税期。 3、其他说明 软件产品增殖税税负超过 3%的部分即征即退。

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内容: (五)企业合并及合并财务报表 单位:万元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 子公司全称 子公司类型 注册地 一、同一控制下企 业合并取得 深圳市海达实业 控股子公司 深圳 有限公司 南京新宁电力技 控股子公司 南京 术有限公司 二、其他方式取得 南京国电南自软 控股子公司 南京 件工程有限公司 南京国电南自凌 控股子公司 南京 伊电力自动化有 限公司 南京国电南自电 控股子公司 南京 网稳定控制有限 责任公司 北京华电南自天 控股子公司 南京 元控制系统科技 有限公司 南京南自变电站 控股子公司 南京 自动化有限公司 南京博奥电力自 全资子公司 南京 动化公司 子公司全称 一、同一控制下企 业合并取得 深圳市海达实业 有限公司 南京新宁电力技 术有限公司 二、其他方式取得 南京国电南自软 件工程有限公司 南京国电南自凌 伊电力自动化有 限公司 南京国电南自电 网稳定控制有限 责任公司 北京华电南自天 元控制系统科技 有限公司 期末实际投 资额 业务性质 注册资本 经营范围

内容: 国内商业、物资供销 继电保护及自动化装置

内容: 电力自动化软件 发电站保护及自动化装置

内容: 电力设备 电力设备 电力设备

内容: 发电厂自动化 变电站自动化设备 微机综合自动化装置 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表

内容: 实质上构成对子公司的净投资的 余额（资不抵债子公司适用）

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内容: 南京南自变电站 自动化有限公司 南京博奥电力自 动化公司

内容: 企业合并及合并财务报表的说明： 注：(1) 公司持有的深圳市海达实业有限公司、南京新宁电力技术有限公司的股权系从公司控股股东 国家电力公司南京自动化设备总厂收购而来。 (2) 南京南自变电站自动化有限公司持有南京国电南自软件工程有限公司 2.5%股权，故公司对南京国 电南自软件工程有限公司的表决权比例为 100%。 (3) 南京国电南自软件工程有限公司持有南京国电南自电网稳定控制有限责任公司 14%，故公司对南 京国电南自电网稳定控制有限责任公司的表决权比例为 65%。 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 (六)合并会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 项目 人民币金额 现金： 913,286.99 人民币 913,286.99 银行存款： 136,170,770.23 人民币 136,170,770.23 其他货币资金： 15,600,122.27 人民币 15,600,122.27 合计 152,684,179.49 注： ①其他货币资金主要系承兑汇票、保函的保证金。 ②本年增加主要因销售回款较好。 2、应收票据 (1) 应收票据分类 种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 期末数 人民币金额 644,891.21 644,891.21 109,480,880.88 109,480,880.88 1,821,761.69 1,821,761.69 111,947,533.78 期初数

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内容: 3、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额 重大的应 收账款 单项金额 不重大但 按信用 风险特征 组合后该 组合的 风险较大 的应收账 款 其他不重 大应收账 款 合计 513,516,498.25 比例 （%） 54.88 坏账准备 金额 17,650,146.78 比例 （%） 账面余额 金额 449,280,256.59 比例 （%） 53.66 期初数 坏账准备 金额 17,761,991.88 比例 （%）

内容: (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 应收款项内容 合计 账面余额 513,516,498.25 坏账金额 17,650,146.78 单位：元 币种：人民币 计提比例 理由 － －

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内容: (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况。 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 国家电力公司南京电力自动化设备总 厂 合计 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位名称 应收账款前五名 合计 (5) 应收关联方款项情况 单位名称 中国华电工程（集团）有限 公司 南京国铁电气有限公司 北京国电南自安思控制有 限公司 深圳国电南思系统控制有 限公司 南京南自电力控制系统有 限公司 南京南自电网控制技术有 限公司 合计 与本公司关系 实际控制人 联营企业 联营企业 联营企业 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 － 欠款金额 17,870,002.80 11,947,677.11 6,723,776.98 5,556,244.18 630,158.17 185,000.00 42,912,859.24 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 1.91 1.28 0.72 0.59 0.07 0.02 4.59 2,046,964.52 2,046,964.52 期末数 计提坏帐金额 20,469.65 20,469.65 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 1 13.43 － 13.43 期初数 欠款金额

内容: 4、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金 额重大 的其他 应收款 项 单项金 额不重 大但按 73 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 期初数 坏账准备 金额 比例 （%）

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内容: 信用风 险 特征组 合后该 组合的 风险较 大 的其他 应收款 项 其他不 重大其 他应收 款项 合计

内容: (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位名称 欠款最大的前五名债务 合计 (5) 其他应收关联方款项情况 单位名称 南京南自电力控制系统 有限公司 中国华电工程（集团）有 限公司 合计 与本公司关系 母公司的控股子公司 实际控制人 － 欠款金额 489,820.00 219,000.00 708,820.00 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 0.63 0.28 0.91 与本公司关系 － 欠款金额 55,457,028.63 55,457,028.63 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 1 71.67 － 71.67

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内容: (2) 预付账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 金额 前五名欠款单位 合计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 铜陵广厦住宅产业有限公司 中山南方自动化有限公司 江苏宇达电站辅机阀门制造有限公司 铜陵广厦住宅产业有限公司 南京河海南自科技有限公司 北京雪迪龙自动控制系统有限公司 合计 欠款金额 615,600.00 366,555.54 2,436,469.00 2,405,369.59 1,264,984.49 892,200.00 7,981,178.62 欠款时间 2-3 年 2-3 年 1-2 年 1-2 年 1-2 年 1-2 年 -欠款原因 往来款 往来款 购货款 往来款 购货款 购货款 -7,981,178.62 比例（%） 16.58 金额 12,199,583.22 期初数 比例（%） 28.39

内容: 注：公司 1 年以上的预付账款主要系因款项结算原因挂账。 (4) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 公司 1 年以上的预付账款主要系因款项结算原因挂账。

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内容: 注：公司无用于抵押或担保的存货，本年未新发生存货可变现净值低于成本须计提跌价准备的情 形。 7、对合营企业投资和联营企业投资 单位:万元 币种:人民币

内容: 被投资单位名称 注册 业务 本企业持股比 地 性质 例（%） 本企业在被投资单位表 决权比例（%） 期末净资产 本期营业收入 本期净利 总额 总额 润

内容: 一、联营企业 深圳国电南思系统控制有 电力 深圳 限公司 设备 铁路 南京国铁电气有限公司 南京 电力 南京南自电子电路有限公 南京 电子 司 北京国电南自安思控制系 电力 北京 统有限公司 设备 北京国电南自凌伊电力自 电力 北京 动化技术有限公司 设备

内容: 8、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明

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内容: 被投资单位 深圳国电南思系统控制有 限公司 深圳市国电信息技术股份 有限公司 南京国铁电气有限责任公 司 南京南自电子电路有限责 任公司 大唐桂冠合山发电有限公 司 北京国电南自安思控制系 统有限公司 深圳市国电南自南方自动 化有限公司 北京国电南自冶通科技有 限公司 内蒙古蒙能南自电力科技 有限公司 南京南自生物医学科技有 限公司 北京国电南自凌伊电力自 动化技术有限公司 南京新宁光电自动化有限 公司 (2)按成本法核算 被投资单位 大唐桂冠合山发电有限公司 北京国电南自安思控制系统 有限公司 深圳市国电南自南方自动化 有限公司 北京国电南自冶通科技有限 公司 内蒙古蒙能南自电力科技有 限公司 南京南自生物医学科技有限 公司 南京新宁光电自动化有限公 司

内容: 在被投资单位持 股比例% 25.00

内容: 在被投资单位表 决权比例% 25.00

内容: 单位:元 币种:人民币 在被投资单位持股比例与表决 权比例不一致的说明

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内容: (3)按权益法核算 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 单位:元 币种:人民币 减值 现金 期末余额 准备 红利

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内容: (1) 在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 名称 科研 楼 培训 中心 电梯 工程 变频 实验 室 江宁 科技 园 其他 合计 11,601,400.00 预算数 期初数 本期增加 本期减少 转入固定资产 工程投 入占预 算比例 （%） 105.28 期末数

内容: (2) 在建工程减值准备 注：①本年在建工程转固 8,231,519.72 元。 ②在建工程资金来源为公司自有资金。 ③本年在建工程未发生减值迹象，公司未计提减值准备。

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内容: 单位:元 币种:人民币 计入研究和开发阶段总 项目 计入研究阶段的金额 计入开发阶段的金额 额 过程控制项目 4,921,709.69 4,921,709.69 变频项目 14,296,814.16 14,296,814.16 其他 416,602.53 416,602.53 合计 19,635,126.38 19,635,126.38 注：公司将开发阶段研发支出计入开发支出，待形成专利权、专有技术、非专利技术后转入无形 资产。本年发生符合资本化条件的开发阶段支出 19,635,126.38 元。 12、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 项目

内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物

内容: 本期减少额 本期计提额 转回

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内容: 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计

内容: (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明： 注: 公司部分货款结算时间较长，3 年以上应付账款主要系未开票购货余款。 16、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

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内容: 20、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币

内容: --注: 一年内到期的长期借款 10,800 万元本年已偿还。

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内容: 建设银行 建设银行 华电财务有 限公司 合计

内容: 280,000,000.00 10,000,000.00 ------注：信用借款系华电财务有限公司发放的长期贷款；保证借款系固定资产贷款，由公司股东国家 电力公司南京自动化设备总厂提供担保，上年到款 1,000 万元，本年到款 7,000 万元。

内容: 22、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 国家扶持基金 443,498.82 443,498.82 合计 443,498.82 443,498.82 注：①本年公司将政府补助性质的款项转入递延收益核算。 ②专项应付款系北京华电南自天元控制系统有限公司收到的地方财政退税款，税务部门要求专款 专用。 23、股本 单位:万股

内容: 本次变动前 数量 比例（%） 17,700.0000 100 本次变动增减（＋，－） 发行新股 送股 公积金转股 其他 0 小计 0 本次变动后 数量 比例（%） 17,700.0000 100

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内容: 注：合并报表与母公司报表的差异系对北京华电南自天元控制系统有限公司的股权投资准备。 25、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 6,735,765.41 6,735,765.41 合计 6,735,765.41 6,735,765.41 注： ①根据企业会计准则解释第 1 号的规定， 母公司对子公司的长期股权投资按成本法追溯调整， 冲减母公司盈余公积 45,734,998.14 元，根据企业会计准则讲解，合并报表中不再补提子公司计提的 盈余公积中母公司所享有的份额，本财务报表已调整年初数。 ②根据公司第三届董事会第十次会议《公司 2007 年度利润分配预案》，按 2007 年度净利润弥补 未分配利润亏损后的 10%提取法定盈余公积 6,735,765.41 元。

内容: 26、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 期末数 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润（2006 年期 66,670,122.34 末数） 调整 年初未分配利润合计数 （调增+， 126,599,476.01 调减-） 调整后 年初未分配利润 193,269,598.35 加：本期净利润 70,247,380.67 减：提取法定盈余公积 6,735,765.41 应付普通股股利 26,550,000.00 15 其他减少 886,638.70 期末未分配利润 229,344,574.91 调整年初未分配利润明细： 1)、依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润合计 126,599,476.01 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 126,599,476.01 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0 元。 4)、其他调整合计影响年初未分配利润 0 元。 注：①2007 年 6 月 22 日，根据公司 2006 年度股东大会审议通过的《公司 2006 年度利润分配方 案》向全体股东派发现金股利 26,550,000.00 元。 ②根据公司第三届董事会第十次会议《公司 2007 年度利润分配预案》，董事会提请股东大会批准， 以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 17,700 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共分 配普通股股利 26,550,000.00 元；将公司 2007 年度应发放的职工一次性住房补贴 886,638.70 元从公 司未分配利润中列支。 ③ 年初未分配利润因执行企业会计准则进行追溯调整，其中：因冲减母公司盈余公积和子公司计 提的盈余公积中母公司所享有的份额增加 109,355,536.75 元，因股权投资差额追溯调整增加 5,846,407.68 元，因确认递延所得税资产增加 11,397,531.58 元。 27、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币

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内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 (2) 主营业务（分行业）

内容: (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 前五名销售客户销售金额合计 合计 销售收入总额 184,980,063.24 184,980,063.24 占公司全部销售收入的比例(%) 15.60 15.60

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 28、营业税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 营业税 城建税 教育费附加 合计 29、投资收益 (1) 按投资单位分项列示投资收益： 被投资单位 深圳国电南思系统控制有限公司 深圳市国电信息技术股份有限公司 南京国铁电气有限责任公司 南京南自电子电路有限责任公司 大唐桂冠合山发电有限公司 北京国电南自凌伊电力自动化技术有 限公司 合计 (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 项目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 1,498,753.92 -26,600.00 权益法核算的长期股权投资收益 3,487,795.23 3,399,934.64 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,771,704.24 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 10,000,000.00 合计 3,214,844.91 13,373,334.64 注:①本期处置联营公司深圳市国电信息技术股份有限公司产生净损失 1771704.24 元。 ②权益法核算的被投资单位的财务报表尚未经审计，以其账面净利润按股比确认投资收益。 ③投资收益汇回不存在重大限制。 30、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失

内容: 计缴标准 应税营业额计征 应纳流转税额 --

内容: 单位:元 币种:人民币 本期与上期增减变动的 原因 注

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内容: 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计

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内容: 项 目 会计利润（利润总额） 纳税调整： 软件增值税退税 投资收益 坏账准备 合并影响 应纳税所得额 适用所得税税率 应纳所得税额 税率不同影响 前期所得税退回 本年所得税费用 34、政府补助和补贴收入：

内容: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 收入来源（补助补贴种类） 软件增值税退税 38,994,829.84 35,197,750.15 国税部门 科技基金 9,449,439.00 企业发展基金 4,335,100.00 其他 2,500.00 合计 52,779,368.84 35,200,250.15 -注: ①公司控股子公司南京国电南自软件工程有限公司、南京新宁电力技术有限公司、南京国电 南自凌伊电力自动化有限公司、南京国电南自电网稳定控制有限公司、北京华电南自天元控制系统科 技有限公司被认定为高新技术企业、软件企业，其软件产品享受增值税退税的优惠政策，本期收到国 税部门增殖税退税 38,994,829.84 元。 ②本年公司将未明确具体用途的企业发展基金 4,335,100.00 元转入当期损益。 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项 目 本年数 归属于普通股股东的当期净利润 70,247,380.67 年初发行在外普通股股数 177,000,000.00 当期新发行普通股股数 已发行时间 当期回购普通股股数 已回购时间 发行在外普通股的加权平均数 177,000,000.00 基本每股收益 0.397 调整后的归属于普通股股东的当期净利润 70,247,380.67 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 177,000,000.00 稀释每股收益 0.397

内容: 36、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 (1)补贴收入

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内容: (2)银行利息 (3)押金退回 (4)其他 合计

内容: 38、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 单位:元币种:人民币 上期金额

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内容: 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 152,684,179.49 111,947,533.78 111,947,533.78 114,843,199.20

内容: (七)母公司会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 项目 人民币金额 现金： 217,032.83 人民币 217,032.83 银行存款： 119,920,077.37 人民币 119,920,077.37 其他货币资金： 15,202,161.71 人民币 15,202,161.71 合计 135,339,271.91 注：①货币资金增加因销售回款较好。 ②其他货币资金主要系承兑汇票、保函的保证金。 2、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项 金额 重大 的应 收账 款 单项 金额 不重 大但 按信 用 风险 特征 组合 后该 组合 的 风险 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 期初数 坏账准备 金额 比例 （%）

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内容: 较大 的应 收账 款 其他 不重 大应 收账 款 合计

内容: 注：应收账款一般按账龄分析法计提坏账准备，本年公司无个别认定计提的情形 (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 合计 513,516,498.25 17,650,146.78 － －

内容: (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 前五名债务人 合计 与本公司关系 － 欠款金额 125,629,604.87 125,629,604.87 1 － 欠款年限 占应收账款 总额的比例 14.40 14.40

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内容: 3、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金 额重大 的其他 应收款 项 单项金 额不重 大但按 信用风 险 特征组 合后该 组合的 风险较 大 的其他 应收款 项 其他不 重大其 他应收 款项 合计 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 期初数 坏账准备 金额 比例 （%）

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内容: (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 前五名债务人 合计 与本公司关系 － 欠款金额 55,457,028.63 55,457,028.63 1 － 欠款年限 占应收账款 总额的比例 86.31 86.31

内容: 4、预付账款 (1) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款

内容: 5、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 单位:元 币种:人民币 被投资单位 南京国电南自软件工程有 限公司 南京新宁电力技术有限公 司 南京国电南自凌伊电力自 动化有限公司 南京国电南自电网稳定控 制有限公司 北京华电南自天元控制系 统科技有限公司 南京南自变电站自动化有 限公司 南京博奥电力自动化公司 深圳市海达实业有限公司 深圳国电南思系统控制有 限公司 深圳市国电信息技术股份 有限公司 南京国铁电气有限责任公 司 南京南自电子电路有限责 任公司 大唐桂冠合山发电有限公 司 北京国电南自安思控制系 在被投资单位持 股比例 97.50 80.00 60.00 51.00 51.00 99.00 100.00 90.00 25.00 33.00 50.00 28.84 20.00 50.00

内容: 在被投资单位持股比例与表决权 比例不一致的说明 注１

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内容: 统有限公司 深圳市国电南自南方自动 化有限公司 北京国电南自冶通科技有 限公司 内蒙古蒙能南自电力科技 有限公司 南京南自生物医学科技有 限公司 (2)按成本法核算

内容: 单位:元 币种:人民币 被投资单位 南京国电南自软件工程有限公 司 南京新宁电力技术有限公司 南京国电南自凌伊电力自动化 有限公司 南京国电南自电网稳定控制有 限公司 北京华电南自天元控制系统科 技有限公司 南京南自变电站自动化有限公 司 南京博奥电力自动化公司 深圳市海达实业有限公司 大唐桂冠合山发电有限公司 北京国电南自安思控制系统有 限公司 深圳市国电南自南方自动化有 限公司 北京国电南自冶通科技有限公 司 内蒙古蒙能南自电力科技有限 公司 南京南自生物医学科技有限公 司 (3)按权益法核算 单位:元 币种:人民币 被投资单位 深圳国电南思系 统控制有限公司 深圳市国电信息 初始投资成本 10,000,000.00 8,250,000.00 期初余额 19,513,971.59 2,671,704.24

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内容: 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 仪器仪表

内容: 7、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 8、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 9、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

内容: 10、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 合计 期初数 245,235,888.42 母公司本期增加 母公司本期减少 期末数 245,235,888.42

内容: 11、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 法定盈余公积 合计 期初数 本期增加 本期减少 期末数 6,735,765.41 6,735,765.41

内容: 12、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 调整前 年初未分配利润（2006 年期 末数） 调整后 年初未分配利润 加：本期净利润 减：提取法定盈余公积

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内容: 应付普通股股利 提取一次性住房补贴 期末未分配利润

内容: 13、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 (2) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币 行业名称 营业收入 电力自动化保护设备 其中：关联交易 合计 (3) 主营业务（分产品） 单位:元 币种:人民币 产品名称 营业收入 电网保护自动化产品 电厂保护自动化产品 合计 (4) 主营业务（分地区） 单位:万元 币种:人民币 地区名称 营业收入 华东 华北 西北 东北 华中 29,186.56 32,800.73 5,720.25 5,266.84 16,344.76

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内容: 南方 合计 14、投资收益

内容: (1) 按投资单位分项列示投资收益： 单位:元 币种:人民币 被投资单位 南京国电南自软件工程有限公司 南京国电南自凌伊电力自动化有限 公司 南京国电南自电网稳定控制有限公 司 北京华电南自天元控制系统科技有 限公司 深圳国电南思系统控制有限公司 深圳市国电信息技术股份有限公司 南京国铁电气有限责任公司 南京南自电子电路有限责任公司 大唐桂冠合山发电有限公司 合计 (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 本期金额 202,857,553.92 3,782,521.62 -1,771,704.24 上期金额 2,040,000.00 3,373,334.64 上期金额 本期金额 195,000,000.00 5,400,000.00 1,530,000.00 510,000.00 2,127,181.94 8,541.58 1,039,252.72 224,958.40 9,973,400.00 15,413,334.64 2,532,290.21 -1,771,704.24 1,075,361.44 174,869.97 1,498,753.92 204,868,371.30 － 股权处置净损失 958,800.00 本期与上期增减变动的 原因 子公司分红 子公司分红 子公司分红 子公司分红

内容: 204,868,371.30 15,413,334.64 合计 注：①本年增加主要系母公司对子公司采取成本法核算，子公司本年分红较大。 ②权益法核算的被投资单位的财务报表尚未经审计，以其账面净利润按股比确认投资收益。 ③投资收益汇回不存在重大限制。

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内容: 15、现金流量表补充资料 单位:元币种:人民币 补充资料

内容: (八)关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 注 册 地 南 京 业 务 性 质 电 力 设 备 母公司对本 企业的持股 比例(%) 母公司对本 企业的表决 权比例(%) 本企业 最终控 制方 中国华 电集团 公司 组织机构代 码

内容: 国家电力公 司南京自动 化设备总厂

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内容: 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 一、同一控制下企业合并取得 深圳市海达实业有限公司 南京新宁电力技术有限公司 二、其他方式取得 南京国电南自软件工程有限公司 南京国电南自凌伊电力自动化有 限公司 南京国电南自电网稳定控制有限 责任公司 北京华电南自天元控制系统科技 有限公司 南京南自变电站自动化有限公司 南京博奥电力自动化公司 注册地 业务性质 注册资本 100.00 2,000.00 8,800.00 3,000.00 200.00 1,200.00 200.00 54.60 持股比例 (%) 90 80 97.5 60 51 51 99 100 表决权比例 (%) 90 80 100 60 65 51 99 100 组织机构代码

内容: 深圳 南京 南京 南京 南京 南京 南京 南京

内容: 商贸 电力设备 电力设备 电力设备 电力设备 电力设备 电力设备 电力设备

内容: 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 被投资单位名称 一、联营企业 深圳国电南思系统控 制有限公司 南京国铁电气有限公 司 南京南自电子电路有 限公司 北京国电南自安思控 制系统有限公司 北京国电南自凌伊电 力自动化技术有限公 司 注 册 地 深 圳 南 京 南 京 北 京 北 京 业务 性质 电力 设备 铁路 电力 电子 电力 设备 电力 设备 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被投资单 位表决权比例(%) 组织机构代码

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 被投资单位名称 一、联营企业 深圳国电南思系统控制有限公司 南京国铁电气有限公司 南京南自电子电路有限公司 北京国电南自安思控制系统有限公司 北京国电南自凌伊电力自动化技术有 限公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称

内容: 南京南自电力仪表有限公司 母公司的控股子公司 63409592-9 华电财务有限公司 集团兄弟公司 11778303-7 南京南自电网控制技术有限公司 母公司的控股子公司 72606294-8 南京南自电力控制系统有限公司 母公司的控股子公司 72455380-7 南京南自机电自动化有限公司 母公司的控股子公司 75129215-5 南京南自新电自动化系统有限公司 母公司的控股子公司 72175190-4 南京南自成套电气设备有限公司 母公司的控股子公司 13564107-5 注：南京南自电网控制技术有限公司等公司系公司股东国家电力公司南京自动化设备总厂所控制的企 业。

内容: 5、关联交易情况 (1) 购买商品、接受劳务的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交易 内容 关联交 易定价 原则 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 本期数 金额 1,989.37 1,573.48 687.67 191.20 157.50 118.78

内容: 上年同期数 金额 2,322.92 占同类交易 金额的比例 (%) 5.68

内容: 南京南自电子电 路有限公司 南京南自成套电 气设备有限公司 南京南自新电自 动化系统有限公 司 南京南自电力仪 表有限公司 南京南自机电自 动化有限公司 国家电力公司南

内容: 购买材料 购买材料 购买材料 购买材料 购买材料 购买材

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 京电力自动化设 备总厂 南京南自电网控 制技术有限公司 国家电力公司南 京电力自动化设 备总厂 南京南自电子电 路有限公司 南京南自成套电 气设备有限公司

内容: 北京国电南自安思 控制系统有限公司 中国华电工程（集 团）有限公司 深圳国电南思系统 控制有限公司 国家电力公司南京 电力自动化设备总 厂 南京南自电力控制 系统有限公司 南京南自机电自动 化有限公司 南京南自电网控制 技术有限公司 南京国铁电气有限 责任公司 南京南自成套电气 设备有限公司 南京南自新电自动 化系统有限公司 南京国铁电气有限 公司 南京南自电网控制 技术有限公司

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: (3) 关联租赁情况 1)、国电南京自动化股份有限公司将房屋租赁给南京南自电子电路有限公司。租赁的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。租金为 255,600.00 元。 2)、国电南京自动化股份有限公司将房屋租赁给南京国铁电气有限公司。租赁的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。租金为 129,600.00 元。 3)、国家电力公司南京电力自动化设备总厂将土地使用权租赁给国电南京自动化股份有限公司。 租赁的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。租金为 100,000.00 元。 注 ① 本年收到南京南自电子电路有限公司房屋租赁费 255,600.00 元，南京国铁电气有限公司房屋租 赁费 129,600.00 元，租金的确定依据是协议价。 ② 国家电力公司南京电力自动化设备总厂将土地使用权租赁给本公司，租金 10 万元，租金的确定 依据是协议价。 (4) 关联担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保方 国家电力公司南京自动 化设备总厂 国家电力公司南京自动 化设备总厂 被担保方 国电南京自动化股 份有限公司 国电南京自动化股 份有限公司 担保金额 1,000.00 7,000.00 担保期限 2006 年 10 月 20 日—2011 年 10 月 19 日 2007 年 3 月 20 日—2011 年 10 月 19 日 是否履行 完毕 否 否

内容: 保证系固定资产贷款，上年到款 1,000 万元，本年到款 7,000 万元。 (5) 其他关联交易 本公司向华电财务有限公司借款 20,000 万元，本年支付利息 847.00 万元。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 预付账款 预付账款 预付账款 应付账款 关联方 中国华电工程（集团）有限公司 南京国铁电气有限公司 北京国电南自安思控制有限公司 深圳国电南思系统控制有限公司 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 南京南自电力控制系统有限公司 南京南自电网控制技术有限公司 南京南自电力控制系统有限公司 中国华电工程（集团）有限公司 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 南京南自电子电路有限公司 南京南自成套电气设备有限公司 南京南自电力控制系统有限公司 南京南自新电自动化系统有限公司

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 其他应付款 预收账款

内容: 南京南自成套电气设备有限公司 南京南自机电自动化有限公司 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 南京南自电力控制系统有限公司 南京南自电子电路有限公司 南京南自电网控制技术有限公司 南京南自电力仪表有限公司 深圳国电南思系统控制有限公司 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 中国华电工程（集团）有限公司

内容: (九)股份支付： 1、股份支付总体情况 无

内容: (十)或有事项： 1、已贴现的商业承兑汇票形成的或有负债及其财务影响： 公司应付控股子公司的商业汇票 4,980 万元，已被子公司贴现，将于 2008 年 3 月到期兑付。

内容: (十二)资产负债表日后事项： 根据公司第三届董事会第十次会议《公司 2007 年度利润分配预案》，按 2007 年度净利润弥补未分配 利润亏损后的 10%提取法定盈余公积 6,735,765.41 元， 2007 年 12 月 31 日总股本 17,700 万股为基 以 数，每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共分配普通股股利 26,550,000.00 元。公司 2007 年度应 发放的职工一次性住房补贴 886,638.70 元从未分配利润中列支。 上述分配预案，待提交股东大会批准后实施。

内容: (十三)其他重要事项： 2008 年 1 月 16 日，经中国证监会发审委审核，公司非公开发行股票申请获得有条件通过。公司控股 股东国家电力公司南京自动化设备总厂将以土地、房产和长期股权投资出资认购公司增发股份。

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 国电南京自动化股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 单位:元 币种:人民币 项 目 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 准则） 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股 权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中： 同一控制下企业合并商誉的账面 价值 根据新准则计提的商誉减值准 备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的收益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 2007 年报披露 数 598,340,291.51 5,846,407.68 2,404,493.57 3,441,914.11 6,342,850.83 2006 年报原披露 数 598,340,291.51 6,342,850.83 -496,443.15 2,404,493.57 -2,900,936.72 差异

内容: B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 则） 两次披露数出现差异的原因说明： 长期股权投资差额：

内容: 公司对南京新宁电力技术有限公司、深圳市海达实业有限公司的股权投资系从公司股东国家电力公司 南京自动化设备总厂收购，属同一控制下企业合并形成。原披露数遗漏了深圳市海达实业有限公司的 股权投资差额 496,443.15 元。

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 所得税： 原披露数在确认递延所得税资产时考虑了长期股权投资减值准备形成的暂时性差异，本年不考虑此项 因素的影响；并根据所得税法的变化调整了适用税率。两项调减递延所得税资产 476,018.35 元，其中 影响母公司股东权益 464,739.36 元，少数股东权益 11,278.99 元。

内容: (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益： 净资产收益率（%） 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 2、2006 年度净利润差异调节表 单位:元 币种:人民币 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中： 股权投资差额摊销 递延所得税费用 少数股东收益 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 减值准备转回 2006 年度模拟净利润 -10,000,000.00 -10,000,000.00 72,530,523.43 金额 68,842,484.12 13,688,039.31 -1,166,258.56 1,707,682.37 13,146,615.50 82,530,523.43 全面摊 薄 10.67 8.28 加权平 均 10.80 8.38 每股收益 基本每股收 益 0.397 0.308 稀释每股收 益 0.397 0.308

内容: 3、金额异常或年度间变动异常的报表项目（如两个期间的数据变动幅度达 30%以上，或占公司报表日 资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上的）、非会计准则指定的报表项目、名称反映不出其性质或内 容的报表项目的具体情况及变动原因： 本财务报表中金额异常或年度间变动异常的报表项目，如两个期间的数据变动幅度达 30%以上，或占 公司报表日资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上的报表项目， 在上述附注中已对变动原因作出说明， 其他需说明的报表科目情况如下： 管理费用：本年减少主要系公司按企业会计准则规定，将符合资本化条件的研发费用计入开发支 出核算所致。 财务费用：本年增加主要系本年银行利率几次加息，公司新增借款导致利息支出较大所致。

内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计事签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、载有董事长亲笔签名的年度报告正本。

内容: 董事长：白绍桐 国电南京自动化股份有限公司 2008 年 2 月 20 日

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内容: 国电南京自动化股份有限公司

内容: 独立董事关于公司累计和当期对外担保情况的 专项说明及独立意见

内容: 根据中国证监会（证监发字）【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字【2006】8 号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》等文件精神，我们本着 对全体股东认真负责的态度，基于《大信会计师事务所的专项报告》，以及我们对公司相 关管理人员的询问，对国电南京自动化股份有限公司 2007 年度对外担保的情况进行了调 查，现提出如下独立意见： 1、我们未发现公司存在为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况； 2、 我们未发现公司存在对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 50 ％的情况； 3、 我们未发现公司存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供担保的 情况； 4、我们未发现公司存在对外担保的情况，因此公司不存在要求对方提供反担保的情 况； 5、我们未发现公司存在对外担保的情况，因此公司不存在履行"对外担保情况"的信 息披露义务。

内容: 国电南京自动化股份有限公司 独立董事：姜宁 签字： 王开田 宋利国 向颖