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内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京双鹭药业股份有限公司

内容: Beijing SL Pharmaceutical Co.,Ltd.

内容: 2012 年年度报告

内容: 中国

内容: 北京

内容: 二零一三年四月十八日

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人徐明波先生及会计机构负责人(会计主管 人员)席文英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

内容: 未亲自出席董事姓名 王勇波 未亲自出席董事职务 董事 未亲自出席会议原因 个人身体原因请假 被委托人姓名 马清钧

内容: 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税） ，送红股 2 股（含税） ，不以公积金转增股本。 2012 年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、双鹭药业 双鹭立生 新乡双鹭 双鹭生物 中国证监会、证监会 深交所 公司章程 公司法 证券法 GMP FDA PCT 报告期 元、万元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 北京双鹭药业股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 北京双鹭立生医药科技有限公司 新乡双鹭生物技术有限公司 北京双鹭生物技术有限公司 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 北京双鹭药业股份有限公司章程 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《药品生产质量管理规范》 U.S.Food and Drug Administration,美国食品和药品监督管理局 Patent Cooperation Treaty,专利合作条文 2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日 人民币元、人民币万元

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内容: 重大风险提示

内容: 公司不存在生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有关风险因素。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 双鹭药业 深圳证券交易所 北京双鹭药业股份有限公司 双鹭药业 Beijing SL Pharmaceutical Co.,Ltd. 股票代码 002038

内容: 公司的外文名称缩写（如有）SL PHARM 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 徐明波 北京海淀区西三环北路 100 号金玉大厦 1103-1105 室 100049 北京市海淀区阜石路 69 号碧桐园一号楼 100049 Http://www.slpharm.com.cn slpharm@slpharm.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 梁淑洁 朱凯 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》 Http://www.cninfo.com.cn 北京市海淀区阜石路 69 号碧桐园一号楼公司证券部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 原公司控股股东为新乡白鹭化纤集团有限责任公司，2011 年 4 月 28 日，公司 历次控股股东的变更情况（如有） 将《股权激励计划》中授予徐明波先生的股票期权进行行权，行权后，徐明波 先生成为公司第一大股东，与原控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司共同 成为本公司的控股股东。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 郝丽江、杨倩

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元

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内容: 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 委托他人投资或管理资产的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 说明

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012 年公司按照董事会部署，继续围绕公司中长期发展规划及 2012 年经营目标，继续加强公司技术平台建设和人才引 进力度，全面推进公司的新版 GMP 建设。继续强化公司竞争优势，克服诸多不利因素，主营收入和利润继续保持高速增长。 逐步完成了生产设备设施的硬件更新、软件升级，顺利完成了固体制剂等车间的新版 GMP 认证工作，按计划完成了四个针 剂车间的新建和改造工作（包括拟提请 FDA 认证的注射剂车间） ，确保了公司新版认证工作的顺利进行。公司继续强化国家 级企业技术中心的平台建设，重组蛋白及其长效制剂平台被市科委授予北京市工程技术中心。来那度胺、达沙替尼等拥有自 主知识产权的专利品种顺利获得临床批件并进入临床研究。徐明波董事长入选科技北京领军人才（生物医药） 。公司多项课 题获得国家以及北京市的扶持和资助。公司继续加强生产和质量体系建设，进一步引进各类中高级技术和管理人才，优化产 品结构，进一步加强员工的爱岗敬业意识和质量法规意识。继续推进公司的国际化进程，海外研发生产基地项目进展顺利， 国际营销网络建设稳步推进。公司继续打造双鹭药业大健康产业平台，使公司顺利迈入国内集医药产品研发、生产、经营及 医疗服务于一体的高科技生物医药骨干企业。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 2012年度， 公司实现营业收入1,007,017,782.55元， 较上年同期增长61.70%； 归属于上市公司股东的净利润481,011,146.46 元， 较上年同期减少 8.09 %； 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 467,358,910.07 元， 较上年同期增长 41.39%。 报告期内，公司主营业务收入继续保持稳步增长，主要系公司主要产品较大幅度增长所致 。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况: 2012 年公司全面推进了新版 GMP 建设， 顺利完成了昌平基地固体制剂和原料车间的建设和新版认证， 完成了美国 FDA 认证车间的硬件建设和八大处、昌平基地新无菌制剂、生物制品车间的建设和改造，公司通过聘请专业咨询公司指导公司生 产质量体系的软硬件建设及员工培训，完成公司生产质量体系的升级，全面提升了员工的专业素质和职业素质，有力地推进 了公司生产质量体系建设，实现了产业体系的优化升级。 公司继续大力引进中高级技术和管理人才，快速推进国内外单抗、高端基因工程药物和疫苗的研发和产业化进程。公 司继续加强技术中心的软硬件建设，完善项目考核、人才选拔和激励机制，推进了研发项目管理责任制的实施，同时加快对 引进技术的吸收消化及再创新，进一步提升技术中心的平台技术实力。2012 年公司新增了一批专利申请，多项专利授权， 专利体系进一步完善。一年来，公司的研发及产业化项目继续获得国家和北京市的大力扶持，基因工程技术改造生化药物等 项目获得国家“重大新药创制”科技专项资助，抗老年性痴呆新药泰思胶囊的临床研究获北京市科委“十病十药”资助，重 组人碱性成纤维细胞生长因子及凝胶剂的研制及产业化项目获中关村海淀园重大科技成果转化和产业化项目资助， 长效干扰 素等一批项目的研究开发获年度市区计划项目支持。 哺乳动物细胞基因工程药物平台建设和品种研发取得突破。 徐明波董事 长在北京市创新人才推进计划中获科技北京百名领军人才（生物医药） 。公司成功布局国际专利的创新药来那度胺和达沙替 尼获得临床批件并顺利进入临床研究，项目研究和产业化布局进展顺利。继续推进以专利和知识产权为基础的蓝海战略，公 司的整体技术力量、优势产品储备、企业综合实力在 2012 年已迈入国内领先企业行列。实现海外技术向国内成功转移，实 10

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内容: 施产学研结合推进创新及产品储备等方面本年度均有成功举措。 在营销方面公司积极应对行业政策变化和医保目录调整的契机，抓住时机加强薄弱区域的市场开发和产品推广，进一 步加强学术推广和品牌建设， 努力打造以学术推广为主的专业销售队伍， 建设独具特色的市场营销模式。 同时加强市场调研、 市场预测和决策管理和营销信息系统建设。 同时根据公司产品特点继续加强产品组合管理、 产品定位及新产品市场开发的科 学规划管理。公司继续推进海外市场的拓展和国际制药巨头的合作，有力地推进了公司的国际化进程和海外市场布局。 公司继续加强人才队伍和内部制度建设，完善奖惩机制、岗位竞聘、业绩考核、薪酬福利、人才评估等体系，进一步 加强对中高端技术和管理人才的引进，内部加大对后备人才培养力度，继续推进技术和技能性人才培养计划的实施，完善了 以股权激励为主要方式的多层次激励机制，有力地调动了员工的积极性。一年来，公司技术骨干先后获得领军人才、政府特 殊津贴、北京市高聚和海聚工程等人才项目资助，高端人才储备更加坚实。公司继续加强文化建设和制度建设，同时认真履 行公司的社会责任和义务，继续实施定期向弱势群体患者免费赠送治疗药物和大型公共突发事故捐助救治药品的慈善行动， 坚持善待社会各类投资者，努力提升公司的透明度和社会形象，连续以良好业绩回报各类股东，公司形象和双鹭品牌均得到 广大投资者的认可和有力提升。 2012 年是公司承上启下、继往开来的一年，持续的付出迎来了收获期，经过全体员工的共同努力，顺利完成了公司工 作流程再造及生产质量体系的升级改造，进一步丰富了优势高端和战略产品的储备，圆满完成了董事会制订的经营目标，为 公司未来的发展奠定了坚实的基础。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 公司实现营业收入1,007,017,782.55元，比上年同期增长61.70% ，主要系公司主要产品销售收入较大幅度增长所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 销售量 生物、生化药（单位：支、瓶） 生产量 库存量 销售量 化学药（单位：支、瓶、盒） 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 生物、生化药销售数量较上年同期增长33.06%，主要系生物药扶济复、生化药复合辅酶等销量增加所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 2012 年 39,137,773 38,241,059 2,954,108 13,299,402 13,342,429 1,559,830 2011 年 29,413,454 29,775,505 3,850,822 11,343,400 11,815,275 1,516,803 同比增减（%） 33.06% 28.43% -23.29% 17.24% 12.93% 2.84%

内容: 3、成本

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内容: 化学药 化学药 其他 其他 其他 合计

内容: 人工工资 能源、折旧及其 他制造费用 原材料 人工工资 能源、折旧及其 他制造费用

内容: 4、费用

内容: A、销售费用较上年增长 92.84%，主要系部分产品及区域销售模式改变，由经销变为直销模式，销售费用相应增加所致。 B、管理费用较上年增长 41.89%，主要系职工薪酬及研发费用增加所致。 C、财务费用较上年减少 33.72%，主要系货币资金增加，相应利息收入增加所致。 D、资产减值损失较上年同期减少 61.09%，主要系本期计提的坏账准备减少所致。

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内容: 5、研发支出

内容: 报告期内，公司研究开发支出为 106,833,532.85 元，占营业收入比例为 10.61%，占净资产比例为 5.06%，主要用于几 个方面：一是创新产品的临床前研究或临床研究，二是现有产品的二次开发以及标准提升，三是创新技术平台的建设。

内容: 6、现金流

内容: 单位：元 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 A、经营活动现金流入本期较上期增长 53.50%，主要系本期销售商品、提供技术服务等收到的现金增加所致。 B、经营活动现金流出本期较上期增长 43.40%，主要系购买商品 、支付职工薪酬及税金增加所致。 C、经营活动产生的现金流量净额本期较上期增长 74.37%，主要系销售收入增加，购买的原材料以及预付的购原料款增 加所致。 D、投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少 201.14%,主要系购建固定资产、无形资产以及对加拿大 PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC 投资增加所致。 E、筹资活动现金流入本期较上期减少 69.35%，主要系子公司吸收少数股东投资收到的现金减少所致。 2012 年 1,075,737,278.50 677,141,527.20 398,595,751.30 751,551,620.50 999,986,546.24 -248,434,925.74 13,500,220.00 76,140,000.00 -62,639,780.00 88,103,437.48 2011 年 700,802,298.53 472,210,586.69 228,591,711.84 895,066,878.58 977,564,698.60 -82,497,820.02 44,041,800.00 63,245,000.00 -19,203,200.00 126,890,691.82 同比增减（%） 53.50% 43.40% 74.37% -16.03% 2.29% -201.14% -69.35% 20.39% -226.19% -30.57%

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内容: F、筹资活动产生的现金流量净额本期较上期减少 226.19%,主要系子公司吸收少数股东投资收到的现金减少以及股利分 配增加所致。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 货币资金 660,886,217.55 占总资产比 例（%） 2011 年末 比重增减 金额 占总资产比 例（%） 32.99% -3.18% 15 （%） 重大变动说明

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内容: 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付账款 应收股利 其他应收款 存货 其他流动资产 可供出售金融资产 长期股权投资

内容: 投资性房地产

内容: 0.78% 由自用房屋转为投资性 房地产所致。

内容: 固定资产

内容: -0.62% 系 GMP 车间、 新乡生物

内容: 在建工程

内容: 4.19% 综合楼及生产用机器设 备投资增加所致。

内容: 无形资产 开发支出 递延所得税资产

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 本期计提 本期购 本期出 公允价值变动 的减值 买金额 售金额 期末数

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内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、技术优势 公司技术中心系国家级企业技术中心、 北京市工程技术研究中心。 拥有以原核和哺乳动物细胞为宿主的基因工程药物上 游技术模块、蛋白质规模化制备技术模块、长效蛋白质制剂技术模块为平台，不断推出抗肿瘤、抗病毒等领域的创新性重组 蛋白药物。目前主要从事的研究包括长效蛋白药物、高端基因工程药物和疫苗、特色的专利药、Me better抗体药物和特色 生化药物。技术体系分为化学修饰长效药物和生物合成长效药物。中心拥有长效蛋白质表达、大分子化学修饰、大分子修饰 剂设计等核心技术和产品。因为出色的研究工作，被北京市认定为重组蛋白及其长效制剂市级工程技术研究中心，目前几个 目标产品均处于同行业领先地位，并与宣武医院合作共建神经药物工程中心。 在高端疫苗方面，公司凭借扎实的生物技术，通过发酵提取、基因重组等技术进行肝炎、肺炎、病毒感染等方面的疫苗 开发。近年来，技术中心积极实施国际化战略，充分利用国内外的优势研发资源，通过技术受让、合作研究以及股权投资等 方式进一步强化公司在肿瘤、肝病、心脑血管等领域的优势，并不断拓展研究领域，逐步进入糖尿病、肾病、预防性疫苗等 新领域。 公司积极加强与国外优秀团队、优秀企业的合作和技术交流，与疫苗和抗体领域国际知名专家唐纳德 F. 格森博士 （DONALD F. GERSON）合作，在加拿大安大略省设立PnuVax公司，我公司将持有85%的股份，主要从事疫苗及抗体的研发、 生产和销售。该合作成为中加两国目前最大的生物技术合作项目，并成为我公司引进国外先进技术、促进国内产品研发和国 内产品与国外对接的重要窗口， 首创国内企业产品走向国际市场的创新之路。 公司在美国设立了DIAPIN THERAPEUTICS, LLC.

内容: 合资公司，与密西根大学等方面合作，共同开发新型抗糖尿病化合物Diapin。合资公司基于密西根大学转化医学中心的技术 成果（该中心位于前辉瑞公司研发中心），我公司独家拥有该项目在中国市场的开发主导权，并拥有21%的海外市场权益。 在构建知识产权体系方面，公司通过与国内研究机构的合作，以市场为导向，在大品种上下功夫，使专利体系为公司长 远发展战略服务。近三年来，达沙替尼、来那度胺等药物成功建立了全球专利网，这条研究思路将不断产生新的经营亮点。 近年来公司加大了对抗体药物及真核表达系统的药物疫苗方面的开发，逐步攻克了表达载体、培养基系统、培养工艺等 核心技术，并超前规划了生产场地、设施和仪器配置。当前在研品种近10项，从生产效率、工艺流程和质量控制均取得了很 好的进展，正在逐步实现产业化，公司将跻身抗体及真核表达系统药物研发与生产的领先行列，并成功实现了公司基因工程 药物平台的升级。 在特色生化药物方面，公司利用坚实的生物技术平台，通过基因工程改造生化药物，取得了良好的效果。相关研究内容 得到了国家及北京市的课题资助，逐步形成了我公司差异化的产品优势。 2、人才优势 公司技术中心在成为国家级企业技术中心和博士后工作站后， 人才队伍建设不断深化。 创新团队包括生物药及生化药物 研发团队，在基因工程和生化领域积累了丰富的研发及产业化经验，在化药研发领域的多层次创新体系建立方面成绩突出。 17

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 拥有多名核心技术骨干、知名外籍专家，多人荣获国家和市级人才工程资助（包括领军人才、千人计划、海聚工程、高聚工 程等）。曾承担多项国家“863”、国家科技专项和北京市重大科技专项课题，研究开发并投放市场多个具有自主知识产权 的一类新药。曾先后获得国家科技进步二等奖一项，北京市科技进步一等奖一项、二等奖二项、三等奖五项等科研成果；近 五年获得国内授权专利十余项，获得PCT国际专利3项，申请国内外专利五十余项。 公司创始人、董事长、总经理徐明波博士为公司技术带头人，兼任国家级企业技术中心主任、北京重组蛋白药物及长效 制剂工程技术研究中心主任。其从事生物工程研究开发和产业化工作26年，尤其在创业十余年以来，对行业发展机遇的把握 和产品开发有独到的经验，获得多项科研成果奖励。兼任北京市医药行业协会副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协 会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员、中国药学会生物制品专业委员会委员。新世纪百千万人才工程国家 级人选。多年来潜心科研，立志国内创业。其带领团队先后承担了“创新性基因工程药物孵化基地”国家重大专项等课题5 项。以第一完成人获得北京市科技进步一等奖1项、二等奖2项。获得国家科技进步二等奖1项。获得授权发明专利11件，发 表论文40余篇。主持研制上市了5个国家一、二类基因工程新药并取得巨大的经济和社会效益，是北京市有突出贡献的专家 并享受政府特殊津贴。曾荣获首都五一劳动奖章和科技北京百名领军人才（生物医药）。 公司技术中心及参股公司、海外团队还拥有众多优秀科研带头人，如美国密西根大学终身教授、密西根大学转化医学研 究所所长，心血管糖尿病专家，中国国家自然科学基金核心专家，中美临床药理基地主任陈育庆先生；美国西奈山医学院终 身副教授、美国糖平公司CSO、北京双鹭药业股份有限公司生化药物研发总监马忠民先生；加拿大国立生物工程研究院及加 国多所大学的客座教授、生物疫苗及抗体产业化方面国际知名的专家PnuVax SL公司CEO Gerson博士，以及公司技术中心执 行主任吴彦卓博士，下属公司的许永翔先生、李文欣博士、李丽博士等。 3、产品及项目优势 公司在基因工程药物研究方面起步早，成果丰硕。公司自主研发的生物技术新药的数量和质量均居国内领先水平，关键 技术处于国际先进、国内领先，目前公司基因工程产品中立生素（重组人粒细胞集落刺激因子）为国家重点新产品和北京市 名牌产品；欣吉尔（重组人新型白介素-2，rhIL-2) 系国际上第一个丙氨酸突变体IL-2、国家重点新产品；迈格尔（重组人 白介素-11，rhIL-11)国内首家上市的IL-11，获“863”基金和国家企业技术创新基金资助和北京市发明专利奖；扶济复（重 组人碱性成纤维细胞生长因子，国家一类新药），获国家12年行政保护。 在巩固公司第一代基因工程制药领域优势的同时， 第二代包括抗体在内的一组真核基因工程技术已进入收获期。 同时公 司逐步介入生化和特色化药领域， 积极利用基因工程的技术手段改造传统生化药并陆续推出一批有竞争力的产品， 公司复合 辅酶（独家产品）、氯雷他定分散片、胸腺五肽等十余个品种陆续上市，公司产品不断丰富，逐步建立了肿瘤、肝病和心脑 血管产品线，公司的品种优势、规模优势、技术优势日趋明显。 同时公司在研项目拥有众多潜力产品，包括长效蛋白药物、高端疫苗、特色的专利药、Me better抗体药物和特色生化 药物等。 4、知识产权优势 公司围绕基因工程这一核心技术已经建立了一系列技术优势，建成了基因工程产品研究、中试和生产平台，形成了一系 列自主的知识产权，目前已经申报国家发明专利 50 余项，其中授权近 20 项，专利权均归我公司所有。近五年获得国内授权 专利十余项，获得 PCT 国际专利 3 项。通过下属公司还取得了一批有重要价值的国内外专利。这些专利中 80%以上是物质 专利或者排他性的药物新制剂专利， 其余是有鲜明高新技术特点限定的方法专利， 后者对一些重要的产业化途径同样具有排 他性的保护作用。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 87,439,600.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 生物工程和新医药研究开发、 经营； 生物技术咨询、 技术服务、技术转让；对外贸易经营。 生物医学材料的研究、开发、咨询、生产及销售。 70% 20% 73.91% 上市公司占被投资公司权益 比例（%） 2011 年投资额（元） 297,894,600.00 变动幅度 -70.65%

内容: 新乡双鹭生物技术有限公司 北京蒙博润生物科技有限公司

内容: PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC. 疫苗及抗体的研发、生产和销售 公司 2012 年度对外投资情况： ①

内容: 2012 年 2 月 9 日，经公司第四届董事会第二十六次临时会议审议通过，公司以现金方式对新乡双鹭生物技术有限公司 增资 2,520 万元，新乡化纤股份有限公司以同比例方式增资人民币 1,080 万元，本次增资完成后，新乡双鹭生物注册 资本增加至 6,000 万元。其中：北京双鹭药业股份有限公司出资 4,200 万元，占其注册资本比例 70.00％，新乡化纤 股份有限公司出资 1,800 万元，占其注册资本比例 30.00%。

内容: ②

内容: 2012 年 4 月 9 日，经公司第四届董事会第二十七次临时会议审议通过，公司以现金方式投资 500 万元参与北京蒙博润 生物科技有限公司（以下简称“蒙博润” ）增资扩股（其中人民币 27.5 万元将用于增加蒙博润注册资本，人民币 472.5 万元将用以增加蒙博润资本公积金） ，占蒙博润注册资本的 20％。

内容: ③

内容: 2011 年 8 月 12 日，经公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过，公司拟出资 2,000.02 万加元与加拿大 PnuVax 公司共同设立 PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC.公司。新公司设立及双鹭药业全部投资额到位后双鹭药业共 持有加拿大公司 A 股 20,000,000 股和 D 股（优先股）20,000,000 股，PnuVax 公司共持有其 B 股 3,530,000 股，双鹭药 业占新公司股份 85％，PnuVax 公司占新公司股份 15％。2011 年公司实际投入金额为 3,739.46 万元，2012 年公司实际投 入金额为4,403.26 万元。 目前公司占加拿大 PnuVax 公司 73.91%的权益，未来将增持至 85%。

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: （3）证券投资情况

内容: 期初持 期初持 期末持 期末持 股数量 股比例 股数量 股比例 （股） （%） （股） （%）

内容: 证券 证券代 品种 码

内容: 证券简称

内容: 最初投资成本 （元）

内容: 期末账面值 （元）

内容: 报告期损益 会计核算 股份来 （元） 科目 源

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 交易性金 二级市 融资产 场购买

内容: 交易性金 新股申 融资产 购

内容: 股票 600704 物产中大

内容: 交易性金 二级市 融资产 场购买

内容: 股票 601958 金钼股份 期末持有的其他证券投资 合计

内容: 交易性金 二级市 融资产 --场购买 ---

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明 （1）持有其他上市公司股权情况 最初投资成本 占该公司股权 期末账面价 报告期损益 报告期所有者 会计核算 （元） 94,760,000 94,760,000 比例（%） 0.31% -值（元） 72,381,000 72,381,000 （元） 0 0 权益变动（元） 11,436,750 11,436,750 科目 可供出售 金融资产 --

内容: 证券代码

内容: 股份来源

内容: 复星医药 合计

内容: 非公开发行 --

内容: 说明：2010年4月14 日公司第四届董事会第十次临时会议审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司关于参与认购上海复 星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票的议案》 ，2010年 4月 16 日，公司以20.60元（未除权）的价格认购其发 行的股份460万股。复星医药实施2009年分配方案后（10送1股转4股派1元）目前公司共持有复星医药690万股。 （2）持有其他拟上市公司股权的情况 公司持有拟上市公司北京星昊医药股份有限公司发行前8.96%股权。 单位：元 所持对象名称 初始投资金额 持有数量 北京星昊医药 股份有限公司 合计 占该公司股 权比例 8.96% 期末账面值 报告期 报告期所有者 会计核算 损益 权益变动 0.00 0.00 科目 股份来源

内容: 长期股权 与北京康瑞华泰医 投资 药协议受让 -

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人名称 委托理 委托理财起 委托理财终 报酬 财金额 始日期 止日期 确定 实际收 本期实际 实际获得 是否经 计提减值 是否关 回本金 收益 收益 过法定 准备金额 联交易 关联 关系

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文 方式 浦发银行新 乡支行 浦发银行新 乡支行 中行新乡金 穗大道支行 中行新乡金 穗大道支行 中行新乡金 穗大道支行 中行新乡金 穗大道支行 中行新乡金 穗大道支行 浦发银行新 乡支行 浦发银行新 乡支行 浦发银行新 乡支行 浦发银行新 乡支行 浦发银行新 乡支行 浦发银行新 乡支行 浦发银行新 乡支行 浦发银行新 乡支行 浦发银行新 乡支行 浦发银行新 乡支行 浦发银行新 乡支行 浦发银行新 乡支行 6,000 2011 年 11 月 02 日 2011 年 12 月 06 日 2012 年 01 月 04 日 2012 年 01 月 31 日 2012 年 02 月 02 日 2012 年 03 月 01 日 2012 年 06 月 04 日 2012 年 06 月 06 日 2012 年 06 月 06 日 2012 年 06 月 06 日 2012 年 06 月 14 日 2012 年 06 月 14 日 2012 年 07 月 19 日 2012 年 08 月 16 日 2012 年 09 月 20 日 2012 年 11 月 01 日 2012 年 11 月 29 日 2012 年 12 月 13 日 2012 年 12 月 26 日 2012 年 05 月 07 日 2012 年 06 月 07 日 2012 年 01 月 31 日 2012 年 02 月 29 日 2012 年 02 月 29 日 2012 年 05 月 31 日 2012 年 09 月 04 日 2012 年 12 月 13 日 2012 年 07 月 12 日 2012 年 08 月 09 日 2012 年 09 月 13 日 2012 年 12 月 20 日 2012 年 10 月 18 日 2012 年 11 月 22 日 2012 年 12 月 20 日 2012 年 12 月 06 日 2013 年 02 月 08 日 2013 年 03 月 14 日 2013 年 03 月 27 日 约定 金额 6,000 183.53 183.53 程序 是 0 否 非关 联方 非关 联方 非关 联方 非关 联方 非关 联方 非关 联方 非关 联方 非关 联方 非关 联方 非关 联方 非关 联方 非关 联方 非关 联方 非关 联方 非关 联方 非关 联方 非关 联方 非关 联方 非关 联方 21

内容: 约定

内容: 是

内容: 否

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 浦发银行新 乡支行 合计

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额 涉诉情况（如适用）

内容: 2011 年 10 月 19 日召开的第四届董事会第二十三次临时会议审议通过 了《关于新乡市中心医院东区医院使用自有资金进行短期低风险投资事项 的议案》 ，鉴于公司出资 80%的事业单位新乡市中心医院东区医院在 2012 委托理财情况说明 年底前因建设周期原因（规划、审批、土建工程、设备引进等）存在较大 闲置资金数额，为充分提升资金使用效率，实现资金收益最优化，新乡市 中心医院东区医院拟用不超过 2 亿元的自有资金进行短期低风险投资。该 议案已经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过。

内容: 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 单位：万元 贷款对象 是否关 贷款金 联方 额 贷款 利率 担保人或抵押物 华润普仁鸿（北京）医药有限公司全 华润普仁鸿 （北京） 医药 有限公司 是 5,000 6% 体股东同意为本次委托贷款提供担 保，如逾期未还，普仁鸿全体股东同 用于公司经 意将按比例增资归还贷款或将贷款本 营资金周转 息与普仁鸿净资产比值折合成一定的 股权比例作为公司对普仁鸿的增资。 合计 说明： 1）2011年6月21日公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司委托东亚银行（中国）有限公司北京分行向北京普 仁鸿医药销售有限公司提供委托贷款5000万元， 贷款期限自2011年6月21日至2012年6月20日止， 贷款资金全部来自北京双鹭 立生医药科技有限公司自有资金。2012年5月23日，经公司第五届董事会第一次会议审议决定将此委托贷款的贷款期限展期 一年， 即自2012年6月21日至2013年6月20日， 委托贷款年利率为中国人民银行最新公布的金融机构一年期人民币贷款基准利 率，按季结算利息，到期一次性归还本金。本次委托贷款事宜已经公司2012年第二次临时股东大会审议批准。 2）北京普仁鸿医药销售有限公司于2012年10月18日更名为华润普仁鸿（北京）医药有限公司。 3）因华润普仁鸿（北京）医药有限公司所属集团公司资金集中管理要求，该委托贷款款项于 2012 年 9 月 11 日提前还 款。 -5,000 -----无 无 贷款对象资 展期、逾期 展期、逾期或诉讼事 金用途 或诉讼事项 项等风险的应对措施

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内公司无募集资金使用项目，无募集资金承诺项目情况，也无募集资金变更项目情况，截止至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用完毕。

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 北京双鹭立生 医药科技有限 公司 北京欧宁药店 有限公司 北京双鹭生物 技术有限公司 公司 所处 类型 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 （元）净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润 （元）

内容: 子公 医药 生产大容量注射剂、 小容量 司 制造 注射剂、冻干粉针剂

内容: 子公 药品 零售化学药制剂、抗生素、 50 万元 司 销售 生化药品、中成药 子公 医药 技术开发、 技术转让、 技术 司 开发 咨询 医疗与护理、 医学教育、 医 3,000 万元

内容: 新乡市中心医 院东区医院

内容: 子公 医疗 学研究、卫生医疗人员培 司 服务 训、卫生技术人员继续教 育、预防保健与健康教育 医药制造生物工程和新医

内容: 新乡双鹭生物 技术有限公司

内容: 子公 医药 药研究开发、 经营； 生物技 司 制造 术咨询、 技术服务、 技术转 让 体外临床免疫诊断试剂、 体

内容: 辽宁迈迪生物 科技有限公司

内容: PNUVAX SL BIOPHARMA CEUTICALS INC. 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC. 报告期内取得和处置子公司目 报告期内取得和处 的 布局海外市场，合作研究开发高 端疫苗、抗体技术 置子公司方式 新设 对整体生产和业绩的影响 项目处于研究开发阶段，本报告期影响 公司净利润-16,514,557.99 元。 子公 药品 司 开发 技术开发、技术转让 2,000 万加 元 59,480,889. -22,511,642. 51 74 43,524.04 -22,344,14 -22,344,14 5.57 5.57

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: （一）行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 近年来， 生物医药产业迅猛发展， 生物技术作为当今国际科技发展的主要方向和关键推动力使得生物产业成为国际竞争 的焦点。在当今全球经济增长疲软、经济运行压力加大的背景下，生物技术产业对于转变经济增长方式、培育新增长点、保 持经济长期平稳较快发展方面具有重要意义。以基因工程、细胞工程、酶工程、发酵工程为代表的现代生物技术近 20 年来 发展迅猛，并日益影响和改变着人们的生产和生活方式。目前，人类６０％以上的生物技术成果集中应用于医药工业，用以 开发特色新药或对传统医药进行改良，由此引起了医药工业的重大变革，生物技术制药得以迅速发展，并成为最活跃、进展 最快的产业之一。 国家科技部、发改委等先后制定《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》和《国务院关于加快培育和发 展战略性新兴产业的决定》，将生物技术列入国家科技中长期发展和战略性新兴产业规划中，随后在《国民经济和社会发展 第十二个五年规划(2011-2015 年)》和《“十二五”生物技术发展规划》中做出明确部署，全面推进我国生物产业发展。 2012 年 12 月 29 日，国务院印发了《生物产业发展规划》，规划中指出：2013 至 2015 年，生物产业产值年均增速保持 在 20%以上，推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场，形成一批年产值超百亿元的企业，提高生物医药产业集中度和在 国际市场中的份额；到 2015 年，生物产业增加值占国内生产总值的比重比 2010 年翻一番；到 2020 年，把生物产业发展成 为国民经济支柱产业， 培育一批具有国际竞争力的龙头企业和富有创新活力的中小企业， 形成一批具有自身特色与国际影响 力的产业集群和优势产业链。大力开展生物技术药物创制和产业化。促进疫苗升级换代，重点推动新型疫苗（包括治疗性疫 苗）研发和产业化。加速治疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化，促进核酸类药物发展。发展细胞治疗、基因治疗 等新技术与装备。 支持抗体规模生产、 新型生物反应器和佐剂等关键技术的推广应用， 加快生物技术药物高品质规模化发展。 同时，随着人口老龄化的加剧、慢性病发病率的提高、环境污染的加剧，国家对医保支出的不断增加、医保覆盖人群的 增加等，预计医药行业高速发展的态势仍将保持。 我国制药行业企业众多，行业集中度低，市场竞争激烈。近年来，由于新药审批日益严格，已逐步淘汰一批落后和竞争 力较弱的企业。由于外资制药企业享受了较多的优惠政策，因此国内市场的专科用药市场多数被外资企业占领，但随着价格 政策的调整，国内制药企业的市场份额将会有所上升。新版 GMP 的推进也将带来本行业竞争格局的变化，预计未来 1－2 年将再次淘汰一批落后企业，行业的集中度在未来几年将继续提升，激烈的市场竞争格局将有所缓解，优势企业将得到良好 的市场发展机会。 作为我国生物医药行业的骨干企业，公司将借助国家振兴生物产业的良好发展机遇和政策环境及未来的市场需求契机， 适时优化调整以适应市场需求及国家产业政策，加大研发投入，强化公司核心竞争力，实现公司健康、持续发展。 （二）2013 年公司整体发展规划及经营目标 2013 年将依据公司发展规划，继续加强生产质量体系建设及完善，逐步完成公司生产车间的新版 GMP 认证和产业体 系的优化升级。继续加强技术型、技能型和管理型等各类人才的培养，全面提高员工的整体素质。继续加大新产品的开发力

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 度和在研项目的进度， 大力推进国际化进程和合作项目向深度广度发展。 继续加强公司与各类海内外优势企业和研发机构的 合作，内外兼收各类优势品种和项目，丰富公司优势产品储备。进一步完善内部考核选拔机制，加强内部制度建设和文化建 设，坚持创新，逐步打造以文化管理为核心的新型企业形象。 1、继续加强国际合作、加快技术引进及合作项目进展，全面推进公司的国际化进程。 2013 年公司将把推进公司的国际化进程作为 2013 年工作的重点，着力推进海外合作项目的进展，通过技术、项目等合 作，进一步推进公司在单抗、高端基因工程药物和疫苗的研发和产业化进程。加快中高级技术人才的引进和内部技术人才的 培养，尽快提升公司在单抗等真核基因工程、高端疫苗等领域的技术力量和人才队伍建设。继续完善人才选拔机制、项目考 核和激励机制，进一步推进研发项目管理责任制的实施，丰富公司的优势产品储备。同时进一步加大公司对国际市场的拓展 力度，以多种方式加大与国际知名跨国药企的合作力度，逐年提升公司产品在海外的市场份额。继续深化实施以企业为主体 的技术创新战略，继续加大投入构建完整的知识产权网络，增加以知识为基础的盈利能力，打造高端制造业及现代服务业标 杆企业形象。 2、继续推进公司新版 GMP 建设，完善生产质量体系，实现产业体系的优化升级。 2013 年公司将在去年完成昌平基地固体制剂车间等新版认证以及四个针剂车间软硬件建设的基础上，加快针剂车间的 认证步伐和美国 FDA 车间的认证进程， 同时立争在 2013 年新乡原料药基地投产和完成大兴生物基地和新乡基本药物基地的 基础设施建设，完成公司八大处、昌平基地的产业升级，完成大兴基地和新乡原料药基地的产业布局，继续聘请专业咨询公 司指导公司生产质量体系的软硬件建设及员工培训，进一步提升员工的专业素质、法规意识和职业素质，确保新版 GMP 的 软硬件升级与人员素质的提升同步推进。 3、加大对新产品的市场推广力度，创新营销模式，完善奖励机制，稳步提升公司产品在海内外的市场份额。 2013 年公司将加大对新产品的推广和营销力度，积极应对流通领域和医保支付方式的改革，根据形势变化调整营销策 略和机制，继续加强营销网络建设。根据公司战略和国际化发展的需要，创新营销模式，积极推进公司与优势跨国药企的合 作，稳步提升公司产品在海内外的市场份额。继续加强学术推广与品牌建设，提升营销人员的专业素质和职业素质。确保公 司主要产品的市场份额逐年稳步攀升。 4、加强人才队伍建设和文化建设，加大后备人才培养力度和高端技术管理人才的引进。 公司将继续推进技术和技能型人才的培养，加大对后备人才的培养，继续完善以股权激励为主要方式的多层次激励机 制，完善岗位竞聘、业绩考核、薪酬福利、人才评估等体系。同时加大对各类中高端技术和管理人才的引进，内部实施重点 人才培养计划。大力加强企业文化建设，以优秀的文化凝聚人心，打造文化建设软实力。 2013 年公司是公司产业升级及技术进步的关键一年，公司全体员工将按照董事会制订的规划和目标，完成公司生产质 量体系的升级和员工素质同步提升，继续加大对优势高端产品的开发力度，持续打造双鹭品牌及其核心竞争力，继续秉承公 司经营理念，实现公司经营宗旨，努力为全体股东带来持久、稳定、不断增长的投资回报。 （三）公司战略实施和经营目标达成所面临的风险 公司不存在生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有关风险因素。 2013 年医药行业和医改的政策走向将对全行业产生一定的影响，从而带来一定的不确定性。 针对以上情况，公司一是加强内外部培训和学习，采取专项培训、轮训、外出学习、聘请专业咨询公司授课等方式，以 提高员工的专业素质和技能，确保新版 GMP 的软硬件升级与人员素质的提升同步推进。二是继续加大研发投入和新产品的 开发力度，积极推进合作项目进展和技术引进。同时继续加强营销队伍和营销网络建设，加强学术推广和市场开拓，继续引 进中高级营销管理人才，扩充营销队伍。采取充实合作营销模式向纵深推进，为未来业绩持续、快速增长奠定良好基础。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司1家，原因系：本公司以新设方式成立PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC， 目前持股比例73.91%，未来将增持至85%。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 公司上市以来，一直严格按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）的要求，对现金 分红政策进行了明确的规定，并一直坚持持续稳定的股利分配政策。为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机 制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，2012年7月19日，公司根 据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会北京监管局《关于进 一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》及深圳证券交易所的有关规定和要求，结合公司行业特征、经营发展规划、股东 回报等因素，依据 《公司法》等有关法律法规, 对《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修改，进一步细化了利润分配 特别是现金分红政策。修订后的《公司章程》明确了利润分配的形式、具体条件、比例，规定了利润分配方案的审议程序、利润 分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施等，且已通过公司第五届 董事会第二次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过。公司利润分配方案均经过董事会、股东大会审议通过后实施，决策程 序透明，符合相关法律法规的要求。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度母公司实现净利润 446,283,922.69 元，根据《公司法》和本 0 2.5 0 380,700,000 95,175,000 1,221,866,435.68

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司章程的规定， 10%提取法定盈余公积金 44,628,392.27 元， 按 加上年初未分配利润 896,350,905.26 元， 减去支付 2011 年度普通股股利 76,140,000.00 元，实际可供股东分配利润 1,221,866,435.68 元。 根据公司董事会通过的 2012 年度利润分配预案，公司拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 380,700,000 股为基数，以 未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股（含税） 、派发现金红利 2.5 元（含税） ，合计派发现金 95,175,000 元，送红股合 计 7,6140,000 股；公司剩余未分配利润 1,050,551,435.68 元结转至下一年度。

内容: 公司近3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况： 1、2012年度利润分配预案 公司第五届董事会第四次会议审议通过了公司2012年度利润分配预案：公司拟以2012年12月31日公司总股本380,700,000股 为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股2股（含税） 、派发现金红利2.5元（含税） ，合计派发现金95,175,000元，送 红股合计7,6140,000股； 公司剩余未分配利润1,050,551,435.68元结转至下一年度。 该预案尚需提交公司2012年度股东大会审议。 2、2011 年度利润分配方案 公司2011 年度股东大会审议通过了公司2011 年度利润分配方案： 公司以2011 年12 月31 日公司总股本380,700,000 股为基 数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利人民币2 元（含税），合计派发现金76,140,000 元；公司剩余未分配利润 820,210,905.26 元结转至下一年度。 3、2010年度利润分配方案 公司2010年度股东大会审议通过了公司2010年度利润分配方案： 公司以2010年12月31日公司总股本252,980,000股为基数， 以 未分配利润向全体股东每10 股送红股3.8股、派发现金红利2.50 元（含税），合计派发现金63,245,000.00元,送红股合计 96,132,400股； 公司剩余未分配利润 451,698,962.77 元结转至下一年度； 以资本公积向全体股东按每10股转增1.2股的比例转增 股本。 公司近三年现金分红情况表： 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 95,175,000.00 76,140,000.00 63,245,000.00 分红年度合并报表中归属于上市公司股 占合并报表中归属于上市公司股东 东的净利润 481,011,146.46 523,344,976.61 272,714,180.98 的净利润的比率（%） 19.79% 14.55% 23.19%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 2012年，公司在实现自身发展的同时，积极履行社会责任，公司编制了《北京双鹭药业股份有限公司2012年度社会责任 报告》，上述报告详细介绍了公司在公司治理、诚信经营、安全生产、职工权益、环境保护、节能减排及社会公益等方面的 工作。 详细内容见2013年4月18日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司 《北京双鹭药业股份有限公司2012 年度社会责任报告》。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 双鹭药业董秘 办公室 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 主要关于公司基本情况、生产 实地调研 机构 国泰君安等 经营情况、发展规划等。未提 供书面材料。 主要关于公司基本情况、生产 兴业证券、广发证券、安邦资产、 经营情况、发展规划等。未提 大成基金等 供书面材料。 安信证券、上海宝赢投资、鑫巢资 本等 主要关于公司基本情况、生产 经营情况、发展规划等。未提 供书面材料。 主要关于公司基本情况、生产 实地调研 机构 工银瑞信、中银国际等 经营情况、发展规划等。未提 供书面材料。 主要关于公司基本情况、生产 实地调研 机构 中国平安等 经营情况、发展规划等。未提 供书面材料。 主要关于公司基本情况、生产 实地调研 机构 信诚基金等 经营情况、发展规划等。未提 供书面材料。 主要关于公司基本情况、生产 实地调研 机构 嘉实基金等 经营情况、发展规划等。未提 供书面材料。 主要关于公司基本情况、生产 实地调研 机构 花旗环球金融亚洲有限公司等 经营情况、发展规划等。未提 供书面材料。 中国银河投资管理有限公司、 执耳 投资管理有限公司等 主要关于公司基本情况、生产 经营情况、发展规划等。未提 供书面材料。 主要关于公司基本情况、生产 实地调研 机构 大成基金管理有限公司等 经营情况、发展规划等。未提 供书面材料。 主要关于公司基本情况、生产 实地调研 机构 东方证券股份有限公司等 经营情况、发展规划等。未提 供书面材料。 主要关于公司基本情况、生产 实地调研 机构 华泰证券股份有限公司等 经营情况、发展规划等。未提 供书面材料。 实地调研 机构 兴业证券股份有限公司等 主要关于公司基本情况、生产

内容: 2012 年09月14 日 双鹭药业四层

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文 会议室 经营情况、发展规划等。未提 供书面材料。 中投证券、国金证券、长江证券、 主要关于公司基本情况、生产 国都证券、浦银安盛基金、泰信基 经营情况、发展规划等。未提 金、 国联安基金、 北京源乐晟资产、 供书面材料。 深圳合赢投资、喜马拉雅资产等 工银瑞信基金，安信证券、朱雀投 资等 主要关于公司基本情况、生产 经营情况、发展规划等。未提 供书面材料。

内容: 中信证券、鹏华基金、华创证券、主要关于公司基本情况、生产 实地调研 机构 长盛基金、三星资产、首创证券、经营情况、发展规划等。未提 永信佳禾等 供书面材料。

内容: 建信基金、泰康资产、国金通用基 主要关于公司基本情况、生产 实地调研 机构 金、方正富邦基金、英大泰和人寿 经营情况、发展规划等。未提 保险公司、兴业证券、国信证券等 供书面材料。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 元）

内容: 股东或关联 人名称 华润普仁鸿 （北京）医 药有限公司 合计

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 式 额（万元） 间（月份）

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%) 相关决策程序 当期新增大股东及其附属企业非经营 性资金占用情况的原因、责任人追究 报告期内未新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况。 及董事会拟定采取措施的情况说明 未能按计划清偿非经营性资金占用的 报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

内容: 原因、责任追究情况及董事会拟定采 华润普仁鸿（北京）医药有限公司已于 2012 年 9 月 11 日提前清偿该委托贷款款项。 取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核意 见的披露日期 2013 年 04 月 18 日

内容: 注册会计师对资金占用的专项审核意 详见刊登于巨潮资讯网的 《关于北京双鹭药业股份有限公司控股股东及其他关联方资 见的披露索引 金占用情况的专项说明》 。

内容: 报告期内，公司不存在破产重组相关事项。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 自购买日起至报 自本期初至报 该资产为 交易对 方或最 被收购或置入 交易价格 终控制 方 资产 （万元） 进展情况 告期末为上市公 告期末为上市 上市公司 是否 司贡献的净利润 公司贡献的净 贡献的净 为关 非同一控制下的 用于同一控制 润总额的 企业合并） 北京蒙博润生 物科技有限公 司 20%股权 500 万元 目前已完 成增资扩 股及工商 变更 0 2012 — 0 否 无 年4月 10 日 下的企业合并） 比率(%) 易 与交易 对方的 关联关 关联交 易情形 公告 编号： 2012006 披露 披露 索引

内容: （万元） （适用于 利润 （万元） （适 利润占利 联交 系 （适用 日期

内容: 收购资产情况概述: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年 04 月 09 日在北京本公司会议室与北京蒙博润生物科技有限公司（以下简称“蒙博 润”）签订了《北京蒙博润生物科技有限公司增资协议书》，公司拟投资 500 万元参与蒙博润增资扩股（其中人民币 27.5 万元将用于增加蒙博润注册资本，人民币 472.5 万元将用以增加蒙博润资本公积金），占蒙博润注册资本的 20％。蒙博润公 司增资扩股完成后注册资本增加为 137.5 万元，蒙一纯持有 44％股权，高杰持有 36%股权，双鹭药业持有 20％股权。各方 同意，在蒙博润取得医疗器械注册证书后半年内，本公司有权再次投资 500 万元，再次增资后，公司占蒙博润注册资本的 34％。详细情况请参见公司于 2012 年 4 月 10 日于巨潮资讯网上披露的《第四届董事会第二十七次临时会议决议公告》 （公 告号：2012-006）。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 2006年5月16日，公司《股票期权激励计划（草案）》经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，授予公司7名高级 管理人员、核心技术人员180万份（除权前）股票期权，行权价格为9.83（除权前）元。2006年6月13日召开的公司第三届董 事会第四次临时会议确定本次股票期权激励计划中股票期权的授权日为2006年6月13日。 公司徐明波先生等7名激励对象分别 于2009年8月14日、2009年11月26日、2009年12月30日、2010年6月18日、2010年10月14日、2011年4月28日分六次经公司董 事会申请、深圳证券交易所核准行权，行权股份已核准登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 截至目前公司已将《公司股票期权激励计划》中授予的7名激励对象所有股票期权全部行权完毕。 股权激励的实施，较好地稳定了公司中高层技术、管理骨干，完善了公司内部激励机制，对公司近几年持续稳健发展发 挥了良好作用。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 除上述情形外，报告期内，公司未推出新的股权激励计划。

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联 关联关系 交易 类型 关联交 占同类交 关联交 易金额 易金额的 易结算 （万元） 比例(%) 方式

内容: 关联交易内 关联交易 关联交 容 定价原则 易价格

内容: 刊登在《中国 证券报》及巨 潮资讯网 本公司持有 华润普仁鸿 华润普仁 20%股权， 鸿（北京）本公司董事 销售 医药有限 长徐明波先 商品 公司 生同时为华 润普仁鸿董 事。 药品销售 协议价 — 4,761.34 5.79% 电汇 — 2012 年 04 月 21 日 （http://www.c ninfo.com.cn） 上的《北京双 鹭药业股份有 限公司 2011 年 日常关联交易 执行情况及 2012 年日常关 联交易预计的 公告》 （公告编 号：2012-013） 合计 大额销货退回的详细情况 无 --4,761.34 5.79% -----

内容: 关联交易的必要性、 持续性、 选择与关联方 上述关联交易系本公司正常的生产经营所需，主要是向关联方销售药品；上述 （而非市场其他交易方）进行交易的原因 关联交易为持续的、经常性关联交易。 关联交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东 关联交易对上市公司独立性的影响 利益的行为。公司与关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员 等方面均独立，关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。 公司对关联方的依赖程度， 以及相关解决措 施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进行 总金额预计的， 在报告期内的实际履行情况 （如有） 不存在对关联方的依赖。

内容: 公司按类别对 2012 年将发生的日常关联交易进行总金额预计，均在预计范围 内。

内容: 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 无

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否

内容: （1）2012年2月9日召开的第四届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于公司向控股子公司新乡双鹭生物技术有 限公司增资的议案》 ，公司以现金方式对新乡双鹭生物技术有限公司增资 2,520 万元，新乡双鹭生物技术有限公司另一股东 新乡化纤股份有限公司以同比例方式增资人民币 1,080 万元，本次增资完成后，新乡双鹭生物技术有限公司注册资本增加 至 6,000 万元。其中：北京双鹭药业股份有限公司出资 4,200 万元，占其注册资本比例70.00％，新乡化纤股份有限公司出 资 1,800 万元，占其注册资本比例 30.00%。 （2）2012年公司发生的重大日常经营相关的关联交易事项见上述“与日常经营相关的关联交易”表格内容，其他与日常 经营相关的关联交易事项预计情况、执行情况见下表中相关公告查询索引。 （3） 2011年东亚银行（中国）有限公司北京分行接受公司所属子公司北京双鹭立生医药科技有限公司委托，向北京普 仁鸿医药销售有限公司（2012年更名为华润普仁鸿（北京）医药有限公司）发放委托贷款5,000.00万元，借款期限为2011年6 月21日至2012年6月20日止。2012年各方签订委托贷款借款展期协议，展期期限为壹年，展期至2013年6月21日偿还。因华润 普仁鸿（北京）医药有限公司所属集团公司资金集中管理要求，该款项于2012年9月11日提前还款。详细情况见下表中公告 查询索引。

内容: 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 《北京双鹭药业股份有限公司关于对控股子公司增资的 公告》 《北京双鹭药业股份有限公司 2011 年日常关联交易执 行情况及 2012 年日常关联交易预计的公告》 《北京双鹭药业股份有限公司关于全资子公司对外委托 贷款的公告》 《北京双鹭药业股份有限公司 2012 年日常关联交易执 行情况及 2013 年日常关联交易预计的公告》 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

内容: 2013 年 02 月 10 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

内容: 2012 年 04 月 21 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

内容: 2012 年 05 月 24 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

内容: 2013 年 04 月 18 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺时 间 股改承诺 2011年4月28日，公司股东徐明波先生将其持有的 1,230,000份股票期权行权后成为公司第一大股东时， 在披露的《详式权益变动报告书》中作出了以下承诺： 收购报告书或权益 变动报告书中所作 徐明波先生 承诺 1、关于保持上市公司独立性的承诺 承诺人作出了“将依法行使股东权利并承担相应 的义务，不超越股东大会直接或间接干预公司决策和 经营活动。确保公司与控股股东实行人员、资产、财 务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担 责任和风险。”之承诺。 徐明波先 生为本公

内容: 2011 年 司第一大 严格履行。 5 月 7 日 股东期间 持续有效

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文 2、关于避免同业竞争的承诺 承诺人作出了“将依法行使股东权利并承担相应 的义务，不超越股东大会直接或间接干预公司决策和 经营活动，本人及本人亲属不从事和参与任何与双鹭 药业（包括双鹭药业全资子公司及参股公司）生产经 营等业务活动构成竞争的活动。”之承诺。 3、关于减少关联交易的承诺 承诺人作出了“将依法行使股东权利并承担相应 的义务，不超越股东大会直接或间接干预公司决策和 经营活动，本人将严格遵守《公司关联交易制度》， 确保关联交易公平合理并尽量减少关联交易，决不损 害公司利益。”之承诺。 资产重组时所作承 诺 法人股东新 乡白鹭化纤 首次公开发行或再 集团有限责 融资时所作承诺 任公司和自 然人股东徐 明波先生 目前总经理徐明波先 公司2006年开始实施的股权激励计划方案中总经 理徐明波先生对其名下预留股份曾做如下承诺:为使 公司获得更好地发展，其获授的股票期权或实现的收 益，不少于51%的部分将用于公司的奖励计划，奖励对 实施股权激励时所 徐明波先生 作承诺 象为股权激励实施后期间为公司发展作出贡献、但未 列入本激励计划的（1）中层管理和技术骨干、技术人 员，（2）在此期间新进公司任职并工作表现突出的人 员，以及（3）得到职务晋升的其他高级管理人员和技 术人员。公司奖励计划的具体实施办法将由徐明波先 生与公司董事会根据公司经营管理的具体情况确定。 2006 年 5 月 16 长期 日 生对其名下预留股份 的奖励计划已实施 20％。 未履行完毕承诺 事项尚在履行当中， 未 发现承诺主体出现违 反承诺事项的情形， 公 司将严格要求相关承 诺主体按照承诺要求 履行相关承诺， 未实施 部分计划在2012年 -2015年分批实施。 2011 年度公司与北京医药股份有限公司（以下简 称“北医股份”）签订了《股权转让协议》 ，将本公司 持有的北京普仁鸿医药销售有限公司（2012 年更名为 华润普仁鸿（北京）医药有限公司，以下简称“普仁 鸿”）25%股权以 24,955 万元的价格转让给北医股份， 普仁鸿的其他四名股东同时与北医股份签订了《股权 2011 年 至 2013 年 转让协议》将其持有的普仁鸿公司 30.65%的股权转让 ， 6 月 16 严格履行。 给北医股份。 12月31日 根据股权转让协议的相关约定，普仁鸿在 日 2011-2013 年的净利润年均复合增长率需不低于 18%。 若普仁鸿在 2011-2013 年三个自然年度内任意一年的 净利润增长率未达到 18%， 则同意重组后的普仁鸿不进 行分红，直到普仁鸿完成净利润年均复合增长率指标 （即不低于 18%）后再进行分红。与此同时，该协议签 为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司 控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司与徐明波先 生分别于2003年10月21日出具了不以任何方式参与与 公司构成或可能构成竞争之任何业务或活动的承诺。 2003 年 10 月 21 长期 日 严格履行。

内容: 其他对公司中小股 东所作承诺

内容: 北京双鹭药 业股份有限 公司

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文 订时的普仁鸿股东承诺，若到 2013 年末，该次股权转 让后普仁鸿未达到净利润复合增长率约定指标，该协 议签订时的普仁鸿股东将以个人资金或股权收益向普 仁鸿抵补净利润差额部分。如因国家政策性原因，造 成全行业利润下降，而非经营者原因达不到净利润复 合增长率，各方可另行商定解决办法。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体 原因及下一步计划 是否就导致的同业 竞争和关联交易问 是 题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 不适用 不适用 严格履行 不适用

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所。 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 40 13 年 郝丽江、杨倩

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人没有发生被有关机关调查、司法纪检部门 采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认定 为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 36

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 1、2011 年度公司与福尔生物制药股份有限公司（以下简称―福尔生物‖）签订了《福尔生物制药股份有限公司增资协议 书》 ，公司投资 9,000 万元参与福尔生物制药股份有限公司增资扩股，以 3.0 元/股认购福尔生物 3,000 万股，占福尔生物总 股份的 18%。 截止 2012 年 12 月 31 日， 福尔生物制药股份有限公司处于停产改造中， 该公司已按新版 GMP 提交认证申请， 恢复生产的时间尚存有一定的不确定性。具体情况详见公司 2011 年 12 月 1 日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网上的《北 京双鹭药业股份有限公司对外投资公告》 （公告号：2011-039） 。 2、2011 年度公司与加拿大 PnuVax 公司签订了《投资协议》 ，共同设立 PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC. 公司。截止 2012 年 12 月 31 日，PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC.股本为 13,000,035.30 加元，为本公司出资 的 A 股 100 加元，D 股 12,999,900.00 加元，加拿大 PnuVax 公司出资的 B 股 35.30 加元。具体情况详见公司 2011 年 8 月 13 日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网上的《北京双鹭药业股份有限公司对外（境外）投资公告》 （公告号：2011-030） 。 3、报告期内，公司发生的重大事件的信息披露索引： 公告编号 2012-001 事项 北京双鹭药业股份有限公司第四届董 事会第二十六次会议决议公告 北京双鹭药业股份有限公司关于对控 2012-002 股子公司增资的公告 北京双鹭药业股份有限公司2011年度 2012-003 业绩快报 北京双鹭药业股份有限公司关于大华 2012-004 会计师事务所有限公司改制的公告 北京双鹭药业股份有限公司关于召开 2012-005 2012年第一次临时股东大会的通知 北京双鹭药业股份有限公司第四届董 2012-006 事会第二十七次临时会议决议公告 北京双鹭药业股份有限公司2012年第 2012-007 一次临时股东大会决议公告 北京双鹭药业股份有限公司第四届董 2012-008 事会第二十八次会议决议公告 北京双鹭药业股份有限公司第四届监 2012-009 事会第十四次会议决议公告 《中国证券报》 刊载的报刊名称 《中国证券报》 刊载日期 2012年02月10日 刊载的互联网网站及检索路径 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年02月10日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年02月21日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年03月31日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年03月31日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年04月10日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年04月19日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年04月21日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年04月21日 （http://www.cninfo.com.cn）

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京双鹭药业股份有限公司2011年度 2012-010 报告摘要 北京双鹭药业股份有限公司2012年第 2012-011 一季度报告正文 北京双鹭药业股份有限公司独立董事 2012-012 提名人、候选人声明 北京双鹭药业股份有限公司2011年日 2012-013 常关联交易执行情况及2012年日常关 联交易预计的公告 北京双鹭药业股份有限公司关于召开 2012-014 2011年度股东大会的通知 北京双鹭药业股份有限公司关于举行 2012-015 2011年年度报告网上业绩说明会的通 知 北京双鹭药业股份有限公司关于2011 2012-016 年年度报告的补充公告 北京双鹭药业股份有限公司2011年度 2012-017 股东大会决议公告 北京双鹭药业股份有限公司第五届董 2012-018 事会第一次会议决议公告 北京双鹭药业股份有限公司第五届监 2012-019 事会第一次会议决议公告 北京双鹭药业股份有限公司关于全资 2012-020 子公司对外委托贷款的公告 北京双鹭药业股份有限公司关于推选 2012-021 职工代表监事公告 北京双鹭药业股份有限公司2011年年 2012-022 度权益分派实施公告 北京双鹭药业股份有限公司第五届董 2012-023 事会第二次会议决议公告 北京双鹭药业股份有限公司第五届监 2012-024 事会第二次会议决议公告 北京双鹭药业股份有限公司关于召开 2012-025 2012年第二次临时股东大会的通知 北京双鹭药业股份有限公司2012年半 2012-026 年度报告摘要 北京双鹭药业股份有限公司关于第二 2012-027 大股东股权解除质押的公告

内容: 巨潮资讯网 2012年04月21日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年04月21日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年04月21日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网

内容: 巨潮资讯网 2012年04月21日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网

内容: 巨潮资讯网 2012年05月17日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年05月24日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年05月24日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年05月24日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年05月24日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年05月24日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年7月13日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年7月20日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年7月20日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年7月20日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年7月20日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年8月4日 （http://www.cninfo.com.cn） 38

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京双鹭药业股份有限公司2012年第 2012-028 二次临时股东大会决议公告 北京双鹭药业股份有限公司关于第二 2012-029 大股东股权质押的公告 北京双鹭药业股份有限公司第五届董 2012-030 事会第三次会议决议公告 北京双鹭药业股份有限公司第五届监 2012-031 事会第三次会议决议公告 北京双鹭药业股份有限公司2012年第 2012-032 三季度报告正文 北京双鹭药业股份有限公司关于公司 2012-033 股东、 关联方以及公司承诺履行情况的 公告

内容: 巨潮资讯网 2012年8月17日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年10月18日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年10月25日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年10月25日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 2012年10月25日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 3、其他内资持股 境内自然人持股 5、高管股份 本次变动增减（＋，－） 公积金转股 其他 -328,349 小计 -328,349 本次变动后 数量 比例(%)

内容: 比例(%) 发行新股 送股

内容: 本报告期股份变动系公司部分监事、高级管理人员变更以致其部分股份需要根据深交所相关规则按“高管股份”予以锁 定，以及因2011年公司已全部将授予激励对象的股票期权行权完毕，股权激励限售股份于2012年5月部分按高管股份继续锁 定，部分则已解除锁定变为无限售股份。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：无

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 前三年历次证券发行情况的说明

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2010年6月18 日为股票行权登记日，对股权激励计划授予对象卢安京先生的384,000份（按除权前计算）股票期权予以行权，行权所得股 票已于2010年7月12日上市流通；以2010年10月14日为股票行权登记日，对股权激励计划授予对象徐明波先生的1,100,000份 （按除权前计算）股票期权予以行权，行权所得股票已于2010年10月22日上市流通；以2011年4月28日为股票行权登记日， 对股权激励计划授予对象徐明波先生的1,230,000份（按除权后计算）股票期权予以行权，行权所得股票已于2011年5月18日 上市流通，本次行权后公司股权激励计划中的810万份（按除权后计算）期权已全部行权完毕。详情请参见披露于《中国证 券报》 及巨潮资讯网上的 《北京双鹭药业股份有限公司股权激励计划激励对象行权情况暨股本变动公告》公告号： （ 2010-023） 、 《北京双鹭药业股份有限公司股权激励计划激励对象行权情况暨股本变动公告》（公告号：2010-031）、《北京双鹭药业股 份有限公司股权激励计划激励对象行权情况暨股本变动公告》（公告号：2011-016）。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 9,492 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 持股比例 报告期末持 报告期内增 （%） 股数量 减变动情况 持有有限 持有无限售 质押或冻结情况 售条件的 条件的股份 股份 股份数量 数量 状态 21,566,371 80,786,274 质押 9,300,000 9,057,002 8,149,998 5,091,959 4,859,600 3,419,674 34,200,000 数量 9,430

内容: 徐明波 新乡白鹭化纤集团有限责任 公司 全国社保基金一零九组合 中国工商银行－汇添富成长 焦点股票型证券投资基金 全国社保基金一零四组合 交通银行－中海优质成长证 券投资基金 汪滨 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资

内容: 境内自然人 国有法人 其他 其他 其他 其他 境内自然人 其他

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文 基金 中国银行－易方达医疗保健 行业股票型证券投资基金 中国农业银行－景顺长城内 需增长贰号股票型证券投资 基金 公司前十名股东中，北京双鹭药业股份有限公司第一大股东为徐明波先生、第二 大股东为新乡白鹭化纤集团有限责任公司，上述两大股东同为公司控股股东，与 其他八名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理 上述股东关联关系或一致行动的说明 办法》中规定的一致行动人。全国社保基金一零九组合和全国社保基金一零四组 合同属全国社保基金所有。 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投 资基金和中国银行－易方达医疗保健行业股票型证券投资基金同为易方达基金 管理有限公司旗下基金。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 徐明波 全国社保基金一零九组合 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型 证券投资基金 全国社保基金一零四组合 交通银行－中海优质成长证券投资基金 汪滨 中国银行－易方达深证 100 交易型开放 式指数证券投资基金 中国银行－易方达医疗保健行业股票型 证券投资基金 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号 股票型证券投资基金 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 80,786,274 人民币普通股 21,566,371 人民币普通股 9,300,000 人民币普通股 9,057,002 人民币普通股 8,149,998 人民币普通股 5,091,959 人民币普通股 4,859,600 人民币普通股 3,419,674 人民币普通股 数量 80,786,274 21,566,371 9,300,000 9,057,002 8,149,998 5,091,959 4,859,600 3,419,674 其他 0.73% 2,796,967 2,796,967 2,796,967 其他 0.79% 2,992,539 -2,311,068 2,992,539

内容: 公司前十名无限售流通股股东中，北京双鹭药业股份有限公司控股股东徐明波先 生和新乡白鹭化纤集团有限责任公司与其他八名无限售条件的股东之间不存在 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前10名股东之 间关联关系或一致行动的说明 关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。全国社保基金一零九组合和全国社保基金一零四组合同属全国社保基金所 有。中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金和中国银行－易 方达医疗保健行业股票型证券投资基金同为易方达基金管理有限公司旗下基金。 未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司第一大股东为自然人股东徐明波先生（持股86,265,485 ，占公司总股本 22.66 %），第二大股东为法人股东新乡白 鹭化纤集团有限责任公司（持股 80,786,274，占公司总股本 21.22%），上述两大股东同为公司控股股东。 自然人： 控股股东姓名 徐明波 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否

内容: 1964 年生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人，本报告期末直接持有本公 司 22.66%的股份。军事医学科学院博士毕业，教授级高级工程师。历任军事医学科 学院课题组长、助理研究员、北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级 工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有 突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研 究项目，发表论文 40 余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二 最近 5 年内的职业及职务 等奖、一项北京市科技进步一等奖，兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员 会常务委员、北京市医药行业协会副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协会 副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员、中国药学会生物制品专业委 员会委员。“科技北京百名领军人才”、“新世纪百千万人才工程”国家级人选和“首都 劳动奖章”获得者。公司第一届董事会董事、副董事长，第二届、第三届、第四届、 第五届董事会董事、董事长，1994 年 12 月起任公司总经理至今。最近 5 年一直担 任公司董事长、总经理、技术中心主任。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 法人： 控股股东名称 法定代表人/单 位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 主要业务及产品：粘胶纤维、合成 纤维制造、棉纱、制线、印染、服 装、硫酸钠、玻玻璃纸制造、出口 新乡白鹭化纤集团有限 责任公司 邵长金 1997 年 5 月 1 日 17296519-1 301,360,000 元 本公司产品、再生品及相关技术、 进口该公司所需原辅材料、机械设 备、仪器仪表及零部件。房屋、设 备和土地租赁，化纤机械设备及配 件的销售，建筑和建筑物的修缮。 新乡白鹭化纤集团有限责任公司是公司第二大股东（本报告期末，持有本公司股票80,786,274股，占公 司总股本的21.22％） ，成立于1997年，法定代表人为邵长金先生，注册资本为人民币叁亿零壹佰叁拾 经营成果、财务状况、现 金流和未来发展战略等 陆万元，注所为河南新乡市凤泉区锦园路。2012年，新乡白鹭化纤集团有限责任公司面对市场持续低 迷、竞争加剧的市场环境，上下同心协力，抓管理、促发展、重和谐、保稳定，克服重重困难，取得 了较好的经营成果，保持了企业健康发展，实现营业收入341,234万元，实现利润总额1,950万元，资产 总额533,212万元，负债总额276,133万元，所有者权益257,079万元(财务数据未经审计)。与国内同行业 相比，新乡白鹭化纤集团有限责任公司资产结构合理，资产状况良好。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 新乡白鹭化纤集团有限责任公司报告期末持有新乡化纤股份有限公司342,563,780股，持股比例41.31% 为新乡化纤股份有限公司的控股股东。 无

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司第一大股东徐明波先生和第二大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司同为公司实际控制人，其基本情况详见上述 “公司控股股东情况” 。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 5、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 任职 状态 现任 任期起始日 期 任期终止日 期初持股数 本期增持股 本期减持股 期末持股数 期 （股） 85,712,955 份数量 （股）份数量 （股） 552,530 （股） 86,265,485

内容: 职务 董事长、 总经理 董事

内容: 董事 董事、董 事会秘书

内容: 李亚军 副总经理 现任 核心技术 人员 --

内容: 注：王勇波先生因个人原因已向公司董事会提交辞职报告，在公司相关股东大会改选出的董事就任前，其仍依照法律、 行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。文秀江先生因退休原因近日已向公司监事会提交辞职报告，在公司相 关股东大会改选出的监事就任前，其仍依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行监事职务。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：

内容: 徐明波先生，1964年生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人。军事医学科学院博士毕业，教授级高级工程师。 最近五年担任公司董事长、总经理、技术中心主任，兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市医药 行业协会副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员、中国药学会 生物制品专业委员会委员。 “科技北京百名领军人才” （生物医药） 、 “新世纪百千万人才工程”国家级人选和“首都劳动奖章” 获得者。 陈玉林先生，1945年生，大学学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，全国劳动模范， “五一劳动奖章”获得者。 1970年毕业于中国纺织大学。历任新乡化学纤维厂车间技术员、副主任、主任，厂党委副书记、工会主席，最近五年先后担 任新乡化学纤维厂及新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委书记、厂长、董事长、总经理，新乡化纤股份有限公司董事长和本 公司董事。 王勇波先生，1964年生，大学学历，副研究员，1987年毕业于南京大学生物化学专业，军事医学科学院生物工程研究所 研究实习员、助理研究员、课题组长，曾获国家科技进步二等奖两项、北京市科技进步一、二等奖各一项。最近五年担任公 司副总、董事。 梁淑洁女士， 1966 年出生，大学学历，毕业于西安政治学院，先后在济南军区、军事医学科学院毒物药物研究所从事 宣传和干部管理工作。2002 年 2 月到本公司工作，2002 年 5 月起任办公室主任，2003 年 6 月起担任公司董事会秘书，最近 五年担任公司董事、董事会秘书、办公室主任，2010 年荣获第 13 届中国上市公司“最佳董秘奖” 。公司第四届、第五届董 事会董事。 马清钧先生，1936年出生，大学学历，一级研究员、博士生导师。曾先后就职于军事医学科学院微生物流行病研究所、 基础医学研究所、生物工程研究所，历任研究室主任、研究所所长等职务。曾获国家科学科技进步一等奖一项，二等奖三项， 北京市科技进步一等奖一项，军队科技进步二等奖七项。1994年12月至今任军事医学科学院生物工程研究所研究员，兼任中 国生物工程学会副理事长、医学生物技术专业委员会主任。公司第四届、第五届董事会独立董事。 张鸣溪先生， 1970年出生，经济学学士，中国注册会计师。曾先后就职于中华会计师事务所、中国经济开发信托投资 公司、华夏证券有限公司、北京证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司，历任审计项目经理、投行部副总经理、常务副 总经理、财务总监。现任中信建投证券股份有限公司投资银行部总监，兼任山东益生种畜禽股份有限公司独立董事。公司第 四届、第五届董事会独立董事。

内容: 杨仲璠女士，1969 年生，硕士，医学生物工程师，历任卫生部兰州生物制品研究所助理工程师、工程师，曾获国家科 学技术进步二等奖一项，甘肃省科学技术进步一等奖二项。2003 年8 月到本公司工作，最近五年任本公司技术中心分子生 物学实验室主任。作为职工代表出任本公司第三届、第四届、第五届监事。未在其他企业兼职。 文秀江先生，1950 年生，大专学历，高级政工师，历任新乡化纤厂干事、办公室主任，新乡化纤股份有限公司监事会 主席、新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委副书记、副总经理等职务。公司第一届监事会召集人，第二届、第三届、第四届、 第五届监事会监事。 齐燕明女士，1970 年生，大学学历，教授级高级工程师，1993 年毕业于中国药科大学，先后在北京第三制药厂、美国 泛华医药公司工作，2003 年 1 月到本公司工作，历任技术员、质量监督员、QA 主管，最近五年任本公司质量保证部主任。 未在其他企业兼职。公司第五届监事会监事。 46

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 徐明波先生，简历同上。 梁淑洁女士，董事会秘书，简历同上。 席文英女士，财务负责人，1963 年出生，大学学历，会计师，毕业于河南财经学院，在新乡化学纤维厂任会计员、助 理会计师、会计师，1998 年任公司财务部经理，最近五年任公司会计机构负责人。 吴彦卓先生， 1972 年出生，博士。1995 年毕业于第四军医大学本科，1995 年至 2001 年先后在该校攻读硕士、博士。 2002 年 5 月到公司工作，参与国家“863” 等课题二项并曾荣获军队科技进步二等奖一项，北京市海淀区有突出贡献专家， 北京市科技新星。最近五年任公司技术中心执行主任。2012 年 5 月 23 日被聘为公司副总经理。 李亚军先生， 1977 年出生，大学学历，副研究员。2000 年毕业于天津商学院，同年到本公司工作，历任技术中心技术 员、课题负责人、生产部车间主任。最近五年任北京双鹭药业股份有限公司生产部主任、总经理助理。2012 年 5 月 23 日被 聘为公司副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 新乡白鹭化纤集团有限责 任公司 新乡白鹭化纤集团有限责 任公司 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 否

内容: 党委书记、董事长、总经理

内容: 董事、党委副书记副总经理

内容: 陈玉林先生为本公司董事， 1992 年 1 月起担任公司第二大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司董事长职 自 在股东单位任 职情况的说明 务等职务，报告期内董事长陈玉林先生因退休于 2012 年 11 月辞去新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委书 记、董事长、总经理职务；文秀江先生为本公司监事，自 1998 年 1 月起担任公司第二大股东新乡白鹭化纤 集团有限责任公司董事等职务，公司监事文秀江先生因退休于 2012 年 11 月辞去新乡白鹭化纤集团有限责 任公司董事、党委副书记副总经理职务。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 徐明波 徐明波 马清钧 其他单位名称 北京双鹭立生医药科技有限公司 在其他单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 2003 年 10 月 01 日 2011 年 06 月 20 日 2014 年 06 月 19 日 2012 年 06 月 03 日 2015 年 06 月 03 日 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 否 否 是

内容: 华润普仁鸿（北京）医药有限公司 董事 舒泰神（北京）生物制药股份有限 公司 中信建投证券股份有限公司 山东益生种畜禽股份有限公司 独立董事 投资银行部 总监 独立董事

内容: 张鸣溪 张鸣溪 席文英 在其他单位任

内容: 华润普仁鸿（北京）医药有限公司 监事 无

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文 职情况的说明

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据： 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定公司董事及高级 管理人员的考核标准并进行考核。董事、监事经考核后制定的薪酬方案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。高级 管理人员薪酬方案经董事会审议批准。 报告期内，公司依据制定的《董事、监事及高级管理人员绩效考核标准》对董事、监事和高管人员实行了绩效考核，并 根据绩效考核结果， 参照行业平均薪酬水平， 结合公司年度经营业绩、 经营发展状况及岗位职责、 工作业绩等因素确定董事、 监事及高级管理人员报酬。 公司 2010 年、2011 年净利润分别为 27,271.42 万元、52,334.50 万元，分别同比增长 11.72%、91.90%。2012 年公司净 利润为 48,101.11 万元，比上期同比减少 8.09 %，扣除非经常性损益后同比增长 41.39 %。2010 年公司董事、监事及高管 人员工资和报酬总额为 174 万元，2011 年公司董事、监事及高管人员工资和报酬总额为 182 万元，2012 年董事、监事及高 级管理人员工资和报酬总额为 196.5 万元。公司高管人员的薪酬已按月支付，董事、监事报告期内已支付上一年度薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况： 姓名 徐明波 陈玉林 王勇波 梁淑洁 马清钧 张鸣溪 杨仲璠 文秀江 齐燕明 席文英 吴彦卓 李亚军 陈遥 合计 职务 董事长、总经理 董事 董事 董事、董事会秘书 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 财务总监 副总经理 副总经理 核心技术人员 -性别 男 男 男 女 男 男 女 男 女 女 男 男 男 -年龄 48 67 48 46 76 42 43 62 41 49 40 35 53 -任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 -从公司获得的报酬 从股东单位获得的 报告期末实际所得 总额（万元） 33.50 2.00 20.00 21.00 5.00 5.00 14.00 2.00 14.00 20.00 21.00 18.00 21.00 196.50 0.00 报酬总额（万元） 报酬（万元） 33.50 2.00 20.00 21.00 5.00 5.00 14.00 2.00 14.00 20.00 21.00 18.00 21.00 196.50

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: □ 适用 √ 不适用 48

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。

内容: 一、截止 2012 年 12 月 31 日，公司在职员工共 596 人。员工构成如下： 1、员工专业构成情况 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 专业构成人数 279 48 225 12 32 596 占员工总数比例（%） 46.81% 8.05% 37.75% 2.01% 5.37% 100%

内容: 2、员工教育程度情况 教育程度 教育程度类别 本科以上 大专 中专 中专以下 合计 数量（人） 254 162 68 112 596 占员工总数比例（%） 42.62% 27.18% 11.41% 18.79% 100%

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、员工薪酬政策及培训情况 根据公司中长期发展规划以及关键经营目标导向，以岗位职责工资为基础、工作绩效为奖励，体现效率、公平、按劳分 配的原则。公司根据国家有关劳动法规和政策，结合公司实际情况，制定了公司薪酬管理体系，公司按照薪酬管理体系及各 部门的绩效考核按时发放员工薪酬。此外，公司员工的薪酬、福利水平每年都根据公司的经营效益状况和地区生活水平、物 价指数的变化进行适当调整。 公司不断开展员工的培训工作，积极寻求各种培训资源和渠道，搭建完善的培训体系，包括新员工入职培训、专业知识 和专业技术培训、管理培训等，培训形式多样，能充分调动员工学习积极性。对表现优秀、品质好的员工有计划、有步骤地 进行培训，以培养骨干，储备人才。 三、公司职工保险事项 公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，严格执行国家用工制度、劳动 保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为企业员工缴纳医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险 金、生育保险金和住房公积金。 四、公司无需承担费用的离退休职工。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国 证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求， 不断地建立和完善公司的治理结构， 根据相关管理部门出台和修 订的各项国家法律、法规条文，制订并修订了公司的各项相关制度规定，继续不断完善公司治理机构，建全内部管理和控制 制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间列表如下： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 累积投票制实施细则 重大信息内部报告制度 股东大会议事规则 监事会议事规则 股票期权激励计划实施考核办法 信息披露管理制度 内部审计制度 董事会审计委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 董事会战略与投资决策委员会工作细则 薪酬考核委员会工作细则 董事会议事规则 独立董事工作制度 总经理工作细则 证券投资管理制度 董事会审计委员会年报工作规程 独立董事年报工作制度 董监事及高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度 公司内部财务管理制度 募集资金使用管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 对外提供财务资助管理办法 关于规范与关联方资金往来的管理制度 制度名称 最新披露时间 2005年2月25日 2005年2月25日 2006年4月28日 2006年4月28日 2006年4月28日 2007年6月27日 2007年7月19日 2007年10月16日 2007年10月16日 2007年10月16日 2007年10月16日 2007年10月16日 2007年10月16日 2007年10月16日 2007年12月14日 2008年2月19日 2008年2月19日 2008年8月1日 2008年10月9日 2008年10月9日 2010年4月22日 2010年4月22日 2011年2月26日 披露媒体 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 董事会秘书工作制度 对外担保管理办法 对外投资管理制度 关联交易管理制度 控股子公司管理制度 投资者关系管理制度 内幕信息知情人登记管理制度

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内容: 截止到报告期末， 公司治理的实际状况基本符合 《公司法》 及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 告期内公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 1、关于股东与股东大会：报告期内, 公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板投 资者权益保护指引》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《投资者关系管理制度》的要求，依法规范股东大会 的召集、召开、表决程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东特别是中小股东的合法权益，同时开展以电话、现场拜访、 投资者关系管理网络平台、网上交流会等为形式的互动沟通活动，建立了公司与股东进行信息交流的多种途径。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，行为规范，没有超越股东 大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开。报告期内，公 司不存在控股股东占用上市公司资金的现象，上市公司无为控股股东提供担保的情形，公司董事会、监事会和内部机构独立 运作。 3、关于董事与董事会：公司设立董事会，由6名董事组成，其中独立董事2名，董事会的组成人数和成员符合法律法规 的规定，公司依法保障董事会的召集、召开程序，充分发挥董事特别是独立董事在公司规范运作中的作用，全体董事能够按 照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董 事工作制度》的要求，认真开展各项工作，按时出席董事会、股东大会等，积极参与公司经营决策，认真履行董事诚实守信、 勤勉尽责的义务。董事会下设四个专门委员会，各尽其责，大大提高了董事会办事效率。报告期内未出现越权行使股东大会 权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和监督管理层的行为。 4、关于监事和监事会：公司设立监事会，由3名监事组成，监事会的组成人数和成员符合法律法规的规定，全体监事 能够按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各 位监事能认真履行职责，本着对公司全体股东负责的态度，依法出席监事会、股东大会和列席董事会等，勤勉尽责，对董事 会编制的公司历次定期报告进行了审核并提出书面审核意见，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级 管理人员履行职责情况的合法性、合规性进行有效监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，经理人员的 聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。 公司正逐步建立和完善经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机 制。公司2006年3月已推出《股票期权激励计划》和《股票期权激励计划考核办法》，进一步完善公司法人治理结构，形成 良好均衡的价值分配体系， 建立和完善了公司高级管理人员和核心技术人员激励约束机制。 目前股权激励计划已全部顺利实 施，2006年授予7名激励对象的所有股票期权也已全部行权完毕。 6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平 衡。主动与各利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司及员工积极参与各类慈善活动，履行企业和公民 的社会责任，进一步提升公司社会形象。 7、关于信息披露与透明度：公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 、 、 、公司《信息披露 管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等法律、法 、 、 、 52

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文 规和制度的规定，坚持以董事会秘书为信息披露和投资者关系管理工作为第一责任人的工作机制，严格履行信息披露程序、 规范信息披露内容，真实、准确、完整、及时地披露信息，指定《中国证券报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网 站。报告期内公司证券部积极接待股东的来访和电话咨询，及时、热情地回答投资者提出的各类问题，提升了公司形象，使 所有股东平等享有获取公司应披露信息的权利和机会。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况： （1）认真贯彻落实证监会关于现金分红的有关事项 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 、 、 、中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金 分红有关事项的通知》 》及《公司章程》等的有关规定，对公司现金分红情况进行了专项自查。结合公司实际情况， 公司对 《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修改，进一步细化了利润分配特别是现金分红政策。修订后的《公司章程》 明确了利润分配的形式、具体条件、比例，规定了利润分配方案的审议程序、利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施等，有效地保障投资者的合理投资回报。 （2）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 、深交所《中小企业板 信息披露业务备忘录第24 号：内幕信息知情人报备相关事项》以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规 定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作。报告期内，公司涉及的敏感性信息披露包括定期报告、权益分配、重大投资 等重大内幕信息进行了严格管理，对接触内幕信息的人员填报《内幕信息知情人员档案表》 ，并按要求及时报备深交所及北 京证监局。在接待特定对象（证券机构、机构投资者）过程中，公司严格按照深交所《中小板规范运作指引》及业务备忘录 的有关要求，认真做好特定对象来访接待工作，对于来访的特定对象均要事前预约，如果接待时间在重大信息窗口期，则建 议来访对象尽量避免敏感期；报告期内，接待工作中，公司没有进行选择性信息披露，公司股价也未发生异常波动。 根据证监会、深交所的相关规定，公司于2012年4月9日第四届董事会第二十七次会议审议通过了《内幕信息知情人登 记管理制度》 ，对公司内幕信息知情人管理制度重新进行了修订，更加完善了公司对内幕信息知情人登记备案管理的程序， 对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用各环节起到了较好的风险防范和控制作用，确保投资者特别是中小投资者的利 益不受损害。 报告期内， 公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况， 也无 内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形发生，无监管处罚记录。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 审议 《北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度董事 2011 年年度 2012 年 05 月 股东大会 23 日 会工作报告》;2、审议《北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度监事会工作报告》;3、审议《北京双鹭药业 股份有限公司 2011 年度财务决算报告》 审议 ;4、 《北 京双鹭药业股份有限公司 2011 年度利润分配预 决议情况 会议以现场 投票方式， 2012 年 05 月 审议通过了 24 日 全部议案 披露日期 披露索引 《北京双鹭药 业股份有限公 司 2011 年度股 东大会决议公 告 》 （公告编

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文 案》;5、审议《北京双鹭药业股份有限公司 2011 年 年度报告》及《北京双鹭药业股份有限公司 2011 年 年度报告摘要》;6、审议《关于提名北京双鹭药业股 份有限公司第五届董事会董事候选人的议案》;7、审 议 《关于提名北京双鹭药业股份有限公司第五届监事 会监事候选人的议案》;8、审议《关于续聘大华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年审计机构 的议案》;9、审议《关于 2012 年日常关联交易预计 的议案》 号： 2012-017 ） 刊登于2012年 5 月 24 日巨潮 资讯网上 （http://www.c ninfo.com.cn）

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 《北京双鹭药业股份有限公司 2012 年第 2012 年第一次临 2012 年 04 时股东大会 月 18 日 审议《关于变更公司 2011 年财务报表审计 机构的议案》 会议以现场投 票方式， 审议通 过了该议案 2012 年 04 月 19 日 一次临时股东大会决议公告 》 （公告编 号：2012-007 ）刊登于 2012 年 5 月 24 日巨潮资讯网上 （http://www.cninfo.com.cn） 1、审议《关于全资子 2012 年第二次临 2012 年 08 时股东大会 月 16 日 公司对外委托贷款的 双鹭药业股份有限公 司<公司章程>修正案》 会议以现场投 过了全部议案 议案》 ；2、审议《北京 票方式， 审议通 2012 年 08 月 17 日 《北京双鹭药业股份有限公司 2012 年第 二次临时股东大会决议公告 》 （公告编 号：2012-028 ）刊登于 2012 年 5 月 24 日巨潮资讯网上 （http://www.cninfo.com.cn）

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 马清钧 张鸣溪 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明：无 本报告期应参加 董事会次数 6 6 现场出席次数 2 3 以通讯方式参加 次数 4 3 委托出席次数 0 0 缺席次数 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 1次

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

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内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明： 公司独立董事在2012年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，亲自出席公司召开的历次董事会，定期了解和听取公司经 营情况的汇报， 对公司的重大决策提供了专业性意见， 对报告期内公司发生的续聘审计机构、 对子公司增资、 对外委托贷款、 聘请公司高级管理人员等事项及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、 公正的独立董事意见， 同时各位独立董事还 深入公司现场调查， 了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况， 为公司经营和发展提出了合理化的意见和 建议，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提 出异议。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: （一） 、董事会战略投资决策委员会 董事会战略投资决策委员会由独立董事马清钧先生、董事徐明波先生、王勇波先生组成，主任由徐明波先生担任。 公司董事会下设的战略委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会战略与投资决策委员会工作细则》等相关规 、 定履行职责。报告期内，公司董事会战略委员会共召开了四次会议，根据公司所处行业和形势结合公司实际情况为公司今后 的发展战略提出建设性意见， 并研究制定了公司2012年度战略发展规划。 审议了关于公司向控股子公司新乡双鹭生物技术有 限公司增资的议案、关于出资500万元投资北京蒙博润生物科技有限公司参与其增资扩股的议案、关于全资子公司对外委托 贷款的议案，提高了重大投资决策的质量，增强决策科学性。 （二） 、董事会薪酬与考核委员会 董事会薪酬与考核委员会成员由独立董事马清钧先生、 张鸣溪先生和一名非独立董事梁淑洁女士组成， 主任由独立董事 马清钧先生担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬委员会工作细则》等相关规定规范运作，对公司 董事薪酬、公司高级管理人员薪酬、年度公司高管薪酬发放情况、管理层考核等提出了意见和建议。 薪酬与考核委员会认 真审查了公司2012年年度报告中董事和高级管理人员的薪酬情况， 认为公司董事和高级管理人员的薪酬标准符合公司薪资的 规定，公司2012年年度报告中所披露的董事和高级管理人员的薪酬真实、准确。 2012年2月19日召开了2012年第一次会议，听取了公司管理层就2011年主要业务经营情况和经营目标完成情况的汇报， 听取了董事、高管人员和核心技术人员的工作述职。经讨论，薪酬与考核委员会各委员一致认为：公司2011年度圆满完成了 董事会制订的经营指标，一年来，公司在研发、生产和营销体系建设方面均稳步提升，公司营业收入稳步增长，与全体董事、 高管人员和核心技术人员的勤勉尽责密不可分。以上人员全年工作勤奋，未出现差错事故，一致同意分别给予徐明波等高管 人员2011年度绩效考核优秀、良好的评价。 2012年7月15日召开了2012年第二次会议，听取了公司管理层就2012年上半年度业务经营情况和经营目标完成情况的汇 报，听取了董事、高管人员和核心技术人员的2012年半年度的工作总结报告。经讨论，薪酬与考核委员会各委员一致认为： 公司2012年度上半年圆满完成了董事会制订的经营指标，公司在研发、生产和营销体系建设方面均稳步提升，公司营业收入 稳步持续增长，与全体董事、高管人员和核心技术人员的勤勉尽责密不可分。以上人员工作勤奋，未出现差错事故，一致同 意分别给予徐明波等高管人员2012年中期绩效考核优秀、良好的评价。

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内容: （三） 、董事会提名委员会 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会提名委员会工作细则》，公司董事会提名委员会本着勤勉尽 责的原则， 对公司董事、高级管理人员的聘任提名事项进行讨论沟通并发表意见，做到客观、公正，有效规范了公司董事、 高级管理人员的产生，提高公司经营管理效率。 2012年度，公司董事会提名委员会履行了自身的工作职责，共召开了二次会议，按照《董事会提名委员会工作细则》对 公司分别聘任董事、高级管理人员的候选人资格进行了审查。 （四） 、董事会审计委员会 公司董事会审计委员会由两名独立董事张鸣溪先生、 马清钧先生和一名非独立董事徐明波先生组成， 其中张鸣溪先生为 专业会计人士，担任审计委员会主任。 报告期内，公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《审计委员会工作细则》等相关规定规范运作，审查了公司内部 控制制度及执行情况， 审核了公司财务信息及其披露情况， 审核了公司重要的会计政策， 定期了解公司财务状况和经营情况， 督促和指导公司审计部对公司财务管理运行情况定期和不定期的检查和评估。 在本次年度报告编制和披露过程中， 根据中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定及公司 《董事会审计委员会工作细则》 、 《董事会审计委员会年报工作规程》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，2012年年度报告编制期间及报告期内， 履行了以下工作职责： 1、对财务报告的审议意见 （1）在年审注册会计师进场前，公司审计委员会审阅了公司提交了初步编制的2012年度财务报表，发表了书面意见， 同意以此财务报表为基础开展2012年度的财务审计工作。 （2）在会计师出具初步审计意见后，公司审计委员会再一次审阅了公司2012年度财务报告，并形成书面意见，同意该 初步审计意见。 （3）在年审注册会计师出具2012年度财务报告正式审计意见后，董事会审计委员会召开专门会议，对经审计的2012年 度财务会计报告进行了审阅。审计委员会同意将经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2012年度财务报告提交董 事会审议。 2、对会计师事务所工作的督促情况 审计委员会根据年审注册会计师的审计工作进程，以会谈、电话等形式进行跟踪，并对审计完成情况进行督促。审计过 程中，根据公司情况对审计事务所提出相关要求，并对审计结果进行仔细审核。 3、向董事会提交的会计师事务所从事公司2012年度审计工作的总结评价 审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度的审计情况进行了总结和评价，认为在本年度审计过 程中，大华会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，并在约定时限内完 成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据。大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计成员也具有承办本次审计业务所 必需的专业知识和相关的职业证书， 始终保持了形式上和实质上的双重独立， 遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的 要求，圆满完成了本次审计工作。 4、续聘或改聘会计师事务所的意见 董事会审计委员会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所 的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报告发表意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，向董事会建议继续聘请 其为公司2013年度财务审计机构。 5、报告期内董事会审计委员会其他履职情况 56

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内容: 报告期内，董事会审计委员会在公司内审部的协助下，定期检查公司财务状况，通过召开会议的形式审核了公司2011 年年度报告、2012年第一季度报告、半年度报告以及第三季度报告等，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012年财务报表审计机构，并出具了审核意见。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 2012 年，公司监事会全体成员以《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规为依据， 、 、 、 以切实维护公司利益和全体股东利益为指导，认真履行监督职责。报告期内，公司监事会对公司的生产经营、规范运作，财 务状况、募集资金使用、董事、高级管理人员履行职责等情况进行了有效监督，对公司的规范运作和发展起到了积极作用， 维护了公司和投资者的利益。本着对全体股东负责的精神，现将本年度的主要工作报告如下：

内容: （一） 、报告期内监事会工作情况

内容: 报告期内公司监事会共召开四次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文 件的规定。会议情况如下： 1、2012 年 4 月 19 日，第四届监事会第十四次会议在北京海淀区碧桐园一号楼公司会议室召开。会议应出席监事 3 名， 实际出席监事 3 名，会议由监事会主席卢安京先生主持。经与会监事认真讨论研究，一致通过了以下事项： 《2011 年度监事 会工作报告》《2011 年财务决算报告》《2011 年度利润分配预案》《2011 年年度报告及摘要》《2012 年第一季度报告及摘 、 、 、 、 要》《北京双鹭药业股份有限公司证券投资专项说明》《2011 年度内部控制自我评价报告》《关于提名第五届监事会监事 、 、 、 候选人的议案》《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构的议案》《关于 2011 年日常关联 、 、 交易执行情况及 2012 年日常关联预计的议案》 。 本次监事会决议公告刊登在 2012 年 4 月 21 日的巨潮资讯网站和《中国证券报》上。 2、2012年5月23日，第五届监事会第一次会议在北京海淀区碧桐园一号楼公司会议室召开，会议应出席会议监事3 名， 现场出席会议监事2 名， 监事文秀江先生以传真方式参加， 会议由杨仲璠女士主持， 与会监事经过认真讨论， 审议通过了 《关 于选举公司第五届监事会主席的议案》 ，同意选举杨仲璠女士为本公司第五届监事会主席，任期自本次会议通过之日起至本 届监事会届满之日止。 本次监事会决议公告刊登在2012年5月24日的巨潮资讯网站和《中国证券报》上。 3、2012 年 7 月 19 日，第五届监事会第二次会议以现场结合传真形式在北京海淀区碧桐园一号楼公司会议室召开。公 司应出席监事 3 人， 现场出席监事 2 人， 监事文秀江先生以传真方式参加， 会议由杨仲璠女士主持， 与会监事经过认真讨论， 审议通过了以下议案： 《2012 年半年度报告及摘要》《北京双鹭药业股份有限公司<公司章程>修正案》 、 。 本次监事会决议公告刊登在2012年7月20日的巨潮资讯网站和《中国证券报》上。 4、2012 年 10 月 24 日，第五届监事会第三次会议以现场结合传真形式在北京海淀区碧桐园一号楼公司会议室召开。公 司应出席监事 3 人， 现场出席监事 2 人， 监事文秀江先生以传真方式参加， 会议由杨仲璠女士主持， 与会监事经过认真讨论， 审议通过了以下议案： 《2012 年第三季度报告全文及正文》《关于增加公司经营范围的议案》《北京双鹭药业股份有限公司 、 、 <公司章程>修正案》 。 本次监事会决议公告刊登在2012年10月25日的巨潮资讯网站和《中国证券报》上。

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内容: （二） 、监事会对公司 2012 年度有关事项的独立意见

内容: 报告期内，公司监事会认真开展监督工作，对报告期内有关情况发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况 经检查，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。 、 公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制； 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、 《公司章程》和股东大会、董事会决议， 忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司 股东、公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 本着对全体股东负责的态度，监事会对 2012 年度公司财务状况进行了监督和检查并审核了报告期内公司董事会提交的 季度、半年度、年度财务报告。监事会认为公司财务管理规范，各项内部控制制度得到严格的执行并不断完善，能够执行国 家的有关财税政策，有效保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司 2012 年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的 财务状况和经营成果。 财务会计内控制度健全， 会计无重大遗漏和虚假记载， 公司财务状况、 经营成果及现金流量情况良好。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符 合《公司会计准则》的有关规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、审核公司定期报告的情况 经审核，公司 2011 年年度报告、2012 年中期报告、2012 年第一季度报告及第三季度报告均内容真实、准确、完整，报 告中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、核查公司证券投资情况 根据《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号-风险投资》 的要求，我们对公司 2012 年度证券投资情况进行了认真细致的核查后认为，本年度，公司严格遵守《证券投资管理制度》 和董事会、股东会关于公司在一、二级市场证券投资的相关规定，本年度公司未在资本市场进行证券投资，公司证券账户原 持有的股票正逐步择机卖出。经自查，报告期内，公司未进行一、二级市场的证券投资，未发生违规现象。 我们认为，报告期内公司内部制度完善，决策程序科学，内部监督严密，本报告期内未有违反法律法规及规范性文件规 定之情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资金安全能够得到保障。 5、关联交易情况 报告期内， 公司发生的所有关联交易事项均履行了相关程序， 确保了交易的公平合理。 公司监事会经审核认为公司 2012 年公司发生的日常关联交易均未超出 2012 年预计的数额并遵循了市场定价的原则， 有利于公司参股公司的发展， 符合公正、 公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。 6、公司收购、出售资产情况 2012年公司不存在重大收购和出售资产的情况。报告期内，公司所有的对外投资行为，符合公司长期发展规划的要求， 与公司主营业务配套相关，且遵循市场原则，交易价格合理，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失 的情况。 7、对公司 2012 年度内部控制的自我评价报告的意见 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、 、 《上市公司内部 控制指引》《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会认真审核了公司内部控制自我评 、 价报告，现发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了 58

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内容: 覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织 机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2012年，公司 按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的要求，内部控制总体是有效的。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 、深交所《中小企业板 信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人报备相关事项》以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规 定和要求， 积极做好内幕信息保密和管理工作。 公司监事会经审核认为公司董事会能够按照要求做好内幕信息管理以及内幕 信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息 知情人名单，维护了广大投资者的平等公平获取公司信息的权力，有效防止了内幕交易的发生。定期报告披露期间，公司对 董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其 他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立方面：公司系基因工程、化学、生化（多肽）药物原料药和制剂的研究开发和生产经营，拥有独立和完整 的科研、生产、采购、销售和服务体系，均不依赖于控股股东，公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经 营活动，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 2、人员独立方面：公司建立了员工招聘、工资待遇、社会福利、劳动保障等人事管理制度，实行全员劳动合同制，与 员工均签订了《劳动合同》 。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、核心技术人员等高级管理人员均在本公司 领取报酬。公司董事、监事和高级管理人员均依法产生和聘任。 3、资产独立方面：公司与控股股东产权关系明晰，不存在主要股东侵占本公司资产的情况。公司的资产完整，拥有独 立完整的原、辅材料采购、供应体系，拥有独立完整的生产、销售系统和辅助生产系统及分析检测系统等配套设施，具有独 立的新产品研究开发体系和能力，与本公司生产经营活动有关的商标等工业产权和非专利技术、土地使用权及房屋产权、特 许经营权等资产也全部由公司独立拥有。 4、机构独立方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作， 并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了 公司的依法运作，不存在股东及其他单位、个人直接或间接干预公司的机构设置和生产经营活动的情形。公司设立了独立于 财务部门、直接对审计委员会负责的内部审计部门，并配备了三名工作人员，保证了公司审计工作的顺利开展。 5、财务独立方面：公司拥有独立的财务部门，配备了专门的财务会计人员，开立了独立的银行账户，建立了独立的财 务核算体系，并具备独立做出财务决策的能力，依法独立纳税。不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。公司自组建以 来，从未以所拥有的资产或公司信誉为股东或其它单位提供担保。

内容: 报告期内，公司不存在同业竞争的情况。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了高级管理人员绩效评价体系和激励机制，董事会薪酬与考核委员会对总经理和高级管理人员按年度进行考 评，高级管理人员工作绩效与薪酬挂钩。2012 年度总经理及其他高级管理人员经董事会薪酬委员会考评，认为公司高管人 员均勤勉尽责，工作业绩良好，较好地完成了年初制定的各项工作任务。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司严格按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《企业内部控制基本规范》及其配套指引、 《上 市公司内部控制指引》等法律法规规定，结合公司组织结构、资产结构、经营方式、外部环境等具体情况，建立了一套较为 健全的内部控制制度，并随着业务的发展不断完善。健全的内部控制制度保证了本公司业务活动的有效进行，保护了本公司 资产的安全和完整，为本公司的长期发展打下了坚实基础。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会对公司内部控制设计与运行的有效性进行了全面评价，认为：报告期内，公司内部控制目标明确，风险防范 导向清晰，控制体系健全，控制制度及控制流程设计合理并得到有效运行。公司内部控制在包括但不限于控制环境、风险评 估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项实施了有效控制，不存在重大缺陷。董事会出具了《北京双鹭 药业股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 ，刊登在 2013 年 4 月 18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上， 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

内容: 二、 建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司根据《公司法》《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规建立了完备的会计核算体系， 、 、 、 并建立了与财务会计核算相关的内部控制制度。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 04 月 18 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 。

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性发表了意见，认为：双鹭药业按照《内部会计控制规范-基本 规范（试行） 》规定的标准于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 18 日

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 内部控制审计报告全文披露索引

内容: 刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《北京双鹭药业股份有限公司内部控制 鉴证报告》 。

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，报 告期内报告期内不存在年度报告披露发生重大差错情形。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 16 日 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 大华审字[2013] 004354号 北京双鹭药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京双鹭药业股份有限公司（以下简称双鹭药业）财务报表，包括2012年12月31日 的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是双鹭药业管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，双鹭药业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了双鹭药业 2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国· 北京 中国注册会计师：郝丽江 中国注册会计师：杨倩 二〇一三年四月十六日

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：徐明波

内容: 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 378,410,478.23 267,169,448.87 期末余额 期初余额

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：徐明波

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：徐明波 主管会计工作负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：徐明波

内容: 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 71 1,040,506,810.26 650,376,124.85 本期金额 上期金额

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

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内容: 主管会计工作负责人：徐明波

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内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：徐明波 主管会计工作负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 11,436,7 50.00 上述（一）和（二）小计 11,436,7 50.00 （三）所有者投入和减少资本 380,700 -19,557, ,000.00 643.62 11,436,7 50.00 144,302 ,403.62 44,628, 392.27 1,118,53 4,082.53 61,645,22 1,685,624, 7.12 069.65 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 144,302 ,403.62 险准备 利润 1,118,53 4,082.53 其他 权益 益合计

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内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 380,700 -19,557, ,000.00 643.62 96,132, 400.00 126,490 -30,357, ,000.00 600.00

内容: 主管会计工作负责人：徐明波

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 11,436,750 .00 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 44,628,392 .27 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 78 -76,140,00 -76,140,00 0.00 0.00 44,628,392 .27 -120,768,3 -76,140,00 92.27 -44,628,39 2.27 0.00 11,436,750 .00 380,700,00 -20,260,46 0.00 9.84 11,436,750 .00 144,302,40 3.62 44,628,392 .27 896,350,90 1,401,092, 5.26 839.04 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 144,302,40 3.62 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：徐明波

内容: 北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由新乡白鹭化纤集团有限责任公司等四家法人单位以及徐 明波等五位自然人于 2000 年 6 月共同发起设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会批准，公司以募集方式向社会 公开发行 A 股股票并于 2004 年 9 月 9 日在深圳证券交易所上市。领取北京市工商行政管理局核发的 110000005035634 号企 业法人营业执照，注册资本为人民币 38,070 万元，法定代表人为徐明波。 公司属药品生产行业，经营范围主要包括：生产片剂、重组产品、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、原料 药（鲑降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔）等；生产、销售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品；普通货运； 货物进出口、技术进出口、代理进出口。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准 则‖)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订) 进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息。

内容: 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

内容: 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 对于非同一控制下的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投 资的初始投资成本； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 （例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综 合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。 购买方对合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 81

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内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金 流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的， 其余额仍应当冲减少数 股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在 丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有 子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的 其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日 起，三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关 的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外， 均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日

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内容: 的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财 务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益； 部分处置境外经营的， 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额， 转入处置当期损益。

内容: 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

内容: 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的， 将其划分为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债） ；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2)持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3)可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公 积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 4)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 83

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时， 采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以 承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的， 则终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的 金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融 负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的， 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允 价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始 取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证 据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非 暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资， 有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减 值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金 本公司将单项期末金额为 500 万元以上（含）且占应收款项期末余额 5%以上的应收款项， 额标准 确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，除对合并财务报表范围内母子公司之间、各子公司之间应收款项或有确 凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公司对单项金额重大的应收款 单项金额重大并单项计提坏账 项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差 准备的计提方法 额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重 大及组合的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在 资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 组合 1 组合 2 账龄分析法 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 合并财务报表范围内母子公司之间、各子公司之间应收款项不计提坏 账准备。 根据期末应收账款的年限划分账龄，计提坏账准备。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1 年以内（含 1 年） 三个月以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项期末金额为 500 万元以下或占应收款项期末余额 5%以下的应收款项， 如有迹象表明 单项计提坏账准备的理由 某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别，导致该项应收款项如果按 照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的 约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债 坏账准备的计提方法 权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理， 并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库 存商品）等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 存货发出时按加权平均法计价。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售 的材料等直接用于出售的商品存货， 在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其 86

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的， 超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。

内容: 采用永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 低值易耗品采用一次转销法摊销。 包装物 包装物采用一次转销法摊销。

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付 合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合 并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合 并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并： 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法 律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益， 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券 的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: ?在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投 资的初始投资成本， 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合 收益(例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。 ?在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综 合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用 成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 在持股比 例不变的情况下， 公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值， 同时增加或减少资本公积 （其 他资本公积） 。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基 础进行核算。 （2）损益确认 成本法下， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 公司按照享有被投资 单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下， 投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础， 对被投资单位的净利润进行调整后确认， 投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比 例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按 照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处 理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债 的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 资产负债表日， 若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时， 根据单项长期股 88

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可 收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值 损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后 转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值， 外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资 产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量， 按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊 销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：

内容: 预计使用寿命（年） 30

内容: 年折旧（摊销）率（%） 3.23

内容: 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产 的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以 转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 公司对存在减值迹象的投资性房地产，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资 性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租 赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属 于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间 采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所 有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使 用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿 命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产， 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提 折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产 在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿 命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 构筑物 折旧年限（年） 30 8~15 10 15 残值率（%） 3% 3% 3% 3% 年折旧率（%） 3.23% 6.47%~12.13% 9.7% 6.47%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的， 将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的 可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资 产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本， 由建造该项资产达到预定可 使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约 定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入 当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废 或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产 在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的， 将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的， 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项在建工程的 可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、单独购买价值较高软件 等。

内容: （1）无形资产的计价方法

内容: （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他 专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产， 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 预计使用寿命 50 年 10 年 10 年 5年 依据 直线法 直线法 直线法 直线法

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。截止资产负债日，本公司 无使用寿命不确定的无形资产。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试， 估计其可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的， 将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后， 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的， 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收 回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 研究阶段：为获取新型药物生产技术而进行的独创性的有计划调查、临床前实验的阶段。 开发阶段：取得新型药物临床批件后，进行将研究成果应用于该新型药物的临床实验等，以取得该新型药物生产批件 的阶段。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 93

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内容: （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

内容: 20、长期待摊费用 1. 摊销方法

内容: 长期待摊费用在受益期内平均摊销。

内容: 1. 摊销年限 类别 经营租入固定资产改良支出 21、附回购条件的资产转让

内容: 摊销年限 预计可使用年限与租赁期孰低

内容: （1）预计负债的确认标准

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的 期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2） 期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利 94

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内容: 率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股 份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服 务相对应的成本费用。

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: 等待期内每个资产负债表日， 根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计， 修正预计可行权的权益工 具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个 资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付， 按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 授予后立即 可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定 业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按 照本公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表 日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

内容: 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式， 实质上具有融资性质的， 按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收 入金额。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约 定的收费时间和方法计算确定。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产 负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时， 销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计 量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区 分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度， 依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

内容: 26、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计 入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期 间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在 相关递延收益的，直接计入当期损益。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。 但不包括商誉、 非企业合并形成的交易且 该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。

内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金总额中扣除， 按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。 2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认 相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金收入总额中扣除， 按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。

内容: 1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入， 公司发生的与出租交易相关的初始直接费用， 计入应收融资租赁款的初始计量 中，并减少租赁期内确认的收益金额。

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： 1）公司已就该资产出售事项作出决议 2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 3）该资产转让将在一年内完成。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去 处置费用后的金额， 但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账 面价值， 原账面价值高于调整后预计净残值的差额， 应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原 则处理，但不包括递延所得税资产、 《企业会计准则第 22号——金 融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权 利。

内容: 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 生物制品 计税依据 6% 税率

内容: 技术转让、 技术服务收入、 房租收入等 5% 应交流转税额 其他产品 5%、7% 17% 14.5% 6% 3% 2%

内容: 加拿大境内商品销售 技术转让、技术服务收入等

内容: 教育费附加 地方教育附加 各分公司、分厂执行的所得税税率 公司名称 北京双鹭立生医药科技有限公司 辽宁迈迪生物科技有限公司 新乡双鹭生物技术有限公司 新乡市中心医院东区医院 北京欧宁药店有限公司 北京双鹭生物技术有限公司 PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC. 沈阳迈迪生物医学技术有限公司

内容: 应交流转税额 应交流转税额

内容: 备注 — — — — — — — —

内容: （1）公司于2011年10月28日被认定为高新技术企业（证书编号：GF201111002171） ，有效期为三年，根据《中华人民 共和国企业所得税法》规定，享受高新技术企业所得税优惠政策，2012年按15%的税率计缴企业所得税。 （2）北京双鹭立生医药科技有限公司于2011年9月14日被认定为高新技术企业（证书编号：GF201111000205） ，有效期

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文 为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，享受高新技术企业所得税优惠政策，2012年按15%的税率计缴企业所 得税。 （3）根据《财政部、国家税务总局关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》 ，非营利性医疗机构的按照国家规定的价格 取得的医疗服务收入，免征各项税收。

内容: （1）营业税：按应税收入的5%计算缴纳。根据财政部、国家税务总局相关规定，对单位和个人从事技术转让、技术开 发业务和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入，免征营业税； （2）增值税：公司为增值税一般纳税人，根据财税字（2009）9号《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低 税率和简易办法征收增值税政策的通知》 ，公司销售的生物制品按简易办法依照6%的征收率计算缴纳；其余产品按17%的征 收率计算缴纳； （3）加拿大联邦增值税税率5%，魁北克省法定增值税率为9.5%； （4）根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改增值税试点的通知》 （财税[2012]71号）和《国家税务总局关于印发<税收减免管理方法（试行）>的通知》 （国税发【2005】129号）相关规定， 技术转让、技术服务收入自2012年9月开始缴纳增值税，适用税率6%，根据财政部、国家税务总局相关规定，对单位和个人 从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入，免征增值税。 （5）PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC.为小型企业，按照19%的税率计缴企业所得税。 （6）房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%。 （7）员工个人所得税由本公司代扣代缴。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 实质 上构 成对 子公司 全称 子公 司类 型 期末 子公 注册 业务 注册 地 性质 资本 经营范围 实际 司净 持股比 投资 投资 例(%) 额 的其 他项 目余 额 北京双 鹭立生 医药科 生产大容量注射剂、 56,000 小容量注射剂、冻干 ,000.0 粉针剂 0 100 100% 100% 是 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司年初所有 者权益中所 享有份额后 的余额

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文 技有限 公司 体外临床免疫诊断试 辽宁迈 迪生物 直接 科技有 控股 限公司 剂、体外临床化学诊 辽宁 省本 溪市 技术 20,000 服务 ,000 断试剂、核酸诊断试 10,200 剂、体外诊断试剂相 ,000.0 配套的检验诊断仪器 研究开发、生产、销 售 新乡双 鹭生物 直接 技术有 控股 限公司 新乡市 中心医 直接 院东区 控股 医院 北京欧 宁药店 直接 北京 有限公 控股 市 司 北京双 鹭生物 直接 北京 技术有 控股 市 限公司 PNUVA X SL BIOPH ARMA CEUTI CALS INC 直接 加拿 控股 大 药品 生产 2，000 万加 元 技术开发、技术转让 100 加 元 12,99 9,900 73.91% 73.91% 是 加元 -5,829,5 87.58 30,000 技术 30,000 技术开发、 技术转让、 ,000.0 服务 ,000 技术咨询 0 100% 100% 是 药品 500,00 销售 0 河南 省新 乡市 生物工程和新医药研 药品 60,000 究开发、经营；生物 生产 ,000 技术转让 医疗与护理、医学教 河南 省新 乡市 医疗 200,00 服务 0,000 育、医学研究、卫生 160,00 医疗人员培训、卫生 0,000. 技术人员继续教育、 预防保健与健康教育 零售化学药制剂、抗 生素、生化药品、中 成药 500,00 0.00 100% 100% 是 00 80% 80% 是 42,255, 526.21 42,000 ,000.0 0 70% 70% 是 19,533, 120.70 技术咨询、 技术服务、 0 51% 51% 是 15,453, 601.26

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年新增合并单位1家，原因系：本公司以新设方式成立PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC，目前 持股比例73.91%，未来将增持至85%。

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC 期末净资产 -22,511,642.74 本期净利润 -22,344,145.57

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 被投资单位名称 PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC. 同上 同上 币种 加拿大元 加拿大元 加拿大元 主要财务报表项目 资产、负债 利润表 实收资本 折算汇率 6.3184 6.2712 6.4636 102 备注

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: （2）变现有限制的交易性金融资产

内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明

内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文 期末应收票据增加较大主要系以票据结算的销售收入增加所致。

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、应收利息 （1）应收利息

内容: 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 第一名 第二名 与本公司关系 非关联方 非关联方 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 70.17% 12.37%

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 非关联方 非关联方 非关联方

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 应收关联方账款情况详见本报告第十节“财务报告”之九“关联方交易” 。

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 12,510,000.00 87.35% 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: □ 适用 √ 不适用 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 福尔生物制药股份有 限公司 合计 12,510,000.00 12,510,000.00 -账面余额 坏账金额 计提比例（%） 投资款 -理由

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 应收关联方账款情况详见本报告第十节“财务报告”之九“关联方交易” 。

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 期初账面余额 汇率 — 折合人民币 —

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末账面余额 原币 汇率 折合人民币 198,148.69 原币 —

内容: 期初账面余额 汇率 — 折合人民币 —

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 期末预付账款增加较大主要系： 1）公司预计下年原材料价格将持续上涨，预付材料款较上年增加1,842.51万元； 2）本期增加土地出让金4,744.00万元。

内容: 9、存货 （1）存货分类

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 本期减少 存货种类 原材料 合 计 期初账面余额 本期计提额 转回 45,769.10 45,769.10 转销 45,769.10 45,769.10 期末账面余额

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 单位： 元 项目 可供出售权益工具 合计 可供出售金融资产的说明 期末可供出售金融资产增加较大主要系可供出售权益工具公允价值上升所致。 期末公允价值 72,381,000.00 72,381,000.00 期初公允价值 58,926,000.00 58,926,000.00

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 被投资单位 核算方 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 在被投资 在被投资 单位持股 单位表决 单位持股 减值准备 本期计提 本期现金

内容: 长期股权投资的说明 1）期末长期股权投资增加较大主要系公司新增投资所致。 2）公司对DiapinTherapeutics,LLC持股比例为21.05%、对北京蒙博润生物科技有限公司持股比例为20%，未按照权益法核 113

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 算系公司对DiapinTherapeutics,LLC、北京蒙博润生物科技有限公司无重大影响。

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: □ 适用 √ 不适用 期末未办妥产权证书的投资性房地产 项 目 期末账面原价 14,233,881.79 未办妥产权证书的原因 正在办理中 预计办结产权证书时间 2013 年

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 一、账面原值合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具

内容: 本期折旧额 16,146,479.65 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 1,011,812.51 元。

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 房屋—碧桐园 1 号楼 房屋—榆林花苑 I 期一单元 1 号 固定资产说明 期末固定资产增加较大主要系PNUVAX SL新增厂房、设备所致。 未办妥产权证书原因 正在办理中 正在办理中 预计办结产权证书时间 2013 年 不确定

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固 定资产 其他 减少 入占预 算比例 (%) 1、新乡生物综 13,000,0 9,485,20 2,937,901. 合楼 00.00 3.10 40 95.56% 95% 工程 进度 其中： 本 期利息 资本化 金额

内容: 本期利 息资本 化率(%)

内容: 6、加拿大生产 23,041,0 用机器设备 7、其他工程 05.43

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在建工程项目变动情况的说明 期末在建工程增加较大主要系GMP车间、新乡生物综合楼及生产用机器设备投资增加所致。

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 重大在建工程的工程进度情况详见上面“重大在建工程项目变动情况表” 。

内容: 21、生产性生物资产 （1）以成本计量

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

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内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 40.27%。

内容: 单位： 元 项目 经营租入固定资产改良支出 合计 长期待摊费用的说明 其他减少额系公司购入原经营租入房屋，将经营租入固定资产改良支出转入固定资产。 期初数 2,511,423.59 2,511,423.59 本期增加额 本期摊销额 23,800.00 23,800.00 608,780.99 608,780.99 其他减少额 1,926,442.60 1,926,442.60 期末数 0.00 0.00 -其他减少的原因

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 可抵扣亏损 合计 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 7,339,315.15 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 10,288,513.82 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 账龄超过一年的大额应付账款：

内容: 单位名称 第一名 第二名 金额 1,120,000.00 500,000.00 未结转原因 尚未结算 尚未结算 备注

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 尚未结算 尚未结算 尚未结算

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 单位名称 第一名 第二名 第三名 金额 11,000.00 12,000.00 20,000.00 未结转原因 尚未结算 尚未结算 尚未结算 备注

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 工会经费和职工教育经费金额 2,695,976.48 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：应付职工薪酬按月及时、足额发放。

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 阿魏酸钠苦参素凝胶的临床研究 高感度特异性体外诊断试剂基础和临床应用技术的开发研究 PEG-GCSF 临床研究与开发重大专项经费 PEG 化重组人粒细胞集落刺激因子的 2/3 期临床研究 抗肿瘤药吉西他滨 GMP 质量升级项目 合计 2,185,700.00 2,500,000.00 8,100,000.00 13,762,600.00 1,476,900.00 期末账面余额 976,900.00 期初账面余额 976,900.00 500,000.00

内容: 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 PEG 化重组人粒细胞集落刺激因子的 III 期临床研究 双鹭注射剂车间新版 GMP 升级改造项目 新型抗乙肝病毒药物富马酸阿米褔韦酯的临床前研究 抗老年性痴呆新药泰思胶囊的临床研究 北京市经济和信息化委员会产业化项目 北京市科学技术委员会领军人才经费 北京市重组蛋白及长效制剂工程阶梯计划 中关村科技园区海淀园管理委员 F 凝胶 合计

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 380,700,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 380,700,000.00 期末数

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内容: 项目 法定盈余公积 合计

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）营业收入、营业成本（分行业）

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）营业收入、营业成本（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: □ 适用 √ 不适用 128

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内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 1）本期投资收益减少较大主要系上年处置所持北京普仁鸿医药销售有限公司25%股权的收益21,495.26万元所致。 2）其他为理财产品收益10,061,232.90元及国债利息收入385,000.00元。

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 生物发酵、生化、中药提取及化学原料药与制剂项目资金 本期发生额 825,000.00 上期发生额 说明

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内容: 辽宁省财政厅、辽宁省对外贸易经济合作厅外贸公共服务平台建设资金 北京市科委富马酸阿米褔韦酯项目资金 辽宁省人力资源和社会保障厅、辽宁省经济和信息化委员会、辽宁省科学技术厅、 辽宁省财政厅关于引进海外研发团队项目的扶持资金 中关村科技园区管理委员会 2011 年海淀促工业增长专项基金 中关村管委会产业发展促进处“十百千工程”专项资金 中国技术交易所有限公司 2012 中关村商会促进资金 中关村科技园大兴生物医药产业基地建设项目经费 中关村科技园区海淀管委会博士后项目资金 北京市科委基本药物电子监管码改造项目拨款 本溪市企业技术创新专项资金 北京市经济和信息化委员会工业保增长奖励 财政局扶持金 北京市科学技术委员会科技新星计划延续合同经费 北京市海淀区残疾人劳动就业管理服务所就业奖励 中国医药保健品进出口商会德国展会中企资金 国家知识产权专利局专利资助金 北京市财政局老旧汽车补贴款 石景山区机关行政事务管理处安全奖励 北京市科学技术委员会 PEG 化重组人粒细胞集落刺激因子的 II 期临床研究 北京市科学技术委员会双鹭创新性基因药物研究与开发技术体系建设（国家科技 重大专项课题编号 2009ZX09401-006）资金 国家新药创制重大专项北京生物医药产业基地建设项目资金 中关村科技园区管理委员会吉西他滨技术改造专项款 中关村科技园区海淀园管理委员会重点创新型企业财政奖励 土地使用税奖励金 2011 年中小企业发展专项资金 北京市昌平区科学技术委员会支持实验室经济发展加快产学研一体化科技创新专 项资金 北京市海淀区科学技术委员会三磷酸胞苷二钠成果转化项目奖励 北京高新技术成果转化中心成果转化款 中关村科技园区昌平园财政所企业扶持金 2011 年辽宁省科学技术奖金 本溪科技局奖励金 合计

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内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010 年修订）（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 》 、 常性损益（2008）（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 》

内容: 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润（Ⅱ）

内容: （2）每股收益的计算过程

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内容: 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的月份数

内容: 报告期因回购等减少的股份数 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的普通股加权平均数（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及其他影响因素 所得税率 转换费用 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或行权而增加的股份数 稀释每股收益（Ⅰ）

内容: (100%-17)]ч(13+19) 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18) 1.2276 Ч(100%-17)]ч(12+19) 1）基本每股收益 基本每股收益=P0ч S S= S0＋S1＋SiЧMiч M0– SjЧMjч M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通 股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月 起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiЧMiчM0–SjЧMjчM0–Sk+认股权证、 股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜 在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对 归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释 程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 0.8694

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内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 双鹭注射剂车间新版 GMP 升级改造项目 合计 金额 2,700,000.00 2,700,000.00

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 本期发生额 --上期发生额 --255,028.68

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款

内容: 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 母公司名 关联 称 新乡白鹭 化纤集团 有限公司 关系 企业 类型 大型 国有 企业 注册 地 河南 新乡 市 陈玉林 法定代 表人 母公司对本 母公司对本企 业务性质 注册资本 企业的持股 业的表决权比 比例(%) 化纤制造 业 301,360,000 21.22% 例(%) 本企业最终控制 方 河南省新乡市国 21.22% 有资产监督管理 委员会 1729651 9-1 组织机 构代码

内容: 单位： 元 子公司 类型 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 子公司全称 北京双鹭立生 医药科技有限 公司 辽宁迈迪生物 科技有限公司 新乡双鹭生物 技术有限公司 北京双鹭生物 技术有限公司 PNUVAX SL

内容: 全资子 有限责任 公司 公司

内容: 控股子 有限责任 公司 公司

内容: 控股子 有限责任 河南省新乡 公司 公司 市 北京市

内容: 全资子 有限责任 公司 公司

内容: BIOPHARMAC 控股子 有限责任 EUTICALS INC 新乡市中心医 院东区医院 北京欧宁药店 有限公司 控股子 公司 事业单位 公司 公司

内容: 全资子 有限责任 公司 公司

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 被投资单位 企业类型 注册地 法定代表人 业务 注册资本 本企业持股 本企业在被投资单 关联 组织机构代

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文 名称 一、合营企业 二、联营企业 北京瑞康医 药技术公司 华润普仁鸿 （北京）医药 有限公司* 南京卡文迪 许生物工程 公司 江阴长风医 药科技有限 公司 北京亿事达 都尼制冷公 司 北京京石立 迈生物技术 有限公司 有限责任 公司 有限责任 公司 北京市 付俊昌 技术 服务 药品 销售 1500 万元 关联 25% 25% 法人 关联 20% 20% 法人 80172243-3 71771087-8 性质 比例(%) 位表决权比例(%) 关系 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 福尔生物制药股份有限公司 参股公司 与本公司关系 10599720-6 组织机构代码

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交易金 额的比例（%） 9.22% 金额 占同类交易金额 的比例（%） 上期发生额

内容: 华润普仁鸿（北京） 技术服务 医药有限公司 南京卡文迪许生物 工程技术有限公司 材料

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 139

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交易金 额的比例（%）

内容: 上期发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 3.67%

内容: 华润普仁鸿（北京） 药品销售 医药有限公司

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: （7）其他关联交易 关联方委托贷款

内容: 2011年东亚银行（中国）有限公司北京分行接受公司所属子公司北京双鹭立生医药科技有限公司委托，向北京普仁鸿 医药销售有限公司（2012年更名为华润普仁鸿（北京）医药有限公司）发放委托贷款5,000.00万元，借款期限为2011年6月21 日至2012年6月20日止。2012年各方签订委托贷款借款展期协议，展期期限为壹年，展期至2013年6月21日偿还。因华润普仁 鸿（北京）医药有限公司所属集团公司资金集中管理要求，该款项于2012年9月11日提前还款。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 期末 项目名称 应收账款 其他应收款 应收股利 预付账款 预付账款 预付账款 预付账款 其他流动资产 关联方 账面余额 华润普仁鸿（北京）医药有限公司 福尔生物制药股份有限公司 华润普仁鸿（北京）医药有限公司 华润普仁鸿（北京）医药有限公司 北京瑞康医药技术公司 南京卡文迪许生物工程公司 福尔生物制药股份有限公司 北京普仁鸿医药销售有限公司 827,287.81 12,510,000.00 66,780,013.32 1,215,000.00 4,800,000.00 12,282,000.00 5,000,000.00 50,000,000.00 3,900,000.00 8,450,000.00 58,472,563.59 坏账准备 8,272.88 账面余额 1,717,239.95 坏账准备 17,172.40 期初

内容: 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 应付账款 关联方 南京卡文迪许生物工程技术有限公司 期末金额 1,242,476.50 期初金额

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 5、股份支付的修改、终止情况

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 2011 年度公司与北京医药股份有限公司（以下简称―北医股份‖）签订了《股权转让协议》 ，将本公司持有的北京普仁鸿 医药销售有限公司（2012 年更名为华润普仁鸿（北京）医药有限公司，以下简称―普仁鸿‖）25%股权以 24,955 万元的价格 转让给北医股份，普仁鸿的其他四名股东同时与北医股份签订了《股权转让协议》 ，将其持有的普仁鸿公司 30.65%的股权 转让给北医股份。 根据股权转让协议的相关约定， 普仁鸿在 2011-2013 年的净利润年均复合增长率需不低于 18%。 若普仁鸿在 2011-2013 年三个自然年度内任意一年的净利润增长率未达到 18%，则同意重组后的普仁鸿不进行分红，直到普仁鸿完成净利润年均 复合增长率指标（即不低于 18%）后再进行分红。与此同时，该协议签订时的普仁鸿股东承诺，若到 2013 年末，该次股权 转让后普仁鸿未达到净利润复合增长率约定指标， 该协议签订时的普仁鸿股东将以个人资金或股权收益向普仁鸿抵补净利润 差额部分。如因国家政策性原因，造成全行业利润下降，而非经营者原因达不到净利润复合增长率，各方可另行商定解决办 法。 除存在上述承诺事项外，截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 根据公司董事会通过的 2012 年度利润分配预案，公司拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 380,700,000 股为基数，以未 分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股（含税） 、派发现金红利 2.5 元（含税） 。该预案尚待公司 2012 年度股东大会审议。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

内容: 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化

内容: （1）2011 年度公司与福尔生物制药股份有限公司（以下简称―福尔生物‖）签订了《福尔生物制药股份有限公司增资协 议书》 ，公司投资 9,000 万元参与福尔生物制药股份有限公司（以下简称―福尔生物‖）增资扩股，以 3.0 元/股认购福尔生物 3,000 万股，占福尔生物总股份的 18%。截止 2012 年 12 月 31 日，福尔生物制药股份有限公司处于停产改造中，该公司已 按新版 GMP 提交认证申请，恢复生产的时间尚存有一定的不确定性。 根据增资协议的相关约定，在福尔生物取得 GMP 证书后半年内，本公司有权再次增资 1,251 万元，以 3 元/股的价格 认购福尔生物 417 万股，再次增资后，公司在福尔生物的持股数量将达到 3,417 万股，占福尔生物总股份的 20%。公司有 权根据福尔生物制药股份有限公司的未来发展业绩情况做出选择， 若福尔生物 2013 年及 2014 年两年累计净利润不足 2,000 万元，公司有权在 30 日内书面通知股东贾宝山要求贾宝山按 4.2 元/股的价格收购公司持有的福尔生物全部股份；若福尔生 物 2013 年及 2014 年两年累计净利润不足 4,500 万元，贾宝山将向公司无偿转让福尔生物 2,250 万股；若福尔生物 2013 年及 2014 年两年累计净利润达到或超过 4,500 万元，不足 9,000 万元，则贾宝山将向公司无偿转让福尔生物的股份数量 =1500 万股Ч（9000 万－两年完成的净利润）/4500 万；若福尔生物 2013 年及 2014 年两年累计净利润达到或超过 9,000 万元，福尔生物股权结构不做任何调整。 （2） 2011 年度公司与加拿大 PnuVax 公司签订了 《投资协议》 共同设立 PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC. ， 公司。截止 2012 年 12 月 31 日，PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC.股本为 13,000,035.30 加元，为本公司出资 的 A 股 100 加元，D 股 12,999,900.00 加元，加拿大 PnuVax 公司出资的 B 股 35.30 加元。 根据投资协议的相关约定，1.加拿大工厂设施收购完成后公司将追加 2,000,150 加元的追加投资，用作项目运行资金， 获得 PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC.公司 2,000,100 股 D 股（优先股）和 5,000,000 股 A 股；协议签署 18 个 月内 （含 18 个月） 公司将再追加 5,000,050 加元的追加投资用作项目运行资金， 获得 PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC.公司 5,000,000 股 D 股（优先股）和 5,000,000 股 A 股。3.公司同意赋予 PnuVax 公司未来追加购买 B 类股的选择权： （1）自新公司年净利润超过 36,500,000 加元的第一个纳税年开始生效，PnuVax 公司有权出资 14.70 加元购买 B 股，达成 PnuVax 公司持有 20%的发行的 A 股与 B 股总和，公司持有 80%的发行的 A 股与 B 股总和。 （2） 自新公司年净利润超过 182,500,000 加元的第一个纳税年开始生效，PnuVax 公司有权出资 57.69 加元购买 B 股，达成 PnuVax 公司持有 35%的发 行的 A 股与 B 股总和，公司持有 65%的发行的 A 股与 B 股总和。 （3）自新公司年净利润超过 365,000,000 加元的第一个纳 税年开始生效，PnuVax 公司有权出资 92.31 加元购买 B 股，达成 PnuVax 公司持有 50%的发行的 A 股与 B 股总和，公司 持有 50%的发行的 A 股与 B 股总和。此外，经股东同意，新公司将按相应时期绝大部分加拿大生物制药企业应用的或认可 的惯例、方法和法律对关键员工开展股权激励计划，使公司关键员工能获得 C 类股票。 注：股份类别与约束如下表 类别 A股 B股 C股 D股 股息权 参与 参与 参与 不参与 表决权 表决 表决 无表决 无表决 清算秩序 其次 其次 其次 优先 可赎回 否 否 否 可以 可撤回 否 否 否 可以 回购金额 不适用 不适用 不适用 1 加元/股

内容: 注：公司及其他 D 类优先股股东同意按照公司章程，在未得到所有 A 股及 B 股股东一致书面同意前不会行使撤回权。 144

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文 （3）2012 年度公司与北京蒙博润生物科技有限公司（以下简称―蒙博润‖）签订了《增资扩股协议书》 ，公司投资 500 万元参与蒙博润增资扩股，增资后公司持股比例为 20%。 根据投资协议的相关约定，在蒙博润取得医疗器械注册证书后半年内，公司有权增资 500 万元，增资后，公司持股占 蒙博润注册资本的 34%。 （4）2011 年度公司与新乡市中心医院签订了《联合投资建设东区医院协议书》 ，共同设立新乡市中心医院东区医院。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司出资 4,200 万元，持股比例 80%。根据投资协议的相关约定，公司在确保本公司未来社会 经济效益的前提下同意在未来三年内陆续投入新建医院的投资款最终累计将不少于 5 亿元人民币。 根据公司 2013 年 4 月 16 日董事会决议，公司拟将持有的新乡中心医院东区医院 80%股权转让给新乡市中心医院，该 决议尚待公司股东大会审议。

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 金额 1 年以内 其中： ------比例(%) 金额 比例(%) 期初数 账面余额 坏账准备

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3 个月以内 1 年以内小 计 1至2年 4至5年 5 年以上 合计

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

内容: （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 华润普仁（北京）医药有限公司 联营企业 合计

内容: （8）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 第一名 第二名 第三名 与本公司关系 参股公司 非关联方 非关联方 金额 12,510,000.00 1 年以内 400,000.00 1-2 年 65,276.61 5 年以上 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 95.89% 3.07% 0.50%

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: （8）不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 单位： 元 在被投资 在被投资单 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 位表决权比 比例(%) 例(%) 在被投资单位 本期

内容: 持股比例与表 减值 计提 本期现 决权比例不一 准备 减值 金红利 致的说明 准备

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）营业收入、营业成本（分行业）

内容: （3）营业收入、营业成本（分产品）

内容: （4）营业收入、营业成本（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 第一名 营业收入总额 372,687,431.58 占公司全部营业收入的 比例(%) 37.01% 151

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 26.16% 25.42% 1.2635 1.2276 稀释每股收益 1.2635 1.2276

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。 以上文件均齐备、完整，并备于本公司董秘办公室以供查阅。

内容: 北京双鹭药业股份有限公司 董事长：徐明波 二○一三年四月十八日