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内容: Title: 湖北兴发化工集团股份有限公司

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目 录

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人李国璋，主管会计工作负责人胡坤裔及会计机构负责人（会计主管人 员）周明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 二、公司基本情况简介

内容: 1、公司法定中文名称：湖北兴发化工集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：兴发集团 2、公司法定代表人：李国璋 3、公司董事会秘书：孙卫东 电话：0717-6760939 传真：0717-6760850 E-mail：sunwd@xingfagroup.com 联系地址：湖北宜昌解放路 52 号三峡商城 B 座 805 公司证券事务代表：包良云 电话：0717-6760850 传真：0717-6760850 E-mail：bly@xingfagroup.com 联系地址：湖北宜昌解放路 52 号三峡商城B座 805 4、公司注册地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄 公司办公地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄 邮政编码：443700 公司国际互联网网址：http://www.xingfagroup.com 公司电子信箱：inform@xingfagroup.com 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：兴发集团 公司 A 股代码：600141 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 8 月 17 日

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内容: 公司首次注册登记地点：湖北省兴山县峡口镇平邑口 公司第 1 次变更注册登记地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄 公司法人营业执照注册号：4200001000061 公司税务登记号码：420526271750612 公司聘请的境内会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区西直门外大街 110 号中糖大 厦 11 层

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内容: 三、主要财务数据和指标

内容: (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允 价值产生的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 转入应付职工薪酬的福利费年初余额中调整当期管理费用 减: 少数股东所占份额 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 目

内容: 金

内容: 额

内容: 营业收入 利润总额

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内容: 43 归属于上市公司股东的 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 （%） 加权平均净资产收益率 （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 经营活动产生的现金流 量净额 每股经营活动产生的现 金流量净额 76,211,286.69 43,989,440.40 41,934,796.18 73.25 33,262,374. 00 33,900,468. 21 0.21

内容: 总资产 所有者权益（或股东权 益） 归属于上市公司股东的 每股净资产

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内容: 四、股本变动及股东情况

内容: (一)股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 本次变动前 比例(%) 32.02 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转股 其他 小计 数量 本次变动后 比例(%) 32.02

内容: 其中：

内容: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 113,915,332 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 96,084,668 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 96,084,668 通股份合计 三、股份总数 210,000,000

内容: 2、限售股份变动情况表

内容: 限售原 因 股改及 非公开 发行 股权分 置改革 股权分

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内容: 有资产经营有 限公司 宜昌泰兴化工 有限公司 兴山县高岚河 电业有限责任 公司 湖北双环化工 集团有限公司 华资资产管理 有限公司 宜昌全望化工 有限公司 宜昌县亚兴商 贸有限公司 上海巴士市南 出租汽车有限 公司 上海惠成实业 有限公司 宜昌市凤凰园 林绿化有限责 任公司 上海傲天电子 科技有限公司 诺安价值增长 股票证券投资 基金 福州茂隆石制 品有限公司 北京苏里曼医 药科技有限公 司 中国人民财产 保险股份有限 公司 上海金鼎房地 产有限公司 南京五台化工 有限公司 三峡财务有限 责任公司 北京浩成投资 管理有限公司 合计 8,833,333 8,000,000 13,000,000 13,833,333

内容: 置改革 股改及 非公开 发行 股权分 置改革 股权分 置改革 股权分 置改革 股权分 置改革 股权分 置改革 股权分 置改革 股权分 置改革 股权分 置改革 股权分 置改革 5,000,000 5,000,000 5,000,000 5,000,000 5,000,000 5,000,000 非公开 发行 非公开 发行 非公开 发行 非公开 发行 非公开 发行 非公开 发行 非公开 发行 非公开 发行 —

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内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况

内容: 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 A股 发行日期 2007 年 1 月 19 日 发行价格 （元） 5.49 发行数量 50,000,000 上市日期 2008 年 2月4日 获准上市交易 数量 45,000,000 交易终止 日期

内容: 2007 年 1 月 19 日，公司采取非公开发行股票方式成功向 10 名特定投资者发行股份 5000 万股（其中控股股东宜昌兴发集团有限责任公司认购 500 万股），发行新增股份于 2007 年 2 月 2日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。 控股股东宜昌兴发集团有限责任公司所认购的 500 万股份锁定期限为 36 个月；其他九名 本次非公开发行特定投资者所认购的 4500 万股股份锁定期限为 12 个月。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 股本增加主要是公司 2006 年非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会核 准，并于 2007 年 1 月 19 日采取非公开发行股票方式成功向 10 名特定投资者发行 5000 万股境内上市人民币普通股(A 股)，已经中勤万信会计师事务所勤信验字[2007]002 号验 资报告验证。 (3) 现存的内部职工股情况 报告期末，公司无内部职工股。

内容: (二)股东情况 1、股东数量和持股情况

内容: 单位:股 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 宜昌兴发集团有限责任公司 兴山县水电专业公司 宜昌泰兴化工有限公司 宜昌市夷陵国有资产经营有限 股东性质

内容: 国有法人 国有法人 境内非国有 法人 国有法人

内容: 持股总数

内容: 报告期内 增减

内容: 持有有限 售条件股 份数量

内容: 质押或冻 结的股份 数量

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内容: 公司 北京苏里曼医药科技有限公司 福州茂隆石制品有限公司 上海市金鼎房地产有限公司 南京五台化工有限公司 中国人民财产保险股份有限公 司－传统－普通保险产品－ 008C－CT001 沪 三峡财务有限责任公司

内容: 国有法人

内容: 前十名无限售条件股东持股情况

内容: 持有无限售条件 股份种类 股份数量 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 8,000,000 人民币普通股 宜昌泰兴化工有限公司 5,801,667 人民币普通股 宜昌兴发集团有限责任公司 4,944,196 人民币普通股 朱小妹 1,754,200 人民币普通股 黄国全 1,686,000 人民币普通股 李莉 1,217,495 人民币普通股 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 1,209,920 人民币普通股 交通银行－融通行业景气证券投资基金 1,169,841 人民币普通股 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 864,598 人民币普通股 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV 769,917 人民币普通股 本公司前10名股东限售股东之间不存在关联关系， 无限售流通股东中， 国泰金马稳健回报证券投资基 金和国泰金鹰增长证券投资基金均为国泰基金管 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 理有限公司旗下基金， 其他股东之间未知存在关联 关系或《上市公司股东持股信息变动管理办法》规 定的一致行动人。 *上海傲天电子科技有限公司和华资资产管理有限公司报告期内分别归还宜昌兴发集团有限责任公 股东名称 司股改时代垫付股份 5833 股和 77000 股。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 序 号 有限售 条件股 东名称 宜昌兴 发集团 有限责 任公司* 持有的有限 售条件股份 数量 36,138,666 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 2008 年 4 月 5 日 8,000,000 限售条件 （1）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市 交易或者转让；（2 ）在前项规定期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股 份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五， 在二十 四个月内不得超过百分之十。

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内容: 自非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 （1）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市 交易或者转让；（2 ）在前项规定期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股 份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五， 在二十 四个月内不得超过百分之十。 （1）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市 交易或者转让；（2 ）在前项规定期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股 份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五， 在二十 四个月内不得超过百分之十。 自非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。 （1）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市 交易或者转让；（2 ）在前项规定期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股 份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五， 在二十 四个月内不得超过百分之十。 自非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。

内容: 兴山县 水电专 业公司

内容: 宜昌泰 兴化工 有限公 司 宜昌市 夷陵国 有资产 经营有 限公司 诺安价 值增长 股票证 券投资 基金 福州茂 隆石制 品有限 公司 北京苏 里曼医 药科技 有限公 司 中国人 民财产 保险股 份有限 公司 上海金 鼎房地 产有限 公司 南京五 台化工 有限公 司

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：宜昌兴发集团有限责任公司 法人代表：李国璋

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内容: 注册资本：30,050 万元 成立日期：1999 年 12 月 29 日 主要经营业务或管理活动：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围 内的国有资产） (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：兴山县国资局 法人代表：熊仁禄 主要经营业务或管理活动：国有资产管理 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东

内容: 单位:万元 币种:人民币 股东名称 兴山县水电专业公司 法人代 表 段军甲 注册 资本 5,250 成立日 期 2004 年 4月5日 主要经营业务或管理活动 电力生产及销售；水力水电开发及工 程设计、施工、安装；供水、电气仪 表校验；水电设备及配套物资供应

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员

内容: (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元)（税 前） 29.60 29.60 21.90 21.90 27.20 6 6 6 6 12 12 12 12 29.60 1 7 8.4 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津 贴 否 否 否 否 否 否 是 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 年初 持股 数

内容: 年末 持股 数

内容: 李国璋 舒 龙 孙卫东 胡坤裔 明 兵 熊 涛 戴德云 孙宜坤 屈 峰 王霄鹏 李桂荣 何光昶 顾宗勤 万义成 赵光辉 唐家毅 彭洪新

内容: 董事长 董事 总经理 副董事长兼 董秘 董事、 副总经 理兼总会计 师 董事常务副 总经理 董事 董事 董事 董事 独立 董事 独立 董事 独立 董事 独立 董事 监事会主席 监 事 监 事 监 事

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男

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内容: 潘世红 陈继忠 王相森 邓小雄 合计

内容: 监 事 副总经理 副总经理 副总经理 /

内容: 男 男 男 男 /

内容: 否 否 否 否 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)李国璋,1984 年参加工作，先后在兴山县响龙乡、兴山县高阳镇、兴山县黄粮镇、 兴山县经委、 兴山县县委、 宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任乡长、镇长、党委书记、 县委常委、 董事长、 党委书记等职务， 现任宜昌兴发集团有限责任公司董事长、 党委书记。 2006 年 5 月 10 起任本公司董事长。 (2)舒 龙,1982 年起先后在兴山县纤维板厂、兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股 份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任科长、副厂长、副总经理、总经理等 职，2006 年 5 月 10 起任本公司总经理。 (3)孙卫东,1987 年 7 月起在兴山县化工总厂、湖北兴发化工股份有限公司工作，历 任企管部部长、总经理办公室主任、总经理助理、副总经理等职，2003 年 9 月至今任湖 北兴发化工集团股份有限公司副董事长。1997 年 8 月至今兼任湖北兴发化工集团股份有 限公司董事会秘书。 (4)胡坤裔,1990 年起先后在猴王股份有限公司、华能集团宜昌分公司财务部、湖北 兴发化工集团股份有限公司工作，历任资产管理处处长、董事会秘书办公室主任、总会计 师等职，2003 年 9 月起至今任本公司副总经理兼总会计师。 (5)明 兵,1981 年参加工作，先后在兴山县水电局、兴山县南阳电站、兴山县天星水 电集团、 兴山县经委、 宜昌兴发集团有限责任公司、 湖北兴发化工集团股份有限公司工作， 历任副股长、站长、经理、经委主任、总经理、副董事长等职务，现任湖北兴发化工集团 股份有限公司常务副总经理。 (6)熊 涛,1992 年参加工作，先后在湖北宜昌磷化集团公司、国投原宜股份有限公司 等公司工作，先后任经理、副总经理，现任宜昌楚磷化工有限公司经理，2007 年 5 月起 任公司董事。 (7)戴德云,1982 年 8 月参加工作，先后在宜昌地区印染厂、宜昌市恒发织布厂、宜

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内容: 昌市经贸委、宜昌市夷陵国有资产经营有限公司工作，历任会计、主管会计、科员、企管 科副科长、产权运营部主任、投资发展部经理等职，现任宜昌市夷陵国有资产经营有限公 司职工董事、宜昌市国创投资管理有限公司总经理。 (8)孙宜坤,1990 年起先后在兴山县铁合金厂、兴山县天星水电集团星昌工业硅有限 公司、宜昌泰兴化工有限公司等单位工作，历任财务科长、副总经理、总经理、董事长等 职务，现任宜昌泰兴化工有限公司董事长。 (9)屈 峰,1980 年起先后在神农架林区、宜昌香溪河矿务局、兴山县化工总厂工作， 历任车间主任、科长、厂长等职，现在兴山县水电专业公司工作。 (10)王霄鹏,1991 年起先后在国务院生产办公室技术改造司政策制度处、国家开发银 行技术改造信贷局综合计划处、国家开发银行武汉分行、国家开发银行国际金融局、国家 开发银行南昌分行工作， 历任科员、主任科员、副处长、处长等职务，现任海王集团总裁。 (11)李桂荣,1958 年 7 月-1970 年 12 月在宁夏电力系统发电厂、供电公司、电力局工 作；1971 年-1978 年在宁夏区运输公司工作；1979 年-2000 年 4 月在宁夏电力局（电力公 司）工作，先后担任会计，财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师。2000 年 4 月 退休。2003 年 6 月至今任公司独立董事。 (12)何光昶,1951 年起先后在建行湖北省分行任办事员、科员、副科长、副处长、办 公室主任、分行副行长、党组成员、行行长、党组书记；1996 年 2 月当选为湖北省八届 人大常委，财经委员会委员；1997 年 12 月当选为湖北省九届人大常委，财经委员会副主 任委员。现任湖北省财政金融贸易研究会副会长，中国玻纤股份有限公司独立董事。2006 年 5 月至今任公司独立董事。 (13)顾宗勤,教授级高工，历任化学工业部规划院化肥处副处长、院长助理、副院长 等职，2002 年 2 月至今任石油和化学工业规划院院长、党委书记。2006 年 5 月至今任公 司独立董事。 (14)万义成,1980 年起先后在兴山县硫铁矿厂、 兴山县三峡制漆厂、 兴山县化工总厂、 湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任副矿长、厂长兼书记、副厂长、副总经理、总 经理等职。2006 年 5 月起任本公司监事会主席。 (15)赵光辉,1981 年起先后在兴山县黄粮镇、兴山县水电局水利股、兴山县水利水电 勘测设计室、兴山县水电局工作，历任水利员、技术员、副主任、副局长等职务。现任兴

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内容: 山县水利水电勘测设计室负责人。2006 年 5 月起任本公司监事。 (16)唐家毅,1980 年起参加工作，先后在兴山县食品公司、兴山县商业局、兴山县饮 食服务公司、兴山县审计事务所、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任会计、科长、经 理、副所长、委派会计、财务部副部长、资产经营部部长等职，现任保康楚烽化工有限公 司总经理。2006 年 5 月起任本公司监事。 (17)彭洪新,1987 年起先后在兴山县化工总厂、 湖北兴发化工集团股份有限公司工作， 历任分厂副厂长、厂长、安全环保处处长、生产部副部长等职。现任湖北兴发化工集团股 份有限公司白沙河化工厂厂长。2006 年 5 月起任本公司监事。 (18)潘世红,1982 年起先后在兴山县峡口镇沙砖厂、峡口镇水泥厂、宜昌中宇建材集 团、 宜昌三峡制漆厂、 宜昌兴发集团有限责任公司、 湖北兴发化工集团股份有限公司工作， 历任财务科长、副厂长、副总经理、委派会计等职，现在湖北兴发化工集团股份有限公司 审计部工作。2006 年 5 月起任本公司监事。 (19)陈继忠,1989 年参加工作，先后在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限 公司工作，历任会计、主管会计、财务部长、销售公司经理等职，2003 年 9 月起任公司 副总经理。 (20)王相森,1990 年毕业于湖北大学经济管理专业后，先后在中共兴山县县委党校任 教师、副主任，1997 年至 2001 年调县委办公室任科长，2001 年 8 月起任湖北兴发化工集 团股份有限公司副总经理至今。 (21)邓小雄,1986 年起在兴山县化工总厂工作、湖北兴发化工集团股份有限公司，历 任车间主任、副厂长等职。现任湖北兴发化工集团股份有限公司副总经理。

内容: (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 董事长 投资发展部 经理 董事长 任期起始日期 2004 年 2 月 18 日 是否 领取 报酬 津贴 否 是 2005 年 9 月 27 日 是

内容: 李国璋 宜昌兴发集团有限责任公司 戴德云 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 孙宜坤 宜昌泰兴化工有限公司

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内容: 在其他单位任职情况 姓名 王霄鹏 顾宗勤 赵光辉 其他单位名称 深圳海王集团股份有限公司 石油和化学工业规划院 兴山县水利水电勘测设计室 担任的职务 总裁 院长兼党委书记 负责人 是否领取报酬津贴 是 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据《公司章程》的有关规定，公司 高级管理人员的报酬由董事会审议通过后兑现， 公司董事、 监事的年度报酬由股东大会决 定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2006 年度高级管理人员报酬依据公司 五届八次董事会决议和董事、监事报酬依据 2006 年度股东大会决议决定。

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 牛涛 董事 工作变动 经公司 2006 年度股东大会决议通过，同意增补熊涛为公司董事。经公司五届八次董 事会通过，决定聘请明兵担任公司常务副总经理。

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,633 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产部门 行政部门 采购部门 销售部门 财务部门 技术人员 其他人员

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内容: 2、教育程度情况 教育类别 本科以上学历 大专学历 其他 人数 380 491 2,762

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内容: 六、公司治理结构

内容: (一)公司治理的情况 自上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上交所发 布的有关公司治理的规范性文件的要求， 结合公司实际情况， 建立健全公司法人治理结构， 制订了相关规章制度并持续进行修订和完善，各项制度得到有效执行。公司股东大会、董 事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、运作规范，公司信息披露真实、准确、 完整、 及时， 董事会专门委员会按照职责开展工作， 独立董事在公司关联交易、 财务审计、 发展战略制订等方面充分发挥了作用。 总体而言， 公司的治理情况基本符合法律法规及有 关上市公司治理规范性文件的规定和要求。 报告期内， 公司根据中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监 公司字[2007]28 号）的文件要求，进行了公司治理专项活动，并按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提 高上市公司质量的意见》、 《上市公司章程指引》等法律、法规以及规范性文件，有组织、 有计划地对公司治理情况进行全面自查和整改，2007 年 8 月 7 日，公司披露了《公司治 理自查报告和整改计划》。2007 年 9 月 28 日，湖北证监局对公司下发了《关于湖北兴发 化工集团股份有限公司治理情况综合评议意见的通知》（鄂证监公司字[2007]123 号）文 件， 认为： 公司 “三会” 运作形式上规范，但董事会专门委员会的作用尚未得到充分发挥； 公司建立基本的内部控制制度， 但需要进一步完善； 公司已经制定了信息披露事务管理制 度，未发现虚假信息披露的情况。经过公司自查、湖北证监局现场检查和公众评议等环节 发现的问题并进行了全面、切实、有效地整改。2007 年 11 月 17 日，公司董事会通过了 并披露了《关于上市公司治理专项活动整改报告》。通过本次公司治理专项活动，公司对 照相关监管要求进行了深入全面的检视和分析， 发现了存在的一些问题， 积极分析上述问 题产生的主要原因，并且认真对发现的问题进行整改，逐一跟进落实整改措施，最终完成 了本次治理专项活动的所有整改工作。 通过本次公司治理专项活动， 公司完善了法人治理 相关制度，有效提高公司的经营管理水平和竞争能力，有利于公司的持续、健康和稳定发 展。在今后的工作中将严格贯彻整改的相关要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运 作，提高公司治理水平。

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内容: (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 会次数 8 8 0 0 王霄鹏 8 8 0 0 李桂荣 何光昶 8 8 0 0 0 0 8 8 顾宗勤 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 备 注

内容: 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 报告期内， 严格按照 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》 及 《独立董事工作细则》 等有关法律法规的规定， 勤勉尽职， 切实维护了股东和公司利益。 积极参加董事会和出席股东大会，并就对外担保以及关联交易等重大事项发表独立意见。 独立董事还深入考察公司经营管理情况，获取生产、市场、项目建设等多方面的信息，切 实履行诚信、勤勉、公正的义务，以深厚的理论素质、专业水平和高度的责任感，对提高 公司管理水平、规范公司运作等方面提出许多建设性意见，促进了公司的发展。

内容: (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的生产体系、辅助的生产系统，具有独立的业务能力和 经营能力。在磷化工产品生产和销售及其他业务活动中与大股东不存在同业竞争。 2、人员方面：严格保证劳动、人员、工资等方面完全独立，公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，均未在控 股股东担任除董事职务以外的其他职务，也不在宜昌兴发集团有限责任公司领取薪酬。 3、资产方面：公司与控股股东宜昌兴发集团有限责任公司以及其他股东产权关系明 晰，公司资产独立完整、权属清晰，控股股东不存在违规占用公司资金、资产及其他资源 的情况。 4、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司建立了独立的 经营管理体系， 公司设有采购部、 生产部以及销售公司等内部机构， 完全独立于控股股东； 公司所属子公司也均完全独立于控股股东。

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内容: 5、财务方面：公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，制定了 规范的财务管理制度，公司独立在银行开户，依法独立纳税。

内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会按照《高管年薪收入考核办法》的规定，根据公司 2007 年度 的经营情况， 对经营者实行基本年薪与效益年薪相结合、 根据计划目标完成情况挂钩考核 的方案。考核指标主要有以下几个方面：1、经营收入，2、净利润，3、安全、质量及各 项技术指标。

内容: (五)公司内部控制制度的建立健全情况 为规范公司行为，控制经营风险，保障公司的可持续发展，提高抗风险管理水平，保 护投资者的合法权益， 公司结合自身经营管理及业务管理的特点和要求， 建立了较完善和 健全的内部控制制度，形成了比较完整的内控体系。 （1）法人治理方面 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规范运作的要求，不断建立 健全现代企业制度， 完善法人治理结构， 先后修订了 《公司章程》 《股东大会议事规则》 、 、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，相继制定了《募集资金管理办法》、《关联 交易制度》、《信息披露管理办法》等制度，有效保障了公司法人治理结构的规范运行。 （2）经营管理方面 公司通过了 ISO9001、ISO14001 和 OHSAS18001“三合一”和 HACCP 管理体系认证， 标准化管理日益规范，对公司各生产、运营部门都制订了详细的操作程序，保证各项业务 有章可循，规范操作。 （3）财务管理方面 公司在严格执行国家法律法规和会计准则的前提下， 根据具体实际情况建立较为完善 的会计核算体系，并根据新会计准则的要求，制定了新的《会计核算办法》。 （4）信息披露方面 根据中国证监会加强信息披露的有关规定，公司修订了《信息披露事务管理制度》， 进一步规范信息披露工作。公司也制定了《投资者关系管理制度》，不断加强公司与投资

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内容: 者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时地了解和掌握公司的经 营状况。

内容: (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

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内容: 七、股东大会情况简介

内容: (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 15 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

内容: (二)临时股东大会情况 公司于 2007 年 11 月 9 日召开第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

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内容: 八、董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析 1、总体经营情况 报告期内，在全体员工的共同努力下，公司克服磷化工市场持续疲软、利率汇率不断 调整、自然灾害频发、出口退税调整等一系列困难和挑战，生产经营取得显著业绩，全年 实现销售收入 171123.64 万元，同比增长 7.52%；实现营业利润 10886.71 万元，同比增 长 57.64%；实现净利润 8241.67 万元, 同比增长 79.56%,继续保持良好的发展态势。 报告期内，公司完成非公开发行股票工作，成功募集资金总额 2.745 亿元，既有效提 升经营业绩，又改善了公司资产负债结构，为实现新一轮跨越式发展奠定了坚实基础。 报告期内，公司充分发挥多年积累的自有采购和销售网络、资金、人才、品牌等综合 优势，积极拓展贸易业务，三聚磷酸钠、纯碱等贸易取得了较好业绩，进一步提高了市场 影响力和行业地位。 报告期内，公司深入推进管理创新，高度重视产品质量提升，大力实施名牌战略，规 范化和制度化建设取得了积极进展。进一步完善了事业部制管理体制，通过了 ISO9001、 ISO14001、OHSMS18001“三合一”管理体系认证和 HACCP 食品安全管理认证，起草并通过 了 9 个国家（行业）产品质量标准，主导产品三聚磷酸钠荣获中国名牌产品，工业级次磷 酸钠和三聚磷酸纳被认定为湖北省名牌产品，兴发牌磷化工系列产品荣获湖北省出口名 牌。 报告期内，公司不断加大技术创新力度，高标准搭建技术创新平台，技术中心被认定 为国家级技术中心，楚磷工业园被认定为国家科技兴贸创新基地，获得了 11 项国家技术 专利。二甲基亚砜废盐的综合利用、磷泥综合利用、次磷酸的制备和正流程高含量三偏磷 酸钠的工艺开发等自主研发课题取得阶段性成果。 同时， 公司以技术创新推动节能减排工 作，积极推行清洁生产技术，不断优化循环经济发展模式，综合利用“四废”，实现“变 废为宝”。先后对固废、废热、废水、废气等进行综合整治和资源化利用。热法磷酸余热 回收装置逐步进入调试和试生产阶段，减少固废和废汽排放，降低燃煤采购费用。 2、公司主营业务及经营状况

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内容: 报告期内，公司主营业务范围未发生重大变化。主营业务范围为：磷化工系列产品及 精细化工产品生产销售；水力发电、供电、磷矿石的开采、销售等。报告期内，公司紧盯 磷化工发展趋势，科学组织原材料供给，不断优化生产经营调度，主导产品三聚磷酸钠、 六偏磷酸钠和二甲基亚砜同比产量分别上升 7.06%、21.47%和 4.87%；磷矿石产量和自发 电量同比分别上升 54.73%和 18.13%。据《全国洗涤助剂技术经济月报汇编》（2007 年第 12 期）统计数据表明，报告年度内公司主导产品三聚磷酸钠产销量居全国同行业第一位。 与此同时，公司充分发挥多年集并的市场网络优势，强化现代营销理念，进一步完善国际 市场为主导、国际化大公司为重点、国际国内同步营销的市场结构，持续巩固传统产品市 场，努力开拓新产品市场，主营收入稳步增长，经营业绩明显提升。 3、公司经营中出现的困难与问题及解决方案 经营中出现的困难与问题： （1）大宗原材料和产品市场形势具有不确定性。报告期内，上游大宗原材料纯碱、 焦炭、硫磺等价格大幅上涨，初级加工的磷酸盐产品市场竞争格局日趋激烈，公司主导产 品成本和价格出现了一定程度的不规律波动，对经营业绩的提升带来不确定影响。 （2）宏观经济政策具有不确定性。报告期内，受利率、汇率、出口退税调整等政策 影响， 公司面临的宏观经营环境具有较大的不确定性， 给公司经营业绩的快速增长带来一 定影响。 （3）国际贸易纠纷具有不确定性。报告期内，公司积极应对国际反倾销诉讼，2008 年 2 月美国对六偏磷酸钠的反倾销由美国商务部作出终裁，倾销幅度为 188.05%。通过应 诉反倾销，较好提高了公司对国际贸易规则的进一步了解和应对能力。 主要解决方案及应对措施： （1）针对原材料价格上涨、市场竞争日益激烈的市场格局，公司对大宗原材料采购 进行重大调整，一是推进了原材料来源地、物流渠道、供应商结构的多元化调整，较好掌 握了市场主导权； 二是大力推进白煤代替焦炭等替代原材料的使用， 有效化解了供给风险 和成本上涨压力；三是全面开展比质比价招标采购，不断降低采购成本；四是大力提高磷 矿、煤炭、硅石等大宗原材料的自给配套率，稳定了供给，消化了市场涨价压力。五是加 强内部控制管理，严格控制成本费用预算，积极挖潜增效。

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内容: （2）针对利率、汇率、出口退税调整等政策影响，公司主要采取四个方面的措施： 一是通过资金结算中心统一调度公司 （含控股子公司） 的经营性资金， 提高资金使用效率； 二是大力推行出口商品发票贴现、 人民币掉期等业务， 降低人民币升值对公司经营业绩的 影响。三是根据市场情况，及时调整市场和产品结构，加大内销力度，2007 年内销同比 增长 17.88%；四是通过艰难谈判工作，提高产品出口售价，将汇率、出口退税下调等不 利因素向下游转嫁。 （3）针对国际贸易纠纷特别是美国六偏磷酸钠反倾销，公司作为中国最大的六偏磷 酸钠生产企业，为维护自身以及行业整体利益，积极组织了反倾销应诉，及时调整了销售 策略，大力开拓美国以外的国际市场和国内市场，有效化解了不利影响。报告期内六偏磷 酸钠营业收入同比上升 2.08%，其中：出口同比上升 2.64%，而出口美国市场同比下降 37.00%。 2007 年出口到美国的六偏磷酸钠收入仅占公司全年销售收入 3.77%。 公司六偏磷 酸钠国内外市场需求量并没有因为美国反倾销而减少，2008 年 1-2 月，公司在没有对美 国出口的情况下，六偏磷酸钠的销量同比大幅增加，销价和销售收入同比均有稳定增长， 美国六偏磷酸钠反倾销对公司经营业绩没有产生负面影响。 （4）针对国际环境和市场的变化，公司管理层将进一步加强学习和培训，提高管理 能力和市场应变能力，将各种不利因素消化到最低程度。 4、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币

内容: 分行业或分 产品 分行业 化工 分产品 三聚磷酸钠 六偏磷酸钠 二甲基亚砜

内容: 主营业务收入

内容: 主营业务成本

内容: 主营业 务利润 率(%)

内容: 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增减(%)

内容: 主营业务 成本比上 年 增 减 (%)

内容: 主营业务利 润率比上年 增减(%)

内容: 磷矿石

内容: 主营业务利润率下降的主要原因：

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内容: （1） 国家从 2007 年 7 月 1 日取消了三聚磷酸钠的出口退税， 其收入核算的口径发生 了变化，即外销的合同价由原来的不含税价变为含税价。 （2） 国家从 2007 年 7 月 1 日将六偏磷酸钠和二甲基亚砜的出口退税率由 13%调低至 5%，差额部分调增了主营业务成本。 （3）会计核算口径发生变化，一是原来在管理费用中列支的行政规费如矿产资源补 偿费， 现调整到在成本中列支。 二是 2007 年属于生产人员与车间管理人员薪酬附属的养 老保险费、医疗保险费、生育保险费、失业保险费等计入产品生产成本。 5、主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地 区 国内 国外 主营业务收入 94,437.26 70,881.09 主营业务收入比上年增减（％） 18.68 4.78

内容: 6、主要供应商、客户情况 单位:元 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计 531,284,170.60 604,002,095.99 占采购总额比重 占销售总额比重 币种:人民币 35.65% 36.54%

内容: 7、报告期末公司资产构成同比发生重大变动的情况

内容: 长期股权投资 短期借款 应付票据 预收账款 应付职工薪酬

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内容: 应交税费 其他应付款 长期应付款

内容: 1）报告期末，货币资金增长为 75.05%，主要是因为①公司本年募集资金期末余额 87,043,538.76 元；②由于公司增加了货款回收力度，应收账款余额减少，货币资金余额 增加； ③公司对部分产品采取先收款后发货的销售政策， 使预收账款期末余额比同期增长 了 169.98%，增加了期末货币资金余额。 2）报告期末，其他应收款比期初减少了 41.94%，主要是报告期加强了其他应收款 项的清收和管理。 3）报告期末，存货比期初增加了 42.57%，主要原因是：库存商品比同期增加了 75,891,362.89 元，增长 118.40%，由于公司市场占有率提高，客户从上年的 583 户增至 现在的 755 户，根据市场需求公司加大了生产力度以存备货。 4）报告期末，长期股权投资期末比期初增加 197.74%,主要原因是本期对重庆兴发金 冠化工有限公司和湖北泰盛化工有限公司的投资以及取得的投资收益导致长期股权投资 增加。 5）报告期末，短期借款比期初增加了 57.56%，主要是报告期公司为补充流动资金增 加短期借款所致。 6）报告期末，应付票据比期初增加了 65.15%，主要是报告期公司业务量增大，流动 资金需求增加，加大了银行承兑汇票结算量。 7）报告期末，预收账款比期初增加了 169.98%，主要是因为报告期公司增加了大量 的新客户， 对新客户公司采取款到发货的销售方式， 同时公司的部分副产品销售都是采用 先收款后发货的销售方式。 8） 报告期末， 应付职工薪酬下降了 47.75%， 主要是报告期期末应付福利费结零所致。 9）报告期末，应交税费增加了 108.99%，主要是本期收入、利润增加，导致企业所 得税、增值税及其附加税增加。 10）报告期末，其他应付款下降了 59.68%，主要是报告期公司及时支付了所发生的 运费、装卸费，同时支付了原欠款，导致期末余额比期初大幅减少。

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内容: 11）报告期末，长期应付款下降了 57.78%，主要是报告期采矿权出让金本年应付金 额已按合同要求支付。

内容: 8、报告内营业费用、管理费用、财务费用同比发生重大变动当说明 单位: 元 币种:人民币

内容: 项目 2007 年度 2006 年度 增减变动（％） 销售费用 97,588,423.20 90,182,702.11 8.21 管理费用 41,642,629.68 72,089,136.93 -42.23 财务费用 105,564,142.50 81,245,647.30 29.93 1）销售费用比上年同期增加 7,405,721.09 元，增长 8.21%，主要原因是公司产品 销售数量增加。 2）管理费用比上年同期减少 30,446,507.25 元，下降 42.23%，主要原因是：①本 年执行新的企业会计准则，管理费用科目核算内容发生变化，原公司所有职工以工资薪 酬为基数上缴的的社会保险费在管理费用账户下核算，今年属于生产人员与车间管理人 员薪酬附属的养老保险费、医疗保险费、生育保险费、失业保险费等计入产品生产成本； ②原无形资产摊销额全部计入管理费用科目，今年专门用于生产某种产品的无形资产摊 销记入了相关产品成本；③公司加强管理费用支出控制，实行了部门预算管理制度，有 效减少了开支。 3）财务费用比上年同期增加 24,318,495.20 元，增加 29.93%，主要原因是：①受 国家宏观调控影响，07 年银行贷款利率及银行承兑汇票贴现利率大幅上调，导致增加财 务费用；②人民币升值幅度越来越大，导致汇兑损失比同期明显增加。

内容: 9、公司现金流量构成情况 单位: 元 币种:人民币

内容: 项 目 2007 年度 2006 年度 增减变动 （％） 经营活动产生的现金流量净额 355,490,425.50 254,542,026.10 39.66 投资活动产生的现金净流量 -271,168,550.86 -272,665,425.98 -0.55 筹资活动产生的现金流量净额 50,391,090.74 48,692,519.66 3.49 报告期末，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 39.66%，主要是本期公司 销售收入增加， 使销售商品收到的货款增加,同时支付的采购价款减少， 以及本期净利润 增加。

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内容: 10、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）控股子公司经营情况 1）湖北兴发化工进出口有限公司注册资本 3000 万元，公司投资 2900 万元，控股比 例为96.67%。 主要经营进出口贸易业务。 2007年12月31日， 公司资产总额为106,611,832.39 元，净资产 33,501,666.58 元，2007 年实现净利润 1,903,310.50 元。 2）宜昌楚磷化工有限公司注册资本 6000 万元，公司投资4900万元，控股比例为 81.66%。主要经营精细磷酸盐产品的生产销售，主要产品包括黄磷、三聚磷酸钠、磷酸二氢 钠、 磷酸氢二钠、 磷酸三钠、 三偏磷酸钠等。 2007年12月31日， 公司资产总额为280,213,168.73 元，净资产 75,610,885.54 元，2007 年实现净利润 6,461,899.24 元。 3）兴山县兴盛矿产有限公司注册资本 7500 万元，公司投资 7495 万元，控股比例为 99.93 %。公司主要经营矿产品开发及销售。2007年12月31日，公司资产总额为170,772,223.34 元，净资产 101,001,840.61 元，2007 年实现净利润 9,046,662.65 元。 4）保康楚烽化工有限责任公司注册资本 16500 万元，公司投资 16500 万元，控股比 例为 100%。主要经营矿产品及磷化工产品的开发、加工、销售，主要产品包括黄磷、磷 酸、磷矿石、磷铁、六偏磷酸钠。2007 年 12 月 31 日，公司资产总额为 376,270,645.47 元，净资产 284,187,059.98 元，2007 年实现净利润 16,728,635.64 元。 5）兴山县耿家河煤炭有限公司注册资本 1000 万元，公司投资 1000 万元，控股比例 为 100%。 主要经营煤炭开采与销售。 2007 年 12 月 31 日， 公司资产总额为 13,619,605.527 元，净资产 12,146,551.08 元，2007 年实现净利润 1,131,134.45 元。 6）兴山县新兴化工有限公司注册资本 200 万元，公司投资 110 万元，控股比例为 55 %。主要经营精细磷酸盐产品的生产、销售，主要产品为单氟磷酸钠 。2007 年 12 月 31 日，公司资产总额为 4,680,344.03 元，净资产 2,563,222.05 元，2007 年实现净利 润 438,039.47 元。 7） 兴山县兴营矿产有限公司注册资本 50 万元， 公司投资 43 万元， 控股比例为 86 %。 公司主要经营矿石开采、加工、销售，主要产品为硅石。2007 年 12 月 31 日，公司资产 总额为 1,883,934.27 元，净资产 372,904.85 元，2007 年实现净利润 45,674.93 元

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内容: 8）神农架武山矿业有限责任公司注册资本 5000 万元，公司投资 3500 万元，控股比 例为 70%。主要经营磷矿石开采与销售，主要产品为磷矿石。2007 年 12 月 31 日，公司 资产总额为40,146,107.17 元， 净资产 62,559,014.71元， 2007年实现净利润10,870,065.17 元。 9）兴山县峡口港有限责任公司注册资本 2100 万元，公司投资 2000 万元，控股比例 为 95.24%。主要经营港口装卸、运输业务业务。2007 年 12 月 31 日，公司资产总额为 40,146,107.17 元，净资产 28,637,615.84 元，2007 年实现净利润 2,297,136.00 元。 10）安宁盛世达化工有限公司注册资本 500 万元，公司投资 350 万元，控股比例为 70%。主要经营精细磷酸盐产品的生产销售，主要产品为 SST-118 SST-166 SST-626 三 偏磷酸钠、偏磷酸钾。2007 年 12 月 31 日，公司资产总额为 7,308,280.11 元，净资产 6,765,201.39 元，2007 年实现净利润 1,016,211.92 元。 11）兴山县巨安爆破工程有限公司注册资本 100 万元，公司投资 100 万元，控股比 例为100%。 公司主要经营矿石开采业务。 2007年 12月 31日， 公司资产总额为1,351,815.64 元，净资产 834,869.73 元，2007 年实现净利润-165,130.27 元。 （2）参股公司经营情况 1）重庆兴发金冠化工有限公司注册资本 6000 万元，公司投资 3000 万元，参股比例 为 50%。主要经营二硫化碳产品、二甲基亚砜产品及其他化工产品。2007 年 12 月 31 日， 公司资产总额为 104,100,059.24 元，净资产 68,415,226.49 元，2007 年实现净利润 10,071,161.65 元。 2）湖北泰盛化工有限公司注册资本 5000 万元，公司子公司宜昌楚磷化工有限公司 投资 1200 万元， 参股比例为 24%。 主要经营精细磷酸盐产品及相关化学产品的生产销售。 2007 年 12 月 31 日，公司资产总额为 262,786,444.91 元，净资产 111,880,648.01 元， 2007 年实现净利润 70,507,407.54 元。

内容: 二、对公司未来发展的展望 （一）行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

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内容: 1、公司所属的磷化工产业正在进行战略性调整，整个行业面临着重新洗牌，正在加 快向集约化、专业化、精细化方向发展，骨干企业的影响力将进一步提高，行业集中度 持续提升。 2、磷化工行业“矿电磷一体化”发展趋势更加突出。国内主要磷化工企业为打造一 体化的产业链，加大了对磷矿资源的抢占和控制力度，磷矿资源进一步向骨干加工企业 集中。 3、 成本竞争优势让位于技术竞争优势的步伐明显加快。 受国际磷矿石价格迅猛上涨 因素拉动，磷矿和深加工磷酸盐产品价格呈现稳步上升的趋势，但初级产品市场竞争力 和盈利空间受到挤压，骨干企业在进一步巩固成本竞争优势的同时，将关注的焦点转向 技术竞争优势的培育，技术创新正在加快成为企业竞争成败的关键因素。 （二）未来公司发展机遇、挑战 公司面临的机遇： 1、国家出台《国家环境保护“十一五”规划》和《节能减排综合性工作方案》等政 策，加大对磷化工行业的宏观调控，取消高耗能企业优惠电价政策，整顿和限制落后装 置生产能力，磷化工将加快向有序、规范化方向发展。公司拥有“电矿化”结合优势, 在循环经济方面已经探索了一条成功道路，并基本完成了落后装置的淘汰和升级换代， 总体上将面临良好的发展机遇和市场环境。 2、国家、湖北省不断加大磷矿资源整合步伐，电矿化肥结合已经成为行业发展的基 本取向。公司拥有磷矿、电力等资源优势，精细磷化工走在国内同行业前列，“电矿化” 结合的产业链条已基本形成，能较好地顺应行业发展趋势。 3、报告期内，公司完成非公开发行股票工作，充实了公司权益资本，大大改善了财 务状况，迅速降低了资产负债率，为公司加快发展拓展了空间。 公司面临的挑战： 1、国际国内宏观经济环境具有较大的不确定性，人民币升值、国际贸易纠纷增多、 发达国家经济可能衰退等问题有可能压缩出口产品的利润空间。 2、随着公司发展规模的不断扩大，项目建设的有序、大量开展，对资金的需求将不 断增大。

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内容: 3、与现代企业制度规范化、制度化、信息化的要求相比，公司管理水平和技术创新 能力还不能适应公司快速发展的需要，有待进一步提高。 4、技术优势正在取代成本优势，成为企业经营业绩提升的关键因素，但公司人力资 源储备依然不足，自主科技创新能力依然薄弱，制约了公司核心竞争力的提升。

内容: （三）公司的发展规划 公司将全面落实科学发展观，坚持精细化工为基本发展方向，加快实施关联产业多 元化战略和跨区域重组整合战略，全面巩固“电矿结合、采选结合、矿肥结合、矿化结 合”发展格局，提高公司在产业链中的竞争优势。大力推行技术创新和产品升级换代， 加快实现工业级磷化工产品向食品级和电子级产品转变， 无机磷化工向有机磷化工延伸， 积极开发非磷等精细化工产品，大力发展循环经济，持续推动节能减排工作，全面提高 “四废”的资源化利用水平，加快建设国际一流的环保型精细化工企业。

内容: （四）新年度的经营计划 2008 年公司计划实现销售收入 26.5 亿元。 为实现上述目标，公司拟采取以下措施： （1） 始终把经济效益作为公司生产经营的风向标， 统筹协调好电力供应、 产品生产、 原材料供应和市场开拓等方面的关系，最大限度地提高经营业绩。 （2） 坚持精细化工产品发展方向， 按照循环经济发展要求， 集中人力、 物力和财力， 高标准打造宜昌精细化工园。 （3）加快建立适应市场要求、符合公司实际、具有鲜明特色的自主创新道路，以技 术创新促进节能减排。 （4）严格强化内部管理，切实提高管理水平，推动企业持续健康快速发展。 （5）坚持把人力资源作为企业第一资源，积极探索人才引进、培养、选拔、使用新 机制， 致力于改善员工结构； 加大人力资源培训力度， 提高队伍整体素质； 健全用人机制， 加快经营管理队伍、专业技术队伍和技术工人队伍的建设步伐。 （6）注重企业文化、企业品牌等软实力建设，积极回报社会，致力构建和谐社会。 （五）资金需求及使用计划

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内容: 2008 年，公司需新增发展资金 1.5 亿元，其中：主营业务拓展需补充流动资金 5000 万元，预计新建 5000 吨/年次磷酸钠项目和支付原工程欠款需资金 1 亿元。 三、公司投资情况 报告期内公司投资额为 339,660,088.54 元，比上年增加 46,079,710.81 元，增加的 比例为 15.70%。被投资的公司情况：

内容: 被投资的公司名称 保康楚烽化工有限责任公司 重庆兴发金冠化工有限公司 主要经营活动 矿产品开发、加工、销售 二硫化碳产品、 二甲基亚砜产品 及其他化工产品； 销售化工原料 占被投资公司权益的比例(%) 100 50

内容: 1、募集资金使用情况 1)公司于 2007 年通过非公开发行募集资金净额 26,651.35 万元，已累计使用 17,953.96 万元，其中本年度已使用 17,953.96 万元，尚未使用 8,697.39 万元。尚未使 用募集资金全部存入银行募集资金专户。 公司 2006 年非公开发行 5000 万股股票经公司五届董事会三次会议和 2006 年第一次 临时股东大会审议通过，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）【证监发行 字（2006）173 号】核准，公司采取非公开发行股票方式向 10 名特定投资者以每股 5.49 元价格成功发行股份 5000 万股， 募集资金净额 26651.35 万元， 已经中勤万信会计师事务 所有限公司（【勤信验字（2007）002 号】）验资报告验证。

内容: 2、承诺项目使用情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 产生收益情 合计划 合预计 况 进度 收益

内容: 承诺项目名 称 收购宜昌兴 发集团有限 责任公司所 持保康楚烽 化工有限责 任公司 70% 股权 续建保康白 竹100万吨/ 年采矿项目

内容: 拟投入金额

内容: 是否变 更项目

内容: 实际投入金 额

内容: 预计收益

内容: 否

内容: 是

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内容: 补充公司流 动资金 4,865.58 万 元 合计

内容: 否 /

内容: 2006 年 8 月 25 日，公司 2006 年第一次临时股东大会决定： 1)投入资金 5,030.77 万元收购宜昌兴发集团有限责任公司所持保康楚烽化工有限责 任公司 70%股权，目前已完成收购，完成资金投入 5,030.77 万元。 2)投入资金 16,755 万元续建保康白竹 100 万吨/年采矿项目，目前完成投资计划的 48%，完成资金投入 8,057.61 万元。 3)补充公司流动资金 4,865.58 万元，目前已补充流动资金 4,865.58 万元。

内容: 3、非募集资金项目情况 1)2007 年 3 月 24 日，公司召开五届八次董事会，决定出资 1,750 万元新建 1 万吨/ 年酸式焦磷酸钠项目，目前项目已建成，处于试产阶段。 2)2007 年 8 月 25 日，公司召开五届十二次董事会，决定①出资 9,938 万元新建 25 万吨/年热法磷酸生产余热利用项目，目前项目进入试生产阶段；②出资 4,403 万元建设 宜昌楚磷化工有限公司锅炉改造项目，目前正处于建设阶段。 3)2007 年 12 月 16 日，公司召开五届十五次董事会，决定出资 4,594 万元投资瓦屋 Ⅳ矿段探矿项目。目前，项目进展顺利，累计完成投资 2,077.07 万元，占投资计划的 45.21%。

内容: 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《关于印发<企业会计准则第一号—存货>等 38 项具体准则的通知》(财会[2006]3 号文)的规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新企 业会计准则， 相关会计政策的变更对公司造成的财务影响如下： 由于执行新的所得税会计 准则， 导致调增递延所得税资产 （不含本年新增同一控制下子公司保康楚烽化工有限责任 公司追溯影响，其中保康楚烽化工有限责任公司递延所得税资产14,381.92元）4,460,005.71 元， 调增盈余公积 652,166.65 元， 未分配利润 3,793,155.71 元， 少数股东权益 14,683.35 元，其中由于子公司的影响调整增加递延所得税资产 240.321.50 元；执行企业合并会计

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内容: 准则， 将同一控制下的被合并方的留存收益属于本公司应享有的份额调整影响： 调整增加 资本公积21,000,000.00元， 调增未分配利润2,359,104.17元， 少数股东权益10,011,044.65 元； 对非同一控制下子公司神农架武山矿业有限责任公司期初长期股权投资借方差追溯调 整，调增少数股东权益 14,490.48 元。

内容: 五、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 3 月 24 日召开五届八次董事会，决议公告刊登在 2007 年 3 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 20 日召开五届九次董事会，决议公告刊登在 2007 年 4 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （3）公司于 2007 年 4 月 29 日召开五届十次董事会，决议公告刊登在 2007 年 5 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （4）公司于 2007 年 5 月 17 日召开五届十一次董事会，决议公告刊登在 2007 年 5 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （5）、公司于 2007 年 8 月 6 日召开五届十二次董事会，决议公告刊登在 2007 年 8 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （6）公司于 2007 年 10 月 22 日召开五届十三次董事会，决议公告刊登在 2007 年 10 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （7）公司于 2007 年 11 月 16 日召开五届十四次董事会，决议公告刊登在 2007 年 11 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （8）公司于 2007 年 12 月 16 日召开五届十五次董事会，决议公告刊登在 2007 年 12 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格依照《公司章程》及有关法律、法规的规定，认真执行股东大 会的各项决议。 （1）2007 年 5 月 15 日，公司 2006 年度股东大会审议并通过了：

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内容: 1）关于 2006 年度利润分配方案的议案。2006 年度以 2007 年 2 月 28 日的股本总额 21000 万股为基数， 以每 10 股派发现金红利1. 0元(含税)。 本次分红派息公告刊登于 2007 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 2） 《关于公司补选董事的议案》。董事会顺利完成了此次董事补选工作，补选熊涛 为公司董事，任期至本届董事会届满。 （2）2007 年 11 月 9 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修 改<公司章程>的议案》，董事会顺利完成了公司章程修改。

内容: 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2007 年，公司董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》 所赋予的职责与权限,本着为股东和董事会负责的精神，积极开展工作，在审核公司的定 期报告及其披露、 监督和检查公司内部审计、 外部审计工作等方面做了大量工作。 2007 年， 审计委员会共召开了 4 次会议，审议并通过了《中勤万信会计师事务所 2006 年度审计工 作总结报告》、《关于续聘 2007 年度审计机构的议案》、《2006 年度报告及其摘要》、 《2007 年第一季度报告》、《2007 年半年度报告及其摘要》、《2007 年第三季度报》等 6 项议案，充分发挥了专门委员会的决策参考作用。 为更好地开展 2007 年度审计工作， 根据中国证监会的规定和要求， 2008 年 1 月 2 日， 公司审计委员会主任李桂荣在征得其他委员同意后与主审会计师事务所中勤万信会计师 事务所项目经理吴际进行了沟通， 就审计机构进场时间以及人员安排等问题达成一致。 在 审计机构进场开展审计工作后，1 月 29 日，公司独立董事王霄鹏与主审会计师吴际就公 司财务报告信息披露是否真实、 是否存在关联企业资金占用等问题进行了讨论和沟通， 认 为公司并无违规、违法行为。1 月 30 日，审计委员会在初次审阅了会计报表后，在与外 审机构沟通后，发表了第一次审计意见，同意将公司会计报告提交外审机构审计。同时， 公司审计委员会先后于 2008 年 2 月 4 日、3 月 1 日两次发出《审计督促函》，要求外审 机构及时告知审计进展情况，并要求其在 3 月 15 日前提交审计报告，外审会计师也表示 在 2008 年 3 月 15 日以前，会计事务所工作团队可以顺利完成审计工作，如期提交 2007 年度审计报告。3 月 4 日，在年审会计师出具初步意见后，审计委员会再一次审阅了公司

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内容: 2007 年财务会计报表，并与外审进行了沟通，在保留初步意见的基础上，发表了第二次 审计意见。

内容: 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会提名薪及考核委员会对公司董事、 监事和高级管理人员所披露的薪酬进行了审 核。 经审核， 公司董事、 监事和高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司领取的薪酬一致。 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬均按公司规定进行支付。

内容: 六、利润分配或资本公积金转增预案 经中勤万信会计师事务所有限公司审计，2007 年度公司共实现净利润为 7621.29 万 元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，加上上年未分配利润 11447.77 万元， 减去法定盈余公积金 338.60 万元，减去 2007 年派发的 2006 年度股利 2100 万元,减去其 他影响数 345.68 万元, 可供股东分配的利润为 16284.62 万元。 公司拟以 2007 年末的股本总额 21000 万股为基数，以每 10 股派发现金红利 2 元(含 税)，资本公积每 10 股转增 2 股。 七、其他披露事项 公司原指定信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。报告期内,公司指定 信息披露报纸变更为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，指定信息披露网 址为 www.sse.com.cn。

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内容: 九、监事会报告

内容: (一)监事会的工作情况 1、2007 年 3 月 24 日，公司召开五届四次监事会，会议审议通过了以下议案： （1）2006 年年度报告及摘要； （2）2006 年度监事会工作报告； （3）关于监事 2007 年度津贴的议案。 2、2007 年 8 月 6 日，公司召开五届五次监事会,会议通过了以下议案： （1）2007 年半年度报告及摘要； （2）收购兴山水电专业公司所持保康楚烽化工有限责任公司股权。

内容: (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 2007 年，监事会成员出席了公司股东大会，并列席了各次董事会会议，对公司决策 和运作情况进行了监督；职工代表监事亲自参与公司各种内部制度的建设。监事会认为， 公司有完善的法人治理结构和内部控制制度，经营运作规范，决策程序合法，公司董事、 高级管理人员在执行公司职务时能够尽心尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。

内容: (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内， 通过对公司财务制度执行情况和财务运行情况的检查， 监事会认为公司财 务制度健全，财务运行正常；监事会赞同中勤万信会计师事务所有限公司对本公司 2007 年度会计报表出具的无保留意见的审计报告，认为公司 2007 年度财务报表在所有重大方 面公允、客观地反映了公司的年度财务状况、经营成果和现金流量情况。

内容: (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2007 年 1 月 19 日，公司采取非公开发行股票方式成功向 10 名特定投资者发行股份 5000 万股，募集资金净额 26651.35 万元。监事会认为：公司严格按照《证券法》、《证 券发行管理办法》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规的要求

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内容: 使用募集资金， 公司募集资金实际投入项目与计划投入项目一致， 未涉及投资项目变更事 项。

内容: (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 在 2007 年度内，公司涉及资产收购出售事项主要有：1、收购重庆兴发金冠化工有限 公司 50%股权；2、转让了公司所持兴利华化工有限公司全部股权；3、收购兴山县水电专 业公司所持保康楚烽化工有限责任公司 9%的股权；4、向宜昌兴发集团有限责任公司转让 部分资产等交易事项。上述交易严格按照法律法规和《公司章程》的规定进行，交易价格 公允合理，未发现内幕交易情况，不存在损害部分股东权益的情况，不存在损害公司利益 的行为。

内容: (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 2007 年，公司采用非公开发行募集资金收购了宜昌兴发集团有限责任公司所持保康 楚烽化工有限责任公司股权 70%的股权、 收购了兴山水电专业公司所持保康楚烽化工有限 责任公司 9%股权和向宜昌兴发集团有限责任公司转让部分资产，上述关联交易表决程序 符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；交易遵循了公开、 公平、合理的原则，有利于加强公司对磷矿资源的整合与控制，提高公司资产质量和竞争 力，符合本公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

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内容: 十、重要事项

内容: (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 1)2007 年 4 月 18 日，公司召开五届九次董事会，决定向上海百金化工有限公司购买 重庆金冠化工有限公司 50%股权，评估价值为 2,035.07 万元，实际购买金额为 2,000 万 元， 本次收购价格的确定依据是评估价值协议定价。 该事项已于 2007 年 4 月 21 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。目前已完成此次收购。 2)2007 年 8 月 6 日，公司召开五届十二次董事会，决定向公司参股股东兴山县水电 专业公司购买保康楚烽化工有限责任公司 9%股权，评估价值为 2,246.97 万元，实际购买 金额为 2,246.97 万元。该事项已于 2007 年 8 月 7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》上。目前已完成此次收购。

内容: 2、出售资产情况 1) 2007 年 5 月 17 日，公司召开五届十一次董事会，决定将公司所持兴山兴利华化 工有限公司(注册资本 5,500 万元，公司持有其 89.09%的股权)的全部股权转让给神农架 兴华矿业有限责任公司，以经评估后的净资产值 3,497.19 万元作为定价依据，转让价款 确定为 3,115.65 万元。本次股权转让增加公司当期净利润 14.77 万元。该事项已于 2007 年 5 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。目前已完成此 次资产出售。 2)2007 年 12 月 16 日，公司召开五届十四次董事会，决定向公司控股股东宜昌兴发 集团有限责任公司转让工业硅产品生产相关的房屋建筑物及附属设备， 该资产的评估价值 为 2,838.28 万元， 实际出售金额为 2,838.28 万元。 本次出售价格的确定依据是评估价值 协议定价。该事项已于 2007 年 12 月 17 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证

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内容: 券时报》上。目前已完成此次资产出售。

内容: (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易

内容: 单位:元 币种:人民币 关联 交易 内容 提供 港口 劳务 关联 交易 定价 原则 市场 定价 占同类交 易金额的 比例(%) 关联 交易 结算 方式 市 场 价 格 关联交 易对公 司利润 的影响

内容: 关联方 宜昌兴 发集团 有限责 任公司

内容: 关联交易价格

内容: 关联交易金额

内容: 本公司向控股股东宜昌兴发集团有限责任公司提供港口劳务。

内容: 2、资产、股权转让的重大关联交易 1)本公司向公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司收购楚烽化工有限责任公司 70%的股权，交易金额为 5,030.77 万元。定价的原则是评估价值协议定价，资产的评估价 值为 5,030.77 万元，该事项已于 2006 年 7 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 2)本公司向公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司工业硅产品生产相关的房屋建 筑物及附属设备，交易金额为 2,838.28 万元。定价的原则是评估价值协议定价，资产的 评估价值为 2,838.28 万元，该事项已于 2007 年 12 月 17 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》上。 3)本公司向公司参股股东兴山县水电专业公司收购楚烽化工有限责任公司 9%的股 权，交易金额为 2,246.97 万元。定价的原则是评估价值协议定价，资产的评估价值为 2,246.97 万元，该事项已于 2007 年 8 月 7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上。

内容: (四)托管情况

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内容: 本年度公司无托管事项。

内容: (五)承包情况 本年度公司无承包事项。

内容: (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。

内容: (七)担保情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 期 担保对象 （协议 签署日） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 0 0 0 0 13,100 14.73 13,100 13,100 担 保 类 型 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 0 0

内容: 担保金额

内容: 担保期限

内容: (八)委托理财情况

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内容: 本年度公司无委托理财事项。

内容: (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: (十)承诺事项履行情况 1、 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项股改承诺及履行 情况： 持公司 5%以上股份股东承诺:（1）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市 交易或者转让； ）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， （2 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五， 在二十四个月内不得超 过百分之十。5%以上股份股东均认真履行承诺。 2、发行时所作承诺及履行情况： 2006 年非公开发行股票认购时股东承诺:控股股东宜昌兴发集团有限责任公司所认 购的 500 万股份锁定期限为 36 个月； 其他九名本次非公开发行特定投资者所认购的 4500 万股股份锁定期限为 12 个月。股东均认真履行承诺。

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内， 公司未改聘会计师事务所， 公司现聘任中勤万信会计师事务所有限公司为 公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 32 万元。截止本报告期末，该 会计师事务所已为本公司提供了 8 年审计服务。

内容: (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

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内容: (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况

内容: 占该 公司 股权 比例 (%) 5.24 会 计 报告期所 核 有者权益 算 变动 （元） 科 目 股 份 来 源

内容: 所持对象名 称

内容: 最初投资金额 （元）

内容: 持有数量(股)

内容: 期末账 面价值 （元）

内容: 报告期损益 （元）

内容: 宜昌市商业 银行股份有 限公司 兴山县农村 信用合作社 联合社 小计

内容: （十四）信息披露索引

内容: 事项 关于非公开发行获得批 准的公告 关于非公开发行股票发 行情况及股份变动公告 五届八次董事会决议公 告 五届四次监事会决议公 告 2006 年度股东大会会议 通知 子公司项目投资公告 关于为子公司提供贷款 担保的公告 关于变更指定信息披漏 报纸的公告 有限售条件的流通股上 市公告 湖北兴发化工集团股份 有限公司更正公告 五届九次董事会决议公 告 资产收购公告 股东减持股份公告 五届十次董事会决议公 告 2006 年股东大会决议公 告 刊载的报刊名称及版面 《中国证券报》《上海证券报》 《中国证券报》《上海证券报》 《中国证券报》《上海证券报》 《中国证券报》《上海证券报》 《中国证券报》《上海证券报》 《中国证券报》《上海证券报》 《中国证券报》《上海证券报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》

内容: 刊登的互联网网站 及检索路径 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 五届十一次董事会决议 公告 资产转让公告 业绩预增公告 调低出口退税率影响公 告 分红派息公告 信息披露管理办法 股东股权解除质押公告 股东减持股份公告 股东减持股份公告 关于加强上市公司治理 专项活动自查报告和整 改计划报告 项目投资公告 关联交易管理制度 收购股权暨关联交易公 告 五届十二次董事会决议 公告 五届五次监事会决议公告 第三季度业绩预增公告 2007 年第一次临时股东 大会的通知 五届十三次董事会决议 公告 股票交易异常波动公告 2007 年第一次临时股东 大会决议公告 关于上市公司治理专项 活动整改报告 五届十四次董事会决议 公告 子公司资产收购公告 资产转让关联交易公告 2008 年第一次临时股东 大会通知 五届十五次董事会决议 公告 共同投资设立公司关联

内容: 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》

内容: 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 交易公告 子公司项目投资公告 公司澄清公告 股东减持股份公告

内容: 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》

内容: www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn 上海证券交易所 www.sse.com.cn

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务报告

内容: 公司年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限公司注册会计师张金才、吴际审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: (一)审计报告

内容: 审计报告

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2007 年度的利润表和合并利润表、 现金流量表和合并现金流量表、 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表， 以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审 计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允 反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年 1-12 月份的经营成果、现 金流量。

内容: 中勤万信会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：张金才 中国注册会计师：吴 际

内容: 中国à北京

内容: 二○○八年三月二十二日

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表

内容: 合并资产负债表

内容: 编制单位: 湖北兴发化工集团股份有限公司 资 产 注释 流动资产： 货币资金 七.1 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 七.2 应收账款 七.3 预付款项 七.4 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七.5 买入返售金融资产 存 货 七.6 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 七.7 长期应收款 长期股权投资 七.8 投资性房地产 固定资产 七.9 在建工程 七.10 工程物资 七.11 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七.12 开发支出 七.13 商誉 长期待摊费用 七.14 递延所得税资产 七.15 其他非流动资产 非流动资产合计 资 产 总 计 公司负责人：李国璋 2007年12月31日 期末数 361,352,151.70 单位：人民币 元 期初数 206,431,088.91

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并资产负债表（续）

内容: 编制单位: 湖北兴发化工集团股份有限公司 负债及股东权益总计 注释 流动负债： 短期借款 七.18 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 七.19 应付账款 七.20 预收账款 七.21 买出回购金融资产款 应付手续费用佣金 应付职工薪酬 七.22 应交税费 七.23 应付利息 七.24 应付股利 七.25 其他应付款 七.26 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 七.29 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 七.27 应付债券 长期应付款 七.28 专项应付款 七.30 递延收益 预计负债 递延所得税负债 七.15 其他非流动负债 长期负债合计 负 债 合 计 2007年12月31日 期末数 504,190,000.00 单位：人民币 元 期初数 320,000,000.00

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表

内容: 编制单位: 湖北兴发化工集团股份有限公司 资 产 注释 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八.1 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 八.2 存 货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.3 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资 产 总 计 公司负责人：李国璋 2007年12月31日 期末数 207,903,717.50 1,768,992.67 102,656,173.05 15,324,068.19 单位：人民币 元 期初数 177,510,005.71 2,781,500.00 145,296,760.24 25,892,438.69

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表（续）

内容: 2,445,713,239.34 2,107,194,657.93 负债及股东权益合计 公司负责人：李国璋 主管会计工作负责人：胡坤裔 会计机构负责人：周明

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表

内容: 会计机构负责人：周明

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表

内容: 编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司 2007年1-12月 单位：人民币 元

内容: 项

内容: 附注

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

内容: 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

内容: 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 公司负责人：李国璋 主管会计工作负责人：胡坤裔

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表

内容: 编制单位：湖北兴发化工股份股份有限公司 2007年1-12月 单位：人民币元

内容: 一、经营活动产生的现金流量

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 公司负责人：李国璋

内容: 主管会计工作负责人：胡坤裔

内容: 合并所有者权益变动表

内容: 减：库存股

内容: 单位：人民币 元

内容: 主管会计工作负责人：胡坤裔

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司 上年同期金额 项目 实收资本 一、上年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公 允价值变动净额 2、权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3、与计入所有者权益相 关的所得税的影响 4、其他 上述（一）和（二）小 计 （三）所有者投入或减 少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者 权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者的分配 3、其他 （五）所有者内部权益 结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）同一控制下增加 子公司影响 四、本年年末余额 公司负责人：李国璋 19,484,985.12 160,000,000.00 216,171,855.18 36,177,216.07 60,224,773.43 4,845,646.36 88,974,810.57 25,502,898.21 43,989,440.40 16,731,253.89 28,227,489.59 1,910,748.25 1,924,986.21 542,102,693.07 94,753,250.23 45,900,188.65 21,409,971.33 160,000,000.00 资本公积 216,171,855.18 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 减：库存股 盈余公积 60,224,773.43 未分配利润 84,956,649.56 4,018,161.01 16,702,080.06 29,173.83 538,055,358.23 4,047,334.84 所有者权益合计 单位：人民币 元

内容: 主管会计工作负责人：胡坤裔

内容: 母公司所有者权益变动表

内容: 单位：人民币 元 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、上年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1、可供出售金融资产 公允价值变动净额 2、权益法下被投资单 位其他所有者权益变动 的影响 3、与计入所有者权益 相关的所得税的影响 4、其他 上述（一）和（二）小 计 （三）所有者投入或减 少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有 者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者的分配 3、其他 （五）所有者内部权益 结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 公司负责人：李国璋

内容: 主管会计工作负责人：胡坤裔

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、上年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允 价值变动净额 2、权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益相关 的所得税的影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入或减少 资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权 益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者的分配 3、其他 （五）所有者内部权益结 转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 公司负责人：李国璋

内容: 主管会计工作负责人：胡坤裔

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （三）财务报表附注

内容: 财 务 报 表 附 注

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司前身系湖北兴发化工股份有限公司。经湖北省体改委鄂体改 [1996]443 号文批准，1996 年 12 月 31 日公司由原“湖北兴发化工股份有限公司”更名为“湖北兴发 化工集团股份有限公司”。公司是 1994 年 6 月 8 日经湖北省体改委鄂改生[1994]95 号文批准，由湖 北省兴山县化工总厂、兴山县天星水电集团水电专业公司（现兴山县水电专业公司）、湖北双环化工 集团公司三家作为发起人以定向募集方式设立的股份有限公司。1999 年 5 月 10 日经中国证券监督管 理委员会证监发行字[1999]48 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 4000 万股（每股面值 1 元）。1999 年 6 月 16 日经上海证券交易所上证上字[1999]34 号文批准，公司社会公众股在上海证券 交易所挂牌交易，股票简称“兴发集团”，股票代码：“600141”。发行后公司股本为 16000 万股， 2006 年经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]173 号文核准，采取非公开发行股票人民币普通 股 5000 万股， 发行后公司股本为 21000 万股， 注册资本为 21000 万元。 营业执照注册号 4200001000061。 公司的经营范围： 磷化工系列产品及精细化工产品生产销售；水力发电、供电、磷矿石的开采、销售；经营本企业或 本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务等。

内容: 二、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。

内容: 本公司原以2006年2月15日前颁布的企业会计准则和2000年12月29日颁布的 《企业会计制度》 及相 关规定（以下合称“原会计准则和制度”）编制财务报表。自2007年1月1日起本公司执行财政部于2006 年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用 指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。2007年度财务报表为本 公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

内容: （一）会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 以人民币为记帐本位币。 （三）记账基础及计量属性 以权责发生制为记账基础。财务报表项目以历史成本计量为主，以公允价值计量且其变动记入当 期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生工具等以公允价值计量；采购时超过正常信 用条件延期支付的存货、固定资产等以购买价款的现值计量。 （四）外币业务的核算方法及外币财务报表的折算方法 公司发生的外币经济业务，在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。在资产负债表日， 外币货币性项目采用该日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期 汇率不同而产生的汇兑差额，除以下情形外，均计入当期损益： （1）符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额予以资本化计入相关资产的成本； （2）为了特定外币汇兑风险进行套期而签订的交易合同所产生的汇兑差额采用套期会计处理； （3）对实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为 外币报表折算差额列示，在处置境外经营的当期转出计入损益。 外币非货币性项目，以历史成本计量的仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金 额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）损益，计入当期损益或股东权益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表： 所有资产、 负债类项目按资产负债表日 的即期汇率折算；除"未分配利润"项目外的所有者权益按发生时的即期汇率折算； 利润表所有项目及反映利润分配发生额的项目按交易日即期汇率的近似汇率折算； 年初未分配利 润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后 资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额单独列示。 购买境外经营所产生的商誉以及购买日对境外经营的资产、 负债进行的公允价值调整， 视作境外 经营的资产及负债，按资产负债表日的即期汇率折算。 处置境外经营时， 将境外经营的资产负债表中所有者权益项目列示的， 与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，按处置的比例自所有者权益项目转出计入处置当期损益。 现金流量表按交易日即期汇率的近似汇率折算为人民币，汇率变动对现金及现金等价物的影响， 作为调节项目，在现金流量表中以"汇率变动对现金及现金等价物的影响"单独列示。 年初数和上年实际数按照上年会计报表折算后的数额列示。

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内容: （五）现金等价物的确定标准 列示于现金流量表的现金是指库存现金及使用不受质押、 冻结等使用限制、 可以随时用于支付的 银行存款及其他货币资金,现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额的现金及价值变动风险很小的投资。 （六）金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 按投资目的和经济实质对金融工具划分为以下五类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； (2) 持有至到期投资； (3) 贷款和应收款项； (4) 可供出售金融资产； (5) 其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据：公司成为金融工具合同的一方时，应确认一项金融资产或 金融负债。 3、金融资产和金融负债的计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债： 按照取得时的公允价值作为 初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或 债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日， 将其公允价值变动计入当期损益。 (2) 持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入 投资收益。 (3) 应收款项： 按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。 持有期间采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量。 (4) 可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利 息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 (5) 其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进行后续 计量。 4、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 期末， 对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产， 有客观证据表明其 发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于账面价值之间差额计提减值准备。

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内容: （1）应收款项 对于单项金额重大的应收款项 （应收账款单笔金额1000万以上， 其他应收款单笔金额100万以上） ， 应单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，应单独进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 其他不重大的应收款项按账龄分析法计提坏账准备。 对于单项金额重大和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项， 在 未来现金流量现值高于其账面价值时， 仍按照账龄分析法计提坏账准备。 1年以内的应收款项按应收账 款和其它应收款期末余额的5%计提坏账准备；1—2年的按10%计提坏账准备；2—3年的按20%计提坏账 准备；3—4年的按40%计提坏账准备；4年以上的按100%计提坏账准备。 纳入合并范围的关联方之间不 计提坏账准备。 应收款项计提坏账准备后， 有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。 （2）持有至到期投资 对持有至到期投资， 单项或按类似信用风险特征划分为若干组合进行减值测试， 有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 持有至到期投资计提减值准备后， 有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值准备应当在不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本部分应当予以转回，计入当期损益。 （3）可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种 下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时， 应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，确认减值损失，计提减值准备。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原 减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回计入当期损益；可供出售权益工 具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （七）存货的确认和计量 1、存货的分类：主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。 2、存货计价方法：原材料、库存商品、低值易耗品、包装物购进采用实际成本计算，原材料、 库存商品发出采用加权平均法结转其成本；低值易耗品、包装物在领用时采用一次摊销法。

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内容: 3、期末存货按成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，按照单个存货项目 计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 产成品、 在产品和用于出售的原材料等直接用于出售的存货， 其可变现净值按该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产 的产成品的估计售价减去完工时估计要发生的成本、销售费用、相关税费后的金额确定；为执行销售 合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础；公司持有存货的数量多于销售合同 订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础。 4、存货盘存制度采用永续盘存制。 （八）长期股权投资的确认和计量 1、长期股权投资的初始计量： (1) 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ① 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。 ② 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》确 定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 (2) 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照 《企业会计准则第 7 号—— 非货币性资产交换》确定。 ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务 重组》确定。 2、长期股权投资的核算 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算； 能够对被投资单位实 施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 3、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法：

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内容: （1） 长期股权投资减值准备的确认标准： 公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复， 应将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准备。长期股权投资减值 准备一经计提，不予转回。 （2）长期股权投资减值准备的计提方法：按个别投资项目计提。 （九）投资性房地产的确认和计量 1、初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 (1) 外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 (2) 自行建造投资性房地产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 (3) 以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 2、后续计量 公司期末采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 3、折旧或摊销 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊 销。 4、减值的处理 公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值， 则按单项投资性房地产可收回金额低于其账面价值的差额，计提减值准备。减值准备一经计提，不予 转回。 （十）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有下列特征的有形资产： (1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； (2) 使用寿命超过一个会计年度。 2、固定资产按实际成本进行初始计量。 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会 计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则 第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 3、固定资产的折旧方法 公司固定资产折旧采用平均年限法，并按固定资产原价，估计经济使用年限和估计残值率，分类 别确定折旧如下：

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内容: 固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其 他

内容: 估计经济使用年限 30—50 年 10—20 年 5年 5年

内容: 但对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时， 按该项固定资产的账面价值， 即固定资产原值减 去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 4、固定资产减值准备的确认标准和计提方法 年末公司对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于 其账面价值，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 对长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的；或由于技术进步原因，已不 可使用的固定资产；或虽可使用，但使用后产生大量不合格品的；或已遭毁损，不再具有使用价值和 转让价值及其它实质上不能再给企业带来经济利益的固定资产，全额计提减值准备。固定资产减值准 备一经计提，不予转回。 （十一）在建工程的确认和计量 1、在建工程的计价 按各项工程所发生的实际成本核算。 工程达到预定可使用状态时， 按工程项目的实际成本结转固 定资产。工程完工达到预定可使用状态前发生的与工程有关的借款所发生的、满足资本化条件的借款 费用支出计入工程造价；其后发生的有关利息支出计入当期损益。 2、在建工程减值准备 年末公司对单项在建工程资产可收回金额低于其账面价值的差额， 计提在建工程减值准备。 在建 工程减值准备一经计提，不予转回。 存在下列情形的在建工程按单项计提减值准备： (1) 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； (2) 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； (3) 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （十二）无形资产计价及摊销方法 1、无形资产的计价： 无形资产按其成本作为入帐价值。内部研究开发项目研究阶段的支出，于 发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

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内容: （3） 无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形 资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2、无形资产的摊销：使用寿命有限的无形资产采用直线法按预计使用年限、合同规定的受益年 限和法律规定的有效年限三者中最短者分期摊销，按其受益对象分别计入相关资产成本和当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但在每个会计期末进行减值测试。 3、无形资产减值准备的确认标准和计提方法：期末对无形资产逐项进行检查，当存在以下减值 迹象时估计其可收回金额，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备： （1）已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下降，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形； 无形资产减值准备一经计提，不予转回。 （十三）长期待摊费用 长期待摊费用主要包括长期预付租金、 长期预付租赁费、 经营租赁方式租入的固定资产改良支出 等。 长期待摊费用在受益期限内平均摊销。 （十四）借款费用的确认与计量 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： (1) 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化的期间

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内容: 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到 预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所 发生的，于发生当期直接计入财务费用。 3、借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列方法确 定： (1) 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 (2) 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十五）职工薪酬 职工薪酬是指为获取职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括职工工资、 奖金、各种补贴及货币、非货币性福利等相关支出。公司根据职工为其提供服务的会计期间，按职工 提供服务的受益对象，将职工薪酬计入相关资产成本或当期损益： （1）由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； （3）因解除与职工的劳动关系给予的补偿，计入当期管理费用； 除上述之外的其他职工薪酬计入当期损益。 （十六）收入确认原则 1、销售商品在满足以下条件时确认收入实现： (1) 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2) 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施有效控制； (3) 与交易相关的经济利益很可能流入企业； (4) 收入的金额能够可靠地计量； (5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 3、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十七）政府补助 1、确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： (1) 企业能够满足政府补助所附条件； (2) 企业能够收到政府补助。

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内容: 2、计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3、会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： (1) 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益。 (2) 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十八）递延所得税资产及负债的确认依据 1、 递延所得税是由于财务报表中资产及负债的账面价值与其用于计算应纳税所得额时的计税基础 的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税款采用资产负债表债务法核算。一般情况下，所有的 应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产只在估计未来应纳税所得额可 以抵销暂时性差异的限额内予以确认。如果暂时性差异是由商誉的初始确认或由一项既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额的交易中产生的资产和负债的初始确认产生，则不确认相应的递延所得税资 产及负债。 2、 公司对子公司及合营企业、 联营企业的长期股权投资产生的应纳税暂时性差异确认相应的递延 所得税负债，但如果本公司能够控制该暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可 能不会转回时，则不确认相应的递延所得税负债。除非很可能获得足够的应纳税所得额抵减暂时性差 异，且这些暂时性差异在可预见的未来很可能转回时，才确认本公司对子公司、合营企业及联营企业 的长期股权投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来不再很可能获得足够的应纳 税所得额以转回部分或全部递延所得税资产，对不能转回的部分扣减递延所得税资产的账面价值。期 后如果估计很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 4、 递延所得税按资产负债表日预期收回相关资产或清偿负债当期已执行或实质上已执行的适用所 得税率计算。递延所得税资产和递延所得税负债的计量，采用与预期收回资产或清偿负债的方式相一 致的税率和计税基础。 （二十）企业合并 1、同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日被合并方账面价值计量。 取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，在发生时计入当期损益。 2、非同一控制下的企业合并

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内容: 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值确定。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 不同企业合并方式处理原则： （1）非同一控制下的吸收合并 公司在购买日按照合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，企业 合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉或计入当期损益。 （2）非同一控制下的控股合并 公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价 值列示，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负 债表中的商誉；企业合并成本小于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并资 产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 （3）分步实现的企业合并 公司通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 （二十一）合并会计报表编制方法 公司将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权， 或虽不足半数但能够控制的被 投资单位，纳入合并财务报表的合并范围。 1、本年度公司合并范围变化如下： 2007 年，本公司依据 2006 年第一次临时股东大会决议，公司用非公开发行 5,000 万股股票募集 资金收购了保康楚烽化工有限责任公司 70%股权，期末对保康楚烽化工有限责任公司的持股比例已经 达到 100%。本年实际持有期间保康楚烽化工有限责任公司净资产 250,396,331.92 元，净利润 16,306,618.21 元。 报告期内出售的子公司为兴山兴利华化工有限公司，本公司于 2007 年 5 月 17 日召开五届十一次 董事会，会议审议通过公司将所持有的兴山兴利华化工有限公司(注册资本 5,500 万元，公司持有其 89.09%的股权)全部股权转让给神农架兴华矿业有限责任公司，以经评估后的净资产值 3,497.19 万元 作为定价依据，转让价款确定为 3,115.65 万元。本次股权转让增加公司当期净利润 14.77 万元。报告 期内兴山兴利华化工有限公司净资产 33,351,198.03 元，净利润-1,455,250.44 元。 2、本年度通过同一控制下企业合并取得的子公司 同一控制下企业合并判断依据： “参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制， 且该控制并非暂时性的”。

内容: 持股比例、表 决权比例（%）

内容: 上构成对 子公司的 净投资额

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内容: 保康楚烽化工有限责任公司

内容: 报告期内新增同一控制下合并企业：保康楚烽化工有限责任公司，同一控制的实际控制人为宜昌 兴发集团有限责任公司。被合并方自合并本期期初至合并日的收入 3,800,260.80 元，净利润 422,017.43 元，现金及现金等价物余额 279,410.92 元。 3、本年度通过非同一控制下企业合并取得的子公司 本年度内，无通过非同一控制下企业合并取得的子公司。 4、合并会计报表的编制方法 公司的合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。合并 时合并范围内的所有内部交易和内部往来予以抵销。 5、纳入合并范围子公司少数股东权益、少数股东损益金额

内容: 单位名称 兴山兴利华化工有限公司 兴山县兴盛矿产有限公司 兴山县兴营矿产有限公司 兴山县新兴化工有限公司 宜昌楚磷化工有限公司 兴山县峡口港有限责任公司 湖北兴发化工进出口有限公司 神农架武山矿业有限责任公司 安宁盛世达化工有限公司 保康楚烽化工有限责任公司 小 计 6、报告期内吸收合并情况

内容: 2007年11月，保康楚烽化工有限责任公司对保康楚源化工有限公司吸收合并，资产、负债项目按 账面价值确定，其中资产166,145,671.58元，负债99,607,396.06元。 (二十二)会计政策和会计估计变更说明

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内容: 根据财政部2006年2月15日发布的《关于印发<企业会计准则第一号—存货>等38项具体准则的通 知》(财会[2006]3号文)的规定，本公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则，相关会计政策的变更 对公司造成的财务影响如下：由于执行新的所得税会计准则，导致调增递延所得税资产（不含本年新 增同一控制下子公司保康楚烽化工有限责任公司追溯影响，其中保康楚烽化工有限责任公司递延所得 税资产14,381.92元）4,460,005.71元，调增盈余公积652,166.65元，未分配利润3,793,155.71元，少 数股东权益14,683.35元， 其中由于子公司的影响调整增加递延所得税资产240.321.50元； 执行企业合 并会计准则，将同一控制下的被合并方的留存收益属于本公司应享有的份额调整影响：调整增加资本 公积21,000,000.00元，调增未分配利润2,359,104.17元，少数股东权益10,011,044.65元；对非同一 控制下子公司神农架武山矿业有限责任公司期初长期股权投资借方差追溯调整，调增少数股东权益 14,490.48元。

内容: 1、增值税销项税率：磷矿石、硅石、原煤为 13%，其余增值税应纳税产品销项税率 17%，附加的 城建税依实际缴纳的流转税计征 1%—7%，教育费附加依实际缴纳的流转税计征 3%。 2、所得税 所得税税率按 33%执行。 3、营业税 营业税税率 3%—5%，按应纳税营业所得为计税依据。 4、其它税项包括房产税、车船使用税等依据有关税法计征。 税收优惠文件名称文号及批准单位：按照兴山县地方税务局减免税批准通知书兴地税减免字 （2007）第 31001 号文件，对资源综合利用加工的二甲基砜、饲料级磷酸三钙产品免征企业所得税。

内容: 本公司所控制的子公司的情况 单位名称

内容: 兴山县兴盛矿 产有限公司 兴山县兴营矿 产有限公司

内容: 经营范围 矿产品开 发及销售 矿石开采、 加工、 销售 生产、 销售 精细磷酸 盐产品 精细磷酸 盐产品的 生产销售

内容: 注册资本 （万元） 7500 50

内容: 投资额 （万元） 7495 43

内容: 实质上构成对 子公司净投资 余额

内容: 兴山县新兴化 工有限公司

内容: 兴山县古 夫镇 宜昌市猇 亭区长江 路 29 号

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内容: 兴山巨安爆破 工程有限公司 兴山县峡口港 有限责任公司 湖北兴发化工 进出口有限公 司 神农架武山矿 业有限责任公 司 兴山县耿家河 煤炭有限公司 安宁盛世达化 工有限公司

内容: 兴山县古 夫镇 兴山县峡 口镇

内容: 宜昌市解放 路 52 号

内容: 硐室爆破、 岩土 爆破、 民爆物品 的使用和储存

内容: 神农架新 华乡 兴山县高 阳镇 云南省安 宁市

内容: 保康县城关 镇西北路 广西壮族自 治区柳州市 柳城县六塘 镇工业区

内容: 矿产品开 发及销售 煤炭开采 与销售 精细磷酸 盐产品的 生产销售 矿产品开 发、加工、 销售

内容: 无机盐化工产 品、 日用化工产 品、医药中间 体、 金属制品销 售

内容: 保康楚烽化工 有限责任公司

内容: 柳城县兴发经 贸有限公司

内容: 注：（1）公司控股子公司湖北兴发化工进出口有限公司于 2007 年 8 月货币出资 153 万元人民币设立 柳城县兴发经贸有限公司，故本年度将其纳入合并财务报表范围； （2）兴山兴利华化工有限公司注册地兴山县高阳白沙河，经营范围碳酸二钾酯化工产品，注册资 本 5,500 万元，投资额 4,900 万元，持股比例和表决权比例均为 89.09%，公司已于 2007 年 5 月根据 《股权转让协议》，将所持有的兴山兴利华化工有限公司全部股权转让给神农架兴华矿业有限责任公 司； （3）保康楚源化工有限公司注册地保康县城关镇西北路，经营范围生产黄磷及其他磷化工产品， 按照签定的合并协议， 保康楚烽化工有限责任公司将保康楚源化工有限公司吸收合并， 公司持股期间， 保康楚源化工有限公司注册资本 6,500.00 万元未发生变动,对其投资额 6,385.36 万元， 持股比例和表 决权比例均为 98.24%。

内容: 七、合并财务主要项目注释（以下除特别注释外货币单位均以人民币元表示） 1.货币资金

内容: 项 现 金 目 外币金额

内容: 银行存款 其中：人民币存

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 款 美元存款 其他货币资金 合 计 991,577.55

内容: 注： （1）货币资金期末金额比期初金额增加 154,921,062.79 元，增长比例为 75.05%，主要是因为①、 公司本年募集资金期末余额 87,043,538.76 元；②、由于公司增加了货款回收力度，应收账款余额减 少，货币资金余额增加；③、公司对部分产品采取先收款后发货的销售政策，使预收账款期末余额比 同期增长了 169.98%，增加了期末货币资金余额； （2）其他货币资金中有 109,750,000.00 元为存出保证金。

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: 注：应收票据中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东票据。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账比例和理由：公司确定非关联方之间应收账款单项金额重大的 标准为 1,000 万以上，客户 2 户，全部是外商企业，国外销售采用信用证形式，且账龄都在一年以内， 按照谨慎性原则公司仍然按余额的 5%计提坏账准备： 名称 联合利华（中国）投资有 限公司 阿根廷宝洁公司 合 计 金 额 款项性质 销货款 销货款 -

内容: （2） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项， 确定该组合的依据： 单位金额不重大但风险较大的客户 6 户，这些客商都是国内中小企业，主要从事磷肥、农药生产，账 龄都超过 4 年以上，预计在以后期间很难收回货款，按照谨慎性原则公司已按余额的 100%计提坏账准 备 37,442.94 元； （3）应收关联方款项占应收款项总额的比例：无关联方往来。

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内容: 单项金额重大 单项金额不重大按信用 风险组合后风险较大 其他不重大 合 计

内容: （4）按账龄划分 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 合 计

内容: 注：①应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款； ②应收账款期末比期初减少 27,482,247.53 元,下降比例为 16.70%，主要原因是公司加大了收款 力度； ③前 5 名期末余额合计为 66,470,381.22 元，账龄均为一年以内，占本期期末应收账款余额的 48.47%； 期末余额 账龄 款项性质 所占比例% 联合利华 28,350,441.63 一年以内 货款 20.68 宝洁公司 19,960,738.81 一年以内 货款 14.56 阿根廷凯偌末瓦公司 8,027,024.94 一年以内 货款 5.85 大连闻达 5,960,175.84 一年以内 货款 4.35 禄丰江达磷化学有限责任公司 4,172,000.00 一年以内 货款 3.04 小计 66,470,381.22 48.48 ④本年收回以前年度已全额计提坏账准备的应收款项 1,744,792.74 元， 原因是公司出台鼓励清收 老货款政策，采用老货款回收金额与工资总额挂钩办法。

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内容: 注：（1）预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款； （2）预付账款期末比期初减少 5,762,937.99 元，下降比例为 18.65%，公司预付的货款主要用于 购买能源（如电力、矿石款等），本年度根据市场、内需合理调配资源的综合利用，减少了预付款； 供应商放宽了对公司的付款政策。

内容: （1）单项金额重大的其他应收款坏账比例和理由：公司确定非关联方之间其他应收款单项金额重 大的标准为 100 万以上，本期末不存在； （2） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 276,940.96 元， 确定 该组合的依据：主要风险是账龄时间长，都超过 4 年以上，预计以后期间收回款项困难较大，按照谨 慎性原则公司已按余额的 100%计提坏账准备； （3）应收关联方款项占应收款项总额的比例：无关联方往来。 种

内容: 单项金额重大 单项金额不重大按信用风 险组合后风险较大 其他不重大

内容: （4）按账龄划分 账龄 期末数

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内容: 账面余额 金额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 合 计

内容: 注：①无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款； ②其他应收款期末比期初减少了 12,345,867.66 元，下降比例为 40.00%，主要是公司大力推行职 工个人信用卡业务，要求职工出差时原则上不得借支；支付的港运杂费结算发票加强收款力度不得跨 月收取； ③前 5 名期末余额合计为 2,602,086.41 元， 账龄一年以内 1,562,086.41 元， 年 1,040,000.00 1-2 元，占本期期末其他应收款余额的 14.06%； 单位名称 宜昌办事处 兴山县安全生产监督管理局 王启民 东方实业公司 湖北省建设总公司 小计 期末余额 825,970.71 600,000.00 440,000.00 434,326.40 301,789.30 2,602,086.41 账龄 一年以内 一至二年 一至二年 一年以内 一年以内 款项性质 运输费

内容: ④本年收回以前年度已全额计提坏账准备的其他应收款 392,746.83 元， 主要是财务部委派专人对 其他应收款进行管理，同时对以前年度的款项进行逐项清收。

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内容: 注：①存货期末比期初增加 61,114,896.21 元，增长比例为 42.46%。主要原因为：库存商品比同 期增加了 75,891,362.89 元，增长比例 118.40%，由于公司市场占有率提高，客户从上年的 583 户增至现在 的 755 户，根据市场需求公司加大了生产产量以存备货； ②期初存货跌价准备全部属于兴山兴利华化工有限公司，该公司已在当年出售。

内容: （1） 类别 项目 长期股权投资 其中：股票投资 对子公司投资 对合营公司投资 对联营公司投资 其他股权投资 合 计 36,000,000.00 36,000,000.00 初始投资额(期 初余额) 本期增加 投资成本

内容: (2)长期股权投资—其他股权投资 被投资公司名称

内容: 兴山县农村信用合作 社联合社

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内容: 神农架兴神投资发展有 限公司

内容: 湖北泰盛化工有限 公司 保康庄园肥业有限 公司 重庆兴发金冠有限 公司

内容: 注册地 重庆市垫江县澄 溪 溪镇通集村

内容: 注：（1）2007 年 12 月 11 日保康楚烽化工有限责任公司签定股权转让合同，拟受让保康庄园肥 业有限公司 70%股权，分次出资，按合同规定截止 2007 年 12 月 31 日应支付 200 万元，实际以债转股 形式支付 2,132,138.00 元； （2）本公司于 2007 年 4 月 20 日召开五届九次董事会，会议审议通过公司向上海百金化工有 限公司购买重庆金冠化工有限公司 50%股权， 评估价值为 2,035.06 万元， 实际购买金额为 2,000 万元， 公司五届十次董事会审议通过了关于对重庆兴发金冠化工有限公司增加注册资本的议案。公司出资 1,500 万元使重庆兴发金冠化工有限公司注册资本增至 6,000 万元。增资完成后，本公司占注册资本 的 50%，占注册资本的 50%。2007 年 5 月至 12 月重庆金冠化工有限公司实现净利润 6,421,046.59 元。 重庆兴发金冠有限公司（以下简称“金冠”）年报业经中勤万信会计师事务所审计，并出具了勤 信审字[2008]065 号审计报告，金冠的重要会计政策、会计估计与湖北兴发化工集团股份有限公司不 存在重大差异； （3）根据湖北泰泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛”）董事会决议，宜昌楚磷化工有限公司分期出 资 17,772,295.00 元，持有泰盛 24%股权。

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内容: 运输工具 其它设备 合 计

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其它设备 合 计

内容: 房屋及建筑物 机器设备 合 计

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其它设备 合 计

内容: 项目及其配套工程完工转增固定资产71,584,235.03元； （2）本期固定资产减少主要为：转让兴山兴利华化工有限公司减少固定资产净值47,170,653.19 元，按照与母公司宜昌兴发集团有限责任公司签订的资产转让协议，位于兴山县古夫镇麦仓村的全部 房屋、建筑物及机器设备资产按照鄂万信评字（2007）第046号评估价整体转让，减少固定资产原值 30,621,354.03元，净值27,764,614.54元； （3）期末固定资产中有部分房屋和设备用于了借款抵押、质押

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内容: 名 称 白沙河化工厂厂房 刘草坡化工厂 5 万吨食品六偏厂房 刘草坡 7500T 黄磷 1#电炉 二甲基亚砜、五硫化二磷设备 刘草坡(1#炉、5 万吨食品六偏除外)及峡口港设备

内容: 苍坪河、猴子包、嘲天吼、白鸡河、满天星电站设备

内容: 中国银行三峡分行 中国银行三峡分行 中国银行三峡分行 中国工商银行三峡分行 中国工商银行三峡分行 中国工商银行三峡分行

内容: 中国工商银行三峡分行 白沙河化工厂设备 中国银行三峡分行 楚磷公司房屋、设备 中国农业银行保康县支行 楚烽公司房屋、设备 （4）本期在建工程转固定资产金额总计203,797,729.77元。

内容: (1) 在建工程增减变动表

内容: 白沙河磷酸余热 利用 二甲基砜精制及 硫醚回收项目

内容: 环保综合治 理 基础设施建 设项目 白竹矿区 白化一厂工 程项目 酸式焦磷酸 钠项目 瓦屋四块段 探矿工程 锅炉项目 其他零星工 程 合 计

内容: 工程名称 工程项目 预算数（万元） 资金来源 工程投入占预 算的比例%

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内容: 白竹矿区 酸式焦磷酸钠项目 瓦屋四块段矿井 探矿工程 锅炉项目

内容: 注：借款费用资本化率 6.34%；主要工程项目资金来源：金融机构贷款、自筹、募集资金。

内容: 注：期末库存工程物资比期初增加 763,807.55 元，增长比例为 395.71%，主要是白竹采矿项目购 买工程物资。

内容: 项 目 一、原价合计 土地使用权 采矿权 非专利技术 二、累计摊销合计 土地使用权 采矿权 非专利技术 三、减值准备累计金额合计 土地使用权 采矿权 非专利技术 四、无形资产账面价值合计 土地使用权 采矿权 非专利技术 年初账面余额

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内容: 注：本公司使用寿命不确定的无形资产的判断依据：公司的非专利技术绝大多数为外购，购入的非专 利技术通过聘请专家进行论证，与同行业的情况进行比较以及参考历史经验后仍无法合理确定无形资 产带来经济利益的期限，以此认定其使用寿命不确定。

内容: 项 目 房屋及场地租金 财产保险费 合 计 期末账面价值 年初账面价值 60,000.01 88,340.88 148,340.89

内容: 15. 递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 项 目 一、递延所得税资产 1.暂时性差异的资产 负债项目 应收帐款坏账准备 其他应收款坏账准备 存货 固定资产 预计负债 递延收益 合并抵销内部利润 期末账面余额 1,903,234.12 666,342.50 136,141.53 450,000.00 556,129.15

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内容: 合计 二、递延所得税负债 1.暂时性差异的资产 负债项目 开发支出 合计

内容: 项 目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值 准备 四、持有至到期投资减值准 备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准 备 其中：成熟生产性生物资产减

内容: 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计

内容: 注： （1）存货跌价准备全部属于兴山兴利华化工有限公司，该公司已在当年出售，存货跌价准备转销； （2）资产减值准备与同期比减少了 18.00%，主要是应收款项的坏账准备减少所致。因为公司加大 了收款力度,降低了坏账准备的计提基础。

内容: 17. 所有权受到限制的资产

内容: （1）资产所有权受到限制的原因：为取得银行贷款，将以下资产用于担保。 （2）所有权受到限制的资产金额披露如下： 所有权受到限制的资产类别 期初账面价值

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内容: 一、用于担保的资产 白沙河化工厂厂房 刘草坡化工厂黄磷厂房 刘草坡 7500T 黄磷 1#电炉 二甲基亚砜、五硫化二磷设备 刘草坡(1#炉、5 万吨食品六偏 除外)及峡口港设备

内容: 苍坪河、 猴子包、 嘲天吼、 白鸡河、 满天星电站设备

内容: 白沙河化工厂设备 楚磷公司房屋、设备 楚烽公司房屋、设备 保康楚烽白竹磷矿采矿权 兴盛瓦屋磷矿采矿权 二、其他原因造成所有权 受到限制的资产 -

内容: 注：（1）短期借款期末比期初增加 184,190,000.00 元，增长比例为 57.56%。主要原因是公司生产经 营规模不断扩大，对原材料的需求量增加，为了资金加快周转，提高资金周转率，短期贷款主要补充 流动资金； （2）宜昌楚磷化工有限公司中有 2,000 万元的银行承兑汇票办理了质押，用于取得交通银行宜昌 分行的借款 2,000 万元。

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: 注：（1）无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； （2）应付票据期末比期初增加了 157,000,000.00 元，增长比例为 65.15%，主要是公司生产经 营规模扩大，流动资金需求增加，银行承兑汇票使用量上升；

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内容: （3）下一会计期间即将到期的金额 39,800 万元。

内容: 1 年以内 1—2 年 2—3 年 3 年以上 合计

内容: 注：（1） 期末无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； （2）应付账款期末比期初减少 16,490,879.38 元，下降比例为 19.89%，主要是因为公司加强了付 款力度。

内容: 1 年以内 1—2 年 2—3 年 3 年以上 合计

内容: 注：（1）无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收账款期末比期初增加 25,415,223.26 元，增长比例为 169.98%，主要是因为 07 年公司增 加了大量的新客户，对新客户（特别是国外新客户）公司采取款到发货的销售方式，同时公司的部分 副产品都是采用先收款后发货的销售方式。

内容: 一、工资、奖金、津贴和 补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金

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内容: 五、工会经费和职工教育 经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予 的补偿 八、年金 其中：以现金结算的股份 支付 合 计

内容: 注：应交税费期末比期初增加 16,789,823.76 元，增长比例为 108.99%，主要原因是本期收入、利润 增加，导致企业所得税、增值税及其附加税增加。

内容: 单位名称 上海惠成实业有限公司 华资资产管理有限公司 宜昌全望实业有限责任公司 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 湖北双环化工集团有限公司 南京五台化工有限公司 上海市金鼎房地产有限公司

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内容: 合 计 注：应付股利存在余额的原因是未办理支付。

内容: 1 年以内 1—2 年 2—3 年 3 年以上

内容: （2）其他应付款期末比期初减少 43,409,194.64 元，下降比例为 59.68%，减少原因主要是公司及 时支付了所发生的运费、装卸费，同时支付了原欠款，导致期末余额比期初大幅减少。

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内容: 注：2006 年 1 月 19 日襄樊市国土资源局与保康楚烽化工有限责任公司签定采矿权出让合同，将湖北 省保康县白竹矿区的采矿权有偿出让，约定由受让人于合同生效之日起四年内全部缴纳，付款方式银 行存款，截止期 2009 年 1 月 18 日。

内容: 29．一年内到期的长期借款

内容: 兴神磷矿瓦屋矿区地质 环境治理项目款 合 计

内容: 31.股本（单位：万元）

内容: 本次变动前 项 目 数量 比例% 本次变动增减(+,-) 公积 送 发行新股 金转 其他 小计 股 股 5,000,000 本次变动后 数量 比例%

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内容: ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计

内容: 注：（1）股本溢价增加 216,513,455.00 元是公司于 2007 年 1 月 19 日采取非公开发行股票方式发行 5,000 万股境内上市人民币普通股(A 股)的溢价， 减少 38,378,432.38 元主要是收购同一控制下子公司 保康楚烽化工有限责任公司产生的差额； （2）其他资本公积增加 1,097,681.34 元、减少 416,875.14 元均是由保康楚烽化工有限责任公司 吸收合并保康楚源化工有限公司所致，本期新增同一控制下子公司影响期初调增 21,000,000.00 元， 本期减少 21,000,000.00 元。

内容: 注：本期盈余公积是母公司盈余公积计提 3,385,975.31 元。

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内容: 上年年末余额 加：年初未分配利润调整数 其中： 执行《企业会计制度》追溯调整 重大会计差错 其他调整事项 本年年初余额 本年增加数 其中：本年净利润转入 其他增加 本年减少数 其中：本年提取盈余公积数 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额

内容: 注：（1）年初未分配利润已经过追溯调整，过程见财务报表附注四（二十二）会计政策和会计估计变 更说明； （2） 其他减少中 1,097,681.34 元是保康楚烽化工有限责任公司吸收合并保康楚源化工有限公司所 致， 2,359,104.17 元是收购同一控制下子公司保康楚烽化工有限责任公司产生的影响。

内容: 项 目 本期发生额 营业收入

内容: 上年同期数 营业成本 营业收入

内容: 主营业务 其他业务 合计

内容: 其中：（1）主营业务收入明细

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内容: 碳酸二甲脂 焦磷酸钠 五硫化二磷 二甲基亚砜 三偏磷酸钠 牙膏级磷酸氢钙 单氟磷酸钠 贸易收入 其他 合 计

内容: 注: (1)主要是原材料涨价导致的产品单位成本的增长； (2)销售收入前五名合计 604,002,095.99 元，占销售总额的比例为 36.54%。

内容: 36.主营业务税金及附加

内容: 项 目 本期数 上年同期数

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内容: 营业税 教育费附加 城建税 资源税 地方教育发展费 合 计

内容: 注：主要是借款增加导致利息支出增加和其他融资费用增加，票据贴现增加。

内容: 项 目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 合 计 本期发生额 -4,475,970.11 -109,098.84 -4,585,068.95 上年同期数 -49,671.52 -49,671.52

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内容: 长期股权投资收益 其中：按权益法确认收益

内容: 按成本法核算的被投资单位分派利润

内容: 长期股权投资差额摊销 股权投资转让收益 长期投资收益减值准备 合

内容: 注： （1）本期投资收益较上期增加 21,095,740.17 元，主要是本期确认了对新增合营公司重庆兴发金 冠的投资收益 3,210,523.29 元， 采用权益法核算的新增参股企业泰盛投资收益 13,071,001.87 元， 泰 盛年报业经浙江天健会计师事务所审计，并出具了浙天会审[2008]201 号审计报告； （2）投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 注：营业外收入比同期增加 7,068,654.67 元，增长比例 565.91%，其主要原因是收到国家政府补助增

内容: 注：比同期增加 2,687,166.43 元，增长比例 234.79%，主要原因是对宜昌楚磷化工有限公司 3#黄磷 炉（固定资产）进行改造，拆出了部分设施，发生损失 2,714,518.26 元。

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内容: 43.财务报表数据变动 30%以上或占报告期利润 10%以上其他科目分析

内容: 注：（1）销售费用比上年同期增加 7,405,721.09 元，增长比例 8.21%，主要原因是公司产品销售 数量增加； （2）管理费用比上年同期减少 30,446,507.25 元，下降比例 42.23%，主要原因是：①、本年执 行企业会计准则，管理费用科目核算内容发生变化，原公司所有职工以工资薪酬为基数上缴的的社会 保险费在管理费用账户下核算，今年属于生产人员与车间管理人员薪酬附属的养老保险费、医疗保险 费、生育保险费、失业保险费等计入产品生产成本；②、原无形资产摊销额全部计入管理费用科目， 今年专门用于生产某种产品的无形资产摊销记入了相关产品成本；③、公司加强管理费用支出控制， 减少了开支。

内容: 按照鄂发改投资[2006]59 号文件，收到 1 万吨食品级磷酸盐补助经费 55 万元；按照鄂财建发 [2006]131 号文件，收到 2006 年矿产资源保护项目补助经费 135 万元；按照鄂商规[2006]95 号文件， 收到 5 万吨/年食品级六偏磷酸钠项目（高新技术）补助经费 100 万元；按照兴山县发改局兴发改字 [2007]95 号文件，收到 25 万吨/年热发磷酸生产余热利用项目补助经费 20 万元；按照兴山县发改局 兴发改字[2007]177 号、[2007]185 号文件，收到煤矿安全改选项目补助经费 30 万元；按照湖北省科 技厅鄂科技发计[2007]46 号文件，收到省级攻关计划重大项目黄磷废渣综合利用项目款 50 万元；按 照鄂财企便字[2007]16 号文件，收到三峡船闸完建期碍航补助资金 451.62 万元。

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内容: 广告费 代垫 FOB 贸易方式保险费 其他 小计

内容: 47．收到的其他与投资活动有关的现金 收到的与固定资产有关的拨款 2,800,000.00 48．收到的其他与筹资活动有关的现金 银行利息收入 4,757,083.13 49．支付的其他与筹资活动有关的现金 增发费用 2,986,545.00 与银行业务有关的手续费 1,549,031.56 银行贴现利息 17,254,975.21 保证金 22,660,547.91 小计 44,451,099.68 50.每股收益 归属于母公司的净利润 母公司发行在外普通股加权平均数 基本每股收益

内容: 注：公司 2006 年非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会核准，并于 2007 年 1 月 19 日采取非公开发行股票方式成功向 10 名特定投资者发行 5,000 万股境内上市人民币普通股(A 股)， 期 初公司股份总数16,000万股， 按加权平均法计算， 母公司发行在外普通股加权平均数205,833,333.00； 公司不存在稀释性的潜在普通股。

内容: 51.将净利润调节为经营活动现金流量

内容: 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量：

内容: 净利润 加：资产减值准备

内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

内容: 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 固定资产报废损失 公允价值变动损失

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 财务费用 投资损失 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货减少 经营性应收项目的减少 经营性应付项目的增加 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账比例和理由：公司确定非关联方之间应收账款单项金额重大的 标准为 1,000 万以上，客户 2 户，全部是外商企业，国外销售采用信用证形式，且账龄都在一年以内， 按照谨慎性原则公司仍然按余额的 5%计提坏账准备； 名称 联合利华（中国）投资有 限公司 阿根廷宝洁公司 合 计 金 额 款项性质 销货款 销货款

内容: （2） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项， 确定该组合的依据： 单位金额不重大但风险较大的客户 6 户，这些客商都是国内中小企业，主要从事磷肥、农药生产，账 龄都超过 4 年以上，预计在以后期间很难收回货款，按照谨慎性原则公司已按余额的 100%计提坏账准 备 37,442.94 元； （3）应收关联方款项占应收款项总额的比例：无关联方往来； 种 类 金 额 占应收款项 总额比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 坏账准备金额

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 单项金额重大 单项金额不重大按信用风 险组合后风险较大 其他不重大

内容: 注：①应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款； ②应收账款期末比期初减少 46,730,487.52 元，下降比例为 30.04%，主要原因是公司加大了收款 力度； ③前 5 名期末余额合计为 57,179,293.70 元，账龄均为一年以内，占本期期末应收账款余额的 52.55%； 单位名称 期末余额 账龄 款项性质 所占比例% 联合利华 25,026,556.45 一年以内 货款 23.00 宝洁公司 19,960,738.81 一年以内 货款 18.34 大连闻达 5,960,175.84 一年以内 货款 5.48 德国汉高 3,271,448.25 一年以内 货款 3.01 山西南风化工集团股份有限公司 2,960,374.35 一年以内 货款 2.72 小计 57,179,293.70 52.55 ④本年收回以前以前年度已全额计提坏账准备的应收账款 1,737,723.09 元， 主要原因是： 公司出 台鼓励收款政策，采用老货款回收金额与工资总额挂钩办法。

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （1）单项金额重大的其他应收款坏账比例和理由：公司确定非关联方之间其他应收款单项金额重 大的标准为 100 万以上，本期末不存在； （2） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 1,059,363.20 元， 确 定该组合的依据：主要风险是账龄时间长，都超过 4 年以上，预计以后期间收回款项困难较大，按照 谨慎性原则公司已按余额的 100%计提坏账准备； （3）应收关联方款项占应收款项总额的比例：期末应收关联方金额 128,259,730.12 元，占其他应 收款总额总额比例 92.27%。 种

内容: 单项金额重大 单项金额不重大按信用风 险组合后风险较大 其他不重大

内容: 占应收款项 总额比例(%) -

内容: 坏账准备 计提比例(%)

内容: 注：①无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款； ②其他应收款期末比期初增加了 88,888,043.28 元，增长比例为 120.49%，主要是：公司实行集 中采购材料、统一销售生产产品，母公司销售分子公司产品形成内部往来，期末内部往来余额并入了 其他应收款余额；

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: ③前 5 名期末余额合计为 130,878,801.31 元，账龄均为一年以内，占本期期末其他应收款余额 的 80.46%，这些均为和子公司的往来款，未计提坏账准备； 单位名称 期末余额 账龄 款项性 质 货款 货款 劳务费 货款 货款 所占比例%

内容: 宜昌楚磷化工有限公司 90,794,124.75 一年以内 55.82 兴山县兴盛矿产有限公司 28,316,639.62 一年以内 17.41 兴山县峡口港有限责任公司 8,866,861.20 一年以内 5.45 兴山县新兴化工有限公司 1,559,467.10 一年以内 0.96 兴山县兴营矿产有限公司 1,341,708.64 一年以内 0.82 小计 130,878,801.31 80.46 ④本年收回以前年度已全额计提坏账准备的其他应收款 166,368.79 元， 主要原因财务部委派专人 对其他应收款进行管理，同时对以前年度的款项进行逐项清收。

内容: （2）长期股权投资 被投资公司名称 初始投资额(期初 余额) 本期增加 投资成本 180,093,511.15

内容: 兴山县农村信用合作社 联合社 宜昌市商业银行股份有 公司

内容: 兴山县耿家河煤炭有 限公司

内容: 宜昌楚磷化工有 限公司 保康楚源化工有 限公司

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 兴山县峡口港有限责 任公司 湖北兴发化工进出口 有限公司

内容: 安宁盛世达化工 有限公司

内容: 神农架武山矿业有限 责任公司 保康楚烽化工有限责 任公司 兴山巨安爆破工程有 限公司

内容: 注：（1）公司于 2007 年 4 月 20 日召开五届九次董事会，会议审议通过公司向上海百金化工有限公 司购买重庆金冠化工有限公司 50%股权，评估价值 2,035.06 万元，实际购买金额 2,000 万元，公司五 届十次董事会审议通过了关于对重庆兴发金冠化工有限公司增加注册资本的议案。公司出资 1,500 万 元使重庆兴发金冠化工有限公司注册资本增至6,000万元。 增资完成后， 本公司出资占注册资本的50%， 上海百金化工有限公司出资占注册资本的 50%； （2） 公司于 2007 年 5 月 17 日召开五届十一次董事会， 会议审议通过公司与神农架兴华矿业有限责 任公司签订的《股权转让协议》，将所持有的兴山兴利华化工有限公司(注册资本 5,500 万元，公司持 有其 89.09%股权)全部股权转让给神农架兴华矿业有限责任公司，转让价款 3,115.65 万元，本次股权 转让增加公司转让收益 144.39 万元； （3）按照《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）的规定对子公司长期股权投资进行追 溯调整，共计调减长期股权投资 32,607,919.24 元，调减资本公积 8,484,985.12 元，调减未分配利润 24,122,934.12 元。

内容: 主营业 务 其他业 务 合计

内容: 其中:（1）主营业务收入明细

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 六偏 次磷酸钠 磷矿石 碳酸二甲脂 焦磷酸钠 五硫化二磷 二甲基亚砜

内容: 牙膏级磷酸氢钙 其他 合

内容: 项 五钠 黄磷 六偏 次磷酸钠 磷矿石 碳酸二甲脂 焦磷酸钠 五硫化二磷 二甲基亚砜

内容: 牙膏级磷酸氢钙 其他 合 计

内容: 注:销售收入前五名合计 598,503,199.91 元，占销售总额的比例为 41.91%。

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 按成本法核算的被投资单位分派利润 长期股权投资差额摊销 股权投资转让收益 长期投资收益减值准备 合 计

内容: 注：（1）本期投资收益较上期增加 6,379,278.36 元，主要是本期确认了对新增合营公司重庆兴发金 冠的投资收益 3,210,523.29 元，股票基金转让收益 2,508,428.17 元； （2）投资收益汇回不存在重大限制。

内容: （一）存在控制关系的关联方 关联方名称 宜昌兴发集团 有限责任公司 注册地 兴山县 古夫镇 组织机构代码 71463710-x 经营范围

内容: （二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位:万元) 关联方名称 宜昌兴发集团 有限责任公司 期初数

内容: （三）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万元） 关联方名称 宜昌兴发集团 有限责任公司 期初数 金额 3,906 % 24.41 本年增加数 金额 508 % 2.42 本年减少数 金额 306 % 1.46 期末数 金额 4,108 % 19.56

内容: （四）不存在控制关系的关联方

内容: 组织机构代码 公司名称 兴山县水电专业公司 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 宜昌泰兴化工有限公司 福州茂隆石制品有限公司 北京苏里曼医药科技有限公司 18281045-x 71468111-9 78090035-9 63390292-8 76554391-2

内容: 持股比例、 表 与本公司关系 决权比例(%)

内容: 本公司第二大股东 本公司股东 本公司股东 本公司股东 本公司股东

内容: 国有 国有 有限责任 有限责任 有限责任

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 中国人民财产保险股份有限公司 南京五台化工有限公司 上海市金鼎房地产有限公司 兴山昭君山庄有限公司 湖北神农架神农山庄 北京城南诚商贸有限公司 兴山县自来水有限责任公司

内容: 本公司股东 本公司股东 本公司股东 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司

内容: 股份公司 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任

内容: （五）本公司与关联方交易情况如下 1、关联交易 （1）2007 年向宜昌兴发集团有限责任公司提供港口劳务，金额 852,977.40 元（占本 期同类交易的 8.86 %），通过“应收账款”核算，期末无余额； （2）2007 年向宜昌兴发集团有限责任公司购买其所持有的保康楚烽化工有限责任公 司 70%的股权，金额 50,307,625.56 元，直接以货币资金支付； （3）2007 年向兴山县水电专业公司购买其所持有的保康楚烽化工有限责任公司 9%的 股权，金额 22,469,645.25 元，直接以货币资金支付； （4）按照与宜昌兴发集团有限责任公司签订的资产转让协议，将位于兴山县古夫镇 麦仓村的全部房屋、建筑物及机器设备资产按照鄂万信评字（2007）第 046 号评估价整 体转让，减少固定资产原值 30,621,354.03 元，净值 27,764,614.54 元； （5） 2007 年在兴山昭君山庄有限公司开支招待费用 776,151.80 元， “银行存款” 通过 核算； （6）2007 年与子公司采购、销售产品结算价格，均以市场价格基础上的内部协商定 价。 2、期末无关联往来余额。

内容: （1）高管报酬 姓名 李国璋 舒龙 明兵 万义成 职务 董事长 董事总经理 董事常务副总 监事会主席 年薪 23.60 23.60 21.20 23.60

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 孙卫东 邓小雄 王相森 陈继忠 胡坤裔

内容: 副董事长 副总经理 副总经理 副总经理 董事副总经理

内容: （2）2007 年 12 月 16 日，公司五届十五次董事会会议审议通过：公司与控股股东宜昌兴

内容: 发集团有限责任公司、宜昌泰兴化工有限公司（持有公司 5%以上股权的股东）等五家企 业共同投资设立湖北兴瑞化工有限公司，作为新建 15 万吨/年离子膜烧碱项目投资主体。 新公司注册资本人民币 4 亿元，其中公司出资 12,000 万元，出资比例 30%，为其第一大 股东。各出资人首次出资额为各自认缴出资额的 20%，即首次出资总额为 12,000 万元。

内容: （七）、资产负债表日后事项 （1）根据公司董事会通过的 2007 年利润分配预案，分配现金红利 42,000,000.00 元， 资本公积转增股本每 10 股转增 2 股； （2）2008 年 1 月 9 日，公司五届十六次董事会会议审议通过了《关于为重庆兴发金冠 化工有限公司提供贷款担保的议案》 公司董事会同意为其提供贷款余额不超过 0.7 亿元 ， 的担保额度， 贷款包括向中国建设银行重庆分行垫江支行借款 5,500 万元， 其中项目建设 资金贷款 4,000 万元（担保期限五年），流动资金贷款 1,500 万元（担保期限两年）；向 重庆垫江信用联社借款 1,500 万元（担保期限一年）。以上均为连带责任保证方式。上海 百金化工有限公司以其拥有的金冠全部股权， 向我公司为金冠在中国建设银行重庆分行垫 江支行贷款 5,500 万元的 50%份额提供反担保； 重庆垫江信用联社由上海百金化工有限公 司和我公司共同承担连带保证责任。上述担保期限与公司为金冠的贷款担保期限一致； （3）2008 年 1 月 7 日宜昌兴发集团有限责任公司在中国证券结算有限责任公司上海分 公司办理了向工商银行三峡分行兴山支行的股权质押解除手续， 解除质押冻结股份数量为 2,439 万股，其中：无限售流通股 4,944,196 股，限售流通股 19,445,804 股。本次质押 冻结解除后，宜昌兴发集团有限责任公司所持公司股份不存在质押冻结情况； （4）2008 年 2 月 25 日宜昌泰兴化工有限公司（持有公司 5%以上股权的股东）在中国证 券结算有限责任公司上海分公司办理了向兴业银行股份有限公司武汉分行的股权质押解

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 除手续，解除了 1,000 万股无限售流通股份质押冻结。本次质押冻结解除后，宜昌泰兴化 工有限公司所持公司股份不存在质押冻结情况。

内容: （八）、承诺事项、或有事项 截至审计报告日止，公司对本公司的子公司提供担保如下 ： 被担保单位 贷款机构 担保额度 担保金额

内容: 湖北兴发化工进出口有限公司 兴山县兴盛矿产有限公司 保康楚烽化工有限责任公司 兴山县耿家河煤炭有限公司

内容: 交通银行宜昌分行 招商银行宜昌支行 工商银行兴山分行

内容: 截至审计报告日止，公司不存在应予披露而未披露的未决诉讼、索赔、税务纠纷、 应收票据等将来可能损害公司利益的或有损失。

内容: （九）、补充资料 (一)根据中国证券监督委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 —非经常性损益的规定，公司合并非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）：

内容: 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 109

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内容: 其他营业外收支净额 转入应付职工薪酬的福利费年初余额中调整当期管理费用 其他 非经常性损益项目合计 减: 少数股东所占份额 非经常性损益扣除项目合计

内容: （二）根据中国证券监督委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的规定，本公司全面摊薄 和加权平均计算的净资产收益率和每股收益下： 1、明细情况

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 8.95% 9.02% 7.03% 7.09% 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.3703 0.3703 0.2909 0.2909

内容: 2、计算过程 （1）基本每股收益 基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中： P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增 加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数。 （2）稀释每股收益

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内容: 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1-所得 税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数） 其中， P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至 稀释每股收益达到最小。 （3）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中， P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （4）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0 － Ej?Mj?M0?Ek?Mk ?M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股 股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的 净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为 报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下 一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （三）根据中国证券监督委员会颁布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 证监会计字[2007]10号的规 定，本公司 2006年度合并净利润差异调节如下：

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内容: 1、比较利润表的计算过程：

内容: 项目 主营业务收入 主营业务成本 其他业务利润 主营业务税金及附加 营业收入 营业成本 营业税费 营业费用 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 投资收益 投资净收益 补贴收入 营业外收入 营业外支出 所得税费用 少数股东损益 净利润

内容: 2、2006 年度净利润的差异调节表

内容: 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：公允价值变动损益 投资收益 所得税 少数股东损益 同一控制下企业合并比较报表新增净利润 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息其它项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 所得税 2006 年度模拟净利润

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3、2007年初合并股东权益差异调节

内容: 2006-12-31 股东权益（原会计准则） 1.长期股权投资差额 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

内容: 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

内容: 2006 年报 原披露数

内容: 2.拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3.因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4.符合预计负债条件的辞退补偿 5.股份支付 6.符合预计负债条件的重组义务 7.企业合并 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金融资产 9.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10.金融工具分拆增加的权益 11.衍生金融工具 12.所得税 13.少数股东权益 14.B 股.H 股等上市公司特别追溯调整 15.其他 2007-1-1 股东权益（新会计准则）

内容: 2007 年初股东权益差异调节说明： 注 1：由于执行新的所得税政策，预计在 2008 年以后转回的递延所得税按新税率计算，并以此进 行调整； 注 2：本期新增同一控制下子公司保康楚烽化工有限责任公司，对期初追溯调整少数股东权益； 注 3：本期新增同一控制下子公司保康楚烽化工有限责任公司，对期初追溯调整 23,359,104.17 元。

内容: （十）备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正文 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 （十一）财务报告之批准 公司 2007 年度财务报告已经公司董事会批准。

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、载有本公司法定代表人、主管会计负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师盖章的审计报告原件。 3、报告期内本公司为履行信息披露义务，在《上海证券报》《中国证券报》、《证 券时报》上刊登过所有本公司文件的正本及公告原稿。

内容: 董事长：李国璋 湖北兴发化工集团股份有限公司 2008 年 3 月 23 日

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事 关于股股东及其他关联方资金往来问题及有关担保问题的 专项说明和独立意见

内容: 根据 《上市公司治理准则》 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《关 、 、 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》 的有关规定， 我们作为湖北兴发化工集团股份有限公司的独立董事， 本着勤勉尽责的态度， 我们发表如下意见： 我们对中勤万信会计师有限公司出具的 《审计报告》 （勤信审字[2008]065 号） 《关 和 于湖北兴发化工集团股份有限公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金往来问题及有关 违规担保问题的专项审核意见》（勤信审核字[2008]022 号）进行了核查，并向公司经营 管理层进行了问询，经查验，截止 2007 年 12 月 31 日，除对控股子公司担保外（具体担 保情况见附表），湖北兴发化工集团股份有限公司不存在对其他单位（个人）累计和当期 担保情况，未发现控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。 被担保单位 湖北兴发化工进出口有限公司 兴山县兴盛矿产有限公司 保康楚烽化工有限责任公司 兴山县耿家河煤炭有限公司 合 计 担保金额 32,000,000.00 24,000,000.00 20,000,000.00 50,000,000.00 5,000,000.00 131,000,000.00 担保期限 2007.01.08-2008.01.07 2007.01.28-2008.01.27 2007.02.09-2008.02.08 2006.06.30-2009.06.30 2006.06.27-2008.06.26

内容: 独立董事：王霄鹏、顾宗勤、李桂荣、何光昶