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内容: Title: 青海贤成矿业股份有限公司

内容: 青海贤成矿业股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事张云鹤，因出差外地委托和授权另一独立董事参加本次董事会并表决。 3、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》， 本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 4、 公司负责人黄贤优， 主管会计工作负责人李凯及会计机构负责人 （会计主管人员） 刘慧萍应当声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：青海贤成矿业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：贤成矿业 公司英文名称：Qinghai Sunshiny Mining Co., Ltd 公司英文名称缩写：Sunshiny Mining 2、 公司法定代表人：黄贤优 3、 公司董事会秘书：马海杰 电话：020-61210978 传真：020-61211018 E-mail：xcsy600381@yahoo.com.cn 联系地址：广州龙口西路 221 号聚龙阁 4 楼 公司证券事务代表：陈定 电话：020-61210978 传真：020-61211018 E-mail：xcsy600381@yahoo.com.cn 联系地址：广州龙口西路 221 号聚龙阁 4 楼 4、 公司注册地址：青海省西宁市团结桥路 53 号 公司董事会秘书办公室地址：广州龙口西路 221 号聚龙阁 4 楼 邮政编码：510630 公司电子信箱：xcsy600381@yahoo.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 贤成 公司 A 股代码：600381 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 8 月 28 日 公司首次注册登记地点：青海省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：6300001201060 公司税务登记号码：630102710402282 公司组织结构代码：71040228-2 公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉市江汉区单洞路特 1 号武汉国际大厦 B 座 16 层

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 债务重组损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 少数股东损益的影响数 合计 单位:元 币种:人民币 金额 -4,262,054.63 31,090,000.00 -7,540,130.64 66,322,045.60 37,127,628.94 3,422,361.86 -2,853,743.92 123,306,107.21 金额 -76,691,133.95 50,398,409.95 50,731,273.22 -72,574,833.99 6,996,114.21

内容: 1、其他营业外收支净额主要系本期收到的对外担保损失赔偿款。 2、中国证监会认定的其他非经常性损益项目 3,422,361.86 为企业应付福利费余额冲回。 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计 数据 营业收入 利润总额 归属于上 市公司股 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 基本每股 收益 2006 年 2007 年

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比 上年增 减(%)

内容: 2005 年 调整后

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内容: 稀释每股 收益 扣除非经 常性损益 后的基本 每股收益 全面摊薄 净资产收 益率（%） 加权平均 净资产收 益率（%） 扣除非经 常性损益 后全面摊 薄净资产 收益率 （%） 扣除非经 常性损益 后的加权 平均净资 产收益率 （%） 经营活动 产生的现 金流量净 额 每股经营 活动产生 的现金流 量净额

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者权 益（或股 东权益） 归属于上 市公司股 东的每股 净资产

内容: 本年末 比上年 末增减 (%)

内容: 2005 年末 调整后

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内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 比例 (%) 发 行 新 股 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 其他 小计 金 股 转 股 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 其中：

内容: 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股

内容: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 195,000,000 合计 二、无限售条件流通股份 111,384,000 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 股份合计 三、股份总数

内容: 股份变动的过户情况： 我公司控股股东西宁市国新投资控股有限公司于 2007 年 12 月 24 日通过协议转让的形式,将其所持有 的部分我公司有条件限售流通股共 31,000,000 股分别转让给自然人张寿清先生和吕永和先生(各 15,500,000 股),转让价格为 6 元/股(详情见我公司 2007-73 号公告)。根据国新公司在我公司股权分 置改革中所作出的有关承诺及张寿清先生和吕永和先生所签署的承诺，上述股权的流通日为 2009 年 11 月 27 日。 2、限售股份变动情况表 股东名称 西宁市国新 投资控股有 限公司 年初限售股 数 175,708,000 本年解除限售 股数 15,319,200 本年增加限售 股数 年末限售股 数 129,388,800 限售原 因 股权分 置改革 承诺 单位:股 解除限售 日期 2009 年 11 月 27 日

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内容: 张寿清

内容: 吕永和 西宁大十字 百货商店有 限公司 青海滨海投 资有限公司 西宁特殊钢 (集团)有限 责任公司 青海华荣轻 纺物资有限 公司 合计

内容: 股权分 置改革 承诺 股权分 置改革 承诺

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

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内容: 上海铭煌投资咨 未知 询有限公司 叶夏芝 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 卞大兵 杨日琼 季荣桓 西宁特殊钢(集团)有限责任公司 田素兰 上海铭煌投资咨询有限公司 叶夏芝 新时代信托投资股份有限公司 梁秀芹 张万钊 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 1,044,050 957,900 持有无限售条件股份数量 股份种类 2,102,500 人民币普通股 2,036,525 人民币普通股 1,437,718 人民币普通股 1,430,000 人民币普通股 1,245,681 人民币普通股 1,044,050 人民币普通股 957,900 人民币普通股 941,800 人民币普通股 800,000 人民币普通股 797,651 人民币普通股 公司尚无法获知前10名无限售条件流通股股东间以及其与前10名有 限售条件流通股股东间是否存在关联关系,也无法证明其是否属于一 致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件 股东名称 西宁市国新 投资控股有 限公司 张寿清 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市 交易情况 新增可上市 可上市交 交易股份数 易时间 量 2008年11 月 27 日 2009年11 月 27 日 2009年11 月 27 日 15,319,200

内容: 限售条件

内容: 获流通权 12 个月内不上市交易； 期满后 12 个月内出 售的股份总数不超过 5%，24 个月内不超过 10%。 根据西宁市国新投资控股有限公司对公司股权分置 改革所作出的承诺， 所持有的股份于 2009 年 11 月 27 日限售期满方可上市流通。 根据西宁市国新投资控股有限公司对公司股权分置 改革所作出的承诺， 所持有的股份于 2009 年 11 月 27 日限售期满后方可上市流通。

内容: 吕永和

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：西宁市国新投资控股有限公司 法人代表：黄绍优 注册资本：194,850,000 元 成立日期：1998 年 3 月 18 日 主要经营业务或管理活动：纺织品生产、销售；城乡交通基础设施建设；水电、高新技术开发、推广 及应用；信息技术开发、应用；资本运营、企业购并、房屋租赁。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：黄贤优 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：青海贤成实业股份有限公司董事长 最近五年内职务：青海贤成实业股份有限公司董事长

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内容: (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万 元) （税 前） 0 报告期被授予的股权激 励情况 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 是

内容: 姓 名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 黄 贤 优 孟 庆 良 吴 茂 成 张 云 鹤 裴 永 红 李 奕 明 黄 绍 优 邓 威

内容: 董事 长

内容: 男

内容: 副董 事长

内容: 董事

内容: 独立 董事

内容: 独立 董事 监事 会主 席

内容: 女

内容: 监事

内容: 监事 董事 会秘 书、副 总经 理

内容: 是

内容: 否

内容: 马 海 杰

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内容: 张 凌 云 李 凯 合 计

内容: 总经 理

内容: 财务 总监 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)黄贤优,1999 年至今任青海贤成实业股份有限公司董事长 (2)孟庆良,1999 年至 2008 年 1 月 16 日任青海贤成实业股份有限公司董事长 (3)吴茂成,曾任西宁市国新投资控股有限公司副总经理 (4)张云鹤,曾任深圳市正风利富会计师事务所所长、深圳天健信德会计师事务所合伙人 (5)裴永红,上海福建神龙企业集团有限公司副总裁 (6)李奕明,曾任广州贤成服装有限公司总经理、贵阳白云中海房地产开发有限公司董事长、西宁颐 贤新城房地产开发有限公司董事长 (7)黄绍优,曾任西宁颐贤新城房地产开发有限公司董事长 (8)邓威,深圳市樊迪房地产开发有限公司 (9)马海杰,曾先后担任中外合资东豪企业副总经理、贤成信息网络科技有限公司总经理助理、贤成 集团人力资源总监助理等职务 (10)张凌云,曾任青海贤成实业股份有限公司监事会主席 (11)李凯,曾任贤成集团财务管理中心财务经理 (二)在股东单位任职情况 姓名 黄绍优 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 是

内容: 西宁市国新投资控 董事长、法人 2008 年 1 月 1 2009 年 1 月 1 股有限公司 代表 日 日 在公司股东西宁市国新投资控股有限公司担任董事长及法人代表职务。 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 黄贤优 孟庆良 吴茂成 李奕明 黄绍优 邓威

内容: 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是 否

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内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 邓炜霖 董事 董事会换届 谭文 独立董事 董事会换届 许义生 独立董事 董事会换届 张凌云 监事会主席 监事会换届 于文川 监事 监事会换届 刘永刚 监事 监事会换届 孙振荣 总经理 辞职 报告期内公司董事会聘任马海杰先生担任公司董事会秘书职务、 聘任李凯先生担任公司财务总监职务、 聘任张凌云先生担任公司总经理职务。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 51 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 管理 技术 2、教育程度情况 教育类别 研究生 本科 大专 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)和青海证监局的相关文件的要求，我公司于 2007 年 6 – 10 月期间积极参与并开展了公司治理的 专项活动，分别于 2007 年 10 月 29 日、10 月 30 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易 所网站披露了《青海贤成实业股份有限公司公司专项治理自查报告和整改计划》（下简称“《自查报 告和整改计划》”，详见我公司 2007-51 号公告）和《青海贤成实业股份有限公司公司治理专项活动 整改报告》（下简称“《整改报告》，详见我公司 2007-52 号公告）。 我公司通过认真参加此次治理专项活动，发现公司在决策机制、经营管理机制和内部风险控制等 方面均存在问题，并发现问题产生的根源在于董事会成员构成结构不尽合理。针对所发现的问题及其 产生的根源， 公司开展了一系列的调整和整治措施， 首先对公司董事会、 监事会进行了调整并提交 2006 年度股东大会表决审议并获通过，从而使公司在重大事项的决策基本具备了科学性、独立性、规范性 和完整性的条件，决策机制和决策水平从根本上得到改善和大幅的提高，并确保有效地提升了公司董 事会运作水平和公司内部管理水平，为公司未来进一步改善机制、加快扭亏的步伐、保证公司的可持 续性发展奠定了基础。 针对经营管理机制方面出现的问题，结合董事会的换届工作，公司对日常经营管理层，如总经理、 副总经理、财务总监及公司董事会秘书、证券事务代表等职务以及董秘办其他工作人员进行了全

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内容: 面的调整。新经营管理班子的建立使公司日常管理层的组织架构迈上一个新台阶，为进一步实现公司 规范化管理奠定了坚实的基础。新班子的建立使公司日常管理层的组织架构迈上一个新台阶，为进一 步实现公司规范化管理奠定了坚实的基础。公司新一届管理层提出了建立“以产权关系为纽带的母子 公司管理体系；以经营目标责任制为纽带的经营管理体系；以制度建设为纽带的内部管理体系”等三 个体系的思路。在此思路的引导下，目前公司已迈出了开展资产重组、债务重组的步子，同时，对各 下属子公司的清理整顿、公司历史档案及资料的清查等各项工作已基本完成。 对于公司遗留问题的解决，尤其是或有担保和诉讼，也在报告期末取得突破性的进展。2007 年 11 月 19 日， 公司和贤成集团有限公司、 深圳市三兴纺织实业有限公司和西宁市国新投资控股有限公司就 解决与中国光大银行深圳莲花路支行间借款达成和解，并签署了相关《债务和解协议书》。此《债务 和解协议书》已履行完毕，解除了我公司在光大银行莲花路支行本金合计 2.1 亿元人民币以及相关的 利息、罚息、滞纳金和诉讼费用等的直接担保责任，冲减了公司以前年度已计提的相应的担保损失， 为公司基本状况的改善和整体业绩的回升提供创造了良好的条件。 公司新一届董事会和管理层还对公司已有的各项规章制度进行了认真的检查和完善，根据公司实 际情况重新修订了部分现行的规章制度，新制订了《内部控制制度》、《子公司管理制度》和《对外 担保决策制度》并经董事会审议通过予以执行。董事会目前已成立了下设的战略与发展委员会、薪酬 与激励委员会、审计与考核委员会、提名委员会和风险控制委员会五个下设专门委员会的决议及制订 了上述专门委员会相关的工作细则。 针对以往发生的违反监管规则、 上市规则等法律法规的现象， 公司新董秘办班子通过不懈的努力， 已完全恢复和保持了与上级监管部门、交易所和普通投资者有效的沟通，同时也在公司内部建立了对 法律法规的学习制度， 确保了公司接受监管和指导的有效性。 2007 年 6 月开展本次专项治理活动以 自 来，公司董监高人员已分别参加了五次由青海证监局、上交所举办的相关培训或座谈交流，并顺利通 过了有关的考核，参加培训的人数占公司董监高人员的三分之二以上。公司董事会秘书办公室牵头重 新制订的《信息管理与对外披露制度》已分别经董事会和 2006 年度股东大会审议通过。 青海证监局对我公司此次治理的专项活动的开展进行了全程监督并派驻工作小组予以指导。根据 青海证监局对我公司此次治理的专项活动所出具的《初审意见》（青证监函字[2007]51 号），青海证 监局认为公司自查报告及整改计划客观地查找了公司存在的问题及产生的原因，整改措施切实可行。 通过积极参与本次自查活动，我公司各层面都认识到了公司在规范治理方面存在很多不足之处并 促使公司开展了一系列的整改措施以解决发现的问题、杜绝问题的再次发生、提升公司的治理水平的 工作，本次自查整改工作也成为提升公司治理水平、完善企业各项制度、加强内部控制和管理的一个 契机。我公司的整体治理情况通过参加此次治理专项活动已经得到极大的提高和完善，公司董、监、 高管人员的法律意识、规范运作意识以及对内部治理工作的重视得到进一步的增强，公司的经营状况 也得到了较大的改善。我公司将继续加强董、监、高管人员对法律法规的学习，严格遵守有关法律法 规的规定和要求完善公司内部治理，认真贯彻执行各项规章制度，确保公司的规范运作和可持续性发 展，切实维护公司以及广大投资者的合法利益，给股东及广大投资者带来更多回报。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 谭文 张云鹤 裴永红 本年应参加董事会次数 6 10 10 亲自出席（次） 6 10 10 委托出席（次） 缺席（次） 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

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内容: (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司能坚持在人员、财务和资金方面和控股股东分开，保持公司运作的独立性，拥有独 立于控股股东的生产、销售体系，具有独立完整的业务及经营能力。 2、人员方面：除个别董事、监事外，公司其余董监事及各级管理人员、普通员工的劳动关系、工资管 理等方面均独立于控股股东。 3、资产方面：公司资产权属清晰，独立完整，不存在控股股东占用公司资产和干涉公司对公司资产的 经营管理等现象。 4、机构方面：公司经营管理机构独立健全，董事会、监事会以及其他机构均独立运作，和控股股东间 没有从属关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财务核算部门，建立了独立的财务核算体系和规范的财务制度，开立 独立的银行帐户。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司原有的高级管理人员考评及激励措施已不符合公司目前的实际情况和发展需要，新的考评和 激励措施尚需结合公司实际情况和根据公司未来发展需要进一步研究和完善。公司目前已开始根据公 司实际情况，结合公司短期和长期的发展目标，研究和制订相关的绩效评价和激励措施。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 通过参加中国证监会开展的“上市公司治理的专项活动”为契机，公司发现了决策机制、经营管 理机制和内部风险控制等方面所存在问题及问题产生的根源。通过对所发现的问题及其产生的根源开 展的系列的调整和整治措施，目前公司的内部治理水平得到了进一步的提高，企业各项制度、内部控 制制度和管理机制均得到了进一步的完善，董、监、高管人员的法律意识、规范运作意识以及对内部 治理工作的重视得到进一步的增强，公司的经营状况也得到了较大的改善。 1、公司已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》对《公司章程》予以不断 修改完善，相关的修改、完善已分别经 2005 年度股东大会、2006 年度股东大会和 2008 年第一次临时 股东大会审议通过，并已向投资者披露； 2、对现行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《高级管理人 员工作细则》进行了修订，新制订了《董事会秘书办公室工作职责》、《信息管理与对外披露制度》， 对重大事件的报告、传递、保密、审核、披露程序及其责任人做出了明确规定，并严格按照相关规定 予以执行； 3、公司董事会审议通过了成立董事会战略与发展委员会、董事会提名委员会、董事会审计与考核 委员会、董事会薪酬与激励委员会和董事会风险控制委员会的议案以及相关的委员会工作细则，同时 也审议通过了根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》新制订的《内部控制制度》、《子公司 管理制度》和《对外担保决策制度》并予以执行； 4、董事会通过《青海贤成实业股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告》并在《证券时 报》、上海证券交易所网站进行披露。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 26 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 28 日的证券时报。

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 此次会议以记名投票的方式审议通过如下提案： 1、审议通过《青海贤成实业股份有限公司 2006 年度董事会工作报告》； 2、审议通过《青海贤成实业股份有限公司 2006 年度监事会工作报告》； 3、审议通过《青海贤成实业股份有限公司 2006 年年度报告》； 4、审议通过《青海贤成实业股份有限公司 2006 年度利润分配议案》； 5、审议通过《董事会对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告的专项说明》； 6、审议通过《关于修改公司章程的议案》； 7、 审议通过 《不再续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司的审计机构及聘任德豪国际武汉众环会 计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用》的议案； 8、审议通过《黄贤优担任第四届董事会董事的议案》； 9、审议通过《孟庆良担任第四届董事会董事的议案》； 10、审议通过《吴茂成担任第四届董事会董事的议案》； 11、审议通过《裴永红担任第四届董事会独立董事的议案》； 12、审议通过《张云鹤担任第四届董事会独立董事的议案》； 13、审议通过《公司监事会换届及李奕明担任第四届监事会监事的议案》； 14、审议通过《黄绍优担任第四届监事会监事的议案》； 15、审议通过《邓威担任第四届监事会监事的议案》； 16、审议通过我公司《信息披露管理制度》； 17、审议通过我公司《以合法拥有的债权共计 86,995,635.88 元作价 80,000,000.00 元转让给施纪光 先生，直接冲抵我公司收购施纪光先生所持 70%华夏中天资源环保有限公司部分股权转让款的议案》； 18、 否决我公司 《以合法拥有的债权共计 110,184,852.95 元作为我公司收购广州新成实业有限公司所 持 34%大连宏祥国际商贸大厦有限公司股权的暂定对价的议案》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营活动回顾 1、报告期内总体经营情况： 2007 年公司重点完成了以下几个方面的工作： ⑴完成公司董事会、监事会的换届工作，理顺公司日常经营管理； 针对公司连续两年出现经营性亏损及公司主营业务不突出的现状， 公司董事会认真总结经验教训， 科学客观的分析查找原因，发现公司在决策机制、经营管理机制和内部风险控制等方面均存在一定的 问题，并深入挖掘问题产生的根源在于公司董事会、监事会及高层管理团队成员构成不尽合理。针对 上述问题，公司利用第三届董事会、监事会到期换届的契机进行了及时有效的调整。 2007 年 6 月 26 日公司召开的 2006 年度股东大会审议通过新一届的公司董事会和监事会组成。 公 司第四届董事会成员的构成上强调专业、科学、合理，尤其侧重选择在行业决策、项目运作、资金投 放、财务把关、法律支撑等方面的专业人士进入董事会。新一届公司董事会的构成分别由两名具备行 业决策、项目运作的专业人士、两名具备注册会计师资质并有着丰富财务管理经验同时具备审计、评 估专业知识和丰富的实际工作经验人士、一名具有法律专业知识和企业内部管理实际工作经验的人士 共五人组成。 随着公司主营业务向煤炭生产和煤化工产业转型工作的进一步开展，公司董事会再一次适时进行 调整。在 2008 年 1 月 16 日召开的第一次临时股东大会上，全体与会股东一致推选一名煤炭行业的资 深人士加盟公司董事会，增强公司在新产业领域的决策管理力度。由不同专业背景和丰富的行业工作 经验人士组成的第四届公司董事会使公司在重大事项的决策和管理基本具备了科学性、独立性、规范 性和完整性的条件，决策机制和决策水平从根本上得到改善和大幅的提高，并确保有效地提升了公司 董事会运作水平和公司内部管理水平，同时为公司进一步改善机制、加快扭亏的步伐、保证公司的可 持续性发展奠定了基础。 结合公司董事会的换届工作，公司日常管理层也得到全面的调整。目前公司总经理、副总经理、 财务总监及公司董事会秘书、证券事务代表、董秘办其他工作人员全部进行了调整。新组建的日常经

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内容: 营管理团队成员全部来自于社会各界及下属子公司的经营管理精英，他们不仅具备了先进、创新的经 营理念，同时还兼有认真负责的管理意识，使公司日常管理层的组织架构迈上一个新台阶，为进一步 实现公司规范化管理奠定了坚实的基础。 公司新一届董秘办成员已经基本完成对公司各下属子公司的清理整顿、公司历史档案及资料的清 查等各项工作，为公司实现基本状况的改善和整体业绩的回升提供保障。与此同时，公司已加强了与 监管部门的沟通，确保了公司接受监管和指导的有效性。 目前，根据上级监管部门的要求和公司的实际情况，公司已经组建了战略与发展委员会，审计与考核 委员会、薪酬与激励委员会和提名委员会四个专门委员会，确保了公司始终拥有一支强有力的日常经 营管理队伍，保障了公司发展战略计划的有力贯彻与实施。 ⑵参股龙腾水泥，夯实公司资产，改善公司资产质量； 为切实有效的夯实公司资产并逐步实现公司资产质量的改善，公司从摆脱当前困境和战略发展需 要的双重角度考虑，于 2007 年 7 月 24 日出资收购广东蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司 45%的股权，开 始涉足水泥生产行业。 广东蕉岭县龙腾旋窑有限公司成立于 2002 年 6 月，在广东省蕉岭县新埔镇牛岗圩投资建设一条 2000t/d 熟料水泥生产线，年产普通硅酸盐水泥 85 万吨，该工程于 2003 年 5 月份投入运行。目前龙 腾水泥稳定的水泥主营业务已具有较高的盈利能力，年产 150 万吨熟料的新型干法旋窑水泥生产线项 目已获广东省经贸委批准立项，其利用自身余热发电技术的成本节约效益也将逐渐显现，龙腾水泥具 备了较好的可持续发展潜力。公司认为参股龙腾水泥，符合目前实际情况及利于公司未来的发展，并 将进一步夯实公司的资产，以及促动公司资产质量的改善，同时会给公司带来一定数额的投资收益， 利于公司尽早实现长远可持续发展的目标。 2008 年国内水泥产销量快速增长，价格前一季度起稳回升，行业盈利能力明显增长。水泥行业属 于基础建设行业，水泥需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。近几年我国国民经济增长率为 7-8%,全国经济对水泥的需求增长迅速。 公司将密切关注和追踪宏观经济要素的动态， 加强对宏观经济 形势变化的预测，分析经济周期对水泥行业及我公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营 策略。目前焦岭水泥生产经营状况良好，2007 年已给公司带来一定的投资收益，2008 年亦会有新的突 破。通过近一年的准备及对市场的把握，公司还将加大对水泥建材行业的投入，进一步延伸公司在该 领域的发展，公司将有计划和侧重的考察新型干法回转窑水泥生产和低温余热发电项目，以此夯实公 司在水泥行业的基础地位，促动和实现公司在该领域内的规模发展。 ⑶决意主营业务转型，逐步改善公司资产质量； 公司于 2001 年上市，上市初期公司以纺织为主营业务。2003 年以来由于受出口退税率下调、纺 织原料价格大幅波动及宏观政策对纺织行业投资进行调控等因素的影响，纺织行业竞争日趋激烈，销 售利润下滑，传统纺织行业普遍面临巨大的行业竞争和流动资金短缺的压力，公司新增的房地产业务 进展也很缓慢，因此导致公司经营状况一直不理想，经营业绩连续出现滑坡，并最终导致 2005 年和 2006 年出现连续两年亏损，2007 年 5 月被上交所实行退市风险警示特别处理（*ST 处理）。 如果单纯依靠公司原有资产，仍延续原来的房地产开发、销售及纺织主营业务，如不进行有效资 产重组，公司将难以维持持续经营能力，并最终导致公司连续三年出现亏损、被迫暂停上市直至“摘 牌”，这将严重损害广大股东、尤其是广大公众投资者的共同利益。为切实保护广大股东及其他利益 相关者的利益，使公司良好存续并健康发展，公司决定与路易亚矿业进行资产置换，将煤炭类优良资 产置入，改变公司主营业务，改善公司的基本面。如果资产置换能够顺利实施，获利能力较强的煤炭 类资产将增强本公司的盈利能力，提高公司的持续经营能力，有利于本公司的长期健康发展，有利于 提升本公司业绩，符合本公司全体股东利益。 2007 年 12 月 11 日我公司依据重大资产置换的相关法律、法规，会同公司聘请的独立财务顾问、 律师事务所、会计师事务所等审计、评估、中介机构编制了《关于重大资产置换暨关联交易报告书》 并上报中国证券监督管理委员会重大资产重组委员会审核，但未获通过。 ⑷及时调整方案，落实主营业务转型； 鉴于公司重大资产置换未获证监会通过，结合我公司目前所面临的实际问题，为确保化解公司将 被迫暂停上市直至“摘牌”的风险，彻底实现公司主业转型并为今后公司的可持续性发展奠定良好的 基础， 公司于 2007 年 12 月 13 日下午召开第四届董事会第四次会议一致通过对盘县华阳煤业有限责任 公司增资的决定。公司决定以 1050 万元对其实施增资扩股，此增资事项实施完成后，我公司将持有华

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内容: 阳煤业 51.22%股权，成为华阳煤业的控股股东。 华阳煤业于 2005 年 1 月注册成立，注册资本和实收资本 1,000 万元整，经营范围：煤炭及其制品 销售，二、三类机电产品销售。华阳煤业全资拥有盘县柏坪煤矿，并获贵州省国土资源厅颁发《采矿 许可证》，《采矿许可证》划定的矿区面积为 1.0041 平方公里。柏坪煤矿于 2005 年 8 月经贵州省国 土资源厅批准建设、2005 年 12 月经盘县煤炭局批准开工进行矿井建设，同时被盘县人民政府纳入盘 县煤炭发展规划，该矿探明可采储量约为 1700 多万吨，开采方式为斜井式开采，所产煤类为气煤、肥 煤，可做为配煤炼焦，也可做为发电和生活用煤。 2008 年 1 月 16 日召开的公司第一次临时股东大会上，该方案全票获得审议通过，工商变更手续 已完成。本公司以增资扩股的形式投资华阳煤业，至此公司正式进入煤炭生产及煤化工领域，并将对 本公司的主营业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响； a、有助于提高公司的持续经营能力； 公司认为，若单纯依靠公司原有存量资产，公司持续经营能力较差，完成此次增资后，公司将获 得获利能力较强的煤炭类资产，增强本公司的盈利能力，提高公司的持续经营能力。 b、公司主营业务将发生重大变化； 本次增资完成后，公司的主营业务将从纺织及房地产开发转变为煤炭开采及其制品销售。这样， 公司将从竞争激烈的纺织、房地产行业，转入盈利能力相对较强的煤炭行业。煤炭工业是我国重要的 基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的 持续健康稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。随着我国经济的高速发展，近几年煤炭需求呈现 出良好的增长趋势，为公司的长远、健康的可持续性发展提供了较大空间。 c、极大改善公司资产质量； 华阳煤业资产为盈利能力较强的优质资产，具有良好的盈利能力和发展前景，增资完成后，预计 将有良好的投资收益，同时有助于增强公司的盈利能力，改善公司的资产质量。 d、本次增资符合公司及全体股东利益； 本次增资将拉动公司整个业务体系的全面发展，为公司进一步扩张提供强有力的支撑。同时，本 次增资所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，采矿权经具有 探矿权采矿权评估资格的机构进行评估，符合公司及全体股东的利益。 e、奠定公司可持续长远发展的基础； 完成此次增资后，公司将明显具备主营业务特征，并取得了煤炭资源行业的准入资格，为公司主 营业务的彻底转型创造了先决条件，从而奠定了公司在资源矿产行业的可持续发展的基础。公司还计 划充分发挥大股东的资源优势和作用，积极有序地考察和筛选战略合作伙伴，加快重大资产重组的步 伐，完成主营业务的彻底转型，为公司的未来发展创造新的成长空间。 目前柏坪煤矿已于 2008 年 2 月通过了六盘水市煤炭管理部门的联合试运转验收，并已进入正常 生产阶段， 与此同时柏坪煤矿已经启动年产 30 万吨的技改升级工作， 届时将进一步提高柏坪煤矿的生 产经营规模，极大提升公司的盈利能力。公司主营业务转型后的效益在 2008 年第一季度已初见成效。 ⑸加强内控，开展公司专项治理活动； 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，公司于 2007 年 6 – 10 月期间积极参与并开展了公司治理的专项活动，有关《青海贤成实业股份有限公司公司专项 治理自查报告和整改计划》已于 2007 年 10 月 29 日分别刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司董事会非常重视此次公司治理专项活动的开展， 2007 年 6 月到 10 月上旬间， 于 在青海证监 局的帮助指导下，由董事长牵头组织专门力量针对公司以往出现的各种问题及其产生的根源进行了认 真仔细、追根溯底的全面自查，公司各部门也以极为认真的态度投入到此次自查活动中，同时公司监 事会在此次活动中也发挥了应有的监督作用。公司对自查结果进行了书面总结并提交董事会审议。根 据自查发现的不足之处，公司开展了整改活动。目前董事会已筹备组建了战略与发展、薪酬与激励、 审计与考核和提名委员会等专门委员会并责成公司相关部门和人员制定包括《内控制度》、《对外担 保审批制度》、《控股/参股公司管理办法》在内的一系列规章制度和对部分现行规章制度进行修订； 2007 年 6 月 26 日，公司新制订的《信息管理与对外披露制度》分别经董事会和 2006 年度股东大 会审议通过； 2007 年 10 月 15 日，董事会审议通过我公司《自查报告和整改计划》并通过青海证监局审核；

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内容: 2007 年 10 月 29 日我公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公开披露了 我公司《自查报告和整改计划》，接受公众评议。 公司内部治理通过此次专项治理活动已经得到极大的提高和完善，公司董、监、高管人员法律意 识、规范运作的意识以及对内部治理工作的重视得到进一步的增强，公司的经营状况也得到了较大的 改善。今后公司将继续加强董、监、高管人员对法律法规的学习，严格遵守有关法律法规的规定和进 一步完善公司内部治理结构，认真贯彻执行各项规章制度，确保公司的规范运作和可持续性发展，切 实维护公司以及广大投资者的合法利益。 ⑹解除担保责任，化解经营、财务风险； 针对公司共对外提供 56,943.2 万元担保（包括对控股子公司担保）的问题，公司董事会、控股股 东西宁市国新投资控股有限公司及管理层均给予高度的重视，并采取了积极的行动予以解决。在青海 证监局的大力监督、指导和帮助下，公司会同大股东与债权人、债权银行、被担保方以及相关的法院 开展了一系列积极的谈判和协商，力争在成本较低的情况下尽快解决上述担保问题，以使公司能抓住 资本市场发展的良好机遇轻装上阵，更好地实现公司主营业务的彻底转型和可持续发展的战略目标。 同时，公司大股东及实际控制人也在解决我公司的担保问题以及为支持我公司的主业转型、基本面的 改善和可持续发展的等方面，发挥了至关重要的作用，并作出了极大的利益牺牲。国新公司先后通过 减持、质押等方式筹措资金全部用于我公司担保问题的解决和支持我公司主业转型业务。在公司董事 会、西宁国新公司和公司管理层的共同努力下，目前我公司担保问题已基本解决。 2007 年 11 月 19 日，中国光大银行深圳市莲花路支行与我公司、贤成集团有限公司、西宁市国新 投资控股有限公司达成债务和解协议，由各相关债务人向中国光大银行深圳莲花路支行支付人民币 1.7 亿元，中国光大银行深圳莲花路支行即可免除债务人的借款本金 2.1 亿元以及相关利息、罚息、 滞纳金和诉讼等费用以及担保人的直接担保责任。 深圳市中级人民法院于 2007 年 11 月 27 日发出（2005）深中法民二初字第 418-430-1 号《民事裁 定书》，裁定解除对西宁市国新投资控股有限公司持有的我公司 175,708,000 股有限售条件流通股的 查封、冻结。2007 年 11 月 30 日，深圳市中级人民法院已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕解除上述股权司法冻结的手续。至此我公司为贤成集团有限公司和深圳市三兴纺织实业有 限公司提供的 2.1 亿元贷款本金以及相关利息、罚息、滞纳金、诉讼费等费用的直接担保责任已被全 部解除。 截至本年报披露日， 公司收到兴业银行股份有限公司广州分行的通知， 鉴于相关债务人贤成集团 有限公司及关联公司已清偿其在兴业银行广州分行由我公司进行担保的有关贷款，兴业银行广州分行 已正式解除我公司对上述借款的相应担保责任。 在解决上述两宗大额担保问题的同时，公司还积极通过与其他债权人、债权银行、被担保人以及 相关法院一系列谈判与协商的方式，尽最大努力解除公司的对外担保责任。目前公司及相关债权人已 与各债权银行达成和解意向，将通过多种形式解决我公司的担保责任。根据各方签署的协议公司正在 积极协助和敦促各相关债务人认真履行还款义务。 公司对外担保问题的解决，将进一步化解公司的经营、财务风险，同时避免公司可能新增的预计 损失，极大改善公司的资产质量，为公司顺利开展和实施重大资产重组事项打下了良好的基础。 ⑺实现扭亏为盈，化解退市风险； 公司所投资的水泥业务运作正常，2007 年度给公司带来一定的投资收益。我公司为相关债务人在 中国光大银行深圳市莲花路支行 2.1 亿元贷款已解除，以前年度计提的担保损失转回，使公司 2007 年度取得较大幅度的盈利，促使公司已经彻底实现了扭亏为盈的目标。 截至本年报披露日，公司收到兴业银行股份有限公司广州分行的通知，鉴于相关债务人贤成集团 有限公司及关联公司已清偿其在兴业银行广州分行由我公司进行担保的有关贷款，兴业银行广州分行 已正式解除我公司对上述借款的相应担保责任。 公司业已控股的盘县华阳煤业有限责任公司 2008 年一季度生产经营情况良好， 为公司实现主营业 务转型后的主营业务收入奠定了良好的基础。 公司通过上述重大问题的解决已经从根本上化解了公司的退市风险，为公司未来的可持续经营能 力和可持续发展创造了先决条件。 ⑻夯实资产质量，搭建可持续发展平台 公司已实施完毕对盘县华阳煤业有限责任公司增资并持有华阳煤业 51.22%股权， 基本完成了主营

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内容: 业务的转型。为迅速提高公司主营业务规模和竞争力，将煤矿等资源行业打造成公司新的支柱产业， 提升广大股东及其他利益相关者的回报，使公司快速、健康发展，公司 2008 年 3 月 20 日以投资参股 森林矿业 41.5%股权的方式进一步扩大主营产业的规模， 夯实主营业务转型的基础,提升公司资产盈利 能力，逐步实现公司在该地区的煤炭资源整合目标。 森林矿业注册资本为 2000 万元， 经贵州省工商行政管理局批准设立， 住址为盘县板桥镇李家湾村。 该公司全资拥有盘县板桥森林煤矿。板桥森林煤矿为一已投产煤矿，已取得贵州省国土资源厅颁发的 《采矿许可证》、贵州煤矿安全监察局颁发的《安全生产许可证》和贵州省煤炭管理局颁发的《煤炭 生产许可证》。上述《采矿许可证》划定板桥森林煤矿矿区面积为 1.5397 平方公里。该矿探明的保有 资源量约为 1807 万吨，开采方式为斜井式开采，所产煤类为低硫、低-中灰、高热值优质焦煤，主要 用于化工企业、冶金企业炼焦或配煤炼焦，也可作为发电和生活用煤。 2008 年 4 月 7 日公司召开的第二次临时股东大会审议通过了该参股投资方案， 目前相关工商变更 手续正在办理之中。完成此次参股投资后公司的主营业务盈利能力将得到增强，极大改善公司资产质 量并将给我公司带来一定数额的投资收益，同时奠定了公司可持续发展的基础。 通过增资、参股等形式完成公司主营业务彻底转型后，公司搭建了一个可持续发展的平台。公司 将紧紧围绕这个平台，依托资本市场的优势作用，在确保现有产业正常、稳定的生产经营的基础上， 继续发挥当地的煤炭资源优势，采取收购、租赁、合营、投资参股等多种形式，加大公司在煤炭等矿 产资源领域的投入和扩张，寻求在该领域的持续经营能力的领军地位，力争在最短的时间内把贤成实 业打造成以煤炭、石材、稀有金属等资源类产业为主导的勘、建、采、洗一体化的矿产品生产、深加 工及相关高附加值后续加工的产业链，进一步提高公司的生产经营能力和竞争实力，扩大市场份额， 实现快速扩张。 （9）鉴于公司已基本完成主营业务的转型，2008 年 3 月 25 日经报请青海省工商行政管理局核准， 公司名称正式变更为青海贤成矿业股份有限公司，公司经营范围变更为矿产资源、天然气、水泥、水 电、火电资源的投资、开发。 2、报告期末，公司的总资产为 34,521.37 万元，比上年同期减少 20.42%；净资产为-36,239.58 万元，比上年增加 6,720.06 万元。报告期内，公司完成主营业务收入 960.25 万元，比上年同期减少 89.20%；利润总额为 5,039.84 万元；净利润为 5,073.13 万元。 3、公司主要控股子公司及参股子公司的经营情况和业绩分析 截至到 2008 年 4 月 25 日本年度报告公告时间止，公司共有 9 家控股和参股子公司。 ⑴本公司的控股子公司——西宁颐贤新城房地产开发有限公司： 该公司注册资本为人民币 2,000 万元，主要从事房地产的开发、经营，本公司持有其 70%的股权。报告期内，西宁颐贤新城房地产开 发有限公司实现商品房销售收入 731.98 万元，净利润-257.62 万元。 ⑵本公司的控股子公司—---深圳市贝妮斯实业发展有限公司：该公司注册资本为人民币 2,000 万元，主要从事服装的生产与销售及其它国内商业、物资供销业，本公司持有其 90%的股权。报告期 内，该公司净利润-139.73 万元。 ⑶本公司的控股子公司—---青海白唇鹿毛纺有限公司：该公司注册资本 10,871.20 万元，主要 从事牦牛绒原料的深加工、经营。本公司持有其 90.80%的股权。报告期内,该公司净利润为 3,249.14 万元。 ⑷本公司控股子公司-----广州长盛投资管理有限公司， 该公司注册资本 5000 万元， 主要从事牦 牛绒原料的深加工、经营。本公司持有其 90%的股权。报告期内,该公司净利润为 520.57 万元。 ⑸本公司控股子公司-----深圳樊迪房地产开发有限公司，该公司注册资本 13549 万元，主要从 事房地产开发、经营等业务。 本公司持有 95.00%的股权，报告期内，该公司净利润为-1,175.67 万元 ⑹本公司的控股子公司—---盘县华阳煤业有限责任公司： 该公司注册资本 2050 万元， 主要从事 原煤开采、 煤炭经营及制品销售、 三类机电产品销售、 煤化工产品的加工及销售。 本公司持有其 51.22% 的股权。目前该公司已全面正常投产，本报告期内没有纳入合并范围。 ⑺本公司的控股子公司—---深圳市联维亚投资有限公司： 该公司注册资本 3016 万元， 主要从事 自有资金投资管理、企业投资咨询等业务。本公司持有其 66.84%的股权。目前该公司经营情况正常， 报告期内,该公司净利润为 158.31 万元。 ⑻本公司的参股子公司—---蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司： 该公司注册资本 5299 万元， 主要从 事生产、销售水泥及余热发电的业务。本公司持有其 45.00%的股权。目前该公司生产经营状况良好，

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内容: 报告期内,该公司净利润为 474.45 万元。 ⑼本公司的参股子公司—---盘县森林矿业有限公司： 该公司注册资本 2000 万元， 主要从事原煤 开采、经营及煤化工产品的销售。本公司持有其 41.50%的股权，目前该公司生产经营情况良好，本报 告期内没有纳入合并范围。 二、对公司未来发展的展望 公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，选择最优的融资组合，以最 低的融资成本为公司持续发展筹措资金。公司将以市场为导向，结合我国煤炭及相关矿产资源、冶金、 建材等行业发展的形势，根据上市公司规范化运作要求、业务发展的需要以及管理科学有效的原则， 逐步调整优化和完善组织结构，合理设置各个职能部门，建立起一套完整、科学的安全生产管理、经 营管理、企业发展管理机制，不断完善公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，实现企业的 稳定运行和良性循环。 鉴于公司目前的实际情况，公司未来的发展将继续落实产业调整战略，在完成通过增资、参股等 形式实现公司资产质量基本得到改善的前提下，彻底清理消化公司盈利能力较差的资产，夯实公司经 营资产，并增强公司主营业务的盈利能力，打造和确立公司新的支柱产业和发展方向，确保公司可持 续性发展。 三、公司未来的发展计划 1、煤炭及煤化工产业 ⑴、近期追加投资购置国内最先进的新型采煤工作设备,使之与目前矿井建设设计产能相匹配,为 两个煤矿已经启动的技改升级奠定先决条件,同时确保安全生产的可靠系数。 此设备安装完成后可使目 前的采煤工作面具备年产 50-60 万吨的生产条件。 ⑵、计划在 2008 年下半年至 2009 年上半年适机寻求新的煤碳企业，选矿范围在云贵地区。选矿 标准为安全、生产、经营等必备手续齐全，年生产能力在 15 万吨/座以上且已经正式投产的煤炭企业， 使华阳煤业具备大型煤矿企业的规模效应。 ⑶、计划在云贵地区收购年洗煤能力在 60---100 万吨的洗煤厂，发挥华阳煤业自身的资源优势， 整合附近有同样资源的煤矿资源，逐步形成勘、建、采、洗一体化的煤炭生产加工产业链。 ⑷、 计划在云贵地区新建或收购年产能力在 60---100 万吨的焦化厂， 发挥华阳煤业自身和整合后的资 源优势，通过深加工提升煤产品的附加值，逐步延伸形成原煤、煤炭生产加工、煤化工产品提炼的产 业链。 完成上述计划后，公司将形成一条完整的煤炭开采、深加工、煤化工的产业链，在拥有一定资源 储量的基础上使煤炭从矿山开采拓展到煤化工产品提炼生产的高附加值领域，打造公司煤炭开采、煤 化工的经营平台，真正实现公司的可持续性发展，确保公司全体股东、广大公共投资者、战略合作伙 伴的共同利益。 2、其他矿产资源类产业 在实现主业转型做强做大煤炭支柱产业的同时，公司将根据国家产业政策和公司发展战略规划， 积极寻找其他优质矿产资源纳入上市公司， 将贤成实业打造成具有高成长潜力的矿业资源类上市公司。 四、公司未来发展和经营目标实现的风险分析 1、公司通过增资、参股等形式将华阳煤业和森林矿业纳入了上市公司体系，公司的主营业务已经 转型为煤炭开采、煤化工产品生产及销售。根据公司未来的战略发展规划，公司将发展成为一家集煤 炭、煤化工及其他优质矿产类的集成式企业，公司在上述相关产业及领域的生产、经营管理团队还不 具备明显优势。公司目前在该领域的专业技术型人才还较为薄弱，如何尽快打造和储备一支强有力的 煤炭、矿山、建材方面的精英管理团队是影响未来公司发展目标实现的重要因素。 2、公司目前资产质量还相对较差，主营业务的盈利能力还未得到明显的恢复，如果仅仅依靠自身 的能力实现公司长足稳定的可持续发展战略是远远不够的。公司必须通过引进战略投资者的方式来实 现公司长远发展的战略目标。作为公司的战略合作伙伴不仅参与公司的战略发展和项目运作，还将对 公司提供必要的资金支持，以解决公司在收、并、建等相关项目的资金需求。因此，引进公司战略合 作伙伴事关公司实现战略发展的长久大计。公司目前已经与上海国际信托有限公司等合作伙伴达成基 本共识，并计划在多个层面展开深入合作，这必将成为公司实现未来发展目标的重要保障。 3、公司目前确实还有部分债务尚未解决，虽然与债权方达成了初步的解决方案，但毕竟还要通过 债权方的审核程序，公司也还必须尽快筹措一定的资金来履行与债权方的承诺。公司已经在积极协调

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 控股股东西宁国新公司的鼎力支持，并结合新项目运营实施债务重组，以求在最短的时间内完全彻底 的解决公司的剩余债务问题。 4、由于公司主营业务已转型为煤炭行业，根据公司 2008 年的生产经营计划，预计公司 2008 年营 业收入约为 6000 万元，营业成本约为 2000 万元。

内容: (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 业或 分产 品

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业 营业收入比上年 利润 增减(%) 率 （%）

内容: 营业成本比上年 增减(%)

内容: 营业利润率比上 年增减(%)

内容: 2、主营业务分地区情况 地区 青海地区 营业收入 9,257,883.72 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） -68.58

内容: (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 63,355,935 元，比上年减少 22,138,700.84 元，减少的比例为 25.89%。 被投资的公司情况 被投资的公司名称

内容: 深圳市樊迪房地产开发 有限公司

内容: 蕉岭县龙腾旋窑水泥有 限公司

内容: 深圳市联维亚投资有限 公司

内容: 主要经营活动 在合法取得使用 权的土地上从事 房地产开发经营； 房地经纪；投资兴 办实业，国内国际 贸易 生产、销售水泥、 水泥包装及建筑 材料；利用生产过 程中的余热及煤 矸石综合能源发 电 兴办实业(具体项 目另行申报)；投 资咨询（不含限制

内容: 占被投资公司权益的比例(%)

内容: 备注 此为一增资行为， 公司原持有其 63.1%股权，增资 完成后共持有其 95%股权

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目）；国内贸易 （不含专营、专 控、专卖商品）； 从事货物及技术 的进出口业务（国 家明令禁止及特 种许可的除外） 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 武汉众环会计师事务所向公司出具了带强调事项的无保留意见的《审计报告》，公司董事会尊重 武汉众环会计师事务所在审计报告中关于“我们认为，贤成实业公司财务报表已经按照企业会计准则 的规定编制，在所有重大方面公允反映了贤成实业公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度 的经营成果和现金流量。我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）所述，贤成实业公 司截止 2007 年 12 月 31 日累计亏损数额较大；所有者权益为负 36,239.58 万，其中：归属于母公司的 股东权益为负 38,626.56 万元；流动负债超出流动资产 14,808.81 万元。贤成实业公司已在财务报表 附注（十四）中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内 容不影响已发表的审计意见。 公司董事会对上述意见进行了审议，为改善并提高公司的持续经营能力，已经实施或拟定了以下 应对的改善措施： 第一、公司出现截止 2007 年 12 月 31 日累计亏损较大，股东权益为-36,239.58 万，流动负债超 出流动资产 14,808.81 万元的情况， 主要是由于 2006 年公司根据实际情况和会计准则的要求， 计提了 3.43 亿的预计负债，造成公司 2006 年出现大额的亏损，股东权益为负数，流动负债超出了流动资产。 对于公司的担保问题，公司已通过与其他债权人、债权银行、被担保人以及相关法院一系列谈判与协 商的方式，积极协助和敦促各相关债务人认真履行还款义务，尽最大努力解除公司的对外担保责任。 公司通过努力，截止本报告披露日已解除对外担保 41313 万元，并在积极努力解决剩余对外担保。同 时，公司已就自身的部份银行借款同相应银行签署和解协议，并已经或正在履行相关和解协议。 第二、公司于 2007 年 6 月 21 日召开第三届董事会第二十五次会议，通过了受让蕉岭县龙腾旋 窑水泥有限公司现有股东不超过 50%部分股权的形式参股蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司的决议, 此交 易进一步夯实了公司的资产,同时也给公司带来了一定数额的投资收益,对公司实现扭亏的目标起到了 积极的作用。 第三、 公司 2008 年 1 月 16 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了向盘县华阳煤业有 限责任公司增资 1050 万元持有其 51.22%股权的议案， 并已完成对盘县华阳煤业有限责任公司的增资、 工商变更登记等手续。公司 2008 年 4 月 7 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《青海贤 成矿业股份有限公司受让盘县华阳森林矿业有限公司 41.50%股权》的议案，此举使公司实现了主业向 煤炭资源行业的转型，目前公司煤矿生产运营正常，并且正积极扩大主营产业的规模，完善产业链， 向煤炭深加工、煤化工方向发展，巩固和不断强化公司的持续经营能力。 第四、公司 2008 年 1 月 16 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《青海贤成实业股 份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司出售公司部分债权》的议案。根据协议，公司此次出售的 债权净额合计 206,499,750.37 元，双方同意作价 210,741,000.00 元；出售债权款项用于支付收购盘

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内容: 县华阳森林矿业有限公司 41.50%股权的转让款。该项措施使公司的不良资产基本得到清理和解决，极 大提高了公司的资产质量。 上述措施极大提高了公司股东权益，夯实了公司资产质量，降低了公司的流动负债，为公司的可 持续发展奠定了良好的基础。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 23 日召开三届 19 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 30 日 的证券时报。 （2）、公司于 2007 年 3 月 6 日召开三届 20 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 8 日的 证券时报。 （3）、公司于 2007 年 4 月 24 日召开三届 22 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 16 日 的证券时报。 （4）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开三届 23 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日 的证券时报。 （5）、公司于 2007 年 5 月 28 日召开三届 24 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 31 日 的证券时报。 （6）、公司于 2007 年 6 月 21 日召开三届 25 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 25 日 的证券时报。 （7）、公司于 2007 年 6 月 26 日召开四届 1 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 28 日的 证券时报。 （8）、公司于 2007 年 7 月 16 日召开四届 2 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 20 日的 证券时报。 （9）、公司于 2007 年 8 月 14 日召开四届第 1 次临时会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 16 日的上海证券报、证券时报。 （10）、公司于 2007 年 10 月 8 日召开四届第 2 次临时会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 9 日的上海证券报、证券时报。 （11）、公司于 2007 年 10 月 15 日召开四届第 3 次临时会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 17 日的上海证券报、证券时报。 （12）、公司于 2007 年 10 月 18 日召开四届 3 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 20 日的上海证券报、证券时报。 （13）、公司于 2007 年 10 月 19 日召开关于 2007 年第三季度报告的临时会议董事会会议，决议公告 刊登在 2007 年 10 月 20 日的上海证券报、证券时报。 （14）、公司于 2007 年 12 月 13 日召开四届 4 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 14 日的上海证券报、证券时报。 （15）、公司于 2007 年 12 月 26 日召开四届 5 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 27 日的上海证券报、证券时报。 （16）、公司于 2007 年 12 月 26 日召开四届 6 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 28 日的上海证券报、证券时报。 报告期内公司董事会共召开 16 次会议，会议的召集、召开及表决程序均合法。除第三届董事会第 21 次会议未形成决议外，其余会议均形成决议并予以披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2006 年度股东大会于 2007 年 6 月 26 日召开，本次年度股东大会共审议通过了 17 项议案、 否决 1 项议案。对审议通过的相关议案，公司董事会均认真地予以执行。

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内容: 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 一、对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见： 本委员会按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对会计资料的真实性、完整性，财务报表 是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员和管理人员、查阅股东会、董事会、监事会及相关委员会会议纪要、公司 相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司的交易均已记录，交易事项真 实，会计政策恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；公司对外担保情况按照要求进行 了及时披露，关联交易情况无异常。 二、对年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见： 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见、以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：公司 交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、 漏报情况；未发现公司异常关联交易情况。公司财务报表按照新企业会计准则和公司有关财务制度的 规定编制，在重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现 金流量，公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。 三、对武汉众环会计师事务所有限责任公司 2007 年度审计工作的总结报告： 武汉众环会计师事务所有限责任公司审计人员按照审计工作计划对公司进行 2007 年度审计的各 项工作。项目负责人就报表合并、会计调整、会计政策以及审计中发现的有待完善等情况与我们作了 充分的沟通。 在年审注册会计师现场审计期间，本委员会高度关注审计过程中发现的问题，以电话和见面会等 形式与年审注册会计师进行沟通和交流。主要就以下几点作了重点沟通： 1、财务报表是否按照新企业会计准则和证券监管部门的要求及公司的有关财务制度规定编制； 2、公司内部会计控制制度是否建立健全； 3、公司关联交易情况、投资收益情况； 4、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的材料和数据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了肯定， 并于 2008 年 4 月 22 日出具带强调事项段的无保留 意见的《审计报告》。 本委员会认为， 年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作， 出具的审计报表能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流 量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 四、审议同意通过以下议案： 1、公司 2007 年度财务会计报告； 2、关于武汉众环会计师事务所有限责任公司从事 2007 年度审计工作的总结报告； 3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 本委员会于 2007 年 10 月成立，本报告期内的主要工作是对公司薪酬情况进行普查、调整，以及 对在公司实行股权激励计划的可行性进行调研并制订了初步的股权激励方案。此方案目前正在公司内 部进行讨论中。 本委员会对公司第四届董事会董事、 第四届监事会监事和新一届高级管理人员 2007 年下半年上任 （公司董事会、 监事会于 2007 年 6 月份进行了换届） 以来的薪酬披露情况进行了审核， 认为相关董事、 监事和高级管理人员 2007 年任期内能勤勉尽责， 为公司发展做出了贡献， 相关人员薪酬的发放符合公 司相关的薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。 2008 年，本委员会还将继续加强工作，更进一步地加强对公司管理层的考核，协助公司制订更完 善的薪酬体系。 (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 公司仍处于亏损阶段 公司未分配利润的用途和使用计划: 弥补亏损

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内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、第三届第 7 次会议,审议通过《公司 2006 年度监事会工作报告》、《公司 2006 年度报告》及 其摘要并发表独立意见、同意公司董事会关于《对会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的 专项说明》、《2007 年第一季度报告》。 2、第三届第 8 次会议,审议通过：在 2006 年年度股东大会上选出新的监事组成第四届监事会，提 名李奕明先生、黄绍优先生、邓威先生为公司第四届监事会监事候选人。 3、第四届第 1 次会议,第四届监事会主席选举。 4、第四届第 2 次会议,审议公司 2007 年半年度报告。 5、第四届第 3 次会议,审议公司 2007 年第三季度报告。 报告期内公司监事会共召开五次会议，会议的召集、召开和表决程序均合法，所形成的决议均予以 披露。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策程序合法，并于 2007 年中对公司内部控制制度进行了修订完善，报告期内公司董事、高 级管理人员在履行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 经审核，公司相关财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司进行的关联交易决策程序合法，相关关联董事、股东均能回避表决；关联交易标的 均由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计评估并出具正式的报告，交易条款和价格公平，无 损害公司及股东利益。 (五)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 武汉众环会计师事务所向公司出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》，我们认为公司董 事会及管理层对有关强调事项给予了充分的尊重和重视。在报告期内，公司董事会和管理层已经制订 和实施了一系列解决与会计师所强调事项有关的问题的措施， 并取得了一定的成效。 这些措施主要有： 一、积极协商解决存在的担保问题：截至目前公司已基本解除对外担保，2007 年实现净利润 5029.18 万元。 二、 积极开展公司主营业务转型的工作及投资能给公司带来一定投资收益的项目。 公司 2008 年第 一次临时股东大会审议通过了向盘县华阳煤业有限责任公司增资 1050 万元持有其 51.22%股权的议案 并已完成对盘县华阳煤业有限责任公司的增资、 工商变更登记等手续。 公司召开的 2008 年第二次临时 股东大会审议通过了《青海贤成矿业股份有限公司受让盘县华阳森林矿业有限公司 41.50%股权》的议 案，此举使公司实现了主业向煤碳资源行业的转型，目前公司煤矿生产运营正常并且正积极扩大主营 产业的规模，完善产业链，向煤炭深加工、煤化工方向发展，巩固和不断强化公司的持续经营能力。 三、采取措施清理和解决公司不良资产。公司 2008 年 4 月 7 日召开的 2008 年第二次临时股东大 会审议通过了《青海贤成矿业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司出售公司部分债权》的议 案。根据协议，公司此次出售的债权净额合计 206,499,750.37 元，双方同意作价 210,741,000.00 元； 出售债权款项用于支付收购盘县华阳森林矿业有限公司 41.50%股权的转让款。 该项措施使公司的不良 资产基本得到清理和解决，极大提高了公司的资产质量。 四、 采取积极、 有效的债务和解措施解决银行借款问题， 并顺利履行完毕部分的 《债务和解协议》 。

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内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无新增重大诉讼仲裁事项， 报告期内公司已通过债务和解、 庭外和解等方式解决部分 诉讼事项。 其余相关诉讼事项进展情况如下： 单位名称 深圳市雪科贸易有限公司 涉讼金额 （万元） 1,800 目前本案一审已经判决，法院判令深圳雪科贸易有限公 司偿还欠款本金 1,800 万元及利息，并承担与本案有关的各 项费用；我公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用 承担连带担保责任。 目前本案已进入执行程序。 原告诉讼请求为:判令建新华公司偿还欠款本金 3,600 万元及利息；我公司作为担保人之一对上述款项和本案有关 费用承担连带担保责任。 目前本案一审尚未判决。 本案通过债权执行公正文书直接进入执行程序。法院要求长 盛公司偿还本金 4500 万元及利息，并承担与本案有关的各 项费用；我公司作为担保任之一依法承担连带还款责任。 目前本案已经判决，法院判令深圳市贝妮斯实业发展有 限公司偿还欠款本金 140 万元及利息，并承担与本案有关的 各项费用；我公司作为担保人之一依法承担连带还款责任。 目前本案已进入执行程序。 原告的诉讼请求为：判令深圳市贝妮斯实业发展有限公 司偿还欠款本金 1,800 万元及利息和承担诉讼费用;我公司 作为担保人之一对上述款项和诉讼费用承担连带责任. 目前本案一审尚未判决。 目前本案一审已经判决，法院判令深圳市三兴纺织实业 有限公司偿还欠款本金 2700 万元及利息，并承担与本案有 关的各项费用；我公司作为担保人之一对上述全部款项和费 用承担连带担保责任。 目前已进入执行程序。 原告的诉讼请求是：1、判令湖北贤成纺织有限公司偿 还欠款本金 1,000 万元及利息；2、判令我公司及其他担保 人对欠款本息及所有费用承担连带清偿责任。 目前本案已经判决并已进入执行程序。 原告依据债权执行公证文书向法院直接申请强制执行。 我公司作为担保人承担相关担保责任。 原告的诉讼请求是：判令贤成集团偿还欠款本金及利 息；判令光大花园房地产开发有限公司在最高额 5000 万元 授信限额内承担连带责任；我公司及其他担保人对欠款本息 及所有费用承担连带责任；被告共同承担所有诉讼费用及律 师费用 原告的诉讼请求是判令盛立公司偿还欠款本金 6500 万元及 利息,并承担与本案有关的各项费用;判令我公司及另外四 被告对上述款项和费用承担连带共同保证责任。

内容: 诉讼基本情况

内容: 深圳市建新华投资发展有 限公司

内容: 广州长盛投资管理有限公 司 深圳市贝妮斯实业发展有 限公司

内容: 深圳市三兴纺织实业有限 公司

内容: 湖北贤成纺织有限公司

内容: 贤成集团有限公司

内容: 广州盛立投资有限公司

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 广州天艺服装有限公司 青海贤成实业股份有限公 司借款合同诉讼

内容: 原告依据债权执行公证文书向法院直接申请强制执行。 我公司作为担保人承担相关担保责任。 我公司的 2,000 万元借款因逾期未归还， 银行已提请诉 讼。原告诉讼请求是：判令我公司偿还 2,000 万元本金及利 息并承担有关诉讼费用。 目前本案一审尚未判决。 我公司的 2,800 万元借款因逾期未归还，银行已提请诉 讼。原告诉讼请求是：判令我公司偿还 2,800 万元本金及利 息并承担有关诉讼费用。 目前本案一审尚未判决。 我公司的 1,398 万元借款合同纠纷，银行已提请诉讼。 本案已判决并进入执行程序。我公司须依判决偿付原告欠款 本金共 1,398 万元及利息和诉讼费用。

内容: 青海贤成实业股份有限公 司经济纠纷

内容: 我公司与上海申达（集团）有限公司的经济诉讼案已终 审判决并进入执行程序，我公司承担支付责任。 我公司与福建晋江振兴鞋塑有限公司的经济诉讼案已

内容: 终审判决并进入执行程序，我公司承担支付责任。 注：截至本报告披露日止，上表所列广州长盛投资管理有限公司的 4500 万元借款、贤成集团有限公司 的 5000 万元借款、广州盛立投资有限公司的 6500 万元借款等事项所涉及的诉讼已达成庭外和解，我 公司对上述借款的相应担保责任已解除。

内容: (二)资产交易事项 1、收购资产情况 本公司向钟少林、王岳购买蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司 45%的股权。该事项已于 2007 年 10 月 17 日刊登在《证券时报》上。已完成收购。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 1、与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 交易金额 占同类交易金额 的比例 西宁国新 投资控股 有限公司 贤成集团 有限公司 合计 1,938,128.72 1,081,703.72 100% 856,425.00 100% 单位：元 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比例

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2007 年 6 月，公司子公司毛纺公司与贤成集团有限公司达成协议，将公司部分积压、过季毛纺产 品出售给贤成集团有限公司，销售金额合计 108 万元，占本报告期内销售毛纺品金额比例为 100%，销 售货款系分期支付。 此次销售毛纺品给公司关联方贤成集团有限公司系公司为处置已无市场价值的积压存货， 该批存 货原值 590 万元，已计提存货跌价准备 436 万元。 2、关联债权债务往来 单位：元 关联方 关联关系 向关联方提供资金 发生额 贤成集团有限 公司 深圳市三兴纺 织有限公司 天门金天纺织 有限公司 实际控制人之 -6,365.00 孙公司 实际控制人之 孙公司 693,139.84 合计 2,086,872.91 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 1)、本公司将小桥大街 36 号办公楼租赁给西宁市国新投资控股有限公司，月租 75125 元，租赁的 期限为 2002 年 9 月 1 日至 2007 年 8 月 31 日。 (七)担保情况 报告期内公司无新增担保事项。 我公司于 2007 年 11 月 19 日与中国光大银行深圳莲花路支行达成 《债务和解协议》 并已履行完毕 （详见我公司 2007-59、61 号公告），我公司在光大银行莲花路支行本金合计 2.1 亿元人民币以及相 关的利息、罚息、滞纳金和诉讼费用等的直接担保责任已被解除。 截至报告期末，相关担保事项情况如下： 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 深圳市雪科 发生日期（协议签署 日） 2004 年 9 月 27 日 担保金额 （元） 18,000,000

内容: 余额

内容: 实际控制人

内容: 担保类 型 连带责

内容: 是否履行完 毕 否

内容: 是否为关联方担 保（是或否） 否

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 贸易有限公 司

内容: 任担保

内容: 深圳市建新 华投资发展 有限公司

内容: 连带责 任担保

内容: 广州长盛投 资管理有限 公司

内容: 深圳市贝妮 斯实业发展 有限公司

内容: 深圳市三兴 纺织实业有 限公司

内容: 天门金天纺 织有限公司

内容: 贤成集团有 限公司

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 广州盛立投 资有限公司

内容: 广州天艺服 装有限公司

内容: 广州天河贤 成房地产开 发有限公司

内容: 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 截至本报告披露日，本公司收到兴业银行股份有限公司广州分行的通知，鉴于广州长盛投资管理 有限公司、贤成集团有限公司、广州盛立投资有限公司已清偿在兴业银行股份有限公司广州分行由本 公司进行担保的有关贷款。兴业银行股份有限公司广州分行已正式解除本公司对上述借款的的相应担 保责任。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况：自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在 上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十 完全履行 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司原聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，支付其上一年 度审计工作的酬金共约 300,000 元。 2006 年年度股东大会审议， 经 同意公司改聘武汉众环会计师事务 所为公司提供审计服务。本公司拟支付其年度审计工作的酬金共约 300,000 元。截止本报告期末，该 会计师事务所已为本公司提供了 2007 年审计服务。

内容: (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 2007 年 2 月公司因违反信息披露制度受到上交所公开谴责，有关董事、监事受到上海证券交易所 通报批评。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引 事项 澄清公告 三届董事会 18 次会议决议公告 收购及投资的补充公告 光大花园股权被拍卖的补充公告 三届董事会 19 次会议决议公告 对外担保事项补充公告 股票交易波动异常公告 更换股改持续督导人公告 三届董事会 20 次会议决议公告 股票交易波动异常公告 刊载的报刊名 称及版面 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报

内容: 刊载的互联网网站及检 索路径 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 股票交易波动异常公告 澄清公告 接受青海证监局调查的公告 股票交易波动异常公告 第一季度季报 2006 年度报告及摘要 三届董事会 23 次会议决议公告 实行退市风险警示及特别处理的公告 控股股东及其他关联方资金往来情况的专 项说明 三届监事会 7 次会议决议公告 关于诉讼的公告 股票交易波动异常公告 三届董事会 22 次会议公告 拟以债权受让股权的公告 风险提示公告 三届董事会 24 次会议决议公告 三届监事会 8 次会议决议公告 召开 2006 年度股东大会通知 风险提示公告 股票交易波动异常公告 澄清公告 董事会补充决议公告 拟参股龙腾水泥的意向公告 股票交易波动异常公告

内容: 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报

内容: www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2006 年度股东大会决议公告 四届董事会 1 次会议公告 四届监事会 1 次会议公告 风险提示公告 受让深圳樊迪公司部分股权的公告 风险提示公告 风险提示公告 2007 年半年度报告及摘要 风险提示公告 风险提示公告 控股股东股份冻结的公告 重大事项停牌公告 资产置换事项持续进展情况公告 资产置换事项持续进展情况及风险提示公 告 四届董事会临时会议关于资产置换初步方 案决议的公告 股票交易波动异常公告 参股龙腾水泥并对深圳联维亚投资的公告 2007 年第三季度报告 风险提示公告 股票交易波动异常公告 公司治理专项活动的自查和整改计划 股票交易波动异常公告 公司治理专项活动整改报告

内容: 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 风险提示公告 更正公告 股票交易波动异常公告 股票交易波动异常公告 风险提示公告 债务和解公告 有限售条件流通股上市公告 债务和解进展情况及股东股权司法冻结解 除的公告 风险提示公告 控股股东股份质押解除公告 控股股东股份质押公告 证监会审核我公司重大资产置换及关联交 易事项的停牌公告 我公司重大资产置换及关联交易未通过审 核的公告 四届董事会 4 次会议决议公告 有限售条件流通股上市公告 风险提示公告 股票交易波动异常公告 控股股东股份协议转让的提示性公告及有 关简式权益变动报告书 控股股东股份协议转让完成的公告 业绩预盈公告 四届董事会 5 次会议决议公告 召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 控股股东股份减持的公告 董事会关于终止与深圳路易亚公司进行重

内容: 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、 证券时报 上海证券报、

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 大资产置换及关联交易方案的公告 控股子公司深圳樊迪公司转让部分股权的 公告

内容: 证券时报 上海证券报、 证券时报

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师吴杰、黄晓华审计，并出 具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。 (一)审计报告

内容: 众环审字(2008)379 号 青海贤成矿业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青海贤成实业股份有限公司（以下简称“贤成实业”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2007 年度的利润表和合并的利润表、所有者权益变 动表和合并的所有者权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贤成实业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 贤成矿业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贤成实业 公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）所述，贤成实业公司截止 2007 年 12 月 31日累计亏损数额较大； 所有者权益为负36,239.58万， 其中： 归属于母公司的股东权益为负38,626.56 万元；流动负债超出流动资产 14,808.81 万元。贤成实业公司已在财务报表附注（十四）中充分披露 了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意 见。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：吴杰、黄晓华 武汉市江汉区单洞路特 1 号武汉国际大厦 B 座 16-18 层 2008 年 4 月 22 日 (二)财务报表

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 青海贤成矿业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 （八） 9 （八） 7 （八） 8 3,402,522.22 19,074,184.80 （八） 6 58,982,963.62 85,494,635.84 9,361.00 282,828,238.65 329,200,889.66 （八） 5 1,954,036.80 10,616,088.98 （八） 4 264,658,970.00 296,450,081.42 （八） 2 （八） 3 15,359,534.38 139,701.56 16,278,658.62 5,486,881.10 （八） 1 715,995.91 369,179.54

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 （八） 23 （八） 22 （八） 20 （八） 21

内容: 主管会计工作负责人: 李凯

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内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 青海贤成矿业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人: 李凯

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内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 青海贤成矿业股份有限公司 项目

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内容: 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 主管会计工作负责人: 李凯

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内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 青海贤成矿业股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人: 李凯

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 青海贤成矿业股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 44 90,000.00 205,174.24 （八） 32(1) 4,283,252.54 102,100.00 8,847,642.19 13,809,617.81 6,996,114.21 4,506,569.91 8,165,212.79 84,293,838.02 98,283,119.61 21,566,844.87 （八） 32(1) 15,854,144.59 20,805,732.02 576,623.08 27,644,410.49 119,849,964.48 1,317,498.89 4,951,587.43 92,205,553.99

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 346,816.37 369,179.54 715,995.91 -64,135,533.92 64,504,713.46 369,179.54 6,723,797.84 -6,723,797.84 2,156.72 7,591,719.50 6,723,797.84 2,156.72 7,593,876.22 7,593,876.22 15,500.00 74,500.00 101,642,291.86 -93,294,098.29

内容: 主管会计工作负责人: 李凯

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 青海贤成矿业股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 46 8,700.36 -452,883.30 6,723,797.84 -6,723,797.84 2,156.72 15,131,719.50 6,723,797.84 2,156.72 15,133,876.22 15,133,876.22 90,000.00 26,000,000.00 7,475,086.00 4,246,574.81 4,246,574.81 6,657,998.20 70,602,398.75 70,602,398.75 -49,059,688.80 10,904,573.01 10,904,573.01 21,542,709.95 21,542,709.95

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人: 李凯

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 青海贤成矿业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备

内容: 少数股东权益 未分配利润 其他

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 50,731,273.22 -335,960.43

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 ： 风 未分配利润 库 盈余公积 险 存 准 股 备 26,607,321.49 -109,286,283.00

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 20,384,000.00 -20,384,000.00 -651,084,498.51 -53,234,186.47 -704,318,684.98

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内容: 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额

内容: 主管会计工作负责人: 李凯

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 青海贤成矿业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 项目 一、上年年末余 额 加：会计政策变 更 前期差错更正 二、本年年初余 额 三、本年增减变 动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述 （一） （二） 和 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 52 40,598,507.28 40,598,507.28 306,384,000.00 76,211.92 15,988,712.38 -723,108,336.07 40,598,507.28 40,598,507.28 -400,659,411.77 40,598,507.28 40,598,507.28 实收资本(或股 本) 306,384,000.00 资本公积 76,211.92 减： 库 存股 盈余公积 15,988,712.38 未分配利润 -742,866,440.48 19,758,104.41 所有者权益合计 -420,417,516.18 19,758,104.41

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内容: 上年同期金额 项目 一、上年年 末余额 加：会计政 策变更 前期差错更 正 二、本年年 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）直接 计入所有者 权益的利得 和损失 1． 可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2． 权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3． 与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 计 53 -622,773,172.98 -622,773,172.98 实收资本(或股 本) 286,000,000.00 资本公积 20,460,211.92 减： 库存 股 盈余公积 15,988,712.38 未分配利润 -99,698,052.60 -637,110.49 所有者权益合计 222,750,871.70 -637,110.49

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内容: （三）所有 者投入和减 少资本 1． 所有者投 入资本 2． 股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1． 提取盈余 公积 2． 对所有者 （或股东） 的分配 3．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1． 资本公积 转增资本 （或股本） 2． 盈余公积 转增资本 （或股本） 3． 盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 末余额 306,384,000.00 76,211.92 15,988,712.38 -723,108,336.07 -400,659,411.77 20,384,000.00 -20,384,000.00

内容: 主管会计工作负责人: 李凯

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2007年12月31日） （一）公司的基本情况 青海贤成实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），系于 1998 年 8 月 25 日经青海 省人民政府以“青股审[1998]第 004 号”文批准，由西宁市国新投资控股有限公司（原名为西宁市国 新资产经营有限责任公司，下同）为主要发起人，联合西宁市大十字百货商店、上海振鲁实业有限公 司、西宁特殊钢（集团）有限责任公司、青海省集体工业物资供销处等共同发起设立。其中西宁市国 新投资控股有限公司以其与牛绒衫生产经营相关的资产作为出资，其他四家发起人以现金出资。公司 于 1998 年 8 月 28 日在青海省工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币 7500 万元。 2001 年 3 月 9 日，中国证券监督管理委员会以“证监发行字[2001]23 号”文批复，同意公司首次 公开向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，每股面值 1 元，发行价格为 5.68 元/股。公司此次发行 后的股本为人民币 110,000,000.00 元，业经深圳同人会计师事务所以“深同证验字[2001]第 009 号”验 资报告验证。公司于 2001 年 4 月 24 日在青海省工商行政管理局变更工商注册登记，领取注册号为 6300001201060 的企业法人营业执照。 公司公开向社会公众发行的人民币普通股 3500万股于 2001年 5 月 8 日在上海证券交易所上市流通。2004 年 5 月 26 日公司 2003 年度股东大会审议通过了以 2003 年 12 月 31 日股本总数 11000 万股为基数，实施资本公积转增股本方案，每 10 股转增 10 股；该方案于 2004 年 7 月 19 日实施完毕，公司股本变更为 220,000,000.00 元。2005年 4月 20 日公司 2004 年度股东 大会审议通过了以 2004 年 12 月 31 日股本总数 22000 万股为基数，实施资本公积转增股本方案，每 10 股转增 3股；该方案于 2005 年 5月 12 日实施完毕，公司股本变更为 286,000,000.00 元。2006年 11 月 6 日，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案：公司以资本公积金向方案实施股权登记日在册 的全体流通股股东定向转增股本， 非流通股股东以此获取上市流通权。 流通股股东每持有 10 股将获得 2.24 股的转增股份。对流通股股东而言，折算成送股方式相当于流通股股东每 10 股获送 1.43 股。转 增后公司股本变更为 306,384,000.00元。2006 年 11月 23 日，公司实施股权分置改革方案，2006年 11 月 27 日实施完毕。 2005 年 4 月 20 日公司 2004 年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称和股票简称的议案》， 公司名称自 2005 年 5 月 25 日起由青海白唇鹿股份有限公司变更为青海贤成实业股份有限公司。 1．本公司注册资本。

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内容: 本公司注册资本为 306,384,000.00 元。 2．本公司注册地、组织形式和总部地址。 注册地：青海省西宁市 组织形式：股份有限公司 总部地址：青海省西宁市小桥大街36号 3．本公司的业务性质和主要经营活动。 经营范围：毛纺织品、针纺织品；来料加工；毛纺机械配件的加工与销售；毛纺原料收购；自营 和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加 工“三来一补”业务。2004 年本公司与关联方广州盛立投资有限公司实施了资产置换，即本公司将持 有的深圳市三兴纺织有限公司 90%的股权和天门金天纺织有限公司 90%的股权与广州盛立投资有限公 司持有的广州市光大花园房地产开发有限公司 50%的股权进行置换。置换完成后，本公司主营业务实 际已变更为房地产开发为主，纺织行业为辅。 4．本公司以及集团最终母公司的名称。 本公司母公司为西宁市国新投资控股有限公司，集团最终实际控制人为黄贤优先生，截至2007年 12月31日，西宁市国新投资控股有限公司所持公司股权比例为42.23%。 5．财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。 财务报告于2008年4月22日经公司第四届董事会第八次会议批准对外报出。

内容: （二）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，对实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 同时根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10 号 《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，本公司对照《企业会 计准则第38 号——首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条以及新会计准则实施后财政部发布的相 关文件的规定，对资产负债表期初数和利润表、现金流量表的同期可比数据进行了追溯重述，并将调 整后的资产负债表、利润表和现金流量表作为可比期间的财务报表进行列报。

内容: （三）本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、

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内容: 经营成果和现金流量等有关信息。

内容: （四）公司重要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

内容: 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 3、会计要素计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。

内容: 4、 现金等价物的确定标准 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为 现金等价物。

内容: 5、 外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项 目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即 期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价 值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动 （含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以 资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算

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内容: 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采 用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的 即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述 规定处理。

内容: 6、 金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成 的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成 的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售 金融资产发行减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金 股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：

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内容: a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少， 但根据公开的数据对其进行总 体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资 产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明 显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能 无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论 单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确 认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试， 计提坏账准备。 对于单项金额重大的应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项 金额重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日 余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、 具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率， 结合现时情况确定本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。本

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内容: 期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例如下： 应收款项账龄 1 年以内 1—2 年 2—3 年 3—5 年 5 年以上 计提坏账准备比例 5% 10% 30% 80% 100%

内容: 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入 资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资 产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确 认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观 上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量

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内容: A、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。

内容: 7、 金融资产转移确认依据和计量 （1） 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产 的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终 止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确 认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。

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内容: （1） 存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中 的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为库存商品、低值易耗品、 开发产品等。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认。 ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确 定发出存货的实际成本。 （4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊 销法进行摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可 变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债 表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等， 用其生产的产成品的可变现净值高于成本的， 该材料仍然按照成本计量； 材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为 基础计算。 ②本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。

内容: 9、 长期股权投资的计量 （1） 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

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内容: ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期 股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为 进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中 发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减 留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a） 一次交换交易实现的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本； d） 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外， 其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始 投资成本： A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手 续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收 入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。

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内容: D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号-非 货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--债务重组》 确定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投 资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的 初始投资成本。 （2） 后续计量 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值 能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大 影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制以及对被投资单位不具有共同控 制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核 算。 ①采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收 益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润 或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被 投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单 位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值 以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除 外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益 分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公司会计政 策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该 项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

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内容: 10、 投资性房地产的确认和计量 （1） 本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值， 或两者兼有而持有的房地产。 主要包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 采用成本模式计量的投资性房地产， 采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低 于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。

内容: 11、 固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的 固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。

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内容: 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 房屋及建筑物 运输工具 电子设备 别 使用年限（年） 20-40 年 6年 9年 残值率（%） 5% 5% 5% 年折旧率（%） 2.37-4.75 15.83 10.55

内容: 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿 命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整 预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定 资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁 为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够 取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

内容: 12、 在建工程的核算方法 （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款 费用和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定 可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理 了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

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内容: 13、 无形资产的确认和计量 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出， 于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、 对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内系统 合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

内容: 14、 资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2） 企业经营所处的经济、 技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变 化，从而对企业产生不利影响。

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内容: （3） 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高， 从而影响企业用来计算资产预计未来现 金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6） 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命 不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时 对其进行减值测试-估计其可收回金额。 可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准 备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产 组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: 15、 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列 条件时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

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内容: 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或 者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

内容: 16、 股份支付的确认和计量 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结 算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即 可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或 费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权 益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允 价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务

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内容: 的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按 本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

内容: 17、 收入确认方法和原则 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权 收入。

内容: 18、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计 算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

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内容: ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够 的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

内容: 19、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单 位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以 下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司， 纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内部交易 对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益 项目下以“少数股东权益”项目列示。

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内容: 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损 益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时， 如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额亏损冲减 该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司在以后期间实现的利润，在弥 补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母公司所有者权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债 表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债 表的期初数。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金 流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合 并现金流量表。

内容: （五）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更 本公司报告期首次执行新会计准则体系， 按照 《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》 和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编 制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，追溯调整的事项如下： a. 盈余公积 根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，在将母公司投资收益等项目与子公司本 年利润分配项目抵销时，应将子公司个别所有者权益变动表中提取盈余公积的金额全额抵销，在当期 合并财务报表中不需再将已经抵销的提取盈余公积的金额调整回来。此项会计政策变更采用追溯调整

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内容: 法，2007年度的比较财务报表已重新表述。该会计政策变更的累积影响数为550,192.41元，调减2007 年年初盈余公积550,192.41元，调增2007年年初未分配利润550,192.41元。 b.未确认投资损失 根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，对于纳入合并范围的子公司的未确认投 资损失，在合并资产负债表中应当冲减未分配利润，不再单独作为“未确认的投资损失”项目列报。 此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年度的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯计算 调减2007年年初未分配利润为102,402,504.36元。

内容: 2、本公司在报告期内无会计估计变更事项。

内容: 3、本公司在报告期内无会计差错更正事项。

内容: （六）税项 1、增值税销项税率为分别为 17%，按扣除进项税后的余额缴纳。 2、营业税税率为营业收入的 5%。 3、城市维护建设费为应纳流转税额的 7%。 4、教育费附加为应纳流转税额的 3%。 5、企业所得税税率为 15%、33%。 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2001]202 号文关于西部大开发税收优惠政策问题的 通知：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业在 2001 年至 2010 年期间，减按 15%的税率征收企 业所得税。本公司生产的莫代尔牛绒衫、牛绒面料属于国家计委、国家经贸委联合发布《当前国家重 点鼓励发展的产业、产品和技术目录》的产业，符合上述有关规定，经青海省地方税务局以青地税二 函字[2002]7 号文件的批复，本公司执行 15%所得税税率。

内容: （七）企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司概况如下：

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内容: （1）通过企业合并取得的子公司 A、通过同一控制下的企业合并取得 B、通过非同一控制下的企业合并取得 深圳市贝妮斯实业发展有限公司 广州长盛投资管理有限公司 深圳市 广州市 商品销售 投资管理 2000 5000 服装的生产、销售 自有资金投资及管理。 企业 投资咨询

内容: （2）通过企业合并以外其他方式取得的 子公司 西宁颐贤新城房地产开发有限公司 深圳市樊迪房地产开发有限公司 深圳市联维亚投资有限公司 西宁市 深圳市 深圳市 房地产开发 房地产开发 投资管理 2000 13549 3016 房地产开发、经营 房地产开发、经营 兴办实业、 投资咨询、 国内 贸易、 从事货物及技术的进 出口业务 生产经营毛纺织品、 针纺织 品、来料加工等

内容: 本公司投 控股子公司名称 资额（万 元） （1）通过企业合并取得的子公司 A、通过同一控制下的企业合并取得 B、通过非同一控制下的企业合并取得 深圳市贝妮斯实业发展有限公司 广州长盛投资管理有限公司 （2）通过企业合并以外其他方式取得的子公司 西宁颐贤新城房地产开发有限公司 深圳市樊迪房地产开发有限公司 深圳市联维亚投资有限公司

内容: 持股比例% 表决权 直接 持股 间接 比例% 持股

内容: 是否纳入 合并报表 范围

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内容: 2、合并范围变更情况 报告期内新纳入合并范围公司

内容: 公司名称 深圳市樊迪房地产开发有限公司 甘肃华夏中天资源环保有限公司 深圳市联维亚投资有限公司 变更原因 购买 购买 增资控股 变更日期 2007 年 6 月 26 2007 年 7 月-12 月 2007 年 10 月 本年净利润 -11,756,688.97 -31,960.98 1,583,130.25 31,743,130.25 期末净资产 123,739,151.01 备注 注a 注a 注b

内容: 注：a、公司与施纪光 2007 年 4 月 27 日签订有关债权转让《协议书》，双方同意公司以合法拥有的账 面价值 86,996,635.88 元债权作价 80,000,000.00 元冲抵公司收购施纪光所持有的甘肃华夏中天资源 环保有限公司（以下简称“华夏中天”）70%的股权款，2007 年 6 月 26 日公司 2006 年度股东大会通 过 《公司以合法拥有的债权共计 86,995,635.88 元作价 8000 万元转让给施纪光， 直接冲抵公司收购施 纪光所持 70%华夏中天资源环保有限公司部分股权转让款》的议案。对价支付后深圳市樊迪房地产开 发有限公司（以下简称“深圳樊迪”）对华夏中天形成控制；公司用华夏中天 70%股权对深圳樊迪增 资，公司收购华夏中天的股权对价支付后，公司对深圳樊迪亦形成控制，故本期将深圳樊迪纳入合并 报表范围。 2007年12月26日，深圳樊迪与施纪光签署《股权转让协议书》，将所持华厦中天40%股权转让给 施纪光，并将余下的对华夏中天30%股权委托施纪光经营管理，截止2007年12月31日，公司已不再控 制华夏中天，本期只合并华厦中天2007年7月-12月的利润表。 b、公司 2007 年 10 月 15 日第四届董事会第三次临时会议通过受让蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司 45%股权，并以该股权作价 2016 万元对深圳市联维亚投资有限公司（以下简称“深圳联维亚”）增资， 持有深圳联维亚 66.84%的股权，对其形成控制，故本期将深圳联维亚纳入合并报表范围。

内容: 3、控股子公司少数股东权益相关信息 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益中冲减 子公司少数股东分担的本期 亏损超过少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有 份额后的余额

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内容: 深圳市联维亚投资有限公司 深圳市樊迪房地产开发有限公司 广州长盛投资管理有限公司 西宁颐贤新城房地产开发有限公司 深圳市贝妮斯实业发展有限公司 青海白唇鹿毛纺有限公司

内容: （八）合并财务报表主要项目附注 （以下附注未经特别注明，期末账面余额指 2007 年 12 月 31 日账面余额，年初账面余额指 2006 年 12 月 31 日账面余额，金额单位为人民币元） 1．货币资金 项 现 金 目 期末账面余额

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内容: （3）应收账款其他说明事项： A.应收账款中持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的贤成集团有限公司欠款余额 16,859.60 元。 B.应收账款中应收关联方款项金额 16,859.60 元，占其他应收款总额的比例 0.06%。

内容: 注：预付账款期末账面余额比年初账面余额下降 97.45%，是由于原预付商品房工程款已办理竣工 结算。

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内容: （2）其他应收款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 金 单项金额重大 单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险 较大 其他不重大

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内容: （3）其他应收款其他说明事项： A.其他应收款中持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的西宁市国新投资控股有限公司欠款余额 2,844,112.58 元。 B.其他应收款中应收关联方款项金额5,414,112.58元，占其他应收款总额的比例1.18%。

内容: 6．长期股权投资 股权投资类别 权益法核算的长期股权投资 成本法核算的长期股权投资 小计 减：长期股权投资减值准备

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内容: 合计 注（1）重要合营、联营企业情况

内容: 被投资单位名 称 合营企业 1、蕉岭县龙腾 旋窑水泥有限 公司 2、甘肃华夏中 天资源环保有 限公司 蕉岭县 新铺镇 油坑村 兰州市 西固区 新城镇 131 号 水泥生 产及销 售 工业生 产 45% 45% 注册地 业务性 质 本企业持 股比例 本企业表 决权比例

内容: （2）权益法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位 名称 蕉岭县龙腾 旋窑水泥有 限公司 甘肃华夏中 天资源环保 有限公司 合 计 初始投资金额 20,160,000.00 期初余额 本期增加 22,295,018.25 本期减少 期末余额 22,295,018.25 本期收到现 金红利金额

内容: 注：深圳樊迪原持有华厦中天70%的股权，2007年12月26日，公司子公司深圳樊迪与施纪光签署《股 权转让协议书》，深圳樊迪将上述所持华厦中天40%股权转让给施纪光，并将余下的对华夏中天30% 股权委托施纪光经营管理。

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内容: 项目 二、累计折旧合计 其中：房屋、建筑物 运输工具 电子设备 三、固定资产减值准备累计金额 合计 其中：房屋、建筑物 四、固定资产账面价值合计

内容: 注：2007 年 11 月 29 日公司子公司青海白唇鹿毛纺有限公司与广州市伟贤投资有限公司签署《合 同终止协议》，双方一致同意终止于 2004 年 12 月 27 日签订的《资产租赁协议》，相关租赁资产及其 附属资产由广州市伟贤投资有限公司收回。 本期根据协议将租赁资产及其附属资产的原值、 累计折旧、 固定资产减值准备下账处理。

内容: 8．在建工程 （1）在建工程明细情况 本期转入 工程项目名称 屋顶改造 合 计 年初账面余额 417,146.73 417,146.73 本期增加额 固定资产额 417,146.73 417,146.73 其他减少额 期末账面余额 本化率 利息资

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内容: 项目 二、累计摊销额合计 销售网点经营权 三、无形资产减值准备累计金额合计 销售网点经营权 四、无形资产账面价值合计 销售网点经营权

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内容: （2）到期未偿还的短期借款

内容: 预计还款期（或 贷款利 贷款单位 贷款金额 率 到期日） 工行小桥支行 交通银行兰州支行 民生银行广州分行 民生银行广州分行 青海省财政厅 青海省财政厅 西宁市财政局 工行小桥支行(承兑汇票) 广发银行深圳百花支行 兴业银行广州分行 工行小桥支行 合 计 40,031,752.24 9,480,000.00 20,000,000.00 28,000,000.00 344,256.00 1,950,000.00 803,616.00 6,265,603.87 19,399,999.00 45,000,000.00 53,200,000.00 224,475,227.11 6.648% 6.108% 6.372% 7.358% 8.460% 2.000% 8.400% 7.470% 6.696% 5.580% 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 资金周转困难 资金周转困难 资金周转困难 资金周转困难 资金周转困难 资金周转困难 资金周转困难 资金周转困难 资金周转困难 资金周转困难 资金周转困难 贷款用途 未按期偿还原因 展期条件及新的

内容: 应付账款期末余额中欠持公司 5% （含 5%） 以上表决权股份的西宁市国新投资控股有限公司款项余 额 1,178,853.60 元。

内容: 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

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内容: 其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 17．一年内到期的非流动负债 (1)明细情况 类 长期借款 合 计 别 期末账面余额 年初账面余额 53,200,000.00 53,200,000.00

内容: (2)一年内到期的非流动负债 项目 保证借款 合计 期末账面余额 年初账面余额 53,200,000.00 53,200,000.00

内容: 注：本期减少详见附注（八）29。

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内容: 项 目 本次变动前 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金转 股 本次变动增减(+,-) 其他 小计 本次变动后 数量 比例

内容: 一、 有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内法人持 股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、 无限售条 件股份 1、人民币普 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、 股份总数

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内容: 注：营业收入本期发生额较上期发生额减少89.20%，主要原因是由于上期商品房基本销售完毕，本期 无新增商品房销售。

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内容: 城市维护建设税 教育费附加 土地增值税 堤护费 合 计

内容: 注：营业税金及附加本期发生额较上期发生额减少 91.89%，主要原因同附注（八）24。 26．销售费用 项 金 目 额 本期发生数 54,834.72 上期发生数 6,600,995.72

内容: 注：销售费用本期发生额较上期发生额减少 99.17%，主要原因同附注（八）24。

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内容: 注：a、政府补助：详见（八）31。 b、预计担保损失冲回： 公司为深圳市三兴纺织实业有限公司向光大银行深圳莲花路支行借款4000万元提供担保，光大银 行深圳莲花路支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求深圳市三兴纺织实业有限公司偿还欠款本金 4000万元及利息1,619,825.52元，公司及其他担保人对上述全部款项和费用承担连带担保责任。以前年 度对该担保计提预计负债41,619,825.52元。 公司为贤成集团有限公司向光大银行深圳莲花路支行借款17000万元提供担保， 光大银行深圳莲花 路支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求贤成集团有限公司偿还欠款本金17000万元及利息 7,702,220.08元，并承担与本案有关的各项费用；公司及其他担保人对上述全部款项和费用承担连带担 保责任。以前年度对该担保计提预计负债24,702,220.08元。 2007年11月16日中国光大银行深圳莲花路支行与贤成集团有限公司、深圳市三兴纺织有限公司、 青海贤成实业股份有限公司、西宁市国新投资控股有限公司签署《债务和解协议书》，贤成集团及相 关公司按协议约定偿付上述债务后， 中国光大银行深圳莲花路支行解除了公司对上述债务的担保责任； 2007年11月27日广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第418-430号民事裁定书裁定：准 许中国光大银行深圳莲花路支行撤回起诉；至此，公司为上述债务的担保责任完全解除，公司以前年 度对上述债务担保计提的66,322,045.60元预计负债本期冲回。 c、其他： 2007年6月公司与贤成集团有限公司、 深圳市三兴纺织实业有限公司签署协议书， 约定深圳市三兴 纺织实业有限公司支付3711万元担保损失赔偿金给公司，款项由贤成集团代为支付。公司于2007年7

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内容: 月收到该损失赔偿金，计入当期损益。

内容: 31．政府补助 政府补助的种类、金额以及计入当期损益的金额 政府补助的种类 与收益相关的政府补助 职工安置补贴 产业技术研究与开发资金 合 计 金 额 计入当期损益的金额 30,500,000.00 590,000.00 31,090,000.00

内容: 注：西宁市经济委员会根据西宁市政府办公厅关于青海白唇鹿股份有限公司职工安置的第39次政 府工作专题会议纪要精神， 于2007年7月13日下发通知， 从西宁大十字百货商店有限公司代为持有本公 司股权转让收益中将原青海白唇鹿股份有限公司职工安置费3050万元全额支付至西宁市优化资本结构 （试点）领导小组办公室， 2007年8月1日西宁市优化资本结构（试点）领导小组已收到该款项，并用 于本公司的职工安置。

内容: 32．现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

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内容: 收到的的其他与经营活动有关的现金 其中：收往来款 租金收入

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金 其中：付往来款

内容: （3）现金流量表补充资料 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列）

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内容: 补充资料 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

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内容: （3）应收账款其他说明事项： 应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

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内容: （3）其他应收款其他说明事项： A. 其他应收款中持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的西宁市国新投资控股有限公司欠款余额 2,552,900.77 元。 B. 其他应收款中应收关联方款项金额 2,557,376.40 元，占其他应收款总额的比例 1.05%。

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内容: 3．长期股权投资 股权投资类别 权益法核算的长期股权投资 成本法核算的长期股权投资 小计 减：长期股权投资减值准备 合计 （1）成本法核算的长期股权投资 被投资单 位名称 西宁颐贤 新城房地 产开发有 限公司 深圳市贝 妮斯实业 发展有限 公司 青海白唇 鹿毛纺有 限公司 广州长盛 投资管理 有限公司 深圳樊迪 房地产开 发有限公 司 深圳市联 维亚投资 有限公司 甘肃华夏 中天资源 环保有限 公司 合 计 初始投资金额 14,000,000.00 期初余额 14,000,000.00 本期增加 本期减少 期末余额 14,000,000.00 371,385,453.62 371,385,453.62 163,800,438.57 207,585,015.05 308,029,518.62 308,029,518.62 163,800,438.57 144,229,080.05 期末账面余额 年初账面余额

内容: （2）长期股权投资减值情况

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内容: 投资项目 深圳市贝妮斯实业发展有限公司 青海白唇鹿毛纺有限公司 广州长盛投资管理有限公司 合 计

内容: 5．投资收益 产生投资收益的来源 股权转让损益 合计 本期发生额 上期发生额 -67,447,980.09 -67,447,980.09

内容: （十）关联方关系及其交易 1．本公司关联方的认定标准： 本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、共同 控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的， 构成关联方。

内容: 2．本企业的母公司有关信息： 母公司名称 西宁市国新投资 控股有限公司 本公司最终控制方为自然人黄贤优。 注册地 西宁市小桥大街 组织机构代码 业务性质 纺织品生产，销售， 194,850,000.00 房地产开发等 注册资本

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内容: 3．母公司对本企业的持股比例和表决权比例均为42.23%。

内容: 1.深圳市贝妮斯实业发展 有限公司 2.广州长盛投资管理有限 公司 3.深圳市樊迪房地产开发 有限公司 4.深圳市联维亚投资有限 公司 5.西宁颐贤新城房地产开 发有限公司 6.青海白唇鹿毛纺有限公 司

内容: 深圳市 广州市 深圳市 深圳市 西宁市 西宁市

内容: 5．本企业的合营企业有关信息： 被投资单位名称 注册地 组织机构 代码 73503895-8 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例 45% 本企业在被 投资单位表 决权比例 45%

内容: 1、蕉岭县龙腾旋窑水 泥有限公司 2、甘肃华夏中天资源 环保有限公司

内容: 蕉岭县新 铺镇油坑 村 兰州市西 固区新城 镇 131 号

内容: 水泥生产 及销售 工业生产

内容: 被投资单位名称 1、蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公 司 2、甘肃华夏中天资源环保有限 公司

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内容: 6．其他关联方 企业名称 贤成集团有限公司 深圳市三兴纺织实业有限公司 天门金天纺织有限公司 广州盛立投资有限公司 广州天艺服装有限公司 与本企业的关系 本公司实际控制人 本公司实际控制人之孙公司 本公司实际控制人之孙公司 本公司实际控制人之子公司 本公司实际控制人之子公司

内容: 7．关联方交易 （1）租赁 2002 年 8 月公司与西宁市国新投资控股有限公司签订房屋租赁合同，将位于小桥大街 36 号办公 楼租赁给西宁国新投资控股有限公司使用， 租期 2002 年 9 月 1 日-2007 年 8 月 31 日， 租金 75,125.00 元/月。 （2） 截止 2007 年 12 月 31 日， 关联公司贤成集团有限公司为本公司的 130,511,752.24 元短期借 款提供担保。 （3）关联方应收应付款项余额 期末余额 项 应收账款： 贤成集团有限公司 16,859.60 16,859.60 目 本期 上期

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内容: （十一）或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日，公司为其他单位提供的担保金额为 310,686,683.26 元，担保已全部逾 期。担保明细如下：

内容: 被担保人名称 担保金额 担保 方式 深圳市雪科贸易有限 公司 深圳市建新华投资发 展有限公司 深圳市三兴纺织有限 公司 湖北贤成纺织有限公 司 贤成集团有限公司 贤成集团有限公司 贤成集团有限公司 广州盛立投资有限公 司 广州天艺服装有限公 司 广州天河贤成房地产 开发有限公司 张家港禾顺织制有限 18,000,000.00 36,000,000.00 27,000,000.00 10,000,000.00 2,000,000.00 19,500,000.00 93,130,000.00 65,000,000.00 20,000,000.00 4,402,000.00 15,654,683.26 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 连带责 任担保 中信资产管理有 限公司 华厦银行深圳南 山支行 中信资产管理有 限公司 中信实业银行武 汉支行 民生银行广州环 市东支行 华厦银行广州分 行 兴业银行广州环 市东支行 兴业银行广州环 市东支行 华厦银行广州分 行 建行天河支行 上海申达(集团) 99 机构名称 担保开始日 期 2004年9月 27 日 2004年3月 30 日 2004年9月 27 日 2004年6月 29 日 2004 年 10 月 12 日 2004年7月 21 日 2004年5月 8日 2004 年 11 月 19 日 2004 年 11 月 15 日 2002年9月 27 日 担保结束 日期 2005 年 3 月 27 日 2005 年 3 月 28 日 2005 年 3 月 27 日 2005 年 5 月 29 日 2005 年 4 月 12 日 2005 年 7 月 21 日 2005 年 5 月8日 2005 年 11 月 19 日 2005 年 7 月 15 日 2003 年 9 月 24 日 15,654,683.26 19,500,000.00 52,684,500.12 69,715,100.00 20,000,000.00 已预计负债

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内容: 被担保人名称 公司 合计

内容: 注：（1）公司为深圳市雪科贸易有限公司向兴业银行深南支行借款 1800 万其提供担保，兴业银行 深南支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，2007 年 2 月 24 日深圳市中级人民法院（2005）深中法民 二初字第 237 号案作出判决， 深圳雪科贸易有限公司偿还贷款本金 1800 万元及利息 1,266,536.97 元， 并承担与本案有关的各项费用；公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带担保责任。 兴业银行深南支行对深圳市雪科贸易有限公司的债权已转让给中信资产管理有限公司。 （2）公司为深圳市建新华投资发展有限公司向华夏银行深圳深南支行借款 3600 万元提供担保， 华夏银行深圳深南支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求深圳市建新华投资发展有限公司偿还借 款本金 3600 万元及利息 1,964,031.93 元；公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带 担保责任。 （3）公司为深圳市三兴纺织实业有限公司向兴业银行深圳深南支行借款 2700 万元提供担保，兴 业银行深圳深南支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，（2005）深中法民二初 238 号案作出判决，深 圳市三兴纺织实业有限公司偿还欠款本金 2700 万元及利息 4,755,739.72 元，公司作为担保人之一对 上述款项和本案有关费用承担连带担保责任。兴业银行深南支行对深圳市三兴纺织实业有限公司的债 权已转让给中信资产管理有限公司。 （4）公司为湖北贤成纺织有限公司向中信银行武汉分行借款 1000 万元提供担保，中信银行武汉 分行向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼，湖北省武汉市中级人民法院（2005）武民商初字第 141 号案作出裁决，要求湖北贤成纺织有限公司偿还欠款本金 1000 万元及利息 152,662.50 元，公司作为 担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带担保责任。 （5）公司为贤成集团有限公司向民生银行广州环市东支行借款 3000 万元提供担保，200 万元借 款该公司未能按时偿还。民生银行广州环市东支行向广州市天河区人民法院提起诉讼，要求贤成集团 有限公司偿还借款本金 2,000,000.00 元、利息 1,599,984.83 元及相关费用；公司作为担保人之一对 上述款项和本案有关费用承担连带担保责任。 （6）公司为贤成集团有限公司向华夏银行广州分行借款 1950 万元提供担保，华夏银行广州分行 依据(2005)穗中法执字第 2027 号执行证书向法院直接申请强制执行。 公司作为担保人承担连带担保责 任。

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内容: （7）公司为贤成集团有限公司向兴业银行广州东风支行借款 3000 万、2000 万提供担保，兴业银 行广州东风支行向广州市中级人民法院提起诉讼。2006 年 11 月 17 日广州市中级法院（2006）穗中法 民二初字第 152 号案作出判决，要求贤成集团有限公司偿还欠款本金 5000 万元及利息 2,684,500.12 元；公司及其他被告均在最高额 13500 万元授信限额内承担连带清偿责任；被告共同承担所有的诉讼 费用及律师费用；光大花园房地产开发有限公司在最高额 5000 万元授信限额内承担连带清偿责任。 2007 年 11 月 12 日广东省高级人民法院（2007）粤高法民二终字第 82 号民事裁定书裁定：撤销广州 市中级人民法院（2006）穗中法民二初字第 152 号民事判决；本案发回广州市中级人民法院重新审理。 截止 2007 年年度财务报告批准报出之日，公司相应担保责任已解除。 （8）公司为广州盛立投资有限公司向兴业银行广州东风支行借款 6500 万元提供担保，兴业银行 广州东风支行向广州市中级人民法院提起诉讼， 要求广州盛立投资有限公司偿还欠款本金 6500 万元及 利息 4,715,100.00 元，并承担与本案有关的各项费用；公司及另外四被告对上述全部款项和费用承 担连带共同保证责任。截止 2007 年年度财务报告批准报出之日，公司相应担保责任已解除。 （9）公司为广州天艺服装有限公司向华夏银行广州分行借款 2000 万元提供担保。该公司未能按 时归还借款。华夏银行广州分行依据(2005)穗中法执字第 2028 号执行证书向法院直接申请强制执行。 （10） 公司为广州天河贤成房地产开发有限公司向中国建设银行天河支行借款 440.20 万元提供担 保，截止 2007 年年度财务报告批准报出日本公司尚未收到起诉或裁定的相关资料。 （11）公司为张家港禾顺织造有限公司提供担保一案情况如下：2003 年 11 月至 2004 年 2 月，张 家港禾顺织造有限公司（以下简称“禾顺公司”）委托上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达 公司”）代理出口，公司为所涉垫付资金向申达公司提供担保。后禾顺公司与申达公司发生经济纠纷， 申达公司向法院提起诉讼，2006 年 3 月 28 日上海高级人民法院（2006）沪高民二（商）终字第 21 号 作出判决，公司对禾顺公司的还款义务在 15,654,683.26 元范围内承担连带责任。

内容: （十二）承诺事项 公司无需要披露的重大承诺事项。

内容: （十三）资产负债表日后事项 1．公司2008年1月16日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了向盘县华阳煤业有限责任公 司增资1050万元持有其51.22%股权的议案；2008年3月11日公司完成对盘县华阳煤业有限责任公司的 增资、工商变更登记等手续。

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内容: 2．由于公司主营业务已向煤炭、煤化工及其他能源、矿产资源的转型，公司2008年第一次临时股 东大会审议通过了变更公司名称、经营范围和增加注册资本的议案，经青海省工商行政管理局核准， 公司自2008年3月25日起更名为青海贤成矿业股份有限公司； 经营范围变更为矿产资源、 天燃气、 水泥、 水电、火电资源的投资、开发（不含矿产资源的勘查、开采）；注册资本增加为306,384,000.00元。 3． 公司2008年4月7日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了 《青海贤成矿业股份有限公司 受让盘县华阳森林矿业有限公司41.50%股权》的议案和《青海贤成矿业股份有限公司向西宁市国新投 资控股有限公司出售公司部分债权》的议案。 根据协议，公司此次出售的债权净额合计206,499,750.37元，双方同意作价210,741,000.00元；出售 债权款项用于支付收购盘县华阳森林矿业有限公司41.50%股权的转让款。 4．2008 年 3 月 31 日公司收到兴业银行股份有限公司广州分行通知，鉴于相关债务人贤成集团有 限公司及关联公司已清偿其在兴业银行广州分行由公司进行担保的相关债务，兴业银行股份有限公司 广州分行已正式解除公司对上述相关债务的相应担保责任。公司对上述相关债务的担保金额为 158,130,000.00 元，已计提预计负债 122,399,600.12 元，担保解除后，2008 年度公司对外担保金额 将减少 158,130,000.00 元，预计负债转回 122,399,600.12 元。 5．截止 2007 年年度财务报告批准报出之日，公司子公司长盛投资管理有限公司向兴业银行广州 分行的借款 4500 万元已经偿还。

内容: （十四）持续性经营 1、公司目前存在可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况主要包括： （1）截止 2007 年 12 月 31 日累计亏损 70,871.45 万元；所有者权益为负 36,239.58 万，其中： 归属于母公司的股东权益为负 38,626.56 万元； （2）截止 2007 年 12 月 31 日逾期银行借款 22,447.52 万元，欠付利息 6,176.80 万元； （3） 截止 2007 年 12 月 31 日对外担保 31,068.67 万元， 已全部逾期， 其中已预计负债 27,669.33 万元； （4）流动负债超出流动资产 14,808.81 万元，主营业务已基本停滞。 2、如附注十三所述，公司针对上述问题已经实施或拟定了以下应对的改善措施： （1）公司已实现了主业向煤碳资源行业的转型，煤矿生产运营正常；并且正积极扩大主营产业的 规模，完善产业链，向煤炭深加工、煤化工方向发展，巩固和不断强化公司的持续经营能力； （2）不良资产基本得到清理和解决；

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内容: （3）对外担保已得到部分解除，并在积极努力解决剩余对外担保。 （4）银行借款已部分签署和解协议，已经或正在履行。

内容: （十五）其他重大事项 重大诉讼事项 a.2005 年 3 月 9 日，公司向中国民生银行股份有限公司广州分行借款 2000 万元，借款期限为一 年， 由于公司未能按时归还借款， 民生银行广州分行于 2005 年 8 月 17 日向广州市中级法院提起诉讼， 要求立即偿还借款本金 2000 万元，利息 1,931,818.66 元（从 2005 年 7 月 1 日暂计至起诉前的 2005 年 7 月 20 日，实际利息数应计至本公司清偿全部借款本金之日止）；民生银行广州分行有权从拍卖、 变卖广州光大花园房地产开发有限公司 20%股权的价款中优先受偿上诉借款本息。青海数码网络投资 （集团）股份有限公司、广州贤成集团有限公司、黄贤优、四川贤成嘉陵纺织（集团）股份有限公司、 湖北贤成纺织有限公司、广州盛立投资有限公司对公司的上述欠款本息承担共同连带清偿责任；公司 承担全部诉讼费用。本案目前一审庭审完毕，但尚未判决。 b.2005 年 3 月 9 日，公司向中国民生银行股份有限公司广州分行 2800 万元，借款期限为 2005 年 6 月 23 日至 2006 年 3 月 10 日。公司未按期偿还借款，民生银行广州分行于 2005 年 8 月 17 日向广州 市中级人民法院提起诉讼，要求立即偿还民生银行广州分行借款本金 2800 万元，利息 133,672 元（从 2005年7月1日暂计至起诉前的2005年7月20日， 实际利息数应计至被告清偿全部借款本金之日止） 。 民生银行广州分行有权从拍卖、变卖的广州光大花园房地产开发有限公司 30%股权的价款中优先受偿 上诉借款本息；四川贤成嘉陵纺织（集团）股份有限公司、湖北贤成纺织有限公司、广州盛立投资有 限公司、贤成集团有限公司、黄贤优对本公司的上述欠款本息承担共同连带清偿责任。 c. 2005 年 6 月 30 日，公司向交通银行兰州分行借款 1398 万元，借款期限为 2005 年 6 月 30 日 至 2005 年 10 月 10 日。 公司未按期偿还借款， 交通银行兰州分行向兰州市中级人民法院提起诉讼。 2006 年 3 月 3 日兰州市中级人民法院（2005）兰法民二初字第 0165、166、167 号作出判决如，公司应偿付 交通银行兰州分行借款本金 1398 万及利息 185,074.23 元（2005 年 9 月 21 日以后的利息，计算到本 金付清为止）。交通银行兰州分行预交的案件受理费 121,031.00 元，财产保全费 71,510.00 元由公司 负担。担保人贤成集团有限公司、湖北贤成纺织有限公司、黄贤优承担连带保证责任。 d.2003 年 8 月 23 日及 10 月 10 日，公司接受晋江振兴鞋塑有限公司委托代理出口，后因货款问 题发生纠纷，晋江振兴鞋塑有限公司向法院提起诉讼。厦门市中级人民法院（2005）厦民初字第 46 号民事判决作出判决， 公司应于判决生效之日起十日向晋江振兴鞋塑有限公司支付货款 4,713,754.08

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内容: 元及相应的逾期付款违约金（自 2004 年 3 月 31 日起至实际还款日止，按日万分之二点一计算）。案 件受理费 34,965.00 元，财产保全费 25,520.00 元，均有公司承担。就此判决，本公司上诉至福建高 级人民法院，福建高级人民法院 2005 年 11 月 29 日（2005）闽民终字第 492 号作出判决，驳回上诉， 维持原判；二审案件受理费 34,965.00 元由本公司负担；原审案件受理费，财产保全费按原判执行。 二审判决为终审判决。

内容: （十六）补充资料 1．根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的 计算及披露（2007年修订）》的要求计算净资产收益率、每股收益： 净资产收益率 2007 年 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 加权平均 收益 0.17 -0.24 收益 0.17 -0.24 每股收益 基本每股 稀释每股

内容: 净资产收益率 2006 年 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 加权平均

内容: 计算过程： 项目 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益（收益“+”、损失“-”） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润

内容: 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 归属于公司普通股股东的期初净资产 归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的期末净资产 期初股本 期末股本 发行在外的普通股加权平均数

内容: 2．根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问题第1号——非经常性损益》[2007年修 订]的规定，2007年度公司非经常性损益发生情况如下： （收益以正数列示，损失以负数列示） 项 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司业务密切相关， 按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外 债务重组损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 扣除非经常性损益的所得税影响数 扣除少数股东损益的影响数 合 计 2,853,743.92 123,306,107.21 -7,540,130.64 66,322,045.60 37,127,628.94 3,422,361.86 目 本期发生数 -4,262,054.63 31,090,000.00

内容: 注：1、其他营业外收支净额主要系本期收到的对外担保损失赔偿款。 2、中国证监会认定的其他非经常性损益项目3,422,361.86为企业应付福利费余额冲回。

内容: 3．新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息 （1）本报告期可比期间（2006年度）利润表的调整项目如下： 项 投资收益

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内容: 项 营业外支出 管理费用 资产减值损失 少数股东损益 未确认投资损失 净利润

内容: （2）2006年度净利润差异调节表如下： 项 2006年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：少数股东损益 未确认投资损失 2006年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：应付福利费全面追溯调整 2006 年度模拟净利润 （3）按原会计制度列报的所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益 ①2006年1月1日所有者权益调整情况 项 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 未确认投资损失 少数股东权益 所有者权益合计 调整原因说明：（调减以“-”表示）

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内容: 调整事项 2006年1月1日股东权益（原会计准则） 少数股东权益 未分配利润 2006年1月1日股东权益（新会计准则） ②2006年12月31日所有者权益调整情况 项 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 未确认投资损失 少数股东权益 所有者权益合计 调整原因说明：（调减以“-”表示） 调整事项 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 少数股东权益 未分配利润 盈余公积 2006 年 12 月 31 日股东权益（新会计准则） 目

内容: 少数股东权益 未确认投资损失

内容: （4）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项 目 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露 数 -436,996,832.34 差 异 原因 说明

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） -436,996,832.34 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额

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内容: 项目名称 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额

内容: 2006 年报原披露 数

内容: 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） -429,596,422.61 -429,596,422.61 7,400,409.73 7,400,409.73

内容: 主管会计工作负责人: 李凯

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内容: 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人签名的年度报告原件 2、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿

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