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内容: Title: 山东南山铝业股份有限公司

内容: 山东南山铝业股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长宋建波，主管会计工作负责人总经理刘海石及会计机构负责人（会计 主管人员）总会计师韩燕红应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：山东南山铝业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：南山铝业 公司英文名称：SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO., LTD. 2、 公司法定代表人：宋建波 3、 公司董事会秘书：邢美敏 电话：0535-8666352 传真：0535-8616230 E-mail：xingmeimin@nanshan.com.cn 联系地址：山东省龙口市东江镇南山村 公司证券事务代表：隋冠男 电话：0535-8616188 传真：0535-8616230 E-mail：suiguannan@nanshan.com.cn 联系地址：山东省龙口市东江镇南山村 4、 公司注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村 公司办公地址：山东省龙口市东江镇前宋村 邮政编码：265706 公司国际互联网网址：www.600219.com.cn 公司电子信箱：nanshan@public.ytptt.sd.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南山铝业 公司 A 股代码：600219 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点：山东省龙口市东江镇前宋村 公司法人营业执照注册号：3700001802416 公司税务登记号码：370681705830311 公司组织结构代码：70583031-1 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 层

内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 所得税 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 基本每股收益 稀释每股收益 加权平均每股收 益 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益 全面摊薄净资产 收益率（%） 加权平均净资产 收益率（%） 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 （%） 2007 年

内容: 本年比上年增减(%)

内容: 增加 9.00 个百分点 增加 8.57 个百分点

内容: 增加 8.70 个百分点

内容: 增加 8.16 个百分点

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告 经营活动产生的 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 额

内容: 2007 年末 总资产 所有者权益 （或股 东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 产

内容: 本年末比上年末增减(%)

内容: 公司 2006 年 12 月 31 日注册资本为 618,795,213.00 元，2007 年 4 月 26 日公司定向增 发完成后， 注册资本从 618,795,213.00 元变更为 1,318,795,213.00 元， 由于控股股东注入 资产为同一控制下的合并， 因此本公司 2007 年度基本每股收益是以股本 1,318,795,213.00 元为分母计算的。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 其中：

内容: 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股

内容: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 122,000,000 合计 二、无限售条件流通股份 496,795,213 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 股份合计 三、股份总数

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 股份变动的批准情况 2007年4月18日中国证券监督管理委员会证监发行字2007[93]号文核准公司非公开发 行新股不超过 70,000 万股，公司于 2007 年 4 月 23 日公告，详见 2007 年 4 月 23 日的《上 海证券报》。 股份变动的过户情况 2007 年 4 月 30 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份过 户登记手续，并于 2007 年 5 月 8 日公告，详见 2007 年 5 月 8 日的《上海证券报》。 2、限售股份变动情况表 单位:股 本 年 解 除 限 售 股 数

内容: 股 东 名 称

内容: 年初限售股 数

内容: 本年增加限 售股数

内容: 年末限售股 数

内容: 限售原因

内容: 解除限售日 期

内容: 南 山 集 团 公 司

内容: 1、122,000,000 股有限售条件股 份限售原因： 若因"公司 2006 年至 2007 年净利润的年复合增长率低 于 30%，即如果 2007 年净利润未 达到 23,292.69 万元"或者"公司 2006 年度或 2007 年度财务报告 被出具非标准无保留意见的审计 报告"而触发追加对价条款，则南 山集团公司持有的 122,000,000 股非流通股股份在追送对价实施 完毕日后 36 个月内不上市交易或 转让；如没有触发追加对价条款， 则南山集团公司持有的 122,000,000 股非流通股股份自 2007 年年度股东大会决议公告日 后 36 个月内不上市交易或转让。 2、700,000,000 股有限售条件股 份限售原因： 公司非公开发行股票 方案中第 6 条锁定期安排中约定： 本次非公开发行的股份,在发行完 毕后,控股股东南山集团认购的股 份在发行之日起三十六个月内不 得转让。 —

内容: 其中 7 亿股 限售日期 为：2010 年 4 月 30 日

内容: 合 计

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内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券的种类 南山转债 南山铝业 发行价格 （元） 100 5.16 单位:股 币种:人民币 获准上市交易 交易终止日 上市日期 数量 期 2004 年 11 2006 年 8 月 883 万张 月3日 11 日 70000 万股 2007 年 4 月 30 日 （限售）

内容: 发行数量 883 万张 70000 万股

内容: (2) 公司股份总数及结构的变动情况 详见本章之股份变动的批准情况 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 南山集团公司 中国工商银行 －华安中小盘 成长股票型证 券投资基金 中国人寿保险 股份有限公司 中国建设银行 －富国天博创 新主题股票型 证券投资基金 中国建设银行 －华安宏利股 票型证券投资 基金 中国工商银行 －广发聚丰股 票型证券投资 基金 中国人寿保险 （集团）公司 中国银行－富 兰克林国海潜 力组合股票型 证券投资基金 交通银行－天 治核心成长股 票型证券投资 基金 久嘉证券投资 基金 股东性质 其他 未知 持股比 例(%) 62.33 0.80 持股总数 822,000,000 10,600,000 报告期内增 减 700,000,000 10,600,000 持有有限售 条件股份数 量 822,000,000 189,757 质押或冻结的股份数 量 质押 61,000,000

内容: 国有法人

内容: 未知

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投 资基金 中国人寿保险股份有限公司 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券 投资基金 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 中国人寿保险（集团）公司 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券 投资基金 交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金 久嘉证券投资基金 交通银行－安顺证券投资基金 持有无限售条件股份数量 10,600,000 8,742,718 8,433,602 8,000,000 7,759,845 7,000,000 6,356,850 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 股份种类

内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 5,845,212 人民币普通股 5,342,083 人民币普通股 4,800,000 人民币普通股 1、前 10 名股东中，南山集团公司与其他 9 名股东之间不存在关联关 系，亦不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 2、前十名无限售条件的流通股股东之间，中国人寿保险（集团）公 司为中国人寿保险股份有限公司的控股股东；华安中小盘成长股票型 证券投资基金、华安宏利股票型证券投资基金、安顺证券投资基金同 属于华安基金管理有限公司。 3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，亦未知是否属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 有限售条件 股份可上市 交易情况 新 增 可 上 可上 市 市交 交 易时 易 间 股 份 数 量

内容: 序 号

内容: 有限 售条 件股 东名 称

内容: 持有的有限 售条件股份 数量

内容: 限售条件

内容: 南山 集团 公司

内容: 若因"公司 2006 年至 2007 年净利润的年复合增长率低于 30%，即如果 2007 年净利润未达到 23,292.69 万元"或者"公司 2006 年度或 2007 年 度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告"而触发追加对价条 款，则南山集团公司持有的 122,000,000 股非流通股股份在追送对价 实施完毕日后 36 个月内不上市交易或转让； 如没有触发追加对价条款， 则南山集团公司持有的 122,000,000 股非流通股股份自 2007 年年度股 东大会决议公告日后 36 个月内不上市交易或转让。 公司非公开发行股票方案中第 6 条锁定期安排中约定：本次非公开发 行的股份,在发行完毕后,控股股东南山集团认购的股份在发行之日起 三十六个月内不得转让

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：南山集团公司 法人代表：宋作文

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注册资本：1,000,000,000 元 成立日期：1992 年 7 月 16 日 主要经营业务或管理活动：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、 酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、 企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术*加工、销售、服 务管理*；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发经营。（上述范围需经许可证或资质经营 的，凭许可证或资质经营） 南山集团公司的实际控制人为南山村村民委员会。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 南山村村民委员会

内容: 南山集团公司 62.33％ 山东南山铝业股份有限公司

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 0 报告期被授予的股权激 励情况 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元)（税 前） 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 否

内容: 姓 名

内容: 职 务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 宋 建 波

内容: 董 事 长

内容: 男

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告 宋 晓 副 董 事 长 董 事 兼 总 经 理 董 事 兼 副 总 经 理 董 事 兼 副 总 经 理 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 监 事 会 召 集 人 监 事 男 40 2007 年6月 16 日 2008 年5 月 30 日 2008 年5 月 30 日 0 0 0 0 0 11.90

内容: 否

内容: 刘 海 石

内容: 曹 玉 彬

内容: 杨 增 光

内容: 宋 建 鹏 晋 文 琦 纪 卫 群 梁 坤

内容: 女

内容: 皮 溅 清

内容: 吕 正 风 赵 仕 君 刘 福 京 朱 广 桥

内容: 监 事 职 工 监 事 职 工 监

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告 事 总 会 计 师 董 事 会 秘 书 / 日 2008 年5 月 30 日 2008 年5 月 30 日 /

内容: 韩 燕 红 邢 美 敏 合 计

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)宋建波,2002 年 9 月至今任公司董事长。 (2)宋晓,2002 年 9 月至 2003 年 2 月任公司董事长助理；2003 月 2 月至 2006 年 8 月 21 日任公司副总经理、董事会秘书、董事长助理。2006 年 8 月 22 日至 2007 年 6 月 15 日任公 司总经理，2007 年 6 月 16 日至今任公司副董事长。 (3)刘海石,1997 年 1 月至今任南山铝业分公司总经理， 2007 年 6 月 16 日至今任公司董事 兼总经理。 (4)曹玉彬,1999 年 6 月至 2005 年 5 月公司副总经理； 2005 年 5 月至今任公司董事兼副总 经理。 (5)杨增光,2001 年 5 月至今任南山铝材总厂任总经理；2005 年 5 月至今任公司董事兼副 总经理。 (6)宋建鹏,2001 年 5 月 2005 年 5 月任公司财务处副处长；2005 年 5 月至今任公司董事。 (7)晋文琦,2000 年至 2007 年 5 月任恒丰银行龙口支行副行长， 2007 年 12 月 13 日至今任 公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。 (8)纪卫群,2001 年 3 月至 2005 年 10 月任龙口农联社副主任，2007 年 12 月 13 日至今任 公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。 (9)梁坤,2003 年 8 月至 2007 年 5 月今任龙口市委党校高级讲师， 2007 年 12 月 13 日至今 任公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。 (10)皮溅清,2002 年至 2003 年 10 月任山西铝厂氧化铝三分厂技术副厂长，2003 年 11 月 至今任龙口东海氧化铝有限公司总经理，2007 年 6 月 16 日至今任公司监事会召集人。 (11)吕正风,2003 年 1 月至 2007 年 5 月任烟台南山铝箔有限公司生产厂长，2007 年 6 月 至今任烟台南山铝业新材料总经理，2007 年 12 月 13 日至今任公司监事。 (12)赵仕君,2003 年 5 月至 2007 年 6 月任中铝山西分公司氧化铝厂副厂长，2007 年 6 月 至今任龙口东海氧化铝有限公司副总经理，2007 年 12 月 13 日至今任公司监事。 (13)刘福京,2002 年 1 月至 2002 年 12 月任山东龙口发电厂副厂长；2003 年 1 月至 2007 年 5 月 30 日任电厂总经理、南山集团公司董事，2007 年 5 月 31 日至今任公司电厂总经理、 职工监事。 (14)朱广桥,2002 年 7 月至今任南山铝业招标办主任； 2005 年 5 月至今任公司职工监事兼 招标办主任。 (15)韩燕红,2002 年至今任公司总会计师。 (16)邢美敏,2002 年 5 月至 2006 年 8 月 21 日任公司证券事务代表；2006 年 8 月 22 日至 今任董事会秘书。

内容: (二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司 2007 年 1 月 18 日召开的第五 届董事会第十六次会议决议通过的《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》，及公司第 五届监事会第七次会议决议通过的《关于监事报酬的议案》，并经公司 2006 年度股东大会 审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据股东大会的决议，确定公司董事、 监事及高管的报酬。 公司现有董事 9 人，年度董事报酬为 4 万元-30 万元之间；独立董事津贴为每人每年 1 万元； 其他高管人员年度报酬为 3-30 万元之间。 公司现有监事 5 人， 年度监事的报酬为 3-30 万元之间。

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 宋日友 副董事长 工作调动 邢济君 董事 工作调动 刘广禄 独立董事 独立董事任期届满 周宗安 独立董事 独立董事任期届满 刘嘉厚 独立董事 独立董事任期届满 万丙信 监事会召集人 工作调动 刘克昌 监事 工作调动 周滨 监事 工作调动 宋振会 职工监事 工作调动 1、 2007 年 5 月 30 日公司 2007 年第一次职工代表大会宋振会先生因工作原因辞去公司 职工监事一职，大会选举了刘福京先生为公司新任职工监事； 2、2007 年 5 月 31 日公司第五届董事会第十九次会议宋日友先生因工作原因辞去公司 董事、副董事长一职，邢济君先生因工作原因辞去公司董事一职； 3、2007 年 5 月 31 日公司第五届监事会第九次会议万丙信先生辞去公司监事、监事会 召集人一职； 4、2007 年 6 月 16 日公司第一次临时股东大会、第五届董事会第二十次会议、第五届 监事会第十次会议选举了公司董事兼副董事长宋晓先生、 董事兼总经理刘海石先生、 监事兼 监事会召集人皮溅清先生。 5、2007 年 11 月 28 日公司第五届董事会第二十八次会议，公司独立董事刘广禄先生、 周宗安先生、刘嘉厚先生任期届满，提名晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士为新一届独立 董事候选人； 6、2007 年 11 月 28 日公司第五届监事会第十二次会议刘克昌先生、周滨先生因工作调 动，辞去公司监事一职； 7、2007 年 12 月 13 日公司 2007 年第五次临时股东大会审议通过晋文琦女士、纪卫群 先生、梁坤女士为公司新任独立董事，吕正风先生、赵仕君先生为公司监事。

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内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 8,835 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 2、教育程度情况 教育类别 大专以上（含大专） 高中（含中专）及以下 人数 4,596 4,239 人数 3,989 376 3,932 95 443

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程 指引》等相关规定和要求，重新修订了《公司章程》，并制订了《公司信息披露事务管理制 度》、《战略委员会工作制度》、》、《提名委员会工作制度》、》、《薪酬与考核委员会 工作制度》及《审计委员会工作制度》。公司结合公司自身实际情况，健康发展、规范运作， 目前公司的治理情况符合中国证监会的有关要求。公司治理的主要方面如下： 1、关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章 程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权 益。 公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行， 关联股东在表决时实行回避， 保证关联交 易符合公开、公平、公正、合理的原则。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务的独立、分开，控股股东没有越 过股东大会干预公司的决策及生产经营活动， 公司重大决策由公司独立作出和实施； 控制股 东没有以任何形式占用公司资金的行为也没有要求公司为其及他人提供担保。 3、关于董事与董事会 公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司董事均能认 真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责,公司董事会设有 3 名独立董事，独 立董事保证有充分的时间和精力参与公司董事会的事务， 在公司经营决策和规范运作等方面 发挥了积极作用。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成以及产生程序都符合法律法规的要求， 公司监事能够认真履行 自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司的经营管理、财务状况以及公司董事和高

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内容: 级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司根据规定，对公司董事、监事及高级管理人员进行绩效考核，根据公司的经济效益情况 和下达的考核指标完成情况兑现工资和奖金。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、 职工、 客户等其他利益相关者的合法权益， 在互惠互利的基础上努力扩大互相间的合作和交流，共同推动公司持续健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息 披露管理制度》《投资者关系管理制度》的相关规定，及时、准确的披露信息，公司证券部 通过接待股东来访、回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度，使所有股东 都有平等的机会获得信息。 8、根据中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》要求，公司认真组织 和开展专项治理活动，形成自查报告，并针对自查中出现的不足制定整改计划，针对整改结 果形成整改报告。（详见 2007 年 7 月 11 日及 2007 年 10 月 29 日的《上海证券报》）通过 此次公司治理自查活动和监管部门的帮助指导， 公司发现了以往工作中的不足， 明确了整改 方向并进行了整改， 进一步增强了对完善公司治理重要性的认识。 公司将以本次上市公司治 理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股 票上市规则》 等法律、 法规、 规章及相关规范性文件的要求， 推动公司治理再上一个新台阶。

内容: (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 刘广禄 周宗安 刘嘉厚 晋文琦 纪卫群 梁坤 本年应参加董事会次数 14 14 14 1 1 1 亲自出席（次） 14 14 14 1 1 1 委托出席（次） 缺席（次） 备注

内容: 公司三名独立董事刘广禄先生、周宗安先生、刘嘉厚先生自上任以来，确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责， 能够按时参加公司所有董事会会议， 对公司的关联交 易事前进行认真的审核、了解，并向董事会出具意见，事后切实发表独立意见，严格做到对 公司及全体股东的诚信与勤勉义务， 维护了公司及股东的整体利益， 尤其保护了公司中小股 东的合法权益。新任独立董事晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士自上任以来认真学习并能 够完全履行独立董事职责。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

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内容: (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售分别 由本公司的外贸部、 销售经营部以及下属企业的业务部门负责并具体承办， 不依赖南山集团 进行。不存在集团公司干预公司重大经营决策的情况。 2、人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级 管理人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在南山集团处兼任职务的情况。公司董事、监事 和高级管理人员按照《公司章程》及相关法律法规的规定通过合法程序选举或聘任，不存在 南山集团干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。 3、资产方面：公司与南山集团之间的产权关系明确，拥有独立于南山集团的生产系统、 辅助生产 系统和配套设施。 4、机构方面：公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于南 山集团；办公机构和生产经营场所与南山集团相分离，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并已建立独立的财务核算体系和财务管理 制度； 公司的财务人员均在公司处领薪且不在其他单位兼职； 公司独立在银行开立银行帐户； 公司独立办理税务登记并已依法独立纳税；公司的财务独立于控股股东及其他关联方。

内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制：董事会根据年度经营计划和投资方案对总经理的业绩和履职情况进行考 评；公司薪酬与考核委员会及人力资源部根据总经理对其他高级管理人员制定的目标任务， 对其业绩和履职情况进行考评； 董事会根据对总经理的考评结果和总经理对其他高级管理人 员的考评结果决定高级管理人员下一年度的年薪定级，岗位安排直至聘用与否。 2、激励机制：公司董事、监事及高级管理人员酬金由股东大会决定，公司根据绩效考 核结果，奖优罚劣，建立有效的企业激励机制，发挥高级管理人员和技术骨干的核心作用。

内容: (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来，建立了一系列较为完整、合理及有效的内部控制制度：建立了经理工 作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、财务管理制度、内部审计制度以及劳动 人事、工资、计划、统计、工程、生产、安全、科研、计量验收、定额管理以及资金、成本 会计分析、收支预算、内部牵制、会计稽核、财产清查、内部审计等涉及企业人、才、物、 产、供、销等贯穿公司全过程的各项内部控制管理制度。 除对上述经营环节的控制外，内控制度还包括贯穿于经营活动各环节的各项管理制度， 包括印章使用管理、票据另用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、代理制度 及对附属公司的管理制度等。 公司内部审计办为内部控制检查的专门部门，在董事会审计委员会的指导下进行工作， 借助审计委员会的独立性、 权威性和组织系统的垂直性， 赋予该部门再监督、 再评审的职责， 对内部管理实行了有效控制。 2008 年公司将继续优化内部控制制度，着重根据新会计准则及财政部的要求进一步完 善与财务核算相关的内部控制制度， 发挥审计委员会的作用， 使内部控制制度能够有效地保 证公司生产经营的依法运作。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

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内容: 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 2 月 9 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 2 月 10 日的《上海证券报》。

内容: (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 6 月 16 日召开 2007 年第一次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 6 月 19 日的《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 7 月 4 日召开 2007 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 7 月 5 日的《上海证券报》。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 8 月 31 日召开 2007 年第三次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 9 月 3 日的《上海证券报》。 4、第 4 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 16 日召开 2007 年第四次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 17 日的《上海证券报》。 5、第 5 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 13 日召开 2007 年第五次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 14 日的《上海证券报》。

内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 2007 年是公司快速发展的一年，在董事会的正确领导、全体员工的共同努力下，公司 经营班子认真贯彻执行股东大会的各项决议， 并针对自身特点以及所面临的行业环境和宏观 经济环境，制定了“立足高起点、利用高科技、创造高品质”的可持续发展战略；同时，公 司抓住机遇，在资本市场蓬勃发展的形势下，充分利用资本市场平台，通过非公开发行收购 了南山集团公司相关铝电资产， 并将公司原有精纺呢绒业务进行剥离， 实现公司由双主业向 单主业的转变，目前公司已成为专注于铝业深加工、具备完整铝产业链的上市公司。 报告期内，公司对外销售的主要产品为铝型材、电解铝、氧化铝、铝箔、电力、热轧卷 和合金锭等，随着公司氧化铝、铝板、带、箔生产线产能的逐步提高，不仅将大大降低公司 原材料采购成本以及各环节衔接过程中的材料损耗， 而且使公司在未来的市场竞争中抵御原 材料及产品价格的风险大大增强，提升了公司的核心竞争力和综合实力。 报告期内，公司全年实现主营业务收入 6,373,517,442.57 元，比上年增长 184.09％， 实现主营业务利润 1,810,834,959.33 元，比上年增长 359.07％，归属于母公司所有者的净 利润 1,148,989,052.78 元，比上年增长 543.59％。 公司铝产业链生产所需主要原材料为铝土矿、煤炭，公司已与印尼、印度及澳大利亚相 关公司签订铝土矿长期购买合同， 与国内主要煤炭供应商签订了煤炭购货合同， 保证了原材 料价格的稳定和供给充足。随着公司铝产业链的进一步扩大，为保证公司原材料供应，稳定

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内容: 购货渠道，公司已于 2007 年末参股了澳大利亚海湾铝业公司，股权登记手续正在办理过程 中。同时为了开拓美国市场，拓展销售渠道，寻求技术合作，公司于 2007 年末在美国芝加 哥市成立了“Nanshan America Co.,Ltd.（南山美国有限公司），预计总投资为 500 万美元。 报告期内，为增强公司技术研发水平，公司技术中心与东北大学、中南大学等科研院所 等机构建立了密切的产学研合作关系。另外，为提高公司员工的技术水平，公司还聘请了美 国和日本专家不定期至公司进行技术培训。2007 年 12 月 4 日，烟科技字[2007]80 号、烟财 教字[2007]122 号关于下达山东省二○○七年自主创新成果转化重大专项计划烟台市部分 的通知中我公司为项目编号 2007ZHZX10801“高性能高精度大卷重宽幅铝合金板带加工技术 及产品开发”的承担单位。 公司年初预计，公司于 2007 年通过定向增发方式，收购南山集团公司铝电资产，在公 司打造完整的铝产业链，公司已于 2007 年 4 月完成上述事项，符合公司前期制定的发展战 略。 2007 年 4 月，公司通过非公开发行股票收购了南山集团公司的铝电资产，收购完成后， 公司形成从热电－氧化铝－电解铝－熔铸－热轧－冷轧－箔轧的完整铝产业链， 成为世界唯 一一家短距离内（45 平方公里）拥有完整产业链的铝加工企业。与同行业其他企业相比， 公司已形成以下竞争优势： A、成本优势：公司终端产品（铝型材、铝板带、铝箔）成本不仅低于国内同行业企业， 而且在 世界范围内也具有较强的成本优势。 B、产品结构优势 由于公司产品以附加值较高的高档铝板带以及铝箔（主要为双零箔）为主，产品价格和铝价 相关性较弱。公司业绩稳定性显著强过资源类公司及环节简单的电解铝公司。而且，随着热 轧、铝板带及铝箔达产率的提升和产品结构的改善，公司业绩稳定性将得到进一步提高。 C、设备优势 公司长期在国内保持着明显的技术装备优势。公司主要生产设备引进美国、德国、英国 的世界知名公司，且均代表世界最先进水平。

内容: (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分 行 业 或 分 产 品

内容: 行业 精纺 织品 铝制 品 电、 汽 氧化 铝 天然 气

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业 营业收入比 利润 上年增减(%) 率 （%）

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比 上年增减(%)

内容: 增加 1.82 个百分 点 增加 0.13 个百分 点 减少 1.41 个百分 点

内容: 增加 10.10 个百 分点

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内容: 4、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计 1,409,343,203.30 2,063,539,531.07 占采购总额比重 占销售总额比重 35.94％ 31.40％

内容: 5、报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况的说明 (1)报告期内货币资金为 130,866,531.23 元，比上年同期下降 58.30%，主要原因是公 司本期归还借款所致。 (2) 报告期内预付款项为 356,067,232.09 元，比上年同期增长 52.88%，主要原因是 非公开发行后，生产规模扩大，导致公司对原材料需求大幅增加，，购买原材料预付款项也 相应增加。 (3)报告期内应收账款为 123,868,063.70 元，比上年同期增长 37.53%，主要原因是非 公开发行后，公司销售规模扩大，应收货款增加所致。 (4)报告期内其他应收款为 27,929,133.75 元，比上年同期增长 74.21%，主要原因是公 司收购天然气资产后，支付购买天然气保证金所致。 (5)报告期内存货为 1,299,892,824.05 元，比上年同期增长 37.13%，主要原因是非公 开发行后，生产规模扩大，导致公司对原材料需求大幅增加，同时由于铝产业链条的延伸， 使生产过程中各生产环节的在产品也相应大幅增加。 （6）报告期内在建工程 435,953,317.06 元，比上年同期下降 46.26%，主要原因是控 股子公司龙口南山铝压延新材料有限公司工程部分设备转资、 控股子公司龙口东海氧化铝有 限公司工程及铝型材生产线工程完工转资所致。 (7) 报告期内短期借款为 499,000,000.00 元,比上年同期下降 29.52%，主要原因是公 司归还到期借款所致。 (8) 报告期内预收帐款为 33,200,325.08 元,比上年同期下降 40.06%，主要原因是非 公开发行后，公司销售商品货款收到，商品发出及时办理结算所致。 6、 报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 (1) 报告期内营业费用为 101,640,532.14 元,比上年同期增长 79.29%，主要原因是非 公开发行后，公司规模扩张，同时扩大销售渠道，销售规模加大，销售费用、运输费用增加 所致。 (2) 报告期内管理费用为 58,014,012.55 元,比上年同期增长 80.08%，主要原因是非公 开发行后，公司规模扩张，费用支出增加所致。 (3)报告期内财务费用为 40,555,075.68 元，比上年同期增长 97.93%，主要原因是公司 控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司融资租入固定资产,本年摊销未确认融资费用所 致。 (4) 报告期内所得税为 237,888,983.22 元，比上年同期增长 140.83%，主要原因是公 司非公开发行后，本年度实现的利润总额增加所致。 7、报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及报告期净利润存在重 大差异的原因说明 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额-182,980,124.11 元。其中：经营活动产生 的现金流量净额为 1,345,905,739.46 元,比上年同期增长 350.04%，主要原因是由于非公开 发行后，公司经营规模进一步扩大，本年度主营业务收入增加，同时资金回笼较好所致；投 资活动产生的现金流量净额为-1,030,859,893.42 元,比上年同期下降 112.39%， 主要原因是 控股子公司龙口南山铝压延新材料有限公司、 龙口东海氧化铝有限公司及铝型材生产线工程 购买设备付款所致。筹资活动产生的现金流量净额为-498,025,970.15 元，主要原因是公司 本年度归还借款及归还大股东欠款所致。

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内容: 8、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）对公司净利润影响达到 10%以上的控股子公司 公司名称 业 务 主 要 注册资 资产规模 性质 产 品 本 或 服 务 烟 台 南 山 生 产 铝 合 4600 万 1,312,245,269.91 铝 业 新 材 销售 金 热 美元 料有限公 轧卷 司 龙 口 东 海 生 产 冶 金 7200 万 1,825,245,175.61 氧 化 铝 有 销售 级 氧 美元 限公司 化铝 （2）其他控股子公司及参股子公司 公司名称 业务性质 主要产品或服务 龙口南山铝压延 生产销售 新型合金产品 新材料有限公司 烟台东海铝箔有 限公司 生产销售 高精度铝箔产品

内容: 主营业务收 入

内容: 主营业务 利润

内容: 净利润

内容: 资产规模

内容: － － 南山美国有限公 销 售 本 公 本公司产品 － 司 司产品 － － 澳大利亚海湾铝 铝矿资源的开发及 2300 万美元 业公司 销售 A、 龙口南山铝压延新材料有限公司冷轧生产线中 1#冷轧机于 2007 年 5 月开始试生产， 2#冷轧机于 2007 年 9 月底开始试生产，2007 年由于冷轧生产尚处于试产期间，产品产量较 低，2007 年仅生产 1.6 万吨，产品单位销售收入较低，造成 2007 年出现亏损。随着 2008 年冷轧生产线产能的逐步提高，上述情况将会扭转。 B、南山美国有限公司是本公司的全资子公司，2007 年尚未正式运营，本公司对其投资 于 2008 年 1 月 7 日汇出。 C、 公司于2007年11月23日与澳大利亚海湾铝业公司签订了 《海湾铝业的投资建议书》 ， 公司参股澳大利亚海湾铝业公司 20%的股权，预计投资约 500 万澳元，公司已于 2007 年 12 月 12 日向海湾铝业投资款先期支付 225 万澳元。截止报告期末，股权登记手续正在办理过 程中。

内容: （三）对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）产业链深度将成为决定铝加工企业竞争地位重要因素 对于铝加工企业而言，产业链越完整意味着铝加工企业受原材料价格波动的影响越小， 生产过程中的损耗越低，利润空间就越能得到保障，在确保产品品质的基础上，参与国内外 市场竞争的能力越强。 因此， 目前已形成较完整铝产业链的企业将在未来市场竞争中占据先 机。 （2）高精铝板带、铝箔产能和产量将会快速增长 近年来， 针对中国高精度铝板带材需要大量进口的现状， 国内外投资者纷纷不断扩建和 新建现代化铝板带加工项目。 铝板带加工项目投资建设对调整我国铝加工产业结构起到积极 作用。 （3）落后技术装备和低品质产品将逐步被淘汰

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内容: 目前，中国还有很多中小企业生产规模小、工艺装备落后，产品品种和规格不全，产品质量 较低，市场竞争力弱，将在激烈的市场竞争中被逐步淘汰。按照国家新出台的《铝行业准入 条件》，新建铝加工项目，必须采用生产效率和自动化程度高、技术先进、产品质量好、综 合成品率高的连续加工工艺，采用大型设备，提高自动化水平。 （4）工艺技术和装备的创新和更新将不断加快 工艺技术不断创新，向着节能降耗、精简连续、高速高效方向发展；设备向大型化、精 密化、紧凑化、自动化方向发展。

内容: 2、公司未来发展规划 2007 年由于公司铝板带箔生产线处于投产早期，生产能力正逐步释放，盈利能力尚没 有发挥，公司盈利主要来源于铝型材、氧化铝、电汽、电解铝等产品。预计 2008 年随着现 有热轧生产线、 冷轧线生产线和箔轧生产线生产能力的发挥， 特别是公司可转债投资项目投 产后， 公司产品规模将进一步提升， 产品结构更加优化， 铝板带箔产品盈利占比将不断提高。 公司将在新年度重点抓好募集资金投入的 10 万吨的新型合金材料生产线项目、 年产 52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目建设，加快项目建设进度，使其尽早产生效益，切实巩固和增 强公司的产业实力和规模效益，提高公司经营业绩，回报广大股东。 3、新年度经营计划及盈利预测 （1）2008 年公司将以“立足高起点、利用高科技、创造高品质”为经营目标，预计实 现销售收入约 68 亿元，主营业务利润约 18 亿元。 （2）公司未对 2008 年度的盈利作出预测。 4、公司未来资金需求及使用计划 2008 年度公司将发行 28 亿元可转换公司债券用于建设年产 10 万吨新型合金材料生产线 项目、年产 52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目及补充公司流动资金，另外，公司热轧生产 线将进行技术改造， 将现有 20 万吨/年的热轧生产线的生产能力增加至 60 万吨/年的生产 规模，项目总投资约 3,000 万美元，由铝业新材料公司自筹资金解决。针对公司未来发展 战略的资金需求，公司将采取有效措施保证资金供应： （1）积极发展主营业务，拓宽销售渠道，增加回款力度，减少存货周转周期。 （2）充分利用现有的产业链条优势，强化管理、节约开支、严格控制产品成本、开 发附加值较高的产品品种、提高获利能力，保持稳定的现金流。 （3）积极与金融机构保持良好的合作关系，稳定间接融资渠道，采取银行信贷等措 施筹集资金，保障新上项目资金需求。 5、公司面临的风险因素的分析以及对策措施 （1）主要原材料价格波动的风险 公司主导产品为铝深加工产品， 公司电解铝生产所需氧化铝及电力均自供， 但氧化铝生 产所需铝土矿及电力生产所需煤则需外购， 因此， 公司电解铝生产成本主要受铝土矿及煤采 购成本影响。 铝土矿及煤采购成本波动将直接导致公司电解铝生产成本相应波动， 进而影响 公司效益。 对策：为稳定原材料的供应，公司已参股澳大利亚海湾铝业公司，与国内煤炭供应商签 订了长期供煤合同等，通过上述措施，公司在铝土矿、煤炭采购方面不仅获得了稳定的供货 渠道，同时也将降低公司原材料的采购成本。 （2）汇率波动影响

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内容: 自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、 有管理的浮动汇率制度，人民币升值态势明显，汇改以来人民币对美元累计升值幅度较大。 目前公司的主要产品尚无直接出口， 人民币升值对公司进口原料和设备带来一定益处。 但公 司铝深加工产品陆续投产、发挥产能后，按照公司发展计划，公司铝业深加工产品—铝板带 箔产品和铝型材产品不仅要立足国内市场，而且要利用铝产业链成本优势积极开拓国际市 场。 人民币持续升值将直接影响到公司出口产品销售价格， 进而影响公司产品国际市场竞争 力。 对策：A、未来公司出口时，将调整出口产品结构，加大高附加值产品在公司出口产品 中的比重；B、完善公司铝深加工产业链，进一步降低各环节成本，提高公司出口产品毛利 水平；C、与有关金融机构合作，进行套期保值，控制人民币汇率波动的影响。 (四)公司投资情况 报告期内公司投资额为 1,030,859,893.42 元， 比上年增加 311,587,151.28 元， 增加的 比例为 43.32%。 公司本报告期投资较上年增加 43.32%，主要是公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公 司与龙口南山铝压延新材料有限公司支付设备款所致。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 烟台南山铝业新材料有 限公司 龙口南山铝压延新材料 有限公司 龙口东海氧化铝有限公 司 烟台东海铝箔有限公司

内容: 主要经营活动 生产各种铝合金 热轧卷 生产新型合金产 品 生产销售冶金级 氧化铝 生产销售高精度 铝箔产品

内容: 占被投资公司权益的比例(%) 75 75 75 75

内容: 备注

内容: 1、募集资金使用情况 1)、 公司于 2007 年通过非公开发行募集资金 360,080 万元， 已累计使用 360,080 万元， 其中本年度已使用 360,080 万元，尚未使用 0 万元。 公司于 2007 年 4 月 23 日以非公开发行股票的方式向控股股东南山集团公司发行了 7 亿股股份， 募集资金 360,080 万元 （扣除发行费用） 用于收购南山集团公司相关铝电资产， ， 截止目前，上述相关事宜已办理完毕。 2、非募集资金项目情况 1)、氧化铝生产线 公司出资 272,553,102.33 元投资该项目，完工。 2)、铝型材生产线及 7 万吨圆锭熔铸生产线 公司出资 330,964,802.05 元投资该项目，在建中。 3)、铝箔精细加工生产线 公司出资 1,869,056.35 元投资该项目，完工。 4)、热轧生产线 公司出资 26,627,194.54 元投资该项目，在建中。 5)、冷轧生产线 公司出资 318,730,639.55 元投资该项目，在建中。

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内容: 6)、45 万吨扁锭熔铸生产线 公司出资 3,054,649.86 元投资该项目，在建中。 7)、天然气工程 公司出资 71,257,512.40 元投资该项目，完工。 8)、其他零星设备购置 公司出资 5,802,936.34 元投资该项目，完工。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

内容: (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 18 日召开第五届董事会第十六次会议董事会会议，审议通 过了 2006 年度董事会工作报告、 2006 年度财务决算报告、 2006 年度总经理工作报告等年度 报告事宜。决议公告刊登在 2007 年 1 月 20 日的《上海证券报》。 （2）、公司于 2007 年 1 月 24 日召开第五届董事会第二次临时会议董事会会议，审议 通过了整改报告的事项。决议公告刊登在 2007 年 1 月 27 日的《上海证券报》。 （3）、公司于 2007 年 4 月 27 日召开第五届董事会第十七次会议董事会会议，审议通 过了一季报、 变更会计政策、 会计评估。 决议公告刊登在 2007 年 1 月 28 日的 《上海证券报》 。 （4）、公司于 2007 年 5 月 8 日召开第五届董事会第十八次会议董事会会议，审议通过 了信息披露事务管理制度、参股投资南山集团财务有限公司的事项。决议公告刊登在 2007 年 5 月 9 日的《上海证券报》。 （5）、公司于 2007 年 5 月 31 日召开第五届董事会第十九次会议董事会会议，审议通 过了 2 重新签订《综合服务协议》、《土地使用权租赁合同》、部分董事变动的事项。决议 公告刊登在 2007 年 6 月 1 日的《上海证券报》。 （6）、公司于 2007 年 6 月 16 日召开第五届董事会第二十次会议董事会会议，审议通 过了 2 选举副董事长、调整专门委员会成员、注册资本变更、经营范围变更、章程修订的事 项。决议公告刊登在 2007 年 6 月 19 日的《上海证券报》。 （7）、公司于 2007 年 7 月 10 日召开第五届定事会第二十一次会议董事会会议，审议 通过了公司专项治理自查报告和整改计划的事项。 决议公告刊登在 2007 年 7 月 11 日的 《上 海证券报》。 （8）、公司于 2007 年 8 月 14 日召开第五届董事会第二十二次会议董事会会议，审议 通过了 2 发行分离交易可转换债券事宜、变更经营范围、章程修订的事项。决议公告刊登在 2007 年 8 月 16 日的《上海证券报》。 （9）、公司于 2007 年 9 月 19 日召开第五届董事会第二十三次会议董事会会议，审议 通过了 2 与龙口东海氧化铝公司签订《土地使用权租赁合同》、与南山集团公司签订《土地 使用权租赁合同》及《商标转让协议》的事项。决议公告刊登在 2007 年 9 月 20 日的《上海 证券报》。 （10）、公司于 2007 年 9 月 28 日召开第五届董事湖第二十四次会议董事会会议，审议 通过了 2 在美国注册成立全资子公司的事项。 决议公告刊登在 2007 年 10 月 9 日的 《上海证 券报》。 （11）、公司于 2007 年 10 月 23 日召开第五届董事会第二十五次会议董事会会议，审 议通过了参股 GULF ALUMINA PTY LIMITED（海湾铝业公司）的事项。决议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的《上海证券报》。

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （12）、公司于 2007 年 10 月 26 日召开第五届董事会第二十六次会议董事会会议，审 议通过了三季报、公司治理整改报告的事项。决议公告刊登在 2007 年 10 月 29 日的《上海 证券报》。 （13）、公司于 2007 年 10 月 31 日召开第五届董事会第二十七次会议董事会会议，审 议通过了发行可转换公司债券事宜。决议公告刊登在 2007 年 11 月 1 日的《上海证券报》。 （14）、公司于 2007 年 11 月 27 日召开第五届董事会第二十八次会议董事会会议，审 议通过了 2 独立董事换届、与南山集团公司签订《资产转让协议》、公司及控股子公司与南 山集团公司签订相关关联交易事项、薪酬与考核委员会工作制度、变更公司经营范围、章程 修订的事项。决议公告刊登在 2007 年 11 月 28 日的《上海证券报》。 （15）、公司于 2007 年 12 月 13 日召开第五届董事会第二十九次会议董事会会议，审 议通过了调整董事会专门委员会成员、战略委员会工作制度、提名委员会工作制度、审计委 员会工作制度的事项。决议公告刊登在 2007 年 12 月 14 日的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2006 年第三次临时股东大会批准，公司在通过中国证券监督管理委员会审核通过 后以定向增发的方式发行新股，2007 年 4 月 30 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理了新增股份过户登记手续，并于 2007 年 5 月 8 日公告，详见 2007 年 5 月 8 日的《上海证券报》。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司于 2007 年 12 月 13 日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了公司《董事会 薪酬与考核委员会工作制度》，审计委员会在 2007 年年报审计过程中发挥了重要作用。按 照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度审计报告及相关工作的通知》的要求，审计 委员会在会计师进场审计前， 审阅了公司未经审计的财务报表， 未提出异议。 在审计过程中， 审计委员会针对会计师提出的年报审计中遇到的问题进行沟通，确定了公司 2007 年年度审 计的工作安排。在会计师出具 2007 年度财务报表出告时召开会议，对初稿进行审议，确定 是否提交董事会审议，审议公司 2008 年度拟聘任的审计机构，提请董事会按照中国证监会 《关于做好上市公司 2007 年年度审计报告及相关工作的通知》的要求修订《董事会薪酬与 考核委员会工作制度》，上述内容形成决议提交董事会。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司于 2007 年 12 月 13 日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了公司《董事会 薪酬与考核委员会工作制度》，结合《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 的要求， 公司薪酬与考核委员会根据 2007 年度公司经营情况， 确定并表决通过了 2007 年公 司董事及高管人员薪酬方案，并提交董事会进行表决。

内容: (六)利润分配或资本公积金转增预案 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本公司 2007 年度实现利润总额 1,595,283,165.87 元，税后利润 1,357,394,182.65 元，归属于母公司所有者的净利润为 1,148,989,052.78 元。根据本公司章程的规定，按 10%提取法定公积金 61,953,903.22 元， 本年度可供股东分配利润 1,087,035,149.56 元，加上年初未分配利润 743,664,487.07 元， 本年度实际可供股东分配利润 1,830,699,636.63 元。本公司拟按 2007 年总股本 1,318,795,213 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配股 利 131,879,521.30 元，剩余未分配利润 1,698,820,115.33 元转入下一年度。该预案须经 2007 年度股东大会审议通过后予以实施。

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内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、第五届监事会第七次会议,审议通过了《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年年 度报告正文及摘要》、《关于监事报酬的议案》、讨论 2006 年度公司依法运作等情况 2、第五届监事会第八次会议,审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2007 年第一季 度报告全文及正文》 3、第五届监事会第九次会议,审议通过了《关于部分监事变动的议案》 4、第五届监事会第十次会议,选举皮溅清先生为公司第五届监事会召集人 5、第五届监事会第十一次会议,审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2007 年半年 度报告正文及摘要》、《关于拟发行分离交易可转换债券的议案》、《关于本次募集资金投 资项目可行性的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》 6、第五届监事会第十二次会议,审议通过了《关于部分监事变动的议案》 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司决策程序合法，建有完善的内控制度，公司董事、经理执行公司职务时 无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查审核了公司的财务状况， 并对公司的审计工作进行了监督， 山东汇德会 计师事务所有限公司为公司出具的 2007 年度审计报告，真实的反映了公司的财务状况和经 营成果，标准无保留的意见是客观公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司募集资金收购资产项目与公司非公开发行募集说明书的承诺一致。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产价格合理、公允，依据充分，未发现有内幕交易、损害 部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生关联交易业务时，严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合 法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有出现违法行为，也没有损害公司及股东尤其 是中小股东的利益。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 山东汇德会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 十、重要事项

内容: (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 （1) 2007 年 4 月 23 日，本公司向公司控股股东南山集团公司购买铝电资产，该资产 的账面价值为 4,449,042,177.60 元，评估价值为 4,523,632,864.28 元，实际购买金额为

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4,523,632,864.28 元，本次收购价格的确定依据是以评估价值为基础。该事项已于 2007 年 4 月 24 日刊登在上海证券报上。收购此项资产可避免公司与南山集团公司的同业竞争，同 时减少后续的关联交易、降低生产成本、增强公司的综合竞争实力, 截至报告期末该事项已 完成。 （2）2007 年 11 月 27 日，本公司向公司控股股东南山集团公司购买天然气工程相关资 产，该资产的账面价值为 111,753,185.11 元，评估价值为 110,445,334.19 元，实际购买金 额为 110,445,334.19 元，本次收购价格的确定依据是以评估价值为基础。该事项已于 2007 年 11 月 28 日刊登在上海证券报上。 天然气是氧化铝及熔铸造生产所需重要能源， 作为公司 铝产业链中不可缺少的关键环节，综合考虑日后公司发展需要，公司决定收购该项资产，收 购完成后可减少后续的关联交易、降低生产成本、增强公司的综合竞争实力, 截至报告期末 该事项已完成。 公司与控股股东-南山集团公司于 2007 年 11 月 27 日签订了《资产转让协议》，协议规 定：公司收购南山集团公司下属天然气工程相关资产，双方同意以“中和正信评字[2007] 第 2-033 号” 南山集团公司天然气工程资产评估报告书确定的评估值作为乙方收购甲方资 产的价格，即 110,445,334.19 元人民币；由乙方根据本协议的约定向甲方支付，协议所述 之资产在评估基准日至资产转移日之间的利润或亏损由资产转移日前的资产所有方享有或 补足。 2、出售资产情况 （1）2007 年 4 月 23 日，本公司向公司控股股东南山集团公司转让精纺呢绒资产，该 资产的账面价值为 451,946,204.85 元， 评估价值为 451,946,204.85 元， 年初起至出售日该 资产为上市公司贡献的净利润为 15,040,139.88 元，实际出售金额为 451,946,204.85 元 。 本次出售价格的确定依据是以评估价值为基础。 该事项已于 2007 年 4 月 24 日刊登在上海证 券报上。将公司由双主业调整为专注于铝业深加工、具备完整铝产业链的上市公司， 截至 报告期末该事项已完成。

内容: (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联 方 南山 集团 公司 南山 集团 公司 关联 交易 内容 废水 处理 生产 用水 关联交易定价 原则 铝材废水 0.70 元/吨,印染及 生活污水 0.75 元/吨 1.20 元/吨 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易 金额的比例 (%) 关联 交易 结算 方式 每半 年 市场 价格 关联交 易对公 司利润 的影响 0

内容: 铝材废水 0.70 元 /吨印染及生活污 水 0.75 元/吨 1.20 元/吨

内容: 每月

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联 方 南山 集团 公司 南山 集团 公司 南山 集团 公司 南山 集团 公司 南山 集团 公司 关联 交易 内容 服装 面料 铝制 品 生产 用电 生产 用汽 天然 气 关联交 易定价 原则 市场价 格 市场价 格 0.52 元 /千瓦 时 80 元/ 吨 2 元/立 方米 关联交易价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 0.83 关联 交易 结算 方式 每月 市场价格 关联交易对公 司利润的影响

内容: 公司的关联交易主要涉及公司向南山集团公司提供电、汽、天然气、铝制品服务，南山 集团公司向公司提供的废水处理、生产用水、服装面料、天然汽输配管网服务及公司租赁南 山集团公司土地事项，是公司正常生产经营所必须的业务，因此这些关联交易还将持续。公 司将本着客观、公正的原则，严格按照有关规定执行关联交易，切实的保护公司及公司股东 的利益。 公司与南山集团公司的关联交易为正常公司购、销交易，不影响公司独立性 2007 年 5 月，鉴于公司非公开发行完成后，与南山集团之间关联交易内容将发生调整， 公司与南山集团重新签订《综合服务协议》，并经 2007 年 6 月 16 日 2007 年第一次临时股 东大会决议通过。新修订的《综合服务协议》内容如下： 服务项目 服务要求 服务价格 2007 年预计供应量 结算方式 公司提供服务 1.生产用电 适时足量 0.44 元/千瓦时 实际使用量 每月 2.生产用汽 适时足量 70.80 元/吨 实际使用量 每月 3.铝制品 适时足量 市场价格 实际使用量 每月 集团提供服务 1.废水处理 国家标准 铝材废水 0.70 元/吨， 生活污水 0.75 元/吨 实际发生量 每半年 2.服装面料 适时足量 市场价格 实际使用量 每月 3.生产用水 适时足量 1.20 元/吨 实际供应量 每月 4.天然气 输配管网 2,247,761.81 元/年 每年

内容: 2、其他重大关联交易 （1)商标转让协议 公司于 2007 年 5 月 31 日、2007 年 9 月 19 日与南山集团签订了《商标转让协议》，协 议约定：公司将与纺织相关的 384785 号商标、534808 号商标、1720647 号商标、1034588 号商标、1533022 号商标无偿转让给南山集团。 （2)土地使用权租赁合同

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司与南山集团公司于 2007 年 5 月 31 日重新签订了《土地使用权租赁协议》，协议规 定：南山集团公司将与公司生产有关的土地使用权，即公司下属的南山热电厂、南山铝业分 公司、南山铝材总厂、10 万吨电解铝、60 万千瓦热电机组所占用的土地租赁给公司使用， 租赁总面积 1,080,523.60 平方米，每年租赁费为 2,871,013.80 元，租赁期限 10 年。 公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团于 2007 年 11 月 27 日签订了《土地 使用权租赁合同》，合同规定：南山集团将与铝箔公司生产有关的土地使用权 88,561 平方 米租赁给铝箔公司使用，每年租赁费为 177,122 元，租赁期限 20 年。 公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司与南山集团于 2007 年 11 月 27 日签订了《土 地使用权租赁合同》 合同规定： ， 南山集团将与氧化铝公司生产有关的土地使用权 1,176,990 平方米租赁给氧化铝公司使用，每年租赁费为 2,353,980 元，租赁期限 20 年。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。

内容: (五)承包情况 本年度公司无承包事项。

内容: (六)租赁情况 1)、 烟台南山铝业新材料有限公司以融资租赁方式租赁龙口高新技术工业园管理委员会 生产厂房、供水系统、管道铺设、给排水系统、供气系统等相关基础设施，该资产涉及的金 额为 252,120,509.94 元，租赁的期限为 2006 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。 2)、龙口高新技术工业园管理委员会将生产用地租赁给烟台南山铝业新材料有限公司， 该资产涉及的金额为 546,669.40 元，租赁的期限为 2006 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日， 3)、 龙口高新技术工业园管理委员会将生产用地 32300 平方米租赁给龙口南山铝压延新 材料有限公司，该资产涉及的金额为 64,600.00 元，租赁的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 1 日。

内容: (七)担保情况 本年度公司无担保事项。

内容: (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

内容: (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 南山集团公司承诺：１、在股权分置改革实施后，如果公司 2006 年至 2007 年净利润的 年复合增长率低于 30%，即如果 2007 年净利润未达到 23,292.69 万元；（2）公司 2006 年 度或 2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。 公司将追送现金 2,000 万元。

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、若因"公司 2006 年至 2007 年净利润的年复合增长率低于 30%，即如果 2007 年净利润未 达到 23,292.69 万元"或者"公司 2006 年度或 2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见 的审计报告"而触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份在追送对价实施完 毕日后 36 个月内不上市交易或转让；如没有触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非 流通股股份自 2007 年年度股东大会决议公告日后 36 个月内不上市交易或转让。 报告期内，南山集团公司切实履行了上述承诺事项。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否 达到原盈利预测及其原因作出说明 公司 2007 年度盈利预测审核报告， 预计公司归属母公司所有者的净利润为 12.06 亿元， 2007 年实际实现归属母公司所有者的净利润 11.49 亿元， 达到年初盈利预测的 95%， 比上年 同期增长 543.59％。2007 年度实际实现归属于母公司所有者的净利润较上年年初略有减少 的主要原因是： 由于公司主要原材料－铝土矿海运费涨价所致， 公司原预测铝土矿的平均采 购价格为 341 元/吨，2007 年实际采购价格为 404 元/吨，2007 年公司共采购铝土矿 146 万 吨，铝土矿的采购成本总额较年初预测时增加了约 9200 万元。

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内， 公司未改聘会计师事务所， 公司原聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公 司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 500,000 元，截止上一报告期末， 该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。 公司现聘任山东汇德会计师事务所有限公 司为公司的境内审计机构， 拟支付其年度审计工作的酬金共约 1,000,000 元。 截止本报告期 末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年审计服务。

内容: (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 2006 年 12 月 31 日，中国证券监督管理委员会山东监管局针对前期巡回检查公司规范 运作时发现的问题，对公司下发了鲁证监公司字[2006]60 号《整改通知》，公司本着严格 自律、认真整改、规范运作的精神，就《整改通知》中的相关问题进行了认真研究并与相关 方面进行积极磋商，逐条制订了整改措施，形成了《山东南山铝业股份有限公司整改报告》 并提请2007年1月24日召开的公司第五届董事会第二次临时会议及公司第五届监事会第一 次临时会议审议通过。相关公告详见 2007 年 1 月 25 日的《上海证券报》。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十四)信息披露索引 事项 山东南山铝业股份有限公司 2006 年度报告 摘要 山东南山铝业股份有限公司第五届董事会第 十六次会议决议公告暨召开 2006 年度股东 大会的通知 山东南山铝业股份有限公司第五届监事会第 七次会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司关联交易公告 山东南山铝业股份有限公司第五届董事会第 二次临时会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司第五届监事会第 一次临时会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司整改报告 山东南山铝业股份有限公司 2006 年度股东 大会会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司董事会公告 山东南山铝业股份有限公司关于非公开发行 股票申请获得中国证监会发行审核委员会审 核通过的公告 山东南山铝业股份有限公司关于非公开发行 股份申请获得中国证券监督管理委员会核准 的公告 山东南山铝业股份有限公司关于中国证券监 督管理委员会豁免南山集团公司要约收购义 务的公告 山东南山铝业股份有限公司关于《新增股份 收购资产交割日之确认函》的公告 山东南山铝业股份有限公司 2007 年第一季 度报告 山东南山铝业股份有限公司第五届董事会第 十七次会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司非公开发行情况 及股份变动报告书 山东南山铝业股份有限公司第五届董事会第 十八次会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司关于投资参股南 山集团财务有限公司的关联交易公告 山东南山铝业股份有限公司第五届董事会第 十九次会议决议公告暨召开 2007 年第一次 临时股东大会的通知 山东南山铝业股份有限公司第五届监事会第 九次会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司关联交易公告

内容: 刊载的报刊 名称及版面 《上海证券 报》D44、D45 《上海证券 报》D44 《上海证券 报》D44 《上海证券 报》D44 《上海证券 报》D17 《上海证券 报》D17 《上海证券 报》D17 《上海证券 报》D15 《上海证券 报》A19 《上海证券 报》D47 《上海证券 报》A16 《上海证券 报》A16 《上海证券 报》D81 《上海证券 报》D28 《上海证券 报》D28 《上海证券 报》A24 《上海证券 报》D12 《上海证券 报》D12 《上海证券 报》D4 《上海证券 报》D4 《上海证券 报》D4

内容: 刊载的互联网网站及检索 路径 www.sse.com.cn 输入公司 股票代码查询公告 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上

内容: 同上

内容: 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年第一次 临时股东大会会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司第五届董事会第 二十次会议决议公告暨召开 2007 年第二次 临时股东大会的通知 山东南山铝业股份有限公司第五届监事会第 十次会议决议公告 上东南山铝业股份有限公司 2007 年第二次 临时股东大会会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司第五届董事会第 二十一次会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司治理专项活动自 查报告和整改计划 山东南山铝业股份有限公司 2007 年中期业 绩预增公告 山东南山铝业股份有限公司关于召开投资者 交流会的邀请公告 山东南山铝业股份有限公司 2007 年半年度 报告摘要 山东南山铝业股份有限公司第五届董事会第 二十二次会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司第五届监事会第 十一次会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司关于召开 2007 年度第三次临时股东大会的通知 山东南山铝业股份有限公司董事会关于前次 募集资金使用情况的说明 山东南山铝业股份有限公司 2007 年第三次 临时股东大会会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司第五届董事会第 二十三次会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司更正公告 山东南山铝业股份有限公司第五届董事会第 二十四次会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司关于媒体报道的 澄清公告 山东南山铝业股份有限公司第五届董事会第 二十五次会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司 2007 年第三季 度报告 山东南山铝业股份有限公司第五届董事会第 二十六次会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司第五届监事会第 十二次会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司公司治理专项活 动整改报告 山东南山铝业股份有限公司 2007 年度业绩 预增公告 山东南山铝业股份有限公司关于 2007 年第 三季度报告的更正公告

内容: 《上海证券 报》D8 《上海证券 报》D8 《上海证券 报》D8 《上海证券 报》D13 《上海证券 报》D15 《上海证券 报》D15 《上海证券 报》D10 《上海证券 报》D15 《上海证券 报》D28、D29 《上海证券 报》D28 《上海证券 报》D28 《上海证券 报》D28 《上海证券 报》D28 《上海证券 报》A19 《上海证券 报》D18 《上海证券 报》19 《上海证券 报》D12 《上海证券 报》D8 《上海证券 报》D84 《上海证券 报》A34 《上海证券 报》A34 《上海证券 报》A34 《上海证券 报》A34 《上海证券 报》A34 《上海证券 报》D47

内容: 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 山东南山铝业股份有限公司第五届董事会第 二十七次会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司董事会关于前次 募集资金使用情况的说明 山东南山铝业股份有限公司关于召开 2007 年第四次临时股东大会的通知 山东南山铝业股份有限公司 2007 年第四次 临时股东大会会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司第五届董事会第 二十八次会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司关联交易公告 山东南山铝业股份有限公司第五届监事会第 十二次会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司关于召开 2007 年第五次临时股东大会的通知 山东南山铝业股份有限公司关联交易公告 山东南山铝业股份有限公司 2007 年第五次 临时股东大会会议决议公告 山东南山铝业股份有限公司第五届董事会第 二十九次会议决议公告

内容: 《上海证券 报》D12 《上海证券 报》D12 《上海证券 报》D12 《上海证券 报》25 《上海证券 报》D8 《上海证券 报》D8 《上海证券 报》D8 《上海证券 报》D8 《上海证券 报》D8 《上海证券 报》D4 《上海证券 报》D4

内容: 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 审计报告及财务报表附后

内容: 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构 负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2008 年 2 月 3 日

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 审 计 报 告

内容: （2008）汇所审字第6-002号 山东南山铝业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东南山铝业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2007年12月31日资产负债表及合并资产负债表， 2007年度利润表及合并利润表、 股东权益变 动表及合并股东权益变动表、 现金流量表及合并现金流量表， 以及财务报表附注和合并财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。 在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在 所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果、 现金 流量和股东权益的变动。

内容: 山东汇德会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师： 王晖

内容: 中国注册会计师：王伦刚

内容: 中国·青岛市

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位：山东南山铝业股份有限公司(合并) 资 产 注释 流动资产: 货币资金 8、1 交易性金融资产 应收票据 8、2 应收账款 8、3 预付款项 8、4 应收利息 应收股利 其他应收款 8、5 应收补贴款 存货 8、6 待摊费用 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 公司负责人： 2007 年 12 月 31 日 130,866,531.23 121,707,347.55 123,868,063.70 356,067,232.09 单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 313,846,655.34 57,815,867.17 90,068,507.93 232,899,836.11

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位：山东南山铝业股份有限公司(合并） 负债及股东权益 注释 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 8、11 499,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 8、12 615,085,867.81 预收款项 8、13 33,200,325.08 应付职工薪酬 8、14 66,019,475.94 应交税费 8、15 85,021,910.16 应付利息 应付股利 其他应付款 8、16 655,569,432.90 预提费用 8、17 3,131,528.01 一年内到期的非流动负债 8、18 10,026,384.99 其他流动负债 流动负债合计 1,967,054,924.89 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 递延收益 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益: 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 归属于原股东的股东权益 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 公司负责人： 单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 708,000,000.00

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

内容: 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 8、29 8、30

内容: 三、利润总额 减：所得税费用 8、31

内容: 四、净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 归属于原股东的净利润 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司负责人： 总会计师： 37 8、32

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位：山东南山铝业股份有限公司(合并） 项 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

内容: 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

内容: 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金

内容: 借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司负责人： 总会计师： 38

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位：山东南山铝业股份有限公司(合并） 2007 年度

内容: 项 目 股本 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额

内容: 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响

内容: 归属于母公司的股东权益合计

内容: 编制单位：山东南山铝业股份有限公司(合并） 2006年度

内容: 项 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额

内容: 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响

内容: 归属于母公司的股东权益 合计

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资产总计 公司负责人： 总会计师：

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中： 对联营企业和合营企业的投资收益

内容: 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失

内容: 三、利润总额 减：所得税费用

内容: 四、净利润 归属于母公司所有者的净利润 公司负责人： 总会计师：

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位：山东南山铝业股份有限公司(母公司）

内容: 项 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

内容: 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金

内容: 借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

内容: 其中：子公司支付少数股东的股利、利润

内容: 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 -215,134,035.80 296,688,040.70 81,554,004.90 452,501,183.60 150,498,816.40

内容: 编制单位： 山东南山铝业股份有限公司(母公司） 2007 年度

内容: 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的 影响

内容: 归属于母公司股东权益合计

内容: 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 1,318,795,213.00

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位：山东南山铝业股份有限 公司(母公司） 2006年度

内容: 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影 响

内容: 归属于母公司股东权益合计

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年度财务报表附注

内容: (金额单位除非特别指明，均为人民币元。)

内容: 山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”)系根据山东省烟台市经济体制改革委员会烟体

内容: 改[1993]44 号文批准,由龙口市新华毛纺厂整体改制并采取定向募集方式设立的龙口市南山实业股 份有限公司， 1993 年 3 月在龙口市工商行政管理局注册成立。 后由山东省体改委鲁体改函字[1997]35 号文重新确认,并得到山东省人民政府鲁政股字[1997]29 号文正式批准，同时在山东省工商行政管 理局重新注册，并更名为山东南山实业股份有限公司，股本为 25,700 万元，营业执照注册号为 3700001802416。 公司于 2004 年 10 月 19 日向社会公开发行了 8.83 亿元五年期可转换债券,截止 2006 年 8 月 18 日，可转换债券持有人累计转股 196,090,591 股，公司新增注册资本 196,090,591 元；根据《山东南 山实业股份有限公司股权分置改革方案》 《山东南山实业股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会 和 暨相关股东会议决议》的规定，公司以资本公积向 2006 年 3 月 10 日登记在册的全体流通股股东转增 资本，新增注册资本 165,704,622 元，以上合计新增注册资本 361,795,213 元，公司注册资本变更为 618,795,213 元，并更名为山东南山铝业股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]93 号文《关于核准山东南山铝业股份有限公 司非公开发行股票的通知》 的核准， 公司于2007年4月26 日向控股股东-南山集团公司发行70,000 万股人民币普通股，每股面值 1 元；控股股东-南山集团公司以持有的包括龙口东海氧化铝有限公 司 75%股权、南山集团公司 10 万吨电解铝及配套碳素、60 万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有 限公司 75%股权在内的铝及其配套资产（以下简称“铝电资产”）等净资产出资，公司新增注册资 本 700,000,000 元，公司注册资本变更为 1,318,795,213 元。 公司属于铝制品制造行业，公司经营范围为：石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、 加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务（以上国 家有规定的须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经 营）；许可证范围内天然气销售、燃气灶具销售（限分支机构经营）。

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，2006 年 12 月 31 日以前 执行财政部于 2000 年 12 月颁布企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政 部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第 1 号——存货》等 38 项具体准则（下称“新会计准则”）、中国证监会颁布证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公 司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、证监发 [2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》等文件的规定，对要求 追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编 制的。

内容: 3. 遵循企业会计准则的声明 本公司董事会声明：本财务报表的编制符合企业会计准则的要求，采纳的会计政策和会计估计符 合本公司的实际情况，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。本 公司董事会全体成员和本公司管理层愿就本财务报表的合法性、公允性和完整性承担个别及连带的法 律责任。 4. 重要会计政策和会计估计 4.1 会计准则 本公司自 2007 年 1 月 1 日（下称“首次执行日”）起，执行新会计准则。本公司 2007 年度财务 报表系全面执行新会计准则编制而成。 本公司 2006 年系按照国家财政部于 2000 年 12 月颁布的 《企业会计制度》 及相关的企业会计准则 （下称“原会计准则”）进行日常经济业务的会计处理和定期财务报表的编制，并根据国家财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》中第五条至第十九条的相关 规定，对本公司新会计准则首次执行日之前一年(指 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日)期间的相 关经济业务和财务报表项目进行了追溯调整，对该准则第五条至第十九条以外的事项则按该准则的规 定不作追溯调整。 4.2 会计年度 本公司的会计期间采用公历制，即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。

内容: 4.3 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础。初始确认时，金融资产和金融负债以公允价值进行计量，其他 资产及负债按实际成本计量；期末计量时，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允 价值进行后续计量，其他资产及负债按实际成本或摊余成本进行后续计量。按实际成本或摊余成本进 行后续计量的资产如果发生减值，则计提相应的资产减值准备。

内容: 4.4 记账本位币及外币业务的核算

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司以人民币为记账本位币。对发生的外币业务，以业务发生当日的即期汇率（指由中国人民 银行公布的外币市场汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币货币性项目按资 产负债表日的即期汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面人民币金额之间的差额，计入当期损 益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。

内容: 4.5 现金及现金等价物 本公司的现金是指库存现金以及随时用于支付的存款； 现金等价物是指持有的期限短(一般是指从 购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 4.6 金融资产的核算方法

内容: 4.6.1 金融资产分类 本公司金融资产根据性质及持有目的在初始确认时划分为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资以及可供出售金融资 产。 4.6.2 金融资产的计量 金融资产按公允价值进行初始计量，以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产的交易费用计入当期损益，其他金融资产的初始交易费用计 入初始确认成本。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融资 产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外： 持有至到期投资采用实际 利率法，按摊余价值计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产，按照成本计量。 4.6.3 金融资产减值核算方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个 资产负债表日对金融资产是否存在发生减值的迹象进行评估。当存在客观证 据证明在一项金融资产初始确认后发生的一个或多个事项导致该金融资产的

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 预计未来现金流量的现值低于其账面价值时，该金融资产便发生了减值。对 于以摊余成本计量的金融资产，减值损失的金额按照该金融资产的账面价值 与以其初始实际利率折现的预计未来现金流量现值之间的差额计算。

内容: 持有至到期的投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认 该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但转回后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

内容: 4.7 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 4.7.1 本公司应收款项按下述的标准确认坏账损失：（1）债务人发生严重财务困难；（2）公司 出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （3）债务人很可能倒闭或进 行其他财务重组；（4）因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款 项；（5）因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 4.7.2 应收款项坏账准备的计提方法 在资产负债日，本公司对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生 了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备。

内容: 对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项、其 他不重大应收款项根据历史经验及债务人的偿付能力等一起采用账龄分析 法，按应收款项（包括应收账款、其他应收款）期末余额的下列比例计提坏 账准备。如果出现债务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足、 发生自然灾害导致停产等而无法偿还债务的情况，全额提取坏帐准备；但公 司与控股子公司之间的应收款项不计提坏帐准备。

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所 和状态所发生的支出。存货主要包括原材料、在产品和产成品等。存货发出时，采用加权平均法确定 其实际成本。 低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。 本公司的存货盘存制度为实地盘存制。 资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价 准备。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取跌价准备。存货计提跌价准备后，如 果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的 存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税金后的金额。

内容: 4.9 同一控制下的企业合并

内容: 4.9.1 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为 合并方，参与合并的其他企业为被合并方；合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 4.9.2 同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日 应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整， 在此基础上按照本准则规定确认。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、 法律服务费用等， 应当于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、 佣金等， 应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 4.9.3 企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和 合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并 方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。合 并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合 并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合 并当期期初至合并日的现金流量。

内容: 4.10 长期股权投资的核算

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4.10.1 本公司对长期股权投资按以下原则确定初始计量： 4.10.1.1 对于企业合并形成的长期股权投资，如属于同一控制下的企业合并，按取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为初始成本，初始成本同合并对价(指支付现金、转让的非现金资产、以及 所承担债务的账面价值、 或发行股份面值的总额等)之间的差额， 调整资本公积。 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。如属非同一控制下的企业合并，按付出资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证 券等的公允价值作为初始成本。投资资产公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。 4.10.1.2 对于非合并取得的长期股权投资，以支付的现金、发行权益性证券的公允价值、换出非 货币性资产的公允价值、 取得抵债股权的公允价值等作为初始成本； 对于投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 4.10.2 本公司对长期股权投资按以下原则确定后续计量： 4.10.2.1 对于能够实施控制的，以及不具有共同控制或重大影响、且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对于共同控制的合营企业以及具有重大影响的 联营企业则采用权益法核算。 4.10.2.2 采用成本法核算的投资：(1)对被投资单位宣告分派的现金股利确认为当期投资收益， 但其数额限于被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额，超过的部分作为投资成本的收回； (2)处置投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 4.10.2.3 采用权益法核算的投资：(1)初始投资成本大于应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整投资成本；反之，两者差额计入当期损益，并同时调整投资成本；(2)每一会计期末， 按应享有或应分担被投资单位实现的净损益的份额(该份额以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础对账面净利润进行调整后计得)，确认为投资损益，并调整投资账面价值。被投资 单位宣告分派现金股利， 则相应减少投资账面价值； (3)对被投资单位除净损益以外的所有者权益的其 他变动，调整投资账面价值并计入所有者权益；(4)处置投资时，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。 同时， 原由于被投资单位除净损益以外的所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 按相应比例转入当期损益。

内容: 4.11 固定资产计价和折旧 本公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产按照其成本进行初始计量，以年限平均法计提折旧。在无需计提减值准 备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值（原价的 5%），分别确定其折 旧年限和年折旧率如下： 类 别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 折旧年限(年) 20-40 10-20 8-16 5-12

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 在已计提减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项 确定并计提各期折旧。

内容: 4.12 在建工程 在建工程是指正在施工中尚未完工或虽已完工但尚未达到预定可使用状态的工程。 在建工程按实 际发生的支出确定其工程成本。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资 产，待办理了竣工决算手续后再作调整。在建工程减值准备的计提按照资产减值核算方法处理。在建 工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4.13 借款费用 本公司的借款费用是指因借款而发生的借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。发生的借款费用，如可直接归属于需要经过相当长时间的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或者可销售状态的资产（包括固定资产和需要经过相当长时间的购建或者生产活动 才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房地产等）的购建或者生产的，予以资本化，计入相关 资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 4.14 无形资产计价和摊销 本公司无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，其可辨认性是 指其能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、 授予许可、租赁或者交换；或其源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其 他权利和义务中转移或者分离。本公司的无形资产主要包括土地使用权、软件等。 无形资产按照成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公 司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他无形项目的支出，在发生时计入当 期损益。 购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算；购入房屋建筑物时，如果 成本可以在建筑物和土地使用权之间进行分配，则将土地使用权应分摊的金额计入无形资产，建筑物 应分摊的金额计入固定资产；如果成本难以在建筑物和土地使用权之间合理分配的，则全部作为固定 资产核算。 无形资产自可供使用时起，对使用寿命有限的无形资产按预计的使用寿命以及与该无形资产相关 的经济利益的预期实现方式， 采用直线法分期平均摊销。 对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销， 但在每个会计期间对该无形资产的使用寿命进行复核， 当有证据表明该无形资产的使用寿命是有限的， 则估计其使用寿命并在预计的使用寿命内采用直线法分期平均摊销。

内容: 4.15 研究与开发支出

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内容: 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时 计入当期损益。开发阶段的支出同时满足：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有 可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能 够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能 够证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量等条件的确认为无 形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出 的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

内容: 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。如果长期 摊销的费用项目不能使以后会计期间受益的，应当将尚未摊销的该项目的摊 余价值全部转入当期损益。

内容: 4.17 资产减值准备 4.17.1 本公司于资产负债表日，本公司会判断资产是否存在可能发生减值迹象，这些迹象包括： 资产的市价当期大幅下跌；经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场已经或将要发生对本公司重 大不利的变化；有证据表明资产已陈旧过时或实体已损坏；资产已经或将被闲置、终止使用或计划提 前处置等。 4.17.2 本公司对存在减值迹象的资产估计其可收回金额。 可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 4.17.3 每一会计期末，当资产的可收回金额低于其账面价值的，本公司将该等资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 4.17.4 对于本公司的固定资产、无形资产、长期股权投资、商誉等非流动资产，其资产减值损失 某一会计期间一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 4.18 金融负债的核算方法 本公司金融负债主要包括应付款项以及借款等，根据性质及持有目的在初始确认时划分为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。其他金融负债按收到的款项净额与到期 应偿还金额之间的差额采用实际利率法以摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销的收入或支出计入 当期损益。当本集团依法有权抵销债权债务且交易双方准备按净额结算时，金融资产与金融负债按抵 销后的净额在资产负债表列示。

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内容: 4.19 职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。公司按规定参加由政府机构 设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的 支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为 鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除 与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。职工内部退休计划采用上述辞退福利相 同的原则处理。公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社 会保险费等确认为当期应付职工薪酬。

内容: 4.20 收入的确认 4.20.1 本公司的商品销售在同时满足：(1)己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4)相关经济利益很可能流入企业；(5)相关的己发生的或将发生的成本 能够可靠计量时，确认收入的实现。 4.20.2 本公司提供的劳务在同时满足：(1)收入的金额能够可靠计量；(2)相关的经济利益很可能 流入企业； (3)交易的完工进度能够可靠地确定； (4)交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量时， 采用完工百分比法，即按照提供劳务交易的完工进度的方法确认收入的实现。 4.20.3 本公司让渡资产使用权收入(包括利息收入和使用费收入等)在同时满足：(1)相关经济利 益很可能流入企业；(2)收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 4.21 政府补助 本公司获得的与收益相关的政府补助，如补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量确认 收入；如补助为非货币性资产的，按照公允价值计量确认收入，但用于补偿本公司以后期间的相关费 用或损失的，则在收到时确认为递延收益。本公司获得的与资产相关的政府补助，在收到时亦确认为 递延收益。递延收益在相关资产使用寿命内平均分配，计入各期损益。

内容: 4.22 所得税的会计核算 4.22.1 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法，列于利润表上的所得税费用，由当期所 得税费用和递延所得税费用组成。其中，当期所得税费用即以当期应纳税所得额和当期适用之税率计 算而得的当期应交所得税额；递延所得税费用系按递延所得税资产或递延所得税负债的期初数与期末 数之间的差额计算而得。 4.22.2 递延所得税资产系按可抵扣暂时性差异和预期收回该资产期间的适用之税率计量，以很可 能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得为限确认；递延所得税负债系按应纳税暂时性差异和预期清 偿该负债期间的适用之税率计量。适用税率发生变化的，将其影响数计入变化当期的所得税费用。

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内容: 4.23 合并财务报表的编制 4.23.1 本公司对合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 控制是指本公司能够决定被投 资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的权力。被控制的被投资单位为本公司 的子公司。 4.23.2 合并财务报表系以本公司和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础， 经按照权益 法调整了对子公司的长期股权投资、且抵销了内部交易的影响后编制而成。少数股东所占的权益和损 益，以单独项目列示于合并财务报表内。 4.23.3 对于因非同一控制企业合并形成的子公司， 合并成本大于合并中取得的子公司可辨认净资 产公允价值份额的差额，不调整投资成本，在合并财务报表中列作商誉。 4.23.4 对于报告期内增加的子公司，若属于同一控制下企业合并的，调整合并资产负债表的期初 数，并将该子公司当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，及同期的现金流量纳入 合并现金流量表；若属于非同一控制下的企业合并的，则不调整合并资产负债表的期初数，并将该子 公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，及同期的现金流量纳入合并现金流量表。 对于报告期内处置的子公司，不论属于同一控制抑或非同一控制企业合并，均不调整合并资产负债表 的期初数，并将该子公司期初至处置日收入、费用、利润纳入合并利润表，及同期的现金流量纳入合 并现金流量表。 4.23.5 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致， 编制合并财务报表时已按照本公司的会计政 策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子 公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 4.23.6 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有交易、往来余额、损益 均予以抵销。 4.23.7 少数股东权益包括子公司合并当日少数股东按股权比例拥有的权益金额以及自合并日起 少数股东所占的权益变动额。少数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有 义务承担且有能力弥补，则冲减少数股东权益；否则有关超额亏损由本公司承担。

内容: 会计政策的变更 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第 1 号-存货〉等 38 项会计准则的通知》

内容: 的规定,公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》；并按照《企业 会计准则 38 号-首次执行企业会计准则》第五至第十九条的要求，2007 年公司对会计政策进行了如下 变更：（1）公司所得税会计处理方法原采用应付税款法，现改为资产负债表负债法；（2）公司负商 誉原按资产使用年限摊销，现改为一次性摊销；（3）公司原合并资产负债表中子公司的少数股东权 益在负债与股东权益之间单独列示，现改为在股东权益项下列示；（4）公司原对子公司的长期股权 投资采用权益法核算，现改为成本法核算。

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内容: 公司变更了上述会计政策，并对上述变更采用追溯调整法，调整了 2007 年度会计报表相关项 目的期初数、上年数。上述会计政策变更的累计影响数为 5,571,594.05 元，其中递延所得税资产计 提的影响数为 1,986,172.98 元， 负商誉一次性摊销影响数为 3,585,421.07 元。 由于会计政策的变更， 调整增加了 2006 年度净利润 5,571,594.05 元； 调整增加了 2006 年法定盈余公积 3,117,775.93 元、 未分配利润 2,453,818.12 元。

内容: 6.1 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额除蒸汽产品按根据相关税收规定计算 的销售额执行 13%的税率计算外，其他产品执行 17%的税率计算。

内容: 6.2 企业所得税 公司按应纳税所得额的 33%缴纳；公司控股子公司—龙口东海氧化铝有限公司、烟台东海铝箔有 限公司、烟台南山铝业新材料有限公司、龙口南山铝压延新材料有限公司系中外合资企业，按应纳税 所得额的 24%缴纳并享受“两免三减半”的税收优惠，报告期处于免税期。

内容: 6.3 城市维护建设税 公司按当期应交流转税的 7%计缴，中外合资企业免征。

内容: 6.4 教育费附加 公司按当期应交流转税的 3%计缴，中外合资企业免征。 7. 合并财务报表范围及控股子公司情况 7.1 纳入合并财务报表范围的控股子公司情况

内容: 子公司名称 烟台南山铝业新材料 有限公司 注册地址 山东省 龙口市 注册资本 4,600万美元 经营范围 生产各种 铝合金热轧卷 28,537 万 75% 75% 实际投资额 持股比例 表决权比例

内容: 龙口南山铝压延新材料 有限公司

内容: 龙口东海氧化铝 有限公司 烟台东海铝箔 有限公司

内容: 山东省 龙口市 山东省 龙口市

内容: 生产销售 冶金级氧化铝 生产销售高 精度铝箔产品 57

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内容: 7.2 报告期合并财务报表合并范围的变化 公司于 2007 年 4 月 26 日通过向控股股东-南山集团公司非公开发行 70,000 万股人民币普通股方 式， 收购其持有的龙口东海氧化铝有限公司 75%股权以及 10 万吨电解铝及配套碳素、 万千瓦热电机 60 组资产、烟台东海铝箔有限公司 75%股权在内的铝及其配套资产（以下简称“铝电资产”）。此项合 并属于同一控制下的合并，以及控股股东-南山集团公司对铝电资产于 2007 年 1 月 1 日至资产交割日 之间实现净利润所作出的放弃承诺， 因此报告期合并财务报表对铝电资产 2007 年 12 月 31 日资产负债 表、 2007 年 1-12 月利润表和现金流量表以及所有者权益变动表进行了合并， 并将铝电资产 2006 年 12 月 31 日的资产负债表纳入了 2006 年度合并财务报表。 8. 合并财务报表主要项目注释 下列注释项目除特别注明的外， 期初数系指 2006 年 12 月 31 日， 期末数系指 2007 年 12 月 31 日。 8.1 货币资金 项目 2007-12-31 现 金 1,166,220.47 67,729,661.98 61,970,648.78 130,866,531.23 1,260,955.31 191,700,192.55 120,885,507.48 313,846,655.34 2006-12-31

内容: 银行存款 其他货币资金 合 计

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内容: 8.3.1 应收账款类别分析 8.3.1.1 期初应收账款

内容: 类 别 应收账款 额 比例（%） 40.99 坏帐准备 金 额 比例（%） 39.71

内容: 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 合 计

内容: 8.4.1 上述预付款项的期末余额系本公司预付的购货款； 8.4.2 期末预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 8.5 其他应收款

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内容: 8.5.1 其他应收款类别分析 8.5.1.1 期初其他应收款

内容: 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 合 计

内容: 8.5.1.2 期末其他应收款

内容: 类 别 其他应收款 比例（%） 额 80.57 坏帐准备 金 额 比例（%）

内容: 8.5.1 期末本公司其他应收款中前五名欠款单位欠款金额合计 27,183,959.60 元，占其他应收款 余额的 93.48%； 8.5.2 期末本公司其他应收款中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 8.6 存货

内容: 存 项 目 2007-12-31 货 2006-12-31 期初数 存货跌价准备 本期计提 本期转销 期末数

内容: 原材料 在产品 库存商品 委托代销商品 自制半成品 委托加工物资 合 计

内容: 库存商品计提存货跌价准备的原因是公司部分产品可变现净值低于成本所致。

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内容: 8.8.1 本公司在建工程 2006 年 12 月 31 日余额、 本年增加数、 本年转入固定资产的金额以及 2007 年 12 月 31 日余额中无借款费用资本化的金额； 8.8.2 本公司在建工程 2007 年 12 月 31 日余额比 2006 年 12 月 31 日减少 46.26%，主要是冷轧生 产线部分设备转资所致。 8.9 长期待摊费用 项 目 大修费 合 计

内容: 长期待摊费用系公司本年发生的大修费用，按五年平均摊销。

内容: 8.10 递延所得税资产 项 目 开办费摊销 坏账准备 固定资产减值准备 存货跌价准备 合并抵销内部利润 合 计

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止,公司未发生逾期偿还借款的情况。

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内容: 期末预收账款中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 8.14 应付职工薪酬 项 目 2006-12-31

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 应付福利费 社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 工会经费和职工教育经费 合计

内容: 本公司 2007 年 12 月 31 日应付职工薪酬比 2006 年 12 月 31 日减少 45.30%的主要原因， 系本公司 2007 年度将应付福利费转出所致。 8.15 应交税费 项目 增值税 企业所得税 城建税 教育费附加 其 合 他 计

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内容: 期末其他应付款中应付持有本公司5% 含5%） （ 以上表决权股份的股东—南山集团公司338,563,763.91 元。

内容: 8.18 一年内到期的非流动负债 项目 融资租赁一年内应付款 合 计

内容: 8.19 长期应付款 项目 融资租赁应付款 合 计

内容: 本公司控股子公司-龙口东海氧化铝有限公司 2007 年下半年累计收到龙口市国税局所退的外商投 资企业采购国产设备增值税 43,433,918.87 元，由于该政府补助与资产购置相关，因此确定为与资产 有关的政府补助，在资产使用年限（18 年）内平均摊销。

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内容: 本年变动增减(+,-股) 2006-12-31（股） 配股 送股 公积金转股 增发新股 债转股 小计 2007-12-31（股）

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内容: 减：少数股东损益 加：期初未分配利润 可供母公司股东分配的利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: 8.25 营业收入与营业成本 8.25.1 营业收入

内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计

内容: 项目 主营业务成本 其他业务成本 合计

内容: 8.25.4 本公司 2007 年度营业收入比 2006 年度增加 181.44%，主要是由于公司 2007 年 3 月底完成对 控股股东-南山集团公司的定向增发，南山集团公司购买股份的资产注入到公司所致。 8.25.5 主营业务收入与主营业务成本产品类别构成 8.25.5.1 主营业务收入产品类别： 类 别 2007 年度 103,680,421.07

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内容: 铝材、型材 电、 扁锭 天然气 高精度铝箔 氧化铝产品 电解铝 热轧卷 冷轧产品 合并抵销 合 计 汽

内容: 8.25.6 其他业务收入与其他业务支出产品类别构成 8.25.6.1 其他业务收入产品类别： 类 原材料 别 2007 年度 133,284,881.98

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内容: 加工费 废料 新蒸汽冷凝水 其他 合并抵销 合 计 8.25.6.2 其他业务成本产品类别： 类 材料 加工费 废料 其他 合并抵销 合 计 别

内容: 8.26 营业税金及附加 项目 城建税 教育费附加 合计 8.27 财务费用 项目 利息支出 减：利息收入 利息净支出/(净收入) 加：汇兑净损失/(净收益) 金融机构手续费 融资租赁费 合计 8.28 资产减值损失 项目 坏账准备

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内容: 8.32 每股收益 公司 2006 年 12 月 31 日注册资本为 618,795,213.00 元， 2007 年 4 月 26 日公司定向增发完成后， 注册资本从 618,795,213.00 元变更为 1,318,795,213.00 元，由于控股股东注入资产为同一控制下的 合并，因此本公司 2007 年度每股收益是以股本 1,318,795,213.00 元为分母计算的。

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内容: 8.33 将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目

内容: 9. 母公司财务报表主要项目注释 9.1 应收账款

内容: 9.1.2 期末应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。

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内容: 期末本公司长期股权投资未发生可收回金额低于账面价值的情况， 故无需计提长期股权投资减值

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内容: 9.4.3 主营业务收入与主营业务成本产品类别构成

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内容: 10. 关联方关系及其交易 10.1 存在控制关系的关联方 10.1.1 存在控制关系的关联方简况

内容: 关联方名称 南山集团公司 烟台南山铝业新材料有限公司 与本公司关系 母公司 子公司 注册地址或住址 龙口市东江镇 前宋村 山东省 龙口市 龙口南山铝压延新材料有限公司 子公司 山东省 龙口市 龙口东海氧化铝有限公司 子公司 山东省 龙口市 烟台东海铝箔有限公司 子公司 山东省 龙口市 南山美国有限公司 子公司 美国芝加哥市 主营业务或从事工作 生产销售纺织、铝材、 板材、餐饮服务、建筑 生产各种 铝合金热轧卷 生产新型 合金产品 生产销售 冶金级氧化铝 生产销售高 精度铝箔产品 销售本公司产品

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内容: 南山美国有限公司是本公司的全资子公司，2007 年尚未正式运营，本公司对其投资于 2008 年 1 月 7 日汇出。 10.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称

内容: 南山集团公司 烟台南山铝业新材料有限公司 龙口南山铝压延新材料有限公司 龙口东海氧化铝有限公司 烟台东海铝箔有限公司

内容: 10.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

内容: 10.2 不存在控制关系的关联方 关联方名称

内容: 龙口市南山国际高尔夫俱乐部 龙口市南山纺织总厂 龙口市南山宾馆 龙口市南山木业总厂 龙口市南山建筑安装公司 龙口市南山康乐宫 龙口市南山商城 龙口市南山塑钢建材总厂 南山集团公司上海办事处 南山集团公司北京办事处 南山集团公司深圳办事处 龙口市南山旅游景区管理处 龙口市南山工业园污水处理厂 龙口市南山国际高尔夫球会 烟台南山庄园葡萄酒有限公司 山东南山国际旅行社 龙口柳海矿业有限公司 龙口南山建设发展有限公司 龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 74

内容: 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 受同一公司重大影响 受同一自然人重大影响 受同一自然人重大影响

内容: 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 烟台南山服饰有限公司 龙口南山国际会议中心有限公司

内容: 受同一自然人重大影响 受同一自然人重大影响

内容: 10.4 关联方应收应付款项余额

内容: 10.5 重大关联协议 9.5.1 综合服务协议 公司与南山集团公司于 2007 年 5 月 31 日重新签订综合服务协议,协议规定： 南山集团公司向公司 提供生产用水、服装面料等产品以及废水处理、天然气输配管网等服务；公司向南山集团公司提供电、 汽、以及铝制品等产品。产品与服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或 执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格，则协 商确定价格。协议有效期十年。服务内容如下：

内容: 服务项目 公司提供服务 1.生产用电 2.生产用汽 4.铝制品 集团提供服务 75 适时足量 适时足量 适时足量 0.52元/千瓦时 80元/吨 市场价格 实际使用量 实际使用量 实际使用量 每月 每月 每月 服务要求 服务价格 2007年预计供应量 结算方式

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内容: 铝材废水0.70元/吨, 印染及生活污水0.75元/吨

内容: 2.服装面料 3.生产用水 4.天然气

内容: 适时足量 适时足量 输配管网

内容: 10.5.2 土地使用权租赁协议 公司与南山集团公司于 2007 年 5 月 31 日签订了《土地使用权租赁协议》，协议规定：南山集团 公司将与公司生产有关的土地使用权，即公司下属的南山热电厂、南山铝业分公司、南山铝材总厂、 10 万吨电解铝、60 万千瓦是热电机组所占用的土地租赁给公司使用，租赁总面积 1,080,523.60 平方 米，每年租赁费为 2,871,013.80 元，租赁期限 10 年。 公司控股子公司-龙口东海氧化铝有限公司与南山集团公司于 2007 年 11 月 27 日签订了《土地使 用权租赁协议》协议规定： ， 南山集团公司将与公司生产有关的土地使用权， 即土地证号为龙国用 （2005） 第 0601 号、龙国用（2005）第 0602 号所属土地租赁给公司使用，租赁总面积 1,176,990 平方米，每 年租赁费为 2,353,980.00 元，租赁期限 20 年。 公司控股子公司-烟台东海铝箔有限公司与南山集团公司于 2007 年 11 月 27 日签订了《土地使用 权租赁协议》 协议规定： ， 南山集团公司将与公司生产有关的土地使用权， 即土地证号为龙国用 （2005） 第 0039 号所属土地租赁给公司使用，租赁总面积 88,561 平方米，每年租赁费为 177,122.00 元，租赁 期限 20 年。

内容: 10.5.3 商标转让协议 公司与南山集团公司于 2007 年 5 月 31 日签订了《商标转让协议》，协议约定：公司将与纺织相 关的 384785 号商标、534808 号商标及 1720647 号商标无偿转让给南山集团公司。 公司与南山集团公司于 2007 年 9 月 19 日签订了《商标转让协议》，协议约定：公司将不再使用 的且南山集团公司生产经营必须的 24 类项下第 1034588 号商标和 243 类项下第 1533022 号商标、 无偿 转让给南山集团公司。

内容: 10.5.4 资产转让协议 公司与控股股东-南山集团公司于 2007 年 11 月 27 日签订了《资产转让协议》，协议规定：公司 收购南山集团公司下属天然气工程相关资产，双方同意以“中和正信评字[2007]第 2-033 号” 南山集 团公司天然气工程资产评估报告书确定的评估值作为乙方收购甲方资产的价格，即 110,445,334.19 元人民币；由乙方根据本协议的约定向甲方支付，协议所述之资产在评估基准日至资产转移日之间的 利润或亏损由资产转移日前的资产所有方享有或补足。

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内容: 10.6 其他关联事项 截至 2007 年 12 月 31 日，由南山集团公司提供了担保,公司从银行获得贷款 49,900 万元。

内容: 11. 同一控制企业合并 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]93 号文 《关于核准山东南山铝业股份有限公司非 公开发行股票的通知》的核准，公司于 2007 年 4 月 26 日向控股股东-南山集团公司发行 70,000 万股 人民币普通股，每股面值 1 元；控股股东-南山集团公司以持有的包括龙口东海氧化铝有限公司 75%股 权、南山集团公司 10 万吨电解铝及配套碳素、60 万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公司 75% 股权在内的铝及其配套资产（以下简称“铝电资产”）等净资产扣除精纺呢绒资产后的余额出资，上 述定向增发已于 2007 年 3 月 31 日为基准日完成。 铝电资产的实际控制人为南山集团公司，因此本公司与铝电资产之间的企业合并为同一控制下的 企业合并， 加上南山集团公司对铝电资产于 2007 年 1 月 1 日至定向增发完成日实现的利润所作出的放 弃承诺，所以本公司合并报表将铝电资产 2007 年度的全部利润合并在内，并且将其 2006 年 12 月 31 日的资产负债表也进行了合并。 11. 1 铝电资产于 2006 年 12 月 31 日的账面价值如下： 主要财务状况 可辨认资产 货币资金 其他流动资产 固定资产 在建工程 递延所得税资产 资产合计 流动负债 负债合计 少数股东权益 归属于股东的权益 71,318,599.65 649,709,321.37 4,802,039,711.19 20,446,397.70 2,852,991.18 5,546,367,021.09 1,440,856,664.53 1,440,856,664.53 191,556,432,25 3,913,953,924.31

内容: 11.2 铝电资产于 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 3 月 31 日实现的经营成果如下： 经营成果 营业收入 营业成本以及费用 营业外收支

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内容: 利润总额 减：所得税 净利润 归属于原股东的净利润（南山集团公司已放弃） 少数股东损益

内容: 12．租赁 12.1 融资租赁固定资产

内容: 12.2 融资租赁固定资产未确认融资费用 2006 年 12 月 31 日 本年增加 189,679,449.06 12.3 融资租赁固定资产最低租赁付款额 剩余租赁期 1 年以内 1 年以上 2 年以内（含 2 年）

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内容: 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 3 年以上 合计

内容: 13．或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 14．承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。

内容: 15．资产负债表日后非调整事项 2008 年 2 月 3 日公司召开的董事会表决通过了公司 2007 年度利润分配议案： 公司以截止 2007 年 12 月 31 日股本 1,318,795,213 股为基数， 以截止 2007 年 12 月 31 日未分配利润向公司全体股东每股 派发现金 0.10 元（含税），共计派发现金 131,879,521.30 元。

内容: 16．其他重要事项 本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影响本财务报表阅读和理解的重要事项。 17．补充资料 17.1 非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号》(2007 年修订)的规定，本公司 各期间非经常性项目的构成内容及金额列示如下： 项目内容

内容: 非流动资产处置损益 各项非经营性营业外收支 小计 减:非经常性损益计提所得税 合计

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内容: 17.2 净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》(2007 年修订)规定计算的本公司 各期间的净资产收益率和每股收益如下：

内容: 净资产收益率(%) 全面摊薄 2007 年度： 归属于母公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 东的净利润 2006 年度： 归属于母公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 东的净利润 6.32 8.07 0.39 0.39 5.90 7.53 0.36 0.36 15.02 16.23 0.88 0.88 14.90 16.10 0.87 0.87 加权平均 每股收益(元) 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 17.3 年初股东权益差异调节表的调整情况 本公司自 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，根据《企业会计准则解释第 1 号》的要求，公司对 2006 年 12 月 31 日的资产、负债及所有者权益项目进行了复核，并且按照复核结果对 2007 年年初经 审阅的股东权益差异调节表进行了调整，具体调整情况如下：

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1 企业合并 其中：同一控制下企业合并负商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 2 3 4 5 所得税 少数股东权益 归属于原股东的权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 少数股东权益以及归属于原股东的权益分别调整增加 199,584,303.51 元与 3,785,956,225.37 元的原因是根据 《企业会计准则第 20 号-企业合并》 以及中监会关于同一控制下企业合并的相关规定， 本公司对铝电资产按账面价值入账， 并追溯调整了 2006 年 12 月 31 日的资产负债表所致； 其他调整增 加224,591,155.34元是根据控股股东-南山集团公司对铝电资产自2006年8月1日至铝电资产交割日 实现的利润所作的放弃承诺，将铝电资产 2006 年 8-12 月实现的利润追溯调整所致。

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内容: 17.4 2006 年度净利润差异调节表 项 目 金 额

内容: 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中： 少数股东损益 负商誉摊销 所得税 2006 年度净利润（新会计准则） 18．比较财务数据的备考信息

内容: 如本财务报表附注 11 所述，本公司以 2007 年 3 月 31 日为基准日完成对控股股东-南山集团公司 的定向增发，同一控制下合并了南山集团公司的铝电资产。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》 以及中监会关于同一控制下企业合并的相关规定，本公司对铝电资产按账面价值入账，并追溯调整了 2006 年 12 月 31 日的资产负债表，同时假设上述企业合并于 2006 年 1 月 1 日完成的情况下，本公司 编制了的 2006 年度备考合并利润表如下： 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额 减：所得税费用

内容: 四、净利润 归属于母公司普通股股东的净利润

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内容: 少数股东损益 归属于原股东的净利润

内容: 19．财务报表的核准 本财务报表于 2008 年 2 月 3 日经本公司董事会核准签发。

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