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内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 河南黄河旋风股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人乔秋生，主管会计工作负责人刘建设及会计机构负责人（会计主管人员）张永建 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：河南黄河旋风股份有限公司 公司法定中文名称缩写：黄河旋风 公司英文名称：HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO., LTD 公司英文名称缩写：HHWW 2、 公司法定代表人：乔秋生 3、 公司董事会秘书：李建中 电话：0374—6108532 传真：0374—6108986 E-mail：lijz0026@sina.com 联系地址：河南省长葛市人民路 200 号 公司证券事务代表：张伟 电话：0374—6165530 传真：0374—6108986 E-mail：pxuanfeng@yahoo.com.cn 联系地址：河南省长葛市人民路 200 号 4、 公司注册地址：河南省长葛市人民路 200 号 公司办公地址：河南省长葛市人民路 200 号 邮政编码：461500 公司国际互联网网址：HTTP://WWW.HHXF.COM 公司电子信箱：pxuanfeng@yahoo.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部

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内容: 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：黄河旋风 公司 A 股代码：600172 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 3 日 公司首次注册登记地点：河南省长葛市人民路 200 号 公司法人营业执照注册号：豫工商企 4100001004495-1/2 公司税务登记号码：国税许外字 411082706788733 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼

内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 非经常性损益合计 扣除：非经常性损益所得税 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计 数据 营业收入 利润总额

内容: 2005 年 调整后

内容: 调整前

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 归属于上 市公司股 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 基本每股 收益 稀释每股 收益 扣除非经 常性损益 后的基本 每股收益 全面摊薄 净资产收 益率（%） 加权平均 净资产收 益率（%） 扣除非经 常性损益 后全面摊 薄净资产 收益率 （%） 扣除非经 常性损益 后的加权 平均净资 产收益率 （%） 经营活动 产生的现 金流量净 额 每股经营 活动产生 的现金流 量净额

内容: 减少 0.22 个 百分点 减少 0.33 个 百分点

内容: 减少 0.68 个 百分点

内容: 减少 0.78 个 百分点

内容: 本年 末比 上年 末增 减(%)

内容: 2005 年末 调整后

内容: 总资产 所有者权 益（或股 东权益） 归属于上 市公司股 东的每股 净资产

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内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 质押或冻结的股份数量 0 0 0 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 陈为铨 境内自然人 北京市嘉祥工贸 境内非国有法人 公司 刘忠景 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 何国梁 胡鹤庆 冯元金 谢家宁 陈为铨 北京市嘉祥工贸公司 刘忠景 谢长弟 王翠兰

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 陈海 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 400,000 人民币普通股 河南黄河旋风有限公司与其余股东之间无关联关系，也不属于一致 行动人。公司未知前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条 件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 限售条件

内容: 限售条件详见本报告十、重要事项第（十） 条承诺事项履行情况 限售条件详见本报告十、重要事项第（十） 条承诺事项履行情况

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：河南黄河实业集团股份有限公司 法人代表：乔秋生 注册资本：145,480,000 元 成立日期：1998 年 12 月 28 日 主要经营业务或管理活动：办公机具、电子产品、建材、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、 冶金粉末、特种车辆零配件的销售；技术服务，技术转让。 河南黄河旋风股份有限公司实际控制人为乔秋生先生，现为河南黄河实业集团股份有限公司董 事长。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 日本联合材料公司 法人代 表 野田茂 注册资本 2,600,007,000 成立日期 1938 年 8 月 30 日 主要经营业务或管理活动 金刚石工具， 金属加工制品， 粉末冶金制品， 房地产贸易。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) （税 前） 报告期被授予的股 权激励情况 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴

内容: 姓 名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 股份 增减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 乔 秋 生

内容: 董事 长

内容: 男

内容: 刘 建 设 岛 冈 宏 行

内容: 董 事、 总经 理

内容: 董事

内容: 朱 峰

内容: 王 裕 昌

内容: 副总 经理

内容: 徐 永 杰 李 建

内容: 副总 经理 董 事、

内容: 否

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 中 董事 会秘 书、 副总 经理 董 事、 财务 总监 月 10 日 月 10 日

内容: 张 永 建

内容: 吴 光 伟

内容: 独立 董事

内容: 李 春 彦

内容: 邹 源

内容: 马 宪 军

内容: 监事

内容: 二 级 市 场 购 入

内容: 张 伟

内容: 谢 小 战 合 计

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)乔秋生,男，中国籍，汉族，中共党员，大专文化，经济师，历任河南黄河磨具厂五分厂厂 长，销售公司副总经理、总经理，黄河金刚石事业部副总经理。现任河南黄河旋风股份有限公司董 事长。 (2)刘建设,男,中国籍，汉族，中共党员，硕士研究生，1999 年任公司技术中心副主任；2000 年至 2001 年任金刚石事业部负责人、公司副总经理；2002 年至今任河南黄河旋风股份有限公司董 事、总经理。

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内容: (3)岛冈宏行,男，日本籍，1969 年 4 月 进入大阪金刚石工业株式会社，1995 年任切削工具事 业部长， 1999 年任董事、 切削工具事业部长， 2000 年任董事、 生产技术开发部部长兼品保部长， 2001 年 1 月任联合材料公司董事、支配人、品保部长，2002 年 6 月联合材料公司任常务董事，2003 年 4 月至今任河南黄河旋风股份有限公司董事。 (4)朱 峰,男，中国籍，汉族，中共党员, 博士，高级工程师，1985 年 11 月参加工作，现任郑 州磨料磨具磨削研究所所长，河南黄河旋风股份有限公司董事。 (5)王裕昌,男, 中国籍，汉族，1996 年毕业于日本筑波大学,取得工学博士学位,1996 年 8 月至 1998 年 3 月 在日本科学技术厅无机材料研究所,博士后,1998 年 5 月为美国夏威夷大学地质物理及 行星研究所,博士后,2002 回国任河南黄河旋风股份有限公司技术中心主任,公司总工程师，2005 年 至今任公司副总经理、总工程师。 (6)徐永杰,男, 中国籍，汉族 ,助理工程师,历任河南黄河旋风股份有限公司班组长、车间主任、 生产科长、制造分厂厂长、金刚石供应公司经理、金刚石三代压机工程指挥部总指挥、金刚石制造 事业部经理助理、经理。现任河南黄河旋风股份有限公司副总经理、金刚石公司总经理。 (7)李建中,男，中国籍，汉族，大学文化，工程师。历任黄河实业（集团）公司办公室主任， 国际部副部长，锯片厂副厂长，自 1998 年起任河南黄河旋风股份有限公司董事会秘书，现任公司董 事、董事会秘书、副总经理。 (8)张永建,男，中国籍，汉族，中共党员，会计师，1998 年 11 月至 2001 年 6 月,任公司财务 部副部长；2001 年 6 月至 2002 年 5 月任公司财务部部长；2002 年 5 月至今公司董事、财务总监。 (9)吴光伟,男，中国籍，汉族，教授，博士生导师，1990 年至 1998 年任华东师范大学教授， 1999 年至今任同济大学教授、 博士生导师， 2003 年 4 月至今任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。 (10)李春彦,男、中国籍、汉族、硕士学位、执业律师（证书编号 16191989A0135）、注册会计 师(证书编号 410000150010)、注册资产评估师(证书编号 41000425)、注册税务师、企业法律顾问、 经济师、具有证券发行承销、证券交易、投资分析和投资基金从业资格(证书编号 41002256)。护照 号码 G06417799。1984 年 7 月——1988 年 12 月任河南襄城师范学校教师；1989 年 1 月——1995 年 10 月任河南平顶山市经济律师事务所律师； 1995 年 10 月——1999 年 4 月任河南亚太会计集团注册 会计师、注册资产评估师、、律师、企业法律顾问；1999 年 4 月至今任河南世纪通律师事务所律师； 现任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。 (11)邹源,男，中国籍，汉族，本科，注册会计师，中国注册会计师协会理事。1983 年--1990 年，历任河南省政府经济技术协作办公室科员、主任科员、副处长（其中 1985－1986 年下派中牟县 任城关镇副镇长、中牟县委办公室副主任）；1991 年--1998 年，任中国国际贸易促进会河南分会办 公室主任； 1999 年--至今， 任河南岳华会计师事务所有限公司董事长、 主任会计师； 2005 年--至今，

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内容: 任郑州大学兼职教授。现任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。 (12)马宪军,男，中国籍，汉族，大专文化，毕业于合肥教育学院政教系，曾任河南黄河旋风股 份有限公司办公室副主任。现任河南黄河旋风股份有限公司监事、董事长办公室主任。 (13)张伟,男,中国籍，汉族,本科,2000 年 6 月毕业于郑州大学, 历任河南黄河旋风股份有限公 司金刚石制造事业部分厂办主任,河南黄河旋风股份有限公司加强管理办公室主任,董事长秘书,现 任公司国际业务总部总经理助理、监事会主席。 (14)谢小战,男，中国籍，汉族，硕士研究生，历任河南黄河旋风股份有限公司金刚石事业部分 厂办公室主任，河南黄河旋风股份有限公司文化部部长，现任河南黄河旋风股份有限公司监事、人 力资源部部长。 (二)在股东单位任职情况 姓名 乔秋生 岛冈宏行 朱 峰 股东单位名称 河南黄河实业集团股 份有限公司 日本联合材料公司 郑州磨料磨具磨削研 究所 担任的职务 董事长 常务董事 所长 任期起始日期 2003年9月28 日 2002 年 6 月 1 日 2002 年 1 月 1 日 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 是 否 否

内容: 在其他单位任职情况 姓名 吴光伟 李春彦 邹源 其他单位名称 同济大学 河南世纪通律师事务 所 河南岳华会计事务所 有限公司 担任的职务 经济研究所 所长 律师 董事长 任期起始日期 1999 1999 1999 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 是 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会薪酬委员会提议，经董事会审议决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据当地的工资水平和企业的实际情况。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 岛冈宏行 朱 峰 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是

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内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 徐兴恩 独立董事 担任的职务 个人原因 离任原因

内容: 徐兴恩先生因个人原因，辞去本公司独立董事职务。公司 2007 年第一次临时董事会提名邹源 先生为公司独立董事候选人，任期同本届董事会任期。并已由公司 2006 年度股东大会审议通过。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,086 人,员工总数不含劳务用工， 公司离退休职工养老金实行 社会统筹发放。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 管理人员 技术人员 生产人员 2、教育程度情况 教育类别 本科以上 大专程度 高中（中专、职高） 高中以下 人数 715 603 2,709 692 人数 513 1,042 2,531

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规和《上海证券交 易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息的披露工 作，做好投资者关系管理工作。对照中国证券监会《上市公司治理准则》文件的要求，公司董事会 认为公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异。主要内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股 东大会规范意见》的要求召集召开股东大会，使尽可能多的股东参加会议，公司能够平等对待所有 股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司关联交易遵循“公开、公平、 公正”的原则，未损害公司和股东的利益。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规

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内容: 范，通过股东大会行使出资人的权利。没有超越股东大会或间接干预公司的决策和经营活动；公司 与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机 构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、 《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事， 并将进一步完善董事的选聘程序、 积极推行累积投票制度； 公司董事会的人数和人员构成符合法律、 法规的要求；公司各位董事能够依据《董事会议事规则》认真负责的出席董事会议。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事 会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位监事能够根据《监事会议事规则》认真履行自 己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价 标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、公正、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；指 定《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司能够严格按照有关法律、法规、及公司制定的《信 息披露管理制度》的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，并确保所有股东有平等 的机会获得信息。 8、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）以及河南证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监公 司字[2007]127 号）等相关要求，河南黄河旋风股份有限公司认真组织公司治理自查和评议，积极 开展公司治理专项活动，及时落实相关整改措施。整改过程中，根据有关规定，结合实际情况，公 司制定了《河南黄河旋风股份有限公司信息披露管理制度（2007 年修订版）》。公司并与 2007 年 8 月 23 日，召集了各部门、各子公司参加的《河南黄河旋风股份有限公司信息披露管理制度（2007 年修订版）》培训会议，提高了公司内部各部门及子公司信息披露的意识，确定了信息披露具体负 责人，明确了信息披露的程序。通过这一系列措施切实的保护全体股东的利益，进一步完善了公司 的治理结构。公司治理整改报告详见 2007 年 11 月 10 日《上海证券报》和上海证券交易所网站。在 河南监管局和上海证券交易所的指导下，通过这次专项治理活动，公司发现了以往在各项工作中存 在的不足和缺点；并通过这次整改，进一步提高了公司运作的规范化水平。公司将以这一次专项活 动为契机，把公司治理工作推向更高层次，通过落实各项整改措施，持续改进和完善公司治理结构 和管理水平，为今后的公司治理工作打下良好的基础。

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内容: (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 名 次数 吴光伟 李春彦 邹源 8 8 8 7 8 8 0 0 0 1 0 0

内容: 备注 公务原因缺席 会议

内容: 本公司独立董事任职以来，保证了充足的时间和精力履行独立董事的职责，认真行使职权，维 护公司整体利益，对公司的关联交易发表了独立意见，促进了关联交易决策的公平、公正、公允， 保障了董事会决策的科学性，切实维护了中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。 2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、董事会秘书等 高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任具体管理职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的工业产权、商 标、非专利技术等无形资产。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、 监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。为促进公司可持续发展和维 护股东的长期利益，公司内部正在逐步建立对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，在 精神上和物质上将高级管理人员的利益和工作业绩相联系，以便取得更好的效果。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司正在努力完善系统的内部控制制度，目前已形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其 下设的专门委员会发挥职能， 负责批准公司的经营战略和重大决策， 高管人员负责执行董事会决议， 高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司准备将内控制度的监督检查融入日常工作，加强各个部

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内容: 门对内控制度的学习和了解，以适应公司管理和发展的需要，有效保证公司生产经营任务和各项计 划的顺利完成。财务人员负责行使后台监督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保 证公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。公 司将进一步借助审计委员会的独立性，赋予该部门再监督、再评审的职能，对内部管理实行有效控 制，以保证公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。公司将在以后的工作实践中进一步健全和 完善内部控制制度。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

内容: 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 29 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 30 日的《上海证券报》。

内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、整体经营情况的回顾与分析 报告期内，公司进一步推行“做全球质量最稳定的超硬材料供应商”的理念,稳定产品质量；不 断通过技术创新，成功实现了自主生产工艺升级改造；继续稳步推行流程再造已取得阶段性突破， 使黄河旋风金刚石品牌综合竞争实力显著增强；逐步推行销售合同化管理，控制应收账款的增长势 头；加强安全管理，完善体系认证，不断提高生产效率和服务水平；公司重视企业文化建设，实施 诚信服务，培育员工共同的核心价值观。 2007 年度，公司实现营业收入69,670.45万元，同比下降0.47%；实现营业利润8,445.99万元， 同比减少2.43%；实现净利润5,695.60 万元，同比减少0.77%。营业收入下降的原因是金刚石价格影 响；净利润减少的原因为由于业务费、运输、广告参展、差旅等费用增加以及新增借款及金融机构 贷款加息造成各项费用增加。 二、完成经营计划情况 公司本年度拟订的经营计划营业收入为72，000.00万元，实际完成69,670.45万元，完成经营计 划的96.76%； 拟订的营业成本为51,500.00万元， 实际营业成本为48,599.47元， 是经营计划的94.37%； 拟定的期间费用为11,000.00万元,实际发生期间费用12,525.99万元,是计划的113.87%； 拟订的利润 总额为9,000.00万元，实际完成利润总额8,445.99万元，是计划的93.84%。

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内容: 对公司完成经营计划的情况分析如下： 1、 加大拓展市场的力度,使产品销售量增加,但是由于受金刚石价格波动影响营业总收入略微下 降。 2、由于业务费、运输、广告参展、差旅等费用增加以及新增借款及金融机构贷款加息，造成期 间费用增长1,525.99万元。 3、公司积极推进流程再造项目，使营业成本有所降低。 三、公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率(%) 年增减(%) 分行业 人造金刚石 分产品 人造金刚石 648,843,881.24 564,274,518.22 16.72 -1.95 -0.87 1.26 648,843,881.24 564,274,518.22 16.72 -1.95 -0.87 1.26 年增减(%) (%) 收入比上 成本比上 上年增减 主营业务 利润率比

内容: 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 国内市场 国外市场 主营业务收入 617,205,110.14 66,832,369.79 主营业务收入比上年增减（％） 0.98 41.77

内容: 四、主要供应商、客户情况 公司向前 5 名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例 前五名采购金额合计：159,112,248.42元 占年度采购总额比例：37.48% 前 5 名客户销售额合计占公司销售总额的比例 前五名销售客户销售金额合计：131,590,581.32元 占年度销售总额比例：18.88％

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内容: 主营业务税 金及附加

内容: 本期子公司 被吸收合并

内容: 七、现金流量构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 项目 2007 年 2006 年 增减额 增减幅度 63.77%

内容: 经营性现金净流量 148,674,762.31元 90,785,339.51元 57,889,422.80元 主要原因为： 由于逐步推进销售合同化管理,销售现金回款量增加。 八、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分

内容: 单位:元 币种:人民币 业务性 公司名 称 质/ 主要 产品或 服务 河南黄 河旋风 国际有 限公司 河南联 合旋风 金刚石 砂轮有 限公司 货物及 技术进 出口及 技术服 务 树脂、 金 属、 陶瓷 等结合 剂的生 产销售 金刚石 锯片、 刀 河南联 合旋风 金刚石 有限公 司 头、钻 头、 串珠 锯排锯 等金刚 石工具 的生产 销售 560万美元 59,625,393.24 48,205,039.18 1,779,789.72 270万美元 17,910,630.66 9,752,754.35 195,805.91 20,000,000.00 29,294,363.84 35,962,143.51 -65,264.62 注册资本 资产规模 营业收入 净利润

内容: 参股公司的投资收益对公司净利润影响均未达到 10%以上。 （二）对公司未来发展的展望

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内容: 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 （1）行业发展趋势 中国人造金刚石业经过三十多年的蓬勃发展，已经成为了一个独具特色的完整工业体系。随着 我国经济的发展，金刚石应用领域逐步拓展,特别是在光学玻璃冷加工、地质钻探、陶瓷、汽车零配 件等机械加工领域的应用，大大提高了加工效率、加工精度。我国金刚石的产量已经占全世界70% 的份额，在国际市场已经有了一定的影响。但是由于技术等各方面原因，金刚石及其制品品质都处 于全球中低层面。国内对一些高品质金刚石的需求基本依赖进口。为了提升中国金刚石在世界市场 上面的核心竞争力，开拓国际市场，行业内已经开始更多地按照市场经济模式来合理配置资源，探 索一条适合国情的，精细化、规模化、集约化的生产经营模式。随着大颗粒金刚石合成技术的突破， 行业质量标准的提升，我国人造金刚石业将面临逐步与国际市场接轨，从而实现由制造大国向质量 强国的质的飞跃。 （2）公司面临的市场竞争格局 由于行业间无序竞争逐年加剧，市场层面鱼龙混杂。部分厂商实施低价销售策略，严重扰乱了 国内人造金刚石市场竞争秩序，对我公司及整个行业都造成了不利的影响。但随着行业发展对技术、 质量要求的不断提高，一部分小规模、低水平重复建设的企业将被淘汰，经过市场资源的逐步整合， 我国将最终形成合理、有序、健康的人造金刚石市场。另外，现款现销的销售模式受到赊销的影响， 加深了公司经营风险。公司对此采用合同化管理模式，着重对优质客户的培养，目前取得了较好的 效果。其次，原材料价格持续上涨对公司生产成本影响较大，对公司的发展有所影响。公司继续深 挖流程再造项目，在局部已取得一些明显的成果。 2、发展战略和业务规划 （1）总体发展战略 在充分发挥公司规模优势、技术优势等优势的基础上，健全超硬材料行业生产链条，向专业化、 精细化、高科技化的现代化工业发展，生产经营由通用型向精细化、专业化转化；坚持以生产经营 为中心，对内坚持以质量稳定为纲，将质量稳定作为巩固市场、开发市场的主要手段；对外分析市 场定位，全力加强高附加值产品的重点开发；努力降低综合成本，提高综合竞争力。 （2）业务规划 在以金刚石为主业的前提下，努力把超硬复合材料培育成第二主业；推进超硬砂轮材料、金刚 石制品、金属粉体、叶腊石原辅材料、超硬复合片制品等相关产业的发展；积极拓展塔机项目的国 际业务。 （3）新年度经营计划

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内容: 做好做强金刚石主业，继续实施“中国名牌”战略；积极拓宽产品品种，进军国内国际高端市 场；加大技术改造和升级（重点是精细化管理、流程再造和产品的更新换代）；推进和完善以市场 订单为导向的生产工艺管理模式。2008年初公司总经理办公会制订了新一年度经营计划。拟定2008 年实现营业收入75,000.00万元,营业成本52,000.00万元,期间费用13,000.00万元,利润总额 9,500.00万元。 3、为实现未来发展战略所需资金需求及使用计划、资金来源情况 为实现公司未来发展战略，公司将积极筹措资金。2008年度公司计划建设金刚石新型生产线， 和技术改造项目，预计需要资金1.5亿元。资金来源主要为公司自有资金。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素 （1）、市场竞争加剧风险。公司所处行业，市场竞争激烈，随着同行业竞争的日益加剧，将对 公司的发展带来严峻挑战。 对策：公司将利用技术以及规模优势，不断改进工艺，提高产品质量；发挥综合成本优势，开 拓市场，提高竞争能力；加强信息化建设、不断优化软环境。 （2）、政策风险。由于通货膨胀的影响，2008年我国宏观调控取向有所变化，货币政策将由稳 健转为从紧，加大了公司的财务费用，融资成本。 对策：公司进一步加大对应收账款的清收力度，盘活流动资金，调整负债结构，尽量减少政策 变动对公司发展的影响。 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 非募集资金项目情况 1)、人造金刚石生产线 公司出资 11,164.00 万元投资该项目，基本完成。 2)、金刚石制品生产线 公司出资 487.00 万元投资该项目，基本完成。 3)、塔机生产线 公司出资 75.00 万元投资该项目，基本完成。 4)、配套厂房等 公司出资 1,682.00 万元投资该项目，基本完成。

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内容: (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 4 月 18 日召开河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会第十一次会议， 1、公司 2006 年度报告及摘要；2、公司 2006 年度董事会工作报告；3、公司 2006 年度总经理工作 报告；4、公司 2006 年度利润分配预案；5、续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案；6、 公司 2006 年度日常关联交易执行情况以及 2007 年度日常关联交易预计的议案； 与关联单位签订 7、 关联交易协议的议案；8、计提公司 2006 年度资产减值准备的议案；9、执行新会计准则后会计政策 变更的议案；10、公司 2007 年度第一季度报告。决议公告刊登在 2007 年 4 月 21 日的上海证券报。 （2）、公司于 2007 年 4 月 27 日召开河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会 2007 年第一次 临时会议董事会会议，1、调整独立董事的议案；2、调整董事会战略委员会、董事会审计委员会、 董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会成员的议案；3、召开 2006 年度股东大会的议案；4、 关于为许继电气股份有限公司提供 8000 万元贷款担保的议案。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的 上海证券报。 （3）、公司于 2007 年 6 月 26 日召开河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会 2007 年第二次 临时会议董事会会议，1、公司信息披露管理制度（2007 年修订版）的议案；2、关于为许继电气股 份有限公司提供 4400 万元贷款担保的议案。决议公告刊登在 2007 年 6 月 27 日的上海证券报。 （4） 公司于 2007 年 7 月 27 日召开河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会第十二次会议董 、 事会会议， 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年半年度报告。 决议公告刊登在 2007 年 7 月 31 日的上 海证券报。 （5）、公司于 2007 年 9 月 13 日召开河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会 2007 年第三次 临时会议，1、关于为许继电气股份有限公司提供 7000 万元续贷提供担保的议案。决议公告刊登在 2007 年 9 月 14 日的上海证券报。 （6）、公司于 2007 年 10 月 23 日召开河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会第十三次会议 决议，1、公司 2007 年第三季度报告；2、关于为许继电气股份有限公司提供贷款担保的议案。决议 公告刊登在 2007 年 10 月 25 日的上海证券报。 （7） 公司于 2007 年 11 月 9 日召开河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会 2007 年第四次临 、 时会议，1、关于为许继电气股份有限公司续贷提供担保的议案；2、河南黄河旋风股份有限公司公 司治理专项活动整改报告。决议公告刊登在 2007 年 11 月 10 日的上海证券报。 （8）、公司于 2007 年 11 月 30 日召开河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会 2007 年第五次

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内容: 临时会议，关于公司拟向上海博润投资管理有限公司转让所持有的上海吉润置业有限公司股权的议 案。决议公告刊登在 2007 年 12 月 1 日的上海证券报。 2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 一、审计委员会在 2007 年年度审计工作中做了大量的工作，并形成了《审计委员会关于深圳市 鹏程会计师事务所有限公司 2007 年度审计工作的总结报告》，按照中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）和《关于做好上市公 司 2007 年度报告及相关工作的通知》 的有关要求， 董事会审计委员会对深圳市鹏城会计师事务所有 限公司(以下简称“会计师事务所”)2007 年度审计工作总结如下： 1、确定总体审计计划 在会计师事务所正式进场审计前， 审计委员会与会计师事务所经过协商， 确定了公司 2007 年审 计工作安排，并由公司财务总监向独立董事提交。 2、审阅公司编制的财务会计报表 2008 年 2 月 20 日，审计委员审阅了公司编制的 2007 年度财务会计报表，并对比了公司编制的 2006 年度报告的各项财务数据，主要包括总资产、主营业务收入、净利润、营业费用、管理费用、 财务费用后，认为： a、公司年审前提供的财务报告严格按照企业会计准则进行编制，未发现存在重大错误和遗漏； b、公司聘请的深圳市鹏城会计师事务所有限公司具备证券期货从业资格； c、公司和深圳市鹏城会计师事务所制定的年报审计工作时间安排合理，对审计进程安排合理。 3、会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会以书面函件督促 在会计师事务所工作团队正式进场开始审计工作后，审计委员会先后两次督促审计工作进度， 要求会计师事务所按照审计总体工作计划完成外勤工作，并将有关进展情况报告给审计委员会。会 计师事务所也将审计情况反馈给审计委员会。 4、会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅了财务会计报表，形成书面意见 2008 年 3 月 18 日，审计委员会对会计师事务所如期出具的公司初步审计意见进行审阅后，认 为： a、深圳市鹏城会计师事务所有限公司对我公司 2007 年年度财务报告的审计工作严格按照审计 业务相关规范进行； b、在年报审计的过程中，会计师事务所和审计委员会进行了有效的沟通，充分听取了审计委员 会委员的意见； c、 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的 《河南黄河旋风股份有限公司 2007 年度审计报告》 是实事求是、客观公正的。

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内容: 5、 公司 2007 年度财务报表的审计报告定稿， 会计师事务所出具 2007 年度审计的其他相关文件， 公司 2007 年度审计工作圆满完成。 2008 年 3 月 21 日，会计师事务所如期完成审计报告定稿，并根据《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）出具了《关于对河南黄河旋 风股份有限公司与关联方资金往来及对外担保的专项审核说明》 公司制作完成了 ， 《2007 年度报告》 及《2007 年度报告摘要》。 2008 年 3 月 24 日， 公司董事会审计委员会召开 2008 年第一次工作会议， 审议通过了如下决议： 《2007 年度报告》及《2007 年度报告摘要》；《关于对会计师事务所上年度工作的总结》；《继续 聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》。审计委员会将上述议案提交董事会会议审议。至 此，公司 2007 年度审计工作圆满完成。 3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为 公司在 2007 年年度报告中披露的董事、 监事和高管人员所得薪酬， 均是依据公司实际情况以及当地 消费水平确定；独立董事的津贴是依据公司 2004 年度股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确 定。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励 与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结 合。同时，公司股权激励计划将依据相关法律法规，并按照政府有关部门的要求尽快推出。 (五)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 基于目前国家宏观调控仍采取货币紧缩政策，不断提高贷款利率和存款准备金率，为降低资金 成本，根据公司实际经营情况，决定不实施现金利润分配。 公司未分配利润的用途和使用计划: 主要用于公司补充流动资金。

内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、河南黄河旋风股份有限公司第三届监事会第六次会议，1）《公司 2006 年度报告及摘要》； 2）《公司 2006 年度监事会工作报告》；3）《公司 2006 年度利润分配预案》；4）《关于公司 2006 年度日常关联交易执行情况以及公司 2007 年日常关联交易预计的议案》；5）《与关联单位签订关 联交易协议的议案》；6）《计提公司 2006 年度资产减值准备的议案》；7）《公司 2007 年度第一

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内容: 季度报告》。 2、河南黄河旋风股份有限公司第三届监事会第七次会议,《公司 2007 年中期报告及摘要》。 3、河南黄河旋风股份有限公司第三届监事会第八次会议,《公司 2007 年第三季度报告》。 监事会认真执行股东大会决议，严格履行公司章程，列席各次董事会会议，加强对公司经营管 理的有效监督，及时了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等各方面的情况；监事会单独或配合 审计部门定期或不定期的检查公司财务，听取内部审计报告，分析新会计准则对公司财务状况和经 营成果的可能影响情况；监事还对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督，消除 违反法律、法规或者公司章程的行为；同时，监事会深入公司机关和作业现场，监督检查安全生产 情况，排出安全隐患，促进生产正常有序进行。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作，树 立了良好的社会形象。公司的决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行，公司董事、 经理工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，具有很强的责任心和业务能力， 在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务进行了内部审计与监督，认为公司已按照“五分开”的原则，建立了独立的 财务账册，设有独立的财务人员，财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会 计师事务所有限公司就公司财务报告出具的无保留的审计报告是公正、客观、合法的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明书中披露情况一致。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购及出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发生损害部分股东的权益或造成 公司资产流失的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价格，遵 守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有损害公司及股东的利益。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

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内容: (二)资产交易事项 1、出售资产情况 2007 年 11 月 28 日，本公司向公司其他关联方上海博润投资管理有限公司转让持有的上海吉 润置业有限公司的 50%股权，该资产的账面价值为 14,000,000 元，评估价值为 22,044,585.80 元， 实际出售金额为 24,000,000 元 。 本次出售价格的确定依据是双方协商。该事项已于 2007 年 12 月 1 日刊登在上海证券报上。本次关联交易有利于本公司集中优势资源，更好的做强、做好超硬材 料及制品的主营业务，有利于公司未来的持续经营和稳步发展, 此项资产出售已完成。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 本公司向公司其他关联方上海博润投资管理有限公司转让持有的上海吉润置业有限公司的 50%股权，交易的金额为 24,000,000 元。定价的原则是双方协商，资产的账面价值为 14,000,000 元。资产的评估价值为 22,044,585.80 元，该事项已于 2007 年 12 月 1 日刊登在上海证券报上。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 1)、河南黄河旋风股份有限公司将厂房租赁给长葛市黄河汇达磨具有限公司，租赁的期限为 2002 年 6 月 18 日至 2007 年 6 月 18 日。 2)、河南黄河旋风股份有限公司将厂房租赁给长葛市黄河电气有限公司，租赁的期限为 2002 年 7 月 18 日至 2012 年 7 月 18 日。 3)、河南黄河旋风股份有限公司将厂房租赁给河南联合旋风金刚石砂轮有限公司，租赁的期限 为 2004 年 5 月 20 日至 2009 年 5 月 20 日。 4)、河南黄河旋风股份有限公司将厂房租赁给河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司，租赁的期限 为 2005 年 1 月 6 日至 2035 年 1 月 6 日。 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 （协议签署 日） 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保

内容: 担保对象

内容: 担保金额

内容: 担保类型

内容: 担保期限

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内容: 许继电气 2007 年 5 月 股份有限 22 日 公司 许继电气 2007 年 8 月 股份有限 20 日 公司 许继电气 2007 年 9 月 7 股份有限 日 公司 许继电气 2007 年 9 月 股份有限 26 日 公司 许继电气 2007 年 10 月 股份有限 18 日 公司 许继电气 2007 年 10 月 股份有限 19 日 公司 许继电气 2007 年 10 月 股份有限 25 日 公司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保

内容: 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计

内容: 1)、 2007 年 5 月 22 日， 本公司为许继电气股份有限公司提供担保， 担保金额为 30,000,000 元, 担保期限为 2007 年 5 月 22 日至 2008 年 5 月 21 日。 该担保的反担保采用互保形式。 该事项已于 2007 年 4 月 28 日刊登在上海证券报上。

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内容: 2)、 2007 年 8 月 20 日， 本公司为许继电气股份有限公司提供担保， 担保金额为 50,000,000 元, 担保期限为 2007 年 8 月 20 日至 2008 年 8 月 20 日。 该担保的反担保采用互保形式。 该事项已于 2007 年 9 月 14 日刊登在上海证券报上。 3)、2007 年 9 月 7 日，本公司为许继电气股份有限公司提供担保，担保金额为 20,000,000 元, 担保期限为 2007 年 9 月 7 日至 2008 年 9 月 6 日。该担保的反担保采用互保形式。该事项已于 2007 年 9 月 14 日刊登在上海证券报上。 4)、 2007 年 9 月 26 日， 本公司为许继电气股份有限公司提供担保， 担保金额为 70,000,000 元, 担保期限为 2007 年 9 月 26 日至 2008 年 9 月 26 日。 该担保的反担保采用互保形式。 该事项已于 2007 年 10 月 25 日刊登在上海证券报上。 5)、2007 年 10 月 18 日，本公司为许继电气股份有限公司提供担保，担保金额为 50,000,000 元,担保期限为 2007 年 10 月 18 日至 2008 年 10 月 18 日。 该担保的反担保采用互保形式。 该事项已 于 2007 年 11 月 10 日刊登在上海证券报上。 6)、2007 年 10 月 19 日，本公司为许继电气股份有限公司提供担保，担保金额为 50,000,000 元,担保期限为 2007 年 10 月 19 日至 2008 年 10 月 19 日。 该担保的反担保采用互保形式。 该事项已 于 2007 年 11 月 10 日刊登在上海证券报上。 7)、2007 年 10 月 25 日，本公司为许继电气股份有限公司提供担保，担保金额为 50,000,000 元,担保期限为 2007 年 10 月 25 日至 2008 年 10 月 24 日。 该担保的反担保采用互保形式。 该事项已 于 2007 年 10 月 25 日刊登在上海证券报上。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： （1）全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二 个月内不上市交易或者转让。 (2) 持有公司非流通股股份百分之五以上的股东河南黄河实业集团股 份有限公司及日本联合材料公司承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期 满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超 过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 （3）持有公司非流通股股份百分之五以上的股东河

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内容: 南黄河实业集团股份有限公司及日本联合材料公司承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的原黄河旋 风非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一时，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出 公告，但无需停止出售股份。 河南黄河实业集团股份有限公司及日本联合材料公司严格按照上述承诺事项履行职责。截至 2008 年 1 月 8 日， 日本联合材料公司通过上海证券交易所的集中交易累计减持公司无限售条件流通 股共计3,725,100股， 占公司总股本的1.390%。 减持后日本联合材料公司持有本公司股份26,679,300 股，占公司总股本的 9.955%。并已于 2008 年 1 月 10 日在《上海证券报》上公告。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 200,000 元。截止本报告期末，该会计师事务所 已为本公司提供了 11 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引 事项 河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会第 十一次会议决议公告 河南黄河旋风股份有限公司第三届监事会第 六次会议决议公告 河南黄河旋风股份有限公司关于 2006 年度日 常关联交易执行情况以及 2007 年度日常性关 联交易预计的公告 河南黄河旋风股份有限公司 2006 年度报告摘 要 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年第一季度 报告 河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会 2007 年第一次临时会议决议公告 河南黄河旋风股份有限公司关于为许继电气 股份有限公司提供 8000 万元贷款担保的公告 河南黄河旋风股份有限公司关于召开 2006 年 度股东大会的通知 刊载的报刊 名称及版面 《上海证券 报》第 51 版 《上海证券 报》第 51 版 《上海证券 报》第 51 版 《上海证券 报》第 51 版 《上海证券 报》第 51 版 《上海证券 报》第 167 版 《上海证券 报》第 167 版 《上海证券 报》第 167 刊载日期 2007 年 4 月 21 日 2007 年 4 月 21 日 2007 年 4 月 21 日 2007 年 4 月 21 日 2007 年 4 月 21 日 2007 年 4 月 28 日 2007 年 4 月 28 日 2007 年 4 月 28 日 刊载的互联网网站及检索 路径 http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2006 年度股东大 会决议公告 河南黄河旋风股份有限公司 2006 年度股东大 会法律意见书 河南黄河旋风股份有限公司股票交易异常波 动提示性公告 河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会 2007 年第二次临时会议决议公告 河南黄河旋风股份有限公司关于为许继电气 股份有限公司提供 4400 万元贷款担保的公告 河南黄河旋风股份有限公司关于 “加强上市公 司治理专项活动” 自查报告和整改计划的公告 河南黄河旋风股份有限公司 2006 年度红利分 配实施公告 河南黄河旋风股份有限公司半年报

内容: 版 《上海证券 报》第 D12 版

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 河南黄河旋风股份有限公司更正公告 河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会 2007 年第三临时会议决议公告 河南黄河旋风股份有限公司关于为许继电气 股份有限公司提供 7000 万元续贷提供担保的 公告 河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会第 十三次会议决议公告 河南黄河旋风股份有限公司第三季度报告 河南黄河旋风股份有限公司关于为许继电气 股份有限公司提供贷款担保的公告 河南黄河旋风股份有限公司更正公告 河南黄河旋风股份有限公司三届董事会 2007 年第四临时会议决议公告 河南黄河旋风股份有限公司治理专项活动整 改报告 河南黄河旋风股份有限公司关于为许继电气 股份有限公司提供贷款担保的公告 河南黄河旋风股份有限公司三届董事会 2007

内容: 《上海证券 报》第 18 版 《上海证券 报》第 D27 版 《上海证券 报》第 D27 版 《上海证券 报》第 D10 版 《上海证券 报》第 D23 版 《上海证券 报》第 D26 版 《上海证券 报》第 D12 版 《上海证券 报》第 D16 版 《上海证券 报》第 D16 版 《上海证券 报》第 D15 版 《上海证券 报》第 D15 版 《上海证券 报》第 D15 版 《上海证券 报》第 14 版 《上海证券 报》第 15 版 《上海证券 报》第 15 版 《上海证券 报》第 15 版 《上海证券

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 年第五次临时会议决议公告 河南黄河旋风股份有限公司关联交易公告 河南黄河旋风股份有限公司关于转让持有的 上海吉润置业有限公司 50%股权实施完毕的 公告

内容: 报》第 21 版 《上海证券 报》第 21 版 《上海证券 报》第 54 版

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师侯立勋、 龙英审计， 并出 具了标准无保留意见的审计报告。

内容: (一)审计报告

内容: 审计报告

内容: 深鹏所股审字[2008]059号 河南黄河旋风股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南黄河旋风股份有限公司（以下简称黄河旋风公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表、2007 年度合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是黄河旋风公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的 重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见

内容: 我们认为，黄河旋风公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了黄河旋风公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 中国注册会计师：侯立勋、龙英 二○○八年三月二十五日

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 河南黄河旋风股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 附注

内容: 主管会计工作负责人:刘建设

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 河南黄河旋风股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 主管会计工作负责人:刘建设

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 河南黄河旋风股份有限公司 项目

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 其他业务收入 二、营业总成本 其中：营业成本 其他业务成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 0.213 0.213 0.214 0.214 32 85,166,213.52 28,210,215.85 56,955,997.67 56,955,997.67 87,360,294.58 29,961,805.90 57,398,488.68 57,398,488.68 30 31 29 10,529,468.16 541,468.16 84,459,869.76 813,021.55 106,677.79 71,376.19 71,376.19 86,563,714.41 3,008,985.06 2,212,404.89 28 26 26 27 26 26

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 主管会计工作负责人:刘建设 会计机构负责人:张永建 公司法定代表人:乔秋生

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 河南黄河旋风股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:刘建设

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 河南黄河旋风股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:刘建设

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 河南黄河旋风股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:刘建设

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 河南黄河旋风股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备 少 数 股 东 权 益

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） 净利润 上述小 计 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 四、本 期期末 余额

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 减： 风 库存 资本公积 盈余公积 险 股 准 备 392,872,560.59 73,791,474.18 少 数 股 东 权 益

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） 净利润 上述小 计 利润分 配 提取盈 余公积 四、本 期期末 余额

内容: 主管会计工作负责人:刘建设

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 河南黄河旋风股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、 上年年 末余额 加： 会计政 策变更 前期差错 更正 二、 本年年 初余额 三、 本年增 减变动金 额 （减少以 “－” 号填 列） 净利润 上述小计 （四） 利润 分配 1．提取盈 余公积 2．对所有 者（或股 东） 的分配 四、 本期期 末余额

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:刘建设

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 财务报表附注

内容: 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 1. 公司基本情况 本公司系经河南省经济体制改革委员会豫股批字[1997]18 号文批准，在对中外合资企业黄河金 刚石有限公司整体改组基础上，由黄河金刚石有限公司的各方股东，以其在黄河金刚石有限公司中的 权益出资，共同作为发起人，并采取社会募集的方式设立的股份有限公司。于 1998 年 11 月 26 本公司 普通股(A 股)股票在上海证券交易所挂牌交易。本公司持有豫工商企 4100001004495-1/2 号企业法人 营业执照，注册资本为 26,800 万元，注册地址为河南省长葛市人民路 200 号。 2. 公司经营范围 本公司经营范围： 人造金刚石， 人造金刚石磨料磨具磨削及其它金刚石制品， 建筑装修磨削机具， 与上述经营范围相关的技术服务，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；经营进料加工和“三来 一补”业务；塔式起重机生产、安装及销售。 3.母公司以及最终母公司 河南黄河实业集团股份有限公司为本公司控股股东， 持有本公司 8,269.96 万股份， 占本公司股份 总数的 30.86%。河南黄河实业集团股份有限公司实际控制人为乔秋生先生，现为本公司董事长。 4.财务报告的批准报出者： 本公司财务报告经本公司 2008 年 3 月 25 日第三届董事会第十四次会议决议通过。

内容: 二、财务报表的编制基础 自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的《企业会计准则》，以持续经 营假设为基础，根据实际发生的交易和事项进行确认和计量。

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第四条规定，对期初资产负债表 进行重新分类、确认和计量，并按第五条至第十九条的规定，对上年度比较数据进行了追溯调整； 本公司期初有河南黄河超硬刀具有限公司、河南汇丰金刚石精选有限公司和河南黄河超硬磨料有 限公司、河南黄河旋风国际有限公司 4 家子公司，上年度报告由于该 4 家公司总资产、总负债和总营 业收入占本公司各项比例微小（均不足 10％）而未纳入上年度财务报表合并范围。本期公司执行新会 计准则，按规定上述公司应纳入合并财务报表，因此，本公司本期财务报表期初和上期比较数，将上 述 4 家公司纳入合并财务报表报表范围。 执行新准则追溯调整对本公司期初股东权益和上年度利润情况的影响见附注十六、十七。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2007 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2007 年度合并及公司的经营成果和现金流量。

内容: 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计年度

内容: 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2. 记账本位币

内容: 本公司以人民币为记账本位币。 3. 会计确认、计量和报告基础及计量属性

内容: 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编 制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合企业会计准则要求，且公允价值能够可靠取得的情 况下，在金融工具、非同一控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公允价值计 量模式。 4. 现金流量表中现金及现金等价物的确定标准

内容: 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5．外币交易 本公司发生外币交易时，采用交易日即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额记录；资产负债 表日，对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，除符合资本化条件的外币借款产生的汇兑 差额以外的汇兑差额均计入当期损益。 6. 金融资产和金融负债

内容: 金融资产和金融负债的分类 （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （二）持有至到期投资 （三）贷款和应收款项 （四）可供出售金融资产 本公司持有的金融负债为交易性金融负债和其他金融负债。 金融工具的确认和后续计量 本公司成为金融工具合同的一方时，确认金融资产或金融负债，初始确认时以公允价值计量。 交易性金融资产和负债是指本公司持有目的为近期内出售或回购取得且公允价值可以可靠取得的 投资，包括本公司于交易所购入股票、基金和以套期保值为目的持有的期货、期权合约等。交易性金 融资产和负债以公允价值进行后续计量。 持有至到期投资是指本公司有明确意图和能力持有至到期、 且其到期日和回收金额固定或可确定、 公允价值可以可靠取得的投资。 贷款和应收款项指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。包括应收 账款、其他应收款、发放的贷款和拆出资金等，贷款和应收款项初始确认后采用实际利率法按摊余成 本进行计量。 可供出售金融资产是指本公司其公允价值能够可靠取得，初始确认时即指定为可供出售的非衍生 金融资产和除上述三类金融资产以外的其他金融资产。主要包括本公司原持有的上市公司法人股份，

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内容: 该股份已取得股改流通权，包括尚处于被限制流通的股份。可供出售金融资产以公允价值进行后续计 量，公允价值变动计入资本公积。 其他金融负债指本公司除交易性金融负债以外的金融负债。其他金融负债初始确认后采用实际利 率法按摊余成本进行计量。 金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃 市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产； 本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移金融 资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确 认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 本公司以承兑汇票贴现方式或其他应收账款抵押方式向银行融资时，不终止确认相关金融资产， 取得的融资款项记录为本公司负债。 金融资产减值 本公司于资产负债表日对交易性金融资产以外金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明该金 融资产发生减值的，计提减值准备并计入当期损益。 对于贷款和应收款项，本公司将单笔金额不低于 100 万元的款项单独进行减值测试。若有客观证 据表明某笔金额重大的应收账款未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认为减值损失并 计提坏账准备。对于经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大款项和单项金额在 100 万元以下的 款项，本公司按其账龄期限进行组合，根据本年度该等组合的迁徙率和以前年度相同组合的实际损失 率为基础，确定账龄组合本期应计提坏账准备的比例如下：

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内容: 账龄组合 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上

内容: 存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品、委托加工材料等五大类。 存货盘存制度采用永续盘存制。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均法和个别认 定法计价，低值易耗品和包装物领用时一次摊销。 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，按单个 存货项目计提存货跌价准备，计入当期损益，对于数量繁多且单价较低的或难以与其他项目分开计量 的存货，则按其类别或合并计提存货跌价准备。 可变现净值根据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额确定，为执行确定的销售合同而持有的存货，其估计售价为合同价格。 8. 长期股权投资核算方法

内容: 长期股权投资是指本公司对子公司、联营公司和合营公司的投资，以及在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的股权投资。 长期股权投资的计量 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的 初始投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照支付对价的公允价值

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内容: 作为长期股权投资的初始投资成本。 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获 得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利 超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应 分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面 价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 9. 固定资产计价和折旧方法

内容: 本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有 的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。本公司 固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备。 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产达 到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专业人员 服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合固定资产 的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和估计残值（残值为原 值的 5%）确定其分类折旧率如下： 资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 使用年限 20－40 年 10－20 年 6－12 年 年折旧率 2.375%－4.75% 4.75%－9.5% 7.92%－15.83%

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内容: 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置 固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产使用寿命和折旧进行复核，必要时进行调整。 10. 在建工程核算方法

内容: 在建工程是指本公司购建固定资产或投资性房地产在达到预定可使用状态前所发生的必要支出， 包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用。 在建工程按单项工程进行明细核算。 在建工程达到预定可使用状态后， 不论是否已办理竣工决算手续， 均需转入固定资产或投资性房地产。 11. 无形资产核算方法

内容: 无形资产按取得时的实际成本入账。 无形资产在取得时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起在 预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定有效年限三者中最短者分期平均摊销。本公司的无形 资产摊销年限如下： 类 土地使用权 工业产权及技术 专有技术 商标权 别 摊销年限 50 年 20 年 5-10 年 10 年

内容: 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要 时进行调整。 12. 资产减值准备确定方法和计提依据

内容: 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生重 大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值损失，

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内容: 计入当期损益，计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，如 果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。本 公司将能独立产生现金流入，且被管理层独立管理和监控的最小资产组合确定为资产组。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13. 收入确认原则

内容: （一）销售商品收入 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相 联系的继续管理权和实施有效控制，经济利益很可能流入，且收入的金额和相关的成本能够可靠计量 时确认商品销售收入的实现。 （二）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入在相关的经济利益很可能流入且收入金额能够可靠地计量时，按照合同约定 的收费时间和方法计算确认。 14. 借款费用

内容: 本公司借款费用计入当期损益，但可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过 1 年以上才能达到预定 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用资本化的期间为资产支出已经发生和借款费 用已经发生以及相关生产或购建活动已经开始至相关资产达到预定状态时的期间，在此期间内，如相 关生产或购建活动发生非正常的中断且时间超过 3 个月的，则暂停借款费用资本化。 15. 所得税的会计处理方法

内容: 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权 益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产的确认：

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内容: 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差异 在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债的确认： 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 递延所得税资产减值： 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 16. 利润分配方法

内容: 根据《中华人民共和国公司法》，本公司税后净利润在弥补以前年度未弥补亏损后，提取法定盈 余公积 10%，计入当期利润分配；剩余未分配的利润由董事会提出利润分配预案报股东大会批准后实 施，计入实施当期的利润分配。 17. 合并财务报表的编制方法

内容: 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公 司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务 报表的影响后，由母公司合并编制。 18. 分部报告

内容: 本公司的风险和报酬主要受产品和劳务差异的影响，故将业务分部确定为主要分部形式，地区分 部确定为次要分部形式。

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 1．会计政策变更 根据财政部财会【2006】3 号文，经本公司第三届董事会第十一次会议决议，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行企业会计准则及 38 项具体准则的新企业会计准则体系。 有关会计政策变更的影响见 附注十六、十七。 2．会计估计变更 根据新会计准则对应收款项减值准备计提相关规定，经本公司董事会第三届董事会第十四次会议 决议，本公司改变了应收款项账龄组合坏账准备计提比例（附注四、6），本公司采用未来适用法对本 项会计估计变更进行调整，与上年坏账准备计提方法比较，本项会计估计变更使本公司本期计提坏账 准备减少 456,128.78 元，扣除所得税影响后，对公司本期净利润影响为增加 456,128.78 元。 3．会计差错更正 河南汇丰金刚石精选有限公司 2006 年度时经其董事会决议，对其 2005 年度利润进行了分配，按 2005年度本公司持有该公司股权比例， 本公司应分得股利154,000元， 本公司仅将实际收到股利50,000 元计入了“其他应付款”，按成本法对子公司投资进行追溯调整后，2006 年度少计对子公司投资收益 154,000 元。本公司对此会计差错采用追溯调整法，增加了 2006 年度公司投资收益。 4. 编制合并报表

内容: 本公司上年度报告未编制合并报表（附注二、附注七、3），根据新会计准则对合并报表范围的规 定，本期合并报表按经上述调整后的公司报表和子公司报表合并编制。

内容: 六、税项 1. 主要税种和税率

内容: 税 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 项 计 税 基 础 销售收入、加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 应纳增值税及营业税额 应纳税所得额 税 17% 3%、5% 7% 30%、33% 率

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 8 元/年*平方米 360 元/年*辆

内容: 2. 税收优惠 根据国家税务总局国税函[1999]175 号《国家税务总局关于河南黄河旋风股份有限公司适用税收 法律问题的批复》，本公司依照适用于外商投资企业的税收法规缴纳各项税收。根据河南省人民政府 1994 年 6 月 23 日发布的《河南省鼓励外商投资条例》第十九条和第二十三条规定，在河南省内设立 的生产性外商投资企业免征地方所得税、土地使用税、房产税及车船使用税。 由于土地使用税、车船使用税新条例实施，本期公司土地使用税、车船使用税恢复征收。 3．2007 年 3 月 16 日国家颁布新的《中华人民共和国企业所得税法》影响 根据新企业所得税法，本公司预计自 2008 年 1 月 1 日起，本公司及下属公司所得税率调整为 25 ％。 七、本公司合并范围及合并范围的确定 1. 本公司合并范围的确定依据

内容: 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动 中获取利益的权利。 2. 纳入合并报表范围的子公司概况

内容: 注册资本 公司名称 河南黄河旋风国际有限公司 注册地 郑州市 (万元) 2,000 拥有股权 直接 100% 间接 净投资 (万元) 2,000 货物及技术进出口及技术 服务 经营范围

内容: 3. 本期合并范围变化及其原因说明 （1）执行新会计准则调整期初合并财务报表范围 本公司期初有河南黄河超硬刀具有限公司、河南汇丰金刚石精选有限公司和河南黄河超硬磨料有 限公司、河南黄河旋风国际有限公司 4 家子公司，上年度报告由于该 4 家公司总资产、总负债和总营 业收入占本公司各项比例微小（均不足 10％）而未纳入上年度财务报表合并范围。

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本期公司执行新会计准则，按规定上述公司应纳入合并财务报表，因此，本公司本期合并财务报 表的期初和上期比较数，将上述 4 家公司纳入合并财务报表范围。 （2）子公司变更期末合并财务报表范围变化 根据本公司第三届董事会第十次会议决议，本公司本期将河南黄河超硬刀具有限公司、河南汇丰 金刚石精选有限公司和河南黄河超硬磨料有限公司吸收合并，同时注销了上述三家子公司法人资格。 截至本年度 7 月，本公司已经完成对上述子公司的吸收合并，该等公司法人营业执照已经注销，因此， 本公司期末纳入合并资产负债表范围仅为河南黄河旋风国际有限公司，上述被吸收合并的三家子公司 2007 年度 1－6 月损益表纳入了合并损益表范围。 吸收合并完成后上述被吸收合并的三家子公司资产负债和相应损益并入了公司资产负债表和公司 损益表。 八、合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金

内容: 期末无已用于贴现的银行承兑汇票，无背书给他方但尚未到期的票据。

内容: 3. 应收账款 （1）应收账款减值分析

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 单项金额重大应收账款的标准为 100 万元以上（含）。应收账款坏账准备计提方法见附注四、6。 （2）本公司本期核销应收账款 7,854,640.97 元，核销应收账款中无应收关联方账款。核销的应 收账款是因欠款时间较长，债务单位已无还款能力，经多次追收，确实难以收回。该事项经本公司第 三届董事会第十四次会议审议。本公司本期无大额坏账准备转回情况。 （3）期末应收账款余额中含持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款 84,643.89 元，占应收 账款的比例为 0.02%（附注十一、6）；截至 2007 年 12 月 31 日应收账款余额中含应收其他关联方的 款项 4,422,734.36 元，占应收账款的比例为 1.24％（附注十一、6）。 （4）应收账款前五名欠款单位情况

内容: 应收账款前五名欠款单位合计金额占应收账款的比例为 26.65％。该等款项经单独分析均无损失 可能。 （5）应收账款期限分析

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: （1）预付款项期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位及关联方的款项。 （2）账龄 1 年以上预付款项重要项目如下：

内容: 对方单位名称 河南远发金刚石有限公司 预付金额 4,341,379.05 未及时结算原因 因生产金刚石工艺改变，该公司目前不能 继续供货。但已达成新的合作协议。

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 5. 其他应收款 （1）其他应收款减值分析

内容: 单项金额重大其他应收款标准为 100 万元以上 （含） 其他应收款坏账准备计提方法见附注四、 ， 6。 （2）本公司本年度核销其他应收款 2,103,968.65 元，核销其他应收款中无应收关联方款项。核 销的其他应收款是因欠款时间较长，债务单位已无还款能力，经多次追收，确实难以收回。该事项经 本公司第三届董事会第十四次会议审议。本公司本期无大额坏账准备转回情况。 （3）2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 截至 2007 年 12 月 31 日其他应收款中含应收其他关联方的款项 214,000.00 元，占其他应收款的 比例为 0.62％（附注十一、6）。 （4）其他应收款前五名欠款单位情况

内容: 其他应收款前五名欠款单位合计金额占其他应收款的比例为 12.31％。上海洲海房地产开发公司 欠款时间较长，本公司已单独分析计提全额坏账准备。 （5）其他应收款期限分析

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 减：存货跌价准备 净 额

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 存货跌价准备变动情况列示如下：

内容: 本期计提存货跌价准备原因是该等存货存在积压或不能正常使用的减值迹象，本公司按预计处理 时的售价低于账面价值的金额提取存货跌价准备。

内容: 减：长期股权投资减值准备 净 额

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 联营企业及合营企业情况如下

内容: 业务 被投资单位名称 联营企业 河南联合旋风金刚石有限公司 河南省 长葛市 河南省 长葛市 制造 30% 30% 53,032,101.47 48,205,039.18 1,779,789.72 注册地 性质 持股 比例 表决权 比例 2007 年12 月31 日 净资产 2007 年度 营业收入 2007 年度 净利润

内容: 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司

内容: 根据本公司第三届董事会第五次会议决议， 本公司以 2,400 万元出售了上海吉润置业有限公司(以 下简称上海吉润公司)50％股权（附注十一、4），期末，本公司不再持有该公司股份。

内容: 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合

内容: （2）本期在建工程转入固定资产 80,903,289.28 元。 （3）本公司闲置、损坏等不能正常使用的固定资产的账面原值 55,032,239.50 元、累计折旧 43,671,948.34 元、净值 11,360,291.16 元；本公司按预计处理该等资产可回收金额和账面净值的差 额计提了固定资产减值准备 11,329,020.79 元。 （4）本公司通过经营租赁租出的固定资产（附注十一、5）的账面价值列示如下：

内容: 房屋建筑物（厂房） 电子及其他设备 合 计

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 工程项目名称 人造金刚石生 产线技术改造 项目 1、压机

内容: 本期转入 期初余额 本期增加 固定资产 期末余额

内容: 生产厂房 2,643.60 职工宿舍楼 662 人造金刚石制 品改造项目 其他 -

内容: 本公司在建工程不存在减值情况，上述在建工程无借款利息资本化。

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 该土地租用补偿金是本公司租用的新建厂房用地的补偿金（附注十三），按租用期限 30 年摊销。 12. 递延所得税资产 项

内容: 应收账款坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 可抵扣暂时性差异合计 税率 递延所得税资产 63

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 13. 资产减值准备明细表

内容: 14. 短期借款和长期借款 （1）短期借款

内容: 本公司无逾期未归还的银行借款。 15. 应付账款

内容: （1）2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下：

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 单位名称 北京安泰钢研超硬材料制品有限公司 沈阳北苑金刚石机械设备制造有限公司 杭州宇通微粉有限公司 长葛市鑫金金刚石配件厂 许昌恒力祥机械制品有限公司 合 计

内容: 欠款时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 欠款内容 货款 货款 货款 货款 货款

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日，应付账款前五名单位余额合计 10,605,601.87 元，占应付账款总额的 13.77%。 （2）应付账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款；应付关联方的款 项余额为 291,328.70 元，占期末应付账款的比例为 0.38%，详见附注十一、6。

内容: 16. 预收款项 （1）预收款项期限

内容: （2） 期末预收账款余额中无预收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项,， 预收其他关联 方余额为 178,886.83 元,占期末预收款的比例为 9.79%（附注十一、6）。 （3）本公司该等预收款项未结算原因是常年客户结算款余额。

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项 目 社会保险费 其中：1.医疗保险费 2.基本养老保险费 3.失业保险费 工会经费和职工教育经费 合 计

内容: 投资者名称 日本联合材料公司 期末余额 1,006,322.20 期初余额 -

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （1）2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下：

内容: 单位名称 大成建设工程有限公司 大河基础建设工程有限公司 许昌市腾飞市政工程公司 原平液压机械厂 同洲建筑安装有限公司 合 计 金额 2,700,000.00 1,200,000.00 1,100,000.00 984,000.00 714,047.74 6,698,047.74 欠款时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1-2 年 欠款内容 工程款 工程款 工程款 设备款 工程款

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日，其他应付款前五名单位余额合计 6,698,047.74 元，占其他应付款总额 的 15.17%。 （2）其他应付款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款；应付关联方的 款项余额为 346,387.00 元，占期末其他应付款的比例为 0.77%（附注十一、6）。 22. 股本

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司股本业经深圳鹏城会计师事务所（深鹏所验字[2001]19 号）验资报告验证，本期股本没 有变化。

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （1）因执行新会计准则，期初未分配利润调整详见附注十六。 （2）根据《公司法》以及本公司章程，从本公司本期实现的净利润中提取 10%的法定盈余公积 5,687,225.38 元。 （3）本年分配 2006 年度普通股股利业经本公司 2006 年度股东大会决议通过。 26. 营业收入及营业成本

内容: 本公司前五名客户销售收入总额为 131,590,581.3 元，占全部营业收入 18.88%。

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 处置长期股权投资收益是本年出售上海吉润股权投资收益（附注十一、4（5））。本公司报告期 内享有的投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 罚款收入 其他

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 公益性捐赠支出 其他

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 33. 净利润调节为经营活动的现金流量

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 34. 现金及现金等价物

内容: 列示于资产负债表的货币资金 减：银行保证金 现金等价物 列示于现金流量表的现金及现金等价物

内容: 九、分部报告 本公司以业务分部为主要分部形式，地区分部确定为次要分部形式。

内容: 营业收入 其中：对外交易收入 分部间交易收入 营业成本、税金和费用 资产减值损失 公允价值变动收益 投资收益 营业利润 资产总额 负债总额 补充信息： 折旧与摊销费用 其他重大非现金费用 资本性支出

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主营业务收入 主营业务成本 2007 年度

内容: 主营业务毛利 2007 年度

内容: 地区分部 国内销售收入 出口销售收入 合 计

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、母公司财务报表主要项目附注 1. 应收账款 （1）应收账款减值分析

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）母公司应收账款金额前五名单位、关联公司应收款等情况与合并情况一致（附注八、3）。 2．其他应收款 （1）其他应收款减值分析

内容: （2）其他应收款期限分析

内容: 期末余额 账 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合 计 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）母公司其他应收款金额前五名单位、关联公司应收款等情况与合并情况一致（附注八、5）。 3．长期股权投资

内容: 减：长期股权投资减值准备 净 额

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司前五名客户销售收入总额为 131,590,581.30 元，占全部营业收入的 19.64％。 5．投资收益

内容: 十一、关联方关系及交易 1. 母公司

内容: 注册 企业名称 河南黄河实业集团 股份有限公司 地址 河南省 长葛市 机构代码 71263539-7 注册资本 14,548 万元 业 务 性 质 办公机具、电子等产品生产销售 企业 类型 股份制

内容: 河南黄河实业集团股份有限公司(以下简称“黄河集团”)是本公司第一大股东，持有本公司 8,269.96 万股份，占本公司股份总数的 30.86%。

内容: 子公司情况见附注七、2，联营企业及合营企业情况见附注八、7。

内容: 企 业 名 称 与本公司的关系 持本公司 11.345%股权的股东 河南黄河实业集团股份有限公司持有其 50％的股权 与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制 与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制 河南黄河实业集团股份有限公司持有其 50％的股权 与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制 与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制 78

内容: 日本联合材料公司 长葛市黄河汇达磨具有限公司 河南黄河汇城进出口有限公司 河南须河车辆有限公司 长葛市黄河电气有限公司 河南黄河人防设备有限公司 河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 河南联合旋风金刚石有限公司 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 上海博润投资管理有限公司

内容: 本公司拥有 30%股权之联营企业 本公司拥有 19%股权之联营企业 与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制

内容: 4．关联方交易 （1）采购货物

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 经本公司第二届董事会第十四次会议审议通过，本公司于 2005 年与黄河集团签订《综合服务协 议》，黄河集团向本公司提供以下服务：(1)黄河集团为本公司从各家银行取得贷款提供担保服务，担 保金额为 2.5 亿元。(2)黄河集团向本公司在职和离、退休员工提供幼儿园、小学等教育设施；向本公 司提供食堂、浴室、商店、保洁等配套服务设施。对于以上服务本公司每年应支付集团公司 200 万元 的服务费。本公司本年度已支付黄河集团综合服务费 200 万元。 （4）关联担保

内容: （5）转让股权 根据本公司第三届董事会 2007 年第五次临时会议通过， 本公司向上海博润投资管理有限公司转让 持有的上海吉润公司 50%股权，本期公司已收到股权转让价款人民币 2,400 万元，上海吉润公司已完 成工商变更登记。 （6）高管报酬 本公司本年度支付给高级管理人员的报酬（包括采用货币、实物形式及其他形式支付的工资、福 利、奖金、特殊待遇及有价证券等）总额为 1,268,063.81 元。 5．其他交易 (1)2002 年 6 月 18 日，本公司与长葛市黄河汇达磨具有限公司（以下简称汇达磨具公司）签订厂 房租赁协议，本公司将建筑面积为 804 平方米的一栋厂房租赁予汇达磨具公司，租金为每年 2 万元， 租赁期限 5 年，前两年为免租期。本年合同已到期，续签协议继续租用，租金为每年 3 万元，租赁期 限为 10 年。 (2)2002 年 7 月 18 日，本公司与长葛市黄河电气有限公司（以下简称黄河电气公司）签订房屋租 赁合同，本公司将建筑面积为 586 平方米的生产厂房租赁予黄河电气公司，租金为每年 3 万元，租赁 期限为 10 年，前两年为免租期。

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (3)2004 年 5 月 20 日，本公司与河南联合旋风金刚石砂轮有限公司（以下简称联合砂轮公司）签 订厂房租赁协议，本公司将建筑面积为 792 平方米的一栋厂房租赁予联合砂轮公司，租金为每年 174,770.90 元，租赁期限 5 年。 （4）2005 年 1 月 6 日，本公司与河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司（以下简称汇凯公司）签订厂 房租赁协议，本公司将建筑面积为 2000 平方米的一栋厂房租赁予汇凯公司，租金为每年 3 万元，租赁 期限 30 年，前三年为免租期。 6．关联方应收应付款项余额

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 长葛市黄河电气有限公司 河南黄河汇城进出口有限公司 小 应付股利 日本联合材料公司 计

内容: 上述与关联方的往来款项均无需支付利息、无抵押及无固定还款日期。

内容: 十二、或有事项 本公司为许继电器股份有限公司 3.2 亿元的短期银行借款提供担保，明细情况如下：

内容: 十三、重大承诺事项 2006 年 5 月 22 日，本公司与长社办事处东岳庄委员会（长社办事处）签订土地租赁协议，长社办 事处将 795.88 亩土地租赁于本公司，租金为每年 1,005,216.39 元，租赁期限 30 年。 （本公司租赁该 土地用于河西新厂房建设（附注八、9））。

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十四、资产负债表日后事项 经本公司 2008 年 3 月 25 日第三届董事会第十四次会议决议通过，本公司 2007 年度利润不分配。 上述利润分配预案尚需股东大会表决通过。

内容: 十五、净资产收益率和每股收益 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2007 年修订）》规定，本公司净资产收益率和每股收益情况如下：

内容: 净资产收益率 全面摊薄 报告期利润 归属于公司普通股股东净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2007 年度 5.68% 2006 年度 5.90% 2007 年度 5.75% 加权平均 2006 年度 6.08%

内容: 每股收益（元） 基本每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2007 年度 0.213 0.185 2006 年度 0.214 0.204 稀释每股收益 2007 年度 0.213 0.185 2006 年度 0.214 0.204

内容: 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益（2007 年修订）》规定， 扣除的非经常性损益是指本公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和 其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利 能力的各项交易、事项产生的损益。扣除的非经常性损益计算如下：

内容: 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 政府补助收益 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 目 2007 年度 10,619,998.61 24,321.00 -

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 非经常性损益合计 扣除：非经常性损益所得税 非经常性损益少数股东应占份额 合 计

内容: 十六、执行新会计准则追溯调整对上期比较数据的影响 新旧会计准则股东权益差异调节表披露对比表

内容: 项 目 2007 年报披露数 2006 年报披露数 差异 说明

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 执行新准则调整事项： 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 长期股权投资（子公司）按权益法确认的损益调整 拟以公允价值模式计量的投资性房地产等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税费用 对子公司投资以成本法核算追朔调整

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2007 年 1 月 1 日母公司股东权益（新会计准则）

内容: 加：合并子公司增加归属于母公司的净资产 2007 年 1 月 1 日合并股东权益（新会计准则）

内容: 本公司上年度没有编制合并会计报表（附注二、七、3），因此，编制的新旧会计准则股东权益差 异调节表反映的是母公司调整金额，本期按新准则规定编制合并财务报表。为了恰当反映和上年度披 露差异，本披露对比表首先比较了母公司执行新会计准则股东权益调整情况和上年披露的差异，然后 调整至本期合并财务报表的股东权益。 1．同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 河南黄河超硬磨料有限公司是本公司于 2006 年 6 月从控股股东及其子公司溢价购入 100％股权， 长期股权投资差额原值为 3,155,993.61 元，当年摊销了 157,799.68 元，于 2007 年 1 月 1 日，余额为 2,998,193.93 元。根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》，属于同一控制下企业合 并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益。本公司对此进 行了追溯调整，减少期初资本公积 3,155,993.61，增加 2006 年度投资收益 157,799.68 元，合计减少 股东权益 2,998,193.93 元。 本报告披露和上年披露无差异。 2. 所得税费用

内容: 根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》，对资产负债的账面价值与计税基础不同 产生的暂时性差异的所得税影响应追溯调整。于 2007 年 1 月 1 日，本公司递延所得税资产共计 6,352,149.97 元，调增了期初递延所得税资产和期初未分配利润。 本报告披露和上年披露差异原因是上年披露时，计算期初递延所得税资产使用的税率为 30％，由 于新企业所得税法实施，税率发生变化，本期计算递延所得税资产时，按 25％税率计算，由此产生差 异。

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3．对子公司投资以成本法核算追朔调整 根据财政部《企业会计准则准则解释第 1 号》，对子公司以前年度权益法调整金额应予追溯调整， 本公司据此调整了期初对子公司长期股权投资中权益法调整金额和未分配利润，增加母公司股东权益 361,104.18 元。 4. 其他调整系本公司本期会计差错更正（附注五、3）

内容: 5. 合并子公司增加归属于母公司的净资产是由母公司股东权益调整至合并股东权益时，增加的 子公司归属于母公司权益金额和合并抵消金额影响。

内容: 十七、新旧会计准则净利润差异情况说明

内容: 1．2006 年度利润表调整项目

内容: 2．2006 年度净利润差异调节表

内容: 2006 年度净利润（母公司原会计准则） 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 所得税 子公司投资以成本法核算追朔调整 其他 2006 年度净利润（母公司新会计准则） 加：合并子公司增加归属于母公司的净利润 2006 年度合并净利润（新会计准则）

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 执行新会计准则追溯调整对 2006 年度净利润影响事项的说明见附注十六。本公司经分析认为，假 如全面执行新会计准则进行追溯调整与上述按 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 进行 追溯调整对 2006 年度的利润情况影响无重大差异。

内容: 十八、年度间报表项目变动异常原因说明 1. 应收票据期末余额较期初增加 33％，原因是收取客户承兑票据增加。 2. 长期股权投资减少 43.79%，原因是转让上海吉润置业有限公司股权。 3. 在建工程期末余额较期初增加 109.5%，原因是增加塔机、金刚石生产线设备、车间房和职工 宿舍房等工程。 4. 应付票据期末余额较期初减少 100％，原因是办理的承兑票据本期全部兑付完毕。 5. 应付账款期末余额较期初增加 37％，原因是增加欠付供应商往来结算款。 6. 应交税费期末余额较期初增加 406％，原因是本期预交所得税减少。 7. 长期借款期末余额较期初增加 75％，原因是本期取得长期借款增加。 8. 其他业务收入及成本本期较上期减少 70％，原因是本期生产残料销售减少。 9. 销售费用本期较上期增加 46％，原因是本期业务费、运输费、广告参展费、差旅费等增加。 10. 财务费用本期较上期增加 34％，原因是本期借款增加及借款利率上升。 11. 投资收益本期较上期增加 14652％，原因是转让上海吉润置业有限公司股权取得收益。

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、上述文件的备置地点：河南黄河旋风股份有限公司证券部。

内容: 董事长：乔秋生 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年 3 月 28 日