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内容: Title: Microsoft Word - 600608_2007_n.doc

内容: 上海宽频科技股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 上海宽频科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人杨修福，主管会计工作负责人胡良及会计机构负责人（会计主管人员）胡良应当 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海宽频科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上海科技 公司英文名称：SHANGHAI BROADBAND TECHNOLOGY CO,.LTD 公司英文名称缩写：SBT 2、 公司法定代表人：杨修福 3、 公司董事会秘书：胡兴堂 电话：021-68761098 传真：021-68760798 E-mail：invest@sbt.sh.cn 联系地址：上海东方路 989 号 20 楼 4、 公司注册地址：上海浦东新区东方路 989 号 20 楼 公司办公地址：上海浦东新区东方路 989 号 20 楼 邮政编码：200122 公司国际互联网网址：WWW.I600608.COM 公司电子信箱：invest@sbt.sh.cn 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点：公司董秘办 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 沪科 公司 A 股代码：600608 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 3 月 26 日 公司首次注册登记地点：上海源深路 20 号 公司法人营业执照注册号：3100001000672 公司税务登记号码：310041132207732 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海威海路 755 号文新报业大厦 20 楼

内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 项目 营业利润 利润总额 币种:人民币 金额 33,629,007.11 24,185,393.11

内容: 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 债务重组损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 所得税及少数股东损益影响 合计 请详见财务报表附注的说明。 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 益率（%） 加权平均净资产收 益率（%） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 经营活动产生的现 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额 2007 年

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上年 增减(%)

内容: 2006 年末 2007 年末 调整后 调整前

内容: 本年末比上 年末增减 (%)

内容: 总资产 所有者权益（或股东 权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 82,886,311 股 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 本次变动增减（＋，－） 公积金转股 其他 小计 数量 本次变动后 比例 (%)

内容: 其中：

内容: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 82,886,311 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 169,638,021 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 169,638,021 通股份合计 252,524,332 三、股份总数

内容: 股份变动的批准情况 2007 年 5 月 28 日经公司 2007 年度第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议，通 过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。 股份变动的过户情况 1、2007 年 6 月 25 日为股权分置改革方案实施的股权登记日，2007 年 6 月 28 日为流通股股东新

内容: 增股本的上市交易日。 2、2007 年 8 月 13 日，因南京斯威特集团有限公司与南京银行发生借款合同纠纷，被南京市秦 淮区人民法院委托江苏瑞信拍卖有限公司等三家拍卖行将该公司所持本公司的 1049 万股拍卖给 自然人吴鸣霄，并予以过户。 3、2007 年 12 月 4 日，因公司不能按时归还上海浦发银行借款，被上海高级人民法院委托上海 壹信拍卖行将南京泽天能源技术发展有限公司为本公司担保的 2737.6311 万股予以拍卖，上述 2737.6311 万股已过户给南京万方通信技术有限公司。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司股权分置改革方案中有关南京斯威特集团第一大股东西安通邮向上市公司注入银洞山铁矿 探矿权作为斯威特集团和南京泽天向流通股股东支付的对价，此探矿权的评估价值为 8,485 万 元。原定相关的探矿权证过户工作应在相关股东会议审议通过后的 50 日内办理完成。有关说明 请详见第八章的相关内容。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券的种类 人民币普通股 A 股 发行日期 2003 年 9 月 15 日 发行价格 （元） 10.26 发行数量 29，112， 311 单位:股 币种:人民币 获准上市交 交易终 上市日期 易数量 止日期 2003 年 10 月 15 日 27，962，311

内容: (2) 公司股份总数及结构的变动情况 经公司 2007 年度第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议，公司股本由原来 的 252,524,332 股，增至为 328,861,441 股，其中限售股股份比例由原来的 32.82%，下降为 24.43%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况

内容: 境内非国有 法人 前十名无限售条件股东持股情况 冯永超 股东名称 辛艳兰 冯永超 李相臣 贾超群 廖小平 于建荣 金君青 张新权 欧阳文娟 周平

内容: 质押

内容: 股份种类 人民币普通 股 人民币普通 股 人民币普通 股 人民币普通 股 人民币普通 股 人民币普通 股 人民币普通 股 人民币普通 股 人民币普通 股 人民币普通 股

内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 前十名股东中南京斯威特集团 有限公司于其他股东之间不存 在关联关系，也不属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人 。

内容: 南京泽天能源技术发展有限公司所持 2737.6311 万股股份已于 2007 年 12 月 4 日被拍卖。 受买人为南京万方通信 技术有限公司。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 有限售条件股 份可上市交易 情况 新 增 可 上 可上市 市 交易时 交 间 易 股 份 数 量

内容: 序 号

内容: 有限售 条件股 东名称

内容: 持有的有限 售条件股份 数量

内容: 限售条件

内容: 南京斯 威特集 团有限 公司

内容: 所持有的非流通股获得上市流通权之日起十二个月内，不上市交易或 转让；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流 通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过 百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。除此之外斯威特集团 承诺：如果以资抵债工作未实施完毕，则即使上海科技股权分置改革

内容: 南京泽 天能源 技术发 展有限 公司 吴鸣霄 上海广 紫机电 设备工 程安装 有限公 司 蚌埠市 福通商 务咨询 服务有 限公司 上海亿 安科技 发展有 限公司 海口开 润财务 有限公 司 上海美 佳商贸 有限公 司

内容: 方案已经实施，斯威特集团持有原非流通股股份禁、限售期的起算时 间自动顺延，直至以资抵债工作实施完毕。 在其所持有的非流通股获得上市流通权之日起十二个月内，不上市交 易或转让；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原 非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得 超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 由南京斯威特集团有限公司被拍卖的部分股权。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：南京斯威特集团有限公司 法人代表：严明保 注册资本：40,000 万元 成立日期：2000 年 2 月 24 日 主要经营业务或管理活动：研制、生产、销售电子产品及通信设备（不含无线电发射设备）；电 力设备；多媒体网络；普通机械销售；房屋租赁及服务。企业管理、策划、咨询服务；提供远程 数据传输技术服务。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：严晓群 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：集团执行总裁 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况

内容: 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万 元) 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报酬、 津贴

内容: 姓名

内容: 职 务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初 持股 数

内容: 年末持 股数

内容: 股份 增减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 杨修福

内容: 李怀利

内容: 肖义南

内容: 董 事 长 董 事、 总 经 理 董 事

内容: 男

内容: 是

内容: 否

内容: 顾志敏

内容: 蔡宪成

内容: 倪敬东

内容: 叶麒敏

内容: 李保卫 李德平 桑文林 王福康

内容: 郑茳

内容: 姜建功

内容: 钱建宇

内容: 何关兴

内容: 张凤祥

内容: 朱速建

内容: 董 事、 常 务 副 总 经 理 独 立 董 事 独 立 董 事 监 事 长、 党 委 书 记 监 事 监 事 监 事 监 事 副 总 经 理 兼 总 工 程 师 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总

内容: 注 1

内容: 男 男 男 男

内容: 是 否 否 否

内容: 注 4

内容: 胡良

内容: 胡兴堂

内容: 经 理 副 总 经 理 兼 财 务 部 部 长 董 秘 兼 副 总 经 理 /

内容: 注 5

内容: 注 6

内容: 合计

内容: 注7

内容: 注 1：叶麒敏：年初持有公司股票 23，520 股，股权分置改革增加股票 10，937 股，2007 年度出售 5，857 股，年末持有 28，600 股。 注 2：李德平：年初持有公司股票 6，160 股，股权分置改革增加股票 2，864 股，2007 年 度出售 1，540 股，年末持有 7，484 股。2008 年初出售 1，871 股，目前尚有 5，613 股。 注 3：桑文林：年初持有公司股票 2，100 股，股权分置改革增加股票 977 股，年末持有 3， 077 股。 注 4：何关兴：年初持有公司股票 10，812 股，股权分置改革增加股票 5，028 股，2007 年度出售 2，500 股，年末持有 13，340 股。2008 年初出售 3，300 股，目前尚有 10，040 股。 注 5：胡良：年初持有公司股票 4，899 股，股权分置改革增加股票 2，278 股，2007 年度 出售 1，177 股，年末持有 6，000 股。 注 6：胡兴堂：年初持有公司股票 8，719 股，股权分置改革增加股票 4，054 股，年末持 有 12，773 股。 注 7：李怀利、肖义南、张凤祥、顾志敏 四位先生从 2007 年 3 月起在公司领取报酬。

内容: 单位:股 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)杨修福,1983 年 7 月——1988 年 9 月，在南京华东电子管厂动力分厂技术管理岗位工作， 任动力分厂厂长助理；1988 年 10 月——1999 年 7 月在华飞彩色显示系统有限公司动力工程部 动力运行处任处长助理、处长，项目工程部任副经理，动力工程部任总经理；1999 年 8 月—— 2004 年 9 月，在华飞彩色显示系统有限公司三期扩建工程项目任高级经理，公司财务项目负责 人， 公司财务总经理， 公司党委副书记； 2004 年 10 月起在南京斯威特集团有限公司任行政总裁、 党委委员；2006 年 3 月兼任南京能发科技集团有限公司董事长；2005 年 6 月——2006 年 2 月任 长岭(集团)股份有限公司任董事长；2006 年 6 月起任上海宽频科技股份有限公司监事；2007 年 2 月起任上海宽频科技股份有限公司董事，2007 年 8 月 17 日起任上海宽频科技股份有限公司董

内容: 事长。 (2)李怀利,1994 年 7 月——1997 年 9 月在华北石油管理局第五中学任教； 1997 年 9 月——1999 年 7 月在中国政法大学读书；1999 年 9 月——2002 年 9 月在华北电力大学任教；2002 年 9 月— —2006 年 9 月任中国华融资产管理公司经理；2006 年 9 月在南京斯威特集团有限公司，任西安 通邮有限公司副总裁； 2007 年 2 月起任上海宽频科技股份有限公司董事、 董事长兼总经理， 2007 年 8 月起任上海宽频科技股份有限公司董事、总经理。 (3)肖义南,1976 年—1985 年任北京住总集团修造厂团总支书记、材料科科长；1985 年 12 月 ——1992 年任北京市房地产开发经营总公司材料公司供应科科长；1992 年 7 月起任北京市三通 建材经营总公司总经理；2002 年 11 月起任江苏太仓刘家港石油公司董事长；2005 年 9 月起任南 京斯威特集团有限公司总经济师、公司副董事长；2007 年 2 月起任上海宽频科技股份有限公司 董事。 (4)顾志敏,1981 年 3 月——2002 年 2 月，在上海宽频科技股份有限公司历任车间副主任、质 量检验科科长、销售部副部长、公司副总经理；2003 年 1 月起任上海东浩环保装备有限公司总 经理，中国纺织机械股份有限公司董事、副总经理；2007 年 2 月起任上海宽频科技股份有限公 司董事、常务副总经理。 (5)蔡宪成,1964 年 2 月-1969 年 3 月在江苏省人民银行会计处任职； 1969 年 3 月-1969 年 9 月 在江苏省五七干校；1969 年 9 月-1973 年 5 月在江苏省财政局金融科任职；1973 年 5 月-1979 年 6 月在江苏省人民银行会计处任副处长；1979 年 6 月-1994 年 12 月在江苏省农业银行先后任会 计处处长、审计处处长、国际业务部第一总经理、省行总会计师、副行长；1994 年 12 月-2002 年 11 月在江苏省农业发展银行先后任副行长、行长、总行巡视员；2004 年 12 月任上海宽频科 技股份有限公司第五届董事会的独立董事；2007 年 2 月任公司第六届董事会的独立董事。 (6)倪敬东,1978 年-2001 年任宝钢炼钢厂办公室主任、厂长助理，宝钢集团综合经营部经营经 理，宝钢集团财务公司副总经理兼证券营业部总经理；2001 年起任中国诚信证券评估公司上海 公司顾问， 上海联合资信评估公司总经理、 副董事长， 上海理工大学中小银行研究中心客座教授； 2005 年 10 月任上海宽频科技股份有限公司独立董事； 2007 年 2 月任公司第六届董事会的独立董 事。 (7)叶麒敏,1968 年 9 月-1986 年 9 月在上海第三钢铁厂先后任一薄车间宣传干事、组织干事、 团总支书记、党总支副书记、党总支书记；1986 年 9 月-1992 年 3 月在上海异型钢管厂任党委书 记、副厂长；1992 年 3 月-2000 年 9 月 任上海异型钢管股份有限公司党委书记、副董事长；2000 年 9 月起任上海宽频科技股份有限公司党委书记、副董事长；2007 年 2 月 16 日任公司监事长。 (8)李保卫,1986 年——1991 年任南京市第一医院团委书记； 1991 年——1996 年任南京市卫生 局团委书记，南京市卫生局实业股份有限公司总经理；2006 年 8 月起任无锡小天鹅股份有限公 司董事、副董事长，南京斯威特集团有限公司行政总裁；2007 年 2 月起任上海宽频科技股份有 限公司监事。 (9)李德平,1968 年 9 月-1987 年 3 月在上海耐火材料厂先后任一车间机修工段党支部书记、 计 量科党总支书记、卫生科科长；1987 年 3 月-1990 年 4 月任上海耐火材料厂党委组织部副部长、 党委工作部部长；1990 年 4 月-1995 年 1 月任上海耐火材料厂党委副书记、纪委书记；1995 年 1 月-2000 年 9 月任上海异型钢管股份有限公司工会主席； 2000 年 9 月起先后任上海宽频科技股份 有限公司工会主席、监事长并兼任浦东新区总工会委员，私营企业联合会委员；2007 年 2 月任 公司第六届监事会的监事。 (10)桑文林,1972 年 7 月-1987 年 1 月在上海异型钢管厂先后任波纹管车间团支部书记、工会 主席；1987 年 1 月-1993 年 2 月在上海异型钢管厂波纹管车间（分厂）任党支部副书记、工会主 席；1993 年 2 月-1999 年 3 月在中日合资上海永鑫波纹管股份有限公司任副总经理、党支部副书 记； 1999 年 3 月-2000 年 9 月在上海异型钢管股份有限公司任党委组织部部长、 人力资源部部长； 2000 年 9 月起任上海宽频科技股份有限公司监事、党委组织部部长、纪委副书记、人力资源部 部长；2007 年 2 月任公司第六届监事会职工监事。 (11)王福康,1970 年 2 月-1978 年 12 月在江西萍乡芦栗公社插队及江西萍乡无线电二厂任职； 1978 年 12 月-1992 年 4 月在上海异型钢管厂任职， 1992 年 4 月-2000 年 9 月在上海异型钢管股 份有限公司先后任工会干事、 总经理秘书、 办公室副主任、 党委宣传部副部长、 党委办公室主任、 党委宣传部部长、企业文化部部长。2000 年 9 月起在上海宽频科技股份有限公司任党委办公室 主任、党委宣传部部长、企业文化部部长。2003 年 9 月任上海宽频科技股份有限公司办公室主

内容: 任、监事；2007 年 2 月任公司第六届监事会职工监事。 (12)郑茳,1985 年 7 月-1998 年 4 月在东南大学先后担任东南大学微电子研究室主任、无锡分 校副校长、东南大学无锡微电子研究院院长、无锡东大华晶微电子研究所所长、江苏省微控制器 工程技术中心主任、无锡东大华晶微电子技术有限公司总经理； 1998 年 5 月-2001 年 7 月任摩 托罗拉苏州 IC 设计中心经理； 2001 年 8 月起任江苏意源微电子技术有限公司董事长、苏州国 芯科技有限公司董事长上海宽频科技股份有限公司董事、常务副总经理；2007 年 2 月 16 日任公 司副总经理兼总工程师。 (13)姜建功,1992 年-1995 年在东南大学电子工程系任职；1995 年-2000 年任新加坡苏州工业 园区投资处处长；2000 年-2001 年任上海集成电路设计创业中心主任、国家基地管理中心主任、 2001 年 5 月起任江苏意源微电子技术有限公司总经理、上海明证软件技术有限公司董事长、上 海宽频科技股份有限公司副总经理，2005 年 10 月任江苏意源科技有限公司董事长；2007 年 2 月 任上海宽频科技股份有限公司副总经理。 (14)钱建宇,1986 年 7 月-1996 年 7 月任上海广播器材厂外贸办主任；1996 年 7 月-1998 年 7 月任北京南科电子有限公司总经理； 1998年7月-2001年8月任艾睿电子上海公司销售经理； 2001 年 9 月起任上海宽频科技股份有限公司副总经理、上海博大电子有限公司总经理；2007 年 2 月 任上海宽频科技股份有限公司副总经理 (15)何关兴,1968 年 10 月-1987 年 1 月在上海异型钢管厂先后任冷拔车间值班长、工会主席、 党支部副书记、车间主任；1987 年 1 月-1993 年 2 月 先后任上海异型钢管厂波纹管车间主任、 波纹管分厂厂长、党支部书记；1993 年 2 月-1995 年 1 月任中日合资上海永鑫波纹管股份有限公 司总经理、党支部书记； 1995 年 1 月-2000 年 9 月任上海异型钢管股份有限公司副总经理、上 海永鑫波纹管有限公司总经理；2000 年 9 月起任上海宽频科技股份有限公司副总经理、上海永 鑫波纹管有限公司总经理；2007 年 2 月任上海宽频科技股份有限公司副总经理。 (16)张凤祥,1970 年 1 月——1973 年 1 月，在北京郊区插队；1973 年 12 月——1986 年元月任 北京军区装甲兵训练基地后勤处助理员；1986 年元月起任国务院机关事务管理局中央国家机关 危旧房改建办公室主任；2007 年 2 月任上海宽频科技股份有限公司副总经理。 (17)朱速建,1973 年 10 月在国棉二十厂工作；1977 年 1 月~1981 年 1 月 在丹东市 86346 部队 当兵；1981 年 1 月~1981 年 9 月在上海有色金属压延厂计量科工作；1981 年 10 月~1983 年 7 月 在上海冶金专科环保系学习；1983 年 9 月~1985 年 9 月在上海有色金属压延厂计量科工作；1985 年~1992 年在上海异型钢管股份有限公司计量科工作；1992 年~1994 年任上海异型钢管技术发展 部副经理；1994 年~1999 年任上海异钢成套公司 三产发展总公司总经理；1999 年~2004 年任上 海异型钢管厂党总支委员，总经理助理，焊管公司总经理；2003 年 8 月~2006 年 7 月任上海宽频 科技股份有限公司建设部部长；2006 年 7 月~2006 年 11 月任上海宽频科技股份有限公司总经理 助理；2006 年 11 月起任公司总经理助理，上海异型钢管有限公司总经理；2007 年 2 月起任上海 宽频科技股份有限公司副总经理。 (18)胡良,1978 年 2 月-1983 年 9 月在上海异型钢管厂任职；1983 年 9 月-1986 年 7 月在上钢 三厂职工大学读书； 1986年7月-2000年9月在上海异型钢管股份有限公司先后担任财务科科员、 主管、部长；2000 年 9 月起任上海宽频科技股份有限公司总经理助理、计划财务部部长；2007 年 2 月任公司副总经理兼公司财务部部长。 (19)胡兴堂,1968 年 11 月-1984 年 4 月在上海异型钢管厂先后任财务科科员、计划科副科长； 1984 年 4 月-1988 年 9 月任上海异型钢管厂厂长、副厂长；1988 年 9 月-1992 年 10 月任上海冶 金技术开发中心副所长；1992 年 10 月-2000 年 9 月先后任上海异型钢管股份有限公司财务部部 长、投资管理部副部长、董事会秘书；2000 年 9 月起任上海宽频科技股份有限公司董事会秘书； 2007 年 8 月起兼任上海宽频科技股份有限公司副总经理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 肖义南 杨修福 股东单位名称 南京斯威特集团 有限公司 南京斯威特集团 担任的职务 副董事长 副总裁 任期起始日期 20072007 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 否 是

内容: 有限公司 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会薪酬委员会考核，董事会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据年初签订的经济责任及完成绩效进行考核。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 杨修福 李保卫 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内解聘情况： （1）2007 年 2 月 16 日，经公司 2007 年度第一次临时股东大会选举产生了公司第六届董事会。 同日，曹水和先生辞去公司董事、董事长的职务，并调离本公司。 （2）2007 年 2 月 16 日，经公司 2007 年度第一次临时股东大会选举产生了公司第六届董事会。 同日，任建宏先生辞去公司董事、总经理的职务，并调离本公司。 （3）2007 年 6 月 21 日，公司原监事叶国华先生因病逝世。 2、报告期内聘任情况： （1）2007 年 2 月 16 日，经公司 2007 年度第一次临时股东大会选举产生了公司第六届董事会。 董事会成员分别是李怀利、肖义南、杨修福、顾志敏、蔡宪成、倪敬东等六位先生。经公司第六 届董事会第一次会议选举李怀利先生为公司董事长，聘任李怀利先生兼任公司总经理。聘任胡兴 堂先生为公司董事会秘书。 （2）2007 年 2 月 16 日，经公司 2007 年度第一次临时股东大会选举产生了公司第六届监事会。 监事会成员分别是叶麒敏、李保卫、李德平、桑文林、王福康等五位先生。经公司第六届监事会 第一次会议选举叶麒敏先生为公司监事长。其中，桑文林、王福康两位先生为职工监事。 （3）经公司总经理李怀利先生的提议，公司第六届董事会第一次会议聘任顾志敏、郑茳、钱建 宇、姜建功、何关兴、胡良、张凤祥、朱速建等八位先生为公司副总经理。 （4）2007 年 8 月 17 日，公司第六届董事会第八次会议经过选举，杨修福先生为公司董事长， 李怀利先生不再兼任公司董事长。同时，经公司总经理李怀利先生的提议，会议聘任董事会秘书 胡兴堂先生兼任公司副总经理。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,041 人,需承担费用的离退休职工为 81 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产人员 销售人员 人数 673 66

内容: 技术人员 财务人员 行政人员 2、教育程度情况 教育类别 博士 硕士 大学 大专 中专 人数

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规的要求，不断完善法人治理机构，修订了《信息披露管理制度》等一系列 规章制度，进一步增强了公司董事、监事和高管人员的诚信和尽责意识，规范了公司运作，以不 断地提高公司的治理水平。 1、报告期内，公司共召开六次股东会，分别为年度股东大会和五次临时股东大会、十六次董事 会和八次监事会。 公司股东大会、 董事会和监事会的召集和决策程序均符合 《公司章程》 的要求。 公司平等对待所有股东，保证股东充分行使咨询权和表决权，维护了公司股东合法的权益。 2、公司与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构等方面完全分开，较好地保持经营运作的 独立性。 3、报告期内，公司通过接待股东及中介机构的来访和咨询，较好地满足了投资者对公司有关信 息的了解。 4、报告期内，公司根据中国证监会和上海监管局的具体部署，开展了公司治理专项活动。 为了进一步提高公司规范运作的水平，我们针对以往公司在治理方面的薄弱环节和风险隐 患，摸清公司治理的情况和存在问题，真正发现和解决公司治理的薄弱环节和突出问题，进一步 完善上市公司治理。 通过严格的自查,我们认为：公司被关联企业大量占用资金的情况，反映了公司的法人治理结构 还很不完善，各项规章制度还很不健全，特别是财务管理，从制度层面到操作层面，都有漏洞。 如何从根本上，源头上，制度上控制曾存在过的不符合上市公司规范运作的行为，特别是杜绝已 经发现的管理上的漏洞， 是公司当前的主要任务之一。 虽然公司已经修订了章程， 并从信息披露， 内部控制着手，修订了有关规章和制度，但还远远不够。我们应当吸取教训，从母公司到各子公 司，都要对各项制度进行检查，健全完善，杜绝漏洞。并且要进一步加强管理，提高执行规章制 度的自觉性和责任性，以保证公司正常发展。 为进一步提高公司治理质量及整体竞争力,公司在以下几个方面还需要进一步加强： （1）、保持董事会的独立性和规范运作； （2）、董事会下设各专业委员会的作用需进一步发挥； （3）、修订公司财务制度，完善公司内控制度，有效控制经营风险。 在开展公司治理专项活动过程中，公司已经对上述存在的问题提出了相应的整改措施，同时落实 了责任人和整改时间。目前公司正在积极加以落实、逐项整改。 （１）、关于保持董事会的独立性和规范运作 董事会独立性是指董事会作为一个独立的行为主体,在决策过程中所体现出来的公正、不偏颇 于任何一方利益的价值取向,它既独立于股东个体又独立于经理人,旨在实现全体股东价值增值, 并保护全体股东权益。上市公司中最主要的冲突是内部控股股东和外部中小股东之间的利益冲

内容: 突。大量事实证明上市公司的控股股东利用自身的控股地位，通过关联交易，占有资金等手段侵 犯中小股东的利益。 我们一定要认真吸取这个教训。 一个有效的董事会对防止控股股东滥用权利、 防止内部经理人滥用权力，对保护公司利益和公司中小股东利益会起到一定的积极作用。当然， 董事会的独立性只是董事会有效发挥作用的前提条件，独立性的落脚点是规范运作，董事会的规 范运作才是公司治理的核心。为了确保公司董事会的独立性和规范运作，首先要加强对每个董事 的责任意识和自律意识的提高。使每个董事要充分认识，自身的职责是对整个公司的负责，而非 只对个别股东负责。要努力实现公司的价值目标。要认真行使好对公司政策与战略的制定权，行 使好对公司经营状况的监控权、监督权和监察权。推动公司遵守法律、法规的规定，严格遵循道 德规范与社会责任。几个月来，我们在增强董事、监事的责任意识，诚信意识和提高个人素养方 面做了些工作，同时还通过健全组织体系，落实相关的规章制度等方面着手，加强董事的独立、 专业、尽职、自律的决策能力水平。使公司董事会能更好地发挥规范运作的示范作用。首先，抓 好对董事、监事的岗位培训，在上海监管局的大力支持下，我们极大部分的董事、监事都参加了 培训；全体新增的董事、监事、和高管人员都在律师的监督下，履行了上海证券交易所规定的董 事、监事及公司高级管理人员承诺和声明的义务；全体董事、监事和高管人员听取了上海监管局 有关领导的宣讲；组织全体董事、监事和高管人员学习了《上海证券交易所股票上市规则》，本 公司的信息披露制度和管理办法；重新调整了董事会下属四个专业委员会人员的组成等。 在董事会的独立性和规范运作方面，我们仅作了一些基础性的工作，还有大量的工作是要靠长期 的实践来加以落实的，但我们有决心，通过我们的自身努力，来不断加以完善。 （２）、关于董事会下设各专业委员会的作用需进一步发挥 上市公司设立董事会专门委员会，是为保障董事会的独立性和有效运作提供了基础。但以往公司 对发挥董事会下设的专门委员会的作用不够，人员不健全，活动不开展，专业委员会形同虚设。 新一届的董事会成立以来，加强了对专业委员会的建设，通过各专业委员会作用的发挥，以强化 董事会的制衡机制，同时提升董事会的决策水平和经营管理水平，从而提高董事会的决策议事机 制的独立性、民主性和科学性。对四个专业委员会的组成人员的调整和改组细则的制订，为专门 委员会制度的进一步深化和完善创造了良好的条件。我们认为，审计委员会是所有专业委员会中 最重要的委员会，因为独立的审计委员会能确保市场得到可靠的信息。保障了公司财务控制体系 与信息提供体系的有效性和完整性，通过审计委员会定期向股东、债权人等有关方面发布公正的 会计信息，减少了公司内外部沟通中的信息不对称问题，缓和了公司中的代理冲突，从而提高了 董事会的工作效率，增加了独立董事发挥作用的渠道。 年初，我们对公司董事会下设的四个专业委员会人员组成重新进行了调整，同时为了加强独立董 事与高层管理人员的沟通，加大独立董事对公司活动的参与度和知情权，公司今年特别邀请了独 立董事共同参加了公司召开的 2007 年度的经营工作会议， 让独立董事了解公司全年的经营目标， 以及全年经营目标的分解和落实情况。 年中，公司的审计委员会专门召开了会议，同时对公司的 2007 年半年报进行了审计。为了保证 审计的质量，我们提前将有关半年报的资料发给每个委员，让他们有充裕的时间熟悉资料，准备 问题。会议先由财务部的主要负责人介绍公司半年报的财务指标和主要会计科目的内容，然后接 受各位委员的提问和质询。这样，不仅加快了公司董事会对 2007 年半年报的审议进程，而且使 审议更为有效。会上，委员们还根据公司的现状，要求及时了解公司各部门和全部子公司的生产 经营情况，为此，公司将每月召开的经营工作会议纪要，分发给每位委员，让他们能及时、全面 地了解到公司的情况，保证有足够的信息知情权和调查权。公司还根据委员们的提议重新建立了 公司审计部，以加强对各子公司的审计。 按照中国证监会《关于做好上市公司２００７年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）的有关规 定，公司审计委员会全程参与，并与财务部和外部注册会计师沟通确定了本次年度报告的审计计 划。根据公司《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年度财务报告审议工作规程》等制度， 在审计前后都审阅了公司的财务报表，对外部注册会计师的工作也进行了多次的督促。 （3）、关于修订公司财务制度，完善公司内控制度，有效控制经营风险 财务管理的目标是实现企业价值最大化， 企业所有理财行为都要围绕着如何提高企业价值来做文 章。我们要使公司的财务管理从“人治”转向“法治”。公司的财务部门要根据公司情况切实制 定出可执行的、有效率的各个流程规定。公司各个部门都要严格执行，有一起违规违法，就要严 肃处理一起。从而以制度来约束人，规范我们的日常行为。

内容: 公司结合以往被关联企业大量占用资金的沉痛教训，认真加以反思，检查规章和工作中出现的漏 洞，积极予以弥补。经过近半年的努力，公司对财务和信息披露方面的相关制度进行了修订，形 成了新的、近五万字的财务管理制度汇编和公司信息披露管理制度及内控制度。为更好地为投资 者及潜在投资者提供真实、全面、准确的公司信息，公司强化了对公司内部信息批露的管理，建 立相应的外部信息采集程序等措施，以确保能及时地应对各种突发事件和确保发布信息及时、真 实、准确、完整。公司还打算每隔一段时间对上述制度的实施情况进行自查，以有效执行并定期 全面评估，不断加以完善。 公司治理是一项长期、艰巨的工作。需要我们不断地发现和解决公司治理中的薄弱环节和突 出问题，需要我们不断地对照，加以总结和不断地完善。特别是要经得起广大投资者的检验，通 过市场来调整约束经营者的行为，通过双向的沟通和交流的方式，促进并维护上市公司与相关方 面的良性互动关系。因此，我们将不断地听取广大投资者和监管部门对我们的建议和帮助，在今 后的实践中持续提高我们的治理水平。 从而以公司持续良好的成长和为投资者提供长期稳定的投 资回报为基础，通过充分、公平、一致的信息披露和坚持长期的规范运作，及时、有效、全面的 沟通渠道和透明度， 使公司真正在资本市场赢得信誉， 同时获得投资者的支持和理解， 公司董事、 监事和高管人员将本着对全体股东负责的态度，实现公司价值的提升和最大化。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 倪敬东 蔡宪成 本年应参加董事会次数 16 16 亲自出席（次） 15 13 委托出席（次） 1 2 缺席（次） 0 1 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。 公司的独立董事认真参加了董事会议和股东大会。分别从经营、财务和法律等方面，对公司在关 联交易和聘任、解聘高管人员等事宜上作出了客观、公正的判断，从维护公司利益，特别是广大 中小投资者的合法权益，发表了专业性的独立意见，对董事会的科学决策和公司的规范运作起到 了积极的作用。

内容: (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司建有独立、完整的业务流程和业务体系，公司的各项业务决策均系独立作 出，与控股股东完全分开。 2、人员方面：公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构; 拥有单 独的办公机构和生产经营场所，不存在与股东混合经营、合署办公的情况。公司在劳动、人事及 工资管理方面独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在 本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事外的其他职务。 3、资产方面：①公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。并拥有土地使用权、商 标、专利、非专利技术等无形资产。②公司拥有独立的采购系统和销售系统，独立地进行原材料 的采购与产品的销售。 4、机构方面：公司机构设置独立、完整，设置了股东大会、董事会、监事会和总经理负责的管 理层，组成了完整的法人治理结构。建立了适应市场竞争和经济发展需要的职能机构，各职能机 构在人员、办公场所和管理制度等方面均完整独立。 5、财务方面：①公司设立独立的财务和会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。 公司开设了独立的银行帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。 ②公司依法独立纳税。

内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了经济责任制的考核体系，努力做到考核有据，奖惩有理，激励有力的原则，加强了董 事、监事和高级管理人员的管理和激励。公司按照年度经营目标进行分解，并对公司的高管人员 进行逐项考核。在年末，先由高管人员自己对岗位职责和工作业绩进行总结，然后根据年初各自 的经营目标，与实际完成的业绩和与公司员工收入相适应的原则，将年度考评结果与各自的收入 挂钩，实行基本工资加奖金的激励办法。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，为不断完善公司的法人治理结构，保障投资者的合法权益，促进公司的规范运作。公 司按照国家有关的法律、法规和上海证券交易所的《上市公司内部控制制度指引》的要求，进一 步修订了公司内部控制制度，同时还通过修订，完善和补充制定了部分相关的管理制度，已确保 公司内控制度的全面落实。目前公司已建立了较为健全的公司内部控制制度。这些内控制度涵盖 了公司生产经营、项目开发、销售采购、资产管理、财务管理、关联交易、担保与融资、对外投 资、人事管理等各个环节。 公司已设置了内部控制制度的督促和检查部门（公司审计部），并配备了专职人员，制订了 相应的内部审计等规章制度。 要求该部门对公司内控制度在公司日常生产经营等活动中的运行情 况进行监督检查，针对出现的问题，提出改进的措施，以不断地完善公司的内控制度。

内容: (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 27 日召开第十六次股东大会暨 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公 告刊登在 2007 年 6 月 28 日的上海证券报。 2006 年年度股东大会（公司第十六次股东大会），会议召开通知刊登于 2007 年 6 月 7 日和 6 月 21 日的《上海证券报》上。本次年度股东大会于 2007 年 6 月 27 日下午在上海东安路 8 号老干 部活动中心会议室以现场方式召开，出席会议的股东、股东代理人等共 46 人，所持股份为 6624.0442 万股，占公司总股本的 26.2313％。会议通过如下决议： （1）公司 2006 年度董事会工作报告； （2）公司 2006 年度监事会工作报告； （3）公司 2006 年度财务决算报告； （4）公司 2006 年度利润分配预案的报告； （5）2006 年度年报和年报摘要的报告； （6）续聘上海上会会计师事务所为本公司审计单位的报告； （7） 授权公司董事会在有限额度内处置对外担保的报告。

内容: (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 2 月 16 日召开 2007 年度第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议 公告刊登在 2007 年 2 月 27 日的上海证券报。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 3 月 26 日召开 2007 年度第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议 公告刊登在 2007 年 3 月 27 日的上海证券报。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 4 月 23 日召开 2007 年度第三次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议

内容: 公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的上海证券报。 4、第 4 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 5 月 28 日召开 2007 年度第四次临时股东大会年第 4 次临时股东大会。决议 公告刊登在 2007 年 5 月 29 日的上海证券报。 5、第 5 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 29 日召开 2007 年度第五次临时股东大会年第 5 次临时股东大会。 决议 公告刊登在 2008 年 1 月 3 日的上海证券报。 1、第一次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 2 月 16 日 召开 2007 年度第一次临时股东大会 ，决议公告刊登在 2007 年 2 月 27 日 的上海证券报。 2007 年度第一次临时股东大会，会议召开通知刊登于 2007 年 1 月 23 日的《上海证券报》 上。 本次临时股东大会于 2007 年 2 月 16 日下午在上海东安路 8 号老干部活动中心三楼会议室以 现场方式召开，出席会议的股东、股东代理人等共 42 人，所持股份为 6596.0137 万股，占公司 总股本的 26.1203％。会议通过如下决议： （1）选举并产生了公司第六届董事会董事（杨修福、李怀利、肖义南、顾志敏、蔡宪成、倪敬 东）； （2）选举并产生了公司第六届监事会监事（叶麒敏、李德平、李保卫、桑文林、王福康）； （3）审议并通过了授权公司董事会处理清欠的报告。 2、第二次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 3 月 26 日 召开 2007 年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议 ， 决议公告刊登在 2007 年 3 月 27 日 的上海证券报。 2007 年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会，会议召开通知刊登于 2007 年 2 月 26 日的《上海证券报》上。本次临时股东大会于 2007 年 3 月 26 日下午在上海东安路 8 号 老干部活动中心会议室以现场和网络投票相结合的方式召开，出席会议的股东、股东代理人等共 1479 人，所持股份为 9061.6617 万股，占公司总股本的 35.8843％。会议审议后未通过《关于以 资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。 3、第三次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 4 月 23 日 召开 2007 年度第三次临时股东大会 ，决议公告刊登在 2007 年 4 月 24 日 的上海证券报。 2007 年度第三次临时股东大会，会议召开通知刊登于 2007 年 4 月 5 日、13 日、19 日的 《上海证券报》上。本次临时股东大会于 2007 年 4 月 23 日下午在上海民夏路 100 号小会议室以 现场方式召开，出席会议的股东、股东代理人等共 40 人，所持股份为 8348.7145 万股，占公司 总股本的 33.061％。会议通过如下决议： （1）审议公司及下属子公司受让南京康城房地产开发实业有限公司股权的议案； （2）审议南京宽频科技一些公司收购斯威特集团上海科技园（南京）产业基地 1、3、5 号楼资 产的议案 4、第四次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 5 月 28 日 召开 2007 年度第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议 ， 决议公告刊登在 2007 年 5 月 29 日 的上海证券报。 2007 年度第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会，会议召开通知刊登于 2007 年 4 月 30 日和 2007 年 5 月 11 日、15 日、21 日的《上海证券报》上。本次临时股东大会于 2007 年 5 月 28 日下午在上海民夏路 100 号镇政府三楼会议室以现场和网络投票相结合的方式召开， 出席会议的股东、股东代理人等共 2555 人，所持股份为 11，983.7898 万股，占公司总股本的 47.46％。会议经审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的 议案》。 5、第五次临时股东大会情况：

内容: 公司于 2007 年 12 月 29 日 召开 2007 年度第五次临时股东大会 ，决议公告刊登在 2008 年 1 月 3 日 的上海证券报。 2007 年度第五次临时股东大会，会议召开通知刊登于 2007 年 12 月 14 日、18 日、22 日 的《上海证券报》上。本次临时股东大会于 2007 年 12 月 29 日下午在上海民夏路 100 号小会议 室以现场方式召开，出席会议的股东、股东代理人等共 51 人，所持股份为 7031.2254 万股，占 公司总股本的 21.38％。会议通过如下决议： （1）审议南京宽频科技有限公司收购南京能发电子科技有限公司全部股权的议案； （2）审议南京宽频科技有限公司出售斯威特上海科技园（南京）产业基地 1、3、5 号楼资产的 议 （3）审议南京斯威特集团有限公司进行利息补偿的议案。

内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 （一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况和回顾 2007 年对公司来讲是不平凡的一年，公司必须完成清欠和股权分置改革两大艰巨任务。 公司所面临的内外经营环境是十分困难的，但公司管理层在新一届董事会的领导下，以坚定的信 念，团结和依靠全体员工，克服困难，积极开拓市场，内部降耗降本，逐步解决存在的各项问题 并努力提高经营性赢利能力，保持了公司的稳定。 进入 2007 年，公司面临着资金十分短缺的严峻局面，经营环境产生了严重的困难，公司管理 层在董事会的领导下，做好稳定员工队伍，促进存量资产盘活，积极开展与银行债务清偿的联系 等工作，努力改善经营环境并取得了一定的实效。 本报告期公司实现业务收入 4.9 亿元，同比下降了 47.95%，实现利润总额 0.24 亿元，实现了扭 亏为盈。除了原来计提的坏账冲回 1.12 亿元外，本期产品销售的毛利率同比上升了 7.85 个百分 比。 2007 年，我们制定了规范管理、提升效益、和谐稳定、持续发展的公司方针，并着重抓了以 下几项工作： （1）、稳定员工队伍，改善经营环境，确保顺利运营 新的经营班子组建伊始，公司成立了四个专项工作组，有针对性地开展工作，重点工作责任落实 到人。同时建立了公司行政办公会和经济工作列会制度；建立了公司责任考核机制，公司组织对 各子公司的经营状况进行考察后，进一步明确了对各子公司的考核要求，并与各子公司和管理部 门负责人签定了工作责任书，明确了具体工作目标。。公司党委和工会也积极开展工作，对政治 保证、维护职工权益、稳定大局起到了积极的推动作用。员工队伍得到了新的考验和锻炼，员工 的素质和技能又有了新的提高。公司退养员工的收入也都得到部分改善。2007 年，我们已经评 选出杨海平等 21 人的公司优秀员工和异钢公司模具工段等 12 个公司先进集体。 （2）、积极开展清欠工作 根据中国证监会的要求，公司经营层在董事会的领导和集团的配合下，积极开展了清欠工作。鉴 于大股东斯威特集团有积极的清欠意愿，公司采用的清欠方法主要是协商解决和法律诉讼。在各 方的共同努力下，最终以“以资抵债”方式（主要是：收购南京康成公司股权和南京雨花基地 1、 3、5 号楼房产），完成大股东及关联方资金占用的清欠工作。 （3）、配合开展股改工作 公司积极配合公司股东开展股改工作，主动协调，通过各方的努力和配合，开了两次股东大会， 在 2007 年 5 月 28 日的股东大会上以 84.55%的赞成票，高票通过了股改方案。股改的顺利通过， 标志着广大股东们对上市公司充满了信心，同时避免了我司被证券市场边缘化的可能。 （4）、银行债务清偿有进展 公司重点抓好银行债务的个案处置，主动与各债务银行保持联系，说明情况，争取银行方面的理 解和宽容，放缓执行和拍卖节奏，想方设法盘活部分存量解决银行债务，并与有关银行达成一定

内容: 的债务减免协议，力争更长的执行缓冲期，以配合上海科技的转机出现。为公司的正常经营、清 欠和股改提供了有力保证。2007 年度公司偿还银行债务共计 17700 万元，上海地区的主要欠债 银行从 7 家减为 3 家。 （5）、公司服务拓展、新品开发和技术进步有成效 公司加强组织、检查、落实和考核各子公司的市场服务拓展、新产品开发、生产成本控制和技术 进步工作。制定了对各子公司的全年工作考核要求并与各子公司负责人书面签约，明确各子公司 总经理为本公司工作落实的第一责任人。 通过有序的目标管理， 使公司逐步进入有具体奋斗目标、 有可控性和持续性的发展轨道，进一步提升公司的市场竞争能力。 2007 年公司通过了以苏州国芯科技有限公司为主要班底的上海市级研发机构的申报和考评。 异钢公司完成了多项钢管新产品的开发，如：核电用燃料存储结构用管、出口韩国的“四槽管”、 小口径合金钢内螺纹管等，该公司还通过了 TUV 认证；永鑫公司积极开拓海外市场配套，2007 年通过了“西门子国际采购”的工厂认证；苏州国芯公司完成了 U 盘芯片第二版的开发并投片生 产，还完成了 ECR 收款机和热敏打印机控制板的开发并投入市场；意源公司完成了包括网络隔离 器-Ⅱ等三类 9 款新产品；博大公司完成了电视手机的芯片和基板的开发，并从 2007 年 10 月起 陆续投放市场形成销售；南京华美达酒店在中国区 16 家酒店的质量评估中取得了名列前茅的好 成绩，并在酒店的创利管理中实施了新机制。 （6）、公司存量资产盘活、效益最大化有实效 公司努力做好存量资产盘活和效益最大化工作。具体完成的事项有：华能大厦四楼办公用房的变 现和偿债工作完成，为公司多创收 2427 万元；张江基地权益变现的完成为公司多创收 1200 万元 等。 （7）、公司的岗位和人员配置得到优化 2007 年，从公司本部到各子公司，开展了岗位和人员配置的优化工作。公司明确要求各公司根 据实际工作的需要进行调整，该撤的要撤，该并的要并，该设的要设，合理定额选配人员，富余 人员合理分流安置，使我们公司的管理结构更加合理，运营管理效率提高。 2007 年的工作实效是在公司董事会的正确领导下和全体干部员工的共同努力下取得的。在公司 运作最困难的时侯，各子公司顾全大局，服从调配，体现了上海科技的“一盘棋”精神。 2、报告期公司经营情况 （1）公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务包括：通信网络设备、计算机信息工程、集成电路设计与销售、智能社区网络、异 型钢管。主要产品及服务包括：集成电路芯片、移动通信终端、数字视频产品、网络产品、信息 安全产品、异型钢管等。 （2）报告期内公司财务状况和经营情况说明

内容: 项目 应收票据 预付帐款 其他应收款 可供出售金融资产 长期股权投资 长期待摊费用 递延所得税资产 资产减值准备 应交税费

内容: 其他应付款 预计负债 股本 资本公积 项目 营业收入 营业成本 资产减值损失 投资收益 营业外收入 营业外支出

内容: 具体说明请详见财务报表附注

内容: 3、主要控股公司经营情况及业绩

内容: 业务性质 南京宽频科技有限公司 （合并） 南京维优移动科技有限 公司 江苏金税计算机系统工 程有限公司 江苏泰和威网技术有限 公司 江苏意源科技有限公司 (合并) 合肥工大先行微电子技 术有限公司 上海意源科技 有限公司 苏州国芯科技 有限公司 上海交大创奇微系统科 技有限公司 上海科技（香港）有限 公司 上海博大电子有限公司 研发、生产、 销售 IT 产品销售 研发、生产、 销售 IT 产品销售 设计及技术服 务、销售 设计及技术服 务、销售 设计及技术服 务、销售 研发、技术 服务 设计及技术服 务 研发、销售 销售

内容: 主要产品或服务 通信网络 计算机软硬件 计算机应用服 务、网络安全 网络设备 信息安全、 软件、 系统集成 计算机软件 计算机软件、 信息安全 微电子技术与产 品 微电子技术与产 品 电子元器件 电子产品及元器

内容: (合并) 上海芯隆国际贸易有限 公司 上海异型钢管有限公司 上海异型钢管制品有限 公司 上海汉丰房地产有限公 司(合并) 南京康成房地产开发实 业有限公司(合并) 上海永鑫波纹管有限公 司 南京网信科技发展有限 公司

内容: 销售 生产、销售 生产、销售 房地产开发 酒店服务、物 业管理 生产、销售 销售

内容: 件 电子产品及元器 件 钢管 钢管 房地产开发 酒店服务、物业 管理 波纹管 手机

内容: 4、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合 计 前五名销售客户销售金额 合计 108，616，047.20 129，246，587.95 占采购总额比重 占销售总额比重 24.85 26.33%

内容: 5、对公司未来经营状况的展望 ● 公司在 2008 年及未来期间行业变化趋势的影响和战略 公司主要产品有结构用异型钢管、锅炉用管、特殊复杂断面异型钢管、船用特殊钢管、电站用高 压内螺纹管、 核电用管、 挤压型钢、 热交换器用管、 金属和非金属管道膨胀节和金属波纹管、 C305、 C311、CS320、C340（CPU）、C*Core? 为内核的 SOC、CCM3118/CCM3118、以 PKI 安全体系为基 础的身份认证、数字签名、信息加密等安全技术服务产品等。 异型金属管材制造类业务的国内市场的竞争还是激烈，继续面临原、辅材料和人工成本的上升和 成品调价滞后的压力，产品应用市场的覆盖范围会有所扩大，用户对象会有增加，总体市场的供 求状况基本平衡。但异钢和永鑫公司靠核心竞争力、质量的保证和服务的进步继续占主导地位， 过努力工作还是有可能提高经济效益的。扩大出口的品种和数量、替代进口产品的开发、生产工 艺的优化、特殊复杂断面产品的开发、内部管理效率的提高是公司关注的重点，公司预测异型金 属管材制造类业务的赢利能力继续长期保持。 IC 类产品经营状况逐步起色, 内嵌 C*Core 的 SoC 芯片的销售已超过 1000 万颗，位列国产自主 知识产权 CPU 产业化第一，标志着公司自主知识产权 C*Core?的产业化工作进入实质应用阶段。 （1） U 盘主控芯片 CCM3108 是公司 USB 移动存储技术中已经完成技术开发和市场开发，并在中芯国际 0.18 微米工 艺完成投片的一个产品。U 盘主控芯片目前的发展方向是容量更大，速度更快，纠错能力更强。 在数据安全方面，CCM3108 具有硬件级别和软件级别的安全防护技术，即使在突然掉电或在数据 传输时拔出设备的情况下，避免数据被破坏。另外，在设计过程中采用了低功耗设计以及多种结 构的优化，使得芯片的功耗和低于目前市场的同类产品，同时芯片的成本也比同类芯片更低，具 有很强的市场竞争优势；目前公司已有超过十家用户，预计可以产生较好市场回报。 目前，中国已经成为世界 U 盘的生产的基地；每年 U 盘控制芯片的用量在 1 亿颗以上，而且会稳 定维持 3-5 年时间。该类产品的竞争主要集中在成本、纠错能力、对不同类型 Nand Flash，如 SLC、MLC、AG-AND 等的支持和读写速度；主要的客户群为 U 盘生产厂、 信息家电生产厂。该类 芯片目前的市场售价在$0.45-$0.6。对于 U 盘生产厂家来说，其生产的设备和技术要求较低，因 此的利润率很低，因此芯片的价格至关重要。U 盘的成本和性能主要取决于 U 盘主控芯片和 nand-flash 芯片，要想降低 nand-flash 芯片的成本就必须增强 U 盘主控芯片的纠错能力，从而

内容: 可以使用低级别的 nand-flash 芯片，公司的 CCM3108 芯片纠错能力达到目前市场的主流产品性 能，而且不会降低读写的速度，同时芯片本身的价格也有低于目前市场同类产品的空间。公司希 望以此芯片的投产为突破，针对国内信息家电和移动存储的发展，加大市场推广和技术支持的力 度，使该类产品在国内的特定和通用的领域都能占有一席之地。 （2）CPU 授权和设计服务业务 嵌入式 CPU 项目经过攻关，在技术研究等方面取得了优异的成绩，在 M*Core 基础上消化吸收再 创新， 发展了具有自主知识产权的 C*Core 系列 CPU： C210、 C310、 CS320、 C340， 建立了以 C*Core 为核心的 C*SoC100/200/300 设计平台。 该项业务目前已进入稳定发展发展期，连续 4 年保持着国产 CPU 核心的第一品牌和年均 50%的业 务营业额的增长率，C*Core 核心在 2007 年中国最热门的信息安全 SoC 芯片设计市场占有 50%的 市场占有率。被海尔、华大、北京迅安（公安部一所直属公司）、总参 XX 所等国内核心企业采 用。客户完成量产的 SoC 芯片主要有：用于可信计算机的联想“恒智” TPM 芯片，北京宏思的 USB-KEY 和 IC 卡芯片；杭州国芯的卫星电视机顶盒芯片。其中，杭州国芯的芯片月产已超过 60 万片。公司已经从这些芯片的量产中提成受益。另外，通过设计服务帮助客户已完成产品设计的 主要有：警用信息安全加密 USB/SD 卡控制芯片，航天信息信息安全 USB、IC 卡芯片，华大恒态 信息安全 USB、IC 卡芯片；这些芯片预计会在 2008 年为公司带来收益。 （3）税控机主控芯片及其板卡 随着国家“金税工程”三期建设的蓬勃开展，2004 年国家四部委联合颁发的国税 44 号文件《关 于推广和普及税控收款机的通知》，给税控芯片产业化带来了商机。公司以此为契机，从 2003 年底就开始实施税控芯片设计及产业化工作，而目前税控机产业化正处于大规模扩张的前夜，配 合国家金税工程的税控收款机全国招标工作的开始，产业将会有急剧放大的过程。虽然目前只完 成了广东、湖南两省的招标，并且由于种种原因影响使产业的步伐放慢了，但国家加强税收监管 的初衷不会改变；2007 年国家相继完成了北京、大连、上海、沈阳等地的税控机招标工作，税 控机推行的技术和环境已经成熟，我们坚信这一市场终究会启动。根据目前我国行业实际纳税情 况分析，税控机首先会在以餐饮业为主的服务行业大规模推广，包括娱乐、零售、然后是税控加 油机等市场。针对芯片在税控机上的应用，公司开发了从芯片、开发系统、税控机驱动、嵌入式 操作系统到税控机样机的全套解决方案，这样，采用本项目芯片的税控机生产厂家不仅可以毫无 障碍地过渡到 32 位机的开发，缩短了产品的上市时间；而且可以把主要精力放在产品的个性化 设计中，设计出更具竞争力的产品。对于大客户，我们提供底层模块，用户自己开发 PCB 和应用 软件；而对于中小客户，我们提供包括 PCB 在内的全套方案。2008 年税控市场将会有所启动。 （4）信息安全产品 现有市场基础为江苏省电子政务及党务市场。 目前江苏意源科技的市场重点还是以江苏省电子政 务市场为主，借助 CA/RA 项目的推广，现已遍及全省 8 个地级市。同时 CA/RA 的建设是整个电子 政务信息安全的基础，所有应用系统的安全体系均建立在此基础之上，因此在完成第一轮市场推 广的基础上，后续安全应用产品的推广将是下一步市场工作的重点。在网闸等其它产品的销售方 面，目前已从江苏拓展到浙江、山东、安徽等省，在这些地区，意源科技的品牌认知度较高。此 外，在公安系统，意源的产品也正在交通管理等领域得到很好的运用。各类安全终端产品市场的 销售主要依靠江苏电子政务市场及行业合作伙伴进行销售， 目前已与相关战略合作伙伴建立了稳 定的合作关系，通过合作（ODM/OEM）已在航天、公安、海关、银行等行业领域取得了一些销售， 这些只是一个好的开端，进一步的合作空间依然很大。 ●新年度的经营计划 公司 2008 年的工作指导方针是：创新与规范并举，管理与效益并抓，发展与和谐并从。主要体 现在公司的赢利能力和业务渠道方面要有创新和突破； 继续强化公司和对子公司经济目标指标的 确定、分析、改进和监督考核；继续强化公司和对子公司经济活动的监督、管理、服务；继续强 化公司核心竞争能力的培育；继续强化思想教育和激励措施，创建和谐上科。 2008 年随着我国钢铁工业产业政策和宏观调控效应的进一步发挥，随着工业化、城市化的继续 深入，钢铁产品的主要下游用户的需求保持持续稳定的增长，保持基本平衡的市场供求格局。公 司的异型金属管材制造类业务处于冶金企业与金属管材应用企业的桥梁位置，属于特殊规格、特 定用户、非标产品的生产范畴，应对的客户众多，产品被广泛应用在汽车、机械、农机、电站、 船舶、建筑、航天航空、石油化工等领域。 公司将以企业稳定、逐步发展为前提，继续坚持“异、精、特、多”的市场发展战略，继续保持

内容: 金属管材生产领域中的异型、精细、特殊和多用途、多用户的特色。重点发展建筑、机械、汽车、 船舶、石油化工、煤矿等国民经济先导产业特殊用管产品的开发和生产。重点抓好 IC 类产品的 市场扩大和大批量生产的成本优化工作，争取较好的效益。 ●2008 年，公司的经营计划为： 生产类别 计划收入（万 元） 28000 11200 5800 与去年同 比 （%） -8.5 17.81 8.43 费用成本（万元） 与去年同 比 （%） 27400 -3.1 10300 5300 22.95 -0.4 市场份额变 化 有一定比例 的增加 有较大幅度 的提高 随酒店的增 加， 将有小幅 度下降

内容: 金属管材类 信息产品类 其它业务类

内容: 合计 45000 -8.31 43000 ●2008 年，公司的主要新产品和研发计划为：

内容: 主要项目 用途 资金来源 新钢种新规格内螺纹钢管 电站用 自筹 超宽比异型断面焊接钢管的开发 新型换热器用 自筹+融资 CCM3108/CCM3118 的成本控制 U 盘芯片、税控机芯片 自筹 U 盘控制芯片 CCM3108 量产扩大 U 盘芯片 自筹 SD/MMC/TF 卡芯片的研究开发 SD 储存卡 合作引进 当前公司面临的是迫切需要提高赢利能力所需要的投入和资金严重紧张的矛盾， 公司将花精力谋 求银行的理解和支持，改善企业形象，开拓融资渠道，同时通过增加合作开发产品的比例、引进 风险投资、盘活存量资产等形式，提高公司资金的流入率，既要提高公司的盈利能力，又要完成 好银行债务的清偿。力争使公司尽快进入健康的、可持续发展的新局面。

内容: (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 业或 分产 品

内容: 行业 通信 网络 产品 集成 电路 产品 异型 钢管 产品 房地 产开

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业 营业收入比上 利润 年增减(%) 率 （%）

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比 上年增减(%)

内容: 减少 14.99 个百分 点 增加 20.74 个百分 点 增加 0.1 个百分点

内容: 发 酒店 服务 业

内容: 减少 3.50 个百分 点

内容: (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2003 年 9 月年通过配股募集资金 28,700 万元人民币。截至报告期末，公司募集资金已投 入 1.79 亿元，占全部募集资金的 62.6%，尚余 1.07 亿元未予投入。上述 1.07 亿元原投入在氮 化镓基高亮度半导体材料及器材项目。2005 年 9 月，公司第五届董事会第 23 次会议决定取消对 该项目的投入，其募集资金用途将另行决定。上述公告内容披露在 2005 年 10 月 14 日的《上海 证券报》上。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司对南京雨花高科技产业基地的投资额为 924.6 万元，截至报告期末，该项目的累 计投资额为 9904.3 万元。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

内容: (五)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 公司第六届董事会第十三次会议就上海上会会计师事务所有限公司对公司 2007 年度报告出具无 保留有强调事项说明的审计报告进行了审议： （一） 关于清欠占用资金的情况 1、 审计报告中有关清欠占用资金的说明 我们提醒财务报表使用者关注， 贵公司因控股股东南京斯威特集团有限公司的关联公司占用贵公 司及控股子公司的资金人民币 599,967,502.37 元， 我们对贵公司 2006 年度财务报表出具了保留 意见的审计报告。2007 年度贵公司从南京斯威特集团有限公司的关联公司收购了南京康成房地 产开发实业有限公司的股权，增加了占用资金为 36,769,500.00 元，其他子公司增加的占用资金 为 977,440.00 元，增加后占用资金合计为 637,714,442.37 元。截止本审计报告日，南京斯威特 集团有限公司及其关联公司已如附注十三/(三)所述， 以各种形式抵偿了 622,702,002.73 元占用 资金，并在 2007 年度相应转回计提的坏账准备 112,509,280.48 元，该项转回对 2007 年度扭亏 为盈起到了很大作用。 2、 对上述说明意见的说明 2007 年度，在公司新一届董事会\监事会的密切关注和努力下,特别是在公司股东南京斯威特集 团有限公司的积极配合和支持下，关联方占用资金的金额从年初的 6.37 亿元，通过以资抵债等 方式，已清偿了 6.23 亿元，尚余 1508.92 万元。2007 年 1 月 27 日，西安通邮和南京口岸与本 公司已签订以资抵债协议， 西安通邮以其持有经评估后价值为 1508.92 万元的办公用房折抵南京

内容: 口岸对本公司的欠款。至今未能过户到我司的客观原因有二：一是因公司向银行借款逾期，作为 公司借款的抵押担保资产被上海浦发银行查封；二是 2007 年 3 月，因关联方的合同纠纷上述房 产被无锡第三毛纺厂查封和冻结。由于公司已还清浦发银行的借款，因此，解除浦发银行对上述 房产的查封没有法律障碍，只需时间。与此同时，公司通过与西安通邮的有关协议，已经取得上 述房产的收益权（即租赁收入）。为此，公司董事会仍与西安通邮等协商尽快解决无锡第三毛纺 厂的冻结和查封，以便及时完成上述房产的权证过户。 正如审计报告所指出的，2007 年度由于对关联方占用资金的清欠，致使冲回 1.12 亿元的坏账计 提，为公司 2007 年度的扭亏为盈起到了很大的作用。公司董事会深感肩上的重任，决心积极工 作，尽心尽力，努力开创上海科技的新局面。 （二） 关于银洞山铁矿探矿权证过户的情况 1、 审计报告中关于银洞山铁矿探矿权证的说明 根据贵公司股权分置改革说明书及 2007 年 5 月 28 日股权分置改革相关股东会议决议， 贵公司的 控股股东南京斯威特集团有限公司的第一大股东西安通邮科技投资有限公司向贵公司注入银洞 山铁矿探矿权作为南京斯威特集团有限公司和南京泽天能源技术发展有限公司向流通股股东支 付的对价，并承诺将在股权分置改革方案经公司临时股东大会暨相关股东会议批准后 50 日内将 银洞山铁矿的探矿权人变更为贵公司。截至本审计报告日，贵公司尚未取得作为南京斯威特集团 有限公司和南京泽天能源技术发展有限公司向流通股股东支付对价的银洞山铁矿探矿权的权证。 此探矿权经北京中宝信资产评估有限公司中宝信矿评报字（2006）第 077 号评估报告确认的评估 价值为人民币 8,485.00 万元。 2、对上述说明意见的说明 2007 年 5 月 28 日公司第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议经过审议，通过了公司 的股权分置改革方案。根据上述方案，银洞山探矿权证应在相关股东会议通过后的 50 天内过户 到上海科技。六月初，本公司就派出专人前去南京，协同西安通邮办理探矿权证的过户工作，从 基层矿区开始逐级申报。 2007 年 6 月初，国务院发出了《关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》，国土资源部 随即严格按照国务院发布的有关规定，组织对各地探矿权，采矿权审批情况进行全面清理，进一 步完善探矿权和采矿权申请、延续、变更、注销等相关管理制度。为此，本公司关于银洞山铁矿 探矿权证的过户已无法在临时股东大会审议后的 50 日内完成。 2007 年 7 月 17 日，公司就有关银洞山探矿权证的过户进展情况在《上海证券报》上予以披露， 并根据对有关规范矿业权交易市场活动情况的了解，作出估计认为，有关银洞山铁矿探矿权证的 过户工作要到八月底前方能组织实施。然而八月份，湖北省国土资源厅又以鄂土资办文[2007]93 号《关于限期上报矿产资源开发整合方案的通知 》；要求实行矿业权报件受理和审批与整合方 案完成情况挂钩制度。自本通知发出之日起，矿业权报件一律结合整合方案和矿业权设置方案的 要求进行审查。凡未上报整合方案的地区，暂停受理其辖区内矿业权变更范围、转让、抵押、新 立报件，暂停原已受理报件的审批工作。8 月 30 日以前，仍未完成上述整合方案的，将暂停其 辖区内所有矿业权报件的受理与审批工作 。整合方案报批后，该地区矿业权报件受理与审批工 作自行启动。与此同时，我们获悉，根据国土资源部关于规范矿产资源开发秩序的通知精神，结 合西安通邮公司所持银洞山铁矿探矿权证的实际情况，在探矿权证的过户前，必须要对以往国家 在银洞山铁矿方面的探矿投入， 进行审计、 评估作价， 然后由西安通邮补交国家探矿出资的费用。 同时根据有关规定必须由湖北国土资源厅落实评估机构， 而落实评估机构的工作一拖又是近两个 月，其中还涉及原探矿权证有效期的延期办理工作。西安通邮原探矿权证于 2007 年 10 月 17 日 到期，为此，西安通邮已按规定于 2007 年 10 月 15 日向湖北省国土资源厅递交了探矿权普查延 续申请，对此有关部门已经受理。虽经西安通邮与有关部门的多次联系，但至今仍未能领到新的 权证。 上述相关内容我们已经以有关公告形式在 2007 年 12 月 5 日的 《上海证券报》 上予以披露。 2008 年以来，国家对矿产资源开发的治理力度进一步加强。3 月初，国土资源部等九个部委联合 召开会议，就全国整顿和规范矿产资源开发秩序“回头看”工作作出安排部署。全国将用 3 个月 时间，重点对矿产资源开采过程中存在的无证勘察、超层越界开采、非法转让矿业权、污染破坏 环境、越权审批矿权以及推进矿产资源整合等六个方面进行整治。4 月，财政部、国土资源部联 合印发了《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》。根据上述通知的精神， 凡未足额缴纳矿业权价款的，将一律不得办理登记发证和年检手续。 针对探矿权证迟迟不能办理过户的情况， 公司董事会除了不断地与控股股东和西安通邮进行沟通

内容: 外，于 2008 年 3 月 27 日专题召开了第六届董事会第十二次会议，会议呼吁公司大股东要切实履 行承诺，对股权分置改革中应支付对价的银洞山探矿权证的过户工作要取得实质性的进展。会议 还责成公司管理层积极予以关注。2008 年 4 月 12 日，公司再次以书面形式向西安通邮和南京斯 威特集团有限公司呼吁，要面对困难，积极主动地加以处理，尽快解决支付对价的问题。 2008 年 4 月 24 日，我们收到西安通邮关于银洞山铁矿最新进展情况的通报。西安通邮已按规定 委托鄂西北地质调查所作探矿权延续的详查设计报告，并提交国土资源厅。由于相关承办政府机 关之间在评估工作中出现一些不同意见，直到 2008 年 2 月份鄂国土资源厅通过摇号的方式产生 银洞山探矿权的评估单位——武汉天地源评估公司。 近期该评估公司将计算出有偿价款的初评意 见。目前，西安通邮正计划前往省资源厅和矿联专家评审组作进一步的沟通，争取尽快确定价款 金额，以便开展下一步工作。对此，公司董事会将继续密切予以关注。

内容: (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容

内容: 报告期内公司董事会共召开了十六次会议。此外，公司董事会还以书面通讯表决方式召开多次临 时会议，需要披露的相关内容已刊登在公司指定的《上海证券报》上。以下仅以公司董事会的现 场会议的情况作如下说明： （1）第一次是 2007 年 1 月 12 日召开的公司第五届董事会临时会议，会议主要讨论有关关联企 业清欠的有关方案，会议未形成决议。 （2）第二次是 2007 年 1 月 15 日召开的公司第五届董事会第 37 次会议，会议继续讨论有关关联 企业清欠事宜，会议未形成决议。 （3） 第三次是 2007 年 1 月 20 日召开的公司第五届董事会第 38 次会议， 会议决议已公告于 2007 年 1 月 23 日的《上海证券报》。 （4）第四次是 2007 年 2 月 7 日召开的公司第五届董事会临时会议，会议讨论公司股改及清欠事 宜，会议未形成决议。 （5）第五次是 2007 年 2 月 15 日召开的公司第五届董事会临时会议，会议决议已公告于 2007 年 2 月 26 日的《上海证券报》。 （6）第六次是 2007 年 2 月 16 日召开的公司第六届董事会第 1 次会议，会议决议已公告于 2007 年 2 月 27 日的《上海证券报》。 （7）第七次是 2007 年 3 月 15 日召开的公司第六届董事会第 2 次会议，会议学习有关信息披露 的有关规定及讨论清欠方案，会议未形成最终决议。 （8）第八次是 2007 年 3 月 26 日召开的公司第六届董事会第 3 次会议，会议讨论有关关联企业 清欠的方案，会议未形成最终决议。 （9）第九次是 2007 年 4 月 17 日召开的公司第六届董事会第 4 次会议，会议决议已公告于 2007 年 4 月 19 日的《上海证券报》。 （10） 第十次是 2007 年 4 月 26 日召开的公司第六届董事会第 5 次会议， 会议决议已公告于 2007 年 4 月 28 日的《上海证券报》。 （11）第十一次是 2007 年 5 月 28 日召开的公司第六届董事会第 6 次会议，会议决议已公告于 2007 年 6 月 2 日的《上海证券报》。 （12）第十二次是 2007 年 7 月 4 日召开的公司第六届董事会第 7 次会议，会议由上海证监局领 导来公司进行宣讲。 （13）第十三次是 2007 年 8 月 17 日召开的公司第六届董事会第 8 次会议，会议决议已公告于 2007 年 8 月 21 日的《上海证券报》。 （14）第十四次是 2007 年 10 月 18 日召开的公司第六届董事会第 9 次会议，会议决议已公告于 2007 年 10 月 22 日的《上海证券报》。 （15）第十五次是 2007 年 11 月 12 日召开的公司第六届董事会第 10 次会议，会议决议已公告于 2007 年 12 月 25 日的《上海证券报》。

内容: （16）第十六次是 2007 年 12 月 5 日召开的公司第六届董事会第 11 次会议，会议决议已公告于 2007 年 12 月 14 日的《上海证券报》。

内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会认真履行职责，全面贯彻落实第十六次股东大会（2006 年年会）及公司 2007 年度第 一次至第五次临时股东大会所审议通过的各项决议。 对于股权分置改革相关股东会议所审议通过 的以资本公积金向流通股股东转增股本的工作，本公司已通过上海证券结算公司予以办理完毕。 有关银洞山铁矿探矿权证的过户工作，公司董事会仍在积极推进之中。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司季报、半年报及年度报告。通过亲自参与公司 的年度经营工作会议及按月传递的公司月度经营工作会议纪要、 同时还查阅了公司的财务报表等 方式来了解公司的经营工作情况。 根据中国证监会 《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 证监公司字[2007]235 （ 号）文件精神和《公司董事会审计委员会议事规则》的有关规定，公司董事会审计委员会首先学 习了 2007 年年度报告编制的相关资料，制定了公司的《独立董事年报工作制度》、《审计委员 会年度财务报告审议工作规程》等制度，与外部注册会计师进行了沟通和协商，制定了审计工作 计划和审计重点。 公司董事会审计委员会在外部注册会计师出具初步审计报告的基础上，对公司的 2007 年度的财 务报表又进行了再次的审议，通过审议我们认为，上海上会会计师事务所审定的公司 2007 年度 资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表较真实、准确、完整地反映公司 2007 年 度整体的经营状况，同意将公司 2007 年度财务报表提交公司第六届董事会第十三次会议予以审 议。 公司董事会审计委员会认为， 上海上会会计师事务所能够按照中国注册会计师独立审计准则实施 对公司的审计。遵循了独立、客观、公开的执业准则，较好地完成了公司的审计工作，因此，同 意续聘上海上会会计师事务所为公司 2008 年度的审计单位，并将上述议案提交公司董事会予以 审议。

内容: 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据公司《上海宽频科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，现将公司董事会薪 酬及考核委员会 2007 年度履职情况报告如下： 1、根据公司董事会制定的 2007 年度生产经营目标，结合公司 2007 年度各项经济指标实际完成 情况，确立了公司董事、监事及高管人员的报酬总额。 2、 报告期末， 根据公司 《关于上海宽频科技股份有限公司高管及职能部长 2007 年度考核的通知》 上科（2007）51 号文件精神，对公司董事、监事、高管人员分管工作范围、主要职责，以及子 公司生产经营目标完成情况， 依据年初所签订的经营生产责任书的要求和考核办法， 对公司董事、 监事、高管人员履职情况进行绩效考核。 3、公司目前尚未建立股权激励机制，本委员会将提请公司依据有关法律法规和政府有关部门的 要求，不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起规范的激励体系。 4、对 2007 年度公司董事、监事、高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并认为：对公司董事、 监事、 高管人员年度薪酬的发放， 符合公司薪酬制度和绩效考核的标准， 并根据公司实际， 《上 对 海宽频科技股份有限公司高管年薪和突出贡献奖励管理制度》 进行充实、 完善并上报公司董事会。

内容: (七)利润分配或资本公积金转增预案

内容: 经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司 2007 年度共实现净利润为 25，472，123.30 元， 扣除永鑫公司提取的职工奖福基金 29，303.16 元。加上年初经调整后的未分配利润 -661,820,941.14 元，实际可供股东分配利润共计为-636，378，121.00 元。 根据公司 2007 年度实际可供股东分配的利润及公司现金流量的实际情况，董事会拟定，2007 年 度不进行分红，也不转增股本。 本分配预案及资本公积金转增股本预案须经公司 2007 年度股东大会批准。

内容: (八)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 本报告期，公司虽实现利润 2547.2 万元，但公司实际可供分配的利润为-6.36 亿元。 公司未分配利润的用途和使用计划: 主要解决所欠的税款和归还银行的贷款。

内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 报告期内，公司第六届监事会共召开八次会议，监事会会议形成的决议均按照信息披露的要求进 行公告。六届监事会工作的主要内容为： （一）、选举叶麒敏同志为本届监事会监事长。 （二）、听取了董事会关于与关联企业签订《股权转让补充协议》的决议，同意董事会接受南京 仲裁委员会（2007）宁裁字第 59-10、60-10、61-10 号三份裁决书，将关联企业南京康成房地产 开发实业有限公司（南京华美达怡华大酒店（四星级）等资产）的有关股权用来抵偿占用的部分 资金 （三）、同意董事会关于南京宽频科技股份有限公司收购斯威特集团上海科技园（南京）产业基 地中的 1、3、5 号楼资产，以抵偿关联企业债务的议案。 （四） 审议通过了 2006 年度监事会工作报告； 、 审议通过了公司 2006 年度报告全文和年报摘要； 审议通过了 2007 年一季度报告的全文和正文。 （五）、听取了上会会计师事务所有限公司对公司 2006 年度财务报告出具保留意见的情况说明； 听取了董事会关于关联企业占用资金的情况报告。 （六）、审议通过了 2007 年中期报告和报告摘要。 （七）、审议通过了 2007 年三季度报告全文和报告正文。 （八）、同意董事会关于南京宽频科技股份有限公司收购能发电子科技公司的议案；同意董事会 关于南京宽频、斯威特集团、中茂资源公司南京雨花基地 1、3、5 号楼三方转让协议的议案。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 2007 年是公司努力完成清欠、股改的关键之年。公司监事会本着对公司负责，对中小股东负责， 对全体职工负责的态度，勤勉尽职，认真履行监事会职责，认真学习《公司法》、《证券法》、 《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》以及新修订的《中华人民共和国刑法 修正案》等法律法规，提高了懂法、知法、守法、执法的自觉性，积极协助董事会，运用各种手 段， 尽早解决清欠和股改工作。 在新一届董事会、 监事会、 公司高管层以及全体股东共同努力下， 取得了清欠和股改工作的初步成效， 使公司进入了新一轮的发展阶段， 但是摆在公司面前的压力， 特别是银行的债务压力仍很重，公司董事会和高管领导面对困难，敢于应对，依法管理，依法经 营，各子公司领导与全体职工团结奋战，稳定了思想，稳定了队伍，稳定了生产，使公司逐步进 入了良性发展的轨道。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

内容: 本报告期内，监事会通过对财务状况的检查，听取了董事会和公司财务部门关于关联企业占用资 金的情况报告，财务部门根据证监会的要求和新会计准则制度的实施，严格加强对财务制度的管 理，通过自查，举一反三，吸取教训，加强对公司及子公司财务人员的法律、法规和职业道德教 育，强化内控和监督机制，确保公司及子公司没有再次发生新的资金占用。上会会计师事务所对 公司 2006 年度财务报告出具保留意见的情况说明，客观、公正的反映了公司财务状况和经营成 果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期内，公司没有进行募集资金的变更和运作。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 本报告期内，公司和博大电子有限公司共同收购南京康成房地产有限公司（拥有的南京华美达怡 华大酒店资产）股权，用来抵偿关联企业占用的部分资金。南京宽频科技有限公司收购斯威特集 团上海科技园（南京）产业基地 1、3、5 号楼资产，用来抵偿关联企业占用的部分资金。监事会 认为，通过仲裁形式将有效资产进行债务抵偿，符合有关法律、法规，转让程序合法，保证公司 和中小股东的权益。同时，监事会也希望大股东能信守承诺，如不能在规定的期限内完成产权过 户手续，要拿出货真价实的资产来抵偿损失。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 本报告期内，公司董事会同意公司控股子公司南京宽频科技有限公司收购能发电子科技公司股 权；同意南京宽频、斯威特集团、中茂资源公司南京雨花基地 1、3、5 号楼资产三方转让协议。 监事会认为，股权收购和资产三方转让属关联交易，符合关联交易的有关规定，交易程序合法。 同时，监事会希望董事会对南京宽频公司和能发电子科技公司加强管理，切实抓好生产经营和项 目建设。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本报告期内，在公司董事会、监事会的密切关注和努力下，在大股东积极配合支持下，通过以资 抵债等方式，已清偿了 6.23 亿，尚余以房产抵债的部分，虽然有客观原因还没能过户，但本公 司已取得了房产的收益权。目前房产过户问题也有了实质性的进展。监事会希望公司董事会积极 努力，加强与相关企业的协商沟通，尽快完成抵债房产过户的工作。 本报告期内，监事会积极关注银洞山铁矿探矿权证过户的情况，由于国家对矿产资源开发治理力 度的加强，在政策及管理程序上进一步规范。使探矿权证没能在规定的期限内过户到本公司。监 事会一方面积极呼吁大股东要切实履行承诺， 对股权分置改革中应支付对价的银洞山铁矿探矿权 证过户工作要取得实质性的进展， 另一方面要求公司董事会不断加强与控股股东和西安通邮的沟 通，尽快解决支付对价的问题。同时，对目前银洞山铁矿探矿权证的工作进展情况，监事会将继 续密切关注。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 截至 2007 年底，公司银行贷款的余额为 4.2 亿元。2007 年度的重大诉讼事项主要是公司与各大 贷款行的诉讼，现将报告期内的主要诉讼及诉讼执行情况汇总如下： 一、 公司向东亚银行上海分行借款 1000 万元，期限为 2004 年 11 月 8 日至 2005 年 11 月 8 日。因逾期未还，2005 年 12 月 1 日，上海第一中级人民法院判决本公司应于判决生效之日起十 日内归还原告借款本金 1000 万元及相应的利息。后此案转由上海铁路运输中级法院。 2007 年 7 月 6 日，上海铁路运输中级法院以（2006）沪铁中执字第 22 号通知，关于东亚银行上 海分行与本公司借款合同纠纷一案，已由本公司下属子公司上海汉丰房地产有限公司代为清偿， 现该案已执行终结。该诉讼执行事项已于 2007 年 6 月 28 日刊登在上海证券报上。 二、 公司向上海银行豫园支行借款 4500 万元，期限为 2005 年 4 月 22 日至 2005 年 10 月 18

内容: 日。因逾期未还，2005 年 12 月 23 日，上海第二中级人民法院判决本公司应于判决生效之日起 十日内归还原告借款本金 4500 万元及相应的利息。若公司到期未履行上述还款义务，原告将本 公司的抵押物予以拍卖、变卖以优先受偿。 经过两次拍卖未果，最终本公司将华能大厦 4 楼 401、402 室房产权证过户给原告，以清偿全部 债务。现该案已终结。该诉讼执行事项已于 2007 年 12 月 22 日刊登在上海证券报上。 三、 本公司下属南京宽频科技有限公司向广东发展银行股份有限公司南京城北支行借款 1.35 亿元，本公司对上述贷款予以担保。期限为 2005 年 12 月 28 日至 2006 年 12 月 28 日。因 逾期未还，2007 年 9 月 28 日，江苏省高级人民法院判决南京宽频科技有限公司或本公司应于判 决生效之日起十日内归还原告借款本金 1.35 亿元及相应的利息。若公司到期未履行上述还款义 务，原告将对用于抵押的位于南京市中山北路 45 号的 30 层房产享有优先受偿权。该诉讼事项已 于 2007 年 10 月 13 日刊登在上海证券报上。 四、 公司向上海浦东发展银行闸北支行累计借款8800万元， 期限为2005年5月12日至2006 年 12 月 31 日不等。因逾期未还，2006 年 9 月 15 日、26 日，上海第二中级人民法院判决本公司 应于判决生效之日起十日内归还原告借款本金 8800 万元及相应的利息。若公司到期未履行上述 还款义务，法院裁定冻结本公司、南京斯威特集团有限公司、南京泽天能源技术发展有限公司、 西安通邮科技投资有限公司部分存款，或查封四被告相同价值的其他财产及权益。 2007 年 3 月、9 月，上海第二中级人民法院再次作出裁定，要求公司予以还款。为此，公司 于 2007 年 9 月归还现金 3000 万元，同年 11 月，南京泽天能源技术发展有限公司所持本公司股 票 27367.3611 万股限售法人股被拍卖以抵偿本公司的部分债务。现该案已终结。该诉讼执行事 项已于 2007 年 11 月 24 日刊登在上海证券报上。 五、 公司向上海工商银行上海浦东分行借款余额 2600 万元。期限为 2003 年 11 月 13 日至 2004 年 11 月 12 日。因逾期未还，2006 年，2007 年 1 月 17 日，上海市第一中级人民法院法院 民事裁定书，判决冻结或划拨本公司、南京斯威特集团有限公司、南京康成房地产开发实业有限 公司、江苏小天鹅集团有限公司银行存款，变卖、拍卖广东斯威特科技有限公司抵押的位于广州 天河区天河北路 183 号-187 号 47 楼全层房屋所有权及相应土地使用权。 2007 年 12 月，广东斯威特科技有限公司位于广州天河区天河北路 183 号-187 号 47 楼全层房 屋所有权被拍卖，所得款项 1848.7 万元归还原告，另外，江苏小天鹅集团有限公司代为归还现 金 1130 万元。经上海市第一中级人民法院民事判决书裁定，本次执行程序终结。该诉讼执行事 项已于 2007 年 12 月 22 日刊登在上海证券报上。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)、 本公司向公司母公司的控股子公司南京口岸进出口有限公司收购广东斯威特科技有限公 司房产，交易的金额为 2,058.19 万元。定价的原则是资产评估报告或拍卖价，资产的账面价值 为 1,897.2 万元。资产的评估价值为 2,058.19 万元，，该事项已于 2007 年 1 月 25 日刊登在上 海证券报上。 2)、 本公司向公司母公司的控股子公司南京口岸进出口有限公司收购西安通邮科技投资有限 公司 1962.97 平方米房屋，交易的金额为 1,508.92 万元。定价的原则是资产评估报告或拍卖价， 资产的账面价值为 1,256.2 万元。资产的评估价值为 1,508.92 万元，，该事项已于 2007 年 1 月 25 日刊登在上海证券报上。 3)、本公司向公司母公司的控股子公司南京口岸进出口有限公司、江苏金捷国际货物运输代 理有限公司、南京康成房地产开发实业有限公司收购南京康成房地产开发实业有限公司全部股 权，交易的金额为 25，678 万元。定价的原则是资产评估报告，资产的账面价值为 12,023.6 万 元。资产的评估价值为 51，120 万元，转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因是评估价 与转让价的差额主要是扣除了为关联方的担保数额， 该事项已于 2007 年 4 月 24 日刊登在上海证 券报上。 4)、本公司向公司控股股东南京斯威特集团有限公司收购斯威特集团上海科技园（南京）产 业基地 1、3、5 号楼，交易的金额为 13,500 万元。定价的原则是资产评估报告，资产的评估价

内容: 值为 13,500 万元，，该事项已于 2007 年 4 月 24 日刊登在上海证券报上。 5)、 本公司向公司母公司的控股子公司南京能发科技集团有限公司收购南京能发电子科技有 限公司全部股权，交易的金额为 2,407 万元。定价的原则是资产评估报告，资产的账面价值为 3,522.3 万元。资产的评估价值为 2,755.96 万元，转让价格与账面价值或评估价值差异较大的 原因是评估价与转让价的差额主要是扣除关联方的应收款， 该事项已于 2008 年 1 月 10 日刊登在 上海证券报上。 一、2007 年 1 月，本公司与南京口岸进出口有限公司和广东斯威特科技有限公司签订以资抵债 协议，同意将广东斯威特科技有限公司 1142.96 平方米房屋，账面价值为 1897.2 万元，以评估 后的 2058.19 万元作价并过户到本公司名下， 或以上述房屋被司法拍卖抵偿本公司的银行贷款并 放弃对该债权的追偿，从而抵偿南京口岸对本公司的资金占用。该事项已于 2007 年 1 月 25 日刊 登在上海证券报上。 二、2007 年 1 月，本公司与南京口岸进出口有限公司和西安通邮科技投资有限公司签订以资 抵债协议，同意将西安通邮科技投资有限公司 1962.97 平方米房屋，账面价值为 1256.2 万元， 以评估后的 1508.92 万元作价并过户到本公司名下， 或以上述房屋被司法拍卖抵偿本公司的银行 贷款并放弃对该债权的追偿，从而抵偿南京口岸对本公司的资金占用。该事项已于 2007 年 1 月 25 日刊登在上海证券报上。 三、2005 年 10 月 18 日和 2007 年 4 月，本公司及下属子公司上海博大电子有限公司与关联企 业南京口岸进出口有限公司、江苏金捷国际货物运输代理有限公司、南京康成房地产开发实业有 限公司签订了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》。同意将南京康成房地产开发实业有限 公司全部股权转让给本公司及上海博大公司，以归还南京口岸等关联企业占用本公司的资金。南 京康成公司账面净资产为 12023.6 万元，经岳华会计师事务所评估后为 51，120 万元。扣除其为 关联企业提供抵押贷款担保 25，400 万元，确定的转让价格为 25，678 万元。上述南京康成房地 产开发实业有限公司股权已过户给本公司及上海博大公司。 该事项已于 2007 年 4 月 24 日刊登在 上海证券报上。 四、2007 年 2 月 15 日，南京仲裁委员会就江苏金捷国际货物运输代理有限公司欠款南京宽频科 技有限公司事宜作出裁决， 南京斯威特集团有限公司以其所位于南京市雨花台区共青团路东绕城 路北的十三号地块上的斯威特集团上海科技园（南京）产业基地 1、3、5 号楼抵偿给南京宽频科 技有限公司。上述房产经评估后价值为 1.35 亿元，确定的转让价格为 1.35 亿元。南京斯威特集 团有限公司承诺在 2007 年底前办完上述房产的权证等手续。该事项已于 2007 年 4 月 24 日刊登 在上海证券报上。 五、2007 年 12 月，南京宽频科技有限公司与南京能发科技集团有限公司签订股权转让协议。南 京能发科技集团有限公司将其所属的南京能发电子科技有限公司全部股权转让给南京宽频科技 有限公司以增加其主营业务， 南京能发电子科技有限公司全部股权的账面净资产为 3522.3 万元， 经审计后其净资产为 2755.96 万元，扣除关联企业的债权债务后，以 2407 万元作价转让。上述 南京能发电子科技有限公司的股权已于 2007 年底完成过户手续。该事项已于 2008 年 1 月 10 日 刊登在上海证券报上。

内容: 江苏金捷国际 货物运输代理 有限公司 南京苏厦科技 有限公司 洛阳江海水利 水电发展有限 公司 南京能发科技 集团有限公司 南京小天鹅电 子有限公司 合计

内容: 股东的 子公司 股东的 子公司 股东的 子公司 股东的 子公司 股东的 子公司 /

内容: 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 232,889,396.2 元，余额 17,171,100 元。 关联债权债务形成原因： 本公司 2007 年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表显示（上会师报字（2008）第 0839 号），年初余额为 633，074，002.37 元，本期借方发生额为 232，889，396.20 元，本期贷方发 生额为 848，792，298.57 元，期末余额为 17，171，100.00 元。 其中本期借方发生额，主要是清欠过程中为了便于清欠，公司本部通过多方转账形式将下属子公 司应收应付关联方的债权债务集中转移到公司本部。例：收购南京康成公司股权时将该公司应付 关联方的 2.02 亿元债务转移到公司本部，其余 0.3 亿元是相关企业应收关联方的债权通过内部 划账所引起的，均不是关联方对公司新的资金占用。 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性 占用上市公司资金的余额（万 报告期清欠总额 （万元） 元） 期初 期末 633,074,002.37 17,171,100 615,902,902.37 大股东及其附属企业非经营性 占用上市公司资金及清欠情况 的具体说明 非经营性资金占用责任人和董 事会拟定的解决措施 截止 2007 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 截止报告日，应收南京口岸进出口有限公司 17,171,100.00 元中的 2,081,900.00 元已收回，另 外 15,089,200.00 元以西安通邮科技投资有限公司的房产抵偿，但房地产权证目前尚未过户，主 要原因是被上海浦东发展银行因欠的贷款而查封未释放，当前浦发银行的贷款已清欠完毕，董事 会责成公司行政部门尽快予以处理，完成上述房产的过户。

内容: 清欠方式

内容: 清欠时间 (月份)

内容: 其它

内容: 注：截止报告日，应收南京口岸进出口有限公司 17,171,100.00 元 中的 2,081,900.00 元已收回， 另外 15,089,200.00 元以西安通邮科 技投资有限公司的房产抵偿，但房地产权证尚未过户给公司。

内容: (四)托管情况

内容: 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 （协议签署 日） 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 0 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 0 836 14,656.7 15,492.7 20,038 186.2 770 20,038

内容: 担保对象

内容: 担保金额 0

内容: 担保类型 ～

内容: 担保期限

内容: 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 一、 股改中的承诺

内容: 西安通邮公司承诺在股东大会审议通过后的五十日内将银洞山铁矿的探矿权证过户到本公司。 履 行情况请详见年报第八章第六节的说明。 二、 其他承诺 a、 南京斯威特集团音像公司在 2007 年底承诺由其补偿给本公司利息 563 万元，并于 2008 年 6 月 30 日前一次性付清。 b、 西安通邮在 2008 年 4 月承诺， 将其所持有的价值 1508.92 万元的房产在 2008 年 9 月底前过 户给本公司，若到时因故未将房产权证过户到本公司名下，将在 2008 年 11 月底前以等额的现金 予以回购。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，支付其上一年度审计工作的酬金共约 55 万元，截止 上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 16 年审计服务。公司现聘任上海上会会计师 事务所有限公司为公司的境内审计机构， 经公司董事会审计委员会提议， 公司第六届董事会第十三次会议审议通过继续聘请上海上会会计 师事务所有限公司为本公司 2008 年度的审计机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 2005-12-14 公司收到中国证监会上海稽查局以沪 2005 证监立通字 006 号文，因涉嫌违反证券法 规对我公司立案调查，目前调查仍在进行之中。

内容: (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 审计报告

内容: 上海宽频科技股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的上海宽频科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报 表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、所有者权益变动表 和现金流量表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估 计。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。

内容: 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了贵公司 2007年 12月 31日的财务状况以及 2007年度的经营成果和现金 流量。

内容: 四、强调事项 1、我们提醒财务报表使用者关注，贵公司因控股股东南京斯威特集团有限公司 的关联公司占用贵公司及控股子公司的资金人民币 599,967,502.37 元，我们对贵公司 2006 年度财务报表出具了保留意见的审计报告。2007 年度贵公司从南京斯威特集团 有限公司的关联公司收购了南京康成房地产开发实业有限公司的股权，增加了占用 资金为 36,769,500.00元，其他子公司增加的占用资金为 977,440.00元，增加后占用资 金合计为 637,714,442.37 元。截止本审计报告日，南京斯威特集团有限公司及其关联 公司已如附注十三/3所述，以各种形式抵偿了 622,702,002.73元占用资金，并在 2007 年度相应转回计提的坏账准备 112,509,280.48元，该项转回对 2007年度扭亏为盈起到 了很大作用。

内容: 2、如后附财务报表附注十三/2 所述，根据贵公司股权分置改革说明书及 2007 年 5 月 28 日股权分置改革相关股东会议决议，贵公司的控股股东南京斯威特集团有 限公司的第一大股东西安通邮科技投资有限公司向贵公司注入银洞山铁矿探矿权作 为南京斯威特集团有限公司和南京泽天能源技术发展有限公司向流通股股东支付的 对价，并承诺将在股权分置改革方案经公司临时股东大会暨相关股东会议批准后 50 日内将银洞山铁矿的探矿权人变更为贵公司。截至本审计报告日，贵公司尚未取得 作为南京斯威特集团有限公司和南京泽天能源技术发展有限公司向流通股股东支付 对价的银洞山铁矿探矿权的权证。此探矿权经北京中宝信资产评估有限公司中宝信 矿评报字（2006）第 077号评估报告确认的评估价值为人民币 8,485.00万元。 上述二段内容不影响已发表的审计意见。

内容: 上海上会会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：

内容: 中国 上海

内容: 二○○八年四月二十七日

内容: 一、公司基本情况 上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）系于 1991年经沪府办 105号文批准，采用公开募集 方式设立的股份有限公司，公司股票于 1992年 3月 27日在上海证券交易所上市交易，属信息技术行 业。 经营范围包括对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，技术服务，技术培训，电子及通信设备， 计算机信息工程，多媒体呼叫设备的研制、生产、销售，集成电路设计与销售，智能社区网络，钢管 及金属型材，波纹管及异型钢管延伸品，自营和代理各类商品和技术的进出口。主要产品及服务包括： 移动通信终端、集成电路芯片、网络通讯与计算机产品、异型钢管等。 本财务报告于 2008年 4月 27日经公司第六届第十三次董事会批准报出。

内容: 二、公司遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、《企业会计 准则解释第1号》以及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号――财务报告的一般规定[2007年修订]》等其他补充规定的要求编制，真实、完整地反映了本公司的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 三、重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 公司2007年1月1日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2007年1月1日起执行财政部2006 年2月15日颁布的《企业会计准则》(“财会［2006］3号”)及其后续规定。本财务报表按照《企业会计 准则38号—首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新 旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)等的规定，对要求追溯 调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 公司以持续经营为财务报表的编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则--基本准 则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估 计进行编制。

内容: 2、会计年度 会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。

内容: 3、记账本位币 以人民币元为记账本位币。

内容: 4、记账基础及计量属性 公司以权责发生制为记账基础。 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前 提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

内容: 5、现金等价物 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 6、外币交易折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当月1日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币 金额折算为人民币金额。

内容: (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债 表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币 金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

内容: 7、境外经营实体的外币财务报表的折算方法 (1) 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； (2) 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当月1日的即期汇率折算； (3) 按照上述1、2折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 (4) 公司在处置境外经营时， 将资产负债表中所有者权益项目下列示的、 与该境外经营相关的外币财务 报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置 部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

内容: 8、金融工具 (1) 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

内容: (2) 金融资产在初始确认时划分为下列四类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 应收款项； ④ 可供出售金融资产。

内容: (3) 金融负债在初始确认时划分为下列两类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债； ② 其他金融负债。

内容: (4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的 金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管 理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的 交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动 计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

内容: (5) 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应

内容: 当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

内容: (6) 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收债权等债权，按从购货方应收的合同或协议价 款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入 当期损益。

内容: (7) 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利， 应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金 融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

内容: (8) 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。包括公司发 行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债采用摊余成本进行 后续计量。

内容: (9) 金融资产减值损失的计量 ① 应收款项的坏账准备计提方法： 1) 应收账款及其他应收款坏账准备 对于应收账款及其他应收款, 在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测试， 对 于有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失， 计提减值准备。对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项按账龄分析法计提坏账准备，计提 比例如下： 账龄 1年以内 计提比例(估计坏账率) 3%

内容: 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法：

内容: 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。

内容: ② 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量 现值之间的差额计算确认减值损失。

内容: ③ 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下 降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金 融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，计入减值损失。

内容: (10) 金融工具公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报 价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中 实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估 值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价 模型等。

内容: (11) 金融资产转移的确认依据和计量方法； 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，是指将金融资产或金 融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列 两项金额的差额计入当期损益：

内容: ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形)之和。

内容: 9、存货 (1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生产过程及提 供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ② 该存货的成本能够可靠地计量。 (2) 公司存货包括：原材料、在产品、低值易耗品、委托加工物资、包装物、库存商品、产成品等。取 得存货时按实际成本计价，发出存货时按加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次摊销法核算。

内容: (3) 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提 存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可 变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相 同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

内容: 10、长期股权投资 (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足冲减的， 调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始

内容: 投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减 的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支 付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券 发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

内容: (2) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和； ③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本； ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可 能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本；

内容: (3) 对非同一控制下的企业合并长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照 下列方法处理： ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当 期损益。

内容: (4) 除对外合并形成的长期股权投资以外， 其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投 资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7号－非 货币性资产交换》确定。 ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12号－债务重组》 确定。 (5) 下列长期股权投资采用成本法核算：

内容: ① 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ② 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作 为初始投资成本的收回。 (6) 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净 利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 (7) 如存在可收回金额低于其账面价值， 将按照其差额计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: 11、投资性房地产 是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增 值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表 日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 对投资性房地产按直线法在受益期限内计提折旧或进行摊销： 名称 房屋及建筑物 使用寿命 20－40年 预计净残值率 4% 年折旧或摊销率 2.4%－4.8%

内容: 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: 12、固定资产及折旧 (1) 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产： ① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ② 使用寿命超过一个会计年度。

内容: (2) 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: (3) 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧 类别 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他设备 使用年限 20－40年 5－20年 3－10年 10－15年 5－10年 预计净残值率(注) 4% 4% 4% 4% 4% 年折旧率 2.4%－4.8% 4.8%－19.2% 9.6%－32.0% 6.4%－9.6% 9.6%－19.2%

内容: 注：除上海永鑫波纹管有限公司系中外合资企业，按 10%计留固定资产残值率外，其余公司均按 4% 计留残值。

内容: (4) 如存在可收回金额低于其账面价值， 将按照其差额计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: 13、在建工程 (1) 公司的在建工程按实际成本计价， 包括公司自行建造固定资产发生的支出， 由在建工程达到预定可 使用状态前所发生的必要支出构成包括建筑安装工程费、设备购置费等，并于达到预定可使用状态时 转入固定资产。 (2) 如存在可收回金额低于其账面价值， 将按照其差额计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: 14、无形资产 (1) 无形资产， 是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行 初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

内容: (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。

内容: ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

内容: (3) 对于下列使用寿命有限的无形资产，在下列预计收益期内按直线法平均摊销。 类别 土地使用权 通讯及集成电路专有技术 人力资源 软件 预计收益期 40年 10年 10年 5年

内容: (4) 公司于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 无形资产的使 用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法

内容: (5) 使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 (6) 如存在可收回金额低于其账面价值， 将按照其差额计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 15、研究开发支出 (1) 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： ① 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 ② 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 (2) 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益； 开发阶段的支出， 同时满足下列条件 的，确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

内容: ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 16、商誉 是指在非同一控制下企业合并，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并成本大 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除 累计减值准备后的金额计量。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试, 如存在可收回金额低于其账面价值， 将按照其差额计提减值准 备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 17、借款费用资本化 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指一年及一年以上)购 建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款 费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢 价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金 资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。

内容: (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

内容: ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每 期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

内容: (4) 专门借款发生的辅助费用， 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建 或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。

内容: 18、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

内容: 19、收入 (1) 销售商品收入的确认： 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

内容: (2) 提供劳务收入的确认： 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量；

内容: ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

内容: (3) 让渡资产使用权收入的确认： 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。

内容: 20、政府补助 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的 资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： (1) 公司能够满足政府补助所附条件； (2) 公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理： ① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当 期损益。 ② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 21、所得税 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税 基础， 两者之间存在差异的， 确认递延所得税资产、 递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。 在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为 利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。

内容: 22、合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入 合并财务报表的合并范围。但是，已宣告破产的子公司，已宣告被清理整顿的子公司和有证据表明本 公司不能控制被投资单位的除外。

内容: 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权， 满足下列条件之一的， 视为母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被 投资单位的除外： (1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 (2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 (3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 (4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用统一的会计政策和期间。合并财务报表以本公司和子公 司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的 影响后，由本公司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产 负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负 债表时，不调整合并资产负债表的年初数。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流 量纳入合并利润表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、 费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。

内容: 四、重大会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、重大会计政策变更的说明 根据中华人民共和国财政部于 2006年 2月 15日发布的 《财政部关于印发<企业会计准则第 1号—存货> 等 38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)，公司从 2007年 1月 1日起执行该通知规定的新企业会计准 则。根据中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 (证监发[2006]136 号)和财务部发布的《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条及第十 九条的规定及《企业会计准则解释第 1 号》的规定，对会计政策进行了变更。会计政策变更，采用追 溯调整法，调整了期初留存收益及相关科目的年初数、上期数；资产负债表年初数及利润表的上期数 栏已按调整后的数字填列。上述会计政策变更累计影响数为 122,496,849.29 元。由于会计政策变更，调 减了 2006 年度的归属于母公司所有者的净利润 77, 558,543.15 元，调减了 2007 年年初留存收益 357,355,300.79 元，其中未分配利润调减了 314,750,151.27 元，盈余公积调减了 42,605,149.52 元，调增了 资本公积 391,670,900.52元，少数股东权益增加 183,938.10元。

内容: (1) 对2006年度归属于母公司所有者的净利润的调整

内容: 项目 归属于母公司所有者的净利润(按原会计准则) 按<企业会计准则－首次执行企业会计准则>第五条至第十 九条对 2006年度合并净利润进行追溯调整的内容： 其中：所得税 未确认的投资损失 同一控制下企业合并 2006年度实现的净利润 股权投资差额摊销 公允价值计量且其变动计入当期损益 减：上述影响的少数股东损益 调整后的归属于母公司所有者的净利润(按新会计准则)

内容: (2) 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项目名称 2006年期末股东权益（按原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 -2,021,770.16 1,063,067.74 114,099.32 -2,021,770.16(注 1) 948,968.42(注 2) 2007年报披露数 2006年报原披露数 218,106,557.85 789,764.94 789,764.94 218,106,557.85 -1,232,005.22 -1,232,005.22 2,021,770.16(注 1) 2,021,770.16 差异

内容: 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 减：上述事项影响的少数股东权益 少数股东权益 其他 2007年年初股东权益（按新会计准则）

内容: 注 1：2006 年报将非同一控制下取得的长期股权投资差额误调整计入同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额。本年计入商誉并全额计提了减值准备。 注 2：将可供出售金融资产按公允价值计价调整增加的资本公积。 注 3：2006年报各项目金额按扣除少数股东权益金额填列以及本年复核计算递延所得税资产与 2006年 报计算的差额。 注 4：2006 年报各项目金额按扣除少数股东权益影响后的金额列示，未单独列示少数股东权益的影响 金额。 注 5：2006年报将未确认的投资损失误按少数股东投资比例确认了少数股东权益，本期已调整。 注 6：除上述注 5 影响外主要因本年公司增加了同一控制下企业合并的子公司南京康成房地产开发实 业有限公司增加的净资产。

内容: 2、重大会计估计变更 本公司报告期内无会计估计变更事项。

内容: 3、重大会计差错更正说明 本公司报告期内无重大会计差错更正事项。

内容: 五、主要税项 流转税：增值税税率 17%、13%。 营业税税率 5%。 企业所得税：所得税率 33%。

内容: 主要税收优惠政策： (1) 母公司根据上海地方税务局沪税所一〔2001〕336 号《关于对上海宽频科技股份有限公司申请享受 上海市浦东新区内资企业所得税优惠政策问题的批复》，同意上海宽频科技股份有限公司享受上海市 浦东新区内资企业所得税优惠政策减按 15%税率征收企业所得税。

内容: (2) 上海异型钢管有限公司根据“沪税政二(1994)18 号文，以及浦税核 Q2〔2001〕0183 号《税收优惠核 定通知书》：减按 15%税率征收企业所得税；

内容: (3) 上海意源软件有限公司已被认定为软件企业， 根据财政部、 国家税务总局和海关总署财税字[2000]25 号文《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的 通知》、沪国税浦一政(2002)545号文，在 2002年 4月 10日至 2010年 12月 3日期间，自行开发生产的 “TD Authority”软件产品的增值税实际税负超过 3%部分给予即征即退。

内容: (4) 上海博大电子有限公司根据沪财企二(94)36号文、浦税三政(2002)字第(190)号《上海市浦东新区地方 税务局第三分局所得税减免通知书》，自 2002年 1月起减按 15%的税率计征企业所得税。

内容: (5) 合肥工大先行微电子技术有限公司根据国发[2000]18 号文《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成 电路产业发展若干政策>的通知》、皖政[2001]25号文《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若 干政策规定的通知》，自开始获利年度起第一年和第二年免征企业所得税、第三年至第五年减半征收 企业所得税。本年合肥工大先行微电子技术有限公司为第二个免税年度。

内容: (6) 上海科技(香港)有限公司根据香港特别行政区政府税务局，政府资讯中心税务资料，2007课税年度 适用于 17.5%的利得税税率。 (7) 根据上海浦东新区财政局和上海浦东新区税务局颁发的浦财二企(列字)第 0006号(顾路所)“列收列支 核定通知书”，上海异型钢管制品有限公司自 2001年起减按 15%税率征收企业所得税。

内容: 六、合并报表子公司

内容: 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司： 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 南京宽频科 技有限公司 南京经济技术开发区 (雨花台区花神大道 23号) 电子通讯研 发、销售 13,000 电子及通信设备、计算机网络 设备、 计算机信息工程、 研制、 生产、销售；集成电路产品设 计与销售；因特网接入、互连 网信息服务；宽带用户驻地网 运营；技术转让、咨询、服务。 自营和代理各类商品和技术的 进出口(但国家限定公司经营 或禁止进出口商品和技术除 外) 上海汉丰房地 产有限公司 上海市浦东新区银 城东路 139号 403室 房地产开 发、经营 1,050 房地产开发经营、物业管理， 商务咨询、会务服务。(涉及许 可经营的凭许可证经营) 1,050(注 2) 100％ 100％ 南京斯威特集 团有限公司 12,870 (注 1) 经营范围 期末投资额 持股 比率 99.00% 所占表决 权比例 同一控制的 实际控制人

内容: 99.00% 南京斯威特集 团有限公司

内容: 上海保康房地产实 业发展有限公司

内容: 上海市南汇区康桥 工业区康桥路 1100号

内容: 房地产开发、 销售及百货商品

内容: 600 房地产开发经营；五金交电， 日用百货，建筑装潢材料，仓 储。 (涉及行政许可的凭许可证 经营)。

内容: 90％ 南京斯威特集 团有限公司

内容: 上海嘉居置业 顾问有限公司 南京康成房地产开 发实业有限公司

内容: 上海市浦东新区银 城东路 139号 4楼 南京市鼓楼区 渊声巷 17号

内容: 物业管理

内容: 50 物业管理及相关业务咨询(涉 及许可经营的凭许可证经营)。

内容: 90％ 南京斯威特集 团有限公司

内容: 房地产开发

内容: 2000 房地产开发、经营（三级）； 物业管理；建筑材料、装饰材 料、五金交电、普通机械及配 件、电器机械及器材销售。

内容: 100％ 南京斯威特集 团有限公司

内容: 南京怡华酒 店有限公司

内容: 南京市鼓楼区 中山北路 45号

内容: 酒店服务

内容: 住宿、餐饮、健身、美容美发、 2000 停车服务；日用百货、服装、 针织纺品、工艺美术品（不含 字画）、建材、装饰材料、日 用化学品、食品销售；烟、书 报刊零售；商务代理服务。

内容: 70％ 南京斯威特集 团有限公司

内容: 南京网信科技 发展有限公司

内容: 南京市雨花台 区安德门 94号

内容: 电子通信产 品生产及销售

内容: 美元 通信设备及配件、电子产品制

内容: 51％ 南京斯威特集 团有限公司

内容: 596万元 造、维修、咨询及相关的配套 (美元 304万元) 服务；销售自产产品。(经营范 围中涉及专项审批的凭专项审 批文件方可以经营)

内容: 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司： 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 (万元) 上海永鑫波纹 管有限公司 上海市宝山区 锦秋路 88号 钢管生产销售 美元 243万 生产经营波纹管、波纹膨胀 元 节和金属软管，销售自产产 品。(涉及许可经营的凭许可 证经营) 1,206 期末投资额 持股 比率 70% 所占表决 权比例 70% 同一控制的 实际控制人

内容: 3、通过其他方法取得的子公司： 子公司全称 江苏意源科 技有限公司 注册地 无锡市新区信息产 业园科技大楼 J 座 4 楼 业务性质 电子通讯 研发、销售 注册资本 (万元) 11,700 集成电路芯片与系统、集成电 路卡（带触点、不带触点）、 电子信息设备（不含发射装 置）、信息家电产品、信息安 全产品、网络安全产品、网络 通讯产品、自动控制设备与系 统、无线电产品、移动通讯设 备与系统的设计、 研发、 生产、 销售及售后服务；商用密码产 品的研制、开发、生产、销售、 服务；软件开发，系统集成； 技术投资、技术转让、技术服 务、技术培训（不含发证）； 对高科技产业的投资与管理。 经营本企业自产产品的出口业 务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进出口业 务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外， 9,005 (注 4) 经营范围 期末投资额 持股 比率 76.97% 所占表决 权比例 76.97% 同一控制的 实际控制人

内容: 合肥工大先行微 电子技术有限公司

内容: 合肥市屯溪路 193 号合工大电子城 1 号楼 710室

内容: 微电子研 发、销售

内容: 1,000 微电子技术开发、转让、服务 和培训；微电子产品和系统研 究、开发及销售；计算机软件 的开发和服务

内容: 上海博大电 子有限公司

内容: 上海市浦东新区银 城东路 139号华能 联合大厦 4楼

内容: 电子通讯 研发、销售

内容: 8,500 电子产品、半导体元器件、液 晶屏及液晶模块、网络通讯产 品及通信设备(均除无线)、计 算机硬件的研发、 生产、 销售、 计算机信息工程的研发、医疗 器械(按资质许可经营)、计算 机软件的销售及相关技术咨 询、技术服务、自营和代理各 类商品和技术的进出口，但因 家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外(涉及许可 经营的凭许可证经营)。

内容: 上海交大创奇微 系统科技有限公司

内容: 上海市张江高科技 园区郭守敬路 351 号 2号楼 605-16室

内容: 1,000 微电子集成电路芯片与系统、 电子产品、通讯设备系统的设 计、研发、销售，系统集成， 计算机软件的开发，上述行业 的“四技”服务(涉及许可经营 的凭许可证经营)

内容: 上海芯隆国际 贸易有限公司

内容: 上海市外高桥保税 区华京路 8 号 423室

内容: 500 从事货物及技术的进出口业 务、转口贸易、保税区企业间 的贸易及贸易代理；保税区内 商业性简单加工；保税区内商 务咨询服务（除经纪）(涉及许 可经营的凭许可证经营)

内容: 苏州高新区滨 河路 1326号

内容: 4,500 微电子技术与产品的设计、开 发、生产；集成电路工程技术 培训；软件工程及技术服务。 经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术 的进口业务(国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品及 技术除外)；经营进料加工和 “三来一补”业务

内容: 上海异型钢管 制品有限公司

内容: 上海市浦东新区顾 路镇曹路工业小区

内容: 800 各种钢管深加工，钢管制品、 金属制品的制造、 加工、 销售， 金属材料的销售(涉及许可经 营的凭许可证经营)。

内容: 上海异型钢 管有限公司 南京维优移动 科技有限公司

内容: 上海市浦东新 区民夏路 100号 南京市高新开 发区 29幢 635室

内容: 6,000 钢管及金属型材，波纹管及异 型钢管延伸品，环保设备和材 料的生产销售， 附设分支机构。

内容: 电子通讯产 品研发、销售

内容: 500 计算机软硬件、电子产品、机 电一体化设备、 通信产品(不含 卫星地面接受设备)技术开发、 技术服务、生产、销售；通信 设备(不含卫星地面接受设 备)、仪器仪表、百货、建材、 五金家电(不含助力车及正三 轮摩托车)、电器机械销售。

内容: 江苏金税计算机 系统工程有限公司

内容: 南京市龙蟠中路 168号江苏软件园 第 54号楼第七层 A 座

内容: 电子通讯产品研 发、销售

内容: 1,300 计算机应用服务， 通信设备(卫 星地面接收设施除外)研制、 销 售,自动化成套控制系统研制， 人才培训，电子计算机及其外 部设备的销售与安装，计算机 软件的销售，电子计算机技术 服务，电子工程、电信工程、 通信工程、城市及道路照明工 程、体育场地设施工程、建筑 智能化工程的设计、施工及技 术服务。

内容: 江苏泰和威网 技术有限公司

内容: 南京市高新开 发区 29幢 501室

内容: 650 电子计算机软硬件、通信产品 (不含卫星地面接收设备)开 发、生产、销售；自动化成套 系统研制；承接计算机网络工 程；计算机技术服务。(以上经 营范围凡涉及行政许可的，经 批准后方可经营)

内容: 500 计算机软件、信息安全系统软 件的研发、设计、销售，系统 集成，及相关领域的“四技”服 务(涉及许可经营的凭许可证 经营)

内容: 上海科技(香 港)有限公司

内容: 香港铜锣湾威菲路 电子、 计算机研发 道十八号万国宝通 中心二十六楼 及销售

内容: 美元 电子产品、半导体元器件、液 400万元 晶屏及液晶模块，网络通讯产 品及通信设备(均除无线)，计 算机硬件的研发、 生产、 销售， 计算机信息工程的研发，计算 机软件的销售及相关技术咨 询， 技术服务(涉及许可经营的 凭许可证经营)。 自营和代理各 类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外。

内容: 江苏泰和科技 发展有限公司

内容: 南京市珠江路 280 号珠江大厦 13楼

内容: 50 电子计算机软件开发及技术服 务，计算机硬件及外部设备、 文化办公机械、 通讯设备(卫星 地面接收设施除外)销售， 线路 管道、设备安装。

内容: 2、合并报表层次说明 注 1：南京维优移动科技有限公司、江苏金税计算机系统工程有限公司、江苏泰和威网技术有限公司 由南京宽频科技有限公司直接控股并进行合并。 注 2：上海保康房地产实业发展有限公司和上海嘉居置业顾问有限公司由上海汉丰房地产有限公司直 接控股并进行合并。 注 3：南京怡华酒店有限公司由南京康成房地产开发实业有限公司直接控股并进行合并。 注 4：合肥工大先行微电子技术有限公司、上海意源软件有限公司由江苏意源科技有限公司直接控股 并进行合并。

内容: 注 5：上海科技（香港）有限公司、上海芯隆国际贸易有限公司由上海博大电子有限公司直接控股并 进行合并。 3、合并会计报表范围变化 与上年相比，本报告期合并范围发生了以下变更 (1) 转让南京图博软件科技有限公司的股权 南京宽频科技有限公司将持有的子公司南京图博软件科技有限责任公司 66%股权转让给自然人张松 林，出售日为 2007年 2月 7日，本期合并了南京图博软件科技有限责任公司 2007年 1月的损益及现金 流量，其相关资产负债状况及经营结果如下： 资产负债状况：

内容: (2) 受让南京康成房地产开发实业有限公司的股权 根据 2005年 10月 18日公司及其控股子公司上海博大电子有限公司与江苏金捷国际货物运输代理有限 公司及南京口岸进出口有限公司签订的关于转让南京康成房地产开发实业有限公司股权的协议及其补 充协议、2007年 3月 30日南京仲裁委员会(2007)宁裁字第 59－10号对公司与江苏金捷国际货物运输代 理有限公司相互欠款一案的裁决书、(2007)宁裁字第 60－10 号公司与南京口岸进出口有限公司相互欠 款一案裁决书及2007年3月30日南京仲裁委员会(2007)宁裁字第61－10号对公司控股子公司上海博大 电子有限公司与南京口岸进出口有限公司相互欠款一案裁决书，公司及其子公司上海博大电子有限公 司于 2007 年 3 月 31 日受让了对南京康成房地产开发实业有限公司的股权，受让后公司对南京康成房 地产开发实业有限公司控股比例为 90%，上海博大电子有限公司对南京康成房地产开发实业有限公司 的股权比例为 10%股权,并已完成了相关工商变更手续。 因南京康成房地产开发实业有限公司为同一控制下企业合并增加的子公司，公司调整了合并资产负债 表的年初数及比较报表的上年数，将其 2007年度的利润表及现金流量表进行了合并。 公司对南京康成房地产开发实业有限公司收购的日至报告期末止的损益已纳入本期合并利润，该子公 司资产负债状况如下：

内容: (3) 报告期内控股子公司股权的内部转让 公司于 2007年 1月 29日将持有的上海科技(香港)有限公司 90%股权转让给子公司上海博大电子有限公 司，股权转让后子公司上海博大电子有限公司的对上海科技(香港)有限公司的投资比例为 100%。 七、合并财务报表项目附注 1、货币资金

内容: 抵押、冻结等对使用有限制的款项如下：

内容: 银行名称 中国建设建行 广东发展银行 中国农业银行 户名 上海宽频科技股份有限公司 上海宽频科技股份有限公司 上海宽频科技股份有限公司 账户性质 一般户 一般户 一般户 期末余额 8,328.24 年初余额 7,686.40 诉讼事由 上海浦东发展银行 广东发展银行逾期贷款诉讼 中国农业银行逾期贷款诉讼

内容: 中国农业银行 交行集庆路分理处

内容: 上海宽频科技股份有限公司 南京宽频科技有限公司

内容: 中国农业银行逾期贷款诉讼 为南京维优移动科技有限 公司逾期贷款担保被封

内容: 合肥工大先行微电 子技术有限公司

内容: 为江苏意源科技有限 公司逾期贷款担保被封

内容: 合肥工大先行微 电子技术有限公司

内容: 为江苏意源科技有限 公司逾期贷款担保被封

内容: 合肥工大先行微 电子技术有限公司

内容: 为江苏意源科技有限 公司逾期贷款担保被封

内容: 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产明细如下：

内容: 4、应收账款 (1) 账面价值

内容: (2) 将应收账款按重要性分类

内容: 单项金额重大的款项依据为个别计提坏账准备的应收款项。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的款项依据为除单项金额重大的其他账龄超 过三年的应收款项。 (3) 期末，应收款项中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (4) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下：

内容: (5) 截止 2007年 12月 31日全额计提坏账准备的应收款项如下： ① 已经停止经营企业的应收账款，按 100%计提坏账准备，该部分应收账款为 66,403,876.97元。 ② 部分存在纠纷的应收账款，在对方不愿履行付款义务，且 2005 年度、2006 年度及 2007 年度均未收 到任何款项的情况下全额计提坏账准备，该部分应收账款 51,373,411.07元。 (6) 截止 2006 年 12 月 31 日应收南京斯威特集团有限公司的关联方南京能发科技集团有限公司 4,700.00 元，按 20%计提了坏账准备，2007年内南京斯威特集团有限公司的关联方已用三方转账形式抵偿。 5、预付款项 (1) 账面价值

内容: (2) 期末，无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (3) 金额较大的预付账款如下：

内容: 6、其他应收款 (1) 账面价值

内容: (2) 将其他应收款按重要性分类

内容: 单项金额重大的款项 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 合计

内容: 单项金额重大的款项依据为个别计提坏账准备的应收款项。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的款项依据为除单项金额重大的其他账龄超 过三年的应收款项。 (3) 期末，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (4) 金额较大的其他应收款如下：

内容: 江苏金捷国际货运代理有限公司 上海奇诺计算机通信系统有限公司 南京能发科技集团有限公司 南京苏厦科技有限公司 南京斯威特集团有限公司 中茂资源控股有限公司 合计

内容: (5) 其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例：

内容: (6) 截止 2007年 12月 31日全额计提坏账准备的其他应收款如下： ① 已经停止经营企业的其他应收款，按 100%计提坏账准备，该部分其他应收款为 33,924,965.94元。 ② 部分存在纠纷的其他应收款，在对方不愿履行付款义务，且 2005 年度、2006 年度及 2007 年度均未 收到任何款项的情况下全额计提坏账准备，该部分其他应收款 6,413,205.93元。 (7) 截止 2006年 12月 31日应收南京斯威特集团有限公司及其关联公司占用资金计 599,962,802.37元， 按 20%计提了坏账准备。2007年度公司从南京斯威特集团有限公司的关联公司收购了南京康成房地产 开发实业有限公司的股权，增加南京斯威特集团有限公司及关联公司占用资金为 36,769,500.00 元，其 他子公司增加的南京斯威特集团有限公司及关联公司占用资金为 977,440.00 元，增加后占用资金合计 为 637,709,742.37元。 截止 2007年 12月 31日南京斯威特集团有限公司及其关联公司以各种形式抵偿占 用资金 620,615,402.73元， 2008年 1月 1日至 2008年 4月 27日(公司 2007年度财务报表审计报告签署日) 抵偿 2,081,900.00 元。向中茂资源控股有限公司转让上海科技园(南京)产业基地 1 号、3 号、5 号楼 135,000,000.00 元款项截止 2008 年 4 月 27 日已以各种形式抵偿。另外，用于抵债的西安通邮科技投资 有限公司的房产，评估价值为 15,089,200.00元，截止 2008年 4月 27日，房地产权证尚未过户给公司， 对该部分占用资金按 20%计提了坏账准备。 7、存货 (1) 账面价值

内容: 包装物 库存商品 备品备件 发出商品 在途物资 合计

内容: 本期计提存货跌价准备的原因系可变现净值低于账面成本。 8、可供出售金融资产

内容: 项目 可供出售权益工具 合计 项目 上海宝信软件股份有限公司 天地源股份有限公司 合计 期末公允价值 期末公允价值 年初公允价值 1,696,420.00 1,696,420.00 年初公允价值 1,406,020.00 290,400.00 1,696,420.00

内容: 9、长期股权投资 (1) 账面价值

内容: (2) 合营企业基本情况

内容: 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业 持股比例 江苏泰和科技发展有限公司 南京市珠江路 280号 电子计算机软件开发及技术服 珠江大厦 13楼 务，计算机硬件及外部设备、 文化办公机械、通讯设备(卫星 地面接收设施除外)销售，线路 管道、设备安装。 上海茂瑞光电有限公司 上海市张江高科技园区郭守 数字图象处理器、 图像解码器、 敬路 351号 2号楼 690-13室 图像控制器、硅基液晶显示芯 片等半导体光电器件的研发、 设计，转让自有技术成果，并 提供相关的技术咨询和技术服 务(涉及行政许可的凭许可证 经营)。 30.00% 30.00% 45.00% 本企业在被投资 单位表决权比例 45.00%

内容: (3) 长期股权投资权益法核算披露内容 ① 本期变动

内容: (4) 长期股权投资成本法核算的披露内容

内容: (5) 长期股权投资减值准备

内容: 被投资单位 合营企业 江苏泰和科技发展有限公司 635,751.57 635,751.57 企业停止经营 年初余额 本期计提 本期转回 期末余额 计提原因

内容: 10、投资性房地产 (1) 账面价值

内容: 三、投资性房地产减值准备合计 房屋、建筑物 四、投资性房地产账面价值合计 房屋、建筑物

内容: (2) 期末抵押、担保的投资性房地产如下：

内容: 被抵押的投资性房地产项目 被抵押投资性房地 产期末净值(万元) 南京市集庆路 198号 11-12层、18-23层 南京市集庆路 198号 7-9层 南京市中山北路 45号 7-15层 2,032.96 取得银行贷款 注2 25,400.00 中国工商银行上海浦东分行 广东发展银行南京分行 3,594.63 取得银行贷款 抵押目的 借款金额 (万元) 注1 上海浦东发展银行闸北分行 借款银行

内容: 4,799.05 为关联公司贷款抵押

内容: 注 1： 公司分别于 2007年 9月 17日、 2007年 9月 26日及 2008年 1月 9日归还了上海浦东发展银行闸北 分行的所有借款，截止报告日正在办理解除抵押手续。

内容: 注 2： 公司分别于 2007年 6月 22日及 2007年 12月 13日归还了中国工商银行上海浦东分行的所有借款， 截止报告日正在办理解除抵押手续。

内容: 11、固定资产： (1) 账面价值

内容: 二、累计折旧合计 其中：房屋、建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他

内容: (2)期末抵押、担保的固定资产如下：

内容: 被抵押的固定资产项目 被抵押固定资产 期末净值(万元) 上海市曹路镇民夏路 100号 南京市中山北路 45号 1-2层 部分、3-5层、17-31层 1,919.63 取得银行贷款 抵押目的 借款金额 (万元) （注） 25,400.00 上海银行豫园支行 广东发展银行南京分行 借款银行

内容: 19,637.81 为关联公司贷款抵押

内容: 注：公司2007年12月14日已归还了上海银行豫园支行4500万元的借款及相关全部利息，截止报告日正 在办理解除抵押手续。

内容: 12、在建工程 (1) 账面价值

内容: 苏厦大楼改良工程 客房改造工程 广州市天河区天河北路 183－187号 47楼 其他 合计

内容: 南京宽频雨花台区宁南 IT工业园项目尚未取得土地使用权证、建设规划许可证和施工许可证。

内容: (3) 在建工程减值准备

内容: 13、无形资产 (1) 账面价值

内容: 项目 新的PKI软件和基于PKI的用 户认证安全服务系统框架 信息安全平台系统 防伪税控子系统 SVT-VT2C会议电视系统 集成电路软件等 IES-VA信息处理系统

内容: IP软核 IIC IP软核 VMI IP软核 STI IP软核 USB IP软核-PLL 8位微处理器高层语言描 述\MCN高层语言描述及 其嵌入技术研究 用友财务软件 WIN-XP和OFFICE-XP软件 Kaspersky软件 RSA1024位加解密技术 新的 PKI 软件和基于 PKI 的 用户认证安全服务系统框架 信息安全平台系统 防伪税控子系统 SVT-VT2C会议电视系统 集成电路软件等 IES-VA信息处理系统 IES-YH多路直线 电话计费系统 图维嵌入式编解码软件 图像信息管理系统软件 U8财务管理软件(1套) C,C++程序编译器(1套) EXCEED(14套) OFFICE-XP(5套) FLEXLM SDK 64位(1套) FLEXLM SDK 32位(1套) OFFICE-XP(5套) 北斗星 BDX—C*CORE 技 术 58所 SOC测试系统 哈工大 C*CORE 外围 IP 软 核

内容: 现金购入 现金购入 现金购入 现金购入 现金购入 股权购入

内容: 全额减值 全额减值 全额减值 83 全额减值

内容: 现金购入 现金购入 现金购入 现金购入 股权购入

内容: 现金购入 现金购入 现金购入 现金购入 股权购入 股权购入

内容: 现金购入 现金购入 现金购入 现金购入 现金购入 现金购入 现金购入 现金购入 现金购入 现金购入

内容: 苏大嵌入式 MCU 评估板开发技术 信息安全集成电路 收发器设计动技术 人力资源 Windows and office软件 合计

内容: 现金购入 现金购入 现金购入 现金购入

内容: (4) 无形资产减值准备

内容: (5) 期末抵押的无形资产情况如下：

内容: 被抵押的无形资产项目 被抵押无形资产 期末净值(万元) 上海市曹路镇民夏路 100号土地使用权 870.16 取得银行贷款 抵押目的 借款金额 (万元) （注） 上海银行豫园支行 借款银行

内容: 均为企业合并成本大于购买日应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 注：本期公司的控股子公司上海异型钢管有限公司受让了上海浦东顾路工业总公司对上海异型钢管制 品有限公司20%的股权所形成的商誉，因可收回金额低于账面价值，对其全额计提了减值准备。

内容: 18、短期借款 (1) 借款条件

内容: 期末，逾期的短期借款为 413,298,061.88元。详见本财务报表附注十三/1。

内容: (2) 短期借款的抵押担保情况：

内容: 贷款单位 担保借款 南京维优移动科技有限公司 南京市商业银行 4,000,000.00 上海宽频科技股份有限公司、南 京宽频科技有限公司担保 江苏金税计算机系统工程有限公司 南京市商业银行 3,000,000.00 上海宽频科技股份有限公司、南 京宽频科技有限公司担保 上海宽频科技股份有限公司 农业银行 67,750,000.00 南京斯威特集团有限公司、中国 华源集团有限公司担保 上海宽频科技股份有限公司 上海永鑫波纹管有限公司 中国民生银行 中国农业银行 15,000,000.00 1,800,000.00 南京斯威特集团有限公司担保 上海大场镇工业公司担保 借款银行 金额 抵押情况 担保情况

内容: 上海永鑫波纹管有限公司 江苏意源科技有限公司

内容: 上海大场镇工业公司担保 上海宽频科技股 份有限公司担保

内容: 抵押并担保借款 南京宽频科技有限公司 上海浦东发展银行 9,442,188.90 南京市集庆路 198 号主楼 1、2、3、4、 5、6、25层 上海宽频科技股份有限公司 广东发展银行 71,999,999.00 南京市中山 北路 45号房产 南京宽频科技有限公司 中国光大银行 39,877,795.45 南京市集庆路 198 号裙楼 1-12层 南京宽频科技有限公司 广东发展银行 134,999,999.00 南京市中山 北路 45号房产 上海宽频科技股份有限公司、南 京斯威特集团有限公司、严晓群 担保 江苏意源科技有限公司 华夏银行 4,800,000.00 南京市集庆路 198 号裙楼 1、2、3、4、 5、6层 质押、抵押并担保借款 上海宽频科技股份有限公司 上海浦东发展银行 48,000,000.00 南京斯威特集团有 限公司持有本公司 股权 1251万股、 南 京泽天能源技术发 展有限公司持有本 公司股权 2737.6万 股、西安通邮科技 投资有限公司房 产、南京市集庆路 198号 11-12层、 18-23层 逾期应付票据转入，担保 江苏金税计算机系统工程有限公司 南京维优移动科技有限公司 南京市商业银行 南京市交通银行 169,384.03 1,360,595.50 上海宽频科技股份有限公司、 南京宽频科技有限公司担保 逾期应付票据转入，质押、抵押并担保借款 上海宽频科技股份有限公司 上海浦东发展银行 10,000,000.00 南京斯威特集团有 限公司持有本公司 股权 1251万股、 南 京泽天能源技术发 展有限公司持有本 公司股权 2737.6万 股、南京市集庆路 198号 11-12层、 18-23层 合计 418,098,061.88 南京斯威特集团有限公司担保 南京斯威特集团有限公司担保 上海宽频科技股 份有限公司担保 上海宽频科技股份有限公司 南京斯威特集团有限公司担保 上海宽频科技股份有限公司、南 京斯威特集团有限公司担保

内容: (3) 截止本期末，公司因贷款逾期涉及的诉讼事项

内容: 期末，无欠持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位的款项。

内容: 账龄超过 1年的预收账款未结转的主要原因系合同尚未执行完毕。

内容: 期末，无预收持 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位的款项。

内容: 投资方名称 子公司应付少数股东股利 期末余额 631,224.67 年初余额 512,495.46

内容: 25、其他应付款 (1) 账面价值

内容: 期末，无欠持本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位的款项。

内容: (2) 金额较大的其他应付款：

内容: 类别 币种 信用借款 合计 人民币 期末数 汇率 人民币金额 3,000,000.00 3,000,000.00 币种 年初数 汇率 人民币金额 -

内容: 公司的控股子公司苏州国芯科技有限公司向江苏省国际信托投资有限责任公司借入的“基于 C*Core 的 32位高端 SoC芯片设计与应用”项目的专项借款，借款期限为 2007年 1月 16日至 2009年 7月 16 日，年利率为 1%。

内容: 公司的控股子公司为南京口岸进出口有限公司、 南京能发科技集团有限公司、 南京苏厦科技有限公司、 南京小天鹅电子有限公司合计 2.54亿逾期贷款提供抵押担保，公司按实际情况预计了损失。

内容: 公司因股权分置改革资本公积转增股本 76,337,109.00元，股本由 252,524,332.00增至 328,861,441.00元。 详见本会计报表附注十三/2。 本次股本变更尚未经过验证。

内容: 本期增加的金额为权益法下按投资比例计入的被投资公司的资本公积变动金额 985,570.69 元，减少的 金额为可供出售金融资产公允价值变动减少 948,957.69 元、2007 年第四次临时股东大会决议通过，按 股权分置改革方案资本公积转增股本 76,337,109.00 元、增加同一控制下企业合并子公司减少资本公积 257,361,185.81元。 32、盈余公积

内容: 35、营业收入及营业成本 (1) 营业收入

内容: (3) 按主营业务种类列示：

内容: 类别 主营业务收入 租金收入 通信网络产品 24,692,971.73

内容: (4) 公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例：

内容: 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、在建工程减值损失 九、无形资产减值损失 十、商誉减值损失 本期金额 -112,099,570.04 13,236,208.79 5,425,956.14 上期金额 102,825,336.78 11,894,219.88 5,850,000.00 4,308,970.45 200,000.00 866,708.84 -

内容: 被投资单位 无锡国家集成电路设计基地有限公司 南京图博软件科技有限责任公司 无锡国家集成电路设计基地有限公司 内容 股权投资转让损益 股权投资转让损益 期末调整的被投资公司 所有者权益净增减额 上海茂瑞光电有限公司 期末调整的被投资公司 所有者权益净增减额 江苏金税计算机系统工程有限公司 南京维优移动科技有限公司 上海永鑫波纹管有限公司 南京图博软件科技有限责任公司 南京网信科技发展有限公司 股票投资 上海宝信软件股份有限公司 天地源股份有限公司 合计 股权投资差额摊销 股权投资差额摊销 股权投资差额摊销 股权投资差额摊销 股权投资差额摊销 股票投资收益 出售法人股收益 出售法人股收益 2,459,489.26 3,846,227.90 842,247.06 6,864,940.17 -1,213,889.56 -971,250.00 -645,099.01 -2,152,318.87 -13,369,734.40 42,673.90 -20,067,530.65 -116,284.13 -79,522.72 本期金额 -166,739.92 上期金额 -1,428,422.52 -249,967.47

内容: 注：公司于2007年9月24日与上海张江集成电路产业区开发有限公司签订了“上海宽频科技项目转让框 架协议之补充协议”，因公司放弃原协议中约定的可以以5,500万元回购43号地块中的B幢的条款，上

内容: 海张江集成电路产业区开发有限公司补偿给公司3,200万元。 41、营业外支出

内容: 43、披露公司本期取得的政府补助种类及金额。

内容: 项目 消费类电子产品专用 芯片的功率驱动实现 多士炉芯片中宽范围温 度补偿功能的设计技术 智能控制家电 专用芯片的开发 基于 32位嵌入式微处理器 内核的信息安全 SOC平台 移动存储器（U盘控制芯片） 合计 98,000.00 706,000.00 合肥市科技计划 合肥市科技局 2006-002 70,000.00 240,000.00 200,000.00 -合肥市政府加快新型 工业化发展若干政策 安徽省信息产业 安徽省信息产业发展 发展专项资金 专项资金管理办公室 安徽省科技攻关 安徽省科技厅 06012075B 2007018 合肥市经贸委 本期金额 上期金额 98,000.00 收入依据 合肥市科技计划 批准机关 合肥市科技局 批准文件 2007-1004

内容: 44、收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下：

内容: 项目 房租退回 保证金 保险赔款 利息收入 押金 合计

内容: 45、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下：

内容: 46、支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 项目 本期减少南京图博软件科技有限公司合并范围减少的货币资金 合计 本期金额 596,770.24 596,770.24 上期金额 -

内容: 八、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 (1) 账面价值

内容: (2) 将应收账款按重要性分类

内容: 类别 金额 单项金额重大的款项 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 合计 类别 金额 单项金额重大的款项 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 合计 9,285,244.90 100.00% 9,285,244.90 9,285,244.90 所占比例 100.00% 9,285,244.90 100.00% 9,285,244.90 年初余额 坏账准备 9,285,244.90 净额 9,285,244.90 所占比例 100.00% 期末余额 坏账准备 9,285,244.90 净额 -

内容: 单项金额重大的款项依据为个别计提坏账准备的应收款项。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的款项依据为除单项金额重大的其他账龄超 过三年的应收款项。 (3) 期末，应收账款中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款

内容: (2) 将其他应收款按重要性分类

内容: 单项金额重大的款项依据为个别计提坏账准备的应收款项。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的款项依据为除单项金额重大的其他账龄超 过三年的应收款项。 (3) 期末，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 3、长期股权投资 (1) 账面价值

内容: (2) 合营企业及联营企业 ① 基本情况

内容: 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业 持股比例 南京宽频科技有限公司 （合并） 南京经济技术开发区 电子及通信设备、计算机网络设备、计算机信息工程、 (雨花台区花神大道 23号) 研制、生产、销售；集成电路产品设计与销售；因特 网接入、互连网信息服务；宽带用户驻地网运营；技 术转让、咨询、服务。自营和代理各类商品和技术的 进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技 术除外) 苏州国芯科技有限公司 江苏省苏州市苏州 微电子技术与产品的设计、开发、生产；集成电路工 高新区滨河路 1326号 程技术培训；软件工程及技术服务。经营本企业自产 产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务 上海异型钢管制品有限公司 上海市浦东新区 各种钢管深加工，钢管制品、金属制品的制造、加工、 民夏路 100号 销售，金属材料的销售(涉及许可经营的凭许可证经 营)。 上海异型钢管有限公司 上海市浦东新区 钢管及金属型材波纹管及异型钢管延伸品，环保设备 民夏路 100号 上海博大电子有限公司（合 并） 和材料的生产销售，附设分支机构。 64.35% 70329320-9 90.00% 70322636－4 80.00% 63086362－8 88.99% 72931135-6 99.00% 组织机 构代码 72171208－3

内容: 上海市浦东新区银城东路 电子产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、网络 139号华能联合大厦 4楼 通讯产品及通信设备(均除无线)、计算机硬件的研发、 生产、销售、计算机信息工程的研发、医疗器械(按资 质许可经营)、计算机软件的销售及相关技术咨询、技 术服务、自营和代理各类商品和技术的进出口，但因 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(涉 及许可经营的凭许可证经营)。

内容: 江苏意源科技有限公司（合 并）

内容: 无锡市新区信息产业 集成电路芯电与系统、信息家电产品、信息安全产品、 园科技大楼 J座 4楼 网络安全产品、网络通讯产品、无线电产品、移动通 讯产品等通讯设备与系统的设计、研发、生产、销售、 服务；软件开发、系统集成；技术投资、转让、服务、 培训(不含发证)，对高科技产业的投资与管理。

内容: 上海市宝山区锦秋路 88号 生产经营波纹管、波纹膨胀节和金属软管，销售自产 产品。(涉及许可经营的凭许可证经营)

内容: 上海交大创奇微 系统科技有限公司

内容: 上海市张江高科技园区郭 微电子集成电路芯片与系统、电子产品、通讯设备系 守敬路351号2号楼605-16室 统的设计、研发、销售，系统集成，计算机软件的开 发，上述行业的“四技”服务(涉及许可经营的凭许可证 经营)

内容: 南京网信科技发展有限公司

内容: 南京市雨花台区 通信设备及配件、电子产品制造、维修、咨询及相关 安德门 94号 的配套服务；销售自产产品。(经营范围中涉及专项审 批的凭专项审批文件方可以经营)

内容: 上海汉丰房地产有限公司 （合并） 南京康成房地产开发 实业有限公司（合并）

内容: 上海市浦东新区银 城东路 139号 403室 南京市鼓楼区渊声巷 17号

内容: 房地产开发经营、物业管理，商务咨询、 会务服务。(涉及许可经营的凭许可证经营) 房地产开发,经营(三级)；物业管理；建筑材料、装饰 材料。五金交电、普通机械及配件﹑电器机械及器材 销售。

内容: 南京宽频科技有限公司（合并） 苏州国芯科技有限公司 上海异型钢管制品有限公司 上海异型钢管有限公司 上海博大电子有限公司（合并） 江苏意源科技有限公司（合并） 上海永鑫波纹管有限公司 上海交大创奇微系统科技有限公司 南京网信科技发展有限公司 上海汉丰房地产有限公司（合并） 南京康成房地产开发实业有限公司（合并）

内容: (3) 长期股权投资成本法核算披露内容

内容: 江苏意源科技有限公司(合并) 上海永鑫波纹管有限公司 上海交大创奇微系统科技有限公司 上海科技(香港)有限公司 南京网信科技发展有限公司 上海汉丰房地产有限公司(合并) 南京康成房地产开发实业有限公司 （合并） 其他股权投资 上海钢铁联合贸易公司 广州联合实业公司 申银万国证券股份有限公司 合计

内容: (4) 长期股权投资减值准备

内容: 4、营业收入及营业成本 (1) 营业收入

内容: (3) 按主营业务种类列示：

内容: 被投资单位 上海永鑫波纹管有限公司 上海博大电子有限公司 上海科技（香港）有限公司 上海永鑫波纹管有限公司 南京网信科技发展有限公司 上海宝信软件股份有限公司 天地源股份有限公司 合计 内容 子公司分配的利润 股权投资转让损益 股权投资转让损益 股权投资差额摊销 股权投资差额摊销 出售法人股收益 出售法人股收益 本期金额 277,034.81 8,535,380.00 3,846,227.90 842,247.06 13,500,889.77 上期金额 360,263.48 3,644,835.07 -645,099.01 -13,369,734.40 -10,009,734.86

内容: 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1) 本公司的母公司有关信息

内容: 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码 母公司对本公 司的持股比例 南京斯威特集 团有限公司 南京经济技术开 发区（秦淮区集 庆路 198号） 电子产品及通信 设备的研制及销售 40,000.00 72172310-2 8.52% 母公司对本公 司的表决权比例 8.52%

内容: (2) 本公司的子公司有关信息

内容: 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 构代码 南京宽频科技有限公司 南京经济技术开发区(雨花台区 花神大道 23号) 上海博大电子有限公司 上海市浦东新区银城东路 139号 华能联合大厦 4楼 苏州国芯科技有限公司 江苏意源科技有限公司 苏州高新区滨河路 1326号 无锡市新区信息产业园科技大 楼 J座 4楼 合肥工大先行微电 子技术有限公司 合肥市屯溪路 193号合工大电子 城 1号楼 710室 电子通讯研 发、销售 电子通讯研 发、销售 微电子技术开发 电子通讯研 发、销售 合肥市屯溪路 193号合工大电 子城 1号楼 710室 上海交大创奇微系 统科技有限公司 上海芯隆国际贸易有限公司 上海市张江高科技园区郭守 敬路 351号 2号楼 605-16室 上海市外高桥保税区 华京路 8号 423室 上海异型钢管制品有限公司 上海市浦东新区 顾路镇曹路工业小区 上海异型钢管有限公司 上海市浦东新区 民夏路 100号 南京维优移动科技有限公司 南京市高新开 发区 29幢 635室 江苏金税计算机 系统工程有限公司 江苏泰和威网技术有限公司 南京市龙蟠中路 168号江苏 软件园第 54号楼第七层 A座 南京市高新开 发区 29幢 501室 上海意源软件有限公司 上海市钦州路 100号 1号楼 1006-1009室 上海永鑫波纹管有限公司 上海市宝山区锦秋路 88号 电子通讯产品 研发、销售 电子通讯产品 研发、销售 计算机开 发及销售 软件开 发及销售 钢管生产销售 1,333.00 (美元 243万元) 上海科技(香港)有限公司 香港铜锣湾威菲路道十八 号万国宝通中心二十六楼 南京网信科技 发展有限公司 上海汉丰房地产有限公司 上海市浦东新区 银城东路 139号 403室 上海保康房地产 实业发展有限公司 上海嘉居置业有限公司 上海市南汇区康桥工业 区康桥路 1100号 上海市浦东新区 银城东路 139号 4楼 南京康成房地产开发实业 有限公司 南京怡华酒店有限公司 南京市鼓楼区 中山北路 45号 酒店服务 2000.00 24969479-X 70.00% 70.00% 南京市鼓楼区渊声巷 17号 房地产开发 2000.00 24968321-4 100.00% 100.00% 南京市雨花台区安德门 94号 电子、计算机 研发及销售 电子通信产品 3,315.63 (美元 400万元) 5,000.00 75685894-7 51.00% 51.00% 100.00% 100.00% 60720032-4 70.00% 70.00% 500.00 73810821-0 100.00% 100.00% 650.00 73606690-X 89.50% 89.50% 1,300.00 60790104-0 66.00% 66.00% 500.00 73607114-3 55.00% 55.00% 金属制品加 工、销售 钢管生产销售 6,000.00 70322636-4 100.00% 100.00% 800.00 63086362-8 100.00% 100.00% 电子通讯研 发、销售 进出口贸易 500.00 73454898-0 90.00% 90.00% 1,000.00 73458427-9 75.00% 75.00% 1,000.00 73299257-8 75.00% 75.00% 4,500.00 11,700.00 72931135-6 73071850-8 100.00% 76.97% 100.00% 76.97% 8,500.00 70329320-9 100.00% 100.00% 13,000.00 72171208-3 本企业合计 本企业合计享 持股比例 有的表决权比例 99.00% 99.00%

内容: (3) 本企业的合营企业有关信息

内容: 被投资单位名称 江苏泰和科技发展有限公司 注册地 南京市珠江路 280号 珠江大厦 13楼 业务性质 电子计算机软件开发及技术服务，计算机 硬件及外部设备、文化办公机械、通讯设 备(卫星地面接收设施除外)销售，线路管 道、设备安装。 上海茂瑞光电有限公司 上海市张江高科技园区 郭守敬路351号2号楼 690-13室 数字图象处理器、图像解码器、图像控制 器、硅基液晶显示芯片等半导体光电器件 的研发、设计，转让自有技术成果，并提 供相关的技术咨询和技术服务(涉及行政 许可的，凭许可证经营)。 合营企业 与本企业的关系 合营企业

内容: (4) 本企业的联营企业有关信息

内容: 被投资单位名称 上海奇诺计算机通信系统有限公司 注册地 上海市徐汇区南丹路 80号 16楼 与本企业的关系 联营企业

内容: 关联企业或个人名称 南京小天鹅电子有限公司 南京口岸进出口有限公司 南京有有足球俱乐部有限公司 江苏金捷国际货物运输代理有限公司 南京苏厦科技有限公司 洛阳江海水利水电发展有限公司 南京能发科技集团有限公司 与本公司的关系 同受最终一方控制 同受最终一方控制 同受最终一方控制 同受最终一方控制 同受最终一方控制 同受最终一方控制 同受最终一方控制

内容: 2、关联方交易 (1) 关联方应收、应付款项余额：

内容: 关联方名称 应收账款 南京能发科技集团有限公司 4,700.00 4,700.00 本期末 上期末(调整后) 上期末(调整前)

内容: 关联方名称 南京苏厦科技有限公司 洛阳江海水利水电发展有限公司 南京能发科技集团有限公司 南京小天鹅电子有限公司 上海奇诺计算机通信系统有限公司 合计

内容: (2) 为关联方提供资产抵押 详见本附注十。

内容: 十、重大或有事项 公司的控股子公司南京康成房地产开发实业有限公司以其拥有的南京市中山北路 45 号房产为南京口 岸进出口有限公司、南京能发科技集团有限公司、南京苏厦科技有限公司、南京小天鹅电子有限公司 合计 2.54亿逾期贷款提供抵押担保，公司按实际情况预计了损失。

内容: 十一、重大承诺事项 截止报告日，公司无需要说明的重大承诺事项。

内容: 十二、资产负债表日后重大事项

内容: 1、根据公司章程及第六届第十三次董事会决议，本年度不进行股利分配和资本公积转增股本。该利润 分配预案尚待股东大会决议批准。 2、向中茂资源控股有限公司转让上海科技园(南京)产业基地 1号、3号、5号楼，转让款 135,000,000.00 元，期后收回情况详见本附注十三/3/(4)。

内容: 十三、其他重要事项 1、截止 2007年 12月 31日逾期未偿还的短期借款如下：

内容: 贷款单位 担保借款 南京维优移动科技有限公司 江苏金税计算机 系统工程有限公司 上海宽频科技股份有限公司 上海宽频科技股份有限公司 江苏意源科技有限公司 农业银行 中国民生银行 交通银行 67,750,000.00 15,000,000.00 2,898,100.00 9.207% 9.595% 7.630% 流动资金周转 流动资金周转 流动资金周转 资金周转困难 资金周转困难 资金周转困难 南京市商业银行 南京市商业银行 4,000,000.00 3,000,000.00 7.665% 6.786% 流动资金周转 流动资金周转 资金周转困难 资金周转困难 借款银行 金额 利率(年) 资金用途 未偿还的原因

内容: 抵押并担保借款 南京宽频科技有限公司 上海宽频科技股份有限公司 南京宽频科技有限公司 南京宽频科技有限公司 南京宽频科技有限公司 南京宽频科技有限公司 南京宽频科技有限公司 江苏意源科技有限公司 上海浦东发展银行 广东发展银行 中国光大银行 广东发展银行 广东发展银行 广东发展银行 广东发展银行 华夏银行 9,442,188.90 71,999,999.00 39,877,795.45 45,000,000.00 40,000,000.00 25,000,000.00 24,999,999.00 4,800,000.00 5.742% 8.370% 5.580% 6.138% 6.417% 6.696% 6.138% 9.547% 流动资金借款 流动资金周转 流动资金周转 流动资金周转 流动资金周转 流动资金周转 流动资金周转 流动资金周转 资金周转困难 资金周转困难 资金周转困难 资金周转困难 资金周转困难 资金周转困难 资金周转困难 资金周转困难

内容: 质押、抵押并担保借款 上海宽频科技股份有限公司 上海宽频科技股份有限公司 上海浦东发展银行 上海浦东发展银行 30,000,000.00 18,000,000.00 7.603% 5.742% 营运周转 流动资金周转 资金周转困难 资金周转困难

内容: 逾期应付票据转入，担保 江苏金税计算机 系统工程有限公司 南京维优移动科技有限公司 南京市交通银行 1,360,595.50 生产销售 资金周转困难 南京市商业银行 169,384.03 生产销售 资金周转困难

内容: 逾期应付票据转入，质押、抵押并担保借款 上海宽频科技股份有限公司 上海浦东发展银行 10,000,000.00 生产销售 资金周转困难

内容: 2、根据公司股权分置改革说明书及 2007 年 5 月 28 日股权分置改革相关股东会议决议，公司于 2007 年 6月 28日实施了股权分置改革。 控股股东南京斯威特集团有限公司的第一大股东西安通邮科技投资 有限公司向公司注入银洞山铁矿探矿权作为南京斯威特集团有限公司和南京泽天能源技术发展有限公 司向流通股股东支付的对价，并承诺将在股权分置改革方案经公司临时股东大会暨相关股东会议批准 后 50日内将银洞山铁矿的探矿权人变更为本公司，截至 2008年 4月 27日，公司尚未取得作为南京斯 威特集团有限公司和南京泽天能源技术发展有限公司向流通股股东支付对价的银洞山铁矿探矿权的权 证。此探矿权经北京中宝信资产评估有限公司中宝信矿评报字（2006）第 077 号评估报告确认的评估 价值为人民币 8,485.00万元。

内容: 3、南京斯威特集团有限公司的关联公司占用公司资金的抵偿情况 截止 2006年 12月 31日公司控股股东南京斯威特集团有限公司的关联公司占用公司及控股子公司的资 金余额 599,967,502.37元， 2007年度公司从南京斯威特集团有限公司的关联公司收购了南京康成房地产 开发实业有限公司的股权，增加占用资金为 36,769,500.00元，其他子公司增加的占用资金为 977,440.00 元，增加后占用资金合计为 637,714,442.37元。如下列所述，截止 2008年 4月 27日，南京斯威特集团 有限公司的关联公司共计抵偿占用资金 622,702,002.73元，剩余 15,089,200.00元以西安通邮科技投资有 限公司的房产抵偿，截止 2008年 4月 27日，西安通邮科技投资有限公司房地产权证尚未过户给公司。 另外， 截止 2007年 12月 31日公司其他应付款中应付江苏金捷国际货物运输代理有限公司 76,760.36元。 (1) 受让南京康成房地产开发实业有限公司股权 ① 根据2005年10月18日公司及其控股子公司上海博大电子有限公司与江苏金捷国际货物运输代理有 限公司及南京口岸进出口有限公司签订的关于转让南京康成房地产开发实业有限公司股权的协议及其 补充协议，四方以岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字(2007)B030 号评估报告中确定的南 京康成房地产开发实业有限公司截止 2007年 2月 28日的净资产为 511,203,924.13元，扣除其为南京口 岸进出口有限公司的关联企业提供的贷款数额为 254,000,000.00 元的抵押担保，确定的转让总价格为 256,782,600.00元。另外，南京康成房地产开发实业有限公司对南京口岸进出口有限公司 202,000,000.00 元的欠款，在此次股权转让中由公司代南京康成房地产开发实业有限公司支付给南京口岸进出口有限 公司。 ② 公司与江苏金捷国际货物运输代理有限公司相互欠款一案，根据 2007年 3月 30日南京仲裁委员会 (2007)宁裁字第 59－10号裁决书，裁决如下：1、公司以其对江苏金捷国际货物运输代理有限公司拥有 的 30,321,740.00 元债权中的 25,678,260.00 元冲抵公司应支付给江苏金捷国际货物运输代理有限公司收 购南京康成房地产开发实业有限公司 10%股权转让款项。

内容: 公司与南京口岸进出口有限公司相互欠款一案，根据 2007年 3月 30日南京仲裁委员会(2007)宁裁字第 60－10号裁决书，裁决如下：①公司以其对南京口岸进出口有限公司拥有的 433,286,369.72元债权中扣 除代南京康成房地产开发实业有限公司支付给南京口岸进出口有限公司的 202,000,000.00 元后，计 205,426,080.00 元冲抵公司应支付给南京口岸进出口有限公司收购南京康成房地产开发实业有限公司 80%股权转让款项。 ③ 公司的控股子公司上海博大电子有限公司与南京口岸进出口有限公司相互欠款一案， 根据 2007年 3 月 30日南京仲裁委员会(2007)宁裁字第 61－10号裁决书，裁决如下：①上海博大电子有限公司以其对 南京口岸进出口有限公司拥有的 25,678,260.00 元债权冲抵其应支付给南京口岸进出口有限公司收购南 京康成房地产开发实业有限公司 10%股权转让款项。 综上所述公司收购南京康成房地产开发实业有限公司 90%股权，收购价格为 231,104,340.00元；上海博 大电子有限公司收购康成房地产开发实业有限公司 10%股权，收购价格 25,678,260.00 元，冲转公司对 南京口岸进出口有限公司应收款及康成房地产开发实业有限公司对南京口岸进出口有限公司的应付款 202,000,000.00亿元，合计抵偿南京斯威特集团有限公司及其关联方占用资金 458,782,600.00元。

内容: 上述事项已经过 2007年 4月 23日 2007年第三次临时股东大会决议通过

内容: (2) 公司及其控股子公司与南京斯威特集团有限公司及其关联公司签订了转账协议 根据 2007 年 3 月 14 日公司及其控股子公司南京宽频科技有限公司、上海汉丰房地产有限公司、南京 网信科技发展有限公司与南京斯威特集团有限公司、南京口岸进出口有限公司、南京怡华酒店有限公 司、南京小天鹅电子有限公司、南京能发科技集团有限公司签订的一系列转账协议，公司及其控股子 公司于 2007 年 3 月 31 日将与南京斯威特集团有限公司及其上述关联公司的应收应付款项抵消，减少 南京斯威特集团有限公司及其上述关联公司对公司及其控股子公司的资金占用余额合计 8,337,502.73 元。

内容: (3) 以广东斯威特科技有限公司房产抵债 ① 根据2006年11月24日上海市第一中级人民法院(2006)沪一中民三(商)初字第186号民事判决书判决： 如公司不能清偿中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行借款本金 2,600 万元及逾期利息，中国工 商银行股份有限公司上海市浦东分行有权与广东斯威特科技有限公司协议，以广东斯威特科技有限公 司抵押的、位于广东省广州市天河北路房屋所有权及相应的土地使用权折价或者以拍卖、变卖该抵押 物所得的价款优先受偿；中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行受偿后上述价款超过债权数额的 部分归广东斯威特科技有限公司所有，不足部分由公司清偿。广东斯威特科技有限公司在履行抵押担 保义务后，可以向公司追偿。 ② 根据 2007年 1月 23日公司与广东斯威特科技有限公司及南京口岸进出口有限公司签订的以资抵债

内容: 协议，三方同意以 2007年 1月 22日江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的苏地房估字(2007) 第 020 号房地产估价报告确定的天河北路房地产价值 2,058.19 万元，折抵南京口岸进出口有限公司对 公司的欠款。 ③ 因公司无法归还对中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行的逾期贷款 2,600万元及利息，上海 市高级人民法院委托东方国际商品拍卖公司于 2007 年 8 月 30 日拍卖广东斯威特科技有限公司为本公 司担保抵押的上述房产，拍卖价值 1,850万元。根据 2007年 12月 17日上海市第一中级人民法院(2007) 沪一中执字第 41号民事裁定书，裁定上述房地产已依法被执行完毕。公司归还了中国工商银行股份有 限公司上海市浦东分行 2,600万元本金及部分利息，房产被拍卖不足偿还的 1,130万元由无锡市国联发 展(集团)有限公司代为偿还，截止 2008 年 4 月 27 日，公司尚余 1,470,744.84 元利息尚未支付。拍卖价 值与评估价值的差额 208.19 万元截止 2008 年 4 月 27 日已全部收回，并已存入公司的控股子公司南京 网信科技发展有限公司。

内容: 综上所述, 减少南京斯威特集团有限公司及其上述关联公司对公司及其控股子公司的资金占用余额合 计 2,058.19元。

内容: (4) 以南京市雨花台区斯威特集团上海科技园(南京)产业基地 1号、3号、5号楼抵债 ① 公司的控股子公司南京宽频科技有限公司与江苏金捷国际货物运输代理有限公司欠款一案，根据 2007年 2月 15日南京仲裁委员会(2007)宁裁字第 33－11号裁决书，裁决如下：①南京斯威特集团有限 公司以其所有的位于南京市雨花台区共青团路东绕城路北的十三号地块上的斯威特集团上海科技园 (南京)产业基地 1 号、3 号、5 号楼抵偿江苏金捷国际货物运输代理有限公司拖欠南京宽频科技有限公 司的款项 135,000,000.00 元。②南京斯威特集团有限公司在 2007 年内办理完毕上述抵偿房产的土地使 用权证、建设规划许可证和施工许可证，并于 2007年 12月 31日前完成房屋所有权证和土地使用权证 转让过户手续。 上述南京市雨花台区斯威特集团上海科技园(南京)产业基地 1 号、3 号、5 号楼经北京中证评估有限责 任公司于 2007年 1月 19日出具中证咨评报字[2007]第 5号咨询评估报告，评估结果为人民币 13,567.96 万元。

内容: ② 因上海科技园(南京)产业基地 1号、3号、5号楼的房屋所有权证和土地使用权证无法过户至公司的 控股子公司南京宽频科技有限公司，2007 年 12 月 11 日南京宽频科技有限公司与中茂资源控股有限公 司、南京斯威特集团有限公司签订了上海科技园(南京)产业基地 1 号、3 号、5 号楼的转让协议书，南 京宽频科技有限公司向中茂资源控股有限公司转让上海科技园(南京)产业基地 1 号、3 号、5 号楼，南 京斯威特集团有限公司愿意就本协议的履行承担相应责任， 转让价格为 1.35亿元。 款项收回方式如下：

内容: 1) 因公司无法归还对上海浦东发展银行闸北支行的逾期贷款 58,000,000.00元及利息，上海市高级人民 法院委托上海壹信拍卖公司于 2007 年 12 月 4 日在上海拍卖南京泽天能源技术发展有限公司所持本公 司股份 27,376,311 股，将拍卖所得用于归还上海浦东发展银行闸北支行的本金 58,000,000.00 元，利息 14,530,319.30元，支付财产保全费及法院执行费 1,135,783.10元，并于 2008年 1月 9日归还了借款及利 息，由此形成公司对南京泽天能源技术发展有限公司负债 73,666,102.40 元。公司及控股子公司南京宽 频科技有限公司与南京泽天能源技术发展有限公司、中茂资源控股有限公司签订了相关转账协议，将 公司应付南京泽天能源技术发展有限公司的款项 73,666,102.40 元与南京宽频科技有限公司对中茂资源 控股有限公司的应收款对冲。 2) 2007年 12月 11日公司的控股子公司南京宽频科技有限公司与南京能发科技集团有限公司、江苏南 大高科技风险投资有限公司签订了受让南京能发电子科技有限公司股权的协议，协议约定南京宽频科 技有限公司受让南京能发科技集团有限公司及江苏南大高科技风险投资有限公司持有的南京能发电子 科技有限公司 95.24%及 4.76%的股权，转让价格合计 2,407万元。 根据江苏中天资产评估事务所有限公 司 2007年 12月 10日出具的编号为苏中资评报字(2007)第 160号的资产评估报告书，截止 2007年 10月 31 日南京能发电子科技有限公司经评估确认的净资产为 2,755.96 万元。上述收购形成南京宽频科技有 限公司对南京能发科技集团有限公司、江苏南大高科技风险投资有限公司的应付款，2007 年 12 月 30 日南京宽频科技有限公司与南京能发科技集团有限公司、江苏南大高科技风险投资有限公司、中茂资 源控股有限公司签订了转账协议，将南京宽频科技有限公司应付南京能发科技集团有限公司、江苏南 大高科技风险投资有限公司 2,407 万元与南京宽频科技有限公司对中茂资源控股有限公司的应收款对 冲。 3) 因本附注十三/3/(3) 所述，广东斯威特科技有限公司房产被拍卖不足偿还中国工商银行股份有限公 司上海市浦东分行借款本金2,600万元及逾期利息的1130万元由无锡市国联发展(集团)有限公司代为偿 还，形成公司对无锡市国联发展(集团)有限公司的应付款。根据公司与南京斯威特集团有限公司及无 锡市国联发展(集团)有限公司签订的债务重组协议书及补充协议，将公司对无锡市国联发展(集团)有限 公司的应付款 1,195.92万元转让给南京斯威特集团有限公司。2008年 4月 22日公司及控股子公司南京 宽频科技有限公司与南京斯威特集团有限公司、中茂资源控股有限公司签订了转账协议，将公司应付 南京斯威特集团有限公司 1,195.92 万元与南京宽频科技有限公司对中茂资源控股有限公司的应收款对 冲。 4) 截止 2008年 4月 27日，剩余 25,304,697.60元已全部收到，并已存入公司的控股子公司南京网信科技 发展有限公司。

内容: 综上所述, 减少南京斯威特集团有限公司及其上述关联公司对公司及其控股子公司的资金占用余额合 计 1.35亿元。

内容: 上述上海科技园(南京)产业基地 1 号、3 号、5 号楼的转让及受让南京能发电子科技有限公司股权事项 已于 2007年 12月 29日的 2007年第五次临时股东大会决议通过。

内容: (5) 以西安通邮科技投资有限公司房产抵债 ① 根据2006年12月28日上海市第二中级人民法院(2006)沪二中民三(商)初字第186号民事判决书判决： 如公司到期未清偿上海浦东发展银行闸北支行 1,800 万贷款及逾期利息，①上海浦东发展银行闸北支 行可与南京泽天能源技术发展有限公司协议，以其提供质押的公司的 27,376,311 股社会法人股，折价 或者申请以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿。②上海浦东发展银行闸北支行有权可与西安通 邮科技投资有限公司协议，以西安高新技术产业开发区办公用房房屋所有权，折价或者申请以拍卖、 变卖该抵押物所得的价款，在本金人民币 1,500 万元及相应利息的范围内优先受偿；该抵押物折价或 者拍卖、变卖后，其价款不足清偿上述范围担保债务的，由西安通邮科技投资有限公司承担连带保证 责任。

内容: ② 根据 2007年 1月 23日公司与西安通邮科技投资有限公司及南京口岸进出口有限公司签订的以资抵 债协议， 三方同意以2007年1月22日江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的苏地房估字(2007) 第 021 号房地产估价报告确定的西安高新技术产业开发区办公用房房屋所有权价值 1,508.92 万元，折 抵南京口岸进出口有限公司对公司的欠款。

内容: ③ 根据 2007年 3月 27日无锡高新技术产业开发区人民法院(2007)新执字第 117号民事裁定书及协助执 行通知书，查封了上述西安通邮科技投资有限公司的房产。

内容: 截止报告日，上述房地产权证尚未过户给公司，对该部分占用资金计提了 20%的坏账准备。

内容: 十、补充资料 1、非经常性损益

内容: 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金 融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 金额 37,696,995.06 504,461.17 706,000.00

内容: 项目 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 福利费转回 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 小计 所得税影响 影响净额 少数股东损益影响 合计

内容: 注：控股股东南京斯威特集团有限公司及其关联公司抵偿部分占用资金相应转回的坏账准备金额。 2、净资产收益率及每股收益

内容: 报告期利润 净资产收益率% 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 24.08 -80.92 加权平均 15.82 -53.17 每股收益(元) 基本每股收益 0.09 -0.29 稀释每股收益 0.09 -0.29

内容: (1) 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中， P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 (2) 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P(E0+NP?2+Ei?Mi?M0－Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减 少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期 期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

内容: (3)基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P?S S=S0+S1+Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发 行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下 一月份起至报告期期末的月份数。 (4) 本报告期末公司不存在稀释性潜在普通股。

内容: 3、将净利润调节为经营活动的现金流量

内容: (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -

内容: 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 4、合并财务报表项目变动原因 (1) 资产负债表项目：

内容: 项目 期末余额 年初余额 与期初增 减百分比 其他应收款 其他应付款 151,111,916.46 61,364,419.42 519,062,884.84 250,166,088.59 -70.89% -75.47% 本期南京斯威特集团有限公司及其关联方以各类形 式抵偿占用资金 620,615,402.73元 将公司应收关联方南京口岸进出口有限公司款项与 公司的控股子公司南京康成房地产开发实业有限公 司应付南京口岸进出口有限公司 2.02亿元通过三方 转帐协议抵销了债权债务 预计负债 76,200,000.00 3,471,006.40 2095.33% 公司的控股子公司为关联公司 2.54亿逾期贷款提供 抵押担保，该项贷款已被起诉，公司按实际情况预 计了损失。 股本 资本公积 328,861,441.00 371,207,613.38 252,524,332.00 704,869,294.50 30.23% -47.34% 公司股权分置改革资本公积 转增股本 76,337,109.00元 2007年按股权分置改革方案资本公积转增股本 76,337,109.00元、增加同一控制下企业合并子公司减 少资本公积 257,361,185.81元。 变动原因

内容: 计提了上述预计负债所述房产抵押的预计负债

内容: 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人，会计主管人员签署并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签署并盖章的审计报告正文； 3、报告期内公司在上海证券交易所披露过的所有公司文件的正本及报告原件。

内容: 董事长：杨修福 上海宽频科技股份有限公司 2008 年 4 月 28 日

内容: 流动负债： 85,984.36 短期借款 交易性金融负债 3,928,820.55 352,149,010.25 148,750.00 356,312,565.16 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债

内容: 2007年度 编制单位:上海宽频科技股份有限公司(合并) 单位：人民币元

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润或偿付的利息 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加： 期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 2007年度 编制单位：上海宽频科技股份有限公司(合并) 单位：人民币元

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减:库 存股 盈余公积 89,239,927.83 -42,443,584.99 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合计