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内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中弘控股股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王永红、 主管会计工作负责人刘祖明及会计机构负责人(会计主 管人员)刘祖明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 2012 年 12 月 31 日的公 以 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税） ，不送红股， 不以公积金转增股本。 本年度报告涉及的未来计划、发展战略、工作思路等前瞻性描述，不构成 公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司/本公司/中弘股份 中弘卓业 中弘投资 中弘矿业 中国证监会 安徽证监局 深交所 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中弘控股股份有限公司 中弘卓业集团有限公司 北京中弘投资有限公司

内容: 释义内容

内容: 中弘矿业投资有限公司（原名称为北京中弘矿业投资有限公司） 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会安徽监管局 深圳证券交易所 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《中弘控股股份有限公司章程》 人民币元

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内容: 重大风险提示

内容: 公司已在本报告中描述存在的风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来 发展的讨论与分析中可能面临的风险的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 中弘股份 深圳证券交易所 中弘控股股份有限公司 中弘股份 ZHONGHONG HOLDING CO.,LTD. 股票代码 000979

内容: 公司的外文名称缩写（如有）ZHONGHONG STOCKS 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 王永红 安徽省宿州市浍水路 271 号 234023 北京市朝阳北路五里桥一街非中心 1 号院 25 号楼 100024 www.zhonghongholdings.com zhonghong000979@163.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 金洁 马刚 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》 、 www.cninfo.com.cn 公司证券部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 安徽省宿州市浍水 路 271 号 安徽省宿州市浍水 路 271 号

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 本公司前身为安徽宿州科苑集团有限责任公司，安徽宿州科苑集团有限责任 公司于 1997 年 8 月 18 日整体变更设立为股份有限公司，公司名称为安徽省科苑 应用技术开发 （集团） 股份有限公司。 经中国证监会发行字[2000]第 53 号文批准， 公司于 2000 年 5 月向社会公众发行 A 股股票 4000 万股，公司股票于 2000 年 6 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易。公司经营范围为：生物工程、精细化工、新 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 型建筑材料、机械电子领域高新技术和产品研究开发、生产经营、技术服务、技 术咨询、技术转让；本集团及其直属企业研制、开发的技术和生产的科技产品出 口及科技、生产所需技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。 经 中国证监会证监许可〔2009〕1449 号文核准，2010 年 1 月本公司实施了重大资产 出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案。重组完成后，公司经营范围变更 为： 房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售， 物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电 器设备销售，项目投资。 一、上市初控股股东持股情况 经中国证监会发行字[2000]第 53 号文批准，公司于 2000 年 5 月向社会公众 发行 A 股股票 4000 万股，公司总股本变更为 9400 万股，安徽省应用技术研究所 持有公司股份 4914 万股，占公司当时总股本的 52.28％，为本公司的控股股东。 二、控股股东第一次变更情况 2006 年 12 月 29 日，公司接到安徽省宿州市中级人民法院的民事裁定书，根 据（2007）宿中法执字第 06 号民事裁定书的裁定，安徽省应用技术研究所将其持 有的质押给华夏银行股份有限公司上海分行的安徽省科苑（集团）股份有限公司 法人股 1500 万股变卖给宿州市新区建设投资有限公司，股份过户手续完成后，宿 州市新区建设投资有限公司成为本公司第二大股东。 历次控股股东的变更情况（如有） 2007 年 9 月初，经司法裁定到交通银行上海浦东分行的 1096 万股本公司限 售流通股的过户手续已完成 （详见 2007 年 6 月 7 日 《中国证券报》 《证券时报》 和 上刊登的《公司简式权益变动报告书》，交通银行上海浦东分行持有本公司限售 ） 流通股 1096 万股，占本公司当时总股本的 8.84%，为本公司第二大股东。由于上 述股权过户完成，公司原第二大股东宿州市新区建设投资有限责任公司持有本公 司限售流通股 1500 万股，占本公司当时总股本的 12.10%，被动成为本公司第一 大股东。 三、控股股东第二次变更情况 2008 年 1 月 15 日，宿州市新区建设投资有限责任公司与中弘卓业集团有限 公司（以下简称“中弘卓业” ）签署了《股权转让协议书》 ，拟将其持有的本公司 1100 万股限售流通股份(占本公司当时股份总额的 8.87%)转让给中弘卓业。

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 2008 年 4 月 21 日上述股权过户手续办理完毕，中弘卓业集团有限公司持有本公 司 1100 万股限售流通股，占本公司当时总股本的 8.87％，成为本公司第一大股 东。 2010 年 1 月公司实施了重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方 案， 本公司本次重大资产重组向中弘卓业集团有限公司发行 378,326,988 股股份、 向建银国际投资咨询有限公司发行 59,946,683 股股份。 中弘卓业集团有限公司持 有的公司股份总数变更为 397,826,988 股，占本公司当时总股本的 70.75％，仍 为本公司第一大股东即控股股东。 2011 年 2 月 24 日，公司实施了 2010 年度权益分派方案，以公司现有总股本 562,273,671 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。中弘卓业集团 有限公司持有公司股份总数变更为 716,088,579 股， 占本公司现有总股本的 70.75 ％，仍为本公司控股股东。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 杭州市西溪路 128 号 9 楼 乔如林 杨文志

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2011 年 2012 年 调整前

内容: 本年比上年增 减(%) 调整后 调整后 调整前

内容: 2010 年 调整后

内容: 本年末比上年 末增减(%) 调整后 调整后 调整前

内容: 2010 年末 调整后

内容: 对以前年度财务数据追溯调整原因说明： 本期本公司通过向控股股东中弘卓业集团有限公司收购其持有的北京中弘矿业投资有限公司 61.54%的股权，形成同一 控制下企业合并， 合并后北京中弘矿业投资有限公司成为本公司的控股子公司， 企业合并完成后本公司又通过收购中信信托 有限责任公司持有的北京中弘矿业投资有限公司 38.46%的股权，收购完成后北京中弘矿业投资有限公司成为本公司的全资 子公司。 本期由于同一控制下企业合并，在编制 2012 年度财务报表时，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》《企业 、 会计准则第 20 号——企业合并》 、 《会计准则讲解 （2010） 以及 》 《企业会计准则解释第 2 号》 的规定， 对公司 2011 年和 2010 年的同期数据相应进行追溯调整。

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内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年，对房地产行业来说依然是“调控年”，国家坚持房地产调控不放松的总基调始终没有改变。 中央政府多次强调坚持房地产调控不动摇，坚决抑制投资投机性购房需求。公司面对严峻的外部形势，积 极采取措施应对，公司经营管理层在董事会的领导下，按照全年经营工作思路，紧紧围绕公司目标，抓机 遇、求发展，齐心协力，顽强进取。在抓好现有房地产项目的开发经营的同时，积极拓展新项目，继续致 力于在中小城市和旅游地产项目上寻求突破口，分别与云南西双版纳景洪市人民政府、济宁北湖新区管委 会和微山县人民政府、宜昌市城市建设投资开发有限公司、平谷区人民政府签署了合作框架协议，并与中 国中铁股份有限公司联合竞得了海南东海岸如意人工岛项目。目前，平谷区夏各庄新城项目正紧锣密鼓的 推进中，将会成为公司未来几年新的利润增长点。相关旅游项目正在进行前期准备工作，将会为公司的可 持续发展提供保证。 在内部管理方面，公司规范运作，完善内控体系建设，在管理制度、组织机构等方面得到了进一步完 善，公司管理水平得到有效提升。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 报告期内， 公司实现营业收入3,755,746,050.07元， 较上年增长102.57%； 营业利润 1,209,627,461.50 元,较上年增长81.39%；归属于上市公司股东的净利润1,071,438,640.76元，较上年增长70.95％；基本每 股收益1.06元，较上年增长70.97%；每股净资产2.78元，加权平均净资产收益率36.21%。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入 报告期内公司实现营业收入3,755,746,050.07元，同比增加102.57%， 主要原因是公司正在销售的“北 京像素”项目实现的销售收入较去年同期大幅增长所致。

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要原因是报告期内公司正在销售的“北京像素”项目实现的销售收入较去年同期大幅增长。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 63,523,826.00 1.69%

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内容: 深圳市怡化电脑有限公司 瑞泰科技股份有限公司 王齐睿 居二毛 付德渊 ——

内容: 3、成本

内容: 行业分类 单位：元 2012 年 行业分类 项目 金额 房地产业 产品分类 单位：元 2012 年 产品分类 项目 金额 房产销售 说明 主要原因是报告期内销售的房产大幅度增加所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 0.00 0% 房产销售 1,485,630,085.44 占营业成本比 重（%） 金额 2011 年 占营业成本比重 （%） 99.76% 同比增减(%) 房产销售 1,485,630,085.44 占营业成本比 重（%） 金额 2011 年 占营业成本比重 （%） 99.76% 同比增减(%)

内容: 4、费用 报告期内，公司管理费用支出206,554,568.01元，同比增加38.94%，主要原因是本期项目增加所致； 财务费用支出221,832,930.48元，同比增加104.84%，主要原因是本期长期借款增加所致。 5、研发支出

内容: 不适用

内容: 6、现金流

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内容: 经营活动产生的现金流量净 额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净 额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: （1）经营性活动产生的现金流量净额较去年同期增加214.14%，主要原因是本期房产销售增加所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少397.24%，主要原因是本期对外长期股权投资支出增加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加1,011.92%，主要原因是本期借款增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要原因是本期支付的土地购置相关款项较多所致。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 占总资产比例 （%） 金额 2011 年末 占总资产比例 （%） 比重增减（%） 重大变动说明

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内容: 货币资金 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 公司主业明确，北京像素项目的成功运作在带给公司优良业绩的同时，塑造了优秀的管理团队，积累 了丰富的开发经验；旅游度假地产项目在全国的整体布局为公司的长期可持续发展打下了坚实的基础；公 司财务状况良好，资产负债率保持在较为合理水平，财务结构比较稳健；公司拥有完善的治理结构和决策 议事的内部管理制度，运营规范，为公司经营活动的有序开展提供了有力保障。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 30,000,000.00 2011 年投资额（元） 110,000,000.00 被投资公司情况 公司名称 昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙） 井冈山市红杉树假日酒店有限公司 主要业务 投资公司 酒店经营 上市公司占被投资公司权益比例（%） 4.8% 49% 变动幅度 -72.73%

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 报告期内，公司未持有金融企业股权。

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内容: （3）证券投资情况

内容: 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本（元） 股票 合计 600397 安源煤业 1,280,000,000.00 1,280,000,000.00 期初持股数量（股） 133,674,169 133,674,169 期初持股 期末持股 期末持股数量（股） 期末账面值（元） 比例（%） 比例（%） 27.01% -133,674,169 133,674,169 27.01% -报告期损益 （元） 会计核算 股份来源 科目 长期股权 股权收购 投资 间接持有 ---

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明 报告期内，公司收购了中弘卓业持有的中弘矿业61.54%的股权及中信信托有限责任公司持有的中弘矿业38.46%的股权，中弘矿业成为本公司全资子公司。中弘矿业持有安源 煤业集团有限公司（简称“安源煤业”）133,674,169 股，占安源煤业总股本的27.01% 上述股权收购的具体情况详见2012年1月7日、2012年4月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上2012－04、2012－30公告。

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 报告期内，公司无委托理财、衍生品投资和委托贷款情况。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金，亦无前次募集资金使用延续到本报告期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 （1）本报告期，本公司全资子公司北京中弘投资有限公司持有的北京像素项目实现的销售收入较去年同期大幅增加。 （2）本报告期，本公司全资子公司海南日升投资有限公司持有的西岸首府项目2012年10月竣工，实现了销售收入。 （3）本报告期，本公司全资子公司中弘矿业投资有限公司长期借款利息支出较大导致其亏损。 15

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 北京中弘矿业投 资有限公司 北京中弘兴业房 地产开发有限公 司 报告期内取得和处置子公司目的 优化公司主营结构，开拓公司业务范围规 避与中弘卓业之间潜在的同业竞争 报告期内取得和处置子公司 方式 同一控制企业合并 对整体生产和业绩的影响 报告期内中弘矿业从安源煤业 取得投资收益91,975,793.15元

内容: 整合业务、简化内部核算、降低管理成本、被另一全资子公司中弘投资 提高运营效率 吸收合并

内容: 对公司当期损益无影响

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 报告期内，公司无新增非募集资金投资的重大项目。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体。

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: 1、行业竞争格局和发展趋势 2012年，房地产调控政策整体延续了2011年的调控思路，中央持续表态要“坚持房地产调控政策不放 松”，限购、限贷政策继续实施，抑制房价上涨和加快保障性安居工程建设依然是房地产调控的重心。 2013年随着“新国五条”及地方配套明细政策的陆续出台，表明以“限购、限贷”为核心的调控政策仍将 得到有力的执行。公司将加强宏观经济形势和房地产行业走势的研究，审时度势应对宏观调控带来的不确 定性因素，认真进行市场调研，正确进行目标市场定位，合理安排投资规模，积极创新，理性应对房地产 调控。 2、公司发展战略 公司以房地产开发为主业，未来的定位是从事商业地产、旅游地产等经营性物业的开发与运营。商业 地产和普通住宅项目能够为公司带来持续的现金流和良好的业绩；旅游度假地产项目将会实现公司长期可 持续发展的目标。 3、2013年经营发展计划 （1）确保在售和在建项目有效推进 2013年度，公司将重点做好北京平谷区夏各庄新城项目和东四环中弘大厦项目的开发建设，并采取更 加积极的营销策略，加快对北京像素项目、海口西岸首府项目、非中心一期项目剩余房产的销售，争取获 得更多的资金流入。 （2）逐步推进旅游地产项目进程 公司将逐步推进与政府已签署合作框架协议的旅游地产项目的开发建设工作，拟与当地政府相关部门 合作，利用政府能够给予的优惠政策，通过与基金合作等方式，逐步进行旅游地产项目开发及配套建设， 力争尽快给公司带来新的利润增长点。 （3）继续提升运营管控水平 通过近几年的努力，公司已经初步搭建起覆盖全生命周期的运营管理体系，全面推行目标管理责任书 和计划管理体系，在运营方面逐步缩小了与行业标杆企业差距。2013年度，公司将继续强化公司管控制度

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内容: 和业务流程建设，逐步完善房地产开发建设信息一体化系统，打造专业开发管理团队，不断提升专业开发 能力。 4、可能面对的风险及应对措施 （1）政策风险：2013年经济形势错综复杂，国务院出台了楼市调控的新“国五条”，不仅再次重申 坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，还提出了对房价上涨过快的城市及时采取限购措施、建立稳定 房价工作问责制等要求，调控政策在一段时间内不会动摇，力度不会放松。 应对措施：公司将加强对政策变化的跟踪研究，快速反应，积极应对，采取区分市场、灵活促销的营 销策略，积极应对市场变化，及时调整销售计划；同时以调控为契机，提升项目的成本管控能力和工程节 点把控能力，系统提升产品竞争力。 （2）市场风险：鉴于未来较长一段时间内房地产调控政策都不会放松，房地产市场发展前景存在较 大不确定性。 应对措施：公司将加强宏观经济形势和房地产行业走势的研究，审时度势应对宏观调控带来的不确定 性因素，未来将侧重开发休闲度假地产、主题商业地产，积极探索创新型地产产品，立足于北京等特大型 核心城市，深入开发海南、云南、吉林长白山等旅游资源丰富区域，以获得竞争先机。 （3）财务风险：公司将要开发的旅游地产项目资金投入需求量大，开发周期长，项目一旦正式实施， 将给公司的现金流造成压力。 应对措施：公司将强化内部管理，提高资金统筹调度能力，管好用活现有资金，并狠抓在售项目和新 项目的销售，争取获得更多的资金流入。同时，积极拓宽融资渠道，力争通过基金募集或信托融资的方式， 吸引更多其它资金的参与。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: □适用 √不适用

内容: 报告期内天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 报告期内公司不存在会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正等情形。

内容: 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 (1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 1）本期公司与全资子公司中弘投资公司共同出资设立微山岛公司，于2012年4月26日办妥工商设立登 记手续，并取得注册号为370826000000342的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000万元，公司 出资8,000万元，占其注册资本的80% ，中弘投资公司出资2,000万元，占其注册资本的20% ，拥有对其的 实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 2）本期公司与全资子公司中弘投资公司共同出资设立长白山公司，于2012年2月3日办妥工商设立登 记手续，并取得注册号为222500000000863的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000万元，公司 首期出资2,000万元，占其注册资本的20%。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其 纳入合并财务报表范围。 3）本期公司与全资子公司北中弘投资公司共同出资设立宜昌前坪岛公司，于2012年8月10日办妥工商 设立登记手续，并取得注册号为420500000150290的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000万元， 公司出资2,000万元，占其注册资本的20%。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其 纳入合并财务报表范围。 4）本期公司与全资子公司中弘投资公司共同出资设立西双版纳公司，于2012年7月25日办妥工商设立 登记手续，并取得注册号为532801000003805的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000万元，公

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内容: 司出资2,000万元，占其注册资本的20%。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳 入合并财务报表范围。 5）本期公司与中国中铁股份有限公司共同出资设立海南如意岛公司，于2012年7月23日办妥工商设立 登记手续，并取得注册号为460000000271251的《企业法人营业执照》。该公司注册资本50,000万元，公 司出资10,000万元，占其注册资本的20% ，因中国中铁股份有限公司出资尚未缴纳，本公司拥有对其的实 质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 6）本期公司全资子公司中弘投资公司与北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）共同出资设立弘元鼎成 公司， 于2012年9月6日办妥工商设立登记手续， 并取得注册号为110000015218685的 《企业法人营业执照》 。 该公司注册资本10,000万元，中弘投资公司出资8,000万元，占其注册资本的80% ，拥有对其的实质控制 权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 7）本期公司与全资子公司中弘投资公司共同出资设立中弘旅游公司，于2012年9月6日办妥工商设立 登记手续，并取得注册号为650000059047320的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000万元，公 司首期出资2,000万元，占其注册资本的20%。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将 其纳入合并财务报表范围。 8）本期公司与全资子公司中弘投资公司共同出资设立中弘文化公司，于2012年9月13日办妥工商设立 登记手续，并取得注册号为650000039002755的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000万元，公 司首期出资2,000万元，占其注册资本的20%。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将 其纳入合并财务报表范围。 9）本期公司全资子公司海南日升公司出资设立海南中洲投资有限公司，于2012年9月26日办妥工商设 立登记手续，并取得注册号为460000000273005的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元，公 司出资1,000万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合 并财务报表范围。 10）本期公司与全资子公司海南中弘公司出资设立海南中濠公司，于2012年9月26日办妥工商设立登 记手续，并取得注册号为460000000272980的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元，公司出 资1,000万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财 务报表范围。 11）本期公司全资子公司海南中弘公司出资设立海南中衍公司，于2012年9月26日办妥工商设立登记 手续，并取得注册号为460000000272971的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元，公司出资 1,000万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务 报表范围。 12）本期公司全资子公司海南中弘公司出资设立海南中岩公司，于2012年9月26日办妥工商设立登记 手续，并取得注册号为460000000273005的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元，公司出资 1,000万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务 报表范围。 13）本期公司全资子公司海南中弘公司出资设立海南中翊公司，于2012年9月26日办妥工商设立登记 手续，并取得注册号为460000000273013的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元，公司出资 1,000万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务 报表范围。 14）本期公司控股子公司中弘旅游公司出资设立中弘永昌公司，于2012年9月18日办妥工商设立登记 手续，并取得注册号为650000059047563的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元，公司出资 1,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务 报表范围。 15）本期公司控股子公司中弘文化公司出资设立中弘永泰公司，于2012年9月25日办妥工商设立登记 手续，并取得注册号为650000059047741的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元，公司出资

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内容: 1,000万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务 报表范围。 16）本期公司控股子公司中弘旅游公司与其全资子公司中弘永昌公司共同出资设立中弘恒昌企业，于 2012年9月24日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为650000079001777的《合伙企业营业执照》。该公 司注册资本1,000万元，公司出资1,000万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公 司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 17）本期公司控股子公司中弘文化公司与其全资子公司中弘永泰公司共同出资设立中弘恒泰企业，于 2012年9月26日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为650000079001793的《合伙企业营业执照》。该公 司注册资本1,000万元，公司出资1,000万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公 司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 (2) 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 本期公司和中弘卓业集团有限公司于2012年1月6日签署股权转让合同，本公司以57,032万元价款取得 中弘卓业集团有限公司持有的61.54%的中弘矿业公司的股权。本公司已于2012年6月30日前支付股权转让 款,股权转让完成后本公司取得中弘矿业公司61.54%股权，拥有对其的实质控制权，将其纳入合并财务报 表范围。由于本公司和中弘矿业公司同受中弘卓业集团有限公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合 并为同一控制下企业合并。中弘矿业公司已于2012年6月30日办理了相应的工商变更登记手续，故自2012 年6月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。 2012年4月26日，公司和中信信托有限责任公司签署股权转让合同，本公司以40,000万元价款受让中 信信托有限责任公司持有的中弘矿业公司38.46%的股权，本公司已于2012年6月30日前支付股权转让款并 办理了相应的财产权交接手续。该股权转让完成后本公司取得中弘矿业公司100%的股权。 2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 因其他原因减少子公司的情况说明： 北京中弘兴业房地产开发有限公司2012年12月18日将账面资产转让给中弘投资公司后被中弘投资公 司吸收合并，并办理了相关注销登记手续，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入中弘投资公 司，本期末不再纳入合并范围。

内容: 十一、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）、 安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(皖证监函字〔2012〕 140号)的要求，2012年8月21日，公司召开2012年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改<公司 章程>部分条款的议案》，对《公司章程》中有关利润分配政策进行了修订。 利润分配政策的修订及执行符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，独立董事对其进行认真审议 并发表了独立意见，充分听取了中小股东的意见和诉求，中小股东的合法权益得到了充分的维护，决策程 序和机制完备，程序合规透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2010年度利润分配方案为：以2010年12月31日总股本562,273,671股为基数，以资本公积向全体 股东每10股转增8股。 公司2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日总股本1,012,092,607股为基数，每10股分配现金 股利1元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。 公司2012年度利润分配预案为：拟以2012年12月31日总股本1,012,092,607股为基数，每10股分配现

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内容: 金股利3元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 报告期内，公司接待普通投资者电话咨询，在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等 规定的前提下，客观、真实地介绍公司经营情况。无接待调研、书面问询、采访等活动的情况。

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁及媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自购买日起至 自本期初至 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价 格（万 元） 报告期末为上 报告期末为 进展 市公司贡献的 上市公司贡 情况 净利润（万元） 献的净利润 一控制下的企 用于同一控 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总

内容: 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: （适用于非同 （万元） （适 利润占

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 业合并） 制下的企业 合并） 额的比 率(%) 《中国证券报》 、 《证 北京中弘 中弘卓业 集团有限 公司 矿业投资 有限公司 61.54%的 股权 57,032 是 本公司控 2012 年 01 股股东 月 07 日 券时报》 和巨潮资讯 网 （www.cninfo.com. cn)，公告编号 2012 －04 “公司资产收购 暨关联交易公告” 《中国证券报》 、 《证 北京中弘 中信信托 有限责任 公司 矿业投资 有限公司 38.46%的 股权 40,000 否 无关联关 2012 年 04 系 月 27 日 券时报》 和巨潮资讯 网 （www.cninfo.com. cn)，公告编号 2012 －30 “公司股权收购 公告” 收购资产情况概述 一、公司收购中弘卓业持有的中弘矿业61.54%的股权。 北京天健兴业资产评估有限公司对中弘矿业61.54%的股权所涉及的中弘矿业股东全部权益进行了评估，评估基准日为 2011年5月31日，并出具了天兴评报字（2011）第748号评估报告。经公司与中弘卓业协商，以评估值为定价依据，双方确认 该等股权的转让价款为57,032万元。 二、公司收购中信信托有限责任公司持有的中弘矿业38.46%的股权 北京天健兴业资产评估有限公司对中弘矿业整体资产进行了评估， 评估基准日为2011年12月31日， 并出具了天兴评报字 （2012）第200号评估报告。以评估值为定价依据，双方协商确认该等股权的转让价款为40,000万元。

内容: 2、出售资产情况 报告期内，公司未发生资产出售事项。 3、企业合并情况

内容: 报告期内，公司收购了中弘卓业持有的中弘矿业61.54%的股权及中信信托有限责任公司持有的中弘矿业38.46%的股权 （具体情况详见2012年1月7日、2012年4月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上2012－04、2012－30公告）。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 报告期内，公司未实施股权激励。

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让资 产获得 的收益 （万元）

内容: 《中国证券 报》《证券时 、 收购中弘 卓业持有 评估值为 中弘卓业集 团有限公司 本公司控 协商 47,487.57 57,032.16 收购股权 的中弘矿 依据， 股股东 业 61.54% 定价 的股权 57,032 货币 月 07 日 .com.cn)， 2012-04 公司 “ 资产收购暨关 联交易公告” 2013 年 01 （www.cninfo 报》和巨潮资 讯网

内容: 关联方

内容: 关联 关系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交 易内容

内容: 关联交 易定价 原则

内容: 市场公 允价值

内容: 转让价 格（万

内容: 关联交 易结算 方式

内容: 披露日 期

内容: 披露索引

内容: （万元）（万元）

内容: （万元） 元）

内容: 转让价格与账面价值或评估价值差异较 大的原因

内容: 对公司经营成果与财务状况的影响情况 报告期内中弘矿业从安源煤业取得投资收益 91,975,793.15 元。

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司未发生共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否

内容: 5、其他重大关联交易 报告期内，公司未发生其他重大关联交易。

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产所涉及的重大合同情况。 2、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 相关公告 披露日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 不适用 不适用 0 0 168,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 168,000 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 168,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 168,000 完毕 联方担保 （是或否）

内容: （1） 违规对外担保情况 报告期内，公司不存在违规对外担保情况。 3、其他重大合同 报告期内，公司无其他需要披露的重大合同。

内容: 八、承诺事项履行情况

内容: 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 中弘卓业集团 有限公司 持有的公司股 份在 2013 年 2 2010 年 02 月 05 日 月8日之前不转 让 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 资产重组时所作承诺

内容: 三年

内容: 严格履行中

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作 出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 否 不适用 不适用 不适用

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 70 3 乔如林 杨文志

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十一、处罚及整改情况

内容: 报告期内，公司及公司董事、监事及其他高级管理人员没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交 易所公开谴责的情形。

内容: 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 报告期内，公司未发生其他需要披露的重大事项的情形。

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

内容: 本次变动增减（＋，－） 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计

内容: 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 人民币普通股 2010 年 01 月 11 日 4.36 438,273,671 2010 年 02 月 09 日 438,273,671 发行价格 （或利率） 获准上市交易 数量

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 上市日期

内容: 交易终止日期

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 2010 年初公司实施了重大资产重组， 2010 年 1 月 11 日公司收到中国证券登记结算公司深圳分公司出具的 《股份登记确 认书》 ，公司非公开发行的 438,273,671 股股份完成相关证券登记手续，其中中弘卓业集团有限公司认购 378,326,988 股， 建银国际投资咨询有限公司认购 59,946,683 股。 2010 年 2 月 9 日，上述新增股份上市，股份性质为有限售条件流通股，公司股份总数变更为 562,273,671 股。 2011 年 2 月 24 日，公司 2010 年度权益分派方案实施，具体方案为：以公司原有总股本 562,273,671 股为基数，以资 本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。实施后总股本增至 1,012,092,607 股。

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 公司目前无内部职工股

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 29,428 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 716,088,579 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 质押 数量 713,130,000 32,670

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 中弘卓业集团有限 境内非国有 公司 法人 中国银行－工银瑞 信核心价值股票型 其他 证券投资基金 交通银行股份有限 国有法人 公司上海浦东分行 姜玉霞 境内自然人

内容: 中国工商银行－博 时精选股票证券投 其他 资基金 郭春香 境内自然人

内容: 江西国际信托股份 有限公司－金狮 21 其他 号资金信托合同 李志永 境内自然人

内容: 中国建设银行－信 诚中证 500 指数分 其他 级证券投资基金 兴业国际信托有限 公司－清水源 1 号 其他 证券投资集合资金 信托计划 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 （如有） 上述股东关联关系或一致行动 无

内容: 上述股东中公司第一大股东和其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 的说明 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系和是否 属于规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 中国银行－工银瑞信核心价值股票 型证券投资基金 交通银行股份有限公司上海浦东分 行 姜玉霞 中国工商银行－博时精选股票证券 投资基金 郭春香 江西国际信托股份有限公司－金狮 21 号资金信托合同 李志永 中国建设银行－信诚中证500指数分 级证券投资基金 兴业国际信托有限公司－清水源1号 证券投资集合资金信托计划 中国对外经济贸易信托有限公司－ 结构化新股投资集合信托 7 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 44,609,033 12,447,850 4,876,072 4,000,000 2,661,718 2,113,827 1,795,900 1,714,790 1,700,984 1,695,734

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间，以 上述股东中公司第一大股东和其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关 名股东之间关联关系或一致行动的 系和是否属于规定的一致行动人。 说明

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 法定代表人/ 单位负责人

内容: 控股股东名称

内容: 成立日期

内容: 注册资本

内容: 主要经营业务

内容: 中弘卓业集团有限公司

内容: 王永红

内容: 从事对非上市企业的股权投资、 通过认购非公开发行股票或者 60,000 万元 受让股权等方式持有上市公司 股份以及相关咨询服务。

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日（未经审计） ，中弘卓业总资产 1,124,649.45 万元，2012 年度实现 经营成果、财务状况、现金 营业收入 400,527.78 万元。 流和未来发展战略等 中弘卓业未来发展战略为：发挥集团投融资平台作用，寻找新的投资项目，培育新的利润增 长点，同时加强中弘文化制度建设，肩负企业社会责任，提高集团核心竞争力。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 无

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 自然人 实际控制人姓名 王永红 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否

内容: 中弘控股股份有限公司董事长、中弘卓业集团有限公司董事长 无

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东 报告期内，公司无其他持股10%以上股东。

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 王永红 赵宝辉 康 金 赵 喜 洁 恒

内容: 董事长 董事、总经理

内容: 董事、副总经理 现任 董事、副总经理 董秘 现任

内容: 董事、副总经理 现任 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 -离任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 现任 --

内容: 杨弘炜 周春生 吕晓金 李亚平 刘 奇

内容: 龙丽飞 符 婧

内容: 张继伟 秦海斌 李 韩 林 勇

内容: 刘祖明 合计

内容: 二、任职情况

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 姓

内容: 名

内容: 职

内容: 务

内容: 主要工作经历

内容: 北京永顺发汽车保洁有限公司董事长、总经理，北京弘实加油站有限公司董事长、总经理。 现任中弘卓业集团有限公司董事长，中弘控股股份有限公司董事长。 历任内蒙古电管局供应公司材料科副科长、 北京国利能源投资有限公司项目部总经理， 2001 年11月至2008年4月任北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司总经理，2008年5月至2011年7 月任北京中弘投资有限公司及北京中弘兴业房地产开发有限公司总裁。 现任中弘控股股份有 限公司董事、总经理。 历任国家体改委干部、中正泰投资管理公司总裁助理、北京万年投资集团投资部经理、北京 东泰融信资产管理公司总经理、 中弘卓业集团有限公司副总裁。 现任中弘控股股份有限公司 董事、副总经理、董事会秘书。

内容: 董事长

内容: 赵宝辉

内容: 董事 总经理 董事

内容: 金

内容: 洁

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 历任包头草原糖业集团财务处副处长， 包头华资实业股份有限公司计财部部长， 上海爱使股 份有限公司财务总监、副总经理，中弘卓业集团有限公司财务总监。现任中弘控股股份有限 公司董事、副总经理。 历任北京首钢设计院项目经理、设计师；北京市京工房地产开发总公司销售部经理；2003 年5月至2008年5月任北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司副总经理、 营销总监； 2008年12 月起任北京中弘投资有限公司及北京中弘兴业房地产开发有限公司副总裁。 现任中弘控股股 份有限公司董事、副总经理。 历任中国人民银行南京分行行长秘书； 加州大学Riverside 分校安德森管理学院金融系助理 教授；香港大学副教授；北京大学光华管理学院教授；中国证监会规划发展委员会委员（副 局级）；北京大学光华管理学院金融系主任；北京大学光华管理学院高层管理者培训与发展 中心（EDP）主任；香港大学荣誉教授；深圳证券交易所上市委员会委员。现任长江商学院 教授，兼任中弘控股股份有限公司独立董事、兴业证券股份有限公司独立董事、内蒙古君正 能源化工股份有限公司独立董事、 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事、 黑龙江国 中水务股份有限公司的独立董事，南方基金（未上市）独立董事。 1998年至今在内蒙古三一信会计师事务所有限责任公司担任主任会计师。 现任中弘控股股份 有限公司独立董事、北京康得新复合材料股份有限公司独立董事。 曾任华星物产集团有限公司干部， 法律顾问； 中国汽车贸易总公司办公室副主任， 法律顾问； 中国华星汽车贸易集团有限公司党委办公室主任、综合管理部主任、党委副书记兼，法律顾 问；2006年1月起任中国华星汽车贸易集团有限公司党委副书记。现任中弘控股股份有限公 司独立董事。 历任中国农村信托投资有限公司香港启邦集团办公室主任， 现任中弘控股股份有限公司监事 会主席、中弘卓业集团有限公司办公室主任。 2001年8月至2008年4月任中成进出口股份有限公司资产管理部业务主管； 2008年4月至8月任 中信出版集团股份有限公司投资部投资经理；2008年11月至2011年5月任中弘卓业集团有限 公司投资管理中心副总经理。 2011年6月至今任中弘卓业集团有限公司企管内控中心总经理。 现任中弘控股股份有限公司监事。 2005年1月至2007年12月任北京中弘投资有限公司总裁秘书； 2008年1月至2009年11月任中弘 卓业集团有限公司董事长秘书； 2009年12月至今任北京中弘投资有限公司及北京中弘兴业房 地产开发有限公司行政管理部副总经理；2010年3月至今任中弘控股股份有限公司行政人力 中心副总经理。现任中弘控股股份有限公司职工监事。 1995年7月至2000年3月先后任新疆华通会计师事务所审计项目经理、 部门经理、 副主任会计 师、出资人；2000年3月至2002年8月任新疆乌苏啤酒集团财务总监；2002年8月至2005年6 月任新疆乌苏啤酒集团境外投资企业吉尔吉斯斯坦“乌苏萨尔肯啤酒上市股份公司”董事、 执行总经理；2005年8月至2008年12月任美国独资艾瑞泰克肥料有限公司副总裁；2008年12 月至2011年6月任中弘卓业集团有限公司计审部经理；2010年2月至2011年8月任中弘控股股 份有限公司监事； 2011年9月起任中弘控股股份有限公司人力行政中心负责人。 2012年2月18 日起任中弘控股股份有限公司副总经理。 2002年10月至2006年9月任远洋地产北京商务中心开发建设有限公司开发部经理，2006年10 月至2008年2月任远洋地产北京五河地产开发公司总经理助理， 2008年3月至2008年10月任远 洋地产总部开发部开发总监，2008年12月至2010年2月任韩国现代建设集团公司中国代表处 市场开发总监；2010年3月起任中弘控股股份有限公司投资研发中心负责人。2012年2月18 日起任中弘控股股份有限公司副总经理。 2004年7月至2005年3月任中海地产股份有限公司投资发展部投资经理； 2005年4月至2008年4 月先后任北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司策划经理、 综合管理部副经理、 前期部经理； 2008年5月至2009年12月任北京中弘投资有限公司总裁助理兼投资发展部总监； 2010年1月至 2011年4月任中信房地产股份有限公司战略发展部高级战略投资经理； 2011年5月起任中弘控 股股份有限公司董事长助理。2012年2月18日起任中弘控股股份有限公司副总经理。 曾任职于铁道部青岛四方机车车辆厂、联想（北京）有限公司；2004年6月至2010年2月任职 于北京联东投资（集团）有限公司历任财务副总监、财务总监；2010年3月至今任中弘控股 股份有限公司财务部经理。2012年9月13日起任中弘控股股份有限公司财务总监。

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 王永红 刘 奇 股东单位名称 中弘卓业集团有限公司 中弘卓业集团有限公司 中弘卓业集团有限公司 在股东单位 担任的职务 董事长 任期 起始日期 2004 年 11 月 04 日 任期 终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 是 是 是

内容: 总裁办主任 2007 年 04 月 11 日 企管内控中 心总经理 2011 年 06 月 01 日

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 周春生 周春生 周春生 周春生 周春生 周春生 吕晓金 吕晓金 长江商学院 兴业证券股份有限公司 内蒙古君正能源化工股份有限公司 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 黑龙江国中水务股份有限公司 南方基金（非上市公司） 北京康得新复合材料股份有限公司 内蒙古三一信会计师事务所有限公司 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 教授 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 任期 起始日期 2007 年 01 月 02 日 2011 年 09 月 01 日 2008 年 09 月 09 日 2009 年 05 月 16 日 2009 年 01 月 22 日 2007 年 06 月 01 日 2009 年 04 月 01 日 任期 终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 主任会计师 1998 年 12 月 01 日

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员薪酬经董事会薪酬与考核委员会审核批准，独立董事津贴标准经董事会审议通过，报公司股 东大会批准。公司根据当年经营业绩、整体管理指标达成状况以及考核评估情况，并考虑同行业收入水平后确定公司董事、 监事、高级管理人员薪酬。报告期内，公司按相关规定向董事、监事及高管人员支付报酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 王永红 赵宝辉 康 喜 职务 董事长 董事、总经理 董事、副总经 理 董事、副总经 理、董秘 董事、副总经 性别 男 男 男 年龄 41 50 46 任职状态 现任 现任 现任 120 102.72 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 得的报酬总额 12 所得报酬 12 120 102.72

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 杨弘炜 韩勇 康喜 担任的职务 董事 副总经理 财务总监 离职 离职 离职 类型 日期 2012 年 04 月 13 日 2012 年 09 月 03 日 2012 年 09 月 13 日 因工作原因 因个人安排原因 因公司工作安排原因 原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司重视抓规范、求发展，为改善公司治理做出不懈努力。公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 、 、 治理准则》及相关法律、法规的要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项法人治理制度，提高公司 规范运作水平。报告期内，公司按照监管部门要求重新修订了《公司章程》有关利润分配的相关条款，梳理完善了内部控制 管理体系，建立健全了内部管理和控制制度。 目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况符合 相关法律、法规的要求。公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会及公司管理层各尽其责、恪尽职守、规范运作；公 司对关联交易、担保事项、出售资产、重大投资以及信息披露等事项均按照《公司章程》以及《股票上市规则》等有关规定 履行了相应的审批程序并及时履行信息披露义务。报告期内，公司及时披露股东大会、董事会、监事会的决议和其他重要事 项，编制和披露公告共计 73 份。 截至报告期末，公司治理的实际运作情况与证监会、深圳证券交易所上市公司治理规范性文件基本相符，不存在尚未解 决的治理问题。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 近年来，公司按照证监会有关加强上市公司治理专项活动的要求，坚持不断完善公司治理结构、提升公司治理水平。报 告期内，公司进一步强化规范运作意识，巩固专项治理活动的成果，公司运作规范，不存在尚未解决的治理问题。 报告期 内，对《公司章程》中利润分配的相关事项进行了修订及完善。 公司按照证监会、深交所相关文件精神，已制订了《公司内幕信息知情人登记制度》 ，并经公司董事会审议通过。2012 年经自查，公司报告期内末发现内幕信息知情人买卖本公司股票的情形。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《公司董事会 2011 年度 工作报告》 、审议《公司 监事会 2011 年度工作报 告、 《公司 2011 年度财务 2011 年度股东大会 2012 年 03 月 13 日 决算报告》《公司 2011 、 年年度报告正文及其摘 要》《公司 2011 年度利 、 润分配预案》《关于续聘 、 公司财务审计机构的议 案》 全部审议通过 2012 年 03 月 14 日 《中国证券报》《证券 、 时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)， 公告编号 2012－18“公 司 2012 年度股东大会决 议公告” 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 《中国证券报》《证券 、 时报》和巨潮资讯网 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 01 月 31 日 《关于资产收购暨 关联交易的议案》 全部审议通过 2012 年 02 月 01 日 （www.cninfo.com.cn) ， 公告编号 2012－07 公 “ 司 2012 年第一次临时股 东大会决议公告” 《关于全资子公司 北京中弘投资有限 公司以部分房产和 土地使用权抵押向 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 07 月 16 日 中诚信托有限责任 公司借款的议案》 、 《公司关于为全资 子公司北京中弘投 资有限公司信托借 款提供担保的议案》 《中国证券报》《证券 、 2012 年第三次临时 股东大会 《关于修改<公司章 2012 年 08 月 21 日 程>部分条款的议 案》 全部审议通过 2012 年 08 月 22 日 时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn) ， 公告编号 2012－47 公 “ 司 2012 年第三次临时股 东大会决议公告” 《中国证券报》《证券 、 2012 年第四次临时 股东大会 《公司关于为全资 2012 年 10 月 09 日 子公司借款提供担 全部审议通过 保的议案》 2012 年 10 月 10 日 时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn) ， 公告编号 2012－60 公 “ 司 2012 年第四次临时股 东大会决议公告” 《中国证券报》《证券 、 2012 年第五次临时 股东大会 《公司关于为全资 2012 年 12 月 14 日 子公司债权回购提 全部审议通过 供担保的议案》 2012 年 12 月 15 日 时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn) ， 公告编号 2012－69 公 “ 司 2012 年第五次临时股 东大会决议公告” 全部审议通过 2012 年 07 月 17 日 《中国证券报》《证券 、 时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn) ， 公告编号 2012－43 公 “ 司 2012 年第二次临时股 东大会决议公告”

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 周春生 吕晓金 李亚平 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 本报告期应参加 董事会次数 17 17 17 现场出席次数 1 2 2 以通讯方式参加 次数 15 15 15 委托出席次数 1 0 0 缺席次数 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 6

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 公司独立董事严格按照 《公司法》 、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上市公司治理准则》 、 《公司章程》 等有关法律、法规的规定，积极参加公司召开的董事会及股东大会，对董事会审议各项议案进行认真审议，发表相关独立意 见， 并对审议的重要事项进行事前审议。 公司独立董事对公司重大事项提出的具有建设性的独立意见对审议事项的完善有重 大帮助，充分发挥了独立董事的作用，为完善公司监督机制，维护全体股东特别是中小股东的权益做出了积极的贡献。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由 3 名独立董事和 2 名董事组成，其中主任委员由专业会计人士担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履 行了以下工作职责： （1）认真审阅了公司 2011 年度审计报告，同意向董事会提交财务报告，并就公司年度财务会计报表其他相关议案进行 表决并形成相关决议； （2）认真审阅关于聘请 2012 年度审计机构的议案，并了解会计师事务所的情况，同意向董事会提交该议案，并就相关 议案进行表决并形成相关决议； （3） 认真听取了公司 2012 年度审计工作计划及相关资料， 与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定公司 2012 年度财务报告审计工作的时间安排； 在会计师事务所审计结束后， 董事会审计委员会与会计师事务所就审计过程中发现的问 题以及相关重大事项进行了沟通和交流，在会计师事务所出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表。 2、董事会战略委员会履职情况 董事会战略委员会由 4 名董事和 1 名独立董事组成，其中主任委员由董事长担任。

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期内， 关于公司拟收购北京中弘矿业投资有限公司股权， 战略委员会经过认真审议会议材料， 组织与公司管理人员、 财务人员会谈了解收购资产事项的重要性和意义，并对以上事项提出了意见和建议。 3、董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会由 3 名独立董事和 2 名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及《公司章程》《公司董事会酬薪与考核委员工作细则》 、 ，薪酬与考核委员会本着勤 勉尽责的原则积极开展工作，报告期内，薪酬与考核委员会根据公司薪酬政策，对公司高级管理人员的薪酬情况进行审核。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股 东依法通过股东大会行使股东权力，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 1、业务独立：公司主营业务为房地产的开发和经营，与控股股东主营业务范围不同，不存在实际和潜在的同业竞争。 2、人员分开：公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管理部门，制定独立的劳动、人事及薪酬管理制度。公 司高管人员均在公司专职工作，未在控股股东担任职务。 3、资产完整：公司拥有独立、完整的法人财产权，与控股股东之间产权关系清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存 在控股股东占用公司资金、资产等情形。 4、机构独立：公司建立了健全的完全独立于控股股东的组织架构体系，公司董事会、监事会、高管层和内部机构保持 独立运作；控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。 5、财务独立：公司财务完整、明晰、独立，财务机构和财务人员与控股股东分设；拥有独立的银行账户，建立了独立 的会计核算体系、财务管理制度以及完善的内部控制制度。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用 的情况。

内容: 公司主营业务为房地产的开发和经营，与控股股东主营业务范围不同，不存在实际和潜在的同业竞争。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制， 公司董事会根据年度经营业绩确定高级管 理人员的薪酬政策与方案，公司根据当年经营业绩、整体管理指标达成状况以及考核评估情况，并考虑同行业收入水平后确 定公司管理人员薪酬。

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，公司成立了内部控制领 导小组和工作小组。内部控制领导小组组长由董事长王永红担任，副组长由总经理赵宝辉担任，其他副总经理为领导小组成 员；内部控制工作小组组长由公司副总经理张继伟担任，成员由公司其他各部门负责人及区域公司负责人组成；公司审计部 行使监督职能，负责对内部控制体系运行状况实施监督。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合 本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任，我公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略；在建立与实施内部控制时， 遵循了全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益原则。 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证，而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部 环境及经营情况的改变而改变，同时，公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，将立即采取措施整改，以保证 内部控制的有效性。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司为规范财务报告的编制，严格按照《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》 、证监会《公开发行证劵的公司信息披 露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容和格式（2012 年修订） 》以及《企业会计准则解释第 4 号》的有关规定编制财务 报告，保证会计信息的真实可靠。财务部按照公司会计核算办法编制财务报表，并根据国家法律法规和有关监管规定，聘请 会计师事务所对公司年度财务报告进行审计，审计报告经注册会计师签字，报董事会批准后予以披露。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 通过自我评价，我们发现报告期内未发现重要、重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 内部控制自我评价报告全文披露索引 2013 年 04 月 26 日 《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 、

内容: 本报告期，公司内部控制自我评价报告未经审计。

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司严格执行《年报信息披露重大差错责任追究制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《外部信息 、 、 、 报送使用和管理制度》等各项规定，并不断强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量。报告期内执行情况良好，不存 在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 24 日 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健审〔2013〕5-22 号

内容: 中弘控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中弘控股股份有限公司（以下简称中弘股份公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公 允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中弘股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中弘股份公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 中国注册会计师 中国 杭州 乔如林 中国注册会计师 杨文志

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债：

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：刘祖明

内容: 编制单位：中弘控股股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 8,539,153.94 155,553,274.41 期末余额 期初余额

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：刘祖明

内容: 编制单位：中弘控股股份有限公司

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-62,817,257.16 元。 法定代表人：王永红 主管会计工作负责人：刘祖明 会计机构负责人：刘祖明

内容: 编制单位：中弘控股股份有限公司 单位：元 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 605,477,680.66 599,785,310.03 本期金额 0.00 0.00 0.00 0.00 73,707,116.05 16,804,828.30 56,620,447.79 上期金额 0.00 0.00 0.00 0.00 33,368,704.58 -30,751.60 20,833,800.00

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：刘祖明

内容: 编制单位：中弘控股股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 327,060,300.78 1,133,741,559.94 3,578,178,757.88 2,036,708,823.29 本期金额 上期金额

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内容: 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金

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内容: 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：刘祖明

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：刘祖明

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：中弘控股股份有限公司 本期金额 项目 实收资本（或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 -333,618,176.34 49,097,995.45 49,097,995.45 -150,307,256.15 -49,097,995.45 -101,209,260.70 -333,618,176.34 -101,209,260.70 1,012,092,607.00 归属于母公司所有者权益 专项 一般风 资本公积 减： 库存股 盈余公积 险准备 储备 84,701,645.15 67,333,387.13 少数股东权益 110,875,689.49 所有者权益合计 2,334,675,410.73 单位：元

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 上年金额 项目 实收资本（或股本） 一、上年年末余额 加： 同一控制下企业合并产生的 追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 562,273,671.00 资本公积 534,020,993.32 归属于母公司所有者权益 减： 库存股 专项 储备 盈余公积 51,546,910.79 一般风 险准备 未分配利润 516,100,211.14 其他 少数股东权益 102,923,786.23 所有者权益合计 1,766,865,572.48

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－” 449,818,936.00 -449,319,348.17 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 449,818,936.00 -449,818,936.00 1．资本公积转增资本（或股本） 449,818,936.00 -449,818,936.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 499,587.83 四、本期期末余额 1,012,092,607.00 496,846,654.64 法定代表人：王永红

内容: 主管会计工作负责人：刘祖明

内容: 会计机构负责人：刘祖明 52

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：中弘控股股份有限公司 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 49,097,995.45 49,097,995.45 -150,307,256.15 -49,097,995.45 -101,209,260.70 -101,209,260.70 实收资本（或股本） 1,012,092,607.00 资本公积 465,378,378.54 减：库存股 本期金额 专项储备 盈余公积 一般风险准备 28,283,532.11 单位：元 未分配利润 142,078,287.10 所有者权益合计 1,647,832,804.75

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：王永红 15,786,476.34 15,786,476.34 -15,786,476.34 -15,786,476.34 实收资本（或股本） 562,273,671.00 资本公积 915,197,314.54 减：库存股 上年金额 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 12,497,055.77 -441,699,773.30 所有者权益合计 1,048,268,268.01

内容: 会计机构负责人：刘祖明 54

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内容: 中弘控股股份有限公司 财务报表附注

内容: 2012 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况

内容: 中弘控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名安徽省科苑（集团）股份有限公司，系经安徽省人民政府皖府 股字[1997]50 号文批准，由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于 1997 年 8 月 18 日在安徽省 工商行政管理局登记注册。 经中国证监会证监发行字[2000]第 53 号文批准， 本公司发行的人民币普通股股票 （A 股） 2000 于 年 6 月在深圳证券交易所挂牌交易。2010 年 1 月，经中国证监会证监许可〔2009〕1449 号文核准，本公司实施了重大资产 出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案，并更名为中弘地产股份有限公司。2011 年 9 月，公司更名为中弘控股股份 有限公司。公司现有注册资本 101,209.26 万元，股份总数 101,209.26 万股(每股面值 1 元)，其中有限售条件的流通股 A 股 71,610.00 万股，无限售条件的流通股 A 股 29,599.26 万股。 本公司属房地产开发与经营业。经营范围：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售， 物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资。

内容: 二、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债） 、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

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内容: 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或 有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊 销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 除与套期保值有关外， 按照如下方法处理： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理： (1)

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内容: 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测 试， 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试； 单独测试未发生减值的金融资产 （包 括单项金额重大和不重大的金融资产） ，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现 金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或 衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一 并转出计入减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 金额 500 万元以上（含）

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内容: 标准 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备

内容: 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 6 8 10 15 100 其他应收款计提比例(%) 6 8 10 15 100 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

内容: 1 年以内（含 1 年，以下同） 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上

内容: 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出售而暂时出租的开 发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等，以及在开发过程中的开发成本。 2. 发出存货的计价方法 (1) 发出材料、设备采用个别计价法。

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内容: (2) 项目开发时，开发用土地按开发产品实际占地面积占开发用土地总面积的比例分摊计入项目的开 发成本。 (3) 发出开发产品按建筑面积平均法核算。 (4) 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均摊销。 (5) 如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发项目的实 际开发成本分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关 开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关 开发产品成本。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、 其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为实地盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成 本。

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内容: (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资 合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外） 。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行 调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》的规定计提相应的减值准备。 (十三) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资 产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值 高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十四) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形 资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限(年) 30－40 残值率(%) 3.00-5.00 年折旧率(%) 2.38-3.23

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内容: 通用设备 运输工具 其他设备

内容: 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备。 4. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租 人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允 价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但 租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；(4) 承租人在 租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出 租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上 （含90%） ]； (5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按 自有固定资产的折旧政策计提折旧。 (十五) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再 调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应 的减值准备。 (十六) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；

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内容: 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断， 并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本 化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销） ，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十七) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 土地使用权 应用软件 著作权 摊销年限(年) 50 5 5

内容: 使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。对使 用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据是：没有明确的合同或法律规定的无形资产，综合 各方面情况，如聘请相关专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等，来确定无形资 产为企业带来未来经济利益的期限，如果经过这些努力确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期 限，再将其作为使用寿命不确定的无形资产。

内容: 3． 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相 应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测 试。

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内容: 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十九) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现 时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务 确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核。 (二十) 维修基金核算方法 根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或由公司计提 计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。 (二十一) 质量保证金核算方法 质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质 量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。 (二十二) 收入 1. 房地产销售收入 在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所 有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发 产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系 的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能 流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 2. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收 入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。 3. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经

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内容: 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量） ， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本 预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关 的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 4. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入时确认出租物业 收入的实现。 5．建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。 建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实 际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立 即确认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相 关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合 同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相 关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造 合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 (5) 代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业， 代建房屋和工程的完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完 工百分比法确认营业收入的实现。 6. 其他业务收入 根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠地计

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内容: 量时，确认其他业务收入的实现。 (二十三) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与 收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益， 在确认相关费用的期间， 计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十四) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额） ，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十五) 经营租赁、融资租赁 1. 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直 接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 2. 融资租赁 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两 者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资 费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融

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内容: 资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收 融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其 现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

内容: 主要税种及税率 税 营业税 种 应纳税营业额 有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他 土地增值税 附着物产权产生的增值额 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 房产税 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 企业所得税 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应纳税所得额 7%、5% 3% 2% 25% 1.2%、12% 按超率累进税率 30%-60% 计 税 依 据 税 5% 率

内容: 四、企业合并及合并财务报表

内容: (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 海南中弘地产 投资有限公司 美猴王有限公 司 北京中弘地产 有限公司 宿州中弘置业 子公司类型 全资子公司 注册地 海南省海 口市 北京市怀 柔区 北京市平 谷区 安徽省宿 业务性质 房地产业 注册资本 1,000 万 经营范围 房地产投资；投资管理 实业投资、一般项目经营、房地 产开发 房地产开发 房地产开发，实业投资，管理及 组织机构代码 69894469-4

内容: 全资子公司 全资子公司 之控股子公司 全资子公司

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司 州市 咨询 旅游度假区的投资、开发、建设 微山岛旅游开 发有限公司 全资子公司 山东省济 宁市 和经营管理； 景区内配套设施的 房地产业 10,000 万 建设；公寓酒店管理；物业管理 与租赁； 实业投资； 房地产开发； 商品房销售 长白山望天鹅 旅游开发有限 公司 宜昌前坪岛旅 游度假开发有 限公司 全资子公司 全资子公司 旅游度假区的投资、开发、建设 吉林省长 白山 房地产业 10,000 万 和经营管理； 景区内配套设施的 建设；公寓酒店管理；物业管理 租赁；房地产开发；商品房销售 湖北省宜 昌市 旅游度假区的投资、开发、建设 和经营管理；酒店管理 旅游度假区的投资、开发、建设 西双版纳路南 山旅游度假开 发有限公司 全资子公司 云南省西 双版纳景 洪市 房地产业 10,000 万 和经营管理； 景区内配套设施的 建设；公寓酒店管理；物业管理 与租赁； 实业投资； 房地产开发、 经营 海南如意岛旅 游度假投资有 限公司 北京弘元鼎成 房地产开发有 限公司 中弘旅游投资 全资子公司 有限公司 全资子公司 旅游度假区的投资、开发，景区 海南省海 口市 房地产业 50,000 万 的基础设施开发和管理， 酒店管 理，物业管理，房地产开发、经 营，项目投资、管理 全资子公司之 控股子公司 北京市平 谷区 05105214-2 59933300-3 58945348-2 59521339-7

内容: 从事对非上市企业的股权投资、 新疆乌鲁 木齐市 实业投资 10,000 万 通过认购非公开发行股票或者 受让股权等方式持有上市公司 股份以及相关咨询服务 从事对非上市企业的股权投资、 中弘文化投资 全资子公司 有限公司 新疆乌鲁 木齐市 实业投资 10,000 万 通过认购非公开发行股票或者 受让股权等方式持有上市公司 股份以及相关咨询服务 海南中洲投资 有限公司 全资子公司之 全资孙公司 海南省海 口市 旅游度假区投资开发， 景区的基 房地产业 1,000 万 础设施开发管理，酒店管理，房 地产开发经营，项目投资管理 旅游度假区投资开发， 景区的基 房地产业 1,000 万 础设施开发管理，酒店管理，房 地产开发经营，项目投资管理 旅游度假区投资开发， 景区的基 房地产业 1,000 万 础设施开发管理，酒店管理，房 地产开发经营，项目投资管理 05108391-8 05108392-6 05108394-2 05316082-5 05315645-5

内容: 全资子公司之 全资子公司

内容: 全资子公司之 全资子公司

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 全资子公司之 全资子公司

内容: 旅游度假区投资开发， 景区的基 房地产业 1,000 万 础设施开发管理，酒店管理，房 地产开发经营，项目投资管理 旅游度假区投资开发， 景区的基 房地产业 1,000 万 础设施开发管理，酒店管理，房 地产开发经营，项目投资管理 接受委托管理股权投资项目、 参 实业投资 1,000 万 与股权投资、 为非上市及已上市 公司提供直接融资的相关服务 接受委托管理股权投资项目、 参 实业投资 1,000 万 与股权投资、 为非上市及已上市 公司提供直接融资的相关服务 从事对非过上市企业的股权投 05316865-9 05316421-X 05108399-3 05108386-2

内容: 海南中翊投资 有限公司 新疆中弘永昌 股权投资管理 有限公司 新疆中弘永泰 股权投资管理 有限公司 新疆中弘恒昌 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 新疆中弘恒泰 股权投资合伙 企业（有限合 伙）

内容: 全资子公司之 全资子公司

内容: 全资子公司之 全资子公司

内容: 全资子公司之 全资子公司

内容: 全资子公司之 全资子公司

内容: 资， 通过认购费公开发行股票或 者受让股权等方式持有上市公 司股份以及相关咨询业务 从事对非过上市企业的股权投

内容: 全资子公司之 全资子公司

内容: 资， 通过认购费公开发行股票或 者受让股权等方式持有上市公 司股份以及相关咨询业务

内容: 子公司全称 海南中弘地产投资有限公司 美猴王有限公司 北京中弘地产有限公司 宿州中弘置业有限公司 微山岛旅游开发有限公司 长白山望天鹅旅游开发有限公 司 宜昌前坪岛旅游度假开发有限 公司 西双版纳路南山旅游度假开发 有限公司 海南如意岛旅游度假投资有限 公司 北京弘元鼎成房地产开发有限 公司 中弘旅游投资有限公司 期末实际 出资额 1,000 万 10,000 万 6,000 万 12,000 万 10,000 万 2,000 万 2,000 万 2,000 万 10,000 万 8,000 万 2,000 万 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 100 100 66.67 100 100 100 100 100 100 80 100 表决权 比例(%) 100 100 66.67 100 100 100 100 100 100 80 100 是否合并 报表 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中弘文化投资有限公司 海南中洲投资有限公司 海南中濠投资有限公司 海南中衍投资有限公司 海南中岩投资有限公司 海南中翊投资有限公司 新疆中弘永昌股权投资管理有 限公司 新疆中弘永泰股权投资管理有 限公司 新疆中弘恒昌股权投资合伙企 业（有限合伙） 新疆中弘恒泰股权投资合伙企 业（有限合伙） （续上表）

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额

内容: 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额后的余额

内容: 北京中弘地产有限公司 北京弘元鼎成房地产开发有 限公司

内容: (上述公司以下分别简称海南中弘公司、美猴王公司、北京中弘公司、宿州中弘公司、微山岛公司、长白山公司、宜昌前坪 岛公司、西双版纳公司、海南如意岛公司、弘元鼎成公司、中弘旅游公司、中弘文化公司、海南中洲公司、海南中濠公司、 海南中衍公司、海南中岩公司、海南中翊公司、中弘永昌公司、中弘永泰公司、中弘恒昌企业、中弘恒泰企业。)

内容: 2. 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 房地产开发； 销售自行开发后的商 北京市平谷区 房地产业 10,000 万 品房； 房地产信息咨询； 承办展览 展示；组织文化艺术交流活动 67505268-5 组织机构 代码

内容: 全资子公 司之全资 子公司 全资子公司 之全资子公 北京市平谷区 司 全资子公司 海南省海口市 房地产业 20,000 万 房地产业 5,000 万

内容: 中房环渤海 房地产开发 有限公司 海南日升投

内容: 房地产的开发、 投资、 经营； 农业、

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 资有限公司 之全资子公 司 北京永恒嘉 业投资有限 公司 全资子公司 之全资子公 北京市平谷区 司 投资管理； 技术开发及转让； 信息 北京中弘投 资有限公司 全资子公 司 北京市平谷区 房地产业 55,040 万 咨询； 承办展览展示； 技术文化艺 术交流活动； 房地产开发及商品房 销售 从事对非上市企业的股权投资、 通 中弘矿业投 资有限公司 全资子公司 新疆乌鲁木齐 项目 市 投资 65,000 万 过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份以 及相关咨询服务 66215355-9 80296317-5 项目投资 1,000 万 项目投资、投资咨询、管理 69233114-1 旅业项目投资、开发、经营

内容: 子公司全称 御马坊置业有限公司 中房环渤海房地产开发 有限公司 海南日升投资有限公司 北京永恒嘉业投资有限 北京中弘投资有限公司 中弘矿业投资有限公司 57,000 万 1,800 万 46,952.91 万 83,647.02 万 100 100 100 100 100 100 100 100 是 是 是 是 期末实际 出资额 10,000 万 11,000 万 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 100 100 表决权 比例(%) 100 100 是否合并报 表 是

内容: (上述公司以下分别简称御马坊公司、 中房环渤海公司、 海南日升公司、 永恒嘉业公司、中弘投资公司、 中弘矿业公司。)

内容: 3. 非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 海南弘昇 投资有限 公司 海南金昌 投资有限 公司 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 组织机构 代码

内容: 全资子公司之 控股子公司

内容: 房地产的开发、投资、经营，农 业、旅游项目投资开发

内容: 全资子公司的 控股孙公司

内容: 房地产开发经营；农业、旅业项 目投资、开发、经营

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 海南荔香 农业开发 有限公司

内容: 全资子公司的 控股孙公司

内容: 农作物种植、农业观光旅游项目 开发

内容: 子公司全称 海南弘昇投资有限 公司 海南金昌投资有限 公司 海南荔香农业开发 有限公司 （续上表） 少数股东 权益 16,534,846.50 7,397,376.87 260,954.51 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额后的余额 13,600 万 77.50 77.50 是 期末实际 出资额 11,500 万 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 70.00 表决权 比例(%) 70.00 是否合并报 表 是

内容: 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额

内容: 海南弘昇投资有限公司 海南金昌投资有限公司 海南荔香农业开发有限 公司

内容: （上述公司以下分别简称海南弘昇公司、海南金昌公司、海南荔香公司。 ）

内容: (二) 合并范围发生变更的说明 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 (1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 1）本期公司与全资子公司中弘投资公司共同出资设立微山岛公司，于 2012 年 4 月 26 日办妥工商设立登记手续，并取 得注册号为 370826000000342 的《企业法人营业执照》 。该公司注册资本 10,000 万元，公司出资 8,000 万元，占其注册资本 的 80% ，中弘投资公司出资 2,000 万元，占其注册资本的 20% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳 入合并财务报表范围。 2）本期公司与全资子公司中弘投资公司共同出资设立长白山公司，于 2012 年 2 月 3 日办妥工商设立登记手续，并取得 注册号为 222500000000863 的《企业法人营业执照》 。该公司注册资本 10,000 万元，公司首期出资 2,000 万元，占其注册资 本的 20%。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 3）本期公司与全资子公司中弘投资公司共同出资设立宜昌前坪岛公司，于 2012 年 8 月 10 日办妥工商设立登记手续，

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内容: 并取得注册号为 420500000150290 的《企业法人营业执照》 。该公司注册资本 10,000 万元，公司出资 2,000 万元，占其注册 资本的 20%。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 4）本期公司与全资子公司中弘投资公司共同出资设立西双版纳公司，于 2012 年 7 月 25 日办妥工商设立登记手续，并 取得注册号为 532801000003805 的《企业法人营业执照》 。该公司注册资本 10,000 万元，公司出资 2,000 万元，占其注册资 本的 20%。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 5）本期公司与中国中铁股份有限公司共同出资设立海南如意岛公司，于 2012 年 7 月 23 日办妥工商设立登记手续，并 取得注册号为 460000000271251 的《企业法人营业执照》 。该公司注册资本 50,000 万元，公司出资 10,000 万元，占其注册 资本的 20% ，因中国中铁股份有限公司出资尚未缴纳，本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入 合并财务报表范围。 6）本期公司全资子公司中弘投资公司与北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）共同出资设立弘元鼎成公司，于 2012 年 9 月 6 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 110000015218685 的《企业法人营业执照》 。该公司注册资本 10,000 万元， 中弘投资公司出资 8,000 万元，占其注册资本的 80% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财 务报表范围。 7）本期公司与全资子公司中弘投资公司共同出资设立中弘旅游公司，于 2012 年 9 月 6 日办妥工商设立登记手续，并取 得注册号为 650000059047320 的《企业法人营业执照》 。该公司注册资本 10,000 万元，公司首期出资 2,000 万元，占其注册 资本的 20%。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 8）本期公司与全资子公司中弘投资公司共同出资设立中弘文化公司，于 2012 年 9 月 13 日办妥工商设立登记手续，并 取得注册号为 650000039002755 的《企业法人营业执照》 。该公司注册资本 10,000 万元，公司首期出资 2,000 万元，占其注 册资本的 20%。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 9）本期公司全资子公司海南日升公司出资设立海南中洲投资有限公司，于 2012 年 9 月 26 日办妥工商设立登记手续， 并取得注册号为 460000000273005 的《企业法人营业执照》 。该公司注册资本 1,000 万元，公司出资 1,000 万元，占其注册 资本的 100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 10）本期公司与全资子公司海南中弘公司出资设立海南中濠公司，于 2012 年 9 月 26 日办妥工商设立登记手续，并取得 注册号为 460000000272980 的《企业法人营业执照》 。该公司注册资本 1,000 万元，公司出资 1,000 万元，占其注册资本的 100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 11）本期公司全资子公司海南中弘公司出资设立海南中衍公司，于 2012 年 9 月 26 日办妥工商设立登记手续，并取得注 册号为 460000000272971 的 《企业法人营业执照》该公司注册资本 1,000 万元， 。 公司出资 1,000 万元， 占其注册资本的 100% ， 拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 12）本期公司全资子公司海南中弘公司出资设立海南中岩公司，于 2012 年 9 月 26 日办妥工商设立登记手续，并取得注

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内容: 册号为 460000000273005 的 《企业法人营业执照》该公司注册资本 1,000 万元， 。 公司出资 1,000 万元， 占其注册资本的 100% ， 拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 13）本期公司全资子公司海南中弘公司出资设立海南中翊公司，于 2012 年 9 月 26 日办妥工商设立登记手续，并取得注 册号为 460000000273013 的 《企业法人营业执照》该公司注册资本 1,000 万元， 。 公司出资 1,000 万元， 占其注册资本的 100% ， 拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 14）本期公司控股子公司中弘旅游公司出资设立中弘永昌公司，于 2012 年 9 月 18 日办妥工商设立登记手续，并取得注 册号为 650000059047563 的 《企业法人营业执照》该公司注册资本 1,000 万元， 。 公司出资 1,000 万元， 占其注册资本的 100%， 拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 15）本期公司控股子公司中弘文化公司出资设立中弘永泰公司，于 2012 年 9 月 25 日办妥工商设立登记手续，并取得注 册号为 650000059047741 的 《企业法人营业执照》该公司注册资本 1,000 万元， 。 公司出资 1,000 万元， 占其注册资本的 100% ， 拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 16）本期公司控股子公司中弘旅游公司与其全资子公司中弘永昌公司共同出资设立中弘恒昌企业，于 2012 年 9 月 24 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 650000079001777 的《合伙企业营业执照》 。该公司注册资本 1,000 万元，公司 出资 1,000 万元，占其注册资本的 100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围 17）本期公司控股子公司中弘文化公司与其全资子公司中弘永泰公司共同出资设立中弘恒泰企业，于 2012 年 9 月 26 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 650000079001793 的《合伙企业营业执照》 。该公司注册资本 1,000 万元，公司 出资 1,000 万元，占其注册资本的 100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 (2) 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 本期公司和中弘卓业集团有限公司于 2012 年 1 月 6 日签署股权转让合同， 本公司以 57,032 万元价款取得中弘卓业集团 有限公司持有的 61.54%的中弘矿业公司的股权。 本公司已于 2012 年 6 月 30 日前支付股权转让款,股权转让完成后本公司取 得中弘矿业公司 61.54%股权，拥有对其的实质控制权，将其纳入合并财务报表范围。由于本公司和中弘矿业公司同受中弘 卓业集团有限公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。中弘矿业公司已于 2012 年 6 月 30 日办理了相应的工商变更登记手续，故自 2012 年 6 月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数 据。 2012 年 4 月 26 日，公司和中信信托有限责任公司签署股权转让合同，本公司以 40,000 万元价款受让中信信托有限责 任公司持有的中弘矿业公司 38.46%的股权，本公司已于 2012 年 6 月 30 日前支付股权转让款并办理了相应的财产权交接手 续。该股权转让完成后本公司取得中弘矿业公司 100%的股权。 2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 因其他原因减少子公司的情况说明： 74

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内容: 北京中弘兴业房地产开发有限公司 2012 年 12 月 18 日将账面资产转让给中弘投资公司后被中弘投资公司吸收合并，并 办理了相关注销登记手续，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入中弘投资公司，本期末不再纳入合并范围。

内容: 微山岛公司 长白山公司 宜昌前坪岛公司 西双版纳路公司 海南如意岛公司 弘元鼎成公司 中弘旅游公司 中弘文化公司 中弘矿业公司 海南中洲公司 海南中濠公司 海南中衍公司 海南中岩公司 海南中翊公司 中弘永昌公司 中弘永泰公司 中弘恒昌企业 中弘恒泰企业 2. 本期不再纳入合并范围的子公司

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内容: 北京中弘兴业房地产开发有限公司

内容: (四) 本期发生的同一控制下企业合并 属于同一控制 被合并方 下企业合并的 判断依据 合并前后均受 中弘矿业公司 中弘卓业集团 有限公司最终 控制 同一控制 的实际控 制人 中弘卓业 集团有限 公司 -102,075,491.00 -4,788,930.96 合并当期期 初至合并日 的收入 合并当期期 初至合并日 的净利润 合并当期期初至 合并日的经营活 动现金流量

内容: (五) 本期发生的吸收合并 类 型 项目 并入的主要资产 金额 并入的主要负债 项目 金额

内容: 1. 同一控制下吸收合并 北京中弘兴业房地产开发有限 公司

内容: 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 项 目 期末数 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 期初数 折人民币金额

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内容: (2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明 其他货币资金期末余额 9,382,492.48 元均为客户按揭贷款的保证金存款。

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内容: (2) 本期实际核销的应收账款情况 是否因关联 交易产生 否

内容: 单位名称 北京星河湾四季会体育俱乐 部有限公司 天津丽智置业有限公司 小 计

内容: (3) 期末，无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。 (4) 应收账款金额前 5 名情况 占应收账款余额 的比例(%) 0.74 0.71 0.53 0.44 0.43 2.85

内容: 程小伦 陈婧雯 王荷花 吉温萍、阴海鹏 杨晞萌 小 计

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 3. 预付款项 (1) 账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账 准备 账面价值 账面余额 期初数 比例(%) 坏账 准备 账面价值

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内容: 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: (2) 预付款项金额前 5 名情况 单位名称 北京绿都基础设施投资有限公司 海口市土地储备整理中心(如意岛) 长白山土地收购储备中心 德翰投资有限公司 北京产权交易所有限公司 小 计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 期末数 1,000,000,000.00 710,000,000.00 100,000,000.00 35,000,000.00 19,520,000.00 1,864,520,000.00 (3) 期末，无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1-2 年 1 年以内 未结算原因 土地平整费 预付土地款 预付土地款 项目转让款 收购股权保证金

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内容: (2) 期末，无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 其他应收款金额前 5 名情况 与本公司 关系 非关联方 非关联方 占其他应收款 余额的比例(%) 66.03 22.77 款项性质 或内容 土地保证金 土地保证金

内容: 海口市土地储备整理中心(中弘控股) 海口市土地储备整理中心(海南金昌) 吉林省长白山开发建设（集团）有限责 任公司 汪清鑫兴矿业有限公司

内容: 1 年以内 1 年以内 1-2 年 3-4 年

内容: 北京市财政局 小 计 (4) 其他应收关联方款项

内容: 占其他应收款余额 的比例(%)

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内容: 汪清鑫兴矿业有限公司 小 计

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内容: 湖北平湖半岛国际旅游度假区 长白山望天鹅度假区项目 合 计 4) 存货——开发产品 项目名称 中国特色经济之窗一期 中国特色经济之窗二期 1 号地 中国特色经济之窗二期 2 号地 中弘西岸首府项目（36 号 地） 望京商业街 合 计

内容: 7. 对合营企业和联营企业投资 单位：万元 持股 表决权

内容: 期末净资产总额[注] 本期营业收入总额

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内容: 8. 长期股权投资 (1) 明细情况 被投资单位 中房集团联合投资股 份有限公司 汪清鑫兴矿业有限公 司 中信夹层(上海)投资 中心(有限合伙) 江西煤业集团有限责 任公司 安源煤业集团股份有 限公司 昆山歌斐鸿乾股权投 资中心（有限合伙） 井冈山市红杉树假日 酒店有限公司 合 计 核算方法 成本法核算 投资成本 1,000,000.00 期初数 1,000,000.00 增减变动 -1,000,000.00 期末数

内容: [注]：公司通过股权转让取得井冈山红杉树假日酒店有限公司 49%的股权，由于未向其派出董事及管理人员，对其不 具有重大影响，故采取成本法核算。 (续上表) 持股 比例(%) 1.00 表决权 比例(%) 1.00 持股比例与表决权比例 不一致的说明 减值 准备 本期计提 减值准备

内容: 被投资单位 中房集团联合投资股份有限公 司 汪清鑫兴矿业有限公司 中信夹层(上海)投资中心(有限 合伙) 江西煤业集团有限责任公司 安源煤业集团股份有限公司 昆山歌斐鸿乾股权投资中心 （有 限合伙） 井冈山市红杉树假日酒店有限 公司

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内容: (2) 本期增加说明 1) 通过同一控制下企业合并取得联营企业江西煤业集团有限责任公司的情况 本期公司和中弘卓业集团有限公司于 2012 年 1 月 6 日签署股权转让合同，本公司以 57,032.00 万元 价款取得中弘卓业集团有限公司持有的 61.54%的中弘矿业公司的股权。 股权转让完成后本公司取得中弘矿 业公司 61.54%股权，随后公司又以 40,000.00 万元价款收购中信信托持有的 38.46%的股权,收购完成后, 公司拥有中弘矿业公司 100%股权,拥有对其的实质控制权，将其纳入合并财务报表范围。中弘矿业公司期 初拥有账面价值 1,565,423,207.29 元的对于江西煤业集团有限责任公司的长期股权投资，持股比例为 45.91%。 2) 通过非货币性资产交换取得联营企业安源煤业的情况 2012 年 1 月 21 日，安源煤业集团股份有限公司以发行股份的方式购买中弘矿业公司，中国华融资产 管理公司，中国信达资产管理公司持有的江西煤业合计 49.92%的股权。交易完成后，公司以江西煤业集团 有限责任公司 45.91%的股权换得安源煤业集团股份有限公司 27.01%的股权。 3) 昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙） 2012 年 9 月 13 日，公司全资子公司中弘投资公司以货币 1,000 万元出资入股昆山歌斐鸿乾股权投资 中心（有限合伙） 。 4) 井冈山市红杉树假日酒店有限公司 2012 年 11 月 29 日，公司全资子公司中弘投资公司和北京大象投资集团有限公司签署股权转让协议， 以货币 2,000 万元购买其持有的井冈山市红杉树假日酒店有限公司 49%股权。 (3) 其他说明

内容: 1) 期末，已有账面价值 1,579,769,294.12 元的长期股权投资（安源煤业集团股份有限公司）用于质押。

内容: 2) 有限售条件的长期股权投资的说明 中弘矿业公司持有的安源煤业集团股份有限公司 41,773,178 股自 2012 年 2 月 2 日起 12 个月内不得 转让，其余 91,900,991 股自 2012 年 2 月 2 日起 36 个月内不得转让。

内容: 9. 投资性房地产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1) 账面原值小计 房屋及建筑物 2) 累计折旧和累计摊销小计 房屋及建筑物 3) 账面净值小计 房屋及建筑物 4) 减值准备累计金额小计 房屋及建筑物 5) 账面价值合计 房屋及建筑物 本期折旧额为 2,667,101.88 元。 (2) 其他说明

内容: 期末，已有账面价值 89,627,725.88 元的投资性房地产用于担保。

内容: 1) 账面原值小计 房屋及建筑物 通用设备 运输工具 其他设备

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内容: 通用设备 运输工具 其他设备 3) 账面净值小计 房屋及建筑物 通用设备 运输工具 其他设备 4) 减值准备小计 房屋及建筑物 通用设备 运输工具 其他设备 5) 账面价值合计 房屋及建筑物 通用设备 运输工具 其他设备

内容: 本期折旧额为 10,600,650.16 元；本期由在建工程转入固定资产原值为 7,954,608.18 元。 (2) 其他说明 期末，已有账面价值 60,099,869.40 元的房屋及建筑物用于担保。

内容: 11. 在建工程 (1) 明细情况 工程名称 期末数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 期初数 减值准备 账面价值

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内容: 25#楼装修 22#楼装修 合 计

内容: 1) 账面原值小计 土地使用权 应用软件 著作权 2) 累计摊销小计 土地使用权 应用软件 著作权

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内容: 3) 账面净值小计 土地使用权 应用软件 著作权 4) 减值准备小计 土地使用权 应用软件 著作权 5) 账面价值合计 土地使用权 应用软件 著作权

内容: 本期摊销额 739,282.95 元。 (2) 其他说明 期末，无形资产中土地使用权尚未办妥产权证更名手续。

内容: 13. 商誉 (1) 商誉增减变动情况 被投资单位名称或 形成商誉的事项 收购永恒嘉业公司合并成本大于所 享有该公司净资产的差额 合 计

内容: (2) 商誉的减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合 的，该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额） ，确认其相应的减值损失。减 值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值； 以上资产账面价值的抵减， 作为商誉的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 永恒嘉业公司运营良好，项目进展正常，其商誉不存在减值情况。

内容: 15. 递延所得税资产 (1) 已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数

内容: (2) 未确认递延所得税资产的明细

内容: (3) 可抵扣差异项目明细 项 目 金 额

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内容: 18. 应付账款 (1) 明细情况

内容: (2)无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况。 (3) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 账龄超过 1 年的应付账款为 139,000,723.79 元，主要系应付建筑承包商的工程款。

内容: 19. 预收款项 (1) 明细情况

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: (2) 期末无预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况。 (3) 预收售房款情况说明 项目名称 中国特色经济之窗二期 中弘西岸首府项目 小 计 期末数 5,171,403.00 8,527,852.00 13,699,255.00 期初数 竣工时间 2011 年 12 月 2012 年 10 月

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 工会经费和教育经费 因解除劳动关系给予的补偿 合 计

内容: (2)应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末应付的工资、奖金、津贴和补贴已于 2013 年 1 月发放。

内容: 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 土地增值税 房产税 土地使用税 教育费附加 水利建设基金 契税 合 计

内容: 分期付息到期还本的长期借款利息 短期借款应付利息 合 计

内容: 23. 其他应付款 (1) 明细情况

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内容: 暂借款 代收款项 其他 合 计

内容: (2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项

内容: 单位名称 中弘卓业集团有限公司 小 计

内容: (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明

内容: 单位名称 中国远洋股份有限公司 北京华联综合超市股份有限公司 小 计

内容: 款项性质及内容 租赁保证金 押金

内容: 24. 一年内到期的非流动负债 (1) 明细情况

内容: 一年内到期的长期借款 合 计

内容: (2) 一年内到期的长期借款 1) 明细情况

内容: 2) 金额前 5 名的一年内到期的长期借款 借款 起始日 借款 到期日 年利率 (%) 原币 金额 期末数 折人民 币金额 原币 金额 期初数 折人民币金额

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内容: 西藏信托有限责任公司 西藏信托有限责任公司 西藏信托有限责任公司 小 计

内容: 25. 其他流动负债 (1) 明细情况

内容: 预提房地产企业土地增值税 合 计

内容: (2) 其他说明 期末余额系已完工项目预提但尚未清算的土地增值税。

内容: 26. 长期借款 (1) 长期借款情况

内容: 项 目 抵押借款 保证借款 质押借款 合 计

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 西藏信托有限责任公司 北京世欣鼎成投资中心 （有限合伙） 中诚信托有限责任公司 小 计

内容: 27. 股本 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 资本溢价（股本溢价） 合 计 (2) 期初调整说明

内容: 本期公司通过同一控制下企业合并收购中弘矿业公司， 导致合并范围变更， 相应调整增加期初资本公积 412,145,009.49 元。 (3) 本期增减变动情况说明 2012 年 4 月公司收购海南日升少数股东权益支付价款与享有的净资产份额的差额减少公司本期净资产 186,979,642.60 元,其中资本公积减少 84,701,645.15 元,盈余公积减少 67,333,387.13 元,未分配利润减少 34,944,610.32 元。另外资本公 积减少 412,145,009.49 元系期初增加的资本公积转回。

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内容: (2) 期初调整说明 本期公司通过同一控制下企业合并收购中弘矿业公司，导致合并范围变更，相应调整增加期初盈余公积 8,714,247.53 元。 (3) 本期增减变动情况说明 ①本期增加的盈余公积为根据本期净利润的 10%计提的盈余公积； ②本期减少的盈余公积为 2012 年 4 月公司收购海南日升少数股东权益支付价款与享有的净资产份额的差额减少盈余公 积 67,333,387.13 元(详见附注 28.)，另外盈余公积减少 8,714,247.53 元系期初增加的盈余公积转回。

内容: 30. 未分配利润 (1) 项 目 明细情况 金 额 提取或分配比例 —— —— —— —— 10%

内容: 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 利润归还投资 应付普通股股利 其他 期末未分配利润 (2) 调整期初未分配利润明细

内容: 本期公司通过同一控制下企业合并收购中弘矿业公司，导致合并范围变更，相应调整增加期初未分配利润 78,428,227.76 元。

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: (3) 本期增减变动情况说明 ①本期归属于母公司所有者的净利润增加未分配利润 1,071,438,640.76 元； ②本期计提盈余公积减少未分配利润 49,097,995.45 元； ③本期现金分红减少未分配利润 101,209,260.70 元； ④2012 年 4 月公司收购海南日升少数股东权益支付价款与享有的净资产份额的差额减少未分配利润 34,944,610.32 元 (详见附注 28.)； ⑤2012 年 6 月公司通过同一控制企业合并收购中弘卓业持有的中弘矿业公司 61.54%的股权，支付价款与享有的净资产 的份额减少未分配利润 71,032,515.22 元； ⑥2012 年 6 月公司收购中弘矿业少数股东权益支付价款与享有的净资产份额的差额减少未分配利润 127,223,838.90 元； ⑦2012 年 10 月公司收购永恒嘉业少数股东权益支付价款与享有的净资产份额的差额减少未分配利润 178,342.16 元； ⑧另外未分配利润减少 78,428,227.76 元系期初增加的未分配利润转回。

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 (2)

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳市怡化电脑有限公司 瑞泰科技股份有限公司 王齐睿 居二毛 付德渊 小 计

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 代理费 广告费 宣传策划费 职工薪酬 办公费 中介费 水电费 折旧与摊销 运输费 业务招待费 其他 合 计

内容: 职工薪酬 中介费用 办公费 业务招待费 会议费 差旅费 折旧与摊销 税金 车船费用

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 利息支出 利息收入 手续费及其他 合 计

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 非货币性资产交换确认的投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 合 计

内容: (2) 按权益法核算的长期股权投资收益 本期比上期增减变动的 原因 被投资企业亏损增加

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 江西煤业集团有限责任公司

内容: 非货币性资产交换换出 非货币性资产交换换入，

内容: 安源煤业集团股份有限公司

内容: 权益法核算确认投资收 益

内容: (3) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: 8. 营业外收入 (1) 明细情况 计入本期非经常性 损益的金额

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 其他

内容: 本期收到的政府补助共计 187,066,040.00 元，明细如下： 1) 根据北京市平谷马坊物流基地管理委员会《关于支付北京中弘投资有限公司财政奖励的函》 ，全资子公司中弘投资 公司收到企业扶持资金 14,400 万元。 2）根据北京市平谷区夏各庄镇人民政府《关于支付北京中弘兴业房地产开发有限公司财政奖励的函》 ，全资子公司中 弘兴业公司收到企业扶持资金 1,000 万元。 3) 根据 2009 年 12 月 31 日宿州市政府召开的相关会议精神以及宿州市经济开发区管委会、中弘卓业集团有限公司、 宿州科苑实业有限公司签订的协议约定， 因抵债土地过户时产生的相关税金， 由原科苑集团股份有限公司 （即本公司） 缴纳， 宿州市经济开发区管委给予本公司奖励款 33,066,040.00 元。

内容: 9. 营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文 损益的金额

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 违约金 罚款支出

内容: 按税法及相关规定计算的当期 所得税 递延所得税调整

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 期初股份总数 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 报告期月份数

内容: G H I J K L=D+E+F? G/K-H?I/K-J M=A/L N=C/L 12

内容: 发行在外的普通股加权平均数

内容: 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益 (2) 稀释每股收益的计算过程

内容: 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

内容: 政府补助 利息收入 销售代收款项 往来 合

内容: 销售代付款项 办公差旅费等 代理费

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中介费 捐赠 往来 广告宣传费 业务招待费 交通费 其他费用 合 计

内容: 支付借款承诺费 归还北京天地嘉诚投资管理有限公司借款 合 计

内容: 4. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 1,018,116,568.23 24,844,769.43 647,345,599.05 -632,126.93 本期数 上年同期数

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 (2) 现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 31,788,546.69 306,814,993.10 275,026,446.41 372,974,624.60 1,179,717,225.97 -2,117,852,414.15 110,660,949.82 221,960,306.05 -86,660,851.99 7,973,556.25

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1) 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额 (3) 不属于现金及现金等价物的货币资金情况说明

内容: 其他货币资金期末余额 9,382,492.48 元均为客户按揭贷款的保证金存款，不属于现金及现金等价物。

内容: (四) 合并所有者权益变动表项目注释

内容: 详见资本公积、盈余公积和未分配利润项目注释。

内容: (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 母公司名称 中弘卓业集团有限公司 （续上表） 母公司对本公 母公司名称 注册资本 司的持股比例 (%) 中弘卓业集团有限公司 60,000 万 70.75 母公司对本公 司的表决权比 例(%) 70.75 关联关系 控股股东 企业类型 民营企业 注册地 北京 法人代表 王永红 业务性质 实业投资

内容: 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的合营和联营企业情况 被投资 单位 企业 类型 法人 代表 业务 性质 注册 资本 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 关联 关系

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内容: 联营企业 安源实业股份 有限公司 汪清鑫兴矿业 有限公司 股份 公司 有限 公司 江西省 萍乡市 汪清县 复兴镇 联营 企业 联营 企业

内容: (二) 关联交易情况 1. 关联租赁情况 出租方 名称 中弘投资公司 承租方 名称 中弘卓业集团有 限公司 租赁资产种 类 办 公 用 房 2398.01m2 租赁 起始日 2012 年 1 月 1日 租赁 终止日 2012 年 12 月 31 日 租赁收益 定价依据 市场价 年度确认的 租赁收益 1,302,787.20

内容: 2. 关联方资金拆借 关联方 拆出 汪清鑫兴矿业有限公司 拆入 中弘卓业集团有限公司 61,868,493.57 2011 年 5 月 2012 年 8 月 2012 年 8 月 23 日已偿还， 10,000,000.00 2011 年 11 月 2013 年 6 月 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: 3. 关联方资产转让 本公司于 2012 年 1 月 6 日和中弘卓业有限公司签署股权转让协议， 收购其持有的中弘矿业公司 61.45%的股权； 2012 以 年 5 月 31 日为评估基准日的评估值为 57,032 万元，本公司支付 57,032 万元货币资金作为支付对价。

内容: (三) 关联方应收应付款项 1．应收关联方款项 期末数 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2．应付关联方款项 项目名称 其他应付款 小 计 关联方 期末数 期初数 61,868,493.57 61,868,493.57

内容: (四) 关键管理人员薪酬 2012 年度和 2011 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 949.32 万元和 368.09万元。

内容: 按照房地产企业经营惯例，公司及部分控股子公司为相关业主按揭贷款提供保证。截至2012年12月31日，公司及部分控 股子公司涉及保证的银行放贷金额为170,792.10万元。

内容: 八、承诺事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。

内容: (一) 重要的资产负债表日后事项说明 1. 控股孙公司增资 2013 年 1 月 31 日，根据公司第五届董事会 2013 年第一次临时会议决议，公司全资子公司中弘投资公司向其控股子公 司弘元鼎成公司单方增资 90,000.00 万元，增资后中弘投资公司持股比例由原来的 80%变更为 98%。截至本财务报表批准报 出日，中弘投资公司已向弘元鼎成公司增加出资额 90,000 万元。弘元鼎成公司已办妥工商变更登记。 2. 同一控制下企业合并 本期公司和中弘卓业集团有限公司于 2013 年 2 月 6 日签署股权转让合同公司以 2,500 万元收购中弘卓业集团有限公司 持有的北京中弘文昌物业管理有限公司 100%的股权。股权转让完成后，公司对北京中弘文昌物业管理有限公司拥有实质控 制权，将其纳入合并财务报表范围。2013 年公司合并财务报表期初数因此会进行调整。 3. 为全资子公司股权回购提供担保 108

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2013 年 3 月 28 日，中弘投资公司与西藏信托有限公司签订《股权转让及回购协议》 ，中弘投资将持有的北京弘元鼎成 房地产开发有限公司 98%的股权以 50,000 万元转让给西藏信托，本协议项下标的股权转让期限为 12 个月，转让方回购标的 股权应当支付回购价款，回购价款由回购本金和回购溢价构成。其中回购本金总额为 5 亿元人民币，回购溢价率为 11.3%。 本公司为中弘投资上述 50,000 万元股权溢价回购提供连带责任保证担保。

内容: (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 每股 0.3 元

内容: (一) 非货币性资产交换 2012 年 1 月 21 日，安源煤业集团股份有限公司以发行股份的方式购买中弘矿业公司，中国华融资产管理公司，中国信 达资产管理公司持有的江西煤业合计 49.92%的股权。交易完成后，公司以江西煤业集团有限责任公司 45.91%的股权换得安 源煤业集团股份有限公司 27.01%的股权计 133,674,169 股。资产交换日安源煤业集团股份有限公司 27.01%公允价值 1,554,630,585.47元和中弘矿业公司持有的江西煤业集团有限责任公司45.91%的股权账面价值1,565,423,207.29元的差额 10,792,621.82 元减少当期投资收益。 (二) 企业合并 企业合并情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 (三) 截至 2012 年 12 月 31 日， 本公司控股股东中弘卓业集团有限公司持有本公司的股票 713,130,000.00 股已用于质 押，占本公司总股本的 70.46%。截至本财务报表批准报出日，上述股权中的 139,541,371 股已解除质押。

内容: 十一、母公司财务报表项目注释

内容: (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 账面余额 期末数 坏账准备 账面余额 期初数 坏账准备

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 金额 单项金额重大并 单项计提坏账准 备 按组合计提坏账 准备 账龄分析法组合 小 计 1,528,707,463.18 1,528,707,463.18

内容: (2) 其他应收款金额前 5 名情况 与本公司 关系 关联方 关联方 非关联方 占其他应收款 余额的比例(%) 46.48 33.43 18.97 款项性质 或内容 往来款 往来款 土地保证金

内容: 如意岛公司 中弘矿业公司 海口市土地储备整理中心

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1-2 年 1 年以内

内容: 海南中弘公司 小 计 (3) 其他应收关联方款项

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 占其他应收款余额 的比例(%) 0.20 0.20

内容: (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 持股比例与表决权比 例不一致的说明

内容: 中弘兴业公司 中弘投资公司 海南中弘公司 宿州中弘公司 美猴王公司 中弘矿业公司 长白山公司 微山岛公司 宜昌前坪岛公司 西双版纳公司 海南如意岛公司 中弘旅游公司 中弘文化公司 汪清鑫兴矿业有限公司 中信夹层(上海)投资中心 (有限合伙) 合 计

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 本期比上期增减变动的 原因 分配利润

内容: 被投资单位 中信夹层(上海)投资中心(有限 合伙) 中弘投资公司 小 计

内容: (3) 按权益法核算的长期股权投资收益 本期比上期增减变动的 原因 被投资方亏损增加

内容: 汪清鑫兴矿业有限公司 小 计

内容: (4) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: (三) 母公司现金流量表补充资料 补充资料 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 50,650.20 50,650.20 490,979,954.52 56,620,447.79 599,564,536.74 20,833,800.00 本期数 上年同期数

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务费用(收益以“－”号填列) 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: (一) 非经常性损益 项 目 金额 说明

内容: 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计

内容: 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额

内容: (二) 净资产收益率及每股收益

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益 1.06 0.99 稀释每股收益 1.06 0.99

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2. 加权平均净资产收益率的计算过程 项 目

内容: 序号 A B C=A-B D E F G H I1 J1 I2 J2 I3 J3 I4 J4 K L= D+A/2+ E?F/K-G ?H/K?I?J/K

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润 归属于公司普通股股东的期初净资产 发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的 净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净 资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 收购永恒嘉业公司少数股权， 收购价款和账面 净资产份额之间的差额减少的净资产 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 收购海南日升公司少数股权， 收购价款和账面 净资产份额之间的差额减少的净资产 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 其他 收购中弘矿业少数股权减少的净资产 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 合并中弘矿业减少净资产(支付对价与享有份 额的差额减去中弘矿业合并前归母净利润) 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 加权平均净资产

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 加权平均净资产收益率 扣除非经常损益加权平均净资产收益率

内容: (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

内容: 土地保证金增加所致 开发产品和在建工程转入所致 工程完工转入固定资产所致 以前年度可抵扣差异转回所致 借款到期归还所致 预收账款结转收入所致 公司人员增加所致 归还子公司少数股东借款所致 一年内到期的长期借款增加所致 项目借款增加所致 变动原因说明 海南日升结转收入、中弘投资销 售增加所致 营业收入增加所致 营业收入增加所致 公司项目增加所致 长期借款增加所致 应收款项增加所致 中弘矿业确认安源煤业的投资收 益减少所致 违约金减少所致 利润总额增加所致

内容: 中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 中弘控股股份有限公司董事会 董事长： 王永红