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内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 江苏润邦重工股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人吴建、主管会计工作负责人李晓琴及会计机构负责人(会计主管 人员)盛璐声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。 本年度报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成公司对投资 者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

内容: 目 录

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内容: 释义

内容: 释义项 润邦股份、公司、本公司 保荐机构、保荐人 深交所 证监会 润邦重机 润邦海洋 威望实业 普腾公司 润邦电气 润禾码头 润邦卡哥特科 报告期 公司章程 江苏证监局 《公司法》 《证券法》 元、万元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 江苏润邦重工股份有限公司 西南证券股份有限公司 深圳证券交易所 中国证券监督管理委员会

内容: 释义内容

内容: 南通润邦重机有限公司，本公司全资子公司 南通润邦海洋工程装备有限公司，本公司全资子公司 南通威望实业有限公司，本公司控股股东 江苏普腾停车设备有限公司，本公司全资子公司 南通润邦电气工程有限公司，本公司控股子公司 太仓润禾码头有限公司，本公司控股孙公司 润邦卡哥特科工业有限公司，本公司控股子公司 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 江苏润邦重工股份有限公司章程 中国证券监督管理委员会江苏监管局 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 人民币元、人民币万元

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内容: 重大风险提示

内容: 本公司存在市场拓展风险、人才流失风险、成本上升风险、行业竞争风险、 子公司盈利风险等，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本年度报告“第 四节 七、公司未来发展的展望”中的“（三）2013 年公司主要经营风险”。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 润邦股份 深圳证券交易所 江苏润邦重工股份有限公司 润邦股份 JIANGSU RAINBOW HEAVY INDUSTRIES CO., LTD. 股票代码 002483

内容: 公司的外文名称缩写（如有）RHI 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 吴建 江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号 226010 江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号 226010 http://www.rainbowco.com.cn irm@jiangsurhi.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 谢贵兴 江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号 0513-80100206 0513-80100206 irm@jiangsurhi.com 刘聪 江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号 0513-80100206 0513-80100206 irm@jiangsurhi.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 江苏省南通工商行 政管理局 江苏省南通工商行 政管理局 无变更。 无变更。

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 刘洪跃、孙冬梅

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 西南证券股份有限公司 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 2010 年 9 月 29 日-2012 年 12 月 31 日

内容: 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 谢玮、兰时嘉

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 1,837,895,405.35 92,194,965.21 2011 年 1,784,686,686.53 199,396,350.56 本年比上年增减(%) 2.98% -53.76% 2010 年 1,306,982,696.62 183,799,700.61

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元）

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 2,405,969.58 2,240,298.92 953,526.23 3,198,720.00 1,578,939.21 24,110,090.36 2012 年金额 -51,226.35 2011 年金额 -41,965.50 2010 年金额 -277,229.23 说明

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年世界经济增长整体放缓，全球贸易增长受到明显影响。受国内外市场需求减缓、成本攀升和结构性产能过剩等因 素影响，企业盈利能力和盈利水平处于较低水平。 在复杂的外部经营环境下，公司采取措施积极应对各种挑战，克服困难，通过强化内部管理，加大市场和客户的开拓力 度，实现了公司全年销售规模的稳定增长，但在生产成本持续上升、行业竞争日趋激烈等因素的影响下，公司利润下滑较为 明显， 同时因公司近年陆续设立的多家子公司报告期内尚处于起步阶段， 绝大多数仍在建设当中， 短期内无法实现正常盈利， 甚至出现了亏损进而影响到报告期内公司的整体盈利水平，但这些新公司将为公司今后的发展打下坚实的基础。 为进一步拓展公司立体停车设备业务，报告期内公司成立了全资子公司江苏普腾停车设备有限公司。 报告期内， 在经过一系列的行政审批手续后， 公司与卡哥特科公司共同投资设立的合资公司——润邦卡哥特科工业有限 公司完成了工商登记注册手续，注册资本已全部出资到位，该公司 “港口装卸装备项目”已于2012年6月份开工建设。 报告期内， 公司还根据经济形势的发展变化以及公司的实际情况， 经公司股东大会审议批准对有关募投项目投资计划进 行了适当调整。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 公司主营业务为起重装备、船舶配套装备、海洋工程装备、立体停车设备等产品的设计、制造、销售及服务。 报告期内，公司实现营业收入183,789.54万元，同比增长2.98%；营业成本150,063.24万元，同比增长9.76%；销售费用 4,403.07万元，同比增长1.35%；管理费用19,471.71万元，同比增长34.34%，主要系公司引进高端人才及人员增加所致；财 务费用-1,977.43万元，同比下降24.92%；研发支出6,762.00万元，同比增长5.32%；实现营业利润11,121.55万元，同比下 降54.58%，实现利润总额11,706.83万元，同比下降52.44%，实现归属于上市公司股东的净利润9,219.50万元，同比下降 53.76%。 面对严峻的金融危机全球性影响，公司更加注重风险管理，通过加强合同管理、客户信用管理、应收款管理及资金统筹 等多重风险管理手段， 加强资金管理。 同时， 公司生产规模的持续稳定发展， 使得公司经营性现金净流量有了很大提高， 2012 年经营活动产生的现金流量净额为6,279.65万元，增长5,694.81万元,同比增长973.73%。 筹资活动产生的净现金流量增加22,373.12万元， 同比增长13763.70%， 主要系公司与卡哥特科公司共同投资润邦卡哥特 科公司，吸收卡哥特科公司投入资本所致。 报告期内，公司利润构成未发生重大变化。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司按照年度经营计划开展各项工作。2012年公司以成本控制为基础，以市场拓展为工作重心，积极开拓市 场。2012年度公司销售规模实现了稳步的增长，但受成本上升、部分产品价格下降、新设子公司短期内盈利有限甚至亏损等 因素影响，整体盈利能力出现下滑。 1、积极拓展市场，完善营销体系建设 公司历来重视营销团队的建设。2012年，公司继续加强对营销团队的管理和完善，积极引进营销人才，以业绩为导向充 分调动营销团队的积极性，打造高效营销团队。 2012年，公司继续与战略合作伙伴开展密切合作，进一步拓宽与卡哥特科、山特维克等客户的合作领域。在维护现有客 10

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 户资源的基础上，公司还通过采取多种营销策略，积极拓展新客户。 2、有序推进募投项目建设 报告期内， 公司继续有序推进募投项目的建设， 同时根据经济环境和公司实际情况公司对部分募集资金投资项目进行了 调整。 3、积极提升自主科技研发能力 公司始终坚持“科技成就产业、创新引领未来”的发展理念，注重提升创新研发能力，建设研发团队，以技术研发为先 导，凭借持续的科技创新能力和务实的研发态度，不断研制、开发新技术、新产品，实现品牌战略的新突破。 报告期内公司继续强化研发投入和科技创新工作。全资子公司润邦海洋“风电安装船桩腿桩靴”被江苏省科学技术厅认 定为“高新技术产品”，全资子公司润邦重机被江苏省发改委、江苏省经信委、江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税 局、江苏省地税局以及南京海关联合认定为“江苏省企业技术中心”，这将更有利于提升公司技术研发水平。 4、继续推进自主品牌业务的发展，探索营销新模式 公司继续推进自主品牌业务的发展。报告期内，公司起重装备品牌“杰马”荣获“江苏省著名商标”称号；在由中国停 车网、《城市停车》杂志联合举办的停车行业品牌评选活动中，公司立体停车设备品牌“普腾”荣获“2012年度最具影响力 机械式停车设备 （立体车库） 品牌” 称号； 全资子公司普腾公司荣获由中国重型机械工业协会停车设备工作委员会颁发的 “机 械式停车设备行业2012年度最佳进步奖”。 报告期内，针对公司立体停车设备业务的特点，公司积极探索以DBOT模式开展业务经营，即包括设计（Design）、建设 （Build）、经营（Operate）、移交（Transfer）四个环节，这也是公司首次尝试以DBOT模式开展业务。 5、推进管理创新，有效提升运营效率 2012年度公司逐步推行项目制管理，根据客户和产品订单，由项目部项目经理领导，营销、技术、生产、品质不同职能 部门的成员组成项目团队，在时间、成本、质量、风险、合同、采购、人力资源等各个方面对项目进行全方位的跟踪和协调 管理，及时处理需要跨部门解决的复杂问题，提升了运营效率。 6、不断推进成本定额管理 2012年公司继续推进成本定额管理和项目管理，不断完善制度体系，进一步加强了公司的成本管理，激发员工的工作生 产积极性和主动性。公司一贯追求成本优先和效率优先，成本定额管理使得公司的成本管理更为体系化和可持续性。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明 公司实行“以销定产”的销售模式，报告期内公司实现了销售规模的稳定增长，同比增长2.98%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 通用设备制造业 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 库存量较上年同比增长65.89%，主要原因系公司产品向大型化、整机化转型，单位产品价值大，且未到交付时点。 公司重大的在手订单情况 11 项目 2012 年 1,806,549,111.41 2,063,185,190.43 646,126,050.4 2011 年 1,760,968,370.24 1,893,565,266.77 389,489,971.38 同比增减（%） 2.59% 8.96% 65.89%

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 （1）海洋风电安装作业平台建造合同 该合同正在履行中。 （2）矿山设备订单合同 该合同已完成产品交付。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 —— 客户名称 销售额（元） 365,078,259.08 319,866,968.25 313,373,782.15 175,349,345.20 77,787,947.76 1,251,456,302.44 占年度销售总额比例（%） 19.86% 17.4% 17.05% 9.54% 4.23% 68.08% 1,251,456,302.44 68.08%

内容: 3、成本

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 起重装备 船舶配套装备 船舶配套装备 船舶配套装备 海洋工程装备及 配套装备 海洋工程装备及 配套装备 海洋工程装备及 配套装备 立体停车设备及 其他 立体停车设备及 其他 立体停车设备及 其他 说明 无。

内容: 制造费用 直接材料 直接人工 制造费用 直接材料

内容: 直接人工

内容: 制造费用

内容: 直接材料

内容: 4、费用

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 所得税（元） 合计

内容: 报告期内，公司管理费用较上年同比增长34.34%，主要系公司引进高端人才及人员增加所致。

内容: 5、研发支出

内容: 研发费用（万元） 营业收入（万元） 净资产（万元） 研发费用占营业收入比例% 研发费用占净资产比例%

内容: 报告期内，公司积极开展产品和技术研发活动，以提高公司技术研发水平，促进业务不断发展。

内容: 6、现金流

内容: 单位：元 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净 额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净 额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额较去年有较大幅度的增长， 主要是公司在面对严峻的金融危机全球性影响情况下， 更加注 重风险管理，通过加强合同管理、客户信用管理、应收款管理及资金统筹等多重风险管理手段，加强资金管理。同时，公司 生产规模的持续稳定发展，使得公司经营性现金净流量有了很大提高。 投资活动产生的现金流量净额较去年有较大幅度的增长，主要系公司募投资金项目的投入及新设子公司基建工作的开 展，处于投资性现金支出集中期，2012年投资活动产生的现金流量净额为-66,178.48万元，其中购建固定资产、无形资产及 其他长期资产支付现金66,187.97万元。 14 2012 年 1,380,802,508.68 1,318,005,998.62 62,796,510.06 94,883.50 661,879,678.81 -661,784,795.31 304,835,289.60 81,104,057.67 223,731,231.93 -372,934,747.08 2011 年 1,275,083,256.39 1,269,234,817.73 5,848,438.66 307,518.69 314,657,183.04 -314,349,664.35 52,450,000.00 50,836,208.33 1,613,791.67 -310,761,140.55 同比增减（%） 8.29% 3.84% 973.73% -69.15% 110.35% 110.53% 481.19% 59.54% 13,763.7% 20.01%

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 筹资活动产生的现金流量净额较去年有较大幅度的增长，主要原因为公司与卡哥特科公司共同投资润邦卡哥特科公司， 吸收另一股东方卡哥特科公司投入资本所致。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 货币资金 应收账款 存货 投资性房地

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 占总资产比 例（%） 0.03% 0% 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 0.00 0.00 0% 0% 0.03% 0% 主要系报告期内子公司新增流动资 金贷款。 （%） 重大变动说明

内容: 短期借款 长期借款

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、技术优势 公司通过多年的稳定发展，积累了大量的技术研发和科技创新方面的经验，不断建立和完善公司的研发体系，为公司后 续发展奠定了良好的基础。 公司在发展过程中注重持续提升技术研发能力， 同时不断加强与国内外科研院所的广泛合作， 以提升公司技术研发水平。 报告期内，公司及各子公司积极开展新产品新技术的研发活动，努力提升公司的技术实力。截至2012年末，公司共拥有各项 专利129件，其中发明专利13件，实用新型专利114件，外观设计专利2件。 2、管理优势 公司通过多年的发展，业已形成了一支优秀的管理队伍，公司管理团队整体年轻、务实、高效，为公司的快速发展提供 了保障。 3、市场、客户基础优势 公司通过积极开拓市场，推进营销管理创新，形成了较为完善的销售网络和售后服务体系。 公司目前主要客户为卡哥特科、山特维克等世界知名企业。公司凭借完善的生产制造管理体系、良好的产品质量及贴心 的服务，不断赢得客户的认可，并与客户建立了长期稳定的伙伴关系。 4、生产制造优势 公司通过多年与世界知名企业合作生产制造重型装备产品， 积累了丰富的重型装备产品的生产制造和质量管理经验， 为 公司的持续发展提供了丰富的经验。

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1227 号文核准，2010 年 9 月 15 日向社会公开发行人民币普通股股票 5,000 万股，每股发行价格 29.00 元，募集资金总额为 145,000 万元，扣除发行费用 6,271.98 万元，本次募集资金净额为 138,728.02 万元，经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第 1063 号验资报告验证。本次公开发行股 票募集资金已于 2010 年 9 月 20 日前存入公司募集资金专用账户。 截止到 2012 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金金额为 105,980.6 万元，其中，2010 年度使用募集资金金额 11,776.22 万元，2011 年度使用募集资金金额为 53,862.39 万元，2012 年度使用募集资金金额为 40,341.99 万元。 138,728.02 40,341.99 105,980.6 6,249.67 31,446.67 22.67%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 2013 年 起重装备产业化项目 否 62,727 62,727 13,848.62 44,923.05 71.62% 09 月 30 日 2013 年 海洋工程装备项目 是 25,197 25,197 10,583.69 15,079.97 59.85% 09 月 30 日 舱口盖生产综合技术 改造项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 是 -7,011 761.33 0 761.33 100% 已终止 --0 0 否 -是 -0 否 否 0 否 否 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

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内容: 重型装备总装基地项 目

内容: 购买储备用地项目

内容: 否

内容: 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计

内容: 未达到计划进度或预 起重装备产业化项目正处于项目实施期；海洋工程装备项目正处于项目实施期；舱口盖生产综合技 计收益的情况和原因 术改造项目已终止实施；重型装备总装基地项目正处于项目实施期；购买储备用地项目正处于项目 （分具体项目） 实施期。 1、根据对经济形势和市场环境判断，船舶市场复苏尚需时日，而且即使船舶市场逐渐恢复，也 不可能达到上一轮的鼎盛，对于船舶配套产品的需求也将趋于平缓。经过前期实施的技改，公司通 过现有生产线能满足今后几年公司舱口盖订单的生产需要，公司进行舱口盖生产综合技术改造的必 要性发生了改变。根据公司 2011 年度股东大会决议，公司已终止实施舱口盖生产综合技术改造项 目，并将该募投项目的剩余资金转为投入到重型装备总装基地项目。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 2、鉴于国内外经济发展增速趋缓，相关市场需求发生变化，公司有序放缓了相关募投项目的投 资进度。根据公司 2011 年度股东大会决议，公司将起重装备产业化项目、海洋工程装备项目、重 型装备总装基地项目的完工日期延长至 2013 年 9 月 30 日。 3、根据目前情况判断，润邦海洋已购置的储备用地能够满足未来 2—3 年生产经营的需要。金 融危机发生以来，因经济形势前景不明，公司本着谨慎投资的原则，有序放缓了相关投资项目的投 资进度。 “购买储备用地项目”拟购买的剩余地块受土地供给指标和拆迁进度等因素影响，如继续实 施则需要大幅延长项目实施时间，将会导致募集资金使用效率低下。综上，继续实施“购买储备用 地项目”已无必要性和紧迫性，因此公司计划终止实施“购买储备用地项目” 。 适用 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 根据公司董事会及股东大会决议，公司使用超募资金 107,384,288.11 元投资“购买储备用地项 目”，180,000,000 元投资“重型装备总装基地项目”，157,714,407.14 元（含利息）永久性补充流动 资金，公司所有超募资金均有使用计划。 适用 以前年度发生 募集资金投资项目实 施地点变更情况 2011 年 1 月 21 日，公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目实施主 体、实施地点的议案》 ，“海洋工程装备项目”实施主体由本公司变更为全资子公司南通润邦海洋工程 装备有限公司，实施地点由南通经济技术开发区港口工业三区（江堤东，航天万源北）变更为江苏 省启东市惠萍镇沿江船舶工业带。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用

内容: 募集资金投资项目先 不适用 18

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 期投入及置换情况 适用 1、公司于 2012 年 2 月 10 日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需 求、 保证募集资金投资项目正常进行的前提下， 使用部分闲置募集资金 13,000 万元补充公司流动资 金，其中来自海洋工程装备项目募集资金专户的资金为 8000 万，购买储备用地项目募集资金专户 的资金为 5000 万。本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，到期归还到募集资金 专用账户。2012 年 7 月 25 日，公司将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金总计 13,000 万元 用闲置募集资金暂时 归还至募集资金专用账户（其中归还至“海洋工程装备项目”募集资金专户 8,000 万元，“购买储备用 补充流动资金情况 地项目”募集资金专户 5,000 万元） 。本次补充流动资金的 13,000 万元募集资金已全部归还。 2、公司于 2012 年 7 月 30 日召开了第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于继续使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》 。同意公司使用部分闲置募集资金 13,000 万元补充公 司流动资金， 本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月 （即从 2012 年 7 月 30 日至 2013 年 1 月 29 日止） ，到期归还到募集资金专用账户。2013 年 1 月 8 日，公司将上述用于暂时补充流动 资金的闲置募集资金总计 13,000 万元归还至募集资金专用账户（其中归还至“海洋工程装备项目”募 集资金专户10,000万元， “购买储备用地项目”募集资金专户3,000万元）本次补充流动资金的13,000 。 万元募集资金已全部归还。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无。 情况 不适用 继续按照募集资金投资项目的投资计划投入，同时在不影响募集资金使用的情况下，将闲置资 金暂时补充公司流动资金。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 重型装备总 装基地项目 合计 舱口盖生产 综合技术改 造项目 -24,249.67 9,354.12 23,106.1 -24,249.67 9,354.12 23,106.1 95.28% 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 0否

内容: 变更原因：根据对经济形势和市场环境判断，船舶市场复苏尚需时日，而且即使 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 船舶市场逐渐恢复，也不可能达到上一轮的鼎盛，对于船舶配套产品的需求也将趋于 平缓。经过前期实施的技改，公司通过现有生产线能满足今后几年公司舱口盖订单的 生产需要，公司继续进行舱口盖生产综合技术改造的必要性发生了改变，因此公司终 止了“舱口盖生产综合技术改造项目”的后续投资，并将该项目剩余资金转为投入到另

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 一个募集资金投资项目——“重型装备总装基地项目”。 决策程序： 公司 2012 年 4 月 7 日第一届董事会第二十五次会议和 2012 年 5 月 11 日公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目完成时间及 变更部分募集资金用途的议案》 。 信息披露：公司《关于调整部分募集资金投资项目完成时间及变更部分募集资金 用途的公告》刊载于 2012 年 4 月 10 日巨潮网、 《证券时报》和《中国证券报》 。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 该项目尚在实施过程中。

内容: 无。

内容: 2、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 主要从事起重机 南通润邦 重机有限 公司 子公司 制造业 械、港口机械、重 型钢结构等的设 计、制造、安装、 销售及服务。 主要从事海洋工程 作业平台、海洋工 程作业船、特种工 南通润邦 海洋工程 装备有限 公司 子公司 制造业 程船、海洋工程起 重装备、重型机械 30,000万元 677,050,17 601,754,06 125,077,71 -11,582,3 的设计、制造、安 人民币 装、销售及服务， 10万吨及10万吨以 下钢质船舶的制 造、销售及修理。 主要从事起重装备 南通润邦 电气工程 有限公司 子公司 制造业 配套电气工程，电 子及电气仪器仪表 500 万元人 27,342,830. 11,866,600. 62,674,875. 8,950,822 设计、制造销售、 民币 安装调试及售后服 务与技术指导。 江苏普腾 停车设备 有限公司 子公司 制造业 主要从事立体停车 设备的设计、生产、10,800万元 102,824,72 94,328,146. 4,714,024.6 -6,465,29 销售、安装、改造、人民币 维修、租赁等。 7.72 89 4 9.83 -6,471,853.11 69 52 76 .51 6,707,875.73 1.19 1.90 4.47 28.41 -14,926,447.19 15,000万元 1,455,095,5 905,635,46 1,346,365,9 98,039,85 人民币 91.87 9.63 91.33 0.28 86,425,103.14 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主要从事大型港口 装卸系统和装备、 润邦卡哥 特科工业 有限公司 子公司 制造业 重型配套装系统的 6,500 万欧 设计、研发、建造、 元 销售、安装、改造、 维修、租赁、服务 与技术指导。 太仓润禾 码头有限 公司 孙公司 交通运 输业 主要从事码头基础 1,000 万元 9,718,129.4 9,200,909.6 设施建设。 人民币 8 3 -799,090. 37 510,108,64 492,755,73 5.03 0.39 0.00 -24,977,9 84.21 -24,309,429.21

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 1、南通润邦重机有限公司系本公司全资子公司，该公司成立于2007年3月，注册资本为15,000万元。主要从事起重机 械、港口机械、重型钢结构等的设计、制造、安装、销售及服务。 2012年末，润邦重机的总资产为145,509.56万元，总负债为54,946.01万元，净资产为90,563.55万元，全年实现主营 业务收入为134,636.60万元，实现净利润8,642.51万元。 2、南通润邦海洋工程装备有限公司系本公司全资子公司，该公司成立于2011年1月，注册资本为30,000万元。主要从 事海洋工程作业平台、海洋工程作业船、特种工程船、海洋工程起重装备、重型机械的设计、制造、安装、销售及服务，10 万吨及10万吨以下钢质船舶的制造、销售及修理。 2012年末，润邦海洋的总资产为67,705.02万元，总负债为7,529.61万元，净资产为60,175.41万元，全年实现主营业 务收入为12,507.77万元，实现净利润-1,492.64万元。 3、南通润邦电气工程有限公司系本公司控股子公司，该公司成立于2012年4月，注册资本为500万元。主要从事起重装 备配套电气工程，电子及电气仪器仪表设计、制造销售、安装调试及售后服务与技术指导。 2012年末，润邦电气的总资产为2,734.28万元，总负债为1,547.62万元，净资产为1,186.66万元，全年实现主营业务 收入为6,267.49万元，实现净利润670.79万元。 4、润邦卡哥特科工业有限公司系本公司控股子公司，该公司成立于2012年5月，注册资本为6500万欧元。主要从事大 型港口装卸系统和装备、重型配套装系统的设计、研发、建造、销售、安装、改造、维修、租赁、服务与技术指导。 2012年末，润邦卡哥特科的总资产为51,010.86万元，总负债为1,735.29万元，净资产为49,275.57万元，全年实现主 营业务收入为0万元，实现净利润-2,430.94万元。 5、江苏普腾停车设备有限公司系本公司全资子公司，该公司成立于2012年4月，注册资本为10080万元。主要从事立体 停车设备的设计、生产、销售、安装、改造、维修、租赁等。 2012年末，普腾公司的总资产为10,282.47万元，总负债为849.66万元，净资产为9,432.81万元，全年实现主营业务收 入为471.40万元，实现净利润-647.19万元。 6、太仓润禾码头有限公司系本公司控股孙公司，该公司成立于2012年6月，注册资本为1000万元。主要从事码头基础 设施建设。 2012年末，润禾码头的总资产为971.81万元，总负债为51.72万元，净资产为920.09万元，全年实现主营业务收入为0 万元，实现净利润-79.91万元。

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 3、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 经公司 2012 年度第二次临时股东大会批准，由公司控股子公司润邦卡哥特科工业有限公司投资 26287 万美元（折合 人民币为 168,500 万元）建设“港口装卸装备项目”，项目建设期 2 年，达产期 4 年，预计于 2014 年建成完工。

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: （一）行业分析与展望 公司所处行业为装备制造业， 装备制造业作为为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业， 是整个工业的核心和综合 国力的根基。装备制造业是保证国防工业和高技术产业发展的基础工业，是工业化进程中的主导性产业，具有超越经济价值 的战略地位。同时，装备制造业与其他产业关联度大，带动性强，在整个经济链条中起着承上启下的作用。如今中国装备制 造业已经走到了一个重要关口，高端转型、产业升级刻不容缓，对于中国装备制造业而言，创新是一条根本性出路。 现从公司各个业务板块所处的子行业分析如下： 1、起重装备行业 各国在基础设施建设上的持续性投入，也带动了起重装备行业的蓬勃发展，其中新兴市场发展速度较快，如巴西、俄罗 斯等。 中国起重装备产品正逐步迈进欧美市场， 在全球范围内同国际品牌产品同台竞争， 中国起重机产品在产品技术、 产能、 销售渠道、海外布局等方面已具备走向国际市场的条件。 中国起重装备产品通过多年的技术积累，产品技术逐渐成熟，重大产品技术向大型化、高速化和专用化发展，通用技术 向标准化和多样化发展，产品性能逐步实现自动化、智能化和数字化，已具备参与国际化竞争的能力。 中国起重机企业逐渐在销售量大且无销售网络的地区建立新的销售网点， 在全球范围内物色新经销商， 并进行相应配套， 完善全球销售服务网络，为起重机行业全球化奠定基础。 近几年，为适应市场需求，国内企业不断调整产品结构、提升产品工艺水平、不断提高产品质量，为用户提供质优价廉 的产品，但仍主要针对中低端市场，与国外起重机产品相比较，质量上还存在较大的差距，主要体现在以下几个方面：产品 设计精细程度参差不齐；工艺技术和装配技术水平良莠不齐；产品质量稳定性较差等。 尽管中国起重装备行业发展较快，产能快速扩张，规模空前，但产品总体上与国外还是有较大差距。“十二五”战略 规划时期将会成为中国经济发展转型的关键阶段， 起重装备行业作为各行业发展的基础产业， 同样面临着巨大的发展机遇和 挑战。 2、船舶配套装备行业 由于世界经济复苏步履蹒跚，国际贸易量大幅减少，导致国际航运和船舶市场持续低迷。目前，国际金融危机对船舶行 业的影响充分显现，船舶行业发展压力加大。2012年，在国际船舶市场需求总量持续下行、需求结构不断升级的形势下，全 球船舶配套行业危机进一步加剧，我国船舶配套行业同样如此。一方面，船舶配套产品市场规模进一步收缩，船舶配套企业 新接订单大幅减少，一些企业甚至“零接单”，经营状况不断恶化；另一方面，市场新需求主要集中于海洋工程装备、液化 天然气（LNG）船、液化石油气（LPG）船、豪华游船、特种船、节能环保高效船型配套的高技术高附加值设备和新型环保设 备，而这些设备订单基本上被少数综合竞争力强的世界级企业收入囊中。 据统计，2012年全球新船完工量、我国新船完工量均出现了下降。2013年新船完工量还将在此基础上锐减，这决定了全 球船舶配套市场规模自2012年开始收缩，配套产品产量减少、销售收入下降、库存大幅增加。同时，由于2012年新船价格跌 至“谷底”，船舶配套产品价格受到进一步打压，加上成本不断上升，船舶配套企业经营越发艰难。大部分船舶配套企业的 22

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 业绩大幅下降，经营状况尚可的企业一般得益于海工配套业务或非船业务的增加。 尽管形势严峻，但是挑战与机遇同行。根据国家有关战略部署， “十二五”期间船舶工业发展将形成开发、建造高技术、 高附加值船舶及海洋工程装备的能力，作为船舶行业的配套工业，船舶配套装备行业也面临着产业转型升级，这必将促进整 个船舶配套装备行业的良性发展。 3、海洋工程装备行业 2011年，国家发改委等四部委下发了《关于印发海洋工程装备产业创新发展战略(2011-2020)的通知》，明确推动海洋 工程装备产业发展，未来十年要重点发展主力海洋工程装备、新型海洋工程装备。2012年5月，工业和信息化部印发了《高 端装备制造业“十二五”发展规划》（以下简称“《规划》”），《规划》中提出：到2015年，高端装备制造业销售收入超 过6万亿元，在装备制造业中的占比提高到15%，工业增加值率达到28%，国际市场份额大幅度增加；到2020年，高端装备制 造产业销售收入在装备制造业中的占比提高到25%，工业增加值率较“十二五”末提高2个百分点，将高端装备制造业培育成 为国民经济的支柱产业。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2012)》(试行)，其中，海洋工程装备产业被划入 第四大类高端装备制造产业中的第四小类。 据国际能源署（IEA）发布的的数据显示，2035年世界石油总需求较目前增长26％，其中新兴国家增长53％；2015年海 洋石油产量有望达到全球总产量的30％，保守估计未来5年全球海洋油气投资翻番，这都将极大推动全球海洋装备的跨越式 发展。根据我国工业和信息化部会同发展改革委、科技部、国资委、国家海洋局制定的《海洋工程装备制造业中长期发展规 划》，其中提出的目标为：到2015年，年销售收入达到2000亿元以上，工业增加值率较“十一五”末提高3个百分点，其中 海洋油气开发装备国际市场份额达到20%；2020年，年销售收入达到4000亿元以上，工业增加值率再提高3个百分点，其中海 洋油气开发装备国际市场份额达到35%以上。 总体来说，从中国目前的能源战略、地缘政治、技术、制造能力和成本优势来看，中国海洋工程装备行业未来面临发展 机遇。 4、立体停车设备行业 中国重机协会停车设备工作委员会《2012年度停车设备行业统计数据》显示，2012年，全国停车设备实现国内销售总额 76.19亿元，同比增长33.70%，车库项目1626个，同比增长22.90%，销售停车位40.41万个泊位数，同比增长28.60%。目前该 行业正处于高速发展时期，已连续四年保持28%的增长速度，预计2013年仍能保持30%左右的增长，年新增泊位达到50万个。 伴随着城镇化建设和城市汽车保有量的上升， 各地纷纷出台针对停车场建设的专门法规、 政策解决 “城市停车难” 问题。 比如2012年杭州市就出台了相关办法，规定投资公共停车场(库)的,在经营年限内可按规定自主经营收费，并享受财税优惠 政策及政府定额资金补助。 要从根本上解决城市的停车问题， 立体停车设备的普遍推广将是一种发展趋势。 从近两年立体停车设备停车位的增长速 度一直保持在30%左右就能看出来，立体停车设备的普遍应用的大势是不可改变的，这一市场仍有着广阔的发展前景。近年 来，由于城市停车位不足，给城市交通管理造成了诸多困难。据有关部门对部分城市停车状况的调查显示，目前我国城市机 动车辆的保有量与停车位之比大约为5：1，也就是说停车位的满足率只有20%左右。 （二）行业竞争格局 1、起重装备行业 凭借着资源和劳动力成本优势， 中国吸引了许多世界著名的起重机械制造企业落地生根， 比如起重机械生产企业德马格 公司、科尼公司先后在上海建立了工厂，占领世界集装箱起重机80%市场的振华重工也发展于上海，随后国内的其他企业比 如卫华、三一重工等异军突起，发展迅猛。随着技术的引进、消化、吸收，中国的起重运输机械产品性能、可靠性、外观都 有较大幅度的提高。面对国内外大型工程项目的启动，我国一些起重运输机械制造企业已在临港、临海建成一批重型装备研 制和出口基地，解决重型装备出口问题。 2、船舶配套装备行业 2012年，世界新船订单同比大幅减少，在成交订单中，海洋工程装备和LNG船、LPG船、汽车运输船、豪华游船、勘探船 等高附加值船舶订单所占比例增加，三大主流船型订单所占比例大幅降低，并且，三大主流船型订单中均为环保型船舶。由 于海工装备和LNG船订单大多被韩国船企获得，高附加值船舶及环保型船舶订单大多由欧洲、美国和日本船企承接，再加上 这些国家和地区的船配企业实力强劲又具有本土配套优势，因此，绝大部分船配订单落入其囊中，其中，韩国海工装备配套 本土化率快速提高，美国企业接单活跃。我国船企也收获了一些海工装备及LNG船订单，但由于国内海工配套能力弱以及高

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 端设备依赖进口，相关市场多被国外企业占领。 3、海洋工程装备行业 海洋工程装备行业方面，目前欧美企业处于第一阵营，主要集中在海洋工程装备开发、设计、工程总承包以及关键配套 设备供货；韩国和新加坡处于第二阵营，在总装建造领域占据领先地位；中国、阿联酋、巴西、印度和俄罗斯等处于第三阵 营，处于起步和发展阶段。 面对来自中国造船业的日益激烈的竞争压力，韩国就制定了“高技术、高质量、高附加值”发展方向，凭借在造船领域 积累的优势，以三星重工、现代重工和大宇造船为代表的三大船企目前在钻井船、FPSO/FLNG、半潜式钻井平台和LNG-FSRU 等高端领域具备领先的竞争优势，强调自主研发，并不断以总承包方式承接项目。新加坡拥有悠久的平台建造历史，在经历 了行业的多个周期之后，目前海洋工程装备领域由吉宝岸外与海事和胜科海事主导。凭借多年积累的经验、良好的管理水平 以及自主研发和合作开发并举的策略，目前新加坡在自升式钻井平台、半潜式钻井平台以及传统的FPSO改造、平台维修升级 方面都具备很强竞争优势，并开始涉足钻井船建造领域。阿联酋Lamprell通过平台翻新，从90年代后期进入自升式钻井平台 建造领域，凭借地理位置，目前在阿拉伯湾以及印度拥有区域性竞争优势；巴西希望通过石油开发以市场换技术复兴本国的 造船业，目前已具备了建造自升式钻井平台的实力；此外印度、俄罗斯也在积极介入海工装备制造。 我国海工装备建造目前以国企为主导，虽然与韩国和新加坡船厂在研发实力、管理和生产效率上仍有一定差距，但发展 较快，目前大部分海工产品都有涉足，特别是自升式钻井平台和半潜式钻井平台建造方面。随着海工市场持续回暖，新韩两 国厂商排期较满，我国凭借较好的前期建造经验积累，加上政府政策支持以及南海油气开发带来的装备需求，国内企业未来 有望获得更多的市场份额。 4、立体停车设备行业 目前在中国约有 100多家企业从事立体停车设备的生产制造，其中年销售规模5亿元以上的大概为10家左右，市场比较 分散，行业竞争激烈。 （三）2013年公司主要经营风险 1、市场拓展风险 在宏观经济整体不景气、经济复苏缓慢的背景下，全球装备制造业增速也趋于放缓，竞争日趋激烈，从而导致公司面临 着一定的市场拓展风险，短期内将加剧公司订单的承接难度。公司将加大市场开发力度，积极拓展新客户，开发新产品，同 时通过引进营销人才推动公司业务的不断发展。 2、人才流失风险 随着公司业务规模的不断扩大，公司对人才的质量和数量的要求更高，在劳动力成本不断上升的背景下，行业间对优秀 人才的争夺日趋激烈， 现阶段公司面临着一定的因人才流失导致公司相关技术、 管理、 市场拓展等关键岗位人才缺失的风险。 公司通过定期开展薪酬的调查活动，了解用工市场的薪酬情况，适时调整公司的薪酬水平，同时为员工提供晋升渠道和薪酬 激励，保持公司人才队伍的相对稳定。 3、成本上升风险 国内制造型企业经营成本近年来一直都处于上升的趋势， 导致成本上升的主要原因为劳动力成本上升和人民币的快速升 值，使得中国出口制造业的竞争优势逐渐消失。公司面临着整体经营成本上升的风险，公司将通过成本定额等管理手段，严 控各项成本支出，提升产品利润空间。 4、行业竞争风险 国内装备制造业门槛相对较低，低水平重复产能占较大比例，恶性价格竞争依然激烈，中低端装备制造产业的市场需求 近几年呈现明显过剩的趋势， 高端技术缺失已成为制约当前我国装备制造业发展的主要障碍。 公司面临着一定的因行业竞争 所带来的经营风险。 公司将继续加大研发投入、 积极开展科技创新活动， 提高企业的自主创新能力， 形成企业的核心竞争力。 5、子公司盈利风险 公司近年来陆续设立多家子公司，各子公司尚处于起步阶段，短期内难以实现正常盈利，未来各子公司能否实现盈利取 决于业务拓展情况、市场竞争情况、行业发展情况以及各子公司内部的经营管理。公司将继续推进集团化管理，加强对各子 公司的管控，整合资源，稳步推进公司业务的发展。 （四）2013年经营计划 2013年作为公司的风险管理年度，公司将强化经营各环节的风险管理，严格控制各环节的运营成本，以质量、技术、成

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 本、服务等优势去赢得更多的市场和客户，为公司和股东创造更多的利益。公司将强化和提高适应市场的能力，不断开发新 产品和新业务，拓展新客户，提升公司整体竞争力和抗风险能力。 1、做好风险管理，保持公司稳健发展 企业在运营过程中的安全风险、产品的质量风险、订单的履行风险、市场拓展的风险等必须得到严格的防范和控制，不 断强化风险意识， 建立和严格执行风险防范机制， 真正有效抵御外部经营环境的不断变化和内部管理所带来各类潜在经营风 险，保持公司健康稳定发展。 2、持续推进国际化战略 打造国际化企业是公司的长期目标，公司也一直在不断摸索和实践国际化。2013年，公司将持续拓展新的市场和新的国 际战略客户，坚持为顾客提供优质的产品和服务，推进探索与国际知名企业更深层次的合作。 3、继续发展自主品牌业务 公司既要在国内市场立足，将自主品牌的基础夯实，同时又要逐步推进自主品牌的国际化。公司将持续建立完善知识产 权保护体系，建立并完善新产品技术研发体系，不断提升自主创新的意识和能力。 4、持续推动成本管控 公司将通过推进预算管理和成本定额的考核，持续推进成本管理，继续推进精细化管理、推进以成本管理为核心的项目 管理、实施以成本为核心的考核机制，实现公司各项经营降本增效。 5、继续推进募投项目的建设 公司将继续按照募集资金投资计划有序地进行募投项目建设， 合理规划募集资金的使用， 使得募集资金和募投项目真正 发挥最大效益，提升公司的整体盈利能力。 6、加强人才储备，提升员工素养 公司注重打造学习型企业，2013年公司将继续坚定地推进员工成才计划，多维度地发现人才，鼓励学习，倡导创新，给 予富有责任感和使命感的员工以发展的平台，协助员工做好职业规划。

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 本公司于2012年4月出资设立全资子公司江苏普腾停车设备有限公司，本期财务报表的合并范围增加江苏普腾停车设备 有限公司。 本公司于2012年5月与芬兰卡哥特科公司共同投资设立润邦卡哥特科工业有限公司，本公司拥有润邦卡哥特科工业有限 公司股份的51%。本期财务报表的合并范围增加润邦卡哥特科工业有限公司。 本公司控股子公司润邦卡哥特科工业有限公司于2012年6月与江苏太仓港开发建设股份有限公司共同投资设立太仓润禾 码头有限公司， 本公司间接拥有太仓润禾码头有限公司股权的90.1%， 本期财务报表的合并范围增加太仓润禾码头有限公司。

内容: 九、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及中国证 券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的要求， 公司及时学习并传达了有关现金分红的文件精神，积极落实通知中的各项要求。 公司在修订后的《公司章程》中进一步明确了公司的利润分配政策，详细规定了公司分红标准、比例和公司对现金分红 政策进行调整或变更的条件和程序，完善了有关利润分配的决策程序和机制。为充分维护中小股东的合法权益，公司通过为 投资者提供网络投票等方式，使得中小股东有充分表达意见和诉求的机会。 公司于2012年7月30日召开了第一届董事会第二十九次会议审议通过了《公司章程》修订案，该章程修订案已经2012年8 月16日公司2012年度第三次临时股东大会审议通过，详细内容刊载于2012年7月31日巨潮网。

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 公司于2012年5月11日召开的2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，以公司2011年末总股本36,000 万股为基数，向全体股东每10股派现1.2元（含税），不转增，不送股。本次权益分派的实施以2012年6月13日为股权登记日、 2012年6月14日为除权除息日，公司向全体股东共计现金分红4320万元人民币（含税）。 报告期内，公司现金分红政策的制定和执行情况符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，独立董事发表了有 关独立意见，充分保护了中小投资者的合法权益。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润为 92,194,965.21 元，2012 年度母公司实现税后净利润为 167,845,253.70 元，根据《公司章程》规定，母公司提取 10%的盈 余公积金 16,784,525.37 元后，本年度母公司可供股东分配的净利润为 151,060,728.33 元， 加上母公司以前年度未分配 利润结余 108,863,918.36 元，母公司累计可供分配利润为 259,924,646.69 元。 为兼顾公司长远发展和股东利益，结合公司实际情况，2012 年度利润分配预案为： 以本公司 2012 年末总股本 36,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派现 1.2 元（含税） ，不转增，不送股。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、公司2012年度利润分配预案 以本公司2012年末总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派现1.2元（含税），不转增，不送股。 2、公司2011年度利润分配方案 以本公司2011年末总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派现1.2元（含税），不转增，不送股。 3、公司2010年度利润分配方案 以公司2010年末总股本20,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，合计转增股本16,000万股。除上述 资本公积金转增股本外，本次利润分配不送红股，不实施现金分红，未分配利润结转以后年度分配。 0 1.2 0 360,000,000.00 43,200,000.00 259,924,646.69

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十、社会责任情况

内容: （一）股东及投资者权益保护情况 公司已建立较为完善的公司治理结构， 内部管理控制情况基本符合监管部门有关上市公司内部控制的要求， 公司已建立 多平台的与投资者、股东的互动机制，如深交所互动易平台、公司网站交流平台、热线电话、传真、现场股东大会、网络投 票、业绩说明会等，保障了投资者、公司股东充分享有法律、法规、规章制度、公司章程所规定的合法权益。 （二）员工关爱 公司重视员工的全面发展和职业规划，积极实施企业的人才战略发展计划，通过多种方式引进高端技术和管理人才。公 司充分尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工职业健康。公司注重对人才的培养，通过各项培训计划、素质拓展活动、 企业文化建设、文体活动等提升员工素质，提高员工归属感，实现员工与企业的共同成长。 （三）客户、供应商管理 公司以合作共赢、共同发展为经营理念与公司客户、供应商开展业务往来，积极与核心客户、供应商构建战略合作伙伴 关系，公司注重与客户、供应商的沟通，通过建立互信机制，促进客户、供应商以及公司的和谐发展。 （四）产品质量管理 公司高度重视产品质量管理工作，不断提高公司质量管理水平。公司的主要客户均为世界知名的优秀企业，对产品的质 量有着严格的要求，通过长期的合作公司不断赢得顾客的信任和认可。公司业已形成富有自身管理的特色的质量管理体系， 并严格按照ISO9001质量管理体系等国际标准实施质量管理计划。 （五）环境保护 公司注重生产经营过程中的环境保护，始终坚持“发展不以牺牲环境为代价”的理念，遵循遵章守法，节能减排；安全健 康，预防为主；规范管理，持续改进的管理原则，最大程度地节约资源和能源，严格控制污染物排放，自觉遵守相关法律法 规，持续改进公司环境管理。 （六）积极参与社会公益事业 公司积极投身社会公益事业，长期开展捐资助学活动，努力创造和谐的公共关系和良好的企业公民形象。

内容: 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待方 接待对象 式 类型 谈论的主要内容及提供 的资料 公司生产经营情况。 未提 供资料。

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待对象 1、博时基金管理有限公司特定资产管理

内容: 2012 年 05 月 公司全资子公司南通润 实地 10 日 邦重机有限公司 调研

内容: 机构

内容: 部研究员；2、东兴证券股份有限公司研 究所机械行业研究员

内容: 1、 泰信基金管理有限公司研究部研究员； 2、国海富兰克林基金管理有限公司投资 管理部权益投资负责人、基金经理；3、 2012 年 06 月 公司全资子公司南通润 实地 07 日 邦重机有限公司 调研 机构 中航证券有限公司证券承销与保荐分公 究所机械行业研究员；5、国信证券经济 研究所机械行业分析师；6、长江证券研 究部机械行业分析师 2012 年 10 月 公司全资子公司南通润 实地 31 日 邦重机有限公司 调研 机构 1、国泰基金管理有限公司研究员；2、国 公司生产经营情况。 未提 金证券行业分析师 供资料。 公司生产经营情况。 未提 司研究员；4、湘财证券有限责任公司研 供资料。

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%)

内容: 关联交易 方

内容: 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格

内容: 关联交易 结算方式

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 《关于预 计公司 2012 年 度日常关 公司向南 通捷安气 体有限公 南通捷安 与本公司 向关联人 气体有限 同一控股 采购商 公司 股东 品。 司采购的 商品主要 为工业用 氧气、二 氧化碳、 切割气等 气体。 双方交易 价格以同 期市场价 格为基 准，由交 易双方协 商确定。 863.57 万 元 863.57 在货到、 票到后 2 0.56% 或 3 个月 的月末支 付。 863.57 万 元 2012 年 04 月 10 日 联交易情 况的公 告》刊登 于 2012 年 4 月 10 日巨潮资 讯网 （http://w ww.cninf o.com.cn ） 公告编 ， 号： 2012-014 。 公司向南 交易双方 南通威和 船用配件 有限公司 同受实际 控制人吴 建、施晓 越控制。 向关联人 采购商 品。 通威和船 以同期市 用配件有 场价格为 1,030.73 限公司采 基准，双 万元 购的商品 方协商确 主要为产 定。 1,030.73 在货到、 票到后 2 0.66% 或 3 个月 的月末支 付。 1,030.73 万元 2012 年 04 月 10 日 《关于预 计公司 2012 年 度日常关 联交易情 况的公 28

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 品零部件 等原材 料。 告》刊登 于 2012 年 4 月 10 日巨潮资 讯网 （http://w ww.cninf o.com.cn ） 公告编 ， 号： 2012-014 。 卡哥特科 公司持有 公司第二 大股东 ChinaCra ne Investme nt Holdings Limited 卡哥特科 公司 49%的股 权，根据 《深圳证 券交易所 股票上市 规则》 10.1.3 及 10.1.6 的 规定，卡 哥特科公 司构成公 司关联 方。 卡哥特科 公司持有 公司第二 卡哥特科 公司 大股东 ne Investme nt Holdings 向关联人 品。 ChinaCra 销售商 公司向卡 哥特科公 司采购的 商品主要 为产品零 部件等原 材料。另 外，卡哥 特科公司 向关联人 许可其有 采购商 许可。 关技术给 使用，公 司向其支 付一定的 技术许可 费。卡哥 特科公司 许可其有 关商标给 公司无偿 使用。 《关于预 双方交易 价格以同 期市场价 格为基 准，由交 易双方协 商确定。 122,824.6 122,824.6 6 万元 6 67.99% 122,824.6 6 万元 2012 年 日 计公司 2012 年 度日常关 况的公 告》刊登 于 2012 年 4 月 10 29 04 月 10 联交易情 品、技术 公司有偿 双方交易 价格以同 期市场价 格为基 准，由交 易双方协 商确定。 50,439.40 万元 50,439.4 32.48% 产品交付 后在应收 50,439.40 款中扣 除。 万元 2012 年 04 月 10 日 《关于预 计公司 2012 年 度日常关 联交易情 况的公 告》刊登 于 2012 年 4 月 10 日巨潮资 讯网 （http://w ww.cninf o.com.cn ） 公告编 ， 号： 2012-014 。

内容: 公司向卡 哥特科公 司销售的 产品主要 为舱口 盖、甲板 克令吊、 集装箱桥

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 Limited 49%的股 权，根据 《深圳证 券交易所 股票上市 规则》 10.1.3 及 10.1.6 的 规定，卡 哥特科公 司构成公 司关联 方。 合计 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 -无。 报告期内公司与各关联方发生的各项日常关联交易为公司及各子公司正常生 续发展与稳定经营。 关联交易遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会 对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。 公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，为公司进行正常经营管 理所需要。公司将继续拓展新业务、新客户、新产品，减少对卡哥特科公司业务 相对集中的风险，进一步减少关联交易。 -175,158.3 6 ----吊等。 日巨潮资 讯网 （http://w ww.cninf o.com.cn ） 公告编 ， 号： 2012-014 。

内容: 联方（而非市场其他交易方）进行交易 产经营所需。关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持

内容: 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因

内容: 报告期内公司关联交易的实际履行情况没有超出预计的总金额。

内容: 2、共同对外投资的重大关联交易

内容: 被投资企业 被投资企业 被投资企业 的总资产 （万 的净资产 （万 的净利润 （万 元） 元） 元）

内容: 共同投资方

内容: 共同投资定 被投资企业 被投资企业 被投资企业 价原则 的名称 的主营业务 的注册资本

内容: 卡哥特科公 司持有公司 卡哥特科公 第二大股东 司 China Crane Investment Holdings

内容: 大型港口装 遵循自愿、 润邦卡哥特 卸系统和装 公 平合理、 协商 科工业有限 备、 重型配套 6,500 万欧元 一致的原则。公司 装备系统的 设计、研发、 51,010.86 49,275.57 -2,430.94

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 Limited 49% 的股权， 根据 《深圳证券 交易所股票 上市规则》 10.1.3 及 10.1.6 的规 定， 卡哥特科 公司构成公 司关联方。 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有） 目前“港口装卸装备项目”尚处于建设期。 制造、销售。

内容: 3、其他重大关联交易

内容: 公司第二届董事会第二次会议以及2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于签订<关于〈海洋风电安装作业平台 建造合同〉的六方协议>暨关联交易的议案》，同意公司与南通盛东海洋工程有限公司、民生金融租赁股份有限公司、南通 润邦海洋工程装备有限公司、南通盛东海洋工程有限公司法定代表人、南通威望实业有限公司六方共同签订《关于<海洋风 电安装作业平台建造合同>的六方协议》（以下简称“《六方协议》”）。根据《六方协议》约定，《海洋风电安装作业平台 建造合同》 项下的业主方主体的权利和义务由南通威望实业有限公司或其子公司享有和承担。 由于南通威望实业有限公司系 本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》等法律法规的规定，本次公司与各方签订《六方协议》约定有关事项构成关 联交易。 2013年2月27日，公司接到南通威望实业有限公司书面通知称，《六方协议》中威望实业的权利、义务由威望实业全资 子公司江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司享有和承担。综上， 《海洋风电安装作业平台建造合同》的合同业主方主体已明 确为江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司。

内容: 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 关于子公司合同进展暨签订相关协议发生 关联交易的公告 临时公告披露日期 2013 年 01 月 21 日 临时公告披露网站名称 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

内容: 三、重大合同及其履行情况

内容: 1、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 青岛益佳经贸实业 进出口有限公司 （注 1）

内容: 连带责任保 证

内容: 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3）

内容: 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4）

内容: 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2011 年 7 月 19 日-2012 年 6 月30 日 2011 年 8 月 6 日-2016 年 是 1 月 14 日 2011 年 10 南通润邦重机有限 2011 年 03 公司 月 26 日 25,000 2011 年 10 月 25 日 8,000 连带责任保 证 月 25 日 -2012 年 10 月 11 日 2012 年 10 南通润邦重机有限 2012 年 04 公司 月 10 日 15,000 2012 年 10 月 30 日 9,500 连带责任保 证 月 30 日 -2013 年 10 月 25 日 江苏普腾停车设备 2012 年 10 有限公司 月 08 日 2012 年 12 月 03 日 连带责任保 证 2012 年 12 月 3 日-2013 否 年 8 月31 日 2012 年 12 南通润邦电气工程 2011 年 11 有限公司 月 15 日 1,000 2012 年 12 月 12 日 800 连带责任保 证 月 12 日 -2013年9月 4日 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 266,266.6 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 72,533.3 238,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 58,400 否 否 否 否 否 是 否 否 是 否 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 连带责任保 证

内容: 南通润邦海洋工程 2011 年 03 装备有限公司 南通润邦海洋工程 装备有限公司 （注 2） 月 26 日

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中：

内容: 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4）

内容: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 注 1：见财务报表附注“九、或有事项” 注 2：见财务报表附注“九、或有事项” 无。 无。

内容: 采用复合方式担保的具体情况说明 无。

内容: 四、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺 事项 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况

内容: 承诺方

内容: 承诺内容 公司控股股东南通威望实业有限公司就避免与公司发生同业竞争承诺如下： “本公司及本公司控制的公司和/或经济组织目前未从事与江苏润邦重工股 份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞 争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。 本公司及本公司控制的公司和

内容: 公司控 股股东 股改承 诺 南通威 望实业 有限公 司

内容: /或经济组织将来不从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生 产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产 经营或投资。本公司将采取合法和有效的措施，保障控制的公司和/或其他 经济组织不从事上述产品的生产经营。 ”就避免与公司发生同业竞争进一步 承诺如下： “本公司作为江苏润邦重工股份有限公司的控股股东，就 2010 年 3 月 6 日本公司出具的《避免同业竞争的承诺函》 ，在此进一步承诺：若本 公司及本公司控制的公司和/或经济组织将来从事与江苏润邦重工股份有限 公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜 在同业竞争的产品的生产经营或投资，本公司愿意承担相应的法律责任，并 以违反承诺所得销售收入的三倍赔偿给江苏润邦重工股份有限公司。 ” 2010 年 03 月 06 日 报告期内 上述承诺 事项正常 履行。

内容: 收购报 告书或 权益变

内容: 实际控 制人吴

内容: 实际控制人吴建、施晓越就避免与公司发生同业竞争承诺如下： “本人及本 2010 年 人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与江苏润邦重工股份有限公司 03 月 06 -

内容: 报告期内 上述承诺 事项正常

内容: 建、 施晓 及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业 日

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 动报告 越 书中所 作承诺 竞争的产品的生产经营；本人及本人控制的公司和/或经济组织将来不从事 与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营 的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。 本人将采取 合法和有效的措施，保障本人控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述 产品的生产经营。 ”就避免与公司发生同业竞争进一步承诺如下： “本人作为 江苏润邦重工股份有限公司的实际控制人，就 2010 年 3 月 6 日本人出具的 《避免同业竞争的承诺函》 ，在此进一步承诺：若本人及本人控制的公司和/ 或经济组织将来从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产 经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经 营或投资，本人愿意承担相应的法律责任，并以违反承诺所得销售收入的三 倍赔偿给江苏润邦重工股份有限公司。 ”就避免与公司发生同业竞争进一步 承诺如下：（1）不会以任何方式向润邦股份及其子公司出售南通威信船用 “ 配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通 虹波科技有限公司及南通虹波工程装备有限公司的股权或资产； （2）不会以 任何方式向润邦股份董事会或股东大会提出收购南通威信船用配件有限公 司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有 限公司及南通虹波工程装备有限公司股权或资产的议案； （3）不会开展南通 威信船用配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公 司、 南通虹波科技有限公司和南通虹波工程装备有限公司首次公开发行股票 并上市工作。 ”对南通威和的未来业务安排进行了承诺： “润邦股份若成功实 现首次公开发行股票并上市，在控制南通威信及南通威和期间，南通威信、 南通威和两家公司除开展现有业务外不再进入新的业务领域， 避免未来与润 邦股份业务拓展产生利益冲突。 ” 实际控制人沙明军就避免与公司发生同业竞争承诺如下： “本人及本人控制 的公司和/或其他经济组织目前未从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下 属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的 产品的生产经营；本人及本人控制的公司和/或经济组织将来不从事与江苏 润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品 具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。 本人将采取合法和 有效的措施，保障本人控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述产品的 生产经营。 ”就避免与公司发生同业竞争进一步承诺如下： “本人作为江苏润 邦重工股份有限公司的实际控制人，就 2010 年 3 月 6 日本人出具的《避免 资产重 组时所 作承诺 实际控 制人沙 明军 同业竞争的承诺函》 ，在此进一步承诺：若本人及本人控制的公司和/或经济 2010 年 组织将来从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或 03 月 06 将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投 日 资，本人愿意承担相应的法律责任，并以违反承诺所得销售收入的三倍赔偿 给江苏润邦重工股份有限公司。 ”就避免与公司发生同业竞争进一步承诺如 下：（1）不会以任何方式向润邦股份及其子公司出售南通威信船用配件有 “ 限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科 技有限公司及南通虹波工程装备有限公司的股权或资产； （2）不会以任何方 式向润邦股份董事会或股东大会提出收购南通威信船用配件有限公司、 南通 威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司及 南通虹波工程装备有限公司股权或资产的议案；3、不会开展南通威信船用 配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通 34 报告期内 上述承诺 事项正常 履行。 履行。

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 虹波科技有限公司和南通虹波工程装备有限公司首次公开发行股票并上市 工作。 ”对虹波机械的未来业务安排进行了承诺： “润邦股份若成功实现首次 公开发行股票并上市，在控制虹波机械期间，虹波机械除开展现有业务外不 再进入新的业务领域，避免未来与润邦股份业务拓展产生利益冲突。 ” 公司股 东南通 威望实 业有限 公司、 南 通晨光 投资有 首次公 开发行 或再融 资时所 作承诺 限公司、 北京同 方创新 投资有 限公司、 上海意 轩投资 管理有 限公司、 杭州森 淼投资 有限公 司 股东 其他对 公司中 小股东 所作承 诺 China Crane nt Limited 承诺是 否及时 履行 未完成 履行的 具体原 因及下 一步计 划 是否就 导致的 同业竞 35 否 是 自股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；同时在可能导致发行人 已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上 报告期内 上述承诺 事项正常 履行。 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行 前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后， 上述股份可以上市流通和转让。 报告期内 上述承诺 事项正常 履行。

内容: Investme 返还已享受的税收优惠的情形下， 不转让或者委托他人管理本次公开发行前 Holdings 述股份可以上市流通和转让。

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 争和关 联交易 问题作 出承诺 承诺的 解决期 限 解决方 式 承诺的 履行情 况 -

内容: 五、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 公司2011年度股东大会审议通过了续聘利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）为公司2012年度财务 审计机构的事项， 由于利安达执行本公司2012年度审计业务的相关人员发生了调整， 经公司2013年度第一次临时股东大会审 议批准，同意公司将2012年度财务审计机构变更为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”），负 责公司2012年度的财务审计工作。 国富浩华具备相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求， 能够独立对公司财务状况进行审计。 公司独立董事就变更会计师事务所事项发表了独立意见， 同意将公司2012年度审计机构 由利安达变更为国富浩华。 刘洪跃、孙冬梅 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 60 1

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 六、公司子公司重要事项

内容: 有关公司全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司的《海洋风电安装作业平台建造合同》的相关进展情况，详见公司 36

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 2013年3月1日在巨潮网（ttp://www.cninfo.com.cn）、证券时报、上海证券报上披露的《关于子公司合同进展情况的公告》 （公告编号：2013-014）。

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 人民币普通股 （A 股） 2010 年 09 月 15 日 29 50,000,000 2010 年 09 月 29 日 50,000,000 发行价格 （或利率） 获准上市交易数 量

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 上市日期

内容: 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1227 号）核准，2010年9月公司公开发行人民币普通股5,000万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式，其中网下配售1,000万股，网上发行4,000万股，发行价格为29.00元/股。本次发行后公司总股本 为20,000万股。 经深圳证券交易所《关于江苏润邦重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]317号文）同意， 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“润邦股份”，股票代码“002483”，其中本次公开发行中 网上发行的4,000万股股票于2010年9月29日起上市交易，其余网下配售的1,000万股限售三个月后即于2010年12月29日上市 交易。

内容: 二、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 20,901 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 南通威望实业有 限公司 CHINA CRANE INVESTMENT 152,550 ,000 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 0 份数量 份数量 152,550 ,000 67,500, 0 质押 62,760,000 股份状态 数量 质押或冻结情况 20,653

内容: 境内非国有法人

内容: 境外法人

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 HOLDINGS LIMITED 南通晨光投资有 限公司 北京同方创新投 资有限公司 上海意轩投资管 理有限公司 杭州森淼投资有 限公司 谢彦生 焦伟 高健 国信证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 战略投资者或一般法人因配售新 无。 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中， 南通威望实业有限公司与南通晨光投资有限公司存在关联关系。 除此之外， 公司未知其他股东相互之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的 一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 谢彦生 焦伟 高健 国信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 王忠华 张文红 姚邵霖 贺慧芳 张天虚 朱安平 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 1,398,557 人民币普通股 938,000 人民币普通股 900,000 人民币普通股 808,800 人民币普通股 680,000 人民币普通股 624,000 人民币普通股 550,000 人民币普通股 496,209 人民币普通股 410,800 人民币普通股 380,000 人民币普通股 数量 1,398,557 938,000 900,000 808,800 680,000 624,000 550,000 496,209 410,800 380,000 境内非国有法人 0.22% 808,800 0 0 0 境内非国有法人 4.5% 16,200, 000 13,500, 000 12,150, 000 8,100,0 00 1,398,5 57 0 16,200, 000 13,500, 000 12,150, 000 8,100,0 00 0 0 0 0 000 000

内容: 0 质押

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 公司未知前 10 名无限售条件股东相互之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管 前 10 名股东之间关联关系或一致 理办法》规定的一致行动人。 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无。

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 实业投资、国内贸易、 75392860-4 人民币 2,520 万元 自营和代理各类商品 及技术的进出口业务。

内容: 南通威望实业有限公司

内容: 吴建

内容: 经营成果、财务状况、现金 2012 年度，威望实业实现营业收入 0 万元，净利润为 2349.64 万元。2012 年 12 月 31 日，该 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 无。 公司总资产 43103.92 万元，净资产 32902.93 万元。 （未经审计）

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 自然人 实际控制人姓名 吴建 施晓越 沙明军 中国 中国 中国 国籍 否 否 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 吴建先生， 1989 年至 1996 年先后任职于南通石化总公司、 中国化学工业部南通 合成材料厂工程指挥部、南通开发区总公司，2000 年起曾任南通威和船用配件 有限公司总经理、南通威望实业有限公司执行董事、南通虹波重工有限公司董 事长兼总经理。 2009 年 10 月起任公司第一届董事会董事长兼总经理， 现任董事 长兼公司总裁；现兼任南通船舶工业协会副会长。 最近 5 年内的职业及职务 施晓越先生， 1984 年至 1998 年先后任职于南通渔轮厂和南通中远船舶钢结构有 限公司，2000 年起曾任南通威和船用配件有限公司副总经理、南通虹波重工有 限公司总工程师兼副总经理、 南通虹波重机有限公司总工程师兼副总经理。 2009 年 10 月起任公司第一届董事会副董事长；现兼任江苏省机械工程学会焊接专业 委员会副理事长。 沙明军先生， 1980 年起先后任通州兴仁船舶车间主任、 通州市金属机械厂厂长、 40

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 南通虹波电力机械厂厂长、南通虹波机械厂厂长、南通虹波机械有限公司董事 长兼总经理。 2009 年 10 月起任公司第一届董事会董事； 现兼任江苏省南通市工 商联（总商会）金属商会会长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 无。

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动

内容: 法人股东名称 CHINA CRANE INVESTMENT HOLDINGS LIMITED

内容: 成立日期

内容: 注册资本

内容: 股权投资业务。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 期初 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持股 数 （股） 吴建 施晓越 沙明军 吴云 董事长、 总 裁 现任 男 男 男 男 46 2009 年 10 月 24 日 50 2009 年 10 月 24 日 51 2009 年 10 月 24 日 33 2010 年 05 月 06 日 2015 年 10 月 26 日 2015 年 10 月 26 日 2015 年 10 月 26 日 2015 年 10 月 26 日 0 0 0 0 期末 持股 数 （股） 0 0 0 0

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） （股）

内容: 副董事长 现任 董事 董事 董事、 副总 现任 现任

内容: 谢贵兴

内容: 裁、 董事会 现任 秘书

内容: 男

内容: 吴铭方 徐胜锐 倪受彬 汤敏 徐永华

内容: 独立董事 现任 独立董事 现任 独立董事 现任 监事会主 席 监事 监事、 公司 现任 现任

内容: 男 男 男 女 男

内容: 戴益明

内容: 办公室主 现任 任

内容: 女

内容: 孙建成 李晓琴 陆洪兵 孙岷 肖枫 彭光玉 合计

内容: 副总裁 副总裁、 财 务总监 副总裁 董事 董事 监事会主 席 --

内容: 现任 现任 现任 离任 离任 离任 --

内容: 男 女 男 男 男 男 ---

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内容: 二、任职情况

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）现任董事主要工作经历 1、吴建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年11月出生，大学本科学历；1989年至1996年先后任职于南通石化 总公司、 中国化学工业部南通合成材料厂工程指挥部、 南通开发区总公司， 2000年起曾任南通威和船用配件有限公司总经理、 南通威望实业有限公司执行董事、 南通虹波重工有限公司董事长兼总经理。 2009年10月起任公司第一届董事会董事长兼总经 理，现任董事长兼公司总裁；现兼任南通船舶工业协会副会长；2007年被授予“南通开发区慈善优秀企业家”称号、2008年获 得“南通港闸区优秀民营企业家”称号、2009年被评为“南通市2009年度民营经济争创名企、名品、名人年度人物”、2011年被 评为“南通市2011年度民营金牌企业家”。 2、施晓越先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年4月出生，大学本科学历，国际焊接工程师；1984年至1998年先 后任职于南通渔轮厂和南通中远船舶钢结构有限公司， 2000年起曾任南通威和船用配件有限公司副总经理、 南通虹波重工有 限公司总工程师兼副总经理、南通虹波重机有限公司总工程师兼副总经理。2009年10月起任公司第一届董事会副董事长；现 兼任江苏省机械工程学会焊接专业委员会副理事长。 3、沙明军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年6月出生，大专学历，工程师；1980年起先后任通州兴仁船舶车 间主任、 通州市金属机械厂厂长、 南通虹波电力机械厂厂长、 南通虹波机械厂厂长、 南通虹波机械有限公司董事长兼总经理。 2009年10月起任公司第一届董事会董事；现兼任江苏省南通市工商联（总商会）金属商会会长。 4、吴云先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年1月出生，本科。2002年起先后任职于毕马威华振会计师事务所、 中国国际金融有限公司以及法国巴黎银行下属的法国巴黎资本（亚洲）有限公司，2007年1月任职于凯雷投资集团，现任凯 雷投资集团亚洲增长投资基金董事。2010年5月起任公司第一届董事会董事。 5、谢贵兴先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年11月出生，硕士，经济师、审计师；2001年起先后任民丰特种 纸股份有限公司董事会证券事务代表，嘉兴民丰集团有限公司投资部副经理、经理，民丰特种纸股份有限公司监事，南通虹 波重工有限公司董事会办公室主任，2009年10月起任公司董事会秘书。现任公司董事、副总裁兼董事会秘书。 6、徐胜锐先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年7月出生，注册资产评估师、注册税务师、高级会计师；1995 年起先后任青岛海晖会计事务所合伙人、中国证监会青岛证监局主任科员、青岛海尔股份有限公司总经理助理，2008年起任 青岛天泰房地产开发股份有限公司副总裁、董事会秘书。2010年10月起兼任青岛亨达股份有限公司外部监事；2011年3月起 任青岛莱西市天泰置业有限公司董事长。2009年10月起任公司第一届董事会独立董事。 7、倪受彬先生，中国国籍，1973年3月出生，博士，教授。1992年起先后在安徽铜陵财经专科学校、中国工商银行上海 漕河泾开发区支行、 中国华融资产管理公司上海办事处和第一证券有限公司工作。 2005年起至今任上海对外贸易学院法学院 副院长。现兼任上海鸿得利重工股份有限公司独立董事和上海仲裁委员会仲裁员。2011年4月起任公司第一届董事会独立董 事。 8、吴铭方先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年7月出生，博士，教授、硕士生导师；主要从事先进材料焊接技 术及焊接过程数值模拟的研究工作。主持或参与国家863项目、国家自然科学基金、国防重点预研、江苏省自然基金等项目 15余项，现任江苏科技大学材料科学与工程学院院长、江苏省现代焊接技术中心公共服务平台副主任、中国机械工程学会高 级会员。2009年10月起任公司第一届董事会独立董事。2005年吴铭方先生被江苏省镇江市人民政府授予“镇江优秀科技工作 者”的称号。 （二）现任监事主要工作经历 1、汤敏女士，中国国籍，无境外永久居留权，1975年12月出生，本科学历，人力资源管理师。1998年起先后任东丽合 成纤维（南通）有限公司操业管理系系长，南通虹波重工有限公司办公室主任等职。2008年4月至今，任南通威望实业有限 公司办公室主任，2011年3月起任公司第一届监事会监事。 2、徐永华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年11月23日出生，大专学历，经济师。1988年起先后任南通电机 厂企业管理办公室管理专员、主任助理，三株公司南通分公司海门办事处主任，南通中宇国际经贸有限公司办公室主任，杭 州蜜玛服饰有限公司行政部经理，南通宏图三胞有限公司总经办主任，南通柔宝纺织有限公司总经理助理、常务副总经理。 2008年6月起任公司全资子公司南通润邦重机有限公司公司办公室主任、总经理助理。现任公司总裁办主任兼南通润邦重机

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司总经理助理。 3、戴益明女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年3月出生，大专学历；1995年起先后任南通电焊机厂办公室副主 任、南通三九焊接机器制造有限公司管理部副部长，2007年起任南通虹波重工有限公司人力资源部部长，现任公司办公室主 任，2009年10月起任公司第一届监事会职工监事。 （三）现任高级管理人员主要工作经历 1、吴建先生，现任公司董事长兼总裁，详见 “现任董事主要工作经历”部分。 2、孙建成先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年7月出生，大专学历，船舶与海洋工程师；1992年起先后任津通 船舶工程有限公司主任、总经理助理，2004年起先后任南通虹波重工有限公司生产部部长、副总经理、总经理，2009年10 月起任公司常务副总经理，现任公司副总裁。 3、李晓琴女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月出生，大专学历；2004年起先后任南通虹波重工有限公司 运营部部长、财务部部长，2008年4月至2009年10月任南通威望实业有限公司财务总监，2009年10月起任公司财务总监，现 任公司副总裁兼财务总监。 4、陆洪兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，大专学历，2001年起先后任南通海狮船舶机械有限 公司船舶配套部经理、南通中远船舶钢结构有限公司经营部经理、浙江万通船舶机械有限公司副总经理、南通越海船舶机械 有限公司常务副总经理，2009年8月至今任南通润邦重机有限公司副总经理。现任公司副总裁。陆洪兵先生通过持有南通晨 光投资有限公司股权的方式间接持有本公司股份596,484股， 持股比例为0.17%， 与公司控股股东、 实际控制人及持有公司5% 以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。 5、谢贵兴先生，现任公司董事、副总裁兼董事会秘书，详见 “现任董事主要工作经历”部分。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 吴 建 股东单位名称 南通威望实业有限公司 南通威望实业有限公司 南通晨光投资有限公司 凯雷投资集团（股东之上级公司） 南通威望实业有限公司 南通晨光投资有限公司 无。 在股东单位 担任的职务 执行董事 总经理 执行董事、 总 经理 董事 办公室主任、 监事 监事 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 否 是 否 是 是 否

内容: 施晓越 施晓越 吴 汤 汤 云 敏 敏

内容: 在股东单位任 职情况的说明

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 执行董事、 总 经理 董事、 总经理 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 是 否

内容: 吴 吴

内容: 建 建

内容: 南通润邦重机有限公司 润邦卡哥特科工业有限公司

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 吴 吴建 吴建 吴

内容: 南通润邦海洋工程装备有限公司 江苏普腾停车设备有限公司 太仓润禾码头有限公司

内容: 执行董事 执行董事 执行董事 董事长 执行董事 董事长 执行董事 董事 执行董事、 总 经理 董事长、 总经 理 董事 总经理 总经理 董事 董事 董事会秘书、 副总裁 董事长 外部监事 法学院副院 长 独立董事 材料科学与

内容: 否 否 否 否 是 否 否 否 否

内容: 南通润邦电气工程有限公司 南通威信船用配件有限公司 南通捷安气体有限公司 江苏威望创业投资有限公司 南通润邦电气工程有限公司 江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司

内容: 施晓越 施晓越 施晓越 施晓越 施晓越

内容: 沙明军 沙明军 沙明军 沙明军 沙明军 谢贵兴 徐胜锐 徐胜锐 徐胜锐 倪受彬 倪受彬

内容: 南通虹波机械有限公司 中航虹波风电设备有限公司 南通虹波科技有限公司 南通虹波工程装备有限公司 江苏吉泰科电气股份有限公司 润邦卡哥特科工业有限公司 青岛天泰房地产开发股份有限公司 青岛莱西市天泰置业有限公司 青岛亨达股份有限公司 上海对外贸易学院 上海鸿得利重工股份有限公司

内容: 是 否 否 否 否 否 是 否 否 是 是

内容: 汤敏 汤敏 汤敏 汤敏 徐永华 徐永华 戴益明 孙建成 李晓琴

内容: 江苏威望创业投资有限公司 润邦卡哥特科工业有限公司 南通润邦重机有限公司 南通润邦海洋工程装备有限公司 江苏润邦重工股份有限公司 南通润邦重机有限公司 江苏普腾停车设备有限公司 江苏普腾停车设备有限公司 润邦卡哥特科工业有限公司

内容: 监事 监事 监事 监事 总裁办主任 总经理助理 监事 总经理 董事

内容: 否 否 否 否 否 是 否 否 否 45

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 陆洪兵 在其他单位任 职情况的说明

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司董事、监事及高级管理人员的报酬，由公司董事会薪酬与考核委员会表决通过后，提交公司董事会审议。董事、监 事报酬还须提交公司年度股东大会审议。 公司董事会下设薪酬与考核委员会对董事、 监事及高级管理人员按其工作绩效和职责并结合公司经营业绩情况， 提出董 事、监事及高级管理人员的报酬数额。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 吴建 施晓越 沙明军 吴云 谢贵兴 吴铭方 徐胜锐 倪受彬 汤敏 徐永华 职务 董事长、总裁 副董事长 董事 董事 董事、副总裁、 董事会秘书 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事、总裁办 主任 监事、公司办 公室主任 副总裁 副总裁、财务 总监 副总裁 董事 董事 监事会主席 性别 年龄 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 46 50 51 33 39 51 42 40 38 47 任职 状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 从公司获得的应付报 从股东单位获得的报酬 酬总额 105.54 0 0 0 77.72 5.5 5.5 5.5 0 35.32 总额 0 70 50 0 0 0 0 0 31.51 0 报告期末实际获得报酬 105.54 70 50 0 77.72 5.5 5.5 5.5 31.51 35.32

内容: 戴益明 孙建成 李晓琴 陆洪兵 孙岷 肖枫 彭光玉

内容: 男 男 女 男 男 男 男

内容: 现任 现任 现任 现任 离任 离任 离任

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 孙岷 肖枫 彭光玉 担任的职务 董事 董事 监事会主席 类型 离职 离职 离职 日期 2012 年 10 月 27 日 换届选举。 2013 年 04 月 02 日 辞职。 2012 年 10 月 27 日 换届选举。 原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司陆续设立了多家子公司，为满足公司规模扩大的需求，公司通过引进核心技术人才和管理人才，不断充 实公司技术研发和管理团队，增强公司的核心竞争力。报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员相对稳定。

内容: 截止报告期末，公司（含子公司）在职员工总人数为2490人，具体专业构成和教育程度情况见下列表格。公司严格实行 劳动合同制，按照国家劳动法律法规的规定，与员工签订劳动合同，并按规定缴纳各项职工保险。

内容: 专业结构 行政人员 财务人员 技术人员 销售人员 生产人员 合 计

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内容: 受教育程度 本科及以上学历 大专学历 大专以下学历 合 计

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内容: 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理 和控制制度，进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会、深圳证券交易所等监管 部门有关上市公司治理方面的要求。 报告期内，公司制订或修订的公司治理制度如下表：

内容: 制度名称 授权管理制度 独立董事工作制度 投资者关系管理制度

内容: 披露媒体 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （一）公司治理专项活动开展情况 公司于 2011 年度根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字〔2007〕28 号）和 江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》 （苏证监公司字〔2011〕288 号）文件精神，积极开展公司治理专项活动， 并接受了江苏证监局对公司治理情况的现场检查。 公司根据本次公司治理专项活动自查情况和江苏证监局 《关于对江苏润邦 重工股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》 （苏证监函〔2011〕474 号）对公司治理存在的问题进行了认真的整 改，随着各项整改措施的落实，公司规范运作水平得到了进一步提高。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》 ，同时公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理 制度的规定》 、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》 、江苏证 监局《关于进一步完善内幕信息知情人登记管理工作的通知》 （苏证监公司字〔2011〕383 号）和《关于做好内幕信息知情 人登记管理有关工作的通知》 （苏证监公司字〔2011〕591 号）等法律法规和文件的要求，及时对公司《内幕信息知情人登 记管理制度》进行了修订，修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》刊登于 2011 年 12 月 28 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 。 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定和要求，积极做好内幕信息保密和内幕信息知情人登 记管理工作。在定期报告披露一个月前，公司及时发送相关通知提醒“禁止买卖窗口期” ，并原则上不接待投资者调研。在 研究讨论重大事件时， 与相关内幕信息知情人签订保密协议， 提供 《禁止内幕交易告知书》 并及时登记内幕信息知情人信息。 接待投资机构调研时， 公司按照规定要求来访人员签署相关承诺书， 并在事后将投资者关系活动情况及时报备深圳证券交易 所。

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议议案名称 《2011 年度董事会工作报告》《2011 年度监事 、 会工作报告》 2011 年年度报告》 、 《 及摘要、2011 《 年度财务决算报告》《2011 年度利润分配预 、

内容: 《2011 年度股东大 会决议公告》 刊登于 本次会议所有议案 均获得通过。 2012 年 5 月 12 日巨 2012 年 05 月 12 日 潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn） ，公告编 号：2012-023。

内容: 2011 年度 股东 大会

内容: 案》《关于公司董事、监事 2011 年度薪酬方案 、 的议案》 、 《关于预计公司 2012 年度日常关联交 易情况的议案》《关于为子公司提供担保的议 、 案》《关于公司向银行申请授信的议案》《关 、 、 于修订〈授权管理制度〉的议案》《关于续聘 、 公司 2012 年度财务审计机构的议案》 、 《关于调 整部分募集资金投资项目完成时间及变更部分 募集资金用途的议案》

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 披露索引 《2012 年度第一次

内容: 2012 年 度第一 次临时 股东大 会 2012 年 02 月 27 日 《关于对外提供担保的议案》 通过。 2012 年 02 月 28 日

内容: 临时股东大会决议 公告》刊登于 2012 年 2 月 28 日巨潮资 讯网 （http://www.cninfo .com.cn） ，公告编 号：2012-009。 《2012 年度第二次

内容: 2012 年 度第二 次临时 股东大 会 2012 年 06 《关于投资建设"港口装卸装备项目"的议 月 08 日 案》 通过。 2012 年 06 月 09 日

内容: 临时股东大会决议 公告》刊登于 2012 年6月9日巨潮资讯 网 （http://www.cninfo .com.cn） ，公告编 号：2012-032。

内容: 2012 年 度第三 次临时 股东大 2012 年 08 月 16 日 《关于修订〈公司章程〉的议案》 通过。

内容: 《2012 年度第三次 临时股东大会决议 2012 年 08 月 17 日 公告》刊登于 2012 年 8 月 17 日 （http://www.cninfo 50

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 会决议 .com.cn） ，公告编 号：2012-046。 《2012 年度第四次 2012 年 度第四 次临时 股东大 会 《关于公司董事会换届选举的议案》《关 、 于公司监事会换届选举的议案》《关于修 、 、 2012 年 10 订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于 本次会议所有议案 月 27 日 调整独立董事津贴的议案》《关于为全资 均获得通过。 、 子公司提供担保的议案》《关于修订〈授 、 权管理制度〉的议案》 2012 年 10 月 29 日 临时股东大会决议 公告》刊登于 2012 年10月29日巨潮资 讯网 （http://www.cninfo .com.cn） ，公告编 号：2012-057。

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 徐胜锐 吴铭方 倪受彬 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 本报告期应参加 董事会次数 10 10 10 现场出席次数 2 2 2 以通讯方式参加 次数 8 8 8 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 2

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、董事会审计委员会工作情况 报告期末公司董事会审计委员会由徐胜锐先生、倪受彬先生、谢贵兴先生3人组成，其中徐胜锐先生为审计委员会召集 人，独立董事为2人。报告期内公司审计委员会委员多次到公司进行实地考察，听取管理层对本年度生产经营情况、财务状 况及其它重大事项的汇报。 在公司年报编制期间，根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会年报工作制度等规定，公司董事会审 计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 与公司年审会计师保持经常性的沟通， 及时与公司年审会计师事务所协商确定了公司财务报告审计工作的时间安排， 督 促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告，并根据规定对公司编制的财务会计报表、年审会计师出具的初步审计意见、 经审计的财务会计报告发表相关意见， 同时还根据规定向公司董事会提交会计师事务所从事2012年度公司审计工作的总结报 51

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 告和下年度续聘会计师事务所的决议，有效保障了公司2012年度审计工作的顺利开展。 2、董事会薪酬与考核委员会的工作情况 报告期末公司董事会薪酬与考核委员会成员由倪受彬先生、徐胜锐先生、吴建先生3人组成，其中倪受彬先生任薪酬与 考核委员会召集人，独立董事为2人。 报告期内公司董事会薪酬与考核委员会认真研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案， 并对公司年报中披露的 公司董事、监事及高管人员薪酬情况进行了审核。 3、董事会提名委员会的工作情况 报告期末提名委员会委员由倪受彬先生、徐胜锐先生、吴建先生3人组成，其中倪受彬先生任提名委员会召集人，独立 董事为2人。 报告期内公司董事会提名委员会对公司董事会换届选举的董事候选人、高级管理人员候选人进行了资格审查。 4、董事会战略委员会的工作情况 报告期末战略委员会委员由吴建先生、肖枫先生、吴铭方先生3人组成，其中吴建先生任战略委员会召集人，独立董事 为1人。董事肖枫先生因工作原因辞去公司董事职务和其担任的公司董事会战略委员会委员职务，经公司第二届董事会第三 次会议审议通过，公司董事会战略委员会的组成为吴建先生、吴铭方先生以及吴云先生。 报告期内公司董事会战略委员会根据相关制度规定履行职责， 对公司的战略发展规划进行了研究和探讨， 同时也对其他 影响公司发展的重大事项进行了研究并提出建议和意见。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司拥有完整的采购、生产和销售等运营系统，具有独立、完整的资产和业务，对控股股东或其关联单位不存在依赖 性。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司不存在 因部分改制等原因发生同业竞争和关联交易的情形。 1、业务独立情况 公司主营业务为起重装备、船舶配套装备、海洋工程装备、立体停车设备等产品的设计、制造、销售及服务。公司独立 从事生产经营，拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售等运营系统，对控股股东和其他关联企业不存在依赖。 2、人员独立情况 公司董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规、规范性文件规定的程序 进行。公司高级管理人员均在公司全职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的任何职务及领取薪酬。公司的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职的情况。公 司建立了独立的人力资源部门，负责公司的人员招聘、薪酬管理等事务。 3、资产独立情况 公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和基础配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权等资产。 4、机构独立情况 公司设立了较为健全的现代企业组织架构，公司股东大会、董事会、监事会及各职能部门均能独立运作，按照各自权限 行使职权。公司生产经营和办公机构完全独立于公司控股股东，不存在与公司控股股东混合办公和经营的情形。公司的机构 设置均独立于控股股东，未发生控股股东及其关联企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。 5、财务独立情况

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，按照相关法律法规建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 并根据监管部门对上市公司有关财务会计制度的要求，独立进行财务管理和决策，公司在银行设立了独立账号，依法独立纳 税。

内容: 报告期内，公司不存在同业竞争的情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了较为全面的绩效考核体系，高级管理人员的聘任符合有关法律、法规和公司规章制度的规定。公司董事会薪 酬与考核委员会负责对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行考核。公司高级管理人员实行年薪制，高级管理人员 的年薪与公司年度经营指标完成情况挂钩， 并由董事会薪酬与考核委员会审议并提交公司董事会审议。 公司积极探索各种激 励方式，充分调动公司各级管理人员的工作积极性。

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关公 、 、 司治理方面的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司的运作，努力提高公 司治理水平。报告期内，公司整体运作比较规范、独立性较强、信息披露较为规范，公司治理实际情况基本符合中国证监会 发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。2012 年度，公司根据监管要求和公司实际的需要，对公司的内部控制制度 及时进行了修订或制订，并根据规定提交公司董事会或股东大会审议。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 本公司及董事会及全体成员保证公司《2012 年度内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对报告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司以《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关规范性文件为依据，实施了财务报 、 、 告内部控制，2012 年度公司的财务报告内部控制不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司未发现内部控制存在重大缺陷的情形。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 23 日

内容: 内部控制自我评价报告全文披露 详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《江苏润邦重工股份有限公司 2012 索引 年度内部控制自我评价报告》 。

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，润邦股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效 的与财务报表相关的内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 23 日 内部控制审计报告全文披露索引 详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《内部控制鉴证报告》 。 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》 。报告期内，公司未发生年报信息披露重大差错、重大会计差错更 正、重大遗漏信息补充等情况。

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 20 日 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩审字[2013]226A0031 号 审计报告正文

内容: 江苏润邦重工股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的江苏润邦重工股份有限公司（以下简称润邦股份公司）财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公 司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是润邦股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务 报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 润邦股份公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了润邦股份公司2012年12 月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 北京

内容: 中国注册会计师：刘洪跃 中国注册会计师：孙冬梅 二〇一三年四月二十日

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：李晓琴

内容: 编制单位：江苏润邦重工股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 75,400,534.89 305,862,592.24 期末余额 期初余额

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：李晓琴

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：吴建 主管会计工作负责人：李晓琴 会计机构负责人：盛璐

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：李晓琴

内容: 编制单位：江苏润邦重工股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 64 1,247,650,321.84 1,159,732,480.20 本期金额 上期金额

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：李晓琴

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：吴建 主管会计工作负责人：李晓琴 会计机构负责人：盛璐

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: （三）所有者投入和减少资本 65,706,5 13.93

内容: 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 160,000 -160,00 ,000.00 0,000.00

内容: 主管会计工作负责人：李晓琴

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：江苏润邦重工股份有限公司

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 160,000,00 -160,000,0 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 0.00 00.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （五）所有者权益内部结转

内容: 主管会计工作负责人：李晓琴

内容: 1、历史沿革 江苏润邦重工股份有限公司（改制前名称为“南通虹波重工有限公司”，以下简称“本公司”）系经南通经济技术开发 区管委会“关于同意成立南通虹波重工有限公司的批复”（通开发管[2003]314号）批准，由南通威望实业投资有限公司与 宝美（芬兰）有限公司分别出资美元153.51万元和美元147.49万元共同出资组建的中外合资企业，于2003年9月25日成立并 取得江苏省南通工商行政管理局颁发的注册号为320600400007750号企业法人营业执照， 注册资本美元301万元， 已分别经南 通恒信联合会计师事务所于2003年10月22日出具的【2003】430号验资报告、南通恒信联合会计师事务所于2004年01月06日 出具的【2004】12号验资报告、南通长城联合会计师事务所于2005年12月15日出具的【2005】309号验资报告、南通长城联 合会计师事务所于2005年12月31日出具的【2005】330号验资报告验证，法定代表人：沙明军，注册地址：南通开发区振兴 西路。 2005年12月22日， 经本公司董事会决议及南通市经济技术开发区管委会 “关于同意南通虹波重工有限公司出资权变更的 批复”（通开发管[2005]507号）批准，宝美（芬兰）有限公司将其持有的24%出资权转让给南通威望实业投资有限公司。 2006年9月20日，经本公司董事会通过，选举吴建为虹波重工新任法定代表人。 2009年7月6日， 经本公司董事会决议及南通市经济技术开发区管委会 “关于同意南通虹波重工有限公司股权转让的批复” （通开发管[2009]172号）批准，公司股东南通威望实业有限公司分别将其所持本公司7.317%的股权转让给南通晨光投资有 限公司；将其所持本公司5.488%的股权转让给上海意轩投资管理有限公司。 2009年9月22日，经本公司董事会决议及南通市经济技术开发区管委会“关于同意南通虹波重工有限公司股权转让的批 复”通开发管[2009]272号） （ 批准， 原股东宝美 （芬兰） 有限公司将其所持本公司25%的股权全部转让给China Crane Investment Holdings Limited。 2009年9月25日，经本公司董事会决议及南通市经济技术开发区管委会“关于同意南通虹波重工有限公司股权转让的批 复”（通开发管[2009]273号）批准，本公司新增注册资本66万美元，其中，南通威望实业有限公司新增出资20.14万美元； China Crane Investment Holdings Limited（注册地：香港）新增出资16.50万美元（该投资方以1931.4586万美元现汇向 公司溢价投资，其中16.5万美元为新增注册资本，其余部分计入公司资本公积）；新进投资方北京同方创新投资有限公司出 资18.35万美元（该投资方以4,200.00万元人民币向公司溢价投资，其中等值于18.35万美元的人民币为新增注册资本，其余 部分计入公司资本公积）；新进投资方杭州森淼投资有限公司出资11.01万美元（该投资方以2,520.00万元人民币向公司溢 73

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 价投资，其中等值于11.01万美元的人民币为新增注册资本，其余部分计入公司资本公积）。本次增资已经南通正华联合会 计师事务所出具的正华会验字[2009]第093号验资报告验证。 2009年10月19日，经南通经济技术开发区管理委员会通开发【2009】287号文件批准，本公司由有限公司整体变更为股 份有限公司。本公司根据经审计的2009年9月30日净资产折股，注册资本由367.00万美元增加到15,000.00万人民币。公司总 股本15,000.00万股， 其中： 南通威望实业有限公司持有本公司股份8,475.00万股； China Crane Investment Holdings Limited 持有本公司股份3,750.00万股； 南通晨光投资有限公司持有本公司股份900.00万股； 北京同方创新投资有限公司持有本公司 股份750.00万股；上海意轩投资管理有限公司持有本公司股份675.00万股；杭州森淼投资有限公司持有本公司股份450.00 万股。本次净资产折股已经利安达会计师事务所于2009年10月23日验字【2009】第A1086号验资报告验证。本公司于2009年 10月26日办理了改制工商变更登记，本公司名称由南通虹波重工有限公司变更为江苏润邦重工股份有限公司。 2010年9月6日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1227 号文核准同意公司向社会公众公开发行普通股 5,000.00万股， 发行后公司注册资本变更为20,000.00万元。 本公司股票于2010年9月29日在深圳券交易所正式挂牌上市交易， 股票简称“润邦股份”，股票代码“002483”。 2011年4月19日， 本公司2010年度股东大会审议通过 《2010年度利润分配及资本公积金转增股本》 的议案， 以本公司2010 年末总股本20,000万股为基数向全体股东以资本公积金每10股转增8股，合计转增股本16,000万股。注册资本变更为 36,000.00万元。 本次资本公积转增资本事项已经利安达会计师事务所有限责任公司于2011年4月29日审验并出具的利安达验 字【2011】第1022号验资报告验证。 本公司母公司是：南通威望实业有限公司。 本公司实际控制人：吴建、施晓越、沙明军 2、所处行业 本公司所属行业为重型装备制造业。 3、经营范围 主要从事起重机械、大型港口装卸装备、海洋工程作业平台、海洋工程作业船、特种工程船、海洋工程起重装备、海洋 工程配套装备、10万吨及10万吨以下钢质船舶、立体停车设备、重型钢结构、起重装备配套电气工程等的设计、制造、安装、 销售、服务及技术指导等。 4、主要产品 公司主要产品为起重装备、船舶配套装备、海洋工程装备以及立体停车设备。 不适用。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本公司财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基 本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司财务报表的编制符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信 息。

内容: 本公司以公历年度为会计期间，即每年自1月1日起至12月31日止。

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司采用人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策 不同而进行的必要调整外，本公司按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合 并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入 当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企 业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等费用， 应当递减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。 合并成本为本公司在购买日为取得被购买方的控制权而支 付的现金或非现金资产、 发行或承担的债务以及发行的权益性证券等的公允价值。 本公司作为购买方为企业合并发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或 债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司以购买日确定的合并成本作为非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资的初始投资成本， 本公司对通过非同 一控制下的吸收合并取得的各项可辨认资产、 负债以其在购买日的公允价值确计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经 复核后计入合并当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 合并范围的确定原则 本公司以控制为基础，将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。 本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，本公司自申报财务报表的最早期初至本报告年末均将该子公司纳 入合并范围； 本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司， 本公司自购买日起至本报告期末将该子公司纳入合并范围。 在本报告期内因处置而减少的子公司，本公司自处置日起不再将该子公司纳入合并范围。 合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础， 根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后由本公司编制。 编制合并财务报表时， 对与本公司会计政策和会计期间不一致的子公司财务报表按本公司的统一要求进行 必要的调整； 对合并范围内各公司之间的内部交易或事项以及内部债权债务均进行抵销； 子公司的股东权益中不属于母公司 所拥有的部分， 作为少数股东权益在合并财务报表中的股东权益项下单独列示； 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少 数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 本公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币金额。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用； 以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍按交易发生日的即 期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原账面 记账本位币金额的差额， 作为公允价值变动收益计入当期损益， 但与可供出售外币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本 公积。

内容: 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

内容: 本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 金融资产或金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产或金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、 基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债； 直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债，主要是指本公司基于风险管理，战略投资需要等所作的指定。 此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。 除作为有效的套期工具外， 此类金融资产或金融负债所有已实现 和未实现损益均计入当期损益。 76

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的固 定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。持有至到期投资发生减值、摊销或终止确认 时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资 收益。 ③应收款项 应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，包括应收账款、其他应收款、长期应收款等。 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。收回或 处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产， 是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除上述三类金融资产类别以外的金融资 产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，其折、溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减 值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外， 可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予 以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售 金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 ⑤其他金融负债 其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。 其他金融负债在摊销、 终止确认时产生的利得或损失， 应当计入当期损益。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: ①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 ②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 ⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移， 本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产， 同时确认一 项金融负债。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； 77

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本公司在资产负债表日对金融资产 （不含应收款项） 的账面价值进行检查， 有客观证据表明发生减值的， 计提减值准备。 ①持有至到期投资 根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失计量方法处理。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等)， 原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融 资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降， 并预期这种下降趋势属于非暂时性的， 可以认定该可供 出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权 益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣 除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时， 通过权益转回，不通过损益转回。

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 本公司将单项金额超占期末余额 10%以上的的应收账款 及占期末余额 30%以上的其他应收款视为重大应收款项。 单独进行减值测试， 按预计未来现金流量现值低于其账面 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 价值的差额计提坏账准备； 单独测试未发生减值的应收账 款、其他应收款，包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中再进行减值测试，并计提坏账准备。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款 项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 本公司将存货分为在途物资、原材料、在产品、产成品、库存商品、周转材料等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 原材料的发出采用加权平均法核算；产成品的发出采用个别认定法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为计算基础， 若持有存货的数量多于销售合同订 购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料） ，其 可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算 基础。 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查， 按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 通常按照单个 （或 类别）存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产 和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。若

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入 当期损益。

内容: 盘存制度：永续盘存制 存货盘存制度为永续盘存制。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资， 以本公司在被合并方于合 并日按本公司会计政策调整后的账面净资产中所享有的份额作为初始投资成本。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资， 以购买日确定的合 并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的， 应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的 账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。 ③其他方式取得的长期股权投资以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行 权益性证券取得的长期股权投资， 按照所发行权益性证券的公允价值 （不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定的价值不公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资 产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股 权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 本公司对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时：① 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。② 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被 投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 在确认应享有或应分担的被投资单位实现的 净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消 与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分 （但未实现内部交易损失属于 资产减值损失的，应全额确认） ，对被投资单位的净利润进行调整后确认。③确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投 80

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 但合同或协议约定负有承担额外损失义务 的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。④被投 资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应冲减长期股权投资的账面价值。 ⑤对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账 面价值，同时增加或减少资本公积。持股比例减少后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当继续采 用权益法核算剩余投资，并按处置投资的比例将以前在其他综合收益（资本公积）中确认的利得或损失结转至当期损益。持 股比例增加后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时， 本公司应当按照新的持股比例对投资继续采用权益法进行 核算。 在新增投资日， 新增投资成本与按新增持股比例计算的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额按照前述原则处 理； 该项长期股权投资取得新增投资时的原账面价值与按增资后持股比例扣除新增持股比例后的持股比例计算应享有的被投 资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当调整长期股权投资账面价值和资本公积。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: ① 共同控制的判断依据共同控制，是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业基本经营 活动的决策需要各合营方一致同意等。② 重大影响的判断依据重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的 权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％ （含 20%）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策从而不 形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认 为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，能够形成重大影响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建 工程、生产性生物资产、无形资产、商誉、探明石油天然气矿区权益和井及相关设施等（存货、按公允价值模式计量的投资 性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： （1）本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额， 进行减值测试。 对因企业合并所形成的商誉、 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减 值迹象，每年都进行减值测试。 （2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本 公司以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 （3）资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产 组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。 （4）就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产 组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效 应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时， 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价 值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 （5）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

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内容: 13、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，单项价值大于 2,000.00 元，使用寿命超过一个会计年度而持有的 有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；②该固定资产的成本 能够可靠地计量。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 本公司在承租开始日， 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。 融资租赁方式租 入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。 固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧， 终止确认时或划分为持有待售非 流动资产时停止计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定支持和单独计价入账的土地除外） 。在不考虑减值准备的情况下， 按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 工装器具 管理工具 其他设备 折旧年限（年） 10-20 10 5 5-10 10 5 10-20 残值率（%） 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 年折旧率（%） 4.5% 9% 18% 9% 9% 18% 9%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本公司固定资产减值准备的计提方法见12（4）减值测试方法及减值准备计提方法。

内容: 固定资产发生的修理费用， 符合固定资产确认条件的计入固定资产成本， 不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计 入当期成本、费用。

内容: 14、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 本公司在建工程分为建筑工程、安装工程、技术改造及自制设备。

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内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办 理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并 按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提 的折旧额。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在建工程减值准备的计提方法见12（4）减值测试方法及减值准备计提方法。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本； 其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用， 在该资产达到预定可使用或者可销售状态前发生的， 计入该资 产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 本公司按季度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用 （扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益） 及其辅 助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 83

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。

内容: 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的， 无形资产的成本为购买价款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值； 在非货币性资产交换 具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产 的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交 换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 无形资产的使用寿命如为有限的， 本公司估计该使用寿命的年限或者构 成使用寿命的产量等类似计量单位数量。 项目 预计使用寿命 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 本公司无形资产的减值准备计提方法见12（4）减值测试方法及减值准备计提方法。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 本公司划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段以是否形成无形资产为判断的具体标准。

内容: 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用在受益期内 平均摊销，其中： （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。 （3）融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和固定资产尚 可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 18、预计负债 （1）预计负债的确认标准

内容: 因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在 该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑或有事项有关的风险、 不确定性和货 币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。满足预计负债确认条 件的油气资产弃置义务确认为预计负债， 同时计入相关油气资产的原价， 金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来 支出的现值。不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生时作为清理费用计入当 期损益。

内容: 19、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本 能够可靠的计量。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 与交易相关的经济利益很可能流入本公司， 收入的金额能够可靠地计量时， 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确认。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或 协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成 本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: ①公司将符合以下条件的合同列为建造合同： a、产品投入生产前，已签订合法有效的销售合同，合同中明确了客户在产品完工后的购买义务，且没有约定合同撤销 85

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 条款，或所约合同撤销条款不太可能实现； b、与合同有关的经济利益能够可靠地流入企业； c、在合同签订时或产品投入生产前，与合同相关的收入能够可靠计量； d、在开工时可以预见的生产周期大于十二个月；或大于六个月小于十二个月，且生产期间跨越两个会计年度的； e、合同所售标的为船舶、海工平台或大型机械。大型机械的定义为合同价值 5000 万以上的整体机械设备。 ②当建造合同的结果可以可靠地估计时， 与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。 完 工百分比法， 是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。 合同完工程度按照累计实际发生的合同成本占合同预 计总成本的比例确定。 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、合同总收入能够可靠地计量； b、与合同相关的经济利益很可能流入企业； c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、与合同相关的经济利益很可能流入企业； b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同 时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更 而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。 ③建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。 b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 ④如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。

内容: 20、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

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内容: 21、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所 得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，递 延所得税均作为所得税费用计入当期损益。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债， 除非该应纳税暂时性差异 是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业 合并， 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： （2） 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （3）对于与子公司、合营企业及联营企业 投资相关的应纳税暂时性差异， 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于 可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认由此产生的递延所得税资产， 除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生 的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及 联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很 可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延 所得税负债， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量， 并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所 得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计 入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延 所得税资产账面价值可以恢复。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 本公司根据资产、 负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 采用资产负债表债务法确认递延所得 税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，递延 所得税均作为所得税费用计入当期损益。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债， 除非该应纳税暂时性差异是 在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合 并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （3）对于与子公司、合营企业及联营企业 投资相关的应纳税暂时性差异， 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于 可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认由此产生的递延所得税资产， 除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生 的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及 联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很 可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延 所得税负债， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量， 并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所 得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计 入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延 所得税资产账面价值可以恢复。

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 22、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: ①本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。本公司支 付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金 费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。本公司 支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入 确认相同的基础分期计入当期收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时， 本公司将该部分费用从租金收入总额中扣除， 按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。

内容: ①融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 ②融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入， 本公司发生的与出租交易相关的初始直接费用， 计入应收融资租赁款的初始计 量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

内容: 23、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：一是本公司已经就处置该非流动资产作出决议；二是 本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费 用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作 为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。

内容: 24、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 88

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 本报告期内主要会计政策未发生变更事项。

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本报告期内主要会计估计未发生变更事项。

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期内未发现前期会计差错事项。

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 26、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无。

内容: 税种 增值税 营业税 计税依据 产品、原材料销售收入 应税营业收入 17.00% 5.00%、3.00% 税率

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 城市维护建设税 企业所得税 综合基金 地方教育费附加 教育费附加 各分公司、分厂执行的所得税税率

内容: 应纳流转税额 应纳税所得额 营业收入 应纳流转税额 应纳流转税额

内容: 本公司之子公司南通润邦重机有限公司于 2011 年获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏 省地方税务局批准的高新技术企业证书，证书编号 GR201132000107，有效期三年，从 2011 年度起该子公司享受 15%的所 得税优惠税率。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 数股东 东权益 分担的 中用于 本期亏 冲减少 损超过 数股东 少数股 损益的 东在该 金额 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 余额 港口机 械、压 力容器 及锅炉 设备、 重型钢 结构 件、船 舶配套 钢结构 件及设 备工程 钢结构 件的生 产、销 售及售 后服务 与技术 指导； 南通润 邦重机 全资子 有限公 公司 司 南通 制造业 15,000. 00 万元 起重机 械的制 造、销 售、安 装、改 造、维 修及其 配件的 销售； 经营本 企业自 产产品 及技术 的出口 业务和 本企业 所需的 机械设 备、零 配件、 原辅材 料及技 术的进 口业务 91 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 （国家 限定公 司经营 或禁止 进出口 的商品 及技术 除外） 。 （经营 范围中 涉及国 家专项 审批 的，需 办理专 项审批 后方可 经营） 。 海洋工 程作业 平台、 海洋工 程作业 船、特 种工程 船、海 洋工程 起重装 南通润 邦海洋 工程装 备有限 公司 全资子 公司 启东 制造业 备、海 洋工程 30,000. 配套装 00 万元 备、重 型机械 的设 计、制 造、安 装、销 售及服 务，10 万吨及 10 万吨 以下钢 制船舶 的制 92 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 造、销 售及修 理。经 营本企 业自产 产品及 技术的 出口业 务和本 企业所 需的机 械设 备、零 配件、 原辅材 料及技 术的进 口业 务。 起重装 备配套 电气工 程，电 子、电 气仪器 仪表设 南通润 邦电气 控股子 工程有 公司 限公司 南通 制造业 500.00 万元 计、制 造销 售、安 装调试 及售后 服务与 技术指 导（国 家有具 体规定 的从其 规定） 。 停车设 江苏普 腾停车 全资子 设备有 公司 限公司 南通 制造业 备、机 10,080. 械设 00 万元 备、物 料工装 搬运设 93 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 51% 51% 是 5,814,6 34.26 0.00

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 备、仓 储式设 备的生 产、销 售（生 产按环 保部门 审批意 见经 营） ；停 车设备 相关技 术的销 售；提 供停车 设备的 租赁服 务；机 械式停 车设备 的安 装、改 造和维 修；停 车设备 的装修 装饰、 地基、 水配套 工程的 施工； 停车场 设施的 建设和 经营； 自营和 代理上 述商品 及技术 的进出 口业 务，但 国家限 定企业

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 经营或 禁止进 出口的 商品和 技术除 外。 （经 营范围 中涉及 资质的 凭资质 证书经 营） 大型港 口装卸 系统和 装备、 重型配 套装备 系统的 设计、 研发和 制造， 销售公 司自产 产品， 并且对 润邦卡 哥特科 控股子 工业有 公司 限公司 太仓 制造业 欧元 上述产 6,500 万 品进行 安装、 改造、 维修、 租赁、 服务与 技术指 导；并 从事企 业同类 产品及 相关产 品的进 出口业 务（不 涉及国 营贸易 95 0.00 51% 51% 是 241,914 ,861.82 0.00

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 管理商 品，涉 及配 额、许 可证管 理商品 的，按 国家有 关规定 办理申 请） 。 太仓润 控股子 禾码头 公司的 有限公 控股子 司 公司 太仓 交通运 1,000.0 输业 0 万元 码头基 础设施 建设。 0.00 90.1% （注： 见下方 说明） 90.1% 是 -79,109. 95 0.00

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 本公司于 2012 年 4 月出资设立全资子公司江苏普腾停车设备有限公司，本期财务报表的合并范围增加江苏普腾停车设 备有限公司。 本公司于 2012 年 5 月与芬兰卡哥特科公司共同投资设立润邦卡哥特科工业有限公司，本公司拥有润邦卡哥特科工业有 限公司股份的 51%。本期财务报表的合并范围增加润邦卡哥特科工业有限公司。 本公司控股子公司润邦卡哥特科工业有限公司于 2012 年 6 月与江苏太仓港开发建设股份有限公司共同投资设立太仓润 禾码头有限公司，本公司间接拥有太仓润禾码头有限公司股权的 90.1%，本期财务报表的合并范围增加太仓润禾码头有限公 司。

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 无。

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 本报告期内本公司已将全部子公司纳入合并财务报表合并范围。

内容: √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 3 家，原因为 本公司于 2012 年 4 月出资设立全资子公司江苏普腾停车设备有限公司，本期财务报表的合并范围增加江苏普腾停车设 备有限公司。 本公司于 2012 年 5 月与芬兰卡哥特科公司共同投资设立润邦卡哥特科工业有限公司，本公司拥有润邦卡哥特科工业有 96

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 限公司股份的 51%。本期财务报表的合并范围增加润邦卡哥特科工业有限公司。 本公司控股子公司润邦卡哥特科工业有限公司于 2012 年 6 月与江苏太仓港开发建设股份有限公司共同投资设立太仓润 禾码头有限公司，本公司间接拥有太仓润禾码头有限公司股权的 90.1%，本期财务报表的合并范围增加太仓润禾码头有限公 司。

内容: 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 江苏普腾停车设备有限公司 润邦卡哥特科工业有限公司 太仓润禾码头有限公司 期末净资产 94,328,146.89 492,755,730.39 9,200,909.63 本期净利润 -6,471,853.11 -24,230,319.26 -799,090.37

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无。 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 美元 加元 其他货币资金： 人民币 合计

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 年末货币资金无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。年末货币资金较期初减 少 35.65%，主要原因系募集资金项目资本性投入增加所致。

内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、应收利息 （1）应收利息

内容: 5、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 江苏海宏建设工程有限 公司 Sandvik Mining and Construction Meterial Handling GmbH & Co KG 南通东鑫船舶重工有限 公司 非关联方 9,180,000.00 2 年以内 8,636,000.00 1 年以内 7.25% 6.82% 非关联方 12,681,964.22 1 年以内 10.02% 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 11.65%

内容: 泰州口岸船舶有限公司 非关联方 Sandvik Mining and Construction Canada A Division of Sandvik Canada Inc 合计 -非关联方

内容: （3）应收关联方账款情况

内容: 麦基嘉(上海)贸易有限公司 关联方集团内公司 卡哥特科工业（中国）有限 公司 Cargotec Sweden AB Cargotec Japan LTD 合计 关联方集团内公司 关联方集团内公司 关联方集团内公司 --

内容: 6、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数 101

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：帐龄组合 9,199,989.46 100% 0.00 0% 比例(%)

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账面余额 金额 比例(%)

内容: 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合计 其他应收款种类的说明

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 102

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 南通市建筑工程管理处 非关联方 南通市工伤保险服务中 心 南通苏通科技产业园控 股发展有限公司 江苏省上市公司协会筹 备组 合计 非关联方

内容: 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 账龄超过1年的预付账款，主要为预付工程款。 （2）预付款项的说明

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、存货 （1）存货分类

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 年末市价上升 ---本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 0% 0% 0% 0%

内容: 项目 原材料 库存商品 在产品 周转材料 存货的说明

内容: 计提存货跌价准备的依据 期末市价降低 账面价值低于可变现净值 ---

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 10、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 工具器具 管理工具 电子设备 其他设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 工具器具 管理工具 电子设备 其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 工具器具 管理工具 电子设备 其他设备

内容: 11、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 技术改造 自制设备 合计

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 13、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 维护费 合计 长期待摊费用的说明 无。

内容: 15、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 年份 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本年度本公司新近设立子公司亏损， 在未来 5 年内子公司盈利水平对可抵扣亏损的弥补具有不确定性， 处于谨慎考虑暂 不计提递延所得税资产。 本期互抵金额 3,720,066.65 753,724.85 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 21,647,174.18 4,743,415.00 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 3,424,802.27 262,692.51 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 17,817,227.92 1,640,243.42

内容: 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

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内容: 转回 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值 准备 四、持有至到期投资减值准 备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准 备 其中：成熟生产性生物 资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 资产减值明细情况的说明 无。 0.00 0.00 0.00 9,705,501.85 0.00 0.00 0.00 4,438,960.35 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 8,612,360.30 1,093,141.55 0.00 1,474,870.54 2,964,089.81 0.00 647,002.97 12,051.32 0.00

内容: 17、短期借款 （1）短期借款分类

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内容: 单位： 元 项目 发行的交易性债券 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 其他金融负债 合计 交易性金融负债的说明 本公司衍生金融工具为截止期末尚未履行的远期外汇结汇合约。 期末公允价值 0.00 697,202.00 0.00 0.00 697,202.00 期初公允价值 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 19、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

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内容: 麦基嘉（芬兰） Cargotec Sweden AB Marine Selfunloaders Cargotec Terminal Solutions (Malaysia) SdnB 合计

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 账龄超过1年的大额应付账款，主要为尚未支付的材料款。

内容: 20、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 Cargotec Finland Oy Cargotec Netherlands BV. Cargotec Norway AS Cargotec Sweden AB BulkHandling Cargotec Sweden AB MacGREGOR Cranes 卡哥特科工业（中国）有限公司 Cargotec Sweden AB Marine Selfunloaders Cargotec Terminal Solutions (Malaysia) SdnB Cargotec Japan LTD (MacGREGOR-Kayaba Ltd) 合计 期末数 37,790,521.67 75,296,498.98 1,645,991.42 2,699,419.79 4,032,381.34 5,483,192.32 3,876,280.17 31.43 0.00 130,824,317.12 期初数 75,737,726.47 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,567,128.51 79,304,854.98

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内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 年末无账龄超过1年的大额预收款项。

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1512034.72 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 无。

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内容: 城市维护建设税 房产税 土地使用税 教育费附加 印花税 车船使用税 综合基金 合计

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无。

内容: 单位： 元 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 企业债券利息 短期借款应付利息 合计 应付利息说明 无。 期末数 0.00 0.00 1,826.30 1,826.30 期初数 0.00 0.00 0.00

内容: 单位： 元 单位名称 China Crane Investment Holding limited 合计 应付股利的说明 无。 期末数 0.00 期初数 245,533.71 245,533.71 -超过一年未支付原因

内容: 25、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

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内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 27、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 质押借款 期末数 0.00 期初数 0.00 116

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内容: 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款

内容: 单位： 元 期末数 贷款单位 广发银行南 通分行营业 部 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 2012-6-4 2013-12-27 人民币 6.77% 0.00 14000000 0 0 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 无。

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 根据2011年10月本公司与江苏省科技厅签订的《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》，本公司2011年获得江苏省 科技厅资助专项资金400万元，南通市科技局资助专项资金150万元，2012年度获得江苏省科技厅资助专项资金200万元。项 目预计时间2011年10月至2014年10月。

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 无。

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 本年增加盈余公积系公司按照净利润的10%计提的法定盈余公积。

内容: 一般风险准备情况说明 无。

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 金额 381,839,231.43 0.00 381,839,231.43 92,194,965.21 16,784,525.37 提取或分配比例 ----10% 118

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内容: 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。

内容: 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 无。

内容: 34、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 单位： 元 本期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 119 上期发生额

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内容: 起重装备 船舶配套装备 海洋工程装备及配套装备 立体停车设备及其他 合计

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 Cargotec Sweden AB MacGREGOR Cranes Cargotec Netherlands BV Cargotec Finland Oy Sandvik-Sandvik Mining and Construction Australia Pty Ltd Sandvik Mining and Construction Meterial Handling GmbH & Co KG 合计 营业收入的说明 1,251,456,302.44 68.08% 77,787,947.76 4.23% 主营业务收入 365,078,259.08 313,373,782.15 319,866,968.25 175,349,345.20 占公司全部营业收入的比例(%) 19.86% 17.05% 17.4% 9.54%

内容: 单位： 元 固定造价合同 合同项目 海洋风电安装作业 平台 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 36,190,740.99 已办理结算的金额

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内容: 小计 成本加成合同 合同项目的说明 无。 合同项目

内容: 36,190,740.99 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示）

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内容: 项目 研发支出 工资薪金 税费 办公费 折旧费 咨询服务费 招待费 无形资产摊销 差旅费 汽车运维费 环境卫生费 电费 保安服务费 通讯费 交通费 劳务费 其他 合计

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 本期发生额 2,405,969.58 2,405,969.58 上期发生额 2,240,298.92 2,240,298.92

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内容: 交易性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 其他 合计 公允价值变动收益的说明 公允价值变动收益系由各期末远期外汇合约受远期汇率波动影响产生。

内容: 42、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 本期发生额 77,105.93 77,105.93 0.00 上期发生额 85,380.02 85,380.02 0.00 计入当期非经常性损益的 金额

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内容: 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 其他 合计

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内容: 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 滞纳金 其他 合计 营业外支出说明 无。

内容: 计入当期非经常性损益 的金额

内容: 45、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项 目 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常性 损益 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利 润的影响 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润的影响 年初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 0.00 0.00 S0 S1 360,000,000.00 0.00 200,000,000.00 160,000,000.00 P4 0.00 0.00 P3 0.00 0.00 P2=P1-F 85,717,178.72 196,698,814.32 P1 F 本年金额 92,194,965.21 6,477,786.49 上年金额 199,396,350.56 2,697,536.24

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内容: 增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数 报告期因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份 数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数

内容: 加： 假定稀释性潜在普通股转换为已发行普 通股而增加的普通股加权平均数 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 其中： 可转换公司债转换而增加的普通股 加权数 认股权证.股份期权行权而增加的普通股 加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的基本每股收益 归属于公司普通股股东的稀释每股收益

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的稀释每股收益

内容: 46、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

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内容: 保险赔款 合计 收到的其他与经营活动有关的现金说明 无。

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

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内容: 47、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: （2）现金和现金等价物的构成

内容: 48、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 无。

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 南通威望 实业有限 控股股东 公司 有限责任 公司 2,520.00 万元 例(%) 吴建、 施晓 75392860越、 沙明军 4 代码

内容: 本企业的母公司情况的说明 南通威望实业有限公司的主要经营业务为实业投资、国内贸易、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

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内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 南通润邦重 机有限公司 南通润邦海 洋工程装备 控股子公司 有限责任 有限公司 南通润邦电 气工程有限 控股子公司 有限责任 公司 江苏普腾停 车设备有限 控股子公司 有限责任 公司 润邦卡哥特 科工业有限 控股子公司 有限责任 公司 太仓润禾码 头有限公司 控股子公司 有限责任 太仓 太仓 Pasi Antero Lehtonen 南通 吴建 制造业 10,080.00 万元 南通 吴建 制造业 500.00 万元 51% 51% 57255289-8 启东 吴建 制造业 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 15,000.00 万元 30,000.00 万元 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 100% (%) 码

内容: 交通运输业 1,000 万元

内容: 3、本企业的其他关联方情况

内容: China Crane Investment Holdings limited 本公司股东 北京同方创新投资有限公司 南通晨光投资有限公司 上海意轩投资管理有限公司 杭州森淼投资有限公司 江苏威望创业投资有限公司 南通捷安气体有限公司 南通虹波机械有限公司 南通威和船用配件有限公司 南通威信船用配件有限公司 本公司股东 本公司股东 本公司股东 本公司股东 与本公司同一控股股东 与本公司同一控股股东 同受实际控制人沙明军控制 同受实际控制人吴建、施晓越控制 同受实际控制人吴建、施晓越控制

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内容: 南通虹波工程装备有限公司 南通虹波科技有限公司 南通紫琅混凝土有限公司 江苏吉泰科电气股份有限公司 卡哥特科公司 本企业的其他关联方情况的说明 无。

内容: 同受实际控制人沙明军控制 同受实际控制人沙明军控制 同受实际控制人沙明军控制 同受实际控制人沙明军控制 本公司股东的股东

内容: 4、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 南通捷安气体有限 公司 南通威和船用配件 有限公司 采购商品 市场价 8,635,742.92 0.56% 7,603,364.83 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 0.61%

内容: 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价

内容: 麦基嘉 （芬兰） 公司 采购商品 卡哥特科工业（中 国）有限公司 采购商品

内容: Cargotec Finland Oy 采购商品 Cargotec Netherlands BV. Cargotec Sweden AB Bulk Handling Cargotec Sweden AB MacGREGOR Cranes Cargotec Norway AS 采购商品 Cargotec Sweden AB Marine Selfunloaders Cargotec CHS Asia Pacific PL 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品

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内容: Cargotec Terminal Solutions (Malaysia) 采购商品 SdnB 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） Cargotec Japan LTD (MacGREGOR-Kay 销售商品 aba Ltd) 市场价 市场价 243,807,576.12 21,665,872.00 13.5% 1.2% 310,399,375.64 0.00 17.63% 0% 市场价 6,646,763.87 0.37% 82,074,124.09 4.66% 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 市场价 4,392,897.81 0.28% 1,927,221.42 0.15%

内容: Cargotec Finland Oy 销售商品 CARGOTEC SWEDEN AB 麦基嘉(上海)贸易 有限公司 卡哥特科工业（中 国）有限公司 Cargotec Sweden AB MacGREGOR Cranes Cargotec Netherlands BV Cargotec Terminal Solutions (Malaysia)Sdn.Bhd Cargotec Finland Oy 销售商品 Cargotec CHS Asia PacificPte Ltd Cargotec Sweden AB Marine Selfunloaders Cargotec Sweden AB Bulk Handling 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品

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内容: 江苏润邦重工股份 南通润邦重机有限 有限公司 公司

内容: 江苏润邦重工股份 南通润邦海洋工程 有限公司 装备有限公司

内容: 江苏润邦重工股份 南通润邦电气工程 有限公司 有限公司

内容: 江苏润邦重工股份 江苏普腾停车设备 有限公司 关联担保情况说明 无。 有限公司

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 关联方 账面余额 Cargotec Netherlands BV. 关联方集团内公司 麦基嘉(上海)贸易有限公 司 卡哥特科工业（中国）有 限公司 Cargotec Sweden AB Cargotec Japan LTD(MacGREGOR-Kayab 关联方集团内公司 aLtd) Cargotec Finland Oy 卡哥特科（上海）贸易有 限公司 Cargotec Sweden AB MacGREGOR Cranes Cargotec Sweden AB Marine Selfunloaders Cargotec Sweden AB Bulk Handling 上市公司应付关联方款项 单位： 元 133 关联方集团内公司 关联方集团内公司 0.00 0.00 0.00 0.00 20,247,710.24 87,030.48 1,012,385.51 4,351.52 2.88 0.14 6,094,118.14 304,705.91 关联方集团内公司 7,653,799.70 4,323,872.40 坏账准备 382,689.99 216,193.62 账面余额 6,842,913.59 5,165,958.40 坏账准备 342,145.68 258,297.92 期初

内容: 关联方集团内公司 关联方集团内公司

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内容: 项目名称 南通捷安气体有限公司 南通威和船用配件有限公司 Cargotec Finland Oy Cargotec Netherlands BV.

内容: 关联方 与本公司同一控股股东 同受实际控制人吴建、施晓 越控制 关联方集团内公司 关联方集团内公司

内容: Cargotec Sweden AB Bulk Handling 关联方集团内公司 Cargotec Sweden AB MacGREGOR Cranes Cargotec Norway AS 卡哥特科工业（中国）有限公司 麦基嘉（芬兰）公司 Cargotec Sweden AB Marine Selfunloaders Cargotec Terminal Solutions (Malaysia) SdnB 关联方集团内公司 关联方集团内公司 关联方集团内公司 关联方集团内公司 关联方集团内公司

内容: 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: （1） 2011年3月9日， 公司全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司 （即润邦海洋） 与南通盛东海洋工程有限公司 （即 盛东公司）签订了《海洋风电安装作业平台建造合同》（即《建造合同》）。 为筹措资金，盛东公司与民生金融租赁股份有限公司（即民生租赁）签订《融资租赁合同》，同时与公司、润邦海洋、 民生租赁、 盛东公司法定代表人五方共同签订 《关于 〈海洋风电安装作业平台的建造合同〉 的各方协议》 《各方协议》 ， （即 ） 对盛东公司将其在《建造合同》项下的权利和义务转让给民生租赁、合同价款的支付责任、民生租赁行使出售选择权等事项 进行了约定。 根据《各方协议》的约定，自合同生效之日起至《融资租赁合同》约定的租赁期限届满之日的期间内（最长期限为截 止2016年1月14日），若盛东公司违反《融资租赁合同》连续2 期或累计3期未按本交易有关合同约定向民生租赁支付租金、 利息，民生租赁将有权选择行使出售选择权，要求润邦海洋购买海洋风电安装作业平台，本公司为润邦海洋按照合同所约定 的购买义务提供担保，该事项构成本公司对全资子公司润邦海洋的保证。 2011年8月6日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于签订〈关于〈海洋风电安装作业平台的建造合同〉 的各方协议〉的议案》和《关于对外提供担保的议案》。2011年8月31日，公司2011年度第三次临时股东大会审议通过了关 于《关于对外提供担保的议案》。 2013年1月19日，公司第二届董事会第二次会议及2013年2月6日公司2013年度第一次临时股东大会审议通过《关于签订 <关于〈海洋风电安装作业平台建造合同〉的六方协议>暨关联交易的议案》，同意公司与盛东公司、民生租赁、润邦海洋、 盛东公司法定代表人、威望实业六方共同签订《关于<海洋风电安装作业平台建造合同>的六方协议》（即《六方协议》）。 根据《六方协议》的约定，《建造合同》项下的业主方主体变更为南通威望实业有限公司，《建造合同》项下的业主 方主体的权利和义务由威望实业享有和承担，同时约定《六方协议》中威望实业的权利、义务可由威望实业或威望实业的控 股子公司（本公司除外）享有和承担。 2013年2月27日，公司接到威望实业书面通知称，《六方协议》中威望实业的权利、义务由其全资子公司江苏蓝潮海洋 134

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文 风电工程建设有限公司享有和承担，因此《海洋风电安装作业平台建造合同》的合同业主方主体已明确为江苏蓝潮海洋风电 工程建设有限公司。 另外，根据约定，自《六方协议》生效之日起，《各方协议》将予以终止。2013年3月1日，《六方协议》的生效条件 全部满足，《六方协议》正式生效。因此《各方协议》中约定的购买义务和担保事项已自动解除。 （2）2012年2月5日，公司全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司（以下简称“润邦海洋”）与作为联合买方的青 岛益佳经贸实业进出口有限公司（以下简称“青岛益佳”）、威海新泰源船业有限责任公司（以下简称“新泰源”）签订了 两份《海洋工程船舶建造合同》（以下简称“《建造合同》”），每份合同的总价均为14,133.3万元。《建造合同》生效条 件之一为: 润邦海洋作为建造方由其母公司江苏润邦重工股份有限公司对青岛益佳开具给船东东方华晨 （集团） 有限公司的 保函提供等同于建造合同项下润邦海洋承造的合同价格的担保。 合同签订后，为使《建造合同》尽快生效，公司分别于2012年2月10日召开第一届董事会第二十四次会议以及2012年2 月27日召开2012年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于对外提供担保的议案》。 根据股东大会决议和《建造合同》约定，2012年3月2日公司为两份合同中的一份合同提供了担保。2012年3月2日青岛 益佳与中国农业银行股份有限公司青岛市南第三支行（以下简称“农业银行”）签订了《开立涉外保函/备用信用证协议》 （以下简称“主合同”）。同日公司与农业银行签订《保证合同》，合同约定公司为农业银行按主合同与债务人形成的债权 提供保证担保，担保金额为14,133.3万元，担保期间自2012年3月2日至2016年5月5日。还有一份合同的担保至今尚未实施。 尽管公司提供了上述担保，但经过各方长时间的努力和协商，仍未完全满足两份《建造合同》的生效条件。鉴于各方 协商已经花费了较多时间，公司无法保证按照《建造合同》约定的交船期交船，为降低经营风险，经公司慎重考虑，公司决 定不再寻求使两份《建造合同》生效。 基于上述，公司将不再寻求使两份《建造合同》生效的决定书面告知了青岛益佳、新泰源和农业银行，同时要求农业 银行尽快撤销公司提供的担保。各方表示理解，截至目前撤销担保的工作仍在进行当中。

内容: 其他或有负债及其财务影响 无。

内容: 本公司之子公司南通润邦重机有限公司截止2012年12月31日尚有未履行远期外汇结汇合约2,736万美元， 按照与银行约 定汇率， 承诺在2013年1月4日至2015年1月16日期间结汇成人民币176,936,185.00元； 尚有未履行远期外汇结汇合约249万欧 元，按照与银行约定汇率，承诺在2013年1月4日至2013年6月4日结汇成人民币19,786,858.00元；尚有未履行远期外汇结汇 合约123万加拿大元，按照与银行约定汇率，承诺在2013年3月8日至2013年10月31日结汇成人民币7,791,466.00元。

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 1、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 43,200,000.00 43,200,000.00

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、其他资产负债表日后事项说明

内容: 1、子公司合同进展 重大子公司合同资产负债表日后事项见本年报附注九、或有事项第（1）条内容。 2、2012 年度利润分配预案 本公司于2013年4月20日召开第二届董事会第三次会议，会议通过2012年度利润分配预案：以本公司2012年末总股本 36,000万股为基数，向全体股东每10股派现1.2元（含税），不转增，不送股。

内容: 1、卡哥特科公司收购公司第二大股东部分股权事项 2012年11月，卡哥特科公司收购本公司第二大股东China Crane Investment Holdings Limited 49%的股权，上述收购 使卡哥特科公司与本公司构成关联方关系。

内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 麦基嘉(上海)贸易有限 公司 连云港市日月房地产开 发有限公司 卡哥特科工业（中国） 有限公司 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 19.5%

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 陕西泰华置业发展有限 公司

内容: 宁波东晟贸易有限公司 非关联方 合计

内容: （3）应收关联方账款情况

内容: 麦基嘉(上海)贸易有限公司 关联方集团内公司 卡哥特科工业（中国）有限 公司 Cargotec Sweden AB Ccrgotec Japan LTD (MacGREGOR-KayabaLtd) 合计 关联方集团内公司 关联方集团内公司 关联方集团内公司 --

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 江苏省上市公司协会筹 备组 盐城中南世纪城 2B 地 块项目 南通市工伤保险服务中 心 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 26.47%

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 南通大学附属医院 中国人民财产保险股份 有限公司海安支公司 合计

内容: 非关联方 非关联方 --

内容: 长期股权投资的说明 无。

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 140

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合计 营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 Cargotec Finland Oy 营业收入总额 243,807,576.12 占公司全部营业收入的 比例(%) 63.02% 141

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 卡哥特科工业（中国）有限公司 Cargotec Sweden AB 江阴挪赛夫玻璃钢有限公司 麦基嘉（上海）贸易有限公司 合计 营业收入的说明 无。

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 成本法核算的长期股权投资收益 合计 本期发生额 130,000,000.00 130,000,000.00 上期发生额 0.00

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 南通润邦重机有限公司 合计 本期发生额 130,000,000.00 130,000,000.00 上期发生额 0.00 0.00 -本期比上期增减变动的原因

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 4.51% 4.19% 基本每股收益 0.26 0.24 每股收益 稀释每股收益 0.26 0.24

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 报表项目名称 货币资金 交易性金融资产 应收票据 年末余额 年初余额 变动金额 变动比率 变动原因

内容: -35.65%募集资金项目的逐步投入 189.19%年末未到期远期结售汇增加 -41.93%票据到期收回及背书增加

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应收利息 其他应收款 存货

内容: -81.38%年末定期存款余额减少 -40.88%保证金收回 53.38%①建造合同成本增加 ②在产品增加

内容: -98.29%上年待摊费用逐步摊销 82.85%募投项目投入及新成立子公司， 资产投入增加

内容: 267.98%募投项目投入及新成立子公司， 资产投入增加

内容: 长期待摊费用 短期借款 交易性金融负债 应付账款

内容: 132.51%临时设施摊销增加 新增子公司新增流动资金贷款 新增外汇远期合约金额变动增加 35.89%新成立子公司，应付工程及基建 设备款增加

内容: 37.65%成立新公司引进人才，人员增加， 相应人工费用增加

内容: 128.48%①新公司成立构建固定资产增 加，可抵扣增值税进项金额增加 ②应交所得税减少

内容: 其他应付款 递延所得税负债

内容: -31.39%质保金支付增加 186.92%外汇远期合约金额变动导致所得 税时间性差异增加

内容: 其他非流动负债 管理费用

内容: 36.36%专项资金补贴增加 34.34%成立新公司，人员增加，相应人 工费用增加

内容: 资产减值损失 营业外收入

内容: -37.10%计提存货跌价准备增加 218.77%收到政府补助增加

内容: 主管会计工作负责人：李晓琴

内容: 江苏润邦重工股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司负责人吴建、主管会计工作负责人李晓琴、会计机构负责人（会计主管人员）盛璐签名并盖章的财务报 表。 二、载有国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师刘洪跃、孙冬梅签名并盖章的公司2012年度审计 报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有公司董事长吴建签名的公司2012年年度报告文本原件。 五、备查文件备置地点：公司董事会办公室。