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内容: Title: 上海交大南洋股份有限公司

内容: 上海交大南洋股份有限公司 600661 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事盛焕烨未出席董事会，因公请假，委托朱其棕董事长代为出席并表决。 3、 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告， 本公司董事会、 监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人董事长朱其棕、常务副总经理吴竹平，总会计师刘江萍及会计机构负责人王家栋声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海交大南洋股份有限公司 公司法定中文名称缩写：交大南洋 公司英文名称：Shanghai Jiao Da Nan Yang Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：SJN 2、 公司法定代表人：朱其棕 3、 公司董事会秘书：朱凯泳 电话：021-62826347 传真：021-62801900 E-mail：zky@jd-ny.com 联系地址：上海市番禺路 667 号六楼 4、 公司注册地址：上海市浦东金桥纬七路 17 号地块 杉达大厦 公司办公地址：上海市番禺路 667 号六楼 邮政编码：200030 公司国际互联网网址：http://www.jd-ny.com 公司电子信箱：sjdny@mail.sjtu.edu.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市番禺路 667 号六楼董事会秘书办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：交大南洋 公司 A 股代码：600661 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 18 日 公司首次注册登记地点：上海浦东大道 2516 号 公司第 1 次变更注册登记日期：1995 年 5 月 4 日 公司第 1 次变更注册登记地址：浦东新区金桥纬七路口十七地块杉达大厦 公司法人营业执照注册号：3100001050038 公司税务登记号码：310104132213112 公司组织结构代码：13221311-2 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号 5 楼

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 （二）扣除非经常性损益项目和金额 项目 非流动资产处置损益 向非金融机构收取资金占用费 计入当期损益的政府补贴 除上述各项之外的其他营业外收支净额 合计

内容: （三）报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 2006年 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润

内容: 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润

内容: 减少 0.21个 百分点 减少 0.24个 百分点 减少 0.36个 百分点 减少 0.41个 百分点

内容: 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 益率(%) 加权平均净资产收 益率(%) 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率(%) 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率(%)

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内容: 经营活动产生的现 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额

内容: 本年末 比上年 末增减 （％）

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 其中：

内容: 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股

内容: 2、限售股份变动情况表 股东名称 上海国有资产经 营有限公司 年初限售股 数 11,401,909 本年解除限售 股数 3,473,537 本年增加 限售股数 年末限售股 数 7,928,372 限售 原因 股改 承诺 单位:股 解除限售日 期 2007 年 2 月 14 日

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内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 公司无内部职工股情况。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 质押或冻结的股份数量 无 无 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 上海交通大学 国有法人 上海国有资产经 国有法人 营有限公司 申银万国证券股 法人 份有限公司 上海金陵股份有 法人 限公司 上海交通投资 法人 (集团)有限公司 茹振刚 自然人 马正芳 自然人 中卫国脉通信股 法人 份有限公司 深圳市海华实业 法人 有限公司 上海贝泽贸易有 法人 限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 上海国有资产经营有限公司 申银万国证券股份有限公司 上海金陵股份有限公司 上海交通投资(集团)有限公司 茹振刚 马正芳 中卫国脉通信股份有限公司 深圳市海华实业有限公司 上海贝泽贸易有限公司 上海大达劳务输出承包公司 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 持有无限售条件股份数 股份种类 量 3,473,537 人民币普通股 1,573,456 人民币普通股 1,180,000 人民币普通股 545,180 人民币普通股 450,000 人民币普通股 398,300 人民币普通股 370,260 人民币普通股 323,000 人民币普通股 310,958 人民币普通股 300,000 人民币普通股 公司未知上述股东存在关联关系

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内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售 条件股 东名称 上海交 通大学 上海国 有资产 经营有 限公司 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上 市交易情况 可上市 新增可上市 交易时 交易股份数 间 量 2009 年 66,771,194 2 月 14 日 2008 年 3,473,537 2 月 14 日 2009 年 4,454,835 2 月 14 日

内容: 限售条件

内容: 其所持有的交大南洋非流通股股份自获得上市流通权之日 2006 年 2 月 14 日起，在十二个月内不上市交易或转让。在前 项承诺期满后，在二十四个月内不上市交易。 其持有的交大南洋非流通股份自获得上市流通权之日 2006 年 2 月 14 日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺 期满后， 通过上海证券交易所挂牌交易出售原交大南洋非流通 股股票数量占交大南洋股份总数的比例在十二个月内不超过 总股本的 2%，在二十四个月内不超过总股本的 4%。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海交通大学 法人代表：张杰 成立日期：1896 年 4 月 8 日 主要经营业务或管理活动：教育、科研 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持有 本公 司的 股票 期权 被授 予的 限制 性股 票数 量 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元)（税 前） 报告期被授予的股 权激励情况 期 可 已 末 行 行 行 股 权 权 权 票 股 数 价 市 数 量 价 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 是 是 是 是 是 否 否 否 是 是 是 是 是 否 否 否 否 否 否 / / /

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 年 别 龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 股份增 减数

内容: 变动原 因

内容: 朱其棕 朱敏骏 徐飞 龚民煜 盛焕烨 朱林海 倪新贤 王蔚松 蔡敬伟 王永华 张增泰 戴建国 阎德志 老家兴 吴竹平 吴伟 陆志强 刘江萍 陈功 合计

内容: 董事长 董事 董事 董事 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 董事 监事长 监事 监事 监事 监事 常务副 总经理 副总经 理 副总经 理 总会计 师 董事会 秘书 /

内容: 注一：经 2006 年股东大会审议通过，独董津贴自 2007 年二季度起由 5 万元/年（税后），变更为 6 万元/年（税后），王蔚松独立董事为六个月的津贴。 注二：吴竹平常务副总经理收入为一个月收入。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)朱其棕,曾任公司常务副总经理、总经理，上海交大昂立股份有限公司董事长；现任公司董事长。 (2)朱敏骏,曾任上海交通大学房地产处处长、校长助理、公司总经理；现任上海交大昂立副董事长 兼总裁。 (3)徐飞,曾任上海交通大学安泰管理学院副院长、上海交通大学校长助理。现任上海交通大学安泰 管理学院执行院长。 (4)龚民煜,曾任上海交大产业投资管理（集团）有限公司常务副总裁。现任上海交大产业投资管理 （集团）有限公司总裁。 (5)盛焕烨,曾任上海交通大学副校长。现任上海交通大学校务委员会副主任。 (6)朱林海,现任上海锦天城律师事务所律师、合伙人。 (7)倪新贤,曾任东方证券有限责任公司副总裁.现任上海大盛资产有限公司副总裁。 (8)王蔚松,曾任上海财经大学任副教授，财务管理教研室主任、硕士研究生导师。现任上海财经大 学会计学院副院长；兼任内蒙古伊利股份有限公司独立董事、江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事。 (9)蔡敬伟,现任上海国有资产经营有限公司投资二部副总经理；兼任上海阳晨投资股份有限公司董 事、上海复旦复华科技股份有限公司董事。 (10)王永华,曾任上海交通大学党委常委、纪委书记。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司 监事会主席。 (11)张增泰,曾任上海交通大学教务处处长、工会主席；现任上海交通大学党委委员。 (12)戴建国,现任上海国有资产经营有限公司研发部高级经理。 (13)阎德志,曾任上海汽轮机有限公司设计研究所科员；上海交大南洋机电科技有限公司副总工程 师、总工程师.现任上海交大南洋机电科技有限公司常务副总经理。 (14)老家兴,现任公司产业发展部业务主管。 (15)吴竹平,曾任上海交大产业投资管理（集团）有限公司总裁助理、威达高科技控股公司董事长助 理、运营总监兼人力资源总监，上海交大南洋海外有限公司总裁。现任上海交大南洋股份有限公司常 务副总经理。 (16)吴伟,曾任公司董事会秘书。现任公司党委书记、副总经理、工会主席。 (17)陆志强,现任公司副总经理，兼任公司所属上海凯纳捷-交通模具有限公司总经理。 (18)刘江萍,曾任公司财务部经理、副总会计师。现任公司总会计师。 (19)陈功,曾任中国浦东干部学院筹建处综合部主任、浦东新区重大工程项目工程办公室竞赛部主 任、公司董事会秘书、上海交通大学教育（集团）有限公司总裁。因工作变动，现已离职。 (二)在股东单位任职情况 姓名 徐飞 龚民煜 盛焕烨 蔡敬伟 王永华 张增泰 戴建国 股东单位名称 上海交通大学 上海交通大学 上海交通大学 上海国有资产经营有限公司 上海交通大学 上海交通大学 上海国有资产经营有限公司 担任的职务 上海交通大学安泰管理学院 执行院长 上海交大产业投资管理（集 团）有限公司总裁 校务委员会副主任 投资二部副总经理 上海交大产业投资管理（集 团）有限公司监事会主席 党委委员 研究发展部高级经理 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是

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内容: 在其他单位任职情况 姓名 朱林海 倪新贤 王蔚松 其他单位名称 锦天城律师事务所 大盛资产经营公司 上海财经大学 担任的职务 合伙人 副总裁 会计学院副院长 任期起始日期 2000 年 3 月 1 日 2002 年 2 月 1 日 1999 年 9 月 1 日 任期终止 日期 是否领取报 酬津贴 是 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 徐飞 龚民煜 盛焕烨 蔡敬伟 王永华 张增泰 戴建国 阎德志 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 王坤秀 朱敏骏 陈功 董事 总经理 董事会秘书 担任的职务 离职 工作调动 工作调动 离任原因 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1238 人,需承担费用的离退休职工为 182 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产人员 技术人员 销售人员 财务人员 行政管理人员 其他人员 人数 860 65 79 45 178 11

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内容: 2、教育程度情况 教育类别 博士 硕士 大学本科 大专 人数 2 17 94 151

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证 监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，积极改善公司的治理结构，公司整体运作情况规范。 公司治理情况具体如下： l 、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，平时认真接 待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照《股东大会议事规则》、《公司章程》 的有关规定召开、召集股东大会，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2 、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，控股股东严格遵守对公司和其他股东 的诚信义务，不越权干涉公司股东大会、董事会工作；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和 业务方面“五独立”。 3 、关于董事和董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定； 公司董事会按照《董事会议事规则》开展工作，所有董事认真履行董事职责，规范决策。根据《上市 公司治理准则》的要求，公司董事会现下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员，并按照各 专门委员会工作条例正常开展工作，履行职责。 4 、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定； 公司监事会按照《监事会议事规则》开展工作，所有监事勤勉尽责，本着对股东负责的态度，对公司 财务及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5 、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关规定。高级 管理人员的绩效评价，由薪酬与考核委员会进行综合评定。 6 、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工等其他利益相关者的合法权 益。 7 、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与 股东的交流；根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司制定的《信息披露事务 管理制度》 规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为， 充分及时地履行上市公司信息披露义务， 确保所有股东的知情权。 8 、公司治理专项活动的基本情况 报告期内，依据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司 字[2007]28 号）（下称“28 号文”）和上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通 知》 （沪证监公司字[2007]39 号）等文件的要求和统一部署，公司于 2007 年 4 月下旬启动了治理 专项活动，历经自查、公众评议、现场检查和整改提高，对公司的法人治理结构和内部控制制度进行 一次全面的健全及完善工作。 公司于 2007 年 4 月底成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项小组，于 2007 年 6 月底完 成了自查阶段工作，并在《上海证券报》和上海证券交易所网站公开披露了《上海交大南洋股份有限 公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》；2007 年 7 月，公司完成了公众评议阶段工作，未收 到社会公众关于公司治理状况的相关评议意见：2007 年 7 月 17 日，上海证监局对我公司的公司治理 状况进行了现场检查；2007 年 8 月 27 日，公司收到了上海证监局出具的《关于上海交大南洋股份有 限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]263 号）；2007 年 10 月 8 日，公司收到了

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内容: 上海证券交易所出具的《关于上海交大南洋股份有限公司治理状况评价意见》 。2007 年 10 月 22 日， 公司五届十八次会议审议通过《上海交大南洋股份有限公司公司治理专项活动整改报告》； 2007 年公司的治理专项活动为公司认真检查内控制度的完整性、有效性，发现过去存在的问题提 供了难得的契机。公司通过此次专项活动，对各项制度进行修订和梳理，使得公司内控制度体系更加 规范、严谨、科学和完整；并通过切实整改公司治理中存在的问题，进一步完善了公司治理结构，使 公司规范运作水平得到提高。

内容: (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 朱林海 倪新贤 王蔚松 本年应参加董事会次数 14 14 5 亲自出席（次） 12 12 5 委托出席（次） 2 2 缺席（次） 备注

内容: 报告期内，公司独立董事诚实守信，严格遵守国家法律、法规、规章和《公司章程》等文件的相 关要求，本着对全体股东负责、对公司负责的态度，认真勤勉履行职责。3 位独立董事出席公司召开 的各次董事会及专业委员会时，分别从经营、法律、财务等角度对公司的战略发展、对外投资与担保、 高管任用及考评、关联交易等事项发表了独立、客观、专业的意见，进一步提高了董事会重大决策的 科学性、合理性，为公司的健康、快速发展起到了应有的作用，也切实维护了公司及广大中小投资者 的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司无独立董事对公司有关事项提出异议情况。

内容: (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司及所属企业拥有自己独立的产、供、销系统；主要原材料和产品的采购和销售均由 公司自行完成，不通过控股股东完成，有独立面对市场的能力。 2、人员方面：公司拥有独立的人事、劳动和工资管理职能，独立行使人事管理权，不受股东单位和实 际控制人的影响。不存在高管人员和控股股东人员交叉任职现象。 3、 资产方面： 公司对发起人投入的资产及以后与关联方进行有关资产的关联交易时严格遵守关联交易 的规定及程序，并履行产权变更手续，做到产权明晰。 4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确，公司的办公机构和生产经营场 所与控股股东完全分开。 5、财务方面：公司设立独立的财务部门，配备了专门的财务管理人员，并建立有独立的会计核算系统 和财务管理制度，保障财务的独立性。

内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司继续实行经五届五次董事会修订的《公司高中级管理人员激励实施暂行方案》。 2007 年 3 月 21 日，五届十次董事会根据方案实施的实际情况，对《方案》进行了调整和修订，审议 通过了《关于公司经营管理人员薪酬及激励调整方案》。该方案的实施符合公司的实际情况和发展需 要，有利于调动公司经营管理人员的积极性，使其与公司股东的利益更趋于一致。

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内容: (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《 证券法》及其他有关法律、法规和公司实际情况，不断修订和完善《公 司章程》 ，并已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《 监事会议事规则》 、《 总 经理工作细则》 以及董事会各专门委员会工作条例。报告期内，公司董事会又审议通过《 信息披露 事务管理制度》、 募集资金管理办法》等制度。公司已修订和拟订《 投资者关系管理制度》 、 独 《 《 立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等相关制度提交监事会审议。报告期内，公司 在信息披露、股东大会、董事会、监事会运作等方面运作规范，相关制度均有效落实。 公司按照各部门及所属企业的实际情况建立了相关的控制制度和业务管理流程，并根据实际情况 不断完善。公司建立的业务流程涉及生产管理、投资管理、财务管理、固定资产管理、内部审计、合 同管理、人力资源管理、信息披露管理、行政管理等日常经营的各方面。 公司认真贯彻国家统一的财会制度，按照《会计法》 、新《企业会计准则》等有关规定制定《内 部财务管理制度》。公司财务会计部门独立并有效运行，各岗位分工合理，责权清晰。 公司通过审计部对公司及所属控股企业经济活动实行内部审计监督制度，确保公司内部控制制度 的健全和有效实施。 总体而言，公司内部控制制度系统比较完善、有效，保证公司在法律、法规规定的范围内规范经 营，并可以有效控制企业的经营风险。公司将按照国家的各项规定，根据公司的实际情况不断完善内 部控制制度，使公司的经营活动进一步健康发展。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 13 日召开 2006 年度年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 14 日的上海 证券报。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 7 日召开 2007 年第一次年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 8 日的上海证券报。

内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内，公司继续以优化产业结构及盘活存量资产为抓手，不断推进以教育与服务、精密制造 业务为核心的主营业务发展，整体经营情况健康稳定，主营业务盈利水平有所上升。2007 年公司实现 主营业务收入 5.78 亿元，同比上升 3.65 ％；实现营业利润 2740 万元，同比上升 48.5％，实现净利 润 1862 万元。 报告期内，公司主要参股企业利润有较大的滑坡，昂立公司和交大泰阳公司的利润与上年同比分 别下降 87.27％和 53.65％；较大影响了公司在报告期内的盈利水平。 报告期内，公司教育与服务板块中核心企业教育集团，积极推进学历及高端继续教育业务发展， 旗下的嘉兴学院在理顺资产结构的同时大力推进学院建设及招生工作，经营情况良好，年内在校生达 4000 余人。报告期内，教育集团实现利润 788 万元，同比上升 112％。 报告期内，公司精密制造板块企业在克服了市场波动及原材料上升的不利因素后，仍保持较快发 展的良好势头，实现主营业务收入 17,514.26 万元，同比增长 13.93％，实现利润 805.71 万元，同比 增长 13％。其中中京公司实现利润 516 万元，同比上升 26.7 ％，机电公司本部实现利润 327 万元， 同比上升 32.9％。

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内容: (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业或分产品构成情况 单位：元 币种：人民币

内容: 教育与服务 精密制造业

内容: 2、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 项目 2007 年 2006 年 增减额 增减幅度 货币资金 127,965,846.56 96,712,684.23 31,253,162.33 32.31% 应收票据 20,160,825.86 14,019,756.38 6,141,069.48 43.80% 预付帐款 92,991,637.68 53,717,874.62 39,273,763.06 73.11% 在建工程 7,101,104.31 5,366,618.98 1,734,485.33 32.32% 说明：① 货币资金同比增加，主要是报告期公司子公司经营业务现金回笼同比提高。 ② 应收票据同比增加，主要是精密制造企业产品销售规模增加，票据方式的结算量增加。 ③ 预付帐款及在建工程同比增加，主要是子公司所属嘉兴学院三期项目投入增加。 3、报告期公司利润构成同比发生重大变动的说明 项目 2007 年 2006 年 增减额 增减幅度 营业税金及附加 4,190,930.21 2,191,722.13 1,999,208.08 92.22% 资产减值损失 3,718,084.50 2,225,756.59 1,492,327.91 67.05% 营业利润 27,403,595.73 18,447,636.28 8955959.45 48.55% 营业外收入 5,557,568.16 9,204,220.90 -3,646,652.74 -39.62% 营业外支出 535,947.82 84,418.75 451,529.07 534.87% 利润总额 32,425,216.07 27,567,438.43 4,857,777.64 17.62% 说明：① 营业税金及附加同比增加，主要是教育服务业务量同比增加及流转税免税额减少。 ② 资产减值损失同比增加，主要是子公司按规定计提的应收款项特别坏帐准备及提取股权投资 减值准备。 ③ 营业外收入同比减少，主要是子公司报告期内取得政府返税补贴同比减少。 ④ 营业外支出增加，主要是子公司处置非流动资产损失等同比增加。 ⑤ 营业利润及利润总额同比增加，主要是公司主营的教育服务及精密制造业务毛利率同比增长 3.07％和 3.31％。 4、报告期公司现金流量构成及变动说明 项目 2007 年 2006 年 差异额 经营活动产生的现金流量净额 28,570,767.10 25,672,386.17 2,898,380.93 投资活动产生的现金流量净额 -15,287,013.75 -48,881,524.79 33,594,511.04 筹资活动产生的现金流量净额 18,085,314.11 3,096,986.56 14,988,327.55 说明： ① 经营活动现金净流量同比略有增加，主要是报告期公司各主营板块业务量同比增加，同时 实现销售的货款资金回笼率有所提高。 ② 投资活动现金净流量同比增加，主要是公司在上年度发生对参股企业泰阳公司的增资事项。 ③ 筹资活动现金净流量同比增加，主要是公司对精密制造业子公司同比例增资时吸收其他少 数股东的投资款，及银行筹资活动过程的净增量。 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

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内容: ① 主要控股公司的经营情况 公司名称 上海交大南洋机电科技有限 公司 上海交通大学教育 （集团） 有 限公司 上海交大南洋海外有限公司 主要产品或服务 液力偶合器、铸造、锻 造等生产销售 中高等学历和非学历 教育的研究开发 实业经营与投资等 注册资本 2,500 15,000 4,000 单位：万元 币种：人民币 资产规模 净利润 14,370.41 36,668.61 15,888.75 859.87 788.23 350.91

内容: ② 单个子公司净利润或参股公司投资收益对公司净利润影响达 10％的主要情况 单位：万元

内容: 公司名称 上海交大南洋 机电科技有限 公司 上海交通大学 教育（集团）有 限公司 上海交大泰阳 绿色能源有限 公司 上海凯纳捷交 通模具有限公 司 主要产品或服务 液力偶合器、铸造、锻 造等生产销售。 中高等学历和非学历 教育的研究开发 太阳能硅材料、 光伏电 池组件、 新能源等可再 生能源的生产和销售。 生产用于集成电路器 件的模具产品 营业收入 营业利润 净利润 贡献的 投资收益

内容: 币种：人民币

内容: 占上市公司净 利润比重（％）

内容: （三）公司未来发展的展望 （1）公司新年度发展工作设想 公司 2008 年以制订新三年发展目标为契机， 将进一步优化公司的资产结构与业务结构， 抓住时机 促进主营业务较快发展，并依托上海交大的科技成果，开拓创新业务，积极培育发展新的经济生长点， 加快形成符合公司实际的可持续发展的业务框架，以提升公司整体的盈利能力及发展潜力。 教育集团要进一步调整资产及业务结构，提高教育服务板块盈利能力。教育集团是公司目前资产 规模最大的企业，推进教育集团业务快速发展，大力发展高端继续教育培训业务及提升其盈利能力是 公司 2008 年的重点工作。教育集团在保持良好发展势头的同时，进一步培育、提升教育集团品牌，构 建合理及可持续的盈利模式，切实发展成为公司的支柱业务。 精密制造板块要继续保持近年来发展较快态势，发挥协作效用。制造板块各相关企业将进一步提 升企业的可持续发展力，在产品上求升级，管理上求创新，市场上求突破。鼓励与支持优势企业顺势 而上，加快发展，进而以点带面拉动整个制造板块走上做精做强轨道，同时，要进一步加强各制造企 业间的协作效用，形成合力，以提高整体的市场竞争能力。 （2）资金来源及使用计划 2008 年， 公司将继续加强对应收帐款的管理， 确保销售资金的及时回笼， 提高经营资金周转效率。 公司在结合资产结构调整回收部份资金的同时，将继续与银行等金融机构保持良好的合作关系，稳定 与银行之间的融资渠道，使银行的资金支持与公司的流动资金统筹安排，满足公司生产经营的资金需 要，促进并提高公司的经营获利能力。

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内容: (四)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (五)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 （六）董事会对会计师事务所出具非标准审计报告的说明 立信会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计意见的审计报 告，即“截止 2007 年 12 月 31 日止，于公司名下在汉唐证券营业部所开设账户内的证券及资金账面余 额 5,835.91 万元。 法院已于 2008 年 3 月 31 日恢复公司提请的诉讼审理。 公司将及时公告法院审理结 果，并按规定履行实施。本段内容不影响已发表的审计意见。”涉及事项说明如下： 2004 年 8 月 19 日，公司曾就自己名下在汉唐证券有限责任公司上海中华路营业部开户的证券帐 户合法转托管权利受到其侵权，向上海市第二中级人民法院提起诉讼并要求保全，二中院于 2004 年 8 月 23 日立案受理，并出具（2004）沪二中民三（商）初字第 236 号“民事裁定书”，冻结保全公司保 证金名下在汉唐证券有限责任公司上海中华路营业部资金帐户中所有证券及资金。 二中院于 2004 年 9 月 20 日裁定，以汉唐证券为被告的诉讼暂缓审理。公司分别于 2004 年 12 月 31 日及 2005 年 1 月 19 日《上海证券报》公告了有关上述诉讼情况，并在日后的所有定期报告中就上述诉讼事项予以披露。 截止 2007 年 12 月 31 日止，公司名下证券及资金的帐面余额为 5，835.91 万元。上海二中院对公司上 述诉讼事项已于 2008 年 3 月 31 日恢复审理。以上事项情况，已由公司聘请的律师事务所出具的征询 回复函确认。 公司将依据事实和有关法律法规，密切关注上述事项的进展情况、并及时按规定予以披露。 (七)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 9 日召开 2007 年第一次临时董事会会议，同意为控股子公司上海交通大学 教育（集团）有限公司提供担保。决议公告刊登在 2007 年 1 月 10 日的上海证券报。 （2）、公司于 2007 年 1 月 17 日召开 2007 年第二次临时董事会会议，同意为控股子公司上海交通大 学教育（集团）有限公司提供担保。决议公告刊登在 2007 年 1 月 19 日的上海证券报。 （3）、公司于 2007 年 3 月 21 日召开五届十次董事会会议，1、审议通过公司 2006 年度报告及摘要。 2、审议通过公司 2006 年利润分配方案。3、审议通过授权公司 2007 年借款额度的议案。4、审议通过 关于授权公司 2007 年对外担保额度的议案。 审议通过关于授权公司经营班子对外投资权限的提案。 5、 6、同意公司向上海交大南洋海外有限公司提供担保。7、审议通过关于修订《公司高中级经营管理人 员激励暂行办法》及调整高级经营管理人员薪酬的议案。8、审议同意提取公司 06 年度经营管理人员 奖励基金。9、审议通过关于支付独立董事工作津贴的议案。10、审议同意支付会计师事务所 06 年度 审计报酬。11、审议通过公司续聘会计师事务所事项。决议公告刊登在 2007 年 3 月 22 日的上海证券 报。 （4）、公司于 2007 年 4 月 27 日召开五届十一次董事会会议，1、审议通过《关于修订公司主要会计 政策、会计估计和合并会计报表编制方法的议案》。2、审议通过公司 2007 年第一季度报告。3、审议 同意为控股子公司上海交大南洋机电有限公司提供担保。决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的上海证 券报。 （5）、公司于 2007 年 5 月 14 日召开五届十二次董事会会议，1、同意为参股公司上海交大泰阳绿色 能源有限公司提供担保 2、 审议通过《关于提名独立董事的议案》。3. 会议决定召开公司 2006 年度 股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 15 日的上海证券报。 （6）、公司于 2007 年 6 月 13 日召开五届十三次董事会会议，审议通过了《关于提前终止使用徐虹北

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内容: 路地块及补偿的议案》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 14 日的上海证券报。 （7）、公司于 2007 年 6 月 27 日召开五届十四次董事会会议，1. 审议通过《公司关于治理专项活动 自查报告和整改计划》及《加强上市公司治理专项活动”自查事项》。2. 同意为控股子公司上海交大 南洋海外有限公司及上海交大南洋机电科技有限公司提供担保。 同意公司向上海高清数字科技产业 4. 有限公司增资。决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的上海证券报。 （8）、公司于 2007 年 8 月 10 日召开五届十五次董事会会议，同意为控股子公司上海交大南洋海外有 限公司提供担保。决议公告刊登在 2007 年 8 月 11 日的上海证券报。 （9） 公司于 2007 年 8 月 22 日召开五届十六次董事会会议，审议通过公司 2007 年度半年报及摘要。 、 决议公告刊登在 2007 年 8 月 23 日的上海证券报。 （10）、公司于 2007 年 9 月 17 日召开五届十七次董事会会议，审议通过公司治理专项活动整改报告。 （11）、公司于 2007 年 10 月 22 日召开五届十八次董事会会议，1、审议通过公司 2007 年第三季度报 告。2、审议通过《内部财务管理制度》。3、审议通过《募集资金管理办法》。4、审议通过《信息披 露事务管理制度》。5、审议通过《公司治理活动整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 10 月 23 日的 上海证券报。 （12）、公司于 2007 年 10 月 30 日召开五届十九次董事会会议，同意为控股子公司上海交通大学教育 （集团）有限公司提供担保。决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的上海证券报。 （13）、公司于 2007 年 11 月 9 日召开五届廿次董事会会议，同意为控股子公司上海交大南洋机电科 技有限公司向提供担保。决议公告刊登在 2007 年 11 月 10 日的上海证券报。 （14）、公司于 2007 年 11 月 20 日召开五届廿一次董事会会议，1、聘任任吴竹平先生担任公司常务 副总经理（主持工作）。2、授权常务副总经理在办理董事会年度授权额度内的借款手续时，代表公司 签署单笔金额在人民币叁仟万元（含本数）以下的借款合同和其他有关法律文件。3、同意公司向招商 银行借款事项。4、选举董事蔡敬伟先生担任公司五届董事会战略委员会委员。决议公告刊登在 2007 年 11 月 21 日的上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股东大会的各项决议，认真落实股东大 会交办的各项事宜。 2006 年年度股东大会审议通过公司 2006 年度利润分配方案，具体实施情况如下：以 2006 年 12 月 31 日总股本 173,676,825 股为基数，按每 10 股派现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金 5,210,304.75 元， 占本年度实现可分配利润的 58.05％， 本年度剩余未分配利润 3,764,871.05 元结转 下一年度。董事会根据股东大会授权于 2007 年 7 月 23 日在《上海证券报》刊登了实施 2006 年度利 润分配方案的公告，并于 2007 年 8 月 2 日实施利润分配方案。

内容: 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司按相关规定设立了董事会审计委员会，审计委员会中独立董事占多数，独立董事王蔚松先生 是会计专业人士，担任主任委员。报告期内，公司五届董事会审计委员会共召开了五次会议，分别审 议了公司历次定期报告及摘要及原公司总经理的离任审计报告等文件。在 2007 年度财务报告的编制 及审计过程中，公司五届董事会审计委员会根据中国证监会的有关规定，拟订了年报工作规程，加强 了对公司财务报告编制过程的监督与审查。在年审注册会计师进场前审阅了公司初步编制的财务会计 报表；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，督促会计师事务所在约定时限内提交 审计报告：审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后与其进行沟通交流会，形成书面意见。 根据会计事务所的工作情况，审计委员会认为公司聘请的立信会计师事务所有限公司在为公司提供的 2007 年审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的原则，较好地完成了公司委托的各项工作，并建议 公司聘请立信会计师事务所有限公司为公司 2008 年年度审计机构。

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内容: 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司按相关规定设立了董事会薪酬委员会，薪酬委员会中独立董事占多数，并由独立董事朱林海 担任主任委员。2007 年 3 月，公司五届董事会薪酬与考核委员会召开会议审议了《公司经营管理人员 薪酬及激励调整方案》和《关于提取 2006 年度高中级经营管理人员激励基金的议案》，并提交五届十 次董事会审议通过。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 经立信会计师事务所有限公司审计，2007 年度母公司实现净利润 9,629,394.75 元，根据公司章 程等相关规定，按 10％提取法定盈余公积 962,939.48 元，公司当年实现可供股东分配的利润为 8,666,455.27 元。 公司董事会提议：以 2007 年 12 月 31 日总股本 173,676,825 股为基础，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），共计派发现金红利 6,947,073.00 元，本次分配占本年度实现可分 配利润的 80.16％，剩余未分配利润 1,719,382.27 元结转下一年度。 本年度公司不进行资本公积金转增股本。

内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 3 月 21 日召开五届九次监事会,（1）审议公司 2006 年年度报告和摘要。（2）审议监事会 2006 年度工作报告 2、2007 年 4 月 27 日召开五届十次监事会,审议公司 2007 年第一季度报告。 3、2007 年 8 月 22 日召开五届十一次监事会,审议公司 2007 年半年度报告及摘要。 4、2007 年 10 月 22 日召开五届十二次监事会,审议通过公司 2007 年第三季度报告 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会 的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部 控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度健全，董事、 高级管理人员执行职务时无违反法律法规、 公司章程的行为， 无损害公司利益和侵犯股东权益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为， 公司 2007 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果； 立信会计师事务所 有限公司对公司出具的 2007 年度审计意见及所涉及的事项客观公正。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司近年来没有募集资金。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司发生关联交易，均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作 的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。 （七）监事会对会计事务所非标意见的独立意见 立信会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计意见。 董事会已就此 作出了专项说明。在我们确信已充分了解事实的基础上，我们认为董事会就强调事项所作的说明是客 观的，是符合事实的。

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内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 2004 年 8 月 19 日，公司就名下涉及市值金额 5，818.82 万元的证券转托管权利受到汉唐证券有 限责任公司、汉唐证券有限责任公司上海中华路营业部侵权，遂向上海市第二中级人民法院（以下简 称“二中院”）提起诉讼并要求保全，二中院于 2004 年 8 月 23 日立案受理，并出具（2004）沪二中 民三（商）初字第 236 号“民事裁定书”，冻结保全公司保证金名下在汉唐证券有限责任公司上海中 华路营业部资金帐户中所有证券及资金。二中院于 2004 年 9 月 20 日裁定，以汉唐证券为被告的诉讼 暂缓审理。截止 2007 年 12 月 31 日止，公司名下证券及资金的帐面余额为 5,835.91 万元。上海二中 院对公司上述诉讼事项已于 2008 年 3 月 31 日恢复审理。以上事项情况，已由公司聘请的律师事务所 出具的征询回复函确认。 公司将依据事实和有关法律法规，密切关注上述事项的进展情况、并及时按规定予以披露。 (二)资产交易事项 参见本章（三）1 事项 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、重大关联交易 公司控股子公司上海住友物业有限公司（以下简称“住友物业”）原与上海源丰投资发展有限公 司（以下简称“源丰发展”）协议约定使用徐虹北路地块，现由于源丰发展的项目开发需要，与住友 物业提前终止原无偿使用徐虹北路地块并就受影响租赁情况提供一次性补偿， 补偿总价款为 610 万元。 上述关联交易事项已经公司五届十三次董事会会议审议通过，并于 2007 年 6 月 14 日刊登在《上 海证券报》上。 2、非经营性关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币

内容: 关联方 上海交大泰阳绿色能源有限公司 上饶科技城发展有限公司 南洋(太仓)房地产置业发展有限公司 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 上海公学投资管理公司 合计 向关联方提供资金 发生额 余额 124.00 5,300.00 1,020.00 0 6,444.00 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 -1,800.00 200.00 7605 6005.00 200.00 0 200.00

内容: 其中：报告期内上市公司向控股股东子公司上海公学投资管理公司提供资金占用的发生额 7605 万元，报告期内该公司又向上市公司提供资金 7605 万元，主要用于项目周转资金，报告期内上市公司 向控股股东及其子公司提供资金占用余额 0 万元。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。

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内容: （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保协议 签署日 是否 履行 完毕 否 是否 为关 联方 担保 否

内容: 担保对象

内容: 担保金额

内容: 担保类型 连带责任担 保 连带责任担 保

内容: 上海交大泰 2006 年 12 阳绿色能源 月 20 日 有限公司 上海交大泰 2007 年 5 月 阳绿色能源 16 日 有限公司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: 否

内容: 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 上海交通大学所承诺：其持有的交大南洋非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内 不上市交易或转让。在前项承诺期满后，在二十四个月内不上市交易。上海交通大学承诺：将在年度

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内容: 股东大会提议公司今后连续三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的 50%，并承诺在股东 大会表决时对该议案投赞成票。 上海国有资产经营有限公司承诺：其持有的交大南洋非流通股份自获得上市流通权之日起，在十 二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原交大南洋非流 通股股票数量占交大南洋股份总数的比例在十二个月内不超过总股本的 2%， 在二十四个月内不超过总 股本的 4%。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，并支付其上一年度审计 报酬 40 万元；公司现聘立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计报酬 50 万元人民币；截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 4 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况 序 股票代 简称 持股数量 占该公司股 初始投资成本 会计核算科目 号 码 （股） 权比例（％） （元） 1 600530 交大昂立 42,560,000 17.73 159,805,672.66 长期股权投资 2 期末持有的其他证券投资 － 58,533,333.49 － 合计 218,339,006.15 － 注：公司期末持有其他证券的初始投资成本 58,533,333.49 元，为公司名下保证金帐户内证券。详见 十（一）重大诉讼仲裁事项。 (十四)信息披露索引 事项 第五届董事会临时会议决议公告 对控股子公司提供担保的公告 第五届董事会临时会议决议公告 有限售条件的流通股上市公告 第五届董事会第十次会议决议公告 对控股子公司提供担保的公告 第五届监事会第九次会议决议公告 第五届董事会第十一次会议决议公告 对控股子公司提供担保的公告 第五届董事会第十二次（通讯方式） 会议决议公告 对控股子公司提供担保的公告 2006 年度股东大会决议公告 五届十三次董事会会议决议公告 上海交大南洋股份有限公司关联交易 公告 第五届十四次董事会（通讯方式）会 议决议公告 刊载的报刊 名称 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报

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内容: 对控股子公司提供担保的公告 对控股子公司提供担保的公告 2006 年度分红派息实施公告 对控股子公司提供担保的公告 上海交大南洋股份有限公司公告 五届十六次董事会会议决议公告 2007 年第一次临时股东大会的通知 2007 年度第一次临时股东大会决议 公告 五届十八次董事会会议决议公告 上海交大南洋股份有限公司公告 第五届董事会第十九次会议（通讯方 式）决议公告 对控股子公司提供担保的公告 第五届董事会第廿次会议 （通讯方式） 决议公告 对控股子公司提供担保的公告 第五届董事会第廿一次会议决议公告 上海交大南洋股份有限公司公告

内容: 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报

内容: www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务报告

内容: 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师顾文贤、徐萍审计，并出具了带强 调事项段的无保留意见的审计报告。 （一）审计报告 审 计 报 告 信会师报字(2008)第 11068 号 上海交大南洋股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海交大南洋股份有限公司财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和 合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、2007 年度的现金流量表和合并现金流量表、2007 年度的所有者权益（股东权益）变动表和合并所有者权益（股东权益）变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是上海交大南洋股份有限公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上海交大南洋股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了上海交大南洋股份有限公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果 和现金流量。

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注八（一）所述重大诉讼事项。截止 2007 年 12 月 31 日止，于公司名下在汉唐证券营业部所开设账户内的证券及资金账面余额 5,835.91 万元。法院已 于 2008 年 3 月 31 日恢复公司提请的诉讼审理。公司将及时公告法院审理结果，并按规定履行实施。 本段内容不影响已发表的审计意见。

内容: 立信会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：顾文贤 中国注册会计师：徐 萍

内容: 中国·上海

内容: 二ＯＯ八年四月八日

内容: （二）财务报表

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 9.2 财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海交大南洋股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海交大南洋股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计

内容: 负债和所有者权益（或股东权益） 681,256,461.33 总计 公司法定代表人:朱其棕 常务副总经理：吴竹平主管会计工作负责人:总会计师刘江萍

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海交大南洋股份有限公司 项目

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

内容: 公司法定代表人:朱其棕 会计机构负责人:王家栋

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海交大南洋股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 公司法定代表人:朱其棕

内容: 常务副总经理：吴竹平主管 会计工作负责人:总会计师刘江萍

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海交大南洋股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 31 31,155,664.59 53,150,350.06 171,620,147.07 15,868,650.84 11,765,781.36 19,389,883.23 1,690,350.20 10,832,910.64 2,295,390.00 1,050,000.00 40,000,000.00 122,738,622.28 24,962,434.77 93,507,362.24 -3,220,673.03 5,432,740.31 80,526,555.00 47,283,295.22 21,943,314.14 80,010,362.09 638,396,004.20 28,570,767.10 39,403,019.75 18,391,632.63 50,552,054.50 588,704,088.90 25,672,386.17 1,238,866.46 25,111,591.16 666,966,771.30 489,159,032.75 1,085,210.39 39,621,124.93 614,376,475.07 480,357,382.02 640,616,313.68 573,670,139.75

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人:朱其棕

内容: 常务副总经理：吴竹平 主管会计工作负责人:总会计师刘江萍

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海交大南洋股份有限公司 项目

内容: 常务副总经理：吴竹平 主管会计工作负责人:总会计师刘江萍

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海交大南洋股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、 本年增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1． 可供出售金融资产公允 价值变动净额 2． 权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3． 与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二） 直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 常务副总经理：吴竹平 主管会计工作负责人:总会计师刘江萍

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海交大南洋股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1． 可供出售金融资产公允价值 变动净额 2． 权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3． 与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 常务副总经理：吴竹平主管会计工作负责人:总会计师刘江萍

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内容: （三）财务报表附注 1、公司基本情况 公司是 1992 年 7 月 30 日经上海市人民政府教育卫生办公室[沪府教卫（92）第 201 号文]批准， 由上海交通大学发起并组建的股份有限公司。 2005 年 6 月 15 日由上海市工商行政管理局换发企业法人营业执照， 注册号为 3100001050038， 法 定代表人朱其棕， 注册资本为人民币 173,676,825.00 元， 业经上海立信长江会计师事务所有限公司验 证并出具[信长会师报字（2004）第 11271 号]验资报告。 公司经济性质是股份有限公司，属工业行业。 经营范围：高新技术产品的生产和销售；教育产业、投资技工贸一体化服务；经营高新技术工业 园区，投资入股，商品房开发经营，办公楼、公寓的投资开发与经营；自有房屋和仪器设备租赁，工 程承包和技术咨询、转让、服务；兴办实体，人员培训，金属材料，化工产品，生活服务，自营和代 理各类商品及技术进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的 商品技术支持除外。经营进料加工和三来一补业务，对销贸易和转口贸易。 2006 年 1 月 23 日，公司股东大会决议通过股权分置改革方案：公司前两大股东向公司流通股股 东按每 10 股支付 3.5 股的股份对价，2006 年 2 月 10 日，公司股改方案实施。方案实施后，公司股份 总数仍为 173,676,825 股，股份结构发生相应变化，截止 2007 年 12 月 31 日，有限售条件股份为 74,699.566 股，占股份总数的 43.01%，无限售条件股份为 98,977,259 股，占股份总数的 56.99%。 2、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （1）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （2）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则－基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号文的规定，对《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第五至第十九条及《企业会计准则 解释第 1 号》规定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。 （3）会计年度 公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （4）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （5）会计计量基础 公司的会计核算以权责发生制为记帐基础； 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当采用重置成本、可变现净值、现值、公 允价值计量时，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 （6）外币业务核算方法 公司发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率，将外币折合人民币金额记帐；发生的外币 兑换业务事项，按照交易实际采用的汇率折算。 在资产负债表日，对货币性项目按照资产负债表日即期汇率折算， 折算后余额与原帐面余额之 间的汇兑差额，计入当期损益；对非货币性项目，以历史成本计量的，采用交易发生日即期汇率 折算，资产负债表日不改变原记帐本位币，不产生汇兑差额。 收到投资者以外币投入的资本，采用交易发生日即期汇率折算。 即期汇率为中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价。

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内容: （7）现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时，将持有自购买日起三个月内到期的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 （8）金融资产的核算方法 公司取得的金融资产在初始确认时划分为下列三类： ① 持有至到期投资 公司从二级市场购入，并有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债 券等， 按取得时的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额， 在持有期间按照摊余成本和实 际利率计算确认利息收益。 资产负债表日，对有客观证据表明发生减值的持有至到期投资，根据未来现金流量现值低 于帐面价值的差额确认减值损失，计提减值准备。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资帐面价值之间的差额计入投资收益。 ② 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额，将取得的价款与应收款项帐面价值之间的差额计入当期损益。 资产负债表日，对有客观证据表明发生减值应收款项的，根据未来现金流量现值低于帐面 价值的差额确认减值损失，计提减值准备。 ③ 可供出售金融资产 公司购入在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等归类为可供出售金融资产，按取得时 的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额， 在持有期间取得的利息或现金股利计入当 期投资收益；资产负债表日以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 资产负债表日，当公允价值发生较大幅度下降，预期下降趋势属于非暂时性时，可以认定 该项金融资产发生减值， 确认减值损失， 将原直接计入资本公积的公允价值下降形成的累计损 失一并转出，计入减值损失。 公司在处置可供出售金融资产时，将取得的价款与帐面价值之间的差额计入投资损益；并 将原直接计入资本公积的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （9）应收款项坏账损失核算方法 ① 坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依据法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡， 无遗产清偿且无义务承担人， 确实无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务超过三 年，并确实无法收回的应收款项，按公司内控管理制度权限规定，报经董事会批准后确认坏帐 并予以核销。 ② 坏账损失的核算方法和计提范围。 公司采用备抵法核算坏帐损失。 坏帐准备计提范围为除汇总、合并范围内各单位之间内部往来款以外的应收帐款和其他应 收款；对因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的预付账款，转入其他应收款后 再计提坏帐准备。 ③ 坏帐准备的计提方法和计提比例 公司对坏帐准备计提采用期末余额百分比法与个别认定相结合的方法，分别计提一般坏帐 准备金和特别坏帐准备金。 一般坏帐准备金：按余额百分比法，计提比例为 5％； 特别坏帐准备金：按个别认定法，计提比例为 5％～100％ （10）存货核算方法 ① 存货的分类 存货分类为：原材料、低值易耗品(在库)、在产品、库存商品、发出商品等。 ② 存货的计量

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内容: 存货日常核算按实际成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本， 在采购商品过程中发生的可归属于采购成本的进货费用直接计入存货采购成本。 公司对存货发出采用加权平均法和先进先出法核算实际成本。 低值易耗品领用时采用一次摊销法。 ③ 存货的盘存 采用永续盘存制。 ④ 存货的跌价 资产负债表日，将存货按照成本与可变现净值孰低计量。对各单项存货经确认成本高于可 变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照 存货类别计提存货跌价准备。 （11）长期股权投资核算方法 ① 长期股权投资的初始投资成本 以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益 性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； 投资者投入的 长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；企业合并形成、通过非货币 性资产交换取得以及通过债务重组取得的长期股权投资应分别按准则进行初始计量。 ② 成本法核算范围 公司对实施控制的子公司的长期股权投资以及对被投资单位不具共同控制或重大影响、并 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 ③ 权益法核算范围 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 ④ 投资收益的确认方法 对采用成本法核算的， 公司被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益； 对采用权益法核算的， 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资 损益。 ⑤ 长期股权投资的减值 公司对按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资 发生减值时， 按帐面价值与未来现金流量折现确定的现值之间的差额计提长期股权投资减值准 备。 对其他长期股权投资发生减值时，按可收回金额低于帐面价值的差额，计提长期股权投资 减值准备。 ⑥ 长期股权投资的处置 按帐面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被 投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置时将原计入所有者权 益的部分按相应比例转入当期损益。 （12）投资性房地产的核算方法 ① 投资性房地产核算范围 公司对已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权及已出租的建筑物纳入 投资性房地产核算。 ② 投资性房地产初始成本的计量 公司对投资性房地产初始成本的计量以历史成本为原则，按以下取得投资性房地产时的实 际成本进行初始计量： 外购投资性房地产成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； 自建投资性房地产成本，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出； 其他方式取得投资性房地产成本，按照相关会计准则的规定确定。

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内容: ③ 投资性房地产的后续计量 公司对投资性房地产的后续计量采用成本模式，即：对建筑物按固定资产后续计量核算方 法计提折旧，对土地使用权按无形资产后续计量核算方法予以摊销。 当投资性房地产存在减值迹象的，公司将按资产减值核算规定进行处理。 ④ 房地产用途的改变 公司明确改变对原房地产的用途时，则将投资性房地产转换为其他资产或将其他资产转换 为投资性房地产，并将房地产转换前的帐面价值作为转换后的入帐价值。 ⑤ 投资性房地产的处置 公司对出售、转让、报废或发生毁损的投资性房地产，将终止确认该项投资性房地产，并 将处置收入扣除帐面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （13）固定资产的核算方法 ① 固定资产的确认标准 公司对为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产确认为固定资产。 ② 固定资产的分类 公司将固定资产分类为：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备及其他设备。 ③ 固定资产的取得计价 公司按以下取得固定资产时的实际成本进行计价： 外购成本，包括购买价款、相关税费及固定资产达到预定可使用状态前的各类费用； 自建成本，由建造该固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出； 其他方式取得的固定资产成本，按照相关会计准则的规定确定。 应计入固定资产成本的借款费用，按相关会计准则的规定处理。 ④ 固定资产的折旧方法 公司对固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法计提折旧，并按固定资产 类别、预计使用年限及预计净残值率 5％（中外合资企业 10％）确定年折旧率。具体列下：

内容: 公司对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按估计价值作为入帐成 本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的 折旧额。 对符合资本化条件的固定资产的更新改造等后续支出，在两次更新改造期间与固定资产尚 可使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。 ⑤ 固定资产的减值计提 公司定期对固定资产进行逐项检查,对市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等 原因导致其可收回金额低于账面价值的， 按预计可收回金额低于帐面价值的差额， 计提固定资 产减值准备。 固定资产减值准备公司采用按单项资产计提方法，并当减值损失一经确认，在以后会计期 间不得转回。

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内容: ⑥ 固定资产的处置 公司对出售、转让、报废或发生毁损的固定资产，将终止确认固定资产，并将处置收入扣 除帐面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 对固定资产盘亏造成的损失计入当期损益。 （14）在建工程的核算方法 公司对在建工程的初始成本按实际工程支出予以确定，包括在建期间发生的各项工程支出、 工程达到预定可使用状态前符合资本化条件的借款费用等，在建工程达到预定可使用状态后按实 际成本结转固定资产。 资产负债表日，公司按各单项在建工程是否存在减值迹象判断计提减值准备，当预计可收回 金额低于帐面价值时，按其差额计提减值准备，并当减值损失一经确认，在以后会计期间不得转 回。 （15）无形资产的核算方法 ① 无形资产的取得计价 公司按以下取得无形资产时的实际成本进行计价： 外购成本，包括购买价款、相关税费及该无形资产达到预定用途所发生的其他支出； 自行开发成本，自开发阶段符合资本化条件后至达到预定用途前所发生的支出总额； 其他方式取得的无形资产成本，按照相关会计准则的规定确定。 ② 无形资产的摊销方法 公司对使用寿命有限的无形资产自取得当月起按直线法摊销，摊销金额一般计入当期损 益； 如果无形资产包含的经济利益是通过所生产的产品或其他资产实现的， 摊销金额计入相关 资产的成本。具体列下： 无形资产类别 预计使用寿命 土地使用权 50 年 专有技术 按合同或法定权利年限，或按受益年限确定。 非专利技术 按合同或法定权利年限，或按受益年限确定。 公司对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，在每个会计期间对使用寿命不确定的无形 资产的使用寿命进行复核， 有证据表明该无形资产的使用寿命是有限时， 则估计其使用寿命并 按规定进行摊销。 ③ 无形资产的减值计提 资产负债表日，公司对各单项无形资产是否存在减值迹象判断计提减值准备，当预计可收 回金额低于帐面价值时，按其差额计提减值准备，并当减值损失一经确认，在以后会计期间不 得转回。 （16）长期待摊费用的摊销方法 公司对能确定受益期限的长期待摊费用， 按相关项目受益期平均摊销； 对不能确定受益期限的 长期待摊费用按五年平均摊销。 （17）借款费用的核算方法 公司发生的借款费用， 对可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的计入相关资产 成本予以资本化；其他借款费用在发生时确认费用，计入当期损益。 ① 借款费用资本化的确认原则 公司对需要经过一年及以上时间的购建或者生产才能达到预定可使用或可销售状态的固 定资产、投资性房地产和存货等资产，且需同时满足资产支出及借款费用已经发生、购建或生 产活动已经开始等条件时可予以确认资本化。 对符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，确认为当期费用，直至资产的购建或生产活动重新开始。

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内容: 当所购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止借款费用的 资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 ② 借款费用资本化金额的确定 借入专门借款的：按当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 占用一般借款的：根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用 一般借款的资本化率，确定一般借款的资本化金额。 （18）预计负债的确认原则 公司将与或有事项相关的义务在同时满足以下条件时，确认为预计负债： ① 该义务是企业承担的现时义务； ② 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 （19）收入的确认原则 ① 销售商品收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权，收入的金额能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，相关 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入。 ② 提供劳务收入 公司对已提供的劳务交易结果能够可靠估计时，在资产负债表日采用完工百分比法按照提 供劳务交易的完工进度确认劳务收入。 ③ 补贴收入 公司以实际收到的相关补贴金额确认为补贴收入。 ④ 让渡资产使用权收入 公司将经济利益很可能流入企业，收入的金额能可靠计量的利息收入，按照让渡现金使用 权的时间和实际利率计算确定收入； 其他资产使用费收入金额按照合同或协议约定的方法计算 确定。 （20）所得税的核算方法 公司对所得税的核算采用资产负债表债务法。 在公司取得资产和负债时， 按规定确定其计税基础， 当公司资产与负债的帐面价值与其计税基 础存在差异时，确定应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，依据暂时性差异与适用的所得税税 率计算结果，确认公司所产生的递延所得税资产或递延所得税负债以及相应的递延所得税费用。 （21）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 根据财政部财会【2006】3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通 知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新的《企业会计准则》，并按照财政部《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》等要求，对财务报表相关项目进 行了追溯调整。 调整事项对财务报表影响如下：

内容: 对资本公积影响 对 2007 年初留成收益影响 其中：对未分配利润影响 对 2006 年净利润影响

内容: 报告期内，公司未发生前期重大会计差错更正的事项。

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内容: 3、税项 （1）流转税及附加 ① 流转税 应税项目 商品销售收入 材料转让收入 租赁收入 其他服务收入 文化教育收入

内容: 税 种 增值税 增值税 营业税 营业税 营业税

内容: ② 城市维护建设税 按流转税税额的 1％、7％计算和缴纳 ③ 教育费附加 按流转税税额的 2％、3％计算和缴纳 （2）企业所得税 ① 公司根据上海市地方税务局沪税稽所一（2001）179 号《关于对上海交大南洋股份有限公司申请 享受浦东新区内资企业所得税优惠政策问题的批复》，自 2001 年 1 月 1 日起享受浦东新区内资 企业所得税优惠政策，企业所得税按 15％税率征收。 ② 上海交大南洋医疗器械有限公司,为注册在徐汇区漕河泾高新技术公司， 按高新技术公司所得税率 15%计征。 ③ 上海交大中京锻压有限公司， 为中外合资经营的先进技术企业 （沪府外资管 （93） 技字号 （020） ， ） 按老市区外商投资企业所得税率 26.4%计缴。 ④ 上海交大南洋机电科技有限公司,为注册在闵行区高新技术公司，按高新技术公司所得税率 15%计 征。 ⑤ 上海嘉运莱物业管理有限公司， 根据上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局 『沪 税浦流（2006）字第 150 号』、『浦税所批（2006）208 号』税收优惠核定通知书，自 2005 年 12 月 1 日起至 2008 年 11 月 30 日止，免征营业税，2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止， 免征内资企业所得税。 ⑥ 上海交大南洋教育服务有限公司,根据上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局 [浦税所（2005）205-1 号]、 [沪税浦流（2005）24 号]税收优惠核定通知书，自 2004 年 9 月 1 日起至 2006 年 12 月 31 日止免征收企业所得税， 2004 年 11 月 1 日起至 2007 年 10 月 31 日止 自 免征营业税。 ⑦ 昆山上海交大教育发展有限公司根据昆地税第六税务分局（2007）236 号企业所得税征收方式告 知书，自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止按核定征收方式申报缴纳所得税，核定应税所 得率为 10%。 ⑧ 上海智和教育信息咨询有限公司及上海一明教育信息咨询有限公司，根据上海市地方税务局崇明 县分局：沪税崇税减免[三产]（2007）070019 号及 070021 号《企业所得税报批类减免审批结果 通知书》，免征 2007 年度企业所得税一年。 ⑨ 上海山天通信科技有限公司为注册在浦东新区的公司，享受浦东新区内资企业所得税优惠政策， 企业所得税减按 15％计征。 4、企业合并及合并财务报表 公司对控制的全部子公司纳入财务报表的合并范围。 在母公司与子公司采用的会计政策和会计核算方法保持一致时， 由公司依据母公司和子公司财 务报表以及其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵消内部交易事项、内部 债权债务往来以及内部投资收益后等，编制合并财务报表。

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内容: （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 单位：万元

内容: 子公司全称 上海交通大 学教育（集 团）有限公司 注册资 本 经营范围 中高等学 历和非学 历教育的 研究开发 本公司实 际年末投 资额 9,896.55 实质上构成对 子公司的净投 资的余额 9,896.55 本公司 持股比 例 63.5% 本公司享 有的表决 权比例 63.5% 合并范围 内表决权 比例 63.5% 是否 合并

内容: 是

内容: 本公司原持有上海交通大学教育（集团）有限公司（以下简称“教育集团”）50%股权，2003 年 3 月公司以所持有的其他公司 10%股权置换上海交大产业投资管理（集团）有限公司持有的 13.5%股权， 置换完成后，公司持有教育集团 63.5%股权，2003 年９月起纳入合并范围。 上述同一控制的实际控制人为上海交通大学。 （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 无非同一控制下的企业合并取得的子公司 （3）非企业合并方式取得的子公司 单位：万元

内容: 子公司全称 上海交大南 洋海外有限 公司 上海交大南 洋机电科技 有限公司 上海交大中 华青铜艺术 工程股份有 限公司 上海交大南 洋医疗器械 有限公司 上海住友物 业有限公司 注册 资本 4,000 经营范围 实业开发与 投资等 液力偶合器、 耐压测试仪 等生产销售 工艺品制作、 销售等 医疗器械生 产等 物业管理等 本公司实 际年末投 资额 2,000 实质上构成对 子公司的净投 资的余额 2,000 本公司 持股比 例 50％ 本公司享 有的表决 权比例 50％ 合并范围 内表决权 比例 100％ 是否 合并 是

内容: 是 是

内容: （4）少数股东权益和少数股东损益 单位：元

内容: 本年少数股东 存在少数股东的子公司 上海交通大学教育（集 团）有限公司 上海交大南洋海外有限 公司 上海交大南洋机电科技 有限公司 上海交大中华青铜艺术 工程股份有限公司 年初金额 损益增减 1,356,095.74 3,422,255.49 2,547,354.56 -410,522.23 2,207,713.37 本年其他增减 所有者投入或 减少 400,000.00 -852,696.85 -1,061,192.54 分利 年末金额

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海交大南洋医疗器械 有限公司 上海住友物业有限公司

内容: 合计

内容: （5）本年度合并报表范围的变更情况 报告期， 公司子公司及其下属企业投资新增企业 4 家， 及股权转让、 清算注销减少企业 2 家， 合并范围变更列示如下：

内容: 范围变更 增加合并 企业名称 ① 嘉兴交大南洋船舶与 海洋工程设计有限公司 ② 上海智和教育信息 咨询有限公司 ③ 上海一明教育信息 咨询有限公司公司 ④ 昆山交大中华青铜 艺术铸造有限公司 ① 上海南洋泰盛信息 技术有限公司 ② 上海交大南洋蜂业 （庐江）有限公司 变更原因 新增投资 新增投资 新增投资 新增投资 股权转让 清算注销 期末净资产 报告期净利润

内容: 减少合并

内容: 5、合并财务报表主要项目注释 （1）货币资金

内容: 货币资金年末数比年初数增加 36,594,692.33 元，增幅为 36.91%，主要是报告期公司子公司经营业务 现金流回笼同比提高。

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内容: （2）应收票据

内容: ① 年末，未到期已贴现的银行承兑汇票金额为 2,776,307.00 元。 ② 公司无已质押的应收票据。 ③ 已背书转让未到期的银行承兑汇票金额为 4,270,000.00 元，商业承兑汇票金额为 200,000.00 元。 ④ 应收票据年末数比年初数增加 6,141,069.48 元，增幅为 43.8%，主要是精密制造企业产品销售 增加，票据方式的结算量增加。 （3）应收帐款 ① 应收帐款的构成

内容: 年末数 占应收帐 坏帐准备计 款总额比 提比例(%) 例(%) 年初数 占应收帐 坏帐准备 款总额比 计提比例 (%) 例(%)

内容: 帐龄

内容: 金额

内容: 坏帐准备

内容: ② 本年实际核销的应收帐款原值为 26,278.01 元。 ③ 年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 ④ 年末应收帐款金额前五名： 债务人名称

内容: 上海永乐（中国）电器销售有限公司 上海国上机电科技有限公司 上海爱知锻造有限公司 中移鼎讯通信股份有限公司

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 占应收帐款 总额比例

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海宏图三胞发展有限公司

内容: 1 年以内

内容: ⑤ 年末应收帐款中无应收关联方的款项。 （4）其他应收款 ① 其他应收款的构成

内容: 年末数 占应收帐 坏帐准备 款总额比 计提比例 (%) 例(%) 年初数 占应收帐 款总额比 例(%) 坏帐准备 计提比例 (%)

内容: 1、单项金额重大 2、单项金额非重大并 已单独计提坏账准备 的款项 3、其他按账龄段划分 为类似信用风险特征 20,852,704.57 的款项

内容: 合计 其中：1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上

内容: ② 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 ③ 年末其他应收款金额前五名：

内容: 债务人名称

内容: 上海交大南洋附属(昆山)学校 吴江恒宇纺织染整公司 陈雪华 上饶科技城发展有限公司

内容: 1-2 年 3 年以上 3 年以上 1-2 年

内容: 占其他应收帐 款总额比例

内容: 3 年以上 440,000.00 2.11％ 嘉兴市永鸿校园服务有限公司 ④ 年末应收公司所属关联企业的款项为 8,398,995.81 元，占其他应收款总额的 比例为 40.28％。

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内容: （5）预付帐款 ① 帐龄分析

内容: 帐龄 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合计 年末数 金额 占总额比例(%) 年初数 金额 占总额比例(%)

内容: ② 帐龄超过一年的重要预付帐款

内容: 项目 上海交大科技园（上饶）有限公司 金额 23,000,000.00 未及时结算原因 股权变更手续尚未完毕

内容: ③ 年末金额较大的预付帐款

内容: 项目 嘉兴华丰建设股份有限公司 嘉兴华丰建设股份有限公司 上海交大科技园（上饶） 金额 性质或内容 嘉兴学院项目预付款 嘉兴学院项目预付款 股权受让款 帐龄 1 年以内 1-2 年 1-2 年

内容: ③ 预付帐款年末数比年初数增加 39,273,763.06 元，增幅为 73.11%，主要是子公司教育集团所属 嘉兴学院的三期项目投入尚未结算。 ⑤年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （6）存货

内容: 类别 原材料 低值易耗品 生产成本 库存商品 合计 存货原值 年末数 年初数 年初数 跌价准备 本年计提 本年转销 年末数

内容: 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：以预计售价减 去预计完工成本和销售所必需的相关税费后的净值确定可变现净值。 （7）其他流动资产 项目 证券投资 参见十（一）重大诉讼仲裁事项。

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内容: （8）可供出售金融资产 项目 可供出售金融资产 （9）长期股权投资 年末数 帐面金额 337,048,231.46 ① 被投资单位主要信息

内容: 被投资单位名称 一、联营企业 上海交大昂立股份有 限公司 上海交大泰阳绿色能 源有限公司 上海交大慧谷广场（上 饶）有限公司 上海中轩文化传播有 限公司 上海玖维管理咨询有 限公司 上海交大南洋海外信 息技术有限公司 深圳市乾正世纪通信 技术有限公司 二、合营企业 上海凯纳捷交通模具 有限公司 注册地

内容: 年末金额

内容: 年初金额

内容: 业务性质

内容: 本企业持 股比例

内容: 上海 上海 上饶 上海 上海 上海 深圳 生物制品 保健食品 太阳能 产品 高科领域 技术开发 文化传播 活动策划 管理 投资 商务 咨询 电子商务 技术开发 数码通信 技术开发 精密模具 17.73 23.93 25.00 40.00 30.00 41.00 30.00

内容: 本年净利润 （万元）

内容: 上海

内容: ② 按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 上海高清数字科技产业有限公司 上海南洋医院用材料公司 嘉兴南洋职业技术学院 上海交大南洋附属(昆山)学校 上海市民办交大南洋中学 上海国际文化关系专修学院 上海中浦实业有限公司

内容: 南洋(太仓)房地产置业发展有限公司

内容: 上海市人才培训市场促进中心 上海新南洋装潢有限公司 太仓南洋广场商业管理有限公司 上海创美室生物科技有限公司 合计

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 嘉兴南洋职业技术学院、上海交大南洋附属(昆山)学校、上海市民办交大南洋中学、上海国际文化关 系专修学院由子公司教育集团投资的全资学校，根据《中国注册会计师协会专家技术援助小组信息公告第 七号》的规定，采用成本法核算。 ③ 按权益法核算的长期股权投资

内容: 本年权益增减额 被投资单位名称 上海交大昂立股份有限公司 上海交大泰阳绿色能源有限公司 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 上海中轩文化传播有限公司 上海玖维管理咨询有限公司 上海交大南洋海外信息技术有限公司 深圳市乾正世纪通信技术有限公司 上海凯纳捷交通模具有限公司 合计 初始金额 年初余额 小计 其中： 分得现金红利 年末余额

内容: ④ 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 上海南洋医用材料公司 － 上海创美室生物科技有限公司 － 合计

内容: 本年减少 － －

内容: 年末数

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内容: ① 年末在建工程项目成本中无资本化利息。 ② 年末在建工程项目未发生减值准备。 ③ 在建工程年末数比年初数增加 1,734,485.33 元，增幅为 32.32%，主要是子公司教育集团所属嘉兴 学院三期工程尚未竣工。 （13）无形资产

内容: 类别 原始 金额 年初数 本年 增加额 本年 摊销额 累计 摊销额 年末数 剩余摊 销年限

内容: 专利技术 土地使用权 合计

内容: 42年10个月～48 年9个月

内容: 年末无形资产项目未发生减值准备。 （14）长期应收款

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内容: （15）长期待摊费用

内容: 项 目 原始发生额 861,986.80 产改良支出 年初数 本年增加 861,986.80 本年摊销 累计摊销 年末数 861,986.80 剩余摊销期限 1-5 年

内容: 租入固定资

内容: （16）递延所得税资产 已确认的递延所得税资产 项目 应收帐款坏账准备 其他应收款坏帐准备 存货跌价准备 长期股权投资减值准备 合计 （17）资产减值准备明细 项目 坏帐准备 存货跌价准备 长期股权投资减值准备 合计 （18）短期借款

内容: 借款类别 保证借款 质押借款 抵押借款 银行承兑汇票贴现 合计

内容: 年初数

内容: 本年增加

内容: 本年减少 转回 转销

内容: （19）应付票据

内容: 票据种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计 － － 年末数 － 其中：下一会计期间将到期的金额 － 年初数 10,371,325.00 193,263.50 10,564,588.50

内容: （20）应付帐款

内容: 年末数 年初数 应付帐款 25,664,333.76 20,813,171.45 ① 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 ② 年末余额中无欠关联方款项。 ③ 年末余额中无帐龄超过一年的大额应付帐款。

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内容: （21）预收帐款

内容: ① 年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 ② 年末数比年初数增加 11,349,216.38 元，增幅为 43.73％，主要是控股公司海外教育发展公 司预收培训费增加 488 万元，及铸造公司预收产品销货款增加 506 万元。 ③ 年末余额中无帐龄超过一年的大额预收帐款。

内容: （22）其他应付款

内容: 年末数 年初数 其他应付款 54,629,595.88 44,453,284.43 ① 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 ② 年末余额中无帐龄超过一年的大额其他应付款。 ③ 年末余额中欠关联方款项为 30,492,343.14 元，详见本附注七。 ④ 年末余额中金额较大的其他应付款： 债权人名称 嘉兴南洋职业技术学院 南洋（太仓）房地产置业发展有限公司 上海公学投资管理有限公司 上海凯纳捷交通模具有限公司 新西兰奥克兰国际学院 （23）应付股利

内容: 性质或内容 暂借款 暂借款 往来款 暂借款 往来款

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内容: （24）应付职工薪酬 项目 工资、奖金、津贴、补贴 职工福利费 社会保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 解除劳动关系补偿费 其他 合计 （25）应交税费

内容: 种类 待退人员补偿费 年初余额 本年减少 年末余额

内容: 形成原因 原附属工厂改制

内容: （27）股本

内容: 根据公司股权分置改革方案，本年度内，有限售条件的流通股中 57,739,551 股于 2007 年 2 月 14 日起上市流通。

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内容: （28）资本公积

内容: 股权投资准备 30,938,698.59 其他资本公积 合计

内容: 股本溢价年初数调整系按照企业会计准则第１号有关规定，同一控制下企业合并形成的长期股权 投资借方差额进行追溯调整形成。 （29）盈余公积

内容: 年初数调整系按照新会计准则及企业会计准则第 1 号相关规定调整形成。

内容: （30）未分配利润

内容: 项目 2006年年报披露的年末未分配利润 调整年初未分配利润 调整后 2007 年初未分配利润 加：2007 年度净利润 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 应付普通股股利 2007 年 12 月 31 日未分配利润余额 调整年初未分配利润 25,561,062.48 元，其中： ① 对长期股权投资差额摊销调整对未分配利润的影响金额为 3,717,464.46 元； ② 确认递延所得税资产对未分配利润的影响金额为 473,217.24 元；

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内容: ③ 因确认符合预计负债确认条件的辞退补偿对未分配利润的影响额为-6,342,331.90 元； ④ 因对原合并时补提子公司盈余公积不再转回，影响未分配利润金额为 27,712,712.68 元。

内容: （31）营业收入和营业成本

内容: ① 按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

内容: (33) 财务费用：

内容: 费用项目 ①利息支出 减：利息收入 ②汇兑损失 减：汇兑收益 ③其他

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内容: （34）投资收益 项目 一、金融资产投资收益 二、股权投资投资收益 1、成本法核算确认 上海新南洋装潢有限公司 2、权益法核算确认 上海凯纳捷交通模具有限公司 上海中轩文化传播有限公司 上海交大昂立股份有限公司 上海交大泰阳绿色能源有限公司 上海玖维企业管理咨询有限公司 上海交大南洋海外信息技术有限公司 3、处置股权损益 上海公学投资管理公司 上海南洋微电子有限公司 上海交大南洋蜂业（庐江）有限公司 合计 公司投资收益汇回不存在重大限制。 本年发生数 3,173,494.10 5,748,288.47 1,418,961.50 1,418,961.50 6,835,078.07 2,864,498.21 12.61 906,126.76 3,109,766.70 -176,579.61 131,253.40 -2,505,751.10 1,038.50 ---2,506,789.60 8,921,782.57 上年发生数 694,588.36 15,103,120.73

内容: （35）资产减值损失

内容: （36）营业外收入

内容: 项目 非流动资产处置收益 政府补助 违约金利得 其他 本年发生数 73,818.26

内容: 9,204,220.90 合计 5,557,568.16 营业外收入本年发生数比上年发生数减少 3,646,652.74 元，减幅为 39.62％，主要是子公司 铸造公司财政奖励返税额减少。

内容: （37）营业外支出

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （38）所得税费用

内容: （39）政府补助

内容: （40）现金流量表附注 ① 收到的其他与经营活动有关的现金 25,111,591.16 元。 其中金额较大的项目如下：

内容: ② 支付的其他与经营活动有关的现金 80,010,362.09 元。 其中金额较大的项目如下：

内容: ③支付的其他与筹资活动有关的现金 247,096.32 元。 项目如下：

内容: 项目 借款担保、公证及手续费 本年发生数 247,096.32

内容: ④ 现金流量表补充资料

内容: 项目 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 长期待摊费用摊销 处置固定、无形和长期资产损失 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 投资损失 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 经营性应收项目的减少 经营性应付项目的增加 其他 经营活动产生的现金流量净额

内容: 6、母公司财务报表主要项目注释 （1）其他应收款 ① 其他应收款的构成

内容: 年末数 占其他应 坏帐准备 收款总额 计提比例 比例(%) (%) 年初数 占其他应收 坏帐准备 款总额比例 计提比例 (%) (%)

内容: 1、单项金额重大 2、单项金额非重 大并已单独计提 坏账准备的款项 3、其他按账龄段 划分为类似信用 风险特征的款项 合 计

内容: 其中：1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上

内容: ② 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 ③ 年末其他应收款金额前五名： 债务人名称 上海交通大学教育（集团）有限公司 上海交大南洋机电科技有限公司 上海交大南洋铸造有限公司 上海交大南洋医疗器械有限公司 金额 65,552,385. 30 16,465,209. 64 3,996,252.9 0 3,219,069.3 4

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

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内容: 1-2 年 上海南洋信息与控制工程有限公司 294,705.78 0.64％ 司 ④ 年末应收公司所属关联企业的款项为 89,351,335.68 元，占其他应收款总额的比例为 97.19％。

内容: （2）长期股权投资 年末数 帐面金额 463,089,004.16 减值准备 － 帐面金额 470,611,429.35 年初数 减值准备 －

内容: ① 按成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 上海交通大学教育(集团)有限公司 上海交大中华青铜艺术工程股份有限公司 上海交大南洋机电科技有限公司 上海交大南洋海外有限公司 上海住友物业有限公司 上海交大南洋医疗器械有限公司 上海高清数字科技产业有限公司 合计 初始金额 年初 账面余额 本年投资 增减额 年末 账面余额 减值 准备

内容: ② 按权益法核算的长期股权投资

内容: 本年权益增减额 被投资单位名称 上海交大昂立股份有限公司 上海交大泰阳绿色能源有限公司 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 上海凯纳捷交通模具有限公司 合计 初始金额 年初余额 小计 其中： 分得现金红利 年末余额

内容: （3） 营业收入和营业成本

内容: 按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

内容: 项目 主营业务收入 61 主营业务成本

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内容: （4）投资收益： 项目 一、金融资产投资收益 二、股权投资投资收益 1、成本法核算确认 上海交大南洋海外有限公司 上海住友物业有限公司 上海交大南洋机电科技有限公司 2、权益法核算确认 上海凯纳捷交通模具有限公司 上海交大昂立股份有限公司 上海交大泰阳绿色能源有限公司 3、处置股权损益 上海南洋微电子有限公司 合计 7、关联方关系及其交易 （1）存在控制关系的关联方基本情况 ① 控制本公司的关联方

内容: 关联方名称 上海交通大学 关联方名称 上海交通大学教育（集 团）有限公司 上海交大南洋现代教 育中心 上海交大南洋教育服 务有限公司 上海交大教育发展（江 西）有限公司 嘉兴交大南洋教育发 展有限公司 昆山上海交大教育发 展有限公司 上海旭华教育发展有 限公司 上海华翔文化传播有 限公司 上海国际文化关系专 修学院 A座 上海市番禺路 667 号 3 楼 A座 上海市浦东新区北张家 浜路 68 号 6 幢 505 宅 江西省上饶市工业园区 嘉兴市大树花园一期 12 幢联排住宅 12－1 室 江苏省苏州市昆山陆家 镇新开河路名湖花园 28 号 上海市金山区松隐镇经 济小区 上海市番禺路 888 号 上海市番禺路 888 号 教育产业投资 等 文化传媒活动 的策划等 非学历教育 62 孙公司 孙公司 孙公司 有限责任公司 有限责任公司 其他 王福林 王福林 胡惠林 教育产业投资 孙公司 有限责任公司 王福林 注册地址 上海市华山路 1954 号 注册地址 上海市番禺路 667 号 3 楼 等 教育 校园内绿化的 种植养护、 保洁 服务 高等教育等 教育产业投资 等 孙公司 孙公司 有限责任公司 有限责任公司 吴伟 陈功 孙公司 有限责任公司 王亦侬 主营业务 教育科技 主营业务 教育产业投资 与本公司关系 控股股东 与本公司关系 子公司 孙公司 经济性质 国有事业单位 经济性质 有限责任公司 民办非企业单 位 法人代表 张杰 法人代表 朱敏骏 王亦侬

内容: ② 受本公司控制的关联方

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内容: 上海智和教育信息咨 询有限公司 上海一明教育信息咨 询有限公司 嘉兴交大南洋船舶与 海洋工程设计有限公 司 上海交大南洋附属（昆 山）学校 嘉兴南洋职业技术学 院 上海市民办交大南洋 中学 上海交大南洋医疗器 械有限公司 上海交大南洋机电科 技有限公司 上海交大中京锻压有 限公司 上海交大南洋铸造有 限公司 上海交大南洋海外有 限公司 上海交大海外教育发 展有限公司 上海交大南洋海外科 技有限公司 上海交大海外教育管 理有限公司 上海楚星信息技术有 限公司 上海朗恩管理咨询有 限公司 上海山天通信科技有 限公司 上海交大中华青铜艺 术工程股份有限公司 上海莲华艺术工程有 限公司 昆山交大中华青铜艺 术铸造有限公司 上海住友物业有限公 司 上海交大南洋计算机 科技服务有限公司 上海嘉运莱物业管理

内容: 崇明县建设镇建设公路 1358 号 337 室 崇明县建设镇建设公路 1358 号 336 室 嘉兴经济开发区塘汇街 道塘西街 173 号 205 室 陆家镇新开河路 2 号 嘉兴市塘汇路 399 号 金山区松隐镇亭枫公路 1915 号 上海市桂平路 471 号 A7 厂房 2 楼 上海市闵行区北松路 488 号 上海市奉贤区青村镇奉 永路 508 号 上海市松江区叶榭镇张 泽辕门路 上海市淮海西路 55 号 8 楼D座 上海市淮海西路 55 号 7 层G座 上海市江苏路 369 号 28 楼 A60 上海市江苏路 369 弄 28 楼 B-7 座 嘉定区马陆镇嘉戬公路 688 号 上海市延安西路 728 号 15F-26 室 崂山东路 689 号 301 室 上海市闵行区江川路 1800 号 上海松江新闵私营经济 开发区 玉山镇中华园西路 1800 号 上海市番禺路 667 号 5F 座 上海市浦东新区北张家 浜路 68 号 1 幢 145 室 上海市浦东新区北张家

内容: 教育信息咨询 教育信息咨询 船舶、 船舶泊位 平台 高中、初中 高等职业学历 教育 完全中学 医疗器械研制 等 液力偶合器等 精密铸件加工 机械电子四技 服务 实业开发与投 资 教育辅助配套 服务 光机电、 计算机 领域内技术开 发等 教育管理、 教育 咨询等 计算机软硬件 开发及销售 企业管理咨询 等 通讯设备等 青铜制品产销 工艺品产销 城市雕塑、 铸造 工艺品 物业管理等 计算机维修， 房 屋租赁 物业管理， 房屋 63

内容: 孙公司投资 孙公司投资 孙公司投资

内容: 民办学校 民办学校 民办学校 有限责任公司 有限责任公司 中外合资 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 徐浩观 潘斌 蔡之敏 陆志强 陆志强 陆志强 陆志强 陶爱珠 陶爱珠

内容: 子公司 子公司 孙公司 孙公司 子公司 孙公司

内容: 孙公司投资 孙公司 孙公司投资 孙公司 子公司 孙公司 孙公司 子公司 孙公司 孙公司

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限公司 （法人 独资） 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 陶爱珠 吴竹平 沈德和 陶爱珠 吴伟 盛宗毅 吴伟 王孟春 王孟春 王孟春

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内容: ③ 存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况

内容: 关联方名称 上海交通大学 上海交通大学教育（集团）有限公司 上海交大南洋现代教育中心 上海交大南洋教育服务有限公司 上海交大教育发展（江西）有限公司 嘉兴交大南洋教育发展有限公司 昆山上海交大教育发展有限公司 上海旭华教育发展有限公司 上海华翔文化传播有限公司 上海国际文化关系专修学院 上海智和教育信息咨询有限公司 上海一明教育信息咨询有限公司 嘉兴交大南洋船舶与海洋工程设计有限公司 上海交大南洋附属（昆山）学校 嘉兴南洋职业技术学院 上海市民办交大南洋中学 上海交大南洋医疗器械有限公司 上海交大南洋机电科技有限公司 上海交大中京锻压有限公司 上海交大南洋铸造有限公司 上海交大南洋海外有限公司 上海交大海外教育发展有限公司 上海交大南洋海外科技有限公司 上海交大海外教育管理有限公司 上海楚星信息技术有限公司 上海朗恩管理咨询有限公司 上海山天通信科技有限公司 上海交大中华青铜艺术工程股份有限公司 上海莲华艺术工程有限公司 昆山交大中华青铜艺术铸造有限公司 上海住友物业有限公司 上海交大南洋计算机科技服务有限公司 上海嘉运莱物业管理有限公司 1,000,000.00 700,000.00 500,000.00 （注） （注） （注） 6,730,000.00 25,000,000.00 1,516,000 美元 5,000,000.00 40,000,000.00 5,000,000.00 10,000,000.00 1,000,000.00 2,000,000.00 100,000.00 20,408,163.00 15,000,000.00 1,600,000.00 150,000,000.00 1,000,000.00 5,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00 1,000,000.00 200,000.00 注册资本期初数

内容: 注：公司子公司教育集团出资举办的上海交大南洋附属（昆山）学校、嘉兴南洋职业技术学院、上海 市民办交大南洋中学等三所学校，系公司存在控制关系的关联方，因学校为非公司制机构，故不 在本表及相关表中列示具体信息。

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内容: ④ 存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况

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内容: （2）不存在控制关系的关联方基本情况

内容: 关联方名称 上海交大科技园（上饶）有限公司 上海交大南洋房地产开发有限公司 上饶科技城发展有限公司 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 上海交大昂立股份有限公司 上海交大泰阳绿色能源有限公司 上海凯纳捷交通模具有限公司 南洋（太仓）房地产置业发展有限公司 上海公学投资管理公司 上海源丰投资发展有限公司 关联方与本公司关系 属同一最终股东 属同一最终股东 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业 合营企业 联营企业 原参股企业、属同一最终股东 属同一最终股东 11.965 25.00 17.73 23.93 50.00 19.00 公司持股比例

内容: （3）关联交易情况 ① 关联方交易 公司控股子公司上海住友物业有限公司（以下简称“住友物业”）原与上海源丰投资发展有限 公司（以下简称“源丰发展”）协议约定使用徐虹北路地块，现由于源丰发展的项目开发需要，与 住友物业协议约定提前终止原无偿使用徐虹北路地块并就受影响租赁情况提供一次性补偿，补偿总 价款为 610 万元。（详见十：重要事项（三）报告期内公司重大关联交易事项） ② 关联方往来款余额 单位：万元

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内容: ③ 关联担保情况（详见附注 8 ：或有事项） 8、或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日，公司与子公司及子公司之间相互担保情况：

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内容: 9、承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，公司及控股子公司用于借款抵押或担保的投资性房地产及固定资产原 值为 103,337,326.08 元；用于借款质押的资产为公司持有的上海交大昂立股份有限公司股票，共计 3,822 万股（占交大昂立股本比例为 15.93%），相关股票已向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理了质押登记手续。 10、资产负债表日后事项 根据公司 2008 年 4 月 8 日召开的第五届董事会第二十四次会议决议，公司按 2007 年母公司实现 的净利润 9,629,394.75 元，提取 10％法定盈余公积 962,939.48 元，公司当年实现可供股东分配的利 润为 8,666,455.27 元。以 2007 年 12 月 31 日总股本 173,676,825 股为基础，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），共计派发现金红利 6,947,073.00 元,本次分配占本年度实现可分配 利润的 80.16％，剩余未分配利润 1,719,382.27 元结转下一年度。 本年度公司不进行资本公积金转增股本。 上述分配预案须提交 2007 年度股东大会审议批准。 11、其他重要事项 报告期无须披露的其他重要事项说明。 12、本年度非经常性损益列示如下 项目 一、非流动资产处置损益 二、向非金融机构收取的资金占用费 三、计入当期损益的政府补贴 四、除上述各项之外的其他营业外收支净额 合计

内容: 13、净资产收益率与每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 净资产收益率 （％） 全面摊薄 4.92 2.53 加权平均 4.94 2.54 每股收益 （元） 基本每股收益 0.107 0.055 稀释每股收益 0.107 0.055

内容: 14、补充资料 （1）2006 年度合并净利润差异调节 报告期，公司按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比 较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，编制了调整后的上年同期利润表和 2007 年年初资产负 债表。 对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：1、长期股权投资差额摊销 2、所得税 3、少数股东损益

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2006 年度净利润（新会计准则） 23,885,841.22 其中：归属于母公司所有者的净利润 19,277,811.37 少数股权损益 4,608,029.85 2006 年度全面模拟新会计准则净利润 23,885,841.22 注： ① 按照企业会计准则第１号有关规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额进行 追溯调整，增加 2006 年度合并净利润。 ② 按照新企业会计准则要求，确认递延所得税资产，增加 2006 年度合并净利润。 ③ 按照新企业会计准则要求，少数股东损益列入公司合并净利润。 （2）2007 年初合并股东权益差异调节 报告期，公司按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）的要求，对年初所有者权益进行了调整，调节过程以及做出修正的项目、 影响 金额及其原因列示如下：

内容: 注：① 按照企业会计准则第１号有关规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额进行追溯调 整重新计算后形成。 ② 公司对附属工厂改制形成待退休人员的补偿费用进行充分估计， 与其相关的义务满足新会计准 则规定条件，公司确认为预计负债。 ③ 按照新企业会计准则要求，重新计算确认递延所得税资产。 ④ 基于上述项目的调整，相应调整少数股东权益。 （3）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司第五届董事会第廿四次会议于 2008 年 4 月 8 日批准报出。

内容: 上海交大南洋股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、备查文件目录 1、董事长亲笔签署的年度报告正本。 2、载有公司董事长、总经理，总会计师，会计机构负责人签名并盖章的报表原件。 3、有会计事务所签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。

内容: 董事长：朱其棕 上海交大南洋股份有限公司 2008 年 4 月 8 日