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内容: Title: 上海龙头（集团）股份有限公司

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 2、公司独立董事陈启杰先生、独立董事杨世滨先生因工作原因未能出席本公司第六届董事 会第九次会议，分别书面委托独立董事曹惠民先生、独立董事严翔燕女士代为行使表决权。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人朱勇先生，主管会计工作负责人朱建忠先生及会计机构负责人（会计主管人 员）张詠村女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海龙头（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：龙头股份 公司英文名称：SHANGHAI DRAGON CORPORATION 公司英文名称缩写：SHD 2、 公司法定代表人：朱勇 3、 公司董事会秘书：朱建忠 电话：021-34061116 传真：021-54666630 E-mail：ltdsh@shanghaidragon.com.cn 联系地址：上海市制造局路 584 号 A 座 4 楼 公司证券事务代表：何徐琳 电话：021-63159108 传真：021-63158280 E-mail：ltdsh@shanghaidragon.com.cn 联系地址：上海市制造局路 584 号 A 座 4 楼 4、 公司注册地址：上海市制造局路 584 号 10 幢 4 楼 公司办公地址：上海市制造局路 584 号 A 座 4 楼 邮政编码：200023 公司国际互联网网址：http://www.shanghaidragon.com.cn 公司电子信箱：longtou@shanghaidragon.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：龙头股份 公司 A 股代码：600630 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 30 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 5 月 19 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001000424 公司税务登记号码：310042520103016 公司组织结构代码：13221934-6 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 债务重组损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 单位:元 币种:人民币 金额 46,495,826.44 4,355,035.56 19,000,000.00 94,458,331.60 4,944,410.04 金额 -121,775,811.28 44,517,253.25 18,789,005.61 -150,464,598.03 175,720,206.65

内容: 169,253,603.64 合计 其他营业外收支净额：主要为动迁补偿收入。 其他非经常性损益项目：系应付职工薪酬中福利费的年初余额中本年尚未支用完毕而冲减 当期管理费用的金额。上列数据已扣除少数股东收益、所得税影响因素。 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计 数据 营业收入 利润总额 归属于上 市公司股 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 基本每股 收益 稀释每股 收益 扣除非经 常性损益 后的基本 每股收益 2006 年 2007 年

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比 上年增 减(%)

内容: 2005 年 调整后

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内容: 全面摊薄 净资产收 益率（%） 加权平均 净资产收 益率（%） 扣除非经 常性损益 后全面摊 薄净资产 收益率 （%） 扣除非经 常性损益 后的加权 平均净资 产收益率 （%） 经营活动 产生的现 金流量净 额 每股经营 活动产生 的现金流 量净额

内容: 增加 6.39 个 百分点 增加 6.17 个 百分点

内容: 增加 2.30 个 百分点

内容: 增加 1.04 个 百分点

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者权 益（或股 东权益） 归属于上 市公司股 东的每股 净资产

内容: 本年末 比上年 末增减 (%)

内容: 2005 年末 调整后

内容: 注:2006 年调整前归属于上市公司股东的净利润为 2,457.41 万元，根据新企业会计准则， 追溯调整后 2006 年归属于上市公司股东的净利润为-6,301 万元， 主要调整因素是符合预计 负债确认条件的辞退补偿金 8,518.40 万元 。 (四)采用公允价值计量的项目 项目名称 可供出售权益工具 合计 期初余额 31,410,576.36 31,410,576.36 期末余额 77,233,398.21 77,233,398.21 单位:元 币种:人民币 当期变动 对当期利润的影响金额 45,822,821.85 0 45,822,821.85 0

内容: 注:公司对持有的权益工具采用公允价值计量，计入“可供出售金融资产”核算，公允价值 与账面价值的差额计入“资本公积”。

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内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 127,811,197 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 本次变动增减（＋，－） 公积 金转 股 其他 小计 数量 本次变动后 比例 (%)

内容: 其中：

内容: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 170,698,597 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 254,163,000 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 254,163,000 通股份合计 424,861,597 三、股份总数

内容: 股份变动的批准情况 根据 2006 年 1 月 23 日公司相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，公司募集法人股 股东持有的 42,887,400 股有限售条件股份，自 2007 年 2 月 16 日起承诺期满上市流通。详 见本公司于 2007 年 2 月 13 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售原 解除限售 股东名称 数 股数 限售股数 数 因 日期 上海纺织（集 股权分 2009 年 2 127,811,197 0 0 127,811,197 团）有限公司 置改革 月 16 日 上海国际信托 股权分 2007 年 2 15,156,000 15,156,000 0 0 投资有限公司 置改革 月 16 日 股权分 2007 年 2 27,731,400 27,731,400 0 0 其他法人股东 置改革 月 16 日 170,698,597 42,887,400 127,811,197 合计 — —

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内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 上海纺织 （集团） 国有 有限公司 上海国际信托投 其他 资有限公司 中国银行－华夏 大盘精选证券投 其他 资基金 上海南上海商业 其他 房地产有限公司 李惠智 境内自然人 上海百联集团股 其他 份有限公司 彭乐斌 境内自然人 合肥科创投资管 其他 理有限公司 海口华霖物资有 其他 限公司 江南重工股份有 其他 限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 上海国际信托投资有限公司 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 上海南上海商业房地产有限公司 李惠智 上海百联集团股份有限公司 彭乐斌 合肥科创投资管理有限公司 海口华霖物资有限公司 江南重工股份有限公司 滕咏 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 持有无限售条件股份数量 股份种类 8,150,212 人民币普通股 2,500,000 人民币普通股 2,160,000 人民币普通股 1,770,000 人民币普通股 1,090,000 人民币普通股 944,700 人民币普通股 890,000 人民币普通股 850,000 人民币普通股 850,000 人民币普通股 716,800 人民币普通股 公司控股股东上海纺织 （集团） 有限公司与其他股东之间不存在一致 行动人关系， 未知在其他无限售股东之间是否存在关联关系或是否属 于一致行动人。

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内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 127,811,197 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 2009 年 2 月 16 日 0 限售条件 承诺持有的非流通股股份自 改革方案实施之日起， 36 在 个月内不上市交易或者转让

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内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海纺织(集团)有限公司 法人代表：席时平 注册资本：889,086 万元 成立日期：2001 年 12 月 17 日 主要经营业务或管理活动：资产经营与管理、实业投资、纺织产品制造、销售、技术业务、 经营贸易 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 截止报告期末,上海纺织(集团)有限公司持有公司 30.08%的股权,上海纺织控股(集团)公司 持有上海纺织(集团)有限公司 69.15%的股权,上海市国有资产监督管理委员会持有上海纺 织控股(集团)公司 100%的股权。因此上海纺织（集团）有限公司为公司控股股东，上海市 国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。上海纺织控股（集团）公司为间接控股股东， 注册资本 64.2914 亿元，法定代表人席时平，主营各类纺织品业务和国资授权范围内的国 有资产经营与管理、产权经纪等。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会

内容: 100% 上海纺织控股（集团）公司

内容: 65.97% 上海纺织（集团）有限公司

内容: 30.08% 上海龙头（集团）股份有限公司

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内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任期起止日期

内容: 朱 勇 王国铭 程颖 凌建华 朱建忠 曹惠民 陈启杰 杨世滨 严翔燕 吴建平 姜元凯 杨希鹃 黄震球 沈红 戴自毅 黄 杰

内容: 董事长 董事 董事、总经理 董事、 人事总监 董事、 董事会秘 书、财务总监 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理

内容: 男 男 男 女 男 男 男 男 女 男 男 女 男 女 男 男

内容: 黎玲玲

内容: 品牌总监

内容: 女

内容: 王卫民 朱险峰 合计

内容: 副总经理 副总经理 /

内容: 男 男 /

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内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)朱 勇,历任上海纺织控股(集团)公司副总裁，现任公司董事长，上海纺织（集团）有 限公司董事、副总裁，上海纺织控股（集团）公司副总裁。 (2)王国铭,历任上海纺织控股(集团)公司财务部经理，上海纺织 (集团)有限公司计划财 务部总经理，现任公司董事、上海纺织控股(集团)公司财务部经理，上海纺织 (集团)有限 公司计划财务部总经理。 (3)程颖,历任上海纺织（集团）有限公司人力资源部总经理，上海化学纤维（集团）有 限公司董事长、党委书记，现任公司董事、总经理、党委副书记。 (4)凌建华,历任上海龙头（集团）股份有限公司董事、党委书记、纪委书记、人力资源 总监，现任公司董事、党委书记、纪委书记、人力资源总监。 (5)朱建忠,历任中国华源生命产业有限公司常务副总会计师，现任公司董事、董事会秘 书、财务总监。 (6)曹惠民,历任上海立信会计学院系主任，现任公司独立董事、上海立信会计学院院长 助理。 (7)陈启杰,历任上海财经大学教授、教务处副处长、教务处处长，现任公司独立董事、 上海财经大学研究生部主任，国际工商管理学院教授，企业管理（市场营销）博士生导师。 享受国务院特殊津贴。 (8)杨世滨,历任中国纺织工业企业管理协会秘书长，现任公司独立董事、中国针织工业 协会理事长、中国纺织工业协会副秘书长。 (9)严翔燕,历任上海市外经贸委外经处处长助理，上海市外经贸委外经处副处长（正处 级），现任公司独立董事、上海市投资促进中心顾问。 (10)吴建平,历任上海纺织控股（集团）公司党委副书记、纪委书记，现任公司监事长、 上海纺织控股（集团）公司党委副书记、纪委书记。 (11)姜元凯,历任上海纺织控股（集团）公司监审室副主任、上海纺织（集团）有限公司 审计室副主任。现任公司监事、上海纺织控股（集团）公司监事会秘书、监审室副主任（主 持工作）兼任上海纺织 （集团）有限公司监事会秘书、审计室副主任（主持工作）。 (12)杨希鹃,历任上海三枪（集团）有限公司党委副书记、党委书记、纪委书记、人力资 源总监、针织九厂副厂长，现任公司监事、党委副书记、工会主席兼上海三枪（集团）有 限公司党委书记、副总经理。 (13)黄震球,历任上海纺织控股（集团）公司监审部高级经理，现任公司监事、审计部经 理。 (14)沈红,历任上海菊花纺织有限公司党委书记，上海龙头（集团）股份有限公司党群工 作部副部长、监察部副部长，现任公司监事、纪委副书记、党群工作部副部长。 (15)戴自毅,历任上海海螺（集团）公司总经理兼党委书记，上海海螺（集团）公司董事 长兼党委书记，上海海螺服饰有限公司总经理兼党委书记，上海龙头（集团）股份有限公 司服饰事业部总经理、上海海螺服饰有限公司总经理兼党委书记，现任公司副总经理。 (16)黄 杰,历任上海龙头（集团）股份有限公司副总经理，现任公司副总经理。 (17)黎玲玲,历任上海龙头（集团）股份有限公司副总经理，现任公司品牌总监。 (18)王卫民,历任上海三枪（集团）有限公司副总经理、针织九厂副厂长。现任公司副总 经理兼上海三枪（集团）有限公司总经理、党委副书记。 (19)朱险峰,历任上海龙头（集团）股份有限公司办公室主任、投资规划部经理、外贸管 理部副经理、总经理助理，现任公司副总经理、投资合作部经理。

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内容: (二)在股东单位任职情况 姓名 朱勇 王国铭 姜元凯 股东单位名称 上海纺织（集团）有限公司 上海纺织（集团）有限公司 上海纺织（集团）有限公司 担任的职务 董事、副总裁 计划财务部总经理 审计室副主任（主持工 作） 是否领取报 酬津贴 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况 姓名 朱勇 吴建平 王国铭 姜元凯 曹惠民 陈启杰 杨世滨 严翔燕 其他单位名称 上海纺织控股（集团）公司 上海纺织控股（集团）公司 上海纺织控股（集团）公司 上海纺织控股（集团）公司 上海立信会计学院 上海财经大学 中国针织工业协会 上海市投资促进中心 担任的职务 副总裁 党委副书记、纪委书记 财务部经理 审计室副主任（主持工 作） 院长助理 研究生部主任 理事长 顾问 是否领取报酬 津贴 是 是 否 否 是 是 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司人力资源部根据董事会薪酬考核委员 会审议通过的薪酬考核管理办法，按公司薪酬标准发放月度工资，并按年度经营管理责任 书，对应完成情况计算年终奖励金额，报公司薪酬考核领导小组审定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司董事会薪酬考核委员会审议通过的 薪酬管理办法，作为报酬确定依据。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 朱 勇 王国铭 吴建平 姜元凯 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、 2007 年 6 月 15 日， 经公司 2006 年年度股东大会审议通过， 选举朱勇先生、 王国铭先生、 程颖先生、凌建华女士、朱建忠先生、曹惠民先生（独立董事）、陈启杰先生（独立董事）、 杨世滨先生（独立董事）、严翔燕女士（独立董事）为公司第六届董事会董事或独立董事。 2、2007 年 6 月 15 日，经公司 2006 年年度股东大会审议通过，选举吴建平先生、姜元凯先 生为公司第六届监事会由股东代表出任的监事。 3、2007 年 6 月 15 日，经公司工会联合会函告，选举杨希鹃女士、黄震球先生、沈红女士 为公司第六届监事会职工监事。 4、2007 年 6 月 15 日，经公司第六届董事会第一次会议审议通过，选举朱勇先生为公司董 事长，续聘程颖先生为公司总经理，续聘朱建忠先生为公司董事会秘书，续聘黄杰先生、 王卫民先生、朱险峰先生为公司副总经理，续聘朱建忠先生为公司财务总监，续聘凌建华 女士为公司人事总监、续聘黎玲玲女士为公司品牌总监。 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是

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内容: 5、2007 年 6 月 15 日，经公司第六届监事会第一次会议审议通过，选举吴建平先生为公司 监事长。 6、2007 年 6 月 15 日，经公司第六届董事会第一次会议审议通过，聘任朱勇先生、陈启杰 先生、杨世滨先生、程颖先生和朱建忠先生为第六届董事会战略委员会委员；聘任曹惠民 先生、王国铭先生、朱建忠先生为第六届董事会审计委员会委员；聘任陈启杰先生、朱勇 先生、凌建华女士为第六届董事会薪酬与考核委员会委员；聘任严翔燕女士、程颖先生、 凌建华女士为第六届董事会提名委员会委员。

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,024 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政管理人员 2、教育程度情况 教育类别 硕士 本科 大专 中专 高中技校 初中及以下 人数 19 180 271 123 1,234 1,197 人数 1,366 858 385 108 307

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内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律 法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规 范公司运作，推动了公司健康持续发展。 1、股东与股东大会：严格按《股东大会议事规则》的要求召开、召集股东大会，确保公司 所有股东，特别是中小股东能够充分行使自己的权利，并由律师出席见证；平时认真接待 股东来访、来电、来函，使股东了解公司运作情况。 2、公司控股股东与公司的关系：控股股东通过股东大会能依法行使出资人的权利和义务， 严格规范自己的行为，没有干预公司决策和生产经营；公司资产完整、机构分开、财务独 立、人员分离、业务自主。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、董事和董事会：严格按照《公司章程》进行了董事会换届选举，公司董事能够遵守有关 法律、法规和《公司章程》的规定，诚实勤勉履行职责，维护了公司利益。报告期内，公 司制定了《董事会提名委员会议事规则》、《信息披露管理制度》等规则。同时，董事会 下属各专业委员会有效运作，2007 年董事会提名委员会新设成立，进一步完善了公司治理 结构，为董事会的科学决策进一步提供了有力的保障。 4、监事和监事会：公司监事能认真履行自己的职责，本着对公司股东负责的态度，能够对 公司的定期报告、重要事项、关联交易、财务报告等进行有效审核和监督。 5、信息披露：公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时 地披露相关信息；报告期内，公司对《信息披露管理制度》进行了完善和修订，进一步规 范了公司信息披露工作。 6、关联交易：公司关联交易公平合理，交易价格按市场公允价格制定。报告期内，针对公 司日常管理交易披露问题，经公司第六届董事会第一次审计委员会审议通过，制定了《关 于修订与完善全面预算管理制度的讨论稿》的报告，补充对公司日常关联交易的预算，公 司将严格上海证券交易所《股票上市规则》和《2004 年度报告工作备忘录第八号-日常关联 交易的预计、披露和审议程序》的有关规定履行关联交易审批程序并予充分披露。 7、专项治理活动：根据证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》，公司于 2007 年 4 月至 9 月间开展了公司治理专项活动，经过了自查、公 众评议、现场工作检查、整改报告四个阶段的工作。主要情况如下： 1）、公司治理专项活动期间完成的主要工作 根据中国证监会和上海证监局对上市公司治理活动的要求和指示精神，公司于 2007 年 4 月 25 日成立了专项活动领导小组和工作小组，来全面领导和实施本次活动的开展，并部署了 本次公司治理专项活动工作计划。 5 月初，公司召开公司治理专题会议，要求公司各职能部门对照公司治理有关规定及自查事 项，查找本公司治理结构存在的问题和不足。开通了热线电话及网络平台，接受公众对公 司治理状况和评价。 5 月下旬，公司各职能部门认真对照证监公司字〔2007〕28 号文《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》，并对附件《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》 的 100 项具体要求，逐条进行了对照自查，并形成了书面自查报告。 6 月 27 日， 公司第六届董事会第二次会议审议通过了 “治理专项活动自查报告及整改计划” ， 并上报上海证监局、上海证券交易所。 7 月初，公司“治理专项活动自查报告及整改计划”在上海证券交易所网站公布，并开始接 受社会公众评议。 7 月 12 日～7 月 18 日，上海证监局对公司进行了为期一周的现场工作检查。 8 月 24 日，公司收到上海证监局出具的《限期整改通知书》(沪证监公司字[2007] 261 号)。 9 月 18 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海龙头（集团）股份有限公司治理状 况评价意见》。 2）、公司治理专项活动中发现的问题及整改情况 ⑴公司应加强对下属子公司信息披露的准确性 整改措施：公司进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，做好检查、指导工

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内容: 作，做到上下层级间的信息沟通畅通，保证信息披露的准确性。 ⑵公司近三年日常关联采购、销售未经董事会审议 整改措施： 2007 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第一次审计委员会审议通过了《关于修 订与完善全面预算管理制度的讨论稿》的报告，补充对公司日常关联交易的预算，公司将 严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》和《2004 年度报告工作备忘录第八号-日常关联 交易的预计、披露和审议程序》的有关规定履行关联交易审批程序。 ⑶公司对个别三级企业的会计核算方法不够规范 整改措施：检查中发现公司对三级企业的长期股权投资核算方法不够严谨，造成核算方法 和合并范围不一致。公司加强了相关人员的学习，保证会计核算符合政策、法规的要求。 ⑷公司治理公众评议中反映公司有关工作人员对待投资者态度尚待改进 整改措施：公司进一步加强相关人员与投资者的沟通工作，在与投资者沟通中，做到耐心、 细致，使投资者能对公司运作的情况得到充分了解。 3）、公司治理方面取得的成效 通过开展治理专项活动，公司的治理工作取得了较好的成效，公司制度更为完善，日常运 作的规范性有了较大的提高。规范上市公司治理是一项长期的工作，公司将以治理专项活 动为契机，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度建设，提高公司规 范化运作水平，保证公司健康、持续、稳定地发展，以良好的公司治理和公司业绩回报广 大股东。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 曹惠民 陈启杰 杨世滨 严翔燕 史建三 陆红军 周端 本年应参加董事会次数 12 8 8 8 4 4 4 亲自出席（次） 12 8 7 7 4 4 4 委托出席（次） 0 0 1 1 0 0 0 缺席（次） 0 0 0 0 0 0 0

内容: 报告期内，公司独立董事认真履行职责，坚持以公司以及全体股东的最大利益为准则，按 照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司独立董事工作细则》的有关规定， 忠实履行自己的职责。 公司独立董事出席董事会会议，认真审议各项议题，独立作出客观、公正的判断，发表了 专业性意见，并出具了独立意见。报告期内，公司独立董事在公司战略决策、经营管理、 薪酬及绩效考核等方面都提出很多专业化的建议和意见，对公司董事会正确决策、提高公 司管理水平和规范运作等方面起到了积极的作用，切实维护了公司及广大中小股东的合法 利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主要业务是针织、家用纺织品、服装服饰及纺织品印染，与控股股东之 间业务独立。 2、人员方面：公司人员独立于控股股东。公司的人员独立，公司总经理、副总经理和董事 会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东担任任何职务。

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内容: 3、资产方面：公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并形成了独立的生产、销 售系统和配套设施。 4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、财务、经营等 各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系并独立开 设银行账户、纳税和作出财务决策。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期,公司新设成立董事会薪酬与考核委员会,进一步完善了薪酬分配及绩效考核管理办 法、实施了薪酬结构的调整，年度考核推行更为科学的 360 度考核方法。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的 要求，并结合自身的实际情况逐步建立和完善了各项内部控制制度。公司制订和不断完善 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等。 为加强内部控制，公司不断优化内部组织机构，在公司层面、公司下属部门及附属公司层 面和公司各业务环节层面建立健全了系统的内部控制体系，涵盖了人力资源管理、财务管 理、行政管理、工程投资、生产管理、物资采购、产品销售等生产经营过程的各个环节， 确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。同时针对公司的发展和相关法律法规 的修订情况予以修改，不断完善公司内部控制制度、规范公司的运作，以符合有关法律、 法规的要求。 公司设立了专门的内部审计机构审计部，专门承担内部审计监督工作，配备专职审计人员， 在公司董事会（董事会审计委员会）的直接领导下开展工作，独立行使审计监督职能，对 公司董事会负责并报告工作。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 15 日召开公司第二十一次股东大会暨 2006 年年度股东大会年度股 东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 1 月 26 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决 议公告刊登在 2007 年 1 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 26 日召开 2007 年第二次临时股东大会公告年第 2 次临时股东大 会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

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内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 2007 年，是公司按照总体战略规划，围绕 “创新、整合、提升、突破”的八字方针， 全面推进战略目标实现的关键年，这一年里，在经营班子的带领和全体员工的共同努力下， 公司克服了出口退税的降低、人民币升值、贷款利率上浮等不利因素的影响，基本完成了 公司的年度经营目标。 报告期内，公司主营业务收入 369,333 万元，比上年同期增长了 5.32%，利润总额 4,452 万元，比上年同期增加了 9,829 万元，归属于母公司净利润 1,879 万元,比上年同期增加了 8,180 万元。主要经营工作情况如下： （1）、基本改善品牌整体及其终端形象 根据公司实施品牌战略的发展要求，为进一步加强品牌整体形象的改善，公司聚焦终 端管理、制定工作目标、落实实施细则，全面开展“终端窗口上星级”活动，有效改善了 各品牌整体终端形象，店招、陈列、店内环境、服务水平都有了明显的改观与提高。全年 共新开/改造专卖店/柜 564 家。全年公司经改造后的各品牌门店销售额同比上升 10.80%， 专卖店/柜的改造对销售起到了很大的促进作用。 在品牌宣传方面，公司各品牌集中亮相上海国际服装文化节、上海老字号博览会，承 接 30 万件世界夏季特殊奥林匹克运动会“阳光爱心衫”的设计制作，展示了龙头品牌的新 形象和新风貌。 为了对公司各品牌在运作中的经验与智慧进行深度挖掘，打造公司品牌运营人员共同 学习成长的才智平台，2007 年公司举办品牌沙龙活动，分别围绕品牌盈利模式等核心问题 进行了五场专题研讨，为公司的品牌发展拓宽了思路，提供了很多极具操作性的建议。同 时，聚焦门店盈利能力与经营质量，对各品牌新开/改造门店的销售情况进行跟踪，并进行 一系列的统计数据对比与分析，为各品牌终端的有效改造与规模的合理扩张提供了有益的 借鉴。 国际合作方面，POMPEA 项目已正式启动双向品牌合作。POMPEA 公司品牌产品于 2007 年 10 月进入三枪门店销售，三枪品牌内衣也于同年 11 月正式进入 POMPEA 公司在意大利的 销售终端，迈出了公司“品牌走出去”战略的第一步。同时，公司进一步研究探索国际合 作模式，推进公司在国际业界的影响力，2007 年 10 月，三枪产品直接进入世界最大量贩式 超市 Costco 的采购通路，成为其贴牌针织内衣的直接供应商。 （2）、基本实现各类要素资源的集约整合 按照“组织构架扁平化、总部运作实体化、经营管理专业化、资源管理集约化”的总 体思路，2007 年公司上下统一思想，有序推进战略转型，快速推动资源集聚与管理整合， 完成了针织、家纺、服饰、国际贸易、房产物业五大事业部构架的全面搭建和实质性运作， 由各事业部实行专业化、集约化的经营管理。 公司还将下属 37 家长期投资企业集约归口总部进行专业化管理，并形成了初步的定位 分析与集约管理方案，为公司长期投资风险的规避、效益的提高奠定了基础。 在继续推进生产用燃煤集约化采购的基础上，公司还将集团内采购工作的集约化管理 范围延伸到资产评估、财产保险、办公用品采购等领域，使公司成本进一步下降。 （3）、基本完成总部一期建设 配合战略整合的有序推进，公司积极推动制造局路总部建设，初步形成了 PDS、网络、 语音、多媒体会议、安技防范、门禁一卡通、公共广播、信息机房等制造局路办公园区的 八大系统。10 月至 11 月，公司总部及相关事业部、子（分）公司陆续入驻新办公园区，标 志着总部一期工程建设顺利完成，一体化的管控格局基本形成，“管理信息中心、品牌营 销中心、国际贸易中心和设计研发中心”的“四大中心”功能初步成型。新总部时尚、现 代的设计风格展现了公司崭新的形象与风貌，为公司在品牌形象、品牌经营和品牌发展方 面起到了积极的支撑和提升作用。 同时，公司进一步引入竞争激励机制，坚持德才兼备、注重实绩、合理结构、复合轮 岗，按照自愿、公开、平等、竞争、择优的原则开展总部管理人员的竞聘上岗工作。公司

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内容: 严格按规范程序操作，实现了总部人才的科学选拔、合理配置和发展激励。通过实施竞聘 上岗，总部管理人员的年龄、文化、专业结构都有了进一步的优化与提高。 （4）、基本达到主营业务控亏减亏 为确保公司战略的平稳推进，实现主营业务控亏减亏的年度工作目标，2007 年公司围 绕主业盈利能力的提升，重点抓管理中的内部控制与风险防范，各事业部、子公司积极优 化资源配置，在量增的基础上更关注质的提高，把企业运营质量的提升作为发展中的中心 工作。 为了加强内部控制，加强风险控制能力，持续健康发展，公司根据发展战略与年度工 作目标，积极推进内部控制制度建设，分别以资金、预算、销售、采购、资产、投资等管 理中的风险易发环节为切入点，建立健全内部控制制度共计 42 个，构建起了公司内部控制 体系框架，为公司主业目标的实现、财务风险和经营风险得到进一步的防范、核心竞争力 的全面增强，提供了有力的制度保障。同时，公司向各事业部和直属控股企业委派财务总 监，进一步发挥财务管理在全面预算、资金管理、会计信息质量、内部控制管理等方面的 积极作用。 公司继续深化广义“5S”管理，推动管理出效益。三枪集团顺利通过全国仅有 90 多家 企业、上海仅有 7 家企业获得的国家出口免验的审核，三枪的出口针织内衣产品也成为了 我国首个针织服装行业的免验产品,无疑将继续巩固三枪在行业中的先锋品牌地位。 通过运营质量的提高，2007 年公司主营业务收入完成全年目标，基本实现了主营业务 的控亏减亏目标。 2、报告期内公司财务情况说明： 2007 年公司完成主营业务收入 369,333 万元，比上年同期增长 5.32％，其中国内贸易主营 业务收入同比增长 9.32％，国际贸易主营业务收入消化汇率影响后保持持平；国内贸易主 营业务毛利不足以覆盖三项费用,因此营业利润仍处于亏损状态。

内容: 4、报告期内公司现金流量的构成情况 经营活动现金净流量 投资活动现金净流量 筹资活动现金流量 汇率变动影响 现金及现金等价物净增加额 单位：万元 17,572 6,643 -26,020 -217 -2,022

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内容: 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 企业名称 上海三枪集团 有限公司 上海民光国际 企业有限公司 上海海螺服饰 有限公司 上海华纶印染 有限公司 业务性质 针织品生产 与销售 家用纺织品 生产与销售 服装服饰生 产与销售 纺织品印染 主要产品 三枪牌、鹅牌 民光家纺、414 及皇后牌毛巾、 凤凰毛毯 海螺衬衫及服装 印染加工 注册资本 37,600 21,600 17,800 8,000 总资产 179,384 41,883 41,144 12,190 净资产 67,316 4,869 14,242 723 净利润 9,971 -5,633 -3,132 30

内容: 6、公司 2007 年共计投入科技研发费用 1,927 万元。 7、对公司未来发展的展望 ⑴行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 随着我国经济稳步增长及纺织产业结构调整的变化，行业结构、产品结构进一步优化，产 品市场竞争力不断提高，2008 年由于受出口退税的降低、人民币升值、贷款利率上浮、原 材料上涨等几大因素的影响，加大了公司经营成本，利润空间受到挤压，公司将面临新的 挑战。 ⑵公司的发展战略、业务规划。 公司的发展战略：以品牌经营和国际贸易为核心业务，以价值创新为突破，加速资源集聚、 管理整合，推进总部建设和事业部运作，实现龙头股份可持续发展，到 2010 年力争成为国 内一流、国际知名的纺织品品牌企业。 核心业务规划： ①致力于针织内衣、服饰及家用纺织品的品牌经营，未来三年内基本完成从传统的“制造+ 销售”模式向商业零售领域的“品牌经营”模式的战略变革。 ②致力于以纺织品为主的国际贸易，三年内基本建立具有自营和代理、进口和出口、大客 户与普通客户等的合理结构配比的综合性纺织品贸易服务业务架构，同时适时发展其它产 品领域的贸易服务。 ⑶公司发展战略所需资金、使用计划及资金来源。 公司 2008 年的营业收入和银行贷款可以保证生产经营正常运转，公司总体上将控制现有贷 款规模，重点是提高现有资金的使用效果，盘活现有资金存量，最大限度的降低财务费用， 提高经济效益。 ⑷公司面临的风险因素分析及对策 。 一是人民币不断升值、出口退税率的下调及利率的提高，给公司出口业务结算带来外汇结 算风险及融资成本的增加；二是能源、原材料等价格持续在高位，且没有回落迹象，劳动 力成本不断增加，生产经营成本将进一步上升，特别是环保要求日趋严厉，企业经营压力 加大；针对以上风险因素，公司主要采取下述措施：一是大力开发国内市场，适当调整产 品结构和布局，提高国内市场的占有率；二是加快资源配置集聚和整合，提高资产质量与 经营效益；三是加强企业内部管理，进一步开展经营管理全过程的成本费用控制活动，不 断挖潜革新，把市场波动对企业的影响降到最低点；四是平衡供应链各环节关系，提升设 计研发附加值。 综上所述，公司综合考虑了宏观环境的变化因素、公司各项业务的历史表现和发展态势、 以及公司进一步推进发展战略的整体部署，初步拟订了公司下一年度的经营计划如下表：

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内容: 单位:万元 项 目 主营业务收入 利润总额 2008 年预计 338,000 4,000

内容: (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业情况表 营业利 润率 （%）

内容: 分行业

内容: 1.工业 2.商业 3.房地产 4.旅游饮 食服务业 5.外贸 小 计 减: 公司内 各业务分 部相互抵 销 合 计

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 营业利润率比上 比上年增 比上年增 年增减(%) 减(%) 减(%)

内容: 减少 1.27 个百分点

内容: 2、主营业务分产品情况表 营业 分产品

内容: 针织品 家用纺织品 服装服饰 印染产品 其他 合计

内容: 营业收入比 上年增减 (%)

内容: 营业成本 比上年增 减(%)

内容: 利润 率（%）

内容: 营业利润率比上 年增减(%)

内容: 减少 2.53 个百分点 减少 0.17 个百分点 减少 1.01 个百分点 减少 0.15 个百分点 增加 2.53 个百分点 减少 1.27 个百分点

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内容: 小计 减：公司内地区间相互抵销 合 计

内容: (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通 知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》所规定的相关内容，对财务 报表项目进行了追溯调整。 上列各项对报表的影响如下： 1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 28,566,808.48 元，减少期初所有者权益 28,566,808.48 元。 2、非同一控制企业合并形成的商誉计提减值准备 1,241,023.39 元，减少期初所有者权益 1,241,023.39 元。 3、可供出售金融资产公允价值变动 5,432,557.85 元，增加期初所有者权益 5,432,557.85 元。 4、 符合预计负债确认条件的辞退补偿 85,184,000 元， 减少期初所有者权益 85,184,000 元。 5、 资产账面价值小于资产计税价值的可抵扣暂时性差异形成递延所得税资产 1,912,438.26 元，增加期初所有者权益 1,912,438.26 元。 6、 资产账面价值大于资产计税价值的应纳税暂时性差异形成递延所得税负债 1,006,814.28 元，减少期初所有者权益 1,006,814.28 元。 7、合并范围变动影响 6,714,149.82 元，减少期初所有者权益 6,714,149.82 元。 经上述追溯调整后，2007 年期初所有者权益（含少数股东权益）为 1,309,046,680.25 元， 比 2006 年期末所有者权益（含少数股东权益）1,424,414,480.11 元，减少 115,367,799.86 元。

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内容: (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 4 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于授权出 售不夜城房产的议案》、《关于转让上海幸福纺织印染有限公司股权的议案》、《关于转 让上海龙头医药有限公司 50%股权的议案》、 《关于上海民光国际企业有限公司为上海东纺 日化销售有限公司提供担保的议案》、《关于审议公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 的议案》、《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的决定》。决议公告刊登在 2007 年 1 月 6 日的中国证券报 C006 版，上海证券报 D16 版。 （2）、公司于 2007 年 3 月 29 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《二 00 六年 经营工作总结和二 OO 七年经营计划的报告》、《二 OO 六年董事会工作报告》、《二 OO 六 年独立董事工作报告》、《关于审议二 OO 六年财务决算及二 OO 七年财务预算的议案》、 《关于审议二 OO 六年资产减值准备金变动情况的议案》、《关于审议二 OO 六年公司利润 分配的预案》、《二 OO 六年年报及年报摘要》、《关于支付二 OO 六年度会计师事务所报 酬以及聘任二 OO 七年度会计师事务所的议案》、《关于审议二 OO 七年度银行借款预算的 议案》、《关于修订公司授权书的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》、《关于审 议新企业会计准则对公司所有者权益影响的议案》。决议公告刊登在 2007 年 3 月 31 日的 中国证券报 C96、C97 版，上海证券报 143 版。 （3）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《2007 年第一 季度报告》、《关于审议公司会计政策、会计估计变更的议案》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的中国证券报 C016 版、上海证券报 D162 版。 （4）、公司于 2007 年 5 月 22 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于第六 届董事会董事及独立董事候选人的人事提案》、《关于审议独立董事年度津贴的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》、《关于修订公 司信息披露管理制度的议案》、《关于召开 2006 年年度股东大会的决定》、《关于审议为 全资子公司银行贷款担保的议案》。决议公告刊登在 2007 年 5 月 24 日的中国证券报 C014 版、上海证券报 D18 版。 （5）、公司于 2007 年 6 月 15 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司 董事长的提案》、《关于聘任公司总经理的提案》、《关于聘任董事会秘书及证券事务代 表的提案》、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》、《关于审议公司总经理工作细 则的议案》、《关于审议成立公司董事会提名委员会的议案》、《关于审议公司董事会提 名委员会议事规则的议案》、《关于聘任公司副总经理及其他高级管理人员的提案》。决 议公告刊登在 2007 年 6 月 16 日的中国证券报 C003 版、上海证券报 D18 版。 （6）、公司于 2007 年 6 月 28 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于审议公司 治理专项活动自查报告和整改计划的议案》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的中国证 券报 C048 版、上海证券报 D47 版。 （7）、公司于 2007 年 7 月 24 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于公司为控 股子公司上海王港华纶印染有限公司提供担保的议案》。决议公告刊登在 2007 年 7 月 26 日的中国证券报 C018 版、上海证券报 D10 版。 （8）、公司于 2007 年 8 月 21 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于审议债务 重组事项的议案》、《2007 年半年度报告全文及摘要》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 23 日的中国证券报 D035 版、上海证券报 D27 版。 （9）、公司于 2007 年 9 月 18 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《公司治理专项 活动整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 9 月 21 日的中国证券报 C11 版、上海证券报 D5 版。 （10）、公司于 2007 年 10 月 26 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《公司 2007 年第三季度报告》。决议公告刊登在 2007 年 10 月 29 日的中国证券报道 D032 版、上海证 券报 A36 版。 （11）、公司于 2007 年 11 月 22 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于转让上 海萨福郎实业有限公司 73.38%股权的议案》、《关于转让大众保险有限公司 7.78%股权的 议案》、《关于召开 2007 年第二次临时股东大会的决定》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 24 日的中国证券报道 C003 版、上海证券报 D26 版。

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内容: （12）、公司于 2007 年 12 月 12 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于审议全 资子公司竹行码头街 8 号地块搬迁补偿相关事宜的议案》、《关于审议全资子公司转让延 安中路房产的议案》。决议公告刊登在 2007 年 12 月 14 日的中国证券报道 D014 版、上海 证券报 D15 版。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规 要求，严格行使股东大会赋予的各项授权，尽责诚信地执行股东大会决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2007 年， 董事会审计委员会积极开展工作， 密切与公司的内审机构和外审机构进行沟通。 董事会审计委员会在会计师事务所进场前就公司 2007 年度财务报告、审计工作安排与立信 会计师事务所有限公司进行了协商，初步确定了 2007 年度审计报告的预审时间、初稿完成 时间和正式报告的出具时间。 2008 年 2 月 20 日，董事会审计委员会审阅了公司财务会 计报表，并向公司管理层、财务负责人和内审负责人进行了询问，认为公司编制的 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表符合《企业 会计准则》的规定；选择的会计政策和做出的会计估计恰当合理；会计报表在所有重大方 面能够公允反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 可以提交会计师事务所审计形成书面意见。 2008 年 3 月 11 日，在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计 报表，董事会审计委员会就公司审计情况再次与立信会计师事务所有限公司作了交流、沟 通，并就公司年审情况形成书面意见。 2008 年 3 月 27 日，董事会审计委员会对年度财务会计报告进行表决并形成决议，提交 董事会审核；同时，董事会审计委员会建议公司继续聘请立信会计师事务所有限公司为公 司下一年度提供审计服务。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2007 年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和公司《董事会薪酬与考核委员会 工作细 则》赋予的职责积极开展工作，对公司董事、高管人员年度薪酬和职务津贴的发放进行了 审核，对公司董事和高级管理人员的履职情况进行了业绩考核，认为公司董事和高级管理 人员均履行了勤勉尽责的义务，基本完成了年度经营指标，薪酬发放符合制度规定。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 3 月 29 日召开了公司第五届监事会第十次会议,会议审议通过了《2006 年监事 会工作报告》、《2006 年年报和摘要》、《2006 年财务决算报告》、《关于审议 2006 年 公司利润不作分配的议案》、 《关于取消受让中山北路 3880 号（中环大厦）的议案》、 《关 于取消收购上海纺饰进出口公司的议案》《关于变更 2001 年部分募集资金投向的议案》。 2、2007 年 4 月 26 日召开了公司第五届监事会第十一次会议, 会议审议通过了《公司监事 会对公司 2007 年第一季度报告的审核意见》。 3、2007 年 5 月 22 日召开了公司第五届监事会第十二次会议,会议审议通过了《关于第六届 监事会监事候选人的人事提案》和《关于修改公司监事会议事规则的议案》。 4、2007 年 6 月 15 日召开了公司第六届监事会第一次会议,会议审议通过了《关于选举公司 监事长的提案》。 5、2007 年 8 月 21 日召开了公司第六届监事会第二次会议,会议审议通过了《2007 年半年 度报告全文及摘要》。 6、2007 年 10 月 26 日召开了公司第六届监事会第三次会议,会议审议通过了《监事会对公 司 2007 年第三季度报告的审核意见》。 公司监事会在 2007 年度内共召开了六次会议

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内容: (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 本报告期内，公司依法进行运作，公司的决策程序合法，现任公司董事、经理执行公司职 务中，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2007 年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计 报告。监事会对公司《2007 年年报》进行了审议，并听取了立信会计师事务所有限公司和 公司相关人员关于年度审计过程情况的报告，认为公司年度报告的编制符合法律、法规、 公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券 交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务 状况；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 (四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 2007 年报告期内公司收购、出售资产及转让情况。2007 年公司董事会作出以下有关资产的 议案，《关于授权出售不夜城房产的议案》、《关于转让上海幸福纺织印染有限公司股权 的议案》、《关于转让上海龙头医药有限公司 50%股权的议案》、《关于转让上海萨福郎实 业有限公司 73.38%股权的议案》、《关于转让大众保险有限公司 7.78%股权的议案》、《关 于审议全资子公司转让延安中路房产的议案》上述议案合法有效。 2007 年已出售及转让情况： 1、 2007 年 4 月 16 日， 公司将上海幸福印染有限公司 100%股权转让给红富士家纺有限公司， 应收款项及股权转让款合计为 6,300 万元。 2、2007 年 4 月 12 日，公司将上海龙头医药有限公司 50%股权转让给上海汉飞生化科技有 限公司，转让价为 66 万元。 3、2007 年 7 月 13 日，公司将拥有的位于闸北区天目西路 198 号的不夜城商铺全部转让给 上海兴成投资管理发展有限公司，转让价为 9,047 万元。 4、2007 年 12 月 7 日，公司将延安中路 596 弄 21 号房产全部转让给上海静安置业（集团） 有限公司，转让价为 3,400 万元，另补偿职工安置、设备搬迁等 650 万元。

内容: (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 2007 年公司关联交易问题：2007 年 7 月 12 日至 7 月 18 日中国证券监督管理委员会上海监 管局对公司进行巡回检查，2007 年 8 月 24 日下发了《限期整改通知书》(沪证司[2007]261 号)，该通知指出：公司近三年日常关联采购、销售未经董事会审议。根据通知要求， 2007 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第一次审计委员会审议通过了《关于修订与完善全面预算 管理制度的讨论稿》的报告，决定补充对公司日常关联交易的预算，2008 年起将对公司发 生的日常关联交易金额进行合理预算， 公司将严格上海证券交易所 《股票上市规则》 《2004 和 年度报告工作备忘录第八号-日常关联交易的预计、披露和审议程序》的有关规定履行关联 交易审批程序。监事会将予以关注。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、出售资产情况 1)、2007 年 4 月 26 日，本公司向上海红富士家纺有限公司转让上海幸福纺织印染有限 公司股权和债权，该资产的账面价值为 0 万元，评估价值为-65.53 万元，年初起至转让日

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内容: 该资产为上市公司贡献的净利润为 0 万元， 股权和债权收回 6,300 万元， 2007 年损失 4,342 万元。 2)、2007 年 4 月 12 日，本公司向上海汉飞生化科技有限公司转让上海龙头医药有限公司 股权，该资产的账面价值为 0 万元，评估价值为 33.42 万元，年初起至出售日该资产为上 市公司贡献的净利润为 0 万元，实际出售金额为 66 万元，产生损益 66 万元。 3)、2007 年 4 月 16 日，本公司向上海兴成投资管理发展有限公司转让天目西路 198 号 不夜城商铺，该资产的账面价值为 6,984.24 万元，评估价值为 9,046.00 万元，年初起至 出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 0 万元，实际出售金额为 9,047 万元，产生损益 1,075 万元。 4)、2007 年 12 月 7 日，本公司向上海静安置业（集团）有限公司转让延安中路 596 弄 21 号房产，该资产的账面价值为 796 万元，评估价值为 1,937.09 万元，年初起至出售日该 资产为上市公司贡献的净利润为 0 万元，实际出售金额为 3,400 万元，产生损益 2,278 万 元。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 2006 年公司所属全资子公司上海三枪（集团）有限公司与上海尚街投资管理有限公司 签署《房屋租赁合同》，将位于建国西路 283 号房屋整体出租，租赁期自 2006 年 7 月 1 日 起至 2021 年 6 月 30 日止，其中装修免租期为 8 个月，从 2007 年 3 月 1 日起收取租金。租 金单价为 1.35 元/平方米.天，从第二个合同年起，租金单价将在上一合同年租金单价的基 础上以 3%的年率递增。2007 年度该地块出租对公司净利润贡献为 1,008.74 万元（已扣除 相应的成本和营业税、房产税、土地使用税、所得税）。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 （协议签署 日） 是否 履行 完毕 否 是否 为关 联方 担保 是 -9,080 509 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 38,084 28.66 3,970 37,575

内容: 担保对象

内容: 担保金额

内容: 担保类型

内容: 担保期限

内容: 中华第一 注 棉纺针织 厂 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: 连带责任 担保

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内容: 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 1)、本公司全资子公司上海三枪（集团）有限公司为中华第一棉纺针织厂提供担保， 担保金额为 509 万元,担保期限为 2003 年 6 月 12 日至 2005 年 1 月 8 日。已逾期，逾期金 额为 509 万元。 注：“中华第一棉纺针织厂”为公司控股股东的子公司，对其的担保属于关联担保。其 形成的原因，是由于原“上海中华第一棉纺针织厂”是公司全资子公司的长期股权投资， 公司对其的担保属于公司内部担保。经 2003 年 6 月 16 日股东大会审议通过将“中华第一 棉纺针织厂”的全部投资转让给公司大股东——上海纺织（集团）有限公司，因此形成了 上述关联担保。该项债务由中华第一棉纺针织厂上级公司——上海凤凰装饰有限公司负责 清偿。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 根据上海市政府关于黄浦江两岸综合开发的总体要求，为配合和支持上海世博会配套市政 工程动迁需要， 公司及全资子公司上海民光国际企业有限公司、 上海民光被单厂 12 月 20 日 与上海市申江两岸开发建设投资(集团)有限公司就位于竹行码头街 8 号地块的动迁补偿相 关事宜签署《动迁补偿合同》。动迁补偿款 8,888 万元，用于相关房屋、土地、设备搬迁、 安装和无法恢复使用的停业损失、职工安置等补偿。 (十)承诺事项履行情况 1、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 509 0 0 509

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司 的境内审计机构，

内容: (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

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内容: (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 证券代 码 601328 600617 600643 400017 合计 证券简称 初始投资金额 占该公司股 权比例（％） <5 <5 <5 <5 期末账面值 报告 期损 益 0 0 0 0 0 报告期 所有者 权益变 动 会计核算 科目 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 股 份 来 源

内容: 交通银行 联华合纤 爱建股份 国嘉实业

内容: 2、持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 大众 保险 上海 银行 小计 最初投资金 额（元） 39,216,000 155,600 持有数量 (股) 32,680,000 155,600 － 占该公司 股权比例 (%) 4.32 <5 期末账面价值 （元） 23,288,968.65 155,600.00 报告期 损益 （元） 0 0 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核 算科目 长期股 权投资 长期股 权投资 － － 股份 来源

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十四)信息披露索引 事项 第五届董事会第十八次会议决议公 告暨召开 2007 年第一次临时股东大 会的通知 业绩修正公告 2007 年第一次临时股东大会决议公 告 有限售条件的流通股上市公告 澄清公告 第五届董事会第十九次会议决议公 告 第五届监事会第十次会议决议公告 第五届董事会第二十次会议决议公 告 2007 年第一季度报告 五届董事会二十一次会议决议公告 关于召开 2006 年年度股东大会的通 知 公司为全资子公司银行贷款提供担 保的公告 第五届监事会第十二次会议决议公 告 2006 年度股东大会会议决议公告 第六届董事会第一次会议决议公告 第六届监事会第一次会议决议公告 第六届董事会第二次会议决议公告 公司治理专项活动自查报告和整改 计划 第六届董事会第三次会议决议公告 为控股子公司提供担保的公告 第六届董事会第四次会议决议公告 第六届董事会第五次会议决议公告 刊载的报刊名称及版 面 中国证券报版 C006 版，上海证券报 D16 版 中国证券报 27 版、 上 海证券报 D16 版 中国证券报 27 版、 上 海证券报 D16 版 中国证券报 C011 版、 上海证券报 D30 版 中国证券报 D03、上 海证券报封 11 版 中国证券报 C96— C97、上海证券报 143 版 中国证券报 C96— C97、上海证券报 143 版 中国证券报 C016 版、 上海证券报 D162 版 中国证券报 C016 版、 上海证券报 D162 版 中国证券报 C014 版、 上海证券报 D18 版 中国证券报 C014 版、 上海证券报 D18 版 中国证券报 C014 版、 上海证券报 D18 版 中国证券报 C014 版、 上海证券报 D18 版 中国证券报 C003 版、 上海证券报 D18 版 中国证券报 C003 版、 上海证券报 D18 版 中国证券报 C003 版、 上海证券报 D18 版 中国证券报 C048 版、 上海证券报 D47 版 中国证券报 C048 版、 上海证券报 D47 版 中国证券报 C018 版、 上海证券报 D10 版 中国证券报 C018 版、 上海证券报 D10 版 中国证券报 D035 版、 上海证券报 D27 版 中国证券报 C11 版、 上海证券报 D5 版 刊载日期 2007 年 1 月6日 2007 年 1 月 27 日 2007 年 1 月 27 日 2007 年 2 月 13 日 2007 年 3 月 13 日 2007 年 3 月 31 日 2007 年 3 月 31 日 2007 年 4 月 28 日 2007 年 4 月 28 日 2007 年 5 月 24 日 2007 年 5 月 24 日 2007 年 5 月 24 日 2007 年 5 月 24 日 2007 年 6 月 16 日 2007 年 6 月 16 日 2007 年 6 月 16 日 2007 年 6 月 30 日 2007 年 6 月 30 日 2007 年 7 月 26 日 2007 年 7 月 26 日 2007 年 8 月 23 日 2007 年 9 月 21 日 刊载的互联网网站及检索 路径 http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司治理专项活动整改报告 关于办公地址变更的公告 关于办公地址更正的公告 第六届董事会第六次会议决议公告 2007 年第三季度报告 第六届董事会第七次会议决议公告 暨召开 2007 年第二次临时股东大会 的通知 第六届董事会第八次会议决议公告 关于增加 2007 年第二次临时股东大 会提案公告 关于竹行码头街 8 号地块搬迁补偿 的公告 2007 年第二次临时股东大会公告

内容: 中国证券报 C11 版、 上海证券报 D5 版 中国证券报 C11 版、 上海证券报 D11 版 中国证券报 C11 版、 上海证券报 D10 版 中国证券报 D032 版、 上海证券报 A36 版 中国证券报 D032 版、 上海证券报 A36 版

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 中国证券报 C003 版、 2007 年 11 上海证券报 D26 版 月 24 日 中国证券报 D014 版、 上海证券报 D15 版 中国证券报 D014 版、 上海证券报 D15 版 中国证券报 C016 版、 上海证券报 22 版 中国证券报版 D003 版、上海证券报 D15 版 2007 年 12 月 14 日 2007 年 12 月 14 日 2007 年 12 月 22 日 2007 年 12 月 27 日

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 审 计 报 告

内容: 信会师报字（2008）第 10718 号

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称龙 头股份）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资 产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、2007 年度的现金流量 表和合并现金流量表、2007 年度的所有者权益（股东权益）变动表 和合并所有者权益（股东权益）变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是龙头股份管理层的责 任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 三、审计意见 我们认为，龙头股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了龙头股份 2007 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 立信会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师： 黄晔 中国注册会计师： 单峰

内容: 中国à上海

内容: 二○○八年三月二十八日

内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海龙头（集团）股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司法定代表人:朱勇先生

内容: 主管会计工作负责人:朱建忠先生

内容: 会计机构负责人:张詠村女士

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海龙头（集团）股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司法定代表人:朱勇先生

内容: 主管会计工作负责人:朱建忠先生

内容: 会计机构负责人:张詠村女士

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海龙头（集团）股份有限公司 项目

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 公司法定代表人:朱勇先生

内容: 主管会计工作负责人:朱建忠先生

内容: 会计机构负责人:张詠村女士

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海龙头（集团）股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,928,726.55 -82,340,605.74 12,928,726.55 -82,340,605.74 7,538,885.08 6,878,885.08 -9,363,289.15 22,899,030.30 607,014.60 -3,001,282.21 -3,001,282.21 -82,591,980.79 252,221.29 846.24

内容: 公司法定代表人:朱勇先生

内容: 主管会计工作负责人:朱建忠先生

内容: 会计机构负责人:张詠村女士

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海龙头（集团）股份有限公司 项目

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 公司法定代表人:朱勇先生

内容: 主管会计工作负责人:朱建忠先生 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月

内容: 会计机构负责人:张詠村女士

内容: 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海龙头（集团）股份有限公司 项目

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 公司法定代表人:朱勇先生

内容: 主管会计工作负责人:朱建忠先生

内容: 会计机构负责人:张詠村女士

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海龙头（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备

内容: 少数股东权益 未分配利润 其他

内容: 所有者权益合计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1． 可供出售金融资产 公允价值变动净额 2． 权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3． 与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2． 提取一般风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3． 盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 库存 股 一 般 风 险 准 备

内容: 实收资本(或股 本)

内容: 资本公积

内容: 盈余公积

内容: 未分配利润

内容: 其他

内容: 少数股东权益

内容: 一、 上年年末余 额 加： 会计政策变 更 前期差错更正 二、 本年年初余 额 三、 本年增减变 动金额 （减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二） 直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三） 所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3． 对所有者 （或 股东）的分配 4．其他 （五） 所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、 本期期末余 额

内容: 公司法定代表人:朱勇先生

内容: 主管会计工作负责人:朱建忠先生

内容: 会计机构负责人:张詠村女士

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海龙头（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1． 可供出售金融资产公 允价值变动净额 2． 权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3． 与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上年同期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、 本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二） 直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 （三） 所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五） 所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 424,861,597.00 -3,936,657.17 424,861,597.00 930,407,005.55 9,869,104.41 -60,740,314.37 1,304,397,392.59 -86,277,262.91 -82,340,605.74 -3,936,657.17 实收资本(或股 本) 424,861,597.00 资本公积 972,171,463.80 -41,764,458.25 减：库存股 盈余公积 16,553,536.89 -6,684,432.48 未分配利润 -580,422.03 -60,159,892.34 所有者权益合计 1,413,006,175.66 -108,608,783.07

内容: 公司法定代表人:朱勇先生

内容: 主管会计工作负责人:朱建忠先生

内容: 会计机构负责人:张詠村女士

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 二 OO 七年度财务报表附注

内容: 一、公司基本情况 上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身是上海第十七棉纺织厂， 1992 年 11 月改组设立成为上海龙头（十七棉）股份有限公司。1998 年经上海市证券期货监督管理办 公室沪证司（98）027 号文《关于同意上海龙头（十七棉）股份有限公司资产置换、定向扩股及增发 股票（A）的通知》，公司在控股股东上海纺织控股（集团）公司的筹划与组织下，进行了大规模资产 重组。在重组过程中，上海纺织控股（集团）公司以其下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司、 上海菊花纺织有限公司、上海民光国际企业有限公司、上海海螺服饰有限公司的经营性资产置换上海 龙头（十七棉）股份有限公司原有资产。资产置换完成后，上海龙头（十七棉）股份有限公司经股东 大会决议通过更名为“上海龙头股份有限公司”。1998 年 6 月 22 日中国证券监督管理委员会以证监 发字（1998）178 号发文《关于上海龙头股份有限公司申请资产重组及增发社会公众股的批复》和证 监发字（1998）179 号发文《关于上海龙头股份有限公司增发 A 股发行方案的批复》，批准上海龙头 股份有限公司向社会公众增资公开发行新股。 公司于 2001 年 6 月 5 日经股东大会决议同意公司更名为 “上海龙头（集团）股份有限公司”。 公司于 2006 年 2 月 16 日完成股权分置改革，流通股股东每持 有 10 股流通股股票获得 3.3 股股票。 截至 2007 年 12 月 31 日止， 有限售条件的流通股为 127,811,197 元，无限售条件的流通股为 297,050,400 元，有限售条件的流通股全部为国有股。 公司注册地址：上海市制造局路 584 号 10 幢 4 楼；法定代表人：朱勇。公司经营范围：生产经营 纺织品，实业投资，资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进 料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（以上涉及许可经营凭许可证经营）。

内容: 二、公司采用的主要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

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内容: 资产负债表年初余额和可比期间的利润表，系按照 证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号文的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》规 定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后编制。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、现值与公允价值的计量属性 （1）现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额 计量，负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 本年公司报表项目中无采用现值计量的项目。 （2）公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者 债务清偿的金额计量。 本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括可供出售金融资产。 公司以相关资产在活跃市场中的报价（报告日收盘价）作为公允价值的依据。 2、计量属性在本年发生变化的报表项目 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生当期期初的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外 币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折 算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产 成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。

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内容: （八）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用系统合理 方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认 金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

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内容: （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2） 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产， 所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初 始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

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内容: 年末对于单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收账款、其他应收款余额前五名。 年末对于应收票据、预付账款和合并报表范围内公司间应收款项单独进行减值测试，如有客观证 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 年末对于单项金额非重大的应收账款、其他应收款，如果有客观证据表明发生减值，则将其账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。经单独测试后未减值的应 收账款、其他应收款一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年 末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根 据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率 为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 账 龄 应收款项提取比例 5% 10% 20% 30% 50% 100%

内容: 1 年以内 1 年－2 年 2 年－3 年 3 年－4 年 4 年－5 年 5 年以上 （十一）存货核算方法 1、存货的分类

内容: 存货分类为：在途物资、原材料、低值易耗品、包装物、库存商品、在产品、发出商品、委托加 工物资等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法； 包装物采用一次转销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

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内容: 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料 存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货 的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十二）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已全部出租且租赁 期限在五年以上的土地使用权和房屋建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产—出租用房屋 建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对 存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十三）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

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内容: 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 固定资产装修 其他设备 （十四）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 预计使用寿命 30—40 年 10—20 年 5年 5年 10 年 5年 预计净残值率 4—5% 4—5% 4—5% 4—5% 5% 4—5% 年折旧率 3.2%－2.375% 9.6%— 4.75% 19.2%—19% 19.2%—19% 9.5% 19.2%—19%

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内容: （十五）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 土地使用权按 30 年－50 年摊销； 商标所有权按 8—10 年摊销； 财务软件按 2—5 年摊销。 每年末， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （十六）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、 经营租赁方式租入的固定资产改良支出， 按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期限平均摊销。 （十七）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

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内容: 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十八）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并 成本作为长期股权投资的初始投资成本。 A、 一次交换交易实现的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 B、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 C、购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。 D、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

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内容: 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的， 公司在扣除未确认的亏损分担额后， 按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

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内容: （十九）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。

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内容: （二十）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1） 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： A、具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 B、履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 C、成本能够可靠地计量。 （二十一）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 （二十二）合并财务报表范围的确定原则 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过子公司间接拥有被 投资单位半数以上的表决权；或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表 范围： 1、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； 2、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； 3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； 4、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

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内容: （二十三）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、本年会计政策的变更及影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》所规定的相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。 上列各项对报表的影响如下：

内容: 项 目 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 外币报表折算差额 合 计

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内容: 2、本年会计估计的变更及影响 公司本年无会计估计变更。 3、重大会计差错的更正 公司本年无重大会计差错的更正。 三、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税率 17％ 5％ 15％、33％ 备 注

内容: 增值税 营业税 企业所得税 （二）税负减免

内容: 产品销售收入、材料销售收入 租金收入等其他收入

内容: 1、经上海市地方税务局第二分局沪地税二财（2002）8 号《关于上海龙头（集团）股份有限公司 申请享受浦东新区 15％企业所得税的批复》的批准，按 15%征收企业所得税。 2、经上海市国家税务局第二分局沪国税二税（2003）75 号《关于上海三枪（集团）有限公司申 请享受浦东新区内资企业所得税优惠政策的批复》的批准，上海三枪（集团）有限公司从 2003 年 1 月起减按 15%征收企业所得税。 3、经上海市南汇区国家税务局批准，上海针织九厂 2007 年减按 15%征收企业所得税。 4、经上海市国家税务局第二分局沪国税二税（2003）73 号《关于上海三枪进出口有限公司申请 享受浦东新区内资企业所得税优惠的批复》的批准，上海三枪进出口有限公司从 2003 年 1 月起减按 15%征收企业所得税。 5、经上海市国家税务局第二分局沪国税二税（2003）139 号《关于上海海螺进出口公司申请享受 浦东新区内资企业所得税优惠政策的批复》的批准，上海海螺进出口公司从 2003 年 1 月 1 日起减按 15%征收企业所得税。 6、经上海市国家税务局第二分局沪国税二税（2003）142 号《关于上海民光进出口有限公司申请 享受浦东新区内资企业所得税优惠政策的批复》的批准，上海民光进出口有限公司从 2003 年 1 月 1 日起减按 15%征收企业所得税。 7、经上海市地方税务局沪财企（1999）281 号《关于同意上海市针织科学技术研究所享受浦东新 区优惠政策的批复》的批准，上海市针织科学技术研究所从 1999 年 1 月 1 日起，减按 15%比例税率征 收企业所得税。 8、经上海市财政局、上海市地方税务局沪财企（1999）299 号《关于上海华纶印染有限公司申请 享受浦东新区内资企业所得税优惠政策的批复》的批准，上海华纶印染有限公司从 1999 年 1 月 1 日 起减按 15%征收企业所得税。

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内容: 9、经上海市地方税务局闸北区分局批准，上海龙晓通信产品市场经营管理有限公司 2007 年免征 企业所得税。

内容: 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 注册资本 被投资单位全称 注册地 业务性质 (万元) 对外贸易经济合作部批 上海三枪（集团）有 上海 限公司 商业 37,600 文）国内贸易（除规定 事项外） 针纺织品、 纺织复制品、 纺织装饰品、纺织原辅 上海民光国际企业有 上海 限公司 设备及配件等、自营进 出口 针织品、棉纱、混纺纱、 上海菊花纺织有限公 上海 司 商业 6,300 包、皮革制品及原辅材 料 服装、服饰、纺织品、 上海海螺服饰有限公 上海 司 商业 17,800 （不含金银）、日用百 货食品、附设分支机构 服装及辅料、各类饰品 19,621.50 --100% 100% 100% 服饰、鞋帽、袜子、箱 7,939.39 --100% 100% 100% 商业 21,600 料、染化料、纺织机电 24,226.80 --100% 100% 100% 准的进出口业务（按批 41,432.54 --100% 100% 100% 经营范围 际投资额 公司的净投资的余额 持股比例 的表决权比例 表决权比例 公司年末实 其他实质上构成对子 公司合计 本公司合计享有 合并范围内

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内容: 纺织装饰用品专业领域 上海市纺织装饰用品 上海 科技研究所 科研开发 350 发，转让，服务，培训 等 实业投资，房地产开发 上海四季海螺置业有 上海 限公司 管理，工程咨询 各种棉、麻、粘、化纤 上海华纶印染有限公 上海 司 工业 7,094.40 产加工、销售及相关技 术咨询服务。 上海针织九厂（注 1） 上海 工业 26,000 针织衫裤、袜子 针纺原料、针纺织品、 上海三枪物资有限公 上海 司（注 1） 商业 5,000 件、电器机械及器材、 染化料等 自营和代理各类商品及 上海三枪进出口有限 上海 公司（注 1） 营进料加工和转口贸易 上海市针织科学技术 上海 研究所（注 1） 上海针织九厂山东晋 山东 联销售中心（注 1） 北京三枪针九纺织品 北京 销售中心（注 1） 上海针织九厂太原销 山西 售中心（注 1） 上海三枪集团云南销 云南 售中心（注 1） 哈尔滨上海三枪内衣 黑龙江 销售有限公司（注 1） 上海三枪集团广州销 广东 售有限公司（注 1） 商业 200 国内商业及物资供应业 --------100% 商业 200 针纺织品等 购销纺织原料、服装、 --------100% 商业 100 批发、零售针织衫袜 --------100% 商业 100 批发、零售针织衫袜 --------100% 商业 200 批发、零售针织衫袜 --------100% 商业 200 批发、零售针织衫袜 --------100% 科研开发 285.4 业务及自研产品试销等 针织领域内的科技经营 --------100% 商业 2,000 技术的进出口业务，经 --------100% 服装、普通机械及零部 --------100% --------100% 及其混纺服饰面料的生 5,630.65 --77.53% 77.53% 77.53% 房地产业 1,000 经营，房屋租赁，物业 1,853.21 --90% 90% 100% 内的科技咨询，技术开 432.73 --100% 100% 100%

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内容: 上海三枪集团四川销 四川 售有限公司（注 1） 上海凤凰毯业有限公 上海 司（注 2） 上海民光被单厂（注 上海 2） 上海民光被单金山联 上海 营厂（注 2） 针棉织品、 纺织装饰品、 上海民光进出口有限 上海 公司（注 2） 商业 5,000 自营和代理各类商品及 技术的进出口业务等 毛巾、其他纺织品、纺 上海萃众毛巾厂（注 上海 2） 内纺织品装璜等 服装及其他缝纫品、鞋 上海海螺（集团）时 上海 装有限公司（注 3） 制品 自营和代理各类商品及 上海海螺进出口有限 上海 公司（注 3） 营进料加工和转口贸易 上海第二衬衫厂（注 上海 3） 上海海螺（集团）马 上海 陆衬衫厂（注 3） 工业 223.3 店 工业 150 辅料 衬衫，服装，附设杂货 --------100% 服装，服装饰品，服装 --------100% 商业 2,000 技术的进出口业务，经 761.48 --25% 25% 100% 商业 800 帽、工艺美术品、皮革 --------100% 工业 2,800 织装饰及饰物用品、室 --------100% 纺织原辅料、染化料等 --------100% 工业 558.8 被单、毛巾被生产销售 --------89.16% 工业 9,000 被单、毛巾被生产销售 --------100% 工业 2,000 毛毯加工销售 -------->50% 商业 200 国内贸易 --------100%

内容: 注 1：为上海三枪（集团）有限公司的子公司。 注 2：为上海民光国际企业有限公司的子公司。 注 3：为上海海螺服饰有限公司的子公司。 1、同一控制下企业合并的判断依据 以上参与合并的企业与公司在合并前后均受上海纺织控股（集团）公司控制，且该种控制并非暂 时性的，故判断为同一控制下企业合并。 2、同一控制的实际控制人

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内容: 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为上海纺织控股（集团） 公司。 3、公司本年未有新增的同一控制下的企业合并取得的子公司 （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 注册资本 被投资单位全称 注册地 业务性质 (万元) 生产毛巾类产品和 上海锦乐纺织装 不涉及出口许可证 饰品有限公司 （注 1） 品等 医药原料，经济作 上海萨福郎实业 上海 有限公司 售，计算机及配件 上海利生药业有 上海 限公司（注 2） 工业 928 生产，西红花收购 片剂、硬胶囊剂的 --------68.97% 商业 1,390 物提炼加工及销 1,672.80 --73.38% 73.38% 73.38% 上海 商业 1,443.69 管理范围的床上用 --------100% 经营范围 际投资额 司的净投资的余额 股比例 的表决权比例 权比例 公司年末实 实质上构成对子公 公司合计持 本公司合计享有 合并范围内表决

内容: 注 1：为上海民光国际企业有限公司的子公司。 注 2：为上海萨福郎实业有限公司的子公司。 1、非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）确定方法：见附注三第（15）项。 2、公司本年无新增的非同一控制下的企业合并取得的子公司。 （三）非企业合并方式取得的子公司

内容: 注册资本 被投资单位全称 注册地 业务性质 (万元) 生物制品及科技新材 上海双龙高科技 上海 开发有限公司 售 从事分子级甲壳素产 上海龙头生物技 上海 术有限公司 产、销售和技术服务 上海龙头投资发 上海 展有限公司 上海太田实业有 马来西亚 限公司（注 1） 上海龙晓通讯产 上海 服务业 50为通信产品经营者提 --------60% 商业 USD35.70纺织品进出口 --------70% 房地产业 3,000 房地产开发 实业投资、 投资咨询、 2,850.00 --95% 95% 100% 商业 USD50 品的研究、开发、生 227.61 --55% 55% 55% 商业 10,000 料的开发、生产、销 9,400.00 --94% 94% 94% 经营范围 际投资额 司的净投资的余额 持股比例 的表决权比例 表决权比例 公司年末实 实质上构成对子公 公司合计 本公司合计享有 合并范围内

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内容: 品市场经营管理 有限公司（注 2） 上海王港华纶印 上海 染有限公司 （注 3） 工业 4,440

内容: 供市场管理服务

内容: 注 1：为上海三枪（集团）有限公司的子公司。 注 2：为上海龙头投资发展有限公司的子公司。 注 3：为上海华纶印染有限公司的子公司。 （四）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因 公司的子公司上海民光国际企业有限公司对上海凤凰毯业有限公司的投资比例虽然为 50％，但 拥有实质上的控制权，因此纳入合并会计报表范围。 （五）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位。 （六）本年合并报表范围的变更情况 1、本年新增合并单位 单位名称 上海民光被单金山联营厂 上海龙晓通讯产品市场经营管理有限公司 2、本年减少合并单位： 单位名称 上海浦广室内装饰品有限公司 吴县市西华服装辅料厂 上海菊花纺织经营有限公司 上海海螺（集团）国际贸易有限公司 原 因 原 因

内容: 原承包经营期结束，纳入合并 本年新设

内容: 清算关闭 清算关闭 清算关闭 清算关闭

内容: （七）子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况 无子公司向母公司转移资金能力受到严格限制的情况。 （八）少数股东权益和少数股东损益

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内容: 上海凤凰毯业有限公司

内容: 上海浦广室内装饰品有限公司 上海太田实业有限公司 上海利生药业有限公司 上海民光被单金山联营厂 合 计

内容: 银行存款 其他货币资金 合 1、 银行存款 计

内容: 合 计

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内容: 存出投资款 信用证开证保证金 银行承兑汇票保证金 其他保证金 合 计

内容: 3、货币资金年末余额比年初余额减少 33,698,152.36 元，减少比例为 10.24％，变动原因为：主 要系本年筹资活动产生的现金流出。

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内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: 注：年末以合并范围内公司之间出具的未到期银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现金额为 104,218,465.90 元。

内容: （三）应收账款 1、应收账款构成

内容: 年末数 项 目 账面余额 比 1、单项金额重大并已单独 --计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单 10,631,142.14 独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 453,570,236.30 似信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上

内容: 年初数 占总额 坏账准备 账面余额 比 例 计提比例 坏账准备 坏账准备

内容: 占总额 例

内容: 坏账准备 计提比例

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内容: 2、 单项金额重大的应收账款

内容: 单独测试未减值，归入按账龄计提 单独测试未减值，归入按账龄计提 单独测试未减值，归入按账龄计提 单独测试未减值，归入按账龄计提 单独测试未减值，归入按账龄计提

内容: 3、公司本年无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的应收账款 4、本年实际核销的应收账款 欠款人名称 常熟市百乐帽业有限公司 张家港百秀服帽有限公司 合 计 性 质 货 款 货 款 冲销金额 25,000.00 171,302.24 196,302.24 冲销理由 无法收回 无法收回 是否涉及关联交易 否 否

内容: 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 6、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人名称 上海民光家纺企业发展有限公 司 上海易初莲花连锁超市有限公 司 DAFFAH CO 上海大润发有限公司 上海诚闯贸易发展有限公司 7,417,285.22 7,249,582.90 4,548,449.41 1 年以内 1 年以内 1 年以内 10,007,504.24 1 年以内 2.16% 1.60% 1.56% 0.98% 金 额 账 龄 占应收账款总额的比例

内容: 7、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 6.89%。 8、应收账款年末余额比年初余额增加 46,462,116.27 元，增加比例为 11.12％，变动原因为销售 增加。

内容: （四）预付账款

内容: 1 年以内

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内容: 2、 年末金额较大的预付账款 债务人名称 上海双臣印染进出口有限公司 上海锦冠制帽有限公司 南通大生五山巾被有限公司 苏州欣宇服装有限公司上海办事处 上海鎏鑫服饰有限公司 金 额 性 质

内容: 预付货款 预付货款 预付货款 预付货款 预付货款

内容: 3、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末关联方预付账款占预付账款总金额的 7.81%。 （五）应收股利 项 目 金 额 性质和内容 权益法核算联营企业分配股利

内容: 账龄一年以内的应收股利 其中：应收上海宜华制衣有限公司 （六）其他应收款 1、其他应收款构成

内容: 年末数 项 目 账面余额 比 1、单项金额重大并已单独 89,423,250.40 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单 14,580,383.62 独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 186,247,686.09 似信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上

内容: 年初数 占总额 坏账准备 账面余额 比 例 计提比例 坏账准备 坏账准备

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内容: 2、单项金额重大的其他应收款 债务人名称 上海幸福纺织印染有限公司 广东仙爱商贸有限公司 上海市浦东新区国税局 上海亚创控股有限公司 上海市浦东新区第十税务所 金 额 计提比例 100% 100% 0% 100% 0% 理 由

内容: 已基本无收回可能 已基本无收回可能 应收出口退税款，经测试不存在坏账风险 已基本无收回可能 应收出口退税款，经测试不存在坏账风险

内容: 3、公司本年无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款。 4、本年度无实际核销的其他应收款。 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 6、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人名称 上海幸福纺织印染有限公司 广东仙爱商贸有限公司 上海市浦东新区国税局 上海亚创控股有限公司 上海市浦东新区第十税务所 金 额 62,123,250.40 14,300,000.00 14,282,133.43 13,000,000.00 11,859,224.77 账 龄 占应收账款总额的比例 21.40% 4.93% 4.92% 4.48% 4.09%

内容: 1－4 年 5 年以上 1 年以内 4－5 年 1 年以内

内容: 原材料 在产品 库存商品 周转材料 开发产品 出租开发产 品 在途物资 发出商品 委托加工物 资 合 计

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、本年不存在因重分类而计入可供出售金融资产的持有至到期投资。 注：年末用于质押的交通银行股票公允价值为 29,681,116.76 元。 （九）持有至到期投资 项 目 年末数 --年初数 1,000,000.00

内容: 98上海城市建设债券 （十）长期股权投资 年末数 账面余额 180,454,061.33 减值准备 6,963,616.23

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内容: 1、被投资单位主要信息

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海优尼克服装有限公司 上海中科生龙达生物技术（集团）有限公司 合 计

内容: 4、 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 上海二毛爱斯纺织实业有限公司 上海埃通电气股份有限公司 上海民光被单金山联营厂（注 1） 上海凯华餐饮有限公司（注 2） 中国华源科技开发公司 哈尔滨百货 合 计 年初数 4,000,000.00 2,527,616.23 682,119.16 150,000.00

内容: 本年增加

内容: 注 1：本年原承包经营期结束，纳入合并范围而减少。 注 2：本年注销而核销。 （十一）投资性房地产

内容: 注：年末用于抵押的投资性房产原值为 82,981,320.67 元。

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内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 固定资产装修 其他设备 合 计

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 固定资产装修 其他设备 合 计

内容: 3、 固定资产减值准备 类 别 年初数

内容: 本年减少

内容: 年末数

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 固定资产装修 其他设备 合 计

内容: 注：年末固定资产减值准备减少的原因为固定资产清理减少。

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4、 固定资产账面价值

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 固定资产装修 其他设备 合 计

内容: 机器设备 电子设备 其 合 他 计

内容: 房屋及建筑物 电子设备 机器设备 运输设备 其他设备 合 计

内容: 房屋及建筑物

内容: 权证办理之中

内容: （十三）在建工程 1、 在建工程项目本年变动情况

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内容: 厂房 GMP 改造工程 王港华纶新车间项目 成品周转车间工程 双丝光面料生产流水线项目 Z218 型细针罗纹纬编针织机开发项

内容: 其他 其他 其他 其他

内容: 其他 其他 其他

内容: 土地使用权 房屋使用权 非专利技术 电脑软件 商标使用权 合 计

内容: 注：本年因出售和清理房屋及建筑物转出的无形资产累计摊销为 11,564,740.70 元。

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内容: 3、无形资产减值准备 项目名称 房屋使用权 年初数 614,999.96 本年增加 --本年减少 --年末数 614,999.96 计提原因 预计可收回金额低于账面价值

内容: 土地使用权 房屋使用权 非专利技术 电脑软件 商标使用权 合 计

内容: （十五）商誉

内容: 注 1：上海浦广室内装饰品有限公司本年因歇业清算关闭，故公司核销了对其的商誉。 注 2：本年末的商誉均为非同一控制下的企业合并形成，由于公司已无法可靠确定购买日被购买 方可辨认资产、负债公允价值，因此将按原制度核算的股权投资差额的借方余额，在合并资产负债表 中作为商誉列示。 （十六）长期待摊费用

内容: （十七）递延所得税资产、递延所得税负债 1、 已确认的递延所得税资产 项 目 年末数 2,228,550.56 年初数 1,912,438.26

内容: 减值准备

内容: 可供出售金融资产公允价值变动

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内容: 2、年末无已到期未偿还的借款。 3、短期借款的说明 （1）抵押借款的抵押物情况详见附注九。 （2）上海民光进出口有限公司将信用证质押取得银行借款 3,500,000.00 元；上海海螺进出口有 限公司将信用证质押取得银行借款 3,530,000.00 元，合计 7,030,000.00 元。 （3）保证借款和商业承兑汇票贴现的担保人详见附注七（二）和附注八。 （十九）应付票据 票据种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计 年末数 9,977,365.79 40,490,806.49 50,468,172.28 年初数 21,128,033.60 24,140,826.05 45,268,859.65

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、公司无账龄超过三年的大额应付账款。 3、年末关联方应付账款占应付账款总金额的 0.047％。 （二十一）预收账款 年末数 108,310,718.14 年初数 114,884,300.78

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、公司无账龄超过一年的大额预收款。 3、年末关联方预收账款占预收账款总金额的 0.31％。

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内容: 增值税 营业税 城建税 企业所得税 个人所得税 房产税 印花税 教育费附加 堤防费 水利建设基金 河道管理费 其 他 合 计

内容: （二十四）应付股利 投资者名称或类别 法人股股东 （二十五）其他应付款 项 其他应付款 其中：预提费用 目 年末数 165,094,331.74 1,030,974.89 年初数 231,709,860.33 128,423.00 年末欠付股利金额 1,465,256.62 欠付原因 历年法人股股东尚未领取的股利

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内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、其中金额较大的其他应付款有： 债权人名称 上海欣臣和贸易有限公司 上海尚街投资发展有限公司 上海民光家纺企业发展有限公司 上海忠良贸易有限公司 上海莫泰酒店管理有限公司 金 额 13,428,363.07 5,077,200.00 4,390,000.00 2,194,677.09 1,000,000.00 未偿还原因 尚未支付的往来款，期后已经全部清偿 尚未支付的往来款 尚未支付的往来款 尚未支付的往来款，期后已经全部清偿 租房押金

内容: 3、年末关联方其他应付款占其他应付款总金额的 5.94％。 （二十六）一年内到期其他非流动负债 项目及内容 保证借款 年末数 2,000,000.00 年初数 2,000,000.00

内容: 注：担保人情况详见附注七（二）。 （二十七）长期借款 借款类别 保证借款 （二十八）股本

内容: 年末数 ---

内容: 2007 年 1 月 10 日，本公司根据《上市公司股权分置改革管理办法》和公司股权分置改革方案的 有关规定，向上海证券交易所递交了公司有限售条件的流通股上市流通申请，经过审核同意后本公司 于 2007 年 2 月 12 日发布公告， 公司募集法人股股东所持有公司 42,887,400 股限售流通股股份自 2007 年 2 月 16 日起允许上市交易或者转让。

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内容: （二十九）资本公积

内容: 股本溢价 其他资本 公积 合 计

内容: 1、资本公积年初数的调整详见附注二（二十三）第 1 点。 2、资本公积—股本溢价本年减少的说明 本年同一控制下企业合并取得的子公司上海华纶印染有限公司及上海王港华纶印染有限公司少数 股东减资，因此新增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有自购买日开始 持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调减合并资产负债表中的资本公积—股本溢价 1,372,890.06 元。 3、其他资本公积本年变动的说明 本年增加其他资本公积 59,558,029.67 元，其中可供出售金融资产年末公允价值与年初公允价值 的差额 59,491,589.23 元，权益法下被投资单位其他所有者权益变动影响为 66,440.44 元。 本年减少其他资本公积 13,423,527.29 元，系可供出售金融资产公允价值变动引起的相应的暂时 性所得税差异。 （三十）盈余公积

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: 注：盈余公积年初数的调整详见附注二（二十三）第 1 点。 （三十一）未分配利润 项 调整前年初未分配利润 调整年初未分配利润（调增＋，调减－） 调整后年初未分配利润 加：归属母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 年末未分配利润 目 金 额

内容: 注：未分配利润年初数的调整详见附注二（二十三）第 1 点。

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内容: （三十二）营业收入及营业成本

内容: 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

内容: 房地产 服务业 外 小 贸 计

内容: 减：公司内各业务分部相互抵销 合 计

内容: 减：公司内地区间相互抵销 合 计

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内容: 营业税 城建税 教育费附加 其 合 他 计

内容: 利息支出 减：利息收入 汇兑净损失 其 合 他 计

内容: （三十五）资产减值损失 项 1、坏账损失 2、存货跌价损失 3、可供出售金融资产减值损失 4、长期股权投资减值损失 5、固定资产减值损失 6、商誉减值损失 合 （三十六）投资收益 项目或被投资单位名称 1、金融资产投资收益 （1）可供出售金融资产出售收益 其中金额较大的有： 豫园商城 4,206,446.80

内容: 目

内容: 计

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内容: 项目或被投资单位名称 申达股份 广电信息 上海辅仁 新黄浦 （2）持有至到期投资收益 98 上海城市建设债券 2、股权投资投资收益 （1）成本法核算确认收益 （2）权益法核算确认收益 洪都拉斯依奈莎工业公司 上海大众保险股份有限公司 上海龙头张江信息产业有限公司 上海龙意服饰有限公司 上海朕桥实业有限公司 上海金杯织造有限公司 上海交大科技园有限公司 上海大河针织有限公司 上海三枪制衣有限公司 江苏秀明服装有限公司 上海宜华制衣有限公司 上海西播磨有限公司 上海民光家纺企业发展有限公司 上海华钟瑞和毛巾有限公司 上海赛纳森床上用品有限公司 上海梦妮莱纺织装饰用品厂 上海幸福纺织印染有限公司 上海东纺宝洁产品专营有限公司 上海优尼克服装有限公司 上海中科生龙达生物技术（集团）有限公司 （3）股权处置收益 合 计

内容: 1、本公司投资收益汇回无重大限制。

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内容: 1．非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 2．公益性捐赠支出 4．罚款滞纳金支出 5．赔偿支出 6．盘亏损失 7．其 他 合

内容: 本年所得税费用 递延所得税费用 合 计

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内容: 企业间往来 动迁补偿收入 利息收入 租赁收入 营业外收入-其他 政府补助 合 计

内容: 企业间往来 动迁支出 费用支出 营业外支出 合 计

内容: 3、收到的其他与投资活动有关的现金 系本年增加合并范围的子公司货币资金余额 5,277,135.70 元。 4、支付的其他与筹资活动有关的现金

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内容: 系本年子公司少数股东减资款 10,516,592.00 元。 5、现金流量表补充资料 项 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、投资性房地产摊销 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 -31,014,578.95 77,857,096.87 -37,063,462.24 -316,112.30 129,656,781.22 38,563,035.99 -152,437,797.85 175,720,206.65 目 本年发生额 18,307,723.24 69,794,731.87 56,763,138.36 5,203,198.44 406,452.00

内容: 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、应收账款构成

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内容: 2、单项金额重大的应收账款 债务人名称 JOHNSTON GARMENT MANUFSCTORY TRILOGY LLC RALSEY GROUP LIMITED 上海虹溢贸易有限公司 东郊宾馆 金 额 计提比例 5% 5% 5% 5% 5% 理 由

内容: 3、公司本年无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的应收账款。 4、本年无实际核销的应收账款。 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 6、年末无关联方应收账款。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成

内容: 年末数 坏账准 项 目 账面余额 比 例 比例 1、单项金额重大并已单独 --计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单 20,641,000.00 独计提坏账准备的款项 3、合并范围内的款项 4、其他按账龄段划分为类 25,873,659.29 似信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上

内容: 年初数 坏账准 占总额 坏账准备 账面余额 比 例 比例 备计提 坏账准备

内容: 占总额 备计提

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内容: 2、单项金额重大的其他应收款 债务人名称 上海三枪（集团）有限公司 上海海螺服饰有限公司 上海民光国际企业有限公司 上海四季海螺置业有限公司 上海菊花纺织有限公司 金 额 217,992,703.97 120,260,254.81 39,586,295.77 38,718,375.44 22,985,504.43 计提比例 ----------理 由

内容: 经单独测试未减值 经单独测试未减值 经单独测试未减值 经单独测试未减值 经单独测试未减值

内容: 3、公司本年无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款。 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5、年末其他应收款中欠款金额前五名： 债务人名称 上海三枪（集团）有限公司 上海海螺服饰有限公司 上海民光国际企业有限公司 上海四季海螺置业有限公司 上海菊花纺织有限公司 （三）长期股权投资 年末数 账面余额 1,242,171,513.68 减值准备 277,379,221.52 账面余额 1,243,046,978.16 年初数 减值准备 275,103,083.09 金 额 账 龄 占应收账款总额的比例 41.69% 23.00% 7.57% 7.40% 4.40%

内容: 1 年以内 1 年以内 1年以内及1-2年 1年以内及1-2年 1年以内及1-2年

内容: 1、根据《企业会计准则解释第 1 号》规定，公司 2007 年 1 月 1 日起对子公司的长期股权投资改 用成本法核算，对原权益法计入的损益调整、股权投资准备、股权投资差额进行追溯调整，该事项对 母公司会计报表的影响如下： 项 目 金 额

内容: 对 2007 年初长期股权投资的影响 对 2007 年初资本公积的影响 对 2007 年初留存收益的影响 其中：对 2007 年初未分配利润的影响 其中：对 2006 年度净利润的影响

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内容: 2、被投资单位主要信息

内容: 3、按成本法核算的长期股权投资 （1）成本法核算的控股子公司

内容: （2）成本方法核算的不具有共同控制或重要影响的股权投资

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内容: 4、按权益法核算的长期股权投资

内容: 5、长期股权投资减值准备

内容: （四）营业收入及营业成本

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内容: 公司内各业务分部相 互抵销 合 计

内容: 1、本公司投资收益汇回无重大限制 2、 投资收益本年发生数比上年发生数增加 10,540,167.29 元， 原因为： 权益法核算单位收益增加。

内容: 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方

内容: 企业名称 上海纺织控股（集团）公司 上海纺织（集团）有限公司 注册地 上海 上海 主营业务 上海市国资委授权范围内的国有 资产经营与管理、产权经纪 纺织品、实业投资、资产经营等 第 91 页 共 105 页 与本企业关系 实际控制人 实际投资人 经济性质或类型 法定代表 国有 国有 席时平 席时平

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内容: 注：上海纺织控股（集团）公司是国有企业，受上海市国有资产监督管理委员会委托对国有资产 进行经营与管理。上海纺织（集团）有限公司受上海纺织控股（集团）公司控制。 上海纺织（集团）有限公司对本公司实际投资比例为 30.08%，本公司的股权登记持有人为上海市 国有资产监督管理委员会。 受本公司控制的关联方详见附注四。

内容: 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）：

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内容: 单位全称 上海纺织控股（集团）公司 上海三枪进出口有限公司 上海第二衬衫厂 上海海螺集团时装有限公司 上海海螺集团马陆衬衫厂 上海海螺进出口有限公司 上海浦广室内装饰品有限公司 上海太田实业有限公司 吴县市西华服装辅料厂 上海龙头投资发展有限公司 上海王港华纶印染有限公司 上海凤凰毯业有限公司 上海龙头生物技术有限公司 上海菊花纺织经营有限公司 上海锦乐纺织装饰品有限公司 上海市纺织装饰用品科技研究所 上海民光被单金山联营厂 上海龙晓通讯产品市场经营管理有限公司

内容: 本年增加数

内容: 本年减少数

内容: 5、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）

内容: 年初数 单位全称 金 额 上海纺织（集团）有限公司 上海三枪（集团）有限公司 上海民光国际企业有限公司 上海菊花纺织有限公司 上海海螺服饰有限公司 上海双龙高科技开发有限公司 上海针织九厂 上海华纶印染有限公司 上海海螺（集团）国际贸易有限公司 上海市针织科学技术研究所 上海民光被单厂 12,781 ％ 30.08 金 额 ----------------------％ --------------8.78 金 额 ----------------％ ----------------金 额 12,781 ％ 30.08 本年增加 本年减少 年末数

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内容: 年初数 单位全称 金 额 上海萃众毛巾厂 上海民光进出口有限公司 上海三枪物资有限公司 上海针织九厂山东晋联销售中心 北京三枪针九纺织品销售中心 上海针织九厂太原销售中心 上海针织九厂云南销售中心 哈尔滨上海三枪内衣销售有限公司 上海三枪集团广州销售有限公司 上海三枪集团四川销售有限公司 上海四季海螺置业有限公司 上海萨福郎实业有限公司 上海利生药业有限公司 上海三枪进出口有限公司 上海第二衬衫厂 上海海螺（集团）时装有限公司 上海海螺（集团）马陆衬衫厂 上海海螺进出口有限公司 上海浦广室内装饰品有限公司 上海太田实业有限公司 吴县市西华服装辅料厂 上海王港华纶印染有限公司 上海凤凰毯业有限公司 上海龙头投资发展有限公司 上海龙头生物技术有限公司 上海菊花纺织经营有限公司 上海锦乐纺织装饰品有限公司 上海市纺织装饰用品科技研究所 上海民光被单金山联营厂 上海龙晓通讯产品市场经营管理有限公司 ％

内容: 年末数 金 额 ％

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内容: 5、 不存在控制关系的关联方情况 企业名称 上海纺织装饰（集团）有限公司 上海凤凰装饰有限公司 沈阳经济技术开发区海螺服饰有限公司 南京海螺服饰有限公司 成都海螺集团西南有限公司 北京海螺服饰有限公司 广西南宁海螺服饰有限责任公司 山西海螺服饰有限公司 重庆海螺服饰有限公司 鞍山海螺服饰有限公司 吉林海螺服饰有限公司 上海海螺西服有限公司常熟分公司 上海海螺福建分公司 珠海金海螺服饰有限公司 上海培盛服饰有限公司 上海朗万贸易有限公司 中华第一棉纺针织厂 上海申达进出口有限公司 上海衬衫厂三分厂 上海尚街投资发展有限公司 上海纺织节能环保中心 上海华文企业发展股份有限公司 第十七棉纺厂 上海荷叶纺织有限公司 上海安通针纺织品有限公司 上海申安纺织有限公司 上海新申达佑信纺织品销售有限公司 上海申达二印染整有限公司 上海优尼克服装有限公司 上海大河针织有限公司 上海金杯织造有限公司

内容: 与本企业的关系 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 联营企业 联营企业 联营企业

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内容: 企业名称 上海朕桥实业有限公司 上海中科生龙达生物技术（集团）有限公司 上海三枪制衣有限公司 上海寿南针织有限公司 上海民光家纺企业发展有限公司 （二）关联方交易

内容: 与本企业的关系 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业

内容: 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司， 其相互间交易及母子公司交易已作 抵销。 2、关联交易定价原则：关联方交易价格的确定依据基本上按同类市场价格（销售给非关联方的 价格）或参考公司近两年加权平均成本利润率定价。 3、向关联方采购货物 企业名称 上海金杯织造有限公司 上海寿南针织有限公司 大河针织有限公司 上海申达进出口有限公司 成都海螺集团西南有限公司 上海海螺西服有限公司常熟分公司 上海培盛服饰有限公司 上海衬衫厂三分厂 上海浦东蝶理时装有限公司 重庆海螺服饰有限公司 吉林海螺服饰有限公司 上海华文企业发展股份有限公司 第十七棉纺厂 上海荷叶纺织有限公司 上海安通针纺织品有限公司 上海申安纺织有限公司 上海新申达佑信纺织品销售有限公司 上海申达二印染整有限公司 合 计 本年金额 金额（万元） 724.30 425.26 11.95 105.66 --------------424.36 233.75 90.18 915.09 2645.06 12.00 222.72 5,811.02 第 96 页 共 105 页

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内容: 4、向关联方销售货物 企业名称 上海大河针织有限公司 上海金杯织造有限公司 上海三枪制衣有限公司 北京海螺服饰有限公司 成都海螺集团西南有限公司 广西南宁海螺服饰有限责任公司 南京海螺服饰有限公司 山西海螺服饰有限公司 沈阳经济技术开发区海螺服饰有限公司 鞍山海螺服饰有限公司 吉林海螺服饰有限公司 上海朗万贸易有限公司 上海申达进出口有限公司 上海衬衫厂三分厂 上海民光家纺企业发展有限公司 合 计 本年金额 金额（万元） 43.57 16.52 89.44 206.61 94.92 89.91 498.23 104.31 67.11 71.72 74.09 75.32 22.97 --3,956.09 5,410.81 上年金额 金额（万元） --28.69 60.45 439.67 45.20 84.75 467.05 84.75 9.09 13.88 32.48 220.17 233.39 174.80 3,732.50 5,626.87

内容: 5、关联方往来款项余额 项 目 关联方 上海民光家纺企业发展有限公司 洪都拉斯华康制衣厂 沈阳经济技术开发区海螺服饰有限公司 南京海螺服饰有限公司 成都海螺集团西南有限公司 广西南宁海螺服饰有限责任公司 北京海螺服饰有限公司 山西海螺服饰有限公司 上海海螺福建分公司 珠海金海螺服饰有限公司 鞍山海螺服饰有限公司

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内容: 上海朗万贸易有限公司 上海金杯织造有限公司 上海三枪制衣有限公司 上海申达进出口有限公司 小 应收票据： 计

内容: 上海民光家纺企业发展有限公司

内容: 其他应收款： 上海幸福纺织印染有限公司 上海民光家纺企业发展有限公司 上海中科生龙达生物技术有限公司 上海龙头医药有限公司 上海朕桥实业有限公司 上海金杯织造有限公司 上海优尼克服装有限公司 小 预付账款： 计

内容: 上海金杯织造有限公司 上海寿南针织有限公司 上海申达进出口有限公司 上海三枪制衣厂有限公司 小 计

内容: 上海海螺西服有限公司常熟分公司 上海大河针织有限公司 小 计

内容: 吉林海螺服饰有限公司 上海大河针织有限公司 三枪制衣厂有限公司 小 计

内容: 其他应付款： 上海纺织节能环保中心 上海尚街投资发展有限公司 上海优尼克服装有限公司 上海民光家纺企业发展有限公司 小 6、其他关联交易 关联方为本公司提供担保情况：

内容: 上海龙头（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 抵押物名称 上海纺织装饰（集团）有限公司定西路 1016 号第 4 层、第 24 层 501-505 室、 703 室、1403 室

内容: 上海凤凰装饰有限公司为上海萃众毛巾厂 2,000,000.00 借款提供连带担保责任。

内容: 八、或有事项 （一）合并范围内单位担保情况：

内容: 担保单位与被担保 担保单位 被担保单位 单位之间关系 上海三枪 （集团） 担保单位为被担保 上海龙头（集团）股份有限公司 有限公司 上海龙头（集团）股份有限公司 上海针织九厂 单位的母公司 上海海螺服饰有 上海龙头（集团）股份有限公司 限公司 上海海螺进出口 上海龙头（集团）股份有限公司 有限公司 上海三枪物资有 上海三枪（集团）有限公司 限公司 上海三枪（集团）有限公司 上海针织九厂 单位的母公司 同为上海三枪（集 上海三枪进出口 上海针织九厂 有限公司 公司 上海龙头 （集团） 担保单位为被担保 上海华纶印染有限公司 股份有限公司 合 计 单位的子公司 2007-11-8 2008-4-23 2,000. 团）有限公司的子 2007-9-30 2008-3-31 单位的母公司 担保单位为被担保 2007-1-31 2008-11-12 单位的母公司 担保单位为被担保 2007-9-5 2008-12-28 单位的母公司 担保单位为被担保 2007-10-19 2008-10-30 担保单位为被担保 2007-3-9 2008-10-31 单位的母公司 担保单位为被担保 2007-1-19 2008-8-27 2007-4-27 2008-9-25 担保起止日 年末金额 （万元）

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内容: （二）截止 2007 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 被担保单位 关联方： 中华第一棉纺针织厂 509 2005 年 1 月 8 日 担保金额（万元） 债务到期日

内容: 注：该项债务由中华第一棉纺针织厂上级公司_——上海凤凰装饰有限公司负责清偿。

内容: 九、承诺事项 抵押资产情况：

内容: 抵押物名称 上海针织九厂制造局路 584 号 1,2,5,6 15,112 平方米 幢房产 上海四季海螺置业有限公司肇嘉浜路 5,956.76 平方米 736 号，738 号房产 上海市纺织装饰用品科技研究所定西路 5,897.00 平方米 1232 号房产 上海海螺（集团）马陆衬衫厂马陆镇浏 35,676.40 平方米 翔公路 2085 号房产 上海针织九厂康桥镇康梧路 555 号 中国工商银行上海卢湾支行 1-13，15,20,21 幢房产 70,234.79 平方米 上海针织九厂康桥镇康梧路 555 号 上海浦东发展银行黄浦支行 14,16-19,22,23 幢房产 上海针织九厂徐汇区建国西路 283 号房 41,217 平方米 产 上海三枪（集团）有限公司交通银行股 2,860,998.00 股 权 上海民光国际企业有限公司竹行码头街 5,365.24 平方米 8 号房产 上海萃众毛巾厂龙华路 2465 号房产 上海民光国际企业有限公司江阴路 152 932.12 平方米 号-158 号房产 上海第二衬衫厂沪太路 951 号房产 合计 第 100 页 共 105 页 12,966.56 平方米 4,085.90 中国银行闸北支行 1,600 47,730 12,609 平方米 2,765.70 中国银行上海黄浦支行 3,600 1,394 中国银行上海黄浦支行 2,400 2,680 宁波商业银行 2,680 11,600 中国建设银行上海第三支行 6,950 24,742.57 700 10,500 1,185.94 深圳平安银行上海分行 7,000 4,000 招商银行徐汇支行 3,000 12,509 上海银行营业部 7,000 数量（建筑面积） 抵押评估金额 （万元） 5,202 抵押权人 借款金额 （万元） 2,000

内容: 中国建设银行上海第三支行

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内容: 十、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 根据 2008 年 3 月 27 日公司第六届董事会第九次会议决议，对 2007 年度利润不予分配。 （二）资产负债表日后事项中的非调整事项 本报告期内无需披露的资产负债表日后非调整事项。

内容: 十一、其他事项说明 （一）债务重组 2007 年 8 月 21 日,公司与上海大盛资产有限公司签订《债权买卖协议》，约定以 1.06 亿元人民 币对价(包括买价、交易费用以及过渡期服务费)偿还由上海大盛资产有限公司向中国信达资产管理公 司购买的对上海三枪(集团)有限公司对应的《借款合同》所有未偿还债权 1.25 亿元。 公司按照协议于2007年9月30日之前支付全部款项,完成整个协议后,公司获得1900万元债务重 组利得。 （二）租赁 经营租赁 本公司租出资产情况如下： 经营租赁租出资产类别 投资性房产 年末账面价值 49,129,100.90 年初账面价值 51,234,622.25

内容: 2006 年公司所属全资子公司上海三枪（集团）有限公司与上海尚街投资管理有限公司签署《房屋 租赁合同》，将位于建国西路 283 号房屋整体出租，租赁期自 2006 年 7 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日止，其中装修免租期为 8 个月，从 2007 年 3 月 1 日起收取租金。租金单价为 1.35 元/平方米.天， 从第二个合同年起，租金单价将在上一合同年租金单价的基础上以 3%的年率递增。本年度该地块出租 对公司净利润贡献为 1,008.74 万元（已扣除相应的成本和营业税、房产税、土地使用税、所得税）。 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项 （一）非流动资产处置损益 （二）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） （三）债务重组收益 （四）除上述各项之外的其他营业外收支净额（注 1） （五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目（注 2） 合 计

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内容: 注 1：其中主要为动迁补偿收入。 注 2：系应付职工薪酬中福利费的年初余额中本年尚未支用完毕而冲减当期管理费用的金额。 1、上列数据已扣除少数股东收益因素。 2、（一）至（五）行列示的金额中已将所得税影响额剔除。 十三、净资产收益率与每股收益

内容: 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 -11.32 普通股股东的净利润 -11.80 -0.354 -0.354 1.414 加权平均 1.474 基本每股收益 0.044 稀释每股收益 0.044 每股收益

内容: （一）计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0 － Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数； 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数； 为因其他交易或事项引起的 Mj Ek 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数； 为年初股份总数； 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 S0 S1

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内容: 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 （二）本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 （三）资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未发 生重大变化。 十四、补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调整后的上年同期 利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项 目 金 额

内容: 2006 年度净利润（原会计准则） 加：少数股东损益（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：1、未确认投资损失 2、符合预计负债确认条件的辞退补偿 3、原股权投资差额摊销 4、商誉的减值 5、递延所得税资产 6、新增净资产为负数合并单位影响 7、其 他

内容: 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：计提的应付福利费余额转回 2006 年度全面模拟新会计准则净利润

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内容: （二）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原 因列示如下：

内容: 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 上列年初股东权益差异调节说明： 注 1： 2007 年年初纳入合并的上海浦广室内装饰品有限公司商誉减值准备。 为 2007 年年末该公司 清算，商誉核销。 注 2：在编制 2006 年度年报中的《新旧会计准则股东权益差异调节表》时，公司认为 2006 年年 末所持有的法人股尚处限售期，因此未将该部分法人股划分为可供出售金融资产仍以账面价值按成本 法在长期股权投资科目核算。根据《企业会计准则解释第 1 号》中相关规定－“企业在股权分置改革 过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产， 其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积” ，公司在首次执行日对 此相应作了追溯调整。 注 3：根据实际经营情况，公司对账面价值与计税基础的暂时性差异进行了重新认定，相应调整 了 2007 年初的递延所得税资产及递延所得税负债。 注 4：全部为将截至 2007 年 12 月 31 日止尚未转让或清算的子公司纳入合并，影响年初股东权益 金额。 （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 3 月 27 日批准报出。

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内容: 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。

内容: 董事长：朱勇 上海龙头（集团）股份有限公司 二〇〇八年三月二十七日