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内容: Author: zhouyangfang

内容: Creator: PScript5.dll Version 5.2.2

内容: Producer: Acrobat Distiller 7.0 (Windows)

内容: Title: Microsoft Word - AR2007000863b定期报告全文_Word中文版_[1].DOC

内容: 2007 度报告正文

内容: 深圳和光现代商务股份有限公司

内容: 二零零七年年度报告

内容: 二零零八年四月

内容: 2007 年年度报告

内容: 重

内容: 要

内容: 提

内容: 示

内容: 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个 别及连带责任。 公司五名董事出席了本次董事会会议，公司三名监事全部列席了本 次会议。 公司董事长郑洋先生、主管会计工作和会计机构负责人徐健先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 目

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节

内容: 录

内容: 第十一节

内容: 关于 2007 年度深圳和光现代商务股份有限公司非经营性 资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明----137

内容: 第一节

内容: 公司基本情况简介

内容: 一、公司名称 公司法定中文名称：深圳和光现代商务股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen dawncom business technology and service Co.,Ltd. 二、公司法定代表人：郑洋 三、公司董事会秘书：赵明 联系地址：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 电话：0755-82900090 传真：0755-82900046 电子信箱：zhaoming@dawncom.com.cn 四、公司注册地址：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 公司办公地址：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 邮政编码：518033 公司国际互联网网址：http://www.000863.com 电子信箱：dawnbsp@dawncom.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》《证券日报》 、 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 ： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 商务 股票代码：000863 七、其他有关资料： （一）公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 20 日 登记地点：沈阳市和平区青年大街 386 号华阳国际大厦 A 座 24 层 （二）公司变更注册登记时间：2001 年 1 月 26 日 登记地点：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 （三）企业法人营业执照注册号：4403011073428 税务登记号码：440301243777009 （四）公司聘请的会计师事务所名称武汉众环会计师事务所有限责任公 司 办公地址：武汉市国际大厦 B 座 16-18 层

内容: 第二节

内容: 1、 主要会计数据

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: （单位： 人民币元）

内容: 2006 年 调整前 调整后 本年比上 年增减 （％） 调整后 调整前 2005 年 调整后

内容: 一、截止报告期末公司近三年主要会计数据及财务指标

内容: 营业收入 利润总额 归属于上市公司 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 经营活动产生的 现金流量净额

内容: 2006 年末 调整前 调整后

内容: 2005 年末 调整前 调整后

内容: 调整后

内容: 总资产

内容: 2、主要财务指标

内容: 单位： （人民币）元

内容: 2005 年 调整前 调整后

内容: 注：主要财务指标计算方法

内容: 1、每股收益=报告期净利润/报告期末（加权）股本总额。 2、扣除非经常性损益后的每股收益=扣除非经常性损益后的净利润/报告期末股本总额； 3、每股净资产=报告期末股东权益(调整前)/报告期末股本总额； 4、调整后的每股净资产=（报告期末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理资产损失-开办费-长期 待摊费用-住房周转金负数余额）/报告期末股本总额； 5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/报告期末股本总额； 6、净资产收益率=报告期净利润/报告期末股东权益。

内容: 三、利润表附表 （单位：人民币元）

内容: 净资产收益率% 2007 年 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 不适用 不适用 -0.07 -0.07 不适用 加权平均 收益 不适用 0.17 收益 0.17 每股收益 基本每股 稀释每股

内容: 净资产收益率% 2006 年 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 不适用 不适用 不适用 加权平均

内容: 每股收益 基本每股 收益 稀释每股 收益 -4.40

内容: 不适用

内容: 第三节

内容: 一、股本变动情况

内容: 股本变动及股东情况

内容: 数量单位：股

内容: 1、报告期公司股本结构及变动情况

内容: 本次变动前 发 行 新 股 本次变动增减（+，-） 公积金转 其 股 他

内容: 本次变动后

内容: 数量

内容: 比例

内容: 送股

内容: 小计

内容: 一、有限售条件股 96,620,260 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 96,620,260

内容: 其中：境内非国有 96,620,260 法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件股 39,000,002 份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 135,620,26 2 39,000,002

内容: 限售股份变动情况表

内容: 2、股票发行与上市情况 （一）截止 2007 年 12 月 31 日，公司近三年没有发行股票或衍生证券。 （二）2007 年公司实施股权分置改革，本报告期内尚未有限售流通股解禁。

内容: 二、股东情况：

内容: （一）截至2007 年12 月28 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股 东名册资料，公司股东总人数：19,826户 （二）截至2007 年12 月28 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股 东名册资料，本公司前十名股东及前十名流通股东持股情况如下：

内容: 1、前十名股东持股情况

内容: 国有股东

内容: 国有股东 国有股东 国有股东

内容: 2、前十名流通股股东持股情况

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 胡健 尉世鹏 李海茂 顾鹤富 宁金波 张红丽 张莉萌 王晓东 于刚媛 和极光 持有无限售条件股份 数量 3,000,000 2,150,000 1,7000,000 1,136,729 500,000 400,000 360,000 329,900 312,500 272,100 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 公司前十名股东及公司前十名流通股股东中， 公司未知其是否存在关联 上述股东关联关系或一致行 关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动的说明 动人。

内容: 三、控股股东情况说明

内容: 1、公司第一大股东情况 第一大股股东为： 法定代表人：

内容: 深圳市百安隆实业发展有限公司 孙霞

内容: 成立时间： 注册资本： 公司经营范围： 1999年7月 650万元 兴办实业、国内商业、物资供销业

内容: 百安隆股权结构为：公司有两位股东发起设立，其中自然人孙冲占90%，深圳兴东发

内容: 实业有限公司占10%，公司的实际控制人为孙冲。

内容: 控股股东的控股股东情况介绍 公司实际控制人为孙冲先生，中国国籍，无其他国籍或地区居留权，现为深圳市百安隆实业 发展有限公司90%控股方。 2、公司的产权关系图

内容: 冲

内容: 深圳百安隆实业发展有限公司 22.26%

内容: 深圳和光现代商务股份有限公司

内容: 3、公司与实际控制人的控制关系说明 公司原第一大股东沈阳和光集团股份有限公司持有本公司38,870,220 股国有 法人股被辽宁省高级人民法院依法冻结，中国登记结算公司深圳分公司己于2003 年 11 月6 日办理了相关股权冻结手续。2007 年7月20 日辽宁华益和拍卖有限公司受 辽宁省高级人民法院的委托，在沈阳市沈河青年大街52号高登国际大厦501会议室依

内容: 法对此股份进行公开拍卖。公司于2007年10月13日接到辽宁省高级人民法院民事裁 定书[（1999）辽执二字第30 号]， 裁定：沈阳和光集团股份有限公司持有深圳和 光现代商务股份发有限公司境内法人38,870,220 股及红股含转增股配股归买受人 深圳百安隆实业发展有限公司所有。深圳百安隆实业发展有限公司于2007年11月16 日办理了相关股权过户手续，成为了我公司第一大股东。 4、公司其他主要股东基本情况 （1）沈阳中天电子发展股份有限公司： 法定代表人： 成立时间： 注册资本： 孙晓明 1993 年 12 月 29 日 6,108 万元

内容: 经营范围：机械电子设备、家用电器制造；电子系统工程调试；建筑材料、 五金交电批发、零售；经济信息咨询、中介服务。 （2）沈阳市技术改造基金办公室： 法定代表人： 注册资本： 宋军 10,000 万元

内容: 经营范围：负责沈阳市市属企业技术改造基金项目的总体安排，积极筹措资 金，并监督资金使用，保证技改项目达产达标，并及时回收资金，根据沈阳市 产业结构调整方向进行多种形式的新兴产业投资

内容: 第四节

内容: 董事、监事、高管和员工情况

内容: 一、董事、监事、高级管理人员情况

内容: （一） 董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 性 年 别 龄 任职起始日 期 任职终止日 期 2007-3 -21 2007-03-21 2007-03-21 年初持 股数 0 0 0 年末持 股数 0 0 0 变动原 因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 郑洋 陶传志

内容: 董事长 董事、总经 理 董事、副总 经理 董事、副总

内容: 男 男

内容: 高亦农

内容: 男

内容: 赵明

内容: 经理、董事 男 会秘书

内容: 陈玉清 卢庸 徐茂阳 吴坚民 吴航 洪建男 肖志东 徐健 合计

内容: 独立董事 独立董事 董事 独立董事 监事 监事 监事 财务总监 -

内容: 女 男 男 男 男 男 男 男 -

内容: 本公司第三届董事会于 2004 年 3 月 22 日经 2004 年第一次临时股东大会选举产 生，新一届董事会的任期为 2004 年 3 月 22 日至 2007 年 3 月 21 日止。该事项公告 详见 2004 年 3 月 23 日《证券日报》及《证券时报》 。 （二）董事、监事在股东单位任职情况说明：

内容: 姓名 徐茂阳 任职的股东名称 长白计算机集团公司 在股东单位担任 的职务 总经理 任职期间 1995 年至今

内容: （三）年度报酬情况说明 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序及确定依据：

内容: 报告期内，报酬的标准确定参照同行业标准，同时根据企业经营情况确定高级 管理人员的薪酬。 独立董事津贴是根据公司实际经营情况，经公司 2002 年第一次临时股东大会审 议通过的议案执行。 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况说明 1、报告期内聘任、离任董事、监事的情况 （1）报告期内，公司董事变动情况： 报告期内无董事离任情况。 （2）报告期内，公司监事变动情况： 报告期内公司监事无变动情况 （3）报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况。 2007年9月7日， 公司副总经理高亦农先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。 （五）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况。 1、郑洋先生：曾任深圳市笋岗商业公司总经理；北京组建中国亚洲电视艺术中 心副主任，制片人；中国亚洲集团副总裁；中国故宫酒业公司副总经理，兼深圳公 司经理；现任和光现代商务股份有限公司董事长。 2、高亦农先生：曾任和光集团通信技术开发有限公司总经理助理、和光集团沈 阳公司总经理助理，中国在恒住处技术公司沈阳办事处主任，深圳和光现代商务股 份有限公司 BSP 运营管理部经理地，渠道市场部经理，和光从这时起武汉分公司总 经理，深圳和光现代商务股份有限公司网络事业部运营经理，现任深圳和光现代股 份有限公司董事。 3、洪建男先生：曾任沈阳第一机床厂职工大学数学教师；和光商务 BSP 规划部 高级技术顾问、 规划部副经理； BSP 现任沈阳宜得供应链管理与服务有限公司总经理；

内容: 和光商务第三届监事会职工监事。 4、卢庸先生：曾任锦州铁路分局电务分处代处长、沈阳铁路局锦州铁路分局锦 州铁路电务段段长、现任和光商务第三届董事会独立董事。 5、陶传志先生：曾任沈阳铁路电子实业公司总经理，和光集团储运部经理、客 服部经理、和光商务物流总监、和光商务 BSP 运营总监。现任和光集团总裁助理； 和光商务第三届监事会董事及总经理。 6、吴坚民先生：曾担任申银万国证券股份有限公司投资银行总部东北分部业务 主管、大鹏证券有限公司投资银行部高级经理，辽宁地区业务负责人；现任华泰证 券有限责任公司投资银行业务东北办事处首席代表、和光商务第三届董事会独立董 事。 7、陈玉清女士： 1982 年至今在东北大学工商管理学院担任会计系主任，并兼 任辽宁省审计学会理事；沈阳市会计学会常务理事；沈阳东陵药业股份有限公司财 务顾问；现任和光商务第三届董事会独立董事。 8、吴航先生，曾任深圳和光现代商务股份有限公司深圳物流中心经理，和光北 京总部行政部经理，现任深圳和光现代商务股份有限公司监事。 9、赵明先生：曾任沈阳印刷技术研究所会计、辽宁和光房地产开发公司会计主 管、和光集团上市筹备组会计主管、和光商务综合管理部主管、和光集团投资业务 部投资主管。现任和光商务第三届董事会董事、董事会秘书。 10、徐健：曾任沈阳和光集团审计部主管，深圳和光现代商务股份有限公司信 控部经理等职，现任深圳和光现代商务股份有限公司财务总监。 11、徐茂阳：曾任有色冶金机械总厂计算机中心主任，现任长白计算机集团总 经理。 二、公司员工的数量、专业构成及教育程度情况 公司及子公司现有员工 63 人，其中：销售人员 21 人，占员工总数的 33.3 %,

内容: 技术人员 8 人，占员工总数的 12.769，财务人员 21 人，占员工总数的 33.3%，管理 人员 13 人，占员工总数的 20.63%。上述人员中，博士 1 人、硕士 3 人、本科 50 人、 大专学历 9 人、大专以上学历员工占员工总数的 100%。 公司无离退休职工。

内容: 第五节

内容: 一、公司治理现状

内容: 公司治理结构

内容: 公司按照《公司法》《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 、 性文件及其它有关法律法规的要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董 、 、 事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度。形成了以股东大会、董事会、监 、 事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。但在某些具体事项的决策过程中 中没有严格按照法人治理结构的要求执行，公司法人治理结构仍需完善。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事严格按照有关规定行使职权，积极参加公司召开 的董事会会议，关注公司经营情况，参与公司重大事项的决策并出具了独立意见， 充分发挥了独立董事的作用，从专业角度对公司的发展决策提出了建设性意见或建 议，保证了公司董事会决策的公正性、客观性和科学性，维护了公司的利益和广大 中小股东的权益。 报告期内，独立董事没有对公司有关审议事项提出异议。 独立董事出席董事会的情况

内容: 独立董事 姓名 卢庸 吴坚民 陈玉清 本年应参加 董事会次数 7 7 7 亲自出席 （次） 7 7 7 委托出席 （次） 0 0 0 0 0 0 缺席（次） 备注

内容: 三、公司内部控制制度自我评价 （一）内部控制综述 公司充分发挥内部控制制度在公司治理中的作用，不断加强和完善内部控制体 系建设。 公司以《公司章程》为纲领，建立了以“三会”规则等制度为主要构架的规章 体系和以“三会一层”为主体结构的决策与经营管理体系， 形成了以“三会”为核

内容: 心、董事会专门委员会为中心、内部管理部门为基本监管点的多层次内部控制管理 体系，有效控制经营风险，确保经营层工作的有序、规范开展。 公司按照有关法律法规先后制定了覆盖公司技术研发、生产经营和管理等各个 环节的一系列内部管理制度。2007 年开展公司治理专项活动期间，公司结合深圳证 券交易所《上市公司内部控制制度指引》的具体要求，修订、完善了《关联交易管 理制度》《对外担保管理制度》及《信息披露管理制度》等一系列公司内部控制制 、 度，为公司内部控制的正常运行提供了良好的制度基础。 公司设立了审计法务部，对公司本部及控股子公司在销售、采购、固定资产管 理、存货管理、资金管理等方面进行审计监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和 异常事项及改进建议及时报告公司董事会，董事会针对有关问题及时落实解决，有 效控制经营风险。 （二）重点控制活动 1、 对控股子公司的控制管理 公司主要从以下几方面对下属子公司进行管理：①公司向控股子公司委派董事、 监事及重要高级管理人员，并明确其职责权限；②公司定期召开经营分析会议，审 阅各控股子公司的月度、季度及年度经营财务报告；③公司通过预算管理，对控股 子公司实施有效的绩效考核。 2、 关联交易的内部控制情况 公司建立健全了《关联交易管理制度》 ，对公司关联交易的原则、关联人和关联 关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详细的规定。公司每年发生的关联交 易均依照《关联交易管理制度》的规定执行。 3、 对外担保的内部控制情况 公司建立健全了《对外担保管理制度》 ，对公司对外担保的审批程序、风险控制 均有明确规定。公司原则上不进行对外担保。

内容: 4、 重大投资的内部控制情况 公司在《公司章程》中对对外投资的基本原则、审批程序、风险控制均作了明 确规定。截至目前为止，公司各项投资均按照相关法律法规和《公司章程》的规定 执行，严格履行了投资决策的审批程序。 5、 信息披露的内部控制情况 公司制定了《信息披露管理制度》 ，对信息披露的程序予以细化，规定了公司定 期报告、临时公告及重大信息的披露程序；在此基础上，公司编制了《安徽安凯汽 车股份有限公司信息披露稿件》 ，进一步明确了信息披露的管理和责任，加强了信息 披露的内部审批程序。公司将一如既往做好信息披露工作，履行信息披露义务。 （三）本公司独立董事对公司内部控制自我评价意见 报告期内，公司通过制定和修订各项管理制度，完善了内部管理程序，形成了 较为严密的公司内部控制制度。公司现有的内控制度覆盖了公司生产经营的各个层 面和环节，内控制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求，对子公司、关联交 易、对外担保、重大投资、信息披露的控制充分有效，保证了公司经营管理的正常 进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。 作为公司的独立董事，我们认为：公司内部控制的自我评价符合公司内部控制 的实际情况。 （四）监事会评价意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》《关于做好上市公司 2007 年年 、 度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意 见： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本 原则，按照自身的实际情况，建立了完整的内部控制体系，保证了公司生产经营的 正常进行。

内容: （2）公司内控制度组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及有效 监督。 （3）公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严 格、充分、有效。 （4）2007 年，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公 司内部控制制度的情况发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公 司内部控制的实际情况。

内容: 四、公司“五分开”情况 1、人员分开方面 按照中国证监会的要求，本公司总经理、财务负责人、董事会秘书、财务人员 设置均属专职，未有在控股股东单位兼职情况。公司在劳动人事及工资管理方面独 立，公司高级管理人员均在上市公司领取报酬，未在股东单位兼任职务。 2、资产完整方面 公司与控股股东的产权关系明晰，进入股份公司的资产独立。 3、财务独立方面 公司设有独立财务部门，并建立了独立的会计核算体系和建全的财务管理制度， 独立在银行开户，依法独立纳税，根据公司章程和有关规定作出财务决策。公司与 控股股东的资金往来频繁。 4、机构独立方面 公司具有完整的独立的法人治理结构，内部机构独立，公司股东大会、董事会、 监事会、经营管理机构均依法设立，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之 间不存在上下级关系，控股股东没有干涉公司的生产经营活动，公司的生产经营与 办公场所与控股股东分开，不存在混合经营合署办公的情况。 5、业务分开方面 公司的主要业务集中在系统集成、软件、数据通讯产品的分销，报告期内公司 第一大股东已经不在相应的领域开展类似业务，与本公司不存在实质的同业竞争。

内容: 公司与第一大股东及其子公司存在日常性关联交易，其交易条件和内容均本着公平 交易的原则进行，不存在损害公司及其它股东利益的情况。 五、公司高级管理人员的考评激励机制 在考评方面，公司根据报告期内本公司面临的经营环境的改善及业务领域中业 务发展重点的变化，报告期末结合公司经营环境的稳定、高级管理人员及业务拓展 发展情况，由公司对高管人员进行考评。

内容: 第六节

内容: 股东大会情况简介

内容: 一、2007 年度内公司召开股东大会情况 报告期内公司共召开了五次股东大会。 1、2006 年度第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议 本次大会由公司董事会提议并召集， 召开本次大会的通知刊登于 2007 年 1 月 15 日及 2007 年 1 月 17 的《证券日报》及《证券时报》 。 2006 年度第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议于 2007 年 1 月 19 日下午 14 时在深圳和光现代商务股份有限公司会议室召开,会议表决方式是以现场 投票和网络投票方式相结合，本次出席股东大会现场投票和网络投票的股东及股东 授权委托代表共计 243 人，代表股份 86，252，158 股，占公司有表决权股份总数的 63.5983%，出席本次会议现场表决的非流通股股东及股东授权代表 3 名， 代表股份 74,408,706股， 占公司所有非流通股股份总额的77.0115％， 占公司股份总额的54.8655 ％；出席本次会议的流通股股东及股东授权代表共计 240 名，持有或代表股份 11,843,452 股，占公司流通股股份总额的 30.3678％，占公司股份总额的 8.7328％。 其中： 1） 参加现场投票表决的流通股股东共 0 名，持有或代表股份 0 股，占公 司所有流通股股份总额的 0.0％，占公司股份总额的 0.0％。 2）委托董事会投票表决的流通股股东共计 0 名，持有或代表股份 0 股， 占公司流通股股份总额的 0.0％，占公司股份总额的 0.0％。 3）参加网络投票表决的流通股股东共 240 名，代表股份 11,843,452 股，占公司 流通股股份总额的 30.3678％,占公司股份总额的 8.7328％。 公司董事、高级管理人员及保荐机构代表、公司聘请的律师出席了本次会议。

内容: 本次大会的决议告刊登于 2007 年 1 月 20 日的《证券日报》及《证券时报》 。 2、2007 第一临时股东大会 本次大会由公司董事会提议并召集， 召开本次大会的通知刊登于 2007 年 2 月 16 日的《证券日报》及《证券时报》 深圳和光现代商务股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 3 月 6 日上午 10 时，在深圳和光现代商务股份有限公司会议室以现场投票方式召开，本次 出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计 1 人，代表股份 38，870，220 股，占 公司有表决权股份总数的 28.66%，本次股东大会没有社会公众股股东参会，公司部 分董事、高级管理人员以及董事会秘书、见证律师出席会议。会议以记名投票方式 逐项表决并通过了《关于公司关联交易的议案》 ，深圳益商律师事务所熊志辉律师见 证本次股东大会并出具了《法律意见书》 。本次大会的决议告刊登于 2006 年 3 月 7 日的《证券日报》及《证券时报》 。 3、2007 年第二次临时股东大会 本次大会由公司董事会提议并召集， 召开本次大会的通知刊登于 2007 年 3 月 31 日的《证券日报》及《证券时报》 深圳和光现代商务股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 4 月 20 日上午 10 时， 在深圳和光现代商务股份有限公司会议室以现场投票方式召开,本次出 席股东大会的股东及股东授权委托代表共计 2 人，代表股份总数为 58,416 ,388 股, 占公司总股份的 33.45%， 审议通过了 《关于公司续聘武汉众环会计师事务所的议案》 、 《关于公司增加公司经营范围内容的议案》《关于修改公司章程部分条款内容的议 、 案》深圳益商律师事务所熊志辉律师见证本次股东大会并出具了《法律意见书》 。本 次大会的决议告刊登于 2007 年 4 月 20 日的《证券日报》及《证券时报》 。 4、2006 年度股东大会 本次大会由公司董事会提议并召集， 召开本次大会的通知刊登于 2007 年 4 月 21

内容: 日的《证券日报》及《证券时报》 本次大会于 2007 年 5 月 18 日上午十点，在深圳和光现代商务股份有限公司会 议室以现场投票方式召开，出席股东大会的股东及股东授权委托代表共 1 人，代表 股份 38,870,220 股，占公司总股份的 28.66%,公司部分董事、高级管理人员以及董事 会秘书、见证律师出席会议，会议以记名投票方式逐项表决，审议并通过了《2006 年度公司总经理工作报告的议案》《2006 年度公司董事会工作报告的议案》《关于 、 、 公司 2006 年度报告及报告摘要的议案》《2005 年度公司利润分配的议案》 、 《2005 年 度公司利润分配的议案》《关于公司暂停上市及终止上市相关事宜的预案》深圳益 、 商律师事务所熊志辉律师见证本次股东大会并出具了《法律意见书》,本次大会的决 议公告刊登于 2007 年 5 月 19 日的《证券日报》及《证券时报》 。 4、2006 年第三次临时股东大会 本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知刊登于 2007 年 11 月 10 日的《证券日报》及《证券时报》 本次大会于 2007 年 11 月 28 日上午十点，在公司会议室召开，出席股东大会的 股东及股东授权委托代表共 1 人， 代表股份 38,870,220 股， 占公司总股份的 28.66%， 公司部分董事、董事会秘书以及见证律师出席本次会议，会议以记名投票方式逐项 表决并通过了如下议案： 《关于修改<公司章程>部分条款》 深圳益商律师事务所熊志辉律师见证本次股东大会并出具了《法律意见书》本 次股东大会的决议公告刊登于 2007 年 11 月 29 日的《证券日报》及《证券时报》 二、选举、更换公司董事、监事情况 公司 2007 年度没有更换公司董事监事的情况。

内容: 第七节

内容: 董事会报告

内容: 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 作为公司决策机构，在本报告期中重点抓了股权分置改革及努力恢 复上市两件大事，为公司的可持续经营奠定了基础。 在日常工作中，按照证券监管部门的要求，严格规范运作，完善公 司治理，认真履行信息披露义务；遵循股东权益最大化和公司利益最大 化的原则，审慎公司重大经营决策，为实现了 2007 年度工作目标作出了 努力。现就董事会 2007 年度各项工作报告如下： 一、董事会 2007 年的两件大事 （一）股权分置改革 本报告期内，公司董事会的一项大事就是股权分置改革。股权分置 改革能否顺利进行，直接关系到投资者利益，同时对公司未来发展也将 产生巨大的影响。 在股改过程中，董事会根据相关法律、政策，从公司发展和投资者 利益的角度出发，精心设计股改的基本方案。同时与监管部门和中介机 构一道多次对方案进行反复修改，不断优化方案的实质性内容和技术细 节。同时积极与流通股东进行沟通，使他们在对方案内容有正确理解的 基础上，给予了充分的支持。 正是由于将工作做到了每一个细节，股改方案高票通过，保证了股 改工作顺利地完成。 股权分置改革的顺利完成，使公司的治理结构更加完善，为公司的

内容: 长远发展奠定了更坚实的基础。 （二）恢复上市重组工作 本报告期内，公司面临的头等大事就是恢复上市。如何解决公司重 组的问题，一直是公司董事会关注的中心。 今年以来，董事会积极寻求各种解决方案，主动与相关部门进行沟 通，争取监管部门的指导与支持。同时通过与意向重组方反复磋商与探 讨，初步形成了具有可操作性解决方案。 二、2007 年度公司经营管理情况回顾 报告期内，以优化业务结构、提高公司获利能力和增强公司可持续 经营能力为目标，公司主营业务为网络及网络安全产品营销业务、系统 集成业务和技术服务业务。 年初公司在公司资源和市场发展趋势进行了认真的调研分析后，制 定了优化业务结构、提高公司获利能力和增强公司可持续经营能力的经 营目标。并针对这一目标，在产品结构、组织结构、技术力量、内部管 理等方面进行了有效地调整和准备，使公司业务及经营能力呈现了明显 的回升的势头。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司实现主营业务收入 276,226594.26 元，利润总额 33,348,608.6 元。 三、继续完善公司治理 （一）公司治理情况 1、公司部分制度有待修改和完善： （1） 按照辽宁证监局现场检查后提出的有关公司部分制度有待修改

内容: 及完善的要求，公司已经认真的将《公司章程》中第六十五第规定“公 司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百 分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案”当中的百分之五的比例 超过了《公司章程指引》规定的百分之三的规定，已经进行修改，修改 后比例为百分之三； 《股东大会议事规则》第十六条规定“股东发言时间 不得超过 5 分钟，特殊情况经大会主席同意可适当延长”对此规则进行 了删节，从制度上保持与相关法律法规相一致，并使得股东能够更好的 利用其权力，充分获得公司信息和行使发言权。 （2） 《公司章程》部分条款及《股东大会会议规则》《董事会议事 、 规则》《监事会议事规则》相应修改方面。公司已经按相关《公司章程 、 指引》及《公司法》的法规和规则对以上公司文件进行了修改，并将《公 司章程》第一百八十六条规定中原有的“提取法定公益金百分之五到百 分之十”按照《公司法》第一百六十七条的规定进行了删除。 （3）关于资金和存货管理方面，公司已经着手加强公司内部资金控 制及存货采购及领用的内部管理，力求保证存货采购数量、品种、质量 符合合同的要求，做到准确、安全入库，并明确责任防止差错的主生， 保证存货安全。 （4）公司高级管理人员薪酬未经董事会审议： 公司高级管理人员薪酬由董事会审议并制定，之前由于公司未设立 董事会下设的薪酬委员会，所以公司是三年前根据参照同行业薪酬标准 及企业经营情况来确定的，并且截止目前未发生变化。公司将于近期确 定新一届董事会后立即按《公司章程》的规定来履行相关审议程序。

内容: （5）公司董事、监事和高管任期已满尚未进行换届选举： 目前因公司股权变动结果仍不明确，股东变更手续尚未完成，为确 保董事会成员能够充分表达股东意愿，公司暂未对董事会及监事会进行 换届，待以上问题清晰后公司会尽快完成此项工作。 2、公司的整改措施及落实情况 （1）公司对照《公司法》《证券法》《上司公司章程指引》对本公 、 、 司《公司章程》中的部分条款进行了修改，并提交公司股东大会进行了 审议； 该修改于 2007 年 11 月 9 日召开的 2007 年董事会第六次临时会议 审议并通过，将于 2007 年 11 月 28 日如开股东大会审议《公司章程》修 改议案。 （2）公司根据新的《公司章程》对《董事会议事规则》 《监事会议 事规则》 《股东大会议事规则》进行了重新的审视，公司的《董事会议事 规则》 《股东大会议事规则》均进行了相应的修订，该修改于 2007 年 11 月 9 日召开的 2007 年董事会第六次临时会议审议并通过。将于 2007 年 11 月 28 日召开股东大会审议 （3）公司建立了《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》 、 ， 2007 年 11 月 9 日召开的 2007 年董事会第六次临时会议审议并通过，将 于 2007 年 11 月 28 日如开股东大会审议。 （4）信息披露方面存在问题的整改情况；公司根据中国证监会的要 求建立健全了公司的《信息披露管理制度》 ，在以后的工作中将持续加强 信息披露的管理工作。 该制度经 2007 年 6 月 22 日召开的 2007 年第三次 董事会临时会议审议并通过。

内容: （5）由于公司目前经营实体单一，未设立董事会下属的各专业委员 会；公司将根据公司业务发展情况，在近半个年度内完善隶属于公司董 事会的投资与发展战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名 委员会各的设立，对董事会成员在工作分工上进行细化。 通过此次公司的专项治理活动，公司提高了规范运作的水平，强化 了公司法人治理能力；提高上市公司治理水平是一项长期的工作，需要 不断学习和持续提高，公司将在以后的工作中继续积极推进本公司法人 治理机构的完善，为促进资本市场的持续健康发展做出贡献。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事严格按照有关规定行使职权，积极参 加公司召开的董事会会议，认真审议各项议案，积极发表意见，参与公 司重大事项的决策并按规定出具独立意见， 充分发挥了独立董事的作用， 从专业角度对公司的决策提出了建设性意见或建议，保证了公司董事会 决策的公正性、客观性和科学性，为董事会的科学决策起到了积极作用。 特别是在清理大股东占用和股改方案的制定过程中，充分表现了公司对 中小投资者利益的高度重视。 报告期内，公司三名独立董事没有对公司有关审议事项提出异议。 （三）董事会会议召开情况 2007 年度公司董事会共召开会议 7 次，其中临时会议 5 次，会议召 开程序符合各项法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效， 公司信息披露部门己及时将董事会决议内容进行披露。 四、2008 年度工作设想

内容: 2007 年，公司已圆满完成股权分置改革并，公司将依据《公司法》 、 《证券法》以及其他相关法律法规和规章制度的要求，根据股权分置改 革后的股权结构，进一步完善公司治理、严格规范运作。不断分析研究 公司面临的不断变化的市场竞争格局，适时调整公司经营发展战略。继 续完善公司内部管理体制，按照董事会确定的战略方针和经营计划，圆 满完成各项经营指标。 （一）根据证券监管部门的要求，进一步加强内部控制制度建设与 落实，重点提高监督考核的可操作性。并以此强化各级员工的责任观念， 提高工作效率。 （二）继续完善公司的法人治理结构，加强内控制度和经营管理， 探索激励约束机制和优胜劣汰机制，使公司形成一个有序高效协调运行 的完整体系。 （三）加快公司发展战略的研究、制订和组织实施，为公司的可持 续发展打下坚实基础。 （四）积极协调股东关系，推动公司债务、资产重组工作，实现债 权人、重组方和广大股东的多赢局面。 新的一年，公司董事会全体董事将继续履行勤勉尽责的义务，为公 司全体股东创造满意的回报。 二、报告期内公司经营状况

内容: （一）主营业务的范围及其经营状况。 报告期内，公司主营业务为计算机软、硬件及网络产品等 IT 产品的分销服务、 系统集成、电子产品及通讯产品的开发与销售。 主营业务分行业、产品情况表

内容: (单位：人民币万元)

内容: 主营业务分行业情况 主营业务 利润率 （％） 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业务成 本比上年增 减（％）

内容: 分行业或分产 品

内容: 主营业务 收入

内容: 主营业务 成本

内容: 主营业务利润率比 上年增减（％）

内容: 主营业务分产品情况

内容: 网络产品 软件产品 计算机及配 件 服务收入 其他

内容: 报告期内公司主营业务类型或结构与上年度相比未发生较大变化，但在 IT 产品 的分销及服务业务中，公司在经营过程中由于流动资金较为紧张的情况下，合理地 调整所分销的产品结构，寻求市场处于增长期和高附加值的产品，报告期重点发展 了计算机及配件产品。 （二）在经营中出现的问题与困难及解决方案 在报告期内，由于国家宏观调控政策的影响，公司的经营环境变得十分恶劣， 经营工作遇到了前所未有的挑战和困难，面对这种情况，公司一方面主动将可能发 生的风险进行及时披露，另一方面顶着信息披露之后带来的负面压力，积极与有关 方面进行沟通，迅速制定和实施应急处理方案。在处理银行逾期贷款方面，通过与 银行进行密切沟通、共同商讨解决方案，现已与部分银行初步达成减免息协议或和 解意向；对由于担保责任引发的诉讼，公司在催促被担保方限期清偿债务的同时， 掌握并密切关注其资产情况，必要时会通过法律手段解决相应问题。截止报告期末， 以上措施已经开始显现成效，公司的经营环境得到稳定，经营持续运行。

内容: 三、报告期内公司投资情况

内容: （一）报告期内无募集资金行为，也不存在前次募集资金的使用延续到报告期 内的情况。 （二）报告期内无非募集资金投资的重大项目。

内容: 四、报告期内公司的财务状况

内容: 变动原因：

内容: 1、股东权益较前一报告期增加系报告期实现净利润 31557092.7 元所致。 2、主营业务较上年同期增加,因报告期部分银行免息,财务费用减少,同时公司加 大催款与库存清理力度,冲回了部分资产减值损失。 3、现金及现金等价物增加系加大催款力度收回部分坏账所致。

内容: 五、报告期内公司没有发生重大资产损失。 六、重大会计差错更正

内容: 报告期无重大会计差错更正调整。

内容: 七、报告期内无生产经营环境以及宏观政策、法规的重大变化，已经、 正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响。 八、公司董事会关于会计师所出具的带有强调事项段无保留意见的审计 报告的说明。

内容: 武汉众环会计师事务所对公司 2007 年财务报告出具了武汉众环审字 （2008） 329 号审计报告非标准无保留意见的审计报告。 强调事项内容如下： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四（3）所述，和光公司在 2007 年 12 月 31 日合并净资产为-104,043.78 万元，已严重资不抵债，存在多项巨额 逾期借款、对外担保。本公司存在多项处于执行以及强制执行阶段的诉讼事项，部 分资产和资金账户被查封或冻结，生产经营规模萎缩。和光公司已在财务报表附注 十四（3）中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定 性。上述内容不影响已发表的审计意见。 公司董事会就有关事项说明如下： （一）本公司已与北京天润置地房地产开发（集团）有限公司达成如下资产重 组意向： 1、以本公司向其定向增发股票，并进行换股吸收合并的方式，将天润的资产纳 入本公司，本公司将成为一家房地产专业公司；

内容: 2、对本公司银行债务的重组方案：本公司与重组方承诺，通过其和债权银行及 债权人委员会谈判，各银行债权人豁免本公司一部分银行债务，同意将本公司银行 债务全部剥离给专门设立的债务承载公司。 3、对本公司商业债务重组方案：各方同意，将本公司商业债务依法剥离至专门 设立的债务承载公司； （二）本公司与各债权人：农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、兴业 银行、民生银行、中信银行、浦发银行和光大银行代表达成债务重组共识：各债权 人一致同意天润置地集团作为重组方对本公司进行债务重组；一致同意以一项所述 的重组方案及本次会议记要作为向各总行上报减免息方案的附件，尽快启动减免息 程序； （三）至本审计报告报出日，本公司已收到中国建设银行深圳分行、中行深圳 市分行、上海浦东发展银行广州分行、兴业银行深圳深南支行、交通银行沈阳分行 的减免利息函、免息协议书等，并与中国农业银行深圳分行达成相关协议书，已作 出相关披露及处理，详见附注附注（十四）1。 四、董事会认为上述方案在中国证监会批准实施后，完全解决了公司的可持续 发展问题。

内容: 九、董事会日常工作情况

内容: （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

内容: 1、 公司2007年第一次临时董事会会议于2007年2月13日在沈阳市东宇大厦会议室

内容: 召开，会议会议审议并通过了： 《关于公司关联交易的议案》《关于如开股东大会通 、 知公告的议案》 。会议决议公告于2007年2月16日刊登在《证券日报》及《证券时报》 。 2、公司第三届董事会第二十次会议于2007年3月30以通讯方式召开，会议审议并 通过了《关于公司续聘武汉众环会计师事务所的议案》《关于公司增加公司经营范 、 围内容的议案》《关于修改公司章程部分条款内容的议案》 、 、会议决议公告于2007年 3月31日刊登在《证券日报》及《证券时报》 。 3、公司第三届董事会第二十一次会议于2007年4月20日在沈阳市东宇大厦12楼

内容: 会议室召开，会议审议并通过了《2006年度公司总经理工作报告的议案》《2006年 、 度董事会工作报告的议案》《关于公司2006年度报告及报告摘要的议案》《关于公 、 、 司召开2006年度股东大会的议案》《关于2006年利润分配的议案》《关于公司存货、 、 、 固定资产计提减值准备、涉诉担保计提预计损失及部分应收款进行个别认定计提坏 帐准备的议案》《关于新会计准则下公司对资产、投资及专项资金明确核算性质的 、 议案》 。会议决议公告于2007年4月21日刊登在《证券日报》及《证券时报》 。

内容: 4、公司2007年第三次临时董事会会议于2007年6月21日以通讯方式召开。会议审

内容: 议并通过了《关于公司信息披露制度的议案》 。会议决议公告于2007年6月22日刊登 在《证券日报》及《证券时报》 。 5、公司2007年第四次临时董事会会议于2007年8月17日以通讯方式召开，会议 审议并通过了《关于公司2006年度中期报告及报告摘要的议案》 ，会议决议公告于 2007年8月21日刊登在《证券日报》及《证券时报》 。 6、公司2007年第五次临时董事会会议于2007年9月26日采用通讯方式召开，会 议审并通过了《关于深圳和光现代商务股份有限公司专项治理自查报告和整改计划 的议案》 ，会议决议公告于2007年9月27日刊登在《证券日报》及《证券时报》 。 7、公司2007年第六次临时董事会会议于2007年11月9日采用通讯方式召开，会 议审并通过了《关于深圳和光现代商务股份有限公司专项治理自查报告和整改报 告》《修改〈公司章程〉部分条款的议案》 、 ，会议决议公告于2007年11月10日刊登在 《证券日报》及《证券时报》 。

内容: 十、2007 年度利润分配预案或资本公积金转增股本

内容: 报告期公司净利润为盈利，但此结果是根据各债权银行对我公司进行了减免息 后而产生的盈利,故公司 2007 度将不进行分红派息，也不进行资本公积金转增股本。 以上分配方案尚需提交公司股东大会审议通过。 十一、公司选定的信息披露报刊仍为《证券日报》《证券时报》 、 ，报告期内没有变更。

内容: 十二、报告期内 2007 年 1 月 31 日起公司股票简称由 S*ST 商务变更为*ST 商务，

内容: 股票代码 000863 不变。

内容: 十三、武汉众环会计师事务所有限责任公司关于公司非经营性资金占用 及其他关联方资金往来情况的专项说明：

内容: 众环专字（2008）007 号 深圳和光现代商务股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师审计准则》 ，对深圳和光现代商务股份有限公司（以 下简称“和光商务公司” ）2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润 表和合并的利润表、 股东权益变动表和合并的股东权益变动表、 现金流量表和合并的现金流量表， 以及财务报表附注进行审计，并于 2008 年 4 月 29 日签发了众环审字（2008）329 号的带强调事 项段的无保留意见的《审计报告》 。 根据中国证券监督管理委员会、 国务院国有资产监督管理委员会 《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监发[2003]56 号文） 和深圳证券交易所 》 《信 息披露工作备忘录-2006 年第 2 号（修订）非经常性资金占用及其他关联资金往来的披露及报送 要求》 和光商务公司编制了后附的 ， 《上市公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表》 （以下简称《资金占用情况表》。 ） 根据《资金占用情况表》 ，截止 2007 年 12 月 31 日，和光商务公司大股东及其附属企业没有 非经营性占用上市公司资金。截止 2007 年 12 月 31 日，和光商务公司其他关联资金往来占用上 市公司资金合计 20,236.30 万元，其中前大股东及其附属企业经营性往来占用上市公司资金 19,214.88 万元；上市公司的子公司及其附属企业经非经营业性占用上市公司资金 1,021.42 万元。 如实编制《资金占用情况表》并确保其真实、合法及完整是和光商务公司管理当局的责任， 我们对《资金占用情况表》所载资料与和光商务公司 2007 年度已审的会计报表及相关资料的内 容进行了复核，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对和光商务公司实施于 2007 年度财务 报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外， 我们并未对资金占用情况表所载资料执行 额外的审计或其他程序。 为了全面地了解 2007 年度和光商务公司与控股股东及其他关联方资金占用情况，2007 年度 和光商务公司与控股股东及其他关联方《资金占用情况表》应当与已审计的会计报表一并阅读。 本说明仅供和光商务公司向中国证券监督管理委员会辽宁省监管局及深圳证券交易所上报 使用，不得用作任何其他目的。 附件：深圳和光现代商务股份有限公司编制的《上市公司 2007 年度非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况汇总表》 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国 武汉 2008 年 4 月 29 日

内容: 十四、公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见

内容: 报告期内深圳和光现代商务股份有限公司未对外发生新的对外担保行为，我们 认为：公司应采取积极措施，尽快解决历史遗留的担保问题，并加强对外担保事项 的管理，规避因担保产生的风险，切实维护公司及全体股东的合法权益。

内容: 第八节

内容: 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，监事会成员列席了股东大会会议及董事会会议，并召开了 1 次监事 会会议，依据《公司法》《公司章程》 、 ，本着对股东负责的精神，对公司的财务、资 金和关联交易情况等进行积极监督。年度内具体召开会议情况如下： 三届监事会第七会议于 2007 年 4 月 20 日上午 11 时在沈阳东宇大厦 12 楼会议 室召开。审议通过了《2006 年度公司监事会工作报告》《关于公司存货、固定资产 、 计提减值准备、涉诉担保计提预计损失及部分应收款进行个别认定计提坏帐准备的 议案》《关于公司 2006 年度报告及报告摘要的议案》 、 、本次会议的决议公告刊登于 2007 年 4 月 21 日的《证券日报》及《证券时报》 。 二、报告期内，监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 、 法》等法律、行政法规和本公司章程的有关规定开展工作，行使检查监督权利。 1、公司依法运作情况 本公司监事会按照《公司法》《公司章程》等有关规定，对公司依法运作进行 、 了监督，认为报告期内，公司股东大会、董事会能依据《公司法》《证券法》《公 、 、 司章程》等相关法律、法规行使权利，履行义务，股东大会、董事会的召开、决策 程序合法。目前公司还需完善的内控制度，希望董事会和经营层今后能严格遵守并 执行公司有关制度，维护全体股东和公司的权益。 2、检查公司财务情况 监事会对公司的财务状况进行了认真的监督和检查，认为武汉众环会计师事务 所有限责任公司为本公司 2007 年年度报告的财务报告出具审计报告客观、真实。 3、监事会对公司关联交易的监督情况 公司关联交易量与往年相比有大副减少，有关的关联交易定价公平、合理，符 合公司的利益，没有损害非关联股东的权益。

内容: 4、报告期内，公司无重大收购和资产出售行为；公司报告期内对公司重大诉讼 积极寻求有利于公司自身情况的解决方式，符合公司实际情况，程序符合相关法律 法规的规定。 5、报告期内，公司无募集资金投资项目 6、监事会关于会计师事务所出具审计报告的说明 2008年4月武汉众环会计师事务所对公司2007年年度报告财务报告出具了非标 准无保留意见的审计报告，针对武汉众环会计师事务所出具的审计报告，公司监事 会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，董事会对审计意见涉 及事项拟采取的措施符合公司实际情况，监事会将全力支持和协助公司董事会和经 营层尽快解决相应的问题，保证公司的经营步入良性。

内容: 一、报告期内，公司出现重大诉讼、仲裁事项以及进展情况

内容: 1、借款（包含应付票据）涉及的诉讼事项共 13 起，明细如下： （1）2004 年 8 月 5 日，交通银行沈阳南湖支行向辽宁省高级人民法院提出诉讼， 请求公司偿还到期借款本金 10,000 万元及相应利息，补交总额为 15,982 万元银行 承兑汇票 70%的保证金 11,114.7 万元。根据 2005 年 8 月 11 日辽宁省高级人民法院 （2004）辽民三合初字第 40 号《民事裁定书》 ：本院在审理原告交通银行沈阳南湖 支行诉被告深圳和光现代商务股份有限公司、被告沈阳和光集团股份有限公司、被 告聚友实业（集团）有限公司贷款合同纠纷一案中，因发现本案与经济犯罪嫌疑和 线索或相交叉或相牵连，而将案件移送辽宁省公安厅处理。依照《中华人民共和国 民事诉讼法》第一百三十六条（五）项的规定，裁定如下：本案中止诉讼。公司 2006 年度偿还借款 1200 万元，2007 年度偿还 400 万元，余款尚未偿还。 （2）中国农业银行深圳华侨城支行存在下列 5 项因借款引起的诉讼： A、2004 年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司，请求 公司归还贷款 2,000 万元，沈阳和光集团对公司所欠债务承担连带保证责任。根据 2004 年 12 月 10 日广东省深圳市中级人民法院 （2004） 深中法民二初字第 503 号 《民 事判决书》判决：公司应于判决生效之日起十日内偿还贷款 2,000 万元及至贷款还 清之日止利息，合同期内按照合同约定利率，合同期外利息按照中国人民银行同期 公布的逾期贷款利率计算至还清之日止。沈阳和光集团承担连带清偿责任。案件诉 讼费 110,010.00 元、财产保全费 100,260.00 元，合计 210,270.00 元，由公司及和 光集团承担。 B、2004 年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司，请求 公司归还贷款 2,000 万元，沈阳和光集团对公司所欠债务承担连带保证责任。根据 2004 年 12 月 10 日广东省深圳市中级人民法院 （2004） 深中法民二初字第 502 号 《民 事判决书》判决：公司应于判决生效之日起十日内偿还贷款 2,000 万元及至贷款还 清之日止利息，合同期内按照合同约定利率，合同期外利息按照中国人民银行同期 公布的逾期贷款利率计算至还清之日止。沈阳和光集团承担连带清偿责任。案件诉 讼费 110,010.00 元、财产保全费 100,260.00 元，合计 210,270.00 元，由公司及和

内容: 光集团承担。 C、2004 年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司，请求 公司提前交存银行承兑汇票承兑合同项下票款 49,674,168.91 元及至票款付清之日 止的逾期利息，沈阳和光集团对公司所承担债务承担连带担保责任。根据 2004 年 12 月 10 日广东省深圳市中级人民法院 （2004） 深中法民二初字第 504 号 《民事判决书》 判决：公司应于判决生效之日起偿还 49,674,168.91 元及自垫款发生之日起至票款 还清之日止利息，利息按照人民银行同期公布的逾期贷款利率计算至清偿之日止。 沈阳和光集团承担连带清偿责任。 案件诉讼费258,380.84元、 财产保全费248,890.80 元，合计 507,271.64 元，由公司及和光集团承担。 D、2004 年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司，请求 公司提前交存银行承兑汇票承兑合同项下票款 65,765,677.94 元、偿还垫款 25,225,518.53 元、支付利息 75,453.48 元，沈阳和光集团对公司所承担债务承担连 带担保责任。根据 2004 年 12 月 10 日广东省深圳市中级人民法院（2004）深中法民 二初字第 505 号《民事判决书》判决：公司应于判决生效之日起偿还 90,991,196.47 元及自垫款发生之日起至票款还清之日止利息，利息按照人民银行同期公布的逾期 贷款利率计算至清偿之日止。沈阳和光集团承担连带清偿责任。案件诉讼费 465,343.25 元、财产保全费 455,476.00 元，合计 920,819.25 元，由公司及和光集 团承担。 E、2004 年 8 月 17 日，农业银行深圳华侨城支行向深圳仲裁委员会提出申请，请 公司承担承兑责任，归还已贴现商业承兑汇票款 1,280 万元及逾期利息、归还所欠 银行承兑汇票贴现款 5,812 万元及还清本金之日止的利息，沈阳和光集团股份有限 公司对公司上述债务承担清偿和连带保证责任；据 2004 年 12 月 13 日深圳仲裁委员 会[2005]深仲裁字第 0003 号《裁决书》裁决：公司应承担承兑责任，归还所欠已到 期的贴现人民币 6,592 万元及逾期利息（直至还清之日止） ，贴现利率按人民银行公 布的同档次的流动资金贷款利率执行，沈阳和光集团股份有限公司承担连带清偿责 任。案件仲裁费 399,437.00 元，保全费 355,120.00 元，合计 754,557.00 元由公司 及和光集团承担。2005 年度公司已偿还 60,188,664.55 元，余款尚未偿还。 2006 年度， 公司收到广东省揭西县人民法院发来的“ （2006） 揭西法执字第 124、 126-129 号执行公告”，就农业银行深圳华侨城支行的借款及票据诉讼五案，对公司 及沈阳和光集团股份有限公司进行强制执行：将沈阳和光集团股份购买持有的长盛

内容: 动态基金（基金代码 510081）198,009 份及红利给农行深圳华侨城支行按过户的当 天价值在扣除有关手续费后以物抵债；拍卖沈阳和光集团股份有限公司持有的四通 巨光高新技术发展（控股）有限公司 56.14%的股权以清偿债务，但分别于 2007 年 1 月 29 日、2007 年 2 月 13 日、2007 年 4 月 2 日连续 3 次流拍。 （3）2004 年 8 月 25 日，中信实业银行深圳分行广东省深圳市中院提起诉讼，请 求公司偿还到期本金 18,915,753.00 元及还清本金之日止的利息；沈阳和光集团股 份有限公司、聚友实业（集团）有限公司对上述债务承担连带责任保证。据 2004 年 11 月 25 日广东省深圳市中级人民法院（2004）深中法民二初字第 514 号《民事判决 书》判决：公司应于判决发生法律效力之日起 10 日内偿还贷款本金 18,915,753.00 元及利息（利息从 2004 年 8 月 21 日起至计至还清之日止，利率按借款合同约定的 逾期还贷的规定计付） ；沈阳和光集团股份有限公司、聚友实业（集团）有限公司对 上述债务承担连带责任保证； 案件受理费 104,588.77 元， 财产保全费 95,099.00 元， 合计 199,687.77 元由公司及和光集团、聚友集团承担。2006 年 11 月 8 日广东深圳 中级人民法院发来执行通知令，要求公司、沈阳和光集团股份有限公司、聚友实业 集团有限公司 5 日内偿还，否则强制执行，公司尚未偿还上述借款。 （4）2005 年度上海浦东发展银行广州分行向广东省广州市中级人民法院起诉公 司，请求公司、沈阳和光集团股份有限公司连带清偿汇票票款 69,880,000 元及从票 据到期日起至清偿之日止的利息，请求聚友实业（集团）有限公司对上述债务承担 连带清偿责任。据广东省广州市中级人民法院（2004）穗中法民二初字第 513 号《民 事判决书》判决：公司、沈阳和光集团股份有限公司在判决发生法律效力之次日起 十日内连带清偿 69,880,000 元及从票据到期日至清付之日止的利息（至 2004 年 10 月 17 日的利息为 1,079,565.14 元，从 2004 年 10 月 18 日起至清付之日的利息按每 日万分之二点一计付） ，聚友实业（集团）有限公司对上述债务承担连带保证责任。 案件受理费 364,808.00 元，保全费 355,317.83 元，合计 720,125.83 元由公司及和 光集团、聚友集团承担。2005 年度公司已偿还 700,000.00 元，余款尚未偿还。 （5）2005 年 1 月 17 日，兴业银行深圳深南支行向深圳市中级人民法院起诉公司， 请求公司偿还流动资金借款本金 5,000 万元及所欠利息，深圳市智雄电子有限公司、 沈阳和光集团股份有限公司承担连带清偿责任。根据 2005 年 3 月 15 日广东省深圳 市中级人民法院（2004）深中法民二初字第 605 号《民事判决书》判决：公司应在 判决生效之日起十日内向原告偿还贷款本金 4,900 万元及利息（在合同期内按合同

内容: 约定的利率计算，逾期的按中国人民银行同期逾期贷款利率计算，从拖欠之日起计 至还清之日）逾期支付的，则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。深圳市智雄电 子有限公司、沈阳和光集团股份有限公司应对公司上述债务承担连带清偿责任。案 件受理费 260,010.00 元，保全费 250,520.00 元，合计 510,530.00 元由公司及和光 集团、深圳智雄公司承担。2005 年度公司已偿还 2,167,867.07 元，余款尚未偿还。 （6）2004 年 11 月 22 日，长城国际信息产品（深圳）有限公司〔现更名为：联想 国际信息产品（深圳）有限公司〕向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求公司偿 还 500 万元商业承兑汇票及利息 （截至 2004 年 11 月 21 日为 31,500.00 元，之后 利息按每日万分之二点一计算） 。据 2005 年 1 月 17 日广东省深圳市福田区人民法院 （2004）深福法民二初字第 3189 号《民事判决书》判决：公司应在判决书生效后 10 日内支付汇票款 500 万及利息， （利息自 2004 年 10 月 23 日起按每日万分之二点一 计至判决确定的应还款之日止） 。案件受理费 35,168.00 元，由公司承担。 2005 年 1 月 25 日，公司向广东省深圳市中级人民法院提出上诉，根据 2005 年 6 月 30 日广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二终字第 566 号判决书判决： 驳回上诉，维持原判。案件二审受理费 35,168.00 元由公司承担。2006 年 10 月 31 日，广东省陆丰市人民法院受广东省高级人民法院以（2006）粤高法执字第 658 号 指定执行决定书的指定，发来“通知”，限公司 5 日内履行还款义务，否则强制执 行。 2007 年 5 月 17 日，公司收到广东省陆丰市人民法院下达的（2006）陆法执字第 440-1 号民事裁定书：冻结、划拨公司的银行存款或提取其他收入；查封、扣押、拍 卖或变卖被执行人的房产或等值的财产。截止至 2007 年 12 月 31 日公司尚未有资产 被强制执行。 （7）2004 年 12 月 22 日，中国建设银行深圳市分行起诉公司及沈阳和光集团股份 有限公司，请求公司支付贷款本金 5,000 万元和利息 159,875.58 元，根据 2005 年 6 月 17 日广东省深圳市中级人民法院 （2005） 深中法民二初字第 61 号 《民事判决书》 ： 公司应于判决生效之日起15日内向原告支付贷款本金5,000万元和利息159,875.58 元（该利息仅计至 2004 年 12 月 8 日） ，2004 年 12 月 8 日之后的利息按中国人民银 行公布的逾期贷款利率计付至还清之日，沈阳和光集团股份有限公司对公司上述债 务承担连带清偿责任。案件受理费 260,809.38 元由公司及和光集团承担。深圳中级 人民法院下达（2006）深中法执字第 128 号民事裁定书，进行强制执行：冻结、划

内容: 拨被执行人的银行存款；查封、扣押、拍卖、变卖被执行人的财产。已将公司存放 于北京环京仓储服务公司 4 号仓库的 3 箱货物查封， 货物账面价值 4,501,261.53 元。 经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具“鹏信咨询字〔2006〕第 133 号”评估报告，该货物评估的市场价值 71,653.51 元，以 16 万元的交易价格抵偿法 院诉讼费 16 万元。2006 年 9 月 27 日，广西揭西县人民法院下达“（2006）揭西法 执字第 125 号”执行公告，对公司及和光集团进行强制执行，但公司尚未偿还。 （8）2005 年 1 月 27 日，中国银行深圳市分行向深圳仲裁委员会申请仲裁， 请求公司偿还贴现款 98,638,204.48 元，利息按人民银行规定同档次流动资金贷款 利率上浮 50%计算，沈阳和光集团股份有限公司承担连带清偿责任。根据 2005 年 9 月 6 日深圳仲裁委员会[2005]深仲裁字第 795 号裁决书裁决：中国银行深圳市分行 的请求予以支持。案件仲裁费 520,753.00 元，保全费 499,620.00 元，合计 1,020,373.00 元由公司及和光集团承担。公司尚未偿还上述借款。2006 年 9 月 27 日，公司收到广东省揭西县人民法院发来的“（2006）揭西法执字第 123 号执行公 告”，被强制执行，但公司尚未偿还。 2、公司为他人担保所涉及的诉讼 公司为他人担保所涉及的诉讼共 6 起，明细如下： （1）公司为沈阳和光集团股份有限公司以房产抵偿沈阳市技术改造基金办公室 债务提供连带责任担保。因本公司借款到期未偿被起诉，法院将和光集团已转让给 基金办但未办理过户手续的房产查封，2004 年 9 月 7 日，办公室向辽宁省高级人民 法院提起诉讼，请求和光集团、沈阳和光信息产业有限公司偿还借款，基金办将本 公司作为第三方要求承担和光集团的连带责任。2004 年 9 月 23 日，辽宁省高级人民 法院下达（2004）辽民三合初字第 49 号民事裁定书：查封、扣押、冻结被告沈阳和 光集团股份有限公司、 沈阳和光信息产业有限公司及本公司相当于6000万元的财产。 但本公司尚未承担清偿责任，也无资产被查封、扣押、冻结。根据 2007 年 4 月沈阳 基金办关于该案件的诉讼答辩书，并征求相关律师意见，用于转让的房产应视同已 经过户。根据以上事实，本公司担保责任极有可能解除。 （2）公司为四通巨光高新技术发展（控股）有限公司收购华融资产管理公司济 南办事处债权提供担保，原担保金额 132,900,000.00 元，四通巨光公司已偿还 70,000,000.00 元，现担保本金 62,900,000.00 元。2004 年 9 月 7 日，华融资产管 理公司济南办事处向济南市中级人民法院提起诉讼， 请求四通巨光高新技术发展 （控

内容: 股）有限公司支付债权转让费 6,290 万元，公司承担连带担保责任；据 2004 年 11 月 8 日山东省济南市中级人民法院（2004）济民四初字第 147 号、第 155 号《民事 判决书》判决：四通巨光高新技术发展（控股）有限公司于判决生效后 10 日内支付 债权转让费余款 6,290 万元及违约金，案件受理费 169,960.00 元由四通巨光承担， 公司对上述债务及诉讼费承担连带清偿责任。根据深圳市中锋资产评估有限公司 2006 年 7 月 25 日提交的“深中锋评字〔2006〕第 0419 号”资产评估报告书，四通 巨光高新技术发展 （控股） 有限公司在2005年12月31日的净资产为622,816,055.14 元。 但鉴于深圳市冠利达拍卖有限公司分别于2007年1月29日、 2007 年2 月13 日、 2007 年 4 月 2 公开拍卖沈阳和光集团股份有限公司持有的四通巨光高新技术发展 （控股）有限公司 56.14%的股权连续三次流拍的事实，且根据四通巨光高新技术发 展（控股）有限公司无可用于执行偿债的货币资金及实物资产的事实，本公司认定 四通巨光高新技术发展（控股）有限公司不具有实质性偿债能力，故本公司按照法 院判决金额 63,069,960.00 元计提预计负债。 （3）公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款提供连带责任担保，担保金额 37,600,000.00 元。2004 年 4 月 19 日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽 宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求沈阳第一冷冻机有限公司、公司偿还借款 本金 37,030,343.40 元和相应利息。据 2004 年 9 月 20 日辽宁省沈阳市中级人民法 院[2004]沈中民（3）合初字第 221 号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公 司于判决生效之日起 10 内给付借款本金 37,030,343.40 元及利息，利息计算（从转 款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同 期贷款利率计息；案件受理费 209,270.00 元、保全费 189,650.00 元，由一冷公司 承担。 本公司承担贷款本金 37,030,343.40 元及利息、 诉讼费的连带偿还责任。 2004 年一冷以沈阳谷轮冷冻机公司 20%股权抵偿 1736 万元，余款尚未支付。2007 年 6 月 25 日，公司收到沈阳市中级人民法院（2005）执字第 127 号执行通知书：限公司必 须于 2007 年 6 月 26 日前自动履行，逾期不履行将依法强制执行，但公司尚未履行。 截止 2007 年 12 月 31 日，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额 19,878,658.52 元，利息 1,494,577.74 元，本公司计提担保损失 21,373,236.26 元。 （4）2003 年 12 月 17 日，公司与中国光大银行深圳分行签订一份编号为 E0110312023 的《综合授信协议》《最高额保证合同》《额度共用协议》 、 、 ，协议约定： 光大银行深圳分行向公司及深圳市通和顺达商务有限公司提供人民币 2 亿元的授信

内容: 额度，公司与深圳市通和顺达商务有限公司共同向中国光大银行承担完全清偿责任， 并由沈阳和光集团股份有限公司承担连带清偿责任。同日及次日，深圳市通和顺达 商务有限公司分两次共计借款 2 亿元，借款期限 2003 年 12 月 17 日至 2004 年 12 月 18 日。借款到期日，深圳市通和顺达商务公司未能偿还借款，光大银行深圳分行于 2007 年向广东省高级人民法院提起诉讼，要求本公司、深圳通和顺达商务有限公司、 沈阳和光集团股份有限公司偿还借款本金 2 亿元， 承担利息 31,398,684.15 元。 2007 年 8 月 13 日公司收到广东省深圳市高级人民法院（2006）粤高法民二初字第 36 号 民事裁定书，判决如下：深圳通和顺达、公司在本判决生效之日起 10 日内向光大银 行深圳分行偿还借款本金 2 亿元人民币及利息（借款期内按照合同约定计算利息和 复利，逾期按照中国人民银行有关逾期贷款罚息利率标准计付罚息） ；沈阳和光集团 承担连带责任；案件受理费 1,167,003.42 元由深圳通和顺达、股份公司负担，和光 集团负连带责任。鉴于深圳通和顺达商务有限公司、沈阳和光集团股份有限公司的 财务状况，本公司计提担保预计损失 232,565,687.57 元。 （5）公司 2004 年为成都聚友网络股份有限公司借款提供连带责任担保，担保 金额 15,500,000.00 元。该案已经涉及诉讼，本公司根据法院判决情况，计提担保 预计损失 15,500,000.00 元。 （6）中国长城资产管理有限公司沈阳办事处诉本公司于 2000 年 10 月 31 日、 2000 年 12 月 20 日、2000 年 12 月 26 日为沈阳东宇企业集团股份有限公司向中国工 商银行沈阳南湖科技支行贷款本金 6,640 万元人民币提供担保，2005 年 7 月 15 日， 中国工商银行沈阳南湖科技支行将该笔债权转移到中国长城资产管理公司沈阳办事 处。中国长城资产管理公司沈阳办事处于 2007 年 4 月 5 日向辽宁省高级人民法院提 起诉讼要求沈阳东宇集团股份有限公司偿还 6,640 万元借款本金及利息，要求本公 司承担担保责任。本公司对所签担保合同中法定代表人签名的真实性有异议，而当 时公司法定代表人黄勇在法庭笔录中也否定自己在担保合同中签名；当时公司也未 就涉案的四笔担保召开过董事会。因此，本公司判断败诉承担担保责任的可能性极 小。该案已经辽宁省高级人民法院一审开庭审理，至审计报告报出日尚未判决。 （7）沈阳东宇大厦有限公司诉本公司、沈阳和光集团有限公司物业管理费纠纷 案：截止到 2007 年 12 月 31 日 ，被告沈阳和光集团股份有限公司拖欠原告物业费 记人民币 3,118,675.20 元，原告同时主张滞纳金计人民币 7,181,491.47 元。对于 原告依据《物业管理条例》第四十二条的规定要求本公司承担连带责任。一审法院

内容: 已判决本公司胜诉不需承担任何责任，但原告已上诉，该案处于二审过程中，至审 计报告报出日尚未判决。本公司判断败诉承担连带责任的可能性极小。 3、 公司未涉及诉讼的担保事项 2 起，明细情况如下： （1）公司为惠州玛骐摩托车有限公司借款提供连带责任担保，担保金额 25,580,000.00 元，担保期限为 2003 年 5 月 18 日至 2008 年 5 月 17 日。 （2）公司为沈阳和光电子技术有限公司提供短期借款提供连带责任担保，担保金 额 4,000,000.00 元。 二、本报告期内公司无收购、出售、合并等重大事项 报告期内公司未出售股权、也未对外购买资产。 三、本报告期内与关联方发生关联交易事项 详细情况见会计报表附注中详述。 四、本报告期内公司重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司没有重大影响合同的签署及实施。 （二）重大担保事项 报告期内公司未发生担保行为，有关担保的情况请详见会计报表附注。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理，也无以前期间发生但持 续到报告期的委托他人进行现金资产管理事项。 五、本公司及持有本公司 5%以上的股东没有对公司经营成果、财务状况可能产 生重大影响的承诺事项。 六、公司、董事会及董事在报告期内受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和证 券交易所公开谴责的情形。 2006 年 11 月 29 日中国证券监督管理委员会发来的《行政处罚决定书》 ，我公司 于 2007 年 1 月 26 日收到《行政处罚决定书》后当天进行的了相关信息披露。详细 内容详见 2007 年 2 月 1 日《证券日报》《证券时报》 、 。 七、股改事项 报告期内公司圆满完成了股权分置改革，2007年1 月19 日实施了以资本公积金

内容: 向流通股股东每10 股转增10 股的股权分置改革方案。 1、公司全体非流通股东承诺遵守国家法律法规规定的法定承诺，无其他特别承诺。 2、因尚未至限售股份上市日，截止报告期末，持股5%以上的原非流通股股东所持股 份尚未流通。 八、公司聘请武汉众环会计师事务所有限公司为公司2007年度进行审计的会计师事 务所；2007 年度审计费为六十万元，将于2008 年支付。武汉众环会计师事务所已 连续为本公司服务的年限：第三年

内容: 九、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 2007-9-2 接待地点 公司 接待方式 电话 电话 电话 电话 电话 接待对象 高红立 王先生 郭先生 高女士 谭先生 谈论的主要内容及提供的资料 股票何时开盘、是否能重组 何时恢复上市、有无重组消息 公司股权拍卖情况 股票何时开盘、是否能重组 了解百安隆公司情况及要求股 东大会

内容: 十、报告期内公司其他重要公告索引： 本报告期公司所有公告都在《证券时报》 《证券日报》和巨潮资讯网 、 （http://www.cninfo.com.cn）上发布，公告的具体情况如下： 公告 日期

内容: 深圳和光现代商务股份有限公司关于股权

内容: 分置改革方案股东沟通与协商结果公 《证 券时 报》 告

内容: 2007.1.15 2007--002 关于召开 2006 年第五次临时股东大会会暨 股权分置改革相关股东会议的第一次提示 性公告 2007.1.17 2007--003 《证券日报》 《证券时报》

内容: 关于召开2006年第五次临时股东大会 《证券日报》 暨股权分置改革相关股东会议的第二 《证券时报》

内容: 2007.1.18 2007.1.20 2007.1.29 2007.1.31 2007.2.1 2007.2.1 2007.2.3 2007.2.16 2007.2.16 2007.2.16 2007.3.16 2007.3.7 2007..22 2007—004 2007—005 2007--006 2007--007 2007--008 2007--009 2007—010 2007—011 2007—012 2007--013 2007--014 2007—015 2007—016 诉讼进展公告 2006 年度第五次临时股东大会暨股权分置 改革相关股东会议表决结果的公告 股权分置改革方案实施公告 关于变更股票简称的公告 董事会公告 业绩预亏公告 诉讼进展公告 关联交易公告 2007 年第一次临时董事会会议决议公告 2007 年第一次临时股东大会通知的公告 股票交易异常波动公告 2007 年第一次临时股东大会决议公告 关于公司股票将暂停上市的提示性公告 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 2007.3.27 2007—017 诉讼进展公告 《证券日报》 《证券时报》 2007.3.31 2007---018 诉讼公告 《证券日报》 《证券时报》 2007.3.31 2007---019 第三届董事会第二十次会议决议公告 《证券日报》 《证券时报》 2007.3.31 2007.4.3 2007.4.7 2007.4.14 2007---020 2007---021 2007---022 2007—023 2007 年第二次临时股东大会通知的公告 关于公司股票将暂停上市的第二次提示性 公告 业绩预告修正公告 关于公司股票将暂停上市的第三次提示性

内容: 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》

内容: 公告 2007.4.20 2007.4.21 2007.4.21 2007.4.21 2007.4.21 2007.4.21 2007.4.24 2007.5.16 2007.5.19 2007.5.19 2007.5.29 2007---024 2007---025 2007---026 2007—027 2007—028 2007—029 2007—032 2007—031 2007—034 2007--035 2007--036 2007 年第二次临时股东大会决议公告 第三届董事会第二十一次会议决议公告 关于召开 2006 年年度股东大会通知的公告 第三届监事会第七次会议决议公告 股票停牌及暂停上市的提示性公告 2006 年年度报告摘要 关于 2007 年度中期业绩预亏公告 股票暂停上市公告 2006 年年度股东大会决议公告 诉讼进展 诉讼进展 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》

内容: 2007 年董事会第三次临时会议决议公告 诉讼进展公告 2007 年度中期业绩预亏公告 诉讼公告 2007 年董事会第四次临时会议决议公告 2007 年年初至下一报告期业绩预亏公告 董事会公告 专项治理自查报告和整改计划 第三届董事会 2007 第五临时董事会会议决 议 2007 年度业绩预亏公告

内容: 《证券时报》 2007.10.25 2007.10.24 2007.11.10 2007.11.10 2007.11.10 2007.11.14 2007.11.20 2007.11.23 2007.11.29 2007.12.11 2007-047 2007-048 2007--049 2007--050 2007--051 2007--052 2007--053 2007--054 2007--055 2007--056 2007 年第三季度报告 关于设立公司治理专项活动互动平台的公 告 2007 年第六次临时董事会会议决议公告 治理专项活动整改报告 2007 年第三次临时股东大会通知的公告 关于公司股东股份拍卖的公告 关于股东股权过户的公告 诉讼公告 2007 年第三次临时股东大会决议公告 关于公司退市风险提示性公告 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 《证券日报》 《证券时报》 公司公告资料检索路径： （http://www.cninfo.com.cn）在“个股资料查询栏目中输入本公司证 券代码查询。

内容: 十一、公平信息披露 报告期，公司在进行信息披露时，严格按深圳证券交易所《上市公司公平信息 披露指引》及国家相关法律法规的要求，坚持真实、准确、及时、完整、有效的信 息披露原则，公平披露所有重大信息，未有选择性信息披露行为。

内容: 众环审字（2008）329 号 深圳和光现代商务股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳和光现代商务股份有限公司（以下简称“和光公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2007 年度的利润表和合并的利润表、股 东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是和光公司管理层的责任。 这种责任包括： 设计、 （1） 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序 取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 和光公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映 了和光公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四（3）所述，和光公司在 2007 年 12 月 31 日合并净资产为-104,043.78 万元，已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保。本 公司存在多项处于执行以及强制执行阶段的诉讼事项， 部分资产和资金账户被查封或冻结， 生产 经营规模萎缩。和光公司已在财务报表附注十四（3）中充分披露了拟采取的改善措施，但其持 续经营能力仍然存在不确定性。 上述内容不影响已发表的审计意见。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国 武汉 2008 年 4 月 29 日

内容: 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 单位： （人民币）元 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 0.00 0.00 0.00 46,621,892.89 0.00 18,410,648.32 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 19,500.00 0.00 0.00

内容: 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 174,620,264.00 20,527,531.40 0.00 21,571,944.79

内容: 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 单位： （人民币）元 项目 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额

内容: 2007 年 1-12 月 上年同期 母公司 合并 母公司

内容: 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 单位： （人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 2007 年 12 月 31 日 上年金额

内容: 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额

内容: -39,43 三、本年增减变动金额 39,000, 9,002.0 （减少以“-”号填列） 002.00 0 （一）净利润 （二） 直接计入所有者

内容: （一）公司的基本情况 深圳和光现代商务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）前身为“沈阳北方商用技术 设备股份有限公司”（以下简称“北商技术”） 。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈 体改发（1997）37 号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。 1、公司注册资本。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第 414 号批复批准，北商技术于 1997 年 8 月 26 日发行人民币普通股 1,300 万股（含公司职工股 130 万股） ，于 1997 年 9 月 25 日在深圳证 券交易所上市。经 1999 年、2000 年的送、配、转股后，北商技术总股本增至 135,620,262 股。 2001 年 12 月 14 日，经 2001 年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳， 深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现代商务股份有限公司”， 企业法人营 业执照注册号变更为 4403011073428。 2007 年 1 月 19 日，经 2006 年度第五次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方 案，以资本公积向流通股 39,000,002 股按 10：10 转增股份，股本由原来的 135,620,262 股增至 174,620,264 股。 2、公司注册地、组织形式和总部地址。 注册地址：深圳市福田区滨河路北5022 号联合广场B 座703室。 组织形式：股份有限公司。 总部地址：深圳市福田区滨河路北5022 号联合广场B 座703室。 3、公司的业务性质和主要经营活动。 经营范围：电子商用技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软、硬件、电子产品（不含 无线电发射设备） 、电器产品、工业自动化产品的开发、销售；防盗报警网络设备、电视监控工 程、门禁系统的设计、技术服务；酒类批发。 4、公司以及集团最终母公司的名称。 公司母公司为深圳百安隆实业发展有限公司， 深圳百安隆实业发展有限公司的实际控制人为 孙冲。 5、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。 本财务报表于2008年4月29日经公司第四届董事会第二次会议批准报出。

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内容: （二）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，对实际发生的交易和事项，按照《企业会 计准则——基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量， 并在此基础上编制财务报表。 同时根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露 规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、 《企业会计准则 第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及新企业会计准则实施后财政部发布 的相关文件的规定， 对资产负债表期初数和利润表、 现金流量表的同期可比数据进行了追溯重述， 并将调整后的资产负债表、利润表和现金流量表作为可比期间的财务报表进行列报。

内容: （三）本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: （四） 公司重要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

内容: 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 3、会计要素计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现 值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。

内容: 4、现金等价物的确定标准 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 视为现金等价物。

内容: 5、外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。

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内容: （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日， 按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 外币货币 性项目， 采用资产负债表日即期汇率折算。 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负 债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额； 以公允价值计量的外币非货币性 项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差 额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本 金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时， 遵循下列规定： 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生 时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折 算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 比较财务报表的 折算比照上述规定处理。

内容: 6、金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确 认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成 的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊 销形成的利得或损失，计入当期损益。

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内容: C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊 销形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可 供出售金融资产发行减值或终止确认时转出， 计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间实现的 利息或现金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其 进行总体评价后发现， 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量， 如 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化， 或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所 在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资 人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本计量的金融资产）的减值准备，按该金融资 产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试， 对单项金额不重大的金融资产， 单独 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资 产， 无论单项金额重大与否， 仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。 已单独确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。

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内容: 本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试， 计提坏账准备。 对于单项金额重大的应收 款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试 后未减值的单项金额重大的应收款项， 按类似信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项 组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、 具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损 失率， 结合现时情况确定本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例， 据此计算本期应计提的坏 账准备。本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例如下： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 应收账款 5% 15% 25% 40% 其他应收款 0.5% 15% 25% 40%

内容: 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价 值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时， 即使该金融资产没有终止确认， 原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资， 或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时， 本公司将该权益工具投资或衍 生金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复， 且 客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。

内容: 本报告书共 64 页第 67 页

内容: ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债， 相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成 的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。

内容: 7、金融资产转移确认依据和计量 （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金 融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价值， 在终 止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差 额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额， 应当按照金融资 产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的 对价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移， 公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。

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内容: 8、存货的分类和计量 （1） 存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过 程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为库存商品、发出 商品、低值易耗品等。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按移动加 权平均法确定发出存货的实际成本。 （4） 低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用五 五摊销法进行摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于 其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等， 用其生产的产成品的可变现净值高于成本的， 该材料仍然按照成本 计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的， 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价 格为基础计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照 存货类别计提存货跌价准备。 （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。

内容: 9、 长期股权投资的计量 （1） 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

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内容: A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直 接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计 入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资初 始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本； d） 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。 支付给有关证券承 销机构的手续费、 佣金等与权益性证券发行直接相关的费用， 自权益性证券的溢价发行收入中扣 除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 D、 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照 《企业会计准则第7 号 -非货币性资产交换》确定。

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内容: E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--债务 重组》确定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资， 取得投资时， 对于支付的对价中包含的应享有 被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算， 不构成取得长期股 权投资的初始投资成本。 （2） 后续计量 本公司在长期股权投资持有期间， 根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、 公允 价值能否可靠取得等进行划分， 并分别采用成本法及权益法进行核算。 对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算； 对被投资单位能够实施控制以及对被投资单位 不具有共同控制或重大影响、 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资， 被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投 资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获 得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②采用权益法核算的长期股权投资， 本公司在取得长期股权投资以后， 按照应享有或应分担 的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 本公司按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用权益法核算的长期投资， 本公司确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面 价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 公司负有承担额外损失 义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、 在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公司 会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资， 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

内容: 10、 固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、 提供劳务、 出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会

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内容: 计年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出， 符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本； 不符合规 定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 房屋及建筑物 运输设备 其他设备 固定资产装修 经营租入固定资产改良 别 使用年限（年） 30 10 5-8 5-10 3-5 残值率（%） 5% 5% 5% 年折旧率 3.17% 9.50% 11.88%-19% 10%-20% 20%-33.33%

内容: 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使 用寿命与原先估计数有差异的， 调整固定资产使用寿命； 预计净残值预计数与原先估计数有差异 的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折 旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产 的租赁为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本， 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。 能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届 满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折 旧。 （4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

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内容: 11、 在建工程的核算方法 （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化 的借款费用和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达 到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折 旧； 待办理了竣工决算手续后， 再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整原已计提的折旧额。 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

内容: 12、 无形资产的确认和计量 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出， 于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的 支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命 内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不 摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

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内容: 13、 资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用 寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在 减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产的可收回金额低于其账面价 值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的， 本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。 当 难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合， 其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者 资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入 是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

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内容: 14、 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的， 在同时满足 下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本 化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息 费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

内容: 15、 股份支付的确认和计量 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权 益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的， 以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后 立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在授予日按照权益工具的公允价值计入相 关成本或费用， 相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职 工服务的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权权益工具数量的 最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资

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内容: 本公积。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付， 按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付， 在授予日以本公司承担负债的公允 价值计入相关成本或费用， 相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以现金结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权情况的最 佳估计为基础， 按本公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的 负债。

内容: 16、 收入确认方法和原则 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定， 收入的金额、 相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入企业时， 确认让渡资产使 用权收入。

内容: 17、所得税会计处理方法

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内容: 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、 负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的， 以未来期间很可能取得的 用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣 暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日， 对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能 获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、 负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的， 按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

内容: 18、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权， 表明母公司能够控制被投 资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位 半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位 认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发 生内部交易对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报

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内容: 子公司所有者权益中不属于母公司的份额， 作为少数股东权益， 在合并资产负债表中所有者 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超 额亏损冲减该少数股东权益。 否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益， 该子公司在以后期间实 现的利润， 在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前， 全部归属于母公司所 有者权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产 负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并 资产负债表的期初数。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表 的期初数。 在报告期内， 因同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司在合并当期的期初至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期 初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内， 因同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司合并当期期初至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内处置子公司， 将该子公司期初至处置日的现 金流量纳入合并现金流量表。

内容: 19、 公司年金计划的主要内容及重大变化 本公司的年金计划正在研究，尚未确定。

内容: （五）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更 本公司报告期首次执行新会计准则体系， 按照 《企业会计准则第38号——首次执行企业会计

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内容: 准则》 公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计 、 《 信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10号）《企业会计准则解释第1号》 、 （财会〔2007〕14号） 、 《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的规定，追溯调整的事项如下： （1）按照新会计准则及相关补充规定，对子公司投资采用成本法核算，原账面核算的成本、 原摊销的股权投资差额、 按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整， 但合并 报表时按照权益法进行调整， 此项会计政策变更采用追溯调整法， 2007年的比较财务报表已重新 表述。运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为166,007.84元，同时调减资本公积 1,424,317.48元。调增2006年期初留存收益185,717.78元，调减2006年期初资本公积185,717.78元； 调减2006年度归属于母公司所有者的净利润19,709.94元；调增2007年的期初留存收益166,007.84 元，其中调增未分配利润166,007.84元。该项会计政策变更对2007年度报告的损益无影响。 （2）按照新会计准则的规定，所得税由应付税款法变更为资产负债表债务法，此项会计政 策变更采用追溯调整法， 2007年的比较财务报表已重新表述。 运用新会计政策追溯计算的会计政 策变更累积影响数为3,023,403.50元。调增2006年期初留存收益380,955.66元；调增2006年度归属 于母公司所有者的净利润2,642,447.84元，同时调增少数股东收益390,672.22元；调增2007年的期 初留存收益3,023,403.50元，其中调增未分配利润3,023,403.50元，同时调增少数股东权益 390,672.22元。该项会计政策变更调减了2007年度报告的净利润1,771,055.49元。

内容: 2、本公司在报告期内会计估计变更事项。 公司本期间无会计估计变更事项。

内容: 3、本公司在报告期内会计差错更正事项。 公司本期间无会计差错更正事项。

内容: （六）税项 1、增值税销项税率为 17%，按扣除进项税后的余额缴纳。 2、营业税税率为营业收入的 5%。 3、城市维护建设税为应纳流转税额的 1%、7%。 4、教育费附加为应纳流转税额的 3%。 5、房产税：以房屋原值扣除 30%后的余值按 1.2%或按房租收入的 12%计征。 6、地方教育发展基金为应纳流转税额的 1%。

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内容: 7、防洪基金为营业收入的 0.13%。 8、企业所得税： 公司系在深圳市工商行政管理局注册登记，执行 15%企业所得税率； 沈阳和光网智科技有限公司为在高新技术开发区设立的企业，执行 18%企业所得税率； 北京华网信通科技有限公司为高新技术企业，享受三免三减半，2005 年到 2007 年免征企业 所得税，2008 年至 2010 年执行 15%企业所得税率； 北京网智博通科技有限公司、 广州和光科技有限公司、 沈阳宜得供应链管理与服务有限公司、 广东华网信通科技有限公司、北京盛世奥博商贸有限责任公司、沈阳信之邦商贸有限公司执行 33%企业所得税率。

内容: （七）企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司概况如下：

内容: 注册地址 业务 控股子公司名称 性质 （万 元） （1）通过企业合并取得的子公司 A、通过同一控制下的企业合并取得 无。 B、通过非同一控制下的企业合并取得 无。 （2） 通过企业合并以外其他方式取得的 子公司 北京网智博通科技有限公司 北京华网信通科技有限公司 北京市海淀区知春路甲 48号盈都大厦3号楼一 单元 8D 北京市海淀区蓝靛厂居 住区四期 F 区金源时代 商务中心 2 号 A 座 7F 广州市天河区体育西路 一街 1－3 号附楼 408 房 贸易 1,000 法律、法规禁止的，不得经 营；法律、法规规定应经许 可的，批准后方可经营 法律、法规禁止的，不得经 营；法律、法规规定应经许 可的，批准后方可经营 计算机软硬件研究、开发； 投资管理咨询；销售仪器仪 表、电源设备、网络产品、 通讯产品 注册 资本 经营范围

内容: 本报告书共 64 页第 80 页

内容: 软件管理信息系统咨询、高 新技术产品的项目投资与 策划咨询、软机系统开发销 售、计算机设备销售、系统 维护服务、电子软硬件产品 开发、技术服务 电子商用技术开发、电子商 用设备生产、技术转让、技 术咨询、计算机软硬件、电 子产品、工业自动化产品、 网络设备的开发、销售、技 术服务。 电子计算机技术开发、咨询 及技术转让；销售：电子计 算机及外围设备，制冷空调 设备，普通机械，化工产品 （不含危险化学品） ，金属 材料，建筑装饰材料，工艺 美术品（不含古玩字画、文 物及国家专控品） 。 高新技术制冷设备、空调设 备、汽车空调、环境试验设 备制造；产品组装调试（上 述所有项目限分支机构管 理） 。 销售定型包装食品、酒、日 用品、五金、交电、建筑材 料、计算机、软件及辅助设 备、机械设备；信息咨询； 技术服务。 酒、计算机软、硬件设备、 机床设备及配件、冷冻设备 及配件、 日用品、 五金交电、 建筑材料批发，零售，计算 机软、硬件信息咨询；技术 服务。

内容: 沈阳宜得供应链管理与服务有限公司

内容: 沈阳市铁西区沈辽东路 47－2 号

内容: 沈阳和光网智科技有限公司

内容: 沈阳市和平区三好街 54 号 B 座 502 室

内容: 广东华网信通科技有限公司

内容: 广东省广州天河区体育 西路189号城建大厦24 楼B

内容: 沈阳市东陵区文萃路 62 甲

内容: 北京盛世奥博商贸有限责任公司

内容: 北京市宣武区粮食店街 贸易 43号 （今天宾馆203室）

内容: 沈河区北站路 55 号 C 座

内容: 本公司 控股子公司名称 投资额 （万元）

内容: （1）通过企业合并取得的子公司 A、通过同一控制下的企业合并取得 无 B、通过非同一控制下的企业合并取得 无 （2） 通过企业合并以外其他方式取得的子公司 北京网智博通科技有限公司 950

内容: 持股比例% 表决权比 直接持 股 间接 例% 持股

内容: 是否纳入 合并报表 范围

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内容: 北京华网信通科技有限公司 广州和光科技有限公司 沈阳宜得供应链管理与服务有限公司 沈阳和光网智科技有限公司 广东华网信通科技有限公司 沈阳第一冷冻机有限公司 北京盛世奥博商贸有限责任公司 沈阳信之邦商贸有限公司 2950 900 400 900 1050 70.20 600 200 72.52% 100% 100% 100% 100% 90% 80% 90% 100% 100% 100% 90% 80% 90% 100%

内容: 是 是 是 是 是 否 是 是

内容: 2、母公司拥有半数以上表决权的被投资单位，母公司未能对其形成控制的原因说明： 公司持有沈阳第一冷冻机有限公司 72.52%股权，但由于该股权系抵债转入，公司尚未派人 参与该公司董事会参与经营管理，且该公司股权已经被法院查封，故无法对其形成控制。

内容: 3、合并范围变更情况 （1） 报告期内新纳入合并范围公司 公司名称 变更原 因

内容: 4、控股子公司少数股东权益相关信息

内容: 少数股东权 益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额后的余额

内容: 北京网智博通科技有限公司 广州和光科技有限公司 沈阳宜得供应链管理与服务有 限公司 沈阳和光网智科技有限公司 合计：

内容: 本报告书共 64 页第 82 页

内容: （八）合并财务报表主要项目附注 （以下附注未经特别注明，期末账面余额指 2007 年 12 月 31 日账面余额，年初账面余额指 2006 年 12 月 31 日账面余额，金额单位为人民币元）

内容: 银行存款 其他货币资金 合

内容: 注：货币资金期末账面余额较上年增加46.86%，系本期加大销售货款催收力度所致。

内容: 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备

内容: 本报告书共 64 页第 83 页

内容: 1 年至 2 年 （含 2 年） 2 年至 3 年 （含 3 年） 3 年以上

内容: （3）应收账款其他说明事项： A、公司期末对应收账款逐笔分析可收回性，并对可收回性较低的应收账款采用个别认定法 计提坏账准备， 同时将此类应收款项定义为单项金额不重大， 但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款； B、2006 年度按 90%的比例个别认定计提坏账准备 275,370,032.98 元，按 100%的比例个别 认定计提坏账准备 18,528,926.46 元，由于公司加强应收款项催收力度，本年度收回应收账款导

内容: 本报告书共 64 页第 84 页

内容: 致转回坏账准备 9,833,554.03 元； C、应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； D、金额较大（前 5 名）的应收账款详细情况： 欠款单位名称

内容: 广东和光有限公司 北京网智世通科技有限公司 上海新和光科技有限公司 沈阳和光经贸合作有限责任公司 哈尔滨和光电子有限责任公司

内容: E、应收账款中应收关联方款项金额 246,785,139.81 元，占应收账款总额的比例 66.90%，详 见附注（十） 、7（3） 。 （4） 应收账款按照个别认定法已计提坏账准备 284,065,405.41 元， 个别认定明细情况如下： 单位名称 长春和光电子有限公司 成都和光电子有限责任公司 大连和光电子有限公司 广东和光有限公司 哈尔滨和光电子有限责任公司 济南和光达文电子有限责任公司 南京和光达文新技术有限公司 武汉和光达文电子设备有限责任公司 西安和光电子有限责任公司 北京网智世通科技有限公司 沈阳和光经贸合作有限责任公司 福州和光电子有限公司 上海新和光科技有限公司 深圳市海天润达信息有限公司 济南和光达文电子有限责任公司 北京波第信息技术有限公司 DELL计算机（中国）有限公司 北京东方世纪科技有限公司 北京奉天诚业信息技术有限公司 金额 13,502.00 22,114,173.69 53,738.07 62,672,392.07 26,524,961.62 1,550,063.42 11,627,907.18 15,561,076.40 21,072,311.21 54,636,350.75 30,734,334.75 183,605.85 43,926,717.50 4,359,538.84 9,858.80 3,780.00 54,876.00 342,120.00 240,000.00

内容: 本报告书共 64 页第 85 页

内容: 本报告书共 64 页第 86 页

内容: （1）预付账款按账龄结构列示： 账龄结构 期末账面余额 金额 1年以内（含1年） 22,421,381.07 占总额的比例 59.33% 年初账面余额 金额 29,694,140.00 占总额的比例 99.90%

内容: A、 1年以上的预付账款主要是预付深圳故宫酒业有限公司15,330,000.00元， 系预付的故宫酒 系列货款，由于尚未收到相关票据未办理结算； B、预付款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款； C、金额较大的预付账款（占期末预付账款总额的30%及以上）详细情况： 欠款单位名称 深圳故宫酒业有限公司 欠款金额 26,100,000.00 欠款时间 2006 至 2007 年 性质或内容 预付购酒款

内容: D、预付账款中预付关联方款项金额26,100,000.00元，占其他应收款总额的比例69.06%，详 见附注（十） 、7（3） 。

内容: 本报告书共 64 页第 87 页

内容: 1年至2年 （含2年） 2年至3年 （含3年） 3 年以上

内容: （3）其他应收款其他说明事项：

内容: 本报告书共 64 页第 88 页

内容: A、公司期末对其他应收款逐笔分析可收回性，并对可收回性较低的其他应收款采用个别认 定法计提坏账准备， 同时将此类应收款项定义为单项金额不重大， 但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应收款； B、2006 年度按照 100%的比例个别认定计提坏账准备 9,775,401.04 元，按照 90%的比例个 别认定计提准备 142,474,500.32 元，由于公司加强应收款项催收力度，应收款项收回导致转回坏 账准备 5,227,651.25 元； C、其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； D、金额较大（前 5 名）的其他应收款详细情况： 欠款单位名称

内容: 杭州天力科技有限公司 上海和光新技术有限责任公司 深圳市海天润达信息有限公司 深圳新港投资有限公司 北电 合 计

内容: E、其他应收款中应收关联方款项金额 10,214,244.71 元，占其他应收款总额的比例 4.94%， 详见附注（十） 、7（3） 。 （4） 其他应收款按照个别认定法已计提坏账准备 151,962,950.11 元，个别认定明细情况如 下： 单位名称 大连康中 杭州天力科技有限公司 深圳市海天润达信息有限公司 上海和光新技术有限责任公司 北京网智世通科技有限公司 陈伟钦（厦门） 储运部 广州市永晋经济发展有限公司 济南和光达文电子有限责任公司 南京和光达文新技术有限公司 上海东海电脑服务公司物业公司 上海新计实业有限公司 金额 381,653.25 53,345,900.00 28,889,927.83 37,700,000.00 10,214,244.71 13,413.52 726,013.11 55,000.00 36,149.76 2,324.12 16,730.00 22,630.00

内容: 本报告书共 64 页第 89 页

内容: 本报告书共 64 页第 90 页

内容: 本报告书共 64 页第 91 页

内容: 本报告书共 64 页第 92 页

内容: 其中： 含有借款费 存货种类 期末账面余额 年初账面余额 用资本化的金额 1．库存商品 2．发出商品 3．低值易耗品 47,221,514.40 306,964.96 37,248.20 37,248.20 52,916,778.55 占期末余额的比例 本期转回跌价准备金额

内容: 本报告书共 64 页第 93 页

内容: 其中： 含有借款费 存货种类 期末账面余额 年初账面余额 用资本化的金额 合计 47,565,727.56 52,954,026.75 占期末余额的比例 本期转回跌价准备金额

内容: （3）存货说明事项： A、本期存货跌价准备2,989,350.76元转回系退货，相应转回已提的存货跌价准备。 B、本期存货跌价准备5,388,264.45元转销系该类存货已全部售出，相应转销已提的存货跌价 准备。

内容: 其他流动资产 项目 期末账面价值 年初账面价值 47,000.00 合计 47,000.00

内容: 长期股权投资 股权投资类别 期末账面余额

内容: 权益法核算的长期股权投资 成本法核算的长期股权投资 小计 减：长期股权投资减值准备 合计

内容: （1）重要联营企业情况 被投资单位 注册地 业务 本企业持 本企业表 期末净资 本期营业 本期净利

内容: 本报告书共 64 页第 94 页

内容: 1．北京网智世 通科技有限公 司 北京市海滨 区厂洼街5 号鼎恒信商 务大厦507 室

内容: （2）权益法核算的长期股权投资

内容: （3）成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 四川长江名酒酒业有限公司 初始投资金额 38,749,211.65 期初余额 38,749,211.65 本期增加 本期减少 期末余额 38,749,211.65

内容: 注1：2006年12月28日，根据公司第三届董事会第18次会议决议，并经2006年第四次临时股东大会决议通过， 公司控股股东沈阳和光集团股份有限公司以四川长江名酒酒业有限公司44.61%股权抵偿对本公司387,492,116.45 元的非经营性资金占用。公司以债权的账面净值（扣除已计提的90%坏账准备）38,749,211.65元作为初始投资成 本入账。公司尚无法进入被投资单位的董事会参与经营管理，无法实施重大影响，故采用成本法核算该投资； 注2：本公司已于2008年4月22日与深圳市方田科技有限公司签订了相关股权转让协议，详见附注（十三）3。

内容: （4）长期股权投资减值情况 投资项目 沈阳第一冷冻机有限公司 合计 年初账面余额 702,000.00 702,000.00 本期计提数 本期减少额 期末账面余额 702,000.00 702,000.00

内容: 注：公司对沈阳第一冷冻机有限公司的初始投资成本702,000.00元，2006年投资日被投资单 位的净资产为负数，故全额提取减值准备。

内容: 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额

内容: 本报告书共 64 页第 95 页

内容: 11、 递延所得税资产 （1）引起暂时性差异的资产项目 项目 暂时性差异金额 期末数 产生递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目 1．应收款项坏账准备的计提 2．存货计提跌价准备 3．固定资产计提减值准备 4．无形资产计提减值准备 5．长期股权投资差额的摊销 合 计 8,934,524.00 10,403,026.13 6,379,119.56 2,555,404.44 3,278,540.87 7,124,485.26 期初数

内容: （2）已确认递延所得税资产： 项目 一、递延所得税资产 1．应收款项坏账准备的计提 2．存货计提跌价准备 3．固定资产计提减值准备 4．无形资产计提减值准备 1,259,709.56 383,310.67 1,062,995.58 2,351,080.14 期末账面余额 年初账面余额

内容: 本报告书共 64 页第 97 页

内容: （2）到期未偿还的短期借款 贷款利 率 未按期 偿还原因 预计还款期 （或展期条 件及新的到 期日）

内容: 中国民生银行股份有限公司 总行营业部 兴业银行深圳深南支行 中国建设银行深圳市分行 中国农业银行深圳市分行华 侨城支行 中信银行深圳分行

内容: 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金

内容: 财务困难 财务困难 财务困难 财务困难 财务困难

内容: 本报告书共 64 页第 98 页

内容: 交通银行沈阳分行南湖支行 交通银行沈阳分行南湖支行 农行深圳科技园支行 中行深圳高新区支行 广东粤财投资控股有限公司 合 计 83,840,508.56 111,147,344.87 140,665,365.38 97,925,752.84 32,848,991.04 654,018,991.18 4.8675% 购买计算机产品 逾期汇票 逾期汇票 逾期汇票 流动资金、逾期汇票 财务困难 财务困难 财务困难 财务困难 财务困难

内容: （3）他人为公司提供借款担保情况如下： A、保证借款中447,820,596.85元由控股股东沈阳和光集团股份有限公司提供连带责任担保； B、保证借款中 13,840,508.56 元由聚友实业（集团）有限公司提供连带责任担保； C、保证借款中34,000,000.00元由沈阳和光集团股份有限公司和北京中鼎北方商用技术有限 公司（现名北京网智世通科技有限公司）共同提供连带责任担保； D、保证借款中47,832,132.93元由沈阳和光集团股份有限公司和深圳市智雄电子有限公司共 同提供连带责任担保； （4）质押借款系由于公司收取客户开具的商业承兑汇票贴现后，出票人未履行承兑义务所 形成的商业承兑汇票质押借款； （5）短期借款期末余额涉及诉讼的金额620,018,991.18元，详见附注或有事项（十一） 、1； （6）短期借款期末余额中，公司已于2008年2月19日，同债权人广东粤财投资控股有限公司 达成债务偿还协议，约定公司一次性偿还人民币陆佰万元整，余下债务予以免除，公司已于2008 年2月22日一次性支付所需偿还款项人民币陆佰万元整， 双方债权债务解除， 详见附注 （十三） 2； （7）期末短期借款涉及重组事项详见附注（十四）1。

内容: 注： （1）期末账面余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项； （2）应付票据均由沈阳和光集团股份有限公司提供担保； （3）应付票据均涉及诉讼，详见附注或有事项（十一） 、1。

内容: 本报告书共 64 页第 99 页

内容: 注：应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

内容: 注：预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

内容: 注：应付职工薪酬期末余额较期初下降5,642,865.91元，主要系本年冲减以前年度计提的职

内容: 本报告书共 64 页第 100 页

内容: 4．教育费附加 5．城市维护建设税 6．房产税

内容: 7．代扣代缴个人所得税 8．防洪基金 9．堤防维护费 10．地方教育发展基金 合计

内容: 中国民生银行股份有限公司总行营业部 兴业银行深圳深南支行 中国建设银行深圳市分行 中信银行深圳分行 农行深圳科技园支行 交通银行沈阳分行南湖支行 中行深圳高新区支行 上海浦东发展银行广州分行 广东粤财投资控股有限公司 合 计

内容: 注1：公司与交通银行沈阳分行达成免息协议：对公司贷款在2007年1月1日至2007年12月31 日期间停止计息，即不但停止计算2007年1月1日至2007年12月31日期间的利息、复息、罚息，而

内容: 本报告书共 64 页第 101 页

内容: 且以后也不再对该部分利息、复息、罚息进行追偿，该部分利息为14,982,448.93元；同时，免除 公司2005年至2006年的欠息，该部分利息为31,784,669.87元；上述停息、免息决定自2007年1月1 日起生效； 注2：期末应付利息涉及债务重组事项详见附注（十四）1。 20、 其他应付款 项 金 目 额 期末账面余额 11,921,480.64 期初账面余额 14,287,650.60

内容: 注 1：期末余额中，欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东共计 282,741.25 元， 占其他应付款余额的 2.37%，详见附注（十） 、7（3） ； 注 2：金额较大的其他应付款详细情况： 项 广东益商律师事务所 深圳市东星国际旅行社有限公司 深圳市海天润达信息有限公司 北京东辉佳业电脑技术有限公司 四通巨光高新技术发展（控股）有限公司 深圳新港投资有限公司 深圳市金城投资发展有限公司 目 金 额 性质或内容 律师费 房租款 往来款 借款 往来款 往来款 往来款

内容: 注：应付股利系部分法人股东尚未领取的股利。

内容: 22、 专项应付款 项 科委拨款 合 计 目 年初账面余额 660,000.00 660,000.00 本期增加 本期减少 期末账面余额 660,000.00 660,000.00 性质或内容 软件开发专项资金

内容: 本报告书共 64 页第 102 页

内容: 注：因对外担保涉及诉讼，根据法院判决需承担连带清偿责任，公司根据董事会决议预计担 保损失 332,508,883.83 元，详见附注（十一） 、2。

内容: 24、 股本 （1）股份变动情况表

内容: 本报告书共 64 页第 103 页

内容: 本报告期变动前 项 目 数量 比例 新股 4、其他 三、股份总数 135,620,262 100% 39,000,002 39,000,002 174,620,264 100% 股 股 他 发行 本报告期变动增减（+,-） 送 公积金转 其 小计 数量 比例 本报告期变动后

内容: 年初账面余 项 目 额 股本溢价 其他资本公积 其中：①权益法核算的长期股权投资，被投资单位除 净损益以外所有者权益的其他变动 ②可供出售金融资产价值变动 ③有效现金流量套期中产生的利得或损失 ④以权益结算的股份支付 ⑤投资性房地产转换时产生的差额 ⑥持有至到期投资与可供出售金融资产间的 转换 ⑦原制度转入资本公积 合 计 1,416,933.78 59,966,533.40 39,439,002.00 1,416,933.78 20,527,531.40 58,549,599.62 加额 39,439,002.00 本期增 本期减少额 额 19,110,597.62 期末账面余

内容: 注：本期资本公积减少的原因：

内容: 本报告书共 64 页第 104 页

内容: A、经公司 2006 年第五次临时股东大会审议通过，以流通股 39,000,002 股为基数用资本公 积金按 10：10 转增股本。 B、 根据财政部“财会便[2006]第 10 号”的规定，将公司本年度发生股权分置改革相关费用 439,000.00 元冲减资本公积。

内容: 27、 未分配利润 项 调整前年初未分配利润 年初未分配利润调整数 年初未分配利润 加：本年净利润转入 盈余公积补亏 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付优先股股利 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -1,259,856,165.44 目 金 额 -1,293,418,982.19 3,189,411.34

内容: 注：年初未分配利润的调整详见附注（十五）其他重大事项新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息 3、 （2） 。

内容: 28、 营业收入 （1）营业收入明细： 项目 本期发生额 上期发生额

内容: 本报告书共 64 页第 105 页

内容: 注：公司前五名客户销售的收入总额为 65,139,723.54 元，占公司全部销售收入的比例为 23.58%。

内容: 注：本年管理费用发生数较上年减少了 41.04%，主要为公司本期冲减福利费 5,916,483.51 元

内容: 本报告书共 64 页第 106 页

内容: 33、 投资收益 （1）投资收益的来源： 产生投资收益的来源 权益法核算的投资收益 合计 （2）投资收益汇回不存在重大限制。 本期发生额 -1,587,107.41 -1,587,107.41 上期发生额 -11,639,638.17 -11,639,638.17

内容: 34、 营业外收入 项目 1．非流动资产处置利得合计 本期发生额 16,051.50 上期发生额 102,534.36

内容: 本报告书共 64 页第 107 页

内容: 35、 营业外支出 项目 1．非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 2．债务重组损失 3．滞纳金 4．堤防费 5．预计负债 合计 1,104,003.42 1,164,215.68 4,341,261.53 本期发生额 23,030.61 23,030.61 上期发生额

内容: 37、 现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 本报告书共 64 页第 108 页

内容: 收到的的其他与经营活动有关的现金 其中： 往来款 违约金及罚款 存款利息收入

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 39,857,140.26 上期金额 38,989,523.60

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金 其中： 往来款 业务招待费 租赁费用 中介费用 差旅费 办公费 通讯费 咨询费 其他 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项 目

内容: 收到的其他与投资活动有关的现金 其中:价值较大的项目 购买子公司所支付现金与子公司所持有现 金差额 （4）现金流量表补充资料 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量：

内容: 本报告书共 64 页第 109 页

内容: 本报告书共 64 页第 110 页

内容: （5）现金和现金等价物： 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 15,985,969.53 10,885,333.24 本期金额 15,985,969.53 416,941.76 15,328,258.18 240,769.59 上期金额 10,885,333.24 164,669.10 10,720,478.21 185.93

内容: 本报告书共 64 页第 111 页

内容: 本报告书共 64 页第 112 页

内容: 1年至2年 （含2年） 2年至3年 （含3年）

内容: （3）应收账款其他说明事项： A、公司期末对应收账款逐笔分析可收回性，并对可收回性较低的应收账款采用个别认定法 计提坏账准备， 同时将此类应收款项定义为单项金额不重大， 但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款； B、2006 年度按 90%的比例个别认定计提坏账准备 275,370,032.98 元，按 100%的比例个别 认定计提坏账准备 18,528,926.46 元，由于公司加强应收款项催收力度，本年度收回应收款项导 致转回坏账准备 9,833,554.03 元； C、应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； D、金额较大（前 5 名）的应收账款详细情况： 欠款单位名称

内容: E、应收账款中应收关联方款项金额 246,785,139.81，占应收账款总额的比例 73.26%，详见 附注（十） 、7（3） 。

内容: 本报告书共 64 页第 114 页

内容: 1年至2年 （含2年） 2年至3年 （含3年） 3 年以上

内容: 本报告书共 64 页第 115 页

内容: （3）其他应收款其他说明事项： A、公司期末对其他应收款逐笔分析可收回性，并对可收回性较低的其他应收款采用个别认 定法计提坏账准备， 同时将此类应收款项定义为单项金额不重大， 但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应收款； B、2006 年度按照 100%的比例个别认定计提坏账准备 7,965,361.95 元，按照 90%的比例个 别认定计提准备 141,742,015.57 元，由于公司加强应收款项催收力度，本年度收回应收款项导致 转回坏账准备 4,495,166.50 元； C、其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； D、金额较大（前 5 名）的其他应收款详细情况： 欠款单位名称

内容: 杭州天力科技有限公司 上海新和光科技有限公司 深圳市海天润达信息有限公司 深圳新港投资有限公司 北电

内容: E、其他应收款中应收关联方款项金额 10,214,244.71，占其他应收款总额的比例 4.51%，详 见附注（十） 、7（3） 。

内容: 3、长期股权投资 股权投资类别 权益法核算的长期股权投资 期末账面余额 8,574,681.24

内容: 本报告书共 64 页第 116 页

内容: 股权投资类别 成本法核算的长期股权投资 小计 减：长期股权投资减值准备 合计 注（1）重要联营企业情况 被投资单位 名称

内容: 1．北京网智世 通科技有限公 司 北京市海 滨区厂洼 街5号鼎恒 信商务大 厦507室

内容: （2）权益法核算的长期股权投资 本期收到 被投资单位名 初始投资金额 称

内容: 北京网智世通科 技有限公司

内容: 本期增 期初余额 加 金额

内容: 沈阳第一冷冻 机有限公司 合计

内容: （3）成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 北京网智博通科技有限公司 广州和光科技有限公司

内容: 沈阳宜得供应链管理与服务公司

内容: 沈阳和光网智有限公司 四川长江名酒酒业有限公司

内容: 注1：公司对“四川长江名酒酒业有限公司”的投资详细情况见合并财务报表附注（八）、8

内容: 本报告书共 64 页第 117 页

内容: （3）； 注2： 本公司已于2008年4月22日与深圳市方田科技有限公司签订了相关股权转让协议， 详见 附注（十三）3。 （4）长期股权投资减值情况 投资项目 沈阳第一冷冻机有限公司 合计 年初账面余额 702,000.00 702,000.00 本期计提数 本期减少额 期末账面余额 702,000.00 702,000.00

内容: 注：公司对沈阳第一冷冻机有限公司的初始投资成本702,000.00元，2006年投资日被投资单 位的净资产为负数，故全额提取减值准备。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入明细： 项目 1．主营业务收入 2．其他业务收入 合计 本期发生额 5,378,188.25 470,316.67 5,848,504.92 上期发生额 2,110,412.17 384,683.33 2,495,095.50

内容: 注：公司前五名客户销售的收入总额为 5,848,504.92，占公司全部销售收入的比例为 100%。

内容: 5、投资收益 （1）投资收益的来源： 产生投资收益的来源 权益法核算的投资收益 合计 （2）投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 本报告书共 64 页第 118 页

内容: （十）关联方关系及其交易 1、本公司关联方的认定标准： 本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制或重大 影响的，构成关联方。 2、本企业的母公司有关信息： 母公司名称 深圳市百安 隆实业发展 有限公司 注册地 深圳市福田区华强 南路上步工业区管 理中心大厦501栋 组织机构代码 71521539－8 业务性质 兴办实业及贸易 注册资本 650万元

内容: 注：深圳市利阳科技有限公司与深圳市百安隆实业发展有限公司于2007年7月16日签订了一 份《委托合同书》。深圳市百安隆实业发展有限公司受托于深圳市利阳科技有限公司代为竞拍到 了沈阳和光集团股份有限公司持有本公司3887.022万股法人股并应按《委托合同书》要求履行相 关的约定义务。按双方签订的《委托合同书》中约定的内容，百安隆竞拍成交价每股0.23元，最 终竞拍成交总金额为894.02万元。本次权益变动后，利阳科技持有本公司3887.022万股的权益， 占公司总股数的22.26%,为公司第一大股东。该股权变更手续已于2008年4月14日办理完毕。 3、母公司对本企业的持股比例和表决权比例。 母公司对本公司的持股比例22.26%、表决权比例22.26%。

内容: 4、本企业的子公司有关信息披露：

内容: 子公司名称 注册地 组织机构代 码 北京网智博通科 技有限公司 北京市海淀区知春 路甲48号盈都大厦3 号楼一单元8D 北京华网信通科 技有限公司 北京市海淀区蓝靛 厂居住区四期F区 金源时代商务中心2 号A座7F 广州和光科技有 限公司 广州市天河区体育 西路一街1－3号附 本报告书共 64 页第 119 页 76403669-5 贸易 1000 90.00% 90.00% 77199101-7 贸易 2950 100% 100% 76501629-0 业务 性质 贸易 注册资本 （万元） 1000 本企业合计 持股比例 95.00% 本企业合计享有 的表决权比例 95.00%

内容: 楼408房 沈阳宜得供应链 管理与服务有限 公司 沈阳和光网智科 技有限公司 广东华网信通科 技有限公司 沈阳市和平区三好 街54号B座502室 广州市天河区体育 西路189号城建大厦 24楼B 沈阳第一冷冻机 有限公司 北京盛世奥博商 贸有限责任公司 沈阳信之邦商贸 有限公司 沈阳市东陵区文萃 路62甲 北京市宣武区粮食 店街43号 沈河区北路55号C 座 79847018-2 贸易 200 100% 100% 79598217-4 贸易 600 100% 100% 71111379-X 工业 6262 72.56% 72.56% 70765224-8 贸易 1050 100% 100% 76436221-2 贸易 1000 90.00% 90.00% 沈阳市铁西区沈辽 东路47－2号 76435642-9 贸易 500 80.00% 80.00%

内容: 5、本企业的联营企业有关信息：

内容: 被投资单 位名称 注册地 组织机 构代码 业务 性质 注册资 本 （万 例 元） 北京网智 世通科技 有限公司 北京市海滨 区厂洼街5号 鼎恒信商务 大厦507室 6337913 4－0 贸易 5000 20% 20% 11,494.03 7,557.69 1.63 -7,935.54 比例 本企 业持 股比 本企业在 被投资单 位表决权 （万元） （万元） 期末资产 总额 期末负债 总额 本期营业 收入总额 （万元） 本期净利 润（万元）

内容: 注：本公司已于2008年4月22日与深圳市方田科技有限公司签订了相关股权转让协议，详见 附注（十三）3 6、其他关联方 企业名称 沈阳和光经贸合作有限责任公司 西安和旭网络科技有限公司 成都和光电子有限责任公司 大连和光电子有限公司

内容: 本报告书共 64 页第 120 页

内容: 与本企业的关系 本公司前大股东控制企业 本公司前大股东控制企业 本公司前大股东控制企业 本公司前大股东控制企业

内容: 企业名称 广东和光有限公司 哈尔滨和光电子有限责任公司 济南和光达文电子有限责任公司 南京和光达文新技术有限公司 武汉和光达文电子设备有限责任公司 长春和光电子有限公司 福州和光电子有限公司 深圳市故宫酒业有限公司 北京网智世通科技有限公司 与本企业的关系 本公司前大股东控制企业 本公司前大股东控制企业 本公司前大股东控制企业 本公司前大股东控制企业 本公司前大股东控制企业 本公司前大股东控制企业 本公司前大股东控制企业 同一法定代表人 联营企业

内容: 7、关联方交易 （1） 采购货物 本公司 2007 年度及 2006 年度向关联方采购货物有关明细资料如下（单位：元） 本期发生额 企业名称 金 深圳故宫酒业有限公司 南京和光达文新技术有限公司 哈尔滨和光电子有限责任公司 合计 （2） 销售货物 本公司 2007 年度及 2006 年度向关联方销售货物有关明细资料如下（单位：元） 企业名称 本期发生额 金 南京和光达文新技术有限公司 （3） 关联方应收应付款项余额 期末余额 项 目 本期

内容: 本报告书共 64 页第 121 页

内容: 应收账款： 广东和光有限公司 北京网智世通有限公司 沈阳和光经贸合作有限责任公司 哈尔滨和光电子有限责任公司 成都和光电子有限责任公司 西安和旭网络科技有限公司 南京和光达文新技术有限公司 武汉和光达文电子设备有限责任公司 济南和光达文电子有限责任公司 福州和光电子有限公司 大连和光电子有限公司 沈阳和光集团股份有限公司 长春和光电子有限公司 应收账款小计 预付账款： 深圳故宫酒业有限公司 其他应收款： 北京网智世通有限公司 应付账款： 北京网智世通有限公司 沈阳和光集团 南京和光达文新技术有限公司 济南和光达文电子有限责任公司 深圳故宫酒业有限公司 应付账款小计 其他应付款： 沈阳和光集团股份有限公司 沈阳和光电子技术有限公司 武汉和光达文电子设备有限责任公司

内容: 本报告书共 64 页第 122 页

内容: （4）房屋租赁：沈阳和光集团股份有限公司向本公司租赁位于沈阳市和平区和平南大街 2 号的东宇大厦的部分房屋，年租金 200,000.00 元，租赁期限 2005 年 1 月 1 日至 2009 年 1 月 1 日。 （5）提供担保：关联方为公司提供担保情况详见附注（十一）或有事项 1。

内容: （十一）或有事项 1、借款（包含应付票据）涉及的诉讼事项共 13 起，明细如下： （1）2004 年 8 月 5 日，交通银行沈阳南湖支行向辽宁省高级人民法院提出诉讼，请求公 司偿还到期借款本金 10,000 万元及相应利息，补交总额为 15,982 万元银行承兑汇票 70%的保证 金 11,114.7 万元。 根据 2005 年 8 月 11 日辽宁省高级人民法院 （2004） 辽民三合初字第 40 号 《民 事裁定书》 ：本院在审理原告交通银行沈阳南湖支行诉被告深圳和光现代商务股份有限公司、被 告沈阳和光集团股份有限公司、被告聚友实业（集团）有限公司贷款合同纠纷一案中，因发现本 案与经济犯罪嫌疑和线索或相交叉或相牵连，而将案件移送辽宁省公安厅处理。依照《中华人民 共和国民事诉讼法》第一百三十六条（五）项的规定，裁定如下：本案中止诉讼。公司 2006 年 度偿还借款 1200 万元，2007 年度偿还 400 万元，余款尚未偿还。 （2）中国农业银行深圳华侨城支行存在下列 5 项因借款引起的诉讼： A、 2004 年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司， 请求公司归 还贷款 2,000 万元，沈阳和光集团对公司所欠债务承担连带保证责任。根据 2004 年 12 月 10 日 广东省深圳市中级人民法院（2004）深中法民二初字第 503 号《民事判决书》判决：公司应于判 决生效之日起十日内偿还贷款2,000万元及至贷款还清之日止利息， 合同期内按照合同约定利率， 合同期外利息按照中国人民银行同期公布的逾期贷款利率计算至还清之日止。 沈阳和光集团承担 连带清偿责任。案件诉讼费 110,010.00 元、财产保全费 100,260.00 元，合计 210,270.00 元，由公 司及和光集团承担。 B、2004 年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司，请求公司归 还贷款 2,000 万元，沈阳和光集团对公司所欠债务承担连带保证责任。根据 2004 年 12 月 10 日 广东省深圳市中级人民法院（2004）深中法民二初字第 502 号《民事判决书》判决：公司应于判 决生效之日起十日内偿还贷款2,000万元及至贷款还清之日止利息， 合同期内按照合同约定利率， 合同期外利息按照中国人民银行同期公布的逾期贷款利率计算至还清之日止。 沈阳和光集团承担

内容: 本报告书共 64 页第 123 页

内容: 连带清偿责任。案件诉讼费 110,010.00 元、财产保全费 100,260.00 元，合计 210,270.00 元，由公 司及和光集团承担。 C、2004 年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司，请求公司提 前交存银行承兑汇票承兑合同项下票款 49,674,168.91 元及至票款付清之日止的逾期利息，沈阳 和光集团对公司所承担债务承担连带担保责任。根据 2004 年 12 月 10 日广东省深圳市中级人民 法院（2004）深中法民二初字第 504 号《民事判决书》判决：公司应于判决生效之日起偿还 49,674,168.91 元及自垫款发生之日起至票款还清之日止利息， 利息按照人民银行同期公布的逾期 贷款利率计算至清偿之日止。沈阳和光集团承担连带清偿责任。案件诉讼费 258,380.84 元、财产 保全费 248,890.80 元，合计 507,271.64 元，由公司及和光集团承担。 D、 2004 年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司， 请求公司提 前交存银行承兑汇票承兑合同项下票款 65,765,677.94 元、偿还垫款 25,225,518.53 元、支付利息 75,453.48 元，沈阳和光集团对公司所承担债务承担连带担保责任。根据 2004 年 12 月 10 日广东 省深圳市中级人民法院（2004）深中法民二初字第 505 号《民事判决书》判决：公司应于判决生 效之日起偿还 90,991,196.47 元及自垫款发生之日起至票款还清之日止利息，利息按照人民银行 同期公布的逾期贷款利率计算至清偿之日止。沈阳和光集团承担连带清偿责任。案件诉讼费 465,343.25 元、财产保全费 455,476.00 元，合计 920,819.25 元，由公司及和光集团承担。 E、2004 年 8 月 17 日，农业银行深圳华侨城支行向深圳仲裁委员会提出申请，请公司承 担承兑责任，归还已贴现商业承兑汇票款 1,280 万元及逾期利息、归还所欠银行承兑汇票贴现款 5,812 万元及还清本金之日止的利息，沈阳和光集团股份有限公司对公司上述债务承担清偿和连 带保证责任；据 2004 年 12 月 13 日深圳仲裁委员会[2005]深仲裁字第 0003 号《裁决书》裁决： 公司应承担承兑责任，归还所欠已到期的贴现人民币 6,592 万元及逾期利息（直至还清之日止） ， 贴现利率按人民银行公布的同档次的流动资金贷款利率执行， 沈阳和光集团股份有限公司承担连 带清偿责任。案件仲裁费 399,437.00 元，保全费 355,120.00 元，合计 754,557.00 元由公司及和光 集团承担。2005 年度公司已偿还 60,188,664.55 元，余款尚未偿还。 2006 年度，公司收到广东省揭西县人民法院发来的“（2006）揭西法执字第 124、126-129 号执行公告”，就农业银行深圳华侨城支行的借款及票据诉讼五案，对公司及沈阳和光集团股份 有限公司进行强制执行：将沈阳和光集团股份购买持有的长盛动态基金（基金代码 510081） 198,009 份及红利给农行深圳华侨城支行按过户的当天价值在扣除有关手续费后以物抵债；拍卖 沈阳和光集团股份有限公司持有的四通巨光高新技术发展（控股）有限公司 56.14%的股权以清 偿债务，但分别于 2007 年 1 月 29 日、2007 年 2 月 13 日、2007 年 4 月 2 日连续 3 次流拍。

内容: 本报告书共 64 页第 124 页

内容: （3）2004 年 8 月 25 日，中信实业银行深圳分行广东省深圳市中院提起诉讼，请求公司 偿还到期本金 18,915,753.00 元及还清本金之日止的利息；沈阳和光集团股份有限公司、聚友实 业（集团）有限公司对上述债务承担连带责任保证。据 2004 年 11 月 25 日广东省深圳市中级人 民法院（2004）深中法民二初字第 514 号《民事判决书》判决：公司应于判决发生法律效力之日 起 10 日内偿还贷款本金 18,915,753.00 元及利息 （利息从 2004 年 8 月 21 日起至计至还清之日止， 利率按借款合同约定的逾期还贷的规定计付） ；沈阳和光集团股份有限公司、聚友实业（集团） 有限公司对上述债务承担连带责任保证；案件受理费 104,588.77 元，财产保全费 95,099.00 元， 合计 199,687.77 元由公司及和光集团、聚友集团承担。2006 年 11 月 8 日广东深圳中级人民法院 发来执行通知令，要求公司、沈阳和光集团股份有限公司、聚友实业集团有限公司 5 日内偿还， 否则强制执行，公司尚未偿还上述借款。 （4）2005 年度上海浦东发展银行广州分行向广东省广州市中级人民法院起诉公司，请求 公司、 沈阳和光集团股份有限公司连带清偿汇票票款 69,880,000 元及从票据到期日起至清偿之日 止的利息，请求聚友实业（集团）有限公司对上述债务承担连带清偿责任。据广东省广州市中级 人民法院（2004）穗中法民二初字第 513 号《民事判决书》判决：公司、沈阳和光集团股份有限 公司在判决发生法律效力之次日起十日内连带清偿 69,880,000 元及从票据到期日至清付之日止 的利息（至 2004 年 10 月 17 日的利息为 1,079,565.14 元，从 2004 年 10 月 18 日起至清付之日的 利息按每日万分之二点一计付） ，聚友实业（集团）有限公司对上述债务承担连带保证责任。案 件受理费 364,808.00 元，保全费 355,317.83 元，合计 720,125.83 元由公司及和光集团、聚友集团 承担。2005 年度公司已偿还 700,000.00 元，余款尚未偿还。 （5）2005 年 1 月 17 日，兴业银行深圳深南支行向深圳市中级人民法院起诉公司，请求 公司偿还流动资金借款本金 5,000 万元及所欠利息，深圳市智雄电子有限公司、沈阳和光集团股 份有限公司承担连带清偿责任。根据 2005 年 3 月 15 日广东省深圳市中级人民法院（2004）深中 法民二初字第 605 号《民事判决书》判决：公司应在判决生效之日起十日内向原告偿还贷款本金 4,900 万元及利息（在合同期内按合同约定的利率计算，逾期的按中国人民银行同期逾期贷款利 率计算，从拖欠之日起计至还清之日）逾期支付的，则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。深 圳市智雄电子有限公司、 沈阳和光集团股份有限公司应对公司上述债务承担连带清偿责任。 案件 受理费 260,010.00 元，保全费 250,520.00 元，合计 510,530.00 元由公司及和光集团、深圳智雄公 司承担。2005 年度公司已偿还 2,167,867.07 元，余款尚未偿还。 （6）2004 年 11 月 22 日，长城国际信息产品（深圳）有限公司〔现更名为：联想国际信 息产品（深圳）有限公司〕向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求公司偿还 500 万元商业承兑

内容: 本报告书共 64 页第 125 页

内容: 汇票及利息 （截至 2004 年 11 月 21 日为 31,500.00 元，之后利息按每日万分之二点一计算） 。据 2005 年 1 月 17 日广东省深圳市福田区人民法院（2004）深福法民二初字第 3189 号《民事判决 书》判决：公司应在判决书生效后 10 日内支付汇票款 500 万及利息， （利息自 2004 年 10 月 23 日起按每日万分之二点一计至判决确定的应还款之日止）案件受理费 35,168.00 元， 。 由公司承担。 2005 年 1 月 25 日，公司向广东省深圳市中级人民法院提出上诉，根据 2005 年 6 月 30 日 广东省深圳市中级人民法院 （2005） 深中法民二终字第 566 号判决书判决： 驳回上诉， 维持原判。 案件二审受理费 35,168.00 元由公司承担。2006 年 10 月 31 日，广东省陆丰市人民法院受广东省 高级人民法院以（2006）粤高法执字第 658 号指定执行决定书的指定，发来“通知”，限公司 5 日内履行还款义务，否则强制执行。 2007 年 5 月 17 日，公司收到广东省陆丰市人民法院下达的（2006）陆法执字第 440-1 号 民事裁定书：冻结、划拨公司的银行存款或提取其他收入；查封、扣押、拍卖或变卖被执行人的 房产或等值的财产。截止至 2007 年 12 月 31 日公司尚未有资产被强制执行。 （7）2004 年 12 月 22 日，中国建设银行深圳市分行起诉公司及沈阳和光集团股份有限公 司，请求公司支付贷款本金 5,000 万元和利息 159,875.58 元，根据 2005 年 6 月 17 日广东省深圳 市中级人民法院（2005）深中法民二初字第 61 号《民事判决书》 ：公司应于判决生效之日起 15 日内向原告支付贷款本金 5,000 万元和利息 159,875.58 元（该利息仅计至 2004 年 12 月 8 日） ， 2004 年 12 月 8 日之后的利息按中国人民银行公布的逾期贷款利率计付至还清之日，沈阳和光集 团股份有限公司对公司上述债务承担连带清偿责任。 案件受理费 260,809.38 元由公司及和光集团 承担。深圳中级人民法院下达（2006）深中法执字第 128 号民事裁定书，进行强制执行：冻结、 划拨被执行人的银行存款；查封、扣押、拍卖、变卖被执行人的财产。已将公司存放于北京环京 仓储服务公司 4 号仓库的 3 箱货物查封，货物账面价值 4,501,261.53 元。经深圳市鹏信资产评估 土地房地产估价有限公司出具“鹏信咨询字〔2006〕第 133 号”评估报告，该货物评估的市场价值 71,653.51 元，以 16 万元的交易价格抵偿法院诉讼费 16 万元。2006 年 9 月 27 日，广西揭西县人 民法院下达“（2006）揭西法执字第 125 号”执行公告，对公司及和光集团进行强制执行，但公司 尚未偿还。 （8）2005 年 1 月 27 日，中国银行深圳市分行向深圳仲裁委员会申请仲裁，请求公司偿 还贴现款 98,638,204.48 元，利息按人民银行规定同档次流动资金贷款利率上浮 50%计算，沈阳 和光集团股份有限公司承担连带清偿责任。根据 2005 年 9 月 6 日深圳仲裁委员会[2005]深仲裁 字第 795 号裁决书裁决：中国银行深圳市分行的请求予以支持。案件仲裁费 520,753.00 元，保全 费 499,620.00 元，合计 1,020,373.00 元由公司及和光集团承担。公司尚未偿还上述借款。2006

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内容: 年 9 月 27 日，公司收到广东省揭西县人民法院发来的“（2006）揭西法执字第 123 号执行公告”， 被强制执行，但公司尚未偿还。 2、公司为他人担保所涉及的诉讼 公司为他人担保所涉及的诉讼共 6 起，明细如下： （1）公司为沈阳和光集团股份有限公司以房产抵偿沈阳市技术改造基金办公室债务提供 连带责任担保。 因本公司借款到期未偿被起诉， 法院将和光集团已转让给基金办但未办理过户手 续的房产查封，2004 年 9 月 7 日，办公室向辽宁省高级人民法院提起诉讼，请求和光集团、沈 阳和光信息产业有限公司偿还借款，基金办将本公司作为第三方要求承担和光集团的连带责任。 2004 年 9 月 23 日，辽宁省高级人民法院下达（2004）辽民三合初字第 49 号民事裁定书：查封、 扣押、冻结被告沈阳和光集团股份有限公司、沈阳和光信息产业有限公司及本公司相当于 6000 万元的财产。但本公司尚未承担清偿责任，也无资产被查封、扣押、冻结。根据 2007 年 4 月沈 阳基金办关于该案件的诉讼答辩书，并征求相关律师意见，用于转让的房产应视同已经过户。根 据以上事实，本公司担保责任极有可能解除。 （2）公司为四通巨光高新技术发展（控股）有限公司收购华融资产管理公司济南办事处 债权提供担保，原担保金额 132,900,000.00 元，四通巨光公司已偿还 70,000,000.00 元，现担保本 金 62,900,000.00 元。2004 年 9 月 7 日，华融资产管理公司济南办事处向济南市中级人民法院提 起诉讼，请求四通巨光高新技术发展（控股）有限公司支付债权转让费 6,290 万元，公司承担连 带担保责任；据 2004 年 11 月 8 日山东省济南市中级人民法院（2004）济民四初字第 147 号、第 155 号《民事判决书》判决：四通巨光高新技术发展（控股）有限公司于判决生效后 10 日内支 付债权转让费余款 6,290 万元及违约金，案件受理费 169,960.00 元由四通巨光承担，公司对上述 债务及诉讼费承担连带清偿责任。 根据深圳市中锋资产评估有限公司2006年7月25日提交的“深 中锋评字〔2006〕第 0419 号”资产评估报告书，四通巨光高新技术发展（控股）有限公司在 2005 年 12 月 31 日的净资产为 622,816,055.14 元。 但鉴于深圳市冠利达拍卖有限公司分别于 2007 年 1 月 29 日、2007 年 2 月 13 日、2007 年 4 月 2 公开拍卖沈阳和光集团股份有限公司持有的四通 巨光高新技术发展（控股）有限公司 56.14%的股权连续三次流拍的事实，且根据四通巨光高新 技术发展（控股）有限公司无可用于执行偿债的货币资金及实物资产的事实，本公司认定四通巨 光高新技术发展（控股）有限公司不具有实质性偿债能力，故本公司按照法院判决金额 63,069,960.00 元计提预计负债。 （3） 公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款提供连带责任担保， 担保金额 37,600,000.00 元。 2004 年 4 月 19 日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉

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内容: 讼，请求沈阳第一冷冻机有限公司、公司偿还借款本金 37,030,343.40 元和相应利息。据 2004 年 9 月 20 日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）合初字第 221 号《民事判决书》判决： 沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起 10 内给付借款本金 37,030,343.40 元及利息，利息计 算（从转款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷 款利率计息；案件受理费 209,270.00 元、保全费 189,650.00 元，由一冷公司承担。本公司承担贷 款本金 37,030,343.40 元及利息、 诉讼费的连带偿还责任。 2004 年一冷以沈阳谷轮冷冻机公司 20% 股权抵偿 1736 万元，余款尚未支付。2007 年 6 月 25 日，公司收到沈阳市中级人民法院（2005） 执字第 127 号执行通知书： 限公司必须于 2007 年 6 月 26 日前自动履行， 逾期不履行将依法强制 执行，但公司尚未履行。截止 2007 年 12 月 31 日，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额 19,878,658.52 元，利息 1,494,577.74 元，本公司计提担保损失 21,373,236.26 元。 （4）2003 年 12 月 17 日，公司与中国光大银行深圳分行签订一份编号为 E0110312023 的 《综合授信协议》《最高额保证合同》《额度共用协议》 、 、 ，协议约定：光大银行深圳分行向公司 及深圳市通和顺达商务有限公司提供人民币 2 亿元的授信额度， 公司与深圳市通和顺达商务有限 公司共同向中国光大银行承担完全清偿责任，并由沈阳和光集团股份有限公司承担连带清偿责 任。同日及次日，深圳市通和顺达商务有限公司分两次共计借款 2 亿元，借款期限 2003 年 12 月 17 日至 2004 年 12 月 18 日。借款到期日，深圳市通和顺达商务公司未能偿还借款，光大银行 深圳分行于 2007 年向广东省高级人民法院提起诉讼， 要求本公司、 深圳通和顺达商务有限公司、 沈阳和光集团股份有限公司偿还借款本金 2 亿元，承担利息 31,398,684.15 元。2007 年 8 月 13 日公司收到广东省深圳市高级人民法院（2006）粤高法民二初字第 36 号民事裁定书，判决如下： 深圳通和顺达、公司在本判决生效之日起 10 日内向光大银行深圳分行偿还借款本金 2 亿元人民 币及利息 （借款期内按照合同约定计算利息和复利， 逾期按照中国人民银行有关逾期贷款罚息利 率标准计付罚息） ；沈阳和光集团承担连带责任；案件受理费 1,167,003.42 元由深圳通和顺达、 股份公司负担，和光集团负连带责任。鉴于深圳通和顺达商务有限公司、沈阳和光集团股份有限 公司的财务状况，本公司计提担保预计损失 232,565,687.57 元。 （5）公司 2004 年为成都聚友网络股份有限公司借款提供连带责任担保，担保金额 15,500,000.00 元。 该案已经涉及诉讼， 本公司根据法院判决情况， 计提担保预计损失 15,500,000.00 元。 （6）中国长城资产管理有限公司沈阳办事处诉本公司于 2000 年 10 月 31 日、2000 年 12 月 20 日、2000 年 12 月 26 日为沈阳东宇企业集团股份有限公司向中国工商银行沈阳南湖科技支 行贷款本金 6,640 万元人民币提供担保，2005 年 7 月 15 日，中国工商银行沈阳南湖科技支行将

内容: 本报告书共 64 页第 128 页

内容: 该笔债权转移到中国长城资产管理公司沈阳办事处。中国长城资产管理公司沈阳办事处于 2007 年 4 月 5 日向辽宁省高级人民法院提起诉讼要求沈阳东宇集团股份有限公司偿还 6,640 万元借款 本金及利息， 要求本公司承担担保责任。 本公司对所签担保合同中法定代表人签名的真实性有异 议， 而当时公司法定代表人黄勇在法庭笔录中也否定自己在担保合同中签名； 当时公司也未就涉 案的四笔担保召开过董事会。因此，本公司判断败诉承担担保责任的可能性极小。该案已经辽宁 省高级人民法院一审开庭审理，至审计报告报出日尚未判决。 （7）沈阳东宇大厦有限公司诉本公司、沈阳和光集团有限公司物业管理费纠纷案：截止 到 2007 年 12 月 31 日 ，被告沈阳和光集团股份有限公司拖欠原告物业费记人民币 3,118,675.20 元，原告同时主张滞纳金计人民币 7,181,491.47 元。对于原告依据《物业管理条例》第四十二条 的规定要求本公司承担连带责任。 一审法院已判决本公司胜诉不需承担任何责任， 但原告已上诉， 该案处于二审过程中， 至审计报告报出日尚未判决。 本公司判断败诉承担连带责任的可能性极小。 3、 公司未涉及诉讼的担保事项 2 起，明细情况如下： （1） 公司为惠州玛骐摩托车有限公司借款提供连带责任担保， 担保金额 25,580,000.00 元， 担保期限为 2003 年 5 月 18 日至 2008 年 5 月 17 日。 （2）公司为沈阳和光电子技术有限公司提供短期借款提供连带责任担保，担保金额 4,000,000.00 元。

内容: （十二）承诺事项 截止报告日公司无重大承诺事项。

内容: （十三）资产负债表日后事项 1、深圳市利阳科技有限公司与本公司母公司深圳市百安隆实业发展有限公司于 2007 年 7 月 16 日签订了一份 《委托合同书》 深圳市百安隆实业发展有限公司受托于深圳市利阳科技有限 。 公司代为竞拍到了沈阳和光集团股份有限公司持有本公司 3887.022 万股法人股并应按《委托合 同书》要求履行相关的约定义务。按双方签订的《委托合同书》中约定的内容，百安隆竞拍成交 价每股 0.23 元，最终竞拍成交总金额为 894.02 万元。本次权益变动后，利阳科技持有本公司 3887.022 万股的权益，占公司总股数的 22.26%,为公司第一大股东。该股权变更手续已于 2008 年 4 月 14 日办理完毕。 2、2004 年广东发展银行股份有限公司深圳华富支行（以下简称“广发银行” ）向广东省 深圳市中级人民法院起诉，请求公司偿还借款本金 2,500 万元及相应利息、偿还已贴现商业承兑

内容: 本报告书共 64 页第 129 页

内容: 汇票款 1,800 万元，根据 2004 年 12 月 29 日广东省深圳市中级人民法院（2004）深中法民二初 字第 500 号《民事判决书》判决：公司应于判决生效之日起十五日内向广发银行支付欠款 3,260 万元及利息（利息自 2004 年 8 月 8 日起计，计至还清之日止，利率以中国人民银行颁布的同期 贷款利率为准） ，沈阳和光集团股份有限公司对公司上述债务承担连带清偿责任。案件诉讼费 225,010.00 元、保全费 250,520.00 元，合计 475,530.00 元由公司及和光集团承担。 2006 年 10 月 31 日，广发银行将上述债权转让给广东粤财投资控股有限公司（以下简称 “粤财公司”，自 2005 年 12 月 31 日起粤财公司取代广发银行行使原债权人的各项权利，并承 ） 担与上述债权相关的风险。 2008 年 2 月 19 日，公司与粤财公司签订“债务偿还协议” ，约定：粤财公司同意将上述债 务予以折让至人民币现金 600 万元整； 公司须将上述实际偿付款人民币 600 万元一次性足额汇入 粤财公司指定的收款账户； 鉴于原该案件已进入法院强制执行程序， 公司须全额承担作为被执行 人应承担的全部费用。 根据粤财公司 2008 年 2 月 22 日出具的证明， 公司已将该协议项下的偿还 款项人民币 600 万元划至粤财公司指定账户。 2008 年 3 月 26 日，广东省揭阳市中级人民法院基于上述协议作出了（2008）揭中法执委字 第 95－2 号的民事裁定书：解除本院作出的（2008）揭字法执委字第 95－1 号民事裁定书查封财 产的查封；广东省深圳市中级人民法院作出的（2004）深中法民二初字第 500 号民事判决书终结 执行。 3、本公司于 2008 年 4 月 22 日与深圳市方田科技有限公司（以下简称方田科技公司）达成 股权转让协议： 方田科技公司同意受让公司所持有的四川长江名酒酒业有限公司 44.61%的股权， 同时方田科技公司承诺承担本公司 3,890 万元的银行债务。其转让方式为，将代本公司持有的四 川长江名酒酒业有限公司 44.61%股权的北京盛世奥博商贸有限责任公司的全部股权转让给方田 科技公司，而盛世奥博为本公司的全资孙公司，本公司有权决定盛世奥博的股权转让事宜。 4、截止 2007 年 12 月 31 日，本公司在中国农业银行深圳分行（以下简称农行深圳分行）贷 款（含垫款）本金 192,095,953.96 元，欠息 42,182,622.12 元（包括利息、复息、罚息） 。2008 年 4 月 24 日，本公司同债权人农行深圳分行、深圳市方田科技有限公司（以下简称方田科技公司） 达成如下协议：将本公司 2007 年度的贷款利息（包括利息、复息、罚息）计 18,772,964.00 元转 至方田科技公司。

内容: （十四）其他重大事项 1、 债务重组 （1）公司与交通银行沈阳分行达成免息协议：对公司贷款在 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12

内容: 本报告书共 64 页第 130 页

内容: 月 31 日期间停止计息，即不但停止计算 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日期间的利息、复 息、罚息，而且以后也不再对该部分利息、复息、罚息进行追偿，该部分利息为 14,982,448.93 元；同时，免除公司 2005 年至 2006 年的欠息，该部分利息为 31,784,669.87 元；上述停息、免 息决定自 2007 年 1 月 1 日起生效。根据此协议，本期公司确认了相应的债务重组收益。 （2） 本期公司与中国建设银行深圳分行达成减免利息协议： 减免公司因贷款产生的2007年度 表外利息4,501,585.79元，上述减免利息于2007年1月1日至2007年12月31日生效； （3） 本期公司与中行深圳市分行达成免息协议： 减免公司因到期未能偿还人民币商业承兑汇 票贴现融资2007年1月1日至2007年12月31日产生的欠息，合计人民币9,476,910.56元（含正常息、 复息、罚息），并自2007年1月1日生效； （4）公司与上海浦东发展银行广州分行达成免息协议：对公司贷款在2007年1月1日至2007 年12月31日期间停止计息，即不但停止计算2007年1月1日至2007年12月31日期间的利息、复息、 罚息，而且以后也不再对该部分利息、复息、罚息进行追偿； （5）公司与兴业银行深圳深南支行达成免息协议：对公司贷款在2007年1月1日至2007年12 月31日期间停止计息， 即不但停止计算2007年1月1日至2007年12月31日期间的利息、 复息、 罚息， 而且以后也不再对该部分利息、复息、罚息进行追偿； （6）公司同中国农业银行深圳分行达成如下协议：将本公司 2007 年度的贷款利息（包括利 息、 复息、 罚息） 18,772,964.00 元， 计 转移给深圳市方田科技有限公司承担， 详见附注十三 （4） 。 2、中国证监会辽宁监管局（“以下简称证监局”）于 2005 年 1 月 24 日至 27 日对本公司进行 了现场检查，出具了“关于要求深圳和光现代商务股份有限公司限期整改的通知”（辽证监上市字 [2005]13 号文件） ，截止目前整改情况如下： （1） 要求本公司采取措施解除对四通巨光高新技术发展（控股）有限公司的担保责任，截 止 2007 年 12 月 31 日公司的担保责任尚未解除。 （2） 要求本公司在 2005 年 3 月 6 日前收回“杭州天力科技有限公司”公司 5,335 万元、“上 海和光新技术有限责任公司”3,500 万元，截止 2007 年 12 月 31 日上述款项本公司尚未收回。 （3） 要求本公司对潜在负债、账外负债认真自查并及时入账。本公司已进行清理并及时入 账。 （4） 要求本公司严格履行信息披露义务，及时、准确、完整披露信息。对逾期借款、票据， 诉讼事项和担保等已经发生的可能对股票价格产生较大影响、 而投资者尚未知晓的重大事件要充 分进行信息披露。本公司已按照要求完整披露。 3、公司经营现状及拟采取的改善措施： （1） 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司的合并资产总额 26,887.87 万元，合并负债总额

内容: 本报告书共 64 页第 131 页

内容: 130,931.65 万元，合并净资产-104,043.78 万元，资产负债率 486.95％，已经资不抵债；营运资金 -77,396.40 万元，2007 年度虽实现净利润 3,037.34 万元， 但截止 2007 年 12 月 31 日，公司对关 联方应收款项余额 28,309.94 万元。如财务报表附注（八）13、14、19 所述，公司逾期借款、票 据及应付利息 85,703.92 万元，均涉及诉讼或仲裁，并已进入强制执行阶段。 （2）对于公司的经营现状，本公司拟采取如下措施： A、本公司已与北京天润置地房地产开发（集团）有限公司达成如下资产重组意向： a、以本公司向其定向增发股票，并进行换股吸收合并的方式，将天润的资产纳入本公司， 本公司将成为一家房地产专业公司； b、对本公司银行债务的重组方案：本公司与重组方承诺，通过其和债权银行及债权人委员 会谈判， 各银行债权人豁免本公司一部分银行债务， 同意将本公司银行债务全部剥离给专门设立 的债务承载公司。 c、对本公司商业债务重组方案：各方同意，将本公司商业债务依法剥离至专门设立的债务 承载公司； B、 本公司与各债权人：农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、兴业银行、民生银 行、中信银行、浦发银行和光大银行代表达成债务重组共识：各债权人一致同意天润置地集团作 为重组方对本公司进行债务重组；一致同意以 A 项所述的重组方案及本次会议记要作为向各总 行上报减免息方案的附件，尽快启动减免息程序； C、至本审计报告报出日，本公司已收到中国建设银行深圳分行、中行深圳市分行、上海浦 东发展银行广州分行、 兴业银行深圳深南支行、 交通银行沈阳分行的减免利息函、 免息协议书等， 并与中国农业银行深圳分行达成相关协议书，已作出相关披露及处理，详见附注附注（十四）1。

内容: （十五）补充资料 1、本报告期可比期间（2006年度）利润表的调整项目如下： 项 管理费用 资产减值损失 投资收益 营业外收入 营业外支出 所得税费用 净利润 目 调 整 前 调 整 后

内容: 本报告书共 64 页第 132 页

内容: 2、2006年度净利润差异调节表如下： 项 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：管理费用 资产减值损失 投资收益 营业外收入 营业外支出 所得税费用 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006 年度归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：管理费用（福利费） 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006 年度模拟净利润 目 金 额

内容: （1） 2006 年度根据会计准则补充确认递延所得税资产 3,414,075.72 元， 调减 2006 年度所得 税费用 3,033,120.06 元。 （2） 对原 2006 年度的股权投资差额摊销进行调整， 调增 2006 年度投资收益 768,226.82 元。 （3）对子公司投资采用成本法进行追溯，因追加投资部分的公允价值大于投资成本调整营 业外收入-85,936.76 元。 （4）原 2006 年度在管理费用列示的坏账准备、营业外支出中列示的在建工程减值准备，追 溯调整到资产减值损失反映， 调减管理费用 352,761,774.75 元， 调减营业外支出 3,815,709.86 元， 调增资产减值损失 356,577,484.61 元。

内容: 本报告书共 64 页第 133 页

内容: 3、按原会计制度列报的所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益 （1）2006 年 1 月 1 日所有者权益调整情况 项 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 调整原因说明：（调减以“-”表示） 调整事项 2006 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 所得税 少数股东权益 2006 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） （2）2006年12月31日所有者权益调整情况 项 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 调整原因说明：（调减以“-”表示）

内容: 注 A：因子公司 2006 年 12 月 31 日补充确认递延所得税资产 3,414,075.72 元，调增归属于

内容: 本报告书共 64 页第 134 页

内容: 母公司的净资产 3,023,403.50 元，调增少数股东权益 390,672.22 元。差异原因是，因母公司巨额 亏损，可预见的会计期间将不能产生足够的应纳税所得额，故未确认母公司的递延所得税资产 4,268,538.69 元。 注 B： 原制度下的少数股东权益 1,272,361.34 元， 因所得税调增少数股东权益 390,672.22 元， 在新准则下列入股东权益项目。 注 C：因对子公司投资按照成本法追溯调整，调减股东权益 1,258,309.64 元。差异原因系对 子公司投资进行全面追溯所致。

内容: 4、净资产收益率、每股收益 净资产收益率% 2007 年 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 不适用 不适用 -0.07 -0.07 不适用 加权平均 收益 不适用 0.17 收益 0.17 每股收益 基本每股 稀释每股

内容: 每股收益 基本每股 收益 稀释每股 收益 -4.40

内容: 注：净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―― 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》的要求计算。计算过程如下： 项目 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益（收益“+”、损失“-”） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 归属于公司普通股股东的净利润 资本公积增加（减少“-”）

内容: 本报告书共 64 页第 135 页

内容: 注：根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》第十三条的规定： “发行在外普通股或潜在

内容: 普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者 权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。，我们对 2006 年、2007 年 ” 的发行在外的普通股加权平均数及每股收益按照调整后的股数进行了重新计算。

内容: 5、非经常性损益（收益以正数列示、损失以负数列示）

内容: 注：中国证监会认定的其他非经常性损益项目系指按照企业会计准则讲解的要求，在首次 执行日后第一个会计期间确认应付职工薪酬（职工福利）与原转入的应付职工薪酬（职工福利） 之间的差额调整管理费用的金额。

内容: 本报告书共 64 页第 136 页

内容: 第十一节 关于 2007 年度深圳和光现代商务股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明

内容: 武汉众环会计师事务所有限责任公司

内容: 中国注册会计师 中国注册会计师

内容: 本报告书共 64 页第 137 页

内容: 上市公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

内容: 编制单位：深圳和光现代商 务股份有限公司 非经营性 资金占用 现大股东 及其附属 企业 前大股东 及其附属 企业 小计 总计 其它关联 资金往来 大股东及 其附属企 业 往来方与上 资金往来方名称 市公司的关 联关系 广东和光有限公 司 沈阳和光经贸合 作有限责任公司 前控股股东 直接控制法 人 前控股股东 直接控制法 人 应收账款 30,802,839.09 68,504.34 30,734,334.75 应收账款 66,264,845.35 3,592,453.28 62,672,392.07 上市公司核 算的会计科 目 小计 占用方与上 资金占用方名称 市公司的关 联关系 上市公司核 算的会计科 目 2007 年期初占 用金额 2007 年度占 用累计发生 金额 2007 年度偿 还累计发生 金额 2007 年期末占 用资金余额 占用形 成原因 单位：元 备 注

内容: 2007 年期初占 用金额

内容: 2007 年度占 用累计发生 金额

内容: 2007 年度偿 还累计发生 金额

内容: 2007 年期末占 用资金余额 占用形 成原因 销售货 物 销售货 物 往来性质

内容: 本报告书共 64 页第 138 页

内容: 本报告书共 64 页第 139 页

内容: 小计 北京网智世通有 限公司 上市公司的 其他附属企 业 其他应收款

内容: 上市公司 的子公司 及其附属 企业 关联自然 人及其控 制的法人 其他关联 人及其附 属企业

内容: 本报告书共 64 页第 140 页

内容: 本报告书共 64 页第 141 页

内容: 一、载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三、报告期内在中国证监会指定报纸《证券日报》《证券日报》上公开披露过的所 、 有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 深圳和光现代商务股份有限公司

内容: 董 事 会 二○○八年四月二十九日

内容: 本报告书共 64 页第 142 页