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内容: Author: zhouyangfang

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内容: Title: Microsoft Word - AR2007002204b定期报告全文_Word中文版_[1].doc

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 2007年度报告

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: Dalian Huarui Heavy Industry Steel Casting Co., LTD.

内容: 二00七年度报告

内容: 证券代码：002204 证券简称：华锐铸钢 披露日期：2008 年3月19日

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 重 要 提 示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司 2007 年 度财务报告出具了无保留意见的审计报告。 公司负责人郭永胜先生、 主管财务工作负责人姜君东先生及财务 部负责人董玉英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 目

内容: 录

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 2007 年度报告

内容: 第一节 公司基本情况简介

内容: 一、公司法定中、英文名称及缩写 1．公司法定中文名称：大连华锐重工铸钢股份有限公司 2．公司法定中文名称缩写：华锐铸钢 3．公司法定英文名称：Dalian Huarui Heavy Industry Steel Casting Co., LTD. 4．公司法定英文名称缩写：Huarui Steel Casting

内容: 二、公司法定代表人：郭永胜

内容: 三、公司董事会秘书姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 1．姓名：王智宇 2．联系地址：大连市甘井子区新水泥路 8 号 3．电话：0411-86427861 4．传真：0411-86427921 5．电子信箱：wangzye@dhidcw.com

内容: 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码及电子信箱 1．公司注册地址：大连市甘井子区新水泥路 8 号 2．公司办公地址：大连市甘井子区新水泥路 8 号 3．公司邮政编码：116035 4．公司电子信箱：wangzye@dhidcw.com

内容: 五、公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站的网

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 址、公司年度报告备置地点 1．公司信息披露报纸： 《证券时报》《中国证券报》 、 2．中国证监会指定的登载公司年度报告的网址： 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 3．公司年度报告备置地点： 大连华锐重工铸钢股份有限公司董事会办公室

内容: 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 1．公司股票上市交易所：深圳证券交易所 2．公司股票简称：华锐铸钢 3．公司股票代码：002204

内容: 七、其他有关资料： 1．公司首次注册日期：1993 年 2 月 18 日 2．公司首次注册登记点：大连市工商行政管理局 3．公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 3 月 19 日 4．公司变更注册登记地点：大连市工商行政管理局 5．公司企业法人营业执照注册号：21020011039966-3383 6．公司税务登记证号码：210211716904902 7．公司组织机构代码：71690490-2 8．公司报告期内聘请的会计师事务所名称： 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 9．公司报告期内聘请的会计师事务所办公地址： 北京市西城区金融街 27 号投资广场 A12 层 1201

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 第二节

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、2007 年度主要会计数据和业务数据摘要

内容: （单位：人民币元）

内容: 项目 营业利润 利润总额 净利润 归属上市公司股东的净利润 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润 经营活动产生的现金流量净额 注：报告期内扣除非经常性损益项目和金额如下 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 其他营业外收支净额 所得税影响金额 合计

内容: 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1．主要会计数据

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 经营活动产生 的现金流量净 额

内容: 2．主要财务指标

内容: -16.04% 本年末比 上年末增 减（％） 调整后

内容: 2007 年末 调整前 归属于上市公 司股东的每股 净资产 1.77

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 注：公司2008年1月16日在深交所挂牌上市，上市后总股本21,400万股，以此股本摊薄计算公司2007年度 基本每股收益为0.36元。

内容: 第三节 股本变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况

内容: 一、 有限售条件股 47,600,00 14,900,00 100.00% 0 0 份 1、国家持股 47,600,00 2、国有法人持股 100.00% 8,650,000 0 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、 无限售条件股 份 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 6,250,000 6,250,000

内容: 限售股份变动情况表 单位：股

内容: 股东名称 大连重工集团有 限公司 大连国有资产经 营有限公司 年初限售股数 本年解除限售股 本年增加限售股 数 数 128,000,000 年末限售股数 限售原因 发行人股东承诺 128,000,000 股票上市三年内 2011 年 1 月17日 限售 发行人股东承诺 16,000,000 16,000,000 股票上市三年内 2011 年 1 月17日 限售 解除限售日期

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 大连华成投资发 展有限公司 合计

内容: 二、股票发行和上市情况 1．股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]490 号文核准，公 司于 2008 年 1 月 3 日，采用网下向询价对象配售和网上资金申购定 价发行相结合的发行方式首次向社会公开发行人民币普通股 5,400 万股，发行价格为 10.78 元/股。 2．股票上市情况 经深圳证券交易所深证上[2008]3 号批准，公司首次网上定价发 行的 4,320 万股人民币普通股自 2008 年 1 月 16 日起在深圳证券交易 所中小企业板上市交易； 其余股票的上市可交易时间按照有关法律法 规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行，其中发起人股 东承诺锁定股份 36 个月，网下向询价对象配售的 1,080 万股人民币 普通股锁定 3 个月。 3．公司股份总数及结构的变动情况 报告期内股本变动情况如下：

内容: 2007 年 2 月，根据大连市国资委《关于同意大连重工铸钢有限 公司重组改制的批复》 （大国资改组[2007]36 号）及大重铸钢 2007 年 2 月 27 日临时股东会决议，大连重工铸钢有限公司增加注册资本

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 人民币 1,490 万元，变更后的注册资本为人民币 6,250 万元。新增出 资额由大连重工集团有限公司、大连华成投资发展有限公司、大连市 国有资产经营有限公司根据辽宁元正资产评估有限公司元正评报字 （2006）第 74 号《资产评估报告书》的评估结果，按 4.4590：1 的 比例认缴出资， 其中大连重工集团有限公司投入 1,070 万元认缴大连 重工铸钢有限公司 240 万元出资额，大连华成投资发展有限公司 2,787 万元认缴大连重工铸钢有限公司 625 万元出资额，大连市国有 资产经营有限公司投入2,787万元认缴大连重工铸钢有限公司625万 元出资额。此次增资业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公 司（天健华证中洲验（2007）NZ 字第 050001 号）验资报告验证。 2007年3月，经大连市国资委大国资产权[2007]58号批复，并经 大连重工铸钢有限公司2007年第二次临时股东会决议通过， 大连重工 铸钢有限公司整体变更设立股份公司。经天健华证中洲（北京）会计 师事务所有限公司审计[天健华证中洲审（2007）NZ字第050002号]， 大连重工铸钢有限公司以2007年2月28日经审计的账面净资产 21,474.37万元为基础，按照1:0.74507的比例折为16,000万股，股份 由大连重工铸钢有限公司钢原有股东按原出资比例享有， 其中大连重 工集团有限公司持有12,800万股，占股本总额的80%，为国有法人股； 大连市国有资产经营有限公司持有1,600万股，占股本总额的10%，为 国有法人股；大连华成投资发展有限公司持有1,600万股，占股本总 额的10%，为社会法人股。 4．内部职工股情况 公司无内部职工股。 三、股东数量和持股情况

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股

内容: 股东总数 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 大连重工集团有限公司 国有法人 境内非国有法 大连华成投资发展有限公司 人 大连市国有资产经营有限公 国有法人 司 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 上述股东关联关系或一致行 上述股东不存在关联关系或一致行动的情形。 动的说明 持有无限售条件股份数量 股份种类 10.00% 16,000,000 16,000,000 -10.00% 16,000,000 16,000,000 -80.00% 128,000,000 128,000,000 -量 160,000,000

内容: 四、控股股东及实际控制人情况介绍 1．控股股东情况介绍 公司控股股东为大连重工集团有限公司。 大连重工集团有限公司 成立于 1987 年 8 月 1 日，目前注册资本为 29,148 万元，注册地址为 大连市沙河口区汉阳街 10 号，法定代表人梁景义，主要从事：重型 通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发、设计、制造、安装、 调试、服务及备件、配件供应。 2．实际控制人情况介绍 公司实际控制人为大连重工?起重集团有限公司。 大连重工?起重

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 集团有限公司成立于 2001 年 12 月 27 日， 目前注册资本为 69,980 万 元，注册地址为大连市西岗区八一路 169 号，法定代表人宋甲晶，主 要从事：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、 金属结构制造；工模具制造。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图：

内容: 大连重工·起重集团有限公司

内容: 63.61% 大连重工集团有限公司

内容: 59.81% 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 3．其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况介绍 大连华成投资发展有限公司，成立于 2006 年 12 月 28 日，注册 资本为 2,800 万元，注册地址为大连高新技术产业园区爱贤街 40 号 1 层，法定代表人许振新，主要从事：投资咨询；项目投资（不含专 项审批） 。 大连市国有资产经营有限公司，成立于2005年3月14日，注册资 本为10,000万元，注册地址为大连市中山区解放路347号，法定代表 人为王茂凯，主要从事：国有资产经营及管理；项目投资；法律、法 规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法 规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 第四节 董事、监事和高级管理人员

内容: 一、董事、监事和高级管理人员情况 1．董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 月 16 日 董事会秘 王智宇 书 合计 男 34 月 16 日 2007 年 03

内容: 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 2．董事出席董事会会议情况

内容: 是否连续两次 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自出席会 议 宋甲晶 郭永胜 陈历辉 许振新 姜君东 王茂凯 夏春玉 娄延春 刘淑莲 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 5 6 6 0 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 3．董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 宋甲晶先生，中国国籍，51 岁，无境外居留权，大学文化，高 级工程师。曾任大连重工集团有限公司副总经理、总质量师，大连重 工?起重集团有限公司副总经理。 现任大连重工?起重集团有限公司集 团董事长、总经理，大连华锐股份有限公司董事长、总经理，大连华

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 锐船用曲轴有限公司董事长，华锐铸钢董事长，中国机械工业联合会 理事，中国重型机械工业协会副理事长。2006 年被中国企业联合会 和中国企业家协会评为中国优秀企业家。 郭永胜先生，中国国籍，56 岁，无境外居留权，大专学历，政 工师。曾任大重集团重型铸钢厂车间副主任、主任、厂长，大重铸钢 董事长、总经理、党委书记，现任华锐铸钢董事、总经理、党委书记， 大连华成投资发展有限公司董事。曾获得大连市“劳动模范” 、大连 市总工会“五一劳动奖章” 、辽宁省“劳动模范” 、高级企业经理人等 荣誉称号。 陈历辉先生，中国国籍，46 岁，无境外居留权，大学文化，高 级工程师。 曾任大连重工集团有限公司重型铸钢厂厂长助理、 副厂长， 大连重工集团有限公司综技处副处长，大重铸钢常务副总经理。现任 华锐铸钢董事、常务副总经理。曾获得国家科学技术进步三等奖，高 级生产职业经理资格证书，享受国务院有特殊贡献专家终生津贴。 许振新先生，中国国籍，42 岁，无境外居留权，大学文化，高 级政工师。曾任大连起重机器厂厂办秘书、科长，大连大起集团有限 责任公司办公室副主任， 大连大起集团有限责任公司机械制造厂党总 支副书记、工会主席，大重铸钢党委副书记兼工会主席。现任华锐铸 钢职工董事、党委副书记、工会主席，大连华成投资发展有限公司董 事长、总经理。 姜君东先生，中国国籍，46 岁，无境外居留权，大专学历，高 级会计师。曾任大连第二锻造厂财务科科员、科长，大重铸钢财务科 科长。现任华锐铸钢董事、总会计师，华成投资董事。 王茂凯先生，中国国籍，45 岁，无境外居留权，硕士研究生，

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 注册会计师。曾任大连市商业局处长，大连市国资委处长。现任大连 市国有资产经营有限公司总经理，华锐铸钢董事、大连建设控股有限 公司董事、大连辽无二电器有限公司董事、大连产权交易所董事。 夏春玉先生，中国国籍，46 岁，无境外居留权，博士、教授， 东北财经大学博士生导师、副校长，现任华锐铸钢独立董事。 娄延春先生，中国国籍，45 岁，无境外居留权，博士，高级工 程师。曾任沈阳铸造研究所试验厂厂长，沈阳铸造研究所副所长、高 级工程师。现任沈阳铸造研究所所长、研究员、硕士研究生导师，华 锐铸钢独立董事。 刘淑莲女士，中国国籍，54 岁，无境外居留权，博士、教授， 东北财经大学会计学院博士生导师，现任华锐铸钢独立董事。 陆朝昌先生，中国国籍，36 岁，无境外居留权，大学文化，会 计师。曾任大重集团财务处副处长，现任大连重工?起重集团有限公 司副总会计师、华锐铸钢监事会主席。 曲忠厚先生，中国国籍，51 岁，无境外居留权，大学学历，高 级工程师。曾任大连粮食工业总厂副厂长、现任大连市国有资产经营 有限公司副总经理、华锐铸钢监事。 刘宝惜先生，中国国籍，42 岁，无境外居留权，大学文化，高 级工程师。曾任大重铸钢经营技术部副部长，现任华锐铸钢监事、总 经理助理、经营技术部副部长。曾获大连重型机械厂混铁水车科技进 步二等奖，94 年度大重集团劳动模范。 王波女士，中国国籍，39 岁，无境外居留权，硕士学历，高级 工程师。曾任大连橡塑机股份有限公司铸造厂副厂长，大连橡塑机股 份有限公司党群处副处长，现任华锐铸钢综合管理部部长，职工代表

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 监事、华成投资监事。曾获大重集团优秀女员工、高级企业策划经理 人称号。 王晓刚先生，中国国籍，44 岁，无境外居留权，职高文化，高 级工程师。 曾任大重铸钢冶炼车间主任， 现任华锐铸钢职工代表监事、 冶炼工部部长。曾多次获得大重集团年度优秀员工、优秀党员称号。 张伟善先生，中国国籍，49 岁，无境外居留权，大学文化，工 程师。曾任大连重工集团重型铸钢厂模型厂厂长，大重铸钢总经理助 理、副总经理，现任华锐铸钢副总经理。 周星先生，中国国籍，52 岁，无境外居留权，大学文化，高级 工程师。曾任大重集团二厂生产技术部副厂长，大重集团重型铸钢厂 副厂长，大重铸钢副总经理，现任华锐铸钢副总经理。 王顺利先生，中国国籍，48 岁，无境外居留权，大学文化，工 程师。 曾任大重铸钢总经理助理、 副总经理， 现任华锐铸钢副总经理。 查浩先生，中国国籍，50 岁，无境外居留权，硕士学历，高级 工程师。曾任大连机车车辆有限公司铸铁车间副主任，大连机车车辆 有限公司配件二分厂副经理，大连机车车辆有限公司公司级专家，大 重铸钢副总经理，现任华锐铸钢副总经理。曾获大连市政府科学进步 三等奖，中国机械制造工艺协会工艺科技成果三等奖，中国北车集团 大连机车车辆有限公司特等科技成果奖。 夏玉学先生，中国国籍，41 岁，无境外居留权，大学文化，高 级工程师。曾任中国第一重型机械集团公司冶金分公司副经理、中国 第一重型机械集团公司铸铁分厂副厂长，现任华锐铸钢副总经理。 付前进先生，中国国籍，48 岁，无境外居留权，大学文化，高 级工程师。曾任中国第一重型机械集团公司水压机锻造厂副厂长、锻

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 冶处副总冶金师，现任华锐铸钢副总经理。曾获得 5%Cr 锻钢支撑管 机械工业协会科技进步二等奖、宝钢 1450 轧机黑龙江省科技厅科技 进步二等奖。 王智宇先生，中国国籍，34 岁，无境外居留权，硕士学历。曾 任大通证券股份有限公司投资银行总部高级经理， 现任华锐铸钢董事 会秘书。 4．董事、监事任职情况 董事、监事在股东单位任职情况

内容: 姓名 许振新 王茂凯 曲忠厚 任职的股东单位 大连华成投资发展有限公司 大连市国有资产经营有限公司 大连市国有资产经营有限公司 任职情况 董事长、总经理 总经理 副总经理 任职期间 2006 年 12 月至今 2006 年 11 月至今 2007 年 3 月至今

内容: 现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况

内容: 姓名 除股东单位外的其他单位名称 大连重工·起重集团有限公司 宋甲晶 大连华锐股份有限公司 大连华锐船用曲轴有限公司 大连建设控股有限公司 王茂凯 大连辽无二电器有限公司 大连产权交易所 夏春玉 娄延春 刘淑莲 东北财经大学 沈阳铸造研究所 东北财经大学 董事长、总经理 董事长、总经理 董事长 董事 董事 董事 副校长、博士生导师 所长、研究员、硕士研究生导师 会计学院博士生导师 职务

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 陆朝昌

内容: 大连重工·起重集团有限公司

内容: 副总会计师

内容: 二、公司员工情况 截至2007年12月31日，公司员工人数为296人。 员工按专业结构、教育程度和年龄结构分布如下：

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 第五节 公司治理结构

内容: 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》 、 等法律、法规要求，完善公司的治理结构，规范公司运作，建立健全 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《独 、 、 、 立董事工作制度》 、 《募集资金管理办法》 等各项公司制度。 报告期内， 公司治理结构的实际情况符合和中国证券监督管理管理委员会有关 法律法规和深证证券交易所的要求。 1．关于股东和股东大会 公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所 、 中小企业板投资者权益保护指引》《公司章程》以及公司《股东大会 、 议事规则》等规章制度的要求，依法规范股东大会召集、召开程序， 平等对待全体股东，切实保护公司股东的合法权益。 2．关于公司与控股股东 公司拥有独立自主的经营能力，在业务、人员、资产、机构以及 财务等方面均独立于控股股东，与控股股东之间不存在依赖关系。控 股股东按照上市公司规范运作程序依法行使出资人权利， 无超越股东 大会直接或间接干预上市公司的经营决策、人事任免、财务会计等 活动，不存在转移、占用公司利益等行为。 3．关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 员构成符合法律、 法规的要求。 各位董事能够依据 《董事会议事规则》 、 《独立董事工作制度》出席董事会和股东大会，认真履行各项职责与 义务。 4．关于监事和监事会 公司监事会设监事５名。公司监事严格按照《中华人民共和国公 司法》《公司章程》等有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状 、 况、 重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督，维护公司及股东的合法权益。 5．内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、 监督、会议组织和核查工作。通过审计工作的开展，达到监测公司内 控制度的执行、规避公司经营风险、提高公司经济效益等目的。 6．关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益， 积极与相关利益者 合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益 的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况 与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 公司根 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，已组织修改和制定包括 《公司章程》在内的公司相关的内部管理文件。 7．关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和中国 、 证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求， 认真履行信息披露 义务。公司指定《证券时报》《中国证券报》和“巨潮资讯网”为公 、 司法定信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。 二、独立董事履行职责情况 １．独立董事参加董事会的出席情况

内容: 报告期内应参加董 独立董事姓名 事会（次） 夏春玉 娄延春 刘淑莲 6 6 6 5 6 6 1 0 0 0 0 0 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）

内容: ２．独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司董事会所提议案及其他相关事 项提出异议。 三、公司与控股股东关系情况 公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面 均相互独立，均独立自主承担经营管理风险和责任。 1．业务独立情况 公司主要从事大型铸件的制造和销售，与控股股东所从事业务完 全独立。 公司具有独立的采购、 生产、 销售和研发系统， 在原料采购、 产品生产和销售上不依赖股东和其他企业， 公司独立有序地开展所有 业务。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产 权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备， 以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整运行 体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施 生产经营活动。

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内容: 2．资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产设施、辅助生产设施和配套设 施、房产等资产。公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，目前公 司生产经营用的房产均已经取得权属证书， 用地已经办理了合法的租 赁手续。公司不存在被控股股东占用资金、资产及其他资源的情况， 亦没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，对所有资产 具有完全的控制支配权。公司目前资产独立完整，独立于控股股东及 其他关联方。 3．人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公 司法》和《公司章程》的有关规定产生。公司现任总经理、副总经理、 财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员均为专职， 在公司领取薪酬， 均未在控股股东及其下属企业担任任何职务。公司的财务人员、技术 人员和销售人员均未在控股股东及其他关联企业兼职。公司的劳动、 人事及工资管理与控股股东完全独立。 4．机构独立情况 公司建立较为完善的法人治理结构， 依法设有股东大会、 董事会、 监事会，并设立了财务部、生产保证部、经营技术部、质量管理部等 业务职能部门。该等机构和部门系公司根据自身的生产经营需要设 置，不存在控股股东干预情形。公司各职能部门依照规章制度行使各 自的职能，不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。公司与 控股股东均拥有各自独立的办公机构和生产场所， 不存在合署办公及 混合经营的情形。

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内容: 5．财务独立情况 公司自成立之日起就设立了独立完整的财务部门， 配备了专业的 财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具 有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司 独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资 金使用的情况。 四、公司内部审计制度的建立和运行情况 公司设立了独立的内部审计机构， 在董事会审计委员会的领导下 独立开展审计工作，监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对 公司财务、 经营、 管理等工作进行监督、 审计， 确保了公司生产经营、 管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及 实施情况 公司高级管理人员直接对董事会负责， 接受董事会的考核、 奖惩。 公司董事会下设薪酬与考评委员会， 负责有关考评制度和对高级人员 的绩效考核。

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内容: 第六节 股东大会简介

内容: 一、报告期内召开年度临时股东大会情况 报告期内，公司共召开了二次临时股东大会：2007 年第一次临 时股东大会、2007 年第二次临时股东大会。报告期内公司尚未上市， 因此相关内容未进行披露。 1．公司于 2007 年 4 月 23 日召开 2007 年第一次临时股东大会，审 议并通过了如下事项： （1） 《关于设立董事会专门委员会及委员组成的议案》 ； （2） 关于 《 〈大连华锐重工铸钢股份有限公司关联交易决策制度〉 的议案》 ； （3） 《关于 2007 年度日常关联交易的议案》 ； （4） 《关于修改〈公司章程〉的议案》 。 2．公司于 2007 年 6 月 6 日召开了 2007 年第二次临时股东大会， 审议并通过了如下事项： （1） 《关于申请公开发行股票并上市的议案》 ； （2） 《关于募集资金投资项目的议案》 ； （3） 《关于上市前滚存利润由新老股东共享的议案》 ； （4） 《关于本次发行上市的决议有效期为一年的议案》 。 （5） 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜

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内容: 的议案》 （6） 《关于〈大连华锐重工铸钢股份有限公司章程（修订稿）， 〉 包括 〈大连华锐重工铸钢股份有限公司股东大会议事规则 （修订稿）、 〉 〈大连华锐重工铸钢股份有限公司董事会议事规则 （修订稿） 和 〉 〈大 连华锐铸钢重工股份有限公司监事会议事规则（修订稿） 〉的议案》 （7） 关于 《 〈大连华锐重工铸钢股份有限公司募集资金管理办法〉 的议案》

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内容: 第七节 董事会报告

内容: 一、报告期内公司经营情况的回顾 1．总体经营情况 2007 年，公司以改制上市工作为重点，以生产经营和改造工程 建设为主线，积极开拓国内外铸件市场和应用领域，产品结构更加合 理，巩固了公司在大型高端铸件行业的龙头地位。 （1）完善生产体系建设，加大生产系统指令执行力度，确保合 同实现率是本年度经营工作的重中之重。 2007 公司营业收入比去年净增 1.68 亿元。在生产计划上明确了 各单位每月生产的重点和难点， 把重点产品分成三大类责成三名副总 专门负责， 并实行日出产进度公示制度。 突出重点产品带动一般产品， 严密组织，强力推进，同时将大、中、小件均衡投产，充分发挥有效 资源的利用率，合理安排生产，实行人休机不停的三班倒作业，提高 工作效率，确保加快产品出产周期。 （2）审时度势把握市场形势与时机，应变国内外市场不断发生 的变化，积极调整产品结构，适应客户及市场需求。 火电市场，国内四大汽轮机厂 2008 年仍然是满负荷运转，而且 很多机组已计划到 2009 年。国外客户东芝、德国西门子柏林工厂、 美国 GE 公司、法国阿尔斯通与公司订货已延续到 2009 年，俄罗斯、

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内容: 印度工厂相继与公司询价和订货。火电大机组，尤其是国外 100 万千 瓦以上汽缸订单将持续增长，受国家“放大压小”宏观调控政策的影 响不大。 水电市场，目前公司在手合同已达 1.32 亿元。公司已经与法国 阿尔斯通天津工厂签订了 70 万千瓦水电机组上冠、下环各 1 件、叶 片 15 件的试制协议。福伊特西门子、GE 亚洲水电、福伊特西门子巴 西工厂订货意向已签到 2009 年。 风电市场，除为集团公司提供 1.5 兆瓦风机轮毂外，公司还与日 本三菱公司订货 120 套，德国恩德公司订货 50 套，东方汽轮机厂订 货 100 套；同时还与北汽达成了为其研制 2 兆瓦风机轮毂意向。 核电市场，公司已经通过东汽核电业主的认证，已经开始为东汽 制造 100 万千瓦核电机组汽机汽缸。 船用铸件市场，在手合同已达 1.96 亿元，船用件订单应接不暇， 并朝大型批量化发展。继去年为舟山船厂制造 100 吨挂舵臂后，公司 又与渤海船厂签订 29.7 万吨和 32 万吨油轮挂舵臂，单重 140 吨，从 而打开了大型船用铸钢件市场。 2．主营业务及其经营状况 （1）营业收入、营业成本明细如下：

内容: 单位（人民币） ：元

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内容: 毛利率增大的原因系：①产销量大幅增加导致单位固定成本下 降；②公司不断采用多项新工艺和节能降耗措施使产品单位成本降 低。 （2）按产品分项列示如下：

内容: （3）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例：

内容: 公司 2007 年订货：35858.70 吨，金额：121567.05 万元，其中 出口：4995.09 吨，金额 22300.58 万元；2007 年销售：29985.22 吨， 金额 80022.50 万元，其中出口：3701.68 吨，金额 12960.72 万元。 产品构成仍然以电站产品为主导， 其中火电汽缸占电站产品70%以上， 水电产品呈上升趋势，船用铸件在稳定原有市场的基础上又有增长， 风电球铁轮毂增长较快。总之，2007 年产品市场订单的获得与增长， 得益于公司的诚信经营、技术实力及优良品质。 （4）前五名主要供应商和客户采购金额及占采购总额的比例：

内容: 单位：人民币）元 （

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内容: 前五名供应商采购金额合计

内容: 占采购总额比重

内容: （5）主营业务分地区情况

内容: 单位：人民币）万元 （

内容: 地区 华北地区 华东地区 华南地区 华中地区 国际市场 营业收入合计

内容: 3．报告期公司主要财务指标变化情况分析 （1）资产构成同比变化及主要影响因素

内容: 存货增加的主要原因是：公司生产规模扩大，生产能力提高， 生产投入加大，产品生产周期较长，导致在制品量增大。 固定资产增加的主要原因是：报告期内募集资金项目先期投入及 新增固定资产和在建工程项目完工转入。

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内容: 在建工程减少的主要原因是：项目完工后转入固定资产所致。 无形资产增加的主要原因是： 为实施募集资金项目而新购置土地。 应付帐款增加的主要原因是：公司产销量逐年扩大，导致原材料 采购量逐年增加所致。另外，由于公司现有产能不能满足客户订单需 求，公司发挥自身的技术优势，采取将部分产品的机加工、铸件木模 制作等工序委托其他公司生产的形式来满足客户对公司产品的需要， 而此部分货款一般是待公司收到客户的货款后再予结算，由此导致应 付账款增加。 应收帐款减少的主要原因是：由于加大了销售货款的回收力 度，采取相应的政策缩短应收帐款的收帐期。 短期借款减少的主要原因是：公司偿还了到期的流动资金贷 款。 长期借款没有发生变化。 （2）期间费用及所得税同比变化及主要影响因素

内容: 单位（人民币）元

内容: 营业费用增加的主要原因：一是销售额的增加，报告期内销售 量增长、相应增加了经营费用及业务招待费；二是2007年度调整工 资，工资及工资性费用增加。 管理费用增加的主要原因：一是工资及工资性费用增加，公司

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内容: 调整工资；二是公司在扩张中土地和固定资产增长较快，导致折旧 和土地摊销费用相应增加；三是公司加大技术研发力度，在技术开 发和新产品研究上投入增加，报告期内研究开发费支出较大；四是 增加上市费用。 财务费用增加的原因：公司的产品销售和结算方式，导致在销 售量扩大的同时，存货和应收帐款占有流动资金很大。 所得税比上年增长的主要原因：报告期内公司利润比上年大副 增加。 主要是公司在报告期内产品销量增长，销售收入增长较大。 （3）报告期公司现金流情况分析

内容: 影响经营活动产生的现金流净额的主要因素： 销售量的增加和销售价格的提高， 使得货款回收增大， 从而 相应增大了经营性现金的流。 投资活动产生的现金流量净额主要是募集资金项目支出即 购买土地及购买设备的投资。 4．投资情况 （1）募集资金使用与存放情况 截止 2008 年 1 月 8 日止， 公司实际已向社会公开发行人民币普

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内容: 通股 A 股） （ 股票 5,400 万股， 募集资金总额人民币582,120,000.00 元，扣除承销费、保荐费 20,463,600.00 元后的实际募集资金为人 民币 561,656,400.00元,已由主承销商(保荐人) 平安证券有限责任 公司于 2008 年 1 月 8 日汇入中国建设银行股份有限公司大连市分 行营业部(帐号 21201501400053007018)。扣减审计费、律师费、信 息披露费、路演推介费等其他发行费 7,514,593.92 元后，实际募集 资金净额人民币 554,141,806.08 元。上述资金到位情况业经天健华 证中洲 （北京） 会计师事务所有限公司出具了 “天健华证中洲验 （2008） GF 字第 050001 号”验资报告。 2008年2月16日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过 了用募集资金置换先期通过自筹资金投资建设募集资金投资项目资 金，截至2008年1月28日，公司自筹资金投入募集资金项目金额为 9,995.94万元，具体投入情况列示如下：

内容: （2）非募集资金项目投资的情况 除募集资金项目外， 公司还投入 4381.31 万元自有资金用于其 他项目,项目建成将提高生产能力,促进公司持续稳定发展。

内容: 单位： 人民币(万元)

内容: 项目目名称 东扩厂房 地下储罐 汽化器 热处理炉窑 液氧储罐 合计 项目金额 2930．31 54.6 116.5 554 44.4 3699.81 项目进度 已完工 已完工 已完工 已完工 已完工 已完工 项目收益情况

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内容: 二、对公司未来发展的展望 1．国内外市场形势 （1）国内市场形势 电站件市场：随着我国国民经济的高速增长，电力需求也越来 越大。到2010年，全国用电量将达到60000亿千瓦时，发电装机容量 将达到11.2亿千瓦， 比2006年装机容量净增5亿千瓦。 “十一五” 期间， 我国电力发展的基本方针是大力开发水电，优化发展煤电，积极发展 核电，适当发展天然气发电，加快风电等新能源开发，重视生态环境 保护，提高能源效率。其中： 1）火电市场。预计2010年我国火电装机容量达到8.59亿千瓦,年 均增加装机容量0.94亿千瓦， 每年将新增单机容量30万千瓦及以上大 型燃煤机组310多台。按每台大型燃煤机组需要大型锻件500吨、大型 铸件150吨计算，预计国内每年需求大型火电锻件15.6万吨，铸件4.6 万吨。 2）水电市场。我国有丰富的水利资源，水电是国家积极发展的 可再生能源。预计到2010年水电装机将达到2.6亿千瓦，年均增加装 机容量0.33亿千瓦， 每年将新增单机容量30万千瓦及以上大型水电机 组110多台，按每台大型水电机组需要大型锻件220吨、需要大型水电 铸件150吨计算，年均需求水电锻件量2.4万吨、铸件1.7万吨。 3）风电市场。我国可再生能源中长期发展规划提出，到2010年 将建成600万千瓦风电。 风电机组每年需求量约为10,000台,一套风机 锻件按15吨、铸件按20吨计算，年均需要生产的风电锻件15万吨、风 电铸件20万吨。 4）核电市场。根据我国核电发展规划，计划在2020年前投入500

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内容: 亿美元左右， 建造40个核反应堆， 将核电站的总装机容量提高到4,000 万千瓦。根据国家有关部委的规划，到2010年，在运行核电装机容量 4,000万千瓦，在建核电装机容量1,800万千瓦。一套百万千瓦压水堆 核电机组核岛部分的压力容器、蒸汽发生器和稳压器的壳体及管板、 主管道锻件按3,070吨计算，年均需求锻件1万吨、铸件0.7万吨。 船用件市场：我国船舶工业的战略目标是，到 2010 年造船能力 达到 2,100 万载重吨，船舶设计制造技术达到本世纪初世界先进水 平，主力船型本土化船用设备装船率达到 60%；到 2015 年造船能力 达到 2,800 万载重吨，成为世界第一造船大国，主力船型本土化船用 设备装船率达到 80%。2007 年～2010 年，年均新船需求量为 3,000 万载重吨,每年新增 20 万载重吨船 150 艘，按每艘船需锻件 420 吨、 铸件 180 吨计算，年均需锻件 6.3 万吨、铸件 2.7 万吨。 （2）国际市场形势 随着经济的发展和对环境的要求， 发达国家部分大型铸锻件生产 制造能力的重心已经逐渐向发展中国家转移， 世界制造业的加工基地 也逐渐向发展中国家转移。 中国的重型机械大型铸锻件制造业在技术 与市场方面与世界不断接轨， 凭借公司雄厚技术实力和相对较低的劳 动力成本和中国的转包生产、 分包生产以及合作制造的外贸任务量不 断扩大的有利条件，公司全力实施国际国内统一的大市场战略，强力 开拓国际市场，与福伊特—西门子、西门子柏林工厂、美国 GE、GE 亚洲水电、阿尔斯通、美国美铸、东芝、日立、三菱等诸多国际知名 公司建立了良好的合作关系， 并与福伊特—西门子签订了长期战略合 作协议，西门子柏林工厂、美国 GE、东芝、日立等公司也提出将订 货协议签至 2009 年，国际市场前景十分广阔。

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内容: 2．发展战略与发展目标 （1）发展战略 以热加工为依托，以冷加工为保证，热、冷加工相匹配，坚持走 高附加值、高效益、深加工、快节奏发展之路。实施国际、国内统一 大市场战略， 强力开拓国际市场， 提升铸件生产能力， 拓展产品领域， 由单一的铸钢制品向球墨铸铁制品、铸铜制品发展，把铸钢公司建成 中国最好、世界第一的大型高端铸锻零部件加工制造企业。 （2）发展目标 公司产品定位高附加值、 高技术含量、高效益、 有批量、 大吨位， 具有自主知识产权的产品。 2009 年使公司形成年产 30,000 吨粗加 到 工交货铸钢件的生产能力，13000 吨锻件生产能力，40,000 吨球墨铸 铁件生产能力，2012 年实现球铁铸件 120000 吨生产能力。 （3）2008 年具体工作目标。 1）2008 年全年经营额达到 10 亿元人民币； 2）大型锻件项目 2008 年 12 月 31 日前建成投产； 3）瓦房店热加工基地一期工程 2008 年 12 月 31 日前建成投产。 3．公司行业地位 公司在国内外继续保持领先地位。无论从制造能力、设备资源、 产品质量均居国内外同行业前列， 与国内同行厂家一重、 二重、 上重， 国外日本铸锻钢、奥地利奥钢联相比，公司产能及市场占有率均居行 业前列。 公司具有 6 大优势确保公司行业领先地位， 其一， 客户资源优势， 公司长年为哈汽、北汽、上汽、东汽、南汽以及国内大型造船企业提 供汽轮机和船用铸件；成为日本三菱、日立、东芝、美国 GE、德国

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内容: 西门子、法国阿尔斯通等跨国公司全球采购平台，公司已与国外 7 大 国际知名公司国内 10 家大型重大装备制造商签订长期战略合作协 议；其二，公司产品结构具有垄断性，60 万千瓦-100 万千瓦汽缸占 据国内主要市场份额，已经浇注 70 万千瓦三峡水电上冠、下环、叶 片及超大型船用件和单件 210 吨以上轧钢机牌坊；其三，规模优势， 国内电站产品覆盖率广，国内船用件市场份额不断提升；其四，质量 及专业生产优势，公司在取得 ISO9001-2000 质量管理体系认证基础 上，获得了英国劳氏、挪威、美国、德国等 9 个国家船级社认证、获 得了国际上唯一的英国劳氏质量免检资格， 通过了日本东芝等 9 个国 际知名公司工厂认证； 其五， 设备及技术优势， 制造设备、 生产工艺、 检测设备均处于国内外领先水平， 公司建有国家认定的热工技术研究 所，为公司新产品研制开发核心技术应用提供了可靠保证；其六，公 司具有得天独厚的地理位置，海陆运输十分方便。 4．公司未来资金需求及使用计划 根据公司发展战略和 2008 年经营计划， 公司将落实好流动资金 和建设资金，资金需求将主要通过自有资金和银行融资方式解决。公 司的销售模式和主要原材料的采购特点使得公司流动资金需求较大， 2008年公司总的融资规模约2亿元。公司将进一步加强对应收款的管 理，通过调整销售方式和销售结算方式来加快资金回笼、缩短应收帐 款帐期时间，通过完善内部计划管理，加快存货周转速度，减少资金 占用，同时，加强与金融机构的合作，保证公司运行的资金需要。认 真落实公司项目建设资金需要，落实瓦房店热加工基地资金按时到 位。 针对公司未来发展战略的资金需求，公司将采取有效措施保证 资金供应：

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内容: 1）积极发展主营业务，拓宽销售渠道，增加货款回收力度，减 少存货周转周期。 2）充分利用现有的产业链条优势，强化管理、节约开支、严格 控制产品成本、开发附加值较高的产品品种、提高获利能力，保持稳 定的现金流。 3）积极与金融机构保持良好的合作关系，稳定间接融资渠道， 采取银行信贷等措施筹集资金，保障新上项目资金需求。 5．公司面临的主要风险及对策措施 （1）原材料涨价风险 对策： 第一，经营部门全力做好产品调价工作，并按照产品订货合同， 细分客户范围、涨价幅度，明确下步具体调价的方案及措施。 第二、生产工作部门调整产品结构，通过技术创新、产品研发， 多干高附加值、高利润产品，保证增加利润。 第三， 以工艺过程控制成本增加。 严格执行工艺规定， 合理配料， 科学合理地控制好吨铸件树脂、铬矿砂用量，提高工艺出品率。 （2）关联交易风险 第一，针对关联交易的风险，公司已与关联方分别签署了各项关 联交易协议。 第二，公司的章程也对关联交易的决策程序作出了明确的规定， 制定了关联股东或董事在审议关联交易时的回避制度， 并根据公司的 章程专门制订了《关联交易决策制度》 ，以保证关联交易的公正和公 平。 第三，公司独立董事对公司的关联交易进行严格的审查，并发表

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内容: 独立意见，按规定需要披露的，公司将按规定将独立董事的意见予以 公告，以规范本公司的关联交易行为。 （3）资产规模迅速扩大带来的管理风险 第一，通过公司内部管理方面的经验交流和自我培训，提高现有 管理人员的管理水平。 第二，通过社会招聘，大量引进高素质的管理人才，充实公司的 管理队伍。 第三，公司通过制订和完善适应上市公司的规章制度，来适应资 产规模扩大后的公司管理。通过上述措施，将逐步提高经营班子的管 理水平与决策水平。 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的召开情况 报告期内，公司共计召开 6 次董事会会议，具体情况如下： 1．2007 年 3 月 16 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通 过以下事项： （1）审议通过《关于选举董事长的议案》 ； （2）审议通过《关于聘任总经理的议案》 ； （3）审议通过《关于聘任副总经理、财务负责人的议案》 ； （4）审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》 。 2．2007 年 4 月 6 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过 以下事项： （1）审议通过《关于公司内部组织机构设置的议案》 ； （2）审议通过《关于〈大连华锐重工铸钢股份有限公司独立董 事工作制度〉的议案》 ；

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内容: （3）审议通过《关于〈大连华锐重工铸钢股份有限公司董事会 专门委员会实施细则〉的议案》 ； （4） 审议通过 《关于设立董事会专门委员会及委员组成的议案》 ； （5）审议通过《关于〈大连华锐重工铸钢股份有限公司重大经 营与投资决策管理制度〉的议案》 ； （6）审议通过《关于〈大连华锐重工铸钢股份有限公司内部管 理制度〉的议案》 ； （7）审议通过《关于〈大连华锐重工铸钢股份有限公司总经理 工作细则〉的议案》 ； （8）审议通过《关于〈大连华锐重工铸钢股份有限公司董事会 秘书工作细则〉的议案》 ； （9）审议通过《关于〈大连华锐重工铸钢股份有限公司关联交 易决策制度〉的议案》 ； （10）审议通过《关于 2007 年度日常关联交易的议案》 ； （11）审议通过《关于会计政策、会计估计变更的议案》 ； （12）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》 ； （13） 审议通过 《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》 。 3．2007 年 5 月 15 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通 过以下事项： （1）审议通过《关于申请公开发行股票并上市的议案》 ； （2）审议通过《关于募集资金投资项目的议案》 ； （3）审议通过《关于上市前滚存利润由新老股东共享的议案》 ； （4） 审议通过 《关于本次发行上市的决议有效期为一年的议案》 ； （5）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行上

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内容: 市具体事宜的议案》 ； （6） 审议通过 《关于 〈大连华锐重工铸钢股份有限公司章程 （修 订稿）， 〈大连华锐重工铸钢股份有限公司股东大会议事规则 〉包括 （修 订稿）、 〉〈大连华锐重工铸钢股份有限公司董事会议事规则（修订 稿）》 〉； （7）审议通过《关于〈大连华锐重工铸钢股份有限公司募集资 金管理办法〉的议案》 ； （8）审议通过《关于〈大连华锐重工铸钢股份有限公司信息披 露事务管理办法〉的议案》 ； （9）审议通过《关于召开 2007 年第二次临时股东大会的议案》 。 4．2007 年 7 月 10 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通 过以下事项： （1）审议通过《董事会 2007 年上半年工作报告》 ； （2）审议通过《关于同意公司向中革村村委会支付拆迁补偿费 的议案》 。 5．2007 年 9 月 11 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审 议通过以下事项： （1）审议通过《关于出资竞买国有土地使用权的议案》 ； （2）审议通过《关于授权姜君东代表公司办理竞买挂牌国有土 地使用权的议案》 ； （3）审议通过《关于购置机床设备的议案》 。 6．2007 年 11 月 15 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审 议通过以下事项： （1）审议通过《关于调整发行股票数量的议案》 ；

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内容: （2）审议通过《关于公司 2007 年度第三季度董事会工作报告的 议案》 ； （3）审议通过《关于聘请本次股票发行承销商的议案》 ； （4）审议通过《关于确定公司募集资金专用账户的议案》 。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年 6 月 6 日， 公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过 《关 于申请公开发行股票并上市的议案》和《关于提请股东大会授权董事 会办理本次发行上市具体事宜的议案》 ，并授权董事会根据市场情况 确定人民币普通股（A 股）的发行数量，以及在法律、法规范围内全 权办理本次股票发行上市的相关事宜。 2007 年 12 月 19 日，公司首次公开发行股票申请获中国证券监 督管理委员会证监发行字[2007] 490 号文核准。2008 年 1 月 3 日， 公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合 的方式，公开发行 5,400 万股人民币普通股，发行价格为 10.78 元/ 股。经深圳证券交易所深圳上[2008]3 号文文同批准，公司首次公开 发行的人民币普通股股票已于 2008年 1月16日在深圳证券交易所上 市，股票简称“华锐铸钢” ，股票代码为“002204” 。 （三）审计委员会的履职情况 1．对财务报告的审计意见 按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号＜年度报告的内容与格式＞》的有关规定，审计委员会在注 册会计师进场前对公司编制的 2007 年度财务会计报表进行了审阅， 认为财务会计报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。 审计委 员会与会计师事务所共同协商制定公司报告期内财务报告审计工作 时间安排，并不断加强与注册会计师的交流与沟通，督促注册会计师

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内容: 在约定时间内提交审计报告。在注册会计师出具初步审计结果后，审 计委员会再次审阅公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、 准确、完整的反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。 2．对会计师事务所工作总结及续聘会计师事务所决议 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司在担任公司 2007 年度审计机构并进行各专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公 允、 客观的态度进行独立审计， 尽职履行了双方签订的 《业务约定书》 所规定的责任与义务， 审计委员会提议继续聘请天健华证中洲 （北京） 会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构。 （四）薪酬委员会的履职情况 薪酬委员会对公司董事、监事、高级管理人员的 2007 年度薪酬 进行了审核，公司对上述人员的薪酬发放履行了决策程序，薪酬标准 均按相应的股东大会决议及董事会决议执行， 薪酬委员会认为公司董 事、监事、高管披露的薪酬真实、准确，无虚假。 四、2007 年度利润分配 根据深圳证券交易所颁布的 《中小企业板投资者权益保护指引》 、 《上市公司证券发行管理办法》 关于做好中小企业板上市公司2007 《 、 年年度报告工作的通知》等法规要求，结合公司 2007 年度盈利情况， 公司 2007 年度利润分配预案如下： 公司 2007 年度实现净利润 7,768.12 万元，提取 10%公积金后， 可供分配利润为 6,134.3 万元。以公司目前总股本 21,400 万股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），共分配利润 3,210 万元。 五、其他事项

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内容: 公司指定信息披露的媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮 、 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

内容: 第八节 监事会工作报告

内容: 一、报告期监事会工作情况 2007 年，公司监事会共召开了 4 次会议，会议召开情况如下： 1．公司于 2007 年 3 月 16 日召开第一届监事会第一次会议，审议并 表决通过了《关于选举监事会主席的议案》 。 2．公司于 2007 年 4 月 6 日召开第一届监事会第二次会议，审议并表 决通过了《关于公司 2007 年度关联交易的独立意见的议案》 。 3．公司于 2007 年 5 月 15 日召开第一届监事会第三次会议，审议并 表决通过了《关于〈大连华锐重工铸钢股份有限公司监事会议事规则 （修订稿） 〉的议案》 。 4．公司于 2007 年 7 月 17 日召开第一届监事会第四次会议，审议并 表决通过了《监事会 2007 年上半年工作报告》 。 二、监事会发表的独立意见 1．公司依法运作方面 报告期内，公司监事会依据《中华人民共和国公司法》《公司章 、 程》《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董 、 事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及 公司董事、高级管理人员履行职务情况进行严格监督。监事会认为：

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内容: 董事会能严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》和《公司章 、 程》等法律、法规规范运作，决策合理，认真执行股东大会的各项决 议，内部控制制度完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时， 无违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司利益的行为。 2．检查公司财务事项 监事会对报告期内公司的财务制度和财务状况进行了监督、 检查 和审核，认为公司财务内控制度健全，财务无重大遗漏和虚假记载， 财务报告真实、 客观、 准确反映了公司报告期内财务状况和经营成果。 3．公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 4．关联交易情况 监事会认为， 报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进 行，定价合理，没有损害股东和公司的利益，公司不存在控股股东及 其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 5．公司对外担保及股权，资产置换情况 报告期内公司无违规对外担保， 无债务重组、 非货币性交易事项、 资产置换，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

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内容: 第九节 重要事项

内容: 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 本公司在报告期内不存在重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内破产重组事项 本公司在报告期内不存在破产重组事项。 三、报告期内持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项 本公司在报告期内不存在持有其他上市公司股权、 参股金融企业 股权事项。 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本公司在报告期内不存在重大收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内实施股权激励计划相关事项 本公司在报告期内未实施股权激励计划。 六、报告期内重大合同 2007 年 2 月 5 日公司与哈尔滨汽轮机厂有限责任公司签订一笔 重量 1154.6 吨， 金额 5176.42 万元的合同。 该合同涉及 125MW、 30MW、 35MW、60MW 高中压外缸，共计 15 套，交货期自 2007 年 6 月-2008 年 2 月，履约条件：1、粗加工交货，结算是按合同重量；2、按哈 汽提供图纸、技术标准生产和验收；3、产品需自检合格后，通知哈

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内容: 汽派人联检验收；4、合同生效后 10 天内需方支付预付款 30%，其 余带款提货。该合同严谨规范。 七、报告期内公司重大关联交易事项 本公司在报告期内无重大关联交易事项。 八、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事 项 报告期内， 公司或发起人股东除在 《招股说明书》 中承诺的避 免同业竞争和发起人股东股份限售事项外， 无其他需披露的重大 承诺事项。报告期内，公司及发起人股东严格遵守相关承诺。 九、公司聘任会计师事务所情况 报告期内公司聘任的会计师事务所没有发生变更， 公司支付给会 计师事务所的 2007 年度审计报酬为 40 万元。2008 年，公司拟将继 续聘请天健华证中洲 （北京） 会计师事务所有限公司为公司审计机构。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东无有 权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑 事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认 定为不适当人选、 被其他行政管理部门处罚及证券交易所通报批评或 公开谴责的情形。 十一、报告期内公司其他重大事项 报告期内，公司不存在其他应披露而未披露事项。

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内容: 第十节 财务报告

内容: 一、审计报告正文

内容: 天健华证中洲审(2008)GF 字第 050001 号

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连华锐重工铸钢股份有限公司（以下简称 “华锐铸钢公司” 财务报表， ） 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表， 2007 年度的利润表和现金流量表、股东权益增减变动表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编 制财务报表是华锐铸钢公司管理层的责任。 这种责任包括： 设计、 （1） 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或 错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目 的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的 总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，华锐铸钢公司的财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允 反映了华锐铸钢公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的 经营成果和现金流量。

内容: 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 中国

内容: 北京 中国注册会计师

内容: 报告日期： 2008 年 3 月 18 日

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 二、财务报表 资 产 负 债 表

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 利

内容: 制表单位：大连华锐重工铸钢股份有限公司 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 目

内容: 润

内容: 表

内容: 企业负责人：

内容: 主管会计工作负责人：

内容: 会计机构负责人：

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 现 金 流 量 表

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 股东权益变动表

内容: 盈余公积

内容: 未分配利润

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额

内容: 三、本年增减变动 金额（减少以“-” 112,400,000.00 号填列） （一）净利润 （二）直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述 （一） （二） 和 小计 （三）所有者投入 14,900,000.00 和减少资本 1．所有者投入资 14,900,000.00 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本 2．盈余公积转增 资本 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本年年末余额 7,768,123.25 7,768,123.25 -7,768,123.25 -7,768,123.25

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 编制单位：大连华锐重工铸钢股份有限公司 金额单位：人民币元

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司（以下简称“本公司”）是于 2007 年 3 月根据大连市人民政府国 有资产监督管理委员会大国资产权[2007]58 号文批准由大连重工铸钢有限公司整体变更设立的股份 有限公司。 本公司前身为大连重工集团重型铸钢厂，成立于 1993 年 2 月 18 日。1999 年 7 月 13 日重组改 制为有限公司（国有独资） ，注册资本为人民币 4,760 万元。2007 年 2 月根据大连市人民政府国有 资产监督管理委员会《关于同意大连重工铸钢有限公司重组改制的批复》 （大国资改组[2007]36 号） 及大连重工铸钢有限公司 2007 年 2 月 27 日临时董事会决议和修改后的章程规定，大连重工铸钢有 限公司申请增加注册资本人民币 1,490 万元，变更后的注册资本为人民币 6,250 万元。 2007 年 3 月根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意大连重工铸钢有限公司整 体变更为股份有限公司的批复》 （大国资产权[2007]58 号）及大连重工铸钢有限公司 2007 年第二次 临时股东会决议和修改后的章程规定，本公司以大连重工铸钢有限公司为基础，由原股东作为共同 发起人，在持股比例不变的条件下，采取发起方式整体变更设立为股份有限公司。根据大连重工铸 钢有限公司经审计后的截止 2007 年 2 月 28 日的净资产 21,474.37 万元，按照 74.507%的折股比例 折为 16,000 万股，每股 1 元，于 2007 年 3 月 19 日取得大连市工商行政管理局换发的第 21020011039966-3383 号《企业法人营业执照》 。注册资本 16,000 万元，注册地址：大连市甘井子 区新水泥路 8 号，法定代表人：郭永胜。 本公司属大型铸锻件行业，经营范围主要包括：铸钢件加工制造；钢锭铸胚、防尘设备设计制 造安装调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；模型模具设计制造；金属制品、通用机械 设备及备件制造等。本公司的主要产品包括：铸钢、铸铁件等，主要应用于电站、船用、机械制造 等。 本公司的母公司为大连重工集团有限公司；实际控制人为大连重工·起重集团有限公司。

内容: 本公司设立以前的财务报表会计主体为大连重工铸钢有限公司。本公司比较财务报表是根据大 连重工铸钢有限公司 2006 年 1 月 1 日至 2007 年 2 月 28 日和本公司 2007 年 3 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日的财务会计资料编制。 本公司 2007 年 1 月 1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》 ，自 2007 年 1 月 1 日起 执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 （“财会[2006]3 号”）及其后续规定。本财务

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 、中国证监会《公开发行证券的公司 信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字 [2007]10 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进 行了重新表述。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日 的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

内容: 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可 变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价 折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应 当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍 采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债 务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务 承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项 列为坏账损失。 本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，根据应收款项（包括应收账款和其他应收 款）期末余额采用账龄分析法及个别认定法综合计提（关联方之间的往来不计提坏帐准备） ，本公司 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金 额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债 表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 账 龄 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 50% 4 年以上 100%

内容: 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定， 当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷 款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损 益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、在产品等。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采 用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入 当期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部 分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货 项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于 出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其 可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 的，分别确定其可变现净值。 固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可 靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口 关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支 出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投 资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允 的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值 之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提 折旧。折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终 了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子及其它设备 预计使用寿命（年） 20 10 10 5 预计净残值率 5% 5% 5% 5% 年折旧率 4.75% 9.50% 9.50% 19.00%

内容: 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于 账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折

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内容: 旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金 额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 无形资产 本公司无形资产均为使用寿命有限的土地使用权，采用直线法摊销，使用年限如下： 地块类别 工业用地 使用期间 2007 年 9 月－2057 年 8 月 备注

内容: 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊 销。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于 账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不再转回。 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入 专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而 占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款 实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。

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内容: 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要 包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费、 非货币性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义 务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面 价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利 息费用。 递延收益 本公司递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助和售后租回业务的未实现收益，其中 售后租回业务的未实现收益的摊销方法为实际利率法。 与政府补助相关的递延收益的核算方法见本附注四之政府补助。 收入 1、销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确 认销售商品收入： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比） 。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部 分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供 劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商 品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡 资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或 协议约定的收费时间和方法计算确定。 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所 有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分 计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 所得税 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ，按照税法规定计算的 预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见 的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还 有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确 认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入 当期损益。

内容: 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明

内容: 1．报告期会计政策变更 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新的会计准则， 根据 38 号准则规定， 需对有关事项追溯调整， 2006 年的比较财务报表已重新表述，2007 年年初运用新会计政策追溯调整计算的会计政策变更对 2007 年初留存收益累计影响数为 680,938.04 元，其中调增 2006 年初留存收益 502,181.18 元，调 增 2006 年当期净利润 178,756.86 元。全部为资产减值所涉及的递延所得税影响。 2．报告期会计估计变更 本公司本报告期无主要会计估计变更。 3．重大前期差错更正 本公司本报告期无重大前期差错更正。

内容: 本公司主要的应纳税项列示如下： 1．流转税及附加税费 税目 增值税 城建税 教育费附加 纳税（费）基础 销售货物和提供加工、修理修配劳务 销售水电 应交流转税额 应交流转税额 税（费）率 17% 13% 7% 3% 备注 注 1、注 2

内容: 注 1．根据《财政部、国家税务总局关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知》 （财税[2003]96 号）及《财政部、国家税务总局关于铸件产品增值税先征后退政策的通知》 （财税[2006]150 号） ，本 公司自 2004 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止实行先按规定征收增值税， 后按实际缴纳增值税 额退还 35%的办法。 注 2．根据财政部、国家税务总局关于《东北地区扩大增值税抵扣范围若干问题的规定》 （财税 [2004]156 号） ，本公司自 2004 年 7 月 1 日起，购建固定资产的进项税额准予抵扣。 2．企业所得税

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内容: 本公司执行 33%所得税。 根据《财政部、国家税务总局关于铸锻、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入征免企业 所得税的通知》 （财税[2005]33 号） ，本公司自 2004 年 1 月 1 日起，取得的增值税返还收入免征企 业所得税。 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税 法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 3．房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%。 4．个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。

内容: 年末增加较大系本公司本年增资扩股，各股东均以现金投入所致。 年初和年末的其他货币资金均为办理银行承兑汇票保证金。 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 2． 应收票据 （1）应收票据明细项目列示如下： 项 合 目 计 年末账面余额 12,430,000.00 12,430,000.00 年初账面余额 16,006,320.00 16,006,320.00

内容: （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，应收票据余额中关联单位欠款合计 10,430,000.00 元，明细 详见本附注八。 3． 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 类别 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额

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内容: 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 其他不重大应收账款 合 计

内容: 类别 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 其他不重大应收账款 合 计

内容: 账龄结构 1 年以内 1－2 年（含） 2－3 年（含） 3－4 年（含） 4 年以上 合

内容: 本公司将 300 万以上的应收账款作为单项金额重大的应收账款；将账龄 3 年以上的应收账款作 为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。

内容: 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币

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内容: 注：截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 52,522,967.90 元， 占应收账款总额的比例为 71.84%。 （4）应收账款坏账准备变动情况： 项 目 坏帐准备 年初账面余额 2,270,402.03 本年增加 787,548.36 本年减少 转回 转销 年末账面余额 3,057,950.39

内容: （5）截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款；关联方应收账款及占应收账款总额的比例详见本附注八所述。 4． 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 账龄结构 1 年以内 合 计 年末账面余额 金额 14,040.00 14,040.00 比例 100.00% 100.00% 坏账准备 金额 1,871,605.80 1,871,605.80 年初账面余额 比例 100.00% 100.00% 坏账准备

内容: （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款；无关联方预付款项。 （3）报告期内各期余额波动较大的原因 预付款项减少较大的原因系年初预付货款结算完毕所致。 5． 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 类别 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 402,950.24 100.00% 20,147.51 382,802.73 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额

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内容: 类别 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 合 计

内容: 账龄结构 1 年以内 合 计

内容: （3）截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 402,950.24 元， 占其他应收款总额的比例为 100.00%。 （4）其他应收款坏账准备变动情况 项 目 坏帐准备 年初账面余额 4,040.88 本年增加 16,106.63 本年减少 转回 转销 年末账面余额 20,147.51

内容: （5）截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位欠款；无关联方其他应收款。 6． 存货 （1）存货分项列示如下： 存货种类 原材料 在产品 库存商品 减：存货跌价准备 合 计 171,660,917.92 105,122,922.28 年末原材料增加较大的原因系为降低成本，预防原材料涨价风险而集中采购的镍板、钼铁等贵 年末账面余额 13,610,245.06 147,641,657.14 10,409,015.72 年初账面余额 3,408,593.32 99,716,448.16 1,997,880.80

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内容: 年末增加较大的原因系本年度在建工程完工转入固定资产所致。 （2）本年在建工程完工转入固定资产情况 本年度由在建工程完工转入固定资产 50,032,476.96 元。 （3）暂时闲置固定资产情况 本公司无暂时闲置固定资产。 （4）未办妥产权证书的情况 本公司无未办妥产权证书的固定资产。

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内容: 8． 在建工程 在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 预算 金额

内容: 工程名称 东扩工程 待安装设备 合计 （续上表）

内容: 东扩工程 待安装设备 合计

内容: 年末减少较大的原因系本年度在建工程完工转入固定资产所致。 9． 工程物资 类别 预付大型设备款 合 计 年末账面余额 29,898,011.27 29,898,011.27 年初账面余额 15,804,000.00 15,804,000.00 备注

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内容: 发行上市费用为本公司发行股票前已支付中介机构的相关费用，待股票上市后，从发行股票溢 价中扣除。 12．递延所得税资产 明细列示如下： 项目 资产减值准备 合计 年末账面余额 暂时性差异 2,790,677.16 2,790,677.16 递延所得税资产 697,669.29 697,669.29 年初账面余额 暂时性差异 2,063,448.61 2,063,448.61 递延所得税资产 680,938.04 680,938.04

内容: 13．资产减值准备 本年减少额 转回 转销

内容: 14．短期借款 短期借款明细项目列示如下： 借款类别 保证借款 合计 年末减少较大的原因系本年偿还借款所致。 15．应付票据 种类 银行承兑汇票 合计 年末账面余额 49,585,644.77 49,585,644.77 年初账面余额 45,851,500.00 45,851,500.00 备注 年末账面余额 年初账面余额 32,000,000.00 32,000,000.00 备注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止，应付票据余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位票据；关联方应付票据及占总应付票据的比例详见本附注八所述。 16．应付账款 （1）截至 2007 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额应付账款。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，应付账款余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股

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内容: 份的股东单位款项合计 2,400,000.00 元，明细详见本附注八；关联方应付账款及占总应付账款的比 例详见本附注八所述。 （3）应付账款变动较大的主要原因为：①公司由于产销量大幅扩大，导致原材料采购量大幅增 加；②公司将低附加值的产品委托给其它公司加工生产，由此导致该类应付账款增加。 17．预收账款 （1）截至 2007 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收账款。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，预收账款余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位款项；无关联方预收账款。 18．应付职工薪酬 应付职工薪酬明细如下： 项目 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 其他 其中：以现金结算的股份支 付 合计 19．应交税费 类别 增值税 企业所得税 城市建设维护税 其他税种 合计 20．其他应付款 （1）无账龄超过一年的大额其他应付款。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位款项；无关联方其他应付款。 年末账面余额 -530,800.92 730,802.96 2,422.21 52,519.87 254,944.12 年初账面余额 -16,844,680.70 -2,604,241.59 91,011.59 123,723.13 -19,234,187.57 备注 1,916,884.62 32,735,472.39 34,652,357.01 648,777.82 648,777.82 492,937.60 1,091,545.58 332,401.44 年初账面余额 本年增加额 18,598,461.58 2,603,784.62 5,952,413.44 4,281,088.70 650,946.23 本年支付额 18,598,461.58 3,695,330.20 6,284,814.88 4,281,088.70 1,143,883.83 年末账面余 额

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内容: 大连重工·起重集团有限公司以其拥有的土地出让收益权作为质押，为本公司的借款提供担保。 22．股本 本年内股本变动情况如下： 股东名称 大连重工集团有限公司 大连华成投资发展有限公司 大连市国有资产经营有限公司 合计 47,600,000 100% 年初账面余额 股数 47,600,000 比例 100% 80,400,000 16,000,000 16,000,000 112,400,000 本期增加 本期减少 年末账面余额 股数 128,000,000 16,000,000 16,000,000 比例 80% 10% 10%

内容: 2007 年 2 月根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意大连重工铸钢有限公司重 组改制的批复》 （大国资改组[2007]36 号）及大连重工铸钢有限公司 2007 年 2 月 27 日临时董事会 决议和修改后的章程规定，大连重工铸钢有限公司申请增加注册资本人民币 1,490 万元，注册资本 由人民币 4,760 万元变更为人民币 6,250 万元。业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 天健华证中洲验（2007）NZ 字第 050001 号验资报告验证。 2007 年 3 月根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意大连重工铸钢有限公司整 体变更为股份有限公司的批复》 （大国资产权[2007]58 号）及大连重工铸钢有限公司 2007 年第二次 临时股东会决议和修改后的章程规定，本公司以大连重工铸钢有限公司为基础，由原股东作为共同 发起人，在持股比例不变的条件下，采取发起方式整体变更设立。根据大连重工铸钢有限公司经审 计后的截止 2007 年 2 月 28 日的净资产 21,474.37 万元，按照 74.507%的折股比例折为 16,000 万 股，每股 1 元。业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司天健华证中洲验（2007）GF 字第 050001 号验资报告验证。 23．资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 股本溢价 其他资本公积 合计 1,053,954.98 1,053,954.98 51,540,000.00 年初账面余额 本年增加 51,540,000.00 本年减少 14,935,010.02 1,053,954.98 15,988,965.00 36,604,989.98 年末账面余额 36,604,989.98

内容: 本年度增加 51,540,000.00 元系根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会 《关于同意大连重

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内容: 工铸钢有限公司重组改制的批复》 （大国资改组[2007]36 号）及大连重工铸钢有限公司 2007 年 2 月 27 日临时董事会决议和修改后的章程规定，大连重工铸钢有限公司申请增加注册资本人民币 14,900,000.00 元，注册资本由人民币 47,600,000.00 元变更为人民币 62,500,000.00 元，超过新增 资本部分 51,540,000.00 元作为股本溢价计入资本公积； 本年度减少 15,988,965.00 元系 2007 年 3 月根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会 《关 于同意大连重工铸钢有限公司整体变更为股份有限公司的批复》 （大国资产权[2007]58 号）及大连重 工铸钢有限公司 2007 年第二次临时股东会决议和修改后的章程规定，本公司以大连重工铸钢有限公 司为基础，由原股东作为共同发起人，在持股比例不变的条件下，采取发起方式整体变更设立。根据 大连重工铸钢有限公司经审计后的截止 2007 年 2 月 28 日的净资产 21,474.37 万元，按照 74.507% 的折股比例折为 16,000 万股，由资本公积中转入股本 15,988,965.00 元。 24．盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 年初账面余额 10,920,851.87 7,217,835.01 18,138,686.88 7,768,123.25 本年增加 7,768,123.25 本年减少 年末账面余额 18,688,975.12 7,217,835.01 25,906,810.13

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内容: 合计 28．销售费用 项 目 销售费用 合计

内容: 管理费用增加较大系技术开发费增加投入311万元所致。 30．财务费用 项目 利息支出 减：利息收入 减：汇兑收益 手续费及其他 合 计 本年发生额 13,437,966.00 948,661.39 1,300.79 691,434.79

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内容: 项目 政府补助（注） 合计 注：本年政府补助利得明细如下： 项 目 金额 本年数 7,446,517.32 800,000.00 上年数 6,047,295.16

内容: 种类 税收返还 财政拨款

内容: 附加性限 制条件 无 无

内容: 增值税返还 技术创新资金

内容: 注1：取得增值税返还系根据《财政部、国家税务总局关于铸锻件产品增值税先征后返问题的 通知》 （财税[2003]96号）及《财政部、国家税务总局关于铸件产品增值税先征后退政策的通知》 （财 税[2006]150号）所收到的增值税返还。 注2：技术创新资金系根据大连市经济委员会与大连市财政局联合下发的大经发[2007]153号和 大财指企[2007]585号文件所取得的产业技术创新资金拨款。 33．营业外支出 项目 罚款支出 捐赠支出 其他 合计 34．所得税 （1）所得税费用（收益）的组成 项目 当期所得税费用 递延所得税费用 合计 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 本年发生额 27,904,189.34 -16,731.25

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内容: 项目 会计利润总额 加：纳税所得调增额 减：纳税所得调减额 应纳税所得额 本年应交所得税 加：递延所得税负债增加额 减：递延所得税资产增加额 所得税费用 35．现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本

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内容: 补充资料 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 （2）现金和现金等价物 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 （4）现金流量表其他项目 A、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 销售费用 管理费用 财务费用 营业外支出 其它往来 合计 B、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 发行上市费用 合计 本年金额 4,606,374.12 4,606,374.12 本年金额 14,695,664.91 36,631,147.73 691,434.79 134,148.30 1,817,466.50 53,969,862.23

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内容: （一）关联方关系 1．存在控制关系的关联方 （1）存在控制关系的关联方

内容: 企业名称 组织机构代码 注册地址 主营业务

内容: 重型通用设备、 专用 设备、 交通运输设备

内容: 大连市沙河 口区汉 阳街10号

内容: 成套开发、设计、制 造、安装、调试、服 务及备件、配件供 应；机电设备零配 件、铸件、锻件、钢 锭制造、协作加工 机械设备设计制 造、空调调试；备 件、配件供应；金 属制品、金属结构 制造；工磨具制造

内容: 大连重工·起重集团 有限公司

内容: 大连市西岗 区八一路 169 号

内容: （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 大连重工集团有限公司 大连重工·起重集团有限公司 期初数 29,148.00 69,980.00 本期增加 本期减少

内容: 单位：人民币万元 期末数 29,148.00 69,980.00 单位：人民币万元 本期减少 金额 比例% 期末数 金额

内容: （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 企业名称 金额 比例%

内容: 大连重工集团有限公司 4,760.00 2．不存在控制关系的关联方 企业名称 大连华锐股份有限公司 大连重工机电设备成套有限公司

内容: 与本企业的关系 同一母公司 同一控制人 同一控制人 同一控制人 同一控制人 股东

内容: 大连华锐重工冶金设备制造有限公司 大连华锐重工国际贸易有限公司 大连华锐船用曲轴有限公司 大连华成投资发展有限公司 （二）关联方交易

内容: 大连华锐重工铸钢股份有限公司

内容: 1． 销售商品或提供劳务 金额单位：人民币万元 本年 金额

内容: 大连重工·起重集团有限公司 大连重工·起重集团有限公司 大连华锐股份有限公司 大连华锐股份有限公司 大连华锐重工冶金设备制造有限公司 大连华锐重工国际贸易有限公司 大连华锐船用曲轴有限公司 大连重工机电设备成套公司 大连重工·起重集团有限公司 大连华锐股份有限公司

内容: 产品 水汽 产品 水汽 产品 产品 产品 产品 固定资产 固定资产

内容: 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 账面价 账面价

内容: 2． 购买商品或接受劳务 金额单位：人民币万元 本年 金额

内容: 大连重工集团有限公司 大连重工集团有限公司 大连华锐股份有限公司 大连华锐股份有限公司 大连华锐股份有限公司 大连重工·起重集团有限公司 大连重工·起重集团有限公司 大连重工·起重集团有限公司

内容: 交易内容 加工费 电 原材料 加工费 热处理 水电 加工费 固定资产

内容: 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价

内容: 3． 抵押及担保 本年度大连重工·起重集团有限公司为本公司的 2,500 万元短期借款提供保证担保，为本公司的

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内容: 18,000 万元长期借款提供质押担保。 本公司未向关联方提供任何担保。 4． 土地租赁 本公司租用大连重工·起重集团有限公司位于大连市甘井子区革镇堡中革村（土地面积48,663.50 平方米）的土地，协议年租金为人民币41万元。租赁期限为自2007年1月9日至2012年1月8日止。 （三）关联方往来款项余额 年末账面余额 关联方名称 科目名称 金额 应收票据

内容: 大连华锐重工国际贸 易有限公司 大连华锐股份有限公 司 大连重工机电设备成 套有限公司

内容: 年初账面余额 未结算 原因 金额 比例

内容: 大连华锐股份有限公 司 大连华锐重工国际贸 易有限公司 大连华锐重工冶金设 备制造有限公司 大连重工机电设备成 套有限公司 大连重工·起 重集团有 限公 司 大连华锐船用曲轴有 限公司

内容: 未到期 未到期 未到期 未到期

内容: 大连华锐股份有限公 司 大连华锐重工冶金设 备制造有限公司 大连重工·起 重集团有 限公 司

内容: 大连重工起重集团有 限公司 大连重工集团有限公 司

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内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的或有负债。 （二）或有资产 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的或有资产。 （三）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。

内容: 十一、 资产负债表日后事项的非调整事项

内容: 1．本公司根据公司股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]490 号文“关于核 准大连华锐重工铸钢股份有限公司公开发行股票的通知”，分别于 2008 年 1 月 2 日采用网下配售方 式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）1,080 万股，2008 年 1 月 3 日采用网上定价方式公开 发行人民币普通股（A 股）4,320 万股，共计公开发行人民币普通股（A 股）5,400 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 10.78 元。截至 2008 年 1 月 8 日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款 人民币 582,120,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额 554,141,806.08 元,其中新增注册资 本人民币 54,000,000.00 元，余额计人民币 500,141,806.08 元作为资本公积。 2. 根据本公司董事会2007年3月18日召开的一届八次会议的决议，本公司按公开发行后的股本 21,400万股计算,拟按每10股派发现金股利人民币1.50元(含税),共计派发现金股利人民币3,210.00万 元。上述决议尚待股东大会通过后实施。 除存在上述资产负债表日后事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重 大资产负债表日后事项的非调整事项。

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司报告期内无其它重要事项。

内容: （一）年初股东权益差异调节表的调整情况 本公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行 2006 年《企业会计准则》及其后续规定，并编制了 2007 年 年初股东权益差异调节表。根据《企业会计准则解释第 1 号》的要求，本公司对 2007 年 1 月 1 日的 有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，复核后，不需要对 2007 年年初经审阅的 股东权益差异调节表进行调整。 编 号 项目名称 2006 年报原 披露数 调整 金额 2007 年报 披露数

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内容: 2006 年 12 月 31 日合并股东权益（原会计 准则） 加：2006 年 12 月 31 日少数股东权益（原 会计准则） 1 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中： 同一控制下企业合并商誉的账面价 值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 9 10 11 12 13 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 其他 2007 年 1 月 1 日合并股东权益 （新会计准 则） 其中： 2007 年 1 月 1 日归属于少数股东的 权益（新会计准则） （二）2006 年度利润表的追溯调整情况

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内容: 项目 其中： 对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 归属于母公司所有者的净利润

内容: 2、2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差异调节表 项 追溯调整项目影响合计数 其中：1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 2. 所得税 … （第 38 号准则第五条至第十九条要求追溯 调整的有关项目） 2006 年度净利润（按企业会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：1. 一般借款费用 2. 开发成本 3.其它 2006 年度模拟净利润 304,544.05 52,556,319.61 304,544.05 目 金 额 52,073,018.70 178,756.86

内容: 2006 年度净利润（按原会计制度或准则）

内容: 注：假定全面执行新会计准则，2006 年度应调增净利润共计 304,544.05 元，其中： （1）2006 年度债务重组收益计入资本公积 371,762.45 元，按新准则的要求在发生时计入营业外 收入。由此调增净利润 371,762.45 元； （2）2006 年度福利费系根据国家规定按职工工资总额的 14%计算提取，按新准则的要求福利 费应根据企业实际情况和职工福利计划确认职工福利，按照实际发生额计入资产成本或当期费用。 由此调减净利润 67,218.40 元。 （三）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益（2007 年修 订）（ 》“会计字[2007]9 号”，本公司非经常性损益如下： ） 项目 本年数 上年数

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内容: 项目 非经常性收入项目： 1、非流动资产处置收益 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债产生的公允价值变动收益 6、投资性房地产公允价值变动收益 7、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 8、非货币资产交换收益（不包括存货交换产生的损 益） 9、委托投资收益 10、债务重组收益 11、 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的收益 12、 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日 的当期净利 13、营业外收入中的其他项目 14、其他 小计 非经常性支出项目： 1、非流动资产处置损失 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债产生的公允价值变动损失 3、投资性房地产公允价值变动损失 4、非货币资产交换损失（不包括存货交换产生的损 失） 5、委托投资损失 6、债务重组损失 7、因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 8、与公司主营业务无关的预计负债产生的损失 9、企业重组费用 10、营业外支出中的其他项目 11、其他

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内容: 项目 小计 影响利润总额 减：所得税（33％） 影响净利润 影响少数股东损益 影响归属于母公司普通股股东净利润 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净 利润 （四）净资产收益率和每股收益

内容: 本公司按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露（2007 年修订）、 》《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损 益（2007 年修订） 》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

内容: 本年数 报告期利润 净资产收益率（％） 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （Ⅱ） 加权平均 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 上年数 报告期利润 净资产收益率（％） 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （Ⅱ） 加权平均 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 本财务报表业经本公司董事会于2008年3月18日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

内容: 会计机构负责人： 大连华锐重工铸钢股份有限公司 2008 年 3 月 18 日

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内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。

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