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内容: Title: 天地源股份有限公司

内容: 天地源股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 天地源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 天地源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人俞向前，主管会计工作负责人李炳茂及会计机构负责人（会计主管人员）王乃斌声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：天地源股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天地源 公司英文名称：TANDE CO.,LTD. 2、 公司法定代表人：俞向前 3、 公司董事会秘书：刘宇 电话：029-88326035 传真：029-88325961 E-mail：liuyu@tande.cn 联系地址：西安高新技术开发区科技路 33 号高新国际商务中心 27 层 公司证券事务代表：屈阳 电话：029-88326035 传真：029-88325961 E-mail：quyang@tande.cn 联系地址：西安高新技术开发区科技路 33 号高新国际商务中心 27 层 4、 公司注册地址：中国上海市浦东新区张杨路 500 号二十六楼 K 单元 公司办公地址：西安高新技术开发区科技路 33 号高新国际商务中心 27 层 邮政编码：710075 公司国际互联网网址：http://www.tande.cn 公司电子信箱：tande@tande.cn 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天地源 公司 A 股代码：600665 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 21 日 公司首次注册登记地点：中国上海同济路 332 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 10 月 20 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 10 月 30 日 公司第 1 次变更注册登记地址：中国上海浦东张扬路 500 号华润时代广场十楼 公司第 2 次变更注册登记地址：中国上海市浦东新区张杨路 500 号二十六楼 K 单元 公司法人营业执照注册号：310000000014943 公司税务登记号码：31011513221887X 公司组织结构代码：13221887-X 公司聘请的境内会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国西安高新路 25 号希格玛大厦三、四层

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -619,655.65 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -1,795,122.94 除上述各项之外的其他营业外收支净额 12,615,986.30 合计 10,201,207.71 其他营业外收支净额主要为公司收到中银万泰（西安）置业有限公司支付的违约赔偿金 17,808,117 元所影响。 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计 数据 营业收入 利润总额 归属于上 市公司股 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 基本每股 收益 稀释每股 收益 扣除非经 常性损益 后的基本 每股收益 全面摊薄 净资产收 益率（%） 加权平均 净资产收 益率（%） 2006 年 2007 年

内容: 调整后

内容: 本年比上 年增减 (%)

内容: 2005 年 调整后

内容: 调整前

内容: 增加 0.57 个百分点 增加 0.79 个百分点

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内容: 扣除非经 常性损益 后全面摊 薄净资产 收益率 （%） 扣除非经 常性损益 后的加权 平均净资 产收益率 （%） 经营活动 产生的现 金流量净 额 每股经营 活动产生 的现金流 量净额

内容: 增加 4.18 个百分点

内容: 增加 4.26 个百分点

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者权 益 （或股东 权益） 归属于上 市公司股 东的每股 净资产

内容: 本年末比 上年末增 减(%)

内容: 2005 年末 调整后

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人 442,956,300 持股 3、其他内资 81,635,798 持股 比例 (%) 发行 新股 送 股 本次变动增减（＋，－） 公积 其他 小计 金转 股 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 其中：

内容: 境外法人持 4

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内容: 股 境外自然人 持股 有限售条件 524,592,098 股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普 195,510,003 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 195,510,003 流通股份合 计 三、股份总 720,102,101 数

内容: 2、限售股份变动情况表 股东名称 西安高新技术产业 开发区房地产开发 公司 其他股东 合计 年初限售股 数 442,956,300 81,635,798 524,592,098 本年解除限售 股数 36,000,000 81,635,798 本年增加 限售股数 年末限售股 数 406,956,300 0 406,956,300 限售 原因 股改 承诺 股改 — 单位:股 解除限售 日期 2007 年 5 月 11 日 2007 年 5 月 11 日 —

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 本公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司 （高新地产） 持有股份中 36,000,000.00 股于 2007 年 5 月 11 日可上市流通， 截至 2007 年 12 月 31 日收盘， 高新地产通过上海证券交易所挂牌 交易共出售公司股份 35,990,000 股， 出售股份后高新地产尚持有公司股份 406,966,300 股，占本公 司股份总额 56.52%,其中有限条件流通股 406,956,300 股，无限售条件流通股 10000 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

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内容: (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 35,990,000 持有有限售 条件股份数 量 406,956,300 60,048 质押或冻结的股份数 量 质押 185,000,000

内容: 西安高新技术产 56.52 业开发区房地产 国有法人 开发公司 鹏华价值优势股 2.31 票型证券投资基 未知 金 鹏华动力增长混 1.73 合型证券投资基 未知 金(LOF) 宝钢集团上海五 国有法人 1.62 钢有限公司 景顺长城新兴成 长股票型证券投 未知 1.39 资基金 景顺长城精选蓝 筹股票型证券投 未知 1.39 资基金 诺安股票证券投 未知 1.05 资基金 鹏华优质治理股 票型证券投资基 未知 0.94 金(LOF) 宝盈鸿利收益证 未知 0.37 券投资基金 华夏回报证券投 未知 0.27 资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 鹏华价值优势股票型证券投资基金 鹏华动力增长混合型证券投资基金 宝钢集团上海五钢有限公司 景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 诺安股票证券投资基金 鹏华优质治理股票型证券投资基金 宝盈鸿利收益证券投资基金 华夏回报证券投资基金 上海柴油机厂(上海柴油机股份有限公司)

内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 持有无限售条件股份数量 股份种类 16,699,190 人民币普通股 12,482,318 人民币普通股 11,671,227 人民币普通股 10,000,000 人民币普通股 9,999,923 人民币普通股 7,540,419 人民币普通股 6,811,379 人民币普通股 2,659,783 人民币普通股 1,945,600 人民币普通股 1,580,000 人民币普通股 1、本公司持股 5%以上的股东——西安高新技术产业开发区房地 产开发公司是公司第一大股东，与其余九名股东之间不存在关联关 系，不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 2、本公司未知前十名无限售条件流通股股东之间是否存在关联 关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。

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内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条 件股东名 称 西安高新 技术产业 开发区房 地产开发 公司 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市 交易情况 可上市 新增可上市 交易时 交易股份数 间 量 2007 年 5 月 11 日 2008 年 5 月 11 日 2009 年 5 月 11 日

内容: 限售条件

内容: 自股权分置改革方案实施之日起，12 个月内不上市 交易；在前述禁售期满后通过上海证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比 例在 12 个月内不超过百分之五、在 24 个月内不超过百 分之十。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司 法人代表：张彦峰 注册资本：900,000,000 元 成立日期：1992 年 8 月 18 日 主要经营业务或管理活动：房地产咨询、信息服务、代理；建材设备销售，物业管理。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：西安高科（集团）公司 法人代表：安建利 注册资本：1,500,000,000 元 成立日期：1992 年 2 月 10 日 主要经营业务或管理活动：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的公用配套 设施进行综合管理， 并对社会和企业提供有偿服务； 依照国家授权从事外贸业务 （国家专项审批除外） ； 兴办企业和参股经营；开展技术咨询、技术转让、技术服务业务。 西安高科（集团）公司持有西安高新技术产业开发区房地产开发公司 100%的权益，是西安高新技术开 发区下属的大型国有企业集团，是西安高新区下属从事城市配套和基础设施建设的主要实体，两次入 选中国最大企业集团 500 强企业和中国信息化建设 500 强企业。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 西安高新技术开发区财政局 100% 西安高科（集团）公司 100% 西安高新技术产业开发区房地产开发公司

内容: 56.52% 天地源股份有限公司

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 报告期内，本公司除控股股东“西安高新技术产业开发区房地产开发公司”持有 56.52%股份之外，无 其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) （税 前） 报告期被授予的股权激 励情况 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 否

内容: 姓 名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 俞 向 前 李 炳 茂 贾 长 舜

内容: 董事 长 董 事、 总裁

内容: 男

内容: 董事

内容: 否

内容: 是

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内容: 宫 蒲 玲 胡 炘 张 彦 峰 杨 斌 席 酉 民 赵 守 国 谢 思 敏 雷 华 锋 牛 跃 进 王 涛 柳 三 洋 金 伟 芬 谢 奋 颖 孙 月 行

内容: 女

内容: 董事 董 事、 副总 裁 独立 董事

内容: 独立 董事

内容: 独立 董事 监事 会主 席

内容: 监事

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内容: 张 建 军 李 成 璐 马 韫 韬 解 嘉 刘 永 明 王 乃 斌 刘 宇 合 计

内容: 职工 监事

内容: 副总 裁

内容: 财务 总监 董事 会秘 书 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)俞向前,男，1967 年生，西安市政协常委，市民盟副主委，管理工程硕士、西安交通大学管理学 博士，高级经济师。曾在陕西安康汽车运输公司工作，曾任华夏证券公司西安营业部业务部经理、西 部证券公司西安投资银行部副总经理、总经理、天地源股份有限公司董事、总裁。现任天地源股份有 限公司第五届董事会董事长。 (2)李炳茂,男，1968 年生，中共党员，研究生，会计师。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理、 高新地产财务部经理、西安高科（集团）公司财务部部长助理、高新地产副总经理。天地源股份有限 公司董事、常务副总裁、财务总监。现任天地源股份有限公司第五届董事会董事、总裁。 (3)贾长舜,男，1963 年生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾在西北工业大学工作，曾任西 安高新技术产业开发区管委会发展研究室副主任、 主任、 办公室主任、 人事局局长。 现任西安高科 （集 团）公司副总经理、天地源股份有限公司第五届董事会董事。 (4)宫蒲玲,女，1960 年生，中共党员，大学毕业，会计师。曾任西安高压电瓷厂财务科科长、西安 高科（集团）公司财务部副部长、部长。现任西安高科（集团）公司总会计师、天地源股份有限公司 第五届董事会董事。 (5)胡炘,男， 1971 年生，中共党员，研究生学历，经济师。曾在中国电子物资西北公司工作，曾 任西安经济技术产业开发区管委会办公室副主任、法规宣教局副局长。现任西安高科（集团）公司总 经理办公室主任兼发展规划部部长、天地源股份有限公司第五届董事会董事。 (6)张彦峰,男，1967 年生，中共党员，大学毕业，经济管理学士，西北工业大学管理科学与工程在 读博士。曾任延安市物资局办公室主任、陕西众兴企业集团企划部经理、西安高新技术产业开发区房 地产开发公司（高新地产）企划部副经理、企管部副经理、办公室主任、副总经理。现任高新地产总 经理、天地源股份有限公司第五届董事会董事。

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内容: (7)杨斌,男，1967 年生，九三学社，大学毕业，工程师。曾在西安昆仑机械厂、西安高新开发区管 委会工作，曾任陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司副总经理、高新地产副总经理兼销售分公司、 置业分公司总经理、天地源股份有限公司董事会秘书、副总裁。现任天地源股份有限公司第五届董事 会董事、副总裁。 (8)席酉民,男，1957 年生，中共党员，管理工程博士，陕西省政协委员，西安市人大常委。现任西 安交通大学副校长，陕西 MBA 学院常务副院长、教授、博士生导师，天地源股份有限公司第五届董事 会独立董事。 (9)赵守国,男，1963 年生，中共党员，经济学博士。现任西北大学经济管理学院副院长、教授、博 士生导师，陕西省决策咨询委员会委员、陕西上市公司协会顾问、独立董事委员会副主任、陕西省独 立董事协会常务理事，天地源股份有限公司第五届董事会独立董事。 (10)谢思敏,男，1956 年生，法学博士。曾任北京国际信托投资公司证券部副经理，1993 年开始执 业律师，1995 年参与创建北京市信利律师事务所并为高级合伙人，同时为中华全国律师协会外事委员 会委员、金融证券专业委员会委员以及中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员，天地源股份有 限公司第五届董事会独立董事。 (11)雷华锋,男，1963 年生，陕西省政协委员，工商管理硕士，管理工程在读博士，中国注册资产 评估师。现任西安正衡资产评估有限公司董事长兼总经理、陕西正衡投资咨询有限责任公司董事长、 陕西正衡保险公估公司董事长，同时为中国资产评估协会理事、陕西股份制企业联合会理事，陕西省 注册会计师协会、注册评估师协会、西安体制改革研究会副会长，天地源股份有限公司第五届董事会 独立董事。 (12)牛跃进,男，1958 年生，中共党员，研究生学历，工程师。曾在西安焦化厂生产科、技术科、 计划管理科工作，曾任西安高新技术产业开发区管委会经发局副局长、生产力促进中心主任、人事劳 动社保局局长。现任西安高科（集团）公司党委副书记、天地源股份有限公司第五届监事会主席。 (13)王涛,男，1967 年生，中共党员，大专学历，会计师。曾在兰州军区通讯团服役，在华山半导 体材料厂计划科、财务科工作。现任西安高科（集团）公司内控部副部长、天地源股份有限公司第五 届监事会监事。 (14)柳三洋,男，1967 年生，中共党员，本科学历，经济师。曾在西安华山机械工业有限公司劳资 教育处、审计处工作，曾任西安高科实业股份有限公司副总经理。现任西安高新技术产业开发区房地 产开发公司财务总监、 兼任水晶岛酒店公司董事长及总经理、 天地源股份有限公司第五届监事会监事。 (15)金伟芬,女，1955 年生，中共党员，研究生学历，高级政工师。曾在上海汽车传动轴厂、上海 汽车拖拉机工业联营公司、上海汽车工业总公司工作，曾任上海汽车工业（集团）总公司统战部副部 长，党办副主任、主任，董办副主任、主任。现任上海汽车工业（集团）总公司统战部部长，老干部 部长，天地源股份有限公司第五届监事会监事。 (16)谢奋颖,女，1976 年生，中共党员，经济金融学硕士。曾在普华永道咨询（上海）有限公司和 香港安永会计师事务所工作。现任上海盛融投资有限公司投资经营部经理、天地源股份有限公司第五 届监事会监事。 (17)孙月行,女，1980 年生，本科学历，助理经济师。曾在中国信达资产管理公司投资银行部、证 券业务工作组、证券业务部工作。现任天地源股份有限公司第五届监事会监事。 (18)张建军,男，1971 年生，工商管理学硕士，工程师。曾在西安市建三公司、高新地产工作，曾 任高新地产项目经理、工程管理部经理、天地源股份有限公司西安分公司项目管理部经理、副总经理、 常务副总经理。现任天地源股份有限公司第五届监事会监事、总裁助理，西安天地源房地产开发有限 公司总经理、西安分公司总经理、天地源不动产代理公司董事长。 (19)李成璐,男，1969 年生，中共党员，大学文化，管理学学士，助理工程师。曾任西安庆安集团 有限公司团委书记，兰州金路交通设施有限公司副总经理，高新地产办公室行政文秘，天地源股份有 限公司西安分公司办公室主任，天地源股份有限公司总裁办副主任，天地源物业公司总经理、西安天 地源品牌推广有限责任公司总经理。现任天地源股份有限公司第五届监事会监事、西安天地源房地产 开发有限公司副总经理。 (20)马韫韬,男，1969 年生，中共党员，大学文化。曾在黄河机器制造厂、黄河机电股份有限公司 工作，历任厂长（总经理）秘书、实业总公司办公室主任等职。1998 年至 2003 年间历任高新地产物 业公司经营部负责人、总经理办公室主任、销售分公司总经理、天地源股份有限公司销售公司常务副

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内容: 总经理，西安天地源品牌推广有限责任公司总经理。现任天地源股份有限公司第五届监事会监事，天 津天地源置业投资有限公司董事长兼总经理。 (21)解嘉,女，1965 年生，工商管理硕士，工程师。曾在陕西省印刷厂、陕西金叶科教集团股份有 限公司工作，曾任陕西金叶房地产开发有限责任公司工程部经理、副总经理兼任陕西金叶西工大信息 技术学院筹建处工程建设总负责人、陕西金叶新型建材公司董事长、陕西金叶物业管理公司董事。现 任天地源股份有限公司副总裁，上海天地源企业有限公司董事长兼总经理。 (22)刘永明,男，1968 年生，中共党员，研究生学历，工程师。曾在机电部综合勘察研究院技术处 工作，曾任西安菲伦市场研究所总经理助理、西安市商业银行培华支行资金管理部部长、西安天长科 技有限公司总经理、西安高科（集团）公司董事长联席会议办公室副主任（主持工作）、西安高科（集 团）公司配套建设项目部副部长、西安经济技术开发公司副总经理。现任天地源股份有限公司副总裁， 深圳西京实业发展有限公司董事、总经理。 (23)王乃斌,男，1975 年生，中共党员，大专学历，会计师。曾在西安油漆厂、西安高新技术产业 开发区长安科技产业园管理办公室财政财务部、西安高科（集团）新西部实业发展有限公司财务部、 西安高科（集团）公司财务部工作，曾任天地源股份有限公司西安分公司财务经理及总经理助理、天 地源股份有限公司计划财务部部长。现任天地源股份有限公司财务总监。 (24)刘宇,男，1974 年生，中共党员，大学毕业，工程师。曾在西北光电仪器厂、西安高科（集团） 公司工作，曾任西安高科实业股份公司董事会秘书兼办公室主任、西安高科（集团）公司总经理办公 室副主任。现任天地源股份有限公司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 姓名 张彦峰 柳三洋 金伟芬 孙月行 股东单位名称 西安高新技术产业开发区 房地产开发公司 西安高新技术产业开发区 房地产开发公司 上海汽车工业（集团）总 公司 中国信达资产管理公司 担任的职务 总经理 财务总监 统战部部长、老 干部部长 证券业务部 任期起始日 期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 是 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况 姓名 贾长舜 宫蒲玲 胡炘 席酉民 赵守国 谢思敏 雷华锋 牛跃进 其他单位名称 西安高科（集团） 公司 西安高科（集团） 公司 西安高科（集团） 公司 西安交通大学 西北大学 北京市信利律师 事务所 西安正衡资产评 估有限公司 西安高科（集团） 公司 担任的职务 副总经理 总会计师 总经理办公室主任、发 展规划部部长 副校长 经济管理学院副院长 高级合伙人 董事长、总经理 党委副书记

内容: 任期起始日 期

内容: 任期终止日 期

内容: 是否领取报 酬津贴 是 是 是 是 是 是 是 是

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内容: 王涛 谢奋颖

内容: 西安高科（集团） 内控部副部长 公司 上海盛融投资有 投资经营部经理 限公司

内容: 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事长、高管人员报酬经董事会薪酬与考核委员会考 核评价，由董事会审议通过后，根据其在公司的任职岗位确定；不在公司担任其他职务的董事、独立 董事和监事的薪酬由股东大会审议通过后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事长、高管人员薪酬实际发放时，公司按其年薪的 50%作为基本薪酬按月发放，其余 50%作为绩效薪酬于年底进行考核，依据公司当年实现经济效益情况 及个人年度实际工作情况，决定其绩效薪酬的考核兑现。不在公司担任其他职务的董事、独立董事和 监事的薪酬根据 2006 年 12 月 10 日公司 2006 年第二次临时股东大会相关决议执行。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 孙月行 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是

内容: （1）公司董事长俞向前，董事、总裁李炳茂，董事、副总裁杨斌及高级管理人员解嘉、刘永明、 王乃斌和刘宇在报告期内从公司领取的报酬总额按照税前计算； （2）公司董事贾长舜、宫蒲玲、胡炘、张彦峰及独立董事席酉民、赵守国、谢思敏、雷华锋在报告 期内从公司领取的报酬总额按照税后计算； （3）公司监事牛跃进、王涛、柳三洋、金伟芬、谢奋颖在报告期内从公司领取的报酬总额按照税后 计算； （4）公司职工监事张建军、李成璐、马韫韬在报告期内从公司领取的报酬总额按照税前计算。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李军利 副总裁 工作变动 叶庆春 董事会秘书 工作变动 柳政 董事长 工作变动 倪明涛 副总裁 工作变动 1、 2007 年 4 月 17 日本公司第五届董事会第五次会议审议通过， 经 李军利先生不再担任公司副总 裁职务，叶庆春女士不再担任公司董事会秘书职务；聘任刘宇先生为公司董事会秘书人选。该等事项 已公告于 2007 年 4 月 19 日《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 2、由于组织工作变动，柳政先生于 2007 年 8 月 2 日本公司第五届董事会第十次会议之后不再担 任公司董事长职务。该事项已公告于 2007 年 8 月 3 日《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 3、经 2007 年 8 月 2 日本公司第五届董事会第十一次会议审议通过，选举俞向前先生担任公司董 事长，董事会战略委员会委员、主任委员，同时不再担任公司总裁职务；聘任李炳茂先生为公司总裁， 不再担任公司常务副总裁职务；聘任刘永明先生为公司副总裁；聘任刘宇先生为公司董事会秘书；同 时本次会议提名杨斌先生为公司第五届董事会董事候选人，杨斌先生于 2007 年 9 月 2 日 2007 年第二 次临时股东大会当选公司第五届董事会董事；因个人工作变动，倪明涛先生辞去公司副总裁职务。以 上事项已公告于 2007 年 8 月 4 日及 2007 年 9 月 4 日《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

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内容: 4、根据公司经营发展需要，经 2007 年 8 月 15 日本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，聘 任王乃斌先生为公司财务总监。该事项已公告于 2007 年 8 月 16 日《上海证券报》及上海证券交易所 网站 http://www.sse.com.cn。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 356 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 营销管理人员 专业技术管理人员 财务管理人员 管理人员 2、教育程度情况 教育类别 硕士以上 大学本科 大学专科 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 作为国有控股上市公司，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则的要求，不断完善治理结构， 优化管理体制。公司股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职，管理层级分明，内控体系完善； 公司经营管理体系完整有效，与实际控制人和控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面均保持 独立；公司信息披露工作制度健全，严格按照“真实、准确、完整、及时、公平”的要求进行定期报 告和临时公告的发布，未发生过内幕交易行为和内幕信息泄露情形；公司重视投资者关系的维护，建 立完善了相关工作规范，认真接待投资者来访、来电与咨询，与投资者和社会公众建立顺畅的沟通渠 道。 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监 局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等文件要求，本着实事求是的原则开展了公司 治理专项活动，认真完成了治理自查、公众评议和整改提高各阶段工作。 2007 年 4 月 17 日，公司在第五届董事会第五次会议上向全体董事和列席监事、高管传达了专项 治理相关文件，对治理活动进行了动员和部署；6 月 27 日，根据全面自查结果制定的《自查报告和整 改计划》经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并于 6 月 28 日在《上海证券报》和上海证券交易 所网站公告；2007 年 10 月，上海证监局对公司进行了治理专项活动现场检查并出具了《关于天地源 股份有限公司治理状况整改通知书》，根据该通知书要求，综合上海证券交易所等各方意见，公司就 治理方面所存在的问题进行了认真总结并制定了具体整改措施； 11 月 8 日，公司《关于上市公司治 理专项活动的整改报告》经第五届董事会第十七次会议审议通过，并于 11 月 9 日在《上海证券报》和 上海证券交易所网站公告；根据整改要求，公司修订了《信息披露管理办法》、制定了《总裁工作细 则》和《募集资金管理办法》，报告期内已经各次董事会审议通过开始执行。各项整改措施已于 2007 年内完成。 经过本次治理专项活动，公司对治理方面的不足和改进目标有了更为清晰的认识，将以此契机，

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内容: 继续按照资本市场监管要求和上市公司治理准则，构建保障公司持续健康发展的长效机制，从而推动 公司治理水平的不断提高。

内容: (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应 独立 亲自出席 委托出席 参加董 董事 （次） （次） 事会次 姓名 数 席酉 民 赵守 国 谢思 敏 雷华 锋 18 18 18 18 13 17 15 16 5 0 3 2

内容: 缺席 （次）

内容: 备注 第五届董事会第四次、 第十二次、 第十四次和第 十七次会议， 委托雷华峰代行表决权； 第五届董 事会第十八次会议委托谢思敏董事代行表决权。 第五届董事会第十六次会议因公出差 （国外无法 联系）缺席会议。 第五届董事会第四次、 第十二次和第十四次会议 委托雷华峰董事代行表决权。 第五届董事会第三次会议委托赵守国董事代行 表决权； 第十八次会议委托谢思敏董事代行表决 权。

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 提出异议 独立董事姓名 提出异议的事项 的具体内 容 关于收购 “世家星 对于相关 赵守国 城” 项目部分资源 议案提出 的议案。 弃权意见

内容: 备注 该事项已公告于 2007 年 8 月 17 日《上海证券报》 及上海证券交易所网站 http"//www.sse.com.cn。

内容: 2007 年 8 月 15 日召开的公司第五届董事会第十二次会议中，独立董事赵守国先生对“关于收购 “世家星城”项目部分资源的议案”提出弃权意见。意见如下： 因对“天地源股份有限公司关于收购‘世家星城’项目部分资源的议案”的实施潜在风险难以判 断，本人对该项议案特提出弃权。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司拥有独立的研发、建设及销售体系，具备独立完整的经营系统，在业务运营方面 未受到股东单位的控制和影响。 2、人员方面：本公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司的劳动人事管理与股东单位完全分 离。 3、资产方面：本公司法人财产独立完整，拥有自有的生产经营系统和相关的配套设施，拥有自主的资 产产权及商标等无形资产，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构方面：本公司的股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职，独立运作；公司各下属机构独 立设立，受公司直接管理，对公司负责。控股股东及其关联单位未以任何形式影响本公司在机构设置 和经营管理上的独立性。 5、财务方面：本公司拥有专门的财务部门和财务人员，建立了独立、完整、规范的会计核算体系、财 务会计制度和管理制度，设有独立的银行法人帐户，依法独立纳税。

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内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司按照市场化原则对高级管理人员实施年薪制，并建立了公司绩效与个人业绩相联系的激励机 制。 公司董事会根据公司的战略发展计划、年度工作计划，制定当年对高级管理人员的考核指标，并 对公司年度实际经营情况进行绩效考评，评价结果与薪酬及其他激励方式直接挂钩，以此确定高级管 理人员的年度收入。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司致力于建立完善的内部控制体系，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 有关法律法规的规定， 本着规范治理和风险防范的原则， 逐步建立健全公司组织架构和各项规章制度， 涵盖公司经营管理各个层面和主要业务环节。 1、法人治理方面 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等要求，制定了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作条例》、《董 事会审计委员会工作条例》 《董事会提名委员会工作条例》 《董事会薪酬与考核委员会工作条例》 、 、 、 《总裁工作细则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、《董 事、监事和高级管理人员持股管理规则》和《投资、融资管理规则》，明确了股东大会、董事会、监 事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实有效，加强了决策科学性，确保了董事会的运作效率， 完善了法人治理机构。 2、经营管理方面 公司制定了《公文处理实施细则》、《会议管理制度》、《档案保密规定》、《档案借阅制度》、 《档案库房管理制度》、《网络管理规定》等管理制度，通过公文管理、行政办公会议管理、档案管 理、保密管理等，保证企业内部信息渠道畅通，实现内部信息资源共享。 3、人力资源管理方面 公司制定了《劳动合同管理办法》、《试用期员工管理制度》、《薪资福利管理办法》、《员工 培训深造管理办法》、《员工考勤、休假管理办法》、《督导办理办法》、《招聘管理制度》、《绩 效考核管理办法》、《员工内部调动管理办法》、《专业技术人员技术津贴发放管理办法》等制度， 明确了公司的机构设置、职务任免、员工调配、考核与奖惩、员工培训、职称评聘、薪酬与假期、保 险与福利等内容，有效加强员工素质控制，确保企业内部激励机制和监督约束机制的完善。 （二）业务制度 在项目开发方面，公司制定的《初步设计及施工图设计验收办法》规范了设计管理工作，检验初 步设计与施工图设计的质量，减少设计疏漏和后期设计变更；《设计及施工图设计文件管理办法》加 强了设计文件的管理，使之程序化、规范化；《扩初、施工图及变更设计管理办法》加强了工程设计 的管理工作，确保工程设计质量，提高产品品质，减少不合理的设计变更，有效地进行成本控制； 《工 程发包管理办法》根据《中华人民共和国招标投标法》以及国家相关法律、法规制定，将公司所属工 程项目发包纳入统一规范化管理；《工程质量、进度管理制度》进一步明确了工程建设过程中公司总 部、各直属公司、监理单位和施工单位的责任、权利和义务，规范了工程建设过程中相关各方的行为， 保证了工程项目的建设；为了贯彻执行国家“安全第一、预防为主”的方针，根据《中华人民共和国 安全生产法》与《建设工程安全生产管理条例》等国家安全生产有关政策规定，制定的《安全生产管 理制度》旨在搞好公司安全生产管理，保护员工和工人在生产活动中的安全与健康，保证公司生产经 营活动和工程建设的顺利开展；《材料（设备）采供管理办法》加强和规范了公司在项目开发环节材 料设备的采供管理，保障工程项目的顺利实施，有效控制开发成本。 （三）资产管理制度 公司制定了《固定资产管理办法》、《低值易耗品管理办法》、《财产清查办法》等资产管理的 相关制度，明确资产管理和处理的原则，通过建立资产的定期盘点制度、定期分析制度等，及时掌握 资产的安全性、流动性及效益性，有效管理各类资产，充分提高资产的利用率和效益。 公司制定《募集资金管理办法》、《新股申购业务内部控制制度》、《资金风险预警制度》、《现 金支出管理办法》等资金管理的规章制度，明确资金管理权限、模式、内容，建立严密、安全、有效 的资金管理控制体系。

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内容: （四）对外投资、担保、关联交易和信息披露 公司制定了《投资、融资管理规则》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》等制度， 对对外投资、担保、关联交易等事项的权限做了限定，明确了信息披露的原则、权限和规范化体系。 （五）内部监督控制制度 公司设立了审计内控部作为专职内部控制部门，制定《内部控制与审计暂行办法》、《工程项目 结算稽核办法》、《所属分子公司离任经济责任审计暂行办法》等制度，明确了内部控制与审计工作 的目标、职责、内容、程序、档案管理和人员要求。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告 一、 公司基本情况 天地源股份有限公司（以下简称公司）是通过重组后上市的公司，公司前身沪昌特钢，是经 1991 年 9 月 14 日经沪府办（1991）105 号文批准，以上海第五钢铁厂第四轧钢厂（以下简称五钢）为基础， 联合建设银行上海市信托投资公司、中国工商银行上海市信托投资公司、交通银行上海分行、上海市 金属材料公司、上海汽车工业总公司、上海轴承公司等七家单位作为发起人共同设立的股份公司，公 司总股本合计 4,000 万股，于 1992 年 12 月 21 日在上海市工商行政管理局注册登记。 1993 年 5 月 18 日，公司第二次临时股东大会审议通过，公司股份细拆为 40,000 万股（每股面值 1 元）。 1994 年 4 月 11 日， 经公司第三次股东大会通过， 上海市证券管理办公室证办(1994)053 号文批准， 公司进行送配股；1997 年 5 月 30 日，经公司第六次股东大会通过，上海市证券管理办公室沪证司 (1997)065 号文审批，中国证券监督管理委员会证监上字(1997)103 号文批准，公司进行送股、配股， 通过上述送股、配股、增资，公司股份总数增至 720,102,101 股。 2003 年 3 月 18 日，根据财政部"财企［2003］98 号"文件《财政部关于上海沪昌特殊钢股份有限 公司国有股转让有关问题的批复》，公司控股股东五钢公司将所持有的 491,466,300 股（包括国有法 人股 482,708,420 股及社会法人股 8,757,880 股，累计占公司股本总额的 68.25%）转让给西安高新技 术产业开发区房地产开发公司（以下简称高新地产），2003 年 2 月 15 日公司与宝钢集团上海五钢有 限公司签署《资产出售协议》，同时与高新地产签署《资产购买协议》，公司以 80,568.53 万元的价 格将公司除货币资金及商业承兑汇票以外的全部特钢类资产和全部负债出售给宝钢集团上海五钢有限 公司， 同时公司以 119,204.40 万元的价格收购了高新地产所有的枫林绿洲、 杰座和西安高新国际商务 中心三个项目。随后，高新地产向宝钢集团上海五钢有限公司购买其持有的沪昌特钢 68.25%的股权。 同时公司更名为天地源股份有限公司。通过重大资产重组后，公司主营业务由钢铁冶炼和加工转变为 房地产开发与经营。 2006 年 5 月，公司完成了股权分置改革，公司股份总数没有变化，全部为可流通股份，其中有限 售条件的股份 524,592,098 股，占股份总数的 72.85%，无限售条件的股份 195,510,003 股，占股份总 数的 27.15%。大股东高新地产在股权分置改革方案实施日持有的有限售条件的股份 442,956,300 股， 其中 36,000,000 股在 2007 年 5 月 11 日以后可以流通，72,000,000 股在 2008 年 5 月 11 日以后可流 通，到 2009 年 5 月 11 日限售条件取消；其他境内法人股东持有的有限售条件股份共计 81,635,801 股自 2007 年 5 月 11 日起即可流通。 二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 （一）公司内部控制制度的目标 1、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整； 2、堵塞漏洞，消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整； 3、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 （二）公司内部控制制度应遵循的原则 1、内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制-基本规范（试行）》的规定以 及公司的实际情况。 2、内部会计控制约束公司涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得有超越内部控制的权利。 3、 内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位， 并针对业务处理过程中 的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

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内容: 4、内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分， 坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间职责分明、相互制约、相互监督。 5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 6、内部控制随着外部环境的变化，业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。 三、公司环境控制 （一）公司内部控制机构 1、公司治理结构 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《公司章程》 等规定，公司建立了较为完善的法人治理机构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进 行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题 进行审议并作出决定或提请股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为 及公司财务进行监督。公司总裁由董事会聘任，在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动， 组织实施董事会决议。 2、公司组织架构、职责分工 结合公司实际，公司设董事会办公室、总裁办公室、计划财务部、发展规划部、审计内控部等五 大职能部门，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。 3、公司内部控制机构建设 公司建立了总部和下属公司两层内部控制机构体系，在总部设立了独立的内部审计部门，负责就 公司股东大会、董事会、监事会作出的决策事项，监督经营层的执行情况，检查评价公司内部控制建 设情况和执行情况，监督日常经营活动开展情况；各下属公司在非业务部门设立专职或兼职审计内控 人员，业务上受总部内部审计部门指导，负责对本单位的各项经营活动进行独立监督。目前，总部内 部审计部门共计四人，其中部门负责人一人，财务审计及内部控制评审主管一名，流程及制度建设监 督主管一名，工程稽核主管一名；各下属公司至少配备专职或兼职内部稽核人员一人。 公司各控股公司在公司一级法人治理机构下，建立了完备的决策系统、执行系统和监督系统，并 按照相互制衡的原则设置内部机构和职能部门。 （二）风险评估及其对策 公司是以房地产开发为主业，主要开发销售商品房，面临着政策性风险、业务经营风险、财务风 险等风险。 1、风险评估 （1）政策风险 房地产行业发展受国家的宏观调控政策影响较大。国家相继出台政策，调整房地产结构，调整不 同建筑面积的住房按揭贷款首付比例，调整新开工的商品住房建筑面积的比重，调整土地的供应，调 整项目开发贷款比例以及对税收方面的调整等等，给房地产企业的项目开发带来了一些风险。 (2)业务经营风险 房地产开发是一个开发周期长的资金密集型行业，公司在市场研究、投资决策、前期准备、项目 设计、项目施工、产品销售和物业管理的开发流程中，涉及市场调研、规划设计、建筑施工、材料供 应、广告策划等诸多商业合作伙伴，同时，更涉及国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府 部门对每一环节的审批和监管。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升 等风险，影响预期的销售和盈利。 (3)财务风险 随着公司业务规模的快速扩张，项目施工和日常生产经营活动对资金的需求量加大，且房地产项 目开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，国家又缩短了房地产开发企业的土地付款期限， 加大了房地产开发企业的财务风险。 2、风险对策 （1）政策风险对策 公司不断完善现代企业制度，加强科学管理，提高企业的决策和经营水平，积极开拓国内市场， 使企业健康持续发展，正确处理国家和企业的关系，使可能发生的政策变化对企业的影响降至最小。 （2）业务经营风险对策 第一、项目策划和决策阶段的控制

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内容: 公司对房地产前期土地资源的储备、项目的可行性论证、营销策划、方案设计等关键工作授权由 发展规划部统一牵头负责，其他相关部门进行协调配合，并针对以上工作建立了明确的、成文的决策 程序。 第二、项目前期准备阶段的控制 公司授权直属房地产公司组织(总部发展规划部参与)进行方案设计、扩初设计、施工图设计的管 理工作，物业公司参与协调配合，建立了相对标准化的设计成果评审程序，由公司技术人员、外聘技 术专家组成专家委员会对方案进行评审、论证。 第三、工程项目实施阶段的控制 公司项目由下属公司实施完成，公司根据国家的建筑法律、法规要求聘请了专业监理单位对工程 项目的全过程进行管理，建立了施工单位、监理单位、建设单位三级管理制度，对工程的进度、质量、 安全、工程款支付、竣工验收等事项进行控制。 公司建立了完善的质量保证体系，商品住宅销售中实行了《住宅质量保证书》和《住宅使用说明 书》制度。并通过了 ISO9000 质量体系标准认证，获得认证证书。通过质量体系的建立和运行，从项 目策划、设计管理、投资控制、工程施工、物资采购到销售服务和物业管理的每一个过程，均得到了 有效控制。 第四、房屋销售阶段的控制 房屋的销售由公司自行或委托第三方进行策划、销售，销售均价、合同文本由直属房地产公司负 责制定，销售均价经过公司总裁办公会讨论通过，合同文本经过公司法律顾问的审核。 第五、物业管理阶段的控制 房屋移交业主后，物业公司接手进行物业管理，公司定期组织进行客户满意度调查，并将该指标 纳入物业公司绩效考核体系，确保通过物业服务提升产品品质和企业品牌。 第六、人力资源的控制 人事管理制度实行委派制与人员的本土化相结合，总部在项目开发地区设公司，负责项目的具体 开发，除经营班子成员、财务负责人、核心技术人员委派外，其余人员实行本土化。 （3）财务风险对策 公司建立资金风险防范管理体系，通过每月编制整年滚动资金计划，从公司总体规划出发，合理 调配使用资金，严格控制偿债风险，根据自身盈利能力、资金周转情况和外部融资环境适度调节公司 的负债结构。 （三）内部控制制度 公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定， 本着规范法人治理机构和管理出效益的原则，逐步建立健全公司组织架构和各项规章制度。 1、法人治理方面 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的基本要求， 按照决策系统、执行系统、监督和反馈系统相互制衡的原则，制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条 例》、《董事会提名委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《总裁工作细则》、 《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、《董事、监事和高级管 理人员持股管理规则》以及《投资、融资管理规则》等一系列的制度。 2、公司内部经营管理方面 在经营管理方面，公司制定了《公文处理实施细则》、《会议管理制度》、《档案保密规定》、 《档案借阅制度》、《档案库房管理制度》以及《网络管理规定》等管理制度。 在人力资源管理方面，公司制定了《劳动合同管理办法》、《试用期员工管理制度》、《薪资福 利管理办法》、《员工培训深造管理办法》、《员工考勤、休假管理办法》、《督导办理办法》、《招 聘管理制度》、《绩效考核管理办法》、《员工内部调动管理办法》以及《专业技术人员技术津贴发 放管理办法》等制度。 在项目开发方面，公司制定了《初步设计及施工图设计验收办法》、《公司设计及施工图设计文 件管理办法》、《扩初、施工图及变更设计管理办法》、《工程发包管理办法》、《工程质量、进度 管理制度》、《工程质量、进度管理办法》、《安全生产管理制度》、《材料（设备）采供管理办法》 以及《部品材料选型封样规范化操作办法》等一系列业务管理规范文件。

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内容: （四）会计系统控制 公司制定了《电算化管理办法》、《票据管理办法》、《财务档案管理制度》、《财务工作交接 制度》等关于会计基础工作的规范，明确会计机构和会计人员的岗位责任管理、原始记录管理、会计 电算化管理、会计档案管理、票据管理等，确保公司会计工作行为规范，有效提高会计工作质量。 公司在遵循《企业会计准则》的基础上，制定了《会计政策》、《会计核算办法》、《财务报告 管理办法》，明确资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用、利润等会计要素的核算原则和方法， 确保会计信息的真实、准确、完整。 公司制定《固定资产管理办法》、《低值易耗品管理办法》、《财产清查办法》等资产管理的相 关制度，明确资产管理和处理的原则，通过建立资产的定期盘点制度、定期分析制度等，及时掌握资 产的安全性、流动性及效益性，有效管理各类资产，充分提高资产的利用率和效益。 公司制定《费用报销管理办法》，通过建立成本费用开支标准及范围，规范成本费用的审批程序， 定期进行成本分析，实施对成本的动态管理，达到降低成本、提高经济效益的目的。 公司制定《资金风险预警制度》、《支出管理办法》等资金管理的规章制度，明确资金管理权限、 模式、内容，建立严密、安全、有效的资金管理控制体系。 公司根据《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范--基本规范》等，制定了公司货币资 金、销售与收款、采购与付款三个环节的内部会计控制规范，进一步完善企业内部控制制度，加强会 计监督，有效维护投资人的合法利益和公司正常的经济秩序。 （五）控制程序 1、交易授权与控制 公司建立逐级授权制度，要求各级授权要适当，职责要分明，并对授权实行动态管理，建立有效 的评价和反馈机制，对已不适用的授权及时修改或取消授权。 公司制定关于股东大会的议事规则，明确股东大会的职权，并对股东大会的召开条件、召开程序、 会议通知与提案、会议决议与公告、股东资格认定等作出规定，以规范股东大会的运作程序，提高议 事效率，最大限度地维护股东的合法权益。 公司制定关于董事会的议事规则，明确董事会的职权、组成、召集、议事程序、决议公告等，以 确保董事会的工作效率和科学决策，提高议事效率，更好地发挥董事会决策中心作用。 公司制定关于监事会的议事规则，明确监事会的职权、组成、召集、议事程序、决议公告等，以 保障监事会依法独立行使监督权，确保全体股东的利益和公司的发展。 公司制定关于总裁工作的细则，明确总经理的任职资格、职责权限、绩效评价等，以规范公司的 经营管理活动。 2、责任分工控制 公司各部门、各岗位设置合理，科学划分职责权限，始终贯彻不相容职务相互分离的原则，在各 部门、各个开发环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度。 3、凭证与记录控制 合理制定了凭证流转程序，经济业务的发生及处理有明确的授权和核准，经办人在执行交易时能 及时收集有关原始资料和凭证，并经过相关审批后移交财务部门予以审核记录，按规定入账，归档保 管。 4、资产接触及记录使用控制 公司限制未授权人员对资产的直接接触，采取定期盘点、资产记录、账实核对等，使各种资产安 全完整。 5、内部稽核控制 公司设立审计内控部门，向董事会审计委员会和董事长负责，日常经营管理工作的稽核向公司总 裁负责，独立承担内部审计工作，监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善 内部控制和纠正错弊的建议等。 四、公司主要内控制度执行情况 （一）基本制度 1、法人治理方面 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等要求，制定了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作条例》、《董

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内容: 事会审计委员会工作条例》 《董事会提名委员会工作条例》 《董事会薪酬与考核委员会工作条例》 、 、 、 《总裁工作细则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、《董 事、监事和高级管理人员持股管理规则》和《投资、融资管理规则》，明确了股东大会、董事会、监 事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实有效，加强了决策科学性，确保了董事会的运作效率， 完善了法人治理机构。 2、经营管理方面 公司制定了《公文处理实施细则》、《会议管理制度》、《档案保密规定》、《档案借阅制度》、 《档案库房管理制度》、《网络管理规定》等管理制度，通过公文管理、行政办公会议管理、档案管 理、保密管理等，保证企业内部信息渠道畅通，实现内部信息资源共享。 3、人力资源管理方面 公司制定了《劳动合同管理办法》、《试用期员工管理制度》、《薪资福利管理办法》、《员工 培训深造管理办法》、《员工考勤、休假管理办法》、《督导办理办法》、《招聘管理制度》、《绩 效考核管理办法》、《员工内部调动管理办法》、《专业技术人员技术津贴发放管理办法》等制度， 明确了公司的机构设置、职务任免、员工调配、考核与奖惩、员工培训、职称评聘、薪酬与假期、保 险与福利等内容，有效加强员工素质控制，确保企业内部激励机制和监督约束机制的完善。 （二）业务制度 在项目开发方面，公司制定的《初步设计及施工图设计验收办法》规范了设计管理工作，检验初 步设计与施工图设计的质量，减少设计疏漏和后期设计变更；《设计及施工图设计文件管理办法》加 强了设计文件的管理，使之程序化、规范化；《扩初、施工图及变更设计管理办法》加强了工程设计 的管理工作，确保工程设计质量，提高产品品质，减少不合理的设计变更，有效地进行成本控制； 《工 程发包管理办法》根据《中华人民共和国招标投标法》以及国家相关法律、法规制定，将公司所属工 程项目发包纳入统一规范化管理；《工程质量、进度管理制度》进一步明确了工程建设过程中公司总 部、各直属公司、监理单位和施工单位的责任、权利和义务，规范了工程建设过程中相关各方的行为， 保证了工程项目的建设；为了贯彻执行国家"安全第一、预防为主"的方针，根据《中华人民共和国安 全生产法》与《建设工程安全生产管理条例》等国家安全生产有关政策规定，制定的《安全生产管理 制度》旨在搞好公司安全生产管理，保护员工和工人在生产活动中的安全与健康，保证公司生产经营 活动和工程建设的顺利开展；《材料（设备）采供管理办法》加强和规范了公司在项目开发环节材料 设备的采供管理，保障工程项目的顺利实施，有效控制开发成本。 （三）资产管理制度 公司制定了《固定资产管理办法》、《低值易耗品管理办法》、《财产清查办法》等资产管理的 相关制度，明确资产管理和处理的原则，通过建立资产的定期盘点制度、定期分析制度等，及时掌握 资产的安全性、流动性及效益性，有效管理各类资产，充分提高资产的利用率和效益。 公司制定《募集资金管理办法》、《新股申购业务内部控制制度》、《资金风险预警制度》、《现金 支出管理办法》等资金管理的规章制度，明确资金管理权限、模式、内容，建立严密、安全、有效的 资金管理控制体系。 （四）对外投资、担保、关联交易和信息披露 公司制定了《投资、融资管理规则》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》等制度， 对对外投资、担保、关联交易等事项的权限做了限定，对信息披露做了具体要求。 （五）内部监督控制制度 公司制定《内部控制与审计暂行办法》、《工程项目结算稽核办法》、《所属分子公司离任经济 责任审计暂行办法》等制度，明确了内部控制与审计工作的目标、职责、内容、程序、档案管理和人 员要求等，在审计报告提交后，公司管理层能认真考虑，并责成相关单位进行整改，以确保内部审计 工作的顺利开展。 五、公司内部控制的自我评价意见 公司为实现经营目标和发展战略制定的一系列内部规章制度，能够适应管理要求和发展需要，能 够对编制真实、公允的财务报表提供合理的基础，能够保障公司各项经济业务活动的健康运行，能够 使国家的有关法律法规和公司的内部控制度得到贯彻执行。因此，公司内部控制的设计是完整和合理 的，执行是有效的，不存在内部控制的重大缺陷，能够合理的保证内部控制目标的实现。但是，随着 国家法律法规的不断修订和完善以及公司业务发展的需要和管理目标的提高，内部控制制度还需进行

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内容: 不断修订和完善。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计内控部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 审计机构的核实评价意见 西安希格玛有限责任会计师事务所内部控制鉴证报告 希会其字(2008)049 号 天地源股份有限公司全体股东： 我们接受委托，鉴证了天地源股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理当局对 2007 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制制度，并使 之得到有效运行，我们的责任是对贵公司的内部控制制度进行鉴证，并对内部控制制度的完整性、合 理性、有效性发表鉴证意见。 我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务，该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证，在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执 行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基 础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司按照财政部《内部会计控制基本规范》和《内部会计控制具体规范》规定的标 准，在合理的基础上已建立健全了内部控制制度，并得到有效运行。截至 2007 年 12 月 31 日止实际运 用的内部控制制度在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效性。 西安希格玛有限责任会计师事务所 赵琰 邱程红 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 17 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 18 日的上海证券 报。 公司2006年度股东大会于2007年5月17日在西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大 厦 27 层公司会议室召开。出席大会的股东、股东代理人共 4 人，共持有股份 449,067,300 股，占公司 总股本的 62.3616%。公司的部分董事、监事和高级管理人员以及北京市中伦金通律师事务所律师分别 出席/列席了本次大会。 本次股东大会以记名投票方式审议并通过的决议如下： 1、审议公司 2006 年度董事会工作报告； 2、审议公司 2006 年度监事会工作报告； 3、关于审议公司 2006 年度财务决算的议案； 4、关于审议公司 2007 年度财务预算的议案； 5、关于审议公司 2006 年度利润分配预案的议案； 6、关于审议公司 2006 年年度报告及摘要的议案； 7、关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2007 年度审计机构及支付审计费用的议 案； 8、关于审议公司 2006 年度发生超出年初预计关联交易范围增加关联方交易的议案； 9、关于审议公司 2007 年度日常关联交易的议案； 10、关于审议公司《监事会议事规则》的议案； 11、关于审议公司《投资、融资管理规则》的议案； 12、关于审议向实际控制人借款 2 亿元的议案。

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内容: (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 5 月 9 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 10 日的 上海证券报。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 2 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 9 月 4 日的上 海证券报。 公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 5 月 9 日在西安高新技术产业开发区高新国际商务中 心数码大厦 27 层公司会议室召开。出席大会的股东、股东代表及股东代理人共 4 人，共持有股份 450,030,300 股，占公司总股本的 62.4953%。公司部分董事、监事和高级管理人员以及北京市中伦金 通律师事务所律师分别出席/列席了本次大会。 本次会议审议通过《关于审议修改<公司章程>的议案》、《关于审议公司<股东大会议事规则>的 议案》、《关于审议公司<董事会议事规则>的议案》、《关于审议公司<董事会战略委员会工作条例> 的议案》、《关于审议公司<董事会提名委员会工作条例>的议案》、《关于审议公司<董事会审计委员 会工作条例>的议案》、《关于审议公司<董事会薪酬与考核委员会工作条例>的议案》、《关于审议公 司<投资者关系管理制度>的议案》、《关于审议公司<关联交易决策制度>的议案》、《关于审议公司< 信息披露管理办法>的议案》、《关于审议公司<会计政策>的议案》、《关于审议公司 2004 年度关联 交易金额超出年初预计额的议案》 《关于审议公司 2005 年度关联交易金额超出年初预计额的议案》 、 、 《关于审议公司 2005 年度关联交易方超出年初预计范围的议案》、 《关于审议变更“西部电子信息大 厦”运营模式的议案》以及《关于审议对深圳西京实业发展有限公司增资重组的议案》。 公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 9 月 2 日在西安高新技术产业开发区高新国际商务中 心数码大厦 27 层公司会议室召开。出席大会的股东、股东代表及股东代理人共 6 人，共持有股份 433,769,494 股，占公司总股本的 60.2372%。公司部分董事、监事和高级管理人员以及北京市中伦金 通律师事务所律师分别出席/列席了本次大会。 本次会议审议通过《关于变更公司注册地址及修改公司<章程>的议案》、《关于更换杨斌先生为 公司董事的议案》、《关于为深圳西京实业发展有限公司提供担保的议案》以及《关于收购“世家星 城”项目部分资源的议案》。

内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2007 年是公司主业跨区域发展布局完善、发展战略优化推进的重要一年。围绕年初确定的"客户 提升价值年"的发展主题，公司按照"以战略优化为核心，以立足市场为根本，以完善管理为手段，以 稳健发展为目标"的工作思路，全面完成了各项经营任务，全年实现营业收入 10.91 亿元，同比增长 18.58%；营业利润 0.91 亿元，同比增长 332.44%；净利润 8040 万元，同比增长 11.93 %；公司每股 收益 0.11 元。 报告期内， 面对波动明显的行业环境和日趋激烈的市场竞争， 公司克服行业调控产生的经营压力， 把握行业变局蕴含的机遇，通过项目建设、资源整合、管理创新、品牌提升等方面的详细规划和部署， 各项经营管理工作取得了长足的进步。 一是跨区域发展战略布局得以夯实。完成了深圳西京公司的增资重组，天津公司项目成功落地环 渤海区域市场，进一步推进了公司主业发展，拓展了区域布局， "立足西安、巩固上海、壮大深圳、 发展天津"的跨区域发展战略取得阶段性成果，公司持续发展能力显著提高。 二是存量资产盘活和资源储备取得新进展。通过杰座、枫林绿洲尾盘的销售突破、高新国际商务 中心出租率的大幅提高，西大学生公寓项目的顺利转让以及天幕阔景项目的成功置换，有效盘活了存 量资产；通过世家星城项目部分资源的获取，丰富了公司产品结构；通过与灞桥区政府签订的 1,000

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内容: 亩土地预储备协议，资源获取方式取得新的突破；为公司下一阶段加快发展打下了良好的基础。 三是管理创新取得明显成果。顺利完成了管控模式和组织机构调整，形成了区域化管控模式，贯 彻实施了新业务流程，建立了发展、项目、资产经营和管理目标责任制四大考核体系。通过确立灵活 高效、责权分明的新管理体制，为公司整体经营效益和发展质量的提升提供强有力的组织保障。 四是公司微观层面的核心竞争力持续提升。通过策划、施工、质量、营销等方面的操作能力的提 升以及中介机构、供应商、合作商等方面资源整合能力的完善，产品竞争力更为明显，市场反应和销 售形势良好；下属物业公司取得了国家一级资质，客户满意度和服务竞争力有所提高；公司及项目先 后获得各类奖项 20 多个，特别是在第九届中国住交会上囊括名企、名盘、名人三项大奖，品牌影响力 进一步提高。 报告期内，公司的经营管理也显现出一些需要着力应对和解决的问题，主要表现为： （1）公司盈利能力有所提升，但与房地产企业优秀值尚有差距。 （2）公司融资方式创新仍需努力，需要进一步加快项目开发建设和存量资源的周转速度。 （3）公司管控模式调整后，各区域公司的管理尚需深入梳理，需要持续优化各级业务流程，提升 管理效率。 （4）西安以外的区域公司需要进一步适应当地的经营环境，提升市场开拓和运营能力。 2、公司未来发展展望 （1）行业发展趋势 2007 年， 房地产行业两大特征明显， 一是价格波动明显， 全国房地产价格较上年整体呈上涨趋势， 但下半年开始出现了不同程度的波动；二是房地产行业仍是宏观调控的主要对象，土地出让、金融信 贷、住房政策等各项调控措施不断细化和落实。 公司认为，宏观经济的长期看好、城市化进展的加快、人民币汇率升值预期、居民收入水平及消 费能力持续增长等因素决定了房地产行业仍长期具备较大的发展空间。 2007 年的市场波动将促使交易 价格回归理性，更有利于行业长期健康、稳定地发展；宏观调控将促进行业的规范化，有利于化解前 期市场快速发展积累的一些弊端，提高行业的集中度，优秀企业将获得更大的成长空间。 （2）公司未来发展机遇和挑战 发展机遇：房地产行业的广阔的发展空间以及逐步理性的发展趋势，为公司主营业务的健康持续 发展提供了保障；上海、深圳、天津等经济发达区域较高的产品收益率将使公司未来整体盈利水平有 一定提高；宏观调控带来的行业集中度的提高将给公司提供更多的资源整合机会。 发展面对的挑战：宏观调控的长期性对公司的政策预判能力和市场前瞻能力提出了更高的要求； 面对行业的资源集中趋势，公司经营规模、品牌号召力和融资能力有待进一步提升；从紧的货币政策、 通货膨胀的压力对公司项目运作、成本控制和产品销售带来一定压力。 （3）公司发展战略 面对房地产行业中长期看好的发展趋势， 公司将关注行业变局和机遇， 按照"立足西安、 巩固上海、 壮大深圳、发展天津"的发展战略，不断夯实和拓展四大区域布局，全力推进公司主业的集约化、区域 化发展，通过突出专业优势，提升管理效能，拓宽融资渠道，巩固品牌影响，整合各方资源等方式， 加快提高盈利水平和利润率，实现整体业绩的稳步增长和竞争能力的持续提升，向全国性房地产开发 公司的发展目标迈进。 （4）公司未来盈利能力分析 2003 年重组以来，经过几年的发展壮大，天地源的经营能力迈上了一个新的台阶，已初步实现了 核心业务的跨区域发展， 同时增强了产业链的资源整合能力， 企业已驶入发展扩张的快车道。 未来 2-3 年，公司将有多个成熟项目逐渐投放市场；同时，公司还将积极开辟新的资源获取渠道，通过合作、 收购转让等多种方式向二、三线城市开拓，进一步拓宽企业发展空间。在盈利性具有行业保障的宏观 背景下，公司未来盈利持续性具有项目资源保障。 （5）公司新年度经营计划 "创新﹒突破﹒提升"是公司 2008 年度的发展主题， 公司将围绕"开拓创新见实效、 突破管理出效 益、跨越发展创新高"的工作思路，实施战略、机制、项目管理、营销等一系列创新，并通过管控模式、 工程管理、项目计划管理、成本管理、考核薪酬等全方位的突破，立足产品市场，确保一定的开发数 量和收入，重视资产经营效率，重视项目的净资产收益率，重视区域公司的可持续发展，全力推进公 司主业发展，实现房地产业务量的大幅度提高和品质的全面提升。2008 年预计实现营业收入 11.6 亿

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内容: 元，预计实现销售回款 13.44 亿元，新签合同 15.36 亿元；开工面积 39.78 万平方米；竣工面积 20.56 万平方米；全年无重大质量安全事故。 ----立足产品市场，实现主业提升。 一要不断夯实和拓展四大区域布局。 西安区域公司：将借助公司总部的在西安区域的市场影响和品牌优势，积极整合内外部资源，不 断提高经营管理能力，不断夯实基础管理，实现又快又好发展和在天地源各区域公司中的率先发展和 跨越式发展，保持并提升在西安的行业地位及品牌影响力，确保公司在西安乃至西部市场第一梯队的 领先地位。 枫林绿洲项目：剩余项目 2008 年 8 月全面竣工并按期向业主交房。 曲江华府项目：3-6 号楼 2008 年 4 月全面交房，12 号楼 11 月交房，幼儿园 9 月开园，13-17 号 楼年底前完成竣工综合验收， 9-11 号楼完成外立面施工； 西区别墅 3 月份开工， 年底完成外立面施工。 兰亭坊项目：北区完成主体施工，年底前具备室外施工条件；南区 6 月底完成拆迁，年底正负零 以上主体施工。 世家星城项目：三期 F 区 2008 年底实现竣工交房；四期 2 号楼 2008 年 4 月开盘销售，年底主体 封顶，3 号楼 8 月开盘销售，年底完成部分主体施工。 枫林意树项目：2008 年 7 月开盘销售，年底完成局部主体封顶。 上海区域公司：以"落实一个项目储备，实施两个项目的重点推进，提升三项品质管理，完善四个 管理平台"为手段，做好橄榄湾项目的圆满交房和 31#地块项目的加速推进这两项重点工作；在未来三 年的发展过程中，逐步达到"清晰的产品定位、信誉良好的品牌、严谨的成本控制、优质的土地储备、 高效的融资能力、优良的质量管理"这一成熟的管理和开发体系目标。 橄榄湾：2008 年 6 月销售清盘；9 月全面交房。 苏州 31 号地块：2008 年 11 月份一期开盘销售；二期 11 月开工。 深圳区域公司：按照"以项目推进为根本，以完善营销策略为手段，以土地储备为核心，以提升基 础管理为重点"的工作思路， 确保盛唐商务大厦项目顺利推进， 将公司打造成天地源公司在珠三角区域 的排头兵。 盛唐商务大厦：2008 年 9 月面市销售，10 月主体封顶。 天津区域公司：立足天津，放眼渤海。通过津南区项目开发实现高调亮相，树立品牌；通过项目 储备，实现滚动发展，快速增长。 天津地块：2008 年 5 月开工建设，年底正负零以上主体施工。 二要围绕主业实现产业链整合。 物业公司：尽快提升服务水平，短期内成长为国内知名、省内一流的物管公司，在维护和支撑公 司品牌的同时，实现业务壮大；同时研究公司跨区域发展形势下的物业管理模式。 不动产公司：根据西安二手房市场的实际需求，精简和调整置业机构，提高运营质量。不仅要高 效发展优质物业经营和中介业务，更要打造专业团队、提供专业服务，实现公司的整体良性经营。 创典公司：围绕主业链做好深度品牌营销服务工作。积极寻找战略合作伙伴，引进战略投资者， 做好融资工作，实现作大作强。 ----立足资本市场，实现价值提升。 一要探索一个通道。加强融资研究，以公司债的发行为契机，探索多渠道融资方式。在资本市场 和产品市场吸引机构战略合作伙伴，尝试与机构投资者合作、联合开发，解决发展中的资金问题。 二要搭建一个平台。继续规范公司运作，完善公司治理和内控建设，通过持续规范的信息披露， 建立起公司在资本市场的展示平台；加强与投资者、监管机构、媒体的沟通，创建良好的外围环境， 提高沟通效率，提升公司价值。

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内容: (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业 营业收入比上 利润 年增减(%) 率 （%）

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比 上年增减(%)

内容: 2、主营业务分地区情况 地区 西安地区 (三)公司投资情况 被投资的公司情况 被投资的公司名称 上海天地源企业有限公 司 西安天地源房地产开发 有限公司 西安民生曲江房地产开 发有限公司 西安天地源物业服务管 理有限责任公司 西安天地源不动产代理 有限公司 营业收入 1,090,201,789.51 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） 64.61

内容: 主要经营活动 房地产经营与开 发 房地产经营与开 发 房地产经营与开 发 物业管理 房屋租售及代理 买卖业务

内容: 备注 控股子公司 全资子公司 与控股子公司共 同投资设立 与控股子公司共 同投资设立 与控股子公司共 同投资设立 2007 年 10 月，公 司董事会决议对 控股子公司西安 天地源品牌推广 有限责任公司进 行清算注销，该公 司清算由公司自 行完成。截至本期 末，该公司清算程 序正在办理，因此 本期末仍将其纳 入合并范围。 2007 年 10 月，公 司董事会决议对 控股子公司陕西 国信教育投资有

内容: 西安天地源品牌推广有 限责任公司

内容: 房地产销售代理

内容: 陕西国信教育投资有限 公司

内容: 教育产业投资

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内容: 苏州天地源房地产开发 有限公司 西安创典文化传媒广告 有限责任公司 天津天地源置业投资有 限公司 陕西深宝水电开发有限 公司 北京中金数据系统有限 公司

内容: 房地产经营与开 发 制作、发布广告 房地产经营与开 发 小型水电开发 数据备份及灾难 备份

内容: 限公司进行清算 注销。截至本期 末，该公司已完成 税务清算手续；与 最近一期年度报 告相比该公司不 纳入合并报表范 围。 与控股子公司共 同投资设立 控股子公司 与控股子公司共 同投资设立 全资子公司受让 股权 参股公司 2007 年 4 月， 公司 董事会决议与公 司实际控制人西 安高科（集团）公 司托管企业西安 经济技术开发公 司签订《增资重组 协议》，将西安经 济技术开发公司 全资子公司深圳 西京实业发展有 限公司的注册资 本增至 4,000.00 万元，其中公司占 2,800.00 万元， 持 股比例 70%，西安 经济技术开发公 司占 1,200.00 万 元， 持股比例 30%， 公司增资超过 2,800.00 万元部 分，作为深圳西京 实业发展有限公 司的资本公积金， 由两股东依增资 后各持股权比例 共享。与最近一期 年度报告相比该 新增之控股子公 司纳入合并报表

内容: 深圳西京实业发展有限 公司

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内容: 西安报业广告信息有限 责任公司

内容: 范围 2007 年 5 月， 公司 控股子公司西安 创典文化传媒广 告有限责任公司、 西安天地源物业 服务管理有限责 任公司共同收购 西安报业广告信 息有限责任公司 的全部股权，该公 司为本期新增之 控股子公司，与最 近一期年度报告 相比该新增之控 股子公司纳入合 并报表范围。

内容: 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据本公司五届五次董事会决议，公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》。根据证监 发［2006］136 号文件发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》、《公开发行 证券的公司信息披露规范问题解答第 7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 以 及《企业会计准则解释第 1 号》等有关规定，公司对相关报表项目进行了追溯调整。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 21 日召开第五届第三次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 30 日的 上海证券报。 （2）、公司于 2007 年 2 月 11 日召开第五届第四次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 2 月 13 日的 上海证券报。 （3）、公司于 2007 年 4 月 17 日召开第五届第五次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 19 日的 上海证券报。 （4）、公司于 2007 年 4 月 23 日召开第五届第六次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 25 日的 上海证券报。 （5）、公司于 2007 年 4 月 25 日召开第五届第七次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的 上海证券报。 （6）、公司于 2007 年 4 月 29 日召开第五届第八次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 8 日的 上海证券报。 （7）、公司于 2007 年 6 月 27 日召开第五届第九次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 28 日的 上海证券报。 （8）、公司于 2007 年 8 月 2 日召开第五届第十次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 3 日的上

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内容: 海证券报。 （9）、公司于 2007 年 8 月 2 日召开第五届第十一次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 4 日的 上海证券报。 （10）、公司于 2007 年 8 月 15 日召开第五届第十二次董事会会议，决议公告刊登在 2076 年 8 月 17 日的上海证券报。 （11）、公司于 2007 年 9 月 12 日召开第五届第十三次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 9 月 13 日的上海证券报。 （12）、公司于 2007 年 9 月 27 日召开第五届第十四次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 9 月 28 日的上海证券报。 （13）、公司于 2007 年 10 月 11 日召开第五届第十五次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 12 日的上海证券报。 （14）、公司于 2007 年 10 月 29 日召开第五届第十六次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 30 日的上海证券报。 （15）、公司于 2007 年 11 月 8 日召开第五届第十七次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 9 日的上海证券报。 （16）、公司于 2007 年 11 月 19 日召开第五届第十八次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 21 日的上海证券报。 （17）、公司于 2007 年 12 月 21 日召开第五届第十九次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 22 日的上海证券报。 （18）、公司于 2007 年 12 月 27 日召开第五届第二十次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照《天地源股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定，认真执行股 东大会的各项决议。 本公司 2006 年度利润分配预案于 2007 年 5 月 18 日召开的公司 2006 年度股东大会上审议通过。 2007 年 5 月 31 日公司在《上海证券报》刊登“天地源股份有限公司 2006 年度分红派息实施公告”， 确定股权登记日为 2007 年 6 月 5 日，除息日为 2007 年 6 月 6 日，红利发放日为 2007 年 6 月 12 日。 2007 年 6 月 12 日，公司向股权登记日在册的全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元人民币（含税） 的比例发放股利。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 按照中国证监会 《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 （证监公司字[2007]235 号）等规定，董事会审计委员会对西安希格玛会计师有限责任事务所（简称“会计师事务所”）从事 天地源股份有限公司 2007 年度公司审计工作总结如下： 在年审进场前， 审计委员会审阅了会计师事务所提交的 2007 年度会计报表审计工作计划， 同意审 计工作时间安排，并督促该所按照工作计划所列时间进度及时完成审计工作。 年审开始前，审计委员会对公司编制的财务会计报表及相关说明进行了认真的审阅，认为：2007 年度财务会计报表有关数据基本反映了公司年度的资产负债情况和经营业绩，同意以此为基础开展 2007 年度财务审计工作。 按照审计工作计划进度，会计师事务所派出项目组如期开展审计业务，审计委员会在审计过程中 与会计师事务所进行了持续的沟通。 初步审计意见形成后，会计师事务所同时出具了对天地源股份有限公司的审计总结，审计委员会 经审阅认为：经审计的公司 2007 年度财务报告全面、公允地反映了公司年度经营成果和财务状况，同 意以此为基础编制 2007 年度报告及摘要并提交董事会审议； 西安希格玛会计师有限责任事务所能够遵 守《中国注册会计师法》、《独立审计准则》等相关法律法规，认真履行职责，帮助和指导规范财务 运行，健全内控机制，有效开展了对公司 2007 年度的审计工作。同意提请董事会就续聘该事务所为 2008 年度审计机构事宜进行审议。审计委员会同时再次督促会计师事务所及时确定审计报告定稿，完 成审计工作。

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内容: 至此，审计委员会全面履行了 2007 年度审计监督职责，完成了相关工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会组织召开 2007 年度公司高管人员述职会议，就 2007 年度公司经营业绩 及公司董事长、高管人员工作绩效结果进行了审核，同意兑现相应薪酬并提交董事会审议。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计， 公司 2007 年度实现归属股东的净利润 80,402,993.79 元。根据公司法和公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积后，本年度可供股东分配的利润为 73,786,358.26 元，加上上年未分配利润 84,105,693.51 元，实际可分配利润 157,892,051.77 元。 董事会提议以公司现总股本 720,102,101.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含 税），共计派发 36,005,105.05 元，余额 121,886,946.72 元留作以后年度分配；2007 年度不进行资 本公积转增股本。 备注：原上年度未分配利润为 99,286,419.53 元，因报告期执行新《企业会计准则》和《企业会计准 则解释第 1 号》的相关规定，对有关项目进行追溯调整，调整后上年度未分配利润为 84,105,693.51 元。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 4 月 23 日，公司召开第五届监事会第二次会议,审议通过了《2006 年度监事会工作报告》、 《关于审议公司<监事会议事规则>的议案》、《关于审议公司 2006 年度利润分配预案的议案》、《关 于审议公司 2006 年年度报告及摘要的议案》、 《关于审议公司 2006 年度高管绩效考核结果的议案》、 《关于审议公司 2006 年度发生超出年初预计关联交易范围》、《关于审议公司 2007 年日常关联交易 的议案》、《关于审议向实际控制人借款 2 亿元的议案》 2、2007 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于审议公司 2007 年第一季 度报告的议案》 3、2007 年 8 月 2 日，公司召开第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于审议公司 2007 年半年度 报告及摘要的议案》 4、2007 年 10 月 29 日，公司召开第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于审议公司 2007 年度第 三季度报告的议案》 2007 年度，为进一步完善公司治理，保证公司规范运作，监事会着重在以下几个方面忠实履行监 督职能。 1、监事会成员列席公司董事会和股东大会各次会议，对公司经营管理中的重大决策实施监督。对 公司大额投资、融资等重大事项，监事会及时审阅有关资料，全面了解具体情况，并提出了相应的意 见和建议。 2、检查公司经营和财务状况是监事会的工作重点。2007 年，监事会着重关注公司定期报告，及 时掌握公司财务活动现状， 各位监事会成员对各期定期报告进行了认真的审阅并发表了书面审核意见。 3、根据中国证监会的工作要求，为提高公司董事、监事人员的职业道德和业务水平，完善监事会 自身建设，监事会认真组织监事会成员参加监管机关各项培训，学习相关法律法规，进一步增强了规 范运作意识和履职执业能力。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 2007 年度，公司监事会成员通过列席公司各次董事会和股东大会会议，参与了公司重大经营决策 讨论，对公司的决策程序、内控管理、董事和高管履职情况进行了监督，并参与公司治理规则体系的 建设与实施。 公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定规范运作，不断改进和完善的管理体制和 运行机制，经营决策程序日趋严格，内部管理和内部控制机制良好。公司董事、高级管理人员在履行

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内容: 公司职务时，均能勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程、股东大会决议或损害公司利益的 行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 2007 年度，公司加强了项目成本、财务费用、管理费用的控制；依据房地产开发业务特点，加强 了对各区域公司的资金调控，提高了资金使用效率；统一和规范了控股公司的财务运作行为，加强了 财务管理。整体财务状况良好，财务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。 西安希格玛有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实、准确、完整地反映 公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，本公司无募集资金的使用情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为，公司 2007 年度所实施的收购或出售资产事项定价合理，体现了公平、公正的原则， 有利于公司调整产业结构，优化资源配置，提高盈利能力，增强竞争力，符合公司发展长远利益，不 存在内幕交易以及损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司 2007 年度实施的各项关联交易事项，均本着“公平、公正、互利和自愿”的原则进行，能够 严格履行关联交易审议程序，信息披露及时、充分，没有损害公司及股东特别是中小股东利益的情况， 不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 无 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 2007 年 8 月 15 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了“关于收购‘世家星城’项目部 分资源的议案”，该事项经 2007 年 9 月 2 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过。公司收购了 西安房地产开发（集团）股份有限公司名下的“世家星城”项目部分资源，包括：住宅 126,693.25 平方米，商铺 61,924.44 平方米和车位 252 个。支付方式为：公司以“天幕阔景”高档公寓楼评估值 为基础计价 20,031 万元，与交易对方进行资源置换；公司承接交易对方银行债务 56,073 万元；公司 支付交易对方现金 6,431.39 万元。本次收购丰富了公司的产品结构，有利于公司长远发展。该事项公 告于 2007 年 8 月 17 日上海证券报。

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内容: (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币

内容: 关联方 西安高科物 流发展有限 公司 西安高科园 林景观工程 有限公司 西安高新枫 叶物业管理 有限责任公 司 西安高科幕 墙门窗有限 公司 西安新纪元 国际俱乐部 关联 交易 内容 材料 采购 工程 施工 物业 管理 工程 施工 租赁 费 关联交 易定价 原则 市场公 允价格 市场公 允价格 市场公 允价格 市场公 允价格 市场公 允价格 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易 金额的比例 (%) 97.11 关联交 易结算 方式 资金结 算 资金结 算 资金结 算 资金结 算 资金结 算 市 场 价 格 关联交易 对公司利 润的影响

内容: 1)、本公司与集团兄弟公司西安高科物流发展有限公司发生采购材料业务。 2)、本公司与集团兄弟公司西安高科园林景观工程有限公司发生工程施工业务。 3)、本公司与母公司的控股子公司西安高新枫叶物业管理有限责任公司发生物业管理业务。 4)、本公司与集团兄弟公司西安高科幕墙门窗有限公司发生工程施工业务。 5)、本公司与集团兄弟公司西安新纪元国际俱乐部发生租赁业务。 2、共同对外投资的重大关联交易 2007 年 4 月 17 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过“对深圳西京实业发展有限公司增资 重组的议案”，该事项经 2007 年 5 月 9 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。因深圳西京实 业发展有限公司系本公司实际控制人西安高科（集团）公司所托管企业西安经济技术开发公司下属独 资企业，该共同出资构成关联交易。公司投资 10,860 万元对深圳西京实业有限公司进行增资扩股，增 资后，该公司注册资本由 1,200 万元增至 4,000 万元，其中公司持有 70%的股权。该公司开发的“盛 唐商务大厦”占地面积 6,983.3 平方米，位于深圳市福田区车公庙片区内，建筑容积率为 7.8，建筑 面积 54,460 平方米，其中办公占 40%，商务公寓占 50%，商业占 10%。该项目升值潜力较大，具有良 好的投资价值；同时项目盈利指标较高，将为公司和股东带来良好的经济效益。该事项于 2007 年 4 月 19 日公告于上海证券报。 3、关联债权债务往来 4、其他重大关联交易 本公司本期向西安高科（集团）公司归还借入资金 120,000,000.00 元,并支付利息 636,813.58 元,截 止本期末借入资金已全部归还。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。

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内容: (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 期 担保对象 （协议 签署日） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 担 保 类 型 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保

内容: 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 公司第一大股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司股改承诺： 自股权分置改革方案实施之日起， 12 个月内不上市交易；在前述禁售期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数 量占本公司股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五、在 24 个月内不超过百分之十。 报告期内，股东认真履行了承诺。

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内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司的境 内审计机构，公司现聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司的境内审计机构。

内容: (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收 回涉嫌违规所得收益的情况 涉嫌违规所得 涉嫌违规所 收益收回的金 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东名称 得收益收回 额 的时间 金伟芬监事因股票账户委托他人管理， 年终得知曾经买卖公司股票， 核查后已及时告知公司并上缴所得收益。公司已向监管机关报告， 2007 年 12 7,753.26 今后将进一步加强董事、监事和高管人员持股教育，杜绝类似情况 月 28 日 再次发生。

内容: (十四)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、买卖其他上市公司股份的情况 股份 期初股份数 报告期买入/卖出股 期末股份数 使用的资金数量 名称 量（股） 份数量（股） 量（股） （元） 中国 113,000 542,400.00 中铁 武汉 1,000 21,100.00 凡谷 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 330,290.38 元。 2、其他重大事项的说明 (十五)信息披露索引 事项 关于“土地增值税清算”对公司影响 事宜的提示性公告 整改报告 第五届董事会第四次会议决议公告 股票交易异常波动公告 第五届董事会第五次会议决议公告暨 召开 2007 年度第一次临时股东大会 的通知 刊载的报 刊名称及 版面 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报

内容: 刊载的互联网网站及检索路径 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

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内容: 关联交易补充公告 关联交易公告 第五届董事会第六次会议决议公告暨 召开 2006 年度公司股东大会会议的 通知 第五届监事会第二次会议决议公告 关于 2006 年度增加关联方交易的公 告 关于 2007 年日常关联交易的公告 关联交易公告 第五届董事会第七次会议决议公告 第五届监事会第三次会议决议公告 有限售条件的流通股上市公告 第五届董事会第八次会议决议公告 2007 年第一次临时股东大会决议公告 2006 年度股东大会决议公告 2006 年度分红派息实施公告 股票交易异常波动公告 股票交易异常波动公告 股权质押公告 关于“加强上市公司治理专项活动” 自查报告和整改计划的公告 股权质押公告 第五届董事会第十次会议决议公告 第五届监事会第四次会议决议公告 第五届董事会第十一次会议决议公告 关于控股股东出售股份情况的公告

内容: 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报 上海证券 报

内容: 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

内容: 天地源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 关于控股股东出售股份情况的公告 第五届董事会第十二次会议决议公告 关于收购“世家星城”项目部分资源 的公告 关于控股股东出售股份情况的公告 关于以竞买方式获得土地资源的公告 2007 年第二次临时股东大会决议公告 第五届董事会第十三次会议决议公告 第五届董事会第十四次会议决议公告 第五届董事会第十五次会议决议公告 第五届董事会第十六次会议决议公告 第五届监事会第五次会议决议公告 第五届董事会第十七次会议决议公告 第五届董事会第十八次会议决议公告 第五届董事会第十九次会议决议公告 股权质押解除公告 第五届董事会第二十次会议决议公告

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内容: 天地源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所注册会计师赵琰、邱程红审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 希会审字(2008)0412 号 天地源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天地源股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益 变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：赵琰、邱程红 中国西安高新路 25 号希格玛大厦三、四层 2008 年 3 月 24 日

内容: 天地源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 天地源股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 38 3,954,392.00 71,714,281.95 253,223,710.47 239,676,139.48

内容: 天地源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人:李炳茂

内容: 天地源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 天地源股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 40 20,569,499.37 68,378,152.65

内容: 天地源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:李炳茂

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内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 天地源股份有限公司 项目

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-1,795,122.94 元。 公司法定代表人:俞向前 主管会计工作负责人:李炳茂 会计机构负责人:王乃斌

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内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 天地源股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列）

内容: 主管会计工作负责人:李炳茂 合并现金流量表 2007 年 1-12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 编制单位: 天地源股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 43 1,651,681,962.79 1,173,332,403.21

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内容: 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:李炳茂

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内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 天地源股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:李炳茂

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 天地源股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备

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内容: 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1． 可供出售金融资产公允价 值变动净额 2． 权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3． 与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 370,702,727.08 165,025,659.82 114,445,590.90 -2,546,513.00 -17,394,019.48 370,702,727.08 8,489,857.40 162,479,146.82 5,570,329.19 97,051,571.42 23,059,255.40 71,835,708.25

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内容: 2． 股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人:李炳茂

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内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 天地源股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 实收资本(或股本) 720,102,101.00 资本公积 370,702,727.08 本期金额 减：库存股 盈余公积 169,228,075.77 -1,178,599.76 168,049,476.01 6,616,635.53 未分配利润 103,094,961.52 21,255,906.76 124,350,868.28 23,544,586.45 66,166,355.29 所有者权益合计 1,363,127,865.37 20,077,307.00 1,383,205,172.37 5,129,296.59 66,166,355.29

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内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 实收资本(或股本) 720,102,101.00 资本公积 370,702,727.08 上年同期金额 减：库存股 盈余公积 162,479,146.82 未分配利润 85,560,724.62 31,863,304.62 117,424,029.24 6,926,839.04 55,703,291.89 所有者权益合计 1,338,844,699.52 31,863,304.62 1,370,708,004.14 12,497,168.23 55,703,291.89

内容: 主管会计工作负责人:李炳茂

内容: 公司基本情况 天地源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）原称"上海沪昌特殊钢股份有限公司"，系于 1991 年 9 月 4 日经[沪府办（1991）105]号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司，公司股 票于 1993 年 7 月 9 日在上海证券交易所上市交易，公司原属冶金工业行业，经营范围包括：钢材及其 延伸制品，其主要产品(或劳务)包括：∮8-40 毫米各种棒材，品种有合结钢、轴承钢、弹簧钢等。 公司董事会于 2003 年 2 月 15 日批准向宝钢集团上海五钢有限公司(以下简称"上海五钢")出售公司 除货币资金和短期票据外的全部资产和负债，购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简 称高新地产）部分房地产类资产。 经公司 2003 年度临时股东大会审议批准，公司名称变更为天地源股份有限公司。公司法定注册地 址为上海市张杨路 500 号华润时代广场办公楼 26 层 K 单元。 经营范围为房地产开发和经营、 自有房屋 租赁、物业管理，实业投资、资产管理，国内贸易（除专项规定），与经营相关的咨询业务。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度： 执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则》及《企业会计准则应用指南》。 2、财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，对本公司发生的交易和事项进行会计确认、计量并 编制财务报告。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性房地产、非同 一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产、交易 性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属性。 6、现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的银行存款，现金等价物是指持有的 期限短（一般指从购入之日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风 险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 会计年度内涉及外币的经济业务，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算成记账本位币金额，资 产负债表日外币帐户余额按即期汇率折合成人民币金额进行调整。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 金融资产：金融资产在初始投资时划分为以下四类：交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项、 持有至到期投资四类。（1）交易性金融资产:公司取得该项资产时，按其公允价值进行初始计量；支 付价款中如包含已到付息期但尚未领取的利息或已宣告但尚未发放的现金股利， 单独确认为应收项目； 发生的交易费用计入投资收益。期末，因该项资产公允价值变动引起的利得或损失，计入当期损益。 （2）可供出售金融资产：A、初始计量：按取得该金融资产的公允价值及相关交易费用之和确认金额。 支付价款中如包含已宣告发放的债券利息或现金股利，单独确认为应收项目。B、期末计量：按公允价 值确认金额，公允价值的变动计入资本公积（其他资本公积）。期末，公允价值发生较大幅度下降（达 到或超过 20％），或预期下降趋势属非暂时性（公允价值持续低于成本达到或超过 6 个月），认定发 生减值并确认减值损失。同时，原直接计入所有者权益，因公允价值下降形成的累计损失也转出，计 入当期损益。减值损失计提后不予转回。（3）应收款项：按与购货方合同或协议的应收价款作为初始 入账金额，公司收回或处置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额， 确认为当期损益。 （4） 持有至到期投资： 按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付价款如包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。期末，如有客观证据表明某项持有至 到期投资发生减值，应根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额，计算确认减值损失。确

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内容: 认减值损失后，如有客观证据表明其价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则原确 认的减值损失予以转回，计入当期损益。 金融负债：金融负债在初始确认时划分为以下两类：交易性金融负债、其他金融负债。交易性金融负 债按公允价值计量，因公允价值变动引起的利得或损失，计入当期损益。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 对单项金额重大且有客观证据表明发生减值的应收款项，经董事会批准，可根据该款项的未 来现金流量折现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。。 10、存货核算方法： 公司存货包括库存材料、设备、低值易耗品、土地开发成本、房屋开发成本、开发产品、代建工程开 发、配套设施开发、周转房等；存货按实际成本计价。 （1）取得和发出的计价方法：库存材料、设备采用实际成本法计价，库存材料 发出采用加权平均法，库存设备发出采用个别计价法；低值易耗品摊销按一次摊销法计入当期损益； 房屋开发、开发产品、代建工程开发以及配套设施开发等项目按实际成本计价。 （2）库存材料、设备的核算方法：实际采购成本包括购买价款、相关税费、运 输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。 （3）开发用土地的核算方法：纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发 成本；连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象，按照房屋建筑面积比例分摊计入商品房成 本。 （4） 公共配套设施费的核算方法： 公共配套设施费的核算以各配套设施项目单体作为核算对象进行成 本归集。不能有偿转让的公共配套设施，成本归集后按受益对象的建筑面积比例作为分配标准计入商 品房成本；能有偿转让的公共配套设施，不再将其分配计入商品房成本。 （5）存货的盘存制度：采用永续盘存制。公司每半年对存货进行盘点，并于年度终了前进行一次全面 的盘点清查。对于盘盈、盘亏以及报废的存货应当及时查明原因，分别情况及时处理。盘盈的存货， 计入营业外收入。盘亏、毁损和报废的存货，扣除过失人或者保险公司赔款和残料价值，经公司批准 后计入管理费用。存货毁损属于非正常损失的部分，扣除过失人或者保险公司赔款和残料价值，经公 司批准后计入营业外支出。 （6）存货跌价准备：期末存货应按照成本与可变现净值孰低计量。存货的成本 高于其可变现净值的，按其差额计提存货跌价准备；存货成本低于其可变现净值的，按其成本计量， 不计提存货跌价准备，原已计提存货跌价准备的，在已计提存货跌价准备金额的范围内转回。 存货可变现净值确定方式如下： A、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 B、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，确定其可变现净值。 11、投资性房地产的种类和计量模式： （1）投资性房地产的确认：公司为赚取租金或资本增值、或两者兼有所持的房地产，经公司董事会审 议后予以确认。主要包括：已出租的建筑物、已出租的土地使用权及持有并准备增值后转让的土地使 用权。 （2）投资性房地产的计量——采用成本模式，按固定资产或无形资产计提折旧及摊销； （3） 投资性房地产的减值确认——如有客观证据表明某项投资性房地产发生减值， 应计算确认减值损 失。资产减值损失一经确认，以后会计期间不予转回。 （4） 投资性房地产的转回——有确凿证据表明投资性房地产开始自用并经董事会审议后， 按账面价值 将其转入固定资产等。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。

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内容: 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25-30 5 3.17-0.38 机器设备 14-28 5 3.39-6.79 电子设备 5 5 19 运输设备 5 5 19 其他设备 5 5 19 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均法) 提取折旧。 13、在建工程核算方法： 在建工程按工程发生的实际支出进行计量。所购建的在建工程达到预定可使用状态之日，结转固定资 产，次月开始计提折旧。 在建工程减值准备：期末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并预计未来 3 年内不会重 新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后且所带来的经济利益具有很大的不确定性，则对其可收 回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计， 如可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。 14、无形资产计价方法： 无形资产的摊销：①公司取得使用寿命有限的无形资产，自其可供使用时起，至不再作为无形资产确 认时止进行摊销；对无法预见其为公司带来经济利益期限、使用寿命不确定的无形资产不予摊销。②、 摊销金额需扣除预计残值，已计提减值准备的，再扣除已计提减值准备累计金额，使用寿命有限的无 形资产残值一般为零。 无形资产的减值准备： ①、期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，其使用寿命及摊销方法与以 前估计不同的，改变摊销期限及方法；同时每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进 行复核，如有证据表明其使用寿命有限，则估计其使用寿命并按使用寿命有限的无形资产确定摊销方 法。 ②、期末如存在减值迹象，对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值减至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 公司已发生但应由本期和以后各期负担，且分摊期限在 1 年以上的各项费用；不能使以后会计期间受 益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 16、长期股权投资的核算方法： （1）长期股权投资的初始计量 A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资：合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；投资成本与支付 的现金、转让的非现金资产以及所承担债务价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减，调整 留存收益。 B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 ①一次交换交易实现的企业合并，按购买日付出的资产、发生或承担的负债以及发行权益性证券的公 允价值确认初始投资成本。 ②多次交换交易分步实现的企业合并，按每一单项交易的成本之和确认初始投资成本。 ③为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。

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内容: ④合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如估计未来事项很可能发生 且对合并成本影响金额能够可靠计量，将其计入初始投资成本。 C、其他方式取得的长期股权投资 ①以支付现金方式取得，按实际支付的购买价款（包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及 其他必要支出）确认初始投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值确认初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值确认初始投资成本。 D、取得长期股权投资的实际支付价款或对价中，如包含已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应 收项目处理，不计入长期股权投资初始成本。 （2）长期股权投资的后续计量 A、成本法核算 ①对具有控制权，纳入合并报表范围子公司的长期股权投资。 ②对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资。 B、权益法核算：对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资（如合营企业投资与联营企业 投资）。 （3）投资损益的确认 A、成本法 ①被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为投资收益。 ②确认的投资损益仅限于被投资单位接受投资后产生累计净利润的分配额，所获得的利润或现金股利 超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回。 B、权益法 ①以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位账面净利润进行调整 后确认投资损益。 ②存在下列情况之一的，按被投资单位账面净损益与持股比例计算确认投资损益，并在附注中说明这 一事实及其原因： i 无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 ii 投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值与其账面价值之间差额较小。 iii 其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调整。 C、确认应分担被投资单位发生的亏损时，首先冲减长期股权投资账面价值，其账面价值如不足冲减， 则继续以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限确认投资损失，冲减其账面价 值。经上述处理后，如按合同或协议约定仍应承担额外义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计 入当期投资损失。 （4）长期股权投资的减值确认 A、期末，对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量，按成本法核算的长期股权投资，以其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间差额，确认减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。 B、期末，其他长期股权投资如存在减值迹象，则对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面 价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。 17、借款费用资本化的核算方法： 公司为购建或生产符合资本化条件的固定资产、投资性房产和存货等资产而借入专门借款当期发生的 利息费用，予以资本化；购建或生产符合资本化条件的资产在达到预定可使用或可销售状态时，停止 资本化。借款费用开始资本化需同时满足以下条件： （1）、资产支出已经发生； （2）、借款费用已经发生； （3）、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 资本化利息的计算： （1） 为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的： 、 按专门借款当期实际发生的利息费用，

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内容: 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入确定资本化金额； （2）、为购建或生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资本化利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态前发 生，予以资本化；一般借款发生的辅助费用，在发生时确认为费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款 费用的资本化，同时将中断期间已资本化的借款费用调整确认为费用，计入当期损益。 18、收入确认原则： 收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济 利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （1）代建房屋及代建其他工程，在工程竣工验收办妥交接手续，价款结算账单经委托单位确认后，确 认为营业收入的实现； （2）出租房屋按合同、协议约定的承租方付租日期应付的租金已经取得或确信可以取得，确认为营业 收入的实现； （3）房地产开发企业开发的土地在移交后，将结算账单提交买方并得到认可时，确认为营业收入的实 现； （4）房产销售，同时符合以下条件时确认收入： ①、工程已经完工，本公司已将完工开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； ②、具有经购买方认可的销售合同及其结算单； ③、履行了合同规定的义务，销售发票已开具且价款已经收取或确信可以取得； ④、成本能够可靠的计量。 19、确认递延所得税资产的依据： 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延 所得税资产。 20、合并报表合并范围发生变更的理由： 1、2007 年 10 月，公司董事会决议对控股子公司陕西国信教育投资有限公司进行清算注销。截至本期 末，该公司已完成税务清算手续；与最近一期年度报告相比该公司不纳入合并报表范围。 2、2007 年 4 月，公司董事会决议与公司实际控制人西安高科集团托管企业西安经济技术开发公司签 订《增资重组协议》，将西安经济技术开发公司全资子公司深圳西京实业发展有限公司的注册资本增 至 4,000.00 万元，其中公司占 2,800.00 万元，持股比例 70%，西安经济技术开发公司占 1,200.00 万 元， 持股比例 30%， 公司增资超过 2,800.00 万元部分， 作为深圳西京实业发展有限公司的资本公积金， 由两股东依增资后各持股权比例共享。与最近一期年度报告相比该新增之控股子公司纳入合并报表范 围。 3、2007 年 5 月，公司控股子公司西安创典文化传媒广告有限责任公司、西安天地源物业服务管理有 限责任公司共同收购西安报业广告信息有限责任公司的全部股权，该公司为本期新增之控股子公司， 与最近一期年度报告相比该新增之控股子公司纳入合并报表范围。 21、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 1、根据本公司五届五次董事会决议，公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》。根据证 监发［2006］136 号文件发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》、《公开发 行证券的公司信息披露规范问题解答第 7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 以及《企业会计准则解释第 1 号》等有关规定，公司对相关报表项目进行了追溯调整，主要内容： 1、根据《企业会计准则解释第 1 号》，对子公司的长期股权投资的核算由权益法改为成本法，此项会 计政策变更采用追溯调整法。 2、根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》，对非同一控制控股子公司的个别财务报表调整为在购买 日公允价值基础上确定的财务报表日可辨认资产、负债反映的公允价值财务报表。 3、根据《企业会计准则 38 号-首次执行企业会计准则》，公司所得税核算方法由应付税款法改为资产 负债表债务法，此项会计政策变更采用追溯调整法。

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内容: 4、根据《企业会计准则 33 号-合并报表》，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报 表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合 并后的报告主体在以前期间一直存在。 以上事项主要影响： 未分配利润减少 12,998,675.86 元 （含期初未确认投资损失 2,182,021.90 元） 、 在建工程增加 10,316,510.62 元、递延所得税负债增加 25,917,534.69 元、存货增加 190,235,415.48 元 。 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计核算方法变更 无 (4) 会计差错更正 无 (四)税项： 1、主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城建税 企业所得税 教育费附加 增值额 营业收入 增值税及营业税 应税所得额 增值税及营业税 计税依据 税率 17% 5% 7% 15% 3%

内容: 2、优惠税负及批文 经上海市地方税务局沪地税所[2003]183 号“关于天地源股份有限公司申请享受浦东新区内资企业所 得税优惠政策问题的批复”，同意公司从 2003 年 10 月 1 日起，减按 15％税率征收企业所得税。 (五)企业合并及合并财务报表 单位:万元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 子公司全 子公司 注册地 业务性质 称 类型 西安高新区科技 西安天地 源房地产 全资子 路33号高新国际 房地产 商务中心数码大 开发有限 公司 厦 21 层 责任公司 上海天地 控股子 浦东新区张杨路 房地产 源企业有 公司 500 号 26 楼 限公司 苏州天地 控股子 源房地产 公司的 苏州蒌葑板泾工 房地产 开发有限 控股子 业园区 责任公司 公司 西安民生 曲江房地 全资子 西安市曲江新区 房地产 产开发有 公司 雁南四路 88 号 限责任公 司 天津天地 全资子 天津市津南经济 房地产 源置业投 公司 开发区（西区）

内容: 经营范围 房地产开发和经营；物业管理；房屋 租赁；房屋代理业务、营销策划；房 地产信息中介代理服务；对外投资 房地产开发和经营，物业管理，资产 管理，实业投资，国内贸易（除专项 规定） 房地产开发、经营，贸易

内容: 房地产开发和销售，房屋租赁及物业 管理 以自有资金对房地产行业进行投资； 物业管理；商品房销售代理；房屋买

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内容: 资有限公 司 天地源物 业管理服 务有限责 任公司 天地源不 动产代理 有限公司 西安创典 文化传媒 广告有限 责任公司 陕西深宝 水电开发 有限责任 公司 深圳西京 实业发展 有限责任 公司 西安报业 广告信息 有限责任 公司 北京中金 数据系统 有限公司 天地源品 牌推广有 限责任公 司 陕西国信 教育投资 有限公司 全资子 公司

内容: 卖、房屋租赁、房屋中介 物业管理及服务；房屋及设备设施养 护维修；房屋租赁，物业信息咨询， 建筑材料销售；绿化保洁及绿化工程 的承接；健身健美、篮球、游泳、羽 毛球经营等 房地产中介代理；房地产信息及投资 服务等 广告、策划旅游纪念品、旅游礼品及 工艺品的开发销售等 水利、水电开发，机电设备安装、批 发、零售及技术咨询，农、林、牧业 开发等

内容: 西安市高新区科 技四路 2 号枫林 绿洲小区 西安高新区科技 路33号高新国际 商务中心 21 层 西安高新区沣惠 南路杰座广场 19 层 宝鸡市怡和酒店 2409 室 深圳市车公庙工 业区四小区泰然 九路一号 西安高新区沣惠 南路杰座广场 19 层 北京市东城区建 国门内大街 7 号 光华长安大厦 1218 室 西安市高新区科 技路33号高新国 际商务中心数码 大厦 21 层 西安市高新区高 新路 56 号 期末实际 投资额 30,000 29,700 25,000 21,883.28

内容: 全资子 公司 控股子 公司的 控股子 公司 控股子 公司的 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司的 控股子 公司 参股子 公司

内容: 房屋租售 及代理买 卖 制作、发 布广告

内容: 房地产开发经营、自有物业管理等

内容: 制作、发 布广告 数据备份 及灾难备 份 房地产销 售代理、 品牌策划 教育产业 投资

内容: 广告、新闻及信息咨询 计算机系统、数据处理、网络服务； 计算机系统集成；开发、应用计算机 软件；销售计算机软硬件及外部设备 安装监控产品；信息咨询（不含中介） 房地产销售代理、品牌策划业务

内容: 控股子 公司 控股子 公司

内容: 教育产业投资、物业管理、园林绿化 工程设计与施工 持股比 例(%) 100 99 100 100 表决权 比例(%) 100 99 100 100 是否合 并报表 是 是 是 是

内容: 子公司全称 西安天地源房地产开 发有限责任公司 上海天地源企业有限 公司 苏州天地源房地产开 发有限责任公司 西安民生曲江房地产 开发有限责任公司

内容: 实质上构成对子公司的净投资 的余额（资不抵债子公司适用）

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内容: 天津天地源置业投资 有限公司 天地源物业管理服务 有限责任公司 天地源不动产代理有 限公司 西安创典文化传媒广 告有限责任公司 陕西深宝水电开发有 限责任公司 深圳西京实业发展有 限责任公司 西安报业广告信息有 限责任公司 北京中金数据系统有 限公司 天地源品牌推广有限 责任公司 陕西国信教育投资有 限公司

内容: 是 是 是 是 是 是 是 否 是 否

内容: 2、各重要子公司中少数股东权益情况 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额（资 不抵债子公司适 用） 277.61 -101.11 133.08 3,483.49 -44.69 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份 额后的余额（资不抵债子公 司适用）

内容: 上海天地源企业有限 公司 西安创典文化传媒广 告有限责任公司 陕西深宝水电开发有 限责任公司 深圳西京实业发展有 限责任公司 天地源品牌推广有限 责任公司

内容: 3、通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况 子公司全 称 深圳西京 实业发展 子公 司类 型 控股 子公 属于同一控制下企业合并的判断 依据 深圳西京实业发展有限公司是本 公司实际控制人西安高科集团托

内容: 同一控制 的实际控 制人 西安高科 （集团）有

内容: 合并本期期初至合并日 （同一控制下被合并方） 经营活动产生 收 净利润 的现金流量净 入 额 -179.51 -936.69

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内容: 管企业西安经济技术开发公司的 全资子公司

内容: 4、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司情况 子公司全称 西安民生曲江房 地产开发有限责 任公司 陕西深宝水电开 发有限责任公司 西安报业广告信 息有限责任公司 北京中金数据系 统有限公司 陕西国信教育投 资有限公司 子公司类型 金额 全资子公司 控股子公司的 控股子公司 控股子公司的 控股子公司 参股子公司 控股子公司 商誉 （非同一控制下被合并方） 确定方法

内容: (1)合并报表范围发生变更的内容和原因 1、2007 年 10 月，公司董事会决议对控股子公司陕西国信教育投资有限公司进行清算注销。截至本期 末，该公司已完成税务清算手续；与最近一期年度报告相比该公司不纳入合并报表范围。 2、2007 年 4 月，公司董事会决议与公司实际控制人西安高科集团托管企业西安经济技术开发公司签 订《增资重组协议》，将西安经济技术开发公司全资子公司深圳西京实业发展有限公司的注册资本增 至 4,000.00 万元，其中公司占 2,800.00 万元，持股比例 70%，西安经济技术开发公司占 1,200.00 万 元， 持股比例 30%， 公司增资超过 2,800.00 万元部分， 作为深圳西京实业发展有限公司的资本公积金， 由两股东依增资后各持股权比例共享。与最近一期年度报告相比该新增之控股子公司纳入合并报表范 围。 3、2007 年 5 月，公司控股子公司西安创典文化传媒广告有限责任公司、西安天地源物业服务管理有 限责任公司共同收购西安报业广告信息有限责任公司的全部股权，该公司为本期新增之控股子公司， 与最近一期年度报告相比该新增之控股子公司纳入合并报表范围。 (六)合并会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 项目 人民币金额 现金： 人民币 172,948.70 人民币 253,050,761.77 合计 253,223,710.47 注：其中银行存款 6,000,000.00 元系银行承兑汇票保证金。 人民币金额 251,909.85 239,424,229.63 239,676,139.48 期初数

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内容: 2、应收票据 (1) 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 银行承兑汇票 合计 3、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大 的应收账款 单项金额不重 大但按信用 风险特征组合 后该组合的 风险较大的应 收账款 其他不重大应 收账款 合计 4,998,057.57 比例 （%） 46.42 坏账准备 金额 499,805.76 比例 （%） 31.81 账面余额 金额 4,998,057.57 比例 （%） 33.04 期初数 坏账准备 金额 249,902.88 比例 （%） 12.73

内容: (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 应收款项内容 贸易 合计 账面余额 4,998,057.57 4,998,057.57 坏账金额 499,805.76 499,805.76 单位：元 币种：人民币 计提比例 理由 10 按照会计政策 － －

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 账龄 账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 账面余额 金额 比例（%） 496,552.18 46,676.26 1,419,312.78 期初数 坏账准备

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内容: (4) 应收账款前五名欠款情况 单位名称 上海坤泰企业发展有限公司 杰座 A10-30101 客户 宝鸡供电局 汉阴市港口化工实业有限公司 大明宫遗址改造办公室 合计 4、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大的 其他应收款项 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后该组 合的风险较大 的其他应收款项 其他不重大其他 应收款项 合计 5,810,079.78 比例 （%） 49.44 坏账准备 金额 2,905,039.89 比例 （%） 78.80 账面余额 金额 5,810,079.78 比例 （%） 33.80 期初数 坏账准备 金额 1,743,023.93 比例 （%） 56.48

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 －

内容: 欠款年限 一至二年 三至四年 一年以内 一至二年 一年以内 －

内容: (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 其他应收款项内容 借款 合计 账面余额 5,810,079.78 5,810,079.78 坏账金额 2,905,039.89 2,905,039.89 单位：元 币种：人民币 计提比例 理由 50 按照会计政策 － －

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 账龄 账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 账面余额 金额 比例（%） 期初数 坏账准备

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内容: (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位名称 上海华懋置业有限公司 西安曲江新区财政局 深圳市财政局 杰座业主委员会 杰座业主委员会苏州建 屋大厦物业公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 － 欠款金额 5,810,079.78 589,862.00 357,003.00 300,000.00 277,135.00 7,334,079.78 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 三至四年 49.44 一至二年 5.02 一年以内 3.04 一年以内 2.55 一年以内 － 2.36 62.41

内容: (2) 预付账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 金额 前五名欠款单位 合计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 西安房地产开发（集团）股份有 限公司 西安市灞桥区土地储备中心 中建三局第二建设工程有限责任 公司深圳分公 与本公司关 系 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 欠款时间 一年以内 一年以内 一年以内

内容: 欠款原因 项目款 土地款 工程款

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内容: 西安市国土资源局 西安高科园林景观工程有限公司 合计

内容: 一年以内 一年以内 --

内容: (4) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 期末预付帐款比期初增加 491%，主要原因是 A 根据本公司全资子公司西安天地源房地产开发有限公司与西安房地产开发（集团）股份有限公司签 订的收购协议，收购西安房地产开发（集团）股份有限公司开发的“世家星城”项目部分资源，收购 价款 825,353,900.00 元，本期已支付 765,933,817.00 元，该项目正在建设中，尚未完成结算。 B 根据本公司全资子公司西安天地源房地产开发有限公司与西安灞桥区土地储备中心签订的预储备土 地协议，预付预储备土地前期费用 50,000,000.00 元。 6、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 项目 账面余额 跌 价 准 备 期初数 跌 价 准 备

内容: 在被投资单位表决 权比例 30 50 1

内容: 单位:元 币种:人民币 在被投资单位持股比例与表决权比 例不一致的说明

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内容: (2)按成本法核算 被投资单位 陕西国信教育投资有限公司 西安报业房地产开发有限公司 (3)按权益法核算 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 单位:元 币种:人民币 减值 现金 期末余额 准备 红利 初始投资成本 30,280,000.00 100,000.00 期初余 额 增减变动 30,280,000.00 100,000.00 单位:元 币种:人民币 减值准 期末余额 备 30,280,000.00 100,000.00

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内容: 期末数 减值准备 帐面净额 帐面余额 29,575,282.73

内容: 11、递延所得税资产的说明： 系应收帐款、其他应收款、预收账款、长期投资等账面价值与计税基础形成暂时性差异对当期所 得税费用的影响。 12、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 项目

内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、 可供出售金融资产减 值准备 四、 持有至到期投资减值

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内容: 准备 五、 长期股权投资减值准 备 六、 投资性房地产减值准 备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、 生产性生物资产减值 准备 其中： 成熟生产性生物资 产减值准备 十一、 油气资产减值准备 十二、 无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计

内容: 15、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:万元 币种:人民币 单位名称 西安高科幕墙门窗有限公司 西安高科物流发展有限公司 西安高科园林景观工程有限公司 西安高科集团新西部公司 西安高科卫光公司 西安高新枫叶物业管理有限责任公司 合计 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明： 主要为尚未完成工程结算的在建项目投资形成。 期末数 717.89 3,252.75 402.38 629.70 77.89 9.61 5,090.22 期初数 205.85 1,581.67 54.60 3,900.49

内容: 16、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

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内容: 营业收入的万分之八 广告业营业收入的 3% --

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内容: 20、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:万元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 西安高科园林景观工程有限公司 8.84 西安高科幕墙门窗有限公司 22.39 西安高科物流发展有限公司 3.95 西安高科卫光公司 10.00 西安高科（集团）公司 12,000.00 合计 45.18 12,000.00 21、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币

内容: 22、长期借款 (1) 长期借款分类： 项目 抵押借款 合计 (2) 长期借款情况： 单位:元 币种:人民币

内容: 23、递延所得税负债的说明： 系长期投资、存货账面价值与计税基础形成暂时性差异对当期所得税费用的影响。 24、股本 单位:股

内容: 本次变动前 数量 比例（%） 720,102,101 100.00 本次变动增减（＋，－） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 数量 比例（%） 720,102,101 100.00

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内容: 本公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司 （高新地产） 持有股份中 36,000,000.00 股于 2007 年 5 月 11 日可上市流通， 截至 2007 年 12 月 31 日收盘， 高新地产通过上海证券交易所挂牌 交易共出售公司股份 35,990,000 股， 出售股份后高新地产尚持有公司股份 406,966,300 股，占本公 司股份总额 56.52%,其中有限条件流通股 406,956,300 股，无限售条件流通股 10000 股。 25、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 367,530,885.33 25,031,925.39 342,498,959.94 其他资本公积 11,661,699.15 7,548,314.61 4,113,384.54 合计 379,192,584.48 32,580,240.00 346,612,344.48 期末数较期初数减少，系根据本公司与公司实际控制人西安高科集团之托管企业西安经济技术开 发公司签订《增资重组协议》，将西安经济技术开发公司全资子公司深圳西京实业发展有限公司的注 册资本增至 4000 万元，其中本公司占 2800 万元，持股比例 70%。本公司将原对该公司联合开发建设 投资款 108,600,800.00 元，转为股权投资款，按照增资日该公司账面净资产计算，公司长期股权投资 初始成本 83,568，874.61 元，超过部分减少公司资本公积 25,031,925.39 元；对于同一控制下深圳西 京实业发展有限公司的控股合并，对合并资产负债表的期初数进行调整，将该控股子公司的期初所有 者权益纳入合并，同时增加本公司资本公积，由此影响本期减少数 7,548,314.61 元。 26、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 27、未分配利润： 期初数 94,910,531.32 73,138,944.69 168,049,476.01 本期增加 6,616,635.53 6,616,635.53 本期减少 期末数 101,527,166.85 73,138,944.69 174,666,111.54 单位:元币种:人民币 项目 期末数 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润（2006 年期末数） 133,109,502.68 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -12,998,675.86 调整后 年初未分配利润 120,110,826.82 加：本期净利润 80,402,993.79 减：提取法定盈余公积 6,616,635.53 10 应付普通股股利 36,005,133.31 期末未分配利润 157,892,051.77 调整年初未分配利润明细： 1)、依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润合计-12,998,675.86 元。 28、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 本期发生额 1,090,326,917.72 336,663.75 1,090,663,581.47

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内容: (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 31、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失

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内容: 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 32、营业外收入

内容: 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 19,452.87 12,055.90 其中：固定资产处置利得 19,452.87 12,055.90 无形资产处置利得 赔偿收入 17,816,426.00 62,191,883.00 西北大学南校区食堂项目转让 2,357,472.04 手续费收入 353,688.09 169,159.56 其他 400,861.41 44,631.27 合计 18,590,428.37 64,775,201.77 本期违约赔偿收入中 17,808,117.00 元, 系根据本公司与中银万泰（西安）置业有限公司签订的 协议书,约定中银万泰（西安）置业有限公司返还本公司已投入的全部订约保证金并支付违约赔偿金 80,000,000.00 元， 截至 2006 年 12 月 31 日本公司已收到 62,191,883.00 元，尚余 17,808,117 元于 2007 年收到计入本期违约赔偿收入。 33、营业外支出 单位:元 币种:人民币 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 捐赠 赔偿 其他 合计 34、所得税费用： 单位:元 币种:人民币 项目 当期所得税 递延所得税 合计

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内容: 38、收到的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 利息收入 合计 39、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 偿还高科集团借款 支付的借款辅助费用及银行手续费等 合计 金额 120,000,000.00 2,049,343.18 122,049,343.18 金额 1,309,725.24 1,309,725.24

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内容: 40、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 253,223,710.47 239,676,139.48 239,676,139.48 213,105,040.38 75,691,617.86 2,263,438.95 6,243,538.43 2,364,984.12 624,976.98 16,019.52 69,975,831.77 2,509,490.11 14,667,999.45 5,579,046.84 898,119.92 53,725.30

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 2、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 合计 1,358,930.00 比例（%） 72.23 坏账准备 金额 679,465.00 比例 （%） 76.38 账面余额 金额 1,358,930.00 比例 （%） 58.32 期初数 坏账准备 金额 407,679.00 比例 （%） 85.01

内容: (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 应收款项内容 杰座A10-30101客 户 合计 账面余额 1,358,930.00 1,358,930.00 坏账金额 679,465.00 679,465.00 － 计提比例 单位：元 币种：人民币 理由 30 按照会计政策 －

内容: (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位名称 杰座 A10-30101 绿洲 B341001 陕西鸿景投资有限公司 A1021112 陕西林鑫工贸有限责任公 司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 － 欠款金额 1,358,930.00 288,007.00 167,902.47 30,000.00 25,174.00 1,870,013.47 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 三至四年 72.22 一至二年 15.31 一年以内 8.92 一年以内 1.60 一年以内 － 1.34 99.39

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内容: 3、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重 大的其他应 收款项 单项金额不 重大但按信 用风险 特征组合后 该组合的风 险较大 的其他应收 款项 其他不重大 其他应收款 项 合计 791,021,924.00 比例 （%） 60.52 坏账准备 金额 39,551,096.20 比例 （%） 60.47 账面余额 金额 416,760,000.00 比例 （%） 73.85 期初数 坏账准备 金额 20,838,000.00 比例 （%） 73.71

内容: (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 其他应收款项内容 往来款 合计 账面余额 791,021,924.00 791,021,924.00 坏账金额 39,551,096.20 39,551,096.20 单位：元 币种：人民币 计提比例 理由 5 按照会计政策 － －

内容: (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

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内容: (2) 预付账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 金额 前五名欠款单位 合计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 泉州宝丰石材有限公司 广州日立电梯有限公司 陕西鼎泰公共液晶视讯网 用友软件公司陕西分公司 中诚信公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -欠款金额 1,625,432.36 1,347,600.00 390,000.00 70,000.00 150,000.00 3,583,032.36 欠款时间 三至四年 三至四年 二至三年 一至二年 一年以内 -欠款原因 材料款 材料款 广告款 软件款 咨询费 -3,583,032.36 比例（%） 96.82 金额 4,977,777.92 期初数 比例（%） 71.45

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内容: 6、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 被投资单位 上海天地源企业有限公司 西安民生曲江房地产开发 有限公司 西安天地源枫叶品牌推广 有限责任公司 西安天地源物业服务管理 有限责任公司 陕西国信教育投资有限公 司 天津天地源置业有限公司 苏州天地源房地产开发有 限公司 西安天地源不动产代理有 限公司 西安天地源房地产开发有 限公司 深圳西京实业发展有限公 司 (2)按成本法核算 被投资单位 上海天地源企业有 限公司 西安民生曲江房地 初始投资成本 297,000,000.00 191,549,457.69 期初余额 297,000,000.00 191,549,457.69

内容: 单位:元 币种:人民币 在被投资单位持股比例与表决权 比例不一致的说明

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内容: 产开发有限公司 西安天地源枫叶品 牌推广有限责任公 司 西安天地源物业服 务管理有限责任公 司 陕西国信教育投资 有限公司 天津天地源置业有 限公司 苏州天地源房地产 开发有限公司 西安天地源不动产 代理有限公司 西安天地源房地产 开发有限公司 深圳西京实业发展 有限公司

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内容: 其他设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 五、固定资产净额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 8、无形资产 (1) 无形资产情况： 项目 软件使用 权 合计 9、资产减值准备明细 期初账面余额

内容: 单位:元 币种:人民币 累计减值准备 期末账面余额 金额 387,236.67 387,236.67

内容: 单位:元 币种:人民币 项目

内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融 资产减值准备 四、持有至到期投 资减值准备 五、长期股权投资 减值准备 六、投资性房地产 减值准备 七、固定资产减值 准备 八、工程物资减值 准备 九、在建工程减值 准备 十、生产性生物资 产减值准备 其中：成熟生产性 生物资产减值准 备 十一、油气资产减 值准备 十二、无形资产减

内容: 本期减少额 本期计提额 转回

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内容: 值准备 十三、商誉减值准 备 十四、其他 合计

内容: 10、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 合计 期末数 0 期初数 0

内容: 计缴标准 5％ 33％、15％

内容: 营业税的 7％ 固定资产原值的 1.2％及租金收入的 12％

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内容: 15、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 16、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币

内容: 17、长期借款 (1) 长期借款分类： 项目 抵押借款 合计 (2) 长期借款情况： 单位:元 币种:人民币

内容: 本次变动前 数量 股份总 数 720,102,101.00 比例（%） 100.00 本次变动增减（＋，－） 发行新 送 公积金转 其 股 股 股 他 本次变动后 小 计 数量 720,102,101.00 比例（%） 100.00

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内容: 单位:元 币种:人民币 本期金额 310,472.44 19,817.94 330,290.38 本期与上期增减变动的原因 上期无此业务 上期无此业务 －

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内容: (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 25、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 26、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 赔偿收入 其他 合计 本期发生额 上期发生额 本期发生额 37,394,688.55 上期发生额 21,343,538.55 上期金额

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内容: 31、收到的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 收到子公司借款 利息等 合计 32、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 支付子公司借款 其他 合计 33、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 87 -47,808,653.28 -112,696,606.09 20,569,499.37 68,378,152.65 68,378,152.65 181,074,758.74 233,718,481.73 686,191,293.28 356,103,257.80 -537,095,005.89 291,627,409.13 59,058,593.93 396,710,339.51 129,266,108.75 526.70 66,166,355.29 37,394,688.55 3,701,980.39 6,563.33 55,703,291.89 21,343,538.55 3,112,844.52 20,768.38 530,440.43 50,610.54

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内容: (八)关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司名称 西安高新技 术产业开发 区房地产开 发公司 注册地 西安市高新区 沣惠南路 38 号水晶岛办公 楼4层 业务 性质 房地 产开 发 注册资 本 母公司对本 企业的持股 比例(%) 56.52 母公司对本 企业的表决 权比例(%) 56.52 本企业最 终控制方 西安高科 （集团） 公司 组织机构代 码

内容: 子公司全称 西安天地源房 地产开发有限 责任公司 上海天地源企 业有限公司 苏州天地源房 地产开发有限 责任公司 西安民生曲江 房地产开发有 限责任公司 天津天地源置 业投资有限公 司 天地源物业管 理服务有限责 任公司 天地源不动产 代理有限公司 西安创典文化 传媒广告有限 责任公司 陕西深宝水电 开发有限责任 公司 深圳西京实业 发展有限责任 公司 西安报业广告 信息有限责任 公司

内容: 注册地 西安高新区科技路 33 号 高新国际商务中心数码 大厦 21 层 浦东新区张杨路 500 号 26 楼 苏州蒌葑板泾工业园区 西安市曲江新区雁南四 路 88 号 天津市津南经济开发区 （西区）香港街 3 号 西安市高新区科技四路2 号枫林绿洲小区 西安高新区科技路 33 号 高新国际商务中心 21 层 西安高新区沣惠南路杰 座广场 19 层 宝鸡市怡和酒店 2409 室 深圳市车公庙工业区四 小区泰然九路一号 西安高新区沣惠南路杰 座广场 19 层

内容: 物业管理 房屋租售及 代理买卖 制作、 发布广 告 小型水电开 发 房地产 制作、 发布广 告

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内容: 北京中金数据 系统有限公司 天地源品牌推 广有限责任公 司 陕西国信教育 投资有限公司

内容: 北京市东城区建国门内 大街 7 号光华长安大厦 1218 室 西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数 码大厦 21 层 西安市高新区高新路 56 号

内容: 数据备份及 灾难备份 房地产销售 代理、 品牌策 划 教育产业投 资

内容: 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 西安高科幕墙门窗有限公司 西安高科物流发展有限公司 西安高科园林景观工程有限责任公司 西安高新枫叶物业管理有限责任公司 西安新纪元国际俱乐部 西安高科卫光公司 西安高科集团新西部公司 4、关联交易情况 (1) 购买商品、接受劳务的关联交易 其他关联方与本企业关系 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 股东的子公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 组织机构代码 22063654-5 75783971-3 78358344-0 74283655-2 62391256-7 62805276-2 29426251-5

内容: 单位:万元 币种:人民币 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 本期数 金额 占同类交易金 额的比例(%) 上年同期数 金额 占同类交易 金额的比例 (%)

内容: 西安高科物流发 材料、 设 市场公 13,704.39 97.11 8,995.37 77.4 展有限公司 备 允价格 西安高科园林景 市场公 865.97 1.57 134.64 0.38 工程 观工程有限公司 允价格 西安高新枫叶物 物业服 市场公 19.76 13.26 16.15 3.88 业管理有限责任 务 允价格 公司 西安高科幕墙门 市场公 1,944.48 3.55 686.37 1.93 工程 窗有限公司 允价格 西安新纪元国际 市场公 55.00 0.51 租赁费 俱乐部 允价格 (2) 其他关联交易 本公司 2005 年临时股东大会审议通过了“关于购买西部信息大厦的议案”，根据与西安高科（集 团）新西部实业发展公司签订的房地产项目转让合同，截至本期末本公司已支付 24,370.30 万元，尚 欠 629.7 万元。 2007 年 4 月，本公司董事会决议与公司实际控制人西安高科集团托管企业西安经济技术开发公司 签订《增资重组协议》，将西安经济技术开发公司全资子公司深圳西京实业发展有限公司的注册资本 增至 4000 万元，其中公司占 2800 万元，持股比例 70%，西安经济技术开发公司占 1200 万元，持股比 例 30%，公司增资超过 2800 万元部分，作为深圳西京实业发展有限公司的资本公积金，由两股东依增 资后各持股权比例共享。

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内容: 5、关联方应收应付款项 单位:万元 币种:人民币 项目名称 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 预付账款 (九)股份支付： 无 (十)或有事项： 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响: 1、本公司 2007 年 8 月至 2007 年 11 月为控股子公司深圳西京实业发展有限公司在中国建设银行股份 有限公司深圳泰然支行申请的 2 亿元授信额度（房地产开发贷款 1.8 亿元，保函额度 0.2 亿元）提供 担保。 2、本公司 2007 年 9 月至 2008 年 2 月为控股子公司上海天地源企业有限公司提供 2000 万短期借款信 用担保，担保期限为 5 个月。 3、本公司 2007 年 9 月至 2008 年 3 月为控股子公司上海天地源企业有限公司提供 3000 万银行承兑汇 票信用担保，担保期限为 6 个月。 4、2006 年 3 月至 12 月，本公司控股子公司上海天地源企业有限公司（简称“上海公司”）与上海坤 泰企业发展有限公司签订 12 份购销合同，截至 2006 年 12 月 31 日上海坤泰企业发展有限公司尚欠上 海公司 4,998,057.57 元，由于上海坤泰企业发展有限公司尚未支付货款，上海公司 2007 年 4 月 30 日向上海市仲裁委员会申请仲裁。 (十一)承诺事项： 无 (十二)资产负债表日后事项： 1、2008 年 1 月 8 日，本公司 2008 年度第一次临时股东大会同意公司拟发行 5.5 亿元、10 年期公司债 券。 2、2008 年 2 月 4 日，第五届董事会第二十一次会议同意，本公司以高新国际商务中心办公楼及地下 车库作为抵押担保，向工商银行西安高新支行申请贷款 1.4 亿元，贷款期限 10 年。 3、2008 年 2 月 4 日，第五届董事会第二十一次会议同意，本公司控股子公司苏州天地源房地产开发 有限公司以苏州工业园区 31 号地块的土地使用权作为抵押， 采用建设银行苏州干将支行委托贷款的方 式，向苏州市农业担保有限公司申请贷款 4000 万元，贷款期限 5 个月。

内容: 关联方 西安高科卫光公司 西安高科物流发展有限公司 西安高科幕墙门窗有限公司 西安高科园林景观工程有限责任公司 西安高科（集团）公司 西安高科园林景观工程有限责任公司 西安高科集团新西部公司 西安高科卫光公司 西安高新枫叶物业管理有限责任公司 西安高科幕墙门窗有限公司 西安高科物流发展有限公司 西安高科园林景观工程有限责任公司

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内容: 4、2008 年 2 月 4 日，第五届董事会第二十一次会议同意，本公司控股子公司西安民生曲江房地产开 发有限责任公司（简称“曲江公司”）将其所持中金数据系统有限公司（简称“中金公司”）25%的股 权向原股东进行转让，其余所持中金公司 5%的股权由曲江公司继续持有。 5、2008 年 3 月，本公司董事会拟订 2007 年度利润分配预案，以 2007 年末总股本为基准，向全体股 东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该预案尚待股东大会审议批准后实施。 (十三)其他重要事项： 无 (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 天地源股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 项 目 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准 则） 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中： 同一控制下企业合并商誉的账面价 值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 金融工具分拆增加的收益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年报披露数 1,396,219,887.65 单位:元 币种:人民币 2006 年报原披露 差异 数 1,396,219,887.65

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内容: 两次披露数出现差异的原因说明： 企业合并： 对于同一控制下深圳西京实业发展有限公司的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合 并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体 在以前期间一直存在，由此增加期初所有者权益 12,579,989.00 元，其中：归属于母公司所有者权益 8,941,478.68 元，少数股东权益 3,638,510.32 元。 所得税： 由于个别财务报表调整为在购买日公允价值基础上确定的财务报表日可辨认资产、负债反映的公允价 值财务报表，由此产生应纳税暂时性差异确认递延所得税负债 25,228,015.41 元；对于联营企业的长 期股权投资权益法核算及股权投资差额摊销产生的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债 689,519.28 元； 对于以后年度未弥补的亏损及税款抵减产生可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产 1,038,590.51 元。 其他： 对非同一控制控股子公司的个别财务报表调整为在购买日公允价值基础上确定的财务报表日可辨认资 产、负债反映的公允价值财务报表，减少长期股权投资差额 80,234,642.89 元，增加存货及在建工程 86,766,167.62 元， 由此影响归属于母公司所有者权益 6,531,524.73 元， 少数股东权益-1,125.47 元。

内容: (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益： 净资产收益率（%） 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 2、2006 年度净利润差异调节表 单位:元 币种:人民币 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中： 营业收入 营业成本 营业税金及附加 管理费用 财务费用 投资收益 营业外收入 营业外支出 所得税费用 2006 年度净利润（新会计准则）

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内容: 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 2006 年度模拟净利润

内容: 影响因素： 1、同一控制下合并影响净利润增加 358,437.36 元。 2、对参股公司权益法核算影响净利润减少 689,519.28 元。 3、所得税核算方法由应付税款法改为资产负债表债务法影响净利润增加 1,222,045.34 元。 4、对子公司投资采用公允价值计量等影响净利润减少 6,174,727.81 元 5、对子公司的长期股权投资的核算由权益法改为成本法影响净利润增加 7,955,381.93 元。 以上因素影响净利润增加 2,671,617.54 元。

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内容: 十二、备查文件目录 1、公司第五届董事会二十二次会议决议及相关公告； 2、公司第五届监事会第六次会议决议及相关公告； 3、年审会计师事务所出具的对公司 2007 年度财务报表的《审计报告》； 4、会计师事务所出具的对公司内部控制自我评价报告的《内部控制鉴证报告》。 董事长：俞向前 天地源股份有限公司 2008 年 3 月 26 日