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内容: Title: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 大连大杨创世股份有限公司 DALIAN DAYANG TRANDS CO.,LTD

内容: 2007 年年度报告

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 目

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节

内容: 录

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 第一节

内容: 重要提示

内容: 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 二、董事赵丙贤因出差，未能参加会议，委托董事李桂莲代为表决。 三、北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、公司负责人李桂莲女士，主管会计工作负责人、会计机构负责人赵榕女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 第二节

内容: 公司基本情况简介

内容: 一、 公司法定中文名称：大连大杨创世股份有限公司 公司英文名称：DALIAN DAYANG TRANDS CO.,LTD 二、 公司法定代表人：李桂莲 三、 公司董事会秘书：胡冬梅 电话：0411-87610778 传真：0411-87612800 E-mail：panlixiang@dayang.net 联系地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 公司证券事务代表：潘丽香 电话：0411-87610778 传真：0411-87612800 E-mail：panlixiang@dayang.net 联系地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 四、 公司注册地址：大连市杨树房经济开发小区 公司办公地址：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 邮政编码：116600 公司国际互联网网址：http:// www.trands.com 公司电子信箱：cpct@trands.com 五、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号公司董秘办公室 六、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：大杨创世 公司 A 股代码：600233 七、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 22 日 公司首次注册登记地点：大连市工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 7 月 12 日

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内容: 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 8 月 6 日 公司第 1 次变更注册登记地址：大连市工商行政管理局 公司第 2 次变更注册登记地址：大连市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：6-20652102001102480 公司税务登记号码：210282241269799 公司组织结构代码：24126979-9 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层

内容: 第三节

内容: 一、本报告期主要财务数据

内容: 主要财务数据和指标

内容: 二、扣除非经常性损益项目和金额

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 合计 单位:元 币种:人民币 金 额 93,114.27 178,336.26 41,977,774.73 42,249,225.26

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内容: 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（对 2006 年度追溯调整）

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益 全面摊薄净资产 收益率（%） 加权平均净资产 收益率（%） 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 （%） 经营活动产生的 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 额

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内容: 四、采用公允价值计量的项目

内容: 第四节

内容: 股本变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 1．股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2. 证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司的股份总数及结构未发生变化。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 二、股东情况 1. 股东数量和持股情况

内容: 单位:股 报告期末股东总数(户) 前十名股东持股情况 股东名称 大杨集团有限责任 公司 中国工商银行－易 方达价值成长混合 型证券投资基金 中国建设银行－华 富竞争力优选混合 型证券投资基金 中国农业银行－中 股东性质 境内非国有法人 境内非国有法人 持股比例 (%) 40.00 3.03 持股总数 66,000,000 5,000,000 28,856 报告期内增 减 -2,481,098 5,000,000 持有有限 售条件股 份数量 66,000,000 0 质押或冻 结的股份 数量 无 未知

内容: 境内非国有法人 境内非国有法人

内容: 未知 未知

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内容: 邮核心成长股票型 证券投资基金 中国农业银行－华 境内非国有法人 0.61 999,987 999,987 0 未知 夏平稳增长混合型 证券投资基金 交通银行－易方达 境内非国有法人 0.46 753,000 753,000 0 未知 科讯股票型证券投 资基金 张武 境内自然人 0.39 650,000 440,000 0 未知 中国农业银行－中 境内非国有法人 0.30 488,472 488,472 0 未知 邮核心优选股票型 证券投资基金 王艳 境内自然人 0.29 475,619 -20,000 0 未知 中国银行－易方达 境内非国有法人 0.28 468,985 468,985 0 未知 平稳增长证券投资 基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金 3,953,025 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 2,742,250 人民币普通股 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 999,987 人民币普通股 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 753,000 人民币普通股 张武 650,000 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 488,472 人民币普通股 王艳 475,619 人民币普通股 中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 468,985 人民币普通股 梁桂香 450,000 人民币普通股 公司第一大股东大杨集团有限责任公司属于《股票上市规则》（2006 年修订）第 10.1.3 条第（一） 上述股 项规定的关联法人，为公司的控股股东，与其他前十名流通股股东之间不存在关联关系或属于一致 东关联 行动人；前十名流通股股东中，中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金、中国银行－ 关系或 易方达平稳增长证券投资基金同为易方达基金管理有限公司管理下的基金；中国农业银行－中邮核 一致行 心成长股票型证券投资基金、中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金同为中邮创业基金 动关系 管理有限公司管理下的基金，除此之外，公司未知其他前十名流通股股东之间是否存在关联关系或 的说明 属于一致行动人。

内容: （1）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 单位:股 序 号 有限售 条件股 东名称 大杨集 团有限 责任公 司 持有的有 限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 2010 年 11 月 15 日 66,000,000 2011 年 11 月 15 日 2012 年 11 月 15 日

内容: 限售条件 非流通股股份获得流通权后，即从 2005 年 11 月 15 日起，5 年内不上市 流通， 承诺期满后， 12 个月内可上 在 市流通的股份不超过总股本的 5%,即 825 万股，在 24 个月内不超过 10%, 即 1,650 万股。

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内容: （2）战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况

内容: 战略投资者或一般法人的名称 无 约定持股期限 无

内容: 2. 控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：大杨集团有限责任公司 法人代表：李桂莲 注册资本：180,000,000 元 成立日期：1979 年 9 月 21 日 主要经营业务或管理活动：服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商 业贸易；进出口贸易（以上均在许可范围内）；向境外提供劳务（不含海员） (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：李桂莲 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：企业经营者 最近五年内职务：董事长 大杨集团有限责任公司是唯一持有本公司 5%以上股份的股东，是公司的控股股东。 大杨集团有限责任公司股份构成为大杨集团有限责任公司职工持股会占 51％股份， 自然人李桂莲女士占 49％的股份。 大杨集团有限责任公司职工持股会是大杨集团有限责任公司工会发起并组织的内部 职工自愿出资参股、 从事公司内部职工股份管理、 代表公司内部持股职工行使股东权利的 非法人团体。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 3. 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第五节

内容: 董事、监事和高级管理人员

内容: 一、董事、监事、高级管理人员情况

内容: 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) （税 前） 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报酬、 津贴 是

内容: 姓 名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 持有 本公 司的 股票 期权

内容: 被授 予的 限制 性股 票数 量

内容: 股份增 减数

内容: 变动 原因

内容: 李 桂 莲 石 晓 东 胡 冬 梅 赵 丙 贤 李 峰 衡 亮 孙 坤 王 有 为 李 源 山 潘 启 辉 许 传 伟 盖 丽 军 刘 文

内容: 董事长 副董事 长兼总 经理 董事兼 副总经 理兼董 事会秘 书 董事 董事兼 副总经 理 董事兼 副总经 理 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事 职工代 表监事 副总经 理

内容: 女

内容: 男

内容: 否

内容: 男 女 男

内容: 否 否 否

内容: 0 二级 市场 卖出

内容: 女 男

内容: 否 否

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内容: 献 石 豆 豆 赵 榕 合 计

内容: 副总经 理 财务总 监 /

内容: 女 女 /

内容: 二级 市场 卖出

内容: 否 否 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)李桂莲, 1999 年 5 月至 2005 年 1 月任大杨集团有限责任公司董事长兼总裁， 2005 年 1 月至今任大杨集团有限责任公司董事长，2005 年 5 月至今任本公司董事长 。 (2)石晓东,2002 年 6 月至今任大连大杨创世进出口有限公司董事长，2005 年 5 月至 今任本公司副董事长、总经理 。 (3)胡冬梅, 2002 年 5 月至 2005 年 5 月任本公司副董事长、 副总经理、董事会秘书， 2005 年 5 月至今任本公司董事、副总经理、董事会秘书 。 (4)赵丙贤,1995 年 8 月 24 日至今任中证万融投资服务有限公司董事长兼总裁。 1999 年 5 月至 2005 年 5 月任本公司独立董事。2005 年 5 月至今任本公司董事。 (5)李峰,2000 年 2 月至 2004 年 12 月任本公司生产部长。2002 年 2 月至 2003 年 5 月任本公司监事会召集人。2003 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。 (6)衡亮,1997 年 7 月至 2003 年 1 月任本公司外贸部部长， 2003 年 1 月至今任本公司 下属子公司大连大杨创世进出口有限公司经理，2005 年 5 月至今任本公司董事、副总经 理。 (7)孙坤,1999 年至今任东北财经大学会计系教授。2002 年 5 月至今任本公司独立董 事。 (8)王有为,1995 年 8 月至 2004 年 8 月任中共大连市委副书记， 2004 年 8 月至今任辽 宁核电有限公司顾问，2005 年 5 月至今任本公司独立董事 。 (9)李源山,2001 年 8 月至今任辽宁省体改研究会常务董事，2003 年 1 月至今任大连 上市公司协会顾问，2005 年 5 月至今任本公司独立董事 。 (10)潘启辉,2000 年至今在本公司生产部工作。 2000 年 2 月至今任本公司监事， 2003 年 6 月至今任本公司监事会召集人。 (11)许传伟,2002年1月至今任本公司审计部审计员。 2003年6月至今任本公司监事。 (12)盖丽军,1998 年 1 月至今任本公司审计部审计员， 1999 年 4 月至今任本公司监事 会职工代表监事。

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内容: (13)刘文献,2002 年 5 月至今续聘为公司副总经理 。 (14)石豆豆, 2002 年 4 月至 2005 年 5 月任本公司技术管理部技术总监，2005 年 5 月份至今任本公司副总经理 。 (15)赵榕,1999 年至 2005 年 5 月任本公司财务部部长，2005 年 5 月至今任本公司财 务总监。

内容: 二、在股东单位任职情况

内容: 姓名 李桂莲 股东单位名称 大杨集团有限责任公司 担任的职务 董事长 任期起始日期 1999年5月1日 任期终止日期 2008 年 5 月 1 日 是否领取报 酬津贴 是

内容: 在其他单位任职情况 截止本报告期末，公司无董事、监事、高管在其他单位任职。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1．董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事报酬由董事会提议，报股东大会 审议批准；公司高管人员的报酬由公司薪酬与考核委员会提议，报董事会批准。 2. 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事津贴执行公司第十五次股东大会 （2005 年度股东大会）审议通过的《关于确定公司第五届董事会董事津贴的议案》；公 司高管人员 2007 年度报酬执行公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于确定公 司高管人员 2007 年度薪酬的议案》。

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动情况。

内容: 五、公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 6,896 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结 构如下： 1. 专业构成情况

内容: 专业类别 生产人员 营销人员

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内容: 技术人员 财务人员 行政管理人员

内容: 2. 教育程度情况

内容: 教育类别 大专及以上 中专 高中 初中及以下 人数 313 282 312 5,989

内容: 第六节

内容: 一、公司治理的情况 1．公司治理的基本情况

内容: 公司治理结构

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证 券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善法人治 理结构， 建立健全现代企业制度， 规范公司运作。 报告期内， 公司根据证监公司字[2006]38 号 《上市公司章程指引 （2006 年修订） 、 》 2006 年度修订的 《公司章程》 以及证监发[2006]21 号《关于发布上市公司股东大会规则的通知》、 《上海证券交易所上市公司董事会议事示 范规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》，修订了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；根据《上海证券交易所上市公司信息 披露事务管理制度指引》，修订了《信息披露管理制度》，新建了《公司对外投资管理制 度》，持续健全企业的内部控制制度。 （1）股东与股东大会：公司根据《股东大会规范意见》以及公司制定的《股东大会 议事规则》，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的规范性出具法律意见书，确 保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。 （2）董事与董事会：公司董事会的运作严格按照国家法律法规及《董事会议事规则》 等进行， 确保了决策的高效、 科学。 公司董事均能以认真负责、 勤勉诚信的态度履行职责， 对股东大会负责。

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内容: （3）监事与监事会：公司监事会能够按照《监事会议事规则》等相关规定，定期召 开监事会会议，以认真负责的态度列席每一次董事会会议，并对公司经营情况、财务情况 以及董事和高级管理人员履行职责合法、合规情况进行认真监督。 2.公司治理专项活动情况 报告期内， 公司根据中国证券会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字[2007]28 号）以及大连证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动 有关工作的通知》（大证监发[2007]63 号）的要求，积极开展公司治理专项活动。公司 治理专项活动情况如下： （1）为扎实做好公司治理专项工作，公司成立了以董事长李桂莲女士为组长的专项 工作小组，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、《公 司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等内部规章 制度，对公司“三会”运作、内部控制、信息披露、独立性等情况进行了全面深入的自查。 （2）经过自查，公司于 2007 年 8 月 8 日向中国证监会大连监管局提交了《大连大杨 创世股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》，经大连 监管局审核后，于 2007 年 8 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。 （3）2008 年 9 月 19 日——9 月 30 日，中国证监会大连监管局莅临公司进行公司治 理活动现场检查， 并于 2007 年 10 月下旬下发了 《关于大连大杨创世股份有限公司专项治 理情况的综合评价》（大证监发[2007]299 号）。 （4）公司结合专项治理活动自查过程中发现的问题以及监管部门现场检查发现的问 题，形成了《大连大杨创世股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，明确了整 改措施， 经公司第五届董事会第十四次会议审议通过， 全文刊登在 2007 年 11 月 8 日的 《中 国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。 通过此次公司治理专项活动的开展，公司从管理层到员工的法人治理意识普遍增强， 公司运作的独立性、规范性有了进一步提高。

内容: 二、独立董事履行职责情况 1．独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董事姓名 孙 坤 本年应参加董事会次数 6

内容: 亲自出席（次） 6

内容: 委托出席（次） 0

内容: 缺席（次） 0

内容: 备注

内容: 大连大杨创世股份有限公司 6 6 6 6 0 0

内容: 王有为 李源山

内容: 2. 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对本年度公司董事会审议的各项议案提出异议。 报告期内，公司没有其他非董事会议案事项。 报告期内，公司三名独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律、法规的要求， 勤勉尽责，认真参加报告期内全部董事会及股东大会，为公司长远发展和管理出谋划策， 对公司关联交易、对外担保情况、高管薪酬等重大事项发表了专业性的独立意见，对董事 会科学决策、 规范运作以及公司发展起到了积极作用， 切实地维护了公司以及全体股东的 合法利益。

内容: 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1．业务方面：上市公司与控股股东在业务方面已经分开：公司独立于控股股东，拥有独 立的采购、生产、销售体系，公司独立自主经营，业务结构完整。 2．人员方面：上市公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面已经分开：总经理、 副总经理、 董事会秘书等高级管理人员全部在本公司领取报酬， 未在控股股东单位领取报 酬和担任董事、高管等职务。 3．资产方面：上市公司与控股股东在资产方面已经分开：公司拥有独立的采购、生产、 销售体系和相关配套系统， 原大杨集团有限责任公司拥有的"创世"商标已经无偿转让给本 公司，非专利技术和土地等无形资产均由公司拥有。 4．机构方面：上市公司与控股股东在机构方面已经分开：公司建立了完整的组织体系， 有功能完善、独立运作的董事会、监事会，公司总部、控股子公司形成了有机、完整的生 产经营系统，各职能部门在总经理的领导下根据部门的职责独立开展工作。 5．财务方面：上市公司与控股股东在财务方面已经分开：公司设有独立的财务部门，建 立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，独立纳税。

内容: 四、高级管理人员的考评及激励情况 董事会制定《高管人员年度薪酬管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据工作组的 测算结果和各级高管人员的述职报告及自我评价， 对其进行绩效评价， 同时确定其年薪系 数，报董事会审批。

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内容: 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度， 并结合公司的发 展需要不断进行改进和提高，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环 节，并得到了有效执行。公司内部控制制度健全、合理，整体运行是有效的。 1. 内控机制和制度 公司按现代企业制度形成了较为完善的法人治理结构。董事会及下设战略委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，负责批准并审查公司的经营战略和决策， 经理层负责执行董事会批准的战略和决策， 监事会负责对公司的经营战略和决策以及决策 的执行情况进行监督，公司治理结构权责关系明确，运行良好。 2. 会计管理控制和网络系统控制 公司目前的会计机构健全，认真执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。公司会 计人员具备了专业要求的素质，建立了持续的人员培训制度，会计岗位设置贯彻了“责任 分离、相互制约”的原则，执行对重要会计业务和电算化操作授权管理的规定。公司通过 局域网并采用 ERP 系统、 自动办公系统等手段建立了有效的企业信息系统， 员工能充分理 解和执行公司的政策和程序， 信息能够及时传达到应被传达到的人员， 各下属单位信息能 够及时、畅通的反馈到决策层。 3. 业务控制 公司管理层在执行业务控制过程中，分别针对采购、生产、销售及基建项目招标等不 同的业务，采取了包括授权与审批、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工等控制措 施，强化对业务处理过程中关键点的控制，将内部控制工作落实到决策、执行、监督、反 馈等各个环节。 本报告期，公司业务经营操作符合监管部门的相关规定，不存在因违反工商、税务、 审计、劳动保护、环保等部门的规定而受到处罚的情形。 4.信息披露控制制度 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司章程的规定，公司制订了《信 息披露管理办法》、 《投资者关系管理制度》等信息披露管理制度，建立了完善的信息披 露工作流程。公司不断加强对相关人员的培训，提高从业人员的保密意识，确保重大信息 不泄密。严格遵守信息披露法律法规要求，公平对待所有股东，确保真实、准确、完整、 及时做好信息披露工作。 5. 内部控制的监督及总体评价

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内容: 公司目前建立了较为完善的内部控制制度， 制定了各生产经营单位和控股子公司的内 部管理制度和审计制度，初步形成了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的 内控机制。公司现有的内部控制制度是针对公司自身特点制定的，在完整性、有效性和合 理性方面不存在重大缺陷。

内容: 六、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

内容: 第七节

内容: 一、年度股东大会情况

内容: 股东大会情况简介

内容: 公司于 2007 年 4 月 26 日召开第十六次股东大会（2006 年度股东大会）。决议公告 刊登在 2007 年 4 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

内容: 第八节

内容: 董事会报告

内容: 一、报告期内经营情况的回顾 1. 公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司经理层带领六千多名员工，在各级政府和有关部门的关心支持下，在 董事会的领导下，同心协力，克服了人民币升值、出口退税率下降等不利因素的影响，坚 持科学发展、和谐发展，坚持价值创新，取得了较好的经营业绩。 2007 年， 公司全年完成产量 790 万件， 比上年增长 12.54%； 实现营业收入 81,882.73 万元，比上年增长 25.55%；实现营业利润 16,912.46 万元，比上年增长 117.81%；实现净 利润 13,433.54 万元，比上年增长 109.33%。 在各项经济指标大幅提升的同时，公司的加工、贸易、品牌三大板块业务都得到了长 足的发展。

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内容: 在加工方面： 男装生产企业实现了目标客户与流水线的成功对接， 产品结构调整取得 了阶段性成果。女装、休闲装市场开发取得显著效果，2007 年不但锁定了几个重点大客 户，而且产品档次有很大提高，未来的发展前景可望与男装比翼齐飞。在加工方面，公司 的优良品质已经成为公司的核心竞争力。 在贸易方面：公司贸易团队的市场拓展工作成效显著，使公司客户稳定、订单充足、 确保了工厂生产的淡季不淡。 同时公司的网络信息化工作继续得到大力推进， 使贸易工作 从采购、报关到各项业务拓展都基本实现了规范化、制度化的管理，提升了工作效率。 在品牌方面：2007 年是创世品牌投入最大的一年。经过一年的努力，公司的品牌改 造工程已经初见成效， 为创世的明天和未来打下了良好基础。 今天的创世品牌无论是内在 品质还是外在形象都得到了很大提升。特别是在 2007 年的大连国际服装节和世界经济论 坛首届新领军者年会上，创世品牌全方位、多视角的精彩亮相，更是让世人见识了无国界 品牌的真正魅力。

内容: 2. 公司主营业务及经营状况 (1) 公司主营业务经营情况的说明 公司属于服装行业，专注于生产和营销各类中高档服装，包括上衣、西裤、大衣、夹 克、女装、运动装和棉衣等各类产品。 公司收入主要来自于主营业务收入。 (2)主营业务分行业情况表

内容: 内部抵消 合 计

内容: (3)主营业务分产品情况表

内容: 分产品 西服 女装 其他服装 包装制品 其他销售 其中：关联交易 合 计

内容: (4)主营业务分地区情况表

内容: (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要行业以及主要产品情况

内容: 单位:元 分行业 或分产 品 行业 服装加 工销售 产品 西服 女装 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 利润率 (%) 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业务 成本比上 年增减 （％） 币种:人民币 主营业务 利润率比 上年增减 （%） 增加 0.78 个百分点 增加 1.23 个百分点 增加 6.77 个百分点

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: （6）主要供应商、客户情况 单位:元

内容: 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计 355,958,014.75 549,597,384.00 占采购总额比重 占销售总额比重

内容: 3. 报告期内公司资产和利润、现金流量情况 公司交易性金融资产以公允价值计量，以上海证券交易所公布的 2007 年 12 月 28 日 收盘价计量。除此之外的其他资产皆采用成本法计量，报告期内，公司资产结构未发生重 大变动。 报告期内主要财务指标分析如下：

内容: 说明： ① 营业收入及营业成本的增长主要源于产量的增长以及本期增加了一般贸易方式 出口的比例；

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: ② 销售费用及管理费用的增长主要源于职工工资奖金、广告费增加； ③ 财务费用的增长主要源于人民币持续升值，汇兑损益增加； ④ 公允价值变动收益下降、投资收益的增长皆源于报告期内处理了可供出售金融 资产以及大部分交易性金融资产。 此项交易同时增加本期营业利润、 货币资金以及投资活 动产生的现金流量净额； ⑤ 其他应收款下降主要源于报告期内，公司职工借款减少； ⑥ 经营活动产生的现金流量净额下降主要源于利润增长导致支付的所得税增加以 及支付的职工工资奖金增加。

内容: 4. 主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 （1）主要控股和参股公司的经营情况

内容: 单位:元 公司名称 大连洋尔特服 装有限公司 大连大通服装 有限公司 大连华达服装 有限公司 大连众富服装 有限公司 大连大杨包装 品有限公司 大连东达服装 有限公司 大连大杨创世 进出口有限公 司 大连格尔特服 装有限公司 大连经济技术 开发区兴华服 装有限公司 大连贸大时装 有限公司 大连华星服装 有限公司 业务性质 主要产品或 服务 注册资本 总资产 币种:人民币 净利润

内容: 期末净资产

内容: 43,000,000.00 美元 中外合资 生产西服 5,900,000.00 生产加工服 美元 中外合资 装 400,000.00 生产时装、西 美元 中外合资 服 1,546,000.00 生产纸箱、塑 美元 中外合资 料包装制品 1,200,000.00 生产羽绒服 中外合资 及其他服装 14,720,000.00 自营和代理 商品和技术 的进出口业 有限责任 务、国内贸易 10,000,000.00 中外合资 生产女装 25,000,000.00

内容: 中外合资 生产西服

内容: 生产时装、针 中外合资 织服装 21,379,929.75 生产中、高档 时装和针织 中外合资 面料服装 20,200,000.00 生产西服、时 中外合作 装 38,000,000.00

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 大连耐尔特服 装有限公司

内容: 中外合作 生产时装

内容: （2）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的控股子公司或参股子公司情况

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 公司名称 大连耐尔特服 装有限公司

内容: 主营业务收入

内容: 主营业务利润

内容: 净利润

内容: 控股子公司 占公司净 贡献的投资 控股子公司贡献 利润的比 收益比上年 的投资收益 例 增长比率 15,935,708.40 11.86% -15.26%

内容: 二、公司未来发展的展望 1. 公司的长远发展规则 公司将坚持两个发展方向：一是继续稳定扩大中国高级男装制造基地，以“大连缝 制”走向世界；二是以公司的自有品牌 “创世”为领引，集中人力、物力、财力向旗舰 店销售、商业联营销售、团购、量身定制、发展 VIP 会员等方面加大投入，创建无国界高 级男装品牌。 2. 公司 2008 年经营思路 2008 年经营计划：计划实现营业收入 9 亿元，营业利润 7000 万元。 2008 年是我国贯彻党的十七大会议精神，落实科学发展观最重要的一年，中国经济 由此进入了一个全面的调整时期。 在中央经济工作会议上已经明确提出， 要加强宏观调控， 控制经济过快、过热增长，并将开始实施从紧的货币政策。同时，新的《劳动合同法》也 于 2008 年 1 月 1 日正式开始实施。在国家政策的重大调整之际，公司将坚决响应党中央 的号召，以科学发展观引领企业发展，顺应时代潮流，不断调整发展战略，寻求更大的发 展。 2008 年，公司仍然要坚持以品牌建设为中心，在“做好工厂、做强贸易、做精品牌” 上面花功夫、下力气，为品牌战略的全面实施做好准备。 在工厂建设方面：2008 年，工厂工作的首要任务就是做好专线生产模式的战略调整， 以为客户创造更高价值为目的， 以管理创新和技术创新为主要手段， 进一步提高生产效率、 提升产品的品质和档次。在管理方面，要从每一个生产的具体环节入手，实施科学管理、 精益管理，使生产效率再上一个台阶。同时，继续做好技术创新，提升产品档次，提高产 品的附加值，努力把工厂做成世界高端男装的金牌工厂。

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 在贸易方面： 2008 年里，公司的贸易团体要在做好生产专线战略调整的基础上，不 断开发新的客户，进一步提高大杨创世国际高档男装的市场份额。当前，随着我国政治、 经济环境的变化， 国外的客户普遍存在着恐惧心理和怀疑态度， 一些客户已经在考虑把加 工业务向生产成本更低的国家和地区转移。 在这种情况下， 我们的贸易团队一定要抢在客 户的前面，想尽办法，消除他们的顾虑。通过专线生产模式，向客户表明公司长期合作的 诚意，展示出公司的优势和实力，让他们愿意与公司风雨同舟、长期合作，最终实现价值 的共同提升，达到双赢的效果。 在品牌建设方面：品牌建设仍旧是 2008 年公司工作的中心，品牌团队要进一步解放 思想、大胆创新、努力探索出一条符合市场需求、体现大杨优势的品牌发展之路，为大杨 的品牌明天奠定基础。 同时， 在量身定制业务方面， 要整合各种资源， 加大市场开发力度， 做强做大，逐步形成大杨独有的核心竞争优势。　 2008 年，公司将继续落实相应的职能细分和激励政策，确保人才工作的连续性，并 进一步完善人才建设的体系，提升公司的内在竞争力。 3. 资金需求及使用计划 公司 2008 年度暂无新的项目投资计划。 4. 公司面临的风险因素的分析 人民币升值将是公司未来发展期间面临的最大的困难与挑战。 为此， 公司一方面将继 续狠抓改革，提高生产效率，提高产品质量，从内部消化人民币升值的压力；另一方面， 公司将大力发展自有品牌，推进自有品牌国内市场的拓展，以抵消人民币升值的影响。

内容: 三、公司投资情况 报告期内公司投资额为 400 万元人民币,比上年增加 400 万元。 报告期内， 公司与母公司大杨集团有限责任公司共同出资设立大连市服装研究所有限 公司。 大杨集团有限责任公司以经评估的 850.5 万元的土地、 3.18 万元的净资产和 746.32 万元现金出资，占注册资本的 80％；大连大杨创世股份有限公司以 400 万元现金出资， 占注册资本的 20％。 被投资的公司情况

内容: 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 益的比例(%)

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内容: 研究、设计、试制服装；服装生产加工，经销及进出 大连市服装研究所 口；服装面料、辅料、服装机械设备及配件进出口； 有限公司 服装技术转让和技术开发；服装设计技术培训 20

内容: 1. 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2. 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金使用情况。

内容: 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体准则的通知》 （财会[2006]3 号）等规定，结合本公司实际情况做相应会计政策变更和会计估计变更， 具体情况如下： （一）对应收款项计提坏账准备的估计变更 考虑到原会计估计对应收款项计提坏账不够细化，公司本着谨慎性原则，从 2007 年 1 月 1 日起对应收款项坏账准备计提标准作出如下会计估计变更： 原计提标准 账龄 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 计提比例 3% 5% 10% 15% 账龄 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 现计提标准 计提比例 3% 5% 10% 15% 80% 100%

内容: 其中，出口货物一般采用对方银行开具的即期信用证结算，发生坏账的可能性很小， 不计提坏账准备； 本公司与控股子公司之间的应收款项很少发生坏账损失， 不计提坏账准 备。 上述会计估计变更采用未来适用法，影响本年净利润为-169,997.61 元。 （二）对固定资产估计净残值和计提折旧期限的估计变更 考虑到产品更新速度加快，相关固定资产的更新也随之加快，并且新的《中华人民共 和国企业所得税法》于 2008 年 1 月 1 日起施行。公司考虑到该情况，从 2008 年 1 月 1

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内容: 日起， 将固定资产的预计净残值率确定由原来的 10%调整为 5%， 将固定资产计算折旧的年 限标准作出如下会计估计变更： 原年限标准: 1. 房屋、建筑物，为 20 年； 2. 机器设备，为 10 年； 3. 运输设备，为 5 年； 4. 其他设备，为 5 年。 现年限标准： 1. 房屋、建筑物，为 20 年，保持不变； 2. 飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备，为 10 年； 3. 与生产经营活动有关的器具、工具、家具等，为 5 年； 4. 飞机、火车、轮船以外的运输工具，为 4 年； 5. 电子设备，为 3 年。 该项调整预计对 2008 年的损益影响额为-911 万元，其中：由于预计净残值变更影响 额-534 万元，折旧年限变更影响-237 万元。

内容: 五、董事会日常工作情况 1．董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 3 月 8 日召开第五届董事会第九次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 26 日召开第五届董事会第十次会议，会议决议公告刊登 在 2007 年 4 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）公司于 2007 年 6 月 26 日召开第五届董事会第十一次会议，会议决议公告刊 登在 2007 年 6 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）公司于 2007 年 8 月 8 日召开第五届董事会第十二次会议，会议决议公告刊登 在 2007 年 8 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）公司于 2007 年 10 月 25 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《公 司 2007 年第三季度报告》。 （6）公司于 2007 年 11 月 6 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《大 连大杨创世股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。

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内容: 2．董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内， 公司共召开了一次股东大会， 董事会勤勉敬业， 严格按照 《公司法》 《证 、 券法》和《公司章程》的要求，对股东大会审议通过的各项议案均认真执行，完成了股东 大会的各项决议。 根据于 2007 年 4 月 26 日召开的 2006 年度股东大会决议， 公司以 2006 年年末总股本 165,000,000 股为基数， 用可供股东分配的利润向全体股东每股派发 0.13 元现金股利 （含 税），共计派发股利 21,450,000.00 元。股权登记日为 2007 年 6 月 15 日，除息日为 2007 年 6 月 18 日，现金红利发放日为 2007 年 6 月 22 日。 2006 年度分红派息公告刊登于 2007 年 6 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》。 3．董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，委员会主任由独立董 事担任。审计委员会根据公司章程和审计委员会实施细则赋予的职权，积极开展工作，勤 勉尽职。 审计委员会与负责公司年报审计的北京京都会计师事务所进行了充分沟通， 协商 确定了年报审计计划。 在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表， 认为财 务会计报表符合会计准则的规定， 真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果， 并同意 将财务会计报表及相关资料提交年审注册会计师审计。 在年审注册会计师进场后， 审计委 员会及时督促会计师事务所按审计计划完成审计工作， 在约定时间内出具审计报告， 就审 计中的问题与年审注册会计师进行了充分的沟通和交流。 在年审注册会计师事务所出具审 计报告初稿后，审计委员会再次审阅了财务会计报表，并形成书面意见。审计委员会对年 度财务会计报表、审计工作总结报告、聘任会计师事务所的建议等形成决议，并提交公司 董事会审核。 （2）董事会审计委员会的审阅意见、年报审计工作总结和决议 关于 2007 年度财务会计报表的审阅意见 根据中国证监会《关于做好 2007 年年度报告及相关工作的通知》以及《公司章程》、 《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，审计委员会对公司未经审计的 2007 年财务 会计报表进行了认真审阅，并经与相关人员询问交流，我们认为：公司已根据新会计准则 的要求编制了 2007 年财务会计报表，以重要性原则为基础，遵循了谨慎性原则，财务会 计报表在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经 营成果和现金流量。 审计委员会对上述财务会计报表无异议， 同意将财务会计报表及相关

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内容: 资料提交年审注册会计师审计， 公司管理层将认真配合年审注册会计师， 按既定审计计划 开展工作，确保公司及时完成年报的编制、审议和披露工作。 董事会审计委员会委员：孙坤、李源山、胡冬梅 2008 年 2 月 14 日 关于 2007 年审计报告初稿的审阅意见 2008 年 3 月 11 日，北京京都会计师事务所受本公司委托对本公司 2007 年度财务报 告进行了审计，出具了大杨创世 2007 年度审计报告初稿。本委员会与年审注册会计师进 行了沟通，再次对财务会计报表进行了审阅。我们认为：年审注册会计师经过恰当的审计 程序出具了审计报告初稿， 对公司财务报表的合法性和公允性发表了明确的审计意见， 在 审计过程中提出的重点关注事项以及建议均与公司管理层达成一致。 本委员会同意审计报 告初稿，并敦促年审注册会计师进一步复核后在审计计划规定时限内提交审计报告。 董事会审计委员会委员：孙坤、李源山、胡冬梅 2008 年 3 月 11 日 关于北京京都会计师事务所从事本公司 2007 年度审计工作的 总结报告 2007 年度本公司聘请北京京都会计师事务所（简称”北京京都”）对公司年度财务 报告进行审计。2007 年 12 月 27 日，北京京都经与本委员会充分沟通后，确定了年报审 计计划。按照审计计划，北京京都审计小组共 6 人（含项目负责人）在 2007 年 12 月对本 公司进行了预查审计，重点实施了存货、固定资产的实地抽盘，应收款项、应付款项、银 行存款和银行借款的函证询查，以及对账面反映情况进行初步核实等基础性工作。2008 年 2 月 14 日，本委员会审阅了公司财务会计报表及相关资料，同意提供给年审注册会计 师进行审计。2008 年 2 月 15 日，北京京都审计小组进入公司现场进行审计，并于 3 月 7 日完成了现场审计工作。3 月 11 日后进入会计师事务所内部复核、报告撰写阶段。本委 员会发函一次督促年审注册会计师按计划进度及时开展工作， 提交审计报告初稿， 同时本 委员会和公司管理层与年审注册会计师保持了密切的沟通和交流， 对于执行新企业会计准 则对财务报表的影响、公司经营情况、内控制度执行情况、财务报表主要项目的变动等事 项予以特别关注，在所有重大事项上取得了一致意见。经过实施恰当的审计程序，北京京 都所独立对本公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，顺利完成了年度审计工 作。

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内容: 我们认为， 年审注册会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定， 履行了必 要的审计程序，收集了必要和充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会委员：孙坤、李源山、胡冬梅 2008 年 3 月 20 日 董事会审计委员会 2008 年度首次会议决议 公司审计委员会 2008 年度会议于 2008 年 3 月 20 日在公司开发区 5 楼会议室召开， 公司审计委员会全体委员出席了会议，会议由主任孙坤女士主持。本次会议就 2007 年度 审计相关事项进行了审议讨论，经表决，一致通过了如下决议： 1. 审议通过了 《关于北京京都会计师事务所有限责任公司对公司 2007 年度审计工作 的总结报告》； 2.审议通过了《关于同意将公司 2007 年度财务报告提交董事会审议的议案》； 3.审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》。 同意续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度审计单位，同意支付 其 2007 年度审计费用为 45 万元。 审计委员会一致同意将上述事项向公司董事会报告。 特此决议。 董事会审计委员会委员：孙坤、李源山、胡冬梅 2008 年 3 月 20 日 4．董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬和考核委员会根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《公司 高管人员年度薪酬管理办法》规定以及北京京都会计师事务所有限责任公司出具的公司 2007 年度审计报告， 结合公司 2007 年度高管述职报告， 对公司高级管理人员进行了 2007 年度绩效考评，确定了公司高级管理人员 2007 年年度薪酬，并形成议案提交董事会审议 通过。 另外，根据法律、法规、《公司章程》以及其他相关规定，对公司在 2007 年度报告 中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，意见如下： 公司高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定， 公司为董事、 监事和高 级管理人员发放的薪酬符合薪酬体系的规定， 不存在违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬 管理制度不一致的情形。 公司独立董事津贴发放符合经股东大会审议通过的独立董事津贴 标准。

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 六、利润分配或资本公积金转增预案 经北京京都会计师事务所审计，2007 年度公司实现合并净利润 134,335,436.76 元， 母公司实现净利润 52,257,688.60 元。 根据 《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准 则》和《企业会计准则解释第 1 号》追溯调整后母公司期初未分配利润为-12,258,352.16 元，则母公司累计可供分配的利润为 39,999,336.44 元。按照可供分配利润的 10%提取法 定盈余公积 3,999,933.64 元，减去分配 2006 年度利润 21,450,000 元,公司当年实现可 供股东分配的利润为 14,549,402.80 元。 公司大股东大杨集团有限责任公司（以下简称“大杨集团”）在公司股权分置改革方 案中承诺：在实施股权分置改革之后（公司股权分置改革方案实施后复牌日：2005 年 11 月 15 日），大杨集团将在股东大会上提议并投赞成票：大杨创世今后三年的利润分配比 例将不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的 60%。 董事会提议，2007 年度向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税）,可分配 利润支出 9,900,000.00 元,占 2007 年当年实现可供股东分配利润的 68.04%， 符合股改承 诺。

内容: 第九节

内容: 一、监事会的工作情况 报告期内共召开了三次监事会会议：

内容: 监事会报告

内容: 1. 第五届监事会第六次会议于 2007 年 3 月 8 日在公司开发区 5 楼会议室以现场会 议的方式召开，会议以计名和书面的表决方式形成如下决议： （1）审议通过了《公司 2006 年度监事会工作报告》； （2）审议通过了《公司 2006 年度报告全文及摘要》； （3）审议通过了《公司监事会议事规则（2007 年修订稿）》。 会议决议刊登于 2007 年 3 月 10 日《中国证券报》C07 版、《上海证券报》39 版 2. 第五届监事会第七次会议于 2007 年 8 月 8 日在公司开发区 5 楼会议室以现场会 议的方式召开,会议以计名和书面的表决方式形成如下决议： （1）审议通过了《2007 年半年度报告全文及摘要》； （2）审议通过了《关于投资设立大连市服装研究所有限公司的议案》；

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: （3）审议通过了《关于治理专项活动的自查报告和整改计划》。 会议决议刊登于 2007 年 8 月 10 日《中国证券报》D055 版、《上海证券报》D62 版。 3. 第五届监事会第八次会议于 2007 年 10 月 25 日在公司开发区 5 楼会议室以现场会议的 方式召开,会议以计名和书面的表决方式审议通过了公司《2007 年第三季度报告》。

内容: 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规赋予 的职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行 情况，公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，认为公司能够严格依法运作，经营 决策科学合理，决策程序严格按照公司章程进行，内部管理和内部控制制度完善。董事会 按照股东大会的决议要求,确实履行了各项决议,其决策程序符合 《公司法》 《公司章程》 及 的各项规定,行使职权符合股东大会的授权。公司董事、公司高级管理人员在执行公司职 务时,均认真贯彻执行公司章程和股东大会、董事会精神,忠于职守,诚信勤勉。监事会未 发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。

内容: 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真检查，通过查阅公司的财务资料,审 查财务收支情况,监事会认为：公司财务活动、会计报表的编制符合《企业会计准则》、 《企业会计制度》及有关规定,公司 2007 年度财务状况良好。

内容: 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会在对募集资金使用情况检查后认为： 公司的募集资金使用严格按照 《招股说明 书》和股东大会的决议执行。公司募集资金已于 2002 年年末使用完毕。公司对募集资金 的使用情况定期向董事会、监事会和股东大会做了报告，募集资金项目进展顺利，对公司 完善产业链、提升核心竞争力起到了重要作用。

内容: 五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未有收购、出售资产的情况发生。

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内， 公司涉及的关联交易事项公平合理， 没有损害公司和中小股东利益的情况， 有利于全体股东的共同利益。

内容: 七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 北京京都会计师事务所有限责任公司为公司出具的 2007 年度审计报告为标准无保留 意见审计报告。

内容: 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

内容: 三、报告期内公司重大关联交易事项 1．与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易

内容: 单位:万元 币种:人民币 关联交 易内容 蒸汽、 取 暖支出 关联交易定价原 则 参考市场定价和 行业标准及“成 本加利润”的原 则定价 关联交 易金额 占同类交易 金额的比例 (%) 81.79 关联交易 结算方式 以转账支 票的方式 付款 关联交易对公司利 润的影响 对公司本期以及未 来财务状况、 经营成 果均产生积极的影 响

内容: 关联方 大杨集团 综合服务 有限公司

内容: 本公司接受母公司控股子公司大杨集团综合服务有限公司电、蒸汽、取暖服务。 （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易

内容: 单位:万元 币种:人民币 关联方 关联交易 内容 关联交易定价原 则 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交易 结算方式 关联交易对公 司利润的影响

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 2007 年年度报告 对公司本期以 及未来财务状 况、 经营成果均 产生积极的影 响

内容: 大杨集团 有限责任 公司

内容: 遵循公开、公平、 公正的原则，参 考市场价格定价

内容: 以转账支 票的方式 付款

内容: 本公司向控股股东大杨集团有限责任公司加工与销售西服。 本公司多年来以服装出口为主营业务，受历史形成的国家纺织服装出口配额制的影 响， 为保证原有客户的合作关系， 公司的欧美客户主要通过控股股东大杨集团有限责任公 司签订服装加工出口合同， 再委托公司下属子公司加工， 为此， 双方签订了委托加工协议。 母公司的控股子公司大杨集团综合服务有限为公司提供大部分生产和生活用电、蒸 汽、取暖及职工食堂、公寓等后勤服务，对公司的财务状况和经营业绩都产生了积极的影 响。 2. 共同对外投资的重大关联交易 本公司出资 400 万元与公司母公司大杨集团有限责任公司共同投资大连市服装研究 所有限公司。公司以 400 万元现金出资，占注册资本的 20％。该企业的主营业务是研究、 设计、试制服装；服装生产加工，经销及进出口；服装面料、辅料、服装机械设备及配件 进出口；服装技术转让和技术开发；服装设计技术培训，注册资本为 2,000 万元，该事项 已于 2007 年 8 月 10 日刊登在《中国证券报》D055 版、《上海证券报》D62 版上。

内容: 四、托管情况 报告期内公司未发生托管其他公司资产或其他公司托管本公司资产的事项。

内容: 五、承包情况 报告期内公司未发生承包其他公司资产或其他公司承包本公司资产的事项。

内容: 六、租赁情况 报告期内，公司及下属子公司租赁母公司大杨集团有限责任公司仓库、厂房、店面， 房租支出合计 271.51 万元。

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 期 担保对象 （协议 签署日） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 0 0 0 0 15,783.97 27.11 8,281.04 15,783.97 担 保 类 型 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 0 0

内容: 说明： 公司为控股子公司办理进口信用证开证授信额度提供连带责任担保， 截至报告期 末，不存在未到期担保可能承担连带清偿责任的情况发生。

内容: 八、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

内容: 九、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同

内容: 十、承诺事项履行情况 1. 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况：

内容: 大连大杨创世股份有限公司 股东 名称

内容: 承诺事项 1．对股份获得流通权后分步上市流通的承诺

内容: 承诺履行情况 1．对股份获得流通权

内容: 大杨集团在公司股权分置改革方案实施后，对于其获得流通权的 后分步上市流通的承 股份的出售或转让作出如下承诺：保证所持有的大杨创世非流通股股 诺 份自股改方案实施之日起，在六十个月内不上市交易或者转让；在上 截止报告期末， 述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原大杨创世非流通股 大杨集团未有违反承 股份数量占大杨创世股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五， 诺事项发生。 在二十四个月内不超过百分之十；通过证券交易所挂牌交易出售的原 2．稳定股价的承诺 大杨创世非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自 该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。 2．稳定股价的承诺 大杨 集团 有限 责任 公司 截止报告期末， 此项承诺已实施完 毕，大杨集团未有违

内容: 大杨集团承诺：在大杨创世股权分置改革方案实施后 2 个月内， 反承诺事项发生。 若出现大杨创世二级市场股票价格连续三个交易日的收盘价低于 2.81 3．关于利润分配的承 元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价 诺 格进行除权处理），将自其下一个交易日开始通过交易所以集中竞价 2005 年利润分配 的方式，在 2.81 元/股以下的价格（含 2.81 元）购买大杨创世股票， 比例为当年实现的可 直至大杨创世股票二级市场价格不低于 2.81 元或者累计买足 1,000 万 供股东分配利润的 股为止；期间如果累计购入大杨创世股数达到其总股本的 5%，则需要 91.43% ；2006 年利润 根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社 分配比例为当年实现 会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告，并在公告二日 的可供股东分配利润 后方可继续增持大杨创世股票。增持计划完成后的六个月内大杨集团 的 62.11%,2007 年度 将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义务。 3．关于利润分配的承诺 利润分配预案为当年 实现的可供股东分配

内容: 在实施股权分置改革之后，大杨集团承诺将在股东大会上提议并 利润的 68.04%，皆符 投赞成票：大杨创世今后三年的利润分配比例将不低于当年实现的可 合控股股东的承诺条 供股东分配利润（非累计可分配利润）的 60%。 件。

内容: 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内， 公司未改聘会计师事务所， 公司现聘任北京京都会计师事务所有限责任公 司为公司的境内审计机构， 拟支付其年度审计工作的酬金共约 45 万元。 截止本报告期末， 该会计师事务所已为本公司提供了 8 年审计服务。 十二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 报告期内，公司、公司董事会及董事、监事会及监事、高级管理人员、公司股东、实 际控制人均未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴 责的情形。

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 十三、其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1．证券投资情况

内容: 证券 品种 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票

内容: 证券简称 中储股份 交行股份 建设银行 广深铁路 中国中铁 国投新集 中国太保 民生银行

内容: 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合计

内容: 2. 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 4,888,616.18 元。

内容: 3. 其他重大事项的说明 本公司于 2007 年 3 月 22 日接洽了中国证券监督管理委员会前来询问、 调取有关公司 股东账户事宜。

内容: 事项 1.公司 2006 年度业绩预增公告 2.公司 2006 年年度报告 3.公司第五届董事会第九次会议 决议暨召开公司第十六次股东大 会（2006 年度股东大会）公告 4.公司日常关联交易公告 5.公司第五届监事会第六次会议 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检 索路径 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站

内容: 《中国证券报》 C003 版、 2007 年 1 月 15 日 《上海证券报》A12 版 《中国证券报》C07 版、 2007 年 3 月 10 日 《上海证券报》39 版 《中国证券报》C07 版、 2007 年 3 月 10 日 《上海证券报》39 版 《中国证券报》C07 版、 2007 年 3 月 10 日 《上海证券报》39 版 《中国证券报》C07 版、 2007 年 3 月 10 日

内容: 大连大杨创世股份有限公司 决议公告 6.公司 2007 年第一季度业绩预 增公告 7.公司 2007 年第一季度报告 8.公司第十六次股东大会（2006 年度股东大会）决议公告 9.公司第五届董事会第十次会议 决议公告 10.公司 2006 年度分红派息公告 11.公司第五届董事会第十一次 会议决议公告 12.公司 2007 年上半年业绩预增 公告 13.公司第五届董事会第十二次 会议决议公告 14.公司第五届监事会第七次会 议决议公告 15.公司关联交易公告 16.公司 2007 年半年度报告全文 及摘要 17.公司关于治理专项活动的自 查报告和整改计划 18.公司关于控股股东大杨集团 有限责任公司股改增持本公司股 份的减持公告 19.公司 2007 年第三季度业绩预 增公告 20.公司 2007 年第三季度报告 21.公司关于公司治理专项活动 的整改报告 《上海证券报》39 版 《中国证券报》 C007 版、 《上海证券报》A11 版 《中国证券报》 C010 版、 《上海证券报》D77 版 《中国证券报》 C010 版、 《上海证券报》D77 版 《中国证券报》 C010 版、 《上海证券报》D77 版 《中国证券报》B11 版、 《上海证券报》D12 版 《中国证券报》 C019 版、 《上海证券报》D33 版 《中国证券报》 C014 版、 《上海证券报》D21 版 《中国证券报》 D055 版、 《上海证券报》D62 版 《中国证券报》 D055 版、 《上海证券报》D62 版 《中国证券报》 D055 版、 《上海证券报》D62 版 《中国证券报》 D055 版、 《上海证券报》D62 版 《中国证券报》C11 版、 《上海证券报》D78 版

内容: 2007 年年度报告 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

内容: 《中国证券报》A15 版、 2007 年 8 月 24 日 《上海证券报》D79 版 《中国证券报》 D016 版、 2007年10月16日 《上海证券报》D10 版 《中国证券报》 D022 版、 2007年10月29日 《上海证券报》A19 版 《中国证券报》 C007 版、 2007 年 11 月 8 日 《上海证券报》D7 版

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 公司年度财务报告已经北京京都会计师事务所有限责任公司注册会计师苏金其、 武楠 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 一、审计报告 北京京都会计师事务所有限责任公司 Beijing JingDu Certified Public Accountants Co.,Ltd. 审计报告

内容: 北京京都审字(2008)第 0536 号 大连大杨创世股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连大杨创世股份有限公司（以下简称大杨创世公司）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、公司 及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是大杨创世公司管理层的责任。 这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审 计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: （三）审计意见 我们认为， 大杨创世公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方 面公允反映了大杨创世公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现 金流量。

内容: 北京京都会计师事务所 有限责任公司 中国·北京 2008 年 3 月 22 日

内容: 中国注册会计师： 苏金其

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 二、财务报表 资产负债表

内容: 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非 流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资 产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 八、8 八、9 八、10 八、11

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 编制单位:大连大杨创世股份有限公司 项 目 附注 2007 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 合并 母公司 单位:元 币种:人民币 2006 年 12 月 31 日 合并 母公司

内容: 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八、17 预收款项 八、18 应付职工薪酬 八、19 应交税费 八、20 应付利息 应付股利 八、21 其他应付款 八、22 一年内到期的非 流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 八、23 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 八、24 资本公积 八、25 减：库存股 盈余公积 八、26 未分配利润 八、27 外币报表折算差 额 归属于母公司股 东权益合计 少数股东权益 八、28 股东权益合计 负债和股东权益总计 公司法定代表人: 李桂莲

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 一、营业收入 减：营业成本

内容: 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 八、 31 加：公允价值变动 收益(损失以“-”号填 八、 32 列） 投资收益(损 八、 33 失以“-”号填列） 其中：对联 营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润(损失以 “-”号填列） 加：营业外收入 八、 34 减：营业外支出 八、 35 其中：非流动资产处置 损失 三、利润总额 减：所得税费用 八、 36 四、净利润 归属于母公司所 有者的净利润 少数股东损益 同一控制下企业合 并的被合并方在合并 前实现的净利润 五、每股收益 （一）基本每股收益 八、 37 （二）稀释每股收益 公司法定代表人: 李桂莲

内容: 0.66 主管会计工作负责人: 赵榕

内容: 0.28 会计机构负责人: 赵榕

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 编制单位: 大连大杨创世股份有限公司 项 目 附注 2007 年 1-12 月 2007 年度 合并 母公司 单位:元 币种:人民币 2006 年度 合并 母公司

内容: 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳 务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活 动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳 务支付的现金 支付给职工以及为 职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活 动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流 量净额 二、投资活动产生的现 金流量： 收回投资收到的现 金 取得投资收益收到 的现金 处置固定资产、无 形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活 动有关的现金 投资活动现金流入小计 购置固定资产、无 形资产和其他长期资产 支付的现金 投资支付的现金

内容: 大连大杨创世股份有限公司 取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活 动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流 量净额 三、筹资活动产生的现 金流量： 吸收投资收到的现 金 其中：子公司吸 收少数股东权益性投资 收到的现金 取得借款收到的现 金 收到其他与筹资活 动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现 金 分配股利、利润或 偿付利息支付的现金 其中：子公司支 付少数股东的现金股利 其中：子公司减 资支付给少数股东的现 金 支付其他与筹资活 动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流 量净额 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 净增加额 加：期初现金 六、期末现金及现金等 价物余额 公司法定代表人: 李桂莲 48,027,250.38 76,699,548.38 16,928,174.77 88,856,449.78

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 编制单位: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动 金额 （一）净利润 （二）直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金 融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被 投资单位其他所 有者权益变动的 影响 3．与计入所有 者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2． 对所有者 （或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转 增股本 2．盈余公积转 增股本 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本年年末余额

内容: 公司法定代表人: 李桂莲

内容: 主管会计工作负责人: 赵榕

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 合并所有者权益变动表（续）

内容: 编制单位: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、 本年增减变动金 额（减少以“-”号 填列） （一）净利润 （二） 直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融 资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投 资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 （三） 所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五） 所有者权益内 部结转 1．资本公积转增 股本 2．盈余公积转增 股本 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本年年末余额

内容: 公司法定代表人: 李桂莲

内容: 主管会计工作负责人: 赵榕

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 编制单位: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金 额 （一）净利润 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融 资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投 资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增 股本 2．盈余公积转增 股本 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 165,000,000.00 股本 165,000,000.00 资本公积 183,280,574.95 36,782,074.15

内容: 公司法定代表人: 李桂莲

内容: 主管会计工作负责人: 赵榕

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 母公司所有者权益变动表（续）

内容: 编制单位: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 165,000,000.00 三、本期增减变动金额 （减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1． 可供出售金融资产公 允价值变动净额 2． 权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影 响 3． 与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 165,000,000.00

内容: 公司法定代表人: 李桂莲

内容: 主管会计工作负责人: 赵榕

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 大连大杨创世股份有限公司 2007 年度会计报表附注

内容: 一、 公司基本情况 大连大杨创世股份有限公司前身系大杨企业集团股份有限公司，1992 年经大连市股 份制改革试点领导小组办公室大股办发[1992]5 号文批准，由大杨服装集团公司（后更名 为大杨集团有限责任公司）将其部分资产折股，以定向募集方式设立。 1993 年经大连市经济体制改革委员会大体改委函字[1993]30 号文批准，大杨企业集 团股份有限公司增资扩股，扩股后股本总额为 15,000 万股，其中：发起人法人股 12,000 万股，内部职工股 3,000 万股。 1997 年经大连市人民政府大政[1997]90 号文批准，大杨企业集团股份有限公司将非 服装主营业务及非经营性资产分离出去， 派生成立大连华普有限公司。 保留服装主营业务 的原股份公司更名为大连大杨股份有限公司。大连大杨股份有限公司的总股本为 7,500 万股，其中法人股 6,000 万股，由大杨集团有限责任公司（以下简称“大杨集团”）持有； 内部职工股 1,500 万股。 1998 年大连大杨股份有限公司更名为大连大杨创世股份有限公司（以下简称“本公 司”）。 经中国证监会证监发行字[2000]44 号文批准，本公司 2000 年 4 月 24 日在上海证券 交易所公开发行 3,500 万股社会公众股。 发行后的总股本为 11,000 万股， 其中法人股 （大 杨集团）6,000 万股；内部职工股 1,500 万股；社会公众股 3,500 万股。2000 年 6 月 8 日社会公众股上市交易。 根据本公司 2002 年第十一次股东大会决议，本公司以 2001 年年末总股本 11,000 万 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，每股面值 1 元，转增后本公司股本 总额变更为 16,500 万股，注册资本变更为人民币 16,500 万元。其中内部职工股 2,250 万股，2003 年 4 月 24 日内部职工股 2,250 万股上市流通。 根据本公司 2005 年 5 月 28 日召开的第五届第一次董事会决议， 并经上证所核准， 本 公司股票简称自 2005 年 6 月 3 日起由“大连创世”更改为“大杨创世”。 根据本公司 2005 年 11 月 2 日召开的股权分置改革相关股东会议决议， 本公司于 2005 年 11 月 11 日实施了本次股权分置改革方案： 本公司唯一的非流通股股东大杨集团为其持 有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，流通股股东每 10 股获付 3.2 股，方案 实施后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。对价安排完成后，大杨集 团持本公司股票的数额为 6,600 万股，持股比例为 40.00%。

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 根据大杨集团在本公司股权分置改革方案中所作承诺，自 2005 年 11 月 18 日起，在 上海证券交易所以集中竞价交易方式在 2.81 元/股以下的价格(含 2.81 元)申报买入了公 司股票，并于 2006 年 1 月 15 日前将增持计划全部实施完毕，增持的股票已于 2006 年 7 月 16 日取得上市流通权， 大杨集团于 2007 年 6 月 20 日至 8 月 22 日陆续售出增持的股份。 截至 2007 年 12 月 31 日， 大杨集团持公司股票的数额为 6,600 万股， 持股比例为 40.00%， 股本结构为： 项 目 股本 66,000,000.00 99,000,000.00 165,000,000.00 占总股本比例% 40.00 60.00 100.00

内容: 境内法人股（限售） 社会公众股

内容: 本公司经批准的经营范围为：服装制造、服装洗水、包装制品、服饰辅料制造、商业 贸易（不含专项审批）、进出口业务（许可范围内）等。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年颁布的企业会计准则、 应用指南和其他相关规定编制。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体准则的通知》 （财会[2006]3 号）等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发布的企业 会计准则。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国 证监会 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财 务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）和《企业会计准则解释第 1 号》 等规定， 对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整， 并对财务报表进行了重 新表述，具体影响见附注十四、2。 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 三、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 四、 公司主要会计政策、会计估计 1. 会计期间 本公司采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计期间。

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 会计计量属性 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产

内容: 如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4. 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。 现金等价物， 是 指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5. 外币折算 本公司发生外币业务， 按交易发生日的月初汇率折算为记账本位币金额。 发生的外币 兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际发生日的汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益； 对以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算； 对以公允价 值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币 金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 期末， 本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时， 资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采 用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的月初汇率折算 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。 汇率变动对现金的影响 额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项 目反映。 由于财务报表折算而产生的差额， 在资产负债表股东权益项目下单独列示 “外币报表 折算差额”项目反映。 6. 金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产， 并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

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内容: A. 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B. 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始 确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交 易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产包括为了在 短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进 行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本 进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收账款和其他应收款等(附注四(7))。 可供出售金融资产 可供出售金融资产， 是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除上 述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折 溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。 除减值损失及外币货币性金融资产的汇 兑差额确认为当期损益外， 可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予 以确认， 直到该金融资产终止确认或发生减值时， 在此之前在资本公积中确认的累计利得 或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、 其他金融负债。 对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

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内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 对于此类金融负债， 按照公 允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量， 并以其公允价值进 行后续计量。 公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产， 公允价值为负数的确认为 一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损 益。 （5）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债， 采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融 工具不存在活跃市场的， 本公司采用估值技术确定其公允价值， 估值技术包括参考熟悉情 况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具 的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产 发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认 后实际发生的、 对该金融资产的预计未来现金流量有影响， 且企业能够对该影响进行可靠 计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 则将该金融资产的账面价值减记至预计未 来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值， 减记金额计入当期损益。 预计未来现 金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试， 如有客观证据表明其已发生减值， 确 认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试[或单独进行减值测试] 。单独测试未发生减值的金融 资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计

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内容: 入当期损益。 但是， 该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在 转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 原直接计入资本公积的因公允价值下降形 成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回， 计入当期损 益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 将该金融资产的账面价值， 与按照类似金 融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失， 计 入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移， 是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列 情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债； 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 7. 应收款项 应收款项包括应收账款、 其他应收款等。 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收 账款， 按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 应收款项采用实 际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项， 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有 条款收回所有款项时， 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减 值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项， 与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险 特征划分为若干组合， 根据以前年度与之相同或相类似的、 具有类似信用风险特征的应收

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内容: 账款组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准备的比例， 据 此计算当期应计提的坏账准备。 账龄 一年以内 一到二年 二到三年 三至四年 四至五年 五年以上 计提比例 3% 5% 10% 15% 80% 100%

内容: 由于本公司一年以内的应收款项主要系按合同约定的加工费，发生坏账的可能性较 小，故坏账准备的提取比例定为 3%。本公司出口货物一般采用对方银行开具的即期信用 证结算，发生坏账的可能性很小，不计提坏账准备；本公司与控股子公司之间的应收款项 很少发生坏账损失，不计提坏账准备。 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款， 按交易款项扣除已转销应收账款的账 面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 8. 存货 本公司存货分为原材料、委托加工物资、在产品、低值易耗品、包装物、库存商品、 发出商品等。 （2）存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制， 各类存货取得时按实际成本计价， 发出时采用 加权平均法计价；低值易耗品、包装物领用时采用五五摊销法摊销。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货成本高于其可变现净值的， 计提存 货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值 的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售 费用以及相关税费后的金额。 9. 长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 （1）存货的分类

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内容: 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。 初始投资成本一般为取得该项投 资而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 并包括直接相关 费用。 但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资， 其初始投资成本为合并日取得的被 合并方所有者权益的账面价值份额。 （2） 长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采 用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得 投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再 按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投 资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的 内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的， 应当全额确认。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资， 如存 在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方 差额，确认投资损益。 10. 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值， 或两者兼有而持有的房地产， 本公司投资 性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建 筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计 量。 11. 固定资产及其累计折旧 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。

内容: （1）固定资产的确认条件

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内容: 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业， 并且该固定资产的成本能够可靠地计 量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预 计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 *房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 20 年 10 年 5年 5年 10% 10% 10% 10% 4.5% 9% 18% 18%

内容: *本公司符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用 年限两者较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。 其中， 已计提减值准备的固定资产， 还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计 算确定折旧率。 融资租入的固定资产， 能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使 用寿命预计数与原先估计数有差异的， 调整固定资产使用寿命； 预计净残值预计数与原先 估计数有差异的，调整预计净残值。 12. 在建工程 本公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 本公司在建工程按实际成本计价。 工程达到预定可使用状态后， 将该项工程完工达到 预定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。 13. 无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 使用寿命为有限的， 自无形资产可供使用时起， 采用能反映与该资产有关的经济利益的预 期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直 线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

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内容: 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的， 将该项无形资产 的账面价值全部转入当期损益。 14． 研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使 其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形 资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源 和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发支出， 于发生时计入当 期损益。 15. 借款费用 本公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A. 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B. 借款费用已经发生； C. 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款 费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 16. 资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税、金融资产外的 资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象， 存在减值迹象的， 本 公司将估计其可收回金额， 进行减值测试。 对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定 的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

内容: （1）借款费用资本化的确认原则

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内容: 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产 的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产 组的认定， 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时， 本公司将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言， 对于因企业合并形成的商誉的账面价值， 自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的， 将其分摊至相关的资产组组 合。 相关的资产组或资产组组合， 是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产 组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时， 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 首先对不包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然 后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较其账面价值与可收回金额， 如 可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17. 长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价， 并按预计受益期限平均摊销， 对不能使 以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损 益。 18. 预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A. 该义务是本公司承担的现时义务； B. 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C. 该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿， 则补偿金 额只能在基本确定能收到时， 作为资产单独确认。 确认的补偿金额不超过所确认负债的账 面价值。 19. 股份支付 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 （1）股份支付的种类

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内容: 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具， 按照活跃市场中的报价确定其公 允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具， 采用期权定价模型等确定其公允 价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日， 本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具 的数量应当与实际可行权数量一致。 20. 收入的确认原则 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方， 不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权， 相关的收入已经取得或取得了收款的凭据， 且与销售该商品有关的成本能 够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 本公司在期末按完工百分比法确认 收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时， 本公司 确认收入。 （4）建造合同 期末， 建造合同的结果能够可靠地估计的， 本公司根据完工百分比法在资产负债表日 确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成 本能够收回的， 则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认， 合同成本在其发生的 当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。 21. 租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁， 除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日， 本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较 低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作 为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 22. 职工薪酬 （1）销售商品

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内容: 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服 务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大， 则以其现值列示。 23. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接 计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外， 均作为所得税费用或收益计入 当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系 根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预 期应交纳或返还的所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： A．商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A． 该交易不是企业合并， 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来 很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量， 并反映资产负债表日预期收回资 产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税资产 的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24. 企业合并

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内容: （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并， 本公司采用权益结合法进行会计处理。 合并取得的被合 并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价 值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价值 份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并， 本公司采用购买法进行会计处理。 合并成本为本公司 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性 证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值 确认。 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 25． 合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料， 按照 权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司 和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司， 本公司将该子公司合并当期期初至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非 同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 五、 会计政策、会计估计变更及前期差错更正 1. 会计政策、会计估计变更 本年度除首次执行企业会计准则造成的影响外， 本公司不存在其他会计政策变更。 首 次执行企业会计准则造成的影响见附注十四、2. 经第五届董事会第十五次会议批准，本公司从 2007 年 1 月 1 日起对应收款项坏账准 备计提标准作出如下会计估计变更：

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内容: 原计提标准 账龄 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 计提比例 3% 5% 10% 15% 账龄

内容: 现计提标准 计提比例 3% 5% 10% 15% 80% 100% 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上

内容: 其中，出口货物一般采用对方银行开具的即期信用证结算，发生坏账的可能性很小， 不计提坏账准备； 本公司与控股子公司之间的应收款项很少发生坏账损失， 不计提坏账准 备。 上述会计估计变更采用未来适用法，影响本年净利润-169,997.61 元。 2. 前期差错更正 本年度本公司不存在前期会计差错更正事项。

内容: 六、 税项 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 率为 24%。 本公司控股子公司大连洋尔特服装有限公司、 大连大通服装有限公司、 大连贸大时装 有限公司、大连耐尔特服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连东达服装有限公司、 大连华达服装有限公司、 大连格尔特服装有限公司为生产性外商投资企业， 适用企业所得 税率为 24%，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，达到外 商投资企业产品出口企业条件的减半征收企业所得税。 其中大连华达服装有限公司正处于两免三减半的税收优惠期，本年度为减半征收年 度；大连格尔特服装有限公司正处于两免三减半的税收优惠期，本年度免征企业所得税。

内容: 计税依据 应税收入 应税收入 应纳流转税额 应纳税所得额

内容: 本公司控股子公司大连大杨包装品有限公司为生产性外商投资企业， 适用企业所得税

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 本公司控股子公司大连经济技术开发区兴华服装有限公司、 大连华星服装有限公司为 注册在经济技术开发区的生产性外商投资企业，适用企业所得税率为 15%，根据《中华人 民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》 的规定， 达到外商投资企业产品出口企业条 件的减按 10%的税率征收企业所得税。 本公司上述控股子公司中除大连华达服装有限公司、 大连格尔特服装有限公司因正处 于两免三减半的税收优惠期本年度免征地方企业所得税； 大连耐尔特服装有限公司享受延 长免征地方企业所得税的政策； 大连华星服装有限公司本年度亏损以外， 其余控股子公司 均按 3%的税率缴纳地方企业所得税。 本公司控股子公司大连大杨创世进出口有限公司企业所得税率为 33%。 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了 《中华人民共和国企业所得税法》“新 ( 所得税法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。

内容: 七、 企业合并及合并财务报表 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司子公司概况 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 本公司持股比 公司名称 注册地 业务 性质 注册资本 经营 范围 本公司投资额 例 直接 持股 大连大通 服装有限 公司 大连洋尔 特服装有 限公司 大连华星 服装有限 公司 大连东达 服装有限 公司 大连普兰 店市杨树 房经济开 发小区 大连普兰 店市杨树 房经济开 发小区 大连经济 技术开发 区 大连普兰 店市杨树 房经济开 发小区 生产、 销售 服装 生产、 销售 服装 生产、 销售 服装 生产、 销售 服装 14,720,000.00 38,000,000.00 43,000,000.00 美元 5,900,000.00 生产 西服 间接 持股 本公 司表 决权 比例

内容: 生产 西服 生产西 服、时 装 生产羽 绒服及 其他服 装

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 大连经济 技术开发 区兴华服 装有限公 司 大连众富 服装有限 公司 大连大杨 包装品有 限公司 大连贸大 时装有限 公司 大连华达 服装有限 公司 大连耐尔 特服装有 限公司 大连普兰 店市杨树 房经济开 发小区 大连普兰 店市杨树 房经济开 发小区 大连普兰 店市杨树 房经济开 发小区 大连普兰 店市杨树 房经济开 发小区 大连普兰 店市杨树 房经济开 发小区 生产、 销售 服装 生产、 销售 包装 物 生产、 销售 服装 生产、 销售 服装 生产、 销售 服装 8,200,000.00 20,200,000.00 美元 1,200,000.00 美元 1,546,000.00 生产时 装、西 服 生产纸 箱、塑 料包装 制品 生产中、 高档时装 和针织面 料服装 美元 400,000.00 生产加 工服装 4,847,308.84 62.1% 62.1% 8,097,744.01 75% 75% 8,647,972.27 65% 65% 大连经济 技术开发 区 生产、 销售 服装 21,379,929.75 生产时 装、针 织服装 14,740,926.45 68.95% 68.95%

内容: 说明： 1、本公司控股子公司大连耐尔特服装有限公司系中外合作企业，根据公司章程，外 方投资者不参与利润分配，本公司按 100%的比例计算应享有的投资收益。 2、本公司控股子公司大连华星服装有限公司原为中外合资企业，经大连经济技术开 发区经济发展局以大开经局企字[2001]432 号文件批准，自 2001 年 4 月起变更为中外合 作企业，根据修改后的章程，外方投资者不参与利润分配，本公司从其变更之日起改按 100%的比例计算应享有的投资收益。 （2）通过其他方式取得的子公司

内容: 本公司持股 公司名称 注册地 业务 性质 注册资本 经营 范围 本公司投资额 比例 直接 持股

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 大连大杨 创世进出 口有限公 司

内容: 大连市中 山区同兴 街25号35 层 大连普兰 店市杨树 房经济开 发小区

内容: 大连格尔 特服装有 限公司

内容: 其中，外币如下： 币 种

内容: 本期收入增长，股票投资收益大幅提高所致。

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 说明：使用受到限制的存款为信用证保证金。

内容: 指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产

内容: 说明： 1、本公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 2、本科目期末数较期初数减少 7,482,305.10 元，降低 54.95%，主要原因为本公司本期 大量处置股票，期末结存数量大幅减少。

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: D. 持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况 股东单位名称 大杨集团有限责任公司 E. 欠款金额前五名的情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司应收账款欠款金额前五名合计 54,382,756.08 元， 占应收账款总额比例 63.41%，欠款年限为一年以内。 欠款金额 32,707,410.71

内容: （2）母公司 A. 按风险分类

内容: 类别 2007.12.31 金额 单项金额重大的应收账款 (800 万元以上) 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 比例% 坏账准备 2006.12.31 金额 比例% 坏账准备 -

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: D. 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位的欠款。 E. 欠款金额前五名的情况 截至 2007 年 12 月 31 日， 本公司应收账款欠款金额前五名合计 6,558,131.56 元， 占 应收账款总额比例 48.02%，欠款年限为一年以内。

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上

内容: 说明：账龄超过一年的预付账款主要为未结算的材料款。 （2） 截至 2007 年 12 月 31 日， 本公司无预付持本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项。

内容: （1）合并 A. 按风险分类

内容: 类别 2007.12.31 金额 单项金额重大的其他应收 款(200 万元以上) 比例% 坏账准备 2006.12.31 金额 比例% 坏账准备 -

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 其他不重大应收款项 -

内容: 说明：期末金额比期初金额减少 1,744,086.79 元，降低 37.62%，主要系收回职工借 款所致。 C. 坏账准备

内容: D. 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位欠款。 E. 欠款金额前五名的情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司其他应收款项欠款金额前五名合计 1,311,960.98 元，占其他应收款总额比例 45.36%，欠款年限为零至五年。

内容: （2）母公司 A. 按风险分类

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 单项金额重大的其他应收 款(200 万元以上) 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 其他不重大应收款项

内容: D. 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位欠款。 E. 欠款金额前五名的情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司其他应收款项欠款金额前五名合计 23,050,426.20 元，占其他应收款总额比例 94.82%，欠款年限为一年以内。 6. 存货

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 产成品 在产品 低值易耗品

内容: 说明：存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。

内容: 对联营企业投资 对其他企业投资

内容: 8,677,115.56 说明：本科目期末数比期初数增加 3,278,115.56 元，增长 60.72%，主要系本期新增 对大连市服装研究所有限公司投资所致。 A. 对联营企业投资

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 被投资单位名 称 注册地 业务性 本公司 本公司在 期末净资产总额 质 持股比 被投资单 例 位表决权 比例 本期营业收入总 额

内容: 大连市服装 大连市沙河 有限 研究所有限 口区长江路 责任 889 号 公司

内容: 被投资单位名称 大连友嘉购物有限公司 北京沃华生物大分子应用开发公司 大连大杨创世广告有限公司 注册地 大连 北京 大连 业务性质 有限责任 有限责任 有限责任 本公司持股比 本公司在被投资单 例 位表决权比例 8% 10% 10% 8% 10% 10%

内容: C. 按成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 大连友嘉购物有限 公司 北京沃华生物大分 子应用开发公司 大连大杨创世广告 有限公司 初始金额 4,000,000.00 2007.01.01 4,000,000.00 本期增加 本期减少 2007.12.31 4,000,000.00

内容: D. 按权益法核算的长期股权投资

内容: 本期增加 初始金额 2007.01.01 投资成本增 加 本期减少 投资 本期 权益增加 成本 分回 减少 利润 -

内容: 被投资单 位名称 大连市服 装研究所 有限公司

内容: E. 长期股权投资减值准备

内容: 对子公司投资 对联营企业投资 对其他企业投资

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 被投资单位名 称 注册地 业务性 本公司 本公司在 期末净资产总额 质 持股比 被投资单 例 位表决权 比例 本期营业收入总 额 投资后至期末净 利润

内容: 大连市服装 大连市沙河 有限 研究所有限 口区长江路 责任 889 号 公司

内容: D. 按成本法核算的长期股权投资

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 大连格尔特服装有限公司 大连友嘉购物有限公司 北京沃华生物大分子应用开发公 司 大连大杨创世广告有限公司

内容: E. 按权益法核算的长期股权投资

内容: 被投资单 位名称 大连市服 装研究所 有限公司

内容: F. 长期股权投资减值准备

内容: 一、原价合计 房屋、建筑物 二、累计折旧合计 房屋、建筑物

内容: 大连大杨创世股份有限公司 三、投资性房地产减 值准备累计金额合计 房屋、建筑物 四、投资性房地产账 面价值合计 房屋、建筑物

内容: （3）固定资产减值准备 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司期末各项固定资产未发生可收回金额低于账面价值 的情形，因此未计提固定资产减值准备。 （4）固定资产账面价值 固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 工程名称 女职工公寓 4,000,000.00 资金来源 自筹 工程投入占预算的比例 25%

内容: 说明：本科目期末数比期初数减少 7,733,959.58 元，降低 84.96%，主要系期初北京 旗舰店转固所致。 （3）在建工程减值准备 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司期末各项在建工程未发生可收回金额低于账面价值 的情形，因此未计提在建工程减值准备。

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: （3）无形资产减值准备 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司期末各项无形资产未发生可收回金额低于账面价值 的情形，因此未计提无形资产减值准备。 （4）无形资产账面价值

内容: 项 房租 网络注册费 装修费 防火工程 目 原始发生额

内容: 科目 坏账准备 存货跌价准备 交易性资产公 允价值变动 长期待摊费用

内容: 说明：本公司对预计于 2008 年 1 月 1 日起实施新企业所得税法后将转回的暂时性差 异，根据新的税率对 2007 年 12 月 31 日的递延所得税资产余额进行了相应调整。

内容: 坏账准备 存货跌价准备 长期股权投资减值准备

内容: 所有权受到限制的资产类别 用于担保的资产 货币资金

内容: 说明：资产所有权受到限制的货币资金为信用证保证金。

内容: （2）截至 2007 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 情况 （3）欠本公司关联方款项情况

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 关联方名称 大连贝思特物流有限公司 大连德尔特服装有限公司

内容: 说明：本科目期末数比期初数减少 5,352,666.52 元，降低 51.92%，主要系期末预收 国外客户货款减少。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日，无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项情况

内容: 项 目 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 其中：1．医疗保险费 2．基本养老保险费 3．年金缴费 4．失业保险费 5．工伤保险费 6．生育保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 职工奖励及福利基金

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 说明：本科目期末数比期初数增加 3,707,494.56 元，增长 63.19%，主要系本公司本 期利润总额大幅提高，计提的所得税增加所致。

内容: 说明：本科目期末数比期初数增加 6,070,931.42 元，增长 244.36%，主要系本公司 之子公司尚未支付本期宣告分配的利润所致。

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 递延所得税负 债 可供出售金融资产公允 价值变动 交易性金融资产公允价 383,745.00 值变动 383,745.00

内容: 说明：本公司对预计于 2008 年 1 月 1 日起实施新企业所得税法后将转回的暂时性差 异根据新的 25%税率对 2007 年 12 月 31 日的递延所得税负债余额进行了相应调整。

内容: 股份类别 一、有限售条件股份 1. 国家持股 2. 国有法人持股 3. 其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4．境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1. 人民币普通股 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 股份总数

内容: 比例% 发行 送股 公积金 其他 小计 新股 转股

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 项 目 股本溢价 其他资本公积

内容: 说明： 本期减少原因为处置可供出售金融资产相应转出原计入资本公积的公允价值变 动。

内容: 说明：本期增加见附注八、27。

内容: 项目 上年年末未分配利润 会计政策变更、 前期差错更正的影响 追溯调整、重述后年初余额 盈余公积补亏 净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付现金股利 转作股本的股利 年末未分配利润 说明：

内容: 1、根据本公司 2008 年 3 月 22 日召开的第五届董事会第十五次会议决议，将母公司 本 期 实 现 的 净 利 润 52,257,688.60 元 首 先 用 于 弥 补 母 公 司 期 初 未 分 配 利 润 -12,258,352.16 元， 弥补后本期可供分配的利润为 39,999,336.44 元， 按照 10%的比例提 取法定盈余公积 3,999,933.64 元。 2、 会计政策变更、 前期差错更正对年初未分配利润的影响参见财务报表附注十四、 2。

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 大连大通服装有限公司 大连洋尔特服装有限公司 大连华星服装有限公司 大连东达服装有限公司 大连经济技术开发区兴华服装有限公司 大连众富服装有限公司 大连大杨包装品有限公司 大连大杨创世进出口有限公司 大连贸大时装有限公司 大连华达服装有限公司 大连耐尔特服装有限公司 大连格尔特服装有限公司

内容: B.主营业务收入及成本列示如下：

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: B.主营业务收入及成本列示如下：

内容: 说明：本公司前五名客户营业收入总额为 114,370,470.74 元，占本公司全部营业收 入的比例为 72.44%。

内容: 项 目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 房产税

内容: 项目 坏账损失 存货跌价损失 长期股权投资减值损失

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融工具

内容: （2）母公司 A．按被投资单位 被投资单位名称 大连大通服装有限公司 大连洋尔特服装有限公司 大连东达服装有限公司 大连众富服装有限公司 大连大杨包装品有限公司 2007年度 5,155,303.89 7,148,645.94 4,758,215.58 3,678,456.07 87

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 大连大杨创世进出口有限公司 大连华达服装有限公司 大连市服装研究所有限公司 大连大杨创世广告有限公司 交易性金融资产 可供出售金融资产

内容: 固定资产处置利得 政府补助 罚没收入 赔偿及违约金收入 其他

内容: 固定资产处置损失 公益性捐赠支出 罚款支出 其他

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用

内容: 利润总额 按法定税率计算的所得税费用 （利润总额*33%） 某些子公司适用不同税率的影响 对以前期间当期税项的调整 不征税收入和税收优惠 （不含税率优惠） 的 纳税影响 不可抵扣的税项费用的纳税影响 税率变动的影响 利用以前期间的税务亏损 未确认递延所得税的税务亏损 其他 所得税费用

内容: 归属于母公司普通股 股东的净利润 母公司发行在外普通 股的加权平均数 基本每股收益

内容: 说明：本公司不存在稀释性的潜在普通股。

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 收到与其他单位的往来款 收回职工借款 39.

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 2006年度 母公司 合并数

内容: 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润

内容: 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 52,257,688.60 6,875,763.20 4,975,692.15 65,585.59 1,458.72 17,563.50 36,922.29 -85,436,356.50 -1,894,876.30 -

内容: 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 九、 关联方关系及其交易 1. 关联方

内容: （1）母公司和子公司 A．母公司

内容: 母公司名称 大杨集团有限 责任公司 注册地

内容: 大连普兰店市 杨树房经济开 发小区

内容: 对本公司 对本公司表 持股比例% 决权比例% 40.00 40.00

内容: 注册资 本 18,000 万元

内容: 说明： 1、本公司的最终控制方为大杨集团有限责任公司。 2、母公司的实收资本本期没有发生变化。 B．子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 （2）其他关联方 其他关联方名称 大杨集团综合服务有限公司 大连贝思特物流有限公司 大连绿色年华服装服饰有限公司 大杨七星加油站 大连博尔特服装有限公司 大连德尔特服装有限公司 与本公司关系 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 组织机构代码 73277021-1 60487929-8 73274905-X 11874934-0 75607405-0 782467667

内容: 2007 年度 占年度（同 金额（万元） 期）同类交易 百分比（％） 15,785.53 19.37 2006 年度 占年度（同 金额（万元） 期）同类交易 百分比（％） 9,435.90 14.55

内容: 关联方名称 大杨集团有限 责任公司

内容: 大连大杨创世股份有限公司 销售材料 大连博尔特服 装有限公司 服装加工 销售材料 销售包装物 大连德尔特服 装有限公司 销售包装物 100.10 104.14 1.67 0.12 6.77 0.11 25.14 152.60 56.67 77.35 -

内容: 关联方名称 大杨集团综合服 务有限公司

内容: 交易内容 材料采购 蒸汽、取暖 支出

内容: 大杨七星加油站 大连博尔特服装 有限公司 大连德尔特服装 有限公司

内容: 采购汽油 加工费支出 加工费支出

内容: （3）其他关联交易 A. 购买或销售商品以外的其他资产

内容: 关联方名称 大连德尔特服装 有限公司 大连博尔特服装 有限公司 大杨集团综合服 务有限公司 交易内容 销售设备收 入 采购设备支 出 采购设备支 出 2007 年度 金额（万元） 占年度（同 期）同类交易 百分比（％） 1.47 5.00 5.57 2006 年度 金额（万元） 占年度（同 期）同类交易 百分比（％） -

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 关联方名称 大连博尔特服装 有限公司 大连贝思特物流 有限公司 大连绿色年华服 装服饰有限公司 交易内容 代理费收入 运费支出 中介费支出 2007 年度 金额（万元） 占年度（同 期）同类交易 百分比（％） 59.22 62.44 69.07 2006 年度 金额（万元） 占年度（同 期）同类交易 百分比（％） 53.72 79.82 69.53 10.28 -

内容: C. 担保 根据本公司 2006 年 3 月 25 日第五届第五次董事会决议， 本公司与中国工商银行大连 普兰店支行签订了贸易融资业务最高额保证合同，为控股子公司大连东达服装有限公司、 大连众富服装有限公司、 大连洋尔特服装有限公司、 大连华星服装有限公司于中国工商银 行大连普兰店支行办理进口信用证时提供贸易融资业务最高额保证， 为上述 4 个子公司提 供担保的金额合计 4130 万元人民币(含等值外币)，保证方式为连带责任保证，保证期间 为融资款到期日或通知债务人还款日之次日起两年。 根据本公司上年度相同董事会决议， 本公司与南洋商业银行有限公司大连分行 （以下 简称南洋银行） 签订了保证合同， 为控股子公司大连经济技术开发区兴华服装有限公司依 据其与南洋银行签订的《贷款合同》 （以下称主合同）所发生的所有债务提供无条件及不 可撤销担保，担保金额为 75 万美元，保证方式为连带责任保证，保证期间自主合同生效 之日起，持续有效，至主合同项下的主债务履行期届满之日起 2 年止。 根据本公司上年度相同董事会决议， 本公司为控股子公司大连大杨创世进出口有限公 司拟在中信实业银行大连分行中山支行办理开立信用证等授信业务提供连带责任保证， 保 证总额度不超过人民币 500 万元，担保期限自 2006 年 3 月 25 日至 2008 年 5 月 31 日。 根据本公司 2007 年 3 月 8 日第五届第九次董事会决议，本公司与中国农业银行大连 普兰店支行签订了最高额保证合同， 为控股子公司大连大通服装有限公司、 大连贸大时装 有限公司、 大连耐尔特服装有限公司于中国农业银行大连普兰店支行办理约定的各类业务 时形成的债务提供最高额担保，为上述 3 个子公司提供担保的金额合计 3700 万元人民币 (含等值外币)， 保证方式为连带责任保证， 保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限 届满之日起二年。 根据本公司本年度相同董事会决议，本公司与南洋商业银行大连分行签订了保证合 同， 为控股子公司大连格尔特服装有限公司在南洋商业银行大连分行办理开立信用证等授

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 信业务提供连带责任保证，保证额度为 75 万美元，保证期间为至主合同项下的主债务履 行期届满之日起 2 年止。 D. 房屋租赁

内容: 关联方名称 大杨集团有限 责任公司 交易内容 房租支出 2007 年度 金额（万元） 占年度（同 期）同类交易 百分比（％） 271.51 2006 年度 金额（万元） 占年度（同 期）同类交易 百分比（％） 90.00 -

内容: 科目 应收账款 应付账款 关联方名称 大杨集团有限责任公司 大连绿色年华服装服饰有限公司 大杨集团综合服务有限公司 大杨七星加油站 大连贝思特物流有限公司 大连德尔特服装有限公司 其他应付款 大杨集团综合服务有限公司 2007.12.31 32,707,410.71 13,126.00 911,535.99 2006.12.31 31,006,638.68 68,030.30 11,686.40 9,591.05 69.72

内容: 十、 或有事项 本公司于 2006 年 8 月 5 日召开的第五届七次董事会审议通过了公司申请在中国民生 银行大连分行授信的议案： 公司拟在中国民生银行大连分行申请综合授信额度， 授信金额 不超过人民币 5000 万元。担保方式为信用，授信期限自 2006 年 8 月 1 日至 2008 年 5 月 31 日。经民生银行大连分行于 2007 年 12 月 17 日终审批准实际授信金额为 3000 万元， 授信期限 12 个月。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或有事 项。 十一、承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 十二、资产负债表日后事项 本公司于 2008 年 3 月 22 日召开的第五届董事会第十五次会议批准通过了 2007 年度 利润分配预案，拟按照 2007 年末总股本 16,500 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税）,共计 990 万元。 截至 2008 年 3 月 22 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项 本公司于 2007 年 3 月 22 日接洽了中国证券监督管理委员会前来询问、 调取有关公司 股东账户事宜。截至 2008 年 3 月 22 日，本公司尚未收到任何结果。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的其他重要事项。 十四、补充资料 1. 净资产收益率和每股收益

内容: 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 2007 年度 归属于公司普通股 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 18.56% 2006 年度 加权平均 2007 年度 2006 年度 9.78% 2007 年度 0.655 每股收益 基本每股收益 2006 年度 0.276 稀释每股收益 2007 年度 2006 年度 -

内容: 其中，2007 年度非经常性损益项目及其金额如下 项 目 可供出售金融资产处置损益 非流动资产处置损益 其他营业外收支净额 2. 首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 金 额 41,977,774.73 93,114.27 178,336.26 42,249,225.26

内容: （1）按原会计制度或准则列报的 2006 年 1 月 1 日所有者权益，调整为按企业会计准则列 报的所有者权益 项 目 2006 年 1 月 1 日股东权益（按原会计制度或准则） 1. 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 其他采用权益法核算的长期股权投资 2. 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3. 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4. 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5. 股份支付 6. 符合预计负债确认条件的重组义务 7. 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以及可供出售金融资产 9. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 10.金融工具分拆增加的权益 11.衍生金融工具 12.所得税 13.少数股东权益 14.其他 2006 年 1 月 1 日股东权益（按企业会计准则）

内容: （2）按原会计制度或准则列报的 2006 年 12 月 31 日所有者权益，调整为按企业会计准则 列报的所有者权益

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益 （原会计准则） 1. 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合 并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期 股权投资贷方差额 2. 拟以公允价值模式计量的 投资性房地产 3. 因预计资产弃置费用应补 提的以前年度折旧等 4. 符合预计负债确认条件的 辞退补偿 5. 股份支付

内容: 大连大杨创世股份有限公司 6. 符合预计负债确认条件的 重组义务 7. 企业合并 其中：同一控制下企业合 并商誉的账面价值 根据新准则计提的 商誉减值准备 8. 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产以 及可供出售金融资产 9. 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 10.金融工具分拆增加的权益 11.衍生金融工具 12.所得税 13.少数股东权益 14.B 股、H 股等上市公司特别 追溯调整 15.其他 2007 年 1 月 1 日股东权益 （新 会计准则）

内容: 说明：2007 年资产负债表中的 2007 年期初股东权益与 2006 年报披露的经审阅“新 旧会计准则股东权益差异调节表” 中的 2007 年期初股东权益相比， 差异为-4,304,154.04 元，具体修正项目和影响金额如下： 1、 参照财政部对新会计准则的进一步讲解后， 本公司在编制 2007 年财务报表时没有 确认与长期股权投资相关的递延所得税资产，影响金额为-3,624,379.78 元。 2、本公司之子公司大连华星服装有限公司截至 2006 年 12 月 31 日存在未弥补亏损 4,150,646.08 元，参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年财务 报表时没有确认大连华星服装有限公司的递延所得税资产，影响金额-679,774.26 元。

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: （3）按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利润表

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 其中： 对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-” 号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中： 非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-” 号填列）

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 说明： 1、 公允价值变动收益增加系按照 《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 第十四条对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值计量， 增加公 允价值变动收益 1,600,438.36 元。 2、投资收益增加 3,577,241.76，系按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业 会计准则》第五条调整长期股权投资，冲回股权投资差额当年的摊销金额 3,577,241.76 元。 3、所得税影响数为按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第十二 条的要求在首次执行日对资产、 负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得 税影响进行追溯调整，影响 2006 年度所得税费用 324,558.36 元。 (4) 项 2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差异调节表 目 金 额

内容: 2006 年度净利润（按原会计制度或准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 2.所得税 3.冲回已摊销的股权投资差额 2006 年度净利润（按企业会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 2006 年度模拟净利润

内容: 十五、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第五届董事会第十五次会议于2008年3月 22 日批准。

内容: 大连大杨创世股份有限公司 2008 年 3 月 22 日

内容: 大连大杨创世股份有限公司

内容: 一、载有董事长亲笔签名的年度报告正文； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 大连大杨创世股份有限公司 董事长： 李桂莲 2008 年 3 月 25 日


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