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内容: 山东德棉股份有限公司

内容: 二〇〇七年度报告

内容: 证券代码：002072 证券简称：德棉股份 披露日期：2007 年 3 月 6 日

内容: 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留审 计意见的审计报告。 公司负责人周庆春先生、主管会计工作负责人段守江先生、总会计师赵延彬先生及会计 机构负责人（会计主管人员）杨怀华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 目

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 附一 附二

内容: 录

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内容: 第一节

内容: 公司基本情况简介

内容: 一、中文名称：山东德棉股份有限公司 英文名称：SHANDONG DEMIAN INCORPORATED COMPANY 中文简称：德棉股份 二、公司法定代表人：周庆春 三、公司联系人及联系方式

内容: 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 董事会秘书 孙万生 山东省德州市顺河西路 18 号 05342436301 05342436301 sddmgf@vip.sina.com 证券事务代表 张彬 山东省德州市顺河西路 18 号 05342436301 05342436301 dmzhangbin@163.com

内容: 四、注册地址：山东省德州市顺河西路18号 办公地址：山东省德州市顺河西路 18 号 邮政编码：253002 网 址：www.textiledm.com

内容: 电子邮箱：sddmgf@vip.sina.com 五、公司指定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的网址： www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地址：山东省德州市顺河西路 18 号山东德棉股份有限公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：德棉股份 股票代码：002072 七、其他有关资料： （一）法人营业执照注册号：3700001806164 （二）税务登记证号：37140272389938X

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内容: （三）公司聘请的会计师事务所：山东正源和信有限责任会计师事务所 （四）会计师事务所的办公地址：山东省济南市经七路 88 号济南房地产大厦 八、释义： 在本年度报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、德棉股份 德棉集团 恒丰纺织 双威实业 德州实业 华鲁恒升 公司章程、章程 股东会 董事会 监事会 证监会、中国证监会 交易所 元 指山东德棉股份有限公司 指山东德棉集团有限公司 指德州恒丰纺织有限公司 指德州双威实业有限公司 指山东德棉集团德州实业有限公司 指山东华鲁恒升集团有限公司 指山东德棉股份有限公司章程 指山东德棉股份有限公司股东会 指山东德棉股份有限公司董事会 指山东德棉股份有限公司监事会 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指人民币元

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内容: 第二节

内容: 一、主要会计数据

内容: 会计数据及业务数据摘要

内容: 单位：元

内容: -38,168,497.17 本年末比 上年末增 减（％） 调整后

内容: 2007 年末 调整前 总资产 所有者权益 （或 股东权益） 股本

内容: 2006 年末 调整后

内容: 二、主要财务指标 单位：元

内容: 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性 损益后的基本 每股收益 全面摊薄净资 产收益率

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内容: 加权平均净资 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率 每股经营活动 产生的现金流 量净额

内容: -0.24 本年末比 上年末增 减（％） 调整后 2.87 5.57%

内容: 2007 年末 调整前 归属于上市公 司股东的每股 净资产 3.03

内容: 注：扣除非经常性损益项目 单位：元

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内容: 第三节

内容: 一、股票发行与上市情况

内容: 股本变动及股东情况

内容: 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74号文核准，公司首次公开发行人民币普 通股不超过7,000万股（以下简称“本次发行”。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网 ） 上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售1,400万股，网上定价发行5,600万股， 发行价格3.24元/股。募集资金共22,680 万元，扣除发行费用2,065.66万元，实际募集资金 净额20,614.34万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信验字（2006）第1034号验 资报告验证，此次公开发行股票募集资金已于2006年9月29日全部到位。 经深圳证券交易所《关于山东德棉股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上 [2006] 125 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称 “德棉股份” ，股票代码“002072” ，其中本次发行中网上定价发行的 5,600 万股股票已于 2006 年 10 月 18 日起上市交易，配售的 1,400 万股股票于 2007 年 1 月 18 日起上市交易。 二、公司股份变动情况表 单位：股

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内容: 三、股份总数

内容: 限售股份变动情况表

内容: 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 数 售股数 售股数 数 限售原因 期 三个月的限 2007 年 01 月 14,000,000 14,000,000 0 0 售期 18 日 解除限售日

内容: 机构配售

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内容: 承诺

内容: 合计

内容: 三、 股东情况介绍 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

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内容: 山东德棉集团德州实 境 内 非 国 业有限公司 有法人 0.21% 333,601 333,601 0

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数 股东名称 量 中国建设银行-中小企业板 交易型开放式指数基金 田世强 曹鑫 林刚 崔德成 颜乐辉 田玉珍 何炳珍 郑小溪 陈南 1,373,026 人民币普通股 股份种类

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 前十大股东中，德州实业、双威实业为德棉集团子公司，恒丰纺织 上述股东关联关 授权德棉集团经营，该四名股东存在关联关系；其他股东之间未知是否 系或一致行动的说明 存在关联，也未知是否属于一致行动人。前十大无限售条件股东之间， 未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。

内容: （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内公司控股股东未发生变化， 仍为山东德棉集团有限公司 （以下简称 “德棉集团”， ） 其所持有的本公司股份28,000,000股（占公司总股本的17.5%）和13,000,000股（占公司总股 本的8.13%） 分别质押给上海浦东发展银行济南分行和兴业银行股份有限公司济南分行， 为本

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内容: 公司在以上两家银行的4,000万元和2,000万元短期借款提供质押担保。质押股份合计 41,000,000股。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登 记手续，质押股权从2007年11月12日起予以冻结，质押期限从2007年11月12日至质权人申请 解冻为止。 截止本公告日，德棉集团共持有本公司有限售条件流通股87,998,395股，占公司总股本 的55%；其中，41,000,000股被质押，质押股份数额占公司总股本的25.63%。 德棉集团成立于 1997 年 8 月 9 日，法定代表人为李会江，注册资本 43,250.9 万元，注 册地为山东省德州市德城区顺河西路 18 号，经营范围为纱、线、坯布、针织品、印染布的生 产、经营及进出口业务，纺织原料（含棉花） 、物料收购、加工、销售；纺织设备、配件、纺 织专用器材加工、销售；纺织技术咨询服务（不含中介） ；五金交电、化工产品（不含化学危 险品）生产、销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备（不含锅炉） 、装饰材料销售； 烟草零售；花卉销售；水电暖安装服务。 报告期内公司实际控制人仍为德州市国有资产管理办公室。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 德州市国有资产管理办公室 山东德棉集团有限公司

内容: 本公司

内容: （四）其他持股 10%（含 10%）以上的股东 报告期内无其他持股 10%以上的股东。

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内容: 第四节

内容: 董事、监事和高级管理人员

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 报告期内 变 年末 性 姓名 职务 别 龄 日期 日期 股数 数 因 元） 2006 年 05 2009 年 05 60 月 14 日 月 14 日 0 0 3.36 年 任期起始 任期终止 年初持 持股 原 总额（万 取薪酬 动 取的报酬 关联单位领 从公司领 单位或其他 是否在股东

内容: 周庆春 董事长 男

内容: 否

内容: 总经理 李会江 董事 男 46

内容: 姚兴友 董事

内容: 男

内容: 是

内容: 徐刚

内容: 董事

内容: 孙德荣 董事

内容: 张启民 董事

内容: 独立董 于涛 事 独立董 石万林 事 独立董 邓辉 事 独立董 林洪志 事 男 68 男 65 男 58 男 52

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内容: 王青翠 监事

内容: 女

内容: 袁绍恕 监事

内容: 姜忠元 监事

内容: 财务总 段守江 监 副总经 方立民 理 副总经 王建强 理 董事会 孙万生 秘书 副总经 付爱东 理 总会计 赵延彬 师 副总经 李德志 理 合计 男 39 男 38 男 40 男 53 男 50 男 44 男 42

内容: 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员 周庆春先生，1948 年生，大学学历，高级政工师。历任国营德州棉纺织厂办公室副主任、 副厂长，德州印染党委书记，栖霞纺织董事长。现任德棉股份工会主席、党委副书记、董事 长。 李会江先生，1962 年生，研究生学历，高级工程师。历任华东石油学院教师，国营德州

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内容: 棉纺织厂动力车间技术员、动力车间电气工段长、动力车间副主任、主任，德棉股份党委副 书记、副总经理，现任德棉集团董事长、德棉股份党委副书记、董事、总经理。2003 年被授 予“山东省十大杰出青年企业家”称号。 张启民先生，1955 年生，大学学历。历任国营德州棉纺织厂工人、轮班长、副主任、厂 长助理、双威实业公司总经理、德棉实业总经理、栖霞纺织总经理、恒华纺织总经理、德棉 集团副总经理。现任恒华纺织董事长，德棉股份董事。 徐刚先生，1958 年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州第二棉纺织厂前纺车间主 任、副厂长、德棉集团副总经理，恒丰纺织总经理。现任恒丰纺织董事长，德棉股份董事。 姚兴友先生，1963 年生，研究生学历，高级工程师。历任国营德州第二棉纺织厂车间设 备主任、前纺车间主任、厂长助理、副厂长，恒丰纺织副总经理，栖霞纺织总经理，德棉集 团副总经理，德州进出口总经理。现任德州进出口董事长，恒安运输董事长，青岛恒源兴董 事长，德棉股份董事。 孙德荣先生，1953 年生，中专学历，工程师。历任国营德州印染厂计划科副科长、生产 部主任、生产副厂长、经营副厂长、党委书记、厂长。现任德州印染董事长，雅德联针织董 事长，德棉股份董事。 于涛先生，1956 年出生，管理学博士，教授。历任山东工业大学管理学院讲师、副教授、 教授、管理工程研究室主任，山东工业大学校长办公室主任、党委办公室主任，已出版专著 《工序质量控制系统研究》《企业投资学》2 部，主编、参与编辑教材 8 部，在国家及省级 、 刊物上发表有关企业管理方面的学术论文 65 篇，获得山东省科技进步奖 1 项、山东省高校优 秀科研成果奖 2 项、山东省计算机应用成果奖 1 项。现任山东师范大学副校长、中国质量管 理协会高校质量教育研究会理事、山东省质量管理协会理事、全国出国留学工作研究会理事、 中国机械工程学会高级会员、中国软科学研究会理事、山东大学兼职教授、硕士研究生导师、 同济大学管理学院博士研究生副导师、德棉股份独立董事。 邓辉先生，1943 年出生，大学学历，高级检察官。毕业于上海华东政法学院，先后任职 于德州市公安局、德州市检察院等单位。现任德州希森大酒店顾问、德棉股份独立董事。 林洪志先生，1940 年出生，研究生学历，机械高级工程师。先后毕业于郑州纺织工学院

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内容: 和清华大学经济管理学院，曾任职于中国纺织科学研究院机械研究所、青岛纺织机械厂、青 岛宏大纺织机械有限责任公司等单位。1960 年到 1983 年期间从事纺织机械设计工作，曾担 任主任设计师主持高产梳棉机设计工作并撰写两篇获奖论文；在青岛纺织机械厂工作期间， 曾参加开发研制“青岛新型开清梳联合机” ，获得中国纺织工业协会科学技术进步一等奖，并 获得国务院颁发的对自然科学作出突出贡献的政府特殊津贴和证书。曾获得山东省纺织厅劳 动模范和青岛市劳动模范称号。现任青岛宏大纺织机械有限责任公司高级顾问、德棉股份独 立董事。 石万林先生，1950 年出生，中专学历，注册会计师。历任德州市玻璃厂财务科副科长， 德州市一轻工业局财务科副科长，德城区财政局、国税局科员，德州市政协委员。现任德州 市天衢有限责任会计师事务所所长、德棉股份独立董事。 2、监事会成员 王青翠女士，1966 年生，硕士学历，高级工程师。历任国营德州棉纺织厂车间副主任、 主任工会副主席，德棉集团生产协调部副部长，雅德联董事长、总经理、党委书记。现任德 棉集团政工部部长，德棉股份监事会召集人。 袁绍恕先生，1955 年生，大专学历，会计师。历任国营德州棉纺织厂财务处副处长，济 南东元盛印染有限公司副总经理，山东德棉集团一棉有限公司总经理助理，山东德棉集团恒 华有限公司副总经理，山东德棉集团有限公司副总会计师。现任德棉集团监事会副主席，德 棉股份监事。 姜忠元先生，1963 年生，大专学历。历任国营德州棉纺织厂前纺车间任技术员、办公室 秘书、副主任、新闻中心主任、政工部副部长。现任德棉股份办公室副主任、职工监事。 3、高级管理人员 段守江先生，1966 年生，大学学历，高级工程师。历任山东德棉股份有限公司细纱车间 副主任、前纺车间主任、齐河棉纺织厂副厂长。现任德棉股份副总经理。 方立民先生，1964 年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州第二棉纺织厂设备科副 科长、销售科科长、厂长助理，恒丰纺织总经理助理、副总经理。现任德棉股份副总经理。 王建强先生，1958 年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州棉纺织厂电大教师、准

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内容: 备车间工段长、副主任，德棉股份准备车间主任。现任德棉股份副总经理。 孙万生先生， 1955 年生，大专学历，会计师。历任国营德州印染厂团支书记、财务处 会计、财务处副处长、处长、党支部书记、厂长助理、常务副厂长、总会计师，德棉集团副 总会计师兼财务稽查处处长、企业改制办公室主任。现任德棉股份副总经理、董事会秘书。 付爱东先生：1968 年生，工商管理硕士。历任德州市教育办公室职员，德州经济贸易委 员会科员、办公室副主任，德州市委工交工作委员会主任科员、共青团副书记，德棉股份总 经理助理。现任德棉股份副总经理。 李德志先生，1969 年生，大学学历，高级工程师，历任山东德棉股份生产部部长助理、 总工室副主任、公司副总工程师兼总工室主任，现任德棉股份总工程师。 赵延彬先生，1970 年生，大学学历，历任德棉股份财务部部长助理、副部长、部长、公 司总经理助理兼财务部部长。现任德棉股份总会计师。 三、报告期内变更的董事、监事、高级管理人员及变更的原因 1、2007 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了王加毅先生不 再担任公司董事职务的议案，由于工作变动，根据本人的要求，王加毅先生不再担任公司董 事职务。经过与会董事表决，9 票同意，0 票弃权，0 票反对。 2、2007 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了聘任赵全胜先 生为公司董事（候选人）的议案，经过与会董事表决，9 票同意，0 票弃权，0 票反对。此议 案将提交股东大会审议。 独立董事意见：根据公司章程的规定，因工作变动，王加毅先生提出了辞去公司董事职 务的要求；同时，公司董事会提供了赵全胜先生的简历，拟聘任赵全胜先生担任公司董事。 我们认为，公司上述董事人员变动，符合公司章程的有关规定，同意王加毅先生辞去公司董 事职务的要求；赵全胜先生的工作简历符合董事任职条件的相关规定，同意聘任其担任公司 董事。 3、2007 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第十次会议，经公司总经理提名，聘任 李德志先生为公司总工程师。经过与会董事表决，10 票同意，0 票弃权，0 票反对。 独立董事意见：经审阅李德志先生的个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第 147

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内容: 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资 格符合《公司法》《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，公司董事会聘任公司 、 高级管理人员的程序合法、合规。我们同意董事会聘任李德志先生为公司总工程师。 4、2007 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第十次会议，经公司总经理提名，聘任 赵延彬先生为公司总会计师。经过与会董事表决，10 票同意，0 票弃权，0 票反对。 独立董事意见：经审阅赵延彬先生的个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资 格符合《公司法》《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，公司董事会聘任公司 、 高级管理人员的程序合法、合规。我们同意董事会聘任赵延彬先生为公司总会计师。

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内容: 第五节

内容: 一、 公司治理情况

内容: 公司治理结构

内容: 公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规章的要 、 求，完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作。公司法人治理结构的情况符合《上市公 司治理准则》的要求： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》的要求制定了《股东大会 议事规则》 ，规范股东大会召集、召开、表决程序，能够平等对待所有股东，意在保证中小股 东享有平等地位，充分行使自己的权利；在公司股东大会上就选举董事、监事进行表决时,实 行累积投票制，使中小投资者充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与公司的关系：公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有直 接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司 董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事产生程序选 举董事，聘用高管人员，董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》召开 、 、 会议，依法行使职权，公司各位董事能够勤勉、尽责地履行权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会由股东大会严格按照《公司法》《公司章程》的规定， 、 选举和推荐监事组成。监事会人员符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会严格按照 《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》召开会议，公司监事认真履行诚信、勤勉职责， 、 、 对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于信息披露与投资者关系管理：公司制定了《信息披露制度》《重大信息内部报告 、 制度》《投资者关系管理制度》 、 ，确定公司董事长为信息披露第一负责人，指定董事会秘书负 责管理公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，做到信 息披露真实、准确、完整、及时、公平；明确了重大信息内部报告流程及范围；规定了公司 董事、监事、高级管理人员及其他信息知情人员的保密义务，以及违规披露的补救措施和责 任追究机制。指定公司董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作。

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内容: 报告期内根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》 （证监会[2007]第 40 号令）以 及深圳证券交易所有关信息披露管理的相关规定等对《信息披露管理制度》进行了补充、完 善， 并适时提醒大股东及实际控制人的信息披露及保密工作。 能够严格按照 《股票上市规则》 、 《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，所披 露的信息真实、准确、及时、完整，并积极加强与投资者的沟通，确保公平对待公司所有股 东。 6、公司独立性情况：公司与控股股东实行“三分开” （人员分开、资产分开和财务分开） 、 “五独立” （人员、资产、财务分开，机构、业务独立） ，各自独立核算、独立承担责任和风 险。 报告期内，公司运作严格按照《公司章程》和公司内部管理制度的要求进行，公司运作 规范有效，最大限度的保护广大股东和公司的利益。 二、公司治理专项活动情况 根据上市公司治理专项活动的要求和统一部署， 以规范运作、 提高公司治理水平为总体 目标，公司本着实事求是的原则，对照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规，以及 、 《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部规章制度，认真开展了上市 、 、 公司治理专项活动。截止本报告期末，公司基本完成了公司治理情况自查、接受公众评议、 整改提高三个阶段的工作。 （一） 、自查阶段 1、成立公司专项治理活动领导小组，领导小组办公室设在公司证券部，具体负责公司治 理专项活动实施方案的落实督导以及与专项治理活动相关的其他工作。 2、公司治理专项活动领导小组定期召开工作会议，对此次专项活动工作进行统筹安排， 有效地保证了公司治理专项活动按照“治理专项活动计划表”顺利进行。 第一次工作会议于 5 月 11 日召开，会议传达了中国证监会及山东证监局关于公司治理 专项活动文件精神，讨论并制定了山东德棉股份有限公司“关于落实中国证监会、山东证监 局《开展上市公司治理专项活动通知》的实施方案” ，要求公司各部门根据公司专项活动计划 和实施方案的具体要求，全面、客观地进行部门自查，研究制定本部门的自查报告。

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内容: 第二次、第三次工作会议分别于 5 月 18 日和 5 月 25 日召开。公司治理专项活动领导小 组针对公司上市时间短、对《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《国务院批转 、 、 证监会关于提高上市公司质量意见的通知》等相关法律法规掌握不系统、理解不透彻的问题， 利用两次会议组织公司治理专项小组成员、董事会、监事会成员、相关部门工作人员认真学 习《上市公司治理准则》《国务院关于提高上市公司质量意见的通知》《股票上市规则》 、 、 、中 小企业板规则汇编以及公司规章、规则，进一步增强对开展公司治理专项活动的认识，提高 对有关上市公司法律法规的掌握和运用能力，为促进公司规范运作、防范经营风险奠定扎实 的理论基础。会议以后，公司还建立了公司董、监会成员、高管以及相关工作人员的定期学 习制度，每月安排四个课时，学习、讲解有关上市公司的法律法规以及公司的相关规定和制 度。 第四次会议于 2007 年 5 月 31 日召开，对 2007 年 4 月 28 日公司第三届董事会第五次会 议审议通过的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会战略 、 、 、 委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会 、 、 、 薪酬与考核委员会实施细则》《对外担保决策制度》《内部审计制度》《重大信息内部报告 、 、 、 制度》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《信息披露管理办法》 、 、 、 《关联交易管理 制度》等制度体系进行修订和完善，要求在公司专项治理活动中要充分发挥内部约束机制的 功能，督促公司审计人员、各专业委员会等对各单位的工作进行检查督导，以便及时发现和 纠正工作差距。 第五次会议于 2007 年 6 月 15 日召开，审核各部门提交的本部门自查报告，汇总各部门 在专项治理活动实施过程中发现和存在的问题和不足，并结合公司审计人员、各专业委员会 的检查督导意见，讨论、制定了《山东德棉股份有限公司“关于加强上市公司治理专项活动” 的自查报告和整改计划》 。会后，公司治理专项活动领导小组还广泛听取了会计师事务所、律 师事务所及保荐机构的意见和建议，进一步修订、完善《山东德棉股份有限公司“关于加强 上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》 。 3、2007 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《山东德棉股份有限公 司“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》 ，并于 7 月 25 日在巨潮资讯

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内容: 网上公告。 （二） 、公众评议阶段 为便于公众了解公司的治理情况，公司设立了专门的电话、传真、电子邮箱和网络平台 听取投资者和社会公众的意见和建议。社会公众参与评议主要通过如下途径： 联系人：孙万生、张彬 联系电话：0534－2436301 传真：0534－2436301 公司邮箱：sddmgf@126.com； 中国证监会上市公司监管部邮箱：gszl@csrc.gov.cn 深圳证券交易所 网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/ 深圳证券交易所 邮箱：fsjgb@szse.cn 山东证监局邮箱：liuzp@csrc.gov.cn 山东证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查，并下达了《关于对山东德棉股份有 限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》《通知》肯定了本公司开展公司治理专项活动 ， 取得的成绩，同时，也指出了本公司需要进一步改进的问题。公司接到《通知》后立即就有 关问题进行认真的整改。 （三） 、整改提高阶段 1、公司自查中发现的问题及整改情况 （1） 、公司董事会的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会还没有 充分发挥作用。 公司整改情况：公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会四个专门委员会， 工作中严格贯彻落实公司制定的 《董事会战略委员会实施细则》 、 《董 事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施 、 、 细则》 。根据上述《实施细则》中规定的决策程序、议事规则，对公司的长期发展战略规划、 重大投资决策、审计、薪酬与考核管理及其它影响公司发展的重大事项进行研究和提出建议， 增强了公司重大事项决策的科学性、时效性、准确性，实行了事前审计，专业审计，并充分

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内容: 发挥公司内部约束机制的功能，组织公司审计人员、各专业委员会等对各单位的工作进行了 检查督导，及时发现和纠正工作差距，切实做到防患于未然。通过上述工作的开展有效地保 证了公司战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会作用 的充分发挥。 整改进度：已完成。 （2） 、公司尚未建立《投资者关系管理制度》 。 公司整改情况： 公司研究制定了《投资者关系管理制度》 ，于 2007 年 10 月 23 日召开的 公司第三届董事会第八次会议审议通过。 整改进度：已完成。 （3） 、公司《对外担保决策制度》没有严格贯彻执行。 公司整改情况： a、公司于 2007 年 4 月补充履行了有关对外担保决策程序，补充披露了上述对外担保事 项。2007 年 5 月公司又补充履行了股东大会审议程序； b、截止 2007 年 5 月 15 日，公司控股股东德棉集团有限公司已经将上述违规担保全部 置换解除。 c、公司重新修订、完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总 、 、 、 经理工作细则》《担保决策制度》《内部审计制度》《重大信息内部报告制度》《董事会秘 、 、 、 、 书工作细则》《独立董事会工作制度》《信息披露管理办法》《关联交易管理制度》等内部 、 、 、 控制制度，以规范公司的对外担保决策程序和信息披露、监督等事宜，杜绝类似事项再度发 生。 整改进度：已完成。 （4） 、公司内部控制制度需要进一步健全和完善，全面贯彻落实。 公司整改情况： 公司根据《公司法》《证券法》以及中国证监会新发布的《上市公司章程指引》等有关 、 规定，对公司章程有关条款进行了修订。公司专项治理领导小组组织公司董事、监事、高管 和各部门主要负责人进行了《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》 、 、

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内容: 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《对外担保决策制度》《内部审计制度》《重大信息 、 、 、 内部报告制度》 、 《董事会秘书工作细则》 、 《独立董事会工作制度》 、 《信息披露管理办法》 、 《关 联交易管理制度》等内部控制制度与规则的学习和宣贯，并在工作中严格贯彻执行公司制定 的内部控制制度和经营决策机制，进一步增强了公司运作的规范程度和经营管理效率。 整改进度：已完成。 （5） 、公司董事、监事及高管人员对相关的法律法规、规章制度的学习不够。 公司整改情况： 根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通 知》《关于落实上市公司高级管理人员培训工作的通知》等相关规定和深交所、山东证监局 、 的要求，公司组织公司董事、监事参加了“上市公司董事、监事培训班”的学习。在公司内 部，领导小组多次组织公司董事、监事、高管人员、主要股东和实际控制人深入学习《公司 法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，广泛宣传开展专项活动和完善公司治理 、 、 的重要意义。在此基础上，建立了公司董、监会成员、高管以及相关工作人员的定期学习制 度，每月安排四个课时，学习、讲解有关上市公司的法律法规以及公司的相关规定和制度。 今后，公司还将继续加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织 的各项法律法规、规章制度的学习，不断增强其责任感、使命感。 整改进度：已完成。 （6） 、关联方资金往来存在小额期间占用情况，截至 2006 年 12 月 31 日，应收股东德 州双威实业有限公司往来款 234,492.51 元、应收关联方山东德棉集团德州纺织品有限公司往 来款 100,000 元。 公司整改情况： 公司通过自查发现关联方资金往来情况后， 抓紧时间进行了清理 。 截止到 2007 年 4 月， 公司应收德州双威实业有限公司往来款234,492.51 元和应收山东德棉集团纺织品有限公司往 来款 100,000 元全部已收回。 整改进度：已完成。 2、山东证监局整改建议的整改情况

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内容: （1）公司应进一步提高“三会”规范运作水平和信息披露质量。公司自查中发现违规担 保，并进行了积极整改，较短时间内完成了违规担保的置换、完善了内控制度。今后，公司 需进一步规范对外担保等重大事项的审批程序，及时披露相关信息，加大《信息披露管理制 度》等各项内控制度的执行力度，提高“三会”规范运作水平。 整改情况： 公司根据山东证监局的意见，重新修订、完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董 、 、 事会议事规则》《总经理工作细则》《担保决策制度》《内部审计制度》《重大信息内部报 、 、 、 、 告制度》《董事会秘书工作细则》《独立董事会工作制度》《信息披露管理办法》等内部控 、 、 、 制制度，用以规范公司的对外担保等重大事项的决策、审批程序和信息披露、监督等事宜， 真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，杜绝违规担保等类似事项再度发生。 整改进度：已完成。 （2）公司应进一步提高独立性。今后，公司应切实提高独立运作水平，认真履行关联交 易审议程序，及时信息披露，切实做到与控股股东“五分开” 。 整改情况： 为切实提高独立运作水平，认真履行关联交易审议程序，公司与控股股东德棉集团严格 执行“三分开” （人员分开、资产分开和财务分开）“五独立” 、 （人员、资产、财务分开，机 构、 业务独立） 各自独立核算、 ， 独立承担责任和风险， 并修订、 完善了 《关联交易管理制度》 ， 公司关联交易定价公允，关联交易表决采取关联股东回避制度，董事、监事的选举采用了累 积投票制等等，决策程序符合证监会和深交所的有关规定。 整改进度：已完成。 （3）公司应进一步督促公司董事、监事及高管人员加强对相关的法律法规、规章制度的 学习。 建议公司加强对董事、 监事和高管人员的培训教育， 认真组织相关人员学习 《公司法》 、 《证券法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 、 （证监发[2005]120 号）《关于规范上 、 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）等相关 法律法规。 整改情况：

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内容: 公司根据山东证监局的建议，组织公司董事、监事、高管人员、主要股东和实际控制人 深入学习《公司法》《证券法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 、 、 （证监发[2005]120 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 、 （证监发 [2003]56 号）《股票上市规则》 、 、中小企业板规则汇编等相关法律法规和规则，并建立了公司 董、监会成员、高管以及相关工作人员的定期学习制度。 整改进度：已完成。 三、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据公司《内部审计制度》等的规定和要求，公司设有审计部，审计部部长由董事会聘 任，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它 部门和个人的干涉。审计部现有审计人员 3 名，建立了公司内部审计制度，内部稽核、内控 体制完备有效，主要对公司重大资金使用、募集资金的使用与管理、成本费用、财务以及内 控制度的建立健全和执行情况等进行内部审计，有效地保证了公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 报告期内，审计部对公司 2007 年年度报告、一季报、中期报告、三季报进行了现场专 题内部审计，并对公司内部审计体系进行了补充和完善。

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内容: 第六节

内容: 股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司共召开了一次股东大会。具体情况如下： 公司于 2007 年 5 月 18 日召开 2006 年度股东大会，本次股东大会采取现场表决和网络 表决相结合的方式进行，现场会议于 2007 年 5 月 18 日上午 9：00 在公司第二会议室召开， 网络投票表决时间为 2007 年 5 月 17 日—5 月 18 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间为 2007 年 5 月 18 日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通 过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2007 年 5 月 17 日 15：00 至 2007 年 5 月 18 日 15：00 的任意时间。 参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计 45 名，代表有表决权的股份总数 90,281,301 股，占公司股份总数的 56.4258% ，其中，现场出席股东会议的股东及股东代表 5 人 ,代表有效表决权的股份数为 90,000,000 股,占公司股份总数的 56.25%，出席现场会议的持 有有限售条件股份股东及股东授权代表 5 名，代表有表决权的股份数 90,000,000 股，占公司 股份总数的 56.25% ；无持有无限售条件股份股东及股东授权代表与会 ；通过网络投票具有 表决权的持有无限售条件股份股东及股东代表 40 人，代表有效表决权的股份数 281,301 股， 占公司股份总数 0.1758%。 本次年度股东大会由公司董事会召集，公司董事长周庆春先生主持，公司部分董事、监 事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易 、 、 所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市星河律师事务 所袁胜华律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。 1、以 90,252,201 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.967%) 赞成、15,800 股反对(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.018%)、 13,300 股弃权(占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 0.015%)的表决结果通过了《公司 2006 年度董事会工作报告》 ； 2、以 90,256,201 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.972%) 赞成、14,800 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.016%)反对、10,300(占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的 0.012%)股弃权的表决结果通过了《公司 2006 年度监事会工作报告》 ； 3、以 90,249,901 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.965%) 赞成、15,800

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内容: 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.018%)反对、 15,600 股(占出席会议股东所持 有效表决权股份总数的 0.017%)弃权的表决结果通过了《公司 2006 年度财务决算报告》 ； 4、以 90,233,401 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.947%) 赞成、32,300 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.036%)反对、 15,600 股(占出席会议股东所持 有效表决权股份总数的 0.017%)弃权的表决结果通过了《公司 2006 年度利润分配议案》 ； 5、以 90,249,901 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.965%) 赞成、15,800 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.018%)反对、 15,600 股(占出席会议股东所持 有效表决权股份总数的 0.017%)弃权的表决结果通过了 《续聘山东正源和信有限责任会计师 事务所为公司 2007 年审计机构的议案》 ； 6、以 90,234,401 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.948%) 赞成、31,300 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.035%)反对、15,600 股(占出席会议股东所持 有效表决权股份总数的 0.017%)弃权的表决结果通过了 《关于补充披露对外担保事项的议 案》 ； 7、以 90,249,901 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.965%) 赞成、14,800 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.017%)反对、16,600 股(占出席会议股东所持 有效表决权股份总数的 0.018%)弃权的表决结果通过了《根据新会计准则调整会计估计的议 案》 ； 8、以 90,248,701 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.964%) 赞成、22,000 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.024%)反对、10,600 股(占出席会议股东所持 有效表决权股份总数的 0.012%)弃权的表决结果通过了《融资租赁购进细纱机等配套设备的 议案》 ； 大会决议公告刊登于 2007 年 5 月 21 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。

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内容: 第七节

内容: 一、报告期内整体经营情况分析

内容: 董事会工作报告

内容: （一）报告期内公司经营情况的回顾： 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司实现营业总收入 916,963,146.48 元，实现净利润 25,453,374.46 元、基本 每股收益 0.16 元，分别较 2006 年降低 3.71%、6.14%、36%。 （1） 、2007 年净利润比上年同期下降的主要原因是，由于纺织产品市场竞争日趋激烈， 原料、电、汽、运输等价格不断上涨，公司成本压力加大，利润空间缩小，加之人民币升值、 出口退税率下调等因素影响公司业绩下降。 （2） 、2007 年基本每股收益与 2006 年同期相比下降的主要原因是由于 2006 年 10 月公 开发行人民币普通股 7,000 万股所致。 2、2008 年主要工作对策和措施 （1）完善法人治理结构公司将严格按照《公司法》《证券法》《关于开展加强上市公司 、 、 治理专项活动有关事项的通知》《上市公司治理准则》的要求，规范“三会”运作机制，建 、 立健全股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构。特别要注重发挥董事 会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会和内、外部审 计的作用，完善的内部约束机制和责任追究机制，保证公司运行的效率和合法合规性； （2）深化营销体制改革，全面提升营销能力。通过改革公司现行的营销模式，挖掘全体 员工的营销潜能，积极倡导全员营销工作体制，成立全员营销绿色通道，完善、壮大公司的 营销网络，使之更好的适应公司发展要求。 （3）大力实施品牌战略，加快企业发展继续坚持走以“高、精、尖”产品为主的精品战 略，紧紧抓住彩棉纱、高支高密纯棉坯布和精梳纯棉纱线荣获“中国名牌产品”的契机，发 挥品牌优势和带动作用，认真做好创建品牌、宣传品牌、发展品牌、保护品牌的工作，充分 发挥品牌效应，争创更多的名牌产品，培育自身优势，塑造德棉产品优质的市场形象。

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内容: （4） 继续深化细化 5S 管理和投入产出考核管理体系通过推行 5S 管理和投入产出考核体 系，提升管理水平，提高职工素养，增强公司执行力。主要是在组织、制度、方式方法上进 行创新，将 5S 管理和投入产出理念渗透到工艺、操作、设备、技术管理等方方面面，提高工 作精度细度，改进和完善操作标准、设备维护办法等，并通过修订、完善岗位职责、工作标 准、经济责任制考核等，真正做到让每一项工作都有标准、有检查、有人负责。 （5）强化基础管理，提升生产管理水平.一是完善考核激励机制，推进劳动用工制度改 革；二是改进和完善操作、设备和质量管理标准；三是开展节能降耗工作，推广和采用节能 新技术，细化、强化单位消耗指标的责任与考核；四是以建立日成本控制体系为目标，推进 公司信息化建设；五是将企业文化建设与管理创新、制度创新相结合，以文化提升整体管理 水平。 二、公司主营业务及其经营状况 1、报告期内总体经营成果

内容: 2、主营业务分行业及分产品情况:

内容: 分行业或分产品 棉纺织行业 出口布 内销布 出口纱 内销纱 其他

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内容: 3、按照销售区域分类:

内容: 三、公司投资情况 1、募集资金使用情况

内容: 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更） 20,614.34 0.00 0.00% 截至 期末 承诺 投入 金额 (1) 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 600.00 20,542.72

内容: 承诺投资项目

内容: 募集 资金 承诺 投资 总额

内容: 调整 后投 资总 额

内容: 本年 度投 入金 额

内容: 截至 期末 累计 投入 金额 (2)

内容: 截至期 截至 项目 末累计 期末 可行 投入金 是否 投入 项目达到预 本年度 性是 额与承 达到 进度 定可使用状 实现的 否发 诺投入 预计 （%） 态日期 效益 生重 金额的 效益 (4)＝ 大变 差额(3) (2)/(1 化 ＝ ) (2)-(1) 87.20 是 否

内容: 引进特宽幅电子大 提花喷气织机技术 否 改造项目 收购特宽幅色织交 织面料技术改造项 否 目中织造设备及相 关资产 合计 未达到计划进度原 因（分具体项目） 项目可行性发生重 大变化的情况说明 募集资金投资项目 实施地点变更情况 募集资金投资项目 实施方式调整情况 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 募集资金其他使用 情况 无 无 无 无 -

内容: 募集资金到位前，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 2,552.95 万元； 募集资金到位后，以募集资金置换先期投入的自筹资金。 公司不存在将闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。 截至 2007 年 12 月 31 日募集资金专户实际余额 82.43 万元， 较募集资金应结余金额 71.62 万元多 10.81 万元，系募集资金专户取得的利息收入。 公司不存在用募集资金归还与募集资金投资项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得 贷款等其他情况。

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内容: 2、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的鉴证意见 经审核， 我们认为， 山东德棉股份有限公司董事会 《关于前次募集资金使用情况的说明》 、 有关信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 3、非募集资金项目情况

内容: 四、公司研发投入和自主创新情况 公司历来注重技术研发和自主创新，近年来，公司采用新原料、新技术、新工艺成功开 发出 2000 余项新产品，新产品的销售收入占全部产品的比例一直稳定在 40％左右。其中有 56 个项目通过了省级专家鉴定，有 27 项荣获国家级新产品奖，连续八届入选中国流行面料。 彩棉纱、高支高密纯棉坯布双双荣获“中国名牌产品” ，装饰布艺系列产品获“产品质量国家 免检”证书等多项荣誉称号。 2007 年有七个项目通过了省级鉴定，项目均填补了国内空白，其中“珍珠纤维大提花床 品面料、棉涤锦混纺闪色针织品、竹纤维竹炭纤维 XLA 弹性纤维混纺色织小提花面料、棉精 梳仿羊绒纱产品、精梳纯棉弹力皱纹面料“等五个项目生产技术达到国内领先水平， “金属抗 菌防辐射面料、纽代尔罗布麻水溶维纶混纺纱”等两个项目达到国内先进水平。 五、董事会日常工作 （一）董事会会议情况及决议内容 1、2007 年 4 月 20 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过： （1） 《2006 年总经理工作报告》 。 （2） 《2006 年董事会工作报告》 ，本议案需提交股东大会审议。 （3）公司《独立董事述职报告》 ，本报告将由独立董事在公司 2006 年度股东大会上述

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内容: 职。 （4） 《2006 年公司财务决算报告》 ，本议案需提交股东大会审议。 （5） 《二○○六年度报告及摘要》 。 （6） 《二○○七年度第一季度报告》 。 （7）公司《2006 年度利润分配预案》 ，本议案需提交股东大会审议。 （8） 《续聘公司 2007 年审计机构的议案》 ，本议案需提交股东大会审议。 （9）公司《根据新会计准则调整会计估计的议案》 。 （10）公司《融资租赁细纱机等配套设备的议案》 ，本议案需提交股东大会审议。 （11）公司《关于补充披露对外担保事项的议案》 ，本议案需提交股东大会审议。 （12）公司《关于召开 2006 年度股东大会的议案》 。 2、2007 年 4 月 28 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过： （1）公司《修改章程的议案》 ，本议案需提交股东大会审议。 （2）公司《股东大会议事规则》 。本制度需提交股东大会审议通过后实施。 （3）公司《董事会议事规则》 。本制度需提交股东大会审议通过后实施。 （4）公司《总经理工作细则》 。 （5）公司《董事会战略委员会实施细则》 。 （6）公司《董事会提名委员会实施细则》 。 （7）公司《董事会审计委员会实施细则》 。 （8）公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 。 （9）公司《对外担保决策制度》 。本制度需提交股东大会审议通过后实施。 （10）公司《内部审计制度》 。 （11）公司《重大信息内部报告制度》 。 （12）公司《董事会秘书工作细则》 。 （13）公司《独立董事会工作制度》 。本制度需提交股东大会审议通过后实施。 （14）公司《信息披露管理办法》 。 （15）公司《关联交易管理制度》 。本制度需提交股东大会审议通过后实施。

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内容: 3、2007 年 7 月 24 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过： （1） 、公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告。 （2）《公司治理专项活动自查报告和整改计划》 、 。 （3）《公司对外提供担保的议案》 、 。 4、2007 年 8 月 8 日第三届董事会第七次会议，审议通过： （1）公司《二○○七年半年度报告》 。 （2）公司《二○○七年半年度报告摘要》 。 （3）公司《二○○七年半年度财务报告》 。 5、2007 年 10 月 23 日第三届董事会第八次会议，审议通过： （1）公司《二○○七年三季度报告》 。 （2）公司《投资者关系管理制度》 。 （3）公司《高支纱改造及配套项目》 。 （4）由于工作变动，根据本人的要求，王加毅先生不再担任公司董事职务。 （5）聘任赵全胜先生为公司董事（候选人） 。此议案将提交股东大会审议。 6、2007 年 10 月 26 日第三届董事会第九次会议，审议通过《公司治理专项活动整改报 告》 。 7、2007 年 11 月 16 日第三届董事会第十次会议，审议通过： （1）经公司总经理提名，聘任李德志先生为公司总工程师。 （2）经公司总经理提名，聘任赵延彬先生为公司总会计师。 （二）公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事、独立董事能够按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事 行为指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行业规 范，积极参加中国证监会及山东证监局组织的上市公司董监事和高级管理人员的培训学习， 提高规范运作水平。但由于上市时间较短以及对政策法规学习和掌握的不够，在履行职责方 面不尽规范。 董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响事项时，遵循公司《董事

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内容: 会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。公司董事在履行职责 时，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关法律 法规的规定和要求行使董事职权，带头执行董事会集体决策，积极推动公司内部管理制度的 制订和完善，确保公司规范运作。公司独立董事在报告期内，积极参加各项会议，认真审议 董事会的各项议案，针对公司对外担保、关联资金占用、解聘、聘任董事、高级管理人员等 重大事项发表了独立意见。 （三）董事出席会议情况

内容: 是否连续 应出席次 董事姓名 具体职务 数 次数 次数 亲自出席 委托出席 缺席次数 自出席会 议 周庆春 李会江 徐刚 孙德荣 张启民 姚兴友 于涛 石万林 林洪志 邓辉 董事长 董事、总经理 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 6 6 7 7 6 6 6 7 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0否 0否 0否 1否 0否 0否 1否 1否 0否 0否 两次未亲

内容: （四）董事会审计委员会的履职情况汇总报告 1、审计委员会在年审注册会计师进场前对公司财务会计报表的审阅意见、在年审注册会 计师出具初步审计意见后对公司财务会计报表的审阅意见、会计师事务所审计工作的督促情

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内容: 况。 公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为 财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与 会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计 师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审 计委员会又一次审阅了公司财务会计报表， 认为公司 2007 年度会计报表符合国家颁布的企业 会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年 度的经营成果和现金流量。 2、 审计委员会向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告以及对 下年度续聘会计师事务所的建议。 山东正源和信会计师事务所有限公司（以下简称“会计师事务所” ）对山东德棉股份有限 公司（以下简称“公司” ）2007 年度财务报表的审计工作，内容主要是对公司年度经营情况 报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注）进行审计并 发表审计意见，同时包括对公司募集资金的使用情况进行专项审核并发表审核意见。年度审 计结束后，会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了无保留意见的审计报告。 在会计师事务所审计期间，审计委员会和内部审计部门进行了跟踪配合，现将事务所本年度 的审计情况作如下评价： （1）基本情况 山东正源和信会计师事务所有限公司与公司董事会、 监事会和高管层进行了必要的沟通， 在对公司内部控制等情况了解的基础上，会计师事务所与公司签订了《审计业务约定书》 。 山东正源和信会计师事务所有限公司于 2008 年 1 月 28 日进入山东德棉股份有限公司开始 进行年度审计。经过近一个月的审计工作，完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证 据，并向审计委员会提交了无保留意见的《审计报告》 。 （2）关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价 ①独立性评价 山东正源和信会计师事务所有限公司所有职员未在山东德棉股份公司任职，也未获取除

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内容: 法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；会计师事务所和本公司之间不存 在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；会计师事务所审计小组成员和 本公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中，山东正源和信会计师事务所有限公 司及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持 独立性的要求。 ②专业胜任能力评价 审计小组共由 6 人组成，其中具有注册会计师资格的人员 5 名，项目部主要人员对本公 司的经济业务较熟悉， 组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书， 能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 (3)审计范围及出具的审计报告、意见的评价 ①审计工作计划评价 在本年度审计过程中，审计小组通过初步调查业务活动制定了总体审计策略和具体的审 计计划，为完成审计任务和减少审计风险做了充分的准备。 ②具体审计程序执行评价 审计小组在根据公司内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行评价的基础 上，确定了实施控制性测试程序和实质性测试程序。在控制性测试审计程序中为了获得内部 控制有效运行的审计证据，审计小组执行了重新执行内部控制和穿行测试程序。在实质性测 试审计程序中审计人员执行了细节测试和实质性分析程序，为各类交易、账户余额、列报认 定获取了必要的审计证据。 ③对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 审计小组在本年度审计中， 按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序， 为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的无保留审计 意见，是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 （4）对会计师事务所提出的改进意见的评价 在审计过程中，审计小组对本公司提出的改进意见是从实际出发，实事求是的。 （5）关于对是否继续保持客户关系的建议

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内容: 从聘任山东正源和信会计师事务所有限公司到本年度执行审计业务完毕，我们保持了良 好的合作关系。根据山东正源和信会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，我们建 议继续聘任山东正源和信会计师事务所有限公司为公司 2008 年度的财务报表审计机构。 六、公司 2007 年度利润分配预案 公司于 2008 年 3 月 4 日召开第三届第十二次董事会会议，会议决议通过了 2007 年度利 润分配预案，拟以 2007 年度实现的净利润为基数，提取 10%的法定盈余公积、5%的任意盈 余公积； 2007 年末总股本 16,000 万股为基数， 以 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元 （含 税） ，以资本公积每 10 股转增 1 股。以上利润分配预案提交股东大会审议通过后实施。

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内容: 第八节

内容: 监事会报告

内容: 一、对公司 2007 年度经营管理行为和业绩的基本评价 2007 年监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要 、 、 求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了 2007 年历次董事会会议，认为董事会执行了股东大会的决议，各位董事能够认识到要为广大投资 者负责，须加强对有关法律法规的学习，进一步提高公司治理、规范运作和信息披露的水平。 历次公开披露的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对报告 期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司董事及高管人员执行了董事会的各项决议。 二、监事会会议情况在 2007 年里，公司监事会共召开了 3 次会议，各次会议情况及决议 内容如下： （一）2007 年 04 月 21 日召开公司第三届监事会第三次会议。会议审议并通过了下列决 议： 1、审议通过了公司《2006 年度监事会工作报告》 。 2、审议通过了《关于审议公司 2006 年年度报告及其摘要》 。 3、审议通过了公司《二○○七年第一季度季度报告》 。 （二）2007 年 8 月 8 日召开了公司第三届监事会第四次会议，会议审议并通过了下列决 议： 1、审议通过了公司《二○○七年半年度报告》 。 2、审议通过了公司《二○○七年半年度报告摘要》 。 3、审议通过了公司《二○○七年半年度财务报告》 。 （三）2007 年 10 月 23 日召开公司第三届监事会第五次会议。 审议通过了公司《山东德棉股份有限公司二○○七年第三季度季度报告》 ，并出具审核意 见。 三、监事会对 2007 年度有关事项的监督意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司股东大

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内容: 会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管 理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。 监事会认为：董事会 能按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，认真执行股东大会的各项决 议，内部控制制度完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 2、公司募集资金及使用情况： 在募集资金的管理上，公司按照《募集资金专项存储制度》的要求进行。目前募集资金 的使用符合公司的项目计划，无违规占用募集资金的行为。 3、检查公司财务情况： 2007 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行细致的检查，认为公司财务会计内 控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。 4、关于关联交易：监事会对公司 2007 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为： 公司发生的关联交易价格公允公正，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 5、公司对外担保情况 （1）公司于 2007 年 4 月补充履行了金额合计 18,700 万元的外担保的决策程序，补充披 露了上述对外担保事项。2007 年 5 月公司又补充履行了股东大会审议程序； （2）截止 2007 年 5 月 15 日，公司控股股东德棉集团有限公司已经将上述违规担保全 部置换解除。 （3）监事会对公司 2007 年度发生的对外担保进行了监督和核查，认为：2007 年度公司 发生对外担保金额合计 10,500 万元，公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》 （证监发[2005]120 号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方保龄宝低聚 糖、恒源化工、晶峰玻璃、振华玻璃四家公司与本公司不存在关联关系，经营正常，符合担 保要求。 本监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履 、 行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

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内容: 第九节

内容: 一、审计报告（详见附一）

内容: 财务报告

内容: 山东正源和信会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报告出具了编号为鲁正信审 字（2008）第 11004 号的标准无保留意见的审计报告。 二、会计报表及附注（详见附二） 三、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 本公司 2007 年 1 月 1 日前财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定 编制。财政部 2006 年 2 月 15 日发布了新修订的《企业会计准则——基本准则》及《企业会 计准则第 1 号——存货》等 38 项具体准则，要求自 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施 行。 公司根据财政部对新会计准则的要求对公司的主要会计政策和会计估计进行了调整，并 于2007年4月23日第三届董事会第四次会议通过了 《根据新会计准则调整会计估计的议案》 。 自 2007 年 1 月 1 日起， 公司开始执行新的会计准则。 执行新会计准则后可能发生的会计政策、 会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有： 1、根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定，公司将原计入当期费用的职工社 会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等变更为按提供服务的受益对象进行分配 处理，此变更影响公司当期的净利润和股东权益。 2、根据《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定，用以资本化的借款由原制度下 的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款，此政策变更导致公司资本化的借 款范围增大，从而影响公司的当期净利润和股东权益。 3、根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，公司将原制度下应付税款法变更 为资产负债表债务法，此变更影响公司当期的所得税费用，从而影响公司的当期净利润和股 东权益。 报告期内公司根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九

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内容: 条对上年同期数进行了追溯调整， 追溯调整了 2007 年年初留存收益及相关项目期初数。 此外， 资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表等资料中有关 2006 年度数据已按调整 后数据填列。 四、重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 根据出口相关规定要求， 2006 年度出口运保费未支付部分 498,037.58 元调整增加 2006 将 年度出口收入，相应追溯调整增加 2006 年度税后净利润 333,685.18 元。 五、其他报送数据

内容: 1、资产减值准备明细表 编制单位：山东德棉股份有限公司

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计

内容: 单位： （人民币）元

内容: 本期减少数 转回 转销

内容: 2、资产减值损失

内容: 单位： （人民币）元 上期发生额 795,217.95

内容: 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失

内容: 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计

内容: 3、应收款项 应收账款

内容: 其他应收款

内容: 应收账款核算方法 （1） 、应收账款核算方法 账龄分析法

内容: 余额百分比法 账龄分析法 计提比例 一年以内计提比 例 一-二年以内计提 比例 二-三年以内计提 比例 计算值 5.00% 5.00% 5.00% 计算值 计算值 计算值 5.00% 5.00% 5.00%

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内容: 三年以上计提比 例

内容: 计算值

内容: （2） 、其他应收款核算方法 账龄分析法

内容: 余额百分比法 计提比例 一年以内计提比 例 一-二年以内计提 比例 二-三年以内计提 比例 三年以上计提比 例 计算值 5.00% 5.00% 5.00% 60.00% 计算值 计算值 计算值 计算值 5.00% 5.00% 5.00% 60.00%

内容: 账龄分析法

内容: 4、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 单位： （人民币）元 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 则） 2007 年报披露 2006 年报原披 数 露数 457,693,346.47 457,693,346.47 差异 0.00 原因说明

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内容: 5、利润表调整项目表

内容: 6、净利润差异调节表

内容: 单位： （人民币）元 项目 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新 会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润 金额 26,490,891.83 626,886.01

内容: 7、会计师事务所的变更情况

内容: 本报告期聘任境内会计师事务所 的情况 原聘任境内会计师事务所 现聘任境内会计师事务所 改聘境内会计师事务所情况说明 续聘 山东正源和信会计师事务所有限公司 山东正源和信会计师事务所有限公司 无

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内容: 第十节

内容: 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司收购及出售资产、吸收合并事项

内容: 重要事项

内容: 报告期内无收购及出售资产、吸收合并事项 三、公司对外担保事项

内容: 单位： （人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 德州晶华集团振 连带责任担 2007 年 09 月 30 日 1,260.00 二年 否 华有限公司 保 德州晶华集团晶 连带责任担 2007 年 12 月 28 日 2,000.00 一年 否 峰有限公司 保 德州晶华集团振 连带责任担 2007 年 10 月 15 日 740.00 二年 否 华有限公司 保 德州晶华集团晶 连带责任担 2007 年 10 月 24 日 500.00 二年 否 峰有限公司 保 山东恒源石油化 连带责任担 2007 年 02 月 15 日 3,000.00 一年 否 工股份有限公司 保 山东保龄保生物 连带责任担 2007 年 07 月 29 日 3,000.00 10 个月 否 技术有限公司 保 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 额 上述三项担保金额合计 是否为关联方担保（是 或否） 否 否 否 否 否 否 10,500.00 10,500.00 0.00 0.00 10,500.00 21.66% 0.00 0.00 0.00 0.00

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内容: 四、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会证监发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》 ，我们作为山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着实事求是的 态度，对公司的担保情况进行了仔细核查，相关说明及独立意见如下： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司为山东保龄宝生物技术有限公司提供了担保，担保总额为 3,000 万元。为山东恒源石油化工股份有限公司提供了担保，担保余额为 3,000 万元。为德州 晶华集团晶峰有限公司提供了担保，担保余额为 2,500 万元。为德州晶华集团振华有限公司 提供了担保，担保余额为 2,000 万元。累计担保金额 10,500 万元，分别占最近一期经审计总 资产的 7.50%，净资产的 21.66%。 上述被担保方保龄宝低聚糖、恒源化工、晶峰玻璃、振华玻璃四家公司经营正常，与本 公司不存在关联关系，单笔担保金额没有超过最近一期经审计净资产的10％，同意公司为上 述四家公司提供总额不超过10,500万元的担保。 五、重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易

内容: 单位： （人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例 比例 德州双威实业有限公司 9.69 5.31% 323.43 6.05% 合计 9.69 5.31% 323.43 6.05% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 9.69 万元

内容: 2 、关联债权债务往来

内容: 关联方

内容: 山东德棉集团有限公司 0.00 山东德棉集团栖霞纺织有限公 0.00 0.00 0.00 司 德州双威实业有限公司 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 0.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元

内容: 向关联方提供资金 发生额 余额 0.00

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内容: 3、 2007 年非经营性资金占用及清欠进展情况

内容: 单位： （人民币）万元 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金 年内清欠总 清欠方式 额 年初余额 年内发生额 年末余额 33.45 0.00 0.00 33.45 现金清偿 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金及 往来款 清欠情况的具体说明 清欠金额 清欠时间

内容: 六、公司或持股 5%以上股东在本年度内或持续到本年度末的承诺事项及履行情况 1、避免同业竞争的承诺 德棉集团出具了《避免同业竞争承诺函》 ，作出避免同业竞争的承诺： “本公司主要负责 股权投资与管理，并不直接参与控股子公司或参股子公司的生产经营活动。根据有关法律法 规的规定，本公司将不直接从事任何有可能构成直接或间接竞争的业务或活动，本公司并不 会利用股份公司控股股东的地位，在本公司所持有及控股的子公司、分公司、合营或联营及 其任何类型的企业与股份公司或其子公司、分公司、合营或联营公司有业务竞争或利益冲突 时，做出有损于股份公司或其子公司、分公司、合营或联营公司利益的行为。 ” 恒丰纺织、双威实业出具了《避免同业竞争承诺函》 ，作出避免同业竞争的承诺： “本公 司目前从事主营业务、产品品种、技术设备要求和针对客户的市场细分上与德棉股份存在明 显的区别。本公司目前与德棉股份不存在同业竞争，并保证今后不从事，亦促使本公司所持 有及控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对 德棉股份或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。 ” 华鲁恒升、德州实业出具了《避免同业竞争承诺函》 ，作出避免同业竞争的承诺： “本公 司将不直接或间接参与经营任何与德棉股份经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业 务” 报告期内，公司上述股东均履行了上述承诺，未发生同业竞争的情况。 2、股份限售的承诺 德棉集团、恒丰纺织、双威实业、德州实业、华鲁恒升均承诺：自股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购 该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

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内容: 报告期内，上述股东履行了承诺，未转让或者委托他人管理其持有的股份。 七、公司信息披露索引 公司指定信息披露报刊为《证券时报》 ，指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 披露时间 2007.01.15 2007.02.01 2007.4.23 2007.4.23 2007.4.23 2007.4.23 2007.4.23 2007.4.23 2007.4.23 2007.4.23 2007.4.23 2007.4.23 2007.4.23 2007.4.23 2007.4.23 2007.4.23 2007.4.23 披露事项 网下配售股票上市流通的提示性公告 2006 年度业绩快报 2007 年第一季度报告 2006 年年度报告 2006 年年度报告摘要 2006 年年度财务报告之审计报告 第三届董事会第四次会议决议公告 第三届监事会第三次会议决议公告 独立董事 2006 年度述职报告（邓辉） 独立董事 2006 年度述职报告（石万林） 独立董事 2006 年度述职报告（于涛） 独立董事相关事项独立意见的公告 对外担保补充公告 关于召开 2006 年度股东大会的通知 董事会关于募集资金存放和使用情况的专项说明 募集资金年度专项审核报告 新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告

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内容: 平安证券有限责任公司关于本公司对外担保事项的独立意见 第三届董事会第五次会议决议公告 总经理工作细则 重大信息内部报告制度 公司章程（2007 年 4 月） 信息披露管理办法 内部审计制度 关联交易管理制度 股东大会议事规则 对外担保决策制度 独立董事工作制度 董事会战略委员会实施细则 董事会薪酬与考核委员会实施细则 董事会议事规则 董事会提名委员会实施细则 董事会审计委员会实施细则 董事会秘书工作细则 关于召开 2006 年度股东大会的提示性公告 2006 年度股东大会决议公告 对外担保置换公告 2006 年度股东大会法律法律意见书

内容: 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 2006 年度报告网上说明会通知 治理专项活动整改计划 上市公司治理专项活动自查报告 对外担保公告 第三届董事会第六次会议决议公告 2007 年半年度业绩快报 第三届董事会第七次会议决议公告 第三届监事会第四次会议决议公告 2007 年半年度报告摘要 2007 年半年度报告 2007 年半年度财务报告 第三届董事会第八次会议决议公告 2007 年三季度报告全文 投资者关系管理制度 关于加强公司治理专项活动的整改报告 第三届董事会第九次会议决议公告 关于控股股东股权质押的公告 第三届董事会第十次会议决议公告 独立董事关于公司聘任高管的独立意见

内容: 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 第十一节

内容: 备查文件目录

内容: 一、载有公司法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报告。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本。 四、载有公司董事长签名的公司 2007 年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。

内容: 山东德棉股份有限公司 董事长：周庆春 二〇〇八年三月六日

内容: 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 附一

内容: 审

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 鲁正信审字（2008）第 11004 号

内容: 山东德棉股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东德棉股份有限公司(以下简称山东德棉公司)财务报 表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、所有者权益 变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是山东德棉公 司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和 运用适当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了

内容: 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 基础。 三、审计意见 我们认为，山东德棉公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了山东德棉公司2007年12月31日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 山东正源和信有限责任会计师事务所

内容: 中国注册会计师

内容: 毕建华 刘彦顺

内容: 中国·济南

内容: 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 附二

内容: 会计报表及附注

内容: 编制单位：山东德棉股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 期末数 合并 99,698,205.98 母公司 99,698,205.98 合并 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期初数 母公司 108,192,262.75

内容: 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告全文

内容: 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 少数股东权益 所有者权益合计

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内容: 负债和所有者权益总计 法定代表人：周庆春

内容: 编制单位：山东德棉股份有限公司 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益 （损失以 “-” 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 归属于母公司所有者 的净利润 本期 合并 916,963,146.48 916,963,146.48 2007 年 1-12 月 母公司 916,963,146.48 916,963,146.48 单位： （人民币）元 上年同期 合并 母公司 952,274,022.26 952,274,022.26 952,274,022.26 952,274,022.26

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内容: 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：周庆春

内容: 0.16 0.16 财务总监：段守江

内容: 0.16 0.16 总会计师：赵延彬

内容: 编制单位：山东德棉股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务支 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 本期 合并 母公司 合并 2007 年 1-12 月 单位： （人民币）元 上年同期 母公司

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内容: 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付

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内容: 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 加：期初现金及现金等 价物余额 六、期末现金及现金等价物 余额 法定代表人：周庆春

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内容: 编制单位：山东德棉股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 2007 年 12 月 31 日 上年金额 单位： （人民币）元

内容: 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） （一）净利润 （二） 直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额

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内容: 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配

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内容: 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是经山东省经济 体制改革委员会鲁体改函字[2000]第 32 号文件批准， 由山东德棉集团有限公司、 德州恒丰纺织有限公司、 德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公 司、山东华鲁恒升（集团）有限公司共同发起，于 2000 年 6 月 12 日注册成立的 股份有限公司。 上述发起人投入到公司的净资产为 134,891,815.89，按 66.72%的比例折股 后总股本为 9000 万元，占公司注册资本的 100％，折股后余额 44,891,815.89 计入资本公积。其中：山东德棉集团有限公司作为主发起人，以所属原德州一棉 有限公司的生产经营性资产， 连同相关负债， 2000 年 2 月 29 日为评估基准日， 以 经评估确认后的净资产 131,891,815.89，按 66.72%的折股比例认购 87,998,395 股股份，占股份公司总股本的 97.78%；德州恒丰纺织有限公司以货币资金 150 万元认购 1,000,802 股股份，占股份公司总股本的 1.11%；德州双威实业有限公 司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升（集团）有限公司分别以货 币资金 50 万元各认购 333,601 股股份，各占股份公司总股本的 0.37%。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74 号文《 关于核准山东德棉 股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司分别于 2006 年 9 月 20 日、 2006 年 9 月 26 日公开发行 7000 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，每股发 行价 3.24 元，发行后注册资本变更为人民币 16,000 万元。 经营范围：纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件、 测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介） ；批准范围内的 自营进出口业务。

内容: 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，原以财政部2006 年2月15日以前颁布的企业会计准则和2000年12月29日颁布的《企业会计制度》 （以下合称“原会计准则和制度” ）编制财务报表。自2007年1月1日起，本公司 执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”。 ） 在编制本财务报表时， 资产负债表期初数和利润表的上年同期可比数据已按 照 《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条及 《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财 务会计信息的编制和披露》 的有关规定进行了追溯调整，并按照企业会计准则重 新列报。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

内容: 1、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础及计量属性 以权责发生制原则为记账基础，各类会计要素根据其计量属性进行计量。 4、外币业务核算方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 资产负债表日按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处

内容: 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 理： (1)外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即 期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 计入 当期损益。 (2)以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。 (3)以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动 处理，计入当期损益。 5、现金等价物的确认标准 公司在编制现金流量表时将所持有的期限短 （一般是指购买日起三个月内到 期） 、流动性强、易于转化为已知金额的现金、价值变动风险较小的投资确定为 现金等价物。 6、金融工具的计量 (1)企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 相关交易费用应当直接 计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初 始确认金额。 (2)企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以外的金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产发生减 值的，应当计提减值准备。 7、坏账损失的核算方法 (1)坏账确定标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍 然不能收回的应收款项；因债务人经营状况恶化、现金流量严重不足，发生严重 的自然灾害等原因逾期未履行偿债义务超过三年以及其他足以证明应收款项可 能发生损失的证据和应收款项逾期五年以上的，经董事会批准确认为坏账损失。

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内容: (2)坏账损失的核算方法：采用备抵法核算坏账损失。根据债务单位的财务 状况、现金流量等情况，按账龄分析法计提坏账准备。 (3)坏账准备计提比例：账龄三年以内(含三年)5%；账龄三年以上 60%。 (4)计提坏账准备的范围： 包括应收账款和其他应收款。本公司的预付账款， 如有确凿证据表明其不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已 无望再收到所购货物的， 将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计 提坏账准备。 8、存货的核算方法 (1)存货分类：本公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物、 低值易耗品等。 (2)存货盘存制度：采用永续盘存制。 (3)取得存货计价方法：除低值易耗品、辅助材料及修理用备件采用计划成 本计价外，其余的存货按实际成本计价；产品成本核算采用品种法，直接费用按 成本核算对象归集，间接费用按一定比例的分配标准分配，计入相关产品成本。 (4)发出存货计价方法：领用和发出存货按加权平均法计价。 (5)低值易耗品和周转材料摊销方法：低值易耗品和周转材料于领用时，采 用一次摊销法摊销。 (6)存货跌价准备计提方法： 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价， 存货计提跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提， 计提的 存货跌价准备计入当期损益。 (7)存货跌价准备确认标准：当存货存在下列情况之一时，计提跌价准备。 a.市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。 b.公司使用该项原材料生产的成本大于产品的销售价格。 c.因产品更新换代， 原有的库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的 市场价格又低于其账面成本。 d.因公司所提供的产品过时或者消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，

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内容: 导致市场价格逐渐下降。 e.其他足以证明该项存货实质上已发生减值的情形。 9、长期股权投资的核算方法 (1)初始计量 企业合并中形成的长期股权投资，如果是同一控制下的企业合并，以支付现 金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资 初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；非同一控制下的企 业合并， 购买方在购买日按照公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上直接相关税费作 为长期股权投资的初始投资成本。以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支 付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照 发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按 照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 (2)后续计量 公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法 核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。 追加或收回投资调整长期股权投资 的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企 业确认投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所 获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核

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内容: 算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当 期损益，同时调整长期股权投资的成本。投资企业取得长期股权投资后，按照应 享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额扣减按适当期限摊销的股权投 资借方差额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投 资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的 账面价值。 投资企业确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值 以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 投资企业负 有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益 分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。投资企业在确认应享 有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的， 按照投资企业 的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损 益。 投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资， 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例 转入当期损益。 (3)长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经 确认，在以后会计期间不得转回。 10、固定资产及折旧核算方法 (1)固定资产标准：固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器 设备、运输设备、电子设备以及其它与生产经营有关的设备、器具、工具等。不

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内容: 属于生产经营的主要设备， 单位价值在 2,000 元以上，且使用年限超过两年的物 品，也作为固定资产。 (2)固定资产计价方法：固定资产按取得时的实际成本计价。 (3)固定资产折旧方法：固定资产折旧按固定资产原值扣除预计 3％的净残 值后，根据固定资产预计使用年限，采用直线法计提。各类固定资产的预计使用 年限、折旧率列示如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 运输设备 机器设备 预计使用年限 32 年 7-8 年 10-14 年 年折旧率(％) 3.03 13.86- 12.13 9.70- 6.93

内容: (4)固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。 减值损失一经确认， 在以后会计期间不得转回。 11、在建工程核算方法 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产， 以实际发生的支出作为工程成本 入账。工程成本包括建筑费用、机器设备原价、安装费用及其他直接费用，以及 在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。 在建工程 在达到预定可使用状态时， 转入固定资产并自次月起开始计提折旧。在建工程减 值准备见资产减值相关会计政策。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间 不得转回。 12、借款费用的核算方法 除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用， 一般借款费用用于购建或者 生产符合资本化条件的资产应于资本化外， 其余借款费用均应于发生当期确认为 费用，直接计入当期财务费用。借款费用资本化的原则： (1)为购建固定资产的专门借款所发生的辅助费用，如果金额较大的，属于 在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前发生的， 计入所购建的固定资产成 本，金额较小的，直接计入当期财务费用。

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内容: (2)因专门借款而发生的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，在所购 建的固定资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化；在所购建的固定资 产达到预定可使用状态之后发生的，应于发生当期直接计入财务费用。 (3)为购建或生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般 借款加权平均利率计算确定。 13、无形资产核算方法 (1)无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 (2)无形资产的摊销方法 a、对于使用寿命有限的无形资产纳，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 b、对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿 命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限 的，则估计其使用寿命，并按估计使用寿命进行摊销。 14、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算， 并按项目规定的受益年限采用直线法平均 摊销。 如果长期待摊的项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目 的摊余价值全部转入当期损益。 15、应付债券的核算方法 本公司应付债券， 按债券实际的发行价格总额作负债处理；债券发行价格总 额与债券面值总额的差额， 作为债券溢价或折价，在债券存续期间内按实际利率 法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 16、资产减值准备的确定方法及计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确 定： 资产减值， 是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日

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内容: 判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回 金额， 资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。 资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该资产在剩余使用寿 命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。 当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： (1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌。 (2)公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期 或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 (4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 (5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 (6)公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润 （或者亏损） 远远低于 （或者高于） 预计金额等。 (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进 行减值测试。 17、收入确认的方法 (1)商品销售收入的确认：销售商品以商品所有权上的重要风险和报酬转移 给买方， 本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的货款已经收 到或取得了收取货款的凭据， 并且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠的计 量时，确认营业收入的实现。

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内容: (2)提供劳务：以劳务已提供，收到价款或取得收取价款的凭据，并且与该 项劳务有关的成本能够可靠计量时，确认收入的实现。 18、所得税的会计处理方法 公司所得税会计处理采用资产负债表债务法。 递延税款按资产负债表债务法 根据暂时性差异计算。 暂时性差异为资产或负债的账面价值与其计税基础之间的 差额。未作为资产和负债确认的项目，按照税法规定可以确定其计税基础的，该 计税基础与其账面价值之间的差额也属于暂时性差异。 暂时性差异按现行适用的税率对期末累计的所得税影响金额进行调整。 计量 递延所得税资产和递延所得税负债时， 采用与收回资产或清偿债务的预期方式相 一致的税率和计税基础。 资产负债表日， 公司应对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递 延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应 当转回。 19、利润分配方法 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司的税后利润由董事会制定 分配方案，经股东大会审议通过后实施。分配顺序如下： (1)弥补以前年度亏损； (2)提取 10%法定盈余公积金； (3)经股东大会同意提取任意盈余公积金； (4)分配股利。 20、会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正 本公司自 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业 会计准则，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至 第十九条对上年同期数进行了追溯调整。 除因为所得税核算改为资产负债表债务 法而调整了 2006 年 12 月 31 日的所有者权益 1,358,540.28 元以外， 执行企业会

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内容: 计准则未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 根据出口相关规定要求，将 2006 年度出口运保费未支付部分 498,037.58 元增加 2006 年度出口收入， 相应追溯调增 2006 年度税后净利润 333,685.18 元。

内容: 公司适用的主要税种有增值税、营业税和企业所得税。 1、流转税： (1)增值税：内销销项税率 17%、13%；出口商品销项税实行零税率，同时按 国家规定的出口退税率享受出口退税政策。根据财税[2003]222 号《财政部国家 税务总局关于调整出口货物退税率的通知》 ，公司出口退税率从 2004 年 1 月 1 日起由 15%和 17%调整为 13%； 根据财税[2006]139 号《财政部国家税务总局关于 调整出口货物退税率的通知》 ，2006 年 12 月 15 日起纱、布出口退税率由 13%调 整为 11%。 (2)营业税：按应纳税额的 5%计缴。 2、城建税：按实际缴纳流转税额的 7%计缴。 3、教育费附加：按实际缴纳流转税额的 3%计缴，地方教育费附加 1%。 。 4、企业所得税:按应纳税所得额的 33%计缴。根据财政部、国家税务总局财 税字（1999）290 号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》规定， 并经德州市地方税务局德地税函[2006]146 号《关于山东德棉股份有限公司技术 改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》批准，公司增加染纱品种配套技术改 造项目中国产设备投资的 40％，可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年 新增的企业所得税中抵免，2006 年公司享受技术改造国产设备投资抵免企业所 得税优惠 563,200.00 元。 5、其他税项：按国家有关规定计缴

内容: 六、财务报表主要项目注释

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内容: 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: 注： (1)其它货币资金系公司存入的银行汇票保证金及信用证开证保证金，货币 资金期末余额中，除上述保证金外，无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、 或存在潜在回收风险的款项。 (2)截至 2007 年 12 月 31 日，银行存款中有外币 441,724.19 美元，折合人 民币 3,226,618.52，汇率 7.3046；其它货币资金中有外币 136,009.10 美元， 折合人民币 993,492.07，汇率 7.3046。 (3)截至 2006 年 12 月 31 日，银行存款中有外币 1,418,334.14 美元，折 合人民币 11,075,345.79，汇率 7.8087；其它货币资金中有外币 591,420.74 美 元，折合人民币 4,618,227.13，汇率 7.8087。 2、应收票据

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日，无用于质押的应收票据。 3、应收账款

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内容: 注： (1)应收账款前五名合计 48,774,611.17，占 2007 年 12 月 31 日余额的 38.01%，其账龄均在一年以内。 (2)截至 2007 年 12 月 31 日,应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份 的股东单位款项。 (3)截至 2007 年 12 月 31 日，应收账款中有外币 9,419,236.49 美元，折 合人民币 68,803,754.87，汇率 7.3046；截至 2006 年 12 月 31 日，应收账款 中有外币 6,763,132.10 美元，折合人民币 52,811,269.64，汇率 7.8087。 (4) 应收账款 2007 年 12 月 31 日余额较 2006 年 12 月 31 日增加 72.10%， 主要原因系本期高档产品出口增加、外销主要采用信用证、托收等结算方式，收 款期限相对较长；同时，内销应收账款因拓展新客户而增加。 4、预付款项

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内容: 一至二年 二至三年 三年以上 总 净 计 额

内容: 注： (1)其他应收款前五名合计 2,770,575.02，占 2007 年 12 月 31 日余额的 41.48%。 (2)截至 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上 股份的股东单位款项。 6、存货

内容: 项 原材料 库存商品 委托加工产品 在产品 低值易耗品 合 计 目 金 2007 12 31 额 跌价准备 金 2006 12 31 额 跌价准备

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内容: 房屋建筑物 机器设备 运输设备 合 计

内容: 注： (1)截至 2007 年 12 月 31 日，固定资产余额中无固定资产减值准备金额，无 抵押、担保情况。 (2)固定资产原值本期减少 555,345.59，系处置的机器设备，其净值 24,126.74。 8、在建工程

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内容: 注： (1)短期借款中质押借款、抵押借款系山东德棉集团有限公司以其资产向金 融机构质押、抵押为公司取得的借款。 (2)截至2007年12月31日短期借款中包含美元借款100万美元，折合人民币 7,304,600.00，汇率7.3046。截至2006 年12 月31 日,短期借款中有外币100万 美元，折合人民币7,808,700.00，汇率7.8087。 11、应付票据

内容: 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (1) 截至2007年12 月31 日， 预收款项中持有本公司5%(含5%)以上股份的股 东单位款项见附注七.(二).4。 (2)截至2007 年12月31 日， 账龄超过一年的预收款项余额为2,886,956.71， 主要系结算尾款。 (3)截至2007 年12月31 日，预收款项中有外币36,001.87 美元，折合人民 币262,979.26，汇率7.3046；截至2006 年12 月31 日，预收款项中有外币 483,609.26美元，折合人民币3,776,359.63，汇率7.8087。 (4) 预收款项2007 年12月31日余额较2006年12月31日余额减少38.92％， 主 要原因系本年度受人民币汇率不断上扬的影响，预收国外客户的销货款减少所 致。 14、应付职工薪酬

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险 失业保险 工伤保险 生育保险 职工福利费 工会经费 职工教育经费

内容: 注： 应付职工薪酬2007 年12月31日余额较2006 年12 月31 日余额增加69.45 ％，主要原因系本期欠缴医疗保险和基本养老保险所致。 15、应交税费

内容: 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 税 企业所得税 增值税 城建税 教育费附加 代扣个人所得税 合

内容: 注： (1)其他应付款前五名合计 5,720,175.43，占 2007 年 12 月 31 日余额的 45.34%。 (2)截至 2007 年 12 月 31 日，其他应付款中持有本公司 5%(含 5%)以上股份 的股东单位款项见附注七.(二).4。 (3)其他应付款 2007 年 12 月 31 日余额较 2006 年 12 月 31 日减少 61.28%， 主要原因系本期应付往来款减少所致。 17、一年内到期的非流动负债

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内容: 注： 2007 年 12 月 31 日美元对人民币汇率 7.3046，2006 年 12 月 31 日美元对 人民币汇率 7.8087。 19、长期应付款

内容: 一、有限售条件的股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 90,000,000.00 90,000,000.00

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内容: 其中：其他境内非国有法人持股 其他自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件持股 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 股份总数 160,000,000.00 160,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00

内容: 注： 资本公积中资本溢价 181,035,198.20，其中公司成立时发起股东出资额折为 股本后溢价 44,891,815.89，2006 年度公开发行人民币普通股资本溢价 136,143,382.31；其他资本公积 405,920.93 系无法支付的应付款项转入。 22、盈余公积

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 加：本期净利润 减：提取盈余公积 对股东的分配 三、本期期末余额 105,140,640.47

内容: 注： 公司因 2007 年 1 月 1 日执行企业会计准则,由于所得税的影响追溯调整增 加 2006 年度期初留存收益 731,654.27，追溯调整增加 2007 年度期初留存收益 1,358,540.28；因税收政策原因对 2006 年度发生业务进行追溯调整，调增 2006 年度净利润 333,685.18。 24、营业收入、营业成本 (1)总体情况

内容: (2)按业务分类 主营业务收入

内容: 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 出口布 内销布 出口纱 内销纱 其他 合

内容: 注： (1) 2006 年度前五名客户销售收入的总额为 23,695 万元，占公司全部销售 收入的 24.88%；2007 年度前五名客户销售收入的总额为 24,910 万元，占公司全 部销售收入的 27.17%。 (2)主营业务收入中的其它系销售的服装、床上用品等收入。 25、营业税金及附加

内容: 城市维护建设税 教育费附加 合

内容: 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 其他 合

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内容: 注： 财务费用2007 年较上年增加20.27%，主要原因系公司2007 年借款增加、利 率上调导致利息支出增加以及人民币升值，导致汇兑损失增加所致。 27、资产减值损失

内容: 应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 合 计

内容: 处置固定资产利得 罚款收入 新产品补贴收入 其他

内容: 注：其他项主要核算的系质量索赔款。 29、营业外支出

内容: 公益性捐赠支出 罚款支出 其他

内容: 本期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 31、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2006年度收到的其他与经营活动有关的现金为2,649,800.00,主要系收到的 定金。 2007年度收到的其他与经营活动有关的现金为7,077,178.47,主要系收到的 定金。 32、支付的其他与经营活动有关的现金 2006年度支付的其他与经营活动有关的现金为23,252,701.91，主要系管理 费用、销售费用中的非工资性现金支出。 2007年度支付的其他与经营活动有关的现金为18,334,196.50，主要系管理 费用、销售费用中的非工资性现金支出，本期较上期减少78.85％，主要原因系 本期控制费用支出所致。 33、收到的其他与筹资活动有关的现金 2006年度支付的其他与筹资活动有关的现金为946,212.67,主要系闲置借款 的利息收入。 2007年度支付的其他与筹资活动有关的现金为1,234,670.36,主要系闲置借 款的利息收入。 34、支付的其他与筹资活动有关的现金 2006年度支付的其他与筹资活动有关的现金为13,410,748.51,主要系支付 的上市募集资金费用和借款手续费。 2006年度支付的其他与筹资活动有关的现金为18,425,268.11,主要系支付 的融资租赁设备款。

内容: （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方

内容: 与本公 关联方名称 山东德棉集团 注册地址 德州市德 主营业务 司关系 纱、线、针织品 母公司 类型 有限责任 人 李会江 经济性质或 法定代表

内容: 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 城区顺河 西路 18 号

内容: 等的生产、 经营 及进出口业务 等

内容: 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化

内容: 关联方名称 山东德棉集团有 432,509,900.00 限公司 432,509,900.00 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

内容: 4、不存在控制关系的关联方关系的性质

内容: 关联方名称 德州双威实业有限公司 山东德棉集团德州实业有限公司 德州恒丰纺织有限公司 山东德棉集团德州进出口有限公司 山东德棉集团德州印染有限公司 山东德棉集团纺织品有限公司 山东德棉集团恒华纺织有限公司 山东德棉集团栖霞纺织有限公司 德州雅德联针织有限公司 山东德棉集团德州民生织造有限公司 山东德棉集团德州恒安运输有限公司 青岛恒源兴实业有限公司 德州德华纺织有限公司 香港国际雅东有限公司 与本公司关系 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司

内容: 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 山东德棉集团（柬埔寨）纺织有限公司 山东德棉双企房地产开发有限公司

内容: （二）关联方交易 1、定价政策 （1）如果有国家定价则执行国家定价； （2）无国家定价时执行市场价格； （3）如无市场价格，则参照实际成本加合理利润由双方协商确定。 2、采购货物

内容: 关联方名称 德州双威实业有限 969,182.57 公司 花包布、纱、材料等 927,857.40 货物名称 2007 年度 2006 年度

内容: 项目 应收账款 其他应收款 其他应收款 预收账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 关联方名称 德州双威实业有限公 司 德州双威实业有限公 司 山东德棉集团纺织品 有限公司 山东德棉集团有限公 司 山东德棉集团栖霞纺 织有限公司 山东德棉集团有限公 司 德州双威实业有限公 司 山东德棉集团有限公 司 - 91 226.57 330,939.65 45,000.00 1,635,901.72 21,419,545.68 330,939.65 2007.12.31 2006.12.31 32,479.86 234,492.51 100,000.00

内容: 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告 山东德棉集团有限公 司

内容: 5、其他 (1)2000年6月12日，公司与山东德棉集团有限公司签订《土地使用权租赁合 同》 。合同规定，公司租赁山东德棉集团有限公司168,560平方米土地，租金为每 年2,118,200.00。 2006年度公司已计提租金2,118,200.00，2007年度公司已计 提租金2,118,200.00。 (2)2000年6月20日，公司与山东德棉集团有限公司签订《仓库租赁合同》 。 合同规定， 公司向山东德棉集团有限公司租赁仓库， 租金为每年96,462.00。2006 年度公司已计提租金96,462.00，2007年度公司已计提租金96,462.00。 以上土地租赁费及仓库租赁费尚未支付完毕， 截至2007年12月31日共欠付租 赁费1,507,371.82。 (3) 2003年6月18日，公司与德棉集团签订了《关于收购特宽幅色交织面料 技术改造项目中织造设备及相关资产之协议书》 ，以该部分资产的评估价值为基 础（评估基准日为2002年12月31日） ，再扣除评估基准日到协议日应记折旧额确 定收购价格，该协议自公司首次公开发行股票募集资金到位之日起生效。 公司2006 年9 月，公司《首次公开发行股票招股说明书》承诺：在首次公 开发行股票成功后具体实施收购的过程中，如果上述资产价格标准发生明显变 化， 并对资产评估价值产生重大影响时， 公司将聘请评估机构重新确定评估价值。 2006年9月，公司首次公开发行股票募集资金到位，公司根据上述协议及招 股说明书的承诺，以中和正信会计师事务所有限公司中和正信评字[2006]第 2-046号评估报告评估确认的该部分资产的评估价值122,225,480.72（评估基准 日为2006年9月30日）为收购价格，于2006年10月收购了该部分资产。截至2006 年12月31日，公司支付收购价款100,805,935.04，剩余收购价款公司于2007年2 月支付完毕。

内容: 截至2007年12月31日，公司对外提供担保1.05亿元。

内容: 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 截至2007年12月31日，公司无需披露的承诺事项。

内容: 公司于2008年3月4日召开第三届董事会第十二次会议， 会议决议通过了2007 年度利润分配预案，拟以2007年度实现的净利润为基数，提取10%的法定盈余公 积、5%的任意盈余公积；以2007年末总股本16,000万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50元（含税） ，以资本公积每10股转增1股。以上利润分配预案 提交股东大会审议通过后实施。

内容: 截至2007年12月31日，公司无需披露的其他重大事项。

内容: （一）现金流量表补充资料

内容: 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：少数股东损益 资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损 失（减：收益） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - 93 -493,155.88 -626,886.01 40,065,893.78 38,342,916.86 -140,073.26 -1,545,428.31 2,798,211.09 53,329,975.52 795,217.95 34,998,942.29 25,453,374.46 27,117,777.84

内容: （二）年度间科目金额变动幅度超过30％，或该差异变动金额占本公司2007 年12月31日资产总额5％或占2007年度利润总额10％以上的项目列示如下：

内容: 变动幅 因 度（％） 1

内容: 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、主要原因系本期高档产品出口增加、外销主要采用信用证、托收等结算 方式，收款期限相对较长；同时，内销应收账款因拓展新客户而增加。 2、主要原因系本年度受人民币汇率不断上扬的影响，预收国外客户的销货 款减少所致。 3、主要原因系本期欠缴医疗保险和基本养老保险。 4、主要原因系本期应付往来款减少所致。 5、原因系本期公司融资租赁设备所致。 6、主要原因系公司按照企业会计准则的要求将社会保险费按受益对象进行 分摊，部分社会保险费计入存货成本，以及本期公司控制费用支出所致。 （三）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 编 项目名称 号 2006 年 12 月 31 日股东权益 （原会 计准则） 长期股权投资差 1 额 其中： 同一控制下 企业合并形成的 长期股权投资差 额 其他采用权益法 核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模 2 式计量的投资性 房地产 3 因预计资产弃置 457,693,346.47 457,693,346.47 2007 年报披露数 2006 年报披露数 差异 原因说明

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内容: 费用应补提的以 前年度折旧等 符合预计负债确 4 认条件的辞退补 偿 5 股份支付 符合预计负债确 6 认条件的重组义 务 7 企业合并 其中： 同一控制下 企业合并商誉的 账面价值 根据新准则计提 的商誉减值准备 以公允价值计量 且其变动计入当 8 期损益的金融资 产以及可供出售 金融资产 以公允价值计量 且其变动计入当 9 期损益的金融负 债 金融工具分拆增 10 加的权益 11 12 13 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 - 96 1,358,540.28 1,358,540.28

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内容: （四）2006年度净利润差异调节表

内容: （五）非经常性损益项目明细表

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内容: 减：所得税影响金额 合 计

内容: （六）净资产收益率及每股收益

内容: 2007 年度 净资产收益率（％） 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 每股收益（元） 基本每股收 益 归属于公司普通 25,453,374.46 股股东的净利润 扣除非经常性损 益后归属于公司 24,441,419.60 普通股股东的净 利润 5.04 5.18 0.15 0.15 5.25 5.39 0.16 0.16 稀释每股收 益

内容: 2006 年度 净资产收益率（％） 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 每股收益（元） 基本每股收 益 归属于公司普通 27,117,777.84 股股东的净利润 扣除非经常性损 益后归属于公司 26,135,059.28 普通股股东的净 利润 5.69 8.45 0.24 0.24 5.90 8.77 0.25 0.25 稀释每股收 益

内容: 2006年财务指标按企业会计准则及其补充规定的要求予以重新计算。 计算过程： 1、全面摊薄净资产收益率 (1) 按归属于公司普通股股东的净利润计算

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