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内容: Title: Microsoft Word - AR2007000819b定期报告全文_Word中文版_.DOC

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司

内容: 二〇〇七年年度报告

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 独立董事喻立忠先生无法保证本报告的真实性、准确性、完整性，理由是：1、 未能从管理层获得公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；2、未能获 得年审注册会计师进场审计前书面提交的本年度审计工作安排及其他相关资料； 3、 未能在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前， 安排与 年审注册会计师的见面会，以便沟通在审计过程中发现的问题；4、公司于 4 月 15 日的邮件中仅附送董事会议案，未附送具体的董事会会议材料(包括审计报告和财 务报告)，不便于审阅并发表意见。请投资者特别关注。 董事初鹏先生、文志成先生以及独立董事喻立忠先生因公未能亲自出席会议， 分别委托董事长侯勇先生、独立董事刘彩晖女士出席会议并代行表决权。 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审 计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长侯勇先生、总经理彭东升先生、财务总监刘庆瑞先生、会计机构负 责人段顺罗先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 二○○八年四月二十六日

内容: 第 1 页 共 107 页

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 目

内容: 录

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内容: 第 2 页 共 107 页

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 一、公司基本情况简介

内容: 1、公司全称：岳阳兴长石化股份有限公司 中文简称：岳阳兴长 英文名称：YUEYANG XINGCHANG PETRO-CHEMICAL CO.，LTD. 英文简称：YUEYANG XINGCHANG 2、公司法定代表人：侯勇 3、公司负责信息披露事务人员：

内容: 董事会秘书 姓名 联系电话 传 真 谭人杰 (0730)8844890 8452599 (0730)8844930 yyxczqbu@clpec.com.cn 湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦 10 楼 证券事务授权代表 鲁正林 (0730)8844021

内容: E-mail 联系地址

内容: 4、公司注册地址：湖南省岳阳市云溪区 公司办公地址：湖南省岳阳市云溪区 邮政编码：414012 E-mail： yyxczqbu@clpec.com.cn 互联网网址：http：//www.yyxc0819.com/ 5、公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》 登载公司年报的中国证监会指定互联网网址：http：//www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：岳阳兴长 股票代码：000819 7、公司首次注册登记日期：1990 年 2 月 14 日 公司变更注册登记日期：2007 年 6 月 20 日 注册登记地点：湖南省工商行政管理局(湖南省长沙市) 企业法人营业执照注册号：4300001000946 税务登记号码(国税)：430603186201870

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内容: 第 3 页 共 107 页

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 税务登记号码(地税)：430603186201870 组织机构代码：18620187-0 公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地点：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼

内容: 二

内容: 1、报告期主要财务数据

内容: 项 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 金

内容: 额(元)

内容: 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额

内容: 本年度公司“非经营性损益后的净利润”指标扣除项目 项 1、处置长期投资损益 2、扣除减值准备后营业外收支净额 3、以前年度减值准备转回 4、短期投资损益 5、委托理财收益 6、处置固定资产的损益 7、债务重组损益 8、所得税的影响数 非经常性损益合计 目 金 额(元) 403,557.04 -3,453,542.28 0 -11,621.58 0 -134,573.34 -2,174,651.21 1,905,548.18 -3,465,283.19

内容: 2、主要会计数据和财务指标(单位：人民币元)

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内容: 第 4 页 共 107 页

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 三

内容: 1、股本变动情况

内容: 股本变动及股东情况

内容: ⑴经国务院国有资产监督管理委员会[2007]173 号文和公司 2007 年 3 月 12 日 第二十八次(临时)股东大会暨相关股东大会批准，公司于 2007 年 3 月 27 日实施股 权分置改革方案：以资本公积金向方案实施股权登记日(2007 年 3 月 27 日)登记在 册的全体流通股股东定向转增 28,578,583 股，即流通股股东每 10 股获转增 5.485 股。方案实施后，公司总股本由 165,133,860 股变为 193,712,443 股。 ⑵股份变动情况表

内容: 单位：股

内容: 第 5 页 共 107 页

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股

内容: 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股

内容: 说明： ①有限售条件股份中，国有法人持股增加 8,000,000 股，系公司原股东湖南富 兴集团有限公司(以下称“富兴集团”)将其持有的 18,000,000 股中的 8,000,000 股转让给齐鲁证券有限公司(以下称“齐鲁证券”)，股份性质变更为国有法人股； 海南奕云投资咨询有限公司(以下称“海南奕云”)因公司清算，于 2007 年 12 月 7 日，将所持 3,000,000 股分别转让过户给曹芸(1,800,000 股)、管奕斐(1,200,000 股)，股份性质由境内法人持股变更为境内自然人持股。 ②公积金转股系公司实施股权分置改革方案以资本公积金向流通股股东定向 转增股份。 ③其他 23175 股系高管人员持股按规定予以锁定部分。 2、限售股份变动情况表

内容: 股东名称 本年解除 本年增加限 年初限售股数 年末限售股数 限售股数 售股数 0 0 46,160,700 限售原因 法定承诺

内容: 湖南长炼兴长集团有 46,160,700 限责任公司 中国石化集团长岭炼 45,450,000 油化工有限责任公司 湖南富兴集团有限公司 18,000,000 齐鲁证券有限公司 0 淄博新雅东投资咨询 0 有限公司 长炼职工技术协会 1,282,500 长炼职工大学 1,282,500 岳阳群泰化工科技开 855,000 发有限责任公司 曹芸 0 管奕斐 0 合计 113,030,700

内容: 法定承诺 / 法定承诺 法定承诺 法定承诺 法定承诺 法定承诺 法定承诺 法定承诺

内容: 第 6 页 共 107 页

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 说明：2007 年 3 月 20 日，公司原股东富兴集团将其持有的 18,000,000 股法 人股中的 8,000,000 股转让给齐鲁证券 ；7,000,000 股转让给淄博新雅东投资咨 询有限公司(以下称“淄博新雅东”)；3,000,000 股转让给海南奕云，后该公司进 行清算，其所持股份于 2007 年 12 月 7 日分别过户给其股东曹芸(1,800,000 股)、 管奕斐(1,200,000 股)。 3、股票发行与上市情况 ①公司最近三年未发行股票及衍生证券，亦无内部职工股。 ②公司于 2007 年 3 月 27 日实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司 股份总数及股本结构发生重大变化。 股权分置改革前， 股本总数为 165,133,860 股， 其中非流通股股份为 113,030,700 股，占公司总股本的 68.45％，流通股份为 52,103,160 股，占公司总股本的 31.55％；股权分置改革后，全部为流通股，总股 本为 193,712,443 股。至报告期末，公司总股本为 193,712,443 股，均为流通股， 其中无限售条件的股份为 80,658,568 股，占公司总股本的 41.64％，有限售条件 的股份为 113,053,875 股，占公司总股本的 58.36％。 4、公司股东情况介绍 ⑴股东数量和持股 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 湖南长炼兴长集团有限责任公司 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司 齐鲁证券有限公司 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 淄博新雅东投资咨询有限公司 曹芸 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证 券投资基金 长炼职工技术协会 长炼职工大学 管奕斐 股东性质 境内非国有法人 国有法人 国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内自然人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内自然人 比率 (％) 23.83 23.46 4.13 3.96 3.61 0.93 0.82 0.66 0.66 0.62 持股总数 46,160,700 45,450,000 8,000,000 7,664,000 7,000,000 1,800,000 1,585,913 1,282,500 1,282,500 1,200,000 持有有限售条 件股份数量 45,450,000 8,000,000 0 7,000,000 1,800,000 0 1,282,500 1,282,500 1,200,000 种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 带格式的: 字体: 五号 质押 冻结 / / / / / / / / / 20920 户

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 周政 范健 持有无限售条件股份数量 7,664,000 1,585,913 814,094 694,991

内容: 第 7 页 共 107 页

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告 任宝根 陈桂英 刘敬杰 周骏 王小淳 邓伯仁 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 400,100 348,003 316,400 295,160 280,503 269,765 注 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 注： ①关联关系或一致行动人情况 前十名股东中，第二、八、九大股东互为关联关系：中国石化集团长岭炼油化 工有限责任公司(以下简称 “长岭炼化” )是中国石油化工集团公司所属大型国有石油 化工企业，所持公司股份为国有法人股，长炼职工技术协会、长炼职工大学均为行 政隶属于长岭炼化的集体所有制企业法人；前十名流通股股东中，第一、二名股东 同为华夏基金管理有限公司管理的证券投资基金。 除此之外，未获知前 10 名股东之间、前 10 名无限售流通股东之间、以及前 10 名无限售流通股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 ②股份质押、冻结情况 公司第一大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司将持有的本公司法人股 4616.07 万股(占公司总股本的 23.83％)分两次全部质押给中国农业银行岳阳市长岭 支行，为贷款提供股权质押担保，质押手续分别于 2007 年 9 月 21 日、2007 年 10 月 22 日办理完毕，质押期限为办理质押手续完毕之日起至银行同意解冻为止。2008 年 1 月 24 日，兴长集团将其中的 1000 万股解除质押。 以上股权质押、股权解除质押公告分别刊登于 2007 年 9 月 26 日、10 月 27 日、 2008 年 1 月 26 日《证券时报》 。 除此之外，未获知其他大股东将所持公司股份质押、冻结的情形。 ③2006 年 11 月 13 日，富兴集团分别与齐鲁证券、海南奕云、淄博新雅东签 订《股权转让协议书》 ，将其持有的本公司 1800 万股法人股中的 800 万股转让给 齐鲁证券、300 万股转让给海南奕云、700 万股转让给淄博新雅东。股权转让过户 手续于 2007 年 3 月 20 日办理完毕，该过户公告刊登于 2007 年 3 月 28 日《证券时 报》 。股权转让完成后,富兴集团不再持有本公司股权。

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内容: 第 8 页 共 107 页

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: ⑵公司控股股东及实际控制人情况 报告期控股股东及实际控制人没有发生变化。 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司：国有独资公司；注册地址：岳阳市 云溪区；法定代表人：侯勇；成立日期：1993 年 10 月 13 日；注册资本：120,000 万元；经营范围：加工、销售石油及其产品，生产、销售催化剂及政策允许的化工 产品，提供以上产品的仓储服务；制造、销售机械设备；研究、开发石油化工技术 并提供成果转让服务。主要产品有汽油、柴油、航空煤油、石油焦、溶剂油以及各 类炼油催化剂。 公司与实际控制人之间的产权与控制关系方框图：

内容: 中国石油化工集团公司 100％ 中国石油化工集团长岭炼油化工有限责任公司 23.46％ 岳阳兴长石化股份有限公司

内容: ⑶其他持股 10％以上的股东 湖南长炼兴长集团有限责任公司(以下简称“兴长集团”)：成立于 1992 年 8 月 18 日，是本公司的发起人。原名岳阳长炼兴长企业集团公司，于 2004 年 7 月 13 日经岳阳市工商行政管理局核准，更名为湖南长炼兴长集团有限责任公司，企 业性质由集团所有制变更为有限责任公司，法定代表人易建波；注册资本人民币 11628 万元；经营范围：主营环烷酸、石油酸、多利纳米燃料清洁剂、T1602 喷气 燃料抗磨添加剂的生产及产品自销；按《危险化学品经营许可证》许可范围从事危 险化学品的销售及其他化工产品、化工原料的销售；从事劳务输出的管理及服务。

内容: 四

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 ⑴基本情况

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内容: 第 9 页 共 107 页

内容: 侯 勇 初 鹏 冷泰民 邓和平 文志成 易建波 李兆斌 刘彩晖 喻立忠 张权彬 谯培武 张苏克 刘建军 吕勤海 彭东升 刘庆瑞 黄中伟 李正峰 谭人杰

内容: ⑵现任董事、监事及高管人员主要工作经历 侯 勇，公司董事长，2000 年 4 月至 2003 年 8 月任长岭炼化党委副书记、纪

内容: 委书记、监事会主席；2003 年 8 月至 2005 年 8 月任长岭炼化党委书记、副董事长； 2005 年 8 月至今任长岭炼化董事长、党委书记、总经理；公司第十届监事会主席。 初 鹏， 公司董事，2000 年 2 月至 2000 年 12 月任中国石化股份有限公司综

内容: 合计划部副主任； 2000 年 12 月至今任中国石化股份有限公司发展规划部副主任； 2005 年 4 月至今任中国石化集团公司财务计划部副主任。

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 冷泰民，公司董事，1997 年 7 月至 2003 年 3 月任南京化学工业有限公司副总 经理、董事，2003 年 3 月至 2005 年 12 月任中国石化集团公司炼化企业经营管理 部副主任， 2005 年 12 月至今任中国石化集团公司资产经营管理有限公司副总经理、 中国石化集团公司炼化企业经营管理部主任。 文志成，公司董事，曾任长岭炼化副总工程师，2001 年 10 月至今任长岭炼化 副总经理，2005 年至今任长岭炼化董事。2007 年 11 月 22 日公司第三十次(临时) 股东大会增补为董事。 邓和平，公司副董事长，曾任岳阳长炼兴长企业集团公司总经理兼公司董事、 总经理，1999 年 9 月至 2005 年 10 月任公司董事、总经理，2005 年 10 月至今任公 司副董事长。 易建波，公司董事，1999 年 11 月至 2004 年 7 月任岳阳长炼兴长企业集团公 司副总经理；2004 年 7 月至 2005 年 6 月任兴长集团党委书记、副董事长、副总经 理；2005 年 6 月至 2007 年 1 月主持兴长集团全面工作，2007 年 1 月至今任兴长集 团董事长、党委书记。 李兆斌，公司独立董事，2000 年 2 月至 2001 年 12 月任中国石化股份有限公 司炼油事业部副主任；2001 年 12 月至 2004 年 3 月任中国石化股份有限公司炼油 事业部副局级调研员；2004 年 3 月退休。 刘彩晖，公司独立董事，1999 年 10 月至 2002 年 9 月任江南信托投资有限公 司部门经理；2001 年 9 月至 2005 年就读于华中科技大学金融学专业(博士)；2002 年 9 月至今任江南证券有限公司总裁助理；公司第十届董事会独立董事。 喻立忠，公司独立董事，2003 年 4 月至 2006 年 10 月任上海复星医药集团股 份有限公司财务部副总监、财务部副总经理，2006 年 10 月至今任上海复星医药产 业发展有限公司副总裁、财务部总经理、董事会秘书。2007 年 11 月 22 日公司第 三十次(临时)股东大会增补为独立董事。 张权彬，公司监事会主席，2000 年 4 月至 2003 年 8 月任长岭炼化副总经理； 2003 年 8 月至 2005 年 1 月任长岭炼化党委副书记、纪委书记、监事会主席；2005 年 1 月至今任长岭炼化党委副书记、纪委书记、监事会主席、工会主席；公司第十 届董事会董事。

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 谯培武，公司监事，2000 年 4 月至 2001 年 11 月任长岭炼化财务处副处长； 2001 年 11 月至 2003 年 8 月任中国石化股份有限公司长岭分公司副总会计师； 2003 年 8 月至今任中国石化股份有限公司长岭分公司总会计师。 张苏克，公司监事，1999 年 3 月至 1999 年 9 月任巴陵石油化工有限责任公司 统战部部长，1999 年 9 月至 2001 年 6 月任公司党委书记、纪委书记、工会主席， 2001 年 6 月至今任公司党委书记、纪委书记，2000 年 8 月至今任公司监事。 刘建军，公司监事，1999 年 11 月至 2004 年 7 月任岳阳长炼兴长企业集团公 司工会主席；2004 年 7 月至今任兴长集团工会主席、监事会主席。 吕勤海，公司监事，曾任岳阳兴长石化股份有限公司聚丙烯厂厂长，2001 年 6 月至今任工会主席；公司第九届、第十届监事会监事。 彭东升，公司总经理，曾任岳阳长炼兴长企业集团公司副总经理、公司副总经 理兼董事会秘书，1999 年 9 月至 2005 年 10 月任公司副总经理、董事会秘书，2005 年 10 月至今任公司总经理。 刘庆瑞，公司财务总监，曾任岳阳长炼兴长企业集团公司总会计师、公司财务 总监，1999 年 9 月至今任公司财务总监。 黄中伟，公司副总经理，1999 年 9 月至今任公司副总经理。 李正峰，公司副总经理，2000 年 10 月至今任公司副总经理。 谭人杰，公司董事会秘书，曾任公司证券事务授权代表、证券部部长，2006 年 4 月至今任公司董事会秘书。

内容: ⑶现任董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司高级管理人员报酬决策程序为： 在年度董事会上由薪酬与考核委员会提出 下一年度《总经理班子岗位绩效工资实施办法》 ，明确对总经理班子的年度考核目 标和报酬标准，经董事会批准后实施；年度终了后，根据审计报告，由薪酬与考核 委员会、监事会依据《公司章程》《总经理工作细则》及《总经理班子岗位绩效工 、 资实施办法》对高级管理人员进行考核，并提出奖惩意见，经董事长批准后实施。 在公司领取薪酬的董事报酬决策程序为： 由公司薪酬与考核委员会提出报酬标 准，经董事会审议通过后提请股东大会批准。年度终了后，由薪酬与考核委员会、

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 监事会依据《公司章程》《董事会议事规则》进行考核，并提出奖惩意见，经董事 、 长批准后实施。 独立董事按照公司第二十次股东大会批准的 《关于调整公司独立董事津贴的议 案》的规定在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴为 2 万元/年。 公司现任董事、监事、高级管理人员中，邓和平、彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中 伟、 李正峰、 吕勤海、 谭人杰和独立董事刘彩晖、 李兆斌在公司领取的报酬总额为 203.7 万元，其中：邓和平、彭东升、张苏克各 27.5 万元，刘庆瑞、黄中伟、李正峰、吕 勤海、谭人杰各 23.5 万元，独立董事刘彩晖、李兆斌各 2 万元，喻立忠 2007 年 11 月 任职，目前尚未在公司领取报酬。 公司现任董事、监事、高级管理人员中，侯勇、初鹏、冷泰民、文志成、易建波、 张权彬、谯培武、刘建军均不在公司领取报酬和津贴，分别在其任职单位领取报酬。

内容: ⑷报告期董事、监事选举或离任和高级管理人员聘任及解聘情况 经公司 2007 年 11 月 22 日第三十次(临时)股东大会批准，聘任文志成先生为 公司董事、喻立忠先生为公司独立董事，任期与第十一届董事会任期相同。 公司董事易大盛先生因股权转让原因于 2007 年 7 月 24 日辞去公司董事职务。 公司独立董事何俭亮先生因工作原因请求辞去公司独立董事职务， 其辞职已于 2007 年 11 月 22 日正式生效。 独立董事刘彩晖女士、 喻立忠先生因个人事务繁忙， 分别于 2008 年 2 月 17 日、 2008 年 3 月 10 日请求辞去独立董事职务，因其辞职导致公司独立董事人数低于法 定人数，其辞职暂未生效。

内容: 除此之外，无其他新聘或解聘事项。

内容: 2、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休人员情况 公司在册员工为 554 人， 在岗员工构成如下： 类别 数量(人) 按 生产人员 322 职 销售人员 10 比例(％) 58 2

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 总计 研究生 按 本科生 学 专科生 历 中专生 分 技校 类 高中及以下 总计 需公司承担费用的离退休职工人数

内容: 能 分 类

内容: 五

内容: 公司治理结构

内容: 1、公司治理情况 公司上市以来严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所 、 有关规定及公司《章程》要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度， 规范公司运作。报告期内，公司通过开展专项治理活动，制定和完善了内部控制体 系； 积极配合监管部门的现场检查， 并按照监管部门的要求就有关事项进行了整改， 使公司法人治理结构更加完善；公司按照《公司法》《证券法》及中国证监会《上 、 市公司章程指引》等法律、法规文件要求，修订、制订了《信息披露管理制度》 、 《投资者接待和推广工作制度》《董事、监事和高级管理工作人员及相关人员所持 、 本公司股份及其变动管理制度》 董事会提名委员会实施细则》 、 《 等规则和工作制度， 使公司治理从制度上得以逐步完善，并强化了董事和高管人员的诚信责任，进一步 完善了独立董事制度，健全了上市公司高管人员的激励约束机制，董事会设立了投 资决策、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 ⑴关于股东与股东会： 公司能够保证所有股东， 特别是中小股东享有平等地位， 并能充分行使自己的权利；公司建立了投资者关系互动平台，严格按照中国证监会 颁布的《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，能够为股东提供网

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 络投票平台，以期让所有股东发表意见，并有律师出席、见证，从而确保所有股东 公平、合法地行使股东权利及履行股东义务。 ⑵关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定，进一步完善董事选聘 程序， 公司董事会人员构成符合法律、 法规的要求， 公司各位董事能够严格按照 《董 事会议事规则》的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加 有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会高 效运作和科学决策。因 2008 年 2 月、3 月各有一位独立董事提出辞职，公司应尽 快增补 2 名独立董事。 ⑶关于监事和监事会：公司监事会人数符合法律、法规的要求，公司监事能够 认真履行自已的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公 司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 公司职工监事数量 低于监事总人数的三分之一，公司已承诺在 2008 年内完成整改。 ⑷关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动； 公司与控股股东、 其他主要股东已实现了 “人 员、资产、财务、机构和业务”五分开。 ⑸关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费 者等其他利益相关者的合法权益， 重视与相关利益者积极合作， 共同推动公司持续、 健康地发展。 ⑹关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正、透明的董事、监事和 经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律 法规的规定。 ⑺关于关联交易：公司的关联交易公平、合理，决策程序合法合规，交易价格 分别按照市场价、 根据原料组份的市场价格或生产成本加合理利润的原则确定的协 议价，其结算方式分别采取即时清结或月末盘点、结算方式，符合有关规定。 ⑻关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访 和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实准确、完整及时地 披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；为加强公司相关人员对信 息披露认识，公司组织了涉及信息披露的工作人员(包括财务人员、分子公司相关

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内容: 人员)认真学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章 、 、 、 程》及《岳阳兴长信息披露管理办法》等相关法律法规及规章制度，进一步规范信 息披露的程序，明确信息披露的责任人，确保公司信息披露的规范性。

内容: 2、公司治理检查及整改情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证 监公司字[2007]28 号)、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》 、湖南省证监局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》 (湘证监公司字[2007]05 号)，公司于 2007 年 4 月 23 日制订了《公司治理专项活 动实施方案》报湖南省证监局，对 2007 年公司治理专项活动具体工作及时间作出 了安排。为按要求完成本次公司治理专项工作，公司成立了治理专项活动工作领导 小组，由侯勇董事长任组长，成员包括监事会主席张权彬、总经理彭东升、财务总 监刘庆瑞、董事会秘书谭人杰。5 月至 6 月，公司对照《 “加强上市公司治理专项 活动”自查事项说明》的 100 项内容和公司治理实际情况认真开展了公司治理情况 自查工作；2007 年 7 月 27 日公司完成了《公司治理自查报告与整改计划》 ，提交 第十一届董事会第十三次会议审议通过，同时上报湖南省证监局和深圳证券交易 所；2007 年 8 月 14 日至 16 日，湖南省证监局就专项治理情况对我公司进行了现 场检查，于 8 月 20 日就公司治理存在的问题下发了湘证监公司字[2007]57 号《关 于要求岳阳兴长石化股份有限公司限期整改的通知》 ，公司就自查发现的问题以及 中国证监会湖南监管局要求整改的事项作了答复和整改；2007 年 9 月中旬，公司 向湖南省证监局报送了整改报告的初稿，经审阅同意后，公司在 10 月 25 日召开的 第十一届董事会第十五次会议上审议通过了 《关于公司治理现场检查发现问题的整 改报告》 ，至此各项自查整改工作按计划完成。 以上自查报告、整改计划、整改报告均在董事会审议通过之次日在指定报刊及 网站上披露。

内容: 3、独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 ，公司建立

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 了《独立董事制度》 。报告期内，公司独立董事能较好地履行职责，检查和指导公 司生产经营工作,出席了本年度召开的全部董事会,对会议的各项议题进行了认真 审议，并按照相应法规和《公司章程》对相应事项发表独立意见，保证公司决策的 科学性和公正性。 ⑴独立董事出席董事会情况

内容: 姓 名 董事会次数 8 8 7 1 亲自出席次数 8 7 6 1 委托出席次数 0 1 1 0 缺席次数 0 0 0 0 李兆斌 刘彩晖 何俭亮 喻立忠

内容: ⑵独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 独立董事喻立忠先生对公司2008年4 月26日召开的第十一届董事会第十七次 会议(2007 年度董事会)的所有议案或报告投了弃权票，其理由见重要提示。

内容: 4、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，所有业务 均实现了独立运作。 ⑴业务方面 公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立生产系统和供销系统，自主组织生 产、原料采购和产品销售，但部分辅助生产系统依赖于实际控制人的关联企业；因 产业链关联，公司与实际控制人的关联企业存在较大关联交易，并相互依赖。 ⑵人员方面 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司全体员工与公司签署了劳动 合同，公司设立了独立的社会保险账户。公司董事长侯勇兼任长岭炼化董事长。公 司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员等均专职在本公司工 作，并在本公司领取薪酬，且不在股东单位兼任任何职务。 ⑶资产方面 公司与大股东产权关系明晰， 拥有独立完整的产、 供、 销经营系统， 工业产权、

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内容: 商标、非专利技术等到无形资产均由本公司拥有。不存在任何被控股股东及其他关 联方占用资产的情况。 ⑷机构方面 公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，不存在混合经 营、合署办公的情况。公司及各职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下 级关系，公司的生产经营活动不受其他单位或个人的干涉。 ⑸财务方面 本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 公司拥有独立银行账户并独立依法纳税。公司根据《公司章程》和有关规定独立作 出财务决策，资金使用也不受控股股东及其他部门的干预。

内容: 5、报告期内部控制制度的建立和健全情况 ⑴公司内部控制综述 ①公司内部控制的组织框架 公司自成立以来，根据现代企业制度和上市公司法人治理结构的要求，不断完 善和规范公司内部控制的组织架构，确保规范运作。目前，公司内部控制的组织架 构为： 股东大会。是公司的最高权力机构，确保所有股东，特别是中小股东享有平等 地位，充分行使权利。 董事会。是公司的决策机构，建立健全内部控制体系和监督其实施，向股东大 会负责并报告工作。 监事会。是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公 司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会、提名委员会等 四个专门委员会，对公司审计、董事及高管人员的考核、薪酬政策与方案、公司发 展战略和重大投资决策、董事及高管人员的人选和选择标准进行研究、监督，并提 出建议。 公司管理层负责制定和执行内部控制制度。具体包括：制定并实施内部控制制 度，编制内部控制风险的改进和防范措施，组织开展内部控制检查与评价并向董事

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内容: 会报告工作等。 内审部门。 公司设立审计监察部， 实行了内部审计制度， 对公司及所属分公司、 控股子公司的财务收支、有关经济活动、经营管理等进行审计与评价，并提出完善 内部控制和纠正不足的建议。 ②公司内部控制制度建设情况 报告期，公司制定了《投资者接待和推广制度》、《公司董事、监事和高级管 理人员及相关人员所持本公司股份及其变动管理制度》 《提名委员会实施细则》 、 ； 对《公司章程》有关条款进行了修改，增加了制止股东或实际控制人侵占上市公司 资产的具体措施，并降低了董事会委托理财、委托贷款的权限；修订、完善了销售 与采购业务流程，修订了财务、营销相关岗位的岗位责任制，对重要岗位实行轮岗 并予以制度化；公司审计监察部对分公司和控股子公司经营状况、财务管理及内部 控制制度执行情况、规范运作等进行了审计、监察，对公司本部各职能部门履行职 责、执行内部控制制度情况进行了审计，并对公司和控股子公司经营中出现的问题 进行了专项审计。

内容: ⑵公司内部重点控制活动 关于控股子公司： 公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子 公司进行管理，建立了《对外投资管理办法》，明确了向控股子公司委派的董事、 监事及高级管理人员的选任和职责权限；建立了重大事项报告制度和审议程序，及 时向公司报告重大业务事项、财务事项，定期向公司提供财务报告，定期向公司主 管部门述职。公司控股子公司示意图如下： 岳 阳 兴 长 石 化 股 份 有 限 公 司

内容: 湖南长进石油化工有限公司

内容: 深圳市兴长投资有限公司

内容: 重庆康卫生物科技有限公司

内容: 关于关联交易：公司制定了《关联交易管理办法》，严格按照深圳证券交易所

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 《股票上市规则》及有关法律法规对关联交易的对象、交易内容及应履行的手续、 关联交易定价原则、审批权限和信息披露做出了详细的规定。公司关联交易遵循诚 实信用及公平、公开、 公正的原则，设立了关联交易价格审核委员会，对关联交 易的客观性、 公平性进行审核、 评价。 独立董事对公司关联交易发表了公正、公平、 公开的意见，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效。 关于对外担保： 公司严格按照证监会关于上市公司对外担保的相关规定以及有 关法律法规对审批权限、审批流程、信息披露、风险管理等各项内容进行控制。 关于募集资金使用：公司根据证监会有关募集资金管理的规定，建立了《募集 资金管理制度》。对募集资金实施专户管理，资金按照项目募集资金的使用计划拨 付使用。 关于重大投资：公司的重大投资遵循了合法、审慎、安全、有效的原则，控制 投资风险、注重投资效益。公司制定了《对外投资管理办法》、《投资决策管理办 法》；明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，建立了严格的审查和决策 程序， 对重大的投资项目， 必须经过董事会投资决策委员会审核通过， 提请董事会、 股东大会批准后方可实施。 关于信息披露：公司按照有关信息披露的证券法规制定了《信息披露管理制 度》、《投资者接待和推广工作制度》详细规定了信息披露的原则、内容、程序、 保密机制等，以便对公司信息披露和重大信息沟通进行全程、有效的控制。公司按 照有关信息披露的有关规定及时、 准确、 完整、 公平地向投资者进行信息披露工作。

内容: ⑶问题及整改计划 公司应继续根据中国证监会、 深圳证券交易所等监管部门的要求并结合公司实 际，不断修订和完善公司各项内控制度，修订《募集资金管理制度》，制定《独立 董事年度报告工作制度》、《审计委员会年度财务报告工作规程》等。对于已经制 定的内部控制制度，应加强学习、宣传和执行力度，并适时对内部控制制度进行符 合性测试，确保内部控制制度切实、有效、可靠执行。 因2008年2、3月各有1位独立董事提出辞职，公司应尽快增补2名独立董事；公 司应在年内调整职工监事数量，以达到监事人数的三分之一。 同时加强公司董事、监事、高管人员对相关法律法规及公司内控制度的学习， 积极参与监管部门组织的培训，提高各级管理人员的法律意识。公司已经建立了管

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 理人员绩效考核机制，但在激励的方式和力度方面还不够，还不能够充分调动关键 管理人员和核心技术骨干的积极性。 如何进一步充分调动管理人员和核心骨干的积 极性，公司还须进行探索，如采取期股期权等激励机制。 公司要加强与投资者的沟通， 争取以多种方式与投资者进行沟通， 按照公司 《信 息披露管理制度》的要求，进一步增强信息披露的主动性意识，确保公司信息披露 的真实、准确、及时、完整、公平。

内容: ⑷内部控制情况的总体评价 公司根据自身的实际情况，建立健全了涉及各环节的内部控制制度，这些制度 符合国家有关法规和证券监管部门的要求，已得到了有效遵循，保证了我公司的经 营管理的正常进行、资产的安全和完整，对经营风险可以起到有效的控制作用，是 完整有效的体系。随着公司的发展和情况的变化，公司将适时对公司内控制度进行 符合性测试，进一步修订完善，使之始终适应公司发展需要。公司将继续严格按照 《上市公司内部控制制度指引》等相关要求，完善公司内部控制体系，使其对公司 的健康发展起到监督的积极作用，确保广大股东的利益。

内容: ⑸独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见： 公司建立了较为完善的内部控制体系， 形成了以公司经营业务活动、 会计系统、 信息传递、内部审计等控制制度为基本的、较为完整的公司内部控制制度体系，符 合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司内部控制重点活动按公司内部 控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使 用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正 常进行，具有合理性、完整性和有效性。 独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

内容: ⑹监事会对公司内部控制自我评价的意见： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际，建立健全 了适合公司经营发展的内部控制制度， 保证了公司经营活动的正常进行和公司资产 的安全和完整。 报告期内， 公司未有违反深圳证券交易所 《上市公司内部控制指引》 及公司内部控制制度的情况。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、完

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题，对 内部控制的总体评价比较客观、准确。

内容: 6、高级管理人员考评及激励措施 公司依据董事会制订的《总经理工作细则》及《总经理班子岗位绩效工资实施 办法》对公司高级管理人员全年的工作进行考评，实行权力与责任相结合的考核方 法，调动积极性、提高管理水平。高级管理人员的考核由公司董事会薪酬与考核委 员会考评、监事会监督进行：年初由公司薪酬与考核委员会提出当年考核指标和报 酬标准，报董事会批准，年末由薪酬与考核委员会、监事会负责考评后提出奖惩意 见，报董事长批准后实施。

内容: 六

内容: 股东大会简介

内容: 报告期本公司召开了 3 次股东大会。 1、公司第二十八次(临时)股东大会于 2007 年 3 月 12 日召开，会议决议随同湖 南启元律师事务所《关于岳阳兴长石化股份有限公司第二十八次(临时)股东大会的 律师见证书》一并刊登于 2007 年 3 月 13 日的《证券时报》 。 2、公司第二十九次(2006 年度)股东大会于 2007 年 5 月 11 日召开，会议决议 随同湖南启元律师事务所《关于岳阳兴长石化股份有限公司第二十九次(临时)股东 大会的律师见证书》一并刊登于 2007 年 5 月 12 日的《证券时报》 。 3、公司第三十次(临时)股东大会于 2007 年 11 月 22 日召开，会议决议随同湖 南启元律师事务所《关于岳阳兴长石化股份有限公司第三十次(临时)股东大会的律 师见证书》一并刊登于 2007 年 11 月 23 日的《证券时报》 。

内容: 七

内容: 董事会报告

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 报告期，在董事会的领导下，公司继续坚持以“清理规范、再创新业”思想为 指导，以经济效益为中心，以完善内部管理为重点，以和谐发展为目标，在坚持安 全生产的同时实施技术创新，适时抓住公司有关装置扩能改造后产量提升、产品价 格稳中有升的良机，实现了主体生产装置“安、稳、长、满、优”生产。聚丙烯、 丙烯、MTBE 等主导产品产销量均有较大提高。全年实现实现营业收入 182648.14 万元，实现利润总额 4337.78 万元，但由于控股子公司长沙市怡海置业有限公司巨 额亏损、其处置收益未能全部反映在 2007 年度，导致归属于母公司股东的净利润 为－215.3 万元。 报告期， 公司清理规范工作取得重大突破。 报告期共处置 6 家对外投资的股权。 通过处置与主业无关、经济效益不佳的对外投资股权，有利于公司资源整合，集中 人力、物力、财力做大做强化工主业，使公司运作朝着规范、健康的方向发展。

内容: 1、报告期内公司经营情况的回顾 ⑴主营业务范围 本公司是石油化工产品生产企业，主营业务为：开发、生产、销售石油化工产品 (不含成品油)、塑料及其制品；成品油零售(限由分支机构凭本企业批准证书经营)。

内容: ⑵报告期内公司总体经营情况 单位：人民币万元

内容: 主要变动原因： ①营业收入较上年减少 1.49％，主要是并表子公司收入减少所致； ②营业利润较上年增加 38.28％，主要是公司化工主业产品产量及销售价格上 涨所致； ③净利润较上年减少 58.84％，主要是控股子公司长沙市怡海置业有限公司巨 额亏损、其处置收益未能全部反映在 2007 年度，导致本年公司总体出现亏损。

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: ⑶主营业务及其经营状况

内容: 分行业

内容: 行 业 化 油 工 品 主营业务收入 (万元) 主营业务成本 (万元) 毛利率 (％) 主 业 收 比 营 务 入 主 业 成 比 营 务 本 毛利率比上年 增减百分点 上年增减(％) 上年增减(％)

内容: 主营业务收入 (万元)

内容: 主营业务成本 (万元)

内容: 毛利率 (％)

内容: 主 业 收 比 营 务 入 上年增减(％)

内容: 主 业 成 比 营 务 本 上年增减(％)

内容: 毛利率比上年 增减百分点

内容: 分产品 聚 丙 烯 液 化 气 丙 MTBE 其 :关 交 中 联 易 烯

内容: 地区 湖南地区 其他地区

内容: 主营业务收入比上年增减％ -1.80 3.40

内容: ⑷主要供应商及客户情况 报告期公司向前五名供应商合计采购金额为 173,682.33 万元，占年度采购总 额 178,648.77 万元的 97.22％；报告期公司向前五名客户销售合计金额 916,279,180.65 万元，占年度销售总额 1,826,481,412.03 万元的 51.36％。

内容: ⑸主要资产情况

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内容: 应收帐款 存 货

内容: 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程 短期借款

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 长期借款

内容: 说明： ①报告期应收帐款较年初减少 28.67％，主要是加大清收力度、货款回笼所致。 ②报告期短期借款较年初减少 41.67％，主要是归还到期借款所致。 ③报告期长期借款较年初增加 181.25％，主要是公司控股子公司长沙市怡海 置业有限公司增加了长期借款。

内容: ⑹费用及所得税情况

内容: 单位：万元

内容: 说明： ①营业费用较上年增加 28.93％，主要是控股公司怡海置业回购商铺支付溢价 所致。 ②财务费用较上年增加 114.59％，主要系本公司控股子公司湖南海创科技有 限公司下属长沙市怡海置业有限公司增加贷款所致。 ③所得税较上年增长 39.83％，主要是本年度公司本部利润总额较去年较大幅 度增长所致。

内容: ⑺现金流量表相关情况 单位：万元

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 筹资活动现金流出 筹资活动现金流量净额 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额

内容: 说明： ①经营活动现金流量净额较上年增加 47.87％，主要是本年度公司主营业务收 入较上年净增加 5556.96 万元所致； ②投资活动现金流量净额较上年减少 184.82％，主要是本年度公司收回投资 所收到的现金较上年增加所致；

内容: ⑻报告期公司主要设备利用、产品销售、技术人员与上年相比无重大变化。

内容: ⑼主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ①重庆康卫生物科技有限公司(以下称 “重庆康卫” 主营新药研究及技术服务(国 )： 家有专项管理规定的按规定办理)；注册资本 4043.20 万元，本公司持有其 2330 万元 股份(占总股本的 57.63％)。 该公司研究开发的用于预防人幽门螺杆菌导致的胃病的国家预防类Ⅰ类新药“口 服重组幽门螺杆菌疫苗”(胃病疫苗) 已完成Ⅲ期临床实验工作，于 2007 年 3 月 5 日 获得中国药品生物制品检定所出具的Ⅲ期临床实验总结报告。 其新药申报材料于 2007 年 4 月 25 日获国家食品药品监督管理局(国家药监局)受理， 国家药监局新药审评中心 (审评中心)对该药的技术审评已经接近尾声， 审评中心于 2008 年 3 月 20 日至 22 日在 北京召开了审评咨询会，对胃病疫苗进行专家审评咨询，目前，审评中心正在根据审 评咨询会的咨询意见进行综合评价并进入“咨询会后审评”阶段。 该公司总资产977.76万元， 净资产-210.47万元； 报告期， 该公司实现净利润-587.60 万元，累计净利润-4244.67 万元。

内容: ②湖南海创科技有限责任公司：研究、开发生物工程技术、新材料，销售化工产 品(不含危险品)，房地产投资，注册资本 1080 万元人民币，本公司持有其 1047.6 万 元股份(占总股本的 97％)。 其下属公司长沙市怡海置业有限公司(怡海置业)主要开发房地产项目---长沙百

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内容: 联东方商厦(原名铜锣湾商业广场，座落在长沙市黄兴路老照壁)，其绝大部分资产 都进行了抵押，所有商铺都租赁给了百联集团有限公司(百联)。因其注册资本小、 自有资金不足，融资能力不强，致使其财务费用负担沉重；项目建设中又适逢国家 调整拆迁政策，导致其拆迁时间大为延长、拆迁成本显著增加，致使工程成本大幅 增加；项目运作过程中缺乏系统考虑，百联集团租赁合同的存在严重制约了项目的 预期收入，产权式销售模式给项目后续销售和支出产生了严重的后果。剔除 7000 万元债务重组收益，2007 年度，怡海置业亏损 6573.46 万元，累计亏损 14127.29 万元，是造成公司合并报表净利润亏损的主要原因。 考虑到怡海置业依靠负债经营，债务巨大，财务费用居高不下，并仍将继续巨 额亏损、公司借款在相当长一段时间内回收无望的实际，经公司第十一届董事会第 十六次会议审议通过，并提请 2008 年 1 月 15 日公司第三十一次(临时)股东大会批 准，公司对怡海置业全部股权以受让方定额承担债务的方式进行了转让，并办理了 股份转让的工商变更登记手续。 转让协议约定：受让方百联以定额(以房地局对长沙百联东方商厦实测面积 *7000 元/平方，同时另行承担装修费用 6000 万元，合计约 60500 万元)承担怡海置 业债务的方式和 1 元的价格受让怡海置业的全部股权， 对于百联承担的定额债务以 外的怡海置业亏损，由原关联方股东海创科技予以债务豁免；海创科技初步豁免怡 海置业的债务为 7000 万元(经公司第三十一次股东大会批准，公司初步豁免海创科 技债务 7000 万元)，最终豁免额由双方根据协议进行清算后确认。 截至 2008 年 3 月 31 日，怡海置业已完成所有 314 户原已售商铺的回购，并解 除了 314 户原与怡海置业之子公司长沙怡海物业有限公司签订的委托租赁合同。 怡 海置业拥有其长沙百联东方商厦所有商铺之完整产权， 房地局的商铺面积实测工作 已完成。该公司截至 2007 年 12 月 31 日的国税、地税的税收清算工作已全部完成。 根据股权转让协议的约定，股权出让方海创科技、海创房地产及其它股东应履行的 各项义务已基本完毕。 目前股权转让双方正准备根据协议的约定对怡海置业进行清 算，以确定怡海置业原股东方应该承担的亏损，即确定岳阳兴长最终的债务豁免额 度。 由于怡海置业股权转让跨年度，在结算未完的情况下，其处置收益无法一次在 2007 年年报中反映，其部分处置收益将在 2008 年业绩中反映，具体数额尚需与受

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内容: 让方结算完毕后予以确认。 因怡海置业股权已经转让，其巨额亏损将不再拖累公司整体效益。

内容: ③湖南长进石油化工有限公司：主营生产、加工、销售非织造布。注册资本 2000 万元人民币，本公司全资子公司。报告期末，该公司总资产 5007.26 万元， 净资产 1501.12 万元；报告期实现销售收入 1947.65 万元、净利润-33.12 万元。

内容: 2、公司新年度经营计划 2008 年，公司拟定了实现销售收入 20 亿元的经营目标。为实现这一目标，公 司将采取如下措施： ①抓好石化主业生产与经营，确保生产聚丙烯 21000 吨、丙烯 85000 吨、 MTBE72000 吨、甲醇 19000 吨、氢气 1500 万 Nm3，异丁烯装置投产后力争生产异丁 烯 3000 吨。为此，一是要抓好安全生产，坚定不移的执行好安全生产十大禁令， 加强设备维护，确保设备完好，为装置安全生产奠定基础，抓好岗位责任制落实和 工艺纪律执行工作，继续加大资源协调力度，确保原料供应，加强市场预测，积极 拓展市场、确保主导产品产销率达到 99.5％、外销产品货款回笼率达 100％。二是 进一步优化生产，开展双增双节、降耗减排工作。 ②加大内部控制制度的执行力度。 要在总结去年经验的基础上， 加大对分公司、 控股子公司财务制度、财经纪律执行情况和规范运作情况的审计、检查力度；各职 能部室要严格履行管理职能，确保公司各项管理工作落实到位。 ③抓好异丁烯项目建设，确保工程质量和进度，力争 7 月份建成投产，并确保 项目一次开工成功、全年力争实现产量 3000 吨。 ④积极推进胃病疫苗产业化进程；抓紧获得胃病疫苗新药证书；积极推进与重 庆市北碚区《口服重组幽门螺杆菌疫苗项目投资框架性协议书》及《补充协议》的 履行；进一步规范完善法人治理结构；启动产业化设计工作。 ⑤抓好 10 万吨/年芳构化项目的立项并启动前期建设工作。 ⑥继续积极推进清理规范工作，力争今年全面完成清理目标。一是要抓紧与百 联进行怡海置业处置的结算工作；二是要完成海创科技、海创房地产、怡海物业的

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内容: 清理退出工作，实现公司清理目标。

内容: 3、报告期内公司投资情况 ⑴报告期内没有募集资金或报告期之前募集资金使用延续到报告期内的情况。

内容: ⑵报告期内公司非募集资金投资情况 ①异丁烯项目计划投资 2155 万元，报告期已投入 94.8 万元； ②公司在岳阳新建的办公楼主体部分已基本完工，尚未办理竣工结算，目前正 在进行招租和内装修方案的选定工作。

内容: 4、重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明 ⑴主要会计政策变更情况 根据《企业会计准则第 18 号－所得税》《企业会计准则第 28 号－会计政策、 、 会计估计变更和差错更正》 企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》 企 、 《 、 《 业会计准则第 20 号—企业合并》 、企业会计准则讲解以及《企业会计准则解释第 1 号》的通知等之规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起全面执行新企业会计准则，并 对有关事项进行追溯调整，具体的变更情况如下： ①将所得税费用的会计处理方法由应付税款法改为资产负债表债务法， 在资产 负债表日，以资产负债表为基础，相关的资产、负债的账面价值与税法规定的计税 基础存在差异的， 按照税法的规定计算确认所产生的递延所得税资产或递延所得税 负债，并将其影响数计入当期的所得税费用； ②根据《企业会计准则解释第 1 号》的通知，对本公司在首次执行日以前已经 持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初 即采用成本法核算； ③根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规定，首次执行 日之前已计入在建工程、固定资产的土地使用权，符合无形资产准则规定的应单独 确认为无形资产，在首次执行日进行重分类，将归属土地使用权的部分从原资产账 面值中分离，作为土地使用权的认定成本，并按照无形资产准则的规定处理；

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内容: ④根据 《企业会计准则第 8 号－资产减值》 的规定， 公司对与计提的应收款项、 存货、投资减值准备、固定资产等计提的减值准备不再在管理费用中反映，统一在 资产减值损失中反映； ⑤根据《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》的规定，公司对应付工资、应付福 利费和其他应付款进行了重新划分，单项列示应付的职工薪酬； ⑥根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》有关要求，执行新会计准 则后子公司少数股东分担的亏损额， 超过了少数股东在该公司所有者权益中所享有 的份额，该项余额冲减母公司的所有者权益； ⑦根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》有关要求少数股东权益作 为股东权益单独列报；少数股东损益作为净利润的一部分在该项目下单独列报。 ⑵会计政策变更的影响 ①2006 年 12 月 31 日和 2006 年 1 月 1 日的所有者权益变动情况：

内容: 2006 年 12 月 31 日合并所有者权益 追溯调整事项 归属于母公司所有者权益 资本公积 长期股权投资权益 法转成本法 同一控制下企业合并 股权投资差额调整 子公司的盈余公积 所得税 少数股东权益列报 合计 -85,310.07 353,701.98 85,310.07 2,480,883.99 353,701.98 2,480,883.99 2,834,585.97 盈余公积 未分配利润 -5,173,117.91 少数 股东权益 所有者 权益合计 2006 年 12 月 31 日母公司所有者权益 资本公 积 盈余公 积 未分配利润 所有者 权益合计

内容: 2006年1月1日合并所有者权益 追溯调整事项 归属于母公司所有者权益 资本公积 长期股权投资权 益法转成本法 同一控制下企业合并 股权投资差额调整 子公司的盈余公积 所得税 少数股东权益列报 合计 -293,045.40 -85,310.07 210,730.16 85,310.07 1,194,137.57 -293,045.40 5,884,191.01 -5,591,145.61 盈余公积 未分配利润 少数 股东权益 所有者 权益合计 资本公 积

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内容: ⑶会计差错理更正 岳阳市地方税务局、岳阳市国家税务局及其下属分局对公司本部、下属油品分 公司和塑料制品分公司 2003 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日的税收缴纳情况进行 了检查，并对查补税款出具了税务处理决定书。公司于 2007 年 4 月 18 日起相继收 到了税务局出具的税务处理决定书。为此，公司按照《企业会计准则第 28----会 计政策、会计估计变更和会计差错更正》及信息编报规则的有关规定，对查补税款 的会计差错事项按追溯重述法进行了调整。 税务稽查调整影响数：

内容: 本公司将上述事项作为重大会计差错更正处理，追溯调整2005 年期初留存收益：

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内容: 调减母公司未分配利润 7,100,300.35 元，调减盈余公积 1,252,994.18 元； 调减合并未分配利润 7,100,300.35 元，调减盈余公积 1,252,994.18 元。 上述会计差错更正对 2006 年度利润表调整情况如下：

内容: 5、董事会日常工作情况 ⑴2007 年度董事会会议情况及决议内容 报告期内，本公司董事会召开了 8 次会议。 ①公司第十一届董事会第九次会议通知于 2007 年 1 月 19 日发出，会议以通讯 方式召开，表决截止时间为 2007 年 1 月 29 日中午 12 点。本次董事会决议刊登于 2007 年 2 月 2 日《证券时报》 。 ②公司第十一届董事会第十次会议通知于 2007 年 2 月 6 日发出，会议以通讯 方式召开，表决截止时间为 2007 年 2 月 9 日中午 12 点，本次董事会决议刊登于 2007 年 2 月 10 日《证券时报》 。 ③公司第十一届董事会第十一次会议于2007年4月11日召开，会议以现场方式 召开，本次董事会决议刊登于2007年4月14日《证券时报》 。 ④公司第十一届董事会第十二次会议通知于 2007 年 4 月 19 日发出， 会议以通 讯方式召开，表决截止时间为 2007 年 4 月 24 日中午 12 点。本次董事会决议刊登

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内容: 于 2007 年 4 月 26 日《证券时报》 。 ⑤公司第十一届董事会第十三次会议通知于 2007 年 7 月 20 日发出， 会议以通 讯方式召开，表决截止时间为 2007 年 7 月 27 日中午 12 点。本次董事会决议刊登 于 2007 年 7 月 28 日《证券时报》 。 ⑥公司第十一届董事会第十四次会议于 2007 年 8 月 25 日召开， 会议以现场方 式召开，本次董事会决议刊登于 2007 年 8 月 28 日《证券时报》 。 ⑦公司第十一届董事会第十五次会议通知于 2007 年 10 月 19 日发出，会议以 通讯方式召开，表决截止时间为 2007 年 10 月 25 日中午 12 点。本次董事会决议刊 登于 2007 年 10 月 26 日《证券时报》 。 ⑧公司第十一届董事会第十六次会议通知于 2007 年 12 月 24 日发出，会议以 通讯方式召开，表决截止时间为 2007 年 12 月 28 日中午 12 点。本次董事会决议刊 登于 2007 年 12 月 29 日《证券时报》 。

内容: ⑵董事会对股东大会决议的执行情况 报告期，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，各项股东大会决议均得到 贯彻和落实。根据公司第二十八次(临时)股东大会暨相关股东会议决议，公司顺利 实施了股权分置改革。

内容: ⑶董事会下设的审计委员会的履职情况 董事会下设的审计委员会对公司 2007 年度的经营情况进行了审核， 并与负 责公司年报审计的深圳南方民和会计师事务所有限公司(以下称“南方民和”)积极 沟通，督促其按时、保质完成公司委托的年报审计工作。 ①对公司提交的 2007 年财务报告的审阅意见 审计委员会在负责公司年报审计的会计师事务所进场前审阅了公司编制的 2007 年度财务报表。认为公司能够按照企业会计准则和公司相关会计政策编制 2007 年财务报告，财务报表基本反映了公司的财务状况和经营成果，同意将公司 编制的年度财务报告提交负责公司年报审计的南方民和进行审计。 ②对会计师事务所提交的公司 2007 年财务报告审计意见的审阅意见

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内容: 2008年4月25日公司财务部提供了经审计的财务报表，审计委员会与负责年报 审计的注册会计师进行沟通，听取注册会计师的审计意见，并对有关账册和凭证作 了补充审阅。审计委员会认为，公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度 编制财务报表，该报表真实、准确、完整地反映了公司2007年12月31日的财务状况 以及2007年度的经营成果和现金流量， 同意公司将审计后的 2007 年度财务报告提 交董事会审核。 ③对南方民和从事公司 2007 年审计工作的总结报告及对公司聘请 2008 年 会计师事务所的意见 南方民和能够根据公司审计工作中出现的新情况，及时调整审计计划，并按调 整后的审计计划尽职尽责地完成审计工作， 如期出具了公司 2007 年度财务审计报 告；在从事公司 2007 年的各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注 册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委 托的各项审计工作。建议继续聘请南方民和为公司 2008 年度审计机构。

内容: ⑷董事会薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、 监事和高级管理人员 2007 年履行职责 以及考核目标完成情况进行了考核，并提出了奖惩办法；对领取的薪酬进行审核， 认为公司董事、监事和高级管理人员领取的薪酬符合公司股东大会和公司《总经理 班子岗位绩效工资实施办法》的规定，所披露薪酬与实际取得的薪酬一致。 报告期内，公司尚未实施股权激励计划。

内容: 5、本次利润分配预案、公积金转增股本预案 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司 2007 年实现的归属于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 净 利 润 为 -2,153,013.59 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 -12,306,607.92 元，本年度末可供股东分配利润为-14,459,621.51 元。 鉴于公司 2007 年年末未分配利润为赤字,没有可供分配的利润，为此，拟不进 行利润分配，资本公积金也不转增股本。

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 该预案尚需经股东大会批准。

内容: 6、其他报告事项 公司选定的信息披露报刊为《证券时报》 ，报告年度内没有变更。

内容: 八

内容: 监事会报告

内容: 1、报告期内监事会工作情况 2007 年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》 、 、 等有关法律、法规和规定的要求，依法履行职责，认真开展工作。根据中国证监会 的相关规定，不断督促公司完善法人治理结构，加强风险监控，认真落实中国证监 会湖南监管局在公司治理检查中提出的整改建议。 报告期公司监事会召开了三次会议。 ①公司第十一届监事会第五次会议于 2007 年 4 月 11 日召开，审议通过了《监 事会工作报告》《2006 年度财务决算报告》《2006 年年度报告正文及摘要》 、 、 。 本次监事会决议刊登于 2006 年 4 月 14 日《证券时报》 。 ②公司第十一届监事会第六次会议于 2007 年 8 月 25 日召开， 审议通过了 2007 年半年度报告正文及摘要。 ③公司第十一届监事会第七次会议于 2007 年 10 月 25 日以通讯方式召开，审 议通过了 2007 年第三季度报告。 报告期，监事会全体成员列席了董事会所有现场会议(2 次)，并对采取通信表 决的董事会审议事项、表决程序、决议内容等情况进行了了解、监督；监事代表参 加股东大会 3 次；监事会审议了公司定期报告，对董事会的决策程序进行监督，督 促董事会和公司经理层优化企业决策程序， 提升战略决策效率， 确保公司规范运作。

内容: 2、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律法规、公司章程的规定，对公司决策程序、内部控制

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 制度的建立、公司董事及高管人员履行公司职务的情况进行了检查、监督。认为： 公司决策层次清晰、职责明确、程序合理；公司内部控制制度较为完善，能够对经 营过程实行有效地控制；公司董事会能严格按照《公司法》《公司章程》及《公司 、 董事会议事规则》等有关法律法规勤勉工作；能够认真落实董事会决议，执行董事 会的决定； 公司董事、 高级管理人员履行职责时， 没有违反国家有关法律法规和 《公 司章程》的有关规定，没有损害公司和股东利益的行为。

内容: 3、监事会对公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司及控股子公司财务管理制度和内部控制制度执行情 况、财务状况变化情况非常关注，特别是对公司清理规范项目处置情况经常过问与 不定期检查，对公司有关定期报告尤为重视。通过对公司财务报告和会计资料的检 查和监督，根据公司董事长、总经理、财务总监、会计主管的承诺，以及深圳南方 民和会计师事务所对年度财务报告的审计，监事会认为：财务报告及所涉及的有关 事项符合公司实际情况，真实地反映了公司的财务状况和经营成果；清理规范处置 项目能够按照有关法律法规的规定进行，处置适当、合理，有利于公司长远发展。

内容: 4、监事会对募集资金投入情况的独立意见 报告期内， 公司没有募集资金， 亦无以前年度募集资金的使用延续到报告期内。

内容: 5、监事会对资产收购、出售的独立意见 监事会认为，公司收购、出售股权处置资产能以评估报告或审计报告为依据， 价格公平、合理，没有发现内幕交易，没有损害公司利益。

内容: 6、监事会对关联交易的独立意见 公司向兴长集团销售液化气，向长岭分公司采购新鲜水、电为市场价；向长岭 分公司采购原材料、蒸气、压缩风、循环水、软化水，向长岭分公司、长盛公司销 售化工原料， 系根据原料组分的市场价格或生产成本加合理利润的定价原则制订的 协议价；向长岭炼化支付劳务费系根据市场价格制订的协议价。除向长盛公司采购

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 原材料、 兴长集团销售液化气采取及时清结外， 其他均采取月末盘点、 结算的方式。 监事会认为：上述关联交易的发生是公司日常生产经营必须的，有利于确保公 司原料、动力的供应和产品销售；价格的确定符合国家有关规定，公允、合理，没 有损害公司利益。

内容: 九

内容: 重要事项

内容: 1、报告期公司无重大诉讼、仲裁等事项 2、报告期内未发生破产重组相关事项。 3、报告期公司未持有其他上市公司股权。 4、报告期公司重大资产收购、出售及资产重组等事项 报告期，公司根据董事会“清理规范、再创新业”的发展战略，对与主业和发 展战略无关的对外投资进行了清理： ⑴2007 年 3 月 8 日，本公司与公司员工高建业等签订股权转让协议，公司员工 高建业等受让本公司持有的岳阳圣吉力高科技涂料有限公司(圣吉力)110 万元的股 权(占其注册资本的 55％)及本公司对圣吉力的全部债权 250 万元， 并自愿与本公司 解除劳动关系。经双方协商确定股权转让价格为 16.5 万元，债权转让价格为 33.5 万元。该项股权转让之工商变更手续已于 2007 年 4 月 17 日办理完毕。上述资产转 让损失 216.5 万元减少公司 2007 年度的利润。 ⑵2007 年 4 月 2 日，本公司与岳阳群泰化工科技开发有限责任公司(岳阳群泰) 签订股权转让协议，以截至 2006 年 12 月 31 日经审计的长沙四方加油城有限责任 公司(四方城)净资产为依据，转让本公司持有的四方城 127.4 万元股权(占注册资本 的 49％)，转让价格为 460 万元。截至 2006 年 12 月 31 日，本公司对四方城长期股 权投资账面价值为 434.49 万元。根据湖南同仁联合会计师事务所出具的湘同仁审 字(2007)第 01101 号《审计报告》 ，截至 2006 年 12 月 31 日四方城净资产为 805.45 万元。该项股权转让之工商变更手续已于 2007 年 6 月 5 日办理完毕。 ⑶2007 年 6 月 28 日，公司与岳阳长炼机电工程技术有限公司(机电公司)工会 及岳阳群泰签订股权转让协议，将公司持有的机电公司股权 307.65 万元(占注册资 本 3360 万元的 9.16％)分别转让给机电公司工会 157.65 万元(转让价格为 157.65 万 元)、岳阳群泰 150 万元(转让价格为 151.5 万元)。该项股权转让之工商变更手续已 于 2007 年 7 月初办理完毕。转让后本公司不再持有机电公司股权。 ⑷2007 年 1 月 27 日，本公司之控股子公司----湖南海创科技有限责任公司(海

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 创科技)与自然人丁建文签订股权转让协议，将其持有的长沙高新技术产业开发区 爱威科技实业有限公司(爱威科技)39％的股权全部转让给丁建文，股权转让价格以 爱威科技经审计的 2006 年 12 月 31 的净资产为基础， 经双方协商确定为 270 万元。 根据湖南恒生会计师事务所出具的恒生审字(2007)003 号审计报告， 截止 2006 年 12 月 31 日，爱威科技净资产为 707.90 万元。 ⑸2007 年 3 月 29 日，公司与湖南加华投资控股集团有限公司(加华集团)、深 圳市中海融担保投资有限公司(中海融)签订 《股权转让协议》 将本公司持有的中海 ， 融 5000 万元股份(占总股本 28000 万元的 17.86％)以 5100 万元全部转让给加华集 团，中海融作为协议履行的担保方。协议约定：签订之日起三日内，加华集团支付 1000 万元，从 2007 年 6 月起至 11 月每月付款 600 万元，2007 年 12 月 15 日付清 尾款 500 万元；公司收到全部转让款后，正式履行股权转让程序。截止 2008 年 3 月 31 日，公司收到股权转让款 3200 万元。鉴于加华集团未能按照协议的约定支付 股权转让款，公司于 2008 年 4 月 15 日与加华集团、中海融签署协议，协议约定： 加华集团所欠股权转让款 1900 万元，在 2008 年 4 月 15 日付 200 万元，2008 年 4 月 30 日付 150 万元，2008 年 5 月 30 日前付 250 万元，余款在 2008 年 6 月 30 日 付清。公司已于 2008 年 4 月 15 日收到加华集团支付的股权转让款 200 万元。 ⑹2007 年 7 月 12 日，本公司分别与岳阳市万府置业有限公司(万府置业)、刘 幻等六名自然人签署协议，以湖南长进石油化工有限公司(长进公司)2006 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据，受让万府置业持有的长进公司 30 万元股权、刘幻等 持有的长进公司 70 万元股权。目前有关股权过户手续已办理完毕。股权转让完成 后，长进公司成为由本公司持有 100％股权的一人有限责任公司。 ⑺2007 年 12 月 26 日，本公司控股子公司海创科技和湖南海创房地产开发有 限公司(海创房地产)及其它股东与百联集团有限公司(百联)签署股权转让协议，将 本公司控股孙公司长沙怡海置业有限公司(怡海置业)的全部股份以受让方定额承担 债务的方式进行转让。受让方百联以定额(约 60500 万元)承担怡海置业的债务，并 以 1 元的价格受让怡海置业的全部股权 800 万股。此次股权转让以怡海置业 2007 年 10 月 31 日为基准日，经深圳南方民和会计师事务所审计(深南财审报字[2007] 第 CA670 号)和上海财瑞资产评估有限公司评估(沪财瑞评报[2007]4-010 号)。此次 股权转让于 2008 年 1 月 15 日业经公司第三十一次(临时)股东大会审议通过。怡海 置业随即办理了工商变更手续。本次股权转让后，海创科技和海创房地产不再持有 怡海置业股份。 2008 年 1 月 30 日，本公司收到湖南海创科技有限公司委托长沙怡海置业有 限公司支付归还本公司欠款 3000 万元。 上述转让情况详见 2007 年 4 月 14 日、2007 年 12 月 29 日公司刊登于《证券 时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、深交所网站(www.szse.cn)的《岳阳兴 长石化股份有限公司董事会关于资产出售有关事项的公告》 、 《关于拟对长沙市怡海 置业有限公司股权进行转让及债务豁免的公告》 。

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内容: 除此之外，报告期公司无其他重大资产收购、出售及资产重组等事项。 5、报告期公司无股权激励计划 6、重大关联交易事项 ㈠销售货物 公司 2007 年度向关联方销售货物明细如下：

内容: 定价政策: ⑴与湖南长炼兴长集团有限责任公司销售液化气价格确定原则为市场价； ⑵与中国石油化工股份有限公司长岭分公司销售氢气价格确定原则为协议价， 即每吨以 0＃军柴出厂价乘以 3.65； ⑶与中国石油化工股份有限公司长岭分公司销售甲基叔丁基醚价格确定原则 为协议价，以每吨以 90＃清洁汽油供军队的出厂价减 90 元乘以 1.235； ⑷与湖南长盛石化有限公司销售丙烯价格确定原则为协议价， 即每吨以当月液 态烃原料价格加 1200 元。 ⑸与中国石化集团长岭炼化有限责任公司销售甲基叔丁基醚价格确定原则为 协议价，以每吨以 90＃清洁汽油供军队的出厂价减 90 元乘以 1.235。 ㈡提供劳务： 关联方名称 长岭炼化 合 计 定价政策： 本年度与中国石化集团长岭炼化有限责任公司签订的提供装卸劳务合同约定 原则上每吨按公路出厂量乘以 15 元确定。

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内容: 内 容 装卸费

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内容: ㈢原材料采购

内容: 定价政策： ⑴本年度向中国石油化工股份有限公司长岭分公司采购合成气的定价原则为 协议价，即每吨定价为 1,500.00 元； ⑵本年度向中国石油化工股份有限公司长岭分公司采购液态烃的定价原则为 协议价，即以对外销售的液化气月度均价加 170 元。 ㈣其他采购

内容: ⑴本期向中国石油化工股份有限公司长岭分公司采购 1.0 兆帕蒸汽、压缩风、 循环水、软化水等以协议价确定，采购电以市场价确定。 ⑵本期向中国石化集团长岭炼化有限责任公司采购新鲜水定价原则以市场价 确定。 本公司与长岭分公司、长盛公司属产业链的上下游关系，且长岭分公司为公司 主体装置生产原料和动力的唯一供应方， 上述关联交易的发生是公司日常生产经营 必须的，并将持续进行；与长岭分公司、长盛公司、兴长集团的关联交易，有利于 确保公司原料、动力的供应和产品销售；与长岭炼化的关联交易有利于公司产品出 厂；公司与上述单位关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。 上述关联交易均为日常关联交易，交易价格符合国家有关规定，对公司本期和 未来财务状况和经营成果没有重大影响。上述关联交易已经公司第 29 次(2006 年 度)股东大会审议批准，因向长岭分公司采购原材料的关联交易实际金额比原审议 的预计金额超过 10％，需重新提请公司股东大会审议批准。 ㈤资产转让(见重要事项 4) ㈥关联方应收应付款项(关联方资金占用)

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内容: 说明：上述款项中，与股东及其关联方的资金往来属于经营性往来，是结算时 间差异形成的。 7、重大合同及其履行情况 ⑴报告期内无重大托管、承包、租赁事项 ⑵重大担保、抵押合同 ①本公司控股孙公司长沙市怡海置业有限公司开发房地产项目-长沙百联东方商 厦(原名铜锣湾商业广场，座落在长沙市黄兴路老照壁),其中的商铺建筑总面积为 75,417.76 平方米。 截止 2007 年 12 月 31 日，已抵押的商铺面积为 71,620.42 平方米 (占商铺总面积的 94.96％)，商铺抵押的具体事项如下： a、以第四层 4-0001 号商业用房(建筑面积 10,987.74 平方米)，抵押给湖南长炼 兴长集团有限责任公司，以 9,002 万元整为抵押金额，并在抵押金额 22.217％以内向 公司提供借款 2,000 万元。 b、以负一层、第一、二、三层部分商业用房(建筑面积 14,293.27 平方米)，抵 押给兴业银行股份有限公司长沙支行，以 24,972.70 万元为抵押金额，并在抵押金额 48.052％以内向公司提供借款 12,000 万元，约定每半年偿还一次贷款本金，每次还 款金额为 750 万元。 c、 以负二层-20009 号、 第一、 三层部分商业用房、 二、 第五层 50001 号， 1,065 共 套商铺(建筑面积 102,335.56 平方米，抵押面积 34,118.74 平方米)，抵押给百联集

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 团有限公司，以 36,501 万元为抵押金额， 并在抵押金额 50.41％以内向公司提供借款 18,400 万元。 d、以三层 30500－30633、30684－30765、30810－30907、30959－31181、31317 －31361、30100-30174 号商铺(抵押面积 5,208.33 平方米)，抵押给湖南金润通实业 投资有限公司，以 6,250 万元为抵押金额，并在抵押金额 80.00％以内向公司提供借 款 5,000 万元。抵押期限截止 2007 年 9 月 19 日，已逾期。 e、以第五层 50002 号及五层夹层 0001－0004 号商业用房(建筑面积 7,012.34 平 方米，抵押面积 7,012.34 平方米)抵押给兴业银行蔡锷路支行，为海创科技 3,500 万 授信提供担保。截止 12 月 31 日止该授信下短期借款金额为 1500 万元。 截止 2008 年 3 月 31 日，上述抵押已全部办理了抵押撤销登记。 ②本公司控股公司湖南海创科技有限责任公司之子公司长沙怡海置业有限公司 以长沙百联东方商厦负二层、四层、五层共 30,000 平方米作为担保物，为其子公司 长沙市怡海物业管理有限公司与已售商铺购买方签订的委托租赁合同提供担保，担保 期自 2005 年 3 月 1 日起，共 12 年。 截止 2008 年 3 月 31 日，因原出售商铺均与长沙市怡海置业有限公司、长沙市怡 海物业管理有限公司签订退铺协议， 解除了原 《商品房买卖合同》 《委托租赁合同》 及 ， 该担保事项自动终结。 ③本公司控股公司湖南海创科技有限责任公司之子公司长沙市怡海置业有限公 司为商品房承购人向银行按揭贷款提供阶段性保证，即在承购人取得该房屋的所有权 证并办妥抵押登记之前，由长沙市怡海置业公司提供阶段性连带责任保证。截至 2007 年 12 月 31 日尚未结算的个人按揭贷款金额为 1640 万元。 除上所述之外，公司无其它担保、抵押合同。 ⑶其他重大合同 2007 年 8 月 24 日，重庆康卫与重庆市北碚区人民政府(以下称“北碚区政府”) 在重庆市北碚区签署了《口服重组幽门螺杆菌疫苗项目投资框架性协议书》及《补充 协议》 ，拟在北碚区建设“胃病疫苗”生产基地，北碚区政府提供土地、资金、税收 等方面的优惠。目前，该协议尚未正式履行。 ⑷公司无委托他人进行现金资产管理地事项 8、 报告期公司或持有公司股份 5％以上(含 5％)的股东没有在报告期内发生或 以前期间发生，但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的 承诺事项。

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 9、报告期，公司拟支付深圳南方民和会计师事务所 2007 年年度报告审计报酬 人民币 42 万元，会计师事务所为公司提供审计服务期间的差旅费用由公司承担。 公司拟续聘深圳南方民和会计师事务所负责公司会计报表审计、验资及其他相关 咨询服务的审计机构，聘请时间为一年。 该议案需经股东大会批准。 深圳南方民和会计师事务所已连续 4 年为公司提供审计服务。 10、报告期内，公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查和中国证监会行政 处罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情形。 11、报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》 的相关于规定，本着公开、公平、公正原则开展投资者关系管理工作，接待了部分 个人投资者沟通、机构投资者调研及采访。接待的过程中，未发生私下、提前或选 择性地向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披 露的公平性。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表

内容: 时间 2007-10-26 地点 岳阳 方式 现场 调研 接待对象 华泰证券分析师黄勇 胜先生等三人 谈论的内容 公司基本经营情况、 清理规范及胃病疫苗项目 进展情况等，未提供资料。

内容: 12、本公司“关于以资本公积金向流通股股东转增股份并进行股权分置改革的议 案”已经2007年3月12日召开的第二十八次(临时)股东大会暨股权分置改革相关股东 会议审议通过，本公司以现有流通股总数52,103,160股为基数，用资本公积金向实施 股权分置登记日登记在册的全体流通股股东定向转增28,578,583股，即流通股股东每 10股获转增5.485股，换算为送股相当于流通股股东每持有10股获送3.2股的对价安 排。该方案业经国务院国有资产监督管理委员会[2007]173号文件批准。实施股权分 置改革的股份变更登记日为2007年3月27日，变更后公司股份为193,712,443股。2007 年3月28日，原非流通股东持有的非流通股份股份性质变更为有限售条件的流通股。

内容: 股权分置后原非流通股东承诺事项： ①非流通股股东所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二 个月内不上市交易或转让。 ②持有本公司股份总数5％以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证 券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月 内不超过5％，在二十四个月内不超过10％。有限售条件的股份可上市流通预计时间 表如下：

内容: 湖南长炼兴长集团有限责任公司 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司 齐鲁证券有限公司 淄博新雅东投资咨询有限公司 海南奕云投资咨询有限公司 长炼职工技术协会 长炼职工大学 岳阳群泰化工科技开发有限责任公司 合计

内容: 13、报告期公司信息披露公告索引

内容: 信息披露时间 2007-02-02 2007-02-02 2007-02-02 2007-02-02 2007-02-10 2007-02-10 2007-02-15 2007-02-28 2007-03-03 2007-03-08 2007-03-08 信息有关内容 第十一届董事会第九次会议决议公告 关于召开公司第二十八(临时)股东大会暨相关股东会议的通知 董事会征集投票权报告书 关于举行股权分置改革网上投资者交流会的公告 第十一届董事会第十次会议决议公告 关于股权分置改革沟通结果和调整方案的公告 关于股权分置改革审计报告有关情况的公告 关于股票交易异常波动的公告 关于召开公司第二十八(临时)股东大会暨相关股东会议的第一次提示性公告 关于召开公司第二十八(临时)股东大会暨相关股东会议的第二次提示性公告 重要事项公告

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 关于股权分置改革方案获得国务院国资委批复的公告 第二十八次(临时)股东大会暨相关股东会议表决结果公告 股权过户公告 董事会关于胃病疫苗有关情况的澄清公告 股权分置改革方案实施公告 股份变动公告 股票简称变更公告 董事会关于资产出售有关事项的公告 关于召开第二十九次(2006 年度)股东大会的通知 2006年度关联交易执行情况及2007年日常关联交易公告 2006年年度报告摘要 第十一届监事会第五次会议决议公告 第十一届董事会第十一次会议决议公告 业绩预增公告 关于控股子公司“胃病疫苗”进展情况的公告 第十一届董事会第十二次会议决议公告 2007 年第一季度报告 关于公司负责信息披露事务人员联系电话变化的公告 第二十九次(2006 年度)股东大会决议公告 关于公司董事辞职的公告 关于公司治理专项活动的整改计划的公告 第十一届董事会第十三次会议决议公告 董事会关于重要事项公告 关于控股子公司签署重大协议的公告 第十一届董事会第十四次会议决议公告 2007 年半年度报告摘要 关于公司第一大股东股权质押变更事项的公告 关于召开第三十次(临时)股东大会的通知 关于公司治理现场检查发现问题的整改报告 第十一届董事会第十五次会议决议公告 2006 年第三季度报告 关于公司第一大股东股权质押的公告 关于深交所对公司独立董事任职资格关注函的公告 关于公司监事持有本公司股票变动的公告 第三十次(临时)股东大会决议公告 第十一届董事会第十六次会议决议公告 关于拟对长沙市怡海置业有限公司股权进行转让及债务豁免的公告 关于召开第三十一次(临时)股东大会的通知

内容: 十、财务报告

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 1、审计报告[深南财审报字(2008)第 CA492 号]

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的岳阳兴长石化股份有限公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日公司及 合并的资产负债表， 2007 年度公司及合并的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是岳阳兴长石化股份有限公司管理层的责任。 这种 责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，岳阳兴长石化股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了岳阳兴长石化股份有限公司 2007 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况 以及 2007 年度公司及合并的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提请财务报表使用者关注，如财务报表附注十三(一)6、及附注十四(四)所述，岳阳 兴长石化股份有限公司于 2007 年 3 月 29 日与湖南加华投资控股集团有限公司、 深圳市中海融 担保投资有限公司签订《股权转让协议》 ，将公司持有的深圳市中海融担保投资有限公司 5000 万元股份(占其总股本28000万元的17.86％)以5100万元全部转让给湖南加华投资控股集团有 限公司，深圳市中海融担保投资有限公司作为协议履行的担保方，合同约定湖南加华投资控股 集团有限公司应于 2007 年 12 月 15 日前支付完全部转让款，公司收到全部转让款后履行股权 转让程序。截至 2007 年 12 月 31 日，公司收到股权转让款 2800 万。股权转让协议能否继续履 行存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

内容: 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国 深圳

内容: 中国注册会计师 中国注册会计师

内容: 丁伟萍 钟 平

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 2、会计报表

内容: 合 并 资 产 负 债 表

内容: (2007 年 12 月 31 日) 编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司

内容: 资 产 附注 年末数 年初数 负债和所有者 权 流动负债：

内容: 单位：元

内容: 益 附注 年末数 年初数

内容: 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付账款 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的 非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资

内容: 短期借款

内容: 应付票据 应付账款 预收账款

内容: 应付职工薪酬 8-19 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的 非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉

内容: 应付债券

内容: 长期应付款 专项应付款

内容: 预计负债

内容: 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益：

内容: 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 归属于母公司 所有者权益合计

内容: 长期待摊费用 8-12 递延所得税资产 8-13 其他非流动资产 非流动资产合计

内容: 少数股东权益 8-29 所有者权益合计 负债和所有者 权益总计

内容: 资产总计

内容: 法定代表人：侯 勇

内容: 总经理：彭东升

内容: 财务总监：刘庆瑞

内容: 会计主管：段顺罗

内容: 母公司资产负债表

内容: (2007 年 12 月 31 日) 编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司

内容: 资产 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付账款 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的 非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产

内容: 益

内容: 附注

内容: 年末数

内容: 年初数

内容: 负债和所有者 权 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费

内容: 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的 非流动负债

内容: 流动负债合计 非流动负债：

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计

内容: 长期借款 应付债券

内容: 长期应付款 专项应付款 预计负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所 有者权益合计

内容: 所有者权益合计 资产总计

内容: 负债和所有者 权益总计

内容: 利润及利润分配表

内容: 2007 年度 编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司

内容: 单位：人民币元

内容: 母公司

内容: 现 金 流 量 表

内容: (2007年度) 编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 法定代表人：侯

内容: 勇

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内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司

内容: 本年金额 项目 实收资本 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三 本 增 变 金 、 年 减 动 额 (一)净利润 (二)直接计入所有者权 益的利得和损失 1． 可供出售金融资产公 允价值变动净额 2． 益 下 投 单 其 权法被资位他 所者益动影 有权变的响 3． 计 所 者 益 目 与 入 有 权 项 相 的 得 影 关 所 税 响 4．其他 上 (一 (二 计 述 )和 )小 (三 有 投 和 少 本 )所 者 入 减 资 1. 所 者 入 本 有投资 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 (四)利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者的分配 3．其他 (五 有 权 内 结 )所 者 益 部 转 28,578,583.00 -30,748,583.00 1．资本公积转增股本 28,578,583.00 -28,578,583.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额

内容: 上年金额 少数股东 权益 所有者 权益合计 归属于母公司所有者权益 实收资本 资本公积 减 存 :库 股 盈余公积

内容: 归属于母公司所有者权益 资本公积 减 存 :库 股 盈余公积

内容: 一 风 般 险 准 备

内容: 未分配利润

内容: 少数股东 权益

内容: 所有者 权益合计

内容: 总经理：彭东升 52

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司

内容: 本年金额 项目 实收资本 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 (一)净利润 (二)直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 (四)利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者的分配 3．其他 (五)所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额

内容: 上年金额 未分配利润 所有者权益合计

内容: 归属于母公司所有者权益 资本公积 减:库存股 盈余公积

内容: 归属于母公司所有者权益 实收资本 资本公积

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 附注一、公司的基本情况 (一)公司简介 公司名称：岳阳兴长石化股份有限公司 注册地址： 湖南省岳阳市云溪区 注册资本：人民币 193,712,443 元 营业执照注册号：4300001000946 组织机构代码：18620187-0 法定代表人：候勇 (二)公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：石油化工行业。 公司经营范围：开发、生产、销售石油化工产品(不含成品油)、塑料及其制品，销售政策允许的 其他石油化工原料与产品(国家有专项规定的凭本企业许可证)；经营本企业《中华人民共和国进出口 企业经营资格证书》核定范围内的进出口业务:成品油零售(限由分支机构凭本企业批准证书经营)。 主要产品：聚丙烯树脂粉料、工业甲醇、甲基叔丁基醚、石油液化气、工业用氢气、丙烯、非织 造布、编制袋等。 (三)公司历史沿革 岳阳兴长石化股份有限公司(以下简称本公司)是 1989 年 1 月 31 日经岳阳市体改办批准由长岭炼 油化工总厂劳动服务公司独家发起设立的股份有限公司，1989 年 3 月经中国人民银行湖南省分行湘银 字(1989)第 55 号文批准公开发行首期股票 850 万元。 1990 年 9 月经岳阳市体改委岳体改字(1990)第 18 号文批复，向原股东按 1:1 平价配售新股 1500 万元，实际配售到位金额 800 万元。1992 年 12 月，经 湖南省体改委湘体改字(1992)178 号文批准，向社会法人按 1:1 平价增资扩股 2,000 万元。1993 年 12 月经岳阳市国有资产管理局岳市国资(1993)第 37 号文批准，以公积金 1550 万元转增股本。1997 年经 中国证券监督管理委员会证监发字[1997]357 号文批准，本公司社会公众股 1,447.31 万股于 1997 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市流通。 1997 年 8 月 26 日经公司第 9 次股东大会决议，并经湖南省证监会[1997]117 号文批准，1997 年中 期实施每 10 股送 10 股红股，公司股本总额增至 10400 万元。 1999 年 4 月 28 日经公司股东大会决议，公司于 1999 年 5 月每 10 股派送 5 股红股，至此公司股 本总额为 15,600 万元，其中：法人股 11,258.07 万元，社会公众股 4,341.93 万元。 1999 年经公司第 12 次股东大会决议，湖南省证监会湘证监字(1999)14 号文同意，中国证券监督 管理委员会证监公司字(1999)57 号文核准，公司实施配股，配股后公司股本为 165,133,860 元，其中： 法人股 113,030,700 元，社会公众股 52,103,160 元。 2007 年 3 月 12 日经公司第二十八次(临时)股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过， 并经 国务院国有资产监督管理委员会[2007]173号文件批准， 本公司以现有流通股总数52,103,160股为基数， 用资本公积金向实施股权分置登记日登记在册的全体流通股股东定向转增 28,578,583 股，即流通股股 东每 10 股获转增 5.485 股，换算为送股相当于流通股股东每持有 10 股获送 3.2 股，该方案于 2007 年 3 月 27 日实施完毕。股权分置改革完成后公司股份为 193,712,443 股。 54

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: (四)财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2008 年 4 月 26 日批准报出。 附注二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则以及 2007 年 2 月 15 日中国证监会发布《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披 露》(证监会计字[2007]10 号)的规定，本财务报表的编制基础：以 2007 年 1 月 1 日为执行企业会计准 则体系的首次执行日，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准 则第 38 号——首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条对上年同期利润表和可比期初资产负债表的 影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的利润表和可比期初资产负债表，并将调整后的利润表作为 可比期间的利润表进行列报。 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2007 年度财务报告符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、公司主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法 1、会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计量属性 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他均采用历史成本计量。 4、现金等价物的确定标准 所持有的期限短(一般指从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资作为现金等价物。 5、外币业务核算方法 对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为计账本位币 金额。在资产负债表日各外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的资产负债表日即期汇率进 行调整，因汇率变动发生的差额，作为汇兑损益，分别按下列情况处理： (1)属筹建期间的，先在长期待摊费用科目归集，于公司开始生产经营的当月一次摊入当期损益； (2)属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照《企业会计准则—借款费用》的规定进 行处理； (3)除上述情况外，汇兑损益均计入财务费用。 6、 编制现金流量表时现金等价物的确定标准 55

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 将期限短(一般是指从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变 动风险很小的投资等确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的确认和计量 (1)金融资产 金融资产在初始确认时以公允价值计量并划分为以下四类：交易性金融资产；持有至到期投资； 贷款及应收款项；可供出售金融资产。 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值计量且其 变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。除以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产外，初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的交易费用。 (2)金融负债 金融负债分为交易性金融负债和以摊余成本计量的金融负债两类。 (3)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 A.存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。 B.金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 C.初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 D.采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的， 使用合同条款和特征在实质上相同的其他 金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格 相差很小的，按照实际交易价格计量。 (4)金融资产的减值 期末，对交易性金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现 金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。 A.应收款项 坏账准备采用备抵法。期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计 未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值之间的差额计算确认资产减值准备和资产减值损 失，并计入当期损益。 期末对于单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其它应收款)单独进行减值测试。如果有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收款项， 单独进行测试， 并计提坏帐准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的标准是除单项金额重大的应收款项外，账龄较长 且预计难以收回的应收款项。 对于其它的应收款项以及经单独测试后未发生减值的应收款项，根据以前年度与之相同或相类似 的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况，采用账龄分析法，按应收账款的账龄和规定的 计提比例确认减值损失，计提减值准备。具体比例如下：

内容: 账 1 年以内 1—2 年 龄 计提比率 5％ 10％

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告 2—3 年 3—4 年 4—5 年 5 年以上 30％ 50％ 80％ 100％

内容: 坏账准备确认标准：①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款 项。②债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项，依据相关审批权限经批准后作为坏账转销。 B.持有至到期投资 对持有至到期投资，单项或按类似信用风险特征划分为若干组合进行减值测试，有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 持有至到期投资计提减值准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的减值准备应当在不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本部分应当予以转回，计入当期损益。 C.可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种 下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时， 即使该金融资产没有终止确认， 原直接计入所有者权益的公允价 值下降形成的的累计损失应当一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 8、存货的核算方法 (1)对生产性、商品流通等服务性行业的存货 按库存商品、原材料、在产品、产成品、低值易耗品等类别进行分类。 存货的购入与入库按实际成本计价，耗用按售价转出，销售时按加权平均法计算结转成本；低值 易耗品和周转使用的包装物在领用时按一次摊销法核算。 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货， 以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按类别存货成本可变现净值低于账面价值的差额计提 存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。 (2)对房地产行业的存货 存货的分类：房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产 品、出租开发产品和拟开发土地。非开发产品包括原材料、库存商品和低值易耗品等。 存货的核算：以成本与可变现净值孰低计量。各项存货按实际成本计价。低值易耗品在领用时按 一次性摊销或分期摊销。 年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单项、按其可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准 57

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内容: 备。房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产负债表日以估计售价减去估计 完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。 出租开发产品是指以出租方式经营的物业，出租开发产品在预计可使用年限之内(12.5 年-25 年) 分期摊销。 在建开发产品是指尚未建成、以出售或出租为开发目的的物业。 拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转 入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留 在本项目。公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本，但如 具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“出租开发产品”或“已完工开发产品”。 9、长期股权投资核算方法 (1)长期股权投资的初始投资成本的确认 A.企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本 与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并，通过一次交换交易实现的企业合并，按照购买方在购买日为取得另外 一方的控制权并由此放弃的资产、发生或承担的负债以及发行权益性证券的公允价值作为长期股权投 资的初始投资成本。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，按照每一次交换交易中发生的放弃资产、发生或承担的 负债以及发行权益性证券的公允价值之和作为长期股权投资的初始投资成本。 B.除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初 始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，在交换具有商业实质并且换入或换出资产的公允价 值能够可靠计量时，以公允价值和应支付的相关税费作为长期股权投资的初始投资成本；交换未满足 前款条件的，则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，长期股权投资的初始投资成本以其公允价值入账，公允价值与账 面价值的差额计入当期损益。 (2)长期股权投资的核算方法 58

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内容: A.下列情况采用成本法核算 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资。 被投资单位在严格的限制条件下经营，其向投资方转移资金的能力受到限制。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作 为初始投资成本的收回。 B.对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本，差额直接确认为商誉；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 公司确认被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限，负有承担额外损失义务的除外。 10、投资性房地产的核算方法 (1)投资性房地产确认和初始计量 A.投资性房地产同时满足下列条件的，才能予以确认： 与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 B.投资性房地产按照成本进行初始计量 外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 (2)有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允 价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，同时满足下列条件： A.投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； B.企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资 性房地产的公允价值作出合理的估计。 采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地 产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 (3)公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产转换为其他 资产或者将其他资产转换为投资性房地产： A.投资性房地产开始自用。 B.作为存货的房地产，改为出租。 C.自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。 59

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内容: D.自用建筑物停止自用，改为出租。 在成本模式下，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值；采用公允价值模式计量的投 资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与 原账面价值的差额计入当期损益； 自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时， 投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当 期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。 11、固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 (1)固定资产的标准 本公司固定资产系指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 期间的房屋建筑物、机器设备、运输工具等有形资产，以及单位价值在 2000 元以上、使用期限在两年 以上的非生产经营用设备和物品。 (2)固定资产的确认条件 A.该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； B.该固定资产的成本能够可靠计量。 (3)固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。 (4)固定资产的计价 A.外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的 可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产， 按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分 配，分别确定各项固定资产的成本。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照借款费用原则应予 资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 B.自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 C.投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不 公允的除外。 D.通过非货币性资产交换取得的固定资产， 在交换具有商业实质且换入或换出资产的公允价值能 够可靠计量时，以公允价值和应支付的相关税费作为固定资产的成本；在交换未满足前款条件的，则 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为固定资产的成本。 E.通过债务重组取得的固定资产，固定资产的成本以其公允价值入账，公允价值与账面价值的差 额计入当期损益。 F.融资租赁取得的固定资产，以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租赁固定资产的入账价值。 G.公司对所有固定资产计提折旧。但是，已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土 地除外。 (5)折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计算， 并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的

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内容: 4％)确定其折旧率,年分类折旧率如下：

内容: 资产类别 房屋建筑物 其中：土地使用权 机器设备 电子设备 运输工具 使用年限 20 年 20 年 10 年 5年 5年 预计净残值率 4％ 4％ 4％ 4％ 4％ 年折旧率 4.8％ 4.8％ 9.6％ 19.2％ 19.2％

内容: (6)固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合以下两条件时该支出计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其 原账面价值，不符合上述条件固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 ： A.与该支出有关的经济利益很可能流入企业； B.该后续支出的成本能可靠地计量。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合理的期间 内摊销。 (7)固定资产减值准备 公司期末对固定资产进行逐项检查分析并按其账面价值与可收回金额孰低计价，对实质已发生减 值的固定资产计提减值准备，计入当期损益；固定资产减值准备按单项资产计提。对于因市价持续下 跌、或损坏、技术陈旧、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的固定资产，将其可收回金 额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准 备： A.长期闲置不用，在可预计的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B.由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C.虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D.已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E.其它实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的净值扣除已计提的固定资产减值准备后的账面价 值和剩余折旧年限，计提各期折旧。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程 (1)在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、大修理 工程所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。 (2)在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价。 (3)在建工程达到预定可使用状态时依据工程竣工决算结转为固定资产；若工程虽已达到预定可使 用状态，但尚未办理竣工决算的则先估价预转固定资产并计提折旧，待办理竣工决算后按实际成本调 整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (4)在建工程减值准备：本公司期末对于有证据表明在建工程已经发生了减值的，按在建工程预计 可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转 回。 61

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内容: 13、无形资产计价和摊销方法 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 (1)无形资产计价 A.外购的无形资产按实际支付的价款、相关税费以及直接归属于使该资产到达预定用途所发生的 实际成本入账。 B.股东投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值入账。 C.公司内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生的支出， 在满足确认条件时，作为无形资产入账： ①开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生产的产品存在市场， 能够为企业带来经济利益(或该无形资产自身存在市场且出售后有足够的技术支持)； ②该无形资产的开发支出能够可靠的计量。 (2)无形资产摊销 A.使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销，使用寿命不 确定的无形资产不予摊销。 B.使用寿命不确定的无形资产不摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除 已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外： ①有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产。 ②根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的 使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明形资产 的使用寿命是有限的，将估计其使用寿命。 14、研究与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，确认为无形资产： (1)从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 15、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际支出入账，公司筹建期内发生的费用(除购建固定资产以外)，先在本科目中 归集，在公司开始生产经营的当月一次性计入当期损益，其他费用项目在其预计受益期内平均摊销。 16、借款费用的会计处理方法

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内容: (1)借款费用资本化的确认原则 当同时满足以下三个条件时，公司为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价 的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产成本。 A.资产支出已经发生(资产支出只包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出)； B.借款费用已经发生； C.资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，于发生当期确认为费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在 发生时予以资本化；以后发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 (2)借款费用资本化期间 公司为购建固定资产所借入的专门借款，其所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可 使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的借款费用，于发生当期确认为费用。 如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按下列情况进行处理： A.如果发生非正常中断、且中断时间连续超过３个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当 期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 B.如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必须的程序，则借款费用继续资本化。 (3)借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或者溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确 定： A.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。 B.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到 停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每 期利息金额。 在资本化期间，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇总差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资 产的成本。 17、职工薪酬 职工薪酬， 是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 职工薪酬包括： 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和 生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；解除与职工的劳 动关系给予的补偿等。

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内容: 公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关 系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。 公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险 费和住房公积金，在职工为其提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计算并计入相关费用或 资产。 18、预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： (1)该义务是企业承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳 估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按 如下方法确定： (1)或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； (2)或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的， 则补偿金额在基本确定能收到时， 作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19、 收入确认原则

内容: (1)商品销售：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业 收入的实现。 (2)房地产销售：在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产 的付款证明时确认销售收入的实现。 (3)提供劳务(不包括长期合同)：在同一会计年度开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。对 跨年度劳务收入，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确 认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负资产负债表日对收入分 别按以下两种情况确认和计量： A.如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相 同的金额结转成本。 B.如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，则按已经发生的劳务成本作为当 期费用，不确认收入。 (4)让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入 企业和收入的金额能够可靠地计量的情况下，确认为当期收入。具体的计算方法为： 利息收入按让渡资金使用时间和适用的利率计算确认收入；使用费收入按有关合同协议规定的收 费时间和方法计算确认收入。 20、所得税的会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法核算企业所得税。

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内容: 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的帐面价值与其计税基础存在差异的， 按照会计准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的 部分确认为资产。 存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按照会计准则规定确认递延所得税负债 或递延所得税资产。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： (1)商誉的初始确认。 (2)同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 公司与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负 债。但是，同时满足下列条件的除外： (1)投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； (2)该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产，但是同时具有以下特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税 资产不予确认： (1)该项交易不是企业合并； (2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能满足获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产；如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所 得额用以抵扣递延所得税资产利益，减记递延所得税资产的帐面价值。在很可能获得足够的应纳税所 得额时，减记的金额转回。 公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产： (1)暂时性差异在可预见的未来很可能转回； (2)未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 21、企业合并会计处理方法 (1)同一控制下的企业合并 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并中形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量 表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。合并利润表包括参与合

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内容: 并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合 并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 (2)非同一控制下的企业合并 公司根据下列不同情况确定合并成本： A.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； B.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； C.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本； D.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价 值与其账面价值的差额，计入当期损益。 22、合并会计报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司有权决定被投资单位的财务和经 营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。在确定能否控制被投资单位时，考虑 公司和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表 决权因素。 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上， 或虽不超过 50％但具有实际控 制权的全部纳入合并范围。 (2)合并财务报表所采用的会计方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的个别财务报表以及其他资料为基础，按照权益法调整对子 公司的长期投资后，由母公司进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收 益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务等进行抵消。 公司对纳入合并范围的子公司的合并，采用先按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，再编 制合并报表。 附注五、重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明 1、主要会计政策变更情况 根据《企业会计准则第 18 号－所得税》、《企业会计准则第 28 号－会计政策、会计估计变更和 差错更正》《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》《企业会计准则第 20 号—企业合并》 、 、 、 企业会计准则讲解以及《企业会计准则解释第 1 号》的通知等之规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起全 面执行新企业会计准则，并对有关事项进行追溯调整，具体的变更情况如下： (1)将所得税费用的会计处理方法由应付税款法改为资产负债表债务法，在资产负债表日，以资产 负债表为基础，相关的资产、负债的账面价值与税法规定的计税基础存在差异的，按照税法的规定计 算确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债，并将其影响数计入当期的所得税费用； (2)根据《企业会计准则解释第 1 号》的通知，对本公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长 期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算；

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内容: (3)根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规定，首次执行日之前已计入在建 工程、固定资产的土地使用权，符合无形资产准则规定的应单独确认为无形资产，在首次执行日进行 重分类，将归属土地使用权的部分从原资产账面值中分离，作为土地使用权的认定成本，并按照无形 资产准则的规定处理； (4)根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》的规定，公司对与计提的应收款项、存货、投资减值 准备、固定资产等计提的减值准备不再在管理费用中反映，统一在资产减值损失中反映； (5)根据《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》的规定，公司对应付工资、应付福利费和其他应付款 进行了重新划分，单项列示应付的职工薪酬； (6)根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》有关要求，执行新会计准则后子公司少数股 东分担的亏损额，超过了少数股东在该公司所有者权益中所享有的份额，该项余额冲减母公司的所有 者权益； (7)根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》有关要求少数股东权益作为股东权益单独列 报；少数股东损益作为净利润的一部分在该项目下单独列报。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 2、会计政策变更的影响 (1)2006年12月31日和2006年1月1日的所有者权益变动情况：

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: (2)2006年度利润表调整情况：

内容: 3、会计差错理更正 岳阳市地方税务局、岳阳市国家税务局及其下属分局根据《中华人民共和国税收征管法》第 五十四条规定， 对公司本部、 下属油品分公司和塑料制品分公司 2003 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日的税收缴纳情况进行了检查，并对查补税款出具了税务处理决定书。公司于 2007 年 4 月 18 日起相继收到了税务局出具的税务处理决定书。为此，公司按照《企业会计准则第 28---会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及信息编报规则的有关规定，对查补税款的会计差 错事项按追溯重述法进行了调整。 税务稽查调整影响数：

内容: 本公司将上述事项作为重大会计差错更正处理，追溯调整 2005 年期初留存收益： ① 调减母公司未分配利润 7,100,300.35 元，调减盈余公积 1,252,994.18 元； ② 调减合并未分配利润 7,100,300.35 元，调减盈余公积 1,252,994.18 元。 上述会计差错更正对 2006 年度利润表调整情况如下：

内容: 项目 调整前 调整金额 调整后

内容: 附注六、税项 公司适用的主要税种、税率：

内容: 税 增值税 种 应税销售额 应税销售额(民用液化气) 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 租赁、服务性收入 流转税应征额 流转税应征额 应纳税所得额 计税依据 税 率 17％ 13％ 5％ 7％ 3％ 33％

内容: 本公司之控股子公司----深圳兴长投资有限公司目前执行的所得税税率为 15％， 2008 年 从 1 月 1 日起，根据《中华人民共和国企业所得税法》之相关过渡期的规定，深圳兴长投资有限 公司在今后五年内执行的所得税税率为：2008 年度 18％，2009 年度 20％，2010 年度 22％， 2011 年度 24％，2012 年度 25％。 本公司之控股子公司----怡海物业管理有限公司目前执行的所得税税率营业收入的 7％的 27％。 附注七、企业合并及合并财务报表 (一)纳入合并会计报表范围的子公司情况

内容: 子公司 名称 注册 地 注册 资本 经营范围 实际投 资额 2007 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告 (万元) 重庆康卫生物科 技有限公司 深圳市兴长投资 有限公司 重庆市 4,043.20 新药研究、开发及技术服务 投资兴办实业、经济信息咨询、 深圳市 1000 国内商业、物资供销业；进出 口业务；化工产品的销售。 生产、加工、销售非织造布； 岳阳市 2000 研究、开发、生产、销售石油 1994.84 化工产品 岳阳市 化工涂料生产及产品自销、自 200.00 产防火涂料施工 研究开发生物工程技术、新材 湖南海创科技有 限责任公司 长沙市 1,080.00 料；研究、开发、生产、销售 环保产品；销售化工产品；房 地产投资；提供信息咨询服务 湖南海创房地产 有限责任公司 长沙市怡海置业 有限公司 长沙市怡海物业 有限公司 长沙市 800 房地产开发、经营 384 48％ 51.47 835 ％ 100％ 48％ 51.47 ％ 100％ 1047.60 97％ 97％ 110 55％ 55％ 100％ 100％ 900 90％ 90％ (万元) 2330 直接 57.6276％ 间接 直接 57.6276％ 间接

内容: 湖南长进石油化 工有限公司* 岳阳圣吉力高科 技涂料有限公司

内容: 房地产开发 物业管理、投资咨询、企业管

内容: 理顾问、营销策划；百货销售

内容: *2007年6月本公司与湖南长进石油化工有限公司其他股东----万府置业有限公司及自然人 股东签订股权转让协议，受让其 5％的股权，作价以该公司净资产为依据，受让后湖南长进石 油化工有限公司为本公司的全资子公司。 （二） 未纳入合并报表范围的子公司情况 本公司不存在应纳入而未纳入合并报表范围的子公司。 （三） 报告期内合并范围的变化 2007 年 3 月本公司与自然人高建业签订股权转让协议，将本公司持有的 55％的岳阳圣吉 力高科技涂料有限公司股份全部转让给自然人高建业，转让价以经审计的 2006 年 12 月 31 日 净资产为依据。本期合并报表之利润表及期末资产负债表不再包括该公司。

内容: 附注八、合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金

内容: 货币资金期末余额比期初余额增加 60,662,239.90 元，增加 76.91％，主要系公司收回投资 款及经营性净现金流较上年增加所致。 期末银行存款中有 3,827,701.21 元为按揭保证金。 其他货币资金有 300 万元系履约保函存单。 2、 应收票据

内容: (1)应收票据期末余额比期初余额增加 2,452,880.00 元，增加比率 122.64％，主要系期末收 到未到期的客户承兑汇票。 (2)期末应收票据中无质押等影响变现的事项。 (3)应收票据期末余额中无持公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位欠款。 (4)应收票据期末余额中无应收关联方款项。 3、 应收账款 (1)账龄分析

内容: (2)按应收款项信用风险特征分类

内容: 本公司将单项金额 100 万元(含 100 万元)以上的应收账款作为重大性标志。 (3)2007年12月31日单项金额重大的应收账款：

内容: 欠款人名称 岳阳紫成经贸有限公司 五华县长鸿石油化工有限公司 中石化股份有限公司长岭分公司 岳阳群泰化工科技有限责任公司 醴陵市祥盛液化气有限公司 合计 欠款金额 7,738,021.91 1,949,427.65 1,342,790.00 1,100,389.30 1,056,564.20 13,187,193.06 坏账计提比例 5％ 5％ 5％ 5％ 100％ 计提理由 按账龄 按账龄 按账龄 按账龄 按款项可收回性

内容: (4)2007年12月31日应收账款中欠款金额前五名：

内容: (5)应收帐款 2007 年末余额较 2006 年末减少 7,605,623.29 元，减少 29.73％，主要系本期 核销了因液化气款被挪用案件审结后未追回的货款 9,996,286.36 元。 (6)应收账款期末余额中持公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位欠款，详见附注十、 (三)、1、(6)。

内容: (7)应收账款期末余额中无应收关联方款项。 (8)公司员工易进忠利用职务便利截留液化气货款之事项已经法院判决， 对剩余不能收回的 货款 9,996,286.36 元予以核销，该事项业经公司董事会批准。 4、预付款项

内容: (1)预付帐款 2007 年末比 2006 年末减少 5,758,229.78 元，减少 33.62％，主要系公司减少 关联方----中国石油化工股份有限公司长岭分公司预付款项及公司控股子公司湖南海创科技有 限责任公司之下属子公司怡海置业房地产项目完工将预付工程款结转成本所致。 (2)预付帐款 2007 年末余额中账龄超过 1 年的款项主要为本公司之子公司湖南长进石油化 工有限公司预付原辅材料款未结清的余额。 (3)预付账款期末余额中预付持公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位的款项，详见 附注十、(三)、1、(6)。 (4)预付账款期末余额中无预付关联方的款项。 5、其他应收款 (1)按账龄分类

内容: 本公司将单项金额 100 万元(含 100 万元)以上的其他应收款作为重大性标志。 (3)2007 年 12 月 31 单项金额重大的其他应收款：

内容: 其它应收款中百联集团有限公司之款项系依据股权转让协议， 应由百联集团有限公司承担 的控股子公司湖南海创科技有限公司之下属子公司长沙怡海置业有限公司股权转让基准日至 股权转让交割日的公司盈亏部分。 (4)2007 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名：

内容: (5)其他应收款期末余额中无有持公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位欠款。 (6)其他应收款期末余额中应收关联方款项，详见附注十、(三)、1、(6)。 6、存货

内容: (1)房地产项目中的总成本为 59,675.25 万元，其中利息 5,220 万元。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: (2)存货抵押情况见附注十一。 7、长期股权投资

内容: 被投资单位名称 注册地 经营范围 成品油等化工产品零售 等 33.33％ 33.33％ 3,771,328.40 24,801,072.86 96,565.65 本公司 持股比例 表决权 比例 期末净 资产总额 本期营业 收入总额 本期 净利润

内容: 岳阳金鹗石化发展有限公司

内容: 被投资单位名称 注册地 经营范围 吸收公众存款、发放短、中、 岳阳市商业银行 长岭炼化岳阳机 械制造有限公司* 深圳中海融担保 投资有限公司** 湖南中创化工有 限公司 岳阳市 长期贷款等、办理国内结算、 票据贴现等 岳阳市 深圳市 岳阳市 石油化工产品(不含危化品)的 研发.销售及相关技术服务 10％ 10％ 66,898,226.67 137,691,064.20 24,950,156.51 10.41％ 10.41％ 4.41％ 4.41％ 242,375,093.40 15,622,734.47 -2,683,023.82 本公司 持股比例 表决权比 例 期末净 资产总额 本期营业 收入总额 本期 净利润

内容: *长岭炼化岳阳机械制造有限公司因经营状况不佳，目前已处在歇业状态。本公司对该项 长期股权投资已计提长期投资减值准备。 **本公司于 2007 年 3 月 29 日与湖南加华投资控股集团有限公司签订股权转让协议， 将本 公司持有的深圳中海融担保投资有限公司的 17.86％的股权全部转让给湖南加华投资控股集团有 限公司。截至 2007 年 12 月 31 日，该股权转让协议尚在履行中，协议履行情况见附注十四(四)。 (3)按权益法核算的投资

内容: (4)按成本法核算的其它股权投资

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: (5)长期股权投资减值准备计提情况如下

内容: 被投资单位名称 长岭炼化岳阳机械制造有限公司 小计 期初余额 934,248.11 934,248.11 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 934,248.11 该公司已歇业 934,248.11

内容: 8、 固定资产及累计折旧

内容: 本期从在建工程转入固定资产数为 1,263,906.95 元，系聚丙烯脱氢设施完工由在建工程转 入固定资产。 本期因转让子公司---岳阳圣吉力涂料有限公司之股权，而减少固定资产原值 1,007,644.28 元，累计折旧 608,822.14 元。 9、 在建工程

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: (1)本期在建工程未发生减值，故未计提减值准备。 (2)本期在建工程无资本化利息。 (3)办公楼进展情况说明：公司在岳阳新建的办公楼主体部分已竣工，目前正在进行招租及 内装修方案的论证，未办理竣工结算。 10、

内容: 取得 方式 原值 期初余额 本期 增加

内容: 海长加油站土地使用权 兴达土地使用权 本部土地使用权 汇博土地使用权* 圣吉力公司专有技术 办公楼土地使用权 重庆康卫专有技术 湖南长进土地使用权 荆州土地使用权 1 荆州土地使用权 2 月亮湾土地使用权 长康土地使用权 合 计 减：无形资产减值准备 无形资产账面价值

内容: 项 目 电力接入费 中试基地

内容: 项 坏账准备 存货跌价准备

内容: 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 工程物资减值准备 在建工程减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 其它 合 计

内容: 本年度公司转让控股子公司----岳阳圣吉力高科技涂料有限公司股权，期末不再合并其资 产负债表，而将其期初数坏账准备计提数转出。 15、 所有权受到限制的资产

内容: 所有权受到限制的资产类别 一、用于担保的资产 1、存货 2、货币资金 小 计

内容: 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 小 合 计 计 492,595,661.76 -

内容: (1)用于担保的存货为本公司之控股子公司湖南海创科技有限公司下属长沙怡海置业有限 公司开发房地产项目，见附注十一。 (2)用于担保的货币资金系本公司之控股子公司湖南海创科技有限公司下属长沙怡海置业 有限公司开发房地产项目为商品房承购人向银行按揭贷款保证金及履约保函。 16、 短期借款

内容: (1)短期借款期末余额比期初余额减少 25,000,000.00 元，减少 41.67％，主要系本公司本期 减少短期借款所致。 (2)本公司之控股子公司湖南海创科技有限责任公司于 2007 年 4 月 5 日向兴业银行长沙分 行五一路支行贷款人民币 1500 万元，期限为 2007 年 4 月 6 日至 2008 年 4 月 5 日，年利率为 银行同期，为抵押贷款，抵押情况见附注十一。 (3)本公司之控股子公司湖南海创科技有限责任公司于 2007 年 9 月 28 日向建设银行贷款 2000 万元，该贷款为湖南长炼兴长集团有限公司委托贷款，贷款利率为 12％，贷款期限 2007 年 9 月 28 日至 2007 年 12 月 31 日。该贷款以湖南海创科技有限责任公司下属长沙怡海置业有 限公司开发的房地产项目第四层 4-0001 号商业用房，建筑面积 10,987.74 平方米，作为抵押 物，抵押情况见附注十一。

内容: 应付帐款2007年末余额为62,051,755.30元，2006年末余额为109,216,062.68元。 (1)应付帐款2007 年末余额较2006 年末余额减少47,164,307.38 元，减少43.18％，主要原因为本 公司之子公司湖南海创科技有限责任公司下属公司长沙怡海置业开发的房地产项目完工决算审减预算 成本，并支付部分工程款项所致。 (2)应付账款期末余额中欠持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位的款项见附 注十、三、1、(6)。 (3)应付账款期末余额中无应付关联公司款项。 18、 预收款项

内容: 预收款项 2007 年末余额 27,680,174.80 元，2006 年末余额 103,299,834.37 元。 (1)预收款项 2007 年末余额较 2006 年末余额减少 75,619,659.57 元，减少 73.20％，主要系 本公司之子公司湖南海创科技有限责任公司下属长沙怡海置业有限公司房地产项目原预售商 铺退回所致。 (2)预收账款期末余额中无持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 (3)预收账款期末余额中无应付关联公司款项。 19、 应付职工薪酬

内容: 税 增值税 营业税 城建税 企业所得税 个人所得税 教育费附加 房产税 土地使用税 土地增值税 车船税 印花税 防洪基金 合

内容: 其他应付款 2007 年末余额为 303,349,811.05 元，2006 年末余额为 228,517,016.93 元。 (1)其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位款项。 (2)其他应付款期末余额中无欠关联方款项。 (3)其他应付款期末余额账龄超过 1 年的款项主要为本公司控股子公司怡海置业应付百联 集团有限公司款项。 (4)其他应付款期末余额中金额较大的款项明细有： 期末余额较大的其他应付款情况如下：

内容: 欠款单位 百联集团有限公司 银泰投资公司(金润通) 期末余额 204,090,000.00 51,693,750.00 欠款性质或内容 借款 借款

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告 深圳市远耀投资发展有限公司 合计 28,000,000.00 283,783,750.00 中海融股权转让款

内容: (5)百联集团有限公司款项系本公司之子公司湖南海创科技有限责任公司下属子公司长沙 怡海置业有限公司向百联集团有限公司借取的流动资金， 2008 年 1 月湖南海创科技有限公司及 其它股东已将长沙怡海置业有限公司 100％股权转让至百联集团有限公司。 (6)银泰投资公司款项为房地产开发项目流动资金借款本息， 该款项已于 2008 年 1 月清还。 (7)深圳市远耀投资发展有限公司款项为本公司收到的湖南加华投资控股集团公司委托该 公司支付的受让我公司深圳中海融担保投资有限公司之股权转让款。 22、 长期借款

内容: 借款条件 信用借款： 抵押借款： 保证借款 质押借款

内容: 长期借款余额比期初余额增加 72,500,000.00 元，主要系本公司之控股子公司湖南海创科 技有限责任公司之下属公司长沙市怡海置业有限公司为支付工程款而增加了长期借款。 期末余额按贷款单位列示如下：

内容: 该笔贷款由本公司之控股子公司----湖南海创科技有限公司为其下属子公司----长沙怡海置 业有限公司提供担保，并以长沙怡海置业公司开发房地产项目的负一层整层、第一、二、三层 部分，建筑面积为 14292.53 平米之商业用房作抵押，本金偿还方式为每半年偿还一次，每次偿 还本金为 750 万元。 长沙怡海置业有限公司于 2008 年 1 月将该笔借款提前清还。 23、

内容: 项 科技创新基金 合 计

内容: 科技型中小企业技术创新基金为重庆康卫生物科技有限公司收到的国家科技部与重庆市 科委的无偿资助款。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 预计负债期末余额 300 万元系本公司之控股子公司----湖南海创科技有限责任公司下属子 公司----长沙怡海置业有限公司因不能履行与 Mapletree MICRO Changsha (HKSAR) Limited 所 签订的股权转让框架协议而应承担的违约金。 25、 股本

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中:境内法人 境内自然人 4、外资持股 二、无限售条件股份 1、境内上市人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 三、股份总数

内容: (1)2007 年 3 月 12 日经公司第二十八次(临时)股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议 通过，并经国务院国有资产监督管理委员会[2007]173 号文件批准，本公司以现有流通股总数 52,103,160 股为基数，用资本公积金向实施股权分置登记日登记在册的全体流通股股东定向转 增 28,578,583 股，即流通股股东每 10 股获转增 5.485 股，换算为送股相当于流通股股东每持有 10 股获送 3.2 股，该方案于 2007 年 3 月 27 日实施完毕。 (2)有限售条件股份中，国有法人持股增加 8,000,000 股，系公司原股东湖南富兴集团有限 公司将其持有的 18,000,000 股中的 8,000,000 股转让给齐鲁证券有限公司，股份性质变更为国 有法人股；海南奕云投资咨询有限公司因公司清算，于 2007 年 12 月 7 日，将所持 3,000,000 股分别转让过户给曹芸(1,800,000 股)、管奕斐(1,200,000 股)，股份性质由境内法人持股变更为 境内自然人持股。 (3)公积金转股系公司实施股权分置改革方案以资本公积金向流通股股东定向转增股份。 (4)其他 23175 股系高管人员持股按规定予以锁定部分。 26、

内容: 项目 资本溢价 其他资本公积 合计

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 本期资本公积减少系公司实施以资本公积向流通股股东转增股本的股权分置改革方案所 致，其中转增股本 28,578,583.00 元，股权分置改革费用 217 万元。 27、

内容: 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计

内容: 归属于母公司股东净利润 加：年初未分配利润 加：会计政策变更追溯调整* 加：会计差错更正* 减：利润分配 其中：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 期末未分配利润

内容: *会计政策变更追溯调整事项及会计差错更正原因，见附注五。 29、 少数股东权益及损益

内容: 被投资单位名称 深圳兴长投资有限公司 重庆康卫生物科技有限公司 湖南长进石油化工有限公司 湖南海创科技有限公司 合计

内容: 产品 (或业务类别) 主营业务收入 其中： 化工产品 油品 软件 无纺布 房地产销售 其他 其它业务收入： 其中： 劳务类 租赁类*

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: （1） 主营业务按地区分部列示如下：

内容: 地区 营业收入 2007 年度 2006 年度 营业成本 2007 年度 2006 年度 营业毛利 2007 年度 2006 年度

内容: 前五位客户销售合计 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 湖南长盛石化有限公司 长沙市液化石油气发展有限责任公司 上海林航石油化工有限公司 岳阳紫成经贸有限公司

内容: 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 合计

内容: 营业税的计缴标准见附注六。 32、 财务费用

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 本期财务费用比上年增加 4,010,041.00 元，增加 114.59％，主要系本公司控股子公司湖南 海创科技有限公司下属长沙市怡海置业有限公司增加贷款所致。 33、

内容: 坏账损失 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 在建工程减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其它 合计

内容: 交易性金融资产出售收益 可供出售金融资产出售收益 长期股权投资收益 其中：被投资单位分回股利收益 处置子公司产生收益 按权益法核算被投资单位净利润增减额 其 它

内容: 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 35、 营业外收入

内容: 1、非流动资产处置得利合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 2、政府补助 3、罚款收入

内容: 1、非流动资产处置损失 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 2、固定资产盘亏 3、业主违约金 4、债务重组损失 5、罚款支出 6、捐赠支出 7、赔偿支出 8、滞纳金支出 9、赞助支出 10、其他

内容: 项 本期所得税费用 递延所得税费用

内容: 所得税税率详见附注六。 38、 每股收益

内容: 本公司每股收益计算过程如下：

内容: (1)合并现金流量表编制说明 本公司编制的合并现金流量表中销售商品提供劳务收到的现金和购买商品接受劳务支付 的现金、 支付的其他与经营活动有关的现金中不包括各项目之间的互抵金额。 2007 年度互抵的 销售商品提供劳务收到的现金金额为人民币 111,926,482.33 元， 其中与购买商品接受劳务支付

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 的现金抵销的金额为人民币 额为人民币 0 元。

内容: 111,926,482.33 元，与支付其他与经营活动有关的现金抵销的金

内容: (1)收到的其他与经营活动有关的现金 本年度收到的其他与经营活动有关的现金为 5,810,983.37 元，主要项目有存款利息 1,655,312.63 元、 商铺契税退回 2,110,492.96 元、 代收款项 1,407,842.30 元、 个人还款 490,964.71 元、其他 146,370.77 元。 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 本年度支付的其他与经营活动有关的现金为 48,384,569.83 元， 主要项目有商铺退回补偿金 19,891,601.68 元、 业主租金 3,966,968.85 元、 商铺契税 1,536,939.00 元及各项费用 22,989,060.30 元。 (3)收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: (4)支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: (6)现金流量表补充资料

内容: 公允价值变动损失(收益以“-”填列) 财务费用(收益以“-”填列) 投资损失(收益以“-”填列) 递延所得税资产减少(增加以“-”填列) 递延所得税负债增加(减少以“-”填列) 存货的减少(增加以“-”填列) 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 附注九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1)账龄分析

内容: (2)按应收款项信用风险特征分类

内容: 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大应收账款 其他不重大应收账款 合计

内容: 本公司将单项金额 100 万元(含 100 万元)以上的应收账款作为重大性标志。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: (3)2007 年 12 月 31 日单项金额重大的应收账款：

内容: 欠款人名称 湖南长进石油化工有限公司 岳阳紫成经贸有限公司 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 岳阳群泰化工科技有限责任公司 醴陵市祥盛液化气有限公司 欠款金额 11,317,021.15 7,738,021.91 1,342,790.00 1,100,389.30 1,056,564.20 坏账计提比例 5％ 5％ 5％ 100％ 计提理由 按个别 按账龄 按账龄 按账龄 按预计可收回性

内容: (4)2007 年 12 月 31 日应收账款中欠款金额前五名：

内容: (5)液化气款被员工挪用案件本期审结，根据审理结果，本期核销无法收回的液化气货款 9,996,286.36 元。 (6)应收账款期末余额中应收关联方款项为 11,317,021.15 元，占应收账款总额的比例 45.06 ％，详见附注十、关联方关系及其交易之(三)、2、(3)。 2、其他应收款 (1)账龄分析

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: (2)按应收款项信用风险特征分类

内容: 2007-12-31 客户类别 账面余额 占总额 比例％ 94.07％ 坏账准备 账面余额 2006-12-31 占总额 比例％ 97.92％ 坏账准备

内容: (3)2007 年 12 月 31 单项金额重大的其他应收款：

内容: 欠款人名称 湖南海创科技有限责任公司 湖南长进石油化工有限公司 重庆康卫科技有限公司 云溪区工业园 陈卫 欠款金额 93,750,612.31 18,737,752.76 6,100,000.00 2,000,000.00 2,070,580.61 坏账计提比例 68％ 5％ 100％ 计提理由 按预计可收回额计提 按个别法计提 按个别法计提 按账龄计提 按账龄计提

内容: (4)2007 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名：

内容: (5)其他应收款期末余额中无持公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位欠款。 (6)其他应收款期末余额中应收控股子公司款项为 118,588,365.07 元，占其他应收款总额的 比例 90.94％，详见附注十、关联方关系及其交易之(三)、2、(3)。 3、 长期股权投资 （1）

内容: 项目 对子公司投资 对联营企业投资 对其他企业投资

内容: 本期追 本期权益 调整额 宣告分派 现金股利 本期 减少投资 累计权益 2007-12-31 加投资 增减额 准备 减值

内容: 持股 初始 2006-12-31 比例 投资成本 本期增加 本期减少 2007-12-31 减值准备

内容: 长期股权投资减值准备计提情况如下

内容: 被投资单位名称 期初余额 长岭炼化岳阳机械制造有限公司 小计 934,248.11 934,248.11 本期增加 本期减少 期末余额 934,248.11 934,248.11 计提原因 已歇业

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 4、 营业收入和营业成本

内容: 主营业务按地区列示如下：

内容: 营业收入 2007 年度 2006 年度 营业成本 2007 年度 2006 年度 营业毛利 2007 年度 2006 年度

内容: 湖南地区 其它地区 合计

内容: 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 附注十、关联方关系及其交易 (一)关联方认定标准 一方控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制或重大影响的，构成关联方。 (二)关联方关系 1、 除附注七所述子公司外存在控制关系关系方

内容: 母公司名称 湖南长炼兴长集 团有限公司 中国石化集团长 岭炼油化工有限 责任公司 中国石油化工股 份有限公司长岭 分公司 岳阳市 岳阳市 贸易 注册地 业务性 质 制造业 经营范围 环烷酸、石油酸、多利纳米燃油清 净剂等生产销售 采购销售石油化工产品及石油化工 原料(不含成品油)、煤焦、沥青生产 销售、液化石油气销售等 石油炼制；石油化工及其它化工产 制造业 品的生产、销售、储运、石油化工 技术及信息的研究、开发、应用 71705234-2 实际 控制人 12,000.00 23.46％ 23.46％ 18378268-1 母公司 11,628.00 23.83％ 23.83％ 18620270-X 注册资本 对本公司 持股比例

内容: 表决权 比例 组织机 构代码 备注

内容: 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 (单位：人民币万元)

内容: 3、存在控制关系的关联方所持股份及变化

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: *本公司 2007 年 3 月 27 日实施股权分置改革方案，公司股份变更为 193,712,443 股，湖南 长炼兴长集团有限责任公司和中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司所持股份不变， 持股比 例变更为 23.83％和 23.46％。 **本年度公司转让了岳阳圣吉力高科技涂料有限公司的全部股权， 转让后本公司与该公司 不再存在关联关系。 ***本年度公司以94.84万元受让了湖南长进石油化工有限公司原法人及自然人持有的100 万元股权，受让后湖南长进石油化工有限公司为本公司全资子公司。 4、不存在控制关系关联方

内容: 关联方名称 岳阳兴辰建材有限公司 岳阳金鹗石化发展有限公司 长沙四方加油城有限公司* 湖南长盛石化有限公司 与本企业的关系 联营企业 联营企业 参股单位 实际控制人之控股子公司 组织机构代码 71215186-X 18612626-8 70722669-5 61665224-2

内容: *本年度公司转让了持有的长沙四方加油城有限公司的全部股权，转让后本公司与该公司 不再存在关联关系。 本公司合营、联营企业信息详见附注八、7(1)、(2)。 （三） 关联方交易

内容: 1、合并报表关联方交易 (1)原材料采购

内容: 定价政策： ①本期向中国石油化工股份有限公司长岭分公司采购合成气的定价原则为协议价， 即每吨 定价为 1,500.00 元； ②本期向中国石油化工股份有限公司长岭分公司采购液态烃的定价原则为协议价， 即以对 外销售的液化气月度均价加 170 元。 (2)其它采购

内容: 2007 年度 关联方名称 金额 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司 27,584,212.30 1,644,383.31 占年度购 货百分比 72.76％ 4.34％ 2006 年度 金额 28,707,070.30 占年度购 货百分比 80.51％ -

内容: 定价政策： 本期向中国石油化工股份有限公司长岭分公司采购 1.0 兆帕蒸汽、压缩风、循环水、软化 水等以协议价确定，采购电以市场价确定。 本期向中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司采购新鲜水定价原则以市场价确定。 (3)销售货物

内容: 定价政策： ①与湖南长炼兴长集团有限责任公司销售液化气价格确定原则为市场价； ②与岳阳金鹗石化发展有限公司销售油品价格确定为市场价； ③与中国石油化工股份有限公司长岭分公司销售氢气价格确定原则为协议价，即每吨以 0 ＃军柴出厂价乘以 3.65； ④与中国石油化工股份有限公司长岭分公司销售甲基叔丁基醚价格确定原则为协议价， 以 每吨以 90＃清洁汽油供军队的出厂价减 90 元乘以 1.235； ⑤与湖南长盛石化有限公司销售丙烯价格确定原则为协议价， 即每吨以当月液态烃原料价 格加 1200 元。 ⑥与中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司销售甲基叔丁基醚价格确定原则为协议价， 以每吨以 90＃清洁汽油供军队的出厂价减 90 元乘以 1.235。 (4)提供劳务

内容: 定价政策: 本期与中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司签订的提供装卸劳务合同约定原则上每 吨按公路出厂量乘以 15 元确定。 (5)支付高管人员报酬

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 本公司 2007 年董事、监事、高级管理人员报酬总额为 203.7 万元。金额最高的前 三名董事的报酬总额为 31.5 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 78.5 万元。20 万元以上的有 8 人，10 万元至 20 万元的有 0 人，10 万元以下的有 2 人。 (6)应收应付款项

内容: 占全部应收(付)款项 期末余额 项 目 关联方名称 2007-12-31 应收账款 湖南长炼兴长集团有限公司 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 预付账款 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 应付账款 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 其它应收款 岳阳金鹗石化发展有限公司 预收账款 中国石化化工股份有限公司长岭分公司 湖南长炼兴长集团有限责任公司 其它应付款 中国石油化工股份有限公司长岭分公司 2,510,093.74 24,466.49 2.43％ 0.02％ 1.69％ 168,315.50 402,825.32 0.1％ 1.68％ 841,977.00 330,650.70 266,379.00 1.36％ 0.53％ 0.27％ 8,010,420.38 10,938,493.47 70.46％ 63.87％ 443,832.23 1,364,190.00 3,203,980.00 3.18％ 9.76％ 12.53％ 余额的比重

内容: 2、母公司与子公司交易 (1)采购货物

内容: 定价政策： 本期向深圳兴长投资有限公司采购甲醇的定价原则为市场价。

内容: 2007 年度 关联方名称 金额 97 占年度销 货百分比 金额 2006 年度 占年度销 货百分比

内容: 定价政策： ①本期向深圳兴长投资有限公司销售甲基叔丁基醚的定价原则为协议价。 ②本期向湖南长进石油化工有限公司销售聚丙烯的定价原则为协议价。 (3)关联方应收应付款项余额

内容: 1、本公司控股子公司湖南海创科技有限责任公司之子公司长沙市怡海置业有限公司开发 房地产项目-长沙百联东方商厦(原名为铜锣湾商业广场， 座落在长沙市黄兴路老照壁),其中的商 铺建筑总面积为 75,417.76 平方米。截止 2007 年 12 月 31 日，已抵押的商铺面积为 71,620.42 平方米(占商铺总面积的 94.96％)，商铺抵押的具体事项如下： (1)以第四层 4-0001 号商业用房(建筑面积 10,987.74 平方米)，抵押给湖南长炼兴长集团有 限责任公司，以 9,002 万元整为抵押金额，并在抵押金额 22.217％以内向公司提供借款 2,000 万元。 (2)以负一层、第一、二、三层部分商业用房(建筑面积 14,293.27 平方米)，抵押给兴业银 行股份有限公司长沙支行，以 24,972.70 万元为抵押金额，并在抵押金额 48.052％以内向公司 提供借款 12,000 万元，约定每半年偿还一次贷款本金，每次还款金额为 750 万元。 (3)以负二层-20009 号、第一、二、三层部分商业用房、第五层 50001 号，共 1,065 套商铺 (建筑面积 102,335.56 平方米， 抵押面积 34,118.74 平方米)， 抵押给百联集团有限公司， 36,501 以 万元为抵押金额，并在抵押金额 50.41％以内向公司提供借款 18,400 万元。 (4)以三层 30500－30633、30684－30765、30810－30907、30959－31181、31317－31361、 30100-30174 号商铺(抵押面积 5,208.33 平方米)， 抵押给湖南金润通实业投资有限公司， 6,250 以 万元为抵押金额，并在抵押金额 80.00％以内向公司提供借款 5,000 万元。抵押期限截止 2007

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 年 9 月 19 日，已逾期。 (5)以第五层 50002 号及五层夹层 0001－0004 号商业用房(建筑面积 7,012.34 平方米， 抵押 面积 7,012.34 平方米)抵押给兴业银行蔡锷路支行， 为湖南海创科技有限责任公司 3,500 万授信 提供担保。截止 12 月 31 日止该授信下短期借款金额为 1500 万元。 2、本公司控股公司湖南海创科技有限责任公司之子公司长沙怡海置业有限公司以长沙百 联东方商厦负二层、四层、五层共 30,000 平方米作为担保物，为其子公司长沙市怡海物业管理 有限公司与已售商铺购买方签订的委托租赁合同提供担保，担保期自 2005 年 3 月 1 日起，共 12 年。 附注十二、 (一)对外担保事项 1、截至 2007 年 12 月 31 日，本公司控股公司湖南海创科技有限责任公司之子公司长沙怡 海置业有限公司对外担保事项见附注十一、2。 2、本公司控股公司湖南海创科技有限责任公司之子公司长沙市怡海置业有限公司为商品 房承购人向银行按揭贷款提供阶段性保证， 即在承购人取得该房屋的所有权证并办妥抵押登记 之前，由长沙市怡海置业公司提供阶段性连带责任保证。截至 2007 年 12 月 31 日尚未结算的 个人按揭贷款金额为 1640 万元。 (二)重大未决诉讼、仲裁 本公司无重大未决诉讼、仲裁事项。 附注十三、 其它重要事项 或有事项

内容: (一)公司长期股权投资转让及变更事项 1、2007年12月26日，本公司控股子公司湖南海创科技有限责任公司和湖南海创房地产开 发有限公司及其它股东与百联集团有限公司(以下简称“百联”)签署股权转让协议，将本公司 控股孙公司长沙怡海置业有限公司(以下简称“怡海置业”)的全部股份以受让方定额承担债务 的方式进行转让。转让协议约定，受让方百联以定额(以房地局对长沙百联东方商厦实测面积 *7000元/平方，同时另行承担装修费用6000万元，合计约60500万元)承担怡海置业的债务，并 以1元的价格受让怡海置业的全部股权800万股。 此次股权转让以怡海置业2007年10月31日为基 准日， 经深圳南方民和会计师事务所审计(深南财审报字[2007]第CA670号)和上海财瑞资产评估 有限公司评估(沪财瑞评报[2007]4-010号)。 此次股权转让于2008年1月15日业经公司第三十一次 (临时)股东大会审议通过。怡海置业随即办理了工商变更手续。 本次股权转让后，本公司不再持有长沙怡海置业有限公司股份。 2、根据2006年8月19日公司第十一届董事会第六次会议的决定和授权，本公司于2007年3 月与公司员工高建业签订股权转让协议书，公司员工高建业(包括谭志军、关帮、黄先荣)受让 本公司持有的岳阳圣吉力高科技涂料有限公司110万元的股权(占其注册资本的55％)及本公司 对岳阳圣吉力高科技涂料有限公司的全部债权250万元，并自愿与本公司解除劳动关系。经双 方协商确定股权转让价格为16.5万元，债权转让价为33.5万元。该项股权转让之工商变更手续 已于2007年4月17日办理完毕。上述资产转让损失216.5万元减少公司2007年度的利润。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 3、本公司2007年4月2日与岳阳群泰化工科技开发有限责任公司签订股权转让协议，以截 至2006年12月31日经审计的长沙四方加油城有限责任公司净资产为依据， 转让本公司持有的该 公司127.4万元股权(占其注册资本的49％)，转让价格为460万元。截至2006年12月31日，本公 司对长沙四方加油城有限责任公司长期股权投资账面价值为434.49万元。根据湖南同仁联合会 计师事务所出具的湘同仁审字(2007)第01101号《审计报告》 ，截至2006年12月31日长沙四方加 油城有限责任公司净资产为805.45万元。该项股权转让之工商变更手续已于2007年6月5日办理 完毕。 4、2007年6月28日，公司与岳阳长炼机电工程技术有限公司工会及岳阳群泰化工科技开发 有限责任公司签订股权转让协议，将公司持有的岳阳长炼机电工程技术有限公司股权307.65万 元中的157.65万元转让给岳阳长炼机电工程技术有限公司，转让价格为157.65万元；其余的150 万元转让给岳阳群泰化工科技开发有限责任公司， 转让价格为151.5万元。 该项股权转让之工商 变更手续已于2007年7月初办理完毕。转让后本公司不再持有岳阳长炼机电工程技术有限公司 股权。 5、本公司之控股子公司----湖南海创科技有限责任公司于2007年1月27日与自然人丁建文 签订股权转让协议， 将其持有的长沙高新技术产业开发区爱威科技实业有限公司39％的股权全 部转让给丁建文，股权转让价格以长沙高新技术产业开发区爱威科技实业有限公司经审计的 2006年12月31的净资产为基础，经双方协商确定为270万元。根据湖南恒生会计师事务所出具 的恒生审字(2007)003号审计报告，截止2006年12月31日，长沙高新技术产业开发区爱威科技实 业有限公司的净资产为707.90万元。 6、2007 年 3 月 29 日，公司与湖南加华投资控股集团有限公司(以下简称“加华集团”)、 深圳市中海融担保投资有限公司(以下简称“中海融”)签订《股权转让协议》 ，将本公司持有的 中海融 5000 万元股份(占其总股本 28000 万元的 17.86％)以 5100 万元全部转让给加华集团， 中 海融作为协议履行的担保方。股权转让协议约定：(1)签订之日起三日内，加华集团支付 1000 万元， 2007 年 6 月起至 11 月每月付款 600 万元，2007 年 12 月 15 日付清尾款 500 万元；(2) 从 公司收到全部转让款后，正式履行股权转让程序。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司收到股权转让款 2800 万元。 (二)债务豁免事项 本公司之控股子公司----湖南海创科技有限责任公司(以下简称“海创科技”)与湖南海创房 地产开发有限公司(以下简称“海创房地产”)于2007年12月25日共同与长沙怡海置业有限公司 (以下简称“怡海置业“)签订债务豁免协议。协议约定，双方根据海创科技、海创房地产和岳阳 群泰化工科技有限公司与百联集团有限公司签订的《股权转让协议》的有关约定，海创科技及 海创房地产同意豁免怡海置业债务7000万元。 本公司通过子公司海创科技拥有对怡海置业的债权163,750,612.31元。 2007年12月28日， 经 公司董事会第十一届第十六次会议决议，同意豁免海创科技债务7000万元，同时提请公司股东 大会授权董事会根据怡海置业股权转让交易完成后具体清算结果确定最终债务豁免额。 该事项 于2008年1月15日业经公司第三十一次(临时)股东大会审议通过。 截至报告批准日，双方清算尚在进行中。 (三)增持控股公司股权

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内容: 2007年6月10日，公司与湖南长进石油化工有限公司的股东岳阳万府置业有限公司及刘幻 等六自然人签订股权转让协议，受让其持有的湖南长进石油化工有限公司5％的股权，转让价 以湖南长进石油化工有限公司净资产为依据， 股权转让之工商变更手续已于2007年8月6日办理 完毕。股权转让后，本公司持有湖南长进石油化工有限公司100％股权。 (四)公司股权质押事项 本公司第一大股东湖南长炼兴长集团有限公司于2007年10月22日将持有的本公司有限售 条件的股份1000万股(占公司总股份19371.24万股的5.16％)质押给中国农业银行长岭支行， 为贷 款提供股权质押担保。 质押手续于2007 年10 月2 日办理完毕， 质押期限为2007 年10 月22 日 起至银行同意解冻为止。截至2007年12月31日，湖南长炼兴长集团公司质押有限售条件股 4616.07万股。 (五)2006年公司原员工易进忠利用职务便利截留液化气货款事件，该案件在本期已审理结 案。经岳阳市云溪区人民法院审理认定(【2007】云刑初字第38号)，被告易进忠共挪用资金 12,160,000.93元，案发后公安机关追回现金2,163,714.57元。公司根据法院审理判决结果，将未 追回的9,996,286.36元货款在本期作为坏账予以核销。 (六)限售股份变动情况

内容: *2007 年 3 月 20 日，公司原股东富兴集团将其持有的 18,000,000 股法人股中的 8,000,000 股转让给齐鲁证券、 7,000,000 股转让给淄博新雅东投资咨询有限公司(以下称 “淄博新雅东” )、 3,000,000 股转让给海南奕云。2007 年 12 月 7 日海南奕云公司因清算，将其所持股份分别过户 给其股东曹芸(1,800,000 股)、管奕斐(1,200,000 股)。

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内容: (一)公司股权质押解除情况 2008年1月24日， 湖南长炼兴长集团公司持有的公司有限售条件的1000万股权质押已解冻。 截至报告报出日，湖南长炼兴长集团公司有限售条件股4616.07万股，仍质押的有3616.07万股。 (二)有关怡海置业股权转让事项进展 本公司控股子公司海创科技、 海创房地产及其它股东与百联集团有限公司签订股权转让协 议于2008年1月15日经公司第三十一次(临时)股东大会批准。 2008年1月30日，本公司收到湖南海创科技有限公司委托长沙怡海置业有限公司支付归还 本公司欠款3000万元。 截至2008年3月31日，怡海置业已完成所有314户原已售商铺的回购，并解除了314户原与 长沙市怡海置业有限公司之子公司长沙怡海物业有限公司签订的委托租赁合同。 怡海置业拥有 其长沙百联东方商厦所有商铺之完整产权，房地局的商铺面积实测工作已完成。该公司截至 2007年12月31日的国税、地税的税收清算工作已全部完成。根据股权转让协议的约定，股权出 让方海创科技、海创房地产及其它股东应履行的各项义务已基本完毕。 截至报告报出日，股权转让双方就该项目转让的的最终清算工作仍在进行中。 (三)抵押、担保等撤销情况 1、截止2008年3月31日，长沙市怡海置业有限公司为百联集团有限公司、兴业银行、湖南 长炼兴长集团，湖南金润通公司等提供五项抵押，合计71,620.42平方米，已全部到长沙市房地 产管理局办理撤销手续。 2、截止2008年3月31日公司子公司以长沙百联东方商厦负二层、四层、五层共30,000平方 米作为担保物， 为长沙怡海置业有限公司之子公司长沙市怡海物业管理有限公司与已售商铺购 买方签订的委托租赁合同提供担保等事项，因原出售商铺均与长沙市怡海置业有限公司、长沙 市怡海物业管理有限公司签订退铺协议，解除了原《商品房买卖合同》及《委托租赁合同》 ， 该担保事项自动终结。 3、长沙市怡海置业有限公司原质押给中信银行长沙分行300万元银行定期存单(其他货币 资金)已兑付。 (四)有关中海融股权转让进展 鉴于加华集团未能按照协议的约定支付有关中海融的股权转让款，经公司申请，岳阳市云 溪区法院冻结了担保方中海融在郴州的房产(包括郴州市世贸中心大楼1栋一层C面(面积3300 平方米)、二层 C 面(面积 3750 平方米)房产或因不能得到该房产而享有的其他权益。经查实， 该财产为 2004 年预售房产，中海融已支付预售价款 1500 万元。截至报告报出日，公司已收到 有关中海融的股权转让款 3400 万元。 (五)股权分置改革后原非流通股股东所持股份解禁流通事项 2008年3月28日，公司原非流通股股东所持有的部分股份可解禁上市流通的股数有 24,718,035股，具体情况见附注十三、(六)。 补充资料：

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内容: 一、非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2004]4 号文，本公司非经常性损益明细项目如 下：

内容: 项 处置长期股权投资的损益 处置固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资损益， 但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融 机构获得的短期投资损益除外 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 其他各项营业外收入、支出 所得税的影响数 合计 -1,905,548.18 -3,465,283.19 -2,174,651.21 -3,453,542.28 目 2007 年度 403,557.04 -134,573.34 -11,621.58 2006 年度 -319,286.95 -245,482.94 156,902.36 1,486,319.48 277,596.78 -2,573,979.83 -1,298,762.03 -830,508.73 -1,686,184.40

内容: 二、净资产收益率和每股收益

内容: 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

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内容: 的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 公司编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金 额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利 润为基础，扣除母公司非经常性损益(应考虑所得税影响)、各子公司非经常性损益(应考虑所得 税影响)中母公司普通股股东所占份额； “归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东 权益金额。 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP?2+Ei?Mi?M0－Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期 初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报 告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末 的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下 一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P?S S=S0+S1+Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期 因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至 报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 公司存在稀释性潜在普通股的， 应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在 外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参 照如下公式计算： 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)?(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加 权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股 收益达到最小。 三、2006 年度模拟执行新会计准则的净利润与 2006 年度年度报告披露的净利润的差异调 节表 假定 2006 年初开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号， 分析模拟执行新会计准则的净利润 与原准则下净利润重大差异，在净利润差异调节表中分项列示如下：

内容: 项 目 104 合并数 母公司数

内容: 四、2007 年 1 月 1 日新会计准则首次执行日合并股东权益调节表修正情况 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第 1 号 —存货〉等 38 项具体准则的通知》的规定，公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则， 并依据财政部新会计准则规定认定 2007 年 1 月 1 日首次执行日旧会计准则与新会计准则的 差异情况。 根据财会[2007]14 号“财政部关于印发《企业会计准则解释第 1 号》的通知”规定企业在编 制首份年报时，应当对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行复核，并 披露年初股东权益的调节过程以及作出修正的项目、影响金额及其原因。本公司按照上述规定 对原披露的 2006 年 12 月 31 日股东权益差异调节进行了复核，对有差异部分进行了修正，修 正事项如下：

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

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内容: 注释 1、原准则股东权益调减 10,198,168.29 元，系根据税务机关稽查报告结论补提所得税 及其他税项所致，详见附注五、3。 注释 2、2006 年度报告披露的期初调整递延所得税时考虑了投资损失以后年度可抵扣部 分，金额为 2,405,379.95 元。根据证监办发[2008]7 号文“关于切实做好上市公司 2007 年报执行 新会计准则监管工作的通知”中的第五条，要求上市公司谨慎确认递延所得说资产，足额确认 递延所得税负债， 公司认为根据目前的对外投资情况， 2006 年报所确认的投资损失可抵扣额预 计在较长时期内可能无法转回，拟暂不将其确定为递延所得说资产。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司二〇〇七年年度报告

内容: 1、载有法定代表人侯勇先生、总经理彭东升先生、财务总监刘庆瑞先生、会 计机构负责人段顺罗先生亲笔签名并盖章的财务报表。 2、载有深圳南方民和会计师事务所有限责任公司盖章，注册会计师丁伟萍、 钟平亲笔签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内公司在《证券时报》公告的所有文件的正本及公告的原稿。 4、载有法定代表人侯勇先生亲笔签名并盖章的年度报告正文。 公司在证券部备置上述文件的原件。当中国证监会、深圳证券交易所要求提供 时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司将及时提供。

内容: 岳阳兴长石化股份有限公司董事会 董 事 长(签字)： 侯 勇