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内容: Author: liqinzhen

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内容: Title: Microsoft Word - 2007年度报告.doc

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 江西万年青水泥股份有限公司 2007 年 年 度 报 告

内容: 二〇〇八年四月

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 第十二节

内容: 重要提示 ……………………………………………………3 公司基本情况 ………………………………………………4 会计数据和业务数据摘要 …………………………………5 股本变动和主要股东持股情况…………………………… 7 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………12 公司治理结构 ………………………………………………17 股东大会情况简介 …………………………………………28 董事会报告 …………………………………………………29 监事会报告 …………………………………………………51 重要事项 ……………………………………………………53 财务报告 …………………………………………………63 备查文件………………………………………………… 136

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 第一节

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 所有董事均出席审议本次年度报告的董事会会议。

内容: 广东恒信德律会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 公司董事长刘明寿先生、 总会计师吴录金先生及会计机构负 责人刘辉海先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 第二节

内容: 一、公司法定中文名称： 江西万年青水泥股份有限公司 公司法定英文名称：JIANGXI 二、公司法定代表人：刘明寿 三、公司董事会秘书：方 真

内容: 公司基本情况

内容: WANNIANQING

内容: CEMENT

内容: 公司证券事务代表：李宝珍 联系地址：南昌市高新技术开发区京东大道 399 号 电 传 话：0791-8120789 真：0791-8160230

内容: 电子信箱：wnqzqb@sohu.com 四、公司注册地址： 江西省南昌市 公司办公地址：南昌市高新技术开发区京东大道 399 号 邮政编码： 330096 公司国际互联网网址：http：//www.wnq.com.cn 电子信箱： zxzl000789@126.com 五、公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》《证券时报》 、 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： http：//www.cninfo.com.cn 公司 2007 年年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江西水泥 股票代码：000789 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 5 日 企业法人营业执照登记号：3600001131177 税务登记号码：362331705750581 组织机构代码:70575058-1 公司聘请的会计师事务所： 名 称：广东恒信德律会计师事务所有限公司

内容: 办公地址：江西省南昌市叠山路 246 号

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 第三节 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、 本年度实现的利润指标情况 项目指标 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 金 额 （元）

内容: 二、扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：元

内容: 非流动资产处置损益

内容: 计入当期损益的政府补助

内容: 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

内容: 其他营业外收支净额

内容: 中国证监会认定的其他非经常性损益项目

内容: 小

内容: 计

内容: 减：非经常性损益企业所得税影响数

内容: 非经常性损益少数股东所占份额

内容: 非经常性损益净额

内容: 江西水泥 2007 年度报告 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 单位： （人民币）元 2007 年 调整前 营业收入 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额 总资产 所有者权益（或股 东权益）

内容: 2006 年 调整后

内容: 本年比上年 增减（％） 调整后

内容: 2005 年 调整前

内容: 调整后

内容: 四、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》要求计算的净资产 收益率和每股收益：

内容: 单位： （人民币）元 2007 年 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 益率 加权平均净资产收 益率 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率 每股经营活动产生 的现金流量净额

内容: 2006 年 调整前

内容: 本年比上年 增减（％） 调整后

内容: 增长 1.23 百分点

内容: 增长 2.51 个百分点

内容: 2007 年末 归属于上市公司股 东的每股净资产

内容: 本年末比上年末增 减

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 第四节

内容: 一、 报告期股份变动情况

内容: 股本变动及股东持股情况

内容: (一)股份变动情况表

内容: 单位：股 本次变动前 数量 一、 有限售条 196,935,171 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中：境内 非国有法人 持股 境内自然人 持 股 4、外资持股 其中：境外 法人持股 境外自然人 持 股 二、 无限售条 143,564,829 件股份 1、人民币普 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、 股份总数 340,500,000 100.00% 55,409,579 143,564,829 42.16% 17,087,977 17,087,977 160,652,806 40.58% 比例 本次变动增减（+，-） 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 本次变动后 数量 比例 59.42%

内容: 江西水泥 2007 年度报告 注：上表中股份数量增减变动是由于有限售条件股份限售期满解除限售及公司实施非公开 发行股票方案所致。 (二)限售股份变动情况表

内容: 单位：股 股东名称 江西水泥有限 责任公司 胡显坤 李和返 方 真 196,850,000 17,025,000 20,044,908 199,869,908 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期

内容: 12,928 高管限售 9,266 高管限售 0 高管限售

内容: 合

内容: （三） 、股票发行与上市情况 1、2007 年 4 月 18 日，经公司 2007 年度第 1 次临时股东大会审议通过《关于公司 2007 年度非公开发行股票发行方式的议案》 ，及中国证券监督管理委员会【证监发行字[2007]280 号】文核准通知，公司向控股股东和机构投资者非公开发行股票共计 5,540.9579 万股，其中 控股股东江西水泥有限责任公司以其拥有的江西万年大源鹅岭石灰石矿采矿权资产按经国 土资源管理部门备案的评估值 8,739.58 万元，认购本次发行的 2,004.4908 万股，股份的发 行价格为 4.36 元/股；向其他六名机构投资者发行 3,536.4671 万股，采用竞价方式发行，股 份的发行价格确定为 6.55 元/股。2007 年 11 月公司办理完毕全部股份的股权登记手续及股 票上市工作。 本次发行后， 江西水泥有限责任公司仍为本公司的控股股东， 未导致公司控制权的变化， 公司股本增至 395,909,579 股。 详情见公司 2007 年 3 月 21 日、4 月 19 日、9 月 12 日、10 月 16 日、11 月 12 日刊登在 《中国证券报》和《证券时报》上的公告。 2、截止报告期末公司无内部职工股。

内容: 江西水泥 2007 年度报告 二、报告期股东情况 （一）股东数量和持股情况

内容: 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 江西水泥有限责任公司 国际金融—汇丰-JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 中国建材股份有限公司 中国建设银行—长城品牌优选股 票型证券投资基金 长江证券有限责任公司 杭州金贝尔投资有限公司 华宝信托有限责任公司 江西省冶电能源配送有限公司 江西华新实业有限公司 刘晓健 股东性质 国有法人 境外 法人 国有法人 境内非国有 法人 国有法人 境内自然人 国有法人 境内非国有 法人 境内非国有 法人 境内自然人 持股 比例 50.50% 3.19% 2.53% 1.86% 1.61% 1.52% 1.52% 1.01% 0.76% 0.35% 持股总数 199,919,908 12,644,974 10,000,000 73,64,170 6,364,671 6,000,000 6,000,000 4,000,000 3,000,000 1,400,000 持有有限售 条件股份 数量 199,869,908 0 10,000,000 0 6,364,671 6,000,000 6,000,000 4,000,000 3,000,000 0 质押或冻 结的股份 数量 42,210,000 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 44920

内容: 前 10 名无限售股东持股情况 股东名称 国 际 金 融 — 汇 丰 -JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 中国建设银行--长城品牌优选股票型证券投资基金 刘晓健 国 际 金 融 --- 工 行 —CREDIT KONG)LIMITED 华宝信托有限责任公司—资金信托 R2006ZX009 北京联合亿海移动通信科技发展有限公司 陈德志 张敏海 吕宜新

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 乔桂冬 上述股东关联关系或一致行动的说明 588,889 人民币普通股 公司控股股东与中国建材股份有限公司 存在关联关系； 未知其他股东之间是否存在关 联关系或一致行动关系。

内容: （二）公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 序号

内容: 有限售条件 股东名称

内容: 江西水泥有限责任公司

内容: 持有的有限售条件 股份数量

内容: 可上市交易时间

内容: 新增可上市交易 限售条件 股份数量

内容: 注1 注2

内容: 中国建材股份有限公司 长江证券有限责任公司 华宝信托有限责任公司 杭州金贝尔投资有限公司 江西省冶电能源配送有限 公司 江西华新实业有限公司

内容: 注2

内容: 注 1：本公司非流通股股东持有的本公司原非流通股股份自本公司股权分置改革方案实施之 日起 12 个月内不上市交易或转让； 承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售本公司原 非流通股股份的数量在 12 个月内不超过本公司股份总数的 5%，在 24 个月内不超过 10%。 注 2: 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺,对本次非公开发行 认购的股份予以锁定,其中控股股东江西水泥有限责任公司限售期 36 个月,其他机构 投资者限售期 12 个月。 （三）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股

内容: 时 间 限售期满新增可上市 交易股份数量 有限售条件股份 数量余额

内容: 无限售条件股份 数量余额

内容: 说 明

内容: 以上数据是 在假定公司 高管持股不 变情况下

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 变情况下。

内容: 三、控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司实际控制人：江西省建材集团公司 法人代表：刘明寿 成立日期：1997 年 1 月 主营业务和产品：省政府授权范围内的国有资产经营、投资、租赁、拍卖、托管 注册资本：38051 万元 股权结构：国有独资 2、控股股东：江西水泥有限责任公司 法定代表人：刘明寿 注册资本：30000 万元 企业类型：有限责任 经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、塑料制品、人造水晶等制造销售；水泥技术 咨询，水泥熟料、人造水晶系列出口；企业自用设备进口；饮食、住宿；承包境外建材行业 工程及境内国际工程；上述境外工程所需要的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程 所需要的劳务人员；汽车运输、修理、零配件零售。 公司控股股东于 2007 年 3 月在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完更名手续，股 东名称由“江西水泥厂”变更为“江西水泥有限责任公司” 。 3、控股股东及实际控制人的产权和控制关系的方框图： 江西省国有资产监督管理委员会 100％ 江西省建材集团公司 81.9％ 81.9% 江西水泥有限责任公司 国务院国有资产监督管理委员会 100％ 中国建筑材料（集团）公司 18.1％ 18.1%

内容: 50.50% 江西万年青水泥股份有限公司 11

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 第五节

内容: 董事、监事、高管理人员和员工情况

内容: 一、 董事、监事、高级管理人员情况

内容: 顾鸣芳 胡显坤 江尚文 陈 朱 荣 晔

内容: 黄呈南 李元本 刘 斌

内容: 邓小春 肖福明 李和返 关宏星 方 真

内容: 吴录金 徐 静 袁祥渝 罗世彬

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 二、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 刘明寿 胡显坤 任职的股东名称 江西水泥有限责任公司 江西水泥有限责任公司 在股东单位 担任的职务 董事长 总经理 任职期间 2005 年至今 2007 年至今 是否领取报酬 津贴 （是或否） 否 否

内容: 三、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）董事 刘明寿先生：研究生，高级经济师。历任江西省建材集团公司副总经理，2006 年 3 月至 今任江西省建材集团公司党委书记、总经理。1999 年 10 月至 2007 年 4 月兼任江西水泥有限 责任公司副总经理、总经理，2005 年至今任江西水泥有限责任公司董事长。2005 年 7 月至 2006 年 11 月任本公司总经理；2005 年 12 月至今任本公司董事长，2007 年 9 月至今任江西 南方万年青水泥有限公司董事长。 汪 波先生：研究生，高级政工师。2000 年 8 月至 2007 年 5 月任江西省建材集团公司

内容: 副总经理、江西水泥有限责任公司副总经理；2000 年 9 月至 2007 年 12 月任公司董事。 顾鸣芳女士：中国人民大学 MBA。历任江西光学仪器总厂党委办公室兼厂长办公室主任、 宣传部部长，凤凰集团下属工艺装备厂党总支书记兼厂长，凤凰光学党委书记兼总经理、凤 凰光学董事，凤凰集团党委副书记兼常务副总经理，现任江西省建材集团公司党委副书记、 纪委书记，2006 年 9 月至 2007 年 8 月任公司监事会主席，2007 年 9 月至今任公司董事。 胡显坤先生：研究生，高级工程师。2002 年 4 月至 2007 年 3 月任江西万年青水泥股份 有限公司副总经理兼总工程师；2006 年 1 月至今任江西万年青水泥股份有限公司董事。2006 年 10 月至今任江西省建材集团公司副总经理，2007 年 4 月兼任江西水泥有限责任公司总经 理。 江尚文先生：研究生,高级工程师、高级经营师。2002 年至 2004 年 7 月任江西万年青水 泥股份有限公司南昌水泥厂总经理；2004 年 7 月至 2006 年 9 月任江西万年青水泥股份有限 公司总经理助理、玉山水泥厂厂长；2006 年 9 月任江西万年青水泥股份有限公司副总经理。 2006 年 1 月至今任公司董事， 2006 年 11 月至今任公司总经理，2007 年 9 月至今任江西南 方万年青水泥有限公司董事、总经理。

内容: 江西水泥 2007 年度报告 李和返先生：大专学历，高级经济师。2000 年 9 月至 2007 年 12 月任公司董事，2000 年9月至今任公司常务副总经理， 2007年9月至今任江西南方万年青水泥股份有限公司董事、 常务副总经理。 陈 荣先生：硕士研究生、注册会计师、教授。2000 年 12 月至 2003 年 6 月任江西财经

内容: 学院财政金融学院党总支书记； 2003 年 6 月至 2007 年 12 月任江西财经大学公共管理学院党 总支书记；2008 年元月至今任江西财经大学 MBA 管理学院党总支书记，2003 年 4 月至今兼 任公司独立董事。 朱 晔先生：硕士研究生、律师。曾任江西财经大学法学院副教授、教授，2005 年 1 月

内容: 至今任广州外语外贸大学教授，2003 年 8 月至今兼公司独立董事。 黄呈南先生：大学本科，注册会计师、注册资产评估师。历任江西鑫源会计师事务所部 门经理，南昌市会计师事务所专项审计部经理。现任江西正信会计师事务所主任会计师、法 人代表，江西赣能股份有限公司独立董事。2006 年 9 月至今兼任公司独立董事。 （2）监事 李元本先生：大专学历，高级会计师。历任江西万年青水泥股份有限公司财务部部长， 2000 年 6 月至 2006 年 9 月任江西万年青水泥股份有限公司董事兼总会计师，2006 年 9 月至 今任江西省建材集团公司财务处负责人， 2007 年 8 月至今任江西万年青水泥股份有限公司监 事会主席。 刘 斌先生：大专学历，经济师。历任江西省建材集团公司万年基地工会主席、江西万

内容: 年青实业公司党委书记，2000 年 9 月至 2007 年 12 月任江西万年青水泥股份有限公司监事， 2002 年 1 月至今兼任江西水泥有限责任公司副总经理。 邓小春先生：大专学历。2003 年 4 月至今任江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂技 术部部长，2001 年 8 月至今任公司监事。 肖福明先生：大专学历。历任江西万年青水泥股份有限公司玉山筹建指挥部财务处副处 长，现任江西万年青水泥股份有限公司副总会计师、万年水泥厂财务部部长。2006 年 9 月至 今任兼任公司监事。 （3）高级管理人员 关宏星先生：大专学历。2001 年 3 月至今任江西万年青水泥股份有限公司副总经理、江 西万年青科技园总经理。

内容: 江西水泥 2007 年度报告 方 真先生： 大学本科， 高级工程师， 历任江西省建材集团公司经营管理部副部长， 2002

内容: 年 3 月至今任公司董事会秘书，2007 年 12 月至今任公司副总经理。 吴录金先生：大学学历。历任江西省建材集团公司财务处副主任科员、主任科员、副处 长； 2005 年 9 月至 2006 年 9 月任江西万年青水泥股份有限公司副总会计师兼任财务部部长， 2006 年 9 月至今任公司总会计师，2007 年 9 月至今任江西南方万年青水泥有限公司监事。 徐 静女士：研究生，高级经济师。历任江西万年青水泥股份有限公司企业策划部部长，

内容: 江西万年青水泥股份有限公司副总经济师，江西省建材集团企业策划部部长，2006 年 9 月至 今任公司总经济师，2007 年 9 月至今任江西南方万年青水泥股份有限公司副总经理。 袁祥渝先生：大学学历，经济师、律师。历任江西省建材集团公司法律事务处副处长。 2006 年 9 月至今任公司总法律顾问。 罗世彬先生：工学硕士。历任江西省建材总公司生产技术处副处长、江西省硅酸盐学会 副秘书长、江西省建材工业协会副秘书长。2003 年至 2007 年 12 月任江西万年青水泥股份有 限公司总经理助理、技术中心主任，2007 年 12 月任江西万年青水泥股份有限公司总工程师。 四、报酬决策依据和程序 （一）决策依据： 《公司经营班子负责人年度经营业绩考核暂行办法》和《公司经营班子 负责人年度经营业绩考核计分试行办法》《独立董事津贴》和《关于不在公司领取薪酬的非 、 独立董事及监事津贴的方案》 。 （二）决策程序：公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价；薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价，根据 岗位绩效评价结果及薪酬分配政策核算董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，报公司 董事会审议。 五、报告期内，新聘或解聘董事、监事、高级管理人员情况 （一）2007年3月28日，经第四届董事会第三次会议审议通过了《关于胡显坤先生辞去 公司副总经理的议案》 ：因工作变动的原因，胡显坤先生不再担任公司副总经理及总工程师 的职务。 （二）2007年6月28日，经公司第2次临时股东大会审议通过《公司增补监事的议案》 ： 根据公司监事会工作的需要，由公司提名委员会提名，增补李元本先生为公司第四届监事会 监事。

内容: 江西水泥 2007 年度报告 （三）2007 年 8 月 14 日，经公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于顾鸣芳女 士不再担任公司监事会主席及监事的议案》和《关于选举李元本先生为公司第四届监事会主 席的议案》 ：因工作原因，顾鸣芳女士不再担任公司第四届监事会监事、监事会主席，选举 李元本先生为公司第四届监事会主席。 （四）2007年9月4日，经公司第三次临时股东大会审议通过了《关于公司第四届董事会 增补一名董事的议案》 ：因为公司工作的需要，由公司提名委员会提名，增补顾鸣芳女士为 公司第四届董事会董事。 （五）2007年12月20日，经公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《调整公司 董事会成员的议案》和《聘任公司高级管理人员的议案》 ：1、因汪波先生已经退休，不再担 任公司董事；2、因工作的需要，李和返先生不再担任公司第四届董事会董事，公司增补晏 国哲先生为公司第四届董事会董事。3、因公司工作的需要，经总经理提名，聘任方真先生 为公司副总经理、罗世彬先生为公司总工程师。 （六）2007 年 12 月 20 日，经公司第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于刘斌 先生不再担任公司监事的议案》和《关于增补张义品先生为公司监事的议案》 ：因刘斌先生 工作变动，不再担任公司监事，由公司提名委员会提名，增补张义品先生为公司第四届监事 会监事。 六、公司员工情况 报告期，公司共有员工 2461 人，其中行政管理人员 270 人，财务人员 71 人，营销人员 88 人，生产及技术人员 2032 人。大专以上学历 664 人,中技学历 1797 人。公司无需承担离 退休职工费用。

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 第六节

内容: 一、 公司治理情况

内容: 公司治理结构

内容: 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》 （证监公司字[2007]28号）文件精神和证西证监局对上市公司治理专项活动的统一部署， 制定了《公司开展治理专项活动方案》，成立了以董事长任组长为第一责任人，监事会主席、 总经理为小组成员的专项自查小组，本着实事求是的原则，对照文件中的自查事项，逐条进 行分类梳理，分解落实到各责任部门，通过结合公司定向增发工作，对公司的治理结构、制 度建设、规范运作、提高公司盈利水平等方面出现的问题和薄弱环节进行了整改和提高， 具体措施如下：

内容: 1、根据《上市公司信息披露管理办法》和证券监管局的指导意见，结合企业的实际，

内容: 将原来2002年执行的《信息披露管理制度》做了修改和完善，分成了《信息披露管理制度》 和《重大信息内部报告制度》,增强了制度的可操作性；同时对《关联交易管理制度》、《对 外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》 及《募集资金管理制度》等内控制度也都相应完善，内控水平进一步提高，确保公司能及时、 真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 2、积极推进企业改革，激活企业潜能。公司与中国建材股份有限公司等六家公司合作， 通过参与南方水泥及南方万年青公司的组建，公司可以依托中央企业，获得发展资金，形成 区域合作联盟，提高企业盈利能力。 3、积极推进公司股权结构多元化，增强股东约束意识。公司控股股东江西水泥有限责 任公司通过解禁的限售股部分流通变现后，减少部分股份，既可以部分归还银行欠款，同时 也降低持股比例，改变股权高度集中的现象。另外，公司还实施了定向增发方案，在可吸收 外资的同时，引进战略合作伙伴，实现公司股权结构多元化。在保持相对控股的同时，提高 股东对经营权的有效约束。 4、公司拟将在以后的时间适时导入股权激励机制，既能加强公司经营层的稳定，又能 使其经营业绩与自身股权收益相挂钩，激励经理人员勤勉尽职。 通过此次专项治理活动，公司法人治理结构更趋完善，公司管理者和员工的法人治理意 识普遍增强，公司独立性显著增强，公司日常运作的规范程度明显改善，透明度显著提高， 投资者和社会公众对公司的治理水平广泛认同，形成了公司与利益相关者的良性互动。江西

内容: 江西水泥 2007 年度报告 证监局出具的《关于对江西万年青水泥股份有限公司治理专项活动综合评价暨验收意见的 函》中，对公司此项工作给予了肯定，认为公司整体运作基本规范，独立性及信息披露基本 符合，在这次治理专项活动期间对存在问题进行了整改，取得了一定效果。 二、公司独立董事履行职责情况 （一）出席董事会情况 独董姓名 陈 朱 荣 晔 应参会次数 17 17 17 出席会议数 委托出席数 16 17 17 1 0 0 缺席次数 0 0 0 投票表决情况 对董事会所审议的 议案均投了同意 票。

内容: 黄呈南

内容: 独立董事能按照相关法律法规、公司章程的要求，忠实、诚信、勤勉、独立地履行职责， 积极参加公司股东大会和董事会，从法律、财务、行业等角度对公司的发展战略、生产经营、 重大决策等提出了专业性意见，对公司涉及的关联交易、董事、高级管理人员的任免、薪酬， 以及公司投资项目、经营管理等重大事项均发表了独立意见，提高了董事会科学决策和风险 防范能力，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。 （二）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 我们经过认真审阅了向董事会提交的《内部控制自我评价报告》内容，并与公司管理层 及有关部门沟通和交流，查阅了公司的各项管理制度，我们认为： 1、董事会审计委员会能按照《关于做好上市 2007 年度报告工作的通知》的要求，组织 专门管理部门对公司 2007 年度内部控制进行认真的审议评估。 公司内部控制制度的自我评价比较客观反映了公司 2007 年内部控制的真实情况，对公 司内部控制制度的总结比较全面，反映了公司 2007 年内部控制建设活动、重点控制活动的 内部控制情况，报告对存在的问题的揭示也比较深刻，并提出了整改建议，我们认同该报告。 2、按照《上市公司内部控制制度指引》及相关的要求，公司内部控制制度己基本建立 健全，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、 内部审计控制制度等为基础的公司内部控制制度体系。 该内部控制体系能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位 内部规章制度的贯彻执行提供保证。

内容: 江西水泥 2007 年度报告 3、公司内部控制是一个持续性过程，是一个系统而复杂的工作，需要不断完善和提高， 公司今后将按照董事会的统一部署，根据国家有关最新规章及公司执行过程的自我监控进一 步健全和完善内控管理体系，使公司的各项内部控制更加科学化和体系化。 （三）独立董事会对相关事项的独立意见 1、关于公司对外担保专项说明 截止报告期末，公司为控股子公司累计担保金额为人民币 2652.01 万元，占公司经审计 的净资产额的 2.71%。公司能够严格执行国家的有关法律法规和《公司章程》 ，严格控制对外 担保风险，没有为大股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，维护了公司和股 东的合法权益。 2、关于公司 2008 年日常关联交易 公司 2008 年日常关联交易是公司保持安全、稳定生产经营所必需的，定价原则为市场 化原则，审议上述关联交易时关联董事回避了表决，公司 2008 年度日常关联交易计划的审 议程序和董事会表决程序符合《公司章程》和《股票上市规则》的规定，我们同意在预计范 围内交易。 3、关于公司 2007 年利润分配预案 根据公司 2007 年度的经营业绩及未分配利润情况，公司董事会作出的 2007 年度不进行 现金利润分配也不进行资本公积金转增是符合公司实际状况的。 4、关于公司与中国建材股份有限公司合作事宜 就《公司与中国建筑材料集团公司合资合作的议案》 阅读了相关资料及听取公司董事会 ， 后，发表独立意见如下： 我们认为通过此次的合资合作，借助外力，激活内力，促使企业裂变扩张，公司将融合 到“大建材”战略中，形成企业联盟。公司的主营业务更加清晰，竞争优势更加明显。本次 交易遵循了公平、公正的原则，合作程序符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司 及中小股东的利益。 三、公司独立性情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证公司具有独立、 完整的业务及自主经营能力，具体情况如下： （一）业务方面：公司具有独立于控制股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施，健

内容: 江西水泥 2007 年度报告 全的采购、销售体系，具备独立完整的经营业务及自主经营能力。 （二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立。公司能够自主招聘经营管理 人才和职工，有独立健全的劳动人事管理制度和工资管理制度。公司董事及高级管理人员在 公司领取薪酬，各部门人员不存在与控股股东任职重叠情况。 （三）资产方面：公司具有完整性和独立性的经营资产，控股股东不存在与公司产权不 明确，占用公司资产及其他资源的情况。 （四）机构方面：公司拥有完整的生产经营和行政管理体系，完全独立于控股股东，不 存在与大股东混合经营的情况。 （五）财务方面：公司设立了独立会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，开设了独立的银行账户，依法独立纳税。 四、公司内部控制的自我评价 (一)公司内部控制综述 公司的组织构架详见“(二)重点控制活动中‘1、对控股子公司的管理控制’ ”的图表。 公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司内部控制指引》及中 、 、 、 国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会“三会”议事制度，制定了以生 产体系为中心的产、供、销、财、管、控的完整管理体系，为公司在法人治理、内部控制制 度执行和落实，特别是在履行公司社会责任、关联交易、对外投资、信息披露等的控制建立 了保障基础。公司内部控制活动主要分为： 环境控制：包括授权管理及行政人事管理，公司授权管理采取逐级授权、分权、权责利 相结合的授权管理办法。股东大会是公司的最高权利机构，董事会是公司的常设决策机构， 向股东大会负责，董事会下设各专门委员会，负责董事会日常工作。监事会是公司的内部监 督机构，对股东大会负责，对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司总 经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作，对公司各职能部门、子 公司、分公司实行目标经营责任制管理。 报告期内，公司结合向公司控股东及战略投资者非公开发行股票的方案，对公司建立内 部会计控制制度的目的和遵循的原则、控制环境、内部控制的实施情况方面进行了自查，对 2006 年内部控制制度进行了自我评估，形成了《江西万年青水泥股份有限公司内部控制的自 我评估报告》 ，分析了存在的不足，制定了改进计划和措施。公司年度报告审计机构广东恒

内容: 江西水泥 2007 年度报告 信德律会计师事务所对该报告出具了《内部控制审核报告》 ，认为：贵公司按照《内部会计 控制规范》标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。 业务控制： 公司的业务控制包括各职能部门根据自身专业系统的特点和业务需要， 制定 的各项业务管理规章、操作规程或岗位手册，以及针对各个风险点制定的控制程序。 (1)生产管理控制方面：报告期內，公司对质量、环境及测量管理三大体系进行了整合， 重新编写和制定了各自的管理目标及相关的程序文件、作业指导书，使之具有覆盖面广、适 用性强、可操作好的特点。对整合后的体系运行情况，公司进行了年度内审，评审组对公司 目标的实现情况、对体系运行总体情况进行了准确而积极的评价，体系在公司生产过程、产 品质量控制中持续的适宜性，充分性和有效性得到了检验，体系运行机制使公司的管理制度 进一步完善，为企业健康发展提供了服务。 为保证公司规模扩张与效益同步增长，建立健全了绩效考核制度，制定了《江西万年青 水泥股份有限公司绩效考核方案》 ，将公司董事会制定的年度经营计划，分解成公司年度责 任目标，与各管理层面进行挂钩，确定了公司各部门、岗位的目标职责和权限，建立了相应 的授权、检查和逐级问责制度，通过实施目标考核制度及年度考核，适时引导和指导各管理 层面的工作方法和管理行为，促使公司生产经营目标以及战略目标的实现。 (2)采购供应管理方面：报告期内，公司修订和完善了《物资管理实施细则》《物资管 、 理系统工作流程》和《招议标业务流程》 ，确保了公司物资供应适时适量、品质优良、价格 合理，既满足生产需要，又尽量降低采购成本。在公司内部开放库存，实现资源共享，充分 利用现有库存物资，最大限度地降低储备，减少积压，杜绝浪费，合理使用资金，提高了经 济效益。 （3）销售管理方面：公司制定了《销售定价管理办法》《经销商管理办法》《控制资金 、 、 风险，加速资金回笼办法》《水泥流向秩序管理办法》《经济纠纷处理办法》等销售政策， 、 、 明确了年度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法；建立了客户信用管理、确定了 赊销额度、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等；并对 销售及收款作出了明确规定，收款责任一律落实到销售人员，并将销售货款回收率与销售人 员的业务费的考核相联系。公司还逐步建立健全了产品退货手续，并加强了客户的对账。 会计系统控制：公司会计系统控制包括了会计核算控制和财务管理控制两方面。

内容: 江西水泥 2007 年度报告 目前公司订立了完善的会计档案管理和财务交接制度， 建立了计划和预算管理体系， 强 化了公司会计事前和事中控制，每月末在总经理办公扩大会上，对运营资金的管理执行情况 进行通报和分析，安排次月的资金使用计划和效益指标，为公司的经营计划提供科学可靠的 信息资料。 公司建立了完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法， 对各项经济业务的开支权限 进行了明确的规定和划分。公司制定了《资金管理办法》《全面财务预算管理制度》《成本 、 、 核算办法》《会计档案管理规定》《会计核算制度》《内部审计暂行条例》《会计电算化管 、 、 、 、 理制度》《会计处理程序规定》《往来结算管理制度》等制度， 、 、 信息传递控制：公司信息传递控制分为内部信息传递控制和公开信息披露控制。 公司内部信息传递控制体系分为对外信息披露和内部管理信息沟通两大体系， 对外信息 披露的控制见“ （二） 、6”款。 公司运营管理部为内部管理信息沟通的归口部门， 对内部管理信息沟通的控制纳入了公 司的《管理体系文件》中，与《江西万年青水泥股份有限公司绩效考核方案》对接，实现了 管理信息沟通、评价循环。 内部监察审计：为强化内部审计工作，公司内部审计职能并入纪检、监察口，设立监察 审计部，监察审计部由总经理直接领导，对董事会审计委员负责。以建立内部审计制度为基 础，强化财务收支审计、经济效益审计、领导干部经济责任审计以及各项专项审计，审计对 象从财务领域扩展到管理和经营领域，主要职能从单纯的查措防弊扩展到对企业经营管理做 出分析、评价和提出管理建议，审计范围从事后监督向事前预防和事中控制扩展。 监察审计部配备了四名专职审计人员，实行岗位资格和后续教育制度相结合。为强化公 司内部审计工作，依据《中华人民共和国审计法》 ，结合公司实际，制定了《江西万年青水 泥股份有限公司董事会审计委员会工作制度》 江西万年青水泥股份有限公司内部审计工作 、 《 管理办法》 ，审计制度健全有效。 (二)重点控制活动 1、对控股子公司的管理控制 公司控股子公司控制结构及持股比例图表（见下表） ：

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 股东大会

内容: 董事会

内容: 监事会

内容: 董事会秘书 总经理

内容: 常务副总经理

内容: 副总经理

内容: 总会计师

内容: 总经济师

内容: 总法律顾问

内容: 总工程师

内容: 行 政 人 事 部

内容: 财 务 部

内容: 运 营 管 理 部

内容: 证 券 部

内容: 监 察 审 计 部

内容: 法 律 事 务 部

内容: 资 产 管 理 部

内容: 技 术 中 心

内容: 党 委 工 作 部

内容: 江 西 万 年 青 电 子 有 限 责 任 公 司

内容: 万 年 水 泥 厂

内容: 限 责 任 公 司

内容: 江 西 万 年 青 科 技 工 业 园 有 公 司

内容: 南 昌 万 年 青 水 泥 有 限 责 任 南 方 万 年 青 水 泥 有 限 公 司

内容: 限 公 司

内容: 温 州 市 万 年 青 散 装 水 泥 有 责 任 公 司 江 西 瑞 金 万 年 青 水 泥 有 限

内容: 波 阳 万 年 青 水 泥 有 限 公 司

内容: 供 应 公 司

内容: 销 售 公 司

内容: 江西玉山万年青水泥有限公司

内容: 公司对子公司的机构设置、资金调配、人员编制、高管任免实行统一管理，以此保证公 司在经营管理上的高度集中。子公司的董、监、高均由公司按照程序委派具有相应的所需专 业经验和能力的人员任职，能够准确地按照公司的总体目标，正确履行职责。针对重大事项 子公司能够按照《江西万年青水泥股份有限公司信息披露管理制度》及《江西万年青水泥股

内容: 江西水泥 2007 年度报告 份有限公司对外投资管理办法》依法履行和实施。子公司依据公司颁布的各项规章制度，修 订本公司的制度，并报公司逐级审批予以执行。 公司控股子公司能够按照公司总体布局，拟定生产经营计划并安排具体工作，并定期报 送报表、资料，公司运营管理部是子公司的业务归口部门，对子公司进行指导、监督和支持， 公司其他职能部门对子公司的相应对口部门给予专业支持。 公司行政人事部负责，会同各职能部门按照对口专业每月对包括子公司在内公司所有部 门进行业绩考核，发现问题及时分析和解决，以保证公司全年经营目标的实现。 2、关联交易的内部控制 公司制定了《江西万年青水泥股份有限公司关联交易管理制度》 ，建立了公司关联方档 案，年初对公司日常关联交易进行了分析和评估，并履行了相应的审议程序，严格控制与经 营性无关的关联交易，杜绝了公司关联方的资金占用。公司年审机构对公司关联方交易和关 联方资金占用情况均出具了专项审核意见，公司独立董事履行了事前审核制度，并发表了独 立意见。报告期公司实施了向特定对象非公开发行股票，控股股东江西水泥有限责任公司以 其拥有的江西万年大源鹅岭石灰石矿采矿权资产按经国土资源管理部门备案的评估值作价 认购，这次的关联交易的完成，进一步增强了公司独立性和资产完整性，而且将避免未来可 能产生与控股股东之间的持续关联交易。2007年度公司关联交易总额1,481.76万元，较上年 下降了3,158.05万元。 3、对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司的对外担保风险，公司制定和执行了《江西万 年青水泥股份有限公司对外担保管理制度》 ，并在《公司章程》中第四十二条中列明了必须 经公司股东大会审批的行为，延续到本报告期末公司为控股子公司累计担保金额为人民币 2652.01万元，除此之外公司没有发生其他对外担保行为。 4、募集资金使用的内部控制 2007年度，公司经中国证监会证监发行字[2007]280号文的核准，向机构投资者以竞价 发行方式非公开发行人民币普通股35,364,671股，扣除支付承销费用、保荐费用后的 225,438,959.05元，已于2007年11月5日存入了公司在中国建设银行股份有限公司万年支行

内容: 江西水泥 2007 年度报告 36001351900052502249的募集资金专用帐户，支付累计发生的律师费、审计验资费、发行登 记费等发行费用2,990,209.58元，实际净募集资金人民币222,448,385.47元，存放于公司设 立的募集资金专用帐户。针对公司募集资金的使用和管理，与保荐人、银行签定了三方监管 协议，对公司募集资金的使用和管理在严格的制度保证下，将责任进行了分解。公司能够按 照《江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》 ，严格 公司募集资金按募集项目计划使用，按月打印对账单大额支付向督导员汇报，遵照募集资金 的使用管理程序管理和使用。详细情况见本年度报告中的“董事会报告”章节的“三、公司 的投资情况” 。 5、重大投资的内部控制 报告期内， 公司严格按照 《公司章程》 江西万年青水泥股份有限公司董事会议事规则》 、 《 、 《江西万年青水泥股份有限公司对外投资管理办法》等规章制度，规范公司对外投资行为， 规避投资风险，有效、合理使用资金，实现资金的时间价值最大化，提高投资效益。报告期 内公司对外投资的总体情况见下表： 项目 万年厂2000T/D生产线及玉山两条线共三座余热发电项目 13.5MW（4.5?3） 万年厂2500T/D生产线及200万D/N石灰石生产线及与生产线配 套的余热发电项目4.5MW 合资合作组建江西南方万年青水泥有限公司 合资合作组建南方水泥有限公司 万年厂4500T/D生产线及9MW余热发电 瑞金2#线4000T/D及2?9MW余热发电 永丰4500T/D?2及2?9MW余热发电 上高4500T/D?9MW余热发电 6、信息披露的内部控制 公司制定和完善了《江西万年青水泥股份有限公司信息披露管理制度》和《江西万年青 水泥股份有限公司重大信息内部报告制度》 ，建立了公司内部信息传递联络人制度，将公司 需履行披露义务的事项和条款分解落实到各相关职能部门及高管，建立了内部信息传递及保

内容: 江西水泥 2007 年度报告 密的考核制度，对公司信息披露实行流程化管理，从传递到筛选，到拟稿、审批、签发，都 明确到了个人。公司信息披露管理部门证券部建立了投资者电话咨询台溥，记录了投资者的 电话访问问题，归类后反映给管理者。报告期内公司没有因信息披露违规而被中国证监会和 交易所公开处分。 (三)问题及整改计划 存在的问题: 1、公司内部控制制度比较健全，但在制度的执行方面，仍存在执行力不到位的情况。 2、内部监察审计的作用发挥不够充分，对子公司及分公司的控制存在不严现象，投资 项目的跟踪审计和监督要加强。 整改计划: 1、注重控制活动的细节，确保业务流程及控制流程的完善统一。定期做好效果比对工 作。 2、注重因公司业务及规模上的不断扩张，控制制度及控制体系的跟进。 3、要加强公司业务发展过程中可能导致公司目标不能顺利实现的因素进行评估，以确 认这些因素的影响程度及发生的可能性，及时做好制定或修善公司的内部控制制度。 4、加强对中层干部及控股子公司主要负责人在任职期间的经济责任和目标责任的审计 监督，促进党风廉政建设和反腐败斗争；重点开展绩效审计、工程建设审计、营销审计、物 资采购审计，以所提出的分析、评价和管理建议衡量审计成果；大力开展内控评估，强化内 部审计对内控的独立评估，及时监控和发现内控方面存在问题，积极采取纠正措施并加以落 实，藉此探索构建统一的内控评估基础数据库，建立内控模型和评估结果信息库，为操作风 险管理提供支持。 5、加快建立和完善长期激励机制，提高经营管理团队及核心岗位人员的稳定性。 (四)内部控制自我评价 公司治理结构较为完善，股东大会、董事会、监事会及经营层职责明确，且能较好地按 法定程序履行各自职责。 公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 现有内部会计控制 制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允 的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单 位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的 实施，在对企业重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面，具有一定的控制与防范作 用。 五、公司高级管理人员的考评及激励情况

内容: 江西水泥 2007 年度报告 为了调动公司高级管理人员的工作积极性，强化激励机制和约束机制，公司董事会制定 了《公司经营班子负责人年度经营业绩考核暂行办法》和《公司经营班子负责人年度经营业 绩考核计分试行办法》作为对公司高级管理人员的考核标准，实行年度考核与任期考核相结 合，结果考核与过程评价相统一，考核结果与奖惩相挂钩。 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司经审计的年度财务报告，审查、核准 了 2006 年度公司高级管理人员的绩效薪酬，并予发放。2007 年高级管理人员年度报酬中的 绩效薪酬将根据 2007 年经营目标进行考核，尚未考核完毕。

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 第七节

内容: 股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司共计召开了五次股东大会，会议情况如下： 一、2007 年第 1 次临时股东大会 2007年4月18日，公司在江西省万年县万年青宾馆五楼会议室召开了2007年第1次临时 股东大会。股东大会决议公告刊登在2007年4月19日的《中国证券报》和《证券时报》上。 二、2006 年度股东大会 2007 年 4 月 23 日， 公司在江西省万年县万年青宾馆五楼会议室召开了 2006 年度股东大 会。股东大会决议公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 三、2007 年第 2 次临时股东大会 2007年6月28日在江西省建材集团公司五楼会议室召开。会议采取现场投票、委托董事 会投票和网络投票相结合的方式，会议表决结果于2007年6月29日刊登在《中国证券报》和 《证券时报》上。 四、2007 年第 3 次临时股东大会 2007 年 9 月 4 日，公司在江西省万年县万年青宾馆五楼会议室召开了 2007 年第 3 次临 时股东大会。股东大会决议公告刊登在 2007 年 9 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 五、2007 年第 4 次临时股东大会 2007年10月25日，公司在江西省建材集团公司五楼会议室五楼会议室召开了2007年第4 次临时股东大会。大会决议公告刊登在2007年10月26日的《中国证券报》和《证券时报》上。

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 第八节

内容: 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）总体经营情况的概述

内容: 董事会报告

内容: 2007 年公司高举邓小平理论和“三个代表”重要思想伟大旗帜，以科学发展观统领企业 改革发展全局，坚持生产经营与资本经营并重的方针，号召全体干部职工“弘扬井冈山精神， 推进二次创业” ，经过不懈努力，公司实现了企业裂变扩张的重大突破，在产品市场、资本 市场上均取得可喜成绩。 公司全年共生产水泥408.53万吨， 同比增长30.36%； 生产熟料438.37万吨， 同比增长31%； 销售水泥及熟料554.89万吨，同比增长35%。全年实现销售收入12.61亿元，同比增长55.23%； 实现利税1.27亿元，同比增长49.45%；其中实现净利润3,306.32万元，同比增长245.06%。 全年工作情况简述如下： 1、引进战略合作者，实现裂变扩张 2007 年初，公司借助省委、省政府推进“十百千亿工程”战略部署之力，顺应水泥行业 联合重组之势，以推进产权多元化为突破口，引进战略合作者，促使企业裂变扩张。通过广 开渠道，多方洽谈，公司选择了融资渠道畅通、市场地位领先、联合发展理念先进、重组整 合经验丰富的中国建材集团作为战略合作者。公司出资 1.4 亿元参股南方水泥有限公司，并 与其合作，各出资 5 亿元成立江西南方万年青水泥有限公司。以“南方万年青”为合作平台， 一方面向优势企业学习先进的经营理念，一方面加大对本省及邻近区域水泥市场的整合，做 优做强水泥主业。 2、强化资本经营，增强发展后劲 把握资本市场复苏的有利形势，增强公司在资本市场的活力和吸引力。11 月份，历时 8 个月的非公开发行股份工作顺利完成，共发行 5,541 万股，募集现金 2.3 亿元，另有控股股 东价值 8,740 万元石灰石矿山资源注入，这不仅为公司扩大产能提供了资金保证，而且提供 了数量、质量稳定的矿产资源保障。 3、实施标杆管理，发展循环经济 推行同业对标管理模式，比照先进、查找差距、挖掘潜力，努力改善技术经济指标落后 面貌；同时对现有生产线实施余热发电项目改造，推进节能减排工作。 万年厂通过多次对窑、磨系统技术攻关和改造，强化工艺操作，不仅实现了两窑台产的 稳定控制，而且超额完成了省政府下达节能 1 万吨标煤的目标任务；玉山厂设立了“降低熟 料煤耗”和“掺足混合材”两个绩效管理项目，并积极采取一系列措施，提高台产、降低生 产成本；瑞金公司优化了 DCS 系统的人性化操作，直观、准确地进行生产监控，下半年窑运

内容: 江西水泥 2007 年度报告 转率、平均台产等生产指标处于行业先进水平。 为进一步节能减排， 创造效益， 对万年、 玉山两厂共三条生产线实施余热发电项目改造。 三套余热发电机组预计每年可发电 7500 万度以上， 折合节约标煤 3 万吨， 减排二氧化碳 7.2 万吨，不仅为企业实现可持续发展提供了条件，而且为成功参加 CDM 项目打下了基础。 4、把握市场机遇，创新营销策略，实现量价齐增 抓住国家宏观经济高位景气的良好外部大环境，以市场需求为导向，强化营销管理，推 进网络建设，实现了量价同步增长。从建章立制入手，围绕维护水泥市场秩序、把握销售价 格政策、加速货款回笼、规范经销商管理等方面出台一系列管理办法。加强网络及渠道建设， 加大对市场的开发、管理和掌控力度。以工程带动市场为原则，选择覆盖面广、影响力大的 重点工程，先后参与了福厦铁路、景鹰高速、浦南高速等工程，投标中标水泥供货量达 45 万吨以上。增强上下游行业间对话能力，加强市场信息的收集、捕捉与调研，灵活运用价格 杠杆，取得较好经济效益。 5、推进改革，整合体系，强化管理与考核 结合企业实际，着手实施以“定岗定员定责定薪”为主要内容的企业改革。按照“整体 规划，分步推进”的原则，调整公司架构及部门职责，明确内部管理层级，规范管理行为； 对各生产基地机构设置进行调整，合并管理职能，降低运营成本，提高工作效率。在此基础 上，对原岗位设置、人员配置情况进行摸底，出台定岗定员方案，优化人员编制，为企业规 模扩张储备人员、提高劳动生产率打下了基础。 对质量、环境及测量管理体系进行整合，重新编制管理手册、程序文件及作业指导书， 使管理体系文件更简洁，制度更规范，覆盖面更广，操作性更强；瑞金公司完成了 ISO9001 质量管理体系贯标及认证工作。强化管理考核，将经营目标层层分解，落实到厂、车间及班 组，做到有跟踪、有指导、有考核。万年、玉山两厂实施了“日清日结”、“日考日清”等 考核办法，有力地促进了工作主动性和效率的提高。 6、强化品牌经营，将“万年青”打造为中国驰名商标 2007 年 9 月，“万年青”品牌在获得“江西省著名商标”、“全国水泥行业中国著名品 牌”等荣誉后，又被国家商标总局认定为“中国驰名商标”，实现了企业无形资产的保值增 值。这对提高企业知识产权保护级别、扩大“万年青”品牌影响力、提升企业声誉等具有非 常积极的意义。 （二）公司主营业务及经营情况分析 1、 主营业务范围： 报告期公司的主营业务是硅酸盐水泥熟料及硅酸盐水泥的生产和销售。 2、主营业务分行业、产品情况表

内容: 单位： （人民币）万元

内容: 江西水泥 2007 年度报告 主营业务分行业情况 营业利润率 (%) 17.44% 营业收入比 营业成本比 营业利润率 上年增减 （%） 53.88% 上年增减 （%） 56.13% 比上年增减 （%） -0.73%

内容: 分行业或分产品

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 水泥制造业

内容: 3、主营业务按地区划分 地区 江西 福建 4、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商的采购金额占年度采购总额的比例 公司向前五名客户的销售金额占年度销售总额的比例 （三）报告期公司资产构成情况 单位：万元

内容: 长期股权投资 固定资产 在建工程 工程物资 短期借款 长期借款 总资产

内容: 说明： （1）应收账款减少的原因是：加大了货款回笼力度，应收账款余额所致。 （2）存货增加的主要原因是：a.大宗原燃材料、产成品、半成品库存增加；b.各类存 货生产成本及采购成本上升；c.瑞金公司本期正式投入生产。

内容: 江西水泥 2007 年度报告 （3）长期股权投资增加的原因是：本期投资参股南方水泥有限公司所致。 （4）在建工程和工程物质增加的原因是：公司万年厂 5#窑、6#窑、瑞金 2#线、上高和 永丰项目投入建设所致。 （四）报告期期间费用情况 单位：万元 项目 营业费用 管理费用 财务费用 2007 年 7,096.97 5,633.16 7,081.83 2006 年 4,792.16 4,289.75 5,530.65 增减（%） 48.10 31.32 28.05

内容: 说明： （1）营业费用比去年同期增加的主要原因是：产品销售量增加导致纸袋费用增加和 瑞金公司本期正式投产增加销售费用所致。 （2）管理费用比去年同期增加的主要原因是：本年度瑞金公司本期正式生产、增 发注入矿山采矿权及 2006 年大股东清欠置矿山采矿权和土地摊销所致。 （3）财务费用比去年同期增加的主要原因是: 本期利息资本化减少及贷款利率上 调所致。 （五）现金流量构成情况 单位：万元 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2007 年 17,883.98 -20,569.50 27,356.47 24,676.52 2006 年 5,154.84 -16,627.45 4,444.47 -7,028.23 增减（%） 246.94 -23.70 515.52 451.11

内容: 说明： （1）本期货款回笼力度增大及加大了老货款回笼力度所致； （2）本期参股南方水泥有限公司各基建项目陆续投产所致； （3）本期定向增发收到募集资金及收到南方水泥有限公司投入江西南方万年青水泥 有限公司注册资本金所致。 （六）公司控股公司及参股公司的情况 单位：万元

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 二、公司未来发展的展望 （一）水泥行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局 国家发改委先后出台的《水泥工业产业发展政策》和《水泥工业发展专项规划》等一系 列调控政策，支持了水泥行业的并购、重组和发展。大企业成为一个区域的领军企业，引领 行业的技术进步和结构调整、在国家宏观调控中发挥积极作用，是市场经济的发展规律，也 是中国水泥行业的发展趋势。 水泥行业属于资源消耗型、高能耗、高污染、低附加值的行业，是国家要求加强节能减 排的重点行业之一。近年来，国家出台各种政策提倡新型干法水泥生产工艺，鼓励走循环经 济的道路，2008 年将会是水泥工业持续、稳定、健康发展的一年。 公司参股的南方水泥公司拟通过并购及联合重组等方式，对浙江、江西、上海、湖南、 福建等地的部分水泥企业进行整合，通过对现有浙江区域内的目标企业整合，争取水泥产能 占该区域 40%—50%的市场份额，拥有定价权，计划用三年左右的时间，发展成为东南地区 的核心企业，与中国建材旗下的中联水泥、北方水泥一起形成 2-3 亿吨水泥年产能，占中国 市场的 20%。中国建材的扩张势必改变现有水泥行业的竞争格局，海螺集团、冀东水泥、华 新集团等原有的区域水泥龙头企业不仅扩张受到制约，现有的市场空间也将受到挤压，必将 寻求新的突破。江西省内新型干法水泥发展较快，但落后水泥生产能力没有同步退出，水泥 市场竞争依然非常激烈。 （二） 、公司面临的发展机遇和挑战 2008 年国家宏观经济调控政策将使固定资产投资增速放缓， 对房地产的紧缩调控将影响 水泥需求。 2008 年初受全国性雨雪气候影响，我国南方大部分地区发生大范围低温、雨雪和冰冻灾 害，江西省也出现了大范围的供电故障，其范围广、时间长，给企业生产生活正常用电带来

内容: 江西水泥 2007 年度报告 了影响，公司因此遭受了经济损失，同时生产用电、煤、成品油等燃料价格和运输成本持续 上调，直接影响产品生产成本，增加企业经营风险。 机遇与挑战并存，近年来，中央和地方各级政府先后颁布实施多项法规，引导水泥工业 健康发展。 国家发改委 《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》 着重强调， 2010 到 年未，全国完成淘汰小水泥产能 2.5 亿吨。新型干法水泥比重的提高，标志着我国水泥工业 节能减排、淘汰落后产能的步伐进一步加快。同时通过一系列的并购活动，水泥行业实现区 域整合，资源配置进一步优化，行业规模效应显现，水泥行业总体布局更趋合理，在行业持 续景气、大企业议价能力提升的推动下，价格有望稳步提升。 虽然房地产调控措施从紧，但是依据新一届政府的宏观政策导向，新农村建设和城镇基 础设施建设投入力度将加大， 填补了房地产投资减缓而损失的水泥需求。 据中国水泥网统计， 此次雪灾灾后重建对水泥的需求至少在千万吨以上，其中又以受灾较严重的华中、华南地区 为多。受灾地区在一、二季度都面临着道路、电网、倒房的重建，政府部门会更加注重基础 设施的建设，这方面的市场需求将使建材企业受益，水泥需求量增大。 （三）2008 年公司经营计划及实施措施 2008 年是公司稳步实施“十一五”战略规划承上启下的关键一年。公司将坚持全面贯彻 党的十七大精神，坚持科学发展观，以企业发展为主旨,以增产增效为主线，以改革创新为 动力，合并报表范围内实现销售水泥（熟料）690 万吨（不含的收购计划项目） 、销售收入 15 亿元的奋斗目标。主要措施如下： 1、坚持科学发展，积极投身水泥产业结构调整大潮，扩大企业规模。 以市场为主导，以资产、资源为纽带，实施产业战略整合，走低成本扩张之路，按照“发 挥优势、扬长避短、联合重组、控制市场”的思路，通过新建生产线和联合重组，大力发展 新型干法水泥生产线，迅速扩大企业规模，实现裂变式发展。 2、推进节能减排，发展循环经济，转变经济发展方式 利用水泥生产线的余热资源，建设纯低温余热发电项目。根据发展规划，对新建生产线 同步配套建设余热发电站，对重组生产线逐步实施余热发电项目技改，力争全年开工建设 5 个 9000kW 余热发电项目。坚持创新驱动，整合企业科技资源，为转变发展方式、推动产业 结构优化升级提供技术支撑。积极开展节能粉磨、水泥添加剂等新技术应用， 加大原燃材 料及混合材的替代研究，努力提高工业废弃物的利用率。 3、推进管理创新与信息化，建立高效顺畅的管理体制和运行机制。 引入 ERP 管理信息系统，以系统化的管理思想，整合并合理调配企业资源，实现管理信 息化；建立网络视频会议系统，节约行政成本，提高决策效率。 4、优化生产组织，提升技术经济指标和生产效能。

内容: 江西水泥 2007 年度报告 实施水泥粉磨系统改造， 增加粉磨能力， 提高磨机台产；改造包装系统，增加包装能 力，提高装车效率。严把原材料进厂质量关，加强质量目标管理，确保工序质量指标稳定， 在“坚持标准，一次做对”的基础上，精益求精，追求卓越，不断满足市场对水泥品质指标 更高的要求，确保中国驰名商标“万年青”品牌的含金量。 5、创新营销管理，科学谋划市场，稳步拓展市场空间。 整合优势资源，综合谋划市场，建立高度统一、高运营效率的销售体系参与市场竞争。 站在公司发展战略高度， 结合竞争环境变化， 加强对公司规模扩张后的产能释放市场的调研， 加大对现有市场和潜在市场的深度开发，科学制定营销策略，扩大竞争优势。发挥“万年青” 品牌优势，实行扁平化营销模式和精细化管理方式，细分市场，适时调整品种结构，不断推 进营销网络建设。 6、强化战略成本管理，依法从严治企，提高企业经济增长质量。 坚持“以存量换增量，以增量促发展”的资本资产经营思路，通过“二次放大”效应， 实现资产、资本良性循环和滚动发展。加强全面预算管理，强化事前、事中、事后的成本预 测、计划和控制，提高财务预警调控水平，细预算、严控制，降低三项费用，确保所有生产 经营活动围绕预算开展。 7、以绩效管理为核心，深化“三项制度”改革，优化人力资源配置。 结合《劳动合同法》的实施，规范劳动合同管理，规避劳动用工的法律风险，控制劳动 用工成本，提高劳动用工管理水平。遵循分配机制“公平、公正”和与市场效益挂钩的原则， 制订薪酬管理办法，建立“收益源于贡献”的分配体系，实现薪酬效能的最大化。以能力和 业绩为导向，以绩效目标为核心，将绩效考核落到实处，建立有效的激励机制和约束机制， 并适时导入股权激励计划。 （四）资金需求及使用计划 公司紧紧抓住战略机遇期，积极推进水泥生产线及粉磨站项目、纯低温余热电站项目的 建设。报告期延续到 2008 年公司在建项目有： 瑞金公司二期 4000t/d 水泥熟料生产线及二条纯低温余热发电项目； 玉山公司二条纯低 温余热发电项目。 江西南方万年青水泥有限公司 2008 年拟建项目有：万年水泥厂将扩建一条 4500t/d 水 泥熟料生产线及配套 9MW 纯低温余热发电项目；永丰、上高各筹建一条 4500t/d 水泥熟料生 产线及配套 9MW 的纯低温余热发电系统项目。 以上项目的建设资金将由企业自筹。 三、公司的投资情况 （一）公司董事会对报告期公司募集资金的使用和存放情况的专项报告

内容: 江西水泥 2007 年度报告 根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司董事会安排有关部门 专人对 2007 年度募集资金存放和使用情况进行自查，详见下款“(二) 年度报告审计机构出 具的关于《对公司募集资金存放与使用情况的专项审核报告》。 ” (二) 年度报告审计机构出具的关于《对公司募集资金存放与使用情况的专项审核报告》 江西万年青水泥股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“贵公司” ）董事会 编制的 2007 年度《关于报告期募集资金使用和存放的专项说明》进行专项审核。 贵公司董事会的责任是提供有关募集资金使用情况的真实、合法、完整的实物证据、原 始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，按照《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》编制《关于报告期募集资金使用和存放的专项说明》 ，并保证其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对上述专项说明发表审计意见。 2、募集资金实际存放情况 贵公司经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]280 号文批准，向机构投资者以竞 价发行方式非公开发行人民币普通股 35,364,671 股，扣除支付承销费用、保荐费用后的 225,438,959.05 元已于 2007 年 11 月 5 日存入了中国建设银行江西万年青水泥股份有限公司 万年支行 36001351900052502249 的募集资金专用帐户，此外累计发生的律师费、审计验资 费、发行登记费等发行费用 2,990,209.58 元，实际净募集资金人民币 222,448,385.47 元。 募集资金经广东恒信德律会计师事务所有限责任公司出具了恒德赣验字（2007）第 022 号验 资报告验证。 2007 年 12 月 27 日，公司为了便于募集资金投资项目资金的控制和结算，第四届董事会 第十六次临时会议审议通过了《关于追加募集资金专项账户的议案》 ，追加了万年水泥厂 2500t/d 水泥熟料生产线(万年 5＃窑)项目设立的募集资金专项账户(账户名称：江西万年青 水泥股份有限公司万年水泥厂 5 号窑筹建指挥部， 开户行： 中国银行股份有限公司万年支行， 账号：747601185808093001)及万年水泥厂（4＃窑）4.5MW 低温余热发电工程项目设立的募 集资金专项帐户(账户名称：江西万年青水泥股份有限公司，开户行：中国银行股份有限公 司万年支行，账号：747651001808095001)。 截至 2007 年 12 月 31 日，贵公司募集资金银行专户上募集资金余额为 174,970,365.00 元，其中中国建设银行万年支行募集资金专户 36001351900052502249#存款金额为 167,032,349.88 元，全部为募集资金；中国银行股份有限公司万年支行募集资金专户 747601185808093001#存款余额 3,130,053.30 元减去非募集资金投入余额 914.18 元后此专 户 募 集 资 金 余 额 为 3,129,139.12 元 , 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 万 年 支 行 ， 账 号

内容: 江西水泥 2007 年度报告 747651001808095001#存款余额 5,016,633.63 元减去非募集资金投入余额 207,757.63 元后 此专户募集资金余额 4,808,876.00 元。 2、募集资金实际使用情况 ⑴募集资金的实际使用情况

内容: 投资项目

内容: 万年水泥厂 2500t/d 水泥熟料生产线及 200 万 t/a 石灰 石矿山工程技改项目 万年厂 4.5MW 纯低温余热发电工程项目 玉山厂 1 线 4.5MW 纯低温余热发电工程项目 玉山厂 2 线 4.5MW 纯低温余热发电工程项目

内容: 募集资金投资额

内容: 13.5MW 纯低温 余热发 电工程 项目

内容: ⑵募集资金实际使用情况与承诺的投入情况之对照说明 贵公司《2007 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》承诺募集资金用于万年 水泥厂 2500t/d 水泥熟料生产线及 200 万 t/a 石灰石矿山工程技改项目 20,394.00 万元、 13.5MW 纯低温余热发电工程项目 2,769.86 万元。 截至 2007 年 12 月 31 日，贵公司募集资金实际使用情况与整个项目承诺的投入情况对 照说明如下：

内容: 万年水泥厂 2500t/d 水泥熟料生产线及 200 万 t/a 石灰石矿山工程技改项目 13.5MW 纯低温余热发电工程项目

内容: 募集资金实际 使用情况

内容: 承诺投入情况

内容: 整个项目差异

内容: 备 注

内容: 注：万年水泥厂 2500t/d 水泥熟料生产线及 200 万 t/a 石灰石矿山工程技改项目募集 资金实际使用与承诺投入差异 17,705.31 万元，主要是募集资金在此项目建设期内陆续投入 所致，募集资金到位后项目进展顺利。 13.5MW 纯低温余热发电工程项目募集资金实际使用与承诺投入差异 578.86 万元，主要 是万年厂 4.5MW 纯低温余热发电工程尚有部分余款未付募集资金所致。 ⑶募集资金产生效益的情况

内容: 江西水泥 2007 年度报告 截至 2007 年 12 月 31 日，贵公司募集资金产生效益的情况说明如下：

内容: 项目名称

内容: 13.5MW 纯低温余 热发电工程项目

内容: 募集资金实际使用情况

内容: 累计实现收益的情况

内容: 合 3、审核结论

内容: 我们认为，截至 2007 年 12 月 31 日贵公司董事会《关于报告期募集资金使用和存放的 专项说明》与年度募集资金实际存放、使用情况相符。

内容: 4、其他事项说明

内容: 本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报 告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 附件：江西万年青水泥股份有限公司董事会《关于报告期募集资金使用和存放的专项说 明》 广东恒信德律会计师事务所 有限公司 中国注册会计师：刘荣萍 中国注册会计师：詹铁军

内容: 中国à珠海

内容: 二○○八年四月十一日

内容: 附件：江西万年青水泥股份有限公司董事会《关于报告期募集资金使用和存放的专项说 明》: 根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司董事会安排有关部门 专人对 2007 年度募集资金存放和使用情况进行自查，现将自查情况做专项说明如下： 1、募集资金基本情况 2007 年，公司经中国证监会证监发行字[2007]280 号文的核准，公司通过向机构投资者 以竞价发行方式非公开发行人民币普通股 35,364,671 股，扣除支付承销费用、保荐费用后 的 225,438,959.05 元已于 2007 年 11 月 5 日存入了公司在中国建设银行股份有限公司万年 支行 36001351900052502249 的募集资金专用帐户，此外公司累计发生的律师费、审计验资 费、发行登记费等发行费用 2,990,209.58 元，实际净募集资金人民币 222,448,385.47 元。 2007 年 11 月 5 日，广东恒信德律会计师事务所有限责任公司出具了恒德赣验字（2007）第 022 号《验资报告》 ，对公司向机构投资者非公开发行股票资金到位情况了进行验证。 2、募集资金管理情况

内容: 江西水泥 2007 年度报告 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，经公司第四届董 事会第三次会议审议通过，并经 2006 年度股东大会批准，对《江西万年青水泥股份有限公 司募集资金管理制度》进行了修订，明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理 和监督等内容。2007 年度，募集资金管理制度在公司得到了有效的运行。 2007 年 12 月 27 日，为了便于公司募集资金投资项目资金的控制和结算，公司第四届 董事会第十六次临时会议审议通过了《关于追加募集资金专项账户的议案》，追加了两个募 集资金专项账户： ⑴为万年水泥厂 2500t/d 水泥熟料生产线(万年 5＃窑)项目设立的募集资金专项账户： 账户名称：江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂 5 号窑筹建指挥部 账号：747601185808093001 开户行：中国银行股份有限公司万年支行 ⑵为万年水泥厂（4＃窑）4.5MW 低温余热发电工程项目设立的募集资金专项帐户： 账户名称：江西万年青水泥股份有限公司 账号：747651001808095001 开户行：中国银行股份有限公司万年支行 就上述帐户的管理，公司、国盛证券有限责任公司、银行签订了募集资金三方监管协议， 约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务，强化了对募集资金 使用的监管程序。 在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时告知保荐机构，随 时接受保荐代表人的监督。 3、报告期内募集资金实施使用情况 截至 2007 年 12 月 31 日， 公司募集资金银行专户上募集资金余额为 174,970,365.00 元， 其 中 中 国 建 设 银 行 万 年 支 行 募 集 资 金 专 户 36001351900052502249# 存 款 金 额 为 167,032,349.88 元，全部为募集资金；中国银行股份有限公司万年支行募集资金专户 747601185808093001#存款余额 3,130,053.30 元减去非募集资金投入余额 914.18 元后此专 户 募 集 资 金 余 额 为 3,129,139.12 元 , 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 万 年 支 行 ， 账 号 747651001808095001#存款余额 5,016,633.63 元减去非募集资金投入余额 207,757.63 元后 此专户募集资金余额 4,808,876.00 元。 ⑴募集资金的实际使用情况

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 万年水泥厂2500t/d 水泥熟料生产线及200 万t/a 石灰石矿山 万年厂 4.5MW 纯低温余热发电工程项目 13.5MW 纯低 玉山厂 1 线 4.5MW 纯低温余热发电工程项目 温余热发电 玉山厂 2 线 4.5MW 纯低温余热发电工程项目 工程项目

内容: ⑵募集资金实际使用情况与承诺的投入情况之对照说明 根据公司《2007 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》承诺募集资金用 于万年水泥厂 2500t/d 水泥熟料生产线及 200 万 t/a 石灰石矿山工程技改项目 20,394.00 万元、13.5MW 纯低温余热发电工程项目 2,769.86 万元。 截至 2007 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况与整个项目承诺的投入情况对 照说明如下：

内容: 万年水泥厂 2500t/d 水泥熟料生产线及 200 万 13.5MW 纯低温余热发电工程项目

内容: 注： 万年水泥厂 2500t/d 水泥熟料生产线及 200 万 t/a 石灰石矿山工程技改项目募 集资金实际使用与承诺投入差异 17,705.31 万元，主要是募集资金在此项目建设期内陆 续投入所致，募集资金到位后项目进展顺利。 13.5MW 纯低温余热发电工程项目募集资金实际使用与承诺投入差异 578.86 万元， 主要是万年厂 4.5MW 纯低温余热发电工程尚有部分余款未付募集资金所致。 ⑶募集资金产生效益的情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司募集资金产生效益的情况说明如下： 项目名称

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 万年水泥厂 2500t/d 水泥熟料生产线及 200 万 t/a 石灰石矿山工程技改项目尚在建 设中，目前还没有收益。 4、其他情况的说明 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的使用情况；严格公司按照《公司法》 、 《证券法》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，及时、 、 真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在违规行为。 （三）其他情况的说明 保荐机构及保荐代表人国盛证券有限责任公司对公司的募集资金投资项目的使用情况 进行了持续督导，针对公司董事会的专项说明及会计师事务所出具的专项审核报告进行核查 并出具了核查意见。 （四）非募集资金的使用情况： 单位：元

内容: 工程项目 名称 预算数 （万元） 年初数 本年增加 本年减少 转入固定 其他减少 资产 年末数 资金 来源

内容: 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹

内容: （五）长期股权投资 2007 年 7 月 31 日公司第四届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司与中国建材 股份有限公司签署合作框架协议的议案》 ，拟通过各种形式的合作，致力于江西省区域内的 水泥产业的发展，双方力争用三年左右时间使新型干法水泥产能达到年产 3000 万吨左右。 秉承《合作框架协议》的精神，公司与中国建材进一步的积极磋商，经过 2007 年 8 月 17 日 公司第四届董事会召开的第十一次临时会议，全体董事会审议通过了《关于公司与中国建材 股份有限公司合资合作成立南方水泥公司的议案》和《关于公司与中国建材股份有限公司合 资合作成立南方万年青水泥有限公司的议案》 ，授权公司经营班子签署了《关于设立南方水 泥有限公司的出资协议书》《合作协议书》 、 ，达成以下合作方案：

内容: 江西水泥 2007 年度报告 ●公司用现金资产人民币壹亿肆仟万元和中国建材股份有限公司（以下简称“中国建 材” ）等合作伙伴共同出资参股设立南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”。 ） 合作方情况介绍 1、中国建材股份有限公司是中国建筑材料集团公司控制并在香港联合交易所有限公司 上市的股份有限公司（股票代码：3323） ，法定代表人：宋志平，注册资本：贰拾亿零柒仟 壹佰柒拾万元，注册地：北京市海淀区三里河路甲 11 号，主营业务：经营水泥、轻资建材、 玻璃纤维及玻璃钢制品以及工程服务业务。 2、浙江邦达投资有限公司（简称“浙江邦达”，法人代表：张剑星，注册资本：贰仟 ） 万元，注册地：杭州市延安路 511 号元通大厦 1005 室，主营业务：实业投资，经济信息咨 询（国家法律法规限制或禁止的除外） ，房屋租赁，物业管理，建筑材料，机电、化二产品 （除危险品及易制毒品）的销售。 3、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“湖南国资委”，是 2004 年 4 月 1 ） 日经由中共湖南省委湖南省人民政府批准为省政府直属正厅级特设机构。办公地址：湖南省 长沙市芙蓉区五一大道 351 号省政府二院二办公楼。 4、浙江尖峰集团股份有限公司（简称“尖峰集团” ）是金华市通济国有资产投资管理有 限公司相对控股并在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：600668） ，法人代表： 杜自弘，注册资本：叁亿肆仟肆佰零捌万叁仟捌佰贰拾捌元，注册地：浙江省金华市婺江东 路 88 号，主营业务：水泥，水泥混凝土，预制构件，普通机械，辅助材料，通讯设备，嵌 缝材料，仪器仪表，纸袋制造、销售，经营进出口业务，实业投资。 5、北京华辰世纪投资有限公司（简称“北京华辰”，法定代表人：毕伟，公司住所： ） 北京市朝阳区北四环中路华严北里峻峰华亭嘉园 C 座 1510 室，注册资本：叁仟万元，公司 类型：有限责任公司，经营范围：投资及投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房； 物业管理。 投资标的基本情况 1、南方水泥公司的基本情况 2007 年 9 月 5 日南方水泥在上海办理了工商注册， 组织形式： 有限责任公司 （国内合资） ， 注册资本：叁拾伍亿元人民币，经营范围：水泥及制品的生产（限子公司及分公司经营） 、 研发、销售（涉及许可经营的凭许可证经营） ，住所：浦东世纪大道 1600 号 20 楼 07-13 室， 法定代表人：曹江林，注册号：310115001033343。 南方水泥的各股东出资额、出资比例、出资方式及出资时间如下：

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 实缴出 资比例 100%

内容: 合作各方本着“平等自愿、风险共担、利益共享、共同发展”的原则，分总则 、注册 资本与出资方式、股东的权利和义务、股东会、董事会、监事会、高级管理人员、财务会计、 利润分配、公司经营期限、公司终止后的财产处理、违约责任、争议的解决及协议的生效等 各章约定着合作各方的权利、义务、责任，各股东按其实缴的出资额所占注册资本的比例分 享公司利润和分担风险。 2、南方水泥的发展规划： 南方水泥成立后，拟通过并购及联合重组等方式，对东南经济区（包括浙江、江西、上 海、湖南、福建）的部分水泥企业进行整合，通过对现有浙江区域内的目标企业整合，尽快 将水泥产能占该区域 40%－50％的市场份额，拥有定价权。计划用三年左右的时间，将南方 水泥发展成为东南经济区的核心企业。 报告期公司已缴足将第一期出资款。第二期出资在 2008 年 12 月 31 日前缴足。 ●南方水泥成立后，公司和南方水泥共同出资设立“南方万年青水泥有限公司（以下简

内容: 江西水泥 2007 年度报告 称“南方万年青”。 ） 南方万年青水泥有限公司的基本情况 2007 年 10 月 16 日南方万年青水泥有限公司办理了工商注册，组织形式：有限责任公司 （国有控股） ，经营范围：水泥、水泥熟料及水泥制品的生产、销售，注册地点：江西省南 昌市高新技术开发区京东北大道 399 号，法定代表人：刘明寿，注册号：360100119400234。 出资比例：其中，南方水泥以货币形式出资人民币 5 亿元，占江西南方注册资本的 50%； 江西水泥以货币形式出资人民币 5 亿元，占江西南方注册资本的 50%。 ●公司用其拥有的玉山水泥厂部分资产注册成立江西玉山万年青水泥有限公司（以下简 称“玉山公司”。 ） 2007 年 12 月 15 日，玉山公司办理了工商注册，公司做了关于《江西万年青水泥股份有 限公司对外投资情况的进展公告》 （2007-65 号公告） ，披露了江西玉山万年青水泥有限公司 的注册成立： 根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2007]第 2075-1 号资产评估报告书， 公司玉山水泥厂全部资产、负债和股东全部权益于评估基准日 2007 年 6 月 30 日所表现的市 场价值为资产 72,867.12 万元（大写人民币柒亿贰仟捌佰陆拾柒万壹仟贰佰元） ，负债为 62,871.18 万元（大写人民币陆亿贰仟捌佰柒拾壹万壹仟捌佰元） 。具体明细见下表： 资产评估结果汇总表

内容: 公司用其中部分实物资产柒仟万元和货币资金叁仟万元注册成立了一人有限公司，公司 住所：江西省玉山县岩瑞镇，注册号：361123110000160，法人代表：江尚文，经营范围： 硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥的生产和销售。

内容: 江西水泥 2007 年度报告 ●公司将持有的江西瑞金万年青水泥有限责任公司（以下简称“瑞金公司” ）66.7%或以 上股权和玉山公司 80%股权转让到南方万年青。 1、关于玉山公司 80%股权受让的情况 2007 年 12 月 13 日，根据中宇评报字[2007]第 2075-2 号评估结果，公司与南方万年青 签署了《关于江西玉山万年青水泥有限公司股份转让协议》 。协议约定，公司将按评估基准 日 2007 年 6 月 30 日所表现的其他流动负债 36,328.67 万元（即玉山公司成立前本公司对其 的净投入）加评估增值 9,995.94 万元，合计值为 46324.61 万元，确定 80%的股权转让价款 为叁亿柒仟零伍拾玖万陆仟玖佰元（37,059.69 万元） ，将其持有的玉山公司 80%的股权注入 到公司合并报表的南方万年青。 ⑴股权转让标的的情况 公司本次转让的股权所涉及资产情况：

内容: ⑵交易价格 双方一致同意以在国有资产管理部门备案后的《资产评估报告》所反映的评估结果作为 本次股权转让的价格，确定 80%的股权转让价款为叁亿柒仟零伍拾玖万陆仟玖佰元 （37,059.69 万元）,最终支付的转让价款将根据双方资产交接盘点盈亏进行调整（调增或调 减） 。经资产交接工作核实，最终确认 80%股权转让价款为叁亿伍仟零壹拾捌万陆仟陆佰圆 （35018.66 万元） 。 ⑶转让协议其他主要内容 关于债权、债务、担保、税收及有关费用的处理 ①对于玉山公司的银行借款，由本协议项下股权变更后的玉山公司负责偿还。玉山公司 在交接完成日后两年内发生的或有负债，全部由本公司承担清偿责任及相关责任。如果因或

内容: 江西水泥 2007 年度报告 有负债导致玉山公司和/或乙方承担诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用支出，则公 司应承担向玉山公司和/或江西南方万年青的相应赔偿责任。 ②协议所述股权转让而发生的其他各种税费，由协议双方或其他有关方按照中国有关法 律、法规及政策的规定承担。 协议所述股权转让而发生的聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用均由南方 万年青承担。 ③玉山公司自 2007 年 7 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日期间的损益由原股东（即甲方）承 担或享有。该等损益以甲、乙双方认可的，根据玉山公司现有会计政策编制的财务会计报表 所反映的金额确定。自 2007 年 12 月 31 日起，玉山公司实现的利润/亏损由乙方按其所持股 权比例享有或承担。 2、关于瑞金公司 66.7%股权的受让情况 2008 年 3 月 22 日， 根据中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字[2008]第 2002 号评 估结果，公司与南方万年青签署了《关于江西瑞金万年青水泥有限公司股份转让协议》 ，公 司按评估基准日 2007 年 12 月 31 日所表现《资产评估报告》的评估结果为依据，将公司持 有的瑞金万年青 66.67%股权转让给南方万年青。上述各方均属公司合并报表范围内的子公 司。 ⑴股权转让标的的情况 公司本次转让的股权所涉及资产情况： 资产评估结果汇总表: 单位：人民币万元

内容: 江西水泥 2007 年度报告 ⑵交易价格 双方一致同意以在国有资产管理部门备案后的《资产评估报告》 （中磊评报字[2008]第 2002 号）所反映的评估结果作为本次股权转让的依据，确定 66.67%的股权转让价款为贰亿 玖仟肆佰叁拾肆万元整（29434.00 万元） ，最终支付的转让价款将根据双方资产交接盘点盈 亏进行调整（调增或调减） 。 ⑶转让协议其他主要内容 关于债权、债务、担保、税收及有关费用的处理 ①对于瑞金公司的银行借款，由本协议项下股权变更后的瑞金公司负责偿还；瑞金公司 成立时所形成的对甲方的 1.367 亿元资金占用， 将由乙方在本协议生效后一个月内代为偿还。 偿还后，瑞金公司不再对甲方负有任何债务，而转为对乙方负有 1.376 亿元债务。 ②协议所述股权转让而发生的其他各种税费，由协议双方或其他有关方按照中国有关法 律、法规及政策的规定承担。 协议所述股权转让而发生的聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用均由南方 万年青承担。 ③甲方为瑞金公司借款提供的采矿权抵押担保（担保贷款金额 9000 万元） ，甲方将与债 权银行协调，将该采矿权解押。 上述转让双方均属公司合并报表范围内的子公司。 ●《合作协议书》条款的主要主要内容： ①协议书由中国建材和本公司双方共同约定了出资设立南方万年青、由南方万年青收 购玉山公司及瑞金公司的方式和组织结构， ②本次重组所涉及的人员安排将遵循“人随资产走”的原则，与玉山厂的资产和业务 相关的人员将由玉山公司承接。 ③在南方万年青设立时的注册资本为人民币 10 亿元。其中，南方水泥以货币形式出资 人民币 5 亿元，占南方万年青注册资本的 50%；江西水泥以货币形式出资人民币 5 亿元，占 南方万年青注册资本的 50%。由江西水泥合并报表 ④南方万年青设董事会。董事会由五名董事组成，董事候选人由股东提名，经股东会选 举产生。其中，江西水泥提名三人，南方水泥提名二人。 ⑤江西水泥对南方万年青合并会计报表期间内，江西水泥同意许可南方万年青和其子公 司无偿使用其拥有的“万年青”注册商标。 ●对外投资的目的和对公司的影响 通过南方水泥、南方万年青公司的组建：

内容: 江西水泥 2007 年度报告 1、可以优化该区域总体资源配置，提高区域行业集中度，形成区域合作联盟，有利于 推动地区经济发展； 2、通过市场整合，可避免无序竞争，提高企业盈利能力； 3、公司通过此次的合资合作，可以依托中央企业，获得发展资金，实现公司的做强做 优。 上述事项不适合中国证券监督管理委员会的证监公司字［2001］105 号文。 四、关于会计政策、会计估计变更、合并范围发生变化的说明 1、会计政策和会计估计变更依据： 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则，根据中国证监 会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计 信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）的规定，结合企业自身特点和具体情况，对 2006 年度财务报表进行了追溯调整，即按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号文 规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准 则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，按照追溯调整的原则，编制了 调整后的利润表、股东权益变动表和可比期初的资产负债表，利润表和股东权益变动表的上 年金额栏，已按调整后的数字填列。 2、会计政策变更对公司的影响： 由于上述会计政策变更，共计调减了 2006 年度的净利润 2,602,812.72 元；调减了 2007 年年初资本公积 1,881,242.84 元；调增了 2007 年年初留存收益 24,549,194.51 元，其中， 未分配利润调增了 25,086,323.16 元，盈余公积调减了 537,128.65 元；股东权益变动表上 年金额栏的资本公积会计政策变更数为-1,881,242.84 元，盈余公积会计政策变更数为 -537,128.65 元，未分配利润会计政策变更数为 27,676,411.35 元。详细调整情况详见本财 务报表附注十五。 3、会计政策及会计估计变更的审议程序 上述会计政策及会计估计变更属于公司根据法律、行政法规及国家统一的会计制度要求 变更，并且经过公司第四届董事会第七次会议审议通过。 4、合并范围发生变化的说明 报告期内， 公司报表合并范围增加了江西南方万年青水泥有限公司。 （详见本报告的 “长 期股权投资” ） 五、董事会日常工作情况

内容: 江西水泥 2007 年度报告 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度公司召开董事会及临时董事会共计十七次，具体情况如下： 1、第四届董事会第四次临时会议于2007年1月17日以通讯方式召开。会议决议公告刊登 在2007年1月19日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 2、第四届董事会第五次临时会议于 2007 年 3 月 20 日在江西省建材集团公司五楼会议 室召开。会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、第四届董事会第三次会议于2007年3月28日在江西省建材集团公司五楼会议室召开， 会议决议公告刊登在2007年3月29日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4、 第四届董事会第四次会议于 2007 年 4 月 18 日在江西万年县万年青宾馆五楼会议室召 开。会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 5、第四届董事会第六次临时会议于 2007 年 4 月 28 日以通讯方式召开，会议审议通过 了《江西万年青水泥股份有限公司关于开展公司治理专项活动的方案》 ，报江西监管局备案。 6、第四届董事会第七次临时会议于 2007 年 6 月 5 日以通讯方式召开，会议决议公告刊 登在 2006 年 6 月 6 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 7、 第四届董事会第八次临时会议于 2007 年 6 月 18 日以通讯方式召开， 会议审议通过 《江 西万年青水泥股份有限公司治理专项活动自查报告与整改计划》 ，在巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）网站上披露。 8、 第四届董事会第九次临时会议于 2007 年 7 月 11 日以通讯方式召开， 会议决议公告刊 登在 2007 年 7 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 9、 第四届董事会第十次临时会议于 2007 年 7 月 31 日在江西省建材集团公司五楼会议室 召开，会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 10、第四届董事会第五次会议于 2007 年 8 月 14 日在江西省建材集团公司五楼会议室召 开，会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 11、第四届董事会第十一次临时会议于 2007 年 8 月 17 日在江西省建材集团公司会议室 召开，会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 18 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 12、 第四届董事会第十二次临时会议于 2007 年 9 月 4 日在江西省建材集团公司会议室召 开，会议决议公告刊登在 2007 年 9 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 13、第四届董事会第十三次临时会议于 2007 年 9 月 11 日以通讯方式召开，会议决议公 告刊登在 2007 年 9 月 12 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 14、第四届董事会第十四次临时会议于 2007 年 9 月 30 日以通讯方式召开，会议决议公 告刊登在 2007 年 10 月 9 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 15、第四届董事会第六次会议于 2007 年 10 月 22 日以通讯方式召开，会议审议通过了

内容: 江西水泥 2007 年度报告 《公司 2007 年度第三季度报告》 。 16、第四届董事会第十五次临时会议于 2007 年 12 月 20 日在江西省建材集团公司会议 室召开，会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 17、第四届董事会第十六次临时会议于 2007 年 12 月 27 日以通讯方式召开，会议决议 公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真执行实施了 股东大会所做的各项决议，主要包括：非公开发行股票方案已实施完毕、与中国建材股份公 司合作事宜完成，收购重组工作进展顺利，并及时、准确地履行了相关信息披露义务。 (三)董事会审计委员会的履职情况报告 2008 年 3 月 6 日公司董事会审计委员会召开了首次年审会议， 审阅和确定了公司送审的 2007 年度财务报表，认为送审的 2007 年度财务报告系根据财政部颁布的企业会计准则编制 的。在编制过程中，审计委员会未发现上述财务报告存在重大错误和遗漏。董事会审计委员 会与审计机构进行了详细的沟通，共同确定了公司 2007 年度财务报告审计工作的时间安排。 2008 年 4 月 7 日，公司董事会审计委员会召开了年度财务报告审计工作总结会，形成了 以下决议：江西万年青水泥股份有限公司审计委员会在审计机构进场前，就审计计划与审计 重要程序与审计机构—广东恒信德律会计师事务所（以下简称：审计机构）进行了沟通，审 计机构审计计划和审计程序符合中国注册会计师独立审计准则的相关规定。审计委员会未发 现审计机构没有按上述审计计划和审计程序进行审计工作。审计机构对公司会计报表的公允 性发表了无保留意见。基于上述情况，我们认为公司年度财务报告公允地反映了公司资产、 负债、权益及经营状况。同意将 2007 年度财务审计报告提交公司董事会审议。 （四）董事会薪酬委员会的履职情况报告 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制 定公司董事、监事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策并进行考核，对董事会负责。该委 员会由顾鸣芳、陈荣、朱晔三名成员组成，其中：陈荣、朱晔为独立董事，主任委员由陈荣 担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司实行的《江西万年青水泥股份有限公司董 事会对经营班子经营业绩考核暂行管理办法》 ，依据会计师事务所的审计结果，考核了公司 经营目标和主要财务指标完成情况及董事、监事、高级管理人员的履行职责、业务创新能力 等情况，委员会一致认为，公司 2007 年支付给董事、监事、高级管理人员的薪酬符合公司 的目标责任考核与薪酬政策标准，2007 年年报中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的 薪酬真实、准确。

内容: 江西水泥 2007 年度报告 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、报告期内公司利润分配预案 按照《公司法》一百六十七条、 《公司章程》第一百六十二条的规定，报告期公司经审 计的 2007 年度归属于母公司所有者的净利润 3,306.32 万元，用于弥补以前年度亏损，未分 配利润余额-7,149.78 万元，因此公司本年度利润不分配也不实施公积金转增。 七、其他报告事项 2008 年公司继续选定《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露的报刊。

内容: 一、报告期内监事会的会议情况：

内容: 本年度公司召开监事会共计六次，具体情况如下： 1、第四届监事会第二次会议于 2007 年 3 月 28 日上午在江西省建材集团公司会议室召 开，会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、第四届监事会第三次会议于 2007 年 4 月 18 日在江西万年县万年青宾馆五楼会议室 召开，审议通过了《2007 年第一季度报告》 。季度报告刊登在 2007 年 4 月 21 日的《中国证 券报》和《证券时报》上。 3、 第四届监事会第一次临时会议于 2007 年 6 月 8 日在江西省建材集团公司会议室召开， 会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 12 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4、第四届监事会第四次会议于 2007 年 8 月 14 日在江西省建材集团公司会议室召开， 会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 5、 第四届监事会第五次会议于 2007 年 10 月 22 日以通讯方式召开， 会议审议通过了 《公 司 2007 年第三季度报告》 。季度报告刊登在 2007 年 10 月 24 日的《中国证券报》和《证券 时报》上。 6、第四届监事会第二次临时会议于 2007 年 12 月 20 日在江西省建材集团公司会议室召 开，会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 二、对公司治理工作发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 公司严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，公司决策程序合法，建立有完善的 内部控制制度，公司董事和高级管理人员严格依据法律法规和公司规章制度的规定履行职责 与义务，不存在损害公司和股东利益的行为。 （二）公司财务情况

内容: 江西水泥 2007 年度报告 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查与监督，认为公司财务制度健全、运 作规范。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，广东恒信德律会计师事务所 出具的审计报告是客观、公允的。 （三）公司募集资金运用情况 公司监事会对公司募集资金使用情况进行了日常监督和年度审核，认为：公司严格遵守 《公司募集资金管理制度》的规定，在银行设立专项帐户存储募集资金，建立健全了有关会 计记录和原始台帐，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，投入使用严格按照计划实 施，资金使用规范、公开和透明。 （四）公司收购、出售资产情况 公司2007年度收购、出售资产的交易价格公平合理，无内幕交易行为，不存在损害公司 利益和股东利益的情况。 （五）公司关联交易情况 公司发生的关联交易能够严格遵守国家法律、法规及《公司章程》和《公司关联交易管 理制度》的有关规定，遵循了市场公开、公平、公正的原则，公司关联董事及股东就相关的 议案表决进行了回避，表决程序合法，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利 益。 （六）对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制制度指引》《关于做好上市 2007 年度报告工 、 作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表如下意见： 公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本 原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，基本保证了公司 业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审 计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2007 年 度，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发 生。 公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性；公司内部控制自我评价全 面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 三、对 2007 年度财务审计报告的审阅意见 本次年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 公司 2007 年年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信 息能客观、真实地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和 审计的人员有违反保密规定的行为。

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 一、报告期内或以前期间发生但持续到本报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司资产收购、出售资产重组事项。 （一） 因公司万年水泥厂 1#、2#湿法华新窑工艺设备陈旧落后，能耗大，生产成本高， 以及为其储备的辅助材料及备品配件又不适用新窑的使用，公司将这部分固定资产予以报 废，报废后的处置和账务处理授权公司经营班子按有关规定执行。 江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会于 2006 年 5 月 25 日以通讯方式召开了第十 一次临时会议,会议审议通过了《关于申请固定资产报废的议案》 （详情请见公司 2006-22 公 告） 。截止 2007 年 3 月 31 日,该 1#、2#窑扣除已计提的减值准备后的帐面价值为 409.47 万 元，处置收入 881.80 万元，处置收益为 472.33 万元。 2007 年 5 月 29 日公司与湘乡市仁德物资回收有限公司在万年签署了《协议书》 ，关于转 让公司万年水泥厂 1#、 2#窑废旧设备和金属物资的所有权， 转让总价款为人民币 881.8 万元。 转让双方分别为江西万年青水泥股份有限公司(出让方)和湘乡市仁德物资回收有限公 司(受让方),转让标的为公司万年水泥厂 1#、2#窑废旧设备和金属物资的所有权。转让总价 款为人民币 881.8 万元。协议主要条款分：1、成交标的的清单；2、价款的结算；3、责任 和义务；4 合同争议的解决方式等。 该交易完成后,公司 1#、2#湿法华新窑占用生产用地可以再利用，并可获得一定的处置收 益。 （二）经公司第四届董事会第四次临时会议审议通过，公司 2007 年第二次临时股东大 会审议批准，将公司持有的玉山县冰溪镇人民北路和玉山县冰溪镇怀玉大道北侧的地块使用 权， 总面积为 7396.6 ㎡的商住性质地转让给江西玉虹房地产开发有限公司， 转让价款为 1188 万元，本次交易完成后,公司将取得 1188 万元净现金流入,并可获得 652.38 余万元的转让收 益，占公司 2007 年度经审计的净利润的 19.73%。具体情况详见 2007 年 6 月 6 日刊登在《中 国证券报》和《证券时报》的《土地转让公告》 。 （三）为积极实施“借助外力，激活内力，促使核心企业裂变扩张”的发展战略，公司 第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于转让江西玉山万年青水泥有限公司 20%股 权的议案》 公司将持有的江西玉山万年青水泥有限公司 20%股权按照 2007 年 6 月 30 日评估 ， 基准日评估作价转让到南方水泥有限公司，具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司 为本次股权转让出具了中宇评报字[2007]第 2075-2 号的江西万年青水泥股份有限公司玉山 水泥厂《资产评估报告书》 、中喜会计师事务所有限责任公司出具了《江西万年青水泥股份

内容: 江西水泥 2007 年度报告 有限公司玉山水泥厂审计报告》 （中喜审字[2007]第 01269 号） 。公司经营班子于 2007 年 12 月 20 日和南方水泥有限公司签署了《关于江西玉山万年青水泥有限公司的股权转让协议》 。 协议双方一致同意以在国有资产管理部门备案后的《资产评估报告》所反映的评估结果作为 本次股权转让的价格，确定 20%的股权转让价款为玖仟贰佰陆拾肆万玖仟贰佰元（小写： 9264.92 万元） 。双方一致同意上述股权转让价将按以下方式支付： （1）本协议签署后十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价的 30%； （2）玉山公司办理完股东变更的工商登记后十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让 价的 30%； （3）玉山公司办理完股东变更的工商登记后三个月内，乙方向甲方支付股权转让价的 余额。 公司在 2007 年 12 月 21 日在《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《江 西万年青水泥股份有限公司股权转让公告》 （2007-68 号） 。 股权转让在办理完相关手续后将给公司带来约相应的股权转让收益，至 2008 年 3 月 13 日，江西玉山万年青水泥有限公司在当地工商局办理了股权变更手续。 详情见 2007 年 8 月 18 日、9 月 5 日、12 月 15 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》 上的 2007—39 号、47 号、65 号、68 号公告。 三、重大关联交易事项 1、经公司 2007 年 4 月 18 日 2007 年第 1 次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定 对象非公开发行股票的议案》 ，该方案于 2007 年 9 月 10 日获中国证监会证监发行字【2007】 第【280】号文件核准。 其中：控股股东江西水泥有限责任公司以其拥有的江西万年大源鹅岭石灰石矿采矿权资 产，按北京经纬资产评估有限公司出具了《采矿权评估报告书》 （经评报字[2007]第 067 号） 经国土资源管理部门备案的评估值作价认购公司本次发行的股份 2,004.4908 万股。 该议案涉及公司关联交易，关联董事刘明寿、汪波、顾鸣芳、胡显坤回避了对此议案的 表决，公司独立董事均发表了独立意见。担任公司本次非公开发行股票的保荐人国盛证券有 限责任公司、国浩律师集团（上海）事务所均出具了专业意见。 报告期内已认购完毕并办理了股权登记手续。此类关联交易的完成，进一步增强了公司 独立性和资产完整性，而且将避免未来可能产生与控股股东之间的持续关联交易。 就此关联交易公司在 2007 年 3 月 21 日和 2007 年 4 月 12 日做了《江西万年青水泥股份 有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（2007-06 和 2007-16 号公告） 2、日常关联交易事项

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 关联方 江西水泥有限责任公司 万年青机电工程有限公司 万年青建筑安装有限公司 合计

内容: 关联交易的持续性及必要性说明： 上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,以市场化为原则,严格执行市场价格，并 根据市场变化及时调整。此关联交易属于公司正常和必要的交易行为，有利于保证本公司的 生产经营的连续性和稳定性。没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营 成果产生影响， 对公司独立性没有影响， 公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 四、报告期内公司承诺事项及履行情况： （一）非流通股股东在股权分置改革中的承诺事项： 1、公司非流通股股东江西水泥有限责任公司承诺：如公司股权分置改革方案实施后， 公司未来两年的经营业绩没有达到预定目标，江西水泥有限责任公司将向无限售条件的流通 A 股股东追送股份一次。在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次，江西水泥 有限责任公司仅针对第一次触发追送股份条件时进行追送，即只追送一次。 ◆ 追送股份的触发条件： 如果出现下述情况之一，将触发追送股份承诺条款： ①公司 2006 年度经审计的净利润低于 1,000 万元人民币，或公司 2006 年度的财务报 告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。 ②公司 2007 年度经审计的净利润低于 3,000 万元人民币，或公司 2007 年度的财务报 告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。 如果上述任一情况均未出现，则江西水泥有限责任公司无需向公司流通 A 股股东追送 股份。 ◆ 追送股份数量： 如果发生上述情况之一，江西水泥有限责任公司将无偿向追送股份实施公告中确定的股 权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为 2,210,000 股（相当于以 本次股权分置改革前的流通股总数为基数，每持有 10 股流通股获送 0.2 股）。一次追送实 施完毕，此承诺自动失效。 在公司因实施资本公积金转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，追送 股份总数将按照上述股本变动比例进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、

内容: 江西水泥 2007 年度报告 权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则前述追送股份 总数不变，公司将及时履行信息披露义务。 ◆ 追送股份的时间： 1、公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司年度报告经股东大会审议通过后的 10 个交易日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程 序安排实施。 2、本公司非流通股股东持有的本公司原非流通股股份自本公司股权分置改革方案实施 之日起 12 个月内不上市交易或转让；在上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售本公司原 非流通股股份的数量在 12 个月内不超过本公司股份总数的 5%，在 24 个月内不超过 10％。 报告期内，控股股东江西水泥有限责任公司严格履行股改承诺，未触发追送股份标准。 （二）非公开发行股票承诺事项： 报告期内，公司实施了非公开发行股份方案，发行对象作出以下承诺： 控股股东江西水泥有限责任公司本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得 转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。 报告期内控股股东及其他特定投资者一直严格遵守承诺，未出现违反承诺的情况。 五、对外担保事项 经公司 2006 年 5 月 25 日的 2005 年度股东大会审议通过，公司控股子公司---江西瑞金 万年青水泥有限责任公司，向赣州市商业银行申请固定资产和流动资金贷款合计人民币壹亿 元整，公司用瑞金水泥厂猫子寨石灰石矿山采矿权价值 2,652.01 万元为该笔贷款提供抵押。 截止报告期末，公司为控股子公司累计担保金额为人民币 2,652.01 万元，占公司经审 计的净资产的 2.71％。 六、合同情况 1、公司分别于 2006 年 12 月、2007 年 2 月公司与深圳绿恒科技有限公司、哈尔滨世纪 龙翔科技开发有限公司、北京雅利安达科技发展有限公司签订了《股份转让协议》 ，将所持 有的宝德科技股份 127,710,000 股全部转让，股权转让款采用分期支付方式，报告期宝德科 技股份转让全部完成。 2、 《租赁经营合同》 ◆ 2007 年 1 月 1 日，江西万年青水泥股份有限公司（承租方）与万年青机电工程有限 公司（租赁方）在江西省万年县签署了《租赁经营合同》。租赁的资产为万年青机电工程有 限公司的部分固定资产，其帐面原值为伍佰壹拾万零陆仟玖佰叁拾捌元壹角柒分。在租赁经 营期间，租赁费为 33 万元/年，租赁费的确定参照所租赁固定资产的折旧。合同有效期一年。

内容: 江西水泥 2007 年度报告 ◆ 2007 年 1 月 1 日，江西万年青水泥股份有限公司（承租方）与万年青建筑安装有限 公司（租赁方）在江西省万年县签署了《租赁经营合同》。租赁的资产为万年青建筑安装有 限公司的部分固定资产，其帐面原值为玖拾叁万贰仟陆佰叁拾贰元肆角肆分。在租赁经营期 间，租赁费为柒万元/年，租赁费的确定参照所租赁固定资产的折旧。合同有效期一年。 3、《水、电供应合同》 2006 年 12 月 31 日修订了《水、电供应合同》，公司向江西水泥有限责任公司提供生产 所需的原水和电力，此项交易每年的交易金额不超过 100 万元。合同有效期至 2008 年 12 月 31 日止。 4、《土地使用权租赁合同》 根据 1997 年 6 月 3 日签订的《土地使用权租赁合同》，公司租用江西水泥有限责任公 司面积为 88,867.40 平方米的生产用地，使用期限为 50 年，自 1997 年 05 月 19 日至 2047 年 5 月 19 日，年租金为人民币 981,149.00 元。 5、《机电设备维修服务合同》 根据 2003 年 12 月 2 日签订的《机电设备维修服务合同》，江西万年青机电工程有限公 司向公司提供机电设备维修服务，此项交易金额每年不超过壹仟万元。维修费用的确定原则 为成本费用加税收和 10%利润，不应高于其他同类企业提供相同服务的费用。合同有效期自 2003 年 12 月 2 日起至 2008 年 12 月 2 日止。 6、《建筑安装维修服务合同》 根据 2003 年 12 月 2 日签订的《建筑安装维修服务合同》，江西万年青建筑工程安装公 司向公司提供生活和生产用房维修、土建安装、筑炉等维修或安装服务，此项交易金额每年 不超过贰仟五百万元。维修安装费用的确定原则为成本费用加税收和 10%利润，不应高于其 他同类企业提供相同服务的费用。 合同有效期自 2003 年 12 月 2 日起至 2008 年 12 月 2 日止。 7、《员工公寓使用合同》 2006年3月2日本公司的控股子公司江西万年青科技工业园有限责任公司与江西仁和制 药有限公司签订了《员工公寓使用合同》，江西万年青科技工业园有限责任公司提供员工公 寓给江西仁和制药有限公司使用，按 20200 元/月（含税）收取物业管理费，使用期限自 2006 年 4 月 10 日至 2014 年 4 月 9 日。 8、《供、用电管理协议》 2006 年 3 月 20 日本公司的控股子公司江西万年青科技工业园有限责任公司与江西仁和 制药有限公司签订了《供、用电管理协议》，江西万年青科技工业园有限责任公司提供生产 及照明用电，供、用电起始时间及终止时间自 2006 年 4 月 15 日至 2009 年 4 月 15 日。 9、《汽车运输服务合同的终止协议》

内容: 江西水泥 2007 年度报告 2007 年 3 月 28 日江西万年青水泥股份有限公司与江西水泥有限责任公司在江西省万年 县签署了《汽车运输服务合同的终止协议》，鉴于江西水泥有限责任公司改制后，汽车运输 业务推向社会化，经双方友好协商，同意终止《汽车运输服务合同》。 六、报告期聘任会计师事务所情况 2007 年度财务报告审计费用为 38 万元。广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司 连续服务十一年，负责 2007 年财务报告审计并签字的会计师是詹铁军、刘荣萍。 七、公司接待调研及采访情况 报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的有关要求，本着 公开、公平、公正的原则，在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平 信息披露的原则，未有实行差别对待政策，未发生有选择地、私下地提前向特定对象披露、 透露或泄露非公开信息的情形。 时间 接待地点 接待方式 接待对象 东方证券、招商基金、海富通 基金、工银瑞信基金、诺德基 金、深圳市高特佳投资、友邦 华泰基金、信达澳银基金 法国巴黎资本有限公司上海代 表处 交银施罗德基金管理有限公司 长城基金管理有限公司 博时基金管理有限公司 东海证券有限责任公司 平安证券有限责任公司 谈论的主要内容 公司经营情况及 发展战略 公司经营情况及 发展战略 公司经营情况及 发展战略 公司经营情况及 发展战略 公司经营情况及 发展战略 公司经营情况及 发展战略

内容: 公司 公司 公司 深圳 公司

内容: 实地调研 实地调研 实地调研 面 谈

内容: （一）2007 年 9 月公司与江西正大水泥有限公司、上栗县人民政府签署了《合作框架协 议》 公司拟收购江西正大水泥有限公司水泥类资产，详情见 2007 年 9 月 6 日刊登在《中 。 国证券报》和《证券时报》上的 2007—49 号公告。 该合作事项正在积极推进，公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务。 （二）2007 年 10 月江西南方万年青水泥有限公司和李虞财先生（代表江西国兴实业集 团有限公司 100%股权） 、戴俊先生（代表江西齐峰水泥有限责任公司 100%股权及代表江西 青源水泥有限公司 100%的股权）签署了《合作框架协议》 ，拟收购以李虞财先生为代表持有 的江西国兴实业集团有限公司 80%的股权、江西齐峰水泥有限责任公司和江西青源水泥有限

内容: 江西水泥 2007 年度报告 公司 80%的股权，成为上述三家公司的第一大股东。详情见 2007 年 10 月 27 日刊登在《中 国证券报》和《证券时报》上的 2007—63 号公告。 九、期后事项 (一)经公司 2008 年 1 月 8 日的 2008 年第 1 次临时股东大会审议通过了《关于在江西省 永丰县陶塘乡建设两条 4500T/D 熟料水泥生产线及配套 9MW 的纯低温余热发电系统项目的议 案》和《关于江西南方万年青水泥有限公司上高 4500T/D 熟料生产线及配套 9MW 的纯低温余 热发电系统项目的议案》及《修改公司章程》等议案。详情见 2008 年 1 月 9 日刊登在《中 国证券报》和《证券时报》上的 2008--2 号公告。 （二）经公司 2008 年 1 月 8 日的 2008 年第 1 次临时股东大会审议通过了《增补公司第 四届董事会董事的议案》和《调整公司监事会监事的议案》 ：增补晏国哲先生为公司董事， 增补张义品先生为公司监事。 （三）经公司 2008 年 1 月 31 日第四届董事会第十七次临时会议审议通过《关于江西南 方万年青水泥有限公司收购寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司 70%股权并按比例增资的议案》 和《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西国兴实业集团有限公司下属三家全资子公司 各 80%股权的议案》详情见 2008 年 2 月 1 日刊登在 。 《中国证券报》 《证券时报》 和 上的 2008--4 号和 2008---5 号公告。 （四）经公司 2008 年 3 月 6 日的 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过了《关于申请江 西水泥有限责任公司向银行委托贷款 7000 万元的议案》 ：因公司生产流动资金的需要，公司 控股股东江西水泥有限责任公司同意委托银行向本公司发放不超过 7000 万元贷款。详情见 2008 年 2 月 19 日刊登在 《中国证券报》 《证券时报》 和 上的 2008--6 号、 2008---7 号、 2008—10 号公告。 （五）经公司 2008 年 3 月 13 日第四届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于为江 西南方万年青水泥有限公司提供贷款担保的议案》 ：公司同意为合并报表范围内的子公司江 西南方万年青水泥有限公司的贷款提供以下信用担保： ⑴因南方万年青万年 6#窑项目资金的需要，需向中国建设银行股份有限公司万年县支行 申请人民币贰亿捌仟万元的贷款，贷款期限六年，贷款利率执行中国人民银行同期贷款基准 利率。 ⑵因南方万年青生产流动资金的需要，需向中信银行南昌分行申请人民币捌仟万元的贷 款，贷款期限一年，贷款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。 ⑶因南方万年青生产流动资金的需要，需向招商银行南昌分行申请人民币捌仟万元的贷 款，贷款期限一年，贷款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。 公司于 2008 年 3 月 15 日在《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了相关

内容: 江西水泥 2007 年度报告 公告。 （六）经公司2007年9月4日的2007年第3次临时股东大会审议通过的《关于公司与中国建 材股份有限公司合资合作成立南方万年青水泥有限公司的议案》和公司与中国建材股份有限 公司签署的《合作协议书》的战略规划，由南方万年青收购公司持有的江西瑞金万年青水泥 有限公司66.67%的股权。2008年3月22日，根据中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字 [2008]第2002号评估结果，公司与南方万年青签署了《关于江西瑞金万年青水泥有限公司股 份转让协议》 。详情见2008年3月25日公司刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的《对外 投资情况的进展公告》 。 （七）2008 年 1 月 31 日公司第四届董事会第十七次临时会议审议并通过了《关于本公 司控股子公司江西南方万年青水泥有限公司收购寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司 70％股权 并按比例增资的议案》《关于本公司控股子公司江西南方万年青水泥有限公司收购江西国兴 、 实业集团下属三家全资子公司各 80％股权的议案》 。同意南方万年青经营班子和江西国兴实 业集团有限公司签署了关于江西国兴集团兴国水泥有限责任公司、江西国兴集团东方红水泥 有限责任公司、江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限责任公司《股权转让协议》 ；同意南 方万年青经营班子和彭生仁先生（寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司法人代表，代表 100%的 股权）签署《江西南方万年青水泥有限公司与彭生仁关于寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司股 权转让协议》和补充协议之《江西南方万年青水泥有限公司与彭生仁关于寻乌县万年丰旋窑 水泥有限公司增资协议》 。 （八）经公司2008年3月24日第四届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于江西南 方万年青水泥有限公司受让江西瑞金万年青水泥有限公司20.33%股权的议案》 ，截止本次收 购，公司在连续12个月内购买与出售资产的交易金额为31397.05万元（包括玉山万年青20% 股权出售价9264.92万元，寻乌及国兴三家子公司收购价为14446.13万元，详见本报告第十节 “重要事项”的“二、报告期内公司资产收购、出售资产重组事项”） ），占公司分次进行的 系列资产购买和出售行为首次发生时的最近一个会计年度（2006年）末经审计的合并报表净 资产的54.81%，触发了中国证监会证监公司字〔2001〕105号文规定的重大资产重组事项标 准，公司于2008年3月26日向中国证监会申报了《重大资产购买及出售》的材料，在获得其 审核无异议后尚需提交公司股东大会审议。详情见2008年3月25日刊登在《中国证券报》和 《证券时报》上的2008--13号公告及《江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报 告书》 。 十、年度报告审计机构广东恒信德律会计师事务所有限责任公司出具的关于《对控股股东及 其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明》 江西万年青水泥股份有限公司全体股东：

内容: 江西水泥 2007 年度报告 我们接受委托，对江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“贵公司” ）2007 年度会计 报表进行了审计，并已于 2008 年 4 月 11 日出具了[2007]恒德赣审字第 138 号标准无保留意 见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发【2003】56 号）的要 求，贵公司编制了后附的 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以 下简称“汇总表”， 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性和完整性是贵公司 ） 的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司 2007 年度会计报表时所复核的资料和经 审计会计报表相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。 为了更好地理解贵公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况,汇总表应 当与已审会计报表及附注一并阅读。 广东恒信德律会计师事务所 有限公司 中国注册会计师：刘荣萍 中国à珠海 二〇〇八年四月十一日 中国注册会计师：詹铁军

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 2007年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

内容: 截至2007年12月31日止 编制单位：江西万年青水泥股份有限公司

内容: 非经营性资金占用 资金占用方名称 江西省建材集团 占用方与上市公 上市公司核算的 2007年年初占 司的关联关系 会计科目 用资金余额 实际控制人 2007年度占用累 2007年度占 2007年度偿还累计 2007年年末占用 计发生金额（不 用资金的利 发生金额 资金余额 含利息） 息（如有） 占用形成原 因

内容: 占用性质 非经营性占用 非经营性占用

内容: 现大股东及其附属 企业 小计 前大股东及其附属 企业 小计 总计 其他关联资金往来

内容: 江西水泥有限责任公司 实际控制人

内容: 非经营性占用 非经营性占用

内容: 资金往来方名称 万年青实业公司

内容: 维修、安装工经营性往来 往来款 货款 经营性往来 经营性往来

内容: 万年青机电公司 上市公司的子公司 及其附属企业 关联自然人及其控 制的法人 其他关联人及其附 属企业 总计 法定代表人：刘明寿

内容: 在建工程预付款 其他应收款

内容: 维修、安装工经营性往来 往来款 经营性往来

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 恒德赣审字（2008）第 138 号

内容: 江西万年青水泥股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江西万年青水泥股份有限公司 （以下简称贵公司） 财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2007 年度的合并利润表和利润表、合并现金 流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 1、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 2、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 广东恒信德律会计师事务所有限公司 中国à珠海

内容: 中国注册会计师：詹铁军 中国注册会计师：刘荣萍 二○○八年四月十一日

内容: 江西水泥 2007 年度报告 二、财务报表：

内容: 编制单位：江西万年青水泥股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：吴录金

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 编制单位：江西万年青水泥股份有限公司

内容: 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非 流动资产 其他流动资产 -

内容: 一年内到期的非 流动负债 其他流动负债

内容: 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资 产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资 产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 七.（3）

内容: 流动负债合计 非流动负债：

内容: 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负 债 合 计 股东权益：

内容: 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差 额

内容: 非流动资产合计 资 产 总 计

内容: 所有者权益合计 负债与所有者权益 总计

内容: 主管会计工作负责人：吴录金

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 编制单位：江西万年青水泥股份有限公司 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 少数股东损益 归属于母公司所有者的净利润 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：刘明寿 主管会计工作负责人：吴录金 0.0949 0.0949 会计机构负责人: 刘辉海 0.0281 0.0281

内容: 六.（37） 六.（35） 六.（36） 六.（34） 六.（32） 六.（33）

内容: 六.（30） 六.（30） 六.（31）

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 编制单位：江西万年青水泥股份有限公司 项 目 附注

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 合并前利润 少数股东损益 归属于母公司所有者的净利润 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：刘明寿

内容: 0.0929 0.0929 主管会计工作负责人：吴录金

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 编制单位：江西万年青水泥股份有限公司 项 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 单位:人民币元 附注 2007 年度 2006 年度

内容: 主管会计工作负责人：吴录金

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 单位:人民币元 附注 2007 年度 2006 年度

内容: 主管会计工作负责人：吴录金

内容: 会计机构负责人: 刘辉海

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 编制单位： 江西万年青水泥股份有限公司

内容: 2007 年度 项 目 附注 合并

内容: 1．将净利润调节为经营活动 现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、 油气资产折耗、 生 产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长 期资产的损失 固定资产报废损失 （收益以“－” 号填列） 公允价值变动损失 （收益以“－” 号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填 列） 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的投资和筹资 活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3． 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 六.（38）-5 六.（38）-5 六.（38）-5 293,626,182.80 46,917,517.71 246,708,665.09 196,558,685.61 33,164,998.00 163,393,687.61 六.（38）-5 32,699,156.41 -239,651.86 118,210,734.36 6,224,952.14 55,026.93 -4,579,886.61 32,389,193.78 1,122,327.13 75,782,469.78 4,874,026.81 -4,604,063.87 8,143,493.81 -2,228,162.35 88,473,484.20 1,392,027.97 245,888.43 8,238,536.19 6,230,383.53 76,302,658.25 863,715.34 252,666.31

内容: 2006 年度 母公司 合并 母公司

内容: 主管会计工作负责人：吴录金

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 编制单位：江西万年青水泥股份有限公司

内容: 本年金额 项 目 实收资本(或 股本) 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额

内容: 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）

内容: （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额

内容: 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

内容: 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 四、本年年末余额 395,909,579.00 55,409,579.00 55,409,579.00

内容: 公司法定代表人: 刘明寿

内容: 主管会计工作负责人: 吴录金

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 编制单位： 江西万年青水泥股份有限公司

内容: 公司法定代表人: 刘明寿

内容: 主管会计工作负责人:吴录金

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 2007 年度 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为单位）

内容: 一、公司的基本情况 江西万年青水泥股份有限公司（以下简称公司）系以生产“万年青”等系列硅酸盐水泥 及水泥熟料为主的建材企业。1997年8月20日，经中国证监会(1997)409号和410号文批准， 社会公众股4,500万Ａ股股票以每股4.26元的价格在深圳证券交易所上网发行,并于同年9月 23日在深交所正式挂牌上市。公司股票代码为000789，总股本为18,000万股，其中：国有法 人股13,000万股、社会公众股5,000万股(其中:内部职工股500万股，已于1998年3月25日上 市流通)。1998年4月13日第二届股东大会审议通过，按1997年末总股本18,000万股，每10股 转增股本7股，总股本增至30,600万股，其中：社会公众股8,500万股，国有法人股22,100万 股。1999年中国证监会(1999)135号文核准了公司1999年配股方案。配股实施后，公司总股 本增至34,050万股，其中：国有法人股23,000万股，社会流通股11,050万股。2007年9月10 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]280号文的核准,非公开发行人民币普通股 55,409,579股(每股面值1元),公司总股本为395,909,579股。 经营范围包括：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥的生产及销售、水泥技 术咨询，水晶、电子元器件的生产和销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本 企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务，经营进料加 工和“三来一补”业务。 公司法定代表人为刘明寿；公司注册地址：江西省万年县。 公司控股股东为江西水泥有限公司，直接控制人为江西省建材集团，江西省建材集团系 江西省国有资产监督管理委员会全资子公司。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司原以 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的 《企 业会计制度》(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本

内容: 江西水泥 2007 年度报告 公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其应用指南(以下简称“企业会 计准则”)。2007 年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 在编制 2007 年度财务报表时，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信 息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监 会计字[2007]10 号）有关规定，按照中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关 财务会计信息披露工作的通知》 （证监发[2006]136 号）规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日资 产负债表的期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准 则》第五条至第十九条，按照追溯调整的原则，编制 2006 年度的可比利润表和可比资产负 债表，并按照企业会计准则重新列报。 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末股东权益、2006 年度净利润调整为按企 业会计准则列报的股东权益及净利润的金额调节过程列示于本财务报表附注十五。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （三）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产 和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条

内容: 江西水泥 2007 年度报告 件延期支付的固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变 现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置 成本计量。 本报告期报表项目计量属性没有发生变化的情况。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期） 、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外 币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，所产生的差额除了为购建或生 产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，计 入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值 变动损益。 外币财务报表的折算遵循下列原则： 1、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算； 3、按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独 列示； 4、现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节 项目，在现金流量表中单独列示。 (八) 金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

内容: 江西水泥 2007 年度报告 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债） 、 其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义 务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额 两项金额之中的较高者进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有

内容: 江西水泥 2007 年度报告 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行 减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融 资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产） ，包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与 其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价

内容: 江西水泥 2007 年度报告 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性 时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损 失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收 款） ，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大 以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款） ，根据 相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准 备的比例。确定具体提取比例为：

内容: (十) 存货的确认和计量 1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货采用加权平均法。 3、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，除对于数量繁多、单价较低的 存货按照存货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准 备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加

内容: 江西水泥 2007 年度报告 工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一 项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并 与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物采用五五摊销法进行摊销，其他周转材料采用五五摊销法进行摊 销。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1、长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项 直接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本； 以发行权益性证券取得的， 按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外） 。 2、对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行 调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益 法核算。 3、 长期股权投资收益确认方法： 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。 追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为 当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，

内容: 江西水泥 2007 年度报告 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。采用权益法核算的 长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调 整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。处置长期股权投资，其账面价值与实 际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的 部分按相应比例转入当期损益。 4、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现 金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当 存在减值迹象时，按本财务报表附注三(十六)所述方法计提长期投资减值准备。 5、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相 关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资 单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定的，认定为重大影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。 2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或 进行摊销。 4、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值 的，按本财务报表附注三(十六)所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量

内容: 江西水泥 2007 年度报告 1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2、固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流 入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确 认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3、固定资产按照成本进行初始计量。 4、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率 如下：

内容: 5、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)所述方 法计提固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用 状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本 调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧额。 3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)所述方 法计提在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1、无形资产按成本进行初始计量。

内容: 江西水泥 2007 年度报告 2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证 等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无 形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产。 3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产 生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的 现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情 况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期 维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类 似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期 实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确 定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附 注三(十六)所述方法计提无形资产减值准备。 6、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他 资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形 资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六) 资产减值 1、在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、建造合同形成的资产、递延所 得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的 迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对

内容: 江西水泥 2007 年度报告 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收 回金额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与 该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差 额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其 相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根 据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他 各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失， 计提各单项资产的减值准备。 4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发 生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期 费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的

内容: 江西水泥 2007 年度报告 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销） ，减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率） ，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当 期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予 以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生 的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 收入确认原则 1、销售商品 销售商品在同时满足公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金 额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量） ，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确 定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已 经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成 本计入当期损益，不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: 江西水泥 2007 年度报告 (十九) 企业所得税的确认和计量 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目 按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额） ，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4、在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础 上，应将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益） ，但不包括直接计入所有者权益 的交易或事项的所得税影响。 (二十) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (二十一) 重要会计政策和会计估计变更说明 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则，并根据《企 业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 、中国证券监督管理委员会《公开发行证券 的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披 露》 （证监会计字[2007]10 号）的规定，对 2006 年度财务报表进行了追溯调整，即按照中国 证券监督管理委员会证监发[2006]136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期 初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至 第十九条，按照追溯调整的原则，编制了调整后的利润表、股东权益变动表和可比期初的资 产负债表，利润表和股东权益变动表的上年金额栏，已按调整后的数字填列。

内容: 江西水泥 2007 年度报告 由于上述会计政策变更，共计调减了 2006 年度的净利润 2,602,812.72 元；调减了 2007 年年初资本公积 1,949,295.85 元；调增了 2007 年年初留存收益 7,254,047.52 元，其中， 未分配利润调增了 7,791,176.17 元，盈余公积调减了 537,128.65 元；所有者权益变动表上 年金额栏的盈余公积会计政策变更数为-524,404.12 元，未分配利润会计政策变更数为 10,381,264.36 元。详细调整情况详见本财务报表附注十五。 四、税项： 本公司适用的主要税种和税率分别如下： 1、增值税： 本公司按应税收入计算缴增值税，税率为 17%。 2、营业税： 本公司按应税营业收入的 5%计缴。 3、企业所得税： 按应纳税所得额的 33%计缴。 五、企业合并及合并财务报表 （一）子公司 1、通过其他方式取得的子公司

内容: 被投资单位 注册地 组织机构代码 ============ 注册资本 （万元） 业务性质及 经营范围 实质上构成对 本公司期末 子公司的净投 实际投资额 资的余额 (万元) （万元） 本公司 持股比例 直接 间接

内容: =============== ======== = 万年青电子 万年青科技园 南昌万年青 波阳万年青 温州万年青 瑞金万年青 南方万年青 玉山万年青 南昌市 南昌市 南昌市 波阳县 温州市 瑞金市 南昌市 玉山县

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 注:上述子公司均纳入合并报表范围。玉山万年青为南方万年青子公司，南方万年青持 股 80%。 江西万年青电子有限公司（简称万年青电子） 江西万年青科技工业园有限责任公司（简称万年青科技园） 南昌万年青水泥有限责任公司（简称南昌万年青） 波阳万年青水泥有限公司（简称波阳万年青） 温州市万年青散装水泥有限公司（简称温州万年青） 江西瑞金万年青水泥有限责任公司（简称瑞金万年青） 江西南方万年青水泥有限责任公司（简称南方万年青） 江西玉山万年青水泥有限责任公司（简称玉山万年青） （二）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因 本公司持有南方万年青 50%股权，该公司五名董事中由本公司派出三名，本公司具有实 质控股，在投资协议中约定由本公司合并报表。 (三）本报告期内合并范围的变更情况

内容: 变 更 内 容 增加合并南方万年青 （四）少数股东权益

内容: 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额

内容: 变 更 原 因 本年新增投资

内容: 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 ====================== -

内容: 万年青电子 万年青科技园 南昌万年青 波阳万年青 温州万年青 瑞金万年青

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 六、合并财务报表主要项目注释 以下金额年末数为 2007 年 12 月 31 日数据，年初数为 2007 年 1 月 1 日数据；本年金额 为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日数据，上年金额为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日数据 （一）货币资金

内容: （1） 、货币资金年末数比年初数增加 246,708,665.09 元，增加比例为 525.83%，增加原 因为：本期增发股份所致。 （2） 、无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 （二）应收票据

内容: 注:（1） 、应收票据到期日区间 2008 年 1 月 12 日至 2008 年 6 月 29 日。 （2） 、应收票据末数比年初数增加，主要是主营业务收入较上年增加所致。 （三）应收账款 1、应收账款构成

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 单项金额不重大但 33,437,868.07 按信用风险特征组合后 该组合的风险较大 其他不重大

内容: 注：单项金额重大的定义为 100.00 万元以上，单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大定义为 3 年以上；如果二者重合，则计入单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大的项目。 2、账龄分析

内容: 3、单项金额重大的应收账款

内容: 4、年末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 江西水泥 2007 年度报告 5、年末应收账款中欠款金额前五名

内容: 6、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 0.09%。 （四）预付款项 1、账龄分析

内容: 2、年末预付款项中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 3、账龄超过 1 年的预付账款未收回的原因，系货物未到未结算所致。 4、年末金额较大的预付款项

内容: （五）其他应收款 1、其他应收款构成

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 单 项 金 额 不 9,941,557.29 30.41% 重大但按信用风 险特征组合后该 组合的风险较大

内容: 3、单项金额重大的其他应收款

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 4、年末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末其他应收款中欠款金额前五名

内容: 6、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 1.09%。 7、本期三年以上的其他应收款较上年增加系预付账款调入所致。 （六）存货 1、存货构成

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 注：存货年末数比年初数增加 73.47%,增加原因为:瑞金万年青本期正式投入生产,生产 所需大宗材料等储备增加以及万年厂、玉山万年青原煤等大宗材料储备所致。 2、存货跌价准备

内容: 注：存货可变现净值，系按存货估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税金后的金额。 （七）长期股权投资

内容: 1、按成本法核算的长期股权投资 （1）成本法核算的其他股权投资

内容: 被投资单位名称 持股 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

内容: 大鹏证券有限公司 深圳宝德科技公司 绍兴县万年青水泥 南方水泥有限公司 南昌市港南电子 1.33% 14.51% 20.00% 4.00% 20.00%

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 2、按权益法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位 名称 初始投 资额 追加投 资额 年初余额 本年权益增减额 -------------------------------按权益法 宣告分得 其他权 调整的净 现金股利 益变动 损益 年末余额

内容: =============== 一、联营企业 江西黄金埠万年青 水泥有限责任公司

内容: 南昌市 用凝胶剂等 生产

内容: 注:江西黄金埠万年青水泥有限责任公司尚在筹建期间。 3．长期投资减值准备

内容: 注:(1)公司本年度投资 145.00 万元，受让江西黄金埠万年青水泥有限责任公司 145.00

内容: 江西水泥 2007 年度报告 万元股权，受让完成后，公司持有该公司股权比例为 29%。 (2) 公司本年度投资 11,200.00 万元，组建南方水泥有限公司持有 4%股权。 (3)鉴于大鹏证券有限责任公司已被责令关闭进行清算，公司根据谨慎性原则，对其全 额计提了减值准备 29,180,000.00 元。 (4)根据江西省国有资产监督管理委员会赣国资产权字[2005]343 号文件及 《股权转让协 议》 ，公司转让了所持有的深圳市宝德科技股份有限公司的股权。本期按相关规定确认了已 实现的转让收益。 （八）投资性房地产

内容: （九）固定资产 1、固定资产原价

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 房屋及建筑物 通用设备 电子设备 运输设备 专用设备 2 号生产线暂估 瑞金万年青预估

内容: 注：(1)本年由在建工程转入固定资产原价为 61,377,048.31 元； （2）本年固定资产减少 60,178,273.30 元，主要是本公司所属万年水泥厂处置 1#线和 2#线共计 58,053,337.74 元。 2、累计折旧

内容: 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============ 房屋及建筑物 通用设备 电子设备 运输设备 专用设备 2 号生产线暂估 瑞金万年青预估

内容: 注：(1)玉山万年青水泥有限公司 2#生产线达到预定可使用状态，按预估价值转入 216,024,654.06 元，因竣工结算尚在办理中，各单项资产价值不能完全确定，故本年度暂按 综合年折旧率 7%计提折旧，待竣工结算完成后，再对资产类别进行划分，对资产原值、累计

内容: 江西水泥 2007 年度报告 折旧进行相应调整。 (2)瑞金万年青 1#生产线达到预定可使用状态，按预估价值转入 525,100,000.00 元，因 竣工结算尚在办理中，各单项资产价值不能完全确定，故本年度 1-6 月按综合年折旧率 6.3% 计提折旧，2007 年 6 月经北京中宇资产评估有限公司评估 7-12 月按综合年折旧率 5.9%计提 折旧（中宇评报字〔2007〕第 2076 号） ，待竣工结算完成后，再对资产类别进行划分，对资 产原值、累计折旧进行相应调整。 3、固定资产减值准备

内容: 固定资产类别 ============= 房屋及建筑物 通用设备 电子设备 运输设备 专用设备 2 号生产线暂估

内容: 注：本年固定资产减值准备减少的原因为处置了万年厂 1#线和 2#线,该部分在以前计提 了 7,357,800.00 元的固定资产减值准备。 4、固定资产账面价值

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 6、用于担保的固定资产(附注六.16、23、短期借款、长期借款) （十）在建工程

内容: 工程投 入占预 算比例 =====

内容: 确定本年资本化金额的资本化率为：6.99% （十一）工程物资

内容: 类 别 年末数 年 初数

内容: 库存设备 零星材料 铁路物资 包 装 袋 库存材料

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: （十二）无形资产 1、无形资产原值

内容: 注：无形资产抵押(附注六.17、25、短期借款、长期借款)。 2、累计摊销

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 3、本年无形资产未发生实质性减值,故未计提减值准备。 4、本期新增矿山采矿权系江西水泥有限责任公司以其拥有的江西水泥有限责任公司鹅 岭石灰石矿采矿权作价出资，该矿山采矿权业经北京经委资产评估有限责任公司评估经纬评 报字（2007）第 067 号。详见重要事项十二。 5、无形资产账面价值

内容: ================== 软件 1 用友软件 2 用友软件 3 用友软件 4 用友软件 5 用友软件 6 商标 猫子寨石灰石采矿权 销售系统软件 瑞金工矿土地使用权 万年厂仓储用地及工 矿用地 大源大河石灰石采矿 权 鹅岭石灰石采矿权

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 注：上述商誉,系企业持有的非同一控制下企业合并产生的对子公司的长期股权投资， 按照原《企业会计制度》核算的股权投资差额的借方余额，根据《企业会计准则第 38 号— 首次执行企业会计准则》的相关规定在首次执行日转入“商誉” ；本账户期末未出现减值的 情况,故未计提减值准备。 （十四）长期待摊费用

内容: （十五）递延所得税资产 已确认的递延所得税资产

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: （十七）短期借款 1、短期借款

内容: 注：(1)公司向中国建设银行股份有限公司万年支行贷款 7,000.00 万元，以公司在万年 县土地评估作价 24,368.62 万元以及以公司机器设备作价 21,209.28 万元抵押。 (2)公司向中国工商银行万年支行贷款 10,935.00 万元，其中：由江西省建材集团公司提 供担保 12,725.00 万元，以玉山万年青水泥有限公司 20,000.00 万元机器设备作为抵押贷款 7,400.00 万元,以万年水泥厂机器设备作为抵押贷款 1,846.71 万元。 (3)公司 2007 年 6 月 29 日向中国银行万年支行贷款 10,700.00 万元由本公司将其享有的 矿山开采权作为抵押。 (4)公司在中国农业银行批准的 20,000.00 万元的最高额度贷款内， 向中国农业银行万年 支行借款 18,950.00 万元，江西水泥有限责任公司为本公司提供担保。 (5)子公司瑞金万年青向赣州市商业银行瑞金支行申请最高额贷款 10,000.00 万元， 借款 期间 2006 年 7 月 31 日至 2011 年 3 月 31 日，以江西瑞金万年青水泥有限责任公司价值 5,416.30 万元的机器设备、 价值 2,300.00 万元的土地使用权以及本公司以价值 2,652.01 万 元的石灰石采矿权为子公司瑞金万年青提供抵押。截止到 2007 年 12 月 31 日，已在额度内 短期借款 4,000.00 万元，长期借款 4,000.00 万元。 （十八）应付票据

内容: 江西水泥 2007 年度报告 银行承兑汇票

内容: 注：应付票据较上年减少系本期应付票据已办理结算所致。 （十九）应付账款 1、账龄分析

内容: 2、年末余额中欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款为 46,400.00 元。详 见本附注八。 3、年末数较年初数增加，主要是存货期末储存增加、业务扩大赊购业务增加所致。 4、大额应付账款

内容: 债权人名称 金 额 性质或内容 备注

内容: 南昌奥吉实业有限公司 新干县兴周实业有限公司 商丘市中原腾达物资贸易有限公司 江西五雄能源有限责任公司 河南省虞城县神马物资燃料有限公司 江西隆悦实业有限公司 国投新集刘庄矿业有限公司 高新管理委员会 16,443,597.53 8,669,960.93 8,291,826.06 8,000,000.00 6,536,545.82 6,513,405.10 5,936,817.45 5,537,291.52 材料款 材料款 材料款 材料款 材料款 材料款 材料款 土地款 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 3 年以内

内容: 2、年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 （二十一）职工薪酬

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 注：年末较上年增加系增值税及资源税增加所致。 （二十三）应付利息

内容: （二十四）其他应付款 1、账龄分析

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 2 年末余额中欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款为 987,113.05 元。详 见本附注八。 3、年末数较年初数增加，主要是本期预收玉山万年青水泥有限公司股权款所致。 4、金额较大的其他应付款

内容: 债权人名称 金 额 性质或内容 备 注

内容: 南方水泥有限公司 江西省一建万年青瑞金项目部 中铁十九局第一工程公司 中国建材工业建设兖州矿山工程公司 江西四方投资创业有限公司 江西第一建筑有限公司 40,000,000.00 股权转让款 3,848,426.58 3,728,789.21 3,440,082.05 3,033,283.43 2,404,500.08 工程款 工程款 工程款 工程款 工程款 1 年以内 1 年以内 2 年以内 1 年以内 1 年以内 3 年以内

内容: 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数

内容: 中行上饶市分行玉山支行 建行玉山县支行 赣州市商业银行瑞金支行 建行万年县支行 建行万年县支行 建行万年县支行 人民币 抵押借款 135,980,000.00 人民币 抵押借款 59,000,000.00 -

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 注:(1)公司 2003 年 5 月 30 日向中国银行上饶市分行贷款 9,598.00 万元，由公司以玉 山县岩瑞镇宅前村 385,330 平方米土地及价值 11,065.10 万元的机器设备作为抵押,由控股 股东江西水泥有限责任公司提供连带责任担保；2004 年 2 月 17 日向中国银行上饶市分行贷 款 4,000.00 万元，由控股股东江西水泥有限责任公司提供连带责任担保。 (2)公司向中国建设银行万年县支行贷款 7,000.00 万元，以公司玉山万年青水泥有限公 司 6,700.00 万元房屋建筑物及 7,800.00 万元机器设备作为质押,2007 年 11 月 23 日归还 2,000.00 万元,2007 年 12 月 24 日归还 4,000.00 万元。 (3)公司 2003 年 5 月 23 日向中国建设银行玉山县支行贷款 5,900.00 万元，以公司玉山 万年青水泥有限公司 6,700.00 万元房屋建筑物及 7,800.00 万元机器设备作为抵押。 (4)公司 2004 年 3 月 23 日向中国建设银行万年县支行贷款 10,000.00 万元，以控股股 东江西水泥有限责任公司土地 24,368.62 万元作为抵押。 (5)公司 2004 年 6 月 7 日向中国建设银行万年县支行贷款 12,000.00 万元，以公司房屋 及建筑物作为抵押。 (6)子公司瑞金万年青向赣州市商业银行瑞金支行申请最高额贷款 10,000.00 万元，时 间2006年3月31日至2011年3月31日， 以江西瑞金万年青水泥有限责任公司价值5,416.30 万元的机器设备、价值 2,300.00 万元的土地使用权以及本公司以价值 2,652.01 万元的石灰 石采矿权提供抵押。截止到 2007 年 6 月 30 日，已在额度内短期借款 4,000.00 万元，长期 借款 4,000.00 万元。 （二十六）股本

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 85,171 0.03% -62,977 -62,977 22,194 0.01% -

内容: 注：根据公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过的《关于公司 2007 年度非公开 发行股票发行方式的议案》 ，公司本次非公开发行股票将江水公司以资产认购股票和其他机 构投资者以现金认购股票的过程分开进行，根据公司股东大会的授权，经公司董事会与控股 股东江水公司协商，公司向江水公司以 4.36 元/股的价格（即公司第四届董事会第五次临时 会议关于非公开发行事项决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均价的 90%）发 行 2,004.4908 万股股份，募集资金 8,739.58 万元，江水公司以评估价为 8,739.58 万元的 鹅岭石灰石矿采矿权认购 2,004.4908 万股股份。 根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议、 中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]280 号文通知，公司非公开发行人民币普通股 3536.4671 万股，增加股本 3,536.4671 万元，经广东恒信德律会计师事务所有限公司(恒德 赣验字[2007]第 022 号)验资报告验证。 （二十七）资本公积

内容: 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数

内容: 注:其他资本公积增加系按股权比例 50%享受江西玉山万年青水泥有限公司的股权转让 溢价，股本溢价增加为公司本期增发时大股东认购金额及非公开发行时募集资金与股本差额

内容: 江西水泥 2007 年度报告 所致，详见注释其他重要事项说明十二。 （二十八）盈余公积

内容: （三十）营业收入及营业成本 1、营业收入

内容: 项 目 本年金额 上年金 额

内容: 公司对前五名客户销售的收入情况：

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 项 目 本年金额 上年金 额

内容: 3、主营业务收入及成本分类

内容: 水泥 熟料 存储中转费 物业房租 其他

内容: 注: 主营业务收入和主营业务成本较上年增加主要系本期瑞金万年青正式生产所致。 （三十一）营业税金及附加

内容: 项 目 本年金额 上年金 额

内容: 江西水泥 2007 年度报告 营业税

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 注:(1)投资收益较上年同期大幅度增加,系公司转让深圳市宝德科技股份有限公司股权, 确认本期已实现转让收益。按照权益法核算的长期股权投资，系直接以被投资单位江西闪亮 制药有限公司的账面净损益计算确认投资损益所致。 (2)本公司不存在投资收益汇回重大限制。 （三十五）营业外收入

内容: 注: 公司经赣经贸资源发[2002]65 号文认定为资源综合利用企业，2007 年度利用“三 废”生产水泥缴纳增值税 4,895,091.71 元，经江西省国家税务局批准，本年度收到返还的 增值税 4,895,091.71 元 （三十六）营业外支出

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: （三十八）现金流量表附注 1、收到其他与经营活动有关的现金

内容: 2、支付其他与经营活动有关的现金

内容: =================================== 支付的管理费用 支付的营业费用 营业外支出 银行手续费 往来款 其他业务支出 制造费用

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 3、收到其他与投资活动有关的现金

内容: 补充资料 ============================================ ==== 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 26,183,411.92 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物

内容: 江西水泥 2007 年度报告 注：单项金额重大的定义为 100.00 万元以上，单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大定义为 3 年以上；如果二者重合，则计入单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大。 2、账龄分析

内容: 3、年末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末应收账款中欠款金额前五名

内容: 5、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 18.52%。 （二）其他应收款 1．其他应收款构成

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 注：单项金额重大的定义为 100.00 万元以上，单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大定义为 3 年以上；如果二者重合，则计入单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大。 2、账龄分析

内容: 年末数 项 账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年

内容: 3、单项金额重大的其他应收款

内容: 瑞金万年青水泥 南方万年青水泥 万年青电子

内容: 往来款 1 年以内 往来款 1-3 年

内容: 江西水泥 2007 年度报告 万年青科技园 中铁铁龙集装箱物流 公司

内容: 6、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 94.93%。 （三）长期股权投资

内容: 1、按成本法核算的长期股权投资 （1）成本法核算的对子公司投资

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: （2）成本法核算的其他股权投资

内容: 被投资单位名称 ============ ==== 大鹏证券有限公司 深圳宝德科技公司 绍兴县万年青水泥 南方水泥有限公司 持股 比例 ====== 1.33% 14.51% 20.00% 4.00% 初始金额 ============== 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

内容: 2、按权益法核算的长期股权投资

内容: 本年权益增减额 被投资单位 名称 初始投 资额 追加投 资额 年初余 额 ------------------------------按权益法 调整的净 损益 宣告分得 现金股利 其他权 益变动 ============= 年末 余额

内容: ========= ==== 一、联营企业 江西黄金埠万 年青水泥有限 责任公司

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 注: 本期联营企业江西黄金埠万年青水泥有限责任公司尚在筹建期间。 3、长期投资减值准备

内容: 注: (1)公司本年度投资 145.00 万元，持有江西黄金埠万年青水泥有限责任公司 29.00%股权。 (2) 公司本年度投资 11,200.00 万元，持有南方水泥有限公司 4.00%股权。 (3) 公司本年度投资 20,000.00 万元，持有江西南方万年青有限公司 50.00%股权。 (4) 本公司本期投资玉山万年青, 持有玉山万年青有限公司 20.00%股权,详见注释其他重要 事 项说明十二。 (5)鉴于大鹏证券有限责任公司已被责令关闭进行清算，公司根据谨慎性原则，对其全额计提 了 减值准备 29,180,000.00 元。 (6)根据江西省国有资产监督管理委员会赣国资产权字[2005]343 号文件及《股权转让协议》 ， 公司 转让了所持有的深圳市宝德科技股份有限公司的股权。 本期按相关规定确认了已实现的转让收益。 （四）营业收入及营业成本 1、营业收入

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 3、主营业务收入及成本分类

内容: ====================================== 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的 份额 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 长期股权投资转让收益

内容: 江西水泥 2007 年度报告 1、投资收益较上年同期大幅度增加,系公司转让深圳市宝德科技股份有限公司股权收益 及按权益法享有江西玉山万年青水泥有限公司净损益所致。 2、本公司不存在投资收益汇回无重大限制。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》 ，一方控制、共同控制另一方或对另一方施 加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号） ，将特定情 形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方

内容: 南昌市 省政府授权范围内 最终控制 的国有资产经营 人 母公司

内容: 江西水泥有限责任 万年县 生产石灰石等水泥 公司简称（江西水 泥有限公司） ================ ======= 原料

内容: （2）受本公司控制的关联方

内容: 南昌市 石英晶体元器产品 开发生产及销售

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 南昌万年青 波阳万年青 万年青科技园 瑞金万年青 玉山万年青 南方万年青 南昌市 波阳县 南昌市 瑞金市 玉山县 南昌 水泥及水泥制品 生产及销售水泥 物业管理等 生产及销售水泥 生产及销售水泥 水泥生产销售 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 常晓宁 常晓宁 刘明寿 刘明寿 江尚文 刘明寿 72390098-5 72391995-0 72775322-2 78410402-6 73918862-X 66747485-3

内容: 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元） ：

内容: 江西省建材集团 江西水泥有限公司 温州万年青 万年青电子 南昌万年青 波阳万年青 万年青科技园 瑞金万年青 玉山万年青 南方万年青

内容: 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: （三）不存在控制关系的关联方情况

内容: 江西万年青机电工程有限公司（简称万年青机电） 江西万年青实业公司（简称万年青实业） 江西万年青建筑工程安装公司（简称万年青建 江西万年青塑胶包装制品厂 （简称万年青包装） 江西闪亮制药有限公司（简称江西闪亮） 南方水泥有限公司

内容: 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 联营企业 参股企业 =================

内容: （四）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、关联交易定价原则 公司涉及的关联交易，定价原则为参照成本价格和市场价格由双方协商合理确定，签订 协议。 3、向关联方采购货物 （1）交易金额

内容: 江西水泥有限公司 江西水泥有限公司 万年青机电

内容: ============= 购入石灰石 购入其他材料 购入材料

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 4、向关联方销售货物 （1）交易金额

内容: ================== 土地租赁费 购入固定资产 支付加工费 支付维修费 设备租赁费 购入设备 支付维修费 瑞金工程 5#窑技改工程 设备租赁费

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 6、提供劳务或其他交易(含让渡资产使用权)

内容: ================== 设备租赁费 收取资金占用费 维修费 维修费 维修费

内容: 7、关联方未结算项目金额（金额单位：元）

内容: 万年实业公司 万年青建安

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 万年青包装 江西水泥有限公司 万年实业公司

内容: 万年青建安 江西水泥有限公司 江西闪亮 万年青包装 南方水泥有限公司

内容: 8、其他关联方交易事项 公司与关联方正在执行的关联交易合同有： (1)《水、电供应合同》 公司与江西水泥有限责任公司于 2006 年 12 月 31 日签订了《水、电供应合同》 ，公司向 江西水泥有限责任公司提供生产所需的原水和电力，此项交易每年的交易金额不超过壹百万 元。合同有效期为三年。 (2)《土地使用权租赁合同》 根据 1997 年 6 月 3 日签订的《土地使用权租赁合同》 ，公司租用江西水泥有限责任公司 面积为 88,867.40 平方米的生产用地，使用期限为 50 年，自 1997 年 05 月 19 日至 2047 年 5 月 19 日。年租金为人民币 981,149.00 元。 （3） 《机电设备维修服务合同》 根据 2003 年 12 月 2 日签订的《机电设备维修服务合同》 ，江西万年青机电工程有限公 司向公司提供机电设备维修服务，此项交易金额每年不超过壹仟万元。维修费用的确定原则 为成本费用加税收和 10%利润，不应高于其他同类企业提供相同服务的费用。合同有效期自 2003 年 12 月 2 日起至 2008 年 12 月 2 日止。 公司 2007 年 1 月 1 日与万年青机电工程有限公司签订了《租赁经营合同》 ，万年青机电 工程有限公司向公司提供部分固定资产租赁给本公司，其账面原值为 5,106,938.17 元。在 租赁经营期间，承租方应按时向租赁方缴付租赁费。租赁费为 33 万元/年。租赁经营期限自 合同签订日起至 2007 年月 12 月 31 日止。

内容: 江西水泥 2007 年度报告 (4)《建筑安装维修服务合同》 根据 2003 年 12 月 2 日签订的《建筑安装维修服务合同》 ，江西万年青建筑工程安装公 司向公司提供生活和生产用房维修、土建安装、筑炉等维修或安装服务，此项交易金额每年 不超过贰仟伍百万元。维修安装费用的确定原则为成本费用加税收和 10%利润，不应高于其 他同类企业提供相同服务的费用。 合同有效期自 2003 年 12 月 2 日起至 2008 年 12 月 2 日止。 公司 2007 年 1 月 1 日与万年青建筑安装有限公司签订了《租赁经营合同》 ，万年青建筑 安装有限公司提供部分固定资产租赁给本公司，其账面原值为 932,632.44 元。在租赁经营 期间，承租方应按时向租赁方缴付租赁费。租赁费为 7 万元/年。租赁经营期限自合同签订 日起至 2007 年 12 月 31 日止。 (5)、 《员工公寓使用合同》 2006年3月2日本公司的控股子公司江西万年青科技工业园有限责任公司与江西仁和制 药有限公司签订了《员工公寓使用合同》 ，江西万年青科技工业园有限责任公司提供员工公 寓给江西仁和制药有限公司使用，按 20,200.00 元/月（含税）收取物业管理费，使用期限 自 2006 年 4 月 10 日至 2014 年 4 月 9 日。 (6)、 《供、用电管理协议》 2006 年 3 月 20 日本公司的控股子公司江西万年青科技工业园有限责任公司与江西仁和 制药有限公司签订了《供、用电管理协议》 ，江西万年青科技工业园有限责任公司提供生产 及照明用电，供、用电起始时间及终止时间自 2006 年 4 月 15 日至 2009 年 4 月 15 日。 (7)根据 2001 年 1 月 6 日签订的协议，根据国家规定，公司按在册职工人数计算出应交 纳的社会养老保险统筹金额后，上缴给江西水泥有限责任公司，再统一交给社会保障部门。 (8)根据 1998 年 7 月 31 日签订的协议，公司将按国家规定从工资中提取的福利费用一 年分两次转付给江西水泥有限责任公司，由江西水泥有限责任公司承担股份公司员工应享受 的福利待遇。 九、或有事项 公司为部分借款设立了抵押,详见本附注六、17 短期借款、25 长期借款。 十、承诺事项

内容: 江西水泥 2007 年度报告 2006 年 7 月 31 日股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案：公司 唯一非流通股股东江西水泥有限责任公司向流通股股东每 10 股支付 3 股股份。股权分置方 案于 2006 年 8 月 9 日实施完毕，非流通股股东共支付 33,150,000 对价股。公司非流通股股 东江西水泥有限责任公司承诺，如公司股权分置改革方案实施后，公司未来两年的经营业绩 没有达到预定目标，江西水泥有限责任公司将向无限售条件的流通 A 股股东追送股份一次。 在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次，江西水泥有限责任公司仅针对第一 次触发追送股份条件时进行追送，即只追送一次。 十一、资产负债表日后事项 (一)经公司 2008 年 1 月 8 日的 2008 年第 1 次临时股东大会审议通过了《关于在江西省 永丰县陶塘乡建设两条 4500T/D 熟料水泥生产线及配套 9MW 的纯低温余热发电系统项目的议 案》和《关于江西南方万年青水泥有限公司上高 4500T/D 熟料生产线及配套 9MW 的纯低温余 热发电系统项目的议案》及《修改公司章程》等议案。详情见 2008 年 1 月 9 日刊登在《中 国证券报》和《证券时报》上的 2008--2 号公告。 （二）经公司 2008 年 1 月 31 日第四届董事会第十七次临时会议审议通过《关于江西南 方万年青水泥有限公司收购寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司 70%股权并按比例增资的议案》 和《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西国兴实业集团有限公司下属三家全资子公司 各 80%股权的议案》 ，股权转让手续尚在办理之中。详情见 2008 年 2 月 1 日刊登在《中国证 券报》和《证券时报》上的 2008--4 号和 2008--5 号公告。 （三）经公司 2008 年 3 月 6 日的 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过了《关于申请江 西水泥有限责任公司向银行委托贷款 7000 万元的议案》 ：因公司生产流动资金的需要，公司 控股股东江西水泥有限责任公司同意委托银行向本公司发放不超过 7000 万元贷款。详情见 2008 年 2 月 19 日刊登在 《中国证券报》 《证券时报》 和 上的 2008--6 号、 2008--7 号、 2008--10 号公告。 （四）根据 2007 年 12 月 13 日公司与江西南方万年青水泥有限公司签署的《关于江西 玉山万年青水泥有限公司股份转让协议》和 2007 年 12 月 20 日公司与南方水泥有限公司签

内容: 江西水泥 2007 年度报告 署的《关于江西玉山万年青水泥有限公司的股权转让协议》 ，将江西玉山万年青水泥有限公 司的 80%股权和 20%股权分别转让于江西南方万年青水泥有限公司和南方水泥有限公司，截 止 2008 年 3 月 13 日江西玉山万年青水泥有限公司在当地工商局办理了股权变更手续，股权 转让工作完成。 （五）经公司 2008 年 3 月 13 日第四届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于为江 西南方万年青水泥有限公司提供贷款担保的议案》 ：公司拟为合并报表范围内的子公司江西 南方万年青水泥有限公司的贷款提供信用担保，详情见 2008 年 3 月 15 日刊登在《中国证券 报》和《证券时报》上的 2008--11 号公告。 （六）经公司2007年9月4日的2007年第3次临时股东大会审议通过的《关于公司与中国建 材股份有限公司合资合作成立南方万年青水泥有限公司的议案》和公司与中国建材股份有限 公司签署的《合作协议书》的战略规划，由南方万年青收购公司持有的江西瑞金万年青水泥 有限公司66.67%的股权。2008年3月22日，根据中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字 [2008]第2002号评估结果，公司与南方万年青签署了《关于江西瑞金万年青水泥有限公司股 份转让协议》 。详情见2008年3月25日公司刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的《对外 投资情况的进展公告》 。 （七）经公司 2008 年 3 月 24 日第四届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于江 西南方万年青水泥有限公司受让江西瑞金万年青水泥有限公司 20.33%股权的议案》 ，截止本 次收购，公司在连续 12 个月内购买与出售资产的交易金额触发了中国证监会证监公司字 〔2001〕105 号文规定的重大资产重组事项标准，公司于 2008 年 3 月 26 日向中国证监会申 报了《重大资产购买及出售》的材料，在获得其审核无异议后尚需提交公司股东大会审议。 详情见 2008 年 3 月 25 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的 2008--13 号公告及《江 西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书》 （草案） 。 (八)本公司控股子公司江西万年青电子有限公司 2008 年 1 月 11 日与徐俊签定股权转让 协议，将所持的南昌市港南电子有限公司 20%股份全部转让给徐俊，股份转让后江西万年青 电子有限公司不再享有南昌港南电子有限公司的一切权益，同时不再承担公司原运营期间所产生的一

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 十二、其他事项说明 1、公司分别于 2006 年 12 月、2007 年 2 月签订了《股份转让协议》 ，将所持有的宝德科 技股份 127,710,000 股全部转让，股权转让款采用分期支付方式。 2、公司控股股东于 2007 年 3 月在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完更名手续， 股东名称由“江西水泥厂”变更为“江西水泥有限责任公司” 。 3、2006 年 11 月 15 日，经公司第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于合资合 作设立江西黄金埠万年青水泥有限责任公司的议案》 。公司与国电黄金埠发电有限公司、江 西国际信托投资股份有限公司三方共同投资设立江西黄金埠万年青水泥有限责任公司，该公 司注册资本 1000 万元。我公司出资 290 万元人民币，占注册资本的 29%，截至 2007 年 6 月 30 日已支付投资款 290 万元。 4、2007 年 4 月 18 日，经公司 2007 年度第 1 次临时股东大会审议通过《关于公司 2007 年度非公开发行股票发行方式的议案》 ，及中国证券监督管理委员会【证监发行字[2007]280 号】文核准通知，公司向控股股东和机构投资者非公开发行股票共计 5,540.9579 万股，其中 控股股东江西水泥有限责任公司以其拥有的江西万年大源鹅岭石灰石矿采矿权资产按经国 土资源管理部门备案的评估值作价认购本次发行的 2,004.4908 万股，股份的发行价格为 4.36 元/股；向其他六名机构投资者发行 3,536.4671 万股，采用竞价方式发行，股份的发行价格确 定为 6.55 元/股。2007 年 11 月公司办理完毕全部股份的股权登记手续及股票上市工作。 5、经公司 2007 年第 2 次临时股东大会审议通过了《公司签订合作协议的议案》 ：公司 持有的玉山县冰溪镇人民北路和玉山县冰溪镇怀玉大道北侧的地块使用权， 总面积为 7396.6 ㎡的商住性质地转让给江西玉虹房地产开发有限公司，转让价款为 1188 万元，本次交易完 成后,公司将取得 1188 万元净现金流入, 并可获得 652.38 万余元的转让收益。具体情况详 见 2007 年 6 月 6 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《土地转让公告》 。 6、经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了《公司万年水泥厂 2500t/d 级水泥熟

内容: 江西水泥 2007 年度报告 料生产线纯低温余热电站（4.5MW）项目的议案》 ：公司决定利用万年水泥厂 2500t/d（万年 5#窑）水泥生产线的窑头、窑尾废气余热资源，利用自筹资金与之配套建设总装机容量为 4500KW 的纯低温余热电站，建设总投资约为 2769 万元。具体情况详见 2007 年 6 月 6 日刊 登在《中国证券报》和《证券时报》的 2007---20 号公告。 7、经公司 2007 年 8 月 17 日第四届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司与 中国建材股份有限公司合资合作成立南方万年青水泥有限公司的议案》 ，根据公司与中国建 材股份有限公司签署的 《合作协议书》 的战略规划， 2007 年 12 月 13 日， 根据中宇评报字[2007] 第 2075-2 号评估结果， 公司与南方万年青签署了 《关于江西玉山万年青水泥有限公司股份转 让协议》协议约定， 。 公司将按评估基准日 2007 年 6 月 30 日所表现的其他流动负债 36,328.67 万元 （即玉山公司成立前本公司对其的净投入） 加评估增值 9,995.94 万元， 合计值为 46,324.61 万元，确定 80%的股权转让价款为叁亿柒仟零伍拾玖万陆仟玖佰元（37,059.69 万元） ，将其 持有的玉山公司 80%的股权注入到公司合并报表的南方万年青。双方一致同意以在国有资产 管理部门备案后的《资产评估报告》所反映的评估结果作为本次股权转让的价格，确定 80% 的股权转让价款为叁亿柒仟零伍拾玖万陆仟玖佰元（37,059.69 万元） 。经双方资产交接核实， 最终确认一次性核减股权转让价款 2,041.03 万元，实际股权转让价款为叁亿伍仟零壹拾捌万 陆仟陆佰元（35,018.66 万元） 。 8、 2007 年 9 月公司与江西正大水泥有限公司、 上栗县人民政府签署了 《合作框架协议》 。 公司拟收购江西正大水泥有限公司水泥类资产，详情见 2007 年 9 月 6 日刊登在《中国证券 报》和《证券时报》上的 2007—49 号公告。 9、2007 年 10 月江西南方万年青水泥有限公司和李虞财先生（代表江西国兴实业集团有 限公司 100%股权） 、戴俊先生（代表江西齐峰水泥有限责任公司 100%股权及代表江西青源 水泥有限公司 100%的股权）签署了《合作框架协议》 ，拟收购以李虞财先生为代表持有的江 西国兴实业集团有限公司 80%的股权、江西齐峰水泥有限责任公司和江西青源水泥有限公司 80%的股权，成为上述三家公司的第一大股东。详情见 2007 年 10 月 27 日刊登在《中国证券 报》和《证券时报》上的 2007—63 号公告。

内容: 江西水泥 2007 年度报告 10、经公司2007年9月4日的2007年第3次临时股东大会审议通过了《关于公司与中国建材 股份有限公司合资合作成立南方水泥有限公司的议案》和《关于公司与中国建材股份有限公 司合资合作成立南方万年青水泥有限公司的议案》 ，根据公司与中国建材股份有限公司签署 的《合作协议书》的战略规划，2007年12月13日，公司与江西南方万年青水泥有限公司签署 了《关于江西玉山万年青水泥有限公司股份转让协议》 ，详情见2007年8月18日、9月5日、12 月15日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的2007—39号、47号、65号公告。 11、经公司 2007 年 12 月 20 日的第四届董事会第十五次临时董事会审议通过了《关于 转让江西玉山万年青水泥有限公司 20%股权的议案》 ：公司将江西玉山万年青水泥有限公司 20%股权按照 2007 年 6 月 30 日评估基准日评估作价转让到南方水泥有限公司，详情见 2007 年 12 月 22 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的 2007—68 号公告。 十三、非经常性损益

内容: 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助

内容: 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目

内容: 减：非经常性损益企业所得税影响数 非经常性损益少数股东所占份额 非经常性损益净额

内容: 十四、净资产收益率与每股收益

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 上述数据采用以下计算公式计算而得： 1、全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除 少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响） 、各子 公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额； “归属于公司普通股 股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 2、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP?2＋Ei?Mi?M0－Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益 基本每股收益=P?S

内容: 江西水泥 2007 年度报告 S=S0＋S1＋Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月 份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4、稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1-所得税 率）]/（S0＋S1＋Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 十五、补充资料 2007 年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 根据企业会计 准则和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会 计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）有关规定，2006 年度的相关比较数据已按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的要求进 行追溯调整，并已按照企业会计准则重新列报。按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及 年末股东权益、 2006 年度净利润调整为按企业会计准则列报的股东权益及净损益的调节项目 列示如下： (一) 新旧会计准则股东差异调节表

内容: 项目名称 原会计准则和制度列报的股 东权益 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形 成的长期股权投资差额

内容: 江西水泥 2007 年度报告

内容: 注：1、所得税的订正主要是原确认的待弥补亏损暂时性差异现重新估计未来难以确定 有足额的应纳税所得额抵扣，故不予确认。部分子公司原确认的所得税资产现重新厘定不能 确认未来有足额的应纳税所得额抵扣，故修订。 2、少数股东权益的修订主要是子公司所得税资产确认发生变化引起的变化。 3、其他主要是原认定的同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额中的 17,363,200.00 元为 2005 年投资瑞金水泥时的资产投资损失；2006 年与大股东关联交易减 少的应收款项的减值准备相应减少的所得税资产-1,949,295.85 元，合并报表方式改变减少 的盈余公积-537,128.65 元。 （二）2006 年度净利润差异调节表

内容: 项 目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：所得税 投资收益 加：少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组收益 投资收益 2006 年度模拟净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益

内容: 2006 年度合并利润表调整项目表 项目

内容: 营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益

内容: 单位：（人民币）元 调整后

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内容: 十六、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于二〇〇八年四月十一日批准报出。

内容: 一、 载有公司法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内中国证监会指定报纸上披露过的所有公司文件的正本及公告原件。

内容: 董事长： 刘明寿 江西万年青水泥股份有限公司 董 事 会 二〇〇八年四月十一日