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内容: Author: Z

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内容: 海南海德实业股份有限公司

内容: HAINAN HAIDE INDUSTRY CO.,LTD

内容: 2007 年年度报告

内容: 二 00 八年三月二十八日

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 本公司六名董事出席了公司第五届董事会第十三次会议，独立董事齐凌峰先生因工作原 因未能出席董事会，已委托公司另一独立董事马贵翔先生代为行使表决权。 中准会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司负责人纪道林、主管会计工作负责人周启金及会计机构负责人吕建新声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 第一节 公司基本情况简介

内容: 一、公司法定名称： 中文名称：海南海德实业股份有限公司 英文名称：HAINAN HAIDE INDUSTRY CO.,LTD 英文名称缩写：HDI 二、公司法定代表人：纪道林 三、公司董事会秘书：陈金弟 联系电话：0898-68535600、021-63094023 传真：0898-68550955 电子信箱：Chenjindi9999@163.com 证券事务代表：吴疆 联系电话：0898-68535942、021-63094021 传真：0898-68550955 电子信箱：wujiangy@163.com 联系地址：海南省海口市滨海大道 67 号黄金海景大酒店 11 楼 四、公司注册地址：海南省海口市海德路 5 号 公司办公地址：海南省海口市滨海大道 67 号黄金海景大酒店 11 楼 邮政编码：570106 公司国际互联网网址：http://www.000567.com 公司电子信箱：board@000567.com 五、公司信息披露报纸名称： 《证券时报》《中国证券报》 、 公司年度报告国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘办 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海德股份 股票代码：000567 七、公司其他有关资料 公司首次注册日期：1992 年 12 月 30 日 公司首次注册地点：海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4600001003467 税务登记号码：46010020128947X 公司聘请的会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市首体南路 1 号国兴大厦四楼

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内容: 第二节 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、本年度主要会计数据

内容: 项 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生现金流量净额 目

内容: 单位： （人民币）元

内容: 金额

内容: 扣除的非经常性损益项目：

内容: 项 目 债务重组损益 企业重组费用 除上述各项之外的其他营业外收支净额_ 所得税影响 合 计

内容: 二、截止报告期末近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据

内容: 2007 年末 调整前 总资产 所有者权益（或股东权益）

内容: 2、主要财务指标

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内容: 2007 年 调整前 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额

内容: 2006 年 调整后

内容: 本年比上年增减（％） 调整后 15.08 15.08 27.73 减少了 1.45 个百分点 减少了 1.94 个百分点 增加了 0.66 个百分点 增加了 0.12 个百分点

内容: 2006 年末 调整前

内容: 本年末比上年末增减 （％） 调整后 24.64

内容: 调整后

内容: 归属于上市公司股东的每股净资产

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内容: 第三节 股本变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况 1、截止报告期末的股份变动情况表

内容: 单位：股

内容: 2、截止报告期末限售股份变动情况表

内容: 限售原因 解除限售日期

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内容: 海南富南国际信托投资公司 合肥兴泰信托投资有限责任公司 上海恒宇实业有限公司 上海源长礼品包装有限公司 上海中策投资咨询有限公司 上海鹏信经贸发展有限公司 上海古兰商务咨询有限公司 杭州花园电子有限公司 沈阳市运通文具经销部 新疆五元实业发展中心 南京金物产金属机电实业有限公司 海南海发船务公司 上海京瑞电气有限公司 上海银盛企业管理有限公司 上海基通机电设备有限公司 上海思和贸易有限公司 上海墨怡投资咨询有限公司 上海荣福室内装潢有限公司 上海德兴电器实业有限公司 北京精微迅达平衡机有限公司 上海林振商贸有限公司 庞晓春(原北京鑫兴茂商贸中心) 上海亿阳电脑网络技术有限公司 海门市恒发金属材料有限公司 上海行中商贸中心 镇江市聚德源科技开发有限责任公司 上海精工商行 上海云霞礼品经营部 宁波市镇海工业物资有限公司 上海晟华电脑彩印有限公司 上海新边疆广告公司 曹晶 合计

内容: 董事持股锁定

内容: 注：1、报告期内，海南祥源投资有限公司新增限售流通股 1,438,379 股，系收到 14 家 限售流通股股东偿还的股权分置改革时由其代为向流通股股东支付的股份； 2、报告期内，关闭海南发展银行清算组、上海证券有限责任公司、大连德隆金泰咨询有 限公司、上海源长礼品包装有限公司、上海古兰商务咨询有限公司、沈阳市运通文具经销部、 海南海发船务公司、上海银盛企业管理有限公司、上海墨怡投资咨询有限公司、上海荣福室 内装潢有限公司、庞晓春(原北京鑫兴茂商贸中心)、上海亿阳电脑网络技术有限公司、上海 行中商贸中心、 上海晟华电脑彩印有限公司共计 14 家限售流通股股东已向海南祥源投资有限

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内容: 公司偿还了垫付的对价 1,438,379 股，上述股东所持限售股份已经海南祥源投资有限公司同 意上市流通。 3、报告期内，共有 39 家限售流通股股东所持有的 35,287,703 股限售流通股上市流通， 尚有限售流通股东 5 家。

内容: 二、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截至本报告期，前三年公司未发行股票及其他衍生证券。 2、报告期内公司股份总数未发生变动，股份结构因限售股份上市流通而相应变动。 3、报告期末，公司无内部职工股。

内容: 三、公司股东情况介绍 （一） 股东情况表

内容: 中国农业银行－大成创新成 境内非国有法人 长混合型证券投资基金(LOF) 关闭海南发展银行清算组 裕隆证券投资基金 境内非国有法人 境内非国有法人

内容: 中国银行－华夏大盘精选证 境内非国有法人 券投资基金 中国农业银行－益民创新优 境内非国有法人 势混合型证券投资基金 招商银行股份有限公司企业 境内非国有法人 年金计划－招商银行 赵金堂 海南富南国际信托投资公司 境内自然人 境内非国有法人

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 海南海基投资有限公司 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 关闭海南发展银行清算组 裕隆证券投资基金 持有无限售条件股份数量 7,560,000 3,600,000 3,168,390 1,632,310 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

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内容: 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 招商银行股份有限公司企业年金计划－招商银行 赵金堂 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 周舒丹

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 前 10 名股东中， 海南祥源投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系或属

内容: 上述股东关联关系或一致行 动的说明 东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规

内容: 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股

内容: 定的一致行动人。

内容: （二）公司控股股东情况简介： 海南祥源投资有限公司成立于 2002 年 3 月 29 日，注册资本 1680 万元人民币，法定代表 人夏桂荣。该公司的经营范围为投资咨询、投资工业、投资农业、投资房地产、旅游项目、 资源管理等。 （三）公司实际控制人情况简介 公司的实际控制人为汪曦光，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，最近五年一直 担任浙江省耀江实业集团有限公司总裁。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图

内容: 汪曦光等39名自然人 75% 浙江省耀江实业开发总公司 57.6% 31.765% 浙江省耀江实业集团有限公司 75% 浙江茂隆大厦有限责任公司 99% 海南祥海投资有限责任公司 51% 49% 海南祥源投资有限公司 22.33% 海南海德实业股份有限公司

内容: （四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司无其他持股在 10%以上的法人股东。

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内容: 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

内容: 二级市场买入

内容: 变动原因

内容: （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位以外的 其他单位的任职或兼职情况 纪道林，男，52 岁，大专学历，高级经济师。历任舟山市定海区计经委党组书记、主任， 中国华能浙江公司舟山分公司、浙江华能海运有限公司总经理，广西北海港务管理局党委书 记、局长，广西北海新力股份有限公司党委书记、常务副总经理，公司第三届董事会董事、 总经理。公司第四届董事会董事长、总经理。现任公司第五届董事会董事长、总经理。 汪兴，男，40 岁，本科学历，高级程序员。历任浙江省计算技术研究所工程师、项目负 责人，北大青鸟杭州公司董事、执行总经理。现任公司第五届董事会副董事长，兼任浙江省 耀江集团公司副总裁。 曹晶，女，50 岁，中专学历，高级会计师。历任诸暨市绢纺织厂工人、会计、主办会计， 诸暨毛纺织厂主办会计、副科长，浙江华能工贸公司财务部经理。现任公司第五届董事会董 事，兼任浙江省耀江集团公司总会计师、会计审计部经理。

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内容: 陈金弟，男，46 岁，本科学历，工程师。历任轻工部杭州轻工机械设计研究所工程师、 项目组长，浙江远通期货公司驻上海商交所办事处主任，杭州博雅实业有限公司装潢工程公 司经理，公司第三届董事会董事、副总经理。公司第四届董事会董事、副总经理。现任公司 第五届董事会董事、副总经理、董事会秘书。 齐凌峰，男，40 岁，经济学硕士，中国证监会上市公司独立董事培训班结业。曾任北京 化工机械厂施工员、北京南华股份有限公司部门经理，公司三届董事会独立董事、公司第四 届董事会独立董事，现任公司第五届董事会独立董事，北京万德圆融投资有限公司总经理。 马贵翔，男，44 岁，法学教授，中国证监会上市公司独立董事培训班结业。曾执教于甘 肃政法学院、 浙江省政法管理干部学院。 2001 年进杭州商学院法学院任教并任法学院副院长， 同年应聘担任复旦大学法学院教授。兼中国法学会诉讼法学研究会理事、刑事诉讼法专业委 员会委员、浙江省法学会理事、浙江省监狱学会常务理事。2003 年 1 月起，任浙江省第十届 人大代表、浙江省人大常委会委员、浙江省人大常委会法制委员会委员。公司第四届董事会 独立董事。现任公司第五届董事会独立董事。 何元福，男，53 岁，高级会计师，中国证监会上市公司独立董事培训班结业。曾长期在 军队服役并从事财务管理工作，后担任浙江省财政厅会管处主任科员。现任浙江省注册会计 师协会秘书长。兼任中国注册会计师协会理事、常务理事、中国资产评估协会常务理事、注 册管理委员会副主任、浙江菲达环保科技股份有限公司、浙江新安化工股份有限公司独立董 事。现任公司第五届董事会独立董事。 吕建新，男，53 岁，大专学历，会计师。历任解放军 5720 厂金属压延分厂财务科长、 汽车改装分厂副厂长、杭州管道燃气工程安装公司财务科科长、浙江华庭股份有限公司会计。 公司第四届监事会召集人、现任公司第五届监事会主席、公司工会主席、公司财务部经理。 马政玲，女，45 岁，大专学历，高级政工师。历任中国水利水电第六工程局主办会计、 国家电力公司富春江水电设备总厂审计负责人。公司第三届监事会监事、公司第四届监事会 监事。现任公司第五届监事会监事。现任职于浙江省耀江集团公司会计审计部。 王小鸣，女，51 岁，大学学历，工程师。历任杭州凯地丝绸有限公司副总经理、杭州凯 地丝绸印染厂副厂长、公司第三届监事会监事、公司第四届监事会监事。现任公司第五届监 事会监事。兼任浙江省耀江集团公司招标管理部经理。 陈宏，女，汉族，31 岁，房地产经济师，大专学历，毕业于浙江教育学院旅游管理专业， 2000 年 7 月参加工作至 2003 年 3 月任耀江房地产开发有限公司市场营销部职员、销售主管， 2003 年 3 月至今任海德股份营销策划部经理。

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内容: 吕鸿，女，39 岁，大学学历，人力资源管理师。历任沈阳木兰电子集团股份有限公司总 经理秘书、海南恒泰芒果股份有限公司办公室主任助理、海南奥斯比网络技术有限公司办公 室主任、海南海德实业股份有限公司人力资源部经理。现任公司第五届监事会监事、公司总 经理办公室主任。 高靖桓，男，42 岁，大专学历，工程师。历任浙江省火电建设公司北仑电厂、台州电厂 项目物资处技术员、浙江华能工程公司技术员；浙江耀江房地产公司耀江国际大厦、耀江福 村、耀江喜得宝花园等项目主管、项目负责人；上海耀海房地产开发有限公司工程部经理、 副总经理。现任公司副总经理。 周启金，女，50 岁，大专学历，会计师。历任湖南衡阳有色金属机械总厂会计主办、海 南亚太工贸有限公司财务部经理、公司财审部经理。现任公司总会计师。 没有董事、监事在股东单位任职的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2007 年，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬分别依据劳动和社会保障部有关工资管 理和等级标准的规定、公司 2001 年年度股东大会《关于独立董事、董事、监事薪酬的决议》 、 公司 2005 年度股东大会 《关于调整独立董事津贴的决议》 《公司工资管理制度》 及 执行发放。 公司董事、监事、高级管理人员中，汪兴、曹晶、马政玲、王小鸣不在本公司领取报酬， 但在公司关联单位领取报酬。 报告期内公司董、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况：

内容: 姓名 纪道林 陈金弟 齐凌峰 马贵翔 何元福 吕建新 陈宏 吕鸿 高靖桓 周启金 职务 董事长兼总经理 董事、副总经理、董事会秘书 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 总会计师 报酬总额（万元） 21.72 16.5 4 4 4 8.76 7.68 8.76 15.1 13.8

内容: （四）报告期内董事、监事及高级管理人员变更的情况 1、经公司第五届董事会第五次会议审议通过，高靖桓先生被聘任为公司副总经理； 2、公司原董事会秘书姚谨因病去世，董事会指定公司董事兼副总经理陈金弟先生代行董 秘职责；

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内容: 3、经公司职工大会选举通过，陈宏女士当选为公司第五届监事会职工监事，赵春波先生 因工作变动不再担任公司职工监事。 二、公司员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司现有在岗员工 232 人，其中：生产人员 113 人、销售人 员 18 人、技术人员 28 人、财务人员 17 人、行政人员 56 人。教育程度：大专以上 70 人。 公司无承担费用的离退休职工。

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内容: 第五节

内容: 公司治理结构

内容: 一、公司治理状况 报告期，公司根据证监会[2007]28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，严 格对照《公司法》《证券法》等有关法律法规，结合公司实际情况开展了公司治理专项活动， 、 对公司的规范运作、独立性、透明度及治理创新情况等进行了认真的自查自纠，形成了《海 南海德实业股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》 并经公司经第五届董事会第八次会 ， 议审议通过。 报告期，公司修订了《海南海德实业股份有限公司信息披露事务管理制度》和《海南海 德实业股份有限公司关联交易内部控制制度》 ，制定了《海南海德实业股份有限公司内部审计 工作制度》《海南海德实业股份有限公司对外担保制度》《海南海德实业股份有限公司对外 、 、 投资活动管理制度》《海南海德实业股份有限公司控股子公司管理制度》 、 。上述制度经公司第 五届董事会第八次会议审议通过后已经实施。 公司在 2007 年进一步强化董事会通过专门委员 会开展工作的意识，明确了各专门委员会工作流程，董事会各专门委员会在公司治理方面的 作用获得进一步加强。 2007 年 10 月 26 日，公司完成了对治理专项活动自查和海南证监局现场检查发现的问题 的整改工作，并披露了《海南海德实业股份有限公司公司治理专项活动的整改报告》 。 报告期，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司 、 、 、 建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规 范公司的运作。公司法人治理结构的实际状况基本符合中国证监会发布的有关公司治理的规 范性文件的要求。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事均能认真履行职责，参加公司召开的董事会会议，认真审阅了 所有的会议资料并对其做出了客观、公正的判断，对有关事项发表了独立意见，同时积极发 挥各自的专业优势，在公司多项议案的审议过程中多次发表独立的建设性意见，切实维护了 公司及广大中小股东的利益。 （一）独立董事出席董事会的情况

内容: 独立董事姓名 齐凌峰 本年应参加董事会次数 6 亲自出席（次） 5 -13委托出席（次） 1 缺席（次） 0

内容: 海南海德实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 马贵翔 何元福

内容: （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的“五分开”情况 公司与控股股东海南祥源投资有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分 开，公司具有独立、完整的业务及自主经营能力，控股股东没有超越股东大会权限直接或间 接干预公司的生产经营。 四、 公司内部控制自我评价 1、公司内部控制情况综述 公司依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市公司内部控制指引》等 、 、 法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立了有效的内部控制制度，主要包括（1） 公司方面：制定了《公司章程》《总经理工作细则》《信息披露管理制度》《关联交易的内 、 、 、 部控制制度》《内部审计工作制度》《对外担保制度》《对外投资活动管理制度》《控股子 、 、 、 、 公司管理制度》《募集资金使用管理办法》《投资者关系管理制度》《财务管理制度》（2） 、 、 、 ； “三会”方面：制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董 、 、 、 事会战略发展委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细 、 、 则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作 、 、 、 制度》 。 上述制度在制定及实施过程中，公司及时按照新出台的相关法律法规的要求进行了修订 和完善，公司各部门均严格按照上述制度开展工作，公司董事会通过审计委员会监督公司的 内部控制制度建立、完善及其实施，审计委员会协助公司制定和审查公司内部控制制度，对 重大关联交易进行审查、监督，公司指派了专门的审计人员协助审计委员会开展相关工作， 从而形成了公司现在的较为完善、有效的内部控制制度体系。 2007 年，公司通过开展“上市公司治理专项活动” ，对公司内部控制制度进行了进一步 的完善，主要包括： （1）2007 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了重新 修订的《募集资金管理办法》（2）2007 年 6 月 29 日，公司第五届董事会第八次会议审议通 ； 过了新制定的《对外担保制度》《控股子公司管理制度》《对外投资活动管理制度》《内部 、 、 、 审计工作制度》 ，新修订的《关联交易内部控制制度》 。 2、重点控制活动 （1）公司对控股子公司内部控制情况

内容: 海南海德实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司按照《上市公司内部控制指引》要求，经公司第五届董事第八次董事会审议通过， 制定了《控股子公司管理制度》 ，对控股子公司的人员管理、三会管理、经营管理、财务管理、 资金及担保管理、投资管理、信息披露等工作进行了严格的规定。 公司目前下属为上海分公司和杭州耀江大酒店两个分公司，尚无子公司。 （2）公司对关联交易的内部控制情况 公司建立了《关联交易的内部控制制度》 ，对关联交易的关联关系确认、关联交易的审批 程序、关联交易的监督执行程序及信息披露进行了明确的规定。公司以往的关联交易均严格 履行了相关程序并进行了披露，未有违规情况发生，报告期未发生关联交易。 （3）公司对外担保的内部控制情况 为了加强公司对外担保业务的内部管理，规范担保行为，防范担保风险，促进企业资金 良性循环，公司《章程》中明确了股东大会与董事会对担保事项的审批权限与程序。同时， 公司建立了《对外担保制度》 ，对担保的对象、审批程序、审批权限、担保的日常管理、对外 担保的评估、评价及信息披露工作及违反担保管理的责任进行了具体的规定，公司财务部为 公司担保的日常管理部门。报告期未发生对外担保。 （4）公司对募集资金使用的内部控制情况 公司建立健全了《募集资金使用管理制度》 ，对募集资金的存放和使用管理、募集资金投 向的管理、募集资金使用的监管和信息披露等进行了明确规定。报告期内公司无募集资金使 用情况。 （5）公司对重大投资的内部控制情况 公司《章程》对股东大会和董事会就公司对外投资的审批额度、程序做了明确规定，同 时根据《上市公司内部控制指引》的要求，为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对 外投资行为，公司制定了《对外投资管理制度》,对对外投资的决策程序、岗位分工、执行控 制、跟踪监督等工作进行了严格的规定。报告期内公司无重大投资事项发生。 （6）公司对信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露事务管理制度》 ，就公司信息披露义务人、信息披露内容、披 露信息的传递、审核程序进行了具体的规定，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制， 确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。 3、问题及整改计划 报告期，公司对内控制度进行了较为全面的修订和完善，形成了较为有效的内部控制体

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内容: 系，但内控制度的建设是一个长期动态的系统工程，需随着公司内、外部环境的变化而不断 进行完善和补充。公司目前虽配有内审人员，制定了《内部审计工作制度》 ，但尚未建立专门 职能部门，为进一步加强公司内部控制力度，提高内部控制效率，公司拟在 2007 年年度董事 会上审议增设审计部。 4、对公司内部控制情况的总体评价 报告期，公司按照《上市公司内部控制指引》的要求，对公司内控制度进行了修订和补 充，公司现有的内控制度已全面涵盖了人力资源管理、财务管理、业务管理、行政管理、子 公司管理、风险控制等各个方面，有效的保证了公司正常的生产经营，保护了公司资产的安 全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、准确和完整。总体上符合了证监会、深圳证券 交易所的要求。 5、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司对内部控制制度进行了全面的梳理和完善，建立健全的各项内部控制制 度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各 个方面和环节，形成了规范的控制体系，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完 整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》《关于做好上市公司 2007 年年度报告 、 工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按 照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正 常进行，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、准确和完整。 （2）公司内部控制组织机构尚待完善，为加强公司内部控制力度，提高内部控制效率， 公司应尽快设立专职部门审计部。 （3）2007 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控 制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况。 五、对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况

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内容: 根据《公司章程》的规定，公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责公司高级管理 人员的考核、薪酬政策与方案。公司依照相关法律、法规，制定了较为完善的考评及激励机 制，根据高级管理人员的岗位职责和年度工作计划要求对其进行业绩考核，合理确定高级管 理人员的薪酬水平。 在公司股权分置改革过程中，公司控股股东海南祥源投资有限公司承诺在公司完成股权 分置改革后，将从其持有的公司股份中划出 600 万股，根据中国证监会的相关法规规定设置 股权激励计划，并授权委托公司董事会制定相关的实施细则。目前，有关股权激励计划的具 体实施方案尚在制定中。

内容: 海南海德实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第六节

内容: 股东大会情况简介

内容: 报告期公司共召开了两次股东大会。 一、2007 年第一次临时股东大会 公司 2007 年第一次临时股东大会以现场会议和网络投票方式召开，现场会议于 2007 年 5 月 16 日 14：30 在浙江省杭州市秋涛北路 451 号耀江大酒店三楼会议室召开，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007 年 5 月 16 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007 年 5 月 15 日 15：00 至 2007 年 5 月 16 日 15:00 期间的任意时间。会议以记名投票表决方式，审议并通过 如下议案： 1、逐项审议关于申请向特定对象发行股份购买资产的议案； （1）本次非公开发行股票的类型和面值 表决情况：同意 30352493 股，反对 363450 股，弃权 17675 股，同意票占参加会议有效 表决权股份总数（含现场和网络投票）的 98.76%。 （2）本次非公开发行股票数量 表决情况：同意 30352493 股，反对 363450 股，弃权 17675 股，同意票占参加会议有效 表决权股份总数（含现场和网络投票）的 98.76% （3）本次非公开发行股票对象 表决情况：同意 30352493 股，反对 363450 股，弃权 17675 股，同意票占参加会议有效 表决权股份总数（含现场和网络投票）的 98.76% （4）本次非公开发行股票方式 表决情况：同意 30352493 股，反对 363450 股，弃权 17675 股，同意票占参加会议有效 表决权股份总数（含现场和网络投票）的 98.76% （5）本次非公开发行股票锁定期限 表决情况：同意 30352493 股，反对 363450 股，弃权 17675 股，同意票占参加会议有效 表决权股份总数（含现场和网络投票）的 98.76% （6）本次非公开发行股票上市地点 表决情况：同意 30352493 股，反对 363450 股，弃权 17675 股，同意票占参加会议有效 表决权股份总数（含现场和网络投票）的 98.76%

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内容: （7）本次非公开发行股票价格 表决情况：同意 30341293 股，反对 374650 股，弃权 17675 股，同意票占参加会议有效 表决权股份总数（含现场和网络投票）的 98.72% （8）本次非公开发行股票决议的有效期限 表决情况：同意 30352493 股，反对 363450 股，弃权 17675 股，同意票占参加会议有效 表决权股份总数（含现场和网络投票）的 98.76% 2、关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案 表决情况：同意 29882493 股，反对 272200 股，弃权 578925 股，同意票占参加会议有效 表决权股份总数（含现场和网络投票）的 97.23%。 3、关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润议案 表决情况：同意 29882493 股，反对 272200 股，弃权 578925 股，同意票占参加会议有效 表决权股份总数（含现场和网络投票）的 97.23%。 4、关于同意浙江省耀江实业集团有限公司免于发出收购要约的议案 表决情况：同意 29899168 股，反对 251400 股，弃权 583050 股，同意票占参加会议有效 表决权股份总数（含现场和网络投票）的 97.28%。 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 5 月 17 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮 、 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 二、2006 年年度股东大会 公司 2006 年年度股东大会于 2007 年 6 月 21 日上午 10:00 分在海口市滨海大道 67 号黄 金海景大酒店 11 楼公司会议室召开。本次股东大会以记名投票表决方式,审议通过了以下决 议: 1、审议并通过了《公司 2006 年度董事会工作报告》 ，同意股份 53,985,763 股，占出席 大会股份总数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份 0 股。 2、审议并通过了《公司 2006 年度监事会工作报告》 ，同意股份 53,985,763 股，占出席 大会股份总数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份 0 股。 3、审议并通过了《公司 2006 年度财务决算报告》 ， 4、审议《公司 2006 年度利润分配预案》 ，同意股份 53,985,763 股，占出席大会股份总 数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份 0 股。 5、审议《关于聘请 2007 年度审计机构的议案》 ，同意股份 53,985,763 股，占出席大会

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内容: 股份总数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份 0 股。 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 6 月 22 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮 、 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

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内容: 第七节 董事会报告

内容: 一、公司经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况 1、报告期内公司总体经营情况 2007 年，我国经济高速增长，出现了结构性的偏热，受投资需求强劲、流动性过剩、人 民币升值等因素的影响，国内的房地产价格持续上扬，2007 年 4 季度，全国 70 个大中城市 房屋销售价格上涨 10.2%，房屋租赁价格上涨 3.1%，土地交易价格上涨 10.7%。为保证房地 产行业健康、持续和稳定的发展，国家在 2007 年出台了一系列针对房地产行业的宏观调控政 策：2007 年 1 月，国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的 通知》 ，要求正式对房地产开发企业的土地增值税进行清算；2007 年 8 月，国务院下发了《关 于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》 明确把解决低收入家庭住房困难作为住房制度 ， 改革的重要内容；2007 年 9 月，国土资源部下发通知，要求各地加大闲置土地的处置力度， 特别解决房地产开发领域的土地闲置问题； 同月， 中国人民银行、 中国银监会联合发布了 《关 于加强商业性房地产信贷管理的通知》 ，提高了购买第二套住房的贷款条件；2007 年中国人 民银行共上调了 6 次存贷款基准利率和 10 次金融机构存款准备金率， 通过紧缩银根来对房地 产市场调控。 面对日趋从紧的宏观环境和日益激烈的市场竞争，公司经营层认真贯彻执行了董事会和 股东大会的的各项决议，通过完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，以积极的态度克 服宏观调控的压力和把握其中蕴含的机遇，积极推进在建项目的开发进度，并拟通过向大股 东定向增发购入优质资产的方式来提高企业的核心竞争力。 报告期，海口市房价上涨迅速，全年房屋销售价格指数同比上涨 6.6%，比上年升高 3.8 个百分点，创下近十年来的新高，公司充分把握了海口房地产市场的良好发展态势，全力做 好“海口耀江花园”项目的开发与销售，凭借其优越的地理位置、精美的整体设计，一流的 施工质量，在海口地区逐渐树立起良好的品牌形象，赢得了市场消费者的广泛认同和好评。 报告期公司房地产开发完成竣工面积 48,112.9 平方米，实现销售面积 43,231.1 平方米；结 算楼宇面积 45,421 平方米，实现结算收入 18,048.05 万元。 2007 年，公司实现营业收入 195,968,919.56 元，较上年同期增加了 32.37%,实现营业利润 29,713,588.33 元，较上年同期增加了 36.03%，实现净利润 24,809,371.75 元，较上年年同 期增加了 15.05%。

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内容: 2、公司主营业务及其经营状况 （1）分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情 况 主营业务分行业、产品情况表

内容: 主营业务分行业情况 行业 房地产业 酒店服务业 合计 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 营业利润率比 年增减（%） 上年增减（%）

内容: 主营业务分产品情况 产品 房地产业 酒店服务业 合计 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 营业利润率比 年增减（%） 上年增减（%）

内容: 主营业务分地区情况

内容: 地区 海南 浙江 合计 营业收入

内容: （2）主要供应商、客户情况 公司以房地产为主要业务,项目开发以招标方式包给建筑公司，主要材料由建筑商提供, 公司直接采购金额比较少； 公司房地产以商品房为主，其主力客户群一般为个人，客户比较多而且分散，主要客户 的销售额占全年销售额的比例较低。前 5 名客户销售额 5,009,879.00 元，合计占公司销售总 额的 2.55%。

内容: 3、报告期公司资产构成情况

内容: 项目 货币资金 2007 年 12 月 31 日 金额 占总资产比重（%） 2006 年 12 月 31 日 金额

内容: （单位：元）

内容: 占总资产比重（%） 占总资产比重增减百分 点 增加了 4.15 个百分点

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内容: 应收账款 存货 固定资产 在建工程 长期借款 总资产

内容: 增加了 3.43 个百分点 减少了 15.50 个百分点 增加了 4.69 个百分点 增加了 0.12 个百分点 减少了 15.44 个百分点

内容: 资产构成同比变动原因说明： （1）报告期末货币资金占总资产的比例同比增加了 4.15 个百分点，主要系公司报告期内 房地产开发项目销售回笼款增加所致。 （2） 报告期末应收账款占总资产的比例同比增加了 3.43 个百分点， 主要系公司是海口 “耀 江花园”二期楼盘竣工结转收入而增加的应收房款所致。 （3）报告期末存货占总资产的比例同比减少了 15.50 个百分点，主要系公司开发的海口 耀江花园本期全部完工，同时销售结转成本所致。 （4）报告期末长期借款占总资产的比例同比减少了 15.44 个百分点，主要系公司本期按 期归还借款及将一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债科目核算所致。

内容: 4、报告期公司主要财务数据变动情况（单位：元）

内容: 项目 营业费用 管理费用 财务费用 投资收益 营业外收入 营业外支出 所得税 2007 年度 2006 年度 增减率（%）

内容: 变动原因： （1）报告期公司管理费用较上年同期增加了 29.8%，主要系本报告期实施定向增发工作 支付评估、审计、律师、财务顾问等中介机构费用所致； （2）报告期公司财务费用较上年同期减少了31.72%，主要系归还部分借款使借款利息支 出减少所致。 （3）报告期公司投资收益较上年同期减少了 100%，主要系公司 06 年处置耀江药业 31% 的股权所取得投资收益，本报告期无股权处置收益； （4）报告期公司营业外收入较上年同期增加了 877.7%，主要系：A、公司为湖南湘财信 息产业有限公司贷款 300 万元提供保证担保事项，按规定计提预计负债后，经债权人同意在 支付约定金额后免除剩余债务所取得的债务重组利得；B、本报告期取得的违约金收入；

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内容: （5）报告期公司所得税较上年同期增加了 1727.58%，主要系至 2006 年末，以前年度未 弥补亏损已超过弥补期，从 2007 年起，公司应按规定计算交纳企业所得税使报告期内增加 企业所得税费用所致。

内容: 5、报告期公司现金流量表相关数据变动情况（单位：元）

内容: 变动原因： （1）报告期公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加了 170.99%，主要系公司 开发的“海口耀江花园”项目销售回笼资金状况良好所致。 （2）报告期公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加了 12.26%，主要系去年 同期公司收回处置耀江药业股权投资资金，同时受让祥海投资持有的位于海口市龙昆南路西 侧的龙昆国际大酒店资产，本报告期无此项业务所致。 （3）报告期公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了 409.83%，主要系报告 期公司归还银行借款本息多于去年同期,且报告期无新增借款， 而去年同期有新增项目开发借 款所致。

内容: （二）公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势及市场竞争格局 在国家宏观调控政策指引下，房地产行业的发展将步入调整期，房地产利润、价格都趋 于合理化。相关的调控政策无疑将加速房地产公司优胜劣汰的过程，有品牌、实力、管理能 力较强的公司将获得较大发展空间，并获得更多的政策支持。而资本实力薄弱、项目经验欠 缺的公司将逐渐被市场淘汰。房地产行业的发展趋势和竞争格局，对公司提出了更高的要求， 从立足于在房地产行业的长远发展出发，公司将通过各种创新手段，致力于增强公司的综合 实力，扩大公司业务规模，推广公司的行业品牌，提高公司的核心竞争力。

内容: 2、2008 年度公司发展机遇与挑战，公司年度业务计划

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内容: 公司管理层认为，2008 年对公司来说将是机遇与挑战并存的一年，首先宏观政策的调整 将会使过热的房地产市场重新回归理性， 公司将有更多更好的机会实施新项目的储备和开发， 争取为公司的广大股东提供更好的回报。其次公司正在申报的向大股东定向增发收购资产事 项如获证监会审核通过，将大大提升公司房地产业务的规模，从而提高公司应对日益激烈的 市场竞争的能力。 目前，公司面临的主要困难有： 第一、随着海口耀江花园项目的竣工和销售工作的顺利进展，公司迫切需要利用良好的 市场形象进行下一步项目的储备和开发，但随着宏观调控进一步实行及国家对土地总量的严 格控制，使公司获取新项目的难度增加； 第二、公司所属的杭州耀江大酒店受行业整体状况及自身档次的影响，加上市场竞争状 况进一步激烈，其经营状况和盈利能力受到一定程度的影响； 第三、公司房地产开发规模偏小，导致公司的品牌和管理资源不能充分发挥作用，规模 效益不能充分体现。 公司 2008 年度的业务发展计划是： 2008 年，公司将充分发挥在品牌效应、人力资源、治理结构、目标管理等多方面的竞争 优势，加大新项目的开发力度，使公司能较好的应对激烈的市场竞争并实现可持续性发展。 第一、公司将继续积极推进向浙江省耀江实业集团有限公司发行股份以购买其优质房地 产资产事宜的相关工作，争取尽快通过证监会的审核，以便依托控股股东在房地产领域的优 势，努力实现企业的低成本扩张和可持续性发展； 第二、随着“海口耀江花园”项目的成功开发，公司将利用“耀江花园”在海南房地产 市场树立的品牌和知名度，积极寻找机会在海南开发新的房地产项目；同时在充分调查研究 的基础上，加大新项目储备力度，以保证公司的后续经营和发展； 第三、加强对杭州耀江大酒店的管理，努力提高杭州耀江大酒店的竞争能力和经营水平， 力争提高其盈利能力； 第四、最大限度的整合、盘活存量、低产出资产，积极筹措资金用于新项目开发，以实 现股东利益最大化。 3、公司未来的资金需求、使用计划及资金来源 2008 年，公司将加快业务规模的扩展速度，若定向增发收购资产项目获得监管部门审核 通过，公司将根据实际情况，加快新注入项目的开发进度，对资金的需求也会逐步加大。公 司将坚持稳健经营的财务政策，在提高自有资金的使用率和周转率的同时，适时通过定向增

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内容: 发、银行信贷等多种融资方式安排资金，为业务扩张提供资金支持。 4、公司未来面临的主要风险及对策 （1） 主要风险有： 一是宏观政策风险。 房地产业依然是受宏观调控政策影响较大的行业， 公司面临一定的宏观政策风险。二是市场经营风险。宏观调控易使购房者的心理预期产生变 化，消费者的购买行为变得更加理性，同时，商品房的供应量充足，市场竞争更加激烈。三 是财务风险。由于消费者的购买行为变得更加理性，可能使销售速度减缓，如果新开发项目 销售回款速度放慢，公司将面临一定的财务风险。四是技术风险。在项目开发中，为满足客 户不断追求高品质楼盘的需求，公司要加大新技术、新工艺、新设备、新材料的应用，可能 会引致一定的技术风险。 （2）公司拟采取的对策和措施。针对以上可能存在的风险因素，公司将采取如下对策和 措施：一是顺应国家的政策导向,继续坚持以中档住宅产品为主的经营策略，顺应广大消费者 较集中的主体市场需求；二是加强宏观和地区房地产市场的调研和把握，根据市场情况合理 安排项目开发量和开发周期，加强项目成本管理和进度管理，提高项目赢利能力；三是加强 财务收支管理，尽可能准确地评估项目资金的周转和销售资金的回笼，根据公司资金流的实 际情况安排项目的整体规划和分期开发，以避免财务风险的产生；四是加强对房地产领域新 技术、新工艺、新设备、新材料应用的市场研究，在合理应用新技术、控制项目成本的同时， 减少新技术运用的风险。 二、报告期公司的投资情况 （一）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。 （二）重大非募集资金投资项目 报告期内，公司非募集资金投资项目“海口耀江花园”项目的建设、销售正在按计划进 行，目前已基本竣工。报告期实现营业收入 18,048.05 万元，营业利润 3,714.38 万元。 三、董事会日常工作情况 1、报告期董事会的会议情况 (1)公司第五届董事会第五次会议于 2007 年 3 月 27 日召开,本次董事会决议公告刊登于 。 2007 年 3 月 31 日的 《中国证券报》 证券时报》 、 《 和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） (2)公司第五届董事会第六次会议于 2007 年 4 月 18 日召开， 本次董事会决议公告刊登于 。 2007 年 4 月 20 日的 《中国证券报》 、 《证券时报》 和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） (3)公司第五届董事会第七次会议于 2007 年 4 月 26 日召开， 本次董事会决议公告刊登于

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内容: 2007 年 4 月 27 日的 《中国证券报》 、 《证券时报》 和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 。 (4)公司第五届董事会第八次会议于 2007 年 6 月 29 日召开， 本次董事会决议公告刊登于 2007 年 6 月 30 日的 《中国证券报》 、 《证券时报》 和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 。 (5)公司第五届董事会第九次会议于 2007 年 8 月 2 日召开，会议应到董事 7 人，出席及 授权出席董事 7 人，其中董事陈金弟因公出差未能亲自出席，委托董事纪道林代为出席并行 使表决权，公司监事及高级管理人员 6 人列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定。董事长纪道林先生主持会议。本次会议以记名投票表决方式通过了《公司 2007 年半 年度报告正文及摘要》 。 (6)公司第五届董事会第十次会议于2007年10月25日召开,本次董事会决议公告刊登于 2007 年 10 月 27 日的 《中国证券报》 证券时报》 《 、 和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于申请向特定对象发行股份购买资产的 议案》董事会组织完成了本次发行所涉及资产的评估审计工作， ， 目前正在向证监会申报材料。 3、董事会审计委员会的履职情况汇总报告 公司第五届董事会审计委员会由两名独立董事和一名董事组成，主任委员为会计专业人 士，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 报告期， 根据证监会、 深圳证券交易所的要求和公司制定的 《审计委员会工作细则》 、 《审 计委员会年报工作规程》的规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了如下 工作职责： （1）认真审阅了公司 2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的 中准会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2007 年度财务报告审计工作的时间 安排； （2）在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，并出具如下书面意见： 公司根据新的企业会计准则的有关要求结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰 当的会计估计，财务部编制的 2007 年年度财务会计报表，在内容、格式上符合《企业会计准 则--基本准则》 企业会计准则第 1 号--存货》 38 项具体准则以及公司有关财务制度规定， 、 《 等 能够真实反映公司截止 2007 年 12 月 31 日的资产负债状况和 2007 年的经营成果，同意公司 以此财务报表为基础开展 2007 年度的财务审计工作。 （3）对会计师事务所审计工作的督促情况

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内容: 年审注册会计师进场后， 审计委员会根据之前确定的公司 2007 年财务报告审计工作的时 间安排，及时通过电话、邮件与主要项目负责人员进行了沟通，并分别于 2008 年 1 月 25 日 和 3 月 6 日以《审计督促函》的形式，督促年会计师事务所按照进度完成审计工作，保证年 报的正常披露。 （4）年审会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会再次审阅财务会计报表，形成如 下书面意见： 认同中准会计师事务所有限公司审计公司财务会计报告后提出的相关调整事项，同意年 审会计师对其进行调整；经上述调整后，公司的财务会计报告全面遵循了《企业会计准则》 （2006 年）及其补充要求的规定；经上述调整后，公司财务会计报告真实、准确、完整的反 映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量； （5）对会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告 中准会计师事务有限公司审计人员按照与公司董事会审计委员会协商确定的审计工作时 间安排，于 2008 年 1 月 16 日进入公司进行现场审计，工作内容是对公司截止 2007 年 12 月 31 日的资产负债表， 2007 年度的利润及利润分配表、 现金流量表和股东权益变动表进行审计， 至 2008 年 2 月 3 日完成现场审计工作。其间，项目负责人就会计调整事项、会计政策运用、 以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司管理层及本审计委员会各委员做了持 续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实 施等方面有了更加深入的了解，确保了财务会计信息的真实、准确和完整，亦使得年审注册 会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 中准会计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 24 日向公司出具了标准无保留意见结论的审 计报告。审计委员会认为，现任年审注册会计师严格按照中国注册会计师执业准则的规定和 审计法规执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，会计报表能 够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量，出具 的审计结论符合公司的实际情况。 （6）董事会审计委员会 2007 年年度会议决议 董事会审计委员会 2007 年年度会议于 2008 年 3 月 26 日在杭州耀江大酒店三楼会议室召 开。本次会议应到委员 3 人，实到 3 人，符合相关法律法规的规定 。会议由主任委员何元福 先生主持，公司董事会秘书、总会计师列席了会议，本次会议以举手表决方式，审议并一致 通过如下议案： ①审议并通过《海南海德实业股份有限公司 2007 年财务报告》 ；

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内容: ②审议并通过《审计委员会关于对会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告》 ； ③审议并通过《关于聘请 2008 年审计机构的议案》 。 同意续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构。 同意将上述议案中的第 1、2 项做为公司《2007 年年度报告》的组成部分提交董事会审 议。 4、薪酬与考核委员会履职情况报告 公司董事会薪酬与考核委员会由两名独立董事和一名董事组成，主任委员由独立董事马 贵翔先生当任。报告期薪酬与考核委员会基本能够按照《公司章程》和《董事会薪酬与考核 委员会工作细则》的规定履行职责，根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，同时审查公司高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评。 在公司股权分置改革过程中，公司控股股东海南祥源投资有限公司承诺在公司完成股权 分置改革后，将从其持有的公司股份中划出 600 万股，根据中国证监会的相关法规规定设置 股权激励计划，并授权委托公司董事会制定相关的实施细则。董事会薪酬与考核委员会正积 极配合公司加快有关股权激励计划的实施进度。

内容: 四、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经中准会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年实现利润总额 30,192,752.75 元，实现 净利润 24,809,371.75 元,加上年初未分配利润-163,921,947.88 元，可供股东本年度分配的 利润为-139,112,576.13 元。由于公司累计未分配利润尚为负值，根据公司章程第第一百五 十二条的规定，公司分配当年税后利润时，不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润。据此，公司董事会拟定的 2007 年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不 进行资本公积金转增股本。

内容: 五、其他重要事项 报告期内，公司选定的信息披露指定报刊为《中国证券报》和《证券时报》 ，未发生变更。

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内容: 第八节

内容: 监事会报告

内容: 2007 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关规定， 、 、 列席了董事会所有会议，对公司的经营、董事、高级管理人员履行职务情况、公司财务状况 行使了监督权利，独立发表意见，尽职地履行了公司章程所赋予监事会的各项职责。 （一）报告期内监事会的会议情况 报告期内，监事会共召开四次会议，具体情况如下： 1、 公司第五届监事会第三次会议于 2007 年 3 月 29 日召开， 会议审议并通过了二项议题： （1）公司 2006 年年度报告及摘要； （2）公司 2006 年年度监事会工作报告。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 31 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯 、 网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、公司第五届监事会第四次会议于 2007 年 4 月 18 日召开，会议审议并通过了《公司 2007 年第一季度报告》 。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯 、 网（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、公司第五届监事会第五次会议于 2007 年 4 月 26 日召开，会议审议并通过了《关于公 司 2007 年向特定对象发行股份购买资产的议案》本次会议决议公告刊登在 2006 年 6 月 16 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 、 4、 公司第五届监事会第六次会议于 2007 年 8 月 2 日召开， 会议审议并通过了 《公司 2007 年半年度报告及摘要》 。 5、公司第五届监事会第七次会议于 2007 年 10 月 25 日召开，会议审议并通过了两项议 题： （1） 《关于公司治理专项活动的整改报告》（2） ； 《公司 2007 年第三季度报告》 。

内容: （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期，公司监事会成员列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、 法规及公司章程的规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决议程序、董事会对 股东大会决议的执行情况、公司董事、经理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等 进行了监督。 监事会认为，公司董事会能严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律、 、 、

内容: 海南海德实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 法规规范运作，认真执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的 态度，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事、经理人员等高级管理人员在执行公司职 务时没有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，监事会认为，公司设 有独立的财务部门，建有独立的财务账册进行独立核算，公司 2007 年度财务会计报告真实地 反映了公司的财务状况和经营成果， 中准会计师事务所有限公司对公司 2006 年年度财务报告 出具的审计报告是客观公正的。 3、收购、出售资产情况 报告期，公司拟通过向特定对象发行股份购买相关资产，公司监事会在详细审阅相关资 料后认为：公司 2007 年向特定对象发行股份购买资产事项定价公平、合理，未发现内幕交 易，未损害中小股东和公司利益。 4、关联交易情况 报告期，公司拟向公司间接控股股东浙江省耀江实业集团有限公司定向增发股份收购其 所下属资产，上述交易构成关联交易。公司监事会经审查后认为，上述关联交易事项定价公 平、合理，未损害公司利益。

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内容: 第九节 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁事项 公司为湖南湘财信息产业有限公司 300 万元贷款提供保证担保案，该案已判决公司承担 连带担保责任。2007 年 3 月 8 日，中国东方资产管理公司长沙办事处和鱼晓玲女士签定《资 产转让合同》 ，将该笔债权本金 267 万元及相应利息转让给鱼晓玲。经与债权人鱼晓玲女士协 商，本公司在偿付 270 万元后，债权人同意免除本公司为该笔债权履行担保责任的剩余部分， 并保证不再向法院申请恢复强制执行，同时放弃对主债务人剩余债权的追索，并保证本公司 享有对主债权人的所有追索权。 报告期公司偿还上述债务 270 万元， 该诉讼事项已处理完毕。 相关公告内容详见 2007 年 5 月 30 日《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网 、 。 （http://www.cninfo.com.cn）

内容: 二、报告期内收购出售资产事项 2006 年 12 月 11 日，公司第五届董事会第四次会议审议了《关于公司向特定对象发行股 份购买资产的预案》 ，公司拟向浙江省耀江实业集团有限公司(以下简称“耀江集团)非公开发 行约 7,700 万股流通 A 股以购买耀江集团持有的平湖耀江房地产开发有限公司 （以下简称 “平 湖耀江” 100%股权， ） 本次发行股份的价格按照市场化原则， 参照本次董事会决议公告日 （2006 年 12 月 12 日）前二十个交易日收盘价的算术平均值确定为 3.97 元/股。 2007 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2007 年向特定 对象发行股份购买资产的议案》及相关议案。公司拟向耀江集团以非公开发行方式发行 7740 万股流通 A 股股份，按照相关规定，将上述发行价调整为 4.07 元/股，折算为 31501.8 万元， 作为购买耀江集团持有的平湖耀江 100%股权的股票对价，差额部分将由本公司支付现金对价 予以补足。2007 年 5 月 16 日下午 14 时 30 分，公司 2007 年度第一次临时股东大会以现场会 议和网络投票的方式表决通过了向特定对象发行股份购买资产的相关议案。 本次重大资产购买的交易总额超过公司截至2006年12月31日经审计报表总资产的50%， 按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 （证监公司字 [2001]105 号） ，属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。 本报告期内，相关申请核准工作尚在进行中，对公司业务连续性、管理层稳定性未产生 影响、对报告期经营成果与财务状况未产生影响。 相关议案、 决议及财务资料等相关内容详见 2006 年 12 月 12 日、 2007 年 4 月 27 日、 2007

内容: 海南海德实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 年 5 月 17 日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 、 。

内容: 三、报告期内公司发生的重大关联交易事项 除上述正在向中国证监会申请核准工作中 《关于公司 2007 年向特定对象发行股份购买资 产的议案》的关联交易事项外，报告期公司未发生其他重大关联交易事项。

内容: 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 （二）重大担保：报告期内，公司未发生对外重大担保事项，也不存在以前发生的延伸 至报告期的重大担保事项。 （三）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现 金资产管理事项。 （四）其他重大合同 1、2002 年，公司与中国银行海南省分行、海南海莱实业有限公司、浙江省耀江实业集 团有限公司签定的《债务重组协议》 ，公司应于 2008 年前偿还协议生效前累计欠贷款本息合 计 80,114,380.61 元及新产生的利息， 截止本报告期末， 公司尚欠该借款本息 30,630,501.22 元。 2、公司于 2005 年 1 月 28 日在海口与中国建设银行海南省分行签订了合同编号为房金 2005（房开）001 号的《人民币资金借款合同》 。借款金额为人民币 2500 万元；借款期限两 年，借款利率为年利率 6.336%。该项借款已用于公司开发的海口"耀江花园"项目一期工程建 设。该借款已于报告期内按期偿还。 3、 2005 年 6 月 13 日公司与中国银行股份有限公司海南省分行签定了 《人民币借款合同》 ， 由海南祥海投资有限责任公司以其房产作为抵押物，并由浙江省耀江实业集团有限公司为公 司提供连带责任保证担保，取得“海口耀江花园”项目借款 2000 万元，借款期限 2 年。该项 借款已用于公司开发的“海口耀江花园”项目工程建设。该借款已于报告期内按期偿还。 4、2006 年 5 月 29 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行签定建琼公房开 [2006]003 号人民币资金借款合同，公司取得借款 2800 万元，同时，公司承诺在按照规定的 还款期限归还借款的同时按照“耀江花园”项目二期所有商品房销售进度的一定比例归还借 款；如公司出现拖欠借款本息时，其随时有权对公司所有的其他资产进行追偿。该项借款已

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内容: 用于公司开发的海口"耀江花园"项目工程建设。该借款已于报告期内按期偿还 800 万元。

内容: 五、报告期及持续到报告期内，持有公司 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或以 前期间发生但持续到报告期的承诺事项的承诺事项

内容: 股东名称 承诺事项 为了股改工作的顺利进行， 承诺自获得上市流通 权之日起，在三十六个月内不得上市交易或转 让； 三十六个月至四十八个月期间在交易所出售 或转让的价格不得低于 6 元/股（公司因分红、 配股、转增等导致股份或权益变化时，上述价格 除权计算） ，此承诺不包括拟实施的股权激励计 划所涉及的股份。 为保证本公司长期稳定发展， 承诺在公司完成股 权分置改革后，将从其持有的公司股份中划出 600 万股，根据中国证监会的相关法规规定设置 股权激励计划，自 2007 年开始分三年实施，并 授权委托公司董事会制定相关的实施细则。 为了股改工作的顺利进行， 承诺自获得上市流通 权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转 让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总 数的比例在十二个月内不得超过百分之五， 在二 十四个月内不得超过百分之十。 承诺履 行情况 备注

内容: 海南祥源投资有限公司

内容: 尚在履 行中

内容: 2009年2月16日承诺期结束。

内容: 尚在制 定中

内容: 海南海基投资有限公司

内容: 部分履 行完毕

内容: 共持有限售股份13115000股， 其中7560000股已于2007年3 月 8 日上市流通。报告期内， 未减持股份。

内容: 六、盈利预测情况 公司2007年4月27日披露了 《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）， 》 其中“第十章 备考合并盈利预测”中披露了由中准会计师事务所有限公司对本公司备考合并 盈利预测出具审核报告，预测公司 2007 年度的净利润为 1,957.81 万元。 公司 2007 年实际净利润为 24,809,371.75 万元， 与上述盈利预测存在差异的原因为公司 上述备考合并盈利预测是以平湖耀江的预计经营成果自 2007 年 1 月 1 日起并入本公司的预 期业绩为基础编制的，而报告期公司非公开发行股份购买资产的方案尚在向证监会报批过程 中，平湖耀江资产未能进入公司。

内容: 七、报告期内公司聘任会计师事务所情况 1、经公司于 2007 年 6 月 21 日召开的 2006 年年度股东大会审议通过，公司续聘中准 会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期 限一年；在 2007 年度内所有的审计等相关工作完成后，公司向中准会计师事务所支付审计费 35 万元。该公告刊登在 2007 年 6 月 22 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 、

内容: 海南海德实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （http://www.cninfo.com.cn）上。 2、中准会计师事务所有限公司已为公司连续提供了 6 年的审计服务。

内容: 八、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告 期内没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理 部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。

内容: 九、其他重要事项 1、 2005 年 3 月 10 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行个人住房贷款中心 （以 下简称乙方）签定 2005-085 号《中国建设银行商品房销售贷款合作协议书》 ，乙方对符合贷款 条件的购房人购买本公司开发的“耀江花园”发放最长贷款期限 25 年的个人住房贷款。协议 约定公司同意在乙方贷款额度内，对每一购房人向乙方借款提供无条件、不可撤销的连带责 任保证，保证金额为借款人贷款本金、利息（包括罚息）及乙方为实现债权而发生的有关费 用（包括处分抵押物费用等） ；并随着借款人逐期还款而相应递减。保证期限从乙方与借款人 签订的借款合同生效之日起，至公司为购房人办妥所购住房的《房屋所有权证》 、并办妥房屋 抵押登记，将《房屋他项权证》等房屋权属证明文件交乙方保管之日再延长二年。 2、 2005 年 3 月 10 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行个人住房贷款中心 （以 下简称乙方）签定 2005-023 号《中国建设银行商品房销售贷款合作协议书》 ，乙方对符合贷款 条件的购房人购买本公司开发的“耀江花园”发放最长贷款期限 10 年的个人住房贷款。协议 约定公司同意在乙方贷款额度内，对每一购房人向乙方借款提供无条件、不可撤销的连带责 任保证，保证金额为借款人贷款本金、利息（包括罚息）及乙方为实现债权而发生的有关费 用（包括处分抵押物费用等） ；并随着借款人逐期还款而相应递减。保证期限从乙方与借款人 签订的借款合同生效之日起，至公司为购房人办妥所购住房的《房屋所有权证》 、并办妥房屋 抵押登记，将《房屋他项权证》等房屋权属证明文件交乙方保管之日再延长三年止。 3、报告期内，公司未发生接待调研、采访等相关情况。

内容: 海南海德实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第十一节 财务报告

内容: 一、审计报告

内容: 审

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 海南海德实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的海南海德实业股份有限公司 （以下简称海德公司） 财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表， 2007 年度的利润表、股东权益变动表和现 金流量表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是海德公司管理层的责任。这种责任 包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理 的会计估计。

内容: 二、注册会计师的责任

内容: 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，

内容: 海南海德实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见

内容: 我们认为，海德公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有 重大方面公允反映了海德公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营 成果和现金流量。

内容: 中准会计师事务所 有限公司 中国·北京

内容: 中国注册会计师： 徐运生 中国注册会计师： 许冬 二〇〇八年三月二十四日

内容: 海南海德实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 二、财务报表 资产负债表

内容: 编制单位：海南海德实业股份有限公司 资 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收帐款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商 誉 产 2007 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 2006 年 12 月 31 日

内容: 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资 产 总 计

内容: 海南海德实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资产负债表（续）

内容: 编制单位：海南海德实业股份有限公司 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负 债 合 计 股东权益： 股 本 2007 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 2006 年 12 月 31 日

内容: 股东权益合计

内容: 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润

内容: 负债和股东权益总计

内容: 法定代表人：纪道林

内容: 主管会计工作负责人：周启金

内容: 会计机构负责人：吕建新

内容: 海南海德实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 利润表

内容: 编制单位：海南海德实业股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位： （人民币）元

内容: 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益

内容: 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 主管会计工作负责人：周启金

内容: 海南海德实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 现金流量表

内容: 编制单位：海南海德实业股份有限公司 项 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 目 2007 年 1-12 月 单位： （人民币）元

内容: 主管会计工作负责人：周启金

内容: 海南海德实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 所有者权益变动表

内容: 编制单位：海南海德实业股份有限公司

内容: 2006 年度 减：库存股

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二） 直接计入所有者权益的利得 和损失 1、可供出售金融资产公允价值变 动净额 2、权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4、其他 上述(一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金 额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作负责人：周启金

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内容: 三、会计报表附注 附注一：公司简介 本公司于 1992 年 11 月 2 日经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1992]37 号文 批准，由原海南省海德涤纶厂改组设立为规范化股份有限公司。1992 年 12 月 30 日经海南 省工商行政管理局核准登记注册，注册资本人民币 13,500 万元。1993 年 12 月 29 日经中国 证券监督管理委员会证监发审字[1993]116 号文批准， 首次向社会公众发行境内上市人民币普 通股 1,500 万股，并于 1994 年 5 月 25 日在深圳证券交易所上市。公司目前主要经营房地产 开发与销售、酒店业等。 公司在海南省工商行政管理局登记注册，注册号：4600001003467，法定代表人：纪道 林。 公司注册地址：海口市海德路 5 号。 公司经营范围：信息产业、高新技术产业，房地产开发经营、房地产销售代理服务，工 业产品、农副产品的销售，进出口贸易，旅游业，汽车维修服务，酒店管理与咨询服务，餐 饮服务，会议服务，娱乐业，住宿，含下属分支机构的经营范围（凡需行政许可的项目凭许 可证经营） 。 附注二：遵循企业会计准则的声明 公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量等财务信息。 附注三：会计政策、会计估计和前期差错 （一）主要会计政策、会计估计 1．财务报表的编制基础 公司自 2007 年 1 月 1 日起按财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》及《企业会计 准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则作为财务报表的编制基础。根据中国证券监督管理委 员会于 2007 年 2 月 15 日发布的证监会计字[2007]10 号 《公开发行证券的公司信息披露规范 问答第 7 号—新旧会计准则过渡期比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本报告所 载比较数据系按照证监发[2006]136 号文《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工 作的通知》规定的原则，确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条和 《企业会计准则解释 第 1 号》按照追溯调整的原则，编制可比期间财务报表。 2．会计期间

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内容: 公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。 3．记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4．计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 公司以权责发生制为记账基础。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本法，对于 采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量为基础。 5．现金等价物的确定标准 公司现金等价物是指公司持有的期限短（不超过 3 个月） 、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资。 6．应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 A．坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回 的应收款项，或者因债务人逾期未履行偿债义务，且具有确凿证据表明不能收回或收回可能 性不大的应收款项。 B．坏账准备的计提方法：公司坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）的 账龄分析计提，其中：账龄在一年以内的应收款项，计提比例为 1%，一至二年的应收款项 计提比例为 6%，二至三年的应收款项计提比例为 20%，三年以上的应收款项计提比例为 40%，对有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大的应收款项可加大计提比例直至 100%。 7．存货核算方法 A．存货的分类：公司存货分为原材料、库存商品、包装物、开发成本、开发产品、低 值易耗品等。 B．发出存货的计价方法：除低值易耗品和包装物在领用时一次摊销外，其他存货发出 时采用加权平均法结转成本， 。 C．公司为开发房地产所支付的土地出让金、拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费和 建安工程费等支出直接计入有关成本核算对象的“开发成本”中；相关的不能转让的配套设施 费先在“开发成本”科目归集，月末再按一定的标准分配计入有关项目的开发成本。 D. 公司为开发房地产而用于安置拆迁居民周转使用的周转房，于建成交付使用时一次 计入相关开发成本项目中。 E．质量保证金的核算方法：公司预留的施工单位工程质量保证金计入开发成本，同时

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内容: 计入施工单位“应付账款”。 F．为开发房地产借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品没有完工交付前， 计入开发成本；开发产品完工后，计入当期“财务费用”。 G．存货跌价准备的确认标准：对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本等原因，使存货成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。 H．存货跌价准备的计提方法：期末，公司在对存货盘点的基础上，按单个存货项目的 成本高于其可变现净值的差额提取。 I．存货盘存方法：永续盘存制。 8．固定资产 A．固定资产的确认条件：固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的，使用期限超过一个会计年度的有形资产。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企 业，并且固定资产的成本能够可靠计量时，才能确认为固定资产。 B．固定资产分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备四类。 C．固定资产折旧方法：固定资产采用“直线法”计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命、净残值率、年折旧率如下：

内容: 9．在建工程核算方法 A．公司在建工程的核算范围包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、 技术改造工程、大修理工程等。 B．在建工程在已达到预定可使用状态时，转入固定资产。 10．无形资产 A．公司的无形资产按成本进行初始计量。 B．公司无形资产为土地使用权。土地使用权采用“直线法”摊销，摊销期限为法律规定的 土地使用权年限。 11．资产减值准备

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内容: 公司对各项资产（包括长期股权投资、固定资产、采用成本模式进行后续剂量的投资性 房地产、在建工程、无形资产等主要资产）的账面价值定期进行审阅，以评估可收回金额是 否已低于账面价值。当有迹象表明资产可能发生减值时，公司便对其进行减值测试。如果出 现减值情况，即按照可收回金额低于账面价值的差额提取减值准备。 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者。 本公司按照单项资产计提资产减值准备。 本公司对资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 12．长期股权投资 A．初始计量： （1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转 让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；合并方以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本； （2）非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，购买方在购买日应当按照《企业会计准 则第 20 号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本； （3）以其他方 式取得的长期股权投资，以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作 为初始投资成本；以发行权益证券取得的长期股权，应当按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初 始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；通过非货币性资产交换取得的长期股权 投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定；通过债 务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》 确定。 B．后续计量： （1）投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及投资企 业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，公司采用成本法核算； （2）投资企业对被投资单位具有共同控制或 重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 C．收益确认方法： （1）采用成本法核算的长期股权投资于被投资单位宣告分派现金股 利或利润时，确认投资收益，投资收益的确认仅限于被投资单位接受投资后产生的累计净利 润的分配额。 （2）采用权益法核算的长期股权投资按照应享有或分担的被投资单位实现的净 损益的份额确认投资收益。上述净损益应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公

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内容: 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 D．共同控制和重大影响的确认依据：共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共 同的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同 意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不构成控 制或与其他一方共同控制这些政策的制定。 13．投资性房地产 公司将为赚取租金或资本增值、或两者兼有而持有的房地产归集为投资性房地产核算。 投资性房地产如果有确凿证据表明公允价值能够持续可靠取得的采用公允价值模式进行 后续计量，否则，采用成本模式进行后续计量。 14．借款费用的核算方法 A．借款费用资本化的确认原则：公司发生的借款费用在同时具备（1）资产支出已经发 生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者 生产活动已经开始时，借款费用予以资本化。 B．借款费用资本化的期间：是从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 C．暂停资本化期间：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间超过 3 个月的，应当暂停借款费用资本化。 D．借款费用资本化金额的计算方法： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借 入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产 符合资本化条件的资产而占用了一般借款时，按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支 出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，确定一般借款费用的资本化金额。 15．股份支付 公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 A．以权益结算的股份支付，应当以授予职工权益工具的公允价值计量； （1） 授予后可立即行权的以权益结算的股份支付，按授予日权益工具的公允价值计入相 关成本费用，同时，增加资本公积； （2）等待期内的每个资产负债表日，以可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按权 益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积； B．以现金结算的股份支付，按公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负

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内容: 债的公允价值计量。 （1） 授予后可立即行权的以现金结算的股份支付，按授予日企业承担负债的公允价值计 入相关成本费用，同时增加负债； （2）等待期内的每个资产负债表日，以可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按企 业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本费用和负债。 16．收入确认原则 A．销售商品的收入在下列条件均能满足时予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2） 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益和可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 B．提供劳务的收入： （1） 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认 提供劳务收入； （2） 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠计量的，如果已发生的劳务成本预计 能够得到补偿，则按照已经发生的劳务成本确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，则将劳务成本记入当期损益，不确认提供劳 务收入。 C．资产（资金）使用费收入在下列条件均能满足时按合同约定的时间和方法确认： （1）与交易相关的经济利益很可能流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量。 D．完工进度的确认方法以及让渡资产使用权收入确认的依据：公司根据发生的具体经 济业务，采用能够反映经济业务合同实质或业务流程的方法确定。 17．递延所得税资产 本公司所得税采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产的确认以未来期间很可能取 得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 （二）会计政策、会计估计变更和前期差错 根据财政部令第 33 号和财会[2006]3 号文件规定，公司自 2007 年 1 月 1 日起执行《企

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内容: 业会计准则—基本准则》及《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则，并按照《企 业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释第 1 号》对财务报表的期初数和利润表的上年同期数进行了追溯调整。 公司所得税采用资产负债表债务法核算，调增 2006 年末归属公司股东的留存收益 425,904.36 元；公司 2006 年度摊销股权投资差额 78,480.64 元，系原属于同一控制下企业 合并产生的长期股权投资，调增 2006 年度投资收益 78,480.64 元，上述调整调减 2006 年度 归属于公司股东的净利润 216,083.38 元，调整事项详见附注十三。 附注四：税 项 1．增值税 本公司增值税按销售收入的 17%计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后缴纳。 2．营业税 房地产业按商品房销售收入的 5%计缴，房地产销售代理服务按代理收入的 5%计缴，酒 店业按餐饮服务，会议服务，娱乐业，住宿等收入的 3%-20%计缴。 3．土地增值税：按公司开发商品房增值额，采用四级超率累进税率。 4．城市维护建设税与教育费附加 以公司应纳流转税额为计算基础，按国家规定的计税（费）比率计缴。 5．所得税 本公司 2007 会计年度按应纳税所得额的 15%计缴所得税；本公司所属的海南海德实业 股份有限公司杭州耀江大酒店和海南海德实业股份有限公司上海分公司 2007 会计年度按应 纳税所得额的 33%计缴所得税。 附注五：财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 注释 1．货币资金

内容: 银 行 存 款 其他货币资金 合 计

内容: 注释 2．应收账款 (1)账龄百分比分析

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内容: 金 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: 额

内容: 金

内容: (2)应收账款期末余额全部为其他不重大应收款项。 (3)期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的欠款。 (4)期末余额中前五名欠款单位情况：

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: (5)期末余额较期初增加 319%，主要原因是海口“耀江花园”二期楼盘竣工结转收入而 增加的应收房款。 注释 3．预付款项 (1)账龄分析

内容: (2)期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的欠款。 (3)期末余额中账龄超过 1 年的预付款，系由于公司海口耀江花园项目分期开发，施工期 跨越了会计期间，部分工程尚未结算所致。 注释 4．其他应收款 (1)账龄分析

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内容: 1 年以内 1-2 年

内容: 3 年以上

内容: 合 计

内容: (2)其他应收款期末余额全部为其他不重大应收款项。 (3)期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的欠款。 (4)期末余额中前五名欠款单位情况：

内容: 单位名称 伊莎贝尔矿泉水海南有限公司 代垫海口耀江花园燃气入网及安装费 海南海莱实业有限公司 马勇 海南省农垦建筑公司第八工程处 合 计 金 额 账 龄 占总额比例 65.51% 12.85% 3.67% 1.48% 1.31% 84.82%

内容: 主要为 3 年以上 2-3 年 主要为 3 年以上 3 年以上 3 年以内

内容: (5) 伊莎贝尔矿泉水海南有限公司欠付本公司款项， 主要系其原为公司控股子公司， 公司 当时为扶持其发展而垫付往来款项，现公司积极催收之中。 注释 5．存 货

内容: (1)公司本期无应计提跌价准备的存货。 (2)公司存货期末余额中含有的借款费用资本化金额，系公司为开发海口耀江花园而借入

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内容: 的专门借款发生的利息支出。 (3)公司存货期末较期初减少 42.75%，系公司开发的海口耀江花园本期全部完工，同时销 售结转成本。 注释 6．长期股权投资 (1)成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 海南机场股份有限公司 合 计 初始投资成本 45,000.00 45,000.00 追加 投资额

内容: 本期 增减额

内容: (2)公司本期无应计提减值准备的长期股权投资。 注释 7．固定资产 (1)原价

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合

内容: (2)累计折旧

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合

内容: (3)固定资产减值准备

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备

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内容: 合

内容: (4)固定资产账面价值

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合

内容: ※上述固定资产中用于抵押和担保的资产原值合计 76,309,102.08 元。 注释 8.在建工程 (1) 在建工程项目变动情况

内容: 本期减少 预算数 工程名称 （万元） 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期转入固 定资产 耀江商厦装饰工程 合 计 700 347,218.07 347,218.07 其他减 少 347,218.07 347,218.07 其他 2007 年 12 月 31 日 来源 比例 资金 占预算的 工程投入

内容: (2)无借款费用的资本化。 注释 9．无形资产

内容: 项 一、原价 土地使用权 二、累计摊销额 土地使用权

内容: 三、无形资产减值准备累计金额

内容: 本期增加

内容: 本期减少

内容: ※上述土地使用权已设定抵押。 注释 10．递延所得税资产

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内容: 固定资产减值准备 合 计

内容: 注释 11．资产减值准备

内容: 本期减少额 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期计提额 转回 一、坏账准备 其中：应收账款 其他应收款 二、固定资产减值 转销 2007 年 12 月 31 日

内容: 其中：房屋建筑物 合 计

内容: 注释 12. 应付账款

内容: (1)期末余额中无欠持有本公司 5% （含 5%） 以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2)期末余额中账龄超过 1 年的应付账款余额为 26,486,866.54 元，主要系公司开发海口 耀江花园工程款由于没有最终结算而未支付所致。 注释 13．预收款项

内容: (1)期末余额中无欠持有本公司 5% （含 5%） 以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2)预收款项期末余额较期初减少 50.1%，主要原因是海口耀江花园二期楼盘竣工交付使 用，预收房款结转确认收入。 注释 14.应付职工薪酬

内容: 项 目

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险 其中:1.医疗保险费 2.基本养老保险费 3.失业保险

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内容: 注释 15．应交税费

内容: 注释 16．其他应付款

内容: (1)期末余额中欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项， 详见附注六：关联方关系及其交易。 (2)期末余额中账龄超过1年的其他应付款主要系公司代收客户海口耀江花园住宅办理房 屋权证费用尚未支付所致。 注释 17．一年内到期的非流动负债

内容: ※公司无逾期借款。

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内容: 注释 18．其他流动负债

内容: 土地增值税准备金 合 计

内容: 注释 19．长期借款

内容: ※公司长期借款期末余额较期初余额减少，系公司本期按期归还借款及将一年内到期的长 期借款转入一年内到期的非流动负债科目核算。 注释 20．预计负债

内容: 对外提供担保 合 计

内容: ※1999 年 12 月 29 日公司为湖南湘财信息产业有限公司贷款 300 万元提供保证担保， 因 该公司未能按期偿还借款被提起诉讼，判决公司承担连带担保责任。公司根据诉讼进展情况， 计提预计负债 1,600,000.00 元。本报告期内，公司履行上述担保责任后使预计负债减少 1,600,000.00 元。 注释 21．股本

内容: 本期增减变动额（+、-）

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内容: 1.人民币普通股 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 三、股份总额

内容: ※公司股本本期增减变动系公司有限售条件股份到期转为无限售条件的流通股。 注释 22．资本公积

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: 注释 23．盈余公积

内容: 法定盈余公积 合 计

内容: 注释 24．未分配利润

内容: 期初未分配利润 加：本期净利润 减：提取法定盈余公积 减：应付普通股股利 期末未分配利润

内容: 注释 25．营业收入

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: 其中主营业务情况如下：

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内容: 酒店服务业 合 主营业务成本： 房地产业 酒店服务业 合 营业毛利： 房地产业 酒店服务业 合 计 计 计

内容: 公司前五名客户的销售收入总额为 5,009,879.00 元，占公司全部销售收入的 2.55%。 注释 26．营业税金及附加

内容: 营业税 城建税 教育费附加 土地增值税 合 计

内容: 注释 27.资产减值损失

内容: 坏账损失 合 计

内容: 注释 28.投资收益

内容: 注释 29．营业外收入

内容: 债务重组利得 罚款、违约、违规等收入

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内容: 违约金、罚款支出 滞纳金支出 处理固定资产净损失 合 计

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 注释 32．收到的其他与经营活动有关的现金主要项目：

内容: 代收客户办理房屋权证等相关费用 海南祥海投资有限责任公司 海南华瑞资产管理有限公司 韩世华

内容: 注释 33.支付的其他与经营活动有关的现金主要项目：

内容: 注释 34.现金流量表补充资料 (1)将净利润调节为经营活动现金流量的信息

内容: 项 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 目 2007 年度 2006 年度

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内容: 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （减： 收益） 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: (2)取得或处置子公司的有关信息 无。 (3)现金和现金等价物

内容: 一、现金 其中：库存现金

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内容: 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中： 母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价 物

内容: 附注六：关联方关系及其交易 一．存在控制关系的关联方

内容: 注册 企业名称 地址 海南祥源投资有限公 海口市 司 海南祥海投资有限责 海口市 任公司 咨询等 实业投资开发，金属材料，机电设备，建筑材 料，化工原料（不含危险品） ，电子产品，轻纺 浙江省耀江实业集团 杭州市 有限公司 制品，蛋及制品的销售，设备租赁，经营进出 口业务等 原料，五金交电，水产品，干鲜蔬菜，粮食及 实际控制人 公司 有限责任 汪曦光 母公司 公司 产业，资源管理服务等 工业、农业、旅游、房地产业项目投资和投资 第一大股东之 投资咨询、工业、农业、旅游项目投资，房地 第一大股东 公司 有限责任 夏桂荣 有限责任 夏桂荣 主营业务 与本企业关系 经济性质 表人 法定代

内容: 二．存在控制关系的关联方注册资本及其变化（单位：人民币万元）

内容: 企业名称 海南祥源投资有限公司 海南祥海投资有限责任公司 浙江省耀江实业集团有限公司 2006 年 12 月 31 日 1680 2000 8500 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 1680 2000 8500

内容: 三．存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：万股）

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内容: 1.关联方应收应付款项余额：

内容: 2.其他交易事项： (1)2005 年 1 月 28 日公司与中国建设银行海南省分行签定了《人民币资金借款合同》公 司以海口“耀江花园”项目的土地作为抵押物，取得借款 2500 万元，借款期限 2 年，浙江 省耀江实业集团有限公司为上述借款提供连带责任保证担保。 报告期内上述借款已按期偿还。 (2)2005 年 6 月 13 日公司与中国银行股份有限公司海南省分行签定了《人民币资金借款 合同》 ，由海南祥海投资有限责任公司以其房产作为抵押物，取得借款 2000 万元，借款期限 2 年，浙江省耀江实业集团有限公司为上述借款提供连带责任保证担保。报告期内上述借款 已按期偿还。 附注七：或有事项 截至本财务报表签发日，无影响本财务会计报表阅读和理解的重大的或有事项。 附注八：承诺事项 1．2005 年 3 月 10 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行个人住房贷款中心 （以下简称乙方）签定 2005-085 号《中国建设银行商品房销售贷款合作协议书》 ，乙方对符 合贷款条件的购房人购买本公司开发的“耀江花园”发放最长贷款期限 25 年的个人住房贷款。 协议约定公司同意在乙方贷款额度内，对每一购房人向乙方借款提供无条件、不可撤销的连 带责任保证，保证金额为借款人贷款本金、利息（包括罚息）及乙方为实现债权而发生的有 关费用（包括处分抵押物费用等） ；并随着借款人逐期还款而相应递减。保证期限从乙方与借 款人签订的借款合同生效之日起，至公司为购房人办妥所购住房的《房屋所有权证》 、并办妥 房屋抵押登记，将《房屋他项权证》等房屋权属证明文件交乙方保管之日再延长二年。 2．2005 年 3 月 10 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行个人住房贷款中心 （以下简称乙方）签定 2005-023 号《中国建设银行商品房销售贷款合作协议书》 ，乙方对符 合贷款条件的购房人购买本公司开发的“耀江花园”发放最长贷款期限 10 年的个人住房贷款。 协议约定公司同意在乙方贷款额度内，对每一购房人向乙方借款提供无条件、不可撤销的连 带责任保证，保证金额为借款人贷款本金、利息（包括罚息）及乙方为实现债权而发生的有 关费用（包括处分抵押物费用等） ；并随着借款人逐期还款而相应递减。保证期限从乙方与借

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内容: 款人签订的借款合同生效之日起，至公司为购房人办妥所购住房的《房屋所有权证》 、并办妥 房屋抵押登记，将《房屋他项权证》等房屋权属证明文件交乙方保管之日再延长三年止。 3．2006 年 5 月 29 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行（以下简称乙方） 签定建琼公房开[2006]003 号人民币资金借款合同，公司取得借款 2800 万元，同时，公司承 诺在按照规定的还款期限归还借款的同时按照“耀江花园”项目二期所有商品房销售进度的一 定比例归还借款；如公司出现拖欠借款本息时，乙方随时有权对公司所有的其他资产进行追 偿。 附注九：资产负债表日后事项 截至本财务报表签发日，无影响本财务会计报表阅读和理解的重大资产负债表日后 事项。 附注十：其他重要事项 经公司第五届董事会第四次会议决议，公司拟向浙江省耀江实业集团有限公司（以下简 称“耀江集团”）发行约 7700 万股股份，用以购买耀江集团持有的平湖耀江房地产开发有限公 司 100%股权。此项相关事宜已在 2006 年 12 月 12 日的《中国证券报》上予以公告。截至 本报告期末，上述交易尚在进行中。 附注十一：净资产收益率及每股收益

内容: 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 20.94% 22.93% 0.1792 0.1792 19.17% 加权平均 21.20% 基本每股 0.1641 稀释性每股 0.1641 每股收益（元）

内容: 附注十二：非经常性损益 公司 2007 年度非经常性损益项目及金额如下：

内容: 非经常性项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价 值产生的损益 非货币性资产交换损益

内容: 海南海德实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 委托投资损益 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 所得税影响 扣除少数股东权益的影响 非经常性损益合计 -2,285,435.23 +405,400.35 +179,164.42 +300,000.00 -3,170,000.00

内容: 附注十三：执行新会计准则的影响 1、 按照中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 （证监 发[2006]136 号） 、财政部《企业会计准则解释第 1 号》 （财会[2007]14 号）等相关规定的要 求，并结合 2006 年年报原披露金额，公司编制 2006 年 12 月 31 日新旧会计准则股东权 益差异调节金额如下：

内容: 编 号 项目名称 2007 年报披露 数 2006 年报原披 露数 104,177,739.36 差异 原因说明

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益 （原会计准则） 104,177,739.36 1 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中： 同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 -64-

内容: 海南海德实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 104,603,643.72 104,603,643.72 425,904.36 425,904.36

内容: 2、 调整事项及差异情况说明： （1） 2006 年年报披露数中的调整事项具体详见公司 2006 年年报。 （2） 2007 年年报无追溯调整事项。 附注十四：可比期间的净利润 (一)可比期间净利润及模拟净利润差异调节表 公司报表净利润差异调节表

内容: 2006 年 1 月 1 日至 12 月 31 日净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006 年 1 月 1 日至 12 月 31 日归属于母公司的净利润 （新会计准 则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 合并价差摊销 投资收益

内容: 海南海德实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 政府补助 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006 年 1 月 1 日至 12 月 31 日模拟净利润 21,564,380.50

内容: (二)可比期间利润表的调节过程

内容: 海南海德实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、载有法定代表人、总会计师、财务部经理签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告的原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。

内容: 海南海德实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 此页无正文，为海南海德实业股份有限公司 2007 年年度报告之签署页。

内容: 海南海德实业股份有限公司 董事长：纪道林

内容: 二 00 八年三月二十八日