内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: 广东威尔医学科技股份有限公司

内容: GUANDONG WELL MEDICINE SCIENCE &TECHNOLOGY CO. ,LTD

内容: ■威尔科技

内容: 二〇〇七年年度报告

内容: 证春简称：成糸科技

内容: 故露肘间：二00八年四刀二十六日

内容: A威尔科技8

内容: 2007年年度报告

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何

内容: 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

内容: 连带责任。

内容: 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或

内容: 存在异议。

内容: 独立董事骆英森先生因出国未亲自出席本次董事会会议，书面委托独立董事黄忠国先

内容: 生代为出席并行使表决权。

内容: 广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 公司董事长廖立国先生、主管会计工作的负责人、会计机构负责人张正中先生声明：

内容: 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 目 录

内容: 第一节 公司基本情况简介 4

内容: 第二节 会计数据和业务数据摘要 6

内容: 第三节 股本变动及股东情况 9

内容: 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 14

内容: 第五节 公司治理结构 19

内容: 第六节 股东大会情况简介 26

内容: 第七节 董事会报告 29

内容: 第八节 监事会报告 54

内容: 第九节 重要事项 56

内容: 第十节 财务报告 66

内容: 第十一节备查文件目录  66

内容: 附:审计报告  67

内容: 第一节公司基本情况简介

内容: 一、 法定中文名称：广东威尔医学科技股份有限公司

内容: 法定英文名称：Guangdong Well Medicine Science & Technology Co.，Ltd.

内容: 公司简称：威尔科技

内容: 英文简称：WEIER

内容: 二、 法定代表人：廖立国

内容: 三、董事会秘书、证券事务代表、投资者关系管理负责人及联系方式

内容: 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人

内容: 姓 名 周良 周良 周良

内容: 联系地址 广东省珠海市昌盛路155号 广东省珠海市昌盛路155号 广东省珠海市昌盛路155号

内容: 电子信箱 zhouliang919@tom.com zhouliang919@tom.com zhouliang919@tom.com

内容: 四、 注册地址：广东省珠海市昌盛路155号

内容: 办公地址：广东省珠海市昌盛路155号

内容: 五、 选定的中国证监会指定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》

内容: 年度报告置备地点：公司董事会秘书办公室

内容: 六、 公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所

内容: 股票简称：威尔科技

内容: 七、 其他有关资料

内容: 公司首次注册登记日期：2000年12月28日

内容: 最近一次变更登记日期：2007年9月6日

内容: 注册登记地点：广东省工商行政管理局

内容: 企业法人营业执照注册号：4400000⑻011199

内容: 公司聘请的会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司

内容: 公司聘请的会计师事务所办公地址：广东省珠海市香洲康宁路16、18号

内容: 第二节会计数据和业务数据摘要

内容: 、报告期主要会计数据和业务数据 单位：人民币元

内容: 利润指标 金 额

内容: 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -33,143,594.97

内容: 经营活动产生的现金流量净额 -5,431,067.74

内容: [注]报告期内扣除非经常性损益的项目及相关金额 单位：人民币元

内容: 项 目 金 额

内容: 非流动资产处置损益 9, 111.84

内容: 其他各项营业外收入、支出净额 459,190.19

内容: 其他非经常性损益项目 937,509.63

内容: 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: (一）主要会计数据 单位：人民币元

内容: 项目 2007 年 2006 年  本年比上 年增减（％) 2005 年

内容: 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

内容: 威尔科技° 2007年年度报告

内容: 项目 2007年末 2006年末  本年末比 上年末增 减（％) 2005年年末

内容: 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

内容: (二）主要财务指标

内容: 项 目 2007年度 2006年度  本年比上年 増减(%) 2005年度

内容: 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

内容: 项 目 2007年末 2006年末  本年末比上年 末増减(%) 2005年末

内容: 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

内容: (三）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息编报规则第9号》要求计算的利润数据

内容: 报告期利润 2007年度

内容: 净资产收益率（％) 每股收益（元/股）

内容: 威尔科技° 2007年年度报告

内容: 全面 摊薄 加权 平均 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 归属于公司普通股股 东的扣除非经常性损 益后净利润 -15.91 -14.88 -0.52 -0.52

内容: 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元

内容: 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计

内容: 本期减少

内容: 变动原因：

内容: 1、 资本公积増加：由于本年度收购子公司少数股东股权新増加的长期股权投资成本，与按照新取

内容: 得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额计入资本

内容: 公积。

内容: 2、 未分配利润减少：报告期亏损所致。

内容: 3、 股东权益合计减少：报告期亏损所致。

内容: 第三节 股本变动及股东情况

内容: 、公司股份变动情况表 单位：股

内容: 本次变动前   本次变动増减（+，   -) 本次变动后

内容: 公

内容: 发  积

内容: 数量 比例 (%) 行 新 送 股 金 其他 小计 数量 比例 (%)

内容: 股  转

内容: 股

内容: 其中：

内容: 4、外资持股

内容: 境外法人持股 境外自然人持股

内容: 注：

内容: 1、 公司原自然人股东李斌先生曾任公司监事会主席，其所持有的1,254,150股有限售条件的股

内容: 份作为高管人员持股按有关规定于2007年1月6日解除锁定。

内容: 2、 公司董事周曙光女士期初持有34,800股，报告期解冻8,700股，尚余26,100股未解冻。

内容: 3、 公司财务总监张正中先生期初持有9,900股，报告期解冻2,475股，尚余7,425股未解冻。

内容: 4、 2007年10月29日，公司控股股东珠海威尔集团有限公司3,049,758股限售股份上市流通。

内容: 二、限售股份变动情况（单位：股)

内容: 股东名称

内容: 年初限

内容: 售股数

内容: 本年解除 本年增加

内容: 限售股数 限售股数

内容: 年末限

内容: 限售原因

内容: 解除限

内容: 售日期

内容: 威尔科技° 2007年年度报告

内容: 三、股票发行与上市情况

内容: 1、 经中国证监会证监发行字[2004]75号批准，公司于2004年6月23日以向深市、沪市二级市

内容: 场投资者定价配售的方式发行人民币普通股（A股）2, 500万股，每股面值1.00元，发行价格为7. 50

内容: J Li 〇

内容: 2、 经深圳证券交易所深证上[2004] 52号文批准，公司公开发行的人民币普通股(A股)2500万

内容: 股于2004年7月8日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。

内容: 3、 2005年10月18日，公司召开A股市场相关股东会议暨2005年第二次临时股东大会，审议通

内容: 过了《广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革方案》。公司以方案实施的股权登记日总股本为基

内容: 数，以资本公积金向全体股东转增股份，转增比例为每10股转增股本1.49股，共转增股本820.7367

内容: 万股。参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份4,482,367股及自身原持有

内容: 的5,⑻0,042股，共计9,482,409股作为对价支付给流通股股东，以换取其持有的原非流通股票的上市

内容: 流通权。方案实施后，公司股份由5508. 3万股，增加为6329.0367万股，其中：有限售条件的股份为

内容: 2508.2958万股，占公司股份总数的39.63%;无限售条件的股份为3820.7409万股，占公司股份总数的

内容: 4、 2006年10月30日，限售股份持有人所持有的部分限售股份上市流通。公司股份总数不变，股

内容: 权结构发生变化，其中，有限售条件的股份为16, 303, 908股，占公司股份总数的25. 76%，无限售条件

内容: 5、 2007年10月29日，限售股份持有人珠海威尔集团有限公司持有的限售股份上市流通数量为

内容: 3,049,758股。根据股改说明书，威尔集团本次限售股份可上市流通数量为3,164,518股，由于其持有本

内容: 公司股份中的1200万股处于质押冻结状态（威尔集团持有本公司股份为15,049,758股)，所以本次可

内容: 上市流通数量为3,049,758股。本次限售股份上市后公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中，有

内容: 限售条件的股份为12,⑻0,0⑻股，占公司股份总数的18.96%，无限售条件股份为51,290,367股，占公

内容: 司股份总数的81.04%。

内容: 6、 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2007年12月25日审核了本公司2007

内容: 年度非公开发行股票事宜。根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核结果，公

内容: 司非公开发行股票获得有条件通过。

内容: 四、股东情况

内容: (一）报告期末股东数量和持股情况

内容: 股东总数 8, 219 户

内容: 前10名股东持股情况（单位：股）

内容: 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数  持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量

内容: 中国建设银行-中小企业板 交易型开放式指数基金 境内非国有 法人 1.49 945, 093  0 未知

内容: 珠海鼎乾投资顾问有限公 司 境内非国有 法人 1.20 756, 479  0 未知

内容: 深圳市新城市规划建筑设 计有限公司 境内非国有 法人 0.87 550,081  0 未知

内容: 珠海市正融建筑材料有限 公司 境内非国有 法人 0.86 546,100  0 未知

内容: 珠海鼎晨投资顾问有限公 司 境内非国有 法人 0. 79 498,884  0 未知

内容: 北京阿斯特克工程技术有 限公司 境内非国有 法人 0.68 433,000  0 未知

内容: 前10名无限售条件股东持股情况（单位：股）

内容: 股东名称 持有无限售条件股份数量   股份种类

内容: 珠海威尔集团有限公司 3, 049, 758   人民币普通股

内容: 中国建设银行-中小企业板 交易型开放式指数基金 945,093   人民币普通股

内容: 珠海鼎乾投资顾问有限公 司 756,479   人民币普通股

内容: 深圳市新城市规划建筑设 计有限公司 550,081   人民币普通股

内容: 珠海市正融建筑材料有限 公司 546,100   人民币普通股

内容: 杨春梅 510,800   人民币普通股

内容: 威尔科技° 2007年年度报告

内容: 珠海鼎晨投资顾问有限公 司 498,884 人民币普通股

内容: 陈华明 495,797 人民币普通股

内容: 林毅 480,000 人民币普通股

内容: 北京阿斯特克工程技术有 限公司 433,000 人民币普通股

内容: 上述股东关联关系或一致 行动的说明 珠海威尔集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系。未知其 他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: (二）控股股东及实际控制人简介

内容: 1、控股股东及实际控制人变更情况

内容: 报告期公司实际控制人已变更为梁社増先生。

内容: 公司控股股东珠海威尔集团有限公司的股东周靖人先生、周曙光女士于2007年6月25日与梁社

内容: 増先生在珠海市签订了《股权转让协议》，转让方周靖人先生、周曙光女士同意根据协议规定的条款和

内容: 条件，向受让方梁社増先生转让所持有威尔集团4020万元的出资（占该公司注册资本的67%)，其中：

内容: 周靖人先生出让2331.6万元的出资（占该公司注册资本的38.86%)，周曙光女士出让1688.4万元的

内容: 出资（占该公司注册资本的28.14%)受让方同意根据协议规定的条款和条件，受让转让方持有的上述

内容: 目标股权。该股权转让事项现已完成。威尔集团已于2007年7月18日完成工商登记变更事宜，注册

内容: 号：4404001003295，法定代表人：廖立国，注册资本：6000万元。

内容: 2007年9月22日，本公司与梁社増先生签订了《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社増先生发行

内容: 股份购买资产协议书》。2007年9月23日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过了本次交易的具体

内容: 方案。本公司向梁社増先生非公开发行12,900万股，购买梁社増先生所持有珠海市斗门区世荣实业有限

内容: 公司76.25%的股权。发行价格为13.63元/股。本次发行前，梁社増先生通过其持有67%股份的威尔集团，

内容: 控制本公司23.78%的股份，成为本公司的实际控制人。本次发行完成后，本公司总股本从将63,290,367

内容: 股増加到192,290,367股，梁社増先生直接持有本公司67.09%股份，合计控制本公司74.91%股份，仍为

内容: 本公司实际控制人。

内容: 2、 控股股东情况

内容: 截止2007年12月31日，公司控股股东为珠海威尔集团有限公司。法定代表人：廖立国；成立日期：

内容: 1993年8月12日；注册资本：60⑻万元；注册地址：珠海市南屏镇南湾大道西侧；营业执照注册号：

内容: 4404001003295;公司类型：有限责任公司；经营范围：批发、零售：电子产品、通信设备。

内容: 3、 实际控制人情况

内容: 公司实际控制人为梁社増先生。

内容: A威尔科技° 2007年年度报告

内容: 梁社增先生简介：

内容: 姓名：梁社増

内容: 性别：男

内容: 国籍：中华人民共和国，未曾取得其他国家或者地区的居留权

内容: 住所：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷32号

内容: 通讯地址：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷32号

内容: 2001年3月，梁社増先生与其子梁家荣先生共同设立了珠海市斗门区世荣实业有限公司；2004年8

内容: 月，梁社増先生与其子梁家荣先生共同设立了珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司；2⑻7年4月，梁社

内容: 増先生投资控股了珠海市泰恒基投资有限公司，并担任监事。2007年6月25日，梁社増先生受让周靖人、

内容: 周曙光持有的威尔集团67%股权，成为威尔集团控股股东。

内容: 公司与实际控制人之间产权和控制关系方框图：

内容: 4、其他持股10% (含10%)以上法人股东：无。

内容: (三）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股)

内容: 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 的数量 可上市交易 时间 新増可上市 交易股份数 量 限售条件

内容: 1 珠海威尔集团有限 公司 15, 049, 758 2009 年 10 月28日 8, 720, 722 其持有的公司股份自获得上 市流通权之日起24个月内不上 市交易或者转让。此承诺期满后， 通过深交所挂牌交易出售股份， 出售数量占公司股份总数的比例 在12个月内不超过5%，在24个 月内不超过10%。

内容: 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事、高级管理人员情况

内容: (一）基本情况 单位：股

内容: 姓名 性 别 年 龄 职务 任职起止日期 年初持 股数量 年末持 股数量 股份増 减数 变动原因

内容: (二）本公司董事、监事在股东单位任职情况

内容: 姓名 任职股东单位 职务 任职期间 是否领取薪酬

内容: 廖立国 珠海威尔集团有限公司 董事长 2007年7月至今 无

内容: 梁家荣 珠海威尔集团有限公司 总经理 2007年7月至今 无

内容: (三）董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况

内容: 1、 廖立国，男，1963年5月出生。研究生毕业于澳门科技大学，获工商管理硕士学位；2006年

内容: 录取于澳门科技大学，攻读工商管理博士学位；2007年录取于吉林大学，攻读法学博士学位。1995年

内容: 5月至今，任东丰集团（香港）有限公司董事长；2001年3月至今，任珠海鼎基化学制品有限公司董

内容: 事长、澳门柯式版有限公司董事长；2005年11月至今，任吉林大学珠海学院董事长、珠海市华政教育

内容: 投资有限公司董事长；2007年7月任珠海威尔集团公司董事长；2007年8月，任本公司董事长。

内容: 2、 梁家荣，男，1962年3月2日出生，高中毕业。1993年5月至1998年8月，任珠海市斗门县

内容: 兆丰房产开发公司总经理；1998年8月至2007年7月，任珠海市斗门区世荣实业有限公司董事长兼总

内容: 经理。2007年7月，任珠海威尔集团有限公司董事、总经理。

内容: 3、 周曙光，女，1965年1月出生，硕士。1993年11月一1996年7月，任珠海经济特区威尔发

内容: 展公司总经理；1996年7月-2000年12月，任珠海威尔医疗器械有限公司总经理；2000年12月至2007

内容: 年4月，任本公司总经理；2000年12月至2007年7月，任本公司董事长。

内容: 4、 周靖人，男，1958年2月出生，大学本科。1992年一1993年任珠海伟华通讯设备有限公司总

内容: 经理，1994年至2007年6月，任珠海威尔集团有限公司董事长。

内容: 5、 黄忠国，男，1967年2月出生，高级会计师。1994年一1997年，就职于长沙湘联城市信用社，

内容: 历任办公室主任、会计科长、副总会计师兼工会主席；1997年一1999年，任华银会计师事务所金融审

内容: 计项目部主任；1999年一2003年，任华寅会计师事务所董事，总审计师。

内容: 6、 胳英森，男，1942年11月1日出生，本科。1964至1985年，任沈阳冶金机械总厂技术处副

内容: 处长、处长、总工程师、厂长；1985年至1999年，任中国有色工业总公司装备局局长、中国有色设备

内容: (集团）公司总经理党委书记、金属学会副会长、中国机械学会常务理事、中国有色金属学会设备学

内容: 会三届会长。

内容: 7、 张修学，男，1944年6月出生。1970年7月毕业于天津大学，获学士学位。1970年8月一

内容: 1978年4月，天津大学青年处任副处长、团委副书记；1978年5月一1985年4月，团中央学校部历

内容: 任中学处处长、大学处处长、副部长；1985年5月一1995年5月，中国青年政治学院、中央团校历任

内容: 党委副书记蒹常务副院（校）长、党委书记兼第一副院（校）长，共青团中央青年运动研究室主任；

内容: 1995年6月一2004年7月，国家行政学院任副院长兼机关党委副书记；2004年8月至今，中国国际

内容: 跨国公司研究会任副会长。

内容: 8、 程振清，男，1952年11月9日出生，硕士研究生，副教授。1972年10月应征入伍；1973年

内容: i月至；1977年9月，河北省军区衡水军分区教导大队、政治部，任教员和宣传干事；1977年9月至1980

内容: 年7月，河北大学攻读硕士研究生；1980年9月至1988年9月，中共河北衡水市委党校任教；1988

内容: 年10月至2001年9月，甘肃省经济管理干部学院任教；2001年9月至今，西北师范大学经济管理学

内容: 院任教。

内容: 9、 富斌，女，1965年8月出生，硕士。1993年一1997年任珠海宏海实业有限公司董事长秘书，

内容: 1997年-1998年任珠海中燃阿吉普石油有限公司总经理秘书，1998年-1999年任珠海威尔集团有限公

内容: 司董事长秘书，1999年起任珠海威尔医疗器械有限公司销售综合管理部经理。现任本公司董事长助理。

内容: 10、 谢嘉，女，1971年3月出生，本科学历，会计师。1994年7月至2005年1月，先后在中国

内容: 建设银行珠海市分行碧涛办、分行资金清算中心及分行计划财务部等部门工作，任计财部副经理；2005

内容: 年1月至2007年8月，在珠海市机关事务管理局职员管理中心工作。现任本公司审计监督部经理。

内容: 11、 张正中，男，1946年10月出生，本科学历，高级会计师。1970年7月一1985年7月，就职

内容: 于湖南省送变电建设公司第五工程处，历任教师、统计员、工地主任、计划股长；1985年7月一 1993

内容: 年3月，就职于湖南省送变电建设公司，历任财务科副科长、科长；1993年3月一2003年9月，就职

内容: 于湖南华银电力股份有限公司，担任财务部经理、总会计师；2003年9月一2005年8月，就职于湖南

内容: 加清环保设备有限公司，担任财务总监；现任本公司财务总监。

内容: 12、 周良，男，1965年9月出生，硕士，会计师。1983年7月，任职于核工业部中南地勘局财务

内容: 科；1993年任湖南郴州信达企业总公司财务部经理；1996年至今，先后任本公司财务部经理、办公室

内容: 主任、董事会秘书办公室主任、证券事务代表、董事会秘书。

内容: (四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

内容: 1、 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

内容: 根据公司章程规定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会审议批准，高级管理人员的报酬由董

内容: 事会审议批准。

内容: 2、 董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据

内容: 在公司领取薪酬的董事、监事，以经公司2004年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司

内容: 董事监事薪酬的议案》为确定依据；公司按照《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、公

内容: 司《独立董事工作制度》规定及经公司股东大会批准的额度向独立董事发放独立董事津贴；公司高级

内容: 管理人员以经公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于调整高层管理人员薪酬的议案》为确定

内容: 依据。非执行董事不在公司领取薪酬。

内容: 3、 2007年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员共9名（含独立董事），其年度报酬总

内容: 额（含基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房及其他津贴，含税）情况如下： （单位：万元）

内容: 姓 名 职务 年度报酬总额 (含税） 是否在股东单位或其他 关联单位领取报酬/津贴

内容: 周曙光 董事长（原） 2⑻，000.00 否

内容: 周良 董事会秘书 2⑻，000.00 否

内容: 张正中 财务总监 2⑻，000.00 否

内容: 张修学 独立董事 25, 000.⑻ 否

内容: 骆黄森 独立董事 60, 000.⑻ 否

内容: 黄忠国 独立董事 60, 000.⑻ 否

内容: 程振清 监事会主席 60, 000.⑻ 否

内容: 威尔科技° 2007年年度报告

内容: 4、 不在公司领取报酬、津贴的董事有周靖人先生、廖立国先生、梁家荣先生，以上人员均在股东

内容: 单位或其任职单位领取报酬。

内容: 5、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: (1) 2007年1月16日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的

内容: 议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，选举周曙光女士、周靖人先生、吴国强先生、高奇先生、

内容: 朱伟先生、刘东先生为公司第三届董事会董事；选举黄忠国先生、廖立国先生、骆英森先生为公司第

内容: 三届董事会独立董事；选举程振清先生为股东代表监事。公司职工代表大会选举富斌女士、魏卓先生

内容: 为公司第三届监事会职工代表监事。

内容: (2) 2007年4月24日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于周曙光女士请求辞去公司

内容: 总经理职务的议案》、《关于聘任高管人员的议案》，聘任周斌先生为公司总经理、王春日韦先生为公司

内容: 副总经理。

内容: (3) 2007年6月12日，公司董事朱伟先生、刘东先生向公司董事会提交书面辞职报告，请求辞去

内容: 两人所担任的公司董事职务。

内容: (4) 2007年7月9日，独立董事廖立国先生向公司董事会提交书面辞职报告，请求辞去其所担任的

内容: 公司独立董事职务。2007年7月31日，公司2007年第一次临时股东大会聘任张修学先生担任公司第三届

内容: 董事会独立董事，廖立国先生的辞职申请同日生效。

内容: (5) 2007年7月31日，公司2007年第一次临时股东大会聘任廖立国先生、梁家荣先生为公司第三

内容: 届董事会董事。

内容: (6) 2007年8月15日，公司董事长周曙光女士向公司董事会提交书面辞职报告，请求辞去其所担

内容: 任的公司董事长职务。

内容: (7) 2007年8月18日，公司第三届董事会第六次会议选举廖立国先生为公司董事长。

内容: (8) 2007年8月28日，公司总经理周斌先生向公司董事会提交书面辞职报告，请求辞去其所担任

内容: 的公司总经理职务，公司总经理职责暂由公司董事长廖立国先生代为行使。

内容: (9) 2007年10月8日，公司监事会收到监事魏卓先生提交的书面辞职报告，请求辞去其所担任的

内容: 公司监事职务。

内容: (10) 2007年10月9日，公司董事会收到公司副总经理王春曰洗生提交的书面辞职报告，请求辞去

内容: 其所担任的公司副总经理职务。

内容: (11) 2007年10月26日，公司董事会收到董事高奇先生、吴国强先生提交的书面辞职报告，请求

内容: 威尔科技° 2007年年度报告

内容: 辞去所担任的公司董事职务。

内容: (12) 2007年11月26日召开的职工代表会议，补选谢嘉女士为第三届监事会职工代表监事，魏

内容: 卓先生的辞职申请同日生效。

内容: 二、公司员工情况

内容: 截止报告期末，公司在册员工总数为107人，员工结构如下:

内容: (一）按专业构成

内容: 专业构成 人数（人） 比例（％)

内容: (二）按受教育程度

内容: 受教育程度 人数（人） 比例（％)

内容: 大学本科及以上 38 35. 51

内容: (三）公司无需承担费用的离退休职工。

内容: 第五节 公司治理结构

内容: 一、公司治理的情况

内容: 报告期公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理

内容: 准则》等法律法规的要求，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部控制制度。报

内容: 告期内，结合公司的实际情况，公司以“上市公司治理专项活动”为契机，严格按照中国证券监督管

内容: 理委员会及广东证监局规定的时间和要求开展公司治理专项活动，深入开展自查，积极整改所发现的

内容: 问题，进一步规范运作，切实改善了公司治理结构，提高了公司治理水平。

内容: 1、 关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大

内容: 会议事规则》等规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，保证股东对公司重

内容: 大事项的知情权和参与权，确保股东特别是广大中小股东能够充分行使股东权利。

内容: 2、 关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范其行为，依法行使其权利并承担相应义务。无直

内容: 接或间接干预公司的决策和经营活动，无损害公司或其它股东的合法权益之行为。公司具有独立完整

内容: 的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构及财务等方面与控股股东之间做到了完全分开。

内容: 公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

内容: 3、 关于董事和董事会：公司董事会设董事9名（现实际董事为7名），其中独立董事3名。董事

内容: 会严格按照《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的要求召集和组织会议，规范董事会的召

内容: 集、召开和表决程序，并依法行使职权。公司董事认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》

内容: 等法律法规，按时出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务。

内容: 4、 关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工代表监事2名。公司监事会严格按照《公

内容: 司法》、公司《章程》的规定，规范监事会的召集、召开和表决程序，并依法行使职权。公司监事认真

内容: 履行职责，对公司各项重大事务、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，

内容: 维护公司及股东的合法权益。

内容: 5、 关于绩效评价与激励约束机制：公司已初步建立董事、监事及高级管理人员绩效评价与激励约

内容: 束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。

内容: 6、 关于信息披露与透明度：公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》、

内容: 《投资者关系管理制度》等规定开展信息披露工作。公司制定了《信息披露事务管理制度》及《内部

内容: 信息报告制度》。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，建立了投资者专线电话、电子邮箱，并在公

内容: 司网站开设投资者关系专栏。公司严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露信息，指定《证

内容: 券时报》、《中国证券报》和巨潮网为公司信息披露的媒体。

内容: 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力増进相关利益者之间的沟

内容: 通、合作和交流，以实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康

内容: 地发展。

内容: 二、独立董事履行职责情况

内容: 公司现有独立董事三名，人数占公司董事会成员的三分之一以上，符合中国证监会发布的《关于

内容: 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。

内容: 1、报告期内公司共举行九次董事会会议，公司独立董事出席董事会情况如下:

内容: 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席(次） 委托出席(次） 缺席 (次） 是否连续两次末 亲自出席会议

内容: 骆英森 9 9 0 0 否

内容: 张修学 4 3 1 0 否

内容: 黄忠国 9 8 1 0 否

内容: 注：2007年7月31日，公司2007年第一次临时股东大会聘任张修学先生担任公司第三届董事会

内容: 独立董事。报告期内张修学先生应出席公司董事会会议的次数为四次。

内容: 2、独立董事发表独立意见事项

内容: 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

内容: 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公

内容: 司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规的规定和要求，出席公司

内容: 董事会和股东大会会议，了解公司运作情况，参与公司决策，并就公司管理和规范运作等提出了许多

内容: 宝贵建议，对有关重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和广大股东特

内容: 别是中小股东利益。

内容: 三、公司董事长及其他董事履行职责情况

内容: 报告期内，公司董事会成员能够按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的

内容: 要求勤勉尽责，忠诚于公司和全体股东利益，恪守董事行为规范。

内容: 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会

内容: 会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格董事会集体决策机制，在其职责范围（包括授权）内行使

内容: 权力，同时积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事。董事长积极并保证了独立董

内容: 事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造了良好的工作条件。

内容: 报告期内公司共举行九次董事会会议，公司董事长及其他董事出席董事会会议情况如下：

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 本年应参加亲自出席

内容: 董事会次数 （次）

内容: 委托出席

内容: (次）

内容: 缺席(次)

内容: 是否连续两次

内容: 未亲自出席会议

内容: 威尔科技° 2007年年度报告

内容: 廖立国 董事长 3 3 0 0 否

内容: 梁家荣 董事 3 3 0 0 否

内容: 周曙光 董事 9 9 0 0 否

内容: 周靖人 董事 9 9 0 0 否

内容: 高奇 董事 8 8 0 0 否

内容: 吴国强 董事 8 8 0 0 否

内容: 朱伟 董事 3 2 1 0 否

内容: 刘东 董事 3 3 0 0 否

内容: 注:

内容: 1、 2007年6月12日，公司董事朱伟先生、刘东先生向公司董事会提交书面辞职报告，请求辞去两

内容: 人所担任的公司董事职务。朱伟先生、刘东先生报告期应出席董事会会议的次数为3次；

内容: 2、 2007年7月31日，公司2007年第一次临时股东大会聘任廖立国先生、梁家荣先生为公司第三届

内容: 董事会董事。廖立国先生、梁家荣先生报告期应出席董事会会议的次数为3次；

内容: 3、 2007年10月26日，公司董事会收到董事高奇先生、吴国强先生提交的书面辞职报告，请求辞去

内容: 所担任的公司董事职务。高奇先生、吴国强先生报告期应出席董事会会议的次数为8次。

内容: 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况

内容: 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务和自主

内容: 经营的能力。

内容: 1、 业务方面：本公司主营医疗器械的研发、生产和销售，与控股股东及其下属企业不存在业务交

内容: 叉和重叠，不存在同业竞争。公司拥有独立完整的业务运作系统，建立了独立的产、供、销体系，不

内容: 依赖于控股股东及其他关联方。

内容: 2、 人员方面：公司董事长廖立国先生除担任控股公司董事长外，未担任控股公司及其下属企业其

内容: 他行政职务；公司董事会秘书周良先生、财务总监张正中先生未担任控股公司及其下属企业任何行政

内容: 职务。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬。公司的人事及工资管理与股东单位完全分开。公司高级

内容: 管理人员的任免由公司董事会通过合法程序决定，不存在控股股东干预人事任免决定的现象。公司拥有

内容: 独立的员工队伍，并已建立较为完善的劳动用工和人事管理制度。公司与公司全体员工签订了劳动合同

内容: 并缴纳社会保险费用，公司拥有独立的劳动用工权。

内容: 3、 资产方面：本公司拥有独立的生产经营设施和知识产权，独立运用所属资产开展生产经营活动，

内容: 不存在以资产或信用为控股股东及其关联方提供担保的情况，公司资产独立完整。

内容: 4、 机构方面：公司股东大会、董事会、监事会等机构依法行使各自的职权。本公司具有独立、规

内容: 范健全的法人治理结构和组织结构，拥有独立的生产经营场所，所设的各部门均独立开展有关业务。

内容: 5、财务方面：本公司设置了独立的财务会计机构，建立了独立的会计核算体系，建立健全了企业

内容: 内部财务会计制度和财务管理制度；公司在银行独立开设账户，独立纳税；公司独立进行财务决策，

内容: 在资金使用上不受控股股东的干预。

内容: 五、公司内部控制制度的建立和健全情况

内容: 为提高公司治理水平，规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据

内容: 《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规，结合本公司的实际和管理需要，制定了一整套贯穿

内容: 于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断地及时补充、修改和完善，予以严格执

内容: 行。公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。

内容: (一） 内部控制情况综述

内容: 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28

内容: 号）和深圳证券交易所对上市公司内部控制方面的相关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自

内容: 查及整改活动，以强化公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施

内容: 及有效监督。

内容: 报告期内，结合实际情况，公司重新修改、制订、执行了一系列内部控制制度和公司治理文件，

内容: 为公司内部控制制度的正常运行提供了良好的基础。

内容: 1、 对控股子公司的控制管理：（1)本公司向控股子公司委派董事、监事及重要管理人员，并明

内容: 确其职责权限，实现对控股子公司管理控制；（2)控股子公司的经营状况和财务状况定期向本公司管

内容: 理部门报告；（3)本公司审计监督部对控股子公司的经营及财务实施审计、核查；（4)建立了有效

内容: 的信息传达渠道，明确了控股子公司的信息披露职责和保密责任；（5)公司通过预算管理，对控股子

内容: 2、 财务工作的内控管理：公司严格执行《会计核算制度》、《财务管理制度》等规定，加强内部

内容: 3、 对外担保的内部控制：公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，公司独

内容: 立董事认真履行监督职责，按照有关规定对公司对外担保情况发表独立意见。

内容: 4、 募集资金使用内部控制：报告期公司严格按照《募集资金管理和使用办法》，规范募集资金

内容: 的存放、使用、管理和监督。

内容: 5、 重大投资的内部控制：公司按照公司《章程》等文件的规定，严格执行对外投资的审查程序、

内容: 审批程序、管理程序。公司各项投资均按照相关法律、法规、公司《章程》及公司相应制度的规定，

内容: 6、信息披露的内部控制：公司修订了《信息披露事务管理制度》，对信息披露的程序予以细化，

内容: 规定了临时报告及重大信息的披露程序；进一步明确了信息披露的管理和责任，并从档案管理、报告

内容: 制度、保密措施等方面做了详细的规定。公司严格执行该制度，并遵循相关法律、法规及规范性文件

内容: 的要求和规定，认真履行信息披露义务。

内容: (三） 内部控制检查监督部门

内容: 公司专设审计监督部作为内部控制的检查监督部门，对公司及控股子公司内控制度执行情况，内

内容: 控计划的的实施情况等进行监督检查，定期向公司管理层汇报。

内容: (四） 对内部控制的总体评价和工作安排

内容: 本公司的内部控制制度比较合理、完善，经运行检验证明是可行和有效的。随着公司的发展，本

内容: 公司将根据需要，继续完善内控制度，加强内审部门的职能，落实制度的执行，以对公司的健康运行

内容: 发挥促进、监督、制约的积极作用，切实保证公司广大股东的合法权益。

内容: 六、 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制

内容: 公司高级管理人员向董事会负责，承担董事会下达的经营目标，接受董事会薪酬与考核委员会及

内容: 董事会考评。公司高级管理人员薪酬由董事会决定，对高级管理人员实行与年度绩效挂钩考核的年薪

内容: 制。公司董事会每年根据年度绩效指标与高级管理人员签订目标责任书，对高级管理人员的德、能、

内容: 勤、绩进行综合考评，并以此作为年薪的发放标准。

内容: 七、 公司建立内部审计制度的有关情况

内容: 公司根据《中小企业板块上市公司特别规定》要求，制定了内部审计制度，设立审计监督部向董

内容: 事会负责并报告工作。同时，公司董事会下设审计委员会，代表董事会执行审计监督职能。报告期内，

内容: 审计监督部对职能部门和下属企业的财务收支、经营效益进行了内部审核和审计监督。

内容: 报告期内，审计监督部审计了公司2006年度的经营情况，根据其内部审计结果，公司于2007年2月

内容: 28日披露了《2006年度业绩快报》。

内容: 独立、客观的内部审计工作有效地保障了公司稳健运营，有助于改进公司经营管理，提高公司治

内容: 八、 开展公司治理专项活动情况

内容: 根据中国证券监督管理委员会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》、广东证监局

内容: 《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》的统一部署和安排，公司成立了由董事长任组长

内容: 的公司治理专项活动领导小组，对公司治理情况进行了深入、全面的自查。2007年7月8日，公司在

内容: 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网上公布了经公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于

内容: 威尔科技° 2007年年度报告

内容: “加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》，同时，设立了专门的电话和网络平台听取

内容: 投资者和社会公众的意见和建议，并接受了中国证券监督管理委员会广东监管局的现场检查。根据社

内容: 会公众的评议、广东证监局的检查结果，公司针对专项治理须改善的方面拟定了整改计划，制定了整

内容: 改方案，并按要求进行了整改。

内容: 根据广东证监局广东证监函[2⑻7]648号《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函》，公司

内容: 在治理运作方面还存在以下不足：

内容: 1、 公司章程有待进一步完善。截止检查日，公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清

内容: 欠工作的通知》（证监公司字[2⑻6]92号）的要求，充分载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产

内容: 的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

内容: 2、 公司内部审计工作有待进一步加强。自前期公司内部审计人员离职后，公司一直未充实内部

内容: 审计力量，内部审计工作目前实际上处于停滞状态。

内容: 3、 、“三会”会议记录有待进一步规范。公司未对“三会”及经理办公会的议事过程予以详细记

内容: 录，存在以“纪要”形式替代会议记录的情形；个别董事、监事未在会议记录上签名。

内容: 4、 公司董事会未与董事签订聘任合同，明确双方的权利义务，与上市公司治理准则的要求不符。

内容: 公司根据广东证监局的检查和社会公众的评议，针对公司治理中存在的不足之处进行了整改，情

内容: 1、 公司于2007年10月24日第三届董事会第八次会议对公司《章程》进行了修订，并提交公司

内容: 2007年第四次临时股东大会审议通过。修订后的公司《章程》充分载明了有关制止股东或实际控制人

内容: 侵占上市公司资产的具体措施，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。同时，对公司董事、

内容: 监事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，协助、纵容控

内容: 股股东及其附属企业侵占公司资产，将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。

内容: 2、 随着公司实际控制人的变化，公司董事会对公司业务、机构设置及人员配置根据公司未来发展

内容: 规划重新进行了调整，重建了公司审计监督部，配置了三名专职审计人员。公司审计监督部建立后，

内容: 已着手建立健全公司内部审计制度，拟订内部审计计划，卓有成效地开展内部审计工作，以维护公司

内容: 3、 公司严格按照公司治理的要求，规范“三会”会议记录，对“三会”及经理办公会的议事过

内容: 程予以详细记录，坚决杜绝以“纪要”形式替代会议记录的情形；针对个别董事、监事未在会议记录

内容: 上签名的情形，公司已要求董事、监事对漏签名的会议记录上补签名。

内容: 4、 公司董事会已按上市公司治理准则的要求及合同管理规范拟订《董事（独立董事）聘任合同》。

内容: 公司现已与所有董事签订完成《董事聘任合同》。

内容: 公司通过自查、社会公众评议及广东证监局的实地检查，发现了在公司治理中存在的一些不足。

内容: 针对这些问题，公司董事会给予了高度的重视，并及时采取了切实可行的措施予以完善。公司今后将

内容: 以上市公司治理活动为契机，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，认

内容: 真贯彻公司治理专项活动精神，逐项落实整改措施，进一步理顺与控股股东的关系，不断完善公司治

内容: 理结构，并利用公司实际控制人变更及资产重组这一有利时机，整合内部资源，优化管理架构，切实

内容: 改善经营管理效率和盈利能力，提高公司质量，促进公司的健康快速发展。

内容: 公司治理专项活动详细情况见刊登在2⑻7年7月8日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站

内容: http://www.cninfo.com.cn上的《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》、《关于“加

内容: 强上市公司治理专项活动”自查情况的报告》和2007年11月3日《中国证券报》、《证券时报》及巨

内容: 潮网上的《公司治理专项活动整改报告》。

内容: 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和四次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人

内容: 员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司《章程》的规定。

内容: (一） 二00六年度股东大会情况

内容: 股东大会的通知、召集、召开情况：

内容: 公司董事会于2007年4月26日以公告形式向全体股东发出通知，会议于2007年5月18日上午9:

内容: 30在本公司三楼会议室举行。本次股东大会由公司董事会召集，由董事长周曙光女士主持。出席会议

内容: 的股东及股东代表2人，代表股份15,061,758股，占公司总股本的23.8%，股东大会通过的决议及披

内容: 1、 《2006年度董事会工作报告》；

内容: 2、 《2006年度监事会工作报告》；

内容: 3、 《2006年度财务决算报告》；

内容: 4、 《2006年度利润分配方案》；

内容: 5、 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；

内容: 6、 《2006年年度报告》及其摘要；

内容: 7、 《关于修改公司〈章程〉的议案》；

内容: 8、 《关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。

内容: 广东德赛律师事务所易朝蓬律师出席本次股东大会并出具法律意见。会议决议刊登于2007年5月

内容: 19日的《证券时报》、《中国证券报》。

内容: (二） 二00六年第二次临时股东大会情况

内容: 股东大会的通知、召集、召开情况：

内容: 公司董事会于2006年12月28日以公告形式向全体股东发出通知，会议于2007年1月16日上午9: 30

内容: 在本公司三楼会议室举行。本次股东大会由公司董事会召集，由董事长周曙光女士主持。出席会议的

内容: 股东及股东代表1人，代表股份15,049,758股，占公司总股本的23.78%。

内容: 股东大会通过的决议及披露情况：

内容: 1、 《关于公司董事会换届选举的议案》；

内容: 2、 《关于公司监事会换届选举的议案》。

内容: 广东德赛律师事务所易朝蓬律师出席本次股东大会并出具法律意见。会议决议刊登于2007年1月17

内容: 日的《证券时报》、《中国证券报》。

内容: (三） 二00七年第一次临时股东大会情况

内容: 股东大会的通知、召集、召开情况：

内容: 公司董事会于2007年7月11日以公告形式向全体股东发出通知，于2007年7月21日以公告形式向全

内容: 体股东发出补充会议通知，会议于2007年7月31日下午14时在公司一楼会议室举行。本次股东大会采取

内容: 现场表决和网络表决相结合的方式进行。股东大会由董事会召集，公司董事长周曙光女士主持。参加

内容: 股东大会的股东及股东授权代表共计164名，代表有表决权的股份总数为21，957, 943股，占公司股份总

内容: 数的34. 70%，其中，出席现场会议的股东及股东授权代表1名，代表有表决权的股份数15, 049, 758股，

内容: 占公司股份总数的23. 78%;通过网络投票具有表决权的股东及股东代表163人，代表有表决权的股份数

内容: 股东大会通过的决议及披露情况：

内容: 1、 《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

内容: 2、 《关于聘任独立董事的议案》；

内容: 3、 《关于聘任董事的议案》

内容: 广东德赛律师事务所易朝蓬律师出席本次股东大会并出具法律意见。会议决议刊登于2007年8月1

内容: 日的《证券时报》、《中国证券报》。

内容: (四） 二00七年第二次临时股东大会情况

内容: 股东大会的通知、召集、召开情况：

内容: 公司董事会于2007年8月21日以公告形式向全体股东发出通知，会议于2007年9月5日上午10: 30在

内容: 本公司一楼会议室举行。本次股东大会由公司董事会召集，由董事长廖立国先生主持。参加本次股东

内容: 大会的股东及股东授权代表共计1名，代表有表决权的股份总数为15, 049, 758股，占公司股份总数的

内容: 股东大会通过的决议及披露情况：

内容: 《关于以节余募集资金用于补充公司流动资金的议案》。

内容: 广东德赛律师事务所易朝蓬律师出席本次股东大会并出具法律意见。会议决议刊登于2007年9月6

内容: 日的《证券时报》、《中国证券报》。

内容: (五） 二00七年第三次临时股东大会情况

内容: 股东大会的通知、召集、召开情况：

内容: 公司董事会于2007年9月25日以公告形式向全体股东发出通知，会议于2007年10月12日下午

内容: 14: 30在本公司一楼会议室举行。本次股东大会由公司董事会召集，由董事长廖立国先生主持。本次

内容: 股东大会采取现场表决和网络表决相结合的方式进行，参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计

内容: 164名，代表有表决权的股份总数为25,885,570股，占公司股份总数的40.90%，其中，出席现场会议

内容: 的股东及股东授权代表2名，代表有表决权的股份数15,279,758股，占公司股份总数的24.14%;通过

内容: 网络投票具有表决权的股东及股东代表162人，代表有表决权的股份数10,605,812股，占公司股份总

内容: 股东大会通过的决议及披露情况：

内容: 1、 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

内容: 2、 《关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》

内容: 3、 关于公司与梁社増先生签订《发行股票购买资产协议》的议案；

内容: 4、 关于提请股东大会批准梁社増先生免于以要约方式増持公司股份的议案；

内容: 5、 关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案；

内容: 6、 关于本次向特定对象发行股票前滚存利润分配的议案；

内容: 7、 关于提请股东大会批准关于修改公司章程的议案。

内容: 广东德赛律师事务所易朝蓬律师出席本次股东大会并出具法律意见。会议决议刊登于2007年10月

内容: 13日的《证券时报》、《中国证券报》。

内容: (一）报告期内公司经营情况的回顾

内容: 1、报告期内公司总体经营情况

内容: 公司上市以来，由于原有产品项目市场竞争不断加剧，新的产品项目未能达到预期效益，导致公

内容: 司经营业绩逐年下滑。为了根本扭转公司生产经营所处的不利局面，公司进行了重大资产重组，向梁

内容: 社増先生非公开发行股份12,9⑻万股，购买其持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司76.25%的股权。

内容: 资产重组成功后，公司主营业务将由单一的医疗器械生产销售，转向包括房地产开发与经营和医疗器

内容: 械生产销售相结合，公司经营业绩将发生根本性的好转。

内容: 由于医疗器械市场环境变化、行业内部竞争加剧及公司产品竞争能力不强等因素的影响，报告期

内容: 公司营业收入下降幅度较大并导致亏损。报告期公司实现营业收入2,337.81万元，上年同期为6,796.97

内容: 万元，同比下降65.61 %;报告期利润总额为-2,784.42万元，上年同期为119.14万元，同比减少2,903.56

内容: 万元;报告期归属于母公司所有者的净利润为-2,889.51万元，上年同期为71.⑻万元，同比减少2952.38

内容: 万元；报告期经营活动产生的现金流量净额-543.11万元，上年同期为757.92万元，同比减少1,301.03

内容: (1)公司经营亏损的原因

内容: A、 报告期公司经营状况不佳的最主要原因是营业收入大幅度下降，营业收入的下降导致营业利润

内容: 下降，报告期营业利润比上年同期减少3,076.13万元。

内容: 报告期医疗器械市场环境变化，行业内部竞争加剧，公司产品竞争能力不强；销售渠道单一，过

内容: 于依赖政府采购，产品的市场推广成效不高，市场占有率下降，导致报告期产品销售量大幅减少。

内容: B、 由于销售量下降导致固定成本的比重上升。

内容: C、 销售费用和管理费用居高不下。销售费用支出1,137. 46万元，管理费用支出2, 041. 05万元，

内容: 两项合计比上年同期增加了 11. 92万元。管理费用居高不下的主要原因是2006年末未完工程结转固定

内容: 资产，使报告期固定资产折旧大幅増加，其中：房屋和建筑物折旧236. 57万元，专用设备折旧566.12

内容: C、财务费用支出増加，2007年比上年同期増加支出174. 64万元，主要原因是由于上年银行存款

内容: 利息数额较大，本年度存款利息减少所致。

内容: A、 进行资产重组，实施定向増发，引进新的战略投资者和注入优质资产。

内容: B、 重新规划公司医疗器械经营的战略发展方向：着力提高公司的技术力量，以有市场发展空间的

内容: 项目为基础，着重提高核心业务的市场竞争力和赢利能力。

内容: C、 加大产品的市场推广力度，提高和完善产品的技术性能，在满足市场需求的同时，力求降低运

内容: D、 整合营销渠道，按专业化的分工进行市场拓展，有计划有策略地拓宽营销渠道，避免因单一的

内容: 营销模式给企业经营带来的不确定性。

内容: E、 精简机构、压缩非生产人员，降低管理成本。

内容: 2、公司主营业务及其经营状况

内容: (1) 公司主营业务范围为：“生产：医疗器械。销售：本企业自产医疗器械，仪器仪表，电器

内容: 机械及器材。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、

内容: 机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和‘三来一补’业务。数字计生系统的设计、开

内容: 发、系统集成和服务。洁净系统工程的设计、施工与服务。净化设备的开发、生产与销售。开发、销

内容: (2) 主营业务分行业、产品、地区情况

内容: 分行业或产品 营业收入 营业成本 营业利 润率 (%) 营业收入比 上年増减 ( %) 营业成本比 上年増减 ( %) 营业利润 率比上年 増减（％)

内容: 其中：关联父易     - -

内容: 关联交易的定价原则   —

内容: 关联交易必要性、持续性说明   —

内容: 威尔科技° 2007年年度报告

内容: 地区 营业收入（元） 营业收入比上年増减（％)

内容: 本年度主营业务收入比上年减少比例为65.89%，主要是由于公司传统产品已不具有竞争优势，产

内容: 品的销售量和销售价格呈现逐年下降的趋势，报告期医疗器械市场形势仍然严峻，国家医疗器械采购

内容: 招标项目相对以前年度有所减少，公司通过中标获得产品订单的机会减少。

内容: 上年投产了红外线全身热疗系统（该产品原定名为“光CT-BY影象网络诊断系统”，后曾改名为“威

内容: 尔光子热疗系统”，最后正式更名为“红外线全身热疗系统”)，为进一步提高产品的技术含量，奠定其

内容: 在热疗医疗器械领域内的优势，报告期公司决定放缓推向市场，对产品作进一步的专业品牌形象的提

内容: 公司代销的进口产品“除颤仪”主要销售渠道是政府采购，但自2007年起，政府采购减少，因此，

内容: 报告期公司该项产品的销售同比减少。

内容: 本年度主营产品出现亏损的原因是：“妇女健康设备”报告期比上年销售收入减少99.39%，产品

内容: 毛利率下降32.16%; “医用洁净系统工程”报告期比去年销售收入减少89.72%，产品毛利率下降60.28%，

内容: 该产品今年实现的毛利比去年减少1605.10万元（该产品去年实现毛利1593.65万元，今年发生亏损

内容: 报告期，公司主营业务构成与上年同期相比变化较大。超声诊断仪増加销售145.89%，是由于公司

内容: 全数字B超报告期投入市场；妇女健康类设备销售下降91.29%，是由于上半年数字计生产品无招投标项

内容: 目（该产品的销售目前依赖于国家计生系统的招标采购）；医用洁净工程属于建安工程，其生产周期

内容: 长，生产不均衡，今年上半年具备结算的工程项目少，导致报告期销售收入较去年同期下降76.68%，

内容: 这是造成公司整体销售收入下降的最主要原因。

内容: (3)主要供应商、客户情况 （金额单位：元)

内容: 前五名供应商合计采购额（元） 5,083,519.77 占采购总额比重（％) 36.62

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 18,174,879.17 占销售总额比重（％) 77.74

内容: 3、报告期公司资产构成发生重大变动情况说明 （金额单位：万元)

内容: 金额 占总资产的 比重（％) 金额 占总资产 的比重(％)

内容: 说 明 应收账款年s 存货年末比4 这部分库存是跨4 长期股权投 研究中心股份有p 无形资产本4 短期借款减么 所致； 其他应付款 器产业化工程研究 R比年初减少34.55%，主要原因是收回欠款； F初增加34.34%，主要原因是产成品库库存增加654.02万元， P度待销产品； 5本年度发生520万元，系公司对广东省质子加速器产业化工程 i公司的投资； P度増加71.39%，主要是公司补交土地出让金625.35万元所致； 20.53 %，是由于报告期公司归还部分到期银行流动资金借款 1加1,617.75%，主要是由于本年度公司收到广东威尔质子加速 ?中心股份有限公司539.⑻万元所致。

内容: 4、报告期公司费用构成发生重大变动情况 （金额单位：万元)

内容: 财务指标 2007 年 2006 年 同比増减（％)

内容: 说 明 报告期营业费用下降主要原因是销售收入减少； 报告期银行借款减少，但财务费用増幅较大，是由于上年银行存款利息数额 较大，本年度存款利息减少所致。

内容: 5、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况（金额单位：元)

内容: 项目 2007年度 2006年度 同比増减（％)

内容: 威尔科技° 2007年年度报告

内容: 说明 本年度经营活动产生的现金流量净额为负值，主要原因是营业 收入下降，出现经营亏损所致；投资活动产生的现金流量负值较去 年有较大幅度减少是由于本年度募集资金项目基本完工，投资额大 幅减少所致；筹资活动产生的现金流量为负值，且比去年幅度増加， 原因是偿还部分银行贷款所致。

内容: 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

内容: 本公司控股公司为珠海威尔医学影像科技有限公司（原名珠海威尔超声科技研究所有限公司），参

内容: 股公司为广东省质子加速器产业化工程研究中心股份有限公司。

内容: 珠海威尔医学影像科技有限公司成立于2004年7月28日，注册资本1053. 8万元。经营范围：医

内容: 疗器械的硬件技术和软件技术开发；批发、零售：仪器仪表、电器机械及器材。

内容: 经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，截止2007年12月31日，珠海威尔医学影像科技有

内容: 限公司总资产为673. 88万元，净资产637. 70万元，无营业收入，净利润-106. 97万元。

内容: 广东省质子加速器产业化工程研究中心股份有限公司成立于2007年3月12日，注册资本6600万

内容: 元。经营范围：医疗器械的硬件技术和软件技术开发；批发、零售：仪器仪表、电器机械及器材。

内容: 截止2007年12月31日，该公司总资产5, 689. 49万元，净资产5, 612. 67万元（上述数据未经审

内容: 计)，公司尚处于筹办期。

内容: (二）对公司未来发展的展望

内容: 2008年度公司将完成定向增发并收购资产，公司2008年经营业务包括房地产开发经营和医疗器械

内容: 生产销售两个部分，以下分别从房地产开发经营和医疗器械生产销售两部分阐述。

内容: 第一部分房地产开发与经营

内容: 第一、市场格局及未来发展展望

内容: 报告期，房地产行业处于宏观经济强劲增长的大背景之下。2007年国内GDP同比增长11.4%，

内容: 固定资产投资增长24.8%，房地产开发投资增长30.2%，城镇居民人均可支配收入增长17.2%，人民币

内容: 报告期，房地产行业连续第四年处于宏观政策调控的影响之下。首先，报告期央行6次加息，10次

内容: 上调存款准备金率，6次发行央行定向票据，明确实施了从紧的货币政策。其次，国家陆续颁布了一系

内容: 列土地市场法规政策，更加严格了建设用地的管理，主旨是规范土地市场，打击开发商囤地，加速土

内容: 地形成有效供给，土地政策的重心日益明显地转向提高土地使用效率上来。第三，政府围绕住房保障、

内容: 房价以及住宅市场秩序的监管展开政策调控。国务院下发的《关于解决城市低收入家庭住房困难的若

内容: 干意见》，对我国未来住房行业的发展做出总体规划，它的主旨就在于住宅保障。报告期内，土地増值

内容: 税清算、限制外资投资房地产等政策相继出台，这些政策都对2007年的房价产生了深远的影响。其中，

内容: 影响最为直接的是国家相关机构颁布的《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，对购买第二套房的

内容: 贷款提高首付要求，并上浮利率，从信贷上对房地产进行调控。随着银根的收紧，各地房地产市场投

内容: 机性购买明显得到遏制，市场热度迅速降低。

内容: 2⑻7年，也是房地产行业规范市场秩序的一年。建设部、国土资源部、财政部、审计署、监察部、

内容: 税务总局、国家发改委、工商总局等八部门联合发布《房地产市场秩序专项整治工作方案》，对在房地

内容: 产开发建设和交易中容易发生违法违规、权钱交易问题的关键环节和重点部位，进行重点调查。随后，

内容: 相关部门又发布《关于加强房地产经纪管理规范交易结算资金账户管理有关问题的通知》，确定了交易

内容: 监管方式。同时，国土部拟定四条办法治理开发商违规囤地，对于闲置土地征收土地闲置费，对房地

内容: 产企业的违规囤地进行严厉打击，这些举措有力打击了房地产市场违法违规行为，有效整顿了房地产

内容: 2⑻7年，住房市场经历了深刻转变。前三季度，市场情绪普遍乐观，主要城市房地产市场成交旺

内容: 盛，部分地区房价持续大幅上涨，一方面，购房者普遍预期未来房价将进一步快速上升，投资性购房

内容: 比例上升，部分购房者担心买不到房子或未来买不起房子而进行恐慌性抢购，地段位置、房屋质量、

内容: 户型设计这些最基本的因素被忽略，另一方面，住宅企业对未来房价预期过高，导致土地市场出现抢

内容: 购，土地价格大幅度上涨，土地成交价格不断刷新。在政府有力的调控下，进入四季度后，市场开始

内容: 出现理性回归，成交量明显放缓，购房者观望气氛逐渐加重。从交易数据上看，前三季度，全国商品

内容: 呈逐渐上升趋势，而四季度以来，销售面积和销售金额増幅双双下降，在前期价格上涨幅度较大的城

内容: 市，成交量下滑的迹象更加明显。

内容: 在经历了 2004-2⑻7年连续四年的宏观调控之后，管理层对中国房地产行业未来发展的基本面进

内容: 行了深入分析和思考，依然对该行业长期向好充满信心，主要基于以下几个因素：

内容: 首先，管理层对中国宏观经济长期向好充满信心，这是中国房地产行业未来发展的基础和大背景。

内容: 其次，“促进区域协调发展，积极稳妥推进城镇化”是中央经济工作会议明确提出的八项任务之一，因

内容: 此，推动房地产行业长期发展的城市化进程不会停滞，而是会又好又快向前推进。城市化的继续，必

内容: 然推动房地产向前发展。第三，通过近期对重点城市的住宅市场所作的市场调查分析可以看到，随着

内容: 可支配收入的増长，消费者的需求真实存在，而且有较强的刚性。第四，房地产行业的走向直接或间

内容: 接影响到上下游几十个行业的健康发展，因此，国家宏观调控的目的是希望房地产行业保持平稳发展，

内容: 从本公司目前开发的珠海房地产市场来看：据珠海市统计局统计，2007年1一 11月份，珠海市商

内容: 品房交易活跃，全市商品房销售面积294万平方米，同比增长87. 7%;商品房销售额187. 78亿元，同

内容: 比増长152. 9%。房地产开发投资、施工面积、竣工面积、销售面积、销售金额均比2006年有较大増长，

内容: 空置率进一步下降。根据上述统计数据显示，虽然珠海房地产市场受宏观调控的影响相对较小，但由

内容: 于宏观调控政策打击了相当部分的投资、投机需求，不可避免地在近期也出现了成交量萎缩等阶段性

内容: 调整的情况。但鉴于珠海城区可供开发的土地总体供应量趋于减少，城市价值不断提升，改善居住环

内容: 境、条件等刚性需求依旧旺盛，加上来自港澳台及省内和北方区域的购房客户不断増加，因此预计经

内容: 过阶段性调整后的珠海房地产市场在未来相当长时期内仍将保持平稳増长的态势。针对上述行业及区

内容: 域房地产市场发展态势，公司也及时采取了措施应对阶段性调整，一方面加快楼盘的开发和销售并迅

内容: 速回笼资金，扩展营销途径快速建立品牌；另一方面将着眼于宏观调控带来的发展契机，实现低成本

内容: 扩张，促进公司房地产市场布局的不断完善，以形成新的利润増长点和发展优势。

内容: 从大的方面看：国家对房地产市场的宏观调控政策改变了房地产行业的竞争格局。在新的市场政

内容: 策特别是土地和房贷政策调控下，包括北京、深圳、广州在内的众多热点城市都出现了成交萎缩、价

内容: 格下降的趋势，部分实力弱小的中小企业陆续被淘汰出局，房地产开发企业数量不断减少。随着部分

内容: 中小企业的淘汰出局，加上消费者越来越倾向购买品牌开发商开发的物业，房地产市场小、散、乱的

内容: 局面将逐步改变，品牌企业的市场份额将逐步提高，市场集中度越来越高，房地产市场将逐步进入品

内容: 从本公司现有土地储备所处区域看：目前本公司主要的土地储备资源均集中在珠海斗门区，该区

内容: 域距离主城区香洲区约40公里。随着主城区可供开发使用的土地资源几近枯竭，以斗门区和金湾区构

内容: 成的珠海西区土地资源优势越来越突出，特别是2005年以来随着西区投资环境的持续改善，西区土地

内容: 市场交投异常活跃，土地交易价格节节攀升，吸引了包括华发股份、广州时代、招商地产、珠海电力

内容: 房产等诸多外地及本地知名品牌的进驻，大型社区楼盘不断推出，商品住宅供应量及成交量在2007年

内容: 珠海具有独特的区位、环境和特区品牌优势，随着新一轮国际产业转移，尤其是CEPA的深入和泛

内容: 珠合作的顺利推进，澳门经济的迅猛増长、各类交通基础设施的不断完善，珠海的辐射力不断増强，

内容: 发展前景广阔。当前珠海正在动工的重大项目，就包括高栏港两个5万吨级集装箱码头、中化格力8

内容: 万吨级公用石化码头、珠海电厂3、4号机组、广东第二个LNG接收站等。这些项目的动工以及完成，

内容: 极大改善了珠海市交通网络、能源保障等投资和发展的条件。澳门经济近年来强劲増长，已成为亚太

内容: 地区经济増长最快的区域，居民收入大幅提高，便利的通关、交通条件及良好的居住环境吸引大批澳

内容: 门居民来珠海置业。近几年澳门居民已经成为珠海楼市的生力军。2006年珠海新建商品住宅中本市户

内容: 籍购买者占53. 23%，其余均由外来业主购买，其中相当部分为澳门居民。

内容: 同时，2008年开始，珠海基础交通设施将得到进一步的改善。随着广珠城际轨道交通2008年底的

内容: 通车，珠三角一小时生活圈即将变成现实；其他如港珠澳大桥筹备工作进展顺利、广珠铁路动工建设、

内容: 香港机场接管珠海机场、江珠高速公路和粵西沿海高速公路（珠海段）通车等项目的实质性进展，使

内容: 珠海海陆空立体综合交通网络建设跨上了一个新台阶，令珠海从之前的珠三角交通末梢，一跃成为珠

内容: 三角西部的交通枢纽。随着这些交通基础设施的不断完善，珠海的房地产市场必将逐渐成为一个全国

内容: 甚至国际性的市场，也必将促进着本地经济、就业和新増人口的増长，也为珠海房地产市场提出了大

内容: 珠海的西区斗门除了与主城区共享上述众多有利条件外，更有着主城区不可比拟的持续可发展优

内容: 势：土地价格及商品房价格相对较低，自然生态环境相对更佳，新城区规划相对超前。使得本公司在

内容: 建项目一--里维埃拉超大型社区自2005年开工建设以来取得了良好的经济效益和社会效益。未来的一

内容: 年，公司将致力于强化产品优势，进一步巩固已经取得的区域内品牌优势，确立成为区域内标杆地产

内容: 企业，为继续保持良好的竞争优势和持续发展壮大打下牢固基础。

内容: 第二、2008年度工作计划

内容: 随着国家对房地产行业宏观调控措施的不断加大，公司将面临机遇与挑战并存的客观形势。为此，

内容: 公司提出2008年将以保持公司持续发展为目标，着力产品结构调整、销售节奏调整、整体布局结构调

内容: 整、资金结构以及管理模式调整，充分发挥品牌、人才、资源优势，全力推动楼宇的开发和销售，实

内容: 现快速销售、快速回笼资金；加强资金统筹，确保资金链条的顺畅运转；加大市场拓展力度，促进区

内容: 域市场布局的不断完善；继续深化和完善法人治理机构，强化经营管理，促进各项工作的全面发展和

内容: 完成。为实现2008年工作计划，拟采取的主要措施包括：

内容: (1) 全力推动营销工作，实现快速回笼资金的目标。做好已开售项目的尾盘销售工作；里维埃拉

内容: 一期四区确保在5月1日前开盘销售；加大里维埃拉一期五区商业部分销售力度和回款力度。

内容: (2) 继续推进各项开发工作，为楼宇销售创造有利条件。加紧完成里维埃拉一期五区项目后续工

内容: 程建设，确保2008年5月30日前交楼；全面铺开里维埃拉一期四区的开发，确保2009年6月交楼；

内容: 按计划推进里维埃拉二期项目的前期市场策划、规划设计和报建；

内容: (3) 加强资金统筹，确保资金链条的顺畅运转。

内容: (4) 强化经营管理，促进各项工作全面发展。继续深化和完善公司法人治理结构、公司内部控制

内容: 和监督机制，保证公司科学决策；充分调动公司经营管理团队的工作积极性和主观能动性；顺应形势

内容: 变化，继续完善经营管理模式；加大成本控制力度，増强抵御风险能力。

内容: 2、本年度工程项目开发计划

内容: 本年度公司开发的房地产项目主要集中于珠海市斗门区里维埃拉大型社区，其中在建项目两个，

内容: 年内拟开工项目两个，详情如下：

内容: ① 里维埃拉一期锦绣荣城第五区

内容: 商业部分建筑面积23307.92M2;公用配套部分包括幼儿园一栋建筑面积4032.57M2;配电房一栋建筑

内容: 面积120.08M2;水泵房一栋建筑面积298.48M2。工程开工时间为2006年5月，预计交付时间为2008

内容: ② 里维埃拉一期锦绣荣城第四区

内容: 该项目总建筑面积14.8万平方米，总用地面积9.44万M2，其中住宅楼可销售房屋面积12.6万

内容: M2，半地下车库总面积2万M2，架空层面积0.2万M2。该项目已开工，预计交付时间为2009年

内容: ①里维埃拉一期锦绣荣城第三区

内容: 锦绣荣城一期第三区总用地面积82715.1M2，规划建筑面积174886.34M2，设计建造商住楼14

内容: 栋及大型人防地下室一处，其中住宅部分建筑面积约142195.32M2，地下室(包括人防部分)约30757.0

内容: M2。本项目已完成场地软基处理工作，施工图设计已基本完成，目前正完善开工前的报建手续及招

内容: 标准备工作。本项目建筑规模为一期工程中最大的组团，计划于2008年6月初开工建设，计划总工期

内容: 为23个月，即于2010年4月交付客户。

内容: 该项目目前正在进行规划设计阶段，计划先行建设的区域主要为商业铺位及商品住宅。本项目目

内容: 前正在进行规划设计，预计2008年10月开始工程施工。

内容: 第三、资金需求和使用计划

内容: 国家目前实行从紧的货币政策，对房地产行业产生了深刻的影响。为了把握新的宏观经济环境下

内容: 的发展机遇，公司除了充分利用自有资金，加强与银行等合作伙伴的合作，并积极探索公司债、信托

内容: 等新的融资方式，在拓宽融资渠道的同时増加长期债务融资在公司债务融资中所占的比例，更好配合

内容: 第四、面临的风险因素分析

内容: 2008年，国家明确宏观调控基调为：控总量、稳物价、调结构、促平衡，实施稳健的财政政策和

内容: 从紧的货币政策，进一步发挥货币政策在宏观调控中的重要作用，严格控制货币信贷总量和投放节奏，

内容: 严格控制新开工项目，防止投资反弹，促使经济増长保持在合理水平，采取有力措施抑制价格总水平

内容: 过快上涨。随着各项调控政策的渐次出台和逐步落实，市场环境发生变化的不确定性因素増加，市场

内容: 压力、资金压力都将加大，对公司的经营能力要求进一步提高。

内容: 公司认为，房地产业作为国民经济发展的先导性行业，对经济増长具有很强的拉动作用，因此，

内容: 国家出台宏观调控政策的目的并非为了限制、打压房地产业的发展，而是为使房地产业稳定健康发展

内容: 及弥补市场自发调控不足而采取的引导措施，以防止大起大落，兼顾社会公平。宏观调控政策的出台，

内容: 将在规范土地供应、调整住房供应结构，加大中低价位、中小户型的普通商品住房的供应比例，建立

内容: 健全城市廉租住房制度、改进和规范经济适用住房制度，抑制投机、投资性住房需求等方面对房地产

内容: 市场产生深远的影响。由于投机、投资性住房需求受到抑制，会使一部分购房者产生观望的态度，将

内容: 导致商品住宅成交量在短期内有一定的下降。同时，由于中低价位、中小户型住房特别是廉租住房、

内容: 经济适用房等保障性住房供应比例的逐步提高，全国的商品住宅价格将会出现企稳的整体态势，上述

内容: 情况会对公司一定时间内的房地产开发、建设和销售产生负面影响，主要体现在产品销量和价格的増

内容: 幅会有所下降。但由于本公司是以开发普通商品住房为主营业务的公司，经过近几年的发展，在珠海

内容: 西部区域已经确立了房地产龙头地位，本公司已按照有关政策对公司的生产经营和产品结构做出策略

内容: 性安排，因此本公司在房地产行业取得长期稳定发展的态势不会改变。同时在有关政策宏观调控之下，

内容: 也将会有一批劣势房地产开发企业被淘汰出局，这也将为本公司低成本的并购扩张创造市场机遇。

内容: 行业的市场风险集中表现为市场竞争风险、市场容量限制风险和市场集中风险。房地产属于资金

内容: 密集型行业，行业收益水平相对稳定，因此吸引了大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，行业竞争

内容: 日益激烈。公司必须维持人才队伍稳定、资金运行畅顺，保持持续创新能力，提高规划设计、质量监

内容: 控水平，不断提高物业管理与营销策划能力，才能进一步巩固区域内品牌优势，否则有可能在竞争中

内容: 失去优势而导致经营效益下降。

内容: 原材料主要是水泥、沙石、钢材、玻璃、铝合金门窗、电线电缆等建筑材料及一些装修材料，这

内容: 些原材料成本约占公司开发的房地产产品成本的三分之一，其供应渠道的顺畅与否，价格的高低走势

内容: 都会直接影响到公司的建筑成本继而影响公司产品的价格竞争力。

内容: 房地产产品是一种兼具使用价值和投资价值的特殊商品，房地产产品的价格决定因素非常复杂，

内容: 既反映企业的开发成本，又受经济发展程度、发展阶段以及同类产品的供需情况、租金、利率、其他

内容: 投资品种表现的影响。随着国家对房地产业宏观调控政策的实施，一旦珠海市房地产产品的价格发生

内容: 大幅下降，将直接影响到公司的经营效益。

内容: (3) 产品结构过度集中的风险

内容: 公司主要产品为普通商品住宅及配套设施，这种产品结构的集中充分体现了公司的经营优势，如

内容: 果房地产市场上住宅产品严重过剩，也可能对公司的经营带来一定的风险。

内容: 房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况及同

内容: 类楼盘的供给情况的影响。由于房地产项目的开发周期往往较长，而市场情况多变，若公司不能充分

内容: 考虑到市场的变化趋势，则可能存在新开发的项目市场定位错误或同类竞争楼盘短时期内出现大量供

内容: 给，也将影响公司所开发产品的销售。

内容: (5) 工程质量控制风险

内容: 设计单位、施工单位和监理单位原因使项目质量出现问题，也会给公司项目的销售和品牌形象造

内容: 针对上述风险，公司拟采取如下应对措施：

内容: 一是利用自身土地储备资源的优势，加快开发速度和销售速度。通过加快现有资源的开发速度并

内容: 以合理价格推向市场，尽快回笼资金，提高资金周转速度，降低经营风险。

内容: 二是顺应国家产业政策导向，专注于普通住宅和中小户型的开发，在满足市场的需求的同时，获

内容: 威尔科技° 2007年年度报告

内容: 三是继续坚定不移地打造核心竞争力，建立内涵式増长模式。2008年，面对调控和竞争的双重压

内容: 力，公司将进一步苦练内功，使公司的经营管理水平迈上新的台阶，打造长期、稳健成长的基础和能

内容: 公司认为：宏观调控对房地产业未来的竞争格局将会产生深远的影响，行业长期发展的趋势将有

内容: 利于经营管理完善、竞争力较强的房地产开发企业。在城市化进程加速、国民经济快速发展、人民财

内容: 富持续増加以及对人民币继续升值等预期存在的情况下，房地产业是长期向好的。公司将抓住调控格

内容: 局下的有利机遇，在宏观调控中得到发展壮大。

内容: 第二部分医疗器械生产销售

内容: 1、 医疗器械行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

内容: 2008年，国家医疗体制改革将全面启动。政府加大基础公共卫生网络的投入，无疑会给医疗器械

内容: 生产商的未来发展带来较大的机遇。

内容: 国民经济的持续、快速发展，医疗服务市场的逐步开放，使国内外资本投资中国医疗服务产业的

内容: 速度加快，从而直接导致医疗器械产品更新换代的加快，医疗器械行业竞争的加剧。

内容: 2、 发展战略及年度经营计划

内容: 公司将坚决贯彻执行“以人为本，科技兴企，产业报国”的企业宗旨和以“顾客需求”为导向、

内容: 以“企业效益”为中心的经营理念，突出重点产品，积极引进、开发高、精、尖的产品项目，努力提

内容: 高企业综合实力。对公司的资产进行全面整合、重新布局，彻底改变公司目前存在的规模小、产量低、

内容: 效益不佳的状况，以实现企业的全面振兴和快速发展。

内容: 在公司董事会的领导下，对原有医疗器械产品的生产经营进行结构调整，着力开发市场需求大、

内容: 利润空间大、有市场竞争力的产品，不断降低产品的成本和各项费用支出，以改变公司目前医疗器械

内容: 生产经营亏损的状况；对公司资产进行全面清查，对闲置固定资产、存货进行全面清理，以盘活资金;

内容: 对债权债务进行清理，加大应收帐款及其他应收款的回收力度，减少坏帐损失。全面整合公司的人力

内容: 资源，减少非经营性支出。

内容: 公司董事会在2008年的总体经营目标是：増收节支，増强公司盈利能力，使公司的经营效益发生

内容: 3、 资金需求及使用计划

内容: 2008年公司将根据总体经营目标，充分挖掘现有资金潜力，加强应收账款回收，处置闲置资产，

内容: 减少存货资金占用，提高资金周转率，满足公司生产经营对资金的使用需求。

内容: 4、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策和措施

内容: (1) 产品销售依赖特定用户的风险

内容: 本公司专业从事医疗器械的生产，产品的市场主要集中在国内。目前，公司产品主要通过参加政

内容: 府采购方式销售给全国各级计划生育系统和卫生系统，部分产品直接销售给各地医院、诊所、卫生院

内容: 等，另有少量通过经销商进行销售。如果计划生育系统和卫生系统的政府采购计划发生变化或公司产

内容: 品不能适应政府医疗卫生事业的发展需要，本公司将面临过度依赖特定销售客户群的风险，给公司经

内容: 为降低销售市场对计划生育系统和卫生系统的依赖风险，本公司将采取以下对策：

内容: A、 加强与全国各级计划生育系统和卫生系统的合作，维护好客户关系。提高产品性能和质量，进

内容: 一■步完善客户服务体系，提高政府招标米购中标率。

内容: B、 开发新产品，开拓新市场，发展新客户。进一步加大研发投入，开发具有较强市场竞争力、拥

内容: C、 拓宽营销渠道，培养经销商队伍。主要在营销模式创新方面提出新的举措，避免因单一的招标

内容: 模式给企业发展带来的不确定性。

内容: (2) 技术更新换代的风险

内容: 本公司主导产品均属高新技术产品，医疗器械行业作为多学科交融的边缘合成产品行业，发展异

内容: 常迅速，国内外同行将不断推出同类新产品，特别是我国加入WTO以后，国外同行业先进技术的引入

内容: 将对本公司产品的竞争力提出新的挑战。

内容: 公司将采取以下措施积极应对产品技术的更新：

内容: A、 公司细分市场上具有明显的价格竞争优势，公司将进一步加强管理，降低生产成本，保持价格

内容: B、 重点以数字B超升级及在提高功能前提下寻求产品成本的下降，重点了解人口管理示范地区的

内容: 管理模式和需求，提升现有数字计生产品和管理软件的版本。对于肿瘤治疗设备在强化技术性能的前

内容: 提下降低成本，扩大该产品的客户接受度。

内容: C、 公司将进一步加强研发队伍建设，强化内部技术支持力量，在此基础上，巩固并加强与各科研

内容: 院所的战略合作关系，采取共同开发、产权共享、由本公司负责生产经营的方式合作，増强公司技术

内容: 开发能力，完善现有产品的技术水平，同时收集和跟踪世界先进技术，使之为我所用，迎接国际先进

内容: (3) 毛利率下降的风险

内容: 由于公司产品均拥有自主知识产权，并采取专业化的生产组织方式，产品成本较低。但是，由于

内容: 政府采购和日趋激烈的市场竞争，使得产品销售价格逐渐下降，这将影响公司的产品毛利率水平。

内容: 针对毛利率下降的风险，公司将利用良好的技术开发能力，不断开发高附加值的高新技术产品，扩大

内容: 产品的利润空间。具体措施如下：

内容: A、 研究开发新的产品项目，对现有产品进行更新换代。

内容: B、 建立完善的技术创新激励机制和技术创新目标考核体系。

内容: C、 巩固和发展技术创新战略联盟体系。公司与国内一些知名大学和科研院所建立了良好的合作关

内容: 系，合作开发新项目。公司将继续加强产学研，巩固和加强与大学、院所的技术合作，并不断提高自

内容: D、 不断提高经营管理水平，降低产品成本，提高产品盈利能力。

内容: 5、执行新会计准则，公司发生的会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正及影响

内容: 本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月颁布的企业会计准则，并根据《企业会计准

内容: 则第38号一首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规

内容: 范问答第7号一新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007] 10号）

内容: 的规定，对2006年度财务报表进行了追溯调整，即按照中国证券监督管理委员会证监发[2006] 136号

内容: 文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38

内容: 号一首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，按照追溯调整的原则，编制了调整后的利润表、

内容: 股东权益变动表和可比期初的资产负债表，利润表和股东权益变动表的上年金额栏，已按调整后的数

内容: 合并财务报表由于上述会计政策变更，共计调增了 2006年度的净利润173, 280. 35元;调增了 2007

内容: 元，少数股东权益调増450,520.65元；股东权益变动表上年金额栏的盈余公积变更数为315,508. 12

内容: 元，未分配利润会计政策变更数为480,866.54元，少数股东权益变更数553,353.62元。详细调整情况

内容: 详见本财务报表附注十五。

内容: 母公司财务报表由于执行财政部颁布的企业会计准则和《企业会计准则解释第1号》，对可比财务

内容: 报表进行了追溯调整，共计调増了 2006年度的净利润1,871,797.34元；调増了 2007年年初留存收益

内容: 益变动表上年金额栏的盈余公积变更数为315,508.12元，未分配利润会计政策变更数为1,787,879.37

内容: (一）募集资金项目投资情况

内容: 1、报告期募集资金投资情况

内容: 2004年6月1日，经中国证监会证监发行字[2004]75号《关于核准广东威尔学科技股份有限公

内容: 司公开发行股票的通知》核准，公司于2004年6月23日于深圳证券交易所以向深市、沪市二级市场

内容: 投资者定价配售的方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值1.00元，发行价格为7. 50元，

内容: 募集资金总额为人民币18,750万元，扣除发行费用1,012.17万元，实际募集资金17,737.83万元。

内容: 截止2007年7月31日，公司的四个募集资金项目已建设完成，达到设计要求。

内容: 公司以前年度已投入募集资金项目的金额为14,225.18万元（其中，募集资金到位前公司用自有

内容: 资金先期投入募集资金项目金额为1,750.29万元），本年度投入募集资金项目的金额为605.83万元，

内容: 累计投入募集资金项目的金额为14,831.01万元；扣除发行费用支出等，公司实际募集资金金额为

内容: 17,737.83万元，募集资金利息收入为243.32万元，合计可使用募集资金金额为17,981.15万元，结

内容: 余的募集资金余额为3,150.14万元。

内容: 2007年8月18日，公司第三届第六次会议审议通过了《关于多维动态全数字超生诊断仪等四个

内容: 项目募集资金使用情况的专项说明》和《关于以节余募集资金全部用于补充流动资金》的议案，广东

内容: 恒信德律会计师事务所有限公司对此进行了专项审计并出具了《募集资金专项审核报告》，审计结论为：

内容: 公司董事会《关于多维动态全数字超生诊断仪等四个项目募集资金使用情况的专项说明》的披露与实

内容: 际使用情况基本相符。公司监事会发表了“同意将节余的募集资金全部用于补充流动资金”的意见；

内容: 公司独立董事发表了“同意将节余的募集资金全部用于补充流动资金”的独立意见。

内容: 2007年9月5日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于以节余募集资金用于补充

内容: 募集资金项目投资具体情况如下：

内容: 募集资金总额    17,737.83  本年度投入募集资金总额     605.83

内容: 变更用途的募集资金总额    0  已累计投入募集资金总额     14,831.01

内容: 变更用途的募集资金总额比例    0

内容: 承诺投 资项目 是 否 已 变 更 项 目 募集 资金 承诺 投资 总额 调整 后投 资总 额 截止 期末 承诺 累计 投入 金额 本年度 投入金 额 截止期 末累计 投入金 额 截止期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 截止期 末投入 进度 (%) 项目达 至ij预定 可使用 状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预期 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化

内容: 威尔科技° 2⑻7年年度报告

内容: 优质服务 智能管理 系统         6月

内容: 未达到计划进度原因   多维动态全数字彩色超声诊断仪和光CT-BY影像网络诊断系统，没有按计划进度完成，主 要原因是两项目研发周期长，生产注册证审批期限长；项目改变实施地点造成工程开工较晚，影 响了工程的如期完成。本年度两项目进展正常，并于2007年7月全部建成。 生殖健康优质服务智能管理系统和智能医疗设备研究所两项目基本按计划进度完成。

内容: 项目可行性发生重大变 化的情况说明   项目可行性未发生重大变化。

内容: 募集资金投资项目实施 实施地点变更情况   于2005年2月26日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于改变募集资金项 目实施地点的议案》。2005年3月2日，公司在《证券时报》和《中国证券报》发布了 2005—005 号《关于改变募集资金项目实施地点的公告》。为满足公司募集资金投资项目所需生产经营场地， 加快募集资金建设进度，公司将原定于在珠海保税区实施的募集资金项目实施地点作了改变，其 中，生殖健康优质服务智能管理系统和智能医疗设备研究所两个项目改在珠海湾仔南湾大道北侧 之场地实施，多维动态全数字彩色超声诊断仪和光CT-BY影像网络诊断系统项目改在珠海高新区 三灶科技工业园二期之场地实施。

内容: 募集资金投资项目实施 方式调整情况   募集资金投资项目实施方式未作调整。

内容: 募集资金项目先期投入 及置换情况   募集资金到位前公司用自有资金先期投入募集资金项目，金额为1,750.29万元。公司上市 后，于2004年7月将先期用自有资金垫付的1,750.29万元从募集资金专用存款账户划转到公 司基本结算户。

内容: 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况   2007年1月25日，公司第三届董事会第一次会议审议并通过了《关于继续使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在不改变募集资金投向和不影响募集资金项目正常进行 的情况下，于2007年7月30日以前继续使用闲置募集资金累计不超过2,900万元用于暂时补充 流动资金。 2007年7月10日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于继续使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在不改变募集资金投向和不影响募集资金项目正常进行 的情况下，于2008年1月31日以前继续使用闲置募集资金累计不超过2,900万元用于暂时补充 流动资金。

内容: 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因   截止2007年7月31日，本公司招股时承诺的四个募集资金项目已全部建成。公司实际募集 资金17,737.83万元，累计募集资金项目投入14,331.01万元，补充公司流动资金500万元，合计 支用募集资金14831.01万元，募集资金专户存款利息收入243.32万元，募集资金结余3150.14 万元。 募集资金结余原因：（1)由于募集资金项目实施过程中，得到了政府有关部门的支持，项目 实际发生的土地征用费和供水、供电和排污等配套费用较预算低；（2)项目在建设过程中，本着 厉行节约的原则，降低了建设成本，上述原因导致募集资金有一定的结余。 项目节余募集资金共计3,150.14万元，经公司2007年第二次临时股东大会决议通过，节余 募集资金3,150.14万元全部用于补充公司流动资金。 公司董事会对公司募集资金的使用及节余进行了审核并进行了公告（详见2007年8月18日 《中国证券报》《证时券报》本公司2007—050号公告）。广东恒信德律会计师事务所有限公司对

内容: 威尔科技° 2007年年度报告

内容: 上述专项报告进行了专项审计，并出具了（2007)恒德珠综202《关于广东威尔医学科技股份有 限公司募集资金专项审计报告》，审计结论为：“经审核，我们认为，贵公司董事会《募集资金使 用情况的专项说明》的披露与实际使用情况基本相符。”公司监事会发表了 “同意将节余募集资 金3,150.14万元全部用于补充公司流动资金”的意见；公司独立董事骆英森、张修学、黄忠国先 生发表了“同意将节余募集资金3,150.14万元全部用于补充公司流动资金”的独立意见。

内容: 募集资金其他使用情况 公司无募集资金其他使用情况。

内容: 2、募集资金专户制度的执行情况

内容: 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，公司于2004年8月制定《募

内容: 集资金管理及使用办法》，并经公司第二届董事会第五次会议审议通过，2004年11月22日公司第二

内容: 届董事会第九次会议通过了经修订的《募集资金管理及使用办法》。该办法规定对募集资金实行专用

内容: 账户存储制度，结合募集资金项目的投向可以在一家或一家以上银行开设专用账户，但同一投资项目

内容: 的资金须在同一专用账户存储等。公司授权保荐代表人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户

内容: 的商业银行查询公司募集资金专用账户资料；独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

内容: 公司分别在工商银行珠海湾仔支行、交通银行珠海吉大支行、厦门国际银行珠海分行开设了共计

内容: 3个募集资金专户，工商银行珠海湾仔支行开立定期存款户存储募集资金。

内容: 项目实施完成后，公司根据公司股东大会的决议，已将节余的流动资金全部从募集资金专用账户

内容: 4、会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核所出具的结论性意见

内容: 广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2008)恒德珠综113号《关于广东威尔医学科技股

内容: 份有限公司募集资金年度专项审核报告》对募集资金使用情况进行专项审核所出具的结论性意见：经

内容: 审核，我们认为，贵公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项报告》的披露与实际使用情况基

内容: (二）报告期内重大非募集资金项目投资情况

内容: 1、 2007年1月24日，公司与珠海威尔集团有限公司、珠海市海融资产管理有限公司在珠海市

内容: 签署协议书，决定共同投资建设“广东省质子加速器产业化工程研究中心”。2007年3月12日，经珠

内容: 海市工商行政管理局核准注册为“广东省质子加速器产业化工程研究中心股份有限公司”。投资各方出

内容: 资额及出资比例如下：珠海威尔集团有限公司出资额为人民币4920万元，占注册资本的74.545%;本

内容: 公司出资额为人民币1180万元，占注册资本的17.879%;珠海市海融资产管理有限公司出资额为人民

内容: 币500万元，占注册资本的7.576%。截止2007年12月31日，本公司已经实际出资人民币520万元。

内容: 上述投资方案已于2007年1月17日经公司第三届董事会第一次会议审议通过。

内容: 2、 2007年3月16日，公司与张家界市长康制药有限责任公司（以下简称“长康制药”）在珠海

内容: 市签署《股权转让协议书》，本公司以自有资金出资2384. 79万元受让长康制药所持有的张家界元尔药

内容: 业有限公司35%的股权。截止2007年6月30日，公司已将受让款项支付完毕，相应的工商变更登记手

内容: 续已经完成。上述投资方案已于2007年3月16经公司第三届董事会第二次会议审议通过。

内容: 2007年11月2日，公司与周凤时女士在珠海市签署《股权转让协议》，公司以2384.79万元的价

内容: 款向周凤时女士转让所持有的张家界元尔药业有限公司（以下简称“元尔药业”）35%的股权。截止2007

内容: 年12月31日，该项投资已全部收回。

内容: (一）董事会会议情况及决议内容

内容: 1、 2007年1月25日，第三届董事会第一次会议在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，

内容: 实际出席董事9人。会议审议通过了如下议案:《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、

内容: 《关于投资建设“广东省质子加速器产业化工程研究中心”的议案》、《关于选举公司董事长的议案》。

内容: 本次董事会决议公告刊登于2007年1月26日的《证券时报》和《中国证券报》。

内容: 2、 2007年3月16,第三届董事会第二次会议以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际

内容: 出席董事9人。会议审议并通过了《关于投资参股“张家界元尔药业有限公司”的议案》。

内容: 本次董事会决议公告刊登于2007年3月20日的《证券时报》和《中国证券报》。

内容: 3、 2007年4月24日，第三届董事会第三次会议在公司一楼会议室召开。会议应出席董事9人，

内容: 实际出席董事9人，董事朱伟先生因工作原因未能亲自出席本次董事会，书面委托董事周向明先生出席会

内容: 议并行使表决权。会议审议通过了如下决议：《2006年度董事会工作报告》、《2006年度财务决算报告》

内容: 《2006年度利润分配预案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》、《2006年年度报告》及

内容: 其摘要、《2007年第一季度报告》、《关于修改公司〈章程〉的议案》、《关于执行新会计准则的议案》、

内容: 《关于调整董事会各委员会组成人员的议案》、《关于周曙光女士请求辞去公司总经理职务的议案》、《关

内容: 于聘任高管人员的议案》、《关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》、《关

内容: 于召开公司2006年度股东大会的议案》。

内容: 本次董事会决议公告刊登于2007年4月26日的《证券时报》和《中国证券报》。

内容: 4、 2007年6月26日，第三届董事会第四次会议以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实

内容: 际出席董事7人。会议审议并通过了如下议案：《关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况的报告》

内容: 及《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》、《信息披露事务管理制度》。

内容: 本次董事会决议公告刊登于2007年6月28日的《证券时报》和《中国证券报》。

内容: 5、 2007年7月10日，第三届董事会第五次会议在公司一楼会议室召开。会议应出席董事7人，

内容: 实际出席董事6人，独立董事廖立国因公务活动未出席，亦未办理委托。会议审议并通过了如下决议：

内容: 威尔科技° 2007年年度报告

内容: 《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的

内容: 议案》、《关于公司向特定对象发行股票购买资产的预案》、《关于提请股东大会批准梁社増先生免于以

内容: 要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资

内容: 产相关事宜的议案》、《关于本次向特定对象发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于召开2007年第一

内容: 次临时股东大会的议案》。

内容: 本次董事会决议公告刊登于2007年7月11日的《证券时报》和《中国证券报》。

内容: 6、 2007年8月18日，第三届董事会第六次会议在公司一楼会议室召开。会议应出席董事9人，

内容: 实际出席董事9人。独立董事黄忠国先生、独立董事张修学先生因公务活动未出席本次董事会，分别

内容: 书面委托独立董事骆英森先生出席会议并表决。会议审议并通过了如下决议：《2007年半年度报告》及

内容: 其摘要《关于募集资金使用情况的专项说明》《关于选举公司董事长的议案》《关于以节余募集资金用

内容: 于补充公司流动资金的议案》《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。

内容: 本次董事会决议公告刊登于2007年8月21日的《证券时报》和《中国证券报》。

内容: 7、 2007年9月23日，第三届董事会第七次会议在公司一楼会议室召开。会议应出席董事9人，

内容: 实际出席董事9人。会议审议通过了如下议案：《关于公司向特定对象发行股票购买资产的议案》、《关

内容: 于公司拟与梁社増签订〈发行股票购买资产协议〉的议案》、《关于提请股东大会审议批准修改公司章

内容: 程的议案》、《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》。

内容: 本次董事会决议公告刊登于2007年9月25日的《证券时报》和《中国证券报》。

内容: 8、 2007年10月24日，第三届董事会第八次会议以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实

内容: 际出席董事9人。会议审议通过了如下决议：《2007年第三季度报告》、《关于修改公司〈章程〉的议案》。

内容: 本次董事会决议公告刊登于2007年10月26日的《证券时报》和《中国证券报》。

内容: 9、 2007年11月2日，第三届董事会第九次会议以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实

内容: 际出席董事7人。会议审议通过了如下决议：《关于转让“张家界元尔药业有限公司”股权的议案》、《公

内容: 司治理专项活动整改报告》。

内容: 本次董事会决议公告刊登于2007年11月3日的《证券时报》和《中国证券报》。

内容: (二）董事会对股东大会决议的执行情况

内容: 报告期，公司董事会切实履行《公司法》等法律法规和公司《章程》所赋予的职责，严格执行股

内容: 东大会通过的各项决议，具体执行情况如下：

内容: 1、 根据公司2006年度股东大会审议通过的《关于修改公司〈章程〉的议案》，公司在报告期内完

内容: 成了对公司《章程》的修改，并报工商行政管理部门登记备案。

内容: 2、 根据公司2⑻7年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定

内容: 威尔科技° 2007年年度报告

内容: 对象发行股票购买资产相关事宜的议案》，公司于报告期完成了向特定对象发行股票购买资产相关事

内容: 宜，并于2007年12月25日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件

内容: (三）董事会审计委员会履职情况

内容: 1、 报告期，审计委员会审议通过了《公司2006年度内部审计报告》、《公司2006年度财务报告》、

内容: 《2007年第一季度报告》、《2007年半年度报告正文及摘要》、《公司2007年第三季度报告》、《关于续

内容: 聘会计师事务所的议案》。

内容: 2、 根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司[2007]235

内容: 号）的要求，审计委员会积极开展年报审计工作，主要内容有：

内容: (1) 结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工

内容: 作的时间安排，并制定了年报审计工作计划；

内容: (2) 对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了书面审阅，意见如下：公司财务负

内容: 责人在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前已向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排

内容: 和相关资料，其中本年度财务报告审计工作的时间安排已由审计委员会和会计师事务所商定，审计委

内容: 员会同意注册会计师进场对年报开展审计工作；

内容: (3) 在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，认为：广东恒信德律会计

内容: 师事务所作为公司2007年度的审计机构，对本公司年度经营情况进行了审计。会计师事务所与公司董

内容: 事会审计委员会进行了必要的沟通，制定了总体审计策略和具体审计计划，并按计划完成了相关工作，

内容: 事务所于2008年4月19日向审计委员会提交了无保留意见的审计报告（初稿）。审计委员会认为，会

内容: 计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，审计

内容: (4) 在审计过程中，多次与注册会计师进行沟通，并进行了实地考察，对年报审计工作进展情况

内容: 进行监督，督促会计师事务所按时提交报告。

内容: 3、 对公司2007年度财务会计报表等事项进行了审议表决，并对会计师事务所在本年度的审计情

内容: 会计师事务所与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通，通过了解公司的治理结构和内

内容: 控制度等情况，会计师事务所与本公司签订了审计业务约定书。在业务约定书中规定了 2007年度审计

内容: 总费用为人民币35万元，不存在或有收费项目。

内容: 会计师事务所审计小组于2008年3月24日进入公司，开始现场年度审计，于2008年4月8日完

内容: 成现场审计，审计小组在完成所有审计程序，取得充分适当的审计证据后，于2008年4月19日向审

内容: 计委员会提交了无保留意见的审计报告（初稿）。

内容: (2) 关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价

内容: 独立性评价：会计师事务所所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的现金及其

内容: 他任何形式经济利益；会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密

内容: 切的经营关系；会计师事务所、审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。本次审计工作会

内容: 计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持

内容: 专业胜任能力评价：审计小组共由13人组成，其中具有注册会计师资格人员7名、初级职称以上

内容: 人员6名，组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计

内容: 工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。

内容: (3) 审计范围及出具的审计报告、意见的评价

内容: 在本年度审计过程中，审计小组通过初步业务活动制定了总体审计策略和具体的审计计划，为完

内容: 成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则

内容: 的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务

内容: 报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。

内容: (4) 关于对是否续聘会计师事务所的意见

内容: 广东恒信德律会计师事务所为本公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和履职

内容: 能力，我们建议继续聘任广东恒信德律会计师事务所作为公司2008年度审计机构。

内容: (四）董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员开展工作情况

内容: 2007年4月24日，公司第三届董事会第三次会议议通过了《关于调整董事会各委员会组成人员的

内容: 议案》，根据公司董事会组成情况对四个专门委员会的组成和各委员会的召集人进行了调整。

内容: 董事会下设的决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员严格按照《董事会专门委员会实施细则》

内容: 的规定开展工作，对公司的经营管理和决策发表建议，对公司董事、监事及其高管人员提名、高管人

内容: 员绩效考核、高管人员薪酬发表意见，充分发挥了各委员会的职能，对推动公司科学管理、规范公司

内容: 治理、防患经营和投资风险起到了积极的促进作用。

内容: 经广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2⑻8)恒德珠审210号审计报告确认，公司2007

内容: 年度发生亏损，亏损金额为28,916,727.13元，归属于母公司所有者的净利润为-28,895,080.16万元，年

内容: 威尔科技° 2007年年度报告

内容: 本年度利润分配预案：不分配利润。

内容: 公司2007年年末资本公积金余额为140,645,405.16元，2007年度不实施资本公积金转增股本。

内容: 五、 内部审计机构设置、人员安排及内部审计制度的具体执行情况

内容: 1、 内部审计机构及人员安排

内容: 本公司设立了内部审计部门“审计监督部”，配备了三名专职审计人员，审计部门负责人为专职。

内容: 公司审计监督部直接对公司董事会负责，在公司董事会下设的审计委员会的监督指导下开展工作。

内容: 2、 内部审计制度的具体执行情况

内容: 报告期公司审计监督部按公司内部审计制度的要求拟订审计计划，开展审计开作。审计监督部根

内容: 据其职责权限，对包括财务收支、公司内设机构及所属单位领导人员的任期经济责任履行情况、公司

内容: 及所属单位经营管理和经济效益情况、公司及所属单位内部控制制度的建立、健全和执行情况、公司

内容: 基本建设项目预(概)算执行和竣工决算情况、公司固定资产投资和物资采购情况等进行审计，严格执

内容: 行审计程序，独立客观地开展审计工作。

内容: 六、 开展投资者关系管理的具体情况

内容: 报告期内，公司董事会重视投资者关系管理，开展了一系列有助于増强公司与投资者沟通，建立

内容: 彼此间稳定、互信关系，提升公司诚信形象的投资者关系管理活动，具体情况如下：

内容: 1、 建立健全了公司《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，明确了董事会秘书为

内容: 公司投资者关系管理负责人。

内容: 2、 设立了与投资者联系的专线电话、传真和电子信箱。设立专人负责公司与投资者的电话联系及

内容: 来访接待。通过接待投资者来访、在公司股东大会期间与投资者进行面对面的交流等活动，拉近了公

内容: 司与投资者的关系，在投资者心目中建立了良好的企业形象。

内容: 3、 与深圳证券信息有限公司共建“上市公司投资者关系管理互动平台”，作为公司与投资者常年

内容: 网上交流的工具，用于公司定期或不定期业绩推介、开展企业形象宣传等网上活动。公司于2006年5

内容: 月11日在全景网举办了 2006年度报告网上说明会，并不定期地在巨潮网“上市公司投资者关系管理

内容: 互动平台”与投资者进行交流活动，回答投资者关心的热点问题，使得广大投资者充分了解和信任公

内容: 司，保证了公司各项工作的顺利进行。

内容: 七、 董事出席董事会会议情况

内容: 八、 公司选定的信息披露报纸变更情况

内容: 公司信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》。

内容: (一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的说明

内容: 关于广东威尔医学科技股份有限公司

内容: 关联方资金占用及资金往来情况的专项说明

内容: 广东威尔医学科技股份有限公司：

内容: 我们接受委托，对贵公司2007年度财务报表进行了审计，并已出具无保留意见审计报告。

内容: 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资

内容: 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，贵公司编制了后附的2007

内容: 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称汇总表)，编制和对外披露汇总表，

内容: 并确保其真实性、合法性和完整性是贵公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司2007年

内容: 度财务报表时所复核的资料和经审计的财务报表相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一

内容: 为了更好地理解贵公司2007年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审

内容: 计财务报表及附注一并阅读。

内容: 广东恒信德律会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师： 程银春

内容: 中国注册会计师： 李韩冰

内容: 2007年度非经营性资金占用及其他资金往来情况表

内容: 编制单位：广东威尔医学科技股份有限公司

内容: 非经营性资金 占用 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关 系 上市公司核 算的会计科 百 2007年年初 占用资金余 额 2007年度占 用累计发生金 额(不含利息） 2007年度 占用资金 的利息(如 有） 2007年度偿 还累计发生 金额 2007年年 末占用资金 余额 占用形成原因 占用性质

内容: 其他关联资金 往来 资金往来方名称 往来方与上市公司的关联关 系 上市公司核 算的会计科 百 2007年年初 占用资金余 额 2007年度占 用累计发生金 额(不含利息） 2007年度 占用资金 的利息(如 有） 2007年度偿 还累计发生 金额 2007年年 末占用资金 余额 往来形成原因 往来性质

内容: 大股东及其附 属企业 珠海威尔集团有限公公 司 母公司 其他应收 款 10 - - 10 - 房屋租赁押 金 经营性占用

内容: 上市公司的子 公司及其附属 企业

内容: 关联自然人及 其控制的法人 周先玉 公司前股东 其他应收 款 7 - - - 7 备用金 经营性占用

内容: 赵三多 公司前董事长之家庭成 员 其他应收 款 33 9  42 - 备用金 经营性占用

内容: 其他关联人及 其附属企业

内容: 主管会计工作的负责人： 张正中

内容: (二）公司独立董事对公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意

内容: 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

内容: (证监发[2⑻3]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券

内容: 交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，我们作为广东威尔医学科技股份有限公司独

内容: 立董事，对公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审慎核查，现发表专项说明和

内容: 经认真核查，报告期内，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

内容: 担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规

内容: 则》及公司《章程》的规定，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并

内容: 累计至2007年12月31日的违规关联方资金占用情况。公司不存在为控股股东及其附属企业提供担

内容: 保，也不存在对所属控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任

内容: 何形式的对外担保。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。

内容: 独立董事签署：骆英森张修学黄忠国

内容: 报告期内，公司监事会及全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》以及相关法规的规定履行

内容: 职责，依法独立行使职权，对公司规范运作情况、财务情况及其他重大事项进行了检查监督，促进

内容: 了公司规范运作，切实维护了公司和股东的合法权益。

内容: 报告期内，公司共召开了三次监事会会议，会议情况如下：

内容: 1、 2007年4月24日，第三届监事会第一次会议在公司一楼会议室召开。会议审议并通过如下

内容: 议案：《2006年度监事会工作报告》、《2006年度财务决算报告》、《2006年度利润分配预案》、《关于

内容: 公司募集资金年度存放及使用情况的专项说明》、《2006年年度报告》及其摘要、《2007年第一季度

内容: 2、 2007年8月18日，第三届监事会第二次会议在公司一楼会议室召开。会议审议并通过如下

内容: 议案：《2007年半年度报告》及其摘要、《关于以节余募集资金用于补充公司流动资金的议案》。

内容: 3、 2007年10月24日，第三届监事会第三次会议以通讯表决方式召开。会议审议并通过了《2⑻7

内容: 二、 监事会对报告期内公司有关事项发表的独立意见

内容: 报告期，公司各项工作均依照国家的法律、法规及公司《章程》进行，建立了较为完善的公司

内容: 治理结构和内部控制制度，决策程序合法有效，信息披露及时、准确。公司董事、管理层执行公司

内容: 职务时勤勉尽责，无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

内容: 2、 检查公司财务的情况

内容: 公司财务制度健全，财务运作规范，较好地执行了《会计法》和《企业会计准则》。由广东恒

内容: 信德律会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正，公司2007年度财务

内容: 报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现有损股东的权益或造成公司资产流失的情

内容: 3、 公司募集资金实际使用情况

内容: 报告期内，公司严格募集资金的管理和使用，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，实

内容: 4、 公司收购、出售资产情况

内容: 报告期未发生收购、出售资产情况。

内容: 公司报告期发生的关联交易条件公平合理，交易价格公允，无损害公司及股东利益的情形发生。

内容: 6、 公司对外担保及股权、资产置换情况

内容: 报告期公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，无其他损害公司股

内容: 东利益或造成公司资产流失的情况。

内容: 报告期本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、 收购、出售资产事项及吸收合并事项

内容: 2007年7月10日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票

内容: 购买资产的预案》等议案，公司拟向梁社増先生发行股票1.29亿股，购买其持有的珠海市斗门区

内容: 世荣实业有限公司76. 25%的股权的股权。

内容: 2007年9月23日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票

内容: 本次发行股票价格拟定为公司第三届第五次董事会关于向特定对象发行股票购买资产预案的

内容: 公告日（2007年7月11日）之前二十个交易日每日成交均价的算术平均值，即13.63元/股。本次

内容: 发行总股数为12,900万股。梁社増先生以其持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司76. 25%的股权

内容: 认购12,900万股，占发行总股数的100%。本次发行股票购买资产完成后，梁社増先生将直接持有

内容: 本公司67. 09%的股份，其持股67%的威尔集团间接持有本公司7.82%股份，合计控制本公司74.91%

内容: 本次发行股票的特定对象梁社増先生承诺，本次认购的威尔科技股份，自发行结束并登记之日

内容: 起36个月内不上市交易或转让。

内容: 1、 发行股票的种类和面值

内容: 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。

内容: 本次发行的对象为公司实际控制人梁社増先生。

内容: 本次发行全部采取向梁社増先生定向发行的方式。

内容: 根据具有证券从业资格的立信羊城会计师事务所有限公司出具的（2007)羊评字第11698号《资

内容: 产评估报告书》（评估基准日2007年7月31日），珠海市斗门区世荣实业有限公司净资产的评估值

内容: 为人民币284,683.16万元。梁社増先生所持有的76. 25%的股权所对应之净资产的评估值为人民币

内容: 217, 070.91万元。经双方协商确定，购买资产的交易价格为人民币175,827万元。

内容: 发行价格为本公司第三届董事会第五次会议发行预案公告日（2007年7月11日）前二十个交易

内容: 日公司股票均价的平均值13.63元。

内容: 发行数量为12,900万股。

内容: 本次发行前如有派息、送股、资本公积金转増股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权除

内容: 息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

内容: 本次向梁社増先生发行的股票自登记日起三年(36个月）不上市交易或转让。

内容: 在锁定期满后，本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

内容: 9、 本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期

内容: 本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起一年。

内容: 2007年10月12日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行

内容: 股票购买资产暨关联交易的议案》。

内容: 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2007年12月25日审核了本公司2007

内容: 年度非公开发行股票事宜。根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核结果，

内容: 公司非公开发行股票获得有条件通过。

内容: 2008年1月25日，公司向梁社増先生发行新股购买资产事宜，获得了中国证券监督管理委员

内容: 会《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社増发行新股购买资产的批复》（证监许可

内容: [2008]140号）的批准，核准公司向梁社增先生发行129,000,0⑻股人民币普通股购买梁社增先生的

内容: 同日，中国证监会以《关于核准梁社増公告广东威尔医学科技股份有限公司收购报告书并豁免

内容: 其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]141号），对《广东威尔医学科技股份有限公司收购报告书》

内容: 全文无异议，并同意豁免梁社増先生因认购公司本次发行股份129,⑻0,000股而控制公司74.91%的

内容: 股份而应履行的要约收购义务。

内容: 2008年1月25日，本公司与梁社増先生签署《股权转让协议》，约定梁社増先生将其持有的世

内容: 荣实业76. 25%股权以1，758, 270, 000元的价格转让给本公司，本公司以13.63元/股的价格向梁社増

内容: 先生发行12,900万股人民币普通股作为支付对价。2008年1月28日，世荣实业召开股东会，同意梁

内容: 社増先生将其持有的世荣实业76. 25%股权转让给本公司，世荣实业另一股东梁家荣先生自愿放弃优

内容: 先购买权。2008年1月29日，珠海市工商行政管理局斗门分局下发粵核变通内字[2008]第0800019910

内容: 号《核准变更登记通知书》，核准梁社増先生将持有的世荣实业76. 25%股权转让给本公司。2008年

内容: 1月30日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具（2⑻8)恒德珠验4号《验资报告》，验证截止

内容: 2008年1月29日，本公司已收到梁社増先生投入的资金总额人民币1,758, 270, 000元，其中记入实收

内容: 元。2008年2月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《非公开増发股

内容: 份登记证明》，证明本公司已经办理向梁社増先生非公开发行股票12,900万股的登记手续，本次交

内容: 易増发的股份已载入本公司股东名册。至此，本次定向发行股票购买资产的交易实施完毕。

内容: 根据广东恒信德律会计师事务所出具的（200)恒德珠综204号《盈利预测审核报告》，世荣

内容: 实业2007年度的预测净利润为154, 053,491.14元，经审计的世荣实业2007年度实现净利润为

内容: 《收购报告书》、《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《关于广东威尔医学科

内容: 技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》、《广东威尔医学

内容: 科技股份有限公司非公开发行股票收购股权之法律意见书》等文件于2008年1月26日在巨潮网

内容: 三、报告期末，公司未持有其他上市公司、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司股权

内容: 四、 报告期内，公司无股权激励实施计划。

内容: 珠海威尔集团有限公司为本公司借款提供保证担保，2007年12月31日担保的借款余额

内容: 本公司未给珠海威尔集团有限公司及其关联单位提供任何形式的担保

内容: 2、关联债权债务往来（单位：万元）

内容: 项目/单位 款项性质 发生额 年末数 年初数

内容: 其他应收款：珠海威尔集 团有限公司 房屋租赁押金 -10.00 0 10.00

内容: 其他应收款：赵三多 备用金 -33. 20 0 33.20

内容: 子加速器产业化工程研 究中心股份有限公司 股权投资 539.00 539.00 0

内容: 2007年1月24日本公司与珠海威尔集团有限公司、珠海市海融资产管理有限公司签署《协议

内容: 书》，共同投资建设“广东省质子加速器产业化工程研究中心”。研究中心注册资本为66⑻万元，

内容: 经营范围：质子加速器的研究与开发。

内容: 珠海威尔集团有限公司：人民币4920万元，占注册资本的74.545%;

内容: 广东威尔医学科技股份有限公司：人民币1180万元，占注册资本的17.879%;

内容: 珠海市海融资产管理有限公司：人民币500万元，占注册资本的7.576%。

内容: 珠海威尔集团有限公司：人民币300万元及房地产评估作价人民币4620万元；

内容: 广东威尔医学科技股份有限公司：人民币1180万元；

内容: 珠海市海融资产管理有限公司：人民币500万元。

内容: 珠海威尔集团用于出资的房地产项目估价方为珠海龙源房地产评估咨询有限公司，估价项目位

内容: 于珠海市南屏南湾大道西侧的土地使用权、房产及附属设施，评估号：珠海龙源房字[2007]第1001

内容: 号，估价时点：2007年1月16日。

内容: 估价方法：根据估价对象的特点和估价目的，采用收益法、成本法、基准地价修正系数法进行

内容: 甲方于协议生效之日起5个工作日内一次缴付出资；

内容: 乙方于协议生效之日起5个工作日内一次缴付出资；

内容: 丙方于协议生效之日起5个工作日内缴付现金人民币500万元，于研究中心成立之日起两年内

内容: 缴付现金人民币680万元。

内容: 投资各方按出资比例参与研究中心的利润分配。

内容: 截止2007年12月31日，本公司已经实际出资人民币520万元。上述投资方案已于2007年1

内容: 月17日经公司第三届董事会第一次会议审议通过。

内容: 4、向特定对象发行股票购买资产

内容: 2007年9月22日，本公司与实际控制人梁社増先生、其子梁家荣先生签署了《广东威尔医学

内容: 科技股份有限公司向梁社増先生发行股份购买资产协议书》，本公司以13.63元/股的价格向梁社

内容: 増先生发行12,900万股股票，以上述股票作为对价购买梁社増先生持有的珠海市斗门区世荣实业

内容: 有限公司76. 25%的股权，向特定对象发行股票购买资产暨关联交易之内容详见本节第二款：收购、

内容: 出售资产事项及吸收合并事项。

内容: 六、 重大合同及其履行情况

内容: 1、 本年度公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资

内容: 2、 本年度公司无对外担保事项，也无以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。

内容: 3、 本年度公司未进行委托理财，也无以前期间发生但延续到本报告期的委托理财。

内容: 4、 本年度签署的其他重大合同包括：

内容: (1) 2007年1月24日，本公司与母公司珠海威尔集团有限公司、珠海市海融资产管理有限公

内容: 司在珠海市签署《协议书》，决定共同投资建设“广东省质子加速器产业化工程研究中心”。

内容: (2) 2007年3月16日，本公司与张家界市长康制药有限责任公司（下称“长康制药”）签署

内容: 《股权转让协议书》，本公司以自有资金出资2,384.79万元受让长康制药持有的张家界元尔药业有

内容: 限公司（下称“元尔药业”）35%的股权。

内容: (3) 2007年9月22日，本公司与梁社増先生、梁家荣先生签署了《广东威尔医学科技股份有

内容: 限公司向梁社増先生发行股份购买资产协议书》。

内容: (4) 2007年11月2日，本公司与周凤时女士《股权转让协议》，本公司以2384.79万元的价款

内容: 向周凤时女士转让所持有的张家界元尔药业有限公司35%的股权。

内容: 七、 公司及持股5%以上股东承诺事项及履行情况

内容: (一） 避免同业竞争承诺

内容: 本公司第一大股东珠海威尔集团有限公司承诺不从事与股份公司经营构成同业竞争的业务，不

内容: 成立构成同业竞争业务的企业实体，今后直接或间接控制的企业不从事任何与股份公司相竞争的业

内容: 报告期内，威尔集团均未出现与本公司同业竞争的情况。

内容: (二） 股份自愿锁定承诺

内容: 公司主要股东珠海威尔集团有限公司承诺，在《公司法》规定的对股份公司股东持有股份转让

内容: 限制的期限内，不转让持有的本公司股份。

内容: 报告期内，珠海威尔集团有限公司未转让所持有的本公司股份。

内容: (三） 原非流通股股东在公司股权分置改革中承诺：

内容: 1、 公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出如下法定承诺:

内容: 自非流通股股票获得上市流通权之日起，非流通股股东所持原非流通股股份在12个月内不得上市

内容: 2、 控股股东珠海威尔集团有限公司还做出以下特殊承诺：其持有的公司非流通股股票自获得

内容: 上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让。此承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售股份，

内容: 出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

内容: 报告期内，公司原非流通股股东均遵守了上述承诺。

内容: (四） 公司实际控制人梁社増先生承诺：

内容: 1、 在威尔科技拥有权益的股份自交易完成之日起三年（36个月）不上市交易或转让。

内容: 2、 标的资产（世荣实业76. 25%的股权）2007年所产生的净利润不低于人民币4,300万元，2008

内容: 年、2009年每年度所产生的净利润均不低于人民币11，000万元。如标的资产2007年、2008年、2009

内容: 年经威尔科技审计机构所审计的净利润数低于上述数据，承诺其差额在拟置入资产审计报告出具后

内容: 的20个工作日内以货币资金补足。

内容: 梁社增先生承诺履行情况：

内容: 珠海市斗门区世荣实业有限公司2007年实现的归属于母公司的净利润13,089万元，按威尔科技

内容: 拥有世荣实业76.25%的股权计算，其中归属于威尔科技的净利润为9,980万元，已超过威尔科技在

内容: 《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露的“本次拟置入上市公司的资产（世荣

内容: 实业76.25%的股权）2007年所产生的净利润不低于人民币4,300万元”的承诺。控股合并完成基准

内容: 日为2008年1月29日，上述世荣实业2007年度归属威尔科技的权益将反映在威尔科技2008年第一季

内容: 八、 聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 公司在报告期内续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司的审计机构，报告年度公司应

内容: 向广东恒信德律会计师事务所有限公司支付的审计费用为人民币35万元。

内容: 截止报告期末，广东恒信德律会计师事务所有限公司已连续为本公司提供审计服务9年。

内容: 九、 报告期内，公司、公司董事会及董事受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批

内容: 评、证券交易所公开谴责的情况

内容: 报告期内，公司、公司董事会及董事无受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、

内容: 证券交易所公开谴责的情况。公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。

内容: 十、公司接受监管部门检查情况

内容: 2007年8月27日至29日，中国证券监督管理委员会广东监管局对本公司开展公司治理专项活

内容: 动进行了现场检查，并于2007年9月25日对本公司下发了《关于通报加强公司治理专项活动检查

内容: 情况的函》（广东证监函[2⑻7]648号），对公司治理运作提出了以下问题：一是公司章程有待进一

内容: 步完善。二是公司内部审计工作有待进一步加强。三是“三会”会议记录有待进一步规范。四是公

内容: 司董事会未与董事签订聘任合同。针对广东证监局在函中提出的公司治理存在的问题，公司及时制

内容: 定了具有针对性的措施并积极予以整改。

内容: 深圳证券交易所于2007年11月2日对本公司下发了《关于对广东威尔医学科技股份有限公司

内容: 治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函2⑻7第103号），该《意见》认为，本公司法

内容: 人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改

内容: 计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但在提

内容: 高信息披露的及时性、准确性及募集资金的管理工作质量方面需要进一步加强。

内容: 报告期内公司信息披露情况:

内容: 公告日期 公告编号 公告内容 信息披露报纸

内容: 2007-01-17 2007-001 2006年第二次临时股东大会决议公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-01-17 2007-002 业绩预告修正公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-01-23 2007-004 关于公司募集资金项目取得注册证的 公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-01-23 2007-005 关于投资建设广东省质子加速器产业 化工程研究中心的公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-01-24 2007-006 关于投资建设广东省质子加速器产业 化工程研究中心的补充公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-01-25 2007-007 办公地址搬迁公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-01-26 2007-008 第三届董事会第一次会议决议公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-01-26 2007-009 关于继续使用闲置募集资金暂时补充 流动资金的公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-01-26 2007-010 关于投资建设“广东省质子加速器产业 化工程研究中心”暨关联交易的公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-03-20 2007-012 第三届董事会第二次会议决议公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-03-20 2007-013 关于投资参股“张家界元尔药业有限公 司”的公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-04-07 2007-014 关于2007年度第一季度业绩预亏的公 告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-04-26 2007-016 第三届董事会第三会议决议公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-04-26 2007-017 关于召开2006年度股东大会的通知 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-04-26 2007-018 第三届监事会第一次会议决议公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-04-26 2007-019 独立董事 对相关事项发表的独立意见 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-04-26 2007-020 关于募集资金年度存放与使用情况的 专项说明 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-04-26 2007-022 关于举行2006年度业绩网上说明会的 通知 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-05-11 2007-024 股票交易异常波动公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-05-19 2007-026 关于公司近期有关情况的说明 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-05-19 2007-028 二〇〇六年度股东大会决议公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-06-13 2007-029 董事辞职公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-06-15 2007-030 股票停牌公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-06-28 2007-031 第三届董事会第四次会议决议公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-07-08 2007-032 关于“加强上市公司治理专项活动”的 自查报告及整改计划 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-07-11 2007-033 第三届董事会第五次会议决议公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-07-11 2007-034 关于召开2⑻7年第一次临时股东大会 的通知 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-07-11 2007-035 关于继续使用闲置募集资金暂时补充 流动资金的公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-07-11 2007-036 关于公司实际控制人发生变更的公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-07-11 2007-037 业绩预告修正公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-07-11 2007-038 独立董事辞职公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-07-21 2007-039 关于召开2⑻7年第一次临时股东大会 的补充通知 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-07-21 2007-040 独立董事关于提名公司独立董事、董事 的独立意见 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-07-21 2007-041 关于公司控股股东完成股权转让事宜 的公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-07-24 2007-042 关于召开2⑻7年第一次临时股东大会 的提示性公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-08-01 2007-044 2007年第一次临时股东大会决议公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-08-16 2007-045 董事长辞职公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-08-21 2007-047 第三届董事会第六次会议决议公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-08-21 2007-048 关于召开2⑻7年第二次临时股东大会 的通知 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-08-21 2007-049 独立董事对相关事项发表的独立意见 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-08-21 2007-050 关于募集资金使用情况的专项说明 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-08-21 2007-051 关于以节余募集资金用于补充公司流 动资金的公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-08-21 2007-052 第三届监事会第二次会议决议公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-08-30 2007-053 总经理辞职公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-09-01 2007-054 关于向梁社増先生发行股票购买资产 进程的提示性公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-09-06 2007-055 二00七年第二次临时股东大会决议公 告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-09-25 2007-056 第三届董事会第七次会议决议公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-09-25 2007-057 关于召开2⑻7年第三次临时股东大会 的通知 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-09-25 2007-058 向特定对象发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）摘要 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-10-09 2007-059 关于召开2⑻7年第三次临时股东大会 的提示性公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-10-09 2007-060 监事辞职公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-10-10 2007-061 副总经理辞职公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-10-13 2007-062 二00七年第三次临时股东大会决议公 告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-10-19 2007-063 业绩预告修正公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-10-25 2007-064 限售股份上市流通提示性公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-10-26 2007-065 第三届董事会第八次会议决议公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-10-26 2007-066 2007年第三季度报告正文 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-10-26 2007-067 董事辞职公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-11-03 2007-068 第三届董事会第九次会议决议公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-11-03 2007-069 关于转让“张家界元尔药业有限公司” 股权的公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-12-25 2007-072 关于非公开发行A股股票事宜的公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-12-25 2007-073 股票交易异常波动公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-12-25 2007-074 收购报告书（摘要） 《证券时报》《中国证券报》

内容: 2007-12-26 2007-075 关于公司非公开发行A股股票获有条件 通过的公告 《证券时报》《中国证券报》

内容: 以上全部公开披露信息同时登载于巨潮资讯网（WWW. cninfo. COP. cn)

内容: 一、 审计报告：广东恒信德律会计师事务所有限公司对本公司2007年度财务报告出具了（2008)

内容: 恒德珠审210号标准无保留意见的审计报告。

内容: 二、 经审计的会计报告（全文附后）。

内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

内容: 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

内容: 三、 报告期内在公司选定的信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》上公开披露过的所有文

内容: 四、 载有公司董事长廖立国先生签名的2007年年度报告正本。

内容: 以上文件均备置于本公司董事会秘书办公室以供查阅。

内容: 广东威尔医学科技股份有限公司董事会

内容: 广东威尔医学科技股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的广东威尔医学科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2007

内容: 年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合

内容: 并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、 管理层对财务报表的责任

内容: 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1)设计、

内容: 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错

内容: 报；（2)选择和运用恰当的会计政策；（3)作出合理的会计估计。

内容: 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审

内容: 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施

内容: 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

内容: 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取

内容: 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险

内容: 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控

内容: 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理

内容: 性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵

内容: 公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。

内容: 广东恒信德律会计师事务所有限公司 中国注册会计师：程银春

内容: 编制单位：广东威尔医学科技股份有限公司_______________________单位：（人民币)元

内容: 附注 合计 母公司 合计 母公司

内容: 交易性金融资产  - - - -

内容: 应收利息  - - - -

内容: 一年内到期的非流动资产  - - - -

内容: 其他流动资产  - - - -

内容: 可供出售金融资产  - - - -

内容: 持有至到期投资  - - - -

内容: 长期应收款  - - - -

内容: 工程物资  - - - -

内容: 固定资产清理  - - - -

内容: 生产性生物资产  - - - -

内容: 油气资产  - - - -

内容: 开发支出  - - - -

内容: 其他非流动资产  - - - -

内容: 法定代表人：廖立国 主管会计工作的负责人：张正中

内容: 编制单位：广东威尔医学科_ K股份有限公司    单位：（人民币)元

内容: 负债和股东权益 附注 合计 母公司 合计 母公司

内容: 交易性金融负债   -  -

内容: 一年内到期的非流动负债   -  -

内容: 其他流动负债   -  -

内容: 应付债券  - - - -

内容: 长期应付款  - - - -

内容: 预计负债  - - - -

内容: 递延所得税负债  - -  -

内容: 其他非流动负债  - - - -

内容: 减：库存股  - - - -

内容: 外币报表折算差额  - - - -

内容: 法定代表人：廖立国 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中

内容: 项目 附注 本期数  上年同期

内容: 合并 母公司 合并 母公司

内容: 力加公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

内容: 投资收益（损失以“-”号填列） 六(二十八）   48,372.91

内容: 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

内容: 其中：非流动资产处置损失

内容: 法定代表人：廖立国 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中

内容: 项目 附注 本期数  上年同期

内容: 合并 母公司 合并 母公司

内容: 一、经营活动产生的现金流量：

内容: 二、投资活动产生的现金流量：

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额    72, 82.86 72, 82.86

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

内容: 收到其他与投资活动有关的现金  -  -

内容: 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额  - - - -

内容: 支付其他与投资活动有关的现金  - - - -

内容: 三、筹资活动产生的现金流量：

内容: 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

内容: 收到其他与筹资活动有关的现金    -

内容: 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

内容: 支付其他与筹资活动有关的现金

内容: 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响   -  -

内容: 法定代表人：廖立国 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中

内容: 归属于母公司所有者权益      少数股东权益 所有者权益合计

内容: 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 其他

内容: 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - -

内容: 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - -

内容: 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - -

内容: 2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - -

内容: 2.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - -

内容: (五）所有者权益内部结转 - - - - - - - -

内容: 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - -

内容: 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -

内容: 法定代表人：廖立国 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中

内容: 归属于母公司所有者权益      少数股东权益 所有者权益合计

内容: 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 其他

内容: (二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - -

内容: 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - -

内容: 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - -

内容: 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - -

内容: (三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -

内容: 2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - -

内容: (五）所有者权益内部结转 - - - - - - - -

内容: 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - -

内容: 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -

内容: 法定代表人：廖立国 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中

内容: 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

内容: 前期差错更正 - - - - - -

内容: (二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - -

内容: 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - -

内容: 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - -

内容: 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - -

内容: (三）所有者投入和减少资本 - - - - - -

内容: 2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -

内容: 2.对所有者（或股东）的分配 - - - - - -

内容: (五）所有者权益内部结转 - - - - - -

内容: 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - -

内容: 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -

内容: 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -

内容: 法定代表人：廖立国 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中

内容: 前期差错更正 - - - - - -

内容: (二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - -

内容: 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - -

内容: 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - -

内容: 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - -

内容: (三）所有者投入和减少资本 - - - - - -

内容: 2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -

内容: (五）所有者权益内部结转 - - - - - -

内容: 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - -

内容: 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -

内容: 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -

内容: 法定代表人：廖立国 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中

内容: 编制单位：广东威尔医学科技股份有限公司 2007年12月31日___单位：（人民币)元

内容: 年初余额 本年増加数 本年减少数 期末余额

内容: 二、短期投资跌价准备合计

内容: 四、长期投资减值准备合计

内容: 五、固定资产减值准备合计

内容: 六、无形资产减值准备合计

内容: 法定代表人：廖立国 主管会计工作的负责人：张正中

内容: 广东威尔医学科技股份有限公司

内容: (除另有注明外，所有金额均以人民币元为单位）

内容: 广东威尔医学科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为珠海威尔医

内容: 疗器械有限公司。2000年12月22日经广东省人民政府粵办函[2000]675号文及广东省经

内容: 济贸易委员会粵经贸监督[2000]1056号文批准变更为股份有限公司，注册地为广东省珠海

内容: 市，珠海威尔发展有限公司（现名为珠海威尔集团有限公司）为本公司的控股公司。本公

内容: 司设立时总股本为22,450,000股，每股面值1元。经中国证券监督管理委员会证券发行字

内容: [2004]75号文文件批准，本公司于2004年6月23日发行了 25,0⑻，000股人民币普通股，

内容: 于2004年7月8日在深圳证券交易所挂牌上市交易。发行后经资本公积转増股本，总股本

内容: 本公司所属行业为医疗器械制造业，公司经营范围为：生产医疗器械（在《医疗器械

内容: 产品注册证》核定的范围内生产）；销售本企业自产医疗器械、仪器仪表、电器机械及器材;

内容: 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机

内容: 械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经

内容: 营进料加工和“三来一补”业务；数字计生系统的设计、开发、系统集成和服务；洁净系

内容: 统工程的设计、施工与服务。净化设备的开发、生产和销售；开发、销售医疗软件。

内容: 二、 财务报表的编制基准与方法

内容: 本公司原以2006年2月15日以前颁布的企业会计准则和2000年12月29日颁布的《企

内容: 业会计制度》（以下合称“原会计准则和制度”）编制财务报表。自2007年1月1日起，本

内容: 公司执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则及其应用指南(以下简称“企业会

内容: 计准则”）。2007年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。

内容: 在编制2007年度财务报表时，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信

内容: 息披露规范问答第7号一新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（证监

内容: 会计字[2007] 10号）有关规定，按照中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相

内容: 关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006] 136号）规定的原则确定2007年1月1

内容: 日资产负债表的期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会

内容: 计准则》第五条至第十九条，按照追溯调整的原则，编制2006年度的可比利润表和可比资

内容: 产负债表，并按照企业会计准则重新列报。

内容: 按原会计准则和制度列报的2006年年初及年末股东权益、2006年度净利润调整为按

内容: 企业会计准则列报的股东权益及净利润的金额调节过程列示于本财务报表附注十五。

内容: 三、公司采用的重要会计政策和会计估计

内容: (一）遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状

内容: 况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: (二）财务报表的编制基础

内容: 本公司财务报表以持续经营为编制基础。

内容: 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

内容: 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资

内容: 产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信

内容: 用条件延期支付的固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货

内容: 以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产

内容: (六) 现金等价物的确定标准

内容: 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、

内容: 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的

内容: 外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，所产生的差额除了为购建

内容: 或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理

内容: 外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折

内容: 算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作

内容: 外币财务报表的折算遵循下列原则：

内容: 1、 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益

内容: 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；

内容: 2、 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；

内容: 3、 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单

内容: 4、 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调

内容: 节项目，在现金流量表中单独列示。

内容: (八)金融工具的确认和计量

内容: 1、 金融资产和金融负债的分类

内容: 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

内容: 融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

内容: 产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

内容: 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

内容: 融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

内容: 2、 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

内容: 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产

内容: 或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

内容: 产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，

内容: 相关交易费用计入初始确认金额。

内容: 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发

内容: 生的交易费用，但下列情况除外：（1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，

内容: 按摊余成本计量；（2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，

内容: 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

内容: 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1)

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结

内容: 清金融负债时可能发生的交易费用；（2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量

内容: 的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3)不属于

内容: 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相

内容: 关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额

内容: 后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。

内容: 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金

内容: 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，

内容: 并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎

内容: 所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金

内容: 融资产；（2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金

内容: 融资产，并相应确认有关负债。

内容: 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1)

内容: 所转移金融资产的账面价值；（2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价

内容: 值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账

内容: 面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并

内容: 将下列两项金额的差额计入当期损益：（1)终止确认部分的账面价值；（2)终止确认部分的

内容: 对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

内容: 4、 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

内容: 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活

内容: 跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近

内容: 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流

内容: 量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融

内容: 负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

内容: 5、 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

内容: 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进

内容: 行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资

内容: 产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值

内容: 的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金

内容: 融资产组合中进行减值测试。

内容: 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值

内容: 与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流

内容: 量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在

内容: 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并

内容: 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资

内容: 产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间

内容: 的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋

内容: 势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一

内容: 6、 报告期内将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，持有意图或能

内容: 7、 承担汇率波动风险的金融工具的汇率风险

内容: (九)应收款项坏账准备的计提方法

内容: 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应

内容: 收款)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重

内容: 大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款)，本

内容: 公司根据坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其

内容: 他相关信息，于结算日对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账

内容: 准备，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例为：

内容: 本公司对应收款项坏账的确认标准为：

内容: (1) 因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的；

内容: (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，超过3年且有确凿证据表明不能收回的应收款项。

内容: 对预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款的性质，或者因供货单位破产、撤

内容: 销等原因已无法再收到所购货物的，则将账面余额转入其他应收款，并按上述原则计提坏

内容: 对持有未到期的应收票据，如有确凿证据表明其不能收回或收回的可能性不大时，则

内容: 将账面余额转入应收账款，并按上述原则计提坏账准备。

内容: 1、 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、

内容: 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

内容: 2、 发出存货采用移动加权平均法，低值易耗品领用时采用分次摊销法摊销。

内容: 3、 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，除对于数量繁多、单价较低

内容: 的存货按照存货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价

内容: 准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程

内容: 中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要

内容: 经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时

内容: 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债

内容: 表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可

内容: 变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

内容: 4、 存货的盘存制度为永续盘存制。

内容: (十一)长期股权投资的确认和计量

内容: 1、长期股权投资初始投资成本的确定：

内容: (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或

内容: 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额

内容: 作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股

内容: 份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项

内容: 直接相关费用作为其初始投资成本。

内容: (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始

内容: 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成

内容: 本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约

内容: 2、 对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进

内容: 行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠

内容: 计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采

内容: 3、 长期股权投资收益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计

内容: 价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，

内容: 确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的

内容: 分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。采用权

内容: 益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认

内容: 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计

内容: 算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有

内容: 者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。处置长期股权投资，

内容: 其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因

内容: 被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将

内容: 原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

内容: 4、 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量

内容: 的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未

内容: 来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投

内容: 资，当存在减值迹象时，按本财务报表附注三(十六)所述方法计提长期投资减值准备。

内容: 5、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位

内容: 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被

内容: 投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控

内容: 制这些政策的制定的，认定为重大影响。

内容: (十二)投资性房地产的确认和计量

内容: 1、 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备増值后转让的土地使用权、已

内容: 2、 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

内容: 3、 对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧

内容: 4、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减

内容: 值的，按本财务报表附注三(十六)所述方法计提投资性房地产减值准备。

内容: (十三)固定资产的确认和计量

内容: 1、 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1)为生产商品、提供劳务、出租或

内容: 经营管理持有的；（2)使用寿命超过一个会计年度。

内容: 2、 固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1)与该固定资产有关的经济利益很可能

内容: 流入企业；（2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述

内容: 确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

内容: 3、 固定资产按照成本进行初始计量。

内容: 4、 本公司固定资产除按法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外，均按实际成

内容: 本计价，固定资产折旧均按直线法平均计算，并按各类固定资产的原值、预计使用年限和

内容: 预计净残值（原值的5%，固定资产装修不留残值）确定折旧率如下：

内容: 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率

内容: 5、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)所述

内容: 方法计提固定资产减值准备。

内容: (十四)在建工程的确认和计量

内容: 1、 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程

内容: 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

内容: 2、 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使

内容: 用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际

内容: 成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧额。

内容: 3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)所述

内容: 方法计提在建工程减值准备。

内容: (十五)无形资产的确认和计量

内容: 1、 无形资产按成本进行初始计量。

内容: 2、 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论

内容: 证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限

内容: 的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的

内容: 3、 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1)运用该资

内容: 产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2)技术、工艺等方面

内容: 的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情

内容: 况；（4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5)为维持该资产带来经济利益能力的预期

内容: 维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6)对该资产控制期限的相关法律规定或类

内容: 似限制，如特许使用期、租赁期等；（7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

内容: 4、 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预

内容: 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命

内容: 不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

内容: 5、 资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表

内容: 附注三(十六)所述方法计提无形资产减值准备。

内容: 6、 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开

内容: 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1)完成该无形资产以使其能够

内容: 使用或出售在技术上具有可行性；（2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3)无

内容: 形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资

内容: 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4)有足够的技术、财务

内容: 资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5)

内容: 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：

内容: 1、在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠

内容: 计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、建造合同形成的资产、递

内容: 延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生

内容: 减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额;

内容: 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确

内容: 2、 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额

内容: 与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: 3、 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的

内容: 差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确

内容: 认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，

内容: 再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵

内容: 减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的

内容: 减值损失，计提各单项资产的减值准备。

内容: 4、 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: (十七)借款费用的确认和计量

内容: 1、 借款费用资本化的确认原则

内容: 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以

内容: 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当

内容: 期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预

内容: 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

内容: 2、 借款费用资本化期间

内容: (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生;

内容: 3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并

内容: 且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当

内容: 期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

内容: (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售

内容: 状态时，借款费用停止资本化。

内容: 3、 借款费用资本化金额

内容: 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生

内容: 的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金

内容: 存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的

内容: 利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出

内容: 超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算

内容: 确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额

内容: 不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本

内容: 化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资

内容: 产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销

内容: 售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。

内容: 销售商品在同时满足公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既

内容: 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入

内容: 的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本

内容: 能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

内容: 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠

内容: 地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将

内容: 发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测

内容: 量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，

内容: 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，

内容: 并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的

内容: 劳务成本计入当期损益， 不确认劳务收入。

内容: 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，

内容: 确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计

内容: 算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: (十九)企业所得税的确认和计量

内容: 1、 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项

内容: 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收

内容: 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

内容: 2、 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为

内容: 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可

内容: 抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

内容: 3、 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法

内容: 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面

内容: 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

内容: 4、 在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基

内容: 础上，应将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益)，但不包括直接计入所有者权

内容: 益的交易或事项的所得税影响。

内容: (二十)合并财务报表的编制方法

内容: 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司

内容: 和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权

内容: 投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号一合并财务报表》编制。

内容: (二十■一)重要会计政策和会计估计变更说明

内容: 本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月颁布的企业会计准则，并根据《企

内容: 业会计准则第38号一首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证

内容: 券的公司信息披露规范问答第7号一新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和

内容: 披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，对2006年度财务报表进行了追溯调整，即按照

内容: 中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负

内容: 债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号一首次执行企业会计准则》第

内容: 五条至第十九条，按照追溯调整的原则，编制了调整后的利润表、股东权益变动表和可比

内容: 期初的资产负债表，利润表和股东权益变动表的上年金额栏，已按调整后的数字填列。

内容: 合并财务报表由于上述会计政策变更，共计调増了 2006年度的净利润173,280.35元;

内容: 配利润调增569,800.13元，少数股东权益调增450,520.65元；股东权益变动表上年金额

内容: 栏的盈余公积变更数为315,508.12元，未分配利润会计政策变更数为480,866.54元，少数

内容: 股东权益变更数553,353.62元。详细调整情况详见本财务报表附注十五。

内容: 母公司财务报表由于执行财政部颁布的企业会计准则和《企业会计准则解释第1号》，

内容: 对可比财务报表进行了追溯调整，共计调増了 2006年度的净利润1,871,797.34元；调増

内容: 润调増了 3,472,496.98元；股东权益变动表上年金额栏的盈余公积变更数为315,508.12

内容: 元，未分配利润会计政策变更数为1,787,879.37元。

内容: 本公司适用的主要税种和税率分别如下：

内容: 本公司按应税收入计算缴纳増值税，税率为17%，按销项税额抵扣进项税额后缴纳増

内容: 2002年4月15日，本公司经广东省信息产业厅认定为软件企业，威尔光子热疗智能

内容: 系统等11个产品认定为软件产品。根据财政部财税[2000]25号文规定，本公司销售上述

内容: 软件产品缴纳増值税享受实际税负超过3%的部分实行即征即退优惠政策。

内容: 出口产品的増值税实行“免、抵、退”办法。

内容: 本公司安装工程收入按3%税率、服务收入按5%的税率计缴营业税。

内容: 按应纳流转税额的7%计缴。

内容: 按应缴流转税额的3%计缴。

内容: 按应纳税所得额的15%计缴。

内容: 五、 企业合并及合并财务报表

内容: 非企业合并方式取得的子公司

内容: 被投资单位全 称 注册 地 组织机构 代码 注册资本 业务性质及 经营范围 本公司期末 实际投资额 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 本么 持股 比例

内容: 注：上述子公司本公司表决权比例与本公司持股比例一致

内容: (二）本年度合并财务报表范围的变更情况

内容: 本年度合并财务报表范围无变更。

内容: 六、合并财务报表主要项目注释

内容: 以下金额年末数为2007年12月31日数据，年初数为2007年1月1日数据；本年金

内容: 项日 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币

内容: 1、 货币资金年末数比年初数减少33,766,534.06元，减少比例为57.12%，减少主要

内容: 原因为归还银行借款、对外投资和支付土地出让金。

内容: 2、 其他货币资金中的年末数672,000.00元已作为本公司保函的保证金。

内容: 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备

内容: 账龄  年末数   年初数

内容: 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

内容: 3、 年末应收账款中无持本公司5%以上（含5%)表决权股份的股东单位欠款。

内容: 4、 年末应收账款中欠款金额前五名

内容: 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款 总额的比例

内容: 5、应收账款年末数比年初数减少16,992,782.02元，减少比例为30.98%，减少主要

内容: 2、 年末预付款项中无持本公司5%以上（含5%)表决权股份的股东单位欠款。

内容: 3、 由于本公司部分洁净工程项目尚未结算，故存在一年以上的预付洁净工程分包商的

内容: 账面余额 比例坏账准备 账面余额比例坏账准备

内容: ：其^他— — — — — —

内容: 项目  年末数   年初数

内容: 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备

内容: 3、 年末其他应收款中无持本公司5%以上（含5%)表决权股份的股东单位欠款。

内容: 4、 年末其他应收款中欠款金额前五名

内容: 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款 年限 占应收账款 总额的比例

内容: 5、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的0.35%，详见附注八（四）。

内容: 金额 跌价准备 金额 跌价准备

内容: 2、 本公司年末对各项存货进行检查，各项存货预计可收回金额不低于其账

内容: 面价值，不存在减值的情形，未计提存货跌价准备。

内容: 3、 存货年末数比年初数增加9,335,605.31元，增加比例34.34%，主要原因

内容: 是由于本公司新接洁净工程项目预付工程款项。

内容: 金额 减值准备 金额 减值准备

内容: 对联营企业投资 一 一 一 一

内容: 1、按成本法核算的其他股权投资

内容: 被投资单位名称 持股 比例 初始金额 年初 余额 本年增加 本年 减少 年末余额

内容: 2、按权益法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 初始投资额 本年增加 本年减少 ^

内容: 注：2007年3月16日，本公司与张家界市长康制药有限责任公司（下称“长康制药”)

内容: 签署《股权转让协议书》，本公司以自有资金出资2,384.79万元受让长康制药持有的张家

内容: 界元尔药业有限公司（下称“元尔药业”）35%的股权，元尔药业系由长康制药投资，通过

内容: 剥离其主要经营性资产设立，于2007年1月18日经张家界市工商行政管理局登记注册。

内容: 2007年11月2日，经本公司第三届董事会第九次会议决议，通过了《关于转让“张家界

内容: 元尔药业有限公司”股权的议案》，本公司以2,384.79万元的价款向周凤时女士转让所持

内容: 有的元尔药业35%的股权，转让价款已收到。

内容: (七）固定资产 1、固定资产原价 类别 年初数  本年增加 本年减少 年末数

内容: 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数

内容: A威尔科技8   2007年年度报告

内容: 本公司年末对各项固定资产进行检查，各项固定资产预计可收回金额不低于其账面价

内容: 值，未计提固定资产减值准备。

内容: 类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值

内容: 6、固定资产房屋建筑物中的北京办事处写字间、商品房和位于珠海三灶的房屋建筑物

内容: 尚未取得房地产权属证书。

内容: 项目 年初原值 本年增加 本年减少 年末原值

内容: 注：本公司位于珠海市三灶镇的土地使用权占地面积83,379.70平方米，取得土地使

内容: 用权时按5元/平方米的标准缴纳土地出让金416,900.00元，本年度按75元/平方米的标

内容: 项目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数

内容: 本公司年末对各项无形资产进行检查，各项无形资产预计可收回金额不低于其账面价

内容: 值，未计提无形资产减值准备。

内容: 项目 年初数 本年增加 本年摊销 年末数

内容: 递延所得税 可抵扣暂时性差 递延所得税 可抵扣暂时性

内容: 注：由于本公司本年度产生较大金额的亏损，且医疗器械行业竞争日益激烈，递延所

内容: 得税资产在未来能否转回存在较大不确定性，故本年度将年初递延所得税资产余额

内容: 借款类别 年末数 年初数

内容: 2、抵押借款19,800,000.00元系以本公司位于珠海昌盛路155号的实验楼、厂房和土

内容: 地使用权设置抵押，同时由本公司之母公司珠海威尔集团有限公司和周曙光女士提供保证

内容: 担保;保证借款10,000,0⑻.00元由本公司之母公司珠海威尔集团有限公司提供保证担保。

内容: 1、年末余额中无欠持本公司5%以上（含5%)表决权股份的股东款项。

内容: 威尔科技° 2007年年度报告

内容: 2、年末账龄超过1年的大额应付账款为9,777,561.10元，未偿还的原因：结算期内

内容: 年末余额中无欠持本公司5%以上（含5%)表决权股份的股东款项。

内容: 项目 年初数 本年増加 本年支付 年末数

内容: 押金、保证金 —— ——

内容: 1、 年末余额中无欠持本公司5%以上（含5%)表决权股份的股东款项。 2、 账龄超过1年的大额其他应付款

内容: 债权人名称 金额 未偿还原因 备注

内容: 珠海市风景园林工程有限公司 7,000.00 暂挂 往来款

内容: 3、金额较大的其他应付款

内容: 债权人或项目名称 金额 性质或P

内容: 广东威尔质子加速器产业化工程研究中心股份有限公司q nn

内容: 珠海市建安昌盛工程有限公司 24,996.00往来款

内容: 4、 年末关联方其他应付款占其他应付款总金额的98.33%，详见附注八（四）。

内容: 5、 其他应付款年末数比年初数増加5,162,313.28元，増加比例1,617.75%，増加原

内容: 因主要是本年度收到广东威尔质子加速器产业化工程研究中心股份有限公司往来款

内容: 5,390,000.00 元。 (十八）专项应付款 种类 年初数  本年新増 本年结转 年末数

内容: 年初数 本年变动增减（+，-） 年末数

内容: 数量 比例 新股股 其他 转股 小计 数量 比例

内容: 注：实收股本业经广东恒信德律会计师事务所有限公司审验，并出具（2005)恒德珠

内容: 项目 年初数 本年増加 本年减少 年末数

内容: 注：由于本年度收购子公司少数股东股权新増加的长期股权投资成本，与按照新取得

内容: 的股权比例计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额

内容: 计入资本公积。 (二十一）盈余公积 项目 年初数 本年増加 本年减少 年末数

内容: 调整额（调増+，调减一）

内容: 注：年初未分配利润调整额569,800.13元，由下列原因形成：

内容: (1) 根据企业会计准则追溯调整递延所得税资产増加期初未分配利润1,072,487.98

内容: (2) 根据未分配利润的调整金额补计提盈余公积减少期初未分配利润502,687.85元。

内容: (二十三）营业收入及营业成本

内容: 项目 本年金额 上年金额

内容: 公司对前五名客户销售的收入情况:

内容: 3、主营业务收入及成本分类

内容: 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本

内容: 4、本年度营业收入比上年减少44,591,554.87元，减少比例为65.61%，主要是由于

内容: 公司传统产品已不具有竞争优势，产品的销售量和销售价格呈现逐年下降的趋势，报告期

内容: 医疗器械市场形势仍然严峻，国家医疗器械采购招标项目相对以前年度有所减少，公司通

内容: 过中标获得产品订单的机会减少。去年四季度投产的威尔光子热疗智能系统，该产品的专

内容: 腿咢由T 腿咢由本 自歡 电黾爵鼪（互+二）

内容: 腿咢由T 腿咢由本 目歡

内容: 叫则这咢拗￥昌（団+二）

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内容: 类别 本年金额 上年金额

内容: 项目 本年金额 上年金额

内容: 固定资产清理净损失 —— 32,955.77

内容: 项目 本年金额 上年金额

内容: (三十二）现金流量表附注

内容: 1、收到其他与经营活动有关的现金

内容: 项目 本年金额 上年金额

内容: 2、支付其他与经营活动有关的现金

内容: 项目 本年金额 上年金额

内容: 补充资料 本年金额 上年金额

内容: 1.将净利润调节为经营活动现金流量：

内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

内容: 固定资产报废损失（收益以“一”号填列）

内容: 公允价值变动损失（收益以“一”号填列）

内容: 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

内容: 一年内到期的可转换公司债券

内容: 3. 现金及现金等价物净变动情况：

内容: 力口：现金等价物的期末余额

内容: 减：现金等价物的期初余额

内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: 投资损失（收益以“一”号填列）  --- -48,372.91

内容: 递延所得税负债增加（减少以“一” 号填列） --- ---

内容: 可随时用于支付的银行存款

内容: 可随时用于支付的其他货币资金

内容: 其中：三个月内到期的债券投资

内容: 三、 期末现金及现金等价物余额

内容: 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

内容: 1、主要报告形式一业务分部

内容: 项目 医疗器械业务 合计

内容: 分部间交易收入 —— ---

内容: 项目 医疗器械业务 合计

内容: 2、次要报告形式一 地区分部

内容: 对外交易收入 项目 本年金额 上年金额

内容: 七、母公司财务报表主要项目注释

内容: 账面余额 比例坏账准备 账面余额比例坏账准备

内容: ：其^他— — — — — —

内容: 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备

内容: 3、 年末其他应收款中无持本公司5%以上（含5%)表决权股份的股东单位欠款。

内容: 4、 年末其他应收款中欠款金额前五名

内容: 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款 年限 占应收账款 总额的比例

内容: 5、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的0.35%，详见附注八（四）。

内容: 金额 减值准备 金额 减值准备

内容: 对联营企业投资 --- — —

内容: 1、按成本法核算的长期股权投资

内容: (1)成本法核算的对子公司投资

内容: 被投资单位名称 初始金额

内容: (2)成本法核算的其他股权投资

内容: 被投资单位名称  初始金额 本年增加 年末余额

内容: 年初余额 本年增加 年末余额

内容: 2、按权益法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 初始投资额  本年增加 本年减少

内容: 威尔科技° 2007年年度报告

内容: 有的元尔药业35%的股权，转让价款已收到。

内容: (三）营业收入及营业成本

内容: 1、营业收入 项目 本年金额 上年金额

内容: 公司对前五名客户销售的收入情况： 项目 本年金额 上年金额

内容: 2、营业成本 项目 本年金额 上年金额

内容: 3、主营业务收入及成本分类

内容: 主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本

内容: 红外线全身热疗系统 ---

内容: 4、 本年度营业收入比上年减少44,591,554.87元，减少比例为65.61%，主要是由于

内容: 公司传统产品已不具有竞争优势，产品的销售量和销售价格呈现逐年下降的趋势，报告期

内容: 医疗器械市场形势仍然严峻，国家医疗器械采购招标项目相对以前年度同期有所减少，公

内容: 司通过中标获得产品订单的机会减少。去年四季度投产的红外线全身热疗系统，该产品的

内容: 专业性强，去年实现了一定的销售，为进一步提高产品的技术含量，奠定其在热疗医疗器

内容: 械领域内的优势，报告期公司决定暂停销售，对产品作进一步的专业品牌形象的提升。

内容: 5、 2002年4月15日，本公司经广东省信息产业厅认定为软件企业，红外线全身热疗

内容: 系统等11个产品认定为软件产品。本公司生产的软件为嵌入式软件，在账务上单独核算。

内容: 本公司2007年度自行开发研制的软件销售收入为9,061,933.91元，2006年度自行开发研

内容: 本公司软件产品销售收入中硬件收入与软件收入确认方法为：按硬件的生产成本加上

内容: 同行业硬件销售的成本利润率水平确认为硬件销售收入，超过硬件收入的部分确认为软件

内容: 项目 本年金额 上年金额

内容: 固定资产清理净收入 9,111.84 —

内容: 根据《企业会计准则第36号一关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方

内容: 施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

内容: 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号），将特定情

内容: 形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。

内容: (二）存在控制关系的关联方情况

内容: 1、存在控制关系的关联方

内容: (1)控制本公司的关联方

内容: 珠海威尔集团珠海批发、零售：电子产品、通信设 母公司 有限责任廖立国

内容: 有限公司 备（不含国家专控商品） 公司

内容: 梁社增 本公司实际控制人自然人

内容: (2)受本公司控制的关联方

内容: 珠海医疗器械的硬件技术和软件技子公司有限责任廖立国

内容: 术开发；批发、零售：仪器仪表、 公司

内容: 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：元）

内容: 企业名称 年初数 年末数

内容: 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：元）

内容: (三）不存在控制关系的关联方情况

内容: 企业名称 与本公司的关系

内容: 广东威尔质子加速器产业化工程研究中心股份有限公司

内容: 本公司前董事长之家庭成员

内容: 本公司涉及的交联交易，定价原则为双方协商定价，关联交易情况如下：

内容: 珠海威尔集团有限公司为本公司借款提供保证担保，2007年12月31日担保的借款余

内容: 年12月31日担保的借款余额16, 5⑻，000? 00元。

内容: 2、 关联方未结算项目金额

内容: 余额 坏账准备 余额 坏账准备

内容: 广东威尔质子加速器产业化 5, 390, 000. 00 —— —— ——

内容: 工程研究中心股份有限公司

内容: (1) 2007年1月24日，本公司与母公司珠海威尔集团有限公司、珠海市海融资产管

内容: 理有限公司在珠海市签署《协议书》，决定共同投资建设“广东省质子加速器产业化工程

内容: 研究中心”，详见附注十二（三）。

内容: (2) 2007年9月22日，本公司与实际控制人梁社増先生、其子梁家荣先生签署了《广

内容: 东威尔医学科技股份有限公司向梁社増先生发行股份购买资产协议书》，本公司以13.63

内容: 元/股的价格向梁社増先生发行12, 900万股股票，以上述股票作为对价购买梁社増先生持

内容: 有的珠海市斗门区世荣实业有限公司76. 25%的股权，详见附注十二（一）。

内容: 本公司母公司珠海威尔集团有限公司为本公司的银行借款人民币29,800,000.00元提供保

内容: 1、 本公司以自有房屋建筑物、土地使用权作为本公司借款之抵押，详见附注六(七）。

内容: 2、 2007年1月24日，本公司与母公司珠海威尔集团有限公司（下称“威尔集团”）、

内容: 珠海市海融资产管理有限公司在珠海市签署《协议书》，决定共同投资建设“广东省质子

内容: 加速器产业化工程研究中心”。根据协议规定，本公司应出资额1，180万元，已出资520

内容: 万元，尚欠缴出资660万元，详见附注十二（三）。

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: (一） 资产负债表日后公司利润分配方案

内容: 2008年4月24日，经本公司第三届董事会第十一次会议决议，本公司2007年度利

内容: 润分配预案为：2007年度利润不分配。

内容: 2008年4月24日，本公司第三届董事会第十一次会议通过决议，拟处置账面原值为

内容: 30, 692, 055. 09元的机器设备一批和公司三灶基地工业厂房及土地。

内容: 拟处置的机器设备系由于购买时间较长，落后陈旧，已不能满足竞争激烈的市场对产

内容: 品工艺的要求和公司经营管理的需要。拟出售价格为3, 000万元，预计将在2008年第二季

内容: 度产生处置收益1，189. 54万元。

内容: 公司三灶基地原拟用于多维动态全数字超声诊断仪、光CT一BY影像网络诊断系统项

内容: 目的开发与生产经营，由于公司定向増发并购买资产成功，公司主营业务已转型为房地产

内容: 开发经营为主，医疗器械生产经营为辅。随着公司业务整顿的持续进行，医疗器械业务已

内容: 进行了一定的收缩，多维动态全数字超声诊断项目已不再实施，光CT一BY影像网络诊断系

内容: 统（现名“红外线全身热疗系统”）已在公司现有厂房中开发生产，故三灶基地处于闲置状

内容: 态。三灶基地地址为：珠海市金湾区三灶科技工业园琴石工业区，占地面积为83,379.70

内容: 平方米，公司已在上述地块上建筑标准工业厂房3栋，宿舍1栋，总建筑面积39,913.02

内容: (三） 2007年9月22日，本公司与梁社増先生、梁家荣先生签署了《广东威尔医学

内容: 科技股份有限公司向梁社増先生发行股份购买资产协议书》，本公司以13.63元/股的价格

内容: 向梁社増先生发行12,900万股股票，以上述股票作为对价购买梁社増先生持有的珠海市斗

内容: 门区世荣实业有限公司76.25%的股权。该项交易已于2008年1月25日获得中国证监会核

内容: 准并于2008年2月25日实施完毕，详见附注十二（一)。

内容: (四） 2008年3月3日，本公司股东威尔集团的股东周靖人先生、周曙光女士向本

内容: 公司董事长廖立国先生协议转让两人所持有的威尔集团33%股权。股份转让完成前，梁社

内容: 増先生、周靖人先生、周曙光女士分别持有威尔集团67%、19.14%、13.86%的股份，股权

内容: 转让完成后，梁社増先生、廖立国先生分别持有威尔集团67%、33%的股份，周靖人先生、

内容: 周曙光女士不再持有威尔集团的股份。威尔集团持有本公司股票15,049,758股，占定向发

内容: 行后本公司的股份比例为7.83%。

内容: 10月25日解除限售条件，根据梁社増先生的承诺：在威尔科技拥有权益的股份自交易完

内容: 成之日起三年（36个月）不上市交易或转让（参见附注十二（一）），已解除限售的3, 049, 758

内容: 股已于2008年2月18日收市后正式完成股份限售锁定变更登记。

内容: (一）定向发行股票收购资产

内容: 2007年9月22日，本公司与梁社増先生（注：2007年6月25日，梁社増先生与威

内容: 尔集团的股东周靖人先生、周曙光女士签署股权转让协议，受让周靖人先生、周曙光女士

内容: 所持有威尔集团67%的股权，2007年7月18日威尔集团完成工商变更登记。由于威尔集团

内容: 在本次定向发行前持有本公司股票15,049,758股，持股比例23.78%，梁社増先生成为本

内容: 公司实际控制人)、梁家荣先生签署了《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社増先生发行

内容: 股份购买资产协议书》。本公司以公司董事会股票发行预案决议公告日（2007年7月11日）

内容: 前二十个交易日公司股票日成交均价的算术平均值，即13.63元/股的价格向梁社増先生发

内容: 行12,900万股股票，以上述股票作为对价购买梁社増先生持有的珠海市斗门区世荣实业有

内容: 限公司（下称“世荣实业”）76.25%的股权。根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的评

内容: 估报告（评估基准日为2007年7月31日），世荣实业的评估净值284,683.16万元，标的

内容: 资产（世荣实业76.25%的股权）评估净值为217,070.91万元。梁社増先生同意按标的资

内容: 产评估净值的81%折让作价为175,827万元。

内容: 世荣实业成立于1998年8月24日，现注册资本43,0⑻万元，梁社增先生出资32,787.5

内容: 万元，占注册资本的76.25%，梁社増先生之子梁家荣先生出资10,212.5万元，占注册资

内容: 本的23.75%。经营范围为：食品、饮料、糖，日用品，机械、土、沙、石的批发零售；农

内容: 副产品（不含国家专营产品）的购销；房地产开发经营（凭《建筑企业资质证》经营）；水

内容: 产品养殖、销售。注册地址是：珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村2号楼11号。注册

内容: 号：44040⑻00002826。世荣实业主要业务为房地产开发、销售。根据珠海市斗门区建设局

内容: 颁发的10030153号《房地产开发企业资质证书》，世荣实业的资质等级为三级。世荣实业

内容: 持有珠海市斗门区中荣贸易有限公司100%的股权和珠海市世荣房产开发有限公司50%的股

内容: 珠海市斗门区中荣贸易有限公司成立于2000年11月20日，现注册资本2,800万元，

内容: 是世荣实业出资的一人有限责任公司。经营范围为：批发、零售金属材料、化工原料（不

内容: 含化学危险品）、橡胶制品、建筑材料、木材、机电设备（不含小轿车)、印刷用纸；房地

内容: 产开发经营。注册地址：珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村4栋。

内容: 珠海市世荣房产开发有限公司（下称“世荣房产”）成立于2006年3月3日，注册资

内容: 本55,000万元，实收资本38,280万元。其中世荣实业实缴出资38,180万元，持股比例

内容: 98%。梁社増先生实缴出资100万元，持股比例2%。根据广东恒信德律会计师事务所有限

内容: 公司出具的(2007)恒德珠评1号《关于珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益价值的

内容: 资产评估报告》，世荣房产净资产评估值为578,358,826.65元。2007年1月，世荣实业、

内容: 梁社増先生与珠海华发实业股份有限公司签署股权转让协议，世荣实业将世荣房产48%的

内容: 股权转让给珠海华发实业股份有限公司，梁社増先生将世荣房产2%的股权转让给珠海华发

内容: 实业股份有限公司，转让完成后，世荣房产的注册资本人民币55,000万元，实收资本38,280

内容: 万元，其中，珠海华发实业股份有限公司出资27,500万元，占注册资本的50%，珠海市斗

内容: 门区世荣实业有限公司出资27,500万元，占注册资本的50%。世荣房产的法定代表人为袁

内容: 小波先生，经营范围为单项房地产开发经营，注册地址：珠海市斗门区井岸镇中兴中路34

内容: 2、 标的资产（世荣实业76.25%的股权）2007年所产生的净利润不低于人民币4,300万元，

内容: 2008年、2009年每年度所产生的净利润均不低于人民币11,000万元。如标的资产2007年、2⑻8

内容: 年、2009年经威尔科技审计机构所审计的净利润数低于上述数据，承诺其差额在拟置入资产

内容: 审计报告出具后的20个工作日内以货币资金补足。

内容: 同意威尔科技收购梁社増先生拥有的世荣实业76.25%的股权，并放弃对该等股权的优先

内容: 购买权；在本次收购完成后的三年内，将所持有世荣实业23.75%股权注入到给威尔科技并保

内容: 证威尔科技对世荣实业的控制权。

内容: 本公司董事会于2007年9月23日批准了本次交易，并于2007年10月12日经本公司2007年

内容: 度第三次临时股东大会表决通过。根据股东大会相关授权，2007年11月10日，本公司与梁社

内容: 増先生、梁家荣先生签署《补充协议书》，对拟收购资产股权评估基准日至股权交割日期间

内容: 之损益进一步明确。如世荣实业在评估基准日至股权交割日期间出现盈利，则拟购买资产(世

内容: 荣实业76.25%的股权）所对应的盈利归威尔科技享有，如世荣实业在评估基准日至股权交割

内容: 日期间出现亏损，则拟购买资产（世荣实业76.25%的股权）所对应的亏损由梁社増承担。

内容: 2008年1月25日，中国证监会以证监许可[2008]140号文《关于核准广东威尔医学科技股

内容: 份有限公司向梁社増发行新股购买资产的批复》，核准公司向梁社増先生发129,000,000股

内容: 人民币普通股购买梁社増先生的相关资产。同日，中国证监会以证监许可[2008]141号文《关

内容: 于核准梁社増公告广东威尔医学科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批

内容: 复》，对《广东威尔医学科技股份有限公司收购报告书》全文无异议，并同意豁免梁社増先

内容: 生因认购公司本次发行股份129,000,000股而控制公司74.91%的股份而应履行的要约收购义

内容: 2008年1月25日，本公司与梁社増先生签署《股权转让协议》，约定梁社増先生将其持

内容: 有的世荣实业76.25%股权以1,758,270,000元的价格转让给本公司，本公司以13.63元/股的

内容: 价格向梁社増先生发行12,900万股人民币普通股作为支付对价。2008年1月28日，世荣实业

内容: 召开股东会，同意梁社増先生将其持有的世荣实业76.25%股权转让给本公司，世荣实业另一

内容: 股东梁家荣先生自愿放弃优先购买权。2008年1月29日，珠海市工商行政管理局斗门分局下

内容: 发粵核变通内字[2008]第0800019910号《核准变更登记通知书》，核准梁社増先生将持有的

内容: 世荣实业76.25%股权转让给本公司。2008年1月30日，广东恒信德律会计师事务所有限公司

内容: 出具（2008)恒德珠验4号《验资报告》，验证截止2008年1月29日，本公司已收到梁社増先

内容: 生投入的资金总额人民币1,758,270,000元，其中记入实收资本129,000,000元、记入资本公

内容: 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《非公开増发股份登记证明》，证明

内容: 本公司已经办理向梁社増先生非公开发行股票12,9⑻万股的登记手续，本次交易増发的股份

内容: 已载入本公司股东名册。至此，本次定向发行股票购买资产的交易实施完毕。

内容: 根据广东恒信德律会计师事务所出具的（2007)恒德珠综204号《盈利预测审核报告》，

内容: 世荣实业2007年度的预测净利润为154,053,491.14元，经审计的世荣实业2007年度实现净利

内容: 补助种类 补助金额 限定用途 附加性条件 备注

内容: 软件产品増值税超3%税负 部分即征即退 2,842,703. 15 研究开发软件产 品和扩大再生产 自行开发的 软件产品 财政部财税 [2000]25 号文

内容: 1、2007年1月24日，本公司与母公司珠海威尔集团有限公司（以下简称“威尔集团”）、

内容: 珠海市海融资产管理有限公司在珠海市签署《协议书》，决定共同投资建设“广东省质子加

内容: 速器产业化工程研究中心”（注：工商注册名称为“广东威尔质子加速器产业化工程研究中

内容: 心股份有限公司”）。拟成立的广东省质子加速器产业化工程研究中心注册资本为6600万元，

内容: 研究中心的性质为国有资本和民营资本共同参股的有限责任公司。该项投资已经广东省发展

内容: 和改革委员会批准（广东省企业基本建设投资项目备案证，编号：070400368129001)。

内容: 投资各方出资比例如下：珠海威尔集团有限公司出资额（人民币）4920万元，占注册资

内容: 本的74.545%;本公司出资额（人民币）1180万元，占注册资本的17.879%;珠海市海融资产

内容: 管理有限公司出资额（人民币）500万元，占注册资本的7.576%。

内容: 经营范围：质子加速器的研究与开发。资金使用：用于项目所需工程建设、设备采购和

内容: 项目的经营及运作由珠海威尔集团有限公司负责，本公司协助，珠海市海融资产管理有

内容: 限公司监督。研究中心设立董事会，董事会由威尔集团与本公司委派董事组成；研究中心设

内容: 立监事会作为监督机构，由投资各方共同委派及职工代表推选的监事组成。研究中心实行董

内容: 事会领导下的总经理负责制。根据章程的规定，本公司应于2007年3月5日前缴付货币出资520

内容: 威尔科技° 2007年年度报告

内容: 万元，于研究中心成立之日起两年内缴付货币出资680万元，至2007年12月31日，本公司已

内容: 实际货币出资520万元。

内容: 该项投资经本公司2007年1月26日第三届董事会第一次会议审议通过。

内容: 2、2007年3月16日，本公司与张家界市长康制药有限责任公司（下称“长康制药”）

内容: 有的元尔药业35%的股权，转让价款已收到。

内容: 越权审批的税收减免和返还

内容: 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

内容: 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单

内容: 位可辨认净资产公允价值产生的损益

内容: 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项

内容: 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

内容: 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部

内容: 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日

内容: 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益

内容: 减：非经常性损益企业所得税影响数

内容: 非经常性损益少数股东所占份额

内容: 注：上表数据中正数为非经常性收益，负数为非经常性损失。

内容: 十四、净资产收益率与每股收益

内容: 净资产收益率（％) 每股收益（元/股）

内容: 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 本年度上年度本年度上年度本年度上年度本年度上年度

内容: 上述数据采用以下计算公式计算而得：

内容: 1、全面摊薄净资产收益率

内容: 全面摊薄净资产收益率=p+e

内容: 其中，p为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

内容: 股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利

内容: 润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以

内容: 扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、

内容: 各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普

内容: 通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。

内容: 2、 加权平均净资产收益率

内容: 加权平均净资产收益率=P/ (E0 + NPr2 + EiXMi+M0 —EjXMjrM0±EkXMk+M0)

内容: 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

内容: 司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股

内容: 东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新増的、归属于公司普通股股东的净资

内容: 产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期

内容: 月份数；Mi为新増净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起

内容: 至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产増减变动；Mk为发生其他净

内容: 资产増减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

内容: 其中：p为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

内容: 的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；Sl为报告期因公积金

内容: 转増股本或股票股利分配等増加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等増加股份数；

内容: Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为増加股份

内容: 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

内容: 稀释每股收益=[P+ (已确认为费用的稀释性潜在普通股利息一转换费用）X (1-所得

内容: 税率）]/ (S0 + S1 + SiXMirM0 —SjXMj+M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等増

内容: 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

内容: 股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至

内容: 2007年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。根据企业会

内容: 计准则和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号一新

内容: 旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2⑻7] 10号)有关规定，

内容: 2006年度的相关比较数据已按照《企业会计准则第38号一首次执行企业会计准则》的

内容: 威尔科技° 2007年年度报告

内容: 要求进行追溯调整，并已按照企业会计准则重新列报。按原会计准则和制度列报的2006

内容: 年年初及年末股东权益、2006年度净利润调整为按企业会计准则列报的股东权益及净损益

内容: (一)新旧会计准则股东权益差异调节表

内容: 长期股权投资差额 一 一

内容: 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 一 一

内容: 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 一 一

内容: 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 一 一

内容: 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 一 一

内容: 符合预计负债确认条件的辞退补偿 一 一

内容: 符合预计负债确认条件的重组义务 一

内容: 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 ---

内容: 根据新准则计提的商誉减值准备 ---

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可 ---

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ---

内容: 金融工具分拆增加的权益 ---

内容: (二）2006年度净利润差异调节表

内容: 追溯调整项目影响合计数 276,113.32

内容: 归属于母公司所有者的净利润 709,960.21

内容: 假定全面执行新会计准则的备考信息

内容: 其他项目影响合计数 ——

内容: 归属于母公司所有者的净利润 709,960.21

内容: (三）2006年12月31日资产负债表主要项目调整比较表:

内容: 资产  调整前 执行新会计准则调整数  调整后

内容: 旧准则项目 新准则项目  金额 调整原因

内容: 应收票据 应收票据  -

内容: 应收股利 应收股利  -

内容: 应收利息 应收利息  -

内容: 应收补贴款 应收补贴款  -

内容: 一年内到期的长期债权投资   -

内容: 长期股权投资 长期股权投资  -

内容: 长期债权投资  - -  -

内容: 长期投资合计  画 -  -

内容: 在建工程 在建工程  -

内容: 固定资产清理  - -  -

内容: 无形资产及其他资产：   -

内容: 其他长期资产  - -  -

内容: 递延税项：   -  -

内容: 负债和股东; 又益 调整前 执行新会计准则调整数  调整后

内容: 旧准则项目 新准则项目  金额 调整原因

内容: 应付票据 应付票据  -

内容: 一年内到期的长期负债   -

内容: 长期借款 长期借款  -

内容: 威尔科技° 2007年年度报告

内容: 递延税款贷项 递延税款负债  -

内容: 其中：法定公益金   -

内容: (四）2006年度利润表主要项目调整比较表:

内容: 项目  调整前 执行新会计准则调整数  调整后

内容: 旧准则项目 新准则项目  金额 调整原因

内容: (五）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 编 项目名称 2007年报 2006年报原 差异 原因说明

内容: 其中：同一控制下企业合并形成的 --- --- ---

内容: 其他采用权益法核算的长期股权投 --- --- ---

内容: 2 拟以公允价值模式计量的投资性房 --- --- ---

内容: 3 因预计资产弃置费用应补提的以前 --- --- ---

内容: 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 --- --- ---

内容: 6 符合预计负债确认条件的重组义务 --- --- ---

内容: 其中：同一控制下企业合并商誉的 --- --- ---

内容: 根据新准则计提的商誉减值准备 --- --- ---

内容: 8 以公允价值计量且其变动计入当期 --- --- ---

内容: 损益的金融资产以及可供出售金融

内容: 9 以公允价值计量且其变动计入当期 --- --- ---

内容: 10 金融工具分拆增加的权益 --- --- ---

内容: 14 B股、H股等上市公司特别追溯调整 --- --- ---

内容: 十六、财务报表的批准报出

内容: 本财务报表业经公司全体董事于2008年4月24日批准报出。

内容: 广东威尔医学科技股份有限公司