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内容: Title: 宁波韵升股份有限公司

内容: 宁波韵升股份有限公司

内容: NINGBO YUNSHENG CO.,LTD.

内容: 二 OO 七年年度报告

内容: 二○○八年四月

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人竺韵德，主管会计工作负责人杨雨莳及会计机构负责人（会计主管人员）孙海波声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：宁波韵升股份有限公司 公司法定中文名称缩写：宁波韵升 公司英文名称：NINGBO YUNSHENG CO.,LTD. 2、 公司法定代表人：竺韵德 3、 公司董事会秘书：傅健杰 电话：0574-87776804 传真：0574-87776466 E-mail：fujj@ysweb.com 联系地址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1 号 公司证券事务代表：王萍 电话：0574-87776939 传真：0574-87776466 E-mail：wangp@ysweb.com 联系地址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1 号 4、 公司注册地址：浙江省宁波市江东民安路 348 号 公司办公地址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1 号 邮政编码：315040 公司国际互联网网址：www.yunsheng.com 公司电子信箱：stock@ysweb.com 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：证券法务部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：宁波韵升 公司 A 股代码：600366 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 30 日 公司首次注册登记地点：浙江省宁波市江东宁穿路 98 号 公司法人营业执照注册号：3302001000185 公司税务登记号码：330204711150195 公司组织结构代码：71115019-5 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏南京市正洪街 18 号

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 所得税影响金额 少数股东损益 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 益率（%） 加权平均净资产收 益率（%） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 2007 年

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上年 增减(%)

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 经营活动产生的现 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者权益（或股 东权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产

内容: 调整后

内容: 本年末比上 年末增减 (%)

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 比例 (%) 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 小计 金 其他 股 转 股 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 发行新股

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、 国有法人持 股 3、 其他内资持 179,501,585 股

内容: 其中：

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内容: 份合计 二、无限售条件流通股份 1、 人民币普通 192,265,915 股 2、 境内上市的 外资股 3、 境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 192,265,915 通股份合计 三、股份总数 371,767,500

内容: 2、限售股份变动情况表 股东名称 韵升控股集团 有限公司 宁波信达中建 置业有限公司 年初限售股 数 175,221,678 本年解除限 售股数 18,588,375 本年增加限 售股数 年末限售股 数 156,633,303 限售原因 股改承诺 参与公司 2007 年 非 公开发行的 认购 参与公司 2007 年 非 公开发行的 认购 参与公司 2007 年 非 公开发行的 认购 参与公司 2007 年 非 公开发行的 认购 参与公司 2007 年 非 公开发行的 认购 参与公司 2007 年 非 公开发行的 认购 — 单位:股 解除限 售日期 2008 年 12 月 6 日 2008 年 12月17 日 2008 年 12月17 日 2008 年 12月17 日

内容: 兴业证券股份 有限公司 兴业银行股份 有限公司－兴 业全球视野股 票型证券投资 基金 兴业银行股份 有限公司－兴 业趋势投资混 合型证券投资 基金 杭州华宁投资 管理咨询有限 公司 上海证券有限 责任公司 合计 179,501,585 22,868,282

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内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司股本发生了变化。 2007 年 4 月 30 日,公司召开的 2006 年度股东大会审议通过了 《关 于非公开发行股票的议案》 ,2007 年 9 月 27 日,公司本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过, 并于 2007 年 11 月 7 日获得中国证监会 《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的通知》 (证 监发行字【2007】399 号)文件核准。公司于 2007 年 12 月 18 日完成了本次 2007 年非公开发行股票事 宜, 向五家机构投资者共发行 2400 万股,公司股本由 371,767,500 股变为 395,767,500 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 质押或冻结的股份数量

内容: 韵升控股集团有 境内非国有法人 限公司 宁波信达中建置 境内非国有法人 业有限公司 中国机电出口产 国有法人 品投资公司 兴业证券股份有 限公司 兴业银行股份有 限公司－兴业全 球视野股票型证 券投资基金 兴业银行股份有 限公司－兴业趋 势投资混合型证 券投资基金 杭州华宁投资管 理咨询有限公司 竺韵德 境内自然人 上海证券有限责 任公司 中国工商银行－ 中银国际收益混 合型证券投资基 金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 韵升控股集团有限公司 宁波信达中建置业有限公司

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股

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内容: 1,267,812 人民币普通股 1,000,069 人民币普通股 682,500 人民币普通股 663,400 人民币普通股 648,500 人民币普通股 (1)前 10 名股东中的第 1、 3 名股东， 2、 不存在关联关系或属于 《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，未有 股份质押或冻结的情况。 (2)前 10 名股东中的第 4 名股东竺韵德先生为韵升控股集团有限公 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 司实际控制人。 (3)前 10 名股东中的第 5、6、7、8、9、10 名为社会公众股股东， 本公司未知其持股数量的增减变化和质押、冻结等情况，也不知其 相互之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 (1)前 10 名股东中的第 1、2、3 名股东，不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人，未有股份质押或冻结的情况。 (2)前 10 名股东中的第 8 名股东竺韵德先生为韵升控股集团有限公司实际控制人。 (3)前 10 名股东中的第 5、6 名股东为兴业基金管理公司旗下的二个基金。 (4)前 10 名股东中的第 4、7、9、10 名为社会公众股股东，本公司未知其持股数量的增减变化和质押、冻结等情况， 也不知其相互之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。

内容: 中国机电出口产品投资公司 竺韵德 中国工商银行－中银国际收益混合型证券投资基 金 杭州华宁投资管理咨询有限公司 兴业证券股份有限公司 余银增 居惠 周春敏

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 韵升控股集团有限公司 兴业证券股份有限公司 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票 型证券投资基金 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合 型证券投资基金 杭州华宁投资管理咨询有限公司 宁波信达中建置业有限公司 上海证券有限责任公司 持有的有限售条 件股份数量 156,633,303 6,000,000 5,000,000 5,000,000 3,000,000 3,000,000 2,000,000 可上市交易时间 2008 年 12 月 6 日 2008 年 12 月 17 日 2008 年 12 月 17 日 2008 年 12 月 17 日 2008 年 12 月 17 日 2008 年 12 月 17 日 2008 年 12 月 17 日 新增可上市交 易股份数量 156,633,303 6,000,000 5,000,000 5,000,000 3,000,000 3,000,000 2,000,000 限 售 条 件

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：韵升控股集团有限公司 法人代表：竺韵德 注册资本：42,000 万元 成立日期：1992 年 9 月 18 日 主要经营业务或管理活动：项目投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的货物和技术除外

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内容: (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：竺韵德 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：总经理、董事长 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

内容: (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万 元) （税 前） 76 报告期被授予的股 权激励情况 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 否

内容: 姓 名

内容: 职 务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年初持股 数

内容: 年末持股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 竺 韵 德 杨 齐 郭 峻 峰 曹 国 平 万 家 渝 韩 青 树 唐 绍 祥 包 新 民 陈 农 傅 健 杰

内容: 董 事 长 副 董 事 长 董 事

内容: 男

内容: 董 事

内容: 女

内容: 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 董 事 会 秘

内容: 是

内容: 否

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内容: 徐 文 正 郭 正 仑 唐 红 路 王 捷 朱 黎 明 曹 国 平 杨 雨 莳 傅 健 杰 合 计

内容: 书 监 事 会 主 席 监 事

内容: 监 事

内容: 监 事 总 经 理 财 务 总 监 副 总 经 理 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)竺韵德,历任宁波韵升股份有限公司总经理；现任宁波韵升股份有限公司董事长、韵升控股集 团有限公司董事长、总裁。 (2)杨 齐,历任宁波市体改委副主任、宁波韵升股份有限公司副总经理、韵升控股集团有限公司董 事长；现任宁波韵升股份有限公司副董事长、韵升控股集团有限公司董事。 (3)郭峻峰,历任东方通信股份有限公司副总裁、中国普天信息产业集团公司总裁助理；现任韵升 控股集团有限公司董事。 (4)曹国平,历任镇海炼化股份公司检安公司副经理、宁波韵升股份有限公司常务副总经理；现任 宁波韵升股份有限公司总经理,韵升控股集团有限公司董事。 (5)万家渝,历任建行宁波市分行主办会计； 现任宁波信达中建置业有限公司总会计师、 副总经理。 (6)韩青树,曾分别在国家物价局、国家计划委员会工作；现任中国机电出口产品投资公司项目经 理。 (7)唐绍祥,历任宁波大学数学系主任、管理学系主任、科研处长、研究生部主任、商学院院长； 现任宁波大学副校长，兼任中国数量经济学会副理事长、浙江省经济学会副理事长、宁波职业经理人 协会副理事长。 (8)包新民,现任宁波正源会计（税务）师事务所所长。

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内容: (9)陈 农,历任宁波大学教师、宁波市第二律师事务所律师；现任浙江和义律师事务所律师 合伙 人。 (10)傅健杰,历任宁波韵升股份有限公司人力资源部经理、 宁波韵升股份有限公司八音琴事业部总 经理；现任宁波韵升股份有限公司副总经理兼董秘、韵升控股集团有限公司董事。 (11)徐文正,历任宁波韵升软件有限公司总经理；现任宁波韵升磁体元件技术有限公司总经理。 (12)郭正仑,现任宁波韵升股份有限公司财务结算中心主任。 (13)唐红路,历任宁波韵升股份有限公司人力资源部副经理； 现任宁波韵升高科磁业有限公司电镀 事业部副总经理。 (14)王 捷,历任宁波凤凰电器制冷工业公司财务科会计、 宁波信达中建置业有限公司财务科会计、 财务部副经理、财务部经理；现任宁波信达中建置业有限公司投资部经理。 (15)朱黎明,历任宁波韵升股份有限公司审计部副经理、 经理； 现任韵升控股集团有限公司审计部 经理。 (16)杨雨莳,历任宁波韵升股份有限公司财务副总监；现任宁波韵升股份有限公司财务总监。

内容: (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 董事长、 总裁 董事 董事 董事 董事 副总经理 投资部经理 项目经理 审计部经理 任期起始日期 任期终止日期 是否 领取 报酬 津贴 否 是 是 否 否 是 是 是 是

内容: 竺韵德 杨 齐 郭峻峰 曹国平 傅健杰 万家渝 王捷 韩青树 朱黎明

内容: 韵升控股集团有限公司 韵升控股集团有限公司 韵升控股集团有限公司 韵升控股集团有限公司 韵升控股集团有限公司 宁波信达中建置业有限公司 宁波信达中建置业有限公司 中国机电出口产品投资公司 韵升控股集团有限公司

内容: 在其他单位任职情况 姓名 唐绍祥 包新民 陈 农 其他单位名称 宁波大学 宁波正源税务师事务所 浙江和义律师事务所 担任的职务 副校长 所长 律师 任期起始日期 2005-08 2005-07 1998-01 任期终止 日期 是否领取报 酬津贴 是 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:《公司绩效考核办法》 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考 评,本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则确定报酬标准。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 杨 齐

内容: 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是

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内容: 郭峻峰 万家渝 韩青树 唐绍祥 包新民 陈 农 王 捷 朱黎明

内容: 是 是 是 否 否 否 否 是

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 柯德君 毕军生 屠世雄 董纪友 监事会主席 监事 副总经理 副总经理 担任的职务 工作变动 工作变动 工作变动 工作变动 离任原因

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,693 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产人员 销售人员 技术人员 管理人员 财务人员 其他 2、教育程度情况 教育类别 大专以上学历 中专学历 人数 669 431 人数 2,071 225 455 432 112 398

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关要求，建立了

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内，公司进一步完善内部治理结构，规范公司运作， 加强公司信息披露的工作，目前公司法人治理情况如下： 1、关于股东和股东大会 公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，严格执行累积投票 制度，确保股东能够依法行使表决权，公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法权益，特别是中 小股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动。本公司与控股股 东在人员、资产、财务、机构和业务上坚持做到了“五分开”，公司董事会、监事会依法独立运作。 2007 年度公司与控股股东及其子公司没有发生重大关联交易， 控股股东没有利用其控股地位做出任何 损害公司及中小股东利益的事。 3、关于董事会与董事 公司董事会履行《公司章程》所赋于的职责，严格依照《公司章程》、《董事会议事规则》规定 的程序谨慎决策。公司按照《公司章程》规定程序选聘董事，公司董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人，董事会的人员构成符合《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定。公司董事严格遵守其公 开做出的承诺，忠实、勤勉地履行职责。 4、关于监事会与监事 公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》，对公司财务及公司董事、总经理及其他高 级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，公司按照《公司章程》 规定程序选举监事，监事会由 5 人组成，其中职工代表 2 人，监事会的人数和人员构成符合法律、法 规和《公司章程》的规定。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司 经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者 公司充分尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利，与他们积极合作， 共同推动公司持续健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和《公司章程》，真实、准确、完整、及时地披露信息，公司指定董事 会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询；公司能够按照有关规定，及时披露公司大股东的详细资 料和股份的变化情况；公司已建立了《信息披露制度》，使信息披露更加规范，确保所有股东有平等 的机会获得信息。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 唐绍祥 包新民 陈 农 本年应参加董事会次数 10 5 10 亲自出席（次） 10 5 10 委托出席（次） 缺席（次） 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司拥有独立的产品及其采购和销售系统，独立的研发系统，自主经营，业务结 构完整；

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内容: 2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、财务总监 、 副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任除董 事以外的重要职务； 3、资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施,与公司生产经营相关的工 业产权、商标、非专利等无形资产均由本公司拥有或享有独占性使用权； 4、机构方面：本公司与控股股东均各自设立了健全的组织机构体系，本公司的董事会、监事会等 内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系； 5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银 行独立开户，依法独立纳税。

内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会每年定期的考核和奖励，考核指标主要包括： 经营目标完成情况、利润完成情况、管理等，并对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核。公 司将积极探索建立透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，完善高级管理人员的激励机 制和约束机制。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、专项治理检查及整改工作 2007 年 6 月 30 日，公司在上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站上公布了经公司第五届董 事会第十一次会议审议通过的《宁波韵升股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和 整改计划》，同时，设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，并于 2007 年 7 月 11 日至 7 月 12 日接受了中国证券监督管理委员会宁波监管局(以下简称“宁波证监局”)的现 场检查。根据社会公众的评议、宁波证监局的检查结果，组织公司董事、监事及高级管理人员进行了 认真的学习和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 章程指引》和《公司章程》等有关规定，进一步检查了公司上市以来的运作情况，制定了切实可行的 整改措施，并于 2007 年 10 月 12 日召开了公司第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于加强公 司治理专项活动的整改报告》，至此，按计划圆满完成了公司专项治理工作的既定任务。 2、公司治理和内控制度建设 公司已逐步建立了符合现代化企业管理要求的内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制 和监督机制，有力地保障经营管理目标的实现；公司已逐步建立了行之有效的风险控制系统，强化了 风险管理，确保了公司各项业务活动的健康进行；公司已逐步建立了符合会计准则和要求的会计核算 和财务管理体系，以制度规范会计行为，保证了会计资料的真实性、完整性，提高了会计信息质量。 内部控制与管理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作，需要不断完善和提高，公司今 后将根据国家相关法律法规，不断健全和完善内控管理体系，使各项内控制度更加科学规范，进而促 进公司持续稳定发展。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、 公司于 2007 年 4 月 30 日召开 2006 年度股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 5 月 8 日的上海证 券报。 (二)临时股东大会情况

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内容: 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 2 月 12 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 2 月 13 日的 上海证券报。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 6 月 1 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 6 月 2 日的上 海证券报。

内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾： 2007 年，面对复杂多变的经营环境，公司在机制创新总体原则的指导下，通过调整产品结构，产 能挖潜和管理提升，克服了原材料价格上涨、产业政策调整、市场竞争激烈等诸多不利因素影响，取 得了良好的经营业绩。 1、机制创新初见成效，经营业绩持续增长 2007 年， 公司实现营业收入 46 亿元， 净利润超过 1 亿元， 这两项主要指标均比 2006 年有所增长。 公司经营业绩的提升，得益于公司董事会的正确领导，是全体员工共同努力的结果。 高科磁业公司通过优化产品结构，低位储备原材料与实时调整库存相结合等手段，使企业在经历 了三年左右的稳定和调整期后，实现快速增长，进入良性发展的快车道。 磁体元件公司在稳定质量的前提下，通过调整产品结构，扩大生产规模，实现利润总额大幅增长， 为新一轮的扩产做好了准备。 德昌公司在整个行业竞争加剧，有效需求减少的不利环境下，通过管理提升，调整经营手段，加 大宣传力度，不仅使品牌知名度在业内得到了提升，也实现了国外市场的突破，为下一步的持续增长 打下比较好的基础。 电机公司将 “精益生产、 节约成本、 控制质量” 作为生产管理的宗旨， 通过开展 “劳动技能竞赛” 、 “现场管理评比”等系列活动，使生产管理得到明显改善。 自动化公司依据产品生产流程、工艺流程和质量要求，对生产布局进行了改造，使各生产线布置 更为合理，努力做到了最优化生产。 2007 年初，研究院为了规范研究院和机电所的管理，在内部建立了不同的管理体系和考核模式， 取得了较好的效果。目前，研究院已正式起动了 ISO9000 质量体系认证工作，此举标志着研究院的管 理工作已从自发走向规范。 2、公司主营业务及其经营状况： （1）、主营业务分行业、产品情况表 营业收 营业 入比上 利润 年增减 率（%） (%) 29.42 12.84 27.80 2.87 29.32 -11.12 -1.59 8.78 单位:元 币种:人民币 营业成 营业利润率比上年 本比上 增减(%) 年增减 (%) 21.49 -7.41 3.23 9.35 增加 4.55 百分点 减少 3.49 个百分 点 减少 3.37 个百分 点 减少 0.51 个百分 点

内容: 分行业或 分产品 产业 钕铁硼 电 机 八音琴 进出口贸 易

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 其 他 合 计

内容: 增加 1.73 百分点 增加 0.35 百分点

内容: （2）、主营业务分地区情况 地区 国外 国内 （3）、主要供应商、客户情况 单位:元 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计 1,586,125,643.93 1,160,882,457.68 占采购总额比重 占销售总额比重 37.76% 25.24% 币种:人民币 营业收入 2,339,028,015.46 2,281,238,222.85 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） -4.56 30.09

内容: 3、科技资源有效整合，研发体系初步建立 围绕公司的战略目标，按照“生产一代、开发一代、预研一代”的创新思路，公司初步建立了以 研究院为主导，以项目挖掘、技术研发、成果孵化三项主要功能为分支的研究开发体系。在此基础上， 公司加大了科技研发投入的力度，以工业控制、伺服控制和智能控制为主要方向，对内部科技资源进 行了有效的整合，初步建立了以下属生产单位为主体，产研结合的技术创新体系雏形。 4、技术交流多方开展，人才培养水平加强 为了增加技术创新成果，加快技术后备人才的培养，公司进一步加强了对外合作与技术交流，使 公司在伺服控制领域的技术研发能力得到了加强，使技术人员的自主设计能力得到了的提高，也为公 司相关领域的人才培养提供了软硬结合的技术平台，为技术人员的工作水平得到进一步提升打下了良 好的基础，也切实加快了技术后备人才的培养进程。 5、审时度势未雨绸缪，积极应对不利因素 2007 年，主要原材料价格持续上扬，人民币加快升值，造成生产成本剧增、出口形势日趋严峻。 在此情况下，公司部分产品的国际竞争力明显减弱，行业淘汰机制已逐步浮出水面。特别是原材料价 格上涨，已经成为公司目前企业生产经营中最突出的问题，（如：高科磁业的稀土，电机公司的主要 原材料铜、铁， 八音琴的主要原材料锌合金，单价较 2006 年均有大幅度上涨） 面对比以往更为不利的外部环境，公司及时调整经营策略，并通过挖潜降耗，提升管理，努力消 化减利因素：一是通过成本预算和过程控制，争取客户执行销价联动、增加收入。二是通过采购过程 的谋划降低成本，提高原材料利用率、实现批量采购等措施，从内部消化成本压力，消化涨价因素, 稳定采购成本，使成本上升造成的不利影响降到最低程度。三是通过内部挖潜, 加快技术研发,在传统 产品价格保持不变的情况下,通过推出技术含量与附加值较高的新产品来实现利润提升。 四是以机制创 新为手段，采用科学的精细管理，以扩大利润空间。公司通过积极采取以上各种措施，使公司的收入 和利润得到稳步提升，也确保了公司较好的完成各项经营指标。 二、公司经营中存在主要问题及不足 在肯定成绩的同时，也要清醒地认识到，公司在经营管理上还存在着一些不容忽视的问题： 1、经济增长方式转变滞后 这几年，公司认真执行“夯实基础，调整结构，稳步发展”的经营方针，取得了较好的增长。但 是， 全球性的资源消耗和环境危机已经危及到企业的可持续发展,但现行的财务战略和管理模式尚未对 此采取有效的应对措施。企业在战略规划和投资决策上大多关注的仍是账面 利润,而非可持续发展及 长期效益。公司把公司收益的快速增长作为最重要的业绩指标，主要研究如何使公司销售收入不断增 加及业务领域不断拓展，这样就有可能造成企业的实际增长率高于可持续增长率。那么，当遇到发展 障碍时，再去调整经济增长方式，可能已力不从心。目前，成本领先的传统经济增长方式，已经逐步 出现了经济效益低、资源浪费严重、产业结构不合理、技术进步缓慢等一系列的问题，因此，解决由 于经济增长方式带来的企业发展中较深层次的矛盾，已经呈现在公司面前。转变经济增长方式，也成 为公司必须要解决的问题。

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内容: 2、人才瓶颈制约企业快速发展 随着公司的发展，人才供求矛盾越来越突出，虽然研发人员的数量在逐渐增加，但行业的专家型 人才依然缺乏，优秀的营销人才和管理人才也显不足。如何培养人才、留住人才是公司要长期研究的 课题。公司目前迫切需要一支实践能力强，技术精、肯奉献的高级技术人才队伍；一支协调能力强， 工作热情高，懂市场、善开拓的营销人员队伍；一支综合素质高，业务能力强，懂经营、善管理的管 理人才队伍。因此，建立、健全人才培养与使用的激励机制已迫在眉睫。 三、2008 年度总体思路及主要任务 2008 年，随着劳动合同法和新企业所得税法实施条例的正式施行，标志着中国推动产业结构优化 升级方面，已经上升到法律层面。同时，从国家"两高一资"行业紧箍咒收紧、从紧的货币政策等一系 列宏观调控政策的出台，也不难看出，中国新一轮的产业洗牌即将全面展开。这个过程对公司来说既 是挑战，更是机遇。如果公司能在此关键节点上，依托已有的产业基础，转变经济增长模式，充分利 用相对竞争优势，未雨绸缪，用积极的态度去推进这一进程，那么，公司整体效益与可持续发展能力 必将进一步得到提升：一方面优化存量，即对现有产业采用新技术、新工艺、新装备，通过提升自动 化水平和技术层次，优化产品结构与市场结构，降低对用工的依赖，实现成本领先战略向技术领先战 略转型；另一方面抓增量，即依靠资金优势，运用资本杠杆，优化现有主要业务的产业链，优化产业 结构，引进和发展高技术、资本密集、节能环保型产业，提高公司的可持续增长能力。 2008 年，公司首先要在做好磁性材料、机电与自动化三大产业的战略规划，认真落实，推进产业 结构优化升级，使企业从高科一支独秀到实现磁性材料、机电产业、自动化产业的齐头并进；其次， 要采用实业经营与资本运营双轮驱动的方式，一方面通过技术创新，提高企业的核心竞争力；另一方 面，以资本运营为手段，不断拓展新的经济增长点，逐步实现资本增值、效益增长。第三，加强企业 内部管理体系与技术创新体系建设，立足现实、强化优势、勇于创新，不断提高企业的可持续发展能 力。第四，为新一轮的发展培训、储备人才。 因此，2008 年公司的主要工作是： 1、制订与落实可持续发展战略； 2、推进产业结构优化升级； 3、积极推进内部管理体系建设； 4、继续加强技术创新体系建设； 5、加快完善人力资源体系建设。 2008 年，是抓住机遇迎接挑战的一年，是为公司未来再一次腾飞打好基础的一年，这一年，公司 要以提高企业的可持续增长能力为目标，加快各种体系建设，齐心协力、开拓进取，确保年度经营指 标的全面完成！ (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为 168,500,000.00 元， 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 稀土材料、 强磁材料、 机电产品、 普通机械的制造、 加工；五金配件的销售，经营本企业自产产品的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料的进口业务 （但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外） 大容量光、磁盘驱动器及其部件，磁体元件、微电 机及电机控制系统的研制、开发、制造 汽车起动电机、发电机的制造、加工 占被投资公司权益 的比例(%)

内容: 包头韵升强磁材料有限 公司 宁波韵升磁体元件技术 有限公司 宁波韵升汽车电机有限 公司

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2007 年通过非公开发行募集资金 186,300,000 元，已累计使用 0 元，其中本年度已使 用 0 元，尚未使用 186,300,000 元。尚未使用募集资金专款专户存放。 2、承诺项目使用情况 拟投入金 额 1.1 是否变 更项目 否 实际投入 金额 0 单位:亿元 币种:人民币 是否符 是否符 产生收益情况 合计划 合预计 进度 收益 是 是

内容: 承诺项目名称 KPM坯料和磁钢 （包头） 生产基 地项目 直流无刷微型 电机关键部件 （KPM）扩能改 造项目 合计

内容: 预计收益

内容: 否 /

内容: 是 /

内容: (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

内容: (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 26 日召开第五届第六次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 27 日的上海证券报。 （2）、公司于 2007 年 2 月 28 日召开第五届第七次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 3 日的上海证券报。 （3）、公司于 2007 年 4 月 9 日召开第五届第八次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 10 日的上海证券报。 （4）、公司于 2007 年 4 月 21 日召开第五届第九次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的上海证券报。 （5）、公司于 2007 年 5 月 15 日召开第五届第十次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 17 日的上海证券报。 （6）、公司于 2007 年 6 月 27 日召开第五届第十一次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的上海证券报。

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内容: （7）、公司于 2007 年 7 月 26 日召开第五届第十二次董事会会议，审议通过了《2007 年半年度 报告及半年度报告摘要》。 （8）、公司于 2007 年 10 月 12 日召开第五届第十三次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 13 日的上海证券报。 （9）、公司于 2007 年 10 月 23 日召开第五届第十四次董事会会议，审议通过了《2007 年第三季 度报告》。 （10）、公司于 2007 年 12 月 6 日召开第五届第十五次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 7 日的上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)报告期内，公司董事会全面执行了股东大会通过的决议。 (2)经公司 2006 年度股东大会审议通过， 公司 2006 年度利润分配方案以总股本 37,176.75 万股为 基数，每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），分配股东股利 37,176,750.00 元。 公司于 2007 年 5 月 18 日发布了 2006 年度分红派息实施公告， 并于 2007 年 5 月 30 日完成方案的 实施工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，主任委员由独立董事专业会计人士 担任。根据中国证监会、上交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作 制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工 作职责： ①认真审阅了公司 2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的江苏天衡会 计师事务所有限公司有限责任公司注册会计师协商确定了公司 2007 年度财务报告审计工作的时间安 排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意 见； ③公司年审注册会计师进场后， 董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问 题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度财 务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤在江苏天衡会计师事务所有限公司有限责任公司出具 2007 年度审计报告后，董事会审计委员 会召开年度会议，对江苏天衡会计师事务所有限公司有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了 总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案等事项进行表决并形成决 议提交 07 年度董事会审核。

内容: （2）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 宁波韵升股份有限公司董事会审计委员会 关于 07 年会计报表的审阅意见 宁波韵升股份有限公司董事会： 公司管理层按照公司 2007 年度年报编制、审计工作的时间安排，编制了公司 2007 年度“合并 资产负债表”和“合并利润表”和“现金流量表”等会计报表为年报审计做好准备。我们作为宁波韵 升股份有限公司董事会审计委员会成员，根据相关文件规定和要求，对该会计报表进行了认真审阅， 并经与公司管理层进行询问交流，我们认为公司已按会计准则、公司的核算制度的要求进行了会计核

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内容: 算和决算，编制的“合并资产负债表”和“合并利润表”和“现金流量表”未发现重大差错和遗漏， 如实反映了公司期末财务状况和经营成果。继续要求公司管理层认真配合年审注册会计师和公司审计 委员会，按原定计划安排做好年报审计工作，在保证质量的前提下及时完成年报编制、审计和披露工 作。 宁波韵升股份有限公司董事会审计委员会委员 签字：包新民、郭峻峰、唐绍祥 2008 年 3 月 14 日 宁波韵升股份有限公司董事会审计委员会 关于对年审注册会计师出具的公司 2007 年度审计报告初稿的审阅意见 宁波韵升股份有限公司董事会： 公司年审会计师事务所江苏天衡会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 26 日-2008 年 3 月 10 日 对公司年报进行了现场审计后出具了初步审计报告。我们作为宁波韵升股份有限公司董事会审计委员 会成员，根据相关文件规定和要求，对该审计报告初稿进行了认真审阅，并与年审注册会计师进行了 沟通，我们认为， 年审注册会计师与本委员会和公司管理层已就年审中所有重大方面达成一致意见，审计师经过恰 当的审计程序后出具的公司 2007 年度审计报告初稿已较完整，未有重大遗漏，在所有重大方面公允 反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。本委员会和公司 管理层将督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。 宁波韵升股份有限公司董事会审计委员会委员 签字：包新民、郭峻峰、唐绍祥 2008 年 4 月 15 日

内容: 关于对年审会计师事务所从事 07 年度公司审计工作的 总结报告 公司董事会： 我们审阅了公司财务负责人于 2008 年 3 月 12 日提交的《关于 2007 年报编制和审计工作安排 及有关事项说明的报告》后，于 2008 年 4 月 7 日就上述审计工作计划与江苏天衡会计师事务所有限 公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障 2007 年度审计工作的顺利完成。江苏天衡会计师事务所有限公司审计人员共 16 人（含项目负责人）按照 上述审计工作计划约定，于 2008 年 3 月 18 日进场审计。审计人员于 2008 年 4 月 10 日完成纳入 合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用等情 况与企业及我们作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准 则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成 熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电 话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通： 1、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； 2、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务会计制度规定编制； 3、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； 4、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况； 5、公司内部会计控制制度是否建立健全； 6、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。年审注册会计师就以上几点 问题均给予了积极的肯定，并于 2008 年 4 月 24 日出具了标准无保留意见结论的审计报告。

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内容: 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，出具的 审计报表能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量， 出具的审计结论符合公司的实际情况。 宁波韵升股份有限公司董事会审计委员会委员 签字：包新民、郭峻峰、唐绍祥 2008 年 4 月 24 日

内容: 宁波韵升股份有限公司 董事会审计委员会 2007 年度会议决议 公司于2008年4月14日以邮件方式发出关于召开宁波韵升股份有限公司董事会审计委员会2007 年度会议的通知，于 2008 年 4 月 24 日以现场形式在公司 2 楼会议室召开会议。公司审计委员会委员 全体成员出席了会议，会议由审计委员会主任包新民先生主持，会议符合《公司董事会审计委员会议 事规则》的有关规定。会议经表决，一致审议通过如下议案： 1、《公司 2007 年度财务会计报告》； 2、《公司审计委员会年度财务报告审计工作制度》； 3、《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的提议》； 4、《江苏天衡会计师事务所有限公司从事 07 年度公司审计工作的总结报告》。 公司董事会审计委员会委员： 签字：包新民、郭峻峰、唐绍祥 2008 年 4 月 24 日

内容: 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定审 查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为 独立董事，主任委员由独立董事担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司《经营者年薪制考核办法》并对照年初制定的 2007 年度生产经营综合考核指标的完成情况，结合公司高管人员分管工作范围、主要职责，对公司高管人 员进行绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司高管人员的报酬数额，报公司董事会 审议。 报告期内， 董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会、 上交所有关法律、 法规和公司内部控制制度、 公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，对 2007 年度公司董事、监事及高管人员所 披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 2007 年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪 酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 公司董事会薪酬委员会委员： 签字：唐绍祥、曹国平、陈 农 2008 年 4 月 24 日

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内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、第五届第四次,审计通过了《2006 年度监事会工作报告》； 《2006 年年度报告及年度报告摘要》 2、第五届第五次,审计通过了《2007 年第一季度报告》；《关于执行新会计准则的议案》 3、第五届第六次,审计通过了《2007 年半年度报告及半年度报告摘要》 4、第五届第七次,审计通过了《2007 年第三季度报告》；《关于毕军生先生辞去公司监事职务的 议案》 5、第五届第八次,审计通过了《关于柯德君先生辞去公司监事会主席、监事职务的议案》；《关 于提名公司监事会监事候选人的议案》 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执 行情况进行了监督，认为公司董事会 2007 年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、上市规则、 《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运行；公司的董事、总经理和其他高级管理人员，均能认 真履行职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥 用职权或损害本公司的利益、本公司股东及员工权益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支帐目清楚，会计核算 和财务管理均符合有关规定，并无发现问题。江苏天衡会计师事务所有限公司按照中国会计准则对公 司 2007 年度财务报告进行了审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告， 监事会认为该审计报告真实 反映了公司的财务、经营成果及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2007 年 12 月 18 日完成了本公司 2007 年非公开发行股票事宜, 向五家机构投资者共发行 2400 万股,公司股本由 371,767,500 股变为 395,767,500 股。非公开发行股票募集资金总额为 193,200,000 元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费等发行费用 6,900,000 元(承销费 4,250,000 元、保荐费 2,000,000 元、审计费 420,000 元、律师费 210,000 元、验资费 20,000 元等)，募集资金 净额为 186,300,000 元，其中包括股本 24,000,000 股，资本公积 162,300,000 元。公司严格按中国证 监会关于募集资金管理办法的有关规定,履行了相关的信息披露义务。截止报告期末,公司尚末使用本 次募集资金,该资金专款专户存放。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司出售资产属于公平交易，价格合理，交易的决策程序及信息披露符合规定，未发 现内幕交易，也未损害公司及投资者利益。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司购销商品、接受劳务等关联交易程序合法、合规，交易价格公平、公正，没有损害 公司和其他股东的利益。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

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内容: (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 期 担保对象 （协议 签署日） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 0 209,552,600 0 458,394,400 248,841,800 12.06 248,841,800 248,841,800 担 保 类 型 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 0 0

内容: 担保金额

内容: 担保期限

内容: (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

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内容: (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： （1）、自改革方案实施之日起的三十六个月内，通过上海证券交易所挂牌出售宁波韵升股份的价 格不低于人民币 7 元。（在宁波韵升因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导 致股份或股东权益变化时，上述设定的价格将相应进行复权计算。） （2）、公司控股股东韵升控股集团有限公司关于建立管理层激励机制的承诺：以公司 2005 年末 标准无保留年度审计报告扣除非经常性损益后的净利润数据为基数， 如果公司 2006 年、 2007 年、 2008 年三年扣除非经常性损益后的净利润额（以年度标准无保留审计报告数据为准）累计增长幅度超过 100%，且每年复合增长率不低于 20%，在公司 2008 年年报公告后三个月内公司管理层有权向公司控股 股东韵升控股集团有限公司认购 450 万股公司股票， 认股价格为公司 2005 年末经审计的每股净资产值 （如果宁波韵升因资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述 设定的认股数量和认股价格将相应进行复权计算） 按照承诺履行 2、公司在 2000 年 6 月与韵升控股集团有限公司签定了《专利实施许可合同》，许可公司在制造八音 琴时使用其所有的 ZL92102458.4、ZL93235669.9、ZL9430790.X、ZL93235673.7 号中国专利和 US5,543,577 号美国专利,韵升控股集团有限公司不再使用上述专利,且不向第三方许可实施专利,同 时韵升控股集团有限公司同意不向公司收取专利实施许可费用，直至专利失效。 2003 年 8 月公司与韵升控股集团有限公司签定了《专利实施许可协议》，许可公司自合同签订之 日起，在制造八音琴时使用其所有的 ZL94204726.1、ZL94116299.0、ZL93235670.2、ZL93235671.0、 ZL93235672.9、 ZL9301873.4、 ZL94212352.2、 ZL94214901.7、 ZL94214900.9、 ZL4219109.9、 HK1003584、 2286711 号专利，直至专利失效。韵升控股集团有限公司不再使用上述专利,且双方约定均不向第三方 许可实施上述专利,同时韵升控股集团有限公司同意不向公司收取专利实施许可费用，直至专利失效。 如在本合同前签署前，公司已实施上述专利的，韵升控股集团有限公司承诺也不向公司收取任何费用 并主张其他任何权利。 对专利权人为竺韵德个人的 US005936171A、 ZL93115042.6 号专利韵升控股集团 有限公司保证公司予以使用，如引起法律纠纷由韵升控股集团有限公司负责处理。 公司在 2007 年 1 月 26 日与韵升控股集团有限公司签订了《专利实施许可协议》，将拥有的专利 号为 ZL92102458.4、ZL9430290.X、ZL94104726.1、ZL94116299.0、ZL93115042.6 的中国专利、 US5,543,577 的美国专利、 HK1003584、 2286711 的香港专利独占实施许可给公司使用,且韵升控股集团 有限公司同意不向公司收取专利实施许可费用，直至专利失效。 控股股东韵升控股集团有限公司严格履行在八音琴专利无形资产方面的承诺，给予公司大力的支 持。

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内， 公司未改聘会计师事务所， 公司现聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的境内审 计机构。

内容: (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 2008 年 3 月 31 日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资上海兴烨创业投资有限 公司的议案》 ,并于 2008 年 4 月 2 日在上交所网站和上海证券报公告了对外投资公告,该公告中称上海 兴烨创业投资有限公司(以下简称"业烨创投")总投资为 2.4 亿， 本公司出资人民币 4000 万元， 占总股 本的 16.667%。现因原协议方福建湖人队体育用品有限公司、上海银都商城发展有限公司退出对该公 司的投资，故业烨创投实际总投资为 2 亿元，由本公司与上海大众公用事业(集团)股份有限公司、福 建凤竹纺织科技股份有限公司、福建省泉州市光大工贸有限公司、上海怡达科技投资有限责任公司、 上海万得信息技术股份有限公司、上海财富联合投资集团有限公司共七家股东共同投资，本公司出资 人民币 4000 万元，占总股本的 20%，目前该公司已完成验资手续，将于近日完成工商注册登记。

内容: (十四)信息披露索引 事项 第五届董事会第六次会议决议公告暨关于 召开临时股东大会的通知 关于与控股股东签订《专利实施许可协议》 的关联交易公告 关于收购韵声(美国)公司股权完成情况的 公告 2007 年第一次临时股东大会会议资料 2007 年第一次临时股东大会决议公告 2007 年第一次临时股东大会法律意见书 2006 年年报 第五届董事会第七次会议决议公告 关于 2006 年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况的专项说明 第五届监事会第八次会议决议公告 第五届董事会决议公告 关于召开 2006 年年度股东大会的通知 关于召开 2006 年年度股东大会的催告通知 第五届董事会第九次会议决议公告 2007 年第一季度季报 2006 年年度股东大会会议资料 第五届监事会第五次会议决议公告 2006 年年度股东大会决议公告 2006 年年度股东大会法律意见书 2006 年年度报告更正公告 第五届董事会第十次会议决议公告暨关于 召开临时股东大会的通知 分红派息实施公告 2007 年第二次临时股东大会会议资料 2007 年第二次临时股东大会法律意见书 2007 年第二次临时股东大会决议公告 股价异常波动公告 刊载的报刊 名称及版面 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 刊载日期 2007 年 1 月 27 日 2007 年 1 月 27 日 2007 年 1 月 27 日 2007 年 2 月 3 日 2007 年 2 月 13 日 2007 年 2 月 13 日 2007 年 3 月 3 日 2007 年 3 月 3 日 2007 年 3 月 3 日 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报

内容: 刊载的互联网网站 及检索路径 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 重大事项公告 第五届董事会第十一次会议决议公告 自查报告和整改计划 信息披露事务管理制度 2007 年半年报 关于控股子公司分立的公告 关于控股子公司解散的公告 实际控制人方框图更正公告 关于监事毕军生买卖公司股票的公告 关于中国证监会发审会审核公司 2007 年非 公开发行股票事宜的停牌公告 关于公司 2007 年度非公开发行股票的申请 获准公告 第五届董事会第十三次会议决议公告 关于加强公司治理专项活动的整改报告 2007 年第三季度季报 第五届监事会第七次决议公告 非公开发行股票的申请获准的公告 有限售条件的流通股上市公告 第五届董事会第十五次决议公告 转让控股子公司股权的公告 第五届监事会第八次决议公告 非公开发行股票发行结果暨股份变动报告 书

内容: 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师余瑞玉、孙伟审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 审计报告

内容: 天衡审字（2008）428 号 宁波韵升股份有限公司全体股东：：

内容: 我们审计了后附的宁波韵升股份有限公司（以下简称宁波韵升公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表、资产负债表，2007 年度的合并利润表、利润表、合并现金流量表、 现金流量表和合并股东权益变动表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是宁波韵升公司管理层的责任。 这种责任包括： （1） 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，宁波韵升公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了宁波韵升公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：余瑞玉、孙伟 中国南京 2008 年 4 月 24 日

内容: (二)财务报表

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 宁波韵升股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:杨雨莳

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 宁波韵升股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:杨雨莳

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 宁波韵升股份有限公司 项目

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 公司法定代表人:竺韵德 主管会计工作负责人:杨雨莳 会计机构负责人:孙海波

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 宁波韵升股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:杨雨莳

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 宁波韵升股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 35 29,951,235.39 81,756,873.89 1,718,657.61 6,449,040.00 4,022,245.51 17,761,292.27 5,935,967.04 64,653,186.19 86,583,350.60 35,157,646.70 2,341,750.26 7,300,800.00 49,074,668.89 133,329,154.73 51,628,886.92 132,057,461.55 5,378,724,772.53 107,352,072.85 105,306,459.46 77,984,641.79 114,870,870.30 4,688,761,047.01 128,796,282.84 286,056,811.84 13,528,064.09 5,486,076,845.38 5,061,709,269.33 244,808,410.53 15,405,926.42 4,817,557,329.85 4,390,599,075.46 5,186,491,969.45 4,557,342,992.90

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:杨雨莳

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 宁波韵升股份有限公司 项目

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:杨雨莳

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 宁波韵升股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备

内容: 少数股东权益 未分配利润 其他

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 减： 风 库存 盈余公积 未分配利润 险 股 准 备 128,368,980.66 80,643,353.06

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:杨雨莳

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 宁波韵升股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、 上年 371,767,500.00 年末余 额 加： 会计 政策变 更 前期差 错更正 二、 本年 371,767,500.00 年初余 额 三、 本年 增减变 动金额 24,000,000.00 （减少 以“－” 号填列） （一） 净 利润 （二） 直 接计入 所有者 权益的 利得和 损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上年同期金额 项目 一、上年年 末余额 加：会计政 策变更 前期差错更 正 二、本年年 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）直接 计入所有者 权益的利得 和损失 1． 可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2． 权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3． 与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1． 所有者投 入资本 2． 股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1． 提取盈余 公积 2． 对所有者 44 4,229,481.00 4,229,481.00 -32,826,981.00 -4,229,481.00 -28,597,500.00 -28,597,500.00 -28,597,500.00 实收资本(或股 本) 285,975,000.00 资本公积 184,346,805.40 -2,293,858.71 减： 库存 股 盈余公积 65,812,350.28 -10,391,352.38 未分配利润 125,643,381.19 -93,883,676.26 所有者权益合计 661,777,536.87 -106,568,887.35

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:杨雨莳

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年度财务报表附注

内容: 宁波韵升股份有限公司(以下简称公司)，原名宁波韵声(集团)股份有限公司，系 1994 年 1 月经 宁波市体改委甬股改[1994]4 号文批准，由韵升控股集团有限公司 (原名宁波市东方机芯总厂、宁波 韵声精机公司)、宁波中农信国际贸易总公司、宁波信达中建置业有限公司（原名宁波中建房地产开发 公司江东分公司）、宁波江东曙光工业公司、鄞县东方压铸厂五家单位发起，并吸收内部职工参股， 以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立于 1994 年 6 月 30 日。经中国证券监督管理委员会证 监发行字[2000]134 号文核准， 公司于 2000 年 10 月 12 日向社会公开发行股票， 并于 2000 年 10 月 30 日在上海证券交易所挂牌交易。 公司经营范围：八音琴、八音琴工艺品及玩具、计算机配件、模具、磁性材料制造；本企业自产 的八音琴、工艺品、玩具出口及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进 口业务（国家实行核定公司经营的 12 种进口商品除外）；精密机械、汽车配件的批发、零售；仓储。 公司主要从事科技含量较高的钕铁硼产品、八音琴系列产品、电机产品和纺织机械等的生产、销售以 及进出口贸易。 公司注册资本：39,576.75 万元人民币，企业法人营业执照号 3302001000185。

内容: 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。

内容: 四、重要会计政策和会计估计

内容: 1、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计计量属性 以权责发生制为记账基础。 一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量时， 可以采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值对会计要素进行计量。 4、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 5、外币业务的核算方法 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 外币货币性项目采用期末即期汇率折算产生的汇兑差额，除根据借款费用核算方法应予资本化 外，计入当期损益。 6、金融工具的确认和计量 （1）金融资产 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到 期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形 成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形 成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出 售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现 金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论 单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确 认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）金融负债 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 7、坏账的核算方法 (1)对于因债务人破产或者死亡， 以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项(包括应收 账款和其他应收款， 下同)和因债务人逾期未履行其偿债义务， 而且具有明显特征表明无法收回的应收 款项确认为坏账损失。 (2)坏账损失采用备抵法核算。 (3)对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未减

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内容: 值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定 减值损失，计提坏账准备。 本公司根据按账龄划分的应收款项组合预计未来现金流量比例， 确定本期各账龄段应收款项组合 计提坏账准备的比例如下： 账 龄 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 8、存货的核算方法 （1）公司的存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 （2）存货按照成本进行初始计量，期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 （3）公司存货按实际成本计价，原材料、产成品发出时采用加权平均法核算；低值易耗品采用 领用时一次摊销法核算。 （4）公司存货采用永续盘存制，对存货作定期盘点。 （5）期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前 减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （6）可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费后的金额确定。 9、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和对被投资企业不具 有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资（其 他股权投资）。 （2）长期股权投资的初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资的初始计量 A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并 成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生 的各项直接相关费用。 ②企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的初始计量 坏账准备比率（%） 5 10 30 50 50 100

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内容: A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过 程中支付的手续费等必要支出。 B、以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，按照发行的权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 D、以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项非货币资产交换具有商业实质且换入 资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，则以换入资产或换出资产的公允价值和相关税费作为初始 投资成本，公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益；如果该项非货币性资产交换不同时 具备上述两个条件，则以换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 E、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的长期股权投资的公允价值作为初始投资成本， 初始投资成本与重组债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）长期股权投资的后续计量 ①对子公司投资和其他股权投资采用成本法核算。 按照应享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润的份额，确认投资收益，但仅限于被投资单位 接受投资后产生的累积净利润的分配额。 ②对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算。 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益。上述被投资单位的净损 益，根据在取得投资时被投资单位资产负债的公允价值为基础进行调整。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入资本 公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 10、投资性房地产的核算方法 （1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 建筑物。 （2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 ①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 ②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。

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内容: 11、固定资产的核算方法 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 （2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折 旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 房屋建筑物 40 机器设备 5-10 运输设备 5-10 12、在建工程的核算方法 预计净残值率 5% 5% 5% 年折旧率 2.38% 9.5%-19% 9.5%-19%

内容: 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、大修理工程等， 并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入 固定资产核算。 13、无形资产的核算方法 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其估计使用寿命 进行摊销。 14、内部研究开发项目的核算方法 （1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分内部研究开 发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司内部研究开发项目研究阶段支出是指：获取并 理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查等支出； 内部研究开发项目开发阶段支出是指： 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等支出。 （2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 （3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

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内容: D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15、长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚 未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 16、除存货、金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备 （1）期末，如果资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额 确认为减值损失，计入当期损益。 上述资产减值准备不得转回。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②本公司经营所处的经济、 技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对本公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高， 从而影响本公司计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行 减值测试。 （2）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单 项资产的可收回金额进行估计的情况下，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资 产组，是指可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 17、借款费用的核算方法 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成 本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必 要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产 过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产

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内容: 的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损 益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期 间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 18、预计负债的确认原则 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范 围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 19、收入的确认方法 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例， 已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：

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内容: A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 20、政府补助会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 21、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能获得的用以抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，确认由应纳税暂时性差异产生的 递延所得税负债。 期末，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，转回减记的金额。

内容: 五、会计政策、会计估计变更以及差错更正

内容: 本公司原执行《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企 业会计准则（以下简称新会计准则），根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》对所得 税等事项进行了追溯调整，并根据《企业会计准则解释第 1 号》对长期股权投资等事项进行了追溯调 整。 执行新会计准则对本公司 2006 年、2007 年期初合并报表所有者权益和 2006 年度合并净利润的 影响如下：

内容: 所得税 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产

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内容: 长期股权投资差额 累计未确认投资损失 追加同一控制下企业财务报表合并形成 的外币报表折算差额 合 计

内容: 执行新会计准则对本公司 2006 年、2007 年期初母公司所有者权益和 2006 年度母公司净利润的 影响如下：

内容: 1、流转税 （1）增值税：内销产品销项税税率为 17%；出口产品销项税实行零税率，同时按国家规定的出 口退税率享受出口退税政策。 （2）营业税：按固定资产租赁收入和技术服务费收入的 5%计缴。 2、企业所得税 （1）母公司：企业所得税按应纳税所得额的 33%计缴。 （2）子公司宁波韵升强磁材料有限公司、宁波韵升进出口有限公司、宁波韵升音乐礼品有限公 司、宁波江东韵升粘结磁体有限公司、宁波韵升高新技术研究院、浙江韵升技术研究有限公司、宁波 韵升机电工程研究所、宁波韵升投资有限公司、宁波保税区韵升国际贸易有限公司：企业所得税按应 纳税所得额的 33%计缴。 （3）子公司宁波韵理精机有限公司、宁波韵升电机有限公司：根据《外商投资企业和外国企业 所得税法》及有关规定，企业所得税按应纳税所得额的 26.4%计缴。 （4）子公司宁波德昌精密纺织机械有限公司：根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及有 关规定，经宁波市江东国家税务局审批，企业所得税享受“两免三减半”优惠政策，2007 年度系减半 征收期，按应纳税所得额的 13.2%计缴。 （5）子公司宁波韵升高科磁业有限公司：根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及国家税 务总局 “国家税务总局关于宁波韵升高科磁业有限公司适用企业所得税税率的批复” 从 2005 年度起， ， 企业所得税减按 15%缴纳，经宁波市江东国家税务局审批，企业所得税享受“两免三减半”优惠政策， 2007 年度系减半征收期，按应纳税所得额的 8.7%计缴。

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内容: (6)子公司宁波韵升磁体元件技术有限公司、宁波韵升弹性元件有限公司、宁波韵升工业自动化 有限公司：根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及有关规定，企业所得税享受“两免三减半” 优惠政策，2007 年度免征企业所得税。 （7）子公司宁波韵升汽车电机有限公司：根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及有关规 定，企业所得税享受“两免三减半”优惠政策，2007 年度尚未进入获利年度。 （8）子公司包头韵升强磁材料有限公司：根据包头稀土高新区财政局的函，包头韵升强磁材料 有限公司系入驻包头稀土高新区的高新技术企业，企业所得税减按应纳税所得额的 15%计缴。 （9）子公司深圳韵科材料技术有限公司：企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。 3、地方税及附加 （1）城建税 母公司及子公司宁波韵升高新技术研究院、宁波韵升机电工程研究所、宁波韵升强磁材料有 限公司、宁波韵升进出口有限公司、包头韵升强磁材料有限公司、宁波韵升音乐礼品有限公司、 宁波江东韵升粘结磁体有限公司、浙江韵升技术研究有限公司、宁波韵升投资有限公司、宁波保税 区韵升国际贸易有限公司按实际缴纳流转税额的 7%计缴；子公司深圳韵科材料有限公司按实际缴纳 流转税额的 1%计缴；子公司宁波韵升电机有限公司、宁波韵理精机有限公司、宁波韵升汽车电机 有限公司、宁波韵升磁体元件技术有限公司、宁波韵升高科磁业有限公司、宁波德昌精密纺织机 械有限公司、宁波韵升工业自动化有限公司、宁波韵升弹性元件有限公司免缴。 （2）教育费附加 母公司及子公司宁波韵升高新技术研究院、宁波韵升机电工程研究所、宁波韵升进出口有限 公司、宁波韵升强磁材料有限公司、宁波韵升音乐礼品有限公司、宁波江东韵升粘结磁体有限公 司、宁波韵升投资有限公司、宁波保税区韵升国际贸易有限公司按实际缴纳流转税额的 5%计缴； 子公司浙江韵升技术研究有限公司按实际缴纳流转税额的 4%计缴；子公司包头韵升强磁材料有限 公司按实际缴纳流转税额的 3%计缴；子公司宁波韵升磁体元件技术有限公司、宁波韵升汽车电机 有限公司、宁波韵升电机有限公司、宁波韵升高科磁业有限公司、宁波德昌精密纺织机械有限公 司、宁波韵理精机有限公司、宁波韵升工业自动化有限公司、宁波韵升弹性元件有限公司按实际缴 纳流转税额的 2%计缴；子公司深圳韵科材料有限公司免缴。

内容: 七、企业合并及合并财务报表

内容: (一)同一控制下企业合并取得的子公司 （1） 企业名称： 注册地： 注册资本： 经营范围： YUN SHENG(U.S.A)INC 395 Oyster Pt Blvd 36 万美元 BUSINESS SERVICE

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内容: 公司实际投资额： 56.85 万美元 投资比例： 表决权比例： 法定代表人： 是否合并： 100.00% 100.00% 竺韵德 是

内容: (二)其他投资取得的子公司 （1） 企业名称： 注册地： 注册资本： 经营范围： 宁波韵升强磁材料有限公司 宁波市榭西工业小区 22,233.84 万元 强磁材料、机电产品（除轿车）、机械制造加工；金属材料的销售； 房屋、设备的租赁。 公司实际投资额： 21,041.20 万元人民币 投资比例： 表决权比例： 企业类型： 法定代表人： 组织机构代码： 是否合并： （2） 企业名称： 注册地： 注册资本： 经营范围： 母公司投资比例 95%、子公司投资比例 5% 100.00% 有限责任公司 吴建新 25610431-3 是 宁波韵升电机有限公司 宁波市江东区明珠路 428 号 392 万美元 发电机及发电机组、电动机、磁电机、起动电机、微电机及其他电 机、汽车摩托车关键零部件制造、加工；各类汽车轴承的进出口。 公司实际投资额： 2,451.81 万元人民币 投资比例： 表决权比例： 企业类型： 法定代表人： 组织机构代码： 是否合并： （3） 企业名称： 注册地： 注册资本： 经营范围： 75.00% 75.00% 合资经营（港资）企业 曹国平 72041171-3 是

内容: 宁波韵升进出口有限公司 宁波市民安路 348 号 3000 万元 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除国家禁止进出口商品 及技术），经营进料加工和“三来一补”业务：经营对销贸易和转 口贸易。 公司实际投资额： 2700 万元人民币

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内容: 投资比例： 表决权比例： 企业类型： 法定代表人： 组织机构代码： 是否合并： （4） 企业名称： 注册地： 注册资本： 经营范围：

内容: 母公司投资比例 90%、子公司投资比例 10% 100.00% 有限责任公司 杨齐 72639171-7 是 宁波韵升弹性元件有限公司 宁波市江东区明珠路 428 号 1000 万元人民币 五金件的研发、 生产； 仪器仪表零部件、 工艺品 （金银饰品除外） 、 玩具的生产。

内容: 公司实际投资额： 750 万元人民币 75.00% 投资比例： 表决权比例： 企业类型： 法定代表人： 组织机构代码： 是否合并： （5） 企业名称： 注册地： 注册资本： 经营范围： 75.00% 合资经营（港资）企业 杨雨莳 78678999-7 是 宁波韵升磁体元件技术有限公司 宁波市江东区宁穿路 98 号 12000 万元 大容量光、磁盘驱动器及其部件，磁体元件、微电机及电机控制系 统的研制、开发、制造。 公司实际投资额： 9000 万元人民币 投资比例： 表决权比例： 企业类型： 法定代表人： 组织机构代码： 是否合并： 75.00% 75.00% 合资经营（港资）企业 徐文正 73211345-7 是

内容: 宁波韵升磁体元件技术有限公司本期增加注册资本 6,000 万元，由原股东按各自投资比例增资， 截止 2007 年 12 月 31 日宁波韵升磁体元件技术有限公司已收到股东投入的注册资本 5,691.72 万元， 并经宁波华锦联合会计师事务所华锦验字（2007）第 1006 号验资报告验证，宁波韵升磁体元件技术有 限公司新增注册资本 6,000 万元，于 2008 年 1 月 4 日办理注册资本工商登记变更手续。 （6） 企业名称： 注册地： 包头韵升强磁材料有限公司 包头稀土高新区稀土路 8 号

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内容: 17000 万元 稀土材料、强磁材料、机电产品、普通机械的制造、加工；五金配 件的销售,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务(国家法律法规规定应经审批的未 获审批前不得经营)。

内容: 公司实际投资额： 15800 万元人民币 投资比例： 表决权比例： 企业类型： 法定代表人： 组织机构代码： 是否合并： 母公司投资比例 80%、子公司投资比例 20% 100.00% 有限责任公司 李庆伟 701422391-1 是

内容: 包头韵升强磁材料有限公司本期增加注册资本 11000 万元人民币，均由公司投入，截止 2007 年 12 月 31 日包头韵升强磁材料有限公司已收到股东投入的注册资本 11000 万元，并经宁波华锦联合会 计师事务所华锦验字（2008）第 1022 号验资报告验证，包头韵升强磁材料有限公司于 2008 年 1 月 24 日办理注册资本工商登记变更手续。 （7） 企业名称： 注册地： 注册资本： 经营范围： 宁波韵升音乐礼品有限公司 宁波市江东区宁穿路 98 号 1,000 万元

内容: 工艺品、金银饰品、珠宝饰品、玩具、文具制造、加工；化工原料、 金属、机械设备的批发、零售；网上销售八音盒的音乐盒；自营的 代理货物的技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物的 技术除外。 公司实际投资额： 700 万元人民币 投资比例： 表决权比例： 母公司投资比例 70%、子公司投资比例 30% 100.00% 有限责任公司 柯德君 71115257-X 是

内容: 企业类型： 法定代表人： 组织机构代码： 是否合并：

内容: （8） 企业名称： 注册地： 注册资本： 经营范围： 投资比例：

内容: 宁波韵升汽车电机有限公司 宁波市江东区宁穿路 98 号 2000 万元 汽车起动电机、发电机的制造、加工。 75.00%

内容: 公司实际投资额： 1500 万元人民币

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内容: 表决权比例： 企业类型： 法定代表人： 组织机构代码： 是否合并： （9） 企业名称： 注册地： 注册资本： 经营范围： 投资比例： 表决权比例： 经济性质： 法定代表人： 组织机构代码： 是否合并：

内容: 75.00% 合资经营（港资）企业 曹国平 74215989-7 是 宁波韵升机电工程研究所 宁波市江东区宁穿路 98 号 200 万元 机械电子产品技术和八音琴技术的研究、开发、转让、咨询服务。 (注) 100.00% 集体与集体联营 竺韵德 73428614-0 是

内容: 公司实际投资额： (注)

内容: (注)子公司宁波韵升高新技术研究院的全资企业。

内容: （10） 企业名称： 注册地： 注册资本： 经营范围：

内容: 宁波韵升高科磁业有限公司 宁波市江东区宁穿路 98 号 6000 万元 磁性材料、金属材料、机械（除国家限制外商投资项目）制造、加 工、自有设备出租，金属表明处理及热处理。

内容: 公司实际投资额： 4500 万元人民币 投资比例： 表决权比例： 企业类型： 法定代表人： 组织机构代码： 是否合并： （11） 企业名称： 注册地： 注册资本： 经营范围： 公司实际投资额： 投资比例： 表决权比例： 公司持有 75%股权 75.00% 合资经营(港资)企业 曹国平 74215988-9 是 宁波江东韵升粘结磁体有限公司 宁波市周宿渡路 33 号 100 万元 磁性材料的制造、加工、批发、零售。 90 万元人民币 母公司投资比例 90%、子公司投资比例 10% 100.00%

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内容: 企业类型： 法定代表人： 组织机构代码： 是否合并： （12） 企业名称： 注册地： 注册资本： 经营范围：

内容: 有限责任公司 吴建新 74736329-9 是

内容: 深圳韵科材料技术有限公司 深圳市南山区南头科技工业园园区 580 万元 生产经营特种功能材料和结构材料及其制品，并开发该产品的技术 咨询服务，首期产品为钕铁硼等永磁材料。 公司实际投资额： 237.55 万元人民币 投资比例： 母公司投资比例 40%、子公司投资比例 34% 表决权比例： 74.00% 企业类型： 合资经营（港资）企业 法定代表人： 杨雨莳 组织机构代码： 61884773-X 是否合并： 是 浙江韵升技术研究有限公司 杭州市留下镇留下街 128 号 6000 万元 技术的研究、开发、转让、咨询服务。 4200 万元人民币 母公司投资比例 90%、子公司投资比例 10% 100.00% 有限责任公司 竺韵德 76961459-7 是 宁波德昌精密纺织机械有限公司 宁波市江东区宁穿路 98 号 1066 万港元 新型纺织机械等成套设备制造、加工。 576.40 万元人民币 母公司投资比例 55%、子公司投资比例 20% 75.00% 合资经营（港资）企业 郭峻峰 74737294-5 是 宁波韵升工业自动化有限公司 宁波市江东区江东南路 163 号 1100 万元 高技术含量的特种工业缝纫机制造； 发电机和发电机组、 电动机、

内容: （13） 企业名称： 注册地： 注册资本： 经营范围： 公司实际投资额： 投资比例： 表决权比例： 企业类型： 法定代表人： 组织机构代码： 是否合并： （14） 企业名称： 注册地： 注册资本： 经营范围： 公司实际投资额： 投资比例： 表决权比例： 企业类型： 法定代表人： 组织机构代码： 是否合并： （15） 企业名称： 注册地： 注册资本： 经营范围：

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 微电机及其他电机、电力电子器件的制造、加工。 公司实际投资额： 561 万元人民币 投资比例： 母公司投资比例 51%、子公司投资比例 24% 表决权比例： 75.00% 企业类型： 合资经营（港资）企业 法定代表人： 曹国平 组织机构代码： 77822929-5 是否合并： 是 （16） 企业名称： 注册地： 注册资本： 经营范围： 宁波保税区韵升国际贸易有限公司 宁波保税区兴农大厦 H5-238 100 万元 国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储；化工原料及产品（除 危险品）；塑料原料、工艺品、金属材料、五金交电、机电设备 的批发、零售、代购代销；经济贸易咨询。 公司实际投资额： （注） 投资比例： （注） 表决权比例： 100.00% 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 柯德君 组织机构代码： 77231228-2 是否合并： 是 （注）子公司宁波韵升进出口有限公司、宁波韵升音乐礼品有限公司分别持有其 90%、10%股份。 宁波韵升投资有限公司 宁波市江东区明珠路 428 号 6000 万元人民币 实业投资；企业管理及投资咨询服务。 5400 万元人民币 90% 90.00% 有限责任公司 曹国平 79006471-0 是

内容: （17） 企业名称： 注册地： 注册资本： 经营范围： 公司实际投资额： 投资比例： 表决权比例： 企业类型： 法定代表人： 组织机构代码： 是否合并： （18） 企业名称： 注册地： 注册资本： 经营范围：

内容: 宁波韵升高新技术研究院 宁波市科技园区明珠路 428 号 2,000 万元 机械电子产品的技术开发、转让、咨询、服务、制造、加工；计算 机配件、八音琴技术的开发、转让、咨询、服务。 公司实际投资额： 1400 万元人民币 投资比例： 母公司投资比例 70%、子公司投资比例 30% 表决权比例： 100.00% 企业类型： 集体与集体联营 法定代表人： 竺韵德

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 组织机构代码： 是否合并：

内容: (三) 报告期公司合并财务报表范围变动情况 ①财务报表合并范围增加 因受让股权，而增加财务报表合并范围：根据公司与韵升控股集团有限公司签订的《关于收购 韵声(美国)公司股权的协议》，公司受让韵升控股集团有限公司所拥有的韵声(美国)公司的 100% 股权，受让价为业经美国法定资产评估机构评估的韵声(美国)公司净资产值 56.85 万美元。韵升控 股集团有限公司为公司的母公司，此次股权收购属同一控制下的企业合并，合并完成日为 2007 年 1 月，本期合并财务报表不存在被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情 况。本期已追加对韵声(美国)公司期初财务报表的合并。 ②报告期新增财务报表合并范围公司情况： 公 司 名 称 投资比例 100% 2007 年 12 月 31 日 净资产 YUN SHENG(U.S.A)INC ③财务报表合并范围减少 因子公司到期清算，而减少财务报表合并范围：公司为对现有产业布局实施战略调整，整合资 源，提高公司的整体效益，2007 年 8 月 3 日，经宁波韵理精机有限公司 2007 年第一次董事会审议通 过，决定解散宁波韵理精机有限公司，本期已清算完毕，并已办理工商注销登记手续。期末减少对宁 波韵理精机有限公司资产负债表的合并。 5,375,273.91 2007 年度 净利润 1,999,323.14

内容: (三)外币报表折算 韵声(美国)公司财务报表资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的 收入和费用项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。

内容: 八、合并财务报表主要项目注释

内容: （以下如无特别说明，均以2007年12月31日为截止日，金额以人民币元为单位）

内容: 1、货币资金 (1) 明细项目：

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 欧 元 日 元 新加坡币

内容: 马来西亚币 小 计 人民币 美 元 银行 港 币 存款 日 元 欧 元 小 计 人民币 其他货 美 元 币资金 港 币 小 计 合 计

内容: (2)货币资金期末余额中除银行承兑汇票保证金 19,601,293.63 元、信用证及信用卡保证金 4,392,007.67 元、质押货款的银行定期存单 16,000,000.00 元外，无抵押、冻结等对变现有限制和存 放在境外、或有潜在收回风险的款项。 货币资金期末余额比年初余额上升 235.41%，主要原因为:公司 2007 年 12 月增资发行人民币普通 股（A 股）2400 万股，实际募集资金净额 18,630.00 万元，截止 2007 年年末，尚未使用的募集资金存 于银行专户；公司子公司宁波韵升进出口有限公司期末预收账款较年初大幅上升，货币资金增加 13,898.36 万元。

内容: 2、交易性金融资产 项 目 交易性金融资产 合 计 期末余额 年初余额 1,416,090.73 1,416,090.73

内容: 系公司持有的鹏华价值优势股票型证券投资基金，基金份额 993,051 份，本期已全部转让。

内容: (2) 本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4、应收账款 (1)账龄分析：

内容: 一、单项金额重大的应收账款

内容: 其中：一年以内 一至二年 二至三年 三年以上

内容: 二、其他不重大的应收账款

内容: 其中：一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计

内容: (2)报告期计提特别坏账准备的应收款项:

内容: 账 龄 计提特别坏账准备 原 因

内容: 一年以内 一至二年 三年以上 合 计

内容: 债务人财务困难等 债务人财务困难等 债务人财务困难等

内容: (3)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 (4)期末应收账款前五名的单位金额合计 89,298,235.55 元， 占应收账款原值的 26.93%， 账龄均为 一年以内。 5、预付款项

内容: (2)账龄超过一年的预付款项合计为 15,146,950.86 元，为尚未结算的货款。 (3)本账户余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (4)预付款项期末余额比年初余额上升 119.43%，主要原因为：子公司宁波韵升进出口有限公司

内容: 应收出口退税 其他往来 合

内容: (2)其他往来账龄分析：

内容: 一、单项金额重大的应收账款

内容: 其中：一年以内 一至二年 二至三年 三年以上

内容: 二、其他不重大的应收账款

内容: 其中：一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计

内容: (3)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (4)金额较大的其他应收款 往来单位 应收出口退税 周丽君 金 额 30,553,740.33 18,280,000.00 欠款时间 一年以内 二至三年及三年以上 股权转让款 款项性质或内容

内容: (5)欠款金额前五名金额合计为 50,594,991.35 元，占其他应收款总额的比例为 93.84%。

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内容: 项目 在产品 产成品 委托加工材料 库存商品 合 计

内容: (2)本公司计提存货跌价准备的依据为：期末，按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价 准备。通常按单个存货项目计提跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提跌价准 备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额。 (3)存货原值期末余额比年初余额上升 40.29%， 主要原因为： 子公司宁波韵升进出口有限公司根据 销售订单需要，期末库存商品储备比年初增加 5,507.62 万元；公司磁性材料产品本期销售规模扩大， 已完工待销售之产成品增加 2,819.48 万元。

内容: 8、可供出售金融资产 项 目 股票投资 合 计

内容: 宁波银行股份有限公司于 2007 年 7 月 19 日在深圳证券交易所挂牌交易，公司原持有的宁波银 行股份有限公司 6084 万股法人股转为有限售条件的普通股，本期公司将原在长期股权投资核算的对 宁波银行股份有限公司投资转入可供出售金融资产核算，并按公允价值计量。

内容: 9、长期股权投资 （1）合营企业及联营企业

内容: 被投资单位 名 称 联营企业 宁波保税区韵 宏国际贸易有 限公司 宁波 贸易 (注) 30% 840,427.47 73,513,737.37 -143,750.91 注册地 业务 性质 本公司 持股比 例 表决 权比例 期末净资产 本期营业收入 本期净利润

内容: (注)公司子公司宁波韵升进出口有限公司的子公司宁波保税区韵升国际贸易有限公司持有其 30%股份。

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 期末余额 项 目 金 额 减值准备 金 年初余额 额 减值准备

内容: 按成本法核算的长期股权投资 按权益法核算的长期股权投资 合 计

内容: （3）按成本法核算的长期股权投资

内容: (注)宁波银行股份有限公司于 2007 年 7 月 19 日在深圳证券交易所挂牌交易，公司原持有的宁波 银行股份有限公司法人股转为有限售条件的普通股，本期公司将宁波银行股份有限公司长期股权投资 转入可供出售金融资产核算，并按公允价值计量。 （4）按权益法核算的长期股权投资

内容: 10、固定资产及累计折旧 (1)固定资产及累计折旧本期增减变动：

内容: 一、原价合计 其中：房屋建筑物 机器设备 运输设备 二、累计折旧合计 其中：房屋建筑物 机器设备 运输设备 三、账面净值合计 其中：房屋建筑物 机器设备 运输设备

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （注）其中在建工程转入数: 项 目 房屋建筑物 机器设备 合 计 (2)固定资产减值准备增减变动情况: 项 目 年初余额

内容: 机器设备 11、在建工程 (1)工程项目明细如下：

内容: 本期减少 转入固定资产 其他

内容: 资金来源 自有资金 自有资金 自有资金

内容: 科技园区 (三期) 进出口新办公楼 高性能钕铁硼磁体项目 弹性元件工程 其他 合 计

内容: (2)在建工程中无资本化利息。 (3)公司在建工程不存在需计提减值准备的情况。

内容: 12、无形资产 (1)明细项目:

内容: 江东区福明乡张隘村土地使用权 韵升科研办公大楼土地使用权 科技园土地使用权 包头稀土高新区土地使用权 科技二园土地使用权 宁波大榭开发区土地使用权 科技一园土地使用权 浙江韵升土地使用权 非专利技术 知识产权 软 件 合 （接下表）

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 江东区福明乡张隘村土地使用权 韵升科研办公大楼土地使用权 科技园土地使用权 包头稀土高新区土地使用权 科技二园土地使用权 宁波大榭开发区土地使用权 科技一园土地使用权 浙江韵升土地使用权 非专利技术 知识产权 软 件

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，科技园三期 35803 平方米的土地使用权证正在办理。 (2)公司无形资产不存在减值的情况。 13、长期待摊费用

内容: 项 目 原始金额 年初余额

内容: 剩余摊 销年限 1-10

内容: 租入房屋改造支出 4,323,986.62 供电贴费 技术指导费 其 他 合 计

内容: 应收款项坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 税法可弥补亏损 合

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 15、短期借款 借款类别 保证借款 信用借款 质押借款 合

内容: 短期借款期末余额比年初余额上升 229.09%，主要原因为: 由于市场票据贴现率的提高，根据 公司与销货方订立的合同本期采用银行承兑汇票结算方式的采购减少，而采用现款支付方式的采 购业务增加，流动资金需求增加，增加银行借款 9500.00 万元；公司子公司宁波韵升进出口有限 公司、宁波韵升电机有限公司因经营需要新增美元借款折合人民币 8827.48 万元； 16、应付票据 (1)明细项目: 票据种类 银行承兑汇票 合 计 期末余额 172,187,507.07 172,187,507.07 年初余额 315,328,994.36 315,328,994.36

内容: （2）本账户余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。 应付票据期末余额比年初余额下降 45.39%，主要原因为: 公司子公司宁波韵升进出口有限公司、 宁波韵升高科磁业有限公司、 宁波韵升电机有限公司、 宁波韵升磁体元件技术有限公司根据购货合同， 期末应付票据较年初分别减少 8640.74 万元、2034.00 万元、1450.78 万元、740.10 万元。

内容: 17、应付账款 (1)账龄分析:

内容: 账 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合

内容: （2）本账户余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位账款。 （3） 本账户余额中三年以上的应付账款金额为 10,332,615.00 元， 主要为尚未与建筑商结算的 工程款。

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (3)本账户余额中一年以上的预收款项金额为 6,321,061.10 元， 系尚未与购货单位清算的销货款。 预收款项期末余额比年初余额上升 123.04%，主要原因为：子公司宁波韵升进出口有限公司在收到 供应商的货物后，根据购销合同的约定，预收客户货款比年初增加 15,827.94 万元。

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费及奖福基金（注） 社会保险费 住房公积金 工会经费 职工教育经费 合

内容: （注）期末职工福利费及奖福基金余额均为子公司应付职工的奖励及福利基金。

内容: 20、应交税费 (1)明细情况 项 增值税 营业税 企业所得税 城建税 个人所得税 教育费附加 综合基金

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (2)公司执行的各项税率及税收优惠政策参见附注六。

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计

内容: (2)本账户余额中应付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项列示如下： 单位名称 韵升控股集团有限公司 22、其他流动负债 金 额 备 注

内容: 运输费用 加工费 佣金及市场拓展费 专利费用 其 他 合 计

内容: 子公司进出口公司预提运费 尚未结算 尚未支付 尚未结算

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （注）本期提前归还期初借款 14,000.00 万元，同时新增中国进出口银行股份有限公司政策性扶 持贷款 10,000 万元，借款期限为 2007 年 12 月至 2009 年 12 月。

内容: 尚未使用的科研项目拨款 合 计

内容: 26、股本 数量单位：股

内容: 本期增(+)减(-) 项 目 年初余额

内容: 增发新股(注) 有限售条件转 无限售条件

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: (注）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]399 号“关于核准宁波韵升股份有限公司非 公开发行股票的通知”核准，公司向特定投资者非公开发行 24,000,000 股人民币普通股（A 股），每

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 8.05 元，募集资金总额为人民币 193,200,000.00 元，扣 除发行费用人民币 6,900,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 186,300,000.00 元，其中：新增注 册资本及股本人民币 24,000,000.00 元； 资本公积人民币 162,300,000.00 元。 新增股本业经江苏天衡 会计师事务所有限公司天衡验字（2007）117 号验资报告验证。 本期向特定投资者非公开发行 24,000,000 股人民币普通股后，新增股本于 2008 年 4 月 22 日办 理工商变更登记手续。

内容: （注 1) 资本公积上期期末余额为 101,325,982.54 元，本期期初余额为 100,650,177.05 元， 减少 675,805.49 元，原因为：收购韵声(美国)公司股权，股权受让款与韵声(美国)公司账面净资 产份额之差额 675,805.49 元冲减资本公积。 (注 2) 资本公积本期增加数：1、本期股本溢价增加数参见附注八、26(注）；2、本期其他资 本公积增加数系可供出售金融资产公允价值变动的影响数。

内容: 年初余额（注 1) 本期增加数 （注 2) 本期减少数 期末余额

内容: 法定公积金 任意公积金 合 计

内容: （注 1）盈余公积上期期末余额为 145,461,269.26 元，本期年初余额为 59,650,478.90 元，减 少 85,810,790.36 元，原因为会计政策变更影响，其中：冲回原合并财务报表时按公司对子公司权益 份额补提的盈余公积 72,102,202.22 元；因母公司冲回对子公司权益法核算等影响调减盈余公积 13,708,588.14 元。 （注 2）本期法定盈余公积增加数均为利润分配转入。

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 其中：拟分配现金股利

内容: 递延所得税资产追溯调整 联营企业以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产调整 调整法定盈余公积计提数 长期股权投资差额 合 计

内容: （注 2）根据公司五届十八次董事会通过的《2007 年度利润分配预案》，公司按 2007 年度净利润 的 10%提取法定盈余公积； 2007 年 12 月 31 日的总股本 395,767,500 股为基数， 以 向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税)，期末未分配利润中含拟分配的现金股利 59,365,125.00 元 （注 3）根据 2006 年年度股东大会决议，公司于 2007 年实施 2006 年度利润分配方案，以 2006 年 12 月 31 日的总股本 37,176.75 万股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元(含税)， 共计 派发现金红利 37,176,750.00 元。 30、少数股东权益

内容: 子公司名称 宁波韵升电机有限公司 宁波韵升磁体元件技术有限公司 宁波韵理精机有限公司 宁波韵升汽车电机有限公司 宁波韵升高科磁业有限公司 深圳韵科材料有限公司 宁波德昌精密纺织机械有限公司 宁波韵升工业自动化有限公司 宁波韵升投资有限公司 宁波韵升弹性元件有限公司 合 计

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）其他业务收入、其他业务成本 项 其他业务收入 材料销售收入 租金收入 进出口业务代理及技术服务收入 合 其他业务成本 材料销售成本 租金成本 进出口业务代理及技术服务成本 合 计

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 财务费用较上期上升 78.20%，主要原因为：本期银行借款平均余额增加, 借款利息相应增加。

内容: 35、资产减值损失 项 坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 合 36、投资收益 项 被投资单位分配来的利润 股权处置收益 交易性金融资产转让收益 合 计

内容: 权益法核算的被投资单位损益

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 营业外收入较上期下降 51.96%，主要原因为：本期固定资产处理净收益较上期减少。

内容: 本期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 5,048,458.28 24,625,712.28 所得税费用较上期下降 79.50%，主要原因为：1、经宁波市江东区国家税务局甬国税东[2007]53 号文批准，宁波韵升高科磁业有限公司国产设备投资本期抵免企业所得税 2,342,241.55 元；2、经 宁波市江东区国家税务局认定，宁波韵升电机有限公司为 2006 年度系生产型外商投资的出口企业， “减半”征收企业所得税，公司于 2007 年 7 月 13 日收到税务退回的原 2006 年度按 26.40%税率征 收企业所得税的 50%部分计 3,417,938.97 元，冲减本期所得税费用；3、本期尚在免税期的宁波韵 升磁体元件技术有限公司及企业所得税税率较低的宁波韵升高科磁业有限公司效益较上期大幅增 长。

内容: 40、收到其他与经营活动有关的现金 项 目 收到的科研项目拨款 收到的存款利息

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、资产负债表中货币资金的期末余额 减：期末余额中 3 个月以上保证金存款 借款保证金 2、现金及现金等价物期末余额 减：资产负债表中货币资金的期初余额 加：期初余额中 3 个月以上保证金存款 3、现金及现金等价物净增加额

内容: 43、合并现金流量表补充资料

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: (注)年初增加韵声(美国)公司财务报表的合并，增加年初坏账准备余额 1,937,517.99 元。

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 九、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 (1) 账龄分析：

内容: 一、单项金额重大的应收账款

内容: 其中：一年以内 一至二年 二至三年 三年以上

内容: 二、其他不重大的应收账款

内容: 其中：一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计

内容: (2)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 (3)期末应收账款前五名的单位金额合计 10,686,043.15 元， 占应收账款原值的 82.73%， 账龄均为 一年以内。 2、其他应收款 (1)账龄分析：

内容: 一、单项金额重大的应收账款

内容: 其中：一年以内 一至二年 二至三年 三年以上

内容: 二、其他不重大的应收账款

内容: 其中：一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计

内容: (2)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 (3)金额较大的其他应收款 往来单位

内容: 包头韵升强磁材料有限公司 周丽君 宁波韵升强磁材料有限公司 宁波韵升音乐礼品有限公司

内容: 款项性质或内容 向结算中心借款 股权转让款 向结算中心借款 向结算中心借款

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 子公司借款原因：根据公司《资金借贷结算管理制度》规定，公司设立资金结算管理中心，统一 办理公司及所属子公司的对外借款和还款；子公司不得自行对外借款、不得对外提供经济担保。 (5)欠款金额前五名金额合计为 78,714,666.53 元，占其他应收款原值的 91.98%。

内容: 3、长期股权投资 （1）分类情况

内容: 期末余额 项 目 金 额 减值准备 金 额 年初余额 减值准备

内容: 按成本法核算的长期股权投资 合 计

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资 单位名称 宁波韵升强磁材料 有限公司(注 1) 宁波韵升高新技术 研究院 宁波韵理精机有限 公司(注 2) 宁波韵升电机有限 公司 包头韵升强磁材料 有限公司(注 3) 宁波韵升进出口有 限公司 宁波韵升磁体元件 技术有限公司(注 3) 宁波韵升音乐礼品 有限公司 宁波韵升汽车电机 有限公司(注 3) 宁波韵升高科磁业 有限公司 宁波韵升江东粘结 磁体有限公司 深圳韵科材料有限 公司 宁波德昌精密纺织 机械有限公司 浙江韵升技术有限 公司 宁波韵升工业自动 化有限公司 宁波韵升弹性元件 有限公司 占被投 资单位 注册资 本比例 95.00% 70.00% 75.00% 75.00% 80.00% 90.00% 75.00% 70.00% 75.00% 75.00% 90.00% 40.00% 55.00% 90.00% 51.00% 75.00%

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 宁波韵升投资有限 公司 韵声(美国)公司 宁波明汇金属材料 有限公司(注 1) 济南轻骑股份有限 公司 宁波银行股份有限 公司(注 4) 合 计

内容: (注 1)公司为对现有产业布局实施战略调整，缓解日渐激烈的市场竞争，以提高企业的整体效益， 经宁波韵升强磁材料有限公司 2007 年第一次临时股东会审议通过，宁波韵升强磁材料有限公司以存续 式分立的形式分立，将宁波韵升强磁材料有限公司部分资产和负债(净资产为 1620 万元)分设新公司— —宁波明汇金属材料有限公司，原宁波韵升强磁材料有限公司仍存续，分立后原宁波韵升强磁材料有 限公司的注册资本由 23,853.84 万元下降至 22,233.84 万元， 宁波明汇金属材料有限公司注册资本资为 1620 万元，公司分别占宁波韵升强磁材料有限公司、宁波明汇金属材料有限公司注册资本的 95%。宁 波明汇金属材料有限公司设立后，公司以原始投资将持有的宁波明汇金属材料有限公司的股权转让。 (注2) 公司为对现有产业布局实施战略调整，整合资源，提高公司的整体效益，2007年8月，经宁 波韵理精机有限公司2007年第一次董事会审议通过，决定解散宁波韵理精机有限公司，本期已清算完 毕，并已办理工商注销登记手续。 (注3)根据相关协议， 本期公司增加对包头韵升强磁材料有限公司、 宁波韵升磁体元件技术有限公 司、宁波韵升汽车电机有限公司投入。 (注4) 宁波银行股份有限公司于2007年7月19日在深圳证券交易所挂牌交易， 公司原持有的宁波银 行股份有限公司法人股转为有限售条件的普通股，本期公司将对宁波银行股份有限公司长期股权投资 转入可供出售金融资产核算，并按公允价值计量。 (3)公司长期股权投资不存在需计提减值准备的情况。 (4)公司长期股权投资变现不存在重大限制。

内容: 4、营业收入、营业成本 （1）分类情况 项 营业收入 主营业务收入 其他业务收入 合 营业成本 主营业务成本 其他业务支出 73,298,249.24 37,788,370.93

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 股权处置收益 交易性金融资产转让收益 合 计

内容: 位分配来的利润较上期增加。 本公司投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 投资收益较上期增长 48.82%，主要原因：公司对子公司的投资采用成本法核算，本期被投资单

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、资产负债表中货币资金的期末余额 减：期末余额中 3 个月以上保证金存款 2、现金及现金等价物期末余额 减：资产负债表中货币资金的期初余额 加：期初余额中 3 个月以上保证金存款 3、现金及现金等价物净增加额

内容: 1、关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共 同控制或重大影响的，构成关联方。 2、存在控制关系的关联方 (1)存在控制关系的关联方关系 A、合并报表范围内的存在控制关系的子公司详细情况见财务报表附注七。 B、其他存在控制关系的关联方 1、 企业名称： 宁波诚源投资有限公司 注册地： 注册资本： 经营范围： 与本企业关系： 企业类型： 法定代表人： 组织机构代码： 2、 企业名称： 注册地： 注册资本： 经营范围： 宁波市民安路 348 号 2,832.85 万元 一般经营项目：实业投资 韵升控股集团有限公司的母公司 有限责任公司 竺韵德 77232341-6 韵升控股集团有限公司 宁波市民安路 348 号 42,000 万元 一般经营项目：项目投资；自营和代理货物和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。 许可经 营项目： 易燃液体、 腐蚀品、 氧化剂的有机过氧化物、 毒害品、 易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品的批发（除剧毒品、一类 易制毒品、成品油外，期限至 2008 年 11 月 28 日） 与本企业关系： 母公司、持有公司 48.97%股权

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 企业类型： 法定代表人： 组织机构代码：

内容: (2)存在控制关系的关联方注册资本及其变化

内容: 关联方名称 宁波诚源投资有限公司 韵升控股集团有限公司 宁波韵升强磁材料有限公司 宁波韵升高新技术研究院 宁波韵升机电工程研究所 宁波韵升电机有限公司 宁波韵升进出口有限公司 宁波韵升磁体元件技术有限公司（注 1） 宁波韵升音乐礼品有限公司 包头韵升强磁材料有限公司（注 2） 宁波韵升汽车电机有限公司 宁波韵升高科磁业有限公司 宁波江东韵升粘结磁体有限公司 深圳韵科材料有限公司 浙江韵升技术研究有限公司 宁波德昌精密纺织机械有限公司 宁波韵升工业自动化有限公司 宁波保税区韵升国际贸易有限公司 宁波韵升投资有限公司 宁波韵升弹性元件有限公司 韵声(美国)公司 年初数 2,832.85 万元 42,000 万元 23,853.84 万元 2,000 万元 200 万元 392 万美元 3,000 万元 6,000 万元 1,000 万元 6,000 万元 200 万元 6,000 万元 100 万元 580 万元 6,000 万元 1,066 万港元 1,100 万元 100 万元 6,000 万元 1,000 万元 36 万美元 11,000 万元 1,800 万元 6,000 万元 1,620 万元 本期增加 本期减少 期末数 2,832.85 万元 42,000 万元 22,233.84 万元 2,000 万元 200 万元 392 万美元 3,000 万元 12,000 万元 1,000 万元 17,000 万元 2000 万元 6,000 万元 100 万元 580 万元 6,000 万元 1,066 万港元 1,100 万元 100 万元 6,000 万元 1,000 万元 36 万美元

内容: （注 1）宁波韵升磁体元件技术有限公司本期增加注册资本 6000 万元，截止 2007 年 12 月 31 日 宁波韵升磁体元件技术有限公司已收到股东投入的注册资本 5,691.72 万元， 并经宁波华锦联合会计师 事务所华锦验字（2007）第 1006 号验资报告验证，增资后宁波韵升磁体元件技术有限公司于 2008 年 1 月 4 日办理注册资本工商登记变更手续。 （注 2）包头韵升强磁材料有限公司本期增加注册资本 11000 万元，截止 2007 年 12 月 31 日包 头韵升强磁材料有限公司已收到股东投入的注册资本 11000 万元，并经宁波华锦联合会计师事务所华 锦验字（2008）第 1022 号验资报告验证，增资后，包头韵升强磁材料有限公司于 2008 年 1 月 24 日办 理注册资本工商登记变更手续。

内容: （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 关联方名称 韵升控股集团有限公司(注) 宁波韵升强磁材料有限公司 宁波韵升高新技术研究院 年初股权比例 52.14% 100% 100%

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 宁波韵升机电工程研究所 宁波韵升电机有限公司 宁波韵升进出口有限公司 宁波韵理精机有限公司 宁波韵升磁体元件技术有限公司 包头韵升强磁材料有限公司 宁波韵升音乐礼品有限公司 宁波韵升汽车电机有限公司 宁波韵升高科磁业有限公司 宁波江东韵升粘结磁体有限公司 深圳韵科材料有限公司 浙江韵升技术研究有限公司 宁波德昌精密纺织机械有限公司 宁波韵升工业自动化有限公司 宁波保税区韵升国际贸易有限公司 宁波韵升投资有限公司 宁波韵升弹性元件有限公司 韵声(美国)公司

内容: (注)经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]399 号“关于核准宁波韵升股份有限公司非公 开发行股票的通知”核准，公司于 2007 年 11 月 21 日，向特定投资者非公开发行 24,000,000 股人民 币普通股，增资发行后，韵升控股集团有限公司对公司持股比例下降至 48.97%。

内容: 3、不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本公司关系 同一母公司 同一母公司 同一母公司 组织机构代码 75825847-8 73017704-3 79950552-7

内容: 山东德源纱厂有限公司 宁波韵升光通信技术有限公司 浙江韵升机电有限公司 4、关联方交易情况 (1)销售货物

内容: 韵升控股集团有限公司 宁波韵升光通信技术有限 公司 合 计

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本期发生额 关联单位名称 交易内容 金 宁波韵升光通信技 术有限公司 合 计 采购货物 额 62.62 62.62 占年度购货 比 例 微小 金

内容: 上期发生额 额 占年度购货 比 例 微小 定价政策

内容: (3)资产租赁 关联单位名称 韵升控股集团有限公司 宁波韵升光通信技术有限公司 本期发生额 108.00 112.62

内容: (单位：人民币万元) 上期发生额 108.00 43.05 备注 （注 1） （注 2）

内容: 合 计 220.62 151.05 （注 1）根据公司与韵升控股集团有限公司签订的租赁契约，公司将宁波市江东区民安路 348 号 总面积为 3600 平方米的韵升科研办公楼部分及附属设备出租给韵升控股集团有限公司，租赁期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，年租金为 108 万元。 （注 2） 根据公司与宁波韵升光通信技术有限公司签订的租赁契约， 公司将宁波市科技园扬帆路 1 号部分厂房及附属设备出租给宁波韵升光通信技术有限公司，租赁期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，年租金为 112.62 万元。

内容: （4）提供服务 单位：人民币万元

内容: 本期发生额 关联单位名称 物业管理 韵升控股集团有限公司 宁波韵升光通信技术有限公司 合 计 4.40 17.87 22.27 水电汽 2.93 217.07 220.00 小计 7.33 234.94 242.27 物业管理

内容: (5)许可协议 2007 年 1 月公司与韵升控股集团有限公司签订《专利实施许可协议》，韵升控股集团有限公司许 可公司实施韵升控股集团有限公司所拥有的 ZL92102458.4、ZL9430290.X、ZL94104726.1、 ZL94116299.0、ZL93115042.6 的中国专利；US5,543,577 的美国专利及 HK1003584、HK2286711 的香

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 港专利。上述专利的实施方式是独占实施许可，韵升控股集团有限公司同意不向公司收取专利实施许 可费用，直至专利失效。 (6)接受担保 截止 2007 年 12 月 31 日， 韵升控股集团有限公司为公司向中国进出口银行浙江省分行高新技术产 品出口卖方信贷借款 10,000.00 万元提供连带责任还款保证。 5、关联方往来余额 (单位：人民币万元) 关联单位名称 (1)预收款项 宁波韵升光通信技术有限公司 (2)其他应付款 韵升控股集团有限公司 232.87 236.85 23.05 128.44 期末余额 年初余额

内容: 根据公司第五届董事会第七次会议及公司 2006 年年度股东大会审议通过的《关于对控股子公 司进行综合授信业务提供担保的议案》，公司为银行对控股子公司进行综合授信业务提供不超过 6.3 亿元人民币的连带责任保证方式的担保，同时要求被担保的控股子公司为公司提供相应金额、 期限的反担保。截止 2007 年 12 月 31 日，公司为宁波韵升进出口有限公司向银行开具的尚未结算 的信用证 578.25 万美元、向银行开具的未到期的银行承兑汇票 14,540.00 万元、进口押汇 300 万美元提供担保；为宁波韵升电机有限公司向银行开具的未到期的银行承兑汇票 263.49 元、出口 商业票据贴现 218.14 万美元提供担保；为宁波韵升高科磁业有限公司向银行开具的未到期的银行 承兑汇票 2,072.00 万元提供担保。

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，公司无需要披露的承诺事项。

内容: 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项

内容: 1、 根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2008] 319 号“关于核准宁波韵升股份有限公司重大资产重组方案的批复”，公司及子公司宁波韵升投资有限公 司分别与宁波君安投资有限公司签订《股权转让协议》，将各自持有的宁波韵升进出口有限公司 90%、 10%股权，参考业经江苏天衡会计师事务所有限公司（天衡审字（2007）965 号《审计报告》）审计的 宁波韵升进出口有限公司 2007 年 11 月 30 日的净资产值，分别以 3150 万元、350 万元转让给宁波君 安投资有限公司，上述股权转让已于报告日前完成。

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 宁波韵升进出口有限公司 2007 年度简要合并财务报表如下： ①简要合并资产负债表

内容: 2、 经公司第五届董事会第十七次会议决议， 公司于 2008 年 3 月 31 日与上海大众公用事业(集团) 股份有限公司、宁波韵升股份有限公司、上海怡达科技投资有限责任公司、福建凤竹纺织科技股份有 限公司、福建省泉州市光大工贸有限公司、福建湖人队体育用品有限公司、上海财富联合投资集团有 限公司签订协议，共同出资设立上海兴烨创业投资有限公司，该公司主要从事成长型企业的投资，注 册资本为 2 亿， 公司于 2008 年 4 月 18 日出资人民币 4000 万元， 占上海兴烨创业投资有限公司注册资 本的 20%。 3、 截止 2008 年 4 月 23 日， 公司所拥有的宁波银行股份有限公司 6084 万股有限售条件的普通股， 市值为 82,134.00 万元，较 2007 年 12 月 31 日公司账面价值减少 51,288.12 万元，由此，公司股东权 益——资本公积减少 38,466.09 万元、递延所得税负债减少 12,822.03 万元。 4、根据公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《2007 年度利润分配预案》，公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 395,767,500 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税)，共计 派发现金红利 59,365,125.00 元，上述利润分配预案尚待公司股东大会批准。

内容: 1、净资产收益率及每股收益 （1）2007 年

内容: 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 5.38% 4.70% 加权平均 8.70% 7.61% 基本每股收益 0.2815 0.2461 稀释每股收益 0.2815 0.2461 每股收益（元）

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 11.48% 9.70% 加权平均 11.97% 10.11% 基本每股收益 0.2281 0.1926 稀释每股收益 0.2281 0.1926 每股收益（元）

内容: 计算公式遵循《公开发行证券信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算和披露》 （2007 年修订） 的有关规定。

内容: 2、新旧会计准则股东权益差异调节表

内容: 单位：人民币元 编号 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1 2 3 4 5 长期股权投资差额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以及可供出售金融资产 所得税 追加同一控制下企业财务报表合并形成的 外币报表折算差额 少数股东权益 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 差异原因： 1、长期股权投资差额：主要为 2006 年预付股权受让款与韵声(美国)公司账面净资产份额之差额计入资本公积。 2、所得税：根据新会计准则要求，调整合并财务报表时因合并抵销而减少的递延所得税资产影响数。 3、追加同一控制下企业财务报表合并所形成的外币报表折算差额：根据新会计准则要求， 2007 年追加期初对韵声 (美国)公司财务报表合并，合并财务报表期初外币报表折算差额增加。 2007 年报表数 735,801,667.46 -1,803,017.30 416,090.73 4,097,560.86 -189,360.00 87,078,080.47 825,401,022.22 87,078,080.47 835,067,749.97 -9,666,727.75 2006 年报表数 735,801,667.46 -781,833.65 416,090.73 12,553,744.96 差 异 -1,021,183.65 -8,456,184.10 -189,360.00

内容: 3、2006 年度净利润差异调节表

内容: 单位：人民币元 项 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：所得税费用 累计未确认投资损失 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 长期股权投资差额 少数股东损益 投资收益－对子公司改按成本法核算 2006 年度净利润（新会计准则） 归属于母公司所有者的净利润 假定全面执行新会计准则的备考信息 92 目 2006 年度 合并数 母公司

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 其他项目影响合计数 2006 年度模拟净利润 归属于母公司所有者的净利润

内容: 公司无需披露的其他重要事项。

内容: 本财务报告经公司第五届董事会第十八次会议批准报出。

内容: 宁波韵升股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、载有公司董事长亲笔签名的年度报告文件。 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的公司会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、载有会计师事务所盖章的公司控股股东及其它关联方占用资金和对外担保的专项审核意见原件。 5、载有公司董事、高级管理人员亲笔签名的年度报告书面确认意见原件。 6、载有公司监事亲笔签名的年度报告书面审核意见文件。 7、载有公司独立董事亲笔签名的公司对外担保情况专项说明和独立意见原件。 8、 报告期内在中国证监会指定报纸 《上海证券报》 上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：竺韵德 宁波韵升股份有限公司 2008 年 4 月 24 日

内容: 宁波韵升股份有限公司独立董事 关于公司 2007 年度对外担保的专项说明及独立意见

内容: 宁波韵升股份有限公司股东及其他利益相关人： 根据中国证监会和银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监 发[2005] 120 号） 的规定和要求， 我们作为宁波韵升股份有限公司 （简称 “公司” ） 的独立董事，本着诚信、公正的原则，对公司的对外担保作如下专项说明并发表 独立意见如下： 1. 报告期内公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章及公司章程 的规定，信息披露充分完整； 2. 经我们审查，报告期内公司对外担保累计发生额和对外担保余额均为 248,841,800 元，系均为控股子公司提供的担保，占公司 2007 年度经审计净资产 的 12.06%，且资金使用情况正常，未有损害公司利益的情况发生。 特此说明。


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