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内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 证券简称：银邦股份

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 ( 公司负责人沈健生、主管会计工作负责人王洁及会计机构负责人(会计主管 ) 人员)王洁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 证监会 深交所 银邦股份、本公司、公司 年报 飞而康 报告期 上年同期 《公司法》 《证券法》 《上市规则》 《规范运作指引》 《公司章程》 公司审计机构 保荐机构、国盛证券 公司律师、世纪同仁 股东大会、董事会、监事会 巨潮资讯网

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所

内容: 释义内容

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年年度报告 飞而康快速制造科技有限责任公司、公司参股子公司 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《银邦金属复合材料股份有限公司章程》 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 国盛证券有限责任公司 江苏世纪同仁律师事务所 公司股东大会、董事会、监事会 http://www.cninfo.com.cn/ 公司前身无锡银邦铝业有限公司，成立于 1998 年 8 月 25 日，设立时

内容: 银邦有限

内容: 指

内容: 公司名称为锡山市银邦铝业有限公司， 2001 年 5 月更名为无锡银邦铝 业有限公司 变形铝合金是通过冲压、弯曲、轧、挤压等工艺使其组织、形状发生

内容: 变形铝合金

内容: 变化的铝合金。 变形铝合金可分为两大类， 第一类是热处理非强化型， 第二类是可热处理强化型 含有不同合金元素的铝合金。1xxx 系属于工业纯铝（铝含量不少于 99.00%） ；2xxx 系是以铜为主要合金元素的铝合金；3xxx 系是以锰为

内容: 1xxx 系、2xxx 系、3xxx 系、4xxx 系、5xxx 系、6xxx 系、7xxx 系和 8xxx 系铝合金

内容: 主要合金元素的铝合金；4xxx 系是以硅为主要合金元素的铝合金； 5xxx 系是以镁为主要合金元素的铝合金；6xxx 系是以镁和硅为主要 合金元素并以 Mg2Si 相为强化相的铝合金；7xxx 系是以锌为主要合 金元素的铝合金； 8xxx 系是以其他合金元素为主要合金元素的铝合金

内容: 热交换器

内容: 热交换器又称换热器和换热设备，使两种流体间进行热量交换而实现 加热或冷却等目的的设备 4

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 利用熔点比母材 （被钎焊材料） 熔点低的填充金属 （称为钎料或焊料） ， 在低于母材熔点、高于钎料熔点的温度下，用液态钎料润湿母材和填 钎焊 指 充工件接触间隙并使其与母材相互扩散的焊接方法。钎焊变形小，焊 接点光滑美观，适合于焊接精密、复杂和由不同材料组成的构件。根 据焊接温度的不同，钎焊可以分为两大类：焊接加热温度低于 450℃ 称为软钎焊，高于 450℃称为硬钎焊 通常在需要进行热传递的换热装置表面通过增加导热性较强的金属 翅片 指 片，增大换热装置的换热表面积，提高换热效率，具有此功能的金属 片称之为翅片 电站空冷系统 熔铸 指 指 采用空冷技术的电站冷却系统，利用空气作为电站冷端，将汽轮机排 出的乏汽冷凝成为凝结水，具有显著的节水能力 通过配料、熔炼、精炼、铸造等工艺形成铝合金热轧板锭的过程

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 银邦股份 深圳证券交易所 银邦金属复合材料股份有限公司 银邦股份 Yinbang Clad Material Co.,Ltd. Yinbang Clad 沈健生 无锡市新区鸿山街道后宅 214145 无锡市新区鸿山街道后宅 214145 www.cn-yinbang.com stock@cn-yinbang.com 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层 股票代码 300337

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 张稷 无锡市新区鸿山街道后宅 0510-88991610 0510-88990799 stock@cn-yinbang.com 顾一鸣 无锡市新区鸿山街道后宅 0510-88991610 0510-88990799 stock@cn-yinbang.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 、 http://www.cninfo.com.cn/ 无锡市新区鸿山街道后宅（公司证券部）

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内容: 四、公司历史沿革

内容: 企业法人营业执照 注册号 25022251-1

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 无锡市新区鸿山街 道后宅 无锡市新区鸿山街 道后宅 无锡市新区鸿山街 道后宅

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册 股份公司成立变更 登记 首次公开发行股票 变更注册登记

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 2012 年末 资产总额（元） 负债总额（元） 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 期末总股本（股） 主要财务指标 2012 年 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 5.73% 8.86% 0.59 6.11% 9.42% 0.63 0.63 1,634,023,776.33 186,800,000.00 1,978,084,445.74 344,060,669.41

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 99,850,047.39 上期数 123,574,072.74 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,634,023,776.33 期初数 638,375,178.19

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 99,850,047.39 上期数 123,574,072.74 归属于上市公司股东的净资产 期末数 1,634,023,776.33 期初数 638,375,178.19

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异说明

内容: 无

内容: 三、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 9 6,096,171.32 11,640,403.57 588,594.45 -97,013.07 -4,954,668.96 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 合计 1,255,024.08 0.00 1,076,893.19 6,177,289.14 424,199.27 0.00 1,818,920.58 10,245,682.26 -467,785.06 0.00 -683,728.41 -4,179,118.76 --28,987.60

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、重大风险提示

内容: 一、市场竞争风险 随着我国经济的持续增长， 汽车制造、 电站空冷系统、 工程机械等行业发展迅速， 对钎焊式铝热交换器的需求持续增长， 进一步增加了钎焊铝轧制材的需求，市场规模迅速扩大，基于行业良好的市场前景，新的竞争者陆续出现。新的竞争者的增 加会带来产品价格下滑、 新的替代产品的出现、 本公司市场份额下降的风险。 本公司所处的行业中， 外资企业凭借技术研发、 规模优势，占据了大部分高端客户市场，这一领域是本公司目前正在重点突破的领域；大部分内资企业因产品质量不稳定、 规模较小，产品竞争集中在中低端客户市场，竞争方式以价格战为主，竞争程度激烈。未来几年，随着国内新增产能不断释 放，国内竞争将会加剧。本公司将来的市场竞争风险将增加。对此，公司不断地研发新产品、改进工艺、优化产品结构、 推 动产品差异化，使公司在市场竞争中占得了先机，并且和客户形成了紧密的战略合作关系，并且不断调整销售策略满足客户 需求，提高产品质量面对同类产品竞争，积极扩充销售人员队伍加强销售力量，健全激励机制调动销售人员积极性。 二、核心技术人员流失风险 由于金属复合材料的生产工艺复杂、 技术难度高， 核心技术人员在本公司的产品开发、 生产工艺创新中起着关键的作用， 是本公司获得市场竞争优势的基础。经过多年的发展，本公司拥有一批具备多年铝合金复合材料生产、金属压延加工生产经 验和专长的核心技术人员，随着行业内对专业人才的需求日益迫切，行内人才流动性可能增加。如果核心技术人员流失将会 对本公司的正常生产和持续发展造成不利影响。 对此， 公司通过建立良好的企业文化和有竞争性的薪酬奖励机制等措施提升 内部凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。 三、新产品开发和产业化失败风险 本公司近年来的快速发展主要依靠于持续的新产品开发和产业化能力。但是一种新产品的开发，需要经过产品设计、 工 艺设计、产品试制、工业认证等多个环节，最终才能实现产品的产业化，需要大量的人力物力投入和较长的时间周期，存在 新产品开发失败的风险。 由于本公司的研发中需投入大量原材料用于实验和工艺验证， 报告期内本公司的研发费用投入较大， 2010年度、2011年度和2012年度，本公司研发费用分别为5,483.62万元、5,197.31万元和4551.51万元，研发费用都计入当 期损益，没有资本化。为保持本公司的持续发展，未来本公司还将保持较高的研发投入力度，如果本公司没有正确把握行业 的发展趋势，没有正确把握客户不断升级的多样化的需求，在新产品的开发的节奏上出现偏差，本公司可能会面临新产品开 发和产业化失败的风险，巨额的研发费用会给本公司的生产经营带来不利的影响。 四、应收账款风险 10

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 随着营业收入的增长， 本公司应收账款逐年增长， 近三年末， 本公司应收账款账面价值分别为16,350.08万元、 32,170.99 万元和36,543.60万元，应收账款占流动资产比重分别为31.36%、48.76%和24.1%。本公司应收账款账面价值较大，且占流动 资产总额的比重较高。 随着本公司业务规模的进一步扩大， 应收账款余额保持较高水平将给本公司带来一定的风险： 一方面， 较高的应收账款余额占用了本公司的营运资金，影响了资金使用效率，增加了本公司财务成本；另一方面，一旦出现应收账 款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给本公司业绩和生产经营情况造成一定的影响。 五、募集资金投资项目实施的风险 公司募集资金投资项目是基于目前国家的产业政策、 国内外市场环境及本公司的实际情况做出的。 尽管本公司已经会同 有关专家对项目的可行性进行了充分的论证，项目的实施将有效缓解目前公司研发和市场销售能力以及产能不足的问题， 进 一步增强公司竞争力，完善产品结构，提高公司盈利能力，保证公司的持续稳定发展。但由于在项目实施及后期生产经营过 程中可能会由于市场供求变化、产业政策调整、技术更新、人才短缺等因素导致项目不能按计划完成或无法达到预期收益， 因此募集资金投资项目的实施存在一定的风险。 六、国内外原材料价格波动的风险 截止到报告期末，出口占公司营业收入已达到10.53%。公司铝合金产品的定价一般以原材料价格+加工费定价，加工费 为合同期内固定的，而原材料价格根据市场价格波动。出口业务的原材料价格是参照伦敦商品交易所（简称LME）现货价格 确定，而公司采购原材料则是依据上海长江现货市场（简称SMM）价格确定的，因此若两个市场的价格存在价差时，会对公 司出口业务的毛利率产生影响。LME价格高于SMM价格时，出口业务毛利率升高，LME价格低于SMM价格时，出口业务毛利率降 低。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 2012年是值得所有银邦人永远铭记的一年。经过多年发展，公司于2012年7月18日成功首次公开发行股票并在深圳证券 交易所创业板上市，完成了从一个民营企业向公众企业的蜕变。公司的上市给公司外部和内部都带来的巨大的变化，对外来 说，上市大大提升了公司的形象和知名度，市场竞争力进一步提升，进一步巩固市场领导者的地位；公司上市募集的资金为 公司提供了强大的资本支持， 使公司转型升级的战略可以更快更好的得以实施； 同时上市也使公司的法人治理和内部控制水 平得到了巨大的提高，充分保证公司的运行质量。在资本市场的支撑下，公司将更好的秉承“以持续创新引领材料革命， 用 稳定增长提升企业价值”的宗旨，坚持做强铝合金复合材料，做大多金属复合材料，不断提高公司的创新能力，使公司始终 保持在行业的领先地位。 （一）公司主要业务 公司主要产品分为铝合金复合、非复合材料及多金属复合材料两大系列，产品主要用于制造各种热交换系统，广泛应用 于汽车、电力、工程机械、家用电器各工业领域。 公司生产的铝合金复合材料主要用于生产铝钎焊式热交换器。 钎焊是一种制造复杂部件的高效生产方式， 对于铝合金热 交换起来说，需要使用带有钎焊层（4xxx系列铝合金）的铝合金复合材料来生产，公司产品中，铝合金复合箔主要用于生产 热交换器翅片，铝合金复合板主要用于生产热交换器边板、侧板等支撑结构。经过多年发展，公司生产的铝合金钎焊材料已 经获得了国内外客户的广泛认可，现市场占有率稳居全国第二。多金属复合材料属于多品种、多规格、多用途的产品，特点 是应用范围广， 但单个应用市场规模相对较小。 公司当前多金属复合材料中销量最大的铝钢复合材料主要应用于电站空气冷 却系统，公司是国内第一家批量研发生产该产品的公司，打破了国外公司对于该产品的垄断。截止到2012年，公司该产品的 市场份额已经成为国内第一。 （二）2012年主要工作回顾 受国际金融危机影响，2012年是公司运营较困难的一年。金融危机余波未平，对公司产品的市场需求和价格造成了一定 的冲击，公司经营业绩出现了一定的下滑。公司2012年全年完成营业收入140,725.03万元，同比下降8.58% ，实现利润总额 11,779.77万元，同比下降17.2%，实现净利润 9,985万元，同比下降19.2% 。 销售工作方面，报告期内公司加大市场推广力度，并开始了国际化营销网络的建设工作。随着公司的上市，公司在行业 内的知名度大幅提高， 国内外客户对于公司产品的认可度进一步提升， 特别是铝钢复合材料市场占有率大幅提高； 2012年底， 公司首个海外代表处在韩国成立，标志着公司国际化营销网络建设工作正式启动。 技术研发方面，铝合金复合材料方面， 报告期内公司共研发新合金6种，开发新产品280种，改进工艺10项。多金属复 合材料方面， 报告期内公司扩建了金属复合车间， 投入了大量的财力和人力进行了多种新材料的研发， 并完成了双层、 三层、 五层铝-不锈钢复合材料的研发，部分产品已经开始量产。报告期内公司共新申请发明专利7项，截至报告期末，公司共拥有 发明专利4项，实用新型专利4项，并有13项发明已被知国家知识产权局受理或处于实质审查生效阶段。报告期内，公司参与 编制了《变形铝及铝合金牌号表示方法》《变形铝及铝合金牌号表示方法》《变形铝及铝合金牌号表示方法》《变形铝及铝 合金牌号表示方法》 《变形铝及铝合金牌号表示方法》 《变形铝及铝合金牌号表示方法》等六项国家及行业标准的起草工作， 充分体现了公司在金属复合材料领域的领先地位。 募投项目方面， 公司在上市之前已经启动了募投项目的先期建设， 先期投入的资金11,628万元集资金到位后进行了置换， 公司挂牌上市后，公司根据募投项目建设计划，陆续又投入了7,522万元，截至报告期末，公司募投项目建设总共支付金额 为19,151万元，投资进度为15.83%。报告期内，公司总共签订募投项目设备及建设合同总额55,746万元，募投项目厂房主体 和部分设备地下工程已经完成，按计划4000mm热轧机组将于2013年下半年投产。 根据证监会及深交所创业板规范运作的要求，公司上市后不断完善公司治理制度，报告期内相继制定或修订了《内部审 计制度》，《内幕信息知情人管理制度》，《年报信息披露重大差错责任追究制度》，《投资者关系管理制度》，《信息披 露管理制度》，《重大信息内部报告制度》《股东大会网络投票工作制度》等内部控制制度，并制定了内部控制完善工作规 12

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 划，以保证公司内部控制水平的持续的提高。

内容: 二、报告期内主要经营情况

内容: 1、主营业务分析 1 （1）收入

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内容: 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 2 （2）成本

内容: 3 （3）费用

内容: 4 （4）研发投入

内容: 公司一向将新产品、 新技术的研发作为公司发展的源动力， 不断开发出符合客户最新要求的新产品是公司的重要市场战 略。报告期内，公司共投入研发费用4551.51万元，占营业收入的3.23%，研发费用都计入当期损益，没有资本化。报告期内 公司共研发新合金6种，开发新产品280种，完成工艺改进10项；多金属复合材料方面，公司完成了双层、三层、五层铝-不 锈钢复合材料的研发，部分产品已经开始量产。报告期内，公司共新申请发明专利7项。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 研发投入金额（元） 45,515,079.49 2011 年 51,973,121.41 2010 年 54,836,229.03

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 研发投入占营业收入比例 （%） 3.23% 3.38% 4.44%

内容: 5 （5）现金流

内容: 单位：元 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净 额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净 额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内由于公司加大应收账款催讨力度及收到政府补贴款等原因，导致经营活动产生的现金流量净额同比增长 556.36%。 投资活动现金流出额及现金流量净额的大幅变动是由于募投项目投资启动，投资规模较往年大幅增长所致。 2012年7月公司首次公开募集资金净额8.92亿元到位是导致筹资活动现金流入量大幅增长的原因；募集资金到账后公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金， 并用这部分资金归还了一部分银行贷款， 是导致报告期内筹资活动现金流出大幅 增长的原因。以上两个原因综合之后导致了报告期内筹资活动产生的现金流量净额大幅增加。 公司募集资金的到位也是使报告期内现金及现金等价物净增加额大幅上升的主要原因。 733,695,213.74 86,392,173.23 101,906,094.76 -3,342,077.77 619.97% 2,684.98% -696,161,581.15 1,277,014,147.48 543,318,933.74 -112,158,008.27 354,173,000.00 252,266,905.24 520.7% 260.56% 115.37% 48,374,812.74 22,927.58 696,184,508.73 7,370,173.95 17,110.21 112,175,118.48 556.36% 34% 520.62% 2012 年 831,030,398.24 782,655,585.50 2011 年 937,616,206.83 930,246,032.88 同比增减（%） -11.37% -15.87%

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2012年净利润为9,985万元，经营活动产生的现金流量净额为4837万元，差异为5,148万元。主要原因为是由于2012年经 济形势影响，客户资金紧张，增加营收票据的使用量以及在2012年大客户开发过程中增加赊销额，致使大量收入未收现， 导 致经营活动净现金流低于本期净利润。

内容: 6 （6）公司主要供应商、客户情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 329,258,690.86

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 870,727,937.97 73.01% 23.4%

内容: 7 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明

内容: 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司上市时制定的整体战略规划为：坚持“以持续创新引领材料革命，用稳定增长提升企业价值”的经营宗旨，通过持续 不断的工艺、产品创新，开发适应市场需求的新产品，不断扩大产品的应用领域，扩大生产规模，提升产品市场占有率， 努 力成为国内领先、国际知名的金属复合材料的生产企业，实现公司可持续健康发展。 公司上市时制定的业务发展目标为：利用本次发行股票所募集的资金用于年产20万吨层压式金属复合材料扩建项目， 募 投项目的实施将有效解决长期制约公司发展的产能瓶颈问题， 项目建成后， 公司将成为国内铝合金复合材料及铝基多金属复 合材料生产规模最大、技术最先进的专业企业之一。 公司上市时制定的未来三年经营目标为： 1、铝合金复合材料产能达到10万吨以上，成为全国最大的铝合金复合材料供应商。 2、完成铝基多金属复合材料的系列化生产，铝基多金属复合材料产能达到5万吨以上，成为有全球影响力的金属复合材 料供应商。 3、进入国际一流汽车配件巨头的全球采购体系，进一步扩大公司在世界汽车配件材料领域的市场份额，成为全球最主 要的汽车用铝合金复合材料供应商之一。 4、在现有技术基础上进一步提高研发能力，培养一支有国际竞争力的研发团队，努力建成国家级“金属层状复合材料工 程技术中心”。 5、未来三年内公司销售额达到35亿元以上。 报告期内实施情况如下： 1、截至报告期末，募投项目完成投资19,150万元，厂房主体结构、变电设施、主要设备地下工程均已完成，符合募投 项目计划进度目标。 2、报告期内部分新增铝基多金属复合材料生产设备已完成安装调试，开始小批量生产，增加产能1万吨，报告期末铝 基多金属复合材料产能到增加到3万吨。 3、报告期内，公司已经成为大众、法雷奥、马勒等全球性企业的合格供应商。 4、报告期内，公司已开始国家级工程技术中心的申报工作。 5、由于宏观经济形势不景气，以及由于募投项目尚未投产，公司产能存在瓶颈，报告期内公司实现营业收入14.07亿 元，含税销售收入16.46亿元，尚未达到经营目标。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 无 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、主营业务分部报告

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、资产、负债状况分析 1 （1）资产项目重大变动情况

内容: 货币资金

内容: 2 （2）负债项目重大变动情况

内容: 3 （3）以公允价值计量的资产和负债

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 4、公司竞争能力重大变化分析

内容: 报告期内公司共研发新合金6种，开发新产品280种，改进工艺10项。多金属复合材料方面，报告期内公司扩建了金属复 合车间，投入了大量的财力和人力进行了多种新材料的研发，并完成了双层、三层、五层铝-不锈钢复合材料的研发，部分

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 产品已经开始量产。报告期内公司共新申请发明专利7项，截至报告期末，公司共拥有发明专利4项，实用新型专利4项，并 有13项发明已被知国家知识产权局受理或处于实质审查生效阶段。报告期内，公司参与编制了《变形铝及铝合金牌号表示方 法》《变形铝及铝合金牌号表示方法》《变形铝及铝合金牌号表示方法》《变形铝及铝合金牌号表示方法》《变形铝及铝合 金牌号表示方法》 《变形铝及铝合金牌号表示方法》等六项国家及行业标准的起草工作，充分体现了公司在金属复合材料领 域的领先地位。

内容: 5、投资状况分析 1 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 公司对募集资金项目累计投入 191,506,732.38 元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人 民币 116,283,203.76 元； 2012 年 7 月 26 日起至 2012 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币 75，223， 于 528.62 元； 本年度使用募集资金 120,803,778.42 元。公司用于暂时补充流动资金 20,000 万元。 89,181.8 12,080.38 19,150.67 0 0 0%

内容: 2 （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 年产 20 万吨层压式金 属复合材料扩建项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 本公司无超募资金 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 -121,000 121,000 12,080.38 19,150.67 --0 --2016 年 否 121,000 121,000 12,080.38 19,150.67 15.83% 07 月 31 日 -121,000 121,000 12,080.38 19,150.67 ----0否 否 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 报告期内无此情况

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 报告期内无此情况

内容: 超募资金的金额、 用途 不适用 及使用进展情况 适用 报告期内发生 募集资金投资项目实 施地点变更情况 经公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募投项目部分实施地点的议案》 ，将部 分募投项目建设在公司现有厂房内，主要包括生产铝基多金属复合材料的相关设备，该部分设备投 资总额不超过 1 亿元人民币，占募投项目计划投资额比例不超过 10%，募投项目其余部分仍然在原 计划地块实施。 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2012 年 8 月 3 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先 投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》 ，董事会同意公司使用募集资金 11,628.32 万元置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金。 公司本次使用募集资金不存在变相改变募集资金用途的情况， 置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。 适用 公司于 2012 年 8 月 3 日召开第一届董事会第十五次会议， 审议通过了 《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》 ，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。根据该议案，公司拟 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 从“年产 20 万吨层压式金属复合材料扩建项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用 8,900 万元用于暂 时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2012 年 8 月 15 日，公司已将上述 8,900 万元资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 6 个月。 2012 年 8 月 16 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，同意公司继续使用 20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用期限不超过六个月，并已于 2013 年 3 月 5 日归还。 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金余额为 700,969,813.05 元， 其中存放于募集资金专户 500,969,813.05 元 （定期存 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 公司募集资金使用合理、规范，募集资金使用披露真实、准确、及时、完整。 情况 款 500,000,000.00 元，活期存款 969,813.05 元） ，用于暂时补充流动资金 200,000,000.00 元。

内容: 3 （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 0 20 项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 合计 -0 无 0 0 --0 ---

内容: 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明

内容: 4 （4）非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 合计 投资总额 0 本年度投入金额 0 非募集资金投资的重大项目情况说明 无 截至期末累计实际 投入金额 0 项目进度 -项目收益情况 --

内容: 5 （5）证券投资情况

内容: 占期末证券 总投资比例 （%）

内容: 序号

内容: 证券品种

内容: 证券代码

内容: 证券简称

内容: 最初投资成 期末持有数 期末账面价 本（元） 0.00 量（股） -值（元）

内容: 报告期损益 （元） 0.00

内容: 合计 证券投资情况的说明 无

内容: 6 （6）持有其他上市公司股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 本期收益 会计核算 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 0.00 0 -0 -0.00 （元） 0.00 科目 --

内容: 证券代码 证券简称 合计

内容: 股份来源 --

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明 无

内容: 7 （7）持有非上市金融企业股权情况

内容: 所持对象名 最初投资成 期初持股数 期初持股比 期末持股数 期末持股比 期末账面值 本期收益 会计核算科 称 无锡农村商 业银行股份 本（元） 100,000.00 量（股） 176,366 例（%） 0.02% 量（股） 243,385 例（%） （元） （元） 22,927.58 目 长期股权投 0.02% 100,000.00 资

内容: 股份来源

内容: 购买

内容: 持有非上市金融企业股权情况的说明 无

内容: 8 （8）买卖其他上市公司股份的情况

内容: 期初股份数量 （股） 0 报告期买入出股 报告期买卖出股 份数量（股） 0 份数量（股） 0 期末股份数量 （股） 0 使用的资金数量 产生的投资收益 （元） 0.00 （元） 0.00

内容: 股份名称 无

内容: 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0.00 元。 买卖其他上市公司股份的情况的说明 无

内容: 9 （9）外币金融资产和外币金融负债

内容: 6、主要控股参股公司分析

内容: 1）公司参股公司飞而康快速制造科技有限责任公司于2012年8月30日取得江苏省无锡工商行政管理局颁发的注册号 320213000176802《企业法人营业执照》。注册资本5000万元人民币，实收资本1000万元人民币。银邦金属复合材料股份有 限公司投资2250万元人民币，占45%，无锡安迪利捷贸易有限公司投资2750万元人民币，占55%。子公司地址为无锡市新区 鸿山街道鸿山路99号，法定代表人为吴鑫华。经营范围为：高密度、高精度粉末冶金零件、粉末材料、医疗器械零部件、 机 械部件与新材料的研发、生产、销售、技术服务和咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 禁止进出口的商品及技术除外。2012年飞而康共计实现销售收入141981.13元，实现净利润4465261.15元，截止2012年12月31 日总资产16267124.24元，净资产14465261.15元。

内容: 7、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 三、公司未来发展的展望

内容: （一）. 行业发展展望 公司铝合金产品面对的市场为热交换行业， 理论上说存在发热的部件都需要散热， 而作为散热效果仅次于铜的大宗金属， 铝在成本和重量上有着不言而喻的优势，因此现在采用铝作为散热材料的领域越来越多，特别是汽车、电力、工程机械等对 于散热性能、重量和成本要求较高的领域，铝热交换材料已经占有了绝大部分市场。公司铝合金复合及非复合材料的主要应 用市场也正是这些应用领域。 对于汽车行业来说，全球每年新车产量始终保持在一个比较稳定的水平，而中国新车产量则继续增长，同时随着汽车保 有量的增加，汽车售后维修市场也逐渐变的越来越大，因此总体来说汽车市场的需求量在稳步增长。公司根据现有资料估计 整个汽车市场对于铝合金热交换材料的需求量在100万吨/年以上。在电力行业，随着十二五规划的深入实施，以及对于西部 富资源地区的开发，“电力输出”替代“煤炭输出”的战略已非常清晰，西部特别是新疆等省去将会新建大量的电站，而这些地 方都是淡水贫乏的地区，这为电站空冷系统带来了巨大的市场机遇，预计十二五期间电站空冷市场会有一个较大的增长。 工 程机械行业虽然在2012年增速放缓， 但随着中国新型城镇化战略的推进， 我们预计基础设施建设对于工程机械的需求还将保 持较高速的增长。此外，欧美及日韩等发达国家的家用空调已经开始从铜管穿管式空调转变为钎焊式微通道全铝空调，国内 的空调企业也已经开始了样机的研制和小批量生产， 一旦钎焊式微通道空调得到国内市场的广泛认可， 将为公司产品带来另 一个堪比汽车市场的巨大新增市场。综上所述，公司的铝合金材料的市场在未来较长时间内都能保持稳定的增长。 铝基多金属复合材料是公司2009年开始研发的新产品类别， 最先进入批量生产和销售的电站空冷用铝钢复合材料， 这一 产品是热电站的空气冷却系统的核心原材料， 同公司生产的铝合金复合材料钎焊成为完整的空冷翅片管。 随着国家电力建设 的稳步推进和公司影响力的逐渐扩大， 公司生产的铝钢复合材料市场占有率还将稳步提高。 铝钢复合材料的成功使公司进一 步坚定了发展多金属复合材料开发的决心和信心。 随着市场对于材料性能和成本的综合要求越来越高， 多金属复合材料通过 将不同种的金属复合，很好的结合不同金属各自的优点，并大幅降低材料成本，这使多金属复合材料在很多应用领域都有了 不言而喻的优势。公司坚信多金属复合材料有着非常广阔的前景。公司计划进一步开发铝不锈钢、钢不锈钢等一系列复合材 料，并且已在报告期内取得了阶段性成果。 （二）. 公司发展战略 公司将始终坚持”以持续创新引领材料革命， 以稳定增长提升企业价值“的宗旨，在资本市场的支持下，不断规范和完 善公司治理，提高内部管理质量和运作效率，在保持铝合金热交换器材料和铝钢复合材料国内市场领先地位的同时，大力进 行新材料、新技术的研发，将多金属复合材料系列化规模化，并将产品拓展到更多应用领域，力争将公司发展为金属复合材 料的全球领先企业。 （三）. 2013年发展规划及重点工作计划 2013年公司募投项目部分设备将陆续投产， 一直困扰公司的产能瓶颈问题将逐步解决， 公司将加大国内外市场的开发力 度，为新增加的产能提供足够的市场。此外，随着铝不锈钢等一系列多金属复合材料的研发成功，公司将着重推广这些新材 料技术的应用，不断扩大高端炊具、汽车覆盖件、船用装备等领域的产品市场。为此，2013年公司主要工作计划如下： 1. 组织好募投项目建设工作的稳步推进，保证设备按计划投产。在募投项目设备投产前，充分挖掘现有生产设施的潜 加大市场开拓力度，充分利用公司产品门类齐全、研发能力突出、反应快速等优势，不断进入国内外汽车知名一级 力，以保证及时满足市场需求。 2. 供应商的全球采购体系，提高公司产品在汽车行业的市场占有率。充分发挥韩国销售办事处的作用，扩大公司产品在韩国市 23

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 场的占有率，并做好在其他国外市场设立分支机构的准备工作。 3. 扩大现有多金属复合材料的市场认可度和占有率，继续做好多金属复合材料的系列化开发工作，并持续进行生产工 继续提高人力资源管理水平。进一步完善公司内部考核激励机制，将个人收入与业绩挂钩；并创造创业创新的企业 完善法人治理结构，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求， 提高公司治理水平，推进 艺的改进。 4. 文化，将公司建设成为优秀人才创业创新的首选平台。 5. 现代企业制度建设，规范股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职权范围及议事规则，充分发挥董事会、监事会及各专 业委员会的作用，形成各司其职、相互制约、规范运作的法人治理结构；实现重大投资决策的科学化、制度化；加强信息披 露工作；进一步加强以财务管理为基础的制度管理，完善内部审计制度，保证股东的合法权益。 上述经营计划并不构成本公司对投资者及相关人士的承诺， 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险意识， 并且应当 理解计划、预测与承诺之间的差异。 （四）. 公司面临的风险 一、市场竞争风险 随着我国经济的持续增长， 汽车制造、 电站空冷系统、 工程机械等行业发展迅速， 对钎焊式铝热交换器的需求持续增长， 进一步增加了钎焊铝轧制材的需求，市场规模迅速扩大，基于行业良好的市场前景，新的竞争者陆续出现。新的竞争者的增 加会带来产品价格下滑、 新的替代产品的出现、 本公司市场份额下降的风险。 本公司所处的行业中， 外资企业凭借技术研发、 规模优势，占据了大部分高端客户市场，这一领域是本公司目前正在重点突破的领域；大部分内资企业因产品质量不稳定、 规模较小，产品竞争集中在中低端客户市场，竞争方式以价格战为主，竞争程度激烈。未来几年，随着国内新增产能不断释 放，国内竞争将会加剧。本公司将来的市场竞争风险将增加。对此，公司不断地研发新产品、改进工艺、优化产品结构、 推 动产品差异化，使公司在市场竞争中占得了先机，并且和客户形成了紧密的战略合作关系，并且不断调整销售策略满足客户 需求，提高产品质量面对同类产品竞争，积极扩充销售人员队伍加强销售力量，健全激励机制调动销售人员积极性。 二、核心技术人员流失风险 由于金属复合材料的生产工艺复杂、 技术难度高， 核心技术人员在本公司的产品开发、 生产工艺创新中起着关键的作用， 是本公司获得市场竞争优势的基础。经过多年的发展，本公司拥有一批具备多年铝合金复合材料生产、金属压延加工生产经 验和专长的核心技术人员，随着行业内对专业人才的需求日益迫切，行内人才流动性可能增加。如果核心技术人员流失将会 对本公司的正常生产和持续发展造成不利影响。 对此， 公司通过建立良好的企业文化和有竞争性的薪酬奖励机制等措施提升 内部凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。 三、新产品开发和产业化失败风险 本公司近年来的快速发展主要依靠于持续的新产品开发和产业化能力。但是一种新产品的开发，需要经过产品设计、 工 艺设计、产品试制、工业认证等多个环节，最终才能实现产品的产业化，需要大量的人力物力投入和较长的时间周期，存在 新产品开发失败的风险。 由于本公司的研发中需投入大量原材料用于实验和工艺验证， 报告期内本公司的研发费用投入较大， 2010年度、2011年度和2012年度，本公司研发费用分别为5,483.62万元、5,197.31万元和4551.51万元，研发费用都计入当期 损益，没有资本化。为保持本公司的持续发展，未来本公司还将保持较高的研发投入力度，如果本公司没有正确把握行业的 发展趋势，没有正确把握客户不断升级的多样化的需求，在新产品的开发的节奏上出现偏差，本公司可能会面临新产品开发 和产业化失败的风险，巨额的研发费用会给本公司的生产经营带来不利的影响。 四、应收账款风险 随着营业收入的增长，本公司应收账款逐年增长，近三年末，本公司应收账款账面价值分别为16,350.08万元、32,170.99 万元和36,543.60万元，应收账款占流动资产比重分别为31.36%、48.76%和24.1%。本公司应收账款账面价值较大，且占流动 资产总额的比重较高。 随着本公司业务规模的进一步扩大， 应收账款余额保持较高水平将给本公司带来一定的风险： 一方面， 较高的应收账款余额占用了本公司的营运资金，影响了资金使用效率，增加了本公司财务成本；另一方面，一旦出现应收账 款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给本公司业绩和生产经营情况造成一定的影响。

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 五、募集资金投资项目实施的风险 公司募集资金投资项目是基于目前国家的产业政策、 国内外市场环境及本公司的实际情况做出的。 尽管本公司已经会同 有关专家对项目的可行性进行了充分的论证，项目的实施将有效缓解目前公司研发和市场销售能力以及产能不足的问题， 进 一步增强公司竞争力，完善产品结构，提高公司盈利能力，保证公司的持续稳定发展。但由于在项目实施及后期生产经营过 程中可能会由于市场供求变化、产业政策调整、技术更新、人才短缺等因素导致项目不能按计划完成或无法达到预期收益， 因此募集资金投资项目的实施存在一定的风险。 六、国内外原材料价格波动的风险 截止到报告期末，出口占公司营业收入已达到10.53%。公司铝合金产品的定价一般以原材料价格+加工费定价，加工费 为合同期内固定的，而原材料价格根据市场价格波动。出口业务的原材料价格是参照伦敦商品交易所（简称LME）现货价 格确定，而公司采购原材料则是依据上海长江现货市场（简称SMM）价格确定的，因此若两个市场的价格存在价差时，会 对公司出口业务的毛利率产生影响。LME价格高于SMM价格时，出口业务毛利率升高，LME价格低于SMM价格时，出口业 务毛利率降低。

内容: “ ” 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用

内容: 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明

内容: 六、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 （一）发行前滚存利润的分配 经公司2012年第一次临时股东大会审议通过， 公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的本公司新老股东按 其持股比例共享，截至2011年12月31日，公司经审计的累计未分配利润为12,325.03万元。 （二）发行上市后的股利分配政策 2011年12月13日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票并上市后适用的 <银邦金属复合材料股份有限公司章程（草案）>的议案》。公司发行上市后利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行同股同利的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。 （二） 利润分配方式： 公司可以采取现金、 股票或二者相结合的方式分配股利。 公司主要采取现金分红的股利分配政策， 在当年度实现盈利的情况下，在依法提取法定公积金、盈余公积金后按本章程规定进行现金分红；若公司营收增长较快， 并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案， 该预案的制定与实施应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，保持合理性。 （三）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。 （四）除上述年度股利分配政策以外，公司可以进行中期现金分红。 （五）公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分沟通，并参考外部监事的相关意见，在考虑对全体股 东形成持续、稳定、科学回报基础上形成的利润分配方案，方可提交公司股东大会审议。

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 （六）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露，说明未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见， 并经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 186,800,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税） ，共计派送现金红 利 1,6812,000.00 元（含税）,占 2012 年度末累计可供股东分配利润的 7.89%。累计剩余未分配利润 196,303,312.38 元，结 转至下年度。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司拟以2012年12月31日公司总股本186,800,000 股为基数，每10股派发现金红利0.90元（含税），共计派送现金红利 1,6812,000.00元（含税）,占2012年度末累计可供股东分配利润的7.89%。累计剩余未分配利润196,303,312.38元，结转至下年 度。 公司2011年未进行利润分配及资本公积金转增股本。 公司2011年未进行利润分配及资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 16,812,000.00 0.00 0.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 99,850,047.39 123,574,072.74 91,498,361.61 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 16.84% 0% 0% 0 0.9 0 186,800,000.00 16,812,000.00 213,115,312.38

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

内容: （一）内幕信息知情人管理制度的建立情况

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 为规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公正、公开原则， 根据《公司法》《证券法》等法律、法规及相关监管规定，公司在报告期内制定了《内幕信息知情人管理制度》《重大 、 、 信息内部报告制度》 ，并严格依照执行。上述制度明确界定了内幕信息和内幕知情人的范围，完善了内幕信息的决策、流转 程序，健全了内幕信息的保密措施，与公司已制定并施行的《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等内部规章制度 、 共同构成了较为完善的内幕信息知情人管理体系。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，公司严格依照公司相关内幕信息知情人管理制度开展工作。在定期报告、临时报告披露期间，对于未公开信 息，严格控制知情人范围并做好知情人登记工作。对于接受调研、采访及投资者咨询等事项，公司履行相应保密程序，做好 登记、记录及签署保密承诺书工作，并及时向交易所等监管机构报备。公司较好地履行了内幕信息知情人管理工作。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，公司不存 在内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况，也不存在受到监管部门查处和整改的情形。

内容: 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 1、公司所处行业地位；2、 公司竞争；3、募投项目进 展情况等。

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 2012年07月30日 公司会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 中银基金管理有限 公司 申万菱信基金管理

内容: 有限公司、泰信基 1、上半年公司销售情况； 2012年07月31日 公司会议室 实地调研 机构 金管理有限公司、 2、公司所处行业地位；3、 华泰证券股份有限 募投项目进展情况等。 公司 博时基金管理有限 公司 1、上半年公司销售情况； 2、公司所处行业地位；3、 募投项目进展情况等。 1、上半年公司销售情况； 2、公司所处行业地位；3、 募投项目进展情况等。

内容: 2012年08月02日 公司会议室

内容: 2012年08月03日 公司会议室

内容: 东兴证券股份有限 公司 农行汇理基金管理

内容: 有限公司；长江证 1、上半年公司销售情况； 2012年08月07日 公司会议室 实地调研 机构 券股份有限公司； 2、公司所处行业地位；3、 浙商控股集团上海 募投项目进展情况等。 资产管理有限公司 上海泽熙投资管理 1、上半年公司销售情况； 2012年08月08日 公司会议室 实地调研 机构 有限公司；民生证 2、公司所处行业地位；3、 券有限责任公司 募投项目进展情况等。

内容: 国联证券股份有限 1、上半年公司销售情况； 2012年08月10日 公司会议室 实地调研 机构 公司；华泰证券股 2、公司所处行业地位；3、 份有限公司 募投项目进展情况等。

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 1、 销售渠道、 市场占有率； 2、主要竞争对手、公司产 2012年08月14日 公司会议室 实地调研 机构 长江证券股份有限 品与其他公司产品的差 公司 异；3、新产品的研发情况 等；4、募投项目进展情况 等。 国泰君安证券证券 1、 销售渠道、 市场占有率； 股份有限公司；海 2、主要竞争对手、公司产 2012年08月20日 公司会议室 实地调研 机构 富通基金管理有限 品与其他公司产品的差 公司；东方证券股 异；3、新产品的研发情况 份有限公司；华宝 等；4、募投项目进展情况 信托有限公司 上海鑫富越资产管 理有限公司；衍生 2012年08月21日 公司会议室 实地调研 机构 鸿鼎资产管理（上 1、上半年公司销售情况； 海）有限公司；国 2、公司所处行业地位等。 金证券股份有限公 司 中信证券股份有限 1、公司经营情况；2、公 2012年08月31日 公司会议室 实地调研 机构 公司；鸿商产业控 司销售情况；3、公司所处 股集团；上海古韵 行业情况；4、募投项目进 投资管理有限公司 展情况。 1、公司经营情况；2、公 2012年10月17日 公司会议室 实地调研 机构 银华基金管理有限 司销售情况；3、公司所处 公司 行业情况；4、募投项目进 展情况等。 1、 销售渠道、 市场占有率； 2、主要竞争对手、公司产 2012年 11月 06 日 公司会议室 实地调研 机构 博时基金管理有限 品与其他公司产品的差 公司 异；3、新产品的研发情况 等；4、募投项目进展情况 等。 等。

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项说明 大华特字[2013] 000197号 银邦金属复合材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）2012 年度财务报表， 包括2012年12月31日的资产负债表， 2012年度的利润表、 现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注， 并于2013年4月22日签发了大华审字[2013] 002642号标准无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)和深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第21号——年度报告披露相关事 宜》的规定、【《创业板信息披露业务备忘录第10号：年度报告披露相关事项》的规定】，就贵公司编制的2012年度控股股 东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。 如实编制和对外披露该汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料 与我们审计贵公司2012年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对， 在所有重大方面未发 现不一致。除了对贵公司实施 2012年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对资金占用情况 汇总表所载资料执行额外的审计程序。 为了更好地理解贵公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用的情况， 后附的汇总 表应当与已审财务报表一并阅读。 本专项说明是我们根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不 当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。 附件：银邦金属复合材料股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

内容: 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

内容: 中国注册会计师：

内容: 李文智

内容: 中国·北京 中国注册会计师： 孟凡利

内容: 二〇一三年四月一十八日

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 报告期内，公司无破产重整等事项。

内容: 破产重整相关事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自购买 日起至 报告期 末为上 交易对 方或最 终控制 方 市公司 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 贡献的 净利润 （万元） （适用 于非同 一控制 下的企 业合并） 收购资产情况说明 无

内容: 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 利润 （万 元） （适 用于同 一控制 下的企 业合并） 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 例(%) 与交易 对方的 关联关 关联交 临时公 告披露 日期

内容: 利润占 系 （适用 额的比 易情形）

内容: 2、出售资产情况

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 方 被出售 资产 交易价 出售日 格（万 元） 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售资产情况说明 无 出售产 生的损 益（万 元） 所涉及 是否为 关联交 易 资产出 售定价 原则 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移

内容: 资产出 售为上 市公司 贡献的 占利润 比例(%) 与交易 对方的 关联关 关联交 临时公 告披露 日期

内容: 净利润 系 （适用 总额的 易情形）

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、企业合并情况

内容: 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 报告期内，公司未实施股权激励计划。 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 交易价格 关联交易 方 关联关系 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%) 关联交易 对公司利 结算方式 润的影响 与市场参 市场价格 考价格差 异较大的 原因 合计 --0 0% -----

内容: 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 向关联方销售产品和提供劳务 关联方 交易金额（万元） 合计 0 占同类交易金额的比例 (%) 0% 0 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例(%) 0%

内容: 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 万元。

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让价 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 格与账 市场公 允价值 转让价 格（万 面价值 或评估 价值差 异较大 的原因 资产收购、出售发生的关联交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应当说明原因 31 关联交 易结算 方式

内容: 对公司 经营成 果与财 务状况 情况 转让资 产获得 的收益

内容: 关联方

内容: 关联关 系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交 易内容

内容: （万元） （万元）

内容: （万元） 元）

内容: 的影响 （万元）

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 无

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 被投资企业 的重大在建 项目的进展 情况

内容: 共同投资方

内容: 关联关系

内容: 被投资企业 被投资企业 被投资企业 的名称 的主营业务 的注册资本

内容: 被投资企业 被投资企业 被投资企业 的总资产 （万 的净资产 （万 的净利润 （万 元） 元） 元）

内容: 共同对外投资的重大关联交易情况说明 无

内容: 4、关联债权债务往来

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 向关联方提供资金（万元） 关联方 关联关系 关联方向上市公司提供资金（万元）

内容: 期初余 发生 偿还 期末 利息 利息 期初余 发生 偿还 期末 利息 利息 额 额 额 余额 收入 支出 额 额 额 余额 收入 支出

内容: 5、其他重大关联交易

内容: 报告期内，公司未发生重大关联交易。

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 1 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 2 （2）承包情况

内容: 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 32

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: 3 （3）租赁情况

内容: 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 1 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 合计 金额 0 起始日期 终止日期 --方式 -本金金额 0 收益 0 收益 0 法定程序 准备金额 -0 交易 -关联关系 -0 无

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额 委托理财情况说明

内容: 2 （2）衍生品投资情况

内容: 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3 （3）委托贷款情况

内容: 单位：万元 贷款对象 无 是否关联方 贷款金额 0 期末余额 00 贷款期限 贷款利率 0% 是否逾期

内容: 4、其他重大合同

内容: 报告期内新增的重大合同： 2012年7月23日，公司收到北京首航艾启威节能技术股份有限公司的两笔订单，合同总金额12,000万元，合同不含税金 额约占公司最近一期经审计会计年度营业总收入的6.66%。合同履行期限：自签署之日起到2012年12月31日。 2012年7月23日，公司收到瑞斯奇柯特尔冷却系统（天津）有限公司的一笔订单，合同总金额若提供铝钢复合基管，总 额为8320万元；若提供铝钢复合带材，总额为7680万元，合同不含税金额约占公司最近一期经审计会计年度营业总收入的 4.62%或4.26%。合同履行期限：2012年8月开始交货，至2013年5月完成交付。

内容: 八、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5% 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产置换时所作承诺 自公司股票上 市之日起三十 六个月内， 不转 让或者委托他 公司控股股东 发行时所作承诺 及实际控制人 人管理其直接 或者间接持有 行股票前公司 已发行的股份， 也不由公司回 购该部分股份。 公司股东杨大 自公司股票上 截止本报告期 2012 年05月 04 日 自公司股票上 市之日起十二 个月内 末， 所有承诺人 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况。 2012 年05月 04 日 自公司股票上 市之日起三十 六个月内 截止本报告期 末， 所有承诺人 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况。 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 沈健生、 沈于蓝 的本次公开发

内容: 可、秦芳、凌亚 市之日起十二 标、 邹鸣、 张稷、 个月内， 不转让 王洁、吕友华、 或者委托他人 吕金明、夏双 管理其直接或 利、吕福昌、 者间接持有的 徐 元文、高轶、 本次公开发行 周

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 凯、潘月芳、 股票前公司已 周 春华、顾益、 发行的股份， 王 也 建华、马勤良、 不由公司回购 华伟、邹葛、 该部分股份。 沈 伟明、姚丹、 陆 剑、沈国良、 孙 才良、邹建平、 王宇琼、华宇 虹、周蕾、唐兴 南、唐海波、 叶 俊贤、顾晓明、 邹锋、吴优雷、 张文元、邹枫、 邹鹏飞、沈飞、 沈竹、谢宏伟、 朱伟、孙雅军 上述锁定期届 满后，在其（或 其关联方） 任职 期间每年转让 的股份不超过 其直接或间接 持有公司股份 总数的百分之 二十五； 离职后 半年内不转让 担任公司董事、 其直接或间接 监事、 高级管理 持有的公司股 人员的股东沈 份。 本次发行上 2012 年05月 04 日 长期有效 健生、秦芳、 市之日起六个 凌 亚标、邹鸣、 月内申报离职 张 稷、王洁、吕友 的， 自申报离职 华、吕金明、 之日起十八个 夏 双利 月内不转让其 直接或间接持 有的公司股份； 本次发行上市 之日起第七个 月至第十二个 月之间申报离 职的， 自申报离 职之日起十二 个月内不转让 其直接或间接 截止本报告期 末， 所有承诺人 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况。

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 持有的公司股 份。 对于发行人在 上市前未依法 足额缴纳的任 何社会保险或 住房公积金， 如 果在任何时候 有权机关要求 发行人补缴， 或 者对发行人进 公司控股股东 及实际控制人 行处罚， 或者有 关人员向发行 和沈于蓝将全 额承担该部分 补缴、 被处罚或 被追索的支出 及费用， 且在承 担后不向发行 人追偿， 保证发 行人不会因此 遭受任何损失。 1、截止本承诺 函出具之日， 本 人并未以任何 方式直接或间 接从事与银邦 股份相竞争的 业务， 并未拥有 从事与银邦股 份可能产生同 公司控股股东 及实际控制人 业竞争企业的 任何股份、 股权 企业有任何权 益。2、本人在 作为银邦股份 的控股股东或 主要股东， 或被 法律法规认定 为实际控制人 期间， 不会在中 国境内或境外， 36 2012 年05月 04 日 长期有效 截止本报告期 末， 所有承诺人 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况。 2012 年05月 04 日 长期有效 截止本报告期 末， 所有承诺人 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况。

内容: 沈健生、 沈于蓝 人追索， 沈健生

内容: 沈健生、 沈于蓝 或在任何竞争

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 以任何方式直 接或间接从事 与银邦股份相 竞争的业务， 不 会直接或间接 对竞争企业进 行收购或进行 有重大影响 （或 共同控制） 的投 资， 也不会以任 何方式为竞争 企业提供任何 业务上的帮助。 3、本人承诺， 如从任何第三 方获得的任何 商业机会与银 邦股份经营的 业务有竞争或 可能有竞争， 则 本人将立即通 知银邦股份， 并 尽力将该商业 机会让予银邦 股份。4、如因 本人违反本承 诺函而给银邦 股份造成损失 的， 本人同意全 额赔偿银邦股 份因此遭受的 所有损失。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 无 是 不适用 不适用 截至 2012 年 12 月 31 日， 上述股东均遵守上述承诺， 未发生违反上述承诺之情形。

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 不适用。

内容: 盈利预测相关披露索引 盈利预测披露日期 盈利预测披露媒体名称 盈利预测公告名称

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬（万元） 境外会计师事务所审计服务的连续年限 0 境外会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 无 3 孟凡利、李文智 无 0 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 50

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

内容: □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否

内容: 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 其他情况说明 无 量 例 量 例 次披露日期 施结束披露日期

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%

内容: 董事、监事、高级管理 人员、 持股 5%以上的股 东名称 违规买卖公司股票的具 涉嫌违规所得收益收回 涉嫌违规所得收益收回 体情况 的时间 的金额（元）

内容: 董事会采取的问责措施

内容: 十三、违规对外担保情况

内容: 单位：万元 违规对外担保类型 期初数 0 合计 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 无 0 报告期增加金额 0 0 报告期减少金额 0 0 期末数 0 0

内容: 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十五、其他重大事项的说明

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 140,000,0 00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 46,800,00 0 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 股份变动的原因 报告期内，公司公开发行人民币普通股（A股）4,680万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]810号”文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,680万股，并于 140,000,0 00 100% 46,800,00 0 46,800,00 0 140,000,0 00 100% 140,000,0 00 100% 比例(%) 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 140,000,0 00 0 0 140,000,0 00 0 140,000,0 00 0 0 0 0 46,800,00 46,800,00 0 0 25.05% 74.95% 74.95% 比例(%)

内容: 一、有限售条件股份

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 2012年7月18日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。 股份变动的过户情况 报告期内，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）4,680万股，已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司办理了 证券登记手续。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本公司于2012年7月10日首次公开发行普通股股票（A股）4,680万股，股本由14,000万股增加到18,680万股。本次股份变动， 对公司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响如下： 报 告期公司基本每股收益为0.63元/股，同比减少28.41%。报告期归属于公司普通股股东的每股净资产为8.7475元/股，同比增 长91.84%，主要系报告期内公司发行新股，净资产大幅增加所致。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 2、限售股份变动情况

内容: 股东名称 沈于蓝 沈健生 杨大可 秦 芳

内容: 期末限售股数

内容: 限售原因

内容: 凌亚标 邹 张 王 鸣 稷 洁

内容: 吕友华 吕金明 夏双利 吕福昌 徐元文 高 周 轶 凯

内容: 沈国良 孙才良 邹建平 王宇琼 华宇虹 周 蕾

内容: 唐兴南 唐海波 叶俊贤 顾晓明 邹 锋

内容: 1、报告期内证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 人民币普通股 2012 年 07 月 10 日 20 元/股 46,800,000 2012 年 07 月 18 日 46,800,000 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]810 号”文核准，公司公开发行人民币普通股 4,680 万股。发行采用网下向 配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 1,404 万股，网上发行 3,276 万股， 发行价格为20.00 元/股。 经深圳证券交易所“深证上[2012]233 号”文同意，公司发行的股票于2012年7月18日在深圳证券交易所创业板上市，股 票简称“银邦股份”，股票代码“300337”。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 报告期内， 公司首次公开发行人民币普通股4,680万股， 每股面值1.00元， 发行完成后， 股份总数由14,000万股增加至18,680 万股，新增社会公众股东4,680万股。公司股东结构由限售股股东股份占100％变为限售股股东股份占74.95％、流通股股东股 份占25.05%。 除上述披露外，报告期内未发生其他因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励 计划、企业合并、可转换债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构 的变动情况。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 报告期股东总数 7,552 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 沈于蓝 沈健生 杨大可 中国工商银行－ 博时精选股票证 境内非国有法人 券投资基金 中国农业银行－ 中邮核心优选股 票型证券投资基 金 中国农业银行－ 境内非国有法人 2.3% 4,304,313 0 43 境内非国有法人 3.62% 6,760,839 0 3.75% 6,999,848 0 股东性质 境内自然人 境内自然人 境内自然人 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 79,100,000 32,704,000 27,000,000 质押或冻结情况 股份状态 数量 7,766

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 中邮核心成长股 票型证券投资基 金 中国农业银行－ 中邮核心优势灵 活配置混合型证 券投资基金 中国银行－银华 优质增长股票型 境内非国有法人 证券投资基金 中国工商银行－ 申万菱信新动力 股票型证券投资 基金 华泰证券股份有 限公司 境内非国有法人 0.72% 1,351,414 0 境内非国有法人 0.91% 1,700,000 0 1.28% 2,400,000 0 境内非国有法人 1.66% 3,105,687 0

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 中国工商银行－博时精选股票证 券投资基金 中国农业银行－中邮核心优选股 票型证券投资基金 中国农业银行－中邮核心成长股 票型证券投资基金 中国农业银行－中邮核心优势灵 活配置混合型证券投资基金 中国银行－银华优质增长股票型 证券投资基金 中国工商银行－申万菱信新动力 股票型证券投资基金 华泰证券股份有限公司 哥伦比亚大学 华润深国投信托有限公司－尊享 权益灵活配置５号资金信托 招商银行－中邮核心主题股票型 证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的 说明 持有无限售条件股份数量 股份种类 6,999,848 人民币普通股 数量 6,999,848

内容: 前十名股东中，沈健生与沈于蓝系父子关系，沈健生与沈于蓝属于一致行动人。除上述 情况外，公司上述股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

内容: 沈健生先生、沈于蓝先生为公司控股股东、实际控制人，截至2012年12月31日，沈健生先生持有公司股份3,270.4万股、 沈于蓝先生持有公司股份7,910万股，合计持股比例59.85%。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 沈健生，男，中国籍，无境外居留权，1963年6月生，大专学历，中共党员。1987年2月至1990年9月，任无锡县后宅镇 团委副书记兼占桥村团支部书记；1990年9月至1992年9月，任无锡县后宅镇党委宣传干事；1992年9月至1998年8月，任职于 无锡县铝材铝箔厂，历任副厂长、厂长；1998年8月至2010年11月，历任乡企管副站长、银邦有限董事长兼总经理；2010年 12月至今，任银邦股份董事长、总经理。 沈于蓝，男，中国籍，无境外居留权，1988年11月生，本科学历。2012年8月至今，任飞而康快速制造科技有限责任公 司董事长。

内容: 公司控股股东和实际控制人为沈健生先生和沈于蓝先生。截至2012年12月31日，沈健生先生持有公司股份3,270.4万股、 沈于蓝先生持有公司股份7,910万股，合计持股比例59.85%。 沈健生先生、沈于蓝先生的简历如下： 沈健生，男，中国籍，无境外居留权，1963年6月生，大专学历，中共党员。1987年2月至1990年9月，任无锡县后宅镇 团委副书记兼占桥村团支部书记；1990年9月至1992年9月，任无锡县后宅镇党委宣传干事；1992年9月至1998年8月，任职于 无锡县铝材铝箔厂，历任副厂长、厂长；1998年8月至2010年11月，历任乡企管副站长、银邦有限董事长兼总经理；2010年 12月至今，任银邦股份董事长、总经理。 沈于蓝，男，中国籍，无境外居留权，1988年11月生，本科学历。2012年8月至今，任飞而康快速制造科技有限责任公 司董事长。

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、其他持股在 10% 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动

内容: 法人股东名称 无 情况说明

内容: 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 持有的有限售条件股份 数量（股） 新增可上市交易股份数 量（股）

内容: 有限售条件股东名称 沈于蓝 沈健生 杨大可 秦 芳

内容: 0 首发承诺 0 首发承诺 0 首发承诺 0 首发承诺 0 首发承诺 0 首发承诺 0 首发承诺 0 首发承诺 0 首发承诺 0 首发承诺

内容: 凌亚标 邹 张 王 鸣 稷 洁

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 其中： 任期起 任期终 始日期 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 本期减 持股份 持股份 数量 数量 （股） （股） 期末持 股数 （股） 期初持 被授予 期末持 有股票 的限制 有股票 变动原 期权数 性股票 期权数 量（股） 数量 （股） 董事 沈健生 长、总 男 经理 董事、 副总经 张稷 理、董 男 事会秘 书 董事、 秦芳 副总经 女 理 2010 年 2013 年 44 10 月 08 10 月 08 日 日 98,000 98,000 2010 年 2013 年 31 10 月 08 10 月 08 日 日 98,000 98,000 2010 年 2013 年 50 10 月 08 10 月 08 日 日 32,704, 000 32,704, 000 量（股） 因

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、公司现任董事任职情况： 1、沈健生先生：中国籍，无境外居留权，1963年6月生，大专学历，中共党员。1987年2月至1990年9月，任无锡县后宅 镇团委副书记兼占桥村团支部书记；1990年9月至1992年9月，任无锡县后宅镇党委宣传干事；1992年9月至1998年8月，任职 于无锡县铝材铝箔厂，历任副厂长、厂长；1998年8月至2010年11月，历任乡企管站副站长、银邦有限董事长兼总经理；2010 年12月至今，任银邦股份董事长、总经理。 2、张稷先生：中国籍，无境外居留权，1982年2月生，经济学硕士，2007年7月毕业于复旦大学。2007年4月至2007年10 月任职于美国牛津投资集团上海代表处，任项目经理；2007年10月至2009年3月任职于无锡市投资促进中心，任项目经理； 2009年3月至2010年11月，任银邦有限副总经理；2010年12月至今，任银邦股份董事、副总经理、董事会秘书。 3、秦芳女士：中国籍，无境外居留权，1969年11月生，本科学历。1991年7月毕业于湖北省沙市市纺织机械学校；1990 年12月至1994年7月任职于湖北省沙市市电工仪器仪表（集团）公司，任技术科制图员；1994年7月至2005年2月任职于法雷 奥汽车空调湖北有限公司，历任研究开发部部长助理、质量部质量体系负责人、采购部国际采购质量体系负责人；2005年2 月至2008年12月任职于江苏亚太轻合金科技股份有限公司，任质量部部长、管理者代表；2009年3月至2010年11月，任银邦 有限副总经理、管理者代表；2010年12月至今，任银邦股份董事、副总经理。 4、吕金明先生：中国籍，无境外居留权，男，1982年11月生，本科学历。2005年6月毕业于南京航空航天大学；2005 年8月至2010年11月，任银邦有限技术部部长；2010年12月至今，任银邦股份董事、技术部部长。 5、刘玉平先生：中国籍，无境外居留权，经济学博士，教授，博士生导师，中国注册会计师，中国注册资产评估师， 中国资产评估协会首批资深会员。 现任中央财经大学财政学院副院长， 中央财经大学资产评估研究所所长； 2010年12月至今， 任银邦股份独立董事。 6、张国庆先生：中国籍，无境外居留权，1962年10月生，英国伯明翰大学冶金与材料专业自然科学博士。曾任中国一 航科技委委员、先进高温结构材料国防科技重点实验室主任、国际材料研究学会联合会执委；现任北京航空材料研究院研究 员、博士生导师、副总工程师；2010年12月至今，任银邦股份独立董事。 48

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 7、杨松才先生：中国籍，无境外居留权，1962年3月生，法学博士，广州大学法学研究员（教授） ，律师，美国斯坦福 大学法学院、英国卡迪夫大学访问学者；2011年4月至今，任银邦股份独立董事。

内容: 2、公司现任监事任职情况： 1、孙荣州先生：中国籍，无境外居留权，1965年10月生，高级会计师。1984年毕业于江苏省冶金经济管理学校；1984 年至1993年，任职于无锡市冶金工业供销公司，期间于1987年取得中央电大经济管理专业文凭；1993年至今，任职于无锡德 尔投资集团有限公司，任财务部总经理，2007年任总会计师；2010年12月至今，任银邦股份监事会主席。 2、夏双利先生：中国籍，无境外居留权，1967年6月生，初中学历。1990年10月至1998年8月，任职于无锡县铝材铝箔 厂，任销售人员；1998年8月至2010年11月，任职于无锡银邦铝业有限公司，任销售部部长；2010年12月至今，任银邦股份 监事、销售部部长。 3、吕友华先生：中国籍，无境外居留权，1972年7月生，初中学历。1992年7月至1998年8月任职于无锡县铝材铝箔厂； 1998年8月至2010年11月，任无锡银邦铝业有限公司生产部部长；2010年12月至今，任银邦股份监事、生产部部长。

内容: 3、公司现任高级管理人员任职情况： 1、沈健生先生，现任公司总经理，请参见本节“公司现任董事任职情况”。 2、张稷先生， 3、秦芳女士， 现任公司副总经理、董事会秘书，请参见本节“公司现任董事任职情况”。 现任公司副总经理，请参见本节“公司现任董事任职情况”。

内容: 4、凌亚标先生：中国籍，无境外居留权，1965年3月生，硕士学位。1988年7月毕业于江西理工大学，金属压力加工专 业，获学士学位后分配到江苏南通电子铝材厂工作，先后任技术科长，副总工程师，副厂长；1996年7月毕业于中南大学， 金属材料及其热处理专业，获硕士学位；1999年5月作为上海市政府人才引进，就职于萨帕铝热传输（上海）有限公司，先 后任工艺部经理，产品开发部经理；2010年2月至2010年11月，任银邦有限总工程师、副总经理；2010年12月至今，任银邦 股份副总经理、总工程师。 5、邹鸣先生：中国籍，无境外居留权，1966年1月生，大专学历。1985年至1990年任职于无锡县印刷机械厂，任计量管 1991年至1994年任职于无锡县橡塑制品厂， 1995年至1998年， 理员； 任团支部书记兼计量管理员； 任职于无锡县铝材铝箔厂， 任副厂长；1998年至2010年11月，任银邦有限副总经理。2010年12月至今，任银邦股份副总经理。 6、王洁女士：中国籍，无境外居留权，1972年12月生，本科学历。1997年6月至1998年8月，任职于锡山市铝材铝箔厂； 1998年8月至2010年11月， 任无锡银邦铝业有限公司财务部部长， 2005年获得中央广播电视大学财务管理专业大专文凭， 2007 年获得南京大学法学专业本科学历，2009年获得总会计师资格。2010年12月至今，任银邦股份财务总监。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 副总工程师、 博士生导师 法学研究员 （教授） 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 是

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 刘玉平 张稷 中央财经大学财政学院 飞而康快速制造科技有限责任公司 副院长 董事 2012 年 08 月 2015 年 08 月 30 30 日 日 是 否

内容: 王洁 在其他单位任 职情况的说明

内容: 飞而康快速制造科技有限责任公司

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不 另外支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实 报销。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行情况确定。 公司现有董事、 监事、 高级管理人员共 13 人， 2012 年实际支付 172.5 万元。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 董事长、总经 理 董事、副总经 张稷 理、董事会秘 男 书 秦芳 董事、副总经 理 董事、技术部 部长 独立董事 独立董事 独立董事 财务总监 副总经理 副总经理 监事会主席 女 44 现任 25 25 31 现任 16 16 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 36 得的报酬总额 所得报酬 36

内容: 吕金明 刘玉平 杨松才 张国庆 王洁 邹鸣 凌亚标 孙荣州 夏双利

内容: 男 男 男 男 女 男 男 男

内容: 31 现任 50 现任 51 现任 51 现任 41 现任 47 现任 48 现任 48 现任 46 现任

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 部长 吕友华 合计 监事、生产部 部长 -男 --41 现任 -10 172.5 0 10 172.5

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）未发生变动。

内容: 截至2012年12月31日，本公司有正式员工总数为 729人，具体情况如下： （一）员工专业结构 专业构成 管理人员 市场人员 技术人员 生产人员 合计 （二）员工受教育程度 学历 硕士及以上 本科 大专 大专以下 合计 人数 7 52 197 473 729 占员工总数的比例 0.96% 7.14% 27.02% 64..88% 100% 人数 188 31 95 415 729 占员工总数的比例 14.86% 4.25% 13.03% 56.93% 100%

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票创业板上市规则》《上市 、 、 、 、 公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，建立 健全公司内部管理和控制制度。公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，切实履行上市公司义务，促进公 司健康发展。截至报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 （一）股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、 、 、 召 开和表决程序，并通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例，尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，同时对 每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，充分行使自己的权利。同时，公司邀请律师现场 见证股东大会并出具了法律意见书，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位。 （二）公司与控股股东 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定和要求， 、 、 规 范自身行为，依法行使其权利并承担相应的义务，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为， 不存在控股股东占用公司资金及公司为控股股东提供担保的情形。 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力， 在业务、 资产、 人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）董事与董事会 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事 能够严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等法律、法规开展工作，诚信、勤勉地履行职责，认真出席董 、 事会会议和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉有关法律法规。 公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略委员会四个专门委员会。专门委员会严格按照有关法律法规及各专门委员会议事规则等制度履行其职责， 为董事会的科学决策提供了有益的补充。 （四）监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《公司 章程》《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履职的合法合规 、 性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、监事和高级管理人员进行绩效评价。公司制订了《薪酬与考核 委员会工作细则》 ，进一步完善了董事、监事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，将工作绩效与其收入直接挂钩。董 事、监事、高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等文件的要求，真实、 、 、 准 确、及时、公平、完整地披露有关信息。同时，明确董事会秘书办公室是负责公司信息披露工作的专门机构，负责信息披露 日常事务，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。公司指定巨潮资 讯网为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，重视公司的社会责任，实现股东、员工、社会 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期

内容: 会议届次 2011 年度股东大会

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 06 月 29 日 2012 年 09 月 03 日

内容: 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 04 月 18 日 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 09 月 03 日

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议决议刊登的指定网站查 询索引 http://www.cninfo.com.cn 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年 06 月 29 日

内容: 会议届次 第一届董事会第十一次会议 第一届董事会第十二次会议 第一届董事会第十三次会议 第一届董事会第十四次会议 第一届董事会第十五次会议 第一届董事会第十六次会议 第一届董事会第十七次会议

内容: http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn http://www.cninfo.com.cn

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性， 提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守，公司根据《上市公司信息披 露管理办法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定和要求， 、 结合公司的实际情况，制定了《银邦金属复合材料股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 。报告期内，公司未 发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制 度，执行情况良好。

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 18 日 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 大华审字[2013] 002642 号 审计报告正文

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的银邦金属复合材料股份有限公司(以下简称银邦股份公司)财务报表，包括2012年12月31日的资产负债 表，2012年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是银邦股份公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为， 银邦股份公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了银邦股份公司2012年12 月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 主管会计工作负责人：王洁

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：沈健生 主管会计工作负责人：王洁 会计机构负责人：王洁 99,850,047.39 123,574,072.74 99,850,047.39 123,574,072.74 -0.63 0.63 -0.88 0.88 99,850,047.39 123,574,072.74 117,797,743.83 17,947,696.44 99,850,047.39 142,264,424.09 18,690,351.35 123,574,072.74 110,543,561.50 7,564,366.07 310,183.74 130,199,821.25 12,268,511.46 203,908.62

内容: 编制单位：银邦金属复合材料股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 777,114,992.38 897,153,287.36 本期金额 上期金额

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 186,184,508.73 112,175,118.48 22,927.58 17,110.21 22,927.58 17,110.21 44,789,439.03 54,919,172.32 91,439,907.43 782,655,585.50 48,374,812.74 33,660,668.42 56,523,181.29 29,241,510.60 930,246,032.88 7,370,173.95 1,428,277.00 52,487,128.86 831,030,398.24 591,507,066.72 40,462,919.47 937,616,206.83 810,820,672.57

内容: 主管会计工作负责人：王洁

内容: 编制单位：银邦金属复合材料股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额

内容: 三、本期增减变动金额（减少 46,800, 845,017, 以“－”号填列） （一）净利润 000.00 968.00

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 3．其他 （四）利润分配 12,357, 407.27 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 140,000 361,490, ,000.00 645.16 13,634, 263.30 123,250, 269.73 638,375,17 8.19 12,357, 407.27 -12,357, 407.27 -12,357, 407.27

内容: 主管会计工作负责人：王洁

内容: 1、公司历史沿革 银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名锡山市银邦铝业有限公司，由沈健生、锡山市后宅 实业总公司和邹鸣共同出资设立，于1998年8月25日成立。2010年11月，由有限责任公司整体变更为股份公司，变更后的注 册资本为人民币14,000万元，并于2010年12月8日取得了无锡工商行政管理局无锡新区分局核发的营业执照。 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]810号”文核准，发行不超过4,680万股新股，2012年7月18日公司在深圳 证券交易所上市。截至2012年12月31日，本公司累计发行股本总数18,680万股，公司注册资本为18,680万元。 公司注册地址：无锡市新区鸿山街道后宅。公司的企业法人营业执照注册号：320213000005821。 2、行业性质 本公司属制造行业。 3、经营范围 本公司许可经营项目：无。一般经营项目：金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的制造加工；金属材料的销售；自营 和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 4、主要产品、劳务 本公司主要从事钎焊用铝合金复合板带箔、铝钢复合带材、钎焊用铝合金板带箔等产品的研发、生产、销售。 5、公司基本架构 本公司最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要，设立内部审计部、证券部、 生产部、质量部、行政管理部、采购部、电气部、设备部、技术部、财务部和院士站/技术中心等职能部门。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准 则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订) 进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息。

内容: 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

内容: 采用人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1 （1）同一控制下企业合并

内容: 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的， 本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整， 在此基础上按照企业会 计准则规定确认。

内容: 2 （2）非同一控制下的企业合并

内容: 对于非同一控制下的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投 资的初始投资成本； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 （例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综 合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。 购买方对合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 1 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金 流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的， 其余额仍应当冲减少数 股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在 67

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有 子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的 其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

内容: 2 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日 起，三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 1 （1）外币业务

内容: 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的 外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

内容: 2 （2）外币财务报表的折算

内容: 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财 务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益； 部分处置境外经营的， 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额， 转入处置当期损益。

内容: 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1 （1）金融工具的分类

内容: 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的， 将其划分为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债） ；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

内容: 2 （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2、持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3、应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资 性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4、可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公 积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 5、其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

内容: 3 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产； 如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时， 采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形）之和。

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

内容: 4 （4）金融负债终止确认条件

内容: 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承 担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金融负债或其一部分， 同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时， 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的， 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。

内容: 5 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价 值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使 用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取 得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

内容: 6 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查， 如有客观证据 表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂 时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资， 有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减 值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: ①没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期； ②管理层没有意图持有至到期； ③受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； ④其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。

内容: 10 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。 在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的， 本公司根据其账面 价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

内容: 1 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在 100 万元以上。 单独进行减值测试， 按预计未来现金流量现值低于其账面 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发 生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

内容: 2 （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 以账龄特征划分为若干应收款项组合。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 10% 50% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 50% 100%

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单 项减值测试并计提特别坏账准备。 采用个别认定法计提坏账准备。

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法

内容: 11 11、存货 1 （1）存货的分类

内容: 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、委托加工物资、在产品、产成品（库存商品）等。

内容: 2 （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。

内容: 3 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售 的材料等直接用于出售的商品存货， 在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其 可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的， 超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。

内容: 4 （4）存货的盘存制度

内容: 存货的盘存制度为永续盘存制。

内容: 5 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 72

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 低值易耗品采用一次摊销法。

内容: 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物采用一次摊销法。

内容: 12 12、长期股权投资 1 （1）投资成本的确定

内容: （1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发 生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并 方存在合并财务报表， 则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制 下的企业合并： 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证 券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计 入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的， 应当区分个别财务报表 和合并财务报表进行相关会计处理: 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该 项投资时将与其相关的其他综合收益(例如， 可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分， 下同)转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价 值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收 益应当转为购买日所属当期投资收益。 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方 式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权 益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未 发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和 换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基 础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出 资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资， 其初始投 资成本按照公允价值为基础确定。

内容: 2 （2）后续计量及损益确认

内容: （1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资 单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益 以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的 账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。 （2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下， 投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净 亏损时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业 与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分， 应当予以抵销， 在此基础上确认 投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。 其 次， 长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上 述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资 的账面价值，同时确认投资收益。

内容: 3 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

内容: 4 （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 资产负债表日， 若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时， 根据单项长期股 权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可 收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值 损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资， 如果可收回金额的计量结果表明， 该长期股权投资 的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资， 因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后， 考虑长期股权投资是否发生 减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: 13 13、投资性房地产

内容: 1) 投资性房地产的分类 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建筑物。 2) 投资性房地产按照成本进行初始计量 (1) 外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 (2) 自行建造的投资性房地产的成本由建造该项资产达到预定可适用状态前发生的必要支出构成。 (3) 以其他方式取得投资性房地产的成本按照相关准则的规定确定。 3) 资产负债表日本公司的投资性房地产采用成本模式进行计量，对投资性房地产按照相关固定资产和无形资产的折旧

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 或摊销政策进行计提折旧或摊销。 4）投资性房地产的减值测试方法、减值准备计提方法 当有迹象表明本公司投资性房地产的可回收金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对投资性房地产进行减值测 试。如果测试结果表明该资产的可收回金额低于账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减计的金额确认为资产减值 损失并计入当期损益， 同时计提相应的投资性房地产减值准备。 已经计提的资产减值损失， 在投资性房地产处置前不予转回。

内容: 14 14、固定资产 1 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认： （1） 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2） 该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: 2 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所 有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使 用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资 产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额的现值两者中较低者， 作为入账价值。 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租 入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策 计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合 理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

内容: 3 （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产， 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提 折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产 在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿 命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备 折旧年限（年） 20 年 10 年 残值率（%） 5% 5% 年折旧率（%） 4.75% 9.5% 75

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 电子设备 运输设备 其他 3-5 年 4年 5年 5% 5% 5% 23.75% 19%

内容: 4 （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的， 将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的 可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: 15 15、在建工程 1 （1）在建工程的类别

内容: 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成， 包括工程用物资成本等。本公司的在建工程以项目分类核算。

内容: 2 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产 在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: 3 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的， 将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减 76

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的， 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项在建工程的 可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: 16 16、借款费用 1 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: 2 （2）借款费用资本化期间

内容: 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。

内容: 3 （3）暂停资本化期间

内容: 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的， 则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序， 则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

内容: 4 （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 专门借款的利息费用 （扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益） 及其辅 助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 77

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数\乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

内容: 19 19、无形资产 1 （1）无形资产的计价方法

内容: （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他 专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产， 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

内容: 2 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 项目 土地使用权 专利使用权 预计使用寿命 508 个月和 600 个月 60 个月 剩余使用年限 合同约定使用年限 依据

内容: 3 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

内容: 4 （4）无形资产减值准备的计提

内容: 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试， 估计其可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的， 将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后， 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的， 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收 回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

内容: 5 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 6 （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 20 20、长期待摊费用

内容: 长期待摊费用是指已经支出， 但受益期限在一年以上 （不含一年） 的各项费用， 长期待摊费用按发生时的实际成本计价， 并在受益期限内平均摊销。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的， 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入 当期损益。

内容: 21 21、附回购条件的资产转让

内容: 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够 可靠计量的，确认为预计负债。

内容: 1 （1）预计负债的确认标准

内容: 发生于或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： (1) 该义务是本公司承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。

内容: 2 （2）预计负债的计量方法

内容: 本公司确定的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 在资产负债表日， 本公司对预计负债的账面价值进行复核， 有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的， 将按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

内容: 23 23、股份支付及权益工具 1 （1）股份支付的种类

内容: 2 （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: 4 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 24 24、回购本公司股份

内容: 25 25、收入 1 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

内容: 2 （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 3 （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时， 确认劳务收入的实现。

内容: 4 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的 结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（或已经 提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例）确认。

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 26 26、政府补助 1 （1）类型

内容: 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入 营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间 计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

内容: 27 27、递延所得税资产和递延所得税负债 1 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

内容: 2 （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。 但不包括商誉、 非企业合并形成的交易且 该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。

内容: 28 28、经营租赁、融资租赁 1 （1）经营租赁会计处理

内容: 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。 本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本 或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。

内容: 2 （2）融资租赁会计处理

内容: 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方时，在租赁开始日，按租赁 开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者， 作为融资租入固定资产的入账价值， 将最低租赁付款额 作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。

内容: 3 （3）售后租回的会计处理

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 29 29、持有待售资产 1 （1）持有待售资产确认标准

内容: 2 （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 30 30、资产证券化业务

内容: 32 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本公司2012年度未发生会计估计和会计政策变更以及前期重大会计差错更正事项。 33 33、前期会计差错更正

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 无 1 （1）追溯重述法

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 公司无需要说明的其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法。

内容: 税种 计税依据 销售货物、 应税劳务收入和应税服务收 增值税 入（营改增试点地区适用应税劳务收 17% 入） 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 各分公司、分厂执行的所得税税率 无 实缴流转税税额 企业的应纳税所得额 7% 15% 5% 税率

内容: 根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)、 《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362 号)，本公司于 2008 年 9 月被认定为高新技术企业，有效期三年，并于 2011 年 9 月 7 日通过江苏省第一批高新技术企业复 审(文件号苏高企协[2011]13 号),于 2011 年 9 月 9 日领取新的高新技术企业证书,有效期三年。按照《中华人民共和国企业所 得税法》的规定，本公司 2011 年到 2013 年按 15%的税率计缴企业所得税。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 1 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 期末实 实质上 持股比 表决权 是否合 少数股 少数股 从母公 质 本 围 际投资 构成对 例(%) 比例 并报表 东权益 东权益 司所有

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 额 子公司 净投资 的其他 项目余 额 (%) 中用于 者权益 冲减少 冲减子 数股东 公司少 损益的 数股东 金额 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

内容: 2 （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 3 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 □ 适用 □ 不适用

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 同一控制下企业合并的其他说明

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 非同一控制下企业合并的其他说明 商誉金额 商誉计算方法

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 出售日 损益确认方法

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法

内容: 借壳方 反向购买的其他说明

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 单位： 元 吸收合并的类型 同一控制下吸收合并 非同一控制下吸收合并 吸收合并的其他说明 并入的主要资产 项目 项目 金额 金额 并入的主要负债 项目 项目 金额 金额

内容: 10 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 七、财务报表主要项目注释

内容: 单位： 元 期末数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 期初数

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 主要为公司2012年上市募集资金到位，导致货币资金大幅增长。

内容: 2、交易性金融资产 1 （1）交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值

内容: 2 （2）变现有限制的交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额

内容: 3 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 1 （1）应收票据的分类

内容: 2 （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 莱芜市泰山焦化有限公 司 出票日期 2012 年 09 月 24 日 到期日 2013 年 03 月 24 日 2013 年 04 月 17 日 2013 年 05 月 28 日 金额 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 备注 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 上海茗强实业有限公司 2012 年 10 月 17 日 安徽盛世欣兴格力贸易 有限公司 福建省福鼎市鼎杰贸易 有限公司 深圳市隆顺金属材料有 限公司 合计 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 2012 年 11 月 28 日

内容: 单位： 元 项目 其中： 其中： 说明 期初数 --本期增加 --本期减少 --期末数 --未收回的原因 --相关款项是否发 生减值 ---

内容: 5、应收利息 1 （1）应收利息

内容: 单位： 元 项目 账龄在一年以内的应收 期初数 本期增加 8,960,410.96 本期减少 期末数 8,960,410.96

内容: 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额

内容: 3 （3）应收利息的说明

内容: 应收利息全部为应收定期存款利息

内容: 6、应收账款 1 （1）应收账款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: 2 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: 3 （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: 4 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: 5 （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 (%) 瑞斯奇柯特尔冷却系统 （中国）有限公司 北京龙源冷却技术有限 公司 基伊埃电力冷却技术 （中国）有限公司 北京首航艾启威节能技 术股份有限公司天津分 非关联方 公司 山西科工龙盛科技有限 公司 合计 非关联方 -17,844,867.77 1 至 2 年 143,773,383.46 -4.61% 37.13% 22,383,623.10 1 年以内 5.78% 非关联方 50,456,448.71 1 年以内 13.03%

内容: 6 （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: 7 （7）终止确认的应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: 8 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 7、其他应收款 1 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: 2 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: 4 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 5 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 说明 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 6 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 中华人民共和国无锡海 关 无锡市人民政府新区管 理委员会财政 谢宏伟 应收个人养老金 应收个人住房公积金 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 73.86%

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: 7 （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 8 （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: 9 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 8、预付款项 1 （1）预付款项按账龄列示

内容: 2 （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 二重集团（德阳）重型 装备股份有限公司 江苏苏美达国际技术贸 易有限公司 苏州新长光热能科技有 限公司 德国 ALD 齐齐哈尔二机床（集团） 有限责任公司 合计 预付款项主要单位的说明 与本公司关系 设备供应商 金额 45,712,945.63 1 年内 时间 未结算原因 合同未履行完毕

内容: 设备供应商 设备供应商 设备供应商 --

内容: 合同未履行完毕 合同未履行完毕 合同未履行完毕 --

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 4 （4）预付款项的说明

内容: 主要为新增募投项目持续投入，导致预付账款大幅增加。

内容: 9、存货 1 （1）存货分类

内容: 3 （3）存货跌价准备情况

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 10 10、其他流动资产

内容: 单位： 元 项目 其他流动资产说明 期末数 期初数

内容: 11 11、可供出售金融资产 1 （1）可供出售金融资产情况

内容: 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的， 本期重分类的金额元， 该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明

内容: 2 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额

内容: 可供出售金融资产的长期债权投资的说明

内容: 12 12、持有至到期投资 1 （1）持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 持有至到期投资的说明 期末账面余额 期初账面余额

内容: 2 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%）

内容: 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 14 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 飞而康快速制 造科技有限责 任公司 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 45% 45% 16,267,124.24 1,801,863.09 14,465,261.15 141,981.13 4,464,261.15 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 15 15、长期股权投资 1 （1）长期股权投资明细情况

内容: 2 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 主要为本期新增投资一家联营企业，导致长期股权投资增加。 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 16 16、投资性房地产 1 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期

内容: 2 （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 单位： 元 本期增加 项目 期初公允价 值 购置 自用房地产 公允价值变 或存货转入 动损益 处置 转为自用房 地产 本期减少 期末公允 价值

内容: 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况， 说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间

内容: 17 17、固定资产 1 （1）固定资产情况

内容: 本期折旧额 35,413,963.55 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 1,222,554.18 元。

内容: 2 （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

内容: 3 （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值

内容: 4 （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 期末账面价值

内容: 5 （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 6 （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 固定资产说明 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

内容: 18 18、在建工程 1 （1）在建工程情况

内容: 2 （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 工程投 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 入占预 算比例 (%) 三期项 66,600,0 5,770,72 52,978,1 88.21% 70% 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%)

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 M 热轧 机设备 基础 合计 在建工程项目变动情况的说明 ----113,938, 088.51

内容: 3 （3）在建工程减值准备

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

内容: 4 （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 三期项目（募投房屋建筑物） 募投 110KV 变电站 募投 110KV 变电所 募投 4000MM 热轧机设备基础 70% 90% 90% 70% 工程进度 备注 募投三期扩建工程 募投三期扩建工程配套设施 募投三期扩建工程配套设施 募投三期生产线 4000MM 基础

内容: 5 （5）在建工程的说明

内容: 主要为募投项目持续投入，导致在建工程大幅增加。

内容: 单位： 元 项目 工程物资的说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 20 20、固定资产清理

内容: 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因

内容: 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况

内容: 21 21、生产性生物资产 1 （1）以成本计量

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 2 （2）以公允价值计量

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值

内容: 单位： 元 项目 油气资产的说明 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 23 23、无形资产 1 （1）无形资产情况

内容: 2 （2）公司开发项目支出

内容: 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 确认为无形资产 期末数

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

内容: 25 25、长期待摊费用

内容: 单位： 元 项目 长期待摊费用的说明 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因

内容: 26 26、递延所得税资产和递延所得税负债 1 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 递延收益 3,317,729.67 4,348,666.66 2,789,176.92 4,238,091.66 期末数 期初数

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 安全生产费 小计 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 期初 期末数 期初数 备注 期末数 期初数 479,664.98 8,146,061.31 7,027,268.58

内容: 2 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 8,146,061.31 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 7,027,268.58 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 27 27、资产减值准备明细

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 资产减值明细情况的说明

内容: 28 28、其他非流动资产

内容: 单位： 元 项目 其他非流动资产的说明 期末数 期初数

内容: 29 29、短期借款 1 （1）短期借款分类

内容: 2 （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

内容: 30 30、交易性金融负债

内容: 单位： 元 项目 交易性金融负债的说明 期末公允价值 期初公允价值

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明 主要本年公司新增以应付银行承兑汇票支付在建工程款。

内容: 32 32、应付账款 1 （1）应付账款情况

内容: 2 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: 3 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 33 33、预收账款 1 （1）预收账款情况

内容: 2 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: 3 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 34 34、应付职工薪酬

内容: 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 565,046.90 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 期末余额2379000元，预计在2013年1月发放

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 单位： 元 项目 应付利息说明 期末数 期初数

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 单位名称 应付股利的说明 期末数 期初数 超过一年未支付原因

内容: 38 38、其他应付款 1 （1）其他应付款情况

内容: 2 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: 3 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 4 （4）金额较大的其他应付款说明内容 39 39、预计负债

内容: 单位： 元 项目 预计负债说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 40 40、一年内到期的非流动负债 1 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2 （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 本币金额 外币金额 本币金额 期初数 期末数 期初数

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明

内容: 3 （3）一年内到期的应付债券

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 一年内到期的应付债券说明

内容: 4 （4）一年内到期的长期应付款

内容: 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 一年内到期的长期应付款的说明

内容: 41 41、其他流动负债

内容: 单位： 元 项目 其他流动负债说明 期末账面余额 期初账面余额

内容: 42 42、长期借款 1 （1）长期借款分类

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 项目 信用借款 合计 长期借款分类的说明 为经营需要增加长期借款。 期末数 2,000,000.00 2,000,000.00 期初数

内容: 2 （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

内容: 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间

内容: 44 44、长期应付款 1 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 2 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 单位： 元 期末数 单位 外币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 人民币 外币 人民币 期初数

内容: 单位： 元 项目 专项应付款说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 46 46、其他非流动负债

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 本期收到的递延收益明细 项 目 性质 年末余额 161,000.00 600,000.00

内容: 2011年第十二批重点产业升级基金（人才嫁接项目） 2012年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第五批科技发 展计划（大卷径高精度层压嵌入式铝钢复合带材的研发及产 业化） 2011年度无锡市工业发展资金 2011年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金 中央基建投资拨款 市财政局应用技术，研究与开发款 合 计

内容: 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 2012 年 3 月 31 日本公司召开第一届董事会第十一次会议、 2012 年 4 月 18 日召开 2012 年第一次股东大会决议， 并经中 国证券监督管理委员会证监许可[2012]810 号文《关于核准银邦金属复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的批复》的核准，银邦股份公司于 2012 年 7 月 10 日向社会公众投资者定价发行人民币普通股（A 股）46,800,000.00 股， 每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 20.00 元，共计募集人民币 936,000,000.00 元，扣除发行有关费用人民币 44,182,032.00 元，实际可使用募集资金人民币 891,817,968.00 元，其中，计入股本 46,800,000.00 元；计入“资本公积-股本溢 价”人民币 845,017,968.00 元。公司经此发行，股本变更为人民币 186,800,000.00 元，业经大华会计师事务所有限公司审验， 并出具大华验字[2012]082 号验资报告。

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 专项储备情况说明 专项储备本期提取数系根据财政部、安全监督管理局《关于印发企业安全生产费提取和使用管理办法的通知》 （企财 [2012]16 号）计提的安全生产费。

内容: 单位： 元 项目 资本溢价（股本溢价） 合计 资本公积说明 2012 年 3 月 31 日本公司召开第一届董事会第十一次会议、 2012 年 4 月 18 日召开 2012 年第一次股东大会决议， 并经中 国证券监督管理委员会证监许可[2012]810 号文《关于核准银邦金属复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的批复》的核准，银邦股份公司于 2012 年 7 月 10 日向社会公众投资者定价发行人民币普通股（A 股）46,800,000.00 股， 每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 20.00 元，共计募集人民币 936,000,000.00 元，扣除发行有关费用人民币 44,182,032.00 元，实际可使用募集资金人民币 891,817,968.00 元，其中，计入股本 46,800,000.00 元；计入“资本公积-股本溢 价”人民币 845,017,968.00 元。公司经此发行，股本变更为人民币 186,800,000.00 元，业经大华会计师事务所有限公司审验， 并出具大华验字[2012]082 号验资报告。 期初数 361,490,645.16 361,490,645.16 本期增加 845,017,968.00 845,017,968.00 本期减少 期末数 1,206,508,613.16 1,206,508,613.16

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 主要为公司计提法定盈余公积，导致盈余公积大幅增加。

内容: 52 52、一般风险准备

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 金额 123,250,269.73 123,250,269.73 提取或分配比例 ---

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确 予以说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享 有的经审计的利润数 99,850,047.39 9,985,004.74 213,115,312.38 --10%

内容: 54 54、营业收入、营业成本 1 （1）营业收入、营业成本

内容: 2 （2）主营业务（分行业）

内容: 3 （3）主营业务（分产品）

内容: 4 （4）主营业务（分地区）

内容: 5 （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 基伊埃电力冷却技术（中国）有 限公司 北京首航艾启威节能技术股份有 限公司 瑞斯奇柯特尔冷却系统（中国） 有限公司 爱尔铃克铃尔汽车部件（中国） 有限公司 无锡宏盛换热器制造有限责任公 司 合计 营业收入的说明 46,435,826.33 329,258,690.86 3.3% 23.4% 50,626,442.86 3.6% 63,801,626.93 4.53% 81,974,432.66 5.83% 86,420,362.08 6.14% 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%)

内容: 55 55、合同项目收入

内容: 单位： 元 固定造价合同 成本加成合同 合同项目 合同项目 金额 金额 累计已发生成本 累计已发生成本 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额

内容: 累计已确认毛利 （亏 已办理结算的金额

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 损以“-”号表示） 合同项目的说明

内容: 56 56、营业税金及附加

内容: 60 60、公允价值变动收益

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 公允价值变动收益的说明 本期发生额 上期发生额

内容: 61 61、投资收益 1 （1）投资收益明细情况

内容: 2 （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 无锡农村商业银行鸿山支行 合计 本期发生额 22,927.58 22,927.58 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3 （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 飞而康快速制造科技有限责任公司 合计 本期发生额 2,009,367.52 2,009,367.52 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 本年新增投资 --

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 投资收益汇回不存在重大限制

内容: 62 62、资产减值损失

内容: 63 63、营业外收入 1 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 锡经贸投资【2008】56 号、锡财企 省自主创新与产业升级项目拨款 50,000.00 50,000.00 【2008】103 号、锡经贸投资【2008】 61 号 08 年市民营经济技术创新改造资 金 省中小科技企业发展专项引导资 20,000.00 40,000.00 20,000.00 锡中小企【2008】第 55 号、锡财企 【2008】等 131 号 锡财企 【2009】 号、 65 锡中小企 【2009】

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 金 09 年节能与循环经济资金 09 年度扩大内需企业技术改造专 项（市第一批、第二批） 2010 年度无锡第四批科技发展计 划 2011 年度无锡市重点产业发展引 导资金第八批科技发展计划项目 2010 年第六批省级科技创新与成 果转化（科技服务平台）专项引 导资金 2011 年第三批科技发展专项资金 项目 2010 年度新区第七批技术创新改 造资金 2010 年度省工业转型升级专项引 导资金 2010 年度新区第四批科技创新改 造资金 无锡市工业转型专项引导资金节 能项目奖励（2011） 2011 年第十二批重点产业升级基 金（人才嫁接项目） 50,000.00 50,000.00 333,333.32 266,666.72 20,000.00 20,000.00 31 号 锡经贸环资【2009】61 号、锡财企 【2009】120 号

内容: 【2010】46 号 锡科计【2011】130 号、锡财工贸

内容: 财发【2010】86 号 锡经信综合【2010】6 号、锡财工贸

内容: 【2010】147 号 锡新管经发【2010】430 号、锡新管

内容: 财发【2010】184 号 锡经信节能【2011】81 号、锡财工贸 【2011】118 号 锡经地经发【2011】74 号、锡新管经

内容: 发 【2011】 号、 469 锡新管财发 【2011】 195 号 锡经信综合【2012】8 号、锡财工贸

内容: 2011 年度无锡市工业发展资金 2011 年度省工业和信息产业转型 升级专项引导资金 2.与收益相关（种类） 省认定企业技术中心的奖励 企业创建奖励

内容: 【2012】88 号 锡经信综合【2011】12 号、锡财工贸

内容: 民政府新区管理委员会关于推进企 业上市工作的实施意见》

内容: 收到省级、市级信保补贴 支持工业企业加大项目投入

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 【2012】43 号 2011 年度市级信保补贴 2011 年度省补水资源管理经费 2012 年科技创新与产业升级第六 批科技发展计划项目拨款 新区专利奖励 45,100.00 20,000.00 500,000.00 锡科计 【2012】 号、 99 锡财工贸 【2012】 84 号 锡新管财发【2012】135 号、锡新管 11,500.00 科发【2012】35 号 无锡新区鸿山街道关于设立创新创 98,500.00 优发展和人才发展基金的意见 40,000.00 65 锡财企 【2009】 号、 锡中小企 【2009】 31 号 锡新管科发【2011】8 号、锡新管财 70,833.30 发【2011】37 号 锡科计【2011】130 号、锡财工贸 75,000.00 【2011】68 号 锡科计【2011】147 号、锡财工贸 94,444.44 【2011】79 号 锡经信节能【2011】81 号、锡财工贸 137,500.00 【2011】118 号

内容: 街道科技奖励 省中小科技企业发展专项引导资 金 2011 年第三批科技发展专项资金 项目 2011 年度无锡市重点产业发展引 导资金第八批科技发展计划项目 省级科技创新与成果转化专项引 导资金项目（省院士） 无锡市工业转型专项引导资金节 能项目奖励 推进上市工作实施 市政府关于推动无锡市区企业上 市工作的意见 3/24 政府补助款（专利奖励） 3/24 政府补助款（省名牌） 新区管委会 节水型社会建设项目补助经费

内容: 2011 年新区专利资助

内容: 上市扶持资金 合计 营业外收入说明

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 66 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 本公司按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性 损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的每股收益如下： 1、计算结果 报告期利润 本期数 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润（Ⅱ） 2、每股收益的计算过程 项 目 1 序号 本期数 99,850,047.39 6,177,289.14 93,672,758.25 140,000,000 上期数 123,574,072.74 10,245,682.26 113,328,390.48 140,000,000 0.63 0.59 稀释每股 收益 0.63 0.59 上期数 基本每股收益 稀释每股收益 0.88 0.81 0.88 0.81

内容: 归属于本公司普通股股东的净利润

内容: 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东 2 净利润的非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股 3=1-2 股东的净利润 期初股份总数 4

内容: 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 5

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6 6 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至 7 报告期年末的月份数 7 7 报告期因回购等减少的股份数 8 5 46,800,000

内容: 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 10 11 12=4+5+6Ч7 12 159,500,000 12 140,000,000

内容: 13 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的 ч11-8Ч9ч11-10 普通股加权平均数（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 14=1ч13 15=3ч12 0.63 0.59 0.88 0.81

内容: 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及其 16 他影响因素 所得税率 转换费用 17 18

内容: 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转 19 换或行权而增加的股份数 稀释每股收益（Ⅰ） 稀释每股收益（Ⅱ） 20=[1+(16-18)Ч (100%-17)]ч(13+19) 21=[3+(16-18) Ч(100%-17)]ч(12+19) （1）基本每股收益 基本每股收益=P0чS S= S0＋S1＋SiЧMiчM0– SjЧMjчM0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股 加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告 期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiЧMiчM0–SjЧMjчM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜 在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对 归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释 程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 0.63 0.59 0.88 0.81

内容: 67 67、其他综合收益

内容: 单位： 元 项目 其他综合收益说明 本期发生额 上期发生额

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 68 68、现金流量表附注 1 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2 （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 3 （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: 4 （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 定期存款 合计 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额 500,000,000.00 500,000,000.00

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额

内容: 6 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 银行承兑汇票承兑贴现利息 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 3,250,542.98 3,250,542.98

内容: 69 69、现金流量表补充资料 1 （1）现金流量表补充资料

内容: 2 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 本期发生额 --上期发生额 ---

内容: 3 （3）现金和现金等价物的构成

内容: 70 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 无

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款

内容: 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 本企业的母公司情况的说明 本公司控股股东、实际控制人东为自然人，情况如下： 沈健生先生、沈于蓝先生为公司控股股东、实际控制人，截至2012年12月31日，沈健生先生持有公司股份3,270.4万股、 沈于蓝先生持有公司股份7,910万股，合计持股比例59.85%。 例(%) 代码

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 高密度、高 精度粉末冶 金零件、粉 末材料、医 疗器械零部 件、机械部 件与新材料 的研发、生 飞而康快速 制造科技有 参股公司 限责任公司 有限公司 无锡市新区 鸿山街道鸿 吴鑫华 山路 99 号 产、销售、 技术服务和 5,000 万 咨询；自营 和代理各类 商品和技术 的进出口业 务，但国家 限定企业经 营或禁止进 出口的商品 及技术除外 无锡农村商 业银行股份 参股公司 有限公司 江苏省无锡 市解放北路 华瑞其 1号 吸收公众存 款,发放短 长期贷款, 127 120,529.300 期、中期和 4 万 0.02% 0.02% 45% 45% 051898244 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 办理国内外 结算,办理 票据承兑与 贴现,代理 发行、代理 兑付、承销 政府债券, 买卖政府债 券、金融债 券,从事同 业拆借,代 理收付款项 及代理保险 业务,提供 保管箱服 务,外汇存 款,外汇贷 款,外汇汇 款,外币兑 换,结汇、 售 汇,资信调 查、咨询和 见证业务, 经中国银行 业监督管理 委员会批准 经营的其他 业务

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 本企业的其他关联方情况的说明 128 与本公司关系 组织机构代码

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 本公司的其他关联方主要为公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东。

内容: 5、关联方交易 1 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 2 / （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 称 型 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 关联托管/承包情况说明 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 托管费/出包费

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 公司承租情况表 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 出租方名称 关联租赁情况说明 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费

内容: 单位： 元 担保方 关联担保情况说明 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 5 （5）关联方资金拆借

内容: 单位： 元 关联方 拆入 拆出 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: 6 （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 7 （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 股份支付情况的说明

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明

内容: 5、股份支付的修改、终止情况

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 其他或有负债及其财务影响

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

内容: 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 1 （1）应收账款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 134

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: 2 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: 3 （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 5 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 6 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 瑞斯奇柯特尔冷却系统 （中国）有限公司 北京龙源冷却技术有限 公司 基伊埃电力冷却技术 （中国)有限公司 北京首航艾启威节能技 术股份有限公司天津分 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 非关联方 50,456,448.71 1 年以内 13.03%

内容: 7 （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。

内容: 9 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 1 （1）其他应收款

内容: 2 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: 3 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 5 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 6 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 单位名称 中华人民共和国无锡海 关 无锡市人民政府新区管 理委员会财政 谢宏伟 应收个人养老金 应收个人住房公积金 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 73.86%

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: 7 （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。

内容: 9 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

内容: 长期股权投资的说明 138

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、营业收入和营业成本 1 （1）营业收入

内容: 2 （2）主营业务（分行业）

内容: 3 （3）主营业务（分产品）

内容: 4 （4）主营业务（分地区）

内容: 5 （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 基伊埃电力冷却技术（中国）有限公司 北京首航艾启威节能技术股份有限公司 瑞斯奇柯特尔冷却系统（中国）有限公司 爱尔铃克铃尔汽车部件（中国）有限公司 无锡宏盛换热器制造有限责任公司 合计 营业收入的说明 营业收入总额 86,420,362.08 81,974,432.66 63,801,626.93 50,626,442.86 46,435,826.33 329,258,690.86 占公司全部营业收入的 比例(%) 6.14% 5.83% 4.53% 3.6% 3.3% 23.4%

内容: 5、投资收益 1 （1）投资收益明细

内容: 2 （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 3 （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 飞而康快速制造科技有限责任公司 本期发生额 2,009,367.52 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 本年新增投资

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 合计 投资收益的说明 投资收益汇回不存在重大限制 2,009,367.52 --

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值

内容: 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 141

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 7.81% 0.6 0.6 加权平均净资产收益率 （%） 9.66% 基本每股收益 0.64 每股收益 稀释每股收益 0.64

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 报表项目 期末余额 期初余额 变动比率 变动原因

内容: 82.19%主要为2012整体经济环境不好，出于资金压力， 银行承兑汇票使用量增加， 导致应收票据增长较 快。

内容: 206.09%主要为新增募投项目持续投入， 导致预付账款大 幅增加。

内容: 主要为募集资金50,000万元定期存款利息。 58.35%主要为海关要求提供进料加工保证金， 导致其他 应收款增加。

内容: 100,000.00 12009.37%主要为本期新增投资一家联营企业， 导致长期股 权投资增加。

内容: 8,043,508.07 1316.52%主要为募投项目持续投入， 导致在建工程大幅增 加。

内容: -62.43%主要为募集资金到位后， 借款需求减弱，导致短 期借款大幅减少。

内容: 主要本年公司新增以应付银行承兑汇票支付在 建工程款。

内容: -30.33%主要为部分归还运输保证金， 导致其他应付款减 少。

内容: 长期借款 其他非流动负债

内容: 为省科技成果转化专项资金有偿资助。 155.86%主要为收到政府基建补助，以及上市补助等， 导 致递延收益大幅增加。

内容: 33.43%主要为发行股票，导致股本增加。 233.76%主要为新股发行溢价，导致资本公积增加。

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 专项储备 盈余公积 3,980,582.75 23,619,268.04 13,634,263.30 主要为本期计提安全生产费。 73.23%主要为公司计提法定盈余公积， 导致盈余公积大 幅增加。 未分配利润 213,115,312.38 123,250,269.73 72.91%主要为2012年实现净利润， 导致未分配利润大幅 增加。 营业税金及附加 7,172,783.11 5,154,647.20 39.15%主要为2012年出口销售增长， 导致营业税金及附 加增加。 财务费用 8,273,891.15 14,986,230.80 -44.79%主要为募集资金50,000万元定期存款利息，导致 财务费用减少。 资产减值损失 3,523,684.97 9,511,754.80 -62.95%主要为账龄较长的应收款项收回， 导致资产减值 损失减少。 投资收益（损失以 “-”号填列） 营业外收入 7,564,366.07 12,268,511.46 2,032,295.10 17,110.21 11777.67%主要为公司投资联营企业， 按权益法确认的投资 收益，导致投资收益增加。 -38.34%主要为本期政府补助减少，导致营业外收入减 少。 营业外支出 310,183.74 203,908.62 52.12%主要捐赠支出增加，导致营业外支出增加。

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、经公司法定代表人签名的2012年年度报告文本原件。 5、其他备查文件。 以上备查文件的备置地点：公司证券部。

内容: 银邦金属复合材料股份有限公司 董事长：沈健生