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内容: Title: 山西兰花科技创业股份公司

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、北京兴华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长贺贵元先生，副总经理兼总会计师韩建中先生及计划财务部部长李云峰先生声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：山西兰花科技创业股份公司 公司法定中文名称缩写：兰花科创 公司英文名称：SHANXI LANHUA SCI-TECH VENTURE CO.,LTD 公司英文名称缩写：SLSVC 2、 公司法定代表人：贺贵元 3、 公司董事会秘书：王立印 电话：0356-2189656 传真：0356-2189608 E-mail：wly@chinalanhua.com 联系地址：山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦 公司证券事务代表：栗会兵 电话：0356-2189668 传真：0356-2189608 E-mail：lhb@chinalanhua.com 联系地址：山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦 4、 公司注册地址：山西省晋城市凤台东街 2288 号 公司办公地址：山西省晋城市凤台东街 2288 号 邮政编码：048000 公司国际互联网网址：http://www.chinalanhua.com 公司电子信箱：lanhua@chinalanhua.com 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券与投资部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：兰花科创 公司 A 股代码：600123 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 8 日 公司首次注册登记地点：山西省晋城市凤台西街 130 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 4 月 27 日 公司第 1 次变更注册登记地址：山西省晋城市凤台东街 2288 号 公司法人营业执照注册号：1400001006916 公司税务登记号码：晋国税字 140507713630037 公司组织结构代码：71363003-7 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市阜成门外大街 2 号万通新世界广场 706 室

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 应付福利费的冲回 合计 单位:元 币种:人民币 金额 -9,491,372.14 -919,312.95 1,999,603.22 3,020,843.16 -5,390,238.71 金额 872,700,823.40 860,929,814.87 576,701,761.41 580,072,721.54 705,250,067.91

内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 益率（%） 加权平均净资产收 益率（%） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 经营活动产生的现 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额 2007 年

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上年 增减(%)

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内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者权益（或股 东权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产

内容: 调整后

内容: 本年末比上 年末增减 (%)

内容: 2007 年公司净利润较上年增长，而每股收益较上年调整后的数据略有下降的原因主要是由于 2006 年 12 月公司实施了非公开定向增发，股本增加了 3675 万股及实行新的会计准则追溯调整所致，按总股 本 40800 万股计算，2007 年每股收益实际较 2006 年增长 2.84%。

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 比例 (%) 发 行 新 股 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 其他 小计 金 股 转 股 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 184,050,000 股 3、其他内资持 36,750,000 股

内容: 其中：

内容: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 220,800,000 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 187,200,000 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 187,200,000 通股份合计 三、股份总数 408,000,000

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内容: 股份变动的批准情况 1、 经公司股权分置改革相关股东会议审议通过， 公司控股股东兰花集团持有的非流通股股份自获得上 市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，但不包括兰花集团如在此次股权分置改革方案 实施完毕后在二级市场上增持的兰花科创股票。 2、上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，兰花集团出售数量占兰花科创股份总数的比 例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月不超过百分之十。 3、截止 2007 年 2 月 28 日，兰花集团持有的兰花科创 18,562,500 股，占公司股权分置改革时总股本 的 5%获得流通权。 4、截止 2007 年 12 月 28 日，公司 2006 年度非公开发行股份 36,750,000 股（锁定期 12 个月）上市流 通。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售原 解除限售 股东名称 数 股数 限售股数 数 因 日期 山西兰花煤炭 股权分 2007 年 2 184,050,000 18,562,500 165,487,500 实业集团有限 置改革 月 28 日 公司 中国人寿资产 非公开 2007 年 12 15,000,000 15,000,000 0 管理有限公司 发行 月 28 日 中国人民财产 非公开 2007 年 12 3,000,000 3,000,000 0 保险股份有限 发行 月 28 日 公司 诺安基金管理 非公开 2007 年 12 3,000,000 3,000,000 0 有限公司 发行 月 28 日 兴业基金管理 非公开 2007 年 12 2,500,000 2,500,000 0 有限公司 发行 月 28 日 申能资产管理 非公开 2007 年 12 2,500,000 2,500,000 0 有限公司 发行 月 28 日 中航鑫港担保 非公开 2007 年 12 2,250,000 2,250,000 0 有限公司 发行 月 28 日 中国建银投资 非公开 2007 年 12 2,250,000 2,250,000 0 证券有限责任 发行 月 28 日 公司 泰康资产管理 非公开 2007 年 12 2,250,000 2,250,000 0 发行 月 28 日 有限公司 无锡国联创业 非公开 2007 年 12 2,000,000 2,000,000 0 发行 月 28 日 投资有限公司 长江证券有限 非公开 2007 年 12 2,000,000 2,000,000 0 责任公司 发行 月 28 日 合计 220,800,000 55,312,500 165,487,500 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券的种类 2006 年非公开 发行 发行日期 2006 年 12 月 14 日 发行价格 （元） 12.00 发行数量 36,750,000

内容: 单位:股 币种:人民币 获准上市交易 交易终 数量 止日期 36,750,000

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内容: 2006 年 8 月 2 日，公司非公开股票发行方案经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过；并经中国 证券监督管理委员会证监发行字[2006]131 号文核准，公司以非公开方式成功发行人民币普通股（A 股）36,750,000 股，募集资金 441,000,000 元。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司 2006 年 12 月非公开发行 36,750,000 股，限售期为 12 个月，截止 2007 年 12 月 28 日，此次 非公开发行股份限售期满， 在上海证券交易所上市流通。 公司有条件限售流通股份为 165,487,500 股， 占公司总股本 408,000,000 股份的 40.56%，可流通股份为 242,512,500 股，占公司总股本 40800000 股的 59.44%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 中国工商银行－诺安股票证券投 其他 资基金 中国光大银行股份有限公司－光 其他 大保德信量化核心证券投资 中国人寿保险股份有限公司－分 其他 红－个人分红－005L－FH002 沪 中国工商银行－广发聚丰股票型 其他 证券投资基金 中国建设银行－长城品牌优选股 其他 票型证券投资基金 中国农业银行－鹏华动力增长混 其他 合型证券投资基金(LOF) 兴业银行股份有限公司－兴业趋 其他 势投资混合型证券投资基金 中国人寿保险(集团)公司－传统 其他 －普通保险产品 招商银行股份有限公司－光大保 德信优势配置股票型证券投资基 其他 金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 山西兰花煤炭实业集团有限公司 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核 心证券投资 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－ 005L－FH002 沪 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基 金

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

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内容: 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基 金(LOF) 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证 券投资基金 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股 票型证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪、 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品同属于中国人寿资 产管理有限公司管理

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售 条件股 东名称 山西兰 花煤炭 实业集 团有限 公司 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上 市交易情况 可上市 新增可上市 交易时 交易股份数 间 量 2008 年2月 28 日

内容: 限售条件

内容: 1、兰花集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起， 在十二个月内不上市交易或者转让， 但不包括兰花集团如在此 次股权分置改革方案实施完毕后在二级市场上增持的兰花科 创股票。2、上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 股份， 兰花集团出售数量占兰花科创股份总数的比例在十二个 月内不超过百分之五，在二十四个月不超过百分之十。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：山西兰花煤炭实业集团有限公司 法人代表：贺贵元 注册资本：613,380,000 元 成立日期：1997 年 9 月 9 日 主要经营业务或管理活动：煤炭、型煤、化工产品（不含火工品）、冶炼和铸造、建材、矿山机电设 备加工维修。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：山西太行无烟煤发展集团有限公司 法人代表：高福先 注册资本：3,560,448,900 元 成立日期：2004 年 7 月 16 日 主要经营业务或管理活动：对外投资及咨询；限控股子公司或参股公司经营的项目；原煤生产及销售； 煤化工项目的研发及生产；物流配送；旅游服务；酒店经营。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 性 别 年初持 股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元) 73.94 62.90 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取 否 否

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 年龄

内容: 任期起止日期

内容: 年末持股数

内容: 贺贵元 郝跃洲

内容: 董事长 副董事 长兼总 经理 董事兼 副总经 理 董事 董事兼 董事会 秘书 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事

内容: 男 男

内容: 常祥生 安火宁 王立印 汤文桂 王 冰 杨上明 殷 明 赵振祥

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 否 否 否 否 否 否 否 是

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内容: 程保山 杨林林

内容: 监事 副总经 理 副总经 理兼总 会计师

内容: 是 否

内容: 韩建中

内容: 男

内容: 二级 市场 买入

内容: 否

内容: 王 波

内容: 副总经 理

内容: 二级 市场 卖出

内容: 雷学峰 赵卫华 吴绪承 张保旺 吕吉峰 合计

内容: 副总经 理 副总经 理 副总经 理 财务总 监 总工程 师 /

内容: 男 男 男 男 男 /

内容: 否 否 否 否 否 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)贺贵元,1949 年 6 月生，在职研究生，高级经济师，历任 5716 工厂科长、党办主任、工会主席， 晋城市经济体制改革委员会任副主任、 主任。 1997 年 5 月起任山西兰花煤炭实业集团有限公司董事长， 1998 年 12 月兼任山西兰花科技创业股份有限公司董事长， 2000 年 12 月起兼任山西兰花煤炭实业集团 有限公司党委书记。 2003 年 9 月兼任山西亚美能源有限公司董事长。2005 年 12 月 15 日当选晋城市 政协副主席。 (2)郝跃洲,1957 年 3 月生，研究生学历，高级经济师， 曾在兵器工业部国营惠丰机械厂秘书科、 科研所、新技术推广处工作，历任晋城市经委办公室副主任、审计科科长；阳城县人民政府副县长、 党组成员、县委委员。2000 年 11 月起任山西兰花科技创业股份有限公司总经理，2003 年 3 月起任山 西兰花科技创业股份有限公司董事兼总经理，2004 年 6 月起任山西兰花煤炭实业集团有限公司董事， 2005 年 12 月起任山西兰花科技创业股份有限公司副董事长兼总经理。 (3)常祥生,1954 年 7 月生，在职研究生，工程师。历任望云煤矿生产科副科长、行政科科长、调度 室主任、生产副矿长、常务副矿长、矿长等职，1998 年 12 月至 2003 年 10 月任山西兰花科技创业股 份有限公司董事兼望云煤矿分公司经理，2003 年 10 月起任公司董事兼副总经理。 (4)安火宁,1963 年 12 月生，研究生学历，工程师。历任伯方煤矿采煤二队技术员、生产技术科副 科长、通风科科长，伯方煤矿分公司副经理、总工程师、副书记、纪检书记，大阳分公司常务副经理、 副书记。现任山西兰花科技创业股份有限公司公司董事、大阳分公司经理。 (5)王立印,1963 年 4 月生，在职研究生，统计师，历任晋城市望云煤矿企管科副科长、科长，山西 兰花煤炭实业集团有限公司股份制改制办公室主任，1998 年 12 月起任山西兰花科技创业股份有限公 司董事会秘书，现任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼董事会秘书。 (6)汤文桂,1964 年 7 月生，金融学博士，非执业注册会计师，高级经济师，曾在厦华电子集团股份 有限公司设计工程部任助理工程师、厦门大学经济学院攻读研究生，在厦门市政府财政局工作，在厦 门海洋实业集团股份有限公司任证券部经理、董事会秘书，在厦门奇胜股份有限公司任董事、财务总 监，在深圳市永华电子系统股份有限公司任董事、董事会秘书。现任厦门兴恒丰投资发展有限公司董

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内容: 事。 (7)王 冰,1965 年 4 月生，博士，执业律师，1986 年参加工作，曾在国家劳动人事部、国家经贸委 工作，1995 年 7 月至 1998 年 5 月在中伦律师事务所工作，1998 年 6 月至今在北京市炜衡律师事务所 工作。 (8)杨上明,1965 年 2 月生，博士，注册咨询工程师，高级工程师，曾任中国石化北京石化工程公司 技术员、助理工程师、工程师，中国国际工程咨询公司副处长、处长、副主任，上海国际化建工程咨 询公司副总经理。现任中国国际工程咨询公司石化轻纺部主任。 (9)殷 明,1960 年 7 月生，在职研究生，经济师，历任晋城市团委工农青年部副部长、部长，晋城 市政府驻无锡办事处主任助理，晋城市经济技术开发区管委会项目计划部长、公共关系部部长。现任 山西兰花科技创业股份有限公司监事会主席、 山西兰花煤炭实业集团有限公司纪检委书记、 工会主席、 董事。 (10)赵振祥,1953 年生，大专文化，1973 年参加工作，历任唐安煤矿机电队长，机电科科长、矿长 助理。现任山西兰花科技创业股份有限公司监事、唐安煤矿分公司工会主席。 (11)程保山,1963 年 8 月生，大专文化，会计师，历任伯方煤矿副科长、科长等职。现任山西兰花 科技创业股份有限公司监事、伯方煤矿分公司副经理。 (12)杨林林,11950 年 8 月生，本科学历，历任晋城市人大科长、副处长；晋城市财政局副局长、国 资局局长；晋城市审计局局长、党组书记；晋城经济技术开发区工委书记。2007 年 1 月起任山西兰花 煤炭实业集团公司党委副书记,2007 年 3 月起任公司副总经理 (13)韩建中,1963 年 7 月生，在职研究生，会计师，历任望云煤矿财务会计、总会计、财务科长、 副矿长。 1998 年 11 月至 2002 年 3 月任山西兰花科技创业股份有限公司财务总监。 2002 年 3 月起任山 西兰花科技创业股份有限公司副总经理兼总会计师。 (14)王 波,1965 年 10 月生，大学本科毕业，高级工程师，历任巴公化肥厂技术员、技改办副主任、 副厂长、厂长。2000 年 4 月起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理，2005 年 5 月起兼任山西兰 花科创田悦化肥有限公司董事长。 (15)雷学峰,1969 年 8 月生，大学毕业，先后在长治市公路分局第三工程处、晋城市交通局工作； 1996 年起在晋城市煤炭运销分公司郑州办事处工作，1998 年起任办事处副主任。2000 年 4 月起任山 西兰花科技创业股份有限公司副总经理。 (16)赵卫华,1959 年 8 月生，在职研究生，历任新疆哈密军分区正排、正连职机要参谋，晋城市人 民政府驻北京办事处副主任，晋城市阳城电厂供煤公司副经理。2004 年 4 月起任山西兰花科技创业股 份有限公司总经理助理，2005 年 12 月 13 日起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理。 (17)吴绪承,1955 年 7 月生，在职研究生，工程师，历任望云煤矿机电队技术员，望云煤矿机电科 技术员，高平市电业局参与筹建 110KV 变电站技术员，望云煤矿生产技术科技术员，伯方煤矿基建科 技术员，伯方煤矿基建科副科长，伯方煤矿基建科科长，伯方煤矿副矿长，2001 年 1 月至 2006 年 9 月任伯方分公司经理。2006 年 10 月起任山西兰花科技创业股份公司副总经理。 (18)张保旺,1956 年 6 月生，中专学历，会计师，历任巴化财务科长、厂长助理、副厂长等职。2002 年 3 月至今任山西兰花科技创业股份有限公司财务总监。 (19)吕吉峰,1961 年 9 月生，大学文化程度，工程师，1983 年 9 月参加工作,历任望云煤矿调度室副 主任、主任、生产副矿长，2003 年-2007 年 1 月任兰花科创分公司经理，2007 年 3 月起任公司总工程 师。 (二)在股东单位任职情况 姓名 贺贵元 贺贵元 杨林林 股东单位名称 山西兰花煤炭实业集团公司 山西兰花煤炭实业集团公司 山西兰花煤炭实业集团公司 担任的职务 董事长 党委书记 党委副书记

内容: 是否领取报 酬津贴 否 否 否

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内容: 郝跃洲 殷 明 殷 明

内容: 山西兰花煤炭实业集团公司 山西兰花煤炭实业集团公司 山西兰花煤炭实业集团公司

内容: 董事 纪检书记兼工会 主席 董事

内容: 否 是 是

内容: 在其他单位任职情况 姓名 贺贵元 其他单位名称 山西亚美大宁能源有限公司 担任的职务 董事长 是否领取报酬津 贴 否

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司为在公司任职的董事、监事、高级管理人员发放 报酬， 公司独立董事的津贴经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过， 为每人每年 5 万元 （含税） 。 根据公司 2003 年第一次临时股东大会通过的 《公司高层管理人员绩效激励年薪机制方案》 公司董事、 ， 监事、高管人员的年度报酬分为基本年薪和激励年薪，基本年薪和激励年薪的 30%经考核后当年发放， 激励年薪的 70%在其任职届满后兑现。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据其工作岗位及公司经济效益等各项工作目标的完成 情况按《关于公司高层管理人员绩效激励年薪机制方案》考核确定。根据公司第三届董事会第二次会 议决议,从 2005 年到 2007 三年间,公司高层管理人员的基本年薪按原方案执行， 激励年薪以 2004 年实 际发放金额为基数实行封顶,2007 年公司高层管理人员的报酬总额为 657.7 万元。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 殷 明 赵振祥 程保山 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 赵拴炉 董事、副总经理 工作调动 经公司第三届董事会第九次会议审议通过，因工作变动，赵拴炉先生辞去公司董事职务，并解聘赵拴 炉先生公司副总经理职务。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 15,343 人,需承担费用的离退休职工为 1,150 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 管理人员 生产人员 销售人员 其他人员

内容: 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 否 是 是

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 2、教育程度情况 教育类别 研究生及本科毕业 大专 中专、高中、技校 其他 人数 293 1,640 5,371 8,039

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股 票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强公司制度建设。报告期内， 公司按照中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》以及上海证券交易所发布的《上市公司信 息披露事务管理制度指引》，制定了《山西兰花科技创业股份有限公司信息披露事务管理制度》，使 公司的制度更加趋于完善。 公司股东大会的召集、召开都符合《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。公司董事会、 监事会能够独立运作，及时对公司重大经营决策提出意见和建议，切实保障了公司股东的合法权益。 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）和中国证监会山西证监局《关于开展加强上市公司治理若干意见的通知》的要求，积极 开展加强上市公司治理活动，并认真做好公司治理自查和整改工作。2007 年 8 月，公司第三届董事会 第八次会议审议通过了 《山西兰花科技创业股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划》 2007 ； 年 8 月 16 日至 18 日，公司接受了中国证监会山西证监局的现场检查，根据山西证监局 10 月 22 日下 发的晋证监函[2007]128 号《山西兰花科技创业股份有限公司公司治理整改通知书》提出的问题，经 公司认真研究，制定了相应的整改措施，并经公司第三届董事会第三次临时会议审议通过《山西兰花 科技创业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。董事会针对公司治理中存在的问题认真 进行了整改，主要问题及整改措施落实如下：（1）、公司内部管理制度需进一步完善并严格执行的问 题。公司已于 2007 年 12 月根据新会计准则对公司财务管理制度和会计内控制度进行修订；（2）、公 司“三会”议事规则未严格执行的问题，公司已要求相关人员按照要求及时进行了整改；（3）、公司 独立性需进一步加强的问题，公司已向相关人员进行通报。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 汤文桂 杨上明 王冰 本年应参加董事会次数 7 7 7 亲自出席（次） 6 6 7 委托出席（次） 1 1 缺席（次） 0 0 0 备注

内容: 公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章 程》、《山西兰花科技创业股份有限公司独立董事工作制度》等规章，积极参加公司董事会会议，认 真履行职责，及时对相关事项发表独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

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内容: (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理、副总经理、财务主管和董事会 秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬，也未在股东单位担任重要职 务。 3、 资产方面： 公司拥有独立的生产系统、 辅助生产系统和配套设施， 本公司独立拥有采购和销售系统。 4、机构方面：公司设立了独立于控股股东的组织管理机构 5、 财务方面： 公司设立了独立的财务部门， 有独立的财务人员并建立了独立核算体系和财务管理制度， 独立在银行开户。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立董事、监事及高级管理人员的绩效评价体系和激励约束机制。由董事会薪酬与考核委员会 负责根据年度工作目标的完成情况，对高管人员的业绩和绩效进行考评。根据公司第三届董事会第二 次会议决议，从 2005 年开始至 2007 年三年，公司高层管理人员的基本年薪按原方案执行，激励年薪 以 2004 年实际发放金额为基数实行封顶。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司成立以来，一直致力于建立和完善公司内部控制制度。公司建立了以全面预算管理办公室、计划 财务部、审计部为主的内部控制体系，主要负责对公司内部控制制度的建立、健全和执行情况进行监 督、检查。 依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 等相关法律、法规，公司先后制定了一系列内部控制制度，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要 业务环节。 1、法人治理方面： 公司制定有《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》和《总经理工作细则》， 这些制度对完善公司治理结构、规范公司决策和运作起到了关键作用。 2、生产经营管理方面 公司制定有《安全环保监察制度》、《一通三防管理制度》、《危险化学品管理制度》、《煤炭销售 管理办法》、《化工产品销售管理制度及实施细则》和《调度汇报制度》等制度，相关制度的建立、 健全，有效的保证了公司生产经营的正常开展。 3、财务管理方面 公司制定有《全面预算管理办法》、《公司财务管理制度》和《财务科长委派制度》等一系列制度， 对于公司建立稳健的财务秩序，保证公司经营成果，起到了重要作用。 4、信息披露方面 公司制定有《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》，本年度，根据上海证券交易所的要求， 公司制定了《信息披露事务管理制定》。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 山西兰花科技创业股份有限公司内部控制制度自我评估报告 一、 公司的基本情况： 1、公司的历史沿革： 山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）系经山西省人民政府晋政函[1998]70 号文批 准，由山西兰花煤炭实业集团有限公司作为独家发起人，投入其下属六矿一厂的主要生产经营性净资 产（折合 15,000 万股），以募集方式设立而成的股份有限公司。 1998 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]279 号、280 号和 281 号文批准，本公司向 社会公开发行了人民币普通股 8,000 万股（含内部职工股 800 万股），并于 1998 年 12 月 17 日在上海 证券交易所挂牌上市。1998 年 12 月 8 日本公司在山西省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营

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内容: 业执照，注册号为 1400001006916。 经 1999 年第 1 次临时股东大会审议通过，本公司于 1999 年中期实施每 10 股送 1 股红股，每 10 股转 增 4 股资本公积。送、转后，本公司总股本变为 34,500 万股。 经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]158 号文批准，本公司 2000 年 11 月以 1999 年底总股本 34,500 万股为基数，按每 10 股配售 2 股的比例实施了配股（法人股股东部分认配），共计配售 2,625 万股。配股后，本公司总股本增至 37,125 万股。 经 2006 年股权分置改革相关股东大会审议通过， 本公司全体非流通股股东以其持有的股票按其持股比 例，以 2005 年末流通 A 股股本 14,400 万股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股 东按每 10 股送 3 股的比例实施了股权分置改革，总计安排对价股份为 4,320 万股。送股后，本公司总 股本不变，股权结构发生改变，流通股为 18,720 万股，限售流通股为 18,405 万股。 根据 2006 年 8 月 2 日第一次临时股东大会决议和修改后的章程的规定， 并经中国证券监督管理委员会 以证监发行字[2006]131 号文《关于核准山西兰花科技创业股份有限公司非公开发行股票的通知》批 准， 本公司向社会非公开定向发行人民币普通股 股） （A 3,675 万股， 增股后， 本公司总股本增至 40,800 万股。 2、公司经营范围 公司的经营范围：煤炭（限下属有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、尿素、碳酸氢铵、型焦、 化工产品、建筑材料的生产、销售；矿山机电设备维修、配件加工销售。生铁冶炼、铸造；计算机网 络建设及软件开发、转让；煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务；科技信息咨询服务；进出口 业务；法人代表：贺贵元；注册地址：山西省晋城市凤台东街 2288 号。 二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 (一) 公司内部控制制度的目标 1、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制， 保证公司生产经营目标的实现； 2、针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控制，保证公司各项业务活动 的正常、有序、高效运行； 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产的安全完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 (二) 公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则： 1、内部控制符合国家法律法规； 2、内部控制制度符合本单位的实际情况，涵盖公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并针对业 务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节； 3、内部控制制度约束公司所有业务部门和人员，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得 拥有超越内部控制的权力； 4、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持既无重叠，又无空白，确保不 同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互服务； 5、内部控制的制定兼顾考虑成本和效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果； 6、 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全和具体实施进行监督， 董事会及全体成员保证内部控制 相关信息披露内容的真实准确完整。 三、公司内部控制制度的有关情况 （一）、 控制环境 公司根据现行的国家法律法规建立了较为完善的法人治理结构，建立以全面预算管理、内部市场化管 理、信息化管理三位一体的核心管理模式，三大管理中全面预算化是目标、内部市场化是手段、信息 化是支撑。在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门 之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维 护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。 能够保证公司正常的经营管理运作和公司会计资料真实、 准确、合法，确保公司财产物资的安全完整。 （二）、 组织结构： 1、股东大会：

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内容: 按照《公司章程》的描述，公司股东大会的权利符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》的规定，年度股东大会每年至少召开一次，并在《中华人民共和国公司法》规定的情形下可召 开临时股东大会。 2、董事会 公司董事会现由 8 名成员组成，其中独立董事 3 名，独立董事中有 1 名会计方面的专家。公司董事会 被股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定年度综合计划和公司的总方针、总目标，明确各项 主要指标，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 3、监事会： 公司监事会由 3 名成员组成，其中包括 1 名职工监事。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、 公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作。 4、董事会下设四个委员会：战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 战略决策委员会的主要职责是制定公司长期发展战略和监督核实公司重大投资决策。 审计委员会的主要职责是：检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；与公司外部审计机构进行 交流；对内部审计人员及其工作进行考核；对公司的内部控制进行考核；检查监督公司存在或潜在的 各种风险；检查公司遵守法律法规的情况。 提名委员会的主要职责是：分析董事会构成情况，明确对董事的要求；制定董事选任的标准和程序； 广泛收集合格的董事候选人；对股东监事会提名的董事候选人进行形式审核；确定董事候选人提交股 东会表决。 薪酬与考核委员会的主要职责是：负责制定董事、监事和高级管理人员考核的标准，并进行考核；负 责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 5、公司总部管理机构设置为秘书处、计划财务部、审计部、生产技术部、安全监察部、环保部、销售 处、供应处、人力资源部、证券管理部、法律事务部、预算管理办公室、项目管理处、技术中心等高 效的管理部门，为实现公司公司组织机构管理的科学规范，公司制定的各部门的岗位职责，明确各门 的管理权限和责任，对提高公司的管理水平起到了重要的作用。 6、公司下设 8 个分公司，全资及控股子公司 10 个，参股公司 2 个。 （三）、内部控制制度 公司已经按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》和《山 西兰花科技创业股份有限公司章程》 建立、 ， 健全了一系列内部控制制度， 《股东大会议事规则》 包括 、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露 管理办法》、《募集资金管理办法》、《生产、安全、销售、人力资源、合同管理制度》、《印章管 理办法》《内部会计控制制度》、《会计制度》、《分子公司财务管理办法》、《招投标管理办法》 等 。这些制度涵盖的财务、生产、销售、采购、人力资源等生产经营管理的全过程，对公司的财产物 资的安全完整和保值增值，建立规范的现代化的企业管理制度，提供了重要制度保障。 （四） 会计系统 （1）会计机构及权限 公司总部和各分子公司设置了独立会计机构，各分子公司的财务科长由总公司委派，对各会计机构和 会计人员制定了详细的部门和岗位职责，起到了分工明确、相互牵制的作用，有力保证了会计的分工 与协作的合理运行，保证会计事项能及时、真实、正确的交易和完成记录，保证了会计报告的真实、 完整、准确。 （2）会计核算及管理 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》和企业会计准则等法律法规的要求 制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，包括：《会计制度》、《财务科长委派制度》《财务体 制与管理办法》《会计业务核算流程》《分子公司财务管理办法》《流动资金管理办法》《对外投资 资金管理办法》《固定资产管理办法》等，这些制度对规范公司会计管理和核算，充分发挥会计的核 算和监督作用，为公司会计信息的及时、真实、准确提供了有力保障。 （五） 控制程序 为保证公司生产经营的规范运行，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工 控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制、审计稽核控制等。 （1）交易授权

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内容: 公司在交易授权上根据交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。 ①一般授权 公司制订了财务管理、人力资源管理、安全生产管理、采购管理、物资管理、设备管理、营销管理等 制度。明确人事、行政、生产、供应、销售各个环节的授权；费用开支方面，以财务管理制度为基础， 制订了严格的费用报账审批程序，如费用报账时根据费用发生情况分别由经办人、各职能部门领导、 分管副总经理、主管财务副总经理、总经理分级审批程序。 ②特别授权 根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》以及相关法律法规，董事会运用公司资产进行投资包 括但不限于长期股权投资、短期对外投资、项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等，其 投资权限是：涉及投资金额在公司最近一期经审计净资产的 10%以内；若超过该数额的，则须报请股 东大会审议。 董事会决定公司资产出售、收购和置换等资产重组行为的权限是：涉及公司出售、收购和置换的交易 行为的资产总金额在公司最近一期经审计净资产的 10%以内，若超过该数额的，则须报请股东大会审 议。 如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上海证券交易所上市规则的规定，被认 定为关联交易，则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。 公司以其资产或信用为他人提供担保，须经过董事会或股东大会批准。公司一次性对外提供担保的总 金额在公司最近一期经审计净资产的 10%以内的，董事会有权批准；若超过该数额的，董事会应当报 请股东大会审议批准。 （2）职责划分 公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，确立责权利相结合的管理机制，建立了岗位责任制， 明确各部门的职责与权限使，并对各部门各单位下达明确工作目标和考核办法，有力提升了公司的管 理水平和效率。 （3）凭证与记录控制 公司在外来凭证审核方面，根据部门、岗位职责和公司的各项管理制度建立了明确、合理分工牵制与 配合程序，杜绝了不合格凭证流入公司。会计电算化的应用和相关财务规章制度的有效执行保证了会 计凭证和会计记录的准确性和可靠性。 （4）资产接触与记录控制 公司制订了科学合理的物资管理制度，对于固定资产、存货等各项物资建立了定期财产清查制度，对 物资管理从采购、入帐、维护、保养、盘点、报废处理等全过程建立了规范的管理程序，有力保证了 资产和记录的真实、安全、完整。 （5）审计稽核 公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据由审计部进行定期的审计稽核，包括凭证审核、帐目的 核对、实物的盘点等。 (六) 内部控制的实施 1、生产经营管理 公司生产经营管理已建立全面预算管理、内部市场化管理、信息化管理三位一体的核心管理模式，年 度经营目标实行由总公司统一制定，然后进行目标分解，由总公司与各分子公司签定年度经营目标责 任书，以实现公司的经济效益的最大化。 2、财务管理 公司财务管理采用“统一管理，分级负责”的模式。“统一管理”是指对会计制度、生产经营资金、 筹资、投资、对外担保、内部审计监督等重大财务制度及重大经济活动统一起来。分级负责是指在统 一管理的前提下，分子公司在授权经营的范围内组织好财务管理的工作，具体内容包括：日常财务收 支核算与财务监督，短期借贷，权限范围内的投资等其他与总公司经营目标相一致的财务管理职责。 分子公司财务科长实行总公司委派制，分子公司会计人员除取得国家规定的各种资格证件外，还需取 得总公司统一认定的会计上岗资格证。 3、采购管理 采购管理遵循“保证生产、合理库存、择优选购”的原则，在公司总部设立供应处，各分公司设立供 应科和库管科，公司供应处负责主要物资的统一集中采购，各分公司供应科负责小型材料及配件的采

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内容: 购和建立常用材料的内部物资超市，各分公司的库管科负责对所有采购物资的验收和保管。采购实行 市场调查、事前比价、询价，对金额超过 50 万元以上物资必须以招标形式进行，供应处和分公司供应 科还需组织收集和分析供应商信息、材料市场趋势，制定有效的采购策略，建立稳定的供货渠道。 4、销售管理 公司的销售由总公司统一负责，制定统一的销售计划，在公司总部按产品类别分设煤炭和化工产品两 个销售机构，各分公司设相应的部门，对各级销售机构建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限， 确保不相容岗位相互分离、制约和监督。所有销售款项统一收到公司计划财务部，做到了产品销售与 收取货款两条线。 5、人力资源管理 公司已经实行了全员劳动合同制，实行“以人为本” 的战略性人力资源管理， 在全公司范围内坚持 “统 一优化配置、合理流动、优胜劣汰、精干高效、动态管理的用工原则，按照职工上岗工作标准、工程 技术人员任职资格条件、管理人员任职资格条件要求，合理调配人力资源，实行以岗位绩效工资为基 本工资制度的内部分配制度，在工资分配上向一线工人、技术人员倾斜；公司制订了技术及管理创新 奖励实施办法，以“科技兴企、人才强企”为指导，以员工岗位培训和继续教育为重点，突出素质和 能力培养，以造就高层次、高起点的经营管理型人才、科技专家型人才、生产一线技师型人才为目标。 公司能严格执行国家社会保障制度的各项政策、法规，建立了《年金制度》、《大病医疗保险制度》 等有利于职工的保障制度。这些制度的制订和执行极大调动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公 司今后的进一步发展提供了人力资源方面的保障。 6、内部审计 公司建立了由审计部按业务、内容定期或不定期对涉及经济业务各部门和单位进行内部审计的制度， 主要分以下几项： （1）、对分子公司年度经营目标审计 （2）、重大工程项目和经济事项审计 （3）、专项资金使用审计 （4）分子公司负责人任中或离任审计 （5）其他审计 四、公司内部控制制度的自我评估 公司董事会认为：公司组织完善，制度健全，内部控制制度基本建立健全，符合国家法律法规和证券 监管部门的要求，能够满足公司稳健运行和对经营风险的控制的要求，公司内部控制各项制度建立以 来，各项制度得到了有效的实施，随着我公司的进一步发展，我们将继续加强对内部控制的建设和发 展，不断改进和完善在内部控制方面的不足，使内部控制能够适应公司发展的需要。

内容: 山西兰花科技创业股份有限公司 2008 年 2 月 29 日 北京兴华会计师事务所有限责任公司审计机构的核实评价意见 （2008）京会兴咨字第 6-2 号 山西兰花科技创业股份有限公司董事会： 我们接受委托，审核了山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会对 2007 年 12 月 31 日与会计报表编制相关的内部控制制度自我评估报告。 贵公司的责任是建立健全内部控制并保持 其有效性，对内部控制设计的完整性、合理性及有效性进行认定。我们的责任是对贵公司内部控制制 度自我评估报告发表审核评价意见。 我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和 评价内部控制设计的合理性和执行的有效性以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为 发表意见提供了合理的基础。

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内容: 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性，此外，根据 内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险，因为情况的变化可能导致内部控制变得 不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度。 我们认为， 贵公司按照内部控制标准于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面基本保持了与会计报表相关 的有效的内部控制。 本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会山西监管局报送材料使用，不得用于其它目的。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 王全洲、陈 群 2008 年 2 月 29 日 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 26 日召开山西兰花科技创业股份有限公司 2006 年度股东大会决议公告年度股 东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的上海证券报。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司整体经营情况回顾 （一）、公司报告期内总体经营情况 报告期内，国内经济继续保持快速增长，全年国内生产总值增长幅度 11.5%，受经济增长和国内 需求拉动，以及国际原油价格上升影响，煤炭、化肥等基础性行能源和农业生产资料行业景气度一直 维持高位运行。 公司主营业务为煤炭、化肥的生产和销售，主要产品为煤炭、合成氨、尿素。报告期，公司紧紧 围绕创建全国工业企业 500 强和“煤与煤化工发展战略”，通过强化生产组织调度与安全环保管理， 狠抓节能降耗和项目建设进度，较好地克服因当地安全整顿，煤矿不定期被动停产、验收办证造成的 生产组织困难和铁路运输紧张制约、尿素市场周期性低迷以及政策性支出增加等生产经营中的不利因 素，圆满完成年度经营目标。报告期内，生产煤炭 518.77 万吨，同比增长 13.47 %，销售煤炭 496.65 万吨，同比增长 11.22 %；生产尿素 93.96 万吨，同比增长 13.61 %，销售尿素 96.78 万吨，同比增 长 11.22 %。实现主营业务收入 3,461,011,526.47 元，同比增长 18.33 %；利润总额 860,929,814.87 元，同比增长 6.16%；净利润 574,682,482.83 元，同比增长 1.31 %。 报告期，公司续建的四矿技改项目全部竣工，唐安、大阳、伯方三矿完成证件换发，望云矿正在 协调办证。新建项目中，田悦“1830”尿素项目 2007 年底进入试生产阶段。年产 20 万吨甲醇转化 10 万吨二甲醚项目，总投资 6.5 亿元，累计完成投资 4.5 亿元。能源集运一期工程，总投资 1.58 亿元， 累计完成投资 1.19 亿元，主要生产设备安装基本完成。 （二）、公司主营业务及经营状况 1、主要利润指标变动情况 单位：元 项目名称 2007 年度 2006 年度 同比增长（%） 主营业务收入 3,494,746,694.14 2,951,996,255.71 18.39 主营业务利润 860,929,814.87 810,939,646.83 6.16 净利润 579,350,575.02 558,928,233.07 3.65 主要指标变动说明: 主营业务增长的主要原因是本年度收购兰花煤化工公司以及销售规模增加; 2、主要供应商、客户情况 本公司2007年度向前五名客户销售收入总额为579,115,770.93 元， 占本年度销售收入比例为 16.57%。 本公司 2007 年度向前五名供应商采购总额为 359,188,763.26 元， 占年度销售成本的比例为 18.03 %。

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内容: （三）、公司资产和现金流量构成变动情况

内容: 项目名称 应收帐款 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程

内容: 短期借款 295,180,000.00 4.42 135,000,000.00 2.28 118.65 长期借款 1,348,359,387.20 20.18 958,751,623.94 16.22 40.64 总资产 6,682,127,845.17 100 5,911,899,385.17 100 13.03 主要指标变动说明: 应收帐款减少主要原因是收回以前年度款项； 存货增加主要原因是公司子公司在建工程原材料增加及公司煤炭等库存增加； 在建工程增加主要原因是合并子公司兰花田悦及兰花清洁能源公司； 短期借款增加主要原因是流动资金借款增加； 长期借款增加主要是合并子公司兰花田悦及兰花清洁能源公司。 （四）、现金流量变动情况 项目名称 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 705,250,067.91 1,069,913,447.36 投资活动产生的现金流量净额 -1,328,778,489.93 -1,020,053,115.97 筹资活动产生的现金流量净额 378,198,752.29 829,126,524.30 上述指标变动说明： 经营活动产生的现金流量净额减少主要是公司结算方式发生变化； 投资活动产生的现金流量增加主要是公司合并子公司兰花田悦及兰花清洁能源公司； 筹资活动产生的现金流量减少主要是公司 2006 年度募集资金到帐后对项目暂垫资金的冲回。 （五）、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 山西兰花华明纳米材料有限公司经营范围为生产和销售超细粉末等纳米新材料、化工产品（不含危毒 品、火工品）经销，注册资本 7000 万元，公司原始出资为 5900 万元，持股比例为 84.29%，截止报告 期末该公司的资产规模为 60,668,226.82 元 ，2007 年实现净利润-4,739,862.44 元。 山西兰花包装制品有限公司 经营范围为塑料制品，装饰装璜材料生产、销售，注册资本为 2000 万元， 其中公司出资为 1018.68 万元， 持股比例为 52.62%， 截止报告期末该公司的资产规模为 22,221,115.65 元，2007 年实现净利润 634,148.91 元。 山西兰花科创玉溪煤矿有限公司经营范围为对煤炭业及其它能源产业的投资开发，注册资本 10000 万 元，公司原始出资为 9500 万元，持股比例为 95%，截止报告期末该公司的资产规模为 194,702,444.74 元，报告期仍处于筹建中。 山西兰花科创田悦化肥有限责任公司经营范围为合成氨、尿素生产筹建，注册资本 30000 万元，公司 原始出资为 30000 万元，持股比例为 100%，截至报告期末该公司的资产规模为 1,171,439,497.43 元, 报告期末开始试生产。 山西兰花清洁能源有限公司经营范围为煤化工及衍生物的生产、销售、技术开发及服务；经营煤化工 及衍生物产品及技术的进出口业务，但国家限定经营和禁止经营的除外，注册资本 19600 万元，公司 出资 14700 万元，持股比例为 75%。截至报告期末该公司的资产规模为 551,687,370.18 元，报告期末 处于筹建中。 （三）、公司经营和赢利能力的持续性和稳定性，主要优势和存在的主要困难

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内容: 基于煤炭在国家能源结构中的重要地位，且公司主要用户集中在化工、电力、冶金等行业经济运 行景气度保持高位运行的行业，公司煤炭经营和盈利能力将保持稳定增长。化肥作为农业生产的重要 资料，对于农业生产的稳定发展也起到了一定的作用，需求一直稳中有升。因此，公司经营和赢利能 力的持续性和稳定性有可靠的保障。 1、公司的主要优势 资源优势：公司地处国内最大的无烟煤生产基地，公司生产的“兰花牌”无烟煤是重要的煤化工原料， 具有“三高两低一适中”（发热量高、机械强度高、含碳量高、低灰、低硫、可磨指数适中）的显著 特点，能满足化工、冶炼、电力等多个行业的需要。随着国际原油价格的不断走高，化工、电力等行 业对煤炭的依存度有增无减。由于具备上述优越的品质特点，公司的煤炭产品可为化肥的生产提供优 质原料，简化了化肥产品脱硫等生产工序，降低生产成本，进一步增强了公司化肥产品的竞争优势。 技术及设备优势：公司主要煤矿均采用了国内最先进的综采放顶煤技术，使单产大幅提高，回采率达 到 80％左右，煤炭洗选加工方面，公司建立了工艺先进、技术含量高的洗煤系统，部分煤矿已建立了 采用工控机集中控制的新型现代化选煤厂，精煤回收率达 80%以上。 2、公司面临的主要困难 政策性增支因素较多，影响公司业绩的整体提高。2007 年，国家在山西省开展煤炭工业可持续发展试 点,山西省在全省征收可持续发展基金和矿山环境恢复治理金、 转产发展资金等三项基金， 造成公司全 年增支 8000 万元。

内容: （三）、公司节能减排放和技术创新情况 报告期，公司把节能降耗作为降低成本、挖潜增效的重要手段，组织有关人员认真编制完成了《企业 能源节能审计报告和节能规划》方案，在摸清家底的基础上深入贯彻执行，煤矿企业技改投入和管理 成效进一步显现，各种消耗得到有效控制，吨煤综合成本 207.14 元/吨，比同期升高 39.83 元/吨，上 升 23.81%，扣除可持续发展基金 16.90 元/吨、人工成本上升 2 元/吨、折旧上升 1.87 元/吨等客观因 素外，其它各项消耗都基本与去年持平或略有降低。化工企业通过加强生产运行的组织管理，保持了 长周期的稳产高产，各单位“两煤一电”消耗明显下降，扣除煤炭、电力涨价和工资升高因素外，其 他消耗都有不同程度降低。 报告期,公司技术创新体系逐步完善，技术中心“二委一部二所”的组织机构进一步建立健全，围绕节 能降耗、 提高资源回收率、 提高块炭率等重点， 组织实施了唐安煤矿分公司 “岩巷快速掘进技术开发” 、 望云煤矿分公司“块煤矸石自动分选技术研究”、化肥分公司“造气用型煤技术开发”等 6 个技术开 发项目，总投资 1038 万元，完成投资 930 万元。专利技术申报快速增长，全年共取得 7 项专利技术证 书，6 项专利技术申报获得国家受理。

内容: 二、公司未来发展展望 （一）、公司所处行业的未来发展展望及公司面临的市场竞争格局 1、煤炭 煤炭行业是我国能源的支柱行业，是中国能源的基础，国家已确立了“煤为基础，多元发展”的能源 发展方针，2007 年在我国一次能源生产消费结构中比重分别占到 79%和 69%。展望煤炭行业今后一个 时期的发展，能源需求、市场发展空间广阔。2008 年全国煤炭市场供求关系将保持总体平衡、量价高 位波动的态势，但区域性、时段性、品种性的紧张或过剩的状况将时有发生，并将由铁路运力不足逐 步向资源供给紧张过度，总体供需形势向偏紧方向发展。从生产方面看，全国核定矿井能力和未被认 可但实际在生产的矿井能力总计 25 亿吨，预计 2008 年新投产能力 2.5 亿吨，减去可能被淘汰的落后 小煤矿产能，全国煤炭总产量不会超过 27.5 亿吨。从需求方面看，中国煤炭工业协会预测明年钢铁、 水泥、电力三大耗煤行业产量增幅分别在 10.5%、10%-13%、12%左右，再加煤制甲醇等煤化工项目新 增的煤炭需求，全国煤炭市场总需求约 29 亿吨，供给量小于需求量。从运输环节看，2007 年全国铁 路运输煤炭达到 15.4 亿吨，2008 年新增的 5000 万吨运力都安排在大秦线，其他产煤地区铁路运输制 约仍然不会缓解，区域供运需矛盾依然突出。 公司作为山西省 34 户优势企业，在煤炭产运销等各个环节受到省、市政府的大力支持，随着煤炭关井

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内容: 压产和资源整合的不断深入和公司新建项目的逐步投产，公司的行业地位将日益凸出。 2、化肥 2007 年，在出口快速增加拉动下，国内尿素价格快速上涨，全年出口量达到 500 万吨，仅四季度出口 量占到全年 40%左右，严重影响到 800 万吨国家冬储计划的落实，大多数冬储企业从 12 月底才开始拿 货，而同时生产企业库存却很小，已经对国内春播用肥造成威胁，为此国家采取了更严格的关税政策 控制出口，综合各种因素，年内尿素价格预计将以 1600 元/吨为中心波动，1—7 月份价格呈上升或高 位运行，国内尿素市场将继续保持产销两旺的局面，8 月份以后逐步进入淡季，出现季节性价格波动。 公司将通过自身努力，提高经营管理水平，加强成本控制，节能降耗，消化市场变化带来的不利因素。 （二）、公司未来发展计划 1、发展战略：坚持以煤为本，采取走出去战略，全方位提升煤炭主业；以技术创新为动力，提升化肥 企业管理水平；以引入战略合作伙伴为切入点，在发展精细化工产业上取得突破；以节能减排、节约 资源为突破口，大力发展循环经济产业 2、为实现公司未来发展目标，公司计划做好以下几方面工作：不断引深安全管理，把安全工作放在高 于一切重于一切的地位，建立健全安全发展的长效机制；加大技术创新力度，培育自主知识产权；认 真研究企业人才选拔和专业技术人才培养机制，通过体制机制的全方位创新，增强企业发展的活力； 采取走出去战略，整合收购资源丰富、具有发展基础的煤矿，提高煤炭资源储备；加大精细化工和高 科技项目的投资力度，提高产品附加值。

内容: (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 业或 分产 品

内容: 产品 化肥 产品 煤炭 产品

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业 营业收入比 利润 上年增减 率 （%） (%)

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比上年 增减(%)

内容: 增加 2.65 个百分点 减少 2.7 个百分点

内容: (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 415,722,109.62 元，比上年增加 401,587,384.44 元，增加的比例为 2,841.14%。 公司本年度较上年增幅较大主要是本年度收购山西兰花煤炭实业集团公司持有的兰花煤化工公司

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内容: 被投资的公司情况 被投资的公司名称 山西兰花科创玉溪煤矿有限公司 主要经营活动 对煤炭业及其它能源产业的投资开发 煤化工及衍生物的生产、销售、技术 开发及服务；经营煤化工及衍生物产 品及技术的进出口业务，但国家限定 经营和禁止经营的除外 煤炭的集运装载、洗选。 矿山机械、矿山支护材料、化工机械、 洗选设备、工矿配件、发动机进排气 门、绞车、给煤机、电动滚筒、矿用 减速机、皮带运输机、铸件型材生产、 销售；矿井提升系统的设计与安装； 机械设备的维修与安装 合成氨、尿素及其它化工产品、附加 产品生产、销售；化工工程施工及技 术服务；化工产品及技术的研发；建 筑材料、装饰材料、机电设备经销； 机械设备租赁；餐饮、住宿 占被投资公司权 益的比例(%) 66.67

内容: 山西兰花清洁能源有限责任公司

内容: 山西兰花能源集运有限公司

内容: 山西兰花机械制造有限公司

内容: 山西兰花煤化工有限责任公司

内容: 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2006 年通过非公开发行募集资金 431,260,000.00 元，已累计使用 391,689,648.10 元，其中本年度已使用 392,456,202.67 元，尚未使用 41,173,510.51 元。尚未使用募集资金将继续投 向原募集,目前资金存放在公司募集资金专户。。 截止 2007 年末，公司募集资金主要投向伯方煤矿 180 万吨工程项目和煤炭高效机械化项目已经完工， 尚未使用的资金 41,173,510.51 元，主要用于伯方煤矿 180 万吨工程项目配套工程。 2、承诺项目使用情况 是否 变更 项目 否 单位:元 币种:人民币 是否 是否 符合 符合 产生收益 情况 预计 计划 收益 进度 是

内容: 承诺项目 名称 煤炭高效 机械化改 造项目 伯方 180 万吨工程 项目 合计

内容: 拟投入金额

内容: 实际投入金额

内容: 预计收益

内容: 否 /

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内容: 1)、煤炭高效机械化改造项目 项目拟投入 248,930,000.00 元，实际投入 248,930,000.0 元，已完成 , 2)、伯方 180 万吨工程项目 项目拟投入 182,690,000.00 元，实际投入 142,759,648.1 元 3、非募集资金项目情况 1)、田悦公司尿素 1830 项目工程 ，2007 年 12 月 31 日开始试车 2)、能源集运一期工程 公司出资 9,938.99 元投资该项目，在建 3)、20 万吨/年甲醇、10 万吨/二甲醚工程 公司出资 120,744,923.04 元投资该项目 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、主要会计政策、会计估计变更情况 本公司2007年1月1日前执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，根据财政部“财会[2006]3 号”文的规定，自2007年1月1日起，本公司执行财政部于2006年2月15日颁布的新的企业会计准则及其 相关规定（以下简称“新准则”），具体的变更情况如下： ① 根据《企业会计准则第2号－投资》的规定，公司对所属全资子公司及控股子公司长期股权投 资的核算方法由原来的权益法改为成本法。 ② 根据《企业会计准则第3号－投资性房地产》的规定，公司将原来在固定资产和无形资产中核 算的用于出租的房屋建筑物、土地改在投资性房地产中核算，并采用成本计量模式。 ③ 根据《企业会计准则第8号－资产减值》的规定，公司对与计提的应收款项、存货、长期股权 投资、固定资产等计提的减值准备不再在管理费用中反映，统一在资产减值损失中反映。 ④ 根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》的规定，公司对应付工资、应付福利费和其他应付款 进行了重新划分，单项列示应付的职工薪酬。 ⑤根据《企业会计准则第18号－所得税》的规定，公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行 核算，在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关的资产、负债的账面价值与税法规定的计税基础 存在差异的，按照税法的规定计算确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债，并将其影响数计 入当期的所得税费用。 ⑥根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的规定，公司将其他业务收入和其他业务成本分 别反映在营业收入和营业成本项目中，不再按其他业务利润单独反映。 ⑦ 根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司对股票投资等在交易性金融 资产和可供出售金融资产中核算，并采用公允价值模式计量，其中：交易性金融资产当期变动直接记 入损益；可供出售金融资产当期变动先记入资本公积，待可供出售金融资产处置时，将记入资本公积 的该公允价值变动金额从资本公积转出记入当期损益。 ⑧ 根据《企业会计准则第33号－合并会计报表》的规定，公司对于纳入合并范围的子公司的会计 报表进行合并时，先按权益法调整对子公司的长期股权投资后，再编制合并会计报表。 ⑨根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》的规定，公司对于按原准则不纳入合并 范围但按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定应纳入合并范围的子公司，在上年度的比 较合并财务报表中，公司将该类子公司纳入合并范围。上年度比较合并财务报表中，原在负债和所有 者权益之间列示的少数股东权益，按照该准则的规定，在所有者权益项下列示。 ⑩根据《企业会计准则讲解—企业合并》的规定，公司对于同一控制下的控股合并，在合并当期 编制合并财务报表时，对合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表的期初数进行调整，同时对 比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

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内容: 2、会计政策、会计估计变更的影响 本公司根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发 [2006]136 号）及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息的编制和披露》的有关规定，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，以此为基础并结合 公司的具体情况，分析《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业 会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）的规定对上年同期利润表和可比期初资产负债表的影响， 按照追溯调整的原则，调整编制可比期间的利润表和资产负债表。 ①2007 年 1 月 1 日合并股东权益差异调节表 序号 1 2 资产负债表项目 2006 年 12 月 31 日所有者权益合计（原会 计准则） 归属于母公司权益 （1）递延所得税资产 （2）长期股权投资差额 （3）企业合并 A、同一控制下的控股合并 B、原准则不纳入、新准则纳入合并范围的 合并 3 4 少数股东权益 2007 年 1 月 1 日所有者权益合计（新会计 准则） 166,958,424.79 3,016,518,076.61 注（4） 合并数 2,527,491,362.14 322,068,289.68 6,025,856.59 -10,075,665.96 326,118,099.05 326,118,099.05 注（1） 注（2） 注（3） 备注

内容: 注（1）、递延所得税资产 本公司所得税的会计处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法，此项会计政策变更的累计 影响数为 6,025,856.59 元，本公司调增了 2007 年 1 月 1 日所有者权益 6,025,856.59 元，其中归属 于母公司的所有者权益增加 6,025,856.59 元（其中：调增盈余公积 602,585.66 元，调增年初未分配 利润 5,423,270.93 元），归属于少数股东的权益增加 0 元。 注（2）、长期股权投资差额 对于采用权益法核算的长期股权投资，本公司原会计政策要求比较初始投资成本与投资时应享有 被投资单位账面净资产份额的差额，确认为长期股权投资差额，并分期摊销。现对通过同一控制下的 企业合并取得的长期股权投资，变更为在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价的账面价值或发行权益性证券面 值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲减的，不足部分计入留存收益。 根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的相关规定，在首次执行日，属于同一控制下 企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额摊销，并调整留存收益，以冲销 股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。 此项会计政策变更后，本公司对采用权益法核算的长期股权投资中属于同一控制下企业合并形成 的长期股权投资差额截至 2006 年 12 月 31 日尚未摊销完毕的余额 10,075,665.96 元全额冲销，以冲 销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为 2007 年 1 月 1 日的认定成本，本公司调减了 2007 年 1 月 1 日所有者权益 10,075,665.96 元，其中归属于母公司的所有者权益减少 10,075,665.96 元（其 中：调减盈余公积 1,007,566.60 元，调减年初未分配利润 9,068,099.36 元），归属于少数股东的权 益减少 0 元。 注（3）、企业合并 A、同一控制下的控股合并

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 2007 年 5 月 22 日，根据《股权转让协议》，本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司将 其持有的山西兰花煤化工有限责任公司的全部股权转让给本公司，转让后，本公司持有山西兰花煤化 工有限责任公司 70.05%的股权。 2007 年 12 月 26 日，根据《股权置换协议》，本公司将本公司持有的山西兰花七佛山制药有限公 司 57.47%的股权转让给本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司， 同时山西兰花煤炭实业集团 有限公司将其持有的山西兰花机械制造有限公司 90.45%的股权全部转让给本公司，置换后，本公司持 有山西兰花机械制造有限公司 90.45%的股权，不再持有山西兰花七佛山制药有限公司的股权。 根据《企业会计准则讲解－企业合并》的规定，公司对于同一控制下的控股合并，在合并当期编 制合并财务报表时， 对合并资产负债表的期初数以及合并利润表和合并现金流量表的上年数进行调整， 同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 此项会计政策变更的累计影响数为 459,312,476.20 元，本公司调增了 2007 年 1 月 1 日所有者权 益 459,312,476.20 元{其中： 因合并山西兰花煤化工有限责任公司的影响数为 437,942,433.41 元 （包 含抵销关联方往来之间计提的坏账准备 19,576.58 元），因合并山西兰花机械制造有限公司的影响数 为 21,370,042.79 元（包含抵销关联方往来之间计提的坏账准备 45,628.86 元）}，其中归属于母公 司的所有者权益增加 326,118,099.05 元（其中：调增资本公积 357,764,342.94 元，调减年初未分配 利润 31,646,243.89 元），归属于少数股东的权益增加 133,194,377.15 元（其中：因合并山西兰花 煤化工有限责任公司的影响数为 131,157,895.62 元，因合并山西兰花机械制造有限公司的影响数为 2,036,481.53 元）。 B、原准则不纳入、新准则纳入合并范围的合并 根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规定，本公司对于按原准则不纳入合并 范围但按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的规定应纳入合并范围的子公司，在上年度的比 较合并财务报表中将该类子公司纳入合并范围。 2006 年度，本公司对湖北兰花化工原料销售有限公司、山西兰花清洁能源有限责任公司、日照兰 花经贸有限公司的投资均属于上述按原准则不纳入合并范围但按照 《企业会计准则第 33 号－合并财务 报表》 的规定应纳入合并范围的子公司， 本公司因此调整了 2007 年合并资产负债表的期初数以及合并 利润表和合并现金流量表的上年数。 此项会计政策变更的累计影响数为 14,990,144.26 元，本公司调增了 2007 年 1 月 1 日所有者权 益 14,990,144.26 元（其中：因合并湖北兰花化工原料销售有限公司的影响数为 2,049,163.05 元，因 合并山西兰花清洁能源有限责任公司的影响数为 10,131,000.00 元，因合并日照兰花经贸有限公司的 影响数为 2,809,981.21 元），其中归属于母公司的所有者权益增加 0 元，归属于少数股东的权益增 加 14,990,144.26 元。 上述注(1)～注(3)项合计调增 2007 年 1 月 1 日所有者权益 470,252,811.09 元，其中归属于母公 司的所有者权益增加 322,068,289.68 元（其中：调增资本公积 357,764,342.94 元，调减盈余公积 404,980.94 元， 调减年初未分配利润 35,291,072.32 元）归属于少数股东的权益增加 148,184,521.41 ， 元。 注（4）、少数股东权益 本公司 2006 年 12 月 31 日按照原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为 18,773,903.38 元，新会计准则下计入所有者权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日所有者权益 18,773,903.38 元。 此外， 由于上述注(1)～注(3)项调整影响归属于少数股东权益 148,184,521.41 元， 新会计准则下少数股东权益为 166,958,424.79 元。 ②2006 年度合并净利润差异调节表 序号 1 2 利润表项目 2006 年度净利润（原会计准则） 归属于母公司所有者的净利润 （1）所得税费用影响额

内容: 备注

内容: 注（1）

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: （2）企业合并 A、同一控制下的控股合并 B、原准则不纳入、新准则纳入合并范围的合并 3 4 少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则）

内容: 注（2）

内容: 注（3）

内容: 注（1）、所得税费用 根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，对上年同期利润表按 照追溯调整的原则，本公司所得税的会计处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法，此项会计 政策变更使 2006 年度所得税费用增加 720,729.55 元，进而减少归属于母公司所有者的净利润 720,729.55 元，增加少数股东损益 0 元。 注（2）、企业合并 A、同一控制下的控股合并 如本附注二、（二十三）、2、①、注（3）、A 所述，本公司对于同一控制下的控股合并，在合 并当期编制合并财务报表时，对合并资产负债表的期初数以及合并利润表和合并现金流量表的上年数 进行调整，此项会计政策变更使 2006 年度的净利润增加了 423,746.58 元（其中：因合并山西兰花煤 化工有限责任公司的影响数为 1,322,097.41 元 （包含抵销关联方往来之间计提的坏账准备-19,576.58 元），因合并山西兰花机械制造有限公司的影响数为-898,350.83 元（包含抵销关联方往来之间计提 的坏账准备-45,628.86 元）），其中归属于母公司所有者的净利润增加了 123,791.65 元（其中：因 合并山西兰花煤化工有限责任公司的影响数为 931,992.42 元， 因合并山西兰花机械制造有限公司的影 响数为-808,200.77 元），归属于少数股东的损益增加了 299,954.93 元。 B、原准则不纳入、新准则纳入合并范围的合并 如本附注二、（二十三）、2、①、注（3）、B 所述，本公司对湖北兰花化工原料销售有限公司、 山西兰花清洁能源有限责任公司、日照兰花经贸有限公司等公司均按企业会计准则的有关规定调整了 2007 年合并资产负债表的期初数以及合并利润表和合并现金流量表的上年数。此项会计政策变更使 2006 年度的净利润增加了 601,498.00 元（其中：因合并湖北兰花化工原料销售有限公司的影响数为 49,163.05 元，因合并日照兰花经贸有限公司的影响数为 552,334.95 元），其中归属于母公司所有 者的净利润增加了 0 元，归属于少数股东的损益增加了 601,498.00 元。 上述(1)～(2)项合计调增 2006 年度的净利润 304,515.03 元，其中归属于母公司所有者的净利润 减少了 596,937.90 元，归属于少数股东的损益增加了 901,452.93 元。 注（3）、少数股东损益 本公司 2006 年度按照原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的损益为-2,149,767.57 元，新会计准则下计入净利润，由此增加 2006 年度的净利润-2,149,767.57 元。此外，由于上述(1)～ (2)项调整影响归属于少数股东损益 901,452.93 元， 新会计准则下少数股东损益为-1,248,314.64 元。 ③ 2007 年 1 月 1 日母公司股东权益差异调节表 序号 1 2 3 资产负债表项目 2006 年 12 月 31 日所有者权益合计（原会 计准则） 递延所得税资产 对子公司的长期股权投资改按成本法核算 （1）资本公积影响数 （2）盈余公积影响数

内容: 注（1） 注（2）

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内容: 注（1）、见本附注二、（二十三）、2、①、注（1）。 注（2）、本公司在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，按照《企业会计准则解释 第 1 号》（财会[2007]14 号）的规定进行了追溯调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政 策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等 均进行了追溯调整；本公司调减 2007 年 1 月 1 日长期股权投资 12,929,517.50 元，调减资本公积 3,072,190.80 元，调减盈余公积 985,202.60 元，调减未分配利润 8,872,124.10 元。 ④2006 年度母公司净利润差异调节表 序号 1 2 3 4 5 利润表项目 2006 年度净利润（原会计准则） 所得税费用 资产减值损失（长期股权投资减值准备） 投资收益（对子公司改按成本法核算） 2006 年度净利润（新会计准则） 母公司数 563,783,438.27 -720,729.55 -8,328,153.81 9,297,676.17 564,032,231.08 注（1） 注（2） 注（3） 备注

内容: 注（1）、根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，对上年同 期利润表按照追溯调整的原则， 本公司所得税的会计处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法， 此项会计政策变更使 2006 年度所得税费用增加 720,729.55 元，进而减少净利润 720,729.55 元。 注（2）、本公司 2006 年度因对子公司长期股权投资由权益法改按成本法核算，期末根据各子公 司的经营状况，对长期股权投资账面价值高于可收回金额的差额计提长期股权投资减值准备，确认资 产减值损失 8,328,153.81 元。 注（3）、本公司 2006 年度因对子公司长期股权投资由权益法改按成本法核算，调增投资收益中 对被投资公司所有者权益净增减的金额 9,297,676.17 元。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 3 月 23 日召开第三届董事会第七次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 28 日的上海证券报。 （2）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开第三届董事会第八次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的上海证券报。 （3）、公司于 2007 年 8 月 3 日召开第三届董事会第九次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 8 日的上海证券报。 （4）、公司于 2007 年 10 月 19 日召开第三届董事会第十次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 19 日的上海证券报。 （5） 公司于 2007 年 1 月 22 日召开第三届董事会第一次临时会议董事会会议， 、 决议公告刊登在 2007 年 1 月 23 日的上海证券报。 （6） 公司于 2007 年 6 月 28 日召开第三届董事会第二次临时会议董事会会议， 、 决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的上海证券报。 （7） 公司于 2007 年 11 月 6 日召开第三届董事会第三次临时会议董事会会议， 、 决议公告刊登在 2007 年 11 月 8 日的上海证券报。

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内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会严格执行股东大会通过的各项决议， 根据公司 2006 年年度股东大会的决议和授权， 公 司于 2007 年 5 月 18 日在《上海证券报》刊登了 2006 年度分红派息实施公告，2006 年公司分红派息 方案为以 2006 年末总股本为基数,每 10 股派发现金股利 4.00 元,股权登记日为 2007 年 5 月 23 日,除 息日为 2007 年 5 月 24 日,红利派发日为 2007 年 5 月 31 日。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，根据公司 2007 年年度报告时间安排,公司董事会审计委员会与公司审计机构北京兴华会计 师事务所进行了协商并报董事会确定。 经认真阅读公司编制的 2007 年财务报告， 审计委员会认为公司 编制的年度财务报告基本数据基本反映了公司截止 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2007 年度经 营成果和财务状况，并同意以此为基础开展 2008 年审计工作。2008 年度注册会计师进场开展审计工 作后，审计委员会与公司会计师进行充分沟通，并督促其在约定时间内完成年度审计工作。在会计师 出具初步审计意见后， 审计委员会对审计初稿认真进行了审阅， 认为审计报告客观、 真实反映公司 2007 年度经营成果和财务状况，并要求注册会计师尽快完成年度审计工作。确保公司如期完成年度审计工 作和年度报告披露，并对续聘会计师事务所、公司内部控制自我评估报告和公司年报表决形成决议。 审计委员会认为： 北京兴华会计师事务所公司认真履行审计职责， 对公司 2007 年度经营成果和财务状 况进行客观评价， 圆满完成公司年度审计工作， 同意续聘北京兴华会计师事务所为公司 2008 年度审计 机构，聘期为 1 年。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会依照我国现行有效法律、法规以及《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核 委员会实施细则》的规定，对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的作出了如下审核意见：我 们认为：2007 年年度报告中所披露的高管薪酬是依据公司第二届董事会第五次会议审议通过的《公司 高级管理人员激励方案》确定的。2007 年年度报告所披露的独立董事薪酬是依据公司 2002 年年度股 东大会审议通过的《公司独立董事和董事津贴制度》确定的，上述信息是真实、合理的。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经北京兴华会计师事务所审计，二 OO 七年度公司归属于母公司所有者的净利润为 576,629,396.80 元,提取 10%的盈余公积 57,662,939.68 元，当年可供分配利润 518,966,457.12 元， 公司拟以 2007 年末总股本 40800 万股为基数,每 10 股分配现金红利 4.00 元(含税) ，共分配股利 163,200,000.00 元，占 2007 年可分配利润的 31.45%。 公司 2007 年度以公积金转增股本预案为:公司拟以 2007 年末总股本 40800 万股为基数，向全体股 东每 10 股转增 4 股，本次转增完成后，公司总股本增加到 571,200,000 股。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、山西兰花科技创业股份有限公司第三届监事会第六次会议审议通过以下议案:1、2006 年度监事会 工作报告；2、关于预计公司 2007 年日常关联交易的议案；3、公司 2006 年度报告和年度报告摘要；4、 关于对 2006 年度报告的审核意见。 2、 山西兰花科技创业股份有限公司第三届监事会第七次会议审议通过以下议案:2007 年第一季度报告 全文及正文。 3、 山西兰花科技创业股份有限公司第三届监事会第八次会议审议通过以下议案:2007 年半年度报告及 摘要。 4、 山西兰花科技创业股份有限公司第三届监事会第九次会议审议通过以下议案:2007 年第三季度报告 全文及正文。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

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内容: 报告期内,公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，重点从日常依法运营、规范财务运 作等方面认真开展监督工作，监事会认为,公司公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，本年度财务报告已经本公司聘请的北京兴 华会计师事务所根据国内会计准则出具了无保留意见意见审计报告。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司募集资金使用良好，募集资金投向和实际投向一致。

内容: (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司完成了对公司股东山西兰花煤炭实业集团有限公司持有的山西兰花煤化工有限责任公 司 70.05%的股权， 并以公司持有的山西兰花七佛山制药有限公司 54.47%与山西兰花煤炭实业集团有限 公司持有的山西兰花机械制造有限公司 90.45%的股权进行置换。监事会认为：公司收购与出售资产均 严格按照资产评估价格进行交易， 收购与置入的资产均运行良好， 并将会对公司的运营产生积极影响。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，本公司关联交易公平、合理，未发现损害上市公司利益的行为。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司因其 1997 年组建前当时下属各单位形成的政府拔 改贷事项被山西省经济建设投资公司（系山西省发改委所属管理拔款投资的公司）起诉到山西省高级 人民法院，山西省经济建设投资公司要求兰花集团公司归还拔改贷本金 3249.03 万元及利息 3105.02 万元。本公司于 1998 年 12 月设立，山西省经济建设投资公司将本公司被列为第二被告。要求本公司 承担连带责任。2005 年 4 月 21 日,山西省人民法院做出[2005]晋民初字第 00006 号民事裁定书,裁定 驳回原告山西省经济建设投资公司的起诉。 山西省经济建设投资公司不服， 向最高人民法院提起上诉， 最高人民法院于 2005 年 6 月 8 日开庭审理，现未结案。 2、1999 年 5 月 27 日，公司与山西省泽州县农村信用合作社联合社（以下简称“泽州信用联社”） 签订了 1500 万元委托贷款合同之后，公司与山西省介休市陶瓷建材有限责任公司（以下简称“介休陶 瓷”）签订了 1500 万元的借款合同，并由介休铝矾土深加工有限公司（现更名为介休阿鲁特矿产有限 公司） 承担连带担保责任。 泽州信用联社根据委托贷款合同于 1999 年 5 月 27 日将 1500 万元汇入介休 陶瓷的指定账户，该公司收到款项后，于在 1999、 2000、 2001 年归还了部分本金及利息。 贷款到期后， 虽经我公司多次催要，但介休陶瓷一直未付剩余本金 1400 万元及利息 657.04.万元、罚息 1069.65 万 元，我公司在以前年度已全额计提了减值准备。为确保公司的合法权益，公司于 2006 年 4 月 26 日向 晋城市中级人民法院提起上诉，要求判令泽州信用联社履行协助公司收回贷款本息的义务，介休陶瓷 归还我公司借款本金 1400 万元及利息和罚息 1726.69 万元， 介休陶瓷厂 （该公司系介休陶瓷的出资人） 在其出资范围内承担民事责任，介休阿鲁特矿产有限公司承担连带担保责任。 2006 年 8 月 8 日，公司收到晋城市中级人民法院于 2006 年 8 月 4 日做出的判决书（2006）晋市 法民初字第 11 号，判决泽州信用联社履行协助原告兰花科创公司收回贷款 1400 万元及利息的义务； 介休陶瓷归还我公司借款本金 1400 万元及利息、 罚息 1726.69 万元； 介休陶瓷厂在出资范围内承担连 带清偿责任，阿鲁赛特矿产有限公司承担连带清偿责任，担保方介休市阿鲁赛特矿产有限公司同意以 其合法拥有的一宗面积为6653.90平方米的土地抵偿为介休陶瓷信誉担保所欠的本公司2,950,000.00 元的债务， 2007 年 8 月 27 日，根据国有土地使用权转让合同，本公司取得该项土地的使用权，并已 办妥土地过户手续。截至报告日，介休陶瓷欠本公司的剩余债务仍在清理中。

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内容: (二)资产交易事项 1、收购资产情况 1)、2007 年 5 月 23 日，本公司向公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司购买山西兰花煤炭实 业集团有限公司持有的山西晋城煤化工有限责任公司 70.05%的股权，该资产的账面价值为 30,717.05 万元，评估价值为 37,941.56 万元，实际购买金额为 37,699.33 万元，本次收购价格的确定依据是以 评估价格为基准。该事项已于 2007 年 3 月 28 日刊登在上海证券报上。 2、资产置换情况 1)、 本公司将持有的山西兰花七佛山制药公司的 57.47%股权与公司控股股东山西兰花煤炭实业集 团公司持有的山西兰花机械制造有限公司 90.45%的股权进行置换， 本次置换价格的确定依据是以评估 价格为基准，该事项已于 2007 年 3 月 28 日刊登在上海证券报上。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联方 关联交易内容 根据 2007 年 4 月 30 日本公司与山西兰花煤 炭实业集团有限公司(以下简称：“兰花集 团”)签订的《土地使用权租赁合同》，2007 年度本公司支付其土地使用权租赁费 根据 2006 年 4 月 30 日本公司与兰花集团签 订的《关联交易协议书》，2007 年度本公司 支付给其铁路专用线服务费 本公司控股子公司山西兰花煤化工有限责 任公司向兰花集团的控股子公司向其采购 煤炭 关联交易 定价原则 关联交易价格 关联交易金额

内容: 山西兰花煤炭实 业集团有限公司

内容: 协商定价

内容: 兰花煤炭实业集 团有限公司

内容: 市场价

内容: 山西兰花集团莒 山煤矿有限公司

内容: 1)、本公司向母公司山西兰花煤炭实业集团有限公司根据 2007 年 4 月 30 日本公司与山西兰花煤炭实 业集团有限公司(以下简称：“兰花集团”)签订的《土地使用权租赁合同》，2007 年度本公司支付其 土地使用权租赁费。 2)、本公司向母公司兰花煤炭实业集团有限公司根据 2006 年 4 月 30 日本公司与兰花集团签订的《关 联交易协议书》，2007 年度本公司支付给其铁路专用线服务费。 3)、本公司向母公司的控股子公司山西兰花集团莒山煤矿有限公司本公司控股子公司山西兰花煤化工 有限责任公司向兰花集团的控股子公司向其采购煤炭。 2、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向公司母公司山西兰花煤炭实业集团有限公司将其持有的山西兰花煤化工有限责任公 司的全部股权转让给本公司。 交易的金额为 37,699.33 万元。 定价的原则是评估结果， 该事项已于 2007 年 3 月 28 日刊登在上海证券报上。 2)、本公司向公司母公司山西兰花煤炭实业集团有限公司本公司将本公司持有的山西兰花七佛山 制药有限公司 57.47%的股权以评估价 138.14 万元转让给本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限 公司， 同时山西兰花煤炭实业集团有限公司将其持有的山西兰花机械制造有限公司 90.45%的股权全部 转让给本公司， 置换后， 本公司持有山西兰花机械制造有限公司 90.45%的股权。 交易的金额为 1,477.88 万元。定价的原则是评估结果，该事项已于 2007 年 3 月 28 日刊登在上海证券报上。 3、共同对外投资的重大关联交易 1)、本公司出资 130,000,000 元与公司母公司山西兰花煤炭实业集团公司共同投资山西兰花科创 玉溪煤矿有限公司。现金出资。该企业的主营业务是对煤炭业及其它能源产业的投资开发，注册资本

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内容: 为 200,000,000 元， 2)、本公司出资 130,000,000 元与公司母公司的控股子公司山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司 共同投资山西兰花科创玉溪煤矿有限公司。现金出资。该企业的主营业务是对煤炭业及其它能源产业 的投资开发，注册资本为 200,000,000 元， 根据公司煤化工发展战略及“1116”产业发展规划，为做大做强公司煤炭主业规模，提高市场竞争力， 经公司第二届董事会十二次会议审议通过，决定与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司控股子公 司山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司共同组建山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司，注册资本 1 亿 元，其中本公司出资 9500 万元，山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司出资 500 万元。为保证工程的顺 利开展， 经公司第三届董事会第六次会议审议并经 2006 年度股东大会审议通过， 将山西兰花科创玉溪 煤矿有限责任公司注册资本增加到 2 亿元， 其中本公司增资 3500 万元， 累计出资 13000 万元， 65%； 占 山西兰花煤炭实业集团有限公司增资 6000 万元， 30%； 占 山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司增资 500 万元，累计出资 1000 万元，占 5%。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 期 担保对象 （协议 签署日） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 担 保 类 型 0 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 0 0 0 1,142,500,000 1,142,500,000 39.75 1,142,500,000 1,142,500,000 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保

内容: 担保金额

内容: 担保期限

内容: 经2005年12月13日召开的2005年第二次临时股东大会审议通过,为加快山西兰花田悦化肥有限公司 1830 项目经 2005 年 12 月 13 日召开的 2005 年第二次临时股东大会审议通过,为加快山西兰花田悦化

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内容: 肥有限公司 1830 项目建设， 同意为其向中国建设银行阳电支行申请的银行贷款提供担保， 担保额度为 58000 万元，公司于 2006 年 1 月 6 日正式为其提供担保。 经 2006 年 10 月 26 日公司第三届五次董事会审议通过的 《关于调整为山西兰花田悦化肥有限公司银行 贷款担保的议案》，为兰花田悦公司 12000 万元提供担保。 经 2007 年 3 月 23 日公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于为山西兰花清洁能源有限责任公 司进行贷款担保的议案》，为兰花清洁能源有限公司 45000 万元提供担保。截止 2007 年末，实际贷款 金额为 31500 万元。 经 2007 年 6 月 29 日公司第三届董事会第二次临时会议审议通过的《关于为山西兰花能源集运公司银 行贷款提供担保的议案》，为兰花能源集运有限公司 9500 万元提供担保。截止 2007 年末，实际贷款 金额为 92,500,000.00 元。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司承诺如下:1、兰花集团持有的非流通股股份自获得上市 流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，但不包括兰花集团如在此次股权分置改革方案实 施完毕后在二级市场上增持的兰花科创股票。2007 年 2 月 28 日，山西兰花煤炭实业集团公司持有的 公司限售流通股 18,562,500 股在上海证券交易所上市流通，占公司股权分置改革时总股份 371,250,000 股的 5%。报告期内,兰花集团严格履行了承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内， 公司未改聘会计师事务所， 公司现聘任北京兴华会计师事务所为公司的境内审计机构， 经公司 2006 年度股东大会审议通过， 2007 年度公司续聘北京兴华会计师事务所为本公司二 00 七年度 会计报表审计机构，聘期为一年。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、其他重大事项的说明 １、2007 年 3 月 20 日，根据《关于整体收购山西兰花阳城化肥有限公司资产之协议书》，本公司控 股子公司山西兰花科创田悦化肥有限责任公司经北京兴华会计市事务所审计和山西国有资产评估有限 公司评估后以 28.73 万元整体收购山西兰花阳城化肥有限公司的全部资产，经公司第三届董事会第十 次会议审议通过，公司设立了山西兰花科技创业股份有限公司阳化分公司。 2、山西兰花生物工程有限公司因长期停产，经股东协商决定进行清算，已于 2008 年 2 月 18 日办理完 工商注销手续。 (十四)信息披露索引

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 事项 山西兰花科技创业股份公司第三届董事 会第一次临时会议决议公告 山西兰花科技创业股份有限公司有限售 条件的流通股上市公告 山西兰花科技创业股份有限公司关于缴 纳煤炭工业可持续发展基金的公告 山西兰花科技创业股份有限公司第三届 董事会第七次会议决议公告暨召开 2006 年度股东大会的通知 山西兰花科技创业股份有限公司 2006 年 度股东大会决议公告 山西兰花科技创业股份有限公司第三届 董事会第八次会议决议公告 山西兰花科技创业股份有限公司 2006 年 度分红派息实施公告 山西兰花科技创业股份有限公司第三届 董事会第二次临时会议决议公告 山西兰花科技创业股份有限公司第三届 董事会第九次会议决议公告 山西兰花科技创业股份有限公司 2007 年 第三季度报告 山西兰花科技创业股份有限公司第三届 董事会第三次临时会议决议公告 山西兰花科技创业股份有限公司关于提 取煤矿转产发展资金和矿山环境恢复治 理保证金的公告 山西兰花科技创业股份有限公司有限售 条件的流通股份上市的公告

内容: 刊载的报刊 名称及版面 上海证券报 D17 版 上海证券报 B25 版 上海证券报 40 版 上海证券报 D14 版 上海证券报 D104 版 上海证券报 30 版 上海证券报 D16 版 上海证券报 D9 版 上海证券报 D14 版 上海证券报 D9 版 上海证券报 D17 版 上海证券报 17 版 上海证券报 A20 版

内容: 刊载的互联网网站及检索路径 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://www.sse.com.cn

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司注册会计师王全洲、 注册会计师 陈群 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 审计报告

内容: (2008)京会兴审字第 6-7 号 山西兰花科技创业股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的山西兰花科技创业股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和 合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护 与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2)选择和 运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵 公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况，2007 年度的经营成果和合并经营成果，2007 年 度股东权益变动情况和合并股东权益变动情况以及 2007 年度的现金流量和合并现金流量。

内容: 北京兴华会计师事务所有限责任公司

内容: 中国注册会计师：注册会计师 王全洲、注册会计师 陈 群 2008 年 2 月 29 日

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 山西兰花科技创业股份公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 36 12 281,281,085.35 263,117,756.99 1 1,125,996,677.70 1,371,326,347.43

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人:韩建中

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 山西兰花科技创业股份公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:韩建中

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 山西兰花科技创业股份公司 项目

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 主管会计工作负责人:韩建中

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 山西兰花科技创业股份公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列）

内容: 附注 4

内容: 主管会计工作负责人:韩建中

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 山西兰花科技创业股份公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 42 102,869,000.00 450,831,000.00 3,741,012,026.57 3,685,373,655.19

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:韩建中

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 山西兰花科技创业股份公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:韩建中

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 山西兰花科技创业股份公司 单位:元 币种:人民币

内容: 主管会计工作负责人:韩建中

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表(续)_ 2007 年 1-12 月 编制单位: 山西兰花科技创业股份公司 单位:元 币种:人民币

内容: 主管会计工作负责人:韩建中

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 山西兰花科技创业股份公司 单位:元 币种:人民币

内容: 主管会计工作负责人:韩建中

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表(续) 编制单位: 山西兰花科技创业股份公司 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 上年同期金额 实收资本(或股本) 371,250,000.00 资本公积 446,011,061.50 -72,190.80 445,938,870.70 395,110,902.13 240,902.13 减：库存股 盈余公积 207,106,306.74 -407,496.22 206,698,810.52 56,403,223.11 未分配利润 615,570,187.49 -3,672,766.70 611,897,420.79 396,254,007.97 564,032,231.08 所有者权益合计 1,639,937,555.73 -4,152,453.72 1,635,785,102.01 884,518,133.21 564,032,231.08 240,902.13

内容: 主管会计工作负责人:韩建中

内容: 公司的基本情况 山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）系经山西省人民政府晋政函[1998]70 号 文批准，由山西兰花煤炭实业集团有限公司作为独家发起人，投入其下属六矿一厂的主要生产经营性 净资产（折合 15,000 万股），以募集方式设立而成的股份有限公司。 1998 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]279 号、280 号和 281 号文批准，本公 司向社会公开发行了人民币普通股 8,000 万股（含内部职工股 800 万股），并于 1998 年 12 月 17 日在 上海证券交易所挂牌上市。1998 年 12 月 8 日本公司在山西省工商行政管理局登记注册，取得企业法 人营业执照，注册号为 1400001006916。 经 1999 年第 1 次临时股东大会审议通过，本公司于 1999 年中期实施每 10 股送 1 股红股，每 10 股转增 4 股资本公积。送、转后，本公司总股本变为 34,500 万股。 经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]158 号文批准， 本公司 2000 年 11 月以 1999 年底总股 本 34,500 万股为基数， 按每 10 股配售 2 股的比例实施了配股 （法人股股东部分认配） 共计配售 2,625 ， 万股。配股后，本公司总股本增至 37,125 万股。 经 2006 年股权分置改革相关股东大会审议通过，本公司全体非流通股股东以其持有的股票按其 持股比例，以 2005 年末流通 A 股股本 14,400 万股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体流 通股股东按每 10 股送 3 股的比例实施了股权分置改革，总计安排对价股份为 4,320 万股。送股后，本 公司总股本不变，股权结构发生改变，流通股为 18,720 万股，限售流通股为 18,405 万股。 根据 2006 年 8 月 2 日第一次临时股东大会决议和修改后的章程的规定，并经中国证券监督管理 委员会以证监发行字[2006]131 号文《关于核准山西兰花科技创业股份有限公司非公开发行股票的通 知》批准，本公司向社会非公开定向发行人民币普通股（A 股）3,675 万股，发行后，本公司总股本增 至 40,800 万股。 本公司经营范围：煤炭（限下属有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、尿素、碳酸氢铵、型 焦、化工产品、建筑材料的生产、销售；矿山机电设备维修、配件加工销售。生铁冶炼、铸造；计算 机网络建设及软件开发、转让；煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务；科技信息咨询服务；进 出口业务；法人代表：贺贵元；注册地址：山西省晋城市凤台东街 2288 号。 一、 重要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 （二） 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计 准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （三） 会计期间 本公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （四） 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五） 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时一般采用历史成本，当所确定的会计要素金额能够取得并可靠计 量，且该等计量符合《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定时，则适度采用重置 成本、可变现净值、现值或公允价值进行计量。具体见各主要会计要素的计量。 （六） 现金等价物的确认标准 现金等价物的确认标准为公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。包括：现金、银行存款以及可在证券市场上流通的三个月内到期的短期债券投资等。 （七） 外币业务的核算方法 发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折合成记账本位币记账；期末，分别外币货币性项目和 外币非货币性项目进行处理： 对于外币货币性项目，采用期末即期汇率折算，因结算或采用期末的即期汇率折算而产生的汇兑 差额，记入当期损益，同时调增或调减外币货币性项目的记账本位币金额；

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内容: 以历史成本计量的外币非货币性项目，由于已在交易发生日按当日即期汇率折算，期末不改变原 记账本位币金额，不产生汇兑差额； 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （八） 金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 本公司根据自身业务的特点和风险管理的要求，将金融资产在初始确认时划分为下列四类： （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）贷款和应收款项；（4）可供 出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为下列两类： （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（2）其他金融负债。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）金融工具的确认依据 本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之 一时，本公司对其终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且 符合《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。金融负债的现时义务 全部或部分已经解除时，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融工具的计量方法 ①本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量（对外销售商品或提供劳务形成的债 权通常按从购买方应收的合同或协议价款进行计量）。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关 交易费用计入初始确认金额； ②除下列情况外，本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用：A、持有至到期投资，按摊余成本计量；B、在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 资产，按成本计量； ③除下列情况外，本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量：A、以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的 交易费用；B、与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；C、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金额负债的财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、按照《企 业会计准则第 13 号——或有事项》 确定的金额； 初始确认金额扣除按照 b、 《企业会计准则第 14 号—— 收入》的原则确定的累计摊销额后的余额； ④金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理如下： 以公允价值计量且其变动计入当期损 A、 益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；B、可供出售金融资产公允 价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者 权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益；C、外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入 当期损益； ⑤本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得 或损失，计入当期损益； ⑥本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，将其重分 类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之 间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 本公司将尚未到期的持有至到期投资金融资产重分类为可供出售金融资产的依据如下： 持有该 A、 金融资产的期限不确定； 发生市场利率变化、 B、 流动性需要变化、 替代投资机会及其投资收益率变化、 融资来源和条件变化、外汇风险变化等情况时，将出售该金融资产。但是，无法控制、预期不会重复

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内容: 发生且难以合理预计的独立事项引起的金融资产出售除外； 该金融资产的发行方可以按照明显低于 C、 其摊余成本的金额清偿；D、没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金 融资产投资持有至到期；E、受法律、行政法规的限制，使公司难以将该金融资产投资持有至到期；F、 其他表明公司没有能力将尚未到期的金融资产投资持有至到期的情况。 3、金融资产转移的确认和计量 （1）金融资产转移的确认标准：①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；②将金融资产 转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的 义务， 同时满足下列条件： 从该金融资产收到对等的现金流量时， A、 才有义务将其支付给最终收款方。 本公司发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同 满足本条件；B、根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支 付现金流量的保证；C、有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。本公司无权将该现金流量进 行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资 的除外。本公司按照合同约定进行再投资的，将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 （2）金融资产转移的计量：本公司按《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和金融资产部分转移：①金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益：A、所转移金融资产的账面价值；B、因转移而收到的对价，与 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和；②金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按 照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：A、终止确认部分的账面价 值；B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和；原直接计入所有者权益的公允价值变 动累计额中对应终止确认部分的金额， 按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值， 对该累计额进行分摊后确定。 4、主要金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司对主要金融资产和金融负债公允价值的确定方法如下： （1）存在活跃市场的金融资产或金 融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值；（2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确 定其公允价值； （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允 价值的基础。 5、金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 本公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据主要包 括： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少， 但根据公开的数据对其进行 总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可 能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则确认 减值损失，计入当期损益。对单独测试未发生减值的单项金额重大的金融资产，连同单项金额不重大 的金融资产，一并在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；对已单项确认减值损失 的金融资产，则不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，本公司将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流 量（不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。以摊余

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内容: 成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，本公司对原确认的损失予以转回，计入当期损益。但是，转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，本公司对原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出，计入当期损益。 （九） 应收款项坏账的核算方法 1、应收款项坏账的确认标准如下： （1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项； （2）债务人逾期三年未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回或难以收回、报经董事会 批准核销的应收款项。 2、应收款项坏账损失的核算方法：备抵法； 3、应收款项坏账准备的计提方法：本公司以以往年度应收款项的实际损失率为基础，结合现时情 况，采用账龄分析法对期末应收款项余额计提坏账准备。具体计提比例如下： 帐龄 计提比例 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 1.00% 5.00% 10.00% 30.00%

内容: 另外，公司对确定能收回或确定不能收回的款项另单项确认其坏账准备。 （十）存货的核算方法 1、存货包括原材料、库存商品、外购商品、包装物、在产品、低值易耗品等。 2、存货取得时按实际成本计价。 3、存货的发出计价： 原材料、库存商品等领用或销售采用加权平均法进行核算；产品成本计算主要采用品种法； 低值易耗品的摊销采用一次摊销法。 5、存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 6、 期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法： 期末存货按成本与可变现净值孰低原 则计价；本公司于期末在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因霉烂变质、全部或部分过时或消 费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致存货的市场价格持续下跌、并且在可预见的未来不能回 升等原因，预计存货的成本高于其可变现净值，则按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计 提存货跌价准备，计入当期损益。 本公司对直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相 关税费后的金额确定；对需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的 存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部 分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则本公司对减记的金额予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十一）长期股权投资的核算方法 1、长期股权投资的初始计量 （1）本公司对通过企业合并形成的长期股权投资，按照以下方法确定其初始投资成本： ①通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价的账面价值或 发行权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲减的，不足部 分计入留存收益；

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内容: ②通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为合并而发生的各项直接相关 费用之和作为合并成本。在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本大于享 有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表（控股合并情况下）或个别财务报 表（吸收合并情况下）中确认为商誉，合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，在合并财务报表（控股合并情况下）或个别财务报表（吸收合并情况下）中确认为当期损益。 （2） 本公司对通过企业合并以外其他方式取得的长期股权投资， 按照以下方法确定其初始投资成 本： ①以现金购入的长期股权投资，按照实际支付的全部价款（包括直接相关的费用、税金及其他必 要支出）作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价 款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《本公司会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定； ⑤通过债务重组取得的长期股权投资， 其初始投资成本应当按照 《本公司会计准则第 12 号—债务 重组》确定。 本公司对通过企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长 期股权投资的成本。 2、长期股权投资的后续计量 （1）本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。对子公司投资母公司 个别会计报表采用成本法核算，并按权益法纳入合并会计报表范围； （2）本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经 济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投资。对合营 投资本公司采用权益法核算； （3）本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本公司采 用权益法核算； （4）本公司对不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，采用成本法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 本公司依据合同、协议的约定以及对被投资单位是否具有参与决策的权利等确定对被投资单位是 否具有共同控制或重大影响。 （十二）投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产的种类：投资性房地产包括已出租的建筑物和土地使用权，以及持有并准备增值 后转让的土地使用权。 2、投资性房地产的计量模式：本公司对投资性房地产采用成本模式计量。 对已出租的建筑物，按其账面价值及房屋建筑物的估计使用年限，扣除残值后，采用直线法按月 计提折旧。 对已出租的土地使用权， 按其账面价值及土地使用权的尚可使用年限， 采用直线法按月进行摊销。 3、 投资性房地产减值准备的计提依据： 期末按单项资产账面价值大于可收回金额的差额计提投资 性房地产减值准备；投资性房地产减值准备一经确认，在以后的会计期间不得转回。 （十三）固定资产的核算方法 1、固定资产的确认标准：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，本公司予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

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内容: 2、固定资产的分类：房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输工具。 3、固定资产的初始计量：本公司的固定资产按照成本进行初始计量，具体情况如下： （1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生 的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 （2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 （3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值 不公允的除外。 （4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁（实质上转移了与资产所有权有关的全 部风险和报酬的租赁） 取得的固定资产的成本， 分别按照 《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》 、 《企业会计准则第 12 号—债务重组》、《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则第 21 号—租赁》确定。 本公司在确定固定资产成本时，考虑预计弃置费用因素。 4、固定资产的折旧方法：年限平均法。 本公司下属各煤矿分公司按吨煤 10 元提取煤矿维简费后,再按平均年限法提取固定资产折旧（矿 井建筑物不再提取折旧）。其他公司固定资产按平均年限法提取折旧。 5、固定资产后续支出的处理原则：本公司对符合上述固定资产确认条件的、与固定资产有关的更 新改造等后续支出，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；对不符合上述固定资产 确认条件的、与固定资产有关的修理费用等后续支出，计入当期损益。 （十四）在建工程的核算方法 1、 在建工程的类别： 本公司在建工程指为建造或更新改造固定资产而进行的各项建筑和安装工程， 包括自营的在建工程和发包的在建工程； 2、在建工程的计价：在建工程按成本进行初始计量，工程成本包括在建期间发生的各项工程支出 以及符合资本化条件的借款费用等； 3、在建工程结转固定资产的时点：本公司在工程完工、验收合格交付使用的当月结转固定资产。 对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧； 待办理竣工结算后，按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十五）无形资产的核算方法 1、本公司对无形资产按照成本进行初始计量，具体方法如下： （1）购入的无形资产的成本，包括购买价款、相关税费及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出；购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，且实质上具有融资性质的，无形 资产的成本以购买价款的现值为基础确定； （2） 自行开发的无形资产的成本， 按满足资本化条件的时点至达到预定用途前发生的支出总额确 定，但对于以前期间已经费用化的支出不再调整； （3）投资者投入的无形资产的成本，按投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值 不公允的除外； （4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按《企业 会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》、《企业会计准则第16 号—政府补助》和《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定确定。 2、本公司对内部研究开发无形资产的计量原则和会计处理如下： （1） 本公司将企业内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出， 研究阶段支出 是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段而发生的支出；开发阶段支 出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或 具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段而发生的支出。 （2）本公司对研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；对开发阶段的支出，在同时满足下列条 件时确认为无形资产，不同时满足下列条件的确认为损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

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内容: ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 3、本公司对无形资产使用寿命的估计情况如下： 本公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，认定其使用寿命不超过合同性权利或其 他法定权利的期限；对合同或法律没有规定使用寿命的无形资产，通常综合各方面因素判断（如与同 行业比较、参考历史经验，或聘用相关专家进行论证等），确定无形资产为公司带来经济利益的期限。 本公司确定无形资产使用寿命通常考虑如下因素： （1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； （2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； （3）以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况； （4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动； （5）为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能力； （6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制； （7）与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将其视为使用寿命不 确定的无形资产。 4、 本公司对使用寿命有限的无形资产自其可供使用时起至不再作为无形资产确认时止在无形资产 使用寿命内采用直线法摊销。即按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中 最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。本公司对已提减值准备 的无形资产计算应摊销金额时，还需扣除该无形资产已计提的减值准备累计金额； 对于使用寿命不确定的无形资产，本公司不对其进行摊销，但在每个会计期末，对该部分无形资 产的使用寿命进行复核，如使用寿命仍不能确定，则对其进行减值测试。 （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法 1、长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 本公司于期末对长期股权投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经 营状况发生变化等原因导致长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预 计的未来期间内不可能恢复时，按单项长期股权投资账面价值高于可收回金额的差额计提长期股权投 资减值准备，确认资产减值损失。 2、固定资产减值准备的确认标准和计提方法 本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确 定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其 账面价值的差额计提减值准备，确认资产减值损失。 （1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （3）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如固定资产已经或者将被闲置、企业计划终止或 重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响； （4） 企业经营所处的经济、 技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发 生重大变化，从而对企业产生不利影响； （5） 同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高， 从而影响企业计算资产预计未来现 金流量现值的折现率，导致固定资产可收回金额大幅度降低； （6） 企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如固定资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额； （7）其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。 3、在建工程减值准备的确认标准和计提方法 本公司于期末对在建工程进行检查，如发现存在下列情况，则计算在建工程的可收回金额，以确 定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的在建工程，按该资产可收回金额低于其 账面价值的差额计提减值准备，确认资产减值损失。 （1）长期停建并且预计未来三年内不会重新开工的在建工程；

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内容: （2） 项目无论在性能上， 还是在技术上已经落后， 并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 4、无形资产减值准备的确认标准和计提方法 本公司对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估计其可收回金额，按 其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，确认资产减值损失。 对其他无形资产，期末进行检查，当存在下述减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低 于账面价值的差额计提无形资产减值准备，确认资产减值损失： （1）已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 5、资产组的认定及减值处理 本公司对有迹象表明一项资产（如单项固定资产或无形资产等）可能发生减值的，以单项资产为 基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资 产组的现金流入为依据。 6、商誉减值准备的确认标准和计提方法 本公司对企业合并所形成的商誉，每年末均进行减值测试。测试时，对因企业合并形成的商誉的 账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至 相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资 产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或者 资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账 面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，计提 资产减值准备，确认资产减值损失。 除对资产进行处置、出售、对外投资等情况外，本公司对前期已确认的资产减值损失在以后会计 期间不予转回。 （十七）借款费用资本化的确认原则和计算方法 1、借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费 用，以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的 资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产的成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 2、借款费用资本化的开始：本公司对同时满足以下三个条件的借款费用，开始资本化： （1）资产支出（资产支出包括为购建固定资产或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或者可销售状态所必要的购建活动或者生产活动已经开始。 3、资本化期间：是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 4、 借款费用资本化的暂停和停止： 本公司对符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非 正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认 为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是使所购建或者生产的符 合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本 化，以后发生的费用于发生当期确认为费用。 5、借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，本公司对每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：

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内容: （1） 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定； （2） 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十八）长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用核算已经发生，但应由当期及以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各 项费用，本公司对该等费用采用直线法在其受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会 计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十九）股份支付的确认原则和计量方法 1、本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、以权益结算的股份支付的确认和计量 （1）对于换取职工服务的股份支付，本公司以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。在等 待期内的每个资产负债表日，以根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数 量做出的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本 或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积； （2） 对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付， 在授予日按照权益工具 的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的股本溢价。 权益工具的公允价值按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》确定。 3、以现金结算的股份支付的确认和计量 （1）本公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计（如根据最新取得的可 行权职工人数变动等后续信息做出）为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入 相关资产成本或当期费用，同时计入负债（应付职工薪酬），并在结算前的每个资产负债表日和结算 日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益； （2） 对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付， 在授予日按照公司承担负债的公允价值计入 相关资产成本或当期费用，同时计入负债（应付职工薪酬），并在结算前的每个资产负债表日和结算 日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 （二十）收入的确认原则 1、本公司在同时满足下列条件时，确认商品销售收入： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； （2）不再保留通常与商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入本公司； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、本公司对外提供劳务时，按以下方法确定收入： （1） 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 于资产负债表日按完工百分比法确认相关的 劳务收入； 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入本公司； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司确定提供劳务交易的完工进度时选用下列方法： ①已完工作的测量； ②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； ③已经发生的成本占估计总成本的比例。 （2） 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下， 于资产负债表日按已经发生并预计能够补偿 的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；

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内容: 如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 3、 让渡资产使用权： 公司预计相关的经济利益很可能流入本公司、 收入的金额能够可靠地计量时， 按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 （二十一）所得税的会计处理方法 本公司所得税采用资产负债表债务法核算，对资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 按照《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。资产 负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重 新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外， 将其影响数计入变化当期的所得税费用。 （二十二）合并财务报表的合并范围和编制方法 1、合并财务报表的合并范围 本公司将下列被投资单位认定为子公司，纳入合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投 资单位的除外： （1）公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，且满足下列条件之一的： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议拥有被投资单位半数以上表决权； ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 2、合并财务报表的编制方法 按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的有关要求执行，即以合并期间本公司及纳入合并 范围的各控股子公司的个别会计报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股 权投资后，由母公司进行编制。合并时将母、子公司之间的投资、重大交易和往来及未实现利润相抵 销，逐项合并，并计算少数所有者权益（损益）。 （二十三）会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 1、主要会计政策、会计估计变更情况 本公司2007年1月1日前执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，根据财政部“财会[2006]3 号”文的规定，自2007年1月1日起，本公司执行财政部于2006年2月15日颁布的新的企业会计准则及其 相关规定（以下简称“新准则”），具体的变更情况如下： ① 根据《企业会计准则第2号－投资》的规定，公司对所属全资子公司及控股子公司长期股权投 资的核算方法由原来的权益法改为成本法。 ② 根据《企业会计准则第3号－投资性房地产》的规定，公司将原来在固定资产和无形资产中核 算的用于出租的房屋建筑物、土地改在投资性房地产中核算，并采用成本计量模式。 ③ 根据《企业会计准则第8号－资产减值》的规定，公司对与计提的应收款项、存货、长期股权 投资、固定资产等计提的减值准备不再在管理费用中反映，统一在资产减值损失中反映。 ④ 根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》的规定，公司对应付工资、应付福利费和其他应付款 进行了重新划分，单项列示应付的职工薪酬。 ⑤根据《企业会计准则第18号－所得税》的规定，公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行 核算，在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关的资产、负债的账面价值与税法规定的计税基础 存在差异的，按照税法的规定计算确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债，并将其影响数计 入当期的所得税费用。 ⑥根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的规定，公司将其他业务收入和其他业务成本分 别反映在营业收入和营业成本项目中，不再按其他业务利润单独反映。 ⑦ 根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司对股票投资等在交易性金融 资产和可供出售金融资产中核算，并采用公允价值模式计量，其中：交易性金融资产当期变动直接记

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内容: 入损益；可供出售金融资产当期变动先记入资本公积，待可供出售金融资产处置时，将记入资本公积 的该公允价值变动金额从资本公积转出记入当期损益。 ⑧ 根据《企业会计准则第33号－合并会计报表》的规定，公司对于纳入合并范围的子公司的会计 报表进行合并时，先按权益法调整对子公司的长期股权投资后，再编制合并会计报表。 ⑨根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》的规定，公司对于按原准则不纳入合并 范围但按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定应纳入合并范围的子公司，在上年度的比 较合并财务报表中，公司将该类子公司纳入合并范围。上年度比较合并财务报表中，原在负债和所有 者权益之间列示的少数股东权益，按照该准则的规定，在所有者权益项下列示。 ⑩根据《企业会计准则讲解—企业合并》的规定，公司对于同一控制下的控股合并，在合并当期 编制合并财务报表时，对合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表的期初数进行调整，同时对 比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 2、会计政策、会计估计变更的影响 本公司根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发 [2006]136 号）及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息的编制和披露》的有关规定，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，以此为基础并结合 公司的具体情况，分析《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业 会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）的规定对上年同期利润表和可比期初资产负债表的影响， 按照追溯调整的原则，调整编制可比期间的利润表和资产负债表。 ①2007 年 1 月 1 日合并股东权益差异调节表

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内容: 企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额摊销，并调整留存收益，以冲销 股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。 此项会计政策变更后，本公司对采用权益法核算的长期股权投资中属于同一控制下企业合并形成 的长期股权投资差额截至 2006 年 12 月 31 日尚未摊销完毕的余额 10,075,665.96 元全额冲销，以冲 销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为 2007 年 1 月 1 日的认定成本，本公司调减了 2007 年 1 月 1 日所有者权益 10,075,665.96 元，其中归属于母公司的所有者权益减少 10,075,665.96 元（其 中：调减盈余公积 1,007,566.60 元，调减年初未分配利润 9,068,099.36 元），归属于少数股东的权 益减少 0 元。 注（3）、企业合并 A、同一控制下的控股合并 2007 年 5 月 22 日，根据《股权转让协议》，本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司将 其持有的山西兰花煤化工有限责任公司的全部股权转让给本公司，转让后，本公司持有山西兰花煤化 工有限责任公司 70.05%的股权。 2007 年 12 月 26 日，根据《股权置换协议》，本公司将本公司持有的山西兰花七佛山制药有限公 司 57.47%的股权转让给本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司， 同时山西兰花煤炭实业集团 有限公司将其持有的山西兰花机械制造有限公司 90.45%的股权全部转让给本公司，置换后，本公司持 有山西兰花机械制造有限公司 90.45%的股权，不再持有山西兰花七佛山制药有限公司的股权。 根据《企业会计准则讲解－企业合并》的规定，公司对于同一控制下的控股合并，在合并当期编 制合并财务报表时， 对合并资产负债表的期初数以及合并利润表和合并现金流量表的上年数进行调整， 同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 此项会计政策变更的累计影响数为 459,312,476.20 元，本公司调增了 2007 年 1 月 1 日所有者权 益 459,312,476.20 元{其中： 因合并山西兰花煤化工有限责任公司的影响数为 437,942,433.41 元 （包 含抵销关联方往来之间计提的坏账准备 19,576.58 元），因合并山西兰花机械制造有限公司的影响数 为 21,370,042.79 元（包含抵销关联方往来之间计提的坏账准备 45,628.86 元）}，其中归属于母公 司的所有者权益增加 326,118,099.05 元（其中：调增资本公积 357,764,342.94 元，调减年初未分配 利润 31,646,243.89 元），归属于少数股东的权益增加 133,194,377.15 元（其中：因合并山西兰花 煤化工有限责任公司的影响数为 131,157,895.62 元，因合并山西兰花机械制造有限公司的影响数为 2,036,481.53 元）。 B、原准则不纳入、新准则纳入合并范围的合并 根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规定，本公司对于按原准则不纳入合并 范围但按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的规定应纳入合并范围的子公司，在上年度的比 较合并财务报表中将该类子公司纳入合并范围。 2006 年度，本公司对湖北兰花化工原料销售有限公司、山西兰花清洁能源有限责任公司、日照兰 花经贸有限公司的投资均属于上述按原准则不纳入合并范围但按照 《企业会计准则第 33 号－合并财务 报表》 的规定应纳入合并范围的子公司， 本公司因此调整了 2007 年合并资产负债表的期初数以及合并 利润表和合并现金流量表的上年数。 此项会计政策变更的累计影响数为 14,990,144.26 元，本公司调增了 2007 年 1 月 1 日所有者权 益 14,990,144.26 元（其中：因合并湖北兰花化工原料销售有限公司的影响数为 2,049,163.05 元，因 合并山西兰花清洁能源有限责任公司的影响数为 10,131,000.00 元，因合并日照兰花经贸有限公司的 影响数为 2,809,981.21 元），其中归属于母公司的所有者权益增加 0 元，归属于少数股东的权益增 加 14,990,144.26 元。 上述注(1)～注(3)项合计调增 2007 年 1 月 1 日所有者权益 470,252,811.09 元，其中归属于母公 司的所有者权益增加 322,068,289.68 元（其中：调增资本公积 357,764,342.94 元，调减盈余公积 404,980.94 元， 调减年初未分配利润 35,291,072.32 元）归属于少数股东的权益增加 148,184,521.41 ， 元。 注（4）、少数股东权益 本公司 2006 年 12 月 31 日按照原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为 18,773,903.38 元，新会计准则下计入所有者权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日所有者权益

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内容: 18,773,903.38 元。 此外， 由于上述注(1)～注(3)项调整影响归属于少数股东权益 148,184,521.41 元， 新会计准则下少数股东权益为 166,958,424.79 元。 ②2006 年度合并净利润差异调节表

内容: 序号 1 2 利润表项目 2006 年度净利润（原会计准则） 归属于母公司所有者的净利润 （1）所得税费用影响额 （2）企业合并 A、同一控制下的控股合并 B、原准则不纳入、新准则纳入合并范围的合并 3 4 少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） -1,248,314.64 注（3） 合并数 560,773,485.61 -596,937.90 -720,729.55 123,791.65 123,791.65 注（1） 注（2） 备注

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内容: 资产负债表项目 2006 年 12 月 31 日所有者权益合计（原会计准则） 递延所得税资产 对子公司的长期股权投资改按成本法核算 （1）资本公积影响数 （2）盈余公积影响数 （3）未分配利润影响数

内容: 2007 年 1 月 1 日所有者权益合计（新会计准则）

内容: 注（1）、见本附注二、（二十三）、2、①、注（1）。 注（2）、本公司在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，按照《企业会计准则解释 第 1 号》（财会[2007]14 号）的规定进行了追溯调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政 策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等 均进行了追溯调整；本公司调减 2007 年 1 月 1 日长期股权投资 12,929,517.50 元，调减资本公积 3,072,190.80 元，调减盈余公积 985,202.60 元，调减未分配利润 8,872,124.10 元。 ④2006 年度母公司净利润差异调节表

内容: 序号 1 2 3 4 5 利润表项目 2006 年度净利润（原会计准则） 所得税费用 资产减值损失（长期股权投资减值准备） 投资收益（对子公司改按成本法核算） 2006 年度净利润（新会计准则） 母公司数 563,783,438.27 -720,729.55 -8,328,153.81 9,297,676.17 564,032,231.08 注（1） 注（2） 注（3） 备注

内容: 注（1）、根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，对上年同 期利润表按照追溯调整的原则， 本公司所得税的会计处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法， 此项会计政策变更使 2006 年度所得税费用增加 720,729.55 元，进而减少净利润 720,729.55 元。 注（2）、本公司 2006 年度因对子公司长期股权投资由权益法改按成本法核算，期末根据各子公 司的经营状况，对长期股权投资账面价值高于可收回金额的差额计提长期股权投资减值准备，确认资 产减值损失 8,328,153.81 元。 注（3）、本公司 2006 年度因对子公司长期股权投资由权益法改按成本法核算，调增投资收益中 对被投资公司所有者权益净增减的金额 9,297,676.17 元。 三、税项 1、流转税：（1）增值税率分别为 17%（合成氨销售收入）和 13%（煤炭销售收入、尿素销售收 入），碳铵销售收入根据财政部、税务总局《关于对若干农业生产资料增值税问题的紧急通知》免缴 增值税；（2）资源税税率为 3.2 元/吨；（3）营业税税率为 5%。 根据财政部、国家税务总局《关于暂免征收尿素产品增值税的通知》（财税[2005]87 号文），自 2005 年 7 月 1 日起，对国内企业生产销售的尿素产品增值税由先征后返 50％调整为暂免征收增值税。 2、企业所得税：税率为 33%。

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内容: 3、其他税项：城建税税率为 5%、7%，教育费附加为 3%，价格调控基金为 1.5%，其他税项据实缴 纳。 四、企业合并及合并财务报表的合并范围 （一） 本报告期纳入合并报表范围的子公司基本情况列示如下：

内容: 公司名称 山西兰花华 明纳米材料 有限公司 山西兰花包 装制品有限 公司 山西兰花科 创田悦化肥 有限责任公 司 山西兰花科 创玉溪煤矿 有限公司 山西兰花清 洁能源有限 责任公司 日照兰花经 贸有限公司 湖北兰花化 工原料销售 有限公司 山西兰花能 源集运有限 公司 山西兰花煤 化工有限责 任公司 注册 地址 山西 晋城 山西 高平 山西 阳城 山西 晋城 山西 泽州 山东 日照 湖北 武汉 山西 高平 注册资本 (万元) 7,000万元 经营范围 生产和销售超细粉末等纳米新材料产 品；化工原料、 化工产品（不含危毒品、 火工品）经销 塑料制品，装饰装璜材料生产、销售 原始投资额（万元） 持股比例 表决权 比例 84.29% 备注

内容: 合成氨、尿素生产筹建

内容: 对煤炭业及其它能源产业的投资开发 煤化工及衍生物的生产、销售、技术开 发及服务；经营煤化工及衍生物产品及 技术的进出口业务，但国家限定经营和 禁止经营的除外 煤炭（凭有效许可证经营）、生铁、机 电产品、劳保用品销售 煤炭、化工原料（不含危险品）、钢材、 生铁、建筑材料、机电配件销售。（国 家有专项规定的项目经审批后方可经 营） 煤炭的集运装载、洗选。 合成氨、尿素及其它化工产品、附加产 品生产、销售；化工工程施工及技术服 务； 化工产品及技术的研发； 建筑材料、 装饰材料、机电设备经销；机械设备租 赁；餐饮、住宿 矿山机械、矿山支护材料、化工机械、 洗选设备、 工矿配件、 发动机进排气门、 绞车、给煤机、 电动滚筒、矿用减速机、 皮带运输机、铸件型材生产、销售；矿 井提升系统的设计与安装；机械设备的 维修与安装

内容: 注 （1）

内容: 注 （2）

内容: 注 （3）

内容: 注 （4）

内容: 山西 泽州

内容: 注 （5）

内容: 山西兰花机 械制造有限 公司

内容: 山西 晋城

内容: 注 （6）

内容: 注（1）：本公司原持有山西兰花科创玉溪煤矿有限公司 95%的股份，2007 年 1 月 23 日该公司根据股东会决议和 《增资扩股协议书》、修改后的章程实施增资和股权变更，变更后，本公司持有该公司 66.67%的股份。 注（2）：山西兰花清洁能源有限责任公司是由本公司和山西光彩实业有限公司、华阳集团（香港）有限公司共同 出资组建的，其申请的注册资本为 19600 万元，本公司应出资 9800 万元，持 50%的股份；山西光彩实业有限公司应出 资 4900 万元，持 25%的股份；总出资分三期于 2007 年 3 月 31 日前缴足。2007 年 3 月 9 日，根据《股权转让协议》和 董事会决议、修改后的章程，山西光彩实业有限公司退出与原合作各方的合作并将其持有的山西兰花清洁能源有限责 任公司 25%的股权全部转让给本公司，转让后，本公司持有山西兰花清洁能源有限责任公司 75%的股份。 2006 年，本公司根据财政部《关于合并会计报表合并范围请示的复函》（财会二字[1996]2 号）的规定，山西兰 花清洁能源有限责任公司资产总额、销售收入和净利润额均在规定的标准以下，未将其纳入合并会计报表范围。 63

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 2007 年，根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规定，公司对于按原准则不纳入合并范围但 按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定应纳入合并范围的子公司，在上年度的比较合并财务报表中将该 类子公司纳入合并范围，调整了 2007 年合并资产负债表的期初数以及合并利润表和合并现金流量表的上年数。 注（3）：该等公司均系按原准则不纳入合并范围但按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定应纳入 合并范围的子公司，2007 年根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的规定，本公司相应调整了合并资 产负债表的期初数以及合并利润表和合并现金流量表的上年数。 注（4）：是本期新纳入合并报表范围的子公司。 注（5）：2007 年 5 月 23 日，根据《股权转让协议》，本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司将其持有 的山西兰花煤化工有限责任公司（原山西晋城煤化工有限责任公司）的 70.05%的股权全部转让给本公司，转让后，本 公司持有该公司 70.05%的股权，因该合并属于同一控制下的企业合并，2007 年本公司根据《企业会计准则讲解—企业 合并》的规定，对合并资产负债表的期初数以及合并利润表和合并现金流量表的上年数进行了调整。 注 （6） 2007 年 12 月 26 日， ： 根据 《股权置换协议》 本公司将本公司持有的山西兰花七佛山制药有限公司 57.47% ， 的股权转让给本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司，同时山西兰花煤炭实业集团有限公司将其持有的山西 兰花机械制造有限公司 90.45%的股权全部转让给本公司，置换后，本公司不再持有山西兰花七佛山制药有限公司的股 权，而持有山西兰花机械制造有限公司 90.45%的股权。 因对山西兰花机械制造有限公司的合并属于同一控制下的企业合并， 2007 年本公司根据《企业会计准则讲解—企 业合并》的规定将山西兰花机械制造有限公司纳入合并报表范围，对合并资产负债表的期初数以及合并利润表和合并 现金流量表的上年数进行调整。

内容: （二）本报告期合并报表范围发生变化情况： 1、 山西兰花能源集运有限公司是本期新纳入合并报表范围的子公司， 其期末净资产和本年净利润 情况如下：

内容: 新纳入合并范围的子公司 山西兰花能源集运有限公司 合计持股比例% 90% 取得方式 新设 期末净资产 38,925,703.18 本年净利润 -1,074,296.82

内容: 2、如本附注四、（一）、注（2）、注（3）、注（5）、注（6）所述，本公司本年对山西兰花煤 化工有限责任公司、山西兰花机械制造有限公司、湖北兰花化工原料销售有限公司、山西兰花清洁能 源有限责任公司和日照兰花经贸有限公司按新准则的相关规定纳入了合并报表范围，并调整了合并资 产负债表的期初数以及合并利润表和合并现金流量表的上年数。 （1）、同一控制下的控股合并 A、 本公司对于同一控制下的控股合并中取得的资产及负债， 均按照合并日在被合并方的账面价值 计量，按新准则调整后的被合并方的资产、负债在上年资产负债表日及合并日的账面价值列示如下：

内容: 被购买子 公司名称 山西兰花 煤化工有 限责任公 司 山西兰花 机械制造 有限公司 项目 合并日 上年资 产负债 表日 合并日 上年资 产负债 表日 合并日 合计 上年资 产负债 表日 流动资产

内容: 长期股权 投资

内容: 固定资产

内容: 无形资产

内容: 其他非 流动资产

内容: 流动负债

内容: 非流动负 债

内容: 净资产

内容: B、被合并方上年度和自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金及现金等价物的净流量情况 如下：

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 被购买子公司名称

内容: 项目

内容: 上年度

内容: 净利润

内容: 现金及现金等价 物净流量

内容: 山西兰花煤化工有限责任公司 2007 年 1-5 月 上年度 山西兰花机械制造有限公司 2007 年 1-12 月 上年度 合计 2007 年 1-12 月

内容: （2）、原准则不纳入、新准则纳入合并范围的合并 A、资产、负债、净资产情况如下：

内容: 日照兰花 经贸有限 公司 湖北兰花 化工原料 销售有限 公司 山西兰花 清洁能源 有限责任 公司

内容: 合计

内容: B、收入、净利润、现金及现金等价物净流量如下：

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 五、合并财务报表主要项目注释（如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 1、货币资金

内容: 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: 注（1）：本公司不存在抵押、冻结、存放在境外有潜在回收风险的货币资金。 注（2）：银行存款期末数中包括安全费用专项资金 96,278,813.73 元。 注（3）：其他货币资金全部为本公司汇票保证金。

内容: 2、应收票据 （1）应收票据分类

内容: （2）期末票据明细情况

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 济南志友集团股份有限公司 连云港金瑞农资有限公司 天津铁厂 天津铁厂 五矿国际货运日照有限责任公司 内黄县光大农资有限责任公司 温州市亚金金属材料有限公司 娄底市万通汽贸有限公司 无锡百乐薄板有限公司 烟台谷范商贸有限公司 安徽辉隆农资集团有限公司 安徽辉隆农资集团有限公司 安徽辉隆农资集团有限公司 安徽辉隆农资集团有限公司 安徽辉隆农资集团有限公司 安徽辉隆农资集团有限公司 安徽辉隆农资集团有限公司 安徽辉隆农资集团有限公司 天津海润油品有限公司 瑞安市润隆贸易有限公司 河南新飞电器有限公司 邯邢冶金矿山管理局 奥新（厦门）轴承有限公司 宁波市镇海天地特种钢有限公司 中国石油化工股份有限公司中原油田分公司 徐州国宁农资有限公司 徐州国宁农资有限公司 徐州国宁农资有限公司 徐州国宁农资有限公司 河南鑫泰铝业有限公司 张家港兴荣炼铁有限公司 山东顺时经贸有限公司 浙江农资集团浙西惠多利贸易有限公司 浙江农资集团浙西惠多利贸易有限公司 浙江华海药业股份有限公司 张家港市新中环保设备有限公司 常熟富士莱医药化工有限公司 浙江省化工进出口有限公司 绍兴县中意纺织服装有限公司 浙江德清华源杭德颜料有限公司

内容: 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 江苏香椿树服饰有限公司 张家港保税区联拓国际贸易有限公司 无锡市惠中彩印厂 慈溪市西贝乐电器有限公司 宁波博高国际贸易有限公司 天润曲轴有限公司 山西闻喜银光镁业(集团)有限责任公司 通化钢铁股份有限公司 阳城县红都建材陶瓷厂 阳城县红都建材陶瓷厂 明光市向东化肥经营部 山西兰花阳城化肥有限公司 山西兰花阳城化肥有限公司 河北益达精制化工股份有限公司 江苏华程工业集团有限公司 中国建筑第二工程局第二建筑工程公司 高碑店东方顺达门窗制作有限公司 衡阳风顺车桥有限公司 常州市江南变压器有限公司 宁波海天实力机械有限公司 唐山钢铁股份有限公司 云内动力达州汽车有限公司 常州五进机械厂 安徽辉隆集团皖淮农资有限公司 安徽辉隆集团皖淮农资有限公司 安徽辉隆集团皖淮农资有限公司 安徽辉隆集团皖淮农资有限公司 安徽辉隆集团皖淮农资有限公司 安徽辉隆集团皖淮农资有限公司 安徽辉隆集团皖淮农资有限公司 江苏江淮动力股份有限公司 盐城市江动曲轴制造有限公司 江苏群星制造有限公司 平顶山市永源昌汽车销售有限公司 合计

内容: 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票

内容: 注（1）：本公司无票据抵押事项。 注（2）：本公司控股子公司山西兰花包装制品有限公司对明光市向东化肥经营部和江苏华程工业集团有限公司到 期的应收票据拖延于 2008 年 1 月承兑。 注（3）：期末应收票据中，无应收本公司关联方单位和持本公司 5%以上股份的股东单位款项。

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 3、应收账款 （1）按性质分类

内容: （2）分账龄列示

内容: 期末数 账龄 坏账 准备 计提 比例 1% 5% 10% 30% 期初数 坏账准 备计提 比例 1% 5% 10%

内容: 一年以内 三年以上 一年以内 三年以上 一至二年

内容: 货款 货款 货款 货款 货款

内容: 注（2）：期末余额中，无应收持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 注（3）：期末余额中，应收本公司关联方单位的款项明细情况如下： 单位名称 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 山西亚美大宁能源有限公司 合计 欠款金额 561,654.28 982,409.90 1,544,064.18 欠款年限 占应收账款 总额比例 1.63% 2.86% 4.49% 性质或内容 货款 货款

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 注（4）：期末数中，三年以上的应收账款由于部分单位现金流量严重困难而无力偿还或对方单位已破产而无法追偿等 原因，本公司对其全额计提了坏账准备，合计金额为 8,658,475.09 元（全部为期初已全额计提的坏账准备）。

内容: 注（1）：账龄超过一年的预付账款主要系本公司未结算的材料款。 注（2）：期末余额中，无预付持本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项。 注（3）：期末余额中，预付本公司关联方单位的款项明细情况如下： 单位名称 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 山西亚美大宁能源有限公司 合计 欠款金额 3,376,626.45 884,001.10 4,260,627.55 欠款年限 占应收账款 总额比例 0.63% 0.17% 0.80% 性质或内容 货款 货款

内容: 5、其他应收款 （1）按性质分类

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 期末数 账龄 坏账 准备 坏账准备 计提 比例

内容: 期初数 坏账 准备 计提 比例

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计

内容: （3）不计提坏账准备金额

内容: 注（1）：期末余额中其他应收款前五名金额合计 29,317,403.93 元，占其他应收款总额的 30.88%，明细如下： 单位名称 山西省介休市陶瓷有限责任公司 中华人民共和国烟台海关 晋城市巴公污水处理有限公司 铁道部资金清算中心 晋城大用户营业所 合计 欠款金额 11,050,000.00 6,750,000.00 5,000,000.00 3,914,828.70 2,602,575.23 29,317,403.93 欠款年限 三年以上 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 占其他应收 款总额比例 11.64% 7.11% 5.27% 4.12% 2.74% 30.88% 性质或内容 借款* 往来款 往来款 往来款 往来款

内容: *注：1999 年 5 月，本公司与山西省介休市陶瓷建材有限责任公司、晋城市泽州县信用联社签订了委托贷款协议， 本公司委托晋城市泽州县信用联社向山西省介休市陶瓷建材有限责任公司 （以下简称 “介休陶瓷” 贷款 15,000,000.00 ） 元， 贷款期限为 1999 年 5 月 26 日至 2000 年 9 月 26 日， 年利率为 15%， 由介休市铝矾土深加工有限公司提供担保； 1999 年至 2001 年介休陶瓷归还了部分本金及利息，但剩余本金和利息经本公司多次催要，介休陶瓷一直未支付，为审慎起 见，本公司以前年度按 2001 年至 2003 年应收取的本金提取了 14,000,000.00 元的减值准备； 2006 年 4 月 26 日本公司向晋城市中级人民法院提起上诉，要求晋城市泽州县信用联社履行协助本公司收回贷款 本息的义务，介休陶瓷归还本公司贷款本息及罚息，介休陶瓷厂（介休陶瓷的出资人）在其出资范围内承担民事责任， 介休市阿鲁赛特矿产有限公司承担连带担保责任；2006 年 8 月 8 日，本公司收到晋城市中级人民法院的“（2006）晋 市法民初字第 11 号”判决书，判决晋城市泽州县信用联社履行协助本公司收回贷款本息的义务，介休陶瓷归还本公司 贷款本息及罚息，介休陶瓷厂（介休陶瓷的出资人）在其出资范围内承担民事责任，介休市阿鲁赛特矿产有限公司承 担连带担保责任； 经法院调解，担保方介休市阿鲁赛特矿产有限公司同意以其合法拥有的一宗面积为 6653.90 平方米的土地抵偿为 介休陶瓷信誉担保所欠的本公司 2,950,000.00 元的债务， 2007 年 8 月 27 日，根据国有土地使用权转让合同，本公司 取得该项土地的使用权，并已办妥土地过户手续。截至报告日，介休陶瓷欠本公司的剩余债务仍在清理中。 注（2）：期末余额中，无应收持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 注（3）：期末余额中，应收本公司关联方单位的款项明细情况如下：

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内容: 单位名称 山西兰花生物工程有限公司 合计

内容: 占其他应收 款总额比例 0.02% 0.02%

内容: 注（4）：其他应收款期末数中，三年以上的其他应收款中包含无法收回的款项 17,529,695.17 元，本公司对其 已全部计提坏账准备（全部为期初已全额计提的坏账准备）。

内容: 6、存货 （1） 明细情况

内容: 库存商品 低值易耗 品 委托加工 物资 在产品

内容: 注：本期存货跌价准备的增加系本公司控股子公司山西兰花包装制品有限公司因其生产的包装袋规格和型号不适应市 场而对其计提的跌价准备。

内容: 7、长期股权投资 （1）项目

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内容: 其他股权投 资** 股权投资差 额* 合计

内容: *注：长期股权投资期初数追溯调整情况参见本财务报表附注二、（二十三）、2。 **注：本公司持有晋城市巴公污水处理有限公司 8.44%的股份，原在其他股权投资中核算。通过本公司控股子公司 山西兰花煤化工有限责任公司持有其 21.10%的股份，合计持有其 29.54%股份。因对山西兰花煤化工有限责任公司属于 同一控股下的合并，本公司调整了 2007 年合并资产负债表的期初数，故本公司将对晋城市巴公污水处理有限公司的投 资从其他股权投资调入合营企业和联营企业投资中。

内容: （2）对合营企业和联营企业投资项目

内容: 被投资单位名称 联营企业： 山西亚美大宁能源有限 公司 晋城市巴公污水处理有 限公司 勘探、开发煤炭资源，建 设经营煤矿和附属设施， 山西 收购并改造现有煤矿，销 售煤炭和煤炭产品 山西 污水处理及处理 注册地 业务性质 本公司在被 本公司持 投资单位表 股比例 决权比例 期末净资产 总额 本期营业收入 总额 本期净利润

内容: （3）采用权益法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名 称 山西亚美大宁 能源有限公司 晋城市巴公污 水处理有限公 司 合计 初始投资额

内容: 占被投资 本年新增或 单位注册 追加投资额 资本比例

内容: 累计权益增 股权投资 减额 准备

内容: （4）采用成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资公司名称 投资 期限 初始投 资金额 占被投 资单位 注册资 本比例 期初数 减值准备 本期增减数 期末数 减值准备

内容: 一、控股子公司 山西兰花七佛山 制药有限公司* 山西兰花生物工 程有限公司** 控股子公司合计

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内容: *注： 2006 年经本公司第三届七次董事会审议， 本公司拟将原持有的控股子公司山西兰花七佛山制药有限公司的股 权全部转让，故 2006 年本公司未将该公司纳入合并会计报表范围，本期本公司将所持该公司 57.50%股份全部转让，转 让后，不再持有该公司股份。 **注：2007 年 11 月 20 日经山西兰花生物工程有限公司第一次董事会决议，该公司拟申请注销。2008 年 2 月 18 日该公司注销手续办理完毕，故仍不纳入合并会计报表范围。

内容: 注：投资性房地产系本公司用于出租的房屋，本期按新会计准则由固定资产转入以成本模式计量的投资性房地产。

内容: 原价合计 其中：房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 固定资产装修 累计折旧合计 其中：房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 固定资产装修 固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 固定资产装修 固定资产账面价值合计 其中：房屋建筑物 通用设备 专用设备

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 注（1）：本期增加数中由在建工程完工转入 294,321,562.76 元。 注（2）：固定资产期末数中无融资租入、抵押固定资产。 注（3）：未办妥产权证书的固定资产明细情况如下： 本公司自建的兰花大厦原值 101,463,643.99 元，截至 2007 年 12 月 31 日净额为 95,208,248.24 元，其房产证正 在办理中。 注 （4） 本期减少数中包括报废的固定资产 37,106,796.08 元， ： 该部分报废固定资产已提折旧 25,377,492.29 元，已提减值准备 367,499.25 元。 注（5）：本期增加数中包括安全费用投入形成的固定资产 41,487,382.59 元，按规定在投入使用时一次全额计提 折旧。 注（6）：根据新企业会计准则将经营租入固定资产改良支出转入长期待摊费用： 种类 经营租入固定资产改良 合计 原值 464,872.97 464,872.97 累计折旧 236,287.44 236,287.44 减值准备 净额 228,585.53 228,585.53

内容: 工程名称 望云西区 5.4 平方水平矿井 延伸工程 煤炭高效机械 化改造项目 伯方 180 万吨 工程* 化工分公司 13 万吨尿素工程 包装厂新厂房 改造 唐安分公司安 全系统改造 信息化系统工 程* 大阳分公司职 工俱乐部工程 化肥分公司废 水综合治理工 程 田悦公司尿素 1830 项目工程 阳化分公司尿 素 813 项目工 程 玉溪煤矿项目 生产调度系统 集成项目工程 * 20 万吨/年甲 醇、10 万吨/二 预算数 (万元) 期初数 本期增加数 转入固定资产 数 其他减 少数 期末数 资金 来源 自有 贷款 募集 资金 募集 资金 自有 贷款 自有 资金 自有 资金 自有 资金 自有 资金 自有 资金 自有 贷款 自有 资金

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内容: 甲醚工程 10T 吹风气及 造气系统改造 变压吸附回收 工程 造气用型煤技 术开发项目 洁净煤项目工 程 10 万吨造气型 煤 醇烃化 100 万吨二甲 醚 其他工程 合 计

内容: 自有 资金 自有 资金 自有 资金 自有 贷款 自有 贷款 自有 资金 自有 资金 自有 资金

内容: *注：期初数中已将原在在建工程中核算的预付工程款根据新准则调入了预付款项中。 在建工程中的利息资本化金额：

内容: 类 别 专用设备 专用材料 合 计 期末数 期初数

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内容: 油墨钙技术所有权 财务软件 累计摊销额合计 土地使用权 采矿权 生产技术所有权 专利技术 油墨钙技术所有权 财务软件 无形资产减值准备合计 土地使用权 采矿权 生产技术所有权 专利技术 油墨钙技术所有权 财务软件 无形资产账面价值合计 土地使用权 采矿权 生产技术所有权 专利技术 油墨钙技术所有权 财务软件 注：无形资产无抵押、担保情况。

内容: 项目 土地租赁费 开办费 变换触媒 新系统变换触媒 新系统合成触媒 媒介物 原始发生额

内容: 剩余摊销年限 1 年 5 个月-3 年 10 个月 一次摊销

内容: 1 年 7 个月 2 年 7 个月 2 年 7 个月 2 年 3 个月

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内容: 添加剂 循环水冷却塔填 料 经营租入固定资 产改良支出 合计

内容: 2 年 1 个月 1 年 2 个月

内容: 注：经营租入固定资产改良支出期初数中包括根据新企业会计准则从固定资产-经营租入固定资产改良支出转入的 净值 228,585.53 元（原值 464,872.97 元，累计折旧 236,287.44 元）。

内容: 引起暂时性差异的资 产或负债项目 坏账准备 合计 期末数 应纳税暂时性差异 可抵扣暂时性差异 期初数 应纳税暂时性差异 可抵扣暂时性差异 6,025,856.59 6,025,856.59

内容: 借款类别 保证借款 信用借款 合计 注（1）：期末无逾期未偿还的借款。 注（2）：上述保证借款担保情况明细如下： 贷款银行 晋城市商业银行文 昌路支行 中国银行晋城市凤 翔分理处 中国工商银行股份 有限公司晋城分行 中国工商银行股份 有限公司晋城分行 交通银行股份有限 公司晋城分行 交通银行股份有限 公司晋城分行 中国工商银行股份 有限公司晋城分行 晋城市商业银行股 份有限公司 合 计 币种 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 年利率

内容: 借款单位 山西兰花科创田悦 化肥有限责任公司 山西兰花华明纳米 材料有限公司 山西兰花煤化工有 限责任公司 山西兰花煤化工有 限责任公司 山西兰花煤化工有 限责任公司 山西兰花煤化工有 限责任公司 山西兰花煤化工有 限责任公司 山西兰花煤化工有 限责任公司

内容: 担保单位 山西兰花煤化工有 限责任公司 山西兰花煤炭实业 集团有限公司 山西兰花煤炭实业 集团有限公司 山西兰花煤炭实业 集团有限公司 山西兰花煤炭实业 集团有限公司 山西兰花煤炭实业 集团有限公司 山西兰花煤炭实业 集团有限公司 晋城市盛威远实业 有限公司

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内容: 16、应付票据 （1）应付票据分类

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内容: 煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司 山西广发煤机有限公司 山西忻州通用机械有限责任公司 银河德普胶带有限公司 长兴小浦机械制造有限公司 鹤壁市鑫力石油化工装备有限公司 中国南车集团资阳机车有限公司 郑州市华能耐火材料有限公司 邯郸市宇捷机电开发有限公司 合计

内容: 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票

内容: 注：期末应付票据中，无应付本公司关联方单位和持本公司 5%以上股份的股东单位款项。

内容: 17、应付账款 期末数为 561,199,426.87 元，应付持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项情况如下：

内容: 单位名称 山西兰花煤炭实业集团有限公司 合计 欠款金额 561,448.24 561,448.24 欠款年限 占应付账款 总额比例 0.10% 0.10% 性质或内容 货款

内容: 期末余额中，应付本公司关联方单位的款项明细情况如下：

内容: 单位名称 山西兰花酿造有限公司 山西兰花香山工贸有限公司 合计 欠款金额 127,710.00 113,045.55 240,755.55 欠款年限 占应付账款 总额比例 0.02% 0.02% 0.04% 性质或内容 货款 货款

内容: 期末余额中账龄超过一年的应付账款为 100,938,187.13 元，主要系未支付的工程款。 18、预收款项 期末数为 559,969,696.30 元，预收持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项情况如下：

内容: 单位名称 山西兰花煤炭实业集团有限公司 合计 欠款金额 14,000.00 14,000.00 欠款年限 占预收款项 总额比例 0.01% 0.01% 性质或内容 货款

内容: 期末余额中，预收本公司关联方单位的款项明细情况如下：

内容: 单位名称 山西兰花酿造有限公司 合计 欠款金额 100,136.00 100,136.00 欠款年限 占预收款项 总额比例 0.02% 0.02% 性质或内容 货款

内容: 期末余额中账龄超过一年的预收款项为 6,357,150.83 元，主要系尚未结算的货款。

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内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1、医疗保险费 2、基本养老保险费 3、年金缴费 4、失业保险费 5、工伤保险费 6、生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、 因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支 付 合 计

内容: 增值税 城建税 房产税 资源税 土地使用税 个人所得税 企业所得税 关税

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内容: 营业税 教育费附加 价调基金 煤炭可持续发展基金 矿产资源补偿费 土地复垦费 应交矿补费 代扣代缴税款 印花税 合 计

内容: 注（1）：期末余额中应付持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项明细如下： 单位名称 山西兰花煤炭实业集团有限公司 合计 金额 2,848,899.95 2,848,899.95 性质 往来款

内容: 注（2）：期末余额中应付关联方单位的款项明细如下： 单位名称 山西兰花煤炭实业集团有限公司 山西兰花香山工贸有限公司 合计 金额 2,848,899.95 7,200.00 2,856,099.95 性质 往来款 往来款

内容: 注（3）：期末余额中账龄超过一年的其他应付款 64,862,945.49 元，其中大额的其他应付款欠款明细如下： 82

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内容: 单位名称 晋城市经贸资产经营有限公司 晋城市计划经济委员会

内容: 账龄 二至三年 三年以上

内容: 未偿还原因 尚未归还 尚未归还

内容: 22、一年内到期的非流动负债 一年内到期的长期借款明细如下：

内容: 借款类别 抵押借款 保证借款 信用借款 合 计 注：一年内到期的长期借款明细如下： 贷款银行 中国工商银行股份有 限公司晋城市分行 上海浦东发展银行太 原分行 华夏银行股份有限公 司太原分行 泽州县农村信用合作 联合社 中国银行晋城市分行 中国银行晋城市分行 晋城市商业银行泽州 路支行 晋城市商业银行泽州 路支行 中国工商银行股份有 限公司晋城分行 中国工商银行股份有 限公司晋城分行 中国工商银行股份有 限公司晋城分行 中国工商银行股份有 限公司晋城分行 合 计 币种 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 借款条件 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证 信用 信用 信用 信用 年利率 7.56% 7.56% 7.56% 7.56% 5.76% 5.76% 6.30％ 5.76% 7.524% 7.524% 7.524% 7.524% 金 额 借款期间 2007.2.16-2008.8.14 借款单位 担保单位 本公司 本公司 本公司 本公司 山西兰花煤炭实 业集团有限公司 山西兰花煤炭实 业集团有限公司 山西兰花煤炭实 业集团有限公司 山西兰花煤炭实 业集团有限公司 95,090,000.00 90,000,000.00 185,090,000.00 期末数 期初数 12,000,000.00 117,410,000.00 90,900,000.00 220,310,000.00

内容: 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 2007.5.30-2008.8.14 源有限责任公司 山西兰花清洁能 2007.5.30-2008.8.14 源有限责任公司 山西兰花清洁能 2007.5.30-2008.8.14 源有限责任公司 本公司 本公司 本公司 本公司

内容: 名 称 公共商务信息服务体 系专项资金 技术创新项目资金 期末数 300,000.00 400,000.00 期末数的性质及内容 山西省财政厅拨付的用于公共商务信息服务体系的专项补助资金 晋城市财政局和晋城市经济委员会拨付的用于技术创新项目资金 83

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 科学技术发展计划项 目资金 国债专项资金基建支 出拨款 排污费专项资金 煤粉尘治理专项资金 二甲醚技术项目款 合 计

内容: 山西省财政厅拨付的科学技术发展计划项目资金 晋城市财政局拨付的用于国债专项资金基建支出资金 晋城市财政局和环境保护局拨付的用于本公司煤矿污水治理的专项 补助资金 晋城市财政局和环境保护局拨付的用于本公司煤粉尘治理的专项补 助资金 晋城市科技局拨付的关于技术项目开发资金

内容: 24、长期借款 (1) 项目

内容: 贷款银行 中国工商银行股份有 限公司晋城市分行 中国工商银行股份有 限公司晋城市分行 中国工商银行股份有 限公司晋城市分行 中国工商银行股份有 限公司晋城市分行 中国工商银行股份有 限公司晋城市分行 中国工商银行股份有 限公司晋城市分行 中国工商银行股份有 限公司晋城市分行 中国工商银行股份有 限公司晋城市分行 中国工商银行股份有 限公司晋城市分行 小计 上海浦东发展银行太 原分行 上海浦东发展银行太 原分行 上海浦东发展银行太 原分行 上海浦东发展银行太 原分行 上海浦东发展银行太 原分行 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 保证 保证 保证 保证 保证 7.56% 7.56% 7.56% 7.56% 7.56% 币种 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 借款条 件 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证 年利率 7.56% 7.56% 7.56% 7.56% 7.56% 7.56% 7.56% 7.56% 7.56% 金 额 借款期间 借款单位 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 担保单位 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司

内容: 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 上海浦东发展银行太 原分行 上海浦东发展银行太 原分行 上海浦东发展银行太 原分行 上海浦东发展银行太 原分行 小计 华夏银行股份有限公 司太原分行 华夏银行股份有限公 司太原分行 华夏银行股份有限公 司太原分行 华夏银行股份有限公 司太原分行 华夏银行股份有限公 司太原分行 华夏银行股份有限公 司太原分行 华夏银行股份有限公 司太原分行 华夏银行股份有限公 司太原分行 华夏银行股份有限公 司太原分行 小计 泽州县农村信用合作 联合社 泽州县农村信用合作 联合社 泽州县农村信用合作 联合社 泽州县农村信用合作 联合社 泽州县农村信用合作 联合社 泽州县农村信用合作 联合社 泽州县农村信用合作 联合社 泽州县农村信用合作 联合社 泽州县农村信用合作 联合社 小计 中国工商银行股份有 限公司晋城分行 中国工商银行股份有 限公司晋城分行 中国工商银行股份有 限公司晋城分行 中国工商银行股份有 限公司晋城分行

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司 山西兰花清洁能 源有限责任公司

内容: 本公司 本公司 本公司 本公司

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证

内容: 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证

内容: 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 山西晋城无烟煤矿业 集团有限责任公司 山西晋城无烟煤矿业 集团有限责任公司 山西晋城无烟煤矿业 集团有限责任公司 山西晋城无烟煤矿业 集团有限责任公司

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 中国工商银行股份有 限公司晋城分行 中国工商银行股份有 限公司晋城分行 中国工商银行股份有 限公司晋城分行 中国工商银行股份有 限公司晋城分行 中国工商银行股份有 限公司晋城分行 中国工商银行股份有 限公司晋城分行 中国工商银行股份有 限公司晋城分行 山西省经济建设投资 公司 小计 建设银行阳城电厂支 行 晋城市农行凤城支行 小计 中国建设银行股份有 限公司高平支行 小计 阳城县财政局 阳城县财政局 山西省财政厅 晋城市经贸资产有限 公司 阳城县财政局 晋城市信托投资公司 阳城县财政局 阳城县能源基金管理 办公室 小计 晋城市经贸资产经营 公司 山西省经贸资产经营 有限公司 小计 晋城市经贸资产经营 公司 中国建设银行晋城市 分行

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证 信用

内容: 山西晋城无烟煤矿业 集团有限责任公司 山西晋城无烟煤矿业 集团有限责任公司 山西晋城无烟煤矿业 集团有限责任公司 山西晋城无烟煤矿业 集团有限责任公司 山西晋城无烟煤矿业 集团有限责任公司 山西晋城无烟煤矿业 集团有限责任公司 山西晋城无烟煤矿业 集团有限责任公司

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 信用 信用 信用 信用 信用 信用 信用 信用

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 股份类别 一、有限售条件的股份 1、国家法人股 2、其他持有限售条件股份的 股东 有限售条件的股份合计 二、无限售条件的股份 1、 人民币普通股 无限售条件的股份合计 三、股份总数 18,720 18,720 40,800 18,405 3,675 22,080 本 次 变 动前 本次变动增减（+，-） 配股 送股 公积金转股 增发

内容: 项 股本溢价 其他资本公积 合 计 目 期初数

内容: 注 1：资本公积本期增加系： （1）、本公司控股子公司山西兰花科创田悦化肥有限责任公司从本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司 购买其原控股子公司山西兰花阳城化肥有限公司而产生的资本溢价 1,305,632.55 元。 （2）、本公司参股公司山西亚美大宁能源有限公司的资本公积增加，本公司按股权比例相应确认其他资本公积 688,747.32 元。 注 2：本期减少系： （1）、根据《股权转让协议》，2007 年 5 月 22 日本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司将其持有的山 西兰花煤化工有限责任公司的全部股权转让给本公司，由此产生股本溢价-376,993,300.00 元（其中：本公司购买其股 权时产生股本溢价-68,444,917.71 元；根据“企业会计准则讲解—企业合并”的相关规定，将被合并方在企业合并前 实现的留存收益中归属于合并方的部分，自资本公积—股本溢价转入留存收益产生股本溢价 27,715,995.65 元； -336,264,377.94 元系期初追溯调整数的转回）； （2）、 根据《股权置换协议》，2007 年 12 月 26 日本公司将本公司持有的山西兰花七佛山制药有限公司 57.47% 的股权转让给本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司，同时山西兰花煤炭实业集团有限公司将其持有的山西 兰花机械制造有限公司 90.45%的股权全部转让给本公司，由此产生股本溢价-14,024,998.16 元（其中：本公司购买其 股权时产生股本溢价 3,148,729.17 元；根据“企业会计准则讲解—企业合并”的相关规定，将被合并方在企业合并前 实现的留存收益中归属于合并方的部分，自资本公积—股本溢价转入留存收益产生股本溢价 4,326,237.67 元； -21,499,965.00 元系期初追溯调整数的转回）。

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合计

内容: 注： 盈余公积期初数的追溯调整包括： 因会计政策变更追溯调减 404,980.94 元， 详见财务报表附注二、 （二十三） 、 2；因冲回合并时对子公司按投资比例反提的盈余公积而调减 1,059.84 元；母公司因对长期股权投资由权益法改按成 本法追溯调增 22,364.00 元。

内容: 项 年初未分配利润 追溯调整 调整后的年初未分配利润 加：本期净利润 减：提取法定盈余公积金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 1,332,410,133.35 目 期末数 1,011,883,688.10 -35,312,376.48 976,571,311.62

内容: 注（1）：年初未分配利润的追溯调整包括：因会计政策变更追溯调减 35,291,072.32 元，详见财务报表附注二、 （二十三）、2；因冲回合并时对子公司按投资比例反提的盈余公积而调增 1,059.84 元。母公司因对长期股权投资由 权益法改按成本法追溯调减 22,364.00 元。 注 （2） 根据本公司第三届董事会第十一次会议通过的 2007 年度利润分配预案： 2007 年末股本 408,000,000.00 ： 以 股为基数，资本公积每 10 股转增 4 股，共计 163,200,000.00 股；拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 4 元（含税） 的比例发放红利 163,200,000.00 元，此项拟分配的现金股利包含在年末未分配利润中。

内容: 29、营业收入、营业成本 （1）业务分部

内容: 化肥产品 煤炭产品 气门 煤机 化工材料 包装材料 内部交易抵销金 额

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 房租 设备及车租赁费 废料收入 其他收入 劳务收入 站台费 转让电 煤气 内部交易抵销金 额

内容: 地区 本年数 （一）主营业务 东北地区 华北地区 华东地区 华南地区 华中地区 西北地区 西南地区 国外 内部交易抵销金额 （二）其他业务 华北地区 内部交易抵销金额 合计

内容: 注：本公司 2007 年度前五名客户销售的收入总额为 579,115,770.93 元，占全部营业收入的 16.57%。

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 注：计税标准详见本财务报表附注五、20。

内容: 1、权益法核算期末调整的被投资公 司所有者权益净增减的金额 2、股权投资差额 合 计

内容: 注：本公司投资收益的汇回不存在重大限制。

内容: 处置固定资产净收益 罚款收入 补偿费 保险赔偿 政府补助 其他 合

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内容: 处置固定资产净损失 滞纳金支出 罚款支出 支付违约金 公益性捐赠支出 赞助支出 价格调控基金 其他 合 计

内容: 本期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 37、收到其他与经营活动有关的现金

内容: 38、支付其他与经营活动有关的现金

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 六、母公司会计报表主要项目注释（如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 1、应收账款 （1）按性质分类

内容: 期末数 账龄 坏账 准备 计提 比例

内容: 期初数 坏账 准备 计提 比例

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计

内容: 注（1）：期末余额中应收账款前五名金额合计 19,223,197.80 元，占应收账款总额的 80.31%，明细情况如下： 单位名称 欠款金额 13,033,008.21 2,463,285.78 1,665,310.08 1,146,700.11 914,893.62 19,223,197.80 欠款年限 一年以内 三年以上 一年以内 三年以上 三年以上 占应收账款总 额比例 性质或内容 货款 货款 货款 货款 货款

内容: 焦作市嘉益煤炭贸易有限公司 岳南煤矿

内容: 晋城市煤运劳动服务公司 山东日照公司

内容: 注（2）：期末余额中，无应收持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项。

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 注（3）：期末余额中，应收本公司关联方单位的款项明细情况如下： 单位名称 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 山西亚美大宁能源有限公司 合计 欠款金额 561,654.28 982,409.90 1,544,064.18 欠款年限 占应收账款 总额比例 2.35% 4.10% 6.45% 性质或内容 货款 货款

内容: 注（4）：本公司期末应收账款包括无法收回的款项 8,658,475.09 元，账龄均在三年以上；为审慎起见，以上应 收账款已全额计提坏账准备。本公司无以前年度已全额计提坏账准备但在本报告期又全额或部分收回或通过重组等其 他方式收回的应收账款。

内容: 2、其他应收款 （1）按性质分类

内容: 期末数 账龄 坏账 准备 计提 比例

内容: 期初数 坏账 准备 计提 比例

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计

内容: （3）不计提坏账准备金额

内容: 注（1）：期末余额中其他应收款前五名金额合计 98,084,046.90 元，占其他应收款总额的 58.87%，明细情况如下：

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 单位名称 山西兰花煤化工有限责任公司 山西省介休市陶瓷有限责任公司 中华人民共和国烟台海关 山西兰花华明纳米材料有限公司 晋城市巴公污水处理有限公司 合计

内容: 欠款年限 一年以内 三年以上 一年以内 三年以内 一年以内

内容: 性质或内容 投资款 往来款 往来款 往来款 往来款

内容: 注（2）：期末余额中，无应收持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项。 注（3）：期末余额中，应收本公司关联方单位的款项明细情况如下： 单位名称 山西兰花煤化工有限责任公司 山西兰花华明纳米材料有限公司 山西兰花生物工程有限公司 合 计 欠款金额 70,000,000.00 5,284,046.90 22,000.00 75,306,046.90 欠款年限 一年以内 三年以内 三年以上 占其他应收 款总额比例 42.02% 3.17% 0.01% 45.20% 性质或内容 投资款 往来款 往来款

内容: 注（4）：本公司期末其他应收款包括无法收回的款项 17,529,695.17 元，账龄均在三年以上；为审慎起见，以上 其他应收款已全额计提坏账准备。

内容: 3、长期股权投资 （1）项目

内容: 期初数 类别 金额 子公司投 资 合营企业 和联营企 业投资 其他股权 投资 合计

内容: 本期增加 减值准备 金额

内容: 本期减少 减值 准备 金额

内容: （2）对合营企业和联营企业投资项目

内容: 被投资单位名称 合营企业： 山西亚美大宁能源有 限公司 勘探、 开发煤炭资源， 建 设经营煤矿和附属设施， 山西 收购并改造现有煤矿， 销 售煤炭和煤炭产品 注册地 业务性质 本公司在被 本公司持 投资单位表 期末净资产总额 本期营业收入总额 股比例 决权比例 本期净利润

内容: （3）采用权益法核算的长期股权投资

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 被投资单位名称 初始投资额

内容: 本年新增 占被投资 或追加投 单位注册 资额 资本比例

内容: 分得的 累计权益增减 股权投资 现金红 额 准备 利额

内容: （4）采用成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资公司 名称 投 资 期 限 初始投 资金额 占被投 资单位 注册资 本比例 期初数 减值准备 本期增减数 减值准备增 减数 期末数 减值准备

内容: 一、控股子公司 山西兰花七佛 山制药有限公 司 山西兰花华明 纳米材料有限 公司 山西兰花生物 工程有限公司 山西兰花包装 制品有限公司 山西兰花科创 田悦化肥有限 责任公司 山西兰花科创 玉溪煤矿有限 公司 日照兰花经贸 有限公司 湖北兰花化工 原料销售有限 公司 山西兰花清洁 能源有限责任 公司 山西兰花能源 集运有限公司 山西兰花机械 制造有限公司 山西兰花煤化 工有限责任公 司 控股子公司小计 二、其他股权投资 晋城市巴公污 水处理有限公 司 其他股权投资小计

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 4、营业收入、营业成本 （1）业务分部

内容: 行 (一)主营业务 化肥产品 煤炭产品 内部交易抵销金额 (二)其他业务 业 收入 2007年度

内容: 销售材料 房租 设备及车租赁费 废料收入 其他收入 劳务收入 站台费 转让电 煤气

内容: 行 业 2007年度 (一)主营业务

内容: 东北地区 华北地区 华东地区 华南地区 华中地区 西北地区 西南地区 国外

内容: 内部交易抵销金额 (二)其他业务

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 注：本公司 2007 年度前五名客户销售的收入总额为 481,059,806.31 元，占全部主营业务收入的 17.88%。

内容: 1、其他股权投资收益 2、权益法核算期末调整的被投资公 司所有者权益净增减的金额 合 计

内容: 注（1）：其他股权投资收益系本期收到的本公司控股的日照兰花经贸有限公司股利 450,000.00 元。 注（2）：本公司投资收益的汇回不存在重大限制。

内容: 七、关联方关系及交易 1、关联方认定标准：关联方关系存在是以控制、共同控制或重大影响为前提条件的。 控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个公司的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。 本公司在判断是否存在关联方关系时遵守实质重于形式的原则。 2、关联方简介 (1) 存在控制关系的关联方

内容: 企 业 名 称 注册 地址 山西 晋城 山西 晋城 山西 太原 山西 高平 山西 阳城 山西 晋城 山东 日照 湖北 武汉 山西 泽州 主 营 业 务 与本公司关系 母公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 经济性质 或类型 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限责任公司 有限公司 有限公司 法定 代表人 贺贵元 张保旺 贺贵元 郭焕亮 王波 雷学峰 张兴荣 75405699-1 7624899-3 76468368-1 73929052-8 组织机构 代码 11120846-1 72592379-3

内容: 山西兰花煤炭实业集 团有限公司 山西兰花华明纳米材 料有限公司 山西兰花生物工程有 限公司 山西兰花包装制品有 限公司 山西兰花科创田悦化 肥有限责任公司 山西兰花科创玉溪煤 矿有限公司 日照兰花经贸有限公 司 湖北兰花化工原料销 售有限公司 山西兰花清洁能源有 限责任公司

内容: 煤炭、型焦、型煤、化工产品、建 筑材料的生产销售 生产和销售超细粉末等纳米新材 料、化工产品（不含危毒品、火工 品）经销 生物技术和制品的开发、生产、销 售 塑料制品，装饰装璜材料生产、销 售 合成氨、尿素生产筹建 对煤炭业及其它能源产业的投资 开发 煤炭（凭有效许可证经营）、生铁、 机电产品、劳保用品销售 煤炭、化工原料（不含危险品）、 钢材、生铁、建筑材料、机电配件 销售。（国家有专项规定的项目经 审批后方可经营） 煤化工及衍生物的生产、销售、技 术开发及服务；经营煤化工及衍生 物产品及技术的进出口业务，但国 97

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 家限定经营和禁止经营的除外 山西兰花能源集运有 限公司 山西 高平

内容: 煤炭的集运装载、洗选。 矿山机械、矿山支护材料、化工机 械、洗选设备、工矿配件、发动机 进排气门、绞车、给煤机、电动滚 筒、矿用减速机、皮带运输机、铸 件型材生产、销售；矿井提升系统 的设计与安装；机械设备的维修与 安装 合成氨、尿素及其它化工产品、附 加产品生产、销售；化工工程施工 及技术服务；化工产品及技术的研 发；建筑材料、装饰材料、机电设 备经销；机械设备租赁；餐饮、住 宿

内容: 山西兰花机械制造有 限公司

内容: 山西兰花煤化工有限 责任公司

内容: (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称

内容: 山西兰花煤炭实业集团有限公司 山西兰花华明纳米材料有限公司 山西兰花生物工程有限公司 山西兰花包装制品有限公司 山西兰花科创田悦化肥有限责任公司 山西兰花科创玉溪煤矿有限公司 日照兰花经贸有限公司 湖北兰花化工原料销售有限公司 山西兰花清洁能源有限责任公司 山西兰花能源集运有限公司 山西兰花机械制造有限公司 山西兰花煤化工有限责任公司 23,770,000.00 479,679,200.00

内容: 单位：元 本期增加数 本期减少数 期末数

内容: (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

内容: 期初数 企业名称 金额 山西兰花煤炭实业集团有限 公司 山西兰花华明纳米材料有限 公司

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 山西兰花生物工程有限公司 山西兰花包装制品有限公司 山西兰花科创田悦化肥有限 责任公司 山西兰花科创玉溪煤矿有限 公司 日照兰花经贸有限公司 湖北兰花化工原料销售有限 公司 山西兰花清洁能源有限责任 公司 山西兰花能源集运有限公司 山西兰花煤化工有限责任公 司 山西兰花机械制造有限公司

内容: (4) 不存在控制关系的关联方及其与本公司的关系

内容: 企业名称 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 山西兰花酿造有限公司 山西兰花香山工贸有限公司 晋城市兰花旅行社有限责任公司 山西亚美大宁能源有限公司 山西兰花七佛山制药有限公司 与本公司 关系 与本公司同一母 公司 与本公司同一母 公司 与本公司同一母 公司 与本公司同一母 公司 与本公司同一母 公司 参股公司 与本公司同一母 公司 36% 所持股份 比例 主营业务 煤炭加工、运输、销售 煤炭加工、运输、销售 酱油、食醋加工经销；蔬菜、副食、调味、 肉、蛋、禽、水产品、土产日杂经销；烟 酒零售；矿山机电设备维修 金属网编制、零售日用百货、五金交电、 矿山机械、型煤加工及销售、制售纯净水 中国公民国内旅游业务 勘探、开发煤炭资源，建设经营煤矿和附 属设施，收购并改造现有煤矿，销售煤炭 和煤炭产品 人用药品片剂、胶囊、冲剂的生产销售

内容: 3、关联方交易情况 （1）、2007 年 5 月 22 日，根据《股权转让协议》，本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限 公司将其持有的山西兰花煤化工有限责任公司的全部股权以评估价 37,699.33 万元转让给本公司，转 让后，本公司持有山西兰花煤化工有限责任公司 70.05%的股权。 （2）、2007 年 12 月 26 日，根据《股权置换协议》，本公司将本公司持有的山西兰花七佛山制 药有限公司 57.47%的股权以评估价 138.14 万元转让给本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公 司， 同时山西兰花煤炭实业集团有限公司将其持有的山西兰花机械制造有限公司 90.45%的股权以评估

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 价 1,477.88 万元全部转让给本公司，置换后，本公司持有山西兰花机械制造有限公司 90.45%的股权， 不再持有山西兰花七佛山制药有限公司的股权。 （3）、2007 年 3 月 20 日，根据《关于整体收购山西兰花阳城化肥有限公司资产之协议书》，本 公司控股子公司山西兰花科创田悦化肥有限责任公司以 28.73 万元整体收购本公司控股股东山西兰花 煤炭实业集团有限公司的全资子公司山西兰花阳城化肥有限公司的净资产 159.29 万元。 （4） 根据 2007 年 4 月 30 日本公司与山西兰花煤炭实业集团有限公司(以下简称： 、 “兰花集团” ) 签订的《土地使用权租赁合同》，2007 年度本公司支付其土地使用权租赁费 6,955,800.00 元。 （5）、根据 2006 年 4 月 30 日本公司与兰花集团签订的《关联交易协议书》，2007 年度本公司 支付给其铁路专用线服务费 31,036,058.98 元。 （6）、2007 年度本公司控股子公司山西兰花煤化工有限责任公司以市场价向兰花集团的控股子 公司山西兰花集团莒山煤矿有限公司采购煤炭 4,976,436.77 元。 4、 关联方应收应付款项余额(单位:人民币元)

内容: 企业名称 山西兰花煤炭实业集团有限公司 山西兰花煤炭实业集团有限公司 山西兰花煤炭实业集团有限公司 山西兰花生物工程有限公司 山西兰花酿造有限公司 山西兰花酿造有限公司 山西兰花酿造有限公司 山西兰花香山工贸有限公司 山西兰花香山工贸有限公司 晋城市兰花旅行社有限责任公司 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 山西亚美大宁能源有限公司 山西亚美大宁能源有限公司 报表项目 其他应付款 应付账款 预收账款 其他应收款 应付账款 预收账款 其他应付款 应付账款 其他应付款 其他应付款 预付款项 应收账款 预付款项 应收账款 3,376,626.45 561654.28 884,001.10 982,409.90 113,045.55 7,200.00 38,110.00 期末数 2,848,899.95 561,448.24 14,000.00 22,000.00 127,710.00 100,136.00 31,500.00 62,624.60 22,000.00 4,011,129.06 期初数 性质和内容 往来款 货款 货款 往来款 货款 货款 往来款 货款 往来款 往来款 货款 货款 货款 货款

内容: 借款单位 山西兰花科创田悦化肥有限责任公司 山西兰花华明纳米材料有限公司 山西兰花煤化工有限责任公司 报表项目 短期借款 短期借款 短期借款 100 担保单位 山西兰花煤化工有限责任公司 金 额

内容: 山西兰花煤炭实业集团有限公司 15,000,000.00 山西兰花煤炭实业集团有限公司 20,000,000.00

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 山西兰花煤化工有限责任公司 山西兰花煤化工有限责任公司 山西兰花煤化工有限责任公司 山西兰花煤化工有限责任公司 山西兰花科技创业股份有限公司 山西兰花科技创业股份有限公司 山西兰花科技创业股份有限公司 山西兰花科技创业股份有限公司

内容: 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 一年内到期的长期 借款 一年内到期的长期 借款 一年内到期的长期 借款 一年内到期的长期 借款

内容: 山西兰花煤炭实业集团有限公司 20,000,000.00 山西兰花煤炭实业集团有限公司 30,000,000.00 山西兰花煤炭实业集团有限公司 20,000,000.00 山西兰花煤炭实业集团有限公司 20,000,000.00 山西兰花煤炭实业集团有限公司 15,060,000.00 山西兰花煤炭实业集团有限公司 14,030,000.00 山西兰花煤炭实业集团有限公司 21,000,000.00 山西兰花煤炭实业集团有限公司 10,000,000.00

内容: 八、或有事项 本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司因其 1997 年组建前当时下属各单位形成的政府 拔改贷事项被山西省经济建设投资公司（系山西省发改委所属管理拔款投资的公司）起诉到山西省高 级人民法院，山西省经济建设投资公司要求本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司归还拔改 贷本金 3,249.03 万元及利息 3,105.02 万元。同时山西省经济建设投资公司将本公司列为第二被告， 要求本公司承担连带责任。2005 年 4 月 21 日，山西省高级人民法院做出[2005]晋民初字第 00006 号 民事裁定书，裁定驳回原告山西省经济建设投资公司的起诉。该公司不服，向最高人民法院提起上诉， 最高人民法院于 2005 年 6 月 8 日开庭审理，截至报告日，该事项尚未结案，仍在诉讼过程中。 依据 2006 年 9 月 30 日本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司的临时董事会决议和本公 司与其签订的《协议书》，本公司对该贷款本息的清偿不承担连带责任，如果最终生效判决判令本公 司对贷款本息清偿承担任何责任（包括连带责任等），则所有相关责任及相应经济后果均由山西兰花 煤炭实业集团有限公司承担， 山西兰花煤炭实业集团有限公司保证赔偿本公司因此所受到的任何损失。 九、承诺事项 (1)、2007 年度，本公司为控股子公司山西兰花清洁能源有限责任公司提供担保，取得借款 350,000,000.00 元。截至报告日，未归还借款情况如下： 借款单位

内容: 中国工商银行股份有限公司晋城市分行 中国工商银行股份有限公司晋城市分行 中国工商银行股份有限公司晋城市分行 中国工商银行股份有限公司晋城市分行 中国工商银行股份有限公司晋城市分行 中国工商银行股份有限公司晋城市分行 中国工商银行股份有限公司晋城市分行 中国工商银行股份有限公司晋城市分行 中国工商银行股份有限公司晋城市分行 中国工商银行股份有限公司晋城市分行

内容: 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 小计 华夏银行股份有限公司太原分行 华夏银行股份有限公司太原分行 华夏银行股份有限公司太原分行 华夏银行股份有限公司太原分行 华夏银行股份有限公司太原分行 华夏银行股份有限公司太原分行 华夏银行股份有限公司太原分行 华夏银行股份有限公司太原分行 华夏银行股份有限公司太原分行 华夏银行股份有限公司太原分行 小计 上海浦东发展银行太原分行 上海浦东发展银行太原分行 上海浦东发展银行太原分行 上海浦东发展银行太原分行 上海浦东发展银行太原分行 上海浦东发展银行太原分行 上海浦东发展银行太原分行 上海浦东发展银行太原分行 上海浦东发展银行太原分行 上海浦东发展银行太原分行 小计 泽州县农村信用合作联合社 泽州县农村信用合作联合社 泽州县农村信用合作联合社 泽州县农村信用合作联合社 泽州县农村信用合作联合社

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 泽州县农村信用合作联合社 泽州县农村信用合作联合社 泽州县农村信用合作联合社 泽州县农村信用合作联合社 泽州县农村信用合作联合社 小计 合计

内容: 保证 保证 保证 保证 保证

内容: (2)、2007 年度，本公司为控股子公司山西兰花科创田悦化肥有限责任公司提供担保，取得借款 700,000,000.00 元。截至报告日，未归还借款情况如下： 借款单位

内容: 中国建设银行晋城市阳电支行 中国建设银行晋城市阳电支行 中国建设银行晋城市阳电支行 中国建设银行晋城市阳电支行 中国建设银行晋城市阳电支行 中国建设银行晋城市阳电支行 晋城市农行凤城支行 合计

内容: 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证

内容: (3)、2007 年度，本公司为控股子公司山西兰花能源集运有限公司提供担保，取得借款 92,500,000.00 元。截至报告日，未归还借款情况如下： 借款单位

内容: 中国建设银行股份有限公司高平支行 合计

内容: 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 截至报告日，本公司已支付应付票据 5,646,000.00 元。 十一、其他重要事项 根据晋城市经济委员会晋市经交能字[2006]94 号文和铁路部门运费结算的有关规定，经 2006 年 10 月本公司第三届董事会第六次会议审议通过，本公司的煤炭结算体制发生变化，煤炭结算由原先的 晋城市铁路煤炭销售有限公司代为结算改为本公司独立结算。同时本公司控股股东山西兰花煤炭实业

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 集团有限公司下属煤矿通过铁路外销煤炭的货款和运费也由本公司代收代付。 2007 年本公司代山西兰 花煤炭实业集团有限公司下属煤矿代收代付的款项为 225,414,161.14 元。 十二、补充资料 1、根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披 露（2007 年修订）》的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下： （1）2007 年度净资产收益率和每股收益

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

内容: （2）2006 年度净资产收益率和每股收益

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

内容: 注 1：全面摊薄净资产收益率=PВE 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公 司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非 经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少 数股东权益金额。 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NPВ2 ＋ EiвMiВM0 － EjвMjВM0╠EkвMkВM0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为 报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份 数； 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 Ek Mk 注 2：基本每股收益=PВ（S0 + S1 + SiвMiВM0 － SjвMjВM0－Sk） 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）в（1-所得税率）]/（S0 + S1 + Siв MiВM0 － SjвMjВM0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普 通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加 股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

内容: 2、根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 1 号——非经常性损益（2007 年修订）》的规 定，公司非经常性损益列示如下： （1）2007 年度非经常性损益(已扣除所得税的影响数)

内容: 归属于普通股股东的净利润 非经常性损益金额 104

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 其中：1、非流动资产处置损益 2、除上述项之外的其他营业外收支净额 3、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 4、应付福利费的冲回 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润

内容: （2）2006 年度非经常性损益(已扣除所得税的影响数)

内容: 归属于普通股股东的净利润 非经常性损益金额 其中：1、非流动资产处置损益 2、除上述项之外的其他营业外收支净额 3、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润

内容: 3、根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务信息 的编制和披露》的规定，假定全面执行新会计准则的备考信息列示如下： 利润表项目

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 4、根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务信息 的编制和披露》的规定，2007 年期初新旧会计准则股东权益差异调节表列示如下：

内容: 编 号 1 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟已公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 及可供出售的金融资产 已公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 2007 年报披露数 2,527,491,362.14 -10,075,665.96 -10,075,665.96 2006 年报原披露数 2,527,491,362.14 -10,075,665.96 -10,075,665.96 差异 备 注

内容: *注：详见本附注二、（二十三）、2、①、注（3）、A。 **注： 133,193,502.45 元系上表中第 7 项对同一控制下的控股合并追溯调整而对少数股东权益的 影响数（其中：-874.70 元系调整对山西兰花清洁能源有限责任公司少数股东权益计算的尾差），以 上差异详见本附注二、（二十三）、2、①、注（3）、A。 5、资产减值准备

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 6、现金流量表信息 （1）现金流量表补充资料

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等 价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金 等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等 价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信 息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金 和现金等价物 减： 子公司及其他营业单位持有的现金和现 金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: 本年度取得山西兰花科技创业股份有限公司阳城化肥分公司支付的现金净额为负数,按新准则的规定将现金净额 记入“现金流量表—主表”收到其他与投资活动有关的现金。

内容: 山西兰花科技创业股份公司 2007 年年度报告

内容: 十二、备查文件目录 1、1、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签署并盖章的公司本年度财务报表 2、2、载有北京兴华会计师事务所有限公司盖章，注册会计师签字并盖章的审计报告 3、3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的公司所有文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长:贺贵元 山西兰花科技创业股份公司