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内容: 南京中北(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：南京中北 股票代码：000421 公告编号：2008-10

内容: 目

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 第十二节

内容: 录

内容: 南京中北

内容: 2007 年年度报告

内容: 第一节 重要提示

内容: 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对2007年年度报告内容的真实 性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 三、公司董事全部出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理人 员列席了本次董事会会议。 四、江苏天衡会计师事务所为本公司2007年年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告。 五、公司董事长朱明先生、总经理周仪先生、主管会计工作负责人 朱桂华女士及会计机构负责人刘吟咏先生声明： 保证本年度报告中财务 报告的真实、完整。

内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、 公司法定中文名称：南京中北(集团)股份有限公司 公司法定英文名称：Nanjing Zhongbei (Group) Co., Ltd. 二、 公司法定代表人：朱明 三、 公司董事会秘书：潘明 电话：(025)86383698 传真：(025)86383600 电子信箱：securities@zhong-bei.com 地址：南京市通江路 16 号 邮编：210019 四、 证券事务代表：王琴 电话：(025)86383611 传真：(025)86383600 电子信箱： securities@zhong-bei.com 地址：南京市通江路 16 号 邮编：210019 五、 公司注册地址：南京市通江路 16 号 公司办公地址: 南京市通江路 16 号 邮编：210019 公司国际互联网网址：http://www.zhong-bei.com 电子信箱:securities@zhong-bei.com 六、 公司指定的信息披露报纸:《证券时报》《中国证券报》 、 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 七、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南京中北

内容: 000421 股票代码：000421 八、 公司的其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点

内容: (1) 公司首次注册登记日期为 1992 年 7 月 10 日， 地点： 南京市大桥南路 8 号。 (2) 公司第 1 次变更注册登记日期为 1993 年 6 月 26 日，地点：南京市高新开 发区 2 号公寓楼。 (3) 公司第2次变更注册登记日期为1997年8月7日，地点：南京市汉中西路89 号。 (4) 公司第3次变更注册登记日期为1999年4月16日，地点：南京市汉中门大街 81号。 (5) 公司第4次变更注册登记日期为2003年7月26日， 地点： 南京市通江路16号。 2、企业法人营业执照注册号：3201001003512 3、税务登记号码：320105134970184 4、公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 注册和办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦

内容: 第三节 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、本报告期主要财务数据

内容: 单位： （人民币）元

内容: 指标名称

内容: 营业利润

内容: 利润总额

内容: 归属于上市公司股东的净利润

内容: 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 说明：2007 年扣除的非经常性损益项目及涉及金额明细如下：

内容: 单位： （人民币） 元

内容: 非经常性损益项目 营业外收支净额 股权转让收益 减：经常性政府补助 所得税影响金额 少数股东损益影响金额 扣除企业所得税及少数股东权益后的非经常性损益

内容: 000421 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标

内容: 1、主要会计数据

内容: -83.88% 本年末比上年 末增减（％）

内容: 2007 年末 调整前 总资产 所有者权益（或股东权益）

内容: 2006 年末 调整后

内容: 调整后

内容: 2、主要财务指标 单位： （人民币） 元

内容: -85.92% 本年末比上年 末增减（％）

内容: 第四节 股本变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况表 1、报告期股份变动情况表（2007 年 12 月 31 日）

内容: 数量单位：股

内容: 三、股份总数

内容: 注：本报告期，公司股权分置改革方案于 2007 年 1 月 9 日实施，以现有流通股份 118,505,232 股为基数，向全体流通股股东转增 44,078,613 股，即流通股股东每持有 10 股流通股的可获得 3.71955 股的转增股份，转增后总股本增至 351,684,100 股。

内容: 000421 2、截止披露日股份变动情况表

内容: 注：截止披露日，公司部分有限售条件股份于 2008 年 1 月 9 日解除限售。解除限售后，公司有 限售条件股份总数为 95,846,331 股，占股份总数的 27.25%，其中国家持股 95,772,598 股，占 总股本的 27.23%，境内自然人持股 73,733 股，占总股本的 0.02%；公司无限售条件股份总数为 255,837,769 股，占总股本的 72.75%。公司股份总数未发生变化。

内容: 000421 3、限售股份变动情况表

内容: 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期

内容: 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任 公司 25,210,448 0 0 25,210,448 股权分置改革 2008 年 01 月 09 日

内容: 南京日报社 上海大众出租汽车股份公司 上海强生集团有限公司 中信汽车公司 申银万国证券股份有限公司 洋浦新宇峰投资有限公司 南京华光感光材料联合 中国人民保险公司南京 其他股东 高管股 合计

内容: 4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 数量单位：股

内容: 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份 数量 17,584,205 17,584,205 70,562,150 17,584,205 7,626,243 6,380,225 5,241,600 4,492,800 4,492,800 股改承诺： 持有的南京中北非流通股股份自 获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交 易或转让。 在前项规定期满后， 通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数 量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不 得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 股改承诺： 持有的南京中北非流通股股份自 获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交 易或转让。 限售条件

内容: 二、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，公司未发行过股票及衍生证券。 2、本报告期，公司股权分置改革方案于 2007 年 1 月 9 日实施，以现有流通股 份 118,505,232 股为基数，向全体流通股股东转增 44,078,613 股，即流通股股东 每持有 10 股流通股的可获得 3.71955 股的转增股份，转增后总股本增至 351,684,100 股。 3、公司没有现存的内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股

内容: 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 南京公用控股（集团）有限公司 南京市城市建设投资控股（集团） 有限责任公司 中信汽车公司 上海大众出租汽车股份公司 上海强生集团有限公司 申银万国证券股份有限公司 南京日报社 金陵石油化工公司炼油 国家 国家 国有法人 境内非国有法人 国有法人 国有法人 国有法人 境内非国有法人 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 105,730,560 25,210,448 6,380,225 5,241,600 4,492,800 4,492,800 3,448,449 2,800,980 2,695,680 2,246,400 质押或冻结的股份数量 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 53,497

内容: 深圳市紫金支点技术股份有限公司 境内非国有法人 北京德门信息咨询有限公司 境内非国有法人

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 陈武弟 李美云 王海成 李丽雪 刘素莲 刘红军 9 持有无限售条件股份数量 910,246 445,172 437,900 420,266 409,658 408,862 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 广州市兴丰实业有限公司 深圳市宝安区沙井镇合和印刷服务中心 海口长乐置业有限公司 何春香 387,300 382,150 342,440 330,700

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 以上列出的前 10 名股东中，公司第一大股东南京公用控股(集团)有限公司为公司第二大股东南京市城 上述股东关联关系或一致行动的 说明 市建设投资控股(集团)有限责任公司的全资子公司,二者属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 公司未知以上列出的前 10 名无限售条件股东之间及其与前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知 是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

内容: 2、公司控股股东情况：南京公用控股（集团）有限公司持有公司股份的比例 为 30.06%，系本公司控股股东。南京公用控股（集团）有限公司是经南京市政府批 准，授权对市政公用系统的国有资产依法行使资产收益、重大决策及经营者选择等 出资者权力，并对国有资产承担保值增值的国有独资公司。公司成立于 1998 年 5 月 18 日，注册资本 124,181.00 万元，法定代表人丁卫东。 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有公司股份的比例为 7.17%， 系本公司第二大股东，并通过其 100%控股的南京公用控股（集团）有限公司合计持 有本公司 37.23%的股份。南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司是经南京 市政府批准成立，并被南京市人民政府授予国有资产投资主体职能的国有独资公 司。公司成立于 2002 年 11 月 28 日，注册资本 400,000.00 万元，法定代表人周金 良。南京市城建集团受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、 融资建设管理任务，同时以经营城市的理念和市场化运作的方式从事授权范围内的 国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资 和管理、资产管理、产权监管、资产重组和经营等。 报告期内，公司控股股东未发生过变更。 3、公司实际控制人情况 南京市人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。南京市人民 政府国有资产监督管理委员会是南京市人民政府监督管理南京市国有资产的部门， 通过其 100%控股的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有本公司 37.23%的股份。 公司与实际控制人之间产权和控制关系方框图:

内容: 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 董事、监事及高级管理人员 1、基本情况

内容: 持股数 持股数 原因

内容: 叶兴明 周文军 吕晓鹒 周学信 陈惠怡 胡争鸣 杨荣华 屈兰宁 沈东华 杨光明 匡导球 刘炜彩 刘孝华 程镜良 潘 明

内容: 独立董事 女 独立董事 男 独立董事 男 监事 监事 监事 监事 监事 男 男 男 男 男

内容: 副总经理 男 副总经理 男 副总经理 男 副总经理 女 -

内容: 朱桂华 合计

内容: 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 朱明：董事长。1966 年生，高级经济师职称，工商管理硕士，中共党员。曾任 南京市市政公用局综合计划处副处长、南京公用事业 IC 卡公司总经理。现任本公 司董事长。 周仪：副董事长、总经理。1961 年生，高级工程师职称，工商管理硕士，中共 党员。曾任南京市供水工程公司副经理、南京市给排水工程设计院院长、党支部书

内容: 000421 记、本公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理。

内容: 叶兴明：董事。1964 年生，会计师职称，本科，中共党员。曾任南京市公交总 公司财务处副处长。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司计划财务 部部长，本公司董事。 周文军：董事。1971 年生，经济师，本科。曾任江苏省金陵汽运公司十九分公 司宣传干事、中国国际期货公司南京公司经纪人、伟奇投资咨询公司高级经理、南 京公用控股公司投资发展部负责人、南京市城建集团资产管理部副部长。现任南京 市城建集团企业管理部副部长，本公司董事。 公司董事吕晓鹒女士，1980 年生，研究生在读，中共党员， 曾任中信汽车公 司法务代表、投资部项目经理、中信汽车公司投资部副经理。现任中信汽车公司项 目处副处长，本公司董事。 周学信：董事。1954 年生，政工师职称，大专文化，中共党员。曾任本公司政 校副校长、中北房产公司支部书记、本公司工会副主席。现任南京中北汽车服务公 司党支部书记，本公司董事。 陈惠怡：独立董事。1952 年生，经济师职称，本科，中共党员。曾任上海强生 集团有限公司董事会秘书。现退休，任本公司独立董事。 胡争鸣：独立董事。1956 年生，大专。曾任上海万国证券公司国际业务部副经 理、资产管理部经理。现任申银万国证券股份有限公司财会总部投资管理部经理， 本公司独立董事。 杨荣华：独立董事。1968 年生，高级会计师职称，硕士，中国注册会计师，中 国注册资产评估师，江苏省注册咨询专家。1990 年毕业于北京水电经济管理学院， 1996 年南京大学硕士研究生毕业。曾任南京电力高等专科学校管理系副主任、南京 工程学院管理工程系副主任。现任江苏兴光会计师事务所有限公司董事长、主任会 计师，本公司独立董事。 屈兰宁：监事会主席。1956 年生，本科，中共党员，高级政工师职称。曾任南 京市政公用局市政公用指挥中心副主任、南京市城市建设投资控股（集团）有限责 任公司综合办公室主任、党群部部长、机关支部书记。现任南京中北（集团）股份 有限公司党委书记，本公司监事会主席。

内容: 杨光明：监事。1955 年生，本科，中共党员，高级政工师职称。曾任南京市自 来水总公司工会主席、党委委员、纪委书记、总公司工会主席。现任南京市城市建 设投资控股（集团）有限责任公司纪委副书记兼监察（审计）室主任，本公司监事。 沈东华：监事。1973 年生，硕士，经济师。曾任淮阴市农行郊区办事处职员、 武墩办事处副主任、客户经理部主任，农行淮阴市分行零售业务部科长助理，平安 人寿保险公司南京分公司职员，南京公用控股公司职员，南京市城建集团投资发展 部职员。现任南京市城建集团投资发展部副部长，本公司监事。 匡导球：监事。1964 年生，本科，中共党员，高级经济师。曾任湘潭大学中文 系助教，湖南广播电视报社编辑部副主任、计财部主任、副社长，益阳市赫山区人 民政府副区长， 益阳市外经贸委副主任， 益阳市招商局局长， 南京日报社副总编辑。 现任南京日报报业集团、南京报业集团有限公司党委副书记、副社长、总经理，本 公司监事。 刘炜彩：监事。1952 年出生，经济师，中共党员，国家注册企业法律顾问。曾 任本公司培训中心党支部书记、副主任，的士分公司党总支副书记。现任本公司副 总经济师、法务部部长、监事。 刘孝华：副总经理。1957 年出生，助理经济师，本科，中共党员。曾任本公司 营运部主任、南京利达出租公司总经理、南京苏桑汽配有限公司副总经理、的士分 公司经理。现任本公司副总经理。 程镜良：副总经理。1957 年出生，助理工程师，本科，中共党员。曾任南京公 交一公司副经理、中北巴士分公司经理。现任本公司副总经理。 潘明：副总经理。1963 年出生，助理经济师，工商管理硕士，中共党员。曾任 本公司营运开发部主任、长途客运中心经理、旅游汽车公司经理。现任本公司副总 经理兼董事会秘书。 朱桂华：副总经理。1957 年出生，会计师职称，大专学历。曾任南京市财政干 部培训中心财务经理、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司财务总监。 现任本公司副总经理兼财务负责人。 3、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬考核委员会。

内容: （2）董事、监事和高级管理人员报酬的报酬确定依据：年度工作情况及经营 业绩。 （3）现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬明细表

内容: 姓名 朱明 周仪 周学信 陈惠怡 胡争鸣 杨荣华 屈兰宁 刘炜彩 刘孝华 程镜良 潘 明 职务 董事长 副董事长、总经理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 副总经理 副总经理 副总经理、董事会秘书 副总经理、总会计师 年度报酬（元） 240000 240000 115100 60000 60000 60000 240000 120900 192000 192000 192000 192000 1904000

内容: 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员报酬的决策分别由股东大会和董 事会决策，其金额的确定严格执行股东大会和董事会通过的标准。其中，独立董事 津贴的决策和标准由股东大会决定。董事周学信和监事刘炜彩报酬按中层管理人员 标准由公司总经理决策。其他人员由董事会决策。 （4）不在公司领取报酬、津贴董事、监事情况

内容: 姓名 叶兴明 周文军 吕晓鹒 杨光明 沈东华 匡导球 职务 董事 董事 董事 监事 监事 监事 是否在股东单位或关联单位领取报酬、津贴 是 是 是 是 是 是

内容: 4、报告期内董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况 报告期内，公司原董事李华飞先生因工作原因，辞去董事会董事职务，2007 年 3 月 8 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于更换董事的议案》 ，增补

内容: 000421 周文军先生担任公司董事。

内容: 报告期内，公司原监事王毓秋女士、田涛先生因工作原因，辞去监事会监事职 务，2007 年 4 月 20 日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于更换监事 的议案》 ，增补沈东华先生、匡导球先生担任公司监事。 上述议案均已经 2007 年 5 月 18 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过。 二、公司员工情况 1、 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司在职员工共计 3878 人。 （1）其中按专业构成分类为：销售人员 8 人，占在职员工总数的 0.2%；技术 人员 223 人， 占在职员工总数的 5.75%； 财务人员 41 人， 占在职员工总数的 1.05%； 管理及行政人员 416 人，占在职员工总数的 10.73%。生产人员 3190 人，占在职员 工总数的 82.25%。 （2） 其中按教育程度分类为： 具有研究生学历的 4 人， 占在职员工总数的 0.1%； 具有本科学历的 82 人，占在职员工总数的 2.11%；具有大专学历的 362 人，占在职 员工总数的 9.33%；具有中专及高中学历的 3430 人，占在职员工总数的 88.45%； （3）其中按技术职务分类为：具有高级技术职务的 11 人，占在职员工总数的 0.3%；具有中级技术职务的 50 人，占在职员工总数的 1.3%；具有初级技术职务的 162 人，占在职员工总数的 0.42%。 2、截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无需承担费用的离、退休职工。

内容: 第六节 公司治理结构

内容: 一、公司治理情况 1、公司治理概述 报告期内公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监 会有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求进一步建立和完善了公司法人 治理结构，规范公司经营运作行为，维护了全体股东和其他利益相关者的合法权益。 （1）股东与股东大会：公司制定的《章程》和《股东大会议事规则》，首先从 制度上能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行 使自己的权利。同时，通过信息披露及做好股东的来信来电、电子邮件和来访的接待 解答等工作，使广大中小股东及时了解公司的经营情况，参与公司经营管理与决策活 动，保障了中小股东的权利；公司在《章程》和《股东大会议事规则》中都明确了股 东大会是公司权力机构，并严格按照股东大会规范意见的要求和程序召集、召开股东 大会，保证审议的每个议题都能得到充分讨论，每个股东都能充分地行使权利，以保 证公司的每项决策都合法、合规，符合股东的最大利益；公司对关联交易严格按规定 的程序进行审议，关联股东在表决时实行回避表决，保证关联交易符合公开、公平、 公正、合理的原则，对关联交易的内容及履行情况及时予以充分披露。 （2）控股股东与公司：公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面 做到了全部分开。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动，也没有干预公司人事任免的情况，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范 运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （3）董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公 司董事会人数和人员构成符合法律、 法规要求； 公司董事会制订了 《董事会议事规则》 ， 公司各位董事能够积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，能够以认真负责和勤 勉尽职的态度履行董事的职责和权利，对董事会和股东大会负责。 （4）监事与监事会：公司监事会的人数、人员构成以及产生程序都符合法律、 法规的要求；公司监事会制订了《监事会议事规则》。公司监事能够认真履行自己的 职责，能够本着对全体股东负责的态度，独立行使监督和检查职能，议事程序合法、

内容: 规范，运作高效，依法对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规 性进行监督有效地维护了公司的利益和股东的合法权益。 （5）信息披露与透明度：公司能够严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》 和《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定，真实、准确、完整、及时地披露 相关信息，确保全体股东有平等的机会获得信息。 2、报告期公司治理专项活动 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28 号）文件精神和江苏证监局相关要求，在全公司范 围内开展自查活动， 并对自查中发现的不足之处进行了卓有成效的整改工作。 2007 年 7月11日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专 项活动自查报告及整改计划》。2007 年7 月26 日—28 日公司接受了江苏证监局为 期三天的现场检查。江苏证监局在公司现场检查后出具了《关于对南京中北（集团） 股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》(苏证监函 [2007]236号)。公司 根据江苏证监局现场检查结果和公司实际治理情况， 对公司治理方面存在的问题进行 了切实整改，2007 年10 月30日公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于加 强上市公司治理专项活动的整改报告》，确保公司治理活动取得了实效。 二、独立董事履行职责情况 公司董事会现有独立董事三名，占公司现有董事总人数的三分之一。三位独立董 事任职以来，勤勉尽责，认真出席公司的董事会会议和股东大会会议，关注公司治理 水平的提升，同时利用其自身丰富的专业知识和经验，为公司经营管理注入新思想， 对公司的稳定、健康发展起到了积极的作用。对公司科学管理、经营和投资决策及经 营战略发展等给予积极建议和意见，并对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥 了独立董事的作用，积极维护公司整体利益尤其是中小股东的利益，促进了董事会和 公司的规范运做和科学决策，对公司治理机制的完善起到了良好的推动作用。 1、独立董事出席董事会的情况

内容: 独立董事姓名 陈惠怡 胡争鸣 杨荣华 报告期内应参加 董事会次数 10 10 10

内容: 委托出席(次) 0 0 0

内容: 000421 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 报告期内， 三位独立董事未对本年董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事 项提出异议。 三、公司的独立性 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完 整的业务经营系统和自主经营能力。 1、业务独立情况 本公司业务完全独立于控股股东，拥有独立的业务经营体系，不存在控股股东干 预公司日常生产经营活动的情况。 2、人员分开情况 公司建立了完善的人力资源管理体系及薪酬管理制度， 生产经营和行政管理完全 独立，劳动工资、人事管理与控股股东完全分开；公司高级管理人员均为公司在册员 工，并在公司领取报酬，未在控股股东单位兼任任何职务。 3、资产分开情况 公司与控股股东产权关系明确，公司的资金、资产及其他资源不存在被其违规占 用、支配的情况。公司拥有独立的采购体系。公司与控股股东及其关联方之间不存在 关联购销交易事项。 4、机构独立情况 公司董事会、监事会和公司内部机构独立运作。公司按照职权分工设立业务管理 部门，并根据生产经营的具体情况实行事业部制管理模式。控股股东及其职能部门与 本公司及职能部门之间没有上下级关系， 从未向本公司及下属机构下达过任何有关本 公司经营的计划和指令，从未以任何形式影响本公司经营管理的独立性。 5、财务分开情况 公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司依 法开设了独立的银行帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。公司实行独立核 算，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司财务、会 计活动的情况。 四、公司内部控制自我评价

内容: 000421 （一）公司内部控制制度情况综述

内容: 公司一直秉承“敬业、卓越”的企业精神，致力于公司内部控制制度的建立和完 善工作。报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》的有 关规定，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，致力于建立完善的内部控 制体系。目前公司已构建了较为有效的内部控制机制，包括财务管理、招投标管理、 重大投资管理、行政管理、人事管理、信息披露等整个经营过程，涵盖公司内部各个 部室，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司审计部门负责公司日 常内部审计核查、内部控制执行情况监督等，公司监事会、独立董事履行各自职责， 对公司内部控制活动进行监督。 1、公司内部控制架构 公司内部控制组织结构完整，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策 机构、监事会为监督机构、经营层为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相 互制衡的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，运作规范。 2、 为规范管理,控制经营风险, 公司按照证监会和深圳证券交易所对上市公司治 理水平的要求，根据自身特点和管理需要, 加大了内部控制工作力度，逐步完善公司 内部控制制度，提高内部控制水平。 （1）董事会着眼于公司长远发展，从内外部环境出发，认真研究公司所面临的 机遇和挑战，制定了公司2007年工作任务。公司管理层认真贯彻执行董事会决议，并 根据市场动态调整经营战略，层层分解落实，使公司2007年经营业绩得到稳步提升， 并为公司应对激烈市场竞争能力的提高奠定了坚实基础。 （2）公司从实际出发，结合先进的管理理念，重新编制岗位职责，并建立了相 应的授权、问责机制，确保其在授权范围内履行职能。新的岗位职责使各部门职能明 确、权责清晰，独立运行又相互制衡，从而提高了公司各项工作效率。 （3）公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，确保信 息能够准确传递，并保证公司董事会、监事会、高级管理人员及审计部门及时了解公 司经营情况，并严格履行信息披露程序，充分提高公司治理水平。 （4）公司计划财务部为独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算方面的职

内容: 责和分工明确，公司的财务制度执行国家规定的《企业会计制度》、新《企业会计准 则》以及有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的《财务管理制度》和岗位责任 制，进一步完善财务体系，保证各项财务工作流程按照授权权限进行。 （二）公司内部控制重点活动 1、对控股子公司的管理控制 公司控股子公司控制结构及持股比例图

内容: 公司遵循规范、高效、有序的原则运作控股子公司，以提高公司整体资产运营质 量， 最大程度保护投资者合法权益。 控股子公司需按 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《南京中北 （集团） 股份有限公司章程》 及公司有关规定的程序和权限进行收购兼并、 投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项的运作。 2、关联交易的内部控制 公司关联交易的内部控制遵循公正、公平、公开原则,不得损害公司和其他股东 的利益。公司制定了《关联交易管理制度》,对公司的关联人、关联交易、关联交易 的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定。报告期内,公司无关联 交易的情形。 3、对外担保的内部控制 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风 险。本公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限, 以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。截至报告期末,公司对外担保余额为 4100万元。 4.募集资金使用的内部控制 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了 《募集资金使用管理制度》,对募集资金存储、审批、使用、变更、监督、披露等内 容作了明确的规定。报告期内,公司无募集资金使用的情形。 5、重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、 注重投资效益。公司资产管理部负责公司重大投资项目的可行性研究,并形成《项目 可行性研究报告》交公司董事会战略委员会评估,最后提交公司董事会或股东大会审 议。 本年度内,公司投资活动均由董事会依据公司章程,履行了相应的审批程序及信息 披露义务。 6、信息披露的内部控制 公司制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对信息披露的 原则、内容、程序、职责划分、内部控制等有关事项进行了全面而详细的规定。公司 严格按照规定履行信息披露义务，从未发生过泄密事件或发生内幕交易行为。与上述

内容: 制度相适应，公司制定有《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理活动以及接待 活动的原则与目的、工作部门设置等进行了明确，规范了公司的对外关系，确保公司 信息披露的公平性。 （三）存在问题及整改计划 公司处在各项业务快速发展时期,对公司全面科学管理提出了新的课题,公司应 对突发事件的能力还需加强。随着公司职能结构的调整、外部环境的变化和管理要求 的提高,公司内部控制还需不断修订和完善。 公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部控制指引》的要求,一方 面不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度,一方面持续加强 公司内部控制,持续规范运作,进一步完善公司治理结构,提高公司规范治理的水平。 为保证公司内控制度的长期有效性和完备性,公司将定期和不定期地对公司各项内控 制度进行检查,及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内控制度。 （四）公司内部控制情况总体评价 公司已结合自身的经营特点建立了一套较为健全的内部控制制度并得到有效执 行从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行,保护了公司资产的安全和完整。公 司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。对照深交所《内部控制指 引》,公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制 活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效,总体上符合中国 证监会、深交所的相关要求。 （五）监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所 《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》 有关规定， 公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积 极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。 2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其 内部稽核、 内控体系完备有效， 保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、报告期内，公司未发生违反法律法规、《公司章程》及相关制度的情形。 （六）独立董事对公司内部控制自我评价的意见

内容: 2007年度，南京中北依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，结合上市 公司专项治理活动，对公司目前的内部控制制度进行了全面深入的检查。在公司治理 方面，建立并不断健全法人治理结构，不断推进董事会、监事会、股东大会的严格治 理，对权限界定、决策程序、关联交易、信息披露、投资者关系、重大投资、风险控 制等管理的目标比较明确；在基本管理制度建设方面，突出对财务、担保、信息披露、 重大投资等的管理，结合公司生产经营的实际制定并不断完善管理制度，形成比较系 统的管理体系；在内部控制方面，设定明确的控制目标、营造良好的控制环境、界定 明确的控制责任、开展有效的控制活动。公司出具了《南京中北（集团）股份有限公 司内部控制自我评价报告》，我们基于独立判断的立场，对公司2007年度内部控制情 况进行了认真核查，现发表独立意见如下： 1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要； 2、公司内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用； 3、公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况， 对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力 方面也比较明确。 五、高级管理人员考评与激励 公司董事会下设的薪酬与考核委员会为公司的考评机构，制定了以业绩为导向， 以综合目标责任制为基础的考评体系，对高级管理人员的薪酬采用年薪制，包括基薪 和考核薪，通过科学的绩效考核机制，树立高管人员与公司共成长、为全体股东创造 更大价值的责任感和使命感。

内容: 第七节 股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司于2007年5月18日召开了2006年年度股东大会，于2007年8月3日 召开了2007年第一次临时股东大会，有关情况如下： 一、公司 2006 年年度股东大会情况 2007年5月18日，公司2006年年度股东大会在公司七楼会议室以现场表决方式召 开。会议决议公告刊登在2007年5月19日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网上。 二、公司 2007 年第一次临时股东大会情况 2007年8月3日， 公司2007年第一次临时股东大会在公司七楼会议室以现场表决方 式召开。会议决议公告刊登在2007年8月4日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网上。

内容: 第八节 董事会报告

内容: 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2007年公司经营层认真贯彻董事会的各项决策，按照“发展、创新、规范、和谐” 的经营理念和“优化产业发展，强化内控机制，深化清偿资产管理与运作，谋划新的 经济增长点”的工作思路，不断优化产业结构，强化自身优势引入战略合作者，有效 的克服了多重困难，化解了各种矛盾，各项工作均取得了显著成效，全面完成了董事 会下达的各项任务。 报告期内，公司实现营业收入18.32亿元，同比增长47%；归属于母公司的净利润 为9088.91万元，同比增长26%。 公交产业，努力寻求效益的增长空间。在油价上涨、经营成本上升较快的不利形 势下，通过优化线路、扩大包车业务和节能降本等举措，来不断提升盈利的水平，并 紧紧抓住“公交优先”带来的发展机遇，以“调整为主、开线为辅”作为工作定位， 目前公司在南京地区公交营运车辆目前已达2213辆。 出租产业继续保持稳定的发展态势。围绕着“零停车”的工作目标来开展工作， 全年共更新车辆192台。抓住了油价上涨及出租车升级出新优惠政策兑现的契机，进 行天然气改装231台，GPS安装1591台，提升了运营服务的管理质量。随着近几年公司 在出租汽车市场的并购扩张，目前车辆总数已达到1634台，市场占有率达19%，进一 步扩大了市场份额，继续保持在省内同行中的领先地位。 房地产业，实现经营绩效的显著提升。房屋销售业绩显著，完成了“蔚蓝星座” 一期6栋24层的全面交付，并加大了土地储备及公交场站综合开发的运作力度。实现 了“扎实经营、强化管理、滚动发展、寻求突破”的良好经营局面。 电力产业，通过强化内部基础控制和财务管理，稳定创效。 2、公司主营业务及其经营状况

内容: 000421 （1）主营业务分行业、分产品情况表

内容: 主营业务分地区情况 单位： （人民币）万元

内容: （2）主要供应商、客户情况 单位： （人民币）万元

内容: 项目 前五名客户销售的收入总额 占全部销售收入的比例

内容: 000421 3、报告期资产构成情况

内容: 报告期费用及所得税情况

内容: 营业费用 管理费用 财务费用 所得税

内容: 营业费用本期金额较上期金额下降23.66%， 主要原因系公司员工社会保险费由本 科目调整至成本科目核算所致。 财务费用本期金额较上期金额下降37.94%，主要原因系： （1）经测算公司本部本年度平均长短期借款733,443,333.33元，较上年 925,088,747.37元下降191,645,414.04元，利息支出较上年下降13,663,149.25元， 降幅22.43%； （2）由于公司子公司存在外币借款，因此本期汇率变动的影响金额为986.83万 元。 4、报告期内公司现金流量分析

内容: 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

内容: 单位名称 南京中北友好国际旅行社 南京利达出租汽车有限公司 南京中北房地产开发有限公司 南京中北物业管理有限公司 南京长发客运有限公司 南京金宫实业公司 南京金元出租汽车有限公司 江苏南京旅游集散中心有限公司 南京华发客运有限公司 南京新城巴士有限公司 淮北中北巴士有限公司 淮南中北巴士有限公司 马鞍山中北巴士有限公司 安庆中北巴士有限公司 徐州中北巴士有限公司 赛德东方控股有限公司 常州赛德热电有限公司 赛德中国控股有限公司 唐山赛德热电有限公司 唐山燕山赛德热电有限公司 主营业务 旅游服务、旅游客运等 客车出租、汽车维修 房地产开发与销售等 物业管理 客运服务 客运服务 汽车出租、租赁 旅游客运 汽车出租 公交客运 公交客运 公交客运 公交客运 公交客运 公交客运 实业投资 生产销售电力和热能 实业投资 生产销售电力、热能 生产销售电力和热能 注册资本 500 900 5,000 300 4,544 50 200 600 100 3,900 3,115 4,212 5,000 2,711 1,854 1,000 美元 1,192 万美元 1,000 美元 2,500 万美元 2,500 万美元

内容: 单位：万元

内容: 二、对公司未来发展的展望

内容: 000421 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。

内容: 公司目前的主要业务涉及城市公共交通、房地产开发及电力行业。 A：发展趋势： 城市公共交通包括公交客运及出租车营运，属公用事业行业，是城市建设和发展 的重要组成部分。随着社会经济的发展，城市化进程的加快，城市人口日益增加，人 民生活水平不断提高，市民出行的需求不断提升。因此，发展城市公共交通已成为城 市建设的重中之重。政府大力推行的“公交优先”政策，出租车市场广阔的需求，为 公交客运的发展创造了良好的经营环境，亦为出租汽车市场带来了很大的发展机遇。 房地产业因人民币升值、城市化进程加快以及市场需求刚性等因素，近几年快速 发展。 电力行业在经济结构调整和消费拉动作用下保持着较高的增速， 目前整体经营情 况良好，业绩稳定，收益率高且风险低。我国宏观经济持续高速发展对电力行业业绩 增长有强有力的支撑。 产业结构重型化趋势拉动全社会用电强度增加。 通过煤电联动、 节能调度、上大压小等政策的实行，电力行业发展环境得到极大改善，电力产业结构 优化和设备升级呈加速趋势。 B：市场竞争格局： 公交客运及出租车营运均因燃油供应的紧缺，燃油价格的不断上涨，新《劳动合 同法》的颁布实施，企业用工面临着相当大的压力。公交客运同时也面临着与其他城 市交通工具诸如地铁的竞争，出租车营运面临着扩容的压力，盈利能力进一步受到考 验。 房地产业但因国家宏观政策如土地增值税的调整、 一房一价等房市调控政策的出 台、银行资金的压力，受到一定影响，竞争激烈。 电力行业因国家推行的“上大压小” 、节能减排的措施，部分小火电机组面临着 发电业务的关停。 2、公司未来发展机遇和挑战 A：发展机遇： 使用公共交通是市民日常出行的主要方式。 世界各国都普遍将一体化交通和公交 优先作为交通发展的主要战略之一，并采取相应的政策予以落实，比如对公交企业实

内容: 施财政补贴、税收优惠、交通价格优惠、规划建设和通行优先等，对出租营运证的经 营时限延长等，从根本上解决了内部经营运转和外部运营环境的问题。 南京将用5 年时间， 确立公交在城市交通中的主体地位， 在2010年形成“大运量快速公交为骨干， 普通公交为主体、出租车为补充”的城市公交新体系。保障公交优先，一是加强公交 基础设施建设，二是公交“路权优先”。这些均为公司的公交业务及出租车营运业务 提供了强有力的支持并带来新的发展机遇和市场扩容空间。 房地产业随着国家运用税收政策和利率政策等综合性的政策与措施调控， 房地产 泡沫得以挤压，行业集中度将会逐渐提高，房地产业开始向着良性循环的方向发展。 而具有良好品质、品牌和土地资源的地产上市公司将有机会进一步发展壮大。 电力行业随着国家各项节能减排方案和政策的密集出台， 中小火电机组将逐步关 停，其发电能力转由高效节能型机组承担，大型发电机组的需求空间将有效增长。 B：挑战： 公交客运及出租车营运如何适应城市化发展，满足人民群众日益增长的乘车需 求，满足日益提高的环保要求等都将是面临的新课题。随着地铁开通并投入运营使得 南京城市公共交通日趋完善，公司公交及出租行业面临一定的竞争。同时，燃油价格 始终维持在一个较高水平， 对公司的城市公共交通及出租车营运带来了很大的成本压 力，盈利能力受到进一步的考验。因此只有加速发展，优化调整公交运营线路结构， 进一步扩大出租汽车客运市场分额，才能在竞争市场上取得主导权。 就当前房地产市场而言，品牌竞争格局基本形成。要增强企业竞争力，必须通过 整合现有资源来细分和占领市场，形成统一清晰的品牌形象，从而扩大市场占有率。 品牌优势将越来越成为房地产业开发企业赢得竞争的关键。随着城市化进程的加快， 目前，南京主城区内的土地面积日渐稀缺，在此竞争格局下，未来公司将向公司现有 客运业务覆盖到的二三线城市发展， 利用自身优势在机遇和挑战共存的市场环境中灵 活应对，加快发展。 电力行业因国家政策的影响，机组规模小、发电效率低的小型电力企业将逐步淘 汰，而规模较大的电力企业将保持更加强劲的竞争力，前景较为看好。因此，公司将 根据政府“节能减排，上大压小”的政策，积极寻求办法，降低政策对产业的不利影 响，同时强化管理、稳定创效。

内容: 2008年，公司的工作指导思想是：努力实现投融资多元化，资产管理规范化，项 目运作市场化，保供服务优质化。据此，要紧紧抓住一条工作主线，明确立足两个战 略定位，充分发挥三大中心功能，强力推进五大重点工作。一条主线就是继续根据产 业的实际定位，实施战略调整，全面提升管理水平；两个战略定位就是构建产业投资 新平台、完善事业部制及预算管理模式；三大中心功能就是完善96805客服中心、信 息中心和企业文化中心的综合功能； 五大重点工作就是加强经济建设、 提升基础管理、 创新经营思路、开发人力资源、加强品牌建设。 出租产业：继续完成合同到期车辆更新承包工作，完善GPS的管理功能，全面推 行天然汽改装和银行划账工作。充分利用信息化手段，强化管理，赶超全国出租汽车 行业先进企业。公交产业：采取有效的措施，贴合市场需求安排运营生产，努力提高 安全生产水平，推动公交智能化发展。落实公交优先政策，强化与政府间的沟通，确 保公交产业得到有效的利润空间。房地产业：一是积极进行土地储备，形成滚动式发 展，加强对本地及二三线城市的关注；二是由开发经营型逐步向开发与经营型相结合 的战略转移；三是做到每年有项目建设、有楼盘销售、有收入和利润；四是利用政府 优先发展公交的政策，把场站建设和地产开发结合起来，开拓新的发展空间。电力产 业：积极研究国家政策。对常州电厂在确保职工队伍稳定的前提下，控制成本支出， 强化管理水平，拿出相应对策，来降低政策对自身的不利影响；对唐山电厂要根据一 体化合作的要求和进程，来加强安全生产、基础管理和财务管理工作。 4、资金需求、使用计划及来源情况 为了实现公司未来的发展战略目标，公司将会综合考虑资金投向、需求额度及融 资成本等因素，积极开展多种渠道融资方式。2008 年公司相应的资金安排主要是通 过自有资金和利用相关银行的综合授信额度贷款解决。 5、未来发展中的风险因素及对策 （1）宏观政策风险 城市公共交通行业是受政府高度监管的行业， 中国政府对城市公共交通行业具有 重大影响力。 本公司享受政府对公共交通行业在油价等方面的补贴政策,如政策有变, 则有可能影响公司的盈利水平。

内容: 对策： 本公司将充分利用各项政府扶持政策,不断跟踪研究国家政策方向,使自身 的生产经营始终与国家政策导向相吻合,以争取更多的政策支持。本公司还将加强与 政府主管部门的沟通， 尽可能减少政府监管和相关政策的变化对本公司业务运营产生 的不利影响。 国家宏观调控政策导向对房地产市场发展带来一些不确定因素,房地产业受国家 土地政策及信贷政策的变化影响，增加了土地储备和房产销售的难度。 对策：公司将密切关注房地产市场的变化，加快现有项目建设的速度，采取灵活 的方式在国家政策许可的范围内为公司房地产开发获取战略性土地储备。 通过对市场 需求进行细分，让公司产品更加符合客户的需求，并选择房地产市场发展潜力较大的 城市、地区拓展公司业务。 （2）市场或业务经营风险。 本公司作为城市公共交通客运企业，营运车辆对燃油依赖性较强，燃油价格的波 动将直接影响公司的经营成本。 对策：强化成本管理，在公司内部采取各种节能节油措施，在加强运营成本控制 的基础上，积极向政府有关部门申请相应补贴，以化解燃油涨价的风险。 随着公司房地产开发规模的扩大和业务增长速度的加快， 公司对开发资金的需求 进一步加大。 对策： 公司将密切关注房地产行业宏观调控政策和信贷政策的变化给行业带来的 影响，及时跟踪和掌握土地供给情况及房地产市场走势，减少因政策变化所带来的负 面影响。 （3）财务风险 目前公司的资产结构不尽合理，负债率偏高。 对策： 公司将通过控制大额资金流通及非生产性支出， 最大程度的压缩贷款规模， 以降低财务风险。 三、报告期内投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 2、非募集资金项目情况

内容: （1）报告期内，公司以人民币2700万元受让自然人陈福成持有的上海加冷松芝 汽车空调有限公司3%的股份， 该议案已经2007年11月26日召开的董事会六届十六次会 议审议通过。 （2）报告期内，南京市建邺区人民法院于2007 年6月26日下达（2007）建执字 第315号《民事裁定书》，裁定：嘉万投资（北中国）有限公司将名下对赛德中国控 股有限公司享有的20.01%股权过户至南京中北（集团）股份有限公司名下，作为南京 万众企业管理有限公司对我公司占用资金的成本补偿。 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据中华人民共和国财政部第33号令和财会［2006］3号文，公司自2007年1月1 日起施行财政部新发布的《企业会计准则—基本准则》及38项具体准则。公司第六届 董事会第九次会议审议通过的《关于变更会计政策、会计估计的议案》中，将应收款 项坏帐准备的计提方法由原来的帐龄分析法变更为：对于单项金额重大的应收款项， 单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额非重大的应收款 项，坏帐准备仍按应收款项的帐龄计提（合并报表范围内的关联企业债权除外）。公 司依据实际情况，对坏帐准备的提取比例予以变更：帐龄在一年以内的，计提比例由 5‰变更为1%；帐龄在一至二年的，计提比例由1%变更为5%；帐龄在二至三年的，计 提比例由5%变更为20%；帐龄在三至五年的，计提比例由30%变更为40%；帐龄在五年 以上的，计提比例由50%变更为80%。公司对此项会计估计的变更，采用未来适用法， 该项会计估计变更使2007年度的合并利润总额减少323.49万元。 五、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况 （1）2007年3月8日，公司董事会六届七次会议在集团六楼会议室召开，应到董 事9人，出席9人。本次会议决议已在2007年3月10日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮网上进行了披露。 （2）2007年4月5日，公司以通讯方式召开董事会六届八次会议，应到董事9人， 出席9人。本次会议决议已在2007年4月6日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 网上进行了披露。

内容: （3）2007年4月20日，公司通讯方式召开董事会六届九次会议，应到董事9人， 出席9人。本次会议决议已在2007年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 网上进行了披露。 （4）2007年7月11日，公司以通讯方式召开董事会六届十次会议，应到董事9人， 出席9人。本次会议决议已在2007年7月12日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 网上进行了披露。 （5）2007年7月17日，公司以通讯方式召开董事会六届十一次会议，应到董事9 人，出席9人。本次会议决议已在2007年7月18日的《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮网上进行了披露。 （6）2007年8月14日，公司在新疆召开董事会六届十二次会议，应到董事9人， 出席9人。本次会议决议已在2007年8月16日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 网上进行了披露。 （7） 2007年9月10日，公司以通讯方式召开董事会六届十三次会议，应到董事9 人，出席9人。本次会议决议已在2007年9月11日的《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮网上进行了披露。 （8）2007年10月25日，公司以通讯方式召开董事会六届十四次会议，应到董事9 人，出席9人。本次会议决议已在2007年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮网上进行了披露。 （9）2007年10月30日，公司以通讯方式召开董事会六届十五次会议，应到董事9 人，出席9人。本次会议决议已在2007年10月31日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮网上进行了披露。 （10）2007年11月26日，公司以通讯方式召开董事会六届十六次会议，应到董事 9人，出席9人。本次会议决议已在2007年11月27日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮网上进行了披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会按照《公司法》和公司章程的规定，严格执行股东大会决议和股东大 会授权事项。 公司2006 年未分配利润为负值，没有进行利润分配，没有进行资本公积金转增

内容: 000421 股本。 3、审计委员会的履职情况 （1）董事会审计委员会的工作情况

内容: 公司董事会审计委员会由3 名具有专业会计背景的董事组成， 其中2 名为独立董 事。 根据中国证监会、深圳证券交易所有关文件要求及公司《董事会审计委员会实施 细则》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工 作的江苏天衡会计师事务所有限公司协商确定了公司2007 年度财务报告审计工作的 时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表， 并出具了 书面审议意见； ③公司年审注册会计师进场后， 董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计 过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，确定了审计报告提交的时间，保证审计 工作按预定计划推进； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后， 董事会审计委员会再一次审阅了公 司2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤在江苏天衡会计师事务所有限公司出具了2007 年度审计报告后，董事会审计 委员会召开会议， 对江苏天衡会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行 了总结， 并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表 决并形成决议。 （2）董事会审计委员会对公司 2007 年度财务报告的两次审议意见 董事会审计委员会以其丰富的专业知识和严谨的工作态度， 在年审注册会计师审 计前后对公司编制的2007年度财务报告进行了审阅，并根据中国证监会有关文件要 求，分别发表了两次审议意见。 在年审注册会计师进场前， 董事会审计委员会对未经审计的公司年度财务报告发 表了首次书面意见，认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计 政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用

内容: 公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。因此同意将该 报表交江苏天衡会计师事务所审计。 在年审注册会计师对公司年度财务报告出具初步审计意见后， 董事会审计委员会 再次审阅后发表了第二次书面意见，认为：通过与年审注册会计师沟通初步审计意见 后，以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们同意将该报表交公司董事会审计委员会 表决。 （3）对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 审计委员会审阅了公司财务部 2008 年 2 月 15 日提交的《关于南京中北 2007 年报审计工作安排的报告》后，于 2008 年 2 月 16 日就上述审计工作计划与江苏天 衡会计师事务所有限公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划 制订详细、责任到人，可有力保障 2007 年度审计工作的顺利完成。江苏天衡会计 师事务所有限公司审计人员共 20 人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定， 于 2008 年 2 月 18 日进场。 项目负责人就报表合并、 会计调整事项、 会计政策运用、 以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作 了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准 则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审 计结论有了更为成熟的判断。在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各 委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点 沟通：①所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；②财务报表 是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；③财务 部对法律法规、其他外部要求、管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；④ 公司内部会计控制制度是否建立健全；⑤公司各部门是否配合注册会计师获取其审 计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并出具了标准无保留意 见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执 行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报 表能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果现金

内容: 000421 流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （4）关于续聘公司2008 年年度审计机构的决议

内容: 审计委员会通过对会计师事务所的了解以及与经办注册会计师、项目主要负责 人员的访谈，认为：鉴于江苏天衡会计师事务所有限公司 2006 年至 2007 年一直为 公司审计单位，且该事务所在公司 2007 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、 尽责的工作精神，提议继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2008 年度 法定审计单位。 4、 薪酬委员会的履职情况 报告期内，董事会下设的薪酬与考核委员会依据公司2007 年度主要财务指标和 经营目标完成情况，公司董事、监事、高管人员分管工作范围及主要职责等情况，对 公司董事、监事、高管人员的薪酬进行了审核。审核后认为，2007 年度公司对董事、 监事、 高管人员所支付的薪酬合理， 符合公司的目标责任考核与薪酬政策、 考核标准， 同意公司年度所披露对其支付的薪酬。 六、2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司2007年度生产经营及财务状况的审 计，2007年母公司共实现净利润5441.92万元，加上年初未分配利润-6737.04万元， 公司累计可分配利润为-1295.12万元。 鉴于公司可分配利润为负数，因此本年度不进行利润分配；不送红股、不进行资 本公积金转增股本。 七、其它事项 报告期内，公司选定信息披露的报纸为《中国证券报》和《证券时报》，未发生 变更。

内容: 一、报告期内监事会会议情况 1、2007年3月8日，公司第六届监事会第四次会议在集团六楼会议室召开，应到 监事5人，亲自出席会议4人，会议监事刘炜彩先生因公出差，委托监事会主席屈兰宁 先生代为行使表决权。本次会议决议已在2007年3月10日的《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮网上进行了披露。 2、2007年4月5日，第六届监事会第五次会议采用通讯方式召开，全体监事参加 了会议。本次会议决议已在2007年4月6日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网 上进行了披露。 3、2007年4月20日，第六届监事会第六次会议采用通讯方式召开，应到监事5人， 亲自出席会议4人，会议监事刘炜彩先生因公出差，委托监事会主席屈兰宁先生代为 行使表决权。本次会议决议已在2007年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮网上进行了披露。 4、2007年8月14日，第六届监事会第七次会议，全体监事参加了会议。本次会议 决议已在2007年8月16日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 5、2007年10月25日，第六届监事会第八次会议采用通讯方式召开，全体监事参 加了会议。本次会议决议已在2007年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮网上进行了披露。 二、对 2007 年有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司能够认真按照《公司法》、《公司章程》及国家有关规定，建立 健全法人治理结构。公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》要求及统一部署，全面深入开展了公司治理专项活动，对公司的相关内 部控制制度进行了全面修订，完善并有效控制公司内控决策行为。 报告期内，公司董事会认真履行职责，全面落实了股东大会和董事会的决议，对 公司的规范运作、 生产经营目标及战略发展等重大问题及时决策， 决策程序合法有效。 公司管理层能够认真履行 《公司章程》 赋予的各项职权， 认真贯彻董事会的各项决议。

内容: 公司的董事、 高级管理人员均认真勤勉履行工作职责， 未有违反国家法律、 法规、 《公 司章程》以及损害公司、股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的季度、半年 度、年度财务报告及其他文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映 了公司的财务状况和经营成果。 江苏天衡会计师事务所为本公司2007年度财务报告出 具的审计意见是客观的。 3、募集资金使用情况 公司无募集资金延续到本期报告期使用情况。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司收购资产交易价格合理，监事会没有发现有内幕交易的情况，亦 未发现有损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。 报告期内， 公司以人民币2700万元受让自然人陈福成持有的上海加冷松芝汽车空 调有限公司3%的股份。 报告期内，公司未发生出售资产的情况。 5、关联交易情况 报告期内，公司未发生关联交易。 6、对会计师事务所审计报告的独立意见 江苏天衡会计师事务所对本公司2007年年度报告的财务报告进行了审计， 并出具 了标准无保留意见的审计报告。监事会认为江苏天衡会计师事务所出具的审计报告， 客观公证地反映了公司的财务状况和经营状况。

内容: 一、重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内，南京市建邺区人民法院于2007 年6月26日下达（2007）建执字第 315号《民事裁定书》，裁定：嘉万投资（北中国）有限公司将名下对赛德中国控股 有限公司享有的20.01%股权过户至南京中北（集团）股份有限公司名下，作为南京万 众企业管理有限公司对本公司占用资金的成本补偿。 上述补偿作为公司的非经常性损 益计入利润总额，计4970.8123万元人民币，对公司利润产生重大影响。截止报告期 末，以上手续已全部办理完毕。 2、报告期内，江苏省高级人民法院于2007 年9月13日下达（2007）苏诉保字第 0003号《民事裁定书》，上海天韦投资管理有限公司以本公司“侵权纠纷”为由提出 申请， 对本公司名下的工商银行南京市汉中门支行基本帐户及南京银行水西门支行一 般帐户予以冻结，冻结金额共计368.54万元。 2007年10月12日，本公司接到江苏省高级人民法院（2007）苏民二初字第0042 号《应诉通知书》。上海天韦投资管理有限公司及其董事长印证以“侵权及不当得利” 为由， 请求法院判令南京万众企业管理有限公司及本公司共同赔偿其人民币2.135263 亿元并承担本案全部诉讼费用。 截至披露日，江苏省高级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三 十一条的规定，下达（2007）苏民二初字第0042 号《民事裁定书》，裁定：“准许 原告印证、原告上海天韦投资管理有限公司撤回起诉”。 二、报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权、金融企业股权情况

内容: 占该公司 股权比例 0.01% 报告期所有者 权益变动 -

内容: 证券简称 豫园商城 合计

内容: 四、报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项的情况及影响 1、报告期内，公司以人民币2700万元受让自然人陈福成持有的上海加冷松芝汽

内容: 000421 车空调有限公司3%的股份。

内容: 2、报告期内，南京市建邺区人民法院于2007 年6月26日下达（2007）建执字第 315号《民事裁定书》，裁定：嘉万投资（北中国）有限公司将名下对赛德中国控股 有限公司享有的20.01%股权过户至南京中北（集团）股份有限公司名下，作为南京万 众企业管理有限公司对我公司占用资金的成本补偿。 上述补偿作为公司的非经常性损 益计入上半年利润总额，计4970.8123万元人民币，对公司2007年利润产生重大影响。 五、重大关联交易 1、报告期内，公司与关联方发生与日常经营相关的关联交易。 （详见本报告第 十一节财务报告附注八） 2、报告期内，公司与关联方未因资产收购、出售发生关联交易。 3、报告期内，公司与关联方未因共同对外投资发生关联交易。 4、报告期内，公司与关联方发生债权债务往来、担保等事项。 （详见本报告第 十一节财务报告附注八） 5、报告期内，公司无其他重大关联交易。 六、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁 其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的情况。 2、公司在报告期内发生或以前期间发生延续到报告期的重大担保合同事项：

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 无 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 42 4,100.00 7.69% 2,600.00 4,100.00 发生日期 （协议签署日） 无 担保金额 无 担保类型 无 担保期 无 是否履行 完毕 无 是否为关联方担保 （是或否） 无 0.00 0.00

内容: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计

内容: 截止本报告期末，公司对外担保总额共计4100万元，占公司净资产的7.69%，全 部为对控股子公司的担保， 报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有向资产负 债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 3、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托理财事 项，未来也没有委托理财计划。 七、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 公司股权分置改革方案于2007年1月9日正式实施。公司控股股东南京公用控股 （集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司在股权分置改革 方案中承诺： 持有的南京中北非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市 交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出 售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五， 在24个月内不得超过 百分之十。 八、报告期内公司聘任的会计师事务所情况 报告期内，公司聘任的会计师事务所未发生变更，仍为江苏天衡会计师事务所有 限公司。公司报告年度支付给会计师事务所的审计费用为45万元，江苏天衡会计师事 务所有限公司已为本公司提供审计服务的连续年限为2 年。 九、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、 收购人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究 刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当 人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确 保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，公司在报告期接到大量公众投资

内容: 者关于公司经营情况的问询电话。公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息 披露指引》的相关规定，一一认真做出答复，未发生有选择性的、私下、提前向特定 对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况。 报告期，公司无接待机构投资者实地调研或采访活动的情形。

内容: 接待时间 2007年01月01日 —— 2007年12月31日 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料

内容: 公司经营情况，未提供资料

内容: 天衡审字（2008）378 号

内容: 南京中北（集团）股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“南京中北”）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表、资产负债表，2007 年度的合并利润表、利润表、 合并股东权益变动表、股东权益变动表和合并现金流量表、现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南京中北管理层的责任。这种责任包括： （1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，南京中北财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了南京中北 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 江苏天衡会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师： 汤加全

内容: 中国注册会计师： 梁 锋

内容: 主管会计机构负责人：朱桂华 47

内容: 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量 净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中： 子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、 利润或偿付利息支付 的现金 其中： 子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量 净额 四、 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加： 期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：朱明 3,105,667.45 1,019,605,667.45 1,117,471,294.38 74,279,730.64 3,105,667.45 844,105,667.45 894,862,000.00 36,107,169.36 1,016,500,000.00 841,000,000.00 125,732,137.61 44,379,802.68 129,725,910.55 -60,174,632.43 141,847,903.26 170,111,940.29 112,232,137.61 13,500,000.00 69,551,278.12 116,225,910.55 13,500,000.00

内容: 主管会计机构负责人：朱桂华

内容: 43,083,078.06 主管会计机构负责人：朱桂华

内容: 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 51,267,581.00 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备

内容: 主管会计机构负责人：朱桂华

内容: 编制单位：南京中北(集团)股份有限公司 （2006.1.1—12.31） 单位： （人民币）元

内容: 项目 营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 净利润

内容: 主管会计机构负责人：朱桂华

内容: 南京中北（集团）股份有限公司 2007 年度财务报表附注

内容: （如无特别注明，以下货币单位均为人民币元）

内容: 南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是于 1992 年 5 月经南 京市经济体制改革委员会宁体改(92)071 号文批准由原国有企业南京市出租汽车公司改组成立的 股份制公司。公司原名为“南京中北汽车发展股份有限公司”，1994 年经宁体改字(1994)333 号 文批准更名为“南京中北(集团)股份有限公司”。 本公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）116 号文批复同意于一九九六年七月二 十五日采取“上网定价”方式按 1：5.6 溢价向社会公开发行 1374 万股普通股，随后经深圳证券 交易所深证发[1996]218 号文同意，于 1996 年 8 月 6 日在该所挂牌上市交易。近几年来，公司实 施了送、转、配股，截至 2005 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 256 ,337,906 股。根据本公司 2005 年 6 月 12 日《2004 年度股东大会决议》、2006 年 4 月 14 日《关于 2004 年度利润分配方案 及资本公积金转增股本实施公告》，公司增加注册资本 51,267,581.00 元，由资本公积金转增， 变更后的注册资本为人民币 307,605,487.00 元。根据公司 2006 年 11 月 23 日《2006 年度临时股 东会决议》，公司增加注册资本人民币 44,078,613 元，由资本公积转增股本，转增基准日期为 2007 年 1 月 8 日，变更后注册资本为人民币 351,684,100 元。 本公司营业执照注册号为 3201001003512，主要经营范围为汽车出租；公路客运；跨省市公 路客运；客车租赁；汽车维修；汽车票代办；旅游服务（二类）；代理发布车身、户外广告；汽 车销售及配套服务；二手车置换；汽车配件；建筑材料（销售）；房地产开发、建设、销售；商 品房租赁；汽车驾驶培训；物业管理；室内装璜；经济信息咨询服务；商务代理、发电等。 截止2007年12月31日，本公司下设有的士分公司、巴士分公司、长途客运中心、汽车服务 分公司、物业分公司、浦口客运分公司、六合客运分公司、基建工程部等八个经营单位。 本公司内部实行二级会计核算，下设的士分公司（包括汽车修理总厂）、旅游客运分公司、 汽车服务分公司（包括汽车销售分公司、租赁分公司、培训中心、修理中心）、巴士分公司（包 括广告分公司）、物业管理分公司、浦口客运分公司、六合客运分公司、基建工程部等八个内部 独立核算单位。本公司的会计报表由总部及上述独立核算单位会计报表汇总调整后编制。

内容: 二、公司主要会计政策和会计估计

内容: 1.遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经

内容: 营成果和现金流量等有关信息。 2.财务报表的编制基础

内容: 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和 其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 3.会计年度 采用公历制,即从公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4.记账本位币 公司以人民币元为记账本位币。 5. 记账基础和会计计量属性 以权责发生制为记账基础。 一般以历史成本作为对会计计量属性，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量 时，可以采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值对会计要素进行计量，并在会计报表附 注中予以特别说明。 6.外币折算及汇兑损益的核算方法 对所发生的非记账本位币外币交易， 均采用交易发生时的实际汇率折合为记账本位币记账。 期末外币货币性项目余额按当日中国人民银行公布的人民币基准汇率折合为记账本位币，与账 面记账本位币金额之间的差额，除属于购建或生产符合资本化条件资产的外币专门借款产生的 汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理外，其余计入当期损益。 7.外币会计报表的折算 在编制合并会计报表时，境外子公司的非人民币会计报表采用下列方法折算成人民币会计报 表：所有资产、负债项目按照资产负债表日人民币基准汇率折算；除“未分配利润”项目外的股 东权益项目，均按照业务发生时的市场汇率折算；利润表所有项目及反映利润分配发生额的项目 按合并期间的平均汇率折算，年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润，年末未分配利 润为按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列示；折合后资产类项目与负债类项目和 所有者权益类项目合计数的差额，作为报表折算差额在“未分配利润”项下单列项目反映。现金 流量表所有项目均按合并期间的平均汇率折算为人民币，汇率的变动对现金的影响，作为调节项 目，在现金流量表中以“汇率变动对现金的影响”项目单独列示，年初数和上年实际数按照上年 报表折算后的数额填列。 8.现金等价物的确认标准 公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，且价值变动风险很小的投资 确认为现金等价物，包括从购买日起三个月到期的在证券市场上可流通的金融资产，但不包括其 他货币资金中的定期存款、存入保证金等不能随时支取的款项。

内容: 9.金融资产 （1）金融资产

内容: ① 本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持 有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ② 金融资产在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初 始确认金额。 ③ 金融资产的后续计量 A、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形 成的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊 销形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊 销形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可 供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现 的利息或现金股利，计入当期损益。 ④ 金融资产的减值准备 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、 以摊余成本计量的金融资产的减值准备， 按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单 独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金 融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原

内容: 直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 ⑤金融资产转移的确认与计量 金融资产转移的确认：企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 A、企业以不附追索权方式出售金融资产； B、金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分 的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该 累计额进行了分摊后确定。 （2）金融负债 ① 本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 ② 金融负债在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认 金额。 ③ 金融负债的后续计量 A、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形 成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融工具公允价值的确定方法 ① 如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ② 如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 10.坏账损失的核算 应收款项坏账准备计提方法是对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，若有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备；对于单项金额非重大的应收款项，坏账准备仍按应收款项的账龄计提（合并报表范

内容: 围内的关联企业债权除外） 。 （1）坏账的确认

内容: 坏账损失是指应收到而不能收回的款项。公司的应收款项按下列标准确认为坏账： ①因债务人已经破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍无法收回，无义务承担人 的； ②因债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并已取得确凿证据表明确实 无法收回的。 （2）坏账损失的核算方法 公司坏账损失采用备抵法核算，于半年末或年度终了时对于应收款项（包括应收账款和其他 应收款，但合并报表范围内关联企业债权除外）提取坏账准备；实际发生坏账时，将确认为坏账 的应收账款和其他应收款冲减坏账准备。 （3）坏账准备的计提方法和比例 公司的坏账准备采用账龄分析法计提。 公司根据经营业务以现金交易为主的行业特点， 参考历年实际发生坏账损失的比例和相关债 务单位的信用状况等情况，对各账龄段的应收款的收回可能性进行估计后，确定各账龄段的提取 比例如下： 账 龄 坏账准备提取比例 1％ 5％ 20％ 40％ 80％

内容: 公司对于下列情况，在取得确凿证据证明所涉及的应收款项不能收回或收回的可能性不大 时，可以按应收款项全额计提坏账准备： ①债务单位已撤销、破产、资不抵债； ②债务单位（除关联企业外，下同）现金流量严重不足； ③发生严重的自然灾害等情况导致债务单位停产且在短时间内无法偿付所欠债务； ④其他足以证明应收款项发生损失的情况。 11.存货核算方法 （1）分类 公司存货的主要项目包括原材料（含燃润料、轮胎、备品备件等） 、库存商品、低值易耗品、 开发用土地、开发产品、在产品（含工程施工、开发成本） 、自制半成品、产成品等。

内容: 存货取得时按照发生的实际成本登记入账，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 期末按照成本与可变现净值孰低计价。 房地产开发产品按单项实际成本确定，其中的开发成本包括: ①开发用土地：项目整体开发时按购入价全部计入，分期开发时按开发比例与购入价配比计 入； ②公共配套设施费用： 发生时按实归集， 待项目完工时摊销转入可出售或出租的商品房成本， 但如有经营价值且为开发商拥有收益权的配套设施，则单独转入“出租开发产品” ； ③维修基金：按项目所在地政府规定应提取的公共维修基金按实计入； ④为开发项目借入的资金所发生的借款费用，在达到项目预计状态之前按实计入。 存货领用或者发出时，原材料、库存商品等存货均按实际成本计价，采用先进先出法、个别 计价法、加权平均法核算。 房地产出租开发产品按预计可使用年限分期摊销。 低值易耗品采用领用时一次摊销的方法，但一次性领用总额超过 5000 元时进行分期摊销。 （3）存货的盘存制度 存货采用永续盘存制，年末进行实地盘点。 （4）存货跌价准备 公司采取按存货类别的成本与相同类别的可变现净值比较，如果由于该类别存货存在遭受毁 损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本等原因，使存货成本不可完全收回时，按存货可变 现净值低于成本的差额部分，计提存货跌价准备。 存货可变现净值以当期取得的同类存货的最新销售价、最新采购价、最新市场价及主要供应 商的最新批发价中最为可靠的一项证据为基础，并结合其他持有因素后确定。 计提的存货跌价准备，计入当期损益。如已计提跌价准备的存货的价值得以恢复的，则按恢 复增加的数额（其增加数应以补足以前入账的减少数为限）调整存货跌价准备及当期收益。 对已霉烂变质、已过期且无转让价值、生产中已不再需要且无使用价值和转让价值或其他足 以证明无使用价值和转让价值的存货，按其账面价值当期全部转入损益。 12.长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和对被投资企业 不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益 性投资（其他股权投资） 。 （2）长期股权投资的初始计量 ① 企业合并形成的长期股权投资的初始计量

内容: A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损 益。 B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企 业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行 企业合并发生的各项直接相关费用。 ② 企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的初始计量 A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括 购买过程中支付的手续费等必要支出。 B、以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，按照发行的权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 D、以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项非货币资产交换具有商业实质 且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，则以换入资产或换出资产的公允价值和相关 税费作为初始投资成本，公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益；如果该项非货 币性资产交换不同时具备上述两个条件，则以换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成 本。 E、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的长期股权投资的公允价值作为初始投 资成本，初始投资成本与重组债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）长期股权投资的后续计量 ① 对子公司投资和其他股权投资采用成本法核算。 按照应享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润的份额，确认投资收益，但仅限于被投 资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额。 ② 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算。 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益。上述被投资单位 的净损益，根据在取得投资时被投资单位资产负债的公允价值为基础进行调整。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 （4）长期股权投资的减值准备 ① 期末，如果对子公司投资、对合营企业投资和对联营企业投资存在减值迹象，则估计 其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。

内容: ② 其他股权投资发生减值时，按照类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的 现值低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述长期股权投资减值准备不得转回。 （5）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该 项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 13.投资性房地产的种类和计量模式 （1）投资性房地产指用于出租或持有并准备增值后转让的房屋建筑物、土地使用权。 （2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 ① 对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 ② 对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 （4）投资性房地产的减值准备 期末，如果投资性房地产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价 值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述投资性房地产减值准备不得转回。 14．固定资产核算方法 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。 （2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）固定资产计价和折旧方法：固定资产折旧采用直线法，并按固定资产预计使用年限和 预计净残值率确定其分类折旧率如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 通 用 设 备 专 用 设 备 运 输 设 备 残值率 5% 5% 5% 5% 预计使用年限 30 年－40 年 5年 8 年～ 12 年 5 年～10 年 年折旧率 3.2%～2.4% 19.00% 12%～8% 19.00%～9.5%

内容: （4）固定资产减值准备 期末，如果固定资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差

内容: 额确认为减值损失，计入当期损益。 上述固定资产减值准备不得转回。 15．在建工程核算方法

内容: （1）在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、大 修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际 发生的全部支出转入固定资产核算。 （2）期末，如果在建工程存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价 值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述在建工程减值准备不得转回。 16.无形资产核算方法 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ① 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 ② 对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无 形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按 其估计使用寿命进行摊销。 （3）自行开发的无形资产确认：符合以下条件的开发阶段支出予以资本化； A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （4）划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司内部研究开发 项目研究阶段支出是指： 获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查等支出； 内部研究开发项目开发阶段支出是指：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应 用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等支出。 （5）无形资产减值准备 ①期末，如果使用寿命有限的无形资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低 于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减值测试，估

内容: 计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述无形资产减值准备不得转回。 17.商誉的核算办法 非同一控制下的合并,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉。 商誉在确认以后，持有期间不作摊销，每一个会计年度年末，按照账面价值与可收回金额孰 低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，有关减值准备在提取以后， 不能够转回。 18.长期待摊费用的摊销方法 公司的长期待摊费用分项目单独核算，在费用项目的受益期限内分期平均摊销，如果 该费用项目不能使以后会计期间受益的，即将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期 损益。 公司的其他长期待摊费用的摊销期为： （1） 车用周转总成件按 5 年平均摊销； （2） 临时性经营用房按 5 年平均摊销； （3） 经营办公房装璜费、服装费等按 2-5 年平均摊销。 19．借款费用的核算方法 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态 所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购 建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发 生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借 款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额） ，其资本化金额 为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借 款利息、 折价或溢价的摊销） 其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部 ，

内容: 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 20.预计负债的确认原则

内容: （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ① 该义务是企业承担的现时义务； ② 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按 照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ① 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ② 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 21．收入的确认原则 （1）劳务服务收入的确认： 公司提供的客运、旅游、修理、代理等服务行为已经发生，相关收入已经收到或取得了收款 的证据且预计相应的经济利益能够流入公司时，确认收入的实现。 公司提供的广告制作、培训等服务，在资产负债表日根据项目的完成程度确认收入。 公司在收到的分属不同会计期间的劳务服务收入时，先计入递延收益，再在满足上述条件的 期间中确认收入的实现。 （2）商品销售收入的确认： 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，与交易相关的经济利益预计能够流入企业并 且与销售该商品有关的成本能可靠计量时，确认收入实现。 （3）房地产销售收入的确认： 按上述商品销售收入确认的原则，公司在开发项目完工并验收合格且已签订了销售合同，取 得了买方按销售合同约定交付的房产付款证明时，确认相关房地产业务的收入。 或当与购买方 订立不可取消的建造合同、买方累计付款超过售价 50%且其余应收款预计能收回、开发项目完工 程度能可靠确定时，则随开发项目完工百分比逐期确认房地产销售收入。 （4）让渡资产使用权而取得收入的确认： 公司提供拥有所有权的资产供他方使用的行为已经发生，按与使用方签订的有关合同、协议 规定的收费时间和方法，在确定价款能收回时计算确认相关业务收入的实现。 （5）利息收入的确认：

内容: 当相关的经济利益能够流入公司，并且收入的金额能够可靠地计量时确认利息收入。利息收 入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定金额。 22．政府补助的核算方法 政府补助区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，与资产相关的政府补 助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均分次计入各期损益，与收益相关的政府补助，用于 补偿公司以后期间费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损 益，用于补偿公司已经发生的费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 23.所得税的会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用 以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，确认由应纳税暂时性差异产 生的递延所得税负债。 适用税率的确定：确认递延所得税资产、负债时，以预期收回资产或清偿债务期间的适用所 得税税率为基础计算确定。

内容: 三、会计政策和会计估计变更

内容: 1、会计政策变更 本公司原执行《企业会计制度》 ，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布 的企业会计准则 （以下简称新会计准则） 根据 ， 《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》 和《企业会计准则解释第 1 号》对所得税和长期股权投资等事项进行了追溯调整。 执行新会计准则对本公司 2006 年度期初留存收益和 2006 年度净利润的影响如下：

内容: 在未分配利润中直接列支的老职 工住房补贴 负商誉 合 计

内容: 其中：归属于母公司股东权益 少数股东权益

内容: 公司根据历年实际发生坏帐损失的比例和相关债务单位的信用状况等情况， 并经公司第 六届九次董事会通过的《关于变更会计政策、会计估计的议案》批准，将应收款项坏帐准备的计 提方法由原来的帐龄分析法变更为：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，若有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备；对于单项金额非重大的应收款项，坏帐准备仍按应收款项的帐龄计提（合并报表 范围内的关联企业债权除外） 。对坏帐准备的提取比例予以变更：帐龄在一年以内的，计提比例 由 5‰变更为 1%；帐龄在一至二年的，计提比例由 1%变更为 5%；帐龄在二至三年的，计提比 例由 5%变更为 20%；帐龄在三至五年的，计提比例由 30%变更为 40%；帐龄在五年以上的，计 提比例由 50%变更为 80%。 公司对此项会计估计的变更，采用未来适用法，该项会计估计变更使 2007 年度的合并利润 总额减少 323.49 万元。

内容: 1．营业税 (1)汽车出租收入按运价定额计缴营业税及附加； (2)公共交通客运、旅游客运业务按营运收入扣减支付给其他运输公司的运费后的营业额的 3%计缴营业税； (3)房地产业务按开发产品实现的销售收入的 5%计缴营业税； (4)代办服务、贸易中介服务、提供使用资产等业务按营业收入额的 5%计缴营业税； (5)旅游服务业按扣减代客户支付给其他单位的房费、门票、交通、餐费或支付给其他接团 旅游企业的旅游费后的营业额的 5%计缴营业税； (6)物业管理服务、广告代理业务按全部收入减去代业主垫付款项或转付其他广告经营方的 广告发布费后的营业额的 5%计缴营业税； (7)驾驶培训服务等业务按营业收入额的 3%计缴营业税； (8)销售或转让外购的不动产或土地使用权时，按取得的全部收入减除相应资产原值后的余 额的 5%计缴营业税。 2．增值税 电力、蒸汽、汽车修理劳务收入、汽车销售、汽车配件及商品（物资）销售均按进销项税差 额计算交纳增值税，除蒸汽销项税率为 13%外，其他销项税率为 17%（特殊商品从国家规定） 。 3. 流转税附加 城市建设维护税按应交营业税和增值税总额的 5％、7％计缴； 教育费附加按应交营业税和增值税总额的 3％计缴；

内容: 地方教育费附加按应交营业税和增值税总额的 1％计缴； 地方旅游事业发展基金按旅游服务业计税额的 1％计缴； 文化事业建设费按广告业、娱乐服务业等应税营业额的 3％计缴。 4. 所得税 母公司：所得税税率为 33％。 合并报表范围内的子公司：

内容: 南京中北房地产开发有限公司、南京中北友好国际旅行社、南京利达出租汽车有限公司、南 京长发客运有限公司、南京新城巴士有限公司、淮北中北巴士有限公司、淮南中北巴士有限公司、 马鞍山中北巴士有限公司、安庆中北巴士有限公司、徐州中北巴士有限公司、南京金元出租汽车 有限公司、江苏南京旅游集散中心有限公司、南京华发客运有限公司所得税税率为33％。 常州赛德热电有限公司、唐山赛德热电有限公司、唐山燕山赛德热电有限公司所得税税率为 15％。 南京金宫实业公司、南京中北物业管理有限公司所得税核定征收。 5．其他税项 按国家的有关税收规定计算并缴纳。

内容: 五、企业合并及合并财务报表

内容: 1、公司子公司及合并报表情况如下：

内容: 2007 年 12 月 31 日 子公司名称 注册地 业务性质 经营范围 注册资本 (万元） 南京中北友好国际旅行社 南京利达出租汽车有限公 司 南京中北房地产开发有限 公司 南京中北物业管理有限公 司 南京长发客运有限公司 南京金宫实业公司 南京金元出租汽车有限公 司 江苏南京旅游集散中心有 限公司 南京 服务业 南京 服务业 南京 服务业 南京 房地产开发 南京 服务业 旅游服务、旅游客运 南京 旅游服务 等 客车出租、汽车维修 500 万元 实际投资额(万 元） 450 万元

内容: 南京华发客运有限公司 南京新城巴士有限公司 淮北中北巴士有限公司 淮南中北巴士有限公司 马鞍山中北巴士有限公司 安庆中北巴士有限公司 徐州中北巴士有限公司 南京 南京 淮北 淮南 马鞍山 安庆 徐州 英属维 赛德东方控股有限公司 尔京群 岛 常州赛德热电有限公司 常州 英属维 赛德中国控股有限公司 尔京群 岛 唐山赛德热电有限公司 唐山燕山赛德热电有限公 司 唐山 电力 生产销售电力和热能 2,500 万美元 1500 万美元 唐山 电力 生产销售电力、热能 2,500 万美元 1500 万美元 实业投资 实业投资 1000 美元

内容: [注 1]系其他投资取得的子公司。 [注 2]系通过非同一控制下的企业合并取得的子公司。 2、说明： (1)南京中北友好国际旅行社(以下简称“中北友好国旅”)投资 112 万元拥有南京利达出租 汽车有限公司(以下简称“南京利达公司”)5％权益，故本公司间接享有南京利达公司 4.5％的权 益。 (2)中北友好国旅投资 60 万元拥有江苏南京旅游集散中心有限公司(以下简称“旅游集散中 心”)10％权益，故本公司间接享有旅游集散中心 9％的权益。 (3)中北友好国旅投资 5 万元拥有南京华发客运有限公司(以下简称“南京华发公司”)的 5 ％权益，故本公司间接享有南京华发公司 4.5％的权益。 (4)中北友好国旅投资 10 万元拥有南京金元出租汽车有限公司(以下简称“南京金元公司”) 的 5％权益，故本公司间接享有南京金元公司 4.5％的权益。 (5)南京中北房地产开发有限公司(以下简称“中北房产公司”)投资 60 万元拥有南京中北物 业管理有限公司(以下简称“中北物业公司”) 20％的权益，故本公司间接享有中北物业公司 19 ％的权益。 (6)中北房产公司投资 1020 万元拥有南京长发客运有限公司(以下简称“南京长发公司”)20 ％的权益，故本公司间接享有南京长发公司 19％权益。

内容: (7)2007 年 11 月 26 日公司与淮南中北巴士有限公司(以下简称“淮南中北公司”)股东丹阳 益新汽车配件有限公司签订股权转让协议，公司向丹阳益新汽车配件有限公司收购淮南中北公司 23.74％股权，收购价格 1000 万元人民币，至此公司持有淮南中北公司 83.09％股权。 (8)赛德东方控股有限公司(以下简称“赛德东方”)投资 953.60 万美元拥有常州赛德热电有 限公司(以下简称“常州赛德”)80％的权益，故本公司间接享有常州赛德 80％的权益。 (9)根据与南京万众企业管理有限公司(以下简称“南京万众企业”)及嘉万投资（北中国） 有限公司(以下简称“嘉万北公司”)签订的《还款协议书》并经南京市建邺区人民法院（2007） 建执字第 315 号民事裁定书裁定， 2007 年 6 月公司受让嘉万北公司享有的赛德中国控股有限公司 (以下简称“赛德中国”)20.01％股权（价值为 4970.8123 万元），以清偿南京万众企业占用公 司资金的成本补偿额，至此公司持有赛德中国 69.01％股权。赛德中国分别投资 1500 万美元拥有 唐山赛德热电有限公司(以下简称“唐山赛德”)、唐山燕山赛德热电有限公司(以下简称“唐山 燕山赛德”)各 60％的权益，故本公司间接享有唐山赛德、唐山燕山赛德 41.406％的权益。

内容: 六、合并财务报表主要项目注释

内容: (下列项目如无特殊说明，金额单位为人民币元)

内容: 1． 货币资金 (1) 明细项目 期 末 数 项 目 原币金额

内容: (2) 其他货币资金明细情况: 项 银行承兑汇票保证金 目 期末数 12,496,996.78

内容: (3) 受到使用限制的货币资金： 子公司赛德东方控股子公司唐山赛德热电有限公司银行存款中有中国工商银行唐山凤凰支 行美元还本付息户余额折合人民币 332,688.96 元和中信实业银行北京京城大厦支行人民币收入 账户余额 139,247,209.15 元，根据“银团借款协议”受到资金使用限制，需要银团签字批准方 可划入公司运营账户中使用。 子公司赛德东方控股子公司唐山燕山赛德热电有限公司银行存款中有中国工商银行唐山凤 凰支行美元还本付息户余额折合人民币 393,200.63 元，根据“银团借款协议”受到资金使用限 制，需要银团签字批准方可划入公司运营账户中使用。 （4）期末货币资金余额中除第（2）项银行承兑汇票保证金及第（3）项受到限制外，无抵 押、冻结等对变现有限制和存放在境外或有潜在回收风险的款项。 （5）2007 年末货币资金余额比 2006 年末增长 33.62% ,主要原因是 2007 年新增合并单位唐 山赛德热电有限公司及唐山燕山赛德热电有限公司增加的货币资金。 2、应收账款 （1）分类情况

内容: 类 别 金 单项金额重大的应收账 款（500 万元以上） 单项金额不重大但按账 龄组合后风险较大的应 收账款 其他不重大的应收账款 合 计 额 期末余额 比例(%) 78.07 坏账准备 844,052.19 金 额 年初余额 比例(%) 38.06 坏账准备 77,063.40

内容: （3）期末欠款前五名单位金额合计为 96,018,150.13 元，占应收账款总额的 88.81%。 （4）期末无持有 5％（含 5％）以上股份股东欠款。 （5）期末全额计提坏账准备的应收账款明细如下： 单位全称 无锡北塘煤炭物资公司 江阴市祝塘物资供销公司 江阴市申达针织厂 张家港市漂染厂 上海凯麦拉公司 连云港快乐旅行社 合 计 金额 544,489.92 205,958.36 105,889.59 57,999.40 1,100,000.00 52,450.00 2,066,787.27 账龄 5 年以上 5 年以上 5 年以上 5 年以上 5 年以上 2-3 年 债务人超过两年没有履行 偿债义务 债务人超过三年没有履行 偿债义务 全额计提原因

内容: （6） 应收账款期末数较年初数上升 166.96%的主要原因是本期会计报表合并范围增加所致。 3、预付账款 （1）账龄分析

内容: 期末余额 账 龄 金 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计 额 比例(%) 金 额 比例(%) 年初余额

内容: （2）截止 2007 年 12 月 31 日，预付账款余额中一年以上预付账款金额为 6,447,353.09 元， 占预付账款总额的 6.86%，主要原因为部分项目实施时间跨度较长，期末尚未与供货商结算。 （3） 截止 2007 年 12 月 31 日， 预付账款余额中无预付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位 或关联单位款项。 （4）预付账款期末数比年初数下降 36.06%的主要原因是子公司中北房产蔚蓝星座一期已完

内容: 成竣工结算所致。 （5）截止 2007 年 12 月 31 日，预付账款余额中金额较大项目

内容: 单位名称 金 额 付款年限 1-2 年 1-2 年 1-2 年 1-3 年 1-3 年

内容: 款项性质 预付规费 工程款 工程款 工程设计 工程设计

内容: 中北房产预付规费 中江建设 扬州金鹤防水公司 华亮建造设计 金海设计工程公司

内容: 4、其他应收款 （1）分类情况

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三至五年 五年以上 合 计

内容: （3）期末全额计提坏账准备的其他应收款明细列示如下：

内容: 全额计提原因 现金流量严重不足

内容: 债务人超过三年没有履行偿债义务

内容: 经营活动已全部停止,无有效资产偿 还欠款

内容: 债务人超过三年没有履行偿债义务

内容: （4）截止 2007 年 12 月 31 日, 其他应收款余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东 单位或关联单位款项。 （5）截止 2007 年 12 月 31 日，其他应收款余额中金额较大项目

内容: 单位名称 金 额 付款年限 2-3 年 2-3 年 1 年以内 1-5 年 4-5 年 款项性质 非经营性往来 非经营性往来 往来款 代垫款 代垫款

内容: 如皋市步升化工净油有限公司 南京赤云工贸有限公司 南京万众企业管理有限公司 常州供电局 浦口区交通局代收土地出让金

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日， 其他应收账款余额中欠款金额前五名的单位合计 45,479,157.54 元，占其他应收款账面余额的 51.01%。 （6）其他应收款期末账面余额较期初账面余额下降 32.38%，主要系赛德中国持股比例增加 并入合并报表，公司与其往来抵消所致，影响金额为 45,153,648.00 元。

内容: （2)房地产开发成本的明细列示如下：

内容: （4)存货跌价准备的计提依据为：按期末账面实存的存货，采用按存货类别的成本与相同类 别的可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。 可变现净值确定的依据为：在正常的生产经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售 所必需的预计税费后的净值。 （5）子公司中北房产公司开发产品中应天路综合楼房产已经抵押给广东发展银行白马支行。 （6）子公司中北房产公司开发成本中蔚蓝星座 2 期在建项目已作为房地产公司借款的抵押

内容: 物，抵押给兴业银行中央路支行，截止 2007 年 12 月 31 日该项贷款的账面余额为 464.61 万元。 （7）子公司中北房产公司开发产品中南湖二期土地抵押给中国银行玄武支行，截止 2007 年 12 月 31 日该项贷款的账面余额为 3000.00 万元。

内容: 项 目 2006 年末公允价值 2007 年末公允价值 2007 年度变动 2007 年末初始成本

内容: 2007 年末可供出售的金融资产比 2006 年末增长 255.12%，主要原因是：受近年股票市场持 续上涨所致,期末持有的股票为豫园商城（股票代码 600655） ，股数 77297 股，市价 32.07 元/股。 7、长期股权投资 （1）分类明细

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 赛德中国控股有限公 司 马鞍山易高车用能源 有限公司 合 计 占被投资单位 注册资本比例 49.00% 投资期限 永久 初始投资额 年初余额 本期增减额[注] 期末余额 －

内容: [注] 如本财务报表附注之五所述，公司本年增加享有赛德中国控股有限公司 20.01%股权， 至此公司持有赛德中国控股有限公司 69.01%股权，将其纳入合并报表范围。 （3）按成本法核算的长期股权投资

内容: （4）长期投资减值准备明细列示如下：

内容: 被投资单位名称 南京大方股份有限公司 年初数 1,380,000.00 本期增加 本期减少 期末数 1,380,000.00 计提原因 99 年起现金流量困 难，并涉及诉讼 98 年起现金流量困 难，并涉及诉讼 经营亏损，现金流 量困难

内容: 南京南大药业有限责任公司 合 计

内容: （5）公司长期股权投资变现不存在重大限制。

内容: 8、投资性房地产 项 原值 房屋建筑物 累计折旧 房屋建筑物 减值准备 房屋建筑物 账面价值 房屋建筑物 4,070,945.56 4,070,945.56 本期增加的投资性房地产系公司控股子公司中北房产开发成品转租形成。 186,209.37 186,209.37 4,257,154.93 4,257,154.93 目 2006 年末账面余额 本期增加 本期减少 2007 年末账面余额

内容: （2）公司本期从在建工程转入固定资产 61,822,033.84 元。 （3）期末固定资产有关抵押、质押事项说明如下：

内容: 被抵押固定资产类别 账面原值 账面净值 抵押权人 备注

内容: 房屋建筑物 专用设备 运输设备(70 台车) 运输设备 (520 台车)

内容: 贷款银行 贷款银行 贷款银行 南京城建 集团 南京城建集团为公司借款提供担 保,公司向其反担保.

内容: （4）本期增加的固定资产减值准备 20,000,000.00 元系公司子公司常州赛德计提，详细参见 本财务报表附注十三 ，本期减少的固定资产减值准备 1,505,792.51 系公司旅游客运分公司本期 处置固定资产转销额。 （5）固定资产原值期末数比年初数增长 109.70%，主要系本期合并报表范围变化，增加固定 资产 1,353,228,350.24 元，其中：合并唐山及燕山赛德新增固定资产 1,334,555,416.34 元，占 新增比例 98.62%。

内容: 10、在建工程 （1）明细项目

内容: 营运车辆 马鞍山新二场 加气站 安庆黄土坑站（外 包工程） 六合客运站 其他 合 计 180.00

内容: （2）在建工程余额中无资本化利息。 （3）期末在建工程不存在需要减值准备的情况。

内容: 11、无形资产 （1） 明细项目

内容: 项 目 取得 方式 七宗地土地使用权 升州路土地使用权 宣武区黑墨营土地使用权 大桥南路8号土地使用权 浦口公园北路土地使用权 六合江北大道土地使用权 通江路16号土地使用权 栖霞公交站点土地使用权 新城巴士土地使用权 淮北濉溪路西土地使用权

内容: 淮北濉溪淮海路土地使用权

内容: 出让 购入 购入 购入 并购 出让 出让 出让 投资转入 投资转入 投资转入 投资转入 购买 投资转入 投资转入 投资转入 出让 投资转入

内容: 淮北韩村土地使用权 淮北高岳基地土地使用权 马鞍山中北土地使用权 安庆中北土地使用权 淮南中北土地使用权 长发土地使用权 徐州中北土地使用权

内容: 抵押权人 南京市自来水公司[注] 贷款银行 贷款银行 贷款银行 贷款银行 贷款银行 贷款银行 贷款银行 贷款银行 贷款银行 贷款银行 贷款银行 贷款银行 贷款银行 贷款银行 贷款银行 贷款银行 贷款银行 贷款银行 贷款银行 贷款银行

内容: 贷款银行 贷款银行 贷款银行 贷款银行

内容: [注]：南京市自来水公司为本公司借款提供担保,本公司向其提供反担保。 （3）期末公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。 （4）期末淮南中北公司的投资方淮南国资管理办公室投入的土地使用权尚未办妥过户手续。

内容: 根据 2007 年 3 月 16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》 ，对预计于 2008 年 1 月 1 日 后转回的暂时性差异按照新税法规定的税率重新计量。

内容: 14、其他长期资产 项 旅游质量保证金

内容: 期末数比年初数增长 640.56%，主要为购买公交车辆开立票据所致。

内容: (1)期末无欠持 5%(含 5%)以上股份的股东单位款。 (2)期末无账龄超过 3 年的大额应付账款。 (3)期末数比年初数增长 33.65%，系本期会计报表合并范围增加唐山赛德、唐山燕山赛德及 集散中心，增加应付账款 28,940,417.74 元。

内容: 18、预收账款 （1）明细项目 项 商品房销售预收款 其他

内容: 20、应交税费 项 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 个人所得税 印花税 房产税 土地使用税 土地增值税 教育费附加 综合基金 其他地方基金 合 计

内容: （1） 报告期执行的法定税率参见会计报表附注四；

内容: （2） 应交税金之土地增值税期末余额为负数的原因系子公司中北房产公司预缴税形成。

内容: 项 银行借款利息 目 期末余额 年初余额

内容: (1)期末欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项列示如下： 单位名称 南京城建集团 金 额 欠款时间 1 年以内 欠款原因 场地租赁费

内容: (2) 期末其他应付款中大额款项明细列示如下： 单位名称

内容: 南京市国有资产经营公司 丹阳益新汽车配件有限公司 南京液化气公司

内容: 欠款时间 3－4 年 1 年以内 3－4 年 3－4 年

内容: 欠款原因 借款 股权转让款 子公司欠款 改制前欠款

内容: [注 1]担保借款期末余额中 15,000,000.00 元系公司控股子公司新城巴士公司在交通银行南 京分行江宁支行的贷款，由本公司提供担保，到期日 2008 年 12 月 5 日，年利率 5.76%。 [注 2]抵押借款包括： （1）公司控股子公司唐山赛德热电公司期末余额 44,890,227.34 元（借款本金 USD6,145,473.72，年利率 LIBOR+3），该公司以土地、房产和机器设备作为抵押； （2）公司控股子公司唐山燕山赛德热电公司期末余额 44,890,227.34 元（借款本金 USD6,145,473.72，年利率 LIBOR+3），该公司以土地、房产和机器设备作为抵押。 [注 3]系公司在工行南京汉中门支行的贷款，以公司出租车营运证作质押，并由南京城建集 团提供连带担保责任。

内容: [注]抵押借款包括： （1） 公司控股子公司淮南中北巴士公司长期借款 6,056,750.62 元， 该借款系购车按揭借款， 借款本金 7,900,000.00 元，借款期限 2006/10/16-2011/10/16，合同年利率 6.48%，每月等额还 本 131,166.67 元。 （2）公司控股子公司唐山赛德热电公司长期借款 69,360,066.72 元（借款本金 USD9,137,470.45，年利率 LIBOR+3），该公司以土地、房产和机器设备作为抵押； （3）公司控股子公司唐山燕山赛德热电公司长期借款 69,360,066.72 元（借款本金 USD9,137,470.45，年利率 LIBOR+3），该公司以土地、房产和机器设备作为抵押。

内容: 服务保证金[注 1] 车身媒体租赁费 租赁费 预收驾驶员承包金[注 2] 其他[注 3] 合 计

内容: [注 1]系公司为保证服务质量向公司车辆驾驶人收取的保证金。 [注 2]系公司车辆承包人预付的承包金。 [注 3]主要包括： (1)公司控股子公司唐山赛德热电公司应付唐山西郊热电股份公司 10,082,722.71 元； (2)公司控股子公司唐山燕山赛德热电公司应付唐山建设投资公司 11,785,486.31 元。

内容: 投资企业员工改制提留费用[注] 其他

内容: [注]投资企业员工改制提留费用包括： 改制单位 马鞍山中北巴士有限公司 安庆中北巴士有限公司 淮南中北巴士有限公司 合 计 员工改制提留费 9,764,548.00 18,231,049.40 29,360,985.34 57,356,582.74

内容: [注]公司控股子公司常州赛德本期支付原于 2006 年度因南大科技园贷款担保事项预计负债 19,500,000.00 元，原预计损失不足额 1,386,900.00 元已在本年度营业外支出中列支。

内容: 新城巴士购车补贴 六合购车补贴 浦口购车补贴 合

内容: 系公司控股子公司新城巴士、六合及浦口分公司购车补贴。

内容: 2007 年 1 月 9 日，公司股权分置改革方案实施，以现有流通股份 118,505,232 股为基数，以 截至 2006 年 6 月 30 日经审计的资本公积金，向本次股权分置改革方案实施股份变更登记日登记 在册的全体流通股股东转增 44,078,613 股，即流通股股东每持有 10 股流通股的可获得 3.71955 股的转增股份，相当于流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付的 2 股对价股份。流通股 股东获的的对价股份于 2007 年 1 月 9 日上市流通，原非流通股股东剩余的股份获得上市流通权， 转为有限售条件的流通股。转增后总股本增至 351,684,100 股。

内容: 可供出售金融资产公允价值变动

内容: 子公司可辨认净资产公允价值的变动[注 2]

内容: [注 2]如本会计报表附注五所述， 本年公司通过对多次交易分步实现非同一控制下企业赛德 中国控股有限公司合并，将赛德中国控股有限公司在购买日（2007 年 6 月末）与交易日（2006 年末）之间可辨认净资产公允价值的变动，相对于原持股比例（49%）的部分，在合并财务报表 中调整所有者权益相关项目，其中属于原取得投资后被投资单位实现净损益增加的资产价值量， 应调整留存收益，差额调整资本公积。 [注 3] 本期减少额系转增股本，参见本财务报表附注六之 30。

内容: 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额

内容: [注] 参见本财务报表附注三。

内容: 34、营业收入、营业成本 （1）明细项目

内容: 本期金额 项 主营业务 其他业务 合 计 目 营业收入 营业成本 营业收入 上期金额

内容: 本期金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 上期金额 主营业务收入 主营业务成本

内容: 汽车营运 旅游服务 房产开发 汽车销售 发电收入 其他 合 计

内容: 前五名客户销售的收入总额 占全部销售收入的比例

内容: （4）本期营业收入及营业成本较上期分别增长 46.64%和 51.35%，主要原因为： ①公司控股子公司中北房产公司本期营业收入及营业成本较上期分别增加 331,560,776.63 元和 242,899,893.73 元，增长率分别为 27.28%和 24.93%； ②公司会计报表合并范围增加唐山赛德、唐山燕山赛德，增长营业收入及营业成本 213,401,934.66 元和 160,070,616.81 元，增长率分别为 17.51%和 16.43%。 (5)按照地区分部列示：

内容: 安徽 河北 汇总抵销 合计

内容: 35、营业税金及附加 （1）明细情况

内容: 项 营业税 城建税 教育费附加 土地增值税 其他税金及附加 合 计 目 本期金额 上期金额

内容: （2）报告期执行的法定税率参见财务报表附注四。 （3）本期营业税金及附加较上期增长 103.60%，主要系公司控股子公司中北房产本期因销 售增长而增加的土地增值税、营业税及附加 31,514,539.23 元所致。

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 营业费用本期金额较上期金额下降 23.66%， 主要原因系公司员工社会保险费由本科目调整 至成本科目核算所致。

内容: 项 管理费用 目 本期金额 上期金额

内容: 项 利息支出 减:利息收入 汇兑损益 手续费 目 本期金额 上期金额

内容: 财务费用本期金额较上期金额下降 37.94%，主要原因系： （1）经测算公司本部本年度平均长短期借款 733,443,333.33 元，较上年 925,088,747.37 元下降 191,645,414.04 元，利息支出较上年下降 13,663,149.25 元，降幅 22.43%； （2）由于公司子公司存在外币借款，因此本期汇率变动的影响金额为 986.83 万元。

内容: 权益法核算长期股权投资收益

内容: （2）投资收益汇回不存在重大。

内容: 41、营业外收入 （1）明细情况 项 政府补助 捐赠利得 违约金收入 其他

内容: 非流动资产处置利得[注 1]

内容: [注 1]非流动资产处置利得主要系淮南中北公交一场拆迁补偿款 11,000,000.00 元， 被拆迁

内容: [注 3]其他项主要包括资金占用补偿款 49,708,123.00 元， 该款项系南京万众企业管理有限 公司因资金占用给予的补偿，业经南京市公证处执行证书（2007）宁证执字第 15 号公证及南京 市建邺区人民法院民事裁定书（2007）建执字第 315 号裁定。 （2）营业外收入本期金额较上期金额增长 145.35%，主要原因为：本期收到南京万众企业 资金占用补偿及政府补助款增加所致。

内容: 非流动资产处置损失 公益性捐赠支出 非常损失 盘亏损失 地方基金 其他

内容: （2）营业外支出本期金额较上期金额下降 38.72%，主要原因为：本期非流动资产处置、公 益性捐赠支出减少所致。

内容: 44、基本每股收益和稀释每股收益

内容: 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期缩股数 发行在外的普通股加权平均数

内容: 基本每股收益=P?S S=S0＋S1＋Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0－Sk 稀释每股收益：公司报告期不存在稀释性潜在普通股，因此稀释每股收益等于基本每股收

内容: 公司 2006 年度公积金转增股本 51,267,581.00 元，2007 年度公积金转增股本

内容: 44,078,613.00 元，根据会计准则的要求，公司披露 2007 年度可比期间即 2006 年度每股收益 时，应按 2007 年公积金转增股本后的股数重新计算各 2006 年度的每股收益。

内容: 45、收到其他与经营活动有关的现金

内容: 收驾驶员暂存款 预收拆迁款 媒体租赁收入 代收理赔款 代收石油补贴 暂存款(浦口) 暂收征地专用款(淮北) 递延购车补助(新城/浦口/六合) 其他

内容: 46、支付其他与经营活动有关的现金

内容: 增加合并单位赛德东方控股有限公司、常州赛德热电有 限公司收到的现金 增加合并单位徐州中北巴士有限公司收到的现金

内容: 增加合并单位赛德中国控股有限公司、唐山赛德热电有 限公司、唐山燕山赛德热电有限公司收到的现金 合 计 141,847,903.26

内容: 48、收到其他与筹资活动有关的现金

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: [注]公司为了开具银行承兑汇票，需要存入一定的保证金，公司将其计入其他货币资金核 算，会计期末对于结算期超过 3 个月的银行票据质押存款，从现金等价物中扣除，并在现金流 量表中作为“支付其他与筹资活动有关的现金”反映，票据到期且存款质押解除后，在现金流 量表中作为“收到其他与筹资活动有关的现金”反映。

内容: 票据到期兑付及票据融资保证金

内容: 资产负债表中货币资金的期末余额 减：票据融资保证金 货币资金的期末余额 资产负债表中货币资金的期初余额 货币资金的期初余额

内容: 51、现金流量表补充资料

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少 （增加以 “－” 号填列） 经营性应付项目的增加 （减少以 “－” 号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -33,617,693.84 186,804,314.71 220,422,008.55 25,974,393.90 3,878,779.26 -247,782.32 3,824.00 48,718,509.11 -11,606,582.82 11,896,934.45 20,857.80 6,719,913.83 1,341,346.17 -256,397,769.52 -49,708,123.00 102,340,415.75

内容: 52、资产减值准备 ①2007 年度

内容: 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期增加额 转回 转销 期末账面余额

内容: 七、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）分类情况

内容: 类 别 金 单项金额重大的应收账 款（500 万元以上） 单项金额不重大但按账 龄组合后风险较大的应 收账款 其他不重大的应收账款 合 计 额 期末余额 比例(%) 坏账准备 金 额 年初余额 比例(%) 坏账准备

内容: （2）期末欠款前五名单位金额合计为 6,978,109.26 元，占应收账款总额的 69.74%。 （3）期末无持有 5％（含 5％）以上股份股东欠款。 （4）期末全额计提坏账准备的应收账款明细如下： 单位名称 无锡北塘煤炭物资公司 江阴市祝塘物资供销公司 江阴市申达针织厂 张家港市漂染厂 上海凯麦拉公司 合 计 金额 544,489.92 205,958.36 105,889.59 57,999.40 1,100,000.00 2,014,337.27 账龄 5 年以上 5 年以上 5 年以上 5 年以上 3-5年 债务人超过三年没有 履行偿债义务 债务人超过三年没有 履行偿债义务 全额计提原因

内容: 2、其他应收款 （1）分类情况

内容: （3）期末全额计提坏账准备的其他应收款明细列示如下：

内容: 单位名称 南京新经纬公司 肖东升 南京计华实业有限公司 施伟 万县市航运公司 山东枣庄魏庄煤矿厂 苍南县服装厂 南京高登精细日化公司 金大隆物资公司 其他单位 合 计 金额 173,922.00 1,083,107.46 3,000.00 93,559.80 20,000.00 48,204.60 59,000.00 156,000.00 70,000.00 10,373.50 1,717,167.36 账龄 5年以上 5年以上 5年以上 5年以上 5年以上 5年以上 5年以上 5年以上 5年以上 5年以上 债务人超过三年没有履行偿债 义务 全额计提原因 现金流量严重不足

内容: （4）截止 2007 年 12 月 31 日, 其他应收款余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东 单位或关联单位款项。 （5）截止 2007 年 12 月 31 日，其他应收款余额中金额较大的项目如下：

内容: 单位名称 金 额 付款年限 1年以内218,324,313.34元， 1-2 年 150,934,740.91 元 1-2 年 1 年以内 1 年以内 4-5 年 3-5 年 款项性质 子公司借款 子公司往来款 抵债往来款 往来款 代垫款

内容: 南京中北房地产开发有限公司 常州赛德热电有限公司 赛德中国控股有限公司 南京万众企业管理有限公司 浦口区交通局代收土地出让金 合 计

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日， 其他应收账款余额中欠款金额前五名的单位合计 523,784,436.95 占其他应收款总额的 91.79%。 （6）期末数比年初数增长 43.51%的主要原因是公司为子公司中北房地产公司转贷款增加。

内容: 3、长期股权投资 （1）分类明细

内容: 类 别 期末余额 100 年初余额

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资

内容: 占被投资单位 被投资单位名称 注册资本比例 投资期限 49.00% 初始投资额 年初余额 本期增减额 -136,065,294.70 期末余额

内容: (3)按成本法核算的长期股权投资

内容: [注]南京城建集团为本公司的银行贷款提供保证担保， 本公司已将该八家股权质押向南京 城建集团提供反担保。 （4）长期投资减值准备明细列示如下：

内容: 被投资单位名称 南京大方股份有限公司 南京新经纬股份公司 年初数 1,380,000.00 500,000.00 本期增加 本期减少 期末数 1,380,000.00 500,000.00 计提原因 99 年起现金流量困 难，并涉及诉讼 98 年起现金流量困 难，并涉及诉讼 经营亏损，现金流量 困难 [注]

内容: 南京南大药业有限责任公司 赛德东方控股有限公司 合 计

内容: [注]系因赛德东方控股有限公司之控股子公司常州赛德热电有限公司燃油机组发电成本高， 被列入关停项目，需要在2010年之前关闭，预计固定资产的处置会形成损失，本公司根据长期股 权投资预计可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失。

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）明细项目

内容: 本期金额 项 目 营业收入 主营业务 其他业务 合 计 营业成本 营业收入 营业成本 上期金额

内容: 本期金额 项 汽车营运 旅游服务 汽车销售 目 主营业务收入 主营业务成本 上期金额 主营业务收入 主营业务成本

内容: （3）公司销售前五名客户收入总额及其占销售收入总额的比例

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 前五名客户销售的收入总额 占全部销售收入的比例

内容: （4）本期营业成本较上期增长 7.06%，主要原因为：受石油产品价格上涨，汽车营运成本上 升所致。

内容: （2）投资收益汇回不存在重大限制。

内容: (如无特别注明，以下货币单位均为人民币万元) （一）关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方 控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 （二）关联方及其交易 1、存在控制关系的关联方

内容: 企业名称 南京城建集团[注] 南京公用控股（集团）有限公司[注] 南京金元出租汽车有限公司 南京华发客运有限公司 南京利达出租汽车有限公司 南京中北友好国际旅行社有限公司 南京中北房地产开发有限公司 注册地址 南京 南京 南京 南京 南京 南京 南京 主营业务 城建投资 国有资产经营 汽车出租 汽车出租 汽车出租 旅游服务 房地产开发 103 与本企业关系 实际控制人 控股股东 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 经济性质 国有独资公司

内容: 法定代表人 周金良 丁卫东 刘孝华 刘孝华 郭试平 潘明 周仪

内容: 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司

内容: 企业名称 南京新城巴士有限公司 淮北中北巴士有限公司 江苏南京旅游集散中心有限公司 徐州中北巴士有限公司 马鞍山中北巴士有限公司 淮南中北巴士有限公司 安庆中北巴士有限公司 南京中北物业管理有限公司 南京长发客运有限公司 南京金宫实业公司 赛德东方控股有限公司 常州赛德热电有限公司 赛德中国控股有限公司 唐山赛德热电有限公司 唐山燕山赛德热电有限公司 注册地址 南京 淮北 南京 徐州 马鞍山 淮南 安庆 南京 南京 南京 英属维尔 京群岛 常州 英属维尔 京群岛 唐山 唐山 主营业务 汽车客运 汽车客运 旅游客运 汽车客运 汽车客运 汽车客运 汽车客运 物业管理 客运服务 汽车出租 投资 发电 投资 发电 发电 与本企业关系 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股孙公司 控股子公司 控股孙公司 控股孙公司

内容: 经济性质 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 法定代表人 蔡长清 程镜良 潘明 郭试平 谢业明 王洪 何旭东 刘孝华 刘孝华 孙连生 周仪 潘明 周仪 潘明 潘明

内容: [注] 南京公用控股（集团）有限公司共计持有公司 105,730,560 股的国家股，占公司 总股本的 30.06%，成为公司第一大股东；南京城建集团共计持有公司 25,210,448 股的国 家股，占公司总股本的 7.17%，成为公司第二大股东。 由于南京城建集团拥有南京公用控 股（集团）有限公司 100%股权，因此南京城建集团实际控制本公司股份 130,941,008 股，占 本公司总股本的 37.23%，系本公司实际控制人。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称

内容: 南京城建集团 南京公用控股（集团）有限公司 南京金元出租汽车有限公司 南京华发客运有限公司 南京利达出租汽车有限公司 南京中北友好国际旅行社有限公司 南京中北房地产开发有限公司 南京新城巴士有限公司 淮北中北巴士有限公司

内容: 江苏南京旅游集散中心有限公司 徐州中北巴士有限公司 马鞍山中北巴士有限公司 淮南中北巴士有限公司 安庆中北巴士有限公司 南京中北物业管理有限公司 南京长发客运有限公司 南京金宫实业公司 赛德东方控股有限公司 赛德中国控股有限公司 常州赛德热电有限公司 唐山赛德热电有限公司 唐山燕山赛德热电有限公司

内容: 3、存在控制关系关联方持股比例及其变化

内容: 4、不存在控制关系的关联方及关联关系 关联方名称 南京华润燃气公司 南京南大药业有限责任公司 南京公用事业 IC 卡有限责任公司 南京公用场站建设发展有限公司 与本公司的关系 受同一公司控制 公司持有其 22%股权 公司持有其 9%股权 公司持有其 20%股权

内容: 5、董事、监事、高级管理人员 朱明 周仪 周文军 叶兴明 吕晓鹒 周学信 陈惠怡 胡争鸣 杨荣华 屈兰宁 沈东华 杨光明 匡导球 刘炜彩 刘孝华 程镜良 潘 明 董事长 副董事长、总经理 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理、董秘 副总经理、总会计师

内容: 6、本公司与关联方的交易事项

内容: （1）代理交易： 关联方名称 南京公用事业 IC 卡有限公司 经济内容 代收月票款及支付佣金 本期累计数 15,549.32

内容: （2）租赁交易： 关联方名称 南京城建集团 南京公用场站建设有限公司 经济内容 场站租赁 场站租赁 本期累计数 120.00 65.55 上年实际数 120.00 155.90

内容: （3）支付资金占用费： 关联方名称 南京公用事业 IC 卡有限公司 经济内容 资金占用费 本期累计数 上年实际数 8.64

内容: （4）受托管理： ①2005 年 5 月 31 日，南京市液化石油气公司与南京城建集团及本公司签订《委托管理南京 市液化汽石油公司人员与资产协议书》 ，协议约定：本公司受南京城建集团委托，管理其下属单 位南京市液化石油气公司离退休等人员 652 人及部分资产，南京城建集团每年向本公司支付 300 万元管理费，其中 80 万元系支付给本公司受托管理费，其他系用于被托管人员、资产所发生的 工资及管理费等。 ②鉴于本公司已实际拥有赛德中国控股有限公司（以下简称“赛德中国” ）69.01%的股权， 为便于对赛德中国的集中管理，南京公用事业 IC 卡有限公司和南京市城市建设投资控股（集团） 有限责任公司将其各自所持赛德中国 12.07%和 18.92%的股权交由本公司代为持有，并直接注册 于本公司名下，同时将其对赛德中国的股东权益交由本公司代为行使。 （5）董事及高管人员报告期内持有公司股票以及从公司领取的报酬薪酬情况 交易事项 董事及高管人员薪酬收入 7、关联方为公司提供担保情况 担保人名称 南京城建集团 南京城建集团 南京城建集团 南京城建集团 南京城建集团 南京城建集团 担保业务 贷款起始日 贷款到期日 担保金额 借款[注] 贷款 贷款 贷款 贷款 贷款 2007-1-1 2008-12-31 2007-4-27 2008-4-26 2007-4-29 2008-4-28 2007-5-24 2008-5-22 2007-8-15 2008-2-14 2007-7-13 2008-7-12

内容: 担保方式 保证 保证 保证 保证 保证 保证

内容: 南京城建集团 南京城建集团 南京城建集团 南京城建集团 南京市自来水公司 南京城建集团 南京市自来水公司 南京城建集团 南京城建集团 南京城建集团 南京中北房地产公司 南京城建集团 南京中北房地产公司 南京城建集团 南京中北房地产公司 南京城建集团 南京中北房地产公司 南京金宫实业公司 南京中北房地产公司 南京中北房地产公司 南京中北房地产公司 南京利达出租汽车公司 南京中北房地产公司 南京利达出租汽车公司 南京长发客运公司 南京中北房地产公司 南京利达出租汽车公司 南京长发客运公司 南京华发客运公司 南京金元出租汽车公司 南京中北房地产公司 南京利达出租汽车公司 南京中北房地产公司 南京利达出租汽车公司 南京中北房地产公司 南京长发客运公司 南京中北房地产公司 合 [注] 计 贷款 贷款 贷款 贷款 贷款 贷款 贷款 贷款 贷款 贷款 贷款 贷款 贷款 贷款 贷款 2007-3-20 2008-3-20 2007-2-16 2008-2-16 2007-3-20 2008-3-20 2007-12-25 2008-6-20 2007-12-22 2008-6-20 2007-7-20 2008-7-16 2007-7-6 2008-7-5 4,000 2,000 3,000 1,600 600 2,700 2,700 3,000 2,500 3,000 1,500 2,200 1,400 2,400 3,600

内容: 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证 保证 质押 保证 保证、抵押 保证 保证 保证 质押 保证 保证 质押 质押 质押 保证 保证、质押 保证 保证 抵押 保证

内容: 根据 2006 年 12 月 30 日还款协议书约定：本公司向南京市国有资产经营公司借款

内容: 1,800.00 万元，借款期限 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，借款年利率 2.4%，南京城建 集团作为担保方，承担上述 1,800.00 万元资金按期还款的连带保证责任。 截止 2007 年 12 月 31 日，南京城建集团为本公司的银行贷款提供保证担保，计 41,200.00

内容: 万元，本公司以资产抵押和股权质押提供反担保。具体如下表： 资产或股权 520 辆 2002 年后购置的车辆 投资企业的股权 中北巴士广告经营权 9 年收益 合 计 账面价值或预计收益（万元） 5,683.52 21,005.90 6,720.00 36,375.58

内容: 抵押或质押 抵押 质押 质押

内容: 8、关联方往来款项余额： 1)应收账款： 南京公用事业 IC 卡有限公司 2)其他应收款： 南京城建集团 3)预付账款： 南京华润燃气公司 南京公用场站建设有限公司 4)应付账款： 南京华润燃气公司 5)其他应付款： 南京城建集团 南京华润燃气公司 450.00 893.09 443.58 454.31 60.00 13.51 11.22 231.86 期末数 454.88 年初数 864.96

内容: 1、截止 2007 年 12 月 31 日，本公司为合并报表范围内的控股子公司新城巴士公司贷款 3,500.00 万元提供担保； 合并报表范围内的控股子公司中北房产公司为新城巴士公司贷款 600.00 万元提供担保。 2、截止 2007 年 12 月 31 日，南京市自来水总公司为本公司贷款 2,200.00 万元及银行承兑 汇票 50.00 万元提供担保，担保日期是 2007 年 12 月 22 日至 2008 年 6 月 20 日。本公司以升州 路 400 号土地使用权（宁建国用（98）字第 00063 号），账面净值 1,825.95 万元，提供反担保。 3、 截止 2007 年 12 月 31 日， 南京城建集团为本公司的银行贷款提供保证担保， 41,200.00 计 万元，本公司以账面价值或预计收益为 36,375.58 万元的资产抵押和股权质押提供反担保。

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日,公司无需说明的重大承诺事项。

内容: 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项

内容: 截止报告日，公司无需披露的资产负债表日后非调整事项。

内容: 000421 十二、其他补充资料

内容: 非经常性项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

内容: 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益

内容: 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 所得税影响金额 少数股东损益影响金额 扣除企业所得税及少数股东权益后的非经常性损益 60,589,358.07 1,510,000.00 20,998,382.55 1,003,429.08 38,641,324.75 13,340,034.88 120,282,285.17 43,127,202.92 1,990,990.42 84,820,759.52

内容: 2、净资产收益率和每股收益

内容: 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 本期数 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 17.05% 上年同 期数 16.61% 加权平均 本期数 18.94% 上年同 期数 19.04% 每股收益 基本每股收益 本期数 0.2584 上年同 期数 0.2052 稀释每股收益 本期数 0.2584 上年同 期数 0.2052

内容: 上述指标系根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规

内容: 则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订） 》的有关规定计算。 3、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 2006年12月31日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差 额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 2007年1月1日股东权益（新会计准则）

内容: [注 1] 根据财会[2007]14 号《企业会计准则解释第 1 号》规定，企业在股权分置改革过程 中持有对被投资单位不具有控制、 共同控制或重大影响的股权， 应当划分为可供出售金融资产， 其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。公司在编制 2007 年度财务报表时，将 2006 年末在长期股权投资核算的限售法人股转入可供出售金融资产核算， 并将其公允价值变动额扣除相关的递延所得税后增加资本公积。 [注 2] 2006 年报公司编制新旧会计准则股东权益差异调节表时， 以前年度亏损可用以后年 度实现利润弥补数额尚未经主管税务确认，按照谨慎性原则，未确认以前年度亏损的递延所得 税资产。至 2007 年末公司（包括下属子公司）2006 年度所得税汇算清缴已确认以前年度亏损 可用以后年度实现利润弥补数额， 因此公司编制 2007 年报时， 确认以前年度亏损的递延所得税

内容: 资产 19,827,478.34 元，其中母公司 2006 年以前年度亏损 48,969,092.07 元，按照 33％税率 计算递延所得税资产 16,159,800.38 元；子公司淮南中北巴士有限公司 2006 年以前年度亏损 9,557,957.39 元,按照 33％税率计算递延所得税资产 3,154,125.94 元； 安庆中北巴士有限公司 2006 年以前年度亏损 1,556,218.30 元， 按照 33％税率计算递延所得税资产 513,552.02 元， 已 做追溯调整， 。 [注 3] 其中公司按财政部财会[2001]5 号文的规定，预计需要在未分配利润中直接列支的 老职工住房补贴 28,056,000.00 元。 其他系收购资产形成的负商誉 319,428.32 元， 扣除递延所 得税负债 105,411.35 元后增加未分配利润 214,016.97 元。

内容: 4、2006 年度净利润差异调节表

内容: 5、2006 年 1 月 1 日股东权益差异调节表

内容: 项 2006年1月1日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 112 目 金 额

内容: 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 2006年1月1日股东权益（新会计准则）

内容: 1、拆迁补偿事项。根据南京市老城区改造的重点项目“南捕厅街区历史风貌保护与更新” 的规划和工程进展的要求，南京城建历史文化街区开发有限责任公司（承担该项目的拆迁和建 设，以下简称“拆迁方” ）须征用本公司（以下简称“被拆迁方” ）拥有的中北长途客运站地块 （南京市建邺区升州路 400 号） 该地块 2007 年末的账面价值为 1,874.64 万元， ， 本次拆迁采取 货币补偿方式，补偿价款总额为 8,800.00 万元，此项拆迁项目预计于 2008 年内完成。 2、拟关闭子公司。根据2007年3月7日江苏省苏发改交能发[2007]203号《江苏省发展改革委 关于上报江苏省关停小火电机组工作实施方案的请示》文件精神，为执行国家“上大压小”政策， 本公司全资子公司赛德东方控股有限公司之控股子公司常州赛德热电有限公司燃油机组发电成 本高，被列入关停项目，需要在2010年之前关闭，但可以给予不超过三年的过渡期容量电价补贴。 2008年3月21日常州赛德第三届第五次董事会会议决议：由于发电机组关停后，预计固定资产的 处置会形成损失，董事会原则同意在2007年度计提2000万元固定资产减值准备。本公司已预计关 闭常州赛德给本公司形成的损失，2007年末母公司计提长期股权投资减值准备714.80万元。 3、外债登记变更情况。根据建邺区人民法院（2006）建执字第 216 号民事裁定书，2006 年 3 月嘉万投资（南中国）有限公司将其拥有的常州赛德债权 49,045,853.25 元（该债权系美 元借款本金及利息，已在常州市外汇管理局作外债登记）转归本公司所有，以抵冲南京万众企 业对本公司欠款；又根据建邺区人民法院（2006）建执字第 538 号民事裁定书，2006 年 11 月 嘉万投资（北中国）有限公司将其拥有的对唐山赛德及唐山燕山赛德债权共计 45,153,648 元 （美元 5,744,739，按外汇市场汇率 1：7.86 计，折合人民币 45,153,648 元，该债权已在唐

内容: 山市外汇管理局作外债登记）转归本公司所有，以抵冲南京万众企业对本公司欠款。由于 2007 年本公司已控股赛德中国，且抵冲南京万众企业对本公司欠款的唐山赛德及唐山燕山赛德债权 原系在赛德中国账面核算，唐山市外汇管理局作外债登记的债权人也系赛德中国，因此为了便 于回收该笔债权，本年公司委托赛德中国代本公司收回唐山赛德及唐山燕山赛德的债权，即将 唐山赛德及唐山燕山赛德的债权转移至赛德中国名下。截止目前本公司正在办理上述两笔外债 的转移手续。 4、重大诉讼事项。2007年9月7日，自然人印证及上海天韦投资管理有限公司（以下简称“天 韦公司” ）以本公司 “侵权纠纷”为由向江苏省高院提出申请，对本公司名下的工商银行南京市 汉中门支行基本账户及南京银行水西门支行一般账户予以冻结，冻结金额共计368.54 万元。 2007年10月11日，原告方印证及天韦公司以“侵权及不当得利”为由，请求省高院作出如下 判决： （1）判令南京万众企业及本公司共同赔偿两原告人民币2.135263 亿元； （2）判令南京万 众企业管理有限公司及中北公司承担本案全部诉讼费用。 由于原告方不能提供支持其诉请的证据，经原告方印证及天韦公司向江苏省高院提出撤诉 申请，2008 年 3 月 20 日江苏省高院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十一条的规 定，下达（2007）苏民二初字第 0042 号《民事裁定书》 ，裁定：准许原告印证、天韦公司撤回 起诉，并承担案件受理费、财产保全费。至此本案已审理终结。 5、2007 年度利润分配。根据公司第六届董事会第十七次会议，本公司 2007 年度利润分配 方案为不分配不转增。

内容: 本财务报告经公司第六届董事会第十七次会议之批准。

内容: 南京中北（集团）股份有限公司 2008 年 4 月 16 日

内容: 一、载有董事长亲笔签名的年度报告正文及摘要。 二、载有董事长、总经理、总会计师签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内，公司在《中国证券报》《证券时报》上公开披露过的所有 、 公司文件的正本及公告的原稿。 五、 《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会 、 、 议事规则》《总经理工作细则》及报告期内股东大会、董事会审议通过的其他 、 文件。 上述文件备置于公司董事会办公室，用于提供中国证监会、深圳证券交易 所查核，及供股东依据法规和公司章程进行查阅。

内容: 南京中北（集团）股份有限公司的董事会 董事长： 朱明 二○○八年四月十六日