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内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目 录

内容: 第一章 重要提示…………………………………………………… 3 第二章 公司基本情况简介……………………………………………4 第三章 会计数据和业务数据摘要……………………………………6 第四章 股本变动及股东情况…………………………………………9 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………13 第六章 公司治理结构…………………………………………………20 第七章 股东大会简介…………………………………………………28 第八章 董事会报告……………………………………………………29 第九章 监事会报告……………………………………………………53 第十章 重要事项………………………………………………………55 第十一章 财务会计报告………………………………………… 第十二章 备查文件目录……………………………………… …60 ……61

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内容: 第一章 重要提示

内容: 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、董事荣十庆先生因出差在外未能亲自出席会议，委托宋治成 董事代为行使表决权；董事田建军先生因出差在外未能亲自出席会 议，委托牛东继董事代为行使表决权；独立董事包国宪先生因出差在 外未能亲自出席会议，委托周一虹董事代为行使表决权。 三、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议。 四、 北京五联方圆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 五、公司董事长杨世江先生、总裁牛东继先生、主管会计工作负 责人及会计机构负责人（会计主管人员）徐敬瑜先生声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 第二章 公司基本情况简介

内容: 一、公司法定中文名称：兰州黄河企业股份有限公司 公司法定英文名称：LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO., LTD 公司法定英文名称缩写：LANZHOU HUANGHE 二、公司法定代表人：杨世江 三、公司董事会秘书：魏福新 联系地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层 联系电话：（0931）8449054 传 真：（0931）8449005

内容: 电子信箱：wfx0523@sina.com 公司证券事务代表：雍生东 联系地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层 联系电话：（0931）8449039 传 真：（0931）8449005

内容: 电子信箱： yongsd@126.com 四、公司注册地址：兰州市七里河区郑家庄108号 公司办公地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层 邮政编码：730030 公司国际互联网网址：http://www.yellowriver.net.cn 电子信箱：yellowriver@yellowriver.net.cn 五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》

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内容: 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：兰州黄河 股票代码：000929 七、其他有关资料： 首次注册登记日期：1993年12月 首次注册登记地点：兰州市七里河区郑家庄108号 企业法人营业执照注册号：6200001050440 税务登记号码：地税甘证字620103224345315 聘请的会计师事务所名称： 北京五联方圆会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址： 总所地址： 北京市崇文区崇文门外大街9号北京新世界正仁大厦8 层 甘肃分所地址：甘肃省兰州市庆阳路352号世纪广场 C座18层

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内容: 第三章 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、本年度主要利润指标

内容: （单位：元）

内容: 项

内容: 利润总额

内容: 目

内容: 金

内容: 额

内容: 归属于上市公司股东的净利润

内容: 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

内容: 营业利润 其他业务利润 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

内容: 二、扣除非经常性损益项目和涉及金额：

内容: 非经常性损益项目 1、非流动资产处置损益 2007年 单位（元） 2006年

内容: 2、越权审批或无正式批准文件的税收 返还、减免 3、计入当期损益的政府补助

内容: 4、计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费

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内容: 5、企业合并的合并成本小于合并时应 享有被合并单位可辨认净资产公允价 值产生的损益 6、非货币性资产交换损益 7、委托投资损益

内容: 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 10、 企业重组费用， 如安置职工的支出、 整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益； 12、同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 13、与公司主营业务无关的预计负债产 生的损益 14、除上述各项之外的其他营业外收支 净额 15、中国证监会认定的其他非经常性损 益项目 小 计

内容: 前述非经常性损益应扣除的所得税费 62,047.15 用 合并报表中的少数股东损益 合 计

内容: 三、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （1）主要会计数据

内容: （2）主要财务指标

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 （％） 调整前 归属于上市公司 股东的每股净资 产 2.08 1.98 2.04 1.96% 1.13 1.20 调整后 调整后 调整前 调整后 2005 年末

内容: 四、利润表附表

内容: 净资产收益率 报告期利润

内容: 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 全面摊薄 加权平均

内容: 每股收益

内容: 基本每股收益 稀释每股 收益

内容: 五、本年度股东权益变动情况

内容: 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

内容: 第四章 股本变动和股东情况

内容: 一、股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 2、限售股份变动情况表

内容: 3、证券发行和上市情况 a、近三年公司发行股票情况。 公司近三年未发行股票。 b、报告期内公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司总股本没有发生变化， 公司有限售条件的股份数量减少 20,733,775 股，转为无限售条件流通股。 c、内部职工股情况

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内容: 公司无内部职工股。 二、股东情况 1、股东数量和持股情况

内容: 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 兰州黄河新盛投资有限公司 中国长城资产管理公司 甘肃省工业交通投资公司 中国石化集团第五建设公司 湖南升恒工贸公司 兰州千顺家政服务有限公司 曾仙英 苏世华 赵百川 任娜嘉 股东性质 其他 国有股东 国有股东 国有股东 其他 其他 其他 其他 其他 其他 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 甘肃省工业交通投资公司 中国石化集团第五建设公司 湖南升恒工贸公司 兰州千顺家政服务有限公司 曾仙英 苏世华 赵百川 任娜嘉 长沙市南方华侨贸易有限公司 安徽安粮国际发展股份有限公司 上述股东关联关系或一致行 动的说明 持有无限售条件股份数量 6,978,947 1,989,544 1,837,452 1,096,400 845,200 820,000 762,327 659,900 650,000 631,000 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 持股比例 21.29% 12.52% 3.76% 1.07% 0.99% 0.59% 0.46% 0.44% 0.41% 0.36% 持股总数 39,547,372 23,263,158 6,978,947 1,989,544 1,837,452 1,096,400 845,200 820,000 762,327 659,900 持有有限售条件 股份数量 39,547,372 13,974,858 0 0 0 0 0 0 0 0 质押或冻结的 股份数量 39,200,000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 27,047

内容: 未知上述股东之间存在关联关系或一致行动。

内容: 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 有限售条件股东名 称 兰州黄河新盛投资 有限公司 中国长城资产管理 公司 13,974,858 39,547,372 持有限售条件股份 数量 有限售股份上市交易情况 可上市时间 2009.12.1 2008.12.1 2009.12.1 新增可上市数量 39,547,372 9,288,300 4,686,558 股改限售承诺

内容: 限售条件

内容: 股改限售承诺

内容: 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东名称：兰州黄河新盛投资有限公司 法定代表人：杨纪强 成立日期：2006年5月 注册资本：7,100万元 经营范围： 主要从事实业投资及管理;受托资产管理和咨询服务 (不含中介);企业策划等业务。 （2）实际控制人情况 实际控制人名称：杨纪强 杨纪强先生为公司创始人和实际控制人。杨纪强先生现为黄河 集团董事局主席，全国劳动模范，本公司第六届董事会董事。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东和实际控制人没有发生变化 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 4、其他持有 10%以上股东情况简介 中国长城资产管理公司 注册资本：100亿元 法定代表人：赵东平 成立日期：1999年11月2日 经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追 偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶 段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承 销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民 银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估； 企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。

内容: 第五章 董事、监事、高级管理人员 及员工情况

内容: 1、董事、监事和高级管理人员情况

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 牛东继 宋治成 杨世汶 刘玉恒 田建军 石树林 杨世沂 王文本 徐自强 冯秀玲 钱梅花 杨泽富 魏福新 徐敬瑜 金丽冰 杨世涟 贠文杰 合计 董事、总裁 董事 董事 董事 董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 监事 监事 董事会秘 书、副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 女 男 男 男 女 男 男 否 否 否 是 是 否 否 否 是 是 否 否 否 否 否 否 否 146.89 -

内容: 董事、监事在股东单位任职情况：

内容: 姓名 杨纪强 杨世江 牛东继 杨世沂 荣十庆 宋治成 石树林 刘玉恒 徐自强 田建军 冯秀玲 王文本 任职单位 兰州黄河新盛投资有限公司 兰州黄河新盛投资有限公司 兰州黄河新盛投资有限公司 兰州黄河新盛投资有限公司 中国长城资产管理公司兰州办事处 中国长城资产管理公司兰州办事处 中国长城资产管理公司兰州办事处 甘肃省工业交通投资公司 中国石化集团第五建设公司 中国石化集团第五建设公司 甘肃省工业交通投资公司 兰州黄河新盛投资有限公司 职务 董事长 董事 董事 监事 总经理 处长 处长 副总经理 总会计师 总经理 部长 顾问 任职时间 2006.3 2006.3 2006.3 2006.3 2005 2000.3 2000.3 1996 2000.8 2003 2000 2006

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内容: 3、现任董事、监事、高管人员的主要经历及任职情况： 公司董事： 杨世江，1992年至1999年任兰州黄河企业集团公司副总经理、总 经理，2000年1月至2001年10月任本公司副董事长、总经理；2001年 11月至今任本公司董事长、本公司所属7家控股子公司董事长。 荣十庆，曾任中国农业银行内蒙古丰镇县支行副行长、行长；农 行内蒙古乌盟中心支行副行长；农行内蒙古乌盟分行党组副书记、副 行长（主持工作） 、党组书记、行长；农行内蒙古伊盟分行党委书记、 行长；中国长城资产管理公司呼和浩特办事处党委委员、副总经理； 现任中国长城资产管理公司兰州办事处党委书记、总经理。 杨纪强，曾任兰州黄河企业集团公司党委书记、总经理、本公司 董事长，现任兰州黄河企业集团公司党委书记、董事局主席。 牛东继，曾任兰州拖拉机配件厂财务科长、兰州黄河啤酒厂财务 科长、兰州黄河企业集团公司财务部长、兰州黄河企业集团公司副总 经理兼总会计师，现任本公司总裁、本公司控股子公司兰州黄河啤酒 有限公司董事长。 宋治成，曾任中国农业银行甘肃省分行农业信贷处、专项贷款处 副主任科员、主任科员、副处长（期间：曾挂职任农行临夏州分行副 行长、党委委员）；2000 年 3 月至今在中国长城资产管理公司兰州 办事处工作，先后任债权追偿部处长、资产处置办公室主任、投资银 行部处长、投资管理部处长。 刘玉恒，曾任兰州市城关区财贸组干部，兰州市计委干部；甘肃

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内容: 省计委科技处代处长，1994年5月至今在甘肃省工业交通投资公司任 副总经理，总支副书记。 田建军， 曾在兰化化机所金工车间、 兰化化机院工作， 任技术员。 在兰化化建三队安装处任生产组长、副主任。兰化化建任副总经理、 中国石化集团第五建设公司副总经理。 现任中国石化集团第五建设公 司总经理。 杨世汶，曾任兰州黄河啤酒有限公司董事长、总经理，现任青海 黄河嘉酿啤酒有限公司总经理。 公司独立董事： 包国宪， 曾任甘肃省庆阳县委组织部组织员、 庆阳县科协副主席、 西峰市科委主任、西峰市经委主任、兰州大学管理科学系副主任、副 教授、硕士研究生导师，兰大经济管理学院副院长、教授，现任兰州 大学管理学院院长、博士生导师。 周一虹，现任兰州商学院会计学院财务管理系主任、教授、硕士 生导师。 王重胜，曾在中国人民银行兰州市支行、中国农业银行七里河办 事处，从事会计、信贷工作，历任信贷科长，办事处副主任、农业信 贷部主任。现任甘肃西部欢乐园有限公司副总经理。 午明强，曾任陕西省汉中地区面粉厂政工干部，1972年12月起先 后任甘肃省高级人民法院助理审判员、审判员、刑事审判庭庭长、副 院长、 院党组成员、 院审判委员会委员、 国家二级高级法官。 已退休。 现任本公司独立董事。

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内容: 公司监事： 石树林，曾在甘肃榆中县水电局工作，农业银行榆中县支行营业 所主任、人秘科长，榆中县支行副行长、行长、党委书记，农行兰州 市高新技术开发区支行行长（副处级），农行兰州市中央广场支行行 长（副处级）；2001年3月至今在中国长城资产管理公司兰州办事处 工作，先后任综合管理部副处长、监察审计部处长。现任本公司监事 会主席。 杨世沂，曾任兰州黄河啤酒厂印刷车间主任，兰州黄河集团印刷 厂厂长，兰州黄河悦利印务有限公司经理，现任甘肃天水奔马啤酒有 限公司总经理。 王文本，曾任甘肃省物资系统、交通系统、省经济委员会干部， 甘肃省标准管理局、质量管理局、质量技术监督局综合处副处长、处 长，甘肃省特种设备安全监察局局长，甘肃省标准化协会秘书长、防 伪协会副理事长、特种设备管理与检验协会副理事长、秘书长，已退 休。现任兰州黄河新盛投资有限公司高级顾问、本公司监事。 冯秀玲，曾在兰州市饮料厂工作，现任甘肃省工业交通投资公司 财务审计部主任。 徐自强，曾任兰化化建财务科会计、兰化化建南京指挥部经营办 会计、兰化化建财务科副科长、副总会计师兼科长，现任中国石化第 五建设公司总会计师。 钱梅花，曾任甘肃省土畜产品进出口公司职员、兰州黄河企业集 团公司进出口部业务主管、本公司董事长秘书，现任本公司董事长办

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内容: 公室主任。 杨泽富，曾任兰州黄河啤酒有限公司会计，现任本公司财务部副 部长。 公司高级管理人员： 牛东继，曾任兰州拖拉机配件厂财务科长、兰州黄河啤酒厂财务 科长、兰州黄河企业集团公司财务部长、兰州黄河企业集团公司副总 经理兼总会计师，现任本公司总裁、本公司控股子公司兰州黄河啤酒 有限公司董事长。 杨世涟， 1986年在兰州黄河啤酒厂参加工作；1991年在兰州黄 河集团项目部工作；1992年起任兰州黄河精细化工有限公司总经理； 1996年起任兰州黄河源食品饮料有限公司董事长； 现任兰州黄河企业 股份有限公司高级副总裁、啤酒事业部副总裁兼物资总监，兰州黄河 精美包装有限公司董事长，兰州黄河啤酒有限公司董事、总经理，兰 州黄河嘉酿啤酒有限公司董事、总经理，甘肃酒泉西部啤酒有限公司 党委书记。 贠文杰，曾在甘肃省粮食局城官营仓库饮料厂任工艺员，1987 年7月在兰州黄河啤酒厂任工艺副主任， 1994年8月任兰州黄河麦芽有 限公司副经理，现任兰州黄河企业股份有限公司高级副总裁、兰州黄 河麦芽有限公司总经理、兰州黄河（金昌）麦芽有限公司总经理。 魏福新，曾任甘肃省酒泉地区行政公署秘书、甘肃省农委科员、 甘肃省扶贫开发总公司办公室主任、 兰州黄河企业集团公司办公室主 任，现任本公司董事会秘书、高级副总裁。

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内容: 徐敬瑜，曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司财务科长、兰州黄 河企业集团公司财计部项目财务科长、 兰州黄河企业集团公司财务部 长，现任本公司高级副总裁。 金丽冰，曾任兰州针织厂团支部书记、兰州广场购物中心广告策 划副总经理、 兰州啤酒厂法律事务办公室主任、 甘肃亚盛实业 （集团） 股份有限公司企划部部长，现任本公司高级副总裁。 宋治成，曾任中国农业银行甘肃省分行农业信贷处、专项贷款处 副主任科员、主任科员、副处长（期间：曾挂职任农行临夏州分行副 行长、党委委员）；2000年3月至今在中国长城资产管理公司兰州办 事处工作，先后任债权追偿部处长、资产处置办公室主任、投资银行 部处长、投资管理部处长。报告期内任本公司高级副总裁。 4、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据： 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：公司六届董事会第 八次会议审议通过《关于调整公司部分董事、高级管理人员薪酬标准 的议案》 《关于调整公司董事、 和 监事津贴标准的议案》 主要内容为： 自 2007 年 1 月 1 日起调整高级管理人员的年薪标准，具体为： 董事长：36 万元，副董事长：18 万元（专职） ，总裁：18 万元，副 总裁：12 万元。公司董事、监事津贴标准调整为每年 2 万元，其中 独立董事津贴为 3 万元。 董事长、副董事长薪金的调整已提交 2007 年第一次临时股东大 会审议批准。 5、董事、监事、高级管理人员变动情况

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内容: 2007 年 3 月 30 日， 公司董事会六届九次会议决议， 审议通过 《关 于白昆先生因退休， 由中国长城资产管理公司推荐荣十庆先生为本公 司董事候选人的议案》 并经 2007 年 4 月 23 日召开的 2007 年年度股 ； 东大会审议通过。 2007年4月24日，公司董事会六届十次会议决议，选举荣十庆先 生为公司副董事长，任期从2007年4月至2008年12月。 董事会秘书在报告期内未发生变更。 6、公司员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工 4,326 人（合并报表企 业总人数） ，其中生产人员 2,579 人，销售人员 923 人，科研及相关 人员 172 人，财务人员 87 人，管理人员 273 人。本科以上文化程度 人员 189 人，大中专以上文化程度人员 1,384 人。公司目前实行“三 金”制度，职工退休后公司不再承担任何费用。

内容: 第六章 公司治理结构

内容: 一、公司治理情况 报告期内，公司按照中国证监会《关于做好加强上市公司治理专 项活动有关工作的通知》 （证监公司字〔2007〕29 号）文件精神、甘 肃监管局关于在上市公司内部开展自查活动的有关要求， 成立了公司 治理专项活动领导小组，分三个阶段对公司治理情况进行了自查。通 过自查和甘肃监管局的专项检查， 对公司治理方面存在的问题制定了

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内容: 相应的整改计划和措施。主要做了以下工作： 一是全面完成相关制度建设。 公司已经按照 《公司法》 证券法》 、 《 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规要求修订和完善了各项 管理制度，主要包括子公司管理制度、对外担保控制制度、公司财务 管理标准、信息披露管理制度、关联交易管理制度、募集资金使用管 理制度、 对外筹资管理制度、 对外投资管理制度、 内部审计管理制度、 公司印信管理制度、接待推广制度等。这些制度涉及公司各方面，与 公司其他管理制度构成了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度 体系。 二是加强信息披露工作。 董事会和管理层始终高度重视信息披露 工作，制定了《信息披露管理制度》 ，规定公司董事长是公司信息披 露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织信息披露事务。并 加强对信息披露知识和规定的学习， 目前， 公司能够遵守公开、 公平、 公正地进行信息披露的原则。 三是加强培训学习，提高治理水平。公司按照中国证监会和深圳 证券交易所的要求， 积极参加中国证监会和深圳交易所组织的各种培 训。通过培训学习，使董事、监事及董事会秘书等高管人员进一步加 深了对法规、政策的理解与认识，增强规范意识，提高治理水平。 四是采取有力措施，积极整改有关问题。对甘肃证监局在专项治 理中提出的问题，公司向全体董事、监事及高管人员进行了通报，并 采取有力措施，积极整改。2007 年 10 月 26 日公司召开第六届董事 会第十三次会议审议通过了整改报告， 落实了甘肃证监局提出的整改

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内容: 意见。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，共召开了 5 次董事会会议。周一虹、王重胜先生均亲 自出席了 5 次会议。包国宪先生 1 次会议未亲自出席，委托周一虹先 生；午明强先生 1 次会议未亲自出席，委托王重胜先生。 独立董事能够认真履行职责，及时对聘用的会计师事务所、高管 人员任免、关联交易等事项发表了独立意见。对其它董事会会议决议 未提出异议。保障了董事会决策的科学性，切实维护了中小股东的利 益。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方 面的独立情况 公司在业务、 资产、 机构、 财务方面已与控股股东实现完全分开。 四、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高管人员暂实行年终述职考评制度，经民主评议，综合评 定高管人员的德、能、勤、绩，并将考评结果装入档案，作为任职、 奖励、加薪的依据，考评工作由公司考评委员会负责实施。根据考评 结果，执行高管人员能上能下、能进能出的管理制度，保证管理层富 有活力。 五、内部控制制度的建立和健全情况 公司基本建立健全了内部控制制度， 形成了较为完善的法人治理 结构。董事会及其下设的专门委员会能充分发挥职能，负责公司的经 营战略和重大决策；高级管理人员负责执行董事会的决议，高管和董

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内容: 事会之间权责明晰。公司已将内控制度落实到日常工作中，有效保证 了公司的各项任务的完成， 公司财务运作独立规范， 制度完善、 健全， 对内部管理实行有效控制， 保证了公司财务管理和经济活动的合法性 和规范性。 六、 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构 的核实评价意见 本公司暂不披露董事会对公司内部控制自我评估报告的审计机 构核实评价意见。 （一）公司治理的综述 报告期内，尤其是在深入开展了公司治理专项活动之后，公司已 经严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券 、 、 、 交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完 善了公司法人治理结构，规范了公司运作，提高了公司治理水平。截 至报告期末， 公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市 公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召 开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自

内容: 己的权力。

内容: 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机 构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运

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内容: 作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前 有独立董事四名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成 符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事 会议事规则》《独立董事工作制度》等制度开展工作，按时出席董事 、 会和股东大会。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》《公司章程》等的有关规定产生监事， 、 监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监 事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、 关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表 6、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人， 负责公 司的信息披露、 投资者关系的管理， 接待股东的来访和咨询； 《中 指定 国证券报》《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严 、 格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所 有股东有公平的机会获得信息。 （二）内部控制制度的执行情况 公司审计部通过定期、不定期的检查，包括对各项财务收支、生 产经营活动、信息披露进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法

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内容: 性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各项内部控制 制度的执行情况进行监督检查， 公司已经基本建立了完善的内部控制 制度并得到有效执行。 (三)甘肃证监局提出的整改意见和公司整改计划 1 公司董事会未设立审计委员会 公司已于 2008 年 1 月 31 日六届十四次董事会会议上审议成立 了董事会审计委员会并制定了相应的工作细则。 董事会审计委员会成 立后，公司内部审计将由审计委员会和审计部联合进行，对董事会和 经营层负责，充分发挥审计监督作用。 2 公司信息披露制度未按新的规定进行完善 公司对加强信息披露的真实、准确、完整和及时一直十分重视。 针对在 2007 年治理专项活动的自查中发现公司信息披露制度未按新 制度进行完善的问题，公司随即召开工作会议，修订和完善了公司内 部应披露信息的报告标准、程序等相关制度，其中公司《信息披露管 理制度》 ，已按照中国证券监督管理委员会令 2007 年第 40 号《上市 公司信息披露管理办法》进行了修订。 3 公司对子公司委托理财信息未能及时披露， 在子公司信息报告 和沟通方面存在缺陷。 2004 年度，公司确实存在委托理财信息未能及时披露的问题， 公司与下属企业信息沟通等内部控制制度执行不力。 针对公司在甘肃 省内外多个地方设有控股子公司的现实状况， 在整改中对公司与下属 企业信息沟通提出了严格的要求，在对现行有关信息披露的规则、规

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内容: 定进一步强化理解的基础上，明确人员分工、明确工作程序，分清责 任，防止类似情况再次发生。一旦发生问题，将严肃处理相关责任人 员。 公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《内 部控制指引》的要求，按照公司《内部控制制度》的规定，不断加强 对公司董事、监事、高级管理人员培训学习力度，进一步提高董事会 的科学决策能力和决策效率；持续加强公司内部控制制度的完善，进 一步提高公司规范治理的水平 （四）监事会对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定， 按照自身的实际情况，公司进一步修订了内部控制制度，保证了公司 业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制制 度健全、组织机构完整、人员齐备，保证了公司内部控制重点活动的 执行及监督。未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及 公司内部控制制度的情形发生。 （五）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，结合中国证监会上市公司专项治理活动公司全方位 对各项内部控制制度进行了修订和完善， 使公司内部控制制度体系达 到相对完备的程度。 公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面 和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司 运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记 录和会计信息的真实性、准确性和及时性。

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (六)控股子公司情况

内容: 注册资本 序号 子公司全称 (万元) 兰州黄河啤酒有限 1 公司 （万元） 比例（％） 啤酒及各种非酒精饮料生产销 9,796.00 7896.32 75% 售、玻璃瓶回收 高效模式化农作栽培及畜禽养殖 兰州黄河高效农业 2 发展有限公司 2,567.23 2033.24 79.20% (不含种畜禽)；草业种植；农产 品储藏、保鲜及综合利用；农业 技术开发及推广业务 兰州黄河投资担保 3 有限公司 8,600.00 8399.62 98.87% 科技项目、企业项目投资与股权 受托经营管理和技术服务；企业 投资担保；经济和科技会展服务 啤酒、白酒、酒精、软饮料、的 酒泉西部啤酒有限 443.59(美 4 公司 元) 制造与销售；啤酒酿造副产品、 1738.65 50% 主产品、原料及包装物的生产和 销售；酵母精制品、绿色食品的 生产和销售 兰州黄河麦芽有限 5 公司 兰州黄河（金昌） 6 麦芽有限公司 甘肃天水奔马啤酒 445.67（美 7 有限公司 1886.65 元) 50% 3,000.00 930.00 麦芽生产销售及制麦技术开发, 453.86 65% 大麦收购 啤酒、麦芽生产、销售；啤酒大 2339.59 73.33% 麦的购销等 合并 合并 合并 初始投资额 所占权益 经营范围 范围 合并 是否纳入合并

内容: 合并

内容: 啤酒、白酒、酒精、软饮料的制 造与销售

内容: 啤酒、鲜啤、扎啤、饮料、纯净 水的生产和销售；啤酒酿造副产 8 青海黄河嘉酿啤酒 1,048.77(美 有限公司 元) 生产和销售；酵母精制品、绿色 食品的生产和销售 啤酒、鲜啤、扎啤、饮料、纯净 水、白酒及其他酒精类产品的生 9 兰州黄河嘉酿啤酒 2,537.28(美 有限公司 元) 产和销售；啤酒酿造副产品、主 10500.00 50% 产品、原材料及包装物的生产和 销售；酵母精制品、绿色食品的 生产和销售 合并 2000.00 33.33% 品、主产品、原材料及包装物的 合并

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注册资本 序号 子公司全称 (万元) 兰州黄河精美包装 10 有限公司 500.00

内容: 初始投资额 所占权益 经营范围 （万元） 比例（％） 80% 402.72 包装装潢印刷及其他印刷品印 制； 文具用品、 其他化工产品 （不 含危险品）批发零售

内容: 是否纳入合并 范围

内容: 公司股权关系图示：

内容: 第七章 股东大会情况简介

内容: 报告期召开的股东大会情况 一、公司 2007 年第一次临时股东大会，于 2007 年 1 月 18 日以 现场召开方式在本公司会议室召开。本次股东大会的决议公告（编号 2007（临）-001） ，刊登在 2007 年 1 月 19 日的《中国证券报》和《证

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 券时报》及“巨潮资讯（http：//www.cninfo.com.cn） ”网站上。 二、 公司 2006 年年度股东大会，于 2007 年 4 月 23 日以现场召 开方式在本公司会议室召开。本次年度股东大会的决议公告（编号 2007（临）-008） ，刊登在 2006 年 4 月 25 日的《中国证券报》和《证 券时报》及“巨潮资讯（http：//www.cninfo.com.cn） ”网站上。 三、本公司 2007 年度第二次临时股东大会，于 2007 年 6 月 27 日以现场召开方式在本公司会议室召开。本次股东大会的决议公告 （编号 2007（临）-017） ，刊登在 2007 年 6 月 28 日的《中国证券报》 和《证券时报》及“巨潮资讯（http：//www.cninfo.com.cn） ”网站上。

内容: 第八章 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析 （一）整体经营情况的回顾与分析 报告期内，公司以市场为导向，按照“突出提升啤酒主业，

内容: 积极拓展麦芽产业，有序发展包装印刷，健康推进农业产业，协 调发展其他产业”的产业发展战略，注重协调发展，注重结构调 整与优化， 注重增长方式的转变， 注重强化内部管理， 抢抓机遇， 开拓市场，加强管理，基本完成了年初确定的经营目标。

内容: 报告期内，啤酒市场竞争依然激烈，原辅材料价格大幅上涨，成 本控制压力增大。 面对这种态势， 公司调整营销策略， 实施 “大营销、 大市场” ，转换发展方式，通过品种结构调整，差异化市场战略等， 将发展方式从外延投入型逐步向以服务、 质量为主的内涵式发展方式

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 转变，同时，强化内部管理，加强节能减排工作，收到了良好效果。 报告期内，四个啤酒子公司全面盈利，步入良性发展轨道，啤酒产销 量创历史新高。 报告期内，我们遵照“两翼”有力的产业方针，积极拓展麦芽产 业，上马了金昌麦芽二期工程，并于年底竣工投产，使黄河麦芽总生 产能力提高到了 12 万吨，成为西北最大的麦芽加工企业。啤酒麦芽 加工业务已经成为公司新的利润增长点。 报告期内，公司包装、印刷等其他产业，在切实做好内部配套， 辅助主业发展的同时，充分利用内外两个市场，内外两种资源，发展 外向型经济，实现了全面盈利，保证了与主业和谐发展。 报告期内，公司实现主营业务收入 81,796.22 万元，比上年增长 6.51 %，实现主营业务利润 29,851.14 万元，比上年增长 12.06%。 （二）公司主营业务及经营状况 1、报告期内，公司主营业务收入及主营业务利润的构成情况

内容: 2、报告期内，公司主营业务分行业、分产品情况

内容: 分行业或产 品 啤酒 饮料 营业收入 营业成本 营业利润 率（%） 37.91 41.59 营业收入 比上年增 减（%） 5.79 106.33 营业成本比上年 增减（%） 7.19 95.13 营业利润率比 上年增减(%) 3.57 124.43

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 麦芽 其他 合计

内容: 3、报告期内占公司主营业务收入及主营业务利润总额 10%以上 的主要产品的主要经营指标如下

内容: 4、报告期内，公司产品及业务没有发生重大变化。 5、报告期内，公司向前 5 名供应商合计的采购金额 7,529.62 万 元，占年度采购总额的比例为 15.84%，向前 5 名客户销售额合计 38,487.54 万元，占公司销售总额的比例为 47.05%。 （三）报告期内，公司资产构成及其重大变化原因 单位： 万元

内容: 项目 本报告期 金额 预付款项 8,862.71 占资产比 重(%) 6.47 上年度报告期 金额 13,876.26 占资产比 重 10.91 同比增减 变动（%） 变动原因

内容: 采购的原材 料期末到货 入库影响 收回部分欠 款及随账龄 增加增提资 产减值损失 影响 增加期末原 材料的库存 量影响 到期偿还部 分借款及将

内容: 其他应收款

内容: 存货

内容: 长期借款

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2008 年到期 调入一年内 到期的非流 动负债影响

内容: （四）报告期内公司主要资产采用的计量属性 根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产在资产负 债表日采用的计量属性为：金融性资产，以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益； 持有至到期投 资按摊余成本计量；应收款项以摊余成本计量；可供出售金融资产以 公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积；存货按成本与可变现 净值孰低法计量；在资产负债表日，对长期股权投资进行减值测试。 如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值， 则将 账面价值减记至可收回金额， 将减记的金额确认为资产减值损失并计 入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备；投资性房地产 采用成本模式后续计量， 对于符合资本化条件的后续支出计入投资性 房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。固定资 产在资产负债表日进行减值测试。 如果测试结果表明固定资产的可收 回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的 金额确认为资产减值损失并计入当期损益， 同时计提相应的固定资产 减值准备。 （五）报告期内公司主要财务数据同比发生重大变化及原因

内容: 项目 销售费用 财务费用 所得税费 增减变动金额 2,272.57 382.19 749.04 变动幅度(%) 31.01 18.23 755.34 原因 市场投入增加 部分借款的利率提高 由于部分子公司进入纳税期，使 得当期所得税所得税增加

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （六）报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的项目 及原因说明 1、现金流量构成及所占比例

内容: 2、同比发生重大变化的项目及原因说明

内容: 项目 经营活动产生的现金 流量净额 增减变动金额 (万元) -9,860.41 变动幅度(%) -101.96 原因 由于公司本年末增加了原辅材料 的采购，使本期购买商品和劳务 的现金流出较上年增加了进一亿 元影响 为提高市场占有率，本公司的控 股子公司增加了市场车辆投入及 技术改造投入

内容: 投资活动产生的现金 流量净额

内容: （七）控股公司的基本情况及经营业绩 报告期内，公司有 10 家控股子公司，其基本情况和经营业绩如 下：

内容: （八）报告期内，对公司净利润影响数达到 10%以上的控股公司 经营情况

内容: 名称

内容: 兰州黄河嘉酿啤酒 有限公司 青海黄河嘉酿啤酒 有限公司 兰州黄河麦芽有限 公司 兰州黄河（金昌） 麦芽有限公司

内容: 主营业务收入

内容: 主营业务利润

内容: 净利润

内容: 所占比例

内容: （九）公司财务状况和经营成果

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （十）报告期主营业绩下滑的主要原因 报告期主营业绩较上年下滑，主要由于： 1、主要原辅料陈本价格大幅上涨，致使营业成本较 2006 年增 加 1788 万元。 2、市场竞争加剧，销售费用较 2006 年增加 2273 万元。 3、所得税费用的影响，部分控股子公司由原来的免税期进入纳 税期，2007 年较 2006 年增加所得税费用 749 万元。 二、存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性 经过 20 多年的发展，公司拥有了全国驰名的黄河品牌，也有在 当地有一定影响力的区域品牌， 市场认同度和竞争力较高； 拥有啤酒、 麦芽、包装等关联产业，形成了上、中、下游互补互惠的产业体系， 能较少受制于市场波动；啤酒技术工艺水平总体处于国内领先地位， 初步形成了科研开发与生产销售有机结合的机制； 培养造就了一支思 想业务素质好的管理队伍、科技队伍和职工队伍；具有较高的组织执 行能力和较强的资源组织能力， 公司已具备了持续健康发展的优势和 潜力。 目前面临的最大困难是， 啤酒市场竞争日益激烈， 营销费用加大； 原辅材料、能源价格及运输费用上涨，致使公司生产成本大幅上升； 同时由于同业竞争因素及政府宏观调控， 公司产品销售价格调整空间 有限，导致利润空间进一步缩小。 综合比较，虽然公司目前面临诸多困难，但优势明显，发展潜力 巨大，面临的困难对公司经营的持续性和稳定性的影响有限。 三、对公司未来发展的展望 （一）行业、区域发展趋势及竞争格局

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目前，公司已形成以啤酒为龙头，麦芽和包装为两翼，其他产业协 调发展的产业格局。 啤酒行业目前呈现如下特点： 发展快、增长率高。随着我国宏观经济的发展、人民生活水平的 不断提高和消费观念的转变，啤酒行业仍将保持持续上升势头，消费 量年自然增长率在 15%左右，特别是农村市场潜力巨大； 产业集中度进一步提高。 中国啤酒产业正向垄断竞争和寡头竞争 阶段发展， 今后产业内的并购仍将继续， 而且并购的规模会越来越大。 并购潮的进一步高涨加速了中国啤酒产业规模化、集团化的快速发 展，生产能力和年产量会持续增长，产业集中化程度不断加强； 大集团格局开始形成。国家对啤酒行业“十一五”规划的指导原 则是：扩大企业的生产规模，走规模化、集团化和装备、技术、管理 现代化道路；通过收购、控股、参股等方式进行企业间的联合，因地 制宜地发展啤酒集团，这一趋势已开始明朗； 竞争加剧，竞争国际化。从全国啤酒市场格局看，国内啤酒市场 目前基本上呈地域性分布，各自独霸一方，已经形成短兵相接之势。 由于全行业有近 40%的产能过剩， 供大于求的状况经常引发恶性的价 格战和不公平的竞争，企业之间的竞争更加直接化、表面化。随着啤 酒行业整合的力度不断加大， 各主要啤酒生产企业之间不但在产品价 格、市场区域上展开直接竞争，而且这种竞争正在向全方位、高层次 发展。 随着国外资本和品牌的进入以及国内企业在海外生产基地的建 设速度进一步加快，竞争也将呈现国际化；

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内容: 发展呈多元化。大多数啤酒企业集团开始积极实施多元化战略， 在把啤酒业做强的同时依靠自己的优势进入其它行业进行多元化发 展； 管理信息化。知识经济时代，企业对信息的利用效率和程度成为 提高企业竞争力的重要方面， 啤酒企业对加快企业信息化建设更加重 视， 一方面加快内部信息化建设； 另一方面加快外部信息沟通和利用； 工艺现化化、质量风味化。工艺技术先进是啤酒企业未来竞争的 焦点之一。在技术进步的同时，啤酒企业会在啤酒保鲜度及具有自身 质量风味等方面进行科技创新； 产品多样化，结构合理化。传统的低档啤酒虽依然会是主流，但 随着消费需求的多样化和个性化，越来越多的个性化产品会不断出 现。功能性保健啤酒、果汁啤酒、无醇啤酒等特色啤酒的消费量会越 来越大。 （二）2008 年度经营计划 2008 年，公司经营工作的总体思路是：以发展为中心，坚决贯 彻落实“六统一”管理制度，坚持以机制改革为发展动力,以市场需 求为决策导向,以产品质量和服务质量为竞争基础,以节能减排、成本 控制、结构调整、费用筹划为提高效益的手段, 以巩固基地市场、开 拓外埠市场实现品牌提升， 坚持 “一体两翼， 均衡发展” 的产业方针， 注重优化结构与推进自主创新， 注重提升先进生产能力与强化创新企 业管理， 不断提高职工生活水平， 努力建设节约型、 环保型、 效益型、 和谐型企业。啤酒、麦芽产销量、销售收入等主要指标均将比上年有

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 较大增长 。 （三）发展战略和业务规划 公司产业方针是： “集中加强啤酒主业，积极拓展麦芽产业，有 序发展包装印刷，健康推进农业产业，协调发展其他产业” 产业目标是：实现“一体”强壮、 “两翼”有力、 “配套”得力， 结构优化、协调发展。 公司现有啤酒年产规模 42 万吨，麦芽 12 万吨，在西北地区处于 领先地位。按照上述产业方针和目标，公司将努力克服各种困难，积 极推进新项目建设，通过 2-3 年的努力，使啤酒主业年生产能力达到 70 万吨，麦芽生产能力扩大到 20 万吨，步入同行业大型集团行列。 （四）发展战略资金需求及使用计划 根据公司自身及未来发展的实际，结合现有业务持续盈利的能 力，公司将进一步扩大啤酒主业的生产规模并采取多种筹资方案，保 证公司健康、稳定、持续发展。 （五）发展战略和经营目标面临的风险 从国家产业政策和啤酒行业的技术装备水平看， 啤酒行业没有大 的政策风险和技术风险。从本公司的管理、队伍等基本面看，本公司 优势明显，发展潜力大，基本面向好，也不存在管理风险。由于啤酒 行业点多面广，竞争激烈，本公司的业务主要集中在西北、西南等地 区，而全国其他啤酒生产企业也看到了这些地区啤酒消费的潜在能 量，大量的啤酒产品将进入上述地区，竞争会加剧，需要公司做大量 艰苦细致的营销工作。啤酒产能的扩大，需要加大新兴市场的开拓力

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 度。因此，新增业务面临一定的市场风险。 3、公司投资情况 （1）募集资金使用情况

内容: 本报告期已使用募集资金总额 募集资金总额 33,615.00 已累计使用募集资金总额 承诺项目 拟投入金额 是否变更 项目 否 否 否 否 实际投入金 额 2,699.04 905.79 970.60 535.61 产生收益情况 是否符合计 划进度 否 0.00 0.00 0.00 0.00 否 否 否 否 否 否 24,402.54 是否符合预 计收益 否 0.00

内容: 优质啤酒大麦生产基地 大麦基地中低产田改造 大麦种子生产加工 肉牛养殖

内容: 收购兰州黄河企业集 团公司纯生啤瓶装生 产线及流动资金 组建兰州黄河科技风 险投资有限公司

内容: 合计

内容: 否

内容: 是

内容: 否 -

内容: 是 -

内容: 1、上述四个农业项目投资进度与计划进度差距较大，主要是开始投资期因其他因素影响 推迟两年，且自 2002 年以来，由于国际啤酒大麦减产，进口大麦价格大幅上扬，国内啤 酒生产企业转而主要使用国产大麦，推动甘肃、新疆等大麦主产区种植面积迅速扩大， 公司继续投资大麦生产相对成本升高，肉牛市场前景亦不明朗，故公司董事会延缓了农 业项目投资进度，正在做进一步市场调研。 未达到计划进度和收益的 2、纯生啤项目因纯生啤酒属高档啤酒，西部地区消费能力有限，市场认同及 说明（分具体项目）

内容: 达产达标需要较长时间

内容: 3、风险投资项目由于近年来国家有关风险投资的配套政策尚未出台，风险投

内容: 资退出机制不健全，故难以开展实际运作。鉴于此，公司于 2005 年调整了 该项目的经营范围，更名为“兰州黄河投资担保有限公司” ，并取得了甘肃 省首批投资担保机构的资格。鉴于公司主营业务发展的需要，几年来，该公 司主要为本公司控股子公司生产经营性贷款提供担保服务。

内容: 变更原因及变更程序说明 （分具体项目） 无

内容: 尚未使用的募集资金用途 尚未使用的募集资金9,212.46万元， 其中：,912.72万元用于短期投资， 2 剩余 6,299.74 及去向

内容: 万元募集资金 2007 年以来归还银行贷款（注）

内容: （注）因公司基于随用随贷、不影响募集资金投入的考虑，且对公

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 司正常经营没有不利影响，故在近几年定期报告中未作披露，亦未履 行审议审批程序，违反了募集资金管理使用规定，董事会在此检讨并 表示歉意。但值得说明的是，由于公司 2004 年以前几年主营业务经 营状况不佳，流动资金十分紧缺，而公司自 2001 年以来为扭转主营 业务业绩下滑的被动局面，对啤酒和麦芽企业进行了连续、多次的重 组、合资、新建扩建等全方位的整改和相应资金投入，导致 2004 年 底形成母公司银行贷款 11,450 万元，年应付利息等财务费用达近千 万元。由于母公司是投资管理性公司，不直接从事生产经营，只有支 出没有收入，为减少公司本部财务费用，提升公司业绩， 在公司主 营业务走出低谷步入健康发展轨道后， 2005 年以来母公司加大了对 银行贷款的清偿力度，至 2008 年初已还清母公司全部贷款，其中包 括 6,299.74 万元暂时闲置的募集资金， 使母公司的财务费用降到了最 低程度。 （2）非募集资金使用情况 关于公司董事会在 2006 年年报中披露的新建 50 万吨啤酒城项 目，由于项目建设中涉及的土地审批问题困难重重，致使新项目无法 实施。目前公司确定专人负责项目审批工作，待项目审批工作完成后 尽快启动。原拟通过股权融资筹资 2 亿元建设资金的计划，亦由于土 地问题， 公司董事会尚未就本项目采取股权融资方式抑或采取其他融 资方式做出决议。 4、会计政策、会计估计变更或重大会计差错变更的原因及影响 （1）会计政策变更的性质、内容和原因

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日以 财会[2006]3 号文发布的新的企业会计准则，按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》“关于做好与新会计准则相关财 、 务会计信息披露工作的通知” （证监发[2006]136 号）《公开发行证券 、 的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财 务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）以及《企业会 计准则解释第 1 号》 （财会[2007]14 号）的要求，本公司对与首次执 行企业会计准则相关的企业合并、长期股权投资、所得税、合并财务 报表等会计政策的变更进行了追溯调整， 对其他会计政策变更采用未 来适用法进行处理。 上述会计政策变更追溯调整的累积影响数为 13,646,462.71 元， 其中：影响 2007 年年初盈余公积 7,189,408.86 元，影响 2007 年初未 分配利润 4,808,276.58 元，影响少数股东权益 1,648,777.27 元，上述 会计政策变更对本公司2006年末的财务状况及2006年度经营成果形 成的影响如下表所示：

内容: 根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国 证监会发布的 “关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的 通知”（证监发[2006]136号）以及《公开发行证券的公司信息披露 规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制 和披露》（证监会计字[2007]10号）的要求，本公司对2006年12月31 日的合并及母公司资产负债表和2006年度的合并及母公司利润表按 照新会计准则进行了追溯重述。 上述追溯重述对本公司 2006 年 12 月 31 日的合并资产负债表及 2006 年度的合并利润表项目的具体影响如下表所示：

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 未分配利润 少数股东权益

内容: 上述追溯重述对本公司 2006 年 12 月 31 日的母公司资产负债表 及 2006 年度的母公司利润表项目的具体影响如下表所示：

内容: 长期股权投资 应付职工薪酬 应付福利费 应交税费 应交税金 其他应交款 其他应付款 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他业务利润 营业收入 营业成本 管理费用 资产减值损失 投资收益 净利润

内容: （2）会计差错更正说明 本公司之子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公司、 兰州黄河麦芽有限 公司本期根据税务稽查结果补交 2005、2006 年度增值税等税金；本 公司之子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公司 2006 年度董事会决议批准 从税后利润中计提职工奖励及福利基金。 上述会计差错更正对本公司期初的财务状况和上期的经营成果 形成的影响如下表所示：

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内容: 项 负债

内容: 其中：应交税费-应交税金 应付职工薪酬-应付福利费 股东权益 其中：归属于母公司股东权益 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 对 2006 年当期利润影响数 所得税费用 销售费用 营业税金及附加 2006 年净利润 其中：归属于母公司的净利润 少数股东损益

内容: 注：以上更正前金额为 2006 年度报告披露的金额。 5、董事会日常工作情况 报告期内董事会的会议情况及决议内容 （1）2007 年 3 月 30 日在公司会议室采用现场表决方式召开了六 届董事会九次会议，会议决议刊登在 2007 年 4 月 3 日的《中国证券 报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http：//www.cninfo.com.cn） ”网 站上。 （2）2007 年 4 月 24 日在公司会议室采用现场表决方式召开了六 届董事会十次会议，会议决议刊登在 2007 年 4 月 25 日的《中国证券 报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http：//www.cninfo.com.cn） ”网 站上。

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）2007 年 6 月 1 日以通讯表决方式召开了六届董事会十一次 会议，会议决议刊登在 2007 年 6 月 6 日的《中国证券报》和《证券 时报》及“巨潮资讯（http：//www.cninfo.com.cn） ”网站上。 （4）2007 年 7 月 27 日在公司会议室采用现场表决方式召开了六 届董事会十二次会议，会议决议刊登在 2007 年 7 月 31 日的《中国证 券报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http：//www.cninfo.com.cn） ” 网站上。 （5）2007 年 10 月 26 日在公司会议室采用现场表决方式召开了 六届董事会十三次会议，会议决议刊登在 2007 年 10 月 29 日的《中 国证券报》 《证券时报》 “巨潮资讯 和 及 （http： //www.cninfo.com.cn） ” 网站上。 6、利润分配或资本公积金转增预案 经北京五联方圆会计师事务所有限公司审定，2007 年度公司实 现净利润 8,417,070.17 元。因 2007 年下半年以来啤酒原辅材料大幅 涨价等因素影响，造成公司利润下滑。为支持公司主营业务发展，公 司本年度不向股东派发红利，亦不转增股本。 该分配预案尚需公司股东大会审议批准。

内容: 第九章 监事会报告

内容: 1、监事会的日常工作情况

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 报告期内，监事会共召开 4 次会议。 （1） 、2007 年 3 月 30 日在本公司会议室召开了六届监事会七次 会议，会议决议刊登在 2007 年 4 月 3 日的《中国证券报》《证券时 、 报》和“巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn） ”网站上。 （2） 、2007 年 4 月 24 日在本公司会议室召开了六届监事会八次 会议，审议第一季度报告，未公告。 （3） 、2007 年 7 月 27 日在本公司会议室召开了六届监事会九次 会议，审议半年度报告，未公告。 （4） 、2007 年 10 月 26 日在本公司会议室召开了六届监事会十 次会议，审议第三季度报告，未公告。 2、列席董事会情况 除因公司六届十一次董事会采用通讯表决的方式外， 公司监事列 席参加了历次董事会。 3、监事会对有关事项的独立意见 （1）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内的生产经营中，公司严格按照公司章程等法律、法规依 法运作。公司的各项决策严格按照《公司法》《公司章程》的规定进 、 行。 没有发现公司董事和高管人员执行公司职务时， 有违反法律法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 （2）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务进行监督， 认为公司遵守财务制度， 财务独立，

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果， 北京五联方圆会计 师事务所有限公司对本公司出具的标准无保留意见审计报告是公正、 真实、客观、合法的。 （3）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见 报告期没有使用募集资金投入的项目。 （4）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期没有出售资产情况。 （5）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内， 公司发生的关联交易是在公平、 互利的基础上进行的， 严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及 定价原则公平、合理、没有损害公司及股东的利益。

内容: 第十章 重要事项

内容: 1、重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内公司收购出售、吸收合并事项 报告期内公司无收购出售、吸收合并事项。 3、报告期内公司重大关联交易事项 日常关联交易 （1）本公司向关联方采购物资明细资料如下:

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本期数 关联方名称 交易内容 金额 兰州黄河建筑工程有 限公司 兰州黄河悦利印务有 限公司 兰州黄河悦利印务有 限公司 兰州金穗满金属塑料 制品有限公司 兰州精彩包装有限公 司 兰州黄河源食品饮料 有限公司 兰州黄河针织有限公 司 合计 工程劳务 包装物、 商标及印 刷制品 租赁费 44,246.26 比例（%） 100.00 金额

内容: 上期数 比例（%） -

内容: 瓶盖，热缩膜等

内容: 热缩膜，顶标等

内容: 原料

内容: 劳保用品

内容: （2）本公司向关联方销售商品明细资料如下:

内容: 兰州黄河源食品饮料有限公司 兰州黄河针织有限公司 兰州金穗满金属塑料制品有限公司 合计

内容: （3）公司向关联单位提供劳务的其他交易情况如下：

内容: 本期数 关联方名称 交易内容 金额 兰州黄河建筑工程有 限公司 兰州黄河针织公司 兰州精彩包装有限公 司 兰州黄河源食品饮料 有限公司 水、电、汽 水、电、汽 水、电、汽 13,864.59 99,688.59 293,944.22 比例（%） 0.09 0.62 1.80 金额 34,564.99 127,216.41 328,158.71 比例（%） 0.23 0.83 2.15 上期数

内容: 水、电、汽

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4、托管情况 报告期内公司无托管事项 5、承包情况 报告期内公司无承包事项 6、租赁情况 报告期内公司无租赁事项 7、担保情况

内容: 单位： （人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签署 日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完 是否为关联方担 毕 保（是或否）

内容: 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计（A） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 保对象提供的担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计*（C+D+E）

内容: 8、委托理财情况 报告期内公司无委托理财情况

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 9、其他重大合同 报告期内公司无重大合同 10、承诺事项履行情况 控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的限售股份承诺 36 个月不 上市交易或转让；其他限售股份遵循法定承诺。截至目前该承诺尚在 履行中。 11、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘北京五联方圆会 计师事务所有限公司（原：五联联合会计师事务所有限公司）为公司 审计机构，2007 年度审计工作的酬金为 33 万元，截至报告期末，该 会计师事务所已为本公司提供了 7 年审计服务。 12、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际 控制人均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易 所的公开谴责。 13、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖 公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益情况 报告期内无董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉 嫌违规买卖公司股票情况。 14、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 由于我公司控股子公司兰州黄河高效农业发展有限公司和兰州 黄河投资担保有限公司曾与闽发证券公司进行过投资业务合作， 后我 公司查询发现，闽发证券被东方资产管理公司托管并清算的过程中， 司法部门将进行过业务合作的我公司控股子公司两个投资账户冻结， 目前尚未解冻，因此我公司 5,865.81 万元短期投资不能按 2006 年 2 月财政部发布的新企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则的规 定以公允价值调整期初留存收益。 我公司已就该事项多次与东方资产 管理公司及相关部门进行协商，以期尽快得到解决。待上述账户解冻 时，我公司将及时履行相关信息披露义务。 15、报告期接待调研、沟通、采访等活动

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 甘肃天水奔 马啤酒有限 公司 董事会办公 室 董事长办公 室 公司董秘办 公室 公司董秘办 公室 公司董事长 办公室 董秘办公室

内容: 接待方式

内容: 实地调研

内容: 接待对象

内容: 央视２频道 及甘肃、 天水相 关媒体 中银国际基金

内容: 谈论的主要内容及提供的资料

内容: 天水公司环保状况

内容: 管理公司 军

内容: 陈

内容: 公司啤酒主业的经营现状及拟建 50 万吨啤 酒项目的筹建情况。

内容: 甘肃电视台经 济频道 联合证券研究 员 证券时报记者 中国证券报记 者 上海鹿原投资 管理有限公司 周启增总经理

内容: 兰州黄河发展历程专访

内容: 饮料行业发展现状及前景调研

内容: 2007 年中期报告询证

内容: 实地调研 实地调研

内容: 公司发展战略、公司治理 啤酒业发展趋势、公司发展战略

内容: 16、重要事项信息公告索引

内容: 披露日期 公告内容 51 刊载的报刊名称

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 1 月 19 日 1、2007 年第一次临时股东大会决议公告 2、2007 年第一次临时股东大会法律意见书 2007 年 4 月 3 日 1、董事会六届九次会议决议公告 2、监事会六届七次会议决议公告 3、2006 年年度报告及 2006 年年度报告摘要 4、2006 年年度财务报告及审计报告 5、关于为控股子公司兰州黄河啤酒有限公司提供担保的公告 6、关于召开 2006 年年度股东大会的通知 2007 年 4 月 9 日 2007 年 4 月 25 日 2007 年第一季度业绩预增公告 1、2006 年年度股东大会决议公告 2、2006 年年度股东大会法律意见书 2007 年 4 月 25 日 1、董事会六届十次会议决议公告 2、2007 年第一季度报告 2007 年 5 月 11 日 2007 年 5 月 16 日 2007 年 5 月 17 日 2007 年 6 月 6 日 关于公司股票异常波动停牌的公告 关于股票交易异常波动公告 关于股票交易异常波动公告的更正公告 1、董事会六届十一次会议决议公告 2、日常关联交易公告 3、关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通知 2007 年 6 月 18 日 2007 年 6 月 28 日 关于股票交易异常波动公告 1、2007 年第二次临时股东大会决议公告 2、2007 年第二次临时股东大会法律意见书 2007 年 7 月 3 日 2007 年 7 月 31 日 2007 年半年度业绩预增公告 1、董事会六届十二次会议决议公告 2、公司治理专项活动自查报告和整改计划 3、2007 年半年度报告等 2007 年 10 月 29 日 1、董事会六届十三次会议决议公告 2、公司治理专项活动整改报告 3、2007 年第三季度报告 4、为控股子公司提供担保的公告 2007 年 12 月 6 日 2007 年 12 月 12 日 有限售条件流通股上市公告 关于股东特别债权被司法转让的提示性公告 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报

内容: 第十一章 财务报告

内容: 公司年度财务报告已经注册会计师审计， 并出具了标准无保留意 见的审计报告。

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、审计报告（附后） 2、财务报表（附后） 3、财务报表附注（附后）

内容: 第十二章 备查文件目录

内容: 1、载有董事长签名的年度报告文本； 2、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人 签名并盖章的财务报告文本； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件； 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文 本； 5、公司章程文本； 6、其他有关资料； 7、上述文件备置地址：兰州黄河企业股份有限公司证券部。

内容: 兰州黄河企业股份有限公司董事会

内容: 董事长：杨世江

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 二○○八年一月三十一日

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 北京五联方圆会计师事务所有限公司

内容: 审

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 兰州黄河企业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河” ）合 并及母公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2007 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股 东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是兰州黄河管理层的责任。 这种责任 包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及 评价财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，兰州黄河财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了兰州黄河 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经 营成果和现金流量。

内容: 北京五联方圆会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：惠全红

内容: 中国注册会计师：韩

内容: 旺

内容: 中国 ╥ 北京

内容: 二○○八年一月三十日

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并资产负债表

内容: 编制单位:兰州黄河企业股份有限公司

内容: 资 产 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 行次 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17

内容: 单位：元

内容: 法定代表人：杨世江

内容: 主管会计工作负责人：徐敬瑜

内容: 会计机构负责人：刘岩

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并资产负债表（续）

内容: 编制单位:兰州黄河企业股份有限公司

内容: 负债与股东权益 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 行次 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 注释 5.18

内容: 主管会计工作负责人：徐敬瑜

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表

内容: 编制单位:兰州黄河企业股份有限公司

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业投资收益 汇兑收益 三、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 减：所得税费用 五、净利润 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 六、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 主管会计工作负责人：徐敬瑜

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表

内容: 编制单位:兰州黄河企业股份有限公司

内容: 项 目 行次 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行款项和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 1,196,156.85 7,693.21 5.43.1.2 5.43.1.1 931,239,338.81 2,128,000.00 24,647,627.02 958,014,965.83 650,998,987.65 79,047,940.99 138,675,648.08 91,190,097.54 959,912,674.26 -1,897,708.43 893,978,455.92 814,000.00 27,129,087.41 921,921,543.33 513,401,048.57 64,058,395.51 131,709,283.87 116,046,391.47 825,215,119.42 96,706,423.91

内容: 注释 本期金额

内容: 上期金额

内容: 主管会计工作负责人：徐敬瑜

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位:兰州黄河企业股份有限公司

内容: 项 目 行次 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 19,666,670.00 212,000,000.00 231,666,670.00 195,732,425.00 30,027,488.54 225,759,913.54 5,906,756.46 -68,874,589.91 229,937,737.67 161,063,147.76 28,928,071.68 347,042,300.00 375,970,371.68 356,289,800.00 33,060,196.90 389,349,996.90 -13,379,625.22 80,535,825.88 149,401,911.79 229,937,737.67 5.43.1.3 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产而收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 投资所支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款所收到的现金 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：徐敬瑜

内容: 编制单位:兰州黄河企业股份有限公司

内容: 行 次 股本 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1、 可供出售金融资产公允价值变动净额 2、 权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税 4、其他 （三）股东投入和减少资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 185,766,000.00 资本公积 150,840,566.83

内容: 主管会计工作负责人：徐敬瑜

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并股东权益变动表（续）

内容: 编制单位:兰州黄河企业股份有限公司

内容: 上年金额 归属于母公司股东权益 资本公积

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1、 可供出售金融资产公允价值变动净额 2、 权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税 4、其他 （三）股东投入和减少资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作负责人：徐敬瑜

内容: —— 净资产收益率和每股收益 编制单位:兰州黄河企业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日

内容: 一、2007 年度净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1、全面摊薄净资产收益率=PВE 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。按照合并报表口径编制和披露时，“归属于 公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑 所得税影响） 各子公司非经常性损益 、 （应考虑所得税影响） 中母公司普通股股东所占份额； “归 属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 2、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NPВ2 ＋ EiвMiВM0 － EjвMjВM0╠EkвMkВM0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净 资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净 资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报 告期期末的月份数。 3、基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=PВS S= S0 ＋ S1 ＋ SiвMiВM0 － SjвMjВM0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回 购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期 末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4、在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可 参照如下公式计算： 稀释每股收益=[P+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） （1-所得税率） в ]/ （S0 ＋ S1 ＋ SiвMiВM0 － SjвMjВM0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润。 全面摊薄（%） 2.17% 2.73% 加权平均（%） 2.20% 2.76% 每股收益 基 本 稀 释 每股收益 每股收益 0.045 0.045 0.057 0.057

内容: 二、净资产收益率和每股收益的计算公式

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内容: 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 6.4 目 行次

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内容: 编制单位:兰州黄河企业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日

内容: 资 产 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

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内容: 项 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税 4、其他 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 185,766,000.00 166,242,766.10 15,658,296.75 53,592,085.04 185,766,000.00 166,242,766.10 15,658,296.75 65,187,026.97 -11,594,941.93 -11,594,941.93 目 行次 股本 185,766,000.00 资本公积 189,363,287.45 -23,120,521.35

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内容: 编制单位：兰州黄河企业股份有限公司 会计期间：2007 年度 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 附注 1 公司简介

内容: 兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“本公司” ）系 1993 年 9 月经甘肃省 经济体制改革委员会以体改委发[1993]77 号文批准设立的一家以法人和内部职 工共同持股的定向募集公司，公司设立时的股本为 8,680.00 万股，其中：主要 发起人兰州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团” ）以其所拥有的兰州黄河 啤酒有限公司 51%的股权及货币资金 4.04 万元（合计 5,000.00 万元）出资，占 总股本的 57.60%。 经 1995 年度股东大会通过并报经甘肃省体改委以体改委发[1995]14 号文批 准，公司以股份回购方式核减股本 2,160.00 万股；经 1996 年度股东大会通过并 报经甘肃省体改委以体改委发[1996]11 号文批准，公司再次核减股本 1,200.00 万股，两次核减股本后，公司股本变更为 5,320.00 万股。 经中国证监会证监发字[1999]49 号文批准，公司于 1999 年 5 月 13 日向社 会公开发行每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 4,500.00 万股，发行后，公司 总股本变更为 9,820.00 万股，其中黄河集团持股比例为 40.73%。2002 年 6 月 25 日，兰州黄河企业集团公司出让 2,000.00 万股发起人法人股给中国长城资产 管理公司，持股比例降为 23.76%，但仍为公司控股股东。2003 年 5 月 22 日股本 转增后，兰州黄河企业集团公司持股数增加为 3,920.00 万股。 经 2000 年 5 月 30 日公司 1999 年度股东大会审议通过，以资本公积按每 10 股转增 2 股转增股本，股权登记日为 2000 年 6 月 8 日，除权日为 2000 年 6 月 9 日。转增后，公司股本变更为 11,784.00 万股。 经 2003 年 4 月 29 日公司召开的 2002 年年度股东大会审议通过，以转增前 的公司总股本 11,784.00 万股为基数，弥补上年亏损后，以资本公积按 10 转 4 的比例向全体股东转增股本，股权登记日为 2003 年 5 月 21 日，除权日为 2003 年 5 月 22 日。转增后，公司股本变更为 16,497.60 万股。 本公司 2006 年 11 月实施了股权分置改革方案： 用资本公积金 2079.00 万元

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内容: 向流通股股东定向转增，转增后本公司的注册资本为人民币 18,576.60 万元，股 本为人民币 18,576.60 万元。 2006 年 3 月 6 日黄河集团与甘肃新盛工贸有限公司签订 《股东出资协议书》 ， 黄河集团以其拥有的本公司 3,920.00 万股股权出资，设立兰州黄河新盛投资有 限公司（以下简称“黄河新盛”，黄河新盛设立后成为本公司新的控股股东，拥 ） 有本公司 3,920.00 万股；2006 年 8 月 8 日北京首都国际机场商贸公司因司法退 还黄河集团 840.00 万法人股股权，2006 年 8 月 20 日黄河集团协议将其所获得 840.00 万股本公司股权转让给黄河新盛，并于 2006 年 11 月正式办理了过户登 记手续。 公司营业执照注册号：6200001050440；法定代表人：杨世江；公司住所： 兰州市七里河区郑家庄 108 号；公司的经营范围：啤酒、麦芽、饲料的生产、批 发零售，仓储，建筑材料，普通机械，其他食品的批发零售，技术咨询；农业技 术开发及推广、农产品的深加工及利用，高效模式化农作栽培（不含种子） ，养 殖、秸杆氨化养牛（不含种畜禽） ；高新技术的开发、服务及转化；房产及机械 设备租赁（非融资性） 。公司营业期限：1996 年 12 月 31 日至 2045 年 12 月 31 日。 附注 2 公司采用的主要会计政策和会计估计及前期差错

内容: 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年 02 月 15 日颁发的企业会计准则及应用指南编制。本公司编制的 2007 年度财务报表符合 企业会计准则体系的要求，真实、公允地反映了本公司 2007 年 12 月 31 日的财 务状况、2007 年度的经营成果和现金流量。 2.2 财务报表的编制基础 公司的 2007 年度财务报表系依据财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企业会计 准则及应用指南，以 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数为基础，并分析《企 业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及《企业 会计准则解释第 1 号》对利润表和资产负债表的影响后，按照追溯调整的原则并 根据本公司的具体情况， 将本附注所列示的相关会计政策和会计估计应用于2007

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内容: 年度的会计信息编制而成。 2.3 会计年度 本公司采用公历年度,即将每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止作为一个会计年 度。 2.4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.5 记账基础 以权责发生制为记账基础。 2.6 计价原则 本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、 非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、 开展具有商业实质的非货币资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外， 对其他资产、负债均按历史成本计量。 本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。 2.7 现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的 银行存款及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已 知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 2.8 外币折算 2.8.1 外币交易 本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易， 在初始确认时采用交易发 生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币 货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。 2.8.2 境外经营 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对

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内容: 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表 中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额 转入处置当期损益。现金流量表所有项目均按当期平均汇率折算为人民币。 2.9 金融资产和金融负债 2.9.1 金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （2）持有至到期投资； （3）应收款项； （4）可供出售金融资产。 2.9.2 金融资产的确认和计量 2.9.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产： （1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产； 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 是本公司基于风 险管理需要或消除金融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指 定。 （2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照 取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息， 不计入初始确认 金额，作为应收项目单独反映；在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股 利，除单独确认为应收项目外，应当在实际收到时作为投资收益。 （3）资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

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内容: 融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时 的该金融资产的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整 公允价值变动损益。 2.9.2.2 持有至到期投资 （1）本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。 如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分 类为可供出售金融资产的金额， 相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例 不低于5%时，本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本 会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期 投资。 （2）持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为 应收项目。 （3）持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期 间保持不变。资产负债表日，持有至到期投资按摊余成本计量。 （4）处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账 面价值之间的差额确认为投资收益。 2.9.2.3 应收款项 （1）应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产，包括本公司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应 收款，以及本公司对其他单位或个人的其他应收款。 （2）本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应 收的合同或协议价值作为初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除 外。合同或协议价款的收取采用递延方式、实质上具有融资性质的（通常期限在 3年以上），按应收债权的现值计量。 （3）资产负债表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处 置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认

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内容: 为当期损益。 2.9.2.4 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的 股权投资、可供出售的债权投资等。 （2）可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和 作为初始确认金额。 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已 宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 （3）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投 资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积）。 （4）处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之 间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 2.9.3 金融资产转移的确认和计量 2.9.3.1 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类 型。 2.9.3.2 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方的，将终止确认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬，但放弃了对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金 融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。 2.9.3.3 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计 入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

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内容: 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的， 本公司在转移日 按照公允价值确认该金融资产或金融负债， 并将该金融资产扣除金融负债后的净 额作为上述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的 （包括收取该金融资 产的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司 将就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。 服务负债应当按照公允价值进行 初始计量，并作为上述对价的组成部分。 2.9.3.4 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 本公司将所转移金融资产 整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的 服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价 值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额， 应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值， 对该累计额 进行分摊后确定。 2.9.3.5 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬， 则继续确认所转移的金融资产整体， 并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公 司将继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 2.9.4 主要金融资产公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产，用活跃市场中的报价确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为 确定其公允价值的基础。

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内容: （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和 特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。 没有标明利率的短 期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的， 可以按照实际交易价 格计量。 2.9.5 主要金融资产的减值 若有客观证据比表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以外的金融资产发生减值，本公司将对其按照以下方法进行减值测试。 2.9.5.1 持有至到期投资的减值 在每个资产负债表日， 若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生 减值，则将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后， 如有客观证据表明该持有至 到期投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的 信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是， 该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该持有至到期投资 在转回日的摊余成本。 2.9.5.2 应收款项的坏账准备 （1）应收款项坏账的确认标准 ①债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人死亡、既 无遗产可供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项； ②债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项。 对于以上确认的坏账，经本公司股东大会或董事会审议批准后予以核销。 （2）坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准：根据本公司以往实际发生坏账损失状况、债务 单位的财务状况和现金流量等相关信息合理的估计。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例 本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法， 具体 如下：

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内容: 对于单笔金额不低于500万元的重大应收款项，本公司单独进行减值测试。 若有客观证据表明某笔金额重大的应收款项未来现金流量的现值低于其账面价 值，则将其差额确认为减值损失并计提坏账准备。 对于单项金额在500万元以下的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的 单项金额重大的应收款项，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似 信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合对债务方现金流量和财 务状况等相关信息的分析，按照以下比例计提坏账准备： 账 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 单项金额在 500 万元以下 的应收款项和经单独减值 测试后未发生减值的单项 金额重大的应收款项之和 龄 计提基数 计提比例（%） 5 30 60 90 100

内容: 本公司对有问题的应收账款和其他应收款，采用个别认定计提。对关联单位 的应收款项、有抵押、担保的应收款项等，其坏账准备的计提比例单独考虑。对 于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人 逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董事会或 股东大会审议批准后予以核销。 2.9.5.3 可供出售金融资产的减值 资产负债表日， 如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅 度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则 按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时， 即使该金融资 产没有终止确认， 也将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一 并予以转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

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内容: 2.9.6 金融负债 2.9.6.1 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债和其他金融负债。 2.9.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续 计量采用公允价值。 2.9.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负 债以外的负债，包括本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付 款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用 摊余成本进行后续计量。 2.9.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价 值相同的方法。 2.10 存货 2.10.1 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成 品等。 2.10.2 本公司存货的取得按实际成本计价；领用和发出原材料、在产品及 产成品采用“加权平均法”核算、计划成本法核算；包装物于领用时采用“一次 摊销法”核算，低值易耗品于领用时采用“五五摊销法”核算。 2.10.3 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量 （1）存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损 益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在 原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方 法确定期末存货的可变现净值： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净 值，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； ②需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金 额确定；

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内容: ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的，分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 年度终了，本公司对存货进行全面清查，对单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取存货跌价准备。 2.11 长期股权投资 2.11.1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益 性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资； 对合 营企业的权益性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制 的投资，对联营企业的投资是指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投资。 2.11.2 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于 取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整初始投资 成本。 2.11.3 本公司对子公司的权益性投资以及对在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算， 在编制合并财务报表时调整为 权益法；对合营企业和联营企业的权益性投资采用权益法核算。 本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后， 按照应享有或应分担 的合营企业或联营企业实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资 的账面价值。在确认投资损益时，以取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确定；享有的合营企业 或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值的同时， 计 入资本公积。 除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净 投资的长期权益， 本公司确认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股 权投资账面价值减记至零为限。 2.11.4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司 在资产负债表日对长期股权投资进行减值测试。 如果测试结果表明长期股权投资 的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额

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内容: 确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。 已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。 2.12 投资性房地产 2.12.1 本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作 为投资性房地产，主要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备 增值后转让的土地使用权。 2.12.2 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条 件的后续支出计入投资性房地产的成本， 不符合资本化条件的后续支出计入当期 损益。 2.12.3 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产 和无形资产核算的相关规定计提折旧或摊销。 2.13 固定资产 2.13.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿 命超过一个会计年度的有形资产作为固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、运 输设备和其他设备等五类。 2.13.2 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定 资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提 供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固 定资产。 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、 大修 理费用、更新改造支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同 时将被替换部分的账面价值扣除；不满足确认条件的后续支出，在发生时计入当 期损益。 2.13.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。 2.13.4 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土 地之外的全部固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、

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内容: 2.13.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资 产负债表日对固定资产进行减值测试。 如果测试结果表明固定资产的可收回金额 低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减 值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产减 值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。 2.14 生物资产 2.14.1 生物资产是指有生命的动物和植物。本公司将持有的生物资产分为 消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。 2.14.2 本公司对取得的生物资产按照取得后的成本进行初始计量。 2.14.3 本公司对生产性生物资产采用年限平均法计提折旧，对公益性生物 资产不计提折旧。 各类生产性生物资产的预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下: 类 别 预计使用年限 10 预计净残值率 5% 年折旧率（%） 9.50

内容: 2.14.4 当有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市 场需求变化等原因， 使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回 金额低于其账面价值的， 本公司按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差 额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。当影响本公司消耗性 生物资产减值的因素已经消失时， 本公司在原已计提的跌价准备金额内将减记的 金额转回， 同时将转回的金额计入当期损益。 生产性生物资产减值准备一经计提， 不得转回。 本公司对公益性生物资产不计提减值准备。 2.15 在建工程

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内容: 2.15.1 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自 达到预定可使用状态之日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产， 次月起按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资 产的折旧，待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需 要调整原已计提的折旧额。 2.15.2 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技 术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性， 或长期停建且预计 在未来 3 年内不会重新开工的在建工程， 或其他足以证明在建工程已经发生减值 的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 已经计提的资产减值损失，在减值的在建工程处置前不予转回。 2.16 无形资产 2.16.1 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨 认非货币性资产，具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许 经营权。 2.16.2 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资 产却认为无形资产： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2.16.3 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段 支出两部分。内部研究开发项目研究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内 部研究开发项目开发阶段的支出在同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场；

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内容: （4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2.16.4 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 2.16.5本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产。 2.16.6 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊 销。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年 限，无形资产的摊销年限按如下原则确定： （1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过 受益年限； （2）合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，摊销年限不应超过 有效年限； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过 受益年限与有效年限两者之中较短者。 2.16.7 使用寿命不确定的无形资产不应摊销。 2.16.8当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时， 本公司在资产 负债表日对无形资产进行减值测试。 如果测试结果表明无形资产的可收回金额低 于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值 损失并计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的资产减值 损失，在减值的无形资产处置前不予转回。 2.17 非货币性资产交换 2.17.1 非货币性资产交换，是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、 无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。 货币性资产是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的 资产，包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投 资等；非货币性资产是指货币性资产以外的资产。 2.17.2 若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公 允价值与支付的货币性资产之和)的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公

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内容: 允价值（或占换入资产公允价值和收到的非货币性资产之和）的比例低于25%， 则视为非货币性资产交换；高于25%（含25%）的，视为以货币性资产取得非货币 性资产。 2.17.3 对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计 量的非货币性资产交换， 本公司以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的 成本，将公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则将换入资产成本与换出资产账面价值 加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益；若本公司收 到补价， 则将换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相 关税费之和的差额，应当计入当期损益。 如果同时换入多项非货币性资产， 则按换入各项资产的公允价值占换入资产 公允价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配， 以确定各项换入资产的成 本。 2.17.4 如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允 价值均无法可靠地计量， 本公司则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入资产的成本，不确认损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则以换出资产的账面价值加上支付的补 价和应支付的相关税费作为换入资产的成本， 不确认损益； 如果本公司收到补价， 则以换出资产的账面价值减去收到的补价并加上应支付的相关税费作为换入资 产的成本，不确认损益。 如果同时换入多项非货币性资产， 则按换入各项资产的原账面价值占换入资 产原账面价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配， 以确定各项换入资产 的成本。 2.18 职工薪酬 2.18.1 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬 以及其他相关支出，具体包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费；

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内容: （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等 社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2.18.2 在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确 认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益 对象分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形 资产成本； （3）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 2.18.3 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保 险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费，本公司在职工提供 服务的会计期间，按照国家规定的标准计提后按照2.18.2的规定处理。 2.18.4 本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，按照该产品 的成本确定应付职工薪酬金额；以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按 照该商品的公允价值确定应付职工薪酬金额。 本公司无偿向职工提供住房等资产使用的， 根据受益对象将住房每期应计提 的折旧计入相关资产成本或费用；本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的，根 据受益对象，将每期应付的租金计入相关资产成本或费用；本公司提供给职工整 体使用的资产应计提的折旧、应付的租金，根据受益对象分期计入相关资产成本 或费用；难以认定受益对象的，直接计入管理费用。 2.18.5 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓 励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因 解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：

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内容: （1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即 将实施； （2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 2.19 股份支付 2.19.1 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具 或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易， 包括以权益结算的股份支付和以 现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付， 是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为 对价进行结算的交易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股 份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 2.19.2 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以 授予职工权益工具的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予 日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； （2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产 负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不 同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 （4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益 总额进行调整。 2.19.3 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或 其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负 债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债； （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算 的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基

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内容: 础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和 相应的负债。 （3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以 前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 （4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的 公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 2.20 债务重组 2.20.1 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债 务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项， 包括本公司作为债权人参与的 债务重组和本公司作为债务人参与的债务重组两种事项。 2.20.2 债务重组的方式主要包括：（1）以资产清偿债务；（2）将债务转 为资本；（3）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括 上述（1）和（2）两种方式；（4）以上三种方式的组合等。 2.20.3 作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际 支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价 值、修改其他债务条件后债务的公允价值（如有符合确认条件的预计负债，则应 包括该预计负债）之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其 账面价值之间的差额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他 债务条件等方式的组合进行的，本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公 允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照上述原则 处理。 2.20.4 作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到 的现金、 受让的非现金资产的公允价值、 将债权转为资本而享有股份的公允价值、 修改其他债务条件后的债权的公允价值（不包括或有应收金额）之间的差额，计 入当期损益。本公司已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值 准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改

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内容: 其他债务条件等方式的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资 产公允价值、债权转为资本而享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再 按照上述原则处理。 2.21 或有事项 2.21.1 或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事 项的发生或不发生才能决定的不确定事项，包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产 品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、商业承兑汇票背 书转让或贴现等。 2.21.2 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预 计负债外，不确认或有资产及或有负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.21.3 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计 数进行初始计量。 在每个资产负债表日， 本公司对预计负债的账面价值进行复核。 若有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的， 本公司将按照当 前最佳估计数对该账面价值进行调整。 2.22 收入 2.22.1 收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、 与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、 提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 2.22.2 在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从 购货方已收或应收的合同或协议价款进行计量， 但已收或应收的合同或协议价款 不公允的除外： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量；

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内容: （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式， 则按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额； 将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的 差额在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 2.22.3 如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百 分比法确认提供劳务的收入， 并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款 确定提供劳务收入的总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时， 按照已经发生的成本占估 计总成本的比例确定完工进度。 2.22.4 若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预 计能够得到补偿的，本公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，本 公司将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 2.22.5 在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金 的时间和实际利率计算确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和 方法计算确定的使用费收入： （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.23 政府补助 2.23.1 政府补助， 是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产， 但不包括政府作为所有者投入的资本。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长

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内容: 期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 2.23.2 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认 政府补助。本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的 非货币性政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金 额计量。 2.23.3 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助， 如果用于补偿本公司以后期间的相关 费用或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如 果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 2.23.4 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则 冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时， 直接将返还的金额计入当期损益。 2.24 借款费用 2.24.1 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借 款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2.24.2 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据 其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购 建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投资性房地产 和存货等资产。 2.24.3 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使 用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时， 本公司将与符合资本 化条件的资产相关的借款费用开始资本化。 若符合资本化条件的资产在购建或者 生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资

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内容: 本化；在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化；在符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用， 应当在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 2.24.4 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司 以专门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资 本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时， 本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平 均利率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 如果借款存在折价或者溢价， 本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊 销的折价或者溢价金额，对每期资本化的利息金额进行调整。 2.24.5 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息 的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化，计入相关资产的成本。 2.24.6 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的与专门借款相关的辅助费用， 在发生时根据其发生额 予以资本化，计入相关资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态之后发生的与专门借款相关的辅助费用， 在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 2.25 所得税 2.25.1 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。 2.25.2 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、 负债的计税基础。 如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于 其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计

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内容: 税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差 异。 2.25.3 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税 暂时性差异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、 联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂 时性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回， 本公司 将确认其产生的递延所得税负债。 2.25.4 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特 征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2） 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损） 。 资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 若与子公司、 联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的 未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额， 本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。 2.25.5 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还） 的所得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负 债。 如果适用税率发生变化， 本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负 债将进行重新计量。 除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得 税资产和递延所得税负债以外， 本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的

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内容: 所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如 果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利 益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额应当转回。 2.25.6 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外 的当期所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 2.26 企业合并 2.26.1 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告 主体的交易或事项。 本公司参与的企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一 控制下的企业合并两种类型。 本公司作为合并方收购母公司拥有的具有独立生产加工能力的业务分部以 及收购母公司控制的其他子公司的全部净资产或具有控制权的表决权资本， 则此 类合并属于同一控制下的企业合并。 本公司参与的企业合并具体分为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。 2.26.2 企业合并中，本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被 合并方控制权的日期： （1）企业合并协议已获股东大会通过； （2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管 部门的批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并 且有能力支付剩余款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营 政策，并享有相应的利益及承担风险。 2.26.3 本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权 益结合法。 （1）本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的

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内容: 长期股权投资的初始投资成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面 价值或者合并日在被合并方账面所有者权益享有的份额作为其初始投资成本。 本 公司确认的资产、 负债的入账价值或确认的初始投资成本与所付出的合并对价账 面价值的差额，应当调整资本公积和留存收益。 （2）吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于本 公司的部分， 视情况进行调整， 在合并日自资本公积转入留存收益； 控股合并中， 在编制合并财务报表时将被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部 分以资本公积为限，自资本公积转入留存收益。 （3）本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用， 在发生时直接计入当期损益。 （4）本公司作为合并方参与的控股合并，在合并日应该按照合并后主体在 以前期间一直存在的原则， 将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表 全部纳入本公司编制的合并财务报表。在编制比较报表时，本公司按照相同的原 则对比较报表有关项目的期初数进行调整。 2.26.4 本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购 买法。 （1）非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之 和作为合并成本； 作为合并对价付出非货币性资产的公允价值与其账面价值的差 额，应作为资产处置损益计入合并当期损益。 （2）吸收合并中，本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以 其公允价值确定。合并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额 作为企业合并形成的商誉，合并成本小于被购买方可辨认的资产、负债的公允价 值的差额计入营业外收入。 （3）控股合并时，本公司在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有 关资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的 各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。 企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额时，应对取 得的被购买放各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量

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内容: 进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负 债公允价值份额的，其差额计入当期损益。 2.26.5 本公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，合并 成本为每一单项交换交易成本之和。本公司在购买日按照以下步骤进行处理： （1）将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本，相 应调整留存收益等所有者权益项目。 （2）比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或者应计入取得投资 当期损益的金额）。 （3）本公司在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。 2.26.6 本公司按照下列原则确定非同一控制下的企业合并中取得的可辨认 资产和负债的公允价值： （1）货币资金，按照购买日被购买方的原账面价值确定。 （2）有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中 的市场价值确定。 （3）应收款项，短期应收款项，因其折现后的价值与名义金额相差不大， 可以直接运用其名义金额作为公允价值； 对于收款期在3年以上的长期应收款项， 以适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值。 （4）存货，产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以 及本公司通过努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定； 在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关 税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确定； 原材料按现 行重置成本确定。 （5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，采用恰当的估值技术确 定其公允价值。 （6）房屋建筑物，存在活跃市场的，以购买日的市场价格确定其公允价值； 本身不存在活跃市场，但同类或类似房屋建筑物存在活跃市场的，应参照同类或 类似房屋建筑物的市场价格确定其公允价值； 同类或类似房屋建筑物也不存在活 跃市场，无法取得有关市场信息的，按照一定的估值技术确定其公允价值。

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内容: （7）机器设备，存在活跃市场的，按购买日的市场价值确定其公允价值； 本身不存在活跃市场，但同类或类似机器设备存在活跃市场的，参照同类或类似 机器设备的市场价格确定其公允价值；同类或类似机器设备也不存在活跃市场， 或因有关的机器设备具有专用性，在市场上很少出售、无法取得确定其公允价值 的市场证据，可使用收益法或考虑该机器设备损耗后的重置成本估计其公允价 值。 （8）无形资产，存在活跃市场的，参考市场价格确定其公允价值；不存在 活跃市场的，基于可获得的最佳信息基础上，以估计熟悉情况的双方在公平的市 场交易中为取得该项资产应支付的金额作为其公允价值。 （9）应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，对于 短期债务， 因其折现后的价值与名义金额相差不大， 可以名义金额作为公允价值； 对于长期债务，应当按照适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。 （10）取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的， 应单独确认为预计负债。 此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义 务，就其所承担义务需要购买方支付的金额计量。 （11）递延所得税资产和递延所得税负债，对于企业合并中取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，按 规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债， 所确认的递延所得税资产或 递延所得税负债的金额不应折现。 2.27 租赁 2.27.1 租赁是指是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以 获取租金的协议，包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。本公司从事的租赁业 务全部为经营性租赁。 2.27.2 作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计 入相关资产成本或当期损益；作为出租人收到的租金，本公司在租赁期内各个期 间按照直线法确认为当期损益。 2.27.3 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用， 直接计入当期损益。 经营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。

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内容: 2.28 合并财务报表 2.28.1 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在 被投资单位拥有高于 50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但 能够对被投资单位实施实质性控制，本公司均将此等被投资单位作为子公司，在 编制合并财务报表时纳入合并范围。 2.28.2 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初 纳入本公司合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一 控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报 告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 2.28.3 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进 行调整，以确保其采用的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时， 若子公司在收购日可辨认 资产、负债的公允价值与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨 认资产、 负债的公允价值对子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的 基础。 编制合并财务报表前， 本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权 益法。 2.28.4 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内 部交易及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵销。 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资 产公允价值份额之间的差额作为合并资产负债表中的“商誉” ，合并成本小于收 购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入合并当期的 “营业 外收入” 。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以“少数股东权益”在 合并资产负债表的股东权益中单独列示； 子公司当期净损益中属于少数股东权益 的份额，在合并利润表的净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 2.28.5 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有的份额，其余额分别下列情况进行处理：

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内容: （1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以 弥补的，该项余额冲减少数股东权益； （2）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母 公司的股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所 承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的股东权益。 2.29 每股收益 2.29.1 每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两个指标。在未发行可 转换公司债券、认股权证、股份期权等潜在普通股时，本公司只计算基本每股收 益；在既有普通股也有稀释性潜在普通股时，本公司既计算基本每股收益，也计 算稀释每股收益。 2.29.2 本公司按照以下公式计算基本每股收益： 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平 均数 （1）在以合并财务报表为基础计算时，公式中的分子为合并利润表中归属 于母公司普通股股东的当期净利润， 分母为母公司发行在外的普通股的加权平均 数； （2）发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行 普通股股数в已发行时间В报告期时间－当期回购普通股股数в已回购时间В 报告期时间，已发行时间、报告期时间和已回购时间按月计算； （3）新发行普通股股数根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般 为股票发行日）起计算确定： ①为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算； ②因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起计 算； ③非同一控制下的企业合并， 作为对价发行的普通股股数， 从购买日起计算； 同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通 股的加权平均数； ④为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。 2.29.3 发行的潜在普通股存在稀释性的，本公司将分别调整归属于普通股

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内容: 股东的当期净利润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 （1）在计算稀释每股收益时，根据下列事项对归属于普通股股东的当期净 利润进行调整，并考虑所得税的影响： ①当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； ②稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 （2）计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数为计算基本 每股收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股 而增加的普通股股数的加权平均数之和。 ①计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权 平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行 的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 ②当认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，， 本公司未收到任何对价而发行的股份具有稀释性。 未收到对价而增加的普通股股 数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格в拟行权时转 换的普通股股数В当期普通股平均市场价格 ③本公司承诺回购股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场 价格时，超过市价回购的股份数具有稀释性。计算稀释每股收益时，增加的普通 股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝回购价格в承诺回购的普通股股数В当期普通股平均 市场价格－承诺回购的普通股股数 （3）如果存在多项潜在普通股，本公司将根据其稀释程度从大到小的顺序 计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 2.29.4 发行在外的普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转 增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响股东权益金额的，本公司将按调 整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的， 应当以调整后 的股数重新计算各列报期间的每股收益。

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内容: 如果本公司按照对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的， 也将重新计算 各列报期间的每股收益。 2.30 分部报告 2.30.1 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品 或劳务、与其他的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报 酬。地区分部，是指企业内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或 劳务的组成部分。 该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的 组成部分的风险和报酬。 （1）分部收入，是指可归属于分部的对外交易收入和对其他分部交易收入， 但不包括利息收入、股利收入、按权益法核算的长期股权投资形成的投资收益和 营业外收入； （2）分部费用，是指可归属于分部的对外交易费用和对其他分部交易费用， 不包括利息费用、按权益法核算的长期股权投资形成的投资损失、与本公司整体 相关的管理费用和其他费用、营业外支出和所得税费用； （3）分部利润（亏损），是指分部收入减去分部费用后的余额； （4）分部资产，是指分部经营活动使用的可归属于该分部的资产，但不包 括递延所得税资产； 分部资产按照扣除相关累计折旧或摊销额以及累计减值准备 后的金额确定； （5）分部负债，是指分部经营活动形成的可归属于该分部的负债，不包括 递延所得税负债。 2.31 会计政策和会计估计变更以及前期差错的说明 2.31.1 会计政策变更的性质、内容和原因 2.31.1.1 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日以财 会[2006]3 号文发布的新的企业会计准则，按照《企业会计准则第 38 号——首 次执行企业会计准则》、 “关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的 通知”（证监发[2006]136 号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字 [2007]10 号）以及《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）的要求，

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内容: 本公司对与首次执行企业会计准则相关的企业合并、长期股权投资、所得税、合 并财务报表等会计政策的变更进行了追溯调整， 对其他会计政策变更采用未来适 用法进行处理。 上述会计政策变更追溯调整的累积影响数为 13,646,462.71 元，其中：影响 2007年年初盈余公积7,189,408.86元， 影响2007年初未分配利润4,808,276.58 元，影响少数股东权益 1,648,777.27 元，上述会计政策变更对本公司 2006 年末 的财务状况及 2006 年度经营成果形成的影响如下表所示：

内容: 2.31.1.2根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证 监会发布的“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监 发[2006]136号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会 计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10号）的 要求， 本公司对2006年12月31日的合并及母公司资产负债表和2006年度的合并及 母公司利润表按照新会计准则进行了追溯重述。 上述追溯重述对本公司 2006 年 12 月 31 日的合并资产负债表及 2006 年度的 合并利润表项目的具体影响如下表所示：

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内容: 上述追溯重述对本公司 2006 年 12 月 31 日的母公司资产负债表及 2006 年度 的母公司利润表项目的具体影响如下表所示：

内容: 长期股权投资 应付职工薪酬 应付福利费 应交税费 应交税金 其他应交款 其他应付款 资本公积 盈余公积 未分配利润

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内容: 其他业务利润 营业收入 营业成本 管理费用 资产减值损失 投资收益 净利润

内容: 2.31.2 会计差错更正说明 本公司之子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公司、 兰州黄河麦芽有限公司本期根 据税务稽查结果补交 2005、2006 年度增值税等税金；本公司之子公司青海黄河 嘉酿啤酒有限公司 2006 年度董事会决议批准从税后利润中计提职工奖励及福利 基金。 上述会计差错更正对本公司期初的财务状况和上期的经营成果形成的影响 如下表所示：

内容: 注：以上更正金额为 2006 年度报告披露的金额。

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内容: 本公司适用的主要税种有增值税、营业税、消费税、城市维护建设税、教育 费附加、所得税等。 3.1 增值税：按照国家税收法规，本公司产品销售收入为计征增值税收入。 按产品销售收入 17%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后 的差额缴纳增值税；供电服务按劳务收入的 17%、水暖服务按劳务收入的 13%的 税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的相应进项税额后的差额缴纳增值 税。 3.2 营业税：根据国家有关税收法规，按照属营业税征缴范围的服务收入的 5%计算缴纳。 3.3 消费税：本公司酒类产品计缴消费税，按《中华人民共和国消费税暂行 条例》及有关规定，实行从量定额办法，按 220 元/吨计缴，根据财政部、国家 税务总局财税[2001]84 号文件规定，2001 年 5 月 1 日起按下述标准计缴： 3.3.1 吨单价 2000 年的出厂价格在 3000 元（不含 3000 元，不含增值税） 以下的，单位税额为 220 元/吨。 3.3.2 吨单价 2000 年的出厂价格在 3000 元（含 3000 元，不含增值税）以 上的，单位税额为 250 元/吨。 3.4 城市维护建设税：根据国家有关税收法规，按实交增值税、营业税税额 的 7%计算缴纳。 3.5 教育费附加：根据国家有关税收法规及当地有关规定，按实交增值税、 营业税税额的 3%计算缴纳。 注：本公司之控股子公司-兰州黄河啤酒有限公司和兰州黄河麦芽有限公司 根据甘政发[1992]166 号文件免征城市维护建设税、教育费附加，期限为 15 年 （1992 年 12 月 25 日-2007 年 12 月 24 日） 本公司之控股子公司-兰州黄河嘉酿 ； 啤酒有限公司、酒泉西部啤酒有限公司、甘肃天水奔马啤酒有限公司和青海黄河 嘉酿啤酒有限公司根据国家及地方政府对外商投资企业的相关税收优惠政策， 经 各公司所在地地方税务局批准，公司从 2005 年 1 月 1 日起免交城市维护建设税 和教育费附加。

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内容: 3.6 所得税：所得税率为 33%。 3.6.1 本公司及控股子公司-兰州黄河投资担保有限公司、兰州黄河高效农 业发展有限公司、兰州黄河精美包装有限公司执行 33%所得税税率。 3.6.2 本公司之控股子公司-兰州黄河嘉酿啤酒有限公司本年系享受外商投 资企业“两免三减半”中减半的第一年。 3.6.3 本公司之控股子公司-青海黄河嘉酿啤酒有限公司本年系享受外商投 资企业“两免三减半”中的第二年免税期。 3.6.4 本公司之控股子公司-天水奔马啤酒有限公司本年系享受外商投资企 业“两免三减半” 中减半的第一年。 3.6.5 本公司之控股子公司-酒泉西部啤酒有限公司本年系享受外商投资企 业“两免三减半”中的第一年免税期。 3.6.6 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司经甘肃省国家税务局批准，享受西部 大开发税收优惠政策，自 2004 年至 2010 年执行 15%的所得税税率。 3.6.7 本公司之控股子公司-兰州黄河啤酒有限公司作为设在内陆开放城市 的经营期限在 10 年以上的生产性外商投资企业，执行 24%的所得税税率。 3.6.8 本公司之控股子公司-兰州黄河麦芽有限公司本年 9 月由外资转为内 资，故 1-9 月享受外商投资企业“两免三减半”中减半所得税税率 12% ；10-12 月执行 33％的所得税税率。 附注 4 企业合并及合并财务报表

内容: 4.1 重要子公司情况 （1）重要子公司基本情况

内容: 取得方式 子公司名称 注册地 业务 性质

内容: 中外 非企业合并方式 兰州黄河啤酒有限公司 甘肃兰州 合资 9,796.00 售、玻璃瓶回收 高效模式化农作栽培及畜禽养 有限 非企业合并方式 兰州黄河高效农业发展有限公司 甘肃兰州 责任 2,567.23 产品储藏、保鲜及综合利用；农 业技术开发及推广业务 殖(不含种畜禽)；草业种植；农

内容: 啤酒及各种非酒精饮料生产销

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 科技项目、企业项目投资与股权

内容: 甘肃兰 非企业合并方式 兰州黄河投资担保有限公司 州

内容: 受托经营管理和技术服务；企业 投资担保；经济和科技会展服务 啤酒、白酒、酒精、软饮料、的 制造与销售；啤酒酿造副产品、

内容: 中外 同一控制下企业合并 酒泉西部啤酒有限公司 甘肃酒泉 合资

内容: 443.59(美 主产品、原料及包装物的生产和 元) 销售；酵母精制品、绿色食品的 生产和销售

内容: 有限 同一控制下企业合并 兰州黄河麦芽有限公司 甘肃兰州 责任 中外 非企业合并方式 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 甘肃金昌 合资 中外 非同一控制下企业合并 甘肃天水奔马啤酒有限公司 甘肃天水 合资 元) 445.67 （ 美 3,000.00 930.00

内容: 麦芽生产销售及制麦技术开发, 大麦收购 啤酒、麦芽生产、销售；啤酒大 麦的购销等 啤酒、白酒、酒精、软饮料的制 造与销售 啤酒、鲜啤、扎啤、饮料、纯净 水的生产和销售；啤酒酿造副产

内容: 中外 非企业合并方式 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 青海西宁 合资

内容: 1,048.77(美 品、主产品、原材料及包装物的 元) 生产和销售；酵母精制品、绿色 食品的生产和销售 啤酒、鲜啤、扎啤、饮料、纯净 水、白酒及其他酒精类产品的生

内容: 中外 非企业合并方式 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 甘肃兰州 合资

内容: 产和销售；啤酒酿造副产品、主 产品、原材料及包装物的生产和 销售；酵母精制品、绿色食品的 生产和销售 包装装潢印刷及其他印刷品印

内容: 有限 非企业合并方式 兰州黄河精美包装有限公司 甘肃兰州 责任 含危险品）批发零售 500.00 制； 文具用品、 其他化工产品 （不

内容: （2）本公司对重要子公司的投资情况

内容: 兰州黄河啤酒有限公司 兰州黄河高效农业发展有限公司 兰州黄河投资担保有限公司 酒泉西部啤酒有限公司 兰州黄河麦芽有限公司

内容: 实质上构成对子公司的 净投资的余额

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 甘肃天水奔马啤酒有限公司 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 兰州黄河精美包装有限公司

内容: 4.2 合并范围 本公司已经将附注 4.1 所列示的全部重要控股子公司纳入合并财务报表的 合并范围。 4.3 重要子公司的少数股东权益

内容: 合并财务报表主要项目说明

内容: 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: 5.1.1本公司之控股子公司兰州黄河投资担保有限公司期末其他货币资金余

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 额 136,255.27 元为英大证券兰州中山路证券营业部的存出投资款。 5.1.2本公司之控股子公司兰州黄河高效农业有限公司期末其他货币资金余 额 914,481.78 元为银河证券兰州静宁路营业部的存出投资款。 5.1.3本公司之控股子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公司期末其他货币资金余 额 1,000,000.00 元为开具 20,000,000.00 元银行承兑汇票存入的保证金。 5.2 应收票据 本公司 2007 年 12 月 31 日应收票据的余额为 8,648,447.56 元。 5.2.1 分类列示 票据种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计 8,648,447.56 6,129,678.40 期末数 8,648,447.56 年初数 6,129,678.40

内容: 5.2.2 报告期内，因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据如下： 出票单位 安微阜阳康泰药业有限公司 出票日期 2007-4-10 到期日 2007-10-10 金额 100,000.00

内容: 5.2.3本公司期末的应收票据中,无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股 份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.3 应收账款 本公司 2007 年 12 月 31 日的应收账款净额为 26,828,024.17 元。 5.3.1 按账龄结构的分析

内容: 期末数 账 龄 余额 比例 （%） 坏账准备 余额 年初数 比例 （%） 坏账准备

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 合计

内容: 5.3.2 按风险特征的分析

内容: 5.3.3 对于单项金额重大的应收账款，按公司会计政策计提坏账准备；本期 无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 5.3.4 本公司对与关联方之间发生的应收款项坏账准备计提比例超过 60％ 后不再计提，为简化各公司核算，对于合并范围内的各公司的应收款项，不计提 坏账准备。 5.3.5 应收账款中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关 联单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.3.6 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 26,804,460.95 元， 占应收 账款总额的 19.90%，具体如下：

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 5.3.7 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 5.4 预付款项 本公司 2007 年 12 月 31 日预付款项的余额为 88,627,062.52 元。 5.4.1 按账龄结构分析 账 龄 期末数 金额

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

内容: 5.4.2 本公司期末预付款项中，账龄在 1 年以上的有 8,230,569.52 元，未 收回的主要原因是形成的结算余款。 5.4.3 预付账款中预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关 联单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.5 其他应收款 本公司 2007 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 13,251,645.67 元。 5.5.1 按账龄结构的分析

内容: 5.5.2 按风险特征的分析

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 年初数 比例 （%） 坏账准备

内容: 5.5.3 对于单项金额重大的其他应收款，按公司会计政策计提坏账准备；本 期无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 5.5.4 本公司对与关联方之间发生的应收款项坏账准备计提比例超过 60％ 后不再计提，为简化各公司核算，对于合并范围内的各公司的应收款项，不计提 坏账准备。 5.5.5 其他应收款中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他 关联单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.5.6 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 5,639,729.79 元，占其 他应收款总额的 19.44%，具体如下：

内容: 5.5.7 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 5.6 存货 本公司 2007 年 12 月 31 日存货的净额为 383,393,697.26 元。 5.6.1 具体构成

内容: 期末数 项 目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 年初数

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注释：期末存货中，账面价值为 6,652.00 万元的存货已经用于本公司向中 国农业发展银行兰州市七里河区支行 40,000,000.00 元短期借款的担保； 账面价 值为 13,479.13 万元的存货已经用于本公司向中国农业发展银行金昌市分行 66,000,000.00 元短期借款的担保。 5.6.2 存货中原材料比上年增长了 3 倍，主要原因为大麦价格持续上涨，公 司在 2007 年储备了 2008 年生产用原材料所致。 5.6.3 存货跌价准备的计提与转回

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 5.8.2 采用权益法核算的长期股权投资

内容: 5.8.3 本公司的联营企业的有关信息 5.8.3.1 联营企业的基本信息

内容: 组织机构 联营企业名称 注册地 代码 甘肃农大生态农业发展有限公司 景泰新西部草业发展有限公司 兰州黄河源食品饮料有限公司 兰州市迎门村1号 景泰县草窝滩乡 兰州市七里河郑家庄108号 71905866-8 74589978-6 71905456-0 有限责任 有限责任 有限责任 业务性质 持股比例 25.00 46.60 48.97 单位表决权比例 25.00 46.60 48.97 本企业 本企业在被投资

内容: 5.8.3.2联营企业的主要财务信息

内容: 兰州黄河源食品饮料有限公司 景泰新西部草业发展有限公司 甘肃农大生态农业发展有限公司

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 5.9.2 本公司本期增加的固定资产中，有 22,659,810.73 元系完工的在建 工程转入所致；本期减少的固定资产中，有 27,783,564.70 元系报废所致、有 5,335,067.19 元系出售所致。 5.9.3 本公司本期报废固定资产原值为 27,783,564.70 元，净值为 4,548,359.20 元，形成的损失为 4,438,685.25 元；本公司本期出售固定资产的 原值为 5,335,067.19 元，净值为 2,458,994.20 元，取得的处置收入为 2,443,366.14 元，形成处置净损失 15,628.06 元。 5.9.4 本公司期末闲置的固定资产为 20,085,825.30 元。 5.9.5 用于抵押和担保的固定资产原值、净值

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 房屋建筑物 机器设备 房屋建筑物 机器设备 房屋建筑 固定资产

内容: 5.9.6 本公司 2007 年 12 月 31 日固定资产中，不存在因为损坏、长期闲置 等情形而导致可收回金额低于其账面价值，故本公司未计提固定资产减值准备。 5.10 在建工程 本公司 2007 年 12 月 31 日在建工程的净额为 17,922,186.21 元。 5.10.1 分项列示

内容: 5.10.2 本公司期末对在建工程进行逐项检查，未发现长期停建或在性能上 及技术上已经落后的在建工程，因此本期未对在建工程计提减值准备。 5.11 工程物资 本公司 2007 年 12 月 31 日工程物资的净额为 190,193.06 元。 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 5.12 生产性生物资产和公益性生物资产 本公司2007年12月31日生产性生物资产的账面价值为194,973.26元， 公益性 生物资产的账面价值为141,446.40元。 5.12.1 生产性生物资产和公益性生物资产的具体构成

内容: 5.13.2 本公司期末的无形资产不存在已被其他新技术替代、使用价值和转 让价值大幅下跌等情形导致其可收回金额低于其账面价值， 故未计提无形资产减 值。 5.13.3 本公司本期新增的无形资产系外购的 WINDONS 财务软件。 5.14 商誉 本公司2007年12月31日商誉的账面价值为900,045.99元。

内容: 项目 年初余额 本期增加 额 合计 本期减少额 其中：计提减 值准备 900,045.99 900,045.99 期末余额

内容: 甘肃天水奔马啤酒有限公司 合计

内容: 2004 年 7 月本公司收购杨世沂等 25 名自然人所持有甘肃天水奔马啤酒有限 公司 69.59%的股权，收购价为 19,766,508.58 元，收购时点按公允价值计量享

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 有的股东权益为 18,866,462.59 元，形成商誉为 900,045.99 元。 5.15 递延所得税资产 本公司2007年12月31日递延所得税资产的账面价值为10,744,446.42元， 2006年12月31日递延所得税资产的账面价值为12,727,256.65元，本期转回 1,982,810.23元。 5.16 其他非流动资产 本公司2007年12月31日其他非流动资产的账面价值为58,658,083.46元。 5.16.1具体构成 项 目 1．可供出售债券 2．可供出售权益工具 3．其他 合计 期末账面价值 年初账面价值

内容: 5.16.2 本公司曾与闽发证券公司进行过投资业务合作，闽发证券公司被东 方资产管理公司托管并清算， 经本公司查询发现司法部门将进行过业务合作的本 公司之子公司兰州黄河高效农业发展有限公司和兰州黄河投资担保有限公司的 股票账户冻结， 由于此事项的影响， 本公司没有对该股票投资按照公允价值计量。 5.17 资产减值准备

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 转回额 六、投资性房地产减值准备 其中：房屋、建筑物 土地使用权 七、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十三、商誉减值准备 в в в в в в в в в в в 转出额 年末余额

内容: 5.18.2 已到期未偿还的短期借款明细

内容: 贷款单位 中国农业银行兰州市 七里河支行 中国农业银行兰州市 七里河支行 中国农业银行兰州市 七里河支行 中国农业银行行兰州 市七里河支行 贷款金额 8,750,000.00 贷款利率 8.22% 资金用途 补充流动资金 逾期原因 资金短缺 预计还款期 正在办理展期

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 中国农业银行行兰州 市七里河支行 中国农业银行行兰州 市七里河支行 中国农业银行行兰州 市七里河支行 中国农业银行行兰州 市七里河支行 中国农业银行兰州市 七里河支行 合计

内容: 5.18.3 担保借款明细

内容: 贷款单位 西宁市商业银行 胜利支行 中国农业银行兰 州市七里河支行 中国农业银行兰 州市七里河支行 中国农业银行兰 州市七里河支行 交通银行兰州市 分行 交通银行兰州市 分行 交通银行兰州市 分行 中国农业发展银 行金昌支行 中国农业发展银 行金昌支行 兰州市商业银行 德隆支行 贷款金额 1,000,000.00 贷款期限 2007.12.05—2008.06.04 担保人 青海四维信用担保 有限公司 兰州黄河企业股份 有限公司 兰州黄河企业股份 有限公司 兰州黄河企业股份 有限公司 兰州黄河企业股份 有限公司 兰州黄河企业股份 有限公司 兰州黄河企业股份 有限公司 兰州黄河麦芽有限 公司 兰州黄河麦芽有限 公司 兰州黄河企业股份 有限公司 担保期限 债务履行期限届 满之日起两年 债务履行期限届 满之日起两年 债务履行期限届 满之日起两年 债务履行期限届 满之日起两年 债务履行期限届 满之日起两年 债务履行期限届 满之日起两年 债务履行期限届 满之日起两年 债务履行期限届 满之日起两年 债务履行期限届 满之日起两年 债务履行期限届 满之日起两年

内容: 5.18.4 抵押及质押借款明细

内容: 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物价 值

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 兰州黄河企业股 质押 中国工商银行兰州市 广场支行 8,500,000.00 2007.09.22--2008.09.23 份公司持有兰州 黄河担保有限公 司股权/3000 万 抵押 中国建设银行股份有 限公司西宁城中支行 中国农业银行兰州市 七里河支行 中国农业银行兰州市 七里河支行 中国农业银行兰州市 七里河支行 中国农业银行兰州市 七里河支行 中国农业银行兰州市 七里河支行 中国农业发展银行金 昌支行 中国农业发展银行金 昌支行 中国农业发展银行金 昌支行 中国农业发展银行金 昌支行 中国农业发展银行金 昌支行 中国农业银行兰州市 七里河支行 15,000,000.00 2007.12.21—2008.12.20 固定资产抵押 /3666 万元

内容: 中国农业发展银行七 里河支行

内容: 元；同时由兰州黄 河投资担保有限 公司提供担保

内容: 5.19 应付票据 本公司 2007 年 12 月 31 日应付票据的余额为 6,500,000.00 元。 5.19.1 按类别列示 票据类别 商业承兑汇票

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 银行承兑汇票 合计 5.19.2 账龄结构 票据种类 30 天内到期 31-60 天到期 61-90 天到期 91-180 天到期 合 计

内容: 5.19.3 应付票据中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 及其他关联单位的款项。 5.20 应付账款 本公司 2007 年 12 月 31 日应付账款的余额为 94,661,364.11 元。 应付账款中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位 的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 本公司期末应付账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 16,008,563.84 元， 未偿还的原因为结算尾款。 5.21 预收款项 本公司 2007 年 12 月 31 日预收款项的余额为 39,517,852.83 元。 5.21.1 预收账款中预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关 联单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.21.2 本公司期末预收账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 1,854,464.11 元，未结转的原因系结算尾款。 5.22 应付职工薪酬 本公司2007年12月31日应付职工薪酬的余额为43,631,751.04元。 5.22.1具体构成如下：

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司 2007 年 12 月 31 日应付利息的余额为 4,788,271.72 元。 5.25 其他应付款 本公司 2007 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 60,344,124.59 元。 5.25.1 截止 2007 年 12 月 31 日本账户中应付持本公司 5%（含 5%）以上股 份的股东单位及其他关联单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.25.2 金额较大的其他应付款中，应付兰州精彩包装有限公司单位往来款 10,000,000.00 元，丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司土地使用权期限延长和过户款 2,983,618.74 元,阿拉善左旗单位往来款 2,694,000.00 元。 5.25.3 本公司期末其他应付款中，账龄超过 1 年未偿还的款项为 3,903.03 万元，分别为兰州精彩包装有限公司款项 1,000.00 万元，其他单位往来款项 2,903.03 万元。 5.26 一年内到期的非流动负债 5.26.1本公司2007年12月31日一年内到期的非流动负债为10,956,900.00 元，全部为一年内到期的长期借款。分类构成如下：

内容: 借款类别 保证借款 合计 借款额 借款期限 借款利率

内容: 5.26.2担保借款说明

内容: 贷款单位 巴黎银行 合计 10,956,900.00 贷款金额 10,956,900.00 贷款期限 2005.10.31--2008.10.31 BNP Paribas 担保人 担保期限 债务履行期限届 满之日起两年

内容: 动力费 大修费 水资源费 其他

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内容: 合计 5.28 长期借款

内容: 本公司 2007 年 12 月 31 日的长期借款余额为 50,000,000.00 元。 5.28.1 具体构成 借款类别 保证借款 保证借款 抵押借款 合计 借款额

内容: 5.28.2 担保借款说明

内容: 贷款单位 农业银行七里河 支行 农业银行七里河 支行 合计 贷款金额 10,000,000.00 贷款期限 2006.11.13--2009.11.13 担保人 兰州黄河新盛投 资有限公司 兰州黄河新盛投 资有限公司 担保期限 债务履行期限届满 之日起两年 债务履行期限届满 之日起两年

内容: 5.28.3 抵押及质押借款说明

内容: 天水公司预临 1＃污水处理补助 天水公司预临 246＃污水处理补助 兰州嘉酿环保污染治理补助 啤酒有限环保污染治理补助 酒泉公司环保设备补助款 金昌麦芽环保设备补助款 合计 5.30 股本

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

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内容: 5.32 盈余公积 本公司 2007 年 12 月 31 日的盈余公积为 21,411,223.34 元。 项目 法定盈余公积金 任意盈余公积金 储备基金 企业发展基金 合计 5.33 未分配利润 本公司 2007 年 12 月 31 日的未分配利润为 29,256,772.26 元，变动情况如 下： 项目 上年年末余额（2006 年报披露金额） 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更追溯调整 重大会计差错追溯调整数 其他调整因素 本年年初余额 本年增加数 其中：本年净利润转入 其他增加 本年减少数 其中：本年提取盈余公积数 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 422,829.89 422,829.89 金额 16,685,606.52 4,576,925.46 4,808,276.58 -231,351.12 21,262,531.98 8,417,070.17 8,417,070.17

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本年年末余额 其中：董事会已批准的现金股利数 5.34 营业收入和营业成本

内容: 项 目 本期发生额 营业收入

内容: 1．主营业务 2．其他业务 合 计

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内容: 5.37 资产减值损失 本公司2007年度计提的资产减值损失共计11,731,602.79元。 5.37.1 按类别列示如下： 费用项目 （1）坏账损失 （2）存货跌价损失 （3）可供出售金融资产减值损失 （4）持有至到期投资减值损失 （5）长期股权投资减值损失 （6）投资性房地产减值损失 （7）固定资产减值损失 （8）工程物资减值损失 （9）在建工程减值损失 （10）生产性生物资产减值损失 （11）油气资产减值损失 （12）无形资产减值损失 （13）商誉减值损失 （14）其他 合 5.38 投资收益 本公司2007年度取得的投资收益共计686.57元。 项

内容: 对联营公司的投资收益 其他投资收益 合 计 686.57

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内容: 1．处置非流动资产利得合计 其中：处置固定资产利得 处置无形资产利得 2．债务重组利得 3．非货币性资产交换利得 4．罚款收入 5．其他 合 计

内容: 1．处置非流动资产损失合计 其中：处置固定资产损失 处置无形资产损失 2．债务重组损失 3．非货币性资产交换损失 4．罚没支出 5．其他 合 计

内容: 5.41 所得税费用 5.41.1 所得税费用系以本公司2007年度的应纳税所得额与适用的所得税税 率计算的结果为基础， 经调整当期的暂时性差异引起的递延所得税费用或递延所 得税收益的影响后计算确定。 5.41.2 本公司2007年度的所得税费用为8,482,049.91元，具体构成如下： 项 当期所得税 递延所得税 合计 5.42 政府补助

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 政府补助的种类、计入当期损益的相关金额

内容: 5.43 现金流量信息 5.43.1支付或收到的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金 5.43.1.1 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 24,647,627.02 元， 主要项目有利息收入 3,431,616.89 元、收到的与收益相关政府补助款 2,880,000.00 元、收到的其他 单位资金往来等 18,336,010.13 元。 5.43.1.2 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金91,190,097.54元，主要项目有运杂费 28,063,841.90 元；广告费20,214,955.54 元；差旅费623,177.91 元 ；业务费 1,068,530.29 元；办公费307,302.91 元；展览费5,114,439.20 元；业务招待 费1,253,747.69； 包装费9,652,282.22 及其他单位资金往来24,891,819.88元。 5.43.1.3 收到的其他与投资活动有关的现金 收到的其他与投资活动有关的现金3,100,000.00元， 为收到的与资产相关的 政府补助。 5.43.2 现金流量表补充资料

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值损失 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少 预提费用增加 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 投资损失 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 经营性应收项目的减少 经营性应付项目的增加 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 5.43.3 现金和现金等价物

内容: 项目 一、现金 本期金额 上期金额

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内容: 项目 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、调整前现金和现金等价物余额 加：汇率变动对现金的影响 四、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物

内容: 母公司主要财务报表项目说明

内容: 6.1 应收账款 本公司 2007 年 12 月 31 日应收账款的净额为 478,707.99 元。 6.1.1 按账龄结构的分析

内容: 6.1.2 按风险特征的分析

内容: 6.1.3 本公司对账龄在 4 年以上的应收款项根据本公司的会计政策全额计提

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 了坏账准备。[0] 6.1.4 本公司本报告期未发生债务重组，亦未形成债务重组收益或损失。 6.1.5 应收账款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他 关联单位的款项。 6.1.6 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 21,048,279.11 元，占应收 账款总额的 25.73%。 6.2 其他应收款 本公司 2007 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 72,636,317.62 元。 6.2.1 按账龄结构的分析

内容: 6.6.2 按风险特征的分析

内容: 6.2.3 本公司对账龄在 4 年以上的其他应收款根据本公司的会计政策全额计 提了坏账准备。[0] 6.2.4 本公司本报告期无实际冲销的其他应收款。 6.2.5 其他应收款中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他

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内容: 关联单位的款项详见附注 7.3。 6.2.6 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 74,337,854.15 元，占其 他应收款总额的 99.53%。 6.3长期股权投资 本公司 2007 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 365,799,223.92 元， 净值为 365,799,223.92 元。 6.3.1具体构成

内容: 6.3.2 采用成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 甘肃天水奔马啤 酒有限公司 兰州黄河嘉酿啤 酒有限公司 青海黄河嘉酿啤 酒有限公司 酒泉西部啤酒有 限公司 兰州黄河投资担 保有限公司 兰州黄河啤酒有 限公司 兰州黄河麦芽有 限公司 兰州黄河高效农 业发展有限公司 合计 初始金额 期初金额 本期增加 本期 减少 本期 股利 累计 股利 期末余额

内容: 6.3.3 采用权益法核算的长期股权投资

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 本期 减少 本期 股利 累计 股利

内容: 被投资单位名称 兰州黄河源食品饮 料有限公司 合计

内容: 6.4 投资收益 本公司2007年度取得的投资收益共计9,954.75元。

内容: 项 目 本期发生额 上期发生额

内容: 7.1 关联方关系 7.1.1 本公司的母公司有关信息

内容: 名 称 经济 性质 有限 责任 法定 代表人 注册资本 （万元） 注册地址 兰州市七里河 杨纪强 7,100.00 郑家庄 108 号 组织机构代 码 主营业务 实业投资及管理、 受托 企 7860582-3 资产管理和咨询服务、 业策划等 兰州市七里河 杜生枝 1,850.00 区滨河西路 117 号 71037933-4 糖酒副食品、 饮料、 农 副产品、机电产品等

内容: 兰州黄河新盛 投资有限公司 甘肃新盛工贸 有限公司

内容: 7.1.2 母公司所持股份和表决权比例及其变化

内容: 年初数 名 称 持股% 兰州黄河新盛 投资有限公司 21.29 表决权% 21.29 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 21.29 表决权% 21.29 本期增加 本期减少 期末数

内容: 7.1.3 本公司的子公司有关信息

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内容: 法定 经济 名 称 性质 代表人

内容: 注册资本 （万元/万美 元） 啤酒及各种非酒 注册地址 组织机构代码 主营业务

内容: 中外 兰州黄河啤酒有限公司 合资 牛东继 9,796.00

内容: 兰州市七里河 62417086-8 郑家庄 108 号 售；玻璃瓶回收 高效模式化农作 栽培及畜禽养殖 (不含种畜禽)； 兰州市城关 精饮料生产销

内容: 有限 兰州黄河高效农业发展有限公司 责任 22 层 杨世江 2,567.23 区金运大厦 71905748-9

内容: 草业种植；农产 品储藏、保鲜及 综合利用；农业 技术开发及推广 业务 科技项目、企业 项目投资与股权 兰州市城关

内容: 有限 兰州黄河投资担保有限公司 责任 22 层 杨世江 8,600.00 区金运大厦 72022106-3

内容: 受托经营管理和 技术服务；企业 投资担保；经济 和科技会展服务 啤酒、白酒、酒 精、软饮料、的 制造与销售；啤 酒酿造副产品、

内容: 中外 酒泉西部啤酒有限公司 合资 杨世江 443.59(美元)

内容: 酒泉市解放 74585590-0 路 62 号 包装物的生产和 销售；酵母精制 品、绿色食品的 生产和销售 麦芽生产销售及 主产品、原料及

内容: 有限 兰州黄河麦芽有限公司 责任 贠文杰 930.00

内容: 兰州市七里河 62417085-X 郑家庄 108 号 大麦收购 金昌市经济 啤酒、 麦芽生产、 75091968-1 销售；啤酒大麦 的购销 啤酒、白酒、酒 73960667-6 精、软饮料的制 造与销售 制麦技术开发，

内容: 有限 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 责任 区 甘肃省天水 马跑泉东路 6 (美元) 号 杨世江 3,000.00 技术开发区 C

内容: 中外 甘肃天水奔马啤酒有限公司 合资 杨世江

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内容: 啤酒、鲜啤、扎 啤、饮料、纯净 水的生产和销 售；啤酒酿造副 中外 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 合资 杨世江 (美元) 技产业园 1,048.77 青海生物科 75740934-2 产品、主产品、 原材料及包装物 的生产和销售； 酵母精制品、绿 色食品的生产和 销售 啤酒、鲜啤、扎 啤、饮料、纯净 水、白酒及其他 酒精类产品的生 产和销售；啤酒 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 中外 杨世江 合资 (美元) 郑家庄 108 号 2,537.28 兰州市七里河 76239832-6 酿造副产品、主 产品、原材料及 包装物的生产和 销售；酵母精制 品、绿色食品的 生产和销售 包装装潢印刷及 其他印刷品印 有限 兰州黄河精美包装有限公司 责任 杨世涟 500.00 郑家庄 108 号 兰州市七里河 77340965-X 其他化工产品 （不含危险品） 批发零售 制；文具用品、

内容: 7.1.4 本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 兰州黄河精美包装有限公司

内容: 7.1.5 本公司的联营企业的有关信息 联营企业的基本信息

内容: 本企业 联营企业名称 注册地 组织机构代码 业务性质 持股比例 甘肃农大生态农业发展有限公司 景泰新西部草业发展有限公司 兰州黄河源食品饮料有限公司 兰州市迎门村1号 景泰县草窝滩乡 兰州市七里河郑家庄108号 71905866-8 74589978-6 71905456-0 有限责任 有限责任 有限责任 25.00 46.60 48.97 位表决权比例 25.00 46.60 48.97 本企业在被投资单

内容: 7.1.6 本公司的其他关联方

内容: 实际控制人的第二大股东 实际控制人的第二大股东的子公司 实际控制人的第二大股东的子公司 实际控制人的第二大股东的子公司 实际控制人的第二大股东的子公司 关键管理人控制 第二大股东

内容: 兰州精彩包装有限公司 中国长城资产管理公司

内容: 7.2 关联方交易 7.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行， 与其他业务往 来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正 的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的， 适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际

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内容: 成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定 价格的特殊服务，由双方协商定价。其中： （1）土地使用权租赁价格由双方协商定价； （2）加工承揽服务价格由双方协商定价； （3）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价； 对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相 关费用，即时清结；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收 取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内 收取。 （4）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。 7.2.2 本公司向关联方采购物资明细资料如下:

内容: 本期数 关联方名称 交易内容 金额 兰州黄河建筑工程有 限公司 兰州黄河悦利印务有 限公司 兰州黄河悦利印务有 限公司 兰州金穗满金属塑料 制品有限公司 兰州精彩包装有限公 司 兰州黄河源食品饮料 有限公司 兰州黄河针织有限公 司 合计 工程劳务 包装物、 商标及印 刷制品 租赁费 44,246.26 比例（%） 100.00 金额 比例（%） 上期数

内容: 7.2.3 本公司向关联方销售商品明细资料如下:

内容: 兰州黄河源食品饮料有限公司 兰州黄河针织有限公司

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 兰州金穗满金属塑料制品有限公司 合计

内容: 7.2.4 本公司向关联单位提供劳务的其他交易情况如下：

内容: 本期数 关联方名称 交易内容 金额 兰州黄河建筑工程有 限公司 兰州黄河针织公司 兰州精彩包装有限公 司 兰州黄河源食品饮料 有限公司 合计 水、电、汽 水、电、汽 水、电、汽 13,864.59 99,688.59 293,944.22 比例（%） 0.09 0.62 1.80 金额 34,564.99 127,216.41 328,158.71 比例（%） 0.23 0.83 2.15 上期数

内容: 7.2.5 本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细 资料如下：

内容: 7.2.6本公司为各关联单位提供资金或各关联单位为本公司提供资金明细资 料如下：

内容: 关联方名称 其他应收款 甘肃农大生态农业发展有限公司 950,000.00 143 5,000.00 945,000.00 货币资金 年初余额 借方发生额 贷方发生额 年末余额 清偿方式

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 兰州黄河源食品饮料有限公司 兰州黄河企业集团公司 小 计

内容: 7.2.7 本公司 2007 年度支付给关键管理人员报酬总额人民币 148.42 万元； 2006 年度为人民币 116.31 万元。 7.3 关联方应收应付款项余额

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无股份支付事项。 附注9 或有及承诺事项

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无需说明之重大或有及承诺事项。 附注 10 资产负债表日后非调整事项

内容: 10.1 截至 2008 年 01 月 30 日止，本公司在 2007 年 12 月 31 日已到期未偿 还的债务的偿还情况如下：

内容: 10.2 截止2008年01月30日，除上述说明外本公司无其他需说明的资产负债 表日后非调整事项。 附注 11 其他重大事项

内容: 11.1 本公司其他非流动资产系本公司曾与闽发证券公司进行过投资业务合 作，闽发证券公司被东方资产管理公司托管并清算，经本公司查询发现司法部门 将进行过业务合作的本公司之子公司兰州黄河高效农业发展有限公司和兰州黄 河投资担保有限公司的股票账户冻结，由于此事项的影响，本公司没有对该股票 投资按照公允价值计量。

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 11.2 截止 2008 年 01 月 30 日， 除上述说明外本公司无其他需说明的其他重 大事项。 附注 12 补充资料

内容: 12.1 净资产收益率和每股收益 12.1.1 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算和披露》（2007 年修订），本公司 2007 年度和 2006 年 度的净资产收益率和每股收益如下表所示： 2007 年度

内容: 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 2.73% 2.76% 0.057 0.057 2.17% 加权平均 2.20% 基本每股收益 0.045 稀释每股收益 0.045 每股收益

内容: 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 5.37% 5.64% 0.116 0.122 5.46% 加权平均 5.73% 基本每股收益 0.118 稀释每股收益 0.124 每股收益

内容: 12.1.2 相关指标的含义及计算过程 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 归属于公司普通股股东全面摊薄净资产收益率= 8,417,070.17 /387,220,278.50 =2.17% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东全面摊薄净资产收益率= (8,417,070.17+2,161,791.41) /387,220,278.50=2.73% （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率=8,417,070.17/(378,857,492.26 + 8,417,070.17 /2)=2.20% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 归属于母公司股东的税后非经常性损益

内容: 12.3 比较报表的调整过程 12.3.1 本公司 2006 年度比较利润表的的调整过程 利润表调整项目（2006 年度）

内容: 注：调整前金额系本公司对 2006 年会计差错进行追溯重述后的金额。 12.3.2 本公司 2006 年报披露的净利润差异调节表和 2006 年度模拟执行新 会计准则的净利润 2006 年度净利润差异调节表 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数

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内容: 12.3.3 本公司按原会计准则列报的股东权益调整为按企业会计准则列报的 股东权益的调节过程 12.3.3.1本公司2006 年1月1日股东权益的调整情况

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 12.3.3.3本公司2006 年12月31日新旧会计准则股东权益差异调节表对比 表

内容: 2006 年报原披 项目 项目名称 2007 年报披露数 露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可 8 供出售金融资产 9 10 11 12 13 14 15 16 17 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的收益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 会计差错更正 按照财政部《企业会计准则解释第 1 号》追溯调整 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） -257,615.67 8,552,869.94 625,476,231.44 615,274,977.59 -257,615.67 8,552,869.94 10,201,253.85 3,998,442.16 246,618,739.18 3,030,433.56 245,680,748.21 968,008.60 937,990.97 367,117,422.49 -553,626.67 1,826,213.34 1,272,586.67 367,117,422.49 -553,626.67 1,826,213.34 1,272,586.67 差异

内容: 12.3.3.4 本公司年初股东权益调整的修正情况及原因说明 12.3.3.4.1 所得税费用2007年报披露数与上年披露数差异968,008.60元， 主要是上期本公司对控股子公司兰州黄河麦芽有限公司和兰州黄河高效农业发 展有限公司重新计算确认了递延所得税资产所致。 12.3.3.4.2 会计差错更正项目 2007 年报披露数与上年披露数差异

内容: 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: -257,615.67 元，主要是本公司控股子公司青海黄河嘉酿啤酒公司和兰州黄河麦 芽有限公司补交以前年度税款所致。 12.3.3.4.3 根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中 国证监会发布的 “关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” 证 （ 监发[2006]136 号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新 旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）以及《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）的要求，本公司对 2006 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表和 2006 年度的合并及母公司利润 表按照新会计准则进行了追溯重述，本公司也相应的调整了股东权益。