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内容: Title: 广东长青（集团）股份有限公司2012年度报告全文

内容: Author: 广东长青（集团）股份有限公司

内容: Creator: Microsoft? Word 2010

内容: Producer: Microsoft? Word 2010

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股票代码：002616 股票简称：长青集团 公司注册地址：中山市小榄工业大道南 42 号 披露时间：二○一三年三月

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司负责人何启强、主管会计工作负责人张蓐意及会计机构负责人(会 计主管人员)黄荣泰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 三、除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

内容: 未亲自出席董事姓名 竹立家 未亲自出席董事职务 独立董事 未亲自出席会议原因 因公出差 被委托人姓名 徐海云

内容: 四、公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日 的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税） ，送红 股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。

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内容: 目 录

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内容: 释义

内容: 释义项 长青集团/公司/本公司 《公司章程》 创尔特 阀门公司 骏伟公司 活力公司 长青环保 沂水环保 明水环保 鱼台环保 宁安环保 荣成环保 荣成供热 名厨香港 荣智集团 长青科技 长裕纸业 赢周刊 新产业公司 《公司法》 《证券法》 中国证监会/证监会 广东监管局 深交所 四大报 巨潮网 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 释义内容 广东长青（集团）股份有限公司 《广东长青（集团）股份有限公司章程》 创尔特热能科技（中山）有限公司 中山市长青气具阀门有限公司 中山骏伟金属制品有限公司 江门市活力集团有限公司 长青环保能源（中山）有限公司 沂水长青环保能源有限公司 明水长青环保能源有限公司 鱼台长青环保能源有限公司 黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司 荣成市长青环保能源有限公司 荣成市长青供热有限公司 名厨（香港）有限公司 荣智集团有限公司 中山市长青科技发展有限公司 江门市长裕纸业有限公司 广州赢周刊传媒有限公司 中山市长青新产业有限公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会广东监管局 深圳证券交易所 《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》 巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）

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内容: 重大风险提示

内容: 可能有以下对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风险，敬请 广大投资者注意投资风险。 一、国际市场不确定的风险： 受欧债危机影响，全球经济环境变化不确定因素仍然存在。中国制造业不可避免将 受到一定的影响，特别是海外市场环境的不确定性凸显。2012年度，公司出口销售收入 占主营业务收入总额的比重超过60%。 若国际市场持续恶化， 将对公司经营带来一定影响。 公司将通过调整管理结构、提高技术实力、降低经营成本等一系列改革手段，加强 企业竞争优势，同时，公司将调整、优化公司产品销售策略及部署，以应对 2013 年国内 外宏观经济及行业市场变化产生的困难与挑战。 二、人力资源成本上升的风险： 我国人力资源成本近年呈不断上升趋势，而国家对中西部地区发展政策的倾斜，导 致中西部外出务工人员减少，可能造成公司阶段性用工短缺，不得不通过提高人力资源 成本吸引劳动力，这些将导致人力资源成本不断增长。 虽然公司近年逐步实施自动化生产，以此降低人力资源成本上升对公司经营产生的 影响。但若人力资源成本持续上升，将使公司成本控制难度加大，并可能影响公司当期 利润。 三、汇率变动风险： 公司出口产品业务主要以美元、欧元等外币结算。公司基于经营战略的需要，为降 低汇率波动对利润的影响，通过合理的人民币远期结售汇业务降低汇兑损失风险，报告 期内已有效降低汇率波动对公司利润的影响，但若人民币与相关币种之间的汇率波动大 于预期，将对公司未来收益带来风险。 四、生物质燃料供应及供应价格波动的风险： 我国农作物秸秆等生物质资源丰富，适宜发展生物质能利用产业。但生物质资源分 散、容重小、储运不方便，收集和运输需要耗费大量成本，经济实用的收集、运输等技 术装备不足，导致秸秆的收储运体系建设滞后，燃料成本控制存在一定难度，是影响秸 秆能源化发展的因素之一。

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内容: 公司虽然根据生物燃料产业的农林业属性、多样性和地域性等特点，在新项目未成 形之前，通过做好项目规划、市场调研，选择燃料供应较为保障的区域，并对已建设的 项目通过事前控制、精细化管理以控制燃料成本，但仍有可能因燃料供应数量及供应价 格波动对公司经营利润产生影响。 五、秸秆发电项目刚开始营运的风险： 公司秸秆发电项目因处在刚开始营运阶段，尚需进一步完善和调整，若该过程长于 预期，会对经营业绩产生影响。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 长青集团 深圳证券交易所 广东长青（集团）股份有限公司 长青集团 GUANGDONG CHANT GROUP INC. 股票代码 002616

内容: 公司的外文名称缩写（如有） CHANT GROUP 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 何启强 中山市小榄工业大道南 42 号 528415 中山市小榄工业大道南 42 号 528415 http://www.chinachant.com DMOF@chinachant.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子邮箱 张蓐意 广东省中山市小榄镇工业大道南42号 0760-22583660 0760-89829008 DMOF@chinachant.com 证券事务代表 林琼芸 广东省中山市小榄镇工业大道南42号 0760-22583660 0760-89829008 DMOF@chinachant.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证 、 、 、

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内容: 券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 公司年度报告备置地点 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 中山市小榄工业大道南 42 号（公司证券部）

内容: 四、注册变更情况

内容: 首次注 中山市工商 1993 年 8 月 6 日 册 行政管理局 报告期 中山市工商 2011年10月11日 末注册 行政管理局 公司上市以来主营业务的 无变更 变化情况（如有） 历次控股股东的变更情况 无变更 （如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 上海众华沪银会计师事务所有限公司 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 孙勇、洪雪砚

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □ 不适用 保荐机构名称 兴业证券股份 有限公司 保荐机构办公地址 上海市浦东民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 20 楼 保荐代表人姓名 持续督导期间

内容: 袁盛奇、郑志强

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净 利润（元） 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 经营活动产生的现金流量 净额（元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 2011 年 本年比上年增减 (%) -11.92 -25.00 2010 年 941,374,164.79 67,683,642.57

内容: 总资产（元）

内容: 归属于上市公司股东的净 资产（归属于上市公司股 1,078,750,737.67 1,039,402,594.62 东的所有者权益） （元）

内容: 公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响 所有者权益金额 □ 是 √ 否

内容: 是否存在公司债和可转债等其他证券 □ 是 √ 否

内容: 如果公司存在最近两年连续亏损的情形，公司债和可转债等其他证券是否需要于次一交易日开市起停牌

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内容: □ 是 □ 否 √ 不适用

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益 项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 概述

内容: 2012 年，是世界经济步履蹒跚的一年。欧债危机持续了 3 年之久，2012 年欧债问题仍是贯穿欧 洲经济形势变化的主线 ，美国和日本等世界主要经济体经济复苏乏力，新兴经济体经济增速放缓， 世界实体经济受到了严重冲击。 在外部市场需求不旺，国内经济下行压力增大的背景下，中国制造业经济尤其在上半年呈现总体 增速放缓的迹象。根据国家统计局 2013 年 1 月 18 日公布的数据：全年全国规模以上工业增加值按可 比价格计算比上年增长 10.0%，增速比上年回落 3.9 个百分点。全年进出口总额 38667.6 亿美元，比 上年增长 6.2%，增速比上年回落 16.3 个百分点。 面对复杂严峻的国外经济形势，及行业产能过剩和竞争程度的加剧，公司以外销为主的制造产业 遭受巨大的考验。 虽然公司董事会、 管理层及全体员工努力克服国内外环境复杂变化带来的各种困难， 顽强拼搏，急起直追，终于在下半年遏制下滑的趋势，但对比去年，经营业绩仍有一定程度的下降。 报告期内，公司全年实现营业总收入 104,631.85 万元，比上年同期下降 11.92% ；实现利润总额 8,388.82 万元，比上年同期降低 23.52%；实现净利润 6,001.64 万元，比上年同期降低 25%。报告期 末， 公司总资产 184,881.80 万元，同比增长 8.24% ；归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公 司股东的所有者权益）107,875.07 万元，比上年同期上升 3.79%。 在环保能源产业方面，公司管理层根据董事会制定的战略发展规划，紧紧围绕公司的发展目标， 顺势而为，加强环保生物质利用项目的拓展和储备，发展循环经济产业链。2012 年，公司在环保能源 产业的业务拓展卓有成效。随着明水项目的建成投产、宁安项目的开工建设、荣成项目的获得、鱼台 项目的核准通过，以及中山垃圾电厂的发电量再创新高、沂水生物质发电项目日趋正常，公司环保能 源产业逐步整体扩大并渐成规模，由单个效应跨向整体效应，并由被选择的被动型向有部份选择权的 主动型过渡。 2012 年，受上述宏观环境影响，公司制造产业业绩出现下滑。但是，公司管理层面对困难，积极 从公司自身去找原因及解决问题，带领广大员工坚定不移地走企业改革之路。公司以“开源、节流” 为主导思想，通过调整管理结构、提高技术实力、降低经营成本等一系列改革手段，稳步开展各项工 作，藉此提高企业整体管治水平。 未来一年，公司仍然面对不少困难和挑战。公司将采取更加有力的措施，切实解决企业存在的问 题，以应对 2013 年变幻莫测的国内外市场经济环境和做好国际国内市场竞争可能更加激烈的思想准

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内容: 备，努力把各项工作做得更好，不辜负广大投资者和全体员工的重托。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 报告期内公司实现营业收入 1,046,318,517.44 元，同比减少 11.92%；营业成本 838,191,840.24 元， 同比减少 11.61%， 主要受国际金融危机以及欧债危机持续影响， 公司外销产品销售收入下降。 公 司经营业绩出现一定程度的下降。期间费用 151,556,646.21 元，同比减少 1.46%。经营活动现金净流 量 25,267,226.96 元，同比减少 66.96%， 主要原因是子公司沂水环保及明水环保的发电收入受电费结 算的时间性差异影响所致。

内容: 2、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司继续紧紧围绕《招股说明书》和《公司2011年年度报告》披露的公司发展战略和经 营计划开展各项生产经营工作。结合公司2012年度重点工作计划，报告期内公司主要开展了以下经营 管理工作： （1） 在市场调研及产品规划方面：

内容: 公司启动了市场的调研及产品规划项目，建立并完善一整套科学的市场调研模板，为产品规划、 项目决策提供了有力的依据，使公司产品规划、项目决策更为科学及迅速。在此基础上，公司对销售 策略定位及部署予以分析、调整及优化，大大提高产品及市场资源投入的准确性及针对性，为 2013 年公司市场进一步开拓市场及扩大市场份额奠定基础。 （2） 在筛选、培育出领先于行业的优势产品及自主研发项目提升方面：

内容: 公司具有一支有较强技术力量的研发团队，多年来致力提升产品技术水平、创新型节能环保技术 的投入、开拓及引进。2012 年，公司以提升公司自主开发产品节能环保技术水平为研发工作重点，储 备了一定规模的前沿技术项目，使公司自主开发新产品在节能、环保和效率提升方面更具优势，增强 了公司技术领域的核心竞争力。 （3） 在精细化管理方面：

内容: 在成本精细化管理方面，公司通过建立和完善成本的事前控制机制，对影响产品成本的各环节进 行了充分的细化分析， 并以目标成本为导向， 从产品研发开始围绕客户要求和目标成本进行研发设计； 通过专门部门负责跟踪从目标成本确定，针对制造部门和采购部门分别进行目标成本分解以及生产过 程的实际成本分析、监控工作。在各部门的努力下，产品成本从设计、生产过程都进行了精细化管理 和分解，成本控制水平有明显提高。

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内容: 在制造效益管理提升方面，公司以深化精益生产为契机，不断加强了生产流程成本控制和提高单 位时间工作效率及流程节拍， 从而提升公司产能效率， 并使员工内部建立起良好的持续改善工作氛围。 公司全年发布改善项目达 150 项，无论从项目数量、质量以及员工参与度都有显著提高。 （4） 在员工自荐机制建立及潜力提升、发掘方面：

内容: 2012年，在员工自荐机制建立方面，公司针对现有的职位需求情况面向广大员工公布信息，并鼓 励员工可根据自己的意愿和专业，自选、自荐工作岗位，经专业测试和答辩后上岗，从而形成了规范 开放的员工自荐体系。而在员工潜力提升及发掘方面，公司继续通过培训与交流，挖掘、选拔和培养 好现有人才，为人尽其才提供通道。 （5） 在企业信息化管理深化方面：

内容: 报告期内，公司通过信息系统升级、积极推进基层员工严格按规范要求操作及加强系统业务培训 及监督等措施，强化员工日常工作与信息系统的配合和结合度，使公司信息系统逐渐成为员工业务操 作所依赖的工具和管理者的决策支持系统，且持续不断优化。现时基层岗位基本去掉大部分手工加工 的电子文档，减少大量重复繁锁的工作；而管理层逐步将管理流程通过系统固化，加快审批效率，并 使管理透明化、程序化，从而提高员工的工作效率。 （6） 在内控与信息披露制度完善方面：

内容: 公司按照《公司法》等有关法律法规的有关规定，根据自身实际情况，建立并持续完善《远期结 售汇业务内部控制制度》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》《关联交易管理制度》《会计 、 、 、 师事务所选聘制度》 、 《理财产品管理制度》 、 《股东大会议事规则》 、 《分红管理制度》 、 《公司章程》 、 《银 行及其他金融机构借款管理办法》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《印章管理制度》一系 、 、 、 列的公司管理制度，涵盖了经营决策、财务会计、生产经营、人力资源、内控监督等方面，使公司内 部管理更加规范、更加科学。 在信息披露制度完善方面，公司制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕 、 、 信息知情人登记管理制度》《外部信息使用人管理制度》《防止内幕交易管理制度》和《投资者关系 、 、 管理制度》等内控制度，对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，对重大信息内部沟通传递的程 序，对重大内幕信息及知情人的管理、对公司对外宣传的原则及要求等作了明确的规定，以确保公司 信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 2、收入 说明 报告期内， 公司营业收入本期数较上年同期下降 11.92%， 其中制造业产品销售方面营业收入下降 19.04%，主要受国际金融危机以及欧债危机持续影响，制造业外销产品销售收入下降。生物质发电方 面营业收入增长 37.02%，主要原因是 12 年末明水环保投入运营，沂水环保运营时间比去年增加。

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内生物质发电行业销售量及生产量同比增长 41.29%，主要原因 2012 年子公司明水环保投 入运营及沂水环保运行时间比去年增加，引起发电量增加所致。

内容: 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比 例（%） 418,359,401.10 39.98

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内容: 产品销售 主营业务成本 生物质发 主营业务成本 电 产品分类

内容: 产品销售 产品销售 产品销售 产品销售 产品销售 产品销售 生物质发电 生物质发电

内容: 材料成本 直接工资 折旧费 燃料及动力 其他制造费用 征退差 材料成本 直接工资

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内容: 生物质发电 生物质发电 生物质发电 说明：不适用

内容: 折旧费 燃料及动力 其他制造费用

内容: 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例（%） 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 供应商名称 中山市亿顺五金电器有限公司 广州市花都区光辉五金铜材厂 中山市耀升电器制造有限公司 佛山市顺德市伟力电器实业有限公司 中山市益迈五金制品有限公司 —— 采购额（元） 12,328,549.47 11,408,098.39 11,270,417.62 9,458,737.02 9,051,950.88 53,517,753.38 占年度采购总额比 例（%） 1.79 1.66 1.64 1.37 1.32 7.78 53,517,753.38 7.78

内容: 4、费用 （1）报告期内所得税费用比上年同期增长 31.94%，主要是子公司江门活力两免三减半所得税优惠期 满，适用的所得税率由 2011 年度的 12.5%提高至 2012 年度的 25%以及子公司长青环保购买国产设备 抵免所得税优惠期满所致。

内容: 5、研发支出 1、 公司2012年度研发支出24,105,854.05元， 占公司最近一期审计净资产2.23%、 营业收入2.30%； 2、报告期内公司主要研发项目情况： （1）双气种壁炉项目：产品已得到国外市场认可，并将于2013年投入生产，为公司提供新的利 润增长点。 （2）双气种转换阀：项目已完成开发，在国内、国际处于同类产品的技术领先水平。 （3）节能嵌入灶：项目已批量生产，产品比现有节能产品更具有成本优势。 （4）普通强排机型 JSQ22-H80和比例阀恒温机型JSQ22-F12的技术提升：在10升热水器基础上，

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内容: 通过技术改造，达到12升产水能力，提高了产品的性价比。项目已批量生产。 （5）公司自主投入研发的“污泥低温碳化焚烧处理技术” ：于 2012 年 2 月试验装置经过 168 小 时连续运行测试，各项指标一次通关，并在 4 月 28 日，顺利通过了广东省环保行业科技成果专家组 评议，一致认为技术达到国内先进水平。

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额减少主要是子公司沂水环保及明水环保的发电收入受电费结算的 时间性差异影响本期经营活动现金流入。 （2）投资活动现金流入减少主要是本期收到投资收益现金减少所致。 （3）筹资活动现金流入减少主要是上期收到募集资金所致。 （4）筹资活动产生的现金流量净额减少主要是本期筹资活动现金流入减少所致。 （5）现金及现金等价物净增加额减少主要是上期收到募集资金所致。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用

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内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在差异的主要原因是子公司沂水环保、明水 环保发电应收的电价附加补助资金目前正在根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》 （财 建2012（102）号）进行逐批清算，尚未全部结清，引起经营性应收项目的增加所致。沂水环保截止 2012年12月31日应收山东电力集团公司临沂供电公司电费95,060,039.53元。截止2013年2月28日已收 回属于2012年电费60,350,693.50元。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 单位：元

内容: 营业收入 营业成本 营业收入比 营业成本比 毛利率比上 毛利率(%) 上年同期增 上年同期增 年同期增减 减（%） 减（%） （%）

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况 单位：元

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内容: 2012 年末 金额 占总资产 比例（%）

内容: 2011 年末 金额

内容: 比重增 占总资产 减（%） 比例（%） 22.15

内容: 重大变动说明

内容: 货币资金

内容: 货币资金减少主要是公司 -13.15 以自筹资金及募集资金投 入项目建设所致。 应收账款增加主要是根据 《可再生能源电价附加补 助资金管理暂行办法》 （财 建 2012（102）号） ，子公 3.55 司生物质发电应收的电价 附加补助资金目前正在逐 批清算，尚未全部结清， 导致应收账款增长所致。 1.13

内容: 应收账款

内容: 存货 投资性房地 产 长期股权投 资 固定资产

内容: 固定资产增加主要是子公 13.84 司明水环保项目建成投产 所致。 在建工程减少主要是子公 -2.99 司明水环保项目建成投产 转固所致。

内容: 在建工程

内容: 短期借款增加主要是为 项目投入借款所致。

内容: 长期借款

内容: 长期借款增加主要是为 2.69 子公司宁安环保建设新 增长期借款所致。

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元

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内容: 项目 金融资产

内容: 期初数

内容: 计入权益的 本期公允价值 本期计提 本期购 本期出售金 累计公允价 变动损益 的减值 买金额 额 值变动

内容: 期末数

内容: 1.以公允价 值计量且其 变动计入当 期损益的金 3,761,730.00 融资产（不 含衍生金融 资产） 2.衍生金融 资产 3.可供出售 金融资产 金融资产小 计 投资性房地 产 生产性生物 资产 其他 上述合计 金融负债 3,761,730.00 0

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 报告期内，公司的核心竞争力没有发生变化。公司核心竞争力在于： （1） 具有生物质项目运营经验优势。 2004 年 2 月，公司夺得中山市中心组团垃圾综合处理基地焚烧发电厂项目的建设及特许经营权。 该项目从建成投产至今，一直安全运行，取得了稳定的收益，盈利能力在业内处于中上水平。报告期 内，该项目的发电量再创新高，取得良好的经营业绩。 随着沂水环保日趋正常、明水环保建成投产、宁安项目开工建设、荣成环保签订投资协议、鱼台 环保核准通过，公司环保能源业务整体扩大并渐成规模，且已部份形成了自我造血的功能。公司的环

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内容: 保能源业务已由探索阶段进入了整体起动阶段，由单个效应跨向整体效应，并由被选择的被动型向有 部份选择权的主动型过渡。 （2） 外销及行业地位优势。 公司制造产业以燃气具产品出口为主，是目前国内最大的燃气具及其配套产品的制造和出口商之 一，产品出口世界三十多个国家。现拥有三大生产基地及国内同行业首家国家认可实验室和欧盟 CE 认可实验室。经过多年的发展，公司在海外市场已经建立了覆盖全球的市场渠道，产品销售到欧洲、 北美、大洋洲以及南非等地，积累了一批稳定的客户资源，建立起长期良好的客户合作关系。 近年，公司不断提升企业的综合实力和行业地位，先后被相关政府部门和机构评为 “中国轻工 业五金行业十强企业”“中国优秀民营科技企业”“广东省百强民营企业”“全国企事业知识产权试 、 、 、 点工作单位”“广东省企业技术中心”等，是燃气热水器、燃气灶具、燃气旋塞阀、调压器等四种产 、 品的行业和国家标准的起草人之一。2012年，公司再次成为《家用燃气器具旋塞阀总成》-2012新标 准的主要起草单位之一。 （3） 生产制造能力优势。 公司燃气具产品生产规模较大，是业内自我配套能力最强、工艺最完整的企业之一，已配备了模 具制造、压铸、锻压、钣金冲压、剪切、分条、机械切削、焊接、搪瓷、粉末喷涂、装配线等生产手 段。公司产品种类包括燃气热水器、燃气灶具、壁挂炉、烤炉和取暖器等多种产品，拥有较齐全的产 品线，而且公司一直注重企业质量控制体系的建立及完善，从原材料到产成品有一整套成熟、完整的 质量控制体系， 而主要出口产品均取得CE、 CSA、 UL、 AGA等多项海外认证。 公司1996年已取得了ISO9001 国际质量管理体系认证，至今获得 ISO9001:2008 版质量管理体系认证。2000 年，公司被国家质量技 术监督局评为全国家用燃气热水器行业“质量效益型”五强企业。2012 年，子公司创尔特取得了中国 质量认证中心（以下简称 CQC）ISO14001：2004 环境管理体系（简称 EMS）的第三方认证，率先响应 国内外客户和相关方对环保要求，这大大满足国内外品牌商的全球性商品采购需求，有利于制造产业 的可持续发展。 （4） 研发和产品技术优势。 公司一直非常重视研发在企业发展中的作用，不断加强研发队伍的培养和技术人才的引进，经过 多年的发展积累，公司已经形成了完整的研发体系及综合实力和创新技术水平较强的研发技术团队。 公司通过建立了面向专业化市场的研究机构，形成了市场化的技术创新激励机制，并通过先后在同济 大学、重庆大学、华中科技大学、哈尔滨工业大学等九所高等院校中设立“长青燃气奖学金”，开展 多种形式的产学研合作，为研发队伍的发展壮大奠定了良好的基础。 在产品技术方面，鉴于公司长期坚持自主创新，公司在行业内具有较强的产品技术优势，在行业 内率先跻身“全国知识产权工作试点单位” “广东省专利工作先进企业”行列。截止至2012年12月 31日，公司拥有自主知识产权专利100多项，拥有并储备了一定规模的前沿技术项目。

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内容: （5） 资产质量优势、信用优势 公司整体资产质量较好，报告期内公司应收账款周转率和存货周转率保持较好水平。公司资信较 好，未发生过到期未偿还银行借款情况，在银行拥有良好的信用记录。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 102,550,000.00 2011 年投资额（元） 603,623,018.66 被投资公司情况 公司名称 荣成市长青环保能源有限公司 荣成市长青供热有限公司 生物质发电 热力供应 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 100 51 变动幅度 -83.39%

内容: （2）持有金融企业股权情况 说明：无

内容: （3）证券投资情况 说明：无

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 关联关系 称 金额 起始日期 终止日期 方式 本金金额 收益 收益 法定程序 准备金额 交易 中国工商 银行 合计 2012 年 2012 年 2,507.75 04 月 26 04 月 27 现金 日 日 2,507.75 ---2,507.75 2,507.75 11.9 11.9 11.9 是 11.9 -0否 0 -否 --

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文 逾期未收回的本金和收益累计金额 说明：无

内容: （2）衍生品投资情况 说明：无

内容: （3）委托贷款情况 说明：无

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 61,362.30 21,519.82 50,025.85 9,800.00 9,800.00 15.97%

内容: 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》 【证监许可 [2011]1369号】核准，并经深圳证券交易所《关于广东长青（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 【深 证上[2011]287号】同意，本公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 股票3,700万股，发行价格为每股17.80元。截止2011年9月15日止，本公司已收到募集资金总额人民币65,8600,000.00 元，扣除公开发行股票发生的费用44,976,981.34元，此次公开发行股票募集资金净额为人民币613,623,018.66元。上 述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验字(2011)第4591号验资报告予以验证，本公司对 募集资金已采取了专户存储管理。 截至2012年12月31日，公司累计使用募集资金为50,025.85万元，其中：投入募集资金项目32,467.18万元，将燃 气具系列产品扩建项目闲置且到帐超一年的部分募集资金9,800.00万元变更为永久性补充流动资金，使用超募集资 金偿还银行贷款7,758.67万元。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 项目可 是否已变 截至期末 项目达到 募集资金 调整后投 截至期末 本报告期 行性是 承诺投资项目和超 更项目 本报告期 是否达到 投资进度 预定可使 承诺投资 资总额 累计投入 实现的效 否发生 募资金投向 投入金额 预计效益 (含部分 (%)(3)＝ 用状态日 (1) 总额 金额(2) 益 重大变 (2)/(1) 变更) 期 化 承诺投资项目 生物质热能电联产 工程项目 否 35,382.00 35,382.00 10,436.12 31,183.48 88.13% 项目建设 期2年 87.39 否 否

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文 项目建设 周期 18 个月，专 15.24% 不适用 卖店和大 卖场投资 4年 不适用 -不适用 87.39

内容: 燃气具系列产品扩 建项目

内容: 是

内容: 不适用

内容: 永久性补充流动资 金 承诺投资项目小计 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） 补充流动资金（如 有） 超募资金投向小计 合计

内容: 不适用 --

内容: 1、生物质热能电联产工程项目未达到预计收益的原因： （1）该项目建成发电后，设备消缺及工程参数调整时间长于预期。进入冬季后，严寒天气导致调 试施工时间延长，致使负荷率上不去，燃料单耗高。 （2）因设备消缺及参数调整时间延长，使已收集的秸秆存放时间过长，燃料热值的损耗近 20%， 导致发电成本增加。

内容: 未达到计划进度或 （3）2012 年的下半年，东北遇上较为罕见的大雨暴雪等坏天气，主要表现在 10 月份下雨频繁， 预计收益的情况和 农业机械无法下地作业，严重影响秸秆收集； 11、12 月份秸秆收集的黄金季节又频繁下大雪， 原因（分具体项目） 导致秸秆包里夹雪较多，含有冰雪冻块的秸秆包致使上料系统难以正常运作；且秸秆含水率 70% 以上，高出设计值 25%数倍，锅炉只能在 50%的负荷率下维持冬季运营。 （4）该项目刚投产，设备、人员等处于磨合期，尚未能达到正常状态。

内容: 2、 燃气具系列产品扩建项目投资进度慢于招股书披露进度， 原因是由于受全球经济环境因素影响， 公司出于慎重考虑放缓投资进度。 适用 公司产品主要以出口为主，由于陆续遭受金融危机、欧债危机影响，国际经济持续低落，致使国 际对燃气具产品的需求量减少。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，进而增强公司 项目可行性发生重 的盈利能力，提升公司经营业绩，更有效的回报股东，公司于 2012 年 12 月 20 日召开 2012 年第 大变化的情况说明 六次临时股东大会，审议并通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金为永 久性补充流动资金的议案》，同意将燃气具系列产品扩建项目总投资由 18,221.63 万元缩减至为 8,421.63 万元（不含利息），将燃气具系列产品扩建项目闲置且到帐超一年的部分募集资金 9,800 万元变更为永久性补充流动资金。该次永久性补充流动资金主要用于公司的生产经营。 适用 超募资金的金额、 用 途及使用进展情况 2011 年超募资金的金额为 7,758.67 万元，经公司第二届董事会第十次会议决议审计通过，于 2011 年度全部用于偿还银行贷款。

内容: 募集资金投资项目 不适用 实施地点变更情况

内容: 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 2011 年经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2011）第 4712 号专项鉴证报告确认， 况 公司“明水生物质热电联产工程项目”先期投入自筹资金 15,340.00 万元， 2011 年度置换预先投入该 募集资金投资项目的自筹资金 15,340.00 万元。 适用

内容: 1、2011 年 11 月 7 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过了《广东长青（集团） 股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于 2011 年 11 月使用 燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金 6,000.00 万元暂时补充流动资金。 2、2012 年 2 月 23 日，公司提前将 2011 年 11 月用以补充流动资金的 6,000.00 万元募集资金全部 归还至募集资金专项存储账户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，同 时公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。 （详见公告编号：2012-002） 3、2012 年 2 月 29 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《广东长青（集团） 股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于 2012 年 3 月使用生 用闲置募集资金暂 物质热能电联产工程项目部分闲置募集资金 5,000.00 万元和燃气具系列产品扩建项目部分闲置募 集资金 8,000.00 万元，合共使用部分闲置募集资金 13,000.00 万元用以暂时补充流动资金。（详见 时补充流动资金情 公告编号：2012-006） 况 4、 2012 年 8 月 21 日， 公司已提前将 2012 年 3 月用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 13,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户， 前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕， 同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 （详见公告编号： 2012-044） 5、2012 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《广东长青（集团） 股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于 2012 年 9 月和 10 月使用生物质热能电联产工程项目部分闲置募集资金 3,000.00 万元和燃气具系列产品扩建项目部 分闲置募集资金 15,000.00 万元，合共使用部分闲置募集资金 18,000.00 万元用以暂时补充流动资 金。（详见公告编号：2012-049） 6、2012 年 12 月 19 日，公司已提前将 2012 年 9 月燃气具系列产品扩建项目用于暂时补充流动资 金的闲置募集资金 9,800.00 万元募集资金归还至募集资金专项存储账户，并及时通知了公司保荐 机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2012-078）

内容: 项目实施出现募集 资金结余的金额及 不适用 原因 尚未使用募集资金余额为 3,509.41 万元（含募集资金专户的利息收入扣减手续费后净额 372.96 万 尚未使用的募集资 元，不包含尚未归还的用以暂时补充流动资金的募集资金 8,200 万元）。尚未使用的募集资金均 金用途及去向 存放于募集资金专户中，公司将根据公告用途按计划使用。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无存在问题及其他情况 其他情况

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 截至期末实 截至期末投 项目达到预 变更后项目 变更后 变更后的项 对应的原承 本报告期实 本报告期实 是否达到预 际累计投入 资进度 定可使用状 拟投入募集 的项目 目 诺项目 际投入金额 现的效益 计效益 金额(2) (%)(3)=(2)/ 态日期 资金总额 可行性

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文 (1) (1) 是否发 生重大 变化 项目建设周 期 18 个月， 专卖店和大 不适用 卖场投资 4 年 不适用 -不适用 不适用

内容: 燃气具系列 燃气具系列 产品扩建项 产品扩建项 目 目 燃气具系列 永久性补充 产品扩建项 流动资金 目 合计 --

内容: 1、燃气具系列产品扩建项目变更原因 公司产品主要以出口为主，由于陆续遭受金融危机、欧债危机影响，国际经济持 续低落。进入 2012 年后，燃气具产品的市场增速持续放缓，且短期内市场难以 恢复前期的增长速度。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，进而增 强公司的盈利能力， 提升公司经营业绩， 更有效的回报股东， 公司计划缩减原 “燃 气具系列产品扩建项目”募投项目的投资规模，将该项目部分闲置超一年的募集 资金 9,800 万元变更为永久补充流动资金。 2、公司使用部分募集资金为永久性补充流动资金的决策程序 1）2012 年 12 月 4 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议并通过《广东 长青 （集团） 股份有限公司关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》 ； 2）2012 年 12 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过《广 东长青（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议 案》 ； 3） 公司独立董事关于公司变更部分募集资金为永久性补充流动资金出具了独立意 见； 4） 保荐机构兴业证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金变更为永久补充流 动资金出具了核查意见； 5） 2012 年 12 日 20 日， 公司召开 2012 年第六次临时股东大会， 审议并通过了 《广 东长青（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议 案》 。

内容: 变更原因、 决策程序及信息披露情况 3、公司使用部分募集资金为永久性补充流动资金的信息披露情况说明 说明(分具体项目) 1）2012 年 12 月 5 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《广 东长青（集团）股份有限公司第二届监事会关于公司变更部分募集资金为永久性 补充流动资金的审核意见》 ； 2）2012 年 12 月 5 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《广 东长青（集团）股份有限公司独立董事关于公司变更部分募集资金为永久性补充 流动资金的意见》 ； 3）2012 年 12 月 5 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《兴 业证券股份有限公司关于广东长青（集团）股份有限公司将部分募集资金变更为 永久补充流动资金的核查意见》 ； 4）2012 年 12 月 5 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《广 东长青 （集团） 股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告》 公告编号： ， 2012-068。 5）2012 年 12 月 5 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《广 东长青（集团）股份有限公司 第二届监事会第十四次会议决议公告》 ，公告编号： 2012-069。 6）2012 年 12 月 5 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《广 东长青（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的公 告》 ，公告编号：2012-071。 7） 2012 年 12 月 21 日， 公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公告了 《广 东长青 （集团） 股份有限公司 2012 年第六次临时股东大会决议公告》 公告编号： ，

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文 2012-079。 未达到计划进度或预计收益的情况 燃气具系列产品扩建项目投资进度慢于招股书披露进度，原因是由于受全球经济 和原因(分具体项目) 环境因素影响，公司出于慎重考虑放缓投资进度。 公司产品主要以出口为主，由于陆续遭受金融危机、欧债危机影响，国际经济持 续低落，致使国际对燃气具产品的需求量减少。为了提高募集资金使用效率，降 低公司财务费用，进而增强公司的盈利能力，提升公司经营业绩，更有效的回报 股东，公司于 2012 年 12 月 20 日召开 2012 年第六次临时股东大会，审议并通过 变更后的项目可行性发生重大变化 了《广东长青（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金为永久性补充流动资 的情况说明 金的议案》，同意将燃气具系列产品扩建项目总投资由 18,221.63 万元缩减至为 8,421.63 万元（不含利息），将燃气具系列产品扩建项目闲置且到帐超一年的部 分募集资金 9,800 万元变更为永久性补充流动资金。该次永久性补充流动资金主 要用于公司的生产经营。

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内容: 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 69,200,000.00 总资产（元） 565,969,250.79 净资产（元） 369,483,381.84 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元）

内容: 创尔特热能科技(中 子公司 山)有限公司 长青环保能源(中 山)有限公司 子公司

内容: 制造业产 燃气具制 品销售 造、销售

内容: 沂水长青环保能源 子公司 有限公司 明水长青环保能源 子公司 有限公司 鱼台长青环保能源 子公司 有限公司 黑龙江省牡丹江农 垦宁安长青环保能 子公司 源有限公司 荣成市长青环保能 子公司 源有限公司 荣成市长青供热有 子公司 限公司 江门市活力集团有 子公司 限公司 中山市长青气具阀 子公司 门有限公司 名厨(香港)有限公 子公司 司

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内容: 中山骏伟金属制品 子公司 有限公司 荣智集团有限公司 子公司

内容: 制造业产 燃气具制 品销售 造、销售 贸易 贸易

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 （1）子公司创尔特热能科技(中山)有限公司报告期内净利润比上年同期下降48.17%（2011年净利润：35,871,503.61元），主要是受国际金融危机 以及欧债危机持续影响，引起销售收入下降所致。 （2）子公司鱼台长青环保能源有限公司告期内净利润对上年同期增加2279.1%（2011年净利润:-543,830.15元),主要是收到政府补助所致。

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内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内取得和处置子公 报告期内取得和处置 对整体生产和业绩的影响 司目的 子公司方式 扩大业务 扩大业务 投资设立 投资设立 报告期内，减少归属上市公 司净利润 403,223.30 元 报告期内，减少归属上市公 司净利润 652.71 元

内容: 公司名称 荣成市长青环保能源 有限公司 荣成市长青供热有限 公司

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 宁安项目 29000 10797.55 截至期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况

内容: 13855.09 土建完成 80%。 设备安装完成 30%。 尚未获得收益。 1、获得山东电力集团电力接入系 获得鱼台县当地 统方案批复； 2760.84 政府扶持发展基 2、获得山东省发改委工程核准的 金 1620 万元。 批复。 647.25 已完成工商登记； 项目核准手续正 尚未获得收益。 在办理中。 尚未获得收益。 --

内容: 鱼台项目

内容: 荣成垃圾 发电项目 荣成供热 项目 合计

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: 1、行业竞争格局、发展趋势及企业优劣势。 （1）制造产业： 随着十八大提出的以改善民生、提高人民福祉、加速城镇化发展的中国经济发展战略，及受我国

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内容: 城镇化率提高、住房改善、消费升级的大趋势影响之下，预期 2013 年厨电市场有望率先走出低迷， 走出一轮小幅上扬的行情。北京中怡康时代市场研究有限公司预测数据显示：2013 年热水器市场零售 额将达到 390 亿元，同比增长 6.6%，燃气灶和油烟机的市场零售额可达 214 亿元和 145 亿元，同比分 别增长 0.5%和 4.8%。公司预期 2013 年，厨卫产品一级市场因房地产调控继续影响刚性需求，市场增 长缺乏新的动力；而二、三级市场随着消费水平和城镇化的提高保持平稳增长。 外销市场方面，2013 年世界经济仍处在深度调整期，国际金融危机的深层次影响仍未消除，世界 经济复苏缓慢，需求乏力问题难以根本改观，金融危机的影响呈现长期化趋势，国际环境充满复杂性 和不确定性。国际货币基金组织（IMF）最新预测，2013 年仍然是世界经济增速黯淡的一年，全球经 济增长率仅为 3．6％。而由于国内同行产能相对过剩，且受生产经营成本上升和创新能力不足等问题 影响，预计 2013 年行业外销出口增长与 2012 年大体持平，但行业竞争情况持续加剧。行业竞争从通 过价格战，将转向控制成本、提升产品创新能力和品牌影响力的竞争来实现销售量和利润的增长。未 来市场份额将进一步向具备技术、品牌、渠道及规模优势的龙头企业集中。龙头企业有望超越行业增 速。竞争力强的龙头企业通过技术提升和产品创新引导行业产品结构变化,提升利润率,提高市场份额, 实现销售量的稳健增长。 由于公司外销及行业地位显著，且具有行业领先的生产制造能力和研发技术，所以公司在外销市 场拥有较强的竞争实力和抗风险能力。但是，公司是出口型企业，在相当长一段时间内一直将外贸出 口作为业务重心，因此在国内市场上“创尔特”品牌的影响力有限，与国内市场上的知名品牌相比还 有一定差距，对国内销售带来一定的影响。 预期 2013 年国内外经济形势仍然复杂，将加大了公司市场开拓及提升的难度。公司 2013 年将夯 实管理基础，努力扩大市场份额。通过提升内部管理、提高技术实力、降低经营成本等一系列改革， 加强公司竞争优势，以应对 2013 年行业市场变化产生的困难与挑战。 （2）环保产业： 垃圾焚烧发电行业方面，据国家统计局公布的 2012 年中国统计年鉴，我国 2011 年大约产生 1.64 亿吨城市生活垃圾，较 2010 年增长约 5%，而随着城市化、工业化进程的加速及城镇人口的持续增长， 未来城市生活垃圾产生量将进一步增加；而根据上述统计年鉴，全国范围内，城市生活垃圾无害化处 理率仅 79%，超过 20%的废弃物未得到妥善处理便直接堆放在城市郊区的露天垃圾场中，成为空气污 染、水污染、传染性疾病的传播源头，给周遭环境及人民生活带来安全隐患。而垃圾焚烧发电作为既 能兼顾效率同时成本较低的垃圾处理方式，很好地实现了垃圾的“减量化、无害化、资源化”“十二 ， 五”期间垃圾焚烧发电方面的市场机会仍然十分巨大。 报告期间，国家已经出台了一系列政策对垃圾焚烧发电行业予以支持。在未来的很长时期内垃圾 焚烧发电仍然是中国垃圾处理的主要出路。 2012 年 4 月国务院办公厅以国办发 〔2012〕 号印发 “十 23 《 二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》 。该规划要求到 2015 年，直辖市、省会城市和计 划单列市生活垃圾全部实现无害化处理，城市生活垃圾无害化处理率达到 90%以上，县县具备垃圾无

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内容: 害化处理能力，县城生活垃圾无害化处理率达到 70%以上。 据初步估算，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2636 亿元。其中：无害化处理设 施投资 1730 亿元，占 65.6%；收运转运体系建设投资 351 亿元，占 13.3%；存量整治工程投资 211 亿 元，占 8.0%；餐厨垃圾专项工程投资 109 亿元，占 4.1%；垃圾分类示范工程投资 210 亿元，占 8.0%； 监管体系建设投资 25 亿元，占 1.0%。 2012 年 3 月 28 日，国家发展改革委发布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通 知》 ，统一垃圾焚烧发电电价有利于规范垃圾焚烧发电行业，更有利于垃圾焚烧发电行业长期发展。 而在生物质能利用产业方面，根据 2012 年 12 月 28 日国家能源局发布的《生物质能源发展十二 五规划》 ，全国农作物秸秆理论资源量每年 8.2 亿吨，可供能源化利用的秸秆资源量每年约 3.4 亿吨。 另外，可供能源化利用的稻谷壳、甘蔗渣等农产品加工剩余物每年约 6000 万吨。除此之外，每年可 供能源化利用林业剩余物和能源植物达 3.5 亿吨。由此可见，每年可供能源化利用的农林废弃物高达 7.5 亿吨。 而 2010 年底，农林生物质能发电装机容量 190 万千瓦，初步估计相应年消耗农林剩余物约 1000 万吨。将 7.5 亿吨可供能源化利用的农林废弃物减去目前年消耗量，意味着每年还有高达 7.4 亿吨的 农林废弃物通过直接焚烧等途径处理。 由此可见，在较大的市场需求和利好政策持续刺激下，垃圾焚烧发电产业未来发展前景良好，而 生物质能利用产业方面原料充足，发展潜力巨大。 公司具有生物质发电项目的成功运营经验，所运营项目有较强的盈利能力。中山市中心组团垃圾 综合处理基地焚烧发电厂项目从建成投产至今，一直安全运行，取得了稳定的收益，盈利能力在业内 处于中上水平。随着沂水环保日趋正常、明水环保建成投产、宁安项目开工建设、荣成环保签订投资 协议、 鱼台环保核准通过， 公司环保能源业务整体扩大并渐成规模， 且已部份形成了自我造血的功能。 公司的环保能源业务已由探索阶段进入了整体起动阶段，由单个效应跨向整体效应，并由被选择的被 动型向有部份选择权的主动型过渡。

内容: 2、公司发展战略 报告期内，公司的业务发展目标及发展战略没有发生变化。2013 年，公司将继续紧紧围绕公司业 务发展目标和发展战略开展各项生产经营工作。 （1）业务发展目标 继续巩固和发展外销业务；内销品牌要力争成为国内主要品牌之一；生物质能发电项目及其下游 派生产品的循环利用成为公司利润增量部份的稳定来源；制造及采购系统要在品质、成本及交货期成 为行业内之最优企业之一。 公司要进一步提高公信力，为吸引人才创造良好的平台。进一步强化内控机制，规范公司治理， 夯实管理基础，最终使公司在技术、装备、成本、管理、质量、安全、环保、劳动生产率等各项指标

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内容: 上达到或接近国际先进水平。 （2）发展战略 1）抓住发展低碳经济的机遇，燃气具业务要借助低碳概念狠抓节能、减排的产品研发；生物质 能项目要加快对产业的布局，抢占资源，力争每年都有新项目开工建设。 2）外销业务既要维护小批量、多品种的订单，更要通过降低成本，稳定品质，以争取大客户、 大订单。 3）内销业务要加大对品牌、渠道的投入，同时提升新品研发的质量，使之从功能性的产品，转 化为亮丽、时尚、人性化的商品，并以节能、减排的产品差异化获得市场优势，以实现快速增长，力 争成为国内的一线品牌； 4）环保新能源业务要顺势而为，加强生物质利用项目的拓展和储备，提高技术水平和盈利能力， 发展循环经济产业链，通过项目的成功复制，使之成为公司利润增量的重要部分。

内容: 3、公司 2013 年业务发展规划 （1）环保产业方面 1）垃圾焚烧发电方面：在较大的市场需求和利好政策持续刺激下，公司将密切关注垃圾焚烧发 电产业，积极介入优质项目。 2）生物质能利用及环保节能方面：公司寻求提高生物质利用率及能源转换率的手段，继续关注 该领域的投资机会。 3）污泥处理业务方面：公司将利用自主研发的“污泥低温碳化焚烧处理技术”，完善污泥处理 示范项目。进而加大该业务的拓展，使之成为另一利润增长点。 （2）制造产业方面： 1）内销将坚持“以研发为龙头练内功、以市场为导向求发展”的双边战略，发挥燃气热水器、 燃气灶具产品的质量优势，保持燃气热水器、燃气灶具的技术研发处于行业领先的地位，根据消费者 需求和市场变化，调整产品及销售结构，加大烟灶产品推广力度，提升热水器市场份额，借此拓宽销 售渠道及市场范围。 2）公司内部将推行事业部制的深化改革，促使各事业部管理创新，专注做强，实现各主营产品 订单的快速反应，以扩大各主营产品的市场份额和效益的迅速提升。而外销业务拓展方面，公司将着 重不同的市场需求，积极运用技术创新成果开发及完善新产品，绕开产品同质化低价恶性竞争，以新 产品、新市场及新业务模式，使外销业务进一步做大做强。

内容: 4、2013 年重点工作计划

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内容: （1）不断完善及提升公司法人治理工作 为不断完善及提升公司法人治理结构及水平，公司将继续严格按照国家有关法律法规和中国证监 会规范性文件的规定,不断改进和完善公司治理结构,维护公司和全体股东的合法利益,切实提高公司 规范运作水平,促进公司的持续健康发展。公司将进一步完善了内部控制制度,并计划在2013年重点梳 理、提升公司子公司管理制度及管理程序，及针对相关公司子公司管理制度和流程开展公司及子公司 董监高专项培训，使公司子公司规范运作意识和水平得到了进一步的强化和提升。 （2）力推事业部制深化改革 为实现快速反应、专注做强，使各主营产品的市场份额和效益的迅速提升，公司 2013 年将力推 事业部制深化改革。本次深化事业部制改革，能够更加有效的整合内外部各种资源，最大化的调动和 发掘各业务单元的经营主动性、积极性，从而通过主营产品的做强及其市场份额的增加提升企业的市 场竞争力。 （3）开展新激励机制尝试 公司以“职务工资与业绩工资相结合”的方向作为薪酬及激励制订的原则，积极开展各种新的激 励机制尝试，使骨干员工更具凝聚力和归属感，为公司发展从人才机制上创造条件。 （4）继续推广精益改善工作 提升员工在改善工作的地位，在全员改善中增加员工的成就感和归属感，把不断改善作为比考核 更有效的带领团队及发挥员工积极性的重要管理手段。公司日后将从更广、更高、更细的深度，持续 向前推进精益生产，从而加强企业内部控制，提升生产效益，强化产品品质管控，使公司在技术工艺、 生产效益等方面继续保持行业前列的地位。

内容: 5、资金需求与筹措 公司目前财务状况良好，可以满足生产经营需要。公司将继续加大现金管理力度，保证募集资金 项目的顺利进行，同时结合战略目标和行业发展，科学决策、稳步扩张，充分利用各种融资渠道，保 证公司的持续稳定发展。

内容: 6、主要风险因素及公司应对策略 （1）国际市场不确定的风险： 受欧债危机影响，全球经济环境变化不确定因素仍然存在。中国制造业不可避免将受到一定的影 响，特别是海外市场环境的不确定性凸显。2012 年度，公司出口销售收入占主营业务收入总额的比重 超过 60%。若国际市场持续恶化，将对公司经营带来一定影响。 公司将通过调整管理结构、 提高技术实力、 降低经营成本等一系列改革手段， 加强企业竞争优势， 同时，公司将调整、优化公司产品销售策略及部署，以应对 2013 年国内外宏观经济及行业市场变化 产生的困难与挑战。

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内容: （2）人力资源成本上升的风险： 我国人力资源成本近年呈不断上升趋势，而国家对中西部地区发展政策的倾斜，导致中西部外出 务工人员减少，可能造成公司阶段性用工短缺，不得不通过提高人力资源成本吸引劳动力，这些将导 致人力资源成本不断增长。 虽然公司近年逐步实施自动化生产，以此降低人力资源成本上升对公司经营产生的影响。但若人 力资源成本持续上升，将使公司成本控制难度加大，并可能影响公司当期利润。 （3）汇率变动风险： 公司出口产品业务主要以美元、欧元等外币结算。公司基于经营战略的需要，为降低汇率波动对 利润的影响，通过合理的人民币远期结售汇业务降低汇兑损失风险，报告期内已有效降低汇率波动对 公司利润的影响，但若人民币与相关币种之间的汇率波动大于预期，将对公司未来收益带来风险。 （4）生物质燃料供应及供应价格波动的风险： 我国农作物秸秆等生物质资源丰富，适宜发展生物质能利用产业。但生物质资源分散、容重小、 储运不方便，收集和运输需要耗费大量成本，经济实用的收集、运输等技术装备不足，导致秸秆的收 储运体系建设滞后，燃料成本控制存在一定难度，是影响秸秆能源化发展的因素之一。 公司虽然根据生物燃料产业的农林业属性、多样性和地域性等特点，在新项目未成形之前，通过 做好项目规划、市场调研，选择燃料供应较为保障的区域，并对已建设的项目通过事前控制、精细化 管理以控制燃料成本，但仍有可能因燃料供应数量及供应价格波动对公司经营利润产生影响。 （5）秸秆发电项目刚开始营运的风险： 公司秸秆发电项目因处在刚开始营运阶段，尚需进一步完善和调整，若该过程长于预期，会对经 营业绩产生影响。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 公司年度财务报告未被会计师事务所出具非标准审计报告。

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

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内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 2012年本公司投资新设子公司荣成市长青环保能源有限公司、荣成市长青供热有限公司，从2012 年度纳入合并范围。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、 根据中国证券监督管理委员会广东监管局 《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》 （广 东证监【2012】91号）以及《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》 （广东 证监【2012】109号）的相关规定，公司对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修订， 对现金分红政策进行了进一步的细化，并制定了《股东分红回报规划（2012-2014年）。 》《公司章程》 的修订及《股东分红回报规划（2012-2014年） 》已提交公司董事会、2012年度第三次临时股东大会审 议通过。决策程序透明，也符合相关要求的规定。 2、 《股东分红回报规划（2012-2014年） 》符合《公司章程》的规定，明确规定了利润分配的程 序和形式、实施现金分红和股票分红的条件，现金分红的比例及时间间隔、现金分红政策的决策程序 和机制。独立董事按要求发表独立意见，同时充分听取中小股东的意见和诉求，维护中小股东的合法 权益。如需调整或者变更本规划，经过详细评估论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表 意见，提交公司股东大会批准，并经股东大会表决通过。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 (1)2010 年，公司未进行利润分配，未实施公积金转增股本。 (2)2011 年度利润分配方案: 以 2011 年 12 月 31 日总股本 148,000,000 股为基数，每 10 股派发 现金股利 1.00 元（含税） ，共计派发现金股利 14,800,000 元。公司剩余未分配利润留待以后年度分 配。本次不进行资本公积转增股本和送红股。 (3) 2012 年度利润分配方案:拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 148,000,000.00 股为基数，每 10 股派发 现金股利 3.50 元（含税） ，共计派发现金股利 51,800,000.00 元。公司剩余未分配利润留待以后年度 0 3.5 0 148,000,000.00 51,800,000.00 247,695,298.63

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内容: 分配。本次不进行资本公积转增股本和送红股。

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: (一) 践行环保责任

内容: 面对环境污染、全球暖化等问题，公司在推进企业发展的过程中，始终坚持“成为低碳、环保及 循环利用产业中的标杆企业，在人与自然的和谐发展中实现企业价值最大化”的经营理念，以实际行 动履行企业环保责任，积极发展环保产业。 随着经济社会的高速发展，能源和生态问题越来越引起社会关注及重视。大力开发和利用可再生 能源，优化生产和消费能源结构，构筑稳定经济清洁的能源保障体系，是解决这两个问题的重要战略 措施。 生物质秸秆发电是一个集清洁能源、惠农、减少温室气体排放为一体的新兴环保产业，具有科技 含量高、资金密集、附加值高、社会效益好的优点。公司在山东沂水县、黑龙江明水县和牡丹江等地 分别投资建设生物质秸秆发电厂， 有利于清洁美化当地生活环境、 防控当地污染排放， 发展循环经济， 实现节能减排的目标。截至报告期，公司秸秆发电项目的投资概算总额达10亿元，秸秆总设计处理能 力每年约54万吨，三个项目投产后预计年减排二氧化碳32万吨当量。 随着我国城镇化和工业化进程的加快，我国各地垃圾处理形势严峻，垃圾减量化地位日益凸显。 垃圾发电行业是环保产业、新能源产业和市政基础设施的结合体，属于国家鼓励发展的新兴产业。公 司分别在广东中山市、 山东荣成市建设垃圾焚烧发电厂， 在发电的同时， 有效解决城市垃圾处理问题， 具有良好的社会和经济效益。截至报告期，公司垃圾发电项目投资概算总额约 7 亿元，垃圾设计处理 能力每年约 56 万吨，温室气体减排总量约 72 万吨。 为达到企业发展与环境保护的共赢，公司将继续密切关注垃圾焚烧发电和秸秆发电产业，积极介

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内容: 入优质项目，并在物质能利用及环保节能方面寻求提高生物质利用率及能源转换率的手段，实现企业 和社会、环境的协调可持续发展。 (二) 努力维护股东权益

内容: 作为上市公司，公司严格按照相关法律法规要求，从完善公司治理、健全内部控制制度以及加强 投资者关系管理等方面入手，规范公司运作，保障股东尤其是中小股东和债权人的各项合法权益；同 时，公司认真履行信息披露义务，确保信息披露的公平、真实、准确、及时和完整；公司进一步加强 投资者关系管理工作，通过网络、电话、邮件等多方位的沟通渠道，为投资者营造了一个良好的内外 沟通运行环境，保证公司与投资者关系的健康、融洽发展。 (三) 积极参与公益事业

内容: 作为一个负责任的企业，公司结合自身实际情况，以科学发展观为指导，在提升自身价值的同时 积极参与社会公益活动，努力促进公司与社会的和谐发展。 报告期内，公司积极参与捐资助学、援助困难群体等慈善事业，累计捐款65万元。公司连续第18 年向同济大学、哈尔滨工业大学、山东建筑工程学院、天津城市建设学院、重庆大学、北京建筑工程 学院、华中科技大学、福建工程学院、中国石油大学等捐赠“长青燃气奖学金”以及“长青技术创新 课题资金” 。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 其他 其他 机构 机构 机构 机构 机构 机构 接待对象 上海证券报 证券日报 谈论的主要内容及提供的 资料 公司基本情况、主营业务 公司基本情况、主营业务

内容: 2012 年 4 月 25 日 公司会议室 实地调研 2012 年 4 月 25 日 公司会议室 实地调研 2012 年 4 月 28 日 公司会议室 实地调研 2012 年 4 月 28 日 公司会议室 实地调研 2012 年 5 月 30 日 公司会议室 实地调研 2012 年 6 月 7 日 公司会议室 实地调研 2012 年 6 月 7 日 公司会议室 实地调研 2012 年 7 月 11 日 公司会议室 实地调研

内容: 嘉实基金管理有限公 公司基本情况、主营业务 司 华夏基金管理有限公 公司基本情况、主营业务 司 天相投资顾问有限公 公司基本情况、主营业务 司 国投瑞银基金管理有 公司基本情况、主营业务 限公司 中国中投证券有限责 公司基本情况、主营业务 任公司 海通证券股份有限公 公司运营情况 司

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内容: 公司会议室 实地调研 公司会议室 实地调研 公司会议室 实地调研 公司会议室 实地调研 公司会议室 实地调研 公司会议室 实地调研 公司会议室 实地调研

内容: 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构

内容: 中信证券股份有限公 公司运营情况 司 长城证券有限责任公 公司运营情况 司 银泰证券有限责任公 公司运营情况 司 国联安基金管理有限 公司运营情况 公司 金鹰基金管理有限公 公司运营情况 司 华夏基金管理有限公 公司运营情况 司 兴业证券股份有限公 公司运营情况 司

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √不适用

内容: 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况 收购资产情况概述 报告期内，公司未发生重大收购资产事项。

内容: 2、出售资产情况 出售资产情况概述 报告期内，公司未发生重大出售资产事项。

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内容: 3、企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并事项。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 报告期内，公司未实施股权激励计划。

内容: 六、重大关联交易

内容: 报告期内，公司未发生重大关联交易。

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √不适用

内容: （2）承包情况 承包情况说明 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √不适用

内容: （3）租赁情况 租赁情况说明 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √不适用

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内容: 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日 实际担保 担保类型 相关公告 担保额度 期 （协议签署 金额 披露日期 日） 是否为 关联方 是否履 担保 行完毕 （是或 否） 否 否

内容: 担保对象名称

内容: 担保期

内容: 抵押

内容: 否

内容: 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3）

内容: 报告期内对外担保实 23645.4 际发生额合计（A2） 报告期末实际对外担 6528.4 保余额合计（A4） 公司对子公司的担保情况 是否为 关联方 是否履 担保 行完毕 （是或 否） 否 否 否 否 否

内容: 担保额度相 实际发生日 担保额 实际担保 担保对象名称 关公告披露 期 （协议签署 担保类型 度 金额 日期 日）

内容: 创尔特 创尔特 创尔特 创尔特 骏伟

内容: 创尔特

内容: 创尔特 骏伟 宁安环保

内容: 否 否 否

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内容: 长青环保

内容: 连带责任 2005-2-15 至 否 保证 2017-1-29 报告期内对子公司担保 47187.5 实际发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际 40233.75 担保余额合计（B4） 报告期内担保实际发生 70832.9 额合计（A2+B2） 报告期末实际担保余额 46762.15 合计（A4+B4） 43.35%

内容: 报告期内审批对子公司担保 58300 额度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司 110900 担保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 其中： 58300 143503.75

内容: 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例

内容: 为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 16656 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 注：1、报告期内担保发生额和报告期末担保余额包括子公司的对外担保，其担保金额为该子公司对外担 保金额乘以公司持有该公司的股份比例。公司及其子公司的对外担保应在此处填写明细情况。 2、担保总额为上述“报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） ”何“报告期末对子公司担保 余额合计”两项的加总。 （1）违规对外担保情况 无 0 16656

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内容: 3、其他重大合同

内容: 合同涉及 合同涉及 评估机 资产的账 资产的评 构名称 评估基准 定价 交易价格 是否关联 关联 交易 关系 面价值 （万 估价值 （万 （如 日（如有）原则 （万元） 元）如有）元）如有） 有） （ （

内容: 合同订立公司方名称

内容: 合同订立对方名称

内容: 截至报告期末的执行情况

内容: 宁安环保 (发包人) 公司 沂水环保（卖方）

内容: 北方工程设计研究院(承 包人) 吉林省扶余县人民政府 N.V. Nuon Energy Trade & Wholesale（买方）

内容: 否 否 否 否

内容: 合同尚在履行，主要建筑物已封顶。 截止报告期末，双方尚未签订正式 投资合同。 项目在联合国清洁发展机制执行理 事会的注册手续尚在进行中 协议正在执行中 2012 年 8 月，项目正式获得山东省 发展和改革委员会下发的《关于鱼 台长青环保能源有限公司生物质发 电工程核准的批复》 （鲁发改能交? 2012 ? 1032 号 ） （ 公 告 编 号 ： 。 2012-051） 该项目在联合国清洁发展机制执行 理事会的注册手续尚在进行中。 协议正在执行中

内容: 长青环保（乙方） 中山市建设局（甲方）

内容: 公司（乙方）

内容: 山东省鱼台县人民政府 （甲方）

内容: 明水环保（卖方） FC2E Gestion S.L. （买方） 公司（乙方） 黑龙江省宁安市人民政 府、 黑龙江省宁安农场 （甲 方） 荣成市人民政府 荣成市城乡建设局 荣成市城乡建设局 29500

内容: 否 否

内容: 公司 公司 公司

内容: 协议正在执行中 项目核准手续正在办理中 已成立荣成市长青供热有限公司

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内容: 八、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 无 无 承诺方 无 无 承诺内容 承诺时间 无 无 承诺期限 无 无 履行情况

内容: 无

内容: 首次公开发行或 再融资时所作承 诺

内容: 1、为避免在以后的经营中产生同业竞争， 持有公司 5%以上股份的股东向公司出具了 《避免同业竞争承诺函》 ，承诺： “除长青集 团及其子公司外，本人（公司）目前未开展 长青集团现从事的主营业务， 将来也不以任 何方式（包括但不限于单独经营、通过合资 经营或拥有另一公司或企业的股份及其他 权益） 直接或间接参与任何与长青集团主营 业务构成同业竞争的业务或活动。 如本人或 本人所控制的企业获得的商业机会与长青 何启强、麦正辉、新产 集团主营业务发生同业竞争或可能发生同 2011 年 08 月 25 日 业竞争的，本人（公司）将立即通知长青集 业公司 团，尽力将该商业机会给予长青集团，以确 保长青集团及其全体股东利益不受损害” 。 2、何启强、麦正辉共同承诺： “自长青集团 股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者 委托他人管理本人本次发行前已直接和间 接持有的长青集团股份， 也不向长青集团回 售本人直接或间接持有的长青集团股份” 。 3、新产业公司承诺： “自长青集团股票上市 之日起三十六月内， 不转让或委托他人管理 公司本次发行前已持有的长青集团股份， 也

内容: 1.长期； 2.三十六个月； 3.三十六个月； 截至本报告期末，承 4.在担任公司董事、监 诺事项得到严格执 事、高级管理人员期 行。 间、离职半年内以及申 报离任六个月后的十 二个月内。

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 不向长青集团回售公司所持有的长青集团 股份” 。 4、作为公司董事、高级管理人员的股东何 启强、麦正辉承诺： “除前述锁定期满后， 在担任公司董事、 监事、 高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其所直接和间接持 有长青集团股份总数的百分之二十五； 离职 后半年内， 不转让其直接和间接所持有的长 青集团股份” 。在《上市公司董事声明与承 诺》还承诺：本人申报离任六个月后的十二 个月内通过证券交易所出售本公司的股票 数量占其所持有本公司股票总数 （包括有限 售条件和无限售条件的股份） 的比例不超过 50%。 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步 计划 是否就导致的同业竞争和关联交 易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 无 是 不适用 是 不适用 不适用 不适用 无 无 无

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内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资 未达预测的 预测起始时 预测终止时 当期预测业 当期实际业 原预测披露 原预测披露 产或项目名 原因（如适 间 间 绩（万元） 绩（万元） 日期 索引 称 用） 无

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 上海众华沪银会计师事务所有限公司 42.4 5年 孙勇、洪雪砚

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内履行持续督导职责的保荐机构为兴业证券股份有限公司，保荐费用已于公司公开首发股票时支 付，报告期间内无须支付保荐费用。

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十一、处罚及整改情况

内容: 整改情况说明 根据中国证监会《上市公司现场检查办法》和中国证券监督管理委员会广东监管局《关于在辖区新上 市公司中开展加强公司治理专项活动的通知》 （广东证监[2011]124 号）的规定，中国证券监督管理委员会 广东监管局于 2012 年 12 月 24 至 27 日对广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司” ）公司治理

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 运作等情况进行了现场检查。2013 年 1 月 21 日，公司收到〔2013〕38 号《中国证券监督管理委员会广东 监管局现场检查结果告知书》 （以下简称《告知书》，公司高度重视，及时就广东证监局对公司现场检查 ） 中发现的问题，向公司董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人进行了传达；同时，公司按照《公司 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 、 、 、 运作指引》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》等有关规定，认真学习、讨论、研究，深入分析， 并提出了切实可行的整改措施，形成了《关于广东证监局现场检查相关问题的整改方案》 。该整改方案已 经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，并于 2013 年 3 月 16 日公告于指定披露媒体。

内容: 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得 收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 报告期内，公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市的情况。

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 序号 1 2 3 公告时间 2012年02月24日 2012年03月01日 2012 年 3 月 27 日 公告内容 关于归还募集资金的公告 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的公告 广东长青（集团）股份有限公司2012年 度关联交易的公告 广东长青（集团）股份有限公司关于公 司2012年度开展远期结汇业务的公告 广东长青（集团）股份有限公司关于使 用不超过5000万元自有闲置资金投资风 险银行理财产品的公告 广东长青（集团）股份有限公司关于与 扶余县人民政府签订生物质综合利用项 目投资合作意向书的公告 广东长青（集团）股份有限公司股东分 红回报规划（2012-2014年） 公告编号 2012-002 2012-006 2012-015 披露媒体 巨潮网、四大报 巨潮网、四大报 巨潮网、四大报

内容: 巨潮网、四大报

内容: 巨潮网

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东长青（集团）股份有限公司关于归 还募集资金的公告 广东长青（集团）股份有限公司关于签 署城市环境综合服务系列项目战略合作 框架协议的公告 广东长青（集团）股份有限公司关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的公告 广东长青（集团）股份有限公司首次公 开发行前已发行股份上市流通的提示性 公告 广东长青（集团）股份有限公司关于签 订《荣成市生活垃圾焚烧发电厂项目特 许经营协议》的公告 广东长青（集团）股份有限公司关于公 司及相关主体承诺履行情况的公告 广东长青（集团）股份有限公司关于变 更部分募集资金为永久性补充流动资金 的公告 广东长青（集团）股份有限公司关于提 名言敏永女士、黄培根先生为公司监事 候选人的公告 广东长青 （集团） 股份有限公司关于“加 强上市公司治理专项活动”的自查报告 和整改计划公告 广东长青 （集团） 股份有限公司关于“加 强上市公司治理专项活动”自查事项报 告 广东长青（集团）股份有限公司关于归 还募集资金的公告

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 1、2012年01月11日，宁安公司收到黑龙江省发展和改革委员会发来的《关于同意国电宁安生物质热 电联产工程项目法人变更的函》 （黑发改函字［2011］527号） 。相关内容详见刊登于2012年1月13日的《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 、 、 、 。 2、宁安公司与北方工程设计研究院签署《宁安长青生物质热电联产EPC总承包合同》 。相关内容详见 刊登于2012年3月17日的《证券时报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券日报》和巨潮资讯网 、 、 、 （www.cninfo.com.cn） 。 3、2012年4月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购子公司少数股东股权事项 的议案》 。相关内容详见刊登于2012年4月26日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 、

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 4、鱼台公司于2012年5月28日完成工商变更登记手续，并取得了鱼台县工商行政管理局换发的《企业 法人营业执照》 。相关内容详见刊登于2012年6月9日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证 、 、 、 券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 5、中山环保于2012年6月19日完成工商变更登记手续，并已取得了中山市工商行政管理局换发的《企 业法人营业执照》 相关内容详见刊登于2012年6月21日的 。 《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证 券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 6、募集资金投资项目“明水生物质热电联产工程项目”明水公司1号18MW机组于2012年7月13日并网 一次成功。相关内容详见刊登于2012年7月17日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日 、 、 、 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 7、创尔特于7月20日已完成工商变更登记手续，并取得了中山市工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》 。相关内容详见刊登于2012年7月25日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 、 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 8、活力公司于2012年7月26日完成工商变更登记手续，并已取得了江门市工商行政管理局换发的《企 业法人营业执照》 相关内容详见刊登于2012年7月28日的 。 《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证 券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 9、募集资金投资项目“明水生物质热电联产工程项目”明水公司2号1.8万千瓦机组于2012年7月28日 并网一次成功。相关内容详见刊登于2012年7月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证 、 、 、 券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 10、鱼台公司收到山东省发展和改革委员会下发的《关于鱼台长青环保能源有限公司生物质发电工程 核准的批复》 （鲁发改能交?2012?1032号） ，由公司下属子公司鱼台公司建设的生物质发电工程项目（以下 简称“本项目”）正式获得核准。相关内容详见刊登于2012年8月28日的《证券时报》《中国证券报》《上 、 、 海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 、 。 11、募集资金投资项目“明水生物质热电联产工程项目”明水公司两台机组于2012年11月01日完成 “72+24”小时试运行，正式投入商业运营。相关内容详见刊登于2012年11月2日的《证券时报》《中国证 、 券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 、 、 。 12、2012年11月14日，公司收到中山市人民政府（以下简称“市政府”）办公室发来的《中山市人民 政府办公室文件处理表》 （中府办处［2012］2163号） ，市政府同意由原项目公司长青环保继续实施中心组 团垃圾焚烧发电厂扩容项目的投资建设工作，扩容处理规模为600吨/日；同意由项目单位根据中心组团中 远期垃圾处理需求， 开展项目建设规模论证、 环境影响评价等前期工作， 按照基建程序开展项目建设工作。 相关内容详见刊登于2012年11月15日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮 、 、 、 资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 13、2012年11月15日，荣成环保完成了工商注册登记手续，并取得荣成市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》 。相关内容详见刊登于2012年11月16日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 、 、 、

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 14、2012年11月23日，荣成市长青供热有限公司（简称“荣成供热公司”）完成了工商注册登记手续， 并取得荣成市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 。相关内容详见刊登于2012年11月27日的《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 、 、 、 。 15、2012年11月27日，荣成环保完成增资的工商变更登记手续，并取得荣成市工商行政管理局换发的 《企业法人营业执照》 。相关内容详见刊登于2012年11月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券 、 、 报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 、 。 16、2012年12月4日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公司分红政策相关事项 变更的议案》 。相关内容详见刊登于2012年12月5日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 、 、 、 日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 报告期内，公司不存在发行公司债券的情况。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

内容: 数量

内容: 发 公积 行 送 比例(%) 金转 新 股 股 股

内容: 二、无限售条件股份 37,000,000 1、人民币普通股 三、股份总数 股份变动的原因 37,000,000

内容: 公司于 2012 年 9 月 18 日公告了《首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》 （公告编号： 2012-054） ，公司首次公开发行前已发行股份于 2012 年 9 月 20 日起上市流通，此次解除限售股份的数量 为 4,440,000 股，占公司股本总数的 3%。 公司现任董事、副总裁、董事会秘书、财务总监张蓐意女士，在其任职期间每年转让的股份不超过其 所持有公司可转让股份总数的 25%，故报告期内解除限售股份总数合计为 1,110,000 股。

内容: 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财

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内容: 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍 生证券名称 股票类 A股 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1369 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票 3,700 万股。 首次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式， 其中网下配售 720 万股，网上定价发行 2,980 万股，发行价格为 17.80 元/股。 2011 年 09 月 09 日 17.8 37,000,000 2011 年 09 月 20 日 37,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 发行价格 （或利率） 获准上市 交易终止日期 交易数量

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司不存在上述情况。

内容: 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 无 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况 单位：股

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内容: 13964 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况

内容: 股东名称 何启强 麦正辉

内容: 股东性质 境内自然人 境内自然人

内容: 中山市长青新 境内非国有 产业有限公司 法人 张蓐意 境内自然人 国信证券股份 境内非国有 有限公司客户 法人 信用交易担保 证券账户 中天证券有限 国有法人 责任公司 袁延华 # 江锦 孙丰起 # 李俊岭 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 战略投资者或一般法人因 配售新股成为前 10 名股东 无 的情况（如有） 上述股东关联关系或一致 行动的说明 上述股东中，麦正辉、何启强是一致行动人，新产业公司是麦正辉、何启强 控制的公司。除此之外，公司前四大股东之间不存在其他关联关系。对于其 他股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 张蓐意 国信证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 中天证券有限责任公司 袁延华 # 江锦 孙丰起 # 李俊岭 东方证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 柯淑妹 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 1,110,000 629,401 609,711 320,320 300,500 241,500 229,549 216,321 216,300 股份种类 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 数量 1,110,000 629,401 609,711 320,320 300,500 241,500 229,549 216,321 216,300

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 厦门国际信托有限公司－塔 晶华南虎一号集合资金信托

内容: 上述股东中，麦正辉、何启强是一致行动人，新产业公司是麦正辉、何 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通 启强控制的公司。除此之外，公司前四大股东之间不存在其他关联关系。 股股东和前 10 名股东之间关 对于其他股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于 联关系或一致行动的说明 《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人 参与融资融券业务股东情况 无 说明（如有）

内容: 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 何启强 麦正辉 最近 5 年内的职业及职务 中国 中国 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 是（几内亚比绍居留权、香港居留权） 是（几内亚比绍居留权、香港居留权）

内容: 详见本报告第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“任 职情况”部分

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 无 情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 何启强 麦正辉 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 中国 中国 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 是（几内亚比绍居留权、香港居留权） 是（几内亚比绍居留权、香港居留权）

内容: 详见本报告第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“任 职情况”部分

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法定代表人/单 位负责人 何启强 主要经营业务或管 理活动 投资办实业

内容: 法人股东名称 中山市长青新 产业有限公司

内容: 注册资本 800（万元）

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股份增持计划 股东名称/一 计划增持股份 计划增持股份 实际增持股份 实际增持股份 股份增持计划 实施结束披露 致行动人姓名 数量 比例 数量 比例 初次披露日期 日期 无 其他情况说明

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 麦正辉 董事、 总裁 现任 男 董事、 副总 裁、 董事会 张蓐意 现任 女 秘书、 财务 总监 竹立家 独立董事 徐海云 独立董事 朱红军 独立董事 王建增 独立董事 监事会主 钟佩玲 席及职工 监事 言敏永 监事 黄培根 监事 龚韫 离任监事 会主席 — 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 女 现任 女 现任 男 离任 女 离任 女 — —

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1） 董事会成员： 何启强，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，男，55 岁，大专学历。最近 5 年主要工作 经历：中国企业家论坛创始终身理事、中国五金制品协会常务理事、中国城市燃气协会理事、中国环境保 护产业协会常务理事、广东省人民政府决策咨询顾问委员会企业家委员会委员、广东省循环经济和资源综 合利用协会常务理事、 广东省私营企业协会常务理事、 中山市私营企业协会常务副会长、 中山市人大代表、

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中山市政协委员、中国人民大学董事会董事、中山市长青气具阀门有限公司执行董事兼经理、中山骏伟金 属制品有限公司执行董事兼经理、沂水长青环保能有限公司执行董事、明水长青环保能源有限公司执行董 事、鱼台长青环保能源有限公司执行董事、黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司执行董事、中 山长青新产业有限公司执行董事、中山市长青科技发展有限公司执行董事、江门市长裕纸业有限公司执行 董事、创尔特热能科技（中山）有限公司董事长、长青环保能源（中山）有限公司董事长、广州赢周刊传 媒有限公司董事长、荣智集团有限公司董事、名厨（香港）有限公司董事长、公司董事长。任职公司董事 长任期自 2010 年 10 月 31 日期至 2013 年 10 月 30 日止。 麦正辉，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，男，58岁，高中学历。最近5年主要工作 经历：中山市外商投资企业协会常务理事、小榄镇商会常务理事兼副会长、小榄镇商会五金塑料行业联会 常务副会长、江门市活力集团有限公司董事长、长青环保能源（中山）有限公司副董事长、创尔特热能科 技（中山）有限公司董事、广州赢周刊传媒有限公司董事、名厨（香港）有限公司董事、荣智集团有限公 司董事、公司董事、总裁。任职公司董事、总裁任期自2010年10月31日起至2013年10月30日止。 张蓐意，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、澳门居留权，女，51岁，大专学历。最近5年主要工作： 创尔特热能科技（中山）有限公司副董事长、长青环保能源（中山）有限公司董事、广州赢周刊传媒有限 公司董事、公司董事、副总裁、董事会秘书、财务总监。任职公司董事、副总裁、董事会秘书、财务总监 任期自2010年10月31日起至2013年10月30日止。 竹立家，中国国籍，无境外居留权，男，56岁，博士研究生学历，大学教授。最近5年主要工作经历： 国家自然科学基金会专家组成员、国家人事部职称评审专家组成员、国家行政学院公共行政教研室教授及 公司独立董事。任职公司独立董事任期自2010年10月31日起至2013年10月30日止。 徐海云，中国国籍，无境外居留权，男，49岁，硕士研究生学历，教授级高级工程师。最近5年主要 工作经历：现任中国城市建设研究院总工程师及公司独立董事，兼任中国环保协会生活垃圾处理委员会秘 书长。任职公司独立董事任期自2010年10月31日起至2013年10月30日止。 朱红军，中国国籍，无境外居留权，男，37 岁，博士研究生学历，大学教授。最近 5 年主要工作经历： 现任上海财经大学会计学院教授、上海财经大学会计学院副院长，江苏恒瑞医药股份有限公司、上海紫江 企业集团股份有限公司、浙江三花股份有限公司及公司独立董事。任职公司独立董事任期自 2010 年 10 月 31 日起至 2013 年 10 月 30 日止。 王建增，中国国籍，无境外居留权，男，73岁，大学本科学历，高级工程师。2001年3月退休。最近 5年主要工作经历：现任中国资源综合利用协会副会长、广东省企业自主创新促进会会长、国务院国有资 产监督管理委员会离退休干部局局级干部及公司独立董事。任职公司独立董事任期自2011年7月22日起至 2013年10月30日止。 （2） 监事会成员： 钟佩玲，中国香港籍，女，49岁，高中学历。最近5年主要工作经历：现任公司财务科长、公司监事 会主席、职工代表监事、荣成市长青环保能源有限公司董事监事。任职公司监事会主席任期自2012年12月 20日起至2013年10月30日止；任职公司职工监事任期自2010年10月31日起至2013年10月30日止。

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内容: 言敏永，中国国籍，无境外居留权，女，62岁，大学本科学历。最近5年主要工作经历：曾任广东中 山发展和改革局局长、党委书记，于2008年11月退休。现任中山市现代服务业协会会长及公司监事。任职 公司监事任期自2012年12月20日起至2013年10月30日止。 黄培根：中国国籍，无境外居留权，男，67岁，于1964年进入清华冶金工程系金属材料专业读书，于 1970年毕业。2006年2月退休。最近5年主要工作经历：现任广东装备制造研究院顾问和广东省政府采购评 审专家及公司监事。任职监事任期自2012年12月20日起至2013年10月30日止。 （3） 高级管理人员： 麦正辉，公司董事、总裁，简历见本报告“第七节、二、 （1）董事会成员”。 张蓐意， 公司董事、 副总裁、 财务总监、 董事会秘书， 简历见本报告“第七节、 （1） 二、 董事会成员”。

内容: 在股东单位任职情况 √适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 何启强 在股东单位任 职情况的说明 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 在其他单位担 任的职务 在其他单位 是否领取报 酬津贴 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 新产业公司 在股东单位 担任的职务 执行董事 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取 报酬津贴 否

内容: 其他单位名称 中国企业家论坛 中国五金制品协会 中国城市燃气协会

内容: 中国环境保护产业协会 常务理事

内容: 广东省人民政府决策咨 企业家委员会 2010 年 09 月 01 日 询顾问委员会 委员 何启强 广东省私营企业协会 常务理事 2003 年 07 月 01 日 2011 年 11 月 01 日 2006 年 07 月 18 日 2006 年 11 月 01 日 2011 年 11 月 01 日 2011 年 12 月 19 日 2012 年 12 月 01 日 广东省循环经济和资源 常务理事 综合利用协会 中山市私营企业协会 中山人大代表 中山市人民政府政协委 政协委员 员会 中国人民大学董事会 董事 常务副会长

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内容: 黑龙江省政协委员会 创尔特 阀门公司 骏伟公司 长青环保 沂水环保 明水环保 鱼台环保 何启强 宁安环保 长青科技 长裕纸业 赢周刊 荣智集团 名厨公司

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 中山市外商投资企业协 常务理事 会 小榄镇商会

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 小榄镇商会五金塑料行 常务副会长 业联会 麦正辉 创尔特 长青环保 活力公司 荣智集团 名厨公司 赢周刊 创尔特 张蓐意 长青环保 赢周刊 董事 副董事长 董事长 董事 董事 董事 副董事长 董事 董事

内容: 否 否 否 否 是 否 否 是 是 是

内容: 国家行政学院公共行政 教授 教研室 竹立家 国家人事部职称评审专 成员 家组 国家自然科学基金会专 成员 家组 徐海云 朱红军 中国城市建设研究院 总工程师 上海财经大学会计学院 副院长 江苏恒瑞医药股份有限 独立董事

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内容: 公司 上海紫江企业集团股份 独立董事 有限公司 浙江三花股份有限公司 独立董事 中国资源综合利用协会 副会长 王建增 广东省企业自主创新促 会长 进会 国务院国有资产监督管 局级干部 理委员会离退休干部局 钟佩玲 言敏永 黄培根 在其他单 位任职情 况的说明 荣成环保 广东装备制造研究院 广东省政府采购评审 监事 顾问 专家 中山市现代服务业协会 会长 2011 年 05 月 10 日 2014 年 05 月 09 日 2011 年 03 月 26 日 2014 年 03 月 25 日 2001 年 08 月 30 日 2012 年 12 月 30 日 2011 年 05 月 18 日 2015 年 05 月 18 日 2001 年 03 月 03 日 2012 年 11 月 14 日 2015 年 11 月 13 日 2008 年 11 月 01 日 2007 年 09 月 01 日 2006 年 03 月 01 日 是 是 是 是 是 否 否 否 否

内容: 1、任职无明确任期且至今仍生效的，以空格标示； 2、王建增董事 2001 年 3 月为退休时间。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司股东大会决定有关董事、监事的报酬事项；公 司董事会决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据《公司法》《公司章程》及公司《董事、监事和 、 高级管理人员薪酬管理制度》等相关法规及公司制度。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：元（人民币） 姓名 何启强 麦正辉 张蓐意 竹立家 徐海云 朱红军 王建增 钟佩玲 职务 董事长 董事、总裁 性别 年龄 男 男 55 58 51 56 49 37 73 49 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 从公司获得 从股东单位获 报告期末实 的报酬总额 得的报酬总额 际所得报酬 360000 360000 300000 72000 72000 72000 72000 55500 0 0 0 0 0 0 0 0 360000 360000 300000 72000 72000 72000 72000 55500

内容: 董事、副总裁、董事会 女 秘书、财务总监 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席及职工监 事 男 男 男 男 女

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内容: 言敏永 黄培根 龚韫 李小芸 合计

内容: 监事 监事 离任监事会主席 离任监事

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 龚韫 李小芸 担任的职务 监事及监事会主席 监事 类型 离职 离职 日期 2012-12-20 2012-12-20 原因 因个人原因申请辞去第二届监事会监事及监 事会主席的职务 因个人原因申请辞去第二届监事会监事的职 务

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动情况。

内容: 1、员工人数及变化情况 截止到 2012 年 12 月 31 日止，公司在册员工总数为 1814 人，员工的专业结构、受教育程度、年龄 分布情况如下： 1）专业结构 项目 管理人员 技术人员 营销人员 财务人员 服务人员 生产人员 人数 84 196 142 58 66 1268 占总人数比例（%） 4.63% 10.80% 7.83% 3.20% 3.64% 69.90%

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内容: 11% 8% 3% 4% 管理人员 技术人员 营销人员 财务人员 服务人员 生产人员

内容: 10% 46% 18% 本科及以上学历 大专学历 中技、中专、高中 其它

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内容: 1% 35岁及以下 36—45岁 46—59岁 离退休人员

内容: 2、薪酬政策 公司为获得员工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。公司通过制订及完善《人力资 源管理制度》等人力资源管理制度，对员工薪酬及考核管理予以明确及规范。通过有关制度的有效实施， 员工可以在为公司的生产经营做贡献的同时，分享到公司的经营与发展成果。公司薪酬原则及政策为：1. 薪酬制度的制定符合公平性、竞争力、激励性、合理性、合法性的原则。2.在分配上符合按劳分配、效率 优先、兼顾公平的原则。 3.公司根据当期经济效益及可持续发展状况决定工资水平。

内容: 3、培训计划及其他 为提升企业的管理水平及个人的工作技能，公司人力资源部根据公司的经营需要及个人职业发展规 划，每年 12 月制定下一年度培训计划，具体包括培训目的、内容、时间、方式、参加人员。 公司劳务外包支付报酬总额为总支付额为 3863 万元，劳务外包工时总数为 3006829 小时。

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》 、 、 、 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，完善公司治理结构，建立 健全内部管理和控制制度， 不断提高公司的治理水平、 加强信息披露工作， 积极开展投资者关系管理工作， 进一步提高了公司规范运作和治理水平。公司建立的各项制度，均严格按照有关法律法规及治理准则。报 告期内，公司建立的各项制度名称及公开信息披露情况如下表： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 制度名称 《理财产品管理制度》 《会计师事务所选聘制度》 《公司章程》 （修订） 《远期结售汇业务内部控制制度》 《关联交易管理制度（修订） 》 《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》 《股东大会议事规则（修订） 》 《公司章程》 （修订） 《分红管理制度》 《银行及其他金融机构借款管理办法 （修订） 2012年9月12日2012年第四次临时股东大会 》 《印章管理制度（修订） 》 《董事会议事规则（修订） 》 2012年11月8日2012年第五次临时股东大会 《对外投资管理制度（修订） 》 2012年10月22日第二届董事会第二十次会 议 2012年7月11日2012年第三次临时股东大会 2012年4月25日2011年年度股东大会 会议名称 2012年4月24日第二届董事会第十六次会议

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字 [2007]28 号） 和其他相关规定， 公司于报告期内开展公司治理专项活动， 先后进行了自查整改、 公众评议、

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内容: 中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查及公司整改等工作，对发现的问题提出整改措施，并按计划 进行了整改。具体情况详见 2012 年 12 月 8 日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于“加强上 市公司治理专项活动”自查事项报告》和《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的 公告》 （公告编号：2012-075） ，以及 2013 年 3 月 16 日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于 广东证监局现场检查相关问题的整改方案》 。 2011 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》 ， 制度详见 2011 年 12 月 19 日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《内幕信息知情人登记管 理制度》 。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 1.《2011 年度董事会工作报告》 2.《2011 年度监事会工作报告》 3.《2011 年年度报告及摘要》 4.《2011 年度财务决算报告》 5.《2011 年度利润分配议案》 6.《关于续聘会计师事务所的议案》 7.《关于修订<公司章程>的议案》 2011年年度 2012-4-25 8.《公司董事、监事 2012 年度薪酬的 审议通过 股东大会 议案》 9.《会计师事务所选聘制度》 10.《董事、监事和高级管理人员薪酬 管理制度》 11.《关联交易管理制度（修订） 》 12. 《关于公司 2012 年度开展远期结汇 业务的议案》 13.《远期结售汇业务内部控制制度》 2、报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况

内容: 《2011 年年度股 东大会决议公告》 2012-4-26 （公告编号： 2012-027）内容详 见四大报、巨潮网

内容: 1. 《关于使用部分闲置募集资金暂时补 2012年第一 充流动资金的议案》 次临时股东 2012-3-16 审议通过 2.《2012 年度对子公司提供担保额度 大会 的议案》

内容: 《2012 年第一次 临时股东大会决 议公告》 （公告编 2012-3-17 号：2012-009）内 容详见四大报、巨 潮网

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012年第二 1.《关于 2012 年度对子公司提供担保 次临时股东 2012-5-15 审议通过 额度变更的议案》 大会

内容: 《2012 年第二次 临时股东大会决 议公告》 （公告编 2012-5-16 号：2012-029）内 容详见四大报、巨 潮网 《2012 年第三次 临时股东大会决 议公告》 （公告编 2012-7-12 号：2012-038）内 容详见四大报、巨 潮网 《2012 年第四次 临时股东大会决 议公告》 （公告编 2012-9-13 号：2012-053）内 容详见四大报、巨 潮网 《2012 年第五次 临时股东大会决 议公告》 （公告编 2012-11-9 号：2012-063）内 容详见四大报、巨 潮网

内容: 1.《关于 2012 年度增加担保额度的议 案》 2.《<公司章程>修订案》 2012年第三 次临时股东 2012-7-11 3.《分红管理制度》 审议通过 大会 4.《股东分红回报规划（2012-2014 年） 》 5.《股东大会议事规则(修订)》

内容: 1. 《关于使用部分闲置募集资金暂时补 2012年第四 充流动资金的议案》 次临时股东 2012-9-12 审议通过 2. 《银行及其他金融机构借款管理办法 大会 （修订） 》

内容: 1.《关于对外投资的议案》 2012年第五 次临时股东 2012-11-8 2.《董事会议事规则（修订） 》 大会 3.《对外投资管理制度（修订） 》

内容: 1. 《关于子公司分红政策相关事项变更 的议案》 2. 《关于变更部分募集资金为永久性补 充流动资金的议案》 《2012 年第六次 3. 《关于 2013 年度对外担保额度的议 临时股东大会决 案》 2012年第六 议公告》 （公告编 次临时股东 2012-12-20 4、采用累积投票制审议《关于提名言 审议通过 2012-12-21 号：2012-079）内 大会 敏永女士、 黄培根先生为公司监事候选 容详见四大报、巨 人的议案》 ： 潮网 4.1《关于选举言敏永女士为公司股东 代表监事的议案》 4.2《关于选举黄培根先生为公司股东 代表监事的议案》

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内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 竹立家 徐海云 朱红军 王建增 本报告期应参 以通讯方式参加 委托出席 是否连续两次未 现场出席次数 缺席次数 加董事会次数 次数 次数 亲自参加会议 9 9 9 9 4 2 2 2 5 7 7 7 1 0 0 0 0 0 0 0 0 否 否 否 否

内容: 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明：无

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所中小企业板上市规范运作指引》以及《公司章程》的规定，积极履行自身职责。2012年度，公司独 立董事对公司重要事项发表了独立意见，并始终坚持公平、公正的原则，充分运用上市公司独立董事的权 力，认真履行职责，其提出的有关意见及建议也较好地维护了公司整体利益，为公司的持续发展发挥了积 极作用。

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内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、董事会审计委员会履职情况 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，审计委员会根据公司《董事会审计委员 会议事规则》及其他有关规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会召开了八次会议，审查了公司内部 控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导 内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内控制度体系符合法 律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。同时， 审计委员会还就下列事项展开工作： （1）审议公司内审部门提交的季度工作报告，年度工作计划； （2）与公司审计部就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通； （3）与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流； （4）对会计师事务所的工作进行评价和总结，并向董事会提出续聘议案。

内容: 2、董事会战略委员会履职情况 战略委员会由五名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司战略委员会根据《董事会战略委员 议事规则》及其他有关规定，认真履行职责。报告期内，战略委员会召开了四次会议，审议通过了《董事 会战略委员会2011年度工作报告》、《关于收购子公司少数股东股权事项的议案》、《关于对外投资的议 案》、《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》、《关于2013年度对外担保额度的议案》， 以及对公司战略规划、对外投资、募集资金使用等事项进行了研究，并提出了合理建议。

内容: 3、董事会薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司薪酬与考核委员会根据《董 事会薪酬与考核委员会议事规则》及其他有关规定，认真履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会共召开 了一次会议，审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2011年度工作报告》《公司董事、高级管理人员2012 、 年度薪酬的议案》 。

内容: 4、董事会提名委员会履职情况 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司提名委员会根据《董事会提名委员 会议事规则》及其他有关规定，认真履行职责。报告期内，提名委员会共召开了一次会议，审议通过了《董 事会提名委员会2011年度工作报告》 ，并对2013年公司董事会换届工作作了充分讨论。提名委员会认为， 第二届董事会成员任职期限将于2013年10月30日届满，需要提前为公司寻觅与考察独立董事候选人。

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内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东及其控制的其他企业，在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立 完整地业务及自主经营能力。 （一）业务独立 公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力， 包括拥有独立的采购体系、 生产体系、 技术研发体系与市场营销体系，与主要股东及其控制的其他关联方之间不存在竞争关系或业务上依赖主要 股东及其控制的其他关联方的情况。 （二）人员独立 公司拥有独立的员工队伍，公司员工的工资发放、福利费用支出与股东及其控制的其他企业单位严格 分离，并已制定了独立完整的人力资源管理制度。 公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定，专职在公司工作并领取薪酬。公司财务人员也专职在公司工作并领取 薪酬。 （三）资产独立 公司及控股子公司主要土地使用权、房屋、生产设备、办公设备等主要经营性资产的权属清晰完整。 公司不存在以资产、权益或信誉为各股东及其控制的企业提供担保的情况。公司对所有资产具有完全 支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司及公司其他股东利益的行为。 （四）机构独立 公司建立健全了有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公 司法》及公司章程规定在各自职责范围内独立决策。公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况 的独立、完整的组织机构，独立开展生产经营活动。公司的生产经营和办公场所与股东单位及其关联方完 全分开，不存在混合经营、合署办公情况。 （五）财务独立 公司设立了完整独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立做 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立开立银行账户。作为独立纳

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内容: 税人，公司独立进行纳税申报及履行纳税义务。

内容: 报告期内，公司与控股股东以及实际控制人之间不存在同业竞争情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司高级管理人员均由董事会聘任，报告期内，公司对高管进行业绩考核，经过考评，2012年度由于 受外部经济环境影响， 本年度公司业绩目标未能达成， 但公司高管人员已认真履行了工作职责。 报告期内， 公司未建立关于高级管理人员的股权及其他激励制度。

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内容: 公司为了不断加强和规范企业内部控制和管理，提高企业的经营管理水平和风险防范能力， 促进公司规范运作和健康持续发展，保护广大投资者合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《企业内 部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件要求及公司自身 经营特点，不断完善公司法人治理结构，修订补充内部控制制度，规范公司与控股股东之间的关系，加强 对关联交易、对外担保、重大投资活动的管控，保障了公司内部控制管理的有效执行。 （一）内部环境 1、治理结构 公司按照《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的规定，建立了规范的公司治理结构和 议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。通过对《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细 则》等规范性文件和内部制度的制定及完善，进一步明确了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之 间的权责范围，确保股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护了广大股东利益。公司已构建了 以股东大会、董事会、监事会、经理层等为主体的公司内部控制组织架构。 （1）股东大会：是公司的权力机构，股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行 使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 （2）董事会：对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司聘任了四名专业人士担任公司独立 董事。独立董事参与决策和监督，增强了董事会决策的客观性、科学性。公司董事会下设战略委员会、审 计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，制定了《董事会战略委员会议事规则》、 《董事会审计委员会议事规则》 《董事会提名委员会议事规则》 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 、 、 ， 各专门委员会在董事会内部按职责分别行使各项职能。 公司董事会秘书协调相关事务并从事公司的投资者 关系管理工作。 （3）监事会：行使监督权，对公司董事、高层管理人员的行为和公司财务进行监督和检查，向股东 大会负责并报告工作。 （4）经理层：负责组织实施股东大会和董事会决议事项，主持公司的日常经营管理工作，向董事会负 责。 2、组织机构

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内容: 公司设立了办公室、财务部、信息管理部、人力资源部、法务部等归属集团的职能部门，负责配合公 司总裁统筹协调、管理、监督公司的内外综合管理事务。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相 互衡制、相互监督。 公司设立环保热能事业部、制造部、国际贸易部、厨卫与供暖事业部、阀门营销部、采购中心共六个 事业部， 具体指挥、 管理及控制各经营子公司的生产经营、 资源调配工作， 享有充分灵活的经营管理权力， 向公司董事会和总裁负责，同时接受公司管理层的监督。各子公司在事业部的直接指挥下运作，其内部设 立相应的生产、经营、管理等岗位，实施具体生产经营业务。 3、内部审计 公司制定了《内部审计制度》，成立了专门的内部审计部门，直接向董事会审计委员会负责。审计部 按照《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司内审制度等规定，对公司内部控制的有效性进行监督 检查，并对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的 真实性、合理性、合法性做出合理评价。 4、人力资源 公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职、员工的 薪酬与考核等。 同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的 重要标准。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工都能胜任其 工作岗位。 5、企业文化 公司奉行的核心价值观是：坦诚、双赢、换位思考；承诺的一定要做到；以市场为中心；简单、量化、 责权明晰；以结果为导向；终身学习、不进则退；创造更有价值的产品。此外，公司重视企业文化建设， 积极开展各种文化娱乐活动，形成了积极向上的价值观和勇于承担社会责任的社会责任感。 （二）风险评估 公司制定了长期战略目标，并辅以具体业务层面的经营目标明确地传达到每个业务部门。公司建立了 有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能面临的包括政策风险、经营风险、环境风险、财务风险等重 大且具有普遍影响的变化。 （三）控制活动 1、内部控制制度建立健全情况 公司按照《公司法》等有关法律法规的有关规定，根据自身实际情况，建立并持续完善《远期结售汇 业务内部控制制度》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《关联交易管理制度》、《会计师 事务所选聘制度》、《理财产品管理制度》、《股东大会议事规则》、《分红管理制度》、《公司章程》、

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内容: 《银行及其他金融机构借款管理办法》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《印章管理制度》 一系列的公司管理制度，涵盖了经营决策、财务会计、生产经营、人力资源、内控监督等方面，使公司内 部管理更加规范、更加科学。 2、主要控制活动 控制活动是指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复 核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。公司正逐步建立、完善于报告期内一贯、 有效遵守的内部控制。这些控制主要包括但不限于以下内容： （1）对事业部的管理控制 公司设置环保热能事业部、制造部、国际贸易部、厨卫与供暖事业部、阀门营销部、采购中心共六个 事业部作为综合管理平台，具体指挥和控制各经营子公司的生产经营，采取逐级授权、分权、权责利相结 合的管理控制方法。公司股东大会授权董事会经营权限，董事会授权公司总裁经营管理权限，总裁向董事 会负责，对各事业部实行目标经营责任制，并由各事业部将经营目标责任制分解落实到各经营子公司。 （2）对子公司的管理控制 为对全资子公司及控股子公司实施规范有效的管理，更好地行使股东权利，维护公司和全体投资者利 益，公司制定了《子公司管理制度》。公司按出资比例向子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级管理 人员候选人，通过子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。同时要求子 公司对外担保、对外借款、对外投资、收益分配等重大事项，应按有关法律、法规及公司相关规章制度等 规定的程序和权限进行。子公司执行与公司一致的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度，并需定期 向公司财务部及公司报送月度、季度、年度报告及经营情况报告等。各子公司在事业部的具体指挥下实施 其日常经营管理及生产。 （3）对外投资的内部控制 为加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，建立有效的对外投资风险约 束机制， 保护公司和股东的利益， 根据国家有关法律、 法规和本公司章程， 并结合公司具体情况制定了 《对 外投资管理制度》。此制度在对外投资决策权限与职能机构、投资项目立项、投资项目的决策程序、对外 投资的实施、对外投资的财务管理及审计等方面作了明确的规定。 （4）关联交易的内部控制 公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易事项的审批权限、决策程序和审议关联交易的相关事 项等作出明确规定。 （5）对外担保的内部控制 为了规范公司的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据国

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内容: 家有关法律、法规和本公司章程，并结合本公司具体情况制定了《对外担保管理制度》，规定明确了股东 大会，董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。 （6）货币资金的内部控制 为规范货币资金的管理，提高资金使用效率，保障企业资金安全，防范货币资金管理中的差错和舞弊 行为，公司制定了《货币资金管理制度》，公司实行由业务部门和财务部双线控制并最终由有权审批机构 审批的货币资金管理制度。该制度明确了现金、银行存款、网上银行、票据、印章的管理。 （7）采购与付款循环的内部控制 为规范采购和付款行为，防范采购和付款过程中的差错和舞弊，公司制定了《采购管理制度》，由公 司根据各事业部按照各子公司提供的生产经营物资需求， 由公司采购中心统一采购订单管理、 供应商管理、 交货和收货检验等，明确公司及子公司采购及付款业务须由公司采购中心统一进行审批及执行。 （8）销售与收款循环的内部控制 公司制定了销售预算管理、销售定价管理、客户信用管理、销售发货管理等销售管理制度，对销售业 务流程作了规定，明确子公司销售及收款业务由公司统一审批及执行，并对销售人员进行了培训。 （9）工程项目管理的内部控制 公司制定了《工程项目管理制度》，对工程审批、项目实施与执行、工程验收、监督检查等流程作了 规范，防范工程项目管理中的差错和舞弊，确保工程成本被正确的记录在合理的会计期间。 （10）资产管理的内部控制 公司制定了《固定资产管理制度》及相关管理规定，对固定资产的申购、验收、维修保养、处置、转 移等方面的管理作了明确规定，以规范固定资产的管理行为，防范固定资产管理中的差错和舞弊，保护固 定资产的安全、完整，提高固定资产的使用效率。 公司制定了《存货管理制度》及相关管理规定，规范存货管理，合理确认存货价值，防范存货业务差 错和舞弊，保护存货安全及完整，提高存货运营效率。 （11）合同和印章的管理控制 公司制定了《合同管理制度》，规范公司合同管理工作，确保公司签订的合同合法、有效，确保公司 经济活动交易安全，防范和化解交易风险，维护企业和投资者合法权益。 公司制定了《印章管理制度》，以维护公司印章的刻制、保管，以及使用的合法性、严肃性和安全性， 避免印章管理出现不规范行为，有效地维护公司利益。 （12）财务报表编制的内部控制 公司制定了《财务管理制度》，根据其中对财务报表的编制基础，主要会计政策和会计估计等进行了 明确的规定。本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （13）募集资金管理的内部控制 为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，维护全体股东的合法利益，公司根据 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集 资金使用的审批程序和管理监督等作了明确规定，确保了募集资金的使用程序和专款专用，切实保护投 资者的权益。 （14）信息披露的内部控制 公司制定了《信息披露管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》、 《外部信息使用人管理制度》、《防止内幕交易管理制度》和《投资者关系管理制度》等内控制度，对 信息披露的范围及标准、流程、法律责任，对重大信息内部沟通传递的程序，对重大内幕信息及知情人 的管理、对公司对外宣传的原则及要求等作了明确的规定，以确保公司信息披露真实、准确、完整、及 时、公平。

内容: 二、 董事会关于内部控制责任的声明

内容: 董事会认为：公司制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且 各项制度能够得到有效执行， 保证了公司运作的规范。 公司 2012 年度内部控制自我评价报告真实、 完整、 准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关 法规在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

内容: 三、 建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司依据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及公司财务管理制度、内部审计管 、 理制度等相关规范性文件，建立了财务报告内部控制。报告期内，公司财务报告内部控制不存在重大缺 陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

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内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全 2013 年 03 月 28 日 文披露日期 内部控制自我评价报告全 2013 年 03 月 28 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn） （ 《广 文披露索引 东长青（集团）股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 。

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否

内容: 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已建立了《年报披露重大差错责任追究制度》 ，并认真对照制度，严格执行，增强信息披露的 真实性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度。报告期内，公司执行情况良好，不存在 发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 沪众会字(2013)第 2993 号 广东长青（集团）股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的广东长青（集团）股份有限公司财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合 并及公司资产负债表，2012 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并股东权益 变动表及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对合并及公司财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是广东长青（集团）股份有限公司管理层的责任，这种责任包括： (1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，广东长青（集团）股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了广东长青（集团）股份有限公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状 况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

内容: 上海众华沪银会计师事务所有限公司

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内容: 广东长青（集团）股份有限公司

内容: 2012 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 (金额单位为人民币元)

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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内容: 广东长青（集团）股份有限公司

内容: 2012 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表(续) (金额单位为人民币元)

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内容: 广东长青（集团）股份有限公司

内容: 2012 年度合并及公司利润表 (金额单位为人民币元)

内容: 三、利润总额 减：所得税费用 6.42

内容: 四、净利润 归属于公司股东的净利润 少数股东损益 五、 每股收益(基于归属于公司普通股股 东合并净利润) 基本每股收益 稀释每股收益 6.43 6.43

内容: 七、综合收益总额 归属于公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东长青（集团）股份有限公司

内容: 2012 年度合并及公司现金流量表 (金额单位为人民币元)

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东长青（集团）股份有限公司

内容: 2012 年度合并股东权益变动表 (金额单位为人民币元)

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东长青（集团）股份有限公司

内容: 2011 年度合并股东权益变动表 (金额单位为人民币元)

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东长青（集团）股份有限公司

内容: 2012 年度公司股东权益变动表 (金额单位为人民币元)

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内容: 广东长青（集团）股份有限公司

内容: 2011 年度公司股东权益变动表 (金额单位为人民币元)

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内容: 公司基本情况 广东长青（集团）股份有限公司(以下简称”公司”或“本公司”)为境内公开发行 A 股股票并在深 圳证券交易所上市的股份有限公司。本公司注册地址为广东省中山市小榄工业大道南 42 号。 公司前身系广东长青(集团)有限公司。2003 年 1 月 23 日自然人何启强、麦正辉以其拥有的广 东长青(集团)公司净资产人民币 4,500 万元和货币资金人民币 1,500 万元组建了广东长青(集团) 有限公司。广东长青(集团)有限公司原注册资本为人民币 6,000 万元，其中股东何启强出资人 民币 3,000 万元，占注册资本总额的 50％，股东麦正辉出资人民币 3,000 万元，占注册资本总 额的 50％。注册资本实缴情况由中山市花城会计师事务所出具中花国内验字(2003)第 073 号验 资报告予以验证。 2005 年 4 月根据股东会决议及修改后章程的规定，广东长青(集团)有限公司增加注册资本人民 币 4,000 万元，其中股东麦正辉以室内移动燃气取暖器的专利权(专利号：ZL 01 2 09659.8)出资 人民币 2,500 万元，股东何启强以货币资金出资人民币 1,500 万元。变更后的注册资本为人民 币 10,000 万元，其中股东何启强出资人民币 4,500 万元，占注册资本总额的 45％，股东麦正辉 出资人民币 5,500 万元，占注册资本总额的 55％。该次注册资本变更情况由中山市花城会计师 事务所出具中花验字(2005)第 3027 号验资报告予以验证。 2005 年 4 月根据股东会决议和股东签署的股权转让合同，股东麦正辉将其持有的广东长青(集 团)有限公司 5％股权转让给股东何启强，转让后注册资本总额不变，其中股东何启强出资人民 币 5,000 万元，占注册资本总额的 50％，股东麦正辉出资人民币 5,000 万元，占注册资本总额 的 50％。 2007 年 8 月 23 日根据股东会决议和修改后章程的规定，股东何启强、麦正辉分别将其持有的 广东长青(集团)有限公司各 10％股权(合计 20％)转让给中山市长青新产业有限公司，各 2％股 权(合计 4％) 转让给自然人张蓐意。截至 2007 年 9 月 12 日，上述股权转让所涉价款已全部付 清。变更后广东长青(集团)有限公司注册资本总额为人民币 10,000 万元，其中股东何启强出资 人民币 3,800 万元，占注册资本总额的 38%；股东麦正辉出资人民币 3,800 万元，占注册资本 总额的 38%； 股东中山市长青新产业有限公司出资人民币 2,000 万元， 占注册资本总额的 20%； 股东张蓐意出资人民币 400 万元，占注册资本总额的 4％。 根据 2007 年 9 月 30 日发起人协议，2007 年 10 月 24 日发起人协议之补充协议及章程的规定， 广东长青(集团)有限公司原股东以发起设立的方式， 以广东长青(集团)有限公司 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产按一定比例折股将广东长青(集团)有限公司整体变更为股份有限公司。根据 上海众华沪银会计师事务所沪众会字(2007)第 2773 号审计报告，截至 2007 年 8 月 31 日，广东 长青(集团)有限公司经审计的净资产为人民币 129,102,871.83 元，按发起人协议规定，其中的 人民币 11,100 万元作为广东长青(集团)股份有限公司的股本， 另人民币 18,102,871.83 元作为发 起人出资溢价。发起设立后，广东长青(集团)股份有限公司的注册资本总额为人民币 11,100 万 元，股份总数为 11,100 万股，每股面值人民币壹元。其中：自然人股东何启强持有 4,218 万股， 占总股本的 38%；自然人股东麦正辉持有 4,218 万股，占总股本的 38%；中山市长青新产业有 限公司持有 2,220 万股，占总股本的 20%；自然人股东张蓐意持有 444 万股，占总股本的 4%。 上海众华沪银会计师事务所对广东长青(集团)股份有限公司设立后的注册资本实收情况出具了 沪众会字 (2007)第 2813 号验资报告予以验证。

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司基本情况（续） 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批 复》【证监许可[2011]1369 号】核准，并经深圳证券交易所《关于广东长青（集团）股份有限 公司人民币普通股股票上市的通知》【深证上[2011]287 号】同意，本公司 2011 年 9 月 15 日 发行人民币普通股（A 股）股票 3,700 万股，发行价格为每股 17.80 元，此次公开发行股票募 集资金净额为人民币 613,623,018.66 元，其中：新增注册资本及实收股本人民币 37,000,000.00 元；股东出资额溢价投入部分为人民币 576,623,018.66 元，全部计入资本公积。变更后的注册 资本为人民币 148,000,000.00 元，股份总数 148,000,000.00 股。该次股本变动，已经上海众华 沪银会计师事务所有限公司审验，并出具了沪众会验字（2011）第 4591 号《验资报告》。

内容: 本公司经营范围为工业、农业、生活废弃物、污水、污泥、烟气的治理和循环利用，治污设备 的研发、制造、销售；利用太阳能、空气能、燃气、燃油的器具产品和节能供暖产品、厨卫产 品及配件的研发、制造、销售；投资办实业。公司所属行业为：五金制品行业和生物质发电行 业。 2 2.1 遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2.2 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性 和完整性承担责任。

内容: 重要会计政策和会计估计 会计期间 会计期间为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.2 记账本位币 记账本位币为人民币。 3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 3.3.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为 同一控制下的企业合并。

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内容: 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合 并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 3.3.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业 合并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易 分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的审计、法 律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

内容: 重要会计政策和会计估计(续) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合 并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的 股东权益中不属于公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独 列示；子公司净利润中不属于公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下 单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编 制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的 期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润 在合并利润表中单列项目反映。 3.5 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期 限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 3.6 外币业务和外币报表折算 3.6.1 外币业务

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内容: 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算 差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的 原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用 交易发生日的即期汇率折算。 3.6.2 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算成 记账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记 账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。 上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现 金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。 汇率变动对 现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

内容: 重要会计政策和会计估计(续) 金融工具 3.7.1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终 止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 3.7.2 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款 项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有 意图和持有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产， 该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收 账款、其他应收款和长期应收款等。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他 类的金融资产。 自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示

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内容: 为一年内到期的非流动资产。

内容: 重要会计政策和会计估计(续) 金融工具（续） (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中 列示为一年内到期的非流动资产。 3.7.3 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他 金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后 续计量， 但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 按照成本计量； 应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在 资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股 东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可 供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投 资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 3.7.4 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

内容: 重要会计政策和会计估计(续) 金融工具（续） 3.7.5 金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益； 其他金融 负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量， 且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

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内容: 3.7.6 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值， 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现 法和期权定价模型等。 3.7.7 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降， 原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允 价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失， 如果在以后期间价值得 以恢复，也不予转回。

内容: 重要会计政策和会计估计(续) 应收款项 3.8.1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 对于单项金额重大的应收款项(注：指单项金额在 人民币 100 万元以上的应收款项)，当存在客观证 据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回 所有款项时，确认相应的坏账准备。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价 提方法 值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 3.8.2 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 对于单项金额非重大的应收款项， 与经单独测试后未减值的应收款项一起按账 龄作为信用风险特征划分为若干组合， 根据以前年度与之相同或相类似的、 具 有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定 本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。 性质组合 对于单项金额重大、 单独进行减值测试后未发生减值的应收款项按款项性质特 征划分为若干组合， 根据以前年度与之相同或相类似的、 具有类似信用风险特 征的应收账款组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定本年度各项组合计 提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 单项金额重大的判断依据或金额标准

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内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 1 年以内（含 1 年） 1—2 年 2—3 年 3 年以上 应收账款计提比例 （%） 5 10 50 100 其他应收款计提比例 （%） 1 1 1 1

内容: 3.8.3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应 收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应 收款项的原有条款收回所有款项时，确认相应的 坏账准备。 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

内容: 重要会计政策和会计估计(续) 存货 3.9.1 存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、产成品、周转材料、低值易耗品等，在资产负债表日按成 本与可变现净值孰低列示。 3.9.2 发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正 常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料系生产用自制及外购模具，自投入使 用起按预计可使用次数分次记入成本费用， 低值易耗品在领用时采用一次性转销法核算成本。 3.9.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在 日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有 存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 3.9.4 存货的盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制。

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内容: 重要会计政策和会计估计(续) 长期股权投资 3.10.1 投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会 计处理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他 方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本： 1）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 4）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性 资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资 成本。 5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3.10.2 后续计量及损益确认方法 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的 长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但 尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或 利润确认投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在时，该差 额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确 认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则 所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外 股东权益的其他变动，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。 被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被 投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减值的，则相应的未实现损 益不予抵销。

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内容: 重要会计政策和会计估计(续) 3.10.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决 策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定，则视为对被投资单位施加重大影响。 3.10.4 减值测试方法及减值准备计提方法 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账 面价值高于按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，确认该项投资存 在减值。采用权益法核算的联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投 资，当长期股权投资的账面价值高于可收回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资 存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值 减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3.11 投资性房地产 投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际 成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司 且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建 筑物和土地使用权计提折旧或摊销。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无 形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无 形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并 作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确 认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

内容: 重要会计政策和会计估计(续) 固定资产 3.12.1 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： 1） 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2） 该固定资产的成本能够可靠地计量。

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内容: 3.12.2 固定资产初始计量和后续计量 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出， 在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对 于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固 定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期 损益。 3.12.3 各类固定资产的折旧方法 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及办公设备

内容: 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当 调整。 3.12.4 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定 资产账面价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减 记至可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公 允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

内容: 重要会计政策和会计估计(续) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用 状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款 费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

内容: 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的 购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购 建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停 止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中 断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专 门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过

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内容: 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 3.15 无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、通过建设经营移交方式(BOT)取得的资产等。 无形资产以实际成本计量。 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物 之间合理分配的， 全部作为固定资产。 专利权按法律规定的有效年限 10 年平均摊销。 通过 BOT 方式取得的资产自购入日起，在运营期限（自购入日起至特许权协议规定移交日止）与预计可 使用年限两者孰短的期限内平均摊销。 当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资 产账面价值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可 收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调 整。

内容: 重要会计政策和会计估计(续) 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性， 分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为 无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不 在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该 项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3.17 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为 非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价 值份额的差额。

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内容: 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超 过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同 效应分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 3.18 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊 期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后 的净额列示。

内容: 重要会计政策和会计估计(续) 预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该 义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负 债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 3.20 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少 每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资 等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额 低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按 单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属 的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 3.21 资产组 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为 依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使 用或者处置的决策方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资 产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产 组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后 根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失 按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于公司的商誉减值损失。

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内容: 职工薪酬 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产 成本和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房 公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

内容: 重要会计政策和会计估计(续) 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价 款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动 的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 3.23.1 销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入 和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 3.23.2 提供劳务 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证 据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、 劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳 务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程 在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实 现。 3.23.3 让渡资产使用权 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且 收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 3.24 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后 续计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期 借款。 3.25 政府补助 政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所 有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相 关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益 相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照 公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

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内容: 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于 补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 重要会计政策和会计估计(续) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应 纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应 纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差 异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵 扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相 应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税 负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得 税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回的，不予确认。 3.27 经营租赁、融资租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租 赁。 3.27.1 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 3.27.2 融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际 利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 3.28 主要会计政策、会计估计的变更 3.28.1 会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更。 3.28.2 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 3.29 前期会计差错更正

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内容: 本报告期未发现采用追溯重述法或采用未来适用法的前期会计差错。

内容: 税项 4 4.1 主要税种及税率 税种 增值税 计税依据 应纳税增值额(应纳税额按应 纳税销售额乘以适用税率扣除 当期允计抵扣的进项税后的余 额计算) 应纳税营业额 应纳流转税 应纳税所得额 税率 17%、3%

内容: 营业税 城市维护建设税 企业所得税

内容: 4.2本公司及境内子公司2012年度的法定及适用企业所得税率均为25%； 境外子公司名厨(香 港)有限公司、荣智集团有限公司主要的经营地在香港，适用香港利得税，2012 年度利得税 税率均为 16.5%。境外子公司宣告利润分配时，公司需按企业所得税法的规定补缴境内企业 所得税。 4.3 增值税税收优惠及批文 子公司长青环保能源(中山)有限公司销售以城市生活垃圾为燃料生产的电力，根据“财政部 国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知”（财税[2008]156号），销 售以城市生活垃圾为燃料生产的电力享受增值税即征即退的政策。 4.4 营业税税收优惠及批文 子公司长青环保能源(中山)有限公司利用城市生活垃圾生产电力。根据国税函[2005]1128号 《国家税务总局关于垃圾处置费征收营业税问题的批复》相关规定：单位和个人提供的垃 圾处置劳务不属于营业税应税劳务，对其处置垃圾取得的垃圾处置费，不征收营业税。 4.5 本公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税， 主要商品和劳务的增值税税率为应 税营业收入的17%；截至2012年12月31日，母公司广东长青（集团）股份有限公司被认定为 小规模纳税人，适用3％的增值税税率。

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内容: 企业合并及合并财务报表（金额单位为人民币万元） 子公司情况 5.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司 类型 业务性 质 注册资 本 期末实 际出资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 （% ） 表决 权比 例 （%） 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从公司所有者权益冲 减子公司少数股东分 担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期 初所有者权益中所享 有份额后的余额

内容: 创尔特热能科技(中山) 有限公司 长青环保能源(中山)有 限公司 沂水长青环保能源有限 公司 明水长青环保能源有限 公司 鱼台长青环保能源有限 公司 黑龙江省牡丹江农垦宁 安长青环保能源有限公 司 荣成市长青环保能源有 限公司 荣成市长青供热有限公 司

内容: 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任

内容: 中山 小榄 中山 南朗 山东 沂水 黑龙江 明水 山东 鱼台 黑龙江 宁安 山东 荣成 山东 荣成

内容: 燃气具 制造、 销售 生物质 发电 生物质 发电 生物质 发电 生物质 发电 其他能 源发电 生物质 发电 热力 供应

内容: 生产销售 日用五金制品 中山市中心组团垃 圾综合处理基地垃 圾焚烧发电 生物质发电 生物质发电 生物质发电技术的 研发 其他能源发电 生物质 发电 热力供应及其设 施的建设与维护

内容: 是 是 是 是 是 是 是

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内容: 5.1.2 同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司类 型 注册 地 注册资 本 期末实 际出资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 （%） 表决权 比例 （%） 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从公司所有者权益冲 减子公司少数股东分 担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期 初所有者权益中所享 有份额后的余额

内容: 江门市活力集团有限公司 中山市长青气具阀门有限 公司 名厨(香港)有限公司

内容: 有限 责任 有限 责任 有限 责任

内容: 江门 中山 小榄 香港 九龙

内容: 燃气具 制造、销售 燃气具 制造、销售 贸易

内容: 生产销售日 用五金制品 生产销售日 用五金制品 贸易

内容: 5.1.3 非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从公司所有者权 益冲减子公司少 数股东分担的本 期亏损超过少数 股东在该子公司 期初所有者权益 中所享有份额后 的余额 -

内容: 中山骏伟金属制品有限公司 荣智集团有限公司

内容: 燃气具 制造、销售 贸易

内容: 生产销售 日用五金 制品 贸易

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合并财务报表的合并范围（金额单位为人民币万元）(续) 合并范围发生变更的说明 2012 年本公司投资新设子公司荣成市长青环保能源有限公司、荣成市长青供热有限公司，从 2012 年度纳入合并范围。

内容: 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 子公司名厨(香港)有限公司、荣智集团有限公司注册及主要经营地在香港，编制单体财务报表 记账本位币为美元， 合并时折算为母公司记账本位币人民币。 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算成人民币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用 发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账 本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。现金流量表中各 项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响 额，在现金流量表中单独列示。

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内容: 6.1.2 货币资金期末数比年初数减少 211,849,991.85 元，减少比例为 56％，减少原因为：公司 以自筹资金及募集资金投入项目建设。

内容: 交易性债券投资 交易性权益工具投资 指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金 融资产 衍生金融资产 套期工具 其他 合 计

内容: 公司将截至 2012 年 12 月 31 日已签约未到期的 474 万美元 （2011 年 12 月 31 日： 7,430 万美元） 远期外汇合约按照资产负债表日的远期外汇汇率（资产负债表日至交割日的剩余月份的远期合 约汇率）与当初约定的外汇合约汇率间差额，计入交易性金融资产和公允价值变动损益。

内容: 应收票据年末数比年初数减少 5,856,193.05 元，减少比例为 77％，减少原因为：票据结算业务 减少。

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 应收账款 6.4.1 应收账款按种类分析如下： 2012 年 12 月 31 日 类 别 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 其中：组合中按性质分析 计提坏账准备的应收账款 其中：组合中按账龄分析 计提坏账准备的应收账款 组合小计 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合 计 77,001,441.31 101,608,293.05 178,609,734.36 178,609,734.36 43.11% 56.89% 100.00% 100.00% 5,317,655.34 5,317,655.34 5,317,655.34 5.23% 2.98% 2.98% 金 额 占总额比例 坏账准备 计提比例 -

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合并财务报表项目附注(续)

内容: 6.4.3 本报告期应收账款中无持有公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 6.4.4 应收账款余额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 第三方客户 第三方客户 第三方客户 第三方客户 第三方客户 金额 年限 占应收账 款总额比 例（%） 53.22 3.95 5.02 3.40 3.39 68.98

内容: 山东电力集团公司临沂 供电公司 钢派集团股份公司 创科营运有限公司 中山市供电局 乐高采购有限公司 合计

内容: 2 年以内 2 年以内 2 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 6.4.5 应收账款年末数比年初数增加 73,963,364.57 元，增加比例为 74％，增加原因为：根据《可 再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建 2012（102）号），子公司生物质发电应收的 电价附加补助资金目前正在逐批清算，尚未全部结清，导致应收账款增长。

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内容: 6.5.2 预付账款余额较大单位情况

内容: 单位名称 萨拉公司 威海华海燃气热力工程 有限公司 宁波英奇金属制品有限 公司 东莞市创智涂装设备有 限公司 广州市旭光表面处理设 备有限公司 合计 与本公司关系 设备供应商 设备供应商 原料供应商 设备供应商 设备供应商 金额 2,510,023.95 2,000,000.00 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 2 年以内 2 年以内 未结算原因 尚未到结算期 尚未到结算期 尚未到结算期 尚未结算 尚未结算

内容: 应收银行定期存款利息 合计

内容: 其他应收账款 6.7.1 其他应收账款按种类分析如下：

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年 12 月 31 日 类 别 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他 应收款 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合 计 金 额 10,762,119.46 10,762,119.46 占总额比例 100.00% 100.00% 坏账准备 107,621.21 107,621.21 计提比例 1.00% -

内容: 2011 年 12 月 31 日 类 别 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他 应收款 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合 计 金 额 24,741,770.60 24,741,770.60 占总额比 例 100.00% 100.00% 坏账准备 247,417.72 247,417.72 计提比例 1.00% -

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内容: 6.7.3 本报告期其他应收款中无持有本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.7.4 金额较大的其他应收款的性质和内容： 性 质 与本公司 关系 第三方 金 额 年 限 占其他应收款 总额比例 55.74% 16.01% 4.88% 76.64%

内容: 待认证进项税 应收出口退税 博能科技有限公司 往来款 合 计

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 6.7.5 其他应收款年末数比年初数减少 13,839,854.63 元，减少比例为 57％，减少原因为：上年末 因固定资产采购发生的待认证进项税于本年认证并抵扣。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 存货 6.8.1 存货分类

内容: 原材料 在产品 产成品 周转材料 低值易耗品 合 计

内容: 项 目 原材料 在产品 产成品 周转材料 低值易耗品 合 计

内容: 6.8.3 截止 2012 年 12 月 31 日存货跌价准备情况 项 目 计提存货跌价准备 本期转回、转销 本期转回金额占

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内容: 的依据 原材料 在产品 产成品 6.9 其他流动资产 项 增值税 合 目 计 内容或性质 待抵扣增值税

内容: 存货跌价准备的原因 生产耗用 生产耗用 实现销售

内容: 存货成本高于其 可变现净值的部分

内容: 6.9.1 其他流动资产年末数比年初数增加 15,299,209.80 元，增加比例为 97％，增加原因为： 因购建固定资产而取得大量待抵扣的进项税。 合并财务报表项目附注(续) 6.10 固定资产 6.10.1 固定资产情况

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内容: 其中：房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公及电子设备

内容: 合并财务报表项目附注(续) 固定资产（续） 6.10.2 截至 2012 年 12 月 31 日， 无形资产中(附注 6. 12)净值约为 2,411 万元(原值 2,825 万元)的土 地使用权以及固定资产中净值约为 11,798 万元(原值 14,345 万元)的房屋建筑物作为 1,500 万元的 短期借款(附注 6.16)的抵押物；无形资产中净值约为 3,934 万元(原值 4,245 万元)的土地使用权， 固定资产中净值约为 3,493 万元(原值 4,878 元)的房屋建筑物以及在建工程中(附注 6.11)净值约为 13,391万元的宁安生物质发电项目作为860万元的一年内到期的长期借款(附注6. 24)和22,778万 元的长期借款(附注 6. 25)的抵押物。 6.10.3 固定资产年末数比年初数增加 324,017,173.23 元，增加比例为 57%，增加主要原因为：明 水生物质发电项目完工结转固定资产。 6.10.4 累计折旧年末数比年初数增加 31,912,957.24 元，增加比例为 25%，增加主要原因为：本期 计提折旧 34,596,760.99 元。

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 在建工程

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合并财务报表项目附注(续) 6.12 无形资产 6.12.1 无形资产情况

内容: 本年摊销额：24,048,679.46。 6.12.2 截至 2012 年 12 月 31 日，无形资产中(附注 6. 12)净值约为 2,411 万元(原值 2,825 万元)的土 地使用权以及固定资产中净值约为11,798万元(原值14,345万元)的房屋建筑物作为1,500万元的短 期借款(附注 6.16)的抵押物；无形资产中净值约为 3,934 万元(原值 4,245 万元)的土地使用权，固定 资产中净值约为3,493万元(原值4,878元)的房屋建筑物以及在建工程中(附注6.11)净值约为13,391 万元的宁安生物质发电项目作为860万元的一年内到期的长期借款(附注6.24)和22,778万元的长期 借款(附注 6. 25)的抵押物。

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内容: 6.13.1 长期待摊费用年末数比年初数增加 7,830,406.69 元，增加主要原因为：本期生物质发电行业 子公司签订了长期的场地租赁合同。

内容: 递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵消后的净额列示 6.14.1 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 递延所得税资产： 资产减值准备 递延收益 其他 小 计 递延所得税负债 交易性金融工具、衍生金融 工具的估值 境外子公司累计未分配利润 小 计 2012 年 12 月 31 日 1,907,084.96 920,250.00 467,020.03 3,294,354.99 2011 年 12 月 31 日 1,772,463.74 962,850.00 439,294.52 3,174,608.26

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 资产减值准备明细

内容: 一、坏账准备 二、 存货跌价准备 合计

内容: 6.16.2 年末外币借款的外币金额为 13,000,000.00 美元，折算汇率 6.2855，折合人民币 81,711,500.00 元。 6.16.3 截至 2012 年 12 月 31 日，无形资产中(附注 6. 12)净值约为 2,411 万元(原值 2,825 万元)的 土地使用权以及固定资产中净值约为 11,798万元(原值 14,345万元)的房屋建筑物作为 1,500 万元 的短期借款的抵押物； 6.16.4 广东长青（集团）股份有限公司为上述保证借款中的 2,000 万元提供最高额 5,000 万元的 保证担保； 广东长青（集团）股份有限公司为上述保证借款中的另外 2,000 万元提供最高额 2,400 万元的保证担保； 创尔特热能科技（中山）有限公司为上述保证借款中的 800 万美元（折合人民币 50,284,000.00 元）提供保函担保。 6.16.5 短期借款年末数比年初数增加 82,808,800.00 元，增加比例为 154%，增加原因为：为项目 投入借款所致。

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 6.18.2 本报告期末应付账款中无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 6.18.3 本报告期末应付账款中应付关联方款项详见本报告附注 7.4.3。

内容: 6.19.2 本报告期末预收款项中无预收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项 或关联方款项。 6.19.3 预收款项年末数比年初数增加 6,320,999.89 元，增加比例为 90%，增加原因为： 客户按合同约定预付货款。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 6.20 应付职工薪酬

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1.医疗保险费 2.基本养老保险费 3.失业保险费 4.工伤保险费 5.生育保险费

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文 四、住房公积金 五、 工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、辞退福利 八、其他 合 计

内容: 应付职工薪酬无属于拖欠性质的金额。

内容: 应交税费年末数比年初数增加 4,726,118.68 元，增加比例为 53%，主要原因为：子公司江门市活力 集团有限公司两免三减半所得税优惠期满， 适用的所得税率由 2011 年度的 12.5%提高至 2012 年度 的 25%以及子公司长青环保能源(中山)有限公司购买国产设备抵免所得税优惠期满， 导致所得税费 用及应交税费年末数增加。

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内容: 6.23.2 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项或关联方款 项。 6.23.3 其他应付款年末数中超过 1 年的大额其他应付款均为工程、设备尾款。 6.23.4 年末金额较大的其他应付款 对方名称 北方设计研究院 北京德普新源科技发展有限公司 迪尔集团 北京起重运输机械设计研究院

内容: 性质或内容 工程、设备款 工程、设备款 工程、设备款 工程、设备款

内容: 6.23.5 其他应付款年末数与年初数增加 29,668,440.49 元，增加比例为 65%，增加原因为：公司本 期继续投资建设生物质发电项目，期末应付工程、设备款增加。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 一年内到期的非流动负债 6.24.1 一年内到期的非流动负债分类 项目 一年内到期的长期借款 合 计 6.24.2 一年内到期的长期借款分类 项目 权利质押、担保借款 权利质押、抵押、担保借款 合 计 6.24.3 金额前五名的一年内到期的长期借款

内容: 贷款单位 借款 起始日 2005/2/22 中国农业 银行股份 有限公司 中山小榄 支行 2006/10/16 2005/5/20 2005/12/8 2007/1/18 借款 终止日 2016/2/21 2016/9/30 2016/2/21 2016/2/21 2016/9/30 币种 HKD HKD RMB RMB RMB 利率（%） 浮动利率，港 币借款同期同 档次 HIBOR 利率上浮 400%，人民币 借款同期同档 次人民银行基 准利率下浮 10% 2012 年 12 月 31 日 外币金额 本币金额

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 6.25 长期借款 6.25.1 长期借款分类 项目 权利质押、担保借款 权利质押、抵押、担保借款 合 计 6.25.2 金额前五名的长期借款

内容: 注 1：参照中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币商业贷款基准利率确定。贷款利率每满一年确 定一次。第一季度的年利率参照首次放款日的同档次商业贷款利率确定。之后在首次放款日每满一年之 日参照届时中国人民银行发布的同档次的商业贷款利率确定贷款执行的年利率。 注 2：按照每笔借款提款日总借款期限期所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础下浮 10%。 浮动利率调整以叁个月为一个周期，自人民银行人民币贷款基准利率调整的下一个周期首月的借款对应 日起，按调整后相应期限档次的基准利率确定新的借款利率。 6.25.3 年末长期借款中外币借款的外币金额为港币 26,100,000.00 元、折算汇率 0.81085，折合人民币 21,163,185.00 元。 合并财务报表项目附注(续) 6.25 长期借款（续） 6.25.4 截至 2012 年 12 月 31 日， 860 万元的一年内到期的长期借款(附注 6.24)和 15,478 万元的长期借 款以无形资产(附注 6.12)中净值约为 2,302 万元(原值 2,585 万元)的土地使用权以及固定资产(附注 6.10) 中净值约为 3,493 万元(原值 4,878 万元)的房屋建筑物作为抵押物；同时，广东长青（集团）股份有限公 司为上述借款提供最高额人民币 3 亿元的保证担保；关联公司中山非凡制品有限公司，股东何启强、麦 正辉以其自有土地使用权及房产为上述借款提供抵押担保；沂水长青环保能源有限公司以售电收费权为 上述借款提供最高额人民币 3 亿元的质押担保。 截至 2012 年 12 月 31 日， 26,373,455.00 元的一年内到期的长期借款(附注 6.24)和 54,663,185 元的长期 借款以长青环保能源(中山)有限公司垃圾综合处理基地特许经营权，项目垃圾处理费和售电收入专用账 户提供质押；同时，广东长青(集团)股份有限公司、创尔特热能科技(中山)有限公司、中山市长青气具阀 门有限公司、江门市活力集团有限公司为上述借款提供最高额人民币 2.7 亿元的担保；中山市土地开发

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内容: 物业管理有限公司以其自有土地使用权为上述借款提供抵押担保。 截至 2012 年 12 月 31 日， 7,300 万元的长期借款以无形资产(附注 6.12)中净值约为 1,632 万元(原值 1,660 万元)的土地使用权以及在建工程(附注 6.11)中净值约为 13,391 万元的宁安生物质发电项目作为抵押物； 同时，广东长青（集团）股份有限公司为上述借款提供最高额人民币 18,181 万元的保证担保。 6.25.5 长期借款年末数比年初数增加 67,462,305.00 元，增加比例为 31%，增加原因为：为宁安生物质发 电项目建设新增长期借款。

内容: 6.25.1 高效节能燃气具系列产品扩建项目于 2012 年 10 月完工并通过验收，于 2012 年度转入 营业外收入。

内容: 6.27.1 本公司子公司长青环保能源(中山)有限公司分别于 2007 年 6 月及 2008 年 5 月收到政府下 拨的环保设备专项技术改造补贴款人民币 300 万元(中财企[2007]1 号)及人民币 210 万元(中财企 [2008]13 号)。与该项补贴有关的环保设备在 2006 年 3 月投入使用，于次月起在预计的剩余可使 用年限内平均摊销， 该设备预计可使用年限为20年。 截至2012年12月31日递延收益3,393,000.00 元将继续在与该补贴有关的环保设备剩余可使用年限内平均摊销记入损益。 6.27.2本公司子公司中山骏伟金属制品有限公司于2009年1月收到政府下拨的电喷式燃油取暖器 生产线技术改造项目扶持资金人民币 48 万元(中财企[2008]42 号)， 与该项补贴有关的机器设备在 2008 年 12 月投入使用，于次月起在预计的剩余可使用年限内平均摊销，该设备预计可使用年限 为 10 年。 截至 2012 年 12 月 31 日递延收益 288,000.00 元将继续在与该补贴有关的设备剩余可使 用年限内平均摊销记入损益。

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内容: 合并财务报表项目附注(续) 股本

内容: 本期变动增减 （+、-） 解除限售股份

内容: 2011 年 12 月 31 日 项目 金额 比例

内容: 6.28.1 2012年9月公司首次公开发行前已持有公司股份的股东限售期一年的承诺届满， 该部分股份 （不 包括高管锁定股）解除限售。

内容: 合并财务报表项目附注(续)

内容: 6.30.1 盈余公积年末数比年初数增加 14,005,878.30 元，增加原因为：母公司按单体报表可分配利 润的 10%计提法定盈余公积。 6.31 未分配利润 项 目 调整前 上年末未分配利润 调整 年初未分配利润(调增+，调减-) 调整后 年初未分配利润 加：本年归属于公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 金额 284,008,637.04 284,008,637.04 60,016,400.94 14,005,878.30 14,800,000.00 315,219,159.68

内容: 6.32.1 少数股东权益年末数比年初数减少 90,195,572.17 元， 减少比例为 97%， 减少主要原因为：2012 年公司 100%控股子公司名厨 （香港） 有限公司分别购买江门市活力集团有限公司、 长青环保能源 （中 山）有限公司少数股东所持股份，同时向少数股东分配以前年度累计未分配利润。

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内容: 6.33.4 营业收入本年发生数比上年发生数减少 141,615,428.58 元，减少比例为 12%，减少主要原 因为：受国际金融危机以及欧债危机持续影响，公司外销收入下降。

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内容: 项 目 城市维护建设税 教育费附加 合 计

内容: 员工薪酬、社保及其他福利 运输费 广告促销费 业务费 办公费 差旅费 外部服务费 物料消耗 折旧及摊销额 其他

内容: 利息支出 减:利息收入 利息净支出 汇兑净损失/（收益） 银行手续费

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内容: 6.39.2 投资收益本年发生数比上年发生数减少 2,695,913.43 元，减少比例约为 35%，减少原因 为：本年美元汇率发生较大波动，远期外汇交易收益下降。

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 其他 合 计

内容: 国产设备投资抵免 合 计

内容: 6.42.1 所得税费用本年发生数比上年发生数增加 5,779,518.78 元，增加比例约为 32%，增加主 要原因为：子公司江门市活力集团有限公司两免三减半所得税优惠期满，适用的所得税率由 2011 年度的 12.5%提高至 2012 年度的 25%以及子公司长青环保能源(中山)有限公司购买国产 设备抵免所得税优惠期满。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 6.43 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 6.43.1 2012 年度每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 基本每股收益 0.406 0.278 稀释每股收益 0.406 0.278

内容: 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 基本每股收益 0.665 0.559 稀释每股收益 0.665 0.559

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内容: 上述数据采用以下计算公式计算而得： 基本每股收益=P0?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0– Sj?Mj?M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末 的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

内容: 公司若存在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益 可参照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公 司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度 从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 其他综合收益 项目 1．可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额 减： 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 3．现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小 计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 5．其他 减： 由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 2012 年度 -1,543,307.92 -1,543,307.92 2011 年度 -536,113.61 -536,113.61 -

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内容: 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 合并财务报表项目附注(续) 6.46 现金流量表补充资料(续) 6.46.2 现金和现金等价物的构成 项 目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

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内容: 注：本公司在编制现金流量表时，将超过 3 个月的保证金不作为现金及现金等价物，因此 2012 年 12 月 31 日的现金及现金等价物余额扣除了超过 3 个月的履约保证金 884,635.91 元以及保函 保证金 538,714.41 元。

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内容: 关联方及关联交易 本公司的母公司情况

内容: 业务 性质 ―― ―― 注册 资本 ―― ―― 公司对本企业的 持股比例（%） 28.50 28.50 公司对本企 业的表决权 比例（%） 28.50 28.50 本企业最 终控制方 ―― ―― 组织机构 代码 ―― ――

内容: 公司名称 何启强 麦正辉

内容: 子公司全称 创尔特热能科技(中山)有限公司 中山骏伟金属制品有限公司 江门市活力集团有限公司 长青环保能源(中山)有限公司 明水长青环保能源有限公司 中山市长青气具阀门有限公司 名厨(香港)有限公司 沂水长青环保能源有限公司 鱼台长青环保能源有限公司 黑龙江省牡丹江农垦宁安长青 环保能源有限公司 荣成市长青环保能源有限公司 荣成市长青供热有限公司 荣智集团有限公司 企业类型 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 注册地 中山市小榄镇 中山市阜沙镇 江门市 中山市南朗 黑龙江省 明水县 中山市 小榄镇 香港九龙 山东省 沂水县 山东省 鱼台县 黑龙江省 宁安县 山东省荣成市 山东省荣成市 香港 法人代表 何启强 何启强 麦正辉 何启强 何启强 何启强 ―― 何启强 何启强 何启强 谢世文 谢世文 ―― 业务性质 燃气具 制造、销售 燃气具 制造、销售 燃气具 制造、销售 生物质发电 生物质发电 燃气具 制造、销售 贸易 生物质发电 生物质发电技 术的研发 其他能源 发电 生物质发电 热力供应 贸易 注册资本 (万元) 6,920 496.74 5,000 11,660 10,000 232 美元 300 7,000 100 6,000 10,000 500 港币 1 持股 比例% 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 51 100 表决权 比例% 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 51 100 组织机构代 码 74551113-9 70806838-5 19395954-0 75831563-9 69264170-5 71923879-X ―― 67810480-7 57049850-9 57868521-0 05791485-8 05793109-2 ――

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内容: 关联方及关联交易（续） 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 中山市长青新产业有限公司 中山市长青科技发展有限公司 非凡制品有限公司 中山市小榄镇宏强橡塑五金厂 中山市正升金属制品有限公司 其他关联方与本公司关系 最终控股股东相同 最终控股股东相同 同受最终控股股东亲属控制 同受最终控股股东亲属控制 同受最终控股股东亲属控制 组织机构代码 28204464-1 70806944-1 61808730-4 L3072113-5 77187092-8

内容: 关联交易情况 7.4.1 采购商品/接受劳务情况表（金额单位：人民币千元） 关联交易定价方式及 决策程序 协议价 协议价 2012 年度 占同类交易金 额的比例（%） 0.51 2011 年度 占同类交易金额的 比例（%） 0.43 0.04

内容: 关联方 中山市正升金属制品 有限公司 中山市小榄镇宏强橡 塑五金厂

内容: 关联交易内容 采购原材料 采购原材料

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内容: 关联方及关联交易（续） 关联交易情况（续） 7.4.2 关联担保情况 担保是否 已经履行 完毕 否

内容: 担保方 何启强、 麦正 辉、 非凡制品 有限公司

内容: 被担保方 沂水长青环保能 源有限公司

内容: 7.4.3 关联方应收应付款项（金额单位：人民币千元） 上市公司应付关联方款项 项目名称 应付账款 关联方 中山市正升金属 制品有限公司 2012 年 12 月 31 日 账面余额 比例% 932 0.76 2011 年 12 月 31 日 账面余额 比例 430 0.37

内容: 或有事项 8 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。

内容: 承诺事项 9.1 本公司全资子公司明水长青环保能源有限公司于 2010 年 3 月 20 日与龙基电力集团有限公司（现 更名为国能电力集团有限公司）签订了生物质发电工程锅炉岛设备供货合同，合同总价人民币 8,630 万元。截至 2012 年 12 月 31 日公司已支付 7,335.5 万元，余款将随设备到货、验收、质保期满及签发 最终验收证书一定期间内支付。根据明水长青环保能源有限公司、国能电力集团有限公司以及北京德 普新源科技发展有限公司签订的“明水长青合同转让三方协议”，自 2010 年 10 月 29 日始，北京德普 新源科技发展有限公司受让并承继原合同项下龙基电力集团有限公司（现更名为国能电力集团有限公 司）全部权益、财产权属、义务及责任。 9.2 本公司全资子公司明水长青环保能源有限公司于 2010 年 5 月 19 日与南京汽轮电机（集团）有限 责任公司签订了 18MW 汽轮发电机组设备采购合同，合同总价人民币 1,720 万元。截至 2012 年 12 月 31 日公司已支付 1,376 万元，余款将随设备投料、到货、验收、质保期满及签发最终验收证书一定期 间内支付。(2013 年 1 月已签发验收证书，已支付 172 万设备验收款。余下质保金未支付，质保金支付 条件“我方在合同质保期结束前且签发《合同设备最终验收证书》后 10 个工作日支付 10%作为设备质 量保证金”。） 9.3本公司全资子公司黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司于2011年10月与北方工程设计 研究院有限公司签订了宁安生物质热电联产工程建设工程设计合同，设计合同总价人民币 440 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日公司已支付 284 万元，余款将随北方工程设计研究院提交各项报告、设计方案

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内容: 及施工图一定期间内支付。 9.4 本公司全资子公司黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司于 2011 年 11 月与北京德普新 源科技发展有限公司签订了 130T/H 锅炉岛设备买卖合同，合同总价人民币 6,620 万元。截至 2012 年 12 月 31 日公司已支付 3,972 万元，余款将随设备到货、验收、质保期满及签发最终验收证书一定期间 内支付。 9.5 本公司全资子公司黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司于 2011 年 11 月与中国长江动 力集团有限公司签订了汽轮发电机组供货合同，合同总价人民币 1,190 万元。截至 2012 年 12 月 31 日 公司已支付 833 万元，余款将随设备到货、验收、质保期满及签发最终验收证书一定期间内支付。 除上述事项外，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。

内容: 资产负债表日后事项 2013 年 3 月 20 日，本公司与 Biofuel Industries Pte. Ltd.签署了《新加坡生物质发电项目的合作 框架协议》。该项目预计投资额：4000-5000 万新币，约折合人民币 2-2.5 亿元。框架协议以 及正式投资协议还需董事会审议通过。 根据 2013 年 3 月 22 日公司董事会公告,本公司正在筹划重大资产重组,公司股票自 2013 年 3 月 25 日起停牌。 根据 2013 年 3 月 26 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，每 10 股人 民币 3.50 元 （含税） 按已发行股份 148,000,000.00 股计算， ， 拟派发现金股利共计 51,800,000.00 元，上述提议尚待股东大会批准。 除上述事项外， 截至本报告签发日 2013 年 3 月 26 日止， 本公司未发生影响本财务报表阅读和 理解的重大资产负债表日后事项。

内容: 其他重要事项 以公允价值计量的资产和负债

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内容: 公司财务报表主要项目注释 其他应收款 12.1.1 其他应收账款按种类分析如下： 2012 年 12 月 31 日 类 别 金 额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 组合中按性质分析计提坏账 准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合 计 132,206,103.53 100.00% 3,040.00 132,206,103.53 100.00% 3,040.00 0.002%

内容: 2011 年 12 月 31 日 类 别 金 额 131,952,103.53 131,952,103.53 占总额比例 100.00% 100.00% 坏账准备 3,000.00 3,000.00 计提比例 0.002% 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 组合中按性质分析计提坏账 准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合 计

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内容: 公司财务报表主要项目注释(续) 其他应收款（续） 12.1.3 本报告期末其他应收款中无持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。 12.1.4 截至 2012 年 12 月 31 日，其他应收款余额较大的单位情况 单位名称 沂水长青环保能源有限公司 中山骏伟金属制品有限公司 鱼台长青环保能源有限公司 黑龙江省牡丹江农垦宁安长 青环保能源有限公司 家电下乡项目押金 合计 与本公 司关系 控股 子公司 控股 子公司 控股 子公司 控股 子公司 第三方 金额 86,100,000.00 24,600,000.00 10,901,741.53 10,300,362.00 300,000.00 132,202,103.53 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 3-4 年 占其他应收款 总额比例（%） 65.13 18.61 8.25 7.79 0.23 100.00

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内容: 公司财务报表主要项目注释(续) 长期股权投资 12.2.1 长期股权投资情况表

内容: 12.2.2 2012 年 11 月本公司以 2,000 万元货币资金投资成立了荣成市长青环保能源有限公司，本公司投资及持股比例为 100％，同月本公司以货币资金对荣成 市长青环保能源有限公司增资 8,000 万元，增资后荣成市长青环保能源有限公司注册资本变更为人民币 1 亿元。 12.2.3 2012 年 11 月本公司以 255 万元货币资金投资成立了荣成市长青供热有限公司，本公司投资及持股比例为 51％。

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内容: 公司财务报表主要项目注释(续) 投资收益 12.3.1 投资收益明细情况 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的 投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收 益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 12.3.2 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 创尔特热能科技(中山)有限公司 中山骏伟金属制品有限公司 江门市活力集团有限公司 长青环保能源(中山)有限公司 中山市长青气具阀门有限公司 名厨(香港)有限公司 明水长青环保能源有限公司 合计 2012 年度 75,264,210.74 3,087,026.84 4,095,578.66 57,917,037.36 826,898.09 2,061,944.58 143,252,696.27 2011 年度 15,487,280.22 2,908,601.65 2,241,547.92 13,774,893.55 723,109.82 8,441,724.52 1,584,579.70 45,161,737.38 2012 年度 143,252,696.27 143,252,696.27 2011 年度 45,161,737.38 45,161,737.38

内容: 12.3.3 投资收益本年发生数比上年发生数增加 98,090,958.89 元， 增加比例为 217%， 原因为： 2012 年子公司利润分配金额较大。

内容: 公司财务报表主要项目注释(续) 现金流量表补充资料 项 目 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、 油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 2012 年度 140,058,783.00 40.00 1,026.00 2011 年度 43,949,246.91 -75,171.90 -

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内容: 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 补充资料 当期非经常性损益明细表 项 目 非流动性资产处置损益， 包括已计提资产减值 准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合 计

内容: 净资产收益率及每股收益 报告期净利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 加权平均净资产 收益率 5.68% 3.90% 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.406 0.406 0.278 0.278

内容: 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP?2＋Ei?Mi?M0– Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通

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内容: 股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净 资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回 购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资 产次月起至报告期期末的累计月数； 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； 为因其 Mj Ek 他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动 次月起至报告期期末的累计月数。 14 财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会批准通过。

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 日期：2013 年 3 月 26 日

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内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财 务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、载有法定代表人签名的公司 2012 年年度报告文本。 五、其他有关资料。 六、以上备查文件的备置地点：公司证券部。

内容: 广东长青（集团）股份有限公司 法定代表人：何启强 2013 年 3 月 26 日