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内容: 南方科学城发展股份有限公司

内容: SCIENCE CITY DEVELOPMENT PUBLIC CO.,LTD.

内容: 2007 年年度报告

内容: 二○○八年三月

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内容: 目

内容: 录

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 第十二节

内容: 重要提示、释义…………………………………………2 公司基本情况简介………………………………………4 会计数据和业务数据摘要………………………………5 股本变动及股东情况……………………………………8 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………14 公司治理结构 …………………………………………19 股东大会情况简介 ……………………………………28 董事会报告 ……………………………………………29 监事会报告 ……………………………………………46 重要事项 ………………………………………………49 财务报告 ……………………………………………56 备查文件目录 ………………………………………121

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内容: 第一节

内容: 一、重要提示

内容: 重要提示、释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长辛向东先生、总会计师陈宏志先生及会计机构负责人周星辉先生声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

内容: 01、中国证监会： 02、深交所： 03、科学城、公司： 04、广州科学城： 05、广州开发区： 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指南方科学城发展股份有限公司 指广州高新技术产业开发区中的其中一个园区 指广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加 工区和广州保税区四区合一之简称 06、中国银泰： 07、凯得控股： 08、环保环美： 09、凯得市政： 10、环保科技： 11、广州科盛源： 12、北京银泰酒店公司： 13、广汉星荣： 14、上海颐源： 15、香港公司： 16、凯得基础： 17、银泰置业： 18、北京柏悦酒店

内容: 指中国银泰投资有限公司 指广州凯得控股有限公司 指广州凯得环保环美有限公司 指广州凯得市政开发服务有限公司 指广东南方科学城环保科技产业有限公司 指广州科盛源贸易有限公司 指北京银泰酒店管理有限公司 指广汉星荣水泥有限公司 指上海颐源房地产开发有限公司 指南方科学城（香港）有限公司 指广州凯得基础设施有限公司 指北京银泰置业有限公司

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内容: /北京柏悦酒店项目： 指北京银泰中心柏悦酒店项目 19、北京柏悦府项目： 20、北京科盛源： 21、报告期： 指北京银泰中心柏悦府项目 指北京科盛源投资有限公司 指 2007 年 1 月 1 日-2007 年 12 月 31 日

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内容: 第二节

内容: 一、公司法定中文名称： 英文名称： 英文简称： 二、公司股票上市交易所： 股票简称： 股票代码： 三、公司注册地址： 办公地址： 邮政编码： 电子信箱： 四、公司法定代表人： 五、公司董事会秘书： 联系地址： 电 传 话： 真：

内容: 公司基本情况简介

内容: 南方科学城发展股份有限公司 Science City Development Public Co.,Ltd. SCD 深圳证券交易所 科学城 000975 广州科学城彩频路 11 号 A501 广州科学城彩频路 11 号广东软件科学园综合楼 5 楼 510663 975@scd.cn 辛向东 何志远 广州科学城彩频路 11 号广东软件科学园综合楼 5 楼 020-61397318 020-32068322 975@scd.cn 《中国证券报》《证券时报》 、

内容: 电子信箱： 六、公司信息披露报纸：

内容: 公司信息披露网址： http://www.cninfo.com.cn 定期报告备置地点： 七、其他有关资料： 公司首次注册时间： 1999 年 6 月 18 日 公司首次注册机构： 重庆市工商行政管理局 公司董事会办公室

内容: 公司最近一次变更注册登记日： 2005 年 11 月 8 日 公司变更注册机构： 广东省广州市工商行政管理局

内容: 公司聘请的会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址: 北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室

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内容: 第三节

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、公司 2007 年度实现利润及现金流量情况：

内容: （单位：人民币元） 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 金 额 10,439,843.48 13,491,504.34 1,931,656.94 615,667.59 24,124,427.90

内容: 二、报告期内扣除非经常性损益的项目和金额：

内容: （单位：人民币元） 非经常性损益项目 处置长期股权投资产生的损益 处置固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产 生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准 备后的其他各项营业外收入、支出 所得税影响额 合计 金额 1,168,476.32 100,453.06 96,368.78 -49,308.81 1,315,989.35

内容: 三、截至 2007 年 12 月 31 日，公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据

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内容: 329.87% 本年末比上 年末增减

内容: 2005 年末 调整前 调整后

内容: 调整后

内容: 总资产 所有者权益 （或 股东权益）

内容: 2、主要财务指标

内容: 注：按截止报告日的实际总股本 622,925,697 股计算（报告期末至报告日公司股 本因实施股权分置改革方案发生变化） 。

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内容: 四、报告期内归属于母公司的股东权益变动情况及变化原因

内容: 变动原因： 1、盈余公积增加为本年计提数。 2、末分配利润减少的主要原因：报告期内实现净利润 193.16 万元，报告期内实 施 2006 年度利润分配 1,065.60 万元，本年度提取盈余公积 460.77 万元。致使未分配 利润减少。

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内容: 第四节

内容: 股本变动及主要股东持股情况

内容: 一、公司股本变动情况表（自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日）

内容: 单位：股 本次变动增减（+，-） 公积 比例 数量 配股 送股 金转 增发 其它 股 302,400,000 56.76% 0 0 0 0 0

内容: 本次变动前

内容: 本次变动后 小计 数量 比例

内容: 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 二、股票发行与上市情况 （一）公司股票均为人民币普通股； （二）截至 2007 年 12 月 31 日，公司前三年没有股票发行情况； （三）报告期内，公司未有因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、 非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、 减资、内部职工股上市、债券发行或者其他原因而引起公司股份总数及结构的变动； （四）公司不存在内部职工股； （五）报告期末至报告日，公司股份总数及结构变动情况 公司股权分置改革方案已经2007年10月15日召开的2007年第二次临时股东大会 暨相关股东会议审议通过，公司非流通股股份按每10股缩为6.254股的比例缩股，该 方案相当于公司流通股股东每10股获得2.7股股份的对价。缩股后，公司以缩股后的

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内容: 部分资本公积金向缩股后的全体股东转增股份，全体股东每10股获得3.485股转增股 份，共计转增股份146,203,054股；同时，公司以其未分配利润向缩股后的全体股东按 每10股派送1.3635股红股以及现金0.1515元（含税），共计送出股份57,201,683股，现 金6,355,742.54元。该方案于2008年1月24日实施完毕后，公司总股本由532,800,000股 变更为622,925,697股， 原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通 股。 本次股改方案实施前，公司非流通股股份为302,400,000股，占公司总股本的 56.76％；流通股股份为230,400,000股，占公司总股本的43.24％。本次股权分置改革 方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的流通股股份为342,099,417 股，占公司总股本的54.92％；有限售条件的流通股股份为280,826,280股，占公司总 股本的45.08％。 三、股东情况介绍 （一）截至 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 36,121 户。 （二）截至 2007 年 12 月 31 日，公司持股量排名前十名股东情况：

内容: 单位：股 股东名称（全称） 年度内 增减 年末持 股数量 比例 股份类别 质押或冻 股东性质 （已流通 结的股份 （国有股东 或未流 数量 或外资股东） 通） 0 其他 0 国有股东 0 国有股东 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他

内容: 中国银泰投资有限公司 广州凯得控股有限公司 重庆新禹投资（集团）有限公司 南京新港高科技股份有限公司 中国民生银行股份有限公司－东方 精选混合型开放式证券投资基金 深圳市海基科技开发有限公司 王远永 黑龙江省华富电力投资有限公司 三峡证券有限责任公司 宣铁山

内容: 说明： 1、中国银泰持有公司非流通股股份 159,307,200 股，为公司第一大股东，股份性 质为社会法人股，所持股份无质押、冻结等情况。

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内容: 2、凯得控股持有公司非流通股股份 124,130,592 股，为公司第二大股东，股份性 质为国家股，所持股份无质押、冻结等情况。 3、重庆新禹持有公司18,962,208股的非流通股股份（其中国家股17,998,272股、 境内法人股963,936股） ，所持股份无质押、冻结等情况。 4、中国银泰与凯得控股、重庆新禹之间不存在关联关系，也不属于中国证监会 《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 除此以外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否 属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 5、南京新港高科技股份有限公司、黑龙江省华富电力投资有限公司系因配售新 股而成为公司战略投资者，所持股份均为已上市流通股份。 6、除中国银泰、凯得控股及重庆新禹外，其余股东所持有股份均为已上市流通 股份。 （三）公司控股股东及实际控制人情况 1、法人控股股东情况 控股股东名称：中国银泰投资有限公司 法定代表人： 注册资本： 注册地： 成立日期： 经营范围： 沈国军 人民币 30,000 万元 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 52 层 02-03 单元 1996 年 12 月 25 日 资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；

内容: 高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业 的投资与经营。 2、法人实际控制人情况 控股股东名称：北京国俊投资有限公司 法定代表人： 注册资本： 成立日期： 经营范围： 沈国军 人民币 5,000 万元 2001 年 9 月 25 日 资产托管、重组与经营；接受委托对企业进行经营管理、财务顾

内容: 问、市场调查、信息咨询、投资咨询等。

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内容: 企业性质：

内容: 该公司为自然人独资有限公司，系中国银泰的控股股东、实际控

内容: 制人，持股比例为 75％。 3、自然人控制人情况 实际控制人姓名：沈国军 国籍： 中华人民共和国

内容: 是否取得其他国家或地区居留权：无 近五年内职业： 近五年内职务： 董事长、总裁 自 1997 年起至今，任中国银泰投资有限公司董事长、总裁。

内容: 沈国军先生系北京国俊投资有限公司的实际控制人。 本公司与实际控制人之间的控制关系方框图：

内容: 沈国军 100％ 北京国俊投资有限公司 75％ 中国银泰投资有限公司 29.90％ 南方科学城发展股份有限公司

内容: 4、报告期内，公司控股股东的变更情况 中国银泰与凯得控股就本公司部分国有股转让事宜分别于2005年11月21日及 2006年8月3日签订了《关于转让南方科学城发展股份有限公司24.4%股份之股份转让 协议》及《关于转让南方科学城发展股份有限公司24.4%股份之股份转让协议的补充 协议》相关转让事宜已分别刊登于2005年11月22日及2006年8月5日的 ， 《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网。 2007年3月1日，本公司收到了国务院国有资产监督管理委员会《关于南方科学城 发展股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》 （国资产权[2007]131号） ，同意 凯得控股将其持有的本公司15,930.72万股国有法人股转让予中国银泰。 本次股权转让 完成后，本公司总股本仍为53,280万股，其中中国银泰持有15,930.72万股，占公司总 股本的29.90%，为公司第一大股东；凯得控股持有12,413.0592万股，占公司总股本的 23.30%，为公司第二大股东。

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内容: 2007年9月11日，本次国有股权转让事宜获得中国证券监督管理委员会（证监公 司字[2007]147号） 《关于同意中国银泰投资有限公司公告南方科学城发展股份有限 公司收购报告书的意见》 。 2007 年 12 月 19 日，上述股权转让过户手续已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕 （具体内容详见 2007 年 12 月 20 日刊登在 《中国证券报》 、 《证 券时报》及巨潮资讯网的公司公告） 。 （四）报告期末公司前十名流通股股东持股表

内容: 单位：股 股东名称 南京新港高科技股份有限公司 中国民生银行股份有限公司－东方精选混 合型开放式证券投资基金 深圳市海基科技开发有限公司 王远永 黑龙江省华富电力投资有限公司 三峡证券有限责任公司 宣铁山 胡光力 项孟亮 刘兵 上述股东关联关系或 一致行动的说明 持有流通股数量 5,184,000 3,058,591 2,440,000 2,033,500 1,830,000 1,808,695 1,291,000 1,280,000 1,263,500 1,002,200 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 公司未知前十名流通股股东之间以及前十名流通股股东和前十名股东之 间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

内容: （五）其他持股在 10%以上的法人股东：截至报告期末，以公司取得的现有资料 显示，除中国银泰及凯得控股以外，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人 股东。 （六）截止报告期末，凯得控股持有公司非流通股股份 124,130,592 股，占公司 总股本的 23.30%，为公司第二大股东。该公司成立于 1998 年 11 月，是广州开发区 管委会设立的国有独资有限责任公司； 注册地址：广州经济技术开发区管委会大楼中 508 室； 法定代表人：黄中发； 注册资本：30,000 万元人民币； 企业性质：国有独资有限责任公司； 主要办公地点：广州开发区志诚大道 302 号融汇大厦 902；

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内容: 经营范围：经营广州开发区管委会授权范围内的国有资产，开展股权产权交易投 资活动， 实施参股控股和投资管理； 参与各种形式的资本经营及相关产业的投资开发、 经营管理。 （七）公司股权分置改革方案于 2008 年 1 月 24 日实施完毕后，中国银泰及凯得 控股分别持有本公司 236,547,296 股股份及 26,660,177 股股份，分别占本公司总股本 的 37.97％及 4.28％。

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内容: 第五节

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员的任职及持有公司股票情况表

内容: 钟明海 陈宏志 陈捍东 何志远

内容: （二）现任董事、监事在股东单位任职情况

内容: 姓名 杨舜贤 林毅建 王毅镳 曾 林 任职股东单位 广州凯得控股有限公司 广州凯得控股有限公司 广州凯得控股有限公司 广州凯得控股有限公司 重庆新禹投资（集团）有限公司 职务 董事 总会计师 董事、财务部经理 审计部主管 董事长、总经理 任期 2004.04-至今 2005.04-至今 2004.09-至今 2001.03-至今 2001.03-至今 是否领取 报酬、津贴 是 是 是 是 是

内容: 向志刚

内容: （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 1、董事 辛向东：男、中国国籍、51岁、华东师范大学经济系研究生、经济学硕士。先后 任职北京市崇文区干部、北京华都工商实业公司副总经理、中共中央直属机关干部、

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内容: 北京朗新信息系统有限公司高级副总经理、民生投资信用担保有限公司副总经理、上 海申华控股股份有限公司副总经理。现任浙江浙大网新集团有限公司副董事长，银泰 百货（集团）有限公司非执行董事，本公司董事长。 陈晓东：男、中国国籍、39 岁、工商管理硕士、经济师。先后任职光大依波钟 表（深圳）有限公司经理、副总经理、财务总监；中国光大科技有限公司（香港主板 上市代码：256）总裁助理、中国光大集团投资管理部助理总经理、光大花旗基金投 资委员会董事、泰国 Suntower Company Limited 副董事长、珠海光大置业有限公司董 事长、本公司总经理。现任银泰百货（集团）有限公司首席运营官，本公司副董事长。 杨舜贤：男、中国国籍、41 岁、博士研究生学历、高级经济师、高级政工师。 先后任职广州农药厂秘书、广州新时代特种技术材料公司综合部经理、党支部书记、 中外合资广州新业公司行政、人力资源部经理、广州开发区国际信托投资公司人事文 秘科科长、凯得控股监事办公室主任、董事、副总经理。现任广州恒运企业集团股份 有限公司董事、副总经理，本公司董事。 林毅建：男、中国国籍、41 岁、大学本科学历、会计师。先后任职广东省汽车 工业贸易总公司、广州开发区国际信托投资公司总经理助理、凯得控股财务部经理， 现任凯得控股总会计师、广州恒运企业集团股份有限公司监事、中国科协广州科技园 联合发展有限公司董事，本公司董事。 刘沛谷：男、中国国籍、40 岁、本科学历、经济师。先后任职 DBS 唯高达（香 港）有限公司驻平安证券有限公司顾问组成员，本公司副总经理。现任广州永龙建设 投资有限公司董事、总经理，广州凯得投资有限公司董事、总经理，环保环美公司董 事、总经理，本公司董事。 向志刚：男、中国国籍、43 岁、研究生学历、经济师。先后任职重庆市黔江开 发区管理委员会办公室综合秘书科科长、黔江区水利局党组成员、副局长。现任重庆 新禹董事长兼总经理、重庆乌江实业（集团）有限公司监事会主席，本公司董事。 王世定：男、中国国籍、63 岁、硕士研究生学历、研究员、会计学教授。先后 任职财政部科研所会计研究室主任、 副所长及顾问， 洪城机械股份有限公司独立董事。 现任财政部科研所研究员、博士生导师，中国会计学会及中国注册会计师协会常务理 事、中国成本研究会副会长，中央财经大学、北京工商大学兼职教授，天威保变电器 股份有限公司、风神轮胎股份有限公司（2001 年－2007 年 9 月） 、中国银河证券股份

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内容: 有限公司及本公司独立董事。 于宁：男、中国国籍、53 岁、北京大学法学硕士。先后任职江苏省镇江市卫生 局干部、中央纪律检查委员会处长。现任北京时代九合律师事务所职业律师、中华全 国律师协会会长、北京大学法学院兼职教授、清华大学法学院法律硕士研究生导师， 华能国际电力股份有限公司、兴业基金管理有限公司及本公司独立董事。 胡春元：男、中国国籍、38 岁、经济学（会计）博士、注册会计师。先后任职 厦门大学会计师事务所审计员、厦门会计师事务所项目经理。现任深圳大华天诚会计 师事务所高级合伙人、大成基金管理有限公司及本公司独立董事。 2、监事 王毅镳：男、中国国籍、35 岁、大专学历、注册会计师。先后任职广州经济技 术开发区商业服务总公司会计、凯得控股会计、本公司战略发展部总经理、环保科技 公司副总经理。现任凯得控股董事、财务部经理，本公司监事会召集人。 曾 林：男、中国国籍、36 岁、大学本科学历、经济师。先后任职广州开发区

内容: 恒运电厂热工维修员、交通银行广州开发区支行信贷员、凯得控股财务部主管、广州 恒运企业集团股份有限公司董事。现任凯得控股审计部主管、本公司监事。 冯 华：女、中国国籍、44 岁、大专学历、经济师。先后任职人民银行广州分

内容: 行人事处人事劳资主管、证券处证券部副经理、华夏证券广州分公司资金部主管等职 务。现任本公司职工监事、董事会办公室副主任。 3、高级管理人员 张海峰：男、中国国籍、38岁、大学本科学历。先后任职中国有色金属工业总公 司人事部机关人事处、干部管理处干部，中国有色金属工业总公司副总经理秘书、中 美合资兰州黄河铝业有限公司董事会秘书、珠海鑫光股份有限公司副秘书长、中色建 设股份有限公司董事会秘书、中色建设集团总经办副主任、主任，中国有色香港集团 所属广州天河东鑫物业开发有限公司总经理、广东东鑫物业开发公司总经理、珠海海 天置业有限公司董事，永安财产保险股份有限公司北京分公司总经理，北京保险行业 协会第四届理事会副会长、常务理事，东鑫（惠州）物业开发有限公司董事长。现任 本公司总经理（自2007年2月8日起） 。 钟明海：男、中国国籍、50岁、大学本科学历。先后任职宁波五金交电化工集团 公司建筑装潢公司副经理、银泰控股股份有限公司总经理办公室主任、总经理助理、

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内容: 董事会秘书、副总经理。现任本公司副总经理。 陈宏志：男、中国国籍、41 岁、专业会计硕士、会计师、注册会计师、注册评 估师、注册税务师、国际注册内部审计师。先后任职中磊会计师事务所部门经理、出 资人。现任本公司总会计师。 陈捍东：男、中国国籍、44 岁、工商管理硕士。先后任职湖南经济管理干部学 院、国家经贸委中荷管理培训中心、广州红地技术有限公司。现任本公司总经济师。 何志远：男、中国国籍、31 岁、大学本科学历（工商管理研究生班结业） 、经济 师。 曾先后任职于中华财务会计咨询有限公司业务经理、 本公司资产管理部副总经理。 现任本公司董事会秘书。 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：首先按照其工作岗位设定报酬标准，然后 对其工作能力、实际履行职责情况及业绩完成情况进行综合考评，最后根据考评结果 确定报酬。 2、2007 年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 11 人，合计领取 报酬总额 298.57 万元，其领取报酬情况如下：

内容: 姓 名 职 务 报酬总额 （万元） 42.65 2.71 48.63 10.00 10.00 10.00 42.74 41.96 39.76 35.29 14.83 以行政职务领取薪酬 独立董事津贴 独立董事津贴 独立董事津贴 以行政职务领取薪酬 备 注 辛向东 陈晓东 张海峰 王世定 于 宁 胡春元 钟明海 陈宏志 陈捍东 何志远 冯 华 董事长 副董事长 总经理 独立董事 独立董事 独立董事 副总经理 总会计师 总经济师 董事会秘书 职工监事、董事会办公室副主任

内容: 3、未在本公司领取薪酬的董事、监事：杨舜贤先生、林毅建先生、刘沛谷先生、 向志刚先生、王毅镳先生、曾林先生均在其工作的单位领取报酬。 4、根据公司股东大会审议通过的《关于公司独立董事津贴的议案》 ，公司每年分 别支付独立董事王世定先生、于宁先生、胡春元先生 10 万元津贴（含税） ，并按规定 据实报销独立董事为参加公司会议等履行职责所发生的差旅费、办公费。

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内容: （五）报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任和聘任情况 1、2007 年 2 月 8 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于陈晓东 先生辞去公司总经理的议案》，同意陈晓东先生因工作变动辞去公司总经理职务的申 请，并对陈晓东先生在任职期间为公司发展所作出的努力和贡献表示感谢。 2、2007 年 2 月 8 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任张 海峰先生为公司总经理的议案》，聘任张海峰先生为公司总经理，任期至本届董事会 结束、下届董事会产生为止。 二、公司员工情况 （一）报告期末，公司管理本部共有员工 29 人，其中高级管理人员 6 人，其他 管理人员 9 人，财务人员 5 人；没有离退休职工。 （二）公司员工受教育程度如下： 具有本科以上学历的有 18 人，占员工总数 62%，其中研究生学历的有 4 人；中 级以上职称 17 人。

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内容: 第六节

内容: 一、公司治理情况

内容: 公司治理结构

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布的有关上市 、 公司治理的规范性文件等法律、法规和规章的要求，不断完善公司的法人治理结构， 建立健全现代企业制度，以促进公司规范运作。公司已制定了《公司章程》《股东大 、 会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《信息 、 、 、 、 披露事务管理制度》以及《关联交易决策制度》等规章制度。在报告期内，公司根据 中国证监会及深交所要求，进一步修订完善了《内部控制制度》《总经理工作细则》 、 、 《信息披露事务管理制度》《接待和推广制度》《投资者关系管理制度》《募集资 、 、 、 金管理制度》等相关制度。比照《上市公司治理准则》的要求，公司已建立了较为完 善的法人治理结构， 公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件的要求不存在差异，具体内容如下： （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》《公司章程》及公司制订的《股东 、 大会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是对 社会公众股股东，能够保障其充分行使股东权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 控股股东通过股东大会依法对公司行使出资人的权利， 没有超越股东大会直接或 间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东之间实行人员、资产、财务三分开， 机构、业务相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。报告期内，不存在控股 股东占用上市公司资金的情况，上市公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情 形。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （三）关于董事与董事会 报告期内，公司按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 、 、 相关规则的要求召集、召开董事会；各位董事能够按照《公司章程》《董事会议事规 、 则》的要求，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，积极参加有关培训，熟悉有 关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任，从而确保了董事会高效运作和科学决 策。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会等四个专

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内容: 门委员会，各司其职、各尽其责。公司已建立独立董事制度，现有独立董事三名，符 合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名， 其中职工监事 1 名， 监事会的人数和人员构成符合法律、 法规的要求。 各位监事能够严格按照 《监事会议事规则》 的要求， 认真履行监督职责， 依法对公司董事、 高管人员履行职责的合法、 合规性进行监督， 就公司依法运作情况、 公司财务情况、关联交易的公平性、会计师事务所出具的审计报告的客观性和真实性 等事项发表了意见。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司不断研究改进董事、监事及高级管理人员的绩效考核及激励约束机制；公司 经理的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，与相关利益 者积极合作，共同推动公司持续、稳定、健康的发展，从而实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡。 （七）关于信息披露与透明度 公司能够严格按照 《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露事 、 、 务管理制度》《重大信息内部报告制度》 、 以及 《投资者关系管理办法》 的规定， 真实、 准确、及时、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公 司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资 料；指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网 、 站，确保公司所有股东能够有平等的机会及时获知信息。 （八）关于关联交易 报告期内，公司独立董事对公司的关联交易进行了事前认可，并发表了独立意 见；公司监事会对关联交易进行了核查和监督，认为公司的关联交易公平合理，决 策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽 职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会。会前主动了解并获取作出决策所

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内容: 需要的资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。独立董事分 别担任董事会下设的各专业委员会的主任委员或委员，根据其专业知识和能力，对报 告期内公司的日常运作情况、高级管理人员的聘任及关联交易等事项发表了独立、客 观、公正的意见，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用， 切实维护了公司的整体利益和保障了广大中、小股东的合法权益不受侵害。 （一）独立董事出席董事会的情况

内容: 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 王世定 于 宁 8 8 8 8 8 7 0 0 1 0 0 0 备注

内容: 胡春元

内容: （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他有关事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 截至报告期末，中国银泰为本公司控股股东，持有本公司159,307,200股的股份， 占公司总股本的29.90%。本公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财 务等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）公司业务独立 公司具有独立完整的业务及自主经营能力， 与控股股东及其下属企业之间不存在 同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营活动的情况。 （二）公司人员独立 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，有独立完善的人事制 度和劳资管理体系。董事长未担任公司股东单位的法定代表人；公司总经理、副总经 理、总会计师（财务负责人）、总经济师及董事会秘书等高管人员均属专职，未有在 控股股东兼职的情况，均在本公司领取报酬。 公司所有的董事、 监事均通过合法程序选举产生， 总经理、 副总经理、 总会计师、 总经济师及董事会秘书均由董事会聘任，其他各级管理人员由总经理聘任，公司拥有 独立的人事任免权。 （三）公司资产独立 公司拥有独立于股东单位的生产经营场所、完整的资产结构，生产经营活动所必 需的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工艺技术、商标以及土地使用权和房屋所

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内容: 有权等资产。 （四）公司机构独立 公司生产经营及办公机构与控股股东完全分开，设立了健全的组织机构体系，董 事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门 之间不存在从属关系。 （五）财务方面独立 公司设有独立的财会部门，配备了充足的专职财务会计人员，并建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户、独立纳税，严格遵循各项财务 制度，独立运作、规范管理。不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员的聘任按照《公司章程》规定的任职条件和选聘程序执行，其 绩效评价由公司人事部门进行日常考核与评价， 年末由公司董事会下设的薪酬与考核 委员会进行综合评定，对高级管理人员实行基本工资加奖金的薪酬方式。公司将进一 步探求有效的激励机制，以充分调动董事、监事和高级管理人员的积极性，促进公司 的长远发展，保证股东利益的最大化。 五、公司内部控制的建立和健全情况 （一）公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》 （证监公司字[2007]28 号文）和深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定， 公司结合“上市公司治理专项活动”自查和整改活动，以夯实公司内部控制为重点， 全面落实了公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。 1、2007 年 7 月 5 日及 11 月 12 日，公司第三届董事会第十五次、第十八次会议 审议通过了修订《内部控制制度》《总经理工作细则》《投资者关系管理制度》《接 、 、 、 待和推广工作制度》《募集资金使用管理制度》及《信息披露事务管理制度》等一系 、 列公司管理制度，与公司其他管理制度一并构成了以《公司章程》为总则、以《内部 控制制度》为纲要、各专门内控制度为基础的公司内部控制制度体系。 2、针对投资者和社会公众的评议及中国证监会广东监管局对公司治理专项活动 现场检查的结果，经公司专题研究，对公司包括内部控制在内的公司治理情况提出整 改措施，并于 2007 年 11 月 12 日审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报

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内容: 告》 。 3、公司成立了以董事长为组长，总经理为副组长，公司副总经理、总会计师、 董事会秘书、 投资部经理、 财务部经理、 审计部经理为成员的公司内部控制领导小组， 依据公司《内部控制制度》的规定，组织实施公司内部控制各项工作。公司监事会和 公司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。 4、公司成立审计部，并配备相关专职人员。在公司内部控制领导小组及董事长 的直接领导下，审计部独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的 科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。 报告期内， 公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关 法律、法规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整 性和有效性。 （二）公司内部控制重点活动 1、公司控股子公司控制结构及持股比例表

内容: 南方科学城发展股份有限公司 100%

内容: 广州分公司

内容: 90% 广 凯 市 开 服 有 公 州 得 政 发 务 限 司

内容: 100% 广 州 科 盛 源 贸 易 有 限 公 司 北 银 酒 管 有 公

内容: 100% 京 泰 店 理 限 司 广 南 科 城 保 技 业 限 司 100%

内容: 100% 东 方 学 环 科 产 有 公

内容: 100% 南 方 科 学 城 （香 港） 有 限 公 司 广 星 水 有 责 公 汉 荣 泥 限 任 司

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内容: 2、公司控股子公司的内部控制情况 根据公司《内部控制制度》的规定，公司对下设的控股子公司实行扁平化管理， 公司直属职能部门对下属公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。 各控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度， 并根据公司的总体经营计 划经营。对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任 免实行统一管理，保证公司在经营管理上的高度集中。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理控制 严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。 3、公司关联交易的内部控制情况 公司制订了《关联交易决策制度》 ，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序及披露程序等均作了详尽的规定。 公司每年发生的关联交易严格 依照《关联交易决策制度》的规定执行。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充 分、有效，未有违反《内部控制指引》及《关联交易决策制度》的情形发生。 4、公司对外担保的内部控制情况 公司在《内部控制制度》中建立健全了对外担保管理细则，明确规定了对外担保 的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序及信息披露 程序等。 报告期内， 公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人 单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保及关联方违规占用资金等情况；控股股东 及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司对外担保严格履行了证监发 [2003]56 号《通知》及《公司章程》规定的相关程序。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充 分、有效，未有违反《内部控制指引》及《内部控制制度》的情形发生。 5、公司募集资金使用的内部控制情况 公司制定了《募集资金使用管理制度》 ，按照中国证监会的要求对募集资金的存 放、使用、监督等方面进行了规定。报告期内，公司未有新增募集资金，亦无前期募 集的资金延续到本报告期内使用的情况。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司《募集资金使用管理制度》对募

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内容: 集资金使用的内部控制严格、充分、有效。 6、公司重大投资的内部控制情况 公司制订了《投资业务管理办法》 ，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及 审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，均作了明确的规 定。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充 分、有效，未有违反《内部控制指引》《公司章程》《内部控制制度》及《投资业务 、 、 管理办法》的情形发生。 7、公司信息披露的内部控制情况 公司制订完善了《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》 、 ，对公司 公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。 依据《重大信息内部报告制度》 ，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司 重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程 序。 依据《信息披露事务管理制度》 ，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任 明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外 披露。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充 分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》《信息披露事务管理制度》及《重 、 大信息内部报告制度》的情形发生。 （三）公司内部控制存在的问题和整改计划 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》 （证监公司字[2007]28 号） 按照中国证监会广东监管局和深交所关于加强上市公 ， 司治理专项活动的统一部署，公司深入、全面地开展了公司治理专项活动，对公司治 理情况进行了全面自查， 并对公司自查及中国证监会广东监管局发现的问题进行了切 实整改，完善了公司内控制度及加强董事、监事及高管人员的法律法规学习培训等， 进一步完善了公司治理活动。 （四）公司董事会对内部控制情况的总体评价 公司内部控制遵循以下基本原则：

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内容: 1、内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务 处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； 2、内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵 照执行； 3、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机 构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； 4、内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最 佳的控制效果。 公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的 内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公 司的内部控制基本达到以下目标： （1）已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成 科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； （2）已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运 行； （3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护 公司财产的安全完整； （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； （5）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； （6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 对照深交所《内部控制指引》 ，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、 风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充 分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深交所《上市公司内部控制指引》及《关于做好上市公司 2007 年年度报告 工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照 自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动 的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

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内容: 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公 司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、2007 年，公司未有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制 制度》的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司 内部控制的实际情况。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司 管理制度，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关 联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充 分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

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内容: 第七节

内容: 股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司共召开了三次股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资 格、表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关 、 规定，会议有关情况如下：

内容: 序 号

内容: 会议通知 会议届次 日期

内容: 会议召开 会议地点 日期

内容: 广州萝岗区广州经

内容: 会议决议公告 刊登的报纸

内容: 会议决议公告刊 登的日期

内容: 2007 年第一次临 1 时股东大会

内容: 济技术开发区外商 活动中心会议室

内容: 《中国证券报》 、 《证券时报》

内容: 2006 年年度股东 2 大会 2007 年第二次临 3 时股东大会暨相 关股东会议

内容: 同上

内容: 广州市天河区中山 2007 年 9 月 20 日 2007 年 10 月 15 日 大道中 483 号嘉逸 皇冠酒店会议室 同上 2007 年 10 月 16 日

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内容: 第八节

内容: 一、报告期内公司经营情况回顾

内容: 董事会报告

内容: 2007 年度公司仍处于控股股东变动及产业结构调整期， 2006 年市政公司主要 继 经营资产出让后，2007 年公司出让了环保环美 90%股权，至此公司原主要经营资产基 本出售。而公司 2005 年度投资的柏悦酒店尚未投入运营，同时公司虽然积极寻求新 的投资项目， 但本年度仍没有找到合适的投资机会。 2007 年度实现营业收入 7,177.80 万元，营业利润 1,043.98 万元，净利润 246.66 万元，同比下降 95.51%。利润主要 来源于公司与银泰置业公司合作的柏悦府项目， 该项目本年度取得分成收益5,250.93 万元。 二、公司主营业务及其经营状况 （一）公司经营范围：对高新技术产业项目、城市基础设施建设项目、环保建设 项目进行投资及经营管理 （不含金融业务及其他法律法规规定须前置许可或审批的项 目） ，企业资产重组及收购兼并咨询服务，水力发电，供电设施设备的维修、调试， 房地产开发（按资质等级证书承接业务） ，金属冶炼（国家有专项管理规定的品种除 外） 、销售仪器仪表、五金、交电、普通机械、机电设备、汽车零部件、摩托车及零 部件、电子产品、金属材料（不含稀贵金属） 、针纺织品、化工原料及产品（不含化 学危险品） 、建筑材料、涂料；进出口贸易（法律法规禁止的项目除外，法律法规限 制的项目取得许可后方可从事经营） 。 （二）报告期内公司主营业务收入及主营业务利润构成情况 1、主营业务行业分布构成情况

内容: 2、主营业务地区分布构成情况

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内容: 3、主营业务产品分布构成情况

内容: 三、资产及负债构成情况与上年相比发生重大变动的原因说明

内容: 变动原因： 1、应收账款同比减少 7,240.06 万元，减幅 97.12%，主要原因： （1）在本年度 收回大量应收账款； （2）营业收入大幅减少。 2、其他应收款同比增加 14,142.75 万元，增幅 848.61%，主要原因： （1）凯得

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内容: 市政清算对凯得基础的股东权益预分配款 5,200 万元； （2）环保环美股权转让款 8,400 万元。 3、预付账款同比增加 1,027.67 万元，增幅 221.29%，主要原因：广汉星荣原材 料采购预付款增加。 4、存货同比减少 594.49 万元，减幅 48.58%，主要原因：环保科技结转成本。 5、无形资产同比减少 5,415.17 万元，减幅 87.73%，主要原因：环保环美 90% 股权出让不再纳入合并范围，导致无形资产减少。 6、递延所得税资产同比增加 453.92 万元，增幅 220.90%，主要原因：北京银泰 酒店公司开办费确认递延所得税资产 538 万元。 7、短期借款同比减少 1,000 万元，减幅 100.00%，主要原因：偿还借款。 8、应付账款同比减少 372.84 万元，减幅 32.55%，主要原因：广州科盛源支付 货款。 9、应付职工薪酬同比减少 425.48 万元，减幅 55.80%，主要为本年度按新会计 准则不再计提职工福利费。 10、其他应付款同比增加 1,740.34 万元，增幅 156.25%，主要原因：北京银泰 酒店公司接受订房的预收款增加。 四、主要财务数据与上年相比发生重大变动的原因说明

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内容: 变动原因： 1、营业收入同比减少，主要原因： （1）环保环美 90%股权出让不再纳入合并范 围，导致营业收入减少 7,700 万元； （2）广州科盛源本年度没有开展业务减少收入 12,200 万元。 2、营业成本和营业税金及附加同比减少原因同上。 3、销售费用同比增加主要原因：广汉星荣销售收入增加，销售费用相应增加。 4、管理费用同比增加主要原因： （1）北京银泰酒店公司增加 2,156 万元费用； （2）环保环美 90%股权出让相应减少 380 万元。 5、财务费用同比减少主要原因：贷款减少。 6、对联营企业和合营企业的投资收益同比减少主要原因：合营企业广州数码乐 华科技有限公司股权出让。 7、营业利润同比减少主要原因：营业收入减少而管理费用增加。 8、营业外收入同比增加主要原因：广汉星荣取得的增值税退税款增加。 9、营业外支出同比减少主要原因： （1）环保环美 90%股权出让，不再纳入合并 范围； （2）广汉星荣营业外支出减少。 10、利润总额、所得税费用、净利润同比减少主要原因：营业收入减少而管理费 用增加。 五、现金流量分析

内容: 变动原因： 1、经营活动产生的现金流量净额同比增加主要原因：加快回收上年应收账款。 2、投资活动产生的现金流量净额同比增加主要原因：出售子公司环保环美收到 的现金增加而投资支付的现金减少。 3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要原因： （1）偿还债务支付的现金 减少 8,500 万元； （2）支付的其他与筹资活动有关的现金增加 5,200 万元。

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内容: 4、上述原因导致现金及现金等价物增加额增加。 六、公司主要控股子公司的经营情况及业绩 1、广汉星荣成立于 2000 年 12 月 28 日，现注册资本 4,750 万元，公司占出资比 例的 100%。主要经营范围为生产、销售水泥。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资 产 6,560.24 万元、净资产 2,016.53 万元；2007 年度实现销售收入 5,244.59 万元， 净利润-499.65 万元。 2、凯得市政成立于 2001 年 12 月 13 日，现注册资本 48,800 万元，公司占出资 比例的 90%。主要经营范围为开发区内市政设施、道路、路灯、桥梁人行道、排水、 排污、供水、煤气管道施工、维修，销售市政设施构件。截止 2007 年 12 月 31 日， 该公司总资产 53,230.54 万元、 净资产 53,228.54 万元； 该公司已基本完成清算程序， 工商注销手续正在办理中，因此 2007 年度无经营，净利润-1.18 万元。 3、环保科技成立于 2003 年 4 月 3 日，现注册资本 3,000 万元，公司占出资比例 的 100%。主要经营范围为环保技术、产品的开发及研究，环保技术服务、技术转让 及技术咨询，环保工程的设计咨询服务；销售环保产品；自营和代理种类商品和技术 的进出口。 截止 2007 年 12 月 31 日， 该公司总资产 2,815.78 万元、 净资产 2,592.12 万元；2007 年度实现销售收入 361.06 万元，净利润-325.44 万元。 4、广州科盛源成立于 2005 年 3 月 25 日，现注册资本 2,800 万元，公司占出资 比例的 100%。主要经营范围为货物进出口、技术进出口（经营范围涉及法律、法规 禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营） 。批发和零售贸易（国家专 营专控项目除外） ，以自有资金进行实业投资。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资 产 3,767.80 万元、净资产 3,758.38 万元；2007 年度无销售收入，净利润 262.34 万 元（原因：坏账准备转回） 。 5、北京银泰酒店公司成立于 2005 年 7 月 5 日，现注册资本 20,000 万元，公司 占出资比例的 100%。主要经营范围为酒店服务，法律、行政法规、国务院决定禁止 的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经 工商行政管理机关登记注册后方可经营；未规定的可自主经营。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 42,568.79 万元、净资产 18,384.60 万元；2007 年度未开业， 净利润-1,615.40 万元。 6、香港公司成立于 2003 年 10 月 17 日，现注册资本港币 10 万元，公司占出资

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内容: 比例的 100%。主要经营范围为可开展所有符合法律规定的经营活动。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 259.51 万元、净资产-192.63 万元；2007 年度实现销售收入 154.51 万元，净利润-210.82 万元。 七、公司未来展望 （一）公司所在行业的发展趋势及公司发展战略 公司现正处于业务转型期， 公司现有的主要业务项目包括正在销售的北京柏悦府 项目和本年度将投入营运的北京柏悦酒店。 1、行业发展趋势 因受宏观调控、市场环境和现金流量等因素影响，国内房地产市场正面临重大变 动。但公司认为此轮房地产调控措施主要针对一般住宅项目，而高档商业、公寓项目 因具有一定的区域垄断性和资源稀缺性，在中国经济持续发展、国民消费能力日益提 高、人民币升值预期未改变的情况下，该类项目尚有较大的发展空间。 酒店业务方面，随着中国经济的蓬勃发展，作为国家政治经济文化中心的首都北 京的高级酒店市场正急速扩张，世界多数知名品牌酒店管理公司目前均已进入北京。 今年，在奥运会的带动下，北京的高端酒店产品将是发展加快和竞争加剧局面并存， 但其发展前景仍然比较乐观。 2、公司发展战略 因中国、印度等发展中国家的经济正快速发展，相关矿产资源消费持续增长，且 近年来世界范围内矿产勘探较少取得重大新发现，令矿产资源的有限性凸显，矿产资 源的供应在未来一段时间内依然较为紧张。公司认为矿产资源、能源产品虽然在本轮 商品价值重估过程中已涨幅较大，但仍有较大投资机会。 因此，公司将继续以北京柏悦酒店、北京柏悦府项目为依托，在发展酒店业务和 在中高档商业、公寓房地产开发方面寻找机会的同时，在矿产资源及能源领域寻求发 展机遇。 （二）公司 2008 年度的经营计划及拟投资开发的新项目 按照公司发展战略，拟尽快形成一至两个优质投资项目，完成主营业务转型，保 证公司可持续发展；继续采取行之有效的办法，做好在建（销）项目，为公司的业务 发展提供支持；继续完善内部管理机制，提升管理水平。 1、利用公司资源优势，力争在矿产资源及能源领域寻求发展机遇；

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内容: 2、保证北京柏悦酒店顺利开业、迎接奥运会的召开，并做好奥运会期间的各项 接待与服务工作，充分借助奥运增加酒店的市场美誉度； 3、积极在广州等城市开展中高档商业、公寓房地产项目的研究及投资，适时进 行土地储备； 4、为保证公司的稳定发展，公司决定在柏悦府项目《房地产合作开发协议》终 止后选择用部分公寓抵偿未退还项目款，并加大销售力度，增加公司收益和尽快回笼 相应资金； 5、整合现有资源，提高资产运营效率； 6、建立系统的管理体系、提高经营风险防范能力。公司将不断完善内控管理制 度，加强各环节的管理，强化事前预防、事中管理和事后监督检查机制，将制度的执 行力与绩效考核紧密结合，提高防范经营风险能力。 （三）公司实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源 基于公司现处于业务转型过程中，拟实施的业务发展计划资金需求量较大，因此 公司将根据自身实际情况及未来发展战略， 研究制定多种渠道的资金筹措计划和资金 使用计划，以保证公司健康、稳定的发展。 （四）公司未来发展战略的主要风险、对策及措施 1、酒店行业 由于奥运前大量五星级酒店的投入，造成酒店供应量增加，在奥运会后北京高档 酒店市场将迎来激烈竞争，可能造成北京柏悦酒店入住率下降。公司将积极与凯悦国 际集团下属企业凯悦国际亚洲有限公司合作， 充分利用其先进的管理经验与完善的预 订系统和全球分销系统拓展市场，并坚持创新独特、优质的产品, 不断提升市场对酒 店的满意度，争取单房盈利水平指数尽快达到市场领先水平。 2、房地产行业 宏观调控是否持续深入的不确定性、 市场的波动性和紧缩货币政策将是公司开展 房地产业务面临的主要风险，公司将以谨慎的态度选择地理位置独特的投资项目，通 过合理的产品定位和快速开发周转等手段应对相关风险。 3、矿产资源、能源领域 因矿产资源、能源行业已高位运行多年，公司在此阶段介入将可能承受较大的风 险。为此，公司将深入研究，谨慎选择部分抗风险能力强的资源品种介入，防范投资

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内容: 风险。 八、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 报告期内，公司未有新增募集资金，亦无前期募集的资金延续到本报告期内使用 的情况。 （二）报告期内，公司未有新增投资项目。 （三）在建项目--北京柏悦酒店项目 2004年7月，公司2004年第一次临时股东大会审议通过了公司与银泰置业采取非 法人型联营合作方式，合作开发北京柏悦酒店项目的议案，并签署有关房地产合作开 发协议及补充协议书 （详细内容见公司于2004年6月1日在 《中国证券报》《证券时报》 、 和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公告） 。 经2006年3月29日公司第三届董事会第五次会议及2006年5月11日召开的2005年 年度股东大会审议通过，公司将北京柏悦酒店项目之合同执行主体由公司变更为北 京科盛源（2006年12月1日，北京科盛源更名为北京银泰酒店公司） ，并终止公司与 银泰置业签定的《房地产合作开发协议》 ，改由北京科盛源与银泰置业签定关于合作 开发北京柏悦酒店的《房地产合作开发协议》 （详细内容见公司于2006年3月31日在 《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公告） 、 。 2006年11月21日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司与国际知名 酒店管理集团--凯悦集团下属企业凯悦国际亚洲限公司（以下简称“凯悦亚洲”）共 同对柏悦酒店的业主公司--北京银泰酒店公司进行增资并合资经营 （详细内容见公司 于2006年11月22日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网刊登的公告） 、 。 北京柏悦酒店项目计划总投资额为人民币9.88亿元，其建设资金来源构成为： 股东出资5,000万美元（公司及凯悦亚洲分别出资3,750万美元和1,250万美元） ，剩 余资金主要通过股东借款或商业贷款解决。截止2007年12月31日，柏悦酒店项目实 际已累计投入工程款约人民币58,248万元，北京银泰酒店公司根据合作协议约定已 以资本金及股东借款向该项目累计投入人民币41,400万元， 差额部分由合作方垫付。 因国家加强对外资进入房地产行业的控制，该酒店的增资并合资经营事宜目前 尚未得到有关部门批准，凯悦亚洲的出资未能到位。公司与凯悦亚洲签署的《酒店 管理合同》正在执行中。

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内容: 北京柏悦酒店项目主体已于 2005 年 12 月封顶，目前已进入机电安装、内部装修 及员工招聘与培训阶段。预计该酒店于 2008 年第二季度可投入运营。 九、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司报告期内无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项。 十、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公 司的财务状况和经营成果的影响情况 本公司报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第 38 号―首次执 行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准 则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）和企业会计 准则解释 1 号文件的规定，追溯调整的事项如下： （一）会计政策变更对合并报表的影响 1、 根据《企业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条（二）的规 定，其它采用权益法核算的长期股权投资，存在贷方差额的，应冲销贷方，并调整留 存收益。本公司 2006 年 12 月 31 日账面长期股权投资贷方差额 4,631,751.03 元，是 采用其他权益法核算的长期股权投资贷方差额。按照《企业会计准则第 38 号―首次 执行企业会计准则》的有关规定，应将其全额冲销，并调整留存收益。 根据《企业会计准则第 18 号―所得税》的规定，公司自 2007 年 1 月 1 日起采用 资产负债表债务法对所得税进行处理，公司 2007 年 1 月 1 日将对资产、负债的账面 价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整， 并将影响金额调 整留存收益。 截止 2007 年 1 月 1 日，本公司因会计政策变更对合并会计报表累计影响金额为 6,686,610.70 元，其中：合并价差为-4,631,751.03 元；计提的董事会会费用对所得税 的影响金额 2,054,859.67 元。本公司对比较合并会计报表相关项目的年初数和上年数 进行了追溯调整，调增了 2007 年 12 月 31 日合并资产负债表合并价差年初数 4,631,751.03元， 调增了2007年12月31日合并资产负债表盈余公积年初数660,607.51 元，调增了 2007 年 12 月 31 日合并资产负债表递延所得税资产 2,054,859.67 元，调 增了 2007 年 12 月 31 日合并资产负债表未分配利润年初数 6,026,003.19 元；调减了 2007 年度合并利润表投资收益上年数 330,839.36 元，调增了 2007 年度合并利润表所 得税上年数 43,357.54 元； 调增了 2007 年 12 月 31 日合并股东权益增减变动表盈余公

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内容: 积年初数 660,607.51 元，调增了 2007 年 12 月 31 日合并股东权益增减变动表未分配 利润年初数 6,026,003.19 元。 2、少数股东权益 根据《企业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第 33 号―合并财务报表会计准则》的有关规定，现行会计制度下单列的少数股东权益，应 当在合并资产负债表中所有者权益下以少数股东权益项目列示。故而，公司 2007 年 1 月 1 日将少数股东权益 75,330,062.30 元列于股东权益。 （二）会计政策变更对母公司会计报表影响 根据《企业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条（一）的规定属 于同一控制下企业合并产生的长期股权投资， 尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲 销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行 日的认定成本。第五条（二）的规定，其它采用权益法核算的长期股权投资，存在贷 方差额的，应冲销贷方，并调整留存收益。按照《企业会计准则第 38 号―首次执行 企业会计准则》的有关规定，应将其全额冲销，并调整留存收益。 根据《企业会计准则第 18 号―所得税》的规定，公司自 2007 年 1 月 1 日起采用 资产负债表债务法对所得税进行处理，公司 2007 年 1 月 1 日将对资产、负债的账面 价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整， 并将影响金额调 整留存收益。 根据《企业会计准则解释第 1 号》对执行新准则前形成的对子公司的长期股权投 资―损益调整和股权投资准备进行了追溯调整。 1、截止 2007 年 1 月 1 日，本公司会计政策变更对会计报表累计影响金额为 6,606,075.12 元，其中：长期股权投资差额贷方余额为 4,551,215.45 元，其中：贷方 差额 4,631,751.03 元；借方差额为 80,535.58 元；计提的董事会会费用对所得税的影 响金额 2,054,859.67 元。本公司对母公司相关比较会计报表项目年初数和上年数进行 了追溯调整，调增了 2007 年 12 月 31 日母公司资产负债表长期股权投资年初数 4,551,215.45 元， 调增了 2007 年 12 月 31 日母公司资产负债表递延所得税资产年初数 2,054,859.67 元，调增了 2007 年 12 月 31 日母公司资产负债表盈余公积年初数 660,607.51 元，调增了 2007 年 12 月 31 日母公司资产负债表未分配利润年初数 5,945,467.61 元； 调减了 2007 年度利润表投资收益上年数 321,807.32 元， 调增了 2007

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内容: 年度利润表所得税上年数 43,357.54 元； 调增了 2007 年 12 月 31 日母公司股东权益增 减变动表盈余公积年初数 660,607.51 元，调增了 2007 年 12 月 31 日母公司股东权益 增减变动表未分配利润年初数 5,945,467.61 元。 2、 截止 2007 年 1 月 1 日， 本公司长期股权投资 （损益调整） 余额为 65,569,496.81 元， 长期股权投资 （股权投资准备） 768,447.71 元， 累计影响金额为 66,337,944.52 元， 对母公司比较会计报表的年初数和上年数进行了追溯调整，其中：调减了 2007 年 12 月 31 日资产负债表长期股权投资年初数 66,337,944.52 元，调减了 2007 年 12 月 31 日资产负债表盈余公积年初数 6,556,949.68 元；调减了 2007 年 12 月 31 日资产负债 表未分配利润年初数 59,012,547.13 元；调减了 2007 年 12 月 31 日资产负债表资本公 积年初数 768,447.71 元，调增了 2007 年度利润表投资收益上年数 14,817,366.50 元； 调减了 2007 年 12 月 31 日股东权益增减变动表未分配利润年初数 59,012,547.13 元和 盈余公积年初数 6,556,949.68 元。 十一、董事会日常工作 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的 职权，结合公司经营需要，共召开了 8 次董事会会议，会议有关情况如下：

内容: 会议届次

内容: 会议召开日期

内容: 信息披露报纸

内容: 信息披露日期

内容: 第三届董事会第十一次会议 第三届董事会第十二次会议 第三届董事会第十三次会议 第三届董事会第十四次会议 第三届董事会第十五次会议 第三届董事会第十六次会议 第三届董事会第十七次会议 第三届董事会第十八次会议

内容: （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的要求， 严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容，具体执行情 况如下：

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内容: 1、环保环美股权转让情况 2007年2月27日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子 公司广州凯得环保环美有限公司股权暨关联交易的议案》 ，公司将所持有的环保环美 90％股权转让予凯得控股（详细内容见2007年2月10日在《中国证券报》《证券时报》 、 和巨潮资讯网刊登的公司公告） 。 该项股权转让的工商变更登记手续已于2007年12月27日在广州经济技术开发区 工商行政管理局办理完毕。截至报告日，相关股权转让款及分红款已全部收回。 2、根据公司 2006 年度股东大会决议，完成了 2006 年度利润分配 经公司2006年年度股东大会批准， 2006年年度公司利润分配方案为： 以公司2006 年末总股本 53,280 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税，扣 税后，社会公众股中个人股东、投资基金实际每 10 股派发现金红利 0.18 元） 。2007 年 6 月 26 日公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《2006 年度 、 分红派息实施公告》 。 3、凯得市政实施解散清算的情况 截至报告日，凯得市政解散清算工作已基本完成，工商注销手续尚在办理中。 4、股权分置改革进展情况 公司股权分置改革方案于 2007 年 10 月 15 日召开的 2007 年第二次临时股东大会 暨相关股东会议审议通过，并于 2008 年 1 月 18 日在《中国证券报》《证券时报》和 、 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《南方科学城发展股份有限公司股权 分置改革方案实施公告》 。本次股权分置改革方案已于 2008 年 1 月 24 日实施完毕。 5、北京柏悦府合作开发项目的执行情况 2005年11月25日，经公司第三届董事会第三次会议及2005年12月26日召开的 2005年第三次临时股东大会审议通过， 公司出资人民币40,000万元， 与银泰置业采取 非法人型联营合作方式，合作开发北京柏悦府项目，期限两年，并签署了有关《房地 产合作开发协议》及相关补充协议（详细内容见公司于2005年11月15日在《中国证券 。 报》《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公告） 、 根据 2005 年本公司与银泰置业签订《房地产合作开发协议》的相关规定，依据 柏悦府项目 2006 年及 2007 年的房产销售情况，按权责发生制原则，银泰置业 2006 年和 2007 年累计应返还本公司已销售房产所对应的项目款 220,220,366.72 元， 其中

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内容: 2007 年 2 月已返还 2006 年之项目款 4,000 万元人民币。截止报告日，本公司已收到 银泰置业 2007 年应返还之项目款 180,220,366.72 万元人民币。 截止 2007 年 12 月 31 日，柏悦府项目末出售房产对应项目款为 179,779,633.28 元人民币。 依据《房地产合作开发协议》相关规定，“若在第二个项目款结算期结束后，仍 有未出售的房产，则科学城有权终止本协议，同时可要求银泰置业在收到终止协议的 书面通知后 5 个工作日内， 开始办理以剩余房产按上一个自然季度内加权平均销售单 价 90%的价格抵偿未退还项目款的相关手续。” 基于柏悦府项目良好的销售前景，2008年1月28日，双方签订了《关于柏悦府项 目〈房地产合作开发协议〉之终止协议》，按原协议规定，以剩余房产按上一个自然 季度内加权平均销售单价90%的价格抵偿未退还项目款并签署相关的抵偿协议。截止 报告日，相关手续正在办理过程中。 报告期内，按合作协议中的分成约定，本公司从北京柏悦府项目中获取的分成 收益为人民币5,250.93万元、净收益为人民币4,962.12万元。截至2007年12月31日， 本公司已从该项目中累计获取分成收益为人民币9,551.02万元，累计获取净收益 9,025.72万元。 6、关于合作成立房地产开发公司的进展情况 2007 年 2 月 8 日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司拟在成都 设立四川花都房地产开发有限公司。报告期内，该合作事项已经终止。 2007 年 2 月 27 日，公司 2007 年第一次临时股东大会通过了《关于提请公司股 东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案》 。截至报告日，该事项未有重大进展。 7、对于公司股东大会审议通过的其他事项，公司董事会已经按照股东大会的决 议执行完毕。 十二、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （一）董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 3 名独立董事及 1 名董事组成， 其中主任委员由具有专 业会计资格的独立董事担任。 根据中国证监会及深交所的有关规定， 公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原 则，履行了以下工作职责：

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内容: 1、认真审阅了公司 2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计 工作的中喜会计师事务所有限公司的注册会计师协商确定了公司2007 年度财务报告 审计工作的时间安排； 2、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具 了书面审议意见； 3、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审 计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 4、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了 公司 2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； 5、中喜会计师事务所有限公司出具 2007 年度审计报告后，董事会审计委员会 召开会议， 对中喜会计师事务所有限公司从事公司 2007 年度的审计工作进行了总结， 并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请审计机构的议案进行表决并形成决 议。 （二）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 1、审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 我们审阅了公司财务部 2008 年 2 月 4 日提交的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务 报表附注资料。 我们按照《企业会计准则--基本准则》《企业会计准则第 1 号--存货》等 38 项具 、 体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严 格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委 员会会议纪要、 公司相关账册及凭证、 以及对重大财务数据实施分析程序， 我们认为： 公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合 理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司 有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间， 提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项， 关 注新旧会计准则的衍接，并编好新旧会计准则的差异表，以保证财务报表的公允性、

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内容: 真实性及完整性。 2、审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的 审议意见 我们审阅了公司财务部 2008 年 3 月 15 日提交的、经注册会计师审计，出具初步 审计意见后、公司出具的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年 度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 我们按照《企业会计准则--基本准则》《企业会计准则第 1 号--存货》等 38 项具 、 体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严 格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予 以了重点关注。 通过与公司年度财务报表审计的注册会计师的沟通， 以及对有关账册及凭证补充 审阅后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已按照新企业会计准则处理了 资产负债日期后事项， 公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的 规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 3、 审计委员会关于中喜会计师事务所有限公司从事 2007 年度审计工作的总结报 告 我们审阅了公司财务部2008年2月15日转来的年度财务报表审计之会计师事务 所提交的《2007 年度总体审计策略与具体审计计划》后， 于 2008 年 2 月 18 日就上 述审计工作计划与中喜会计师事务所有限公司项目负责人作了充分沟通， 并达成一致 意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障 2007 年度财务报表审计工作的 顺利完成。 中喜会计师事务所有限责任公司审计人员共 10 人（含项目负责人） ，按照上述审 计工作计划约定，分别于 2008 年 2 月 1 日和 2008 年 2 月 14 日陆续进场。其中，6 位审计人员于2008年3月14日完成纳入合并报表范围的各重要组成部分的现场审计 工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有 待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使 得各方对公司经营情况、 财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了 更加深入的了解， 亦使得聘任的注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的的判

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内容: 断。 在聘任的注册会计师现场审计期间， 我们审计委员会各委员高度关注审计过程中 发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通： （1）所有交易是否均 已记录， 交易事项是否真实、 资料是否完整； （2） 财务报表是否按照新企业会计准则、 证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； （3）公司年度盘点工作能否顺利实 施，盘点结论是否充分反映了资产质量； （4）财务部门对法律法规、其他外部要求以 及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况； （5）公司内部会计控制制度是否建 立健全； （6）公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 聘任的注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定， 并于 2008 年 3 月 24 日 出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为， 聘任的注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了 审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够 充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量， 出具的审计结论符合公司的实际情况。 4、审计委员会关于 2008 年度审计工作及聘请财务审计机构的决议 南方科学城发展股份有限公司董事会审计委员会于 2008 年 3 月 25 日上午 8： 30 在公司会议室召开会议。会议应到 4 人，实到 4 人。审计委员会全体委员以签名 表决方式一致同意通过了以下议案： （1）公司 2007 年度财务会计报告； （2） 审计委员会关于中喜会计师事务所有限公司从事 2007 年度审计工作的总结 报告； （3）中喜会计师事务所有限公司自 2004 年起一直为公司财务审计机构，提议继 续聘请中喜会计师事务所有限公司为公司 2008 年度会计报表审计机构。 上述议案须提交公司董事会审议。 十三、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名独立董事及 1 名董事组成， 其中主任委员由 独立董事担任。 报告期内， 董事会薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和专项工作任务的完 成情况， 结合公司高管人员分管工作范围、 主要职责， 对公司高管人员进行绩效评价，

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内容: 并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司高管人员的报酬数额， 报公司董事会审 议。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据有关规定，对 2007 年度公司董事、监 事、高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 薪酬与考核委员会认为 2007 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况 符合公司薪酬管理制度，未有违反该制度及与该制度不一致的情况发生。 十四、公司 2007 年度利润分配预案 经中喜会计师事务所有限责任公司审计确认，2007 年度公司本部实现净利润人 民币 46,077,609.51 元， 提取 10%的法定公积金人民币 4,607,760.95 元， 加上以前年度 结转未分配利润，实际可供股东分配利润为人民币 190,097,912.13 元。 鉴于公司目前处于业务转型期，着眼于公司长远发展，2007 年度拟不进行利润 分配，亦不进行资本公积金转增股本。 本次利润分配预案尚需提交 2007 年年度股东大会审议。 十五、报告期内，公司选定信息披露的报纸为《中国证券报》和《证券时报》 ， 未发生变更。

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内容: 第九节

内容: 监事会报告

内容: 报告期内，公司监事会严格依照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的 、 、 有关规定，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责。对 公司主要经营活动、财务状况及关联交易等事项进行了有效监督，为公司的规范运作 和健康发展提供了有力的保障。 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了四次会议，具体情况如下： （一）第三届监事会第五次会议于 2007 年 2 月 8 日在公司会议室以现场表决方 式召开，会议由监事会召集人王毅镳先生主持。会议审议通过了以下事项： 《关于转 让控股子公司广州凯得环保环美有限公司股权暨关联交易的议案》 。相关会议决议公 告刊登在 2007 年 2 月 10 日的《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网 、 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）第三届监事会第六次会议于2007年4月10日在公司会议室以现场表决方式 召开，会议由监事会召集人王毅镳先生主持。会议审议通过了以下事项： 《公司监事 会2006年年度工作报告》《公司2006年年度报告正文及摘要》《公司2006年年度利润 、 、 分配预案》及《关于确定公司2006年年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》 。相 关会议决议公告刊登在2007年4月12日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 、 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （三） 第三届监事会第七次会议于 2007 年 6 月 18 日在公司会议室以通讯会议方 式召开，会议由监事会召集人王毅镳先生主持。会议审议通过了以下事项： 《关于调 整广州凯得环保环美有限公司 90%股权转让交易价款及对 〈关于转让广州凯得环保环 美有限公司 90%股权之股权转让协议书〉进行补充修改的议案》 。相关会议决议公告 刊登在 2007 年 6 月 20 日的《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网 、 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （四） 第三届监事会第八次会议于 2007 年 8 月 27 日在公司会议室以现场表决方 式召开， 会议由监事会召集人王毅镳先生主持。 会议审议通过了以下事项： 《公司2007 年半年度报告正文及摘要》相关公告刊登在 2007 年 8 月 28 日的 。 《中国证券报》《证 、 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

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内容: 二、报告期内，公司监事会成员列席了公司的各次董事会会议及股东大会，定期 查阅了公司财务报表，对公司董事及高级管理人员进行了有效的监督。 监事会对公司 2007 年度有关事项发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 报告期内， 监事会依据有关法律法规， 对公司的生产经营状况进行了监督和检查， 列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会和经营班子能够按照《公司法》《证 、 券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，决策程序科学、合法。公 司建立了完善的法人治理结构和严格的内部控制制度，逐步形成了规范的管理体系。 公司董事及高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、 尽职尽责，在执行职务时以公司利益为重，严格执行股东大会的各项决议和授权，没 有违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司利益或广大投资者利益的行为。 （二）检查公司财务情况 本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，认为 公司财务管理规范，各项内部控制制度得到了严格的执行并不断完善，能够执行国家 的有关财、税政策。中喜会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的 2007 年度审计报告客观、公正；公司 2007 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和 经营成果。 （三）最近一次募集资金使用情况 报告期内，公司未有新增募集资金，亦无前期募集的资金延续到本报告期内使用 的情况。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购及出售资产主要是根据公司的经营管理需要而进行，交易价 格合理；无发生内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。 （五）关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易决策程序合法、规范，交易价格公平、合理，独 立董事均发表了独立意见；无发生内幕交易、损害公司及其股东、特别是中小股东利 益的行为。 （六）根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发

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内容: 表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原 则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司 业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公 司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、2007 年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制 度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司 内部控制的实际情况。

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内容: 第十节

内容: 一、重大诉讼、仲裁事项

内容: 重要事项

内容: （一）报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项，也未有以前发生并持续到本 报告期的重大诉讼、仲裁事项。 （二）其他诉讼 1、公司诉重庆万乐科技（集团）有限公司 公司诉重庆万乐科技（集团）有限公司于 2003 年 1 月前发生的拖欠本公司及广 汉星荣公司款项合计人民币 7,130,958.68 元一案在 2006 年 12 月胜诉后本公司已向重 庆高院申请强制执行。 截至 2007 年 12 月 31 日，该案件被执行财产标的原评估报告已失效，现正拟重 新评估。截至报告期末，公司累计收回该笔应收款项人民币 27.25 万元，剩余款项公 司已委托律师跟踪该案件的执行进展，争取最大限度回收欠款。对该笔应收款，公司 已计提坏帐准备人民币 339.36 万元。 2、上海颐源 经 2004 年 9 月 28 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过， 公司按原价出让 原投资人民币 1,500 万元持有的上海颐源 42.86%的股权。 同年 12 月 28 日， 公司与受 让方--上海颐源股东陈鹏、张军签订了《上海颐源房地产开发有限公司股权转让协 议》 ，受让方于 2004 年和 2005 年分别向公司支付股权转让款合计人民币 470 万元， 但余款未能按合同规定于 2005 年 1 月 15 日之前付清。2006 年 3 月 20 日公司向上海 市仲裁委员会提出仲裁申请，并获受理。 2006 年 6 月 1 日，上海仲裁委员会开庭，双方经多次协商，于 2006 年 8 月 7 日 达成《调解协议》 ，受让方承诺将在 2007 年 5 月 31 日前分期支付完毕剩余欠款，合 计人民币 1,030 万元。但公司自收到第一笔 30 万元的股权转让款后，受让方未能按 照《调解协议》约定时间履约。2006 年 12 月 7 日上海市第一中级人民法院受理了我 方要求强制执行的申请。 由于未能查找到对方可执行的资产， 上海市第一中级人民法院已于 2007 年 10 月 17 日终止强制执行，待该院查找到可执行资产后，公司将再另行申请强制执行。报 告期内，受让方向公司支付股权转让款人民币 32.39 万元。对该项股权投资，公司已

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内容: 累计计提减值准备人民币 870.85 万元。 二、报告期内公司未发生破产重整相关事项 三、报告期内，公司没有持有其他上市公司的股权、没有参股商业银行、证券公 司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业的股权，也没有参股拟上市公司股权 等投资情况。 四、报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项的简要情况及进程 （一）报告期内，公司收购资产事项 1、2007年1月12日，公司以人民币18.92万元受让金维刚先生持有的环保科技 0.67%的股权。报告期内，上述股权转让过户手续已办理完毕。环保科技原为公司控 股子公司，转让完成后成为本公司全资子公司。 2、2007年2月5日，公司与环保科技及NCM INTERNATIONAL（HONG KONG） LIMITED签订股权转让协议，环保科技将其原投资港币9.90万元持有的香港公司99% 的股权按原价转让予公司；NCM INTERNATIONAL（HONG KONG） LIMITED将 其原投资0.1万元持有的香港公司1%的股权按原价转让予公司。报告期内，相关股权 过户手续已办理完毕。香港公司原为环保科技控股子公司，转让完成后香港公司成为 本公司全资子公司。 上述收购资产事项主要是根据公司经营管理需要而进行的调整， 对公司业务的连 续性、管理层的稳定性不产生影响，对公司本报告期的财务状况和经营成果不构成重 大影响。 （二）报告期内，公司出售资产情况：关于公司出售广州凯得环保环美有限公司 90％股权的事项 2007年2月27日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子 公司广州凯得环保环美有限公司股权暨关联交易的议案》 ，公司将所持有的环保环美 90％股权转让予凯得控股。经双方协商，确认本次交易标的以环保环美2006年12月31 日经审计的净资产为依据，并按股权转让比例收取相应转让价款（即人民币19,681.69 万元） （详细内容见2007年2月10日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网刊登 、 的公告） 。 2007 年 6 月 18 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整广州 凯得环保环美有限公司 90%股权转让交易价款及对 〈关于转让广州凯得环保环美有限

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内容: 公司 90%股权之股权转让协议书〉进行补充修改的议案》 ，同意将股权转让交易价款 （不含 2007 年 1-2 月经审计净利润） 由人民币 19,681.69 万元调整为人民币 19,769.73 万元，比原约定的交易价款增加 88.04 万元。同时本着不损害双方利益原则，在不改 变公司该项股权转让最终收益的前提下，将协议中“直接收取转让价款”修改为“先分 红后转让”，其中分红为人民币 2,417.52 万元、转让所得为人民币 17,352.21 万元，两 项合计为人民币 19,769.73 万元，与按前述调整后的直接转让价款相同（详细内容见 2007 年 6 月 20 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网刊登的公告） 、 。 根据《关于转让广州凯得环保环美有限公司 90%股权之股权转让协议书》 ，环保 环美在 2007 年 1-2 月期间经审计净利润另行支付。环保环美 2007 年 1-2 月期间实现 的经审计净利润为人民币 536.14 万元，计提 10%盈余公积（53.61 万元）后可供分配 利润为 482.53 万元，按双方持股比例予以分配，公司可分配利润为 434.28 万元。另 环保环美上述所提取的盈余公积的 90%（即 48.25 万元）由凯得控股向公司支付。综 上，公司可分配利润合计为 2,851.80 万元，可收取股权转让款合计为 17,400.46 万元。 本次交易是基于在既有业务经营环境可能出现经营风险的情况下， 公司实施重大 战略调整的一个主要步骤。 去年同期，公司的主要利润来源于下属控股子公司环保环美、广州科盛源和北京 柏悦府项目， 因此本次环保环美的股权转让将对公司主营业务的连续性和收益带来一 定影响（对管理层稳定性未产生影响） ，但从长远看，是规避重大经营风险、保证公 司可持续发展和保障股东权益的重要措施。 截至报告日，相关股权转让款及分红款已全部收回。 五、报告期内公司没有实施股权激励计划 六、报告期内的重大关联交易事项 （一）报告期内，公司无与日常经营相关的关联交易。 （二）资产收购、出售发生的关联交易：关于转让控股子公司—环保环美股权暨 关联交易的事项，具体内容详见本节第四项之（二） 。 （三）报告期内，公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （四）报告期内，公司与关联方存在的债权、债务往来及担保等事项：

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内容: （单位：人民币万元） 资金占用方名称 持有至到期投资 北京银泰置业有限公司 应收账款 北京银泰置业有限公司 其他应收款 北京银泰置业有限公司 广州凯得基础设施有限公司 广州凯得控股有限公司 应收股利 广州凯得环保环美有限公司 合 计

内容: 年初余额

内容: 借方发生额

内容: 贷方发生额

内容: 年末余额

内容: 注： （1）持有至到期投资系本公司与银泰置业签定《房地产合作开发协议》 ，以非法 人型联营形式开发及协同销售北京柏悦府项目而投入的投资款。 根据 2005 年本公司与银泰置业签订《房地产合作开发协议》的相关规定，2008 年元月 28 日本公司与银泰置业签定《关于柏悦府项目<房地产合作开发协议>之终止 协议》 。该协议 2.4 款约定：“按权责发生制原则，银泰置业 2006 年和 2007 年累计 应返还本公司项目款 22,022.03 万元，其中 2006 年底已返还 4,000 万元人民币，剩 余项目款 18,022.03 万元人民币银泰置业应于 2008 年 1 月 30 日前支付给本公司。 截 止报告日本公司已收到上述应返还项目款 18,022.03 万元。本公司分期累计投入 40,000.00万元， 本年收回4,000.00万元， 至报告期末本公司实际持有投资36,000.00 万元； （2）应收账款系本公司下属全资子公司广州科盛源应收银泰置业的钢结构工程 款项 4,200.00 万元，玻璃幕墙工程款项 2,257.50 万元，报告期内该款项已全额收回； （3）其他应收款中本公司应收银泰置业 1,705.04 万元，系北京柏悦府项目分成 收益款，截至报告日该款项已全额收回； （4）其他应收款中应收凯得基础款项 5,200.00 万元，系因本公司控股子公司凯 得市政进入清算程序，其预付给少数股东凯得基础的清算预分配款，因凯得市政清算 的相关法律手续尚未完成，故暂挂其他应收款；

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内容: （5）其他应收款中本公司应收凯得控股 8,400.46 万元，系本公司向其转让环保 环美 90%股权的股权转让款，截止报告日该款项已全额收回； （6）应收股利系本公司应收环保环美的股利分配款 2,851.80 万元，截止报告日 该款项已全额收回。 （五）公司其他在以前期间发生并持续到本报告期的重大关联交易事项：北京柏 悦府合作开发项目。 具体内容详见第八节之（二）董事会对股东大会决议执行情况之第 5 项。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产事项；其他公司也未托 管、租赁、承包本公司资产。 （二）重大担保事项 1、报告期内，公司未发生重大担保事项。 2、其他担保 经 2006 年 3 月 29 日公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意由公司为广州科 盛源向银行申请流动资金一年期人民币 3,000 万元综合授信额度提供担保和/或股权 质押（以公司持有的广州科盛源的 75%股权作为质押） 。报告期内，该项担保尚未实 施。 3、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理或委托贷款事项。 4、其他重大合同 （1）2007年2月8日及7月28日，公司与凯得控股分别签订了《关于转让广州凯得 环保环美有限公司90％股权之股权转让协议》及《关于转让广州凯得环保环美有限公 司90％股权之股权转让补充协议》 。截至报告日，相关股权转让款及分红款已全部收 回。 （2）北京银泰中心北塔楼钢结构深化设计、供应及加工分包工程项目 2005 年 6 月 6 日，广州科盛源与银泰置业签订了《关于北京银泰中心北塔楼钢 结构深化设计、供应及加工分包工程项目的<委托协议>》 ，合同金额为人民币 10,500 万元。报告期内，该项合同已执行完毕，合同价款已全部收回。 （3）北京银泰中心柏悦酒店塔楼外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程项目 2006 年 4 月 18 日，广州科盛源公司与银泰置业公司签署了《北京银泰中心柏悦

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内容: 酒店塔楼外幕墙装饰设计、供应及安装分包工程委托协议》合同，合同总金额为人民 币 3,850 万元。报告期内，该项合同已执行完毕，合同价款已全部收回。 （4）北京柏悦府项目 2005 年 12 月 22 日，公司与银泰置业采取非法人型联营合作方式，合作开发北 京柏悦府项目，并签署有关《房地产合作开发协议》及相关补充协议。合作期满后， 根据上述协议的有关规定，双方签订了《关于柏悦府项目〈房地产合作开发协议〉之 终止协议》及相关抵偿协议。 八、报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项 报告期内，持有公司 5%以上股份的股东为公司控股股东中国银泰和凯得控股， 分别持有公司 29.90%、23.30%的股份。 （一）避免和减少同业竞争的承诺 为了进一步避免和减少同业竞争，中国银泰承诺事项如下： 本公司及本公司关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资 经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益） 直接或间接参与任何与科学城主营业 务构成竞争的业务或活动； 对于科学城拟发展有关矿产资源、能源业务的计划，收购人承诺如若成功获得上 述有关相关项目，在同等条件下，科学城将享有优先选择权。 （二）对于科学城拟发展的房地产业务，中国银泰承诺如下： 1、如科学城成功进入四川地区进行房地产开发，则本公司及本公司关联方将不 在科学城已进行房地产开发业务的四川地区或科学城拟进行房地产开发业务的区域 进行与上市公司所开发项目类型相同或相近的房地产开发业务； 2、本次收购完成后，本公司承诺将在 2008 年底前将与科学城的同业竞争或潜在 的同业竞争予以消除。 （三）关于股权分置改革方案的承诺 1、法定承诺 中国银泰及凯得控股遵守法定承诺。 2、特别承诺 凯得控股和中国银泰共同做出如下特别承诺： 中国银泰受让的股份对应的缩股安排将由凯得控股代为执行。 中国银泰就凯得控 股代为执行的对价给予相应补偿。

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内容: 承诺履行情况：报告期内，上述两股东未有违反承诺的情况发生。 九、2007 年度公司共向审计机构支付审计费用人民币 36.4 万元，差旅费人民币 5.75 万元。报告期内，公司聘任中喜会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度会 计报表的审计机构， 该机构从 2004 年至 2007 年连续 4 年为公司提供审计服务。 初步 确定公司 2007 年年度会计报表审计费用为人民币 27.5 万元（不含差旅费） 。 十、报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生受到中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、 通报批评及证券交易所公开谴责的情况。 公司高级管理人员没有被采 取司法强制措施的情况。 十一、报告期内，公司没有接受或邀请特定对象进行调研、采访等活动，并按照 《上市公司公平信息披露指引》的要求，在接待投资者问询时，公司及相关信息披露 义务人严格遵循公平信息披露的原则，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单 独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情况，保证了公司信息披露的公平性。 十二、报告期内，公司无其他重大事项，控股子公司亦未发生应当视同公司的重 要事项而未予披露的情况。

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内容: 南方科学城发展股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的南方科学城发展股份有限公司（以下简称南方科学城公司）财 务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动 表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是南方科学城公司管 理层的责任。 这种责任包括： （1） 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计 政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，南方科学城公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》 的规定编制，在所有重大方面公允反映了南方科学城公司 2007 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

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内容: 中喜会计师事务所有限责任公司

内容: 中国注册会计师：王爽 中国注册会计师：段林志

内容: 二 OO 八年三月二十四日

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内容: 编制单位：南方科学城发展股份有限公司 资 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付账款 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 法定代表人：辛向东 817,887,173.90 1,065,350,340.21 1,064,159,308.36 1,453,790,184.05 871,785,974.10 1,095,294,901.60 1,306,232,623.82 1,464,796,945.57

内容: 2007 年 12 月 31 日 年末余额 合并数 母公司数 合并数

内容: 单位：人民币元 年初余额 母公司数

内容: 主管会计工作负责人：陈宏志

内容: 南方科学城发展股份有限公司

内容: 编制单位：南方科学城发展股份有限公司 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益(或股东权益)： 实收资本（或股本） 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 法定代表人：辛向东 56,681,958.50 526,724,929.33 55,704,872.54 572,034,328.25

内容: 2007 年 12 月 31 日 年末余额 合并数 母公司数

内容: 单位：人民币元 年初余额 合并数 母公司数

内容: 主管会计工作负责人：陈宏志 - 59 -

内容: 南方科学城发展股份有限公司

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加： 公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：辛向东

内容: 0.0031 0.0031 主管会计工作负责人：陈宏志

内容: 南方科学城发展股份有限公司

内容: 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

内容: 处置子公司及其他营业单位支付的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

内容: 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：年初现金及现金等价物余额 六、年末现金及现金等价物余额 法定代表人：辛向东

内容: 主管会计工作负责人：陈宏志

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内容: 南方科学城发展股份有限公司 2007 年度财务报表附注 （以下附注未经特别注明，金额单位为人民币元）

内容: 一、公司简介 南方科学城发展股份有限公司（以下简称“本公司”）系由原重庆乌江电力股份有限公 司更名而来，重庆乌江电力股份有限公司系根据中华人民共和国有关法律的规定，于 1999 年 5 月 20 日经重庆市人民政府渝府[1999]90 号文批准，由重庆乌江电力集团公司为主发起 人，联合重庆市黔江县小南海(集团)公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司、重庆 市黔江开发区水电物资供销公司和重庆乌江锰业（集团）有限责任公司共同发起设立。公司 于 1999 年 6 月 18 日在重庆市工商行政管理局注册登记，领取渝直 20284425-2 号营业执照。 经中国证监会证监发行字 [2000] 40 号文核准，公司于 2000 年向社会公开发行人民币普通 股（“A 股”）8,000 万股, 并于 2000 年 6 月 8 日挂牌上市。经公司 2002 年第二次临时股 东大会决议，公司由 “重庆乌江电力股份有限公司”更名为“南方科学城发展股份有限公 司”，并于 2002 年 9 月 23 日换领渝直 5000001801901 号营业执照。公司于 2005 年 11 月 8 日在广州市工商行政管理局换领 4401011110652 号营业执照，注册地址变更为广州市开发区 科学城彩频路 11 号 A501。 本公司 2003 年度转增股本方案经 2004 年 5 月 10 日召开的 2003 年年度股东大会审议通 过，以公司 2003 年末总股本 29,600 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 8 股，共计转 增 23,680 万股，转增后公司股本增至 53,280 万股。 本公司经营范围：对高新技术产业项目、城市基础设施建设项目、环保建设项目进行投 资及经营管理（不含金融业务及其他法律法规规定须前置许可或审批的项目） ，企业资产重 组及收购兼并咨询服务，水力发电，供电设施设备的维修、调试，房地产开发（按资质等级 证书承接业务） ，金属冶炼（国家有专项管理规定的品种除外） 、销售仪器仪表、五金、交电、 普通机械、机电设备、汽车零部件、摩托车及零部件、电子产品、金属材料（不含稀贵金属） 、 针纺织品、化工原料及产品（不含化学危险品） 、建筑材料、涂料；货物进出口贸易（法律 法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可从事经营） 。 二、财务报表的编制基础 本财务报告以公司持续经营假设为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部 2006

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内容: 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布 的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信 息的编制和披露》的有关规定，基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的 真实财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司采用的主要会计政策、会计估计 （一）会计制度 自 2007 年 1 月 1 日起本公司执行财政部颁发的新会计准则，即《企业会计准则—基本 准则》和 38 项具体会计准则及其他有关规定。 （二）会计年度 本公司会计年度采用公历年度，即自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （三）记账本位币 本公司以人民币作为记账本位币。 （四）公允价值的确定 公允价值是指在公开交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金 额。对存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司以活跃市场中的报价确定其公允价值。对 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司采用估值技术确定其公允价值。 （五） 外币业务及外币报表折算 1、外币业务 公司发生的外币交易业务，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 公司在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负 债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，与购 建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建企业 开发的用于对外销售的房地产开发产品或大型机械设备有关的，计入有关存货的生产成本； 与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期损 益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额。 2、外币财务报表折算：

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内容: 对境外经营的财务报表进行折算前，应当调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与 公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策和会计期间编制相应货币的财务报 表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： （1）资产负债中的资产和负债项目，采用资产负债日的即期汇率折算，所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率折算；当汇率变动不大时 采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 （3）产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，应在合并资产负债表中 所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示；属于少数股东权益的部分应列 入少数股东权益项目。 （六）现金等价物确认标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期） 、流动性强、易于转化为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）金融工具的确认和计量 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。 1、金融工具的分类 金融工具分分为下列五类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融 资产或交易性金融负债、直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债； （2）持有至到期投资； （3）贷款和应收款项； （4）可供出售金融资产； （5）其他金融负债。 2、初始确认和后续计量： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公 允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣 告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。持有

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内容: 期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期 损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为当期损益，同时调整公允价值 变动损益。 （2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。持有期间按照 摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置时，应将所取得价款与该投资 账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间按初 始入账金额进行后续计量。处置时，应将取得价款与其账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始 确认金额。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表 日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，应将取得价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益；同时将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成 本进行后续计量。 3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价 值。 （2）金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为确定其 公允价值的基础。 （4）企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款和特 征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和 应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 4、金融资产减值的处理 年末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面 价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。

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内容: （1）对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有客观证 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提减值准备。 （2）对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减值的单 项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些 组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准备。 年末，如果可供 出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降 趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准 备。 应收款项的账龄及坏账准备计提比例： 账 龄 坏账准备计提比例

内容: 符合下列条件之一的应收款项，由公司经理提交书面材料经董事会或股东会批准确认 为坏账： A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； B、因债务人较长时间内未履行偿债义务且有足够的证据表明无法收回或收回的可能性 极小的应收款项。 （八）存货核算方法 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 1、存货的确认 存货在与该存货有关的经济利益很可能流入公司且成本能够可靠计量时确认。 2、存货的计量：存货按照成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其 他成本。 外购、自制的存货按实际成本计价；投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议 约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；应计入存货的借款费用，按照《企 业会计准则第 17 号—借款费用》处理。

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内容: 存货发出时采用加权平均法确定发出存货的实际成本；对于不能替代使用的存货、为特 定项目专门购入或制造的存货以及提供的劳务，采用个别计价法确定发出存货的成本；低值 易耗品领用时采用一次转销法核算。 3、存货分类 存货分为原材料（包括辅助材料） 、在产品、自制半成品、库存商品、低值易耗品、产 成品、分期收款发出商品、开发成本等。 4、存货盘存制度采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的确认标准和计提方法： 资产负债日存货按成本与可变现净值孰低计量。 存货跌价准备按单个存货项目可变现净值低于存货成本的差额提取，计提的存货跌价损 失计入当期损益。 6、存货可变现净值的确定方法： （1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过 程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； （2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现 净值； （3）资产负债表日，同一存货中一部分有合同约定价格约定、其他部分不存在合同价 格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计 提或转回的金额。 7、存货跌价准备的转回 资产负债表日企业应确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失 的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期 损益。 （九）长期股权投资 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投

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内容: 资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面 价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与 所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以取得股权支付对价的公允价值和为进行企 业合并发生的各项直接相关费用确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 如果购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，吸收 合并的其差额计入当期损益，控股合并的其差额计入留存收益。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号—— 债务重组》确定。 2、后续计量 （1）成本法核算的长期股权投资 对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权

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内容: 投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。 确认投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上 述数额的部分作为初始投资成本的收回。 （2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资 的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应 分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单 位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益 分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及 会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报 表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入资本公积。 （十）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，主要为已出租 的建筑物。 1、投资性房地产的确认 公司在与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业且其成本能可靠地计量时，确认 投资性房地产。 2、投资性房地产的计量 投资性房地产按成本进行初始计量。

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内容: （1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其 他支出； （2）自行建造投资源共享性房地产的成本由建造成该项资产达到可预可使用状态前所 发生的必要支出构成； （3）其他方式取得的投资性房地产的成本，按相关会计准则规定确定。 （4）与投资性房地产有关的后续支出，符合投资性房地产的确认条件的计入投资性房 地产的成本，否则，在发生时计入当期损益。 3、投资性房地产的后续计量 公司在资产负债表日采用后续计量成本模式对投资性房地产进行后续计量。 （1）对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策。按可使用年限采用平均年限法计提 折旧。 （2）对于计入无形资产的土地使用权，参照无形资产的后续计量政策，采用直线法在 使用寿命期限内进行平均分摊。 4、处置 （1）当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。 （2）出售、转让、报废或发生投资性房地产毁损时，将处置收入扣除其账面价值和相 关税费后的余额计入当期损益。 采用成本模式计量的投资性房地产，发生减值时计提减值准备，计提的减值准备日后不 得转回。 （十一）固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，并且使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 1、 固定资产确认 固定资产有关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时确认。 2、固定资产初始计量 固定资产以取得时的成本进行初始计量。 （1）外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态 前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务等相关费用；自行

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内容: 建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； （2）投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同 或协议约定价值不公允的除外； （3）购建固定资产使其达到预定可使用状态前所发生的借款利息和外币借款利息及汇 兑差额予以资本化； （4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分 别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号——债务重 、 组》《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 、 3、固定资产分类 本公司固定资产分为房屋建筑物、简易建筑物、电子设备、专用设备、运输工具及其他 设备。 4、折旧方法 公司固定资产折旧采用年限平均法，所有固定资产按月计提折旧，并按各类固定资产的 原值、预计使用年限和预计净残值（原值的 5%）确定其折旧率。 各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下：

内容: 5、固定资产后续支出 与固定资产有关的后续支出符合固定资产确认条件，计入固定资产成本，并且终止确认 被替换部分的账面价值；不符合固定资产确认条件的，发生时计入当期损益。 6、固定资产的处置 企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，将处置收入扣除账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益，固定资产盘亏造成的损失，计入当期损益。 （十二）在建工程 在建工程是指正在建设中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出入帐，包括工程直 接材料、直接工资、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损失及允许

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内容: 资本化的借款费用。在建工程自达到预定可使用状态起转列固定资产。 （十三）借款费用 借款费用是指因借款而发生的利息及其他相关成本。包括借款利息、折价或者溢价的摊 销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 1、公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 2、借款费用资本化的确认条件 （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 3、借款费用资本化金额的确定 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下 列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额确定； （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借 款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 （3）借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者 溢价金额，调整每期利息金额。 （4）在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实 际发生的利息金额。 （5）在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合 资本化条件的资产的成本。

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内容: 4、借款费用资本化的暂停 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 5、借款费用资本化的停止 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当 停止资本化。 （十四）无形资产 无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辩认非货币性资产。 1、无形资产的确认 无形资产有关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时确认。 2、无形资产初始计量 无形资产按取得时的实际成本计价。 （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。 （2）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 （3）非货币性资产交换取得的无形资产，按《企业会计准则—非货币性交易》的相关 规定进行处理。 （4）债务重组取得的无形资产，按《企业会计准则—债务重组》的相关规定进行处理。 （5）企业合并取得的无形资产，同一控制下企业合并取得的无形资产按照合并日被合 并方无形资产的账面价值计量，非同一控制下企业合并取得的无形资产按照购买日被购买方 无形资产的公允价值作为入账价值。 （6）政府补助取得的无形资产的成本，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的， 按照名义金额计量。 （7）自行开发的无形资产，其成本包括自开发阶段开始至达到预定用途前所发生的支 出总额。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，内部研究开发项目开发阶 段的支出，符合下列条件予以资本化，计入无形资产成本： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

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内容: 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源的支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。 （8）土地使用权，公司取得的土地使用权作为无形资产核算，一般情况下，当土地使 用权用于自行开发建造厂房等地上建筑物时，相关的土地使用权账面价值不转入在建工程成 本，土地使用权按照土地使用年限进行摊销；但下列情况例外：房地产开发企业取得的土地 使用权用于建造对外出售的房屋建筑物，相关土地使用权计入所建造的房屋建筑物成本；公 司外购的房屋建筑物支付的价款无法在地上建筑物与土地使用权之间分配的，确认为固定资 产原值。 3、无形资产摊销方法 公司根据反映与该无形资产有关的经济利益的预期实现方式选择无形资产摊销方法。 （1）公司对使用寿命有限的无形资产，在其预计可使用期限内，按照直线法在使用寿 命期限内进行平均分摊。 （2）无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产， 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 4、无形资产处置 （1）公司出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损 益。 （2）无形资产预期不能为企业带来经济利益的，应当将该无形资产的账面价值予以转 销。 （十五）长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的 各项费用。 长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。 （十六）资产减值 资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。

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内容: 公司定期对长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、无 形资产、在建工程等非流动资产的减值进行测试及确认。 1、公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都应当进行减值测试。 2、存在下列迹象的，表明资产可能发生减值 （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 3、有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可回收金额；难以 对单项资产的可回收金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可 回收金额。 4、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额 与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 5、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的 差额计提相应的资产减值准备。 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损 失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合 中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值； 以上资产账面价值的抵减，作为个单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减 值准备。

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内容: 6、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十七）职工薪酬 1、公司职工薪酬包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2、企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解 除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象，按以下情况处理： （1）应由生产成本、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。 （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产的成本。 （3）除上述 1、2 之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 公司为职工缴纳的社会保险 费及住房公积金，在职工提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计算，并按照上述 情况分别处理。 （十八）政府补助 1、确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： （1）企业能够满足政府补助所附条件； （2）企业能够收到政府补助。 2、计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3、会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益。

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内容: （2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十九）预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务的金额能够可靠的计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范 围，则最佳估计数按该范围的上、下限平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则 最佳估计数按如下方法确定： 1、或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； 2、或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定 能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （二十）收入确认原则 收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无 关的经济利益的总流入。 1、销售商品收入确认 销售商品收入同时满足下列条件时，应予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入公司； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、劳务收入确认 （1）公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： A、收入的金额能够可靠地计量； B、相关的经济利益很可能流入企业；

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内容: C、交易的完工进度能够可靠地确定； D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 公司采用已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成 本占估计总成本的比例）确定提供劳务交易的完工进度。 （2）公司应当按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额， 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 （3）在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入确认 让渡资产使用权在相关经济利益很可能流入公司且收入金额能够可靠计量时确认收入。 让渡资产使用权金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十一）所得税 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 公司在取得资产、负债时确定其计税基础。 公司于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差 异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用（或收益） 。 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况 产生的所得税： （1）企业合并； （2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 （二十二）企业合并 1、同一控制下的企业合并在合并日采用权益结合法核算，非同一控制下的企业合并在 购买日采用购买法核算。 2、对于同一控制下的企业合并，合并方取得被合并方的资产和负债，应当按照合并日 的账面价值来计量。合并方付出对价超过被合并方净资产账面价值的差额冲减资本公积，资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 同一控制下企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、 合并利润表和合并现金流量表。

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内容: 3、 对于非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债应当按照公允价值来计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额（正价差） ，应当确认为商誉；购买方对合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额（负价差） ，应当计入当期损益。 非同一控制企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中 取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值，编制合并报表时，以该公允价 值为基础对子公司财务报表做调整。 非同一控制企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表。 （二十三）合并财务报表的编制方法 合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果 和现金流量的财务报表。 1、合并范围确定 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。 控制是指本有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取 利益的权利。 （1）公司直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权且无证据表明公司不能控制的 被投资单位纳入合并范围； （2）公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为本公司能 够控制被投资单位，纳入合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据被投资单位章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构中占多数表决权。 2、合并程序 （１）合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他相关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后由母公司编制。 （２）公司应统一子公司的会计政策和会计期间，使其保持一致；不一致的应当按照母 公司的会计政策和会计期间对子公司的财务报表进行调整。 3、合并财务报表的种类

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内容: （1）合并资产负债表； （2）合并利润表； （3）合并现金流量表； （4）合并所有者权益变动表。 4、合并财务报表的抵销事项 公司在编制合并财务报表时，按《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》要求，将 母公司与各子公司及各子公司相互之间的投资、存货购销、债权债务、资金往来等所有应抵 销事项进行合并抵销。 （二十四）会计政策、会计估计变更和差错更正 1、 会计政策是指企业在会计确认、 计量和报告中所采用的原则、 基础和会计处理方法。 企业应对相同或相似的交易或事项采用相同的会计政策进行处理。 2、公司采用的会计政策，在每一个会计期间和前后各期应当保持一致，不得随意变更。 但是满足下列条件之一的，可以变更会计政策： （1） 法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更。 （2） 会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。 3、会计估计变更是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化， 从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。 4、公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计政策的，应当按 照国家相关会计规定执行。属于会计政策变更的会计事项，应当按照追溯调整法处理，将会 计政策变更累计影响数调整列报前期最早年初留存收益，其他相关项目的年初余额和列报前 期披露的其他比较数据也应当一并调整。 5、公司对会计估计变更的会计事项，应当采用未来适用法进行会计处理。 6、 公司难以对某项变更区分为会计政策变更或会计估计变更的，应当将其作为会计估 计变更处理。 7、前期差错是指由于没有运用或者错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省 略或者错报。 （1） 编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。 （2）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。 常见的前期差错有计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实、舞弊等。

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内容: 8、对于前期会计差错的更正，公司应当采用追溯重述法进行处理。 （二十五）资产负债表日后事项 资产负债表日后事项是指资产负债表日至财务报告批准报出日（指董事会批准财务报告 报出日期）之间发生的有利或不利事项。 1、 资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。 资产负债表日后调整事项是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证 据的事项。 资产负债表日后非调整事项是指资产负债表日后发生的情况的事项。 2、公司发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。公司发 生的资产负债表日后非调整事项，不应当调整资产负债表日的报表。 3、 资产负债表日后事项表明持续经营假设不再适用的，企业不应当在持续经营基础上 编制财务报表。 4、资产负债表日后，企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的股利或 利润，不确认为资产负债表日的负债，但应当在附注中单独披露。 五、会计政策、会计估计变更和差错更正 本公司报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企 业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比 较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）和企业会计准则解释 1 号文件的 规定，追溯调整的事项如下： （一）会计政策变更对合并报表的影响 1、 根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条（二）的规定，其 它采用权益法核算的长期股权投资，存在贷方差额的，应冲销贷方，并调整留存收益。本公 司 2006 年 12 月 31 日账面长期股权投资贷方差额 4,631,751.03 元，是采用其他权益法核 算的长期股权投资贷方差额。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的有 关规定，应将其全额冲销，并调整留存收益。 根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司自 2007 年 1 月 1 日起采用资产负 债表债务法对所得税进行处理，公司 2007 年 1 月 1 日将对资产、负债的账面价值与计税基 础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。 截止 2007 年 1 月 1 日，本公司因会计政策变更对合并会计报表累计影响金额为

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内容: 6,686,610.70 元，其中：合并价差为-4,631,751.03 元；计提的董事会会费用对所得税的影 响金额 2,054,859.67 元。本公司对比较合并会计报表相关项目的年初数和上年数进行了追 溯调整，调增了 2007 年 12 月 31 日合并资产负债表合并价差年初数 4,631,751.03 元，调增 了 2007 年 12 月 31 日合并资产负债表盈余公积年初数 660,607.51 元，调增了 2007 年 12 月 31 日合并资产负债表递延所得税资产 2,054,859.67 元， 调增了 2007 年 12 月 31 日合并资产 负债表未分配利润年初数 6,026,003.19 元；调减了 2007 年度合并利润表投资收益上年数 330,839.36 元，调增了 2007 年度合并利润表所得税上年数 43,357.54 元；调增了 2007 年 12 月 31 日合并股东权益增减变动表盈余公积年初数 660,607.51 元，调增了 2007 年 12 月 31 日合并股东权益增减变动表未分配利润年初数 6,026,003.19 元。 2、少数股东权益 根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第 33 号—合 并财务报表会计准则》的有关规定，现行会计制度下单列的少数股东权益，应当在合并资产 负债表中所有者权益下以少数股东权益项目列示。故而，公司 2007 年 1 月 1 日将少数股东 权益 75,330,062.30 元列于股东权益。 （二）会计政策变更对母公司会计报表影响 根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条（一）的规定属于同一 控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留 存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。第五 条（二）的规定，其它采用权益法核算的长期股权投资，存在贷方差额的，应冲销贷方，并 调整留存收益。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的有关规定，应将 其全额冲销，并调整留存收益。 根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司自 2007 年 1 月 1 日起采用资产负 债表债务法对所得税进行处理，公司 2007 年 1 月 1 日将对资产、负债的账面价值与计税基 础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。 根据《企业会计准则解释第 1 号》对执行新准则前形成的对子公司的长期股权投资—损 益调整和股权投资准备进行了追溯调整。 1、 截止2007年1月1日， 本公司会计政策变更对会计报表累计影响金额为6,606,075.12 元，其中：长期股权投资差额贷方余额为 4,551,215.45 元，其中：贷方差额 4,631,751.03 元；借方差额为 80,535.58 元；计提的董事会会费用对所得税的影响金额 2,054,859.67 元。

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内容: 本公司对母公司相关比较会计报表项目年初数和上年数进行了追溯调整，调增了 2007 年 12 月 31 日母公司资产负债表长期股权投资年初数 4,551,215.45 元，调增了 2007 年 12 月 31 日母公司资产负债表递延所得税资产年初数 2,054,859.67 元，调增了 2007 年 12 月 31 日母 公司资产负债表盈余公积年初数 660,607.51 元，调增了 2007 年 12 月 31 日母公司资产负债 表未分配利润年初数 5,945,467.61 元； 调减了 2007 年度利润表投资收益上年数 321,807.32 元，调增了 2007 年度利润表所得税上年数 43,357.54 元；调增了 2007 年 12 月 31 日母公司 股东权益增减变动表盈余公积年初数 660,607.51 元，调增了 2007 年 12 月 31 日母公司股东 权益增减变动表未分配利润年初数 5,945,467.61 元。 2、截止 2007 年 1 月 1 日，本公司长期股权投资（损益调整）余额为 65,569,496.81 元， 长期股权投资（股权投资准备）768,447.71 元，累计影响金额为 66,337,944.52 元，对母公 司比较会计报表的年初数和上年数进行了追溯调整，其中：调减了 2007 年 12 月 31 日资产 负债表长期股权投资年初数 66,337,944.52 元，调减了 2007 年 12 月 31 日资产负债表盈余 公积年初数 6,556,949.68 元；调减了 2007 年 12 月 31 日资产负债表未分配利润年初数 59,012,547.13 元；调减了 2007 年 12 月 31 日资产负债表资本公积年初数 768,447.71 元， 调增了 2007 年度利润表投资收益上年数 14,817,366.50 元；调减了 2007 年 12 月 31 日股东 权益增减变动表未分配利润年初数 59,012,547.13 元和盈余公积年初数 6,556,949.68 元。 （三）本公司报告期内无会计估计变更和差错更正。 六、税项

内容: 税 增值税 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 种 税率（%） 17 6 3或5 7 3 15 或 33 销售收入 出售净水收入 营业收入 已交增值税、营业税 已交增值税、营业税 应纳税所得额 计税基础

内容: 注：根据广州市科学技术局穗科函字[2006]400 号文，广州凯得环保环美有限公司被认 定为高新技术企业，经向主管税务机关备案，企业所得税减按 15%税率征收。 七、本年度合并财务报表范围及主要控股子公司情况 1、控股子公司概况

内容: 控股子公司 名称 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 本公司 持股比 例 本公司投 资额 （万元） 是否 合并

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内容: 控股子公司 名称 广汉星荣水泥有 限责任公司 广州凯得市政开 发服务有限公司 广东南方科学城 环保科技产业有 限公司

内容: 业务性质 水泥制造 市政服务

内容: 经营范围 生产、销售水泥 开发区内市政设施、道路、路灯、桥梁 人行道、排水、排污、供水、煤气管道 施工、维修，销售市政设施构件。 环保技术、产品的开发及研究，环保技 术服务、技术转让及技术咨询，环保工 程的设计咨询服务；销售环保产品；自 营和代理种类商品和技术的进出口。 货物进出口、技术进出口（经营范围涉 及法律、法规禁止的，不得经营；应经 审批的，未获审批前不得经营） 。批发和 零售贸易（国家专营专控项目除外） ，以 自有资金进行实业投资。 法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决 定规定应经许可的，经审批机关批准并 经工商行政管理机关登记注册后方可经 营；未规定的可自主经营。 可开展所有符合法律规定的经营活动。

内容: 广州科盛源贸易 有限公司

内容: 北京银泰酒店管 理有限公司 南方科学城（香 港）有限公司

内容: 注：南方科学城（香港）有限公司的注册资本为港币。 2、合并财务报表范围变化说明 （1）本期合并会计报表范围与上年度末合并会计报表的范围不一致,合并范围发生变 化，广州凯得环保环美有限公司本期不纳入合并范围。

内容: 公司名称 广州凯得环保环美有限公司 上年是否合并 是 本期是否合并 否 变更原因 股权转让

内容: 本公司 2007 年 2 月 8 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于审议通过 转让控股子公司广州凯得环保环美有限公司股权暨关联交易的决议》本公司 2007 年 2 月 27 ； 日召开二 00 七年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议通过转让控股子公司广州凯 得环保环美有限公司股权暨关联交易的决议》 。本公司与广州凯得控股有限公司于 2007 年 2 月 8 日签定《关于转让广州凯得环保环美有限公司 90%之股权转让协议》 ，于 2007 年 6 月签 订 《关于转让广州凯得环保环美有限公司的 90%股权之股权转让协议补充协议》 本公司将所 。 持有的广州凯得环保环美有限公司 90%股权转让给广州凯得控股有限公司，本公司不再对广 州凯得环保环美有限公司拥有控制权，本年未纳入合并会计报表范围，仅将 1-2 月份的利润 表纳入合并报表范围。 3、广州凯得市政开发服务有限公司纳入本期合并范围的情况说明 2006 年 3 月 29 日本公司第三届董事会第五次会议审议通过对控股子公司广州凯得市政

内容: 南方科学城发展股份有限公司

内容: 开发服务有限公司实施解散清算的决议，清算基准日为 2006 年 3 月 31 日。截止本报告日， 广州凯得市政开发服务有限公司的清算基本完成，相关工商登记注销正在办理过程中。依据 深交所《上市公司执行新会计准则备忘录第 5 号》 “对于由于自行解散而进行清算的子公司， 在通常情况下，公司仍对其拥有控制关系，公司可将其纳入合并范围。 ”之意见，本公司本 年度仍将其纳入合并范围。 八、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金

内容: 注： （1）其他货币资金 721,000.00 元系本公司所属子公司广东南方科学城环保科技产业有 限公司因承接环保工程项目，为开据银行保函而向银行存入的保证金； （2）货币资金年末余额中，除第（1）项披露的保证金外，无其他抵押、冻结等对变现 有限制或有潜在回收风险的款项。 2、应收票据

内容: 项 银行承兑汇票 合 计 目 年末账面余额 年初账面余额 350,000.00 350,000.00

内容: 3、应收账款 （1）账龄分析

内容: （2）按单项金额重大与否分类

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内容: （3）应收账款金额前五名的单位共计欠款 5,480,329.32 元，占应收账款总额的 93.73%。

内容: 联众(广州)不锈钢有限公司 四川省铸信建设有限公司 四川省水泥制品厂电杆分厂 广汉博业建筑有限公司帝景湾会所 四川成通建筑材料有限公司 合 计

内容: 注： （1）本公司本年应收账款减少的主要原因为全资子公司广州科盛源贸易有限公司 2007 年应收账款收回 64,575,000.00 元； （2）本项目无其他持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、预付账款 账龄分析

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内容: （1）本公司本年预付账款增加的主要原因为本公司全资孙公司广汉星荣水泥有限责任 公司预付账款增加 13,022,649.85 元所致； （2）本项目中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款 （1）账龄分析

内容: （2）按单项金额重大与否分类

内容: （3）其他应收款金额前五名的单位共计欠款 159,842,232.78 元，占其他应收款总额的 98.88%。

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内容: 注：本公司本年其他应收款增加的主要原因为本公司将广州凯得环保环美有限公司股权 转让给广州凯得控股有限公司形成其他应收款挂账 84,004,631.28 元、应收北京银泰置业有 限公司收益分成款 17,050,364.66 元、预付本公司第二大股东广州凯得控股有限公司下属控 股子公司广州凯得基础设施有限公司清算款 52,000,000.00 元所致。 （1）本项目中含本公司第二大股东广州凯得控股有限公司欠款 84,004,631.28 元，系 广州凯得环保环美有限公司股权转让款，按合同约定该款项应于办妥股权转让的工商变更登 记手续及资产盘点交接后 10 个工作日内支付。广州凯得环保环美有限公司股权转让相关手 续于 2007 年 11 月 17 日办理完毕。截止本报告日上述款项已全部收回； （2）本项目中含本公司第一大股东中国银泰控股子公司北京银泰置业有限公司柏悦府 项目分成收益款 17,050,364.66 元，截至报告日该款项已全额收回； （3）本公司控股子公司广州凯得市政开发有限公司已停业进入清算程序。本年其清算 分配给本公司第二大股东广州凯得控股有限公司下属控股子公司广州凯得基础设施有限公 司的清算分配款 52,000,000.00 元，因相关法律手续未完成，故暂挂应收款； （4）本项目无其他持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6、存货

内容: 注：系应收广州凯得控股有限公司下属子公司广州凯得环保环美有限公司分配的股利 款，截止本报告日已全部收回。 8、持有至到期投资

内容: 南方科学城发展股份有限公司

内容: 注：本公司与北京银泰置业有限公司（以下简称“银泰置业”）签定“房地产合作开发 协议”，以非法人型联营形式开发及协同销售北京银泰中心柏悦府公寓项目，本公司分期累 计投入 40,000.00 万元，本公司累计收回 4,000.00 万元，至本报告期末实际持有投资 36,000.00 万元。柏悦府公寓开发完成后，由银泰置业或其委托的机构进行销售，销售收入 由本公司和银泰置业共同分配，双方的收益分配原则和结算期均在“房地产合作开发协议” 中作出了详细约定。报告期内，依据双方签订的“房地产合作开发协议”和“补充协议”中 关于双方销售收入分配的约定，本公司本年度获取分成收益款 52,509,253.18 元，净收益 49,621,244.25 元。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已从该项目中累计获取分成收益 95,510,244.68 元，累计获取净收益 90,257,181.22 元。 2008 年 1 月 28 日，本公司与 “银泰置业”签定《关于柏悦府项目《房地产合作开发协 议》之终止协议》 ，详见附注十二（二） 。 9、长期股权投资 （1）被投资单位基本情况

内容: 被投资公司名称 广州数码乐华科技有限公司 上海颐源房地产开发有限公司 北京华瑞能科技发展有限公司 注册地 广州 上海 北京 业务性质 电子产品生产 房地产开发 核算方 法 权益法 成本法 成本法 本公司合计持 股比例 30.00% 42.86% 17.65% 表决权 比例 30.00% 42.86% 17.65% 经营情况 已转让 未经营 破产清算

内容: （2）长期股权投资按核算方法列示如下：

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资明细情况

内容: 被投资公司名称 初始投资 金额 年初账面 余额 本期增减数 本期增减 投资 损益调整 分回现 金股利 本期增减 合计 年末账面 余额

内容: 南方科学城发展股份有限公司

内容: 广州数码乐华科技有 限公司 合 计

内容: （4）按成本法核算的联营企业长期股权投资

内容: （5）按成本法核算的其他参股企业长期股权投资

内容: （6）长期股权投资减值准备

内容: 注： （1）2004 年 12 月 28 日本公司与自然人陈鹏、张军签订股权转让合同，公司将所持有 的上海颐源房地产开发有限公司 42.86%的股权全部转让给陈鹏、张军，转让价款 1,500.00 万元。公司原持股比例为 42.86%，原始投资金额和账面价值均为 1,500.00 万元，转让后不 再持有该公司股份。 公司于2004年度和2005年度分别收到股权转让款300.00万元和170.00 万元，受让方未能按合同将余款于 2005 年 1 月 15 日之前付清。本公司于 2006 年 3 月 20 日 向上海市仲裁委员会提出仲裁申请， 并已获受理。 2006 年 8 月 7 日本公司与受让方在仲裁庭 的主持下双方达成《调解协议》 ，受让方承诺分期向本公司支付股权转让剩余欠款合计人民 币 1,030.00 万元， 最后一笔将于 2007 年 5 月 31 日前支付完毕； 除 2006 年本公司收到 《调 解协议》约定的首期款 30.00 万元外，本年度收回 32.934 万元。 《调解协议》约定的其余款 项未如期收回。本报告期本公司将以前年度及本年度收回的 532.934 万元作为投资收回，鉴 于余款收回存在一定的不确定性，本公司累计计提减值准备 8,708,459.40 元，占该长期股 权投资余额的 90%；

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内容: （2）本公司于 2001 年 8 月本公司对北京华瑞能科技发展有限公司投资 150 万元，占被 投资单位注册资本比例 30%，后因北京华瑞能科技发展有限公司增资至 850 万元，本公司持 股比例相应减至 17.65%。 因北京华瑞能科技发展有限公司已向北京市海淀区人民法院申请破 产清算，本公司对该项长期股权投资全额计提减值准备 205,464.26 元； （3）广州数码乐华科技有限公司本期减少 38,915,979.47 元，系因本公司转让环保环 美 90%股权后环保环美公司不再纳入合并范围所致，详见附注十三、 （一） 、2。 10、 固定资产及其折旧

内容: 一、固定资产原价 其中：房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 二、累计折旧合计 其中：房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 三、固定资产减值准备累计金额 其中：房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 四、固定资产账面价值合计 其中：房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备

内容: 注： （1）年末固定资产中，无用于抵押、担保的固定资产； （2）年末固定资产中无暂时闲置的固定资产，无已提足折旧仍继续使用的固定资产； （3）本期减少额中包含因出售本公司控股子公司广州凯得环保环美有限公司的年末固 定资产价值； （4）本年对固定资产年初余额进行了重新分类；

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内容: （5）本公司年末对固定资产进行检查，对本公司全资孙公司广汉星荣水泥有限责任公 司固定资产计提固定资产减值准备 2,271,600.35 元。 11、 在建工程

内容: 注： （1）本期减少额系本公司转让控股子公司广州凯得环保环美有限公司股权而转出的年 末在建工程价值； （2）本公司与银泰置业签订“房地产合作开发协议”，以非法人型联营形式开发北京 银泰柏悦酒店，本公司投资 35,000.00 万元用于酒店建设，在酒店项目全部竣工后，本公司 将获得“合作开发协议”第 2.3 条列明的银泰柏悦酒店房屋及附属配套设施的所有权，并与 银泰中心项目其他业主共同享有公摊部分的所有权及公共部分、公用设施、通道、道路等的 使用权。 2006 年 7 月 1 日本公司与银泰置业公司签订了该开发协议的终止协议， 并由本公司 下属子公司北京银泰酒店管理有限公司与银泰置业该开发协议。截止 2007 年 12 月 31 日北 京银泰酒店管理有限公司对该项目累计投入资金 41,400.00 万元。 12、 无形资产

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内容: 注： （1）年末余额中，无抵押、担保的土地使用权； （2）本期减少额系本公司转让控股子公司广州凯得环保环美有限公司的年末无形资产 价值。 13、 长期待摊费用

内容: 办公楼装修费 水电增容费 开办费 合

内容: 注：开办费为北京银泰酒店管理有限公司开业费用，一次摊销进损益。 14、 递延所得税资产

内容: 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 年末账面余额

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内容: 母公司董事会会费确认递延所得税资产 北京银泰酒店当期亏损确认递延所得税资产 合 计

内容: 注：本公司下属子公司北京银泰酒店管理有限公司开业当年 2007 年度利润总额为 -21,538,647.55 元，确认递延所得税资产 5,384,661.89 元。 15、 资产减值准备

内容: 注： （1）本公司于资产负债表日对长期股权投资进行检查，发现本公司对上海颐源房地产 开发有限公司的投资回收具有不确定性、北京华瑞能科技发展有限公司的投资回收具有不确 定性，全额计提减值准备，详见附注八、9 注（1）（2） 、 ； （2）本公司年末对固定资产进行检查，对广汉星荣水泥有限责任公司满足减值准备确 认条件的固定资产计提了固定资产减值准备 2,271,600.35 元； （3）本公司于年末对无形资产进行检查，未发现年末无形资产有任何减值情况，故未 计提无形资产减值准备。 16、 短期借款

内容: 注：年初短期借款为向中信银行开发区支行所借款项，已按合同偿还。 17、 应付账款 （1）账龄分析

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内容: （2）应付账款前五名单位

内容: 注：本项目中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 18、 预收账款

内容: 注： 本期支付额中含本公司转让控股子公司广州凯得环保环美有限公司股权的年末应 付职工薪酬余额转出数。

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内容: 21、 其他应付款 （1）账龄分析

内容: （2）本公司前五名其他应付款占本公司其他应付款余额的 80.12%，前五名其他应付款

内容: 美国 Merrill Lynch 公司 美国 Roadtrips 公司 美国 Jet Set 公司 广州凯得环保环美有限公司 上海 Flowserve Technology 公司 合 计

内容: 注： （1）广州凯得环保环美有限公司为本公司第二大股东广州凯得控股有限公司的全资子 公司； （2）超过一年未付款的主要原因为计提的董事会会费用，其他属未结算的款项。

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内容: 注：有关股东变化情况详见附注十三、 （一） 、1。 24、 资本公积

内容: 注：资本公积减少的主要原因为： （1）收购南方科学城（香港）有限公司的股权增加 19,945.89 元，其中：收购少数股 权（按照新企业准则解释关于收购少数股权按照公允价值入账）抵销增加资本公积形成 11,558.97 元；收购本公司子公司广东南方科学城环保科技产业有限公司持有的南方科学城 （香港）有限公司股权形成的资本公积与其转让股权形成的投资损失抵销后形成 8,386.92 元； （2）上年度广州凯得环保环美有限公司出资 220.00 万元收购广汉星荣水泥有限责任公 司 5.26%股权，表决权资本为 2,329,708.44 元，差额为 129,708.44 元，本公司持有广州凯 得环保环美有限公司 90%股权，应享有份额为 116,737.60 元（上年采用成本法核算） ，因上 年在编制合并报表时模拟调增该笔资本公积，而本年广州凯得环保环美有限公司不再纳入合

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内容: 并范围，此笔不再抵销增加，故造成故合并报表资本公积减少 116,737.60 元。 25、 盈余公积

内容: 注：盈余公积调整年初数详见五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正（一） 。 26、 未分配利润

内容: 注：未分配利润调整年初数详见五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正（一） 。 27、 少数股东权益

内容: 28、 营业收入及营业成本 （1）按业务分类

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内容: （3）营业收入前五名的单位金额合计 48,412,154.22 元，占全年营业收入的 67.45%。

内容: 成都鑫基商品混凝土有限公司 成都建国商品混凝土有限公司 成都市源彩科技有限责任公司 四川省铸信建设有限公司 四川省广汉市中区燃料有限公司 合 计

内容: 注： （1）本年收入减少的主要原因为以前年度的工程项目上年已结束，本年没有增加新的 工程项目，再加上 2007 年 2 月已将控股子公司广州凯得环保环美有限公司的股权转让，该 公司利润表仅 2 个月的损益纳入了合并范围； （2）本公司全资子公司广东南方科学城环保科技产业有限公司环保工程—联众项目账 面已发生工程成本和已发出库存商品成本共计 2,441,233.28 元，其中：发出库存商品余额 为 2,098,886.78 元；发生工程成本 342,346.50 元。因该项工程已经完工，按照建造合同的 相关规定，本年已结转相应的成本费用。因工程竣工验收正在进行中，收入收回的可能性及 金额尚未确定，所以与项目的相关收入未确认，导致毛利率下降。

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内容: 项 目 本期发生额 上期发生额

内容: 注： （1）权益法核算的长期股权投资收益系广州凯得环保环美有限公司对广州数码乐华科 技有限公司的投资收益； （2）持有至到期投资取得收益 49,621,244.25 元，详见附注八、7。

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内容: 注：增值税退税收入为本公司下属全资孙公司广汉星荣水泥有限责任公司收到的增值税 退税款。 34、 营业外支出

内容: 处置固定资产净损失 助学捐款 税务滞纳金 罚款支出 其他

内容: 注：本公司下属子公司北京银泰酒店管理有限公司 2007 年度利润总额为 -21,538,647.55 元，确认递延所得税资产 5,384,661.89 元，冲减当期所得税费用 5,384,661.89 元。 36、 收到的其他与经营活动有关的现金 本公司本期收到的其他与经营活动有关的现金为 42,979,280.76 元，其中金额较大的项 目如下：

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内容: 37、 支付的其他与经营活动有关的现金 本公司本期支付的其他与经营活动有关的现金为 43,294,446.73 元，其中金额较大的项 目如下：

内容: 38、 当期处置子公司及其他营业单位的有关信息

内容: 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 174,004,631.29 90,000,000.00 23,411,110.95

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内容: 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4.处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: 39、 支付的其他与筹资活动有关的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 52,000,000.00 元，为本公司控股子公司广州凯得市政 开发服务有限公司已停业进入清算程序。上述款项为预付其少数股东广州凯得基础设施有限 公司股权清算分配款，因相关法律手续未完成，暂挂应收款。 40、 现金流量表补充资料

内容: 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额

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内容: 减：现金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 项 处置长期股权投资产产生的损益 处置固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 所得税影响额 合 计 目 金额 1,168,476.32 100,453.06 96,368.78 49,308.81 1,315,989.35

内容: 九、母公司会计报表主要项目注释 1、货币资金

内容: 注：货币资金年末余额中，无冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的 款项。 2、其他应收款 （1）账龄分析

内容: （2）金额较大的欠款单位情况如下

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内容: 单 位 名 称 北京银泰酒店管理有限公司 广州凯得控股有限公司 广汉星荣水泥有限责任公司 北京银泰置业有限公司 重庆万乐科技（集团）有限公司 合 计

内容: 股权转让款 往来款 柏悦府项目收益分成款 出售电站款

内容: 注：其他应收款金额前五名的单位共计欠款 353,850,043.58 元，占其他应收款总额的 99.84%。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细

内容: 被投资公司名称 广东南方科学城环保科技产业有限公司 北京银泰酒店管理有限公司 广州科盛源贸易有限公司 广汉星荣水泥有限责任公司 南方科学城（香港）有限公司 上海颐源房地产开发有限公司 北京华瑞能科技发展有限公司 与母公司关系 子公司 子公司 子公司 孙公司 子公司 联营企业 其他参股公司 核算方法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 投资期限 2003-2023 2005-2025 2005-2010 20012003-2013 2003-2023 2001-2021 本公司持股比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 48.26% 17.65%

内容: （3）按成本法核算的对子公司长期股权投资

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内容: 北京银泰酒店管理有限公司 广州科盛源贸易有限公司 南方科学城（香港）有限公司 合 计

内容: （4）按成本法核算的联营企业长期股权投资

内容: （5）按成本法核算的其他参股企业长期股权投资

内容: （6）长期股权投资减值准备

内容: 注： 长期股权投资调整年初数详见五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正（二） 。 4、其他应付款 （ 1）账龄分析

内容: （2）前五名其他应付款单位，占其他应付款余额的 96.20%：

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内容: 单位名称 广州凯得市政开发服务有限公司 广东南方科学城环保科技产业有限公司 广州凯得环保环美有限公司 诉讼费 合 计

内容: 注：广州凯得市政开发服务有限公司为本公司控股子公司、广东南方科学城环保科技 产业有限公司为本公司全资子公司；广州凯得环保环美有限公司为本公司第二大股东广州凯 得控股有限公司的全资子公司。 5、投资收益

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投产生的投资收益 持有至到期投资取得收益 其他 合 计 77,048,902.35 27,427,658.10 49,621,244.25

内容: 注： 投资收益调整上年数详见五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正（二） 。 十、关联方关系及其交易 （一）关联方概况 1、存在控制关系的关联方 （1）存在控制关系的关联方概况

内容: 公司名称 中国银泰投 资有限公司 注册地址 北京市朝阳区建国门外 大街 2 号银泰中心 C 座 52 层 02-03 单元 法定 代表人 沈国军 主营业务范围 资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业 的投资开发与经营；高新技术产业投资开发 与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售； 商业百货零售业的投资与经营。 与本公司 关系 控股股东 经济性质 或类型 有限责任

内容: （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化（万元）

内容: 公司名称 中国银泰投资有限公司 期 初 数 30,000.00 本期增加 本期减少 期 末 数 30,000.00

内容: （3）存在控制关系的关联方所持股份及变化（单位：万股）

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内容: 公司名称 股数 广州凯得控股有限公司 中国银泰投资有限公司

内容: 2、其他关联方 （1）其他关联方概况

内容: 公司名称 广州凯得控股 有限公司 注册地址 广州经济开 发区 法定 代表人 黄中发 主营业务范围 经营广州经济开发区管委会授权范围内的国有 资产，开展股权产权交易投资活动，实施参股控 股和投资管理；参与各种形式的资本经营及相关 产业的投资开发、经营管理。 与本公司 关系 本公司 第二大股 东 经济性质或类型

内容: （2）其他关联方注册资本及其变化（单位：人民币万元）

内容: 公司名称 广州凯得控股有限公司 年初 数 30,000.00 本期增加 本期减少 年 末 数 30,000.00

内容: （3）北京银泰置业有限公司是本公司第一大股东中国银泰投资有限公司控股子公司， 为本公司关联方； 广州凯得环保环保有限公司、广州凯得基础设施有限公司为本公司第二大股东全资子公 司，为本公司关联方； 广州源盛得市政有限公司为本公司第二大股东控股子公司，为本公司关联方。 （二）关联方交易事项 1、关联方应收应付款项余额（金额单位万元）

内容: 资金占用方名称 年初余额 借方发生额 贷方发生额 年末余额

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内容: 注： （1）北京银泰置业有限公司的应收账款系应收的上年度钢结构款项 4,200.00 万元，玻 璃幕墙款 2,257.50 万元，截止本报告日该等款项已全部收回； （2）关联方往来款详细说明见附注八、3、5、7、8 注。 2、关联交易 （1）本公司出资人民币 40,000.00 万元与银泰置业采取非法人型联营形式及协同销售 分享收益的方式合作开发银泰中心项目中的柏悦府项目及附属配套设施， 本期收回 4,000.00 万元，至本报告期末实际持有投资 36,000.00 万元（见附注八、8 注） ；报告期内，依据双方 签订的“房地产合作开发协议”和“补充协议”中关于双方销售收入分配的约定， 本公司 本年度获取分成收益款 52,509,253.18 元， 净收益 49,621,244.25 元。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已从该项目中累计获取分成收益 95,510,244.68 元，累计获取净收益 90,257,181.22 元。 （2）本公司与广州凯得控股有限公司于 2007 年 2 月 8 日，签订《关于广州凯得环保环 美有限公司的股权转让协议》 2007 年 6 月签订《关于转让广州凯得环保环美有限公司的 ， 90%股权之股权转让协议补充协议》 。根据上述协议的规定，双方确认本次广州凯得环保环美 有限公司 90%股权转让价款为人民币 174,004,631.28 元， 截止本报告日， 已全额收回股权转 让款，广州凯得环保环美有限公司股权转让相关手续已办理完毕； 十一、或有及承诺事项 （一）2006 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了为广州科盛源贸易 有限公司向银行申请流动资金一年期人民币3,000.00万元综合授信额度提供担保和/或股权 质押，期限为合同生效日起直至《综合授信额度合同》项下授信期内每次使用授信届满之日 另加两年。该担保事宜在报告期内尚未实施。 （二）截至本报告期末本公司无其他重大或有事项和承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 （一）本公司其他应收款中应收北京银泰置业有限公司的分成收益款 1,705.04 万元， 截止本报告日该等款项已全额收回。 （二）根据 2005 年本公司与银泰置业签订“房地产合作开发协议”的相关规定，2008

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内容: 年元月 28 日本公司与 银泰置业签定 《关于柏悦府项目 《房地产合作开发协议》 之终止协议》 。 该协议 2.4 款约定：“按权责发生制原则，北京银泰置业有限公司 2006 年和 2007 年累计应 返还本公司项目款 220,220,366.72 元，其中 2006 年底已返还 4000 万元人民币，剩余项目 款 180,220,366.72 元人民币应由北京银泰置业有限公司于 2008 年 1 月 30 日前支付给本公 司”。截止报告日本公司已收到上述应返还项目款 180,220,366.72 元人民币。 依据《房地产合作开发协议》相关规定，截止 2007 年 12 月 31 日，末出售房产对应项 目款为179,779,633.28元人民币； 该协议2.7款约定“鉴于截止第二个项目款结算期即2007 年 12 月 31 日结算后，仍然有未销售公寓，本公司决定终止《房地产合作开发协议》并选择 《房地产合作开发协议》第 5.7.3.2 款规定，将未出售房产对应的项目款 179,779,633.28 元人民币用来购买未销售房产。该协议 2.6 款约定“北京银泰置业有限公司在收到本公司终 止协议的书面通知后 5 个工作日内，开始办理以剩余房产按上一个自然季度内加权平均销售 单价 90%的价格抵偿未退还项目款的相关手续”。 （三）本公司股权分置改革方案已经 2007 年 10 月 15 日召开的 2007 年第二次临时股东 大会暨相关股东会议审议通过，公司非流通股股份按每 10 股缩为 6.254 股的比例缩股。缩 股后，公司以缩股后的部分资本公积金向缩股后的全体股东转增股份，全体股东每 10 股获 得 3.485 股转增股份，共计转增股份 146,203,054 股；同时，公司以其未分配利润向缩股后 的全体股东按每 10 股派送 1.3635 股红股以及现金 0.1515 元（含税） ，共计送出股份 57,201,683 股， 现金 6,355,742.54 元， 该方案相当于公司流通股股东每 10 股获得 2.7 股股 份的对价。 该方案于 2008 年 1 月 24日实施完毕， 公司总股本由532,800,000股变更为 622,925,697 股， 原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。 本次股改方案实施前， 公司非流通股股份为 302,400,000 股，占公司总股本的 56.76%，流通股股份为 230,400,000 股，占公司总股本的 43.24%。本次股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中， 无限售条件的流通股股份为 342,099,417 股， 占公司总股本的 54.92%； 有限售条件的流通股 股份为 280,826,280 股，占公司总股本的 45.08%。 公司股权分置改革方案实施完毕后，中国银泰投资有限公司及广州凯得控股有限公司分 别持有本公司 236,547,296 股股份及 26,660,177 股股份，分别占本公司总股本的 37.97%及 4.28%。 十三、其他重大事项

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内容: （一）股权转让事项 1、本公司第一大股东广州凯得控股有限公司于 2005 年 11 月 21 日与中国银泰投资有限 公司签订了 《关于转让南方科学城发展股份有限公司 24.4%股份之股份转让协议》 （以下简称 “首笔股份转让协议”） ，将其持有的本公司 283,437,792 股国家股中的 130,000,000 股转 让给中国银泰投资有限公司，转让价款为人民币 280,800,000.00 元。2006 年 6 月 20 日，广 州凯得控股有限公司又与中国银泰投资有限公司签定了《关于转让南方科学城发展股份有限 公司 28.8%股份之股份转让协议》 （以下简称“第二笔股份转让协议”） ，将其持有的本公司 153,437,792 股国有法人股以人民币 333,000,000.00 元的价格转让给中国银泰投资有限公 司。 2006 年 8 月 3 日， 为了顺利实施上市公司股权分置改革及加快股改进程广州凯得控股有 限公司和中国银泰投资有限公司签订了《关于终止<关于转让南方科学城发展股份有限公司 28.8%股份之股份转让协议>的协议》 ，一致同意终止《第二笔股份转让协议》 ，并终止该协议 项下的拟转让股份事宜。另外，双方在《首笔股份转让协议》的基础上签订了《 〈关于转让 南方科学城发展股份有限公司 24.4%股份之股份转让协议〉的补充协议》 ，将《首笔股份转让 协议》项下的拟转让股份数量、股份转让价款及股份转让生效条件等事宜进行了补充修改， 其中拟转让股份调整为 159,307,200 股，转让金额为人民币 344,103,522.00 元。 2007 年 3 月 1 日， 本公司收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]131 号 《关 于南方科学城发展股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》 ，该委同意广州凯得控股 有限公司将其持有的本公司 15,930.72 万股国有法人股转让给中国银泰投资有限公司。本次 股权转让完成后，中国银泰投资有限公司将持有本公司 159,307,200 股，占公司总股本的 29.90%，为公司第一大股东。广州凯得控股有限公司将继续持有本公司 124,130,592 股，占 公司总股本的 23.3%，为本公司第二大股东。 2007 年 9 月 10 日本次国有股权转让事宜获得中国证券监督管理委员会证监公司字 [2007]147 号《关于同意中国银泰投资有限公司公告南方科学城发展股份有限公司收购报告 书的意见》 。 上述股权转让过户手续于 2007 年 12 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完毕。 2、本公司于 2007 年 2 月 27 日召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转 让控股子公司广州凯得环保环美有限公司暨关联交易的议案》 ，公司拟将所持有的广州凯得

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内容: 环保环美有限公司 90%股权转让给广州凯得控股有限公司，经双方协商，确认本次交易标的 以广州凯得环保环美有限公司 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据，并按股权转让比 例收取相应转让价款（即人民币 196,816,901.00 元） 。双方并确认，广州凯得环保环美有限 公司在 2007 年 1-2 月期间实现的经审计的收益归公司所有。2007 年 2 月 8 日，本公司与广 州凯得控股有限公司签订《关于广州凯得环保环美有限公司的股权转让协议》 。 鉴于广州凯得环保环美有限公司参股公司广州数码乐华科技有限公司获得所得税税款 减免，致使其 2006 年度净利润及净资产发生调整，为此，双方同意将广州凯得环保环美有 限公司 90%股权转让交易价款由人民币 196,816,901.00 元调整为人民币 197,697,347.69 元，比原约定的交易价款增加 880,446.69 元。同时本着不损害双方利益原则，在不改变公 司该项股权转让的最终收益的前提下，对《关于转让广州凯得环保环美有限公司 90%股权之 股权转让协议书》 进行补充修改， 将协议中“直接收取转让价款”修改为“先分红后转让”， 其 中 分 红 所 得 为 24,175,244.39 元 和 转 让 所 得 为 173,522,103.30 元 ， 两 项 合 计 197,697,347.69 元，与按前述调整后的直接转让价款相同。 根据 《关于转让广州凯得环保环美有限公司 90%股权之股权转让协议书》 广州凯得环保 ， 环美有限公司在 2007 年 1-2 月期间经审计净利润另行支付，2007 年 1-2 月期间实现的经审 计后的净利润为 5,361,422.06 元，计提 10%盈余公积（536,142.21 元）后可供分配利润为 4,825,279.85 元，按双方持股比例予以分配，本公司可分配利润为 4,342,751.87 元，另广 州凯得环保环美有限公司所提取的盈余公积的 90% （即 482,527.98 元） 由广州凯得控股有限 公司向本公司支付。 综上，广州凯得环保环美有限公司应分配给本公司的利润为 28,517,996.26 元，本公司 应收取的股权转让款合计为 174,004,631.28 元。 截止本报告日，本公司已全额收到股权转让款 174,004,631.28 元，上述股权转让事宜 股权过户手续及财产交接手续已办理完毕。 3、2007 年 4 月，本公司与广州科盛源贸易有限公司签订《关于转让广汉星荣水泥有限 责任公司 94.74%股份之股权转让协议》 ，本公司将其持有的广汉星荣水泥有限责任公司 94.74%股权转让给广州科盛源贸易有限公司，转让价格为 23,838,212.11 元（人民币贰仟叁 佰捌拾叁万捌仟贰佰壹拾贰元壹角壹分） ，双方确认广汉星荣水泥有限责任公司在 2007 年 1 月至股权交割日当月期间所产生的损益由甲方按转让前所持有的股权比例承担；股权转让完 成后广汉星荣水泥有限责任公司成为广州科盛源贸易有限公司的全资子公司。相关股权过户

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内容: 手续已办理完毕。 4、2007 年 2 月 26 日广州凯得环保环美有限公司与广州科盛源贸易有限公司签订协议， 广州凯得环保环美有限公司将其持有的广汉星荣水泥有限责任公司 5.26%股权转让给广州科 盛源贸易有限公司，转让价为 1,323,506.39 元（人民币壹佰叁拾贰万叁仟伍佰零陆元叁角 玖分） ，股权过户手续已办理完毕。 5、 2007 年 2 月 26 日广州凯得环保环美有限公司与本公司签订协议， 广州凯得环保环美 有限公司将其持有的广东南方科学城环保科技产业有限公司 19.33%股权转让给本公司， 转让 价为 5,351,000.00 元（人民币伍佰叁拾伍万壹仟元整） ，股权过户手续已办理完毕。 6、2007 年 1 月 12 日，本公司与金维刚先生签订股权转让协议，金维刚先生将其持有的 广东南方科学城环保科技产业有限公司 0.67%股权转让给本公司， 股权过户手续已办理完毕。 7、2007 年 2 月 5 日广东南方科学城环保科技产业有限公司、NCM INTERNATIONAL（HONG KONG） LIMITED 与本公司签订股权转让协议， 广东南方科学城环保科技产业有限公司将其持 有的南方科学城（香港）有限公司 99%股权转让给本公司，NCM INTERNATIONAL（HONG KONG） LIMITED 将其持有的南方科学城（香港）有限公司 1%股权转让给本公司，股权过户手续已办 理完毕，南方科学城（香港）有限公司成为本公司全资子公司。 8、 2006 年 3 月 29 日本公司第三届董事会第五次会议审议通过对控股子公司广州凯得市 政开发服务有限公司实施解散清算的决议，清算基准日为 2006 年 3 月 31 日。2007 年 2 月 8 日经广州经济技术开发区国家税务局穗开国税通[2007]19328 号《税务事项通知书》同意， 注销广州凯得市政开发服务有限公司的国税注册税务登记证； 2007 年 10 月 26 日经广州开发 区地方税务局高新区税务分局核准字[2007]000066 号《注销税务登记通知书》核批，准予注 销地税税务登记证。分支机构广州凯得市政开发服务有限公司开发区市政开发服务中心的国 税、地税税务登记注销事宜尚在办理过程中。 2007 年 11 月 28 日广州远华会计师事务所出具了穗远华审字[2007]第 0147 号《清算审 计报告》 ，截止报告日，广州凯得市政开发服务有限公司的清算工作已基本完成，工商注销 手续正在办理过程中。 （二）重大诉讼事项 1、本公司及下属子公司广汉星荣水泥有限责任公司诉重庆万乐科技（集团）有限公司 和重庆大丰房地产开发有限公司欠款案，根据 2006 年 1 月 5 日（2005）渝高法民终字第 191 号民事判决书裁定，重庆万乐科技（集团）有限公司在该判决生效后 10 日内归还本公司

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内容: 7,130,958.68 元及违约金（以 200.00 万元为本金从 2003 年 1 月 30 日起至 2003 年 3 月 10 日止按每日万分之五计算；以 7,130,958.68 元为本金从 2003 年 3 月 11 日起至付清时止按 每日万分之五计算） 。重庆大丰房地产开发有限公司对本判决重庆万乐科技（集团）有限公 司的债务承担连带清偿责任。 2006 年 3 月 16 日重庆市高级人民法院致函公司：重庆大丰房地产开发有限公司已向该 院提出再审申请，并于 2006 年 3 月 28 日开庭听证。重庆市高级人民法院于 2006 年 6 月 12 日下达了（2006）渝高法民监字 173 号民事裁定书，作出如下裁定： （1）本案由本院另行组 成合议庭进行再审； （2）再审期间，中止原判决的执行。 2006 年 12 月 20 日重庆市高级人们法院以（2006）渝高法民再字第 85 号《民事判决书》 做出终审判决，维持该院（2005）渝高级民终字第 191 号判决。 本年度收回 27.25 万元，截至本报告日，其余款项尚未收回。 2、股权转让仲裁案 2004 年 12 月 28 日本公司与自然人陈鹏、 张军签订股权转让合同， 公司将所持有的上海 颐源房地产开发有限公司 42.86%的股权全部转让给陈鹏、张军，转让价款 1,500.00 万元。 公司原持股比例为 42.86%，原始投资金额和账面价值均为 1,500.00 万元，转让后不再持有 该公司股份。 公司于 2004 和 2005 年度分别收到股权转让款 300.00 万元和 170.00 万元，受让方未能 按合同将余款 1,030.00 万元于 2005 年 1 月 15 日之前付清。 本公司于 2006 年 3 月 20 日向上海市仲裁委员会提出仲裁申请，并已获受理。2006 年 8 月 7 日本公司与受让方在仲裁庭的主持下双方达成《调解协议》 ，受让方承诺分期向本公司 支付股权转让剩余欠款合计人民币 1,030.00 万元，最后一笔应于 2007 年 5 月 31 日前支付 完毕。2006 年度本公司收到《调解协议》约定的首期款 30.00 万元，本年度收回 32.934 万 元。截至本报告日， 《调解协议》约定其余款项未收回。 3、下属全资孙公司广汉星荣水泥有限责任公司诉四川士百达置业有限公司的欠款案 2005 年 3 月 25 日，本公司下属全资孙公司广汉星荣水泥有限责任公司诉四川士百达置 业有限公司欠款案，四川省广汉市人民法院以（2004）年广汉民初字第 788 号民事判决书予 以判决，判决如下： 被告四川士百达置业有限公司偿付原告广汉星荣水泥有限责任公司货款204,258.44元， 并支付利息损失（从 2004 年 6 月 3 日起按人民银行规定的银行同期贷款利息利率计算至货

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内容: 款付清时止） ，于本判决书发生法律效力后三十日内付清。 由于被执行人无财产可供执行， 四川省广汉市人民法院出具了 （2005） 广汉执字第 317-1 号民事裁定书，裁定中止执行。2007 年公司已根据董事会的批准文件进行坏账核销。 4、下属全资孙公司广汉星荣水泥有限责任公司诉成都精至诚机械工程有限公司欠货款 案 截止 2006 年 3 月 31 日成都精至诚机械工程有限公司欠本公司下属全资孙公司广汉星荣 水泥有限责任公司货款 145,552.88 元，经诉讼胜诉，判决如下： 被告成都精至诚机械工程有限公司向原告广汉星荣水泥有限责任公司支付货款共计 145,552.88 元及逾期付款利息（自 2006 年 6 月 28 日起至货款付清时止） ，并承担本案受理 费、其它诉讼费、保全费 8,620.00 元。 本案目前通过法院执行追回货款 4.80 万元，余款已无资产可供执行，并被告公司法人 总经理周忠毅目前无法联系。2007 年 11 月 8 日，四川省广汉市人民法院出具了（2007）广 汉执字第 14-2 号民事裁定书，裁定中止执行。2007 公司已根据董事会的批准文件进行坏账 核销。 5、湖北黄石市富马环境治理工程有限公司诉下属全资孙公司广汉星荣水泥有限责任公 司欠款案 2006 年 12 月 22 日， 湖北黄石市富马环境治理工程有限公司诉本公司下属全资孙公司广 汉星荣水泥有限责任公司欠款 170,872.60 元未按时支付， 保全冻结了其银行帐户 550000.00 元。2007 年 4 月份经过黄石市下陆区人民法院进行调解并出具了（2007）下民一初字第 31 号民事调解书。达成如下协议，由广汉星荣水泥有限责任公司支付原告 200,000.00 元，原 告对冻结其银行帐户 55 万元予以解冻。原告的其他请求自愿放弃。 十四、补充资料 （一）净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股 收益的计算及披露》的要求，本公司 2007 年全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每 股收益如下：

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后的净利润 净资产收益率（ROE）% 全面摊薄 0.2022 0.0644 加权平均 0.2001 0.0638 每股收益（EPS） 全面摊薄 0.0031 0.0010 加权平均 0.0031 0.0010

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内容: 注： 本公司资产负债表日至报告披露日公司发行在外普通股的数量因股权分置改革国有股 缩股、资本公积转增股本等原因，股本由原 532,800,000 股增加到 622,925,697 股，但不影 响股东权益金额。在计算每股收益时，本公司按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 2 号——<年度报告的内容与格式>（2007 年修订） 》及《深圳证券交易所信息披露实 务讲解第 2 号—2007 年度报告相关事项的披露要求》 之相关规定， 按调整后的股数计算基本 每股收益。 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程如下： 基本每股收益 = P / S S = So + S1 + Si?Mi/Mo – Sj?Mj/Mo - Sk 其中 P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；So 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数； 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； 为 Si Sj 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；Mo 报告期月份数；Mi 为增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用) ? (1-所得税 率)]/(S0 + S1 + Si ?Mi / M0 – Sj ? Mj / M0 - Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数) 因公司不存在在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况，所 以其稀释每股收益与基本每股收益结果相同。 （二）利润表调整 1、比较利润表的调整过程 利润表调整项目（2006 年 1 - 12 月份）

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内容: 营业外支出 所得税 净利润

内容: 2、2006 年 1—12 月份模拟执行新会计准则的利润表和 2006 年报披露的利润表调整过 程 2006 年 1-12 月净利润差异调节表

内容: 3、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 编 号 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资 差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 9 10 11 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 4,631,751.03 4,631,751.03 2007 年报 披露数 957,573,356.06 4,631,751.03 2006 年报 原披露数 957,573,356.06 4,631,751.03 政策变更 差异 原因说明

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内容: 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 注：新旧会计准则股东权益差异调节原因见附注五、会计政策、会计估计变更和差错更 正（一）1、2。

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内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖章的会 计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内，公司在《中国证券报》《证券时报》上刊登过的所有文件的正本及 、 公告的原稿。

内容: 南方科学城发展股份有限公司董事会