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内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告

内容: 证券代码：002570 证券简称：贝因美 披露日期：2013 年 4 月 16 日

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人黄小强、主管会计工作负责人林必清及会计机构负责人(会计主 管人员)廖银菊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.8 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 本年度报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，并不代表公司对未 来年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风 险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 本公司、公司、贝因美 控股股东、贝因美集团 贝因美母婴 贝因美豆逗 贝因美科技 贝因美牧业 贝因美乳业 宜昌贝因美 北海贝因美 杭州生活馆 比因美特 丽儿宝 宏元保险 报告期 元、万元

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内容: 释义内容 浙江贝因美科工贸股份有限公司 贝因美集团有限公司 杭州贝因美母婴营养品有限公司 杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司 贝因美（天津）科技有限公司 黑龙江贝因美现代牧业有限公司 黑龙江贝因美乳业有限公司 宜昌贝因美食品科技有限公司 北海贝因美营养食品有限公司 杭州贝因美婴童生活馆有限公司 杭州比因美特孕婴童用品有限公司 杭州丽儿宝日用品有限公司 杭州宏元保险代理有限公司 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 人民币元、人民币万元

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内容: 重大风险提示

内容: 公司近期不存在可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严 重不利影响需作特别提示的风险因素。公司可能面临的风险与对策见本年度报 告“ 第四节（八.（六）可能面临的风险因素）”。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 贝因美 深圳证券交易所 浙江贝因美科工贸股份有限公司 浙江贝因美科工贸股份有限公司 Zhejiang Beingmate Technology Industry & Trade Co., Ltd 股票代码 002570

内容: 公司的外文名称缩写（如有）beingmate 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 黄小强 浙江省杭州市天目山路 160 号国际花园 B17 层 310000 浙江省杭州市滨江区南环路 3758 号 310053 www.beingmate.com security@beingmate.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 鲍晨 浙江省杭州市滨江区南环路 3758 号 0571-28038956 0571-28077045 security@beingmate.com 祝迪生 浙江省杭州市滨江区南环路 3758 号 0571-28038959 0571-28077045 security@beingmate.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《上海证券报》 、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司董事会办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 浙江省工商行政管 理局 浙江省工商行政管 理局 无变更 无变更

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 蒋晓东、俞辛文

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用

内容: 保荐机构名称 平安证券有限责任公司 保荐机构办公地址 广东省深圳市福田区金田路 大中华国际交易广场 8 层 保荐代表人姓名 谢运、赵宏 持续督导期间 2011 年 4 月 12 日-2013 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 509,424,455.40 上期数 436,939,137.20 归属于上市公司股东的净资产 期末数 3,396,364,811.69 期初数 3,185,175,356.29

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元

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内容: 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 509,424,455.40 上期数 436,939,137.20

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 无

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 水利建设专项资金 涉及金额（元） 7,698,213.18 与经营活动密切相关 原因

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年， 是强本固础的一年， 也是蓄势待发的一年。 公司经理层紧紧围绕董事会制定的年度经营目标， 带领全体员工积极奋战、协同共进，努力克服内外部各种不利因素，并进一步强化内部管控和经营管理， 各项工作扎实推进，经营业绩、资产规模和产业发展呈现持续向上的健康势头，基本达成了预期的增长目 标。 2012年公司围绕“聚焦/精准/快速/简单”的营销价值链构建原则和“一中心二线三要素四单元”的关键策 略，从渠道、营销模式及品牌三个方面着手，打造精准的高客户溢价服务模式，打造领导品牌、持续提升 美誉度、巩固忠诚度。 2012年公司启动了优质奶源保障和国际化供应链布局两个重大战略项目，分别与Kerry、Hochdorf等 跨国领先企业签署战略合作协议和供应协议，加速了国际化发展进程。成本控制方面，建立了单品定耗标 准，各生产主体综合制造成本均达成目标。 报告期内， 以增值创值为导向， 以提高组织效能为年度主题， 公司围绕夯实管理基础、 优化激励机制、 创新组织功能推行了几大重点项目，人均效率和人均效能得到了显著提升。 公司在信息化建设方面也取得了较好的成绩， 完善的追踪追溯系统、 单品到终端项目等大型系统建设， 有力的支持了业务的发展。公司被轻工联合会评为年度两化融合（工业化、信息化）示范企业，被浙江省 信息化促进会推荐为常务理事单位。 2012年公司继续加强内部控制管理，有效防范风险。成立了食品安全与风险管理委员会，持续建设和 完善质量管理体系及HACCP。建设人力资源、法律风险管理体系及机制。营运及生产管理方面，重视生产 安全，组织骨干人员进行安全风险培训，有效推进风险防范体系建设。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 在股东大会、董事会的正确决策与领导下，在经营班子和全体员工的共同努力下，公司2012年业绩稳 中有升，报告期内，公司实现营业总收入535,444.29万元，比上年同期增长13.28%；归属于母公司的净利 润50,942.45万元，比上年同期增长16.59%；经营活动现金流金额100,927.28万元，较上年增加140.23%，这 也是公司在销售增长的同时，积极控制费用及应收款规模的很好体现。

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内容: 为专注婴童食品主业，提升公司核心竞争力，经第五届董事会第四次会议决议并通过了《关于出售资 产暨关联交易的议案》，将包括杭州生活馆、丽儿宝公司、比因美特公司、宏元保险代理公司在内的有关 婴童用品等业务及相关资产出售给贝因美集团，并经公司2012年第六次临时股东大会审议通过。公司期望 由“孕婴童产业综合运营商”转变为“婴童食品第一品牌”，并集中资源用于婴童食品主业的发展，致力 于主业的做精做强，实现公司管理资源的有效配置，提升公司盈利能力。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司紧紧围绕着公司发展战略及规划，继续巩固婴幼儿配方奶粉业务领先地位，大力拓展 其他婴幼儿营养辅食业务，确保了公司业绩的平稳增长，公司在第三季度报告中对公司2012年度归属于上 市公司股东的净利润预测较去年同期增长0-30%，实际经营业绩在预测范围内。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司实现营业总收入535,444.29万元，比上年同期增长13.28%；归属于母公司的净利润50,942.45万元， 比上年同期增长16.59%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 米粉销量与产量较上年同期分别下降37.27%和33.14%， 主要系本期公司对米粉及部分辅食类产品进行升级

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内容: 换代，出现短暂的销售真空期使该类产品产销量有所下降。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 393,035,572.76 7.35%

内容: 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用

内容: 3、成本 行业分类

内容: 单位：元 2012 年 行业分类 项目 金额 婴童业 销售商品 1,885,084,286.14 占营业成本比重 （%） 金额 2011 年 占营业成本比重 （%） 99.87% 11.07% 同比增减(%)

内容: 产品分类

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内容: 其他类

内容: 销售商品

内容: 说明 无 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 447,487,680.41 29.04%

内容: 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用

内容: 4、费用

内容: 管理费用较上年同期增长38.07%，系本期随着公司规模扩大，营运费用较上年同期增加所致。 财务费用较上年同期减少1482.95%，系公司归还全部借款，相应利息支出减少所致。 所得税费用较上年同期增长39.63%，主要系补交所得税费用所致。 5、研发支出 公司继续投入研发机构的建设，加强高端专业技术人才的引进和培养，并引进先进制造及检测设备， 提高产品开发效率；通过自主研发、产学研相结合、全球合作等途径，充分整合全球资源、力量，提升产 品技术含量和附加价值。报告期内，公司研发支出14,960.32万元，占营业收入的2.79%，占归属于母公司 所有者权益的4.40%。

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内容: 6、现金流

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增长140.23%，主要系本期销售商品收到的现金 较上年同期增加及采购商品支付的现金较上年同期减少所致； 2、投资活动现金流入小计本期数较上年同期数增长116.62%，主要系本期处置固定资产收到现金较上 年同期增加所致； 3、筹资活动现金流入小计本期数较上年同期数减少98.17%，主要系上年同期首发募集到权益资金较 多所致； 4、筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少149.56%，主要系上年同期首发募集到权益 资金较多所致。 5、现金及现金等价物净增加额减少85.95%，主要系上年同期首发募集到权益资金较多所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

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内容: 营业成本

内容: 毛利率(%)

内容: 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 货币资金

内容: 在建工程

内容: 主要系子公司黑龙江贝因美年产 5 万 吨配方奶粉工程项目本期持续建设， 工程投入增加所致。

内容: 应收票据

内容: -0.09% 应收票据期末数较期初减少 31.13%，

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 主要系公司较少采用应收票据的结 算方式所致。 预付账款期末较期初减少 68.07%， 主 预付账款 要系本期将预付工程款及设备款分 31,647,838.17 0.69% 99,129,693.06 2.31% -1.62% 别转至在建工程和其他非流动资产 所致。 其他应收款期末较期初增加 其他应收款 35,556,084.67 0.78% 12,947,803.66 0.3% 0.48% 174.61%，主要系支付的保证金增加 所致。 其他流动资产期末数较期初数增加 其他流动资产 29,449,592.30 0.64% 0.00 0% 0.64% 2944.96 万元，主要系期末待抵扣增 值税及预缴企业所得税增加所致。

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 应付账款

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内容: 225.86%，主要系本期公司尚未支付 经销商及超市的费用款大幅增加所 致。 其他流动负债期末数较期初数增加

内容: 其他流动负债

内容: 0.91% 414.97%，主要系公司收到的专项发 展基金借款增加所致。

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 公司是以婴幼儿配方奶粉和婴幼儿辅助食品等婴童食品为主营业务的企业， 已成为婴幼儿食品领域的 领导品牌之一。公司在专业化、产品品质、品牌建设、市场营销、完整的客户服务体系、采购管理、人力 资源与企业文化等方面均具有较大竞争优势。报告期内，公司在核心竞争力方面取得了较大的提升，尤其 是在品质管理能力及专业的生养教服务体系方面，形成了较强的核心竞争优势。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 170,360.83 39,889.9 91,929.9 0 0 0%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 黑龙江贝因美乳业有 限公司年产 5 万吨配 否 59,853 59,853 13,451.45 13,671.45 22.84% 2013 年 12 月 31 否 否 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 方奶粉工程项目 北海贝因美营养食品 有限公司年产 6000 吨 否 米粉项目 永久性补充流动资金 否 承诺投资项目小计 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 不适用 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 适用 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 超募资金 83,199.53 万元，2011 年 5 月 27 日，经公司第四届董事会第十五次会议、公司第四届监事 会第五次会议审议并通过，同意将募集资金人民币 36,820 万元偿还银行贷款。2012 年 8 月 9 日，经 公司第四届董事会第三十次会议， 同意将募集资金人民币 26,000 万元偿还银行贷款。 剩余 20,379.53 万元尚无使用计划。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 不适用 ---62,820 62,820 62,820 62,820 26,000 26,000 62,820 62,820 100% -----0 --------15,000 15,000 0 15,000 100% --12,308.3 12,308.3 438.45 438.45 日 2014 年 3.56% 06 月 30 日 是 -否 -否 否

内容: 不适用

内容: 尚未使用募集资金存放于募集资金专户，公司将按照招股说明书的承诺和监管部门有关规定使用。

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内容: 2、主要子公司、参股公司分析

内容: 生产、加工：乳制品，婴幼儿配方乳粉；批发、 10,000 万 零售：预包装食品、乳制品；经营进出口业务 元

内容: 究、开发；生产、销售饼干、淀粉糖、乳制品、 元

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 服务：理发、婴儿洗澡、摄影、承办会展、商 务信息咨询、家政服务、非医疗性个人健康咨 询、教育信息咨询 杭州比因美特 孕婴童用品有 限公司 子公 司 批发 和零 售业 批发、零售：童车，玩具，服装，鞋帽，纺织 品，床上用品，洗涤用品，化妆品，护肤品， 家具，日用百货，纸制品，五金电器，化工原 料。服务：孕、婴、童用品的开发 杭州丽儿宝日 用品有限公司 子公 司 批发 和零 售业 杭州宏元保险 代理有限公司 子公 司 服务 业 保险业务代理 200 万元 2,134,307.49 2,089,090.98 270,979.82 78,849.70 62,164.04 批发、零售：日用百货，百货；服务：儿童用 品设计 570 万元 16,843,039.83 4,059,077.85 37,699,059.54 567,404.96 530,186.75 100 万元 35,547,283.24 15,560,848.13 104,170,440.87 3,808,466.03 2,822,557.82

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望

内容: （一）行业竞争格局和发展趋势 1、市场规模有望继续增长 人口方面：在计划生育政策保持不变的情况下，我们预计近三年人口会保持平稳。此外考虑到人口红 利消失，全国上下对二胎放开的呼声很高，我们认为这使得近三年的人口具有稳中有增的潜力。 消费奶粉的比率有望继续增加：中国的母乳喂养率在全球还处于较低的水平。随着城镇化的深入，职 业化女性的增加，一些三四级市场还具有较大的增长潜力。 奶粉喂养时间延长：奶粉在中国相对来说是比较安全的奶制品，因此当前不论是城市还是农村，幼童 喂养奶粉的时间都有延长的趋势。特别是新一代农民工受城市消费的影响，也会刺激他们给宝宝喝更多的 奶粉。 2、婴幼儿辅助食品及儿童营养健康（功能）食品将获得快速发展 中国儿童的营养不良状况依然比较严重，这也是婴童食品发展的潜力所在。此外，从中国婴幼儿食品 消费结构分析，奶粉仍占最高的比例，其他婴幼儿辅食在我国婴幼儿的喂养中所占比重过小，具有很大的 发展潜力。 同发达国家一样， 奶粉市场的逐步成熟必然使业内企业将发展方向转移到更庞大的孕婴童营养食品产 业中来。婴童营养辅食及功能食品未来逐步将摆脱奶粉的束缚，迎来新的春天。 3、消费有望回归理性 经过2012年及之前数年外资品牌一轮一轮的涨价潮、 国内外各个国家的限购及其外资品牌不断涌现的 各种问题，消费者对高性价比的本土品牌将逐渐接受和认可。 4、新渠道将成为拉动销售的新引擎 中国互联网络信息中心数据显示截至2012年12月底我国网民规模达5.64亿，互联网普及率为42.1%。 根据艾瑞网的数据，2012年中国网络购物市场交易规模增长66.2%，达到13040亿元。母婴类消费占比提升 至4.4%（573亿元）。由此可见，未来婴童食品的渠道增长中互联网将贡献很大的比例。 此外，线下渠道方面，母婴零售近年来发展迅速，使得母婴渠道在整个婴童食品销售中的比重越来越 大。 5、行业竞争越来越激烈 婴幼儿市场的刚性需求及限购、涨价带来的高收益机会吸引着国内外品牌不断加入： 一些中国的地方

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内容: 性乳制品企业趁机纷纷加大投入力度，一些国际二三线品牌也纷纷涌入中国市场，竞争者越来越多，竞争 必将越来越激烈，而且竞争的水准将更高，这将冲击和改变现有的竞争格局。 6、品牌的提升将是永恒的主题 品牌的提升将是永恒的主题，而服务的专业化及个性化、深度化、便捷化，以及品质的持久保障，将 是提升品牌的关键所在。 （二）公司发展战略及规划 公司秉承“帮助宝宝健康成长；帮助妈妈成就母爱；帮助家庭幸福和谐；帮助员工实现梦想”的使命 和“追求顾客价值、员工价值、股东价值、社会价值、合作伙伴价值五大价值的统一”的经营理念，基于 国际临床营养研究成果的运用，成为0-12岁孕婴童健康营养食品的提供者，力争成为市场份额与品牌价值 领先、媲美国际品牌的中国孕婴童食品第一品牌。 1、品类战略 继续巩固配方奶粉的领导地位，大力拓展其他婴幼儿营养辅食，积极培育新业务。构建多品类支撑的 贝因美孕婴童食品架构。 2、供应链战略 继续推动供应链的国际化，加强关键资源的掌控。当前基于国际视野的产业链布局及资源获取已到了 十分关键的时机，我们将在深入研究国际产业链及发展趋势的基础上，加强与国际合作伙伴的交流沟通， 积极寻找优秀的国际资源，建立更密切的战略合作关系，提高我们产品的国际化水平，消化顾客崇洋心理 带来的市场压力。 同时，继续加强全供应链的品质控制，确保产品品质，控制质量风险。在供应链管理上，我们将进一 步加强基础管理平台建设，提高我们的精细化管理能力与水平，提高员工自主自动的行动力，为安全/保质 的产品供应打下更坚实的基础。 同时加强成本管理与控制，消化通胀带来的成本压力。一方面强化全供应链的成本控制，在保质保量 的情况下，采取多种措施控制原辅料采购成本、降低制造费用，努力提升产品毛利水平。 3、研发战略 加强研发人才引进，加大研发投入力度，完善研发的流程机制，立足自主创新，同时借助于国内外的 研发机构及合作伙伴，针对性的加强基础研究，夯实应用研究，提高我们的研发能力，加快我们新产品的 开发速度，为贝因美的发展不断提供后继动力。 4、市场战略 结合移动互联网的发展趋势及消费者行为的改变，创新业务模式、营销模式和客户服务模式，重点推 动网络及婴童渠道两个新渠道的增长，实施更为精准的推广战略。

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内容: 同时重点关注移动互联网时代，新消费群体（85后一代）的消费行为及心理变化，加快品牌的建设与 发展，突破消费者的崇洋心理。 5、人才战略 加大关键岗位人才的引进和培训力度，创新激励机制，为不同人才的发展提供不同的通道和激励，同 时，进一步完善优胜劣汰的机制，充分合理引入竞争机制，协同共赢，竞合发展。 深入实施组织架构变革，提供组织的活力，培育创新性的组织文化，提高组织效能。 加强企业文化的建设， 把爱的种子播种进全员心中， 以为高品质的产品打下基础， 同时凝聚全员之力， 实现人人母婴顾问，个个育婴专家。 6、风险控制 完善经营风险管控体系的建设；进一步加强食品安全管理，提高质量意识，积极做好奶源建设；加强 采购、生产和包装环节的质量控制，控制质量风险；妥善处理质量投诉；继续强化危机公关能力，建立良 好的公关关系，防范恶意事件；加强合同管理，优化供应商，做好原材料供应及涨价风险应对准备；加快 新战略业务单元管理机制建设；严格预算管理，预防经营结果与目标出现较大偏差；加强生产、供应链及 办公等各环节的安全管理，有效预防安全事故的发生。 （三）公司的主要竞争优势 我们认为， 行业最关键的核心竞争能力在于对母婴群体生命特征细致入微的洞察理解和基于人性关怀 的需求挖掘， 以及如何整合全球顶级的研发和原料资源，辅之以科学、人性的成功生养教理念和始终如 一的品质管理，并通过高效、低成本的营销平台， 给广大母婴群体提供适合其需要的、值得信赖的、高 性价比的产品和服务。 对于贝因美来说，不断强化的品质管理能力及专业的生养教服务体系，就是其最核心的竞争能力，也 是贝因美为客户提供的终极价值——这使我们可以确保给消费者提供始终如一的安全的高品质的产品及 高附加值的育儿服务。 品质管理有三个层次：从质量安全到质量过硬、再到更高层级的人性化设计。在内部我们通过建立一 套科学有效的品质管理体系，确保品质管控全面覆盖到企业价值链的各个环节。过去的一年，通过在供应 链方面的不懈努力（包括国际资源的战略整合及内部的品控体系优化和生产工艺的改进），我们进一步加 强和夯实了这方面的能力。 我们的生养教服务体系也得到了进一步的提升， 基于中国传统优秀亲子文化及国际先进育儿理念有效 结合的生养教服务，和我们专为中国宝宝研制的食品相得益彰，使我们的宝宝不仅有强健的体魄而且还有 强健的大脑和心灵。 （四）2013年经营计划

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内容: 2013年经营班子将在股东大会、董事会的决策与领导下，抓住政策和行业带来的战略机会，坚定地实 施战略突围，策略超越，战术突破，功难克坚的战略方针，积极拓展市场，加快品类发展，向婴童食品第 一品牌的目标不断迈进。 1、营销发展 婴童食品仍是我们主要的营收业务，全力打造婴童食品第一品牌。主动迎接挑战，全面竞争反击。优 化业务组合，分散经营风险，提升成长空间。巩固提升奶粉市场份额，大力提高米粉\辅食业务份额，积极 发展其他儿童食品业务。 进一步完善分销网络体系，强化巩固现有销售渠道，深耕各级市场渠道，积极拓展网络分销等新销售 渠道； 加快品牌建设，以华商精神、全球视角构建国际产业链及产品群，积极开发符合国际健康营养标准的 新品类，造福人类的同时为企业赢得巨大的发展空间。 2、研发 研发能力是我们保持行业领先的重要保障。 基于公司长远发展规划， 对涉及多部门的研发和技术职能 体系重新构架，结合浙江省企业研究院的建设要求，逐步全面实体化运作研究院。逐步建立分品类的配方 奶粉研发中心、辅食研发中心等五大研发中心；重点突破对产品研发、产品生产、产品推广的有力支持的 工艺技术研究、检测技术研究和关键技术研究等相关技术研究；逐步开展母乳研究、母婴营养研究、基因 营养研究和临床营养研究工作，为公司长远发展提供有力的支撑。 同时，一切以潜在的消费者需求为导向，创新开发新产品。与海外战略合作伙伴设立联合研发平台， 以国际化的视野，强化母婴营养基础研究的前瞻性，夯实应用研究，加快新产品开发速度，提升公司研发 产品的技术水平和创新性。 我们还将继续加强研发团队建设，内部培养与引进人才多种方式结合，培养优秀研发人才，充实技术 研发队伍。建立各项支持研发和创新的研发项目达成奖、研发价值贡献奖、课题奖等激励制度，以有效激 励研发工作的开展。 3、供应链发展 继续推行绿色健康，取自全球的供应链战略。重点巩固和推进核心供应商的战略合作关系，加强核心 品类的产能规划，推进大计划平台运行，逐步推进全国RDC建设及供应链可视化管理，提高供应链运作效 率，规避供应链风险。 继续加强全供应链的品质管控。通过先进的人员卫生控制设备、异物控制设备、虫害控制设备，及逐 步完善的风险检测数据库分析系统，强化鲜奶、营养强化剂、食品添加剂等风险检测工作。组织美国食品 GMP现代化培训项目、联合国粮农组织食品风险检查培训项目。

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内容: 强化全供应链的成本控制，在安全健康营养的基础上，通过战略合作利益共享、成本预警模型、新型 采购定价模式、套期保值等锁定原材料采购成本；同时，通过产能区域合理规划、生产流程优化、硬件设 施技术改造、持续推进TPM等有效管理手段降低制造费用；通过合理RDC规划和大计划系统的运行，降低 物流费用。 4、管理和人事 合理优化内部管理规章制度，简化管理，一切以提高管理有效性为原则。提高工作效率，抢时间，争 速度，全力以赴达成目标。 强化优胜劣汰的激励政策，进一步梳理优化薪酬考核体系，提高人员素质及管理效率。对基层要求责 任心，中层强化上进心，高层强调事业心，重要关键岗位更多选拔敢于接受挑战敢于担当的优秀员工。 高度重视核心团队与骨干团队的打造，持续反对不作为乱作为，倡导敢于负责敢于接受挑战，强调职 位学习和组织适应。 5、财务 实施稳健的财务政策， 建立有效的内控机制和财务风险防范机制。 审慎选择符合战略要求的投资项目； 强化应收账款和库存管理，盘活闲余资金，做好现金管理。健全资产管理制度，加强内部控制。 实施全面的年度预算管理。完善现有的预算管理体系，在兼顾原则性和灵活性基础上，逐步提高财务 预算的精细化和弹性，并加强收入的监测和成本费用的控制，从而确保公司规划目标的实现。全面实施分 子公司目标利润考核，各职能部门工作目标与费用挂钩考核，有效控制成本，提高效益。研究关注国家相 关政策，争取税收优惠。 6、进一步加大资本运作力度 公司运营稳健，为未来的资金运作提供了良好的基础和提升空间，在做实和稳定市场收入的基础上， 进一步加大资本运作的力度，积极发展与国际顶级企业/国内优秀企业的战略合作关系，推动研发、供应链 的国际化，为绿色健康、取自全球的供应链战略提供保障；同时，为公司寻找新的发展机会点，拓宽公司 的利润来源，促进企业跨跃式发展。 （五）2013年资金需求及筹措 公司目前结余的存量资金能满足正常经营支出和项目投资支出，2013年度公司无重大融资项目计划。 （六）可能面临的风险因素 1、产品质量风险 婴幼儿食品作为婴幼儿的生活必需品，产品质量是消费者的关注重点，食品安全更是重中之重。对婴 幼儿食品生产企业而言， 食品安全问题直接关系企业的生死存亡。 公司虽不断持续完善现有质量管理体系， 重视提高员工质量管理与风险防范意识与素质，全面提升公司质量管理与风险监控水平，以确保向消费者

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内容: 提供高品质产品。本公司产品质量稳定可靠，但仍无法完全避免因原料、生产与销售环节的管理疏忽或不 可预见原因导致产品质量问题的风险。 为此，公司自成立以来就高度重视产品质量，将产品质量控制作为工作重点，已建立产品质量控制体 系，制定严格控制流程，质量控制贯穿采购、生产、研发全过程，产品质量稳定可靠。未来公司也将不断 持续完善现有质量管理体系，重视提高员工质量管理与风险防范意识与素质，全面提升公司质量管理与风 险监控水平，以确保向消费者提供高品质产品。 2、产业政策风险 乳制品行业是关系国计民生的基础产业， 国家高度重视， 相继出台了 《乳品质量安全监督管理条例》 、 《奶业整顿和振兴规划纲要》、《乳制品产业政策》等多项重要政策。通过加强质量监管和提高行业准入 门槛以整治无序竞争，促进包括婴幼儿配方奶粉在内的乳制品行业健康发展。因此，将会存在如未及时根 据国家产业政策变化调整产品制造相关标准，使得产品不符合国家标准，进而影响公司盈利的风险。 对此，公司将加强研究国家产业政策，根据政策及时调整产品制造等相关标准，以确保公司的产品质 量完全符合国家政策的要求且稳定可靠。 3、竞争风险 近年来，我国婴幼儿食品行业的竞争不断加剧，外资品牌和本土品牌的竞争不断加剧，激烈的市场竞 争中如公司不能持续提升消费者对品牌的认可度，会存在影响公司盈利能力的风险。 未来，公司将保持优良的产品质量、持续成功开发符合消费者需求的新产品、有效开拓市场，不断提 升企业市场综合竞争力，以应对市场竞争风险。 4、管理风险 随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，未来募集资金投资项目达产，生产规模将进一步扩张，公司 在管理上将面临新的挑战，如果公司组织结构和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将 可能难以保证公司安全和高效地运营，并使公司面临一定的管理风险。 公司将本着“持续、稳定、健康”的发展原则，通过不断完善包括营销、生产、人力资源、材料采购、 财务和行政等各项管理体系，健全公司内部控制制度，细化公司绩效考核制度，有效提升公司快速成长阶 段所必需的管理水平。 5、经营成本上升风险 公司的经营成本除可控因素外， 还将受自然灾害、 通货膨胀、 原料价格、 劳动力价格攀升等因素影响， 存在因这些因素影响造成经营成本上升的风险。 为此，公司将加强风险防范与应对，提高精细化管理能力，强化全供应链的成本控制水平，尽可能减 弱成本上升带来的压力，以确保经营成本在预算范围内。

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内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、报告期内，公司严格按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、深圳证券 交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》及中国证券监督管理委 员会浙江证监局的相关规定，对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策 进一步细化。《公司章程》明确规定“在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出 具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，每年度进行一次现金分红，每年以 现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年内以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”同时《公司章程》也明确了董事会、股东大会对利润分配尤 其是现金分红事项的决策程序和机制，独立董事按要求发表独立意见，同时充分听取中小股东的诉求和意 见，维护了中小股东的合法权益。 2、公司于2012 年8月27日召开2012年第四次临时股东大会，决议通过了公司2012年半年度利润分配 的方案：以2012年6月30日总股本426,050,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利7元（含税）， 共计派发298,235,000元，公司剩余可分配利润结转至下一年度。根据公司于2012年9月4日在《证券时报》、 《上海证券报》 和巨潮资讯网站上披露的编号为2012 -039号 《2012年半年度权益分派实施公告》 公司2012 ， 年半年度利润分配方案于2012年9月10日实施完毕。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用

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内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况

内容: 经天健会计师事务所审计，公司（母公司）2012 年度实现净利润 408,106,214.55 元，按 2012 年度母公司实现净利润 的 10%提取法定盈余公积金 40,810,621.46 元， 加年初未分配利润 349,567,257.55 元， 减去 2012 年中期红利 298,235,000 元， 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司可供分配利润为 418,627,850.64 元。 公司本年度进行利润分配，以公司总股本 426,050,000.00 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 5.8 元（含税） ， 共计 247,109,000 元；本年度进行资本公积金转增股本，以公司总股本 426,050,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 213,025,000 股。

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、公司2010年度未进行权益分派。 2、公司2011年度未进行权益分派。 3、公司2012年半年度利润分配方案：以2012年6月30日总股本426,050,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币7元（含税） ，共计派发298,235,000元，公司剩余可分配利润结转至下一年度。 4、2012年度进行利润分配预案：以公司总股本426,050,000股为基数，拟按每10 股派发现金股利人民 币5.8元（含税） ，共计247,109,000元；本年度进行资本公积金转增股本，以公司总股本426,050,000股为 基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本213,025,000股。 公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 公司自1992年创立以来，一直专注于婴童事业，我们认识到：孕育期母亲的幸福微笑，新生命的成功

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内容: 生养教， 是贝因美存在的最大理由； 行业的良性发展与竞争， 是婴童产业与贝因美可持续发展的自然需求； 而我们稳定有序运营的最基本条件，就是一个充满爱心、弘扬善德、稳定和谐的公民社会。所以贝因美主 张“生命因爱而生，世界因爱而美”，将“帮助宝宝健康成长、帮助妈妈成就母爱、帮助家庭幸福和谐、 帮助员工成就梦想”作为贝因美的使命，而这就是贝因美的企业社会责任之大爱观。 公司秉承“追求顾客价值、员工价值、股东价值、合作伙伴价值和社会价值”五大价值的和谐统一为 核心经营理念，在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护员工的合法权益，诚信对待供应商、经 销商、客户消费者，通过常态化社会公益事业体系“爱婴工程”、“育婴工程”和“亲母工程”，从生育、 养育、教育多个层面为中国宝宝的健康成长提供服务，奉献爱心——以“爱婴工程”提供社会人道援助； 以“育婴工程”传播科学育儿知识；以“亲母工程”关爱母亲，成就母爱。从创业伊始，就一直脚踏实地 地履行企业社会责任，从而促进公司本身与全社会的协调，达到和谐发展的目的。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待对 象类型 谈论的主要内容及提供的 资料 谈论的主要内容为公司已 2012 年02月07 日 公司会议室 实地调研 机构 西子联合 公开披露信息，公司未提 供资料 谈论的主要内容为公司已 2012 年04月25 日 公司会议室 实地调研 机构 泰信基金、东方证券、中信证券 公开披露信息，公司未提 供资料 谈论的主要内容为公司已 2012 年05月10 日 公司会议室 实地调研 机构 博时基金、中金公司 公开披露信息，公司未提 供资料 MERGERMARKET、海通证券、华宝 谈论的主要内容为公司已 2012 年05月16 日 公司会议室 实地调研 机构 兴业基金、银华基金、华泰证券、广发 公开披露信息，公司未提 基金 供资料 谈论的主要内容为公司已 2012 年05月17 日 公司会议室 实地调研 机构 中投证券、华泰柏瑞、日信证券 公开披露信息，公司未提 供资料 中金公司、银华基金、泰康资产、中海 基金、杭州华时投资、卡蒙加、澳宝进 2012 年06月06 日 公司会议室 实地调研 机构 谈论的主要内容为公司已 出口、 光大保德信、 国海富兰克林基金、 公开披露信息，公司未提 上海恺因曼资产、 东方证券、 融通基金、 供资料 盈盛投资、国投瑞银基金、万家基金、 太平洋资产、杭州弘厚投资、上海微金

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 投资、 广发证券、 东吴基金、 兴业全球、 新华基金、江海证券、华安基金、海富 通基金、信璞投资、天隼投资、浙商证 券、华夏基金、富国基金、长信基金、 银河基金、泰信基金 国海富兰克林基金、华泰联合证券、万 家基金、光大证券、长江证券、浦银安 2012 年06月07 日 公司会议室 实地调研 机构 谈论的主要内容为公司已 盛基金、 国泰君安资产、 上海汇利资产、 公开披露信息，公司未提 中银国际、景林资产、兴业证券、中信 供资料 建投、 国信证券、 中信证券、 天弘基金、 国泰基金、润晖投资、新华资产 财通基金、东北证券、国元证券、明和 投资 谈论的主要内容为公司已 公开披露信息，公司未提 供资料 谈论的的主要内容为公司 2012 年07月04 日 公司会议室 实地调研 机构 中山证券、长城证券 已公开披露信息，公司未 提供资料 谈论的的主要内容为公司 2012 年07月09 日 公司会议室 实地调研 机构 易方达基金 已公开披露信息，公司未 提供资料 谈论的的主要内容为公司 2012 年08月16 日 公司会议室 实地调研 机构 宝盈基金 已公开披露信息，公司未 提供资料 谈论的的主要内容为公司 2012 年09月05 日 公司会议室 实地调研 机构 中金公司、Schroders 已公开披露信息，公司未 提供资料 中金公司、JFAM、国联证券、英大基 金、华夏基金 谈论的的主要内容为公司 已公开披露信息，公司未 提供资料 谈论的的主要内容为公司 已公开披露信息，公司未 提供资料 谈论的的主要内容为公司 2012 年09月27 日 公司会议室 实地调研 机构 瑞银证券、瑞银集团 已公开披露信息，公司未 提供资料 长江证券、华安基金、尚雅投资、汇丰 晋信 谈论的的主要内容为公司 已公开披露信息，公司未 提供资料 谈论的的主要内容为公司 2012 年11 月16 日 公司会议室 实地调研 机构 中金公司、嘉实基金 已公开披露信息，公司未 提供资料

内容: 2012 年06月27 日 公司会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 2012 年09月06 日 公司会议室

内容: 2012 年09月26 日 公司会议室

内容: 东方证券、光大保德信、易方达基金、 大成基金、博颐投资、朱雀投资

内容: 2012 年11 月15 日 公司会议室

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 谈论的的主要内容为公司 2012 年11 月29 日 公司会议室 实地调研 机构 财通证券、瀚伦投资 已公开披露信息，公司未 提供资料 谈论的的主要内容为公司 2012 年12月06 日 公司会议室 实地调研 机构 博时基金、中投证券、广证恒深证券 已公开披露信息，公司未 提供资料 谈论的的主要内容为公司 2012 年12月07 日 公司会议室 实地调研 机构 财通证券、杭州敦和投资 已公开披露信息，公司未 提供资料

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况 无 2、出售资产情况 无 3、企业合并情况 无

内容: 三、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 四、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 详见本节“四、5、其他重大关联交易” 。

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 向关联方转让婴童用品等业务及相关资产 2012年12月12日公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》 ， 同意将杭州贝因美婴童生活馆有限公司100%股权、杭州比因美特孕婴童用品有限公司100%股权及杭州丽 儿宝日用品有限公司100%股权及涉及婴童用品相关业务的注册商标、专利等出售给贝因美集团有限公司， 交易成交价格在资产评估的基础上经双方友好协商作价人民币1元。上述关联交易事项并已经2012年12月 31日召开的2012年第六次临时股东大会审议通过。

内容: 重大关联交易临时报告披露网站相关查询

内容: 临时公告名称 关于婴童用品等业务及相关资产出售暨关 联交易的公告 临时公告披露日期 2012 年 12 月 14 日 临时公告披露网站名称 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

内容: 五、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）承包情况

内容: 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 33

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）租赁情况

内容: 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 0 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 0 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 宜昌贝因美食品科 2012 年 01 技有限公司 月 17 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 0 一般保证 是 否

内容: 北海贝因美营养食 2012 年 01 品有限公司 月 17 日

内容: 是

内容: 否

内容: 杭州贝因美母婴营 2012 年 01 养品有限公司 月 17 日

内容: 黑龙江贝因美乳业 2012 年 01 有限公司 月 17 日

内容: 杭州贝因美豆逗儿 2012 年 01 童食品有限公司 月 17 日

内容: 0 一般保证 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2）

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担

内容: 5,000 报告期末对子公司实际担保

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 采用复合方式担保的具体情况说明 无 无 无 0 0 0 0 5,000 75,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 0 0 余额合计（B4）

内容: 六、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 贝因美集团及 首次公开发行或再融资时所作承诺 实际控制人谢 宏先生 贝因美集团及 实际控制人谢 宏先生 股份锁定的承 诺 2010年 03 月26 日 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 上市后 3 年

内容: 严格履行

内容: 避免同业竞争 的承诺

内容: 长期

内容: 上市后 1 年内、 担任董事的股 东俞祖勋先生 股份锁定及转 让的承诺 2010年 03 月26 之后的任职期 日 间及离职半年 内 其他股东承诺 股份锁定的承 诺 2010年 03 月26 日 上市后 1 年 履行完毕 严格履行

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内容: 连续 12 个月内 累计增持比例 将不会超过公 司已发行总股 其他对公司中小股东所作承诺 贝因美集团 份的 2%,在增持 期间及法定期 限内不减持其 持有的公司股 份。 贝因美集团 规范和减少关 联交易的承诺 避免同业竞争 的承诺 2012年 12 月12 日 2012年 12 月12 日 长期 严格履行 2012年 04 月27 日 2012 年 4 月 27 日-2013 年 4 月 严格履行 27 日

内容: 贝因美集团 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 是 不适用 不适用 严格履行

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 11 年 蒋晓东、俞辛文 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 180

内容: 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用

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内容: 公司聘请天健会计师事务所为公司内部控制审计会计师事务所。公司支付给会计师事务所的2012年年度审 计及内控审计的报酬合计180万元。

内容: 八、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 九、处罚及整改情况

内容: 整改情况说明 报告期内，公司不存在被处罚及整改情况。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所 得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况。

内容: 十一、其他重大事项的说明

内容: 十二、公司子公司重要事项

内容: 十三、公司发行公司债券的情况

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 股份变动的原因 报告期内， 公司首次公开发行前的股份部分解除限售， 具体详见公司2012年4月12日披露的公告2012-10号。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 发行日期 发行价格 （或利 发行数量 上市日期 获准上市交易数 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会 【证监许可[2011]416 号】 文核准， 首次向社会公众发行人民币普通股 4,300 万股，发行价格为 42.00 元。经深圳证券交易所《关于浙江贝因美科工贸股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》 【深证上[2011]109 号】同意，公司发行的人民币普通股股票（A 股）于 2011 年 4 月 12 日在 深圳证券交易所上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 现存的内部职工股情况的说明 内部职工股的发行价格（元） 公司无内部职工股。 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 22,675 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 持股比例 报告期末持 报告期内增 （%） 股数量 减变动情况 2012 年增持 5,734,834 股 持有有限售 持有无限售 条件的股份 条件的股份 数量 164,723,250 数量 5,734,834 股份状态 数量 质押或冻结情况 17,223

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 贝因美集团有限 境内非国有法 公司 J.V.R INTERNATION 境外法人 AL LIMITED PERPETUAL TREASURE 境外法人 5.52% 5.79% 人 40.01% 170,458,084

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内容: LIMITED 国科瑞华创业投 境内非国有法 资企业 SEABRIGHT CHINA BABY PRODUCTS COMPANY (HONG KONG) LIMITED CEL BABY FOOD INVESTMENTS LIMITED 西子联合控股有 境内非国有法 限公司 全国社保基金一 零八组合 绵阳科技城产业 投资基金（有限 合伙） 徐秀娟 人 其他 1.98% 8,450,000 未知 8,450,000 境外法人 2.21% 9,400,000 未变 9,400,000 境外法人 2.21% 9,400,000 未变 9,400,000 人 2.76% 11,750,000 未知 11,750,000

内容: 境内非国有法 人 境内自然人 1.65%

内容: 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前10名股东的情况 （如 无 有） 股东 SEABRIGHT CHINA BABY PRODUCTS COMPANY (HONG KONG) LIMITED 和 上述股东关联关系或一致行动 的说明 CEL BABY FOOD INVESTMENTS LIMITED 同为光大控股投资管理有限公司管理的直接 投资基金所设立的项目公司，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动 人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 J.V.R INTERNATIONAL LIMITED PERPETUAL TREASURE LIMITED 国科瑞华创业投资企业 SEABRIGHT CHINA BABY PRODUCTS COMPANY (HONG KONG) LIMITED CEL BABY FOOD INVESTMENTS LIMITED 9,400,000 人民币普通股 9,400,000 9,400,000 人民币普通股 9,400,000 24,675,000 人民币普通股 23,500,000 人民币普通股 11,750,000 人民币普通股 数量 24,675,000 23,500,000 11,750,000

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内容: 西子联合控股有限公司 全国社保基金一零八组合 绵阳科技城产业投资基金（有限合 伙） 徐秀娟 贝因美集团有限公司

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间，以 股东 SEABRIGHT CHINA BABY PRODUCTS COMPANY (HONG KONG) LIMITED 及前10名无限售流通股股东和前10 和 CEL BABY FOOD INVESTMENTS LIMITED 同为光大控股投资管理有限公司管理 名股东之间关联关系或一致行动的 的直接投资基金所设立的项目公司，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 一致行动人。 无

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务 许可经营项目：货运。一般经营项目：高科技 开发及咨询，实业投资，投资咨询;批发、零 贝因美集团有限 公司 售：服装、玩具、日用百货、机械设备、办公 杨博鸿 2003年07月15 日 75171472-5 21247 万元 用品、农产品（除食品）;计算机软件开发及 应用服务;物业管理;日用品出租;货物进出口; 含下属分支机构经营范围;其他无需报经审批 的一切合法项目。 经营成果、 财务状 贝因美集团有限公司 2012 年实现营业收入 604,039.62 万元，归属于母公司的净利润 13,548.14 万元，经 况、 现金流和未来 营活动产生的现金流量净额 8,956.65 万元（未经审计） 。贝因美集团有限公司未来致力于向“生养教综合 发展战略等 控股股东报告期 内控股和参股的 其他境内外上市 公司的股权情况 无 解决者和产品服务提供商”发展。

内容: 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况

内容: 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

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内容: 谢宏 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

内容: 中国

内容: 近五年内，谢宏先生曾担任公司董事长、总经理，曾兼任贝因美集团有限公司 董事长。 无

内容: 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 贝因美集团有限 公司 8,521,000 2% 5,734,834 1.35% 量 例 量 例 次披露日期 施结束披露日期

内容: 其他情况说明 2011年4月27日首次增持前，贝因美集团有限公司持有公司164,723,250股，占公司股份总数38.66%， 截至2012年12月11日，贝因美集团有限公司累计增持公司5,734,834股，占公司总股本的1.35%。

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内容: 贝因美集团有限公司承诺：在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。 公司将继续关注贝因美集团增持公司股份的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0

内容: 副董事长、 现任 副总经理 董事 现任

内容: 独立董事 现任 监事会主 席 监事

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内容: 副总经理 现任 副总经理、

内容: 独立董事 离任 监事会主 席 监事

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 黄小强：男，1963年出生，中国国籍，博士学历。曾任舜宇集团股份有限公司生产管理部长、市场营

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内容: 销部长、总裁助理。现任公司董事长，杭州电联农业生态有限公司董事长，余姚科兴塑料研发测试有限公 司董事长。 杨博鸿：男，1973年出生，中国国籍，大专学历。曾任浙江省浙信房地产公司经理、杭州尚方装饰有 限公司总经理。2004年加入贝因美，历任法务部总经理、综合部总经理。现任公司副董事长、副总经理， 贝因美集团有限公司董事长，杭州比因美特孕婴童用品有限公司监事，杭州恩沛力特生物科技有限公司董 事，杭州比因美特卡通影视有限公司执行董事。 何晓华：女，1968年出生，中国国籍，本科学历。曾任浙江华欣家俱有限公司经理、浙江华越家俱有 限公司副总经理。现任公司董事，博琚（杭州）花园家具有限公司法人代表，J.V.R International Limited董 事，浙江华越家俱工业公司总经理。 刘 诚：男，1967年出生，中国香港，硕士学历。曾任职于光大证券、招商证券的资产管理部门。现 任公司董事，中国光大控股投资管理有限公司董事总经理，CEL Baby Food Investments Limited董事， SeaBright China Baby Products Company (Hong Kong) Limited董事，First Solution Limited董事，北京丽家丽 婴婴童用品有限公司董事，远成物流股份有限公司董事。 陈慧湘：男，1960年出生，中国国籍，国内知名管理学者。曾任联想集团高级经理多年。现任公司董 事、北京丰收企业管理顾问有限公司董事长、首都企业改革与发展研究会副会长。著有《联想为什么》、 《突破拐点》等多部国内畅销管理著作。 刘 东：男，1973年出生，中国国籍，南开大学物理学、金融学双学士，中欧工商管理学院EMBA。 曾任职于华夏银行总行，历任北京证券有限责任公司投资银行部任高级业务经理、湘财证券有限责任公司 创新发展总部任总经理助理、湘财贯通投资管理有限公司担任副总裁、中国人寿保险股份有限公司投资管 理部高级投资经理、直接股权投资团队负责人。现任中信产业投资基金管理有限公司董事总经理、投资委 员会成员，苏州法兰克曼医疗器械有限公司董事，北京嘉林药业股份有限公司董事，LUYE PHARMA HOLDINGS LTD.董事，北京江河幕墙股份有限公司监事。 史惠祥：男，1965年出生，中国国籍，博士学历。现任公司独立董事，浙江大学环境与资源学院教授、 博导，注册环评工程师、注册环保工程师，浙江大学环境影响评价研究室主任、浙江大学水环境研究院副 院长、中国环境科学学会水环境分会常务理事。兼任嘉善洪溪污水处理有限公司董事长，浙江大学环境工 程公司（现更名为杭州达康环境工程有限公司）董事、嘉兴市洪合环境工程公司、浙江平湖绿色环保技术 发展有限公司董事、浙江景兴纸业股份有限公司独立董事。 张建平：男，1951年出生，中国国籍，本科学历，高级会计师。曾任浙江工商大学财务处副处长、处 长、副院长、副校长，浙江省高校后勤研究会副理事长、理事长，杭州解百集团股份有限公司独立董事。 1991年被授予商业部系统先进会计工作者，1993年11月至1995年1月挂职浙江省黄岩市长助理。现任公司

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内容: 独立董事、浙江东日股份有限公司独立董事。 潘晓虹：女，1976年出生，中国国籍，本科学历。曾任浙江浙民律师事务所和浙江政法联律师事务所 律师助理，浙江国信创业投资有限公司法务主管，浙江三维通信股份有限公司法务经理兼证券事务代表， 浙江浙旅投资有限责任公司法律事务部经理，总经理助理等职务。现任公司独立董事、浙江阳光时代律师 事务所专业合伙人。 2、监事 陶久华：男，1953年出生，中国国籍，硕士学历，律师。曾任浙江省人民政府经济体制改革委员会处 长、浙江省人民政府证券委员会首席律师、中国证监会杭州特派办副主任、公司独立董事。现任公司监事 会主席、 杭州钢铁股份有限公司独立董事、 东方通信股份有限公司独立董事、 顺发恒业股份公司独立董事、 浙江晶盛机电股份有限公司独立董事、浙江广策律师事务所律师。 成 谦：女，1969年出生，中国国籍，硕士学位，会计师职称。曾任西子电梯厂办公室副主任；西子 奥的斯电梯有限公司采购部部长、人事部部长、财务部长、分管投资副总裁等职；西子联合控股有限公司 助理执行官。现任公司监事，西子联合控股有限公司副总裁，杭州锅炉集团股份有限公司监事长，百大集 团股份有限公司第六届董事会董事，杭州数米网科技有限公司董事，杭州新世纪设备租赁有限公司董事、 法人，杭州西子投资担保有限公司总经理，杭州西子典当有限责任公司董事，杭州西子保险经纪有限公司 董事，宁波西子投资管理有限公司执行董事、经理，杭州西子孚信科技有限公司董事，杭州市江干区汇银 小额贷款股份有限公司董事。 李仲英：女，1962年出生，中国国籍，助理经济师职称。曾在浙江省电子器材公司工作。2003年加入 贝因美，现任公司监事、公司总经理办公室副主任。 3、高级管理人员 叶 宏：女，1963年出生，中国国籍，硕士学历。曾任江苏省苏州市百汇连锁超市配送中心经理，宁 波三江购物俱乐部有限公司副总经理。2010年加入贝因美，现任公司总经理。 杨博鸿：副总经理。见前述“1、董事”。 文 功：男，1966年出生，中国国籍，本科学历。曾任浙江润迅通信发展有限公司总经理。2007年加 入贝因美，现任公司副总经理。 钱慧芳：女，1967年出生，中国国籍，本科学历。曾任多美滋婴幼儿食品有限公司全国营养支持经理、 东区大区经理，营养学院院长。2009年加入贝因美，现任公司副总经理。 阮建华：男，1959年出生，中国国籍。1992年加入贝因美，现任公司副总经理。 黄 焘：男，1963年出生，中国国籍，食品卫生专业本科学历，高级工程师。曾任浙江巨化集团公司 制药厂分厂厂长，浙江康莱特药业有限公司副总经理。2008年加入贝因美，历任总裁助理兼质量总监，生

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内容: 产（管理）总监兼生产管理总部总经理，产业化总监兼生产管理总部总经理，现任公司副总经理。 鲍 晨：女，1974年出生，中国国籍。1995年7月加入贝因美，历任杭州贝因美食品有限公司总经办副 主任，浙江贝因美科工贸股份有限公司人力资源部副总经理、公众事务部总经理，现任公司副总经理、董 事会秘书。 林必清：男，1964年出生，中国国籍，中共党员，硕士学历，会计师、高级经济师。曾任杭州市财政 税务局科长，杭州市国家税务局征管科长，浙江海纳科技股份有限公司财务部经理，宁波立立电子股份有 限公司监事、董事、董事会秘书、财务总监、常务副总经理、总经理，西子联合控股有限公司投资总监。 现任公司财务总监，杭州数米基金销售有限公司董事，上海宇数科技有限公司执行董事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 2011 年 07 月 26 日 2008 年 01 月 01 日 2009 年 02 月 20 日 2009 年 04 月 28 日 2009 年 04 月 28 日 2008 年 08 月 2013 年 02 月 01 01 日 日 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 否

内容: CEL Baby Food Investments Limited SeaBright China Baby Products Company (Hong Kong) Limited

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 2005 年 05 月 01 日 2005 年 09 月 01 日 2007 年 07 月 30 日 2007 年 03 月 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 杭州电联农业生态有限公司

内容: 余姚科兴塑料研发测试有限公司

内容: 杭州比因美特孕婴童用品有限公司 杭州恩沛力特生物科技有限公司

内容: 博琚（杭州）花园家具有限公司

内容: 中国光大控股投资管理有限公司

内容: 北京丽家丽婴婴童用品有限公司

内容: 北京丰收企业管理顾问有限公司

内容: 江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

内容: 中信产业投资基金管理有限公司

内容: 苏州法兰克曼医疗器械有限公司

内容: 北京嘉林药业股份有限公司

内容: 北京江河幕墙股份有限公司

内容: 嘉善洪溪污水处理有限公司

内容: 杭州达康环境工程有限公司

内容: 浙江平湖绿色环保技术发展有限公司

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 浙江景兴纸业股份有限公司

内容: 浙江晶盛机电股份有限公司

内容: 杭州锅炉集团股份有限公司

内容: 杭州新世纪设备租赁有限公司

内容: 董事、 法人代 2011 年 05 月 2013 年 02 月 01 表 总经理 12 日 日

内容: 杭州西子投资担保有限公司

内容: 杭州西子典当有限责任公司

内容: 杭州西子保险经纪有限公司

内容: 宁波西子投资管理有限公司

内容: 杭州西子孚信科技有限公司 杭州市江干区汇银小额贷款股份有限公 司 杭州数米基金销售有限公司

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内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 决策程序：由公司董事会薪酬与考核委员会与公司人力资源部研究讨论拟订薪酬政策、方案，依据法 定程序要求递交董事会、监事会、股东大会审议通过后执行。 确定依据：根据董事、监事、高级管理人员的工作性质及所承担的责任、风险、压力、与公司年度经 营指标的关联性等确定薪酬标准。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

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内容: 朱德宇 俞祖勋 陈十游 陶久华 蒋文军 姚瑞模 殷雷 李宇航 周凯 合计

内容: 董事长 董事 董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 财务总监 --

内容: 男 男 女 男 男 男 男 男 男 ---

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 李宇航 朱德宇 黄小强 俞祖勋 陈十游 陶久华 蒋文军 姚瑞模 殷雷 周凯 担任的职务 监事 董事长 独立董事 董事 董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 财务总监 离职 离职 离职 离职 离职 离职 离职 离职 离职 离职 类型 日期 2012 年 01 月 16 日 2012 年 04 月 01 日 2012 年 04 月 25 日 2012 年 09 月 14 日 2012 年 09 月 14 日 2012 年 09 月 14 日 2012 年 09 月 14 日 2012 年 09 月 14 日 2012 年 09 月 14 日 2012 年 09 月 14 日 个人原因 个人原因 工作变动 董事会换届 董事会换届 董事会换届 董事会换届 监事会换届 监事会换届 高管换届 原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 六、公司员工情况

内容: 截止2012年12月31日，公司共有在册员工6351人，员工构成按专业结构、教育程度划分如下： （一）员工专业结构 截至2012年12月31日，公司员工专业结构如下：

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内容: （二）员工受教育程度 截至2012年12月31日，公司员工受教育程度如下：

内容: （三）薪酬政策 公司提供富有竞争力的薪酬，公司员工薪酬主要由基本工资、绩效工资、福利津贴构成，同时公司足 额缴纳五险一金，不断提升员工的满意度和忠诚度。 （四）培训计划 公司通过定期和不定期的培训工作，通过多种渠道寻求优秀的培训资源，构造了完善的培训体系，主 要包括干部培养、新员工培训、营销系统培训、生养教培训、见习母婴顾问培训等，有效地提高了员工的 整体素质和企业的经营管理水平。 （五）公司无需承担费用的离退休职工人数。

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规的要求， 结合公司实际，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部控制体系，规范公司运作。 2012年度， 公司根据中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定及企业自身发展的需要， 审议通过了 《重 大信息内部报告制度》、《董事会议事规则》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理 办法》、《股东大会议事规则》、《对外担保制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易内部决策制度》 等制度，与此同时，为深入贯彻证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，公司 在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上， 积极修订了利润分配政策，充分落实了中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所及其他部门的规定和要 求，进一步完善了公司内部控制体系。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司治理是一项长期系统的工作，为进一步严格落实法律法规及证监会、深交所的要求，不断完善 各项治理工作，提高公司的规范治理水平，公司于 2011 年开展了“上市公司治理专项活动”及“中小企业板 上市公司内控规则落实专项活动” （具体内容已分别在 2011 年 9 月 1 日、2011 年 9 月 30 日的巨潮资讯网 上披露） ，认真核查了在公司治理、内控规则落实方面的情况，并完成了相应整改工作。报告期内，公司 继续深入推进公司治理活动，根据公司自身发展需要及外部环境变化，对相关制度进行了制定或修订，进 一步完善了公司内部控制体系，促进了公司健康长远发展。 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （证监会公告[2011]30 号） 的要求，公司于 2011 年 9 月 29 日制定了《内幕信息知情人报备制度》 （具体内容已在 2011 年 9 月 30 日

内容: 的巨潮资讯网上披露） ，进一步规范了公司内幕信息管理。报告期内，公司对定期报告等重大内幕信息进 行了严格管理， 做好内幕信息知情人的登记备案工作， 并按要求及时报备深交所及浙江证监局。 报告期内， 公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也

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内容: 未收到监管部门的处罚。在接待特定对象（机构投资者、分析师）的过程中，公司严格按照相关要求，认 真做好特定对象来访接待工作，并要求来访人员签署《承诺书》 ，在定期报告静默期期间，尽量避免接受 调研。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 关于公司修订章程的议案；股东大会议事规 则；董事会议事规则；关联交易内部决策制 度； 对外担保制度； 对外投资管理办法；2011 2011 年度股 东大会 2012 年 06 月 12 日 年董事会工作报告； 2011 年监事会工作报告； 公司 2011 年年度报告及摘要； 2011 年度财务 审议通过 决算报告；2011 年度利润分配方案；关于聘 请 2012 年度财务审计机构的议案； 2011 年度 公司内部控制自我评价报告；公司 2011 年度 募集资金实际存放与使用情况专项报告的。 2012年06月 13 日 《2011 年度股东大 会决议公告》编号： 2012-026， 详见巨潮 资讯网、证券时报》 《 和《上海证券报》 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 《2012 年第一次临时股东大 2012 年第一次临时 2012 年 01 月 关于选举成谦女士为公司监 股东大会 16 日 事的议案 审议通过 2012年01月17 会决议公告》 编号： 2012-047， 日 详见巨潮资讯网、 《证券时报》 和《上海证券报》 关于公司向银行申请2012年 2012 年第二次临时 2012 年 03 月 股东大会 15 日 度授信额度的议案；关于审 批公司2012年担保计划的议 审议通过 案；关于公司修改章程的议 案 《2012 年第二次临时股东大 2012年03月16 会决议公告》 编号： 2012-004， 日 详见巨潮资讯网、 《证券时报》 和《上海证券报》 《2012 年第三次临时股东大 2012 年第三次临时 2012 年 04 月 关于选举独立董事的议案； 股东大会 25 日 关于选举董事的议案 审议通过 2012年04月26 会决议公告》 编号： 2012-019， 日 详见巨潮资讯网、 《证券时报》 和《上海证券报》 公司2012年半年度报告及摘 要；2012 年半年度利润分配 审议通过 的方案 《2012 年第四次临时股东大 2012年08月28 会决议公告》 编号： 2012-035， 日 详见巨潮资讯网、 《证券时报》 和《上海证券报》 审议通过 2012年09月15 《2012 年第五次临时股东大 日 会决议公告》 编号： 2012-041， 55

内容: 2012 年第四次临时 2012 年 08 月 股东大会 27 日

内容: 2012 年第五次临时 2012 年 09 月 浙江贝因美科工贸股份有限 股东大会 14 日 公司累积投票制实施细则；

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 关于修订<公司章程>的议 案； 关于 2012 年董事薪酬方 案的议案； 关于 2012 年监事 薪酬方案的议案；关于董事 会换届选举的议案；关于监 事会换届选举的议案 关于出售资产暨关联交易的 议案；关于第五届监事会监 审议通过 事会主席薪酬方案的议案 《2012 年第六次临时股东大 2013年01月04 会决议公告》 编号： 2012-056， 日 详见巨潮资讯网、 《证券时报》 和《上海证券报》 详见巨潮资讯网、 《证券时报》 和《上海证券报》

内容: 2012 年第六次临时 2012 年 12 月 股东大会 31 日

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 黄小强 陶久华 蒋文军 史惠祥 张建平 潘晓虹 独立董事列席股东大会次数 本报告期应参加 董事会次数 4 7 7 7 4 4 现场出席次数 4 7 5 5 2 2 以通讯方式参加 次数 0 0 2 2 2 2 委托出席次数 0 0 0 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 0否 0否 0否 7

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 2012年度，公司独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，本着对公司、股 东负责的态度，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，了解 公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员 保持密切联系，时刻关注经济形势及市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报 道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，掌握公司的运行动态，在充分 掌握实际情况的基础上提出相关意见与建议，为独立董事对董事会各项议案的审议表决、对重大事项发表 独立意见提供了有力的支持。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 公司董事会下设有五个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员 会、科学技术委员会。报告期内各专门委员会严格按照有关法律法规及规范性文件的要求开展工作，其履 职情况如下： 1、战略委员会：2012 年战略委员会主要针对公司所处行业的未来发展趋势进行深度分析和讨论，并 为公司制定 2012 年发展战略提出建设性意见。 2、提名委员会：2012 年提名委员会对报告期内公司董事及高管候选人进行了资格审查，确认各提名 人均具有《公司法》和《公司章程》规定的提名资格；提名的公司董事、高级管理人员均具备《公司法》 等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。 3、薪酬与考核委员会：2012 年董事会薪酬与考核委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责， 对公司现任的董事、监事以及高级管理人员的薪酬发放进行了审核，认为公司现任的董事、监事以及高级 管理人员的薪酬相对合理，符合公司的现状和未来发展的要求。 4、审计委员会：2012 年审计委员会根据有关规定开展相关工作，认真履行职责，对公司 2012 年募集 资金存放与使用情况、续聘会计师事务所等事项进行审议，并在年报审计期间就年报审计事项与会计师事 务所进行沟通，较好的履行了审计委员会职责。 5、科学技术委员会：2012 年科学技术委员会为公司科研体系的搭建、行业标准的跟踪、公司科研计 划的制定提供了宝贵意见。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 2012 年度，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力，具体如下： 1、业务独立情况：公司业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，也不存在控股股东直接 或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员独立情况：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事、监事、高级管理人员的推荐、 选举、聘任均通过合法程序独立进行；总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、资产完整情况：公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物，也 独立拥有注册商标、非专利技术等无形资产。公司作为独立的法人依法自主经营，公司没有以其资产为股 东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。 4、机构独立情况：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之 间的从属关系。公司生产经营与办公场所与股东单位完全分开，不存在混业经营、合署办公的情况。 5、财务独立：公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司设立了财务部及 内部审计部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立会计核算体系，并制订了完善的财务管理制 度、财务审计制度。公司在银行开设了独立的账户，公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税 义务，不存在与股东共用银行账户或混合纳税现象。

内容: 报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了完善的薪酬考核体系，根据年度财务预算、经营业绩指标、管理目标等的完成情况，对高 级管理人员的绩效进行全面综合考核， 与其收入直接挂钩。 目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励，

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司未来还将尝试其它激励手段，实行多层次的综合激励体制，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳 定优秀管理人才和技术、业务骨干。

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 为规范公司的生产经营、财务管理和信息披露等各方面工作，公司根据自身的实际情况，按照《公司 法》《证券法》等法律、法规、公司章程的要求，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科 、 学有效的职责分工和制衡机制，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效执行。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会对 2012 年度公司内部控制的建立健全和有效实施进行了全面深入的自查，并出具了《董 事会关于公司内部控制的自我评价报告》 ，认为：截至 2012 年 12 月 31 日公司已建立了一系列内部控制管 理制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正 常进行，在一定程度上控制了经营管理风险，确保了公司经营管理目标的实现。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司根据《公司法》《会计法》《企业会计准则》和监管部门的相关法律法规建立了财务报告内控 、 、 体系，对“交易授权、责任分工、凭证与记录、资产接触与记录使用、独立稽查、电子信息系统”等关键控 制点进行了控制。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 04 月 16 日

内容: 内部控制自我评价报告于 2013 年 4 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露

内容: 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，贝因美公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。本结论是在受到审计报告中指出的固有限制的条件下形成的。

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 16 日 内部控制审计报告全文披露索引 内部控制审计报告于 2013 年 4 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司于 2011 年 8 月 31 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了 《关于<年报重大差错责任追究 制度>的议案》 。制度建立了年报信息披露重大差错责任追究机制，明确了责任追究的范围、追究责任的形 式及种类等内容，以此加大对年报信息披露责任人的问责力度，并将对有关责任人采取问责措施，依情节 轻重追究当事人的责任。 公司于 2012 年 4 月 25 日披露 2011 年年度报告，后经公司复核发现非最终版本，公司及时对 2011 年年度报告做出了修正，并在公司内部对相关责任人做出了严厉的警告，公司将在日后的正常工作中认真 学习相关法律条规，保证所披露信息的准确性。

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 14 日 天健会计师事务所 天健审〔2013〕2688号 审计报告正文

内容: 天健审〔2013〕2688 号 浙江贝因美科工贸股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称贝因美公司）财务报表，包括2012年12月31日的合并及 母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实 现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贝因美公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贝因美公司2012年12月31 日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·杭州 中国注册会计师：蒋晓东 中国注册会计师：俞辛文 二〇一三年四月十四日 62

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

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内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：黄小强 主管会计工作负责人：林必清 会计机构负责人：廖银菊

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：黄小强 主管会计工作负责人：林必清

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：黄小强 主管会计工作负责人：林必清

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内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：浙江贝因美科工贸股份有限公司 本期金额

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 上年金额

内容: 主管会计工作负责人：林必清

内容: 会计机构负责人：廖银菊 74

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：浙江贝因美科工贸股份有限公司 本期金额

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 上年金额

内容: 主管会计工作负责人：林必清

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称公司或本公司）原系经浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江贝 因美科工贸股份有限公司的批复》（浙证委〔1998〕144号）批准，由杭州贝因美食品有限公司（以下简称食品公司）和谢 宏等43位自然人投资设立，于1999年4月27日在浙江省工商行政管理局登记注册。公司的《企业法人营业执照》注册号为 330000400000981。公司现有注册资本426,050,000元，股份总数426,050,000股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股 份A股165,053,875股；无限售条件的流通股份A股260,996,125股。公司股票已于2011年4月12日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属食品制造行业。经营范围：开发、生产、销售婴幼儿产品、儿童食品、营养食品、服装、玩具、日用百货、 并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售（凭《食品流通许可证》经营，有效期至 2014年6月30日）。 本公司的基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管 理工作，监事会是公司的内部监督机构。 为便于表述，将本公司关联方统一简称如下： 单位名称 贝因美集团有限公司 黑龙江贝因美乳业有限公司 杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司 宜昌贝因美食品科技有限公司 北海贝因美营养食品有限公司 贝因美（天津）科技有限公司 黑龙江贝因美现代牧业有限公司 杭州贝因美母婴营养品有限公司 杭州贝因美婴童生活馆有限公司 杭州比因美特孕婴童用品有限公司 杭州丽儿宝日用品有限公司 杭州宏元保险代理有限公司 贝因美集团 黑龙江贝因美公司 豆逗食品公司 宜昌科技公司 北海食品公司 天津贝因美公司 黑龙江现代牧业公司 母婴营养品公司 杭州生活馆 比因美特公司 丽儿宝公司 宏元保险代理公司 简 称

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本公司财务报表以持续经营为编制基础。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关 信息。

内容: 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 采用人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入 当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础， 根据其 他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是指企业持有的期限短、 流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债 表日即期汇率折算， 因汇率不同而产生的汇兑差额， 除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差 额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类

内容: 金融资产在初始确认时划分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （包括交易性金融资产和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 （包括交易性金融负债和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 公司成为金融工具合同的一方时， 确认一项金融资产或金融负债。 初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量； 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外： (1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将 以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后 的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 计入公允价值变动损益； 在资产持有期间所 取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资 收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面 价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时， 终止确认该金 融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的， 终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； (2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因 79

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转 移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金 额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变 动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签 订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采 用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场 交易价格作为确定其公允价值的基础。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查， 如有客观证据 表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试； 单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产， 期末有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的 差额确认减值损失。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时， 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 高于按照类似金融资产当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价 值累计损失一并转出计入减值损失。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 金额 1,000 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以 上的款项。 单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 价值的差额计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 组合名称 账龄分析法组合

内容: 确定组合的依据 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 15% 40% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 15% 40% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的 材料和物料等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 发出存货采用月末一次加权平均法。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直 81

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的 账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的： 以支付现金取得的， 按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的， 按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的， 按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本 （合同或协议约定价值不公允的除外） 。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算， 在编制合并财务报表时按照权益法进行调整； 对不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被 投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的， 认定为重大 影响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金 额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 30 10 5 10 残值率（%） 5% 5% 5% 5% 年折旧率（%） 3.17% 9.5% 19% 9.5%

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

内容: ①每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有 差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 ②固定资产发生的修理费用， 符合固定资产确认条件的计入固定资产成本， 不符合规定的固定资产确认条件的在发生时 直接计入当期成本、费用。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 本公司在建工程按实际成本计量，按具体项目分类核算。

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: ①在建工程同时满足经济利益很可能流入、 成本能够可靠计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的实际成本计量。 ②在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先 按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预 定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的 资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资 本化。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 以专门借款当期实际发生的利息费用 （包括按照实际利率法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 确定的折价或溢价的摊销） 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 ， 额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 使用寿命有限的无形资产， 在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销， 无法可 靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项目 商标权 米粉生产技术 土地使用权 软件 非专利技术 15 15 50 5 10 预计使用寿命 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公 司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果重新复核后仍为不确定的， 则在资产负债表日进 行减值测试。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 使用寿命确定的无形资产， 在资产负债表日有迹象表明发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 本公司内部研究开发项目的支出， 区分研究阶段支出和开发阶段支出进行相应处理。 将为获取并理解新的科学或技术知 识而进行的独创性的有计划调查期间确认为研究阶段； 将进行商业性生产或使用前， 将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等期间确认为开发阶段。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 内部研究开发项目研究阶段的支出， 于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的， 确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售 的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 长期待摊费用按实际发生额入账， 在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期 间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

内容: 21、附回购条件的资产转让

内容: 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准

内容: 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很 可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量， 并在资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核。

内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的 经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息 收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流 入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的 收入， 并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够 可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 26、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不 能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助， 用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关 费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 递延所得税资产的确认 ： 87

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 ①本公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得 税资产。 但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： A.该项交易或事项不 属于企业合并；B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资 产：A.暂时性差异在可预见的未来可能转回；B.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得 额为限，确认相应的递延所得税资产。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：A.该项交易不是企业合并；B.交易或事项发生时既不影响 会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：A.投资企业能够控制 暂时性差异的转回的时间；B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用， 直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资 本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育附加 各分公司、分厂执行的所得税税率 计税依据 销售货物或提供应税劳务过程中产生 的增值额 应纳税营业额 应缴流转税税额 应纳税所得额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 17% 5% 7% 25% 3% 2% 税率

内容: 根据广西壮族自治区地方税务局《关于享受西部大开发税收优惠政策企业预缴企业所得税问题的公告》(桂地税公告〔2011〕 2号)，本公司子公司北海食品公司2012年度企业所得税按15%的税率计缴。

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册 地 业务 性质 注册 资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 杭州贝因美母 婴营养品有限 公司 全资子公司 浙江 杭州 制造 业 10,00 0万 元 生产、加工：乳制品，婴幼 儿配方乳粉；批发、零售： 预包装食品、乳制品；经营 进出口业务 杭州贝因美豆 逗儿童营养食 品有限公司 贝因美（天津） 全资子公司 科技有限公司 天津 制造 业 6,000 万元 全资子公司 浙江 杭州 制造 业 6,000 万元 生产：婴幼儿食品及其它配 方谷粉、淀粉糖、饮料；货 物及技术进出口 开发、生产、销售婴幼儿产 品、 服装、 玩具、 日用百货； 婴幼儿教育咨询服务；物流 服务 黑龙江贝因美 现代牧业有限 公司 全资子公司 的全资子公 司 黑龙 江安 达 养殖 业 2,500 万元 奶牛的养殖、销售 25,000,000.00 100 % 100 % 是 60,000,000.00 100 % 100 % 是 60,000,000.00 100 % 100 % 是 100,000,000.00 100 % 100 % 是 否 合 并 报 表 是 少 数 股 东 权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司年初所有 者权益中所享有份额后 的余额

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 子公司全 称 子公司 类型 注册 地 业务性 质 注册 资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 年初所有者权益中所 享有份额后的余额 黑龙江贝 因美乳业 有限公司 宜昌贝因 美食品科 技有限公 司 全资子 公司 全资子 公司 黑龙 江安 达 湖北 宜昌 制造业 制造业 20,17 2.753 5 万元 4,800 万元 婴幼儿食品、婴童系列乳制品、营养 食品的研究、 开发； 生产、 销售饼干、 淀粉糖、乳制品、婴幼儿配方乳粉； 糕点； 婴幼儿及其他配方谷粉生产及 销售 北海贝因 美营养食 品有限公 司 杭州贝因 美婴童生 活馆有限 公司 全资子 公司的 全资子 公司 浙江 杭州 批发和 零售业 1,200 万元 批发、零售：日用百货、五金交电、 纺织品、工艺美术品、办公自动化设 备、预包装食品、乳制品，零售：书 刊、电子出版物，音像制品；服务： 理发、婴儿洗澡、摄影、承办会展、 商务信息咨询、家政服务、非医疗性 个人健康咨询、教育信息咨询 杭州比因 美特孕婴 全资子 公司的 浙江 批发和 100 万 批发、零售：童车，玩具，服装，鞋 帽，纺织品，床上用品，洗涤用品， 92 1,197,522.89 100% 100% 是 100% 100% 是 全资子 公司 广西 北海 制造业 11,550 万元 饮料、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿及其 他配方谷粉、乳制品的生产、销售 159,634,047.22 100% 100% 是 47,929,901.29 100% 100% 是 婴幼儿配方乳粉、乳制品、其他乳制 品制造 707,893,978.61 100% 100% 是

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 童用品有 限公司 全资子 公司 杭州 零售业 元 化妆品，护肤品，家具，日用百货， 纸制品， 五金电器， 化工原料。 服务： 孕、婴、童用品的开发 杭州丽儿 宝日用品 有限公司 全资子 公司的 全资子 公司 杭州宏元 保险代理 有限公司 全资子 公司的 全资孙 公司 浙江 杭州 服务业 200 万 元 保险业务代理 1,897,399.69 100% 100% 是 浙江 杭州 批发和 零售业 570 万 元 批发、 零售： 日用百货， 百货；服务： 儿童用品设计 5,690,536.20 100% 100% 是

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 项 目 资本保证金 合 计 期末数 100,000.00 100,000.00 期初数 100,000.00 100,000.00

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 3、应收利息 （1）应收利息

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内容: 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 天津红孩子北京分 公司 北京快乐娃娃儿童 服装经营部 北京华冠商贸有限 公司 衡山中意商行 北京黄村开心宝宝 妇婴用品商店 金日阳光总部 北京顺天府 北京易喜新世界百 货有限公司 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: 427,422.02 账龄较长， 无法收回 否

内容: 181,027.39 账龄较长， 无法收回 否

内容: 货款 货款 货款 货款 货款 货款

内容: 173,772.73 账龄较长， 无法收回 否 109,325.35 账龄较长， 无法收回 否 86,592.91 账龄较长， 无法收回 否 66,204.60 账龄较长， 无法收回 否 43,178.96 账龄较长， 无法收回 否 24,373.64 账龄较长， 无法收回 否 4,065.10 账龄较长， 无法收回 否

内容: 其他零星停供客户 货款 合计 应收账款核销说明 公司本期核销账龄较长且确认无法回收应收账款1,115,962.70元。 ---

内容: （3）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （4）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例

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内容: （5）应收关联方账款情况

内容: 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 41,413,997.3 5 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合计 其他应收款种类的说明 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项； 2、按组合计提坏账准备应收款项； 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 41,413,997.3 5 -5,857,912.68 -17,503,792.8 2 -4,555,989.16 -1,520,974.99 8.69% 1,520,974.99 100% 41,413,997.3 5 100% 5,857,912.68 14.14% 15,982,817.8 3 15,982,817.8 3 91.31% 3,035,014.17 18.99% 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 无

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 智宝玩具公司 其他应收款性质 往来款 核销时间 2012 年 05 月 21 日 核销金额 1,520,974.99 核销原因 公司严重亏损预计 无法收回 员工离职，个人借 957.00 款无法收回 是否因关联交易产生 否

内容: 员工借款 天主教上海教区 合计 其他应收款核销说明

内容: 个人借款 房租押金 --

内容: 公司本期核销账龄较长且确认无法回收应收账款1,582,156.99元。

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内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 安达正点运输有限公司[注] 合计 说明 [注]该款项已于2013年1月收回。 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 50.48% 50.48%

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 安达正点运输有限公司 非关联方 克瑞配料贸易（上海） 有限公司 北京大万福腾物业管理 有限责任公司 非关联方

内容: 欧尚(中国)投资有限公 司

内容: 天主教上海教区（房租 押金） 合计

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

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内容: 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 供应商一 供应商二 供应商三 供应商四[注] 供应商五 合计 预付款项主要单位的说明 1、[注]根据公司与奶户签订协议，约定公司预付奶资款，在6年中抵减奶资款。 2、预付账款前五名，主要系预付货款、广告费及进口关税增值税。 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 时间 未结算原因 预付货款 预付广告费 进口关税增值税 预付奶资款 预付广告费 --

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 公司期末预付款项为公司期末预付款项为31,647,838.17元，主要是预付货款。

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内容: 7、存货 （1）存货分类

内容: 单位： 元 项目 待抵扣增值税 预缴企业所得税 合计 其他流动资产说明 期末其他流动资产29,449,592.30元，系待抵扣增值税及预缴企业所得税。 期末数 13,135,613.21 16,313,979.09 29,449,592.30 期初数

内容: 9、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: 项目 一、账面原值合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 本期折旧额 92,523,551.07 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 4,362,310.00 元。

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

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内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 贝因美滨江大楼 豆逗食品公司婴儿营养米粉技改项目 北海食品公司办公楼、生产车间 母婴营养品公司生产、科研大楼 未办妥产权证书原因 新建成，正在办理 新建成，正在办理 新建成，正在办理 新建成，正在办理 预计办结产权证书时间 2013 年底 2013 年底 2013 年底 2013 年底

内容: 10、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

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内容: （3）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 年产 5 万吨配方奶粉工程项目 牧场项目 年产 6000 吨米粉项目 工程进度 20% 20% 1% 备注

内容: 11、无形资产 （1）无形资产情况

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内容: 米粉生产技术 土地使用权 软件 非专利技术 商标权 米粉生产技术 土地使用权 软件 非专利技术 无形资产账面价值合计 商标权 米粉生产技术 土地使用权 软件 非专利技术 本期摊销额 8,878,089.18 元。

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 100%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 租入固定资产装修主要系杭州生活馆北京分公司租用北京大万福腾物业管理有限责任公司的经营用房作为卖场租赁期 自2009年7月31日起至2017年7月30日止，租用期间共支付装修费13,039,877.27元，该分公司以租赁期限为限进行摊销。

内容: 13、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

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内容: 单位： 元 项目 预付设备款 合计 其他非流动资产的说明 其他非流动资产14,686,870.98元，均为预付设备款。 期末数 14,686,870.98 14,686,870.98 期初数

内容: 16、短期借款 （1）短期借款分类

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内容: 项目 质押借款 信用借款 合计

内容: 18、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 期末账龄超过1年应付账款16,688,380.01元，主要系应付设备款尾款等。

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内容: 19、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 期末账龄超过1年的预收账款金额为1,745,022.95元，主要系尚未结算的合同尾款。

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 625,705.64 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 3,290,731.15 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 期末应付2012年12月工资已于2013年1月发放完毕，2012年度年终奖计划于2013年4月底发放完毕。

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内容: 单位： 元 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 合计 期末数 期初数 438,395.66 438,395.66

内容: 23、其他应付款 （1）其他应付款情况

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内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 其他应付款期末数较期初数增加225.86%，主要系公司应付费用款大幅增加所致。

内容: 25、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额

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内容: 应付销售折让 专项发展基金借款[注] 合计 其他流动负债说明

内容: [注]系企业收到的专项发展基金借款，期限自 2012 年 8 月 1 日起至 2013 年 7 月 31 日止。

内容: 27、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 28、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位： 元 单位 期限 初始金额 1,000,000.00 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 1) 2008年11月，根据杭州市农业产业化领导小组办公室、杭州市经济委员会、杭州市财政局《关于下达2008年第二批 杭州市农产品加工企业财政资助项目资金的通知》(杭农产办〔2008〕25号、杭经投资〔2008〕442号、杭财农〔2008〕1135 号)，豆逗食品公司收到农产品加工企业财政资助项目补助款1,528,700.00元。 2) 2009年3月，根据杭州市余杭区经济发展局、杭州市余杭区财政局《关于下达2008下半年度余杭区工业生产性项目据

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 财政资助资金的通知》（余经发〔2009〕18号），豆逗食品公司收到工业经济发展基金财政资助项目补助款2,946,100.00元。 3) 2012年1月，根据杭州市余杭区坏境保护局、杭州市余杭区财政局《关于下达杭州中强印染有限公司等23家单位燃煤 锅炉脱硫除尘改造项目专项补助资金的通知》(余环发〔2011〕149号),豆逗食品公司收到托硫补贴款400,000.00元。 上述项目均已完工投产，根据构建形成的相关固定资产折旧进度，本期转入营业外收入190,185.64元。

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 426,050,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 426,050,000.00 期末数

内容: 单位： 元 项目 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 金额 939,560,047.09 509,424,455.40 40,810,621.46 298,235,000.00 1,109,938,881.03 -提取或分配比例 --10%

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明 根据浙江贝因美科工贸股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议，审议通过了《2012年半年度利润分配的方案》， 以2012年6月30日公司总股本42,605万股为基数，向全体股东每10股派息7元（含税）。上述分配方案共计派发现金股利 298,235,000.00元。

内容: 34、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 项目 广告宣传费 经销商及 KA 相关费用 人工费用 运输费用 差旅费 办公费用 会务费 折旧费用 交通车辆费 交际应酬费 其他费用 合计

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

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内容: 一、坏账损失 二、存货跌价损失 合计

内容: 40、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 杭州市余杭区农业发展基金管理委 员会办公室、杭州市余杭区财政局 财政贴息 175,000.00 5,083,800.00 《关于下达 2011 年度国家、省级农 业产业化贴息项目配套资金的通知》 （余农发基金办〔2012〕3 号） 杭州高新技术产业开发区科学技术 局、杭州高新技术产业开发区财政局 技改补助 《关于下达杭州高新区（滨江）2011 663,100.00 2,580,000.00 年杭州市重大科技创新项目配套经 费的通知》 （区科技〔2011〕29 号、 区财〔2011〕150 号） 其他补助 湖北宜昌经济开发区管委会《建设年 5,157,771.74 5,379,652.12 产 1.5 万吨奶粉项目的合作协议书》 安达市人民政府常务会议纪要讨论 政府扶持款 14,250,522.01 50,524,593.00 《关于贝因美乳业公司相应扶持政 策有关情况的汇报》 1）杭州钱江经济开发区管理委员会 政府奖励 3,924,300.00 文件《关于表彰杭州钱江经济开发区 2011 年度"投资鼓励奖"的通报》 （杭

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 钱经发〔2012〕16 号）2）杭州钱江 经济开发区管理委员会文件《关于表 彰杭州钱江经济开发区 2011 年度"做 大做强奖"的通报》 （杭钱经发 〔2012〕 25 号）3）中共杭州市余杭区良渚街 道工作委员会《关于表彰良渚街道 2011 年度经济工作先进单位和个人 的决定》 （良街委〔2012〕10 号）4） 杭州市余杭区经济发展局、杭州市余 杭区财政局《关于拨付余杭区第二批 行业龙头（标杆）企业启动培育奖励 资金的通知》 （余经发〔2012〕36 号） 1）杭州市财政局、杭州市人民政府 金融工作领导小组办公室《关于对杭 上市奖励 0.00 1,400,000.00 州锅炉集团股份有限公司等五家企 业上市奖励的通知》 （杭财企〔2011〕 491 号） 递延收益 合计 详见本财务报表附注五其他非流动 190,185.64 24,360,879.39 149,160.00 65,117,205.12 负债之说明 --

内容: 单位： 元 项目 按税法及相关规定计算的当期所得税 本期发生额 228,859,855.05 上期发生额 156,369,174.95

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内容: 43、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润 期初股份总数 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 D E F G H I J K L=D+E+FЧ G/K-H Ч I/K-J 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益 M=A/L N=C/L 1.20 1.21 12 426,050,000.00 426,050,000.00 序号 A B C=A-B 2012年度 509,424,455.40 -7,973,450.82 517,397,906.22

内容: (2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

内容: 单位： 元 项目 合计 本期发生额 0.00 上期发生额 0.00

内容: 45、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

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内容: 合计 收到的其他与经营活动有关的现金说明 收到的其他与经营活动有关的现金主要系收到的政府补助及利息收入。

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 46、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额

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内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -0.00 本期发生额 -0.00 -0.00 上期发生额 -0.00

内容: （3）现金和现金等价物的构成

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内容: 可随时用于支付的其他货币资金 三、期末现金及现金等价物余额 现金流量表补充资料的说明 2,206,254,679.38

内容: 2012年12月31日、2011年12月31日现金及现金等价物余额中已扣除不属于现金及现金等价物的资本保证金100,000.00 元。

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 贝因美集 团 控股股东 有限责任 公司 浙江杭州 杨博鸿 综合 21,274 万 元 40.01% 例(%) 40.01% 谢宏 751714725 代码

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 生产、 加工： 乳制品，婴 杭州贝因美 母婴营养品 控股子公司 制造业 有限公司 浙江杭州 黄焘 幼儿配方乳 粉；批发、 零售：预包 装食品、乳 制品；经营 进出口业务 生产：婴幼 杭州贝因美 豆逗儿童营 养食品有限 公司 控股子公司 制造业 浙江杭州 阮建华 儿食品及其 它配方谷 粉、 淀粉糖、60,000,000 饮料；货物 及技术进出 口 贝因美（天 津）科技有 控股子公司 制造业 限公司 天津 阮建华 开发、 生产、 销售婴幼儿 玩具、日用 123 60,000,000 产品、 服装、 100% 100% 69744674-9 100% 100% 754403260 100,000,000 100% 100% 679864517 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 百货；婴幼 儿教育咨询 服务；物流 服务 黑龙江贝因 美现代牧业 控股子公司 养殖业 有限公司 黑龙江贝因 美乳业有限 控股子公司 制造业 公司 黑龙江安达 黄焘 黑龙江安达 刘术明 奶牛的养 殖、销售 婴幼儿配方 乳粉、乳制 品、其他乳 制品制造 婴幼儿食 品、婴童系 列乳制品、 营养食品的 研究、 开发； 宜昌贝因美 食品科技有 控股子公司 制造业 限公司 湖北宜昌 牟一志 生产、销售 饼干、淀粉 48,000,000 糖、 乳制品、 婴幼儿配方 乳粉； 糕点； 婴幼儿及其 他配方谷粉 生产及销售 饮料、婴幼 儿配方乳 北海贝因美 营养食品有 控股子公司 制造业 限公司 广西北海 牟一志 粉、婴幼儿 及其他配方 115,500,000 谷粉、乳制 品的生产、 销售 批发、 零售： 日用百货、 五金交电、 纺织品、工 杭州贝因美 婴童生活馆 控股子公司 有限公司 艺美术品、 批发和零售 业 浙江杭州 王华 办公自动化 设备、预包 装食品、乳 制品， 零售： 书刊、电子 出版物，音 像制品；服 124 12,000,000 100% 100% 75172342-9 100% 100% 79683027-9 100% 100% 79593153-7 201,727,535 100% 100% 76924830-4 25,000,000 100% 100% 56516151-4

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 务：理发、 婴儿洗澡、 摄影、承办 会展、商务 信息咨询、 家政服务、 非医疗性个 人健康咨 询、教育信 息咨询 批发、 零售： 童车， 玩具， 服装， 鞋帽， 纺织品，床 上用品，洗 涤用品，化 杭州比因美 特孕婴童用 控股子公司 品有限公司 批发和零售 业 妆品，护肤 浙江杭州 钱波林 品，家具， 1,000,000 日用百货， 纸制品，五 金电器，化 工原料。服 务： 婴、 孕、 童用品的开 发 批发、 零售： 杭州丽儿宝 日用品有限 控股子公司 公司 批发和零售 业 日用百货， 浙江杭州 王华 百货； 服务：5,700,000 儿童用品设 计 杭州宏元保 险代理有限 控股子公司 服务业 公司 浙江杭州 牟一志 保险业务代 理 2,000,000 100% 100% 66233076-2 100% 100% 66524919-3 100% 100% 79094795-1

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 无 出售商品、提供劳务情况表 无

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 无 公司委托管理/出包情况表 无

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 协议价 租赁收益 459,316.00

内容: 本公司 公司承租情况表 无

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 贝因美集团 汽车 收购 协议价 440,300.00 9.19% 526,044.00 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 14.9%

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012年度和2011年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为1,206.90万元和778.26万元。

内容: 无 上市公司应付关联方款项 无

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 无 其他或有负债及其财务影响 无

内容: (一) 设备采购合同 1．根据本公司子公司北海食品公司与GMF-Gouda Singapore Pte.Ltd签订的总价款为1,642,948.00欧元的设备采购合同， 本期该子公司已支付设备采购款492,884.40欧元，截至2012年12月31日，尚未支付金额为1,150,063.60欧元。 2. 根据本公司子公司黑龙江贝因美公司与利乐包装（昆山）有限公司签订的总价款为14,200.00万元的设备采购合同， 本期该子公司已支付设备采购款4,260.00万元，截至2012年12月31日，尚未支付金额为9,940.00万元。 (二) 土建工程合同 1．根据本公司子公司黑龙江贝因美公司与基伊埃工程技术（中国）有限公司签订的总价款为1,394.00万元的工程建造 合同，本期该子公司已支付418.00万元，截至2012年12月31日，尚未支付金额为976.00万元。 2．根据本公司子公司黑龙江贝因美公司与齐齐哈尔宏宇建筑（集团）有限公司签订的总价款为5,829.27万元的工程建 造合同，本期该子公司已支付3,393.60万元，截至2012年12月31日，尚未支付金额为2,435.67万元； 3．根据本公司子公司黑龙江贝因美公司与北京高科仓储研究所签订的总价款为3,131.97万元的工程建造合同，本期该 子公司已支付313.20万元，截至2012年12月31日，尚未支付金额为2,818.77万元； 4．根据本公司子公司黑龙江贝因美公司与巴特勒（天津）有限公司签订的总价款为1,859.80万元的工程建造合同，本 期该子公司已支付557.94万元，截至2012年12月31日，尚未支付金额为1,301.86万元； 5．根据本公司子公司黑龙江贝因美公司与哈尔滨船舶锅炉涡轮机研究所（中国船舶重工集团公司第七零三研究所）签 订的总价款为1,150.00万元的工程建造合同，本期该子公司已支付230.00万元，截至2012年12月31日，尚未支付金额为920.00

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 万元； 6．根据本公司子公司黑龙江现代牧业公司与齐齐哈尔（宏宇）建设集团有限责任公司签订的总价款为4,280.00万元的 工程建造合同，本期该子公司已支付868.25万元，截至2012年12月31日，尚未支付金额为3,411.75万元； 7．根据本公司子公司黑龙江现代牧业公司与中博农畜牧科技股份有限公司签订的总价款为1,365.00万元的工程建造合 同，本期该子公司已支付682.50万元，截至2012年12月31日，尚未支付金额为682.50万元。

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 尚需经过股东大会审议。 247,109,000.00

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 1. 向关联方转让婴童用品等业务及相关资产 2012年12月31日，本公司2012年第六次临时股东大会决议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，将包括杭生活 馆、丽儿宝公司、比因美特公司、宏元保险代理公司在内的有关婴童用品等业务及相关资产出售给贝因美集团。标的资产作 价人民币1元。上述被出售公司均已于2013年1月8日完成工商变更登记手续。 2. 设立爱尔兰子公司 2013年2月5日,本公司召开第五届董事会第六次会议审议通过《关于在爱尔兰投资设立全资子公司的议案》。拟设立的 爱尔兰子公司注册资本为2,000万欧元，公司出资比例100%，该子公司拟定经营范围（以最终注册为准）如下：婴幼儿配方 奶粉及相关产品的研发、生产及销售。 3. 向关联方收购杭州贝因美妇幼保健有限公司 100%股权 2013年3月20日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于收购杭州贝因美妇幼保健有限公司100%股权暨 关联交易的议案》。公司于2013年3月20日与贝因美集团有限公司、张民签订了《股权转让协议》，以1,023,928.09 元的价 格收购贝因美集团有限公司持有的杭州贝因美妇幼保健有限公司70%股权，同时以438,826.33元的价格收购张民持有的杭州 贝因美妇幼保健有限公司30%股权，收购完成后，公司将持有妇幼保健公司100%的股权。在股权收购完成后，公司拟使用 自有资金1,900万元人民币对杭州贝因美妇幼保健有限公司分两期进行增资，首期增资900万元，后期增资1,000万元，增资后 妇幼保健公司注册资本变更为2,000万元，公司持有其100%股权不变。

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

内容: 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化

内容: 根据浙科发〔2012〕19号文件《关于浙江贝因美科工贸股份有限公司不具备高新技术企业资格的通知》 ，公司不具备高 新技术企业资格。 公司已于本报告期补缴2010年企业所得税款27,852,597.94元， 详见公司2012年5月22日、 24日董事会公告。

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 130

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 无 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 427,422.02 账龄较长， 无法收回 否

内容: 181,027.39 账龄较长， 无法收回 否

内容: 货款 货款 货款 货款 货款 货款

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 杭州生活馆 合计 关联方 -与本公司关系 金额 3,170,705.96 3,170,705.96 占应收账款总额的比例(%) 1.3% 1.3%

内容: （8）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 合计 其他应收款种类的说明

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 智宝玩具公司 其他应收款性质 往来款 核销时间 2012 年 05 月 21 日 核销金额 1,520,974.99 核销原因 公司严重亏损预计 无法收回 员工离职，个人借 957.00 1,521,931.99 款无法收回 -是否因关联交易产生 否

内容: 员工借款 合计 其他应收款核销说明

内容: 公司本期核销账龄较长且确认无法回收应收账款1,521,931.99元。

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 克瑞配料贸易（上海）有限公司 非关联方

内容: 欧尚(中国)投资有限公司

内容: 天主教上海教区（房租押金） 家乐福（中国） 合计

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: （8）不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 黑龙江贝 因美公司 豆逗食品 公司 北海食品 公司 宜昌科技 公司 母婴营养 品公司 天津贝因 美公司 合计 成本法 707,893,9 189,363,9 518,530,0 707,893,9 78.61 成本法 78.61 00.00 0.00 78.61 60,000,00 0.00 100% 100% 400,000,0 00.00 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 长期股权投资的说明 1）本期公司对黑龙江贝因美公司增资518,530,000元，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告天健 验〔2012〕263号。 2） 本期公司对北海食品公司增资123,083,000元， 业经天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 审验， 并出具验资报告天健验 〔2012〕 145号。

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 成本法核算的长期股权投资收益 合计 本期发生额 400,000,000.00 400,000,000.00 0.00 上期发生额

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 黑龙江贝因美公司 合计 本期发生额 400,000,000.00 400,000,000.00 -上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 15.37% 1.21 1.21 加权平均净资产收益率 （%） 15.14% 基本每股收益 1.2 每股收益 稀释每股收益 1.2

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 系公司本期将预付工程款及设备款分别转至在建 工程和其他非流动资产所致。 系公司子公司黑龙江贝因美年产5万吨配方奶粉工 程项目本期持续建设，工程投入增加所致。 系本期公司归还短期借款所致。 系本期公司增加应付票据结算业务所致。 系本期公司销售增长，客户预付货款增加所致。 系本期公司年终绩效薪资增加所致。 系本期公司尚未支付经销商及超市的费用款大幅 127,551,695.89 39,143,081.86 225.86% 增加所致。 系本期公司归还借款所致。

内容: 其他应付款 一年内到期的 非流动负债 长期借款 利润表项目

内容: 系本期公司归还长期借款所致。 变动原因说明

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 系本期随着公司规模扩大，营运费用较上年同期增 加所致。 系本期公司归还全部借款所致。

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有天健会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有本公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有法定代表人黄小强先生签名的公司2012年度报告文件原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

内容: 浙江贝因美科工贸股份有限公司 董事长：黄小强 二○一三年四月十六日