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内容: Title: Microsoft Word - 601958_2007_n.doc

内容: 金堆城钼业股份有限公司

内容: Jinduicheng Molybdenum Co., Ltd.

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司第一届董事会第六次会议于 2008 年 4 月 25 日召开，审议通 过了公司《2007 年年度报告》正文及摘要。本公司董事何季麟先生因故不 能到会，已书面委托董事长马宝平先生出席会议并代为行使表决权，公司 其他董事出席了会议。 3、 公司 2007 年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长马宝平先生、总经理张继祥先生、总会计师（财务负责 人）马祥志先生、会计机构负责人余和明先生声明：保证年度报告中财务 报告的真实、完整。 5、本公司 2008 年 4 月 9 日成功发行 53,800 万股 A 股，并于 4 月 17 日在上海证券交易所挂牌上市，本年报中涉及股东及股本变动情况截止日 为 2007 年 12 月 31 日， 本次 A 股发行后上市前的股东情况， 请参照公开披 露的上市公告书。 6、本公司设立于 2007 年 5 月 16 日，因此，本公司 2006 年度财务数 据为模拟报表， 2007 年 1 月 1 日至公司设立日之间的经营成果进行模拟 且 后反映在 2007 年度利润表中，本公司 2007 年 12 月 31 日资产负债表为实 际报表。

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内容: 目

内容: 录

内容: 附：董事、高级管理人员的书面确认意见

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内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、公司基本情况简介

内容: 1、 公司法定中文名称：金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 公司法定中文名称缩写：金钼股份 公司法定英文名称：Jinduicheng Molybdenum Co., Ltd. 2、 公司法定代表人：马宝平 3、 董事会秘书：秦国政 联系地址：陕西省西安市高新技术产业开发区高新路 51 号 电 传 话：029 - 88320076 真：029 - 88320330

内容: 电子信箱：qgz@jdcmoly.com 4、 公司注册地址及办公地址：陕西省西安市高新技术产业开发区高新路 51 号高新大厦 邮政编码：710075 国际互联网网址：http://www.jdcmoly.com 电子信箱：jdc@jdcmoly.com 5、 信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会办公室

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内容: 6、 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：金钼股份 股票代码：601958 7、 其他有关资料： 公司注册日期：2007 年 5 月 16 日 公司首次注册登记点：陕西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：610000100018555 税务登记号码：610198661177620 组织机构代码证：66117762－0 报告期内聘请的会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京丰台区星火路1 号昌宁大厦8 层

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内容: 二、会计数据和业务数据摘要

内容: （一）本报告期主要财务数据 单位：元 项目 营业利润 利润总额 归属上市公司股东的净利润 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 企业重组费用 其他营业外收支净额 所得税影响数 归属少数股东非经常性损益影响数 合计

内容: 币种：人民币

内容: 金额

内容: （三）报告期末公司主要会计数据和财务指标 单位：元 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属上市公司股东的净利润 归属上市公司股东扣除非经常性损 益后的净利润 2007 年

内容: 币种：人民币 本年比上年 增减（%）

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收 益 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率 经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额 项目 总资产 所有者权益（不含少数股东权益） 归属于上市公司股东的每股净资产

内容: 本年比上年 增减（%）

内容: 注：公司成立于 2007 年 5 月 16 日，2006 年度无年末股份总数，涉及每股收益等指标 计算不适用。

内容: （四）报告期末股东权益变动情况及变化原因 单位：元

内容: 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 －

内容: 合计 －

内容: 资本公积 －

内容: 盈余公积 －

内容: 未分配利润 －

内容: 外币折算 差额 －

内容: 注：资本公积是公司成立后按照规定计提的维简费。

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内容: 三、股本变动及股东情况 本公司成立于 2007 年 5 月 16 日， 截止 2007 年 12 月 31 日， 股份总数为 215,083.70 万股，其中金堆城钼业集团有限公司（以下简称“金钼集团”）、太原钢铁（集团）有限 公司 （以下简称“太钢集团”） 宁夏东方有色金属集团有限公司 、 （以下简称“东方集团”） 、 宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）分别持有 95%、3%、1%、1%比例。 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，本公司股份总数未发生变化，股本结构如下： 单位：股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2,150,837,000 100 2,150,837,000 100 2,150,837,000 100 2,150,837,000 100 本次变动增减（＋，－） 比例 发行 （％） 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 本次变动后 数量 比例 （％）

内容: 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 根据公司 2007 年 9 月 15 日召开的 2007 年第三次临时股东大会，以及中国证券监 督管理委员会证监许可[2008]379 号文批准，公司首次公开发行 53,800 万股 A 股；经上

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内容: 海证券交易所上证上字[2008]27 号文批准， 公司于 2008 年 4 月 17 日在上海证券交易所 上市。本次 A 股发行价格为 16.57 元（股票代码：601958），发行采用网下向询价对象 询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售 13,450 万 股，网上向社会公众投资者发行 40,350 万股，募集资金在扣除发行费用后的净额为 87.2427 亿元。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 （3）现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东持股情况 报告期内，公司股东及持股情况如下：

内容: 上述股东不存在关联关系或一致行动。 2、有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件 自本公司 A 股股票在证券交易 所上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理其已直接 或间接持有的本公司股份， 也不 由本公司收购该部分股份 自本公司成立之日起 36 个月 内， 不转让其持有的发行人股份 同上 同上 可上市 交易时间 新增可上市股 份数量（股） 限售条件股份 数量（股）

内容: 金钼集团

内容: 太钢集团 东方集团 宝钢集团

内容: 2010年5月 16 日起 同上 同上

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内容: 3、控股股东及实际控制人情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：金钼集团 法定代表人：宋钧炉 注册资本：400,000 万元人民币 成立日期：1991 年 6 月 29 日 主要经营业务或管理活动：有色金属探矿；铜精矿、磁铁矿和其他有色金属产品、 新型建材的销售；机械加工；对外投资；工程建筑、工程承包、房地产经营与开发；工 业用氧气生产（凭许可证在有效期内经营）。 （2）实际控制人情况 公司名称：陕西有色金属控股集团有限责任公司（简称“陕西有色”） 法定代表人：宋钧炉 注册资本：211,000 万元人民币 成立日期：2000 年 11 月 3 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管 理，有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 陕西省国有资产监督管理委员会 100％ 陕西有色金属控股集团有限责任公司 100％ 金堆城钼业集团有限公司 95％ 金堆城钼业股份有限公司

内容: 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

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内容: （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

内容: 姓名 职务 性别 年龄 任期起 止日期 年初持 股数 （股） 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 年末持 股数 （股） 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 报告期内从 变动 原因 公司领取的 报酬税前总 额（万元） 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 6.44 38.18 14.69 23.21 13.22 13.13 12.88 不适用 是 是 是 是 是 是 是 否 否 否 否 是 是 否 否 否 否 否 否 否 报告期被授予的股权激励情况 可行权 股数 已行权 数量 行权价 期末股 票市价 是否在股东单位或 其他关联单位领取

内容: 马宝平 马保平 田照峰 卢景友 左可国 赵志国 何季麟 康义 席酉民 何雁明 强力 杨秋霞 石磊 张秀芝 张继祥 薛云新 马全智 朱永安 马祥志 秦国政

内容: 董事长 副董事长 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 总经理 副总经理 副总经理 总工程师 总会计师 董事会秘书

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 女 男 男 男 男 男 男

内容: 注：1、本届董事会、监事会任期为三年; 2、职务为截止报告期末任职情况; 3、所列薪酬为 2007 年全年薪酬；4.四名独立董事津贴为 6 万元／人（税后） ，按年一次发放。

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内容: （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况 1、主要工作经历： 马宝平：工商管理硕士，高级工程师， “全国五一劳动奖章”获得者。曾任金堆城 钼业公司（以下简称“金钼公司”）供应处副科长、科长、副处长，西安金源建材厂厂长， 金钼公司进出口公司总经理，金钼公司副总经理，2003 年 5 月起任金钼公司总经理； 2005 年 8 月至今任金钼集团总经理。马宝平先生还兼任陕西有色董事会董事、金钼集 团董事会董事、华钼有限公司董事长。 马保平：大学学历，正高职高级工程师。曾任金钼公司科研所副所长、所长，金钼 公司技术中心常务副主任，金钼公司总工程师；现任金钼集团副总经理。马保平先生还 兼任金钼集团董事会副董事长。 田照峰：工商管理硕士，高级工程师。曾任西安冶金设计研究院院办公室副主任， 中国有色金属工业西安公司计划处副处长、处长，中国有色金属工业西安公司规划部主 任，陕西有色规划部主任、总经理助理、董事会秘书；现任陕西有色副总经理。 卢景友：工商管理硕士，正高职高级工程师。曾任金钼公司露天矿副矿长、矿长， 金钼公司副总经理；现任金钼集团副总经理。 左可国：大学学历，高级工程师。曾任金钼公司百花岭选矿厂副厂长、厂长，金钼 公司副总经理，金钼集团副总经理；现任金钼集团监事会主席。 赵志国：大学学历，高级工程师。曾任金钼公司三十亩地选矿厂副厂长、厂长，金 钼公司百花岭选矿厂厂长，金钼公司副总经理；现任金钼集团副总经理。 何季麟：大学学历，教授级高级工程师，中国工程院院士。曾任宁夏有色金属冶炼 厂车间主任、副总工程师、总工程师、副厂长，宁夏有色金属冶炼厂厂长，西北有色金 属材料研究院院长，宁夏东方钽业股份有限公司董事长，东方集团董事长；现任东方集 团董事、 技术顾问， 宁夏东方钽业股份有限公司董事， 以及中国有色金属学会常务理事。 康 义：大学学历，教授级高级工程师。曾任青铜峡铝厂技术员、生产管理室副主

内容: 任、厂长，宁夏回族自治区经委主任、组织部部长、自治区委副书记，中国有色金属工

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内容: 业总公司副总经理，国家有色金属工业局副局长；现任中国有色金属工业协会会长，全 国政协委员。 席酉民：管理工程博士，现任西安交大副校长，管理学教授、博士生导师，陕西 MBA 学院常务副院长，国务院学位委员会管理科学与工程学科评议组召集人，教育部 工商管理教学指导委员会主任委员，国家教委科技委委员及管理学科部常务副主任，西 安市人大常委。 何雁明：大学学历，现任西安交大教授、研究生导师；中国注册会计师（非执业） ， 美国纳斯达克研究论坛会员，澳大利亚银行家协会会员，陕西省上市公司协会独立董事 委员会主任。 强 力：大学学历，曾任西北政法学院助教，西北政法学院经济法系、法学二系讲

内容: 师、副教授、教授；现任西北政法大学经济法学院院长、教授，金融法研究中心主任。 杨秋霞：大学学历，高级审计师，国家审计署“内审工作先进个人”。曾任陕西冶金 工业局工会干事、女工委员，中国有色金属工业西安公司团委副书记，中国有色金属工 业西安公司审计处副处长、处长；现任陕西有色审计部干部，宝鸡钛业股份有限公司监 事。 石 磊：大学学历，会计师。2001 年 7 月参加工作，至今已有 6 年钢铁行业财务

内容: 工作经验；现任太钢集团计财部对外投资主管。 张秀芝：大学学历，高级会计师。曾任金钼公司审计处副科级审计员，金钼集团监 事会监事；现任金钼股份审计监察部审计员。 张继祥：工商管理硕士，高级工程师。曾任金钼公司组织部技术干部科副科长、科 长，金钼公司组织部副部长、部长；金钼集团工会主席、副总经理、监事会监事；自本 公司成立之日起至今担任本公司总经理。 薛云新：大学学历，高级工程师。曾任金钼公司露天矿副矿长、矿长，金钼集团露 天矿矿长；自本公司成立之日起至今担任本公司副总经理，2007 年 8 月起兼任本公司 矿冶分公司总经理。 马全智：大专学历，工程师。曾任金钼公司机电修配厂副厂长、厂长，金钼公司钼

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内容: 化学事业部总经理，金钼公司西安华钼新材料股份有限公司总经理，陕西华钼新材料有 限公司总经理；自本公司成立之日起至今担任本公司副总经理。 朱永安：大学学历，正高职高级工程师。曾任金钼公司科研所副所长，金钼公司技 术处处长，金钼集团技术处处长；自本公司成立之日起至今担任本公司总工程师。 马祥志：工商管理硕士，高级会计师。曾任金钼公司财务处材料核算科副科长、科 长，金钼公司财务处副处长、处长，金钼集团财务处处长；自本公司成立之日起至今担 任本公司总会计师。 秦国政：工商管理硕士，经济师。曾任金钼公司办公室接待科副科长、科长，金钼 公司办公室副主任，金钼公司党委办公室主任，金钼集团办公室主任；自本公司成立之 日起至今担任本公司董事会秘书。 2、在股东单位任职情况

内容: 姓名 马宝平 马保平 卢景友 左可国 赵志国 何季麟 石 磊 股东单位名称 金钼集团 金钼集团 金钼集团 金钼集团 金钼集团 东方集团 太钢集团 担任职务 董事、总经理 副董事长、副总经理 副总经理 监事会主席 副总经理 董事、技术顾问 计财部对外投资主管 是否领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是

内容: 3、在其他单位任职情况

内容: 姓名 马宝平 其他单位名称 陕西有色 华钼有限公司 田照峰 何季麟 康义 陕西有色 中国有色金属学会 中国有色金属工业协会 中国铝业股份有限公司 担任职务 董事 董事长 副总经理 常务理事 会长 独立董事 是 否 是 是否领取报酬津贴 否

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内容: 西安交大 席酉民 陕西 MBA 学院 天地源股份有限公司 西安交大 何雁明 陕西宝光真空电器股份有限公司 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 咸阳偏转股份有限公司 西北政法大学经济法学院 强力 西安饮食股份有限公司 西安民生集团股份有限公司 宝鸡商场(集团)股份有限公司 杨秋霞 陕西有色 宝鸡钛业股份有限公司 金堆城钼业光明（山东）股份有限公司 张继祥 金堆城钼业科技有限责任公司 陕西华钼新材料有限公司 薛云新 马祥志 金钼股份矿冶分公司 华钼有限公司

内容: 副校长 常务副院长 独立董事 教授 独立董事 独立董事 独立董事 院长 独立董事 独立董事 独立董事 审计部干部 监事 董事长 董事长 董事长 总经理 董事 否 否 否 是 否 是 是 是

内容: （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬确定依据及年度报酬总额 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2007 年度在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制 定的有关工资管理和等级标准规定发放。 2、2007 年度在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 121.75 万元 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况

内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 马宝平 - 13 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 马保平 田照峰 卢景友 左可国 赵志国 何季麟 杨秋霞 石 磊

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: （四）报告期内公司董事监事高级管理人员变动情况 2007 年 4 月 26 日，经金钼集团提名，马宝平、马保平、田照峰、卢景友、左可 国、赵志国、席酉民等七人由公司创立大会选举成为公司第一届董事会成员，其中，除 席酉民外的其他六位董事均在公司控股股东金钼集团或公司实际控制人陕西有色担任 职务。 2007 年 6 月 28 日公司召开 2007 年第二次临时股东大会对《公司章程》进行了修 订，增加了关于独立董事的条款，遂于当次会议明确席酉民为独立董事。 2007 年 9 月 15 日，公司 2007 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于增选何 季麟同志担任金堆城钼业股份有限公司董事的议案》 增选何季麟为公司董事； 批准了 《关 于增选金堆城钼业股份有限公司独立董事的议案》 ，增选康义、何雁明、强力为公司独 立董事。 除上述董事增选外，本公司自成立以来，其他董事及监事、高级管理人员未发生变 动。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4705 人。

内容: 类别 专业 构成 学历 构成 细分类别 管理人员 技术人员 生产人员 研究生以上 大学本科 员工人数（人） 754 365 3,586 58 454 所占比例（%） 16.02 7.76 76.22 1.23 9.65

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内容: 大专 大专以下 员工总数

内容: 五、公司治理结构

内容: （一）公司治理情况 公司按照《公司法》、 《证券法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、 监事会和经理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机 构之间权责分明、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本公司董事会由 11 名董事组 成， 其中独立董事 4 名。 董事会下设战略发展委员会、 审计委员会和提名与薪酬委员会， 分别在战略规划、审计、薪酬和提名等方面协助董事会履行决策和监控职能。 本公司董事长和总经理职责及分工明确，并以书面列载于本公司章程，公司总经理 与其他高级管理人员也明确分工，权责明晰。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董事姓名 康 义 席酉民 何雁明 强 力 本年应参加董事会次数 1 5 1 1 亲自出席（次） 委托出席（次） 1 3 1 1 0 2 0 0 缺席 （次） 0 0 0 0

内容: 注：席酉民共参加董事会 5 次，其中以董事身份参会 3 次，独立董事身份参会 2 次。

内容: 2、独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和《公司法》、《公司章程》 的规定，以《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》为指引，认真履行了独立 董事职责， 亲自出席或以授权委托的方式参加了董事会和股东大会会议， 参与公司决策， 对须经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审 核，并在董事会上充分发表意见，有效履行了独立董事的职责，在公司规范运作、科学

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内容: 决策等方面发挥了积极作用，维护了公司整体利益和股东的合法权益。 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均与控股股东金钼集团、实际控制人 陕西有色及其控制的其他企业相互独立， 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能 力。 1、业务方面：本公司拥有独立的钼采选、焙烧、加工、产品研发及销售业务，可 全权决定并独立经营自身业务。本公司未受到金钼集团或实际控制人陕西有色的干涉、 控制，亦未因与关联方之间存在关联关系而使本公司经营的完整性、独立性受到不利影 响。 2、人员方面：本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》 、 等有关规定产生。本公司建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，在劳动、 人事、工资管理方面独立于金钼集团及陕西有色。 本公司的总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书等高级管理人员均 在本公司领取薪酬，且均未在金钼集团、陕西有色及其控制的其他企业中担任职务。本 公司的财务人员未在金钼集团、陕西有色或其控制的其他企业兼职。 3、资产方面：本公司具备与主钼业务生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和 配套设施，合法拥有生产经营所必需的采矿权、土地使用权、房屋所有权等；本公司具 有独立的原料采购和产品销售系统； 本公司与金钼集团以及陕西有色之间的资产完全分 离，产权关系清晰，不存在金钼集团以及陕西有色占用本公司资金和资产的情况。 4、机构方面：本公司已依据法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定设立了 股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了包括董事长、副董事长以及总经 理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层， 不存在金钼集团及陕西有色等其他单位或个人干预本公司设置该等职能机构或部门的

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内容: 情形； 本公司通过使用其自有房产或租赁他人房产作为经营场所并独立开展经营活动， 不 存在与金钼集团及陕西有色机构混合经营、合署办公的情形。 5、财务方面：本公司设立了独立的财务部门，并已建立了独立的财务核算体系和 财务管理制度；本公司独立进行财务决策，不存在金钼集团、陕西有色干预本公司资金 使用的情况；本公司开立了独立的银行账户，独立纳税，并拥有足够的专职财务人员， 负责本公司财务工作。 （四）公司治理制度 本公司严格按照《公司法》《证券法》 、 、中国证监会有关规定规范运作，遵循稳健、 透明和维护全体股东权益的公司治理原则，进一步完善公司治理制度，为公司规范运作 建立了制度保障。 报告期内，本公司根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准 、 则》等相关规范性文件，对《公司章程》进行了修订、完善；制定并完善了相关制度， 包括股东大会、 董事会、 监事会议事规则和总经理工作细则以及其他多项基本管理制度。 公司股东大会、 董事会和监事会均按照 《公司章程》 和各自的议事规则规范运作。 目前， 本公司的治理规范性文件包括但不限于以下文件： 1、 《金堆城钼业股份有限公司章程》 2、 《金堆城钼业股份有限公司股东大会议事规则》 3、 《金堆城钼业股份有限公司董事会议事规则》 4、 《金堆城钼业股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则》 5、 《金堆城钼业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》 6、 《金堆城钼业股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则》 7、 《金堆城钼业股份有限公司监事会议事规则》 8、 《金堆城钼业股份有限公司总经理工作细则》 9、 《金堆城钼业股份有限公司募集资金管理制度》

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内容: 10、 《金堆城钼业股份有限公司关联交易管理制度》 11、 《金堆城钼业股份有限公司投资者关系管理制度》 12、 《金堆城钼业股份有限公司信息披露管理制度》 13、 《金堆城钼业股份有限公司重大事项内部报告制度》 14、 《金堆城钼业股份有限公司财务管理制度》 15、 《金堆城钼业股份有限公司内部审计办法》 16、 《金堆城钼业股份有限公司对外投资管理办法》 报告期内，本公司严格遵守执行上述治理制度，未出现任何违反该等文件的行为。 （五）公司内部控制制度的建立健全情况 公司自设立以来就致力于建立完善的内部控制体系， 已建立起一整套符合公司特点 的内部控制制度，主要包括财务管理、物资采购、营销服务、行政及人力资源管理、质 量控制、安全环保、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环 节。 1、加强财务管理制度建设 财务管理的内控制度对公司运行十分重要。为保护全体股东的利益, 保证上市公司 的独立性, 公司财务从营运的各个环节, 包括但不限于：销售及收款、采购费用及付款、 固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告等方面，制订、充实、完善了一系列文 件规定, 特别是对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资实行了严格的内部控 制，在内部控制执行程序上, 审批严格、权限明确。 2、完善内控制度程序执行 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展, 保护全体股东的合法权益， 不断提高公司经营效益及效率，保障公司资产安全，确保公司信息披露的真实、准确、 完整和公平，根据自身经营特点, 公司董事会、监事会和经营管理层从遵守国家法律、 法规、规章及其他相关规定和制度出发，充分考虑内部环境、目标设定、风险评估，应 对措施等因素，建立健全内控制度，内容包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘

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内容: 点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等，并严格执行。 （1）关联交易 关联交易遵循平等自愿和“三公”原则，保证不损害其他股东利益，严格按照相关规 定。在关联交易的内部控制活动中，一是严格履行程序，明确董事会、股东大会对关联 交易事项的审批权限，规定了审议程序和回避表决要求；二是审慎判断是否构成关联交 易；三是严格按市场交易公允定价，并履行相应的表决程序和披露义务；四是充分发挥 独立董事的第三方独立监督作用。 （2）对外担保 公司在对外担保内部控制活动中,本着合法、审慎、安全、互利原则，一是严格程 序、明确权限，按照《公司章程》及相关法规报董事会或股东大会审批；二是重视风险 评估，认真判断偿还能力；三是专人负责，审核资料，规范信息披露，四是发挥独立董 事作用，听取独立董事意见。 （3）募集资金使用 本着规范、安全、高效、透明的原则，公司已建立了《募集资金管理制度》，为资 金的存储、审批、使用、变更、监督和责任追究作出了明确规定；二是开设募集资金专 用账户，对募集资产实行专项存储；三是跟踪检查、对募集资金使用及效率进行评估。 （4）重大投资内部控制 公司对重大投资事项作出了一系列严格的程序规定，并对重大投资的提出、可研、 部门评审、中介机构意见都有详细的规定，进入程序后，由公司经理办公会议审议，报 公司董事会战略发展委员会，由战略发展委员会交由控股股东投资管理部门审核，与参 股股东沟通后由董事会战略发展委员会提交董事会审议， 重大事项由董事会通过后报股 东大会审定。 （5）信息披露 公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》制订了《金堆城钼业股份有限 公司信息披露管理制度》，规定了定期报告的编制、审议、披露程序以及重大事件的报 告、传递、审核、披露程序，并明确了各相关部门的重大信息报告人，保证了公司信息

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 披露工作的规范、充分、透明。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，指定《上海证 券报》、《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露报纸。 （六）高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司高级管理人员的考评由公司董事会负责，考评结果与薪酬挂钩。

内容: 六、股东大会情况简介

内容: 2007年公司共召开5次股东大会，其中包括创立大会和4次临时股东大会。 （一）创立大会 2007 年 4 月 26 日召开创立大会，审议并通过了《金堆城钼业股份有限公司公司章 程（草案）》、《金堆城钼业股份有限公司筹办工作报告》、《关于金堆城钼业股份有 限公司设立费用的报告》、《关于主发起人用于抵作股款的财产作价报告》等议案，选 举产生了第一届董事会成员、第一届监事会非职工代表监事。 （二）临时股东大会 1、2007 年 5 月 28 日召开 2007 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈金 堆城钼业股份有限公司重组协议〉的议案》。 2、 2007 年 6 月 28 日召开 2007 年第二次临时股东大会， 审议通过了以下 6 项议案： 《关于修改〈金堆城钼业股份有限公司章程〉的议案》、《关于制订〈金堆城钼业股份 有限公司股东大会议事规则（草案）〉的议案》、《关于制订〈金堆城钼业股份有限公 司董事会议事规则（草案）〉的议案》、《关于制订〈金堆城钼业股份有限公司监事会 议事规则（草案）〉的议案》、《关于席酉民先生由金堆城钼业股份有限公司董事明确 为独立董事的议案》、《关于公司第二次到位实收资本的议案》。 3、 2007 年 9 月 15 日召开第三次临时股东大会， 审议并通过了以下 15 项议案： 《关 于金堆城钼业股份有限公司注册资本实收情况的议案》、《关于修订〈金堆城钼业股份 有限公司章程〉的议案》、《关于收购金钼集团采矿权的议案》、《关于收购金钼集团 所持有的金堆城钼业汝阳有限责任公司 65%股权的议案》、 《关于收购金钼集团所持有 的金堆城钼业科技有限责任公司 81.61%股权的议案》、《关于金堆城钼业股份有限公

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内容: 司与金钼集团关联交易协议的议案》、 《关于金堆城钼业股份有限公司首次公开发行 A 股方案的议案》、《关于金堆城钼业股份有限公司国内 A 股首次公开发行募集资金用 途的议案》、《关于金堆城钼业股份有限公司与金钼集团避免同业竞争协议的议案》、 《关于增选何季麟先生担任金堆城钼业股份有限公司董事的议案》、 《关于增选金堆城 钼业股份有限公司独立董事的议案》、《关于修订〈金堆城钼业股份有限公司股东大会 议事规则〉 的议案》 《关于修订 、 〈金堆城钼业股份有限公司董事会议事规则〉 的议案》 、 《关于修订〈金堆城钼业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于聘请中磊会 计师事务所担任金堆城钼业股份有限公司审计机构的议案》。 4、 2007 年 12 月 14 日召开第四次临时股东大会， 审议并通过了以下 4 项议案： 《关 于提请审议<金堆城钼业股份有限公司设立日至 2007 年 9 月 30 日期间利润分配草案> 的议案》、《关于提请审议金堆城钼业股份有限公司独立董事津贴标准的议案》、《关 于提请审议与金堆城钼业汝阳有限责任公司签订的关联交易协议的议案》、 《关于设立 金堆城钼业股份有限公司战略发展委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会的议案》。

内容: 七、董事会报告

内容: （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 2007 年是金堆城钼业股份有限公司依法设立、规范运行、力促上市和经济实力持 续增长的一年。在各股东单位的支持和董事会的领导下，通过管理层和全体员工的辛勤 工作，公司圆满完成了既定的各项目标任务。 ①公司自 2007 年 5 月 16 日设立以来，董事会在“以改革为契机，以重组上市为手 段，以谋求发展为目标”的方针指引下，在面临时间紧、任务重、难度高、工作量大、 涉及范围广等诸多困难情况下，协调组织，调动各方积极性，在股东方的支持下，于 2007 年顺利完成了公司设立和发行 A 股上市的各项筹备工作，为金钼股份于 2008 年 4 月 17 日首次公开发行上市奠定了坚实的基础。 ②公司抢抓产品市场与资本市场的双重机遇，深入贯彻落实科学发展观，超额完成 年初制定的任务指标，全年销售各类产品折合钼金属量 12,724.8 吨，完成年计划的

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 108%。生产运行组织有序，主要技术经济指标得到持续优化和提升。公司经济实力持 续增强， 实现营业收入 583,713 万元， 较上年增长 15.92%； 实现营业利润 353,141 万元， 较上年增长16.02%； 实现净利润303,901万元 （包括少数股东损益）较上年增长17.81%。 ， 公司安全环保扎实稳定，全年投入安措资金 2,100 万元，全年因工死亡事故为零，杜绝 了人为污染事故及较大以上污染事故；节能减排效果明显，全年节能完成计划指标的 281.5%，主要产品综合单耗加权平均降幅达 5.74%。 （2）经营数据分析 公司是行业内少有的拥有钼采选、焙烧、深加工及研究开发一体化产业链条的钼业 企业。公司通过采选、焙烧生产焙烧钼精矿，并进一步加工成钼铁、钼酸铵等产品，可 供直接销售或为下游深加工提供原料； 下游深加工产品主要有品种规格齐全且附加值较 高的钼金属系列产品。 作为亚洲最大的钼产品生产商， 公司的钼精矿产量约占全国总产量的 30%。 领先的 产业规模优势使本公司具备了规模经济效益，可以有效提高金属的实际回收率和利用 率，降低物料消耗和综合能耗，优化成本结构，为实现经济效益最大化提供充分保障。 ①主营业务分产品情况表 单位：元

内容: 分产品

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 钼炉料 钼金属 钼化工 其他 合计

内容: 2007 年度， 本公司的主营业务营业收入达到 5,798,631,091.26 元， 同比增长 15.87%； 主营业务营业利润率达到 74.62%， 2006 年度提高 5.49 个百分点。 较 收入和利润增长的 主要原因是钼炉料产品销量和价格的提高。同时，随着公司钼深加工生产能力的提高， 钼化工、钼金属产品的销量和收入也进一步提高，提升了公司的盈利能力。 ②主营业务分地区情况

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 单位：元

内容: ③产销量情况 报告期内，本公司主要产品的产量情况如下表所示（按实物量统计） ： 单位：吨

内容: 报告期内，本公司主要产品的销售量、平均销售价格、销售收入及毛利率情况如下 表所示（按实物量统计） ： 单位：吨

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内容: 钼炉料产品 平均销售价格 钼化工产品 （万元/吨） 钼金属产品 钼炉料产品 销售收入 钼化工产品 （万元） 钼金属产品 钼炉料产品 毛利率 钼化工产品 （%） 钼金属产品

内容: 注：平均销售价格＝该类产品总销售收入ч该类产品总销售量

内容: 与炉料产品相比，化工产品、金属产品的销售价格没有同幅度增加，主要是国家取 消两类部分产品的出口退税优惠政策所致。 ④主要供应商和客户情况 2007年度， 公司向前5名供应商采购总额为14,163万元， 占公司采购总额的63.31%； 2006 年度， 公司向前 5 名供应商采购的总额为 12,105 万元， 占公司采购总额的 72.40%。 采购的主要是生产所用原料、 辅料， 包括： 浮选所需的选矿药剂、 矿石研磨所需钢球等。 2007 年度，公司向前 5 名客户销售收入总额为 255,857 万元，占公司全部营业收入 的 43.83%；2006 年度，公司向前 5 名客户销售的收入总额为 215,084 万元，占公司全 部营业收入的 42.71%。销售的产品主要是钼炉料。本公司没有销售额占总销售额超过 50%的单一客户。 ⑤报告期内同比发生重大变动的资产负债表项目及原因 单位：元

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内容: 其他应收款 其他流动资产 在建工程 无形资产 短期借款 应付票据 应付账款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其他流动负债 长期应付款 专项应付款 递延所得税负债 其他非流动负债 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 少数股东权益

内容: A、货币资金较期初减少 120,827 万元，主要是支付采矿权价款、分配股利及支付 金钼集团欠款等原因所致。 B、应收票据较期初增加 3,633 万元，主要是销售产品收取银行承兑汇票增加所致。 C、应收账款较期初增加 26,031 万元，主要是公司开拓国内用户，对新增战略用户 给予一定的信用政策等原因导致应收账款增加，新增应收账款均未逾期。 D、预付账款较期初减少 7,345 万元，主要是预付的购地款及设备款入帐等原因所 致。 E、应收利息较期初增加 1,025 万元，主要是计提的银行定期存款利息增加等原因

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内容: 所致。 F、其他应收款较期初增加 10,733 万元，主要是支付的关税保证金增加及应收出口 退税款从其他流动资产转入等原因所致。 G、其他流动资产较期初减少 4,448 万元，主要是应收出口退税款转入其他应收款 项下列示等原因所致。 H、在建工程较期初增加 28,378 万元，主要是钼金属工业园、钼酸铵技改等项目的 投入增加所致。 I、 无形资产较期初增加 113,770 万元， 主要是购买采矿权及土地使用权等原因所致。 J、短期借款较期初增加 1,800 万元，主要是控股子公司金堆城钼业光明（山东） 股份有限公司新增银行贷款所致。 K、应付票据较期初减少 2,600 万元，主要是控股子公司金堆城钼业光明（山东） 股份有限公司银行承兑汇票减少所致。 L、应付账款较期初增加 13,783 万元，主要是采购货物货款尚未支付等原因所致。 M、 应付职工薪酬较期初减少 33,472 万元， 主要是公司设立前实行“工效挂钩”分配 办法提取数大于应发数形成的工资结余，依据财政部相关规定及重组方案、重组协议的 安排由金钼集团享有所致。 N、应交税费较期初减少 35,469 万元，主要是设立本公司前的应交税费由金钼集团 作为纳税主体承担所致。 O、其他应付款较期初增加 50,861 万元，主要是公司设立时形成的对控股股东金钼 集团的应付款项，预计在 2008 年 4 月底支付完毕。 P、其他流动负债较期初增加 1,016 万元，主要是应付投资者股利增加所致。 Q、长期应付款较期初增加 66,269 万元，主要是应付陕西省国土资源厅的采矿权余 款增加及依据重组方案、 重组协议安排公司设立前的安全费用由金钼集团享有等原因所 致。 R、专项应付款较期初减少 400 万元，主要是依照新准则将专项工程款列报于其他 非流动负债—递延收益项下所致。 S、递延所得税负债较期初增加 193 万元，主要是由于弃置费用增加所致。 T、其他非流动负债较期初增加 440 万元，主要是将专项工程款转入所致。 U、少数股东权益较期初减少 9,987 万元，主要是 2007 年收购控股子公司金堆城钼

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内容: 业科技有限责任公司剩余 81.61%的股权所致。 ⑥报告期内同比发生重大变动的利润表项目及原因 单位：元

内容: A、营业税金及附加较上年增加 33,539 万元，主要是 2007 年公司主要出口产品的 关税大幅增加所致。 B、财务费用较上年增加 9,996 万元，主要是汇兑损失增加及利息收入减少所致。 C、资产减值损失较上年减少 930 万元，主要是计提坏账准备减少等原因所致。 D、投资收益较上年减少 1,396 万元，主要是上年同期控股子公司金堆城钼业科技 有限责任公司处置其子公司获取投资收益，而 2007 年没有此项收益所致。 E、营业外收入较上年减少 130 万元，主要是处置固定资产净收益减少所致。 F、营业外支出较上年减少 2,340 万元，主要是处置固定资产净损益减少及捐赠支 出减少所致。 G、少数股东损益较上年减少 1,769 万元，主要是 2007 年收购控股子公司金堆城钼 业科技有限责任公司剩余 81.61%的股权所致。 ⑦报告期内公司控股公司的经营情况 报告期内公司共有四家控股子公司。

内容: 单位：万元 公司名称 陕西华钼新材料 有限公司 注册资本 6,364 主营业务 钼酸铵、 钼粉、 钼金属制 品的生产、 销售、 研究开 - 27 报告期末 总资产 25,311.37 报告期末 净资产 15,819.02 币种：人民币 报告期间 净利润 816.56

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内容: ⑧报告期内公司主要技术人员变动情况 报告期内公司主要技术人员未发生重大变动。 2、未来发展展望 （1）行业发展趋势 钼的主要消费需求来自钢铁行业，因此各个钢铁生产大国同时也是钼的消费大国。 近十年来，作为合金钢、不锈钢、工具钢等产品的重要添加剂，随着钢铁业的发展，特 别是合金钢需求的增长和多种新型合金钢中含钼量的上升，钼的全球消费显著增长。全 球经济的发展也带动了钢铁行业的稳步增长， 将使未来几年内全球钼行业保持需求稳定 增长态势。 钼供给增长有限。受国际市场伴生矿产量减少、矿石品位下降以及焙烧产能制约等 因素的影响，预计 2008-2010 年全球钼产量增长较慢。在中国，钼业作为资源类行业， 钼开采和冶炼项目产能和产量受到政府严格的控制。 中国钼产品出口配额制度的实行将 导致部分出口转为内销，国内市场供给增加，全球除中国以外地区的钼实际供给减少， 但预计国内外钼价格未来不会出现强烈分化。 在过去的四年里，全球钼需求年均复合增长 6.22%，钢铁业的快速增长拉动了钼需 求，预计 2008-2010 年全球钼需求仍将保持稳定增长。受中国国内宏观经济快速增长的 强劲拉动，随着从“碳钢大国”向“合金钢大国”的转变，中国已成为全球钼需求增长 最快的国家之一，已经超越美国和日本成为全球钼消费的第二大市场。 预计未来两年全球钼市场仍处于供需基本平衡的状况，全球钼价仍在较高价位运 行。 （2）未来发展规划

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内容: 本公司是亚洲最大、国际一流的钼业公司。本公司将以科学发展观为指导，加快实 施发展战略，致力于钼行业的整合，有效控制和配置钼矿资源，加速构建钼矿冶、钼化 工和钼金属加工三大业务板块发展格局，提升企业核心技术水平，在追求企业现实规模 下效益最大化的同时，兼顾股东、员工和社会三方利益，努力使本公司成为世界领先的 综合性钼生产企业。 （3）2008 年度主要经营计划 ①产品产量计划 2008 年公司计划生产销售钼炉料、钼化工、钼金属制品等三大类产品折合钼金属 量约 13,000 吨。 ②经营目标 实现销售收入 67 亿元，利润总额 37 亿元。但由于在具体测算中影响财务假设成立 因素较多，尤其是有色金属价格的波动，年终实现财务数据将以公司财务决算和 2008 年度审计报告为准。 （4）2008 年募集资金使用计划

内容: 单位：万元 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 募集资金承诺项目 选矿工艺升级改造 钼金属深加工建设 6500 吨/年钼酸铵生产线 低浓度二氧化硫烟气综合利用制酸 工业氧化钼生产线技术改造 南露天开采项目采矿工程 南露天开采项目二期工程 栗西沟尾矿库延长服务年限 北露天矿排土场建设 支付金堆城钼矿采矿权出让款 收购汝阳公司股权 合 计 - 29 投资总额 47,748 222,000 31,033 53,100 89,500 24,600 48,900 20,300 29,800 105,817 91,668 764,466 币种：人民币

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内容: （5）经营面临的挑战和应对措施 ①钼产品价格 钼产品价格主要受供求关系的影响。 钢铁行业的周期性波动是影响钼产品的市场需 求的重要因素。世界上主要钼产品生产商的产能及其所在国的相关政策，以及铜业的周 期性波动也会影响钼产品的市场供给。除受到供需关系的直接影响外，钼产品的市场价 格也受到全球经济状况和中国经济状况的间接影响。 自 2004 年起，钼价格呈现较大幅度上升，并在过去几年中，钼价波动幅度较大。 2007 年以来，钼价在高位运行，并在 2007 年下半年有所上涨，目前仍保持平稳态势。 本公司将通过保持成本优势、完善产品结构、提高技术装备水平等，不断加强本公 司综合实力，节能降耗，增强抗钼价波动风险的能力，稳定盈利水平。 ②出口配额管理 自 2007 年 6 月 18 日起，我国对钼及钼制品出口实行配额许可证管理。由于整体出 口额度有限，本公司的主要产品钼炉料获授出口额度仍低于实际出口业务需要，配额政 策对本公司短期内的经营业绩将产生一定影响。 基于国家限制钼资源类产品出口的政策导向，公司一方面将重点发展钼深加工产 品，增加受出口配额制度影响较小或不受影响的产品的比重；另一方面，将借国内市场 需求快速增长的机遇， 努力拓展国内市场以扩大内销比例， 逐步降低对出口销售的依赖。 ③汇率变动 公司大部分的产品出口到世界不同国家和地区，在 2005 至 2007 年三年中，本公司 通过出口取得的收入占总营业收入的比重超过 80%。这些收入绝大多数以美元结算。 为降低人民币升值带来的风险，本公司将开拓国内市场，加大内销比例，改善出口 销售占主导的销售模式，并及时结汇、运用金融工具，规避汇率波动对收入的影响，同 时完善销售合同，考虑以多种币种作为结算单位。 ④国家产业政策 钼的采选、冶炼行业属于国家宏观调控的重点行业，国家对于钼行业的调控政策是 综合的、多方面的，包括：新建产能严格限制、逐步取消了钼产品的出口退税并加征出

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内容: 口关税、 出口配额管理、 环保和安全整治等。 总体来说， 政策导向为控制并降低高污染、 高能耗、低利用率的中小产能，促进产能向低污染、能源和资源利用率高，技术水平较 强，具备深加工能力的大企业整合。 公司将致力于钼行业的整合，有效控制和配置钼矿资源，积极发展钼金属深加工产 业，努力提升企业技术装备水平，节能降耗，提高资源利用率，符合国家对于产业发展 的政策导向。 （二）投资情况 1、被投资的公司情况 报告期内，公司长期投资净额为 11,144.10 万元。 2007 年 11 月 1 日经陕西省国资委批复，同意金钼集团将所持金堆城钼业科技有限 责任公司 81.61％国有股权按照经陕西省国资委备案的评估结果作价协议转让给本公 司。 2、募集资金使用情况 本公司发行 A 股的募集资金于 2008 年 4 月 14 日到位。因此，截至 2007 年 12 月 31 日，不存在募集资金使用情况。 3、非募集资金项目投资情况 除募集资金投资项目外，本公司报告期内不存在其他重大项目投资情况。 （三）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内公司共召开五次董事会，董事会的会议及决议内容如下： （1）2007 年 4 月 26 日召开第一届董事会第一次会议，选举了公司董事长、副董 事长；聘任了总经理、副总经理、总会计师、总工程师和董事会秘书等高级管理人员。

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内容: （2）2007 年 5 月 12 日召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈金堆 城钼业股份有限公司重组协议〉的议案》及《关于召开金堆城钼业股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会的议案》 。 （3）2007 年 6 月 11 日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了以下 9 项议案： 《关于修改〈金堆城钼业股份有限公司章程〉的议案》《关于制订〈金堆城钼业股份有 、 限公司股东大会议事规则（草案） 〉的议案》《关于制订〈金堆城钼业股份有限公司董 、 事会议事规则（草案） 〉的议案》《关于制订〈金堆城钼业股份有限公司总经理工作细 、 则（草案） 〉的议案》《关于席酉民先生由金堆城钼业股份有限公司董事明确为独立董 、 事的议案》《关于公司第二次到位实收资本的议案》《关于金堆城钼业股份有限公司组 、 、 织构架草案的议案》《关于提请审议〈金堆城钼业股份有限公司财务管理基本制度（试 、 行）、 〉〈金堆城钼业股份有限公司会计核算办法（试行） 〉的议案》《关于召开金堆城钼 、 业股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会的议案》 。 （4） 2007 年 9 月 14 日召开第一届董事会第四次会议， 审议通过了以下 18 项议案： 《关于金堆城钼业股份有限公司注册资本实收情况的议案》 、 《关于修订金堆城钼业股份 有限公司章程的议案》《关于收购金钼集团采矿权的议案》《关于收购金钼集团所持有 、 、 的金堆城钼业汝阳有限责任公司 65%股权的议案》 关于收购金钼集团所持有的金堆城 、 《 钼业科技有限责任公司 81.61%股权的议案》《关于金堆城钼业股份有限公司与金钼集 、 团关联交易协议的议案》《关于金堆城钼业股份有限公司 A 股发行上市方案的议案》 、 、 、 《关于金堆城钼业股份有限公司国内 A 股首次公开发行募集资金用途的议案》《关于 制订金堆城钼业股份有限公司募集资金管理制度的议案》 、 《关于金堆城钼业股份有限公 司与金钼集团避免同业竞争协议的议案》 、 《关于增选何季麟先生担任金堆城钼业股份有 限公司董事的议案》《关于聘任金堆城钼业股份有限公司独立董事的议案》《关于修订 、 、 金堆城钼业股份有限公司股东大会议事规则的议案》 、 《关于修订金堆城钼业股份有限公 司董事会议事规则的议案》《关于修订金堆城钼业股份有限公司总经理工作细则的议 、 案》《关于金堆城钼业股份有限公司董事会对内控制度自我评价的议案》《关于聘请中 、 、 磊会计师事务所担任金堆城钼业股份有限公司审计机构的议案》 、 《关于召开金堆城钼业 股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会的议案》 。 （5）2007 年 12 月 13 日召开第一届董事会第五次会议，审议通过了以下 13 项议

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 案：关于提请审议<金堆城钼业股份有限公司设立日至 2007 年 9 月 30 日期间利润分配 《 草案>的议案》 关于提请审议金堆城钼业股份有限公司独立董事津贴标准的议案》 关 、 《 、 《 于提请审议与金堆城钼业汝阳有限责任公司签定的关联交易协议的议案》 、 《关于设立金 堆城钼业股份有限公司战略发展委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会的议案》《关 、 于金堆城钼业科技有限责任公司受让钼酸铵生产线项目建设用地的议案》 、 《关于对选矿 技术升级改造项目方案和投资进行调整的议案》《关于提请审议<金堆城钼业股份有限 、 公司关联交易管理制度>的议案》《关于提请审议收购金堆城钼业汝阳有限责任公司股 、 权的<股权转让协议>的议案》《关于提请审议金堆城钼业股份有限公司董事会专门委 、 员会工作细则的议案》《关于提请审议<金堆城钼业股份有限公司投资者关系管理制度 、 >的议案》《关于提请审议<金堆城钼业股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关 、 、 于提请审议<金堆城钼业股份有限公司重大事项内部报告制度>的议案》《关于召开金 、 堆城钼业股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会的议案》 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年 4 月 26 日公司召开创立大会，报告期内公司共召开四次临时股东大会，具 体情况如下： （1）2007 年第一次临时股东大会 2007 年 5 月 28 日召开 2007 年第一次临时股东大会。 本次股东大会审议通过了 《关 于〈金堆城钼业股份有限公司重组协议〉的议案》 ，同意公司与各发起人签署《金堆城 钼业股份有限公司重组协议》 ，并授权董事会在其职权范围内对《金堆城钼业股份有限 公司重组协议》实施过程中的具体事项作出相关决定。 （2）2007 年第二次临时股东大会 2007 年 6 月 28 日召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过了以下 6 项议案： 《关于修改〈金堆城钼业股份有限公司章程〉的议案》、《关于制订〈金堆城钼业股份 有限公司股东大会议事规则（草案）〉的议案》、《关于制订〈金堆城钼业股份有限公 司董事会议事规则（草案）〉的议案》、《关于制订〈金堆城钼业股份有限公司监事会 议事规则（草案）〉的议案》、《关于席酉民先生由金堆城钼业股份有限公司董事明确 为独立董事的议案》、《关于公司第二次到位实收资本的议案》。

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内容: （3）2007 年第三次临时股东大会 2007 年 9 月 15 日召开第三次临时股东大会，审议并通过了以下 15 项议案：《关 于金堆城钼业股份有限公司注册资本实收情况的议案》、《关于修订〈金堆城钼业股份 有限公司章程〉的议案》、《关于收购金钼集团采矿权的议案》、《关于收购金钼集团 所持有的金堆城钼业汝阳有限责任公司 65%股权的议案》、 《关于收购金钼集团所持有 的金堆城钼业科技有限责任公司 81.61%股权的议案》、《关于金堆城钼业股份有限公 司与金钼集团关联交易协议的议案》、 《关于金堆城钼业股份有限公司首次公开发行 A 股方案的议案》、《关于金堆城钼业股份有限公司国内 A 股首次公开发行募集资金用 途的议案》、《关于金堆城钼业股份有限公司与金钼集团避免同业竞争协议的议案》、 《关于增选何季麟先生担任金堆城钼业股份有限公司董事的议案》、 《关于增选金堆城 钼业股份有限公司独立董事的议案》、《关于修订〈金堆城钼业股份有限公司股东大会 议事规则〉 的议案》 《关于修订 、 〈金堆城钼业股份有限公司董事会议事规则〉 的议案》 、 《关于修订〈金堆城钼业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于聘请中磊会 计师事务所担任金堆城钼业股份有限公司审计机构的议案》。 （4）2007 年第四次临时股东大会 2007 年 12 月 14 日召开第四次临时股东大会，审议并通过了以下 4 项议案：《关 于提请审议<金堆城钼业股份有限公司设立日至 2007 年 9 月 30 日期间利润分配草案> 的议案》、《关于提请审议金堆城钼业股份有限公司独立董事津贴标准的议案》、《关 于提请审议与金堆城钼业汝阳有限责任公司签订的关联交易协议的议案》、 《关于设立 金堆城钼业股份有限公司战略发展委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会的议案》。 公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行了股东大会授权事项， 全面落实了各次股东大会决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 本公司审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。何雁明、强力、马保平为 审计委员会委员， 何雁明为审计委员会召集人。 根据公司一届五次董事会审议通过的 《审 计委员会工作细则》和中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作通知》 （证监公司字[2007]235 号）的要求，审计委员会切实履行监督职能，积极监督和检查

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内容: 公司内审制度建设， 并对公司 2007 年财务报告的审计工作和审计意见进行了认真审核。 审计机构年度审计进场前，审计委员会对公司财务部门编制的 2007 年度财务报表 进行了初步审阅，在审阅过程中，询问了公司财务负责人，分析了财务报表和审计计划 书，了解了会计政策的选择和会计估计的认定，形成如下审阅意见：公司编制的财务报 表基本上公允反映了公司 2007 年12月 31日的公司及合并财务状况以及 2007 年度的公 司及合并经营成果和现金流量，同意在此财务会计报表的基础上进行 2007 年度的财务 审计工作。 在审计工作开展过程中，审计委员会根据审计进度，要求审计机构严格按照审计计 划安排审计工作，以确保在约定时间内提交审计报告初稿。 审计报告初稿完成后，审计委员会对年审注册会计师提交的《审计报告》初稿进行 了审阅。在审阅过程中，审计委员会询问了公司财务负责人和审计机构负责人，分析了 财务报表，并了解审计中重大事项的处理。经审阅，审计委员会认为公司编制的财务报 表在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2007 年度的公司及合并经营成果和现金流量，可以提交公司董事会审议。 4、董事会下设的提名与薪酬委员会的履职情况汇总报告 本公司提名与薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。席酉民、康义、马 宝平为提名与薪酬委员会委员，席酉民为提名与薪酬委员会召集人。提名与薪酬委员会 根据公司一届五次董事会审议通过的《提名与薪酬委员会工作细则》和监管机构的要求 认真开展工作。为全面、客观、公正、科学地反映公司高级管理人员 2007 年的业绩情 况、政治表现、工作态度、廉政情况、群众关系及工作创新精神，激发公司高级管理人 员的工作热情，指导公司管理干部 队伍的建设，提名与薪酬委员会从 “德、能、勤、 廉”考核四个方面对所有被考核对象进行了“德、能、勤、廉”的考核。通过本次考核与 管理队伍的摸底， 基本掌握了被考察对象的现实表现情况， 对每位被考核对象和所有分、 子公司给出了较为客观的评价，对优化公司管理队伍的建设打好了基础。 （五）利润分配和资本公积金转增预案 经中磊会计师事务所有限责任公司审计确认, 公司截至 2007 年 12 月 31 日的累计 未分配利润为 59,153 万元。依据公司 2007 年第四次临时股东大会决议，公司 2007 年

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 10 月 1 日至 A 股股票发行前的滚存利润由新老股东按发行后股份比例共享。 本公司 2007 年度的利润分配预案为：2007 年末公司未分配利润暂不进行分配，也 不进行资本公积金转增股本。 （六）其他事项 1、注册会计师关于控股股东及关联方占用资金情况的专项说明 中磊会计师事务所有限责任公司根据 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的规定，出具了《关于金堆城钼 业股份有限公司 2007 年度与控股股东及其他关联方资金往来的专项审计说明》 （中磊专 审字［2008］第 8042 号） 。 2、独立董事关于公司 2007 年度对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公司章程》及其他有 关规定，我们对公司累计和当期对外担保情况及执行证监发[2003]56号文的规定的情况 进行了认真审查，并核对公司2007年度审计报告相关内容，现就有关情况发表独立意见 如下： (1)公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003] 56号）的规定，报告期内，不存在与证监发[2003]56号文 相违背的担保事项。 (2)报告期内，公司未发生对外担保，截至2007年12月31日，公司累计及当期对外 担保金额为0元。

内容: 八、监事会报告

内容: （一）监事会的工作情况 报告期内公司共召开三次监事会，会议召开及决议情况如下：

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、 2007 年 4 月 26 日在西安市高新技术产业开发区高新路 46 号志诚·丽柏酒店召开 了一届一次监事会会议，选举杨秋霞女士担任金堆城钼业股份有限公司一届监事会主 席。 2、2007 年 6 月 11 日在西安市高新技术产业开发区高新路高新大厦 19 楼召开了一 届二次监事会会议，审议通过了关于制订《金堆城钼业股份有限公司监事会议事规则》 的议案。 3、2007 年 9 月 14 日在西安市高新技术产业开发区高新路高新大厦 19 楼召开了一 届三次监事会会议，审议通过了《关于修订金堆城钼业股份有限公司监事会议事规则的 议案》 。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2007 年公司严格根据《公司法》《公司章程》等法律、法规的要求依法运作，所 、 形成的各项决议和决策程序合法、合规，信息披露真实、准确、及时、完整，公司董事、 高级管理人员在履行职务时没有违反法律、公司章程、损害公司和股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务进行了检查，认为公司财务能按制度执行，财务状况良好，中磊 会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司财务 状况和经营成果。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司无重大收购或出售资产情况。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司与第一大股东金钼集团签署的关联交易协议， 均已经公司股东大会审 议通过并生效， 公司严格按该协议条款执行。 监事会认为： 公司的关联交易合法、 合规， 有利于公司的规范运作和长远发展，有利于公司的业绩稳定，符合全体股东利益。

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 九、重要事项

内容: （一）重大诉讼仲裁事项 本公司报告期内，不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可 能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼 的情况。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并情况 1、本公司报告期内，不存在重大资产重组情况。 2、其他与本公司生产经营有关的资产重组情况 截至资产评估基准日 2006 年 8 月 31 日， 金钼集团持有金堆城钼业科技有限责任公 司 18.39%的股权已纳入重组范围。2006 年 11 月 26 日，金钼集团收购了金堆城钼业科 技有限责任公司其他股东所持有的 81.61%的股权。 为避免同业竞争以及进一步进行业务整合，本公司与金钼集团于 2007 年 8 月 17 日签署《股权转让协议》 ，约定本公司向金钼集团收购其持有的金堆城钼业科技有限责 任公司 81.61%的股权，股权收购价格最终以经陕西省国资委备案的评估值为准。 2007 年 8 月 16 日，陕西有色出具陕色集团办发[2007]141 号文《关于金钼集团向 金堆城钼业股份有限公司转让金堆城钼业科技有限公司 81.61%股权方案的批复》 批准 ， 金钼集团将其持有的金堆城钼业科技有限责任公司 81.61%的股权转让给本公司。 2007 年 11 月 1 日，陕西省国资委下发陕国资产权发[2007]390 号《关于金钼集团 转让所持金堆城钼业科技有限责任公司 81.61%国有股权的批复》 同意金钼集团将所持 ， 金堆城钼业科技有限责任公司 81.61%的国有股权，按照经国资委备案的评估结果，以 协议方式转让给本公司。 金堆城钼业科技有限责任公司截至2007年6月30日的账面净值为人民币10,717.79 万元。根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的西正衡评报字[2007]115 号评估报告 金堆城钼业科技有限责任公司评估价值为13,655.31 书， 在评估基准日2007年6月30日， 万元，该评估值于 2007 年 9 月 23 日经陕西省国资委备案。金堆城钼业科技有限责任公 司 81.61%股权的转让价款为 11,144.10 万元。

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 截至本报告期末，已完成了相应的股权变更手续，本公司持有金堆城钼业科技有限 责任公司 100%的股权。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定，本公司的关联方及关联交易情况如 下： 1、报告期内关联方关系 （1）存在控制关系的关联方

内容: 单位名称 控股母公司： 陕西有色 有色金属加工、贸易等 有色金属探矿；铜精矿、磁铁矿和其他 金钼集团 有色金属产品、新型建材的销售；机械 加工；对外投资；工程建筑、工程承包； 房地产经营与开发；工业用氧等 控股子公司： 陕西华钼新材料有限 公司 金堆城钼业科技有限 责任公司 金堆城钼业光明（山 东）股份有限公司 华钼有限公司 钼酸铵、钼粉、钼金属制品的生产、销 售、研究开发 钼系列产品及相关高科技产品的生产、 销售 钼酸铵、钼粉、钼金属制品的生产、销 售、研究开发 钼系列产品的贸易 陕西省西安市 陕西省渭南市 山东省淄博市 香港 子公司 子公司 子公司 子公司 陕西华县金堆镇 控股股东 陕西省西安市 母公司的控股公司 业务性质 注册地 与本公司关系

内容: （2）不存在控制关系的主要关联方

内容: 单位名称 金堆城钼业汝阳有限责任公司 陕西金堆城贸易有限公司 西安金源新型建材厂 陕西华商房地产建设有限公司 西安国中星城置业有限公司 与本公司关系 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制

内容: 注：广汉东环公司、广汉东环精细化工厂已处于挂牌拍卖程序。

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 单位名称 宝钛集团有限公司 陕西有色金属矿山公司 陕西银矿 中国有色进出口陕西公司 中国有色金属西安供销运输公司 陕西五洲矿业有限公司 陕西银母寺矿业有限责任公司 陕西凤县四方金矿有限责任公司 陕西锌业有限责任公司 铜川鑫光铝业有限责任公司 汉中八一锌业有限责任公司 陕西铅硐山矿业有限公司 陕西煎茶岭矿业开发有限责任公司 中国有色金属工业西安勘察设计研究院 西安有色冶金设计研究院 中国有色金属工业西安公司 中国四佳半导体材料公司

内容: 与本公司关系 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制

内容: 2、日常经营相关的关联交易事项 本公司自成立以来， 在生产经营方面与主发起人和控股股东金钼集团及其下属公司 主要在综合服务、产品供应、土地使用权租赁、房屋租赁、生产性资产租赁和工程承接 及咨询服务等方面存在关联交易。这些关联交易将持续进行。 根据 2007 年 9 月 15 日，本公司 2007 年第三次临时股东大会的批准，本公司与金 钼集团就上述日常关联交易已签署生效以下框架性关联交易协议等。 （1）日常关联交易协议内容及必要性 ①综合服务 金钼集团向本公司提供综合服务情况如下表：

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 序号

内容: 服务项目

内容: 内容、数量及范围 矿区：提供 35 千伏、6 千伏高压供电线路及电 缆的巡视、 维护和保养； 高压电器设备的预防性 试验等 渭南转供供电预计 430 万度/年

内容: 费用标准

内容: 总金额（元/年）

内容: 电力供应 及设施维 护

内容: 6％管理费

内容: 通讯及专 用基础设 施服务

内容: 提供通讯设施及专用基 础设施的建设、维护及 检修服务

内容: 按业务比例分摊

内容: 生活、环 境保障服 务

内容: 矿区内、 钼炉料产品部、 渭南、长安工业园卫生 按享有服务范围 清扫、安全环保、生活 职工比例分摊 设施的维护、 生活用水、 电、汽、液化气供应

内容: 公益服务

内容: 矿山医疗救护、事故伤 亡抢险， 就医就诊服务， 按矿区范围职工 职工子女就学，工余健 比例分摊 康娱乐服务。

内容: 合计

内容: 各项服务的费用按公正、公平、合理的原则予以确定，并参照以下顺序： A、有国家或陕西省规定价格的，根据该国家或陕西省规定价格执行； B、若无国家或陕西省规定价格，有可适用的行业价格标准的，根据该行业价格标 准执行； C、若无国家或陕西省规定价格和可适用的行业价格标准时，参照本公司注册地所 在地或可以取得类似服务的国内其他市场的市场价格执行； D、 若无国家或陕西省规定价格、 可适用的行业价格标准和可供参照的市场价格时， 则按该服务成本加不超过 5%利润为计价原则。

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 综合服务费用标准由双方每两年重新核定一次。 《综合服务协议》有效期为六年。协议期满后，若本公司仍需金钼集团提供服务， 双方可依该协议确定的原则和条件另行签订延长该协议有效期限的协议或重新签署综 合服务协议。 金钼集团向本公司提供电力供应、设施维护、公益服务等综合服务，同时也为集团 其他业务分部及矿区生活区等提供同样的服务，并具有一定的社会职能，因此重组时未 纳入本公司资产范围，由本公司向金钼集团购买上述服务。 ②产品供应 金钼集团向本公司提供产品供应情况如下表：

内容: 序号 服务项目 内容、数量及范围 复相铸球 合金球 高锰钢件预计 1,400 吨/年 备品备件 供应及零 部件加工 铸铁件预计 140 吨/年 φ40 钢球预计 500 吨/年 机加工件预计 320 吨/年 橡胶件年供应量： 球磨机对轮胶垫 300 件 浮选机水轮盖板 50 套 浮选机对轮盖板 50 套 橡胶护套 4PANJ 40 套 工 业 用 水、纯水 及蒸汽的 供应 工业用乙 炔、工业 用氧气供 应 矿区供水 及蒸汽的 供应 纯水预计 6,000 吨/年 预计供水量 8.5 万吨/年 预计软水 38,000 吨/年 工业用乙炔 工业用氧气 预计供水量 1,021 万吨/年 预计蒸汽量 120,000 吨/年 费用标准 3.595 元/吨处理矿量 3.595 元/吨处理矿量 10,900 元/吨 5,800 元/吨 5,800 元/吨 预计 17,000 元/吨 678 元/吨 2,373 元/吨 4,633 元/吨 1,017 元/吨 43 元/吨 2.35 元/吨 11.50 元/吨 83 元/瓶 18 元/瓶 1.435 元/吨 199.33 元/吨 预计 14,651,350 预计 22,919,600 总金额 （元/年） 预计 21,604,975 预计 9,259,275 预计 15,279,894 预计 812,000 预计 2,900,000 预计 5,464,598

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 定价原则与《综合服务协议》相同。 《产品供应协议》有效期为六年。协议期满后，若本公司仍需金钼集团提供产品和 服务的，双方可依该协议确定的原则和条件另行签订延长该协议有效期限的协议。 金钼集团向本公司提供机电、零部件加工、工业用纯水、蒸汽、乙炔、氧气等产品， 同时也为金钼集团保留的其他业务提供同服务，且上述产品和服务亦不属于主钼业务。 为突出主业、提高资产运营效率，重组时未纳入本公司资产范围，由本公司向金钼集团 购买上述产品和服务。 ③土地使用权租赁 根据协议规定本公司向金钼集团租赁正常生产所需土地使用权 20 宗共计 1,228,615.22 平方米，均为工业用地。2007 年 5 月 16 日至 2007 年 12 月 31 日的租金为 人民币 1,764,580 元整；自 2008 年起租金为人民币 3,025,000 元/年。租金的支付方式为 2007 年 12 月 31 日前本公司向金钼集团支付 2007 年度的租金；自 2008 年起，本公司 于当年每个季度开始的五个工作日内向金钼集团支付当年租金的 25%。 租赁土地租金按现行会计制度规定的摊入费用加规定税费再加适当利润并参照市 场确定。 《土地使用权租赁协议》有效期自 2007 年 5 月 16 日起至 2016 年 12 月 31 日止。 协议租赁期限届满后， 且在金钼集团拥有租赁土地的使用权期限内， 如本公司要求续租， 且金钼集团继续出租租赁土地的，本公司拥有优先承租权。 其中位于西安市长安区的两宗共计 65,798.52 平方米的土地使用权目前为本公司钼 金属深加工生产所用。随着未来本次募集资金项目中“钼金属深加工建设”项目的建成， 相关生产设施也将陆续搬迁至西安市高新技术产业开发区的新址。搬迁完成后，本公司 将不再继续向金钼集团租赁该两宗土地使用权。 其中位于陕西省华县金堆镇木子沟的一宗面积为 727,470.3 平方米的土地为木子沟 尾矿库用地，该尾矿库堆放已经接近其设计标高，待其达到标高后，本公司将不再继续 向金钼集团租赁该土地使用权。 本公司向金钼集团租用的土地主要为暂时性用地和零散的土地。 部分土地因相关设

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内容: 施即将搬迁或相关设施可服务年限即将结束，因此在重组时保留在金钼集团，由本公司 暂时向金钼集团租赁该土地使用权。此外，辅助性生产设施租赁中所涉及资产相应的土 地使用权，也由本公司向金钼集团租赁。 ④房屋租赁 本公司向金钼集团租赁房屋情况如下表：

内容: 西安捷瑞大厦 13 层 西安捷瑞大厦 15 层 高新大厦 19 层

内容: 办公

内容: 渭南金城大厦

内容: 矿区办公楼

内容: 租赁房屋的租金定价依据为租赁房屋坐落地（西安、渭南）房屋租赁的市场价格。 《房屋租赁协议》有效期自 2007 年 5 月 16 日起至 2016 年 12 月 31 日止。本公司 在合同期满前要求继续租赁，则须在租赁期届满前三个月内以书面形式向金钼集团提 出，金钼集团在租赁期届满前一个月内向本公司作正式书面答复，如同意继续租赁，则 双方可签署补充协议延长协议期限或重新签署房屋租赁协议。在协议期间，如金钼集团 出售租赁房屋的，应提前三个月通知乙方，在同等条件下，乙方对租赁房屋拥有优先购 买权。 其中西安捷瑞大厦两宗面积共计2430.72平方米的房屋为本公司销售分公司和技术 中心使用，待上述单位搬迁至西安市高新技术产业开发区的新址后，本公司将不再继续 向金钼集团租赁该房屋。 本公司向金钼集团租赁的房屋全部为办公用房。在西安市的办公用房中，本公司的 本部办公租用金钼集团办公用房； 技术中心和销售分公司在搬迁前暂租用金钼集团的办 公用房。华县矿区和渭南地区的办公用房位于主要从事非钼业务的土地上，由本公司向

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 金钼集团租用。 ⑤辅助性生产资产租赁

内容: 序号 1 2 租赁项目 机器设备 建筑物、构筑物 租赁费用（元/年） 212,958 2,754,700

内容: 租赁费用按公允、 合理的原则， 参照市场价格， 结合所租赁设备及设施的使用年限、 适用状况予以确定。 《生产性资产租赁协议》有效期为六年。协议期满后，若本公司仍需金钼集团提供 租赁服务， 双方可依该协议确定的原则和条件另行签订延长该协议有效期限的协议或重 新签署租赁协议。 该协议所涉及的租赁资产主要是零星分布在非主钼业务区域或非生产区域的一些 如配电室、 仓储设施、 管道等辅助性生产设施。 由于其涉及的土地使用权难以单独分割， 并且资产价值较小，其账面原值仅相当于目前本公司固定资产账面原值的约 5.5%，因 此重组时未纳入本公司资产范围，由本公司向金钼集团租赁上述资产。 ⑥工程承接及咨询服务

内容: 序号 1 2 服务项目 工程勘察、设计 工程管理 收费标准 设计收费标准根据现行国家勘察设计收费标准收费 工程管理收费按照国家或省建设项目管理费标准收取 工程预决算编制收费为：100 万元以内收取 1 万元；100 万元 至 500 万元收取 2 万元;500 万元至 1,000 万元收取工程总造价 的4‰;1,000万元以上按照基数4万元加超过1,000万元部分的 6‰ 工程施工收费按照国家或省工程造价计算方法计算费用 编制（或外委编制）工程项目可行性研究等，收费按照国家或 省现行收费标准计算费用并收费 工程技术咨询（含方案制定）每次收费 1 万元

内容: 工程预、决算编制

内容: 工程施工

内容: 技术咨询服务

内容: 定价原则与《综合服务协议》相同。 《工程承接及咨询服务协议》有效期为六年。协议期满后，若本公司仍需金钼集团 提供服务，双方可依该协议确定的原则和条件另行签订延长该协议有效期限的协议。

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 由于工程承接及咨询业务不属于主钼业务范围， 且也为金钼集团其他业务分部提供 同样的服务，业务量也比较小，因此在重组设立本公司时未将该业务纳入本公司业务范 围，并安排由本公司向金钼集团购买该项服务。 ⑦矿产品委托加工及采购 2007 年 12 月 15 日，本公司与汝阳公司签订了《委托加工焙烧钼精矿协议》和《矿 产品购销协议》 ，上述协议已经本公司 2007 年第四次临时股东大会批准并生效。根据上 述协议，本公司为汝阳公司提供加工焙烧钼精矿服务并收取相关劳务费用，加工后的焙 烧钼精矿由本公司按照协议价格进行采购，交易价格如下：

内容: 序号 1 交易内容 委托加工焙烧钼精矿 收费标准 1,330 元/吨（不含增值税，含包装费） ，按加工后的焙烧钼精矿 的数量结算 将当批次矿产品运输至指定地点前一个月 METALS WEEK 公 布的平均价格扣除出口关税后减 0.15 美元/磅钼的计算方式确 定当批次矿产品的价格

内容: 焙烧钼精矿采购

内容: 上述委托加工及采购价格依据市场价格水平制定。 上述《委托加工焙烧钼精矿协议》和《矿产品购销协议》的有效期至 2008 年 12 月 31 日。协议期满后，若此类交易仍需持续，双方可依该协议确定的原则和条件另行 签订延长该协议有效期限的协议。 上述日常关联交易属于公司及下属公司在日常生产经营中必要的、正常的、持续性 的业务，遵循公平、公正和公开的市场原则，对公司及下属公司无不利影响，对非关联 股东也无不利影响。 3、本报告期间主要经常性关联交易情况 本报告期间，日常关联交易发生情况： （1）销售商品

内容: 2007 年度 单位名称 金额 金钼集团机电修配厂 陕西金堆城贸易有限公司 1,847,605.47

内容: 占该类交易比例（%） 6.92

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2）采购货物

内容: 注 1： 与汝阳公司之间的采购货物交易， 主要系本公司下属销售分公司与该公司发生的以协议价 格结算的焙烧钼精矿产品购销业务。 注 2：与金钼集团之间的采购货物交易，主要系本公司下属矿冶分公司与金钼集团下属机修厂 发生的钢球等配件购销业务。

内容: （3）提供劳务

内容: （4）接受劳务

内容: 2006 年发生额

内容: 注：根据公司与金钼集团签订的《产品供应协议》《综合服务协议》《工程承接及咨询服务协 、 、 议》 ，按照模拟原则对本公司设立前的劳务费进行模拟调整，本公司设立后按实际发生数计入损益。

内容: （5）收取租赁费 本公司报告期内无收取租赁费交易。 （6）支付租赁费

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注：根据公司与金钼集团签订的《房屋租赁协议》《土地使用权租赁协议》以及《生产性资产 、 租赁协议》 ，按照模拟原则对本公司设立前的租赁费进行模拟调整，本公司设立后按实际负担数计 入损益。

内容: （7）关联方往来余额

内容: 4、关联交易的必要性和连续性的说明 本公司由于是由国有企业改制成立的，与本公司控股股东金钼集团有天然的联系， 存在土地、房屋租赁、后勤服务、动力供应等关系。 5、其它关联交易情况

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （1）向金钼集团收购金堆城钼矿采矿权 本公司设立前，金钼集团持有国土资源部于 2005 年 12 月 1 日核发的证号为 1000000520102 号的《采矿许可证》 ，地址位于陕西省华县，矿区面积 2.6282 平方公里， 有效期自 2005 年 12 月 1 日至 2030 年 1 月 1 日。根据陕西省国资委《关于金钼集团主 钼业务重组上市方案的批复》 （陕国资发[2006]390 号）批准的本公司重组方案和本公司 与金钼集团签署的《重组协议》 ，本公司将以经国土资源部确认的评估值作为转让价格 以转让方式取得上述采矿权。 2007 年 8 月 23 日，本公司与金钼集团签署《采矿权转让合同》 ，该合同经本公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过。 经国土资源部国土资采矿评认[2007]12 号《采矿权评估结果确认书》确认，采矿权 转让价为 105,817.04 万元。根据本公司与金钼集团签订的《重组协议》和《采矿权转让 合同》 ，上述转让价款由本公司直接向国土资源部缴纳，金钼集团向国土资源部申请将 该采矿权证变更登记至本公司名下。同时，根据《重组协议》和《采矿权转让合同》的 约定，自本公司成立之日起至本公司取得《采矿权许可证》期间，与采矿权相关的全部 生产经营活动由本公司实施和负责，所有与采矿权相关的收入、权益及相应的风险，均 由本公司享有和承担。 2007 年 9 月 21 日，本公司取得国土资源部核发的金堆城钼矿《采矿许可证》 （证 号：1000000720093） ，有效期自 2007 年 9 月 21 日至 2030 年 1 月 1 日。 （2）向金钼集团收购金堆城钼业科技有限责任公司 81.61%的股权 参见本报告 “九、 重大事项 （二） 报告期内公司收购及出售资产、 吸收合并情况 2、 其他与本公司生产经营有关的资产重组情况” 。 （3）向金钼集团收购汝阳公司 65%的股权 经 2007 年第四次临时股东大会批准， 本公司与金钼集团于 2007 年 12 月 24 日签署 了《股权转让协议》 ，金钼集团同意将其持有的汝阳公司 65%的股权经评估作价后转让 给本公司，而本公司亦拟用本次募集资金向金钼集团支付上述转让价款。本次交易亦为 本公司根据西安正衡资产评估有限公司以2007年6月30日为评估基准日的 《评估报告》 （西正衡评报字[2007]111 号） ，并经有权国有资产管理部门备案，本次股权转让价款为

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内容: 人民币 91,668.87 万元。 2007 年 8 月 31 日，汝阳公司召开临时股东会，同意金钼集团将其持有的汝阳公司 65%的股权转让给本公司，其他股东放弃优先受让权。2007 年 9 月 13 日，金钼集团召 开第一届董事会第十八次会议，同意将所持有的汝阳公司 65%的股权转让给股份公司。 2007 年 9 月 15 日，本公司召开 2007 年第三次临时股东大会批准了上述股权转让事项， 金钼集团作为本公司的关联股东在表决时回避表决。陕西省国资委于 2007 年 9 月 20 日下发了 《关于金钼集团将所持金堆城钼业汝阳有限责任公司 65%国有股权转让给金堆 城钼业股份有限公司的批复》 （陕国资产权发[2007]329 号） ，同意本次股权转让。本次 股权转让完成后，本公司将持有汝阳公司 65%的股权。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司无托管、承包及重大租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 2、报告期内本公司无重大担保事项。 （五）委托理财情况 报告期内本公司无委托理财情况。 （六）其他重大合同 报告期内，本公司无其它重大合同。 （七）本公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、持股 5%以上的股东为金钼集团，金钼集团的承诺事项有： （1）自愿锁定股份的承诺 金钼集团承诺：自本公司 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 （2）改制重组本公司的相关承诺 根据《重组协议》 ，金钼集团在进行资产重组设立本公司时，已将其所拥有的与主 钼业务相关的钼矿开采、冶炼、加工、运输、供应、销售、研发、监测等部门的生产经

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 营性资产和与主钼业务相关的土地使用权、房屋所有权、专有技术、商标、控股公司股 权等经营性资产/权益（含相关负债）全部投入本公司。 （3）避免同业竞争的承诺 ①由本公司收购金钼集团所持的汝阳公司的股权 本公司成立后， 金钼集团除持有金堆城钼业汝阳有限责任公司 65%股权外， 不存在 与本公司目前实际从事及今后将要从事的主营业务相同或相类似的业务。 汝阳公司拥有河南省汝阳县东沟钼矿 5.58 平方公里探矿权和草沟钼矿 0.09 平方公 里的采矿权。由于其使用土地的相关法律尚在完善过程中，汝阳公司的股权暂未纳入本 公司设立时的资产范围。 汝阳公司目前业务仅限于钼的采矿与选矿，不具备焙烧和深加工能力；年产量仅相 当于本公司产量的不足 4%。本公司与金钼集团已签订相关股权收购协议，将利用本次 发行的募集资金收购金钼集团持有的汝阳公司的股权。 ②金钼集团与本公司签订《避免同业竞争协议》 根据金钼集团与本公司签订的《避免同业竞争协议》 。金钼集团承诺，除上述协议 中有关第四条 （指“金钼集团若发现可能与本公司直接或间接构成同业竞争的业务机会， 则需优先通知并促成本公司获得此业务机会。如本公司决定不从事该新业务，则金钼集 团可经营该业务”）和第五条（指“本公司有独家优先收购汝阳公司相关股权的权利，亦 有优先收购金钼集团依照第四条规定获得的可能与本公司直接或间接构成同业竞争的 业务的权利。同时，金钼集团所持有的因地质勘探形成的任何权利与本公司可能发生同 业竞争时，在本公司要求时，金钼集团应积极配合完成相关收购”）的规定外，金钼集 团确认其本身及其附属公司和参股企业目前没有以任何形式从事与本公司 （及本公司附 属公司）主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本公司实际控制人为陕西有色，陕西有色的承诺事项有： 自本公司公开发行股票之日起， 不会直接或间接参与与本公司构成竞争的业务或活 动，并促使其他附属公司不直接或间接参与与金钼股份构成竞争的业务或活动，确认如 约履行。

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （八）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，经 2007 年 9 月 15 日公司 2007 年第三次临时股东大会通过，公司聘任 中磊会计师事务所为公司首次公开发行 A 股审计机构，后签署补充协议，由中磊会计 师事务所有限责任公司担任公司 2007 年度审计机构，支付给中磊会计师事务所有限责 任公司年报审计报酬 60 万元人民币。 （九）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （十）其他重大事项 报告期内本公司未有其他重大事项。

内容: 十、财务报告

内容: 公司年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计， 并出具了标准无保留 意见的审计报告。 （一）审计报告

内容: 审

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 中磊审字[2008]第 8068 号 金堆城钼业股份有限公司： 我们审计了后附的金堆城钼业股份有限公司（以下简称“贵公司”）按财务报表附注 二所述的财务报表编制基础编制的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资 产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并所有 者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 按照财务报表附注二所述的财务报表编制基础编制财务报表是贵公司管理层的责 任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 贵公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定和财务报表附注二所述 的财务报表编制基础编制，在所有重大方面公允反映了贵公司按照该编制基础列报的 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：竺 晔

内容: 中国注册会计师：孔庆华 中国 · 北京 二零零八年四月二十五日

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （二）财务报表

内容: 资 产 负 债 表

内容: 编制单位：金堆城钼业股份有限公司

内容: 金额单位：人民币元

内容: 企业负责人：马宝平

内容: 总会计师：马祥志

内容: 会计机构负责人：余和明

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资 产 负 债 表（续）

内容: 编制单位：金堆城钼业股份有限公司

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 利

内容: 编制单位：金堆城钼业股份有限公司

内容: 附注 项目 合并 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 其中：归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七-29 七-37 七-35 七-36 七-34 八-5 七-32 七-33 七-30 七-30 七-31 八-4 公司

内容: 润

内容: 表

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 现 金 流 量 表

内容: 编制单位：金堆城钼业股份有限公司

内容: 合并数 2006 年度 —— 2007 年度 ——

内容: 公司数 2006 年度 ——

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：金堆城钼业股份有限公司

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位：金堆城钼业股份有限公司

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位：金堆城钼业股份有限公司

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币折算差额

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位：金堆城钼业股份有限公司

内容: 资本公积 减： 库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、公司基本情况： 根据经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于金堆城钼业集团有限公司主钼业务重组上 市方案的批复》(陕国资发[2006]390 号)批准的金堆城钼业集团有限公司(以下简称“金钼集团”)重组方 案，以及《关于金堆城钼业股份有限公司国有股权管理的批复》(陕国资产权发[2007]110 号)批准的国 有股权管理方案，金钼集团以评估后的主钼业务相关的经营性净资产 204,330 万元联合太原钢铁(集团) 有限公司(以下简称“太钢集团”)、宁夏东方有色金属集团有限公司(以下简称“东方集团”)以及宝钢集团 有限公司(以下简称“宝钢集团”)共同发起设立金堆城钼业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)。 金钼集团、太钢集团、东方集团和宝钢集团持有公司股权的比例分别为 95%、3%、1%和 1%。 金钼集团的前身是始建于 1959 年的金堆城矿，1979 年更名为金堆城钼业公司，2005 年金堆城钼 业公司完成了企业整体改制工作，改制重组为金钼集团，主要从事钼矿采选、冶炼、加工、销售、研 发及其他非钼业经营等。根据重组协议，金钼集团将其与钼产品生产与贸易等主营业务(以下简称“主钼 业务”)相关的资产与负债以及金钼集团所拥有的陕西华钼新材料有限公司(“陕西华钼”)、金堆城钼业科 技有限责任公司(“金钼科技”)、金堆城钼业光明(山东)股份有限公司(“金钼光明”)和华钼有限公司(“香港 华钼”)的股权投资注入本公司，其他发起人以现金出资。 2007 年 5 月 16 日，公司在陕西省工商行政管理局登记注册，注册号：610000100018555。公司注 册资本 215,083.70 万元，法定代表人马宝平先生。公司经营范围包括钼矿产品、钼冶炼系列及其环保 产品，钼化学系列产品，钼金属加工系列产品，硫矿产品和其他有色金属产品的销售、对外投资。 公司管理中心设在陕西省西安市，生产经营单位和主要的生产管理部门分别设在陕西省华县、渭 南市及西安市长安区和高新区等地。主要控股子公司包括陕西华钼、金钼科技、金钼光明和香港华钼， 主要下属单位包括矿冶分公司、钼精细制品厂、销售分公司、技术中心和质量计量监测中心等，主要 职能部门包括总经理工作部、证券部、财务部、人力资源部、市场发展部等。

内容: 本公司是由金钼集团依据重组协议，将作为出资的重组资产（指与主钼业务相关的经营性资产及 负债，具体类别及范围载于中联资产评估公司出具的以 2006 年 8 月 31 日为评估基准日的编号为中联 评报字[2006]第 436 号《资产评估报告书》 ）连同其他发起人作为出资的货币资金共同发起设立。公司 成立于 2007 年 5 月 16 日，2007 年 7 月 1 日完成建账。 本公司设立后，公司财务报表依照设立后实际运营的财务信息，并依据下述编制基础及财务报表 附注四“本公司采用的主要会计政策、会计估计”编制。 本财务报表所载的可比期间财务信息的编制是假设根据重组协议在 2007 年 5 月 16 日形成的与主 钼业务相关的重组资产框架下的组织及经营架构，同样存在于上述期间，且一直从事钼相关业务。注 入本公司的主钼业务相关的资产、负债及权益以及上述期间内实际发生的收入、成本和费用按照重组 方案确定的划分原则及配比原则，并依据下述编制基础及财务报表附注四“本公司采用的主要会计政

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内容: 策、会计估计”编制。 公司自设立日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的会计准则及其应用指南(以下简称“ 《企业会 计准则》”)，并按《企业会计准则》编制自 2007 年 1 月 1 日起以后期间财务报表。本财务报表所载的 可比期间财务信息是根据财政部于 2000 年颁布的《企业会计制度》及相应的会计准则，并按照《企业 会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整编制而成。除《企业 会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条要求追溯调整的项目外， 本财务报表可比 期间财务信息仍按原执行的会计政策编制，该会计政策可能与本公司设立后执行的会计政策存在一些 差异，这些差异在附注四的各项会计政策中已分别披露。 上述编制基础同时符合中国证券监督管理委员会 2006 年 11 月 27 日发布的《关于做好与新会计准 则相关信息披露工作的通知》和 2007 年 2 月 15 日《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答 第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》的相关要求。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表及附注符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其应用指南的 要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 四、本公司采用的主要会计政策、会计估计

内容: （一）会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三）记账基础和会计计量 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，采用借贷记账法记账。 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；企业会计准则规定或允许采用重置成本、 可变现净值、现值、公允价值计量的，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下， 分别采用恰当的计量属性。 （四）外币业务 2007 年 1 月 1 日起： 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者 前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额 予以资本化计入相关资产的成本，均计入当期损益。

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或股东权益。 可比期间： 发生外币(指记账本位币以外的货币)业务时， 外币金额按业务发生当时的市场汇价中间价折算为人 民币入账。外币账户的年末外币余额按年末市场汇价中间价折算为人民币。外币汇兑损益计入当期的 财务费用。 （五）外币会计报表折算 2007 年 1 月 1 日起： 本公司按以下方法将外币财务报表折算为人民币报表： 所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；除"未分配利润"项目外的所有者权益/股 东权益按发生时的即期汇率折算；利润表所有项目及反映利润分配发生额的项目按交易发生日的即期 汇率的近似汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后 的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益/股东权益类项目合计数的 差额，作为外币报表折算差额单独列示。 购买境外经营所产生的商誉以及购买日对境外经营的资产、负债进行的公允价值调整，视作境外 经营的资产及负债，按资产负债表日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将境外经营的资产负债表中所有者权益/股东权益项目列示的，与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，按处置的比例自所有者权益/股东权益项目转出计入处置当期损益。 现金流量表按交易发生日的即期汇率折算为人民币，汇率变动对现金及现金等价物的影响，作为 调节项目，在现金流量表中以"汇率变动对现金及现金等价物的影响"单独列示。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 可比期间： 所有资产、负债类项目按资产负债表日的市场汇率折算；除"未分配利润"项目外的所有者权益按发 生时的市场汇率折算；利润表所有项目及反映利润分配发生额的项目按合并财务报表的会计期间的平 均汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分 配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为"外币报 表折算差额"在资产负债表中单独列示。 （六）现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期） 、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为 - 64 -

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内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金 融资产四类。 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。 公司按照取得金融资产的目的，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述 分类一经确定，不得随意变更。 2．金融资产和金融负债的确认 1）符合下列条件之一的金融资产或金融负债，本公司在初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债： A． 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损 失在确认或计量方面不一致的情况； B．本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该 金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 2）持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。下列非衍生金融资产不划分为持有至到期投资： A．初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的非衍生金融资产； B．初始确认时被指定为可供出售的非衍生金融资产； C．贷款和应收款项。 3）贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 4）可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产。本公司对购入的 在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等，没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或持有至到期投资等金融资产的归为此类。 5）其他金融负债，是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。本 公司因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，划分为其他金融负债。 3．金融资产和金融负债的计量 1）本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融 负债，相关交易费用计入初始确认金额。 2）本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用。但是，下列情况除外： A．持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； B．在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 - 65 -

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内容: 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 4．金融资产减值 1）资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计 未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： A．发行方或债务人发生严重财务困难； B．债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C．债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； D．债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E．因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F．无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总 体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资 产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明 显下降、所处行业不景气等； G．债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能 无法收回投资成本； H．权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I．其他表明金融资产发生减值的客观证据。 2）本公司对持有至到期投资、可供出售的金融资产的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低 于期末账面价值的差额计提减值准备。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所 有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出 售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失 后的余额。 3）本公司应收款项减值损失的计量 坏账的确认标准： 对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账并予以核销，其确认标准如下： A．因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； B．因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，根据公司的管理权限，经董事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏 账准备。 坏账准备的计提方法： - 66 -

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内容: A．对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备； B．对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，根据该组合未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备； C．对于不属于前述 A、B 两类的应收款项及经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄划分为 6 个账龄组合，按照各级账龄的应收款项在资产负债表日余额和相应的比例计算确定减值损失，计提坏 账准备，具体计提比例如下：

内容: 本公司、金钼集团及其控股母公司控制范围内的应收款项采用个别认定法计提坏账准备，原则上 不计提坏账准备。如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，应按其不可收回的金额计提坏账 准备。 4）金融资产减值准备的转回 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等） ，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，其减值准备一经确认在以后会计期间不予转回。 对于已确认减值损失的以公允价值计量的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 以公允价值计量的可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 5．金融资产和金融负债利得及损失的计量基础 1）本公司在持有交易性金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。 2）资产负债表日，将交易性金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产 或金融负债时，将其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 3）本公司持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认投资收益。 4）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售 - 67 -

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内容: 金融资产以公允价值计量，将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 。处置可供出售金融资产时， 按照取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额确认投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，确认为投资损益。 （八）存货 1．存货分类 本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品和包装物、委托加工物资、受托加 工材料等。 本存货分类为：原材料、材料成本差异、在产品、库存商品（包括库存的产成品、外购商品、发 出商品等） 、周转材料（包括包装物、低值易耗品） 、委托加工物资、受托加工材料等。 2．存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货的成本由买价及取得过程中发生的运输费、装卸费、保险费 等其它可归属于存货取得成本的进货费用构成。存货中库存商品的领用和发出按加权平均法计价；原 材料以计划成本核算，对原材料计划成本与实际成本之间的差异，通过成本差异科目核算，并按期结 转发出存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。 3．低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物均采用领用时一次摊销法。 4．存货的盘存制度为永续盘存制。 5．存货跌价准备的确认标准及计提方法 本公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量。中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货 的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司存货由于遭受 毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货 项目的可变现净值低于存货成本的部分提取存货跌价准备。 资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 存货跌价准备在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （九）长期股权投资及长期投资减值准备 2007 年 1 月 1 日起： 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益/股东权 益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日 以合并成本作为初始投资成本。以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本，初始投资成本还包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行 权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有 - 68 -

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内容: 共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大 影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 1．成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，对被投资单位宣告分派的现金股利或利 润，确认为当期投资收益。当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计净利润 的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本 的收回，冲减投资的账面价值。 2．权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并同时调整长期股权投资的成本。 权益法核算的长期股权投资的当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润 或发生的净亏损的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认净资产的公允价值为基础，并按照本公司执行的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进 行调整后确认。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益/股东权益变动，相应调整长期股权投资 的账面价值并计入所有者权益/股东权益。 本公司在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，先冲减长期股权投资的账面价值，如果不足冲 减，则对其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益进行冲减，并以其账面价值减记至零为限。 此外，如合同或协议规定本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预 计负债。 如果被投资单位以后期间实现盈利，则扣除未确认的亏损后，按照与确认损失相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 3．处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益/股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 4．长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不得转回。 可比期间： 1．长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。 - 69 -

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内容: 2．本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；本 公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 3．采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生 的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限；如果 被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损 分担额的金额，恢复投资的账面价值。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投 资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。合同规 定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销。初始投资 成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额， 在财会[2003]10 号文发布之前产生的作为股权投资 贷方差额核算， 并按一定年限平均摊销计入损益。 在财会[2003]10 号文发布之后产生的， 计入资本公积。 4．长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法： 公司采用逐项计提的方法。如由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其可收 回价值低于投资账面价值。应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额，首先冲抵该项投资的资本 公积准备项目，不足冲抵的差额部分，确认为当期投资损失。已确认损失的长期投资的价值又得以恢 复的，应先恢复原已冲抵该项投资的资本公积准备项目，再在原已确认的投资损失的范围内转回。 （十）投资性房地产 1．本公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，主要包括：已 出租的土地使用权、已出租的建筑物和持有并准备增值后转让的土地使用权。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量。 3．资产负债表日公司对同时满足下列条件的投资性房地产采用公允价值模式计量外，其余投资性 房地产采用成本模式计量： 1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； 2）能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房 地产的公允价值做出合理的估计。 4．本公司对采用成本计量的投资性房地产，按照后述“固定资产”、“无形资产”所述的方法计提折 旧或者摊销；对采用公允价值模式计量的投资性房地产不计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资 性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，将公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 5．投资性房地产由成本模式转为公允价值模式计量时，作为会计政策变更处理；已采用公允价值 模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。 6．本公司采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值 作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货转换为 采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的 公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额 - 70 -

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内容: 计入所有者权益。 （十一）固定资产 1．固定资产的确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。 2．固定资产的计价方法 固定资产一般采用实际成本入账。 1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的 可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。以一笔款项购入多项没有单独标 价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除符合条件应予资本化的以外， 在信用期间内计入当期损益。 2）自行建造的固定资产，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的必要支出，作为入账价值。 3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不 公允的除外。 4）融资租入的固定资产，在租赁期开始日，按照租入固定资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者加上可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用之和，作为租 入资产的入账价值。 5）盘盈的固定资产作为前期会计差错进行处理。 6）固定资产的更新改造等后续支出，同时满足下列条件时：与该固定资产有关的经济利益很可能 流入企业、该固定资产的成本能够可靠地计量，计入固定资产成本；如有被替换的部分，扣除其账面 价值。不满足上述条件时，在发生时计入管理费用或销售费用。 7）非货币性资产交换取得的固定资产，按《企业会计准则—非货币性交易》的相关规定进行处理。 8）债务重组取得的固定资产，按《企业会计准则—债务重组》的相关规定进行处理。 9）企业合并取得的固定资产，同一控制下企业合并取得的按照合并日被合并方固定资产的账面价 值计量，非同一控制下企业合并取得的固定资产按照购买日被购买方固定资产的公允价值作为入账价 值。 3．固定资产分类及折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法在固定资产使用寿命内，对应计折旧额进行系统分摊。应计折旧额 是指应当计提折旧的固定资产的原价扣除其预计净残值后的金额。已计提减值准备的固定资产，还应 当扣除已计提的固定资产减值准备累计金额。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、使用 寿命和预计净残值率（3%）确定的折旧年限和年折旧率如下： - 71 -

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内容: 固定资产的类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子及办公设备

内容: 预计净残值率（%） 3 3 3 3

内容: 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果使用寿命 预计数、预计净残值预计数与原先估计数有差异的，根据复核结果调整固定资产使用寿命和预计净残 值；如果与固定资产有关的经济利益预期实现方式发生重大改变的，则改变固定资产折旧方法。 4．固定资产减值 公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。对于存在减值迹象的固定资产， 估计其可收回金额。 固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与可收回金额孰低计价， 对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可 收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。对存在下列情况之一的固定 资产，全额计提减值准备： 1）长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。 2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 3）虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产。 4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 5）其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。 固定资产减值损失按单项资产计提，一经确认，在以后会计期间不得转回。 5．资产弃置与恢复准备 根据相关规定，因采矿和建设使植被受到破坏的，必须采取措施恢复表土层和植被，防止水土流 失。在存在相关义务时，相关弃置与恢复准备于资产形成时全额确认，金额等于根据当地条件及相关 要求做出的预计未来支出的现值。同时根据计提的准备按相同金额增加相关资产的价值，这部分增加 的价值作为资产成本的一部分计提折旧。 除由于时间推移而确认的利息费用以外，预计支出现值的任何变化均应相应调整资产弃置与恢复 准备和相关资产的价值。 （十二）在建工程 1．在建工程的计价 在建工程按实际发生的工程支出计价，包括需要安装设备的价值，不包括根据工程项目概算购入 不需要安装的固定资产、作为生产准备的工具器具、购入的无形资产及发生的不属于工程支出的其他 费用等。确认工程实际支出的方法如下： 1）发包的基建工程，按应支付的工程结算价款、交付施工企业安装的需安装设备成本及为工程建 - 72 -

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内容: 设而借入的专门借款及一般借款所发生应资本化金额确定工程实际支出。 2）自营的基建工程，按领用工程材料物资成本、原材料成本及不能抵扣的增值税进项税额、库存 商品成本及应交的相关税费、公司辅助生产部门提供的各项劳务成本及为工程建设而借入的专门借款 及一般借款所发生应资本化金额确定工程实际支出。 2．在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的必要支出分项目核算，并在 该工程项目达到预定可使用状态时，按工程决算价结转固定资产，或者交付使用时按工程实际发生必 要成本估价转入固定资产。 3．工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程项目在达 到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建 工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。 4．利息资本化的计算方法：为工程建设而借入的专门借款及一般借款所发生的利息等在同时满足 以下三个条件时开始资本化：资产支出已经发生，借款费用已经发生，为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始；资本化率及资本化金额的确定按《企业会计准则—借款费用》的有关规 定办理。 5．在建工程减值准备的确认标准及计提方法：期末对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计 量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。在建工程减值准备按单项工程可收 回金额低于账面价值的差额计提。 期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则对其计提在建工程 减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，对在建工程计提在建工程减值准备： 1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程。 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确 定性。 3）其他足以证明在建工程已经发生了减值的情形。 在建工程减值准备按单项工程计提，一经确认，在以后会计期间不得转回。 （十三）借款费用 2007 年 1 月 1 日起： 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额。借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产(指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或可销售状态的资产)的购建或者生产的，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使 资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的 固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用以及其他借款费用在发生时计入当 期损益。 专门借款的利息资本化金额按照该借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。一般借款的利息资本化金额则根据 - 73 -

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内容: 累计资产支出加权平均数超出专门借款的部分乘以一般借款的加权平均利率计算确定。 借款辅助费用，在所购建或者生产的资产达到预定可使用状态或可销售状态度之前，于发生时资 本化；其后发生的辅助费用计入当期损益。借款辅助费用资本化或计入当期损益的金额，为根据实际 利率法所确定的金融负债交易费用对每期利息费用的调整额。 如果资产的购建或生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资 本化，直至资产的购建活动重新开始。 可比期间： 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇 兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前，按借款费用资 本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。其他的借款费用，除属于筹建期间的计入长 期待摊费用外，均于发生当期确认为财务费用。 （十四）无形资产 无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 1．无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量，成本按以下原则确定： 1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除符合条件应 予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 2）本公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A．完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B．具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C．无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； E．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； F．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 3）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不 公允的除外。 2．无形资产使用寿命的确定 使用寿命的确定原则： 1）来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合同性权利或者其他法 定权利的期限； 2） 合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、 且有证据表明延续不需要付出大额成本的， - 74 -

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内容: 续约期一并记入使用寿命； 3）合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进行比较、参考历史经 验、聘请专家论证等，以无形资产能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命； 4）按照上述方法仍无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资 产。 3．无形资产的摊销： 使用寿命有限的无形资产，在预计的使用寿命期限内按照直线法摊销，无形资产的摊销一般计入 当期损益，但如果某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或者其他资产实现的，其资产摊销 金额计入相关资产价值。 每年年度终了，本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资 产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 使用寿命不确定的无形资产不摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用 寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并采用恰当方法进 行摊销。 报告期末，如果预计某项无形资产已不能为公司带来未来经济利益的，将该项无形资产全部转入 当期损益。 无形资产减值准备的计提：公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象，对 于存在减值迹象的无形资产，估计其可收回金额。 可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产 减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在 剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值。无形资产减值损失按单项资产计提，一经 确认，在以后会计期间不得转回。 （十五）长期待摊费用 2007 年 1 月 1 日起： 筹建期间发生的费用，于发生时计入当期损益。 长期待摊费用主要为预计受益期在一年以上(不含一年)的费用，按照预计受益期间分期平均摊销。 可比期间： 筹建期间发生的费用，除用于购建固定资产以外，于本集团开始生产经营当月起一次计入当期损 益。 长期待摊费用主要为预计受益期在一年以上(不含一年)的费用，按照预计受益期间分期平均摊销。 （十六）应付职工薪酬 应付职工薪酬指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪 - 75 -

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内容: 酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤 保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除 与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出等。 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动 关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：应由生产产品、提供劳务负 担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定 资产或无形资产成本；其他职工薪酬，计入当期损益。 本公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保 险费和住房公积金，在职工提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计算；职工教育经费和工 会经费，根据国家相关规定，在职工提供服务的会计期间，按照工资总额的一定比例计提。具体比例 如下：

内容: 项目 医疗保险费 养老保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 职工教育经费 工会经费 比例（%） 6 20 2.5 1.5 0.7 20 1.5 2

内容: 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同 时计入当期损益： A．本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。该计划或建议包 括拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定按工作类别或职位确定的解除 劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间。 B．本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 （十七）收入确认方法 1．销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： 1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 3）收入的金额能够可靠地计量； 4）相关的经济利益很可能流入本公司； 5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同

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内容: 或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收 的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差 额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 销售商品涉及现金折扣的，按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。销售商品涉及商 业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。本公司已经确认销售商品收入的售出 商品发生销售折让的，在发生时冲减当期销售商品收入。 企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，在发生时冲减当期销售商品收入。 2．提供劳务 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入，即按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，应同时满足下列条件： 1）收入的金额能够可靠地计量； 2）相关的经济利益很可能流入企业； 3）交易的完工进度能够可靠地确定； 4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额。 资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本； 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分 能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务 处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分 和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的， 才能予以确认： 1）相关的经济利益很可能流入企业； 2）收入的金额能够可靠地计量。 （十八）租赁 1．租赁分类 1）融资租赁：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 2）经营租赁：融资租赁以外的其他租赁。 - 77 -

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内容: 2．融资租赁 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： A．在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 B．承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 C．即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 D．承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租 人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 E．租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 1）融资租赁租入资产 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 公司在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花 税等初始直接费用，计入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊计入当期融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租赁租入资产折旧： A．能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧； B．无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中 较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 2）融资租赁租出资产 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款 的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之 和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分配并计入当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 3．经营租赁 1）经营租赁租入资产 对于经营租赁的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。公司 发生的初始直接费用，计入当期损益。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 2）经营租赁租出资产 对于经营租赁的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。公司发生的初始直 接费用，计入当期损益。 - 78 -

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内容: 对于经营租赁资产中的固定资产，公司采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资 产，采用系统合理的方法进行摊销。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 4．售后回租 根据交易实质，本公司将售后租回交易认定为融资租赁或经营租赁。 售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并按照该项租赁资 产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。 售后租回交易认定为经营租赁的，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并在租赁期内按照 与确认租金费用相一致的方法进行分摊，作为租金费用的调整。但是，有确凿证据表明售后租回交易 是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值之间的差额计入当期损益。 （十九）或有事项 1．确认 或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定 的不确定事项。 与或有事项相关的义务（包括待执行合同变成亏损合同所产生的义务以及重组义务）同时满足下 列条件的，确认为预计负债： A．该义务是企业承担的现时义务； B．履行该义务很可能导致经济利益流出企业； C．该义务的金额能够可靠地计量。 本公司重组义务确认的条件： A．有详细、正式的重组计划，包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的职工人数及其岗位性 质、预计重组支出、计划实施时间等。 B．该重组计划已对外公告。 2．计量 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。或有事项涉及单个项目的， 按照最可能发生金额确定；或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时 才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （二十）政府补助 2007 年 1 月 1 日起： 政府补助是指本公司从政府无偿取得的除了资本性投入以外的货币性资产和非货币性资产。政府 补助在能够满足政府补助所附条件，且预计能够收到补助时确认。 - 79 -

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内容: 政府补助为非货币性资产的，按照公允价值进行初始计量；公允价值不能够可靠取得时则按照名 义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，初始确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损 益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，初始确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 确认的政府补助需要返还时，如果相关的递延收益尚未转销完毕，则冲减递延收益的账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的则直接计入当期损益。 可比期间： 根据国家规定按销量或工作量计算并按期给予的定额补助，按期计提确认补贴收入；其他补贴收 入均于实际收到时确认。 国家拨入的具有专门用途的拨款，于实际收到时确认为专项应付款。拨款项目完成后，对形成资 产的部分，将相应的金额自专项应付款转入资本公积；未形成资产需核销的部分，报经批准后冲减专 项应付款。 （二十一）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1．该义务是企业承担的现时义务； 2．该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3．该义务金额可以可靠地计量。 （二十二）所得税的会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 1．确认 1）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异 的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 2）本公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： A．暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B．未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2．计量 1）本公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或清偿债务的预期方式相 一致的税率和计税基础。 2）本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生 的所得税： - 80 -

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内容: A．企业合并； B．直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。 3）本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上， 将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益） ，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所 得税影响。 （二十三）企业合并 2007 年 1 月 1 日起： 1．同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一 控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业 为被合并方。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的按比 例享有被合并方的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额， 调整资 本公积中的股(资)本溢价，股(资)本溢价不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 2．非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。非 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他 企业为被购买方。 对于非同一控制下的企业合并，购买成本为交易日为取得被购买方的控制权而转让的资产、所承 担的负债以及所发行的权益性工具的公允价值总额，以及为企业合并发生的各项直接相关费用。符合 确认条件的被购买方的可辨认资产、负债及或有负债以其在收购日的公允价值确认。 购买成本超过按股权比例享有的被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值中所占份额的 部分，确认为商誉。如果本集团取得的在被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值中所占的 份额超过购买成本，则超出的金额直接计入当期损益。 被购买方的少数股东权益按少数股东所占已确认资产、负债及或有负债的公允价值的份额进行初 始计量。 可比期间： 购买成本为交易日为取得被购买方的控制权而转让的资产、所承担的负债以及所发行股份应募集 资金总额，以及为企业合并发生的各项直接相关费用。符合确认条件的被购买方的资产、负债以其在 收购日的账面价值确认。 对同一控制下的企业合并，合并方取得的按比例享有被合并方的资产、负债账面价值与支付的合 并对价的账面价值(或发行股份应募集资金总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲 - 81 -

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内容: 减的则调整留存收益。 对非同一控制下的企业合并，购买成本超过按股权比例享有的被购买方资产、负债账面价值中所 占份额的部分，确认为商誉或股权投资借方差额。如果本公司取得的在被购买方资产、负债账面价值 中所占的份额超过购买成本，则根据企业合并的不同方式分别进行处理：(1)如果企业合并是以控股合 并的方式进行，则超出的金额计入资本公积；(2)如果企业合并是以新设合并或吸收合并的方式进行， 则超出的金额确认为负商誉。 （二十四）非货币性资产交换 非货币性资产交换同时满足下列条件的，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本， 并按换入资产成本与换出资产账面价值加应支付的相关税费的差额，扣除补价影响，确认非货币性资 产交换损益： A．该项交换具有商业实质； B．换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本 的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。 未同时满足前述规定条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值加应支付的相关税费，扣 除补价影响，作为换入资产的成本，不确认损益。 （二十五）债务重组 2007 年 1 月 1 日起： 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁 定做出让步的事项。债务重组在符合金融资产及金融负债的终止确认条件时终止确认相关的债权债务。 1．公司作为债务人记录债务重组义务 以现金清偿债务时，将重组债务的账面价值与实际支付金额之间的差额计入当期损益。以非现金 资产清偿债务时，将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，重组债务 的账面价值与债权人放弃债权而享有股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。修改其他债务条件 的，将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组前债务的账面价值与重 组后债务的账面价值之间的差额，计入当期损益。 2．公司作为债权人记录债务重组义务 以现金清偿债务时，将重组债权的账面余额与实际收到的现金之间的差额计入当期损益。以非现 金资产清偿债务时，将重组债权的账面余额与收到的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 将债权转为投资的，将享有债务人股份的公允价值与重组债权的账面余额之间的差额，计入当期损益。 修改其他债务条件的，将修改其他债务条件后债权的公允价值作为重组后债权的入账价值，重组前债 权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，计入当期损益。 重组债权已计提减值准备的，则先将上述差额冲减已计提的减值准备，冲减后仍有损失的，计入 - 82 -

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内容: 当期损益；冲减后减值准备仍有余额的，则转回相关的减值准备。 可比期间： 债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定同意债务人修改债务条件的事 项。 1．本公司作为债务人记录债务重组义务 以现金清偿债务时，将重组债务的账面价值大于实际支付金额之间的差额计入资本公积。以非现 金资产清偿债务时，将重组债务的账面价值大于转让的非现金资产账面价值之间的差额，计入资本公 积。将债务转为资本的，重组债务的账面价值大于债权人放弃债权而享有股份的账面价值之间的差额， 计入资本公积。修改其他债务条件的，如果重组债务的账面价值大于将来应付金额，将重组债务的账 面价值减记至将来应付金额，减记的金额确认为资本公积；如果重组债务的账面价值等于或小于将来 应付金额，则不作账务处理。 2．本公司作为债权人记录债务重组义务 以现金清偿债务时，将重组债权的账面价值与实际收到的现金之间的差额计入当期损益。以非现 金资产清偿债务时，将重组债权的账面价值作为受让的非现金资产的入账价值；将债权转为投资的， 按重组债权的账面价值作为受让的股权的入账价值；修改其他债务条件的，如果重组债权的账面价值 大于将来应收金额，将重组债权的账面价值减记至将来应收金额，减记的金额确认为当期损失；如果 重组债权的账面价值等于或小于将来应收金额，则不作账务处理。 （二十六）重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素 由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估 计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基 础上作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更 当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和 未来期间予以确认。 1．固定资产预计可使用年限和预计残值 本公司就固定资产拟定可使用年限和残值。该估计是根据对类似性质及功能的固定资产的实际可 使用年限和残值的历史经验为基础，并可能因技术革新及竞争对手就回应严峻的行业竞争而有重大改 变。当固定资产预计可使用年限和残值少于先前估计，本公司将提高折旧、或冲销或冲减技术陈旧或 者非战略性固定资产。 2．商誉减值 在对商誉进行减值测试时，需计算包含商誉的相关资产组或者资产组组合的预计未来现金流量现 值，并需要对该资产组或资产组组合的未来现金流量进行预计，同时确定一个适当的反映当前市场货 币时间价值和资产特定风险的税前利率。 3．递延所得税资产的确认 - 83 -

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内容: 于 2007 年 12 月 31 日，本公司已确认递延所得税资产为人民币 129,799,886.93 元，并列于合并资 产负债表中。递延所得税资产的实现主要取决于未来的实际盈利及暂时性差异在未来使用年度的实际 税率。如未来实际产生的盈利少于预期，或实际税率低于预期，确认的递延所得税资产将被转回，确 认在转回发生期间的合并损益中。 4．坏账准备 本公司根据应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备。当存在迹象表明应收款项无法收回时 需要确认坏账准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该 差异将会影响估计改变期间的应收款项账面价值。 5．金融工具管理风险和政策 本公司的主要金融工具包括应收账款、其他应收款、交易性金融资产、可供出售金融资产和持有 至到期投资、应付账款、其他应付款、短期借款、短期应付债券及长期借款。该等金融工具的详细情 况已于相关附注内披露。涉及该等金融工具的风险及如何减少该等风险的政策如下文所述。公司管理 层监控此等风险，确保实施及有效推行适当的措施。 （1）外汇风险 本公司的功能货币为人民币，大部分交易以人民币结算。然而，本公司的出口业务收入、向海外 供应商购买设备的款项及若干开支以外币结算。人民币不可自由兑换为其他货币，且人民币兑换为外 币也须遵守中国政府的外汇管制规则及相关规定。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司以外币计价的货币资金，详见“附注七-1”。 （2）信贷风险 于资产负债表日，如果债务人未能就各类已确认的金融资产履行其责任，或本公司为其提供财务 担保的债务人未能履行其责任，本公司的最高信贷风险为合并资产负债表中列报的该等金融资产的账 面价值。为了尽量降低信贷风险，公司根据信贷政策，对本公司债务人超过信用期的应收款项进行催 收并视情况决定是否启用法律诉讼程序，确保应收款项的收回。另外，公司会在资产负债表日对每一 项应收款项的可回收性进行检查，确保对应收款项计提足够的坏账准备。 本公司的应收款项分布单位较为集中，可能存在重大信贷集中风险，而公司面对任何单一机构的 风险是有限的。 本公司的银行存款存于具有高信贷评级的银行，而公司面对任何单一财务机构的风险是有限的。

内容: 五、合并会计报表编制方法

内容: （一）合并范围的确定原则 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制被投资单 位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，但是，有证据表明本公司不能控 制被投资单位的除外。

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为本公司能够控制被投资 单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能 控制被投资单位的除外： 1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； 2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； 3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； 4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 本公司在确定能否控制被投资单位时，同时考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换 的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 （二）合并会计报表编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资并进行合并抵销后编制而成。 合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部交易事项、内部债权债务等进行了抵销。 （三）纳入合并范围的子公司基本情况

内容: 序号 被投资单位名称 注册地 业务性质 钼酸铵、钼粉、钼金属制品 的生产、销售、研究开发 钨钼产品加工及在许可范 围内的进出口业务 钼化合物的采购及销售 钼系列及相关的高科技产 品的生产、销售、研发 持股比例% 直接 1 陕西华钼 陕西西安 100 间接 表决权比例% 直接 100 间接

内容: 金钼光明 香港华钼 金钼科技[注 1]

内容: 山东淄博 中国香港 陕西渭南

内容: 注：公司成立时，金钼集团用于出资的金钼科技股权为 18.3892%，因公司对其财务和经营政策等 具有实质控制权故将其纳入了合并报表。2007 年 8 月 17 日，公司从金钼集团受让取得金钼科技剩余的 股权，使金钼科技成为本公司全资子公司，详见“附注十五（1）”。 （四）子公司会计政策、会计期间差异的说明及处理 各子公司执行与本公司一致的会计政策。 香港华钼外币报表中所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算； 利润表所有项目及反映利润分配发生额的 项目按交易发生日即期汇率的近似汇率折算。外币报表折算差额在合并资产负债表股东权益项下单独 列示，其中属于少数股东权益的，并入少数股东权益项目。

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内容: （一）企业所得税 1． 根据陕西省国家税务局陕国税函(2002)336 号 《关于对金堆城钼业公司享受西部大开发企业所得 税优惠政策的批复》及渭南市国家税务局渭国税函(2002)67 号《转发<关于对金堆城钼业公司享受西部 大开发企业所得税优惠政策的批复>》文件批复以及陕发改产业确认函[2007]019 号《关于符合产业结 构调整目录(2005 年)通过 2006 年鼓励类企业年审(第四批)的确认函》金钼集团经税务主管部门确认后， ， 在 2001-2006 年度享受 15%的优惠企业所得税税率。 根据有关规定，设在西部地区、符合国家产业目录鼓励类的企业，每年经税务主管部门确认后可 享受西部大开发税收优惠政策。金钼集团发起设立本公司后，金钼集团涉及鼓励类产业的相关主钼业 务已进入本公司， 公司已于 2008 年 1 月 9 日取得陕西省发展和改革委员会陕发改产业确认函[2008]001 号符合国家鼓励类目录企业确认函，确认本公司通过 2007 年国家鼓励类企业年审，在获得税务主管部 门确认后，公司所属矿冶分公司、钼精细制品厂仍可在 2007 年至 2010 年期间，按 15%的税率缴纳企 业所得税。 公司及公司所属的销售分公司仍适用 33%的企业所得税税率。 2． 根据西安市国家税务局市国税高函(2003)5 号 《关于同意西安华钼新材料股份有限公司享受西部 大开发企业所得税优惠政策函》文件批复，陕西华钼企业所得税按照当年度应纳税所得额依税率 15% 计提。 3．根据西安市科学技术局《高新技术企业认定证书》文件批复，金钼科技被认定为高新技术企业， 并获得高新技术企业所得税优惠。据此，金钼科技企业所得税按照当年度应纳税所得额依税率 15%计 提。 经陕西省地方税务局陕地税所税率确 131 号《西部大开发企业所得税税率确认书》及渭南市地方 税务局渭地税法(2004)419 号《关于金堆城钼业科技有限公司钼化学事业部申请享受西部大开发企业所 得税优惠税率的批复》文件批复以及陕发改确认函[2007]019 号《关于符合产业结构调整目录(2005 年 本)通过 2006 年鼓励类企业年审(第四批)的确认函》 ，金钼科技下属钼化学事业部企业所得税按照当年 度应纳税所得额依税率 15%计提。 4．金钼光明企业所得税按照当年度应纳税所得额依税率 33%计提。 （二）增值税及出口关税 公司主要产品销售业务适用增值税，钼精矿、焙烧钼精矿及硫矿产品的销项税率为 13%，其他主 要产品的销项税率为 17%。 自营出口产品销售采用“免、抵、退”办法，各主要产品出口税率执行情况如下： (1) 钼精矿、焙烧钼精矿的退税率从 2004 年 1 月 1 日起由 13%调为 8%，自 2005 年 5 月 1 日起， 出口退税优惠取消， 并于 2006 年 11 月 1 日起开始加征 10%关税， 2007 年 6 月 1 日起关税上调至 15%； (2) 钼铁 2005 年以前退税率为 13%，自 2005 年 1 月 1 日起，取消出口退税优惠，并于 2006 年 11 - 86 -

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内容: 月 1 日起开始加征 10%关税； (3) 钼金属制品原出口退税率为 13%，自 2007 年 7 月 1 日起退税率调整至 5%； (4) 其他产品原出口退税率为 5%~13%，现均已取消，并于 2007 年 6 月 1 日起征收 15%的关税。 购买原材料、燃料、动力等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。增值税应纳税额为当期销项 税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额。 （三）营业税 对租赁业务等所取得的收入按 5%缴纳营业税，对运输业务所取得的收入按 3%缴纳营业税。 （四）资源税 根据《中华人民共和国资源税暂行条例》 ，公司 2005 年度以前按当月出矿量的 0.6 元/吨的 70%缴 纳资源税；依据财税[2005]168 号财政部、国家税务总局关于调整钼矿石等品目资源税政策的通知的相 关规定，自 2006 年 1 月 1 日起按当月出矿量以 6 元/吨计缴资源税。 （五）城市维护建设税及教育费附加 1． 公司下属钼精细制品厂、 销售分公司及各纳入合并范围子公司按应交增值税及营业税税额的 7% 和 3%分别缴纳城市维护建设税和教育费附加。 2． 公司下属矿冶分公司按应交增值税及营业税税额的 5%和 3%分别缴纳城市维护建设税和教育费 附加。 （六）其他规费 1．维简费 根据财政部和原中国有色金属工业总公司《关于提高有色金属统配矿山维持简单再生产费用标准 的通知》(中色财字［91］第 379 号)的有关规定，从 1991 年 1 月 1 日起，维简费按照 10 元/吨的标准 提取。 2．安全费用 根据《中华人民共和国矿山安全法》的相关规定，矿山企业必须从矿产品销售额中按照国家规定 提取安全技术措施专项费用。自 2002 年 1 月 1 日起至 2006 年，公司依据陕西省实施《中华人民共和 国矿山安全法》“国有矿山企业必须从上年度矿产品销售额中按不低于 4％计提安全技术措施费用，露 天矿的提取比例可由企业作适当调整，但必须保证当年安全设施所需费用”的规定，对安全费用按上年 矿产品销售收入的 3%提取。 2007 年 1 月 1 日起，公司依据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2006]478 号，财政部、 安全生产监督总局关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》第六条，矿山企业安全 费用依据开采的原矿产量按月提取，各类矿山原矿单位产量安全费提取标准（三）之规定，公司按每 月开采原矿量每吨 4 元（露天金属矿山）计提。 3．矿产资源补偿费 根据国务院令第 150 号文《矿产资源补偿费征收管理规定》和财政部、地质矿产部发布的关于印 发《矿产资源补偿费征收管理核算规定》的通知，矿产资源补偿费按下列公式计算并缴纳：矿产资源 - 87 -

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内容: 补偿费＝自用矿产品移交使用量Ч矿产品销售平均价格Ч补偿费费率Ч开采回采率系数。 开采回采率系数＝核定开采回采率/实际开采回采率。 补偿费费率为 2%， 开采回采率系数为 100%。

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 以下金额单位除特别指明外，均指人民币元。 1．货币资金

内容: 注：截至 2007 年 12 月 31 日，货币资金较期初减少 120,827 万元，主要系支付采矿权价款、分配 股利及支付金钼集团欠款等原因所致。 于 2007 年 12 月 31 日，货币资金中包括以下外币余额

内容: 注 1：其他货币资金主要包括信用卡存款。 注 2：于 2007 年 12 月 31 日，列示于现金流量表的现金及现金等价物包括：

内容: 2．应收票据 （1）应收票据的分类情况

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内容: （2）于 2007 年 12 月 31 日，应收票据中无应收持本公司 5%或以上股份的主要股东欠款。 （3）于 2007 年 12 月 31 日，应收票据中已经背书给他方但尚未到期的票据金额为 5,950,153.40 元。 3．应收账款 （1）应收账款的余额及其账龄分析

内容: （2）于 2007 年 12 月 31 日，按类别披露的应收账款如下

内容: （3）于 2007 年 12 月 31 日，欠款金额前五名的单位

内容: 名称 山西太钢不锈钢股份有限公司 武汉钢铁股份有限公司 Mega Metal Resources CO.,LTD 宝山钢铁股份有限公司 Dickinson Metallurgical Supplis Pty Ltd. 欠款原因 货款 货款 货款 货款 货款 金额 87,497,510.88 83,575,312.97 56,729,466.47 41,303,226.42 23,235,683.30 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 期末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 292,341,200.04 元，账龄为一年以内，占应收账款总额 的 60.34%。 （4）于 2007 年 12 月 31 日，应收账款中应收股东单位—金钼集团下属二级单位的款项为 - 89 -

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内容: （6）于 2007 年 12 月 31 日，采用个别认定法计提坏账准备的情况

内容: 采用个别认定的款项类别 金钼集团 金堆城贸易有限公司 合计 应收账款期末余额 5,196,947.97 1,491,027.11 6,687,975.08 个别认定计提的 坏账准备 0.00 0.00 0.00 关联方余额不计提 关联方余额不计提 个别认定的依据和方法

内容: 于 2007 年 12 月 31 日，应收金钼集团款项分别为应收金钼集团所属的工程公司、职工医院、生活 服务公司、金波公司、长安钼加工厂等二级核算单位的款项。 4．预付款项 （1）预付账款的余额及其账龄分析

内容: （2）于 2007 年 12 月 31 日，预付账款中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位的款项。 （3）超过一年以上的预付账款主要为尚未完工结算的工程款项，其中，预付陕西省设备安装工程 公司油库及加油站工程 784,000.00 元、预付西安理工大学科研项目 288,000.00 元。 （4）于 2007 年 12 月 31 日，预付款项金额前五名的单位

内容: 名称 陕西核普技术开发公司 中钢集团衡阳重机有限公司 陕西志勤实业有限公司 陕西华县威如钼业公司 中油股份陕西渭南华县分公司 欠款原因 工程款 货款 原料款 原料款 货款 金额 3,762,250.00 3,390,000.00 2,798,302.21 2,775,666.03 2,566,426.16 账龄 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内

内容: （5）于 2007 年 12 月 31 日，以外币标示的预付账款 - 90 -

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内容: 6．其他应收款 （1）其他应收款的余额及其账龄分析

内容: （2）于 2007 年 12 月 31 日，按类别披露的其他应收款如下

内容: （3）于 2007 年 12 月 31 日，欠款金额前五名的单位

内容: 名称 西安海关 欠款原因 保证金 金额 106,492,706.00 账龄 1 年以内

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内容: 国税局进出口税收管理处 华县宏远铁合金厂 淄川啤酒厂 中联资产评估有限公司

内容: 出口退税 委托加工物资 担保损失 顾问费等

内容: 1 年以内 1-2 年 5 年以上 1 年以内

内容: 于 2007 年 12 月 31 日，其它应收款前五名债务人欠款金额合计为 160,850,429.94 元，账龄情况为 1 年以内为 150,252,944.32 元，1-2 年 5,341,398.71 元，5 年以上 5,256,086.91 元，占其它应收款总额的 86.82%。 （4）于 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中应收股东单位—金钼集团下属二级单位的款项为 1,274,223.71 元。 （5）于 2007 年 12 月 31 日，以外币标示的其他应收款

内容: （6）于 2007 年 12 月 31 日，采用个别认定法计提坏账准备的情况

内容: 采用个别认定的款项类别 西安海关出口保证金 国税局进出口税收管理处 华县宏远铁合金厂 股改费用 备用金 香港华钼股东三湘公司 金钼集团 （含下属二级单位） 合计 其他应收款期末余额 106,492,706.00 40,550,238.32 5,341,398.71 4,418,000.00 4,381,447.47 1,931,948.64 1,274,223.71 164,389,962.85 个别认定计提的坏账准备 0.00 0.00 4,647,016.88 0.00 0.00 0.00 0.00 4,647,016.88 个别认定的依据和方法 本公司计提政策 本公司计提政策 依据结算协议 本公司计提政策 本公司计提政策 关联方余额不计提 关联方余额不计提

内容: 7．存货 （1）账面余额

内容: （2）存货跌价准备 - 92 -

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内容: 类别 原材料 自制半成品及在产品 库存商品 合计

内容: 注：于 2007 年 12 月 31 日，应收出口退税款 40,550,238.32 元，在其他应收款项下列示。 9．固定资产 （1）固定资产原值、累计折旧、减值准备及固定资产净值明细

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内容: 期末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值 40,569,755.50 元。 （2）于 2007 年 12 月 31 日，无融资租赁租入、经营租赁租出的固定资产。 （3）于 2007 年 12 月 31 日，用于抵押贷款的固定资产原值为 19,943,553.42 元。 10．在建工程 （1）在建工程明细

内容: 注：本期其他减少系将南露天开采工程 9,935,173.61 元转入无形资产南露天林地（第二期）项目。 （2）于 2007 年 12 月 31 日，主要工程项目资金来源，预算及工程投入情况

内容: （3）在建工程无利息资本化情况；年末在建工程无减值情形。 11．无形资产 （1）原值

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内容: 项目 土地使用权 采矿权

内容: 注 1：土地使用权 2007 年减少 162,619.10 元，其中：原值 172,927.73 元，累计摊销 10,308.63 元， 其原因为金钼集团出资的无形资产（土地使用权）中栗西尾矿库泄洪洞所用土地［洛国用（1996）字 第 008 号］ ，因该宗土地原始档案资料缺失，无法办理相关过户手续，金钼集团改以等值货币资金补足。 注 2：2007 年土地使用权增加 128,000,612.76 元，其中主要包括：矿冶分公司南露天林地第二期 29,426,049.33 元、高新区土地使用权 32,310,574.20 元、二氧化硫烟气治理项目 12,950,600.00 元、南露 天林地（第一期）49,604,563.00 元。 注 3：2007 年采矿权增加 1,058,170,400.00 元，为公司购买的金堆城钼矿 2.6282 平方公里露天矿采 矿权，详见“附注十五(2)”。 （2）累计摊销

内容: 注：本期土地使用权原值及累计摊销同时减少 37,113,743.51 元、135kw 电权转让费原值及累计摊 销同时减少 2,632,200.00 元，因公司设立时无形资产的原值以投资时点的账面价值作为原值核算，故对 此原值及累计摊销同时作出调整。 （3）期末减值准备 无 （4）账面价值

内容: 注：期末用于抵押贷款的土地使用权账面价值为 42,471,834.55 元。 12．递延所得税资产和负债 （1）已确认的递延所得税资产

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 类别 资产减值损失 应付职工薪酬年末结余 预计负债 安全费用 内部交易未实现利润 合计

内容: （2）已确认的递延所得税负债

内容: 注：应付职工薪酬年末结余确认的递延所得税资产主要为公司计提而尚未实际支付的应付工资结 余相应确认的递延所得税资产。 预计负债确认的递延所得税资产主要为公司依据 1991 年颁布的主席令第 49 号水土保持法及新企 业会计准则的规定，确认露天矿、尾矿坝等资产弃置费用而相应确认的递延所得税资产。 内部交易未实现利润确认的递延所得税资产，主要为公司依据新企业会计准则规定，编制合并报 表时因抵销内部交易未实现利润而相应确认的递延所得税资产。 （3）于 2007 年 12 月 31 日，无未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和可结 转的税款抵减。 （4）于 2007 年 12 月 31 日，无未确认递延所得税负债及长期股权投资相关的应纳税暂时性差异。 13．短期借款 （1）分类明细

内容: （2）于 2007 年 12 月 31 日，无以外币标示的短期借款；无已到期未偿还的短期借款。 14．应付票据

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内容: 15．应付账款 （1）应付账款余额账龄分析

内容: （2）于 2007 年 12 月 31 日，应付控股股东金钼集团的账款为 85,664,683.98 元；应付同受金钼集 团控制的金堆城钼业汝阳有限责任公司 33,626,809.02 元。 （3）于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的应付账款 9,373,583.07 元，形成的原因主要为尚未支 付的质保金及尚未结算的项目尾款。 （4）于 2007 年 12 月 31 日，以外币标示的应付账款

内容: 16．预收款项 （1）预收款项余额账龄分析

内容: （2）于 2007 年 12 月 31 日，预收账款中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位或关联方的款项。 （3）于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的预收账款 2,515,455.72 元，主要为未结算的尾款。 （4）于 2007 年 12 月 31 日，以外币标示的预收账款

内容: 项目 2006 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2007 年 12 月 31 日

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 三、社会保险费 其中：1、医疗保险费 2、基本养老保险费 3、年金缴费 4、失业保险费 5、工伤保险费 6、生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费 六、职工教育经费 七、其他 合计

内容: 注：金钼集团发起设立本公司前属于实施“工效挂钩”分配办法提取数大于应发数形成的工资结余 250,018,063.67 元及相应提取的工会经费、职工教育经费等 19,620,182.95 元，依据财政部相关规定及重 组方案、重组协议的安排由金钼集团享有。尚未缴纳的社保费用 14,390,573.31 元，留归金钼集团并缴 纳。上述金额已在 2007 年期间本期减少数中列示。 18．应交税费

内容: 注：金钼集团发起设立本公司前的应交税费 645,911,742.09 元，仍由金钼集团作为纳税主体承担， 其中增值税 59,346,505.11 元、营业税 83,014.52 元、应交企业所得税 482,227,320.98 元、城建税

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内容: （2）于 2007 年 12 月 31 日，其他应付款中应付应付控股母公司金钼集团欠款 518,472,433.02 元， 主要公司设立时形成的应付款项。 （3）于 2007 年 12 月 31 日，无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 （4）于 2007 年 12 月 31 日，以外币标示的其他应付款

内容: （5）于 2007 年 12 月 31 日，金额较大的其他应付款

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内容: 注：长期借款为金钼光明以前年度向淄博市信托投资公司贷款，现该信托投资公司已被淄博市工 行托管，该贷款多年无人催收。 （2）于 2007 年 12 月 31 日，无以外币标示的长期借款。 22．长期应付款 （1）分类信息

内容: 安全费用[注 2] 其他 合计

内容: 注 1：于 2007 年 12 月 31 日，应付陕西省国土资源厅的采矿权价款，详见“附注十五（2）”。 注 2：依据重组方案、重组协议的安排，金钼集团发起设立本公司前形成的安全费用结余由金钼集 团享有。公司设立后提取的安全费用是依据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2006]478 号，财 政部、安全生产监督总局关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的规定，按每月 开采原矿量每吨 4 元计提。 （2）于 2007 年 12 月 31 日，无以外币标识的长期应付款。 23．专项应付款

内容: 注：于 2007 年 12 月 31 日，依照新准则将专项工程款列报于其他非流动负债—递延收益项下。 24．预计负债 分项信息

内容: 注：公司主要经营业务为对钼金属矿业的开采以及相关的选炼生产，按照 1991 年颁布的主席令第 49 号《中华人民共和国水土保持法》及《企业会计准则第 4 号-固定资产》的相关规定，对因采矿和建 设使植被受到破坏的，须采取恢复表土层和植被措施，按照相关会计准则的规定对此部分的费用应按

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内容: 照资产弃置时发生的相关成本折现到公司对外宣称有此义务的时点，确认此部分资产与负债。针对露 天矿、堆废场、栗西沟尾矿库未来废弃时应发生的土层、植被恢复费用于 2007 年 12 月 31 日的现值为 145,094,798.15 元。 25．其它非流动负债

内容: 项目 递延收益 合计 内容或性质 科技创新项目专项款 期末余额 4,400,000.00 4,400,000.00 期初余额

内容: 注：按照《公司法》 、公司章程等相关规定，金钼集团等出资人在设立本公司过程中进行了两次验 资，其中首次验资的资产范围是无需办理过户的现金、其他流动及非流动资产等；二次验资的资产范 围则主要是需要办理过户的股权、土地使用权及房屋等。陕西中庆有限责任会计师事务所分别于 2007 年 4 月 24 日、2007 年 9 月 14 日出具了陕中庆验字［2007］第 8006 号及陕中庆验字［2007］第 8016 号《验资报告》 。首期验资结果为：金钼集团以相关资产及负债出资折股 1,193,638,000.00 股；太钢集 团以货币出资折股 64,525,000.00 股；东方集团以货币出资折股 21,508,000.00 股；宝钢集团以货币出资 折股 21,508,000.00 股，首期出资全体股东共计出资 1,301,180,105.42 元，其中股本为人民币 1,301,179,000.00 元，资本公积为人民币 1,105.42 元；二次验资结果为：金钼集团以相关资产及负债出 资 849,658,778.96 元，其中股本为人民币 849,658,000.00 元，资本公积为人民币 778.96 元。 27．资本公积

内容: 项目 维简费 股本溢价 合计 2006 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2007 年 12 月 31 日 变动原因及依据 提取数超出相应资产折旧部分

内容: 注： “其它－维简费”46,730,249.71 元系本公司设立后根据财政部和原中国有色金属工业总公司的有 关规定，对矿山企业按照规定计提的维简费大于采矿资产折旧部分计入资本公积。

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 年初归属于母公司所有者权益余额 加：本年归属于母公司的净利润 提取维简费 拨款转入 股权投资准备 核销长期应付款 吸收其他股东投资 直接计入权益变动的增加 减：股利分配 直接计入权益变动的减少 模拟利润及剥离资产、负债影响数 加：外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 29．重要子公司的少数股东情况

内容: 30．营业收入及成本 （1）分类信息

内容: 注：2006 年度依据中联资产评估公司出具的以 2006 年 8 月 31 日为评估基准日的编号为中联评报 字[2006]第 436 号《资产评估报告书》 ，确认存货增值 31,417.80 万元。随存货流转，存货评估增值影响 2006 年度主营业务成本 30,249.54 万元，影响 2007 年度主营业务成本 1,168.27 万元。 （2）主营业务

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内容: 项目 收入 钼炉料 钼金属 钼化工 其他 合计

内容: 客户名称 F.W. Hempel Metallurgical GMBH Mega Metal Resources CO.,LTD Derek Raphael Co.Ltd Advanced Material Japan Corp. H.C.Starck Gmbh Co.Ltd 前五名合计

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内容: 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润

内容: 注：投资收益的汇回无重大限制。 35．营业外收入

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 38．现金流量 （1）收到其他与经营活动有关的现金流量主要项目

内容: （2）支付其他与经营活动有关的现金流量主要项目

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内容: 检验费 维修、修理费 顾问、咨询费 审计费用 其他 合计

内容: （3）处置子公司收到的现金净额 无 （4）分配股利、利润或偿付利息支付的现金及支付其他与筹资活动有关的现金

内容: 项目 分配股利、 利润或偿付利息支付的 现金 2007 年 主要内容 主要为公司设立前金钼集团向陕西有色分配股利 1,324,171,545.16 532,360,000.00 元及公司上市前滚存利润的分配 782,104,143.40 元 2,321,266,519.06 主要为本公司偿还设立重组过程中形成的应付金 钼集团款项

内容: 支付其他与筹资活动有关的现金

内容: 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以"－"号填列） 固定资产报废损失（收益以"－"号填列） 公允价值变动损失（收益以"－"号填列） 财务费用（收益以"－"号填列） 投资损失（收益以"－"号填列） 递延所得税资产减少（增加以"－"号填列） 递延所得税负债增加（减少以"－"号填列） 存货的减少（增加以"－"号填列） 经营性应收项目的减少（增加以"－"号填列） 经营性应付项目的增加（减少以"－"号填列） -77,611,002.10 94,583.58 -650,431,670.62 -714,779,664.72 1,278,158,701.11 9,863,725.08 -391,711.14 154,821.51 3,039,010,420.43 7,942,549.19 99,581,942.18 48,308,804.65 2007 年

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内容: 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,208,267,637.11 1,300,154,669.89 2,508,422,307.00 3,039,901,499.15

内容: 八、母公司财务报表主要项目注释

内容: 以下金额单位除特别指明外，均指人民币元。 1．应收账款 （1）应收账款的余额及其账龄分析

内容: （2）于 2007 年 12 月 31 日，欠款金额前五名的单位

内容: 名称 金钼科技 山西太钢不锈钢股份有限公司 武汉钢铁股份有限公司 Metherma GmbH& Co.KG 宝山钢铁股份有限公司 货款 货款 货款 货款 货款 欠款原因 金额 131,994,838.94 87,497,510.88 83,575,312.97 56,729,466.47 41,303,226.42 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 期末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 401,100,355.68 元，账龄情况为 1 年以内，占应收账款 总额的 63.89%。 （3）于 2007 年 12 月 31 日，应收账款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位欠款。 （4）于 2007 年 12 月 31 日，以外币标示的应收账款

内容: 2．其他应收款 （1）其他应收款的余额及其账龄分析

内容: （2）于 2007 年 12 月 31 日，欠款金额前五名的单位 名称

内容: 西安海关 西安市国税局进出口税收管理处 中联资产评估有限公司 欧洲商务代表处 中磊会计师事务所有限责任公司

内容: 保证金 出口退税 预付评估费用 经费 审计费

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 151,817,044.58 元，账龄情况为 1 年以内，占其它应收款 总额的 88.60%。 （3）于 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款。 （4）于 2007 年 12 月 31 日，无以外币标示的其他应收款。

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内容: 被投资单位名称 香港华钼 陕西华钼 金钼光明 金钼科技 合计 持股比例%

内容: 4．营业收入及成本 （1）分类信息

内容: （2）主营业务（按类别）

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （4）其他业务（按类别）

内容: 九、净资产收益率及每股收益

内容: 按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股收益的计算及披 露》 （2007 年修订）的相关规定，本公司 2007 年及 2006 年度的净资产收益率及每股收益如下：

内容: 净资产收益率% 报告期利润 全面摊薄 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 101.60 102.34 2006 年度 87.14 87.80 加权平均 2007 年度 89.99 90.64 2006 年度 74.52 75.08

内容: 每股收益 报告期利润 基本每股收益 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.41 1.42 2006 年度 稀释每股收益 2007 年度 1.41 1.42 2006 年度

内容: 注 1：公司成立于 2007 年 5 月 16 日，2006 年度无年末股份总数，每股收益指标的计算不适用。 - 110 -

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 按公司设立后总股本计算，2007 年度归属于本公司股东的每股收益为 1.41 元，扣除非经常性损益后的 归属于本公司股东的每股收益为 1.42 元。按公司成立后实际归属于本公司股东的净利润计算的每股收 益为 0.78 元。 注 2：依据公司关于采矿权摊销核算的相关规定，因该项无形资产摊销将使模拟的 2006 年利润总 额减少 46,683,988.20 元、净利润减少 39,681,389.97 元，使 2007 年度利润总额减少 15,561,329.40 元， 净利润减少 13,227,129.99 元；上述影响使 2007 年度每股收益减少 0.006 元。

内容: 十、扣除非经常性损益的净利润

内容: 本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2007]9号关于公布《公开发行证券的公 司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》(2007年修订)的规定执行。

内容: 归属于母公司的净利润 加：非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 因不可抗力因素计提的各项资 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 其他营业外收入 其他营业外支出 中国证监会认定的符合定义规 定的其他非经常性损益项目 合计 减：非经常性损益的所得税影响数 归属少数股东非经常性损益影响数 非经常性损益影响净额 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

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内容: 十一、关联方关系及其交易 （一）主要关联方关系 1．存在控制关系的关联方

内容: 单位名称 控股母公司： 陕西有色金属控股集团有限公司 有色金属加工、贸易等。 有色金属探矿；铜精矿、磁铁矿和 其他有色金属产品、新型建材的销 金钼集团 售；机械加工；对外投资；工程建 筑、工程承包；房地产经营与开发； 工业用氧等。 控股子公司： 陕西华钼 钼酸铵、钼粉、钼金属制品的生产、 销售、研究开发 钼系列产品及相关高科技产品的生 产、销售 钼酸铵、钼粉、钼金属制品的生产、 销售、研究开发 钼系列产品的贸易 陕西西安市 子公司 陕西省华县 金堆镇 陕西西安市 母公司的控股公司 业务性质 注册地 与本公司关系

内容: 2．存在控制关系的关联方注册资本及变化

内容: 3．存在控制关系的关联方持股比例及表决权比例

内容: 陕西有色金属控股集团有限公司 2007 年 12 月 31 日 持股比例（%） 2006 年 12 月 31 日 持股比例（%）

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内容: 陕西华钼 金钼科技 金钼光明 香港华钼

内容: 4．不存在控制关系的主要关联方

内容: 单位名称 金堆城钼业汝阳有限责任公司 陕西高迪尔天然饮品有限公司 陕西金堆城贸易有限公司 西安金源新型建材厂 陕西华商房地产建设有限公司 西安国中星城置业有限公司 注：广汉东环公司、广汉东环精细化工厂已进入挂牌拍卖程序。 单位名称 宝钛集团有限公司 陕西有色金属矿山公司 陕西银矿 中国有色进出口陕西公司 中国有色金属西安供销运输公司 陕西五洲矿业有限公司 陕西银母寺矿业有限责任公司 陕西凤县四方金矿有限责任公司 陕西锌业有限责任公司 铜川鑫光铝业有限责任公司 汉中八一锌业有限责任公司 陕西铅硐山矿业有限公司 陕西煎茶岭矿业开发有限责任公司 中国有色金属工业西安勘察设计研究院 西安有色冶金设计研究院 中国有色金属工业西安公司 中国四佳半导体材料公司 与本公司关系 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 与本公司关系 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制

内容: （二）主要关联交易 定价政策：关联交易价格均按公正、公平、合理的原则予以确定。确定每项产品价格时参照下列 顺序： （1）有国家规定价格的，根据该国家规定价格执行； （2）若无国家规定价格，有可适用的行业价格标准的，根据该行业价格标准执行；

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内容: （3）若无国家规定价格和可适用的行业价格标准时，参照金钼股份注册地所在地或可以取得该产 品的国内其他市场的市场价格执行； （4）若无国家规定价格、可适用的行业价格标准和可供参照的市场价格时，则按该产品成本加适 当利润作为定价基础。 本公司与金钼集团已签署生效的主要关联交易协议包括： 《产品供应协议》《生产性资产租赁协 、 议》《综合服务协议》《工程承接及咨询服务协议》《土地使用权租赁协议》《房屋租赁协议》 、 、 、 、 。 1．销售商品

内容: 2007 年发生额 单位名称 金额 金钼集团机电修配厂 陕西金堆城贸易有限公司 1,847,605.47 占该类交易比例(%) 6.92 906,952.32 0.02 金额 占该类交易比例(%) 2006 年发生额

内容: 注 1：与金堆城钼业汝阳有限责任公司之间的采购货物交易，主要系本公司下属销售分公司与该公 司发生的以协议价格结算的焙烧钼精矿产品购销业务。 注 2：与金钼集团之间的采购货物交易，主要系本公司下属矿冶分公司与金钼集团下属机修厂发生 的钢球等配件购销业务。 3．提供劳务

内容: 注：根据公司与金钼集团签订的《产品供应协议》《综合服务协议》《工程承接及咨询服务协议》 、 、 ， 按照模拟原则对公司设立前的劳务费进行模拟调整，公司设立后按实际发生数计入损益。 - 114 -

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 5．收取租赁费 （无） 6．支付租赁费

内容: 注：根据公司与金钼集团签订的《房屋租赁协议》《土地使用权租赁协议》以及《生产性资产租 、 赁协议》 ，按照模拟原则对公司设立前的租赁费进行模拟调整，公司设立后按实际负担数计入损益。 7．其他关联交易 2007 年 8 月 17 日，金钼集团与本公司签署了《股权转让协议》 ，金钼集团向本公司出让其持有的 金钼科技 81.6108%的股权。双方实际确认的转让价款为 111,454,624.73 元。详见“附注十五(1)”。 8．关联方往来余额

内容: 9．关键管理人员薪酬 （1）依据 2007 年 12 月 14 日 2007 年第四次临时股东大会决议，独立董事康义、席酉民、何雁明、 强力四位津贴标准为每人每年六万元人民币（税后） 。

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （一）资本性承诺事项 1．报告期末，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺如下

内容: 2．2007 年 12 月 24 日，公司与金钼集团签署了《股权转让协议》 ，双方约定，金钼集团将其持有 的金堆城钼业汝阳有限责任公司 65%国有股权转让给本公司，目标股权转让价款以汝阳公司 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，在取得有权的国有资产管理部门备案的评估价值为依据，确定转让价款为人民 币 91,668.87 万元。详见“附注十五（1）”。 （二）经营性承诺事项 报告期末，无重大经营性承诺事项。

内容: 十三、首次执行企业会计准则

内容: 本财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的财务报表。可比期间的的相关比较数据在上述 财务报表编制基础上，已按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的要求进行追溯调 整，并已按照企业会计准则重新列报。 按原会计准则和制度列报的 2006 年末股东权益调整为按企业会计准则列报的股东权益的调节项目 列示如下：

内容: 序号 按原会计准则和制度列报的金额 1 2 长期股权投资差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 项目 2006 年 2,940,507,334.25

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 因预计资产弃置费用补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 其他（少数股东权益） 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 按原会计准则和制度列报的 2006 年度净利润调整为按企业会计准则列报的净利润的调节项目列示 如下

内容: 假定本公司可比会计报表期间即已全面执行新企业会计准则，按新企业会计准则列报的 2006 年度 净利润调整为模拟执行企业会计准则列报的净利润的调节项目列示如下

内容: 十四、资产负债表日后非调整事项

内容: 2008 年 4 月 25 日，本公司董事会审议通过了 2007 年度的利润分配预案：2007 年末公司未分配利 润暂不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。上市前滚存利润分配情况事项详见“附注十五（4）”。

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十五、其他重大事项 本公司除下列需要说明的事项外，无应予披露而未披露的或有事项、非货币性资产交换、债务重 组、股利支付以及除处置子公司外的终止经营等重大事项。 1．股权转让事项 1）关于金钼科技股权转让事项： 2007 年 8 月 16 日，陕西有色金属控股集团有限责任公司以陕色集团办发[2007]141 号文《关于金 堆城钼业集团有限公司向金堆城钼业股份有限公司转让金堆城钼业科技有限公司 81.61%股权方案的批 复》同意金钼集团以协议转让方式将其所持有的金钼科技 81.61%股权转让与本公司。2007 年 8 月 17 日，金钼集团与本公司签署了《股权转让协议》 ，金钼集团向本公司出让其持有的金钼科技 81.61%的股 权。依据经备案的陕西正衡资产评估有限责任公司出具的西正衡评报字[2007]115 号评估报告书，双方 实际确认的转让价款为 111,454,624.73 元（与 11,144.10 万元评估备案值的差异系股权比例尾差所致） 。 股权收购完成后，本公司持有金钼科技 100%股权。 2）关于金堆城钼业汝阳有限责任公司股权转让事项： 2007 年 9 月 15 日，金钼集团与本公司签署了《股权转让意向书》 ，金钼集团同意将其所持有的金 堆城钼业汝阳有限责任公司 65%国有股权经评估作价后转让给本公司。 2007 年 9 月 21 日， 陕西省国有 资产监督管理委员会以陕国资产权发[2007]329 号文《关于金堆城钼业集团有限公司将其所持有金堆城 钼业汝阳有限责任公司 65%国有股权转让给金堆城钼业股份有限公司的批复》同意金钼集团将其所持 有的金堆城钼业汝阳有限责任公司 65%国有股权转让与本公司。 2007 年 12 月 24 日，公司与金钼集团签署了《股权转让协议》 ，双方约定，金钼集团将其持有的金 堆城钼业汝阳有限责任公司 65%国有股权转让给本公司，目标股权转让价款以汝阳公司经西安正衡资 产评估有限责任公司以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估出具的《评估报告》 （西正衡评报字 [2007]111 号） ，并取得有权的国有资产管理部门备案的评估价值为依据，确定转让价款为人民币 91,668.87 万元。协议生效后，公司将于首次公开发行募集资金到位之日起三十日内，向金钼集团支付 人民币 60,000.00 万元，于汝阳公司完成工商变更登记手续之日起三十日内向金钼集团支付余款人民币 31,668.87 万元。 2．关于受让取得采矿权事项： 2007 年 8 月 23 日，公司与金钼集团签署了《采矿权转让合同》 ，合同约定金钼集团向本公司转让 其持有的位于陕西省华县的矿区面积为 2.6282 平方公里的钼矿采矿权，以经中联资产评估有限公司评 估并经国土资源部国土资采矿评认[2007]12 号《采矿权评估结果确认书》确认的评估值为转让价款，计 人民币 105,817.04 万元，并由公司将转让价款向国家国土资源管理部门支付。 2007 年 9 月 21 日，公司以受让方式取得《采矿许可证》 ，同日收到国土资矿款字【2007】010 号 《国土资源部采矿权价款缴纳通知书》 。按照该通知书要求，公司应缴纳采矿权价款为 105,817.04 万元 人民币，公司已于 2007 年 9 月 28 日支付首期价款 21,163.408 万元，余款 84,653.632 万元分九年等额 缴纳，每年缴款金额为 9,405.96 万元。除上述价款外，分期缴纳价款产生的资金占用费按财政部和国 - 118 -

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内容: 土资源部的有关规定执行。 公司以无形资产方式核算该项采矿权，确认的初始成本为 105,817.04 万元，采用年限法摊销。摊 销期限为 2007 年 5 月 16 日起至 2029 年 12 月 31 日止，每月摊销额为 389 万元。分期缴纳价款所产生 的资金占用费于实际发生时确认为当期财务费用。 3．关于 2007 年 5 月 16 日至 2007 年 6 月 30 日期间利润归属事项 公司于 2007 年 5 月 16 日成立，2007 年 7 月 1 日独立建账核算，在此期间，会计核算仍在金钼集 团进行。根据发起人协议的约定，2007 年 5 月 16 日至 2007 年 6 月 30 日之间由主钼业务产生的利润归 本公司所有。公司与金钼集团对此期间应归属本公司的利润进行了计算，依据各股东投入的资产及负 债所产生的效益计算确认归属于本公司的利润为 403,796,700.79 元。 4．上市前滚存利润分配情况 依据 2007 年 12 月 14 日，金堆城钼业股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会决议，同意公司 对上市发行前累积利润（公司设立日至 2007 年 9 月 30 日期间利润） ，按公司目前股本 2,150,837,000 股 为基数，各发起人股东每 10 股派发现金股利 4.218 元，共分配利润 907,261,626.40 元。利润分配后， 截止 2007 年 9 月 30 日，公司剩余未分配利润零元。公司 2007 年 10 月 1 日至发行前的滚存利润将由 新老股东按发行后股份比例共享。 5．出口配额情况 钼属于稀有金属，是不可再生的重要战略资源，广泛应用于国防工业、航空航天、信息产业、制 造业等。鉴于此，商务部、海关总署于 2007 年 6 月 11 日发布 2007 年第 54 号公告宣布：“根据《中华 人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国货物进出口管理条例》的有关规定”，“自 2007 年 6 月 18 、 日起，对铟及铟制品、钼及钼制品出口实行出口配额许可证管理”，“符合铟、钼出口许可证申领标准的 企业到省级商务主管部门发证机构申领出口配额许可证。 海关凭出口许可证办理通关手续”， “各省级商 务主管部门发证机构凭商务部下达的配额总量文件签发铟、钼出口配额许可证”。 2007 年 12 月 27 日中华人民共和国商务部对外贸易司发布的 《商务部关于下达 2008 年第一批一般 贸易工业品出口配额的通知》及说明，依据该通知本公司 2008 年获得的配额为：钼初级原料 7950 吨、 钼化工品 1247 吨、钼制品 876 吨。 6．首次公开发行股票并上市 2008 年 4 月 17 日，本公司首次公开发行的 53,800 万股人民币普通股（A 股）在上海证券交易所 上市。

内容: 本财务报表已经公司董事会批准报出。 金堆城钼业股份有限公司 二〇〇八年四月二十五日

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 （二）载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸（中国证券报、上海证券报和证券时报）公 开披露所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：马宝平 金堆城钼业股份有限公司 二〇〇八年四月二十五日

内容: 金堆城钼业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 金堆城钼业股份有限公司董事、高级管理人员 对公司 2007 年年度报告及摘要的 确 认 意 见

内容: 根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告 的内容与格式>》（2005 年修订）相关规定和要求，我们作为金堆城钼业股份有限公司的 董事、高级管理人员，在全面了解和审核公司 2007 年年度报告及年报摘要后，认为： 1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作， 2007 年年度报告及年报摘要公允地 反映了本年度的财务状况和经营成果。 2、经中磊会计师事务所有限公司注册会计师审计的《金堆城钼业股份有限公司 2007 年 度会计报表审计报告》是实事求是、客观公正的。 3、我们保证公司 2007 年年度报告及摘要内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

内容: 马宝平 赵志国 强 力 马祥志

内容: 马保平 何季麟 张继祥 秦国政