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内容: Title: 上海中西药业股份有限公司

内容: 上海中西药业股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事李东明先生，因公出差，委托董平先生代为行使表决权；董事张耀华先生，因公出差，委 托董平先生代为行使表决权；独立董事王耀宗先生，因公出差，委托沈伟民先生代为行使表决权。 3、上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人周德孚，主管会计工作负责人王惠珍及会计机构负责人（会计主管人员）周建设应 当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海中西药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中西药业 公司英文名称：SHANGHAI ZHONGXI PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：ZXP 2、 公司法定代表人：周德孚 3、 公司董事会秘书：郭景新 电话：021-56082188 传真：021-56083743 E-mail：zxjsjb@online.sh.cn 联系地址：上海交通路 1515 号 公司证券事务代表：梁虎 电话：021-56082188 传真：021-56083743 E-mail：zxjsjb@online.sh.cn 联系地址：上海交通路 1515 号 4、 公司注册地址：上海浦东江心沙路 9 号 公司办公地址：上海交通路 1515 号 邮政编码：200065 公司国际互联网网址：http://www.zhongxi.com.cn 公司电子信箱：zxjsjb@online.sh.cn 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海交通路 1515 号 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中西药业 公司 A 股代码：600842 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 2 月 2 日 公司首次注册登记地点：上海浦东上川路顾家宅 1 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 1 月 9 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海浦东江心沙路 9 号 公司法人营业执照注册号：3100001001339 公司税务登记号码：310043132219442 公司组织结构代码：132219442

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内容: 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 公司其他基本情况： （1）公司的股权分置改革方案已于 2006 年 1 月 18 日予以实施,2007 年 1 月 13 日刊登了《有限 售条件的流通股上市公告》，本次有限售条件的流通股上市数量为 22447599 股，上市流通日为 2007 年 1 月 18 日。 （2）由于上海岩鑫实业投资有限公司在本公司股权分置改革时，未明确表示同意。为确保本公司 的股权分置改革方案顺利实施，上药集团为其垫付了对价安排。为获得上市流通权，2007 年 2 月 16 日，岩鑫实业向上药集团归还了为其垫付的对价 30 万股，并于 2007 年 2 月 26 日获得上市流通权，上 市数量为 70 万股。 （3）由于上海立新气体有限公司在本公司股权分置改革时，未明确表示同意。为确保本公司的股 权分置改革方案顺利实施，上药集团为其垫付了对价安排。为获得上市流通权，2007 年 5 月 29 日， 立新气体向上药集团归还了为其垫付了对价 6 万股， 并于 2007 年 6 月 6 日获得上市流通权， 上市数量 为 14 万股。 （4）公司于 2008 年 1 月 24 日刊登了《有限售条件的流通股上市公告》，本次有限售条件的流通 股上市数量为 10779731 股，上市流通日为 2008 年 1 月 29 日。

内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 所得税影响 少数股东损益影响 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增 减(%) 4 2005 年 调整后 调整前

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内容: 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 全面摊薄净资产收益 率（%） 加权平均净资产收益 率（%） 加权平均净资产收益 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） 经营活动产生的现金 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额

内容: 2007 年末 总资产 所有者权益（或股东 权益） 归属于上市公司股东 的每股净资产

内容: 本年末比上年 末增减(%)

内容: 2005 年末 调整后

内容: 调整前

内容: 四、股本变动及股东情况

内容: (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 118,416,239 股 3、其他内资持 股 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 本次变动增减（＋，－） 公积 金转 股 其他 小计 数量 本次变动后 比例 (%)

内容: 其中：

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内容: 股 4、外资持股

内容: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 131,369,107 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 84,225,521 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 84,225,521 通股份合计 215,594,628 三、股份总数

内容: 股份变动的过户情况 （1）由于上海岩鑫实业投资有限公司在本公司股权分置改革时，未明确表示同意。为确保本公司 的股权分置改革方案顺利实施，上药集团为其垫付了对价安排。为获得上市流通权，2007 年 2 月 16 日， 岩鑫实业向上药集团归还了为其垫付的对价 30 万股， 并通过中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司完成过户。 （2）由于上海立新气体有限公司在本公司股权分置改革时，未明确表示同意。为确保本公司的股 权分置改革方案顺利实施，上药集团为其垫付了对价安排。为获得上市流通权，2007 年 5 月 29 日， 立新气体向上药集团归还了为其垫付了对价 6 万股，并通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司完成过户。 2、限售股份变动情况表 单位:股

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内容: 江苏南通二建集团第六 建筑安工程有限公司装 上海市石化安装检修工 程公司 上海医药职工大学 上海振康经营公司 上海岩鑫实业投资有限 公司 上海立新气体有限公司 海南中网投资管理有限 公司 合计

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 质押或冻结的股份数量 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 杨一平 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 上海医药(集团)有限公司 张莹 崔海涛 陈建华 崔海龙 江游 吴彩芬

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

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内容: 赵晶 崔士荣 杨一平 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 323,500 人民币普通股 285,180 人民币普通股 274,200 人民币普通股 前十名股东中未知其是否存在关联关系，亦未知其是否属于《上市 公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市 可上市交易时间 交易股份数 量 10,779,731 2008 年 1 月 18 日 限售条件

内容: 10,779,731 注 1： 1 上海医药(集团)有限公司 97,216,777 2009 年 1 月 18 日 97,216,777 2 上海医药(集团)有限公司 85,000 归还代垫对价 3 海南中网投资管理有限公司 注 1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，所持公司原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个 月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东上海医药（集团）有限公司在前项规 定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占中西药业股份总数的比例在十二个月内不得 超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。另外，岩鑫实业于 2007 年 2 月 8 日归还了上药集团为其垫付的对 价 30 万股， 立新气体于 2007 年 5 月 29 日归还了上药集团为其垫付的对价 6 万股后， 上药集团的持股数量为 118776239 股，占本公司总股本的 55.09%。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海医药(集团)有限公司 法人代表：周玉成 注册资本：315,872 万元 成立日期：1997 年 4 月 23 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：主要经营：医药产品（包括但不限于片剂、 胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、搽剂、酊剂、栓剂、原料药）、 医疗器械及相关产品的科研、制造、销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国 家批准的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国华源集团有限公司 法人代表：周玉成 注册资本：64,764 元 成立日期：1992 年 7 月 16 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：主要经营：国内贸易（除专项规定外）； 房地产开发经营，仓储，原油，对外经济合作业务；自营和代理国家统一联合经营的出口商品和国家 实行核定公司经营进出口商品以外的其他商品及技术的进出口业务； 对销贸易和转口贸易； 医疗器械， 汽车（含小轿车）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国有资产监督管理委员会 9.136% 100% 中国华源集团有限公司 上海工业投资有限公司 上海华谊（集团）公司 30% 40% 30% 100%

内容: 上海医药（集团）有限公司 54.92% 上海中西药业股份有限公司

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员

内容: (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告期被授予的股权激励情 况 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元)（税 前） 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 是

内容: 姓名

内容: 职 务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任 期 终 止 日 期

内容: 年初 持股 数

内容: 年末 持股 数

内容: 持有 本公 司的 股票 期权

内容: 股份 增减 数

内容: 可行 权股 数

内容: 已行 权数 量

内容: 行 权 价

内容: 期末 股票 市价

内容: 周德孚

内容: 王惠珍

内容: 董 事 长 董 事 、 总 经 理

内容: 男

内容: 至 换 届 至 换 届

内容: 女

内容: 是

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内容: 金乐华

内容: 董 事 、 党 委 书 记 董 事 董 事 董 事 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 监 事 长 监 事 监 事 监 事 监 事 董 秘 财 务 总 监 /

内容: 至 换 届

内容: 徐红卫

内容: 李东明

内容: 董平

内容: 张耀华

内容: 至 换 届 至 换 届 至 换 届 至 换 届 至 换 届 至 换 届 至 换 届 至 换 届 至 换 届 至 换 届 至 换 届 至 换 届 至 换 届 至 换 届 至 换 届 /

内容: 王耀宗

内容: 否

内容: 温定凯

内容: 周昌生

内容: 沈伟民

内容: 胡佃亮

内容: 邹伟刚

内容: 胡忠

内容: 陈建业

内容: 顾依新

内容: 郭景新

内容: 周建设

内容: 合计

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)周德孚,中共党员,高级经济师,执业药师,上海财经大学博士研究生。曾任集成药厂厂办主任、 上海医药工业公司党委书记助理、上海医药管理局外经处干部、上海医药外经公司总经理、党支部书

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内容: 记,中美施贵宝制药有限公司副总经理、董事长、党委书记、上海市医药股份有限公司党委书记、副董 事长。现任上海中西药业股份有限公司董事长。 (2)王惠珍,中共党员,高级经济师,上海交通大学管理工程毕业,研究生。 曾任上海英雄(集团)股份 有限公司企划部主任、投资部主任、党委书记助理、董事、副总经理、上海英雄实业有限公司董事、 副总经理、上海海文(集团)有限公司副总经理等职，现任上海中西药业股份有限公司总经理。 (3)金乐华,中共党员,高级政工师,上海广播大学毕业,亚洲(澳门)国际公开大学硕士学位。 曾任上 海缝纫机三厂技校教师、团委书记、干部人事科科长、缝纫机公司团委书记、上海市工业党委干部处 主任科员、上海市医药股份有限公司纪委书记、上海市医药股份有限公司党委副书记。现任上海中西 药业股份有限公司党委书记。 (4)徐红卫,高级经济师,中国注册资产评估师,香港中文大学硕士学位。曾任上海强生经济发展集 团强申企业发展公司总经理办公室、上海强生经济发展集团经济管理部成员、上海锦都实业总公司市 场运作部经理、 申银万国证券股份有限公司投资银行部执行经理,现任上海医药(集团)有限公司投资及 股权管理部部长。 (5)李东明,党员,工程师,复旦大学化学系本科毕业,学士学位。曾任上海延安制药厂五车间工艺 员、副主任、主任、厂长助理、副厂长,延安万象药业股份有限公司副总经理、信谊药厂副厂长,现任 上海医药(集团)有限公司非处方药事业部副总裁。 (6)董平,中共党员，大学本科学历，高级工程师。1968 年 10 月至 1984 年 4 月期间，任山东淄博 市制酸厂副主任、副厂长、厂长。1984 年 4 月至 1997 年 4 月期间，历任淄博市石油化学医药工业公 司经理兼党委书记、 淄博市计划委员会副主任兼淄博市经济研究中心主任、 党组书记。 1997 年 5 月起， 历任上海医药（集团）有限公司发展规划部副部长、部长等职。现任上海医药（集团）有限公司战略 与投资委员会专职副主任。 (7)张耀华,大学本科学历，学士学位。1993 年 9 月至 1994 年 6 月期间，任上海新中华机器厂制 冷研究所助理工程师。1994 年 6 月至 1997 年 6 月期间，任上海海都经济发展公司期货部交易经理。 1997 年 6 月至 2003 年 9 月期间，任上海京华投资顾问公司、上海京华创业投资有限公司副总经理、 总经理。2003 年 10 月至 2005 年 5 月，任上海医药（集团）有限公司战略与投资委员会办公室资本运 作主管、战略与投资委员会办公室主任助理职务。现任上海医药（集团）有限公司财务部副部长。 (8)王耀宗,中共党员,硕士、教授,曾任国家卫生部医疗管理局局长,现任国家考试委员会委员、中 华医院管理学会常务理事、副秘书长,北京市医师学会副会长、北京医学会副会长、北京医院管理协会 副会长。 (9)温定凯,华东师范大学和华东政法学院单科结业,高级咨询管理师,1973 年至 1978 年在铁道兵 第十五师任宣传员； 1978 年至 1983 年在上海市文学艺术界联合会任办事员； 1983 年至 1985 年在中国 科技大学振华公司国际服务部任经理；1985 年至 1987 年在上海市作家协会作家服务社任经理，期间 曾创建了上海市首家私营书店；1987 年至 1994 年为出版发行的自由职业人；1994 年至今任上海思源 投资管理顾问有限公司总经理，上海思源兼并与破产咨询事务所创始合伙人。 (10)周昌生,中共党员，高级会计师，中国注册会计师，注册税务师。香港中文大学硕士。曾任宝 钢集团梅山公司资金部科长，上海百利安集团公司财务部副经理、上海劲达公司监事长、上海地铁建 设有限公司董事。现任申能（集团）有限公司财务主管、上海盛港能源投资公司监事等。 (11)沈伟民,中共党员，法学硕士，高级律师。上海市律师协会第六届理事会理事。曾在中国人民 解放军海军航空兵部队工作，在上海市普陀区律师事务所、上海市沪西律师事务所执业，现在上海市 申华律师事务所执业。 (12)胡佃亮,中共党员，空政学院经济管理系本科毕业，大学学历。曾任南空司令部军训处处长、 空 26 师师长，现任上海医药（集团）有限公司纪委书记、党委委员、青岛国风药业有限公司监事长、 上海市医药股份有限公司监事长。 (13)邹伟刚,助理工程师，上海医药职工大学大专毕业。曾在上海市朝阳农场工作、解放军 83526 部队战士、上海新亚制药厂工人、上海新亚药业有限公司设备员、规划发展部科员、上海医药（集团） 有限公司投资及股权管理部工作。现任上海中西药业股份有限公司副总经济师。 (14)胡忠,中专学历。曾在国防工办甘肃无线电器材公司、香港长通实业有限公司工作。 (15)陈建业,大专学历，助理经济师。历任中西药厂劳资股副股长、计划调度室副主任、厂长助理 兼人保科科长、中西药业公司副总经理、兼中西芦潮港制药厂厂长、上海中西药业股份有限公司党委

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内容: 书记、副总经理、第二届董事会副董事长、第三届监事会职工监事等职。现任上海中西药业股份有限 公司投资管理部部长。 (16)顾依新,大专学历，高级政工师。曾在五四农场、芦潮港农场、连队政校、职工医院等处工作， 历任中西药厂分厂党支部书记、农场党委办公室副主任、中西药厂党支部书记、上海中西药业公司党 总支书记、办公室主任、第二届董事会董事、第三届监事会职工监事等职。现任上海中西药业股份有 限公司工会主席。 (17)郭景新,硕士,复旦大学管理学院毕业。 曾任职于中国科学院上海原子核研究所,历任上海华晨 生物技术有限公司副总经理、上海华晨集团股份有限公司投资部副总经理、上海中西药业股份有限公 司副总经理等职,现任上海中西药业股份有限公司董事会秘书。 (18)周建设,上海电视大学工业会计专业毕业,大学学历,会计师。 曾任上海第四制药厂 402 车间工 人、成本员、财务科副科长,上海四药有限公司财务科科长助理、副科长、财务科负责人、副经理、经 理,上海新先锋药业有限公司第四制药厂财务会计部经理、 上海新先锋药业有限公司普药分公司副总经 理等职务。现任上海中西药业股份有限公司财务总监。 (二)在股东单位任职情况 姓名 徐红卫 李东明 董平 张耀华 胡佃亮 股东单位名称 上海医药（集团） 有限公司 上海医药（集团） 有限公司 上海医药（集团） 有限公司 上海医药（集团） 有限公司 上海医药（集团） 有限公司 担任的职务 投资及股权管理部部长 非处方药事业部副总裁 战略与投资委员会专职副主 任 财务部副部长 纪委书记 任期起始日期 2003 年 3 月 1 日 2006 年 3 月 9 日 2003 年 3 月 1 日 2006 年 4 月 29 日 2003 年 3 月 1 日 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 是 是 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况 姓名 周德孚 周德孚 王惠珍 其他单位名称 上海市医药股份有限公 司 深圳市康达尔（集团）股 份有限公司 深圳市康达尔（集团）股 份有限公司 担任的职务 副董事长 董事 董事 任期起始日 期 2002 年 1 月 4 日 2003 年 7 月 1 日 2003 年 7 月 1 日 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 是 否 否

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:按照公司章程规定的程序。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司的整体薪酬政策和工资标准确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 周德孚 徐红卫 李东明

内容: 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是

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内容: 董平 张耀华 胡佃亮 胡忠 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 祝汇江 常务副总经理 担任的职务

内容: 是 是 是 否

内容: 离任原因 工作变动

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 207 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 服务人员 其他 2、教育程度情况 教育类别 硕士/研究生 本科 大专 中专/高中以上 中专/高中以下 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 按照中国证监会的部署,公司于2007年5月启动了加强上市公司治理专项活动的工作,专门成立了 由董事长担任组长的公司治理专项活动小组,并制定专项工作计划。 在自查阶段,公司组织高级管理人员对公司治理的相关法律法规及公司制度进行学习,认真查找公 司治理结构方面存在的问题和不足,并于 7 月 10 日完成了自查报告和整改计划。 为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司还 设立了专门电话、传真和邮箱。9 月 14 日起 ，上海证监局对公司进行了专项治理活动现场检查，在 对公司治理工作肯定的同时，也提出了更高的要求。 公司针对自查、监管部门检查和评议的结果，对治理工作将作进一步完善：（1）充分发挥董事会 各专门委员会的作用，从而提高公司决策水平和管理水平； （2）按照中国证监会及上海证券交易所的

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内容: 有关规定并结合公司自身的特点，公司制定和完善了《关联交易管理制度》、 《担保管理办法》、 《募 集资金使用管理办法》、《独立董事工作制度》和《总经理工作细则（修订稿）》等内部管理制度。 公司自上市以来一直非常重视公司的治理工作，公司内控制度在实践中不断规范和完善。公司严 格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律和中国证监会的要求做好公司治 理工作，治理结构完善，各项工作合规。公司做到“三分开、五独立”，“三会”运作规范，信息披 露做到及时、真实、完整和准确。 （1）关于股东和股东大会：按照公司所制订的《投资者关系管理制度》，确保所有股东，特别是 中小股东享有平等地位，享有知情权并能够充分行使自己的权利；公司严格按照《股东大会规范意见》 和本公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并在会场的选择上尽可能地让更多的股 东能够参加股东大会，行使股东的表决权。 （2）关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，未超越股东大会的权限，对上市公司的决策 和经营活动没有进行直接或间接地干预；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到 “三分开”和“五独立”，公司董事会、监事会和内部组织机构能独立运作。 （3）关于董事和董事会：公司董事是董事会按照《董事会议事规则》和《公司章程》规定的选聘 程序进行选聘的，公司董事人数和独立董事人数符合有关法律法规的要求；公司大部分董事能够以勤 勉负责的态度出席董事会会议和股东大会，并按照有关法律法规履行董事应尽的权利、职责和义务。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和构成符合法律、法规的有关规定；公司监事成员按 照有关法规和《监事会议事规则》，履行自己的职责。本着对公司股东负责的态度，对公司重大事项、 财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司对经营层面的管理者制订了绩效考核和激励机制，以发 挥其主观能动性，不断完善经营环境和提高经营水平。公司经理人的聘任严格按照有关法律、法规和 《公司章程》的规定进行。 （6）关于利益相关者：公司能够尽最大限度尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商 等利益相关者的合法权益，以求共同推进公司在生产、经营方面的持续发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司根据所制订的《信息披露管理制度》，指定董事会秘书为信息 披露负责人，主要负责信息披露工作，按照《投资者关系管理制度》的有关要求，有理有节、热情接 待股东来访和咨询，通过多种渠道方便股东尤其是中小股东对公司的了解。公司能够按照法律、法规 和《公司章程》的规定，尽可能做到真实、准确、完整及时地披露有关信息，以确保所有股东有平等 的机会获得信息。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 沈伟民 温定凯 周昌生 本年应参加董事会次数 7 7 7 亲自出席（次） 7 7 7 委托出席（次） 0 0 0 缺席（次） 0 0 0 备注

内容: 7 2 2 3 王耀宗 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 公司独立董事勤勉尽责，在报告期内除因工作、出国等原因不能亲自参加董事会外，分别从财务、 法律和经营等方面对公司的重大事项、高管任免等议案作出了客观、公平的判断，发表了专业性意见。 对董事会的科学决策和公司的良性发展起到了积极作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广大 投资者的合法权益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东：有独立的原辅材料采购系统、生产系统和销售 系统，完全具有独立自主的经营能力。在业务上也不存在与控股股东之间的竞争关系。 2、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，劳动、人事、工资完全独立。公司 与注册员工签定劳动合同，公司单独承担员工的养老、工伤、失业、医疗等保险金和住房公积金。公

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内容: 司高级管理人员均未在股东（实际控制人）单位担任重要职务。控股股东不存在干预公司董事会和股 东大会已经作出的人事任免决定的情况。 3、资产方面：公司资产产权清晰，权责分明，完全独立于股东单位，控股股东未有占用、挪用本 公司资产及资金的情况。 4、 机构方面： 公司按照业务体系的需要设立有独立的经营机构和管理机构， 包括独立的行政体系、 财务体系、营销体系、开发体系和质量控制体系，公司与控股股东的办公机构和生产经营场所是分开 的，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，具有独立的会计核算体系和日 趋完善的财务会计管理制度。公司开设了独立的银行帐户，独立纳税。公司能够独立作出财务决策， 并根据自身经营的需要决定资金调拨事宜，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员进行了考评，有关激励与奖励制度目前正在完善中。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来，已先后建立健全了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、 《关联交易管理制度》、《担保管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《独立董事工作制度》、 《财务、会计管理制度》、《内部审计制度》《对外投资管理暂行办法》、《工程项目管理暂行办法》 等规章制度。公司在日常经营中，能够按照这些规章制度的要求从各个方面规范运作。 （1）业务控制 公司在业务操作过程中制订了相应的操作流程和操作程序，岗位权限与职责分工明确。 （2）信息系统控制 公司通过局域网采用信息技术等手段建立了企业信息管理系统，各部门之间形成相互配合、相互 协调的内控体系。 （3）财务风险控制 公司财务制度健全，会计人员具备专业素质，会计人员和岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约” 的原则。公司制订的《财务、会计管理和内控制度》，具有完整性、合理性和有效性。财务会计业务 有明确的流程，能及时发现差错的产生。公司的资金支出通过编制预算控制，在总预算额度内，各部 门的支出经批准后执行，资金的实际发生有审批程序。 公司现有的内部会计控制制度已基本健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对 编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法 规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着新的法律法规和政策出台，公司内控制度将进一步 建立健全和深化，并在实际工作中予以有效执行和实施。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介

内容: (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 23 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 24 日的《上海证券报》。 2、公司于召开年度股东大会。决议公告刊登在的 2007 年 5 月 24 日的《上海证券报》上。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 1 月 26 日召开 2007 年第一次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 1 月 27 日的 《上海证券报》上。

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内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2007 年，面对激烈的市场竞争、国家宏观政策的影响和原材料价格不断上涨等不利因素，公司的 生产经营经受住了严峻的考验。在公司董事会的领导下，公司经营层以科学发展观为统领，发扬求真 务实、以人为本的精神。在全体员工的共同努力下，公司上下同心同德，克服重重困难，顽强拼搏进 取，积极转变发展方式，取得了近年来最好的经营业绩。报告期内，公司实现营业收入 24690 万元， 营业利润 4613.23 万元， 实现净利润 4031.87 万元。 其中： 医药制剂产业实现销售收入 18448.01 万元， 同比增长 7.84%。制药机械全年实现销售收入 5376.33 万元，同比增长 47.51%。。 2007 年，公司以“求真务实、锐意进取”为经营管理工作的主题，主要在加强产品研发、探索营 销模式和提升管理水平的基础上开展工作。 （1）营销管理方面：公司通过继续加强对市场的投入，形成一支专业化的营销队伍，进一步优化 了营销网络建设，使公司在品牌推广、网络建设、终端形象、服务质量等营销管理方面有了较大的提 升，使 2007 年公司的主导产品销售呈良性发展，新产品的销售也取得一定的增长。 （2）产品研发方面：公司十分注重新产品的开发，以确保公司的可持续发展和抗风险能力。报告 期内，公司在新产品研发上投入资金 1095 万元，占销售收入的 4.43％。目前，公司的右旋佐匹克隆 新品已完成临床试验总结后进行生产注册申报。雷沙吉兰新品已获得临床批文，并开始着手进行人体 药物动力学试验，在获得相关药物动力学数据后即开展临床试验。在积极开展上海市知识产权示范企 业创建工作方面，取得了一定的成效，已列入创建培育企业。 （3）内部管理方面：报告期内，公司在财务管理方面继续加强应收账款的管理，通过对 10 个关 键控制点的管理，使应收账款周转天数明显加快，货款回笼率有了明显提高。公司在人力资源管理方 面，完成了原农药事业部的人员安置分流工作；同时积极开展员工的技能培训工作，提高了员工的素 质。 （4） 控股子公司管理方面： 根据公司颁布的对外投资管理制度， 规范各子公司对外投资管理程序， 理顺投资过程中各管理环节，严格审核对外投资项目。加强对子公司的投资收益、投资回报管理。通 过公司下达的各项经营指标进行考核和审计，同时进一步完善经营者激励机制，使经营者的业绩和个 人收入相结合，确保了公司的投资有较好的回报。 2、主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币

内容: 分行业或 分产品 行业 医药制剂 业务 药机业务 其他业务 产品 丹香冠心 针剂 硫酸羟基 氯喹片 其他产品 营业收入 营业成本 营业利 营业收入比上年增减 润率（%） (%) 55.43 18.82 30.50 7.84 47.51 -94.03 营业成本比上年增减 (%) -17.73 70.66 -88.02 营业利润率比上年增 减(%) 增加 30.66 个百分点 减少 38.93 个百分点 减少 53.35 个百分点

内容: 增加 20.59 个百分点 增加 1.73 个百分点 减少 3.57 个百分点

内容: 3、主营业务分地区情况 地区 华东地区

内容: 单位:万元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） -25.11

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内容: 华北地区 东北地区 华南地区 西北地区 西南地区 出口 其他 合计 4、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计

内容: 单位:万元 币种:人民币 4,170.00 占采购总额比重（%） 4,153.28 占销售总额比重（%）

内容: 5、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 1)、2007 年 12 月 31 日资产状况 因今年公司合并范围发生变化，原扑雷公司并表，今年未并入，对资产、负债、所有者权益带来 变化。 总资产为 80493 万元，较上期 68973 万元增加 11520 万元，这是由资产类一系列科目占用增减变化 所致。以下对发生变化较大科目进行分析。 （1）、货币资金占用额为 2561 万元，较上期 2553 万元增加 8 万元，增幅 0.32%。原因：主要是 公司医药产业今年货款回笼接近 100%，略有增加。 （2）、交易性金融资产占用额为 0 万元，较上期 53 万元减少 53 万元。原因：主要是远东药机股 票出售变现所致。 （3）、应收票据占用额为 1712 万元，较上期 1377 万元增加 335 万元，增幅 24.36%。原因：主要 是子公司中西医药收到的票据增加。 （4）、应收账款占用额为 10196 万元，较上期 13429 万元减少 3233 万元，减幅 24.08%。原因： 一是销售回笼较好；二是计提坏账加大。 （5）、其他应收款占用额为 2260 万元，较上期 2779 万元减少 519 万元，减幅为 18.68%。原因： 主要是公司对其他应收款加大清收力度。 （6）、存货占用额为 9001 万元，较上期 6700 万元增加 2301 万元，增幅为 34.34%。原因：一是 远东药机期末占用 4914 万元， 较期初 3494 万元增加 1420 万元； 医药期末占用 3291 万元， 较期初 2138 万元增加 1153 万元。 （7） 可供出售金融资产占用额为 24360 万元， 、 较上期 12405 万元增加 11955 万元， 增幅为 96.38%。 原因：主要是持有深圳市康达尔(集团)股份有限公司限售 A股 52,752,246 股，按期末每股市价 5.82 元 计价和新会计准则标准公式计算得出。 （8）、在建工程占用额为 2544 万元，较上期 1046 万元增加 1498 万元，增幅为 143.14%。原因： 主要一是公司在建原料药项目，增加 1200 万元；二是中西制药在建综合楼项目，增加 342 万元。 2)、2007 年 12 月 31 日负债状况 总负债余额为 34947 万元，较上期 41172 万元的减少 6225 万元，减幅为 15.12%。同样是由负债类 一系列科目余额增减变化所致。以下对发生变化较大科目进行分析。 （1）、短期借款余额为 11070 万元，较上期 16877 万元减少 5807 万元，减幅为 34.41%。原因： 一是母公司归还银行借款 4357 万元；二是子公司远东药机归还银行借款 930 万元；三是子公司中西医 药归还银行借款 800 万元。

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内容: （2）、应付账款余额为 4466 万元，较年初 4849 万元减少 383 万元，减幅为 7.91%。原因：主要 是母公司支付农药部账款所致。 （3）、预收款项余额为 3812 万元，较年初 2790 万元增加 1022 万元，增幅为 36.66%。原因：主 要是子公司远东药机预收款增加 689 万元。 （4）、预计负债余额为 1188 万元，较上期 1570 万元减少 382 万元，减幅为 24.35%。原因：母公 司计提符合预计负债确认条件的职工辞退补偿。 3)、2006 年 12 月 31 日所有者权益状况 所有者权益余额为 39476 万元，较上期 25074 万元的增加 14402 万元。原因：一是公司 2007 年度 净利润转入 4031 万元；二是资本公积增加 10095 万元；三是少数股东权益增加 276 万元。 6、报告期内主要财务数据同比发生重大变动的说明 2007 年度完成营业收入 24644 万元，比上期 23021 万元增加 1623 万元，增幅为 7.05%。其中：主 营业务收入为 23899 万元，比上期 22002 万元增加 1897 万元，增幅为 8.62%。主要是医药产业同比有 较大幅度增长， 医药产业主营业务收入为 18448 万元， 比上期 16135 万元增加 2313 万元， 增幅 14.35%； 药机产业主营业务收入为 5376 万元，比上期 3645 万元增加 1731 万元，增幅 47.48%。其他业务收入为 745 万元，比上期 1018 万元下降 273 万元，降幅为 26.81%。 （2）、营业成本 2007 年度完成营业成本 12875 万元，同上期 13296 万元比较减少 421 万元，减少率为 3.17%。营业 收入上升和营业成本下降，这是一种良性循环。其中：主营业务成本为 12443 万元，比上期 12793 万元 下降 350 万元，降幅为 2.74%。医药产业主营业务成本为 8101 万元，比上期 8977 万元下降 876 万元， 降幅 9.76%；药机产业主营业务成本为 4291 万元，比上期 2514 万元增加 1777 万元，增幅 70.68%。其 他业务成本为 432 万元，比上期 503 万元下降 159 万元，降幅为 31.61%。 （3）、销售利润 2007 年度完成销售利润 11466 万元，同上期 9549 万元比较增加 1917 万元。主要因素是：利润较 高产品销售比重增大。其中：主营业务利润为 11456 万元，比上期 9209 万元增加 2121 万元，增幅为 24.40%。医药产业主营业务利润为 10347 万元，比上期 7158 万元增加 3189 万元，增幅 44.55%；药机 产业主营业务利润为 1085 万元，比上期 1131 万元减少 46 万元，减幅 4.07%。其他业务利润为 313 万 元，比上期 515 万元下降 202 万元，降幅为 39.22%。 （4）、期间费用 2007 年度销售费用等三项期间费用发生额为 10700 万元，同上期 10442 万元比较上升 258 万元， 升幅为 2.47%。 ①、销售费用发生额为 3884 万元，同上期 2831 万元比较增加支出 1053 万元，增幅为 37.21%。 原因是：医药销售收入增长较大，相应销售费用有所增长；销售费用重分类所致。 ②、管理费用发生额为 5682 万元，同上期 5952 万元比较下降 270 万元，下降率为 4.53%。 ③、财务费用发生额为 1134 万元，同上期 1660 万元比较下降 526 万元，下降率为 31.69%。原因 是：短期借款减少；享受优惠利率。 （5）、2007 年度资产减值损失为 4717 万元，同上期 408 万元增加 4309 万元。主要是：一是计提 坏账准备 4499 万元；二是计提存货跌价准备 224 万元；三是固定资产减值准备转回 6 万元。 （6）、2007 年度投资收益为 8564 万元，同上期-106 万元增加 8670 万元。主要是：一是康达尔股 票投资盈利 8341 万元；二是股权处置盈利 223 万元；三是上年同期计提三合长期股权投资准备 188 万 元。 （7）、2007 年度营业外收入为 500 万元，同上期 2309 万元比较减少 1809 万元。主要是：一是上 年药证补偿款 2000 万元，本期无，减少 2000 万元；二是远东药机拆迁补偿款，增加 141 万元；三是税 收返还款 162 万元，较上年同期增加 33 万元；四是无法支付的应付款项 44 万元。 （8）、2007 年度营业外支出为 117 万元，同上期 889 万元比较减少支出 772 万元。主要是固定资 产盘亏 80 万元。 （9）、2007 年度属于母公司净利润为 4032 万元，同上期-890 万元增加 4922 万元。原因是：①、 营业利润大幅度提高，增加利润 1917 万元；②、三项期间费用上升 258 万元，相应减少利润；③、 资产减值计提增加 4309 万元，相应减少利润；④、投资收益为 8564 万元，上年同期为-106.12 万元， 同比增加利润 8671 万元，主要是公司持有“康达尔”股票解禁出售；⑤、营业外收支同比减少利润

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内容: 1036 万元；⑥、所得税费用同比减少增加利润 117 万元；⑦、少数股东权益同比增加，减少利润 180 万元。 7、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及与报告期净利润存在重大差异的 原因说明 2007 年度公司合计所产生的现金流量净额为 8 万元。 （1）、经营活动所产生的现金流量 2007 年度公司经营活动所产生的现金流量净额为-2337 万元。 从对公司经营性现金流量净额分析中 可以看出，医药产业、远东药机经营性现金流量净额较好，主要是货款接近 100%；2007 年度母公司经 营性现金流量净额为-4465 万元。 （2）、投资活动所产生的现金流量 2007 年度公司投资活动所产生的现金流量净额为 8798 万元。流入主要是：康达尔股票出售等收回 投资 10898 万元。流出主要是：公司投资原料药项目支出，以及医药购建固定资产、无形资产，合计流 出 1899 万元。 （3）、筹资活动所产生的现金流量 2007 年度公司筹资活动所产生的现金流量净额为-6452 万元， 主要是母公司筹资活动现金流量净额 为-4698 万元所致。 2007 年公司净利润为 4032 万元，而现金流量净额仅为 8 万元。 8、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与 公司经营相关的重要信息的讨论与分析 公司全年设备运行良好，无重大设备、安全事故发生；设备完好率、设备安全运行考核指标、设 备运行效能及效益指标均达到公司制订的考核标准。产品销售情况正常，除正常的产成品储备外，无 积压情况。主要技术人员在各自的岗位上履行职能，无重大变动情况。 9、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 上海中西医药有限公司 上海中西制药有限公司 上海远东制药机械总厂 业务性质 医药制剂销售 医药制剂制造 药机制造 主要产品或服务 制剂销售 中、西药制造 制药机械、化工机械 注册资本 5,000 5,700 1,265 资产规模 10307.95 16998.86 13003.12 净利润 501.77 1047.77 239.26

内容: (2)单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上： 单位:万元 币种:人民币 公司名称 上海中西医药有限公司 上海中西制药有限公司 上海远东制药机械总厂 主营业务收入 18195.55 11581.92 5376.33 营业利润 749.943 1237.19 343.69 净利润 501.77 1047.77 239.26

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内容: 10、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％） 总资产 804927379.34 689731088.83 115196290.51 16.70 营业利润 46132261.22 -13707899.67 --净利润 40318709.77 -7939326.56 --现金及现金等价物净增加额 25608457.53 25526322.29 82135.24 0.32 股东权益 370010825.94 228744551.12 141266274.82 61.75 11、在经营中出现的问题与困难及解决方案 国家对产品生产过程中的环保要求不断提高，将会增加公司环保治理成本；能源及主要原材料价格的 上涨，以及部分产品的价格下滑，导致生产成本过高，产品盈利空间进一步压缩；国家货币政策从紧， 使资金使用成本不断上升。公司通过继续加大环保投入，提升环保治理能力，实现节能减排的目标； 通过加快新产品的开发和老产品的技术改造，优化产品结构，达到降低生产成本的目的；通过提高公 司的市场竞争力，开发新的国际国内市场，提高产品的市场占有率。 （二）对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势 2008 年，国内医药市场药品降价、成本费用压力依然存在，行业竞争更加激烈。但随着医药卫生体制 改革的加速推进，市场结构及需求变化将进一步加快，零售和城市社区与农村合作医疗等市场将在政 策培育和引导下加速发展。同时，药品注册管理办法的试行和新的药品定价方法的即将出台，具有品 牌、产品、规模和营销网络优势的企业将获得更多的发展空间。 2、公司面临的机遇与挑战 1）机遇 （1）、医改将构筑全新的医疗体系，取消以药补医，确立政府在提供公共卫生和基本医疗服务中 的主导地位，到 2010 年在全国初步建立基本医疗卫生制度框架，到 2020 年建立覆盖城乡居民的基本 医疗卫生制度，这将为医药消费创造一大块新兴市场。 （2）、中央提出的低水平、广覆盖政策。要增加百姓买得起、疗效确切、使用安全的普药品种， 公司以丹参为首的普药品种将成为受益者之一。 2）挑战 （1）、抗风险的压力。公司的产业规模较小，产品品种数量较少，规模效益不够，实现盈利持续 性增长的基础有待夯实。 （2）、成本的压力。原辅料价格的上升、用工成本的上升以及 GMP、环保的门槛的提高。 （3）、发展的压力。股东的要求、行业的竞争以及公司自身发展的压力，都对公司提出了更高、 更新的发展要求。 3）发展战略 （1）、突出中西品牌建设。中西品牌已有百年历史，并已形成了丹香冠心注射液、氟西汀、羟氯 喹等一批有市场知名度的上海品牌产品。要进一步弘扬、壮大中西品牌，强化品牌营销，创建上海著 名品牌。 （2）、形成具有中西特色的领军产品。集中资源，重点聚焦，做精做优心脑血管的丹参类产品和 中枢神经系统产品，形成特色产品群和产业链及专业领军企业。 （3）、创建创新型企业。坚持科技创新，提升研发能力，加强新品开发力度；坚持转变经济发展 方式，大力提高经济运行质量，确立科学发展模式下的盈利优势。 （4）、严控质量保证体系。坚持质量第一，严格执行新版 GMP 标准和 GSP 标准，塑造中西药品安 全、优质、可靠的良好形象，为民造福，为社会造福。 （5）、围绕产业发展积极探索发展合作模式，引入优质资源，形成新的核心竞争力。 3、新年度经营计划 项目名称 2008 年公司要牢牢把握发展机遇，以科学发展观为统领，坚持求真务实，进一步确立以市场为导 向、突出培育核心竞争力的观念，全力以优质产品拓展市场，突出品牌，走科研、生产、销售创新之

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内容: 路，努力突破市场营销瓶颈，改善企业经济运行质量，提高企业经营规模，促进产业结构和产品结构 的科学合理调整，使企业的发展更具专业化，产品更具系列化，确保企业经营规模逐步、合理的扩大， 使企业在健康良性的轨道上又好又快的发展。为此，将做好以下几方面的工作： （1）市场销售方面：在发展中调整营销方式，推进营销转型，实施营销创新。将资源集中在聚焦 产品和重点产品上，将重点客户和市场资源掌握在企业手中，切实加大品牌营销、知识营销和学术营 销的力度和密度，提高中西药品和品牌在市场上的知名度和影响力。 （2）新产品开发方面：公司将继续加大人力和财力的投入，积极探索科研创新发展之路，不仅要 在体制上有所创新，还要在科研人员的素质和激励机制上有所创新，积极研发具有市场潜力、前景良 好的产品，并逐步投放市场。 （3）基础管理方面：强化和完善质量保证体系，确保产品质量；完善各项制度，狠抓制度落实； 加强财务管理，增强企业运行质量，降低企业经营风险。 （4）积极推进医药原料药项目建设工作，增强企业发展后劲，要在项目建设过程中实施严格、科 学的管理，全力以赴、措施到位、责任到人，加快推进原料药基地建设进度，确保项目质量达标，将 工程建成优质工程、廉政工程。 4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 2008 年公司将对医药原料药生产项目进行建设，资金来源主要由自筹解决。 5、对公司未来发展战略中的风险因素及拟采取的对策和措施 1）、风险因素： （1）、由于原、辅材料、能源（水、电、煤等），以及运输等的价格不断上涨，使公司的经营性 成本不断上升。 （2）、医药制剂市场竞争的日益加剧，使得一些产品的价格进一步下降，利润空间缩小，外资企 业进一步渗透国内市场。 （3）药机行业市场萎缩。GMP 改造高峰过后，市场对制药机械的需求持续低迷。 2）、对策和措施： （1）、医药制剂方面，要充分利用理想的硬件设施和规模化的产能条件，以及品牌优势和已形成 的营销网络体系，加上不断提升的技术能级和超前的新品开发意识，使新品上市之初即处于相对优势 地位。 （2）、面对国内制药机械竞争不断升级的局面，着眼于企业长远发展，积极采取措施，通过国内 外制药机械展览会等形式，广泛宣传远东药机产品；通过抓紧新产品的开发，加快老产品的两次开发 去赢得市场，满足市场的需求。 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内,公司自筹资金,在上海浦东星火开发区,投资建设医药原料药生产项目,计划于 2008 年 年底完成。该项目总投资为 2989.12 万元,目前已使用资金 1200 万元。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、根据中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》(财会[2006]3 号)，公司从 2007 年 1 月 1 日起执行该通知规定的 《企业会计准则(2006)》，公司对下列会计政策进行了变更： 变更项目 变更前的会计政策 变更后的会计政策 同一控制下企业合并产生的投 作为长期股权投资差额， 直接减少股东权益 资差额 根据一定年限逐年摊销 母公司对子公司的核算 权益法 成本法 所得税 应付税款法 资产负债表债务法 少数股东权益 单列在负债和股东权益之外 在股东权益中列示 投资性房地产 作为固定资产核算 单列并按成本列示

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内容: 2、根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务信息的 编制和披露》，公司按《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对 2006 年财务报表进行了追溯调整。（详见财务报表附注） (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 8 日召开四届二十八次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 10 日的《上海证券报》上。 （2）、公司于 2007 年 2 月 13 日召开四届二十九次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 2 月 14 日的《上海证券报》上。 （3）、公司于 2007 年 4 月 16 日召开四届三十次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 18 日的《上海证券报》上。 （4）、公司于 2007 年 4 月 19 日召开四届三十一次董事会会议，审议通过了《公司 2007 年第一 季度报告》。 （5）、公司于 2007 年 7 月 10 日召开四届三十二次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 11 日的《上海证券报》上。 （6）、公司于 2007 年 8 月 22 日召开四届三十三次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 24 日的《上海证券报》上。 （7）、公司于 2007 年 10 月 23 日召开四届三十四次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 25 日的《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会全面执行了股东大会通过的决议。本年度，公司没有进行利润分配及资本 公积金转增股本，也没有配股及增发新股的情况。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司于 2007 年 2 月 13 日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于选举董事会专门委员 会成员的议案》，董事会审计委员会开始进行运作。 公司审计委员会在 2007 年年报审计过程中发挥了重要作用。 按照中国证监会 《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 的要求， 审计委员会与公司年审会计师进行沟通， 确定了公司 2007 年年度报告审计的安排。在年审会计师进场前，审计委员会审阅了公司未经审计的财务报表，未提出 异议。在审计过程中，审计委员会加强与会计师的联系与沟通，并与年审会计师共同出席了关于审计 报告的见面会，确保公司的审计报告按时完成。审计委员会对公司审计报告进行了审议，同时完成了 会计师事务所从事 2007 年度公司审计工作的总结报告以及对 2008 年度续聘会计师事务所的决议书， 并将上述议案提交董事会表决。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司于 2007 年 2 月 13 日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于选举董事会专门委员 会成员的议案》，董事会薪酬委员会开始进行运作。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 本年度，公司不进行利润分配及资本公积金转增股本。 (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 经上海上会会计师事务所审计， 本公司 2007 年度实现净利润为 4031.87 万元， 加上年初未分配利 润后，可供股东分配的利润为-10148.82 万元。鉴于上述情况，董事会提议本次不进行利润分配，也 不实施资本公积金转增股本。 上述利润分配预案需经股东大会审议通过后生效。 公司未分配利润的用途和使用计划: 公司当年实现的利润未实施分配,主要用于弥补累计亏损。

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 九、监事会报告

内容: (一)监事会的工作情况 报告期内，公司监事会召开了六次会议，出席会议的监事人数符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。 1、 2007 年 1 月 8 日召开公司第四届第十二次会议， 会议审议通过了 《关于调整公司监事的议案》 。 2、2007 年 1 月 26 日召开公司第四届第十三次会议，会议审议通过了《关于选举胡佃亮为公司监 事长的议案》。 3、2007 年 4 月 16 日召开公司第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了： （1）、公司 2006 年年度报告正本及摘要； （2）、公司 2006 年度监事会工作报告； （3）、监事会关于对董事会编制的 2006 年年度报告提出书面审核意见的议案。 4、2007 年 4 月 19 日召开公司第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了： （1）、《公司 2007 年第一季度报告》； （2）、监事会对董事会编制的 2007 年第一季度报告提出书面审核意见的议案。 5、2007 年 8 月 22 日召开公司第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了： （1）、《公司 2007 年半年度报告全文及摘要》； （2）、监事会对董事会编制的 2007 年半年度报告提出书面审核意见的议案。 6、2007 年 10 月 24 日召开公司第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了： （1）、《公司 2007 年第三季度报告》； （2）、监事会对董事会编制的 2007 年第三季度报告提出书面审核意见的议案。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会成员列席了 7 次董事会会议,出席了 2 次股东大会。监事会依照国家有关法 律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股 东大会的执行情况、高级管理人员履行职务的情况以及内控制度的健全和完善等各方面进行了监督， 监事会认为：公司董事会 2007 年度的工作能够按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及 《公司章程》的有关规定等进行规范运作，认真执行股东大会的各项决议和授权，公司的各项决策也 能按合法程序进行；进一步完善了法人治理结构和内部管理制度，建立和健全了内控机制；公司董事 会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行自己的职责，未发现其有损害公司利益的行为， 亦未发现其有违反国家法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。 监事会认为： 公司 2007 年度财务报告 严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据经上海上会会计师事务所审 核验证，在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司 2007 年度的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内,公司未有募集资金的情况， 前期募集资金的使用均按照募股说明书所述投向进行， 不存在变 更使用和损害股东利益的情况。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会对公司 2007 年度的经营行为进行了认真检查， 未发现公司经营过程中存在有失公允的关联 交易和损害公司及股东利益的情况。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、以前年度发生但持续至报告期的重大诉讼、仲裁事项进展情况：

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （1）2000 年 5 月 10 日和 8 月 7 日，本公司曾为上海中科创业投资有限公司向上海银行股份有限 公司借款 3000 万元和向中国光大银行借款 2000 万元提供了担保。2000 年 9 月 25 日，本公司就上述 担保与上海中科签署了《反担保协议》，约定上海中科以其持有的胜利股份转配股 900 万股质押给本 公司作为反担保。但协议签订后，上海中科并未履行有关质押手续。故本公司于 2001 年 1 月 3 日向上 海市第一中级人民法院提起诉讼，要求上海中科履行有关质押手续。2001 年 5 月 11 日，一中院作出 （2001）沪一中经初字第 29 号《民事调解书》，确认上海中科尚欠本公司款项为 51016745 元，上海 中科承诺在调解生效起的 7 日内偿还上述款项，若不能如期清偿，则以其所有的、可执行的胜利股份 转配股折价清偿；若上述股票不能执行或执行不足，则上海中科仍应继续清偿。鉴于申银万国证券股 份有限公司已将上述胜利股份转配股全部抛售，所得款项归入其名下。因此，本公司于 2005 年 2 月 28 日向上海市第一中级人民法院申请追加申银万国为被执行人。经审理，一中院于 2005 年 4 月 11 日 作出（2001）沪一中执字第 798 号、（2005）沪一中执恢复字第 47 号《民事裁定书》，裁定“追加案 外人申银万国”为本案的被执行人。申银万国不服上述裁定，于 2006 年 4 月 26 日向上海市高级人民 法院申请复议。经过复议听证，2006 年 11 月 29 日，上海市高级人民法院作出了沪高执复议字第 12 号《民事裁定书》，驳回申银万国的申请，维持原判，该事项已于 2006 年 12 月 30 日刊登在《上海证 券报》上。目前，本案正在执行中。本公司已对上述款项计提了全额坏账准备。 （2）2005 年 1 月 13 日，本公司为上海中西新生力生物工程有限公司向中国农业银行上海市黄浦支行 借款 525 万元提供担保，上述借款后发生逾期。黄浦支行向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求新 生力归还上述借款以及本公司承担连带保证责任。黄浦法院在开庭审理了上述案件后，于 2006 年 3 月 20 日作出（2006）黄民二（商）初字第 920 号《民事判决书》：新生力应于判决生效后 10 日内偿 还黄浦支行 525 万元和相应利息以及本公司承担连带保证责任。 该事项已于 2006 年 3 月 7 日和 4 月 4 日刊登在《上海证券报》上。本公司与深圳市康达尔（集团）股份有限公司在代为归还了上述借款后, 已了结了本案。 （3）2005 年 9 月 28 日，本公司和深圳市康达尔（集团）股份有限公司共同为上海中西新生力生物工 程有限公司向中国农业银行上海市黄浦支行借款 1950 万元提供了担保， 上述借款后发生逾期。 黄浦支 行向上海市第二中级人民法院提起诉讼， 要求新生力归还上述借款人民币 1950 万元和相应利息， 本公 司和康达尔承担连带保证责任。该事项已于 2006 年 4 月 14 日和 2006 年 9 月 12 日刊登在《上海证券 报》上。本公司已对上述款项计提了 975 万元的预计担保损失。2008 年 1 月 30 日，本公司收到二中 院发出的 0000096 号《查封、扣押财产清单》，冻结本公司所持有的 ST 康达尔（证券代码：000048） 限售流通股 500 万股，及其产生的红股（含转增股、配股）。2008 年 3 月 4 日,本公司依法履行了保 证责任,向黄浦支行归还案件项下的全部欠款,已了结了本案。 上述事项分别刊登在 2008 年 2 月 2 日和 3 月 8 日的《上海证券报》上。作为新生力借款的共同担保人，康达尔同意承担全部欠款本息（含诉 讼费和财产保全费）一半金额的保证责任。鉴于目前康达尔的现金流比较匮乏，为保证公司及股东的 权益不受影响，截止会计报表签发日，本公司已与康达尔签订了《债务清偿协议》，康达尔同意以其 下属子公司深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司所拥有的蝴蝶堡若干套商品房等值抵偿给本公 司，作为其对新生力担保责任的偿还义务的履行，该事项已于 2008 年 3 月 22 日刊登在《上海证券报》 上。 2、报告期内，公司发生的重大诉讼、仲裁事项： 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 3、本公司 2007 年 12 月 31 日至会计报表签发日止的重大诉讼、仲裁事项 截止 2007 年 12 月 31 日至会计报表签发日止，本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、吸收合并情况 报告期内，公司未有吸收合并的情况发生。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 关联方 上海医药(集团)有 限公司 合计

内容: 关联关系 控股股东 /

内容: 向关联方提供资金 发生额 余额 0 0 0 0

内容: 单位:万元 币种:人民币 关联方向公司提供资金 发生额 余额 5,200 5,200

内容: 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。 关联债权债务形成原因： 因本公司资金周转困难,控股股东提供资金解决暂时的困难. (四)托管情况 本公司曾于 2003 年 11 月 28 日召开的四届四次董事会， 审议通过了 《关于本公司与上海市医药股 份有限公司拟进行重大资产置换的议案》 （详见 2003 年 11 月 29 日《上海证券报》上刊登的本公司公 告，编号临 2003_043）。鉴于资产重组没有取得实质性进展，上海医药提出解除托管。由于终止托管 对公司经营没有实质性影响， 为更好地整合医药资源， 公司于 2007 年 10 月 23 日召开了四届三十四次 董事会会议,同意本公司及下属子公司上海中西医药有限公司解除与上海医药及上海华氏资产经营有 限公司草签的有关 《资产置换协议》 《股权转让协议》 并授权公司经营层负责具体实施 和 ， （详见 2007 年 10 月 25 日《上海证券报》上刊登的本公司公告，编号临 2007_032）。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 （协议签署 日） 2005年6月16 日 2005年9月11 日 是否 履行 完毕 否 是否 为关 联方 担保 是

内容: 担保对象 深圳市康达 尔(集团)股 份有限公司 上海中西新 生力生物工 程有限公司

内容: 担保金额

内容: 担保类型

内容: 担保期限

内容: 一般担保 连带责任担 保

内容: 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 25

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0

内容: 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额

内容: 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计

内容: 1)、2005 年 6 月 16 日，本公司为本公司参股公司深圳市康达尔(集团)股份有限公司提供担保， 担保金额为 10,000 万元,担保期限为 2005 年 6 月 16 日至 2006 年 6 月 16 日,已逾期。 因康达尔未满足 银行所需求的贷款转化条件，发生逾期，逾期金额为 9900 万元。经协商，银行同意给予壹年贷款转化 宽限期，若在此期间，康达尔达到转贷条件时，银行同意按规定程序向总行申请办理转贷事宜。 2)、2005 年 9 月 11 日，本公司为本公司参股公司上海中西新生力生物工程有限公司提供担保， 担保金额为 1,950 万元,担保期限为 2005 年 9 月 11 日至 2006 年 3 月 13 日。 已逾期， 逾期金额为 1,950 万元。本公司已对上述款项计提了 975 万元的预计担保损失。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所， 公司原聘任上海上会会计师事务所为公司的境内审计机构， 支付其上一年度审计工作的酬金共约 48 万元， 截止上一报告期末， 该会计师事务所已为本公司提供了 年审计服务。公司现聘任上海上会会计师事务所为公司的境内审计机构，截止本报告期末，该会计师 事务所已为本公司提供了年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的 公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引

内容: 事项 四届二十八次董事会决议暨召开临时股东大 会公告 四届十二次监事会决议公告 有限售条件的流通股上市公告 1 关于实际控制人变更进展情况的公告 临时股东大会决议公告 股票交易异常波动公告 股票交易异常波动公告 四届二十九次董事会决议公告 有限售条件的流通股上市公告 2 关于限售股份持有人出售股份情况的公告 刊载的报刊名称及版 面 《上海证券报》 D12 版 《上海证券报》 D12 版 《上海证券报》23 版 《上海证券报》 D40 版 《上海证券报》16 版 《上海证券报》 A11 版 《上海证券报》D5 版 《上海证券报》 D17 版 《上海证券报》 D17 版 《上海证券报》B3 版 26 刊载日期 2007 年 1 月 10 日 2007 年 1 月 10 日 2007 年 1 月 13 日 2007 年 1 月 19 日 2007 年 1 月 27 日 2007 年 2 月 5 日 2007 年 2 月 8 日 2007 年 2 月 14 日 2007 年 2 月 14 日 2007 年 2 月 27 日 刊载的互联网网站及检索 路径 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 股票交易异常波动公告 2006 年度业绩快报 关于减持康达尔股权的公告 关于减持康达尔股权的公告 关于减持康达尔股权的公告 2007 年第一季度业绩预增公告 2006 年年度报告摘要 四届三十次董事会决议暨召开年度股东大会 公告 四届十四次监事会决议公告 2006 年年报更正公告 2007 年第一季度报告 关于减持康达尔股权的公告 2006 年度股东大会决议公告 有限售条件的流通股上市公告 3 股票交易异常波动公告 股票交易异常波动公告 2007 年中期业绩预增公告 四届三十二次董事会决议公告 四届三十三次董事会决议公告 四届十六次监事会决议公告 2007 年半年度报告摘要 2007 年前三季度业绩预增公告 2007 年第三季度报告 四届三十四董事会决议公告 关于公司治理专项活动的整改报告

内容: 《上海证券报》B3 版 《上海证券报》B3 版 《上海证券报》D7 版 《上海证券报》 D69 版 《上海证券报》D7 版 《上海证券报》 D66 版 《上海证券报》 D69 版 《上海证券报》 D69 版 《上海证券报》 D69 版 《上海证券报》21 版 《上海证券报》 A34 版 《上海证券报》 D82 版 《上海证券报》 D15 版 《上海证券报》D5 版 《上海证券报》30 版 《上海证券报》 D10 版 《上海证券报》 D14 版 《上海证券报》 D13 版 《上海证券报》 D50 版 《上海证券报》 D50 版 《上海证券报》 D50 版 《上海证券报》 D18 版 《上海证券报》 D10 版 《上海证券报》 D10 版 《上海证券报》 D15 版

内容: www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师耿磊、赵彧非审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 审计报告

内容: 上会师报字(2008)第 0598 号 上海中西药业股份有限公司： 我们审计了后附的上海中西药业股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并 股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计制度的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2)选择 和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师执业 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师执业准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：耿磊、赵彧非 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 2008 年 3 月 28 日

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海中西药业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人:王惠珍

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海中西药业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:王惠珍

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海中西药业股份有限公司 项目

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 公司法定代表人:周德孚 主管会计工作负责人:王惠珍 会计机构负责人:周建设

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海中西药业股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:王惠珍 合并现金流量表 2007 年 1-12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海中西药业股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 34 2,096,541.00 16,428,143.40 207,300.00 155,850.24 266,964,638.12 257,084,899.34

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:王惠珍

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海中西药业股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:王惠珍

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海中西药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备

内容: 少数股东权益 未分配利润 其他

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 215,594,628.00 余额

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 减： 风 库存 盈余公积 未分配利润 险 股 准 备 10,271,064.34 -129,366,196.06

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额

内容: 主管会计工作负责人:王惠珍

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海中西药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、 上年年末 余额 加： 会计政策 变更 前期差错更 正 二、 本年年初 余额 三、 本年增减 变动金额 （减 少以“－”号 填列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三） 所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四） 利润分

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 配 1．提取盈余 公积 2．对所有者 （或股东） 的 分配 3．其他 （五） 所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本 （或 股本） 2．盈余公积 转增资本 （或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、 本期期末 余额

内容: 上年同期金额 项目 一、 上年年末 余额 加： 会计政策 变更 前期差错更 正 二、 本年年初 余额 三、 本年增减 变动金额 （减 少以“－”号 填列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 46,225,193.79 实收资本(或股 本) 215,594,628.00 资本公积 107,751,240.52 -58,109.81 减： 库存 股 盈余公积 4,942,955.40 -4,942,955.40 未分配利润 -149,255,823.40 14,103,344.45 所有者权益合计 179,033,000.52 9,102,279.24

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三） 所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四） 利润分 配 1．提取盈余 公积 2．对所有者 （或股东） 的 分配 3．其他 （五） 所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本 （或 股本） 2．盈余公积 转增资本 （或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、 本期期末 余额 1,645,649.23 46,225,193.79 -4,007,359.51 1,645,649.23 42,217,834.28

内容: 主管会计工作负责人:王惠珍

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、基本情况 1、上海中西药业股份有限公司(以下简称“公司”)系于 1993 年 9 月 25 日经上海市经济委员会沪经企 (1993)410 号文和上海市证券管理办公室沪证办(1993)113 号文批准，由原上海中西药业公司发起设立的 股份有限公司。公司股票于 1994年 3月 11日在上海证券交易所上市交易。

内容: 2、公司取得上海市工商行政管理局 2006年 4月 14日换发的注册号为 31100001001339号企业法人营业 执照，注册资本 215,594,628.00元，企业类型为股份有限公司(上市)，注册地址位于上海市浦东新区江心 沙路 9号，母公司办公住所位于上海市交通路 1515号。

内容: 3、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术，电子元器件产品及其他相关产品，保健产品的研究开 发(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转 口贸易。报告期内公司主营业务没有发生重大变更。

内容: 4、公司控股股东：上海医药(集团)有限公司。

内容: 5、公司 2007年度财务报告(包括财务报表及附注)业经 2008年 3月 27日公司第 4届董事会 2008年第 37 次会议批准。

内容: 二、遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、《企业会计准 则解释第1号》以及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定[2007年修订]》的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。

内容: 三、重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 以持续经营为财务报表的编制基础。

内容: 2、会计年度 会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。

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内容: 3、记账本位币 人民币元。

内容: 4、记账基础及计量属性 公司以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要 素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量，

内容: 5、现金等价物 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 6、外币交易折算 ⑴ 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额 折算为人民币金额。

内容: ⑵ 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负

内容: 债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币

内容: 金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。

内容: 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。

内容: 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

内容: 7、金融工具 ⑴ 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

内容: ⑵ 金融资产在初始确认时划分为下列四类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计

内容: 量且其变动计入当期损益的金融资产；

内容: 持有至到期投资； 应收款项；

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内容: ⑶ 金融负债在初始确认时划分为下列两类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计

内容: 量且其变动计入当期损益的金融负债； ② 其他金融负债。

内容: ⑷ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债。

内容: 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的 金融负债。

内容: 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管 理、战略投资需要等所作的指定。

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的 交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息，单独确认为应收项目。

内容: 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动 计入当期损益。

内容: 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

内容: ⑸ 持有至到期投资： 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。

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内容: 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应 当在取得持有至到期投资时确定， 在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 (实 际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。)

内容: 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

内容: ⑹ 应收款项： 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，按从购货方应收的合同或协议价 款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入 当期损益。

内容: ⑺ 可供出售金融资产： 可供出售金融资产通常是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资和应收款项的金融资产。

内容: 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。

内容: 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金 融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积-其他资本公积。

内容: 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

内容: ⑻ 其他金融负债： 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。如：发行的 债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。

内容: 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，采用摊余成本进行后续计量。

内容: ⑼ 金融资产减值损失的计量： ① 应收款项的坏账准备计提方法：

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内容: 1) 应收账款及其他应收款坏账准备 对于应收账款及其他应收款，在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测试， 对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提减值准备。对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项按账龄分析法计提坏账准备， 计提比例如下： 账龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 计提比例(估计坏账率) 0.5% 1% 5% 10%

内容: 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。

内容: 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流

内容: 量现值之间的差额计算确认减值损失。

内容: 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种

内容: 下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产 发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出， 计入减值损失。

内容: ⑽ 金融工具公允价值确定方法： 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报 价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中 实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估 值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价 模型等。

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内容: ⑾ 金融资产转移的确认依据和计量方法； 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金 融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项 金额的差额计入当期损益： ① ② 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可

内容: 供出售金融资产的情形)之和。

内容: 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相 对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

内容: 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体， 并将收到的对价确认为一项金融负债。

内容: 8、存货 ⑴ 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程及提 供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认： ① ② 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； 该存货的成本能够可靠地计量。

内容: ⑵ 发出存货时按加权平均法计价。

内容: ⑶ 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货 跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货

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内容: 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时

内容: 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其

内容: 可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目或存货类别计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同 或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 ⑷ 存货的盘存制度采用永续盘存制。 ⑸ 对低值易耗品和包装物采用一次转销法或五五摊销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益 9、长期股权投资 ⑴ 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生 的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生 时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债 券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性 证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

内容: ⑵ 非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买

内容: 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ② ③ ④ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和； 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本； 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很

内容: 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本；

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内容: ⑶ 非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉。

内容: 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照 下列方法处理： ① ② 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入

内容: ⑷ 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投 资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包

内容: 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② ③ 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约

内容: 定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货币

内容: 性资产交换》确定。 ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照 《企业会计准则第 12号-债务重组》 确定。

内容: ⑸ 下列长期股权投资采用成本法核算： ① ② 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠

内容: 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作 为初始投资成本的收回。

内容: ⑹ 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

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内容: 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

内容: 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净 利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

内容: 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。

内容: 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。

内容: 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

内容: 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。

内容: ⑺ 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: 10、投资性房地产 是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增 值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采 用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

内容: 对投资性房地产采用直线法并按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销： 类别 房屋及建筑物 使用寿命 20年 预计净残值率 4% 摊销率 4.8%

内容: 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

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内容: 11、固定资产及折旧 ⑴ 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产： ① ② 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； 使用寿命超过一个会计年度。

内容: ⑵ 固定资产同时满足下列条件的，予以确认： ① ② 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: ⑶ 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧： 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 使用年限 20-40年 10年 5年 5年 5年 预计净残值率 4% 4% 4% 4% 4% 年折旧率 2.4%-4.8% 9.6% 19.2% 19.2% 19.2%

内容: ⑷ 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: 12、在建工程 ⑴ 包括公司自行建造固定资产发生的支出， 由在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成， 并于达到预定可使用状态时转入固定资产。

内容: ⑵ 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: 13、无形资产 ⑴ 无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命，无法预见无形资产为公 司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产

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内容: ⑵ 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内直线法摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限 的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将 改变摊销期限和摊销方法。

内容: ⑶ 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。每一个会计期间对该无形资产使用寿命进行复核，以及针 对该项无形资产进行减值测试；

内容: ⑷ 采用直线法在计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下： 类别 土地使用权 技术转让费 使用年限 40年 有效年限 预计净残值率 -

内容: ⑸ 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: 14、研究开发支出 ⑴ 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： ① ② 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出

内容: 新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

内容: ⑵ 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件 的，确认为无形资产： ① ② ③ 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自

内容: 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无

内容: 形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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内容: 商誉是指在非同一控制下的企业合并时，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其 成本扣除累计减值准备后的金额计量。

内容: 商誉在每年年度终了进行减值测试，如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

内容: 16、借款费用资本化 ⑴ 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指一年及一年以上)购建 或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费 用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价 的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。

内容: ⑵ 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现

内容: 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② ③ 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。

内容: ⑶ 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，

内容: 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部

内容: 分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。

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内容: 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每 期利息金额。

内容: 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

内容: ⑷ 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建 或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。

内容: 17、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： ⑴ 该义务是企业承担的现时义务； ⑵ 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ⑶ 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

内容: 18、收入 ⑴ 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入：

内容: ⑵ 销售商品收入的确认： 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① ② ③ ④ ⑤ 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入公司； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

内容: ⑶ 提供劳务收入的确认： 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

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内容: 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入公司； 交易的完工进度能够可靠地确定； 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

内容: 确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法： 1）已完工作的测量。 2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的 金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计 已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

内容: 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： <1> 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 <2> 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。

内容: ⑷ 让渡资产使用权收入的确认： 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以 确认： ① ② 相关的经济利益很可能流入企业； 收入的金额能够可靠地计量。

内容: 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1) 利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: 19、政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的 资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，予以确认：

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内容: ⑴ 公司能够满足政府补助所附条件； ⑵ 公司能够收到政府补助。

内容: 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理： ① 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入

内容: 当期损益。 ② 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 20、所得税 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税 基础， 两者之间存在差异的， 确认递延所得税资产、 递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。 在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为 利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。

内容: 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。

内容: 21、合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

内容: 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入 合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。

内容: 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为公司能够控制被投资单位，将 该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明公司不能控制被投资 单位的除外： ⑴ 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 ⑵ 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 ⑶ 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 ⑷ 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

内容: 编制合并报表时，公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以公司和子公司 的财务报表为基础，在抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响

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内容: 后，由公司合并编制。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时， 调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不 调整合并资产负债表的期初数。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制 下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利 润表及现金流量表。公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现 金流量纳入合并利润表及现金流量表。

内容: 四、2007 年首次执行《企业会计准则(2006)》的说明 根据中华人民共和国财政部于 2006年 2月 15日发布的《财政部关于印发<企业会计准则第 1号-存货> 等 38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)，公司从 2007年 1月 1日起执行该通知规定的《企业会计准 则(2006)》，公司对下列会计政策进行了变更：

内容: 变更项目 同一控制下企业合并产生的投资差额 母公司对子公司的核算 所得税 少数股东权益 投资性房地产 变更前的会计政策 作为长期股权投资差额，根据一定年限逐年摊销 权益法 应付税款法 单列在负债和股东权益之外 作为固定资产核算 变更后的会计政策 直接减少股东权益 成本法 资产负债表债务法 在股东权益中列示 单列并按成本列示

内容: 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披 露》，公司按《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对 2006 年财务报表 进行了追溯调整。 1、对 2006年度合并净利润的调整：

内容: 项目 合并净利润(按原会计准则) 按《企业会计准则-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条 对 2006年合并净利润进行追溯调整的内容： ⑴ 原准则下当期未确认投资损失 ⑵ 递延所得税 ⑶ 同一控制下长期股权投资差额摊销的转回 ⑷ 递延所得税对少数股东损益的影响 ⑸ 符合预计负债确认条件的辞退补偿 调整后的归属于母公司的合并净利润(按《企业会计准则(2006)》) -9,884,057.98 -198,396.39 254,558.62 -54,968.36 -3,822,207.73 -8,899,452.45 金额 4,805,619.39

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 假定公司自 2006年 1月 1 日起开始执行新会计准则第 1号至第 37号， 并以上述时点资产负债表为起点， 将《企业会计准则第 38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外不需要追溯调整的事项，对 2006年度净利润进行模拟备考调整，该调整与上述调整不存在重大差异。

内容: 2、对 2006年 12月 31日合并股东权益的调整：

内容: 税种 增值税 增值税 营业税 计税基础 销售商品或提供劳务的增值额 销售商品或提供劳务的增值额 应税营业收入 类别 医药产品及卫生药品 农药产品 税率 17% 13% 5%

内容: 企业所得税优惠 上海中西药业股份有限公司 上海中西制药有限公司 上海远东制药机械总厂 上海怡兴咨询商务有限公司 上海怡悦咨询商务有限公司

内容: 适用政策 被认定为高新技术企业 被认定为高新技术企业 被认定为高新技术企业 -

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过的 《中华人民共和国企业 所得税法》(“新企业所得税法”)于 2008年 1月 1日起施行。新企业所得税法引入了包括将内、外资企 业所得税税率统一为 25%等一系列变化。

内容: 六、合并报表子公司 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司：

内容: 子公司全称 同一控制的 实际控制人 上海远东制药机械总厂 上海医药(集团) 有限公司 上海浦东新区金桥 制药机械、化工机械、工业搪瓷反应罐非标准设备制药仪器仪表 镇金业路 777号 及上述产品、备品、备件、物业管理水处理设备及饮水机的制造、 从事货物与技术的进出口业务、附设分支机构 注册地 经营范围

内容: 子公司全称 上海远东制药机械总厂

内容: 公司所占表决权比率比例 100.00%

内容: 2、通过其他方法取得的子公司

内容: 子公司全称 上海中西医药有限公司 注册地 经营范围 上海普陀区交通路 1515号 中成药，化学药制剂，抗生素(药品经营许可证有效期至 2009 年 12月 31日)。(凡涉及许可经营的凭许可证经营) 上海中西制药有限公司 上海市嘉定区外青松公路 446号 小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂的制造、加工。(涉及行政 许可的，凭许可证经营) 上海海斯泰投资有限公司 上海浦东新区金桥镇金 机电产品的研发、制造、销售，医疗行业的投资。(以上涉及许可经营的凭 业路 777号 1幢 405室 许可证经营) 上海中玺国际贸易有限公司 上海外高桥保税区 国际贸易、转口贸易，保税区内企业间的贸易及代理；通过国内有进出口 希雅路 330号 707室 经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易；区内商务咨询服务；区内商 业性简单加工 上海中西药业制药厂 上海市南汇区芦潮港农场 氰戊菊酯原油氟氰菊酯原油硫酸羟基氯喹磷酸氯喹绿磺隆氯氰菊酯原油及 成品氰戊菊酯成品氟氰菊酯农药中间体西药中间体 上海怡悦商务咨询有限公司 上海市杨浦区国泰路 127弄 1号 商务咨询，投资咨询，经济信息咨询(咨询均不含经纪)，企业管理，企业 楼 1104室(复旦科技园) 形象策划，展览展示服务，市场营销策划。 上海怡兴商务咨询有限公司 上海市杨浦区中原路 91号 042室 商务咨询，经济信息咨询(以上咨询除经纪)，企业形象策划，展览展示服 务，市场营销策划。

内容: 子公司全称 上海中西医药有限公司 上海中西制药有限公司 上海海斯泰投资有限公司 上海中玺国际贸易有限公司 上海中西药业制药厂 上海怡悦商务咨询有限公司

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 子公司全称 上海怡兴商务咨询有限公司

内容: 公司所占表决权比例 100.00%

内容: 报告期内公司完成了上海中西扑雷药业有限公司股权的转让，因此报告期末公司不再合并其会计报表。 上海中西扑雷药业有限公司2006年12月31日的净资产为-45,509,417.83元， 2006年净利润为-2,359,375.13 元。

内容: 七、合并财务报表项目附注 1、货币资金

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内容: 期末全额计提坏账准备金额较大的应收账款：

内容: 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下：

内容: 应收款项期末余额和期初余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

内容: 账龄超过一年的重要预付账款

内容: 项目 浙江萧山第二建筑工程第二分公司 期末余额 2,318,544.10 账龄 1年以上 原因 尚未完工项目的工程款

内容: 预付款项期末余额和期初余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

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内容: 1年以内 1至 2年 2至 3年 3年以上 全额计提

内容: 期末全额计提坏账准备金额较大的其他应收款：

内容: 其他应收款期末余额和期初余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 其他应收款前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例：

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内容: *：其中，报告期内上海中西扑雷药业有限公司的股权被转让，合并报表范围变动导致存货跌价准备转

内容: 对可供出售权益工具期末公允价值依据(证监会计字[2007]21号)所规定的估值方法进行计量。

内容: 权益工具类别 限售 A股

内容: 被投资公司名称 深圳市康达尔(集团)股份有限公司

内容: *：截至报告日可供出售金融资产持有情况参见本附注十二。

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内容: 8、长期股权投资 ⑴ 账面价值

内容: ⑵ 合营企业、联营企业及其他股权投资：

内容: 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业 持股比例 子公司 上海中西农用 化学有限公司 上海浦东星火技术开 化学农药中间体、医药原料中间体(以上不属 发区民乐路 159号 药品)的制造、加工，经营本企业自产产品及 相关技术服务 上海中西家用消 费品有限公司 上海浦东星火技术开 发区民乐路 158号 日用化学品、医药中间体(除药品)的销售 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 本企业在被投资 单位表决权比例

内容: 合营企业 深圳申达化工贸易公司 联营企业 上海中西新生力生 物工程有限公司 上海野生源高 科技有限公司 上海三合生物 技术有限公司 上海卫达制药 机械有限公司 上海浦东张江高科技园区郭守敬 路 351号 2号楼 639-19室 上海金山区金山卫镇卫清路 288 号 上海浦东张江高科技园区郭 守敬路 351号 2号楼 624-16室 上海北宝兴路 600号 医药系列产品及其中间体、相关化工原辅 材料的研究开发，及其相关业务的技术服务 化工装备、制药机械设计、 制造、加工、销售、服务 20.00% 20.00% 37.50% 37.50% 生物工程的研究开发， 保健食品的开发、销售 保健食品(野因氏胶囊)生产销售 45.00% 45.00% 20.00% 20.00% 50.00% 50.00%

内容: ⑶ 长期股权投资子公司披露内容：

内容: ⑷ 长期股权投资权益法核算披露内容： ① 本期变动

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内容: 本期被投资单 位权益增减额

内容: 初始投 资成本 累计追 加投资 累计减 少投资 被投资单位权 益累计增减额 累计分得 现金红利 期末 余额

内容: ⑸ 长期股权投资其他股权投资披露内容：

内容: ⑹ 长期股权投资减值准备：

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内容: 10、固定资产、累计折旧

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内容: 项目 房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 合计 账面价值 房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 合计

内容: 期末抵押、担保的固定资产情形如下：

内容: 被抵押/担保的 固定资产项目 房屋建筑物 被抵押/担保固定资产 期末余额 47,125,064.87 被抵押/担保固定资产 期初余额 56,267,120.97 获得借款 抵押/担保目的

内容: 11、在建工程 ⑴ 账面价值：

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内容: 工程名称 新冈厂房改造项目 期初余额 49,610.80 本期计提数 本期减少数 期末余额 49,610.80 计提原因 实物灭失

内容: 12、无形资产 ⑴ 账面价值：

内容: ① 公司持有的沪房地浦字(1999)第 003622号房地产证。 ② 子公司上海中西制药有限公司持有的嘉集建(95)字第 04498号集体土地建设用地使用证，截至报告期 末止，尚未完成国有土地出让手续。 ③ 公司持有的沪国用(普陀)字第 029816号国有土地使用证。 13、递延所得税资产

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内容: 期末抵押借款以房屋及建筑物作抵押，被抵押资产期末账面价值为 47,125,064.87元。 16、应付账款 项目 余额 其中：账龄超过一年的余额 账龄超过一年的大额应付款 项目 浙江东阳金鑫化学工业公司 中西加工场 常熟市何市化工实验厂 安徽颐生堂中药饮片有限公司 童涵春制药厂 嘉兴市不锈钢制品有限公司 中西申伟经营部 期末余额 585,000.00 481,297.97 460,421.20 429,697.84 382,000.00 380,590.34 320,000.00

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内容: 项目 淮安市涟淮纸制品包装厂 泰兴市海天玻璃厂 合计 应付账款期末余额和期初余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 17、预收款项 项目 余额 其中：账龄超过一年的余额 账龄超过一年的预收账款 项目 四川省成都平原药业包装有限公司 浙江省龙盛集团股份有限公司 北京中海康医药科技发展有限公司 安徽省兴农土产日杂有限公司 吉林省宏源生物化学制药厂 合计 预收款项期末余额和期初余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 18、应付职工薪酬

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 八、因解除劳动关系给予的补偿 九、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计

内容: *：职工福利费本期减少额中 2,568,909.59元为依据新准则冲回的福利费余额。

内容: 账龄超过一年的大额其他应付款： 项目 上海外冈资产经营公司 上海中西强威卫生用药有限公司 浙江仙琚制药股份有限公司

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 中西申伟经营部 上海市科学技术委员会科技发展基金 上海农药厂 福州正分子公司 江苏现代快报传媒有限公司 上海申华金融大厦有限公司 合计

内容: 其他应付款期末余额和期初余额中持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 项目 上海医药(集团)有限公司 期末余额 52,000,000.00 期初余额 48,002,245.00

内容: 公司为上海中西新生力生物工程有限公司 1,950万元贷款担保[深圳市康达尔(集团)股份有限公司为共同 担保方并为公司提供反担保]案败诉。故报告期末，公司计提了 975万元预计担保损失。 公司为上海中西新生力生物工程有限公司 425万元贷款担保案败诉，由公司与深圳市康达尔(集团)股份 有限公司共同承担还款义务。报告期末，公司计提了 212.5万元预计担保损失。截至本报告日止公司已 代为偿付该笔贷款。

内容: 项目 期初数 74 本次变动增减(＋、－) 期末数

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 配股 (1) 尚未流通股份 ① 发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 ②.募集法人股 ③.内部职工股 尚未流通股份合计 ⑵ 已流通股份 ①.境内上市的人民币普通股 ②.境内上市外资股 ③.境外上市的外资股 ④.其他 已流通股份合计 股份总数 84,225,521 215,594,628 84,225,521 131,369,107 131,369,107 -

内容: 有限售条件股份可上市交易时间：

内容: *：其他资本公积本期增加系公司持有的可供出售金融资产价值变动直接计入权益部分所致。 26、未分配利润

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 原准则年初未分配利润 加：执行新准则追溯调整影响数 重述后的年初未分配利润 净利润 可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 可供股东分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: 根据公司 2008 年 3 月 27 日第 4 届董事会第 37 次会议决议，公司不进行利润分配，也不实施资本公积 金转增股本。

内容: 27、营业收入及营业成本 ⑴ 营业收入：

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: ⑶ 公司向前五名客户销售总额及占公司主营业务收入的比例：

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 合计

内容: *：本期股票投资收益主要为出售*ST康达股票收益。

内容: 项目 78 本期金额 上期金额

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内容: 项目 无国家税收文件的税收返还 拆迁补偿 无法支付的应付款项 政府补助 其他 处理固定资产净收益 罚款收益 药证补偿款 收回担保履行追偿款 合计

内容: 36、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下：

内容: 项目 业务费用和差旅费用 本期金额 31,195,765.70

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 运输费用和修理费用 合计 占支付的其他与经营活动有关的现金总额比例

内容: 37、净利润调节为经营活动现金流量的信息

内容: 八、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款

内容: 账龄 金额(原发生数) 占总金额的比例

内容: 期初余额 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 全额计提 合计

内容: 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下：

内容: 应收账款期末余额和期初余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

内容: 其他应收款前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例：

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 其他应收款期末余额和期初余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 3、长期股权投资 ⑴ 账面价值：

内容: ⑵ 长期股权投资子公司披露内容：

内容: ⑶ 长期股权投资权益法核算披露内容： ① 本期变动：

内容: 被投资单位名称 期初余额 本期增 加投资 合营企业 深圳申达化工贸易公司 1,350,000.00 1,350,000.00 本期减 少投资 本期被投资单 位权益增减额 本期分得 现金红利 期末余额

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 被投资单位权 益累计增减额

内容: ⑷ 长期股权投资其他股权投资披露内容：

内容: ⑸ 长期股权投资减值准备：

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 股票投资收益 处置长期股权投资损益 其中：上海宝石房地产开发经营有限公司股权处置损益 上海中西扑雷药业有限公司股权处置损益 84 本期金额 82,796,218.75 1,995,055.00 1,286,475.00 708,580.00 上期金额 -

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内容: 联营企业计提长期股权投资减值准备 合计

内容: 九、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表影响 公司与合并报表的子公司均采用相同的会计政策。

内容: 十、关联方关系及其交易 1、关联方关系 ⑴ 公司的母公司有关信息：

内容: 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 构代码 上海医药(集 团)有限公司 上海市浦东新 区张江路 92号 医药产品(包括但不限于片剂、胶囊剂、气 雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、 口服液、吸入剂、搽剂、酊剂、栓剂、原 料药)、医疗器械及相关产品的科研、制造 和销售，医药装备制造、销售和工程安装、 维修，实业投资，经国家批准的进出口业 务(以上涉及许可经营的凭许可证经营) 3,158,720,000.00 13454082-X 母公司对公司 的持股比例 55.09% 母公司对公司 的表决权比例 55.09%

内容: ⑵ 公司的子公司有关信息：

内容: 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 构代码 上海远东制 药机械总厂 上海浦东新区金 制药机械、 化工机械、 工业搪瓷反应罐非标 桥镇金业路 777号 准设备制药仪器仪表及上述产品、 备品、备 件、物业管理水处理设备及饮水机的制造、 从事货物与技术的进出口业务、 附设分支机 构 上海中西医 药有限公司 上海普陀区交 中成药，化学药制剂，抗生素(药品经营许 通路 1515号 可证有效期至 2009年 12月 31日)。(凡涉及 许可经营的凭许可证经营) 上海中西制 药有限公司 上海市嘉定区外 小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂的制 青松公路 446号 造、加工。(涉及行政许可的，凭许可证经 营) 上海海斯泰 投资有限公司 上海浦东新区金桥 机电产品的研发、制造、销售，医疗行业的 镇金业路 777号 1幢 投资。(以上涉及许可经营的凭许可证经营) 405室 上海中玺国际 贸易有限公司 上海外高桥保税区 国际贸易、 转口贸易， 保税区内企业间的贸 希雅路 330号 707室 易及代理； 通过国内有进出口经营权的企业 代理与非保税区企业从事贸易； 区内商务咨 询服务；区内商业性简单加工 上海中西药 业制药厂 上海市南汇区芦潮 氰戊菊酯原油氟氰菊酯原油硫酸羟基氯喹 港农场 磷酸氯喹绿磺隆氯氰菊酯原油及成品氰戊 菊酯成品氟氰菊酯农药中间体西药中间体 上海怡悦商务 咨询有限公司 上海市杨浦区国泰 商务信息、经济信息咨询(除经济)，企业形 路 127弄 1号楼 1104 象策划，展览展示服务，市场营销策划 室(复旦科技园) 上海怡兴商务 咨询有限公司 上海市杨浦区中原 商务信息、经济信息咨询(除经济)，企业形 路 91号 042室 象策划，展览展示服务，市场营销策划 500,000.00 79447472-5 100.00% 100.00% 500,000.00 78585514-7 100.00% 100.00% 11,131,000.00 13394422-4 70.96% 70.96% 3,000,000.00 13212936-7 100.00% 100.00% 30,000,000.00 73621841-6 100.00% 100.00% 57,000,000.00 13362209-x 74.00% 74.00% 50,000,000.00 13339381-3 100.00% 100.00% 12,650,000.00 13280673-5 本企业合计 持股比例 100.00% 本企业合计享 有的表决权比例 100.00%

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: ⑶ 公司的联营企业有关信息：

内容: 关联企业名称 上海第一生化药业有限公司 上海华氏大药房有限公司 上海市医药股份有限公司 上海市医药物资供销公司 上海新先锋药业有限公司 上海医药进出口公司 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 与本公司的关系 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 参股企业

内容: ⑸ 关联方交易： ① 销售商品

内容: 关联方名称 上海市医药物资供销公司

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 上海市医药股份有限公司 上海新先锋药业有限公司 上海第一生化药业有限公司 上海卫达制药机械有限公司 上海华氏大药房有限公司 上海市医药物资供销公司 上海中西新生力生物工程有限公司

内容: 预付账款 上海市医药物资供销公司 588.00 588.00

内容: 应付账款 上海卫达制药机械有限公司 37,158.00

内容: 1) 关联方为公司提供担保

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 关联方名称 上海中西农用化学有限公司

内容: *：其中 32,930,000.00元由上海中西农用化学有限公司提供共同担保。

内容: 2) 向关联方支付资金占用费

内容: 关联方名称 上海医药(集团)有限公司 本期金额 1,506,775.00 上期金额 -

内容: 关联方名称 上海华氏大药房有限公司 本期金额 上期金额 1,223,900.00

内容: 依据 2007年 10月 23日董事会决议公司终止托管上海华氏大药房有限公司股权。

内容: 项目 上海华氏大药房有限公司 本期金额 上期金额 704,200.00

内容: 十一、重大或有事项 1、 报告期对非合并报表范围内的关联企业的担保

内容: 担保企业 上海中西药业股 份有限公司*1 上海中西药业股 份有限公司*2 被担保企业 深圳市康达尔(集团) 股份有限公司 上海中西新生力生 物工程有限公司 19,500,000.00 担保金额 90,000,000.00 担保起讫日 2005年 6月 16日至 2006年 6月 16日 2005年 9月 11日至 2006年 3月 13日 是 是否有反担保 否

内容: *1：深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2008年 3月 18日归还借款 5,000,000.00元，截至本报告日止，公

内容: 司为深圳市康达尔(集团)股份有限公司提供担保余额为 85,000,000.00元。

内容: *2：2005年 9月 28日，公司和深圳市康达尔(集团)股份有限公司共同为上海中西新生力生物工程有限公

内容: 司向中国农业银行上海市黄浦支行借款 1,950万元提供了担保，上述借款后发生逾期。黄浦支行向上海 市第二中级人民法院提起诉讼，要求新生力归还上述借款 1,950元和相应利息，本公司和康达尔承担连 带保证责任。该事项已于 2006年 4月 14日和 2006年 9月 12日刊登在《上海证券报》上。公司已对上

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 述款项计提了 975万元的预计担保损失。2008年 1月 30日，公司收到上海市第二中级人民法院发出的 0000096号《查封、扣押财产清单》，冻结公司所持有的*ST康达(证券代码：000048)限售流通股 500万 股，及其产生的红股(含转增股、配股)。2008年 3月 4日，公司依法履行了保证责任，向黄浦支行归还 案件项下全部欠款，了结了本案。上述事项分别刊登在 2008 年 2 月 2 日和 3 月 8 日的《上海证券报》 上。

内容: 2、 已在合并报表范围内抵销的债务担保

内容: 被担保企业 上海中西制药有限公司 上海远东制药机械总厂金桥分厂 与本公司关系 子公司 子公司附属企业 担保企业 上海中西药业股份有限公司 上海远东制药机械总厂 担保目的 借款 借款 担保金额 8,000,000.00 2,200,000.00

内容: 十二、重大承诺事项 报告期末无重大承诺事项。

内容: 十三、资产负债表日后重大事项 截至本报告日止，公司持有的深圳市康达尔(集团)股份有限公司 52,752,246 股限售股份已有 19,538,434 股可以流通，公司已将其中的 3,807,934股出售。

内容: 十四、其他重要事项 1、已决诉讼的执行情况 ⑴ 2000年 5月 10日和 8月 7日，公司曾为上海中科创业投资有限公司(以下称“上海中科”)向上海银 行股份有限公司借款 3,000万元和向中国光大银行借款 2,000万元提供了担保。2000年 9月 25日，公司 就上述担保与上海中科签署了《反担保协议》，约定上海中科以其持有的胜利股份(HK0407)转配股 900 万股质押给公司作为反担保。但协议签订后，上海中科并未履行有关质押手续。故公司于 2001年 1月 3日向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求上海中科履行有关质押手续。2001年 5月 11日，一中 院作出[2001]沪一中经初字第 29号《民事调解书》，确认上海中科尚欠公司款项为 51,016,745.00元，上 海中科承诺在调解书生效之日起的 7日内偿还上述款项，若不能如期清偿，则以其所有的、可执行的 胜利股份转配股折价清偿；若上述股票不能执行或执行不足，则上海中科仍应继续清偿。目前，本案 仍在执行中。公司已对上述款项计提了全额坏账准备。该事项已于 2003年 4月 25日刊登在《上海证券 报》上。

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: ⑵ 公司持有的岁宝热电流通股 3,575,822股及 01000420国债 38,600手被申银万国证券股份有限公司上海 陆家浜路营业部于 2001 年 1 月 4 日擅自抛售，有关款项至今未归还。公司向上海市第二中级人民法院 提起诉讼，要求申银万国证券股份有限公司及其陆家浜路营业部归还并赔偿有关抛售款项，该案纠纷 已提请上海市国资委等有关部门协调解决，公司向法院提出撤回起诉的申请，法院裁定准许公司撤回 起诉。该事项已于 2005年 3月 15日刊登在《上海证券报》上。

内容: ⑶ 公司于 2005 年 1 月 13 日为上海中西新生力生物工程有限公司向中国农业银行上海市黄浦支行借款 525万元提供担保，上述借款后发生逾期。黄浦法院在开庭审理了上述案件后，于 2006年 3月 20日作 出(2006)黄民二(商)初字第 920 号《民事判决书》：新生力应于判决生效后 10 日内偿还黄浦支行 525 万 元和相应利息以及公司承担连带保证责任。该事项已于 2006 年 3 月 7 日和 4 月 4 日刊登在《上海证券 报》上。本期公司与深圳市康达尔(集团)股份有限公司代为归还上述借款，了结本案。

内容: 2、上海远东制药机械总厂金桥分厂所拥有的经营场所浦东新区金桥镇金业路 777号已列入当地政府区 域改造范围，相关事项目前正在进行中。

内容: 十五、非经常性损益 根据中国证券监督委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益(2007 年修订)》，公司扣除非经常性损益后的净利润如下：

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助 除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融 机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 非经常性损益项目 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 所得税影响 少数股东损益影响 合计

内容: 十六、净资产收益率和每股收益 按照中国证券监督委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》的要求，计算 2007 年 度净资产收益率及每股收益如下：

内容: 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 归属普通股股东的净利润 扣除非经营性损益后归属普通股股东的净利润 10.90% -13.00% 加权平均 14.59% -17.41% 每股收益 基本 0.1870 -0.2232 稀释 0.1870 -0.2232

内容: 十七、比较数字 财务报表(包括附注)已依据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第五条和第十九条对上 期比较数字重新编排分类以配合报告期的表达方式。

内容: 上海中西药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报刊《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。

内容: 董事长：周德孚 上海中西药业股份有限公司 2008 年 3 月 31 日