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内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四川科伦药业股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人刘革新、主管会计工作负责人冯伟及会计机构负责人(会计主管 人员)赖德贵声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 2012 年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、股份公司、科伦药业、发行 人 广安分公司 仁寿分公司 温江分公司 邛崃分公司 安岳分公司 简阳分公司 湖南科伦 岳阳分公司 黑龙江科伦 湖北科伦 山东科伦 江西科伦 昆明南疆 辽宁民康 四川药包 黑龙江药包 科伦药物研究 贵州金伦 河南科伦 新疆科伦 浙江国镜 伊犁川宁 广东科伦 广西科伦 君健塑胶 新迪医药 抚州科伦

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 四川科伦药业股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 四川科伦药业股份有限公司广安分公司 四川科伦药业股份有限公司仁寿分公司 四川科伦药业股份有限公司温江分公司 四川科伦药业股份有限公司邛崃分公司 四川科伦药业股份有限公司安岳分公司 四川科伦药业股份有限公司简阳分公司 湖南科伦制药有限公司 湖南科伦制药有限公司岳阳分公司 黑龙江科伦制药有限公司 湖北科伦药业有限公司 山东科伦药业有限公司 江西科伦药业有限公司 昆明南疆制药有限公司 辽宁民康制药有限公司 四川科伦药用包装有限公司 黑龙江科伦药品包装有限公司 四川科伦药物研究有限公司 贵州金伦科技有限公司 河南科伦药业有限公司 新疆科伦生物技术有限公司 浙江国镜药业有限公司 伊犁川宁生物技术有限公司 广东科伦药业有限公司 广西科伦制药有限公司 崇州君健塑胶有限公司 四川新迪医药化工有限公司 抚州科伦技术中心有限公司

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内容: 销售公司 贵州科伦 福德生物 青山利康 科伦国际 科伦 KAZ（英文简称：Kelun－Kazpharm） 吉林科伦 珍珠制药 新元制药 中南科伦 利君国际 广玻公司 科伦斗山 科伦集团 科伦医贸 科伦医械 君联实业 中华药业 输液 公司章程 股东大会 董事会、公司董事会

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 四川科伦医药销售有限责任公司 贵州科伦药业有限公司 腾冲县福德生物资源开发有限公司 成都青山利康药业有限公司 科伦国际发展有限公司 科伦 KAZ 药业有限责任公司（英文名称：Kelun－Kazpharm LLP） 吉林科伦康乃尔制药有限公司 四川珍珠制药有限公司 四川新元制药有限公司 湖南中南科伦药业有限公司 利君国际医药(控股)有限公司 广汉市玻璃制瓶有限公司 四川科伦斗山生物技术有限公司 四川科伦实业集团有限公司 四川科伦医药贸易有限公司 江西科伦医疗器械制造有限公司 君联实业有限公司 中华药业有限公司 50 毫升（ml）以上的大容量注射剂 四川科伦药业股份有限公司公司章程 四川科伦药业股份有限公司股东大会 四川科伦药业股份有限公司董事会 药品生产质量管理规范，即国家药监局制定的对国内药品行业的药品

内容: GMP

内容: 指

内容: 生产的相关标准及条例，要求药品生产企业应具备良好的生产设备， 合理的生产过程，完善的质量管理和严格的检测系统，以确保最终产 品的质量符合法规要求。

内容: 国家基本药物目录 基药、基本药物 中国药典 2005 版 新农合 OTC PP PVC 塑瓶

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部份）（2009 版） 》 纳入国家基本药物目录的药品 《中华人民共和国药典》2005 年版 新型农村合作医疗制度 可不经过医生处方，直接从药房或药店购买的药品，且不在医疗人员 专业指导下即可安全使用的药品。 聚丙烯，用作热塑性制模材料的丙烯聚合物 聚氯乙烯，普遍应用于多种产品的热塑性乙烯基 输液制剂产品包装用的 PP（聚丙烯）塑料瓶

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内容: 软袋 直立式软袋、可立袋 报告期

内容: 指 指 指

内容: 输液制剂产品包装用的非 PVC（聚氯乙烯）软袋 输液制剂产品包装用的直立式聚丙烯输液袋 2012 年 1～12 月

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内容: 重大风险提示

内容: 公司可能面临行业政策变化风险、生产要素上涨的风险、快速发展引致的 风险、募集资金投资项目实施的风险、固定资产折旧增加导致利润下降的风险 等，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第四节八、 （五）公司 面临的风险及应对措施”。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 变更后的股票简称（如有） 不适用 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 深圳证券交易所 四川科伦药业股份有限公司 科伦药业 SICHUAN KELUN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 科伦药业 股票代码 002422

内容: 公司的外文名称缩写（如有）KELUN PHARMA 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 刘革新 成都市新都卫星城工业开发区南二路 610500 成都市青羊区百花西路 36 号 610071 http://www.kelun.com kelun@ kelun.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 熊鹰 成都市青羊区百花西路 36 号 （028）82860678 （028）86132515 eagle@kelun.com 证券事务代表 黄新 成都市青羊区百花西路 36 号 （028）82860678 （028）86132515 sherry@kelun.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》 、 、 、 巨潮网(http://www.cninfo.com.cn) 成都市青羊区百花西路 36 号公司董事会办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 首次注册 报告期末注册 2002 年 05 月 29 日 2012 年 04 月 20 日

内容: 注册登记地点 成都市工商行政管理局 成都市工商行政管理局 无变更 无变更

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市东长安街 1 号东方广场东办公楼八层 虞晓钧 万姝

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 国金证券股份有限公司 保荐机构办公地址 东城根上街 95 号成证大厦 保荐代表人姓名 张胜 吴承达 持续督导期间 2010 年 6 月 3 日至募集资金专户资金全部支出 完毕并依法销户之日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 5,885,278,617.00 1,087,515,748.00 2011 年 5,147,848,758.00 966,126,095.00 本年比上年增减(%) 14.33% 12.56% 2010 年 4,026,399,958.00 661,229,249.00

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元）

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 1,087,515,748.00 上期数 966,126,095.00 归属于上市公司股东的净资产 期末数 8,802,834,955.00 期初数 7,836,954,542.00

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产

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内容: 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 不适用 1,087,515,748.00

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 不适用

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 485,537.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,222,989.00 0.00 0.00 2012 年金额 -4,320,412.00 0.00 135,012,633.00 10,013,437.00 2011 年金额 -2,076,295.00 0.00 64,944,052.00 2,735,989.00 2010 年金额 -10,086,099.00 0.00 40,222,762.00 -593,191.00 说明

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内容: 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 公司主要从事输液、粉针、冻干粉针、小水针、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、透析液等24种剂型 的药品，以及原料药、医药包材、医用器械等产品的开发、生产和销售。是目前国内产业链最为完善的大 型医药集团。 截止2012年12月31日，公司拥有551个品种共912种规格的医药产品、 医药包材及医用器械， 其中有109 个品种共256种规格的输液产品， 373个品种共582种规格的其它剂型产品， 45个品种共47种规格的原料 药， 21个品种的医药包材, 以及3个品种共6个品规的医用器械。是中国输液行业中品种最为齐全和包装 形式最为完备的医药制造企业之一。 公司生产的药品按临床应用范围分类，共有24个剂型482个药品，其中进入《国家基本药物目录》药 品117种，被列入OTC品种目录药品82种，被列入国家医保目录药品295种，国家中药保护品种3种药品。 公司制订了“三发驱动”的发展战略，“三发”即三台发动机，第一是注射剂，包括输液、粉针、冻 干粉针、小水针（特别是塑料安瓿小水针），第二是抗生素全产业链（红霉素类、头孢类抗生素），第三 是高技术内涵药物，包括优秀仿制药（治疗重大疾病的药物，包括抗肿瘤药物、抗病毒药物、治疗代谢性 疾病药物等）、创新小分子药物、新型给药系统和生物技术药四个方面。通过进一步强化质量管理，增强 企业自主创新能力，推行精益生产，增强市场控制力，抓住时机并购整合，确保公司可持续稳定发展。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 2012年面对复杂的市场环境和招投标形势，科伦药业全体员工共同努力，艰苦工作。在销售规模扩大 的情况下努力调整产品结构，提升软塑包装输液产品尤其是可立袋产销的比重；加强成本控制管理；根据 基药招投标政策以及市场变化情况调整销售政策，有效控制销售费用的增长；多项重大项目获专项资金立 项支持，2012年政府补贴收入较上年同期大幅增长。 2012年，公司实现销售收入58.85亿元，同比增长14.33%，实现营业利润11.35亿元，同比增长7.04%， 实现归属于母公司股东的净利润10.88亿元，同比增长12.56%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）完成2012年全年销售目标 报告期内，继续巩固公司基药中标市场；关注国家政策的走向，在省标招投标工作中，力保了公司核 心产品在县和县以上医院招投标中的优势地位，并提升公司医院品种的销售额；加强新产品的销售推广力

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内容: 度。充分利用公司在输液市场的领先优势、输液与非输液产品的销售协同效应、以及公司初步构建的非输 液产品产业链优势，大力推进了非输液产品的销售；同时，加强原料药的销售力度，使之成为公司新的规 模和利润增长点。 输液产品：2011年公司基药塑瓶中标区域较多，由于新版GMP改造影响了部分生产基地的产能，导致 全年公司软塑产品尤其是基药塑瓶产品一直处于供不应求状态，而玻瓶输液市场急剧萎缩。公司通过产品 结构调整，优先保证可立袋等新型包装输液产品的生产和销售，并采取对塑瓶类产品恢复性提价等措施， 保障了公司盈利能力。2012年，公司全面完成输液产品的销售任务，再创新高。 非输液产品：非输液类产品的销售收入较去年同比增长54.24%。核心品种销售取得突破性进展，其中 康复新液、草酸艾司西酞普兰片、阿奇霉素分散片、阿莫西林胶囊、注射用头孢曲松钠、注射用头孢噻肟 钠同比增长均超过50%；新品种销售持续推进，增强了非输液板块发展后劲。 （2）对外投资及建设情况 报告期内，公司完成设立销售公司和科伦国际及其子公司科伦KAZ，参股广玻公司，增资控股青山利 康，先后收购了贵州科伦和福德生物，并受让了伊犁川宁部分股权，新迪医药和科伦斗山注册资本分期到 位。 2012年，收购利君国际部分股权项目经公司第四届董事会第五次会议和2013年第一次临时股东大会审 议通过，该收购事项仍需获得国家发展和改革委员会、国家商务部等有关部门的批准。2013年2月18日该 项目已由四川省发展和改革委员会向国家发展和改革委员会提交申请。 2012年，伊犁川宁项目按计划推进，项目一期工程硫氰酸红霉素中试车间一次性试车成功，2012年6 月2日中试生产出首批合格硫氰酸红霉素产品。伊犁川宁于2012年7月获国家发展和改革委员会发展规划司 “国家鼓励发展的内外资项目确认书”，伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目符合国家产业政策，为国内 投资鼓励项目。2012年10月起进入分批调试阶段。 报告期内，公司正在实施科伦药业研发中心改造建设项目、新迪医药新建项目、湖南科伦新建液固双 腔软袋输液生产线项目、广东科伦异地扩建技术改造项目、广西科伦硫酸头孢匹罗等原料药、粉针剂生产 项目、伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目、哈萨克斯坦新厂建设、江西科伦塑瓶输液扩产项目、青山利 康双流新建项目等主要工程项目。四川科伦改造扩建公司仓库及公用工程项目、贵州科伦、山东科伦和河 南科伦产能扩建等工程已经完成。 （3）强化大质量观，全面推进新版GMP改造和认证工作 2012年是医药行业规范发展的重要一年，公司的质量控制管理工作围绕实施新版GMP改造和认证、保 证产品质量安全等方面开展。2012年，公司进一步提高和完善了下属子（分）公司的质量保证体系，对其 实施新版GMP进行指导与培训。开展内部质量体系审计、供应商现场质量审计等，完成了对13家生产企业 的内部质量审计；完成包括原料、辅料、直接接触药品的内包装材料等93家/次供应商的现场审计；对进 入科伦体系时间不长的广西科伦，组织进行验证专题培训以及质量管理梳理；初步完成了伊犁川宁质量体

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内容: 系的建立和质管人员的配置。 2012年是无菌药品生产企业实施新版GMP规范的关键一年，公司通过提前布 局和统筹规划，在尽量减小对市场供应影响的前提下，按计划推进各基地的新版GMP改造和认证工作，截 至2012年底，公司10家生产企业先后进行了新版GMP认证，共有31条无菌药品生产线、8条非无菌药品生产 线通过了新版GMP的认证并获得证书。 （4）加强创新研发 2012年，通过不懈的努力，3类新药普卢利沙星及制剂获准生产；山东科伦和贵州科伦的PP软袋输液 获准生产；湖北科伦的塑料安瓿水针获准生产；申报9个化药3类新药品种。 2012年，公司共申请专利 519 项，获得专利授权459 项。截止2012年12月31日，公司累计申请专利 1265项，获得专利授权996项，其中发明专利95项。 “羟乙基淀粉（200/0.5）乳酸钠林格注射液产业化”获国家发改委通用名化学药发展专项立项；“大 容量注射剂改扩建项目”和“新药品种产业化推广项目”获工信部产业振兴技术改造专项立项；“大容量 注射剂高技术产业化项目”获四川省新兴战略专项资金立项支持；“脂溶性维生素注射液（II）”等4个 产品被国家科技部认定为国家重点新产品；“国家认定企业技术中心创新能力建设项目”获正式批复； “大容量注射剂国家地方联合工程实验室西部创新能力建设项目”通过评审并确认立项；四川省院士工作 站已通过评审。 （5）成本控制管理 2012年初，公司开展了节能降耗措施的统计与推广工作，把节能降耗工作落到实处，发动全员参与， 节约每一滴水、每一度电，改造生产设备，提高产品质量和生产效率，降低成本。2012年，公司制订了《关 于在全公司开展合理化建议活动的指导意见》，在全公司开展合理化建议活动，2012年公司员工提出合理 化建议提案共计7,166条，采纳4,673条，已实施完成的提案3,663条，完成率78%。合理化建议活动对提高 产品质量和生产效率，降低产品成本等起到了很好的推动作用。 2012年，公司组建专门团队，在外部力量的配合下，开始推行精益生产，选定昆明南疆作为试点企业， 已取得初步成效，并将逐步在各生产基地推广。 （6）人力资源工作 2012年末公司员工17,055人，较2011年末增加2,520人，公司人员增长与公司发展同步。公司通过内 部竞聘、晋升绩效考核等方式为公司选拔储备人才，以适应公司不断发展的需要。随着中国经济的持续稳 步发展，社会财富的积累，生活条件的不断改善，导致中国廉价的劳动力成本优势的终结。面对这种新的 用工形势，公司在招聘中继续坚持“人岗匹配”原则， 还积极实施“长板凳”计划、 “二一二”管理模式， “双向培养制度”等，为公司发展探索适宜的人力资源管理模式。2012年公司加强人力资源制度建设，制 订了《劳动合同管理制度》、《职工工伤事故管理指导意见》、《招聘、入职管理制度》、《总部考勤、 休假、体检制度》。2012年公司发布了《关于进一步规范子（分）公司管理干部晋升、任免流程的通知》、 《关于调整管理干部晋升、任免流程的通知》，对干部晋升、任免程序进行进一步规范。通过举办《行政

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内容: 与人力资源能力提升培训》，有效地提升了公司及下属企业人力资源管理人员的专业素质。 员工关系管理是企业人力资源管理中很重要的一环。2012年公司规范新员工培训及转正流程，加强入 职培训，就员工礼仪、员工手册、基本制度、组织结构等全面培训并考核。公司充分发挥党、团和工会力 量的积极作用，通过加强与员工的沟通交流，为员工创造职业发展空间，丰富员工业余生活，加强员工技 能培训等方式，使员工适应公司管理风格和企业文化，增强了员工对公司的认同感和归属感。 （7）完善内部控制工作 公司从2011年7月开始启动内部控制遵循工作， 2012年3月正式发布了《内部控制手册》。公司要求 各直属部门，各生产基地认真学习，并积极遵循内控手册的要求。2012年，公司对四川科伦新都基地、昆 明南疆、湖南科伦及岳阳分公司四个生产企业的内控整改情况进行现场跟踪检查，选择了河南科伦、君健 塑胶、广安分公司进行内控工作的现场辅导，并广泛收集了直属部门和分子公司对手册的建议，修订《内 部控制手册》。2012年通过内控工作在公司各直属部门、各下属企业的推行，有效改进和规范了公司的管 理工作。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 项目 输液 非输液 其他 合计

内容: 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况

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内容: 3、成本

内容: 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 536,488,783.00 10.95%

内容: 4、费用

内容: 1、2012年营业税金及附加较2011年增加1,509.38万元，增长34.28%，主要是由于2012年应交增值税 额增加，导致城建税及教育费附加等税费相应增加所致。 2、2012年管理费用较2011年增加12,671.76万元，增长32.31%，主要是由于公司加大新产品研发投入 以及规模扩大导致计入管理费用中的职工薪酬、折旧摊销上升所致。 3、2012年财务费用较2011年增加8,886.72万元，增长2707.46%，主要是由于2012年以发行短期融资 券、中期票据和公司债券，导致利息支出增加。 4、2012年资产减值损失较2011年增加737.30万元，增长206.92%，主要是由于生产线改造导致部分固 定资产减值所致。 5、研发支出

内容: 公司在报告期内继续加大研发方面的投入，以不断巩固输液行业龙头地位，开发高附加值的输液品种 和其他注射剂品种，在高端输液领域跟世界接轨；着重发展抗生素领域；重点开拓高技术内涵新品种：包 括优秀仿制药的早仿/首仿、创新小分子药物、新型给药系统和生物技术药四个领域。现有各种研发阶段

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内容: 的新药36项，其中10项新药正在进行临床前研究（有6项为有自主知识产权的创新性新药），7 项新药已 申报临床，8项新药已获得临床批件，1项新药待申报生产， 10项新药已申报生产。公司现有154项仿制药 正在进行临床前或申报生产前研究，43项仿制药申报生产。 报告期内，公司获得了：普卢利沙星、普卢利沙星片、普卢利沙星胶囊的新药证书及生产批件，萘敏 维滴眼液、复方电解质注射液的生产批件，丰富了公司的产品结构体系。 6、现金流

内容: 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加246,914.74万元，增长1,448.19%，主要原因是报告期 发行短期融资券、中期票据和公司债券合计380,000万元。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期，公司实现归属于母公司股东的净利润108,751.57万元，经营活动产生的现金流量净额 40,277.15万元，差异68,474.42万元，主要原因：1、报告期末预付材料款较年初增加50,623.64万元，其 中伊犁川宁预付材料款46,303.21万元；2、生产规模扩大储备存货较年初增加24,212.96万元；3、销售规 模增长，应收账款和应收票据较年初分别增加8,833.50万元、30,596.07万元。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 19

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 占总资产 比例（%） 2011 年末 比重增 金额 占总资产比 例（%） 19.98% -4.18% 本期发行短期融资券、中期票据和公 司债券。 减（%） 重大变动说明

内容: 货币资金 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资

内容: 对合营企业科伦斗山的第二期出资 以及新增对联营企业广玻公司的投 20

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文 资。 固定资产 2,085,341,425.00 13.97% 1,511,918,837.00 14.45% -0.48% 相关工程项目完工转固，以及新收购 合并范围子公司固定资产增加。 募集资金投资项目进一步开展和自 筹资金投入生产线项目增加。

内容: 在建工程 工程物资 开发支出 递延所得税资产 预付账款 应收利息 其他应收款 其他流动资产

内容: 0.42% 在建工程储备物资增加。 相关研发项目进一步推进，增加了开 发支出投入。

内容: 0% 未实现内部利润增加。 3.11% 预付原材料款增加。 0.11% 未到期银行存款利息收入增加。 0.13% 暂借款增加。 0.93% 购进了大量机器设备，取得的未抵扣 增值税进项税增加所致。

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 短期借款 长期借款 应付账款 预收账款 应付职工薪酬

内容: -0.31% 归还长期银行借款。 -0.02% 新增工程项目导致应付工程及设备 款增加。

内容: 0.07% 收到的预付货款增加。 0.02% 新纳入合并范围的子公司应付薪酬 增加。 发行短期融资券、中期票据和公司债 券导致利息支出增加。 押金、保证金以及应付片区销售佣金 增加。

内容: 应付利息

内容: 其他应付款 一年内到期的非 流动负债 其他流动负债 应付债券 其他非流动负债

内容: -0.99% 归还一年内到期的长期借款。 1.81% 短期融资券增加。 20.03% 发行中期票据和公司债券。 0.26% 收到与资产相关的政府补助增加。 21

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、全国产业布局和抗生素全产业链优势 公司已基本完成了全国性产业布局，有效消除了输液产品销售运输半径的制约，为公司经营规模的持 续扩大和市场份额的稳步增长奠定了坚实的基础。 为实现成为综合性现代药业集团的发展目标，达成非输液类和输液类业务等强的格局，公司充分利用 在输液行业已形成的优势，依托输液和抗生素产品在销售和临床使用上具有的协同效应，积极推进非输液 类业务的发展，实施抗生素全产业链发展战略，近年来通过收购广西科伦、组建新迪化工、吸收合并珍珠 制药和中南科伦、新建伊犁川宁抗生素中间体项目、收购利君国际部分股权等措施，初步构建了抗生素全 产业链。尤其是公司于2011年启动的伊犁川宁抗生素中间体项目，系抗生素全产业链业务的龙头，通过对 优秀自然资源的创新性利用，为形成全产业链竞争优势奠定了坚实的基础。通过对抗生素全产业链战略的 实施，提升了科伦在抗生素领域的整体竞争力。 2、产品创新 科伦药业自主研发的拥有多项专利技术的可立袋集中了中国当代输液制造技术的最新成果，代表着中 国未来输液包材的发展方向，属国内外首创，正深刻地改变着输液行业的格局。可立袋输液在保障人民群 众用药安全和节能环保等方面具有重大的推广价值。 公司在国内首家获得了塑料包装小水针系列产品的生产资质。塑料安瓿替代玻璃安瓿是国际小水针包 装材料的发展趋势和潮流，将成为我国药品包装领域的又一次重大变革；其在安全性、环保性和方便性方 面具有独特优势和重大推广价值，是迄今为止最完美的小水针包装材料，完全符合国家《医药工业“十二 五”发展规划》医药包装的产业升级导向，必将替代玻璃安瓿成为未来小水针的主流包装形式。 公司发展双室袋输液、三室袋输液以及PP软袋等新型软袋包装产品，将成为继“可立袋”产品之后的 又一系列拳头产品。在投放市场后，公司的产品体系将更为完备，对公司发展将产生巨大的推动作用。 3、成本控制能力 公司持续专注于主营业务，在成本控制方面形成了丰富积累。许多细小的技术诀窍亦成为公司拥有的 核心技术的重要组成部分。公司在生产方面专注于不断提高生产线的制造效能，对每个生产阶段均创新开 发了高效率而标准化的工艺流程，对各类生产设备不断进行改良，较为显著的提升了生产效率及降低了产 品出现瑕疵的比率，在保证产品质量的情况下能够卓有成效地降低成本。同时，公司的生产工艺经整合和 改进后也具有灵活性，能迅速重新调节以生产不同产品，也使公司可以适时掌控产品成本，并能及时回应

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 客户需求的转变及行业的变化趋势。通过全国产业布局，有效控制物流成本。通过在全公司开展合理化建 议活动，以及推行精益生产，将进一步提升公司的成本控制能力。 公司的输液产品在国内占据的市场份额位于前列，凭借领先的市场地位，上游供应商对公司存在一定 程度的依赖性，故公司在原材料采购方面具有较强的议价能力。公司利用规模优势通过招投标方式对主要 原材料实施集中采购，能在保证采购质量的前提下有效降低采购成本。 4、融资能力 资金实力是企业竞争能力的有效保障。公司上市以后资本实力不断增强，融资信用评级也不断提高， 提升了公司的融资能力。为适应医药行业集中度的不断提高和公司产业结构调整的需要，通过上市募集资 金、银行借款、发行公司债、中期票据和短期融资券等多种融资渠道筹集资金，满足了公司在GMP改造、 工程建设，研发新药、对外投资、收购整合以及随着公司不断发展而日益扩大的采购和销售规模等方面的 资金需求，增强了公司的竞争能力，稳固了公司行业地位。 5、改革创新，增强研发能力 公司拥有国内先进的医药研制开发设备，通过与各医院、大学及研究所合作的方式共同研制新产品。 通过与相关专业机构的合作，能够将相互的资源及专业能力有效结合，从而使本公司具备持续的研究与开 发能力及获得更有效的资源。2012年末，王晶翼博士加盟科伦，结合公司发展战略，对研发方向、组织结 构进行了调整，以“做好药、快做药”为工作核心，专注于研发输液、抗生素以及高技术内涵药物，引进 人才，设立北京、上海研发中心，整合全球研发资源，将用最快的速度突破技术瓶颈，形成公司新的增长 极。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 283,665,920.00 2011 年投资额（元） 630,900,000.00 被投资公司情况 公司名称 贵州科伦 福德生物 青山利康 大容量注射剂、颗粒剂 美洲大蠊的养殖，销售及养殖技术咨询服务 医药生物技术、医用材料、医用器械、试剂、药品的研究开发，保健用品、化 妆品的研究开发、 成果转让及以上项目的技术咨询服务； 医药项目投资； 生产： 主要业务 上市公司占被投资公司 权益比例（%） 84.5% 70% 56% 变动幅度 -55.04%

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文 医疗器械（凭医疗器械生产企业许可证核准的生产范围在有效期内经营） 、大 容量注射剂、冲洗剂、软胶囊剂、滴眼剂(含激素类） 、凝胶剂(眼用） 、原料药 (泼尼松龙磷酸钠）(凭药品生产许可证在有效期内经营） 销售公司 新迪医药 伊犁川宁 科伦国际 科伦 KAZ 科伦斗山 批发生化药品、中药材、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化 学药制剂、抗生素制剂 筹建 保健品研发；货物及技术进出口业务，并开展边境小额贸易；抗生素中间体生 产线建设项目的建设 进出口贸易、投资 筹建 研究和开发纯化静脉注射级蛋黄卵磷脂 酒类饮料瓶罐生产、销售；五金化工建材、原辅材料；玻璃机械零配件销售。 广玻公司 （以上经营范围国家限制或禁止的除外， 需经有关部门批准的必须取得相关批 准后，按照批准的事项开展生产经营活动） 35% 100% 100% 95% 100% 51.12% 50%

内容: 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 本公司实际募集资金净额为 478,884.23 万元。募集资金承诺投资项目金额为 149,107.33 万元，超额募集资金金额为 329,776.90 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，已累计投入 420,705.06 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专户银 行存款余额为 70,635.97 万元，募集资金账户累计取得利息收入为 12,456.78 万元。 478,884.23 111,651 420,705.06 57,628.53 57,628.53 12.03%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 科伦药业扩建直立式 聚丙烯输液袋生产线 否 项目 珍珠制药二期改扩建 工程项目 7,247.94 7,247.94 0 7,247.94

内容: 江西科伦塑瓶输液扩 产项目 科伦药业广安分公司

内容: 扩建塑瓶输液生产线 否 项目 科伦药业扩建软袋输 液生产线项目 湖南科伦新建液固双 腔软袋输液生产线项 否 目 昆明南疆输液生产基 地整体改造建设项目 辽宁民康新增塑瓶输 液生产线项目

内容: 山东科伦新增塑瓶输 液生产线项目

内容: 黑龙江科伦新建塑瓶 输液生产线项目 湖北科伦塑瓶输液技 改工程项目 科伦药业研发中心改 造建设项目 中南科伦原有生产线 技术改造工程项目 湖南科伦岳阳分公司 朝晖工程项目

内容: 广东科伦异地扩建技 是

内容: ①江西科伦塑瓶输液扩产项目：2012 年本项目实现的净利润为 838.69 万元，低于本公司《招股

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文 计收益的情况和原因 说明书》中预计本项目达产后年净利润 1,572 万元的项目效益，主要原因在于：江西省在 2012 年度 （分具体项目） 继续执行《2011 年度江西省基层医疗卫生机构基本药物集中招标采购实施方案》 ，其整体招投标价 格为本公司在全国范围内最低价，江西科伦为了保持在江西省的市场份额，以低价中标，导致本项 目 2012 年度实际收益低于预期收益。 ②山东科伦新增塑瓶输液生产线项目：本项目 未按预定时间在 2012 年 12 月投产，主要是由于受基药招投标政策影响，塑瓶输液产品价格较项目 立项时有所下降，本公司为适应市场变化，在建设期对本项目生产线进行了调整，使该项目生产线 可兼顾生产塑瓶输液产品和 PP 软袋输液产品。本项目已于 2012 年 11 月完成建设并通过了 PP 软袋 输液生产线的 GMP 现场认证， 山东科伦已在 2013 年 2 月取得 PP 软袋输液生产线的 GMP 证书并投 产；预计山东科伦将在 2013 年 7 月取得塑瓶输液生产线的 GMP 认证并投产。 ③科伦 药业研发中心改造建设项目：本项目未按预定时间在 2012 年 12 月达到可使用状态，截至 2012 年 12 月 31 日本项目累计募集资金投资进度为 89%， 原因是成都市经济和信息化委员会根据成都市“一 区一主业”的功能战略定位，建议本公司在成都市温江区实施研发中心改造建设项目，本公司遂于 2011 年 3 月 4 日通过第三届董事会第十三次会议决定变更本项目实施地点 （详见募集资金投资项目 实施地点变更情况） 。本项目预计达到可使用状态日期将延期至 2013 年 6 月。 ①昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目： 因昆明市城市规划调整， 昆明南疆制药有限公 司于 2012 年实施搬迁， 为了不影响昆明南疆的生产经营需要， 本公司已利用自有资金完成了昆明南 疆异地新建四条塑瓶生产线项目，其产能已能满足生产经营需要，因此，本公司根据 2012 年 2 月 9 日第三届董事会第十九次会议决定，取消昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目，并将本项目原 计划使用的募集资金 15,055.40 万元用于湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目。国金证券于 2012 年 2 月 9 日为此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》 。 ②湖北科伦塑瓶输液技改工程项目：为逐步实现输液类和非输液类产品等强格局的战略目标，持续 加大公司在非输液业务领域的固定资产规模，本公司已利用自有资金在湖北科伦投资建设了聚丙烯 安瓿水针生产线项目，截至 2012 年 12 月取得了 GMP 证书并进入生产调试阶段，因此，本公司根 项目可行性发生重大 变化的情况说明 据 2012 年 2 月 9 日第三届董事会第十九次会议决定， 取消湖北科伦塑瓶输液技改工程项目， 并将本 项目原计划使用的募集资金 11,441.14 万元用于广东科伦异地扩建技术改造项目。国金证券于 2012 年 2 月 9 日为此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》 。 ③辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目： 截止 2012 年 12 月 31 日， 辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目 已完成自动化仓库及其他设备的投资建设。 由于 2011 年基药招标结束后东北地区输液市场格局发生 的变化，科伦药业塑瓶输液在东北地区已能满足市场需要。为合理布局塑瓶输液产能，进一步提高 募资资金的使用效率， 本公司根据 2012 年 2 月 9 日第三届董事会第十九次会议决定， 终止辽宁民康 新增塑瓶输液生产线项目后续项目的建设。该项目原预算金额为 9,056.16 万元，调整后投资总额为 3,460.58 万元，实际投资金额为 2,312.37 万元（截至 2012 年 12 月 31 日，该项目累计投入金额为 2,292.37 万元， 尚未支付的质保金为 20.00 万元） 该项目的结余资金为 6,743.79 万元， ， 其中 3,278.92 万元用于湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目，2,316.66 万元用于广东科伦异地扩建技术改造项目， 剩余资金 1,148.21 万元仍存放在现有募集资金专用账户中进行管理。 适用 本公司实际募集资金净额为 478,884.23 万元。募集资金金额扣除募集资金项目投资总额 149,107.33 万元，超额募集资金为 329,776.90 万元。 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 以前年度超额募集资金使用情况： 2011 年度本公司使用超额募集资金 192,001.79 万元，截止 2011 年 12 月 31 日，累计使用 253,934.25 万元。 本年度超额募集资金使用情况： ①本公司根据 2010 年 10 月 23 日第三届董事会第九次会议决定，

内容: 使用部分超募资金 13,100.00 万元用于改造扩建公司仓库及公用工程项目。为此，国金证券于 2010 年 10 月 23 日出具了《关于四川科伦药业股份有限公司使用部分超募资金的保荐意见》 。截止 2012

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文 年 12 月 31 日，四川科伦改造扩建公司仓库及公用工程项目项目已使用 12,892.20 万元（截止 2011 年 12 月 31 日：10,738.99 万元） ，剩余 207.8 万元质保金尚未支付。该项目已于 2012 年 6 月投入使 用。 ②本公司根据 2010 年 12 月 25 日第三届董事会第十一次会议决定， 使用超募资金 2,430.00 万元 用于收购广东庆发药业有限公司（以下简称“广东庆发”）100%的股权；同时使用超募资金 12,370.00 万元通过向广东庆发提供财务资助的方式用于广东庆发偿还相关债务。为此，国金证券于 2010 年 12 月 25 日出具了《关于四川科伦药业股份有限公司使用部分超募资金收购广东庆发药业有限公司 股权的保荐意见》 截止 2012 年 12 月 31 日上述财务资助款已支付人民币 12,370.00 万元 。 （截止 2011 年 12 月 31 日：11,500.00 万元） ，上述财务支付款已支付完毕。③本公司根据 2011 年 3 月 14 日第 三届董事会第十四次会议决定，使用超募资金 164,376.20 万元用于伊犁川宁新建抗生素中间体建设 项目。为此，国金证券于 2011 年 3 月 14 日出具了《关于四川科伦药业股份有限公司使用部分超募 资金的保荐意见》 。截止 2012 年 12 月 31 日，本项目已使用 164,376.20 万元（截止 2011 年 12 月 31 日：109,414.18 万元） ，上述募集资金已全部投入完毕。④本公司 2012 年 5 月 12 日公司第三届董事 会第二十三次会议决定，使用超募资金 17,649.62 万元用于对青山利康的增资扩股，完成后公司占 增资扩股后青山利康注册资本的 56%。为此，国金证券于 2012 年 5 月 12 日出具了《关于四川科伦 药业股份有限公司使用部分超募资金的保荐意见》 。截止 2012 年 12 月 31 日上述股权收购款已全部 支付。 适用 以前年度发生 本公司根据 2011 年 3 月 4 日第三届董事会第十三次会议决定， 将中南科伦原有生产线技术改造工程 募集资金投资项目实 项目的原实施地点“岳阳市中南科伦现有的生产基地内”变更为“岳阳市岳阳经济技术开发区木里港 施地点变更情况 工业园区”；将科伦药业扩建软袋输液生产线项目及科伦药业研发中心改造建设项目的原实施地点 “成都市科伦药业现有的生产基地内”均变更为“成都市温江新华路海峡工业创业园”。为此，国金证 券于 2011 年 3 月 4 日出具了 《关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点 的保荐意见》 。 适用 报告期内发生 ①珍珠制药二期改扩建工程项目： 本公司于 2012 年 2 月 9 日第三届董事会第十九次会议审议通过了 《关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》吸收合并全资 ， 子公司四川珍珠，吸收合并完成后，珍珠制药的法人主体注销，“珍珠制药二期改扩建工程项目”实 募集资金投资项目实 施主体由珍珠制药变更为本公司，该项目的用途、投资金额、预期效益等投资计划不变。上述董事 施方式调整情况 会决议已于 2012 年 2 月 27 日经本公司 2012 年第一次临时股东大会决议通过。 ②中南科伦原有生产 线技术改造工程项目： 本公司于 2012 年 2 月 9 日第三届董事会第十九次会议审议通过了 《关于公司 授权湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的议案》湖南科伦吸收合并全资子公司中 ， 南科伦，吸收合并完成后，中南科伦的法人主体注销，“中南科伦募投项目”的实施主体由中南科伦 变更为湖南科伦，该项目的用途、投资金额、预期效益等投资计划不变。上述董事会决议已于 2012 年 2 月 27 日经本公司 2012 年第一次临时股东大会决议通过。 适用 毕马威华振会计师事务所于 2010 年 7 月 15 日出具了《四川科伦药业股份有限公司预先已投入募集 募集资金投资项目先 资金投资项目的自筹资金截至 2010 年 6 月 30 日止使用情况的审核报告》 （KPMG-A（2010） 期投入及置换情况 ORNo.0326） ，截止 2012 年 12 月 31 日，公司以自筹资金 19,465.81 万元预先投入和实施了共七项募 集资金投资项目，公司于 2010 年 8 月 1 日召开第三届董事会第七次会议，决议通过《关于使用募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》 ，同意以 19,465.81 万元募集资金，置换 28

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 19,465.81 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 适用 ①江西科伦募集资金投资项目在2010年完工， 并于2010年10月获得国家食品药品监督管理局GMP 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 认证（GMP 证书编号 L5460） ，新增塑瓶输液产品生产能力 7,500 万瓶，达到了设计产能。由于公 司充分利用现有厂房和公用工程，节省了工程支出，因此本项目出现募集资金结余。本项目原预算 金额为 6,495.09 万元，实际投资金额为 3,924.96 万元，本项目的结余资金为 2,570.13 万元，结余募 集资金继续存放于本公司募集资金专户。②辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目：请见本表项目可行 性发生重大变化的情况说明第③项说明。 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 尚未使用的募集资金存放于本公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 昆明南疆输 液生产基地 整体改造建 设项目,辽 湖南科伦岳 阳分公司朝 晖工程项目 宁民康新增 塑瓶输液生 产线项目部 分剩余资 金，中南科 伦原有生产 线技术改造 工程项目 湖北科伦塑 瓶输液技改 广东科伦异 工程项目， 地扩建技术 辽宁民康新 改造项目 增塑瓶输液 生产线项目 部分剩余资 29 13,757.8 8,275.41 8,275.41 60.15% 2013 年 06 月 30 日 0 否 36,809.72 19,691.35 27,898.08 75.79% 2013 年 06 月 30 日 0 否 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 否

内容: ①由于中南科伦原有生产线技术改造工程项目实施地点和主体的变更（详见募集 资金投资项目实施地点变更情况和募集资金投资项目实施方式调整情况） ，本项目实 施整体搬迁，将涉及更全面的生产线技术改造和产生相应搬迁费用，因此，本公司根 据 2012 年 2 月 10 日第三届董事会第十九次会议决定，将中南科伦原有生产线技术改 造工程项目名称变更为湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目，将该项目计划投资总额由 原来的 18,475.40 万元增加至 38,609.72 万元，其中计划使用募集资金 36,809.72 万元， 剩余为自有资金投入，该项目募集资金需增加的资金来源为已取消的昆明南疆输液生 产基地整体改造建设项目原计划投资资金 15,055.40 万元以及辽宁民康新增塑瓶输液 生产线项目的部分节余募集资金 3,278.92 万元。该项目已于 2010 年 11 月 15 日在岳 阳市经济开发区发展和改革局备案。国金证券为此出具了《关于四川科伦药业股份有 限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》 。上述董事会决议已于 2012 年 2 月 27 日 经本公司 2012 年第一次临时股东大会决议通过。②广东科伦异地扩建技术改造项目： 为贯彻执行国家卫生部 97 号令《药品生产质量管理规范》 （2010 年修订） ，适应国家 医药体系改革形势和药品市场竞争的需要；为加快企业的持续发展、降低生产成本、 增加经济效益，以市场为导向、以产品为主线，进一步整合优化集团资源；为增加公 司产品的生产能力及生产品种， 使企业生产上规模、 上档次， 根据广东科伦运营现状， 变更原因、 决策程序及信息披露情况 拟对广东科伦进行资源整合，实施技改搬迁改扩建项目，并已在广州（梅州）产业转 说明(分具体项目) 移工业园内新征土地 160 亩，新建以塑瓶输液产品为主的生产基地：一期工程新建 2 条塑瓶输液生产线以及与之配套的仓储、供水、供电、供气等公用工程及生产辅助设 施。二期工程新建 3 条输液生产线以及新建综合制剂车间。公司将湖北科伦“塑瓶输 液技改工程项目”募集资金和辽宁民康“新增塑瓶输液生产线项目”的部分剩余资金用 于广东科伦“异地扩建技术改造项目。本次变更部分募集资金投向事项已经公司第三 届董事会第十九次会议审议通过，且已经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 公司独立董事对《关于公司变更募集资金投资项目的议案》进行了认真的审议，认为 项目变更后，满足公司发展的需求，符合国家新版 GMP 要求，有利于提高产品质量， 增加竞争力，项目投资将会取得较好的经济收益。公司全体监事认真审核了《关于公 司变更募集资金投资项目的议案》 ，监事会认为：本次募集资金投资用途的变更，符 合公司发展战略，有助于提高募集资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公 司及全体股东的利益。③本公司于 2012 年 2 月 9 日第三届董事会第十九次会议审议 通过了《关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的 议案》 ，吸收合并全资子公司珍珠制药，吸收合并完成后，珍珠制药的法人主体注销， “珍珠制药二期改扩建工程项目”实施主体由珍珠制药变更为本公司，该项目的用途、 投资金额、预期效益等投资计划不变。上述董事会决议已于 2012 年 2 月 27 日经本公 司 2012 年第一次临时股东大会决议通过。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司 名称 崇州 君健 湖南 科伦 昆明 南疆 公司 类型 子公 司 子公 司 子公 司 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 制造业

内容: 橡胶制品、塑料制品

内容: 大容量注射剂 大容量注射剂、小容量 注射剂 医疗器械、大容量注射

内容: 青山 利康

内容: 子公 司

内容: 剂、冲洗剂、软胶囊剂、100,000,00 滴眼剂、凝胶剂、原料 0 药。

内容: 江西 科伦

内容: 大容量注射剂、滴眼剂 制造业 （含激素类） 、滴耳剂、 24,600,000 滴鼻剂

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 收购贵州科伦后，有利于公司继续全国性战略布局的实施，并可进一 贵州科伦 步扩大公司在贵州大输液市场的份额，生产规模的增大有利于公司利 润的持续增长。 福德生物所拥有先进的美洲大蠊养殖技术，可以从源头提高质量标准， 保证有效物质含量稳定，将有效解决中南科伦康复新产品的原材料短 福德生物 缺或含量不稳定情况，并可降低其采购成本。收购福德生物 70%股权 成功，将降低美洲大蠊采购成本 30%（主要因福德生物生产的美洲大 蠊原料有效成份远超市面普通的产品） ， 公司增资青山利康将丰富公司的现有产品品种，增加公司的产品品种 与规格，为公司向生物医药领域的持续发展创造有利条件；同时，增 青山利康 资青山利康可进一步提升公司核心竞争力，有利于公司形成新的利润 增长点，巩固公司目前的行业地位并增强抗风险能力。本次增资完成 后，通过资源互补，有利于提升青山利康的生产技术实力及盈利能力。 增资 收购后实现净利 润 2,143 万元 购买 无重大影响 购买 无重大影响 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产和业 绩的影响

内容: 4、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目名称 收购贵州科伦药业有限公司 84.5%的股权 贵州科伦直立式聚丙烯输液式生产线技术 改造 江西科伦异地改扩建新厂项目 广西科伦硫酸头孢匹罗等原料药、 粉针剂生 产项目 合计

内容: 项目进度 100%

内容: 项目收益情况 完成收购

内容: 98% 未完成项目 25% 未完成项目 15% 未完成项目 ---

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 ① 2012 年 03 月 24 日公司第三届董事会第二十一次会议决议通过《关于收购贵州科伦药业有限公司股权的议案》用自有 资金 2,000 万元向自然人刘弋受让贵州科伦药业有限公司 84.50%的股权，本次股份转让完成后公司持有贵州科伦 84.50% 的股权。该公司注册资本 1,000 万元，主营大容量注射剂、颗粒剂。② 公司利用自有资金对贵州科伦直立式聚丙烯输液式 生产线进行改造，截至 2012 年 12 月 31 日，公司已投入 6,393.54 万元。③ 公司利用自有资金对江西科伦进行异地改扩建 新厂，截至 2012 年 12 月 31 日，公司已投入 4,989.15 万元。④公司利用自有资金对广西科伦硫酸头孢匹罗等原料药、粉 针剂生产项目，截至 2012 年 12 月 31 日，公司已投入 4,223.01 万元。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: 本公司2013年度经营目标是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参考指标， 不代表本公司2013年盈利承诺。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预 算指标存在差异，敬请广大投资者注意。 （一）行业竞争格局及未来发展趋势 根据中国社会科学院经济研究所、社会科学文献出版社在北京联合发布医药蓝皮书——《中国药品市 场报告(2012)》披露，2012年中国医药市场规模达到9261亿元，预期到2020年，中国药品市场的规模将达 到2.3万亿元。中国经济的发展及人口老龄化带来药品潜在需求增加。 中国药品市场呈现出高速扩容、市场竞争激烈、行业集中度低、受政策的影响很大的特点。人口老龄 化带来的药品潜在需求增加，经济发展带来的社会保障水平的提升，是药品市场扩张的源泉。国内制药企 业随着药品需求同步扩张。外资企业在中国药品市场上扮演着重要角色，尤其是在高端的三级医院药品市 场中占据瞩目的市场份额。 中国药品市场呈现以下三个特征：第一，在人口老龄化及经济发展的双重因素作用下，中国药品市场 高速扩容。结合生产、销售终端的各类数据，2005~2010年，中国药品市场的复合增长速度超过20%。第二， 中国药品市场竞争激烈，但国内制药企业并没有很快地实现规模经营，导致行业集中度低。因此，在高端

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内容: 的三级医院药品市场上，外资企业扮演着重要角色。第三，药品市场受政策的影响很大。以基本药物制度 为例，由于基层推行的药品销售零差率政策，基层医疗机构药品市场陷入停滞。 2013年2月20日，国务院办公厅网站发布《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机 制的意见》(以下简称为“《意见》”)，就巩固完善基本药物制度和基层运行机制提出了要求，《意见》 的出台有助于基本药物制度进一步在基层落地，招标采购的新风向也将进一步刺激基本药物质量的提升以 及行业的转型升级。 2013年影响医药行业的重要因素有：新版基药目录，非基药招标重启，仿制药质量一致性评价，新版 GMP改造，县级公立医院目录招标等。“双信封”制仍是将未来一段时间内是基药招标规则的趋势，在基 层的医改主线不断强化，在通胀和降价弱化的背景下，2013年将呈现企业比拼竞争优势，构筑产业壁垒， 推行差异化竞争以及拓展分销渠道的行业特点。 （二）公司发展战略和发展思路 公司在持续稳健发展输液业务的同时，致力于非输液业务板块的发展，构筑抗生素全产业链，以伊犁 川宁项目为抗生素全产业链龙头，积极推进非输液类产品的发展，培育新的规模和利润增长点，不断增强 公司的竞争实力。 公司制订了“三发驱动”的发展战略，在以创新驱动注射剂和抗生素全产业链发展的同时，大力发展 高技术内涵药物，以创新为核心来推动公司发展。公司管理层在多年经营中积累了丰富经验，并不断引进 高端人才以充实人才储备，确保公司实现长期稳定可持续发展。 （三）2013年经营计划 1、研发创新 公司在国家《医药工业“十二五”发展规划》的指引下，结合科伦的创新实际，科学制定中长期研发 计划。 （1）巩固输液行业龙头地位：开发高附加值的输液品种和其他注射剂品种，在高端输液领域跟世界 接轨；持续创新新型输液包装材料，继可立袋之后，发展PP软袋、多室袋、塑料安瓿等产品线；开发具有 支撑各生产基地发展的品种，保证各个生产基地的生产线满负荷运转。 （2）抗生素领域：抗生素的研发主要涉及原料和制剂两个层面，将梳理和盘活现有品种，并在原料 药的开发中充分利用新疆抗生素中间体项目优势。 （3）高技术内涵新药物：包括优秀仿制药的早仿/首仿、创新小分子药物、新型给药系统和生物技术 药四个方面。 2013年，将加强对研发人员的培训力度，提高研发质量；合理组织研发力量，推行矩阵式研发模式， 提高研发效率；制定严格的工作计划，检查执行情况，对未按计划完成任务的，要分析原因并提出解决方 案，实现“做好药、快做药”的目标。

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内容: 2、销售管理 2013年将加强对销售片区的细化管理和风险控制，跟踪公司重点产品的销售流向和医院终端开发情 况，完善销售片区临床维护队伍的建设和管理，对落后销售片区进行末位淘汰，引进新的销售力量，并进 行销售模式的改革。 根据公司产业升级调整政策，及时消化过渡期产能，同时公司销售政策紧贴市场行情，净化市场，为 软塑产品的自我替代创造更多机会，加强治疗性、营养类玻瓶输液产品的销售力度。 2013年招投标实施中的不确定性因素较多，公司密切关注相关政策变化，精准分析国家药品招投标政 策导向，提前应对，积极参与；加强对销售片区招投标工作的培训指导；充分利用公司生产基地分布广泛 的优势和丰富的产品资源，形成有效的产品组合，进一步提高公司产品的中标率。 3、质量管理 2013年，将编制并发布公司质量手册，指导公司日常质量管理工作；继续推进新版GMP改造和认证工 作，所有无菌药品生产线在年内完成认证，同时也推动非无菌药品生产线的认证工作；持续开展内部质量 审计，协助各生产基地提高质量管理水平，确保公司产品质量安全；完善伊犁川宁的质量体系建设，建立 发酵产品的影响因素分析体系，保证发酵的高产和稳产；组织相关培训和基地之间的人才交流，提高各级 质量管理人员的专业素质。 4、加强人力资源工作 随着中国廉价的劳动力成本优势的终结，员工由简单劳动型向知识型转化，如何招到足够的人、留住 关键员工是核心问题。 只有找到这些问题的症结后， 科伦持续发展才有坚实的人力资源基础。 这也正是2013 年公司人力资源工作的重点。 2013年，公司人力资源工作将加强与干部员工的交流，共同探索针对80末、90后员工较有实际意义的 管理方法；继续按计划做好干部考核，发现并解决基地干部存在的问题；加强与各大学院校的联系，为公 司物色优秀的人才；继续坚持并细化干部晋升考核流程，晋升从严；建立内部技术职务职级体系；继续做 好培训规划及基地培训指导。 5、投资建设 2013年，公司将继续推动新迪医药新建项目、湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目、广东科伦 异地扩建技术改造项目、广西科伦硫酸头孢匹罗等原料药、粉针剂生产项目、伊犁川宁新建抗生素中间体 建设项目、哈萨克斯坦新厂、江西科伦塑瓶输液扩产项目、 青山利康双流新建项目等主要工程的建设实施， 加强基地新建、改造、维修项目的审核工作，加强施工现场管理。全力推进公司收购利君国际部分股权项 目。 6、持续推进内控管理 继续积极推进公司内控管理工作，除对已实施内控工作的子（分）公司进行跟踪检查外，新增四个子

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内容: （分）公司进行内控工作的现场辅导，修订公司内控手册。 （四）公司未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源 为实现公司“三发”驱动发展战略需要，2013年预计公司收购利君国际、实施主要工程项目建设及现 有生产线按新版GMP要求改造等共计划支出资金约40亿元。主要资金来源包括：1、公司2013年经营性现金 净流入；2、使用剩余募集资金；3、完成已注册公司债第二期11亿元的发行；4、其他融资渠道。 （五）公司面临的风险及应对措施 1、行业政策变化风险 我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医 疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施，从而可能在原材料采购、生产 制造、产品销售等方面对公司造成一定的影响。目前可能存在各地招标进展缓慢，导致新品种和老品种的 区域扩张步伐放缓的风险；新版基药目录的不可预见性风险；招标价格再次紊乱的风险，尽管唯低价是取 的模式受到诟病，但招标方案和实际执行依然存在着很大的不确定性，在各地财政紧张的情况下，不排除 再次出现最低价中标的现象。对于上述可能出现的政策变化，公司将密切关注，并及时有效地应对，进一 步调整公司产品结构，以保持公司产品的竞争优势。 2、生产要素上涨的风险 为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更加严格 的标准和要求，同时，原辅材料和人力资源等生产要素成本的增长，导致企业生产和运行成本存在上升的 风险。公司在保证质量的前提下，将全面推行成本控制和节能降耗措施。 3、快速发展引致的风险 公司上市后，进行了一系列的并购整合， 基本完成了全国性布局的战略， 初步构建了抗生素全产业链， 若公司管理控制体系及人力资源统筹与公司的快速发展不相适应，则公司的业绩将会受到一定的影响。公 司目前采取“统一管理、 区域经营”的商业运作模式， 在对每一生产基地输出企业文化和品牌意识的同时， 将加强完善相关管理制度、提高管理效率，并配套合格的管理、技术和市场服务等各类人才。 4、募集资金投资项目实施的风险 公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并在过去管理经验 积累的基础上，制订了一系列规章制度，在实际执行中运作良好。随着投资项目的陆续开展和公司经营规 模的迅速扩大，如何建立更加有效的投资决策体系， 进一步完善内部控制管理体系， 引进和培养技术人才、 市场营销人才、管理人才等方面将成为公司面临的重要问题。如果公司在募集资金投资项目实施过程中， 不能妥善、有效地解决因生产规模扩大而带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司的 发展。公司将通过推行内部控制管理，进一步规范和完善新并购企业的管理制度。 5、固定资产折旧增加导致利润下降的风险

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内容: 公司投资项目建设完成后将新增固定资产。由于新建项目需要试产磨合、分年达产，其经济效益在项 目达产后才能完全体现，因此在项目建设完成后的当年，新增固定资产折旧会影响公司当期的利润水平。 公司将通过当年的产品销售盈利，产生造血功能以抵减新增固定资产折旧对公司利润水平的影响。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用。

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 本公司的全资子公司新元制药、珍珠制药以及中南科伦于2012年度内变更为本公司以及本公司之子公 司湖南科伦的分公司。上述三个子公司在变更前以子公司的形式纳入合并财务报表范围，在变更后以分公 司的形式纳入合并财务报表范围。除本年新设立的子公司销售公司、科伦国际、科伦KAZ以及非同一控制 下企业合并取得的子公司贵州科伦、青山利康、福德生物外，合并财务报表范围与上年度一致。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 现金分红政策制定及执行的具体情况如下： 一、 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号） 等相关文件要求，公司于2012年6月27日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订公司 〈章程〉的议案》，有关议案于2012年7月16日提交2012年第二次临时股东大会审议通过。公司已对原《公 司章程》中有关利润分配尤其是现金分红事项的“第一百五十五条”进行了详细约定，修订后的《公司章 程》条款为： 原规定：第一百五十五条 公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。公司按照当年实现的

内容: 可供分配利润不低于10%（含10%）的比例发放现金股利。 修改为：第一百五十五条 （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法 规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：

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内容: 1、现金分红的具体条件、期间间隔和最低比例公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出，重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的30%，且超过50,000万元人民币。 在符合上述条件情况下，公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利 状况提议进行中期现金分红。 公司每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 2、其他方式进行利润分配 公司可以根据公司公积金、未分配利润、现金流状况和股本规模的情况，采取股票股利分配方式；在 满足上述现金股利分配的条件下，公司可以采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利 润分配。 （三）利润分配具体方案的决策机制与程序 公司利润分配具体方案由董事会制定，并在董事会审议通过后报股东大会批准。 董事会在制定公司利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例 和调整的条件及其决策程序要求等事宜，并在独立董事发表明确意见后且取得过半数独立董事认可后方可 提交董事会审议。 股东大会就公司利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以就此征集股东投票权。 公司年度盈利而董事会未提出现金利润分配预案，或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现 的可供分配利润的10%时，公司在召开股东大会时，除设置现场会议方式外，还应向股东提供网络投票平 台；同时，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营时，公 司董事会可以向股东大会提交调整利润分配政策的议案，并由股东大会审议表决。 公司董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前，应与独立董事进行充分讨论，并经独立董事发 表明确意见，且经过半数独立董事表决通过。 股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股 东意见，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。同时，公司应当与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会提出调整利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交 股东大会的利润分配政策调整议案中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交

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内容: 易所的有关规定。 二、新修改的公司现金分红政策符合中国证监会的相关要求，公司《章程》补充完善了利润分配相关 条款，明确规定了利润分配的程序和形式、实施现金分红和股票分红的条件、 现金分红的比例及时间间隔、 现金分红政策的决策程序和机制；加强了独立董事对利润分配的履职，独立董事需按要求发表意见，同时 提升了中小股东对利润分配方案的参与度；完善了现金分红政策进行调整或变更的条件及程序。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 0 2.5 0 480,000,000.00 120,000,000.00 1,087,515,748.00

内容: 公司2010年6月上市以来，根据《公司章程》之规定，本着回报投资者的原则，结合公司盈利情况， 公司连续两年进行现金分红。 1、公司2010年度利润分配方案和实施情况：以截止2010年 12 月 31 日的公司总股本24,000万股为 基数，向全体股东每10股派5元（含税），共计派发12,000万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股 转增10股，合计转增24,000万股，转增后公司总股本增至48,000万股。本次权益分派方案已于2011年4月 29日实施完毕。 2、公司2011年度利润分配方案和实施情况：以截止2011 年 12 月 31 日的公司总股本48,000万股为 基数，每10 股派发现金红利2.5元（含税），共计派发12,000万元，不进行资本公积金转增股本，不送股。 本次权益分派方案已于2012年6月15日实施完毕。 3、公司2012年度利润分配的预案：以2012年12月31日股本总数480,000,000股为基数，拟向全体股东 每10股派发现金红利2.5元（含税），共分配现金股利12,000万元；不进行资本公积金转增股本，不送股。 公司上市以来，现金分红的比例超过了《公司章程》的规定，公司现金分红政策情况，符合公司章程 的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽 职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护 等。

内容: 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 现金分红金额（含税） 120,000,000.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 1,087,515,748.00 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 11.03%

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 2012年，公司在实现自身发展的同时，积极履行社会责任，公司编制了《2012年度社会责任报告》和 《2012年度环境报告书》，上述报告详细介绍了公司在公司治理、诚信经营、安全生产、职工权益、环境 保护、节能减排及社会公益等方面的工作。详细内容见2013年3月19日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的公司《2012年度社会责任报告》和《2012年度环境报告书》。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时 间 接待 方式 接待对 象类型

内容: 接待地点

内容: 接待对象 景林资产、泰康资产、太钢投资、中金公司、

内容: 谈论的主要内容及提供的资料

内容: 2012 年 成都市青羊区百 04 月 18 花西路 36 号公司 日 会议室

内容: 平安资产管理、云南信托、腾瑞融资(国祯集 实地 调研 机构 团)、中信证券、华西证券、申银万国证券、

内容: 公司核心竞争力和成本优势、行

内容: 业发展前景、 新疆项目进展情况， 兴业证券、光大证券、华泰证券、广发证券、 以及未来公司发展方向等问题 诺安基金、国泰基金、中海基金、国海基金、 国联安基金、万家基金共 27 位机构基金人士 关于行业前景，研发计划，管理

内容: 2012 年 成都市青羊区百 06 月 15 花西路 36 号公司 日 会议室

内容: 实地 调研

内容: 经验，核心竞争力，资本市场对 其他 第一财经和金融投资报共四位媒体记者 公司的影响，发展战略，新疆项 目进展，腹透市场，基药招标等 方面的问题。

内容: 2012 年 成都市青羊区百 08 月 21 花西路 36 号公司 日 会议室

内容: 理财周报、中国香港董事会研究院深圳市国 机构 富恒通投资顾问有限公司、四川信托有限公 司、华西证券有限责任公司

内容: 公司管理团队、新疆项目、公司 并购等方面

内容: 2012 年 成都市青羊区百 09 月 10 花西路 36 号公司 日 2012 年 09 月 19 成都 日 2012 年 新疆伊宁市伊犁 10 月 27 川宁生物技术有 日 限公司 会议室

内容: 机构

内容: 浙商证券

内容: 输液行业格局、新疆项目和未来 主打产品及盈利等方面

内容: 电话、 邮件

内容: 其他

内容: 深圳股市动态分析周刊

内容: 公司管理费用、研发投入、新疆 项目等方面

内容: 国金证券、泰康资产、南方基金、富国基金、公司新疆项目如何克服缺点、如 机构 大成基金 、 申银万国、 中金公司、 东方证券 、何面对竞争以及物流、 项目进展、 华泰证券 折旧费用等方面

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 2012 年 03 月 27 日 2012 年 03 月 27 日 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 被收购或 置入资产 报告期末为上 交易价 格（万 元） 进展 情况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 贵州科伦 刘弋 84.50%股 权 张雷 成都利 康实业 有限责 任公司 青山利康 56%股权 20,600 完成 1,200.1 福德生物 70%股权 313.43 完成 82.54 2,000 完成 247.16

内容: （万元） （适 利润占

内容: 收购资产情况概述

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 收购事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响：完成上述收购事项有利于扩大规模，降低经营成 本，构建抗菌素全产业链，增加公司的市场份额，迅速形成新的生产规模和利润增长点，进一步巩固公司 的行业地位和抗风险能力，符合公司实现输液类和非输液产品在中国医药市场等强格局的发展战略。收购 对公司的持续经营和资产状况无不良影响。 2、出售资产情况

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 吉林康 乃尔药 业有限 公司 存货、 固定资 2012 年 产、无 04 月 11 形资产 日 等 1,997.4 1 -800.39 0 0% 市场价 格 2012 年 否 是 是 05 月 04 日 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引

内容: 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

内容: 3、企业合并情况 收购事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响：完成上述收购事项有利于扩大规模，降低经营成 本，构建抗菌素全产业链，增加公司的市场份额，迅速形成新的生产规模和利润增长点，进一步巩固公司 的行业地位和抗风险能力，符合公司实现输液类和非输液产品在中国医药市场等强格局的发展战略。收购 对公司的持续经营和资产状况无不良影响。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联 交易 方 科伦 医贸 科伦医贸为同一实 际控制人刘革新先 生通过四川科伦实 关联关系 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 市场价 格 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%)

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交 易价格

内容: 关联交易 市场 披露日 结算方式 价格 银行转 期

内容: 披露索引

内容: 购销关 销售 系 商品

内容: 2012 年 《关于 2012 年 03 月 27 度日常关联交 日 易预计情况的

内容: 10% 帐、承兑 汇票、现

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文 业集团有限公司间 接控制的公司 金 公告》 2012-202 号公告披露的 网站名称：巨 潮咨询网 www.cninfo.co m.cn 合计 大额销货退回的详细情况 无 科伦医贸作为四川省规模最大的医药流通企业，在分销渠道、终端覆盖、配送 能力、产品推动、资金实力等方面均具有较强的竞争优势，公司将产品直接销 关联交易的必要性、 持续性、 选择与关联方 售给科伦医贸，再由其分销配送至销售终端，可使整个流程，包括发货、配送、 （而非市场其他交易方）进行交易的原因 结算、回款等环节更为简洁便利，有利于营销效率的提高。公司对其的销售管 理模式、销售政策、以及与其签订的购销合同，和其他销售片区完全一致，未 违反公开、公平、公正的原则 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度， 以及相关解决措 施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进行 总金额预计的， 在报告期内的实际履行情况 无 （如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 无 无影响 不存在依赖关系 --57,914 10% -----

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 4、关联债权债务往来

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 是否存在非 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 经营性资金 占用 科伦斗山 广玻公司 合营企业 联营企业 应收关联方债权 无 应收关联方债权 无 无影响 是 是 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） 6.89 0 （万元） 112.89 1,200 元） 106 1,200

内容: 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、其他重大关联交易

内容: 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 2012-202 号公告披露的网站名称：巨潮咨询网 www.cninfo.com.cn

内容: 《关于 2012 年度日常关联交易预计情况的公告》 2012 年 04 月 17 日

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: （2）承包情况

内容: （3）租赁情况 公司曾与吉林康乃尔药业有限公司签订租赁经营吉林科伦的协议，公司已于2012年4月签订了《解除 租赁经营协议的协议》，目前已按协议要求办理资产移交等相关手续。公司于2012年5月3日公告了《关于 解除租赁经营协议的公告》（2012-031号）。2012年其租赁收益为-800.39万元，除租赁经营外，与公司 无关联关系。

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用√不适用

内容: 2、担保情况

内容: 3、其他重大合同

内容: 八、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 承诺方 不适用 不适用 承诺内容 承诺时间 承诺期限 不适用 履行情况 不适用

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 资产重组时所作承诺

内容: 不适用 不适用

内容: 不适用 不适用 公司控股股东、实际控制人刘革新先生及其关

内容: 不适用 不适用 自发行人股 2010 年 03 票上市之日 月 02 日 起三十六个 月内

内容: 首次公开发行或再融资时 所作承诺

内容: 联自然人刘绥华、刘亚光、刘卫华、尹凤刚、 发行人股东 刘亚蜀承诺，自发行人股票上市之日起三十六 个月内，在本次发行前已持有的公司股份不转 让或者委托他人管理，也不由公司回购。 刘革新及其控制的企业目前没有，将来亦不会 在中国境内外，以任何方式(包括但不限于单独 经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的 股份或其他权益)直接或间接参与任何导致或 可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争 的业务或活动，亦不生产任何与公司产品相同 公司控股股 或相似或可以取代公司产品的产品；如果公司 东、实际控 认为刘革新及其控制的企业从事了对公司的业 制人刘革新 务构成竞争的业务，刘革新将愿意以公平合理 的价格将该等资产或股权转让给公司；如果刘 革新将来可能存在任何与公司主营业务产生直 接或间接竞争的业务机会，应立即通知公司并 尽力促使该业务机会按公司能合理接受的条款 和条件首先提供给公司，公司对上述业务享有 优先购买权。 在对参股公司广汉市玻璃制瓶有限公司提供财

内容: 严格履行

内容: 本承诺自签 字日起，直至 发生以下情 况为止(以较 2010 年 01 月 24 日 早为准)：1、 本人不再直 接或间接控 制公司；2、 公司股份终 止在证券交 易所上市。 严格履行

内容: 在对参股公 司广汉市玻 2012 年 03 璃制瓶有限 月 24 日 公司提供财 务资助后的 十二个月内 严格履行

内容: 其他对公司中小股东所作 承诺

内容: 务资助后的十二个月内，也不使用闲置募集资 公司 金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为 永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于 补充流动资金或归还银行贷款。

内容: 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及 下一步计划 是否就导致的同业竞争和 关联交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况

内容: 是 不适用

内容: 是 不适用 不适用 不适用

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内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 350 6 虞晓钧 万姝 不适用 0

内容: 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 不适用

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十一、处罚及整改情况

内容: 整改情况说明 不适用。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 1、设立销售公司：公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同 意公司使用自有资金出资1,000万元人民币设立全资子公司“销售公司”。销售公司于2012年3月13日完成 设立。

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内容: 2、收购伊犁川宁10%股权：公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于受让伊犁川宁生物技术 有限公司部分股权的议案》，同意公司使用自有资金100万元受让自然人股东的10%股权。公司于2012年3 月27日完成股权收购，目前公司持股伊犁川宁95%股权。 3、参股广玻公司：公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于参股广汉市玻璃制瓶有限公司 的议案》，同意公司以人民币700万元以增资方式投资广汉市玻璃制瓶有限公司。广玻公司于2012年3月6 日完成公司变更，公司持有广玻公司35%股权。 4、设立科伦国际及增资情况：公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于在境外设立全资子 公司的议案》，同意公司使用自有资金出资100万元港币在香港设立全资子公司“科伦国际”，科伦国际 于2012年3月23日注册成立；公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增资科伦国际发展有限 公司的议案》，为实施公司哈萨克斯坦项目，同意公司以自有资金1,560万港币对科伦国际增加投资，科 伦国际于2012年7月18日完成增资，注册资本增加至1,660万港币。公司第四届董事会第五次会议审议通过 了《关于增资科伦国际发展有限公司的议案》，该议案经公司2013年第一次临时股东大会批准，本次增资 系为公司实施收购利君国际医药(控股)有限公司部分股权项目，本次增资的实施也需要以该项目的实施为 前提，有待境内的境外投资主管部门审批。 5、吸收合并事项进展情况： 公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更 募投项目实施主体的议案》、《关于吸收合并全资子公司四川新元制药有限公司的议案》和《关于湖南科 伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的议案》，公司于2012年4月20日完成对珍珠制药的吸收合 并后，同时设立“安岳分公司”；公司于2012年4月20日完成对新元制药的吸收合并后，同时设立“新元 分公司”,公司营业执照经营范围变更为“研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式聚 丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口，技术进出口；以下限分支机构经营：制造销售硬胶囊剂、颗 粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药”；湖南科伦于2012年5月9 日完成对中南科伦的吸收合并后，同时设立“岳阳分公司”，湖南科伦营业执照经营范围变更为“生产、 销售大容量注射剂：生产、销售硬胶囊剂（青霉素类、头孢菌素类）、片剂（青霉素类、头孢菌素类）、 颗粒剂（青霉素类、头孢菌素类）、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、口服溶液剂、合剂、 喷雾剂、煎膏剂、丸剂（头孢菌素类）、糖浆剂、口服混悬剂、酊剂、涂剂、搽剂（激素类）（含中药提 取）（限分公司经营）；生产、销售粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂（限分公司经营）（药品生产许 可证有效期至2015年12月31日止）”。 公司第四届董事会第四次会议审议通过了 《关于贵州科伦吸收合并贵州金伦暨注销贵州金伦的议案》 ， 该事项正在办理中。 6、收购贵州科伦：公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用自有资金用于收购贵州 科伦药业有限公司股权的议案》，同意公司以现金方式收购自然人股东刘弋所持贵州科伦84.5%的股权， 贵州科伦于2012年6月12日完成工商变更登记。

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内容: 7、收购福德生物：公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于同意湖南科伦使用自有资金 用于收购腾冲县福德生物资源开发有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司湖南科伦以自有资金 313.43万元收购自然人股东张雷所持福德生物70%的股权，福德生物于2012年5月5日完成工商变更登记。 8、公司解除吉林科伦租赁经营进展情况：公司于2012年5月3日公告了《关于解除租赁经营协议的公 告》（2012-031号），公告公司已于2012年4月签订了《解除租赁经营协议的协议》，目前已按协议要求 办理资产移交等相关手续。 9、增资青山利康：公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用超募资金和自有资金用 于增资成都青山利康药业有限公司的议案》，同意公司作为新股东以人民币20,600万元增资青山利康，青 山利康于2012年6月13日完成工商变更登记，注册资本增加至6,818万元。 10、设立科伦KAZ（英文简称：Kelun－Kazpharm）：公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关 于在境外设立合伙企业的议案》，同意由全资子公司科伦国际在哈萨克斯坦使用自有资金出资1,840,320 美元与香港阳光国际贸易有限公司及哈国两名自然人Merey Slamulytey和Ermek Moldakappasov依据哈国 法律共同合伙在哈萨克斯坦出资设立有限责任合伙企业“科伦KAZ药业有限责任公司。公司于2012年8月8 日在哈萨克斯坦共和国司法部阿拉木图市波斯坦德区司法局完成科伦KAZ的注册登记工作。公司已根据相 关要求完成注册资金注入。 11、收购利君国际部分股权：公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于收购利君国际医药(控 股)有限公司部分股权的议案》，该议案经公司2013年第一次临时股东大会批准。本次收购尚需获得国家 发展和改革委员会、国家商务部等有关部门的批准。目前该收购事项已于2013年2月18日由四川省发展和 改革委员会向国家发展和改革委员会提交申请。

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 四川药包停产情况： 因成都市新都区城市建设需要， 考虑四川药包实际生产经营情况， 四川药包于2012 年4月1日起停产，并已对员工进行妥善安置。四川药包停产而产生的玻瓶供应缺口，由公司通过参股广玻 公司得以保障。

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 公司第三届董事会第二十一次会议于2012年3月24日审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的 议案》和《关于公司债券发行方案的议案》，并经公司2011年度股东大会审议批准；公司第三届董事会第 二十四次会议于2012年6月12日审议通过了《关于公司债券发行方案的具体事项的议案》。 公司于2012年8月15日收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行 公司债券的批复》（证监许可[2012]1077号），核准公司向社会公开发行面值不超过26亿元的公司债券。 本次公司债券采用分期发行方式， 首期发行规模不少于总发行面值的50%， 自核准发行之日起6个月内完成； 其余各期债券发行，自核准发行之日起24个月内完成。该批复自核准发行之日起24个月内有效。

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司于2012年11月5日至2012年11月6日公开发行了首期人民币1,500,000,000.00元的公司债券，本期 公司债券募集资金总额扣除债券发行费用后的净募集款项共计1,482,000,000元，已存入公司在兴业银行 成都新华大道支行开设的账户内，账号为431020100100263992。公司聘请的四川华信（集团）会计师事务 所有限公司于2012年11月8日就本期公司债券募集资金事项出具了川华信验（2012）58号的验证报告。 根据公司2012年11月1日公告的首期公司债券募集说明书的相关内容，公司本期公司债券募集资金扣 除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。 公司于2013年3月6日至2013年3月7日公开发行了第二期人民币1,100,000,000.00元的公司债券，本期 公司债券募集资金总额扣除债券发行费用后的净募集款项共计1,084,600,000元，已存入公司在兴业银行 成都新华大道支行开设的账户内，账号为431020100100263992。公司聘请的四川华信（集团）会计师事务 所有限公司于2013年3月11日就本期公司债券募集资金事项出具了川华信验（2013）15号的验证报告。

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 股份变动的原因 不适用 股份变动的批准情况 □适用√不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用√不适用 比例(%) 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 257,035,611 0 0 190,509,030 0 190,509,030 0 0 0 66,526,581 222,964,389 222,964,389 0 0 0 480,000,000 比例(%) 53.55% 0% 0% 39.69% 0% 39.69% 0% 0% 0% 13.86% 46.45% 46.45% 0% 0% 0% 100%

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内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证券 名称 股票类 普通股（A 股） 2010 年 05 月 24 日 83.36 60,000,000 2010 年 06 月 03 日 60,000,000 发行价格 （或利率） 获准上市交易 数量

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 上市日期

内容: 交易终止日期

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 公司第三届董事会第二十一次会议于2012年3月24日审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的 议案》和《关于公司债券发行方案的议案》，并经公司2011年度股东大会审议批准；公司第三届董事会第 二十四次会议于2012年6月12日审议通过了《关于公司债券发行方案的具体事项的议案》。 公司于2012年8月15日收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行 公司债券的批复》（证监许可[2012]1077号），核准公司向社会公开发行面值不超过26亿元的公司债券。 本次公司债券采用分期发行方式， 首期发行规模不少于总发行面值的50%， 自核准发行之日起6个月内完成； 其余各期债券发行，自核准发行之日起24个月内完成。该批复自核准发行之日起24个月内有效。 公司于2012年11月5日至2012年11月6日公开发行了首期人民币1,500,000,000.00元的公司债券，本期 公司债券募集资金总额扣除债券发行费用后的净募集款项共计1,482,000,000元，已存入公司在兴业银行 成都新华大道支行开设的账户内，账号为431020100100263992。公司聘请的四川华信（集团）会计师事务 所有限公司于2012年11月8日就本期公司债券募集资金事项出具了川华信验（2012）58号的验证报告。 根据公司2012年11月1日公告的首期公司债券募集说明书的相关内容，公司本期公司债券募集资金扣 除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。 公司于2013年3月6日至2013年3月7日公开发行了第二期人民币1,100,000,000.00元的公司债券，本期 公司债券募集资金总额扣除债券发行费用后的净募集款项共计1,084,600,000元，已存入公司在兴业银行 成都新华大道支行开设的账户内，账号为431020100100263992。公司聘请的四川华信（集团）会计师事务 所有限公司于2013年3月11日就本期公司债券募集资金事项出具了川华信验 （2013） 15号的验证报告。 2012 年公司债券第二期的上市相关手续正在办理当中，后续公司将按照相关规定的要求进行信息披露。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 刘革新 潘慧 刘绥华 程志鹏 中国工商银行－广发聚 丰股票型证券投资基金 交通银行－富国天益价 值证券投资基金 新希望集团有限公司 刘亚蜀 尹凤刚 刘亚光

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内非国有 法人 境内非国有 法人 境内非国有 法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 战略投资者或一般法人因配售新股成为 前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 公司前 10 大股东中刘绥华为刘革新之兄，刘亚蜀、刘亚光为刘革新之妹，尹凤刚 为刘革新之妹夫，不存在一致行动。 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 股东名称 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 潘慧 交通银行－富国天益价值证券投资基金 新希望集团有限公司

内容: 年末持有无限售条件股份数量 （注 4）

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 程志鹏 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 潘渠 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 魏兵

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股 公司前 10 名无限售条件股东中潘慧为潘渠之妹， 不存在一致 股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 行动， 未知其他股东相互之间是否存在关联关系或一致行动。 无

内容: 自然人 控股股东姓名 刘革新 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 公司董事长，兼任四川科伦实业集团有限公司董事长，成都青山利康药业有限 公司董事长。 无

内容: 自然人 实际控制人姓名 刘革新 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 程志鹏 董事;总经理 现任 男 潘 慧 董事;副总经 理 董事;副总经 理 现任 女

内容: 现任 男 现任 男 现任 女 现任 女 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 女 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男

内容: 于明德 董事 武敏 董事

内容: 张腾文 独立董事 张 刘 强 独立董事 洪 独立董事

内容: 刘卫华 监事 薛维刚 监事 郑昌艳 监事 王晶翼 副总经理 熊 鹰 副总经理;董 事会秘书

内容: 陈得光 副总经理 万阳浴 副总经理 刘绥华 副总经理 葛均友 副总经理 梁 隆 副总经理

内容: 乔晓光 副总经理 冯 伟 财务总监;副 总经理

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 离任 男 离任 男 离任 男 ---

内容: 赵力宾 董事 罗孝银 独立董事 合计 --

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 第四届董事会非独立董事简历 刘革新先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长，党委书记，研究生学历，高级工 程师。1992 年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂，担任公司董事长至今。1996至 2003年期间担任公司总经理，历任四川省工商联合会副会长，政协四川省第九届委员会常务委员，中共四 川省第九次代表大会代表，第十一届全国政协委员，中国共产党成都市第十二次代表大会代表，中国共产 党四川省第十次代表大会代表，第十二届全国人民代表大会代表。2005 年，荣获“全国劳动模范”荣誉 称号；2008年，被中共四川省委、成都市委授予“抗震救灾优秀共产党员”光荣称号；2009年，被中共中 央统战部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局、全国工商联评为“优秀中 国特色社会主义建设者”，2010年，获中共成都市委、成都市人大常委、成都市人民政府和政协成都市委 颁发的“建设成都杰出贡献奖”。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事长，成都青山利康药业有限公 司董事长。 程志鹏先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，总经理，硕士研究生学历，高级工 程师，农工民主党四川省委委员。先后任职于四川省抗菌素工业研究所、四川奇力制药有限公司，从事新 药研究与开发；1996年起任公司董事、副总经理；2003年起任公司总经理；四川省第十二届人民代表大会 代表。2009年2月，荣获中共成都市委、市人民政府授予的“成都市有突出贡献的优秀专家”荣誉称号； 2010年1月， 荣获中共成都市委统战部等五部门授予的“成都市优秀中国特色社会主义建设者”称号； 2010 年7月，荣获中共四川省委、省人民政府授予的“四川省有突出贡献的优秀专家”荣誉称号。目前兼任四 川科伦实业集团有限公司董事，成都青山利康药业有限公司董事。 潘慧女士，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，副总经理，硕士研究生学历。先后就 职于成都市雪峰制药厂、四川奇力制药有限公司；1996年起任公司董事、供应部经理；现为中国价格协会 常务理事，中国医药包装协会副会长。2006年起担任公司副总经理，负责采购和供应。目前兼任四川科伦 实业集团有限公司董事、四川科伦斗山生物技术有限公司董事。 刘思川先生，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，副总经理，硕士研究生学历。2007 年起任董事长助理，2008年当选为成都市青年联合会委员。2009年6月起任公司董事，2012年7月起任公司 副总经理。2013年1月当选为湖南省第十二届人民代表大会代表。现为中国青年志愿者协会常务理事、四

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内容: 川省青年联合会第十二届委员会委员、伊犁哈萨克自治州人大代表、伊宁市政协委员。目前兼任伊犁川宁 生物技术有限公司总经理。 于明德先生，1946年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，本科学历。曾任辽宁省阜新市化工 研究所研究室主任、阜新制药厂、阜新中药厂技术科长、厂长；阜新市医药总公司总经理、市医药管理局 局长；辽宁省医药管理局副局长、局长；国家医药管理局财务与市场流通司司长；国家经济贸易委员会医 药司司长、经济运行局副局长；国家发展与改革委员会经济运行局副局长。 现应邀兼任国家开发银行顾问； 国家发展改革委员会生物医药专家委员会副主任；国家科技部新药创制重大专项专家委员会专家；国家商 务部药品流通行业专家委员会专家等。现任中国医药企业管理协会、中国医药企业家协会会长。2012年7 月起任公司董事。 武敏女士，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，本科学历，注册会计师、注册税务师、 高级会计师。历任攀钢集团财务部科长、新希望集团财务部部长助理、副部长，现任新希望集团有限公司 经营管理部副部长。2012年7月起任公司董事。 第四届董事会独立董事简历 刘洪先生，1970年出生，中国国籍，香港永久居留权，公司独立董事，中国社会科学院投资专业博士 和美国密歇根大学MBA、天津财经大学会计学硕士、南开大学经济学学士。曾任上海世纪购并公司（美国 证券交易所上市，香港联交所主席夏佳理等创立）副总裁，雷曼兄弟（亚洲）公司特殊投资部投资经理。 专注对中国企业的并购、上市、股权、和亚洲高风险债券和不良资产投资等。九十年代在广东从事创业企 业的投资和经营管理、招商引资、组建外商投资企业、国企改制等。现任上海磐石资本合伙人。2008年5 月起任公司独立董事。 张强先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，公司独立董事，博士研究生学历。曾任四川抗菌 素工业研究所课题负责人和研究室副主任，北京大学副教授、硕士生导师、教授、博士生导师，历任研究 室副主任、主任、药剂学系副主任、主任，北京大学药学院副院长，曾任世界控释协会中国分会首任主席。 现任中国药学会常务理事，中国药学会药剂专业委员会主任委员，国家药品与食品管理局新药评审委员， 国家药典委员会制剂专业委员会副主任，《中国药学杂志（英文版）》执行主编，《药学学报》副主编、 《中国药学杂志》副主编、《J Controlled Release》等3种国际杂志编委等。2008年5月起任公司独立董 事。 张腾文女士，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，公司独立董事，财务管理学博士，西南财经大 学研究生导师，成都晶源钛业有限公司财务总监。曾任职于攀钢集团公司经济发展研究中心、攀钢集团公 司资本运营部和攀枝花新钢钒股份有限公司，从事过财务报告审查、投资项目价值评估、收购兼并、财务 会计研究等工作。2012年7月起任公司独立董事。 第四届监事会监事简历 刘卫华先生，1952年出生，中国国籍，无境外居留权，公司监事会主席，本科学历。曾任职于铁道部

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内容: 第二工程局；1996年加入公司前身四川科伦大药厂，任监察部总监至今。2006年6月起任公司监事会主席。 薛维刚先生，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，公司监事，本科学历。先后任职于兰州铁路局 和吉林市公交集团，自公司前身四川科伦大药厂至今为公司股东。2008年5月起任公司监事。 郑昌艳女士，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，公司职工代表监事，本科学历，1997年加入公 司前身四川科伦大药厂，任办公室主任兼人力资源部副总监。2008年5月起任公司监事。 非董事高级管理人员简历 王晶翼先生，1960年出生，中国国籍，有境外居留权，公司副总经理，博士研究生学历。1992年曾任 解放军海军总医院副主任医师和分子生物学研究室主任，1995年在世界卫生组织（WHO）立克次体研究协 作中心 （法国） 做访问学者， 1996年起在美国阿肯色医科大学做博士后研究， 2000年成为该大学和ARKANSAS 癌症研究中心（ACRC）医学助理教授。2002年至2012年8月任齐鲁制药有限公司集团副总经理和药物研究 院院长，负责公司药物研发工作。兼任《中国新药杂志》编委、《中国药科大学学报》特邀编委、国家科 学技术奖励评审专家、重大新药创制国家科技重大专项评委等社会职务。2008年被山东省政府聘为泰山学 者特聘专家，荣获2011年度济南市科学技术最高奖，近年来三次荣获国家科技进步二等奖。2012年11月起 任公司副总经理、研究院院长、科伦药业首席科学家。 刘绥华先生，1947年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，研究生学历。先后在铁二局怀 化铁中、湖南工业科技职工大学和湖南工业科技大学任教，并担任湖南工业科技大学基础教学部主任、讲 师、副校长、党委书记，2000年湖南大学研究生毕业并取得副高级技术职称。同年加入公司前身四川科伦 大药厂，任人力资源部部长；2006年起任公司副总经理，主管公司行政事务。目前兼任四川科伦实业集团 有限公司监事会主席。 陈得光先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，硕士研究生学历。曾任教于华 西医科大学药学院， 2000年加入公司前身四川科伦大药厂， 任销售部经理； 2003年任公司销售总经理， 2006 年起任公司副总经理，负责销售管理。目前兼任成都青山利康药业有限公司董事。 葛均友先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，硕士研究生学历，执业药师， 高级工程师。曾任上海延安制药厂生产主管，上海恒寿堂药业有限公司生产技术部副经理，上海勃林格殷 格翰药业有限公司GMP监督，浙江海正药业股份有限公司总经理助理，德国RATIOPHARM制药有限公司亚太 区质量经理。现为国家药监局高级研修学院特聘教授，四川省医药质量管理协会副秘书长，成都药学会生 产质量委员会主任委员。2007年6月起任公司质量总监，2009年6月起任公司副总经理，负责质量管理。目 前兼任成都青山利康药业有限公司董事、四川科伦斗山生物技术有限公司董事。 梁隆先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，中共党员，四川省劳模、四川省 有突出贡献的优秀专家、研究员，硕士研究生学历。长期从事新药研发和产品技术革新工作，曾就职于四 川省中药研究所，1997年起任成都市科伦药物研究所所长，现任四川科伦药物研究总经理。曾获四川省科 技进步一等奖、二等奖和三等奖，成都市政府特殊津贴证书、成都市科技特等奖、成都市科技进步二等奖

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内容: 和三等奖、新都区科技进步特等奖。2009年6月起任公司副总经理，负责产品研究与开发。目前兼任四川 科伦实业集团有限公司监事，四川科伦药物研究有限公司执行董事、总经理。 万阳浴先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，中共党员，本科学历。曾任职 于成都军医总医院药剂科负责灭菌制剂的生产质量管理，1998年进入公司前身四川科伦大药厂，任生产部 车间主任，2000年任公司副总经理、生产部部长，2006年起任公司副总经理，负责生产管理。 熊鹰先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，董事会秘书，大专学历。先后于 成都化工机械厂、四川奇力制药有限公司和成都青山制药有限公司从事财务管理工作。2000年加入公司前 身四川科伦大药厂任财务部经理助理， 2003年起任公司财务部副总经理， 2006年起任公司董事会秘书， 2011 年3月起任公司副总经理兼董事会秘书。目前兼任广西科伦制药有限公司执行董事。 乔晓光先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，硕士研究生学历。先后任职于 吉林大学化学学院教师，健康元集团股份有限公司总工程师，兼焦作健康元生物制品有限公司副总经理， 丽珠集团合成制药有限公司常务副总经理，苏州东瑞制药（控股）有限公司常务副总裁。2012年12月起任 公司副总经理。 冯伟先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，财务总监，本科学历。先后任成 都日用化学品总厂、成都丽多日用化学品总公司和成都蓝风（集团）股份有限公司会计、财务经理。2001 年加入公司前身四川科伦大药厂任财务部经理助理，2006年起任公司财务总监，2011年3月起任公司副总 经理兼财务总监。目前兼任成都青山利康药业有限公司监事。 卫俊才先生， 1964年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，大学本科学历，执业医师和 高级营销师。先后任四川省第三人民医院、深圳海王药业等单位医师、药品销售高级营销经理、营销总监 等职务。2008年先后任公司招投标事务部总经理和市场与招投标部总监，主管公司药品招投标事务以及公 司产品的市场策划等工作。现为四川省政协社会与法制专业委员会特邀委员，四川省医疗保险研究会常务 理事。2012年7月起任公司副总经理。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 武敏 赵力宾 高冬 股东单位名称 新希望集团有限公司 新希望集团有限公司 涌金实业（集团）有限公司 在股东单位担任的职 务 经营管理部副部长 总裁助理 投资部总经理 任期起始日期 2012 年 03 月 01 日 任期终止 在股东单位是否领 日期 是 是 否 取报酬津贴

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 任期起始日期 任期终止日 在其他单位是否领

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文 的职务 刘革新 程志鹏 潘慧 四川科伦斗山生物技术有限公司 华北制药股份有限公司 于明德 山东沃华医药科技股份有限公司 刘洪 张腾文 成都晶源钛业有限公司 刘绥华 梁隆 葛均友 四川科伦实业集团有限公司 四川科伦实业集团有限公司 四川科伦斗山生物技术有限公司 四川水务投资集团 中国注册会计师协会 罗孝银 泸州老窖股份有限公司 四川省注册会计师协会 成都新希望实业投资有限公司 赵力宾 新希望化工投资有限公司 河北宝硕股份有限公司 独立董事 常务理事、副会长 董事长 总裁 董事长 是 是 财务总监 监事会主席 监事 董事 董事 常务理事 2011 年 04 月 02 日 2000年08月30日 2010 年 11月 29 日 2011 年 03 月 14 日 是 否 否 否 是 是 上海磐石投资有限公司 西南财经大学 独立董事 投资总监 研究生导师 2009年09月01日 2009年06月27日 是 是 是 董事 独立董事 2011 年 03 月 14 日 2009年08月31日 否 是 四川科伦实业集团有限公司 四川科伦实业集团有限公司 四川科伦实业集团有限公司 董事长 董事 董事 2000年08月30日 2000年08月30日 2000年08月30日 期 否 否 否 取报酬津贴

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司根据《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬委员会工作细则》的相关规定，公司董事的报酬 经公司薪酬与考核委员会审议后，提请董事会审议。公司监事的报酬由监事会审议，董事、监事的报酬分 别由董事会和监事会提出议案，提请股东大会批准；公司高级管理人员的报酬经公司薪酬与考核委员会审 议后，提请董事会审议批准。 （二）董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 公司对董事、高级管理人员实行年薪制，年薪标准依据年度经营效益、岗位职级、履职情况、绩效考 核以及参照同行业的薪酬水平确定，年末根据考核结果核发年度绩效薪酬。公司监事不领监事薪酬。 （三）董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

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内容: 报告期内，公司现任董事9名和离任董事3名（含独立董事），作为董事从公司领取薪酬共150万元（含 税）；拥有高级管理人员13名，作为高管从公司领取薪酬共733.75万元（含税）；公司监事不领取监事薪 酬。

内容: 董事;副总经理 女 董事;副总经理 男 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理;董事 会秘书 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监;副总 经理 副总经理 董事 董事 董事 -男 女 女 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 刘思川 于明德 武敏 张腾文 张 刘 强 洪

内容: 刘卫华 薛维刚 郑昌艳 王晶翼 熊 鹰

内容: 陈得光 万阳浴 刘绥华 葛均友 梁 隆

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 赵力宾 高冬 罗孝银 担任的职务 董事 董事 独立董事 离职 离职 离职 类型 日期 2012 年 07 月 16 日 2012 年 07 月 16 日 2012 年 07 月 16 日 董事会换届选举 董事会换届选举 董事会换届选举 原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 公司于2012年11月17日经第四届董事会第四次会议审议通过聘任王晶翼先生担任公司副总经理、研究 院院长、科伦药业首席科学家；为在公司原料药领域的生产、基建、技术创新等领域提供强有力的人才支 持，公司于2012年12月28日经第四届董事会第五次会议审议通过聘任乔晓光先生担任公司副总经理。

内容: 截至报告期末，公司员工总数为17055人，公司没有需承担费用的离退休职工。 1、员工专业结构 专业分工 生产人员 技术人员 销售人员 财务人员 行政人员 合计 人数 13,360 2,326 373 154 842 17,055

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内容: 2、员工教育结构 受教育程度 高中及以下 大专 本科 硕士 博士 合计 人数 13,073 3,106 760 102 14 17,055

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司实行劳动合同制，按照《劳动法》与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳基本养老保险、失 业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、住房公积金等。 公司实践“212”工作模式，（即两项体验：体验一线职工生产实践、体验一线职工生活实际；一个 推进：推进全员创新活动；两项保证：保证职工收入处于本地区同行业的较高水平、保证职工年薪涨幅不 低于当年CPI涨幅），激发全体职工立志岗位成才和建设创新型企业的积极性。继续大力开展育才行动， 坚持“一对一”导师培训、“一人多岗”等培训制度，有效提高职工专业技术水平和综合素质，不断提高 员工个人价值。公司继续广泛开展合理化建议活动，充分为职工提供参与企业建设的平台。

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内容: 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立 健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作， 积极开展投资者关系管理工作， 进一步规范公司运作， 提高公司治理水平。 董事会已审议通过的各项制度名称及公开信息披露情况：

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 制度名称 年报信息披露重大差错责任追究制度（2010年6月） 内部审计制度（2010年10月） 关联交易制度（修订案） 投资者关系管理制度（2012年8月修订） 监事会议事规则 信息披露管理制度（2012年10月修订） 内部会计控制基本规范 募集资金使用管理制度 对外投资管理制度（草案） 对外担保管理制度（2010年10月） 总经理工作细则 董事会审计委员会实施细则 董事会战略委员会实施细则 董事会秘书工作制度（2010年10月） 董事会薪酬与考核委员会实施细则 财务管理制度（修订案） 超额募集资金使用管理制度 董事会议事规则（2011年3月修订） 募集资金使用管理制度（2011年3月） 独立董事工作制度（2011年3月修订） 董事会提名委员会实施细则（2008年3月） 对外捐赠管理制度（2011年8月） 股东大会议事规则（2012年2月修订） 公司章程（2012年7月修订） 外部信息报送和使用管理制度（2012年3月修订） 内幕信息知情人登记管理制度（2012年2月修订） 披露时间 2010年6月9日 2010年10月26日 2010年10月26日 2012年8月21日 2010年10月26日 2012年10月25日 2010年10月26日 2010年10月26日 2010年10月26日 2010年10月26日 2010年10月26日 2010年10月26日 2010年10月26日 2010年10月26日 2010年10月26日 2010年10月26日 2010年10月26日 2011年3月7日 2011年3月7日 2011年3月7日 2011年3月7日 2011年8月23日 2012年2月13日 2012年7月17日 2012年3月6日 2012年3月6日 披露媒体 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网

内容: 截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件

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内容: 要求。公司没有被监管部门采取行政监管处罚措施的情形。 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司严格依照证监会、深交所等监管部门的法律法规，按照《公司法》、《公司章程》和 《股东大会议事规则》的规定和要求，规范运作。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格 及股东大会的表决程序均符合法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行 使自己的权利。 2、关于公司与控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人为自然人股东刘革新先生，持有公司25.81%的股权。报告期内，公司的重 大决策由股东大会依法做出，公司控股股东、实际控制人行为规范，依法行使权力履行义务，没有超越公 司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五分开”，独立于 控股股东和实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事与董事会 报告期内，公司董事会成员9人，其中独立董事3人。公司董事会的人数、人员构成、选聘程序符合法 律法规和《公司章程》的规定。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委 员会四个专业委员会，为董事会的决策提供专业意见。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》等制度开展工作、履行职责，认真出席董事会和股东大会参与公司决策，积极参加有关 法律法规的培训。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举监事，公司监事共有3名，其中职工监事1 名.公司监事会的人数、人员构成、选聘程序符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规 则》等的要求，认真履行自己的职责，出席了股东大会，列席了董事会，对董事会决策程序、决议事项及 公司依法运作情况实施监督，按规定的程序召开监事会，对公司重大事项、关联交易、财务状况、对公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。 5、相关利益者 报告期内，公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、 股东、债权人、客户、供应商、员工等各方利益的协调平衡，维护各方权益，推进环境保护，积极参与社 会公益与慈善事业，共同推动公司持续、稳健发展。 6、关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法 律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司制定并执行了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制 度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《内幕信息知情人及外部信息报送管理制度》，报告期 内，公司在执行中修订完善了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息报送和使用 管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》。

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内容: 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网”为公司 信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

内容: 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况： 1．公司治理专项活动开展情况 根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的要求，公司自 2012 年 3 月 1 日起，对照相关法律、 行政法规，以及公司内部规章制度，进行了认真自查，并深入地开展了加强上市公司治理专项活动，制订 了整改计划，形成了公司《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》 ，并于 2012 年 4 月 19 日经公司召开的第三届董事会第二十二次审议通过，详细内容见 2012 年 4 月 21 日刊登在巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》 。 公司在经过公司自查、公众评议、接受检查和整改提高等四个阶段工作的基础上，形成了公司《关于 “加强上市公司治理专项活动”的整改报告》 ，该报告于 2012 年 12 月 28 日经第四届董事会第五次会议审 议通过，详细内容见 2012 年 12 月 31 日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于“加强 上市公司治理专项活动”的整改报告》 。 2.内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为规范公司内幕信息知情人管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公 正原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 、 、 、 等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，2010 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了 《内幕信息知情人登记和外部信息报送及使用管理制度》 ，详细内容见 2010 年 6 月 9 日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《内幕信息知情人登记和外部信息报送及使用管理制度》 。 为适应新的监管形势和监管要求及结合公司的实际情况，2012 年 3 月 5 日，公司第三届董事会第二十 次会议审议修订了《内幕信息知情人管理制度》《外部信息报送及使用管理制度》 、 ，详细内容见 2012 年 3 月 7 日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《内幕信息知情人管理制度》《外部信息报送 、 及使用管理制度》 。 公司严格执行上述制度，报告期内，公司认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作；由公司总经理 带队，组织公司管理层及可接触内幕信息的相关岗位员工 20 余人现场参加内幕交易警示教育展示，通过 学习，提高相关人员的合规、保密意识，规范对外报送信息及外部信息使用人使用本公司信息的行为。 报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查，公司未发生内幕信息知情人在 影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查处和需要 整改的情况。

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议议案名称 1、 《2011 年度董事会工作报告》2、 《2011 年度监事 会工作报告》3、 《关于审议公司 2011 年度报告及摘 要的议案》 《2011 年度财务决算报告》 《2011 年 4、 5、

内容: 公告编号： 2012-026 公告名称：2011 年 审议通过全部 上会议案 2012年04月 度股东大会决议公 18 日 告， 公告披露的网站 名称：巨潮咨询网 www.cninfo.com.cn

内容: 2011 年 度股东 大会

内容: 度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 《关于 6、 预计 2012 年度日常关联交易情况的议案》7、 《关于 续聘公司 2012 年度财务审计机构的议案》8、 《关于 为部分公司提供财务资助的议案》 《关于公司符合 9、 发行公司债券条件的议案》10、 《关于公司发行债券 方案的议案》

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议议案名称 1、 《关于修订公司〈章程〉的议案》2、 《关于吸收合 并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项 目实施主体的议案》 《关于变更部分募集资金投资 3、

内容: 公告编号： 2012-014 公告名称：2012 年 2012年02月 28 日 第一次临时股东大 会决议公告， 公告披 露的网站名称： 巨潮 咨询网 www.cninfo.com.cn

内容: 2012 年 临时股 月 27 日 东大会

内容: 用途的议案》 《关于确认收购崇州君健塑胶有限公 4、 事规则〉的议案》6、 《关于公司及所属子（分）公司 上会议案 向银行融资的议案》 《关于吸收合并全资子公司四 7、 川新元制药有限公司的议案》 《关于为部分控股子 8、 公司提供财务资助的议案》 《关于湖南科伦吸收合 9、 并中南科伦暨变更募投项目实施主体的议案》

内容: 第一次 2012 年 02 司股权事项的议案》5、 《关于修订公司〈股东大会议 审议通过全部

内容: 公告编号： 2012-044 2012 年 第二次 2012 年 07 临时股 月 16 日 东大会 1、 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 2、 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 《关 3、 于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》 《关 4、 于确定公司第四届董事会成员报酬的议案》 《关于 5、 修订公司〈章程〉的议案》 审议通过全部 上会议案 2012年07月 17 日 公告名称：2012 年 第二次临时股东大 会决议公告， 公告披 露的网站名称： 巨潮 咨询网 www.cninfo.com.cn

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 67

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 独立董事姓名 刘洪 张强 张腾文 罗孝银

内容: 本报告期应参加 董事会次数 13 13 6 7

内容: 现场出席次数 3 2 6 4

内容: 以通讯方式参加 次数 10 11 0 3

内容: 委托出席次数 0 0 0 0

内容: 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 0否 3

内容: 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 报告期内不存在独立董事连续两次未亲自出席董事会的情况。

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 公司独立董事刘洪先生、张强先生和张腾文女士严格按照法律法规及《公司章程》、《独立董事工作 制度》的要求，在2012年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司募投项目变更、财务资助、吸收合 并、收购股权、关联交易、对外担保、董事会换届选举、聘任高级管理人员、项目建设、续聘审计机构、 内部控制建设、公司发展战略等事项，详实听取了相关人员的汇报；在董事会上发表意见、行使职权，对 公司信息披露情况等进行监督和核查，公司独立董事对提交董事会的全部议案均进行了认真审议。2012年 度，独立董事对公司进行实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公 司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，时刻关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判及建设性意见反馈给 公司相关高级管理人员及有关部门。报告期内，公司独立董事认真出席董事会各专业委员会会议，积极参 与讨论，并出具意见书。公司独立董事根据相关规定对公司的重大事项发表了独立意见，不受公司和主要 股东的影响，切实维护了中小股东的利益，起到了监督作用。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、公司董事会战略委员会履职情况 报告期内公司战略委员会共召开了8次会议，董事会战略委员会按照《公司章程》、《董事会战略委 员会实施细则》等相关规定，根据公司发展战略的部署，认真研究公司投资、收购、吸收合并、募集资金 用途、发行短期融资券等事项，报告期内出具了“关于变更部分募集资金投资用途的意见书”“关于吸收

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内容: 合并相关事项的意见书”“关于使用自有资金用于收购贵州科伦药业有限公司股权的意见书”“关于使 用超募资金和自有资金用于增资成都青山利康药业有限公司的意见书”“关于使用自有资金用于在境外 设立合伙企业的意见书”“关于公司注册发行非金融企业债务融资工具的意见书”“关于贵州科伦吸收 合并贵州金伦暨注销贵州金伦的意见书”和“关于收购利君国际医药(控股)有限公司部分股权项目的意 见书”。 2、公司董事会审计委员会履职情况 报告期内审计委员会召开了6次会议，公司董事会审计委员会能够按照《公司章程》、《董事会审计 委员会实施细则》等相关规定规范运作，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司财务信息及其 披露情况，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定 期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。 （1）与会计师事务所就2011年年度审计报告编制进行沟通与交流，积极履行了相应责任，出具了书 面审核意见； （2）与公司审计部就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执行等保持沟通；对公司 定期报告出具书面审核意见； （3）对公司内审部门负责人的选聘进行审核并形成书面意见。 3、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内公司薪酬与考核委员会召开了3次会议，按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》等相关规定行使职能，对公司董事、监事及高级管理人员进行考核，确认公司已建立了公正、有 效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，并按照“责、权、利”对等原则对管理层考核实绩， 调整落实薪酬实施的具体方案。 4、提名委员会的履职情况 报告期内公司提名委员会召开4次会议，按照《董事会提名委员会工作细则》对公司董事会换届选举 董事侯选人资格、高级管理人员侯选人资格以及公司新增聘任副总经理侯选人资格进行了审查，并形成决 议提交董事会审议。

内容: （一）2012年度监事会履行职责情况 公司监事会全体成员列席了公司2012年度历次董事会会议、 股东大会会议， 公司监事会依照 《公司法》 、 《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规赋予的职责，认真履行监事权，对公司财务 及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督；对公司重大决策事项、重要 的经济活动都积极的参与审核；主动了解和检查公司财务报表及经营情况， 通过查阅审计报告、 项目调研、

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内容: 例行询问等形式掌握相关资料和信息。 监事会监事会认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，未出现损害 公司、股东利益的行为，董事会的各项决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定。 （二）2012年度监事会召开会议情况 2012年全年，监事会共召开了七次监事会会议，具体如下： 1、2012年2月9日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了以下事项： 审议通过了 《关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》 《关 ； 于变更部分募集资金投资用途的议案》及《关于湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的议 案》。 2、2012年3月24日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了以下事项： 审议通过了《2011年度监事会工作报告》、《关于审议公司2011年度报告及摘要的议案》、《关于审 议公司<内部控制自我评价报告>的议案》、《关于使用银行承兑汇票和自有资金预先支付募投项目建设款 项的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于公司债券发行方案的议案》。 3、2012年4月19日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了以下事项： 审议通过了《四川科伦药业股份有限公司2012年第一季度报告》 4、2012年6月27日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了以下事项： 审议通过了《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》。 5、2012年7月16日，公司召开了第四届监事会第一次会议，会议审议通过了以下事项： 审议通过了《关于公司第四届监事会主席的议案》 6、2012年8月17日，公司召开了第四届监事会第二次会议，会议审议通过了以下事项： 审议通过了《关于审议<2012年半年度报告>及<2012年半年度报告摘要>的议案》 7、2012年10月23日，公司召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通过了以下事项： 审议通过了《关于审议公司<2012年第三季度报告>的议案》 （三）监事会对公司2012年度有关事项的独立意见 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司能够严格按照《公司法》的有关法规和制度，并遵循《证券法》的要求进行规范化运 作，公司认真履行了股东大会的决议，本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，决策科学合 理，程序规范合法，公司的内控制度继续完善并得到切实执行，维护了全体股东的利益。 监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法违规的行为，亦未发现任 何损害公司利益和股东权益的问题。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务进行监督检查，认为：公司严格执行了各项财经纪律，不存在违法、违规行为。 监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2012年度财务决算报告、公司2012年度利 润分配方案、经审计的2012年度财务报告等有关材料。经审核，监事会认为董事会编制和审核四川科伦药

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内容: 业股份有限公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、准 确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见 监事会审核了董事会关于公司2012年内部控制自我评价报告，认为公司建立了较为完善的内部控制制 度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行 情况。 4、监事会对公司关联交易情况的独立意见： 报告期内，公司向关联方四川科伦医药贸易有限公司销售产品，销售价格按照市场价格确定，除此外 未发生其他关联交易。公司关联交易公平，表决程序合法，涉及关联董事回避表决,相关信息披露及时、 充分，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现损害公司及股东利益的情况。 5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司监事会成员对公司2012年度收购、出售资产情况进行核查，认为：公司无出售资产行为；公司收 购事项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，收购交易定价合理，未发现内幕交易，也未 发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。 6、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司严格按照制定的《募集资金使用管理办法》、《超额募集资金使用管理制度》来管理使用募集资 金， 募集资金项目进展和收益情况基本符合计划进度。 公司募集资金项目变更事项履行了相应的审批程序。 未发现损害本公司及股东利益的情况。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开， 相互独立，拥有完整的采购、生产和销售系统，具有独立、完整的资产和业务，具备完整的业务体系及面 向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司拥有完整的供应、研发、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力，独立经营、独立 核算和决策、独立承担责任与风险，未受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干涉、控制。 （二）资产完整情况 公司拥有的资产独立完整，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。 （三）人员独立情况 公司在劳动、人事及工资管理方面拥有独立完整的体系，完全独立于控股股东和实际控制人。公司拥 有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员、业务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位 或其关联企业担任除董事、监事以外的任何职务。公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》《公司 、

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内容: 章程》等有关规定产生，不存在股东、其他任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董事会和《公司章 程》的规定，对董事、监事和高级管理人员作出人事任免决定的情形。 （四）机构独立情况 公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制 度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，并符合有关会计制 度的要求，独立开展财务工作；公司制定了完善的财务管理制度，独立运营，不与控股股东、关联企业或 其他任何单位或个人共用银行账户；公司依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，不存在与股东单位混合 纳税的情况。

内容: 公司控制股东、实际控制人及其控制的公司，以及其下属核心企业与公司不存在从事相同、相似业务 的情况，与公司不构成同业竞争。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了高级管理人员的考评、激励与约束机制，由董事会下设的薪酬与考核委员会，薪酬与考核 委员会制定公司薪酬方案，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评， 确定其薪酬。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规认真履 、 行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的指导下积极调整经营思路，不断加强内部 控制管理，较好的完成了本年度的各项任务。2012 年度高级管理人员绩效工资已兑现。

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内容: 公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《四川科伦药业股份有限公司 、 章程》 ，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理架构，分别行使最高权力机构、决策机构 和执行机构的职能。股东大会、董事会、监事会之间权责明确，各司其职、各尽其责，相互制衡、相互协 调。股东大会运用法定的形式确保股东的合法权益与监督和约束董事会的职权。董事会对股东大会负责， 在董事会下设立审计委员会，审查内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内 部控制审计及其他相关事宜。监事会负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司结合实际设 立了十六个职能部门，并制定了相应的岗位职责，各职能部门明确职责、相互监督、相互制约、协调运作。 各控股子公司在一级法人治理结构下建立了完备的决策系统，执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡 的原则设置了内部机构和经营管理部门。公司根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的 《企业内部控制基本规范》及相关配套指引（以下简称《内控规范》， ）《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，不断建立健全公司内部控制 制度，提高公司治理水平，进一步规范公司运作。2011 年 7 月公司正式启动内控建设工作，公司确定了项 目核心团队、项目协调人、流程负责人、外部咨询机构和独立评价团队；召集了数次由高管、直属部门负 责人和子（分）公司部门负责人以上管理干部参加的内控项目工作会议，国际知名咨询机构在会议上分别 就《企业内部控制基本规范》及其配套指引要点、风险识别与评估、内控设计缺陷整改、内控有效性测试 等内容进行了解读和培训。2011 年公司选择将母公司和湖南科伦、岳阳分公司、昆明南疆作为试点公司， 分六个阶段开展了内控规范的遵循工作。2012 年 3 月公司《内部控制手册》正式发布，手册涵盖了公司采 购、销售、研发、生产、财务、投资、信息等公司经营管理的主要方面，分十四个流程进行讲述，确保各 项工作都有章可循。报告期公司除要求所有下属公司对《内部控制手册》进行认真学习并严格遵循，还组 织内控小组对试点公司内控改进工作进行了现场跟踪检查，选择河南科伦、广安分公司、君健塑胶进行内 控工作的现场辅导。报告期第四季度，内控小组就公司内控手册尚需完善和改进的地方向公司各直属部门 和各下属公司进行了修订意见的征集，计划于 2013 年 3 月末发布更新版本的公司《内部控制手册》 。目前 公司已建立了较为完善的内部控制制度，建立健全了《公司章程》《关联交易制度》《内幕信息知情人登 、 、 记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《独立董事工作制度》《董事会战略委员会实施细 、 、 、 则》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会秘书工作制度》《信息披露管理 、 、 、 、 制度》《重大信息及敏感信息内部管理制度》《内部审计制度）、 、 、 》《投资者关系管理制度》《内部会计控 、 制基本规范》《募集资金使用管理制度》《股东大会议事规则》《对外投资管理制度（草案）、 、 、 、 》《董事会 审计委员会实施细则》 、 《董事会提名委员会实施细则》 、 《超额募集资金使用管理制度》 、 《财务管理制度 （修 订案）、 》《对外担保管理制度》《监事会议事规则》及《外部信息报送和使用管理制度》等系列的内部控 、 制制度。

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内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司具有较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系已囊括公司经营及管理的各个层 面和各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现 的问题和风险，适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实 性和及时性，公司内部控制制度执行情况良好，符合符合财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范 (试行)》的有关规范标准的要求，建立健全并有效执行内部控制制度。 董事会出具了《2012 年度内部控制自我评价报告》 ，刊登在 2013 年 3 月 19 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上，公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司依据《公司法》《会计法》《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》等法律法规为依据， 、 、 建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系。报告期内，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 不适用 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 03 月 19 日

内容: 《2012 年内部控制自我评价报告》披露的网站名称：巨潮咨询网 www.cninfo.com.cn

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，制定了《年报信息披露重大差错责 任追究制度》 ，报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充的情况。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 16 日 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 毕马威华振审字第 1300154 号

内容: 毕马威华振审字第 1300154 号

内容: 四川科伦药业股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的四川科伦药业股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并资产负 债表和资产负债表，2012 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变 动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 我们认为， 贵公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵 公司 2012 年 12 月 31 日的合并财务状况和财务状况以及 2012 年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。

内容: 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 编制单位：四川科伦药业股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 2,358,678,378.00 0.00 2,090,741,707.00 0.00 期末余额 期初余额

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：冯伟

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：冯伟

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： --

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：刘革新 主管会计工作负责人：冯伟 会计机构负责人：赖德贵

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额

内容: 主管会计工作负责人：冯伟

内容: 编制单位：四川科伦药业股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 169,903,773.00 6,668,954,527.00 4,370,036,284.00 155,630,614.00 5,296,407,586.00 3,453,938,148.00 6,499,050,754.00 5,140,776,972.00 本期金额 上期金额

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

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内容: 主管会计工作负责人：冯伟

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内容: 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：冯伟

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：四川科伦药业股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权 88

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文 权益 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 212,231 ,101.00 险准备 利润 2,491,03 2,647.00 其他 益合计

内容: 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润

内容: 上述（一）和（二）小计 -359,66 8.00

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 -8,380,0 49.00

内容: （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股

内容: 四、本期期末余额 上年金额

内容: 三、本期增减变动金额（减少 240,000 -239,87 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 124,925. ,000.00 5,075.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 240,000 -240,00 ,000.00 0,000.00

内容: 主管会计工作负责人：冯伟

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：四川科伦药业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额

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内容: 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 205,584,92 3.00

内容: 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取

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内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 240,000,00 -240,000,0 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 0.00 00.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 240,000,00 -240,000,0

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文 0.00 00.00

内容: 主管会计工作负责人：冯伟

内容: 四川科伦药业股份有限公司(以下简称“本公司”)是经四川省人民政府(川府函[2003]162号文)批 准，由四川科伦大药厂有限责任公司变更设立的股份有限公司。本公司的注册地址为中华人民共和国成都 市新都卫星城工业开发区南二路。本公司于成都市工商行政管理局领取了注册号为 No. 510100000036023 的企业法人营业执照。本公司的最终控制人为刘革新先生。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]598号文《关于核准四川科伦药业股份有限公司首次公开 发行股票的批复》批准，本公司于2010年5月24日在深圳证券交易所发行人民币普通股6,000万股，每股面 值人民币1元。经深圳证券交易所《关于科伦药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(深证 上[2010]178号)同意，本公司普通股于2010年6月3日在深圳证券交易所上市。上述发行及缴足股本已由毕 马威华振会计师事务所验证，并于2010年5月28日出具KPMG-A(2010)CRNo.0011号验资报告。于2010年12月 31日，本公司注册资本为人民币24,000万元，股份总数24,000万股，每股面值人民币1元。于2011年3月28 日，根据本公司2010年度股东大会决议，本公司增加注册资本人民币240,000,000元，以资本公积向全体 股东每10股转增10股，变更后的注册资本为人民币480,000,000元，股份总数48,000万股，每股面值人民 币1元。上述注册资本变更已由毕马威华振会计师事务所验证，并于2011年5月16日出具 KPMG-A(2011)CRNo.0007号验资报告。 于2012年2月24日，本公司根据与广汉市玻璃制瓶有限公司(以下简称“广玻公司”)和自然人周乐俊 于2012年1月6日签订的增资协议书，以人民币700万元增资广玻公司，增资后，本公司持有广玻公司35%的 股权。 于2012年3月13日，本公司成立四川科伦医药销售有限责任公司(以下简称“销售公司”)。

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内容: 于2012年3月23日，本公司在香港成立科伦国际发展有限公司(以下简称“科伦国际”)。 于2012年3月27日，本公司根据与自然人田云、仲红梅于2012年2月6日签订的股权转让协议，以人民 币100万元收购伊犁川宁生物技术有限公司(以下简称“伊犁川宁”)10%的少数股权，收购完成后，本公司 持有伊犁川宁的股权增至95%。 于2012年3月30日，本公司子公司四川新元制药有限公司(以下简称“新元制药”)变更为四川科伦药 业股份有限公司简阳分公司(以下简称“简阳分公司”)，并将其分公司四川新元制药有限公司邛崃分公司 变更为四川科伦药业股份有限公司邛崃分公司。 于2012年4月5日，本公司子公司四川珍珠制药有限公司(以下简称“珍珠制药”)变更为四川科伦药业 股份有限公司安岳分公司(以下简称“安岳分公司”)。 于2012年4月11日，本公司与吉林康乃尔药业有限公司签订了《解除租赁经营协议的协议》，解除了 本公司对吉林科伦康乃尔制药有限公司(以下简称“吉林科伦”)的租赁经营。 于2012年4月25日，本公司子公司湖南中南科伦药业有限公司(以下简称“中南科伦”)变更为本公司 的另一子公司湖南科伦制药有限公司(以下简称“湖南科伦”)的分公司，即湖南科伦制药有限公司岳阳分 公司(以下简称“岳阳分公司”)。 于2012年4月30日，本公司子公司湖南科伦根据与自然人张雷于2012年3月1日签订的股权转让协议， 以人民币313.43万元购买了腾冲县福德生物资源开发有限公司(以下简称“福德生物”)70%的股权。 于2012年4月30日，本公司根据与自然人刘弋于2012年3月16日签订的股权转让协议，以人民币2,000 万元购买了贵州科伦药业有限公司(以下简称“贵州科伦”)84.5%的股权。 于2012年5月31日，本公司根据与成都青山利康药业有限公司(以下简称“青山利康”)及其股东成都 利康实业有限责任公司和成都航利科技集团有限责任公司于2012年5月3日签订的增资扩股协议，以人民币 20,600万元增资青山利康，增资后，本公司持有青山利康56%的股权。 于2012年8月9日，本公司子公司科伦国际与香港阳光国际贸易有限公司及哈萨克斯坦两名自然人 Merey Slamulytey和Ermek Moldakappasov在哈萨克斯坦共同投资设立科伦KAZ药业有限责任公司(以下简 称“科伦KAZ”)，科伦国际出资1,840,320美元，持有科伦KAZ 51.12%的股权。 本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要从事：研究、生产大容量注射剂、冲洗剂、滴眼剂(含 激素类)、凝胶剂(眼用)，销售自产产品；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、医药生物技术的研究发展； 生产、销售原料药(在许可证有效范围内生产销售)；制造、销售：硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、 片剂、滴丸剂；生产销售玻璃输液瓶、医药包装瓶；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定经营和禁止进出口的商 品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；生产经营新型药品包装材料、容器、新型软包装大 输液、制剂、消毒剂；研究开发化学药、中药、保健品；生产销售无菌原料药、粉针剂(头孢菌素类)；销

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内容: 售化工原料(危险化学品除外)；制造、销售橡胶制品、塑料制品；国家允许经营的进出口贸易；美洲大蠊 的养殖、销售及养殖技术咨询服务；医药生物技术、医用材料、医用器械、试剂、药品的研究开发，保健 用品、化妆品的研究开发、成果转让及以上项目的技术咨询服务；医药项目投资；生产：医疗器械、冲洗 剂、滴眼剂、凝胶剂。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2006年2月15日颁布的《企业会计准 则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他 相关规定(以下合称“企业会计准则”)的要求，真实、完整地反映了本公司2012年12月31日的合并财务状 况和财务状况、2012年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。 此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)2010年修订的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要 求。 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币 的依据是主要业务收支的计价和结算币种。本公司的部分子公司采用本公司记账本位币以外的货币作为记 账本位币，本公司在编制财务报表时对这些子公司的外币财务报表进行了折算（参见附注四、8）。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。根据取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价 (或资本溢价)；资本公积中的股本溢价(或资本溢价)不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的

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内容: 直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本集 团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产(包括购买日之前所持有的被购买方的股权)、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于 购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉(参见附注四、34)；如为负数则计入当期损益。本集 团将作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。本集团为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值 的差额，计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资 产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指有权 决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。子公司的财务状况、经营成 果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公 司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进 行相应调整。本公司在编制合并当期财务报表时，自本公司最终控制方对被合并子公司开始实施控制时起 将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入本公司合并资产负债表，被合并子公司的经营成果纳 入本公司合并利润表。 对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买 子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础，自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。 通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本集团会按 照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认 净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款 与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积(股本溢价)， 资本公积(股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，本集团终止确认与该子公司相关的资

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内容: 产、负债、少数股东权益以及权益中的其他相关项目。对于处置后的剩余股权投资，本集团按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。 子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并资产负债表的股东权益中和合并利润表的净 利润及综合收益总额项目后单独列示。 如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其 余额仍冲减少数股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计政 策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵 销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交 易发生日的即期汇率折合为人民币。 即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条件资产有关的专 门借款本金和利息的汇兑差额（参见附注四、16）外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价 值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目的差额，作 为其他综合收益计入资本公积；其他差额计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和 费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表

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内容: 中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自股东权益转入处置当期损 益。 9、金融工具 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互 抵销后的净额在资产负债表内列示： ?本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利现在是可执行的； ?本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 （1）金融工具的分类 本集团的金融工具包括货币资金、应收款项、应付款项、借款、应付债券及股本等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。 本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、贷款、应收款项和其他金融负债。 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下： ?应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 ?其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 其他金融负债初始确认后采用实际利率法按摊余成本计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本集团 终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：

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内容: ?所转移金融资产的账面价值； ?因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本集团终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本集团对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公允价值。 对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值方法包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易的成交价、参照实质上相同的其他金融工具的当前市场报价和现金 流量折现法等。本集团定期评估估值方法，并测试其有效性。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： (a)发行方或债务人发生严重财务困难； (b)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (c)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； (d)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； (e)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资 人可能无法收回投资成本； (f)权益工具投资的公允价值发生严重下跌或非暂时性下跌等。 有关应收款项减值的方法，参见附注四、34。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。 运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失) 按原实际

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内容: 利率折现的现值低于其账面价值时，本集团将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益。 当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项 (包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进 行调整确定的。 在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，本集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不 计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额为应收款项前五名的款项视为重大 当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时， 本集团对该部分差额确认减值损失， 计提应收款项坏账准 备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄分析法 账龄分析法

内容: 组合名称 组合 1 组合 2 组合 3 组合 4

内容: 确定组合的依据 1 年以内(含 1 年)的应收账款 1-2 年以上(含 2 年)的应收账款 2-3 年以上(含 3 年)的应收账款 3 年以上的应收账款

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 应收账款计提比例(%) 0% 20% 50% 100% 100% 100% 100% 其他应收款计提比例(%)

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 管理层判断应收款项的未来现金流量现值与应收款项账面价值存在差异。 当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利 坏账准备的计提方法 率折现的现值低于其账面价值时，本集团对该部分差额确认减值损失，计提应 收款项坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类 存货包括原材料、在产品、半成品、产成品以及周转材料。周转材料指能够多次使用、但不符合固定 资产定义的低值易耗品、包装物和其他材料。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的 其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基 础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货 的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制

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内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 (a) 通过企业合并形成的长期股权投资 ? 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投 资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价不足冲减时，调整留存收益。? 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公 司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值，作为该投资的初始投资成本。属于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并形成的对子公司的 长期股权投资，其初始投资成本为本公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和。 (b) 其他方式取得的长期股权投资 ? 对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初

内容: 始确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。对 于发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。对于 投资者投入的长期股权投资，本集团按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认 (a) 对子公司的投资 在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，对被投资单位 宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为投资收益，不划分是否属于投资前和投资后被投资 单位实现的净利润，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除 外。 对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。 在本公司合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按附注四、6 进行处理。 (b) 对合营企业和联营企业的投资 合营企业指本集团与其他投资方根据合约安排对其实施共同控制(附注四、12(3))的企业。 联营企业指本集团能够对其施加重大影响（参见附注四、12(3)）的企业。 后续计量时，对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算。

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内容: 本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括：?对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成 本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。? 取得对合营企业和联营企业投资后，本 集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价 值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本集团以取得投资时被投资单位可辨认净资 产公允价值为基础，按照本集团的会计政策或会计期间进行必要调整后确认。本集团与联营企业及合营企 业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以抵销。内 部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。? 本集团对合 营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其 他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利 润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。? 对合营企业或联营企业 除净损益以外所有者权益的其他变动，本集团调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对被投资单位经济活动所共有的控制，仅在与经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常 考虑下述事项：? 是否任何一个投资方均不能单独控制被投资单位的生产经营活动；? 涉及被投资单位基 本经营活动的决策是否需要各投资方一致同意；? 如果各投资方通过合同或协议的形式任命其中的一个投 资方对被投资单位的日常活动进行管理，则其是否必须在各投资方已经一致同意的财务和经营政策范围内 行使管理权。重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。本集团在判断对被投资单位是否存在重大影响时，通常考虑以下一种或 多种情形：? 是否在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；? 是否参与被投资单位的政策制定 过程；? 是否与被投资单位之间发生重要交易；? 是否向被投资单位派出管理人员；? 是否向被投资单位 提供关键技术资料等。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、合营公司和联营公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、34。

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内容: 13、投资性房地产 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指本集团为生产商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的支出。自行建造固定资产按附注四、15 确定初始成本。对于构成固定资产的各组成部分， 如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集 团分别将各组成部分确认为单项固定资产。对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相 关的支出，在符合固定资产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资 产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内 列示。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 （3）各类固定资产的折旧方法 本集团将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提折旧。 本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备

内容: 折旧年限（年） 30 10 5 8

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、34。 （5）其他说明 固定资产满足下述条件之一时，本集团会予以终止确认。 ?固定资产处于处置状态 ?该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

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内容: 报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额，并于报废或 处置日在损益中确认。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(参见附注二、 16)和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。自行建造的固定资产于达到预定可使用状态 时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 在建工程以成本减减值准备(参见附注二、34)在资产负债表内列示。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资本化并计入相关资产的 成本。 除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始时，借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本 化。 （3）暂停资本化期间 对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本集团暂 停借款费用的资本化。

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内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额(包括折价或溢价的摊 销)： ?对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利率计算的当期利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定专门借款应予资本化的利息金额。 ?对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资 本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。 本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现 为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值准备(参见附注四、34)后在资产 负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备 后按直线法在预计使用寿命期内摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 项目 土地使用权 非专利技术 软件 产品生产经营权 商标权 专利权 50-70 8-15 2 15 15 10-20 预计使用寿命 法定使用年限 法定使用年限 法定使用年限 法定使用年限 法定使用年限 法定使用年限 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产

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内容: 不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 无形资产减值准备的计提参见附注四、34（2） （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。为获取新的知识或技术而进 行的有计划的调查属于研究阶段；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其它知识应用于某项计划或 设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等，属于开发阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序等在技 术和商业上可行，而且本集团有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开 发阶段的支出便会予以资本化。 资本化开发支出按成本减减值准备(参见附注四、 34)在资产负债表内列示。 其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。 20、长期待摊费用 长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。各项费用的摊销期限分别为： 项目 经营租赁固定资产改良支出 静脉用药调配中心支出 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本 集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。 （2）预计负债的计量方法 对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。

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内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 （2）权益工具公允价值的确定方法 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入：?本集团将商品所 有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；?本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没 有对已售出的商品实施有效控制。本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金 额。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务收入为来料加工收入。 来料加工收入在完成加工劳务并将加工商品转移给委托加工方时予以确认。 本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 26、政府补助 （1）类型 政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集 团投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本 性投入的性质，不属于政府补助。

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内容: （2）会计处理方法 政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量。 与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的，本集团将其确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本集团已发生的相关费用或损失的，则 直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 递延所得税资产根据可抵扣暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之 间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） ，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始 确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。资产负债表日，本集团根据递延所得税资产的预期收 回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产期间的适用税率计量该递延所得税资产的账 面金额。资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满 足以下条件时以抵销后的净额列示：- 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定 权利；-递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税 主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 （2）确认递延所得税负债的依据 递延所得税负债根据应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之 间的差额。资产负债表日，本集团根据递延所得税负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定， 按照预期清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税负债的账面金额。

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内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生 时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

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内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 （1）商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额。 在财政部《企业会计准则解释第2号》发布(2008年8月27日)之前，本公司因购买子公司少数股权形成 的商誉，其初始成本是因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享 有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额。 本集团对商誉不摊销，以成本减累计减值准备在资产负债表内列示。商誉在其相关资产组或资产组组 合处置时予以转出，计入当期损益。 （2）主要会计估计及判断 编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、 负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设 和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 除附注七、24载有关于商誉减值的数据外，其他主要估计金额的不确定因素如下： (a)应收款项减值 如附注四、10所述，本集团在资产负债表日审阅按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情 况，并在出现减值情况时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未 来现金流量出现大幅下降的可观察数据、显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面变动 的可观察数据等事项。 如果有证据表明该应收款项价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 则将原确认的减值损失予以转回。 (b)存货跌价准备 如附注四、11所述，本集团定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存 货跌价损失。本集团在估计存货的可变现净值时，考虑持有存货的目的，并以可得到的资料作为估计的基

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内容: 础，其中包括存货的市场价格及本集团过往的营运成本。存货的实际售价、完工成本及销售费用和税金可 能随市场销售状况、生产技术工艺或存货的实际用途等的改变而发生变化，因此存货跌价准备的金额可能 会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。 (c)除存货及金融资产外的其他资产减值 如附注四、34所述，本集团在资产负债表日对除存货及金融资产外的其他资产进行减值评估，以确定 资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关 资产便会视为已减值，并相应确认减值损失。 可收回金额是资产(或资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与资产(或资产组)预计未来现金流 量的现值两者之间的较高者。由于本集团不能可靠获得资产(或资产组)的公开市价，因此不能可靠准确估 计资产的公允价值。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)生产产品的产量、售价、相关 经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得 的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 (d)固定资产、无形资产等资产的折旧和摊销 如附注四、14和19所述，本集团对固定资产和无形资产等资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线 法计提折旧和摊销。本集团定期审阅相关资产的使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数 额。资产使用寿命是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以前的估计发 生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （3）除存货及金融资产外的其他资产减值 本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括： ?固定资产 ?在建工程 ?无形资产 ?对子公司、合营企业或联营企业的长期股权投资 ?商誉等 本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试， 估计资产的可收回金额。 此外， 无论是否存在减值迹象， 本集团于每年年度终了对商誉估计其可收回金额。本集团依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并 的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。 可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者。

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内容: 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由 创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管 理层对生产经营活动的管理方式以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处 置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预 计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资 产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者 资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但 抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计 未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。

内容: 税种 增值税 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税 额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 17% 实际缴纳营业税额及增值税额的 7%或 5% 25%、20%、16.5%、15%或 12.5% 实际缴纳营业税额及增值税额的 3% 税率

内容: 城市维护建设税 按实际缴纳营业税及增值税计征 企业所得税 教育费附加 按应纳税所得额计征 按实际缴纳营业税及增值税计征

内容: 各分公司、分厂执行的所得税税率 公司名称 本公司本部 四川科伦药业股份有限公司广安分公司 四川科伦药业股份有限公司仁寿分公司 ( 四川科伦药业股份有限公司简阳分公司 (注1) 四川科伦药业股份有限公司安岳分公司 (注2) 四川新元制药有限公司 四川珍珠制药有限公司 昆明南疆制药有限公司 崇州君健塑胶有限公司 江西科伦药业有限公司 附注 五、2(1) 五、2(2) 五、2(3) 五、2(4) 五、2(4) 五、2(5) 五、2(6) 五、2(7) 五、2(8) 五、2(9) 2012年 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 2011年 15% 15% 15% 不适用 不适用 15% 15% 15% 15% 15% 114

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内容: 湖南科伦制药有限公司 湖南中南科伦药业有限公司 辽宁民康制药有限公司 成都青山利康药业有限公司 (注3) 湖南科伦制药有限公司岳阳分公司 (注4) 腾冲县福德生物资源开发有限公司 (注5) 四川科伦药物研究有限公司 科伦国际发展有限公司 (注6) 科伦KAZ药业有限责任公司 (注7) 四川科伦药业股份有限公司邛崃分公司 (注8) 贵州科伦药业有限公司 (注9) 吉林科伦康乃尔制药有限公司 四川科伦药用包装有限公司 四川新元制药有限公司邛崃分公司 黑龙江科伦制药有限公司 黑龙江科伦药品包装有限公司 山东科伦药业有限公司 抚州科伦技术中心有限公司 湖北科伦药业有限公司 贵州金伦科技有限公司 河南科伦药业有限公司 浙江国镜药业有限公司 新疆科伦生物技术有限公司 伊犁川宁生物技术有限公司 广东科伦药业有限公司 广西科伦制药有限公司 四川新迪医药化工有限公司 四川科伦药业股份有限公司温江分公司 四川科伦医药销售有限责任公司 (注10)

内容: 注1： 简阳分公司于2012年3月30日成立。 注2： 安岳分公司于2012年4月5日成立。 注3： 青山利康于2012年5月31日成为本公司子公司。 注4： 岳阳分公司于2012年4月25日成立。 注5： 福德生物于2012年4月30日成为湖南科伦子公司。 注6： 科伦国际于2012年3月23日成立。 注7： 科伦KAZ于2012年8月9日成立。 注8： 邛崃分公司于2012年5月31日成立。 注9： 贵州科伦于2012年4月30日成为本公司子公司。 注10：销售公司于2012年3月13日成立。

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内容: 2、税收优惠及批文 (1)本公司本部 财政部、海关总署和国税总局联合签署的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 (财税[2011]58号)(以下简称“财税[2011]58号文”)，通知明确自2011年1月1日至2020年12月31日，对设 在西部地区的鼓励类产业企业，继续减按15%的税率征收企业所得税。根据四川省成都市新都区地方税务 局于2012年6月22日批复的《享受西部大开发企业所得税优惠政策审核确认表》，同意本公司本部2011年 继续享受西部大开发15%优惠税率。由于本公司本部2012年度的生产及经营与2011年度相比并无重大变更， 管理层预计本公司本部2012年度仍可取得西部大开发税收优惠的批复，因此2012年度仍按15%的所得税税 率确认所得税费用。 (2)广安分公司 根据四川省岳池县地方税务局于2012年5月3日批复的《享受西部大开发企业所得税优惠政策审核确认 表》，同意广安分公司2011年继续享受西部大开发15％优惠税率。由于广安分公司2012年度的生产及经营 与2011年度相比并无重大变更，管理层预计广安分公司2012年度仍可取得西部大开发税收优惠的批复，因 此2012年度仍按15%的所得税税率确认所得税费用。 (3)仁寿分公司 根据仁寿县地方税务局于2012年7月16日批复的仁地税函[2012]4号文《四川省仁寿县地方税务局关于 四川科伦药业股份有限公司仁寿分公司申请享受企业所得税优惠的复函》，同意仁寿分公司2011年度按总 机构15%的税率缴纳企业所得税。由于仁寿分公司2012年度的生产及经营与2011年度相比并无重大变更， 管理层预计仁寿分公司2012年度仍可取得西部大开发税收优惠的批复，因此2012年度仍按15%的所得税税 率确认所得税费用。 (4)简阳分公司和安岳分公司 国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012 年第12号）明确总机构设在西部大开发税收优惠地区的企业，仅就设在优惠地区的总机构和分支机构（不 含优惠地区外设立的二级分支机构在优惠地区内设立的三级以下分支机构）的所得确定适用15%优惠税率。 简阳分公司和安岳分公司位于西部大开发税收优惠地区，主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》的要 求，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上，因此简阳分公司和安岳分公司适用总机构本公司本部15% 的所得税税率。 (5)新元制药 根据四川省简阳市地方税务局简地税函[2012]45号文《四川省简阳市地方税务局关于四川新元制药有 限公司享受2011年度西部大开发企业所得税优惠政策的通知》，新元制药2011年度减按15%税率征收企业 所得税。 由于新元制药于2012年4月19日注销， 其在报告期末已完成所得税清缴， 采用的所得税税率为15%。

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内容: (6)珍珠制药 根据四川省安岳县地方税务局安地税函[2012]34号《关于四川珍珠制药有限公司享受西部大开发企业 所得税优惠政策的批复》，珍珠制药2011年度减按15%税率征收企业所得税。由于珍珠制药于2012年4月19 日注销，其在报告期末已完成所得税清缴，采用的所得税税率为15%。 (7)昆明南疆 根据昆明市国家税务局于2012年4月19日批复的《西部大开发企业所得税优惠政策执行情况申请审核 表》，同意昆明南疆2011年继续享受西部大开发15%优惠税率。 由于昆明南疆2012年度的生产及经营与2011 年度相比并无重大变更，管理层预计昆明南疆2012年度仍可取得西部大开发税收优惠的批复，因此2012年 度仍按15%的所得税税率确认所得税费用。 (8)崇州君健 根据崇州市国家税务局于2012年12月12日批复的崇国税减免[2012]18号《减、免税批准通知书》，同 意崇州君健自2011年1月1日起按15%的税率缴纳企业所得税。由于崇州君健2012年度的生产及经营与2011 年度相比并无重大变更，管理层预计崇州君健2012年度仍可取得西部大开发税收优惠的批复，因此2012年 度仍按15%的所得税税率确认所得税费用。 (9)江西科伦 江西科伦于2012年4月20日通过复审获江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局以及江 西省地方税务局继续评定为高新技术企业，根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条规定，江西科伦 2012年度企业所得税减按15%税率征收。 (10)湖南科伦 湖南科伦于2009年7月15日获湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局以及湖南省地方 税务局认定为高新技术企业，并于2011年12月30日获得岳阳县地方税务局岳县地减备[2011]5141号《准予 备案减免税通知书》，根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条规定，湖南科伦2011年度企业所得税 减按15%税率征收。由于湖南科伦2012年度的生产及经营与以前年度相比并无重大变更，管理层预计湖南 科伦2012年度仍可通过高新技术企业复审，因此2012年度仍按15%的所得税税率确认所得税费用。 (11)中南科伦 中南科伦于2011年11月4日获湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局以及湖南省地方 税务局认定为高新技术企业。根据湖南省岳阳市岳阳楼区地方税务局批复的《减免税备案表》，中南科伦 2012年及2011年均减按15%税率征收。中南科伦已于2012年5月4日注销，报告期末已完成所得税清缴。 根据崇州市国家税务局于2012年12月12日批复的崇国税减免[2012]18号《减、免税批准通知书》，同 意崇州君健自2011年1月1日起按15%的税率缴纳企业所得税。由于崇州君健2012年度的生产及经营与2011 年度相比并无重大变更，管理层预计崇州君健2012年度仍可取得西部大开发税收优惠的批复，因此2012年

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内容: 度仍按15%的所得税税率确认所得税费用。 (12)辽宁民康 辽宁民康于2009年12月24日获大连市科学技术局、大连市财政局、大连市国家税务局以及大连市地方 税务局批准成为高新技术企业。根据辽宁省普兰店市国家税务局于2012年5月22日批复的普国税减免准 [2011]60号《减、免税批准通知书》，同意辽宁民康2011年享受高新技术企业15%的优惠税率。由于辽宁 民康2012年度的生产及经营与2011年度相比并无重大变更，管理层预计辽宁民康2012年度仍可通过高新技 术企业复审，因此2012年度仍按15%的所得税税率确认所得税费用。 (13)青山利康 青山利康于2011年10月12日获四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局以及四川省地方 税务局认定为高新技术企业，根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条规定，青山利康2012年企业所 得税减按15%税率征收。 (14)岳阳分公司 根据湖南省岳阳市岳阳楼区地方税务局于2012年12月23日批复的《减免税备案表》，同意岳阳分公司 2012年按15%的所得税税率缴纳企业所得税。 (15)福德生物 福德生物从事内陆养殖业，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，减半征 收企业所得税，按12.5%的税率确认所得税费用。 (16)科伦药物研究 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十条规定，科伦药物研究取得相关技术交易减免 税及奖励酬金申报审批表，对于2011年度技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500 万元的部分，减半征收企业所得税。管理层预计2012年可继续享受该税收优惠。 3、其他说明

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 子公司 子公司 全称 类型 业务 注册 性质 资本 期末 实质 持股 表决 是否 少 经营范围 实际 上构 比例 权比 合并 数 投资 成对 (%) 例 报表 股 少数股 从母公 东权益 司所有 中用于 者权益 118

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文 额 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 (%) 东 权 益 冲减少 冲减子 数股东 公司少 损益的 数股东 金额 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 贵州金 全资子 贵州省 制造 伦 公司 清镇市 业 新疆省 新疆科 控股子 伊犁哈 伦 公司 萨克自 治州 新疆省 伊犁川 控股子 伊犁哈 制造 宁 公司 萨克自 业 治州 新迪医 全资子 四川省 制造 药 公司 邛崃市 业 1,000 生物 投资 10,000 生物能源和生化行业的投资 业 保健品研发；货物及技术进出 口业务， 并开展边境小额贸易； 950. 抗生素中间体生产线建设项目 的建设 7,000 筹建 批发生化药品、中药材、中药 销售公 全资子 四川省 司 公司 成都市 贸易 1,000 饮片、化学原料药、抗生素原 1,00 料药、中成药、化学药制剂、 0.00 抗生素制剂 进出 科伦国 全资子 际 公司 香港 口、 投资 业 抚州科 全资子 江西省 研究 伦 公司 东乡县 开发 港币 100 万；美 进出口贸易、投资 元 200 万 100 药品研发、技术转让及服务 建设用于生产塑料输液瓶、小 科伦 KAZ 控股子 哈萨克 制造 美元 公司 斯坦 业 油针、粉针的生产线；制造并 采购活动；消费品的批发和零 360 万 销售塑料瓶、小油针；贸易和 100. 00 1,16 6.94 69 71% 71% 是 100 100 % % 是 1,35 3.59 100 100 % % 是 100 100 % % 是 3,40 0.00 100 100 % % 是 00 95% 95% 是 100 从事科技新产品的技术转让、 100. 医药技术咨询和技术服务 00 100 100 % % 是 48,6 5,10 0.00 51% 51% 是 74,4 9,309.0 08.0 0 296, 654. 00 0

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文 售贸易， 应税产品除外； 对外 经济活动，包括出口和经济服 务；房产的组织、 运营和租赁； 租赁房产、土地、设备，租赁 服务； 建筑、维修、组装、电 气、 保洁工程和调试工程； 投 资活动；与国外合伙人设立合 资商业及制造业企业；哈萨克 斯坦法律不禁止的其他各类活 动。

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 于2012年3月27日，本公司根据与自然人田云、仲红梅于2012年2月6日签订的股权转让协议，以人民 币100万元收购伊犁川宁10%的少数股权，收购完成后，本公司持有伊犁川宁的股权增至95%。 于2012年12月19日，本公司对新迪医药增资，其注册资本由原来的人民币5,000万元增加到人民币 7,000万元，实收资本由原来的人民币1,400万元增加到人民币3,400万元，本次增资已由成都金正会计师 事务所有限公司出具成金验（2012）第0157号验资报告。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 实质 上构 成对 期末 子公 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务 注册 性质 资本 经营范围 实际 司净 投资 投资 额 的其 他项 目余 额 持股 表决 比例 权比 (%) 例(%) 是 否 合 并 报 表 少数 股东 权益 少数 公司少 股东 数股东 权益 分担的 中用 本期亏 于冲 损超过 减少 少数股 数股 东在该 东损 子公司 益的 年初所 金额 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 湖南科 全资子 湖南省 制造 伦 公司 岳阳市 业 生产销售大容量注射剂；货物进 8200 出口业务 （法律、 行政法规禁止、 限制项目除外）（以下项目限分 ； 8,20 0.00 100 %

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文 公司经营）生产销售硬胶囊剂 （青霉素类、头孢菌素类） 、片 剂（青霉素类、头孢菌素类） 、 颗粒剂（青霉素类、头孢菌素 类） 、粉针剂（青霉素类、头孢 菌素类） 、冻干粉针剂、口服溶 液剂、合剂、喷雾剂、煎膏剂、 丸剂（头孢菌素类） 、糖浆剂、 口服混悬剂、酊剂、涂剂、搽剂 （激素类） （含中药提取） ；生产 销售粉针剂、冻干粉针剂、小容 量注射剂 四川药 全资子 四川省 制造 包 公司 成都市 业 500 生产销售玻璃输液瓶、医药包装 500. 瓶；回收输液瓶玻渣 从事大容量注射剂（玻瓶） 、小 容量注射级（含塑瓶） 、片剂的 湖北科 全资子 湖北省 制造 伦 公司 仙桃市 业 研制、生产和销售，经营本公司 3,000 自产产品；经营本公司生产所需 的原辅材料、仪器仪表、机器设 备、零配件；经营设备、货物或 技术类的进出口业务 山东科 全资子 山东省 制造 伦 公司 滨州市 业 347 大容量注射剂生产销售 347. 00 100 % 100 % 100 % 100% 是 3,00 0.00 100 % 100% 是 00 100 % 100% 是

内容: 江西科 全资子 江西省 制造 伦 公司 抚州市 业

内容: 大容量注射剂、滴眼剂（含激素 2,46 类） 、滴耳剂、滴鼻剂生产销售 0.00 大容量注射剂、小容量注射剂 1,72 9.00

内容: 昆明南 全资子 云南省 制造 疆 公司 昆明市 业 黑龙江 省绥化 市

内容: （含激素类）的制造、销售；货 物进出口、技术进出口业务

内容: 黑龙江 全资子 科伦 公司

内容: 辽宁民 全资子 辽宁省 制造 康 公司 大连市 业

内容: 大容量注射剂（玻璃输液瓶、聚 2000 丙烯输液瓶） 片剂、 、 原料药 （替 硝唑）的制造

内容: 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 注1： 注2： 注3： 新元制药于2012年3月30日由本公司的子公司变更为本公司的简阳分公司。 珍珠制药于2012年4月5日由本公司的子公司变更为本公司的安岳分公司。 中南科伦于2012年4月25日由本公司子公司变更为本公司子公司湖南科伦的岳阳分公司。

内容: 上述各家子公司在本公司进行股权收购前均为四川科伦实业集团有限公司(以下简称“科伦集团”)

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 的子公司，科伦集团与本公司同受刘革新先生的最终控制。刘革新先生作为科伦集团和本公司的单一最大 股东，控制企业的财务和经营决策，因此刘革新先生同为科伦集团和本公司的最终实际控制人。因此，上 述子公司为通过同一控制下的企业合并所取得，并根据最终控制人开始实施控制日作为纳入本公司合并范 围的时点。 于2012年5月7日，本公司对湖南科伦增资约人民币7,656万元，其注册资本和实收资本由原来的人民 币3,000万元增加到人民币8,200万元，本次增资已由湖南金信会计师事务所有限公司出具湘金会验字 [2012]第145-2号验资报告。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 实质 上构 成对 期末 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务 注册 性质 资本 经营范围 实际 投资 额 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 是 表决 否 权比 合 例 并 (%) 报 表 少数 股东 权益 少数 公司少 股东 数股东 权益 分担的 中用 本期亏 于冲 损超过 减少 少数股 数股 东在该 东损 子公司 益的 年初所 金额 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 黑龙江 全资子 药包 公司 黑龙江 省阿城 市 制造 业 生产销售玻璃输液瓶、医药包装 1,740. 瓶、回收输液瓶碎渣 药品和保健产品的研究、开发； 科伦药 控股子 四川省 研究 物研究 公司 成都市 开发 101 医药技术咨询，医药产品及保健 品的技术转让；代办新药及仿制 品的报批 原料药、糖浆剂、酊剂、涂剂、 河南科 全资子 河南省 制造 伦 公司 安阳市 业 9,000 搽剂、口服混悬剂、大容量注射 9,000. 剂、小容量注射剂、片剂、硬胶 囊剂、颗粒剂、精神药品 00 100 100 % % 是 100.00 00 100 100 % %

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 大容量注射剂、小容量注射剂、 片剂、 硬胶囊剂、 颗粒剂、 合剂、 浙江国 控股子 浙江省 制造 镜 公司 龙泉市 业 5,180 口服液溶剂、糖浆剂制造和销 售； 胶囊类保健食品制造、 销售； 消毒剂；瓦楞纸箱、包装装满材 料的加工和销售 生产经营新型药品包装材料、容 广东科 全资子 广东省 制造 伦 公司 梅州市 业 2,430 器、新型软包装大输液，原料药 2,430. 及制剂、消毒剂，研究开发化学 药、中药、保健品 生产销售无菌原料药〔头孢呱酮 钠、头孢噻肟钠、头孢曲松钠、 头孢他啶、头孢拉定、头孢呋辛 钠、 头孢米诺钠、 硫酸头孢匹罗、 头孢孟多酯钠、头孢硫脒、头孢 广西科 控股子 广西省 制造 伦 公司 灵川县 业 6,000 地嗪钠、头孢噻吩钠、头孢西丁 4,800. 钠、头孢替唑钠、头孢唑肟钠、 头孢拉定(口服粉)、(头孢氨 苄)(轻粉)、(头孢氨苄)(重粉)〕 、 粉针剂(头孢菌素类)、销售化工 原料(危险化学品除外)、国家允 许经营的进出口贸易 崇州君 全资子 四川省 制造 健 公司 崇州市 业 橡胶制品、 塑料制品制造、 销售; 4,000 本企业产品出口和所需原辅材 料进口 4,000. 00 100 100 % % 00 80% 80% 是 17,8 69,4 488,1 34.0 40.00 0 00 100 100 % % 是 4,403. 00 85% 85% 是 25,2 56,6 420,8 35.0 24.00 0

内容: 贵州科 控股子 贵州省 制造 伦 公司 清镇市 业

内容: 1,000 大容量注射剂、颗粒剂

内容: 医药生物技术、医用材料、医用 器械、试剂、药品的研究开发， 保健用品、化妆品的研究开发、 成果转让及以上项目的技术咨 询服务；医药项目投资；生产： 青山利 控股子 四川省 制造 康 公司 成都市 业 医疗器械（凭医疗器械生产企业 10,000 许可证核准的生产范围在有效 期内经营） 、大容量注射剂、冲 洗剂、 软胶囊剂、 滴眼剂(含激素 类） 、凝胶剂(眼用） 、原料药(泼 尼松龙磷酸钠） (凭药品生产许可 证在有效期内经营） ；销售本公 司产品 福德生 控股子 云南省 养殖 160 美洲大蠊的养殖，销售及养殖技 112.00 70% 70% 是 663, 5,600. 00 56% 56% 是 159, 667, 042. 00

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文 物 公司 腾冲县 业 术咨询服务 753. 00

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 除本年新设立的子公司销售公司、科伦国际，科伦KAZ以及非同一控制下企业合并取得的子公司贵州 科伦、青山利康、福德生物外，合并财务报表范围与上年度一致。

内容: 注： 本公司的全资子公司新元制药、 珍珠制药以及中南科伦于2012年度内变更为本公司以及本公司之子公司湖南科伦的分公 司，上述三个子公司在变更前以子公司的形式纳入合并财务报表范围，在变更后以分公司的形式纳入合并财务报表范围。

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 不适用

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 贵州科伦 商誉金额 1,010,035.00 商誉计算方法 本公司在合并中取得贵州科伦 84.5%权益， 取得的贵州科伦于购买日可辨认净资产公允价值 的份额为人民币 18,989,965 元，其低于合并成本的差额人民币 1,010,035 元确认为商誉

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司在合并中取得青山利康 56%权益，取得的青山利康于购买日可辨认净资产公允价值 的份额为人民币 196,171,969 元，其低于合并成本的差额人民币 9,828,031 元确认为商誉 本公司子公司湖南科伦在合并中取得福德生物 70%权益，取得的福德生物于购买日可辨认

内容: 2,410,938.00 净资产公允价值的份额为人民币 723,362 元，其低于合并成本的差额人民币 2,410,938 元确 认为商誉

内容: 非同一控制下企业合并的其他说明 (1)贵州科伦 于购买日2012年4月30日，本公司以支付现金人民币2,000万元作为合并成本购买了贵州科伦84.5%的 权益。贵州科伦主要生产销售大容量注射剂、颗粒剂。在被合并之前，贵州科伦的控股股东以及最终控制 人均为自然人刘弋。 贵州科伦的财务信息如下：

内容: 贵州科伦可辨认资产和负债的情况：

内容: 上述可辨认资产存在活跃市场的，根据活跃市场中的报价确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类 或类似资产存在活跃市场的，参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；对同类或类似资产也不存 在活跃市场的，则采用估值技术确定其公允价值。 上述可辨认负债按照应付金额或应付金额的现值作为其公允价值。 (2)青山利康 于购买日2012年5月31日，本公司以支付现金人民币20,600万元作为合并成本购买了青山利康56%的权 益。 青山利康是于2001年11月在四川省成都市成立的公司， 主要从事医药生物技术、 医用材料、 医用器械、

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 试剂、药品的研究开发，保健用品、化妆品的研究开发、成果转让及以上项目的技术咨询服务，医药项目 投资，生产医疗器械、大容量注射剂、冲洗剂、软胶囊剂、滴眼剂、凝胶剂和原料药。在被合并之前，青 山利康的母公司以及最终控股公司均为成都利康实业有限责任公司。 青山利康的财务信息如下：

内容: 青山利康可辨认资产和负债的情况：

内容: 上述可辨认资产存在活跃市场的，根据活跃市场中的报价确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类 或类似资产存在活跃市场的，参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；对同类或类似资产也不存 在活跃市场的，则采用估值技术确定其公允价值。 上述可辨认负债按照应付金额或应付金额的现值作为其公允价值。 (3)福德生物 于购买日2012年4月30日，本公司之子公司湖南科伦以支付现金人民币313.43万元作为合并成本购买 了福德生物70%的权益。 福德生物是于2004年6月在云南省腾冲县成立的公司，主要从事美洲大蠊的养殖、销售及养殖技术咨 询服务。在被合并之前，福德生物的控股股东以及最终控制人均为自然人张雷。 福德生物的财务信息如下：

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 福德生物可辨认资产和负债的情况：

内容: 上述可辨认资产存在活跃市场的，根据活跃市场中的报价确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类 或类似资产存在活跃市场的，参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；对同类或类似资产也不存 在活跃市场的，则采用估值技术确定其公允价值。 上述可辨认负债按照应付金额或应付金额的现值作为其公允价值。 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 项目 2012年12月31日 科伦国际 (注1) 科伦KAZ (注2) 1港币=0.8109元人民币 1坚戈=0.0418元人民币 资产和负债项目 2011年12月31日 不适用 不适用

内容: 注1：科伦国际于2012年3月23日成立。 注2：科伦KAZ于2012年8月9日成立。 除未分配利润外的其他股东权益项目、收入、费用及现金流量项目采用交易发生日的即期汇率的近似 汇率折算。

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 于2012年12月31日，其他货币资金中欧元255元以及人民币6,113,568元为信用证保证金，美元 3,300,000元为在途资金，其他人民币1,726,991元为银行承兑汇票保证金。于2011年12月31日，其他货币 资金中美元26,169元、欧元36,727元及人民币27,299,683元均为信用证保证金。上述信用证及银行承兑汇 票保证金均为使用受限制的货币资金。 2、交易性金融资产

内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 于2012年12月31日，本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据

内容: 单位： 元 出票单位 四川科伦医药贸易有限公司 四川科伦医药贸易有限公司 昆明庆滨药业有限公司 云南省医药有限公司 云南省医药有限公司 合计 出票日期 2012 年 11 月 14 日 2012 年 11 月 14 日 2012 年 12 月 07 日 2012 年 10 月 09 日 2012 年 10 月 09 日 -到期日 2013 年 05 月 14 日 2013 年 05 月 14 日 2013 年 06 月 07 日 2013 年 04 月 09 日 2013 年 04 月 09 日 -金额 备注

内容: 于2012年12月31日，本集团无用于质押的应收票据。

内容: 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 不适用。

内容: 5、应收利息 （1）应收利息

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）应收利息的说明 各年末，应收利息均为人民币款项。 本公司与非全资子公司浙江国境、伊犁川宁、广西科伦及贵州科伦分别签订《财务资助协议》，承诺 以提供借款的方式进行财务资助，用于以上四家公司补充经营扩张所造成的资金不足。由于上述四家公司 为非全资子公司，且上述四家公司的少数股东未能按出资比例提供相应的财务资助，根据本公司与该四家 公司的少数股东签订的协议，相关少数股东按约定利率在本公司提供财务资助的期间承担相应的资金占用 费。 本公司与联营企业广玻公司签订《借款协议》，向广玻公司提供借款人民币12,000,000元用于其新建 输液瓶生产线，广玻公司按约定利率及借款期限承担相应利息。 上述余额中无逾期利息，且无对持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的应收利息。 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 组合 2 组合 3 组合 4

内容: 组合小计 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 合计

内容: 此类包括单项测试未发生减值的应收账款。

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本集团并无就上述已计提坏账准备的应收账款持有任何抵押品。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 应收珠海市斗门医药原料化工公司销售款 账面余额 1,494,674.00 坏账准备 1,494,674.00 计提比例（%） 100% 计提理由 管理层预计该笔应收账款收回可 能性较小 管理层预计该笔应收账款收回可 能性较小 --

内容: 成都众牌医药有限责任公司 合计

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 四川科伦医药贸易有限公司(" 科伦医贸") 昆明庆滨药业有限公司 西藏天圣医药贸易有限公司 湖南五田医药有限公司 江西天佑医药贸易有限公司 合计 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 11% 5% 4% 4% 3% 27%

内容: 关联方 第三方 第三方 第三方 第三方 --

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 --

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 科伦医贸 与本公司关系 关联方 金额 174,428,460.00 占应收账款总额的比例(%) 11%

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 65,280,000.00 比例(%) 78% 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 36,441,800.00 比例(%) 81% 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 暂借款 关联方往来款 押金、保证金 员工借支款 土地金退款 其他 合计 账面余额 894,726.00 1,060,000.00 8,327,838.00 265,967.00 936,907.00 7,107,844.00 18,593,282.00 坏账准备 200,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 115,800.00 315,800.00 -计提比例（%） 计提理由

内容: 22.35% 管理层预计该笔其他应收款收回可能性较小 0% 0% 0% 0% 1.63% 管理层预计该笔其他应收款收回可能性较小 --

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 广玻公司 科伦斗山 合计 与本公司关系 本公司的联营企业 本公司的合营企业 -金额 12,000,000.00 1,060,000.00 13,060,000.00 占其他应收款总额的比例(%) 14% 1% 15%

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

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内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 预付款项账龄的说明 账龄自预付款项确认之日起开始计算。 （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 供应商 A 供应商 B 供应商 C 供应商 D 供应商 E 与本公司关系 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方 金额 时间 未结算原因 相关存货尚未收到 相关存货尚未收到 相关存货尚未收到 相关存货尚未收到 相关存货尚未收到

内容: 预付款项主要单位的说明 年末预付款项均为人民币款项。 上述余额中无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

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内容: 9、存货 （1）存货分类

内容: 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例（%）

内容: 计提存货跌价准备的依据 该部分存货的货龄已接近其保质期

内容: 本期转回存货跌价准备的原因 相关的产成品已经实现销售

内容: 存货的说明 本年度本集团由于收购贵州科伦、青山利康和福德生物而增加的存货成本分别为人民币32,259,847 元、人民币18,768,693元及人民币1,072,161元；存货跌价准备分别为人民币594,858元、人民币53,091元 及人民币0元。 10、其他流动资产

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内容: 其他流动资产说明 本集团依据款项性质将相关待抵扣增值税进项税从应交税费重分类至其他流动资产。 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明

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内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

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内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况 固定资产说明 本年度本集团因收购贵州科伦、青山利康和福德生物而增加固定资产原值分别为人民币41,206,295 元、人民币35,346,027及人民币2,649,871元；累计折旧分别为人民币22,987,971元、人民币20,689,985 及人民币323,511元；减值准备分别为人民币649,707元、人民币78,647元及人民币0元。 本集团本年度计提折旧人民币171,666,213元。 本集团的所有厂房及建筑物均位于中国境内。 于2012年12月31日，本集团无固定资产用作抵押。于2011年12月31日，固定资产中账面价值为人民币 187,592,583元的厂房及机器设备用作若干银行借款的抵押品。 于2012年12月31日，本集团部分固定资产闲置或已实际损坏，这些资产将根据其性质和实际状况进行 相应的处理。因此，本集团对这些固定资产的可收回金额作出评估。根据评估结果，本集团将这些固定资 产的账面价值减少人民币31,355,569元。估计可收回金额是以参照同行业类似资产的最近交易价格作为固 定资产的公允价值，减去处置费用后的净额为准。 于2012年12月31日，所有暂时闲置的固定资产均是由于停产而闲置下来的生产用机器设备，这些资产 将根据其性质和使用状况进行处置、内部调拨或等待新生产线建好后重新使用，截止2012年12月31日，本 集团已对上述设备进行减值测试，并根据测试结果对上述固定资产计提了相应的减值准备。 于2012年12月31日，本集团账面原值为人民币379,468,205元的厂房及建筑物尚未取得房屋产权证， 相关手续正在办理中，预计将于2013年度或2014年度办理完毕。 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广东科伦异地扩建技术改造项 目 河南科伦扩建生产线项目 山东科伦生产线扩建项目 山东科伦新增塑瓶输液生产线 项目 本公司本部研发中心改造建设 项目 贵州科伦直立式聚丙烯输液式 生产线技术改造 黑龙江科伦新建塑瓶输液生产 线项目 江西科伦异地改扩建新厂项目 青山利康双流新建项目 广西科伦硫酸头孢匹罗等原料 药、粉针剂生产项目 其他 合计

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目 河南科伦扩建生产线项目 山东科伦生产线扩建项目 工程进度 65 99 99 备注 工程进度以形象进度为基础进行估计 工程进度以形象进度为基础进行估计 工程进度以形象进度为基础进行估计

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山东科伦新增塑瓶输液生产线项目 岳阳分公司朝晖工程(中南科伦原有生产线技术改造工程项目） 黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目 本公司本部研发中心改造建设项目 广东科伦异地扩建技术改造项目 贵州科伦直立式聚丙烯输液式生产线技术改造 江西科伦异地改扩建新厂项目 青山利康双流新建项目 广西科伦硫酸头孢匹罗等原料药、粉针剂生产项目

内容: 工程进度以形象进度为基础进行估计 工程进度以形象进度为基础进行估计 工程进度以形象进度为基础进行估计 工程进度以形象进度为基础进行估计 工程进度以形象进度为基础进行估计 工程进度以形象进度为基础进行估计 工程进度以形象进度为基础进行估计 工程进度以形象进度为基础进行估计 工程进度以形象进度为基础进行估计

内容: （5）在建工程的说明 本集团在建工程年末账面价值中包含借款费用资本化金额为人民币42,230,475元(2011年：人民币 7,927,842元)。本集团本年度用于确定借款利息资本化金额的资本化率为6.25%-6.84% (2011年：6.149%)。 19、工程物资

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 一、账面原值合计 土地使用权 软件 非专利技术 商标权 产品生产经营权 专利权 二、累计摊销合计 土地使用权 软件 非专利技术 商标权 产品生产经营权 专利权 三、无形资产账面净值合计 土地使用权 软件 非专利技术 商标权 产品生产经营权 专利权 四、减值准备合计 土地使用权 软件 非专利技术 商标权 产品生产经营权 专利权 无形资产账面价值合计 土地使用权 软件 非专利技术 商标权

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内容: 产品生产经营权 专利权 本期摊销额 60,059,749.00 元。

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 7%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 本集团将上述各子公司分别视为一个资产组并将商誉分摊至上述资产组，分摊情况如上表所示。 各个资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。本集团根据管理层批准的最近未来5 年或6年财务预算预计相应资产组的未来现金流量现值，超过5年或6年财务预算之后年份的现金流量均保

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内容: 持稳定，对可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。但预计中南科伦/岳阳分公司、河南科伦、 浙江国镜、广东科伦、广西科伦、崇州君健、贵州科伦、青山利康和福德生物各资产组的未来现金流量现 值所依据的关键假设可能会发生改变，管理层认为如果关键假设发生负面变动，则可能会导致本公司的账 面价值超过其可收回金额。 对各资产组预计未来现金流量现值的计算采用了以下关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况 确定这些假设： 假定各公司的业务保持持续经营状态； 假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布； 假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。

内容: 长期待摊费用的说明 长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 未实现内部利润 小计 递延所得税负债： 非同一控制下企业合并中的评估增值 长期待摊费用摊销年限差异 小计

内容: 未确认递延所得税资产明细

内容: 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

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内容: 未实现内部利润 小计 可抵扣差异项目 可税前弥补亏损 小计

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

内容: 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 38,448,830.00 131,899,828.00 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 26,705,470.00 124,110,912.00 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本年度本集团因收购贵州科伦、青山利康和福德生物而增加的递延所得税资产分别为人民币628,705 元、人民币192,261元和人民币82,897元。 27、资产减值准备明细

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内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 短期借款分类的说明 于2012年12月31日短期借款余额中不包括存在追索权的应收票据贴现所得；于2011年12月31日短期借 款余额中包括人民币6,000,000元存在追索权的应收票据贴现所得。 上述余额中无对持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的短期借款。 （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 应付票据的说明 上述金额均为一年内到期的应付票据。

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 于2012年12月31日及2011年12月31日，账龄在1年以上的应付账款均为应付材料款以及应付项目工程 及设备款。 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 于2012年12月31日及2011年12月31日，本集团并没有个别金额重大账龄超过一年的预收款项。 34、应付职工薪酬

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,028,488.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 1,626,043.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 本年度因收购青山利康、贵州科伦和福德生物而增加了工资、奖金、津贴和补贴人民币8,212,496元， 以及工会经费及职工教育经费人民币1,028,488元。 于2012年12月31日，本集团应付职工薪酬中无属于拖欠性质的应付职工薪酬。 于2012年12月31日，上述“辞退福利”全部为因解除劳动关系给予补偿。 35、应交税费

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付利息说明 本年末应付利息为人民币款项。 37、应付股利

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 各年末其他应付款均为人民币款项。 上述余额中无对关联方的其他应付款。 于2012年12月31日，本集团无账龄超过1年的大额其他应付款。

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债

内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 保证借款 同时提供抵押及保证的借款 合计 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 期末数 期初数 6,000,000.00 92,000,000.00 98,000,000.00

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: （4）一年内到期的长期应付款 一年内到期的长期应付款的说明 2012年12月31日，一年内到期的长期应付款为应付购买资产款净额人民币5,734,587元(即总额人民币 5,945,534元扣减未确认融资费用人民币210,947元后的净额)。 41、其他流动负债

内容: 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他流动负债说明 本集团于2011年9月29日发行短期融资券面值为人民币3亿元，到期日为2012年9月28日，到期一次还 本付息，票面利率7.70%。上述短期融资券已到期偿还。本集团于2012年6月27日发行短期融资券面值为人 民币7亿元，到期日为2013年6月26日，到期一次还本付息，票面利率4.26%。 2012年度，本集团依据短期融资券性质将其从交易性金融负债重分类至其他流动负债，为方便做出比 较，本集团将交易性金融负债年初余额人民币300,000,000元重分类至其他流动负债。 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: （%） 外币金额 0% --

内容: 中国银行成都开发西 2011 年 12 月 26 2014年12月25 人民币 区支行 合计 日 -日 -元 --

内容: 单位： 元 债券名称 2011 年度 第一期中期 票据 200,000,000.00 面值 发行日期 债券 期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 480,000,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 480,000,000.00 期末数

内容: 资本公积说明 本年股本溢价减少人民币8,739,717元，其中因新元制药、珍珠制药和中南科伦由子公司变为分公司 减少人民币8,380,049元，因购买伊犁川宁少数股东权益减少人民币359,668元。 51、盈余公积

内容: 法定盈余公积减少系本年度新元制药、珍珠制药和中南科伦由子公司变为分公司，原同一控制合并日 的留存收益不再恢复形成。

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东 共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 所有者权益内部结转系本年度新元制药、珍珠制药和中南科伦由子公司变为分公司，原同一控制合并 日的留存收益不再恢复形成。 根据2012年4月17日股东大会的批准，本公司于2012年6月13日向普通股股东派发现金股利，每股人民 币0.25元(2011年：每股人民币0.5元)，共计人民币120,000,000元(2011年：人民币120,000,000元)。 子公司本年提取的归属于母公司的盈余公积为人民币15,539,233元(2011年：人民币31,670,822元)。 截至2012年12月31日，本集团归属于母公司的未分配利润中包含了本公司的子公司提取的盈余公积人 民币115,741,127元(2011年:人民币101,954,789元)。

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 华中 西北 西南 出口 合计 合计

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 市场开发费用 运输费 职工薪酬 其他 合计

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 本期发生额 0.00 0.00 上期发生额 0.00 0.00 161

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 交易性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 其他 合计

内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 广玻公司 科伦斗山 本期发生额 1,809,945.00 -208,891.00 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 本年新增投资 -305,235.00 被投资单位权益变动

内容: 本公司于2011年9月29日发行2011年度第一期短期融资券人民币3亿元。此部分投资损失为短期融资劵 计提的利息费用。 本公司2011年度发行短期融资劵人民币3亿元支付的交易费用。 62、资产减值损失

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内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计 算：

内容: 归属于本公司普通股股东的合并净利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股）

内容: 普通股的加权平均数计算过程如下：

内容: 年初已发行普通股股数 因公积金转增股份增加股份数 年末普通股的加权平均数

内容: 因为本公司于本财务报表列报期间无潜在的普通股或者稀释作用的证券，因此稀释每股收益与基本每 股收益一致。 67、其他综合收益

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 银行承兑汇票保证金及信用证保证金 合计

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 现金流量表补充资料的说明 于2012年本集团无不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 于2012年4月30日，本公司之子公司湖南科伦通过非同一控制下的合并取得了福德生物70%的股权。于 2012年4月30日和2012年5月31日，本公司通过非同一控制下的合并分别取得了贵州科伦84.5%的股权和青 山利康56%的股权(参见附注四)。 以上披露的现金和现金等价物不含使用受限制的货币资金及期限短的投资的金额。 70、所有者权益变动表项目注释

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内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名称 关联关 系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 四川科伦药业 股份有限公司 实际控 股份有限 制人 公司 新都 刘革新 制造业 480000000 100% 例(%) 100% 刘革新 20260067X 代码

内容: 控股子公司 有限责任公司 湖南省岳阳市 控股子公司 一人有限责任 公司 四川省简阳市

内容: 李全学 制造业 彭立志 制造业 王文国 制造业 刘革新 制造业 高登银 制造业 龙泽英 制造业 张从俊 制造业 刘文军 制造业 刘绥华 制造业 任蓉飞 制造业 赵小军 制造业 肖玲 制造业

内容: 控股子公司 有限责任公司 四川省成都市 控股子公司 有限责任公司 四川省资阳市 控股子公司 有限责任公司 湖北省仙桃市 控股子公司 有限责任公司 山东省滨州市 控股子公司 有限责任公司 江西省抚州市 控股子公司 有限责任公司 云南省昆明市 控股子公司 有限责任公司 湖南省岳阳市 黑龙江省绥化 市

内容: 黑龙江科伦 控股子公司 有限责任公司 辽宁民康

内容: 控股子公司 有限责任公司 辽宁省大连市

内容: 黑龙江药包 控股子公司 有限责任公司 黑龙江省阿城

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文 市 科伦药物研 究 贵州金伦 河南科伦 浙江国镜 新疆科伦 控股子公司 有限责任公司 四川省成都市 控股子公司 有限责任公司 贵州省清镇市 控股子公司 有限责任公司 河南省安阳市 控股子公司 有限责任公司 浙江省龙泉市 控股子公司 有限责任公司 新疆省伊犁哈 萨克自治州 新疆省伊犁哈 萨克自治州 王晶翼 研究开发 1,010,000.00 曾勇 制造业 1,000,000.00 90,000,000.00 51,800,000.00 99% 100% 100% 85% 51% 99% 71305527-1 100% 67072754-0 100% 68971710-7 85% 14354308-7 51% 56054700-4

内容: 吴中华 制造业 蔡焕镜 制造业 刘革新

内容: 伊犁川宁 广东科伦 广西科伦 崇州君健 新迪医药 销售公司 科伦国际 贵州科伦 青山利康

内容: 控股子公司 有限责任公司

内容: 刘革新 制造业 董灵敏 制造业 熊鹰 制造业

内容: 控股子公司 有限责任公司 广东省梅州市 控股子公司 其他有限责任 公司 广西省灵川县

内容: 控股子公司 有限责任公司 四川省崇州市 控股子公司 有限责任公司 四川省邛崃市 控股子公司 有限责任公司 四川省成都市 控股子公司 有限责任公司 香港 控股子公司 有限责任公司 贵州清镇市 控股子公司 其他有限责任 公司 四川省成都市

内容: 赵立品 制造业 林奉儒 筹建 何炬 不适用 曾勇 贸易 进出口、 投资业 制造业

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码

内容: 一、合营企业 科伦斗山 有限责任 公司 四川省成都市 潘慧 研究开发业 30,000,000.00 二、联营企业 广玻公司 有限责任 公司 四川省广汉市 周乐俊 制造业 20,000,000.00 35% 35% 联营企业 62090506-2 50% 50% 合营企业 57229870-3

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内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 科伦集团 科伦医贸 程志鹏先生 潘慧女士 刘思川先生 于明德先生 武敏女士 张强先生 刘洪先生 张腾文女士 梁隆先生 刘绥华先生 陈得光先生 万阳浴先生 葛均友先生 冯伟先生 熊鹰先生 卫俊才先生 王晶翼 乔晓光 高冬先生 赵力宾先生 罗孝银先生 与本公司关系 同受最终实际控制人控制的关联公司 科伦集团持有该公司 97%权益，股东程志鹏先生持有 该公司 3%权益 股东及本公司董事会成员 股东及本公司董事会成员 本公司董事会成员 本公司董事会成员 本公司董事会成员 本公司独立董事 本公司独立董事 本公司独立董事 股东及本公司高级管理人员 股东及本公司高级管理人员 本公司高级管理人员 本公司高级管理人员 本公司高级管理人员 本公司高级管理人员 本公司高级管理人员 本公司高级管理人员 本公司高级管理人员 本公司高级管理人员 本公司换届选举前第三届董事会董事成员 本公司换届选举前第三届董事会董事成员 本公司换届选举前第三届董事会董事成员 72082883-4 71301503-4 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 组织机构代码

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 170

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内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 科伦医贸 商品销售 市场价 579,137,804.00 10% 545,611,188.00 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 11%

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 单位： 元 担保方 科伦集团 刘革新担保 刘革新担保 刘革新担保 科伦医贸、刘革新担保 刘革新、程志鹏担保 刘革新、程志鹏担保 刘革新、程志鹏担保 被担保方 崇州君健 本公司本部 本公司本部 本公司本部 本公司本部 本公司本部 本公司本部 本公司本部 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 刘革新、程志鹏、潘慧担保 本公司本部

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

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内容: 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项

内容: 单位： 元 项目名称 应付账款 广玻公司 关联方 期末金额 1,239,625.00 期初金额

内容: 1、重大承诺事项 (1) 资本承担

内容: 项目 已签订的正在或准备履行的大额发包合同 已签订的正在或准备履行的固定资产采购合同 已签订的正在或准备履行的并购协议

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内容: 已签订的正在或准备履行的土地购买合同 合计

内容: (2) 经营租赁承担 根据不可撤销的经营租赁协议，本集团于12月31日以后应支付的最低租赁付款额如下：

内容: 项目 1 年以内（含 1 年） 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 3 年以上 合计

内容: 2、前期承诺履行情况 本集团2011年12月31日之资本性支出承诺及经营租赁承诺已按照之前承诺履行。

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 内容 于 2013 年 1 月 16 日，本公司 2013 年第一次临时股东大会决议通过本公司 于 2012 年 12 月 28 日分别与君联实业有限公司（以下简称"君联实业"）以 及中华药业有限公司（以下简称"中华药业"）签署的《关于利君国际医药(控 股)有限公司 180,000,000 股股份的买卖协议》 ，同意本公司分别以港币 5.25 亿元（折合为人民币 4.26 亿元，以 2012 年 12 月 25 日中国人民银行公布的 银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 港元兑人民币 0.81197 元计算，下同） 受让君联实业以及中华药业各自持有的利君国际医药(控股)有限公司（以下 参股新公 简称"利君国际"）1.8 亿股股份。同时，在上述 3.6 亿股股份成交完成后，本 司 公司将由股东大会授权公司管理层通过本公司之子公司科伦国际在公开市 场和其他合法方式进行购买利君国际的股份，授权的具体内容为：在协议股 份成交完成后， 授权公司管理层通过科伦国际自公开市场和其他合法方式购 买利君国际股份的资金总额不超过港币 14.13 亿元（折合为人民币 11.47 亿 元） （该资金总额含支付的交易佣金、股票印花税等在内的各项费用） ；每股 价格不超过港币 2.9167 元（如授权期间利君国际发生股份回购、细拆、合股 等事项，则其价格相应调整） ；授权期限为自协议股份成交完成之日起十二 个月。上述收购完成后，本公司将以合计不超过港币 24.63 亿元（折合为人 由于收购股权 比例不确定， 因此无法估计 影响数 对财务状况和经营 无法估计影响 成果的影响数 数的原因

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文 民币 20 亿元）的总金额通过受让协议股份、公开市场和其他合法方式购买 不超过利君国际已公开发行股份的 30%（不含 30%） 。 于 2013 年 3 月 6 日，本公司在深圳证券交易所发行四川科伦药业股份有限 ，发行规模为人民币 11 亿元。本期债券为 5 发行公司 公司 2012 年公司债券（第二期） 债券 年期固定利率债券，每张面值为人民币 100 元，共计 1,100 万张，发行价格 为 100 元/张，票面利率为 5.4%。 资产和负债同时增 加人民币 11 亿元， 在发行期内共计增 不适用 加利息支出人民币 2.97 亿元。 资产和负债同时增 加人民币 3 亿元， 在发行期内共计增 不适用 加利息支出人民币 0.13 亿元。

内容: 于 2013 年 3 月 7 日，本公司在银行间市场交易商协会发行四川科伦药业股 发行短期 份有限公司 2013 年度第一期短期融资券，发行规模为人民币 3 亿元，期限 融资券 为 365 天，每张面值为人民币 100 元，共计 300 万张，发行价格为 100 元/ 张，票面利率为 4.45%。

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 120,000,000.00 120,000,000.00

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 3、企业合并 本年通过非同一控制下企业合并取得子公司贵州科伦、青山利康、福德生物。 4、租赁

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

内容: 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 应收珠海市斗门医药原料化工公 司销售款 成都众牌医药有限责任公司 合计 账面余额 1,494,674.00 120,000.00 1,614,674.00 坏账准备 1,494,674.00 120,000.00 1,614,674.00 -计提比例 （%） 计提理由

内容: 100% 管理层预计该笔应收账款收回可能性较小 100% 管理层预计该笔应收账款收回可能性较小 --

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

内容: （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 科伦医贸 关联方 与本公司关系 金额 174,428,460.00 占应收账款总额的比例(%) 13%

内容: （8）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%) 177

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内容: 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款

内容: 于2012年12月31日及2011年12月31日虽存在单项金额较大且账龄较长的其他应收款，但并无不可回收 性问题，因此无需计提坏账准备。 年末其他应收款均为人民币款项。 上述金额中无其他应收持有本公司5%(含5%)或以上表决权股份的股东的款项。

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 集团内往来款 合计 账面余额 4,720,230,613.00 4,720,230,613.00 --坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 集团内往来款 关联方往来款 押金、保证金 土地金退款 其他 合计 账面余额 939,177,854.00 12,000,000.00 6,084,350.00 10,000,000.00 4,177,543.00 971,439,747.00 --坏账准备 计提比例（%） 计提理由

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 伊犁川宁 广东科伦 广西科伦 贵州科伦 销售公司 科伦国际 新迪医药 广玻公司 合计

内容: 本公司的子公司 本公司的子公司 本公司的子公司 本公司的子公司 本公司的子公司 本公司的子公司 本公司的子公司 本公司的联营企业 --

内容: （8）不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 湖南科伦 成本法 102,544,9 25,980,39 76,564,50 102,544,9 00.00 8.00 2.00 00.00 4,702,685 .00 100% 100% 不适用 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 新元制药 成本法 黑龙江科 伦 黑龙江药 包

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中南科伦 成本法 科伦药物 研究

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内容: 长期股权投资的说明 本公司子公司的相关信息参见附注四。 重要合营企业和联营企业信息详见附注五、9(3)。

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

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内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产 收益率（%） 13.11% 11.68% 基本每股收益 2.27 2.02 每股收益 稀释每股收益 2.27 2.02

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）预付账款 本集团于2012年12月31日预付账款的余额较2011年12月31日余额增加了人民币50,813万元，增长约 500%，主要是由于预付的原材料款增加所致。 （2）应收利息 本集团于2012年12月31日应收利息的余额较2011年12月31日余额增加了人民币1,959万元，上涨约 316%，主要是由于本集团2012年发行短期融资券、中期票据和公司债券募得资金尚未使用部分存入银行导 致利息收入上涨所致。 （3）其他应收款 本集团于2012年12月31日其他应收款余额较2011年12月31日余额增加了人民币3,863万元，增长约 86%，主要是由于暂借款增加所致。 （4）其他流动资产 本集团于2012年12月31日其他流动资产的余额较2011年12月31日余额增加了人民币17,211万元，增加 约221%，主要是由于本集团新建生产线于2012年采购了大量机器设备，由于其仍处于建设期未产生销售收 入，导致待抵扣的增值税进项税增加所致。 （5）长期股权投资 本集团于2012年12月31日长期股权投资的余额较2011年12月31日余额增长人民币1,882万元，涨幅约 194%，主要是由于缴纳对合营企业科伦斗山的第二期出资以及新增对联营企业广玻公司的投资所致。 （6）固定资产

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内容: 本集团于2012年12月31日固定资产的余额较2011年12月31日的余额增加了人民币57,342万元，涨幅约 为38%，主要是由于本集团生产规模扩大，投资新建生产线转固所致。 （7）在建工程 本集团于2012年12月31日在建工程余额较2011年12月31日的余额增加人民币212,474万元，增长约 135%，主要是由于2012年相关募集资金投资项目进一步开展和自筹资金进行生产线技术改造所致。 （8）工程物资 本集团于2012年12月31日工程物资的余额较2011年12月31日余额增长人民币6,482万元，涨幅约 1351%，主要是由于本年新增在建工程所致。 （9）开发支出 本集团2012年12月31日开发支出余额较2011年12月31日增加人民币1,375万元，增长约41%，主要是由 于湖南科伦本集团研发项目进一步推进以及伊犁川宁新增硫氰酸红霉素研发项目增加所致。 （10）递延所得税资产 本集团于2012年12月31日递延所得税资产的余额较2011年12月31日余额增加了人民币1,174万元，增 加约44%，主要是由于本集团2012年的未实现内部利润增加所致。 （11）短期借款 本集团于2012年12月31日短期借款余额较2011年12月31日余额减少人民币43,660万元，下降约46%， 主要是由于本集团本年通过短期融资券、中期票据和公司债券进行债务融资从而减少对银行的借款所致。 （12）应付账款 本集团于2012年12月31日应付账款的余额较2011年12月31日余额增加了人民币24,438万元，增加约 42%，主要是由于本年新增工程项目导致应付工程及设备款增加所致。 （13）预收账款 本集团于2012年12月31日预收账款的余额较2011年12月31日余额增加了人民币1,078万元，增长约 550%，主要是由于本集团本年度新纳入合并范围扩大的青山利康及新成立的销售公司预收的货款增加所 致。 （14）应付职工薪酬 本集团于2012年12月31日应付职工薪酬的余额较2011年12月31日余额增加了人民币810万元，涨幅约 59%，主要是由于本集团本年度新纳入合并范围的青山利康应付职工工资、奖金、工会经费以及职工教育 经费增加扩大所致。 （15）应付利息

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内容: 本集团于2012年12月31日应付利息余额较2011年12月31日余额增加了人民币6,617万元，涨幅约684%， 主要是由于本集团本年发行短期融资券、中期票据和公司债券导致利息支出上升所致。 （16）其他应付款 本集团于2012年12月31日其他应付款余额较2011年12月31日余额增加了人民币2,181万元，增长约 41%，主要是由于押金保证金以及应付片区销售佣金增加所致。 （17）一年内到期的非流动负债 本集团2012年12月31日一年内到期的非流动负债的余额较2011年12月31日余额下降约人民币10,373 万元，降幅约100%，主要是由于截止2011年12月31日的一年内到期长期借款于2012年12月31日止已偿还， 且2012年长期借款中无一年内到期的所致。 （18）其他流动负债 本集团于2012年12月31日其他流动负债余额较2011年12月31日余额增加人民币39,891万元，涨幅约 133%，主要是由于本集团本年发行面值7亿元的短期融资券以及偿还2011年发行的3亿元短期融资券所致。 （19）长期借款 本集团于2012年12月31日长期借款余额较2011年12月31日余额减少3,200万元，下降约95%，主要是由 于本集团本年提前偿还长期借款所致。 （20）应付债券 本集团于2012年12月31日的应付债券的余额较2011年12月31日余额增加人民币307,583万元，涨幅约 1545%，主要是由于本集团本年新发行16亿中期票据和15亿公司债券所致。 （21）其他非流动负债 本集团2012年12月31日其他非流动负债余额较2011年12月31日余额增加了人民币4,288万元，增长约 625%，主要是因为本年新增与资产相关的政府补助所形成的递延收益所致。 （22）少数股东权益 本集团于2012年12月31日少数股东权益的余额较2011年12月31日余额增加了人民币16,723万元，增长 约178%，主要是由于本集团非同一控制下收购贵州科伦、福德生物和青山利康的部分股权所致。 （23）营业税金及附加 本集团2012年营业税金及附加较2011年增加人民币1,509万元，涨幅为34%，主要是由于本集团于2012 年缴纳的增值税额增加，导致城建税及教育费附加等增加所致。 （24）管理费用

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本集团2012年管理费用较2011年增加人民币12,672万元，增加约32%。主要是由于本集团加大新产品 研发投入以及规模扩大导致职工薪酬、折旧摊销等上升所致。 （25）财务费用 本集团2012年财务费用较2011年增加人民币8,887万元，涨幅约2707%，主要是由于2012年发行短期融 资券、中期票据和公司债券导致利息支出增加所致。 （26）资产减值损失 本集团2012年资产减值损失较2011年增加人民币737万元，涨幅约207%，主要是由于生产线改造导致 部分固定资产减值所致。 （27）营业外收入 本集团2012年营业外收入较2011年增加人民币约7,614万元，上涨约115%，主要是由于2012年收到的 政府补助较2011年增加所致。

内容: 四川科伦药业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有董事长刘革新先生签名的2012年年度报告文本原件。 二、载有法定代表人刘革新先生、主管会计工作的负责人冯伟先生及会计机构负责人赖德贵先生 签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。