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内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 重 要 提 示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于 2008 年 3 月 28 日召开了第三届董事会第三十六次会议，会议 审议通过了公司二○○七年年度报告。 会议应出席董事九名，出席董事八名。董事孟祥凯因公出差，书面委 托董事梁超军代为出席并行使表决权，本公司全体董事、监事、高级管理 人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。 本公司总经理孟祥凯先生、主管会计工作副总经理张延魁先生、财务 部总经理罗继德先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会

内容: 目

内容: 录

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内容: 第一部分：公司基本情况简介

内容: 一、公司名称及缩写

内容: 法定中文名称 法定英文名称 英文名称缩写

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司 XI’AN AIRCRAFT INTERNATIONAL CORPORATION XAIC

内容: 二、公司法定代表人：高大成

内容: 三、公司董事会秘书及证券事务代表

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 郝战富 （029）86846638 （029）86846031 xaic@public.xa.sn.cn 证券事务代表 潘 燕

内容: 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 （029）86846976

内容: 四、公司地址、电子信箱

内容: 注册地址 办公地址 电子信箱 西安市高新路国税大厦六楼 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 xaic@china.com 邮政编码 邮政编码 710075 710089

内容: 五、公司信息披露报纸、登载年度报告的网址、公司年度报告备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 《中国证券报》《证券时报》 、 www.cninfo.com.cn 西安市高新路国税大厦六楼 公司年度报告备置地点 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 深圳证券交易所

内容: 第1页

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内容: 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码

内容: 股票上市交易所 股票简称 深圳证券交易所 西飞国际 股票代码 000768

内容: 七、其他有关资料

内容: 变更注册登记日期、地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所地址 2006 年 3 月 1 日、陕西省工商行政管理局 6100001005454 610198294205983 中瑞岳华会计师事务所有限公司 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层

内容: 第2页

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内容: 第二部分：会计数据和业务数据摘要

内容: 一、公司报告期主要财务指标

内容: 二、截止报告期末近 3 年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据

内容: 单位：人民币元 2007 年 调整前 营业收入 利润总额 归属于上市公司 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 经营活动产生的 现金流量净额

内容: 2006 年 调整后

内容: 本年比上 年增减 （％） 调整后

内容: 2005 年 调整前

内容: 调整后

内容: 2006 年末 调整前 调整后

内容: 本年末比 上年末增 减（％） 调整后

内容: 2005 年末 调整前

内容: 总资产 所有者权益 （或股 东权益）

内容: 第3页

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内容: （二）主要财务指标

内容: 2007 年 调整前 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 金流量净额 2006 年 调整后

内容: 单位：人民币元

内容: 2006 年末 调整前 调整后 3.28

内容: 归属于上市公司股东的 每股净资产

内容: 注： 公司于 2008 年 2 月 22 日完成了非公开发行股票工作， 总股本由原来的 626,400,000 股变化为 1,126,190,200 股，2007 年按照新的股本计算的基本每股收益为 0.0814 元。

内容: 三、非经常性损益项目

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 其他营业外收支净额 减：企业所得税影响数 归属于少数股东的非经常性损益净额 合 计 金 额 -65,112.04 118,368.47 -7,695.54 -49,198.53 -3,637.64

内容: 单位：人民币元 备 注

内容: 控股子公司西飞天澳公司 的违约金收入

内容: 第4页

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内容: 第三部分：股本变动和股东情况

内容: 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表（截止 2007 年 12 月 31 日） 单位：股

内容: 注：报告期内，公司有限售条件股份减少31,379,398股，其中：

内容: 第5页

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内容: 1、西飞集团公司持有的国有法人股解除限售数量为31,320,000股； 2、其他内资持股解除限售数量为 59,398 股： ① 公司董事、监事和高级管理人员解除限售股份数量合计为 38,198 股； ② 公司副总经理宋启正先生所持高管股 11,200 股、监事盛恒涛先生所持高 管股 10,000 股因退休解冻。

内容: 限售股份变动情况表

内容: 限售股数

内容: （二）证券发行与上市情况 1、公司截止报告期末为止的前三年无证券发行情况； 2、报告期内，公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股 票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内 部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产 负债结构的变动情况； 3、公司无现存的内部职工股。

内容: 第6页

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内容: 二、股东和实际控制人 （一）股东数量和持股情况

内容: 单位：股 股东总数(户) 前 10 名股东持股情况 持有有限 股 东 名 称 西安飞机工业（集团）有限责任公司 交通银行－海富通精选证券投资基金 上海市房屋维修资金管理中心 中国银行－海富通股票证券投资基金 全国社保基金一零五组合 中国银行－海富通收益增长证券投资基 金 中国银行－海富通精选贰号混合型证券 投资基金 中国建设银行－海富通风格优势股票型 证券投资基金 招商银行股份有限公司－海富通强化回 报混合型证券投资基金 中国农业银行－长盛动态精选证券投资 基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股 东 名 称 交通银行－海富通精选证券投资基金 上海市房屋维修资金管理中心 中国银行－海富通股票证券投资基金 全国社保基金一零五组合 中国银行－海富通收益增长证券投资基 金 中国银行－海富通精选贰号混合型证券 投资基金 中国建设银行－海富通风格优势股票型 证券投资基金 招商银行股份有限公司－海富通强化回 报混合型证券投资基金 中国农业银行－长盛动态精选证券投资 基金 中国农业银行－长盛同德主题增长股票 型证券投资基金 持有无限售条件股份数量 18,000,036 12,558,611 9,000,000 6,383,913 6,035,883 6,000,000 5,858,088 4,000,000 3,999,826 3,399,985 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 股东性质 国有股东 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 持股比例 43.49% 2.87% 2.00% 1.44% 1.02% 0.96% 0.96% 0.94% 0.64% 0.64% 持股总数 272,400,000 18,000,036 12,558,611 9,000,000 6,383,913 6,035,883 6,000,000 5,858,088 4,000,000 3,999,826 售条件股 份数量 241,080,000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 质押或冻 结的股份 数 量 14,160,000 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 83,468

内容: 第7页

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内容: 公司控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司与前十 名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名无限售条件股东中海富通精选证券投资基金、海富 通股票证券投资基金、海富通收益增长证券投资基金、海富通 上述股东关联关系 或一致行动的说明 精选贰号混合型证券投资基金、海富通风格优势股票型证券投 资基金、海富通强化回报混合型证券投资基金同属于海富通基 金管理有限公司，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。 未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系和 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。

内容: 1、持股 5%以上股东西安飞机工业（集团）有限责任公司报告期末持股数为 272,400,000 股，其中有限售条件的流通股 241,080,000 股，无限售条件的流通 股 31,320,000 股；同时，按照股权分置改革说明书中追加送股的特别承诺事项， 由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结了 14,160,000 股； 无质押和托 管的情况； 2、前 10 名股东中无外资股东； 3、代表国家持股的单位是：西安飞机工业（集团）有限责任公司。

内容: 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 单位：股 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交 易股份数量

内容: 限 售 条 件 在股权分置改革方案实施之日起，

内容: 在十二个月内不得上市交易或者转 让；在前述期限届满后，通过证券 交易所挂牌交易出售的股份数量占 公司股份总数的比例在十二个月内 不超过百分之五，在二十四个月内 不超过百分之十。

内容: 第8页

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内容: （二）控股股东情况 股东名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司 法定代表人：高大成 公司成立日期：1958 年 5 月 注册资本：201,682.87 万元 经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的 出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务， “三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电 器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤气安装工程，铝 型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐、国产 民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。

内容: （三）实际控制人情况 股东名称：中国航空工业第一集团公司 法定代表人：林左鸣 公司成立日期：1999 年 6 月 29 日 注册资本：188.6427 亿元 经营范围：国有资产投资及经营管理；军民用航空器及相关发动机、机载 设备、轻型燃汽轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺 织机械、医疗设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修机 其它售后服务；飞机租赁、工程勘察、技术咨询、技术服务；自营和代理除国家 经营组织统一联合经营的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营 对销贸易和转口贸易；承包境外航空工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员。

内容: 第9页

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内容: 控股股东及实际控制人之间控制关系图 中国航空工业第一集团公司 84.92% 西安飞机工业（集团）有限责任公司 43.49% 西安飞机国际航空制造股份有限公司 （四）本公司由西安飞机工业（集团）有限责任公司独家发起，无其他法人 股东。

内容: 第10页

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内容: 第四部分：董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）持股变动及报酬情况

内容: 姓 名 职 务 性 别

内容: 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 -

内容: 出 生 年 月

内容: 任期起止 日 期

内容: 年 初 持股数 （股）

内容: 年 末 持股数 （股）

内容: 变动原因

内容: 从公司领 取报酬 总 额 （万元）

内容: 是否在 股东单 位领取

内容: 是 是 是 是 是 否 否 否 否 是 否 是 是 是 是 是 是

内容: 高大成 孟祥凯 胡富伦 张乐义 杨毅辉 梁超军 刘西林 张志凤 安保和 彭芳德 柴有民 唐 军 刚绍华 雷阎正 蒋建军 韩一楚 张延魁 张存金 姜忠亮 许春林 郝战富 合计

内容: 董事长 董 事 总经理 董 事 董 事 副总经理 董 事 董 事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会 主 席 监 事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 总经理 助 理 董事会 秘 书 -

内容: 无变动

内容: 否 否 否 否 -

内容: 第11页

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内容: （二）董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1．董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

内容: （1）高大成先生 2003.10 2006.09 2003.12 西飞集团公司 西飞集团公司 西飞国际 董事长、总经理； 董事长、总裁； 董事长。

内容: （2）孟祥凯先生 2003.04 2004.05 2006.09 2008.01 西飞集团公司 西飞集团公司 西飞集团公司 西飞集团公司 西飞国际 （3）梁超军先生 2003.03 2008.01 西飞国际 西飞集团公司 西飞国际 （4）胡富伦先生 2000.07 2006.09 2000.09 西飞集团公司 西飞集团公司 西飞国际 董事、 副总经理兼人力资源部部长； 董事、副总裁； 董事。 董事、总经理； 副总裁； 董事。 副总经理兼质量管理部部长； 党委书记、副董事长、副总经理； 党委书记、副董事长、副总裁； 党委书记、副董事长； 董事、总经理。

内容: （5）张乐义先生 2001.04 2006.09 2003.12 2008.01 西飞集团公司 西飞集团公司 西飞国际 西飞国际 党委副书记兼组织干部部部长； 党委副书记、副总裁； 董事； 副总经理。

内容: 第12页

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内容: （6）杨毅辉先生 2003.05 2006.12 2003.12 西飞集团公司 西飞集团公司 西飞国际 董事、总会计师； 董事、副总裁、总会计师； 董事。

内容: （7）刘西林先生 1990.01 2005.01 2002.06 西北工业大学管理学院 西北工业大学管理学院 西飞国际 教授、博士生导师、常务副院长； 教授、博士生导师； 独立董事。

内容: （8）张志凤女士 2000.04 2002.06 陕西同人会计师事务所 西飞国际 所长、主任会计师； 独立董事。

内容: （9）安保和先生 2001.01 2005.10 西部证券股份有限公司 西飞国际 总经理； 独立董事。

内容: （10）彭芳德先生 1999.08 2006.09 1997.06 西飞集团公司 西飞集团公司 西飞国际 副总会计师兼经营财务部副部长； 预算委员会委员； 监事会主席。

内容: （11）柴有民先生 1997.07 2008.01 西飞国际 西飞集团公司 西飞国际 （12）唐军先生 2001.04 2008.01 西飞集团公司 西飞国际 副总裁； 党委书记、 副总经理。 纪委书记兼工会主席； 工会副主席； 工会主席。

内容: 第13页

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内容: （13）刚绍华先生 2003.02 2005.04 2005.07 西飞集团公司 西飞集团公司飞机制造分公司 西飞集团公司 生产长兼生产制造部部长； 副经理兼总装厂厂长； 总经理助理兼生产制造部部 长； 2005.09 2008.01 西飞集团公司 西飞国际 副总裁； 副总经理。

内容: （14）雷阎正先生 2000.03 2003.08 2006.09 2008.01 西飞集团公司 西飞集团公司 西飞集团公司战略发展部 西飞国际 企划部部长； 企划部部长、公司董事会秘书； 总经理、公司董事会秘书； 副总经理。

内容: （15）蒋建军先生 2002.12 西飞集团公司 技术中心常务副主任、公司项 目执行经理； 2005.08 2006.09 西飞集团公司 西飞集团公司 总经理助理兼技术中心主任； 总裁助理兼飞机制造分公司常 务副经理； 2007.01 西飞集团公司 总裁助理兼飞机制造分公司经 理； 2008.01 西飞国际 副总经理。

内容: （16）韩一楚先生 2002.07 2004.07 西飞集团公司 西飞集团公司 飞机项目管理处处长； 项目执行经理；

内容: 第14页

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内容: 西飞集团公司

内容: 项目执行经理兼国际合作部副部 长；

内容: 项目执行经理兼国际合作部总经 理；

内容: 西飞国际

内容: 副总经理。

内容: （17）张延魁先生 1999.07 2006.09 2008.01 西飞国际 西飞集团公司 西飞国际 财务部部长； 财务部总经理； 副总经理。

内容: （18）姜忠亮先生 1999.07 2003.12 西飞国际 西飞国际 董事、副总经理； 副总经理。

内容: （19）张存金先生 2001.04 西飞国际 副总经理。

内容: （20）许春林先生 2001.04 2008.01 西飞国际 西飞国际 副总经理； 总经理助理。

内容: （21）郝战富先生 1997.11 2008.01 西飞国际 西飞国际 董事会秘书兼证券事务部部长； 董事会秘书兼证券事务部总经理。

内容: 第15页

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内容: 2．在除股东单位外的其他单位兼职情况： 公司董事、监事、高级管理人员无在除股东单位外的其他单位的任职或兼职 情况。 （三）报酬的决策程序、报酬确定依据： 根据公司章程的规定，公司董事（独立董事） 、监事的报酬由董事会拟订，报 股东大会批准；高级管理人员的报酬由董事会决定。 公司执行企业工资管理办法，在控股股东领取报酬的董事、监事依据西飞集 团公司《工资管理办法》确定；在上市公司领取报酬的董事、监事、高级管理人 员按本公司《工资管理办法》确定。 （四）报告期内公司董事、监事和高级管理人员离任、被选举情况： 监事盛恒涛先生因到法定退休年龄辞去监事职务。

内容: 二、公司员工情况 在 职 员 工 人 数 专 业 构 成 教 育 程 度 中 专 高 中 中 技

内容: 生 产 人 员

内容: 销 售 人 员

内容: 技 术 人 员

内容: 财 务 人 员

内容: 行 政 人 员

内容: 研 究 生

内容: 本 科

内容: 大 专

内容: 其 它

内容: 退 休 职 工 人 数

内容: 第16页

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内容: 第五部分：公司治理结构

内容: 一、公司治理的情况 按照《公司法》《证券法》以及《上市公司治理准则》等法律法规、规范性 、 文件和中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 要求， 公司在报告期内开展了公司治理专项活动， 根据自查和评议， 结合公司实际情况， 修订了《公司章程》 ，引入了外部董事制度，公司治理更趋完善；实际情况与中国 证监会有关上市公司治理的规范性文件无差异。

内容: 二、独立董事履行职责情况 出席会议情况 独立董事 姓 名 应出席 （次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）

内容: 备

内容: 注

内容: 刘西林 张志凤 安保和

内容: 独立董事按照 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》 、 和《独立董事工作细则》等法规文件的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 特别是中小股东的合法权益。能够按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所 议事项表达了明确意见。认真阅读公司的财务报告及公共传媒有关公司的报道， 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件 及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题。并向公司股东大会提 交年度述职报告。 一年来对下列事项发表了独立意见： （一）关于非公开发行股票审计、评估事项；

内容: 第17页

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内容: （二）关于非公开发行股票后持续性关联交易的议案； （三）关于 2006 年度利润分配预案； （四）关于确认 2006 年度日常关联交易实际发生额的议案； （五）关于 2007 年度日常关联交易预计发生金额的议案； （六）关于对公司会计估计变更的议案； （七）关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 ； （八）关于公司非公开发行股票发行方式的议案； （九）关于公司对外担保情况。

内容: 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况及 其独立性 （一）分开情况及其独立性 人员方面：公司劳动、人事及工资管理机构独立、制度健全，与控股股东在 人员上完全独立，公司高级管理人员不存在在股东单位双重任职的情况，均在上 市公司领取薪酬；公司财务人员不存在在关联公司兼职的情况。 资产方面：公司与控股股东产权明晰，手续健全，由公司独立管理，不存在 控股股东占用、支配资产或干预上市公司对资产的经营管理。 财务方面：公司财务部门、财务核算体系、财务管理制度、银行帐号独立， 独立纳税。 机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构健全，运作独立。控股股东 依法行使其权利，并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经 营活动。 业务方面： 1、生产系统：公司飞机及零部件生产系统完全独立。 2、采购系统：公司采购系统是完全独立的。

内容: 第18页

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内容: 3、公司不完全独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 国产飞机零部件生产的工业产权或非专利产权独立拥有；转包生产大中型航 空部件所需的各种图纸、技术、工艺均属国外飞机制造公司的工业产权或专利产 权，在转包生产合同中已明确规定公司使用外方的专利、工艺、技术均属合法； 本公司控股的西飞铝业公司使用的“西飞牌”商标专有权属西飞集团公司，西飞 铝业公司与西飞集团公司签订了商标使用许可合同，无偿使用“西飞牌”商标。 4、公司风、水、电、气等辅助生产系统由西飞集团公司提供服务。 5、公司非航空产品由公司自行销售，是完全独立的；因本公司不具备外贸出 口权，本公司转包生产零部件出口由西飞集团公司代理对外销售。 6、 公司与控股股东及其下属子公司不存在生产经营相同产品的情况； 在业务 上不存在直接或间接的竞争。 （二）对公司产生的影响及改进措施 报告期内，公司风、水、电、气等辅助生产服务由西飞集团提供，有力地保 障了公司生产的正常进行，经营指标的顺利完成。 公司已完成非公开发行股票，2008 年 1 月 1 日起，公司风、水、电、气等辅 助生产系统独立，自行供给。

内容: 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司 、 、 、 内部控制指引》 中国证监会 、 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》 等法规文件的要求和陕西监管局 《关于贯彻落实中国证监会<关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》 的具体部署， 进一步加强公司内部 控制制度的建立和完善工作， 现将公司内部控制的建立和健全情况自我评价如下： （一）综述 1、公司内部控制的组织架构图

内容: 第19页

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内容: 股东大会 监事会 董 事 会

内容: 审计委员会

内容: 提名委员会 总经理

内容: 薪酬与考核委员会

内容: 战略委员会

内容: 董事会秘书

内容: 经 理 部

内容: 经 营 部

内容: 财 务 部

内容: 人 力 资 源 部

内容: 国 际 合 作 部

内容: 市 场 营 销 部

内容: 客 户 服 务 部

内容: 制 造 工 程 部

内容: 运 营 管 理 部

内容: 质 量 管 理 部

内容: 技 术 装 备 制 造 总 厂

内容: 国 际 航 空 部 件 总 厂

内容: 覆 塑 金 属 工 业 总 厂

内容: 飞 机 维 修 分 公 司

内容: 51% 西 飞 天 澳 公 司

内容: 63.57% 西 飞 铝 业 公 司

内容: 45% 沈 飞 民 机 公 司

内容: 45% 成 飞 民 机 公 司

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内容: 2、内部控制制度建设情况 公司建立了完善的部门职责条例，对部门职责分工及权限相互制衡监督机制 进行明确规定。公司内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活 动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、 投资融资管理、物资采购、信息披露、保密安全等方面。公司审计工作委托控股 股东西飞集团公司监控部负责，配备专业人员 16 人。

内容: 建立和完善内部控制的重要活动、工作及成效

内容: 公司于 2007 年 4 月 25 日至 7 月 24 日根据中国证监会 《关于开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）要求和陕西监管局 《关于贯彻落实中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知>的通知》的具体部署，通过自查，接受公众评议，召开专项说明会等方式，认 真开展了上市公司治理专项活动。 按照监管部门的要求和公众评议，针对提出的问题，结合公司实际情况，对 公司章程进行了修改，将董事会由九人组成调整为十六人组成，引入了外部董事 制度，进一步完善了公司法人治理结构。制订了《公司接待和推广管理办法》 ，修 订完善了《公司募集资金存放及使用管理办法》《信息披露管理办法》《节能降 、 、 耗奖惩办法》《国内物资采购制度》《工资核算办法》《长期投资核算管理办 、 、 、 法》《财务报告管理办法》《无形资产核算管理办法》《会计核算基本规范》 、 、 、 、 《所得税核算管理办法》《成本核算管理办法》等十二项基本制度，进一步完善 、 了公司内控制度。 公司专项治理活动被中国证监会列入全国首批完成活动的十家上市公司之 一。 （二）重点控制活动 1、对控股子公司的管理控制 （1）公司制订了《对外投资管理办法》，明确了向控股子公司委派的董事、 监事等人员的选任方式和职责权限。规定了公司对外投资基本原则、管理范围及 投资主体、管理机构及组织分工、审批权限、运作程序和被投资企业管理等内容。

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内容: （2）依据公司战略规划、经营策略，公司对控股子公司实施了战略规划、年 度计划、全面预算、统计考核、经营分析、信息披露等管理； （3） 公司督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度， 制度明确规定: 被投资企业应建立健全资产台账和有效的内部控制管理制度，防止公司所投资产 流失。被投资企业对外投资、技术改造以及资产处置，均应报经营部备案。 《对外投资管理办法》要求控股子公司实行重大事项报告制度。制度明确规 定： 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和中国 证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露制度》等规 定的履行信息披露义务。 被投资企业发生以下重大事项时，应按公司有关规定履行信息披露义务。 ① 收购、出售资产行为； ② 重大诉讼、仲裁事项； ③ 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等） 的订立、变更和终止； ④ 大额银行退票； ⑤ 重大经营性或非经营性亏损； ⑥ 遭受重大损失； ⑦ 重大行政处罚； ⑧《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。 （4）公司制度中明确对各控股子公司绩效考核制度: 经营部负责对被投资企业经营活动进行必要的检查、监督和指导。依据公司 中长期发展规划，结合被投资企业情况，制定该企业年度经营计划，并对计划完 成情况实施定期考核。 被投资企业应定期向经营部报送统计报表和相关经营资料。 公司已基本建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，基本符合《上市公 司内部控制指引》相关规定。 2、关联交易内部控制 （1） 《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限，审议

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内容: 程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确具体的规定。 （2）公司通过制订实施《关联交易管理办法》，对公司与控股股东发生的关 联交易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露、等内容进行了规定。 （3） 凡涉及关联交易事项的， 均事先向独立董事提交了相关材料并获得了事 前认可。 （4） 公司与关联方之间的交易均签订了书面协议， 明确了交易双方的权利义 务及法律责任。 （5）在实际执行过程中，严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》的 规定处理关联交易事项，按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年度 报告中作了详细披露。 公司关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则， 不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。未 损害公司和其他股东的利益。 3、对外担保的内部控制 《公司章程》对对外担保的权限作了具体明确的规定，执行了《上市规则》 关于对外担保累计计算的相关规定。公司除对控股子公司的担保外，无其他对外 担保事项。 4、重大投资管理控制 （1） 《公司章程》对股东大会、董事会对重大投资的审批权限、程序作了明 确规定，履行了独立董事事先发表意见的规定。 （2）公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司制订了《对外投资管理 办法》、《固定资产投资管理办法》、《固定资产投资合同签订授权管理办法》 等制度，在公司内部投资、对外投资上分别建立了管理程序，对重大投资事项， 公司均严格按照信息披露规定履行了信息公告。 （3） 公司指定经营部为投资管理专门机构， 组织负责公司重大投资项目可行 性、投资风险、投资回报等事宜的研究、执行和评估。对重大投资项目，公司还 委托具有从业资质的规划设计中介机构进行可行性论证，以提高投资决策的科学 性。

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内容: （4）目前公司未发生以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证 等衍生产品的投资行为。 （5） 公司已发生的委托理财事项均经过公司董事会审议批准， 均签订了书面 合同，明确了委托理财金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任。对 委托理理财执行情况， 公司指派经营部专人跟踪委托理财资金的进展和安全状况， 对出现异常的委托理财，公司已通过或正在通过法律途径进行解决，以减少公司 损失。 公司董事会已明确不再发生委托理财事项。 5、募集资金使用的管理控制 公司制订了《募集资金使用管理办法》 ，对募集资金投向、募集资金使用的审 批、未使用的募集资金的存放、变更、募集资金使用情况的报告和监督以及责任 追究等作了明确的规定，做到了专款专用，确保了募集资金安全，确保了募集资 金按公司招股说明书所列资金用途使用。 公司非公开发行股票募集资金于 2008 年 1 月 30 日到帐，经公司第三届董事 会第三十四次会议审议通过了 《关于设立募集资金专项帐户的议案》 同意在中航 ， 第一集团财务有限责任公司西安分公司、中国银行西安阎良航空高技术产业基地 支行、中国建设银行西安阎良区支行、中国工商银行西安阎良区支行，分别设立 专项账户用于存放募集资金。公司和保荐机构光大证券股份有限公司分别与上述 四家金融机构签订了《募集资金三方监管协议》 。 独立董事、监事会履行了对募集资金使用情况的监督检查，对已完成的募集 资金投资，公司均聘请了会计师事务所对募集资金使用情况进行了专项审核。严 格按照规定对募集资金使用情况进行了披露。 6、信息披露的内部控制 公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确了重大信息的 范围，报告、审核程序和披露办法以及保密规定。公司执行了《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》《深圳证券交易 、 ， 所上市公司投资者关系管理指引》等规定，公司对外接待、网上路演等投资者关 系活动规范，确保了信息披露公平。

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内容: （三）内部控制建设的自我评价 公司各项内控制度有效控制了风险，提高了公司经营效率，保证了公司资产 的安全、完整，实现股东收益最大化的经营目标。 随着非公开发行股票工作的完成，公司内部组织机构及职能发生了变化，公 司计划于 2008 年对各部门职责条例进行修订完善， 并组织制订相关管理制度， 使 公司的内部控制制度不断趋于完善。 （四）监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会认为，公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控 制指引》 及其他相关文件要求； 报告期内公司制订的治理专项活动方案合理有效， 通过自查、公众评议及监管机构检查发现公司内部控制存在的问题能够及时、全 面地进行整改并以书面形式向公众投资者进行全面披露，确保了公司内部控制制 度建立及执行符合法律法规的要求，保证了公司经营管理的正常进行，有效地控 制了经营风险。 （五）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 我们作为西安飞机国际航空制造股份有限公司独立董事，根据《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定和公司《独立董事工作细则》的 要求，对下列事项发表独立意见如下： 公司的内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法 规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重 大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的 实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开 展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；公司内部控制自我评 价符合公司内部控制的实际情况。

内容: 五、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司建立并实施了以创建“四好”领导班子及领导干部年度考核为核心内容 的高级管理人员考评机制，从德、能、勤、绩、廉等方面对高级管理人员进行日 常考评、年度考核和任期届满考核。对高级管理人员实行了绩效管理。

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内容: 第六部分：股东大会情况简介

内容: 公司于 2007 年 3 月 26 日召开了 2007 年度第一次临时股东大会会议， 决 议公告刊登在 2007 年 3 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》 。 公司于 2007 年 5 月 16 日召开了 2006 年年度股东大会， 决议公告刊登在 2007 年 5 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》 。 公司于 2007 年 7 月 31 日召开了 2007 年度第二次临时股东大会， 决议公 告刊登在 2007 年 8 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》 。

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内容: 一、对公司未来经营成果与财务状况可能产生影响的重大事项的讨论与分析 公司于 2008 年 2 月 22 日完成了非公开发行股票工作，本次共发行股票 499,790,200 股， 其中： 公司控股股东西飞集团公司以资产认购股份 370,290,200 股；其余九家机构投资者以现金认购股份 129,500,000 股。共募集资金 6,660,074,036.00 元，其中：货币资金 3,260,810,000.00 元。 本次非公开发行股票，西飞集团公司除特殊型号军机的总装，军机调整试飞 外的与飞机业务相关的包括民用飞机研发、飞机技术服务、飞机生产制造业务、 飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产 所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债注入公司。公司将由国产飞机和 国外转包零部件生产为主转变为飞机整机生产和国外转包零部件生产为主，从而 将提高公司的独立经营能力。同时随着公司产业链的完善，生产的一体化管理将 加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的减少，从而有利于公司 最大限度地发挥飞机生产主业的优势，实现持续快速发展。 本次非公开发行股票，募集资金主要用于投资技术改造项目、投资设立民机 公司项目和补充流动资金。上述项目的实施，形成以大型机翼制造技术为特色， 提升现飞机关键部件和转包生产的能力； 完善现有飞机装备设施配套， 引进机翼、 机身数控钻铆技术，提高飞机装配生产能力，通过借鉴转包生产装配技术，带动 飞机装配技术的发展；通过技术改造，扩大了整机生产能力；为飞机生产快速发 展和飞机研制奠定了坚实基础。 通过本次非公开发行股票，2008年公司净资产由2007年的22.57亿元增加至90 亿元，增幅为298.76%。 根据岳华会计师事务所有限责任公司二○○七年九月五日出具的《盈利预测审 核报告》 岳总核字[2007]第A130号 （详见巨潮资询网www.cninfo.com.cn） 公司2008 ， 年度营业收入77.96亿元，归属于母公司股东的净利润3.89亿元。按照上述预测公司 2008年度营业收入、净利润比2007年度分别增长259.43%和325.08%。 公司实力得到有效增强，经营业绩得到显著改善。

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内容: 二、报告期内公司经营情况回顾 （一）报告期内总体经营情况 公司 2007 年实现营业收入 216,866.99 万元，较上年度增长 12.23%，其中： 航空零部件业务收入 167,274.91 万元，较上年度增长 13.92%； VCM 板、装饰材料业务收入 6,109.60 万元，较上年度增长 28.26%； 其他工业产品业务收入 8,675.49 万元，较上年度增长 41.14%。 营业收入增长原因是公司各类产品订货量增加， 产品产销量有一定幅度上升。 实现营业利润 10,515.51 万元，同比增长 35.18%； 实现净利润 9,381.90万元，同比增长 34.66%，其中实现归属于母公司股东的 净利润 9,171.23 万元，同比增长 30.99%。 1、公司发展战略的执行情况 报告期共完成战略实施项目 14 项，确保了年度战略目标的实现。 （1） 公司以生产 200 吨级大型飞机零部件为发展方向， 不断提升制造工艺水 平，全年完成技术攻关项目 24 项，完成科研课题 15 项，新技术推广课题鉴定 9 项； 申请专利 10 项， 获批专利 3 项；有 6 项科研成果通过了省（部）级鉴定； 《大 型机翼壁板气动条带式喷丸成形技术》项目，荣获陕西省科技进步一等奖和国家 国防科技进步一等奖，公司核心制造能力达到行业领先水平。 （2）公司以机翼制造技术为特色，持续做大做强国外航空零部件转包生产。 通过精益制造、 项目管理等先进管理技术的广泛运用， 波音 737—700 垂尾月产量 由 17 架升至 21 架份，空客 A320 四舱门项目实现月产 30 架份。特别是空客 A319 机翼翼盒研制成功并顺利首架交付，标志着公司已掌握大型飞机机翼制造关键技 术。 （3）公司依托航空产品制造优势，大力发展非航空产品，培育新的利润增长 点，为公司长远可持续发展提供了补充。进一步加大了铝合金型材、室内天花吊 顶等支柱民品的市场营销力度，全年铝型材产品完成销售 8,606 吨；VCM 产品完 成销售 49.25 万平方米。同时，复合材料、汽车配件生产、数控精密加工等项目 上的市场竞争优势持续得到巩固。

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内容: 2、经营计划执行情况 （1）实现营业收入 216,866.99 万元，完成年计划 19.50 亿元的 111.21%。 （2）营业成本 190,448.53 万元，营业成本率为 87.82%，较上年度升高 3.90 个百分点，未完成年度经营计划。主要原因是 2007 年公司执行新会计准则后，按 照收益对象，相应的工资性费用计入制造成本，造成报告期主营业务成本增加。 （3）全年期间费用 15,557.09 元，较上年度 21,590.64 万元下降 27.95%。 （4）完成销售额 21 亿元，完成年计划的 107.74%。 （5） 公司充分利用现有的加工优势， 加大对自揽产品及非航空民品等生产销 售，使其产销量有较大上升，销售收入增加，进一步扩大了市场占有份额。 （6）新产品项目研制 完成了空客 A319 飞机翼盒研制并实现首架交付； 完成了国产 ARJ21 新支线客 机试制批的零部件研制和其它国产飞机改进改型的零部件研制及交付。 3、公司具备的优势： （1）通过技术改造，公司已具备大型飞机研制、生产能力。同时可承接承揽 国内外大型飞机零部件制造和非航空领域高新技术产品项目的研发与制造。 （2）基本掌握世界先进的数控加工技术；具有复合材料加工、特种工艺、大 型钣金零件成型加工等能力。 （3）具有大、中型军民机整机研制、生产、管理技术及能力。 公司实施了全面预算管理、推进流程管理、精益制造；建立了经营成果预测 分析机制等，生产与经营管理达到国内同行业领先水平。 4、存在的困难因素： （1） 由于公司产品多品种、 小批量的生产特点，一些特殊（如异型、新材料、 新规格、用量小等）材料、成品采购存在一定的困难。此外，因原材料的持续涨 价，对公司降低成本造成了压力。 （2）公司新机研制增加，致使存货量不断升高，资金压力加大。 （3） 外汇汇率变动， 将对公司转包生产项目的销售收入和利润产生不利影响。

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内容: 5、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司非公开发行股票已完成， 西飞集团公司以飞机业务相关资产注入了公司， 使公司的产业链趋于完整，公司由国产飞机零部件和国外转包零部件生产为主转 变为飞机整机生产和国外转包零部件生产为主。从而有利于公司最大限度地发挥 飞机主业的优势，实现持续快速发展，经营能力得到有效增强。 国家明确发展大飞机项目，公司将充分发挥及利用具有的能力优势，积极参 与大飞机的研制生产，使公司生产经营的发展及持续性得到更加有力的保障，保 证公司生产经营整体的盈利能力持续稳定增长。

内容: （二）公司主营业务及其经营状况 1、报告期主营业务（分行业、产品）收入、主营业务利润构成情况：

内容: 分行业或分产品 分行业 航空工业产品 公路交通产品 建材工业产品 其他工业产品 合 分产品 飞机零部件 汽车零部件 VCM 板 装饰材料 计

内容: 铝合金型材 其他产品 合 计

内容: 注：1、表中分行业、分产品数据系按企业内部销售抵减后数据； 2、表中主营业务利润未减去主营业务税金及附加。

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内容: 2、占营业收入 10%以上分行业、产品表：

内容: 单位： 人民币元 主营业 务利润 率比上 年增减 （%）

内容: 营业收 分行业或分产 品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 率(%) 入比上 年增减 （%）

内容: 主营业 务成本 比上年 增减 （%）

内容: 分析： 上述产品项目的业务利润率较上年度有所下降。 主要原因是 2007 年执行新会 计准则后，按照收益对象，相应的工资性费用计入制造成本，导致主营业务成本 增加。 报告期公司产品结构未发生重大变化或调整。

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内容: 4、前 5 名供应商、客户情况：

内容: （三）公司资产构成、费用同比变动情况及主要资产采用的计量属性 1、报告期末公司资产构成增减变化情况：

内容: 应收账款 存 货 长期股权投资 固定资产净额 在建工程 短期借款

内容: 短期借款占资产总额的比重较年初增加 5.24%。主要原因是公司及控股子公 司贷款增加所致。 2、报告期公司期间费用和所得税同比发生重大变动的说明：

内容: 管理费用同比降低 54.28%， 主要原因是将原计入管理费用的工资性费用根据

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内容: 新会计准则核算要求，按照受益对象计入产品成本。 财务费用同比增长 76.73%，主要原因是公司新增贷款及汇率变动的影响。 所得税费用同比增加的主要原因是当期递延所得税费用增加的影响。 3、主要资产采用的计量属性 公司报告期内主要资产均采用历史成本计量。截至报告期末，公司尚不存在 需采用公允价值计量的资产。 （四）报告期现金流量构成情况说明

内容: 1、经营活动产生的现金流量 公司经营活动产生的现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金, 该项现金流入占到经营活动现金流入总额的 96.22%； 经营活动产生的现金流入同比减少 10.48%， 减少的主要原因为报告期末预收 账款大幅减少所致。 经营活动产生的现金流出同比减少 10.27%， 减少的主要原因是报告期应付账 款大幅增加所致。 2、投资活动产生的现金流量 公司投资活动产生的现金流入大幅增加的主要原因是由于公司控股子公司西 飞铝业公司转让其持有的原西飞集团财务公司股权投资。 公司投资活动产生的现金流出增加的主要原因是固定资产投资增加。

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内容: 3、筹资活动产生的现金流量 公司筹资活动产生的现金流入增加的主要原因是由于报告期借款增加。筹资 活动产生的现金流出增加的主要原因是归还借款增加。

内容: （五）公司经营相关信息 报告期，公司签订产品销售合同总额 218,502.40 万元，公司以销定产，不存 在产品积压；现有设备得到了充分利用；公司职工队伍稳定。不存在影响公司生 产经营的上述相关因素。

内容: （六）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

内容: 单位: 人民币万元 公司名称 西飞铝业公司 西飞天澳公司 业务性质及产品 铝合金型材系列生产与销售 室内外装饰材料板生产与安装 注册资本 18,007.60 1,500.00 总资产 37,984.73 5,172.93 产品销售收入 27,963.88 5,536.97 净利润 442.04 101.38

内容: （七）公司控制的特殊目的的主体情况 公司持有西飞铝业公司 63.57%的股权，处于绝对控股地位。西飞铝业公司章 程规定董事会由五名董事组成，公司委派三名董事并担任董事长，在董事会会议 和股东大会上拥有半数以上的表决权；公司按持股比例参与分红，同时公司为西 飞铝业公司银行贷款提供担保。 公司持有西飞天澳公司 51%的股权，处于绝对控股地位，西飞天澳公司章程 规定董事会由五名董事组成，公司委派三名董事并担任董事长，在董事会会议和 股东大会上拥有半数以上的表决权；公司按持股比例参与分红；对其承担公司投 资部分的资产风险。 公司分别持有一航成飞民机公司和一航沈飞民机公司 45%的股权，为第一大 股东，处于相对控股。按其公司章程规定董事会由七名董事组成，公司各委派四 名董事，在其董事会议上拥有半数以上的表决权；公司对其承担公司投资部分的 资产风险。

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内容: 三、公司对未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、行业的发展趋势 在世界航空工业高速发展的大环境下，我国航空工业也得到了快速的发展， 近年来，国家从国防科技工业的现实需求和航空工业对相关制造业的拉动作用出 发，将航空产业作为国家的战略性产业，使公司迎来了崭新的发展机遇。 （1）民用支线飞机市场需求巨大 根据巴西航空公司的预测， 随着支线机场的增加和客流的攀升， 2014 年我 到 国国内支线客机保有量将超过 300 架。根据中国一航的预测，未来 20 年间中国 100 座以下的支线客机拥有量将达到 900 架。 公司生产的 MA60 飞机是我国唯一投入运营的有自主知识产权的支线客机， 截 止目前，已签订订单 126 架，其中：意向订单 60 架，确认订单 66 架；累计交付 14 架。尚未交付 52 架（不含意向订单） 。 中国一航研制的 ARJ21 飞机已进入试飞阶段，预计 2009 年 9 月交付客户， ARJ21 飞机已取得 171 架订单。 公司通过对沈飞集团公司、成飞集团公司民机制造资源的整合，扩大飞机产 业规模，具备机身、机翼、机头等完整的飞机部件制造优势，将使公司取得 ARJ21 飞机 90%以上的部件生产工作量，分享 ARJ21 飞机未来的发展空间，使公司民机 制造水平得到进一步提高。 （2）航空转包生产市场日益增大 公司目前承担波音 737-700 垂直尾翼、 波音 20 项组件， 波音 747 客改货Ⅰ阶 段、波音 747 客改货Ⅱ阶段，A300 空客门，A319 前缘组件 D05、D06、D09、D10 工作包，A319 后缘组件，法航刹车板、A320 登机门前蒙皮及盖板、A320 登机门 后蒙皮及盖板、 法航空气导管、 意航 ATR72 十六段、 意航 ATR42 十六段、 法航 ATR42 翼盒，韩国 KAI 垂直尾翼零件的生产制造。 公司控股的一航成飞民机公司承担波音 737 登机门、应急门，波音 747 客改 货，A320 后登机门、A320 地板组件、A320 前起舱、A320 一号框、A340 一号框、 A380 前起舱门，达索油箱、达索 F7x 壁板的生产。

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内容: 公司控股的一航沈飞民机公司承担波音 737-48 段、波音 737 上舱面、波音 737 下舱面、波音 737APU 门、波音 737 德州星、波音 787 垂直尾翼前缘、加拿大 货舱门、加拿大Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ型门，以色列 B747-700 地板梁、口框、以色列 767 改装、 新加坡 B757 改装、 A320 梁间翼肋、 滑轨肋、 机翼前缘、 应急门、 ECP A330/340 前货舱门、后货门，荷兰福克项目的生产。 公司与波音公司签订 B737 垂直尾翼 1,500 架份、 波音 747SF 客改货 200 架份 订单；与空客公司签订 A320 机翼组件 500 架份，机翼翼盒 500 架份订单；与法航 签订 ATR-42/72 机身 16 段 140 架份订单。除此之外，还承担加拿大航空组件、法 航导管、支架、检修门等转包业务，合同总额超过 10 亿美元。 国际航空市场激烈的竞争迫使航空巨头把对外转包零部件作为降低成本的重 要手段，空中客车公司现有 1,500 多家供应商，分布在 27 个国家，波音公司也把 60%以上的零部件转包给全球 3,000 多家供应商。 当前， 空客公司正在实施将 A320 项目放到中国总装的战略， 必将有更多的零 部件转移到中国来生产； 波音新研制的 B787 飞机也选择中国航空企业参与风险投 资；巴西航空、庞巴迪、法航等公司也逐年扩大对中国的飞机零部件转包生产， 可以预测，随着航空巨头们在中国发展世界级供应商步伐的加快，国际合作的加 深，航空转包生产将迎来更加广阔的发展前景。 （3）大型飞机重大专项的实施，为公司扩大产品范围提供了条件 国务院 2007 年 2 月原则批准了大型飞机研制重大科技专项正式立项， 为公司 的长远发展和扩大产品范围提供了条件。 （4） 军机需求稳定， 国防军备现代化对高性能武器装备的需要为公司开发新 产品提供了条件。 2、面临的市场竞争格局 航空工业是国家战略性行业，行业进入壁垒高。 民机方面， 波音公司和空中客车公司占据了世界干线飞机市场的绝大部分份 额，支线飞机市场则形成了以巴西航空和庞巴迪为主的竞争格局。国内支线客机 生产刚起步，主要竞争者为意大利航空、巴西航空和庞巴迪。

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内容: （二）公司发展战略及新年度经营计划 1、公司发展战略 以国家实施大飞机专项为契机，努力提高公司创新能力，飞机制造能力，提 升技术装备水平，使公司成为大型飞机主要制造商，达到国内领先地位；成为转 包生产世界级供应商，向世界一流的现代航空工业企业迈进。

内容: 单位：人民币万元 序号 1 2 3 4 5 项 目 名 称 投 资 金 额 38,519 49,582 37,013 27,780 33,921 186,815 MA60 飞机扩产条件建设项目 飞机机翼制造条件建设项目 飞机机身制造条件建设项目 飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目 民用飞机关键零部件批产条件建设项目 合计

内容: 3、拟开发的新产品 MA600 飞机及 MA60 简易货机研制；ARJ21 新支线飞机研制的收尾和大型飞机 研制工作。

内容: 4、公司新年度经营计划 （1）主要经济指标 ① 实现营业收入 90 亿元； ② 实现工业增加值 16 亿元； ③ 全员劳动生产率：10 万元/人平均。 （2）主要产品产量 ① 军机按计划节点完成军机生产，确保按期交付； ② 民机交付 MA60 飞机 22 架份； ③ 国际转包生产：交付 17 个品种 1409 架份； ④ VCM 产品：全年实现销售 50 万平方米；

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内容: ⑤ 铝型材产品： 全年实现销售铝型材 12,000 吨， 铝门窗系列产品 45 万平方 米。 （3）质量和节能减排目标 产品质量损失率不超过 0.466％。单位增加值能耗不超过 0.53 吨，综合能耗 0.12 吨标准煤/万元；二氧化硫排放量不超过 2,069 吨；化学需氧量排放不超过 897 吨。 （4）技安环保控制目标 无重大突发环境污染事件，重伤事故不超过 2 起，轻伤事故不超过 48 起。 （5）工作措施 为实现上述经营目标，实现新的跨越，要面对新的机遇和挑战，以超常的勇 气、饱满的激情，创造更加辉煌的成就。 ① 持续创新体制机制，不断提高管理效率 推动薪酬制度改革，健全公司激励机制。以提高效率和效益为中心，广泛应 用现代化的管理手段，大力推进与战略转型相适应的管理创新，通过“一把手创 新工程”等途径，深化综合平衡计分卡、精益六西格玛、项目管理、全面预算管 理、绩效管理、风险管理、知识管理等管理方法的应用，加强基础管理，提高管 理效率。 ② 强化生产组织指挥，确保飞机按期交付 细化工作计划，明确任务节点，抓好计划落实。以项目管理为龙头，统筹安 排各项生产任务，加强部门之间的协调，平衡各种资源，抓住薄弱环节，抓好零 部件配套，在继续保持部装以下连续生产、均衡交付的前提下，力争在部分型号 实现总装的连续生产、均衡交付。 推广实施 ERP 管理，扩大与设计工艺系统制造数据的集成，实现计划管理、 库存管理、缺件管理等飞机生产的全过程信息化管理，使库存管理更加科学，从 而确保零部件生产的成品配套和材料供应。 ③ 做好 MA60 飞机销售，为公司发展奠定基础 MA60 飞机产品是公司实现年度经营目标的重要支撑， 销售合同的落实是完成 全年任务和为未来发展奠定基础的关键。

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内容: 进一步完善 MA60 飞机的销售支持体系，客服中心体系，提高客户服务能力， 抓好市场开发，强化品牌意识，为客户提供精品飞机，提供周到服务，提高市场 信誉，确保外场飞机安全，树立民用飞机的品牌形象，努力抢占国内外市场，扩 大 MA60 飞机销售。 ④ 抓好转包产品合同签订，加快转包生产的研制 加快新项目波音 747－8 襟翼的研制进程，实现波音 747－8 后部肋和 ATR－ 72 飞机 18 段的首架交付，以扩大公司转包生产规模。 做好波音 787 襟翼、 波音 767－300 客改货工作包的签约工作， 力争早日签订 合同，为公司转包生产迈上新的台阶奠定基础。 ⑤ 抓好技术改造项目建设，提高生产制造能力 抓好募集资金、自有资金技术改造项目建设，提升飞机零部件、机翼、机身 制造装配能力。 ⑥ 切实抓好质量、安全工作，创造良好的发展环境 加强质量文化建设尤其是诚信文化建设，形成良好的文化氛围，加强全员全 过程的质量控制，推广员工自主质量管理，养成一切按程序办的好习惯。严格控 制影响产品质量的各种因素，强化薄弱环节管理，以提高工作质量，确保实物质 量。 落实安全责任，加强对生产现场及危险点的检查，杜绝违规操作，及时消除 隐患；加强安全教育，提高职工的自我保护意识；加强职工劳动保护，提升安全 生产工作水平。

内容: （三）为实现未来发展战略所需的资金需求、来源及使用计划 公司为实现未来发展战略，二○○七年七月三十一日公司第二次临时股东大 会批准了投资 MA60 飞机扩产条件建设项目、 飞机机翼制造条件项目、 飞机机身制 造条件建设项目、飞机复合材料扩产条件建设项目和民用飞机关键零部件扩产条 件建设项目，固定资产投资 186,815 万元，2008 年度安排投资 14，359 万元，资 金来源为非公开发行股票募集资金。募集资金使用计划如下：

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内容: MA60 飞机扩产条件建设项目 飞机机翼制造条件建设项目 飞机机身制造条件建设项目 飞机复合材料（内装饰）扩产条 件建设项目 民用飞机关键零部件批产条件建 设项目 合 计

内容: （四）风险展示和防范风险的对策 1、政策风险分析 外汇汇率变动，将对公司转包生产项目的销售收入产生不利影响。 2、市场风险分析 建材市场竞争激烈，对公司铝合金型材产品和 VCM 板销售存在市场风险。 3、防范风险的对策 针对上述存在的风险及影响，公司将采取以下相应措施，将风险和影响因素 降低到最小程度。 （1）针对可能产生的外汇风险，公司将密切关注国际汇率变动，加强研究相 关有利于本公司经营的币种，在国际合作中作为合同结算的币种，在新签订合同 中考虑汇率变动的因素，以降低汇率波动风险。 （2）加大建材产品的市场促销力度，开发新产品，促进建材销售额的提升。

内容: 四、投资情况 （一）报告期内公司无募集资金投资； （二）公司报告期非募集资金投资额 97,609,600.00 元。比上年度投资额 69,278,500 元增加 28,331,100.00 元，增幅为 40.89%。 其中：用于提高生产配 套能力技术改造投资 47,800,000.00 元；投资 49,809,600.00 元用于购买北京宣 武区白纸坊东街 10 号楼，建筑面积为 3,907.67 平方米。

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内容: 项 目 名 称 技术改造投资 购买北京宣武区白纸坊东街 10 号楼 合 计

内容: 项 目 收 益 情 况 无法单列计算收益 无法单列计算收益 -

内容: 五、会计师事务所出具审计报告的意见 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。

内容: 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况 2007 年度，公司共召开董事会会议九次，分述如下： 1．第三届董事会第二十四次会议于 2007 年 1 月 7 日在西安市阎良区西飞宾 馆第五会议室现场召开，董事会决议公告刊登于 2007 年 1 月 9 日《中国证券报》 和《证券时报》 。 2．第三届董事会第二十五次会议于 2007 年 3 月 5 日在西安市阎良区西飞宾 馆第五会议室现场召开，董事会决议公告刊登于 2007 年 3 月 7 日《中国证券报》 和《证券时报》 。 3．第三届董事会第二十六次会议于 2007 年 3 月 28 日在西飞集团公司 353 号办公楼第一会议室现场召开，董事会决议公告刊登于 2007 年 3 月 30 日《中国 证券报》和《证券时报》 。 4．第三届董事会第二十七次会议于 2007 年 4 月 20 日在西飞集团公司 353 号办公楼第一会议室现场召开，董事会决议公告刊登于 2007 年 4 月 24 日《中国 证券报》和《证券时报》 。 5．第三届董事会第二十八次会议于 2007 年 5 月 16 日在西飞集团公司 353 号办公楼第一会议室现场召开，会议审议通过《公司治理自查报告》和《公司治 理整改计划》 。

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内容: 6．第三届董事会第二十九次会议于 2007 年 7 月 11 日在西飞集团公司 353 号办公楼第一会议室现场召开，董事会决议公告刊登于 2007 年 7 月 16 日《中国 证券报》和《证券时报》 。 7． 第三届董事会第三十次会议于 2007 年 7 月 22 日在西飞集团公司 353 号办 公楼第一会议室现场召开，董事会决议公告刊登于 2007 年 7 月 24 日《中国证券 报》和《证券时报》 。 8．第三届董事会第三十一次会议于 2007 年 10 月 26 日在西飞集团公司 353 号办公楼第一会议室现场召开， 《2007 年度第三季度报告》刊登于 2007 年 10 月 30 日《中国证券报》和《证券时报》 。 9． 第三届董事会第三十二次会议于 2007 年 12 月 28 日以通讯表决方式召开， 董事会决议公告刊登于 2007 年 12 月 29 日《中国证券报》和《证券时报》 。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 1、2007 年 5 月 16 日公司 2006 年度股东大会审议通过了《二○○六年度利 润分配方案》 以公司 2006 年 12 月 31 日总股本 62,640 万股为基数， ， 向全体股东 每 10 股派送现金股利 1.25 元(含税)， 2007 年 6 月 22 日完成了现金股利的分配 工作。 2、2007 年 7 月 31 日公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》授权公 ， 司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜。公司非公开发行股票发行 工作于 2008 年 2 月 22 日完成。 （三）董事会审计委员会履职情况报告 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年 度报告的内容与格式＞》《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》要 、 求和公司《审计委员会工作细则》 ，董事会审计委员认真履行了职责。 1、审计委员会审阅公司 2007 年财务报告的两次书面意见 （1）审阅公司 2007 年财务报告的第一次书面意见 公司聘任的中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称：中瑞岳华会计师事务 所）负责年度审计的注册会计师进场前，董事会审计委员会审阅了公司财务部 2008

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内容: 年 3 月 12 日提交的 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表以及 2007 年度的 合并及母公司利润表和现金流量表。认为： 公司财务报告真实、准确、完整，能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务 状况和 2007 年度的经营成果和现金流量情况。同意以此为基础进行审计工作。 （2）审阅公司 2007 年财务报告的第二次书面意见 董事会审计委员会审阅了公司财务部于 2008 年 3 月 16 日提交的，经负责公 司年度审计工作的注册会计师出具初步审计意见后、公司出具的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、 2007 年 1－12 月的合并及母公司 利润表和现金流量表。认为：原有的审议意见合理，公司的财务报告真实、准确、 完整， 在所有重大方面均能够公允的反映公司2007年12月31日的财务状况、 2007 年度的经营成果和现金流量情况。 同意将中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 （初稿）提交公司董 事会审议。 2、审计委员会关于会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会于 2008 年 2 月 23 日审计委员会就公司目前选用及变更的会计政策 是否合理、会计估计是否恰当、对外担保情况和控股股东及其关联方占用资金等九 个方面的问题与计师事务所负责公司年度审计的注册会计师进行了充分的沟通，达 成一致意见。审计委员会同时督促会计师事务所严格按照确定的审计工作安排完成 审计报告。 3、审计委员会关于会计师事务所从事公司 2007 年度审计工作的总结报告 公司聘任的中瑞岳华会计师事务所有限公司能及时编制 《2007 年度审计工作 安排》提交审计委员会，并制作《注册会计师与治理层的沟通函》《沟通调查问 、 卷》《公司内部控制访谈问卷――对审计委员会成员》 、 以书面方式提交公司董事、 独立董事、审计委员会。 负责年度审计工作的注册会计师能依据上述工作安排与公司经营班子和审计 委员会就合并报表、公司目前选用及变更的会计政策是否合理、会计估计是否恰 当、2007 年度公司对外担保情况和控股股东及其关联方占用资金情况、关联交易 情况、募集资金基本情况、内控制度的执行等事项进行充分的沟通，使各方对公

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内容: 司的经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了深入 的了解。 审计委员会认为，公司聘任的中瑞岳华会计师事务所有限公司能够严格按照 中国注册会计师独立审计准则的规定进行审计工作，审计人员配置合理、执业能 力强， 出具的审计报告能够充分反映公司 2007 年度的财务状况、 经营成果和现金 流量情况，结论意见符合公司的实际情况。 4、公司聘任会计师事务所工作尚在进行中。 （四）董事会薪酬委员会履职情况报告 1、审查了公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬方案，认为公司股东 大会批准的董事、 监事年度薪酬方案和董事会决定的高级管理人员年度薪酬方案， 符合国家有关薪酬制度的法律、法规及公司的实际情况。 2、审查了公司对董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准、程序及评价 体系，并对本报告中披露的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、监事和高级管 理人员报酬决策程序符合规定，披露情况真实、准确。

内容: 七、年度利润分配预案 公司 2007 年度公司实现的归属于母公司的净利润 91,712,346.96 元； 以母 公司本期实现的净利润 88,385,632.63 元为基数，提取 10%的法定盈余公积金， 计 8,838,563.26 元， 本期可供股东分配的利润为 82,873,783.70 元， 加上上年度 分配现金股利后结余的未分配利润 71,237,259.70 元，实际可供股东分配的利润 合计为 154,111,043.40 元。 公司 2007 年末总股本为 626,400,000 股；2008 年 2 月 22 日，公司非公开发 行完成后总股本为 1,126,190,200 股。根据公司第三届董事会第二十一次会议决 议，公司滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。经董事会研究提议，以公 司非公开发行股票后的总股本 1,126,190,200 股为基数， 向全体股东每 10 股派送 现金股利 1.00 元（含税） ，共分配现金 112,619,020.00 元，剩余利润 41,492,023.40 元结转下一年度。 该预案需提交 2007 年度股东大会审议批准。 八、其他事项：报告期内公司选定的信息披露报纸无变更。

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内容: 一、监事会会议情况 报告期内，监事会能够按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定忠实履行 、 职责，2007 年度监事会共召开了四次会议，分述如下： （一）第三届监事会第八次会议于 2007 年 3 月 28 日召开。 1、会议审核了《二○○六年年度报告》 认为内容真实、准确、完整，公司监 ， 事会及全体监事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、审核了《二○○六年度利润分配预案》 ，认为公司《二○○六年度利润分配 预案》符合公司实际情况； 3、审核了《关于会计估计变更的议案》 ，认为公司从 2007 年 1 月 1 日起对六个 月以内的应收款项不计提坏账准备的会计估计变更符合国家颁布的企业会计准则的 有关规定，符合公司实际情况； （二）第三届监事会第九次会议于 2007 年 4 月 20 日召开。 会议审核了《二○○七年第一季度报告》 ，认为内容真实、准确、完整，公司监 事会及全体监事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （三）第三届监事会第十次会议于 2007 年 7 月 22 日召开。 会议审核了《二○○七年年半年度报告》 ，认为内容真实、准确、完整，公司监 事会及全体监事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （四）第三届监事会第十一次会议于 2007 年 10 月 26 日召开。 会议审核了《二○○七年第三季度报告》 ，认为内容真实、准确、完整，公司监 事会及全体监事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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内容: 二、监事会对下列事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 监事会认为公司董事会认真履行了股东大会的各项决议，其决策程序符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定；报告期内公司对《公司章程》《信息披 、 露管理制度》进行了修订，进一步完善了内部控制制度；公司董事及高级管理人 员在执行公司职务中无违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核。认为公司财务 会计内控制度健全，监事会认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财 务状况和经营成果。 （三）公司最近一次募集资金情况：报告期内公司没有募集资金使用的情 （四）公司收购、出售资产交易情况：报告期内公司无收购、出售资产情况。 （五）关联交易情况 监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查。 认为公司 2007 年度 日常关联交易符合公司实际情况需要，其定价原则符合公司与控股股东西安飞机工 业（集团）有限责任公司签订的《关联交易若干问题原则协议》 ，交易价格公允、合 理，符合全体股东的最大利益，未使非关联股东的利益受到侵害，无损害上市公司 利益。2007 年日常关联交易预计发生金额为 1,854,741,140.99 元，实际发生金额 为 2,050,967,541.64 元，超出预计金额 196,226,400.65 元,基本一致。

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内容: 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项： 1、公司于 2004 年 11 月 25 日诉深圳天鹏投资有限公司、天同证券深圳吉祥 中路营业部委托理财一案，西安市中级人民法院于 2005 年 9 月 28 日做出判决， 因被告未按期履行判决，公司于 2005 年 11 月向西安市中级人民法院申请强制执 行，西安市中级人民法院于 2005 年 12 月 3 日起依法强制执行，在执行过程中， 西安市中级人民法院和公司先后收到了最高人民法院于 2006 年 3 月 16 日《法明 传（2006）108 号》 、2007 年 3 月 2 日《法明传（2007）70 号》和 2007 年 9 月 10 日《法明传（2007）428 号》 《关于对以天同证券有限责任公司及其附属机构、控 股公司为被告、第三人、协助执行的民事案件暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行的 通知》 自本通知发布之日起至 2008 年 3 月 15 日内， 。 对以天同证券有限责任公司 及其附属机构、控股公司为被告、第三人、协助执行的民事案件纠纷暂缓受理、 已经受理的暂缓审理、已经进入执行程序的暂缓执行。 截止 2007 年 12 月 31 日，该诉讼事项无进展。 2、 公司于 2006 年 12 月 8 日诉中德邦资产控股有限公司委托理财一案， 西安 市中级人民法院于 2007 年 7 月 27 日下达民事判决书 （2007 西民四初字第 24 号） ， 判决中德邦资产控股有限公司以清算的资产偿还公司的资产本金 26,395,170 元。 2007 年 8 月，公司出售了委托理财买入的银广厦股票，收回委托理财资金 20,051,348.92 元。 有关公告见 2007 年 9 月 11 日《中国证券报》和《证券时报》 。 二、报告期内公司无破产重整相关事项。 三、持有非上市金融企业、证券公司股权情况

内容: 会计核 算科目 长期股 权投资 -

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内容: 四、报告期内公司无收购、出售资产以及吸收合并等事项。

内容: 五、报告期内公司未实施股权激励计划

内容: 六、重大关联交易事项 （一）日常经营相关的关联交易情况 1.向关联方采购原材料和风、水、电、汽，接受综合服务

内容: 单位：人民币元 交 易 方 交易内容 原 材 料 风、水 电、汽 保洁绿化 － 交 易 价 格 市场价格 水、 电执行国家定价， 风、汽双方协商价格 协商价格 － 交 易 金 额 163,520,963.42 51,092,710.26 2,380,000.00 216,993,673.68 占同类交易金 额的比例(%) 100 100 100 － 结算方式 银行转账 银行转账 银行转账 －

内容: 华鼎物业 公 合 司 计

内容: 单位：人民币元 关 联 方 交易内容 飞机零部件 汽车零部件 铝合金型材 西飞装修公司 合 计 铝合金型材 － 交易价格 协商价格 市场价格 市场价格 市场价格 － 交易金额 1,672,749,146.62 9,314,126.70 1,722,919.07 12,524,524.84 1,696,310,717.23 占同类交易金 额的比例(%) 100 100 0.61 4.42 － 结算方式 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账 －

内容: 西飞集团公司 西沃客车公司

内容: 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 1,696,310,717.23元。

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内容: 3. 向关联方租赁土地、厂房、设备

内容: 单位：人民币元 关 联 方 交易内容 土地、房屋 西飞集团公司 设备租赁 合 计 协商价格 52,016,148.60 54,976,299.65 100 100 银行转账 交易价格 协商价格 交易金额 2,960,151.05 占同类交易金额的 比 例（%） 100 结算方式 银行转账

内容: 单位：人民币元 关 联 方 交易内容 厂房 交易价格 协商价格 交易金额 3,127,898.88 3,127,898.88 占同类交易金额的 比 例（%） 100 100 结算方式 银行转账 -

内容: 5. 关联交易定价原则 本公司同西飞集团公司等关联方之间购买、 销售及提供其他劳务服务的价格， 有国家指导价的，适用国家定价；没有国家指导价的，按市场价格确定；没有市 场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价；对于某些无法按照“成本加 费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。按照上述原则，公司与西 飞集团公司签订了《飞机零组件供应协议》《出口航空部件销售协议》《综合服 、 、 务协议》《土地房屋租赁协议》《租赁合同》等协议。 、 、 （1）飞机零组件供应：无国家定价和市场参考价格，按双方协议定价。 （2） 出口航空部件销售： 按西飞集团公司签订的国际转包合同中明确规定的 价格销售给西飞集团公司。 （3）水、电供应执行国家定价。 （4）风、蒸汽供应执行双方协商价格。 （5）土地、房屋、设备租赁执行双方协商定价。

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内容: （6）西沃客车零件、铝型材、销售按市场价格。 6. 关联交易对公司利润的影响 关联交易协议，采用市场价格和双方协商价格作为交易价格，定价公允,既 保证了生产经营,又全面准确地体现公司利润。 7. 关联交易的必要性、持续性和交易原因说明 公司非公开发行股票后，关联交易形式与内容发生改变，主要涉及公司向西 飞集团提供军机整机产品及服务，水、汽、暖、档案管理等综合服务，公司向西 飞集团租赁土地使用权以及部分厂房、生产设备，西飞集团向公司提供铁路专用 线的使用权，西飞集团向公司提供飞机设计服务，西飞集团公司控股的华鼎物业 有限公司向公司提供生产区域的保洁、绿化等服务等，公司将与西飞集团签署上 述关联交易，关联交易的签订有利于公司经营目标的实现，有利于经营任务的完 成。

内容: 8. 报告期内公司与日常经营相关的关联交易事项的执行情况

内容: 采 购 销 售 产 品 服务 租赁 存款

内容: 原材料 风、水、电、汽 飞机零部件 汽车零部件 铝合金型材 保洁绿化 土地、房屋租赁 设备租赁 存 款 总

内容: 西飞集团公司 西飞集团公司 西沃客车公司 西沃客车公司 西飞装修公司 华鼎物业公司 西飞集团公司 西飞集团公司 中航第一集团 财务公司 计

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内容: 注：报告期实际交易额较预计数差异较大原因是西飞装修公司铝门窗产品订货减少，导 致对西飞装修公司铝型材交易金额较 2007 年度预算额少 594.76 万元。

内容: （三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易

内容: （四）公司与关联方债权、债务往来、担保事项 1、关联方债权、债务往来 ① 关联方债权、债务往来情况

内容: ② 形成的原因及其对公司的影响 在报告期内公司向西飞集团公司、西沃客车公司、西飞装修公司提供产品与 服务，而西飞集团进出口公司则向公司提供代理进口器材服务，日常生产经营形 成上述债权、债务往来；上述关联交易，有力地保障了公司生产经营活动的正常 开展。

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内容: 2、关联方贷款与存款 截至 2007 年 12 月 31 日， 中航第一集团财务有限责任公司向西飞国际提供有流 动资金贷款 350,000,000.00 元； 向子公司西安飞机工业铝业股份有限公司提供有流 动资金贷款 130,000,000.00 元， 向子公司西安西飞天澳金属建材有限公司提供有流 动资金贷款 5,000,000.00 元。 截至 2007 年 12 月 31 日公司在中航第一集团财务有限责任公司存款余额为 82,686,851.08 元。 中航第一集团财务有限责任公司是中国航空工业第一集团公司控股的非银行 性质金融机构，本公司与西飞集团公司的货款主要通过中航第一集团财务有限责 任公司结算，因此形成了上述款项。 中航第一集团财务有限责任公司本年度向公司和控股子公司西飞铝业公司、 西飞天澳公司提供 485,000，000.00 元贷款，弥补了公司的流动资金，保证了公 司的正常生产、经营活动。 3、报告期内公司与关联方无担保事项。 （五）报告期内公司无其它重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内无托管、承包、租赁其资产事项。 （二）重大担保 1、报告期内公司无对外担保事项； 2、公司对子公司的担保情况

内容: 单位：人民币万元 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 上述三项担保金额合计 44,200.00 13,500.00 13,500.00 6.52％ 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 单位：人民币元 受 托 单 位 深圳天鹏投 资有限公司 北京中德邦 资产控股公 司 合 计 委托金额 40,000,000 委托期限 2004 年 12 月 28 日到期 2006年06月30 日到期 报酬确定方 式 当实现盈利 超过9%时， 按委托资产 金额的1.5% 收 取 管 理 费。 － 实际 收益 － 2007年收回 金 额 1,531,891.24 实际收回 金 额 5,771,891.24

内容: 注：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金 44,176,759.84 元 1. 上述委托理财经过了法定程序。本公司未来无委托理财计划。 2. 本 报 告 期 计 提 减 值 准 备 -5,998,080.33 元 ， 累 计 计 提 减 值 准 备 44,159,435.50 元，增加公司当期利润 5,998,080.33 元。

内容: （四）其他重大合同 本报告期发生短期借款合同共计 18 项，金额为 1,092,000,000.00 元。具体 明细如下：

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内容: 说明：上表中第 1—10 项短期借款共 607,000,000.00 元合同已履行完毕。 11—18 项合同 485,000,000.00 元尚在履行中，履行情况良好。

内容: 八、持股 5%以上（含 5%）股东的承诺事项及其履行情况 （一）公司控股股东西飞集团公司在 1997 年公司发行股票《招股说明书》中 承诺： 1、 在西飞国际依法成立后， 西飞集团公司的全资子公司和其他控股公司将放 弃生产与西飞国际相同的产品，不从事任何与西飞国际在业务上构成直接或间接 竞争的业务； 2、 在西飞国际依法设立后， 西飞集团公司已签署或今后签署的国际转包合同 中有关大中型航空部件装配业务，将全部交由西飞国际生产。西飞国际生产出来 的大中型航空部件产品按国际转包合同价格全部销售给西飞集团公司。 在实际运作中，控股股东履行了上述承诺。 （二）原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

内容: 股 东 名 称 西安飞机工业（集团）有限责任公司

内容: 西飞集团继续支持西飞国际做大做强，提升西飞国际的持续盈利能力，西飞国际 2007年经审计的标准无保留意见的净利润较2005年增长不低于60%。如西飞国际 2007年经审计的净利润与2005年相比较， 增长幅度低于60%， 或2007年度财务报告 被出具非标准无保留意见的审计报告时，则西飞集团将向追加送股股权登记日在 册的除西飞集团外的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数 为1,416万股 （以本次股权分置改革前公司流通股股份总数为基数按照每10股流通 股送0.5股的比例计算得出）。

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内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况 （一）聘任情况 二○○六年度股东大会批准， 公司聘任岳华会计师事务所有限责任公司为公 司提供 2007 年度财务报告审计服务， 为期一年。 二○○七年十二月十二日岳华会 计师事务所有限责任公司与“中瑞华恒信会计师事务所有限公司”合并，更名为： 中瑞岳华会计师事务所有限公司。 经公司董事会提议聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司提供 2007 年 度财务报告审计服务。

内容: （二）报告期支付会计师事务所的报酬情况

内容: 单位：人民币万元 项 年度报酬总额 一、财务审计费 二、关联方占用资金情况的专项说明报告 三、内控审核报告 四、差旅、食宿费 目 金 50 40 5 5 自理 未付 未付 未付 额 付款情况

内容: （三）截止报告期内中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司提供审计的年限 为一年。 （四）本公司与子公司聘任的是同一会计师事务所。

内容: 十、报告期内公司、公司董事会、董事及管理层无受监管部门稽查、处罚、 通报批评、公开谴责等情况。

内容: 十一、公司接待调研及采访情况： 报告期内，公司共答复股东电话咨询 1,170 余人次；接待了 27 家 110 余人 次机构及新闻媒体的来访和调研。重点接待情况如下：

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内容: 接待时间 3月6日 4 月 19 日

内容: 接待地点 西飞集团 公司 353 号办公楼 董事会秘 书办公室 西飞宾馆 第一会议 室

内容: 接待方式 实地调研 实地调研 公司治理 专项活动 说明会

内容: 接待对象 海富通基金 广钢股份投资公司 西部证券 鹏华基金、申万巴 黎基金、海富通基 金、中邮基金、长 盛基金、宏源证券、 长江证券、光大证 券 博时基金、鹏华基 金、融通基金、易 方达基金、景顺长 城基金、广发基金、 国投瑞银基金 嘉时基金、中邮基 金、长盛基金、泰 达荷银基金 海富通基金、申万 巴黎基金、上投摩 根基金

内容: 谈论的主要内容及提供的资料 公司生产经营情况、非公开发行股票进展情 况。未提供资料。 公司生产经营情况。未提供资料。 公司专项治理情况 提供了 《2006 年年度报告》《公司治理自查 、 报告》《公司治理整改计划》等资料。 、

内容: 深圳格兰 云天花园 酒店 北京中国 职工之家 酒店 上海紫金 山大酒店

内容: 投资者 沟通会议 投资者 沟通会议 投资者 沟通会议

内容: 公司未来增长空间，公司非公开发行股票机 构认购价格如何确定，公司未来发展战略今 后中国航空工业第一集团公司如何给公司 定位。

内容: 十二、社会责任报告 2007 年，公司以落实科学发展观、构建和谐社会、推动经济社会可持续发展为 己任，严格按照《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的要求，积极履行对国 家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、 供应商、社区等利益相关方的责任，促进了公司本身与全社会的协调、和谐发展。

内容: （一）股东和债权人权益保护 1、保护股东权益 公司建立了完善的公司治理结构， 《公司章程》对股东权利作出了明确的规 定，能够公平对待所有股东。及时答复股东来函咨询；按规定采取了网络投票方 式，为股东出席股东大会提供了便利；并严格按照有关法律、法规、规定、规则 履行了信息披露义务，对委托理财、诉讼、对外投资等信息进行了自愿性披露。

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内容: 注意积极回报股东， 《公司章程》对利润分配作出了明确规定，自公司上市以来， 共分配现金股利 31,490.25 万元， 资本公积转增股本 34,540 万元， 公司利润分配 政策稳定，分配方案切实合理。2007 年度又制定了每 10 股派现 1.00 元（含税） 的利润分配方案，派现占可分配利润的 71.79%。 2、保护债权人利益 公司严格执行各项财务、内控制度，确保公司财务稳健，保障公司资产、资 金安全；严格执行各项收付款制度，充分考虑债权人的合法权益，及时通过多种 方式向债权人通报与其债权权益相关的重大信息，积极保护债权人的利益，未发 生任何违约和诉讼事件。

内容: （二）保护职工权益 1、与职工签订了劳动合同 根据《劳动法》和国家、省、市劳动用工制度改革的要求，不断完善和修订劳 动合同管理方面的制度，建立了“不求所有、但求所用”的人力资源共享机制，逐 步形成了以劳动合同员工制为主体，以劳务派遣工为补充的用工模式。 随着《劳动合同法》的颁布施行，公司结合已实行的劳动合同制和临时性岗位 用工，对现有劳动合同管理办法进行了重新修订，按双方自愿、协商一致的原则， 依法同每名职工签订了劳动合同，劳动合同签订率达 100%。同时，作为对劳动合同 的补充，对在岗的每位职工按规定签订了岗位合同，对在册不在岗的 39 人签订了专 项合同，最大限度地维护劳动合同签订双方当事人的合法权益。 2、建立完善了薪酬激励机制 公司依据《劳动法》等国家相关法律及陕西省有关规定，制定了公司薪酬体系， 并结合公司的经济效益增长水平及劳动力市场价格， 不断调整各类人员的收入水平，

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内容: 形成了有效的激励与约束机制。 公司从 2006 年起实施了员工职业发展与绩效评价管理工作。建立健全了管理、 技术、技能、专业技术职务四条员工职业发展晋升通道，引导员工个人的晋升与企 业发展趋于一致，实现员工成长和企业发展的“双赢” 。 在职工工资组成中设有有毒有害工种、高空作业、制冷等特殊津贴，并按国家 规定发放劳保用品，支付加班工资，并为职工设立了企业年金。 遵循了按劳分配，同工同酬的原则，按期发放职工工资，不存在采取纯劳务性 质的合约安排或变相试用等形式降低对职工的工资支持和社会保障的情况。 3、积极开展员工培训 全年共组织举办各类培训班、技术讲座 693 期，累计接受岗位培训与继续教育 员工达 35,037 人次。推荐 15 名员工报考了北京理工大学“质量控制与保障技术” 专业硕士研究生班。签订 212 对“师徒合同” ；签订 72 对“高师带高徒”合同。 开展了劳动竞赛活动，组织 33 名生产工人参加了中国一航职业技能竞赛，取得 了飞机钣金工第一、第三、第五名和钳工第 6 名的好成绩。 4、建立并落实劳动安全卫生制度 本着关爱职工的原则， 公司出资 61 万元为全体员工办理了员工医疗保险和交通 工具乘客意外伤害保险，全年共理赔 230 人，理赔金额 37.76 万元。 公司建立了职工健康检查制度。每年对高级专业技术职务人员（含技师）进行 一次体检、疗养；每两年组织对中级专业技术职务人员进行一次体检，保证了职工 身体健康。2007 年组织对 340 名高级以上专业技术人员、高级技师进行了体检。 根据女职工的生理特殊性，按照《女职工劳动保护管理规定》的要求，建立女 职工卫生冲洗间 3 个；在生产现场设置了 31 个女工更衣间。组织了两年一次妇女病 普查工作，共计普查女工人数达 2,186 人，普查率为 91.4％。

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内容: 公司每年均投入一定的资金对工作环境和生活环境进行改造，为职工提供了健 康、安全、舒适的工作环境和生活环境。2007 年投资 296.8 万元完成维修及一流环 境建设项目 35 项。新增厂区绿化面积近万平方米，厂房内外墙粉刷美化 72,427 平 方米，员工工作环境明显改善。 公司制定了生产现场“五禁”“八严”“十不准”的制度，并严格贯彻执行， 、 、 最大限度防止劳动过程中的事故，减少职业危害。 4、公司支持工会组织依法独立自主开展工作 依照《公司法》和公司章程的规定，公司建立了职工监事制度，由职工代表大 会选举产生职工监事。 公司按照《工会法》的要求，支持工会独立自主地开展工作，每年按职工工资 总额的 2%足额拨付工会经费。严格执行职工代表大会工作条例，每年召开两次职工 代表大会，保证了职工的知情权和民主议事的权利。对职工的工资、福利、劳动安 全卫、社会保险等涉及职工切身利益的事项，及时通过职工代表大会向职工报告。 同时，职工代表能够参加公司的生产、财务、经营形势分析会，充分体现了厂务公 开。全年组织各类业余文体活动 200 余场次，活跃和丰富了职工文化生活。 公司行政与工会双方经过平等协商，签订了《集体合同》 ，从而以法律的形式充 分保证了职工的合法权益。

内容: （三）供应商、客户和消费者权益保护 公司有科研、 生产原材料及成品供应商 908家， 其中国内492家， 国外416 家。 1、2007 年与供应商合作过程中，诚实守信，没有发生侵犯供应商、客户著 作权、商标权、专利权等知识产权行为。 2、公司建立了供应商管理的组织机构，供应商的评价体系，对供应商每季度

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内容: 进行周期为 12 个月的滚动业绩评价，全年供应商评价 4 次。2007 年度供应商评 价有 323 家供应商评为金牌供应商，7 家供应商评为红牌供应商。按照公司《供 应商业绩管理办法》 对不能满足要求的供应商要求限期改进， ， 对持续不能满足要 求的供应商，取消合格供应商资格，拒绝购买其产品。同时，为供应商提供了公 平、均等的机会和环境。 3、在日常物资采购中，供需双方通过合同及合作协议，明确约定了双方应遵 守商业道德、国家法律的要求，并对供应商在环境保护、社会义务、公益事业方 面的义务提出了要求。 4、公司建立了合理的物资采购体系，编制了较为完善的管理制度，并有效运 行， 有力的防范了商业贿赂行为的发生。 公司制订了以下相关物资采购管理制度： 、 、 、 《国内物资采购管理规定》《国外物资采购管理规定》《国内供应商管理办法》 《国外供应商管理办法》《物资采购目标价格管理办法》《供应商业绩评价管理 、 、 规定》《物资采购部合同内部审核暂行办法》《物资采购部招议标、比价采购管 、 、 理细则》等。 5、 公司对供应商信息严格保密， 供应商提供的相关资料做到了妥善保存、 处理， 与供应商签订的合同由资料室统一保存，最大限度保护了供应商商业机密。 6、公司与供应商在遵守国家法律法规的前提下，平等互利、相互信任的基础 上，签订合同，通过发展双方的战略合作伙伴关系，使双方的权益都得到了应有 的保护。 目前 2007 年共签订各类合同 5,033 份， 已履行 4,519 份， 履约率 100％。 合同履约良好，没有发生合同纠纷。

内容: （四）环境保护与可持续发展 1、公司严格遵守国家环境保护方针，在不断发展的同时，以保护环境、造福所

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内容: 在地区为己任，严格按要求缴纳排污费，并按环保部门规定进行了申报登记，办理 了排污许可证。近几年，公司未因环境问题受到环保部门处罚。 2、公司总经理对环境保护工作负总责，各单位行政正职为本单位环境保护工作 的第一责任人，并设专、兼职技安环保员，负责具体工作。公司成立有专门的技环 降耗办公室，具体负责公司安全、环保、节能降耗业务，并依据国家环保法规制定 下发了《环境保护工作规定》《大气污染管理规定》《工业固体废物管理规定》等 、 、 文件，用以指导公司环境保护工作。 3、 根据国家 “十一五” 期间主要污染物减排计划， 公司结合实际情况编制了 “十 一五”期间主要污染物减排计划实施方案并狠抓落实， SO2减排共计 86 吨，COD减 排 25 吨，实现了减污增效、保护环境和生产经营同步发展。全年未发生重大环境污 染事故、工伤死亡事故、重伤事故。2007 年在总工时较去年上涨 5.6%的情况下，动 能费用较同比下降 3.3%，实现了节能工作和经济效益的双丰收。 4、公司从 2006 年起，开展了 ISO14001/GB/T28001 环境/职业健康管理体系认 证工作，先后培训内审员 40 人，完成环境因素危险源识别 2110 个；完成了公司环 境/职业健康安全管理手册和 36 份程序文件的制定。 5、公司积极推进进行技术进步，开展了用环保原材料代替有毒原材料、用无毒 工艺替代有毒工艺工作；将环境保护工作和节能降耗工作紧密结合，对可利用的金 属边角余料、非金属材料扩大利用范围，保证了经济效益和环境效益的统一，促进 了公司可持续发展。公司节能降耗工作在同行业处于先进水平。

内容: （五）公共关系和社会公益事业 1、按照新会计准则和国家税法规定，公司修订和完善了税务管理制度，依法办 理税务登记、年检工作，设置账簿，规范核算。按照规定及时申报、缴纳税款，随

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内容: 时接受税务机关检查，主动反映情况，积极全面地履行了纳税人义务。 2、2007 年，外事方面共接待了 16 个国家、117 批累计 468 人次的到访；内事 方面共接待来自国家各部委、省市和中国一航等领导 70 批，累计 300 余人次。 3、 公司职工住房和子女入学等均由其母公司—西飞集团公司代管。 西飞集团 公司专设社区工作室，全面负责协调公司与社区的关系。公司按规定足额核销了 3,814 名职工子女教育附加费用 1,671,040 元，保障了职工福利和子女入学。 4、建立了特困职工档案定期困难补助制度，坚持做到定期和不定期地对劳动模 范、特困职工进行走访慰问。2007 年对 76 名困难职工建立了特困职工档案。全年 对困难职工、住院职工、劳动模范、退离休职工等人员走访慰问 435 人次，发放慰 问金 89,400 元，慰问品 37,508 元。 5、 组织开展了向重庆等洪涝灾区捐款活动， 公司 6621 名职工共计捐款 184,951 元。 2007 年，公司各方面工作得到政府及行业主管部门的高度肯定： 被中国一航授予中国一航财富金奖；被西安市人民政府授予在装备制造业发展 中作出突出贡献的十大工业企业； 被陕西航空工业管理局授予 2006 年度文明建设先 进单位；被西安市阎良区委授予建设社会主义新农村帮建先进单位；被西安市地税 局、科技局授予西安市“十五”优秀高新技术企业称号；被西安市高新区管委会授 予纳税先进企业称号等。

内容: （六）存在差距及改进措施 公司社会责任履行中，相关工作设计与公司战略的关联度不够紧密，具体工作 的开展对内与对外不太平衡。在 2008 年战略规划的制定以及具体工作开展中，我们 将着重加以改进。

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 十三、其他重大事项 （一）2007 年 7 月 31 日公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司非公开发行股票发行方案的议案》。2007 年 12 月 28 日获得中国证监会证 监发行字[2007]495 号文件《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司非公 开发行股票的通知》核准。 公司于 2008 年 2 月 22 日完成了非公开发行股票工作，本次共发行股票 499,790,200 股， 其中： 公司控股股东西飞集团公司以资产认购股份 370,290,200 股；其余九家机构投资者以现金认购股份 129,500,000 股。共募集资金 6,660,074,036.00 元，其中：货币资金 3,260,810,000.00 元。公司非公开发行 股票新增股份于 2008 年 2 月 25 日上市。发行后的股本结构如下：

内容: 股份类型 一、有限售条件的股份 1、国有法人持股 其中：西飞集团公司国有法人股 2、人民币普通股 3、高管股 二、无限售条件的股份 人民币普通股 其中：西飞集团公司国有法人股 三、股份总数

内容: （二）报告期内公司信息披露情况如下

内容: 序 号 第三届董事会第二十四次会议决议公告 非公开发行股票涉及重大关联交易的报告 关于召开二○○七年度第一次临时股东大会的通知 非公开发行股份项目资产评估报告

内容: 披露报刊 中国证券报 证券时报

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 关于延期召开二○○七年度第一次临时股东大会的 公告 关于市场传闻澄清公告 诉讼事项公告 关于取消原通知二〇〇七年三月二十日召开的临时 股东大会的公告 关于召开 2007 年度第一次临时股东大会的通知 2007 年第一次临时股东大会决议公告 第三届监事会第八次会议决议公告 第三届董事会第二十六次会议决议公告 关于二○○七年度日常关联交易预 计发生金额 的公告 关于确认二○○六年度日常关联交易发生金额的 公告 关于召开 2006 年度股东大会的通知 2006 年年度报告摘要 关于参股公司股东变更公告 第三届董事会第二十七次决议公告 2007 年第一季度报告 公司信息披露管理办法 关于解除股份限售的提示性公告 2006 年度股东大会决议公告 修正公司非公开发行股票方案股票停牌公告 公司治理自查报告和整改计划 2006 年度分红派息实施公告 第三届董事会第二十九次会议决议公告 关于召开 2007 年度第二次临时股东大会的通知 关于非公开发行重大关联交易报告 关于控股子公司股权转让公告 监事辞职公告 西安飞机工业（集团）有限责任公司以资产认购西 安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股份 项目资产评估报告 西安飞机国际航空制造股份有限公司备考财务报表 审计报告 西安飞机工业（集团）有限责任公司拟认购股份之 资产模拟财务报表审计报告 西安飞机国际航空制造股份有限公司备考盈利预测 审核报告 公司募集资金的存放与使用管理办法

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 股票交易异常波动公告 第三届董事会第三十次会议公告 2007 年半年度报告摘要 公司治理整改报告 公司接待与推广管理办法 2007 年半年度报告全文 2007 年第 2 次临时股东大会提示性公告 2007 年第二次临时股东大会决议公告 关于市场传闻的澄清公告 诉讼事项进展情况公告 委托理财事项进展情况公告 西安飞机国际航空制造股份有限公司备考财务报表 审计报告 西安飞机工业（集团）有限责任公司拟认购股份之 资产模拟财务报表审计报告 关于西安飞机国际航空制造股份有限公司备考财务 报表新旧会计准则差异调节表的审阅报告 关于西安飞机工业（集团）有限责任公司拟认购股 份之资产新旧会计准则差异调节表的审阅报告 2007 年第三季度报告

内容: 关于中国证监会发审会审核公司非公开发行股票事 宜的停牌公告

内容: 关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审 核通过的公告

内容: 关于非公开发行股票（A 股）申请获得中国证券监 督管理委员会核准的公告 第三届董事会第三十二次会议关于公司非公开发行 股票发行方式的决议公告

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 第十部分：财务报告 审 计 报 告

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西安飞机国际航空制造股份有限公司(以下简称 “西飞国际” ) 的财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利 润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有 者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是西飞国际管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出 合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映 了西飞国际2007年12月31日的财务状况、合并财务状况以及2007年度的经营成果、 合并经营成果和现金流量、合并现金流量。

内容: 中瑞岳华会计师事务所有限公司

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位：西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资 产 总 计 公司法定代表人： 高大成

内容: 主管会计工作的负责人：张延魁

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 负债及股东权益合计 公司法定代表人： 高大成

内容: 主管会计工作的负责人：张延魁 第69页

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 编制单位：西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 项 一、营业收入 其中：营业收入 二、营业总成本 减：营业成本 营业税金及附 加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变 动收益 投资收益（损失 以“-”号填列） 其中：对联营企 业和合营企业的投 资收益 三、营业利润（亏损 以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资 产处置损失 四、利润总额（亏损 总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损 以“-”号填列） 其中：同一控制 下企业合并被合并 方在合并日前实现 的净利润 归属于母公司 股东的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 37 37 0.1464 0.1464 36 27 28 29 30 31 32 目 注释 合并 27 2,168,669,933.78 2,168,669,933.78 2,068,292,348.98 1,904,485,279.18 2,905,752.48 57,805,698.57 60,764,638.08 37,000,595.52 5,330,385.15 本年数

内容: 公司法定代表人： 高大成

内容: 主管会计工作的负责人：张延魁

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 编制单位：西安飞机国际航空制造股份有限公司 项 目 注 释

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收到的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润和偿付利息所支付的现 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人： 高大成

内容: 主管会计工作的负责人：张延魁

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 合并股东权益变动表（一）

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 公司法定代表人： 高大成 626,400,000.00 1,166,294,828.03

内容: 主管会计工作的负责人：张延魁

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 合并股东权益变动表（二）

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 626,400,000.00 1,166,294,828.03

内容: 公司法定代表人： 高大成

内容: 主管会计工作的负责人：张延魁

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内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 公司法定代表人： 高大成 626,400,000.00

内容: 主管会计工作的负责人：张延魁

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内容: 主管会计工作的负责人：张延魁

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内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司财务报表附注 2007 年度

内容: （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一 、公司基本情况 西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“公司” ）是经国家经济体制改 革委员会体改生[1997]50 号文批准，由西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下 简称“西飞集团” ）独家发起，以募集方式设立，于 1997 年 6 月 18 日在陕西省工商 行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号：610134294205983。公司设立时股 本为 17,000 万元。经中国证监会证监公司字[1999]32 号文批准,公司在 1999 年 8 月以 1997 年末总股本 17,000 万股为基数,按 10:3 比例配股,配股后股本变更为 22,100 万元；1999 年 12 月，公司以配股后总股本为基数，用资本公积转增股本， 每 10 股转增 5 股，转增后股本变更为 33,150 万元。经中国证券监督管理委员会证 监公司字[2000]164 号文批准，公司于 2000 年 11 月向社会公开发行 6,000 万股， 发行后股本变更为 39,150 万元。2005 年 4 月，公司以总股本 39,150 万股为基数， 用资本公积转增股本，每 10 股转增 6 股，转增后股本变更为 62,640 万股。2006 年 5 月，公司股权分置改革成功后实现了全流通，其中社会公众股为 35,400 万股，占 总股本的 56.51%，国有法人股为 27,240 万股，占总股本的 43.49%。 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕495 号文批准，公司于 2008 年 2 月采取非公开定向发行股票方式向控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司 和九家机构投资者分别发行 37,029.02 万股和 12,950.00 万股公司普通股股票，本 次发行后公司股本变更为 112,619.02 万元。 公司的母公司为西安飞机工业（集团）有限责任公司。 公司的法定代表人：高大成 公司住所：西安市阎良区西飞大道一号 公司的经营范围：飞机及其他飞行器零部件的设计、试验、生产、销售及相关 业务，航空及其他民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销 售以及相关的技术服务。主要产品有：国产大、中型飞机的零部件、国外航空产品 零部件、VCM 板、汽车零部件和铝合金系列型材。公司是从事大中型航空零部件制 造的专业公司，属于航空制造业，经陕西省科学技术委员会陕科火发[1997]025 号 文认定为高新技术企业。公司营业期限为长期。 公司设经理部、企业文化部、经营发展部、证券事务部、财务部、生产部、物

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内容: 资采购部和技术部等职能管理部门和钣金总厂、机加总厂、非金属总厂、国航总厂、 覆塑总厂、数控加工中心、物料配送中心等生产单位。 公司 2007 年度财务报表于 2008 年 3 月 28 日经公司第三届董事会第三十六次会 议批准报出。 二、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政 部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则-基本准则》 （财政部令第 33 号）《财 及 政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》 （财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通 知》 （财会[2006]18 号） （以下简称 “新会计准则”和中国证券监督管理委员会 2007 ） 年 2 月 15 日发布的 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则 过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，并基于以下所述主要会计 政策、会计估计进行编制。 四、公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计期间 公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告 期间。会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当 所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用 重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行 存款及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额

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内容: 的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 5、外币业务 （1）发生外币交易时的折算方法 公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银 行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑 换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。 （2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 除了按照 《企 业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关 的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变 动）处理，计入当期损益。 6、金融资产、金融负债 （1）金融工具的确认依据 金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的 金融资产或金融负债。 （2）金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④ 可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债在划分为两类：①以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

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内容: 公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价 值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益， 在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷 款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊 销额后的余额。 （4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。 报价按照以下原则确定： A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场 中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要 价； B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调 整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产转移的确认和计量 金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一 方。转移金融资产分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产转移包括两种情况： 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方或将金融资产转移给另一方，但保留 收取金融资产现金流量的权利， 并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。

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内容: 已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终 止确认该整体或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认 为当期损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入当期损 益；公司保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该整体或部分金融资 产，收到的对价确认为金融负债。 对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但保留 了对该金融资产控制的， 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债；放弃了对该金融资产控制的按终止确认的原则处理。 （6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减 值准备。金融资产减值的客观证据主要包括： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交易； F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使公 司可能无法收回投资成本； G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但公司 根据其公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计 未来现金流量确已减少且可计量； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.持有至到期投资 以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现 金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记 的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。计提减值准备时,对单项金额重大的持 有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进 行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的组合中，按照信用组合进行减值测

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内容: 试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要包括在具有类似信用风险特征的 组合中，按照信用组合再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再 包括在具有类似信用风险特征的组合中，按照信用组合进行减值测试。 B.应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、7。 C.可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素 后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确 认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价 值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 D.其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工 具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 7、应收款项 （1）坏账准备的确认标准 公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明 应收款项发生减值的，计提减值准备。 ①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等） ； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 （2）坏账的核算方法 公司发生的坏账采用备抵法核算。 （3）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，对应收款项进行全面检查，对于单项金额重大的应收款项， 单独进行减值测试。对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收 款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债 表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。单项金额重大的应收款项 是指余额在 100 万元以上的欠款 坏账损失的核算方法：对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。对关联方的应

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内容: 收款项（包括应收账款和其他应收款）及正常周转的备用金，不计提坏账准备；对 其他债务单位的应收款项（包括应收账款和其他应收款） ，公司根据应收货款结余的 账龄、债务单位的财务信誉可靠度及过往的转销经验估计的坏账准备计提比例为：

内容: 8、存货 （1）存货分类 公司存货主要包括原材料、在产品、产成品、周转材料、委托加工材料、在途 物资、专用工艺装备和库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 原材料购入和发出采用“计划成本法”核算，月末按各产品实际消耗材料分摊 材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。 周转材料：工具、家具采用“五五摊销法”核算。 产成品：飞机零部件入库采用“实际成本法”入账，发出采用“移动加权平均 法”核算。 专用工艺装备：按实际成本入账，根据飞机零部件、整机价格中确定的工装费 用按生产件数和架份进行摊销。 已售存货，将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也予以结转。 （3）存货的盘存制度为永续盘存制。 （4）存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法： 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低原则计量。存货成本高于其可 变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备按照单个存货项目 计提，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销 售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完

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内容: 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合 同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货 数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基 础计算。 9、长期股权投资 长期股权投资主要包括公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重 大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 （1）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依 据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营 企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控 制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当公 司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份 时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成 重大影响外， 均确定对被投资单位具有重大影响； 公司拥有被投资单位 20％ （不含） 以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的， 也确定为对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 （2）长期股权投资的初始计量 公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金 资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值

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内容: 总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号-企业合 并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下 列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会 计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确定。 （3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长 期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收 益。公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大 影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投 资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其 差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公 允价值，比照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分

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内容: 派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务 的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分 担额后，恢复确认收益分享额。 公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项 可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合 下列条件，公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： A.公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差 额不具有重要性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位 的净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策 及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。公司对于被 投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损 益。 10、固定资产 （1）固定资产的确认标准 公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使 用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费 等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之 间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信

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内容: 用期间内计入当期损益。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 ④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产 成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资 产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改 良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本， 分别按照 《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号-债务 、 重组》《企业会计准则第 20 号-企业合并》《企业会计准则第 21 号-租赁》的有关 、 、 规定确定。 （3）固定资产的分类 公司固定资产分为房屋、建筑物、机械设备、动力设备、仪器仪表、运输设备 、 办公设备。 （4）固定资产折旧 ①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用 年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧 率如下：

内容: 已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按 该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿 命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其 成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 需要调整原已计提的折旧额。 ②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对公司至少于每年

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内容: 年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现 固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净 残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利 益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计 净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 （5）固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改 造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续 支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除 其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期 损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明 细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采 用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊 费用，合理进行摊销。 11、在建工程 （1）公司在建工程包括安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程按 实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点确认 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预 定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际 价值后，再进行调整。 12、无形资产 （1）无形资产的确认标准 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同 时满足下列条件时才能确认无形资产： ①符合无形资产的定义； ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司； ③该资产的成本能够可靠计量。 （2）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产

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内容: 达到预定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付 的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》 可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 ③自行开发的无形资产 公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究 开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的 支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途 前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本， 分别按照 《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号-债务 、 重组》《企业会计准则第 16 号-政府补助》《企业会计准则第 20 号-企业合并》的 、 、 有关规定确定。 （3）无形资产的后续计量 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的， 估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无 形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。公司采 用直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无 形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入 当期损益。

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内容: 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 13、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均 摊销。 14、资产减值 （1）本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资） 、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产） 、固定资产、 在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出） 、商誉、资产组和资产组 组合等 （2）可能发生减值资产的认定 公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形 成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值 测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌； ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产 所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计 金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的

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内容: 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用 在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产 账面价值（扣除预计净残值） 。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，还考虑了 公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决策方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊 至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关 总部资产和商誉的分摊额） ，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产 组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外 的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。 抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去 处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊 的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占 比重进行分摊。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，

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内容: 计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用 的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所 发生的借款费用，在发生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额， 按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利 率计算确定。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符 合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 16、预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组 义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： ①该义务是公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存 在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的

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内容: 中间值确定；在其他情况下,最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定； ②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算 确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿 金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。 确认的补偿金额不超过所确认预计负 债的账面价值。 17、收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法 确认提供劳务收入。 公司按照已完工作的计量/已经提供的劳务占应提供的劳务总量 的比例确定提供劳务交易的完工进度。 公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时， 才能予以确认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法

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内容: A.利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 18、租赁 （1）租赁的分类 公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择 权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使这种选 择权。 ③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指 75%或 75%以上） 。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90% 以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款 额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有公司（或承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 报告期内公司未发生融资租赁业务。 （3）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为 当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际 发生时计入当期损益。 19、所得税 （1）公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其 计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税 负债。 （3）递延所得税资产的确认 ①公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资 产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

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内容: A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 ②公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵扣 暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得 额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）递延所得税负债的确认 ①（1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性 差异产生的递延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 ②公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认 相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）所得税费用的计量 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包 括下列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （6）递延所得税资产的减值 ①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延 所得税资产的账面价值。 除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记 金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。 ②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以 恢复。

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内容: 20、分部报告 业务分部，是指公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成 部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指公司 内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部 分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 公司以业务分部作为主要报告形式。 21、主要会计政策、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更的说明 公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监督管 理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》 （证监发 [2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则 过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，公司对以下会计政策进行 了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中： ①公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表债 务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2006 年 1 月 1 日股 东权益 16,825,417.43 元；调增 2006 年度净利润 4,080,705.07 元；调增 2007 年 1 月 1 日股东权益金额 20,906,122.50 元。 ②公司按照新会计准则规定将属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资中 尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销， 该追溯调整减少 2007 年 1 月 1 日留存收益 金额为 1,378,710.41 元； 将其他采用权益法核算的长期股权投资中尚未摊销完毕的 股权投资贷方差额予以冲销， 该追溯调整增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 309,177.50 元。 ③因执行 《企业会计准则—财务报表列报》 公司在 2007 年 1 月 1 日资产负债 表中将少数股东权益在股东权益下列报。 公司 2006 年 12 月 31 日的少数股东权益 为 74,554,600.78 元， 2007 年 1 月 1 日将少数股东权益在股东权益项下列报后 在 增加股东权益 74,554,600.78 元。 ④公司对因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债作追溯调整处理， 调整减少 2007 年 1 月 1 日留存收益 5,803,848.87 元。 ⑤公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复 核，复核修正结果及年初股东权益的调节过程如下：

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内容: 项 目 2007 年报披露金额 2006年12月31日股东权益 （旧会计准 2,043,280,497.12 则） 长期股权投资差额 -1,069,532.91 其中： 同一控制下企业合并形成的长 -1,378,710.41 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股 309,177.50 权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房 地产 因预计资产弃置费用应补提的以前 年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -5,803,848.87 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中： 同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新会计准则计提的商誉减 值准备 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产以及可供出售金融 资产 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 20,906,122.50 其他 74,554,600.78 其中：少数股东权益 74,554,600.78 2007年1月1日股东权益（新会计准 2,131,867,838.62 则）

内容: 注：A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额修正理由： 公司投资子公司西安飞机工业铝业股份有限公司时形成的长期股权投资差额应按同一控制 下企业合并原则处理，尚未摊销完毕的股权投资差额借方 1,378,710.41 元应追溯调整，调减留 存收益 1,378,710.41 元。 B、其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额修正理由： 公司子公司西安飞机工业铝业股份有限公司对原西飞财司的股权投资差额的调整数未剔除 少数股东权益 39,043.03 元。 C、符合预计负债确认条件的辞退补偿修正理由： 系公司覆塑总厂以内部提前退休方式解除部分职工劳动关系而确认的应补偿给职工的薪酬 费用 5,803,848.87 元。 D、所得税修正理由： a．公司预提费用 2006 年 12 月 31 日账面价值大于计税基础，由此产生可抵扣暂时性差异， 确认递延所得税资产 1,073,325.75 元，调增留存收益 1,073,325.75 元；

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内容: b．对无确凿证据证明未来有足够的应纳税所得额的子公司确认的递延所得税资产冲回，由 此调减留存收益 3,751,645.76 元。 c．公司因确认预计职工辞退补偿费用而产生的递延所得税资产 870,577.33 元，由此调整 增加留存收益 870,577.33 元。 d．公司子公司确认所得税数未剔除少数股东权益数 77,584.64 元。 E、其他修正理由： a.上述 B 对少数股东权益的影响 39,043.03 元； b.上述“D、d”对少数股东权益的影响数 77,584.64 元。

内容: （2）会计估计变更的说明 应收款项坏账准备计提比例的变更： 由于公司近几年账龄在 6 个月以内的应收款项回收情况良好，发生坏账损失的 可能性极小，经 2007 年 3 月 28 日召开的公司董事会通过的关于会计估计变更的决 议， 公司从 2007 年 1 月 1 日起对账龄在 6 个月以内的应收款项坏账准备计提比例由 5%调整为 0%，并采用未来适用法处理。 此项会计估计的变更增加 2007 年度净利润 765 万元。 22、前期差错 报告期内公司没有发生前期差错。 五、税项 1、增值税 经税务机关核定为一般纳税人，航空产品及转包生产产品，属免税产品，其他 产品销项税率为 17%，按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。 2、城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7％计缴； 教育费附加按实际缴纳流转税额的 3％计缴。 3、企业所得税 公司根据《陕西省国家税务局关于西安飞机国际航空制造股份有限公司享受西 部大开发企业所得税优惠政策的通知》(陕国税函[2006]67 号)批复, 享受国家西部 大开发企业所得税优惠政策，自 2005 年至 2010 年期间，所从事的飞机及零部件制 造全年主营业务收入若超过总收入 70%以上的，经西安市国家税务局审核确认，可 减按 15%税率征收企业所得税。 公司控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司，根据陕西省国家税务局陕国

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内容: 税函[2003]25 号文批复，享受国家西部大开发企业所得税优惠政策，自 2002 年至 2010 年期间，所从事的铝合金系列全年主营业务收入若超过总收入 70%以上的，经 西安市国家税务局审核确认，可减按 15%税率征收企业所得税。 公司控股子公司西安西飞天澳金属建材有限公司，根据《西安市国家税务局经 济技术开发区分局关于西安西飞天澳金属建材有限公司享受国家西部大开发企业所 得税优惠政策的批复》 （市国税经发[2005]26 号）批复，自 2004 年至 2010 年期间 所从事的新型墙体系列材料全年主营业务收入若超过总收入 70%以上的，经西安市 国家税务局审核确认，可减按 15%税率征收企业所得税。 其他子公司按 33%的税率计算缴纳企业所得税。 4、其他税项 按国家的有关具体规定计缴。 六、企业合并及合并财务报表 1、企业合并 报告期内公司没有发生企业合并。 2、合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司能够决定被投 资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。 公 司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 ②公司所控制的重要子公司情况及合并范围的确定

内容: 业务 性质 一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 西安飞机工业铝业股份有限公 西安市阎 制造业 司 良区 二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 西安西飞天澳金属建材有限公 西安市 制造业 司 三、通过其他方式取得的子公司 一航成飞民用飞机有限责任公 成都市青 制造业 司 阳区 一航沈飞民用飞机有限责任公 沈阳市皇 制造业 司 姑区 公司名称 注册地 注册资本 (万元)

内容: 18,007.60 铝合金系列产品的设计、生产、销售

内容: 1,500.00 建筑装饰材料、金属吊顶的设计、开 发、加工等 民用飞机零部件的设计、 试验、 生产、 销售及相关业务和进出口贸易。 民用飞机及其零部件的设计、试验、 50,000.00 生产、销售及相关业务和进出口贸易 50,000.00

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内容: （续） 公司名称 公司实际投 资金额（万 元） 实质上构成对 子公司的净投 资的余额(万 元) 持股 比例 表决权 比例 是否 合并

内容: 一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 西安飞机工业铝业股份有限公司 13,478.88 13,478.88 63.57% 63.57% 二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 西安西飞天澳金属建材有限公司 765.00 765.00 51.00% 51.00% 三、通过其他方式取得的子公司 一航成飞民用飞机有限责任公司 4,500.00 4,500.00 45.00% 45.00% 一航沈飞民用飞机有限责任公司 4,500.00 4,500.00 45.00% 45.00% 注：根据一航成飞民用飞机有限责任公司章程规定，董事会由 7 名董事组成，其中，由公司委 派 4 名董事，占到董事会成员多数。 根据一航沈飞民用飞机有限责任公司章程规定，董事会由 7 名董事组成，其中，由公司委 派 4 名董事，占到董事会成员多数。

内容: ④合并范围的变更情况 A.合并范围的变更原因 公司本期投资组建了一航成飞民用飞机有限责任公司和一航沈飞民用飞机有限 责任公司，公司有权任免一航成飞民用飞机有限责任公司和一航沈飞民用飞机有限 责任公司的董事会的多数成员并能对该两家公司实施控制，故将其纳入合并范围。 本期无处置纳入合并范围的子公司事项。 B.报告期内纳入合并范围的子公司的情况分别见六、2、 （1）之②。 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他 有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资 与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后 编制而成。 少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以 “少数股东权益” 项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列 示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表 时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置 子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

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内容: 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期 期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增 加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母 公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的 子公司,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 母公司在报 告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公 司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的 调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 （3）少数股东权益

内容: （4）截至 2007 年 12 月 31 日，子公司向母公司转移资金的能力未受到限制。 七、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目除非特别指出， 年初指 2007 年 1 月 1 日， 年末指 2007 年 12 月 31 日。上年指 2006 年度，本年指 2007 年度。 1、货币资金

内容: 注：⑴ 货币资金年末数中不存在冻结、质押等变现力受限事项。 ⑵ 货币资金年末数较年初数增加 213,488,891.58 元,增幅 102.72%，主要系公司银行借款

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 增加、赊购款项增加引起现金支出减少，及合并财务报表范围增加所致。 ⑶ 银行存款年末数中在关联方中航第一集团财务有限责任公司的存款余额为 82,686,851.08 元。

内容: 2、应收票据 （1）应收票据明细情况

内容: 注：①应收票据年末数中无已用于质押的应收票据。 ②应收票据年末数比年初数增加 139,077,341.89 元,增幅 2124.65%，主要系年末应收关联 方西飞集团的商业承兑汇票款项增加所致。

内容: （2）应收票据年末数包括应收关联方西飞集团的商业承兑汇票 126,500,000.00 元，占应收票据总额的比例为 86.87%，该项关联交易的披露见附注 九、 （三）5。 3、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况

内容: 单项金额重大的应收 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 合 计

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 注：公司以客户性质和应收账款账龄情况为基础确定信用风险组合。以上单项金额重大的应收 款项是指余额在 100 万元以上的客户欠款。

内容: （2）按账龄列示应收账款明细情况

内容: （3）应收账款期末欠款前五名明细情况

内容: （4）本年实际冲销的应收账款明细情况

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 债务人名称 延光厂 蓝天门窗厂 绥德钢窗厂

内容: 款项性质 铝门窗款 铝门窗款 铝门窗款

内容: 冲销理由 债务人破产财产清偿 后仍无法收回 债务人破产财产清偿 后仍无法收回 债务人逾期未履行偿 债义务，且其财务状 况恶化 债务人逾期未履行偿 债义务，且其财务状 况恶化 债务人逾期未履行偿 债义务，且其财务状 况恶化

内容: 是否涉及 关联方 否 否 否

内容: （5）应收账款年末数包括应收关联方的款项如下，占应收账款总额的比例为 12.72%，该项关联交易的披露见附注九、 （三）5。

内容: 关联方名称 西安飞机工业（集团）有限责任公司 西安西沃客车有限责任公司 西安飞机工业装饰装修工程股份有限公司 西飞集团进出口有限公司 合 计 金额 备注 2,581,730.95 持有公司43.49% 股份 6,613,198.76 5,730,751.35 24,087,693.43 39,013,374.49

内容: （6）年末数中应收美元 21,506,413.74 元，折合人民币为 157,095,749.79 元 （折算汇率 7.3046） 。 4、预付款项 （1）预付款项明细情况

内容: 注：年末账龄超过 1 年的预付款项，主要为尚未结算的采购款。

内容: （2）预付款项年末数中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项。 （3）金额较大的预付款项明细情况

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 债务人名称 山西振兴集团有限公司 合 计

内容: 性质或内容 铝锭采购预付款

内容: 5、其他应收款 （1）按类别列示应收账款明细情况

内容: 单项金额重大的其他应 收款 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应 收款 其他不重大其他应收款 合 计

内容: 注：公司以款项性质和其他应收款账龄情况为基础确定信用风险组合。以上单项金额重大的其 他应收款是指余额在 100 万元以上的客户欠款。

内容: （2）按账龄列示其他应收款明细情况

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况

内容: （4）其他应收款年末数中无持公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位 欠款。 （5）关于委托理财款－深圳天鹏投资有限公司、中德邦资产控股有限公司详细 情况见本附注之“十三、其他重要事项”中的有关信息。 6、存货 （1）存货明细情况

内容: 原材料 在产品 库存商品 委托加工材料 周转材料 委托代销商品 合 计

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内容: 原材料 在产品 库存商品 委托加工材料 周转材料 委托代销商品 合 计

内容: 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 转 回 数 转销数 合计 年末数

内容: （3）年末无用于抵押等权利受限的存货。 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 减：长期股权投资减值 准备 合 计 153,904,332.20 4,599,065.19 152,600,641.36 5,902,756.03

内容: （2）对联营企业投资的明细情况

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 注：公司年初持有西安飞机工业集团财务有限责任公司（以下简称：西飞集团财务公司）股权 14,962.59 万元，占该公司总股本的 44%。

内容: 根据中国航空工业第一集团公司（以下简称“中国一航”《关于重组集团财务 ） 公司、租赁公司有关事项的通知》(航财【2006】725 号) 将原西安飞机工业（集团） 有限责任公司控股的西飞集团财务公司与贵航财务公司整合。在此基础上新设中航 第一集团财务有限责任公司， 该重组方案已于 2007 年 4 月 3 日获中国银行业监督管 理委员会《中国银监会关于中航第一集团财务有限责任公司开业的批复》 （银监复 [2007]143 号）批准。重组后原西飞集团财务有限责任公司变更为中航第一集团财 务有限责任公司，公司出资 11,523.92 万元，占中航第一集团财务有限责任公司总 股本 10 亿元的 11.52%。故公司对该长期股权投资由权益法改为按成本法核算。 另外，对中航第一集团财务有限责任公司股权投资本年减少数中有 34,521,070.21 元系子公司西安飞机工业铝业股份有限公司将所持有的对中航第一 集团财务有限责任公司 3000 万元股权转让给中国航空工业第一集团公司而转出的 投资账面价值，转让价格以评估价格为基础确定为 3,389.39 万元。

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内容: （3）按权益法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名 称 中航第一集团 财务有限责任 公司 西飞集团进出 口有限公司 深圳市华鼎物 业管理公司 西飞华隆物业 有限公司 西飞华泰物业 有限公司 合 计

内容: 被投资单位名 称 西安飞机工业 装饰装修工程 股份有限公司 国泰君安证券 公司 国泰君安投资 管理股份有限 公司 中航第一集团 财务有限责任 公司 厦门太古起落 架维修有限公 司 合 计

内容: 本年追加投 被投资单 资额 （减本年 位权益增 减数 股权出让额）

内容: （4）按成本法核算的长期股权投资

内容: 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数

内容: 注：截至 2007 年 12 月 31 日，公司没有发现长期股权投资存在重大减值迹象，故未提取长期股 权投资减值准备。

内容: 8、固定资产 （1）固定资产明细情况

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内容: 注：年末固定资产不存在抵押等权利受限事项。

内容: （2）本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 78,972,658.53 元。 （3）暂时闲置的固定资产

内容: （4）经营租赁租出的固定资产

内容: 注：公司出租的房屋是整体建筑的部分，由于无法可靠划分出租部分的资产价值，所以没有将 其划入投资性房地产科目核算。

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内容: 关于租出固定资产的其他情况见本附注之“十三、其他重要事项、1”中的相关信息。

内容: 本年减少数 转销数 合计

内容: 房屋及建筑物 机械设备 动力设备 仪器仪表 运输设备 办公设备 合 计

内容: 9、在建工程 （1）在建工程明细情况

内容: 工程名称 预算数（万 元） 年初数 本年增加数 本年转入固定 资产数 其他减少数 年末数 资金 来源

内容: 工程投入 占预算的 比例

内容: 熔铝炉改造 挤压筒改造 数 控 加工 中 心技改 先 进 特种 工 艺技改 钣 金 零件 制 造中心技改 国 外 机翼 生 产线技改 专用仓库 北 京 办事 处 项目 零星工程 合 计 31,495,655.00 20,900 17,437 17,997 340,777.40 993,767.45 592,723.00

内容: 注：①零星工程主要有配送中心下料厂房和其他在安装数控设备工程。 ②北京办事处项目系公司在北京购置的写字楼支出。

内容: （2）在建工程中无借款费用资本化金额。 （3）在建工程减值准备：

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内容: 注：截至 2007 年 12 月 31 日，未发现在建工程发生新的重大减值迹象，故本年未提取在建工程 减值准备。

内容: 土地使用权 软 件 合 计

内容: 注： 截至 2007 年 12 月 31 日， 公司未发现无形资产存在重大减值迹象， 所以没有计提减值准备。

内容: 13、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况

内容: 因资产的账面价值与计税基础不同而形 成的递延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不同而形 成的递延所得税资产 合 计

内容: （2）暂时性差异明细情况

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内容: 项 固定资产 在建工程 应付职工薪酬 预提费用 合

内容: 14、资产减值准备明细表

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内容: 注：⑴短期借款年末数较年初数增加 218,000,000.00 元，增幅 81.65%，主要系公司生产经营规 模扩大资金需求增加所致。 ⑵年末保证借款系公司对子公司西安飞机工业铝业股份有限公司银行借款 130,000,000.00 元、子公司西安西飞天澳金属建材有限公司银行借款 5,000,000.00 元提供的担保。 ⑶年末不存在逾期的短期借款。

内容: 注：⑴ 年末已到期的商业承兑汇票为 10,604,823.32 元，因供应商尚未办理承付手续，而尚未 支付。 ⑵ 应付票据年末数中包括应付西飞集团商业承兑汇票 5,921,393.18 元，该项关联交易的 披露见附注九、 （三）7。

内容: 17、应付账款 （1）应付账款明细情况

内容: 注：应付账款年末数较年初数增加 174,913,550.98 元，增幅 64.44%，主要为生产经营规模扩 大、采购量增加所致。

内容: （2）应付账款年末数中包括应付西飞集团（持有公司 43.49% 股份）材料款 822,814.86 元。该项关联交易的披露见附注九、 （三）5。

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内容: （3）应付账款年末数中不包括应付其他关联方的款项。 （4）账龄超过 1 年的大额应付账款主要为尚未结算完毕的应付材料采购款。 18、预收款项 （1）预收款项明细情况

内容: 注：预收账款年末数较年初数减少 153,107,762.57 元，减幅 66.25%，主要原因为预收西飞集 团科研款减少所致。

内容: （2）预收款项年末数中包括预收西飞集团（持有公司 43.49% 股份）货款 38,781,279.97 元。该项关联交易的披露见附注九、 （三）5。 （3）预收款项年末数中不包括预收其他关联方的款项。 （4）年末数中账龄超过三年以上的预收款项主要系预收的铝型材结算余款。 19、应付职工薪酬

内容: 注：期末因解除劳动关系给予的补偿金额系公司覆塑总厂以内部提前退休方式解除 部分职工劳动关系而确认的应补偿给职工的薪酬费用，其明细为：

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内容: 减：未确认融资费用 合 计

内容: 21、其他应付款 （1）其他应付款明细情况

内容: （2）其他应付款年末数中包括应付西飞集团（持有公司 43.49% 股份）结算成 品等款 483,408.33 元。该项关联交易的披露见附注九、 （三）7。 （3）其他应付款年末数中不包括应付其他关联方的款项。 （4）账龄超过 1 年的大额其他应付款主要系尚未结算完毕的工程款项。 （5）大额的其他应付款

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内容: 项 目 工程质保金、设备安装款 结算室外扩散费 大中修费 合 计

内容: 性质（或内容） 应付的工程款项 应付的委托加工费 应付的设备修理费

内容: 22、其他流动负债 （1）其他流动负债明细情况

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内容: 注：其他资本公积主要为按原制度转入的关联交易差价 1,454,471.00 元。 25、盈余公积

内容: 注： （1）根据公司章程规定，公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取。 （2） 根据公司 2006 年度股东大会审议通过的公司 2006 年度利润分配方案， 2007 年分配现金股利 78,300,000.00 元。 （3） 《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》 根据 第五条至第十九条、 《企业会计准则解释第 1 号》财会[2007]14 号的有关规定，公司追溯调整年初未分 配利润 8,076,371.56 元。 27、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入

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内容: 项 主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计 主营业务成本 其他业务成本 营业成本合计

内容: （2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

内容: 减：公司内各分部抵销数 合 计

内容: 减：公司内各分部抵销数 合 计

内容: （3）收入本年数较上年数增长 12.23%，主要原因为本年飞机部件及转包产品 销量增长所致。 （4）2007 年度公司前五名客户销售的收入总额为 1,715,740,053.86 元，占公 司全部销售收入的比例为 79.11%。

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内容: （5）本年主营业务毛利率较上年减少 4.3%，主要系公司执行新企业会计准则 将原来在管理费用中确认的工资性费用支出从本年开始按照受益对象分配增加了产 品成本，及由于人民币汇率上升影响转包产品收入等所致。 28、营业税金及附加

内容: 注：委托代销手续费系按照转包产品销售额支付给代理出口公司的销售代理费。 30、管理费用

内容: 注：管理费用本年数较上年数减少 72,153,393.17 元,减幅 54.28%，主要是按照新 企业会计准则要求自 2007 年 1 月 1 日开始将工资性费用按照受益对象进行分配所 致。 31、财务费用

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内容: 注：财务费用本年数较上年数增加 16,064,638.31 元，增幅为 76.73%，主要系本年 银行借款规模扩大引起利息支出增加，及人民币汇率大幅上升引起公司转包出口产 品汇兑损失增加所致。 32、资产减值损失

内容: 项 坏账损失 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 5,330,385.15 28,591,930.46 907,662.40 55,898.00 目 本年数 -4,505,997.24 8,928,719.99 上年数 19,428,787.86 9,107,244.60

内容: 注： （1）投资收益本年数较上年数减少 8,337,437.26 元，减幅 63.57%，主要原因 为：本年 4 月份，子公司西安飞机工业铝业股份有限公司出售了对西飞集团财务公 司的 3000 万元股权， 西飞集团财务公司也重组变更为中航第一集团财务有限责任公 司，公司剩余出资占中航第一集团财务有限责任公司总股本 10 亿元的 11.52%，公 司对该长期股权投资由权益法改按成本法核算。 （2）公司投资收益汇回不存在重大限制。

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内容: 36、所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成

内容: （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系

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内容: 37、基本每股收益和稀释每股收益

内容: 项 基本每股收益 稀释每股收益 计算基础： 归属于普通股股东的当期净 利润 发行在外普通股总额 目 本年度 0.15 0.15 上年度 0.11 0.11

内容: 注：本年度发行在外的普通股总额未发生变化。 38、收到其他与经营活动有关的现金 公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

内容: 39、支付其他与经营活动有关的现金 公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

内容: 40、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

内容: 项 目 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销

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内容: 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

内容: 项 目 本年数 上年数 一、取得子公司及其他营业单位有关信息: 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2． 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现 金等价物 减：取得子公司的现金和现金等价物 3． 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 其中：流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位有关信息: 1．处置子公司及其他营业单位的价格

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内容: 2． 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现 金等价物 减：处置子公司的现金和现金等价物 3． 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 其中：流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: （3）现金及现金等价物的信息

内容: 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况

内容: 年 末 数 项 目 余 单项金额重大的应收 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 合 计 额 比例（%） 坏账准备 净额

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内容: 公司以客户性质和应收款项账龄情况为基础确定信用风险组合。以上单项金额 重大的应收款项是指余额在 100 万元以上的客户欠款。 （2）按账龄列示应收账款明细情况

内容: 账 龄 6 月以内 6 月至 1 年 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计

内容: （3）应收账款期末欠款前五名明细情况

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 债务人名称 中国航空技术进出口总公司 中国航空器材进出口有限责任公司 西飞集团进出口有限公司 长岭集团股份公司 西安西飞天澳金属建材有限公司 合 计

内容: 账龄 0-3 年 0-2 年 6 个月以内 3-5 年以上 6 个月以内

内容: （4）应收账款年末数中包括应收西飞集团（持有公司 43.49% 股份）欠款 327,649.38 元，占应收账款总额的比例为 0.13%。 （5）年末数中应收美元 21,506,413.74 元，折合人民币为 157,095,749.79 元 （折算汇率 7. 3046） 。 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况

内容: 年 末 数 项 目 余 额

内容: 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款 其他不重大其他应收款 47,389,824.76 4,307,956.81 4,480,263.17 56,178,044.74

内容: 年 初 数 项 目 余 额

内容: 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款 其他不重大其他应收款 76,873,002.36 2,451,525.32 1,803,573.86 81,128,101.54

内容: 公司以客户性质和应收款项账龄情况为基础确定信用风险组合。以上单项金额 重大的应收款项是指余额在 100 万元以上的客户欠款。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 年 账 龄 金 额 比例 （％）

内容: 初 数 坏账准 备计提 比例 坏账准备

内容: 6 月以内 6 月至 1 年 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计

内容: （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况

内容: 占其他应收款 债务人名称 深圳天鹏投资有限公司 中德邦资产控股有限公司 非公开定向增发发行费 进口料件保证金 进口工具费 合 计 金额

内容: 5 年以上 5 年以上 1-2 年 0-3 年 1 年以内

内容: 款项性质 （或内 容） 委托理财款 委托理财款 代 垫

内容: （4）其他应收款年末数中无持公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 欠款。 （5）关于委托理财款－深圳天鹏投资有限公司、中德邦资产控股有限公司详细 情况见本附注之“十三、其他重要事项”中的相关信息。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 项 对子公司投资 对联营企业投资 其他股权投资 减：长期股权投资减值准备 合 计

内容: （2）对联营企业投资的明细情况

内容: 被投资单位名 称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 注册地 业务性质

内容: 被投资单位名 称 中航第一集团 财务有限责任 公司 西飞集团进出 口有限公司 深圳市华鼎物 业管理公司 西飞华隆物业 有限公司 西飞华泰物业 有限公司 公司 持股 比例 公司在被投 资单位表决 权比例 年末净资产总 额 本年营业收入 总额 本年净利润

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位 名称 中航第一集 团财务有限 责任公司 西飞集团进 出口有限公 司 深圳市华鼎 物业管理公 司 西飞华隆物 业有限公司 西飞华泰物 业有限公司 合 计 本年追加投资 初始投资金额 年初数 额 （减本年股权 出让额）

内容: （4）按成本法核算的长期股权投资

内容: （5）截至 2007 年 12 月 31 日，未发现公司长期股权投资存在重大减值迹象， 故未计提长期股权投资减值准备。 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 项 其他业务成本 营业成本合计

内容: （2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

内容: （3）2007 年度公司前五名客户销售的收入总额分别为 1,681,754,635.32 元， 占公司全部销售收入的比例为 91.58%。 5、投资收益

内容: 被投资单位名称 西安西飞天澳金属建材有限公司 中航第一集团财务有限责任公司 西飞集团进出口有限公司 深圳市华鼎物业管理公司 西飞华隆物业有限公司 西飞华泰物业有限公司 合 计

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 注： （1）投资收益本年数较上年数减少 6,535,396.15 元，减幅 62.42%，原因主要 为本年 4 月份，西飞集团财务公司重组变更为中航第一集团财务有限责任公司，公 司出资占新成立的中航第一集团财务有限责任公司总股本 10 亿元的 11.52%，公司 对该长期股权投资由权益法改为按成本法核算。 （2）公司投资收益汇回不存在重大限制。 6、资产减值准备明细表

内容: 7、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 项 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销

内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流量：

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

内容: 项 目 本年数 上年数 一、取得子公司及其他营业单位有关信息: 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2． 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金 等价物 90,000,000.00 2,500,000.00

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 减：取得子公司的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 其中：流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位有关信息: 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2． 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金 等价物 减：处置子公司的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 其中：流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 90,000,000.00 199,999,124.89 185,352,513.13 28,191,793.37 13,545,181.61 2,500,000.00 18,681,963.25 29,149,536.63 2,366,702.69 12,834,276.07

内容: （3）现金及现金等价物的信息

内容: 项 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和 现金等价物 247,731,342.11 202,590,520.84 目 本年数 247,731,342.11 72,418.89 247,658,923.22 上年数 202,590,520.84 50,602.63 202,539,918.05 0.16

内容: 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、公司的母公司

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 对公司 注册地 业务性质 注册资本 的持股 比例 西 安 阎 飞机、航空零部件设 2,016,828,700 43.49% 计、试验、生产等 良

内容: 对公司的 表决权比 例 43.49%

内容: 西安飞机工 业（集团） 220521166 有限责任公 司

内容: 子公司名称 西安飞机工 业铝业股份 有限公司 西安西飞天 澳金属建材 有限公司 一航成飞民 用飞机有限 责任公司 一航沈飞民 用飞机有限 责任公司 组织机构代 码 注册地 业务性质 注册资本 公司合计 持股比例 公司合计 享有的表 决权比例 63.57%

内容: 西安市阎良 区 西安市 成都市青羊 区 沈阳市皇姑 区

内容: 4、不存在控制关系的关联方

内容: 关联方名称 西安飞机工业装饰装修工程股份有限公司 西安西沃客车有限责任公司 西飞集团进出口有限公司 深圳市华鼎物业管理公司 西飞华泰物业有限公司 西飞华隆物业有限公司 中航第一集团财务有限责任公司 与公司关系 同一母公司 受母公司共同控制的公司 联营公司，同一母公司 联营公司 联营公司 联营公司 公司参股

内容: （二）定价政策 公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企 业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原 则进行。 公司同西飞集团等关联方之间购买销售及提供其他劳务服务的价格，有国家定 价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照

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内容: 实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定 价格的特殊服务，由双方协商定价。按照上述原则，公司在生产经营中与西飞集团 签定了《飞机零组件供应协议》《出口航空部件销售协议》《综合服务协议》《土 、 、 、 地房屋租赁协议》《租赁合同》等协议，主要内容有： 、 （1） 飞机零组件供应： 《西飞集团与西飞国际关联交易若干问题的原则协议》 按 执行。有国家定价及市场价价格的，按国家定价及市场价价格执行；无国家定价及 市场价价格的，按双方协议定价。 （2）出口航空部件销售：按国际航空发包商与中国航空进出口公司及西飞集团 签订的国际转包合同中明确规定的价格销售给西飞集团。 （3）综合服务-水费执行国家定价，风、气、电等费用执行双方协商价格。 （4）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付清结。 （5）客车零件、铝型材销售按市场同类价格执行。 （6）VCM 板按市场同类交易价格执行。 （7）机器设备、建筑物租赁费参照财政部有关《国有资产租赁》的有关规定， 执行双方协商价格。 （8）存款利率按照国家存款利率；贷款利率遵循国家基准利率，在此基础上下 浮 10%。 （三）关联方交易 1、采购货物

内容: 西飞集团 深圳市华鼎物业管理公司 合 计

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内容: 4、其他重大关联交易事项 （1）提供租赁

内容: （3）关联方贷款与存款 截至 2007 年 12 月 31 日， 中航第一集团财务有限责任公司向西飞国际提供有流 动资金贷款 350,000,000.00 元； 向子公司西安飞机工业铝业股份有限公司提供有流 动资金贷款 130,000,000.00 元， 向子公司西安西飞天澳金属建材有限公司提供有流 动资金贷款 5,000,000.00 元。 截至 2007 年 12 月 31 日公司在中航第一集团财务有限责任公司存款余额为 82,686,851.08 元。 （4）为子公司提供担保

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 截至2007年12月31日公司为子公司西安飞机工业铝业股份有限公司流动资金 贷款 130,000,000.00 元提供担保，担保期限自 2007 年 9 月至 2008 年 3 月；为子公 司西飞天澳公司流动资金贷款 5,000,000.00 元提供担保，担保期限自 2007 年 10 月至 2008 年 10 月。 5、关联方应收应付款项余额

内容: 项 应收票据 西飞集团 合 计 应收账款 西飞集团 西安西沃客车有限责任公司 西安飞机工业装饰装修工程 股份有限公司 西飞集团进出口有限公司 合 计 其他应收款 西飞集团 西安西沃客车有限责任公司 西安飞机工业装饰装修工程 股份有限公司 合 计 应付账款 西飞集团 西飞集团进出口有限公司 合 计 应付票据 西飞集团 合 预收款项 西飞集团 合 其他应付款 西飞集团 合 计 计 822,814.86 822,814.86 5,921,393.18 5,921,393.18 38,781,279.97 38,781,279.97 483,408.33 483,408.33 目 年末数 年初数 条款和条件 是否取得 或提供担 保 否

内容: 商业信用 商业信用 商业信用 商业信用

内容: 商业信用 商业信用 商业信用

内容: 十、股份支付 无。 十一、或有事项

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大或有事项。 十二、承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 1、根据公司 2007 年 7 月 31 日召开的 2007 年度第二次临时股东大会决议和中 国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕495 号《关于核准西安飞机国际航空制 造股份有限公司非公开发行股票的通知》 公司采取非公开定向发行股票方式向控股 ， 股东西安飞机工业（集团）有限责任公司和九家机构投资者分别发行 370,290,200 股和 129,500,000 股公司普通股股票，发行价格分别为 9.18 元和 25.18 元。 截至 2008 年 1 月 16 日止，公司已收到西安飞机工业（集团）有限责任公司以 其所拥有的与飞机制造业务相关的净资产缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人 民币 370,290,200 元，实际收到的募集资金净额为人民币 3,272,728,286.42 元。截 至 2008 年 1 月 30 日止，公司已收到九家机构投资者以货币资金缴纳的新增注册资 本（实收资本）合计人民币 129,500,000 元，九家机构投资者实际缴纳出资为人民 币 3,260,810,000.00 元 。 扣 除 发 行 费 用 后 ， 公 司 实 际 募 集 资 金 合 计 为 6,461,760,219.22 元。公司变更后的注册资本为人民币 1,126,190,200.00 元。完 成本次定向增发后，公司主营业务将由飞机零部件制造变为飞机整机制造。 2、 根据 2008 年 3 月 28 日召开的公司第三届董事会第三十六次会议通过的 2007 年度利润分配预案，拟以公司 2008 年 2 月完成非公开发行股票后的总股本 1,126,190,200 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.00 元（含税） ，共分 配现金 112,619,020.00 元。该预案尚需公司 2007 年度股东大会审议批准。 截至财务报告批准报出日，公司无其他需要披露的重大资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项说明 1、租赁 （1）公司经营租出资产的账面价值列示如下：

内容: 注：房屋及建筑物系公司出租给西飞集团的资产，其他资产系子公司一航沈飞民用 飞机有限责任公司出租给沈飞集团的资产。

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司

内容: （2） 公司经营租入资产以后年度将支付的不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 列示如下：

内容: 剩余租赁期 1年以内（含1年） 1年以上2年以内（含2年） 2年以上3年以内(含3年） 3年以上 合 计 13,812,524.15 最低租赁付款额 13,812,524.15

内容: 2、公司委托理财的进展情况 （1）关于深圳天鹏证券委托理财的说明 2001 年 3 月 27 日， 公司与深圳市天鹏投资有限公司(以下简称： “天鹏投资公 司” )及天同证券有限责任公司深圳证券营业部(以下简称： “天同证券公司深圳营业 部”)签订《资产委托管理合同》及《资产委托管理补充协议》 ，约定公司委托天鹏 投资公司委托管理资产人民币 4000 万元，期限自 2001 年 3 月 28 日至 2001 年 12 月 25 日止，由天同证券公司深圳营业部承担保证担保责任。 2001 年 12 月 28 日天同证券公司向公司汇回人民币 424 万元。公司就上述剩余 款项的偿还提起法律诉讼，经西安市中级人民法院于 2005 年 9 月 28 日做出判决： 因深圳天鹏投资公司不属于金融机构， 公司与对方签订的委托管理资产协议是以 “委 托理财为表现形式的借贷关系” ，天鹏投资公司在判决生效后 10 日内支付人民币 3576 万元及相应的利息。 经公司不懈努力，公司于 2007 年 7 月 13 日又收回法院冻结帐户内资金人民币 154.92 万元。 截至 2007 年 12 月 31 日， 公司对该项委托理财资金账面余额 3,421.08 万元，公司计提坏账准备 3,421.08 万元，账面价值为 0。 2007 年 3 月 2 日中华人民共和国最高人民法院下发[法明传（2007）70 号]《关 于延长对以天同证券有限责任公司及其附属机构、控股公司为被告、第三人、协助 执行人的民事案件暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行的通知》执行期延期至 2007 年 9 月 15 日。2007 年 9 月 10 日，最高人民法院法明传（2007）428 号《关于延长中止 以天同证券有限责任公司及其附属机构为被告或者被执行人的民事诉讼程序和执行 程序期限的通知》期限延长至 2008 年 3 月 15 日。 （2）关于中德邦托理财的说明 2001 年 3 月 29 日公司与中德邦资产控股有限公司签订《资产委托管理合同》 ， 公司将 3,000 万元委托中德邦公司理财，投资期限为 2001 年 3 月 29 日至 2001 年

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内容: 12 月 29 日。后经协商，将合同延期至 2004 年 12 月 29 日。中德邦公司于 2004 年 5 月 12 日将其委托资金购买的 1,931,299 股银广夏股票及余留资金 0.43 万元划转 至公司在联合证券开立的证券账户上。 2006 年 7 月 12 日，公司与联合证券就其在上述委托理财合同中的保证责任达 成和解，联合证券同意给予 1,120 万元的补偿金，以债务转移的方式给付，公司获 得联合证券 1,300 万股的股权，占联合证券增资扩股前注册资本的 1.3%。该股权在 2007 年 4 月 16 日联合证券增资扩股时上述股权缩减至 390 万股，现该股权已经联 合证券股东大会确认，正在工商管理部门办理股东变更登记手续。 2007 年 8 月 21 日，公司变现银广夏股票收回现金 2,005.13 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，公司对该项委托理财资金账面余额 994.87 万元，公司计提坏账准备 994.87 万元，账面价值为 0。

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内容: 注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 P 通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表时， “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损 益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润” 以扣除少数股东损 益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响） 、各子公 司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额； “归属于公司 普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP?2＋Ei?Mi?M0－Ej?Mj?M0?Ek?Mk? M0） 其中： 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、 P 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公 司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司 普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股 东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引

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内容: 起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月 份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P?S S=S0＋S1＋Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0-Sk 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股 P 股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告 期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转 股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告 期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月 份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） （1? 所得税率）]/（S0＋S1＋Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数） 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 P 通股股东的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月 份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公 司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益 达到最小。 二、非经常性损益明细表

内容: 金额单位：人民币元 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 目 2007 年度 -65,112.04 2006 年度 -32,113.39

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内容: 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经 国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金 融企业收取的资金占用费除外； 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨 认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 小 减：企业所得税影响数 非经常性损益净额 归属于少数股东的非经常性损益净额 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益净额对净利润的影响 非经常性损益净额对净利润的影响比率 计 53,256.43 7,695.54 45,560.89 49,198.53 -3,637.64 91,715,984.60 3,637.64 0.00% -1,824,292.74 -273,643.91 -1,550,648.83 3,988.45 -1,554,637.28 71,566,748.84 1,554,637.28 2.22% 118,368.47 -1,792,179.35

内容: 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。

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内容: 三、新旧会计准则比较财务会计信息 新旧会计准则净利润调节表

内容: 2006 年度净利润（旧会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：所得税费用 投资收益 管理费用 财务费用 减：原财务报表列示的少数股东损益 2006 年度归属于母公司股东的净利润 （新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：职工工薪费用按受益对象分配 以上各项相关所得税费用 加：追溯调整项目影响少数股东损益 加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006 年度模拟净利润

内容: "+"表示增加净利润,"-"表示减少净利润。 四、利润表调整项目表（2006 年）

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内容: 第十一部分：备查文件目录

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人，会计机构负责人签名并 盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。

内容: 西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会