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内容: Title: 西安海星现代科技股份有限公司

内容: 西安海星现代科技股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 西安海星现代科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 西安海星现代科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事杨毅辉先生因公务出国，未出席董事会,亦未对年报内容的真实性、准确性、完整性发表意见， 请投资者特别关注。 3、独立董事刘新友，因病住院未能出席本次董事会，授权委托独立董事段秋关先生代行表决权。 董事刘克峰，因公务出差未能出席本次董事会，授权委托董事韩钢先生代行表决权。 4、万隆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人荣海，主管会计工作负责人雷波及会计机构负责人（会计主管人员）吴玉忠声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：西安海星现代科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：海星科技 公司英文名称：XI＇AN SEASTAR MODERN-TECH CO.，LTD. 公司英文名称缩写：SEASTAR MODERN-TECH 2、 公司法定代表人：荣海 3、 公司董事会秘书：张江 电话：029-82307606、82307605 传真：029-82307607 E-mail：zhangjiang@mail.seastar.com.cn 联系地址：西安市高新技术产业开发区科技二路 62 号 公司证券事务代表：周云龙 电话：029-82307606 传真：029-82307607 E-mail：zyl@seastar.net.cn 联系地址：西安市高新技术产业开发区科技二路 62 号 4、 公司注册地址：西安市高新技术产业开发区科技二路 62 号 公司办公地址：西安市高新技术产业开发区科技二路 62 号 邮政编码：710075 公司国际互联网网址：http://www.seastar.net.cn 公司电子信箱：ZQB@mail.seastar.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：海星科技 公司 A 股代码：600185 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 9 日 公司首次注册登记地点：西安高新技术产业开发区 公司法人营业执照注册号：6101011120295 公司税务登记号码：610103628053925 公司聘请的境内会计师事务所名称：万隆会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区阜成门北大街 6 号国际投资大厦 C 座 11 楼

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种: 人民币

内容: (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 合 计 金额 550,588.37 32,104.27 256,800.28 2,582,812.36 3,422,305.28

内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种: 人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 全面摊薄净资产收益 率（%） 加权平均净资产收益 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） 经营活动产生的现金 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额 2007 年

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上年 增减(%)

内容: 2007 年末 总资产 所有者权益（或股东 权益）

内容: 2006 年末 调整后

内容: 本年末比上 年末增减(%)

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内容: 归属于上市公司股东 的每股净资产

内容: 1、营业收入：2007 年较 2006 年增加 15554.34 万元，增长 24.51％，主要是公司房地产业业务售房收 入较上年增加 22182.07 万元。 2、投资收益：2007 年为-8260.04 万元（上年同期为 16.99 万元），投资亏损较大的主要原因是公司 参股的河南海星高速公路发展有限公司 2007 年亏损 23654.08 万元，公司按权益法核算，产生较大的 投资亏损。 3、归属于母公司所有者的净利润：2007 年为亏损 6486.15 万元，上年同期为盈利 821.35 万元，主要 是公司投资参股河南海星高速公路发展有限公司发生投资亏损所致。 4、每股收益：2007 年为-0.19 元，上年为 0.03 元，主要是公司在 2007 年发生较大亏损所致。 5、总资产：2007 年较 2006 年减少 14.61％，主要是公司投资参股的河南海星高速公路发展有限公司 2007 年发生较大的投资亏损使得长期股权投资大幅度减少，同时，公司本年度偿付了部分短期借款及 其他应付款所致。 6、归属于母公司所有者权益：2007 年较 2006 年减少 11.59％，主要是公司 2007 年发生较大亏损，导 致股东权益减少。 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币

内容: 采用公允价值计量的项目：公司子公司深圳市海星信力德智能系统工程有限公司在报告期内在证券市 场购买了其他上市公司的少量流通股股份，公司按交易性金融资产核算，以其在报告期末的公允价值 列示。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 其中：

内容: 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股

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内容: 无限售条件流通股份合 计 三、股份总数

内容: 股份变动的批准情况 1、根据公司 2006 年 2 月审议通过的股权分置改革方案，经上海证券交易所批准，公司限售条件为一 年的非流通股东持有的限售流通股 73837500 股在 2007 年 3 月 15 日上市流通。 2、 公司于 2007 年 6 月 15 日召开 2006 年度股东大会， 会议审议通过了 2006 年度资本公积金转增股本 方案， 以公司 2006 年末总股本 25968.8 万股为基数， 以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 3 股， 股权登记日为 2007 年 7 月 18 日， 转增后公司的总股份为 33759.44 万股， 该转增方案已在报告期内实 施完毕，并完成了注册资本的工商变更登记和修改后公司章程的备案工作。至本报告期末，公司限售 流通股份总数为 8991.125 万股，无限售条件的流通股股份总数为 24768.315 万股，股本总额为 33759.44 万股。 3、 公司的控股股东西安海星科技投资控股 （集团） 有限公司 （简称海星集团） 原持有公司股份 8991.125 万股，占公司总股份的 26.63％。2007 年 12 月 27 日，海星集团与珠海格力集团公司签署《股份购买 协议》，海星集团将其持有的 6000 万股股份（占公司总股本的 17.77％）以协议方式转让给珠海格力 集团公司， 该转让股份已于 2007 年 12 月 28 日完成了过户登记手续， 现珠海格力集团公司持有本公司 股份 6000 万股，占本公司股份总数的 17.77％，为本公司第一大股东。2007 年 12 月 26 日，海星集团 将其持有的 2991.125 万股股份分别转让给了陕西昊东生物科技有限公司、 陕西鑫德进出口有限责任公 司，且上述转让股份亦已于 2007 年 12 月 28 日分别完成了过户登记手续。至本报告期末，海星集团未 持有本公司股份，陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司分别持有本公司 1600 万股和 1391.125 万股，分别占本公司股份总数的 4.74％、4.12％。 股份变动的过户情况 资本公积金转增股本方案实施的股权登记日：2007 年 7 月 18 日。转增股票上市流通日：2007 年 7 月 20 日。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 1、公司 2006 年度股东大会审议通过了 2006 年度资本公积金转增股本方案，即以 2006 年 12 月 31 日 总股份 25968.8 万股为基数， 以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 3 股， 上述资本公积金转增方 案于 2007 年 7 月 20 日实施完毕， 该项转增方案实施后， 西安海星科技投资控股 （集团） 有限公司 （简 称海星集团）的限售股份数增加 20,748,750 股。 2、2007 年 12 月 27 日，海星集团与珠海格力集团公司签署《股份购买协议》，海星集团将其持有的 6000 万股限售流通股（占公司总股本的 17.77％）以协议方式转让给珠海格力集团公司。2007 年 12 月 26 日，海星集团将其持有的 2991.125 万股限售流通股分别转让给了陕西昊东生物科技有限公司、 陕西鑫德进出口有限责任公司。 根据海星集团在本公司2006年3月进行的股权分置改革时承诺履行 《上 市公司股权分置改革管理办法》规定的限售义务，为此，珠海格力集团公司、陕西昊东生物科技有限 公司、陕西鑫德进出口有限责任公司书面承诺，仍将继续遵循上述限售条件的承诺。 2、限售股份变动情况表 单位:股

内容: 股东名称 西安海星 科技投资 控股(集 团)有限公 司 珠海格力 集团 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限 售日期

内容: 该公司承诺： 受让海星集团6000 万股股份后， 仍继续遵循海星科 技股权分置改革有关限售条件 的规定

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内容: 陕西昊东 生物科技 有限公司 西安飞机 工业(集 团)有限公 司 陕西鑫德 进出口有 限责任公 司 陕西省技 术进步投 资有限责 任公司 上海发光 经贸发展 有限公司 神威医药 科技股份 有限公司 海南博妮 达贸易有 限公司 上海葆鑫 企业发展 有限公司 其他有限 售条件股 东 合计

内容: 该公司承诺： 受让海星集团1600 万股股份后， 仍继续遵循海星科 技股权分置改革有关限售条件 的规定

内容: 0 该公司承诺：受让海星集团 1391.125 万股股份后，仍继续 遵循海星科技股权分置改革有 关限售条件的规定

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 ①根据本公司 2006 年股权分置改革方案， 股改后本公司有限售条件的流通股 73,837,500.00 股于 2007 年 3 月 15 日上市流通。 ②根据本公司 2006 年度股东大会决议和修改后的章程规定， 本公司将资本公积金转增股本人民币 77,906,400.00 元，已经陕西万隆金剑会计师事务所验证，并于 2007 年 8 月 12 日出具万隆金剑验字 （2007）第 012 号验资报告。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 珠海格力集团公司 股东性质 境内非国有法人 持股比 例(%) 17.77 55,815 户 报告期内 增减 60,000,000 持有有限售 条件股份 数量 60,000,000 质押或冻结 的股份数量 未知

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内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 持有无限售条件股份数量 股份种类 14,300,000 人民币普通股 7,756,394 人民币普通股 1,660,000 人民币普通股 1,551,982 人民币普通股 1,163,485 人民币普通股 1,150,400 人民币普通股 1,125,634 人民币普通股 1,117,800 人民币普通股 1,113,300 人民币普通股 1,111,004 人民币普通股 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在 关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人， 未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份 可上市交易情况 新增可上市 可上市交易时间 交易股份 数量 2009 年 3 月 15 日 60,000,000

内容: 有限售条件股东名称

内容: 限售条件

内容: 珠海格力集团公司

内容: 陕西昊东生物科技有限公司

内容: 陕西鑫德进出口有限责任公司

内容: 非流通股份获得流通权后，12 个月内不上市 交易或转让；此后的 24 个月内不上市交易； 上述限售期满后， 所持有非流通股份可完全上 市流通 非流通股份获得流通权后，12 个月内不上市 交易或转让；此后的 24 个月内不上市交易； 上述限售期满后， 所持有非流通股份可完全上 市流通 非流通股份获得流通权后，12 个月内不上市 交易或转让；此后的 24 个月内不上市交易； 上述限售期满后， 所持有非流通股份可完全上 市流通

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况

内容: 西安海星现代科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 控股股东名称：珠海格力集团公司 法人代表：朱江洪 注册资本：17,000 万元 成立日期：1990 年 12 月 15 日 主要经营业务或管理活动：本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口及本企业和本企业成 员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口、房产开发，是 一家以工业为主导，商贸和房地产为两翼综合发展的集团公司。 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：珠海格力集团公司 法人代表：朱江洪 注册资本：170000000 元 成立日期：1990 年 12 月 15 日 主要经营业务或管理活动：本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口及本企业和本企业成 员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口、房产开发，是 一家以工业为主导，商贸和房地产为两翼综合发展的集团公司。 (2) 实际控制人情况 珠海格力集团公司属集体所有制企业，受珠海市国有资产监督管理委员会管理。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人发生变更，具体情况如下： 公司控股股东原为西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称海星集团），原持有公司 股份 8991.125 万股，占公司总股份的 26.63％。 2007 年 12 月 27 日，海星集团与珠海格力集团公司签署《股份购买协议》，海星集团将其持有的 6000 万股股份 （占公司总股本的 17.77％） 以协议方式转让给珠海格力集团公司， 该转让股份已于 2007 年 12 月 28 日完成了过户登记手续， 现珠海格力集团公司持有本公司股份 6000 万股， 占本公司股份总 数的 17.77％，为本公司第一大股东。 2007 年 12 月 26 日，海星集团将其持有的 2991.125 万股股份分别转让给了陕西昊东生物科技有 限公司、 陕西鑫德进出口有限责任公司， 且上述转让股份亦已于 2007 年 12 月 28 日分别完成了过户登 记手续。至本报告期末，海星集团未持有本公司股份，陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口 有限责任公司分别持有本公司 1600 万股和 1391.125 万股， 分别占本公司股份总数的 4.74％、 4.12％。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：珠海格力集团公司 新实际控制人名称：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期：2007 年 12 月 28 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 12 月 28 日 2007 年 12 月 27 日，海星集团与格力集团签署了《股份购买协议》。海星集团将其持有的本公司 6000 万股股份（占公司总股本的 17.77％）以协议方式转让给格力集团（详见 2007 年 12 月 28 日《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））；本次股权转让已于 2007 年 12 月 28 日完成了过户登记手续，转让完成后，格力集团成为本公司第一大股东和实际控制人。格 力集团为集体所有制性质，接受珠海市人民政府及有关职能部门的管理。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 0 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万 元) （税 前） 24 因担任独立 董事的任期 临近规定期 报告期被授予的股 权激励情况 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 是

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变动原因

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 荣 海

内容: 董事 长 独立 董事

内容: 男

内容: 张 燕 （注）

内容: 女

内容: 否

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内容: 日

内容: 刘新友 （注）

内容: 独立 董事

内容: 限 （六年） ， 特提出辞去 独立董事职 务，根据规 定，其辞职 请求于 2007年6月 15 日召开 的 2006 年 度股东大会 补选出新的 独立董事后 生效。 2007年6月 15 日召开 的 2006 年 度股东大会 审议通过， 选举为独立 董事。

内容: 段秋关

内容: 师 萍

内容: 杨毅辉

内容: 董事

内容: 0 因工作变动 原因 2007 年 6 月 14 日申请辞去 董事职务， 当日生效。 2007年9月 12 日召开 的 2007 年 第一次临时 股东大会审 议通过，选 举为董事。 9

内容: 是

内容: 张晓伟 （注）

内容: 刘克峰 （注）

内容: 韩 钢

内容: 董 事、 总经 理 董事

内容: 林作良

内容: 徐 韬

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内容: 陈 文

内容: 监事 会主 席

内容: 陈占飞

内容: 监事

内容: 薛秀阁

内容: 梁若涛

内容: 副总 经理

内容: 0 工作变动原 因，2007 年 3月30日三 届董事会第 18 次会议 审议同意其 辞去副总经 理职务。 工作变动原 因，2007 年 2 月 2 日三 届董事会第 17 次会议 审议同意其 辞去董事会 秘书、副总 经理职务。 2007年3月 30 日三届 董事会第 18 次会议 审议通过聘 任为副总经 理，同时兼 任财务总 监。 2007年2月 2 日三届董 事会第 17 次会议审议 通过，聘任 为董事会秘 书。 /

内容: 付瑞军 （注）

内容: 于晓东 （注）

内容: 董事 会秘 书、 副总 经理

内容: 雷 波 （注）

内容: 副总 经 理、 财务 总监

内容: 张 江 （注）

内容: 董事 会秘 书

内容: 合计

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)荣 海,九届、十届全国人大代表，西安交通大学教授，中华全国工商联合会执委，中国民营科技 实业家协会常务理事，中国民营科技促进会副理事长，陕西省工商业联合会副会长，西安市工商业联 合会副会长，陕西省 MBA 教育指导委员会委员，陕西省委省政府咨询委员会专家委员；自 1992 年 12

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内容: 月至今，任海星集团董事局主席、总裁；现任本公司董事长，西安海星现代饮品有限公司董事长 (2)张 燕（注）, (3)刘新友（注）,1998 年 4 月至 2005 年 1 月，担任陕西省技术进步投资有限责任公司董事、总经 理； 1999 年 6 月至 2002 年 6 月担任海星科技第一届监事会监事； 2002 年 6 月至 2005 年 6 月担任海星 科技第二届董事会董事。2005 年 2 月至 2006 年 3 月任西安泰德压缩机有限公司董事、总经理。现任 本公司独立董事、西安泰德实业有限公司常务副总经理 (4)段秋关,自 1998 年起， 历任西北大学教授、 法学院院长； 现任本公司独立董事、 陕西秦岭水泥 （集 团）股份有限公司独立董事、西北大学教授、陕西石羊集团公司董事 (5)师 萍,自 1985 年至今，担任西北大学教授、博士生导师；现任本公司独立董事、陕西秦岭水泥 （集团）股份有限公司独立董事、西安解放集团股份有限公司独立董事 (6)杨毅辉,自 1995 年 2 月起，先后任西安航空发动机（集团）有限公司副总会计师、董事、总会计 师；自 2003 年 5 月至今，任西安飞机工业（集团）有限责任公司总会计师；自 2003 年 12 月至今，任 西安飞机国际航空制造有限公司董事；现任本公司董事 (7)张晓伟（注）, (8)刘克峰（注）,自 2002 年起至今任职于陕西省技术进步投资有限责任公司，现任陕西省技术进步 投资有限责任公司资产管理部部长、总经理助理。 (9)韩 钢,自 1995 年 11 月至 1997 年 3 月，担任海星集团总裁助理；自 1997 年 7 月至 1999 年 4 月， 担任西仪集团副总经理；自 1999 年 6 月至 2002 年 6 月,任本公司董事兼副总经理；2003 年荣获第九 届西安杰出企业家称号, 并当选为西安市青年企业家协会第六届理事会副会长；2004 年当选第二届中 国经济百名杰出人物，并荣获亚洲青年华商十大管理创新奖；2006 年荣获第十届陕西省杰出青年企业 家称号, 同时被授予“陕西省青年突击手标兵”称号，并当选为陕西省青年企业家协会副会长；现任 中国青年企业家协会第九届常务理事，本公司董事兼总经理 (10)林作良,1988 年加入海星，历任本公司总经理、海星集团执行董事、副总裁、常务副总裁；现 任本公司董事 (11)徐 韬,自 2000 年 9 月至 2002 年 11 月，任海星科技财务部副部长；自 2002 年 11 月起，历任海 星集团资金计划部部长、副总裁；现任本公司董事 (12)陈 文,自 1999 年 7 月起，历任海星集团企业运营部部长、总监，海星集团副总裁；现任海星集 团副总裁、本公司监事会主席 (13)陈占飞,自 1998 年 6 月至今担任陕西省技术进步投资有限责任公司财务部经理；现任本公司监 事、陕西宝光真空电器股份有限公司监事 (14)薛秀阁,自 1996 年至今，历任海星饮品公司财务经理、海星连锁超级市场有限公司财务总监、 海星集团工会主席。现任本公司监事、审计部部长 (15)梁若涛,自 1993 至 2001 年，历任本公司西安分公司总工程师、武汉分公司总经理、海星科技副 总经理；2003 年荣获第九届西安优秀青年企业家称号，并当选为理事；自 2002 年 6 月至 2005 年 6 月 任本公司董事；现任本公司副总经理、西安海星计算机系统集成技术有限责任公司总经理、北京昊海 融星技术有限公司董事长 (16)付瑞军（注）, (17)于晓东（注）, (18)雷 波（注）,自 1998 年 4 月至 2000 年 12 月，任陕西星王锌业股份有限公司财务总监；自 2001 年 1 月至 2004 年 3 月，任陕西旭邦商贸有限责任公司副总经理；自 2004 年 5 月任本公司财务总监； 2007 年 3 月起任本公司副总经理 (19)张 江（注）,1995 年至 2002 年，历任新疆财政厅工交企业财务处科员、企业处副主任科员； 2002 年至 2004 年，任新疆国有资产管理中心-资本结构调整部副主任科员；2005 年 7 月至 2006 年 9 月，历任海星集团投资发展部主管、企业管理部主管；2006 年 10 月至报告期末，任本公司证券部副 部长、证券事务代表；2007 年 2 月 2 日起任本公司董事会秘书。

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内容: (二)在股东单位任职情况

内容: 姓名 杨毅辉 刘克峰 陈占飞 股东单位名称 西安飞机工业（集团）有限责任公司 陕西省技术进步投资有限责任公司 陕西省技术进步投资有限责任公司 担任的职务 总会计师 资产管理部部 长、总经理助理 财务部经理 任期起始日期 2003 年 5 月 22 日 2002 年 4 月 1 日 1998 年 6 月 1 日 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 是 是 是

内容: 上述在股东单位任职人员由于均系股东单位任命或委派，故任期终止日期未定。 在其他单位任职情况

内容: 姓名 荣 海 徐 韬 陈 文 段秋关 其他单位名称 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 西安海星现代饮品有限公司 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 陕西石羊集团公司 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 西北大学 西安解放集团股份有限公司 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 西北大学 西安泰德实业有限公司 西安飞机国际航空制造股份有限公司 陕西宝光真空电器股份有限公司 担任的职务 董事局主席、 总裁 董事长 副总裁 副总裁 董事 独立董事 教授 独立董事 独立董事 教授 常务副总经理 董事 监事 任期起始日期 1992 年 12 月 27 日 2005 年 2 月 23 日 2004 年 2 月 10 日 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 否 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:（1）董事、监事：公司仅对在公司兼任经营管理职务 的董事和监事提供报酬，未在公司兼任职务的董事和监事的报酬由其任职的单位支付。其中在公司兼 任高级管理人职务的董事和监事的报酬按公司高级管理人员报酬的决策程序确定，即由董事会薪酬与 考核委员会拟订政策与方案后报公司董事会决定；在公司兼任其他职务的董事、监事的报酬由公司的 人力资源管理部门根据其兼任的相应职务按公司的整体薪酬政策和工资标准确定。 （2）独立董事的报 酬由董事会制定预案，提交股东大会批准后执行。 （3）高级管理人员的报酬，由董事会薪酬与考核 委员会拟订政策与方案后报公司董事会决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：（1）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、 监事和高级管理人员根据其兼任或担任的职务和岗位获得相应的报酬。公司实行以岗定薪、以职定薪 的薪酬管理制度，依据相应的职务或岗位制定年度经营计划和管理目标，根据年度经营计划和管理目 标的考核完成情况，并参考本地区和本行业的实际情况确定该职务或岗位的年度报酬。 （2）独立董事 报酬的确定依据：根据公司的经营管理情况，并参照公司所在行业和地区的一般标准，经本公司 2001 年度第一次临时股东大会决定，本公司独立董事津贴为每人每年 2.4 万元人民币 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 杨毅辉 张晓伟（注） 刘克峰（注） 林作良 徐 韬 陈 文 陈占飞 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是

内容: 西安海星现代科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 张燕 张晓伟 于晓东 付瑞军 担任的职务 独立董事 董事 董事会秘书、副总经理 副总经理 离任原因 担任独立董事的任期临近规定期限（六年） 工作变动 工作变动 工作变动

内容: 1、张燕：因担任独立董事的任期临近规定期限（六年），故辞去公司独立董事职务，辞职报告于 2007 年 6 月 15 日召开的 2006 年度股东大会补选出新的独立董事后生效。 2、张晓伟：因工作变动原因于 2007 年 6 月 14 日申请辞去公司董事职务，当日生效。 3、于晓东：因工作变动原因，辞去公司董事会秘书、副总经理职务，并经 2007 年 2 月 2 日三届董事 会第 17 次会议审议通过。 4、付瑞军：因工作变动原因，辞去公司副总经理职务，经 2007 年 3 月 30 日三届董事会第 18 次会议 审议通过。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 615 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况

内容: 专业类别 生产人员 销售及维修服务人员 技术开发人员 管理人员 财务人员 其他人员 人数 30 257 65 105 38 120 教育类别 博士、硕士 大专、本科 大专以下 人数 13 488 87

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期公司规范运作及法人治理结构情况 报告期内，为了积极适应股票全流通的市场环境，公司把提升规范运作水平放在了突出的地位， 根据中国证监会的规定和要求，公司对《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《股东大会 议事规则》进行了全面的修订，并制订了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动内部 管理规则》、《信息披露事务流程管理办法》，从制度上进一步完善了股东大会、董事会、监事会制 度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策 的法人治理结构，保障了公司决策和运作的科学化和规范化，维护了公司和股东利益，报告期内，公 司进一步完善了信息披露工作，规范了公司的独立董事制度和公司的对外担保行为，有效保护了全体 股东的合法权益，为建立规范、科学、高效的公司治理结构打下了良好的基础。 （1）股东与股东大会 公司充分尊重和维护股东利益，保证所有股东享有平等地位并充分行使股东权利，公司股东大会 均能够严格按照公司《章程》和《股东大会议事规则》规定召开，公司的关联交易能够严格按公司《章 程》履行决策程序，确保关联交易的公开合理。公司今后将积极采用现场与网络投票相结合的方式召 开股东大会，以充分保障股东权益。 （2）控股股东与上市公司

内容: 西安海星现代科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东能严格依照法律法规和公司《章程》行使股 东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易 公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到“五独立”，上市公司各内部机构 均能独立运作。 （3）董事与董事会 公司董事能够积极学习公司治理的相关法律法规，充分行使董事权利，勤勉尽责，能够充分维护 公司和股东的利益，公司董事会均能够严格按照公司《章程》和《董事会议事规则》规定召开，董事 会成员构成符合法律规定， 独立董事均接受了相关培训， 能积极履行职责， 董事会四个专门委员会 （决 策、提名、薪酬与考核、审计）亦能够充分发挥职责，确保了董事会决策的科学严谨。 （4）监事会 公司监事会能够根据公司《章程》、《监事会议事规则》的规定认真、独立履行职责，对公司董 事、高级管理人员及公司财务进行监督检查，促进公司的规范运作和发展。 （5）绩效评价与激励约束机制 公司建立了责权利相结合的激励约束机制，以效益为依据对公司人员实行目标业绩考核，有效调 动了公司人员的积极性和创造性。 （6）利益相关者 公司充分尊重和保护银行和其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，实现 公司、股东、员工、社会各方面的和谐和可持续发展。 （7）信息披露 公司高度重视信息披露工作，能够真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保证公司全体 股东公平享有公司信息。 2、2007 年度公司治理专项活动情况 根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字［2007］28 号） 和陕西证监局《关于贯彻落实中国证监会<开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>》（陕证 监发［2007］27 号）指导精神，公司于 2007 年 3 月在全公司范围内开展了上市公司治理专项活动， 成立了以公司董事、高管人员为主要成员的治理专项领导机构，并制定了具体的实施步骤、计划和落 实了工作责任，整体工作分为三个阶段，第一阶段自 2007 年 3 月至 2007 年 5 月 31 日，主要工作是开 展动员部署、设立专门机构、开展学习培训、展开全面自查、积极进行整改，并形成专项自查报告供 广大投资者审阅；第二阶段自 2007 年 6 月 1 日至 2007 年 8 月 31 日，主要工作是公开接受社会评议、 接受检查评价；第三阶段自 2007 年 9 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，主要工作是针对存在的问题和不 足认真进行整改并公布整改报告，同时接受回访检查以全面提高治理规范水平。经公司三届董事会二 十一次会议审议，公司于 2007 年 7 月 18 日披露了《上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》， 并设立了专门的评议电话和联系人，以征求广大投资者和社会各界的评议，本次治理专项工作的目标 是进一步促进公司规范运作，注重实效，提高公司质量，促使公司治理水平实现质的飞跃。通过开展 治理专项活动及监管部门检查和社会各界评议， 公司于 207 年 11 月 1 日向证券监管部门上报并披露了 《西安海星现代科技股份有限公司治理专项活动整改报告》，公司董事会认为，公司自成立以来，始 终把提升规范运作水平放在突出的地位，各项工作亦能够规范运作，但另一方面，根据检查，公司在 治理中存在如下需进一步改进的问题，一是在制度建设方面不能积极采用网络投票表决的方式召开股 东大会，部分制度需要进一步修订和完善，二是董事会四个专门委员会（战略委员会、董事会审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）的工作职责不够细化，三是信息披露工作中存在“打补丁”、 披露不够及时、与投资者沟通方式单一的问题，四是与公司在控股股东西安海星科技投资控股（集团） 有限公司关联交易比较频繁，尚未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，五是应切实加强内 部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独 立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。针对上述公司在治理方面存在的问题，公司一 是进一步加强了规范运作制度建设，包括积极采用网络和现场表决相结合的方式召开股东大会、健全 完善了相关制度等，二是进一步加强了对公司董事、监事和高级管理人员的培训，特别是加强了独立 董事的培训和增强了董事会四个专门委员会的作用，以充分保证决策的科学性和可行性，三是认真加 强了投资者关系管理和信息披露工作，以充分保护股东权益，四是积极研究制定新的管理制度，充分 保护中小股东和公司利益不受侵害。至报告期末，公司已基本完成了工作要求。公司董事会认为，通

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内容: 过开展本次治理专项活动，一是全面加强了董事、监事和高级管理人员学习相关法律法规和规范性文 件的自觉性和主动性，为公司的未来发展打下了良好的基础，二是进一步完善了公司治理的相关管理 制度，三是进一步加深了对投资者关系管理工作的认识和重视，加强深了信息披露工作重要性的认识 同。总之，公司董事会认为，上市公司的治理专项工作是一项长期、系统的工作，公司今后将严格按 照上述要求进一步规范运作，为实现公司的持续、规范、健康、快速发展打下良好的基础。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董事姓名 刘新友 段秋关 师 萍 张 燕 本年应参加董事会次数 3 8 8 5 亲自出席（次） 3 8 8 5 委托出席（次） 0 0 0 0 缺席（次） 0 0 0 0 备注

内容: 报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的 相关规定，公司 3 名独立董事本着维护公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的宗旨，以诚信和 勤勉的工作态度，认真负责地参加了公司的董事会和股东大会，对公司的业务发展和经营提出了积极 的建设性意见， 在审议定期报告、 重大资产重组方案等方面进行了独立判断并发表了明确的独立意见， 对公司的规范、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面具有独立完整的经营业务及经营能力，拥有独立于控股股东的采购、生 产和营销体系，各项生产经营工作和管理决策均能独立做出并自主开展业务活动。 2、人员方面：公司在人员方面具有独立的劳动、人事、工资等制度，所有员工均签订劳动合同并在公 司内发放员工工资。公司董事、监事和高级管理人员由股东大会和董事会通过合法程序进行选举或任 免，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬且不在控股 股东单位担任职务。 3、资产方面：公司在资产方面具有独立的所有权、使用权、占有权、处置权，拥有完善的生产、经营 体系，资产权属清晰且独立运作。 4、 机构方面： 公司在机构方面拥有独立的内部管理机构， 单独办公， 与控股股东的管理机构完全分设。 5、财务方面：公司在财务方面具有独立的财务部门，并建立了独立的财务管理和会计核算体系，公司 在银行独立开户，独立依法纳税，公司的资金使用由董事会和管理层按照规定权限作出决策。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 本公司对高级管理人员建立了责权利相结合的激励约束机制，以效益为依据对高级管理人员实行 目标业绩考核，实行年薪制，根据公司年度经营计划和管理目标核定高级管理人员的考核指标，并确 定其经营管理业绩及年度报酬，有效调动了高级管理人员的积极性和创造性，公司在条件成熟的情况 下将推进股权激励等各种长效激励措施，并进一步加强内部约束机制，以推动公司各项业务的进一步 发展。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和上海证券交易所《上市公司内部控制指 引》的要求不断完善以《章程》以基础的涵盖各项经营管理活动的内部管理制度，包括公司基本治理 制度、对控股子公司和分公司、参股公司的管理制度、财务会计与资产管理制度、内部审计工作制度、 人力资源与绩效考核管理制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、法律事务管理制度等，同 时相应完善了各项工作的具体工作流程的管理规定，以防范经营工作中的经营风险、行业风险、市场 风险、政策风险和其他风险，实现公司的整体战略发展目标，确保公司财产的保值与增值，实现股东 利益的持续最大化。公司通过健全完善内部控制管理工作，已基本形成了权力机构（股东大会）、决 策机构（董事会）、监督机构（监事会）与经营层（经理层）之间的权责明确、各司其职、有效制衡、

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内容: 科学决策的治理结构，基本建立了较完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，在防范公司的各项 经营风险、保护公司资产安全、保证信息披露的真实准确完整等方面发挥了积极的作用。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 15 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 16 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 12 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。 决议公告刊登 在 2007 年 9 月 13 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 八、董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内公司的经营情况和重大资产重组进展情况 （1）经营情况： 公司所处行业包括计算机信息技术和房地产，高速公路项目是公司的投资参股项目。报告期内， 公司以提高市场竞争力为目标，围绕年初确定的“精简高效、增收节支、扶强关弱、政令畅通”的指 导思想，全面加强了公司的内部管理和外部市场开拓，也取得了一定的成效。 2007 年， 公司实现营业收入 79027.39 万元， 2006 年增加 15554.34 万元， 较 增长 24.51％， 其中： ①在计算机信息技术业方面， 公司在 2007 年度未实施重大技术创新项目 （包括节能减排等环保情况） ， 由于技术研发投入和自主创新投入不足及市场竞争激烈，报告期内，公司在计算机信息技术项目中实 现的营业收入为 42749.85 万元，较上年降低 11.61％，技术研发投入的不足亦会对公司未来的可持续 发展和核心竞争力的提高产生一定影响； ②在房地产业方面， 公司在 2007 年未开发并完成新的房地产 项目， 主要是加大现有房地产项目的销售， 报告期内， 公司实现的房地产业务收入为 33057.96 万元 （上 年同期为 10875.89 万元），较上年增加 22182.07 万元。 2007 年度，公司发生亏损 6486.15 万元（上年同期为盈利 821.35 万元），其中，形成较大亏损 的主要原因包括：①在计算机信息技术业方面，由于计算机信息技术行业内市场竟争激烈、产品毛利 率下滑及产品更新换代加快，本年度计提了存货减值准备 2594.31 万元；②在投资参股的高速公路项 目方面，由于公司投资参股的河南海星高速公路发展有限公司投资建设的“大广线（大庆至广州）开 封至通许段（全程 64.228 公里）”高速公路项目在通车初期还贷和支付利息压力较大，且“大广线” 尚未全线实现通车，严重影响了该公司“开封至通许段”的通车流量和通车收入，报告期内该公司亏 损 23654.08 万元，本公司按权益法核算，其对公司业绩的影响额为增亏 8278.93 万元，上述因素影响 抵销了公司在房地产业务上实现的净利润。 公司在 2006 年年度报告中拟定了 2007 年的经营目标为主营业务收入完成 89000 万元，成本费用 86440 万元，净利润 1060 万元。2007 年实际营业总收入完成 79027.39 万元，营业总成本 73631.62 万元，归属于母公司所有者的净利润-6486.15 万元，净利润与预测存在较大差异的主要原因一是公司 在 2006 年年度报告中对高速公路项目的经营前景估计过于乐观， 对项目的通车量和通车收入预测情况 偏高；二是公司对高速公路项目经营的外部环境不能实现有效控制，对"大广线"不能全线通车的外部 条件变化缺乏有效的解决措施；三是对公司计算机信息技术和房地产业务发展的竞争激烈程度未能做 好全面客观地估计。 （2）重大资产重组情况： 根据公司 2007 年及近几年的计算机软硬件、房地产、高速公路项目的发展状况，董事会认为，公 司资产的盈利能力在可预期的几年内还将发生大幅下降，业绩亏损并下降的原因主要是： 1、在对营业收入贡献最大的计算机信息技术业方面，由于市场竞争激烈、一般技术产品同质化加 剧及公司在高科技方面的研发投入不足，公司的计算机信息技术产品（软硬件）营业利润率持续在低

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内容: 水平上徘徊且逐年下降，2004 年为 14.37%，2005 年为 10.48%，2006 年为 9.01%，2007 年为 5.54％， 计算机信息技术业对公司净利润的贡献逐年下降。 2、 在房地产业务方面， 房地产业务作为公司 2005年介入的行业， 营业利润率虽从2006年的29.67% 升高至 2007 年的 34.95%，但由于公司投资高速公路项目等原因造成资金周转困难，难以在房地产业 务上持续投入， 并形成梯队建设， 且该种状况在短期内难以得到明显改善以带动公司总体利润的提高。 3、在高速公路项目方面，公司对参股的河南海星高速公路发展有限公司的累计投资额已达 23635.40 万元。该公司投资建设的“大广线” 属收费还贷项目，北起大庆，南至广州市，全长约 3600 公里，总投资较大，投资回收期较长，存在较大的还贷压力，短期内，公司很难从该项投资中获取收 益， 且由于目前“大广线”在近几年内尚不能全线贯通， 严重影响了项目通车后的车流量和收费水平， 造成该公司亏损严重，报告期内，该公司累计亏损 23654.08 万元，本公司按 35%的权益法核算比例确 定亏损 8278.93 万元，且该种情况在“大广线”全线贯通前将可能呈持续状态。 鉴于上述因素的影响，且在可预期的未来几年内难以得到根本改变，公司预计持续亏损状况将难 以改变，公司的持续经营能力将受到重大影响。 基于上述现状，公司原控股股东西安海星科技投资控股（集团）有限公司（简称海星集团）经与 珠海格力集团公司（简称格力集团）协商，海星集团决定将其持有的本公司 6000 万股股份（占公司总 股本的 17.77％）以协议方式转让给格力集团（该转让股份已于 2007 年 12 月 28 日完成了过户登记手 续），格力集团成为本公司的第一大股东，在此前提下，公司与控股股东格力集团进行资产置换和向 格力集团非公开发行股票，公司将除部分不动产之外的资产全部置出，格力集团将其全资拥有的两家 从事房地产业务的公司的 100%的股权置入公司，将公司的主营业务变更为房地产开发和经营，以彻底 改变公司现有业务盈利能力不足、持续经营困难的局面。 2007 年 12 月 12 日，公司三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于资产置换及非公开发行股 票方案的议案》，同意公司与格力集团进行重大资产置换并向其非公开发行 24000 万股股票，以实现 强强合作、共赢发展，提高公司效益并增强主营业务的盈利能力。本次发行定价基准日为董事会本次 决议公告日，发行股票的价格按定价基准日前 20 个交易日（2007 年 9 月 25 日至 2007 年 10 月 29 日） 股票交易均价计算确定为每股 6.71 元。 本次非公开发行的股票将全部用于收购格力集团与本公司资产 置换之差额部分。根据规定，本次重大重组需报中国证监会核准。至报告期末，本公司的重大重组工 作仍在进行之中。 （3）内部控制情况： 在内部控制管理工作中，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和上海证券交易 所《上市公司内部控制指引》的要求不断完善以《章程》以基础的涵盖各项经营管理活动的内部管理 制度，包括公司基本治理制度、对控股子公司和分公司、参股公司的管理制度、财务会计与资产管理 制度、内部审计工作制度、人力资源与绩效考核管理制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、 法律事务管理制度等，同时相应完善了各项工作的具体工作流程的管理规定。为防范经营工作中的经 营风险、行业风险、市场风险、政策风险和其他风险，实现公司的整体战略发展目标，确保公司财产 的保值与增值，实现股东利益的持续最大化，一是健全了法人治理结构和内部组织结构，配备了专职 审计人员负责内部审计工作，确保内部控制检查监督部门的设置和人员到位，坚持不相容职务岗位相 分离，坚持不同机构和岗位权责分明相互制约相互监督，实现职责的合理划分，建立科学完善的决策 机制、执行机制、监督机制和反馈机制，确保内部控制涵盖到公司的各项经济业务、各个部门和各个 岗位；二是以财务管理为核心，建立多级风险控制系统，重点加强了对应收款项的管理和提高周转速 度，提高了资金的周转速度，降低了坏账的发生率，保证公司财产的安全，保证各项业务健康运行； 三是结合公司发展实际，建立严格的责任追究制度，实现以合理的控制成本取得良好的控制效果。公 司通过健全完善内部控制管理工作，已基本形成了权力机构（股东大会）、决策机构（董事会）、监 督机构（监事会）与经营层（经理层）之间的权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策的治理结构， 基本建立了较完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，为防范公司的各项经营风险、保护公司资 产安全、保证信息披露的真实准确完整等方面发挥了积极的作用。 （4）公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，基于公司现有业务的特点和现有业务情况，公 司执行新会计准则对公司本年度利润将不会产生重大影响。在新会计准则赋予公司的会计政策选择权 方面，公司在重大方面未采用新的核算项目（包括投资性房地产等），但公司对子公司的长期股权投 资由权益法核算转为成本法核算（在编制合并财务报表时按照权益法进行调整），公司的所得税会计

内容: 西安海星现代科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 处理由应付税款法转为资产负债表债务法核算；公司的重要会计估计（固定资产的折旧、应收款项坏 账准备的计提等）未发生重大变化；公司的主要资产未采用公允价值计量，新会计准则对公司的财务 状况和经营成果无实质性重大影响。 2、公司主营业务及其经营状况分析 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币

内容: 报告期内，公司计算机及相关产品业务较上年同期有所下滑，系统集成及软件业务与上年基本持 平，房地产业务较上年增长较大，使得公司整体收入较上年同期有所增长，且由于房地产业务属于毛 利率较高的行业，与上年同期相比，亦提高了公司的整体毛利率水平。 分行业：报告期内，由于信息技术业市场竞争激烈，营业收入和营业利润率均较上年下降；房地 产项目收入和利润增长较大，营业收入和营业利润与上年相比分别增长 203.96％和 5.28％。 分产品：报告期内，计算机及相关产品营业收入和营业利润有所下降；系统集成及软件产品营业 收入和营业利润与上年基本持平；房地产项目营业收入和营业利润较上年分别增长 203.96％和 5.28 ％。 （2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币

内容: 分地区：报告期内，公司西部大区和南方大区业务较上年同期均有大幅增长，其中，西部大区主 要是房地产业务实现了较高的增幅；北方大区收入较上年同期有所下降，公司的主营业务主要集中在 西部大区和南方大区，约占公司营业总收入的 91.83％。 （3）占主营业务收入或主营业务利润 10％（含 10％）的行业或产品 单位:元 币种:人民币

内容: 西安海星现代科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主营业务构成：报告期内，公司房地产业务较上年同期有大幅增长，公司的主营业务仍属于计算 机信息技术和房地产业，未发生重大变化。主营业务构成：从行业上看，2007 年度，公司的主要业务 中，信息技术业收入比例占公司总收入的 54.09％，但毛利率逐年下降；房地产业务占公司总收入的 41.83％，具有较高的利润率，提高了公司的整体利润率。 （4）主要供应商：客户情况 单位:元 币种:人民币

内容: 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计 108,819,763.24 333,304,367.82 占采购总额比重（%） 占销售总额比重（%） 23.30 42.18

内容: 3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的情况分析 单位:元

内容: （1） 应收账款占总资产的比重同比增加的主要原因是报告期内公司子公司西安海星房地产综合开发有 限公司本年度较上年同期实现了较高的售房收入所致； （2） 存货占总资产的比重同比减少的主要原因是内公司子公司西安海星房地产综合开发有限公司本年 度较上年同期已售商品房增加、未售商品房减少所致； （3） 长期股权投资占总资产的比重同比减少的主要原因是报告期公司投资参股的河南海星高速公路发 展有限公司亏损 23654.08 万元，本公司按权益法核算（比例为 35％），减少了公司的长期股权投资 8278.93 万元所致； （4）短期借款占总资产的比重同比减少的主要原因是报告期内公司归还了部分银行借款； （5） 应交税费占总资产的比重同比增加的主要原因是报告期内公司子公司西安海星房地产综合开发有 限公司本年度较上年同期实现了较高的售房收入，相应应缴纳的税费增加所致； （6）其他应付款占总资产的比重同比减少的主要原因是报告期内公司归还了部分暂借款所致； 4、报告期公司利润及主要财务数据同比发生重大变动的情况分析 单位:元

内容: 西安海星现代科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 归属于母公司所有 者的净利润

内容: （1） 营业收入较上年同比增加的主要原因是公司子公司西安海星房地产综合开发有限公司加大了 现有房地产项目的销售，报告期内，该公司实现的房地产业务收入为 33057.96 万元（上年同期为 10875.89 万元），较上年增加 22182.07 万元；计算机信息技术业务由于市场竞争激烈，收入较上年 同期有所下降。 （2） 销售费用、 管理费用较上年同比略有减少的主要原因是报告期内公司计算机信息技术业务收 入下滑， 费用同时减少所致； 财务费用较上年同比略有增加的主要原因是公司本报告期长期借款增加， 且报告期内减少的短期借款主要在下半年，使得总体财务费用较上年略有增加。 （3） 资产减值损失较上年同比增加的主要原因是报告期内计算机信息技术产品存货由于市场更新 换代加快，计提了存货跌价损失 2594.31 万元所致。 （4） 投资收益较上年同比减少的主要原因是报告期内公司投资参股的河南海星高速公路发展有限 公司累计亏损 23654.08 万元，本公司按 35%的权益法核算比例确定投资亏损 8278.93 万元所致； （5）营业利润和利润总额较上年同比减少的主要原因是公司计算机信息技术业由于市场竟争激 烈、产品毛利率下滑及产品更新换代加快，本年度计提存货减值准备 2594.31 万元，及公司投资参股 的河南海星高速公路发展有限公司亏损 23654.08 万元， 本公司按权益法核算， 对公司业绩的影响额为 增亏 8278.93 万元。 （6）所得税费用较上年同比增加的主要原因是报告期公司房地产业务实现了较高的收入和利润， 所得税费用相应增加所致。 （7） 归属于母公司所有者的净利润较上年同比减少的主要原因是公司 2007 年度发生较大的亏损。 5、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及经营活动产生的现金流量净额与 报告期净利润存在重大差异的情况分析 单位:元 币种:人民币 金额 同比增减情况 项目 增减金 增减(%) 2007 年 2006 年 额 经营活动产生的现金流量净额 144,576,171.88 -42,565,419.07 不适用 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -857,204.44 -10,713,409.00 不适用 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -141,334,923.41 -15,652,292.96 不适用 不适用 现金及现金等价物净增加额 2,384,044.03 -68,931,121.03 不适用 不适用 （1） 报告期公司经营活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是报告期内公司营业收入较上年增 长较大且主要是房地产业务收入增长较大； （2） 投资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是报告期内公司未发生大的对外投资项目和投 资收回； （3） 筹资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是报告期内公司偿还了部分银行借款和其他应 支付的票据款。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1)主要控股公司的经营情况及业绩

内容: 西安海星计算机系统集 成技术有限公司

内容: 深圳海星信力德智 能系统工程公司 西安海星万山计算 机软件有限公司

内容: 业务 性质 计算机信 息技术 计算机信 息技术 计算机信 息技术

内容: 主要产品或服务 计算机网络工程、信 息工程及软件开发等 电脑智能系统工程的 技术开发等 餐饮管理、物流管理 等软件产品的开发、 生产和销售；系统集 成及网络工程等

内容: 西安海星现代科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 计算机硬件产品开 发、销售、维修，网 3,000,000.00 35,460,759.46 7,411,216.25 264,080.91 络工程、系统集成及 软件开发等 房地产开发、 西安海星房地产综 50,000,000.00 472,976,924.98 145,200,779.00 69,576,572.55 房地产 销售等 合开发有限公司 计算机网络 广州佳海讯网络技 4,000,000.00 24,447,595.28 4,964,729.20 129,087.68 内络技术 工程技术 术有限公司 高科技开发项目投 西安海星科技投资 投资及 资、物业管理、房地 150,000,000.00 144,085,260.30 140,632,487.47 -3,131,449.61 置业有限公司 房地产 产开发 说明：报告期内，公司的主要控股子公司中，盈利额较大的子公司是西安海星房地产综合开发有限公司（净利润为 6957.66 万元），亏损较大的是西安海星万山计算机软件有限公司，亏损额为-402.57 万元。 上海凯创科技信息 技术有限公司 计算机信 息技术

内容: (2)单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到 10%以上的情况分析

内容: 公司名称 营业收入 营业成本 净利润 深圳海星信力德智能系统工程公司 34,141,205.09 27,527,750.96 1,330,932.68 西安海星房地产综合开发有限公司 330,579,584.00 193,844,085.85 69,576,572.55 说明：报告期内，单个控股子公司的净利润对公司净利润影响额较大的主要是深圳海星信力德智能系统工程公司和西 安海星房地产综合开发有限公司，其中，深圳海星信力德智能系统工程公司实现的净利润为 133.09 万元。

内容: （3）单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况分析 单位:元

内容: 说明：报告期内，单个参股公司的投资收益对公司净利润的影响较大的主要是河南海星高速公路发展 有限公司，报告期内该公司亏损 23654.08 万元，对公司的影响为增亏 8278.93 万元。 （二）对公司未来发展的展望 由于公司现有业务受市场竞争激烈、高科技研发投入不足导致计算机信息技术类产品竞争力弱， 房地产业务不能形成梯次开发，及参股高速公路项目严重亏损等因素影响，且在未来可预期的几年内 上述影响因素难以得到根本改变，公司预计在不进行重大资产重组的情况下，公司的经营业绩将面临 持续严重亏损的困境。至本报告披露日，公司的重组方案（资产置换及非公开发行股票事宜）已经公 司董事会和 2008 年第一次临时股东大会审议通过， 并向中国证监会上报了重组方案， 等待中国证监会 的核准。根据重组方案，如中国证监会核准且重组工作完成后，公司的主要资产是珠海格力房产有限 公司和珠海格力置盛房产有限公司 100％的股权，主营业务将转变为主业突出的房地产开发与经营， 该重组事项将对公司的未来发展产生重大影响。 1、分析公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局等相关变化趋势及对公司可能的影响程度 从长期来看，随着我国宏观经济持续增长、居民收入和金融资产不断增长、国家城市化进程不断 加快、人民币的持续升值，和城市居民对购置住宅和增加人均住宅面积仍然具有较高的自然需求因素 影响，未来几年，房地产业在总体上将保持持续增长的良好态势。但从近期看，国家为了防止经济运 行中投资增长过快、货币信贷投放过多、外贸顺差过大等问题，近几年连续在土地市场、房地产金融 市场、土地增值税方面出台了一系列限制性措施，对房地产市场开展了调控和监管，以引导消费者理 性消费和抑制“炒房”等各类投机活动，促进房地产行业的持续健康发展，上述限制性政策将对房地 产企业在经营发展中的土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生重大影响。 上述发展趋势对重组后公司的影响：从市场需求上和竞争力上看，重组后公司的房地产项目主要 集中于珠海，近几年，随着全国房地产市场的升温，珠海市的房地产销售面积和销售价格也逐年上涨， 且珠海市以其独特区位、宜人气候、优美环境、完善配套，先后被评为“国家园林城市”、“国家卫 生城市”、“国家环境保护模范城市”、“中国优秀旅游城市”、“国家生态示范区”和联合国人居 中心“国际改善居住环境最佳范例奖”等多项荣誉称号，随着国家旅游业的发展，珠海的房地产业在 旅游地产的带动下在未来仍具有较好的发展前景，仍将有较大的增幅空间，同时，公司已经积累了较 为丰富的项目开发经验，格力房产的品牌已具有一定的知名度和区域影响力。格力房产开发的格力广 场项目 2007 年荣获“全球人居环境生态社区”、“中国地产二十年最具影响力楼盘”、“中国最具品 牌创新价值示范楼盘”三项大奖，在行业中拥有较强的竞争优势，随着控股股东格力集团在全国陆续

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内容: 完成其格力空调产业的全国产业布局，格力地产也将确立面向全国的房地产发展方向；从土地储备上 看，重组完成后，重组后公司在不考虑新增土地储备的情况下，现有的土地储备（包括格力广场一、 二项目用地 131438.2 平方米、 香樟美筑项目用地 45756.47 平方米、 夏湾 C 项目用地 45144.6 平方米、 洪湾项目用地 235779 平方米）将可以满足公司未来 3 年的发展需求；从房地产金融市场上看，重组后 公司除可以利用自有资金、房地产项目预售资金开发项目外，将可以依托借助格力集团和格力集团财 务公司强大的融资能力和资信实力，以解决公司在房地产开发方面的额外缺口资金需求。 根据国内房地产行业的需求增长情况和未来的发展趋势及珠海房地产市场的发展状况，重组后公 司将积极加大现有房地产项目的开发，抓住未来几年珠海市房地产业的发展机遇和盈利空间，努力提 高公司效益和股东回报。 2、未来公司的发展机遇和挑战，发展战略及公司各项业务的发展规划 公司制定未来发展战略和发展规划及制定公司经营计划所依据的假设条件是：国民经济继续稳步 发展，公司所处的房地产行业在未来国家宏观调控政策调控力度将继续加大，公司的各项业务不会发 生不可预见的重大有利或不利影响。 未来的发展机遇和挑战：未来几年，国家对房地产业的宏观调控仍将继续，但相对其他大中城市， 珠海市的房地产业依据旅游地产优势在未来仍具有较高的消费需求和价格增幅空间，同时，随着市场 竞争激烈，房地产业在土地储备、产品设计、营销模式等方面的竞争将更加激烈。 发展战略：根据国家宏观调控政策主动调整房地产产品结构，并随格力集团的全国空调产业布局 积极向全国发展，继续加大土地资源储备和开发新的房地产项目，实现滚动发展。 发展规划：积极根据国家宏观调控政策调整房地产产品结构，主动适应房地产发展产品结构多样 化的发展趋势，加快房地产项目的开发效率，提高资金的周转速度，提高整体效益。 3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划 ⑴公司未来资金的需求情况： 根据公司的发展战略，公司今后发展所需资金将以自有资金结合部分银行贷款及其他融资渠道解 决，以保障公司项目开发的资金需求。 2008 年，公司目前尚未形成新增大的投资项目建设的决策。 ⑵资金使用计划：公司将根据生产经营的营运资金的需求和周转情况合理统筹资金调度，以确保 及时安排各个项目的资金需求，具体包括： ①提高资金的周转速度，提高资金的使用效率； ②对临时性的资金需求，将积极通过向银行申请借款解决。 4、对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素及采取的对策和措施 未来公司房地产业务的竞争将主要体现在资金周转、产品设计、成本费用管理、营销模式、价格 等方面，公司在市场竞争中存在的风险有： 房地产项目开发风险：国家宏观调控提高了房地产开发项目的自有资金比例，规范了商品房的预 售条件，增大了公司在资金周转中的经营风险，房地产市场竞争的激烈加大了公司在房地产项目销售 环节的压力。采取的对策与措施：一是统筹资金安排，保证项目品质，缩短开发周期，以更好地控制 成本，保证项目开发的资金需求；二是加强项目产品精细化定位，做好市场细分、客户细分、市场定 价、以及竞争对手的研究和分析工作，制定严密的推销推广计划，做好营销推广工作，保证项目销售 的顺利完成，提高项目开发效率，加快资金的周转速度。 收入与利润增长风险：国家宏观调控将限制房地产业的投机并降低房价增幅，上述政策将使得行 业的收入和利润降低。采取的对策与措施：一是紧密关注房地产市场的形势，及时调整房地产产品结 构，逐渐加大综合性项目的开发力度，增加长期持有的优质商业项目，密切关注房地产行业政策的变 化和发展，减少存货跌价损失的风险，从而确保公司经营业绩的稳定性与良好成长性；二是积极整合 营运体系，加快项目销售，加强各项成本费用管理，实现收入与利润同步增长。 5、公司的经营计划和经营目标 （1）2008 年，公司将重点做好以下工作：一是继续加强公司治理专项工作，不断提高规范运作 水平，公司将按照《上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》的要求，不断完善公司内部控制制 度，加大对内部控制制度的执行力度，进一步提高公司规范运作水平；二是做好重大重组事项的审批 工作，根据规定，本次公司的重大重组不仅需公司董事会、股东大会审议通过，还需报中国证监会核

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内容: 准，待中国证监会核准后，公司才将开始全面组织实施重大重组的具体工作；三是积极做好日常的经 营管理工作，为公司未来的可持续发展打下良好的基础。 （2）2008 年公司的经营计划： 2008 年，公司一是继续做好重大重组的报批工作；二是积极应对国家宏观调控的外部环境变化， 在做好现有项目开发的同时，重点做好营销模式的创新和资金的统筹计划，力争抓住房地产业的发展 机遇和盈利空间，实现较好的收益。 （3）2008 年公司的经营目标： 公司初步预计 2008 年的经营计划情况为：营业收入 2.79 亿元，总成本费用 2.59 亿元。 (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为 13,500,000.00 元， 比上年增加 25,310,000.00 元， 减少的比例为 66.09%。 根据公司三届董事会第 16 次会议决议： 公司与西安海星万山计算机软件有限公司 （公司控股子公 司）共同出资设立了西安海星通讯有限责任公司，该公司注册资本为 1000 万元，其中本公司出资 900 万元、占注册资本的 90％，西安海星万山计算机软件有限公司出资 100 万元、占注册资本的 10％。该 公司注册地址为西安市西新街海星智能大厦 1 幢 13 层 11303 室， 经营范围为： 代办陕西省电信有限公 司委托的电信业务（有效期至 2008 年 11 月 11 日）；通讯器材（除专控）的销售及其技术服务；物业 管理。 根据公司三届董事会第 18 次会议决议： 公司与自然人高鹏飞共同出资设立了上海凯程信息技术有 限公司，该公司注册资本为 500 万元，其中本公司出资 450 万元、占注册资本的 90％，高鹏飞出资 50 万元、占注册资本的 10％。该公司注册地址为上海市铜川路 311 号，经营范围为：计算机硬件产品开 发、销售、维修；网络工程、系统集成及软件开发；电子通讯器材及设备的投资、开发、销售及技术 服务；高新技术产品的投资、开发及技术服务（以工商局核准为主）。 被投资的公司情况

内容: 被投资的公司名称 西安海星通讯有限责任公司 主要经营活动 代办陕西省电信有限公司委托的电信业务（有 效期至 2008 年 11 月 11 日）；通讯器材（除专 控）的销售及其技术服务；物业管理。 计算机硬件产品开发、销售、维修；网络工程、 系统集成及软件开发；电子通讯器材及设备的 投资、开发、销售及技术服务；高新技术产品 的投资、开发及技术服务 占被投资公司 权益的比例(%) 90 备注

内容: 上海凯程信息技术有限公司

内容: 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。根据财政部《企业会计准则第 38 号――首次执 行企业会计准则》等有关规定，公司 2007 年年度会计报告对前期已披露的 2007 年期初资产负债表相 关项目金额作了追溯调整，调整情况如下： （1）不再按母公司持股比例补提已经抵消的子公司提取的盈余公积，追溯调整后影响盈余公积减少 877.66 万元，年初未分配利润增加 877.66 万元； （2） 少数股东权益在合并资产负债表中作为股东权益的组成部分在“股东权益”类之下单独列示； 少 数股东损益作为合并利润表中“净利润”的组成部分单独列示。 （3）长期股权投资：根据财政部《企业会计准则解释第 1 号》，本公司对 2007 年 1 月 1 日前持有的 对子公司长期股权投资，应视同该子公司自最初即采用成本法核算，按照原制度核算的长期股权投资 借方差额不进行摊销,长期股权投资借方差额在合并资产负债表中作为“商誉”列示。 此事项追溯调整

内容: 西安海星现代科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 后影响盈余公积减少 781.65 万元，年初未分配利润增加 1333.93 万元。 上述会计政策变更追溯调整后，合计影响归属于母公司的股东权益增加 552.28 元，其中：影响 2007 年年初盈余公积减少 1659.31 万元，影响 2007 年年初未分配利润增加 2211.58 万元。 2、会计估计变更 无 3、会计差错更正 本公司本年度发现 2006 年度漏记部分资产和负债，其中影响 2007 年初货币资金增加 30,194,787.83 元，其他应收款增加 21,906,201.11 元，应付票据增加 60,000,000.00 元，其他应付 款减少 7,832,444.13 元， 资产减值损失增加 221,274.76 元， 财务费用减少 154,707.83 元， 影响 2007 年初未分配利润减少 66,566.93 元。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 2 月 2 日召开第三届董事会第十七次董事会会议，①同意于晓东先生因工作变动 原因辞去公司董事会秘书、副总经理职务；②同意聘任张江先生担任公司董事会秘书职务，聘期自本 次会议决议通过之日起至第三届董事会换届之日止。 决议公告刊登在 2007 年 2 月 3 日的 《中国证券报》 和《上海证券报》。 （2） 公司于 2007 年 3 月 30 日召开第三届董事会第十八次董事会会议， ①同意付瑞军女士因工作变动 原因辞去公司副总经理职务；②根据总经理提名并经董事会提名委员会审查同意，董事会决定聘任雷 波先生担任公司副总经理职务，聘期自本次会议决议通过之日起至第三届董事会换届之日止；③同意 聘任周云龙先生为公司证券事务代表；④同意公司与自然人高鹏飞共同出资设立“上海凯程信息技术 有限公司”（拟用名），拟设立的有限公司的注册资本为 500 万元，其中本公司出资 450 万元、占注 册资本的 90％，高鹏飞出资 50 万元、占注册资本的 10％。决议公告刊登在 2007 年 3 月 31 日的《中 国证券报》和《上海证券报》。 （3）公司于 2007 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十九次董事会会议，①通过公司 2006 年度总经理 工作报告；②通过公司 2006 年度董事会工作报告（草案）；③通过公司 2006 年度财务决算报告（草 案） ④通过公司 2006 年度利润分配预案； ； ⑤通过公司 2006 年年度报告及其摘要； ⑥通过 《公司 2006 年度资本公积金转增股本预案》；⑦通过《关于聘请万隆会计师事务所有限公司担任公司财务审计机 构及确定报酬支付标准的议案》；⑧通过《关于公司执行新会计准则的议案》；⑨通过《海星科技董 事会关于补选海星科技第三届董事会独立董事候选人的提案》，同意提交公司股东大会审议；⑩决定 2006 年度股东大会会议议程及召开日期另行通知。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 21 日的 《中国证券报》 和《上海证券报》。 （4）公司于 2007 年 4 月 27 日召开第三届董事会第二十次董事会会议，①通过《公司 2007 年第一季 度报告》；②通过修订公司《信息披露管理制度》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《中国证券 报》和《上海证券报》。 （5）公司于 2007 年 5 月 25 日召开第三届董事会第二十一次董事会会议，①通过《关于“加强上市公 司治理专项活动”自查报告》；②通过《关于召开公司 2006 年度股东大会有关事项的议案》。决议公 告刊登在 2007 年 5 月 26 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 8 月 23 日召开第三届董事会第二十二次董事会会议，①审议通过公司 2007 年半 年度报告；②审议通过《关于调整董事会战略委员会组成成员的议案》；③审议通过《关于调整董事 会提名委员会组成成员的议案》；④审议通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会组成成员的议案》； ⑤审议通过《关于补选公司董事的议案》；⑥审议通过修订后的《募集资金管理办法》，该事项尚需 提交股东大会审议；⑦审议通过修订后的《股东大会议事规则》，该事项尚需提交股东大会审议；⑧ 审议通过《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动内部管理规则》；⑨审议通过《信息 披露事务流程管理办法》；⑩审议通过关于公司召开 2007 年第一次临时股东大会相关事项的议案。决 议公告刊登在 2007 年 8 月 24 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （7）公司于 2007 年 10 月 29 日召开第三届董事会第二十三次董事会会议，①审议通过公司治理专项 活动整改报告；②审议通过公司 2007 年第三季度报告。决议公告刊登在 2007 年 11 月 1 日的《中国证 券报》和《上海证券报》。 （8）公司于 2007 年 12 月 12 日召开第三届董事会第二十四次董事会会议，①通过《关于公司符合非

内容: 西安海星现代科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公开发行股票条件的议案》；②通过《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》（一）股权转让 方案；（二）资产置换方案；（三）非公开发行股票方案；③通过《关于格力集团免于发出收购要约 的议案》。决议公告刊登在 2007 年 12 月 13 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 报告期内，公司董事会共召开了 8 次会议，其中以通讯表决方式召开 6 次，以现场表决方式召开 2 次。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格执行了股东大会的各项决议。其中： （1） 2007 年 6 月 15 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过了公司 2006 年度公积金转增股本方案， 即以公司 2006 年 12 月 31 日总股份 25968.8 万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 3 股。股权登记日为 2007 年 7 月 18 日，转增后公司的总股份为 33759.44 万股，该转增方案已在报告 期内实施完毕，并完成了注册资本的工商变更登记和修改后公司章程的备案工作。 （2） 公司 2006 年度股东大会审议通过了续聘万隆会计师事务所为公司 2007 年度财务审计机构， 并授 权公司董事会根据实际审计业务量确定 2007 年度财务报告的审计费用， 经董事会审议， 同意公司 2007 年度财务报告的审计费用为 47 万元。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2007 年，公司董事会审计委员会本着对股东负责的精神，严格按照相关法律法规和规范性文件及 公司章程的要求，独立客观公正履行了各项职责： ⑴对公司 2007 年内部审计工作的开展情况进行了审查 董事会审计委员会通过与相关人员座谈和查阅内部审计工作底稿等方式， 对公司 2007 年内部审计工作 开展情况进行了审查，通过对审计方案制定、审计证据采集、审计工作底稿编制等各环节审查，董事 会审计委员会认为，审计工作能够严格按照审计程序开展，事实准确，评价正确，有效促进了公司管 理水平的提升和防范了经营风险，增强了公司制度的执行力，提高了公司运作的效率。 ⑵对公司内部审计制度及工作规范的执行情况进行了审查 董事会审计委员会对公司的《内部审计管理制度》等管理制度及执行情况进行了审查，董事会审计委 员会认为，公司相关内部审计制度健全、职能齐备，审计工作流程、控制及程序合理，能够有效确保 审计业务的工作质量，为公司的规范发展提供保证。 ⑶根据中国证监会 《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 完成了年报审查工作 ①在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表的意见 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》的规定，董事会审计委 员会在年审注册会计师进场前审阅了 2007 年度财务报表， 董事会审计委员会认为公司财务部门编制的 财务报表比较全面地反映了公司整体的经济业务，报表的编制遵循了企业会计准则的规定，并在编制 过程中对上期比较数据已按照当期的列报要求进行了调整，符合相关性、可理解性、可比性、及时性 的会计编报要求。同时，董事会审计委员会对 2007 年年度财务报表编制工作提出特别关注：一是中国 证监会要求上市公司在年报中应充分披露持有其他上市股权情况；二是中国证监会要求上市公司执行 新会计准则，新旧会计准则的衔接过渡问题应予以关注，包括比较数据的披露是否合规等。 ②审计人员进场审计前，董事会审计委员会与会计师事务所、公司管理层协商确定了年报审计的时间 安排 审计人员进场审计前，董事会审计委员会与会计师事务所和公司管理层就本次审计工作的计划进 行了协商和沟通，并就时间安排和审计工作计划达成了一致意见，本次年报审计由 2 名注册会计师作 为现场负责人，现场审计工作于 2008 年 3 月 4 日进场，现场审计工作计划于 2008 年 4 月 17 日完成， 本次审计工作中，各项工作均基本按此计划完成了各项审计任务。 审计人员进场开展工作后，董事会审计委员会根据中国证监会的年报披露规定和要求与审计人员进行 了充分沟通，提请审计人员在现场审计工作中予以特别关注，包括公司持有其他上市股权情况、公司 执行新会计准则情况（包括比较数据的追溯调整等），审计人员亦将有关情况及时向董事会审计委员 会进行了反馈。 年审注册会计师进场后，2008 年 3 月 20 日和 2008 年 4 月 2 日，公司董事会审计委员会先后两次 发出了按时提交审计报告的督促函，督促会计师按计划完成审计工作，同时及时加强沟通，年审注册 会计师也给予了书面反馈。 ③在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表的意见

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内容: 董事会审计委员会在 2008 年 4 月 17 日年审注册会计师出具 2007 年度财务报告的初步意见后， 再 一次审阅了公司编制的 2007 年度财务会计报表。 董事会审计委员会审阅后认为， 公司本年度的财务会计报表按照财政部 2006 年颁布的企业会计准 则要求编制，对要求追溯调整的项目进行了相应的追溯调整，各项目的披露均符合中国证监会关于做 好年报工作的通知要求和上市公司信息披露的规定，各项会计帐务处理均合乎规定。 综上， 公司 2007 年年报财务会计报表比较全面地反映了公司财务状况， 有关数据在所有重大方面 公允反映了公司截止 2007 年 12 月 31 日的财务状况和经营成果和现金流量， 报表中披露的财务信息符 合会计准则和上市公司信息披露的规定，董事会审计委员会同意以此财务会计审计报告为基础编制公 司 2007 年年度报告及摘要，并提交董事会审议。 ④对会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结和下一年度续聘会计师事务所的决议 2008 年 4 月 21 日，公司董事会审计委员会召开会议，审议通过了关于以公司 2007 年财务会计报 表为基础编制 2007 年年度财务报告及摘要的议案、关于万隆会计师事务所 2007 年度年报审计工作总 结报告及续聘为 2008 年度会计审计机构的议案。董事会审计委员会认为，公司 2007 年度年报审计工 作已经结束，在年报审计工作中，万隆会计师事务所审计人员依照独立、客观、公正的执业准则，认 真履行了工作职责，为公司财务信息的真实性和可靠性提供了保障，为此，董事会审计委员会一致同 意继续聘任万隆会计师事务所为公司提供 2008 年度财务报表的审计服务，聘期一年，审计费用根据 2008 年度实际审计业务工作量提请股东大会授权董事会审定。 董事会审计委员会将提请董事会审议该 事项。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2007 年，公司董事会薪酬与考核委员会本着对股东负责的精神，严格按照相关法律法规和规范性 文件及公司章程的要求， 独立客观公正对公司 2007 年董事、 高管人员经营指标的完成和职责完成情况 进行了审查和考核，并审核了 2007 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬支付情况。董事会薪酬与 考核委员会认为，2007 年，公司董事、监事和高级管理人员为了公司的发展勤勉尽责，做了大量的工 作，付出了积极的努力和辛劳，特别是海星科技的重大重组工作取得较大进展，基于上述考虑，董事 会薪酬与考核委员会认为公司 2007 年度董事、监事和高级管理人员薪酬支付水平公平、合理，董事、 监事和高级管理人员的薪酬发放情况亦符合有关规定。 (五)利润分配或资本公积金转增预案 1、 利润分配预案： 经会计师事务所审计， 公司 2007 年度实现归属于母公司所有者的净利润为-6486.15 万元，加上年初未分配利润 8922.95 万元，公司 2007 年末实际可供股东分配的利润为 2436.81 万元。 鉴于公司 2007 年发生较大的亏损，董事会提议公司 2007 年度不向股东分配股利，不进行现金分红， 未分配利润结转至下一年度。 2、资本公积金转增预案：鉴于公司 2007 年发生较大的亏损，董事会提议公司 2007 年度不进行公积金 转增股本。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 4 月 18 日召开了第三届监事会第六次会议,①通过公司 2006 年年度监事会工作报告；②通 过公司监事会对董事会编制的公司 2006 年年度报告的审核意见 2、2007 年 8 月 23 日召开了第三届监事会第七次会议,①同意公司 2007 年半年度报告；②通过公司监 事会对董事会编制的公司 2007 年半年度报告的审核意见 3、2007 年 10 月 29 日召开了第三届监事会第八次会议,①同意公司 2007 年第三季度报告；②通过公 司监事会对董事会编制的公司 2007 年第三季度报告的审核意见 报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议，监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的 监督检查，认为公司的内部会计控制制度有效保证了公司资产的安全和使用，财务报告遵循了一贯性 原则和谨慎性原则，能够客观真实公允反映公司财务状况经营成果和现金流量，符合新会计准则和会 计报表编制要求，公司财务制度健全，执行情况良好，公司财务运行正常，会计师事务所出具的审计

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内容: 报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，符合中国证监会对上市公司财务信息披露的规范要求， 报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有损害公司和其他股东利益的行为。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，决策程序合规，内控机 制良好，能够严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责，未发现有违反法律法规和公司章程的有关规定， 也不存在损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作情况正常，财务管理规范， 会计师事务所对 2007 年度会计报表审计出具的审计报告真实公允反映了公司财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金项目，未有募集资金及募集资金的使用情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未实施重大收购出售资产行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易均严格遵循公开公正公平的原则进行，各项关联交易为市场公允价格 为基础，且履行了相关的审批程序，公司的日常关联交易不存在损害公司利益的情形。 (七)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司根据2006年的经营情况在2006年年度报告中拟定了2007年的经营目标为主营业务收入完成 89000 万元，成本费用 86440 万元，净利润 1060 万元。2007 年实际营业总收入完成 79027.39 万元， 营业总成本 73631.62 万元，归属于母公司所有者的净利润-6486.15 万元，净利润与预测存在较大差 异的主要原因一是公司在 2006 年年度报告中对高速公路项目的经营前景估计过于乐观， 对项目的通车 量和通车收入预测情况偏高； 二是公司对高速公路项目经营的外部环境不能实现有效控制， 对"大广线 "不能全线通车的外部条件变化缺乏有效的解决措施； 三是对公司计算机信息技术和房地产业务发展的 竞争激烈程度未能做好全面客观地估计。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联关 关联方 系 发生额 余额 发生额 余额 4,948.15 7,195.06 372.17 陕西全友贸易有限公司 其他 西安戴斯大酒店有限公司 西安鑫联科技发展有限公司 西安海星房地产综合开发有 限公司 合计 其他 其他 控股子 公司 / 224.21 4,817.50 714.50 10,704.36 3,147.87 3,354.87 207.00 0.21 5,725.54 7,998.46 20,919.27 1,291.95 919.78

内容: 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 9,989.86 元，余额-1,084.95 元。 关联债权债务形成原因：经营往来 说明：陕西全友贸易有限公司、西安戴斯大酒店有限公司和西安鑫联科技发展有限公司系公司原控股 股东西安海星科技投资控股（集团）有限公司的关联方，上述关联债权债务往来系该公司关联方与本 公司在 2007 年度的关联债权债务往来。 2、其他重大关联交易 报告期内，公司向原控股股东西安海星科技投资控股（集团）有限公司出租海星电脑基地办公楼，

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内容: 租赁面积 1,786.28 平方米（其中：办公楼面积 1,718.36 平方米，综合楼面积 67.92 平方米），双方 协议价办公楼每月每平方米 40 元和综合楼每月每平方米 25 元，收取一年租赁费 845,188.80 元。 公司子公司西安海星房地产综合开发有限公司向西安戴斯大酒店有限公司出租“海星城市广场”的 A20 至 A27 层，面积 14,000.00 平方米，双方协议价每月每平方米 10 元，一年租金 1,680,000.00 元。 上述关联交易属公司正常的经营业务之一，与其他非关联方发生的交易一样，有利于保持公司收益的 稳定和业务的持续发展，具有一定的持续性。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 （协议签署日） 是否 履行 完毕 否 否 否 否 否 否 是 是 是 否 是否 为关 联方 担保 否 否 否 否 否 否 是 是 是 否 0 11,466 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 12,066 24.38 0 600

内容: 陕西众兴企业集团 有限公司 深圳方正东讯 有限公司 深圳市中科协和生命 产业有限公司 深圳市中科协和生命 产业有限公司 深圳市北大中基 科技有限公司 深圳市北大中基 科技有限公司 陕西同瑞药业 有限责任公司 陕西同瑞药业 有限责任公司 陕西同瑞药业 有限责任公司 长安信息产业 股份有限公司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保

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内容: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额

内容: 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额

内容: 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计

内容: 1)、本公司为陕西众兴企业集团有限公司提供担保，担保金额为 2,700.00 万元,担保期限为 2006 年 4 月 29 日至 2007 年 4 月 29 日。已逾期，逾期金额为 2,700.00 万元。该事项已于 2006 年 3 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2)、本公司为深圳方正东讯有限公司提供担保，担保金额为 600.00 万元,担保期限为 2005 年 4 月 30 日至 2006 年 4 月 30 日。已逾期，逾期金额为 600.00 万元。该事项已于 2004 年 8 月 5 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》上。 3)、本公司为深圳市中科协和生命产业有限公司提供担保，担保金额为 1,000.00 万元,担保期限 为 2006 年 10 月 20 日至 2007 年 6 月 20 日。已逾期，逾期金额为 1,000.00 万元。该事项已于 2006 年 6 月 28 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 4)、本公司为深圳市中科协和生命产业有限公司提供担保，担保金额为 1,600.00 万元,担保期限 为 2006 年 10 月 20 日至 2007 年 12 月 20 日。已逾期，逾期金额为 1,600.00 万元。该事项已于 2006 年 6 月 28 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 5)、本公司为深圳市北大中基科技有限公司提供担保，担保金额为 856.00 万元,担保期限为 2004 年 4 月 23 日至 2005 年 4 月 20 日。已逾期，逾期金额为 856.00 万元。该事项已于 2007 年 1 月 26 日 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 6)、 本公司为深圳市北大中基科技有限公司提供担保， 担保金额为1,340.00万元,担保期限为2003 年 5 月 14 日至 2004 年 5 月 14 日。已逾期，逾期金额为 1,340.00 万元。该事项已于 2007 年 1 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 7)、 本公司为本公司其他关联人陕西同瑞药业有限责任公司提供担保， 担保金额为 1,000.00 万元, 担保期限为 2007 年 12 月 21 日至 2008 年 3 月 20 日。已履行完毕。 8)、本公司为本公司其他关联人陕西同瑞药业有限责任公司提供担保，担保金额为 600.00 万元, 担保期限为 2007 年 12 月 18 日至 2008 年 6 月 17 日。已履行完毕。 9)、本公司为本公司其他关联人陕西同瑞药业有限责任公司提供担保，担保金额为 650.00 万元, 担保期限为 2007 年 12 月 18 日至 2008 年 3 月 17 日。已履行完毕。 10)、 本公司控股子公司西安海星房地产综合开发公司为长安信息产业股份有限公司提供担保， 担 保金额为 1,120.00 万元,担保期限为 2004 年 11 月 8 日至 2005 年 11 月 7 日。已逾期，逾期金额为 1,120.00 万元。该事项已于 2002 年 6 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况：限售流通股股东在股权分置改革中承诺在限售期限内不上市交易或转让 履行情况：严格履行承诺 原限售流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

内容: 股东名称 西安海星科技投资 控股（集团）有限 公司 承诺事项 1、其所持有的海星科技原非流通股份在股权分置改革方案实施之日起 12 个月 内不上市交易或转让；此后的 24 个月内不上市交易；上述限售期满后，所持有 非流通股份可完全上市流通。 29 承诺履 行情况 在锁定 期内 备 注

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内容: 西安海星科技投资 控股（集团）有限 公司

内容: 2、 承担海星科技因本次股权分置改革所发生的相关全部费用， 包括但不限于财 务顾问费、保荐费用、律师费用、沟通推介费用、媒体宣传费用等。

内容: 注：西安海星科技投资控股（集团）有限公司已将其持有的限售流通股股份分别转让给珠海格力集团 公司、陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司，珠海格力集团公司、陕西昊东生 物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司已书面承诺继续履行上述第一项承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任万隆会计师事务所有限公司为公司的境内审计 机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 470,000 元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司 提供了已连续审计 2 年年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况

内容: 公司子公司深圳市海星信力德智能系统工程有限公司在报告期内在证券市场购买了其他上市公司 的少量流通股股份，公司按交易性金融资产核算，以其在报告期末的公允价值列示。 2、其他重大事项的说明 （一）2007 年 12 月 27 日，海星集团与格力集团签署了《股份购买协议》。海星集团拟将其持有的 本公司 6000 万股股份（占公司总股本的 17.77％）以协议方式转让给格力集团。 2007 年 12 月 26 日，海星集团与陕西昊东生物科技有限公司签署了《股份转让协议》。海星集 团拟将其持有的本公司 1600 万股股份（占公司总股本的 4.74％）以协议方式转让给陕西昊东生物科 技有限公司。 2007 年 12 月 26 日，海星集团与陕西鑫德进出口有限责任公司签署了《股份转让协议》。海星 集团拟将其持有的本公司 1391.125 万股股份（占公司总股本的 4.12％）以协议方式转让给陕西鑫德 进出口有限责任公司。 2007 年 12 月 28 日上述股份转让在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续， 海星集团将不再持有本公司股份，格力集团成为本公司第一大股东和实际控制人。 (二) 公司于 2007 年 12 月 12 日召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合 非公开发行股票条件的议案》、《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》、《关于格力集团免 于发出收购要约的议案》。2008 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通 过了《关于补充资产置换及非公开发行股票方案的议案》、《关于出售公司部分不动产的议案》等。 2008 年 2 月 18 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，股东大会采用现场投票与网络投票相结合 的方式表决，会议审议批准了上述议案。本次资产置换及非公开发行股票、格力集团豁免要约收购的 申请和公司出售部分不动产事项经股东大会批准后，已报中国证监会核准，核准后方可实施。 1、公司本次资产置换及非公开发行股票方案内容为： （1）、资产置换方案 本次实施的资产置换方案为，本公司将除部分不动产（含部分负债）之外的全部资产（含负债） 置出并交付给格力集团或格力集团指定的第三方，格力集团将其全资拥有的两家从事房地产业务的公 司的 100%的股权置入并交付给本公司。 1)、拟置出资产

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内容: 经中宇资产评估有限责任公司评估， 截止2007年10月31日， 本次拟置出的资产评估值为47994.87 万元（其中，置出的资产 92285.09 万元，置出的负债 44290.22 万元）。 2)、拟置入资产 拟置入资产为格力集团全资拥有的两家公司 100%的股权，经立信羊城会计师事务所有限公司评 估，汇总结果如下： 单位： 万元

内容: 珠海格力置盛房产有限公司 100%的股权 珠海格力房产有限公司 100%的股权 格力广场二期土地使用权 格力广场一期 C 区土地使用权 合 计

内容: 说明：根据 2007 年 7 月 16 日珠海格力房产有限公司与格力集团就格力广场二期、格力广场一期 C 区土地使用权（均为出让用地）事项签署协议，将土地转由珠海格力房产有限公司进行房地产开发。 根据协议，土地办理完过户手续后，珠海格力房产有限公司将形成对格力集团 21467 万元债务，至本 次评估基准日，上述土地使用权过户手续尚未完成，因此，本次格力集团置入的资产的评估后净值为 220930.20 万元。 根据评估结果，截止 2007 年 10 月 31 日，本次珠海格力集团公司拟置入的资产的评估值为 220930.20 万元。 3）、定价原则 置出资产和置入资产均以具有证券、 期货从业资格的资产评估机构以 2007 年 10 月 31 日为基准日 进行评估之评估结果作为基础，经双方协商确定交易价格为：置出资产交易价为 48,500 万元，置入资 产交易价为 220,930.20 万元。 4）、差价处理 置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的差额部分 172,430.20 万元， 其中的 161,040 万元由 公司向格力集团以定向方式发行 24,000 万股股票作为对价支付， 剩余 11,390.20 万元作为本公司的应 付款分期支付， 格力集团同意本公司自非公开发行认购日后的 36 个月起分 3 年予以偿还， 每年偿还金 额不超过人民币 4,000 万元。偿还期内，免予计息。 5）、人员安排 本次资产置换中，相关人员按“人随资产走”的原则安置，本公司置出子公司法人实体不变，其 人员仍保留在子公司中，并随子公司退出本公司；本公司本部人员由海星集团全部接收并安置。 （2）、非公开发行股票方案： 1)、发行种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。 2)、发行方式 本次发行采用非公开发行的方式。 3)、发行数量 发行数量为 24000 万股 4）、发行对象 本次发行的唯一对象为珠海格力集团公司。 5)、定价基准日和发行价格 本次发行定价基准日为公司2007年12月12日三届董事会二十四次会议审议本次资产置换及非公 开发行股票事项的决议公告日。

内容: 西安海星现代科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本次发行股票的价格按定价基准日前 20 个交易日（2007 年 9 月 25 日至 2007 年 10 月 29 日）股 票交易均价计算确定为每股 6.71 元。 6)、对价安排 本次非公开发行之股票全部用于支付格力集团与本公司资产置换之差额部分。 根据资产置换方案， 资产置换差额部分为172,430.20万元,非公开发行股票总额为161,040万元,余额11,390.20万元作为 本公司的应付款分期支付。 7)、锁定期安排 本次非公开发行股票完成后， 格力集团取得的公司股份， 自本次发行结束之日起的 36 个月内不得 转让。 8)、发行数量和发行价的调整： 自定价基准日至发行日期间，公司除权、除息时，发行数量和发行价不作调整。 9)、决议有效期 本次资产置换及非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起的一年内有效。 2、公司本次出售不动产事项内容如下： 公司将未纳入本次资产置换方案的不动产按评估价值 9126.90 万元整体出售给海星集团，海星集 团以承担本公司 9200 万元银行债务本金及利息的方式支付购买上述不动产的对价。 海星集团承接上述 银行债务或者支付该等负债及其产生的利息后，方可办理不动产变更登记手续。 (十四)信息披露索引

内容: 事项 公司原控股股东所持股份 冻结公告 对外担保公告 第三届董事会第 17 次 会议决议公告 有限售条件的流通股 上市公告 第三届董事会第 18 次 会议决议公告 独立董事辞职公告 第三届董事会第 19 次 会议决议公告 第三届监事会第 6 次 会议决议公告 第三届董事会第 20 次 会议决议公告 2007 年第一季度报告 2006 年年度报告及摘要 补充公告 第三届董事会第 21 次 会议决议公告 关于召开 2006 年度股东 大会的通知 董事辞职公告 2006年度股东大会决议公告 股票交易异常波动公告 刊载的报刊名称及版面 《上海证券报》D20 版、 《中国证券报》C014 版 《上海证券报》19 版、 《中国证券报》C004 版 《上海证券报》15 版、 《中国证券报》C002 版 《上海证券报》B4 版、 《中国证券报》D003 版 《上海证券报》16 版、 《中国证券报》C152 版 《上海证券报》D8 版、 《中国证券报》A24 版 《上海证券报》41 版、 《中国证券报》C012 版 《上海证券报》41 版、 《中国证券报》C012 版 《上海证券报》28 版、 《中国证券报》C114 《上海证券报》28 版、 《中国证券报》C114 《上海证券报》A12 版、 《中国证券报》C013 版 《上海证券报》26 版、 《中国证券报》C006 版 《上海证券报》26 版、 《中国证券报》C006 版 《上海证券报》D15 版、 《中国证券报》C006 版 《上海证券报》28 版、 《中国证券报》C003 版 《上海证券报》D10 版、 《中国证券报》C010 版 刊载日期 2007 年 1 月 5 日 2007 年 1 月 27 日 2007 年 2 月 3 日 2007 年 3 月 12 日 2007 年 3 月 31 日 2007 年 4 月 5 日 2007 年 4 月 21 日 2007 年 4 月 21 日 2007 年 4 月 28 日 2007 年 4 月 28 日 2007 年 5 月 8 日 2007 年 5 月 26 日 2007 年 5 月 26 日 2007 年 6 月 15 日 2007 年 6 月 16 日 2007 年 6 月 27 日 刊载的互联网网站及检索路径 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

内容: 西安海星现代科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2007年上半年业绩预警公告 资本公积金转增股本 实施公告 关于设立“上市公司治理专 项活动”互动平台的公告 股票交易异常波动公告 第三届董事会第 22 次 会议决议公告 关于召开 2007 年第一次 临时股东大会的通知 2007 年半年度报告摘要 注册资本变更和章程 修改公告 2007 年第一次临时股东 大会决议公告 重大事项停牌公告 2007 年度业绩预亏公告 2007 年第三季度报告 治理专项活动整改报告 重大事项进展公告 重大事项进展公告 重大事项进展公告 重大事项进展公告 公司原控股股东所持股份 轮候冻结公告 重大事项进展公告 重大事项进展公告 第三届董事会第 24 次 会议决议公告 股票交易异常波动公告 公司原控股股东所持股份 继续冻结公告 公司原控股股东股份 转让公告

内容: 《上海证券报》D10 版、 《中国证券报》C010 版 《上海证券报》D12 版、 《中国证券报》C016 版 《上海证券报》D13 版、 《中国证券报》C003 版 《上海证券报》A19 版、 《中国证券报》C006 版 《上海证券报》D46 版、 《中国证券报》D021 版 《上海证券报》D46 版、 《中国证券报》D021 版 《上海证券报》D46 版、 《中国证券报》D021 版 《上海证券报》 D156 版、 《中国证券报》B06 版 《上海证券报》D15 版、 《中国证券报》D003 版 《上海证券报》D52 版、 《中国证券报》D031 版 《上海证券报》D52 版、 《中国证券报》D031 版 《上海证券报》D52 版、 《中国证券报》D031 版 《上海证券报》D15 版、 《中国证券报》B02 版 《上海证券报》D15 版、 《中国证券报》D010 版 《上海证券报》D10 版、 《中国证券报》D020 版 《上海证券报》D14 版、 《中国证券报》D008 版 《上海证券报》D15 版、 《中国证券报》D011 版 《上海证券报》D13 版、 《中国证券报》C007 版 《上海证券报》D26 版、 《中国证券报》A23 版 《上海证券报》D23 版、 《中国证券报》D015 版 《上海证券报》D10 版、 《中国证券报》C11 版 《上海证券报》A20 版、 《中国证券报》C07 版 《上海证券报》D20 版、 《中国证券报》D018 版 《上海证券报》28—D29 版、《中国证券报》 D026—D027 版

内容: 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

内容: 西安海星现代科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经万隆会计师事务所有限公司注册会计师张昕、徐连荣审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 万会业字（2008）第 2213 号 西安海星现代科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西安海星现代科技股份有限公司（以下简称海星科技）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和 合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是海星科技管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 审计意见 我们认为，海星科技财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了海 星科技 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 万隆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张昕、徐连荣 北京市西城区阜成门北大街 6 号国际投资大厦 C 座 11 楼 2008 年 4 月 28 日

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内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 西安海星现代科技股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

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内容: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人:雷波

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内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 西安海星现代科技股份有限公司 项目

内容: 单位: 元 币种:人民币 期末余额 年初余额

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内容: 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:雷波

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内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 西安海星现代科技股份有限公司 项目

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 单位: 元 币种:人民币 附注 本期金额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 公司法定代表人:荣海 主管会计工作负责人:雷波 会计机构负责人:吴玉忠

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内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 西安海星现代科技股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列）

内容: 单位: 元 币种:人民币 附注 本期金额

内容: 主管会计工作负责人:雷波 合并现金流量表 2007 年 1-12 月

内容: 编制单位: 西安海星现代科技股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 40 721,838,232.45

内容: 单位:元 币种:人民币 附注 本期金额 上期金额

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内容: 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:雷波

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内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 西安海星现代科技股份有限公司 项目

内容: 单位:元 币种:人民币 附注 本期金额 上期金额

内容: 主管会计工作负责人:雷波

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内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 西安海星现代科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述

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内容: （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 0 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 77,906,400.00 权益内 部结转 1． 资本 公积转 77,906,400.00 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 337,594,400.00 余额

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内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 减： 风 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 股 准 备 239,092,028.36 28,274,458.63 61,903,443.36

内容: 一、上 年年末 217,800,000.00 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 217,800,000.00 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 41,888,000.00 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 0 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 0 和 （二） 小计 （三） 所有者 0 投入和 减少资

内容: 西安海星现代科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额

内容: 主管会计工作负责人:雷波

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内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 西安海星现代科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年 末余额 加：会计政 策变更 前期差错更 正 二、本年年 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）直接 计入所有者 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额

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内容: 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2．对所有者 （或股东） 的分配 3．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 末余额

内容: 西安海星现代科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1． 所有者投入 资本 2． 股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1． 提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1． 资本公积转 增资本（或股 本） 2． 盈余公积转 增资本（或股 本） 3． 盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 余额

内容: 主管会计工作负责人:雷波

内容: 公司基本情况 西安海星现代科技股份有限公司 （以下简称“本公司”或“海星科技”） 系经西安市人民政府 【市 政函[1998]33 号】文批准，由西安凯卓工贸有限责任公司变更为股份有限公司并更名而成立。本公司 公开发行股票前的股东为西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称“海星集团”）、北京 阜康对外贸易公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、西安海惠计算机公司、西安飞机工业（集团） 有限责任公司、西安协同软件股份有限公司、西安交通大学。1999 年 5 月 21 日，经中国证券监督管 理委员会【证监发行字[1999]53 号】批准，并经上海证券交易所同意，由主承销商海通证券有限公司 通过上海证券交易所系统于 1999 年 5 月 26 日采用上网定价发行方式向社会公开发行 A 股股票 6,800 万股。 2006 年 3 月 13 日本公司完成了股权分置改革工作。根据股权分置改革方案本公司以流通股股份 总额 7,480.00 万股为基数， 用资本公积金向全体流通股股东转增股本， 流通股每 10 股获得 5.60 股的 转增股份，合计以资本公积转增股本 4,188.80 万股，转增后的股本总额为 25,968.80 万股。根据本公 司 2006 年股东大会决议和修改后的章程规定，本公司 2007 年度将资本公积金转增股本人民币 7,790.64 万股，转增后的股本总额为 33,759.44 万股 本公司主要从事计算机硬件产品的开发、生产和销售；软件开发、系统集成及网络工程；电子通 讯器材及设备、其他高新技术产品的投资和开发生产、销售及技术服务、房地产开发及物业管理。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度：

内容: 西安海星现代科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等相关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计 量和编制财务报表。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，若所确定的会计要素金额能够取得并可靠 计量则对其采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本期本公司报表项目中除交易性金融资产采用公允价值计量外，其余均采用历史成本计量。 6、现金等价物的确定标准： 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等 价物。 7、外币业务核算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。在资产 负债表日，视下列情况进行处理： （1）外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债表日不改变其 记账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后的记账本位币 金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 外币会计报表的折算方法:资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和 费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负 债表中所有者权益项目下单独列示。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 金融资产的核算方法 （1）金融资产分类 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产： 指本公司为了近期内出售而持有的股票、 债券、 基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和指定以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益， 资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2)持有至到期投资：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司明确意图和能力持 有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出 售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本

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内容: 会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外： 出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投 资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金 后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以 合理预计的独立事项所引起。 3)应收款项：为本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4)可供出售金融资产：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、应收款项的金融资产。 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （2）金融工具公允价值的确定方法 1)存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； 2)金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （3）金融资产减值 本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产因 一项或多项事件的发生而出现减值（即减值事项）。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的，对 预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响作出可靠计量的事项。 如果有客观证据表明金融资产在资产负债表日发生减值，则将其账面价值减记至预计未来现金流 量现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值按照该金融资产的 原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除取得和出售该担保物发生的费用）。原实际利 率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。对于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可 采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 1)应收款项 本公司于资产负债表日对单项金额重大的应收款项(占应收款项余额的 10％以上)单独进行减值 测试。如有客观证据表明其发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。 本公司对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单独测试后未减值的应收款项， 以其实际损失率为基础，按账龄作为类似信用风险特征划分为若于组合，再按这些组合年末余额的一 定比例计算确定减值损失， 计提坏账准备。 结合现时情况确定以下应收款项组合坏账准备计提的比例：

内容: 账 龄 计提比例（%） 1 5 10 15 20 50 备 注 1 年以内（含 1 年） 1 至 2 年（含 2 年） 2 至 3 年（含 3 年） 3 至 4 年（含 4 年） 4 至 5 年（含 5 年） 5 年以上

内容: 对预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值的，根据 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 2)可供出售金融资产 如果资产负债表日可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素

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内容: 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。 3)持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 金融资产转移的核算方法 （1） 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确 认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： 1)所转移金融资产的账面价值； 2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： 1)终止确认部分的账面价值； 2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 之和。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负 债。 对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金 融资产，同时确认一项金融负债。 金融负债的核算方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债； 初始确认时以公允价值计量， 相关交易费用直接计入当期损益， 资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 （2）其他金融负债以摊余成本计量。 衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签定当日的公允价值进行确认， 并以其公允价值进行后续计量。 公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利润或损失，直接计入当期损益。 9、存货核算方法： （1）存货的分类 本公司存货分为：在途物资、原材料、低值易耗品、包装物、库存商品、发出商品、委托加工物 资、房地产开发成本等。 （2）取得和发出的计价方法 日常业务取得的存货按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 通过债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定入账价值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入存货的成本。 通过同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货，按被合并方的账面价值确定入账价值；通过非 同一控制下企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定入账价值。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 采用一次摊销法。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制 （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价

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内容: 准备。 库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货 的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量多、单价低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备； 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 10、投资性房地产的种类和计量模式： 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本公司固定 资产、 无形资产相同的折旧或摊销政策。 在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价， 可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐， 并从其达到预定可使用状态的次月起， 采用直线法(年数平均 法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：

内容: （1）固定资产的标准 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有 形资产。 （2）固定资产确认条件 1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； 2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固 定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 （3）固定资产的分类 本公司固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他。 （4）固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期

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内容: 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 (2) 其他说明 固定资产减值准备 本公司于资产负债表日对固定资产的可收回金额进行估计，可收回金额按资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的高者确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收 回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可 收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 12、在建工程核算方法： （1）在建工程类别 本公司在建工程按立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到 预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待 办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述"达到预定可使用状态"，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之 一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： 1)固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； 2)已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或 者试运行结果表明能够正常运转或营业时； 3)该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； 4)所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别 地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 （3）在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对单项在建工程的可收回金额进行估计，可收回金额按资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间 不予转回。 13、无形资产计价方法： （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性 资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换 换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）无形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命 的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 （3）无形资产减值 本公司在资产负债表日对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，本公司于资产负债表日估计其可收回金额，若可收回金额低于其账

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内容: 面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无 形资产减值准备。 14、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期 与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 15、长期股权投资的核算方法： （1）初始计量 1)企业合并形成的长期股权投资 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。本公司以支付现金、转让非现金 资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让 的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。本公司以在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。采用 吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的，不调整长期 股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各 项直接相关费用计入企业合并成本 2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果本公司无法取得 被投资单位会计政策的详细资料，则本公司与被投资单位之间的关系不认定为重大影响、共同控制， 对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。 按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股 权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被 投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净利润进行调整后确认），确认投资损益并调整 长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除

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内容: 外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比 例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 （3）长期股权投资减值准备 本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权 投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。对按成本法核算的、在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，减值损失根据其账面价值与按类似金融资产 当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。减值损失计入当期损益，同时 计提长期股权投资减值准备。 长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。 （4）商誉减值准备 因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试，并根据测试情况确定 是否计提减值准备，商誉减值准备一经确认，不再转回。 16、借款费用资本化的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2)借款费用已经发生； 3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 （2）借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 （3）借款费用资本化金额的确定方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件 的资产成本。 17、收入确认原则： （1）销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能 够可靠的计量。 （2）对外提供劳务收入按以下方法确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。完工进度根据实 际情况选用下列方法确定： 1)已完工作的测量。 2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

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内容: 3)已经发生的成本占估计总成本的比例。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或 协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本。 2)已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： 1)利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 18、确认递延所得税资产的依据： 本公司所得税费用采用资产负债表债务法核算。 资产、 负债的账面价值于其计税基础存在差异的， 按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用或收益）的 基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易 或事项的所得税影响。 资产负债表日，本公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递 延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延 所得税负债均予确认， 而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度内， 才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易（除 了实际合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。 对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递延所得税 负债，但本公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来很可能不会转回的 情况则属例外。 本公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很可能有足 够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延所得税资产。 递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延所得税通 常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税也会作为权益项目处 理。 19、其他主要会计政策,会计估计和会计报表的编制方法: （1）合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。以实际控 制权为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范 围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他 有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后编制的。合并时对内部权益性投资与子公司所 有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 20、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 1、本年度根据财政部《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》、中国证监会《关于做好 与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）、《公开发行证券的公司 信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字 [2007]10 号）和财政部《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）等规定，对要求追溯调整 的项目在相关会计年度的财务报告中进行了追溯调整。 在编制假定全面执行新会计准则的备考信息时，

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内容: 系假定比较期初 2006 年 1 月 1 日开始全面执行新会计准则第 1 号至 37 号，以上述可比照期初资产负 债表为起点，对《企业会计准则第 38 号----首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外的不需要 追溯调整的事项已按照企业会计准则的规定重新列报。本公司新旧会计准则股东权益差异调节表对比 披露表、新旧会计准则净利润差异调节表与假定全面执行新会计准则的备考信息列示如下（减少按 “－”号列示）： 1、主要会计政策的变更及其影响 （1）合并财务报表 根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》，编制合并报表时下列事项处理如下： 1）不再按母公司持股比例补提已经抵消的子公司提取的盈余公积，追溯调整后影响盈余公积减少 8,776,564.28 元，年初未分配利润增加 8,776,564.28 元； 2） 少数股东权益在合并资产负债表中作为股东权益的组成部分在“股东权益”类之下单独列示； 少数 股东损益作为合并利润表中“净利润”的组成部分单独列示。 （2）长期股权投资 根据财政部《企业会计准则解释第 1 号》，本公司对 2007 年 1 月 1 日前持有的对子公司长期股权 投资，应视同该子公司自最初即采用成本法核算，按照原制度核算的长期股权投资借方差额不进行摊 销,长期股权投资借方差额在合并资产负债表中作为“商誉”列示。 此事项追溯调整后影响盈余公积减少 7,816,507.33 元，年初未分配利润增加 13,339,280.18 元。 (3)递延所得税资产、递延所得税负债根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，本公司对企 业所得税的确认由应付税款法变更为资产负债表债务法，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形 成的暂时性差异，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。本公司考虑到可抵扣暂时性差异 转回的期间内可能取得应纳税所得额的限制，因无法取得足够的应纳税所得额而未确认相关的递延所 得税资产。 上述会计政策变更追溯调整后，合计影响归属于母公司的股东权益增加 5,522,772.85 元，其中： 影响 2007 年年初盈余公积减少 16,593,071.61 元，影响 2007 年年初未分配利润增加 22,115,844.46 元。 2、新旧会计准则合并期初股东权益差异调节表对比披露表

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益 (原会计准则) １ 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成 的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的 长期投资贷方差额 2 4 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益 (新会计准则)

内容: 3、2006 年度合并利润表调整项目表

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内容: 值准备重分类至资产减 值损失项目

内容: 值准备重分类至资产减 值损失项目

内容: 加：投资收益 三、营业利润 加：补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 减：所得税费用 少数股东损益 五、净利润

内容: 4、2006 年度合并净利润差异调节表及假定全面执行新会计准则的备考信息

内容: 项 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：递延所得税费用 少数股东损益 1,470,748.13 目 金 额 7,084,724.58 2,599,532.02

内容: 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中：债务重组收益 职工福利 2006 年度模拟净利润

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内容: 无 (3) 会计核算方法变更 无 (4) 会计差错更正 单位:元 币种:人民币

内容: 会计差错更正的内容 差错 更正 金额 会计差 错的原 因及其 影响

内容: 本公司本年度发现 2006 年度漏记部分资产和负债， 其中影响 2007 年初货币资金增加 30,194,787.83 元， 其他应收款增加 21,906,201.11 元， 应付票据增加 60,000,000.00 元，其他应付款减少 7,832,444.13 元，资产减值损失增加 221,274.76 元，财务费用 减少 154,707.83 元，影响 2007 年初未分配利润减少 66,566.93 元。 (四)税项： 1、主要税种及税率

内容: 税种 增值税 营业税 城建税 企业所得税 应税销售收入 营业收入 应纳流转税额 应纳税所得额 计税依据 税率 17%注① 5% 7%；1% 15%；33%注②

内容: 2、优惠税负及批文 注① 增值税：根据财政部、国家税务总局关于《鼓励<软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问 题>的通知》（财税[2000]25 号）的规定，本公司销售自行开发生产的软件产品，在 2010 年前按 17% 的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退。所退税款由企业用于研究开发软件产品 和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 注② 所得税： 1）、本公司在国家级高新技术产业开发区注册，同时被西安市科委认定为高新技术企业，根据【财税 字[94]001 号】文件规定，执行 15%所得税率。 2）、本公司子公司的所得税税率情况如下： ⑴西安海星万山计算机软件有限公司在国家级高新技术产业区注册，并被西安市科委认定为高新技术 企业，根据【财税字[94]001 号】文件规定，执行 15%所得税率并优惠减半征收； ⑵西安金剑软件有限公司为新办的软件生产企业，根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业有关税收 政策问题的通知》（财税[2000]25 号文）的规定，经西安市国税局批准，2003 年、2004 年免征企业 所得税，2005 年—2007 年减半征收企业所得税； ⑶深圳海星信力德智能系统工程有限公司在深圳经济特区注册，执行 15%的所得税税率； ⑷除上述公司外，其他子公司均执行 33%所得税率。 (五)企业合并及合并财务报表 单位:万元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况

内容: 子公司全称 西安海星万山计算机软件有限公司 上海凯创科技信息技术有限公司 广州佳海讯网络技术有限公司 深圳海星信力德智能系统工程公司 西安海星计算机系统集成技术有限公 司 西安金剑软件有限公司 西安海星天惠电脑资讯有限公司 北京择士通达科技有限公司 子公司类型 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 注册地 西安市 上海市 深圳市 西安市 广州市 西安市 西安市 北京市 60 业务性质 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 注册资本 4,787.50 300.00 400.00 1,000.00 2,000.00 500.00 600.00 500.00 经营范围 软件开发销售等 计算机开发销售 网络系统工程 系统集成 网络技术 软硬件开发生产销售 计算机开发销售 计算机开发销售

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内容: 西安海星科技投资置业有限公司 成都佳海信通网络技术有限公司 西安海星房地产综合开发公司 北京昊海融星技术有限公司 陕西荣信物业管理有限公司 西安海星通讯有限责任公司 上海凯程信息技术有限公司 子公司全称 西安海星万山计算机软件有限公司 上海凯创科技信息技术有限公司 广州佳海讯网络技术有限公司 深圳海星信力德智能系统工程公司 西安海星计算机系统集成技术有限 公司 西安金剑软件有限公司 西安海星天惠电脑资讯有限公司 北京择士通达科技有限公司 西安海星科技投资置业有限公司 成都佳海信通网络技术有限公司 西安海星房地产综合开发公司 北京昊海融星技术有限公司 陕西荣信物业管理有限公司 西安海星通讯有限责任公司 上海凯程信息技术有限公司

内容: (1)合并报表范围发生变更的内容和原因 ①本公司出资 900 万元，西安海星万山计算机软件有限公司出资 100 万元，共同设立西安海星通讯有 限责任公司 ，合计占其注册资本的 100% ，故合并报表范围增加了对西安海星通讯有限责任公司的合 并。 ②本公司出资 450 万元，与其他股东共同设立上海凯程信息技术有限公司，本公司占其注册资本的 90% ，故合并报表范围增加了对上海凯程信息技术有限公司的合并。 (六)合并会计报表附注 1、货币资金 单位:元

内容: 2、交易性金融资产： 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 61 期末公允价值 期初公允价值

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内容: 交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 3、应收票据 (1) 应收票据分类 单位:元 币种:人民币

内容: 4、应收股利 单位:元 币种:人民币

内容: 5、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额 重大的应 收账款 单项金额 不重大但 按信用 风险特征 组合后该 组合的 风险较大 的应收账 款 其他不重 大应收账 款 合计 30,583,264.00 比例 （%） 20.56 坏账准备 金额 305,832.64 比例 （%） 1 账面余额 金额 比例 （%） 期初数 坏账准备 金额 比例 （%）

内容: ①其他不重大应收账款指单项金额不重大且账龄在一年以内的应收账款。 ②应收账款期末账面余额中欠款金额前五名的合计金额 56,087,902.19 元，占应收账款账面余额的 37.71% 。 ③应收账款期末账面余额较年初账面余额增加 57,433,853.32 元，增长 39.98% ，原因主要是本公司 子公司西安海星房地产综合开发有限公司应收的售房款增加所致。 (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币

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内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位:元 币种:人民币

内容: 本公司以账龄为信用风险特征，对单项金额不重大但按该特征组合风险较大的应收账款，以及经 单独测试后未减值的应收账款将其划分为一至二年、二至三年、三至四年、四至五年、五年以上五个 组合，根据各账龄组合应收账款余额的一定比例计算确定坏账准备。

内容: (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金 额重大 的其他 应收款 项 单项金 额不重 大但按 信用风 险 特征组 合后该 组合的 风险较 大 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 期初数 坏账准备 金额 比例 （%）

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内容: 的其他 应收款 项 其他不 重大其 他应收 款项 合 计

内容: 其他不重大其他应收款指单项金额不重大且账龄在一年以内的其他应收款。 (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款： 单位:元 币种:人民币

内容: 账龄组合 1 至 2 年（含 2 年） 2 至 3 年（含 3 年） 3 至 4 年（含 4 年） 4 至 5 年（含 5 年） 5 年以上 组合合计

内容: (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币

内容: 单位名称 中天建设集团有限公司第五建司 陕西海鸿投资集团有限公司 陕西荣瑞资产管理有限公司 北京翰翔沐泽有限公司 与本公司关系 欠款金额 33,000,000.00 28,395,014.00 14,639,670.42 5,864,986.22 64 欠款年限 １年以内 １年以内 2－3 年 2－3 年 占应收账款总 额的比例 25.49 21.93 11.31 4.53

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内容: 西安亚建房地产开发有限公司 合 计

内容: 7、预付账款 (1) 预付账款帐龄 单位:元 币种:人民币

内容: (2) 预付账款主要单位 单位:元 币种:人民币

内容: 单位名称 西安市雁塔区国土资源局 城运开发建设公司 沈阳四海同星科技有限公司 苏州亿迪公司 西安市天然气公司 合 计 欠款金额 87,372,450.00 8,783,892.04 2,305,293.52 1,900,000.00 1,862,375.81 101,851,561.37 欠款时间 一年以上 一年以上 一年以上 一年以上 一年以上 -欠款原因 注① 注② 预付未开票 预付未开票 预付工程款 --

内容: 注① 本公司子公司西安海星科技投资置业有限公司为征用陆家寨等村 794.295 亩土地支付的 87,372,450.00 元征地款，至目前为止，该宗土地的相关手续尚未办理完毕。 注② 本公司子公司西安海星房地产综合开发有限公司预付的工程款。 (3) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 8、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币

内容: （1）本公司子公司西安海星房地产综合开发有限公司为筹集“海星城市广场”项目的建设款项， 以该项目的存货为抵押取得银行借款，本期末抵押借款的余额 11,000.00 万元，相应的抵押物存货账 面余额 112,888,756.03 元。 （2）存货期末账面余额较年初账面余额减少 128,876,527.41 元，降低 25.64% 。主要原因是本 公司子公司西安海星房地产综合开发有限公司销售所致。 (2) 存货跌价准备情况

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内容: 本期转回 存货跌价 准备的原 因

内容: 本期转回金额占 该项存货期末余 额的比例（%）

内容: 公司本期计提库存商品存货跌价准备 25,943,136.88 元， 计提的原因为报告期 内计算机信息技术集中度进一步提高，市场竟争环境更加激烈，本公司的电子 产品市场价格下降幅度较大，从而导致期末可变现净值低于账面价值所致。

内容: 9、对合营企业投资和联营企业投资 单位:元 币种:人民币

内容: 被投资单位名称 注册地 业务 本企业持股比 本企业在被投资单 期末净资产总额 本期营业收入总额 性质 例（%） 位表决权比例（%） 高速 公路 本期净利润

内容: 一、联营企业 河南海星高速公路 开封市 发展有限公司

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与本公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。 10、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 单位:元 币种:人民币

内容: 被投资单位 河南海星高速公路发展有限公司 西安交大捷普网络科技有限公司 在被投资单位持股比例 35 15 在被投资单位表决权比例 35 15 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明

内容: (2)按成本法核算 单位:元 币种:人民币

内容: (3)按权益法核算 单位:元 币种:人民币

内容: 长期股权投资期末账面余额较年初账面余额减少 82,789,268.25 元，降低 33.90% 。主要原因是 本公司联营公司河南海星高速公路发展有限公司的高速公路阿深线开封至通许（周口界）段本期开始 通车，出现大额亏损。 11、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币

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内容: 运输设备 电子设备 其他设备 场地装修 三、固定资产净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 场地装修 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 场地装修 五、固定资产净额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 场地装修 类 别

内容: （1）未办妥产权证书的固定资产

内容: 房屋及建筑物 土地使用权 合 计

内容: （2）已提足折旧仍继续使用的固定资产

内容: （3）用于担保的固定资产

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内容: 12、无形资产 (1) 无形资产情况： 单位:元 币种:人民币

内容: 多服务器机房管理系统 机房管理应用软件使用权 计算机软件

内容: 13、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币

内容: 本期减少额 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中： 成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 年初账面余额 9,026,228.37 5,662,355.16 本期计提额 转回 2,907,273.92 25,943,136.88 转销 11,933,502.29 31,605,492.04 期末账面余额

内容: 14、短期借款 (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币

内容: 短期借款期末账面余额较年初账面余额减少 99,874,197.67 元，降低 36.94% 。主要原因是本公 司归还银行贷款所致。

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内容: (2) 逾期借款情况： 单位:元 币种:人民币

内容: 贷款单位 工行西安市解放路支行 工行西安市解放路支行 工行西安市解放路支行 上海浦东发展银行广州分行白行支行 广东发展深圳益田分行 合 计 贷款金额 1,000,000.00 12,000,000.00 17,000,000.00 7,776,192.92 14,345,961.55 52,122,154.47 贷款利率(%) 7.488 7.488 7.488 5.31 7.59 -贷款资金用途 流动资金贷款 流动资金贷款 流动资金贷款 流动资金贷款 流动资金贷款 -未按期偿还原因 流动资金不足 流动资金不足 流动资金不足 流动资金不足 流动资金不足 --

内容: 15、应付票据 单位:元 币种:人民币

内容: 银行承兑汇票 68,000,000.00 元，出票日期 2007 年 12 月 29 日，汇票到期日 2008 年 3 月 13 日， 收款人陕西全友贸易有限公司。 16、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明：

内容: 债权单位(人)名称 陕西省设备安装公司 上海德添电器商贸有限公司 电子工业岩土工程公司 广州加新商贸有限公司 北京仁光世纪科技发展有限公司 期末账面余额 3,044,392.00 2,901,292.25 1,506,573.00 1,479,069.34 966,000.00 未偿还或未结转的原因 未结算 未结算 未结算 未结算 未结算 备 注

内容: 17、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 18、应付职工薪酬： 单位:元 币种:人民币

内容: 19、应交税费： 单位:元 币种:人民币

内容: 西安海星现代科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 营业税 所得税 土地增值税 城市维护建设税 房产税 土地使用税 教育费附加 其他 合 计

内容: 应交税费期末账面余额较年初账面余额增加 51,672,110.57 元，增长 215.37% 。主要原因是本公 司子公司西安海星房地产综合开发有限公司欠交的营业税、企业所得税所致。 20、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明

内容: 债权单位(人)名称 河南海星高速发展有限公司 西安三角航空科技有限责任公司 汉中海星星光百货有限责任公司 集资款 西安爱家商贸有限公司 期末账面余额 9,100,000.00 7,000,000.00 5,474,027.45 2,570,000.00 2,200,000.00 往来款 未偿还或未结转的原因 往来款 往来款 往来款 备 注

内容: (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容：

内容: 债权单位(人)名称 职工住房集资房款 西安鑫联科技发展有限公司 河南海星高速发展有限公司 上海锐博电子有限公司 西安三角航空科技有限责任公司 陕西全友贸易有限公司 汉中海星星光百货有限责任公司 集资款 期末账面余额 37,221,725.00 9,197,762.06 9,100,000.00 7,796,563.00 7,000,000.00 3,721,745.13 5,474,027.45 2,570,000.00 性质或内容 集资房款 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款 集资款 备 注

内容: 其他应付款期末账面余额较年初账面余额减少 103,875,093.82 元，降低 46.46% 。主要原因是往 来款的减少。 21、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币

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内容: (1) 长期借款分类： 单位:元 币种:人民币

内容: 长期借款期末账面余额较年初账面余额增加 60,000,000.00 元，主要原因是本公司子公司西安海 星房地产综合开发有限公司在东亚银行（中国）有限公司西安分行新增 60,000,000.00 元长期抵押借 款所致。 23、股本 单位:股

内容: 本次变动前 数量 股份总数 259,688,000 比例 （%） 100 发行 新股 本次变动增减（＋，－） 其 送股 公积金转股 小计 他 77,906,400 77,906,400 本次变动后 数量 337,594,400 比例（%） 100

内容: （1）根据本公司 2006 年股权分置改革方案，股改后本公司有限售条件的流通股 73,837,500.00 股于 2007 年 3 月 15 日上市流通。 （2）根据本公司 2006 年度股东大会决议和修改后的章程规定，本公司将资本公积金转增股本人民币 77,906,400.00 元，已经陕西万隆金剑会计师事务所验证，并于 2007 年 8 月 12 日出具万隆金剑验字 （2007）第 012 号验资报告。 24、资本公积： 单位:元币种:人民币

内容: 25、盈余公积： 单位:元 币种:人民币

内容: 26、未分配利润： 单位:元币种:人民币

内容: 调整年初未分配利润明细： 1)、依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润合计 22,115,844.46 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 22,115,844.46 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润-66,566.93 元。 27、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币

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内容: (2) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币

内容: (3) 主营业务（分产品） 单位:元 币种:人民币

内容: (4) 主营业务（分地区） 单位:元 币种:人民币

内容: (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币

内容: 销售收入本期发生数比上期发生数增加 155,543,423.58 元，增长 24.51% 。主要原因是本公司子 公司西安海星房地产综合开发有限公司售房收入增加所致。 28、营业税金及附加： 单位:元 币种:人民币

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内容: 营业税金及附加本期发生数比上期发生数增加 14,270,239.07 元，增长 153.52% 。主要原因是本 公司子公司西安海星房地产综合开发有限公司售房收入增加、相应税金增加所致。 29、公允价值变动收益 单位:元 币种:人民币

内容: 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 合 计 本期发生额 -126,368.34 -126,368.34 上期发生额 0 0

内容: 投资收益本期发生数比上期发生数增加-83,277,816.58 元， 主要原因是本公司联营公司河南海星 高速公路发展有限公司的高速公路阿深线开封至通许（周口界）段本期开始通车，出现大额亏损。 31、资产减值损失 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 本期发生额 2,907,273.92 25,943,136.88 上期发生额 3,695,017.45 2,791,183.49

内容: 32、营业外收入 单位:元 币种:人民币

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内容: 种 类 本期取得政府补助 记入本期损益的政府补助 金 一、与资产相关的政府补助 额 原 因

内容: 33、营业外支出 单位:元 币种:人民币

内容: 34、所得税费用： 单位:元 币种:人民币

内容: 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

内容: 2007 年 项目 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后的归属于公 司普通股股东的净利润 基本每股收益 -0.1921 -0.2015 稀释每股收益 -0.1921 -0.2015 0.0316 0.0402 2006 年 基本每股收益 稀释每股收益 0.0316 0.0402

内容: 项目 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股 股东的净利润 期初股本 期末股本 2007 年 2006 年

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内容: 36、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 106,287,942.25 元，其中金额较大的如下：

内容: 项 收职工集资房款 收陕西全友贸易有限公司往来款 收陕西荣瑞资产管理公司往来款 收湖北裕泰兴投资担保有限公司往来款 收西安鑫联科技发展有限公司往来款 收深圳银众实业公司往来款 收陕西海星超市有限公司和海星物流配送有限 公司 收西安华升实业有限公司往来款 收河南海星高速公司发展有限公司往来款 利息收入 1,134,309.63 10,000,000.00 9,100,000.00 2,571,065.90 目 本期发生额 37,221,725.00 18,419,181.00 5,843,429.52 4,900,000.00 4,551,379.06 3,800,444.87 37,856,323.47 31,984,824.38 上期发生额

内容: 37、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 127,007,376.41 元，其中金额较大的如下：

内容: 38、收到的其他与筹资活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 4,000,000.00 元，其中金额较大的如下：

内容: 收陕西全友贸易有限公司暂借款 收西安金膺国际购物中心有限公司暂借款

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内容: 39、现金流量表补充资料 单位:元 币种:人民币

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 81,963,388.88 79,579,344.85 79,579,344.85 148,510,465.88 -63,595,298.56 31,797,541.02 7,358,823.12 97,392.81 137,761.73 550,588.37 126,368.34 25,608,445.90 82,600,385.73 9,684,256.60 6,486,200.94 7,562,163.13 118,486.55 143,841.27 -47,586.21 本期金额 上期金额

内容: (七)母公司会计报表附注 1、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金 额重大 的应收 账款 单项金 额不重 大但按 信用 风险特 征组合 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 10.41 期初数 坏账准备 金额 比例 （%） 6.57

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内容: 后该组 合的 风险较 大的应 收账款 其他不 重大应 收账款 合 计

内容: 其他不重大应收账款指单项金额不重大且账龄在一年以内的应收账款。 (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位:元 币种:人民币

内容: (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币

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内容: 2、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额 重大的其 他应收款 项 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 合的风险 较大的其 他应收款 项 其他不重 大其他应 收款项 合 计 比例 （%） 52.02 坏账准备 金额 比例 （%） 4.09 账面余额 金额 比例 （%） 77.44 期初数 坏账准备 金额 比例 （%） 1

内容: 账龄组合 1 至 2 年（含 2 年） 2 至 3 年（含 3 年） 3 至 4 年（含 4 年）

内容: 坏账准备比例（％） 5 10 15

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内容: 4 至 5 年（含 5 年） 5 年以上 组合合计

内容: 3、预付账款 (1) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 4、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 单位:元 币种:人民币

内容: 被投资单位 西安海星计算机系统集成技术有限公司 西安海星万山计算机软件有限公司 上海凯创科技信息技术有限公司 广州佳海讯网络技术有限公司 深圳海星信力德智能系统工程公司 西安金剑软件有限公司 西安海星天惠电脑资讯有限公司 北京择士通达科技有限公司 西安海星科技投资置业有限公司 成都佳海信通网络技术有限公司 西安海星房地产综合开发公司 西安荣信物业管理有限公司 西安海星通讯有限责任公司 上海凯程信息技术有限公司 北京昊海融星技术有限公司 河南海星高速公路发展有限公司 在被投资单位 持股比例 100 95.78 90 90 61.64 66 60 80 100 90 98 100 100 90 51.175 35 在被投资单位表 决权比例 100 95.78 90 90 61.64 66 60 80 100 90 98 100 100 90 51.175 35 在被投资单位持股比例与表 决权比例不一致的说明

内容: (2)按成本法核算 单位:元 币种:人民币

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内容: 西安海星天惠电脑资讯有限公司 北京择士通达科技有限公司 西安海星科技投资置业有限公司 成都佳海信通网络技术有限公司 西安海星房地产综合开发公司 西安荣信物业管理有限公司 西安海星通讯有限责任公司 上海凯程信息技术有限公司 北京昊海融星技术有限公司

内容: (3)按权益法核算 单位:元 币种:人民币

内容: 长期股权投资期末账面余额较年初账面余额减少 66,158,695.39 元，降低 13.29% 。主要原因是 本公司联营公司河南海星高速公路发展有限公司的高速公路阿深线开封至通许（周口界）段本期开始 通车，出现大额亏损。 5、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 6、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 7、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 8、股本 单位:股

内容: 本次变动前 数量 股份总数 259,688,00 0 比例（%） 100 发行 新股 本次变动增减（＋，－） 送 其 公积金转股 股 他 77,906,400 本次变动后 小计 数量 337,594,400 比例（%） 100

内容: 9、资本公积： 单位:元币种:人民币

内容: 10、未分配利润： 单位:元币种:人民币

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内容: (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币

内容: (2) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币

内容: (3) 主营业务（分产品） 单位:元 币种:人民币

内容: (4) 主营业务（分地区） 单位:元 币种:人民币

内容: (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币

内容: 销售收入本期发生数比上期发生数减少 97,268,806.64 元，降低 40.19% 。主要原因是报告期内 计算机信息技术集中度进一步提高和市场竟争环境更加激烈所致。 12、投资收益 (1) 按投资单位分项列示投资收益： 单位:元 币种:人民币

内容: 被投资单位 河南海星高速公路发展有限公司 股权转让收益 上期金额 0 943,248.61 81 本期金额 -82,789,268.25 本期与上期增减变动的原因

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内容: 投资收益本期发生数比上期发生数增加-83,732,516.86 元， 主要原因是本公司联营公司河南海星 高速公路发展有限公司的高速公路阿深线开封至通许（周口界）段本期开始通车，本期大额亏损所致。 13、现金流量表补充资料 单位:元 币种:人民币

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 132,108.90 22,565,305.36 129,490,294.72 33,185,906.52 -131,585,569.42 -7,964,544.42 本期金额 上期金额

内容: (八)关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 母公司名称 珠海格力集 团公司 注册地 业务性质 注册 资本 17,000 母公司对本企 业的持股比例 (%) 17.77 母公司对本企业 的表决权比例 (%) 17.77 本企业最终 控制方 珠海市国有资 产监督管理委 员会 组织机构 代码 19253718-6

内容: 本报告期内公司控股股东及实际控制人发生变更，具体情况如下： 公司控股股东原为西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称海星集团），原持有公司 股份 8991.125 万股，占公司总股份的 26.63％。 2007 年 12 月 27 日，海星集团与珠海格力集团公司签署《股份购买协议》，海星集团将其持有的

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内容: 6000 万股股份 （占公司总股本的 17.77％） 以协议方式转让给珠海格力集团公司， 该转让股份已于 2007 年 12 月 28 日完成了过户登记手续， 现珠海格力集团公司持有本公司股份 6000 万股， 占本公司股份总 数的 17.77％，为本公司第一大股东。 2007 年 12 月 26 日，海星集团将其持有的 2991.125 万股股份分别转让给了陕西昊东生物科技有 限公司、 陕西鑫德进出口有限责任公司， 且上述转让股份亦已于 2007 年 12 月 28 日分别完成了过户登 记手续。至本报告期末，海星集团未持有本公司股份，陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口 有限责任公司分别持有本公司 1600 万股和 1391.125 万股， 分别占本公司股份总数的 4.74％、 4.12％。 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币

内容: 被投资单位名称 一、联营企业 河南海星高速公路发展 有限公司 注册地 业务性质 注册 资本 本企业持股 比例(%) 35 本企业在被投资单位表决 权比例(%) 35 组织机构 代码

内容: 被投资单位名称 一、联营企业 河南海星高速公路发展有限公司

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 河南海星高速公路发展有限公司 西安海星信息港有限责任公司 陕西海星连锁超级市场有限公司 陕西海星山水文化餐饮娱乐有限公司 西安海星利达电子有限责任公司 汉中海星星光百货有限责任公司 其他关联方与本企业关系 其他 其他 其他 其他 其他 其他 83 组织机构代码

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内容: 陕西海星物流配送有限公司 陕西同瑞药业有限责任公司 陕西全友贸易有限公司 西安戴斯大酒店有限公司 西安鑫联科技发展有限公司 珠海格力房产有限公司 珠海格力置盛房产有限公司 中山市格力置业有限公司 珠海格力石化有限公司 珠海格力能源贸易有限公司 珠海格力集团财务有限责任公司 千钜（澳门）置业投资有限公司 格力集团（香港）有限公司 珠海格力置业股份有限公司 香港千钜有限公司 中山市格力房地产公司 珠海格力电力燃料有限公司

内容: 其他 其他 其他 其他 其他 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司

内容: 5、关联交易情况 (1) 关联租赁情况 ①本期本公司向西安海星科技投资控股 （集团） 有限公司出租海星电脑基地办公楼， 租赁面积 1,786.28 平方米（其中：办公楼面积 1,718.36 平方米，综合楼面积 67.92 平方米），双方协议价办公楼每月每 平方米 40 元和综合楼每月每平方米 25 元，收取一年租赁费 845,188.80 元。 ②本公司的子公司西安海星房地产综合开发有限公司向西安戴斯大酒店有限公司出租“海星城市广 场”的 A20 至 A27 层， 面积 14,000.00 平方米， 双方协议价每月每平方米 10 元， 一年租金 1,680,000.00 元。 (2) 关联担保情况 单位:元 币种:人民币

内容: 西安海星科技投资控股（集团）有限公司、 海星科技 河南海星高速公路发展有限公司 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 海星科技 海星科技 海星科技 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 合 计 海星科技 海星科技 陕西同瑞药业 有限责任公司 陕西同瑞药业 有限责任公司 陕西同瑞药业 有限责任公司 海星科技

内容: 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币

内容: 项目名称 其他应付款 其他应付款 关联方 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 河南海星高速公路发展有限公司 84 期末金额 200,000.00 9,100,000.00 9,100,000.00 期初金额

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内容: 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应收款 其他应付款

内容: 汉中海星星光百货有限责任公司 陕西海星物流配送有限公司 陕西全友贸易有限公司 西安鑫联科技发展有限公司 西安戴斯大酒店有限公司 陕西同瑞药业有限责任公司

内容: (九)股份支付： 无 (十)或有事项： 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响: 本公司报告期期末对外提供的担保额为 12,066 万元（其中为子公司提供的担保额 600 万元）。担保的 具体情况如下：

内容: 上述对外担保中借款已逾期的担保金额为 9816 万元。 陕西同瑞药业有限责任公司 2007 年 12 月 18 日在石嘴山城市信用社存入保证金 1,000 万元， 办理 2,000 万元的银行承兑汇票，期限 3 个月，于 2008 年 3 月 20 日到期，陕西同瑞药业有限责任公司于 2008 年 4 月 15 日归还； 陕西同瑞药业有限责任公司在石嘴山城市信用社贷款 1,250 万元， 其中一笔 650 万元于 2008 年 3 月 17 日到期， 另一笔 600 万元于 2008 年 6 月 17 日到期， 经过陕西同瑞药业有限责任公司与银行协商， 该两笔贷款已于 2008 年 4 月 15 日办理了转贷手续，担保人已变更，西安海星现代科技股份有限公司 的担保责任已撤销。 除以上事项外， 截止本财务报表签发 2007 年 12 月 31 日， 本公司未发生影响财务报表阅读的重大 或有事项。 (十一)承诺事项：

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内容: 无 (十二)资产负债表日后事项： 公司第 3 届董事会第 26 次会议批准通过 2007 年度利润分配预案： 公司决定 2007 年度不进行利润 分配，不进行公积金转增股本。 截止本财务报表签发日，本公司未发生需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 (十三)其他重要事项： （一）2007 年 12 月 27 日，海星集团与格力集团签署了《股份购买协议》。海星集团拟将其持有的 本公司 6000 万股股份（占公司总股本的 17.77％）以协议方式转让给格力集团，转让完成后，格力 集团将成为本公司第一大股东和实际控制人。 2007 年 12 月 26 日，海星集团与陕西昊东生物科技有限公司签署了《股份转让协议》。海星集 团拟将其持有的本公司 1600 万股股份（占公司总股本的 4.74％）以协议方式转让给陕西昊东生物科 技有限公司，转让完成后，陕西昊东生物科技有限公司持有本公司 1600 万股限售流通股股份。 2007 年 12 月 26 日，海星集团与陕西鑫德进出口有限责任公司签署了《股份转让协议》。海星 集团拟将其持有的本公司 1391.125 万股股份（占公司总股本的 4.12％）以协议方式转让给陕西鑫德 进出口有限责任公司，转让完成后，陕西鑫德进出口有限责任公司持有本公司 1391.125 万股限售流 通股股份。 上述股份转让全部完成后，海星集团将不再持有本公司股份。 2007 年 12 月 28 日上述股份转让在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续， 海星集团将不再持有本公司股份，格力集团成为本公司第一大股东和实际控制人。 (二) 、公司于 2007 年 12 月 12 日召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》、《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》、《关于格力集团 免于发出收购要约的议案》。2008 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议 通过了《关于补充资产置换及非公开发行股票方案的议案》、《关于出售公司部分不动产的议案》等。 2008 年 2 月 18 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，股东大会采用现场投票与网络投票相结合 的方式表决，会议审议批准了上述议案。本次资产置换及非公开发行股票、格力集团豁免要约收购的 申请和公司出售部分不动产事项经股东大会批准后，已还须报中国证监会核准，核准后方可实施。 1、公司本次资产置换及非公开发行股票方案内容为： （1）、资产置换方案 本次实施的资产置换方案为，本公司将除部分不动产（含部分负债）之外的全部资产（含负债） 置出并交付给格力集团或格力集团指定的第三方，格力集团将其全资拥有的两家从事房地产业务的公 司的 100%的股权置入并交付给本公司。 1)、拟置出资产 经中宇资产评估有限责任公司评估， 截止2007年10月31日， 本次拟置出的资产评估值为47994.87 万元（其中，置出的资产 92285.09 万元，置出的负债 44290.22 万元）。 2)、拟置入资产 拟置入资产为格力集团全资拥有的两家公司 100%的股权，经立信羊城会计师事务所有限公司评 估，汇总结果如下： 单位：万元

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内容: 说明：根据 2007 年 7 月 16 日珠海格力房产有限公司与格力集团就格力广场二期、格力广场一期 C 区 土地使用权（均为出让用地）事项签署协议，将土地转由珠海格力房产有限公司进行房地产开发。根 据协议，土地办理完过户手续后，珠海格力房产有限公司将形成对格力集团 21467 万元债务，至本次 评估基准日，上述土地使用权过户手续尚未完成，因此，本次格力集团置入的资产的评估后净值为 220930.20 万元。 根据评估结果，截止 2007 年 10 月 31 日，本次珠海格力集团公司拟置入的资产的评估值为 220930.20 万元。 3）、定价原则 置出资产和置入资产均以具有证券、 期货从业资格的资产评估机构以 2007 年 10 月 31 日为基准日 进行评估之评估结果作为基础，经双方协商确定交易价格为：置出资产交易价为 48,500 万元，置入资 产交易价为 220,930.20 万元。 4）、差价处理 置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的差额部分 172,430.20 万元， 其中的 161,040 万元由 公司向格力集团以定向方式发行 24,000 万股股票作为对价支付， 剩余 11,390.20 万元作为本公司的应 付款分期支付， 格力集团同意本公司自非公开发行认购日后的 36 个月起分 3 年予以偿还， 每年偿还金 额不超过人民币 4,000 万元。偿还期内，免予计息。 5）、人员安排 本次资产置换中，相关人员按“人随资产走”的原则安置，本公司置出子公司法人实体不变，其 人员仍保留在子公司中，并随子公司退出本公司；本公司本部人员由海星集团全部接收并安置。 （2）、非公开发行股票方案： 1)、发行种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。 2)、发行方式 本次发行采用非公开发行的方式。 3)、发行数量 发行数量为 24000 万股 4）、发行对象 本次发行的唯一对象为珠海格力集团公司。 5)、定价基准日和发行价格 本次发行定价基准日为公司2007年12月12日三届董事会二十四次会议审议本次资产置换及非公 开发行股票事项的决议公告日。 本次发行股票的价格按定价基准日前 20 个交易日（2007 年 9 月 25 日至 2007 年 10 月 29 日）股

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内容: 票交易均价计算确定为每股 6.71 元。 6)、对价安排 本次非公开发行之股票全部用于支付格力集团与本公司资产置换之差额部分。 根据资产置换方案， 资产置换差额部分为172,430.20万元,非公开发行股票总额为161,040万元,余额11,390.20万元作为 本公司的应付款分期支付。 7)、锁定期安排 本次非公开发行股票完成后， 格力集团取得的公司股份， 自本次发行结束之日起的 36 个月内不得 转让。 8)、发行数量和发行价的调整： 自定价基准日至发行日期间，公司除权、除息时，发行数量和发行价不作调整。 9)、决议有效期 本次资产置换及非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起的一年内有效。 2、公司本次出售不动产事项内容如下： 公司将未纳入本次资产置换方案的不动产按评估价值 9126.90 万元整体出售给海星集团，海星集 团以承担本公司 9200 万元银行债务本金及利息的方式支付购买上述不动产的对价。 海星集团承接上述 银行债务或者支付该等负债及其产生的利息后，方可办理不动产变更登记手续。 (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 西安海星现代科技股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 单位:元 币种:人民币

内容: 项 目 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的收益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 589,124,035.41 583,601,262.56 5,522,772.85 29,319,772.82 29,319,772.82 5,522,772.85 5,522,772.85 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 2007年报披露数 554,281,489.74 5,522,772.85 2006 年报原披露 数 554,281,489.74 差异

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内容: 两次披露数出现差异的原因说明： 长期股权投资差额：按新准则追溯调整长期股权投资 (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益：

内容: 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -13.10 -13.75 加权平均 -12.30 -12.90 基本每股收益 -0.1921 -0.2015 稀释每股收益 -0.1921 -0.2015 每股收益

内容: 2006 年度合并利润表调整项目表

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内容: 2、2006 年度净利润差异调节表 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中： 少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 2006 年度模拟净利润 9,684,256.60 1,470,748.13 9,684,256.60 金额 7,084,724.58 2,599,532.02

内容: 3、金额异常或年度间变动异常的报表项目（如两个期间的数据变动幅度达 30%以上，或占公司报表日 资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上的）、非会计准则指定的报表项目、名称反映不出其性质或内 容的报表项目的具体情况及变动原因：

内容: 资产负债表 项目 应收账款 增减变动 （%） 62.62

内容: 增减变动原因 售房款增加 西安海星房地产

内容: 综合开发有限公 司销售 河南海星高速发

内容: 归还银行借款 西安海星房地产

内容: 综合开发有限公 司欠交的税金

内容: 暂借款减少 增减变动原因 西安海星房地产

内容: 综合开发有限公 司售房的税金增 加

内容: 计提存货资产减 值损失 河南海星高速发

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内容: 十二、备查文件目录 1、（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责 人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 2、（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年 4 月 30 日