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内容: 2007 年度报告

内容: 四川泸天化股份有限公司

内容: ANNUAL REPORT 2007

内容: SICHUAN LUTIANHUA COMPANY LIMITED

内容: 2007 年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 一、公司简介．．．．．．．．．．．．．．． 1 ．．．．．．．．．．．．．．．

内容: 二、会计数据和业务数据摘要．．．．．．．． 2 ．．．．．．．．

内容: 三、股本变动及股东情况．．．．．．．．．． 4 ．．．．．．．．．．

内容: 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况．． 8 ．．

内容: 五、公司治理结构．．．．．．．．．．．．． 11 ．．．．．．．．．．．．．

内容: 六、股东大会情况简介．．．．．．．．．．． 17 ．．．．．．．．．．．

内容: 七、董事会报告．．．．．．．．．．．．．． 17 ．．．．．．．．．．．．．．

内容: 八、监事会报告．．．．．．．．．．．．．． 26 ．．．．．．．．．．．．．．

内容: 九、重要事项．．．．．．．．．．．．．．． 27 ．．．．．．．．．．．．．．．

内容: 十、财务报告．．．．．．．．．．．．．．． 31 ．．．．．．．．．．．．．．．

内容: 十一、备查文件目录．．．．．．．．．．．． 104 ．．．．．．．．．．．．

内容: 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 公司董事长任晓善先生、总经理邹仲平先生、财务总监索隆敏先生、财务部长王朝建先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 第一节

内容: 公司基本情况简介

内容: 一、公司法定中文名称：四川泸天化股份有限公司 公司法定英文名称：SICHUAN LUTIANHUA COMPANY LIMITED 二、公司法定代表人：任晓善 三、公司董事会秘书：索隆敏 公司证券事务代表：张斌 联系地址：四川泸天化股份有限公司办公大楼 联系电话：0830-4122370 传 真： 0830-4122156 0830-4125103

内容: 电子信箱：zbb911@163.com 四、公司注册地址：四川省成都市 邮政编码：610031 公司办公地址：四川省泸州市纳溪区 邮政编码：646300 公司国际互联网网址：http://www.sclth.com E-MAIL 地址：lth@lthcn.com 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 、 、 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：泸天化 股票代码：000912

内容: 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1999 年 4 月 29 日 公司变更注册登记日期:2003 年 7 月 8 日 注册地点：四川省成都市 企业法人营业执照注册号：5100001811164（1-1） 税务登记号码：510500711880825 公司聘请的会计师事务所名称： 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 办公地址：四川省成都市洗面桥下桥 5 号

内容: 第二节

内容: 一、主要会计数据 （一） 、公司三年的主要会计数据

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 单位：元

内容: 本年比上 2006 年 年增减 （％） 调整前 营业收入 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额

内容: 项

内容: 2007 年 调整后

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 本年末比 2006 年末 上年末增 减（％） 调整前 总资产 股东权益

内容: 2007 年末 调整后

内容: 本年度非经常性损益为-669,232.65 元，涉及的项目和金额如下：

内容: 项 目 金 额

内容: 1、非流动资产处置损益 2、计入当期损益的政府补助 3、债务重组损益 4、除上述各项之外的营业外收支净额 5、所得税影响 合计 （二） 、公司三年的主要财务指标

内容: 本年比上 2006 年 年增减 （％） 调整前 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 益率 加权平均净资产收 益率 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率 每股经营活动产生 的现金流量净额 1.66 1.00 1.01 20.11 21.40 21.71 19.66 20.10 20.35 0.78 0.78 0.75 0.75 调整后 0.77 0.77 调整后 1.30 1.30 调整前 0.78 0.78 调整后 0.80 0.80 2005 年

内容: 1.30 降低 0.69 个百分点 降低 1.59 个百分点 降低 0.69 个百分点 降低 1.6 个百分点 64.36 本年末比

内容: 上年末增 减（％）

内容: 2007 年末 调整前 调整后 3.78

内容: 归属于上市公司股 东的每股净资产

内容: 注：1、以上指标涉及股份总数时摊薄按 58,500 万股、加权按《公开发行证券公司信息编报规 则》第 9 号（2007 年修订）计算。 2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益》(2007 年修订)的要求确定计算。

内容: 三、报告期利润表附表

内容: 净资产收益率（%) 全面摊簿

内容: 报告期利润 营业利润

内容: 归属于上市公司股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净利润

内容: 每股收益（元） 全面摊簿

内容: 加权平均

内容: 第三节

内容: 一、股本变动情况 （一） 、股份表动情况表

内容: 股本变动和主要股东持股情况

内容: 本公司 1999 年 4 月 5 日向社会公众上网发行 15,000 万A股普通股， 以募集方式于 1999 年 4 月 29 日注册成立，至报告期末股本变化情况见下表。

内容: 单位：股 本次变动前 项 目 数量 ㈠、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中:境内法人持有股份 境内自然人持有股份 4、外资持股 其中:境外法人持有股份 境外自然人持有股份 ㈡、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 ㈢、股份总数

内容: 本次增减变动 公

内容: 本次变动后

内容: 比例 配股送股 积 增发 金

内容: 其它

内容: 小计

内容: 数量

内容: 比例

内容: 注:①根据相关规定，2007 年 2 月 13 日公司原非流通股股东泸天化(集团)有限责任公司持有 的有限售条件股份中有 2,925 万股到期解除限售。

内容: ②境内自然人持有股份为公司独立董事季敏波先生 2003 年在二级市场购得的公司股票 3,000 股，股改后获得送股 660 股，共计 3,660 股，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》相关规定，本报告期内 25%股份解除限售。 （二） 、限售股份变动情况表

内容: 单位：股

内容: 序 号

内容: 股东 名称

内容: 年初限售 股数

内容: 本年解除 限售股数

内容: 本年增 加限售 股数

内容: 年末限售 股数

内容: 限售原因

内容: 解除限售 日期

内容: 根据股改承诺自 2006 年 2 月 13日获 得上市流通权之日 2008年2月13日 起， 十二个月内不上 市交易或转让； 其后 通过证券交易所挂 牌交易出售股份的 数量占该公司股份 总数的比例在十二 2009年2月13日 个月内不超过百分 之五， 在二十四个月 内不超过百分之十。 担任公司独立董事 不再担任公司 独立董事职务 后 6 个月

内容: 季敏波

内容: 期间及离任后六个 月内不能买出

内容: 二、公司股票发行与上市情况 1、公司股票发行情况 本公司 1999 年 4 月 5 日向社会公众上网发行 1.5 亿 A 股普通股，发行价 5.98 元/股。 2、公司股票上市情况 公司股票于 1999 年 6 月 3 日在深圳证券交易所挂牌上市， 获准上市流通股份总数为 1.5 亿股， 2003 年公司根据 2002 年度股东大会通过的利润分配方案，以 2002 年度末总股本 45,000 万股为基 数，按 10：3 的比例用资本公积金转增股本,共转增 13,500 万股，转增后公司总股本为 58,500 万 股，其中发起人持有 39,000 万股，其他股东持有 19,500 万股。 3、本公司未发行内部职工股。 三、公司股东情况 （一） 、主要股东持股情况 单位：股

内容: 股东总数（户） 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有限售条 质押或冻结的 件股份数量 股份数量 70,503

内容: ①泸天化(集团)有限责任公司 ②招商银行股份有限公司－光大保德信 优势配置股票型证券投资基金 ③上海浦东发展银行－广发小盘成长股 票型证券投资基金 ④中国光大银行股份有限公司－光大保 德信量化核心证券投资基金 ⑤中国建设银行－中信红利精选股票型 证券投资基金 ⑥中国工商银行－融通深证 100 指数证 券投资基金 ⑦中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投 资基金 ⑧中国平安人寿保险股份有限公司－分 红－个险分红 ⑨中国太保集团股份有限公司－本级－ 集团自有资金-012G-ZY001 深 ⑩中国银行－易方达深证 100 交易型开 放式指数证券投资基金 前 10 名非限售流通股东持股情况 股东名称

内容: 国有股东 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他

内容: 0 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: ①招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投 资基金 ②上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 ③中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 基金 ④中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金 ⑤中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 ⑥中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 ⑦中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 ⑧中国太保集团股份有限公司－本级－集团自有资金 -012G-ZY001 深 ⑨中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 ⑩中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 本公司未知前10名股东之间存在关联关 系或《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。

内容: （二） 、持股 5%以上股东情况 截止本报告期末，持有本公司 5%以上股份的股东为泸天化（集团）有限责任公司，所持本公 司股份 34,710 万股，占公司总股本的 59.33%，股份类别为国有法人股。报告期内，控股股东无质 押、冻结或托管等情况。

内容: （三） 、公司控股股东情况 本公司控股股东泸天化（集团）有限责任公司为国有法人股股东。 法定代表人：任晓善 成立日期：1996 年 4 月 18 日 注册资本：33,479.64 万元 主营范围：制造、销售、服务、进出口贸易；化学肥料、化学原料、有机化学产品、日用化学 品及相关的出口业务， 本企业或本企业成员企业生产和研究所需的原辅材料， 机械设备， 仪器仪表， 零配件等商品及相关技术的进口业务等。 股权结构：国有独资企业 报告期内持有本公司 34,710 万股，未发生质押情况。 （四） 、泸天化（集团）有限责任公司的控股股东四川化工控股(集团)有限责任公司情况 法定代表人：任晓善 成立日期：2000 年 11 月 21 日 注册资本：200,000 万元 主营范围：化工产品销售；技术服务；项目投资；组织协调；开展经济技术合作。 股权结构：国有独资企业 （五） 、四川化工控股（集团）有限责任公司的实际控制人为四川省政府国有资产管理委员会 各公司间产权控制关系如下： 四川省政府国有资产管理委员会 100% 四川化工控股(集团)有限责任公司 100% 四川泸天化(集团)有限责任公司 59.33% 四川泸天化股份有限公司

内容: 第四节

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事及高级管理人员情况 （一） 、董事、监事及高级管理人员基本情况及报酬情况

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别 年龄

内容: 任期起止日期

内容: 年初持 年末持 变动原 股数 股数 因

内容: 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元）

内容: 任晓善 董事长 刘鸿生 董事 杜德善 董事 聂长海 董事 陈晓军 董事 张 忠 独立董事

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男

内容: 季敏波 独立董事 樊行健 独立董事 彭传勇 监事会主席 冯 云 监事

内容: 牟守先 监事 杜 波 监事 盛 翔 监事 邹仲平 总经理 宁忠培 副总经理 周启红 副总经理 袁 忠 副总经理

内容: 李天文 总工程师 索隆敏 董 兼 总 秘 财务 监 合计

内容: 注：独立董事季敏波先生所持股票为 2003 年在二级市场购得。 （二） 、董事、监事在股东单位任职情况

内容: 姓 名 在本公司职务 董事长 董事 董事 董事 在股东单位任职情况 泸天化(集团)有限责任公司总裁 泸天化(集团)有限责任公司副总裁 泸天化(集团)有限责任公司副总裁 泸天化(集团)有限责任公司副总裁

内容: 任职期间 2002 年至今 2002 年至今 2002 年至今 2002 年至今

内容: 任晓善 聂长海 刘鸿生 陈晓军

内容: 彭传勇 杜 波 牟守先

内容: 监事会主席 监事 监事

内容: 泸天化(集团)有限责任公司党委书记、纪委书记 泸天化(集团)有限责任公司工会主席 泸天化(集团)有限责任公司财务部副部长

内容: (三)、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职和兼职情况。 1、董事情况 任晓善：曾任泸天化（集团）有限责任公司总裁、四川泸天化股份有限公司董事长等职；现任 四川化工控股（集团）有限责任公司董事长、党委副书记、泸天化（集团）有限责任公司总裁、四 川泸天化股份有限公司董事长。 聂长海：曾任泸天化（集团）有限责任公司董事兼副总经理、四川泸天化股份有限公司董事等 职；现任四川化工控股（集团）有限责任公司董事、副总经理、泸天化（集团）有限责任公司副总 裁、四川泸天化股份有限公司额董事。 刘鸿生：曾任泸天化（集团）有限责任公司董事兼副总经理等职；现任四川化工控股（集团） 有限责任公司副总经理、泸天化（集团）有限责任公司副总裁、四川泸天化股份有限公司董事、四 川泸天化绿源醇业有限责任公司董事长、四川泸天化恒大动力有限公司董事长。 杜德善：曾任四川天华股份有限公司董事兼总经理及党委书记、四川泸天化股份有限公司总经 理等职；现任四川泸天化股份有限公司董事、四川天华股份有限公司董事长。 陈晓军：曾任九禾股份有限公司董事长兼总经理等职；现任四川化工控股（集团）有限责任公 司副总经理、泸天化（集团）有限责任公司副总裁，九禾股份有限公司董事长。 张忠：曾在北京市人民政府任公务员，北京正平、同达、中伦文德等律师事务所合伙人律师； 现任中伦金通律师事务所合伙人律师。 季敏波：先后在上海复旦大学、上海财经大学、上海复旦大学管理学院获硕士、博士、博士后 学位；曾任东北证券有限责任公司副总裁，现任上海汇宏投资管理有限公司总经理。 樊行健：曾任教育部派驻西南财经大学巡视组副组长、西南财经大学副校长；现任西南财经大 学教授、博士生导师、中国会计学会理事、学术委员、中国财务学会顾问。 2、监事情况 彭传勇：曾任泸天化（集团）有限责任公司监事会主席、四川天华股份有限公司党委书记兼副 总经理；现任四川化工控股集团公司党委副书记、纪委副书记、泸天化集团党委书记、纪委书记， 泸天化股份监事会主席，四川天华股份有限公司董事。 杜 波：曾任泸天化（集团）有限责任公司纪委书记、四川泸天化股份有限公司监事会主席等

内容: 职；现任四川化工控股集团党委委员、泸天化集团工会主席，泸天化股份监事、党委书记、纪委书

内容: 记、工会主席、四川天华股份有限公司董事。 牟守先：曾任泸天化（集团）有限责任公司监察审计部审计员、审计室副主任；现任泸天化 集团有限责任公司财务部副部长。 冯云：曾任四川泸天化股份有限公司合成二车间党支部副书记兼副主任、车间工会主席等职； 现任四川泸天化股份有限公司监事、供应部党支部书记。 盛翔：曾任四川天华股份有限公司财务处副处长；现任四川化工控股集团公司财务部部长。 3、高管人员情况 邹仲平：曾任川化集团公司副总裁，川化股份有限公司总经理；现任四川泸天化股份有限公司 总经理。 宁忠培： 曾任四川泸天化股份有限公司生产部副部长； 现任四川泸天化股份有限公司副总经理。 周启红：曾任泸天化（集团）有限责任公司四零四厂厂长；现任四川泸天化股份有限公司副总 经理。 袁忠：曾任泸天化集团公司发展计划部副部长、四川泸天化绿源醇业有限责任公司副总经理； 现任四川泸天化股份有限公司副总经理、四川泸天化绿源醇业有限责任公司副总经理。 李天文：曾任泸天化（集团）有限责任公司技术中心主任；现任四川泸天化股份有限公司总工 程师。 索隆敏：曾任泸天化（集团）有限责任公司财务部副部长、泸天化（集团）有限责任公司副总 会计师、四川泸天化股份有限公司董事兼财务总监；现任四川泸天化股份有限公司董事会秘书兼财 务总监。 （四） 、年度报酬情况 1、公司董事、监事及高管人员年度报酬的确定依据及决策程序 2007年度公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补 贴及其他津贴等）均依据四川省人事厅和劳动厅有关工资管理的规定，按照公司劳动人事工资制 度，结合个人工作情况和绩效考评结果发放。 2、本年度在公司受薪的董事、监事及高管人员年度报酬总额为 107.18 万元。 3、独立董事的津贴：每位独立董事的年度津贴为 3.6 万元。 二、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司原董事李枫因工作原因不再担任公司董事职务。 报告期内，公司原总经理杜德善因工作原因不再担任公司总经理职务，经董事会第三届十八次 会议审议聘任邹仲平先生为公司总经理。

内容: 三、公司员工的数量、专业构成及退休职工人数情况 公司现有员工 7,011 名，其中生产人员 3,134 名，占公司员工总数的 44.7%,生产技术人员 387 名，占公司员工总数的 5.52%；财务人员 97 名，占公司员工总数的 1.38%,销售人员 664 名，占公 司员工总数的 9.47%；行政人员 1,318 人，占公司员工总数的 18.8%,离退休人员 1,411 名，占公司 员工总数的 20.13%。

内容: 第五节

内容: 一、公司治理情况

内容: 公司治理结构

内容: 公司自上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本。本着维护广大股东合法权 益的原则，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要 、 、 求，努力完善公司治理结构，规范上市公司运作，建立了以《公司章程》为基础，以股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等为主要架构的规章体 系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。比照《上市 公司治理准则》 ，公司已经建立了较为完善的法人治理结构： 1、股东与股东大会 公司通过不断完善公司《章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股 东充分行使其平等权利；公司股东大会的召开和表决程序规范，公司成立后历次股东大会的召开， 都由公证机关、律师人员进行现场公证、监督；公司制定有“关联交易管理办法”制度，关联交易 遵循了公平、自愿、等价、有偿的原则，能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及时进 行披露。 2、控股股东与上市公司 控股股东按 《公司法》 要求行使的权力并承担义务， 控股股东与上市公司之间实行人员、 资产、 财务、机构、业务独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独 立作出和实施。 3、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵照 《公司章程》 的规定， 董事能根据公司和全体股东的最大利益， 忠实、 诚信、 勤勉地履行职责； 公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、 法规的要求， 公司制定了 《董 事会议事规则》 ，严格按照规定的该规则召开董事会会议，公司董事会秘书、部分董事多次参加证 券监管部门举办的培训班，不断熟悉有关法律法规，以更好地履行相应的权利和义务；公司董事会 下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，确保董事会高效运作和科学决 策。 公司根据《上市公司治理准则》的要求，建立《独立董事工作制度》 ，并按程序聘请独立董事，

内容: 优化了公司董事会成员构成，保证了公司董事会决策的公正性、科学性和专业性。 4、监事与监事会 公司监事的选聘严格遵照《公司章程》的规定进行，公司制定《监事会议事规则》 ，严格按照 该规则召开监事会会议，保证了监事会有效行使监督和检查职责。公司监事能够通过列席董事会会 议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督，维护公司及股东的权益。 5、关于相关利益者 公司能够充分尊重各商业银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法 权益，共同推动公司持续、健康发展。 6、信息披露及透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所 《股票上市规则》 关于公司信息披露的规定， 真实、 准确、 完整、及时地履行信息披露义务；通过公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《接待 、 、 与推广工作制度》及董事会秘书工作细则，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、 联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。 二、独立董事履行职责情况 报告期内独立董事尽职尽责，出席了报告期内所有董事会会议，对公司的关联交易、关联方资 金占用情况、定期报告、重大投资事项等方面充分发表了专业性的意见，切实维护了公司和投资者 的合法权益。 三、控股股东与上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面：本公司独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、财务系统，独立从事生 产经营活动,并拥有进出口经营权。 2、人员方面：公司有专职的劳动、人事及劳资管理人员，公司的总经理、副总经理、销售经 理、财务机构负责人均未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和部分配套设施，控股股 东泸天化（集团）有限责任公司许可将其拥有的“工农”牌商标由本公司无偿使用。 4、机构方面：公司根据上市公司规范运作及生产经营的需要，设立了较为完善的独立于控股 股东的组织机构，独立从事生产经营工作。 5、财务方面：公司设有独立的财务部，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独 立的银行账户，依法独立纳税，会计人员未在控股股东单位兼职。 四、绩效评价与激励约束机制 目前公司对高管人员采用经营目标责任制考核， 对完成或超额完成年度经营目标的高管人员按

内容: 年初制定的指标确定年薪收入，公司正积极考虑建立更为科学、公正的董事、监事、高级管理人员 的绩效评价与长效激励约束机制。 五、公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公 司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》 （以下简称《内部控制指引》 ）的有关规定， 公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实 公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。 （1）2007 年 7 月公司根据证监会相关法律法规及业务规则的要求，对公司原有的管理制度进 行了修订，并新增了《控股子公司管理制度》《对外担保管理制度》《投资管理制度》 、 、 、等内控制 度。修订后公司相关管理制度共有 15 项，涉及三会议事规则及总经理、董秘、独立董事工作细则、 内控制度、投资者关系管理、高管持股规定等四个方面。以上管理制度已提交公司第三届十七董事 会审议通过，并组织董事、监事、高管人员进行了认真学习。 （2）根据中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会四川监管局关于开展上市公司治理专项 活动的要求，公司在报告期内开展了治理专项自查整改活动。公司治理专项活动自 2007 年 4 月成 立治理专项活动工作领导小组开始，2007 年 11 月全部结束，历时 7 个月。针对投资者和社会公众 的评议、特别是中国证监会四川监管局公司治理专项活动现场检查的结果，公司经认真研究，对公 司包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施， 并按要求进行了整改 （详见公司 2007 年 11 月 16 日公告） 。 （3）公司设立了审计委员会，审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，审计工作组设在 公司审计部，审计部目前有工作人员 3 名，负责监督公司的内部审计制度及其实施。 报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和 监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 2、公司内部控制重点活动 （1）公司控股子公司内部控制情况 按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司建立了《控股子公司管理制度》 ， 明确了控股子公司管理的基本原则， 对控股子公司的治理结构、 财务、 资金及担保管理、 投资管理、 信息披露等方面进行了规范。各控股子司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，在公司总体目标 框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理 控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》 、公司《控股子公司管理制度》的情形发生。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司第三届董事会第十七次会议审议通过了新修订的公司《关联交易管理制度》 ，对公司关联

内容: 交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的 规定。公司在《公司章程》 、股东大会议事规则及董事会议事规则中，明确划分了公司股东大会、 董事会对关联交易事项的审批权限，并规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司发生 的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》等的规定执行，不存在关联方以各种形式占用或转 移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平的问题。2007 年公司发生的关联交易 详细情况见会计报表附注八。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未 有违反《内部控制指引》 、公司《关联交易管理制度》的情形发生。 （3）公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了公司《对外担保管理制度》 ，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象 的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责 任人的责任追究机制等。 报告期内，公司未发生对外担保事项。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对外担 保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》 、公司《对外担保管理制度》的情形 发生。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 为了规范公司募集资金的管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于进一步规范上市 、 公司募集资金使用的通知》以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》中对募集资金使用的内 部控制的要求，公司制定了《募集资金管理制度》 ，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督、 使用情况披露等进行了规定。 公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募集资金管理制度》的相关规定执行。公司于 1999 年 4 月 5 日公开发行普通股 15,000 万股，扣除发行费后实际募集资金 87,198 万元。公司按照《招 股说明书》承诺项目进行投资，截止 2004 年末，所有项目均以完成，共计投入资金 94,847 万元， 超出募集资金 7,649 万元的部分以自有资金弥补。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对募集资金的内部控制严格、充分、有效，未 有违反《内部控制指引》 、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的情形发生。 （5）公司重大投资的内部控制情况 为了加强本公司对外投资的内部控制和管理，根据《内部会计控制-基本规范》《内部会计控 、 制规范-对外投资》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规规定，报告期内公 司对原有投资管理制度进行了修订，对投资管理的范围、审批权限、决策控制、投出控制、持有控 制、处置控制、信息披露等进行规范。 报告期内，公司以自有资金向全资子公司宁夏捷美丰友化工有限公司增加投资 16,870 万元， 使其注册资本达到 38,100 万元。该项资金的注入，将确保捷美丰友大化肥项目的顺利实施。上述 投资经董事会第三届十六次会议审议通过，由董事会依据公司《投资管理制度》 ，在董事会的审批 权限内履行了审批程序及信息披露义务。

内容: 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违 反《内部控制指引》 、公司《投资管理制度》的情形发生。 （6）公司信息披露的内部控制情况 根据新近出台的 《上市公司信息披露管理办法》 深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》 、 《 等法律、法规的规定，公司对原有的《信息披露管理制度》进行了修订，对信息披露的的基本原则、 内容、管理部门、财务和会计的内部控制、披露程序、与特定对象的信息沟通等方面进行了规范。 报告期内公司对于可能对公司股票价格产生较大影响的重大事件，严格遵守相关法律、法规的 要求及时履行了信息披露义务；对于涉及控股股东、实际控制人、控股子公司的重大信息，公司积 极争取相关信息披露义务人的配合，严格执行信息报告制度；公司还派专人持续关注股票的走势和 媒体的有关报道，及时就突发情况与监管部门进行沟通和交流，力求做到信息披露公平、及时、充 分、完整。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报 告期内，未有违反《内部控制指引》 、公司《信息披露管理制度》的情形发生。 3、公司内部控制存在的问题及整改计划 公司目前正处在各项业务快速发展时期，这对公司全面科学管理提出了更高的要求。目前公司 内部控制主要还存在以下问题： （1）需进一步加强上市公司与大股东及控股子公司之间信息沟通，建立畅通的信息沟通渠道， 保证上市公司信息披露及时、完整。 （2）随着证券市场的日益规范，新的政策法规出台变化较快，对公司董事、监事、高级管理 人员及员工学习相关新政策法规的培训力度有待加强。 公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部控制指引》的要求，按照公司《内部控 制制度》的规定，建立重大信息内部报告制度，在上市公司与大股东及控股子公司之间建立一个有 效的信息沟通网络，同时不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，持续加 强公司内部控制，持续规范运作，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。 4、公司内部控制情况的总体评价 公司内部控制遵循以下基本原则： （1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中 的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； （2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任 何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； （3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分 离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； （4）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳控制效果。 公司遵循内部控制的基本原则， 根据自身的实际情况， 建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，

内容: 保证了公司业务活动的正常进行， 保护公司资产的安全和完整。 公司的内部控制基本达到以下目标： （1）已经建立和完善符合现代化管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策 机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； （2）已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行； （3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安 全完整； （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； （5）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； （6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 对照深交所《内部控制指引》 ，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、 风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中 国证监会、深交所的相关要求。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的 、 通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自 身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保 护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制 重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2007 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度 的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实 际情况。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司内部控制制度等一系列公司管理制度，公司内 部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息 系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体 系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外 担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理 的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

内容: 第六节

内容: 本报告期内公司召开了一次股东大会。

内容: 股东大会情况简介

内容: 2006 年度股东大会于 2007 年 4 月 20 日召开， 审议通过了公司 《2006 年度报告及摘要》 、 《2006 年度利润分配预案》《2007 年度日常关联交易预计》以及《关于续聘四川华信集团会计师事务所 、 为公司 2007 年度财务审计机构的议案》等议案，会议决议刊登于 2007 年 4 月 21 日的《中国证券 报》《上海证券报》《证券时报》上。 、 、

内容: 第七节

内容: 一、公司经营情况的讨论与分析

内容: 报告期内公司仍然面临原材料价格上涨、 天然气供应紧张及市场竞争愈加激烈等外部环境的严 峻挑战。国家为保证农资产品供应，继续实施多项保证国内化肥市场供应和加强价格监管的措施， 包括继续对尿素产品暂免征收增值税，尿素销售实行国家指导价格，停止尿素出口退税政策，并对 尿素出口征收季节性暂定关税。以上政策的实施在一定程度上为化肥企业的生产经营、保证国内化 肥产品的供应提供了较好的政策支持， 但尿素销售实行国家指导价格和对尿素出口征收季节性关税 也给企业的经营带来一定影响。 报告期内公司按照 “抓牢基础、抓紧发展、抓实改革、抓好党建”的总体思路，围绕年度生 产经营方针目标和任务，积极应对各种复杂多变不利因素的严竣挑战，狠抓安全环保基础，强化装 置的精细化管理和长周期经济运行，加大项目投资和技改技革力度，深化改革，优化资源配置，规 范企业管理，利用有限的资源创造出了最大的效益，圆满完成了既定的生产经营任务，维护了公司 的安全稳定，促进了公司的健康和谐发展。2007 年全年共生产合成氨 93 万吨、尿素 142 万吨，实 现营业收入 588,567 万元，营业利润 67,762 万元，归属于母公司的净利润 45,413 万元。 二、公司经营情况回顾 （一） 、主营业务的范围及其经营情况 1、主营业务收入和利润构成情况 公司属化肥行业，主营业务为化肥、化工原料生产与销售，拥有年产 100 万吨合成氨、160 万 吨尿素生产能力，目前为全国最大的尿素生产企业。2007 年度公司生产合成氨 93 万吨、尿素 142 万吨、甲醇 3 万吨、浓硝酸 4 万吨、氮磷复合肥 4 万吨、硝酸铵 2 万吨，实现营业收入 588,567 万 元，营业利润 67,762 万元，归属于母公司的净利润 45,413 万元。 (1) 按行业分类或产品构成情况

内容: 注：公司报告期内发生的关联交易主要是控股子公司恒大动力有限公司向泸天化（集团）有限 责任公司及四川绿源醇业有限责任公司提供蒸汽和电。 （2）按地区分类

内容: 单位：万元 地区 国内 营业收入 579,547.45 营业收入比上年增减（％） 22.88

内容: （3） 、主要产品销售及市场占有率情况

内容: 公司主导产品为尿素，其中“工农牌”尿素是“国家质量免检产品”和“国家质量银牌产品” 以及“中国名牌产品”,市场占有率一直居同行业前列，占公司主营业务利润 80%以上的业务活动 为尿素的生产及销售，其主要销售地区是西南三省和两广地区。 2、报告期内公司资产构成变动情况

内容: ①、应收款项占总资产比例较上年增加 5.33 个百分点，主要是控股子公司九禾股份有限公司

内容: 赊销和预付货款增加所致。 ②、存货占总资产比例较上年减少 6.22 个百分点，主要是报告期末销售形势较好增加销售减 少库存商品所致。 ③、长期股权投资占总资产比例较上年增加 0.65 个百分点，主要是报告期内向宁夏捷美丰友 化工公司增加投资 16,870 万元。 ④、固定资产占总资产比例较上年减少 4.33 个百分点，主要因为报告期内固定资产新增少于 计提折旧。 ⑤、短期借款占总资产比例较上年增加 14.31 个百分点，主要是报告期归还了发行的交易性融 资债券 70,000 万元，增加短期借款补充经营活动所需流动资金。 ⑥、长期借款占总资产比例较上年减少 3.45 个百分点，主要是控股子公司四川天华股份有限 公司归还了部分银行长期借款。 3、报告期内公司期间费用、所得税情况

内容: ①、 销售费用减少主要是九禾公司加强了销售流通环节的管理和对销售费用的控制从而减少了 销售费用。 ②、管理费用增加主要是公司本年度发生的生产设备修理费比上年度增长。 ③、 财务费用增加主要是本年度公司归还了短期融资券为补充经营活动所需流动资金而增加短 期借款以及银行汇票贴现。 ④、所得税减少主要是2007年母公司实现国产设备投资抵免所得税539万元而上年无此因素。 4、现金流量变动情况

内容: ①、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要是报告期内产品销售形势较好，增加 了销售现金收入。 ②、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要是报告期内公司投资项目增加所致。 ③、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要是报告期内归还短期融资券 7 亿元。

内容: 5、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商采购原材料金额为 76,055 万元，占公司年度采购总金额 79.84%。 公司前五名客户销售收入总额 49,228 万元，占销售总收入的 8.36%。 （二） 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、四川天华股份有限公司 该公司注册资本 76,821 万元，本公司持有其 59.27%的股权，为其控股股东。该公司主要从事 合成氨及尿素的生产及销售，2007 年实现营业收入 130,823 万元、营业利润 25,985 万元、归属于 母公司的净利润 20,392 万元，年末总资产为 209,856 万元。 2、九禾股份有限公司 该公司注册资本 10,000 万元，本公司持有其 59%的股权，为该公司的最大股东。该公司主要 经营范围为化肥及化工产品的销售。2007 年该公司实现营业收入 578,124 万元、营业利润 8,972 万元、归属于母公司的净利润 7,641 万元，年末总资产为 164,873 万元。 3、四川泸天化绿源醇业有限责任公司 该公司注册资本 32,500 万元，本公司拥有其 36.92%的股权。该公司主要从事甲醇和二甲醚的 生产与销售，2007 年度该公司实现净利润 13,811 万元，年末总资产 112,000 万元。 （三） 、公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 公司属化肥行业，主营业务为化肥、化工原料的生产与销售，拥有年产 100 万吨合成氨、160 万吨尿素的生产能力，目前为全国最大的尿素生产企业。随着国际尿素价格大幅上涨带动了国内尿 素出口量的增加，从而导致国内尿素供需平衡的格局在短期内被打破，进而带动了国内尿素价格的 上涨。从趋势上看，国内天然气价格必将进行市场化改革，价格还有较大的上调空间，而气价的上 调将增加国内气头尿素企业的生产成本。受国际尿素价格上涨和成本增加的影响，在国际尿素价格 走势没有改变的情况下，国内尿素价格在 2008 年预计将小幅上扬。 2、公司面临的市场竞争格局 （1） 、国际形势影响 近年来随着全球经济的增长，生物燃料产能的快速扩张，对农作物的需求日益增加。而近几年 全球农作物库存却逐年下降， 在这种趋势下， 全球农作物的种植面积及产量将会呈现稳步增长态势， 从而带动农药、化肥需求量的增加。作为最主要的化肥品种，尿素的需求量也将首次带动，将呈现 明显的上升趋势。另外，原材料价格的上涨致使成本增加也推动了国际尿素价格的上涨。

内容: （2） 、国内竞争情况 近年来国内化肥行业产能增长较快，但产业集中度相对偏低，企业规模偏小，由于目前国际尿 素价格较高，尿素市场的竞争主要存在于国内化肥企业之间。公司具有技术成本、产品质量、品牌 等方面的优势，产品品种逐步多元化发展并建有完善的营销网络，在国内化肥市场有一定的竞争优 势。 （3） 、宏观政策影响 ①、天然气价格和电价上涨 根据国家发展改革委发改电[2007]301 号文《国家发展改革委关于调整天然气价格有关问题的 通知》以及泸州市物价局文件泸市价发[2007]138 号《关于调整天然气工业用气价格和 CNG 供气价 格的通知》 ，自 2007 年 11 月 10 日起，工业用气出厂价格由原来的 1.0525 元/立方米上涨到 1.365 元/立方米。按现有国家宏观经济环境及国内、国外能源供应形势估计，国内天然气价格和电价在 未来几年内仍呈上升之势。 ②、尿素销售价格继续实行国家限价政策、尿素出口继续征收季节性关税 根据 2008 年四川省物价局下发的川价发〔2008〕6 号文《关于做好 2008 年化肥价格监管工作 的通知》 ，2008 年今年全省氮肥企业生产的尿素出厂基准价按照国家规定为 1500 元/吨，上浮幅度 最高为 15%，即尿素最高出厂价为 1,725 元/吨；从出厂价到零售价综合经营差率最高不超过 7%。 同时，经国务院批准，2008 年调整部分化肥及制肥原料出口关税税率，对尿素出口征收季节性暂 定关税 （2008 年 1 月~3 月按 30%税率； 月~9 月实行 35%的税率； 月~12 月实行 25% 的税率） 4 10 。 ③、继续实施享受有关优惠政策 在新政策未出台之前， 继续对化肥生产用电和天然气实行价格优惠； 继续免征尿素生产增值税； 继续对化肥铁路运输实行优惠运价并免收铁路建设基金。 3、公司未来发展机遇与挑战 （1） 、发展战略 积极发展天然气化工，加快发展煤化工、磷化工，通过自主创新、结构调整、资本运作、项目 投资和营销拓展， 进一步做大做强化肥主业， 做长做优有机化工次主业。 公司将紧紧围绕强化主业， 由单一氮肥向复合肥转变，实现化肥产品系列化，在做大做强化肥主业基础上，利用周边地区丰富 的天然气和煤、磷资源，优化资源配置，大力发展甲醇、1,4 丁二醇及其下游产品，提升次主业。 （2） 、发展机遇和挑战 随着农作物播种面积的稳步增长，将带动化肥用量的稳步提升；伴随着国际尿素价格的大幅上 涨，我国尿素出口大幅增加，出口的增长使得国内尿素市场供应减少，从而使得国内尿素供应出现

内容: 紧张，刺激了国内尿素价格的增长；另一方面，国家为了保持粮食生产稳定，真正使农民种粮得到 实惠，陆续采取一系列政策和措施来保证农资产品的生产和供应、控制化肥产品价格上涨、限制化 肥出口，会对化肥企业的生产经营产生影响和压力。今后几年因资源结构变化和对环境保护更高的 要求，化肥行业将面临激烈的竞争，靠近资源、技术先进、消耗低、规模大的企业将有明显优势， 这对本公司做大做强而言既是机遇也是挑战。 （3） 、各项业务发展规划 ①、展望我国化肥市场，由于国家近年来对“三农”问题的高度重视，各项支农政策得以出台， 农民种粮食的积极性大提高，对化肥的需求保持一定增长；另一方面，由于农业施肥结构逐渐多样 化，粮棉等种值面积逐步减少，各种经济作物用肥增长很快，化肥市场向多样化发展。公司将紧紧 围绕强化主业，加快原料结构、产品结构的调整，以资源为导向推进煤化工项目，积极发展以天然 气为原料的精细化工项目。 ②、公司投资的宁夏大化肥项目是由国家发改委(发改外资确字[2003]069 号文)批准的重点建 设项目。该项目拟建成年产 44 万吨合成氨、76 万吨尿素的生产装置，报告期内已完成该公司的收 购事项，并向其增加投入资金 16,870 万元，该项目目前正在积极建设中。该项目充分利用宁夏资 源优势和国外闲置设备，使化肥产品的成本具备一定的市场竞争优势，符合企业进一步做大做强主 业的发展战略。 ③、公司的硝酸装置清洁生产扩能技改项目计划投资 2.46 亿元，将新建一套年产 13.5 万吨的 稀硝酸生产装置、一套年产 4 万吨浓硝酸生产装置、一套 6000 吨/小时循环水装置。目前该项目正 在积极建设中。 该项目建成后在满足环境保护和安全生产需要的同时， 将扩大液氨的后续加工能力， 对提升公司效益、增强市场竞争能力产生积极作用。 （4） 、新年度经营计划 2008 年度公司将继续狠抓生产经营，抓紧实施“十一五”项目建设，以科学发展观构建绩效 激励机制，以绩效激励机制推动精细化管理，以精细化管理促进精益化生产，促进公司稳定发展， 具体主要做好以下工作： ①、坚持以生产经营为中心，强化安全环保、节能减排；以精细化管理为目标，推行精益生产 方式，在各项工作中全面推进标准化、流程化、项目化、预算化管理，保证生产装置的长周期安全 稳定运行从而突出成本优势，体现管理效益。 ②、坚持以科学发展为动力，在现有装置技术基础上利用新的技术手段，不断实施装置的技术 改造，提升现有装置的技术水平，提高科研开发能力。 ③、积极开展全面质量管理活动，大力实施名牌发展战略，加强质量监督管理，广泛开展质量 管理小组活动，通过各个环节的有效受控确保产品质量，以高质量的产品，切实维护广大农民群众 的切身利益。 ④、不断推进市场营销体系创新，制定和实施顺应市场的营销战略，通过成立专门的测土配方

内容: 施肥技术中心、 测土配方施肥推广服务站等机构， 向农民进行科学识肥、 施肥等知识的宣传、 培训， 更好地服务于三农。 ⑤、加快新建项目建设，配合控股公司做好煤气化中心的建设，优化原料结构，继续抓好硝酸 装置的节能技改项目建设，加快对宁夏大化肥项目的建设，全面实施“十一五”发展规划。 ⑥、按照“整体规划、分布实施”的原则，加快公司信息化建设进程，进一步提高公司现代化 管理水平。 （5） 、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 随着公司投资建设项目的推进，资金需求增加，公司将考虑利用上市公司拥有良好的商业信誉 等条件，通过适度增加银行贷款等方式来满足未来投资项目的资金需求。 三、公司投资情况 （一） 、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (二)、报告期内非募集资金的重大项目进度情况 全资子公司宁夏捷美丰友化工有限公司建设的 40 万吨合成氨、76 万吨尿素大化肥项目，该项 目已完成项目搬迁恢复性建设、各种原料和工艺路线方案可研修订工作，近期可完成可研报告的编 制，即将进行项目论证并选定建设方案。 四、董事会日常工作情况 （一） 、2007 年度董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会会议召开情况见下表：

内容: 会议届次 三届十四次会议 三届十五次会议 三届十六次会议 三届十七次会议 三届十八次会议 三届十九次会议 三届二十次会议 召开日期 2007 年 3 月 19 日 2007 年 4 月 23 日 2007 年 5 月 16 日 2007 年 8 月 1 日 2007 年 9 月 26 日 2007 年 10 月 23 日 2007 年 11 月 22 日 信息披露报纸 证券时报、中国证券报、上海证券报 证券时报、中国证券报、上海证券报 证券时报、中国证券报、上海证券报 证券时报、中国证券报、上海证券报 证券时报、中国证券报、上海证券报 证券时报、中国证券报、上海证券报 证券时报、中国证券报、上海证券报 证券时报、中国证券报、上海证券报 披露日期 2007 年 3 月 21 日 2007 年 4 月 25 日 2007 年 6 月 5 日 2007 年 8 月 3 日 2007 年 9 月 27 日 2007 年 10 月 24 日 2007 年 11 月 24 日 2007 年 12 月 13 日

内容: 三届二十一次会议 2007 年 12 月 12 日

内容: （二） 、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内召开了一次股东大会，通过了公司 2006 年度利润分配方案、2006 年度财务决算报 告、2007 年度日常关联交易预计等议案。会后公司董事会认真执行股东大会的各项决议，以上利 润分配方案已顺利得以实施。

内容: （三） 、2007 年度利润分配预案 公司报告期内实现净利润 454,133,661.89 元，提取法定公积金 33,166,031.69 元后，加上年 度末未分配利润 600,369,020.97 元，减去本年度分配 2006 年度股利 351,000,000 元，本年度末累 计可供股东分配的利润总额为 670,336,651.17 元，建议公司以 2007 末公司总股本 58,500 万股为 基数，每 10 股派发现金股利 3.6 元（含税） ，共派发现金股利 210,600,000 元，其余可供股东分配 利润结转下一年度。 以上分配预案须提请公司股东大会审议批准后执行。 （四） 、董事会审计委员会履职情况 1、董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由2名独立董事和1名董事组成， 其中委员会主任由独立董事中的专业会 计人士担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会议事规则、董事会审计委员会年报 工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的四川华信 （集团）会计师事务所注册会计师协商确定了公司2007 年度财务报告审计工作的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意 见； ③公司年审注册会计师进场后， 董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的 问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，并两次发出审计督促函； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2007 年度 财务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤在四川华信（集团）会计师事务所出具2007 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议， 对四川华信（集团）会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计 报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 （1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 我们审阅了公司财务部2008 年2月13日提交的财务报表，包括2007 年12 月31日的资产负债 表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。我们按照新 修订的企业会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严 格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计 合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规 担保情况及异常关联交易情况。

内容: 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间， 提请公司财务 部和年报审计会计师事务所重点关注资产负债表期后事项处理。 （2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见 我们审阅了公司财务部2008 年3月5日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后、公司 出具的财务报表，包括2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和 现金流量表以及财务报表附注。 我们按照新的企业会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务 报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及长期股权投资追溯调整、 辞退 福利、递延所得税资产等业务处理予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后及相关资料补充审阅后，我们认为：保持原有的审 议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按 照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制， 在所有重大方面公允反映了公司2007 年12 月 31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。 （3）督促会计师事务所提交审计报告的情况 审计委员会本着认真、负责的态度，就公司编制2007 年度报告事宜对会计师事务所进行了督 促，具体情况如下： ①2008年2月15日，以书面督促函的形式对会计师事务所的年报审计前期工作进行了督促； ②2008年2月20日，以书面督促函的形式对会计师事务所的审计工作进程和重点关注事项等进 行了第二次督促。 （4）审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 我们审阅了公司财务部2008年2月13日提交的《2007年度审计工作计划》后，于2008年2月15 日就上述审计工作计划与四川华信（集团）会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意 见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2007年度审计工作的顺利完成。 四川华信（集团）会计师事务所审计人员共8人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定， 于2008年1月23日进场并于2008年3月2日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负 责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与 企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以 及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解， 亦使得年审注册会计师出具公允的审 计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以 电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：1、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、 资料是否完整；2、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定 编制； 3、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；4、财务部门对

内容: 法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；5、公司内部会计控 制制度是否建立健全；6、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定， 并于2008年3月4日出具了标准无保留意 见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作， 审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2007年12 月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （5）审计委员会关于 2008 年度聘请会计师事务所的决议书 四川泸天化股份有限公司董事会审计委员会于2008年3月12日在成都泸天化大厦会议室召开会 议。会议应到3人，实到3人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： 1、公司2007年度财务会计报告； 2、关于四川华信（集团）会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告； 3、提议继续聘请四川华信（集团）会计师事务所为公司2008年度审计单位。 （五） 、董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会对2007年年度报告中披露的公司董事、 监事和高级管理人员的薪 酬情况进行了认真的审核，发表审核意见如下： 公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定；公司2007年年度报告中所 披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。

内容: 公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，本着对股东负责的精神，对公司依法 运行情况、公司财务状况、董事会、总经理及高级管理人员等情况进行监督，维护了公司和股东的 合法权益。 一、监事会工作情况 本报告期内，公司监事会共召开三次会议。 （一） 、公司监事会三届五次会议于2007年3月19日召开，会议以投票表决的方式审议通过以下 议案： 1、审议通过《2006年度报告及摘要》 ； 2、审议通过《2006年度监事会工作报告》 ； 3、审议通过《2006年度财务决算报告》 ； 4、审议通过《公司2006年度利润分配预案》 ； 5、审议通过《关于2007年度日常关联交易预计的议案》 ； 6、审议通过《关于核销坏账、报废资产及计提资产减值准备的议案》 ；

内容: 7、审议通过《关于续聘华信集团会计师事务所为公司2007年度财务审计机构的议案》 。 （二）公司监事会三届六次会议于2007年8月1日召开，会议以投票表决的方式审议通过以下议 案： 1、 《2007年半年度报告及摘要》 ； 2、 《关于修订公司证券事务管理制度的议案》 。 （三）公司监事会三届七次会议于2007年10月23日召开，会议以投票表决的方式审议通过公司 《2007年第三季度报告》 。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况：报告期内，经公司监事会检查，公司董事、经理及其他高级管理人员 在履行职责时，以公司利益为出发点，工作勤奋务实，作风清正廉洁，无违法违纪和侵害公司及股 东利益的行为。 2、公司财务执行情况：四川华信（集团）会计师事务所对年度会计报表进行全面审计，出具 了无保留意见的审计报告，监事会认为，财务报告真实、公正、全面地反映了公司2006年的财务状 况和经营成果。 3、关联交易情况：报告期内，公司的各项关联交易做到了公开、公平、公正，严格按协议执 行，未发生损害股东和公司利益的情况。 4、重大投资情况：报告期内公司以自有资金增加向捷美丰友投资16,870万元，使其注册资本 达到38,100万元，该项投资资金的注入将有助于捷美丰友大化肥项目的顺利实施，符合本公司进一 步做大做强主业的发展战略。 监事会认为：公司2007年在董事会的领导下，经理层诚实信用地开展工作，通过全体员工的共 同努力，在生产经营和资本运营方面均取得较好成绩。

内容: 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司重大收购资产事项

内容: 公司于2006年8月26日与贯通有限公司、宁夏丰友化工有限公司签订协议，按该协议的约定本 公司以21,239万元、0元的价格收购上述两公司分别持有的宁夏捷美丰友化工有限公司（以下简称 “宁夏捷美” ）90%、10%股权。截止2007年5月，公司完成该收购事项。 鉴于宁夏捷美依托年产44万吨合成氨、76万吨尿素大化肥项目而设立，该公司原实收资本 21,230万元，不能满足大化肥项目建设及筹资的需要。公司经董事会第三届十六次会议审议通过决 定以自有资金向宁夏捷美增加投资16,870万元，使其注册资本达到38,100万元，以确保宁夏大化肥 项目的顺利实施。该事项已经公告于6月5日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及深交 、 、 所网站。

内容: 三、重大关联交易 （一） 、与日常经营相关的关联交易 详见第十节财务报告“三、会计报表附注（八）关联方关系及交易” 。 （二） 、共同投资关联交易 报告期内公司未发生共同投资关联交易事项。 （三） 、公司与关联方债权、债务往来、担保等事项 1、关联方债权、债务往来 详见“会计报表附注：八、关联方关系及交易 2、大股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况 报告期内本公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况。 3、担保情况 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司没有为大股东及其他关联方提供担保的情况。 四、公司重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的 事项。 2、报告期内公司无重大担保事项。 3、报告期内公司无委托理财事项 4、报告期内公司无其他重大合同。 五、聘任会计师事务所情况 1、本报告期内公司继续聘用四川华信（集团）会计师事务所负责公司的审计工作，自公司上 市以来公司一直聘请该会计师事务所从事审计工作，累计已达 7 年。 2、公司 2007 年度支付给四川华信（集团）会计师事务所报酬 44 万元。 六、报告期内，公司、公司董事会及董事未受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券 交易所公开谴责的情况。 七、报告期内公司接待调研及采访等相关情况。 报告期内公司热情地接听、接待了投资者的来电和来访及调研，对其提出的相关问题进行了解 答。公司在接待过程中严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》《公司信息披露管 、

内容: 理制度》和《公司投资者关系管理制度》的规定，向来访者提供已经公开披露的资料，客观、真实、 准确、完整地向来访者介绍和反映公司的实际生产经营状况，未透露或泄露非公开重大信息。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的资料 公司生产经营、子公司在建项目、股权划转

内容: 深圳市海溢投资有限 公司董事长余军

内容: 及整体上市计划，对前两方面的问题给予详 细答复，对于整体上市问题以大股东于 2 月 发布澄清公告，目前未得到大股东关于进展 情况方面新的通知作答。

内容: 国海富兰克林基金、 山西证券、国金证券、 晓阳投资公司、苏州 工业园区资产管理有 限公司、银华基金、 2007 年 7 月 12 日 公司 口头沟通 衡平信托投资有限责 任公司、上海墓士塔 格投资顾问有限、泰 信基金管理有限公 司、太平资产管理有 限公司调研员 2007 年 9 月 7 日 公司 口头沟通 博时基金基金经理简 楠辉 Ellerston Capital高 级分析师陈翔 易方达基金经理 公司生产经营、子公司在建项目、股权划转 及进展情况。 公司生产经营、子公司在建项目、天然气价 格影响。 公司生产经营、子公司在建项目、股权划转 及进展情况。 公司生产经营、内蒙及宁夏项目在建项目进 展情况及市场前景、股权划转及整体上市计 划，并带领调研团参观公司生产装置。

内容: 八、报告期内公司社会责任的履行情况 1、股东和债权人权益保护：公司公平的对待所有股东和债权人，保证了其充分享有法律、法 规、规章所规定的各项合法权益。 2、职工权益保护：公司严格遵守《劳动法》 ，依法保护职工的合法权益，建立和完善包括薪酬 体系、激励机制等在内的用人制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。 3、供应商、客户和消费者权益保护：公司对供应商、客户和消费者诚实守信，从未依靠虚假 宣传和广告牟利，从未侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。 4、环境保护与可持续发展：公司制定有环境保护方面的政策，并指派专门的部门负责为公司 环境保护体系的实施、保持和改进提供必要的人力、物力和技术支持。 5、公共关系和社会公益事业：公司积极参加了所在地区的环境保护、扶贫济困等社会公益活 动，促进了公司所在地区的发展。同时，公司主动接受政府部门和监管机构的监督和检查，关注社 会公众及新闻媒体对公司的评论。

内容: 九、报告期内其它重大事项 1、持有非上市金融企业股权情况

内容: 初始投 资金额 （万元） 600 600 持有 数量 （万股） 600 600 期末 账面值 （万元） 600 600 报告期 损益 （万元） 0 0 报告期 所有者权 益变动 （万元） 0 0

内容: 所持对象 名称 泸州市商业 银行 合计

内容: 会计核算 科目 长期股权 投资

内容: 股份来源 自有资金 购入 自有资金 购入

内容: 2、国有股份划转 根据四川省国有资产监督管理委员会《关于对四川化工控股集团实施改革的决定》 （川国资委 办[2006]245 号）“划转川化集团和泸天化集团持有的两个股份公司的国有股权到化工控股”改革 方案的规定，四川省人民政府于 2007 年 1 月 19 日出具了川府函[2007]16 号文《关于同意无偿划 转川化股份有限公司和四川泸天化股份有限公司国家股股权的批复》 ，泸天化（集团）有限责任公 司拟将持有本公司 34,710 万股国家股（占股份总数的 59.33%）无偿划转给四川化工控股（集团） 有限责任公司。 目前， 四川化工控股 （集团） 有限责任公司已向中国证券监督管理委员会报送了 《关 于豁免要约收购四川泸天化股份有限公司义务的申请报告》 ，相关股份划转事宜正在办理过程中。 3、偿还短期融资券 公司于 2006 年 6 月 15 日成功发行 7 亿元一年期短期融资券， 该债券于 2007 年 6 月 15 日到期， 报告期内已全部归还完毕。 十、股改相关承诺事项 1、股权分置改革情况 公司股权分置改革方案 2006 年 1 月 23 日经本公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过。根 据该方案，公司于 2006 年 2 月 7 日每 10 股分派现金股利 2.56 元，共计分派现金股利 14,976 元， 非流通股股东将所获现金红利转送全体流通股股东，流通股股东每 10 股获送现金红利 5.12 元，流 通股股东最终每 10 股获现金红利 7.68 元；流通股股东每 10 股获非流通股股东 2.2 股股票对价， 非流通股股东共支付 4,290 万股， 公司于 2006 年 2 月 13 日完成股权分置改革的股份变更登记工作。 股改后本公司股份总数仍为 58,500 万股，其中：控股股东—泸天化(集团)有限责任公司持有本公 司股份由 39,000 万股减少到 34,710 万股，持股比例由 66.67%降至 59.33%。 2、大股东相关承诺事项及履行情况 公司唯一非流通股（股改实施后为有限售条件股份）股东泸天化(集团)有限责任公司(以下简 称泸天化集团)的承诺事项： （1） 、泸天化集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

内容: （2） 、除法定最低承诺外,泸天化集团做出如下特别承诺： ①、泸天化集团将自 2005 年开始连续三年提出上市公司现金分红比例不低于该公司当年实现 可供投资者分配利润的 50%的年度股东大会的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票； ②、此次股权分置改革后，泸天化集团国有股东持股比例底线为 51％。 截止目前，泸天化集团严格履行了在股权分置改革时所作出的上述承诺： （1） 、泸天化集团在 2006 年 3 月 8 日上市公司召开的三届六次董事会上提出了分配现金股利 0.3 元/股 （为 2005 年度可供投资者分配利润的 52.10%） 2005 年度利润分配预案， 的 并在公司 2005 年度股东大会表决时对该议案投了赞成票。 （2） 泸天化集团在 2007 年 3 月 19 日上市公司召开的三届十四次董事会上提出了分配现金股 、 利 0.6 元/股（为 2006 年度可供投资者分配利润的 90.10%）的 2006 年度利润分配预案，并在公司 2006 年度股东大会表决时对该议案投了赞成票。 （3） 、股权分置改革后，泸天化集团持股比例为 59.33％。

内容: 本公司财务报告经四川华信(集团)会计师事务所注册会计师冯渊、熊殿峰审计，并出具了无保 留意见的审计报告[川华信审(2007)上字 006 号]。 四川泸天化股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份” ）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表与合并资产负债表，2007 年度的利润表与合并利润表、现金流量表与 合并现金流量表、股东权益变动表与合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是泸天化股份管理层的责任。这种 责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控

内容: 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，泸天化股份财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允 反映了泸天化股份 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 中国 . 成都

内容: 中国注册会计师： 冯渊 中国注册会计师： 熊殿锋 二○○八年三月十三日

内容: 二、会计报表 本会计报表严格按照国家有关政策法规、规章制度编制。

内容: 会企 01 表 编制单位：四川泸天化股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 期末数 项 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付账款 应收利息 应收股利 其他应收款 存货

内容: 一年内到期的非流动性资产

内容: 编制单位：四川泸天化股份有限公司 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益(损失以“-”填列) 投资收益(损失以“-”填列) 其中：对联营企业和合营企业的投资 二、营业利润(亏损以“-”填列) 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损以“-”填列) 减： 所得税费用 四、净利润(净亏损以“-”填列) （一）归属于母公司所有者的净利润 （二）少数股东损益 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 2007 年 1-12 月 本期累计数 合并数 母公司 上年同期数 合并数

内容: 会企 02 表 单位:元

内容: 编制单位：四川泸天化股份有限公司 项 目 合并数

内容: 2007 年 1-12 月 本期累计数 母公司

内容: 会企 03 表 单位：元 上年同期数 合并数

内容: 一、经营活动产生的现金流量：

内容: 会企 03 表 编制单位：四川泸天化股份有限公司 项

内容: 2007 年 1-12 月 本期累计数 合并数 母公司 上年同期数 合并数

内容: 会企 04 表 编制单位：四川泸天化股份有限公司 2007 年 1-12 月

内容: 会企 04 表 编制单位：四川泸天化股份有限公司 2007 年 1-12 月

内容: 一、公司基本情况 （一）公司历史沿革 四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司或公司” ）是经四川省人民政府川府函（1998） 248号文批准，由泸天化（集团）有限责任公司作为发起人，以其生产合成氨、尿素产品的合成氨 厂、尿素厂和包装厂等生产经营性资产投入，采用募集方式设立的股份有限公司，公司于1999年4 月5日公开发行人民币A种股票15,000万股，发行后总股本为45,000万股。2003年7月，本公司用资 本公积转增股本，每10股转增3股，转增后总股本为58,500万股。 本公司于1999年9月16日完成承债入股四川天华股份有限公司（以下简称“天华公司”，投入 ） 资本36,000万元，换取天华公司30,000万元股本，入股后持有天华公司39.05％的股权，天华公司 于1999年9月16日成为本公司具有实质控制权的子公司； 本公司于2005年3月收购四川天然气化工厂 持有天华公司股份15,533万股，至此，已累计持有天华公司59.27%的股份。 本公司与泸天化（集团）有限责任公司、天华公司、泸天化天兴化工一厂，以及沙大发、王敦 伦等十三位自然人，于2001年12月26日共同投资5,000万元人民币，以发起方式设立九禾股份有限 公司（原名“九禾农资股份有限公司” ，于2006年11月23日更名为“九禾股份有限公司”以下简称 “九禾公司”，其中，本公司持有九禾公司1,600万股的股份，占总股本的32%，天华公司持有九禾 ） 公司1,350万股的股份，占总股本的27%，合计持有九禾公司2,950万股的股份，占总股本的59%；注 册地址：重庆市九龙坡区；九禾公司的主营业务：承销母公司及天华公司生产的尿素等产品。九禾 公司于2005年5月、6月两次共计增发股本5,000万股，注册资本增至10,000万元，同时股东也发生 了变更，其中本公司与天华公司持有九禾公司股份比例未发生变化，工商变更手续于2006年1月20 日办妥。 2004年6月，本公司与泸天化（集团）有限责任公司、四川天晟投资有限公司、四川泸天化绿 源醇业有限公司共同投资7,000万元设立四川泸天化恒大动力有限公司（以下简称“恒大动力”， ） 其中，本公司通过投资、收购，至2004年底累计投资4,000万元，持有恒大动力57.14%的股权，2005 年6月，因恒大动力注册资本增至7,667万元，本公司持股比例降至52.17%。恒大动力的主营业务： 生产蒸汽和电；蒸汽主要供应母公司。 2006 年 8 月，本公司与贯通有限公司、宁夏丰友化工有限公司签订协议，以 21,239 万元、0 元的价格收购上述两公司分别持有的宁夏捷美丰友化工有限公司 （以下简称 “宁夏捷美” 90%、 ） 10% 股权。2007 年 5 月，公司完成该收购事项，宁夏捷美成为本公司的全资子公司，并相应变更为内 资企业。2007 年 6 月，经公司董事会三届十六次会议审议通过，公司以自有资金向宁夏捷美增加 投资 16,870 万元，使其注册资本达到 38,100 万元。宁夏捷美预计年产 44 万吨合成氨、76 万吨尿 素大化肥项目设立，该项目正处于基本建设期间。 （二）公司注册地址、组织形式、总部地址

内容: 本公司经四川省工商行政管理局注册登记，注册号：5100001811164(1-1)，注册地点：四川省 成都市。组织形式为股份有限公司。总部地址位于四川省泸州市纳溪区。 （三）公司的业务性质、经营范围和营业收入构成 1、业务性质 本公司所处行业为化工行业，主要生产、销售各类化肥、化工产品。 2、主要提供的产品和服务 本公司提供的产品主要包括尿素、复合肥、硝铵、1－4丁二醇、甲醇、硝酸等化肥、化工产品。 其合并报表后的年生产能力为合成氨100万吨，尿素160万吨。 3、经营范围 本公司业务范围包括：化学肥料、化工原料及产品和日用化学品的生产、销售及来料加工；化 学工程的设备安装； 化工机械制造、 维修； 防腐工程施工； 经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工 和“三来一补”业务。 （四）第一大股东以及最终实质控制人名称 本公司的第一大股东是泸天化 （集团） 有限责任公司， 最终实质控制人是四川化工控股 （集团） 有限责任公司。 （五）财务报告的批准报出者 本公司财务报告的批准报出者是公司董事会，本次财务报告于2008 年3月13 日经公司第三 届董事会第二十三次会议批准报出。 二、财务报表编制基础 本公司2006年12月31日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》 ，自2007年1月1日起执行 财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》 （财会[2006]3号）及其后续规定。本财务报表按照 《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》 、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第7号—新旧会计准则过度期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10号） 等的规定，对要求追溯的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 本公司以具有完全的持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基 本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制 财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到 财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表及附注符合财政部2006年2月15 日颁布的企业会计准则及其应用指南 的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。执行企业会计准

内容: 则——基本准则以及具体准则及其企业会计准则-应用指南和补充规定。 四、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计期间 自公历2007年1 月1 日起至2007年12月31日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计量原则 以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，采用重置成本、可 变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 4、现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金以及 价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 5、外币业务核算方法 在处理外币交易和对外币财务报表进行折算时， 采用交易发生日的中国人民银行公布的当日人 民币外汇牌价的中间价将外币金额折算为人民币金额反映； 公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑 换的交易事项，应当按照交易实际采用的汇率（即银行买入价或卖出价）折算。 在资产负债表日，对外币业务分为外币货币性项目和外币非货币性项目进行会计处理。 （1）外币货币性项目 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负 债。对于外币货币性项目，因结算或采用资产负债表日的即期汇率折算而产生的汇兑差额，计入当 期损益，同时调增或调减外币货币性项目的人民币金额。 （2）外币非货币性项目 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目，包括存货、长期股权投资、固定资产、无形资产 等。 ①以历史成本计量的外币非货币性项目，由于已在交易发生日按当日即期汇率折算，资产负债 表日不应改变其原人民币金额，不产生汇兑差额。 ②以公允价值计量的外币非货币性项目，如交易性金融资产（股票、基金等） ，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，折算后的人民币金额与原人民币币金额的差额，作为公允价值变动（含汇 率变动）处理，计入当期损益。 （3）外币投入资本 收到投资者以外币投入的资本，采用交易发生日即期汇率折算。 6、金融工具的确认和计量 （1）金融资产、金融负债的分类 a、金融资产在初始确认时划分为四类：

内容: ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资； ③贷款和应收款项； ④可供出售金融资产。 b、金融负债在初始确认时划分为两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债； ②其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 公司在初始确认金融资产时，均按公允价值计量，在进行后续计量时，四类资产的计量方式有 所不同。 ①公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 按取得时的公允价值作为初始确认 金额，相关交易费用计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债 表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。该金融资产处置时其公允 价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益； ②公司可供出售金融资产， 按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价 值变动形成的利得或损失直接计入资本公积。 该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额 确认为投资收益，同时原计入资本公积的公允价值变动额转入投资收益； ③公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款作为初始确认金额。 收 回或处置应收款项时，取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益。 ④公司持有至到期投资，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额，持有期间按实际利率及摊余成本计算确认利息收入计入投资收益。该金融资产处置时其取得价 款与账面价值之间的差额确认为投资收益。 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值计量，相关交易费 用直接计入当期损益，持有期间按公允价值进行后续计量；其他金融负债，取得时按公允价值和相 关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按实际利率法，以摊余成本计量。 （3）金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确认其公允价值；不存在活跃市 场的，采用估值技术确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格为基础确定其公允价值。 （4）金融资产减值准备测试及提取方法 资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账

内容: 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额重大的金融 资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对贷款及应收款项、持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价值的差额计提减值准 备；计提后如有客观证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回计入当期损益。 可供出售的金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因 公允价值下降形成的累计损失，应予以转出计入当期损益。其中，属于可供出售债务工具的，在随 后发生公允价值回升时，原减值准备可转回计入当期损益，属于可供出售权益工具投资，其减值准 备不得通过损益转回。 （5）金融资产转移的确认和计量 公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。公司既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，如果放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公 允价值变动累计额（涉及可供出售金融资产）之和，与所转移金融资产账面价值之间的差额计入当 期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体账面价值在终止确认和未 终止确认部分之间，按照各自相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的对价与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额中终止确认部分的金额（涉及可供出售金融资产）之和，与终止确认 部分的账面价值之间的差额计入当期损益。 7、应收款项坏账核算方法 应收款项包括应收账款和其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款。 （1）坏账确认标准 因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；或者债务人 逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 计提方法为：按类似信用风险组合分类计提与个别认定法相结合。根据历史经验确定的不同风 险组合的应收款项的坏账准备计提比例列示如下：

内容: 序号 1 2 风险分析 结算期内和合同约定时间内的应收款项。 同一控制下企业间的正常往来欠款、其它应收款，能够控制其 收款。 45 账龄 风险等级 计提比例% 无风险 无风险 0 0

内容: 四川泸天化股份有限公司 3 4 5 6 7 除前述两项以外的账龄在3个月以内， 预计将来收回金额的现值 占账面欠款的比例不低于99.5%。 3个月以内

内容: 账龄在3-12个月以内，预计按账面欠款能够收回，将来收回金 3-12个月以内 低风险 额的现值占账面欠款的比例不低于95%。 账龄1-2年， 收回有一定难度， 预计将来能够收回金额的现值占 账面欠款的比例不低于70%。 账龄2-3年， 收回难度较大， 预计将来能够收回金额的现值占账 面欠款的比例不低于40%。 账龄在3年以上；债务人严重资不抵债，已无力归还欠款，预计 收回欠款的可能性很小。 1-2年 2-3年 3年以上 较低风险 较高风险 高风险

内容: 8、存货核算方法 （1）存货分类 存货分为原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、库存商品（或产成品） 、委托加工物资、 在产品、物资采购和发出商品等。 （2）存货的计量 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。下列费用应当在 发生时确认为当期损益，不计入存货成本： ①非正常消耗的直接材料、直接人工和制造费用； ②仓储费用（不包括在生产过程中为达到下一个生产阶段所必需的费用） ； ③不能归属于使存货达到目前场所和状态的其他支出。 应计入存货成本的借款费用，按照本《主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法》 “14、借款费用核算方法”处理。投资者投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 公司所发生的从事劳务提供人员的直接人工和其他直接费用 以及可归属的间接费用，计入存货成本。 （3）存货计价方法和摊销方法 原材料中的电、天然气、水以及蒸汽采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；其他 原材料、包装物均采用计划成本核算，月末通过分摊材料成本差异，调整为实际成本；产品成本采 用实际成本核算，分步结转；在产品（自制半成品）保留本步骤以及上一步骤的生产成本，发出时 按加权平均法结转成本；低值易耗品于领用时一次摊销，库存商品的发出在生产企业按加权平均法 结转库存商品成本，同时允许在同一控制下的商贸子公司按先进先出法结转库存商品成本。 生产车间发生的修理费用不计入产品成本项目，列入管理费用核算。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌 价准备，计入当期损益。 通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货可以按照存货 类别计提存货跌价准备；与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且 难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货可以合并计提存货跌价准备。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成

内容: 本计量，材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 （5）存货的盘存制度 存货实行永续盘存制。 9、投资性房地产核算方法 投资性房地产包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的房 屋建筑物。 本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可 靠计量时，本公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量： （1）外购投资性房地产的成本，包 括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费； （2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； （3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，适 用相关会计准则的规定确认。 一般情况下，本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产 按照本公司固定资产或无形资产的会计政策计提折旧或进行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的， 则对该等投资性房 地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进 行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价 值之间的差额计入当期损益。 当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 10、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产： ①、生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ②、使用寿命超过一个会计年度。 （2）固定资产计价 a、外购的固定资产，按实际支付的买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产 达到预定可使用状态所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如场地整理费、运输费、装卸费、 安装费和专业人员服务费等作为入账价值； b、自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为入账 价值； c、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以非货币性 交易换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的，以 其公允价值计价，如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的， 以换出资产的账面价值计价。 d、融资租赁的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者作为入账价值；

内容: e、盘盈的固定资产按如下规定确定其入账价值； ① 同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加 上应支付的相关税费作为入账价值； ② 同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该盘盈的固定资产的预计未来现金流量现值作 为入账价值。 f、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关 税费，作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账 价值： ① 同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加 上应支付的相关税费作为入账价值； ② 同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现 值作为入账价值。 g、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产， 按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为入账价值。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产成本以购 买价款的现值为基础确定。实际支付价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在 信用期间内计入当期损益。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用年限平均法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率 如下：

内容: 固定资产类别 一.房屋建筑物 1.生产性建筑物 2.受腐蚀生产用建筑物 3.非生产性建筑物 二.机器设备 1.专用设备 2.通用设备 3.运输设备 4.电子设备 三.固定资产装修装饰 14 14 8 5 5 6.79 6.79 11.88 19.00 19.00 5 5 5 5 5 30 20 40 3.17 4.75 2.38 5 5 5 估计经济使用年限(年) 年折旧率% 预计净残值率%

内容: 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的， 按单项固定资产可收回金额低于账面价 值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减 去累计折旧和已计提的减值准备） ，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

内容: 每年年度终了， 对固定资产的使用寿命、 预计净残值和折旧方法进行复核。 固定资产使用寿命、 预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 11、在建工程核算方法 在建工程包括基本建设工程、技术改造工程、技术开发工程、环保治理工程等。 在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，在各项工程达到预定可使用状态之前发生 的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对已达到预定可 使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际 成本等，按估计的价值确定转入固定资产的成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实际成本调 整原来的暂估价值，但不调整已计提的折旧额。 建造期间所发生的借款利息及相关费用应予以资本化的金额计入在建工程成本。 资产负债表日，在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计价。 12、无形资产核算方法 无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的计价 ①外购的无形资产，按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生 的实际成本入账； ②投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值计价； ③公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开 发阶段发生的支出，满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： a成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b有完成该无形资产并使用或出售的意图； c形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； e属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 ④购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 实际支付价款与购买价款的现值之间的差额， 除应予资本化的以外， 在信用期间内计入当期损益。 （2）无形资产摊销方法 使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已 计提减值准备的无形资产，摊销时还应扣除已经提取的减值准备金额。公司的无形资产类别及摊销 期限如下：

内容: 项 目 预计使用年限 49 摊销年限

内容: 四川泸天化股份有限公司 土地使用权 专有技术及专利权 技术许可费 计算机软件 按合同约定的使用年限 10 年 10 年 2年

内容: 2007 年年度报告 按合同约定的使用年限 10 年 10 年 2年

内容: （3）本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产产的使用寿命进行复核。于每年年 终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 （4）资产负债表日，无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。 13、主要资产减值准备确定方法 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。这里的资产特指除存货、采用公允价值计 量的投资性房地产、金融资产外的其他资产。 （1）资产减值的判定 公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象； 因企业合并所形成的商誉和使用 寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、 技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高， 从而影响企业计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的， 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定可收回金额，这两者中只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没 有发生减值，不需要再估计另一项金额。 （2）资产减值损失的确认 资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时， 如与商誉相关的资产组组合存在 减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与 相关账面价值相比较， 确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回

内容: 金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。 （3）资产组的划分 单项资产的可收回金额难以进行估计的， 应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额，资产组按能否独立产生现金流入作为认定标准。 14、长期股权投资核算方法 持有时间准备超过1年 （不含1年） 的各种股权性质的投资， 包括购入的股票和其他股权投资 （不 包括在活跃市场中有报价、公允价值能可靠计量的权益性投资）等，确认为长期股权投资。 （1）初始计量 ①合并形成的长期股权投资初始投资成本的计量： A．被投资企业属同一控制下的，以合并日按照取得被投资企业所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、 所承担债务账面价值以及发行股份(以发行权益性证券作为合并对价的情况下)面值总额之间的差 额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B．被投资企业不属于同一控制下的，初始投资成本包括在购买日为取得对被投资企业的控制 权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的 各项直接相关费用。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果 估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也应将其计入初始投资成 本。 ②其他方式取得的长期股权投资初始投资成本的计量： A、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按所取得的长期股权投 资公允价值加上所支付的补价（或减去收到的补价）和应支付的相关税费，作为初始投资成本。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照所取得的长期股权投资公允 价值确认。 （2）后续计量 ①按成本法核算： A、对子公司投资； B、对被投资企业不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资。 ②按权益法核算：对被投资企业具有共同控制或重大影响的权益性投资。 15、借款费用核算方法

内容: 借款费用， 是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本。 包括借款利息、 折价或溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产 成本； 其他借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过一年以（含一年）上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定 资产、投资性房地产和存货等资产。 （1）借款费用资本化的确认条件 借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）资本化金额的确定 A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生 的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额， 确定为专门借款利息费用资本化金额， 并应当在资本化期间内， 计入相关资产成本。 专门借款发生的辅助费用，在相关资产达到预定可使用或可销售状态之前发生的，在发生时根据其 发生额予以资本化，在相关资产达到预定可使用或可销售状态之后发生的，确认为费用，计入当期 损益。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。 C、借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调 整每期利息金额。 （3）暂停资本化 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的， 应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （4）停止资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或可销售状态时， 借款费用应当停止 资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用，计入当期损益。 16、应付职工薪酬核算方法 （1）应付职工薪酬系公司因获得职工提供服务而给予职工的各种形式的报酬以及其他相关支 出。包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险 费； 住房公积金； 工会经费和职工教育经费； 非货币性福利； 因解除与职工的劳动关系给予的补偿； 其他与获得职工提供的服务相关支出。 （2）应付职工薪酬除因解除与职工的劳动关系且符合规定确认条件的给予的补偿计入当期管

内容: 理费用外，应当根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：应由生产产品、提供劳务负担 的职工薪酬计入产品成本或劳务成本；应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资 产或无形资产成本；除上述情况外的其他职工薪酬，计入当期损益。 （3）辞退福利：本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自 愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减 建议）并即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工 的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。 （4）其他方式的职工薪酬：本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负 债，除辞退福利外，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及期 间费用。 17、应付债券核算方法 应付债券是指公司为筹集（长期）资金而发行的债券本金和利息。公司发行应付债券时，按照 债券票面金额计入应付债券面值，实际收到的金额与债券面值总额存在差额的，计入应付债券利息 调整。资产负债表日，应按摊余成本和实际利率计算确定债券利息费用。 公司发行的可转换公司债券，应将负债和权益成份进行分拆，分拆后形成的负债成份作为应付 债券核算。发行时，按照可转换公司债券包含的负债成份的面值计入应付债券面值，按权益成分的 公允价值，计入资本公积。与实际收到金额存在差额的，计入应付债券利息调整。可转换公司债券 持有人行使转换权利，将其持有的债券转换为股票的，应按股票面值和转换的股数计算的股票面值 总额计入股本，与可转换公司债券余额的差额调整资本公积。 18、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，应当确认为预计负债。待执行合同变成 亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足以下条件的也应当确认为预计负债。 （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量；在资产负债表日，有确 凿证据表明该账面价值确实未反映当前最佳估计数的， 应当按照当前最佳估计数对该账面的价值进 行调整。 19、所得税的会计处理方法 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。 本公司在下列条件同时满足时确认递延所得税资产：①暂时性差异在可预计的未来很可能转 回，②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，并以很可能取得的应纳税所得 额为限。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ，按照税法规定计算 的预期应交 （或返还） 的所得税金额计量； 对于递延所得税资产和递延所得税负债， 根据税法规定，

内容: 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 资产负债日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债的账面价值进行复核。除企业合并、 直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外， 本公司当期所得税和递延所得税作为所 得税费用或收益计入当期损益。 20、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时，予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利 益很可能流入本公司；相关的已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 应当按完工百分比法确认相关的 劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，应当分别下列情况处理：已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时予以确认：与交易相关的经济利益很可能流入企业；收入金额能够可靠 的计量。 21、企业合并 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直 接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入 当期损益。 合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量 表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并 各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合 并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流 量。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。 购买方在购买日 对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的 差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经

内容: 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益。企业合并形成母子关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 22、合并会计报表 合并会计报表包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表、 报表附注。 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础， 将母公司报表对子公司采取成本法核 算的长期股权投资项目按照权益法进行调整后，汇总各项目数额，并抵销母子公司间和子公司间的 投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表。 （2）合并范围的确定原则 本公司（母公司）控制的所有子公司全部纳入合并财务报表的合并范围。 （3）合并程序 合并财务报表应当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。 母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致，子公 司所采用的会计政策与母公司不一致的， 按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整, 或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。 在编制合并财务报表时，子公司除了向母公司提供财务报表外，还应向母公司提供下列有关资 料： ①采用的与母公司不一致的会计政策及其影响金额； ②与母公司、其他子公司之间发生的所有内部交易的相关资料； ③所有者权益变动的有关资料； ④编制合并财务报表所需要的其他资料。 五、会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更及其影响 （1）会计政策变更 根据财政部2006年2月15日发布的[财会（2006）3号]《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉 等38项具体准则的通知》的规定，本公司于2007年1月1日起执行新会计准则，相应修订会计政策及 会计估计，对准则规定的长期股权投资核算方法、所得税核算方法、辞退福利的确认方法、合并会 计报表合并范围等会计政策进行变更，并按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》的 规定，分别对长期股权投资、所得税核算方法、辞退福利的确认方法及合并会计报表合并范围采用 追溯调整法。按规定，公司执行《企业会计准则》 ，需要追溯调整的事项如下：

内容: ①对子公司的长期股权投资的核算由权益法改为成本法，此项会计政策变更采用追溯调整法， 2006年的比较会计报表已经重新表述。 ②所得税核算方法由应付税款法改为资产负债表债务法，此项会计政策变更采用追溯调整法， 2006年的比较会计报表已经重新表述。 ③公司按照《企业会计准则第9号—职工薪酬准则》以及政府对辞退福利相关的补充规定等对 内部退休人员支出确认预计负债并进行追溯调整，2006年的比较会计报表已经重新表述。 ④对于原根据财政部“财会二字（1996）2号”文件〖关于合并会计报表合并范围请示的复函〗 ， 可不纳入合并范围的子公司，按照《企业会计准则》的要求应纳入合并范围。 （2）年初所有者权益的调整过程

内容: 调整前的所有者权益合计 少数股东权益 加：股权投资差额 加：联营单位新准则影响－绿源醇 加：递延所得税资产 其中：公司本部递延所得税的影响 恒大动力递延所得税的影响 国际经贸递延所得税的影响 天盈投资递延所得税的影响 天华股份递延所得税的影响 九禾股份递延所得税的影响 抵 减

内容: 加：少数股东权益调整（旧准则下） 其中：天润实业少数股东权益 福康净水少数股东权益 川大天华少数股东权益 国际经贸少数股东权益 天盈投资少数股东权益 减：公司本部、天华股份确认辞退福利 调整后的所有者权益合计

内容: （3）作出修正的项目及影响金额

内容: 2、会计估计变更 （1）本年公司将应收款项坏账准备计提方法由以前的账龄分析法与个别认定法组合变更为按 类似信用风险组合分类计提与个别认定法相结合，并对坏账计提比例进行调整； （2）以上会计估计变更对本期净利润的影响

内容: 四川泸天化股份有限公司 四川天盈投资有限责任公司 泸天化国际经贸有限公司 宁夏捷美丰友化工有限公司 合计 3,762,461.29 94.67% 60.00% 100.00%

内容: 六、税 项 本公司应纳税项列示如下： 1、流转税

内容: 公司名称 母公司及天华公司 母公司、九禾公司、恒大动力 九禾公司、恒大动力 母公司及天华公司 天华公司、九禾公司 税 目 税 项 税率 13% 17% 13% 5% 5%

内容: 增值税 增值税 增值税 营业税 营业税

内容: 尿素销售 合成氨、浓硝酸、硝酸铵、甲醇、1-4 丁二醇等化工 产品、电销售 工业尿素、蒸汽销售 劳务收入 租赁收入

内容: 注：根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》 （财税 [2001]113号文件）规定，母公司生产的硝铵锌产品以及九禾公司销售农用化肥、生产销售复合肥 免征增值税；根据财税（2005）87号，从2005年7月1日起尿素产品国内销售暂免征收增值税。 2、税金及附加

内容: 公司名称 母公司及九禾公司 天华公司 本公司 母公司、天华公司及九禾四川地区子公司、分公司 九禾公司鄂中、鄂东分公司 九禾公司张家港化工分公司及张家港保税区化工分 公司 九禾广西地区分、子公司 九禾公司成都分公司 税 目 税 项 税率 7% 5% 3% 1% 1‰ 4% 1‰ 1‰

内容: 城市维护建设税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 地方教育发展费 地方教育附加 防洪基金 副食品调控基金

内容: 应交流转税 应交流转税 应交流转税 应交流转税 生产经营额 应交流转税 销售收入 销售收入

内容: 公司名称 母公司 恒大动力 天华公司 九禾公司 税率 15%★ 1 15%★ 2 15%★ 3 33%、15%★ 4

内容: ★1经根据国家西部大开发企业所得税优惠政策，母公司符合《目录》业务收入占总收入的70 ％以上，应继续享受所得税减按15％税率征收，但应取得税务局部门的相关审批。

内容: ★2根据四川地方税务局[2005]346号和泸地税[2006]45号文件 《关于四川泸天化恒大动力有限 公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》的规定，企业符合《目录》业务收入占总收入的 70％以上，应继续享受所得税减按15％税率征收，但应取得税务局部门的相关审批。 ★3根据四川省地方税务局2004年1月16日川地税函[2004]10号 《关于四川天华股份有限公司享 受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》 ，天华公司生产的尿素系国家重点鼓励发展的产品，符 合国税发[2002]47号《关于落实西部大开发有关税收优惠政策具体实施意见的通知》规定，企业所 得税减按15%税率缴纳。因2007年度天华公司尿素销售收入占总收入的比例仍在95%以上，应继续享 受所得税减按15％税率征收，但应取得税务局部门的相关审批。 ★4九禾公司本部：根据重庆市地方税务局渝地税免[2004]1067号《关于减率征收九禾股份有 限公司企业所得税的批复》规定，从2003年至2010年底前的企业所得税减按15%的税率征收。 九禾公司其他子公司、分公司所得税税率为33%。 七、控股子公司及合营企业 1、控股子公司及合营企业基本情况如下：

内容: 注册资本 （万元） （1）控股子公司 A 、泸天化控股子公司： 四川泸天化恒大动力有限公司 四川天华股份有限公司 九禾股份有限公司 四川天盈投资咨询有限公司 泸天化国际经济贸易有限公司 宁夏捷美丰友化工有限公司 B、天华控股子公司： 四川天华富邦化工有限责任公司 合江县福康净水有限责任公司 成都川大天华科技开发有限公司 泸州市天润实业有限责任公司 C、九禾控股子公司： 重庆九禾销售有限责任公司 江津九禾化肥有限责任公司 万州九禾有限责任公司 资中九禾农资有限责任公司 宜宾九禾农资有限责任公司 广西九禾农资有限责任公司 凤台九禾农资有限责任公司 （2）合营企业：无 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 化肥销售 化肥生产销售 化肥销售 化肥销售 化肥销售 化肥销售 化肥生产销售 200 400 500 200 260 500 100 102 280 340.19 103.10 143.35 411.59 99 51.00 70.00 66.66 51.00 53.85 75.00 99.00 是 是 是 是 是 是 是 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 1,4-丁二醇 纯净水 技术开发 水陆运输、 18,500 52 100 2,000 12,000 30 51 1,580 64.86 57.69 51.00 79.00 是 是 是 是 有限责任 股份制 股份制 有限责任 有限责任 股份制 蒸汽电力销售 化学肥料 销售化肥化工产 投资、咨询 对 贸 外 易 尿素的生产销售 7,667 76,821.45 10,000 3,000 300 38,100 4,000 52,313.12 5,900 2840 180 38,215.30 52.17 59.27 59.00 94.67 60.00 100.00 是 是 是 是 是 是 投资额 (万元) 控股比 例（%） 是否 并表

内容: 控股子公司及合营企业名称

内容: 2、报告期内新增纳入财务报表合并范围的子公司：

内容: （1）四川天盈投资咨询有限公司（持股比例94.67%） 、泸天化国际经济贸易有限公司（持股比 例60%）及控股子公司四川天华股份有限公司的控股子公司合江县福康净水有限责任公司（天华持 有其57.69%股权） 、成都川大天华科技开发有限公司（天华持有其51%股权） 、泸州市天润实业有限 责任公司（天华持有其79%股权） 。2007年前因这5家公司规模较小，资产总额、销售收入及净利润 合计不足本公司的10%，故未将其纳入合并范围。根据新会计准则将全部子公司纳入合并财务报表 范围，因此报告期将上述5家公司纳入公司合并报表范围，增加年初少数股东权益7,752,566.18元。 （2）本年收购的全资子公司宁夏捷美丰友化工有限公司，2006年8月，本公司分别以21,239 万元、0元的价格收购了贯通有限公司、宁夏丰友化工有限公司持有的宁夏捷美丰友化工有限公司 （以下简称“宁夏捷美” ）90%、10%股权。2007年5月，公司完成该收购事项，宁夏捷美成为本公司 的全资子公司，并相应变更为内资企业。2007年6月，经公司董事会三届十六次会议审议通过，公 司以自有资金向宁夏捷美增加投资16,870万元，使其注册资本达到38,100万元。宁夏捷美预计年产 44万吨合成氨、76万吨尿素大化肥项目设立，该项目正处于基本建设期间。 八、报表主要账项注释 （金额单位：人民币元；年末数指 2007 年 12 月 31 日余额；年初数指 2006 年 12 月 31 日余额） 1、货币资金

内容: 项 目 现金 其中:港币 其 :意大利里拉 中 银行存款 其中:港币 美元 欧元 日元 其他货币资金 合 计

内容: 注：A、其他货币资金主要为外埠存款、银行汇票保证金和信用证存款等。 B、年末较年初减少334,102,102.01元，减少幅度38.94%，主要系本年购建固定资产和投资宁 夏捷美丰友化工有限公司382,153,000.00元的影响所致。 2、应收票据

内容: （1）年末较年初增加42,999,642.88元，增加幅度46.24%，主要系九禾股份有限公司采用票据 结算货款方式导致年末未到期承兑的银行承兑汇票增加的影响所致。 （2）截止2007年12月31日公司已经背书转让但尚未到期的应收票据情况如下：

内容: （3）年末用于质押的银行承兑汇票列示如下：

内容: 注：以上质押票据为九禾股份有限公司36,211,805.55元应付票据（出票日：2007年12月11日， 到期日：2008年6月11日）提供了担保。 3、应收款项 （1）应收账款 A、按信用风险特征分类

内容: B、持有本公司 59.33%股权的控股股东泸天化（集团）责任有限公司欠款 530,638.93 元。 C、欠款金额前 5 名债务人金额合计 121,180,810.58 元，占应收款款总额的 87.32 %。前五名 明细列示如下：

内容: 债务人 重庆市江津利华贸易有限公司 金额 56,543,040.00 62 占总额 40.75 内容 货款 账龄 1 年以内 欠款原因 结算

内容: 2007 年年度报告 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 结算 结算 结算 结算

内容: D、年末较年初增加134,621,174.37元，增加幅度3243.49%，主要系九禾股份有限公司赊销增 加的影响。主要如下：重庆市江津利华贸易有限公司增加欠款56,543,040.00元、泸州中农农资有 限责任公司增加欠款35,292,000.00元、广西富满地农资有限公司增加欠款12,092,470.00元、江津 市德感街道江津市海宏农资有限公司增加欠款10,962,000.00元所致。增加欠款的原因是销售规模 扩大相应增加赊销所致。 （2）其他应收款 A、按信用风险特征分类

内容: 账龄 无风险 极小风险 低风险 较低风险 较高风险 高风险 单项重大款项 合 计

内容: 注：报告期内公司按新会计准则的要求，对应收款项的坏账准备计提会计估计按风险分类的方 法进行变更，新的会计估计调整适用未来适用法，年初无风险应收款项相应的坏账准备余额已于报 告期冲回。 B、泸州热电有限公司欠款13,584,090.16元，本年采用个别认定法按70%计提坏账准备，补充 计提2,628,863.11 元，该项坏账准备期末余额为9,508,863.11。 。 C、无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 D、欠款金额前5名债务人金额合计42,555,068.83元，占应收款款总额的68.35 %。前五名明细 列示如下：

内容: 债务人 合江县财政局 热电公司 泸州九禾化工有限公司 泸州市盛源运业有限公司 泰 通 国 船 代 有 公 州 盛 际 务 理 限 司 金额 19,958,433.00 13,584,090.16 5,000,000.00 3,369,119.59 643,426.08 63 占总额 32.06 21.82 8.03 5.41 1.03 内容 借款 预付账款转入 预付投资款 运费结算款 运费结算款 账龄 4 年以上 2－4 年 1 年以内 2 年以内 3 年以内 欠款原因

内容: 4、预付账款： A、账龄分析列示如下：

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 合 计

内容: B、持有本公司59.33%股权的控股股东泸天化（集团）责任有限公司欠款28,532,000.00元。 C、年末较年初增加127,632,082.14元，增加幅度46.84%，主要系九禾股份有限公司预付货款 增加的影响。主要如下：对内蒙古天河化工有限责任公司预付货款增加24,153,966.71元、对江苏 中东集团有限公司预付款增加19,306,748.00元、对成都市新都化工股份有限公司预付货款增加 17,616,504.11元以及对运城市丰喜农资有限公司预付货款增加15,187,744.54元所致。 5、存货 （1）存货账面余额列示如下：

内容: 低值易耗品 自制半成品 库存商品（或产成品） 委托加工物资 在产品 物资采购 合 计

内容: （2）存货跌价准备列示如下：

内容: 注：本年转销原材料跌价准备，主要系处置原材料转出所致。

内容: 6、长期股权投资 （1）分项列示如下：

内容: （2）按权益法核算的对联营企业的长期投资列示如下：

内容: （3）除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下：

内容: 被投资单位名称 泸州市商业银行 西部网络公司 成都百奥科技公司 天宇油脂化学公司 化工科教培训中心 四川普瑞公司 满廷芳酒楼 图片社（数码冲扩） 四川农资工贸有限责任公司 合 计

内容: （4）除长期股票投资外的其他长期股权投资减值准备列示如下：

内容: 因资产价值 其他原因 回升转回数 转出数 计提的 原因 亏损 亏损

内容: 被投资单位名称 西部网络公司★1 百奥科技公司★2

内容: ★1按持有四川西部网络信息股份有限公司2007年12月31日表列净资产8.2％的权益与账面投 资成本的差额计提投资减值准备。 ★2按持有成都百奥生物信息科技有限公司2007年12月31日表列净资产8％的权益与账面投资 成本的差额计提投资减值准备。 ★3近五年来，天华公司对化工科教培训中心和四川普瑞公司的投资从未取得过收益，也从未 取得被投资单位的会计报表及相关会计资料，故全额计提减值准备。 7、投资性房地产

内容: A、四川天华股份有限公司将位于成都的天华大厦对外出租8,968.83 M2，天华大厦建筑面积 11,211.04 M2，其中：自用2,242.21 M2、 B、年末投资性房地产无单个项目的成本高于其可变现净值，故未计提投资性房地产减值准备。 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值列示如下：

内容: （2） 本年在建工程转入固定资产68,216,748.85元。 （3）固定资产中，四川天华股份有限公司以186台、套原值为929,338,231.52元的专用设备、 通用设备为天华公司的借款210,214,044.03元作出的抵押。 9、在建工程 （1）明细列示如下：

内容: 预算数 (万元) 投入 比例

内容: 工程名称 A、母公司: 尿一扩能改造 k2000-1 实验室 硝酸装置清洁扩能改造 尿一甲铵分离器 D1 尿二增加脱氢装置技改 合一合成系统扩能 财务信息化改造 九号变电所改造

内容: 四川泸天化股份有限公司 尿二大倾角技改 K2005-1 活性粉煤灰 硝区 I 硝环保技改 压力容器计算机改造 预付征地款 泄洪总管一期工程 泸天化宾馆 2#楼新建 供销公司电梯改造 有机化合物工业催化平台 公司至大甲供水改造 大颗料轴流风机降嗓 硝铵锌改性 1 万吨活性硅尿基复肥 事故废水收集池 单身公寓楼 合一普里森膜分离 包装更新袋式收尘器 二甲醚催化剂试制 工艺外管及液氨充装整改 6000M3/H 循环水项目 氨升压泵更换技改 硝区 6KV 高压开关柜 尿一 3#变改造 35KV 淘汰主变改造 筛分装置技改 油水处理环保项目 冷凝液精制及废液回收技改 实时生产信息数据库 泸天化文体中心 尿一造粒塔粉尘治理 天然气干法脱硫项目 新建转子备品备件库 新建停车中心 二氧化氯发生器环保 煤气化项目 　　小计 B、天华公司: 电厂 3 号锅炉 三胺甲铵液回收增加高压甲 铵泵技改 尿素扩能改造 其他技改工程 1,4-丁二醇项目 γ-丁内酯项目

内容: 四川泸天化股份有限公司 免烧砖项目 　　小计 C、恒大动力: 渣场工程 干煤棚扩建工程 煤炉烟气脱硫系统 　　小计 C、九禾公司: 江津九禾化肥5万 复 肥 目 吨 合 项 重庆测配 15 万吨高塔造粒一 期工程 菏泽测土配肥项目 南宁测配10万吨复混肥项目 九龙明珠办公楼装修 九禾民燃纳溪汽配站 　　小计 D、宁夏捷美 宁夏大化肥工程 　　小计 合 计

内容: 注：A、年末较年初增加285,334,101.03元，增加幅度190.50%，主要系宁夏捷美丰友化工有限 公司“尿素大化肥工程”增加179,853,840.67元，本部“硝酸装置清洁扩能改造”本期增加 63,190,038.47元的影响所致。 B、年末在建工程无单个项目的成本高于其可变现净值，故未计提在建工程减值准备。 10、工程物资

内容: 注：A、年末较年初增加324,335,850.45元，均系宁夏捷美丰友化工有限公司“尿素大化肥工 程”采购工程物资。 B、年末工程物资无单个项目的成本高于其可变现净值，故未计提工程物资减值准备。 11、固定资产清理

内容: 项 处置固定资产 目 年末数 411,424.65 年初数 131,951.20 原因 资产报废

内容: 注：年末无形资产无单个项目的成本高于其可变现净值，故未计提无形资产减值准备。 13、商誉

内容: 注：公司 1999 年以 360,000,000.00 元收购天华股份股权，并形成 69,149,125.82 元股权投 资借方差额；2004 年以 163,131,165.00 再次收购天华股份股权，并形成 36,348,150.49 股权投资 贷方差额，品迭形成股权投资借方差额 32,800,975.33 元，按照企业会计准则追溯调回成本法核算 并视同该子公司自最初即采用成本法核算，故该投资合并后形成 32,800,975.33 元商誉。 14、递延所得税资产

内容: 15、资产减值准备明细表

内容: 四川泸天化股份有限公司 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 64,893,674.87 3,151,660.40 512,384.99

内容: 16、短期借款 （1）明细列示如下：

内容: 注：★1九禾公司以母公司尿素产品仓储单质押贷款187,000,000.00元； ★2属于已贴现的九禾公司出具给母公司的商业承兑汇票。 （2）年末较年初增加767,000,000.00元，增加幅度511.33%，主要系本年归还发行的交易性融 资债券700,000,000.00元，故借款补充经营活动所需流动资金。 17、交易性金融负债

内容: 注：经中国人民银行银发[2006]148号文件批准，本公司于2006年6月15日以贴现方式发行面值 为7亿元的1年期债券，利率3.34%，本年已经兑付。 18、应付票据

内容: 注：年末较年初增加 31,097,463.95 元，增加幅度 31.10%，主要系九禾股份有限公司采用票

内容: 据结算货款方式导致年末未到期承兑的银行承兑汇票增加的影响所致。 19、应付款项 （1）应付账款 A、按账龄列示如下

内容: B、欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东泸天化（集团）责任有限公司2,830,355.00 元。 C、年末较年初增加85,980,577.25元，增加幅度87.70%，主要原因是九禾股份有限公司年末欠 付泸天化绿源醇业有限责任公司货款增加55,456,485.22元的影响所致。 D、年末账龄超过1年的应付账款均为未结算的货款尾款。 （2）预收账款 A、按账龄列示如下：

内容: B、无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 （3）其他应付款 A、按账龄列示如下：

内容: B、欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东泸天化（集团）责任有限公司5,979,163.22 元。 C、年末较年初增加30,568,732.16元，增加幅度49.15%，主要原因是本年收购宁夏捷美丰友化 工有限公司增加中国化学工程第三建设公司、中化二建集团有限公司等借款的影响所致。年末1－2 年欠款金额33,554,611.66元系因本年收购的宁夏捷美丰友化工有限公司增加28,754,415.00元导 致账龄与年初不勾稽。 D、欠款金额前5名债务人金额合计31,062,254.47元，占其他应付款总额的33.49%。前五名明 细列示如下：

内容: 注：A、期末应付职工薪酬中200,066,713.99元系公司实行工效挂钩的工资结余。 B、公司按照《企业会计准则第9号—职工薪酬准则》对内部退休人员支出确认预计负债 101,451,089.02元，同时确认未确认融资费22,916,451.86元，对该项负债，公司调整了年初未分

内容: 配利润，2006年的比较会计报表已经重新表述。 21、应交税费

内容: 注：法定税率详见本“附注六、税项”。 22、应付股利

内容: ★1 2004年3月19日天华公司召开的2003年度股东大会决议，派发1993年3月至1996年底计提的 建设期股息25,945,846.53元，年末尚有60,479.76元因部分股东尚未领取而未支付。 ★2 资中九禾农资有限责任公司暂未支付其股东单位股利。 23、一年内到期的非流动负债 （1）分项列示如下：

内容: 长期借款（抵押借款） 合 计

内容: （2）一年内到期的长期借款列示如下：

内容: 注：抵押借款的抵押资产详“会计报表附注八、8”。 24、长期借款 （1）分项列示如下：

内容: 年末数 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 年初数 汇率 折合人民币

内容: 项 目 质押借款 抵押借款 其 ： 元 中 美 信用借款 担保借款 合计

内容: （2）抵押借款的抵押资产详“会计报表附注八、8”。 （3）担保借款系四川天华富邦化工有限责任公司由天华公司提供担保向银行借款。 25、长期应付款

内容: 注：年末安全环保基金系按照财政部财企[2006]478 号文《安全生产监管总局关于印发《高危 行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知》计提后尚未支付的余额。 26、其他非流动负债

内容: 其中，具体拨付情况如下：

内容: 项 目 拨入金额 600,000.00 800,000.00 1,000,000.00 350,000.00 250,000.00 76 批准文件 泸市财建[2005]55 号 川财建[2005]275 号 川财建[2006]65 号 川财建[2006]193 号 泸市财建（2006）93 批准机关 泸州市财政局、 泸州市环境保 四川省财政厅、 四川省经济委 四川省财政厅、 四川省经济委 四川省财政厅、 四川省经济委 泸州市财政局、 泸州市环境保 硝区环保节能技改基金 稀硝酸装置、硝镁法浓硝酸装置改造基 硝酸装置清洁生产扩能技术改造基金 工业节能资金 排污专项资金

内容: 四川泸天化股份有限公司 1,4丁二醇项目氢气回收利用与丁醇回 收项目补助资金 合成一系统扩能技改 合 计 1,000,000.00 400,000.00 4,400,000.00 川财建[2006]197 号 泸市财建（2007）29

内容: 2007 年年度报告 四川省财政厅、 四川省环保局 泸州市财政局、泸州市经委

内容: （1） 2006 年 2 月 7 日本公司实行股权分置改革， 公司本期股份变动情况列示如下 （单位： ： 股）

内容: 比 例 % 59.33 发 行 新 送 股

内容: 一、 有限售条件股 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境 非 有 人 股 内 国 法 持 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持 境外自然人持股 二、 无限售条件股 1、人民币普通股 2、境内上市的外 3、境外上市的外 4、其他 三、股份总数

内容: (2）股份变动原因 经四川省政府国有资产监督管理委员会2006年1月5日川国资产权[2006]3号文件批复同意， 2006年1月23日本公司2006年第一次临时股东大会决议通过《股权分置改革方案》 。根据该方案，于 2006年2月7日每10股分派现金股利2.56元，共计分派现金股利149,760,000.00元，非流通股股东将 所获现金红利转送全体流通股股东，流通股股东每10股获送现金红利5.12元，流通股股东最终每10 股获现金红利7.68元； 流通股股东每10股获非流通股股东2.2股股票对价， 非流通股股东共支付4290 万股，公司于2006年2月13日完成股权分置改革的股份变更登记工作。股改后，本公司股份总数未 发生变化， 仍为58,500万股， 其中： 控股股东-泸天化(集团)有限责任公司持有本公司股份由39,000 万股减少到34,710万股，持股比例由66.67%降至59.33%。2007年2月13日泸天化(集团)有限责任公

内容: 司解除限售的股份数量29,250,000.00股， 独立董事季敏波先生本期解除限售的股份数量915.00股。 （3）有限售条件的股份可上市交易时间列示如下（单位：万股） ：

内容: 限售期满新增可上市交 有限售条件股份数量 无限售条件股份 易股份数量 余额 数量余额

内容: 注：本年增加90,571.51元，系九禾股份有限公司其他权益变动188,679.25元导致公司按持股 比例的变动。 29、盈余公积

内容: 法定盈余公积 公益金 合 计

内容: 31、营业收入 （1）按性质分类：

内容: （2）营业收入按产品分类：

内容: 营业性质 主营业务 蒸汽及电 工农及天华尿素 淮凤尿素 九禾复混肥 其他

内容: (3)、公司销售收入前 5 名合计金额 492,283,914.68 元，占营业收入的 8.36%。 32、营业税金及附加

内容: 按投资单位分项列示如下：

内容: (2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 36、营业外收入

内容: 注：本年较上年减少27,052,207.04元，减少幅度78.99%，主要是上年有尿素冬储等财政贴息 31,336,060.02元，而本年尿素冬储等财政贴息尚在办理的影响所致。 37、营业外支出

内容: 注：本年较上年增加5,205,023.96元，增加幅度93.55%，主要是处理固定资产净损失增加 5,910,575.13元的影响所致。 38、所得税费用 （1）所得税费用

内容: （2）所得税费用与会计利润的关系

内容: 39、收到或支付的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：

内容: （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：

内容: （3）本年度支付的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：

内容: 四川泸天化股份有限公司 项 宁夏大经肥项目借款 预付收购四川省新天府化工有限责任公司股权款 小 计 103,478,727.86 目 本年数 103,478,727.86

内容: （4）本年度收到其他与筹资活动有关的现金

内容: （5）支付其他与筹资活动有关的现金

内容: 40、现金流量表附注 （1）合并现金流量表补充资料

内容: 四川泸天化股份有限公司 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金的等价物的期末余额 减：现金的等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -334,102,102.01 523,842,534.22 857,944,636.23

内容: （2）母公司现金流量表补充资料

内容: 四川泸天化股份有限公司 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 另外：母公司或集团公司内子公司使用受限制的现金和现金等价物 523,842,534.22

内容: 九、母公司主要账项注释（金额单位：人民币元） 1、应收款项 （1）应收账款 A、按风险类别及坏账准备列示如下：

内容: 风险类别 无风险 极小风险 低风险 较低风险 较高风险 高风险 单项重大款项 合 计

内容: 注：年末较年初增加1,677,986.29元，增加幅度50.91%，主要系母公司应收四川泸天化恒大动 力有限公司货款增加3,417,205.79元，而应收九禾股份有限公司货款减少2,001,997.71元。 报告期内按新会计准则的要求，对应收款项的坏账准备计提方法进行了会计估计变更,年初已 提坏账准备不进行追溯调整，年末按应收款项的风险等级计提坏账准备。 B、欠款金额前五名债权人金额合计4,974,293.28元，占应收账款总额的100%。 C、持本公司5％以上表决权股份的股东泸天化（集团）有限责任公司欠款530,638.93元。 （2）其他应收款 A、风险类别及坏账准备列示如下：

内容: 账龄 无风险 极小风险 低风险 较低风险 较高风险 高风险 单项重大款项

内容: 注：年末较年初减少452,453,066.07元，减少幅度69.45%，主要系母公司收回调配与子公司使 用的短期融资券资金6.15亿元，以及宁夏捷美丰友化工有限公司借支112,272,350.00元的影响所 致。 报告期内按新会计准则的要求，对应收款项的坏账准备计提方法进行了会计估计变更,年初已 提坏账准备不进行追溯调整，年末按应收款项的风险等级计提坏账准备。 B、欠款金额前五名债权人金额合计198,374,372.00元，占其他应收款总额的99.69%。 C、金额较大的其他应收款项目列示如下：

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 单位 宁夏捷美丰友公司 恒大动力公司 年末数 112,272,350.00 85,000,000.00 占总额比例% 56.42% 42.71% 性质或内容 开办费 借款

内容: D、无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的欠款。 2、长期股权投资 （1）分项列示如下：

内容: （2）按成本法核算的对子公司的长期投资列示如下

内容: 持股 比例% 本年 减少

内容: 被投资单位名称 四川天华股份有限公司 九禾农资股份有限公司 四川泸天化恒大动力有限公 四川天盈投资有限责任公司 泸天化国际经贸有限公司 宁夏捷美丰友化工有限公司 小计

内容: （3）按权益法核算的对联营企业的长期投资列示如下：

内容: （4）除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下：

内容: 被投资单位名称 泸州市商业银行 西部网络公司 成都百奥科技公司 天宇油脂化学公司 合 计

内容: （5）除长期股票投资外的其他长期股权投资减值准备列示如下：

内容: 因资产价值 其他原因 回升转回数 转出数

内容: 西部网络公司★1 百奥科技公司★2 合 计

内容: ★1按持有四川西部网络信息股份有限公司2007年12月31表列净资产8.2％的权益与账面投资 成本的差额计提投资减值准备。 ★2按持有成都百奥生物信息科技有限公司2007年12月31日表列净资产8％的权益与账面投资 成本的差额计提投资减值准备。 3、营业收入及营业成本 （1）按业务性质列示

内容: 项目 主营业务 工农及天华尿素 其他 化肥小计

内容: 按投资单位分项列示如下：

内容: 注：本年投资收益汇回不存在重大限制。 十、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 报告期内无子公司与母公司会计政策不一致的情况。 十一、关联方关系及交易 1、存在控制关系的关联方及交易 存在控制关系的关联方（金额单位：万元）

内容: 关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务 与本公司 关系 经济性质 法定 代表人

内容: 四川泸天化股份有限公司 化工产品销售、化工技术报 200,000.00 务， 项目投资， 组织、 协调、 开展经济技术合作。 化学原料、有机化学产品、 日用化学品制造与销售等 供热、供电服务

内容: 四川化工控股（集 成都市二环路南 团）有限责任公司 三段 15 号

内容: 泸天化 （集团） 有限 责任公司 四川泸天化恒大动 力有限公司 四川天华股份有限 公司 九禾股份有限公司 宁夏捷美丰友化工 有限公司 四川天盈投资咨询 有限公司 泸天化国际经济贸 易有限公司 四川天华富邦化工 有限责任公司 泸州市天润实业有 限责任公司 合江县福康净水有 限责任公司 成都川大天华科技 开发有限公司 重庆九禾农资销售 有限责任公司 江津九禾化肥有限 责任公司 万州九禾农资有限 责任公司 资中九禾农资有限 责任公司 宜宾九禾农资有限 责任公司 广西九禾农资有限 责任公司

内容: 有限责任 刘鸿生 股份制企 业 股份制企 业

内容: 尿素生产销售 销售化肥、 农药、 化工产品、 危险化学品等 合成氨及尿素的生产和销 售 投资、咨询 自营和代理各类商品和技 术的进出口 1,4－丁二醇及其下游产品

内容: 有限责任 沙大发 有 限 责 任 有限责 任 有限责 任 有限责 任 有限责 任 有限责 任 有限责 任 有限责 任 有限责 任 有限责 任

内容: 四川泸天化股份有限公司 凤台九禾农资有限 责任公司 安徽凤台 100.00 化肥生产与销售 孙公司

内容: 2007 年年度报告 有限责 任 王志行

内容: ` （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动(金额单位：万元)：

内容: （3）存在控制关系的关联方所持股份的变动（金额单位：万股或万元） ：

内容: 年初数 金额 比例% 年末数 金额 比例%

内容: 关联方名称 四川化工控股(集团)有限责任公 泸天化（集团）有限责任公司 四川泸天化恒大动力有限公司 四川天华股份有限公司 九禾股份有限公司 宁夏捷美丰友化工有限公司 四川天盈投资咨询有限公司 泸天化国际经济贸易有限公司 四川天华富邦化工有限责任公司 泸州市天润实业有限责任公司 合江县福康净水有限责任公司 成都川大天华科技开发有限公司

内容: 四川泸天化股份有限公司 重庆九禾农资销售有限责任公司 江津九禾化肥有限责任公司 万州九禾农资有限责任公司 资中九禾农资有限责任公司 宜宾九禾农资有限责任公司 广西九禾农资有限责任公司 凤台九禾农资有限责任公司 102.00 280.00 330.00 102.00 140.00 375.00 99.00 51.00 70.00 66.00 51.00 53.85 75.00 99.00 375.00

内容: 注：A.本公司于报告期内完成对宁夏捷美丰友化工有限公司的股权收购及注资工作。 B.广西九禾农资有限责任公司已于2007年12月注销。 （4）存在控制关系的关联方交易 ①．母公司与存在控制关系关联方的交易 a.采购货物或接受劳务

内容: 本年度发生额 金 额 占购货百分比(%) 金 上年度发生额 额 占购货百分比(%)

内容: 企业名称 泸天化（集团）有限责任公司 其中：水 电 材料 运费 修理、工料费 固定资产 在建工程劳务费 其他 合 计

内容: 注：交易价格为协议价。 b.销售货物或提供劳务

内容: 本年度发生额 金 额 占销货百分比(%) 金 额 上年度发生额 占销货百分比

内容: 企业名称 泸天化（集团）有限责任公司 其中：液氨 材料 天然气 设计费 其他 合 计

内容: 注：交易价格为协议价。 ②．天华公司与存在控制关系关联方的交易：无。 ③．九禾公司与存在控制关系关联方的交易 a.接受劳务

内容: 主要货 物名称 金 本年度发生额 额 占购货(劳务)% 金 上年度发生额 额 占购货(劳务)%

内容: 泸天化(集团)有限责任公司 协议价 合 计

内容: ④．恒大动力与存在控制关系的关联方交易： a.采购货物：

内容: 本年度发生额 金 额 占购货百分比% 金 上年度发生额 额 占购货百分比%

内容: 本年度发生额 金额 占接受劳务百分比 金额 105,003.90 上年度发生额 占接受劳务百分 比% 2.28

内容: 注：交易价格为协议价。 c.销售货物:

内容: 本年度发生额 金 额 占销货百分比(%) 金 上年度发生额 额 占销货百分比 (%) 0.09 4.74 4.83

内容: 企业名称 泸天化（集团）有限责任公司 泸天化（集团）有限责任公司 交易项目 检修服务 检修服务 本 度 生 年 发 额 上 度 生 年 发 额 60,000.00 8,417.30

内容: 注：交易价格为协议价。 ⑤．捷美丰友与存在控制关系的关联方交易：无。 ⑥．国贸公司与存在控制关系的关联方交易：无。 ⑦．四川天盈与存在控制关系的关联方交易：无。 （5）存在控制关系的关联方应收应付款项余额 ①．母公司与存在控制关系的关联方应收应付款项余额：

内容: 年末余额 本年 上年 占全部应收(付)款项余额的比例 % 本年 上年

内容: 泸天化(集团)有限责任公司 预付账款 泸天化(集团)有限责任公司 应付账款 泸天化(集团)有限责任公司 其他应付款 泸天化(集团)有限责任公司

内容: ②．天华公司与存在控制关系的关联方应收应付款项余额：

内容: 年末余额 本年 上年 占全部应收(付)款项余额的比例 % 本年 上年

内容: 泸天化(集团)有限责任公司

内容: ③．九禾公司与存在控制关系的关联方应收应付款项余额：

内容: 年末余额 本年 上年 占全部应收(付)款项余额的比例（%） 本年 上年

内容: 泸天化(集团)有限责任公司 其他应收款 泸天化(集团)有限责任公司

内容: ④．恒大动力与存在控制关系的关联方应收应付款项余额：

内容: 年末余额 本年 上年 占全部应收(付)款项余额的比例 % 本年 上年

内容: 泸天化（集团）有限责任公司 其他应付款 泸天化（集团）有限责任公司 3,330,000.00

内容: ⑤．捷美丰友与存在控制关系的关联方应收应付款项余额：无。 ⑥．国贸公司与存在控制关系的关联方应收应付款项余额：无。 ⑦．四川天盈与存在控制关系的关联方应收应付款项余额：无。 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方

内容: 关联方名称 四川泸天化绿源醇业有限责任公司 内蒙古天河化工有限责任公司 泸州弘润资产经营管理有限公司 四川天宇油脂化学有限责任公司 四川天然气化工厂 泸州热电有限公司 川天化厂劳动服务公司 合江县天宝实业公司 川化集团有限责任公司 四川锦华化工有限责任公司 与公司的关系 联营企业 联营企业 联营企业 泸天化（集团）有限责任公司的子公司 泸天化（集团）有限责任公司的全资企业 四川天然气化工厂控股子公司 天华公司代管 天华公司代管 同受最终实际控制人控制 同受最终实际控制人控制

内容: （2）不存在控制关系的关联方交易 ①．母公司与不存在控制关系的关联方交易 a、采购货物或接受劳务

内容: 本年度发生额 金 额 占 度 货 分 % 年 购 百 比 金 上年度发生额 额 占 度 货 分 % 年 购 百 比

内容: 企业名称 四川天宇油脂化学有限责任公司 其中：仪表空气 其他 合计 四川泸天化绿源醇业有限责任公司 原材料 氢气 氮气 氧气 修理费 合计 泸州弘润资产经营有限公司 后勤服务费 其他(招待费、会议费等) 厂区绿化费 其他 合计

内容: 注：交易价格为协议价。 b、销售货物或提供劳务

内容: 本年度发生额 金 额 占年度销货百分比% 金 上年度发生额 额 占年度销货百分比%

内容: 企业名称 四川泸天化绿源醇业有限责任公司 其中：材料 甲醇 蒸汽 仪表空气 其他 小 计

内容: 注：交易价格为协议价。 ②．天华公司与不存在控制关系的关联方交易 a、采购货物

内容: 本年度发生额 企业名称 四川天然气化工厂 川天化厂劳动服务 公司 泸州热电有限公司 合江天宝实业公司 合 计 作价依据 协议价 协议价 协议价 协议价 主要货物名称 净水剂 内袋、成品袋 加工 蒸汽 编织袋内片 13,141,175.93 53,816,244.25 16,530,928.28 83,488,348.46 2.90 11.87 3.65 18.42 金 额 占年度购货 百分比(%) 上年度发生额 金 额 占年度购 货 0.16 2.39 12.15 3.66 18.36

内容: 企业名称 川天化劳动服务公司 泸州热电有限公司 四川锦华化工有限责任公司 四川锦华化工有限责任公司 四川锦华化工有限责任公司 四川锦华化工有限责任公司 四川锦华化工有限责任公司 四川锦华化工有限责任公司 四川锦华化工有限责任公司 小 合 计 计

内容: 作价依 据 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价

内容: 主要货 物名称 尿素 脱盐水 电 尿液 仪表空气 生产水 氮气 脱盐水 生活消防水

内容: 四川泸天化股份有限公司 企业名称 合江县天宝实业公司 川天化厂劳动服务公司 合 计 作价依据 协议价 协议价 劳务项目 装卸、维修 装卸 本年度发生额

内容: ③．九禾公司与不存在控制关系的关联方交易 a、采购货物

内容: 作价依 主要货 据 物名称

内容: 四川泸天化绿源醇业有限责任公司 协议价 甲醇 489,702,520.15 四川泸天化绿源醇业有限责任公司 协议价 二甲醚 239,445,392.58 合计 729,147,912.73

内容: 泸州弘润资产经营有限公司 泸州盛源运业有限公司 合计

内容: 协议价 运输服务 协议价 运输服务

内容: ④．恒大动力与不存在控制关系的关联方交易 a、采购货物：

内容: 四川泸天化绿源醇业有限责任公司 合计

内容: 本年数 购货单位 四川泸天化绿源醇业有限责任公 司 合计 作价依据 主要货物 名称 蒸汽 金 额 占年度销货 (劳务)% 9.88 9.88 金 上年数 额 占年度销货 (劳务)% 17.81 17.81

内容: ⑤．天华富邦与不存在控制关系的关联方交易： 采购货物：

内容: 四川泸天化股份有限公司 本年数 企业名称 作价依据 主要货 物名称 蒸汽 金 额 占年度销货 (劳务)% 13.58 13.58 金额

内容: 2007 年年度报告 上年数 占年度销货 (劳务)%

内容: 泸州热电有限公司 合 计

内容: ⑥．天润实业与不存在控制关系的关联方交易： 采购货物：

内容: 本年数 企业名称 作价依据 主要货 物名称 蒸汽 药品 金 额 占年度销货 (劳务)% 20.22 5.87 26.09 金额 上年数 占年度销货 (劳务)%

内容: 泸州热电有限公司 泸州热电有限公司 合 计

内容: ⑦．捷美丰友与不存在控制关系的关联方交易：无。 ⑧．国贸公司与不存在控制关系的关联方交易：无。 ⑨．四川天盈与不存在控制关系的关联方交易：无。 （3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 ①．母公司与不存在控制关系的关联方应收应付款项余额

内容: 项 目 本年 应收账款 四川泸天化绿源醇业有限责任公司 四川天宇油脂化学有限责任公司 其他应收款 内蒙古天河化工公司 应付账款 四川泸天化绿源醇业有限责任公司 四川天宇油脂化学有限责任公司 其他应付款 泸州弘润资产经营有限公司 四川天宇油脂化学有限公司 鄂尔多斯天河煤业有限公司 221,983.55 21,124.40 77.04 1.62 0.15 961,649.58 2,943,982.92 194,020.84 6.09 31.88 2.10 402,022.00 0.20 196.33 11,852.91 0.24 年末余额 上年 占全部应收(付)款项余额的比例% 本年 上年

内容: ②．天华公司与不存在控制关系的关联方应收应付款项余额

内容: 年末余额 本年 上年 占全部应收(付)款项余额的比例（ %） 本年 上年

内容: ③．九禾公司与不存在控制关系的关联方应收应付款项余额

内容: 年末余额 本年 上年 占全部应收(付)款项余额的比例（%） 本年 上年

内容: 四川泸天化绿源醇业有限责任公司 川化集团有限责任公司 四川天宇油脂化学有限公司 应付账款 四川泸天化绿源醇业有限责任公司 应付票据 泸天化绿源醇业有限责任公司 30,000,000.00 55,456,485.22 6,050,000.00 10,000,000.00

内容: ④．捷美丰友与不存在控制关系的关联方应收应付款项余额：

内容: 年末余额 本年 上年 占全部应收(付)款项余额的比例（%） 本年 上年

内容: 鄂尔多斯市天河煤业有限公司

内容: ⑤．国贸公司与不存在控制关系的关联方应收应付款项余额：

内容: 年末余额 本年 上年 占全部应收(付)款项余额的比例（%） 本年 上年

内容: 四川泸天化绿源醇业有限责任公司

内容: ⑥．恒大动力与不存在控制关系的关联方应收应付款项余额：无 ⑦．四川天盈与不存在控制关系的关联方应收应付款项余额：无。 十二、或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日本公司没有需要披露的重大或有事项。 十三、承诺事项

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日本公司没有需要披露的重大承诺事项。 十四、资产负债表日后事项 根据公司董事会第三届第二十三次会议决议，公司2007年度的利润分配预案为： 本公司2007年度实现净利润(归属于母公司股东的净利润) 45,413.37万元，加上2006年末未分 配利润60,036.90万元，减本年度提取法定盈余公积3,316.60万元，本年度可供投资者分配的利润 为102,133.67万元。由于公司2006年度的现金股利35,100.00万元已在2007年进行了分配，故本年 度末累计可供全体股东分配的利润为67,033.67万元。根据公司的实际情况，拟将其中的21,060万 元以现金股利的形式分配给全体股东，按2007年末公司总股本585,000,000股计，拟每10股派发现 金3.60 元（含税） ，剩余未分配利润结转至下年度。 除上述事项外，截止2008年3 月15日公司没有其他需要披露资产负债表日后事项。 十五、其他重要事项 1、股权分置改革方案 2006年2月13日，本公司股权分置改革方案正式实施完毕，当日登记在册的流通股股东每10 股 获得2.2 股股份，非流通股股东泸天化(集团)有限责任公司共支付4290万股股份，持有本公司股份 由39,000万股减少到34,710万股，持股比例由66.67%降至59.33%，由非流通股转为有限售条件流通 股。自2006年2月13日获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或转让；其后通过证券交易所 挂牌交易出售股份的数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 除法定最低承诺外， 本公司全部有限售条件的股份持有者泸天化(集团)有限责任公司还做出如 下特别承诺：在2007-2009 年召开的年度股东大会上，就本公司2006-2008 年度的利润分配提出以 下议案并投赞成票：本公司当年度的现金分红比例不低于该年实现的可供股东分配利润的50%。 2、本公司国有股份划转 根据四川省国有资产监督管理委员会《关于对四川化工控股集团实施改革的决定》 （川国资委 办[2006]245号）“划转川化集团和泸天化集团持有的两个股份公司的国有股权到化工控股”改革 方案的规定，四川省人民政府于2007年1月19日出具了川府函[2007]16号文《关于同意无偿划转川 化股份有限公司和四川泸天化股份有限公司国家股股权的批复》 ，泸天化（集团）有限责任公司拟 将持有本公司34,710万股国家股（占股份总数的59.33%）无偿划转给四川化工控股（集团）有限责 任公司。目前，四川化工控股（集团）有限责任公司已向中国证券监督管理委员会报送了《关于豁 免要约收购四川泸天化股份有限公司义务的申请报告》 ，相关股份划转事宜正在办理过程中。 除上述事项外，截止2007年12月31日本公司没有需要披露的其他重要事项。 十六、补充资料 （一）扣除非经常性损益后的净利润

内容: 四川泸天化股份有限公司 序号 一 二 （1） 净利润 非经常性损益项目 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益 非经常性政府补助 短期投资损益， 但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金 融机构获得的短期投资损益除外 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的减值准备后的其 他各项营业外收入、支出 债务重组损益 所得税影响 小 计 -45,646.49 -124,467.00 118,099.89 -669,232.65 454,802,894.54 -1,583,673.75 项目 本期数 454,133,661.89

内容: 扣除非经常性损益后的净利润

内容: （二）重要财务指标 1、基本每股收益和稀释每股收益

内容: 净资产收益率％ 全面摊薄 2007年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2006年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 20.32 20.35 20.67 21.71 0.77 0.77 0.77 0.77 19.63 19.66 20.08 20.11 0.78 0.78 0.78 0.78 加权平均 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 项目 分子： 归属于公司普通股股东的净利润 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净 利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益 后的净利润 分母： 年初股份总数 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份下一月起至报告 期年末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 4 5 6 7 8 585,000,000.00 585,000,000.00 1 2 3=1-2 454,133,661.89 -669,232.65 454,802,894.54 449,035,028.73 -773,258.09 449,808,286.82 序号 2007年度 2006年度

内容: 四川泸天化股份有限公司 减少股份下一月起至报告期年末的月份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 归属于公司普通股股东的期初净资产 债转股增加净资产 分配现金红利（1） 分配现金红利（2） 分配现金红利（1）下一月份起至报告期年末的 月份数 分配现金红利（2）下一月份起至报告期年末的 月份数 归属于公司普通股股东的期末净资产 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 15 15 16 17=12+1в50%+13в7 В10-14в15В10 2,313,350,969.94 2,261,693,567.49 6 9 10 11=4+5+6в7В10﹣ 8в9В10 12 13 14 351,000,000.00 12 585,000,000.00 2,210,126,736.54

内容: 公司不存在每股收益稀释的情形，稀释每股收益与基本每股收益一致。 （三）期初股东权益差异表的调整情况 本公司自2006年12月31日开始执行《企业会计准则》 ，并编制了2007年年初股东权益差异调节 表。根据《企业会计准则解释第1号》的要求，本公司对2006年12月31日的有关资产、负债及所有 者权益项目的账面余额进行了复核， 复核后， 对2007年年初经审阅的股东权益差异调节表进行调整， 调整情况如下：

内容: 序 号 1 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投 资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿（注 1） 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中： 同一控制下企业合并商誉的账面价值 （注 2） 根据新准则计提的商誉减值准备 8 9 10 11 12 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税（注 3） 102 49,672,209.36 12,795,248.51 62,467,457.87 32,800,975.33 32,800,975.33 -78,534,637.16 -78,534,637.16 调整前金额 2,819,185,570.31 调整金额 调整后金额 2,819,185,570.31

内容: 注 1：公司按照《企业会计准则第 9 号—职工薪酬准则》对内部退休人员支出确认预计负债 101,451,089.02 元，同时确认未确认融资费用-22,916,451.86 元，由此影响期初股东权益 -78,534,637.16 元。 注 2：公司 1999 年以 360,000,000.00 元收购四川天华股份有限公司股份，2004 年以 163,131,165.00 再次收购天华股份股权，投资支付成本为 523,131,165.00 元，两次收购品迭形成 32,800,975.33 元的股权投资借方差额，该部分股权投资借方差额 2005 年前已经摊销，根据企业 会计准则按照实际投资支付成本反映对子公司的投资，故形成 32,800,975.33 元商誉。 注 3：由于辞退补偿确认调整递延所得税资产的影响等原因以及对 2006 年 12 月 31 日的递延 所得税资产、负债进行复核后调整递延所得税 12,795,248.51 元。 注 4：由于联营企业本年调整执行企业会计准则，公司对其投资损益调整 1,750,772.68 元。 以上调整合计对期初股东权益影响-31,187,640.64 元。 （四）2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润差异调整表

内容: （五）利润表调整项目及影响金额

内容: 一、载有法代表人、财务总监、会计机构负责人亲笔签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内公司在《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》上公开披露的所有公司文 、 件的正本及公告的原稿。

内容: 四川泸天化股份有限公司 董事会