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内容: Title: 珠海华发实业股份有限公司

内容: 珠海华发实业股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2、独立董事景旭因出差在外委托独立董事谭劲松代为出席并行使表决权。 3、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 4、公司负责人袁小波，主管会计工作负责人俞卫国及会计机构负责人（会计主管人员）何 玉冰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：珠海华发实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：华发股份 公司英文名称：Huafa Industrial Co.,LTD.Zhuhai 公司英文名称缩写：Huafa Industrial share 2、 公司法定代表人：袁小波 3、 公司董事局秘书：谢伟 电话：0756-8282111 传真：0756-8883298 E-mail：zqb@cnhuafas.com 联系地址：珠海拱北丽景花园华发大楼 公司证券事务代表：阮宏洲 电话：0756-8131632 传真：0756-8883298 E-mail：zqb@cnhuafas.com 联系地址：珠海拱北丽景花园华发大楼 4、 公司注册地址：珠海拱北丽景花园华发大楼 公司办公地址：珠海拱北丽景花园华发大楼 邮政编码：519012 公司国际互联网网址：www.cnhuafas.com 公司电子信箱：zqb@cnhuafas.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事局秘书处及证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司 A 股简称：华发股份 公司 A 股代码：600325 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 8 月 18 日 公司法人营业执照注册号：4404001000603 公司税务登记号码：44040119256618X 公司组织结构代码：19256618-X 公司聘请的境内会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层

内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 营业外收支净额 减:所得税影响数 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会 计数据 营业收 入 利润总 额 归属于 上市公 司股东 的净利 润 2006 年 2007 年

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比 上年增 减(%)

内容: 2005 年 调整后

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告 归属于 上市公 司股东 的扣除 363,741,364.28 非经常 性损益 的净利 润 基本每 1.220 股收益 稀释每 1.220 股收益 扣除非 经常性 损益后 1.223 的基本 每股收 益 全面摊 薄净资 18.42 产收益 率（%） 加权平 均净资 21.98 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 18.47 全面摊 薄净资 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 22.04 的加权 平均净 资产收 益率（%） 经营活 动产生 2,291,657,089.64 的现金 流量净 额 每股经 营活动 7.25 产生的 现金流 量净额 2007 年末 总资产 所有者 权益（或 股东权

内容: 增加 6.05 个 百分点 增加 8.84 个 百分点

内容: 增加 7.12 个 百分点

内容: 增加 9.98 个 百分点

内容: 2006 年末 调整后

内容: 本年末 比上年 末增减 (%)

内容: 2005 年末 调整后

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告 益） 归属于 上市公 司股东 的每股 净资产

内容: 根据本公司管理层意图，将对交通银行的股权投资归类为可供出售金融资产，2007 年 12 月 31 日以其公允价值列示, 该股权投资为限售流通股，限售期至 2008 年 5 月 14 日。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 78,112,342 30.04 78,112,342 24.72 比例 (%) 发行新 股 本次变动增减（＋，－） 送 股 公积金 转股 其他 小 计 数量 本次变动后 比例 (%)

内容: 其中：

内容: 股份变动的批准情况 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]7 号文有关内部职工股上市流通的批 准，经本公司申请，暂不上市内部职工股及发行三年后上市流通内部职工股已于 2007 年 2 月 12 日开始上市流通。本次流通的暂不上市内部职工股及发行三年后上市流通内部职工股 合计 80,487,658 股。 公司于 2006 年 7 月 27 日发行的 4.3 亿元华发可转换公司债券(以下简称 “华发转债” ) 自 2007 年 1 月 29 日开始进入转股期。 2007 年 1 月 29 日至 2007 年 4 月 2 日(赎回登记日) 从 已有 429,756,000 元的华发转债转为公司 A 股股票，累计转股 55,957,539 股；累计转股数 占转股前公司已发行股份总数的 21.52%；尚有 244,000 元的华发转债未转股，占华发转债 发行总量的 0.057%。经公司第五届董事局第六十次会议审议通过，决定行使华发转债赎回 权，已赎回全部未转股的华发转债。

内容: 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 首次公开发行 人民币普通股 可转换公司债 券 发行日期 2004 年 2 月 10 日 2006 年 7 月 27 日 发行价格 （元） 7.03 100 发行数量 60,000,000 股 4,300,000 张 上市日 期 2004 年 2 月 25 日 2006 年 8 月 11 日 获准上市交易 数量 60,000,000 股 4,300,000 张 2007 年 4 月 13 日 交易终止 日期

内容: (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2006 年 7 月 27 日发行的 4.3 亿元华发可转换公司债券(以下简称“华发转债”) 自 2007 年 1 月 29 日开始进入转股期。 2007 年 1 月 29 日至 2007 年 4 月 2 日(赎回登记日) 从 已有 429,756,000 元的华发转债转为公司 A 股股票，累计转股 55,957,539 股；累计转股数 占转股前公司已发行股份总数的 21.52%；尚有 244,000 元的华发转债未转股，占华发转债 发行总量的 0.057%。经公司第五届董事局第六十次会议审议通过，决定行使华发转债赎回

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 权， 已赎回全部未转股的华发转债。 上述股本于 2007 年 4 月 11 日业经天健华证中洲 （北京） 会计师事务所有限公司以天健华证中洲验（2007）GF 字第 010003 号验资报告验证。

内容: (3) 现存的内部职工股情况 截止报告期末公司无内部职工股。

内容: (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 珠海经济特区华 发集团公司 中国建设银行－ 华夏红利混合型 开放式证券投资 基金 中国银行－嘉实 稳健开放式证券 投资基金 中国建设银行－ 华安宏利股票型 证券投资基金 中国工商银行－ 华安中小盘成长 股票型证券投资 基金 中国工商银行－ 易方达价值精选 股票型证券投资 基金 中国工商银行－ 诺安价值增长股 票证券投资基金 中国银行－景顺 长城鼎益股票型 开放式证券投资 基金 中国建设银行－ 未知 1.61 8 5,092,558 5,092,558 未知 未知 1.76 5,550,000 5,550,000 未知 未知 1.87 5,922,073 5,922,073 未知 未知 1.92 6,070,184 6,907,514 未知 未知 2.19 6,907,514 6,907,514 未知 未知 2.22 7,000,000 7,000,000 未知 未知 4.32 13,661,280 13,661,280 未知 未知 4.52 14,295,426 14,295,426 未知 股东性质 持股比例 (%) 21.78 持股总数 报告期内增 减 -1,521,000 持有有限售 条件股份数 量 68,828,864 无 质押或冻结的股份数量 22,044

内容: 国有法人

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告 华夏优势增长股 票型证券投资基 金 中国银行－易方 达积极成长证券 投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资 基金 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资 基金 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资 基金 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资 基金 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基 金 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 持有无限售条件股份数量 14,295,426 13,661,280 7,000,000 6,907,514 6,070,184 5,922,073 5,550,000 5,092,558 5,000,000 4,751,331 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 股份种类 未知 1.58 5,000,000 5,000,000 未知

内容: 已知第一大股东珠海经济特区华发集团公司与其他流通股东不存 在关联关系， 也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 中规定的一致行动人；未知其他流通股东是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人,也未知其他流 通股东之间是否存在关联关系。 前十名股东中,代表国家持股的单位为珠海经济特区华发集团公司。上述股东中，珠海经济特区华发集团 公司的实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 有限 序 号 售条 件股 东名 称 珠海 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上 市交易情况 可上 市交 易时 间 2008 68,828,864 年8月 23 日 68,828,864 新增可上市 交易股份数 量 除满足中国证监会在 《关于上市公司股权分置改革试点有关问题 的通知》中要求的条件外，只有同时满足以下两个条件，才可以 挂牌出售所持有的股份： (1) 自股权分置改革方案实施后的第一 限售条件

内容: 经济 特区

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告 华发 集团 公司 个交易日起满 36 个月；(2) 股权分置改革方案实施后，当且仅 当出现连续 5 个交易日公司二级市场股票收盘均价达到或超过 截止 2005 年 6 月 18 日前 30 个交易日公司二级市场股票的收盘 均价 6.41 元上浮 50%即 9.62 元后。

内容: 同上

内容: 华发 汽车 展销 中心 珠海 华发 物业

内容: 管理 服务 有限 公司

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：珠海经济特区华发集团公司 法人代表：袁小波 注册资本：400,000,000 元 成立日期：1980 年 1 月 1 日 主要经营业务或管理活动：轻工业品、黑色金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等；商 品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254 号文经营）；房地产开发，商品房销售，保税仓储 业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1995]256 号文经营）。 珠海经济特区华发集团公司是珠海市人民政府国有资产监督管理委员会全资下属企业， 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 (三)可转换公司债券情况 1、可转换公司债券发行情况 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】50 号文批准，于 2006 年 7 月 27 日采用优先向原 A 股股东配售， A 股股东放弃部分向社会公开发行的方式发行 4.3 亿元可 原 转换公司债券（以下简称“华发转债”，转债代码：110325），期限为 5 年，自 2006 年 7 月 27 日（发行首日）起，至 2011 年 7 月 27 日（到期日）止。 2、可转换公司债券其他情况说明 自 2007 年 1 月 29 日起华发转债开始转换为本公司发行的 A 股股票(600325)。本公司 《可转换公司债券募集说明书》中约定：在公司可转换债券转股期间，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 130%时， 公司有权以每张 103 元(含当期利息， 含 税)的价格赎回可转换债券。华发股份自 2007 年 1 月 29 日至 2007 年 3 月 2 日，已连续 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价(7.68 元/股)的 130%(9.98 元/股)。因此，根据上述约 定和《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公 司第五届董事局第六十次会议审议通过， 决定行使华发转债赎回权， 将截至赎回登记日(2007 年 4 月 2 日)收市后尚未转股的华发转债全部赎回，并分别于 2007 年 3 月 5 日、3 月 7 日、 3 月 9 日、4 月 2 日连续四次在中国证监会指定的报刊和互联网网站上刊登《珠海华发实业 股份有限公司关于“华发转债”赎回事宜的公告》。 2007 年 4 月 2 日已有 429,756,000 元华发转债转换为本公司发行的 A 股股票，未转 股的债券余额为244,000元。 2007 年4月3日， 公司已对未转股的华发转债按每张103元 (含 当期利息，且当期利息含税，扣税后实际赎回价格为 102.82 元/张) 的价格全部进行赎回。

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内容: 从 2007 年 4 月 3 日起华发转债已停止交易和转股，并且公司的“华发转债”（证券代码： 110325）、“华发转股”（证券代码：190325）已于 2007 年 4 月 13 日在上海证券交易所 摘牌。

内容: 3、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 转股 可转换公司债券 430,000,000 429,756,000 赎回 244,000 回售 0 本次变动后

内容: 4、报告期转债累计转股情况 公司于 2006 年 7 月 27 日发行的 4.3 亿元华发可转换公司债券(以下简称 “华发转债” ) 自 2007 年 1 月 29 日开始进入转股期。 2007 年 1 月 29 日至 2007 年 4 月 2 日(赎回登记日) 从 已有 429,756,000 元的华发转债转为公司 A 股股票，累计转股 55,957,539 股；累计转股数 占转股前公司已发行股份总数的 21.52%；尚有 244,000 元的华发转债未转股，占华发转债 发行总量的 0.057%。经公司第五届董事局第六十次会议审议通过，决定行使华发转债赎回 权，已赎回全部未转股的华发转债。

内容: 5、转债的担保人 本公司转债的担保人是中国工商银行股份有限公司。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 姓 名 性 别 年 龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 公 年初持 股数 年末持 股数 司 的 股 票 期 权 袁 董事 男 55 2007 2010 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 143.64 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) （税 后） 可 行 权 股 数 已 行 权 数 量 行 权 价 期 末 股 票 市 价 报告期被授予的股 权激励情况 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 否

内容: 职务

内容: 王 沛

内容: 吴 东 生 俞 卫 国 谭 劲 松

内容: 林 悟 彪 阮 宏 洲

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)袁小波,曾任珠海市劳动局局长，珠海市政府副秘书长，2001 年 2 月起任本公司董事 及华发集团公司法定代表人、总经理，2004 年 10 月起任本公司董事局主席。 (2)李光宁,曾任本公司董事会秘书、董事，华发集团副总经理，2005 年 1 月起任本公司 董事局副主席。 (3)刘克,曾任深圳发展银行总行办公室主任、 董事会首席秘书、 深圳发展银行珠海支行行 长、招商银行广州分行流花支行及人民中路支行行长，2001 年 5 月起任本公司董事兼总裁， 2004 年 10 月起兼任本公司董事局副主席。 (4)刘亚非,2000 年 2 月起任华发集团副总经理、本公司董事，2001 年 6 月至 2004 年 10 月任本公司董事长，现任本公司董事。 (5)王沛,曾任珠海德联造价事务所有限公司副董事长兼副总经理，2001 年 5 月起任本公 司董事兼副总裁。 (6)吴东生,曾任安徽省淮南市规划设计院市政室主任、珠海规划设计研究院高级工程师， 2001 年 5 月起任本公司董事兼总工程师，为本公司核心技术人员。

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内容: (7)俞卫国,曾任珠海市审计局基本建设审计科副科长，2001 年 5 月起任本公司财务总监， 2005 年 2 月起任本公司董事。 (8)谭劲松,曾任中山大学管理学院会计学系主任， 现任中山大学管理学院副院长、 兼任中 国注册内部审计师协会理事、广东省注册会计师协会理事、 《广东财会》编委会副主任委员 等职务。2002 年 1 月起任本公司独立董事。 (9)易健,曾任广东珠海亚太律师事务所专职律师， 广东秉德律师事务所合伙人， 北京市君 泽君律师事务所专职律师，现任北京市展达律师事务所合伙人。2004 年 3 月起任本公司独 立董事。 (10)陈杰平,曾任香港城市大学会计系副主任、署理系主任，现任香港城市大学会计系系 主任、香港会计学会主席、深圳赛格三星股份有限公司独立董事。2007 年 7 月起任本公司 独立董事。 (11)景旭,北京市君都律师事务所合伙人， 兼任北京市律师协会国企改制专业委员会委员、 欧美同学会中国留美青年委员会理事、湖南岳阳纸业股份有限公司独立董事。2007 年 7 月 起任本公司独立董事。 (12)陈茵,曾任本公司销售部经理、总经理助理，2004 年 6 月起任本公司副总裁。 (13)阳静,曾任四川省成都市建筑设计研究院助理工程师、 珠海市建筑设计院高级建筑师、 本公司报建业务部副经理、经理、总经理助理、设计咨询公司总经理，2005 年 1 月起任本 公司副总裁。 (14)赵晖,曾任珠海丹田集团营销部经理，珠海燊荣房地产开发有限公司副总经理，本公 司总裁助理、市场研发部经理。2007 年 5 月起任本公司副总裁。 (15)谢伟,曾任深圳市国际企业股份公司投资管理部经理、董事局秘书，珠海铧创投资担 保有限公司投行业务部、业务拓展部总监。2007 年 2 月起任本公司董事局秘书。 (16)林悟彪,曾任珠海劳动监察大队副大队长、办公室主任、吉大办事处主任，2001 年 6 月起任华发集团办公室主任，2004 年 4 月起任本公司监事长。 (17)阮宏洲,2000 年 2 月起任本公司证券部副经理兼本公司监事， 2004 年 2 月起任本公司 证券部经理兼本公司监事。 (18)冯永平,曾任广东省梅州市统计局科员、珠海市金海电子联合公司职员，2000 年 2 月 起任本公司行政部副经理兼本公司监事。 (二)在股东单位任职情况 姓名 袁小波 刘亚非 李光宁 林悟彪 股东单位名称 珠海经济特区华发集团公司 珠海经济特区华发集团公司 珠海经济特区华发集团公司 珠海经济特区华发集团公司 担任的职务 法定代表人、总经理 副总经理 副总经理 办公室主任 是否领取报酬津贴 否 否 否 否

内容: 在其他单位任职情况 姓名 谭劲松 景旭 易健 陈杰平 其他单位名称 中山大学管理学院 北京市君都律师事务所 北京市展达律师事务所合伙人 香港城市大学

内容: 担任的职务 副院长 合伙人 合伙人 会计系系主任 是 是 是 是

内容: 是否领取报酬津贴

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内容: (三)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 陈运涛 周道志 孙煜扬 担任的职务 董事局秘书 独立董事 独立董事 离任原因 工作变动辞去董事局秘书 换届卸任公司独立董事 换届卸任公司独立董事

内容: 1、2007 年 1 月 27 日召开的公司第五届董事局第五十七次会议，审议通过陈运涛先生 辞去董事局秘书，并聘请谢伟先生为董事局秘书。 2、经 2007 年 5 月 15 日召开的第五届董事局第六十八次会议审议通过，为了配合公司 发展，同意刘克总裁提名，聘任赵晖先生为本公司副总裁，主管市场研发及拓展。 3、鉴于公司第五届董事局任期已满，经 2007 年 5 月 15 日召开的第五届董事局第六十 八次会议审议通过推选袁小波先生、李光宁先生、刘克先生、刘亚非先生、王沛女士、俞卫 国先生、吴东生先生、谭劲松先生、易健女士、景旭先生、陈杰平先生 11 人为公司第六届 董事局董事候选人，其中谭劲松先生、易健女士、景旭先生、陈杰平先生 4 人为公司独立董 事候选人。 上述董事局换届事项已经 2007 年 7 月 6 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审 议通过。 4、鉴于公司第五届监事会任期已满，经 2007 年 5 月 15 日召开的第五届监事会第七次 会议审议通过公司大股东珠海经济特区华发集团公司推选的林悟彪先生和公司职工代表大 会推荐的冯永平先生、 阮宏洲先生 2 人为公司第六届监事会监事候选人。 上述监事会换届事 项已经 2007 年 7 月 6 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过。

内容: (四)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 190 人,需承担费用的离退休职工为 3 人。 持有房地产专 业或建筑工程专业资格专职技术人员数目为 121 名，占员工总数的 64％。

内容: 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 财务人员 工程技术人员 管理人员 其它 人数 11 121 37 21

内容: 2、教育程度情况 教育类别 大学本科及以上 人数 99

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 大专 中专、技校及高中

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内,公司根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文 《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》要求，本着实事求是的原则，2007 年 4 月开始对公司法人治理 情况逐条对照，进行了认真地自查，形成并披露了《关于加强上市公司专项治理的自查报告 和整改计划》。2007 年 11 月 2 日，公司在对加强公司治理专项活动中发现的问题全部整改 完毕后披露了《珠海华发实业股份有限公司公司治理专项活动的整改报告》，至此公司加强 治理专项活动圆满完成，并将严格按照整改后的要求执行，切实贯彻落实，进一步完善、规 范公司运作。

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，董事局认为按中国证监 会 《上市公司治理准则》的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差 异，具体内容如下: 1、关于股东与股东大会:公司能够根据《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、 《股东大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够 平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股 东严格规范自己的行为， 通过股东大会行使出资人的权利， 没有超越股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动， 公司与控股股东进行的关联交易公平合理， 公司与控股股东在人 员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事局、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事局:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董 事，公司董事局人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事局议 事规则》等制度，认真出席董事局会议。 4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人 数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会工作制度》等制度，认真履行自己 的职责， 对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 并独立发表 意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理 人员的绩效评价标准与激励约束机制。 6、关于信息披露与透明度:公司指定董事局秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨 询，指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸;公司严

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内容: 格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时 地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、 社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

内容: (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事局的出席情况 独立董事 姓名 周道志 孙煜扬 谭劲松 易健 景旭 陈杰平 本年应参加董事局 会议次数 14 14 24 24 10 10 亲自出席 （次） 14 13 24 23 10 10 1 换届选举当选公司 独立董事 换届选举当选公司 独立董事 1 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 换届卸任公司独立 董事 换届卸任公司独立 董事

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事局议案及其他非董事局议案事项提出异 议。

内容: (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控 股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。董事局主席、 董事局副主席、总裁、副总裁、董事局秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工 业产权、商标、非专利技术等无形资产。 4、机构方面：本公司设置了健全的组织机构体系，董事局、监事会、管理、技术、生 产销售等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并 开设独立银行帐户、独立纳税、作出财务决策。

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内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 1、 2005 年 12 月 30 日， 公司第五届董事局第三十八次会议审议通过了 《公司 2005～2007 年度奖励基金实施计划》；2006 年 2 月 19 日，第五届董事局第四十一次会议对第五届第三 十八次董事局通过的 《公司 2005～2007 年度奖励基金实施计划》 进行了修订， 并制订了 《公 司 2005-2007 年度奖励基金实施计划》，并于 2006 年 3 月 10 日召开的 2006 年第一次临时 股东大会审议通过了《公司 2005-2007 年度奖励基金实施计划》。2007 年 2 月 14 日，第五 届董事局第五十九次会议审议通过了关于修订 《公司 2005-2007 年度奖励基金实施计划》 的 议案； 并于 2007 年 3 月 8 日召开的 2006 年度股东大会审议通过了关于修订 《公司 2005-2007 年度奖励基金实施计划》的议案，根据修订后的《公司 2005-2009 年度奖励基金实施计划》 业绩考核体系为:2005-2009 年度的净资产收益率应满足不低于 9%的标准。激励措施：1、如 2005、2006 年度的净利润及净资产收益率达到业绩考核指标，则以该年度实现净利润的 8% 为比例提取奖励基金；2、2007-2009 年度的奖励基金提取方式为：假设 2005 年度净利润的 考核指标为 X 元，自 2005 年度后第 N(2≦N≦4)个考核年度实现净利润为 Y 元，则该考核年 度的净利润考核指标为 X*(1+0.12) 元。如果该考核年度的净利润 Y≥X*(1+0.12) ，且净资 产收益率不低于 9%， 则奖励基金提取金额为[Y?X*(1+0.12) ] *0.25； 如果 Y?X*(1+0.12) 和 /或净资产收益率小于 9%，该考核年度不予提取奖励基金。 2、2008 年 1 月 11 日，公司召开的第六届董事局第十三次会议审议通过了《珠海华发 实业股份有限公司首期股权激励计划》（草案），目前正按照国家有关规定履行报批程序。

内容: N N N N

内容: (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，公司内部控制制度主要包括 公司业务管理控制制度、信息系统控制、会计管理控制和内部控制制度的监督。 1、公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等规定进行会计 核算，同时对费用开支，款项收付等方面实行严格的审批制度，制定并严格执行《会计核算 制度》、《财务管理制度》、《费用开支权限及管理办法》等规章制度，授权、签章等内部 控制环节有效执行，均有专人管理。 2、公司建立了《公章使用制度》，规定了严格的印章使用审批手续。 3、公司制定了《控股（参股）公司管理制度》，对分支机构特别是异地分子公司进行 有效管理和控制，不存在失控的风险。 4、公司通过规范业务操作、健全内部控制、设立专门的法律事务部、健全财务制度等 措施建立了有效的风险防范机制，能够有效抵御突发性风险。 5、公司制定了《募集资金管理办法》，自上市以来，公司募集资金的存放、使用等完 全按照中国证监会的有关规定和承诺的募集资金投资项目使用。 6、公司制定了《关联交易管理制度》，根据公司年度审计机构天健华证中洲（北京） 会计师事务所有限公司对公司上年度关联方资金往来情况发表专项审核意见， 公司不存在大

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内容: 股东及其附属企业占用上市公司资金、 损害上市公司利益的情形， 也从未发生过违反程序及 显失公平的关联交易。 7、 公司从披露 2006 年年度报告已开始在定期报告中主动对外公布公司内部控制自我评 估报告书和会计师事务所的鉴证意见。 8、报告期内，公司严格按照《内部控制规范》，结合公司经营管理实际需要对负责内 部审计和监督的内部稽核室人员进行了调整和充实， 2007 年 9 月 18 日由监事会重新聘请部 门经理及专业人员各一名，其中，聘请的部门经理具有经济师、会计师职称，拥有相当丰富 的从业经验， 曾在多家公司担任财务经理及财务总监； 另外一名专业人员在房地产工程预结 算和招投标方面经验丰富。公司还将陆续招聘 1-2 名具有会计师或审计师资格的专业人员， 以充分发挥内部审计的职能，保证公司各项经营活动的规范化运作。目前，内部稽核室已在 公司各项经营管理决策中发挥越来越重要的作用。 (六)公司披露董事局对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 珠海华发实业股份有限公司董事局关于内部控制制度完整性、合理性和有效性的评价报告 “ 一、公司概况 珠海华发实业股份有限公司（以下简称“本公司”） 前身系珠海经济特区华发集团公司 （以下简称“华发集团”） 的全资子公司珠海经济特区华发房地产公司。 1992 年 4 月 20 日， 经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[1992]50 号文批准，本公司改组设立为珠海经济特 区华发房地产股份有限公司。 根据 2003 年 2 月 10 日股东大会决议， 经中国证券监督管理委 员会证监发行[2004]7 号文批准， 本公司于 2004 年 2 月 10 日采用全部向二级市场投资者定 价配售的方式向社会公开发行人民币普通股 60,000,000 股， 每股面值 1.00 元， 实际发行价 格每股 7.03 元。本次股票发行后，本公司股本变更为 200,000,000 股，每股面值 1.00 元， 共计人民币 200,000,000 元。 2005 年 8 月 12 日，经本公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案， 本公司非流通股股东华发集团、 珠海经济特区华发汽车展销中心、 珠海经济特区华发物业管 理公司及暂不上市内部职工股股东向2005年8月18日为实施股权登记日登记在册的流通股 股东每持有 10 股流通股支付 3 股对价股份，向 2005 年 8 月 18 日为实施股权登记日登记在 册的内部职工股股东每持有 10 股发行后三年可上市流通内部职工股支付 0.7 股对价股份。 2005年8月国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]941号文批准本公司非流通股 股东在本次股权分置改革中涉及的国有股转让行为。 2005 年 8 月 22 日本公司完成股权分置 方案实施后，本公司总股本 200,000,000 股，均为流通股，其中：有限售条件的股份为 122,000,000 股、占公司总股本的 61%，无限售条件的股份为 78,000,000 股、占公司总股本 的 39%。 根据 2005 年 8 月 12 日本公司股东大会审议通过并于 2005 年 8 月 23 日实施的 《公司股 权分置改革方案》 本公司控股股东华发集团于 2005 年 8 月 23 日起通过上海证券交易所交 ，

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内容: 易系统增持本公司股票，2005 年 10 月 21 日华发集团完成增持计划，其所增持的本公司股 份数额为 5,715,601 股。 截止 2007 年 1 月 15 日华发集团已全部减持因股权分置改革实施而 增持的本公司流通股。 2005 年 9 月 30 日，经本公司 2005 年第三次临时股东大会审议通过资本公积金转增股 本方案，以本公司 2005 年 6 月 30 日总股本 2 亿股为基数，以资本公积金向 2005 年 10 月 27 日为股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 3 股，转增后的总股本为 2.6 亿股。 2007 年 2 月 12 日暂不上市内部职工股及发行三年后上市流通内部职工股合计 80,487,658 股开始上市流通。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]50 号文核准，本公司于 2006 年 7 月 27 日向社会公开发行 430 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 43,000 万元。截 至 2007 年 4 月 2 日 429,756,000 元华发转债转换为本公司发行的 A 股股票，转换为 55,957,539 股 A 股股票。经本公司第五届董事局第六十次会议审议批准，2007 年 4 月 3 日 对未转股的华发转债余额 244,000 元按每张 103 元 (含当期利息， 且当期利息含税， 扣税后 实际赎回价格为 102.82 元/张) 的价格全部进行赎回。 2007 年 4 月 3 日起华发转债已停止 交易和转股。本次转股完成后，本公司注册资本变更为 315,957,539 元。 法定代表人：袁小波。公司住所：珠海市拱北丽景花园华发楼。 本公司属于房地产开发与经营行业。 二、 公司内部控制制度的原则和目标

内容: 为了规范管理，控制经营风险，本公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完 善的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了 各项工作都有章可循。经实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性、有效性。内部控 制制度在本公司的管理当局领导下和全体员工共同努力下，得到了不断的发展和完善，这为 本公司的经营发展打下了坚实的基础，使得本公司的工作高效率，各部门互相协调、互相制 约。 现就公司制定内部控制制度的基本原则、达到目标分析如下： （一）公司内部控制制度制定应遵循的原则 1、内部控制制度的制定必须符合国家有关的法律、法规和政策；

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内容: 2、内部控制制度应根据公司实际情况，针对业务处理过程中的关键控制点，将该制度落 实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； 3、内部控制制度应保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持 不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督； 4、内部控制制度的制定遵循考虑成本与效益的原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的 控制效果。 （二）公司内部控制制度应达到以下目标 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监 督机制，保证公司经营管理目标的实现，保证公司各项经营活动的正常有序运行； 2、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资 产的安全、完整； 3、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 在公司管理当局领导和全体员工共同努力下，本公司内部控制制度得到了不断完善，为 本公司的经营发展打下了坚实的基础，使本公司各部门互相协调、互相制约，促进了本公司 的发展。我们现就内部控制的三个要素：控制环境、会计系统、控制程序，对本公司的内部 控制制度有效性予以评价如下： 一、控制环境 控制环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果。公司的控制环境反 映了董事局和管理当局关于控制对公司重要性的态度。本公司本着规范运作的基本思想，积 极创造良好的控制环境，主要表现在以下几个方面： 本公司是大型房地产开发企业，本公司管理当局面对经营风险，坚持专业化经营，强化管 理，通过降低成本，提高产品质量增强公司竞争力；同时坚持谨慎理财的方针，量入为出， 最大限度地降低经营风险，使本公司近年的经营业绩一直保持稳定增长的态势。 （一）经营管理的观念与风格 1 管理当局对待经营风险的态度和控制经营风险的方法

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内容: A、房地产行业宏观调控政策变化风险 2008 年，国家明确宏观调控基调为：控总量、稳物价、调结构、促平衡，实施稳健的 财政政策和从紧的货币政策， 进一步发挥货币政策在宏观调控中的重要作用，严格控制货币 信贷总量和投放节奏， 严格控制新开工项目，防止投资反弹，促使经济增长保持在合理水平， 采取有力措施抑制价格总水平过快上涨。 随着各项调控政策的渐次出台和逐步落实， 市场环境发生变化的不确定性因素增加， 市 场压力、资金压力都将加大。本公司是以开发普通商品住房为主营业务，经过多年的发展， 在珠海及周边区域已经牢固确立了房地产龙头地位， 本公司也已按照有关政策对公司的生产 经营和产品结构做出策略性安排，经过一定时期的调整，公司将会在普通商品住房、经济适 用住房、廉租住房方面形成新的竞争优势。 B、市场风险 行业的市场风险集中表现为市场竞争风险、 市场容量限制风险和市场集中风险。 房地产属 于资金密集型行业，行业收益水平相对稳定，因此吸引了大批资金实力雄厚的企业进军房地 产业，行业竞争日益激烈。公司必须维持人才队伍稳定、资金运行畅顺，保持持续创新能力， 提高规划设计、质量监控水平，不断提高物业管理与营销策划能力，才能继续保持品牌优势， 否则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。 公司将充分发挥在业务主要所在地形成的品牌优势， 进一步在珠海做大做强， 强化在珠海 的龙头地位。公司一方面通过华发新城、华发世纪城等珠海市经典楼盘的精心规划、建设、 销售，巩固在珠海房地产市场的主导地位，树立“华发”的领导品牌，把产品进一步做大做 精，更深入人心，保持公司住宅产品在珠海市场的热销态势；一方面通过中山华发生态园项 目的开工建设，审慎拓展外地市场，实施跨地域经营战略，改善公司主营业务收入的地区分 部结构，摆脱珠海房地产市场容量的制约。 C、业务经营风险 C.1 原材料价格风险 公司进行房地产开发所用的原材料主要是水泥、沙石、钢材、玻璃、铝合金门窗、电线 电缆等建筑材料及一些装修材料。这些原材料在国内供应充足，供应商较多，能充分满足公 司的施工需要。 公司需要的部分进口装修材料不属于国家控制进口的商品， 也都能得到充足 的供应。 这些原材料成本约占公司开发的房地产产品成本的三分之一， 其供应渠道的顺畅与 否，价格的高低走势都会直接影响到公司的建筑成本继而影响公司产品的价格竞争力。 针对上述风险，公司对策如下：

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内容: 为减少建筑材料和装修材料价格变动给公司经营成本带来的不利影响， 公司严格按照公 开招标的方式选择供应商， 在签订原材料供应合同时约定好主要原材料的价格， 尽量减少原 材料价格波动的影响。 C.2 产品价格方面的风险 房地产产品是一种兼具使用价值和投资价值的特殊商品， 房地产产品的价格决定因素非 常复杂，既反映企业的开发成本，又受经济发展程度、发展阶段以及同类产品的供需情况、 租金、利率、其他投资品种表现的影响。随着国家对房地产业宏观调控政策的实施，一旦珠 海市房地产产品的价格发生大幅下降，将直接影响到公司的经营效益。 针对上述风险，分析与对策如下： 公司非常重视产品的定价工作， 每个项目都经过大量的市场调查， 包括消费者喜好调查、 地段潜质调查、周围同类楼盘销售情况调查等，再经过向专业机构咨询、公司内部研讨等过 程才确定楼盘价格，以最大限度地避免定价不合理造成的产品价格风险。此外，公司绝大部 分楼盘都在建设期内便按照规定进行预售，以争取尽早收回资金，回避价格风险。 C.3 产品结构过度集中的风险 公司主要产品为普通商品住宅及配套设施， 近年几乎没有开发办公楼、 商场及工业厂房。 民用住宅是本公司的优势产品， 公司在住宅商品的开发方面有丰富的经验和较成熟的营销模 式， 公司目前所储备的土地资源也较适合于住宅的开发。 这种产品结构的集中形势充分体现 了公司的经营优势， 但一旦房地产市场上住宅产品严重过剩， 也可能对公司的经营带来一定 的风险。 针对产品结构集中的风险，公司采取了如下对策： 增加不同位置、不同区域、不同城市的土地储备，采取差别化经营战略，在所开发的住宅 产品中，既要坚持以面向中低收入消费者的中低价格的普通商品住宅产品产品的开发为主， 又有部分面向中高收入消费阶层的中高价格产品；既重点开发中小户型产品，又有部分大户 型、复式结构产品；既有毛坯房，又有精装修房。同时在住宅项目的开发过程中，加强对配 套的商场、车库、幼儿园、学校、会所等设施的设计和建设。 C.4 销售风险 房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格， 还直接受项目的市场定位、 经济发展 状况及同类楼盘的供给情况的影响。 由于房地产业的开发周期往往较长， 而市场情况瞬息万 变， 若公司不能充分考虑到市场的变化趋势， 则可能存在所开发的产品不符合市场需要从而 销售不畅的风险。此外，如果国家经济发展情况进入低潮、新开发的项目市场定位错误或同 类竞争楼盘短时期内出现大量供给，也将影响公司所开发产品的销售。 为应对经营过程中的销售风险，公司主要采取了如下对策：

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内容: 在项目的市场定位方面，力争定位准确，使项目拥有较稳定的客户群；在规划设计时，求 新、求变、求特色，尽量在同类楼盘中显示出与众不同的特点；加强项目预售工作的开展， 尽量避免销售风险带来的不利影响。 C.5 工程质量风险 公司一向注重提高工程质量水平，近三年所开发的项目工程质量验收合格率达 100%， 工程质量风险很低。但如果在建项目存在质量缺陷，或发生重大质量事故，将直接影响项目 的验收和竣工； 而完工项目若存在质量问题且已过质量保修期， 将直接增加公司的费用支出； 根据房地产开发企业的惯例， 公司都是将对项目有决定性影响的规划设计、 施工和监理工作 通过招标的方式交由专业单位承担，但在这些环节中如果管理不到位，则即使因设计单位、 施工单位和监理单位原因使项目质量出现问题， 也会给项目的销售和公司的品牌形象造成负 面影响。 针对工程质量风险，本公司对策如下： 为了确保公司开发项目工程质量的合格率， 公司以公开招标方式选择项目的设计单位和信 誉好、规模大的施工单位，在签订合同的同时签订质量保证条款，保证承包合同条款的履行 和施工质量；聘请专业的工程监理公司，加强工程监理工作，及时发现质量隐患；严格进行 工程验收，保证工程质量；对施工单位的施工款采取预留 2%质量保证金的方法，在约定质量 保证期内没有出现质量问题时才支付。 2． 实现经营目标的主要制度和方法

内容: 本公司建立的规章、 制度覆盖了经营管理的基本环节， 整套内部控制制度分为企业法人治 理、管理机构治理、经营管理、业务管理、财务管理、人力资源管理、行政管理以及质量管 理八大部分，贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有规章可循， 有制度可依。 （二）公司治理结构 1．组织结构框架（见附图） 2． 本公司作为股份有限公司已经按《公司法》、证监会的有关法规的要求建立了股东大 会、董事局、监事会以及在董事局领导下的经营班子，并有效运作，形成了由市场研发、报 建业务、工程开发、预结算、人力资源、证券、行政、财务、法律事务、内部稽核室共计十 个部门组成的完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作，长期健康发展打下坚实的基 础。

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内容: 3．与控股股东“五分开”的情况： 本公司的控股股东为珠海经济特区华发集团公司， 本 公司在资产、人员、财务、机构设置及业务方面均完全分离并独立于控股股东，符合在“资 产、人员、财务、机构、业务” 方面的五分开的要求。 （三）内部稽核与控制 为了使各项规章制度落到实处，保证本公司生产经营规范运作，保证资产的增值和保值， 确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确，本公司建立交叉复核、内部审计、定期 盘点实物等制度，本公司在监事会下设立了内部稽核室，并建立了定期或不定期对重要经营 环节的情况进行审核的制度，2007 年下半年已制定了详细的内审计划，并针对专向问题进行 了检查，提出书面审计报告，对存在的问题加以处理和确认。 （四）人事政策和实际运作 本公司结合企业的实际情况建立了一套由招聘、 培训、 考核、 奖惩等组成的人事管理制度， 并实行全员劳动合同制，严格执行劳动合同的规定。 本公司招聘管理制度、 绩效考核管理制度、 员工奖惩制度以及 2005-2009 年度奖励基金实 施计划等一系列人力资源管理制度，明确了高级管理人员权、责、利，加强对高级管理人员 的监督和管理，年度考核严谨，评议制度完善，明确员工的岗位任职条件，人员的胜任能力 及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，为不断提高公司员工素质， 确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基础。公司已将各项人事政策在实 际运作中贯穿执行，使绩效考核科学、公正、公平、客观合理。公司目前已形成一个整体素 质较高的团队。 （五）管理控制方法 公司目前采用总公司、子公司、项目管理部三级管理模式。总公司负责战略规划、投资 决策、实施方案审批、资源配置与整合、企业文化及品牌建设；子公司是区域性的经营中心， 负责所辖区域内项目实施方案拟定、实施过程控制与新项目资源开拓；项目管理部是既定项 目的开发方案实施中心、开发成本控制中心和开发产品销售中心，在上级公司职能部门的监 督与指导下直接负责项目的开发与销售。寻求新项目由子公司市场开发部负责，项目的投资 决策分别经方案评审委员会及其工作组、董事局战略委员会、董事局或股东大会进行审议决 策。本公司对项目前期准备阶段、项目设计阶段、项目施工阶段、产品销售阶段等全过程流 程管理，保证了企业高效运行和产品质量的稳定。本公司财务部通过计划与预算等方式负责 对各子公司收入与支出的间接管理与控制， 子公司财务部直接负责计划与预算的实施与执行， 保证项目的顺利实施。

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内容: 二、会计系统 本公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整、保值增值，可以规范财务 管理行为，强化财务管理和会计核算。因此，在制度规范建设、财务人员培训、各主要会计 处理程序等诸多方面做了大量工作。 1． 制度规范健全方面 本公司严格按照《会计法》、 《企业会计准则》等规定进行会计核算。根据公司实际情况， 制定了《会计核算制度》、《财务管理制度》、《费用开支权限及管理办法》等一系列具体 规定，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。《费用开支权限及管理办 法》中关于公司资金管理及审批权限的规定有效地加强了费用开支审批管理。 2． 机构设置、人员结构及主要会计处理程序 机构设置：公司设财务部，由公司总裁直接领导，财务总监直接负责，财务部下设出纳和 会计组，分别负责款项收付、会计核算和控制。所属公司财务部受本公司总裁和公司财务部 的双重领导。 财务管理与会计核算从岗位上作了职责权限划分， 建立了定员定岗定责制度， 并配备相应 的人员以保证财务工作的顺利进行。 本公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从工程用款的审核、批准及支付， 开发成本的归集、分配及结转，房地产的销售与收款，各种费用的发生与归集，到投资与收 购、筹资与信贷等特殊业务都有相应的规定与制度。 三、控制程序 本公司为了保证公司经营目标的实现而建立的制度和程序， 在经营管理中起到至关重要 的作用。本公司在交易授权、审批、职责分工、凭证的记录和控制、资产接触、记录与使 用、以及独立稽核方面做出了很大的努力。 1．交易授权。本公司在交易授权上区分交易的不同性质，采用了不同的授权审批方式。 对于一般性交易如采购业务、费用报销业务、支付施工单位的工程进度款，采用了各职能部 门和分管领导按单笔资金额度审批权限内审批；对于非常规性交易，如收购、投资、发行股 票等重大交易需报经股东大会或董事局批准。 本公司有关的交易授权情况如下：

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内容: （1）一般授权。本公司制订《工程鉴证制度》、《工程结算制度》、《房地产开发项目 质量管理制度》、《房地产开发项目造价管理制度》、《工程施工招标投标制度》、《房地 产开发项目销售管理制度》、《房地产开发管理程序》、《工程结算审批程序》、《工程进 度款审批程序》等，明确规定各环节的授权；在费用开支方面，由公司规定各种费用的审批 权限和审批程序，具体由经办人提出，部门经理同意，财务经理、财务总监或公司副总裁初 审，报公司总裁或董事局主席批准。 （2）特别授权。对于重大经营活动，根据本公司章程和《股东大会议事规则》、《董事 局议事规则》、《重大投资、财务决策程序与规则》规定，分别由股东大会、董事局作出决 定。 2．职责划分。本公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在房地产开发与付款、 销售与收款、财务管理等环节均进行了职责划分。对各个环节的不相容职务如授权批准、业 务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等均由不同的人员担任。在财务管理环节，除一些 基本的不相关职责的划分外，本公司对货币资金的收付控制尤为严格。一方面，以现金销售 保证及时回收货款；另一方面，所有支出均由公司总裁或董事局主席审批，严格按合同规定 付款，保护公司的信誉、保持良好的产品质量和严密的控制体系，使本公司售房款能够及时 回笼，长期以来一直保持良好的现金流量、充裕的现金储备，又保证了公司各种经营所需资 金的支付能力，使公司能够按合同规定期限及时付款，在承建商中建立起良好的信誉。 3．凭证与记录控制。 本公司在经营管理过程中普遍地使用了计算机技术，因此在生产经 营管理各环节产生的记录和凭证金额准确，并且各环节的信息相互联系，这些都使得凭证和 记录的真实性、准确性得到了提高；同时，各部门在执行职能时相互制约、相互联系、相互 协调，使得内部凭证的真实性大大加强。外来凭证由于合同约定以及各相关部门的互相审核 为基础，杜绝了不合格凭证流入公司。从财务方面来看，会计电算化的应用以及各种制度和 规定的执行，保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。 4．资产接触与记录使用。本公司在资产安全和记录的使用上采用了安全防护措施，对于 资产的管理建立了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到根本保证。每年末，本 公司均组织有独立审计人员参与的全面盘点，并按盘点结果调整账面记录，保证账账、账实、 账表相符。在记录、信息、资料的使用上，通过相关权限和保密的原则，保证了本公司的商 业秘密不被泄露。 5．独立稽核。本公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽查，不仅包括通常 企业采用的凭证审核，各种会计项目的核对，实物资产的盘点等等，还包括由内部稽核部门 对生产经营的运行情况进行独立审计，审计小组在审计结束后编写书面审计报告，直接向监

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 事会报告运行中存在的问题，对所发现的问题分析其原因并提出整改措施。可见，独立稽核 在本公司经营管理中的作用和地位是非常重要的，为企业日常经营的顺利进行提供了保障。”

内容: 附图：

内容: 珠海华发实业股份有限公司组织结构图

内容: 股东大会 监事会 董事局秘书 董事局 内部稽核室 总裁 董事局秘书处 副总裁

内容: 财务总监

内容: 总工程师

内容: 人 力 资 源 部

内容: 市 场 研 发 部

内容: 报 建 业 务 部

内容: 预 结 算 部

内容: 工 程 开 发 部

内容: 证 券 部

内容: 财 务 部

内容: 行 政 部

内容: 法 律 事 务 部

内容: 审计机构的核实评价意见 内部控制鉴证报告 天健华证中洲审（2008）专字第 010268 号

内容: 珠海华发实业股份有限公司董事局：

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 我们接受委托，审核了珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”）董事局对 截至 2007 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 按照 《内部会计控制规范—基本规范》 以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持 其有效性是华发股份的责任。 我们的责任是对华发股份与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。 我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对内部控制制度完整 性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了 包括了解、 测试和评价内部控制系统设计得合理性和执行的有效性， 以及我们认为必要的其 他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策和程序遵循的程度,根据 内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，华发股份按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至 2007 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 本报告仅供华发股份 2007 年年度报告之目的使用，不得用作任何其他目的。

内容: 中国

内容: 北京

内容: 2008 年 1 月 22 日 刘涛、李东昕

内容: 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司

内容: 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为内部稽核室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门有定期向董事局提交内控检查监督工作报告。

内容: 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 3 月 8 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 3 月 9 日的 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)临时股东大会情况 1、2007 第 1 次临时股东大会情况 公司于 2007 年 7 月 6 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 7 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 2、2007 第 2 次临时股东大会情况 公司于 2007 年 8 月 30 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 8 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 3、2007 第 3 次临时股东大会情况 公司于 2007 年 10 月 9 日召开 2007 年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

内容: 八、董事局报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，在董事局的领导下，公司管理层秉承“诚信、品质、服务”的经营方针，贯 彻“立足珠海，面向本省；规模适当，效益优先；突出市场，创新品牌；以人为本，打造精 品” 的总体发展战略， 坚持以市场需求为中心， 顺应市场变化快速反应， 把握行业景气契机， 积极、持续进行管理创新和市场开拓，较好地克服了宏观调控和土地价格、建筑材料上涨、 行业竞争加剧等诸多的困难，实现了经营业绩的持续增长、公司规模的迅速扩张。2007年全 年公司实现业务收入21.66亿元， 比上年增长155.69%， 净利润3.63亿元， 比上年增长145.47%。 2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司自上世纪八十年代初期开始，即开始在珠海从事房地产开发经营，积累了 20 余年 的区域开发经验。 珠海作为全国最适宜人类居住的城市之一， 地理位置优越、 自然环境优美、 空气质量常年良好。近年来珠海经济发展迅猛，2007 年 GDP 已达 883 亿元，人均突破 6 万 元，继续走在广东省前列。 公司已在珠海精心打造了十余个精品楼盘， 建筑面积超过 200 万平方米， 市场占有率遥 遥领先，是珠海房地产市场的“龙头”企业，拥有良好的品牌形象和美誉度。公司拥有一支 年富力强、团结向上的高素质经营、管理、开发团队，建立了立足本地市场、面向全省、全 国的稳健进取的发展战略。近年来通过收购兼并、参与公开拍卖等方式已在珠海、中山房地 产市场拥有建筑面积 325.12 万平方米的在建工程和建筑面积 209.43 万平方米的土地储备， 为公司今后 3－5 年的持续稳健发展和业绩增长奠定了坚实的基础。 同时， 截至本报告期末， 公司各在建房地产项目工程进展顺利，销售状况良好，预收楼款已达 33.69 亿元，有力地保 证了公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。

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内容: 随着公司的快速发展和规模扩张，项目开工面积的大幅度增加，公司在组织架构、制度 建设、资源配置、运营控制等方面面临着更大的挑战。同时，原材料价格上涨、宏观政策调 控压力增大等不利因素也是公司面临的主要困难。万科、金地、招商地产、中信、中化方兴、 和记黄埔、新世界、新加坡仁恒等大型房地产开发商先后进入珠海市场，同行业竞争日趋激 烈，公司在资金、技术人才和市场份额上也将面临越来越大的压力。 3、公司主营业务及其经营状况 公司的主营业务是房地产开发与经营，主要是住宅综合小区开发，包括住宅、与住宅配 套的商铺、会所、车库等。 报告期内，公司实现业务收入 21.66 亿元，同比增长 155.69%；净利润 3.63 亿元，同 比增长 145.47%。结算项目面积 31.27 万平方米，同比增长 119.75%；结算收入 21.22 亿元， 同比增长 154.72%，主要来源于以下项目：华发新城一期 413 万元；华发新城二期 3,384 万 元；华发新城三期 183,026 万元；华发生态园一期 22,896 万元；华景花园 477 万元；翠景 厂房 2,000 万元。 报告期本公司对前五名承包商的工程款合计 40,376 万元，占公司全年工程款总额的 38.65%；报告期本公司对前五名客户销售额合计 7,303 万元，占公司全年销售收入总额的 3.37%。 4、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 截止 2007 年 12 月 31 日， 公司资产总额为 924,118 万元， 2006 年 550,774 万元增加 比 373,344 万元，增长率 67.79%。其中：流动资产 741,422 万元，占总资产比例 80.23%，主 要包括货币资金 157,216 万元、存货 527,882 万元、预付账款 52,642 万元；非流动资产 182,696 万元，占总资产比例 19.77%，主要包括固定资产 3,391 万元、无形资产 176,356 万元。 （1）其他应收款 2007 年末较 2006 年末增加 48.24%，主要系公司房地产项目开发中替 施工单位代垫水电费增加以及配股费用所致； （2）存货 2007 年末较 2006 年末增加 78.52%，主要系华发新城四期、华发世纪城一期 和二期、华发九洲花园、中山华发生态园一期等楼宇项目开工面积的大幅度增加，开发成本 大量增加所致； （3）固定资产原值 2007 年末余额较 2006 年末增加 153.20%，主要系本期购置办公楼 所致； （4）无形资产原值 2007 年末较 2006 年末增加 256.30%，主要系本公司新购华发新城 西区土地使 用权中 S3、S4 地块未开工建设所致。 （5）报告期内公允价值计量情况 1）根据管理层意图，对交通银行的股权投资归类为可供出售金融资产，该股权投资为 限售流通股，限售期至 2008 年 5 月 14 日止。2007 年 12 月 31 日公允价值确定方法参照有

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 限售条件的股票等投资的公允价值的估值技术。 该可供出售金融资产的公允价值变动使得资 产和所有者权益增加 71 万，不影响损益。 2）合并财务报表的公允价值列报 报告期公司收购珠海市世荣房产开发有限公司 50%的股权，根据合并财务报表编制规 则，公司以世荣房产公司收购完成日的公允价值（即 2007 年 1 月 12 日评估确认值）对其财 务报表进行了调整，公允价值来源于广东恒信德律会计师事务所公司以（2007）恒德珠评 1 号《关于珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》。公司报告期 珠海市世荣房产开发有限公司开发成本账面价值 385,125,206.68 元，以调整后的公允价值 581,044,206.68 元列报，资产总额增加 195,919,000.00 元，归属于母公司净资产增加 97,959,500.00 元，报告期末世荣房产公司名下的华发水郡花园处于软基处理阶段，该项处 理对公司经营成果没有影响。 （6）报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明 1）报告期其他业务利润比 2006 年增加 892 万元，主要系 2007 年度物业代理收入大幅 增加所致。 2）报告期销售费用 7,805 万元，比 2006 年增加 3,177 万元，增加 68.64%，主要是公 司销售规模的扩大，使广告费等增加所致。 3）报告期管理费用 8,427 万元，比 2006 年增加 2,838 万元，增加 50.77%，主要是随 着公司业务范围进一步扩展，主营业务收入大幅增加，各项费用也随之增加较大。 4）报告期财务费用-1,192 万元，比 2006 年减少 572 万，主要系本期预售华发四期、 华发世纪城一期和二期、华发九洲花园、中山华发生态园一期楼宇款回笼较快，银行存款利 息收入较上期大幅增加，而本期新增银行贷款主要是开发项目借款，费用化金额较 2006 年 度大幅减少，利息资本化金额亦较 2006 年度大幅度增加。 5）报告期投资收益 9 万元，比 2006 年减少 1,418 万元，主要系 2006 年转让华发置业 股权收益为 1,425 万元，本期没有这项收益。 6）报告期营业外支出 173 万元，比 2006 年增加 102 万元，主要是 2007 年公益性捐赠 支出为 171.4 万元，2006 年为 66.6 万元。 7）报告期所得税费用 7,765 万元，比 2006 年增加 4,911 万元，主要是本期销售收入 大幅增加，相应所得税费用大幅增加所致。 （7）截止 2007 年 12 月 31 日，短期借款余额较 2006 年 12 月 31 日增加 21,000 万元， 增幅为 210%，长期借款余额较 2006 年 12 月 31 日增加 82,500 万元，增幅为 44. 59%，本期 的长短期借款主要是开发项目借款。 5、报告期公司的现金流量构成情况 报告期公司现金及现金等价物净增加额为 7,893 万元。 其中， 报告期经营活动现金流量净额为 229,166 万元， 2006 年的 76,305 万元相比增 与 加 152,861 万元，主要是预售华发四期、华发世纪城一期和二期、华发九洲花园、中山华发

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内容: 生态园一期楼宇款回笼较快， 保持了稳定的经营活动现金净流入， 经营活动现金流量情况良 好。 报告期投资活动现金流量净额为-305,177 万元，主要系本年度新购办公楼和购华发新 城西区 S3、 地块、 S4 中山市石岐区悦来中路尾 27,300 平方米商品住宅用地以及中山市三乡 镇白石环村沙螺坑占地面积为 444,491.30 平方米的地块支付地价,以及收购珠海市世荣房 产开发有限公司 50%的股权所致。 报告期筹资活动现金流量净额为 83,904 万元，主要系本年度借款增加所致。 6、项目开发进度及预售情况 报告期内，华发新城三期及中山生态园一期已部分竣工，按原计划交楼结算，结算金额 超过 20 亿元。 报告期内，本公司具备预售条件的房地产项目为华发新城四期、华发世纪城一、二期、 华发九洲花园等项目。截止报告期末，预售楼款回笼资金已达 33.69 亿元，有力保证了本公 司经营和盈利能力的连续性和稳定性。 报告期内，华发新城五期、华发世纪城三期、中山华发生态园二期及华发水郡等项目的 全面启动，将成为公司未来利润的主要来源。 为保证公司可持续发展， 报告期内公司继续增加土地储备， 取得珠海市世荣房产开发有 限公司的 50％股权（该公司拥有占地 115.1 万平方米的华发水郡项目）、中山市石岐城区 占地面积 2.7 万平方米和中山市三乡白石占地面积 44.5 万平方米土地使用权。截至报告期 末， 公司拥有的在建工程建筑面积 325.12 万平方米， 拥有的土地储备建筑面积 209.43 万平 方米。 7、公司控股公司经营情况 1）中山华发生态园房地产开发有限公司 该公司主营房地产开发销售。截止 2007 年 12 月 31 日，总资产达 67,777 万元。目前生 态园一期已经完工 25,293.66 ㎡，销售面积 16,350 ㎡，报告期实现销售收入 22,896 万元。 在建项目华发生态园二期建筑面积 21,542.7 ㎡， 2006 年 8 月开工， 于 已投入 36,093 万元， 2007 年未实现销售收入。 2）珠海华发投资发展有限公司、珠海铧创经贸发展有限公司 该两公司主营房地产开发销售。截止 2007 年 12 月 31 日，总资产达 423,712 万元。目 前在建项目华发世纪城一期建筑面积 30,000 ㎡，2007 年度已经开始预售，报告期实现预收 房款 75,031 万元。 华发世纪城二期建筑面积 250,000 ㎡， 2007 年开工， 于 已经投入 58,074 万元,2007 年度已经开始预售， 报告期实现预收房款 118,212 万元。 华发世纪城三期 82,270 ㎡，已经投入 17,566 万元。2007 年未实现销售收入。 3）珠海华发建筑设计咨询有限公司 该公司主要经营房地产投资咨询业务。 截止 2007 年 12 月 31 日， 总资产达 9,030 万元。 2007 年实现销售收入 11,478 万元。

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内容: 4）珠海华发房地产营销顾问有限公司 该公司主营房地产信息咨询、房地产投资咨询、物业代理、企业策划、市场调查。截止 2007 年 12 月 31 日，总资产达 6,351 万元。2007 年度实现销售收入 7,314 万元。 5）珠海华发文化传播有限公司 该公司主营组织群众文化活动；会议展览服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广 告，截止 2007 年 12 月 31 日，总资产达 10,697 万元。2007 年实现销售收入 3,061 万元。 6）珠海市世荣房产开发有限公司 该公司主营房地产开发销售。截止 2007 年 12 月 31 日，总资产达 40,005 万元，目前在 建项目华发水郡花园，已经投入 58,104 万，2007 年未实现销售收入。 7）珠海华纳投资发展有限公司，珠海华融投资发展有限公司 该两公司主营房地产开发销售，截止 2007 年 12 月 31 日，总资产达 137,064 万元。上 述两公司名下的华发新城五期项目现已开工建设。 8、公司在开发建设中采用新工艺和新技术情况 公司在项目开发过程中历来重视采用新工艺及新技术，近年来在房地产项目中运用的 新工艺、新技术主要有： （1）园区生态建设：采用了中水系统、雨水二次利用、沼泽池沼气供应学校以及循环 水系统等新技术。 （2）土地建设：打破了以前深基坑先打桩后开挖的习惯做法，根据地质情况采用了先 开挖后压桩或打桩的措施，保证了桩基质量。华发世纪城二期南区已成功应用；珠海地区 淤泥层深且面积大，在这类地区进行建筑开发，成本高、而且质量风险大。采用低压真空 排水固结法，使大面积的淤泥层固结硬化后（达80KN左右）变为可使用土壤，大大减少了 成本。 （3）新型环保材料的使用：外墙装饰抹灰，全面采用聚丙稀纤维以确保外墙面不开裂、 不渗漏。各施工单位进场主体施工，要求其模板立置支撑体系统一做法，以确保主体砼结 构的质量以及高支模体系的质量和安全施工。并对精装修抹灰工程提供了优质的条件。使 用了环保产品钢塑管为用户给水管，保证了质量和使用寿命。弱电箱安装防雷器装置确保 了安全，属新产品、新技术。室外排水管采用了新材料双壁波纹管，属新的环保产品。 （4）室内装饰、装潢的新工艺、新技术：阳台栏杆，采用热浸镀锌处理，实现十年以 上不生锈，国内住宅率先使用。铝合金门窗，采用“比利时瑞纳斯铝门窗系统”，比国标 的铝合金节省能源消耗量多达30％以上。

内容: 二、公司未来发展展望 （一）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、所处行业发展趋势 公司主营业务所处的行业为房地产开发与经营业。

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内容: 2007 年是房地产价格上涨较快和房地产业宏观调控力度不断加大的一年，特别是 2007 年下半年以来，国务院各部委出台了一系列宏观调控措施，包括：国务院于 2007 年 8 月 7 日颁布的《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》；中国人民银行、银监会 于 2007 年 9 月 27 日颁布的《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》；国土资源部颁布自 2007 年 11 月 1 日起施行的 《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》 中国人民银行、 ； 银监会于 2007 年 12 月 5 日颁布的《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》；国土资 源部于 2007 年 12 月 28 日颁布的《关于进一步加强和改进建设用地备案工作的通知》等。 上述措施的出台和实施， 对房地产行业和房地产企业带来了深远的影响。 公司认为国家宏观 调控重点主要在于调整住房供应结构和引导合理需求， 目的还是要控制房价的过快上涨， 而 不是导致房地产市场的萎缩。 从长期来看， 在国家宏观经济持续向好、 城市化进程加速发展、 人民币汇率升值预期不变等有利因素的刺激下， 房地产市场将朝着更为健康、 稳定及可持续 的方向发展，更有利于实力型、资金充裕型公司发挥优势，做大做强。但在目前资金流动性 过剩及宏观调控力度加大的态势下， 未来房地产开发投资将趋于回落， 资金投向将向经济适 用房、限价房分流，房价涨幅趋稳，拥有多元融资渠道的房地产企业将在竞争中逐渐显露优 势，房地产市场会呈现强者恒强格局，行业长期持续看好。 从本公司目前开发的珠海和中山房地产市场来看：据珠海市统计局统计， 2007 年 1－ 11 月份，珠海市商品房交易活跃，全市商品房销售面积 294 万平方米，同比增长 87.7%；商 品房销售额 187.78 亿元，同比增长 152.9%。房地产开发投资、施工面积、竣工面积、销售 面积、 销售金额均比 2006 年有较大增长， 空置率进一步下降； 而根据中山市场 2007 年 1-11 月份数据显示，房地产开发投资仍保持快速增长势头，房地产开发投资 152.06 亿元，同比 增长 76.89%； 商品房施工面积 1,380.17 万平方米， 同比增长 40.89%； 商品房竣工面积 171.89 万平方米，同比增长 7.76%；商品房销售面积 435.90 万平方米，同比增长 37.65%；商品房 销售额 166.61 亿元， 同比增长 76.43%； 商品房空置面积 156.88 万平方米， 同比下降 13.36%。 根据上述统计数据显示，虽然珠海、中山房地产市场受宏观调控的影响相对较小，但由于宏 观调控政策打击了相当部分的投资、 投机需求， 也不可避免地在近期也出现了成交量萎缩等 阶段性调整的情况。 但鉴于珠海和中山城区可供开发的土地总体供应量趋于减少， 城市价值 不断提升，改善居住环境、条件等刚性需求依旧旺盛，加上来自港澳台及省内外的购房客户 不断增加，因此预计经过阶段性调整后的珠海、中山房地产市场需求情况增长可期，在未来 相当长时期内仍将保持平稳增长的态势。 针对上述行业及区域房地产市场发展态势， 公司也 及时采取了措施应对阶段性调整，一方面加快楼盘销售，迅速回笼资金；另一方面将充分利 用宏观调控带来的发展契机，实现低成本扩张，促进公司房地产市场布局的不断完善，以形 成新的利润增长点和发展优势。 2、公司面临的市场竞争格局 国家对房地产市场的宏观调控政策改变了房地产行业的竞争格局。 在新的市场政策特别 是土地和房贷政策调控下，包括北京、深圳、广州在内的众多热点城市都出现了成交萎缩、

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内容: 价格下降的趋势， 部分实力弱小的中小企业陆续被淘汰出局， 房地产开发企业数量不断减少。 随着部分中小企业的淘汰出局， 加上消费者越来越倾向购买品牌开发商开发的物业， 房地产 市场小、 散、 乱的局面将逐步改变， 品牌企业的市场份额将逐步提高， 市场集中度越来越高， 房地产市场将逐步进入品牌竞争阶段。同时，珠海以其独特的地理位置、良好的生活居住环 境和极具吸引力的发展前景，吸引了越来越多的实力强大的开发商进驻，万科、仁恒、招商 地产、中海建设、中信、中化方兴等地产知名品牌公司先后进驻珠海楼市，加之原来就已经 在珠海扎根的和黄、新世界等知名房企。珠海房地产市场呈现出激烈的强者相争的局面。

内容: （二）公司未来发展机遇、发展战略 珠海具有独特的区位、环境和特区品牌优势，随着新一轮国际产业转移，尤其是 CEPA 的深入和泛珠合作的顺利推进，澳门经济的迅猛增长、各类交通基础设施的不断完善，珠海 的辐射力不断增强，发展前景广阔。当前珠海正在动工的重大项目，就包括高栏港两个 5 万吨级集装箱码头、中化格力 8 万吨级公用石化码头、珠海电厂 3、4 号机组、广东第二个 ＬＮＧ接收站等。这些项目的动工以及完成，极大改善了珠海市交通网络、能源保障等投资 和发展的条件。澳门经济近年来强劲增长，已成为亚太地区经济增长最快的区域，居民收入 大幅提高，便利的通关、交通条件及良好的居住环境吸引大批澳门居民来珠海置业。近几年 澳门居民已经成为珠海楼市的生力军。2006 年珠海新建商品住宅中本市户籍购买者占 53.23%，其余均由外来业主购买，其中大部分为澳门居民。 同时，2008 年开始，珠海基础交通设施将得到进一步的改善。随着广珠城际轨道交通 2008 年底的通车，珠三角一小时生活圈即将变成现实；其他如港珠澳大桥筹备工作进展顺 利、广珠铁路动工建设、香港机场接管珠海机场、江珠高速公路和粤西沿海高速公路（珠海 段）通车等项目的实质性进展，使珠海海陆空立体综合交通网络建设跨上了一个新台阶，令 珠海从之前的珠三角交通末梢， 一跃成为珠三角西部的交通枢纽。 随着这些交通基础设施的 不断完善， 珠海的房地产市场必将逐渐成为一个全国甚至国际性的市场， 也必将促进本地经 济、就业和新增人口的增长，也为珠海房地产市场提出了大量的需求。 公司 2005-2009 年的总体发展战略是：立足珠海，面向本省；规模适当，效益优先； 突出市场，创新品牌；以人为本，打造精品。经营方针是：“诚信、品质、服务”。公司将 密切关注宏观调控新形势下本地及全行业的新动态、新变化，充分发挥自身的优势、扬长避 短，加强对行业、全国各区域市场的预测与开拓能力，利用国家宏观调控带来的土地价格下 降的有利契机，稳定地实施既定发展战略，争取在除珠海、中山以外的异地扩张等方面得到 实质性的发展。

内容: （三）新年度的工作计划 随着国家对房地产行业宏观调控措施的不断加大，公司将面临机遇与挑战并存的新形 势。为此，公司提出 2008 年总体经营策略和思路是：审时度势，扬长避短，把握机遇，以

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内容: 保持公司持续发展为目标；抓住产品结构调整、销售节奏调整、整体布局结构调整、资金结 构以及管理模式调整五大环节，充分发挥品牌、人才、资源优势，全力推动楼宇的开发和销 售，实现快速销售、快速回笼资金；加强资金统筹，确保资金链条的顺畅运转；加大市场拓 展力度，促进区域市场布局的不断完善；继续深化和完善法人治理机构，强化经营管理，促 进各项工作的全面发展和完成。为实现 2008 年工作计划，拟采取的主要措施包括： 1、全力推动营销工作，实现快速回笼资金的目标：做好已开售项目的尾盘销售工作； 华发世纪城三期和华发新城五期力争在下半年开盘销售； 斗门华发水郡项目一期第一批单位 （别墅）争取年底开盘销售；加大中山华发生态庄园的销售力度和回款力度。 2、继续推进各项开发工作，为楼宇销售创造有利条件：加紧完成华发新城三期与四期、 华发世纪城一期与二期、华发九洲花园等项目后续工程建设；全面铺开华发世纪城三期、华 发新城五期的开发；按计划推进与完成红门楼项目、华发新城六期项目商业部分、华发世纪 城四期前期市场的市场策划、规划设计和报建；加大中山华发生态庄园的营销力度；加快推 进斗门华发水郡一期项目的开发建设， 同时尽快完成二期项目的市场策划、 定位和规划设计 工作。 3、加强资金统筹，全力以赴做好配股等再融资工作，确保资金链条的顺畅运转。 4、加大市场拓展力度，抓住国家宏观调控带来的有利契机，发挥资金优势，力争开拓 珠海、中山以外的异地市场，促进公司市场布局的不断完善，规避区域市场风险。 5、强化经营管理，促进各项工作全面发展：继续深化和完善公司法人治理结构、公司 内部控制和监督机制， 特别是要更加有效的发挥董事局下设各专门委员会的指导作用， 保证 公司科学决策； 抓好公司首期股权激励计划的报批和实施工作， 充分调动公司经营管理团队 的工作积极性和主观能动性；顺应形势变化，继续完善经营管理模式；加大成本控制力度， 增强抵御风险能力。

内容: （四）资金需求和使用计划 为完成 2008 年度的经营计划和工作目标， 我们预计公司 2008 年的资金需求较大， 资金 来源渠道主要有: 1、利用公司自有资金。 2、向商业银行贷款。 3、资本市场融资。 上述资金主要用于华发新城五期项目、华发世纪城二、三、四期项目、中山华发生态庄 园、华发水郡花园等项目的开发。

内容: （五）公司面临的风险因素分析 1、行业政策风险

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内容: 2008 年，国家明确宏观调控基调为：控总量、稳物价、调结构、促平衡，实施稳健的 财政政策和从紧的货币政策， 进一步发挥货币政策在宏观调控中的重要作用，严格控制货币 信贷总量和投放节奏， 严格控制新开工项目，防止投资反弹，促使经济增长保持在合理水平， 采取有力措施抑制价格总水平过快上涨。 随着各项调控政策的渐次出台和逐步落实， 市场环 境发生变化的不确定性因素增加，市场压力、资金压力都将加大，对公司的经营能力要求进 一步提高。 公司始终认为房地产业作为国民经济发展的先导性行业， 对经济增长具有很强的拉动作 用， 因此，国家出台宏观调控政策的目的并非为了限制、打压房地产业的发展，而是为使 房地产业稳定健康发展及弥补市场自发调控不足而采取的引导措施， 以防止大起大落， 兼顾 社会公平。宏观调控政策的出台，将在规范土地供应、调整住房供应结构，加大中低价位、 中小户型的普通商品住房的供应比例， 建立健全城市廉租住房制度、 改进和规范经济适用住 房制度，抑制投机、投资性住房需求等方面对房地产市场产生深远的影响。由于投机、投资 性住房需求受到抑制， 会使一部分购房者产生观望的态度， 将导致商品住宅成交量在短期内 有一定的下降。同时，由于中低价位、中小户型住房特别是廉租住房、经济适用房等保障性 住房供应比例的逐步提高， 全国的商品住宅价格将会出现企稳的整体态势， 上述情况会对公 司的房地产开发、 建设和销售造成一定的短期影响， 主要体现在产品销量和价格的增幅会有 所下降。但由于本公司是以开发普通商品住房为主营业务的上市公司，经过多年的发展，在 珠海及周边区域已经牢固确立了房地产龙头地位， 本公司已按照有关政策对公司的生产经营 和产品结构做出策略性安排， 因此本公司在房地产行业取得长期稳定发展的态势不会有所改 变。同时在有关政策宏观调控之下，也将会有一批劣势房地产开发企业被淘汰出局，这也将 为本公司低成本的并购扩张创造市场机遇。 2、市场风险 行业的市场风险集中表现为市场竞争风险、 市场容量限制风险和市场集中风险。 房地产 属于资金密集型行业， 行业收益水平相对稳定， 因此吸引了大批资金实力雄厚的企业进军房 地产业，行业竞争日益激烈。公司必须维持人才队伍稳定、资金运行畅顺，保持持续创新能 力，提高规划设计、质量监控水平，不断提高物业管理与营销策划能力，才能继续保持品牌 优势，否则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。 3、经营风险 A、原材料价格风险 原材料主要是水泥、沙石、钢材、玻璃、铝合金门窗、电线电缆等建筑材料及一些装修 材料， 这些原材料成本约占公司开发的房地产产品成本的三分之一， 其供应渠道的顺畅与否， 价格的高低走势都会直接影响到公司的建筑成本继而影响公司产品的价格竞争力。

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内容: B、产品价格风险 房地产产品是一种兼具使用价值和投资价值的特殊商品， 房地产产品的价格决定因素非 常复杂，既反映企业的开发成本，又受经济发展程度、发展阶段以及同类产品的供需情况、 租金、利率、其他投资品种表现的影响。随着国家对房地产业宏观调控政策的实施，一旦珠 海市房地产产品的价格发生大幅下降，将直接影响到公司的经营效益。 C、产品结构过度集中的风险 公司主要产品为普通商品住宅及配套设施， 近三年没有开发办公楼、 大型商场及工业厂 房。 这种产品结构的集中充分体现了公司的经营优势， 如果房地产市场上住宅产品严重过剩， 也可能对公司的经营带来一定的风险。 D、销售风险 房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格， 还直接受项目的市场定位、 经济发展 状况及同类楼盘的供给情况的影响。 由于房地产项目的开发周期往往较长， 而市场情况多变， 若公司不能充分考虑到市场的变化趋势， 则可能存在新开发的项目市场定位错误或同类竞争 楼盘短时期内出现大量供给，也将影响公司所开发产品的销售。 E、工程质量风险 设计单位、 施工单位和监理单位原因使项目质量出现问题， 也会给公司项目的销售和品 牌形象造成负面影响。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 业或 分产 品

内容: 行业 商品 房销 售收 入 广告 费收 入 物业 代理 收入 管理 及服 务收 入 房租 收入 合计

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业利 润率 （%）

内容: 营业收入比 上年增减(%)

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比 上年增减(%)

内容: 增加 0.73 个百分 点 减少 34.92 个百 分点

内容: 减少 202.41 个百 分点 减少 1.42 个百分 点 增加 0.33 个百分 点

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内容: 2、主营业务分地区情况 地区 珠海地区 中山地区 营业收入 1,936,727,683.78 228,955,226 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） 128.66

内容: (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 （1）公司于 2006 年通过发行可转债募集资金净额 40,792.00 万元，已累计使用 40,792.00 万元，其中本年度已使用 19,869 万元，尚未使用 0 万元。 （2）承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名 称 华发新城三 期项目 华发新城四 期项目 合计 拟投入金额 是否变 更项目 否 实际投入金 额 33,000 预计收益 产生收益情 况(毛利) 65,008 截止2007年 7,792 否 7,792 7,007.53 12 月 31 日 项目尚未产 生收益。 40,792 / 40,792 19,661.77 / / 是 是 是否符 合计划 进度 是 是否符 合预计 收益 是

内容: 1)、华发新城三期项目 项目拟投入 33,000 万元，实际投入 33,000 万元，目前大部分完工已交楼使用,正在配 套园林建设收尾工程。 2)、华发新城四期项目 项目拟投入 7,792 万元，实际投入 7,792 万元，目前正进行室内装修、园林绿化建设。

内容: 2、非募集资金项目情况 1)、华发九洲花园 公司已出资 19,467 万元投资该项目，目前正进行室内装修、园林绿化建设，尚未产生 收益。 2)、华发世纪城一期

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内容: 公司已出资 46,904 万元投资该项目，目前正进行室内装修、园林绿化建设，尚未产生 收益。 3)、华发世纪城二期 公司已出资 58,074 万元投资该项目，土建施工，尚未产生收益。 4)、华发世纪城综合项目 公司已出资 14,885 万元投资该项目，目前正进行室内装修、园林绿化建设，尚未产生 收益。 5)、中山华发生态庄园一期 公司已出资 33,247 万元投资该项目，目前部分已竣工,进入销售期，实现销售收入 22,896 万元。 6)、中山华发生态庄园二期 公司已出资 36,093 万元投资该项目，在建，尚未产生收益。 7)、华发新城五期 公司已出资 136,217 万元投资该项目，预制管桩工程施工，尚未产生收益。 8)、华发世纪城三期 公司已出资 17,566 万元投资该项目，预制管桩工程施工，尚未产生收益。 9)、华发水郡花园 公司已出资 28,918 万元投资该项目，软基处理，尚未产生收益。

内容: (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南。根据《企业 会计准则第 38 号---首次执行企业会计准则》 和证监会 2006 年 11 月颁布的 “关于做好与新 会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号）的有关规定，结合本 公司的自身特点和具体情况，调整事项如下： （1）长期股权投资差额 本公司按照原会计准则的规定， 确认长期股权投资借方差额 36,112,199.59 元， 根据新 会计准则应将因同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额追溯调整，减少了 2007 年 1 月 1 日留存收益 36,112,199.59 元， 其中归属于母公司的股东权益减少 36,112,199.59 元（全部为未分配利润），归属于少数股东的权益减少 0.00 元。 （2）递延所得税资产 本公司按照原会计准则的规定， 制定了公司的会计政策， 据此公司计提了应收款项坏账 准备、 长期股权投资减值准备。 根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额 计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 9,466,270.26 元，其中归属于母 公司的股东权益增加 9,466,270.26 元（其中未分配利润 9,197,225.63 元，盈余公积 269,044.63 元），归属于少数股东的权益增加 0.00 元。

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内容: （3）可供出售金融资产 本公司按照原会计准则的规定， 对交通银行的股权投资按成本法核算。 根据新会计准则 应对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 公允价值能够可靠计量的长期股权投资应调整 为金融资产，根据本公司管理意图，将对交通银行的股权投资归类为可供出售金融资产，账 面价值小于公允价值的部分， 增加了 2007 年 1 月 1 日所有者权益 7,335,073.24 元， 其中归 属于母公司的股东权益增加 7,335,073.24 元（全部为资本公积），归属于少数股东的权益 增加 0.00 元。此外，根据新会计准则应将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延 所得税负债，该可供出售金融资产账面价值大于资产计税基础形成递延所得税负债 1,100,260.99 元，减少了 2007 年 1 月 1 日所有者权益 1,100,260.99 元，其中归属于母公 司的股东权益减少 1,100,260.99 元（全部为资本公积），归属于少数股东的权益减少 0.00 元。 （4）对子公司长期股权投资 根据企业会计准则解释第 1 号的规定， 在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权 投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。2007 年 1 月 1 日执行新会计准则本公司本部增加对子公司长期股权投资 39,069,621.34 元， 调增留存 收益 39,069,621.34 元， 其中归属于母公司的股东权益增加 39,069,621.34 元， 其中未分配 利润 35,162,659.21 元，盈余公积 3,906,962.13 元，对合并财务报表无影响。 假定比较期初开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号， 《企业会计准则第 38 号—首次 对 执行企业会计准则》第五条至第十九条之外不需追溯调整的事项，进行了重新表述，对本公 司留存收益和股东权益无影响。 此外根据新会计准则对上年同期净利润和所有者权益调整详 见公司 2007 年度报告之审计报告中财务报表附注十二。 报告期内，无会计估计变更或重大会计差错更正。

内容: (五)董事局日常工作情况 1、董事局会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 12 日召开第 5 届 56 次董事局会议，审议《关于向中国建设银行申 请贷款的议案》。 （2）公司于 2007 年 1 月 26 日召开第 5 届 57 次董事局会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 （3）公司于 2007 年 1 月 29 日召开第 5 届 58 次董事局会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 （4）公司于 2007 年 2 月 14 日召开第 5 届 59 次董事局会议，决议公告刊登在 2007 年 2 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 （5）公司于 2007 年 3 月 2 日召开第 5 届 60 次董事局会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 3

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内容: 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 3 月 20 日召开第 5 届 61 次董事局会议， 《关于向珠海市商业银行申请 贷款的议案》。 （7）公司于 2007 年 3 月 23 日召开第 5 届 62 次董事局会议， 《关于向中国工商银行珠海分 行申请贷款的议案》。 （8）公司于 2007 年 3 月 28 日召开第 5 届 63 次董事局会议， 《关于向中国银行珠海分行申 请贷款的议案》。 （9）公司于 2007 年 4 月 2 日召开第 5 届 64 次董事局会议，《关于向中国工商银行申请贷 款的议案》。 （10）公司于 2007 年 4 月 16 日召开第 5 届 65 次董事局会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 （11）公司于 2007 年 4 月 19 日召开第 5 届 66 次董事局会议，《关于向深圳发展银行珠海 支行申请贷款的议案》。 （12）公司于 2007 年 4 月 27 日召开第 5 届 67 次董事局会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 （13）公司于 2007 年 5 月 15 日召开第 5 届 68 次董事局会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 （14）公司于 2007 年 5 月 21 日召开第 5 届 69 次董事局会议，《关于向广东发展银行珠海 分行申请贷款的议案》。 （15）公司于 2007 年 5 月 25 日召开第 5 届 70 次董事局会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 （16）公司于 2007 年 7 月 6 日召开第 6 届 1 次董事局会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 （17）公司于 2007 年 7 月 9 日召开第 6 届 2 次董事局会议，《关于向厦门国际银行申请贷 款的议案》。 （18）公司于 2007 年 7 月 18 日召开第 6 届 3 次董事局会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 （19）公司于 2007 年 8 月 13 日召开第 6 届 4 次董事局会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 （20）公司于 2007 年 9 月 19 日召开第 6 届 5 次董事局会议，决议公告刊登在 2007 年 9 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 （21）公司于 2007 年 10 月 12 日召开第 6 届 6 次董事局会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 13 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 （22）公司于 2007 年 10 月 22 日召开第 6 届 7 次董事局会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

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内容: （23）公司于 2007 年 11 月 1 日召开第 6 届 8 次董事局会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 （24）公司于 2007 年 11 月 19 日召开第 6 届 9 次董事局会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 （25）公司于 2007 年 12 月 28 日召开第 6 届 10 次董事局会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

内容: 2、董事局对股东大会决议的执行情况 (1）2007 年 3 月 8 日，公司 2007 年度股东大会会议审议通过了《关于 2006 年度利润 分配的议案》，以公司 2006 年末总股本 2.6 亿股为基数，按每 10 股派发现金 1 元（含税） 向全体股东分配，共计分配现金 26,000,000.00 元。己于 2007 年 4 月 6 日实施。 (2）2007 年 7 月 6 日，公司 2007 年第一次临时股东大会会议审议通过《关于公司董事 局换届改选的议案》、《关于公司监事会换届改选的议案》，顺利完成了公司董事局、监事 会及公司高管的换届工作。 (3）2007 年 8 月 30 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司配股方案 的议案》，董事局已组织相关机构完成了配股发行申请材料制作，并将相关材料上报中国证 券监督管理委员会。

内容: 3、董事局下设的审计委员会的履职情况汇总报告 (1）2007 年 9 月 18 日召开珠海华发实业股份有限公司第六届董事局审计委员会 2007 年第一次会议审议通过了《关于修订<财务管理制度>的议案》及《关于修订<会计核算制度> 的议案》。 (2）审计委员会在 2007 年年度审计工作做了大量的工作，并形成了《审计委员会关于 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 2007 年度审计工作的总结报告》， 按照中国 证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）的有关要求，审 计委员会对天健华证中洲 （北京） 会计师事务所有限公司 （以下简称 “会计师事务所” 2007 ） 年度审计工作总结如下： 1）确定总体审计计划 在会计师事务所正是进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司 2007 年审计工作安排，并由公司财务经理通过电子邮件向独立董事提交。 2）审阅公司编制的财务会计报表 2007 年 1 月 4 日，审计委员会在公司三楼会议室召开了第六届审计委员会 2008 年第一 次会议，会议主要审议了公司编制的 2007 年度财务会计报表及《2007 年度财务会计报表说 明》，并在对比了公司 2006 年度报告的各项财务数据，主要包括总资产、主营业务收入、

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内容: 净利润、营业费用、管理费用、财务费用后，认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基 本反映了公司截止 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2007 年度的生产经营成果， 经营业 绩较 2006 年度有大幅增长， 并同意以此财务报表为基础开展 2007 年度的财务审计工作， 并 出具了相关的书面审阅意见。 3）会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会以书面函件督促 2008 年 1 月 5 日，会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作。在审计期间， 审计委员会先后两次发出《审计督促函》，要求会计师事务所按照审计总体工作计划完成外 勤工作， 并将有关进展情况报告给审计委员会。 会计师事务所也分两次以书面函件方式反馈 给审计委员会。 4）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见 2008 年 1 月 17 日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了公司初步审计意见，审 计委员会于 2008 年 1 月 18 日召开了第六届审计委员会 2008 年第二次会议，审阅了出具初 步审计意见后的财务会计报表，认为：公司 2007 年度财务会计报表的有关数据基本反映了 公司截至 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2007 年度的生产经营成果， 并同意以此财务 报表为基础制作公司 2007 年度报告及年度报告摘要经本委员会审阅后提交董事局会议审 议。 同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作， 以保证公司如期披露 2007 年度报告。 5）公司 2007 年度财务报表的审计报告定稿，会计师事务所出具 2007 年度审计的其他 相关文件，公司 2007 年度审计工作圆满完成 2008 年 1 月 20 日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿，并根据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）和公司的有关要求，出具了《关于对珠海华发实业股份有限公司与关联方资金往来 及对外担保的专项审核说明》及《珠海华发实业股份有限公司内部控制鉴证报告》，公司也 制作了《2007 年度报告及年度报告摘要》。审计委员会于 2008 年 1 月 22 日召开了第六届 审计委员会 2008 年第三次会议，审议通过了如下决议：《关于<2007 年度财务决算报告>的 议案》、《关于<2008 年度财务预算报告>的议案》、《关于<2007 年度报告全文及摘要>的 议案》、《关于会计政策变更说明的议案》、《关于<2007 年度内控检查监督工作报告>的 议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于制定<审计委员会年度财务报告审计工 作规程>的议案》、《关于<审计委员会关于天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 2007 年度审计工作总结>的议案》、《关于对公司财务管理制度中“审批权限管理规定”进 行修改的议案》。审计委员会同意将上述议案提交董事局会议审议。至此，公司 2007 年度 审计工作圆满完成。

内容: 4、董事局下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 (1)2007 年 9 月 18 日召开珠海华发实业股份有限公司第六届董事局薪酬与考核委员会

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2007 年第一次会议审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变 动管理制度>的议案》。 (2)薪酬与考核委员会对 2007 年年度报告中披露公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬 进行了审核，并出具了审核意见，认为：公司 2007 年年度报告中披露董事、监事和高级管 理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度和 《公司 2005-2009 年度奖励基金实施计划》 确 定的业绩考核指标，并根据规定发放了相关薪酬。 (3) 2008 年 1 月 11 日公司召开的第六届董事局第十三次会议审议通过了《珠海华发实 业股份有限公司首期股权激励计划》 （草案），薪酬与考核委员会对公司首期股权激励计划 进行了核实，并发表了独立意见，认为：公司制定的首期股权激励计划遵循了“公平、公开、 公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规的相关规定；建立了 公司股东与管理层及业务骨干之间的利益共享和约束机制， 使经营管理者与股东形成利益共 同体， 有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。 首期股权激励计划不存在损害公 司及全体股东利益的情形。

内容: (六)利润分配或资本公积金转增预案 根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司编制的天健华证中洲审（2008）GF 字第 010009 号《审计报告》列示：本公司 2007 年度实现净利润 362,828,235.28 元，加上 年初未分配利润 427,423,577.98 元， 可供分配利润为 790,251,813.26 元， 提取法定盈余公 积计 17,909,773.19 元， 可供股东分配的利润为 772,342,040.07 元， 拟以本公司 2007 年末 总股本 315,957,539.00 股为基数，以资本公积金转增股本并派发现金股利，向全体股东每 10 股转增 10 股并每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计分配现金股利 31,595,753.90 元。上述利润分配方案尚须提交公司 2007 年度股东大会批准。

内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、公司第五届监事会第六次会议于 2007 年 2 月 14 日上午在珠海市拱北丽景花园华发 大楼会议室召开,审议通过了《关于监事会 2006 年度工作报告的议案》、《关于 2006 年度 报告全文及摘要》、《关于 2006 年度利润分配预案的议案》。 2、公司第五届监事会第七次会议于 2007 年 5 月 15 日上午在珠海市拱北丽景花园华发 大楼会议室召开,审议通过了《关于公司监事会换届改选的议案》。 3、 公司第六届监事会第一次会议于 2007 年 7 月 6 日上午在珠海市拱北丽景花园华发大 楼会议室召开,审议通过了《关于选举公司监事长的议案》 4、公司第六届监事会第二次会议于 2007 年 7 月 18 日上午在珠海市拱北丽景花园华发 大楼会议室召开,审议通过了《关于 2007 年半年度报告全文及摘要的议案》。

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 监事会成员出席了各次董事局会议及股东大会， 通过列席董事局会议对公司决策、 运作 情况和定期报告进行了监督， 监事会下设的内部稽核室对公司生产经营的运行情况进行独立 审计，审计结束后编写书面审计报告，直接向监事会报告运行中存在的问题。本年度内部稽 核室向 2007 年度董事局会议提交了内控检查监督工作报告，对所发现的问题分析其原因并 提出整改措施。

内容: (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内 部制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规及《公司章程》 的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司的行为。

内容: (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

内容: (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会认为，公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明中披露情况一致。

内容: (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为，具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易，或其它损害股东权益或 造成资产流失的情况。

内容: (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易，或其它损害股东权益或 造成资产流失的情况。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 (1)2007 年 1 月 30 日，本公司向珠海市斗门区世荣实业有限公司、梁社增购买珠海 市世荣房产开发有限公司 50%股权，该资产的账面价值为 382,631,226.65 元，评估价值 为 578,550,226.65 元， 实际购买金额为 289,179,414 元， 本次收购价格的确定依据是评 估协商确认。该事项已于 2007 年 1 月 30 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 海证券报》上。目前已完成股权过户手续。该资产自购买日起至本年末为上市公司贡献 的净利润为-2,836,992.29 元。 (2)2007 年 10 月 12 日，本公司向黄培强购买中山市石岐区悦来中路尾地块，该资 产的账面价值为 162,301,215 元，评估价值为 403,248,300 元，实际购买金额为 403,230,000 元，本次收购价格的确定依据是评估协商确认。该事项已于 2007 年 10 月 13 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。目前正在办理有关过 户手续。该资产自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润为 0 元。 (3)2007 年 10 月 12 日，本公司向陈凯君、余顺源、杨立君购买中山市三乡镇白石 环村沙螺坑地块，该资产的账面价值为 353,165,894.29 元，评估价值为 1,084,200,000 元，实际购买金额为 1,082,952,128 元，本次收购价格的确定依据是评估协商确认。该 事项已于 2007 年 10 月 13 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》上。 目前正在办理有关过户手续。该资产自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润为 0 元。

内容: 2、出售资产情况 2007 年 5 月 25 日经本公司第五届董事局第七十次会议审议通过了《关于转让珠海 华纳置业有限公司 50%股权的议案》及《关于转让珠海华融置业有限公司 50％股权的议 案》，该事项已于 2007 年 5 月 30 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》上。 公司于 2008 年 1 月 4 日召开的第六届董事局第十一次会议审议通过了 《关于终止转 让珠海华融置业有限公司 50%股权和珠海华纳置业有限公司 50%股权的议案》 由于上述 ， 股权转让行为未能在合同规定的时间内获得有关部门的批准，经公司与股权受让方协商 一致同意终止上述两项股权转让，并互不追究责任或要求赔偿。该事项已于 2008 年 1 月 5 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上。

内容: (三)报告期内公司重大关联交易事项 与日常经营相关的关联交易 购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联交 易内容 房屋租 赁及管 理费 市场价 1,080,000 1,080,000 100 现金 关联交 易定价 原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交 易结算 方式 市 场 价 格 关联交易 对公司利 润的影响

内容: 关联方

内容: 珠海经济 特区华发 集团公司

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、 本公司 2007 年度向控股股东珠海经济特区华发集团公司支付房屋租赁及管理费 1,080,000 元。 2、 本公司与控股股东珠海经济特区华发集团公司于 2001 年 5 月 17 日签定商标转让合 同，华发集团将其拥有的注册号为 747207 的“华发”注册商标无偿转让给本公司； 在转让完成后本公司同意许可华发集团（包括其全资子公司、控股公司）在原有范 围内继续使用该商标。 3、 公司控股股东珠海经济特区华发集团公司为本公司提供了12.15亿银行借款连带责 任保证。 4、 2001 年 1 月 1 日本公司与华发集团签订《托管协议》，协议约定华发集团将其全资 拥有的与房地产有关的生产经营性资产及相关业务（主要包括绿洋山庄）由本公司 托管经营，双方以经国有资产管理部门确认的 1999 年 12 月 31 日资产评估净值 14,884 万元人民币作为托管资产价值； 本公司负责托管资产的与房地产工程建设有 关的管理工作、业务推广及销售工作等；托管期限自 2001 年 1 月 1 日起至有关托 管资产销售完毕止；本公司承担与托管资产相关的管理费用，并按托管资产营业收 入总额向华发集团收取 8%的托管费用。 本公司 2007 年未取得该等资产的托管收入。 5、 2007 年度向本公司关健管理人员包括董事、监事、高级管理人员支付薪酬合计 946.02 万元。

内容: (四)托管情况 2001 年 1 月 1 日本公司与华发集团签订《托管协议》，该协议具体内容及执行情况见 上述三报告期内公司重大关联交易事项第 4 点。

内容: (五)承包情况 本年度公司无承包事项。

内容: (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。

内容: (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 担保对象 （协议签署 日） 购房按揭 人 以前年度滚 存 9,249,311.48 连带责任 担保 ～ 担保金额 担保类型 担保期限 是否 履行 完毕 否 是否 为关 联方 担保 否

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 129,249,311.48 129,249,311.48 5.70 120,000,000 120,000,000 9,249,311.48

内容: 以前年度，按照行业惯例，公司为购房按揭人提供商品房购房抵押贷款担保，截止本报 告日，以前年度滚存，本公司为购房按揭人提供担保，担保金额为 9,249,311.48 元。本公 司不存在因该担保事项而承担担保责任的事项。

内容: (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

内容: (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: (十)承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 珠海经济特区华发集团公司、 珠海经济特区华发汽车展销中心、 珠海华发物业管理服务 有限公司除满足中国证监会在 《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》 中要求的 条件外，只有同时满足以下两个条件，才可以挂牌出售所持有的股份：(1) 自股权分置改革 方案实施后的第一个交易日起满 36 个月；(2) 股权分置改革方案实施后，当且仅当出现连 续 5 个交易日公司二级市场股票收盘均价达到或超过截止 2005 年 6 月 18 日前 30 个交易日 公司二级市场股票的收盘均价 6.41 元上浮 50%即 9.62 元后。

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 报告期内未发生违反相关承诺的事项。

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘任的天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司的境内审计 机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 55 万元，截止上一报告期末，该会计师事务所 已为本公司提供了 7 年审计服务。

内容: (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

内容: (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 证 证券代 码 券 简 称 交 601328 通 银 行 合计 1,192,024 9,239,884 712,786.76 1,192,024 0.007 9,239,884 712,786.76 初始投资 金额 占该公司股 权比例（％） 期末账面 值 报告 期损 益 股 报告期所有者 权益变动 会计核 算科目 份 来 源 可供出 售的金 融资产 -

内容: 2、持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 广东 发展 银行 珠海 城市 合作 银行 小计 －

内容: 最初投资金 额（元）

内容: 持有数量 (股)

内容: 占该公 司股权 比例(%)

内容: 期末账面价 值（元）

内容: 报告期损 益（元）

内容: 报告期所有 者权益变动 （元）

内容: 会计 核算 科目

内容: 股 份 来 源

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十四)信息披露索引 事项 刊载的报刊名 称及版面 《证券时报》、 珠海经济特区华发集团公司减持股份公告 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司关于“土地增值税 清算”对公司影响事宜公告 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司股票交易异常波 动公告 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司关于“华发转债” 《上海证券 实施转股事宜的公告 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司关于“华发转债” 《上海证券 实施转股的提示性公告 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司关于“华发转债” 《上海证券 实施转股的提示性公告 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司第五届董事局第 五十七次会议决议公告 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司关于“华发转债” 《上海证券 实施转股的提示性公告 珠海华发实业股份有限公司第五届董事局第 五十八次会议决议公告 报》、《中国 证券报》 《上海证券 刊载日 期 2007年 1 月 15 日 2007年 1 月 19 日 2007年 1 月 22 日 2007年 1 月 23 日 2007年 1 月 25 日 2007年 1 月 26 日 2007年 1 月 27 日 2007年 1 月 29 日 http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ 刊载的互联网网站及检索 路径

内容: 《证券时报》、 2007年 1 月 30

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司投资项目公告 《上海证券 报》、《中国 证券报》 珠海华发实业股份有限公司暂不上市内部职 工股及发行三年后上市流通内部职工股上市 提示公告 《证券时报》、 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司第五届董事局第 五十九次会议决议公告 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司召开 2006 年度股 东大会的通知 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司第五届监事会第 六次会议决议公告 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司关于股份变动情 况的公告 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司股票交易异常波 动公告 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司关于“华发转债” 《上海证券 赎回事宜的第一次公告 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司关于“华发转债” 《上海证券 赎回事宜的第二次公告 珠海华发实业股份有限公司 2006 年度股东大 会决议公告

内容: 日

内容: 2007年 1 月 30 日 2007年 2月6 日 2007年 2 月 16 日 2007年 2 月 16 日 2007年 2 月 16 日 2007年 2 月 28 日 2007年 3月2 日 2007年 3月5 日 2007年 3月7 日 http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/

内容: 报》、《中国 证券报》 《上海证券

内容: 《证券时报》、 2007年 3月9

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司关于“华发转债” 《上海证券 赎回事宜的第三次公告 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 关于珠海华发实业股份有限公司股东持股变 动情况的公告 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司关于“华发转债” 《上海证券 赎回事宜的第四次公告 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司关于股份变动情 况的公告 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司关于“华发转债” 《上海证券 赎回结果的公告 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司关于“华发转债” 《上海证券 的摘牌公告 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司关于股份变动情 况的公告 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司关于股票临时停 牌的公告 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司重大事项公告 《上海证券 报》、《中国 证券报》 珠海华发实业股份有限公司第五届董事局第 六十五次会议决议公告

内容: 2007年 3月9 日 2007年 3 月 16 日 2007年 4月2 日 2007年 4月3 日 2007年 4 月 10 日 2007年 4 月 10 日 2007年 4 月 10 日 2007年 4 月 10 日 2007年 4 月 17 日 http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/

内容: 《证券时报》、 2007年 《上海证券 4 月 16

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 报》、《中国 证券报》 珠海华发实业股份有限公司关于第一大股东 珠海经济特区华发集团公司整体产权公开竞 价转让的提示性公告 《证券时报》、 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司第五届董事局第 六十七次会议决议公告 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司第五届董事局第 六十八次会议决议公告 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司召开 2007 年第一 次临时股东大会的通知 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司第五届监事会第 七次会议决议公告 珠海华发实业股份有限公司第五届董事局第 七十次会议决议公告、珠海华发实业股份有限 公司关于转让下属公司珠海华纳置业有限公 司和珠海华融置业有限公司各 50%股权并与 GATEWAY CAPITAL 合作投资经营公告 珠海华发实业股份有限公司关于推迟召开 2007 年第一次临时股东大会的公告 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司澄清公告 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 珠海华发实业股份有限公司公告 《上海证券 报》、《中国 证券报》 珠海华发实业股份有限公司二〇〇七年第一

内容: 2007年 4 月 24 日 2007年 4 月 30 日 2007年 5 月 17 日 2007年 5 月 17 日 2007年 5 月 17 日 http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/

内容: 2007年 5 月 29 日 http://www.sse.com.cn/

内容: 2007年 5 月 31 日 2007年 6 月 11 日 2007年 6 月 12 日 http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/

内容: 《证券时报》、 2007年

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 次临时股东大会决议公告

内容: 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、

内容: 7月7 日

内容: 珠海华发实业股份有限公司第六届董事局第 一次会议决议公告

内容: 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、

内容: 2007年 7月7 日 2007年 7月7 日 2007年 7 月 20 日 2007年 7 月 20 日 2007年 7 月 20 日 2007年 8 月 14 日 2007年 8 月 24 日 2007年 8 月 29 日 2007年 8 月 31 日 http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/

内容: 珠海华发实业股份有限公司第六届监事会第 一次会议决议公告

内容: 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、

内容: 珠海华发实业股份有限公司第六届董事局第 三次会议决议公告

内容: 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、

内容: 珠海华发实业股份有限公司投资项目公告

内容: 珠海华发实业股份有限公司第六届董事局第 四次会议决议公告

内容: 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、

内容: 珠海华发实业股份有限公司关于召开 2007 年 第二次临时股东大会通知的公告

内容: 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、

内容: 珠海华发实业股份有限公司关于召开 2007 年 第二次临时股东大会再次通知的公告

内容: 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、

内容: 关于珠海经济特区华发集团公司全额参与配 股承诺的公告

内容: 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、

内容: 珠海华发实业股份有限公司二〇〇七年第二 次临时股东大会决议公告 珠海华发实业股份有限公司关于变更保荐机

内容: 《上海证券 报》、《中国 证券报》

内容: 《证券时报》、 2007年

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 构的公告

内容: 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、

内容: 珠海华发实业股份有限公司第六届董事局第 五次会议决议公告

内容: 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、

内容: 2007年 9 月 21 日 2007年 9 月 21 日 2007年 10 月 10 日 2007年 10 月 13 日 2007年 10 月 13 日 2007年 10 月 13 日 2007年 10 月 23 日 2007年 11 月 19 日 2007年 12 月 28 日 http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/

内容: 珠海华发实业股份有限公司召开 2007 年第三 次临时股东大会的通知

内容: 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、

内容: 珠海华发实业股份有限公司二〇〇七年第三 次临时股东大会决议公告

内容: 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、

内容: 珠海华发实业股份有限公司第六届董事局第 六次会议决议公告

内容: 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、

内容: 珠海华发实业股份有限公司土地收购公告

内容: 珠海华发实业股份有限公司土地收购公告

内容: 珠海华发实业股份有限公司关于 2007 年业绩 预增的公告

内容: 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、

内容: 珠海华发实业股份有限公司第六届董事局第 九次会议决议公告

内容: 《上海证券 报》、《中国 证券报》 《证券时报》、

内容: 珠海华发实业股份有限公司第六届董事局第 十次会议决议公告

内容: 《上海证券 报》、《中国 证券报》

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、审计报告

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年度财务报表的 审 计 报 告

内容: 天健华证中洲审（2008）GF 字第 010009 号

内容: 目

内容: 录：

内容: 审计报告 珠海华发实业股份有限公司 2007 年度财务报表 珠海华发实业股份有限公司 2007 年度财务报表附注

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 审 计 报 告

内容: 天健华证中洲审（2008）GF 字第 010009 号 珠海华发实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的珠海华发实业股份有限公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日合并 资产负债表、资产负债表，2007 年度合并利润表、利润表和合并现金流量表、现金流量表 及合并股东权益变动表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则》 的规定编制财务报表是珠海华发 实业股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制 相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运 用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。 在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 珠海华发实业股份有限公司财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布 的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了珠海华发实业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

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内容: （此页无正文）

内容: 天健华证中洲 （北京） 会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师

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内容: 合并资产负债表

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内容: 合并资产负债表（续）

内容: 编制单位：珠海华发实业股份有限公司 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 (所附注释系财务报表的组成部分) 法定代表人： 财务总监： 会计主管：

内容: 五、24 五、25 五、22 五、23 五、21 五、18 五、19 五、20 五、17 五、13 五、14 五、15 五、16 五、12

内容: 注释

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内容: 合并利润表

内容: 编制单位：珠海华发实业股份有限公司 金额单位:人民币元 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 (所附注释系财务报表的组成部分) 法定代表人： 财务总监： 会计主管：

内容: 十二（二） 十二（二） 五、33 五、31 五、32 五、30 五、29

内容: 五、26 五、27 五、28

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内容: 合并现金流量表

内容: 法定代表人：

内容: 财务总监：

内容: 会计主管：

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内容: 合并现金流量表（续）

内容: 五、1 五、1

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并股东权益变动表

内容: 编制单位：珠海华发实业股份有限公司

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表

内容: 编制单位：珠海华发实业股份有限公司

内容: 资产 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 (所附注释系财务报表的组成部分) 法定代表人： 财务总监： 会计主管：

内容: 六、2 六、1

内容: 母公司资产负债表（续）

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内容: 编制单位：珠海华发实业股份有限公司

内容: 负债和股东权益总计 (所附注释系财务报表的组成部分) 法定代表人： 财务总监：

内容: 母公司利润表

内容: 编制单位：珠海华发实业股份有限公司 金额单位:人民币元

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 (所附注释系财务报表的组成部分) 法定代表人： 财务总监： 会计主管： 1.060 1.060 0.624 0.624

内容: 六、5

内容: 六、3 六、4

内容: 母公司现金流量表

内容: 编制单位：珠海华发实业股份有限公司 金额单位:人民币元

内容: 项

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 (所附注释系财务报表的组成部分) 法定代表人： 财务总监：

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内容: 母公司现金流量表（续）

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内容: 公司股东权益变动表

内容: 编制单位：珠海华发实业股份有限公司

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 法定代表人：

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内容: 财务报表附注 2007 年度 编制单位：珠海华发实业股份有限公司 一、公司基本情况 （一）历史沿革 珠海华发实业股份有限公司（以下简称“本公司”）前身系珠海经济特区华发集团公司（以下简 称“华发集团”）的全资子公司珠海经济特区华发房地产公司。1992 年 4 月 20 日，经珠海市经济体 制改革委员会珠体改委[1992]50 号文批准，本公司改组设立为珠海经济特区华发房地产股份有限公 司。根据 2003 年 2 月 10 日股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监发行[2004]7 号文批准， 本公司于 2004 年 2 月 10 日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公开发行人民币普通股 60,000,000 股，每股面值 1.00 元，实际发行价格每股 7.03 元。本次股票发行后，本公司股本变更为 200,000,000 股，每股面值 1.00 元，共计 200,000,000 元，其股本结构为华发集团持股 72,319,500 股，占总股本的 36.16%；珠海经济特区华发汽车展销中心持股 4,800,000 股，占总股本的 2.4%；珠海 经济特区华发物业管理公司持股 4,800,000 股，占总股本的 2.4%；内部职工股东持股 58,080,500 股， 占总股本的 29.04%；社会公众股东持股 60,000,000 股，占总股本的 30%。 2005 年 8 月 12 日，经本公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案，本公司非 流通股股东华发集团、珠海经济特区华发汽车展销中心、珠海经济特区华发物业管理公司及暂不上市 内部职工股股东向2005年8月18日为实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股支付 3 股对价股份， 2005 年 8 月 18 日为实施股权登记日登记在册的内部职工股股东每持有 10 股发行后 向 三年可上市流通内部职工股支付 0.7 股对价股份。 2005 年 8 月国务院国有资产监督管理委员会以国资 产权[2005]941 号文批准本公司非流通股股东在本次股权分置改革中涉及的国有股转让行为。本次股 权分置改革方案实施前,公司总股本 200,000,000 股，其中：国有法人股东持有的非流通股股数为 81,919,500 股、 占公司总股本的 40.96%； 内部职工股股东持有的发行后三年可上市流通内部职工股股 数为 54,758,333 股、占公司总股本的 27.38%；内部职工股股东持有的暂不上市流通内部职工股 3,322,167 股、 占公司总股本的 1.66%； 流通股股东持有的流通股股数为 60,000,000 股,占公司总股本 的 30%。2005 年 8 月 22 日本公司完成股权分置方案实施后，本公司总股本 200,000,000 股，均为流通 股， 其中： 有限售条件的股份为 122,000,000 股、 占公司总股本的 61%， 无限售条件的股份为 78,000,000 股、占公司总股本的 39%。 根据 2005 年 8 月 12 日本公司股东大会审议通过并于 2005 年 8 月 23 日实施的《公司股权分置改 革方案》，本公司控股股东华发集团于 2005 年 8 月 23 日起通过上海证券交易所交易系统增持本公司 股票，2005 年 10 月 21 日华发集团完成增持计划，其所增持的本公司股份数额为 5,715,601 股，占本 单位：人民币元

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内容: 公司总股本的 2.8578%。截止 2007 年 1 月 15 日华发集团已全部减持因股权分置改革实施而增持的本 公司流通股。 2005 年 9 月 30 日，经本公司 2005 年第三次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以 本公司 2005 年 6 月 30 日总股本 2 亿股为基数， 以资本公积金向 2005 年 10 月 27 日为股权登记日登记 在册的全体股东每 10 股转增 3 股，转增后的总股本为 2.6 亿股。 2007 年 2 月 12 日暂不上市内部职工股及发行三年后上市流通内部职工股合计 80,487,658 股开始 上市流通。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]50 号文核准， 本公司于 2006 年 7 月 27 日向社会公 开发行 430 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 43,000 万元。截至 2007 年 4 月 2 日 429,756,000 元华发转债转换为本公司发行的 A 股股票，转换为 55,957,539 股 A 股股票。经本公司第 五届董事局第六十次会议审议批准， 2007 年 4 月 3 日对未转股的华发转债余额 244,000 元按每张 103 元 (含当期利息，且当期利息含税，扣税后实际赎回价格为 102.82 元/张) 的价格全部进行赎回。 2007 年 4 月 3 日起华发转债已停止交易和转股。本次债转股完成后，本公司注册资本变更为 315,957,539 元。 经广东省珠海市工商行政管理局核准，本公司取得了注册号为 4404001000603 号的企业法人营业 执照。法定代表人：袁小波。公司总部住所：珠海市拱北丽景花园华发楼。公司注册地点：珠海市。 本公司的母公司为珠海经济特区华发集团公司；集团最终控制人为珠海市国有资产监督管理委员会。 （二）行业性质 本公司属于房地产开发与经营行业。 （三）经营范围 本公司经营范围： 房地产经营、 物业管理； 批发零售、 代购代销； 建筑材料、 金属材料 （不含金） 、 建筑五金、 五金工具、 电子产品及通讯设备 （不含移动通讯终端设备） 化工原料 、 （不含化学危险品） 、 五金交电、化工。 （四）主要产品或提供的劳务 本公司主要产品是住宅、车库及商铺等。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 1．遵循《企业会计准则》的声明 本公司管理当局声明：本公司基于以下所述编制基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的要 求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

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内容: 2. 财务报表的编制基础 本公司 2006 年 12 月 31 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2006 年 12 月 31 日 起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）及其后续规定。本 财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计 字[2007]10 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进 行了重新表述。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制 符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设， 这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、 负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 3. 会计年度 本公司会计年度为公历年度制，即每年一月一日起至十二月三十一日止。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 记账基础和计量属性 本公司采用权责发生制为记账基础。 除在附注中特别说明的计量属性外，均以历史成本为计量属性。在保证所确定的会计要素金额能 够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值为计量属性。 6. 外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务， 采用业务发生当月一日的即期汇率折合为人民币记账。 资产负债表日, 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的折合人民币差额,除筹建期间及固定资产购 建期间可予资本化部分外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价 值确定日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。 7. 现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 8. 金融资产和金融负债的核算方法

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内容: （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产包括交易性金融资产、 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有 至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价 值计量且变动计入当期的金融负债。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司购入的股票、债券、基金等，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按 照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含 已宣告但尚未发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。 本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利 率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类 为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的 差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 ③ 应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。 ④ 可供出售金融资产

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内容: 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资 产以外的金融资产：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，②持有至到期投资，③贷 款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价 款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售金融资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公 积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益， 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 ⑥ 其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会 计准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两 者中的较高者进行后续计量。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃起市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包 括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际 发生的市场交易额的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产的减值准备 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大 的进行单独减值测试； 对单项金额不重大的， 在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备方法分别如下： ① 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备， 计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发

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内容: 生的信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时， 即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以 转出，计入当期损益。

内容: ② 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价 值部分计提减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期 损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 9. 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司应收款项包括应收账款和其他应收款。 （1）本公司应收款项按下列标准确认坏账损失： a. 债务人被依法宣告破产、撤销，依照法律清偿程序清偿后其剩余财产确实不足清偿的应收款 项； b. 债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产不足清偿的应收款项； c. 债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产确实无法清偿的应收款项； d. 债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确定无法清偿的应收款项； 当债务人无能力履行偿债义务时，经本公司董事局审核批准，将该等应收款项列为坏账损失。 （2）应收款项坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值 的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未 减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，具体 如下： 除合并范围内公司之间应收款项和有确凿证据表明不存在减值准备外，本公司以及下属子公 司对非关联方以及非控制关联方的应收款项（包括应收账款和其他应收款）根据债务单位的财务 状况、现金流量等情况，计提坏账准备，具体为： 类 （1）单项金额重大 （2） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大 其中：逾期 1 年以内 10% 别 计提比例 个别认定

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内容: 逾期 1－2 年 逾期 2－3 年 逾期 3 年以上 （3）其他不重大

内容: 本公司对下属控股公司以及下属控股公司之间的应收款项（包括应收账款和其他应收款）计 提坏账准备方法、比例为： a. 先单项测试，对有确凿证据表明本公司下属控股公司已撤销、破产、资不抵债、现金流量 严重不足等,并且不准备对应收款项进行重组或无其他收回方式的，则对预计无法收回下属控股公 司的应收关联方的款项计提坏账准备方法参照上述单项金额重大款项的坏帐政策以个别法计提坏 帐准备； b．除上述 a 以外的款项，参照上述其他不重大款项按期末余额的 1%计提坏账准备。 10.存货核算方法 （1）本公司的存货分为：开发产品、开发成本、出租开发产品、低值易耗品四大类。 （2）存货的取得以成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时， 以实际成本计价，领用或发出存货时按加权平均法计价；低值易耗品于领用时一次性摊销。 （3）开发用土地使用权的核算方法：购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚 未投入开发前，作为无形资产核算；土地投入开发时，将土地使用权的账面价值全部转入开发成 本。 （4）公共配套设施费的核算方法：公共配套设施系经国土规划部门批准的某开发项目的公共 配套设施，如道路、球场、游泳池等，其所发生的支出计入该开发项目的“开发成本”，按成本 核算对象和成本项目进行明细成本核算。 （5）出租开发产品的摊销方法：出租开发产品按直线法摊销，摊销年限按其土地使用出让权 年限确定。 （6）本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的 差额计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备一般按照单个存货项目计提；对于数量繁 多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区销售的产品系列相关、具 有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。对 各单项存货进行清查，如某项存货由于毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因而 使成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价损失，并计入当年度

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内容: 损益类账项；如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，按恢复的数额（以补足以前已计 提的数额为限）冲销已计提的存货跌价损失。 可变现净值，是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额。 11.长期股权投资核算方法 （1）确认及初始计量 A. 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资 本公司购买同一控制下的企业采用权益结合法进行会计核算，在以支付现金、转让非现金资 产或承担债务方式（发行权益性证券）作为合并对价的，本公司在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。 B. 非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 本公司购买非同一控制下的企业采用购买法进行会计核算，本公司以合并成本作为长期股权 投资的初始投资成本。合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合 并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企 业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 C. 除企业合并形成的长期股权投资外的长期股权投资 a) 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b) 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 c) 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但投资合 同或协议约定价值不公允的除外。 d) 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《非货币性资产交换》的 规定确定。

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内容: e) 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《债务重组》的规定确定。 （2）收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的被投资单位，以及对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；投 资收益于被投资单位宣派现金股利或利润时确认，而该等现金股利或利润超出投资日以后累积净 利润的分配额，冲减投资成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的采用权益法核算，投资收益以取得股权后被 投资单位实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时 被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于 被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果 被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢 复确认收益分享额。 投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，将子公司纳入合并财务报 表的范围。 共同控制的判断依据：指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动 相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对 被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响的判断依据：指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投 资单位为其联营企业。通常母公司持有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为 具有重大影响，除非有确凿证据表明不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 （3）资产减值的确认 资产负债表日若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值 迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价 值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。计提的长期股权投资减值准备在以后年度将不再转回。 本公司对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每年末进行减值测试。 12.投资性房地产

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内容: 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的 建筑物。当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本 能够可靠计量时，本公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 一般情况下，本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地 产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资性 房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧 或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原 账面价值之间的差额计入当期损益。 当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 本公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产。本公司作为存货的房地产，管理层主 要意图或目的是出售，次要目的是取得临时性的租金，基于管理层的主要意图、以及会计处理方 法的一贯性，本公司报告期内无投资性房地产。 13.固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使 用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与经营有关的工器具等。于该固定资 产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。 （2）固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的 以外，在信用期间内计入当期损益。 （3）固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的固 定资产外。固定资产折旧采用直线法平均计算。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度 终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 房屋建筑 物 运输工具 机器设备 预计使用寿命(年) 30 10 5

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内容: （4）固定资产减值准备：资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。 在资产负债表日，本公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象： a) 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 b) 本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响。 c) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 d) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 e) 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 f) 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 g) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资 产减值准备。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属 于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格 减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息 为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交 易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的 预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 14.在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价，建造期间所发生的借款利息及相关费用应予资本化的金额计入在建 工程成本。

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内容: 在建工程达到设定用途并交付使用时按实际成本转入固定资产；已交付使用但尚未办理工 程竣工决算的在建工程，自交付使用起按照工程预算、造价或者工程实际成本等数据估价转入 固定资产，并计提折旧。待竣工决算办理完毕以后，按照决算数调整原估价和已计提折旧。 资产负债表日，在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计价。在建工程存在减值迹象的， 本公司估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。 在建工程存在下列一项或若干项情况的，应计提在建工程减值准备：（1）长期停建并且预 计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落 后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性；（3）其他足以证明在建工程已经发生减 值的情形。 在建工程资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15.无形资产计价和摊销方法 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价 款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目 开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内 采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。于每年年度终 了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

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内容: 资产负债表日，无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。无形资产存在减值迹象的， 本公司估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。无形资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未投入开发前，作为无形资 产核算，并按照土地使用权使用年限平均摊销计入当年度损益类账项；土地投入开发时，将土 地使用权的账面价值全部转入开发成本。 16. 主要资产减值准备确定方法 在资产负债表日， 本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象， 可能发生资产减值的迹象包括： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2） 经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而 对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧 过时或者其实体已经损坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内 部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的 迹象。 若存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提 资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。具体见相关科目。 17.借款费用的核算方法 本公司借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产 活动已经开始。

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内容: 本公司为房地产开发项目所借入资金发生的利息及相关费用在开发项目尚未验收竣工前计入 该项目的开发成本；待该项目验收竣工后计入当年度损益。在资本化期间内，每一会计期间的资 本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借 款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。但利息资本化金额， 不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。 资本化的暂停：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入 当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者达到合同规定的可 移交状态时，借款费用停止资本化。 18.长期待摊费用摊销方法 本公司的长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法摊销。具体项目及摊销年限如 下： （1）开办费系筹建期间发生的费用支出，先在长期待摊费用中归集，自本公司开始生产经营当月 起一次计入开始生产经营当期的损益。 （2）其他项目，自费用发生当月起在受益期限内分期平均摊销。 19.应付债券 本公司应付债券初始成本按照公允价值计量，初始发生的相关交易费用计入初始确认金额。后续 采用摊余成本计量，采用实际利率法计算该类金融负债摊余成本及各期利息费用，并按借款费用核算 的有关规定，分别计入项目开发成本或当期财务费用。 20.预计负债的原则 本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）该义务是本 公司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务的金额能够可 靠地计量。 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本确定能收 到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

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内容: 在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能 真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 21.收入确认原则 （1）房地产销售收入的确认原则：已将房屋所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该房 产实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该房产有关 的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。即本公司在房屋完工并验收合格，签定了销售合同， 取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。对公司已通知买方在规 定时间内（60 天）办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且 无正当理由的，公司在通知所规定的时限结束后即确认收入的实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公 允价值确定销售商品收入金额。 （2）物业出租收入的确认原则：按本公司与承租方签定的出租物业、物业管理协议约定的租金和 管理费，按期确认收入的实现。 （3）提供劳务：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提 供劳务收入，根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 本公司系以劳务已经提供，相关的成本能够可靠计量，其经济利益能够流入，确认收入的实现。 22.成本费用的确认原则 本公司在生产经营中发生的各项费用，以实际发生数计入成本、费用。期间费用直接计入当 期损益，成本计入所生产的产品、提供劳务的成本。 23.维修基金的核算方法 本公司未计提维修基金准备。维修费用于实际发生时核算，若需维修的开发项目尚未销售完 毕，则计入该项目的“开发成本”；若需维修的开发项目已经销售完毕，则计入“管理费用”。 24.质量保证金的核算方法 在支付建安工程结算款时，按合同确定的质量保证金比例进行扣款并在“其他应付款”科目 下分单位核算。待工程验收合格后并在双方约定的质量保证期限内无质量问题时，则退还质量保 证金。 25.职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包 括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；

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内容: 住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿； 其他与获得职工提供的服务相关支出。 （1）以股份为基础的薪酬 本公司授予某些职工权益工具，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的， 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的 服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数 量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 本公司为获取某些职工的服务而承担的以股份或其他权益工具为基础确定对职工负债的，按 照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行 权的，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期 内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负 债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取 得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对 负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将 实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系 给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。 （3）其他方式的职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职 工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本及资产成本。 26.所得税的会计处理方法 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。当本公司的暂时性差异在可预见的未来很可能 转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计 算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税 法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

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内容: 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者 权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或 收益计入当期损益。 27.利润分配 根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》规定，税后利润按下列顺序进行分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定盈余公积金 10%，当法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上时可以不再 提取； （3）提取任意盈余公积金； （4）分配利润。 28.合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过子公司间接拥 有被投资单位半数以上的表决权；或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并 财务报表范围： a) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； b) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； c) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； d) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （2）合并财务报表编制依据及编制方法 合并财务报表当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后进行编制。 合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相 互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制；合并利润表以母公司和子公司的利 润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后进 行编制。合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公 司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公

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内容: 司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交 易对合并所有者权益变动表的影响后进行编制。 如子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报表进 行必要的调整。 29.会计政策变更 2006 年 12 月 31 日起，本公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南。根据《企业会计 准则第 38 号---首次执行企业会计准则》和证监会 2006 年 11 月颁布的“关于做好与新会计准则 相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号）的有关规定，结合本公司的自身特点 和具体情况，调整事项如下： （1）长期股权投资差额 本公司按照原会计准则的规定，确认长期股权投资借方差额 36,112,199.59 元，根据新会计准则 应将因同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额追溯调整， 减少了 2006 年 12 月 31 日留存收 益 36,112,199.59 元，其中归属于母公司的股东权益减少 36,112,199.59 元（全部为未分配利润）， 归属于少数股东的权益减少 0.00 元。 （2）递延所得税资产 本公司按照原会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、长 期股权投资减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资 产，增加了 2006 年 12 月 31 日留存收益 9,466,270.26 元，其中归属于母公司的股东权益增 加 9,466,270.26 元（其中未分配利润 9,197,225.63 元，盈余公积 269,044.63 元），归属于少数股 东的权益增加 0.00 元。 （3）可供出售金融资产 本公司按照原会计准则的规定，对交通银行的股权投资按成本法核算。根据新会计准则应对被投 资单位不具有共同控制或重大影响，公允价值能够可靠计量的长期股权投资应调整为金融资产，根据 本公司管理意图， 将对交通银行的股权投资归类为可供出售金融资产， 账面价值小于公允价值的部分， 增加了 2006 年 12 月 31 日所有者权益 7,335,073.24 元，其中归属于母公司的股东权益增加 7,335,073.24 元（全部为资本公积），归属于少数股东的权益增加 0.00 元。此外，根据新会计准则 应将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债，该可供出售金融资产账面价值大于 资产计税基础形成递延所得税负债 1,100,260.99 元，减少了 2006 年 12 月 31 日所有者权益 1,100,260.99 元，其中归属于母公司的股东权益减少 1,100,260.99 元（全部为资本公积），归属于 少数股东的权益减少 0.00 元。 （4）对子公司长期股权投资

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内容: 根据企业会计准则解释第 1 号的规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应 在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。2006 年 12 月 31 日执行新会计 准则本公司本部增加对子公司长期股权投资 39,069,621.34 元，调增留存收益 39,069,621.34 元，其 中归属于母公司的股东权益增加 39,069,621.34 元（其中未分配利润 35,162,659.21 元，盈余公积 3,906,962.13），对合并财务报表无影响。 本公司对上述会计政策变更采用追溯调整法，2006 年的比较财务报表已重新表述。假定比较 期初开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条之外不需追溯调整的事项，进行了重新表述，对本公司留存收益和股东权益无 影响。此外根据新会计准则对上年同期净利润和所有者权益调整详见附注十二所述。 30.会计估计变更和重要会计差错更正 本期无会计估计变更及会计差错更正事项。 三、主要税费项目 本公司主要税种和税率如下： 税 种 计 税 依 据 税 率 广告收入、预收售楼款、出租楼宇收入、建筑设计收 营业税 入等 建筑装饰收入等 城市维护建设税 教育费附 加 企业所得 税 土地增值 税 房产原值的 70% 房产税 房产租金 应纳税所得额（本公司、注册地在珠海市的控股子公 司） 应纳税所得额（注册地在中山市的控股子公司） 预收售楼款 应交营业税 应交营业税 5% 3% 7% 3%

内容: 个人所得税：本公司职工的个人所得税由个人承担，公司代扣代缴。

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内容: 四、企业合并及合并财务报表 （一）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司取得的子公司的基本情况

内容: 子公司名称 （全称） 业务 性质 注册资 本（万 元） 组织机构 代码 持股比 例和表 决权 比例 实际 投资额 （万元）

内容: 注册地

内容: 经

内容: 营

内容: 中山市华发房地 产开发有限公司 珠海奥特美国际 会所管理有限公 司

内容: 房地产开发； 销售建筑材 料、家电、五金 会所经营管理； 业余艺术 培训；商业批发、零售 房地产投资； 批发零售五 金交电、化工原料、建筑 材料 建筑工程设计、 室内装饰 设计、市政工程设计、建 筑技术咨询、 房地产投资 策划 房地产信息咨询、 房地产 投资咨询、物业代理、企 业策划、市场调查 组织群众文化活动、会 议展览服务 建筑装修装饰工程的设 计与施工,园林绿化工 程,建筑幕墙工程,空调 设备安装,建筑智能化工 程,金属门窗工程,消防 设施工程;装饰材料批 发,零售。 商业批发、零售 房地产投资，五金材 料、建筑材料的批发、 零售 房地产投资，五金材料、 建筑材料的批发、零售 五金机电、建筑材料、 化工原料的批发、零售 五金材料、建筑材料、 化工原料的批发、零售

内容: 珠海华发投资发 *1 珠海 展有限公司 珠海华发建筑设 计咨询有限公司 珠海华发房地产 营销顾问有限公 司 珠海华发文化传 播有限公司

内容: 珠海华发装饰工 程有限公司

内容: 珠海铧创经贸发 *2 珠海 展有限公司 珠海华纳投资发 *3 珠海 展有限公司 珠海华融投资发 *4 珠海 展有限公司 珠海华福商贸发 展有限公司 珠海华耀商贸发 展有限公司

内容: 房地产 开发 房地产 开发 房地产 开发 房地产 开发 房地产 开发

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内容: 持股比 例和表 决权 比例 100%

内容: 中山市华发生态 园房地产开发有 限公司 中山市紫悦山苑 房地产开发有限 公司 珠海华发园林工 程有限公司 中山市华屹房地 产开发有限公司 中山市华晟房地 产开发有限公司 珠海奥华商贸发 展有限公司 珠海奥华企业管 理咨询有限公司 珠海华茂房地产 投资顾问有限公 司 珠海市世荣房产 开发有限公司

内容: 房地产开发经营； 销售灯 具、家具、装饰材料、家 电、五金饰品 房地产开发经营 园林景观设计， 园林绿化 工程、建筑装饰工程；苗 木、花卉种植及销售；园 林材料的批发、零售 房地产开发经营 房地产开发经营 五金交电、建筑材料、 化工原料的批发、零售 企业管理咨询

内容: 中山市 中山市 珠海 珠海

内容: 房地产 开发 房地产 开发 商贸 咨询

内容: 非同一控制下的子公司 珠海 房地产 投资咨 询 房地产 开发 100万 美元

内容: 房地产投资咨询、房地 产信息咨询 单项房产开发经营

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日， 本公司实质上构成对上述控股子公司的净投资的余额与其实际投资额相 同。 *1 该公司于 2007 年 11 月注册资本由 2000 万元增资至 20000 万元，业经珠海中拓正泰会计师事 务所有限公司以“中拓正泰 2007-Y00201 号”验资报告验证； *2 该司于 2007 年 11 月注册资本由 1000 万元增资至 50000 万元，业经珠海中拓正泰会计师事务 所有限公司以“中拓正泰 2007-Y00244 号”验资报告验证； *3 该公司于 2007 年 4 月注册资本由 1000 万元增资至 48000 万元， 业经珠海中拓正泰会计师事务 所有限公司以“中拓正泰 2007-Y00058 号”验资报告验证； *4 该公司于 2007 年 4 月注册资本由 1000 万元增资至 32000 万元， 业经珠海中拓正泰会计师事务 所有限公司以“中拓正泰 2007-Y00059 号”验资报告验证。

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内容: （二）本报告期新增纳入合并范围的子公司情况

内容: 子公司名称 （全称） 同一控制下的子公司 2007-12-31 资产总额 负债总额 净资产 2007 年度 主营业 务收入 净利润 纳入合 并范围 的原因

内容: 珠海华发园林工 *1 程有限公司 珠海奥华商贸发 *1 展有限公司 珠海奥华企业管 *1 理咨询有限公司

内容: 控制 控制 控制 控制 控制

内容: *1 上述新增纳入合并范围的子公司实际控制人为本公司。 珠海华发园林工程有限公司于 2007 年 2 月新设成立；珠海奥华商贸发展有限公司、珠海奥华企业管理咨询有限公司于 2007 年 9 月新设成立； 中山市华屹房地产开发有限公司、中山市华晟房地产开发有限公司于 2007 年 10 月新设成立。 *2 上述新增纳入合并范围的珠海市世荣房产开发有限公司（以下简称“世荣房产公司”）是非同 一控制下企业合并形成的子公司，其情况如下： （1）购买日账面价值及公允价值 子公司名称 （全称） 珠海市世荣房产开发有限公 司 购买日（账面价值） 可辨认资产总 额 382,631,226.65 负债总额 191,400.00 购买日（公允价值） 可辨认资产总额 578,550,226.65 负债总额 191,400.00 公允价值 的 确定方 法 资产评估确认

内容: 世荣房产公司 2006 年 12 月 31 日资产总额账面价值为 3,000,301.65 元、负债总额账面价值为 1,500.00 元，其公允价值无法可靠取得。 本公司收购上述公司股权的情况如附注十一所述。

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内容: （2）购买日至期末经营成果及现金流量

内容: 购买日至本期期末 子公司名称 （全称） 购买日至本期期末

内容: 经营活动产 生的现金流 量净额

内容: 投资活动产 生的现金流 量净额

内容: 筹资活动产 生的现金流 量净额

内容: 现金及现金 等价物净增 加额

内容: 珠海市世荣房产开发有限公 司

内容: 根据企业合并准则，非同一控制下企业合并所取得的可辨认资产、负债应以其公允价值计量，本 公司支付的合并成本等于其所占世荣房产公司购买日可辨认净资产公允价值的份额，本次以世荣房产 公司调整后的可辨认资产、负债的公允价值编制合并会计报表，具体调整项目如下：

内容: 存货-开发成本华发水郡花园

内容: （三）本报告期少数股东权益情况 2007-12-31账面余额 其中 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 冲减少数股东损 本年亏损超过少 数股东在该子公 益金额 司年初所有者权 益中所享有份额 后的余额 2,326,471.25 2006-12-31账面余额 其中 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 冲减少数 本年亏损超过少 股东损益 数股东在该子公 金额 司年初所有者权 益中所享有份额 后的余额 4,049.84 -

内容: 珠海华茂房 地产投资顾 问有限公司 珠海市世荣 房产开发有 限公司 合计

内容: 新加坡豪 荣私人有 限公司 珠海市斗 门区世荣 实业有限 公司

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内容: 2．应收账款 2007-12-31 类别 单项金额重大 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大 其中：逾期 1 年以内 逾期 1－2 年 逾期 2－3 年 逾期 3 年以上 其他不重大 合计 金 额 占该账项 金额的百 分比% 坏账准备金 净 额 -

内容: 账 龄 单项金额重大 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大 其中：逾期 1 年以内 逾期 1－2 年 逾期 2－3 年 逾期 3 年以上 其他不重大 合计

内容: 上述应收账款是建筑设计费。

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内容: 预付地价款 预付地价款 预付工程款 预付工程款 预付工程款

内容: 余顺源、杨立君、陈凯君 黄培强 扬州楚门机电公司 珠海市建安建筑装饰工程 蓝璀建筑钢结构(上海)有限公司

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，前五名单位合计金额 475,731,139.23 元，占预付账款余额的 90.37%。 4．其他应收款 （1）其他应收款分类分析列示如下：

内容: 2007-12-31 账 龄 单项金额重大 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大 其中：逾期 1 年以内 金 额 占该账项 金额的百 分比% 10.54 坏账准备金 3,988,892.21 净 额

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内容: 逾期 1－2 年 逾期 2－3 年 逾期 3 年以上 其他不重大 合 计

内容: 账 龄 单项金额重大 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大 其中：逾期 1 年以内 逾期 1－2 年 逾期 2－3 年 逾期 3 年以上 其他不重大 合 计

内容: 款项性质 绿化费、代垫维修 费 往来款

内容: 3 年以上 1 年以内 3 年以上

内容: 珠海市斗门区世荣实业有限公司

内容: 广西防城港市建筑工程总公司 *

内容: 2-3 年 土地租赁押金 3 年以上 土地租赁押金

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，前五名欠款单位合计金额 9,877,535.00 元，占其他应收款余额的 21.30%。 * 该款项时间较长，收回难度较大，本公司对该款项全额计提减值准备。 (3)其他应收款的性质及经济内容列示如下：

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内容: 经 济 内 容 代垫工程款 往来款 押金 配股费用 代垫水电费及其他费用 代扣契税 合 计

内容: 其他应收款 2007 年 12 月 31 日较 2006 年 12 月 31 日增加 48.24%，主要系本公司本期代垫款 项增加所致。

内容: 5.存货 (1) 存货分类列示如下： 项 开发产品 开发成本 出租开发产品 低值易耗品 小 计 目 2007-12-31

内容: 减：存货跌价准备 合 计

内容: 存货 2007 年 12 月 31 日较 2006 年 12 月 31 日增加 78.52%，主要系本公司在建开发项目大量增加 所致。 （2）开发产品分类项目如下：

内容: 1.鸿景花园 2.华景花园 3.美景山庄 4.群景花园

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内容: 5.华发新城一期 6.华发新城二期 7.翠景15.16号厂房 8.华发新城三期 9.华发生态园一期

内容: 1.华发新城商业街会所 2.华发生态园一期 3.华发生态园二期 4.华发世纪城一期 *1 5.华发世纪城二期 6.华发世纪城三期 7.华发世纪城四期 8.华发世纪城综合项目 9.华发新城三期 10.华发新城四期 11.华发九州花园 11.华发新城五期 12.华发水郡花园 *2 13.华屹项目 14.华晟项目 15.其他项目 合 计 其中：利息资本化金额

内容: *1 华发世纪城一期 2007 年 12 月 31 日较 2006 年 12 月 31 日大幅度减少， 系根据华发世纪城的规 划将土地成本分摊至华发世纪城二期、三期、四期以及综合项目所致。

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内容: *2 如附注四所述，基于合并财务报表的公允价值调整，华发水郡花园开发成本以调整后的公允价 值列报。 (4) 出租开发产品： 项 1．鸿景花园 2．华景花园 3. 翠景工业区 4. 美景山庄 5. 群景花园 6. 华发新城一期 7. 华发新城二期 合 计 目

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司上述开发产品、出租开发产品及开发成本未发生成本高于 可变现净值的情形，故未计提存货跌价准备。 2007 年度本公司前五名承包商的工程款合计 403,759,358.57 元，占本公司 2007 年度工程款 总额的 38.65%。 6．可供出售金融资产 项 可供出售债券 可供出售权益工具 其他 合 计 目

内容: 根据本公司管理意图，将对交通银行的股权投资归类为可供出售金融资产，2007 年 12 月 31 日以 其公允价值列示, 该股权投资为限售流通股，限售期至 2008 年 5 月 14 日。 7．长期股权投资 项 长期股权投资 其中：成本法核算的长期股权投资 权益法核算的长期股权投资 减：减值准备

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内容: 被投资单位名称 广东发展银行 珠海城市合作银行 珠海达盛股份有限公司 珠海华发置业有限公司 珠海市裕发实业投资有限公司 合 计

内容: （2）长期股权投资减值准备 本期转回（减少） 价值回升转回 其他原因转出 合计 -

内容: 被投资单位名称 珠海达盛股份有限公司

内容: 本公司对珠海达盛股份有限公司投资 1,440,000.00 元，由于该公司 1999 年度经营状况恶化，至 今无好转的迹象，本公司于 1999 年全额计提减值准备 1,440,000.00 元。 本公司投资变现及投资收益的汇回不存在重大限制。 8．固定资产 项 目

内容: 固定资产原值 房屋建筑物 运输工具 机器设备 合 计 累计折旧 房屋建筑物 运输工具 机器设备 合 计 固定资产净值 房屋建筑物 运输工具

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内容: 固定资产原值 2007 年 12 月 31 日较 2006 年 12 月 31 日增加 153.20%，主要系本期购置办公楼所 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司固定资产不存在抵押、质押等担保事项，亦无闲置固定资产。 截止 2007 年 12 月 31 日， 本公司固定资产不存在账面价值低于可变现净值的情形， 故未计提减值 准备。 9．无形资产 （1）无形资产的基本情况 项 目 取得方式 出让 出让 出让 购买 预计使用寿命 70 年 70 年 70 年 5年 剩余摊销年限 69年5个月 69年5个月 63年 58个月 预计使用寿命不确 定的判断依据

内容: 香洲三台石2号、4号地块 华发新城西S3、S4号地块 美景山庄俱乐部用地 财务软件

内容: （2）无形资产的摊销和减值 项 目 2006-12-31 本期增加额 本期减少额 2007-12-31

内容: 美景山庄俱乐部用地 财务软件 香洲三台石 2 号地块 香洲三台石 4 号地块

内容: 华发新城西S3、S4号地块 累计摊销额合计 减值准备累计金额：

内容: 美景山庄俱乐部用地 财务软件 香洲三台石 2 号地块

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内容: 华发新城西S3、S4号地块 减值准备累计金额合计 无形资产账面价值：

内容: 美景山庄俱乐部用地 财务软件 香洲三台石 2 号地块 香洲三台石 4 号地块

内容: 华发新城西S3、S4号地块 账面价值合计

内容: *1 该地块已为本公司长期借款提供抵押。 *2 该地块已为本公司长、短期借款提供抵押。 无形资产原值 2007 年 12 月 31 日较 2006 年 12 月 31 日增加 256.30%，主要系本期新购华发新城 西土地使用权中 S3、S4 号地块未开工建设所致。 截止 2007 年 12 月 31 日， 本公司上述无形资产不存在账面价值低于可变现净值的情形， 故未计提 减值准备。 10.长期待摊费用

内容: 容闳幼稚园开办 费 办公楼装修费 广告展板

内容: 递延所得税资产 2007 年 12 月 31 日较 2006 年 12 月 31 日增加 36.86%， 主要系本公司本期应收款 项账面价值与计税基础差异增加，以及预期转回期间的所得税税率的变化所致。

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内容: 保证借款 质押借款 合计

内容: 应付账款 2007 年 12 月 31 日余额较 2006 年 12 月 31 日增加 140.47%，主要系本公司本期在建项 目增加，相应应付工程款增加所致。 (2) 截止 2007 年 12 月 31 日,本公司无应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的款项。

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内容: 2－3 年 3 年以上 * 合计

内容: * 账龄 3 年以上的预收款项系部分购房者未结清的购房款。 预收款项 2007 年 12 月 31 日余额较 2006 年 12 月 31 日增加 142.29%，主要是本期预售华发新城 四期、华发九洲花园及华发世纪城的售房款增加幅度较大，且房屋尚未满足交付条件不能确认销售收 入所致。 （2）预收款项分项目列示 项 目

内容: 华发新城一期 华发新城二期 华发新城三期 华发新城四期 华发九洲花园 华发世纪城一期 华发世纪城二期 鸿景花园 华景花园 华发生态园一期 其他 合 计

内容: （3）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的本 项款项。

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内容: 基本养老保险费 年金缴费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 其他 其中： 以现金结算的股份支付 合 计

内容: 其中：拖欠性质 工效挂钩

内容: 应付职工薪酬 2007 年 12 月 31 日较 2006 年 12 月 31 日减少了 58.67%，主要是根据新会计准则， 本期冲回期初职工福利费所致。 16. 应交税费 项 目

内容: 教育费附加 代扣代缴税费款

内容: 堤围费 文化事业建设费 个人所得税

内容: 本公司上述税项的法定税率详见附注三。 应交税费 2007 年 12 月 31 日较 2006 年 12 月 31 日增加约 5400 万元， 主要是本期计提了土地增值 税准备金 6250 万元。 本公司已按照土地增值税相关政策和地方政府规定， 取得房地产预售款的同时预 交了土地增值税。 根据 2007 年 1 月 17 日国税发[2006]187 号文《国家税务总局关于房地产开发企业

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内容: 土地增值税清算管理有关问题的通知》 基于清算口径， ， 补充计提了土地增值税准备金 62,575,789.00 元，该补充计提不包括预缴的土地增值税。 本期华发新城四期、华发九洲花园及世纪城一期、二期预售房款增加幅度较大，预交流转税款增 多，且该等房屋尚未满足交付条件不能确认销售收入，应交营业税、城建税和教育费附加负数较大。 17．其他应付款 （1）其他应付款的账龄分析列示如下： 2007-12-31 账 龄 1 年以内 1 年至 2 年 2 年至 3 年 3 年以上 合 计 金 额 占该账项金额 的百分比% 30.03 66.38 1.32 2.27 100.00 金 2006-12-31 额 占该账项金额 的百分比% 94.71 3.61 0.03 1.65 100.00

内容: （2） 截至 2007 年 12 月 31 日止, 本公司无应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的款项。 （3）其他应付款 2007 年 12 月 31 日余额中前五名的单位情况列示如下： 单 位 名 称 金额 143,147,661.80 10,500,000.00 * 10,000,000.00 6,145,000.00 4,753,498.00 账 龄 性质或内容 地价款 暂收款 收购股权款 履约保证金 履约保证金

内容: 豪荣私人有限公司 黄培强

内容: 梁社增 永利坚铝业公司 江门美亚行装饰公司

内容: 1-2 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1-2 年

内容: 本公司欠付上述单位款项合计 174,546,159.80 元，占其他应付款余额的 67.95%。 * 如附注十一所述。

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 其他应付款 2007 年 12 月 31 日较 2006 年 12 月 31 日减少 32.87%，主要系本期支付豪荣私人有限 公司地价款所致。 18.长期借款

内容: 抵押借款 信用借款 保证借款 合 计

内容: *1 该等借款以华发世纪城项目的土地使用权、华发生态园项目的土地使用权、华发新城五期项目 土地使用权、华发新城西中 S3 地块、香洲三台石 4 号地块、华发水郡花园项目土地使用权以及部分开 发的房地产为抵押物；珠海华发企业管理有限公司以珠海市唐家淇澳大桥桥头东边、情侣北路北侧土 地使用权为本公司提供抵押借款 1 亿元。 *2 该等借款由华发集团提供连带责任保证。 长期借款 2007 年 12 月 31 日较 2006 年 12 月 31 日增加 44.59%，主要系本期在建项目增加，相 应的项目开发借款增加所致。

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 如附注一所述，本公司于 2006 年 7 月 27 日采用优先向原 A 股股东配售，原 A 股股东放弃部分向 社会公开发行的方式发行 4.3 亿元可转换公司债券（以下简称"华发转债"）。根据《可转换公司债券 募集说明书》中约定：在公司可转换债券转股期间，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价高于当期 转股价格的 130%时，公司有权以每张 103 元(含当期利息，含税)的价格赎回可转换债券。公司自 2007 年 1 月 29 日至 2007 年 3 月 2 日，已连续 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价(7.68 元/股)的 130%(9.98 元/股)。公司根据上述约定和《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等有关规定，经本公司第五届董事局第六十次会议审议通过，决定将截至赎回登记日(2007 年 4 月 2 日)收市后尚未转股的华发转债全部赎回，截至 2007 年 4 月 2 日已有 429,756,000 元华发 转债转换为本公司发行的 A 股股票，转换为 55,957,539 股 A 股股票。2007 年 4 月 3 日本公司对未转 股的华发转债余额 244,000 元按每张 103 元 (含当期利息，且当期利息含税，扣税后实际赎回价格为 102.82 元/张) 的价格全部进行赎回。2007 年 4 月 3 日起华发转债已停止交易和转股。 20.长期应付款

内容: 可供出售金融资产 合 计

内容: 如附注五、6 所述，根据本公司管理意图，将对交通银行的股权投资归类为可供出售金融资产， 上述金额为根据新会计准则将其资产账面价值大于资产计税基础的差额计算的递延所得税负债。

内容: 22．股本 （1） 股本结构

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本期增减变动 2006-12-31 股份性质 配股 送股 公积金 转股 2007-12-31 其他 小计

内容: 2006-12-31 股东明细 股份性质 有限售条 件流通股 华发集团 无限售条 件流通股 小计 金额 比例 本期增加 金额 本期减少 金额 2007-12-31 金额 比例

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 珠海经济特区华 有限售条 发汽车展销中心 件流通股 珠海华发物业管 有限售条 理服务有限公司 件流通股

内容: 内部职工股 有限售条 件流通股 无限售条 件流通股

内容: 股本溢价 *1 其他资本公积 *2 合 计

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: 25．未分配利润 项 上年年末未分配利润 加：会计差错更正 执行新会计准则调整 *

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并范围变化 年初未分配利润 加：本年净利润 可供分配利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 未分配利润

内容: * 主营业务收入按项目类别列示如下：

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 华发新城商业街 华发生态园一期 翠景厂房 合 计

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本期财务费用较上期减少约 572 万元，主要是本期银行存款利息收入增加，而本期新增银行贷款 主要是开发项目借款，利息资本化金额亦较上期增加。 30．投资收益

内容: 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 按权益法调整被投资单位净利润 股权投资转让收益 金融资产或金融负债持有期间取得的投资收益 处置金融资产或金融负债取得的投资收益 其他投资收益

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 32．营业外支出 项 目

内容: 公益性捐赠支出 固定资产清理损失 其他 合

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用 合 * 计

内容: （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系（根据重要性原则，仅填列 母公司数据）

内容: 会计利润总额 加：纳税所得调增额 减：纳税所得调减额 应纳税所得额 本期应交所得税 加：递延所得税负债增加额 减：递延所得税资产增加额 所得税费用

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: * 系本公司根据 38 号准则以及企业会计准则解释第 1 号的要求， 按资产负债表债务法追溯调整的 各期影响。 本期所得税费用较上期增加 172.06%，主要系本期净利润较上期大幅增加所致。 34．收到其他与经营活动有关的现金 项 利息收入 服务费收入 租金收入 目 2007 年度 14,729,250.13

内容: 往来款流入 代垫工程款 代收契税

内容: 印花税 电话费 董事会费 培训书报费 其他费用 往来款流出 代付契税

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 六、母公司财务报表主要项目注释 1. 其他应收款 （1）分类如下：

内容: 2007-12-31 账 龄 单项金额重大 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大 其中：逾期 1 年以内 逾期 1－2 年 逾期 2－3 年 逾期 3 年以上 其他不重大 合 计 金 额 占该账项 金额的百 分比% 0.12 坏账准备金 净 额

内容: 占该账项 金额的百 分比% 0.09

内容: 单项金额重大 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大 其中：逾期 1 年以内 逾期 1－2 年 逾期 2－3 年 逾期 3 年以上 其他不重大 合 计

内容: * 本公司坏账政策详见附注二、9。 (2) 其他应收款的性质及经济内容列示如下：

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内容: 经济内容 代垫工程款 往来款 押金 代垫水电费及其他费用 代扣契税 合 计

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无应收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份股东的款项。 本公司其他应收款 2007 年 12 月 31 日较 2006 年 12 月 31 日增加 69.48%，是本公司对子公司往 来款大幅度增加所致。 2.长期股权投资 项 长期股权投资 其中：成本法核算的长期股权投资 权益法核算的长期股权投资 减：减值准备 合 计 目

内容: 广东发展银行 珠海城市合作银行 珠海达盛股份有限公司 珠海华发置业有限公司 珠海市裕发实业投资有限公 司 中山市华发房地产开发有限 公司 华发生态园房地产开发有限 公司

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 被投资单位名称 珠海奥特美国际会所管理有 限公司 珠海华发文化传播有限公司 珠海华发房地产营销顾问公 司 珠海华发投资发展有限公司 珠海华发建筑设计咨询有限 公司 珠海华茂房地产投资顾问公 司 珠海市世荣房产开发有限公 司 合 计

内容: 本期 减少 － － － － － － 金

内容: 本期长期股权投资增加额具体情况如附注四、企业合并及合并财务报表所述。 （2）长期投资减值准备

内容: （3）本公司投资变现及投资收益的汇回不存在重大限制。

内容: 2007 年度 项 目 销售数量 (m2) 销售价格 (元/m2) 销 售 收 入 销售数量 (m2) 2006 年度 销售价格 (元/m2) 销 售 收 入

内容: 其中：华发新城一期 华景花园

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 华发新城二期 华发新城三期 华发新城商业街 翠景厂房 其他业务收入 其中：房租收入 管理及服务收入 托管收入 合 计

内容: 商品房销售成本 其中：华景花园 华发新城一期 华发新城二期 华发新城三期 华发新城商业街 翠景厂房 其他业务成本 其中：房租成本 管理及服务成本 合 计

内容: 2007 年度营业成本较 2006 年度增长 128.25%， 主要是本期商品房销售收入增加相应结转成本增加 所致。

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 按权益法调整被投资单位净利润 股权投资转让收益 金融资产或金融负债持有期间取得的投资收益 处置金融资产或金融负债取得的投资收益 其他投资收益 合 计

内容: * 根据 2005 年 1 月 19 日本公司和珠海经济特区西海集团有限公司（以下简称“西海集团”）签 署的《股权转让协定》，因西海集团要求分期支付股权转让款，本公司为了降低交易风险，要求保留 华发置业 10%股权作为西海集团支付 2000 万元的保障；华发置业所开发的房地产项目具备预售条件 之日起六个月内（最迟在 2006 年 6 月 30 日前）支付 1500 万元，在华发置业进行清算或注销前支付 500 万元。2006 年 3 月本公司收回该等投资回报 1500 万元，确认投资收益 1425 万元。 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 七、关联方关系及其交易 (一) 存在控制关系的本公司股东情况 1、 存在控制关系的本公司股东 股东单位 名称 珠海经济特 区华发集团 公司 珠海市 万元 注册 地址 注册 资本 组织机构 代码 主 营 业 务 与本公 经 济 法 定 司关系 性 质 代表人

内容: 轻工业品、黑色金属等商品的出口和轻工业 品、仪器仪表等；商品的进口（具体按粤经贸 控 股 全 民 19036325-8 进字[1993]254号文经营）；房地产开发，商 袁小波 品房销售， 保税仓储业务 （按海关批准项目） 股 东 所有制 ， 转口贸易 （按粤经贸进字[1995]256号文经营） 。

内容: 珠海经济特区华发集团公司是珠海市国有资产监督管理委员会下属全资企业，珠海市国有资产监 督管理委员会是本公司的最终控制人。 2、存在控制关系的本公司股东的注册资本及其变化 股东单位名称 2006-12-31 本年增加 本年减少

内容: 珠海经济特区华发集团 公司

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3、存在控制关系的本公司股东所持本公司股份或权益及其变化 股东单位名称 2006-12-31 本年增加 本年减少

内容: 珠海经济特区华发集团 公司 所持股份 所持股份比例

内容: (二)不存在控制关系的关联方 　 关联方名称 组织机构代码 19252635-6 19258738-6 19253445-2 19253446-0 74707053-3 78647320-4 78647321-2 78647322-0 与本公司关系 本公司股东、持股 1.47% 本公司股东、持股 1.47% 受同一母公司控制，母公司全资子公司 受同一母公司控制，母公司全资子公司 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制

内容: 珠海华发物业管理服务有限公司 珠海经济特区华发汽车展销中心 珠海经济特区华发建材公司 珠海经济特区华发保税物资公司 珠海铧创投资担保有限公司 珠海华发软件有限公司 珠海华发企业管理有限公司 珠海市华发信息咨询有限公司 (三)关联交易事项 1．房屋租赁

内容: 本公司与华发集团签订《房屋使用与管理合同》，向华发集团租赁位于珠海市拱北丽景花园华发 楼第 1-4 层的房产，租赁面积 2,000 ㎡，租赁期 5 年(2006 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日)，每月 租金 40 元/㎡，每月管理费 5 元/㎡。2007 年度支付租金及管理费 108 万元。2006 年度支付租金及管 理费 108 万元。 2．商标许可使用 本公司与华发集团于 2001 年 5 月 17 日签定商标转让合同， 华发集团将其拥有的注册号为 747207 的“华发”注册商标无偿转让给本公司； 在转让完成后本公司同意许可华发集团 （包括其全资子公司、 控股公司）在原有范围内继续使用该商标。 3．担保

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内容: 担保事项如附注五.12 和五.18 所述。 4. 资产托管 2001 年 1 月 1 日本公司与华发集团签订《托管协议》，协议约定华发集团将其全资拥有的与房地 产有关的生产经营性资产及相关业务（主要包括绿洋山庄）由本公司托管经营，双方以经国有资产管 理部门确认的 1999 年 12 月 31 日资产评估净值 14,884 万元人民币作为托管资产价值；本公司负责托 管资产的与房地产工程建设有关的管理工作、 业务推广及销售工作等； 托管期限自 2001 年 1 月 1 日起 至有关托管资产销售完毕止；本公司承担与托管资产相关的管理费用，并按托管资产营业收入总额向 华发集团收取 8%的托管费用。2007 年度无该等资产的托管收入；2006 年度取得华发集团托管费 824,000.00 元， 根据关联方交易有关规定确认托管收入 206,810.82 元后余额 617,189.18 元计入资本 公积。 5.关键管理人员薪酬 项 董事 监事 高级管理人员 合 计 目 2007 年度(万元) 651.89 81.72 212.41 946.02 2006 年度(万元) 573.86 48.02 173.19 795.07

内容: 八、或有事项 本公司为业主按揭购房向银行提供抵押贷款担保。本公司 1998-2000 年业主购房银行按揭总额为 89,380,000.00 元，截至 2007 年 12 月 31 日止，业主未偿还银行按揭贷款金额为 9,249,311.48 元。 截止本报告日，本公司不存在因该担保事项而承担担保责任的事项。 九、承诺事项 1、2007 年 10 月 12 日中山市华发房地产开发有限公司（以下简称“中山华发”）与通利发展有 限公司（以下简称“通利公司”）、黄培强签署了《土地使用权转让合同》，约定：通利公司及黄培 强同意将位于中山市石岐区悦来中路尾 27,300 平方米商品住宅用地转让给中山华发， 中山华发受让该 块土地的价格为 403,230,000.00 元，价款支付方式为：（1）第一期付款 150,000,000.00 元；（2） 第二期付款 253,230,000.00 元，自该地块办证至中山华发（或中山华发指定的公司）名下之日起的第 四个月内支付 70,000,000.00 元；自该地块办证至中山华发（或中山华发指定的公司）名下之日起的 第八个月内支付 70,000,000.00 元；自该地块办证至中山华发（或中山华发指定的公司）名下之日起 的第十二个月内，支付全部余款。该《关于收购中山市石岐区悦来中路尾地块的议案》于 2007 年 10 月 12 日经本公司第六届董事局第六次会议审议通过。根据上述土地使用权转让合同以及 2007 年 10 月 31 日中山华发、通利公司、黄培强以及中山市华屹房地产开发有限公司（以下简称“华屹公司”） 签署的协议书，中山华发在《土地使用权转让合同》中的全部权力义务由本公司的全资子公司华屹公

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内容: 司承接。截止 2007 年 12 月 31 日，华屹公司已支付土地转让款 150,000,000.00 元。目前本公司正在 办理相关手续。

内容: 2、2007 年 10 月 12 日本公司与余顺源、杨立君、陈凯君签署了《土地使用权转让合同》以及补 充协议书，约定：余顺源、杨立君、陈凯君（以下简称“转让方”）将位于中山市三乡镇白石环村沙 螺坑占地面积为 444491.30 平方米(折合 666.7357 亩) 其中陈凯君占土地面积 177,823.50 平方米 （ （折 合 266.7347 亩）、余顺源占土地面积 133,334.30 平方米（折合 200.0011 亩）、杨立君占土地面积 133,333.50 平方米（折合 199.9999）亩）的地块转让给本公司，总转让价款为 1,082,952,128.00 元 （转让价格按 162.426 万元/亩计算），价款支付方式为：（1）第一期：在《合同》以及补充协议生 效之日起七个工作日内，本公司应向转让方支付 90,000,000.00 元； （2）第二期款项：转让方应在收 到定金之日起七个工作日内将 291.0938 亩土地过户至本公司名下的《国有土地使用权证》之日，本公 司向转让方支付 230,000,000.00 元；（3）第三期款项：转让方应在收到第一期款项之日起三十日内 注销项目地块中全部土地抵押登记，并完成该部分土地及上述 72.0402 亩土地过户至本公司名下的变 更登记手续，自转让方向本公司出示中山市国土资源局出具的土地注销抵押登记的查询记录及上述土 地使用权已过户至本公司名下的《国有土地使用权证》及整个项目地块的《建设用地规划许可证》、 《建设工程选址意见书》、《建设项目规划建筑设计要点》等相关文件之日，本公司向转让方支付 160,000,000.00 元；（4）第四期款项：转让方自合同生效之日 210 日内将经过项目地块的高压电缆 下地，并向本公司出示中山市电力主管部门验收合格报告原件之日，本公司向转让方支付 200,000,000.00 元，另外，高压电缆下地实际产生的费用在 35,000,000.00 元以下的由本公司承担， 超出 35,000,000.00 元的部分由转让方自行承担； （5）第五期款项：自转让方收到本公司支付的第二 期款项之日起 360 日内，本公司应向转让方支付 280,000,000.00 元；（6）第六期款项：自转让方收 到本公司支付的第二期款项之日起 540 日内，本公司应向转让方支付土地使用权转让金余款 122,952,128.00 元。该《关于收购位于中山市三乡镇白石环村沙螺坑地块的议案》于 2007 年 10 月 12 日经本公司第六届董事局第六次会议审议通过。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已支付转让款 320,000,000.00 元。目前本公司正在办理相关手续。 除上述事项外， 截至 2007 年 12 月 31 日止， 本公司概无已批准并签约和已批准未签约的其他重要 承诺事项。 十、资产负债表日后非调整事项 1、利润分配 2008 年 1 月 22 日，本公司第六届第十四次董事局会议决议通过 2007 年度利润分配预案：本公司 2007 年度实现净利润 362,828,235.28 元，加上年初未分配利润 427,423,577.98 元，可供分配利润为 790,251,813.26 元， 提取法定盈余公积计 17,909,773.19 元， 可供股东分配的利润为 772,342,040.07

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内容: 元，以本公司 2007 年末总股本 315,957,539.00 股为基数，按每 10 股派发现金股利 1 元（含税）向全 体股东分配，共计分配现金股利 31,595,753.90 元。 上述利润分配预案尚须提交 2007 年度股东大会批准。 2、股权激励计划 2008 年 1 月 11 日本公司第六届第十三次董事局会议及六届三次监事会会议，审议通过了《公司 首期股权激励计划》(草案)的议案：（1）本次激励计划采取股票期权模式在五年期限内实施，前两年 为行权限制期，后三年为行权有效期；（2）若华发股份 2007 年净利润比 2006 年净利润增长不低于 100%，及净资产收益率不低于 9%，本计划将授予激励对象 314.6 万份股票期权；授予的股票期权设置 的行权条件为：华发股份 2008、2009、2010 和 2011 年度净利润及净资产收益率满足本计划规定的业 绩条件；（3）公司授予激励对象 314.6 万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日起三年的行权有 效期内以约定的行权价格 44.91 元购买一股公司股票的权力， 在期权有效期内发生资本公积转增股本、 派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜，行权价格将做相应的调整；（4）标的股票来源 于公司向激励对象定向发行新股(人民币普通股 A 股)；（5）标的股票数量为 314.6 万股，华发股份在 期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜的，股票 期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；（6）实施本激励计划后，激励对象因行权而缴纳 的股票认购款所筹集的资金用于补充公司流动资金；（7）本公司承诺不为激励对象依本激励计划获授 股票期权或行权时提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本激励计划须经国资部门审核通过、中国证券监督管理委员会备案无异议，本公司股东大会决议 批准后方可实施。 截止本报告日，本公司无其他资产负债表日后非调整事项。 十一、 其他重要事项 1、收购股权 2007 年 1 月 29 日本公司与珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下简称“世荣实业公司”）和梁 社增签署了《股权转让协议书》，约定：（1）以珠海市世荣房产开发有限公司（以下简称“世荣房产 公司”2007年1月12日为审计评估基准日业经评估的净资产为作价依据， ） 本公司出资277,612,237.00 元收购世荣实业公司持有世荣房产公司 48%的股权、 出资 11,567,177.00 元收购梁社增持有世荣房产 公司 2%的股权； （2）本公司向梁社增支付 2%的股权转让款 1,567,177.00 元，并承担梁社增对世荣房 产公司注册资本到位 1000 万元的义务； 工商变更登记手续完成之日起 3 个工作日本公司向世荣实业公 司支付第一期股权转让款 18,000 万元， 在工商变更登记手续之日起 1 年内本公司向世荣实业公司分两 期支付其余股权转让款 97,612,237.00 元。该事项于 2007 年 1 月 29 日经本公司第五届董事局第五十 八次会议审议批准。

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内容: 本次收购世荣房产公司股权基准日为 2007 年 1 月 12 日，世荣房产公司 2007 年 1 月 12 日评估前 账面资产总额 382,631,226.65 元、负债总计 191,400.00 元、净资产 382,439,826.65 元，业经广东恒 信德律会计师事务所评估, 世荣房产公司 2007 年 1 月 12 日资产总额评估值为 578,550,226.65 元， 负 债评估值为 191,400.00 元，净资产评估值为 578,358,826.65 元，该等评估结果业经广东恒信德律会 计师事务所公司以（2007）恒德珠评 1 号《关于珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益价值的资 产评估报告书》确认。2007 年 1 月 31 日本公司支付了股权转让款 18600 万元，根据企业合并的规定， 收购该等股权的购买日为 2007 年 1 月 31 日，由于世荣房产公司 2007 年 1 月利润表仅为费用性支出， 金额较小，且在此期间资产、负债项目几乎未变动，基于重要性原则自 2006 年 12 月 31 日将世荣房产 公司纳入合并范围。 2、担保 截止 2007 年 12 月 31 日， 本公司为下属全资子公司华发投资长期借款 1.2 亿元提供连带责任担保。 3、拟向原股东增资配股 2007 年 8 月 30 日本公司 2007 年第二次临时股东会会议审议通过了 《向原股东增资配股的议案》 ， 拟向原股东以刊登配股说明书及发行公告前交易日收市后总股本数为基数， 按照每 10 股配 3 股的比例 向全体股东配股。本次拟向原股东增资配股议案有效期至 2008 年 8 月 29 日止。 十二、补充资料 （一）非经常性损益 根据 2007 年 2 月 2 日修订后的中国证监会“会计字[2004]4 号”文，本公司非经常性损益如下： 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

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内容: 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 合并报表中的少数股东损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 减：所得税影响数 合 （二）重要财务指标 1、基本每股收益和稀释每股收益

内容: 净资产收益率（%） 全面摊薄

内容: 每股收益 基本每 股收益 稀释每 股收益

内容: 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2006 年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2、计算过程 项 分子： 归属于本公司普通股股东的净利润 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净 利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益 后的净利润 分母： 年初股份总数 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报 告期年末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 4 5 6 7 8 9 10 11=4+5+6Ч7ч10-8Ч9ч10

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内容: 项 债转股增加净资产 分配现金红利

内容: 归属于公司普通股股东的期初净资产

内容: 分配现金红利下一月份起至报告期年末的月份 数 归属于公司普通股股东的期末净资产 归属于公司普通股股东的加权平均净资产

内容: 本公司报告期内无稀释性潜在普通股。

内容: （三）2007 年度资产减值准备

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中： 成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 年初账面余额 本期计提额 本期减少额 转回 转销 期末账面余额

内容: （四）现金流量表附注 1、合并现金流量表补充资料 项 目 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销

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内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 少数股东损益 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2、母公司现金流量表补充资料

内容: 项 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列）

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量：

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内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 3、当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

内容: 当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其营业单位支付的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 132

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内容: 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可用于支付的存放中央银行存款 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价 物

内容: （五）年初股东权益差异调节表的调整情况

内容: 本公司自 2006 年 12 月 31 日开始执行 2006 年《企业会计准则》及其后续规定，并编制了 2007 年年初股东权益差异调节表。根据《企业会计准则解释第 1 号》的要求，本公司对 2006 年 12 月 31 日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，复核后，对 2007 年年初经审阅的股东

内容: 权益差异调节表进行调整，调整情况如下：

内容: 编号 项目名称 2006 年 12 月 31 日合并股东权益（现行会 计准则） 加：2006 年 12 月 31 日少数股东权益（现 行会计准则） 1 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 资贷方差额 2 3 4 5 6 拟以公允价值模计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 调整前金额 1,215,294,330.52 2,345,475.16 -36,112,199.59 -36,112,199.59 调整金额 调整后金额 1,215,294,330.52 2,345,475.16 -36,112,199.59 -36,112,199.59 -

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内容: 其中： 同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 9 10 11 12 13 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税* 其他 2006 年 12 月 31 日合并股东权益（新会计 准则） 其中：2006 年 12 月 31 日归属于少数股东 的权益（新会计准则）

内容: *根据企业会计准则解释第1号的规定， 在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，

内容: 应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，该追溯调整事项相应调 减递延所得税资产。 （六）2006 年利润表的追溯调整情况 1、 按原会计制度或准则列报的 2006年度利润表， 调整为按企业会计准则列报的利润表， 具体如下： 项目 一、营业收入 839,090,547.84 减：营业成本 531,484,565.42 营业税金及附加 53,261,794.11 销售费用 46,281,213.82 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：其它业务利润 公允价值变动收益 57,759,518.40 -6,247,270.50 5,439,861.19 134

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内容: 投资收益 其中：对联营企业 和合营企业的投资 收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产 处置损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 归属于母公司所有 者的净利润 少数股东损益

内容: 2006 年度净利润（按原会计制度或准则）

内容: *是应收款项和长期股权投资账面价值与计税基础的差异形成的递延所得税费用。

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内容: 十三、财务报表的批准 本财务报表于2008年1月22日经本公司第六届董事局第十四次会议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

内容: 珠海华发实业股份有限公司 2008年1月22日

内容: 十二、备查文件目录 1、载有董事局主席签名的 2007 年年度报告文本。 2、载有董事局主席、财务总监、财务部经理签名并盖章的财务报告文本。 报告期内在中国证监会 指定报刊上公开披露过的所有文件文本。 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本。

内容: 董事局主席：袁小波 珠海华发实业股份有限公司 2008 年 1 月 23 日