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内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 希努尔男装股份有限公司

内容: 2012 年度报告

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王桂波、主管会计工作负责人管艳及会计机构负责人(会计主管 人员)管艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，送红股 0 股 （含税） ，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司/本公司/希努尔男装/希努尔 集团公司/新郎希努尔集团 新郎国际 华西集团 欧美尔家居 密州宾馆 山东新郎 山东诸江地产 山东欧美尔酒店 意大利普兰尼奥 保荐人/主承销商/光大证券 会计师/山东汇德会计师事务所 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 中国证监会 深交所 直营店

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 希努尔男装股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 新郎希努尔集团股份有限公司，系公司控股股东 新郎·希努尔国际（集团）有限公司 江苏华西集团公司 山东新郎欧美尔家居置业有限公司 诸城密州宾馆有限公司 山东新郎服饰有限公司 山东诸江地产有限公司 山东欧美尔酒店管理咨询有限公司 意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司 光大证券股份有限公司 山东汇德会计师事务所有限公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《希努尔男装股份有限公司公司章程》 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 由本公司自行开设的独立店铺，本公司负责所有店铺管理工作并承担 所有的管理费用 由加盟商开设的独立店铺，由加盟商自行负责所有的店铺的管理工作 并承担相应的管理费用 指公司开设的直营店和特许加盟店 位于全国区域中心城市或省会城市，地理位置佳，规模大，销售业绩

内容: 特许加盟店/加盟店 专卖店

内容: 指 指

内容: 旗舰店

内容: 指

内容: 好，终端形象一流，辐射力强，对全国专卖店起表率作用的品牌形象 展示店，属于直营店

内容: 供应商/面、辅料供应商 三件套 元、万元

内容: 指 指 指

内容: 面料供应商、辅料供应商的统称 公司对在专卖店内购买希努尔男装的消费者实行买一套西装（一件西 装上衣、一条裤子） ，赠一条裤子的营销策略 人民币元、人民币万元

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内容: 重大风险提示

内容: 公司存在行业竞争的风险、公司产品销售季节性波动的风险、市场需求变 化的风险、成本上升的风险、加盟商管理的风险、品牌被模仿的风险、人力资 源风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第四节董事 会报告”之“八、公司未来发展的展望”之“4、风险因素分析”。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 希努尔 深圳证券交易所 希努尔男装股份有限公司 希努尔 Sinoer Men’s Wear Co., Ltd. 股票代码 002485

内容: 公司的外文名称缩写（如有）Sinoer 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 王桂波 山东省诸城市东环路 58 号 262200 山东省诸城市东环路 58 号 262200 http://www.sinoer.com sinoer0899@sinoer.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 王润田 山东省诸城市东环路 58 号 0536-6076188 0536-6076188 sinoer0899@sinoer.cn 倪海宁 山东省诸城市东环路 58 号 0536-6076188 0536-6076188 sinoer0899@sinoer.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》 、 、 、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司董事会办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 潍坊市工商行政管 理局 山东省工商行政管 理局 无变更。 无变更。

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 山东汇德会计师事务所有限公司 青岛市市南区东海西路 39 号 26、27 层 牟敦潭、丁兆栋

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 光大证券股份有限公司 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 2010 年 10 月 15 日-2012 年 12 月 31 日

内容: 上海市静安区新闸路 1508 号 王金明、马如华

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 8

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年，全球经济复苏放缓，国内经济面临通货膨胀和经济增长缓慢的双重压力，在这样的宏观环境下，公司董事会和 管理层紧紧围绕公司战略发展规划，努力克服国内外环境复杂变化带来的不利因素，认真贯彻既定发展规划，以品牌品质品 位建设为主线，加强企业内部管理，推进销售渠道建设，全面推进各项工作，实现了平稳发展。 报告期内，公司实现营业收入117,942.23万元，同比增长2.76%，实现利润总额16,471.32万元，同比减少29.74%；实现 归属于上市公司股东的净利润13,985.04万元，同比减少29.75%。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 报告期内， 公司实现主营业务收入1,178,384,937.81元， 同比增长2.71%； 主营业务成本687,959,194.88元， 同比增长5.32%， 主要是公司加强营销终端建设和管理，积极开拓国内外市场，使得销售额逐年提高所致；期间费用322,770,616.73元，同比 增长30.98%，主要是公司营销网络终端扩张加快，店铺租赁、折旧、销售人员工资等费用增加所致；经营活动现金净流量 7,664,144.64 元，同比减少90.82%，主要是销售回款周期延长，同时支付职工工资和营销网络店铺租赁费等费用增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司严格实施了2011年年度报告中披露的发展战略和经营计划，具体如下： （1）终端建设方面：大力拓展、优化营销渠道 1）加强终端建设，加大直营店建设力度，截至报告期末，公司店铺总数已达653家，其中，直营店148家，报告期内新 开设直营店101家，另有20余家正在设计装修中。 2）整体提升店面形象，与专业装饰公司合作，提升装修风格，使店面形象更加时尚、店内陈列更加简约，报告期内， 已装修完成店面180余家。 3）新招直营店经理100余名，并举办了三期直营店经理培训，为终端建设提供了人才支持。 4）围绕“建设标准化、规范化、制度化的终端运营体系”这一中心任务，公司对销售终端进行扶持和监管。 a、公司总部为营销终端提供共享资源，分享公司的物流管理、货品风险预警等，并统一广告宣传，包括各节假日产品 促销活动方案、产品发放、活动宣传模板的制作等，公司通过现场帮扶、现场管理，协助制作各种营销方案等，有效提升了 新装修加盟店销售业绩。 b、货品调换扶持方面，设立信息交流平台供各专卖店交流学习，各专卖店可以通过平台实现本店畅销与滞销的货品的 调换，有效提升了各专卖店的销售业绩。 （2）研发方面：加大技术创新与研发，重视环保建设 1）公司不断加强科技创新，强化设计研发能力，从面辅料开发和款式设计两个方面实现突破和创新，相继与面料生产 商联合开发了低含毛轻绒感爱克呢套装面料等不同档次和功能要求的面料；在款式设计方面，与意大利设计师进行合作，根 据市场需求对经典款西装进行了版型调整，推出了时尚修身版套装，在休闲装、西裤、衬衫类、针织类、配饰类、女装版型 方面也取得了突破性进展，并推出了经典系列、时尚系列、假日系列、礼服系列、女职业装系列等五大主题系列，全方位满 足市场需求。 2）公司在研发和产销过程中注重环境保护。公司业务以服装生产研发销售、品牌塑造与传播为主，无上游印染等易污 染产业，在供应链环节中也加强了环保管控，在建厂过程中对厂区和厂外进行了大面积绿化、美化，厂区环境整洁卫生。公

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 司通过了ISO14001环境管理体系认证，被潍坊市环保局授予“潍坊市环境友好企业”。 3）创新外贸出口经营模式。公司以日本优衣库订单为切入点，初步尝试了自主开发模式，从研发、设计到生产全部由 公司自主完成，改变了以前单纯的贴牌加工模式，实现了突破。 （3）管理方面： 1）加强制度建设。公司先后建立并逐步规范了《SINOER店铺标准运营手册》和《SINOER店铺标准陈列手册》，为大 幅提升门店标准运营水平建立了制度化平台。 2）加强库存管理，保持库存结构的合理化。 a、加强采购和生产的计划性。公司建立营销计划中心，通过分析订货会需求和搜集的市场调研信息，编制更具针对性 和前瞻性的销售计划以及与之相配套的生产和采购计划，使产品适销对路；同时在销售环节加大了促销力度，更多地采用以 销定产的生产模式，避免了产品滞销积压。 b、进一步优化业务流程，在生产和采购环节采用少量、多批次的补货模式，做到适销产品不断货。 c、加快个性化定制速度。为充分缓解门店备存货的库存压力，公司实施个性化定制产品由公司直接发到客户手中，实 现了物流提速。 d、实施ERP分销系统，通过数据分析及时掌控门店的销售、库存、缺货状况，依托强大的物流配送系统，在各专卖店 之间建立了调配库存余缺的畅通快捷渠道，有效降低了门店滞销库存。 e、提升各专卖店配货的灵活性。公司在货品配备方面也进行了精细化、灵活化管理，实施货品统配与自主订货并行的 方式保障直营店适销应季货品的供应。统一的货品物流配送确保了货品上市的及时性，减缓了直营店的库存压力。同时直营 店可以根据当地市场的情况进行认真的分析论证， 提报适合当地市场的货品促销方案， 灵活机动的货品管理措施有效提升了 门店的经营业绩。 3）对专卖店实行管理分级。为了进一步提升店铺管理的科学性和实效性，公司对所有直营店、加盟店进行管理分级， 提升了店铺运营监管的针对性，在各区域市场建立起标准化运营的样板店，逐步辐射并带动了周边市场。 （4）品牌建设方面： 充分利用山东省纺织工业“十二五”发展规划中要发展壮大山东半岛蓝色经济区内以希努尔等为中心的男装生产基地的 规划，通过平面、户外、电视等多渠道进行品牌宣传推广，提高公司在国内外的知名度。2012年，希努尔被山东省商务厅评 为“山东省重点培育和发展的国际知名品牌”。 （5）人力资源方面： 报告期内，公司贯彻“人力是重要资源，人才是宝贵财富”的人才理念，坚持以人为本，将企业发展成果惠及职工。 公司采取全面惠及和充分激励相结合的办法，在以岗位工资为主的基本工资制度的基础上，实行灵活多样的分配形式， 使职工收入与劳动贡献更紧密地结合起来。公司培训机制更加完善，安排技术能手对新职工实行“一带一”的培训，每月给予 技术能手补贴，同时针对传统培训方式的单一性，注重人才专业能力和必要能力的综合培养，并对其培训过程进行动态跟踪 考评，从而形成了激励和约束相结合的培训机制。同时，推进人才专业化，加强各专卖店工作人员的培训，实现直营店人才 配备专业化，对所派驻的门店管理人员和入职的导购人员均进行岗前培训。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明 报告期内，主营业务收入比去年同期增长2.71%，主要是公司加强营销终端建设和管理，积极开拓国内外市场，使得销 售额逐年提高所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: 3、成本

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内容: 4、费用

内容: （1）报告期内，销售费用比去年同期增长29.11%，主要是公司营销网络终端扩张加快，店铺租赁、折旧、销售人员工 资等费用增加所致。 （2）报告期内， 财务费用比去年同期增长152.63%，主要是募集资金利息收入大幅减少所致。 （3）报告期内，所得税费用比去年同期减少29.70%，主要是本期利润总额比去年同期减少所致。

内容: 5、研发支出

内容: 报告期内公司注重对新产品的开发，近年来不断加大对研发费用的投入，确保了公司能够及时、有效地把握行业技术走 向，使公司保持了适时开发出符合市场需求的新产品的能力。

内容: 6、现金流

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内，经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少90.82%，主要是销售回款周期延长，职工工资、店铺租赁费 等费用增加所致。 报告期内，投资活动产生的现金流量净额比去年同期增长42.52%，主要是本报告期公司募集资金投资项目基本完成， 募集资金购置店铺支出减少所致。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增长165.07%，主要是本报告期新取得银行贷款所致。 报告期内，现金及现金等价物净增加额比去年同期增长79.43%，主要是本报告期公司购置店铺及土地导致现金流出增 加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异主要是应收账款增长所致。 报告期内，公司应收账款余额为299,105,940.48元，较去年末增长134.53%，主要是销售旺季公司对信用条件较好的加盟 店适当延长信用期限，以及结算合同期内大客户欠款较多所致。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

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内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 短期借款 309,227,575.0 占总资产比 例（%） 11.86% 金额 0.00 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 0% 11.86% 短期借款增长，主要是本报告期新增 （%） 重大变动说明

内容: 应付账款

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 2.衍生金融资 产 3.可供出售金 融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资 产 其他 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 金融负债

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、产品优势 高品质的产品是希努尔主要的竞争优势之一， 也是公司在竞争中取胜并迅速发展壮大的重要因素。 高品质的产品主要体 现在具有良好的质量和较高的品位。 公司成立以来不断加大研发力度， 同时加强与国外一流服装公司及国内外服装大师的交 流与合作， 形成了公司产品独特的设计风格及较高的品位。 良好的质量和较高的品位不仅使公司产品获得国内消费者的青睐， 也使其获得越来越多的国外消费群体和机构的认同。 2、品牌优势 希努尔男装产品依靠优雅的风格、较高的品位、良好的质量以及优质的服务，使其在国内市场尤其是北方市场具有较高 的知名度，公司已拥有一批忠诚、稳定的消费群体，品牌的美誉度逐年提升。公司还一直注重品牌的推广和宣传，通过对销 售终端——店铺装潢设计、产品陈列等统一规范管理、策划创意、签约代言以及借助央视、户外广告和全国知名杂志等广告 投放，大大提高了公司品牌的知名度，并通过大型展会和各类营销活动，强化希努尔品牌的美誉度。 公司生产的男西服套装、衬衫、西裤等产品获得国家质量监督检验检疫总局授予的“中国名牌产品”称号，获得中国纺织 服装影响力大奖组委会授予的“最具时尚影响力服装产品”称号， 还获得全国商品顾客满意度测试活动办公室授予的“全国 （行 业）顾客满意十大品牌”称号。 3、营销优势 公司自成立以来，以总部所在地山东为基地，不断扩大终端销售网络，截至2012年12月31日，已经拥有了148家直营店 和505家特许加盟店。公司构筑了以山东、河北、河南、山西、江苏、陕西六省为核心的第一市场圈，以上六省区大部分县 级以上城市的主要商业中心都设有希努尔男装的销售网络。 公司推出了一系列在行业内具有创新性和领先性的营销策略，包括终生免费干洗、以旧换新、三件套、量身定制等个性 化服务，让希努尔男装品牌在消费者中形成了较高的美誉度和忠诚度。 4、生产优势 公司拥有12条西装上衣生产流水线，12条西裤生产流水线、6条衬衫生产流水线，是国内规模最大的男士正装生产基地。 生产规模上的优势使公司获得显著的规模经济效益，降低了单件产品的生产成本，同时也使公司具有较强的快速交货能力， 在同行业中具有明显的竞争优势。 5、研发设计优势 公司拥有国内一流的设计师为核心的设计研发团队， 公司的研发中心被山东省认定为省级企业技术中心。 目前技术人员 1400余名，公司每年设计研发3000多款新产品。在运作模式、设计理念和设计水平上位居国内男装行业前列，并逐渐向国际 水平靠拢。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 0.00 被投资公司情况 公司名称 无 无 主要业务

内容: 上市公司占被投资公司权益比例（%）

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 科目

内容: 公司名称 公司类别 无 合计

内容: 股份来源

内容: （3）证券投资情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本 （元）数量 （股）比例 （%）数量 （股）比例 （%）值（元） 益（元） 0.00 0 -0 -0.00 0.00 科目 --

内容: 证券品种 证券代码 证券简称 合计

内容: 股份来源 --

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明 无。

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 无 合计 金额 0 0 ---起始日期 终止日期 方式 本金金额 0 0 收益 0 0 收益 0 0 -法定程序 准备金额 0 0 --0 无。 交易 关联关系

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额 委托理财情况说明 说明 无。

内容: （2）衍生品投资情况

内容: 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 无 等）

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 无 假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 无。 无 无

内容: （3）委托贷款情况

内容: 单位：万元 担保人或抵押 贷款对象资金 展期、逾期或 物 用途 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施

内容: 贷款对象

内容: 是否关联方

内容: 贷款金额

内容: 贷款利率

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126 号”文核准，向社会公 ） 开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，每股发行价格为人民币 26.60 元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 133,000 万元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币 126,949.40 万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于 2010 年 9 月 30 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（2010）汇所验字第 3-013 号《验资报告》 。根 据《公司首次公开发行股票招股说明书》公司募集资金投资项目中， “营销网络及信息化建设项目”计划投入募集资金 133,000 15,843.82 118,815.94 0 0 0%

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 54,489.00 万元， “设计研发中心项目” 计划投入募集资金 5,056.80 万元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，本次超 额募集资金 67,403.60 万元。截止到 2012 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金金额为 118,815.94 万元，其中，2010 年度使 用募集资金金额 12,300 万元，2011 年度使用募集资金金额为 90,672.12 万元，2012 年度使用募集资金金额为 15,843.82 万 元。现募集资金余额为 8,133.46 万元。募集资金专户余额为 10,288.66 万元，与现募集资金余额的差异 2,155.20 万元，系 募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 日 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 ----22,000 16,300 22,000 16,300 0 0 22,000 16,300 100% 100% --------3,683.74 3,476.57 ---------

内容: 营销网络及信息化建设项目本年度实现的效益未达预期原因：1、根据政策环境变化，公司将营销网 络建设项目的建设完成时间由 2011 年 9 月 30 日延长至 2012 年 9 月 30 日； 营销网络终端店铺租 2、 赁、折旧、销售人员工资等费用增加；3、公司新开设的营销网络终端处于装修、刚开业阶段，目前 尚处于培育期，导致销售收入增速放缓。 无。 适用 本次超募资金金额为 67,403.60 万元，截止到 2012 年 12 月 31 日，公司已承诺使用超募资金的金额 为 67,403.60 万元，具体情况为：使用超募资金 2,300 万元投入公司在建项目——希努尔男装股份有 限公司高密希努尔男装专卖店项目 （详见巨潮资讯网 2010 年 11 月 9 日的相关公告） 使用部分超募 ；

内容: 资金 10,500 万元租赁控股股东三处房产（详见巨潮资讯网 2010 年 12 月 23 日的相关公告） ；使用部 超募资金的金额、 用途 分超募资金 2,420 万元在枣庄市购置旗舰店（详见巨潮资讯网 2011 年 4 月 20 日的相关公告） ；使用 及使用进展情况 部分超募资金 2,530 万元在昌邑市购置旗舰店（详见巨潮资讯网 2011 年 6 月 10 日的相关公告） ；使 用超募资金 3,997 万元在商丘市购置旗舰店、1,402 万元在巨野县购置直营店、5,954.60 万元在烟台 市购置旗舰店（详见巨潮资讯网 2012 年 3 月 30 日相关公告） ；使用超募资金 22,000 万元偿还银行 贷款、16,300 万元补充流动资金（详见巨潮资讯网 2010 年 11 月 9 日、2010 年 12 月 23 日和 2011 年 10 月 31 日的相关公告） 。截止到 2012 年 12 月 31 日，公司超募资金余额为 4,937.17 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，除昌邑旗舰店、商丘旗舰店和巨野直营店项目外，以上其他事项已履行完毕。 适用 以前年度发生 2010 年 12 月 22 日公司召开第一届董事会第五次会议审议通过了 《变更募投项目实施地点及投资总 额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》将设计研发中心项目实施地点由山东省青岛市变更 ， 为北京市丰台区南四环西路 188 号十七区 17 号楼和北京市丰台区科技园 20 号总部国际二期七号楼 募集资金投资项目实 施地点变更情况 一栋。由于变更募投项目实施地点，使募投项目投资总额由原来的 5,056.80 万元增加至 13,356.80 万元， 新增 8,300 万元已由公司使用自有资金投入。 以上议案已经公司 2011 年 1 月 10 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网 2010 年 12 月 23 日的相关公告。 2011 年 7 月 4 日公司召开第一届董事会第十八次临时会议审议通过了 《关于对营销网络及信息化建 设项目实施地点做部分调整的议案》 ，将营销网络及信息化建设项目的实施地点在原先确定的 46 个 备选城市基础上，增加 164 个备选城市网点，在 210 个城市中选择部分城市开设 46 家店铺（10 家 旗舰店和 36 家直营店） 。具体内容详见巨潮资讯网 2011 年 7 月 5 日的相关公告。 适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 以前年度发生 2011 年 8 月 17 日公司召开第一届董事会第十九次临时次会议审议通过了《关于对营销网络及信息 化建设项目实施方式和时间做部分调整的议案》将营销网络及信息化建设项目的实施方式调整为在 ， 210 个城市中选择部分城市通过购买或租赁方式开设 46 家店铺 （10 家旗舰店和 36 家直营店） 店铺 ，

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 取得方式不再局限于原先确定的购买或租赁方式（28 家购买，18 家租赁） ，可以根据公司实际情况 选择。以上议案已经公司 2011 年 9 月 6 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过。具体内容 详见巨潮资讯网 2011 年 8 月 19 日的相关公告。 适用 2010 年 12 月 22 日公司召开第一届董事会第五次会议审议通过了 《变更募投项目实施地点及投资总 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》 ，用设计研发中心项目募集资金中购房产的款项 2,600 万元置换先期投入自筹资金， 上述资金置换情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审核， 并 出具 《希努尔男装股份有限公司截至 2010 年 11 月 30 日募集资金置换自筹资金情况专项说明的鉴证 报告》[（2010）汇所综字第 3-047 号]。以上议案已经公司 2011 年 1 月 10 日召开的 2011 年第一次 临时股东大会审议通过。本公司已于 2011 年 1 月 18 日划转了上述募集资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无。 情况 不适用

内容: 不适用

内容: 存放于募集资金专户。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 无 合计 -0 无。 0 0 --0 --截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明

内容: 无。

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润（元）

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 或服务 无 主要子公司、参股公司情况说明 无。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 （元） （元） (元) (元)

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 4（幅）地块的土地 使用权 合计 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 10,958.43 10,958.43 -项目进度 项目收益情况 资产产权已办理完 毕过户手续。 --

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 2012 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于竞买土地使用权的议案》 ，同意公司参与竞买诸 城市国土资源局项下 4 （幅） 地块的土地使用权， 所需资金均由公司自筹解决。 具体事项授权董事长负责办理。 公司于 2012 年 5 月 9 日参加了编号为诸工 2012-03-01 号、诸工 2012-03-02 号、诸工 2012-03-03 号和诸工 2012-03-04 号 4（幅）地块 的国有建设用地使用权的竞拍，成功竞得该 4（幅）地块的国有建设用地使用权，面积为 533,257.00 平方米，成交总价为 109,584,314.00 元，于 2012 年 5 月 19 日取得经诸城市国土资源局签章确认的《国有建设用地使用权挂牌成交确认书》 ，于 2012 年 6 月 4 日与诸城市国土资源局签署《国有建设用地使用权转让合同》 。并于 2012 年 12 月 13 日取得上述 4（幅）地 块的《中华人民共和国国有土地使用权证》 （登记号为：诸国用（2012）第 03051 号-03054 号） 。本次竞得的土地主要用于 公司生产、仓储、物流设施建设及员工生活设施改善，不以出租、出售等商业活动为目的。该项目建设有利于进一步巩固 公司在行业内的地位，增创经济效益，为公司未来扩大规模提供必要的土地资源，符合公司的发展战略，有利于公司的长 远规划及发展。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: 1、行业竞争格局和发展趋势

内容: 随着国内中产阶层的不断壮大，国内消费结构不断升级，新服饰消费理念更多地注重品牌、品质、个性化、时尚化，未 来国内品牌类服饰的消费将逐步进入黄金增长时期。品牌西服市场在国内具有良好的前景。男装行业的行业特点如下： 我国男装西服的品牌集中度比较高，根据统计，2012年4月份男西装市场前十位品牌集中度为32.51%。品牌消费已经成 为男装及整个服装行业的消费特点和消费趋势。 男装行业产品各异， 出口男装的生产和销售受进口国经济景气和收入变化的影响较大， 价格较高的高档男装受宏观经济 周期的影响较为明显，价格较低的满足基本着装需要的男装产品受经济周期的影响相对较小。 男装行业具有明显的季节性，气候变化对男装需求具有显著影响。北方地区由于一年四季比较分明，对男装的需求四季

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 变动差异较大；南方地区一年之中四季差异较小，对男装的需求随四季的变动差异较小。 男装行业是我国服装行业中发展较早、较为成熟的子行业之一，近年来，随着经济的发展、人们收入水平的提高及消费 观念和需求的转变，男装行业呈现了如下趋势： （1）重视品牌贡献率已成为行业共识 “商标”和品牌是消费者用来判断品质和品位的间接手段。 人们普遍认为具有良好口碑的品牌服装通常具有更好的品质和 服务，这种消费心理本身就提升了品牌服装的市场竞争力，而且这种竞争能力是无法复制的。因此，具有较高品牌知名度、 美誉度及忠诚度的男装企业将更具市场竞争优势。 （2）渠道终端竞争成为关注焦点 面对日益竞争的市场环境，服装企业逐渐向二、三级城市加大对渠道终端的争夺。一线城市中一类商业圈的店铺资源有 限，租赁成本较高，并且是各行业企业争夺的目标，店铺竞争激烈，因此，二、三线城市甚至乡镇农村将是未来众多服装品 牌企业渠道拓展的主要区域。 服装企业在渠道终端竞争中不只是在渠道数量的争夺上， 更多将会在渠道终端的质量上展开竞 争。渠道终端和消费者直接对接，通过加大对渠道终端的形象、文化等方面的建设，获得消费者认同和青睐。渠道终端质量 上的竞争还表现在科学合理的网络建设规划，通过在一些战略位置重要、人口众多、市场潜力大、商业价值高的城市建设营 销网络可以对周边地区产生辐射作用，扩大品牌形象和知名度。 （3）供应链管理将成为企业间竞争的关键因素 随着我国消费者消费习惯与观念的转变， 追求个性化成为一种趋势， 而服装企业如何能对每个消费者的个性化需求迅速 做出反应，提高客户服务水平，降低库存以节约成本成为未来服装企业间竞争的重要因素。供应链管理涵盖了企划、设计、 采购、生产、销售等每个环节，企业需要建立强大的信息管理系统，以实时监控和管理整个供应链的各个环节，构建运转效 率高、整合能力强的供应链信息流。高效的供应链可以使企业根据最新的时尚潮流及消费者需求，进行快速研发设计，采购 所需面辅料进行生产，最终推向市场。未来，供应链管理将成为企业间竞争的关键因素。

内容: 2、公司近期的发展战略及经营规划

内容: （1）公司短期发展目标 公司短期发展目标为：1）加强公司营销终端建设，继续对部分专卖店进行整改提升；2）逐步加大科研投入，提高研发 水平；整合现有的研发机构，实施多品牌运营；重点突出产品的时尚、品质和舒适性；3）加强管理软件的开发、推广与应 用，加快公司信息化建设的步伐；4）通过多渠道进行管理、研发、营销人员的招募和培养，完善公司的激励性政策，提高 员工的工作热情和积极性。 （2）2013年经营规划 2013年，世界经济总体上仍将延续低迷态势，国际金融危机的走向还有很多不确定性，中国经济发展的外部环境仍然偏 紧。国内长期积累的产能过剩、自主创新能力薄弱、资源环境瓶颈等矛盾仍未得到根本解决，劳动力成本上升和产品趋同化 的行业竞争日趋激烈等新问题不断出现， 调整经济结构、 转变发展方式任务艰巨。 但国家“十二五”规划开启， 坚持扩大内需、 加强宏观调控、培育发展战略性新兴产业，山东半岛蓝色经济区建设上升为国家战略和《纺织工业“十二五”发展规划》等一 系列有利政策的制定出台，为服装产业尤其是品牌服装产业的加快发展提供了重要发展机遇。 2013年公司总的指导思想是：以实施品牌战略，打造过硬终端为重点，强化设计研发能力，实施多品牌运营，不断提升 品牌内涵和影响力；以提升品位、品质为主线，不断增强全体员工综合素质，打造一流管理团队，为企业持续发展提供动力 支持；落实各项工作措施，确保2013年各项经济指标的圆满完成。 1）加强品牌建设，提升品牌形象。 公司自2013年3月起签约韩国影视明星张东健作为形象代言人，并将推出新的广告宣传片；同时，公司将利用影视、 平面、户外、电视、网络等形式进行品牌宣传推广，进一步提升广告宣传效果，从而提升公司的品牌价值。 2）强化设计研发能力，细分市场，实施多品牌发展战略。 利用北京研发中心的科研优势和人才优势，通过与设计名师合作，设计研发出各系列品牌的产品。同时，通过引进高端 设计研发人才、深入市场调查研究、不断学习业务知识、紧贴时尚流行趋势等方式方法，贴近市场变化情况，学习和借鉴国 际先进的设计理念，积极培养后备人才，制定激励措施，提升公司产品设计研发能力。 25

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 3）实施精细化营销管理模式，打造过硬的营销终端。 对现有销售区域，划分为12个大区，实施区域市场管理；对终端加盟店实施分级管理，对不同级别的加盟店实施不同的 管理模式，以保证加盟渠道与直营渠道的协调、同步和健康可持续发展；同时，加大对终端店铺的精细化管理，提高其单店 平效，其中，在硬件方面，继续加大店面装修力度，提升店面形象，在软件方面，加强对各店陈列、服务、导购、管理等方 面的督导和培训。 4）全面加强企业内部管理，促进管理上档升级。 以卓越绩效管理为主线，推进企业机制创新和管理创新；继续推进企业信息化建设，加快在销售终端推广ERP系统的速 度，不断提高信息化系统的操作能力，以信息化推动企业管理现代化；推行精益化、专业化生产，提高生产效率；同时，加 强费用控制，实现公司效益的稳步提升。 5）加强人才队伍建设，采取走出去和请进来相结合的培训方式，加大对管理人员和专业人员的培训力度，要重点加强 直营店经理的培训； 突出薪酬管理的激励性， 完善和加强公司销售、 研发人员的绩效考核机制， 使各个岗位收入与经济效益、 重点工作等直接挂钩。

内容: 3、资金需求及使用计划

内容: 报告期内，公司资产负债比例适当，具有较强的偿债能力，融资渠道较为畅通。2013年，公司计划在利用好发行公司债 募集的资金的同时，积极利用经营活动产生的现金流、流动资金贷款等方式满足上述资金需求。公司将结合发展战略目标， 制定切实可行的资金使用规划和实施计划，合理安排、使用资金。

内容: 4、风险因素分析

内容: （1）行业竞争的风险 本公司所处的纺织服装行业竞争激烈，服装企业众多，是一个充分竞争的行业。本公司的主要产品为西装、衬衫等服饰 类产品，近年来随着本公司规模的发展壮大，在工艺技术、品牌、销售网络、管理等方面具有了明显的比较优势。在区域市 场方面，公司在国内的男装市场尤其是北方市场具有突出的市场地位，并逐渐向南方市场渗透。但是目前在国内上市的部分 男装企业与本公司的营销模式、消费受众、产品定位都较为接近，在男装行业中也具有较高的市场地位。同时，随着越来越 多的国外品牌进入国内市场，占领高端市场，并逐渐向中低端市场渗透，公司面临行业竞争的风险。 （2）公司产品销售季节性波动的风险 对于纺织服装行业而言，具有明显的季节性，本公司主要产品为西装、衬衫等男士系列服饰，其消费随着季节的变化而 波动，导致本公司的销售收入随着季节性波动。本公司产品的销售旺季为每年10月至次年2月，尽管本公司通过承接外销订 单及团体订购销售来填补公司主营产品的销售淡季， 且近年来随季节性波动有所减小， 但仍然面临产品销售季节性波动风险。 （3）市场需求变化的风险 本公司所属行业为纺织服装业，该行业产品市场需求主要由消费者实际可支配收入水平、消费心理、消费者信心指数等 多种因素决定，这些因素直接受经济波动的影响，因此本公司的主要业务容易受到经济波动的影响。同时，社会时尚潮流的 不断变化也将导致市场需求的变化， 如果公司设计的产品跟不上市场需求的变化， 本公司所从事的主要业务将受到影响。 2011 年美债危机、欧债危机的爆发，对世界实体经济带来极大冲击，但本公司产品主要在国内市场销售，且公司从2008年初便减 少外贸业务，加大国内市场的开拓力度，加上近期国家陆续出台一系列促进经济增长、鼓励消费的政策，公司一定程度上能 够抵抗市场需求变化带来的风险，但是市场需求变化仍然会给本公司所从事主要业务带来一定的风险。 （4）成本上升的风险。 受国内外经济形势影响，未来公司可能面临主要原材料价格上涨风险；“用工荒”问题的蔓延以及工资福利攀升，导致人 力成本上升的风险；商业地租涨价、石油涨价引起的运输费用增长，导致商业成本增加的风险；水电气等资源价格的上涨导 致制造成本上涨的风险；在信贷紧缩政策下，企业的融资成本上涨风险。这些风险在未来可能会对公司的经营造成一定的压 力。 （5）加盟商管理的风险 本公司目前主要采用“直营店+特许加盟店”销售模式，截至2012年12月31日，公司拥有直营店和加盟店的数量为653家，

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 其中，加盟店505家，占专卖店总数的77.34%。公司借助加盟商资源快速建立庞大的销售网络，扩大市场占有率，提高公司 品牌的知名度，同时可以节约资金投入，降低投资风险。公司通过与加盟商签订特许经营合同，对加盟商各方面进行规范。 虽然公司一直注重对加盟商的管理， 但是若公司管理水平的提升无法跟上加盟商数量持续增加的速度， 则可能出现对部分加 盟商管理滞后，对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。 （6）品牌被模仿的风险 公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，公司品牌在主要销售市场上具有较高的知名度，受 到消费者的青睐。虽然公司设立专门部门负责品牌的维护工作，但市场存在某些不法厂商为获取高额利益，模仿本公司品牌 进行非法生产销售，从而影响希努尔品牌的形象以及公司利益。 （7）人力资源风险 公司的发展壮大使公司对高端人才的需求不断扩大，但由于公司地理位置等因素，在吸引优秀、高端人才方面存在一定 的劣势，不利于公司长远发展。对此，公司将实施“内部培养为主、外部引进为辅”人才策略，并通过薪酬改革、创新激励方 式吸引人才和留住人才。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用。

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，使固定资产-房屋及构筑物折旧年限与其实际使用寿命 更加接近，公司依照会计准则等相关会计及税务法规的规定，结合公司的实际情况，对固定资产-房屋及构筑物的预计使用 寿命进行变更，由20年变更为40年。该会计估计变更已由2012年3月29日召开的第二届董事会第五次会议审议通过。 根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,公司对此次会计估计变更采用未来适用法 进行会计处理。对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整。经财务部门测算，本次固定资产-房屋及 构筑物折旧年限变更，不考虑其他因素的影响，公司自本次董事会审议通过之日起每年增加净利润约1,193.19万元。

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会山东监管局《关于转发证监会〈关 于进一步落实上市公司分红相关事项的通知〉的通知》（鲁证监发【2012】18号文件）的精神，对公司章程中有关现金分红 的条款进行了修订，在修订后的《公司章程》中明确规定公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制等，从制度上保证了利润分配政策的连续性和稳定性；并制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制；以上制度已经公司在2012年8月21日的召开的第二届董事会第七次会议审议 通过。 报告期内，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》以2011年末总股本200,000,000.00股为基数，向 27

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 全体股东每10股派发现金红利人民币5.0元（含税），共计分配红利100,000,000.00元，剩余未分配利润223,248,596.44元结转 下一年度。以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增120,000,000.00股。上述现金分红政策严格按照公司章程和股 东大会决议的要求执行，分红的标准和比例明确清晰，相关程序和机制合规、透明，独立董事对本次现金分红发表了独立意 见，保证了中小股东的合法权益。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2012 年度公司（母公司口径）实现净利润 139,850,359.51 元，按 10％提取法定盈 余公积 13,985,035.95 元，加年初未分配利润 323,248,596.44 元,扣除分配的 2011 年度红利 100,000,000.00 元,本年度可供股 东分配的利润为 349,113,920.00 元。 公司拟以 2012 年末总股本 320,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.0 元（含税） ，共计分配红 利 64,000,000.00 元，剩余未分配利润 285,113,920.00 元结转下一年度。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度利润分配方案 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润143,644,052.40元，加上年初未分配利润 114,805,359.59元，可供分配的利润为258,449,411.99元；公司按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金14,364,405.24元， 可供股东分配的利润为244,085,006.75元。 公司以2010年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税）,共计分配股利 100,000,000.00元。剩余未分配利润144,085,006.75元结转至下一年度。 2、2011年度利润分配方案 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2011年度公司（母公司口径）实现净利润199,070,655.21元，按10％提取法定 盈余公积19,907,065.52元， 加年初未分配利润244,085,006.75元,扣除分配的2010年度红利100,000,000.00元,本年度可供股东分 配的利润为323,248,596.44元。 公司以2011年末总股本200,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.0元（含税），共计分配红利 100,000,000.00元，剩余未分配利润223,248,596.44元结转下一年度。以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增 120,000,000.00股。 3、2012年度利润分配预案 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2012年度公司（母公司口径）实现净利润139,850,359.51元，按10％提取法定 盈余公积13,985,035.95元， 加年初未分配利润323,248,596.44元,扣除分配的2011年度红利100,000,000.00元,本年度可供股东分 配的利润为349,113,920.00元。 公司拟以2012年末总股本320,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.0元（含税），共计分配红 利64,000,000.00元，剩余未分配利润285,113,920.00元结转下一年度。 公司近三年现金分红情况表 0 2 0 320,000,000.00 64,000,000.00 349,113,920.00

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 公司致力于为社会打造民族品牌，传播服饰文化，推动企业和社会共同发展进步，实现品牌的社会价值。 报告期内，公司以诚信、公平等市场原则为指引，切实遵守商业道德和法规，自觉接受政府、媒体和消费者的监督。同 时注重维护股东和债权人权益，关爱职工，诚信对待供应商和消费者，做好环境保护和慈善事业，从而促进了公司与社会的 和谐发展。 一是投资者和债权人权益保护。报告期内，公司充分利用资本平台，筹备公司债券发行事宜，同时认真履行上市时对投 资者的承诺，进一步落实上市募投项目，公司综合实力不断提升。报告期内，公司认真完成了2011年度利润分配工作，并制 定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。公司继续做好信 息披露直通车工作，加强内幕信息披露登记管理工作，建立《内幕信息知情人登记管理制度》、 《信息披露事物管理制度》、 《重大信息内部报告制度》等，保护投资者权益。公司还组织董监高参加 “内幕交易警示教育展”，树立了远离内幕交易的 意识。公司加强投资者关系管理工作，向投资者如实反映公司经营情况，主动拜访基金公司和证券类媒体，增进与投资者和 媒体的关系。报告期内，公司共举办1次网上说明会，1次网上接待日活动，4次电话会议。公司坚持诚信经营，重视债权人 权益保护。严格按照与债权人签订的合同履行义务，及时通报相关的重大信息，保持与相关方的良好合作关系。 二是职工权益保护。报告期内，公司坚持以人为本，提出了“人力是重要资源、人才是宝贵财富”的理念。积极落实员工 激励政策，实行灵活多样的分配形式，使职工收入与劳动贡献更紧密地结合起来。完善员工培训机制，对新职工实行“一带 一”的培训，让新职工快速融入团队中来。重视员工劳动竞赛，经常组织职工开展技能比赛和岗位练兵活动，提高职工的技 能操作水平。丰富员工文体活动，举办演讲、书画、摄影比赛等文体活动活跃文化氛围、凝聚职工队伍、发现特长人才。尽 力为员工谋福祉，建造并启用了功能先进、配套齐全、宽敞舒适的职工公寓和食堂，改善员工食宿环境，还开设了棋牌室、 图书室、网吧等活动场所，为职工提供工作之余的休闲娱乐去处。强化员工安全防护，各厂、各部门、各直营店层层成立了 安全领导小组， 进行安全教育培训和消防演习， 提高员工的安全生产意识， 做好消防设备的日常维护与更换， 保障职工安全。 三是供应商和消费者权益保护。公司与供应商保持着良好的合作关系，公司每年均会与面、辅料供应商先签署合作框架 协议，维护彼此利益。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有5%以上股份的股东在供应商中 没有占有权益的情况。公司十分重视消费者利益，对消费者承诺西装产品终身免费干洗，还建立了退换货与客户服务投诉制 度，并开通了全国联网服务，消费者在全国任何服务网点都可以享受售后服务。 四是环境保护与社会公益事业。公司在研发和产销过程中注重环境保护。公司业务以服装生产研发销售、品牌塑造与传 播为主，无上游印染等易污染产业，在供应链环节中也加强了环保管控，在建厂过程中对厂区和厂外进行了大面积绿化、美 化，厂区环境整洁卫生。公司通过了ISO14001环境管理体系认证，被潍坊市环保局授予“潍坊市环境友好企业”。公司的规模 发展为当地提供了四千余个工作岗位，支持当地社会福利、救灾、扶贫等事业。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式 实地调研

内容: 接待对象类型 机构

内容: 接待对象 太平资产管理有限公司

内容: 谈论的主要内容及提供的资料 行业调查、公司发展、生产经营情 况等。 行业调查、公司发展、生产经营情 况等。 行业调查、公司发展、生产经营情 况等。 行业调查、公司发展、生产经营情 况等。

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 国金证券股份有限公司

内容: 日信证券有限责任公司

内容: 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研

内容: 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构

内容: 财通基金管理有限公司

内容: 上海银沙创业投资有限公司 公司发展、生产经营情况等。 光大保德信基金管理有限公 司 诺安基金管理有限公司 嘉实基金管理有限公司 公司发展、生产经营情况等。 公司发展、生产经营情况等。 公司发展、生产经营情况等。

内容: 上海凯石投资管理有限公司 公司发展、生产经营情况等。 深圳市合赢投资管理有限公 司 海富通基金管理有限公司 华泰证券股份有限公司 天弘基金管理有限公司 中国电力财务有限公司 东方基金管理有限公司 长盛基金管理有限公司 招商基金管理有限公司 深圳市鼎诺投资管理有限公 司 中信证券股份有限公司 东兴证券股份有限公司 公司发展、生产经营情况等。 公司发展、生产经营情况等。 公司发展、生产经营情况等。 公司发展、生产经营情况等。 公司发展、生产经营情况等。 公司发展、生产经营情况等。 公司发展、生产经营情况等。 公司发展、生产经营情况等。 公司发展、生产经营情况等。 公司发展、生产经营情况等。 公司发展、生产经营情况等。

内容: 第一创业证券有限责任公司 公司发展、生产经营情况等。 上海申银万国证券研究所有 限公司 华泰证券股份有限公司 东北证券股份有限公司 宏源证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司 公司发展、生产经营情况等。 公司发展、生产经营情况等。 公司发展、生产经营情况等。 公司发展、生产经营情况等。 公司发展、生产经营情况等。

内容: 齐鲁证券有限公司北京证券 公司发展、生产经营情况等。

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 资产管理分公司 2012年 07月09日 公司 2012年 07月12日 公司 2012年 07月12日 公司 2012年 07月12日 公司 2012年 07月13日 公司 2012年 07月13日 公司 2012年 07月13日 公司 2012年 07月13日 公司 2012年 07月13日 公司 2012年 07月13日 公司 2012 年 11 月 09 日 公司 2012年 12月26日 公司 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 长江证券股份有限公司 公司发展、生产经营情况等。

内容: 工银瑞信基金管理有限公司 公司发展、生产经营情况等。 新华基金管理有限公司 华商基金管理有限公司 公司发展、生产经营情况等。 公司发展、生产经营情况等。

内容: 中国银河证券股份有限公司 公司发展、生产经营情况等。 安邦资产管理有限责任公司 公司发展、生产经营情况等。 华夏基金管理有限公司 公司发展、生产经营情况等。

内容: 上投摩根基金管理有限公司 公司发展、生产经营情况等。 信达证券股份有限公司 银河基金管理有限公司 安信证券股份有限公司 公司发展、生产经营情况等。 公司发展、生产经营情况等。 行业调查、公司发展、生产经营情 况等。

内容: 工银瑞信基金管理有限公司 公司发展、生产经营情况等。

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 元）

内容: 股东或关联 人名称 无 合计

内容: 占用时间

内容: 发生原因

内容: 期初数（万 元）

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 式 额（万元） 间（月份）

内容: 无

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%) 相关决策程序 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、 责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、 责任追究情况及董事会拟定 无 采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年 03 月 06 日 无

内容: 注册会计师对资金占用的专项审核 刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《2012 年度控股股东及其关联方资金占用 意见的披露索引 情况专项审核报告》

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 刊登于巨潮资讯 网 www.cninfo.com 诸城市 国土资 源局 4（幅） 地块的 土地使 用权 资产产 权已办 10,958.43 理完毕 过户手 续。 0 0 否 2012 年 05 月 22 日 .cn 及 《中国证券 报》《上海证券 、 报》 证券日报》 、 《 和《证券时报》 上的《关于竞得 土地使用权的公 告》 （公告编号： 2012-020） 收购资产情况概述 2012年4月24日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于竞买土地使用权的议案》，同意公司参与竞买 诸城市国土资源局项下4（幅）地块的土地使用权，所需资金均由公司自筹解决。具体事项授权董事长负责办理。公司于2012 年5月9日参加了编号为诸工2012-03-01号、诸工2012-03-02号、诸工2012-03-03号和诸工2012-03-04号4（幅）地块的国有建 设用地使用权的竞拍，成功竞得该4（幅）地块的国有建设用地使用权，面积为533,257.00平方米，成交总价为109,584,314.00 元，于2012年5月19日取得经诸城市国土资源局签章确认的《国有建设用地使用权挂牌成交确认书》，于2012年6月4日与诸 城市国土资源局签署《国有建设用地使用权转让合同》。并于2012年12月13日取得上述4（幅）地块的《中华人民共和国国 有土地使用权证》（登记号为：诸国用（2012）第03051号-03054号）。 本次竞得的土地主要用于公司生产、仓储、物流设施建设及员工生活设施改善，不以出租、出售等商业活动为目的。 该项目建设有利于进一步巩固公司在行业内的地位，增创经济效益，为公司未来扩大规模提供必要的土地资源，符合公司的 发展战略，有利于公司的长远规划及发展。 以上资产收购事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响，对财务状况和经营成果的影响较小。 报告期内，以上资产所涉及的债权债务已全部转移完毕，所涉及的资产产权已办理完毕过户手续。 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价格 进展情 （万元） 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并）

内容: （万元） （适 利润占

内容: 2、出售资产情况

内容: 本期初 出售产 资产出 起至出 生的损 售为上 售日该 益（万 市公司 资产为 元） 贡献的 与交易 所涉及 所涉及 对方的 的资产 的债权 披露日 披露索 关联关 产权是 债务是 系（适 否已全 否已全 33 期 引

内容: 交易对 被出售 方 资产

内容: 交易价 出售日 格（万 元）

内容: 资产出 是否为 售定价 关联交 原则 易

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 无 出售资产情况概述 无。 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 用关联 部过户 部转移 交易情 形）

内容: 3、企业合并情况

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%)

内容: 关联交易方 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交 类型 内容 定价原则 易价格

内容: 关联交易 结算方式

内容: 市场价格 披露日期

内容: 披露索引

内容: 具体内容详见巨 潮资讯网 www.cninfo.com.c 山东新郎欧 美尔家居置 业有限公司 依据市场 同一控股 采购原材 采购低值 价格经双 股东 料 易耗品 方协商确 定 158.86 49.83% 支票或电 汇 n 及《中国证券 2012 年 日 报》《上海证券 、 和《证券时报》上 的《 2012 年度日 常关联交易预计 公告》 （公告编号： 2012-006） 山东新郎欧 美尔家居置 业有限公司 依据市场 同一控股 股东 销售商品 销售库存 价格经双 商品 方协商确 定 依据市场 诸城密州宾 同一控股 馆有限公司 股东 销售商品 销售库存 价格经双 商品 方协商确 定 10.99 0.01% 支票或电 汇 18.19 0.01% 支票或电 汇 2012 年 02 月 28 同上 日 02 月 28 报》《证券日报》 、

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 餐饮在市 场价格的 基础上享 诸城密州宾 同一控股 馆有限公司 股东 餐饮住 培训 受九折的 292.11 55.85% 参、翅、酒 水、烟除 外） ，客房 七折优惠。 合计 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关联 方（而非市场其他交易方）进行交易的原 因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决 措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进行 总金额预计的，在报告期内的实际履行情 况（如有） 无。 以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营需要；向关联方销售产品 属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属公司正常运营和未来发展的需要。 上述关联交易对公司独立性没有影响。 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。 --480.15 105.7% ----接受劳务 宿、会议 优惠（燕、 支票或电 汇 2012 年 02 月 28 同上 日

内容: 年初预计上述日常关联交易总金额为 1,275 万元，实际发生金额为 480.15 万元，实际发生 金额没有超出预计范围。

内容: 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 无。

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引

内容: 关联方

内容: 关联关 系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交 易内容

内容: 关联交 易定价 原则

内容: 无 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 无

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 被投资企业 被投资企业 被投资企业 的总资产 （万 的净资产 （万 的净利润 （万 元） 元） 元）

内容: 共同投资定 被投资企业 被投资企业 被投资企业 价原则 的名称 的主营业务 的注册资本

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 债权债务类 型 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）

内容: 2012年9月28日， 公司召开2012年第八次经理办公会议， 同意公司用自有资金930万元租赁新新郎希努尔集团拥有的位于 济南市历下区泉城路77号永安大厦1-2层共计3,350.00平方米的房产，用作公司旗舰店的经营。 新郎希努尔集团为公司控股股东，持有公司42.34%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 与新郎希努尔集团存在关联关系，本次交易构成本公司的关联交易。 本次租赁的房产位于城市繁华商贸区，公司计划以旗舰店的形式开设分公司，可以发挥展示公司的品牌形象、带动和支 持周边加盟店的作用，对促进公司产品在当地的销售、提升经营业绩将起到积极的作用，并在提升公司品牌形象、提高品牌 知名度方面产生一定的积极影响。 因公司租赁控股股东房产的金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4规定应提交董事会审议和披露的标准， 在总经理权限范围内，因此，无需提交董事会或股东大会审议并披露。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 无 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 报告期内，公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管或其他公司托管上市公司资产的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 承包情况说明 报告期内，未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大承包或其他公司承包上市公司资产的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 租赁情况说明 2012年9月28日， 公司召开2012年第八次经理办公会议， 同意公司用自有资金930万元租赁新新郎希努尔集团拥有的位于 济南市历下区泉城路77号永安大厦1-2层共计3,350.00平方米的房产，用作公司旗舰店的经营。 新郎希努尔集团为公司控股股东，持有公司42.34%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 与新郎希努尔集团存在关联关系，本次交易构成本公司的关联交易。 本次租赁的房产位于城市繁华商贸区，公司计划以旗舰店的形式开设分公司，可以发挥展示公司的品牌形象、带动和支 持周边加盟店的作用，对促进公司产品在当地的销售、提升经营业绩将起到积极的作用，并在提升公司品牌形象、提高品牌 知名度方面产生一定的积极影响。 因公司租赁控股股东房产的金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4规定应提交董事会审议和披露的标准， 在总经理权限范围内，因此，无需提交董事会或股东大会审议并披露。 报告期内， 公司除正常租赁房屋进行专卖店建设外， 未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大租赁或其他公司 租赁上市公司资产的事项。有关专卖店租赁房屋的合同已正常履行。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 无 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 无 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 无。 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 合同订立 合同订立 合同涉及 合同涉及 评估机构 评估基准 定价原则 交易价格 是否关联 关联关系 截至报告 37

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 公司方名 对方名称 资产的账 资产的评 名称（如 日（如有） 称 面价值 （万 估价值 （万 元）如有）元）如有） （ （ 无 有） （万元） 交易 期末的执 行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 无 无 无 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 公司控股股东新郎希努尔集团股份有限公司、 实 际控制人控制的新郎.希努尔国际（集团）有限 公司及山东新郎欧美尔家居置业有限公司承诺： 公司控股股 东新郎希努 尔集团股份 际控制人控 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直 股份。 实际控制人王桂波先生承诺： 自公司股票

内容: 有限公司、 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的 实 制的新郎.希 上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人 努尔国际 （集 管理公司公开发行股票前其所持有的新郎希努 团） 有限公司 尔集团股份有限公司及新郎.希努尔国际 （集团） 首次公开发行或再融资时 所作承诺 及山东新郎 欧美尔家居 置业有限公 人王桂波先 陈玉剑、管 有限公司的股权； 也不由新郎希努尔集团股份有 限公司和新郎.希努尔国际（集团）有限公司回 购其在公司公开发行股票前所持有的新郎希努 有限公司的股权。王桂波、王金玲、陈玉剑、管 赵雪峰承诺：在本人担任希努尔男装董事/监事/ 截止到本报告 容 事项仍在严格 履行中。

内容: 各项承诺 2010 年 09 见承诺内 期末， 月 14 日

内容: 司、 实际控制 尔集团股份有限公司及新郎.希努尔国际 （集团） 生、王金玲、艳、张祚岩、邬铁基、王新宏、王培灵、王辉、 艳、张祚岩、高级管理人员期间， 每年转让本人直接或间接持 邬铁基、 王新 有的希努尔男装的股份不超过本人直接或间接 宏、王培灵、持有的希努尔男装股份总数的 25%；自希努尔 王辉、 赵雪峰 男装股票上市交易之日起一年内不转让本人直 接或间接持有的希努尔男装的股份； 离职后半年 内， 不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的 股份。

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2009年11 1、 最近十二个月未进行证券投资等高风险投资； 截止到本报告 2010 年 11 月 10 日 2、偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内 期末， 该承诺事 月 09 日 -2012 年 不进行证券投资等高风险投资。 项已履行完毕。 11 月 7 日

内容: 其他对公司中小股东所作 承诺

内容: 公司控股股 东新郎希努 尔集团股份 有限公司及 其一致行动 人 公司控股股东新郎希努尔集团股份有限公司及 其一致行动人承诺， 在增持期间及法定期限内不 减持其持有的公司股份。 2012年12 截止到本报告 2012 年 12 月 17 日 月 19 日 月 17 日 期末， 该承诺事 行中。 -2014 年 6 项仍在严格履

内容: 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及 下一步计划 是否就导致的同业竞争和 关联交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 或项目名称 无 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引

内容: 预测起始时间 预测终止时间

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司聘请光大证券股份有限公司担任公司首次公开发行股票后持续督导工作的保荐机构，公司支付给保荐机 构的报酬为0元。 8 牟敦潭、丁兆栋 山东汇德会计师事务所有限公司 55

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 名称/姓名 无 整改情况说明 无。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 本报告期内，公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和《证券时报》刊登了以下公告： 公告编号 2012-001 2012-002 2012-003 2012-004 2012-005 2012-006 2012-007 2012-008 2012-009 2012-010 2012-011 2012-012 2012-013 2012-014 2012-015 2012-016 2012-017 2012-018 重大事项停牌公告 第二届监事会第四次会议决议公告 第二届董事会第四次会议决议公告 2011年年度报告摘要 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 2012年度日常关联交易预计公告 关于召开2011年度股东大会的通知 关于举行2011年年度报告网上说明会的公告 暂缓实施非公开发行股票事宜暨复牌公告 2011年度股东大会决议公告 第二届监事会第五次会议决议公告 第二届董事会第五次会议决议公告 关于使用部分超额募集资金购置店铺的公告 关于会计估计变更的公告 第二届董事会第六次会议决议公告 2012年第一季度报告正文 关于竞买土地使用权的公告 2011年年度权益分派实施公告 公告内容 公告日期 2012年2月25日 2012年2月28日 2012年2月28日 2012年2月28日 2012年2月28日 2012年2月28日 2012年2月28日 2012年2月28日 2012年2月28日 2012年3月20日 2012年3月30日 2012年3月30日 2012年3月30日 2012年3月30日 2012年4月26日 2012年4月26日 2012年4月26日 2012年5月8日 40

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 关于举行2012年投资者网上接待日活动的公告 关于竞得土地使用权的公告 2012年半年度业绩预告修正公告 关于完成工商登记变更的公告 第二届监事会第七次会议决议公告 第二届董事会第七次会议决议公告 2012年半年度报告摘要 关于召开2012年第一次临时股东大会的通知 关于召开2012年第一次临时股东大会的提示性公告 2012年第一次临时股东大会决议公告 关于获得政府补贴的公告 2012年第三季度报告摘要 关于公司及相关主体承诺履行情况的公告 关于公开发行2012年公司债券申请获得中国证监会发审会审核通过的公告 关于发行公司债券申请获得中国证监会核准的公告 关于控股股东部分股权质押的公告 关于控股股东部分股权质押的公告 关于控股股东增持公司股份的公告

内容: 2、报告期内，公司无其他应披露而未披露的重要事项。

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 在报告期内，本公司无控股子公司。

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1601号文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过人民币7.5亿元（含7.5 亿元）的公司债券，本次债券采取分期发行的方式，第一期发行规模为4亿元，每张面值为100元，发行价格为100元/张，期 限为五年，票面利率为5.85%。 经深交所“深证上【2013】57号”文同意，第一期公司债券于2013年2月8日起在深交所集中竞价系统和综合交易平台挂牌 双边挂牌交易，证券简称为“12希努01”，证券代码为“112146”。

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 股份变动的原因 2012年 5月 16 日，公司完成权益分派，以 2011 年末总股本 200,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利人民币 5.0元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 6 股。公司总股本由 200,000,000.00 股增加至 320,000,000.00 股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2012 年 2 月 26 日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了公司《2011年度利润分配方案》，该议案后经于2012 年 3 月 19 日召开的公司2011 年度股东大会审议通过，具体内容已于2012年3月20日在公司指定信息披露网站（巨潮资讯 www.cninfo.com.cn）上披露。 股份变动的过户情况 目前，公司已在山东省工商行政管理局办理完毕变更登记手续和《公司章程》的备案，并取得了山东省工商行政管理局 换发的 《企业法人营业执照》 注册号码为370700400007668， 。 注册资本和实收资本均由人民币20,000万元变更为人民币32,000 万元。其他登记事项不变。 137,250,000 86,670,000 86,670,000 50,580,000 50,580,000 62,750,000 62,750,000 200,000,000 比例(%) 发行新股 68.62% 43.33% 43.33% 25.29% 25.29% 31.38% 31.38% 100% 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转股 82,350,000 52,002,000 52,002,000 30,348,000 30,348,000 37,650,000 37,650,000 120,000,000 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%) 68.62% 43.33% 43.33% 25.29% 25.29% 31.38% 31.38% 100%

内容: 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用

内容: 项目 股本 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的每股净资产（元）

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 首次公开发行股 2010 年 09 月 27 票 日 26.6 50,000,000 2010 年 10 月 15 日 50,000,000 发行价格（或利 率） 获准上市交易 数量

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 2012 年公司债券 2013 年 01 月 21 （第一期） 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 （1）公司股票发行情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1126号”文核准，采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”） 与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000万 股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币26.60元，其中网下配售1,000万股，网上发行4,000万股。 根据深圳证券交易所下发的《关于希努尔男装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]328号）文件的 规定，本公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称“希努尔”，证券代码“002485。 （2）公司债发行情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1601号”文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过人民币7.5亿元（含7.5 亿元）的公司债券，本次债券采取分期发行的方式，第一期发行规模为4亿元，每张面值为100元，发行价格为100元/张，期 限为五年，票面利率为5.85%。 经深交所“深证上【2013】57号”文同意，第一期公司债券于2013年2月8日起在深交所集中竞价系统和综合交易平台挂牌双边 挂牌交易，证券简称为“12希努01”，证券代码为“112146”。 日 5.85% 400,000,000 2013 年 02 月 08 日 400,000,000

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 2012年3月19日，公司召开的2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，公司以2011年末总股本 200,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.0元（含税），共计分配红利100,000,000.00元，剩余未分 配利润223,248,596.44元结转下一年度。以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增120,000,000.00股。2012年5月16 日，公司完成权益分派，公司总股本由200,000,000.00股增加至320,000,000.00股。公司的资产和负债结构未发生变动。

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 现存的内部职工股情况的说明 无。 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股）

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内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 14,681 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 持股比例 报告期末持股 报告期内增减变动 （%） 数量 情况 持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况 条件的股份 条件的股份 股份 数量 数量 状态 数量 15,431

内容: 新郎希努尔集团股份 有限公司 新郎.希努尔国际（集 团）有限公司 中国建设银行－工银 瑞信红利股票型证券 投资基金 江苏华西集团公司 长江证券股份有限公 司 山东新郎欧美尔家居 置业有限公司 北京国鼎瑞丰投资有 限公司 中国工商银行－广发 聚丰股票型证券投资 基金 兴业国际信托有限公 司－禾木 1 号证券投 资集合资金信托计划 于珊

内容: 境内非国 有法人 境外法人

内容: 境内非国 有法人 境内非国 有法人 境内非国 有法人 境内非国 有法人 境内非国 有法人 境内非国 有法人

内容: 境内非国 有法人 境内自然 人

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 无。 股成为前 10 名股东的情况（如有） 1、新郎希努尔集团是本公司的控股股东； 上述股东关联关系或一致行动的 说明 2、新郎希努尔集团和新郎国际为同一实际控制人控制的企业。 3、除前述关联关系外，未知公司前 10 名股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存 在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。

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内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 中国建设银行－工银瑞信红利股 票型证券投资基金 江苏华西集团公司 长江证券股份有限公司 北京国鼎瑞丰投资有限公司 中国工商银行－广发聚丰股票型 证券投资基金 兴业国际信托有限公司－禾木1号 证券投资集合资金信托计划 于珊 毛慧珠 宁波保税区富诚国际贸易有限公 司 勒堡织造（深圳）有限公司 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 1、新郎希努尔集团是本公司的控股股东； 2、新郎希努尔集团、新郎国际和欧美尔家居为同一实际控制人控制的企业； 3、除前述关联关系外，未知公司前 10 名无限售流通股股东之间、以及前 10 名无限售流 通股股东和前 10 名股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管 理办法》中规定的一致行动人的情况。 无。 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 9,262,600 人民币普通股 9,113,000 人民币普通股 4,180,525 人民币普通股 2,160,000 人民币普通股 1,785,700 人民币普通股 数量 9,262,600 9,113,000 4,180,525 2,160,000 1,785,700

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 家具、 纺织品的生产销 新郎希努尔集团股份有限 公司 王桂波 2003 年 08 月 01 日 75352408-7 7000 万元 售，对服装业的投资 （需经许可经营的， 须 凭许可证生产经营） 。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，现金流正常。致力于实业投资业务。

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 自然人 实际控制人姓名 王桂波 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 2000 年 4 月至今，任山东新郎董事长；2003 年 8 月至今，任新郎希努尔集团董 最近 5 年内的职业及职务 事长；2003 年 12 月至 2008 年 9 月，任诸城普兰尼奥董事长；2008 年 9 月至今 任希努尔男装董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 无。

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

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内容: 法人股东名称 新郎.希努尔国际 （集团） 有 限公司

内容: 法定代表人/ 单位负责人

内容: 主要经营业务或管理 活动 主要从事实业投资。

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 新郎希努尔集团 股份有限公司 其他情况说明 公司于2012年12月18日接到公司控股股东新郎希努尔集团的通知，其于2012年12月17日至12月18日期间通过深交所交 易系统合计增持公司417,447股股票，占公司股份总数的0.13%。 基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来持续稳定发展的信心，公司控股股东新郎希努尔集团计划在未来12个月 内根据中国证监会和深圳交易所的有关规定以及市场情况，累计增持不低于40万股且不超过公司总股本2%的股份（含此次 已增持股份在内）。 量 例 量 417,447 例 0.13% 次披露日期 2012 年 12 月 20 日 施结束披露日期

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 王桂波 王金玲 张祚岩 陈玉剑 管艳 蒋衡杰 徐广宁 张翠兰 范洪义 邬铁基 王新宏 王金刚 王培灵 王辉 赵雪峰 王润田 合计

内容: 董事长 董事 董事 董事兼总经理

内容: 董事、副总经理、财务总监 现任

内容: 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 股东代表监事 职工代表监事 副总经理 副总经理 副总经理

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 副总经理兼董事会秘书 现任 ---

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 1、现任董事主要工作经历

内容: 王桂波先生，大专毕业，十一、十二届全国人大代表，中国服装协会副会长，中国纺织工业劳动模范。曾在山东省军区 独立营服役，退役后在诸城青年时装厂、诸城市服装设备经营公司、诸城市西装厂、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000 年4月至今，任山东新郎董事长；2003年8月至今，任新郎希努尔集团董事长；2003年12月至2008年9月，任诸城普兰尼奥服 饰有限公司董事长；2008年9月至今任本公司董事长。 王金玲先生，本科毕业，山东省十大杰出青年企业家。曾在诸城市供销合作社、诸城市劳动服务公司、诸城市西装厂、 诸城市新郎服饰有限公司工作；2000年4月至今历任山东新郎副总经理、总经理；2003年8月至今任新郎希努尔集团董事、总 48

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 经理；2003年12月至2008年9月任诸城普兰尼奥服饰有限公司董事；2008年9月至今任本公司董事。 张祚岩先生，大专毕业，中国家具协会副理事长，山东家具协会副会长。曾在诸城市百货公司、诸城市新郎服饰有限公 司工作；2000年4月至今任山东新郎董事、副总经理；2003年8月至今任新郎希努尔集团董事、副总经理；2003年12月至2008 年9月任诸城普兰尼奥服饰有限公司董事；2008年9月至今任本公司董事。 陈玉剑先生，本科毕业，山东服装行业协会副会长，山东省劳动模范，享受国务院特殊津贴。曾任华西集团常务副总经 理，山东新郎副总经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司总经理。陈玉剑先生有多年服装行业的丰富管理经验。2008年9月至今 任本公司董事、总经理。 管艳女士，大专毕业，会计师。曾任山东新郎副总经理兼财务部长，诸城普兰尼奥服饰有限公司财务总监，新郎希努尔 集团财务副总经理。2008年9月至今任本公司董事、副总经理、财务总监。 蒋衡杰先生，本科毕业，教授级高级工程师。曾任纺织工业部生产司干部、助理工程师，中国丝绸总公司生产部副科长、 科长、生产资源处副总经理、综合处副处长，纺织部丝绸综合处副处长、生产协调司综合处副处长，中国丝绸工业总公司办 公室主任、总经理助理、副总经理、高级工程师，中国服装总公司总经理，中国服装协会理事长，中国服装集团公司党委书 记、第一副总经理，中国服装协会会长。现任中国服装协会顾问及科技专家委员会主任，全国服装标准化技术委员会主任 （SAS/FC219），中国纺织工程学会常务理事，清华大学、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授，雅戈尔集团 股份有限公司独立董事，宁波杉杉股份有限公司独立董事，波司登国际控股有限公司独立董事，凯撒（中国）股份有限公司 独立董事，本公司独立董事。 徐广宁先生，本科毕业，高级经济师。山东济宁市九届、十届、十一届政协委员。曾任山东济宁市纺织工业公司生产调 度长，山东兖州毛条厂厂长兼党委书记，济宁樱花纺织集团董事长兼党委书记，山东樱花纺织集团副董事长兼党委书记，山 东如意樱花控股公司总经理。现任山东省服装行业协会副会长兼秘书长。 张翠兰女士，本科毕业，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、高级会计师。曾任山东省工商总公司会计、 财务部经理，山东省地方税务局主任科员，山东万隆齐鲁会计师事务所有限责任公司总经理，山东瑞华工程造价咨询有限公 司董事长。现任华夏人寿保险股份有限公司稽核审计部总经理。 范洪义先生，本科毕业，职业律师。曾任山东求是律师事务所专职律师，山东普瑞德律师事务所合伙人、主任，虹桥正 瀚律师事务所专职律师。现任上海杰博律师事务所合伙人。

内容: 2、现任监事主要工作经历

内容: 邬铁基先生，中专学历，助理会计师。曾任山东新郎副总经理。现任新郎希努尔集团董事、副总经理，本公司监事会主 席。 王新宏先生，中专学历，曾任山东新郎总经理助理、销售公司总经理。现任新郎希努尔集团董事、副总经理，本公司监 事。 王金刚先生，中专学历，曾在山东新郎、新郎希努尔集团总经理办公室工作，诸城普兰尼奥服饰有限公司任采购中心副 经理。现任本公司监事、总经理办公室副主任。

内容: 陈玉剑先生、管艳女士的简历，请参照本节“1、现任董事主要工作经历”。 王培灵先生，清华MBA，曾任山东新郎东北分公司经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司销售公司经理、总经理助理、副 总经理。现任本公司副总经理。 赵雪峰先生，大专毕业，曾任北汽福田轻工机械厂质检科副科长，山东新郎配送中心主任，新郎希努尔集团副总经理， 诸城普兰尼奥服饰有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 王辉先生，大专学历，曾任山东新郎技术中心主任，诸城普兰尼奥服饰有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 王润田先生，专科学历，高级人力资源管理师。曾任山东新郎党办副主任，新郎希努尔集团党办主任。现任本公司副总 经理兼董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

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内容: 任职人员姓名 王桂波 王桂波 王桂波 王金玲 王金玲 张祚岩 张祚岩 张祚岩 管艳 邬铁基 王新宏 王辉 在股东单位任 职情况的说明

内容: 股东单位名称 新郎希努尔集团 欧美尔家居 新郎国际 新郎希努尔集团 欧美尔家居 欧美尔家居 新郎国际 新郎希努尔集团 新郎希努尔集团 新郎希努尔集团 新郎希努尔集团 新郎希努尔集团 无。

内容: 在股东单位担任的职务 党委书记、董事长 董事长 董事 董事、总经理 董事 总经理 董事 董事、常务副总经理 董事 董事、副总经理 董事、副总经理 监事

内容: 在股东单位是否 领取报酬津贴 是 否 否 是 否 是 否 否 否 是 是 否

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 王桂波 王桂波 王桂波 王桂波 王金玲 王金玲 王金玲 张祚岩 张祚岩 张祚岩 张祚岩 管艳 管艳 蒋衡杰 其他单位名称 山东新郎 密州宾馆 意大利普兰尼奥 山东诸江地产 山东新郎 密州宾馆 山东诸江地产 山东新郎 密州宾馆 意大利普兰尼奥 山东诸江地产 密州宾馆 山东欧美尔酒店 中国服装协会 在其他单位担任的 职务 董事长 董事 董事 董事长兼经理 董事、总经理 董事 董事 董事 监事会主席 董事 董事 监事 监事 顾问及科技专家委 员会主任 任期起始日期 2000 年 04 月 05 日 2006 年 07 月 23 日 2004 年 03 月 06 日 2012 年 04 月 06 日 2000 年 04 月 05 日 2006 年 07 月 23 日 2012 年 04 月 06 日 2005 年 09 月 21 日 2006 年 07 月 23 日 2004 年 03 月 06 日 2012 年 04 月 06 日 2006 年 07 月 23 日 2009 年 09 月 04 日 2006 年 05 月 01 日 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 蒋衡杰 蒋衡杰 蒋衡杰 蒋衡杰 蒋衡杰 蒋衡杰 蒋衡杰 徐广宁 张翠兰 范洪义 邬铁基 在其他单 位任职情 况的说明

内容: 全国服装标准化技术委员会 中国纺织工程学会 清华大学、苏州大学、江西服 装学院、北京服装学院 雅戈尔集团股份有限公司 波司登国际控股有限公司 凯撒（中国）股份有限公司 浙江步森服饰股份有限公司 山东省服装行业协会 华夏人寿保险股份有限公司 上海杰博律师事务所 山东诸江地产

内容: 主任 常务理事 客座教授 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 副会长兼秘书长

内容: 是 是 是 是 是 是 是 否

内容: 稽核审计部总经理 2010 年 02 月 01 日 合伙人 监事会主席 2010 年 02 月 01 日 2012 年 04 月 06 日

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的薪酬经董事会审议通过后提交股东大会批准；公司 高级管理人员的薪酬由董事会批准； 独立董事在公司领取独立董事津贴， 独立董事津贴标准为每年10万元 （含税） 已经2011 ， 年12月22日召开的公司第一届董事会第五次会议和2012年1月10日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员根 据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务， 按公司实际情况结合工资制度、 考核办法获得劳动报酬。 3、独立董事的津贴按季支付，其他董事、监事、高级管理人员的报酬按月支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 王桂波 王金玲 张祚岩 陈玉剑 管艳 蒋衡杰 徐广宁 张翠兰 范洪义 董事长 董事 董事 董事兼总经理 董事、副总经理、财务总监 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 职务 性别 男 男 男 男 女 男 男 女 男 年龄 任职状态 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 0.00 0.00 0.00 30.00 15.00 10.00 10.00 10.00 10.00 30.00 30.00 15.00 获得报酬 30.00 30.00 15.00 30.00 15.00 10.00 10.00 10.00 10.00

内容: 48 现任 47 现任 44 现任 50 现任 41 现任 62 现任 57 现任 48 现任 42 现任

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内容: 邬铁基 王新宏 王金刚 王培灵 王辉 赵雪峰 王润田 合计

内容: 监事会主席 股东代表监事 职工代表监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理兼董事会秘书 --

内容: 男 男 男 男 男 男 男 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 无 担任的职务 类型 日期 原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司的核心技术团队或关键技术人员未发生变动。

内容: 截至2012年12月31日，本公司在册员工4,684人，具体构成情况如下： （1）按员工专业构成划分：

内容: 员工专业结构 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计

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内容: （2）按员工受教育程度划分：

内容: 员工教育程度 本科及以上 专科 中专及以下 合计

内容: 公司向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬，员工薪酬由基本工资与绩效工资构成。2012年，公司加大薪酬向技术人员及 生产一线人员倾斜的力度，以充分调动了员工的积极性和创造性，不断提高员工的满意度和忠诚度。

内容: 为提高员工整体素质和工作效率，人力资源部每年年末，制定下一年的培训计划，具体包括培训需求分析，内容、时间、 参加人员以及培训有效性评价。通过内部讲师、外聘讲师授课、网络学习等方式，根据战略目标及发展需要，进行新员工培 训、精益生产、员工素质、职业技能、成本管理、执行力、销售技巧等各个方面的培训。

内容: 4、公司执行社会保障制度、医疗制度改革情况

内容: 目前， 公司已依照国家及公司主要生产经营所在地的相关法规与全体在册员工签订了劳动合同， 并按照相关规定执行公 司员工的福利和劳动保护政策。全体员工均参加了职工社会保险，包括养老、医疗、工伤、失业、生育等险种，并缴纳相应 保费。

内容: 5、公司需承担费用的离退休职工人数

内容: 截止2012年12月31日，公司无需要承担费用的离退休职工。

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内 部控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况： 制度名称 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度 （2010年11月） 内幕信息知情人管理制度（2010年11月） 投资者关系管理办法（2010年11月） 信息披露事务管理制度（2010年11月） 重大信息内部报告制度（2010年11月） 董事会秘书工作制度（2010年12月） 董事会审计委员会实施细则（2010年12月） 董事会提名委员会实施细则（2010年12月） 董事会薪酬与考核委员会实施细则（2010年12月） 董事会战略委员会实施细则（2010年12月） 独立董事工作制度（2010年12月） 对外担保管理制度（2010年12月） 关联交易决策制度（2010年12月） 规范与关联方资金往来管理制度（2010年12月） 募集资金管理制度（2010年12月） 内部控制制度（2010年12月） 内部审计制度（2010年12月） 投资管理制度（2010年12月） 总经理工作细则（2010年12月） 董事会议事规则（2011年8月） 股东大会议事规则（2011年8月） 监事会议事规则（2011年8月） 董事会审计委员会年报工作制度（2011年10月） 独立董事年报工作制度（2011年10月） 股东大会议事规则（2012年2月） 内幕信息知情人登记管理制度（2012年2月） 2010年11月9日 2010年11月9日 2010年11月9日 2010年11月9日 2010年12月23日 2010年12月23日 2010年12月23日 2010年12月23日 2010年12月23日 2010年12月23日 2010年12月23日 2010年12月23日 2010年12月23日 2010年12月23日 2010年12月23日 2010年12月23日 2010年12月23日 2010年12月23日 2011年8月19日 2011年8月19日 2011年8月19日 2011年10月24日 2011年10月24日 2012年2月28日 2012年2月28日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 披露时间 2010年11月9日 信息披露载体 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

内容: 截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述所建立的制度及中国证监会、深交所发布的有关上市公司治理的规范性文 件要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 54

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 按照中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》和中国证监会山东监管局《关于切 实整改公司治理常见问题的监管通函》（【2012】4号）的要求，对公司的《股东大会议事规则》进行了完善修订，从制度 上确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利。公司能够按照《上市公司股东大会 规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存 在损害中小股东利益的情形。

内容: 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司董事会、监 事会和内部机构独立运作， 公司的重大决策由股东大会依法做出， 公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动， 公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况， 亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式 变相资金占用的情形。

内容: 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司董事的选聘程序公开、公平、公正；公司目前有 董事9名，独立董事4名，占全体董事的1/3 以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会能 够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规和制度的要求开展工作，公司董事诚信、勤勉地履 行职责， 认真出席董事会会议和股东大会， 积极参加有关培训， 熟悉有关法律法规。 独立董事能够不受影响地独立履行职责。 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的相关要求，制定了《独立董事工作制 度》，对独立董事工作制度作出了明确规定。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等 4个专门委员会，对董事会负责。

内容: 公司严格按照《公司法》、 《公司章程》等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。报告期内， 公司监事会按照《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定履行职责，本着对股东负责的态度，对公司经营运作、财务状 况以及公司董事、经理和其他管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

内容: 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，以回馈员工、股东、 社会为使命，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。

内容: 6、关于信息披露与透明度

内容: 报告期内，公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理办法》中关于公司信息披 露的规定，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提 高公司透明度，保障全体股东的合法权益。同时，公司进一步加强了与证监机构的联系与沟通，积极向证监机构报告公司的 相关事项，确保公司信息披露更加规范。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字【2007】28 号） 、 中国证监会山东监管局《关于切实整改公司治理常见问题的监管通函》【2011】4 号） （ 、中国证监会山东监管局《上市公司 持续监管实施办法（试行）（修订稿）等文件精神，对公司目前执行的各项内部控制制度进行了全面自查，并针对公司治理 》 自查发现的问题，对需要修订的《公司章程》和《股东大会议事规则》 ，在 2012 年 2 月 26 日的召开的第二届董事会第四次

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 会议中进行了修订，以确保了公司内部控制的合理、完整和有效，保证公司规范运作，促进公司健康发展。 报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会山东监管局《关于 转发证监会〈关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知〉的通知》 （鲁证监发【2012】18 号文件）的精神，对公司章程 进行了修订，并制定了《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》 ，为维护广大中小股东的合法权益提供了制度上的保证。 报告期内，根据中国证监会下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （证监会公告[2012]30 号） 、中 国证监会山东监管局《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函》 （[2012]5 号）和深交所《中小企业板信息 披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》的要求，为进一步强化内幕信息保密工作，维护和确保信 息披露的公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，结合公司实际情况，将《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修 订，并经 2012 年 2 月 26 日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过。 报告期内，公司严格按照上述制度和有关规定执行，在定期报告的编制、审议及披露临时公告等涉及公司内幕信息的事 项中，加强内幕知情人登记管理、内幕信息保密管理等工作，如实填报《上市公司内幕信息知情人员档案》和制作重大事项 进程备忘录，并按要求及时向深交所和山东证监局报备。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《2011 年度董事会工作报告》 《2011 年度监事会 ；2、 工作报告》 《2011 年年度报告及其摘要》 《2011 ；3、 ；4、 年度财务决算报告》 《2011 年度利润分配方案》 ；5、 ；6、 2011 年度股 2012 年 03 东大会 月 19 日 《关于 2012 年度日常关联交易的议案》 《关于申请 ；7、 银行授信额度的议案》 ；8、 《关于续聘会计师事务所的 审议通过 议案》 《关于公司董事、监事薪酬的议案》 ；9、 ；10、 《关 于修订<希努尔男装股份有限公司公司章程>的议案》 ； 11、 《关于修订<希努尔男装股份有限公司股东大会议事 规则>的议案》 。 2012 年 03 月 20 日 决议情况 披露日期 披露索引 具体内容详见巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn 及 《中国证券报》《上海 、 证券报》《证券日报》 、 和《证券时报》上的 《2011 年度股东大会 决议公告》 （公告编号： 2012-010）

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《关于公司未来三年（2012-2014 年）股东回 报规划的议案》 ；2、 《关于修订<希努尔男装股 2012 年第 一次临时 股东大会 份有限公司公司章程>的议案》 ；3、 《关于追加 2012 年 09 申请银行授信额度的议案》 《关于公司符合 ；4、 月 07 日 发行公司债券条件的议案》 《关于发行公司 ；5、 债券的议案》 《关于提请股东大会授权董事 ；6、 会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债 券相关事宜的议案》 。 审议通过 月 08 日 具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证 2012 年 09 券报》《上海证券报》《证券 、 、 日报》 《证券时报》 《2012 和 上的 年第一次临时股东大会决议公 告》 （公告编号：2012-028） 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 蒋衡杰 徐广宁 张翠兰 范洪义 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 独立董事列席股东大会次数：蒋衡杰和范洪义各 1 次，徐广宁和张翠兰各 2 次。 本报告期应参加 董事会次数 5 5 5 5 现场出席次数 2 2 2 2 以通讯方式参加 次数 3 3 3 3 委托出席次数 0 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 0否 2

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事建议：1、公司应该充分利用现有优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整和差异化市场经营， 提高综合竞争能力；2、应加强人力资源建设，大力引进和培养专业的高级管理人才，为公司快速扩张做好充足的人才储备。 上述建议已被采纳。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、董事会审计委员会履职情况

内容: 报告期内，审计委员会共召开4次会议，讨论审议了公司内部审计部门提交的募集资金专项报告、财务报告及专项审计 报告等，对内部审计部门工作进行督促和指导。 在2012年年报审计工作中， 审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排， 对公司财务报表进行审阅 并形成书面意见。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘。

内容: 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况

内容: 报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，讨论审议了公司2011年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况，形成决 议并同意将该事项提交董事会审议。 57

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、董事会提名委员会履职情况

内容: 报告期内，提名委员会共召开2次会议，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序等事宜进行讨论，发表审查意见 和建议，并形成决议。

内容: 4、董事会战略委员会履职情况

内容: 报告期内，战略委员会共召开2次会议，讨论审议了公司短期发展目标和关于公司发行公司债券等相关事宜，并形成决 议提交董事会审议。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结构。公司 与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立情况 公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它 需要依赖于控股股东进行生产经营活动的情况。 2、人员独立情况 公司在劳动、人事及工资管理方面已经形成独立完整的体系，完全独立于各股东。公司拥有独立的员工队伍、高级管理 人员以及财务人员，公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规合法产生；公司的总 、 经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位中担任除董 事、监事以外的其他职务，未在控股股东单位领薪。 3、资产独立情况 公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，商标、非专利技术和土地等无形资产均 由公司独立拥有。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公 司其他股东利益的情况。 4、机构独立情况 公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会等内部管理机构，拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东间不存在 混合经营、合署办公的情形。公司的机构设置均独立于控股股东，与控股股东之间完全分开、独立运作，不受控股股东干预。 5、财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。建立了独立、完整的财务核算体系，并独立在银行开户，独立 办理纳税登记，依法独立纳税。独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。

内容: 报告期内，公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因导致的同业竞争。

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内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩 与个人收入挂钩。公司企业管理部协同董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定、审查公司具体绩效管理办法。公司对分公 司采取多种激励措施和实现充分授权，充分发挥他们的创造性，增强他们的主动性、积极性和责任感，形成长期有效的激励 制度。

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，公司已制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会 、 、 、 议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《投资管理制度》《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来管 、 、 、 、 、 理制度》《信息披露事务管理制度》 、 （年报信息披露重大差错责任追究制度包含在其中）《募集资金管理制度》《对外担保 、 、 管理制度》《内部审计制度》等重大规章制度。 、 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字【2007】28 号） 和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （证监会公告[2012]30 号） 、中国证监会山东监管局《关于切实 整改公司治理常见问题的监管通函》【2012】4 号）和《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函》 （ （[2012]5 号） 、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》的要求等文件精神，对公司 目前执行的各项内部控制制度进行了全面自查，并针对公司治理自查发现的问题，对需要修订的《公司章程》《股东大会议 、 事规则》和《内幕信息知情人登记管理制度》 ，在 2012 年 2 月 26 日的召开的第二届董事会第四次会议中进行了修订，以确 保了公司内部控制的合理、完整和有效，保证公司规范运作，促进公司健康发展。 公司在充分考虑企业的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素的基础上，从制度上保证了 公司的法人治理结构符合新《公司法》《证券法》和其他新修订的相关法律、法规的规定，逐步形成完善的内部控制管理体 、 系。 公司设立审计部，并有专职内部审计人员三名，向董事会审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个 人的干涉。该部主要负责对公司及分公司的财务审计、物价审计、日常审计和专项审计等工作。审计部在公司审计委员会的 监督与指导下，本年度对公司募集资金的使用与管理、物价采购、成本费用、经济效益以及内部控制和规章制度的执行等情 况进行了审计，并对公司内部审计体系进行了补充和完善，针对管理过程中发现的问题和不足，提出了加强管理和规范工作 的建议，为提高企业整体管理水平起到了促进作用。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司的内部控制是根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律、法规及部门规章建立的，并在 2012 、 、 年得到了进一步的完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析， 认为： “公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内 部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展 起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。 ” 随着国家法律法规体系的逐步完善， 内部控制环境的变化以及公司持续快速的发展， 公司将结合自身情况及时进行内部 控制体系的完善和补充，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司经营目标、发展战略的实现。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司以《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》 、 、 、监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告 内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。

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内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 03 月 06 日

内容: 详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上《2012 年度内部控制自我评价报告》 。

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司已在《信息披露事务管理制度》中对年度报告重大差错责任追究机制进行了明确规定，报告期内未发生重大会计差 错更正、重大遗漏信息补充等情况。报告期内公司发布了 1 次业绩预告修正公告，为《2012 年半年度业绩预告修正公告》 ， 主要原因是：1、公司营销网络终端扩张加快，店铺租赁、折旧、销售人员工资等费用增加；2、公司新增加的营销网络终端 处于装修、刚开业阶段，目前尚处于培育期，导致整体经营业绩未达到预期。

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 04 日 山东汇德会计师事务所有限公司 （2013）汇所审字第 3-043 号 审计报告正文 希努尔男装股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的希努尔男装股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表，2012 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括；（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为， 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司2012年12月31日的财务状 况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 山东汇德会计师事务所有限公司

内容: 报告日期：2013年3月4日

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：管艳

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：王桂波 主管会计工作负责人：管艳 会计机构负责人：管艳

内容: 编制单位：希努尔男装股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 70,409,284.44 1,240,654,679.07 14,717,618.53 1,276,695,992.65 1,170,245,394.63 1,261,978,374.12 本期金额 上期金额

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内容: 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金

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内容: 主管会计工作负责人：管艳

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内容: 主管会计工作负责人：管艳

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身为诸城普兰尼奥服饰有限公司系经潍坊市对外贸易经济 合作局潍外经贸外资字（2003）第652号文件批准，由新郎?希努尔国际（集团）有限公司（以下简称“新郎国际”）于2003年 12月17出资设立的外商独资企业。 经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字[2008]755号《关于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司 的批复》批准，公司以截至2008年6月30日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，于2008年9月9日在山东省工商行 政管理局登记注册，注册资本人民币15,000万元，法定代表人为王桂波。 2010年9月27日，公司公开发行人民币普通股5000万股，并于2010年10月15日正式在深圳证券交易所挂牌上市。公开发 行后，公司股本为20,000万元，2012年公司以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股，共计转增120,000,000.00股，转增后 股本为32,000万元。 公司的经营范围：高中档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品；面辅料的物理测试和理化检测；本公司商 品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本公司财务报表以持续经营为编制基础。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和 现金流量等有关信息。

内容: 本公司以公历年度作为会计年度，每年1月1日起至12月31日止。

内容: 本公司的记账本位币为人民币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: ①参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。 同 一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方；合并日 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。本公司发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方 在企业合并中取得的资产和负债， 应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②同一控制下的企业合并中， 被合并方采用的会计政策与合并方不一致的， 合并方在合并日应当按照本企业会计政策对 被合并方的财务报表相关项目进行调整， 在此基础上按照本准则规定确认。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券 74

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生 的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ③企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产 负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规 定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、 费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方 自合并当期期初至合并日的现金流量。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: ①参与合并的企业在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制或虽控制但为暂时性的，为非同一控制下的企业合 并。本公司发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方区别下列情况确定合并成本：A、一次交换 交易实现的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值。B、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。C、购买方为进 行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。D、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来 事项 作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 购买方应当将其计入合并成 本。 ②购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差 额，计入当期损益。 ③购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。A、 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。B、购买方对合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 则对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价 值以及合并成本的计量进行复核； 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计 入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或 有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为 基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 本公司对合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策， 并 能据以从其经营活动中获取利益的权力。 被控制的被投资单位为本公司的子公司。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资 单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围； 母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定 为子公司，纳入合并财务报表的合并范围：(1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决 权；(2)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；(3)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数 成员；(4)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表 的合并范围。 对于因非同一控制企业合并形成的子公司，合并成本大于合并中取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，不 调整投资成本，在合并财务报表中列作商誉。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致， 编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相 应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子 公司财务报表进行了相应的调整。在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有交易、往来余额、损益 75

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 均予以抵销。 少数股东权益包括子公司合并当日少数股东按股权比例拥有的权益金额以及自合并日起少数股东所占的权益变动额。 子 公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时， 如果子公司章程或协议规定少 数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额亏 损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所 有者权益，该子公司在以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母 公司所有者权益。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 对于报告期内增加的子公司，若属于同一控制下企业合并的，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司当期期初至 报告期末的收入、 费用、 利润纳入合并利润表， 及同期的现金流量纳入合并现金流量表； 若属于非同一控制下的企业合并的， 则不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，及同期的现金流 量纳入合并现金流量表。对于报告期内处置的子公司，不论属于同一控制抑或非同一控制企业合并，均不调整合并资产负债 表的期初数，并将该子公司期初至处置日收入、费用、利润纳入合并利润表，及同期的现金流量纳入合并现金流量表。

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。企业在资产负债表日，按照下 列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ①外币货币性项目， 采用资产负债表日即期汇率折算。 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即 期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 ③货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。非货币性项目，是指 货币性项目以外的项目。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

内容: 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: ①按期限长短划分，有货币市场金融工具和资本市场金融工具，前者期限短，一般为1年以下，如商业票据、短期公债、 银行承兑汇票、可转让大额定期存单、回购协议等：后者期限长，一般为1年以上，如股票、企业债券、国库券等。②按发 行机构划分，有直接融资工具和间接融资工具。前看如政府、企业发行或签署的国库券、企业债券、商业票据、公司股票等； 后者如银行或其他主融机构发行或签发的金融债券、银行票据、可转让大额定期存单、人寿保险单和支票等。③按投资人是 否掌握所投资产品的所有权划分，可分为债权凭证与股权凭证。④按金融工具的职能划分，有股票、债券等投资筹资工具和 期货合约、期权合约等保值投机工具等。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至 到期投资、贷款和应收款 项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。金融资产的后续计量:以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；持有至到期投资采用实际利率法，按 摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益；贷款和应收款项采用实际利率法，按 摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益；可供出售金融资产采用公允价值进行 后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益，可供出售金融 资产持有期间实现的利息或现金股利计入当期损益。 本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。金融负债在初始确 认时以公允价值计量，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其 他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融负债的后续计量方法：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失，计入当期损益。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。 本公司在金融资产 整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。本公司的金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相 对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价，与原直接 计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和。

内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 才能终止确认该金融负债或其一部分。 企业将用于偿付金融负债的资产转 入某个机构或设立信托，偿付债务的现金时义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债， 也不能终止确认转出的资产。 企业（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合 同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。企业对现存金融负债全部或部分的合同条款作 出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值；如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估 值技术确定其公允价值。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 持有至到期投资、 贷款和应收款项减值损失的计量持有至到期投资、 贷款和应收款项 （以摊余成本后续计量的金融资产） 的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益；本公司对单项金额重大的金 融资产单独进行减值测试， 对单项金额不重大的金融资产， 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进 行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。本公司对 以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复， 且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时， 即使该金融资产没有终止确认， 原直接计入资本公积的因公允价值 下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工 具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时， 本公司将该权益工具投资或衍生金 融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额，确认为减值损失， 计入当期损益。对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客 观上与确认 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损 益转回。同时，在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生 金融资产发生的减值损失，不予转回。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 本公司将单个客户金额占应收款项期末余额 10％以上的 应收款项确认为单项金额重大的应收款项 经单独测试发生减值的， 根据其未来现金流量现值低于其 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 账面价值的金额，确认减值损失，计提坏账准备；未发生 减值的，按账龄分析法计提坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 组合名称 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应

内容: 按以应收款项的账龄为基础确定

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 收款项 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 10% 20% 30% 50% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 20% 30% 50% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，当存在客观证据表明 本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，确认相应的坏账准备 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 公司的存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、在产品、库存商品、周转材料、委托加工物资、委托代 销商品等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 公司存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。存 货发出时，采用加权平均法确定其实际成本。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用 于出售的存货， 在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 需 要经过加工的存货， 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格 79

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。以前减记存货价值 的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于 数量较多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

内容: 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度为永续盘存制。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品领用时采用一次摊销法进行摊销计价。 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物领用时采用一次摊销法进行摊销计价。

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: 企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本 ① 同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让 的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ② 非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》确定的合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独 核算； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的 除外； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确 定； ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》确定。

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。 追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分 派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分 配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始 投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制。公司与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位 为其合营企业，存在下列情况之一的，确定存在共同控制： ① 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动； ② 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意； ③ 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方 已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 重大影响， 是指对公司对一个企业的的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。公司能够对被投资企业施加 重大影响的，被投资企业为其联营企业。

内容: 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时，对被投资单位具有重大影响，除非 有确凿的证据表明该种情况之下不能参与被投资单位的生产经营决策， 不形成重大影响。 公司拥有被投资单位有表决权股份 的比例低于 20%的，对被投资单位不具有重大影响，但符合下列情况之一的，表明公司对被投资单位具有重大影响： ① 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表； ② 参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定； ③ 与被投资单位之间发生重要交易； ④ 向被投资单位派出管理人员； ⑤ 向被投资单位提供关键技术资料。 在确定能否对被投资单位施加重大影响时， 一方面考虑投资企业直接或间接持有被投资单位的表决权股份， 同时考虑企 业及其他方持有的现行可执行潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响 （如被投资单位发行的现行可转换 的认股权证、股票期权及可转换公司债券等的影响） ，如果其在转换为对被投资单位的股权后，能够增加投资企业的表决权 比例或是降低被投资单位其他投资者的表决权比例， 从而使得投资企业能够参与被投资单位的财务和经营决策的， 认为投资 企业对被投资单位具有重大影响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其 可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资 发生减值时， 按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失， 计 入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回，当该项投资出售时予以 转回。

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内容: 本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，主要包括：已出租的土地使用权；持 有并准备增值后转让的土地使用权；已出租的建筑物。本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认：(1)与该投资 性房地产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 本公司投资性房地产初始计量按照成本进行初始计量：(1)外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直 接归属于该资产的其他支出；(2)自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成；(3)以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 本公司投资性房地产的后续计量采用成本模式计量。 采用成本模式计量的投资性房地产， 采用与固定资产和无形资产相 同的方法计提折旧或进行摊销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价， 可收回金 额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。固定 资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法（年限平均法）提取折旧。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 以融资租赁方式租入固定资产时，在租赁开始日，将该租赁资产原账面价值与最低租赁付款额现值相比中的较低者，作 为融资租入固定资产的入账价值；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、印花税 等初始直接费用，计入租入资产价值。公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期 届满时取得租赁资产所有权的， 应当在租赁资产使用寿命内计提折旧。 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 固定资产按照其预计可回收金额低于其账面价值的差额计提减值准备。 固定资产减值损失一经确认在以后会计期间不再 转回，当该项资产处置时予以转出。

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程包括基建工程、装修工程、其他工程等。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 对于在建工程，于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。 减 值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的， 按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格 确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的， 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使 资产达到可销售状态所发生的直接费用。 资产预计未来现金流量的现值， 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的 预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果 难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流 入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: ① 资产支出已经发生。 ② 借款费用已经发生。 ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的构建或者生产活动已经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

内容: 符合资本化条件的资产在构建或生产过程中发生非正常中断、且中断期间连续超过3个月的，暂停借款费用资本化。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: ①为构建或生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款， 以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借 83

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为构建或生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

内容: 按《企业会计准则第5号——生物资产》等相关规定进行会计处理，本公司无此类业务。

内容: 按《企业会计准则第27号——石油天然气开采》等相关规定进行会计处理，本公司无此类业务。

内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 按照成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计 入无形资产成本。除此以外的其他无形项目的支出，在发生时计入当期损益。购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用 权，作为无形资产核算；购入房屋建筑物时，如果成本和土地使用权之间进行分配，则将土地使用权应分摊的金额计入无形 资产， 建筑物应分摊的金额计入固定资产； 如果成本难以在建筑物和土地使用权之间合理分配的， 则全部作为固定资产核算。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 无形资产自可供使用时起， 对使用寿命有限的无形资产按预计的使用寿命以及与该无形资产相关的经济利益的预期实现 方式，采用直线法分期平均摊销。 项目 土地使用权 软件 50 年 10 年 预计使用寿命 土地使用权载明的使用期限 软件预计使用期限 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，但在每个会计期间对该无形资产的使用寿命进行复核，当有证据表明该无 形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计的使用寿命内采用直线法分期平均摊销。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 无形资产按照其预计可回收金额低于其账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发 阶段的支出同时满足：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或 出售的意图 ； 无形资产产生经济利益的方式， (3) 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市 84

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发，并有能力使用或出售该无形资产。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量等条件的确认为无形资产， 不能满足下述条件的开发阶段的支出计入 当期损益。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

内容: 长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 如果长期摊销的费用项目不能使以后会计期间受益的， 应当将尚 未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

内容: 21、附回购条件的资产转让

内容: （1）买入返售金融资产 根据协议承诺将于未来某确定日期返售的金融资产不在资产负债表内予以确认。买入该等资产所支付的成本（包括利 息），在资产负债表中作为买入返售金融资产列示。买入价与返售价之间的差额在协议期内按实际利率法确认，计入利息收 入。 （2）卖出回购金融资产款 根据协议承诺将于未来某确定日期回购的已售出的金融资产不在资产负债表内予以终止确认。 出售该等资产所得的款项 （包括利息），在资产负债表中作为卖出回购金融资产款列示。售价与回购价之间的差额在协议期内按实际利率法确认，计 入利息支出。 本集团无此类业务。

内容: 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准

内容: 本公司预计负债确认原则： 当对外担保、 未决诉讼或仲裁、 亏损合同等或有事项同时符合以下条件的， 确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计 量。本公司预计负债计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 依据公司董事会决议，鉴于本公司对售出的西装等产品提供干洗服务承诺，公司确认干洗费预计负债。具体方法如下： （1）确定最佳估计数的有关参数 依据历史数据统计分析，本公司对于每套西装干洗年数取定为3年，每年干洗次数取2次。对于干洗率（测算期间实际干 洗服装数量占可干洗服装数量的比率）及每套服装每次的干洗成本，通过历史数据测算取得，并依据公司免费干洗营销策略 实施的实际情况进行修正。 （2）当期应提取的预计负债（干洗费） 公司以2005年12月31日为初始计量时点， 依据前期已售服装截止2005年12月31日仍需履行干洗义务的销量及相应的剩余 干洗年限、单位干洗成本、年干洗次数及干洗率，确认应提取的预计负债（干洗费）； 以后各年度，依据当期销量、干洗 年限、单位干洗成本、年干洗次数及干洗率，计算当期应提取的预计负债（干洗费）；考虑到产品销售季节性因素的影响， 年度中期对于单位干洗成本及干洗率等参数的选取参照上年度相应指标确定。 （3）期末预计负债（干洗费）余额的计算 85

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 依据上述方法确认当期应提取的预计负债（干洗费），加上预计负债（干洗费）期初数减去当期干洗费实际支出数即为 当期期末预计负债（干洗费）余额。

内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具， 按照活跃市场中的报价确定其公允价值； 对于授予的不存在活跃市场的期 权等权益工具， 采用期权定价模型等确定其公允价值， 选用的期权定价模型考虑以下因素： 期权的行权价格、 期权的有效期、 标的股份的现行价格、股价预计波动率、股份的预计股利、期权有效期内的无风险利率。

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付， 在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加资本公积。 存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权 益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 对于权益结算的股份支付， 在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 公司在行权日根据行 权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。以现金结算的股份支付的会计处理 。对于现金结算的 股份支付，公司在可行权日之后不再确认成本费用，负债(应付职工薪酬)公允价值的变动计入当期损益(公允价值变动损益)。 股份支付计划的修改、终止无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，或者取消权益工具的授予或结算该权益工具，公 司确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务， 除非因不能满足权益工具的可行权条件 （除市 场条件外）而无法可行权。

内容: 公司因减少注册资本而回购本公司股份的，按实际支付的金额计入库存股；注销库存股时，按股票面值和注销股数计算 的股票面值总额，计入股本和库存股，按实际支付的金额与股票面值总额的差额计入资本公积，股本溢价不足冲减的，依次 冲减盈余公积和未分配利润。 公司以回购股份形式奖励公司职工的，属于权益结算的股份支付，进行以下处理：回购股份时，按照回购股份的全部支 出作为库存股处理，同时进行备查登记；按照对职工权益结算股份支付的规定，公司在等待期内每个资产负债表日按照权益 工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公积(其他资本公积)；公司于职工行权购买本公 司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资 本公积（股本溢价）。

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。 ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没 有对已售出的商品实施有效控制。③收入的金额能够可靠地计量。④相关的经济利益很可能流入企业。⑤相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量。 对于商品销售收入的确认，公司具体执行的确认条件为： ①加盟店销售：a 属于加盟店经销（买断）的商品于货物发出时确认销售收入；b 属于加盟店代销的商品于货物发出， 收到加盟店销售清单时确认销售收入；②自营店销售: 于商品交付消费者，并收取价款时确认销售收入；③定制成品销售： 货物交付定制方验收完成，开具发票时确认销售收入；④加工费收入：于加工完成，开具发票时确认加工费收入。⑤出口商 品销售：于取得运单或提单向银行办理交单，开具出口商品专用发票时确认销售收入。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入。同时满足下列条件时，予以确认：相关的经济利益很可能流入企业； 收入的金额能够可靠计量。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: ①企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 ②企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成 本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 采用完工百分比法，即按照提供劳务交易的完工进度的方法确认收入的实现。采用完工百分比法确认提供劳务的收入， 按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计 的， 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿， 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

内容: 26、政府补助 （1）类型

内容: 本公司将能够满足政府补助所附条件并且能够收到时确认为政府补助。 政府补助为货币性资产的， 按照收到或应收的金 额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

内容: 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次 计入以后各期的损益。以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益有关的政府补助，分别以下情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 87

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 某些资产、 负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额， 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税 基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异， 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税 负债。与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确 认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣 暂时性差异， 如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回， 或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能 获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得 税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。于资产负债表日， 对递延所得税资产的账面价值进行复核， 如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 某些资产、 负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额， 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税 基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异， 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税 负债。与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业 及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间， 而且该暂时性差异在可预见的未来 很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负 债期间的适用税率计量。

内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 对于经营租赁的租金，承租人（公司）在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；其他方法更为系统合理的，可 以采用其他方法。承租人（公司）发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。出租人（公 司）在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；其他方法更为系统合理的，可以采用其他方法。出租人（公司）发生 的初始直接费用，计入当期损益。对于经营租赁资产中的固定资产，出租人（公司）采用类似资产的折旧政策计提折旧；对 于其它经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销。出租人（公司）或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: 在租赁期开始日，承租人（公司）将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的 入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。出租人（公司）将租赁开始日最低 租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用 及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 88

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: 公司将同时满足下述条件的非流动资产划分为持有待售资产：（1）公司已经就处置该非流动资产作出决议；（2）公司 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；（3）该项转让很可能在一年内完成。

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 公司对于持有待售的固定资产， 调整该项固定资产的预计净残值， 使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减 去处置费用后的金额， 但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值， 原账面价值高于调整后预计净残值的差 额，作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。

内容: 按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》等相关规定进行会计处理，本公司无此类业务。

内容: 按《企业会计准则第24号——套期保值》等相关规定进行会计处理，本公司无此类业务。

内容: 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 √ 是 □ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 √ 是 □ 否 详细说明

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 会计估计变更的内容和原因 为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财 务状况和经营成果， 使固定资产–房屋及构筑 物折旧年限与其实际使用寿命更加接近，公 司依照会计准则等相关会计及税务法规的规 定，结合公司的实际情况，对固定资产-房屋 及构筑物的折旧年限由 20 年变更为 40 年。 已经公司2012年3月29日召开的 第二届董事会第五次会议审议通 净利润 过。 7,924,148.68 审批程序 受影响的报表项 目名称 影响金额

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本公司在报告期内无前期会计差错更正事项。

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 本公司无需要说明的其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法。

内容: 税种 计税依据 公司内销按应税销售额的 17%计算的 增值税 销项税额减去可抵扣进项税后计缴;出 口货物执行增值税出口免、 退税政 抵、 策， 本公司服饰产品出口退税率为16% 消费税 营业税 城市维护建设税 无 本公司按照营业收入的5%计缴营业税 5% 本公司按照当期应交流转税的7%计缴 7% 17% 税率

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 城市维护建设税 企业所得税 本公司按应纳税所得额和当期适用税 率计缴企业所得税，税率为 15% 本公司按照当期应交流转税的3%计缴 教育费附加 本公司按照当期应交流转税的2%计缴 地方教育费附加 本公司按照当期应交流转税的1%计缴 地方水利建设基金 15%

内容: 地方水利建设基金 各分公司、分厂执行的所得税税率 分公司名称 安徽合肥分公司 安徽合肥铜陵路分公司 北京分公司 河北沧州分公司 河北丰润分公司 河北唐山分公司 山东济宁分公司 山东济宁太白东路分公司 山东莱芜分公司 山东聊城分公司 山东日照分公司 山东威海分公司 山西翼城分公司 陕西汉中分公司 河南郑州分公司 陕西西安分公司 河北保定分公司 山东高密分公司 江苏徐州分公司 江苏淮安分公司 山东德州分公司 河北石家庄分公司 河北秦皇岛分公司 河南焦作分公司 江苏徐州复兴路分公司 江苏徐州淮海路分公司 安徽阜阳分公司 山东青岛台东分公司

内容: 所得税税率 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 不含税销售额的1% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 不含税销售额的1% 含税收入25%*4% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25%

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山东莱西分公司 山东临沂分公司 山东烟台分公司 河北衡水分公司 山东潍坊分公司 山东潍坊开发区分公司 河南漯河分公司 河南漯河人民路分公司 江苏盐城分公司 江苏邳州分公司 山东济南分公司 山东济南洪楼分公司 山东青岛分公司 山东荣成分公司 山东黄岛分公司 山东东营分公司 江苏连云港分公司 陕西咸阳分公司 山东张店分公司 山东枣庄分公司 辽宁庄河分公司 陕西宝鸡分公司 山东济南长清分公司 山西大同分公司

内容: 利润总额25% 利润总额25% 无 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 固定税800元 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25% 利润总额25%

内容: 本公司高新技术企业申请已获得全国高新技术企业认定管理工作领导小组的审核通过（高新技术企业证书编号 GR201037000279），依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》 （国科发火【2008】362号）的有关规定，本公司自获得高新技术企业认定资格后三年内（2010-2012 年度），企业所得税 按15%的税率计缴。

内容: 六、合并财务报表主要项目注释

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 （1）外币银行存款情况：

内容: （2）本公司所有权受到限制的货币资金为公司存放银行的承兑保证金， 2012年12月31日余额为人民币25,643,161.00元。

内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 合计 期末公允价值 0.00 期初公允价值 0.00

内容: （2）变现有限制的交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 无 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额

内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 无 合计 --0.00 -出票日期 到期日 金额 备注

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 无 合计 说明 截至2012年12月31日，本公司不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 广州广宇化工有限公司 出票日期 2012 年 10 月 18 日 到期日 2013 年 04 月 18 日 2013 年 04 月 19 日 2013 年 03 月 25 日 2013 年 04 月 19 日 2013 年 01 月 31 日 -金额 2,000,000.00 1,290,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 930,000.00 6,220,000.00 -备注 --0.00 -出票日期 到期日 金额 备注

内容: 烟台彤祥化工科技有限公司 2012 年 10 月 19 日 青岛信德眼镜有限公司 晋江德福树脂有限公司 北京万通洲焦煤有限公司 合计 说明 无。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 2012 年 09 月 25 日 2012 年 10 月 19 日 2012 年 07 月 31 日 --

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 截至2012年12月31日，本公司无已贴现或质押的商业承兑票据。

内容: 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 江苏乐园商业经营管理有 限公司 合计 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 3,400.72 3,400.72 -转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 无 合计 0.00 0.00 --账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无。

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 2012 年 07 月 11 日 --核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 否 --

内容: 天津西青区西服店 货款 合计 应收账款核销说明 无。

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 无 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 无 合计 -0.00 0% 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 无 合计 0.00 0.00 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 资产小计 负债： 负债小计 0.00 0.00 期末数

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 98

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 无 合计 --0.00 -转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 无 合计 0.00 0.00 --账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无。

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 无 合计 其他应收款核销说明 无。 --0.00 --其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 说明 期末较大的其他应收款主要是公司借款、保证金等。

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 无 合计 -0.00 0% 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 客户 A 客户 B 客户 C 客户 D 客户 E 合计 预付款项主要单位的说明 无。 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 38,545,855.00 31,672,060.00 20,584,433.00 19,500,320.00 18,216,625.00 128,519,293.00 -时间 未结算原因 预付购店铺款 预付购店铺款 预付购店铺款 预付购店铺款 预付购店铺款 --

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、存货 （1）存货分类

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 0%

内容: 计提存货跌价准备的依据 存货的成本高于其可变现净 值

内容: 截至2012年12月31日，本公司存货期末余额中无借款费用资本化金额。

内容: 8、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 生产用电子设备 非生产用电子设备 办公设备 其他 -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 生产用电子设备 非生产用电子设备 办公设备 其他 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 生产用电子设备 非生产用电子设备 办公设备 其他 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 生产用电子设备 非生产用电子设备 办公设备 其他

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 山东济宁分公司房屋 山东聊城分公司房屋 山东烟台分公司房屋 山东青岛分公司 河北干洗中心 北京办事处 固定资产说明 截至2012年12月31日，本公司无暂时闲置的固定资产； 截至2012年12月31日，本公司无通过融资租赁租入的固定资产； 截至2012年12月31日，本公司无通过经营租赁租出的固定资产； 截至2012年12月31日，本公司无持有待售的固定资产； 截至2012年12月31日，本公司固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。 正在办理 正在办理 正在办理 正在办理 正在办理 正在办理 未办妥产权证书原因 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 预计办结产权证书时间

内容: 9、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 募集 资金 募集 资金 募集 资金 募集 资金 募集 资金 募集 资金 自有 资金 自有 资金 自有 资金 自有 资金 自有 资金 2,400,000.00 20,813,460.73 25,799,868.95

内容: 单位： 元 项目 无 合计 0.00 0.00 -期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 工程进度 备注 参见本附注（2）重大在建工程项目变动 情况。

内容: 参见本附注（2）重大在建工程项目变动情况。

内容: 10、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 单位： 元 本期减少 项目 无 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 0%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 106 期初数 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 期末数

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 截至2012年12月31日，公司无转入无形资产的开发项目支出。

内容: 单位： 元 项目 装修费 合计 长期待摊费用的说明 本公司长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。如果长期摊销的费用项目不能使以后会计期间受益的，将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 期初数 65,850,988.31 65,850,988.31 本期增加额 25,332,789.03 25,332,789.03 本期摊销额 22,243,189.77 22,243,189.77 其他减少额 期末数 68,940,587.57 68,940,587.57 -其他减少的原因

内容: 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 小计 递延所得税负债： 小计 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 合计 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 无 合计 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 期初 107 0.00 0.00 -期末数 期初数 备注 期末数 0.00 期初数 0.00 0.00 0.00 6,208,567.60 6,208,567.60 4,505,295.68 4,505,295.68 期末数 期初数

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 14、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 元 项目 质押借款 保证借款 信用借款 合计 短期借款分类的说明 注1：保证借款180,000,000.00元由新郎希努尔集团股份有限公司担保向中国建设银行股份有限公司诸城支行借入。 注2：质押借款由本公司以应收账款债权3000万元及相关权利向中国建设银行股份有限公司诸城支行借入。 注:3：信用借款100,000,000.00元系向工商银行诸城支行借入。 期末数 29,227,575.00 180,000,000.00 100,000,000.00 309,227,575.00 0.00 期初数

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 无 合计 0.00 ----贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 资产负债表日后已偿还金额 0.00 元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 截至2012年12月31日，本公司无已到期未偿还的短期借款。

内容: 单位： 元 种类 银行承兑汇票 合计 下一会计期间将到期的金额 51,286,322.00 元。 应付票据的说明 应付票据系公司2012年通过建设银行诸城支行向供应商开具的银行承兑汇票， 2012年12月31日余额分别为51,286,322.00 元。上述票据于2013年6月底前将全部到期。 期末数 51,286,322.00 51,286,322.00 期初数 107,783,130.00 107,783,130.00

内容: 16、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 无 合计 0.00 0.00 109 期末数 期初数

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 账龄超过1年的应付账款主要是尚未结算完毕的应付供应商款。

内容: 17、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 无 合计 0.00 0.00 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 账龄超过1年的大额预收账款主要是尚未结算完毕货款。

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 3,154,441.60 元，非货币性福利金额 3,670,672.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 工资、奖金、津贴、补贴项目余额为公司依据内部考核制度计提的上月工资，于次月发放。

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无。

内容: 20、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 无 合计 0.00 0.00 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 公司账龄超过1年的其他应付款主要是加盟店缴纳的装修保证金。

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 2012年2月26日, 公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了公司2011 年度利润分配分案：以2011年末总股本 200,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.0元（含税），共计分配红利100,000,000.00元，剩余未分 配利润223,248,596.44元结转下一年度。以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增120,000,000股。 本次利润分配 方案已经2011年度股东大会审议批准后实施完毕。转增股本后，公司注册资本变更后为人民币320,000,000元，本次资本公积 转增股本已经山东汇德会计师事务所出具(2012)汇所验字第3-007号验资报告进行验证。

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 依据公司章程，报告期内公司按照本年度税后利润的10%提取盈余公积。

内容: 一般风险准备情况说明 无。

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 113 金额 323,248,596.44 323,248,596.44 139,850,359.51 13,985,035.95 100,000,000.00 349,113,920.00 -提取或分配比例 ---10%

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 无。

内容: 27、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 合同项目 固定造价合同 小计 合同项目 成本加成合同 小计 合同项目的说明 无。 0.00 0.00 金额 0.00 0.00 累计已发生成本 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 0.00 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 0.00 已办理结算的金额 0.00 已办理结算的金额 0.00

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 城市维护建设税 教育费附加 合计 营业税金及附加的说明 无。

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 职工薪酬 折旧费 社会保险费 税金 研发费用 职工教育经费 物流费用 福利费 蒸汽费 业务招待费 差旅费 低值易耗品摊销 修理费 办公费 无形资产摊销 电话费 服务费 工会经费 其他 绿化费 保险费 合计

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 34、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 政府补助 合计 营业外收入说明 政府补助系根据2012年9月11日诸城市财政局文件诸财预指字【2012】249号文件，收到的500万件高档衬衣项目补贴。 本期发生额 20,400,000.00 20,400,000.00 上期发生额 说明 500 件高档衬衣项目 --

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 无。

内容: 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项目 （一）分子： 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 调整：优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损 益 调整： 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变 化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损 益 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权 平均数 稀释每股权益核算中当期外发普通股加权平均数 （三）每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 （四）不具有稀释但以后期间可能具有稀释性的潜 在普通股

内容: 本期金额 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 上期金额 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 38、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 付现费用 保证金、押金、暂付款及暂收款归还 金额 188,455,590.52 19,467,209.96

内容: 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明

内容: 报告期内，承兑保证金余额本期末比上期末的净增减额分别反映在“支付其他与经营活动有关的现金－承兑保证金”和 “收到其他与经营活动有关的现金－承兑保证金”中。

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 利息收入 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明 无。 金额 4,635,710.10 4,635,710.10

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 金额 120

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 无 支付的其他与投资活动有关的现金说明 无。

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 无 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无。 金额

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 无 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 无。 金额

内容: 39、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 本期发生额 --上期发生额 ---

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 40、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 无。

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构代 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 新郎希努尔 2008 年 6 集团股份有 月 19 日后 股份公司 诸城 限公司 控股股东 家具、 纺织品的 王桂波 生产销售， 对服 装业的投资 70,000,000 元人民币 例(%) 码

内容: 新郎.希努尔 2008 年 6 国际（集团）月 19 日前 有限公司 香港 有限公司 控股股东 王桂波 实业投资

内容: 本企业的母公司情况的说明 无。

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 无 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 无 二、联营企业 无 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 山东新郎服饰有限公司 山东欧美尔酒店管理咨询有限公司 诸城密州宾馆有限公司 与本公司关系 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 70630345-X 69543972-1 16971368-X 组织机构代码

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山东新郎欧美尔家居置业有限公司 山东诸江地产有限公司 本企业的其他关联方情况的说明

内容: 同一实际控制人 同一实际控制人

内容: （1）山东新郎欧美尔房地产开发有限公司名称变更为山东诸江地产有限公司，2012年4月19日，完成了工商登记变更手 续，并换领了新的企业法人营业执照； （2）山东欧美尔酒店有限公司名称变更为山东欧美尔酒店管理咨询有限公司，2012年7月6日，完成了工商登记变更手 续，并换领了新的企业法人营业执照。

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 30.6% 上期发生额

内容: 山东新郎欧美尔家 居置业有限公司 山东新郎欧美尔家 居置业有限公司 诸城密州宾馆有限 公司 新郎希努尔集团股 份有限公司

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交易金额 的比例（%） 0.01% 金额 占同类交易金 额的比例（%） 0.00 0% 上期发生额

内容: 山东新郎欧美尔家 居置业有限公司 诸城密州宾馆有限 公司

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 无 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 无 关联托管/承包情况说明 无。 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 托管费/出包费 称 型 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 无 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 750,000.00 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益

内容: 新郎希努尔集团 希努尔男装股份 股份有限公司 有限公司

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 新郎希努尔集团股 希努尔男装股份有 份有限公司 关联担保情况说明 限公司

内容: A、中国建设银行股份有限公司诸城支行担保情况 新郎希努尔集团股份有限公司与中国建设银行股份有限公司诸城支行签署了合同编号为2012年第2012-001 《最高额保证

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 合同》，合同约定：新郎希努尔集团股份有限公司为本公司发生在2012年1月11日至2013年1月10日期间内所有债务提供最高 本金限额为49000万元的连带责任保证担保， 保证的范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额下的所有债权余额， 包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。截止2012年12月31日，实际使用的担保额 度为20564.31万元(贷款18000万、承兑2564.31万)。

内容: 单位： 元 关联方 拆入 无 拆出 无 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 无 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 无 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 其他应付款 关联方 新郎希努尔集团股份有限公 司 期末金额 750,000.00 期初金额 0.00 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 无。 其他或有负债及其财务影响 无。

内容: 截止2012年12月31日本公司无其他需要披露的重大承诺事项。

内容: 截止2012年12月31日，本公司前期承诺事项除履行完毕的其余仍在严格履行中。

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 无 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 64,000,000.00 64,000,000.00

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: （1）根据公司2012年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准希努尔男装股份有限公司公开 发行公司债券的批复》证监许可【2012】1601号文核准，公司获准采用分期发行方式向社会公开发行面值不超过75,000万元 的公司债券。第一期债券发行规模为4亿元。 根据山东汇德会计师事务所出具的 《希努尔男装股份有限公司公开发行公司债券 （第一期） 募集资金到位情况验证报告》

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文 （（2013）汇所验字第3-001号），截至2013年1月23日止，主承销商国泰君安证券股份有限公司已将募集资金人民币40,000 万元扣除承销费用人民币374万元后的余额人民币39,626万元全额存入公司在上海浦东发展银行潍坊分行开立的 12010154700000092银行账户中。 （2）根据公司董事会决议，公司2012年度利润分配预案为： 公司拟以2012年末总股本320,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.0元（含税），共计分配红 利64,000,000.00元，剩余未分配利润285,113,920.00元结转下一年度。

内容: 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

内容: 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 1.以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 （不 含衍生金融资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 生产性生物资产 其他 上述合计 金融负债

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 金融资产小计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化

内容: 新郎希努尔集团股份有限公司共持有公司股份135,489,447股，占公司股份总数的42.34%。截止2012年12月31日，新郎 希努尔集团股份有限公司累计质押其持有的公司股份7,430万股，占公司股份总数的23.22%。其中，于2012年12月6日质押其 持有的公司股份3,500万股，质押期限自2012年12月6日起至质权人向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除质押 止；于2012年12月13日质押其持有的公司股份3,930万股，质押期限自2012年12月13日起至质权人向中国证券登记结算有限 公司深圳分公司办理解除质押止。

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 应收账款种类的说明 无。

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 130

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无。

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 天津西青区西服店 货款 合计 应收账款核销说明 无。

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 无 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

内容: （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 占应收账款总额的比例(%)

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 截至2012年12月31日，应收账款中无以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 无 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无。 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 无 其他应收款核销说明 无。 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 期末较大的其他应收款主要是公司借款、保证金等。

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 无 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

内容: 截至2012年12月31日，本公司无以其他应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 无 长期股权投资的说明 无。 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 合计 本期发生额 0.00 上期发生额 0.00

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本期比上期增减变动的原因 --

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 合计 投资收益的说明 无。 本期发生额 0.00 上期发生额 0.00 本期比上期增减变动的原因 --

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 无 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 无 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 7.1% 6.22% 基本每股收益 0.44 0.38 每股收益 稀释每股收益 0.44 0.38

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: -48%2012年公司购置店铺以及土地使用权所致 主要是销售旺季公司对信用条件较好的加盟 店适当延长信用期限，以及结算合同期内大客

内容: 135% 户欠款较多所致 主要是由于前期购置店铺的预付款2012年已

内容: -49% 交房装修或已经开业转入非流动资产所致 29%主要系迎接销售旺季备货所致 主要是由于前期购置店铺2012年已装修完工

内容: 52% 开业 主要是由于前期购置店铺的预付款2012年已

内容: 在建工程 无形资产 短期借款 应付票据

内容: 99125% 交房装修 558%主要系由于2012年新购买高档服饰土地 主要系本期新增工行及建行贷款

内容: -52%主要系偿还到期应付票据所致

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 希努尔男装股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、备查文件备置地点：公司董事会办公室。

内容: 希努尔男装股份有限公司 法定代表人： 王桂波 2013 年 3 月 4 日