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内容: 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 国富浩华会计师事务所 （特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人杨学平、主管会计工作负责人李锦昆及会计机构负责人（会计主管人员） 李明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经董事会审议，拟提出 以下利润分配预案：以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 1,338,512,477 股为基数，向全体股东 按每 10 股派发现金 0.50 元（含税） ，共计派发 66,925,623.85 元，剩余未分配利润留存下一 年度。本年度派发的现金红利占当年实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）的 32.41%。如上年末至年度利润分配的股权登记日期间发生股本变动，利润分配实施以每股 分配金额为基准。本年度不进行资本公积金转增股本。 该预案尚需提请公司 2012 年年度股 东大会审议批准。 六、本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 上交所 本公司、公司、 鹏博士 鹏博实业 长城宽带 带宽 IP 地址 ARPU 值 IDC 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 深圳鹏博实业集团有限公司 长城宽带网络服务有限公司 Bandwidth，又称频宽是指在固定的时间可传输的资料数量，亦即在传输管 道中可以传递数据的能力 给每个连接在 Internet 上的主机分配的一个 32bit 地址 Average Revenue Per User，每用户平均收入 Internet Data Center,互联网数据中心 以太无源光网络，是一种新型的光纤接入网技术，它采用点到多点结构、 无源光纤传输，在以太网之上提供多种业务。它综合了 PON 技术和以太网 技术的优点：低成本；高带宽；扩展性强，灵活快速的服务重组；与现有 以太网的兼容性；方便的管理等等 Content Delivery Network，内容分发网络 通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务 从事基础电信业务的电信运营商，在我国主要包括：中国电信、中国联通、 中国移动（排名不分先后） 第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术 第四代移动通信技术，是集 3G 与 WLAN 于一体并能够传输高质量视频图 像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术产品 就是采用 4K 分辨率的电视机。4K 分辨率即 4096Ч2160 的像素分辨率，它 是 2K 投影机和高清电视分辨率的 4 倍， 属于超高清分辨率。 在此分辨率下， 观众将可以看清画面中的每一个细节，每一个特写 交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯 等多种技术于一体；向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务 的崭新技术 App store 即 application store，通常理解为应用商店。App Store 是一个由苹 果公司为 iPhone 和 iPod Touch、iPad 以及 Mac 创建的服务，允许用户从 iTunes Store 或 mac app store 浏览和下载一些为了 iPhone SDK 或 mac 开发 的应用程序。用户可以购买或免费试用，让该应用程序直接下载到 iPhone 或 iPod touch、ipad、mac 由苹果公司开发的手持设备操作系统。最初使用在 iPhone 上，后来陆续套 用到 iPod touch、iPad 以及 Apple TV 等苹果产品上 2012 年度 人民币元、人民币万元、人民币亿元

内容: EPON

内容: 指

内容: CDN 云计算 基础运营商 3G 4G

内容: 指 指 指 指 指

内容: 4K 电视

内容: IPTV

内容: App store

内容: IOS 系统 报告期 元、万元、亿元

内容: 指 指 指

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内容: 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素， 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 鹏博士 股票代码 600804 变更前股票简称 工益股份 《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》 、 、 www.sse.com.cn 公司董秘办公室 四川省成都市高新西区创业中心 611731 四川省成都市顺城大街 229 号顺城大厦 5 楼 610015 http://www.drpeng.com.cn pbs804@126.com 任春晓 成都市顺城大街 229 号顺城大 厦5楼 028-86755190 028-86622006 chunxiaoren@126.com 证券事务代表 高飞 成都市顺城大街 229 号顺城大 厦5楼 028-86742976 028-86622006 gaofei@yahoo.com.cn 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 鹏博士 CHENGDU DR. PENG TELECOM&MEDIA GROUP CO., LTD. DR. PENG 杨学平

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码

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内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记日期为 1985 年 1 月 17 日。 公司首次注册情况详见工益股份 1994 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司在 2007 年以前主营业务是特钢冶炼， 主要为攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司配套 提供产品，市场严重依赖大客户。为提升公司整体盈利能力，改善公司资产质量，公司于 2007 年 5 月收购北京电信通电信工程有限公司，切入互联网增值服务领域。2008 年和 2009 年公司 相继完成特钢冶炼和钢材贸易等与钢铁业务相关的盈利能力较弱业务的剥离，使得公司主营业 务进一步突出和清晰，基本形成了互联网增值服务、城市安防监控、广告传媒三大业务为主的 业务格局，公司转型为以网络基础和互联网增值服务为主业的高科技公司。2011 年和 2012 年， 公司成功收购长城宽带，进一步壮大了公司互联网宽带接入业务。近两年，公司互联网接入及 增值服务业务占公司业务总额的 70%以上。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、2000 年国有控股股东变更 经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组（1999）6 号文立项和成都市人民政府成 府函（1999）106 号文批准，攀枝花钢铁（集团）公司于 2000 年 8 月整体兼并成都无缝钢管厂， 原成都无缝钢管厂的资产 （含持有本公司 4321.44 万股国有股权， 占当时公司总股本的 37.06%） 全部并入攀枝花钢铁（集团）公司，并注册成立了攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司。经财 政部财企【2000】332 号文批准，原由成都无缝钢管厂持有的公司 4321.44 万股国有法人股变更 为攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司持有。公司控股股东由成都无缝钢管厂变更为攀钢集团 成都无缝钢管有限责任公司。 2、2002 年控股股东变更 经财政部财企【2002】456 号文批准，攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司将其持有公司 4321.44 万股国有法人股中的 2915.28 万股和 1406.16 万股分别转让给深圳市多媒体技术有限公 司（2006 年 8 月更名为深圳鹏博实业集团有限公司）和深圳联众创业投资有限公司。此次股权 转让后，深圳多媒体持有公司股份 2915.28 万股，占当时总股本的 25%，为公司第一大股东， 股份性质为法人股；联众创业持有公司股份 1406.16 万股，占当时总股本的 12.06%，为公司第 二大股东，股份性质为法人股。 2002 年 8 月公司 2002 年第二次临时股东大会决议通过公司名称由"成都工益冶金股份有限 公司"变更为"成都鹏博士科技股份有限公司"，股票简称由"工益股份"变更为"鹏博士"。2002 年 12 月 6 日， 上述股权转让在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。 3、控股股东持股变动 2008 年 1 月 4 日， 深圳鹏博实业集团有限公司受让了深圳市聚达苑投资有限公司 57.1429% 的股权，成为聚达苑控股股东。经过公积金转增及二级市场交易，截至 2012 年 12 月 31 日，鹏 博实业直接持有公司股份 8958.9548 万股，通过控制子公司深圳市聚达苑投资有限公司间接持 有公司股份 5544 万股， 通过持股 50%的子公司深圳市鹏博利泰投资有限公司间接持有公司股份 670.4064 万股，以上合计共持有公司股份 15173.3612 万股，占公司股份总数 133851.2477 万股 的 11.34%，为公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 国富浩华会计师事务所（特殊 普通合伙）

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内容: 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人 姓名 持续督导的期间 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 签字的财务顾问主 办人姓名 持续督导的期间

内容: 北京市海淀区西四环中路 16 号 院 2 号楼 4 层 饶世旗 陈松波 东海证券有限责任公司 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 楼 王育贵、魏庆泉 2010 年1 月13 日至募集资金使 用完毕 东海证券有限责任公司 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 楼 冯文敏、叶增辉 2012 年 12 月 13 日至 2013 年 12 月 12 日

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

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内容: 企业取得子公司、 联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司围绕互联网增值服务、安防监控、广告传媒业务开展工作，全年实现现金 收款 31.24 亿元， 较上年同期增长 21.27%； 实现营业总收入 25.60 亿元， 较上年同期增长 16.11%； 实现归属于上市公司股东的净利润 2.07 亿元，较上年同期增长 31.58%。 互联网增值服务作为公司业务主体，发展较为迅速，报告期内客户规模及业务收入呈现稳 步增长趋势，盈利能力进一步提高，全年实现现金收款 27.89 亿元，较上年同期增加 8.13 亿元， 同比增长 41.14%，实现权责收入 22.44 亿元，比上年同期增长 38.56%。 报告期内，公司成功完成对长城宽带的全资控股（尚未办理工商变更） ，公司个人宽带接入 业务覆盖范围和用户规模大幅增加。报告期内，公司重点推动与长城宽带的全面融合，通过充 分发挥公司和长城宽带在产品、技术、服务、客户资源和市场拓展等方面的优势互补，统一调 配资源，形成协同效应，公司整体盈利能力和未来的持续发展能力大大提高。尤其是下半年以 来，在全公司实行全面预算管理，以年度预算为导向，以月度预算为基准，严控各项成本费用 的支出，为实现个人宽带业务全年经营计划奠定了坚实基础。 报告期内，公司积极响应国家宽带提速的号召，进行了战略产品的升级部署，逐步对企业 和个人市场推出大带宽产品，尤其是在个人宽带市场，陆续推出 10M 和 20M 产品，从而抢得 市场先机，领先行业发展步伐，尽快实现主要发展城市全覆盖，并明确了打造高清视频专业运 营平台的战略定位，以进一步增强公司在宽带市场上的竞争优势。报告期内，公司社区个人接 入累计建设覆盖 1267.06 万户，在网用户 119.03 万户。 2012 年度， 长城宽带实现现金收款 29.78 亿元， 较上年同期增长 31.50%； 实现权责收入 24.37 亿元，较上年同期增长 30.77%；实现净利润 1.88 亿元，较上年同期增长 48.42%。全年新开用 户 163.11 万户，净增用户 79.06 万户，截止报告期末，长城宽带覆盖用户 2087.64 万户，在网 用户 343.54 万户。 报告期内，通过增值服务的拓展和酒仙桥机房的成功销售，公司数据中心业务逐步从单一 的 IDC 托管业务过渡到从前端域名注册、虚拟空间到 IDC、EDC 及云业务的全业务产业链，产 品结构得到了全面优化，市场竞争力大大提高。报告期内，公司分别在上海、广州、武汉、成 都等地建设数据中心，并已陆续开展业务，初步实现了全国分布式数据中心业务的布局。 报告期内，公司北京酒仙桥数据中心成功中标光大银行数据中心外包项目、中国民生银行 新数据中心机房外包服务项目等，已全面完成机柜的签约销售工作。 报告期内，广告传媒业务因代理电视台收视率的降低导致广告投放量减少，全年实现主营 业务收入 2.75 亿元，较上年同期降低 27.83%；实现净利润 781.66 万元。 报告期内，安防监控业务进一步收缩，实现业务收入 3999.68 万元，因转型调整及前期应 收款项进行坏账计提等原因全年亏损 6005.83 万元。

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内容: 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析

内容: 报告期内，公司社区个人接入业务在网用户净增 43.76 万户，在网用户率从上年的 6.80% 提高至今年的 9.39%，用户规模的扩大和在网率的提高，使公司业务收入不断提高。社区个人 业务全年实现销售收入 7.76 亿元，同比 2011 年增加收入 2.51 亿元，同比增长 47.75%。 同时，公司商业用户及互联网数据中心等业务也在不断发展，呈增长态势。报告期内，政 企业务实现销售收入 3.65 亿元，同比 2011 年增加收入 0.72 亿元，同比增长 24.72%；集团客户 业务实现销售收入 3.50 亿元，同比 2011 年收入增加 1.66 亿元，同比增长 89.75%；数据中心业 务实现销售收入 3.05 亿元，同比 2011 年增加收入 1.40 亿元，同比增长 85.01%；专网业务实现 销售收入 0.60 亿元，同比 2011 年增加收入 0.22 亿元，同比增长 60.01%。 (2) 新产品及新服务的影响分析 宽带接入市场正向"光纤化"以及"大带宽化"发展， 报告期内， 公司积极响应国家宽带提速的 号召，进行了战略产品的升级部署，与网络视频供应商合作，打造高清视频专业运营平台，逐 步对企业和个人市场推出大带宽产品，尤其是在个人宽带市场，陆续推出 10M 和 20M 产品， 效果明显，对业务收入的提高起到了良好的促进作用。 同时，公司通过设立新业务项目组等形式，大力鼓励创新，提高产品的内在价值；包括针 对个人宽带市场的云终端、OTT（互联网电视） 、IPTV（交互式网络电视）等，针对政企市场 的云主机、私有云等多项新业务，进一步丰富公司的产品线，提升公司产品附加值和 ARPU（每 用户每月平均收入）值，进一步促进了业务收入的增长。

内容: (3) 主要销售客户的情况 公司前五位销售客户的本年营业收入为 22,179.10 万元，占全部营业收入的 8.66%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 互联网业 务 安防工程 广告传媒 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例

内容: 成本构成项 目 带宽及折旧 工程成本及 维护成本 广告投放成 本

内容: 本期金额

内容: 上年同期金额

内容: 上年同期 占总成本 比例(%) 70.33 7.24 22.43 上年同期 占总成本

内容: 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 31.69 -53.89 -29.58 本期金额 较上年同

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内容: (2) 主要供应商情况 公司前五位供应商的本年营业成本为 38,793.57 万元，占全部营业成本的 22.54%。 4、 费用 单位:元 项目 本报告期 上年同期 变动幅度 变动原因 主要是由于互联网业务业务拓展及收 入规模的扩大使公司的销售费用投入 增加；另外，本年公司由原代理制改 为直营，部分原计入营业成本的支出 项现计入销售费用，也使销售费用有 所增加 主要是公司债券增加所致 主要是本年计提存货跌价准备增加所 致 主要是本年按权益法核算长城宽带网 络服务有限公司投资收益增加所致 营业外支出项减少 本期转让控股公司上海帝联

内容: 销售费用

内容: 财务费用 资产减值损失 投资收益 营业外成本 少数股东损益 5、 研发支出

内容: (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 6、 现金流 项目 本报告期 支付给职工以及为 327,346,890.47 上年同期 149,448,456.02 变动幅度 119.04% 单位:元 变动原因 由于互联网业务业务拓展及收 单位：元 98,335,681.28 15,680,520.02 114,016,201.30 3.02 4.45

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内容: 职工支付的现金 支付的其他与经营 活动有关的现金 处置固定资产、无 形资产和其他长期 资产所收回的现金 净额 投资所支付的现金

内容: 本期资产处置收入减少 本期支付长宽股权收购 30%首 付款 本期发行 14 亿公司债券 偿还部分借款 本期借款利息支出增加

内容: (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 2012 年底，公司成功完成对长城宽带的全资控股（尚未办理工商变更） ，报告期内实现投 资收益 17022.91 万元，成为公司利润的重要来源。2013 年，长城宽带并入公司合并报表范围。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经中国证监会证监许可[2012]1670 号文核准同意， 公司已于 2012 年 12 月 13 日与中信网络 有限公司就长城宽带 50%股权转让事宜签订了《产权交易合同》 ，产权转让价款人民币 71200 万元，公司采用分期付款方式支付。 按照《产权交易合同》的约定，报告期内，公司已支付股权转让款的 30%，并将持有的长 城宽带 50%股权（45000 万元出资）质押给中信网络有限公司。因股权转让款尚未支付完毕， 本次交易标的长城宽带 50%股权尚未办理工商变更登记手续。 2012 年 12 月 28 日，长城宽带召开 2012 年度第 4 次股东会，决议：在暂未办理工商变更 登记手续期间，长城宽带的经营管理工作由鹏博士全面负责；在鹏博士依约履行完毕《产权交 易合同》及《股权质押协议》项下之义务，自 2012 年 3 月 31 日（转让股权评估基准日）至完 成长城宽带股东变更登记期间，与本次中信网络所转让的长城宽带 50%股权相关的股东损益， 全部由鹏博士享有或承担。 目前，公司已全面掌管长城宽带的日常经营和管理，完成公司与长城宽带各地分子公司在 组织架构、网络资源、物资采购、销售团队、后台支持平台等方面的整合工作，协同效应逐步 体现。公司将在支付完毕股权转让款或提供了经中信网络认可的其他担保后，办理长城宽带的 工商变更登记手续。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业 营业收入 主营业务分行业情况 毛利率 营业成本 （％） 营业收入 比上年增 营业成本 比上年增 毛利率比 上年增减

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内容: （%） 增加 3.31 个百分点 减少 37.77 个百分点 增加 2.18 个百分点 毛利率比 上年增减 （%） 增加 7.56 个百分点 减少 7.57 个百分点 减少 37.77 个百分点 增加 2.18 个百分点

内容: 项目名称 预付款项 存货 其他流动资 产 长期股权投 资 固定资产

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内容: 长期待摊费 22,537,884.49 0.26 12,612,950.27 用 短期借款 750,000,000.00 8.66 1,120,000,000.00 预收款项 1,216,198,421.33 14.04 542,975,447.14 应付职工薪 49,899,860.87 0.58 14,384,114.03 酬 应付利息 84,583,333.33 0.98 0.00 应付股利 5,515,072.98 0.06 11,515,072.98 其他应付款 743,118,169.42 8.58 148,208,241.26 其他流动负 3,100,978.03 0.04 403,091,636.00 债 应付债券 1,383,503,333.36 15.97 0 少数股东权 45,474,674.27 0.52 125,438,123.41 益 预付款项：主要系公司 IDC 机房及干线网光纤代建工程增加形成的。 存货：本年领用所致 其他流动资产：待摊费用的摊销 长期股权投资：新收购长城宽带 50%股权 固定资产：新建社区及数据中心增加固定资产 长期待摊费用：主要是技术服务费及管道租金增加 短期借款：主要是本年偿还了部份银行借款 预收款项：主要是本年收宽带接入费及 IDC 费增加所致 应付职工薪酬：主要是本年增加员工较多及工资基数增加所致 应付利息：全部是发行公司债券计提的利息 应付股利：本期支付股利 其他应付款：主要是应付中信网络股权转让款增加 4 亿多元 其他流动负债：主要是本年已偿还了短期融资债券 4 亿元 应付债券：本期发行 14 亿公司债券 少数股东权益：本期转让控股公司上海帝联 (四) 核心竞争力分析

内容: 1）机制灵活，能快速适应市场需求 作为一家民营运营商，公司拥有灵活的经营机制，在需求多样化和多变的互联网接入市场， 灵活的经营机制更有助于公司及时根据市场变化调整经营策略，开发出最大程度贴近用户需求 的产品。随着互联网行业的发展，公司会随时根据市场需求调整产品战略，确保公司产品一直 想用户所想，急用户所急。公司通过骨干网'奔腾一号'，同时通过 CDN、交换云、APP（加速并 行处理技术） 、手游加速等先进技术，一方面对整体网络进行优化，改善和提高用户体验，让用 户享受到宽带网络带来的便捷与实惠；另一方面也对大带宽产品所带来的带宽需求进行内部消 化，控制公司成本。 2）创新的商业模式 公司向互联网内容提供商（ICP）免费提供数据中心服务，通过与内容提供商的合作，极大 丰富了公司数据中心高清视频片源等内容资源，可以满足用户的各种主流业务需求；通过把管 道服务商、内容及应用服务商、最终用户"三位一体"综合考虑，以平民化的价格向用户开通百 兆宽带产品，努力把互联网体验变成"局域网式"的体验，增加用户黏性，真正达到三方共赢。 目前，公司与位列 TOP1000 的 ICP 都有合作，未来，公司将争取把合作范围扩大到 TOP10000 的 ICP 公司。合作推动需求增长，通过与内容服务商合作模式的改变，不断激发市场需求，促

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内容: 进高带宽接入和应用的快速普及。 3）具有运营经验的人才团队，为用户提供贴心体验服务 公司拥有一支有着丰富行业运营经验的管理团队和员工队伍，市场销售深入一线，客户服 务更加灵活和人性化，能够为用户提供 7*24 小时的贴心服务。 4）较为丰富的网络资源和客户资源 公司拥有丰富的光纤网络资源，拥有多个国际 A 级标准的数据中心，拥有互联互通网络， 拥有 700 万个 IP 地址资源（仅次于三大电信运营商及教育网） ，拥有电信业务跨地区经营许可 证；拥有利用"奔腾一号"干线网建成的连接全国大中城市的 1600G 长途骨干网；公司（包括长 城宽带）目前拥有 3500 多万网络覆盖用户，近 500 万户社区在网用户，特别是在互联网专线接 入方面具有明显的客户资源优势。 5）服务的多元化，有效降低成本 公司的光纤网络资源不仅用于提供社区个人及商业用户的宽带接入服务，同时还可用于安 防监控、IDC 等业务，网络运营成本被有效分摊，高网络复用率使公司业务成本较单一的互联 网服务提供商具备更加明显的优势。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额为 79540.434 万元，较上年同期增加 631.434 万元，变动幅 度为 0.80%。 被投资的公司名称 主要业务 占被投资公司的权益比例 100% 北京星缘新动力科技有限公司 因特网信息服务业务、数据 中心业务 50% 长城宽带网络服务有限公司 互联网宽带接入业务 100% 北京息壤传媒文化有限公司 因特网信息服务业务 100% 北京中西泰安技术服务有限公司 因特网信息服务业务 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 尚未使用募 资金用途及去 集资金总额 向 尚未使用募集 资金全部存放 于公司募集资 19,686.25 金专户， 将根据 公司业务规划 陆续投入。

内容: 非公开 发行

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内容: / 138,352.56 35,905.79 122,439.3 19,686.25 / 合计 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1353 号文批复， 公司于 2010 年 1 月 7 日采用向 特定对象非公开发行股票的方式，发行人民币普通股（A 股）18,300 万股，发行价 7.79 元/股， 均为现金认购；募集资金总额 142,557 万元，扣除本次发行费用合计 4,204.44 万元，实际募集 资金净额 138,352.56 万元。 募集资金于 2010 年 1 月 8 日到位，经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具 XYZH/2009CDA3043 号《验资报告》 。 本次非公开发行募集资金投入项目共两项：其中"宽带互联网接入服务"项目计划投入 11.84 亿 元，"补充流动资金"计划投入 19,952.56 万元。 2010 年度，公司使用募集资金 38,349.29 万元，其中用于"宽带互联网接入服务项目 "18,396.73 万元，"补充流动资金"19,952.56 万元。 2011 年度，公司使用募集资金 48,184.22 万元，全部用于"宽带互联网接入服务项目。 2012 年度，公司使用募集资金 35,905.79 万元，全部用于"宽带互联网接入服务项目。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司 2010 年募集资金专户余额合计为 19,686.25 万元，其中募集 资金本金 15,913.26 万元，利息收入 3,772.99 万元。

内容: (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明

内容: 承诺 项目 名称

内容: 是否 变更 项目

内容: 募集资金 拟投入金 额

内容: 募集资金 本年度投 入金额

内容: 募集资金 实际累计 投入金额

内容: 是否 符合 计划 进度

内容: 项目 进度

内容: 预计 收益

内容: 产生收 益情况

内容: 是否 符合 预计 收益

内容: 未达 到计 划进 度和 收益 说明

内容: “ 宽 带 互 联 网 否 接 入 服务” 项目 补 充 流 动 否 资金 / 合计

内容: 否

内容: 正 在 实 施 中 已 实 施 完 毕 /

内容: 是

内容: 见 下 文 说 明

内容: 是 /

内容: 无 /

内容: 宽带接入项目：2010 年至 2012 年间，公司拟通过受让长城宽带股权的方式，切入目标城 市的宽带接入市场，促进"宽带互联网接入服务项目"的快速推进，为更好地整合资源，减少重 复建设，公司控制了自建节奏和规模，使项目推进在时间上稍缓于原计划。目前，公司宽带接 入项目投资顺利，正在按计划进展，预计 2013 年全部投资完毕。 4、 主要子公司、参股公司分析

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内容: 1）主要子公司、参股公司分析 （单位：万元） 子公司名称 主营业 注 册 资 总资产 务 本 净资产 净利润 占 公 司 上期净利润 净利润较 净 利 润 上年变动 的 比 例 比例(%) （%） 84.96 17,074.30 2.76

内容: 北京电信通电信工 宽带接 10000 程有限公司 入、数 据中心 长城宽带网络服务 宽带接 90000 有限公司 入 上海道丰投资有限 对外投 10000 公司 资 北京鹏博士安全信 安防监 10000 息技术有限公司 控 北京都伦传媒广告 广告代 100 有限公司 理

内容: 2012 年度长城宽带实现净利润 18840.66 万元，比 2011 年度增长 48.42%，主要是因为长城 宽带在网用户快速增加，2012 年末达到 343.54 万户，比去年同期增长 29.89%。而随着长城宽 带的市场推广，长城宽带前期覆盖用户逐步转化为在网用户，另外人民生活水平的提高，使得 大众宽带互联网的需求快速增长，长城宽带营业收入快速增长，净利润也随之增长。 上海道丰投资有限公司因报告期内投资项目尚未进行收益结算，无业务收入，导致净利润 比上年同期大幅降低。 北京鹏博士安全信息技术有公司主要从事安防监控业务，报告期内，安防监控业务进一步 收缩， 同时因业务转型调整及前期应收款项进行坏账计提等原因致全年大幅亏损 6005.83 万元， 比去年同期增加亏损 63.16%。 北京都伦传媒广告有限公司因代理电视台收视率的降低导致广告投放量减少，主营业务收 入较上年同期降低 27.83%，净利润比去年同期降低 49.27%。 2）利润贡献 10%以上的子公司及联营企业情况（单位：万元） 项 目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 营业利润 净利润 北京电信通电信工程有限公司 161,958.20 106,258.69 15,824.29 14,423.32 -280.91 20,153.58 17,545.88 长城宽带网络服务有限公司 243,675.96 98,161.46 77,829.62 24,025.22 3,912.32 31,147.28 18,840.66

内容: 3）本年度取得和处置子公司的情况 ① 为完善公司数据中心业务在北京地区的整体布局。2012 年 10 月，公司全资子公司北京 电信通电信工程有限公司出资人民币 7000 万元（后经进一步核查净资产情况，将股权收购价格

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内容: 调整为 6593.11 万元）收购北京星缘新动力科技有限公司 100%的股权。本次收购可使公司增加 石景山自建机房一处，全部完工后，预计可提供 2700 个机柜，对公司经营能力及资产状况没有 不良影响。报告期内，北京星缘新动力科技有限公司为上市公司贡献的净利润为-427.03 万元。 ②为进一步做大做强公司互联网增值业务，提升公司个人宽带覆盖度和行业地位，2012 年 12月， 公司以人民币71200万元受让了中信网络有限公司持有的长城宽带网络服务有限公司50% 的股权（尚未办理工商变更）。本次收购实现了公司对长城宽带的全资控股，可充分发挥公司 与长城宽带的协同效应，推动公司互联网增值业务的发展。因公司采取分期付款方式支付股权 转让款， 截至报告披露日尚未办理工商变更。 报告期内， 长城宽带为公司带来投资收益 17022.91 万元，占公司利润总额的比例为 69.87%。 ③ 为集中精力做大做强公司宽带接入及数据中心业务，2012 年 12 月，公司全资子公司北 京电信通电信工程有限公司将其所持上海帝联信息科技股份有限公司 40％的股权以人民币 4900 万元转让给上海峂捷信息科技有限公司，退出上海帝联。上海帝联自本年初起至出售日为 上市公司贡献的净利润为-97.90 万元，出售产生的损益为 385.17 万元。从 2007 年收购到 2012 年全部出售，上海帝联累计为公司带来约 1 亿元的收益（含利润分配和股权转让收益）。 ④ 因上海鹏博士网络科技有限公司主要业务与公司收购的上海聚友网络公司重合， 为整合 资源，统一运作，降低管理费用，2012 年 12 月，公司以人民币 6000 万元转让了上海鹏博士网 络科技有限公司股权，收回出资。上海鹏博士自本年初起至出售日为上市公司贡献的净利润为 -3.29 万元。 ⑤ 为了落实公司的彩云战略计划并加强数据中心业务容量，丰富业务产品线，公司子公司 上海道丰投资有限公司于2012年9月出资531.724万元收购了北京息壤传媒文化有限公司100% 股权、公司子公司北京电信通电信工程有限公司于 2012 年 7 月出资 1215.6 万元收购了北京中 西泰安技术服务有限公司 100%股权。通过收购，使公司数据中心业务拥有了包含主机托管、域 名、云计算、虚拟主机在内的比较完整的产品线，公司拥有了云主机业务的销售管理团队和自 主的域名管理平台，有效降低了云计算业务中域名管理成本，并促进整个云主机业务的发展。 报告期内，息壤传媒为上市公司贡献的净利润为-139.17 万元；中西泰安为上市公司贡献的净 利润为-6.96 万元。

内容: 5、 非募集资金项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 单位:万元 币种:人民币 累计实际投入 项目收益情 金额 况

内容: 收购北京星缘 新动力科技有 6,593.11 已实施完毕 6,300 6,300 -427.03 限公司 100% 股权 收购长城宽带 网络服务有限 71,200 正在实施中 21,360 21,360 17022.91 公司 50%股权 合计 77,793.11 / 27,660 27,660 / 1）为完善公司数据中心业务在北京地区的整体布局，2012 年 10 月 25 日，经公司第九届 董事会第五次会议审议， 子公司北京电信通电信工程有限公司出资人民币 7000 万元收购北京星 缘新动力科技有限公司 100%的股权。 后经营班子根据星缘新动力净资产核查情况， 将股权收购 价格调整为 6593.11 万元，报告期内已支付 6300 万元并已完成工商变更。本次收购可使公司增 加石景山自建机房一处，全部完工后，预计可提供 2700 个机柜，有利于公司未来经营能力及资 产状况的提升。报告期内收益-427.03 万元。 2）为进一步做大做强公司互联网增值业务，提升公司个人宽带覆盖度和行业地位，2012

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内容: 年 12 月， 公司以人民币 71200 万元受让了中信网络有限公司持有的长城宽带网络服务有限公司 50%的股权（截至报告期末尚未办理工商变更） 。本次收购实现了公司对长城宽带的全资控股， 可充分发挥公司与长城宽带的协同效应，推动公司互联网增值业务的发展。 根据长城宽带 2012 年度第 4 次股东会决议：在暂未办理工商变更登记手续期间，长城宽带 的经营管理工作由鹏博士全面负责；在鹏博士依约履行完毕《产权交易合同》及《股权质押协 议》项下之义务，自 2012 年 3 月 31 日（转让股权评估基准日）至完成长城宽带股东变更登记 期间， 与本次中信网络所转让的长城宽带 50%股权相关的股东损益， 全部由鹏博士享有或承担。 报告期内，公司已支付股权转让款的 30%；因公司采取分期付款方式支付股权转让款，截至报 告披露日尚未办理收购股权的工商变更手续。 报告期内，长城宽带实现投资收益 17022.91 万元。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司从事的宽带互联网服务行业目前仍具有很大的需求潜力，受到国家政策的大力支持， 具有良好的发展前景。互联网仍将是全球经济发展中最有活力的领域之一，不断创造新业态、 新市场，形成新的经济增长点。 在我国经济持续稳步增长、居民对宽带和互联网的需求逐渐刚性化的大前提下，基于我国 宽带普及率偏低、并且宽带市场增长迅速的现状，可以判断，我国宽带接入市场具有广阔的发 展空间；而宽带增值业务的发展是整个宽带产业持续健康发展不可或缺的环节。 随着国民经济的发展，互联网已全面渗透到经济社会的各个领域，并已成为经济社会发展 的重要引擎和基础平台。"十一五"期间，我国互联网应用规模快速扩大，网民数增长 3 倍，达 到 4.57 亿人，普及率攀升至 34.3%，超过世界平均水平。"十二五"是我国经济社会发展的重要 机遇期，扩大消费需求，积极稳妥推进城镇化，发展现代产业体系，为互联网的发展创造了强 劲的需求动力和巨大的市场空间。 2012 年 5 月，工信部发布《互联网行业"十二五"发展规划》提出，我国互联网行业"十二五 "期间收入年均增长超过 25%，到 2015 年突破 6000 亿元；互联网应用服务普及率继续提升，网 民数超过 8 亿人，普及率超过 57%。 未来五年，我国将加快建设实施"宽带中国"工程，推进网络基础设施优化升级，推进城镇 光纤到户，加快部署下一代互联网。宽带已上升至国家战略的高度，这给宽带接入业务带来了 又一次的快速增长机会。 我国中小企业网络发展速度较快，国家和政府对于企业信息化的重视，以及大力推进工业 化和信息化融合的举措，对于中国中小企业互联网接入水平大幅提升起到了积极的促进作用， 越来越多的企业开始利用互联网络进行企业营销、宣传等，企业互联网普及率越来越高，这将 为宽带接入业务的市场拓展和持续增长奠定基础。同时"十二五"时期，网络形态发生深刻变化， 以 CDN、IDC 等为代表的互联网应用平台形成了新的应用基础设施，改变着互联网的流量分布 和设施布局。随着互联网用户的增长，在线游戏、电子商务等互联网业务也迅猛发展，互联网 访问流量将还会在一定时期内保持较快增长态势，而互联网流量高速增长，要求网络带宽能力 快速提升。这些都给 IDC 业务发展带来了更广阔的空间。 虽然互联网增值服务业务发展前景巨大，但行业竞争愈益激烈。 近年来，随着互联网增值服务行业的蓬勃发展，行业内公司数量增加较快；特别是基础电 信运营商对互联网接入业务关注度的进一步提高和全业务经营的推进以及其它数量众多的驻地 网运营商的发展，导致互联网接入行业的市场竞争不断加剧。而随着"三网融合"的推进和国家 政策的支持，有线电视网络运营商也将大力发展基于有线电视网络的互联网接入业务。而无线 接入技术的发展以及中国移动逐步进入互联网宽带接入市场，更使宽带接入市场的竞争日趋激 烈。同时，3G 市场方兴未艾，4G 网络也已大张旗鼓地铺开，主流运营商的光纤入户进程普遍

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内容: 加快，这些都对公司业务发展提出了严峻挑战。 对于未来的互联网发展，必将呈现以下趋势。 首先，网络视频行业的发展势不可挡。在可预见的一到两年内，网络视频业必将获得更大 的发展，将对广播及视频行业的产业格局带来一场不可避免的变革。 其次，IOS 系统应用发展前景广阔。随着苹果产品市场占有率的不断扩大，IOS 系统大有 一统智能终端市场趋势。而 AppleTV、iPod Touch、iPhone、iPad 等终端的结合使用，以及 App Store 上不断推出的最新应用，都将预示着未来智能终端市场正在以一个娱乐生态系统的形式为 广大用户带来前所未有的最新体验。 再次，4K 电视将是未来发展趋势。2012 年下半年，几大主流电视厂商相继推出了 4K 电视 产品，继 3D 电视、智能电视后，超高清电视俨然成了厂商们的最新卖点。4K 电视的分辨率是 1080P 全高清电视的 4 倍，用 4K 电视看高相素照片、高清视频节目以及电脑游戏，将给人们带 来前所未有的视觉盛宴！能够实现 4K 电视的功能，依靠传统的广电网络已经根本无法实现消 费者对这一最新智能电视的体验，4K 电视也必将成为智能终端组合的一部分，通过 100M 以上 带宽的连接方能体会到 4K 带来的感受。 第四，终端服务的比拼。基础运营商对用户的服务仍旧停留在原来对线路保障的服务水平 上，而现在的宽带行业市场，用户更需要的是基于用户体验的应用服务。 第五，不断涌现的智能终端及应用，带来巨大的带宽需求。 以乐视为代表的高清播放器（机顶盒）的用户增速，已经充分说明了市场的发展趋势--凭借高 清视频资源获取的高达 255.6%的用户增速，远远超过任何一个运营商的宽带用户数的增速；香 港宽频抢先提供 1000M 宽带产品短时间超越竞争对手； 这两个案例充分表明运营商必须抓住市 场及技术发展的先机，不断刺激并满足用户的需求，才能赢得先机。 未来，公司要充分利用好 4G 网络初步启动、基础运营商犹豫不决这一时间差，集中优势 资源，做好战略部署，在竞争日益激烈的宽带市场立稳脚跟，领先国内宽带行业的发展。 (二) 公司发展战略 公司的战略目标是立足于宽带互联网接入及应用、物联网、智慧城市、云计算等领域，以 宽带接入和数据中心业务为重点，做大做强互联网增值服务业务，成为集平台与应用为一体的 宽带互联网综合业务服务商。 公司适时提出“新固网、新应用、新服务；宽管道、大数据、云服务”战略发展方针，不 断完善光网接入解决方案，以 EPON（GPON）技术为基础与无线（WIFI）的完美结合，向家 庭用户、中小企业提供 50M、100M 以上宽带接入业务为普遍服务，让用户使用宽通道变成可 能；公司将为用户提供高清视频播放和下载为主，结合 IPTV、IOS 系统、移动智能化终端和网 络电视终端等向用户提供不断拓展的极致应用，满足用户不断变化的应用需求和娱乐需求。公 司不仅向用户提供差异化、高标准的及时响应服务，还将向家庭提供无线网络组网服务、新宽 带应用体验服务，将传统的服务模式转移到引领用户享受互联网全新应用上来，教会和帮助用 户使用各种互联网新应用、新产品，让更多的用户体验到互联网的乐趣，丰富人们的生活。 公司将以接入网、城域网、干线网升级扩容为“宽通道”作为努力方向，提升互联网管道 的价值，提高数据传送效率，以此实现公司互联网管道价值的最大化。 “大数据、云计算”时代 即将来临，公司将大力发展高标准数据中心和云计算业务作为目标，向广大 CP 服务商开放网 络资源，并以优惠及免费的方式向内容商、软件开发商等提供数据中心和网络端口，降低合作 伙伴运营成本，促进行业发展和应用创新，共同迎接“大数据、云时代”的到来。同时，公司 将通过 CDN、交换云、APP 加速、手游加速等先进技术，对整体网络进行优化，改善和提高用 户体验，实现产业升级，以逐步实现向家庭提供 100M-1000M 宽带接入和应用的普遍服务。 公司认为，用户需求的不断变化是互联网发展和创新的动力，用户是管道服务商和内容及 应用服务商共同服务的对象，只有将管道服务商、内容及应用服务商、最终用户“三位一体”

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内容: 综合考虑，才能真正推动互联网业务的不断创新和大发展，实现各方共赢。公司的理想和目标 是努力把互联网体验变成“局域网式”的体验，并降低互联网使用成本，促进高带宽接入和应 用的快速普及，助力于国家宽带战略“中国梦”的实现。

内容: (三) 经营计划 2013 年，是鹏博士和长城宽带全面融合后的第一年，是公司业务发展的关键之年，公司将 在规范发展的理念和原则下，将 2013 年定位为新起点新高度的元年，公司将在"新固网、新应 用、新服务；新固网、新起点、新征程"战略理念指导下，继续在人力、物力上加大对互联网板 块的投入力度，在过去打下的扎实基础之上，以宽带接入和数据中心业务为重点，全面推进公 司管理水平和各方面业务的提升，巩固市场地位，增强盈利能力。 2013 年，公司计划实现现金收入不低于 65 亿元、净利润不低于 4 亿元；营业成本和期间 费用的增长不高于业务收入的增长。 为确保经营目标的实现，公司将重点推动以下方面的工作： 1、互联网服务是公司未来发展的重点，2013 年将继续保持快速稳健增长的势头。2013 年， 在宽带接入业务方面，一方面继续加大投入力度，扩大网络覆盖范围，目前公司在全国 40 多个 城市开展业务,未来业务市场空间广阔；另一方面精耕细作，不断提高覆盖用户的在网率；全面 推广百兆产品，提高用户体验，和主流视频网站建立密切合作，整合各种用户所需内容，打造 最全面最优质的内容平台；不断扩展完善"奔腾一号"骨干网，为百兆产品的极致体验提供有力 支持。2013 年计划实现累计覆盖用户 4000 万户、在网用户 600 万户。 2、加快网络改造进程，全面保障网络品质，扩大网络覆盖范围。为了保障百兆产品的用户 体验，公司将在 2013 年进一步加快城网改造建设和 EPON 改造进程，从硬件到软件做好准备， 加快 50M、100M 大带宽产品的推广，搭建 IOS 应用环境，并以长宽大学为基地，在全国范围 内展开 IOS 应用的培训使用，让用户真正体会到 IOS 应用和高速宽带的结合，体验到不同的应 用服务为大家带来的最新体验。2013 年，公司将继续扩大网络覆盖范围，在现有城市力争全覆 盖的同时，新增建设苏州、杭州、中山、汕头、太原、济南、唐山、廊坊等城市，让更多城市 的用户享受到百兆宽带带来的娱乐体验。 3、继续推进“打造高清视频”战略实施。网络视频行业在过去一年得到长足发展，在互联 网应用中位列第一。公司在去年提出的"打造高清视频"战略方针指引下，与网络视频供应商合 作，率先推出 10M、20M 产品，并取得了巨大成功。在未来几年内，网络视频业必将有更大的 发展，将对广播及视频行业的产业格局带来一场不可避免的变革，公司将抓住这一机遇，继续 走在"高清视频"领域的前端。 4、继续加大数据中心业务的拓展，加强数据中心业务容量，不断丰富业务产品线，打造亦 庄云计算中心旗舰店。数据中心是公司成为互联网综合应用服务提供商的基础，通过数据中心 托管主流网站的内容资源，提高公司接入网用户资源访问的体验，减少公司互联互通成本的支 出。2013 年，公司将在北京亦庄经济技术开发区打造鹏博士云计算中心亦庄旗舰店，并以此为 龙头，依托覆盖全国的互联网宽带资源和数据中心群资源，打造一个包含基础设施供应商、云 平台供应商、应用开发商、集成代理商、最终用户的完整产业链和价值流，使亦庄数据中心成 为国内最大的数据中心全方位解决方案的提供基地。同时，还将在亦庄云计算中心建设全国集 中的网络管理系统，以实现网络运行情况的集中监控，网络运行维护的集中管理，网络业务和 资源的集中调度。 5、加大对分子公司业绩督导，实现均衡发展。2013 年，公司将进一步加大对分子公司的 经营业绩督导，通过签署经营责任状、经营成果通报、组织学习先进经验等形式，力争在公司 各分子公司间形成比、学、赶、帮、超的良好工作氛围，逐步实现各城市间齐头并进、共同发 展。 6、拓展增值服务，做好电力计费服务的试点工作。2013 年，公司将依托公司全光纤网络 资源，利用光纤通讯具有的频带宽、传输速率高、传输距离远和抗干扰能力强等优势,进军电力

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内容: 计费领域，逐步投资、建设、整合、完善、运营电力计费终端一体化信息整合平台，做好试点 工作，增加公司的网络覆盖区域,提高既有覆盖用户渗透率。 7、完成安防业务的调整和转型。2013 年是安防业务调整的关键一年，2013 年力争完成业 务转型的调整、组织架构的调整、人员知识结构的调整、业务流程的调整，并借此全面改观现 有项目的运维状况。 8、保持广告传媒业务的稳定经营。2013 年，在保证广告传媒业务稳定经营的前提下，重 点推动新媒体的拓展，全面延伸文化传媒产业链，从媒体涉及的行业寻求市场新的需求点，通 过举办各项活动，带动平面媒体的发展；通过与战略伙伴的长期合作，整合营销公司广告客户 资源，为新媒体的精准投放做好铺垫。 9、防范风险，做好投资业务。2013 年，公司将继续依托互联网行业，积极寻找并培育与 公司产业链相关的投资项目，拓展新的业务和利润增长点。在控制风险的前提下，采取审慎稳 妥的方式选择投资对象，提高公司整体收益。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 未来几年，公司将继续加大对互联网增值服务业务的投入和发展力度，其中宽带接入和互 联网数据中心是公司业务发展的重点和核心，这两项业务资金需求量都相对较大，但业务本身 产生的现金流量较为充沛， 资金来源主要为公司业务滚动发展资金和公司 2010 年非公开发行股 票剩余募集资金及 2012 年发行公司债券剩余募集资金。 目前，我国电信行业正逐步向民营企业开放，公司正面临前所未有的发展良机，2013 年， 若条件成熟，公司将根据既定的业务发展规划，考虑通过对外收购方式，继续拓展和增强公司 互联网增值服务业务的规模和实力，所需资金将主要采取自有资金、银行贷款等方式筹措。 安防监控业务和广告传媒业务所需资金将主要依靠自身业务回笼资金，实现滚动投入滚动 发展。投资业务将主要以公司自有资金为主，在公司资金状况良好的情况下有选择地进行投资， 提高资金使用效率。 2013 年可预计的重点支出包括：1）公司已完成对长城宽带的股权收购，但股权转让款尚 未支付完毕，按照合同约定，2013 年，尚须支付剩余股权转让款 49840 万元及相关利息。2） 公司发行 14 亿元的公司债券，年度利息支出为 10500 万元。以上资金需求主要依靠公司业务发 展回笼资金及所获收益解决。 (五) 可能面对的风险及应对措施 1、市场竞争的风险 国务院《电子信息产业调整和振兴规划》以及工业和信息化部、发改委、国土资源部等七 部委《关于推进光纤宽带网络建设的意见》等利好政策的出台，促进各大基础运营商在基础电 信领域的投入。基础运营商光纤网络改造（光进铜退）和驻地网服务商的兴起对业务发展造成 一定竞争，加上广电行业大规模的双向改造实现提供宽带接入业务，使得互联网增值服务行业 的市场竞争越来越激烈，公司主要业务将面临竞争风险。 为此，公司提出产品战略升级、启动宽带提速计划，大力推进业务创新，加大营销成本投 入， 采用平面、 视频、 网络等方式全方位营销， 率先在北京、 上海等地向个人家庭用户推出 50M、 100M 的宽带接入业务产品， 并陆续在全国其他城市推广， 以实现公司在互联网宽带市场上的优 势地位。 2、产品功能及产品线相对单一的风险 公司主要向社区家庭和中小企业提供宽带接入业务，无法实现固定电话、手机业务捆绑， 业务相对运营商比较单一，具有产品单一的风险。 为此，公司继续推进"打造高清视频"战略，率先在全国推出百兆产品，在高带宽的支撑下 给用户带来极致体验，提供有特色的差异化服务。进一步加强与主流视频网站的合作，不断整 合各种用户所需内容，打造最全面最优质的内容平台，不断提高产品的内在价值，逐步提供包 括针对个人宽带市场的云终端、OTT（互联网电视） 、IPTV（交互式网络电视）等；针对政企

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内容: 市场的云主机、私有云等多项新业务和产品，进一步丰富公司的产品线，提升公司产品附加值 和 ARPU 值，提供产品竞争力。 3、技术升级和技术替代的风险 公司从事的互联网增值服务业务面临着信息技术不断发展所引发的技术更新换代风险，主 要是近年来无线接入技术的快速发展，3G 技术的普及以及 4G 技术的兴起，将对公司固网接入 业务造成一定的替代风险。 为此，公司将继续紧跟行业发展动态，不断关注对新时期的互联网行业的研究，利用近 10 年的行业运营经验，深入了解研究互联网增值行业新的需求，拓展新的互联网增值服务，与时 俱进，创新服务。继续升级扩容光网络，全面推广百兆产品，向用户提供“高清视频、大数据 下载”等应用，与使用频谱资源、传输数据小、稳定性差等无线网络实现差异竞争，并做到管 道提供商、内容及应用服务商、最终用户"三位一体"，把互联网体验变成局域网式的体验来应 对技术升级。 4、规模扩张与业务整合的风险 公司近几年业务规模不断扩大，特别是收购长城宽带后，分子公司及员工数量、组织架构、 地域范围等急剧扩张，业务和管理整合到位需要一定的技巧和时间，公司进行风险控制和业务 指导的难度加大，这都对公司的管理能力提出了严峻挑战。 为此，公司在收购长城宽带后，对长城宽带全国 33 个城市的分子公司进行了深入考察，全 面掌握长城宽带各个地区的业务开展、网络资源和管理团队的情况，根据双方公司的优势劣势， 按照取长补短优势互补的原则，对双方公司的组织架构、网络资源、物资采购、销售队伍、后 台支持平台等进行协同整合，降低磨合风险，推动双方融合共享。 5、人员流动风险 公司从事的互联网增值服务行业，必须紧跟行业需求发展的变化及技术更新换代的速度，对 技术创新、市场拓展及运营人才依赖程度相对较高，而宽带接入和数据中心行业年轻人聚集， 技术发展快，销售竞争激烈，造成人员流动频繁，人力成本增加，给公司业务正常运转带来一 定的风险。 公司认为，事业成败，关键在人，公司必须保持核心人才队伍的稳定。为此，公司将不断 强化人力资源管理、加大优秀人才的引进；以长宽大学为平台，重视内部人员的培养培训，提 升员工职业技能和向心力；不断完善健全激励机制，适时推出股权激励计划，让员工共享企业 发展成果，提高公司吸引力，打造一支相对稳定、高素质的人才队伍，确保公司业务可持续发 展。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的要求， 公司对 《公 司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订和完善，明确了利润分配政策的基本原则、实 施现金分红的条件以及现金分红的标准和比例，对利润分配的决策机制和监督约束机制进行了

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内容: 特别说明，增加了独立董事在利润分配事项中的职责以及征求中小股东意见相关条款，对分配 政策的调整和变更的条件和程序进行了明确规定，利润分配政策更加合规透明，有利于充分保 护中小投资者的合法权益。 利润分配方案的具体内容为： “ （一）利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。 2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 5、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 （二）利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，优 先采用现金分红的利润分配方式。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩 张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资 资金需求较大时可采用股票股利。 （三）实施现金分红的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的 净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、母公司累计可供分配的利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。重大投资计划 或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者固定资产投资累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （四）现金分红时间间隔及比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时， 公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）利润分配决策机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟定。董事会拟定利润分配方案时应综合考虑公司盈利状 况和经营发展实际需要，以及社会资金成本和外部融资环境等因素。公司独立董事应对利润分 配方案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。利润分配方案形成专项决议后提 交股东大会审议。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红 比例未达到规定比例的，董事会应就不进行现金分红或分红比例未达到规定比例的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因法律法规、监管部门的监 管政策发生调整或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的， 应以维护公司股东利益为出发点，进行详细的论证和说明原因。公司调整利润分配政策，由董 事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。 （六）利润分配监督约束机制 公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多 种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符

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内容: 合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独 立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 ” 以上修订经公司独立董事发表认可意见， 经公司第九届董事会第三次会议和 2012 年第二次 临时股东大会审议通过。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额（含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 66,925,623.85 206,517,422.12 32.41 0 156,949,640.37 0 0 151,466,177.89 0

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税）

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

内容: 2012 年 0 0.50 0 0 2011 年 2010 年 0 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况

内容: 公司的使命和愿景是：在互联网行业日新月异的市场变化中，公司秉承着一贯踏实进取的 作事风格，致力于做大做强做深互联网增值服务业务，为社会创造丰富多彩的网络生活，为智 慧中国、数字中国、平安中国竭诚服务，逐步成为一个受人尊敬、有价值的公司。 自上市以来，公司始终坚持企业行为与社会责任紧密结合，不断完善公司治理，规范公司 运作，加强基础管理，重视投资者关系管理，依法纳税，进行利润分配，不断提高盈利水平和 公司业绩，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，积极承担和履行社会责任。 公司始终关心员工成长、关爱员工生活，努力营造轻松、和谐的工作氛围，公司严格遵守 劳动合同法，依法保障员工的劳动权益，提供两万多位员工的就业岗位，与员工劳动合同签署 率达到了 100%，依法办理社会保险，公司员工依法享受法定休假日、年休假、婚假、丧假、探 亲假、产假等带薪假期。公司重视对员工的教育培训工作，根据不同岗位、不同层面的培训需 求，精心设计培训课程；公司关注员工职业发展，建立了企业大学，把培养和选拔后备干部工 作日常化；公司持续改善施工现场和机房作业环境，为员工创造安全、卫生的工作环境和作业 条件；公司成立了安全监督管理办公室，不断强化对员工的安全教育，防范安全事故；公司定 期组织员工集体体检，组织体育文艺活动，让员工快乐工作，幸福生活。 作为直接面向千家万户的宽带接入企业，公司坚持"用户至上、服务至上、深入社区、贴身 服务"的服务理念和方式，不断提高用户服务水平；加大城网改造建设和 EPON 改造进程，做好 线路的隐患排查和主动维护工作，确保网络畅通，保证网络品质。不断研究新产品，积极推进 带宽提速，率先推出百兆产品，在高带宽的支撑下，给用户带来极致体验。 公司积极响应国家节能减排号召，在机房建设上重视并加大在节能环保方面的投入；为美 化城市环境、净化视觉空间、减少安全隐患，公司主动开展架空线缆入地工作。积极配合政府 部门，确保互联网信息网络安全，为国家信息安全工作贡献力量。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 为进一步做大做强互联网增值业务，提升公司个人宽带覆 盖度和行业地位，2012 年 12 月，公司以人民币 71200 万元受让 了中信网络有限公司持有的长城宽带网络服务有限公司 50%的 股权。 本次收购实现了公司对长城宽带的全资控股，可充分发挥 公司与长城宽带的协同效应，推动公司互联网增值业务的发展， 有利于公司业务的连续性和管理层的稳定性。报告期内，长城 宽带共计实现投资收益 17022.91 万元。 本次收购正在按计划实施，因公司采取分期付款方式支付 股权转让款，截至报告披露日尚未办理本次收购股权的工商变 更。 为集中精力做大做强公司宽带接入及数据中心业务，2012 年 12 月，公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司将其所 持上海帝联信息科技股份有限公司 40％的股权以人民币 4900 万元转让给上海峂捷信息科技有限公司，退出上海帝联。本次 交易已于 2012 年 12 月 28 日完成工商变更，对公司业务连续性 和管理层稳定性无不良影响。 首期股份转让款人民币 1,500 万元 已按期到账，余款自上海帝联工商登记完成之日起一年内支付 完毕。 上海帝联自本年初起至出售日为上市公司贡献的净利润为 -97.90 万元，出售产生的损益为 385.17 万元。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 交易 对方 或最 终控 制方 被收 购资 产 购买 日 资产收 购价格 自收购 日起至 本年末 为上市 公司贡 自本年 初至本 年末为 上市公 司贡献 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 关联关 系

内容: 查询索引

内容: 详细内容参见公司于 2012 年 11 月 6 日、11 月 22 日、12 月 14 日、12 月 28 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披 露 的 临 2012-043、045、049、051 等公告。

内容: 详细内容参见公司于 2012 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的临2012-047 公告。

内容: 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 献的净 利润

内容: 的净利 润（适 用于同 一控制 下的企 业合 并）

内容: 原则）

内容: 利润总 额的比 例(%)

内容: 北京 艾克 赛乐 科技 有限 公司

内容: 过经 纬、 过萍 萍、 杨思 伟

内容: 周晋 峰、 张斌

内容: 北京 星缘 新动 力科 技有 限公 司 100% 股权 北京 息壤 传媒 文化 有限 公司 100% 股权 北京 中西 泰安 技术 服务 有限 公司 100% 股权

内容: 依据被 收购公 司经审 计净资 产值确 定收购 价格 结合被 收购公 司盈利 能力， 经双方 协商定 价 结合被 收购公 司盈利 能力， 经双方 协商定 价

内容: 1）为完善公司数据中心业务在北京地区的整体布局，2012 年 10 月 25 日，经公司第九届 董事会第五次会议审议， 公司子公司北京电信通电信工程有限公司出资人民币 7000 万元收购了 北京星缘新动力科技有限公司 100%的股权。详细内容参见公司于 2012 年 10 月 26 日在上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的临 2012-042 公告。 后经营班子根据星缘新动力净资产核查情况，星缘新动力 100%股权收购价格调整为 6593.11 万元，报告期内已支付 6300 万元并已完成工商变更。本次交易有利于公司未来经营能 力及资产状况的提升。报告期内，星缘新动力为上市公司贡献的净利润为-427.03 万元。 2）为了落实公司的彩云战略计划并加强数据中心业务容量,丰富业务产品线，公司子公司 上海道丰投资有限公司于 2012 年 9 月收购了北京息壤传媒文化有限公司 100%股权、公司子公 司北京电信通电信工程有限公司于 2012 年 7 月收购了北京中西泰安技术服务有限公司 100%股 权。息壤传媒和中西泰安公司均为 CINNIC（中国互联网信息中心）的顶级域名商，拥有云主 机业务的销售管理团队。通过收购，使公司数据中心业务拥有了包含主机托管、域名、云计算、 虚拟主机在内的比较完整的产品线，公司拥有了云主机业务的销售管理团队和自主的域名管理 平台，有效降低了云计算业务中域名管理成本，并促进整个云主机业务的发展。 2、 出售资产情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 交易对 被出售资 出售 出售 本年初起 出售 是否为 资产 所涉 所涉 资产出售 关

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内容: 方

内容: 产

内容: 日

内容: 价格

内容: 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润

内容: 产生 的损 益

内容: 关联交 易（如 是，说明 定价原 则）

内容: 出售 定价 原则

内容: 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户

内容: 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移

内容: 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例 (%)

内容: 联 关 系

内容: 深 圳 市 鑫 慧 明 贸 易 有 限 公 司 和 深 圳 市 欣 捷 讯 网 络 技 术 有 限公司

内容: 上海鹏博 士网络科 技有限公 司 100% 股权

内容: 依 出 股 经 计 资 值 定 格

内容: 据 售 权 审 净 产 确 价

内容: 因上海鹏博士网络科技有限公司主要业务与公司收购的上海聚友网络公司重合，为整合资 源，统一运作，降低管理费用，经公司第九届董事会第三次会议审议，同意公司转让或解散上 海鹏博士网络科技有限公司，收回出资，并授权经营班子根据实际情况全权办理收回出资的相 关事宜。详细内容参见公司于 2012 年 8 月 24 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的 临 2012-033 公告。 2012 年 12 月 13 日，公司与深圳市鑫慧明贸易有限公司和深圳市欣捷讯网络技术有限公司 签署《股权转让协议》 ，分别将上海鹏博士网络科技有限公司 60%和 40%的股权转让给上述两 方，转让价格依据上海鹏博士经审计的净资产值，确定为人民币 6000 万元。2013 年 1 月 25 日 完成工商变更登记。上海鹏博士自本年初起至出售日为上市公司贡献的净利润为-3.29 万元。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2012 年 11 月 5 日，公司与第一大股东深圳鹏博实业集团有 限公司签署《拟购买资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预 测数差额补偿协议》深圳鹏博实业集团有限公司自愿就公司拟收 。 购的长城宽带网络服务有限公司 2012 年-2014 年连续三个会计年 度所实现的净利润进行担保。 本次交易涉及公司与第一大股东深圳鹏博实业集团有限公司 之间的交易，依据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交 易构成关联交易。 查询索引

内容: 详细内容参见公司于 2012 年 11 月 6 日、11 月 22 日在上海证券 交易所网站 www.sse.com.cn 披露 的临 2012-043、045 等公告。

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况

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内容: 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 75,000 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担 75,000 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 75,000 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 19.87 其中： 为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 0 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 1）截至 2012 年 12 月 31 日，公司无对外担保。 2）截至 2012 年 12 月 31 日，子公司对本公司的担保余额共计 75000 万元，均为全资子公司北 京电信通电信工程有限公司对本公司银行贷款提供的担保。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

内容: 承诺背 景 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履行应 说明未完成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划

内容: 承诺类型

内容: 承诺方

内容: 承诺内容

内容: 与重大 资产重 组相关 的承诺

内容: 承诺公司收购的 长城宽带网络服 务有限公司在 2012 年-2014 年 连续三个会计年承 诺 时 间 度所实现的净利为 2012 年 深圳鹏博实润 分 别 为11 月 5 日， 盈利预测及 业集团有限19,732.71 万元、期 限 为是 补偿 公司 24,101.67 万元和2012 年度 25,170.07 万元，至 2014 年 若长城宽带当期度 实际净利润低于 净利润预测数， 则承诺方就实际 净利润与预测净

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内容: 利润的差额对公 司进行补偿。

内容: (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 2012 年 11 月 5 日，公司与第一大股东深圳鹏博实业集团有限公司签署《拟购买资产实际 盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额补偿协议》 深圳鹏博实业集团有限公司自愿就公司 。 拟收购的长城宽带网络服务有限公司 2012 年-2014 年连续三个会计年度所实现的净利润进行担 保。其中，长城宽带 2012 年度盈利预测为实现净利润 19,732.71 万元。详见公司于 2012 年 11 月 6 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及上交所网站披露的公司临 2012-043 公 、 、 告。 经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，长城宽带 2012 年度实际实现的合并净利 润为 18,707.51 万元，由于长城宽带 2012 年取得高新企业证书，所得税税率由 25%变为 15%， 影响递延所得税费用 3,251.74 万元，剔除此影响后合并净利润为 21,959.25 万元，完成盈利预测 数的 111.28%。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 是 原聘任 深圳市鹏城会计师事务所有限 公司 65 11 名称 现聘任 国富浩华会计师事务所 （特殊普 通合伙） 70 1 报酬 300

内容: 财务顾问 东海证券有限责任公司 公司原聘请的审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称"鹏城所"）已与国富 浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，因此公司改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合 伙）为 2012 年度财务审计机构。 相关改聘的议案分别经公司第九届董事会第三次会议、2012 年度第二次临时股东大会审议 通过，上述事项已分别于 2012 年 8 月 23 日、2012 年 11 月 22 日刊登在《上海证券报》《中国 、 证券报》《证券日报》上。 、 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理 部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 数量 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 比例 (%) 本次变动增减（＋，－） 公积 发行 送 其 小 金转 新股 股 他 计 股 单位：股 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 2、 股份变动情况说明 报告期内，公司无股份变动情况。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况

内容: 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其 发行价格 衍生证券 发行日期 发行数量 （或利率） 的种类 股票类 人 民 币 普 2010 年 1 月 7.79 18,300 通股 8日 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 2012 年 3 月 公司债 7.50 140,000 14 日 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期

内容: 1）2010 年 1 月 8 日，根据中国证监会《关于核准成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》 （证监许可[2009]1353 号） ，公司以 7.79 元/股的价格向嘉实基金等八家 特定投资者非公开发行 18300 万股人民币普通股 （A 股）募集资金总额 142557 万元； ， 并于 2010 年 1 月 13 日办理完成本次非公开发行股票的股权登记。 所有获得认购的特定投资者所持股票的 锁定期限均为十二个月，已于 2011 年 1 月 14 日解除锁定。 2）经公司第八届董事会第二十七次会议和公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，经 中国证监会"证监许可[2011]1953 号"文核准，公司获准在中国境内公开发行不超过 14 亿元公司 债券。2012 年 3 月 14 日，公司完成公司债券的发行工作，发行总额为 14 亿元，发行价格每张 100 元，为 5 年期品种，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利 率 7.50%，募集资金用于补充公司营运资金。公司债券已于 2012 年 4 月 27 日在上海证券交易 所上市，证券简称：12 鹏博债，证券代码：122132。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 公司债券的发行直接增加了公司流动资产和非流动负债，总资产也相应增加，使公司资产 负债率从发债前（以 2011 年 12 月 31 日数据为准）的 45.10%上升到发债后的（以 2012 年 3 月 31 日数据为准）52.71%。 公司债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要 举措之一，所募资金属于中、长期资金，公司的资产负债期限结构得以优化，公司流动负债比 率从发债前（以 2011 年 12 月 31 日数据为准）的 93.26%上升到发债后（以 2012 年 3 月 31 日 数据为准）的 140.74%，短期偿债能力增强。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股

内容: 截止报告期末股东总数 股东 性质 境内 非国 有法 持股比 例(%) 6.69 年度报告披露日前第 5 个交易日末股 东总数 前十名股东持股情况 持有有限售条件股 持股总数 报告期内增减 份数量 101,436 89,589,548 0 0 87,343 质押或冻结的股份数 量 质押 89,580,000

内容: 股东名称 深圳鹏博实业集 团有限公司

内容: 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 北京通灵通电讯 技术有限公司

内容: 深圳市聚达苑投 资有限公司 中国银河证券股 份有限公司约定 购回式证券交易 专用证券账户 上海秦砖投资管 理有限公司 中国工商银行－ 景顺长城精选蓝 筹股票型证券投 资基金 无锡均衡创业投 资有限公司

内容: 人 境 非 有 人 境 非 有 人

内容: 内 国 法 内 国 法

内容: 质押

内容: 其他 境内 非国 有法 人 其他 境 非 有 人 境 非 有 人 境 非 有 人 内 国 法 内 国 法 内 国 法

内容: 无

内容: 深圳市一声达通 信技术有限公司

内容: 京基集团有限公 司 中国工商银行－ 诺安股票证券投 资基金

内容: 其他

内容: 股东名称 深圳鹏博实业集团有限公司 北京通灵通电讯技术有限公 司 深圳市聚达苑投资有限公司 中国银河证券股份有限公司 约定购回式证券交易专用证 券账户 上海秦砖投资管理有限公司 中国工商银行－景顺长城精 选蓝筹股票型证券投资基金 无锡均衡创业投资有限公司 深圳市一声达通信技术有限 公司 京基集团有限公司 中国工商银行－诺安股票证

内容: 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 券投资基金 上述股东关联关系或一致行 动的说明 1）2008 年 1 月 10 日，公司第一大股东深圳鹏博实业集团有限公司受让了公司股东 深圳市聚达苑投资有限公司 57.1429%的股权，成为深圳市聚达苑投资有限公司的控 股股东，两者具有关联关系。 2） 除上述情况外， 公司未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未知其是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 深圳鹏博实业集团有限公司 杨学林 1995 年 12 月 15 日 19239988-7 55,000 兴办实业；计算机多媒体、计算机网络、计算机软件技术开发；钢材销 售及其它国内贸易，货物及技术进出口等。 2012 年度业务总收入 814.87 万元，利润总额-5709.06 万元（以上数据未 经审计） 。 截至 2012 年底，公司资产总额 164179.70 万元，负债总额 107942.41 万 元，净资产 56237.30 万元，资产负债率 65.75%（以上数据未经审计） 。 截至 2012 年底，鹏博实业账面货币资金 7493.75 万元。2012 年，公司经 营活动产生的现金流量净额-11509.97 万元， 投资活动产生的现金流量净 额-46571.93 万元，筹资活动产生的现金流量净额 63570.57 万元（以上 数据未经审计） 。未来，深圳鹏博实业集团将继续立足高科技产业，扎实 推进多元化发展战略，以电子信息技术、钢铁、贸易、房产开发为重点， 着力提升公司盈利能力。 无

内容: 现金流和未来发展战略

内容: 报告期内控股和参股的其 他境内外上市公司的股权 情况 (二) 实际控制人情况 1、 自然人

内容: 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

内容: 杨学平 中国 否 企业经营管理者，历任深圳市经济发展局科员、深圳市 商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝津科技股份 有限公司总经理、深圳市多媒体技术有限公司董事长， 现任本公司董事长。 过去十年未控股其他境内外上市公司

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 截止 2012 年 12 月底，深圳鹏博实业集团有限公司直接持有本公司股份 8958.9548 万股， 通过控制子公司深圳市聚达苑投资有限公司间接持有本公司股份 5544 万股， 通过持股 50%的子 公司深圳市鹏博利泰投资有限公司间接持有本公司股份 670.4064 万股，以上合计共持有本公司 股份 15173.3612 万股，占本公司股份总数 133851.2477 万股的 11.34%，为公司控股股东。 截止 2012 年 12 月底，深圳鹏博实业集团有限公司共有股东 3 名，分别为深圳市中津博科 技投资有限公司、重庆鹏博实业有限公司和深圳市众新友信息技术有限公司，持股比例分别为 89.64%、9.09%和 1.27%；其中深圳市中津博科技投资有限公司是其实际控制人。 截止 2012 年 12 月底，深圳市中津博科技投资有限公司共有股东 2 名，分别为自然人杨学 平、陈玉茹，两人为夫妻关系，持股比例分别为 52.5%和 47.5%。 公司实际控制人为自然人杨学平。 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 无

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：万股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 31.11

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 年度 内股 份增 减变 动量

内容: 增减变 动原因

内容: 杨学平

内容: 董事长 副董事 长 董事、 总经理 董事、 副总经 理、董 秘 董事、 副总经 理 董事、 常务副 总经理 兼财务 总监 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事

内容: 男

内容: 杨国良

内容: 陆榴

内容: 任春晓

内容: 女

内容: 张光剑

内容: 李锦昆

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内容: 职工监 事 常务副 总经理 副总经 理 副总经 理 副总经 理 副总经 理 副总经 理 原 董 事、总 经理 原独立 董事 原监事 原常务 副总理 原副总 理 /

内容: 杨学平：历任深圳市经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝 津科技股份有限公司总经理、深圳市多媒体技术有限公司董事长。2002 年 6 月至今，任本公司 董事长。 杨国良：2000 年加入北京电信通公司，任北京电信通数据服务有限公司总经理、北京电信 通电信工程有限公司董事、副总裁；2007 年 6 月起任本公司副董事长。 陆榴：2001 年 5 月至 2008 年 6 月，任北京电信通电信工程有限公司总裁；2007 年 6 月至 2009 年 1 月，任本公司董事、总经理；2009 年 1 月至 2011 年 5 月，任北京通灵通电讯技术有 限公司总经理；2011 年 6 月至今，任北京电信通电信工程有限公司总裁；2011 年 6 月至 2012 年 5 月，任本公司常务副总经理；2011 年 12 月至今，任本公司董事；2012 年 6 月至今，任本 公司总经理。 任春晓：2003 年 6 月，任本公司董事会秘书，2006 年 5 月至今，任本公司董事、副总经理、 董事会秘书。 张光剑：2007 年 1 月至今，任北京电信通电信工程有限公司总裁助理，2008 年 3 月至 2011 年 5 月，任本公司总经理助理；2009 年 2 月至今，任本公司董事；2011 年 6 月至今，任本公司 副总经理。

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内容: 李锦昆：2006 年 5 月至 2012 年 5 月，任本公司财务总监；2012 年 6 月至今，任本公司董 事、常务副总经理兼财务总监。 杨卫： 2007 年 7 月至 2011 年 4 月， 任二滩水电开发有限责任公司锦屏建设管理局总会计师； 2011 年 5 月至今，任国电大渡河流域水电开发有限公司副总会计师；2009 年 5 月至今，任本公 司独立董事。 唐琳：2010 年 6 月至今，任四川省注册会计师协会秘书长助理；2011 年 3 月至今，任本公 司独立董事。 林楠：2005 年 1 月至 2011 年 3 月，任本公司独立董事；2007 年 7 月至 2008 年 7 月，任成 都起东科技发展有限公司副总经理；2008 年 8 月至今在四川省社会科学院工作；2012 年 6 月至 今，任本公司独立董事。 韩露：2003 年 4 月至今，任北京通灵通电讯技术有限公司董事长；2007 年 9 月至 2009 年 1 月，任北京鹏博士安全信息技术有限公司董事长；2011 年 11 月至今,任北京鹏云天数据服务有 限公司董事长；2008 年 4 月至今，任本公司监事会主席。 杨玉晶：2010 年 4 月至 2011 年 3 月，任本公司信息中心主任；2011 年 4 月至今，任上海 秦砖投资管理有限公司董事长；2011 年 7 月至 2012 年 5 月，任本公司人力资源与行政管理中 心副总经理；2012 年 6 月至今，任本公司人力资源与行政管理中心总经理、监事。 高飞：2005 年 2 月至今，任本公司证券事务代表、办公室副主任；2006 年 5 月至今任本公司监 事。 吴少岩：2004 年 6 月至今，担任长城宽带网络服务有限公司常务副总经理；2012 年 6 月至 今，任本公司常务副总经理。 尹立新：2006 年 12 月至 2010 年 1 月， 任北京电信通电信工程有限公司社区网公司总经理； 2010 年 1 月至 2011 年 5 月，任本公司宽带事业本部总经理；2011 年 6 月至今，任本公司副总 经理。 林磊：2007 年 1 月至今，任北京电信通电信工程有限公司总经理助理、常务副总经理、董 事长；2011 年 6 月至今，任本公司副总经理。 冯劲军：2006 年至今，任北京电信通电信工程有限公司总经理助理、副总经理；2011 年 6 月至今，任本公司副总经理。 吕卫团：2007 年 1 月至 2010 年 12 月， 任北京电信通电信工程有限公司社区网公司总经理； 2010 年 8 月至 2012 年 1 月，任沈阳鹏博士网络服务有限公司总经理；2011 年 1 月至 2011 年 5 月任本公司全国宽带事业本部副总经理；2011 年 6 月至 2012 年 5 月，任本公司常务副总经理 助理兼互联网经营管理中心总经理；2012 年 6 月至今，任本公司副总经理。 方锦华：2002 年 6 月至 2010 年 7 月，任长城宽带网络服务有限公司财务总监；2010 年 8 月至 2011 年 11 月，任长城宽带网络服务有限公司董事、副总经理；2011 年 12 月至今，任长城 宽带网络服务有限公司副总经理；2012 年 6 月至今，任本公司副总经理。 仇卫民：2003 年 1 月至 2008 年 7 月，任北京电信通电信工程有限公司副董事长；2005 年 至今兼现任北京网络行业协会副秘书长、副会长；2008 年 7 月至？？，任北京电信通电信工程 有限公司董事长；2008 年 4 月至 2012 年 5 月，任本公司董事；2009 年 1 月至 2012 年 5 月，任 本公司总经理。 白有忠：2002 年 5 月至今，任广东逸生律师事务所顾问、执业律师；2008 年 4 月至 2012 年 5 月，任本公司独立董事。 彭建华：2007 年 5 月起任华安财产保险股份有限公司资产管理中心副总经理。2009 年 5 月 至 2012 年 5 月，任本公司监事。 范文强：1987 年 10 月至 2010 年 1 月在北京松下彩色显像管有限公司工作，历任科长、部 长、董事副总经理、总经理、董事长等职；2010 年 1 月至 5 月，在北京京宸旸谷新能源科技有 限公司及北京京宸旸谷太阳能工程有限公司工作，任董事长；2010 年 8 月至 2012 年 6 月，任 本公司常务副总经理。 闫锋刚：2007 年 11 月至 2010 年 11 月，任北京鹏博士安全信息技术有限公司总经理；2009

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内容: 年 5 月至 2012 年 4 月，任本公司副总经理。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 杨学平 任春晓 韩露 杨玉晶 股东单位名称 深圳鹏博实业集 团有限公司 深圳鹏博实业集 团有限公司 北京通灵通电讯 技术有限公司 上海秦砖投资管 理有限公司 在股东单位担任的 职务 董事 监事 董事长 董事长 任期起始日期 2003 年 2 月 20 日 2003 年 6 月 1 日 2003 年 4 月 1 日 2011 年 1 月 14 日 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 杨学平 其他单位名称 深圳市中津博 科技投资有限 公司 北京电信通电 信工程有限公 司 北京电信通电 信工程有限公 司 北京电信通电 信工程有限公 司 北京市海淀区 有线广播电视 网络信息有限 公司 北京都伦传媒 广告有限公司 北京鹏博士安 全信息技术有 限公司 上海道丰投资 有限公司 沈阳鹏博士网 络服务有限公 司 北京鹏博士数 据服务有限公 在其他单位担任的 职务 董事长 任期起始日期 2002 年 11 月 22 日 任期终止日期

内容: 张光剑 李锦昆 李锦昆 尹立新 韩露

内容: 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长

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内容: 司 国电大渡河流 域水电开发有 限公司 四川省注册会 计师协会 四川省社会科 学院

内容: 副总会计师 秘书长助理 研究人员

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 公司董事报酬方案由董事会提出议案， 监事报酬方案由监事会提出议案， 提请股东大会审议批准。高级管理人员报酬依据公司董事会或股东大会 审议通过的相关议案执行。 公司董事、监事、高级管理人员报酬参照行业收入水平，综合考虑董事、 监事、高级管理人员在公司所从事事务的繁简程度、岗位的重要程度以 及所需的专业知识等各种因素综合考虑确定。 独立董事津贴按月发放。其他董事、监事和高级管理人员基本薪酬按月 发放，绩效薪酬在完成年度考核后一次性发放。报告期内，公司董事、 监事和高级管理人员薪酬发放符合股东大会及董事会相关决议及制度规 定，数据真实、准确。 770.44 万元（税后总额）

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 闫锋刚 仇卫民 白有忠 范文强 彭建华 杨学平 杨国良 陆榴 任春晓 张光剑 李锦昆 杨卫 唐琳 林楠 韩露 杨玉晶 陆榴 任春晓 张光剑 担任的职务 副总经理 董事、总经理 独立董事 常务副总经理 监事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 总经理 副总经理、董秘 副总经理 变动情形 离任 离任 离任 离任 离任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 变动原因 个人原因请求离职 任期届满离职 任期届满离职 任期届满离职 任期届满离职 经公司 2011 年年度股东大会选举 经公司 2011 年年度股东大会选举 经公司 2011 年年度股东大会选举 经公司 2011 年年度股东大会选举 经公司 2011 年年度股东大会选举 经公司 2011 年年度股东大会选举 经公司 2011 年年度股东大会选举 经公司 2011 年年度股东大会选举 经公司 2011 年年度股东大会选举 经公司 2011 年年度股东大会选举 经公司 2011 年年度股东大会选举 经公司九届一次董事会聘任 经公司九届一次董事会聘任 经公司九届一次董事会聘任

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内容: 李锦昆 吴少岩 尹立新 林磊 冯劲军 吕卫团 方锦华

内容: 常务副总经理兼财务总 监 常务副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理

内容: 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任

内容: 经公司九届一次董事会聘任 经公司九届一次董事会聘任 经公司九届一次董事会聘任 经公司九届一次董事会聘任 经公司九届一次董事会聘任 经公司九届一次董事会聘任 经公司九届二次董事会聘任

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司收购长城宽带，双方的核心团队和关键技术人员也全面融合，在保持稳定 的基础上，公司人力资源配置不断优化，核心竞争力不断提高。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 博士 研究生 本科 大专 中专及高中 合计 (二) 薪酬政策 为适应公司发展战略需要，完善人力资源管理，达到激励员工，促进企业发展的目的，公 司制定了完备的《薪酬管理制度》 。 薪酬分配的原则：合法原则：建立薪酬制度应遵守国家政策、法律法规和公司基本管理制 度；公平原则：价值分配体现按劳分配，反映员工对公司的贡献，体现薪酬的内部和外部公平； 竞争原则：薪酬分配能够反应市场变化，具有市场竞争力和对人才的吸引力；激励原则：通过 建立具有激励作用的薪酬体系，激发员工的工作积极性，实现最佳绩效。 薪酬分配的依据：内部因素，考虑岗位价值、员工业绩、员工能力及公司效益；外部因素：

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内容: 考虑行业工资水平和人才市场供求状况。 (三) 培训计划 培训是企业可持续发展的原动力。公司培训采取内部培训和外部培训相结合，分层次、分 类别、分阶段、有重点、有计划地开展培训工作，以建立学习型组织，强化员工积极向上的价 值观，培养共同做事的行为规范，为公司培养和输送更多素质精良的经营和管理人才，有效配 合和推动公司战略发展为目标，实现培训工作的“实战、实用、实效” ，提高培训的效率和转化 率，使培训工作逐渐步入系统化、正规化、特色化轨道。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易 、 所有关公司治理规范性文件的要求，依照规范运作、稳健经营的治理理念，不断完善公司法人 治理结构。 报告期内，公司按照最新颁布的相关法律法规的规定，进一步建立健全公司相关治理制度。 2012 年 2 月，经公司八届三十五次董事会审议，修订完善了《内幕信息知情人登记管理制度》 ， 对内幕人员登记的责任主体、内幕人员的范围、登记方法，保密和处罚责任等进行了明确。公 司据此建立了公司内幕信息知情人档案，在内幕信息依法公开披露前，均按照规定填写内幕信 息知情人情况。 特别是对公司 2011 年年度报告及收购长城宽带重大资产购买事项加强了内幕知 情人登记和内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和杜绝内幕交易等违法行为。 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求， 公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订和完善，明确了利润分配政策的基 本原则、实施现金分红的条件以及现金分红的标准和比例，对利润分配的决策机制和监督约束 机制进行了特别说明，增加了独立董事在利润分配事项中的职责以及征求中小股东意见相关条 款，对分配政策的调整和变更的条件和程序进行了明确规定，利润分配政策更加合规透明。 报告期内，公司以内部管理体系的规范化建设为重点，高度重视内控体系建设，强化集团 公司整体管控力度，强化对下属公司的监控管理，不断提高公司规范运作和法人治理水平。 报告期内，公司对以前年度内部控制缺陷积极进行整改，对工程项目固定资产结转问题， 外聘专业机构进行梳理、指导和整改；对集团采购及对外投资进行严格控制，完善相关制度， 不断强化风险管理。 报告期内，不断规范公司日常运作，特别根据与长城宽带收购融合后面临的新形势，积极 调整修改内部管理制度，包括薪酬管理制度、绩效考核制度、费用管理制度、销售采购以及工 程管理等制度，进一步优化组织管理体制，促进双方公司的平稳整合。同时以内部管理体系的 规范化建设为重点，高度重视内控体系建设，强化集团公司整体管控力度，强化对下属公司的 监控管理，提高风险防控的意识和能力。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构基本符 合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。 公司治理的主要方面如下： 1、股东及股东大会 报告期内，公司召集、召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。公司股东大会的召集、 召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，聘请见证律师对 公司股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分 行使股东权利。 2、控股股东与上市公司的关系 公司控股股东能够严格规范自身行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务 上互相独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序做出。 公司未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占 用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在《公司章程》中明确了相关条款。 3、董事与董事会 报告期内，公司第八届董事会任期届满，公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选 、 聘程序选举董事，顺利进行了换届选举。公司董事会有由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、

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内容: 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会人员专业组成合理，为董事会进行科 学、客观、公正决策提供了有利保障。报告期内，共召开 12 次董事会会议，召开及决策程序符 合《公司法》和《公司章程》的规定。各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对 所议事项充分表达明确的意见，忠实、勤勉地履行职责。 4、监事与监事会 报告期内，公司第八届监事会任期届满，公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选 、 聘程序选举监事，顺利进行了换届选举。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事一名，由 公司职工通过民主选举产生，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，共 召开 4 次监事会会议，召开及决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事能够 认真履行职责，对公司财务、募集资金使用以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职 责的情况进行监督，符合公司规范治理的要求。 5、绩效评价与激励约束机制 公司建立了完整、透明的高级管理人员绩效评价体系，制定了《高级管理人员薪酬及绩效 考核管理办法》 ，由董事会薪酬与考核委员会依据公司总体经营情况、年初目标任务完成情况及 个人岗位职责履行情况综合考核确定报酬，有效调动管理者的积极性和工作热情，更好地促进 公司持续稳定发展。 6、信息披露与透明度 公司制定了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《外部信息使用人管 、 、 理制度》 ，从制度层面上确保公司信息披露的公平原则，维护广大投资者的合法权益，保证信息 披露的质量。投资者来电来访的接待方面，公司始终秉持公平、公正的原则，保障中小股东知 情权，充分维护投资者利益，使所有股东有平等的机会获得信息，促使公司和投资者之间建立 长期、稳定的良好关系，提升公司的投资价值。报告期内，公司共完成了 4 期定期报告和 51 份 临时公告的披露，使投资者能及时、公平、准确、完整地了解公司状况。 7、投资者关系 顺畅、有效的投资者关系管理体制和机制是做好投资者关系管理工作的基础。在董事会和 管理层高度重视下，公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，建立健全了投 、 资者关系管理机制，制定了《投资者关系管理制度》 ，明确公司董事长为公司投资者关系管理工 作的第一责任人，董事会秘书负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作，并落实专人实 施。 公司与投资者之间已逐步建立起了包括信息披露，投资者电话，传真，邮件，来访接待等 多种形式的沟通渠道，并在公司网站设立股东专区，专门开辟"交流平台"栏目，确保公司信息 真实、准确、完整、及时、公平地向投资者传递，同时也将投资者的意见或建议及时收集，反 馈给公司管理层，促进了公司的投资者关系管理工作。 8、公司治理专项活动开展情况 2007 年 4 月，根据中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》和四川监管局川证监上市[2007]12 号《关于贯彻落实上市公司治理专项活 动有关工作的通知》文件精神和要求，公司启动公司治理专项活动，对照公司治理有关规定， 在三会运作、内部控制、独立性和透明度等方面对公司治理情况进行了认真自查，并接受了中 国证监会四川监管局和社会公众的公开评议，对公司自查和监管部门核查发现的问题和不足之 处进行了认真整改。2007 年 11 月 21 日，公司于《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易 、 所网站(http://www.sse.com.cn)公告了《公司治理专项活动整改报告》 。2008 年 7 月公司进一步深 入开展专项治理活动，形成《2007 年公司治理专项活动整改事项的情况说明》并经公司七届三 十四次董事会审议通过。详见 2008 年 7 月 22 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 2008 年 10 月，根据中国证监会四川监管局川证监上市[2008]48 号《限期整改通知书》的要求 及精神，公司组织相关部门对检查中发现的问题和风险进行了认真安排和整改，并于 2008 年 10 月 15 日公告《现场检查整改报告》 ，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

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内容: 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日 期 会议议案名称 决议情 况 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登 的披露日 期

内容: 2011 年年度股 东大会

内容: 2012年第一次 临时股东大会

内容: 2012年第二次 临时股东大会

内容: 1、 2011 年度董事会工作报告； 2、 2011 年度监事会工作报告；3、 2011 年度独立董事述职报告； 4、 2011 年度财务决算报告； 2011 5、 年度利润分配及公积金转增预 案；6、2011 年年度报告全文及 通过 摘要；7、关于聘请公司 2012 年 度审计机构的议案；8、关于公 司董事会换届选举的议案；9、 关于公司监事会换届选举的议 案。 关于同意长城宽带实施 2012 年 通过 度投资计划的议案。 1、关于公司重大资产购买的方 案的议案；2、关于《成都鹏博 士电信传媒集团股份有限公司 重大资产购买报告书》《成都鹏 、 博士电信传媒集团股份有限公 司重大资产购买报告书摘要》的 议案》 ；3、关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以 及评估定价公允性的意见的议 案；4、关于提请股东大会授权 通过 公司董事会办理公司参与产权 交易所竞拍的议案；5、关于签 署《拟购买资产实际盈利数与资 产评估报告中净利润预测数差 额补偿协议》的议案；6、关于 公司经营范围变更及修改《公司 章程》中相关条款的议案；7、 关于修改《公司章程》的议案； 8、 关于公司更换 2012 年度财务 审计机构的议案。

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 本年应 参加董 亲自出 席次数 以通讯 方式参 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 参加股 东大会 情况 出席股 东大会

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内容: 事会次 数 杨学平 杨国良 仇卫民 陆榴 任春晓 张光剑 李锦昆 杨卫 唐琳 林楠 白有忠 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 12 12 5 12 12 12 7 12 12 7 5 12 12 5 12 12 12 7 12 12 7 5

内容: 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 1、审计委员会对定期报告编制工作进行监督在年度审计过程中，与公司及年审会计师进行 了充分沟通，实施了有效监督；对改聘年度审计机构事项发表了意见。 审计委员会对公司内部审计及内控规范工作进行了指导，强调审计工作从上市公司整体利益 出发，以方法和建议为主，在发现问题、防范风险的基础上，强化对发现问题的跟进督促和解 决，提高公司整体管理水平，提升审计工作的价值，树立审计的权威性。 2、提名委员会对董事会换届选举及新一届经营班子的任免进行了认真审查和建议。 3、薪酬与考核委员会参与了对公司经营班子 2012 年度经营目标的制订，明确了公司经营班 子任期目标与年薪挂钩考核的奖惩办法及相关规定。 4、战略委员会建议公司尽快完成对长城宽带的全资控股，并积极推动收购事项的进行，参与 前期洽谈及尽职调查工作。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司按照《高级管理人员年薪及绩效考核管理办法》的规定，确定高管人员薪 酬及奖励原则，建立了对高级管理人员的考核评价制度。 1、公司高管年薪标准由董事会薪酬与考核委员会根据高管人员所聘岗位、结合公司经营业 绩及行业收入水平综合确定。 2、通过关键业绩指标对高管人员的业绩进行考核，贯彻落实公司的经营目标与管理重点。 考评周期为每年一次，年初拟订经营目标，年终根据考评结果确定具体薪酬和奖励。 3、根据经营班子完成公司年度经营目标的实际情况，确定是否计提奖励基金及计提标准。

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内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、董事会声明 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任，监事会对董事会建立与实 施内部控制制度进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制评价报告已于 2013 年 4 月 10 日经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，本 公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、内部控制制度建设情况 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有关法律法 、 、 规的要求，继续完善法人治理结构，规范公司运作，建立健全内部控制制度，进一步提升公司 治理水平。同时围绕公司发展战略和经营现状，在公司董事会主导下，对集团组织架构进行了 梳理调整，使之更加符合集团发展战略和经营管理的要求，促进集团长短期目标的实现。 在内控建设实施过程中，为了实现高效融合、资源互补，公司加强了对各地所属机构的管 控，强化业务指导与监管，根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等文 件的要求，结合自身所处的环境和经营特点，重点进行信息技术的运用、推广，进一步建设与 完善控制机制。 报告期内，公司结合自身经营特点，不断建立、健全了一系列内部控制制度，并得到了有 效的执行，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，不存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司第八届董事会第八次会议审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，对 年报信息重大差错责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。

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内容: 公司年度财务报告已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师饶世旗、陈松 波审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审 计 报 告 国浩审字[2013]827A0012 号 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称鹏博士公司）财务报 表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是鹏博士公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，鹏博士公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了鹏博士公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经 营成果和现金流量。

内容: 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 二〇一三年四月十日

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内容: 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资

内容: 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 1,383,503,333.36

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内容: 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计

内容: 法定代表人：杨学平 主管会计工作负责人：李锦昆 会计机构负责人：李明

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款

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内容: 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债

内容: 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 （或股东权益） 合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计

内容: 法定代表人：杨学平 主管会计工作负责人：李锦昆 会计机构负责人：李明

内容: 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1,260,441.88 法定代表人：杨学平 主管会计工作负责人：李锦昆 会计机构负责人：李明

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内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 303,207,648.18 法定代表人：杨学平 主管会计工作负责人：李锦昆 会计机构负责人：李明

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 327,346,890.47 141,314,399.57 616,719,130.23 149,448,456.02 128,907,545.15 868,600,691.90 1,335,603,999.02 1,385,097,191.89 3,447,313,052.50 2,940,176,832.58 303,558,762.00 347,648,607.66 19,738,034.48 16,266,898.06

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内容: 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 1,400,000,000.00 1,380,400,000.00

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内容: 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额 552,144,837.63 1,156,510,894.76 2,228,255,162.37 382,629,105.24 58,255,162.37 32,629,105.24 2,780,400,000.00 2,170,000,000.00 1,539,140,000.00 350,000,000.00

内容: 六、期末现金及现金等价 1,411,270,253.22 物余额 法定代表人：杨学平 主管会计工作负责人：李锦昆 会计机构负责人：李明

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 138,876,419.14 110,398,685.98 1,513,802,791.83 1,132,771,712.23 1,011,794,159.17 875,687,046.66 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,400,000,000.00

内容: 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额

内容: 六、期末现金及现金等价 474,922,722.69 物余额 法定代表人：杨学平 主管会计工作负责人：李锦昆 会计机构负责人：李明

内容: 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 项目 一、上年年 末余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 初余额 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1,338,512,477.00 1,444,005,181.61 54,807,910.39 696,752,449.18 125,438,123.41 3,659,516,141.59 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股 本） 1,338,512,477.00 资本公积 1,444,005,181.61 减： 库存 股 专项储备 盈余公积 54,807,910.39 一般风 险准备 未分配利润 696,752,449.18 其他 少数股东权益 所有者权益合计

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内容: 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转 增 资 本 （或股本） 2．盈余公积 转 增 资 本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期 末余额

内容: 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 专项储 一般风 盈余公积 未分配利润 备 险准备 54,807,910.39 539,802,808.81

内容: 一、上年年 1,338,512,477.00 末余额 加 ：会计政策 变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 初余额 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 1,338,512,477.00

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内容: 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转 增 资 本 （或股本） 2．盈余公积 转 增 资 本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期 末余额

内容: 法定代表人：杨学平 主管会计工作负责人：李锦昆 会计机构负责人：李明

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内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 项目 一、上年年 末余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 初余额 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2.提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1,338,512,477.00 1,433,072,523.14 54,807,910.39 -5,928,992.88 2,820,463,917.65 实收资本（或股 本） 1,338,512,477.00 资本公积 1,433,072,523.14 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 54,807,910.39 一般风险 准备 未分配利润 -5,928,992.88 所有者权益合计 2,820,463,917.65

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内容: 1．资本公积 转 增 资 本 （或股本） 2．盈余公积 转 增 资 本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期 末余额

内容: 项目 一、上年年 末余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 初余额 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 1,338,512,477.0 1,433,072,523.14 54,807,910.39 -5,619,209.78 2,820,773,700.75 实收资本（或股 本） 1,338,512,477.00 资本公积 1,433,072,523.14 减：库存 股 上年同期金额 专项储 盈余公积 备 54,807,910.39 一般风险 准备 未分配利润 -5,619,209.78 所有者权益合计 2,820,773,700.75

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内容: 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2.提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转 增 资 本 （或股本） 2．盈余公积 转 增 资 本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期 末余额

内容: 法定代表人：杨学平 主管会计工作负责人：李锦昆 会计机构负责人：李明

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内容: 三、 公司基本情况 （一）公司概况 公司名称：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 注册地址：成都市高新西区创业中心 办公地址：成都市顺城大街 229 号顺城大厦 5 楼 注册资本：1,338,512,477 元 法人营业执照号码：510100000057602 法定代表人：杨学平 （二）公司行业性质、经营范围及主营业务 公司行业性质：信息传输、软件和信息技术服务业。 公司经营范围为：计算机软件、通信产品的开发、生产、销售；计算机系统集成工程、技术咨 询、技术服务、技术培训；机电设备、仪器仪表的生产、销售；实业投资，国内商业贸易（除 国家专营、专卖、专控商品） ；电子出版物批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。安全技术防范工程设计、施工；建筑智 能化工程施工、电子工程施工（凭资质证经营） 。电子计算机整机制造，电子计算机外部设备制 造，计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务，信息服务业务（凭许可证经营，有效期 至 2016 年 1 月 28 日）（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及 。 资质的凭资质证经营） 。 （三）公司历史沿革 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 （以下简称"公司"或"本公司"） 原名成都工益冶金股份有 限公司，曾更名为成都鹏博士科技股份有限公司，2008 年 6 月 25 日变更为现名。公司成立于 1985 年 1 月，是由成都无缝钢管厂发起，职工社会集资组建的跨行业、跨所有制的股份有限公 司。 1990 年 4 月经成都市政府体制改革委员会以 （1990） 号文批准为成都市股份制试点企业。 59 1993 年公司按《股份有限公司规范意见》进行规范和完善后，于 1993 年 2 月 5 日经国家体改 委（1993）26 号文确认为向社会公开发行股票的股份有限公司。1994 年 1 月 3 日公司的个人股 股票经中国证券监督管理委员会以证监发审字（1993）79 号文批复，在上海证券交易所挂牌交 易。 （四）公司第一大股东情况 2002 年 4 月 6 日，公司大股东攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司（以下简称"攀成钢"）分别 与深圳市多媒体技术有限公司（以下简称"多媒体"，后更名为深圳鹏博实业集团有限公司）和 深圳市联众创业投资有限公司（以下简称"联众创业"）签订《股权转让协议》 ，攀成钢将持有本 公司国有法人股 29,152,800 股转让给多媒体、 14,061,600 股转让给联众创业； 2002 年 11 月 4 日， 财政部以财企[2002]456 号文批复并同意上述股权转让；2002 年 12 月 6 日，上述股权转让已在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。根据《股权转让协议》的约定， 多媒体以其拥有的教育软件类资产与本公司拥有的部分冶金类资产进行置换，资产置换生效日 为 2002 年 6 月 29 日。 2006 年 6 月 26 日，公司召开的 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议 通过了《成都鹏博士科技股份有限公司股权分置改革方案》 ，方案实施的内容：股权分置改革的 方案实施为流通股股东每 10 股获得 3.5 股转增股份。 股权分置改革方案实施股权登记日为 2006 年 7 月 4 日。 2006 年 11 月 3 日公司召开的第七届董事会第九次会议和 2006 年 11 月 20 日召开的公司 2006 年第三次临时股东大会审议批准申请非公开发行股票。2007 年 3 月 28 日，中国证监会 2007 年 第 32 次发行审核委员会审核通过公司非公开发行股票。2007 年 4 月 20 日，公司非公开发行股

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内容: 票获中国证监会证监发行字[2007]96 号文批准。2007 年 5 月 9 日公司以 7.8 元/股价格向七名特 定投资者非公开发行了 15,000 万股股份，2007 年 5 月 18 日，公司办理完成了非公开发行股票 的股权登记工作。 2007 年 8 月 25 日公司召开 2007 年第二次临时股东大会审议通过《公司 2007 年半年度资本公 积金转增股本议案》 ，以公司 2007 年 6 月 30 日股份总数 291,796,080 股为基数，向全体股东以 资本公积金转增股本。转增比例为每 10 股转增 10 股，总计转增 291,796,080 股。转增方案于 2007 年 9 月 7 日实施完毕，转增后公司股份总数变更为 583,592,160 股。 2008 年 4 月 28 日公司召开 2007 年度股东大会审议通过《公司 2007 年度利润分配和公积金转 增方案》 ，以公司 2007 年 12 月 31 日股份总数 583,592,160 股为基数，每 10 股送红股 1 股，每 10 股派 0.25 元(含税,扣税后 10 派 0.225 元)。送股后公司股份总数变更为 641,951,376 股。 2009 年 4 月 20 日公司召开 2008 年年度股东大会审议通过《公司 2008 年度利润分配和公积金 转增方案》 ，不分配；以公司 2008 年 12 月 31 日股份总数 641,951,376 股为基数，用资本公积金 每 10 股转增 8 股，总计转增 513,561,101 股，转增后公司股份总数变更为 1,155,512,477 股。 2009 年 5 月 4 日公司召开的第七届董事会第 45 次会议和 2009 年 5 月 20 日召开的公司 2009 年 第二次临时股东大会审议批准申请非公开发行股票。2009 年 12 月 11 日，公司非公开发行股票 获中国证监会证监发行字[2009]1353 号文批准。2010 年 1 月 8 日公司以 7.79 元/股价格向 8 名 特定投资者非公开发行了 18,300 万股股份，2010 年 1 月 13 日，公司办理完成了非公开发行股 票的股权登记工作。本次非公开发行股票后公司股份总数变更为 1,338,512,477 股。 截至 2012 年 12 月 31 日，深圳鹏博实业集团有限公司为本公司第一大股东，直接持有本公司股 份 8958.9548 万股， 通过控制子公司深圳市聚达苑投资有限公司间接持有本公司股份 5544 万股， 通过持股 50%的子公司深圳市鹏博利泰投资有限公司间接持有本公司股份 670.4064 万股，以上 合计共持有本公司股份 15173.3612 万股，占本公司股份总数 133851.2477 万股的 11.34%。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规 定编制。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并取得的被合并方的资 产、负债，除因会计政策不同而进行的必要调整外，本公司按合并日被合并方的原账面价值计 量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关

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内容: 管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣 金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等费用，应当递减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取 得被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务以及发行的权益性证券等 的公允价值。本公司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司以购买日确定的合并成本作为非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资的初始投资 成本，本公司对通过非同一控制下的吸收合并取得的各项可辨认资产、负债以其在购买日的公 允价值确计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计 入合并当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 （1）合并范围的确定原则 本公司以控制为基础，将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。 本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，本公司自申报财务报表的最早期初至本报 告年末均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公 司自购买日起至本报告期末将该子公司纳入合并范围。在本报告期内因处置而减少的子公司， 本公司自处置日起不再将该子公司纳入合并范围。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后由本公司编制。编制合并财务报表时，对与本公司会计政策和会计 期间不一致的子公司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整；对合并范围内各公司之间 的内部交易或事项以及内部债权债务均进行抵销；子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分，作为少数股东权益在合并财务报表中的股东权益项下单独列示；若子公司少数股东分担 的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减 少数股东权益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： （1）外币业务 本公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率或即期汇率的近似汇率折 算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差 额计入财务费用；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍按交易发生日的即期汇率折算；以 公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币 金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动收益计入当期损益，但与可供出售外 币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积。 （2）外币报表折算 本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负

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内容: 债表日的即期汇率折算，股东权益项目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇 率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算； 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动 对现金的影响额作为调节项目， 在现金流量表中单独列示"汇率变动对现金及现金等价物的影响 " 项目反映。 由于外币财务报表折算产生的差额， 在合并资产负债表的股东权益项目下单独作为"外币报表折 算差额"项目列示。 (九) 金融工具： 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融资产和金融负债的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产和金融负债的分类和计量 本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。 金融资产或金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产或金融负债 的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负 债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资 产，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工 具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债，主要是指本公司基于风险管理，战略投资需要等所作的指定。 此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外，此类金融资 产或金融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意 图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。持有至到期投资发 生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有至到期投资时， 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，包括应收账款、其他 应收款、长期应收款等。 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利率法， 按摊余成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述三类金 融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，其折、 溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差 额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，

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内容: 直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当 期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 ⑤其他金融负债 其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的利得或 损失，应当计入当期损益。 （3）金融资产转移 ①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资 产的确认。 ②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入 当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金 融负债。 ⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一 项金融资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发 生减值的，计提减值准备。 ①持有至到期投资 根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减 值损失计量方法处理。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人 的信用评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，该转回后的账 面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂 时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减 值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并 转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益 工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

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内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 应收金额 100 万元及以上且单独计提坏账准备的 应收款项。 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备

内容: 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 账龄组合 关联方组合 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 账龄组合 关联方组合 依据 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 与交易对象关系(集团合并范围内的公司及长城 宽带网络服务有限公司) 计提方法 账龄分析法 其他方法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 10% 1－2 年 2－3 年 20% 3－4 年 30% 4－5 年 30% 5 年以上 35% 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 关联方组合

内容: 方法说明 不计提坏账准备

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 (十一) 存货： 1、 存货的分类 本公司将存货分为库存商品、原材料、委托代销商品、在产品、产成品、在途物资、分期收款 发出商品、工程施工、低值易耗品等九大类。 2、 发出存货的计价方法 加权平均法 工程施工的实际成本包括人工费、材料费、施工机械使用费及施工过程中的其他相关费用。工 程施工发出时，采用个别计价法确定其实际成本。 有证据表明应收金额 100 万元以下且需单独计提 坏账准备的应收款项。 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。

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内容: 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存 货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没 有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料） ，其可变现净值以一般销售价格（即市场销售 价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌 价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用 途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。若以前减记存货价值 的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回 的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以本公司在被合并方于合并日按本公司会计政 策调整后的账面净资产中所享有的份额作为初始投资成本。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为初始投资成 本。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资 的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。 ③其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资 单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

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内容: 2、 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对被投资单位具有 共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时： ① 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 ② 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额 时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会 计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属 于本公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认） ，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。 ③确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资 单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分 享额。 ④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价 值。 ⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按 照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公 积。 持股比例减少后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当继续采用权益 法核算剩余投资，并按处置投资的比例将以前在其他综合收益（资本公积）中确认的利得或损 失结转至当期损益。 持股比例增加后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当按照新的持股 比例对投资继续采用权益法进行核算。在新增投资日，新增投资成本与按新增持股比例计算的 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额按照前述原则处理；该项长期股权投资取得新增 投资时的原账面价值与按增资后持股比例扣除新增持股比例后的持股比例计算应享有的被投资 单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当调整长期股权投资账面价值和资本公积。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 共同控制的判断依据 共同控制，是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业基本经营活动的 决策需要各合营方一致同意等。 ② 重大影响的判断依据 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含 20%）以上但低于 50％ 的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策从而不形成重大影 响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般 不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决 策，能够形成重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，本公司按照附注二、25 所述方法计提减值准 备。

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内容: 对持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，本公司按照附注二、9（5）的方法计提资产减值准备。 (十三) 投资性房地产： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产 包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司对投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规 定，按期计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见本附注二、25。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平 均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 运输设备 通用设备 专用设备 其他设备 折旧年限（年） 32-35 6 14 3-10 6 残值率（%） 3 3 3 3 3 年折旧率（%） 2.77-3.03 16.17 6.93 9.70-32.33 16.17

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司固定资产减值准备的计提方法见本附注二、25。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租 赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 5、 其他说明 ①每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命 预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差 异的，调整预计净残值。 ②固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本，不符合规定的固定 资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 ③符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短 的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 (十五) 在建工程： （1）在建工程核算方法

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内容: 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达 到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、 造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固 定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 （3）在建工程减值准备 本公司在建工程减值准备的计提方法见本附注二、25。 (十六) 借款费用: （1）借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折价或者溢 价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售 状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入 当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过3 个月的， 借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使 用时，该部分资产借款费用停止资本化。 （3）借款费用资本化金额的确定方法 本公司按季度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资 取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条 件的资产成本。 (十七) 无形资产： （1）无形资产的初始计量 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价 值；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提

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内容: 下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产的使用寿命 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公司估计 该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形资产为本公司 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定 的无形资产，不予摊销，期末进行减值测试。 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 ③本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面 价值全部转入当期损益。 ④无形资产的减值 本公司无形资产的减值准备计提方法见附注二、25。 (十八) 长期待摊费用： 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较 短的期限平均摊销。 （3）融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩 余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 (十九) 预计负债： （1）因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务，其履行很 可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 （2）预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来 现金流出进行折现后确定最佳估计数。 （3）满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的原 价，金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。 （4）不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生时 作为清理费用计入当期损益。 (二十) 收入： （1）销售商品 销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。 房地产开发产品销售，签定了销售合同，并收取了买方全部付款或收取了首期款并办妥银行按 揭，房产经相关主管部门办理验收备案手续时，确认销售收入的实现 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。按照从接受劳

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内容: 务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不 公允的除外。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定 让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十一) 政府补助： 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （1）政府补助的确认与计量 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （2）政府补助的会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 (二十二) 递延所得税资产/递延所得税负债： 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负 债表债务法确认递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交 易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外， 递延所得税均作为所得税费用计入当期损益。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易 中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是 企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （3）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的 时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用 来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的 递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2） 对于与子公司、 合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

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内容: 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减 记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金 额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价 值可以恢复。 (二十三) 经营租赁、融资租赁： 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均 为经营租赁。 （1）经营租赁 ①本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计 入当期费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确 认为租赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 ①融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认的融资费用。 本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 ②融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额 确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，本公司发生的与出租交 易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十四) 持有待售资产： 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：一是本公司已经就处置该非流 动资产作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一 年内完成。 对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映 其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价 值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十六) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法

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内容: 无 2、 未来适用法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 增值税 教育费附加 (二) 税收优惠及批文 （1）根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号"关于《鼓励软件产业和集成电路 产业发展有关税收政策问题》的通知"的有关规定，本公司自行开发的软件产品，按 17%的法定 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 （2）2008 年 12 月 15 日，本公司经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、 四川省地方税务局批准，取得《高新技术企业证书》 ，有效期 3 年；2011 年 10 月 18 日，公司 重新取得《高新技术企业证书》 ，证书编号：GF201151000448，有效期 3 年，公司自 2011 年（含 2011 年）起连续 3 年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得 税。 （3）2008 年 12 月全资子公司北京电信通电信工程有限公司及其子公司北京电信通畅达信息有 限公司、北京中邦亚通电信技术有限公司，2009 年北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公 司、北京国信比林通信技术有限公司、北京宽带通电信技术有限公司经北京市科学技术委员会、 北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，取得了《高新技术企业证书》 ，有 效期 3 年。 北京电信通电信工程有限公司于 2011 年 10 月 11 日、 及其所属子公司北京电信通畅达信息有限 公司、北京中邦亚通电信技术有限公司于 2011 年 9 月 14 日经北京市科学技术委员会、北京市 财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，重新取得了《高新技术企业证书》 ，有效 期 3 年。根据高新技术企业税收优惠政策，企业所得税率按 15%征收。公司自 2011 年（含 2011 年）起连续 3 年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。 （4）根据北京通州工业开发区总公司与本公司子公司北京都伦传媒广告有限公司签订的《总部 型企业奖励协议》 ，奖励办法如下：年实际纳税（营业税、增值税、企业所得税）按开发区实际 留成的 80%奖励企业。 （5）根据上海青浦工业园区招商中心有限公司（以下简称甲方）与本公司子公司北京都伦传媒 广告有限公司全资子公司上海都伦文化传播有限公司（以下简称乙方）签订的《协议书》 ：营业 税按照国家规定的税率征收，尔后甲方按照乙方缴纳营业税总额的 60%以财政专项资金支持乙 方发展；企业所得税和个人所得税按有关规定征收，其中企业所得税甲方按照乙方缴纳企业所 得税青浦区地方部分（青浦区地方部分为乙方缴纳部分的 40%）的 70%，以财政专项资金支持 乙方发展；若乙方全年缴税金额达到以下数额则给予超比例奖励如下：营业税缴纳 300 万元以 上给予 70%奖励。 计税依据 销售收入、 加工及修理修配以及 进口货物金额 应税劳务收入、 转让无形资产及 销售不动产收入 应纳增值税、营业税额 应纳税所得额 试点地区广告费收入 应纳增值税、营业税额 税率 17% 3%、5% 1%、5%、7% 25%、15% 6% 3%

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内容: （6）根据上海青浦工业园区招商中心有限公司（以下简称甲方）与本公司子公司上海道丰投资 有限公司（以下简称乙方）签订的《协议书》 ：营业税按照国家规定的税率征收，尔后甲方按照 乙方缴纳营业税总额的 54%以财政专项资金支持乙方发展；企业所得税和个人所得税按有关规 定征收，其中企业所得税甲方按照乙方缴纳企业所得税青浦区地方部分（青浦区地方部分为乙 方缴纳部分的 24%）的 90%，以财政专项资金支持乙方发展。 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

内容: 北京 鹏博 士安 全信 息技 术有 限公 司

内容: 法律、 行 政 法规、 国 务 院 决 定 禁 止的， 不 得 10,000.00 经营； 法律、 行 政 法规、 国 务 院 决 定 规 定 应 83

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内容: 北京 鹏博 士数 据服 务有 限公 司

内容: 沈阳 鹏博 士网 络服 务有 限公 司

内容: 经 许 可的， 经 审 批 机 关 批 准 并 经 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 后 方 可 经营； 法律、 行 政 法规、 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的， 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 活 动。 技 术 开发、 转让、 服务、 咨询； 销 售 计 算 机软、 硬 件 及 辅 助 设 备； 设 计、 制 作、 代 理、 发 布 广 告。 网 络 技 术 服务、 咨 询 （ 法 律 法 规 禁

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内容: 上海 道丰 投资 有限 公司

内容: 上海 鹏博 士网 络科 技有 限公 司

内容: 止 或 应 经 审 批 而 未 获 批 准 的 项 目 除 外） 。 股 权 投资， 创 业 投资， 实 业 投资， 投 资 咨询， 企 业 形 象 策 划 10,000.00 （ 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可的， 凭 许 可 证 件 经 营） 在 网 络、 计 算所、 通 讯 科 技 专 业 领 域 内 从 事 技 术 开 发、 技 术 咨 6,000.00 询、 技 术 转 让、 技 术 服 务， 网 络 工 程， 自 有 设 备 租 赁 （不 得 从 事 金 融 租

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内容: 赁） ， 实 业 投资， 机 电 设备、 仪 器 仪表、 钢材、 冶 金 矿 产 品、 计 算 机 软 硬 件、 通 信 设 备 的 销售， 商 务 信 息 咨询， 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 品 业 务。

内容: 2、 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

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内容: 额后 的余 额 可承担 本地网 光 （电） 缆、市 话 光 （电） 缆、市 话用户 线路工 程；24 孔以下 通信管 道 工 程；1 万门以 下交换 机 工 程；与 77,000 工程配 套的电 源设备 安装工 程；高 度 在 100 米 以下的 通信铁 塔安装 工程的 施工； 计算机 信息网 络国际 联网经 营 业 务。 设计、 制作、 代理、 发布广 告、广 告信息 8,996 咨询； 承办展 览 展 示；组 织文化 艺术交 流。

内容: 北京 电信 通电 信工 程有 限公 司

内容: 北京 都伦 传媒 广告 有限 公司

内容: (二) 本期发生的非同一控制下企业合并

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内容: 被合并方 北京中西泰安技术服务有限公司 北京星缘新动力科技有限公司 北京息壤传媒文化有限公司 合计 七、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金

内容: 单位:元 币种:人民币 商誉计算方法 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额

内容: 期末数 种类 单 额 并 计 账 项 重 单 提 准 金 大 项 坏 备 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 0 0

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内容: 单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 应收账款内容 北京中青联迪科 技发展有限公司 北京电信通数据 公司 合计 账面余额 2,492,852.80 坏账金额 2,492,852.80 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 挂账时间在五年 100.00 以上，收回可能性 较小。 挂账时间在五年 100.00 以上，收回可能性 较小。 / /

内容: 账龄 1 年以内 小计 1至2年 2至3年 3至4年 5 年以上 合计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 北京电信恩梯梯 工程 上海威迪图象数 账面余额 580,000.00 375,188.00 坏账准备 580,000.00 375,188.00 计提比 例 （％） 100 100 计提理由 挂账时间长， 收回可能性较小 挂账时间长， 收回可能性较小

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内容: 码 语音话费 新泰市教育局 北京蝉凌通信 其他 合计 2、 本期转回或收回情况

内容: 挂账时间长， 收回可能性较小 挂账时间长， 收回可能性较小 挂账时间长， 收回可能性较小 挂账时间长， 收回可能性较小 /

内容: 3、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 东莞广电网络传媒发展 股份公司 北京海润万发技贸集团 有限公司 北京网联讯通电信技术 有限公司 北京中邦信通网络技术 发展有限公司 同方股份有限公司 合计 (四) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 与本公司关 系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 111,513,209.36 71,000,000.00 39,600,000.00 37,920,000.00 30,000,000.00 290,033,209.36 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例（％） 3至4年 4至5年 1 年以内 1 年以内 2至3年 / 20.40 12.99 7.25 6.94 5.49 53.07

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内容: 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额

内容: 期初数 坏账准备 比例 (%) 金额 比例 (%)

内容: 账龄 1 年以内 小计 1至2年 2至3年 3至4年 5 年以上 合计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 其他应收款内容 巩春影 张琳 账面余额 920,000.00 920,000.00 坏账准备 920,000.00 920,000.00 单位：元 币种：人民币 计提比例（％） 计提理由 100 挂账时间长 100 挂账时间长

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内容: 华宇时代 深圳市岭南实业 有限公司 深圳市华青盛贸 易有限公司 其他 合计

内容: 挂账时间长 挂账时间长 挂账时间长 挂账时间长或员 工已离开本公司 /

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 金额较大的其他的其他应收款的性质或内容 ①长城宽带网络服务有限公司 418,108,319.01 元，系根据 2011 年 12 月公司与中信网络有限公 司签订的《产权交易合同》 ，代长城宽带网络服务有限公司偿还给中信网络有限公司的借款。公 司于 2012 年收购中信网络有限公司所持长城宽带网络服务有限公司另外 50%的股权， 公司代长 城宽带网络服务有限公司偿还的借款未计提坏账准备。 ②预付沈阳新邮通信设备有限公司 40,000,000.00 元， 系公司根据合同预付 3G 合作意向款。 2010 年 3 月 12 日公司与沈阳新邮通信设备有限公司（以下简称沈阳新邮） 、新邮通信设备有限公司 《项目合作意向协议》 ，协议规定：双方同意在 3G 中选择意向合作项目，公司同意在本协议签 署后 5 天日内，向沈阳新邮公司划入项目资金 5000 万元，作为项目合作的预付金。为保障公司 投入资金的安全，新邮通信设备有限公司作为沈阳新邮母公司，为公司所投入的合作资金安全 提供连带责任的保证担保。 无论任何原因而导致公司与沈阳新邮双方未能就合作事业达成一致， 除非双方另行达成协议，否则，在公司预付合作项目资金满十二月之日，本协议自行终止。公 司所预付的资金在本协议终止之日起的 30 日内返还。沈阳新邮返还资金时，应根据实际使用时 间，按年利率 12%或双方另行协商的标准，向公司支付资金占用费。 2012 年 3 月 10 日，公司与沈阳新邮、新邮通信设备有限公司签订了关于《项目合作意向协议》 的补充协议：公司与沈阳新邮同意项目合作意向延期，在 2013 年 1 月 1 日前，继续寻求《项目 合作意向协议》所约定的意向合作项目的合作。 2012 年公司收沈阳新邮通信设备有限公司 1400 万元，其中：返还预付合作金 1000 万元、资金 占用费 400 万元。 2012 年 12 月 30 日，公司与沈阳新邮、 新邮通信设备有限公司签订了关于 《项目合作意向协议》 的补充协议：公司与沈阳新邮同意项目合作意向延期，在 2013 年 7 月 1 日前，继续寻求《项目 合作意向协议》所约定的意向合作项目的合作。 ③上海峂捷信息科技有限公司 34,000,000.00 元，系根据 2012 年 12 月 10 日北京电信通电信工 程有限公司（以下简称甲方）与上海峂捷信息科技有限公司（以下简称乙方）签订的《上海帝 联信息科技股份有限公司股份转让合同》应收的股权转让款。公司转让上海帝联信息科技股份 有限公司 40%股权转让价格 4900 万元，合同规定：本合同生效之日起 3 日内，乙方支付首期股 权转让款 1500 万元， 余款自上海帝联信息科技股份有限公司股东名册变更及相关工商登记完成 之日起一年（即十二个月）内支付完毕。 同日，双方又签订《上海帝联信息科技股份有限公司股份转让合同》补充协议。如乙方未能在 原合同期限内结清股权转让款，甲方同意在乙方已支付款项不少于股权转让余额的 1/3 前提下， 将付款期限延长两年，但乙方在延长期内每年支付的金额不应少于支付款项数额的 1/2。同时， 就乙方未支付的股权转让款项，甲方自原合同约定的付款期限届满之日起，按照同期银行基准 利率向乙方收取资金占用费，乙方需在每年付款时一并结清。 ④上海聚友网络信息服务有限公司 22,630,460.01 元，系支付的往来款。 ⑤北京比林通信科技发展中心 16,000,000.00 元，系公司全资子公司北京电信通电信工程有限公

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内容: 单位名称 长城宽带网络服务有限公司 北京吉芙德信息技术有限公司 上海聚友网络信息服务有限公司 深圳市聚友网络信息服务有限公司广州 分公司 深圳市聚友网络信息服务有限公司 南京聚友宽带网络技术有限公司 湖北聚友网络信息服务有限司公 上海聚友宽频网络投资有限公司 北京市凯乐投资有限公司 首控聚友集团有限公司 合计 (五) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示 期末数 金额 624,340,640.55 24,643,026.22 140,504.75

内容: 与本公司关系 合营公司 联营公司 被托管的公司 被托管的公司之分 公司 被托管的公司 被托管的公司 被托管的公司 被托管的公司股东 被托管的公司股东 被托管的公司股东 /

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年

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内容: 3 年以上 合计 649,124,171.52 预付款项主要系预付的项目合作款及工程款。 2、 预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 与本公司关系 金额 北京绿柏伟业科技开发 非关联方 195,498,280.00 1 年以内 项目合作款 有限公司 北京福芮祥云科技发展 非关联方 30,000,000.00 1 年以内 综合布线工程款 有限公司 北京网联讯通电信技术 非关联方 25,000,000.00 1 年以内 综合布线工程款 有限公司 北京长城通网络科技有 25,000,000.00 1 年以内 非关联方 综合布线工程款 限公司 北京乾风劲杰科技发展 非关联方 13,170,720.00 1 年以内 光纤代建工程款 有限公司 合计 / 288,669,000.00 / / ①2012 年 9 至 12 月预付北京绿柏伟业科技开发有限公司（以下简称乙方）195,498,280.00 元， 系根据本公司（以下简称甲方）与北京绿柏签订的《合作协议》预付的项目合作款。协议约定： A、合作项目：甲、乙双方合作进行光明集团重组项目：甲方提供资金参与乙方收购伊春宏远 实业有限公司持有的光明集团 39.189%的股权。股权收购完成后，将通过产业整合调整、引进 国际知名家居品牌合作等方式提升光明集团的经营效益，最终实现项目收益。 B、合作方式：①甲方提供资金参与乙方收购伊春宏远实业有限公司持有的光明集团 38.189%的 股权。②甲方提供的项目合作资金不超过 22000 万元，不足部分资金由乙方提供。③项目合作 资金根据项目的实际实施进度，由甲方分期支付给乙方。乙方收到资金后，必须专款专用于此 项目，不得用于本项目之外事项。④该项目产生的收益，甲、方双方按甲方 70%、乙方 30%的 比例进行分配，但乙方承诺甲方收益不低于 2500 万元。若甲方按上述分配比例分配的项目收益 低于 2500 万元，差额部分由乙方补齐。 C、项目合作期限：项目合作时间到 2013 年 12 月 31 日。若因项目实施进度原因需要延长合作 时间，甲、乙双方另行签订补充协议。 截止报告日，该项目正在进行之中。 ②北京福芮祥云科技发展有限公司 30,000,000.00 元，系根据《成都鹏博士电信传媒集团股份有 限公司佛山 IDC 机房建设工程合同》预付的工程款。该项目合同价款 60,000,000.00 元，合同签 订日期：2012 年 12 月 9 日。按照合同规定：合同签订后五日内，预付工程款项 30,000,000.00 元。工程完工，调试完毕并验收合格后十日内，支付至全部工程款的 90%，即 24,000,000.00 元。 验收合格一年后，若无质量问题，支付剩余款项。 ③北京网联讯通电信技术有限公司 25,000,000.00 元，系根据《成都鹏博士电信传媒集团股份有 限公司酒仙桥 IDC 机房建设工程合同》预付的工程款。该项目合同价款 50,000,000.00 元，合同 签订日期：2012 年 11 月 5 日。按照合同规定：合同签订后五日内，预付工程款项 25,000,000.00 元。工程完工，调试完毕并验收合格后十日内，支付至全部工程款的 90%，即 20,000,000.00 元。 验收合格一年后，若无质量问题，支付剩余款项。 ④北京长城通网络科技有限公司 25,000,000.00 元，系根据《成都鹏博士电信传媒集团股份有限 公司武汉 IDC 机房建设工程合同》预付的工程款。该项目合同价款 46,000,000.00 元，合同签订 日期： 2012 年 11 月 26 日。 按照合同规定： 合同签订后五日内， 预付工程款项 25,000,000.00 元。 工程完工，调试完毕并验收合格后十日内，支付至全部工程款的 90%，即 16,400,000.00 元。验

内容: 单位：元 币种：人民币 时间 未结算原因

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内容: 收合格一年后，若无质量问题，支付剩余款项。 ⑤北京乾风劲杰科技发展有限公司 13,170,720.00 元， 系根据 《鹏博士集团干线网光纤代建协议》 预付的工程款。 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: 4、 预付款项的说明： 预付账款本期增加的原因：主要系公司 IDC 机房及干线网光纤代建工程增加形成的。 (六) 存货： 1、 存货分类 单位：元 币种：人民币

内容: 存货种类 原材料 库存商品 低值易耗品 工程施工 合计

内容: 3、 存货跌价准备情况 项目 原材料 库存商品 工程施工 计提存货跌价准备的依据 由于库存时间长、已损坏 等原因，存在减值 由于库存时间长、已损坏 等原因，存在减值 东莞出租屋视频监控项目 施工时间长，部分工程存 在减值 本期转回存货跌价准 备的原因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（％）

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内容: 项目 租赁费 短期融资债券利息 网络维护费 未摊销税金 房租 其他 合计 (八) 对合营企业投资和联营企业投资:

内容: 单位：元 币种：人民币 被投资单 位名称 本企业持 股比例 (%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净资 产总额 本期营业 收入总额 本期净利润

内容: 被投 资单 投资成本 期初余额 增减变 动 期末余额 减值准 备 本期计 提减值 在被投 资单位 在被投 资单位 在被投 资单位

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内容: 持股比 表决权 例 （％） 比例 （％）

内容: 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明

内容: 深 圳 九 五 投 资 有 限 公司 成 都 先 锋 文 化 传 媒 有 限 公司 北 京 报 联 北 广 广 告 有 限 公司

内容: 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币

内容: 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 与 表 决 权 比 例 不 一 致 的 说 明

内容: 在被投 在被投 资单位 资单位 表决权 持股比 比例 例 （％） （％）

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内容: 服 务 有 限 公 司 深 圳 市 利 明 泰 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 北 京 吉 芙 德 信 息 技 术 有 限 公 司 北 京 树 蛙 科 技 有 限 公 司 上 海 淑 媛 名 仕 网 络 科 技

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内容: (十) 固定资产: 1、 固定资产情况 项目 一、账面原值 合计： 其中：房屋及 建筑物 机器设备 运输工具 通用设备 专用设备 其他设备 融资租赁设备 二、累计折旧 合计： 其中：房屋及 建筑物 机器设备 运输工具 通用设备 专用设备 其他设备 融资租赁设备 三、固定资产 账面净值合计 其中：房屋及 建筑物 机器设备 运输工具 通用设备 专用设备 其他设备 融资租赁设备 四、减值准备 合计 其中：房屋及 建筑物 期初账面余额 2,188,682,965.13 50,353,897.02 本期增加 900,576,888.82 8,316,750.00 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 165,514,871.57 0.00 2,923,744,982.38 58,670,647.02

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内容: 3、 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 中立数据厂房 未办妥产权证书原因 开发区未达到规划要求 预计办结产权证书时间

内容: 本期减少 165,514,871.57 元，系转让控股孙公司上海帝联信息科技股份有限公司股权时相应减 少的固定资产。 (十一) 在建工程： 1、 在建工程情况 期末数 减值准备 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 604,974,740.93 604,974,740.93

内容: 2、 重大在建工程项目变动情况： 项目名 称 单位：元 币种：人民币 工程投入 资金来 占预算比 期末数 源 例（％）

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内容: (十四) 商誉: 单位：元 币种：人民币 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 2007 年本公司 收购北京电信 通电信工程有 限公司 2007 年本公司 全资子公司北 京电信通电信 工程有限公司 收购上海帝联 科技发展有限 公司 2008 年本公司 收购北京都伦 传媒广告有限 公司 2008 年本公司 全资子公司北 京电信通电信 工程有限公司 收购北京维仕 创洁技术开发 有限责任公司 等 2008 年本公司 全资子公司北 京鹏博士安全 信息技术有限 公司控股子公 司上海鹏博士 安防工程有限 公司收购上海 华度投资管理 有限公司等 2010 年全资子 公司北京电信 通电信工程有 限公司控股子 公司上海帝联 科技发展有限 公司收购北京 易网信科技发 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备

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内容: (十六) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 期末数

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数

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内容: 递延所得税资产： 资产减值准备 可抵扣亏损 计提应付职工薪酬 小计 (2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 可抵扣差异项目： 坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 长期投资减值准备 可抵扣亏损 计提应付职工薪酬 小计 (十七) 资产减值准备明细:

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产

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内容: 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 (十八) 短期借款： 1、 短期借款分类： 项目 保证借款 信用借款

内容: 2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (二十一) 应付职工薪酬

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内容: 项目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 (1)医疗保险费 (2)养老保险费 (3)年金缴费 (4)失业保险费 (5)工伤保险费 (6)生育保险费

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内容: 项目 企业债券利息 合计 (二十四) 应付股利：

内容: 单位：元 币种：人民币 超过 1 年未支付原因

内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 超过 1 年的大额其他应付款大部分为股权转让款。 4、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 单位名称 期末数 账龄 款项内容

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内容: 中信网络有限公司 深圳市利明泰股权投资基金有限公司 上海速行电信有限公司 北京普华智诚网络技术有限公司 北京艾克赛乐科技有限公司 合计 (二十六) 其他流动负债 项目 短期债券 预提费用 合计 (二十七) 应付债券：

内容: 1 年以内 1-2 年 1 年以内 1-2 年 1 年以内

内容: 股权转让款 往来款 往来款 往来款 股权转让款

内容: 债券名 债券期 本期应计利 面值 发行金额 称 限 息 12 鹏博 100.00 5 年 1,400,000,000.00 84,583,333.33 84,583,333.33 1,383,503,333.36 债 公司于 2011 年 12 月 12 日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1953 号 《关于核准成都 鹏博士电信传媒集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》 核准公司向社会公开发行面值不 ， 超过 14 亿元的公司债券。 2012 年 3 月 12 日公司向社会公开发行 14 亿元的公司债券, 根据询价结果，经公司和保荐人充 分协商和审慎判断，最终确定本期债券票面利率为 7.50%。 本次债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次 债券的起息日为本次发行的发行首日，即 2012 年 3 月 12 日（T 日） 。2013 年至 2017 年间每年 的 3 月 12 日为上一计息年度的付息日，本次债券到期日为 2017 年 3 月 12 日，到期支付本金及 最后一期利息。 (二十八) 长期应付款： 1、 金额前五名长期应付款情况 单位 国际商业 租赁有限 公司 惠普租赁 有限公司 上海市信 息管线有 限公司 东莞市金 盾计算机 公司 期限 2年 4年 10 年 初始金额 8,335,958.44 3,685,104.00 51,309,746.40 7.50 11,596,923.04 29,087,527.36 信用 利率（%） 应计利息 单位：元 币种：人民币 期末余额 借款条件

内容: 单位：元 币种：人民币 期末应付利 期末余额 息

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内容: 2、 长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位：元 单位 期末数 外币 人民币 外币 期初数 人民币 5,209,974.00 2,183,206.51

内容: 国际商业租赁有限 公司 惠普租赁有限公司 东莞市金盾计算机 2,206,263.85 公司 上海市信息管线有 29,087,527.36 限公司 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 0 元。 上述融资租赁均系专用设备的租赁。 (二十九) 股本：

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 股份总 数 发行新 股 本次变动增减（+、-） 公积金 送股 其他 转股 小计 期末数

内容: (三十) 资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1,408,800,579.00 资本溢价（股本溢价） 1,408,800,579.00 其他资本公积 35,204,602.61 11,599,102.25 23,605,500.36 合计 1,444,005,181.61 11,599,102.25 1,432,406,079.36 其他资本公积减少 11,599,102.25 元，其中： ①其他资本公积减少 10,932,658.47 元，系转销公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司转 让子公司上海帝联信息股科技份有限公司 60%股权时， 转让价与转让时净资产比例部分的差额。 2012 年 12 月公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司转让了控股子公司上海帝联信息股 科技份有限公司剩余的 40%股权。 ②其他资本公积减少 666,443.78 元，系公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司收购北京 市海淀区有线广播电视网络信息有限公司 9%的股权产生的。 北京电信通电信工程有限公司原持 有北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司 70%的股权， 该项收购属于购买少数股东股权， 根据相关规定，母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额调整资本公积。 (三十一) 盈余公积： 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 期初数 35,678,452.87 19,129,457.52 本期增加 29,727,865.53 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 65,406,318.40 19,129,457.52

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内容: 行业名称 互联网业务 安防工程 广告传媒 投资业务 合计

内容: 产品名称 互联网接入 互联网增值 安防工程

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内容: 地区名称 华北 华东 华中 华南 西南 东北 西北 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例（％） 3.49 1.55 1.48 1.18 0.96 8.66

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内容: 社保费 水电费 招待费 差旅费 办公费 交通费、车辆等费用 广告费 福利费 会务费 中介咨询费 物管费 通讯费 公积金 无形资产摊销 教育经费 维修费 劳务费 业务宣传费 其他 合计 (三十六) 管理费用 项目 工资 待摊费用摊销 房租费 折旧费用 维护费 社保费 招待费 福利费 中介费 办公费 董事会费 汽油、车辆、运输费 差旅费 无形资产摊销 会务费 水电费 交通费 物管费 通讯费 公积金 税金

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内容: 维修费 低值易耗品摊销 教育经费 其他 合计 (三十七) 财务费用 项目 利息支出 利息收入 银行手费费 融资费用 合计 (三十八) 投资收益： 1、 投资收益明细情况：

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 北京报联北广广告有限 公司 成都先锋文化传媒有限 公司 合计 本期发生额 13,000.00 427,283.69 440,283.69

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因

内容: 3、 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 长城宽带网络服务有限公司 北京吉芙德信息技术有限公司 深圳市利明泰股权投资基金有限公司 北京树蛙科技有限公司 合计 本期发生额 170,229,061.90 -371,678.35 -1,487,212.31 7,873,945.03 176,244,116.27 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减 上期发生额 变动的原因 -799,895.65 5,983,350.26 5,183,454.61 /

内容: 处置长期股权投资产生的投资收益 3,851,743.57 元，系全资子公司北京电信通电信工程有限公 司转让上海帝联信息股科技份有限公司 40%股权产生的。

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内容: 办公室及成都市财政局成 金融办【2011】205 号文， 公司收到成都市财政局拔 入的金融业发展专项资金 760,000 元。 扶持资金** 合计 760,000.00 100,000.00 500,000.00 /

内容: (四十三) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项目 计算过程 归属于公司普通股股东的净利润 P0 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润 P0'=P0-F 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利 润的影响 V 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑 稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会 P1=P0+V 本期发生额 206,517,422.12 54,103,968.15 152,413,453.97 上期发生额 156,949,640.37 36,123,393.75 120,826,246.62 206,517,422.12 156,949,640.37

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内容: 计准则》及有关规定进行调整。 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润的影响 V' 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对 其影响，按《企业会计准则》及有关规定 进行调整 P1'=P0'+V' 152,413,453.97 期初股份总数 S0 1,338,512,477.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数 S1 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj S=S0＋S1＋SiЧMi 发行在外的普通股加权平均数 ч M0 – Sj Ч Mj ч M0-Sk 1,338,512,477.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行 普通股而增加的普通股加权平均数 X1 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 1,338,512,477.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通股 加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加 权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0чS 0.15 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的基本每股收益 EPS0'=P0'чS 0.11 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1чX2 0.15 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的稀释每股收益 EPS1'=P1'чX2 0.11 (四十四) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 政府补助 利息收入 其他收入 押金及保证金 往来款 合计

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内容: 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 往来款 销售费用 管理费用 财务费用 营业外支出 合计 3、 收到的其他与投资活动有关的现金： 项目 收购孙公司收到的现金 合计 4、 支付的其他与投资活动有关的现金： 项目 转让孙公司减少的现金 合计 (四十五) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

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内容: 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 母公 司名 称 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 单位:万元 币种:人民币 母公司对 本企 本企业的 业最 组织机构 表决权比 终控 代码 例(%) 制方 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 1,411,270,253.22 1,167,410,775.38 1,270,368.55 713,175.98 1,405,977,694.98 1,160,193,441.62 4,022,189.69 6,504,157.78

内容: 深 圳 鹏 博 计 算 有 限 杨 学 实 业 深 圳 杨 学 机 软 责 任 55,000 11.34 11.34 平 / 陈 76496491-8 集 团 市 林 件 开 公司 玉茹 有 限 发等 公司 兴办实业（具体项目另行申报） ；计算机多媒体、计算机网络、计算机软件技术开发；钢材的销 售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外） ；货物及技 术进出口 （法律、 行政法规、 国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营） ； 信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务按增值电信业务经营许可证粤 B2-20110149

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内容: 经营，有效期至 2016 年 3 月 9 日） 。 (二) 本企业的子公司情况 子公司 全称 北 京 电 信 通 电 信 工 程 有 限 公 司 北 京 鹏 博 士 安 全 信 息 技 术 有 限公司 北 京 都 伦 传 媒 广 告 有 限公司 北 京 鹏 博 士 数 据 服 务 有 限 公 司 沈 阳 鹏 博 士 网 络 服 务 有 限 公 司 上 海 道 丰 投 资 有 限 公 司 上 海 鹏 博 士 网 络 科 技 有 限 公 司 企业类 型 有 限 责 任公司 注册地 法人代 表 业务性 质 电 信 增 值业务 注册资 本 单位:万元 币种:人民币 持股比 表决权 组织机构代 例(%) 比例(%) 码

内容: (三) 本企业的合营和联营企业的情况 被投资 单位名 称 单位:万元 币种:人民币 本企业 本企业 在被投 组织机构代 持股比 资单位 码 例(%) 表决权

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内容: 比例(%) 一、合营企业 长城宽 带网络 有限责 服 务 有 任公司 限公司 二、联营企业 北京吉 芙德信 有限责 息技术 任公司 有限公 司 深圳市 利明泰 股权投 有限责 资 基 金 任公司 有限公 司 北京树 蛙科技 有限责 有 限 公 任公司 司 上海淑 媛名仕 有限责 网络科 任公司 技有限 公司

内容: (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 上海聚友网络信息服务有限公司 南京聚友宽带网络技术有限公司 湖北聚友网络信息服务有限公司 深圳市聚友网络信息服务有限公司 上海聚友宽频网络投资有限公司 深圳市聚友网络信息服务有限公司广州分公司 河南省聚友网络信息服务有限公司 成都聚友网络股份有限公司 深圳市聚友网络信息服务有限公司佛山分公司 北京市凯乐投资有限公司 首控聚友集团有限公司 深圳市聚友网络投资有限公司 深圳市聚友网络信息服务有限公司东莞分公司 (五) 关联交易情况

内容: 其他关联方与本公司 关系 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他

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内容: 1、 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类交易 占同类交 金额 金额的比例 金额 易金额的 （%） 比例（%） 13,501,008.61 100.00

内容: 关联方 长城宽带网 络服务有限 公司

内容: 关联交易定 价方式及决 策程序 市场价

内容: 2、 关联租赁情况 公司出租情况表： 出租方名称 本公司 承租方名称 深圳鹏博实 业集团有限 公司 租赁资产种 类 办公楼 租赁起始 日 2010年1月 1日 租赁终止 日 2013年3月 5日 单位：元 币种：人民币 租赁收益 年度确认的租 定价依据 赁收益 采用公允 市价 510,000.00

内容: 3、 关联担保情况 本期除全资子公司北京电信通电信工程有限公司为公司贷款 75,000 万元提供担保外，没有其他 担保事项。 (六) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 项目名称 其他应收款 其他应收款 其他应收款 关联方 北京吉芙德信 息技术有限公 司 长城宽带网络 服务有限公司 上海聚友网络 信息服务有限 公司 深圳市聚友网 络信息服务有 限公司广州分 公司 深圳市聚友网 络信息服务有 限公司 南京聚友宽带 期末 账面余额 3,000,000.00 418,108,319.01 22,630,460.01 1,323,581.92 坏账准备 300,000.00 单位:元 币种:人民币 期初 账面余额 坏账准备 3,000,000.00 484,054,159.50 10,784,558.50 539,227.93 300,000.00

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内容: 其他应收款 其他应收款 其他应付款 其他应付款 其他应付款

内容: 网络技术有限 公司 湖北聚友网络 信息服务有限 司公 河南省聚友网 络信息服务有 限公司 上海聚友宽频 网络投资有限 公司 成都聚友网络 股份有限公司 深圳市聚友网 络信息服务有 限公司佛山分 公司 北京市凯乐投 资有限公司 首控聚友集团 有限公司 深圳市利明泰 股权投资基金 有限公司 成都聚友网络 股份有限公司 深圳市聚友网 络投资有限公 司 河南省聚友网 络信息服务有 限公司 深圳市聚友网 络信息服务有 限公司东莞分 公司 深圳市聚友网 络信息服务有 限公司佛山分 公司

内容: 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： (一) 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响：

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内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼等或有事项。 (二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的对外担保等或有事项。

内容: 十一、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项： (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 (二) 其他资产负债表日后事项说明 公司于 2013 年 1 月 24 日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了 《关于拟定<成都鹏博士电 信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ，本次激 励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为鹏博士向激励对象 定向发行新股。 本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 10000 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通 股，约占本激励计划签署时公司股本总额 133851.25 万股的 7.47%。其中，首次授予权益 9000 万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的 6.72%；预留 1000 万份，占本激励计划拟授予权 益数量的 10%，约占本计划签署时公司股本总额的 0.75%。具体如下： （1）股票期权激励计划：拟向激励对象授予股票期权 5000 万份，涉及的标的股票种类为人民 币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 133851.25 万股的 3.74%。其中首次授予 4500 万份，占本计划签署时公司股本总额的 3.36%；预留 500 万份，占股票期权激励计划拟授 予权益数量的 10%，占本计划签署时公司股本总额的 0.37%。每份股票期权在满足行权条件的 情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买 1 股公司股票的权利。 （2）限制性股票激励计划：公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普 通股，涉及的标的股票数量为 5000 万股；标的股票数量占当前鹏博士股本总数 133851.25 万股 的比例为 3.74%。其中首次授予 4500 万股，占本计划签署时公司股本总额的 3.36%；预留 500 万股，占限制性股票激励计划拟授予权益数量的 10%，占本计划签署时公司股本总额的 0.37%。 本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 6.64 元，限制性股票的授予价格为 3.22 元。在本 激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权和限制性股票股份登记期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和 限制性股票的授予价格将做相应的调整。 本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销，和限制性 股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票首次授予日起 五年。 十三、 其他重要事项： (一) 其他 1、托管经营 为加快公司宽带接入业务在全国范围的市场拓展， 通过整合资产发挥规模优势， 本公司于2011

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内容: 年 5 月 13 日召开了八届二十二次董事会，审议通过了《关于收购聚友集团有限公司及其下属公 司宽带接入业务相关资产的议案》 。同意公司收购聚友集团有限公司及其下属公司分布在上海、 南京、武汉、深圳、广州、郑州、福州、西安、重庆 9 个城市的分子公司及其宽带接入业务相 关的网络资产及设备，收购价格参照双方确认的经审计或评估的价值作价，并授权公司经营班 子负责执行本次收购的相关具体事宜。 因本次收购的资产属于聚友集团及其在各地的分子公司，资产分散且股权结构复杂，为谨慎 起见，公司经营班子根据董事会决议精神，对部分资产通过先托管再收购的方式进行，其中包 括 S*ST 聚友的部分资产。 2011 年 4 月 18 日，公司（以下简称甲方）与成都聚友网络股份有限公司（以下简称乙方） 签订了《合作托管协议(资产托管)》 ，乙方将其在重庆、武汉、广州地区拥有的驻地网资产委托 甲方经营管理； 2011 年 4 月 18 日，公司（以下简称甲方）与上海聚友宽频网络投资有限公司（以下简称乙 方）签订了《合作托管协议(资产托管)》 ，上乙方将其在上海、西安地区拥有的驻地网资产委托 甲方经营管理； 2011 年 4 月 18 日，公司（以下简称甲方）与陕西聚友网络信息服务有限公司（以下简称乙 方）签订了《合作托管协议(资产托管)》 ，乙方将其在西安、宝鸡地区拥有的驻地网资产委托甲 方经营管理； 2011 年 4 月 18 日，公司（以下简称甲方）与深圳市聚友网络信息服务有限公司及深圳市拓 广实业有限公司（以下简称乙方）签订了《合作托管协议(公司托管)》 ，乙方共同投资设立了河 南省聚友网络信息服务有限公司，乙方将其作为股东的被托管公司（包括被托管公司拥有的在 郑州地区的驻地网资产）委托甲方经营管理； 2011 年 4 月 18 日，公司（以下简称甲方）与深圳市聚友网络信息服务有限公司及深圳市拓 广实业有限公司（以下简称乙方）签订了《合作托管协议(公司托管)》 ，乙方共同投资设立了湖 北聚友网络信息服务有限公司，乙方将其作为股东的被托管公司（包括被托管公司拥有的在武 汉地区的驻地网资产）委托甲方经营管理； 2011 年 4 月 18 日，公司（以下简称甲方）与成都聚友网络股份有限公司、江郁蓉及上海聚 友宽频网络投资有限公司（以下简称乙方）签订了《合作托管协议(公司托管)》 ，乙方共同投资 设立了南京聚友宽带网络技术有限公司，乙方将其作为股东的被托管公司（包括被托管公司拥 有的在南京、西安、郑州地区的驻地网资产）委托甲方经营管理； 2011 年 4 月 18 日，公司（以下简称甲方）与首控聚友集团有限公司、北京市凯乐投资有限 公司（以下简称乙方）签订了《合作托管协议(公司托管)》 ，乙方共同投资设立了深圳市聚友网 络信息服务技术有限公司，乙方将其作为股东的被托管公司（包括被托管公司拥有的在深圳、 广州地区的驻地网资产、下属分公司及分公司资产）委托甲方经营管理； 2011 年 4 月 18 日，公司（以下简称甲方）与深圳市聚友网络信息服务有限公司、深圳市拓 广实业有限公司（以下简称乙方）签订了《合作托管协议(公司托管)》 ，乙方共同投资设立了福 州聚友网络信息服务技术有限公司，乙方将其作为股东的被托管公司（包括被托管公司拥有的 在福州地区的驻地网资产）委托甲方经营管理； 托管期：二年，自 2011 年 4 月 1 日 起至 2013 年 3 月 31 日止。经双方协商一致，可以延长或 缩短托管期。 乙方有权享受托管期间被托管公司的利润分成， 甲方应于每年 1 月 20 日前将上年度被托管公司 可分配利润中的 15%支付给乙方，剩余 85%的利润为甲方的管理费用。 2、深圳鹏博实业集团有限公司与公司签署《拟购买资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预 测数差额补偿协议》情况 经中国证监会证监许可[2012]1670 号文核准同意， 公司已于 2012 年 12 月 13 日与中信网络有限 公司就长城宽带网络服务有限公司（以下简称标的公司）50%股权转让事宜签订了《产权交易 合同》 。为保障本公司及股东的合法权益，在本次重大资产重组中，深圳鹏博实业集团有限公司 作为本公司第一大股东，自愿就标的公司 2012 年-2014 年连续三个会计年度所实现的净利润进

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内容: 行担保， 若标的资产上述期间实现的净利润不足北京国友大正资产评估有限责任公司出具的 《资 产评估报告书》 （国友大正评报字(2012)第 179C 号）中净利润预测数，则深圳鹏博实业集团有 限公司对净利润差额进行补偿。 国友大正评估报告预测标的公司 3 年内(2012 年、2013 年、2014 年)净利润分别为 19,732.71 万 元、24,101.67 万元和 25,170.07 万元。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 小计 1至2年 2至3年 3至4年 5 年以上 合计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 新泰市教育局 齐河县第三中学 账面余额 273,220.70 184,309.70 坏账准备 273,220.70 184,309.70 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 计提理由 100 挂账时间长 100 挂账时间长

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内容: 平原县教育局 平原县实验小学 武城县第二中学 其他 合计 2、 本期转回或收回情况

内容: 挂账时间长 挂账时间长 挂账时间长 挂账时间长 /

内容: 3、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 北京网联讯通电信技术 有限公司 北京中邦信通网络技术 发展有限公司 北京普华智诚网络技术 有限公司 北京福瑞数通网络服务 有限公司 北京智诚无限科技有限 公司 合计 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币

内容: 种类 期末数 账面余额 坏账准备 账面余额 期初数 坏账准备

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 /

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内容: 组合小计 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的其他 应收账款 合计

内容: 账龄 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 5 年以上 合计

内容: 2、 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位：元 币种：人民币

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内容: 单位名称 马冠宁 金玲 合计

内容: 其他应收款性质 借款 押金 /

内容: 员工早已离职，无 否 法联系 到期而不再续租， 否 押金被没收 /

内容: 3、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位名称 上海道丰投资有限公 司 长城宽带网络服务有 限公司 北京电信通电信工程 有限公司 北京鹏博士安全信息 技术有限公司 天津市宽网科技有限 公司 合计 与本公司关 系 子公司 合营公司 子公司 子公司 孙公司 / 金额 722,430,218.90 418,108,319.01 237,199,283.76 142,237,056.21 73,906,410.08 1,593,881,287.96 1-3 年 1-2 年 1 年以内 1-4 年 1 年以内 / 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 年限 总额的比例(%) 38.01 22.00 12.48 7.48 3.89 83.86

内容: 5、 其他应收关联方款项情况 单位名称 上海道丰投资有限公司 长城宽带网络服务有限公司 北京电信通电信工程有限公司 北京鹏博士安全信息技术有限公司 天津市宽网科技有限公司 北京都伦传媒广告有限公司 上海鹏博士安防工程有限公司 成都中立数据科技有限公司 北京希望电脑技术有限公司 北京吉芙德信息技术有限公司 北京鹏云天数据服务有限公司 沈阳鹏博士网络服务有限公司 上海聚友网络信息服务有限公司 与本公司关系 子公司 合营公司 子公司 子公司 孙公司 子公司 孙公司 孙公司 孙公司 联营公司 子公司 子公司 被托管的公司 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总 金额 额的比例(%) 722,430,218.90 38.01 418,108,319.01 22.00 237,199,283.76 12.48 142,237,056.21 7.48 73,906,410.08 3.89 44,839,852.81 2.36 35,282,280.26 1.86 18,926,459.26 1.00 17,100,000.00 0.90 3,000,000.00 0.16 830 0.00 49,182,086.15 2.59 22,630,460.01 1.19

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内容: 深圳市聚友网络信息服务有限公司 广州分公司 深圳市聚友网络信息服务有限公司 南京聚友宽带网络技术有限公司 湖北聚友网络信息服务有限司公 上海聚友宽频网络投资有限公司 北京市凯乐投资有限公司 首控聚友集团有限公司 合计

内容: 被托管的公司之分 公司 被托管的公司 被托管的公司 被托管的公司 被托管的公司股东 被托管的公司股东 被托管的公司股东 /

内容: 6、 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为：0 元。 (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币

内容: 在被 投资 单位 持股 比例 与表 决权 比例 不一 致的 说明 -

内容: 在被投 在被投 资单位 资单位 表决权 持股比 比例 例 （％） （％）

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内容: 按权益法核算 单位：元 币种：人民币

内容: 在被投 在被投 资单位 资单位 表决权 持股比 比例 例 （％） （％）

内容: 北 京 吉 芙 德 信 息 技 术 有 限 公 司 长 城 宽 带 网 络 服 务 有 限 公 司 北 京 希

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内容: 望 电 脑 技 术 有 限 公 司 北 京 树 蛙 科 技 有 限 公 司

内容: （1）2012 年 12 月收购长城宽带网络服务有限公司 50%股权，因股权转让款尚未支付完毕，本 次交易标的长城宽带 50%股权尚未办理工商变更登记手续。详见附注十三、八。 （2）收购北京树蛙科技有限公司部分股权 经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购北京树蛙科技有限公司部分股权的 议案》 。 公司和全资子公司上海道丰投资有限公司分别出资人民币 775 万元、744 万元以收购并增资的 方式持有树蛙公司 25%和 24%的股权。收购增资完成后，树蛙公司注册资本由 100 万元变更为 3100 万元，其中本公司持有 25%的股份，上海道丰持有 24%股份，北京中科云智信息技术有限 公司持有 51%股份。2012 年 3 月 19 日完成工商变更登记。 (四) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 2、 主营业务（分行业） 本期发生额 营业收入 营业成本 503,884,580.64 267,537,837.56 503,884,580.64 267,537,837.56 单位：元 币种：人民币 上期发生额 营业收入 营业成本 144,971,810.46 114,714,127.50 144,971,810.46 114,714,127.50 本期发生额 503,884,580.64 578,772.00 272,270,376.61 单位：元 币种：人民币 上期发生额 144,971,810.46 2,750,772.22 115,710,237.56

内容: 行业名称 互联网业务 合计 3、 主营业务（分产品）

内容: 本期发生额 营业收入 营业成本

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 营业收入 营业成本

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内容: 互联网接入 互联网增值 合计 4、 主营业务（分地区）

内容: 地区名称 华北地区 华东地区 华中地区 华南地区 西南地区 东北地区 西北地区 合计

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 北京电信通电信工程有 限公司 北京都伦传媒广告有限 公司 上海道丰投资有限公司 合计 本期发生额 130,000,000.00 2,400,000.00 42,000,000.00 174,400,000.00

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 该公司上期未分配利润

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内容: 3、 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 北京吉芙德信息技术有 限公司 长城宽带网络服务有限 公司 北京树蛙科技有限公司 合计 (六) 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额 -309,783.10 7,051,904.52 12,079,000.64 148,216.64 84,111.55 -5,484,955.49 本期发生额 -371,678.36 170,229,061.90 4,017,318.90 173,874,702.44 -799,895.65 上期发生额 -799,895.65 2011 年 12 月收购该公司 50% 股权、2012 年 12 月又收购该 公司 50%股权形成的 2012 年 3 月收购该公司 25% 股权形成的 / 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因

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内容: 现金及现金等价物净增加额 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批 准文件，或偶发性的税 收返还、减免 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的 收益 受托经营取得的托管费 收入 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收 益率（%） 5.68 4.22 2012 年金额 914,107.88 15,721,760.16

内容: 每股收益 基本每股收益 0.15 0.11 稀释每股收益 0.15 0.11

内容: (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

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内容: 期初余 期末余额与期 额与期 项 目 初余额变动金 末余额 说 明 额 变动比 例(%) 货币资金 243,859,477.84 20.89 主要是预收宽带接入费增加所致 预付款项 403,049,173.39 163.79 主要是预付工程款及项目合作款所致 存货 -71,846,643.39 -43.49 主要是本年领用所致 其他流动资产 -45,231,836.66 -81.12 主要是上年包括短期融资债券利息等 主要是本年收购长城宽带网络服务有限公 长期股权投资 900,634,116.28 76.82 司 50%股权,投资 7.12 亿元 固定资产 544,624,240.57 36.24 主要是本年在建工程完工增加所致 长期待摊费用 9,924,934.22 78.69 主要是技术服务费及管道租金增加 短期借款 -370,000,000.00 -33.04 主要是本年偿还了部份银行借款 主要是本年收宽带接入费及 IDC 费增加所 预收款项 673,222,974.19 123.99 致 主要是本年增加员工较多及工资基数增加 应付职工薪酬 35,515,746.84 246.91 所致 应付利息 全部是发行公司债券计提的利息 84,583,333.33 主要是应付中信网络股权转让款增加 4 亿 401.40 其他应付款 多元 594,909,928.16 其他流动负债 -399,990,657.97 -99.23 主要是本年已偿还了短期融资债券 4 亿元 主要是由于互联网业务业务拓展及收入规 模的扩大使公司的销售费用投入增加；另 113.32 外， 本年公司由原代理制改为直营， 部分原 计入营业成本的支出项现计入销售费用， 也 销售费用 使销售费用有所增加。 176,662,155.92 财务费用 111,851,467.78 2070.26 主要是公司债券增加所致 资产减值损失 16,245,842.57 40.30 主要是本年计提存货跌价准备增加所致 主要是本年按权益法核算长城宽带网络服 投资收益（损失以“－”号填列） 175,341,859.09 3375.67 务有限公司投资收益增加所致

内容: 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有法定代表人、 主管会计工作负责人、 会计机构负责人签名并盖章的 2012 年年度报告。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的 2012 年年度审计报告原件。 三、 报告期内公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》披露过的所有公司文件正 、 、 本及公告原件。 董事长：杨学平 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2013 年 4 月 12 日