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内容: 浙江海纳科技股份有限公司

内容: Zhejiang Haina Science And Technology Co.,Ltd.

内容: （证券代码：000925

内容: 证券简称：S*ST 海纳）

内容: 2007 年 年 度 报 告

内容: 二 00 八年二月二十八日

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 一、重要提示…………………………………………………………………4 二、公司基本情况简介………………………………………………………5 二、主要财务数据和指标……………………………………………………6 四、股本变动及股东情况……………………………………………………8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………12 六、公司治理结构……………………………………………………………16 七、股东大会情况简介………………………………………………………24 八、董事会报告………………………………………………………………24 九、监事会报告………………………………………………………………36 十、重要事项…………………………………………………………………37 十一、财务报告………………………………………………………………51 十二、备查文件目录…………………………………………………………119

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内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 释义

内容: 在本年度报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 浙江海纳、公司 海南皇冠 科铭实业 浙大圆正 瑞富控股 浙江风投 大地投资 通凯科技 金时永盛 杭州融捷 杭州泰富 网新集团 网新教育 杭州海纳 杭鑫电子 浙江天健 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 浙江海纳科技股份有限公司 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 深圳市科铭实业有限公司 浙江浙大圆正集团有限公司 深圳市瑞富控股有限公司 浙江省科技风险投资有限公司 深圳市大地投资发展有限公司 杭州通凯科技有限公司 深圳金时永盛投资发展有限公司 杭州融捷科技有限公司 杭州泰富投资管理有限公司 浙江浙大网新集团有限公司 浙江浙大网新教育发展有限公司 杭州海纳半导体有限公司 杭州杭鑫电子工业有限公司 浙江天健会计师事务所有限公司

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内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 一、重要提示

内容: 公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 本年度报告已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。 会议应到董事 9 名， 实 到董事 8 名，独立董事杜归真因公务未能出席本次会议，全权委托独立董事刘晓松代 为表决。 公司董事会一致同意此报告，没有董事、监事及高级管理人员对本年度报告的真实 性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 本年度报告已经浙江天健会计师事务所有限公司审计， 并出具了带强调事项段的无 保留意见审计报告。公司董事会、监事会对相关事项亦有说明，请投资者注意阅读。 公司董事长陈均、总裁叶根银及财务总监江向阳声明：保证本年度报告中财务报告 的真实、完整。

内容: 浙江海纳科技股份有限公司董事会 2008 年 2 月 28 日

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内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 二、公司基本情况简介

内容: （一） 、公司法定中文名称：浙江海纳科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：浙江海纳 公司英文名称：Zhejiang Haina Science and Technology Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：HAINA S&T （二） 、公司法定代表人：陈均 （三） 、公司董事会秘书：李军 电话/传真：0571-56680699 联系地址：杭州市滨江区创业路 2 号高新软件园 6 号楼三层 电子信箱：zhedahaina000925@sina.com 公司证券事务代表：葛姜新 电话/传真：0571-56680698 联系地址：杭州市滨江区创业路 2 号高新软件园 6 号楼三层 电子信箱：zhedahaina000925@sina.com （四） 、公司注册地址：杭州市高新区 2 号路之江科技工业园区 6 号楼 公司办公地址：杭州市滨江区创业路 2 号高新软件园 6 号楼三层 邮政编码：310053 公司电子信箱：zhedahaina000925@sina.com （五） 、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》《证券时报》 、 中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所与公司董事会办公室 （六） 、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：S*ST 海纳 公司股票代码：000925 （七） 、其他相关资料 公司首次注册登记时间：1999 年 6 月 1 日 公司首次注册地址：杭州高新区之江科技工业园 2 号路 5 号楼 公司最近一次变更注册登记时间：2007 年 8 月 22 日 公司最近一次变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：330000000005778 公司税务登记号码：330165712562466 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号金鼎广场 C 座 6 楼

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内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 三、会计数据和业务数据摘要

内容: （一） 、本年度主要财务指标 项目

内容: 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额

内容: 金

内容: 额

内容: （元）

内容: 附：非经常性损益 项目名称

内容: 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 债务重组损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 小 计 少数股东所占份额 非经常性损益净额 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）

内容: （二） 、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （1） 主要会计数据（元）

内容: 2006 年 项目 2007 年 调整前 营业收入 利润总额 归属于上市公 司股东的净利 润 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 后的净利润 经营活动产生 的现金流量净 额 调整后 本年比上 年增减 （%） 调整前 调整后 2005 年

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内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 减（%） 总资产 所有者权益 （或 股东权益） 2005 年末

内容: （2）主要财务指标

内容: 2006 年 调整前 调整后 本年比上年增减 （%） 调整前 调整后 2005 年

内容: 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金 流量净额

内容: 本年末比上年末增

内容: 2007 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产

内容: 减（%）

内容: （三） 、利润表附表

内容: 按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2007 年修订） 》的规定计算的每股收益和净资产收益率：

内容: 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 本期数 归属于公司普 通股股东的净 利润 扣除非经常性 损益后归属于 公司普通股股 东的净利润 上年 同期数 加权平均 本期数 上年 同期数 每股收益(元/股) 基本每股收益 本期数 上年 同期数 稀释每股收益 本期数 上年 同期数

内容: [注]:本期，本公司归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普

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内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 通股股东的净利润分别为 39,105.10 万元和 1,460.31 万元。上期，该两个数据分别为 1,181.29 万元和 4,714.73 万元。本期末，本公司期末净资产和加权平均资产分别为 10,295.23 万元和-9,257.32 万元。 上期末， 该两个数据分别为-28,809.86 万元和-29,428.80 万元。因本公司存在期末净资产或加权平均净资产为负数的情形，如机械套用公式计算 净资产收益率指标，计算结果明显违背事实，基于此，本公司对相关期间的净资产收益 率指标未予计算，以“－”列示。

内容: 四、股本变动及股东情况

内容: （一）股本变动情况（截止 2007 年 12 月 31 日）

内容: 本次变动 前 一、未上市流通股份 1. 发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其它

内容: （单位：股）

内容: 增发 其他 小 计

内容: 本次变 动后

内容: 本 次 变 动 增 减（+，﹣） 配股 送股

内容: 公积金 转股

内容: 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 三、股份总数

内容: （二）股票发行与上市情况 1、 公司原名浙江浙大海纳科技股份有限公司， 系经浙江省人民政府浙政发[1998]224 号文批准，由浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司） 主以募集方式发起设立，于 1999 年 6 月 1 日在浙江省工商行政管理局登记注册。现有 注册资本 9000 万元，折 9,000 万股（每股面值 1 元） ，其中流通股份 A 股 3000 万股。 公司股票已于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券交易所上市交易。 2、自首次公开发行股票以来，公司未有增发新股、配售股份等其他融资行为。 3、报告期内公司股份总数及结构没有发生变化。 4、公司无内部职工股。 （三）股东情况介绍 1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给公司的股东名册，截止 2007 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况：

内容: 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 海南皇冠假日滨海温泉酒店 有限公司 9,845 股东性质 发起人境内法 人股 持股 比例 24 [注] 持股总数 (股) 21,600,000 持有非流通 股数最（股） 21,600,000 质押或冻结 的股份数量 21,600,000

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内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 深圳市科铭实业有限公司

内容: 浙江大学企业集团控股有限公司 （现更名为：浙江浙大圆正集团有 限公司） 珠海经济特区溶信投资有限公司 （现更名为：深圳市瑞富控股有限 公司）

内容: 发起人境内法 人股 发起人境内国 有法人股 发起人境内法 人股 发起人境内法 人股 社会公众股 社会公众股

内容: 发起人境内法人股 发起人境内法人股 发起人境内法人股 发起人境内法人股

内容: 浙江省科技风险投资有限公 司 林文伟 朱镇辉

内容: 赵建

内容: 褚健 李立本 张锦心

内容: 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 林文伟 637,396 人民币普通股 朱镇辉 560,710 人民币普通股 方建富 435,233 人民币普通股 徐克信 320,217 人民币普通股 成雪琴 280,000 人民币普通股 欧登洲 249,317 人民币普通股 孙跃琴 237,214 人民币普通股 成雪刚 230,056 人民币普通股 吴晓华 230,000 人民币普通股 吴金荣 192,254 人民币普通股 上述股东关联关系或一 （1）前十名股东中，第一大股东与第四大股东为《上市公司持股变动信息披 致行动的说明 露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他法人股股东是否属于《上市公司 持股变动信息披露管理》中规定的一致行动人。 （2）未知其他法人股股东间是否存在关联关系。 （3）未知前十名流通股间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人，也未知流通股间是否存在关联关系。

内容: 注： （1）2007 年 3 月 16 日，禇健与章全签订《股份转让协议》 ，禇健将所持公司 45 万股法人股（占总股本的 0.5%）转让给章全，目前过户手续尚未完成。 （2）2007 年 3 月 21 日，赵建与顾伟康签订《股份转让协议》 ，赵建将所持公司 45 万股法人股（占总股本的 0.5%）转让给顾伟康，目前过户手续尚未完成。 （3）2007 年 4 月 30 日，海南省海口市中级人民法院下达《民事裁定书》 （[2005] 海中法执字第 58-7 号、[2007]海中法委执字第 3-1 号、[2007]海中法执提字第 11-1 号） ， 裁定：公司第一大股东——海南皇冠所持公司 2,160 万股法人股（占总股本的 24%）抵 债给大地投资；将前述抵债的股权过户至大地投资名下。目前过户手续尚未完成。 （4） 2007 年 8 月 14 日， 公司第四大股东——瑞富控股分别与杭州融捷和杭州泰富 签订协议，双方约定：瑞富控股将所持公司股权 420 万股（占总股本的 4.67%）转让给 杭州融捷，将所持公司股权 360 万股（占总股本的 4%）转让给杭州泰富。目前过户手

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内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 续尚未完成。 （5） 2007 年 9 月 15 日， 公司第二大股东——深圳科铭与金时永盛签订股份转让协 议,双方约定：深圳科铭将所持公司股权 1,380 万股（占总股本的 15.33%）转让给金时 永盛。目前过户手续尚未完成。 （6）2007 年 11 月 10 日，李立本与吴浩成签订《股份转让合同》 ，李立本将所持公 司 45 万股法人股（占总股本的 0.5%）转让给吴浩成，目前过户手续尚未完成。 （7）2007 年 11 月 10 日，张锦心与赵春燕签订《股份转让合同》 ，张锦心将所持公 司 45 万股法人股（占总股本的 0.5%）转让给赵春燕，目前过户手续尚未完成。 若上述股权变更手续全部完成，则公司股权结构变为： 股东名称 股份（万股） 持股比例（%） 大地投资 2,160 24 金时永盛 1,380 15.33 浙大圆正 900 10 杭州融捷 420 4.67 非 科铭实业 400 4.44 流 杭州泰富 360 4 通 浙江风投 200 2.22 股 吴浩成 45 0.50 章全 45 0.50 顾伟康 45 0.50 赵春燕 45 0.50 社会公众股 3,000 33.33 合计 9,000 100.00 上述股权变更手续全部完成后，公司的控股股东为大地投资。同时由于大地投资的 实际控制人是浙大圆正，因此浙大圆正累计持有、控制公司 34%股权，为公司实际控制 人。 2、公司控股股东情况： 2007 年 5 月 25 日 （法院裁定送达） 公司第一大股东——海南皇冠持有的公司 2160 ， 万股股份经海口市中级人民法院裁定以股抵债给大地投资，股权变更手续完成后，大地 投资持有公司 2160 万股股份（占公司总股本的 24%） 。截至本报告披露之日，相关股权 过户手续尚未完成。因此，大地投资为公司的潜在控股股东。 大地投资基本情况： 企业名称：深圳市大地投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦 2410 室 法定代表人：潘丽春 注册资本：3,000 万元 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报） ；房地产开发、房地产经纪、机电 产品、电子计算机配件、汽车零件、电子产品以及国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品） 。 大地投资成立于 2005 年 5 月 10 日， 目前持有深圳市工商行政管理局颁发的注册号 为 440301102831717《企业法人营业执照》 。 3、公司实际控股股东情况 公司潜在控股股东——大地投资的实际控制人是浙大圆正，浙大圆正累计持有、控

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 制公司 34%股权，为公司实际控股股东。 浙大圆正基本情况： 企业名称：浙江浙大圆正集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地：杭州市玉古路 20 号 主要办公地点：杭州市玉古路 20 号 法定代表人：褚健 注册资本： 7,000 万元 经营范围：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算机软件、单晶硅制 品及自动化设备仪表的技术开发、制造、销售与服务，电子产品、通讯器材、机械产品 及成套设备、精密仪器、医疗器械（限国产一类） 、自动化仪器仪表、半导体材料及元 器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及设备的销售，承接工程系统、计算机集成系统、 楼宇智能系统、 通讯服务系统、 强弱电工程、 建筑及基地工程， 旅游服务 （不含旅行社） ， 房屋租赁，承办展览，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外） 。 浙大圆正成立于 1998 年 4 月 24 日，其前身为浙江大学企业集团控股有限公司，系 由浙江大学投资设立的国有独资公司。 2005 年 11 月 28 日， 浙江大学企业集团控股有限 公司名称变更为浙大圆正。 2005 年 12 月 20 日， 浙大圆正的股东由浙江大学变更为浙江 大学投资控股有限公司。 浙大圆正目前的主营业务为资产经营管理。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系：

内容: 中华人民共和国教育部

内容: 浙

内容: 江

内容: 学

内容: 金 时 永 盛

内容: 科 铭 实 业

内容: 杭 州 融 捷

内容: 杭 州 泰 富

内容: 浙 江 风 投

内容: 其 他 非 流 通 股 股 2%

内容: 流 通 股 东

内容: 浙 江 海 纳

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 4、公司实际控制人情况： 浙大圆正的股东为浙江大学投资控股有限公司（以下简称“浙大投控”，浙大投控 ） 系为公司的实际控制人。浙大投控是经教育部批准，浙江大学出资设立，国有独资的资 产经营公司。 浙大投控基本情况： 企业名称：浙江大学投资控股有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：褚健 注册资本：15,000 万元 注册号码：3300001011686 经营范围：浙江大学经营性资产的投资、经营、管理；经营性资产和股权的置换、 转让；股权的收购、公司兼并和资产重组；专利和专有技术等无形资产的投资、经营； 成果转化、转让和资产托管；科技、经济、金融、文化的咨询、服务等。 5、其他持股在 10%以上的法人股东： 金时永盛基本情况： 企业名称：深圳金时永盛投资发展有限公司 企业类型：有限责任公司 地址：深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南金润大厦402、403、404（E1） 法定代表人：金建中 成立日期：2007年5月18日 注册资本：2000万元 注册号码：4403011264815 经营范围：受托资产管理，投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（不含限制项目） ； 兴办实业（具体项目另行申报） ；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） 。

内容: 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一）现任董事、监事和高级管理人员的情况 1、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

内容: 陈均 黄绍嘉 朱国英 赵建 邱昕夕 潘丽春 杜归真 韩灵丽 刘晓松 牟式宽 吴晓农 饶伟星

内容: 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 独立 董事 独立 董事 独立 董事 监事 监事 职工 监事

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告 酬

内容: 叶根银 肖志坚 李军 江向阳

内容: 合计

内容: 总裁 副总裁

内容: 男 男

内容: 0股 0股 0股 0股 0股

内容: 0股 0股 0股 0股 0股

内容: 否 否 否 否 ---

内容: 副总裁、 男 董秘 财务 女 总监 — —

内容: 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 （1）现任董事： 陈均，男，1955 年 11 月出生，工商管理硕士。历任浙江农业大学农机实验工厂厂 长，浙江农业大学工程技术学院副院长，浙江农业大学产业管理办公室副主任，浙江农 业大学圆正科技实业总公司总经理，浙江大学产业管理处副处长，公司副董事长，现任 浙江浙大圆正集团有限公司总裁。2007 年 8 月 15 日起任公司董事长。 黄绍嘉，男，1971 年 6 月出生，大学专科学历。历任深业集团深业（广招）贸 易有限公司进出口部业务经理，深圳市金正实业有限公司总经理，公司董事长，现 任深圳市科铭实业有限公司总经理。2007 年 8 月 15 日起任公司董事。 朱国英，女，1957 年 1 月出生，中共党员，工商管理硕士，副研究员。历任浙江大 学党委组织部副部长，中共浙江大学校产工作委员会书记，浙江大学工业总公司副总经 理，浙江大学企业集团副总裁，浙江海纳科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁， 现任浙江大学创业投资有限公司总经理。2006 年 6 月 20 日起任公司董事。 赵建，男，1966 年出生，工学学士学位,工商管理硕士学位。历任浙江大学快威科 技产业总公司副总经理，总经理，浙江海纳科技股份有限公司董事、副总裁，浙江浙大 网新集团有限公司总裁， 现任浙江浙大网新集团有限公司董事长。 2007 年 10 月 10 日起 任公司董事。 邱昕夕，男，1968 年出生，工学学士。历任杭州中程兴达公司任副总经理，浙江鸿 程邮电公司总经理，杭州中程计算机公司总经理，浙江华立科技公司总经理，浙江浙大 网新电子信息有限公司总经理，现任浙江浙大网新集团有限公司董事、执行总裁。2007 年 10 月 10 日起任公司董事。 潘丽春，女，1968 年出生，博士。历任浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务 管理中心副总经理，浙江天然集团股份有限公司董事、副总经理，浙大网新科技股份有 限公司董事、副总裁，现任浙江浙大网新集团有限公司董事、高级副总裁，深圳市大地 投资发展有限公司董事长。2007 年 10 月 10 日起任公司董事。 杜归真，女，1964 年 1 月生，硕士，浙江省法学会理事，杭州仲裁委仲裁员。 曾就职于浙江省司法厅宣传处、浙江省第二律师事务所，现任浙江省律师协会副秘 书长。2006 年 6 月 20 日起任公司独立董事。 韩灵丽，女，1963 年 1 月生，本科毕业，曾任教于中南财经大学，现任浙江财经学 院法学院院长、教授，上海财经大学聘为经济法硕士生导师，中国民主同盟浙江财经学 院委员会主席，杭州市西湖区人大代表，浙江省高校中青年学科带头人，同时具有律师 资格和注册税师资格，兼任浙江省经济法研究会常务理事、浙江省法学会理事、浙江省 高校知识产权研究会理事、浙江省法学会财税法研究会副会长等职。2006 年 6 月 20 日 起任公司独立董事。 刘晓松，男，1973 年 10 月生，大学本科，注册会计师，高级会计师。曾任浙江东 方中汇会计师事务所部门经理，现任浙江大力科技股份有限公司财务总监。2006 年 6 月 20 日起任公司独立董事。 （2）现任监事 牟式宽，男，1955 年 7 月出生，中共党员，本科学历，副研究员。曾任浙江大学教

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 师科副科长，人才交流办公室副主任、主任，人事科科长，现任浙江大学国资处副处长。 2006 年 6 月 20 日起第三届监事会召集人。 吴晓农，男，1964 年出生，硕士。历任浙江大学电机系团委书记，浙江大学电气工 程学院党委副书记，浙大网新科技股份有限公司人力资源总监、总裁助理，现任浙江浙 大网新集团有限公司董事会秘书，浙大网新科技股份有限公司监事长。2007 年 10 月 10 日起任公司监事。 饶伟星（职工监事） ，男，1971 年出生，中共党员，本科学历。现任公司控股子公 司——杭州海纳硅片加工部部长，杭州海纳党支部委员，2006 年 6 月 20 日起任公司职 工监事。 （3）高级管理人员： 总裁叶根银，男，1964 年 12 月出生，工商管理硕士。历任杭州大学计算机学院党 总支副书记（主持工作） ，杭州大学产业管理处副处长，浙江大学企业集团公司控股有 限公司总裁助理、企业管理与发展部部长，浙江浙大圆正集团有限公司总裁助理，现任 公司总裁。 肖志坚，男，1971 年 12 月出生，大学本科，经济师。曾就职于深房集团深圳市新 峰房产交易评估有限公司楼宇销售部副经理、策划部经理，深圳市万事达房地产顾问有 限公司副总经理，深圳市科铭实业有限公司投资发展部经理，公司董事。现任公司副总 裁。 李军，男，1968 年 4 月生，大学本科，曾就职于杭州经济开发总公司，杭州中日友 好饭店，浙江浙大网新机电工程有限公司副总裁。2007 年 8 月 15 日起任公司副总裁兼 代行董事会秘书。 江向阳，女，1972 年 8 月生，研究生，管理学学士，会计师。曾就职于浙江证券有 限责任公司交易部，历任浙江浙大网新集团有限公司财务部经理。2007 年 8 月 15 日起 任公司财务总监。 3、现任董事、监事和高级管理人员在股东及关联方的兼职情况如下： 是否在股东及 姓名 在公司任职 在股东及关联方兼职 关联方领取报 酬 公司控股股东——浙江浙大圆正集团有限公司 陈均 董事长 是 总裁、董事 黄绍嘉 董事 公司股东——深圳市科铭实业有限公司总经理 是 公司潜在关联股东——浙江浙大网新集团有限 赵建 董事 是 公司董事长 公司潜在控股股东——深圳市大地投资发展有 限公司 董事长；潜在关联股东——杭州通凯 潘丽春 董事 是 科技有限公司 董事长；潜在关联股东——浙 江浙大网新集团有限公司 高级副总裁、董事 潜在关联股东——浙江浙大网新集团有限公司 邱昕夕 董事 是 董事、执行总裁 控股股东——浙江浙大圆正集团有限公司 监事会召集 牟式宽 董事；关联股东——浙大投资控股有限公司 是 人 副总裁 潜在关联股东——浙江浙大网新集团有限公司 吴晓农 监事 是 董事会秘书 4、现任董事、监事和高级管理人员在其他单位的兼职情况如下： 姓名 在公司任职 在其他单位兼职 是否在其他单位领取

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 朱国英 董事 浙江大学创业投资有限公司 总经理。 （二）现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序及报酬确定依据 公司董事、监事（除职工监事）报酬决策程序由股东大会审议决定，高级管理人员 报酬决策程序由董事会审议确定。 公司董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司目前的实际情况和具体岗 位而制定。 独立董事在公司不享受工资待遇，公司向每位独立董事发放独立董事津贴 3 万元 （税后） ，独立董事出席公司有关会议以及按照《公司章程》行使职权所需费用在公司 据实报销。 2、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 见本章“1、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况” 3、不在公司领取报酬的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事 是否在股东单位或其他关联单位领取 的姓名 报酬津贴 陈均 是 黄绍嘉 是 朱国英 否 赵建 是 潘丽春 是 邱昕夕 是 牟式宽 是 吴晓农 是 饶伟星 在公司控股子公司领取报酬津贴 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变动情况 鉴于个人工作变动，金佳云女士、兰牟先生提出辞去董事职务；鉴于工作原因，肖 志坚先生提出辞去董事职务。 2007 年 10 月 10 日 2007 年第一次临时股东大会审议通 经 过，选举赵建先生、邱昕夕先生、潘丽春女士为公司第三届董事会董事。 （本次股东大会会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 11 日的《中国证券报》《证券 、 时报》及“巨潮资讯网”上） 2、监事变动情况 鉴于个人工作变动，陆鹏先生、王晓曦先生提出辞去监事职务；鉴于工作原因，职 工监事李晓东提出辞职。经2007年10月10日2007年第一次临时股东大会审议通过，选举 吴晓农为公司第三届监事会监事。 （本次股东大会会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 11 日的《中国证券报》《证券 、 时报》及“巨潮资讯网”上） 3、高级管理人员变动情况 （1）鉴于工作需要，经2007年6月21日第三届董事会第一次临时会议审议通过，聘 请陈昌志先生为公司副总裁。 鉴于工作需要，兰牟先生向公司辞去董事会秘书职务，经2007年6月21日第三届董 事会第一次临时会议审议通过，聘请副总裁陈昌志先生代行公司董事会秘书。 （本次董事会决议公告刊登在2007年6月23日的《中国证券报》《证券时报》及“巨 、 潮资讯网”上） （2）鉴于工作原因，黄绍嘉向公司辞去董事长职务，经2007年8月15日公司第三届

内容: 报酬 是

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内容: 董事会第九次会议审议通过，选举副董事长陈均先生为公司董事长。 （本次董事会决议公告刊登在2007年8月17日的《中国证券报》《证券时报》及“巨 、 潮资讯网”上） （3）鉴于工作变动，兰牟先生、沈益军先生向公司辞去副总裁职务，陈昌志先生 向公司辞去副总裁兼代行董事会秘书职务， 2007 年 8 月 15 日公司第三届董事会第九 经 次会议审议通过，聘请李军先生为公司副总裁兼代行董事会秘书职务。 （本次董事会决议公告刊登在2007年8月16日的《中国证券报》《证券时报》及“巨 、 潮资讯网”上） ④鉴于工作需要，经2007年8月15日公司第三届董事会第九次会议审议通过，聘请 江向阳女士为公司财务总监。 （本次董事会决议公告刊登在2007年8月16日的《中国证券报》《证券时报》及“巨 、 潮资讯网”上） （四）公司员工情况 截至2007年12月31日，在合并报表范围内，公司员工总数（含控股子公司）为184 人，需承担费用的离退休职工为 0人。其中各类员工及其构成如下： （1）职工的专业构成 生产人员 76 人， 占职工人数 41.30 %； 销售人员 3 人， 占职工人数 1.63 %； 技术人员 83 人， 占职工人数 45.11 %； 财务人员 6 人， 占职工人数 3.26 %； 行政人员 10 人， 占职工人数 5.43 %； 其他人员 6 人， 占职工人数 3.26 %。 （2）专业技术人员构成 高级职称技术人员 2 人， 占职工人数 1.09 %； 中级职称技术人员 18 人， 占职工人数 9.78 %； 初级职称技术人员 64 人， 占职工人数 34.78 %。 （3）职工文化程度情况 大专以上 81 人， 占职工人数 44.02 %； 高中及中专 64 人， 占职工人数 34.78 %； 高中以下 39 人， 占职工人数 21.20 %。

内容: 六、公司治理结构

内容: （一）公司治理实际状况 公司具有完整的业务和自主经营能力,并按照监管部门的要求建立了相关的制度、 规 则，力求完善公司法人治理结构，促进公司规范运作。2007 年是公司涅槃重生的一年。 报告期内公司通过破产重整，成功实施了债务重组，公司解除了巨额对外担保，走出了 财务危机的困境，切实保障了中小股东利益。为公司进一步完善法人治理结构奠定了基 础。 1、关于股东与股东大会：公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 、 券法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，不断完善公司股东大会的规范运 、 行，从股东大会的召集、召开，到充分保障全体股东，特别是中小股东的话语权方面均 取得了一定的进步。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分 开，机构和业务独立，报告期内控股股东没有发生超越股东大会干预公司经营决策的行 为。

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内容: 3、关于董事和董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，由浙江省 上市公司协会推荐。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和投资发展战略四个专门委员 会。专门委员会成员由董事组成，其中提名、薪酬与考核和投资发展战略中独立董事占 多数，审计委员会有一名独立董事是会计专业人士。专门委员会设立以来，公司各相关 部门做好与专门委员会的工作衔接，各位董事勤勉尽责，认真审阅董事会和股东大会的 各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。 4、关于监事和监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。监事会 能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总 经理和其他高级管理人员履行职责和合法、合规性进行有效监督。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等 其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康 地发展。公司破产重整的成功，集中体现了公司对相关利益者合法权益的极大维护。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访 和咨询；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露 有关信息，并做好信息披露前的保密工作，使所有股东有平等的机会获得信息。 （二）公司治理整改情况： 公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精 神和浙江证监局 《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 的要求， 2007 从 年 5 月起分步骤、有计划地开展了公司治理专项活动的各项工作，对公司治理的相关情 况进行了自查与整改，现将自查开展和整改情况报告如下： 1、公司治理专项活动开展情况 （1）学习阶段： 根据相关通知精神，公司及时研究制定了开展公司治理专项的活动方案，并于 2007 年 4 月 24 日将该方案向浙江证监局汇报。 2007 年 4 月 25 日的公司第三届董（监）事会第六次会议上传达了《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）及《关于做好加强 上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （浙证监上市字[2007]31 号）精神，公司在认 真学习上述文件精神的基础上，组织公司董事、监事、高管人员以及各部门主要负责人 对有关法律法规及公司治理相关文件进行了认真地学习，成立了以董事长为组长、副董 事长、监事会主席为副组长，公司总裁、副总裁及董事会秘书为主要成员同时吸纳子公 司及参股公司成员加入的治理专项活动领导小组。领导小组制定了活动方案，确定了工 作计划和时间表，按计划分步推进公司治理专项活动的各项工作。 （2）自查阶段： 2007 年 5 月至 6 月， 公司按照计划安排， 本着实事求是的原则， 严格对照 《公司法》 、 《证券法》 、有关上市公司治理的规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》 、 、 《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部规章制度，从公司的基本情况及股权结 、 构、三会（股东大会、董事会、监事会）的规范运作情况、独立性情况、管理层经营、 内部控制、公司透明度情况、治理创新等多个角度出发，对公司的治理情况进行了全面 对照检查，最后形成了公司治理的自查报告。并在自查活动的基础上，深入分析问题产 生的原因，提出公司整改的重点问题。公司于 2007 年 6 月 19 日的第三届董（监）事第 八次会议审议通过了 《浙江海纳科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查 报告和整改计划》 ，并于 2007 年 6 月 20 日刊登于《中国证券报》《证券时报》及“巨 、 潮资讯网”上。 （3）公众评议阶段： 2007 年 6 月 20 日，公司在深圳证券交易所网站平台正式开通公司治理专项活动公 众评议网页，通过该热线电话、电子信箱、网上公司治理专项活动专栏等方式，接受广

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内容: 大投资者和社会公众对公司治理情况的分析评议，对公司治理情况提出意见和建议。截 止本报告公告日，公司未受到来自投资者、社会公众及外界的任何负面评议。 2、公司自查发现的问题及整改情况 （1）公司制度需进一步完善 情况说明：公司已制订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监 、 、 、 事会议事规则》及《独立董事工作制度》等一系列内部控制制度及日常行政管理制度， 但公司内部控制相关制度对比《深圳证券交易所上市公司内部控制制度》的有关要求尚 存在一定的差距，为此公司需要制定系统全面的内部控制体系专项制度，进一步完善和 严密公司各部门间的相互制衡监督机制和管理体系。 整改措施： 公司已于 2007 年 6 月按照 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 的规定制订了 公司《内部控制制度》 ，分别从对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、 重大投资、信息披露等方面的内部控制制订了系统全面的实施方案。 公司董事会按照相关规定制订了公司 《信息披露管理办法》 此管理办法不但从思想 ， 上高度重视了信息披露，而且要在实际工作中将信息披露落实到实处。 公司董事会在原有《投资者关系管理制度》的基础上新制订了《接待及推广工作制 度》 ，进一步将投资者关系管理工作制度化，用以指导和规范公司的投资者关系管理工 作。 目前公司与投资者的沟通形式较单一。今后公司将进一步拓宽沟通渠道，寻找合适 时机举行投资者见面会等多种方式进一步加强与投资者沟通； 在重大事项上也将通过网 络投票、投资者关系互动平台等方式拓宽社会公众投资者参与决策的渠道，以创建更好 的投资者沟通平台。 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券 市场秩序，公司董事会按照相关规定制订了公司《董事、监事和高级管理人员所持公司 股份及其变动管理规则》 。 上述四项制度已提交公司于 2007 年 6 月 19 日召开的第三届董（监）事会第八次会 议审议通过并予以实施。 整改期限：公司承诺的整改期限为 2007 年 6 月 30 日前，该事项在承诺整改期限内 完成。 （2） 、公司内控体系仍需在实践中完善 ①内部审计人员配备不足： 情况说明：公司成立了内部审计部门，但人员配备不足，在实际工作中，审计部门 未能切实地开展部门工作。 整改措施：公司已选派一名副总裁总体负责审计工作。2007 年 11 月 28 日第六次总 裁办公会议同意配备了一名专职审计人员，专门负责审计工作。目前日常内部审计工作 已开展，该项工作公司将在以后的工作中逐步加强与完善。 ②前期公司存在制度执行不力情况： 公司在受“飞天系”控制期间，由于原实际控制人和原部分高管人员违法违规操作， 出现了伪造公章的违法犯罪事实，公司原实际控制人关联企业占用巨额资金，并以公司 名义违法违规向原实际控制人关联企业提供巨额担保。 由于原实际控制人及其关联企业巨额占用公司资金以及违规担保的诉讼使得公司部 分资产被相关法院查封冻结，公司持续经营能力发生严重问题。2004、2005 年，公司连 续两年亏损，公司股票于 2006 年 5 月 8 日被实行退市风险警示。公司 2006 年度财务报 告被出具了无法表示意见的审计报告。 2006 年 3 月，浙江大学对浙江海纳实行了托管。在浙江省政府、中国证监会、浙江 证监局、各级法院和浙江大学的大力支持与指导下，经过公司董事会、管理层及有关股

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内容: 东一年多的努力，公司债务重组已完成，公司成为国内首例通过破产重整程序完成债务 重组的公司，相应的对外违规担保、主要经营性资产的冻结及查封据此得到解除，公司 的生产经营基本恢复正常。 同时公司以前年度计提的巨额预计负债的转回致使公司 2007 年度业绩大幅上升 3150%—3200%。 公司从一家正常经营的高科技企业到发生巨额债务危机、面临退市风险的 ST 公司， 虽然目前是转危为安了，但其教训是深刻的，公司在今后的治理中将重点强化以下几点 工作，以避免重蹈复辙。 Ⅰ、在公司完成重组后，将进一步强调上市公司的独立性，与控股股东严格做到业 务、人员、资产、机构、财务的五分开工作。 （ⅰ）业务方面：公司在业务方面将完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及 自主经营能力。 （ⅱ）人员方面：公司将在劳动、人事及工资管理等方面完全独立于大股东；公司 总裁、副总裁等高级管理人员均由上市公司聘任，在上市公司领取薪酬，不在股东单位 担任除董事以外的重要职务。 （ⅲ）资产方面：公司的资产独立完整，权属清晰。 （ⅳ）机构方面：公司组织结构清晰、完整，完全独立于控股股东。办公场地与控 股公司完全分开。 （ⅴ）财务方面：公司财务方面完全独立，设有独立的财会部门，有独立的财会人 员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，独立缴税。 Ⅱ、全面调整公司的三会架构，调整公司的董事会、监事会、与高级管理人员，尤 其加强对董事、监事高管的诚信与风险意识的教育，充分发挥独立董事的作用。 （ⅰ）在股东会层面，公司重组后，将致力于引入优质的战略投资者，优化公司的 股权结构。 （ⅱ）采取网络投票以及征集投票等多种措施，鼓励中小股东参与公司重大事项决 策，保护中小股东利益。 （ⅲ）在董事会层面，在完成债务重整后，公司将全面改组董事会构成，公司董事 会共 9 人，其中股东委派的董事 6 名，独立董事 3 名。保障董事会作为决策执行机构的 科学决策与强有力的执行能力。 （ⅳ）在公司完成重组之后，公司将重新引进独立董事，在保证独董具有行业、会 计、法律等方面的专业素养的前提下，确保独立董事的事先沟通机制，充分发挥独董的 作用。 （ⅴ） 为了避免董事会的形式化， 今后公司的董事会尤其是讨论重大事项的董事会， 尽量以现场方式召开，并提前十天通知董事，确保董事的知情权，保证董事能就相关事 项进行充分沟通，为科学决策的形成提供保障。 （ⅵ）设立合理的监事会作为监督机构，监督董事、高管的行为。 （ⅶ）在三会的总体运作上，明确股东大会、董事会、总裁的权力边际，对三会进 行逐级授权，保证决策的透明度以及效率。 Ⅲ、在《公司法》《证券法》以及交易所相关法律法则的指导下，梳理公司的章程， 、 规范公司组织与行为，为公司实施现代化法人治理提供行事依据。公司将根据现行的法 律法规结合公司的实际经营情况，对公司的章程进行梳理。对公司的担保、借贷等方面 明确严格的审核制度。 3、本次公司治理活动的总体成效 通过本次公司治理专项活动，帮助公司找出了运作中存在的问题，公司通过有针对 性的措施，内控制度更加完善，投资者关系管理进一步规范化，董事会、监事会的议事 程序更加规范，董事、监事勤勉尽责的意识得到进一步的提高。 在今后的工作中我们将坚持公开，公平，规范，透明的原则，继续深化公司治理，

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内容: 通过规范化运作和努力经营力争实现公司业绩的持续增长， 从而真正实现股东利益的最 大化。 （三）公司独立董事履行职责情况 报告期内公司独立董事认真履行法律、法规和公司章程等赋予的职责，检查和指导 公司生产经营工作，出席了本年度召开的全部董事会和股东大会，对相关会议议案发表 独立意见，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，维护了公司和全体股东的利益， 做到了勤勉尽责。 1、报告期内独立董事参会情况如下： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席 缺席 （次） 杜归真 10 10 0 0 韩灵丽 10 7 3 0 刘晓松 10 9 1 0 2、报告期内独立董事对公司有关事项没有提出异议。 （四）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到五分开，公司具 有独立完整的业务及自主经营能力，具体情况如下： 1、业务方面：报告期内公司债务重整成功。公司控股股东及实际控制人大地投资 及浙大圆正除持有公司股权外，不拥有单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、 销售与技术服务等相关方面的资产。因此公司在业务范围和具体经营活动上完全独立， 不存在与控股股东同业竞争的情况。 2、人员方面：公司的董（监）事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产 生；公司设有包括劳动、人事及工资管理的独立管理机构和完整、系统的管理制度、规 章； 公司的总经理、 副总经理、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任职务及领取薪酬； 公司的财务人员没有在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，公司人员方面具有独立性。 3、资产方面：公司与控股股东的资产严格分开，公司资产独立完整，权属清晰， 拥有独立完整的产、供、销经营系统，拥有独立的生产经营场所、配套设施和办公住所， 工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有，原控股股东违规占用公司的资 金情况已通过破产重整解决。 4、机构方面：公司依法设置了股东大会、董事会和监事会，并设置了董事会办公 室、财务管理部、法律审计部、总经理办公室及人力资源部等职能部门，不存在控股股 东干预公司机构设置的情形，各机构依据《公司章程》及其他内部规章制度独立行使各 自职权，其职能部门与控股股东的职能部门之间不存在上下级关系。 5、财务方面：公司设立独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的 财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管 理制度，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况；公司在银行开立了独 立账户，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况； 公司依法独立纳税。 （五）公司内部控制自我评价 报告期内，公司加强内部控制制度的完善和执行力度，使公司的内部控制进一步规 范、有效，公司内部控制的实际情况自我评价如下： 1、综述 公司总部下设总经理办公室、财务管理部、董事会办公室、人力资源部、法律审计 部等多个职能部门，以及拥有二家子公司杭州海纳及浙江海纳进出口贸易有限公司（开 业以来一直未有经营）和一家联营企业杭鑫电子（公司持有其 45.36%的股权） 。 公司内部控制的组织架构如下图：

内容: 股 东 大 会

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内容: 监 事 会

内容: 董 事 会 投 资 董事会办公室 展 战 略 总 经 理 员 会 董事会秘书（副总经理） 会 委 员 会 委 核 员 会 考 委 员 发 与 酬 名 计 委 薪 提 审

内容: 副总经理

内容: 财务总监

内容: 法 律 审 计 部

内容: 总 经 理 办 公 室

内容: 人 力 资 源 部

内容: 财 务 管 理 部

内容: 公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计制 、 、 、 度》《企业会计准则》《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件，制订并实 、 、 施了较为完善、健全、有效的内部管理制度体系。各项规章制度涉及证券事务管理、人 力资源管理、子公司年度经营业绩考核奖惩管理办法、办公管理、财务管理方面的内部 控制制度，在公司的内部控制的组织架构运作下，各项内控制度得到有效地贯彻执行。 公司通过 2007 年开展的上市公司治理专项活动，组织公司董事、监事、高级管理 人员认真学习上市公司治理方面的制度和相关规定，提高有关人员对公司治理的认识， 加大制度和规定的执行力度，防范各种违反制度和规定的行为发生；通过本次公司治理 专项活动，对公司的内部控制制度做了进一步修改、完善和补充。在本次活动中，对公 司的治理及内部控制进行了自查，检讨了存在的问题，并就存在的问题提出切实可行的 整改方案和措施，同时落实了整改工作。 报告期内公司通过破产重整完成了债务重组，相应的对外违规担保、主要经营性资 产的冻结及查封据此得到解除。债务重组后有利于公司深入推进现代企业制度的建立， 有利于公司强化决策层、经理层、监督层互相制衡的管理机制，有利于保护全体股东的 利益，促进企业规范运作。 公司成立了法律审计部门，配备专职审计人员负责内部审计工作。目前，日常内部 审计工作已开展，公司将在以后的工作中逐步加强与完善。 2、重点控制情况 （1）公司控股子公司控制情况： 公司控股参股公司如下图

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内容: 浙江海纳科技股份有限公司

内容: 全资 杭 州 海 纳 半 导 体 有 限 公 司

内容: 96.55% 浙 江 海 纳 进 出 口 贸 易 有 限 公 司

内容: 90% 杭 鑫 电 子 工 业 有 限 公 司

内容: 浙 江 海 纳 半 导 体 分 公 司

内容: （1）对控股子公司的内部控制情况： 公司严格依据《内部控制制度》及《信息披露管理制度》对控股子公司进行监督控 制。 ⅰ、明确向控股子公司委派的董事及监事的选任方式和职责权限，并要求派出的董 事、出席股东大会的授权代表及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重 要文件。 ⅱ、通过对控股子公司统一财务政策、年度经营计划、董事会会议、总裁办公例会 等形式，督导控股子公司建立起相应的规范管理制度、经营计划及风险管理程序； ⅲ、公司制订的《信息披露事务管理办法》《分、子公司重要事项备案制度》中要 、 求控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序， 及时向公司分管负责人报告重大业务 事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并严格按 照授权规定将重大事项报告通报公司董事会秘书； ⅳ、公司制订的《分（子）公司年度经营业绩考核奖惩管理办法》 ，对控股公司经 营班子实行年度目标考核，年度结束后，根据年初下达的经营目标、管理指标及重点工 作目标完成情况按一定的权重进行打分考核，考核结果与其经营班子目标年薪挂钩。 （2）对关联交易的内部控制情况： 报告期内，公司严格按照《公司法》《上市规则》及《公司章程》的规定，明确划 、 分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和 回避表决要求，未有损害公司和其他股东利益的情况发生。 2007 年度公司控股子公司杭州海纳向关联方杭鑫电子销售产品计 5378.44 万元， 采购产品计 1844.87 万元。该关联交易行为系行业配套的不可分割性及定点采购所致， 具有历史延续性，有利于提高采购质量的稳定，降低采购成本与物流成本，其交易定价 机制遵循了市场原则和公允性原则，不存在内幕交易及损害公司中小股东利益的情况。 根据杭州中院（2007）杭民二初字第 184-3 号《民事裁定书》裁定批准的《公司破 产重整计划草案》 公司 ， （管理人接管公司） 与大地投资于 2007 年 11 月 23 日签订了 《债 权转让协议》 ，公司将截至 2007 年 9 月 14 日（重整受理日）的全部账面应收款 268,315,583.52 元作价 1,227.26 元转让给大地投资，公司收到转让款后，优先支付重 整期间发生的重整费用和共益债权 799 万元，剩余 428.26 万元全部用于清偿债权人。 公司及大地投资均已履行完毕。 （3）对外担保的内部控制情况

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内容: 《公司章程》和《公司内部控制制度》均按照上级监管的要求规定了对外担保的程 序、对外担保的权限范围、对外担保的对象、公司对外担保的严格信息披露等。 2007 年度，公司控股子公司杭州海纳，经其董事会决议，同意对联营公司杭鑫电子 向银行贷款提供担保共计 1500 万元。上述担保出于自身经营需要，且被担保对象经营 稳定，具有良好的偿债能力。不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。今 后，公司将不断完善法人治理结构，严格遵守证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证监发[2005]120 号 、 《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》及相关法律法规的规定，加强内控制度 建设，规范公司对外担保制度，严格控制公司对外担保风险。 （4）对募集资金使用的内部控制情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （5）对重大投资的内部控制情况 报告期内，公司无重大投资、委托理财、以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、 期权、权证等衍生产品投资情况。 公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并将遵循 合法、审慎、安全、有效的原则制订了相应的审议程序，以控制投资风险、注重投资效 益。 （6）对信息披露的内部控制情况 公司制订了《信息披露事务管理办法》《分、子公司重要事项备案制度》的重大信 、 息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定公司董事会秘书为公司对外发布信 息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。 （7）其他内部控制制度建设情况：为加强公司内部控制管理，公司在原有《投资 者关系管理制度》的基础上新制订了《接待及推广工作制度》 ，进一步将投资者关系管 理工作制度化，对完善公司内部控制体系起到了很大作用。 5、内部控制存在的问题及整改计划： 尽管公司在内部控制制度方面做了一定的工作， 加强了内部控制机制和内部控制制 度建设，但还存在一些问题需要改进： （1）继续建立健全公司管理机构，全面调整公司的三会架构，加强对董事、监事 高管的诚信与风险意识的教育，充分发挥独立董事的作用，尤其关注中小股东的合法权 益不受损害。 （2）进一步发挥董事会专门委员会的作用。为提高决策的科学性，保护各方的合 法权益，董事会下设投资发展战略、薪酬与考核、审计、提名委员会并制订了工作细则， 公司将进一步加强与董事的信息沟通与反馈，切实发挥董事会专门委员会的作用。 （3）根据公司长远发展的需要，公司将进一步完善对子公司的管控体系，强化对 子公司的管理控制和财务监督职能，通过建立和有效落实各项规章制度，使公司能够严 格按照上市公司规则规范运作，从制度上保证上市公司质量。 （4）公司目前未引入高管人员股权激励制度。公司将进一步完善企业激励与约束 机制， 逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的激励机制， 完善对重要部门及经济单位、 高管人员的定期考核制度。 （5）公司内部审计机构工作机制尚需要进一步完善。 6、对公司内部控制情况的总体评价 公司已结合自身的经营特点建立了一套较为健全的内部控制制度， 从而保证了各项 经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度总体而言 体现了完整性、合理性、有效性，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。 7、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深交所《上市公司内部控制指引》《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作 、

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照 自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的 正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公 司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2007 年度，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司 内部控制制度的情形发生。 公司监事会认为：上述内部控制自我评价对公司内部控制制度体系的建立和完善、 重点控制环节等几个方面做了介绍和说明，是符合公司内部控制活动现状的客观评价。 随着公司的发展，公司应在进一步完善内部控制制度体系的基础上，增强内部控制的执 行力度，切实为企业持续健康发展提供有力保障。 8、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事认为： 公司上述内部控制制度自我评价反映了公司内控制度的基本情 况。希望公司进一步加强内部控制的各项工作的开展，加强对子公司的管控，继续推进 公司内部控制的各项工作的开展，不断提高公司治理水平。 （六）高管人员考评及激励机制 公司建立了管理人员考核制度，高管人员年薪分别与其分管岗位工作目标、企业生 产目标和企业整体效益目标按比例进行“工效挂钩” 。但董事、监事和经理人员的绩效 评价标准与激励约束机制还有待于完善，尚未实施股权激励措施。

内容: 七、股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司共召开两次股东大会。即 2006 年度股东大会、2007 年第一次临时 股东大会。每次股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》 、 《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，浙江浙杭律师事务所、北 京市雨仁律师事务所先后为上述股东大会出具了法律意见书。 （一）2006 年度股东大会 会议于 2007 年 6 月 19 日上午召开， 股东大会决议公告刊登在 2007 年 6 月 20 日的 《中国证券报》《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 、 （二）2007 年第一次临时股东大会 会议于2007年10月10日上午召开，股东大会决议公告刊登在2007年10月11日的《证 券时报》《中国证券报》上。 、

内容: 八、董事会报告

内容: （一） 报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2007 年是公司涅槃重生的一年。2007 年 12 月 29 日，公司破产重整执行完毕。通 过实施债务重组，公司解除了巨额对外担保和对外债务，摆脱了财务危机的困境，重新 走上了健康发展之路。 公司属半导体制造业，目前半导体行业系国家重点扶持行业。公司主营业务系单晶 硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务等，业务单一，生产经营和 盈利能力受行业景气度和国际市场影响很大。公司本部并未从事生产经营。子公司杭州 海纳和联营企业杭鑫电子是公司目前的主要利润来源。 2007 年， 公司实现主营业务收入 13,223.86 万元，主营业务利润 4,953.50 万元；全年实现利润总额 39,872.35 万元，归 属于公司股东的净利润 39,105.10 万元。 单位：万元

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 项 营业收入

内容: 同比增减变动 情况（%）

内容: 变动的主要影响因素 本报告期主营产品单晶硅等价 格上涨 原材料成本大幅上涨及公司破 产重整增加中介费、办公费、 差旅费等 公司破产重整，转回以前计提 大额预计负债及直接债务减免 原材料成本大幅上涨及公司破 产重整增加中介费、办公费、 差旅费等

内容: 营业利润 归属上市公司股东净 利润 扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东 的净利润

内容: 2、公司主营业务及其经营状况： （1）主营业务分产品构成情况： （2006 年数据为根据新会计准则调整后数据）

内容: 分行业或分 产品 行业分部 半导体行业 产品分部 单晶硅及其 制品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%)

内容: （单位：万元

内容: 营业收入 比上年增 减（%）

内容: 币种：人民币）

内容: 营业利润 率比上年 增减（%）

内容: 营业成本 比上年增 减（%）

内容: （2）主营业务分地区构成情况： （2006 年数据为根据新会计准则调整后数据） 地区 国内 国外 营业收入 114,89.65 17,34.21

内容: （3）报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务较前一报告期没有发生变化。 （4）前 5 名客户情况： （单位：万元 币种：人民币） 10,830.51 81.94% 前五名销售客户销售金额合计 占销售总额比重 3、 报告期公司资产构成情况及同比发生重大变动的说明 （万元）

内容: 占总资产的 项目 2007 年度 比重（%） 2006 年度 比重（%） 动（%）

内容: 公司破产重组， 海纳本部 应收债权转让收回

内容: 占总资产的 同比增减变 变动的主要原因

内容: 应收款

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 存货 长期股权 投资 固定资产

内容: 在产品增加 投资杭鑫电子公司盈利

内容: 在建工程闲置设备处理，

内容: 在建工程

内容: 收回 358 万， 子公司杭州 海纳投入新厂区改建工 程 法院强制执行公司抵押

内容: 短缺借款

内容: -100.00% 资产抵偿债务和破产重

内容: 整解除债务责任

内容: 4、公司主要财务数据同比发生重大变动的原因

内容: 同比增减

内容: 项目

内容: 2006 年度 变动（%）

内容: 变动的主要原因

内容: 营业费用

内容: 管理费用

内容: 主营收入增加同时费比略 有上升 公司破产重整， 增加中介费 用、 差旅费、 办公费等费用 公司破产重整， 本期解除银 行债务 营业利润下降

内容: 财务费用

内容: 所得税

内容: 5、公司现金流构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期利润存在重大差异 的原因说明 （单位：万元 币种：人民币）

内容: 同比增减变动 （%）

内容: 项目 经营活动产生的现 金流量净额 投资活动产生的现 金流量净额 筹资活动产生的现 金流量净额 现金及现金等价物 净增加额

内容: 变动的主要原因 本期销售形势良好， 资金回 笼加快 杭州海纳实施新厂区改建 工程 偿还债务支出减少 经营性资金回笼加快

内容: 说明： 本报告期公司实现净利润 39,123.64 万元，经营活动产生的现金流量净额为 3,693.40 万元， 存在重大差异的原因主要系公司本报告期利润构成主要为因实施破产 重整转回巨额预计负债及减免部分直接债务形成的收益， 属一次性的非经常性收益，

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内容: 又因实施破产重整计划增加了大额中介、办公、差旅等费用，导致其他经营性的支 出增加，扣除上述两因素的影响，公司经营活动产生的现金流量净额基本与日常经 营实现的净利润相持平。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （单位：万元 币种：人民币）

内容: 公司名称 主营业务 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 注册资本 股权 比例 % 96.55

内容: 技术开发、技术服务、技术 杭州海纳半 咨询、成果转让；单晶硅及 导体有限公 17,771.91 其制品，半导体元器件；组 司 织生产、 批发、 零售； 其他。 经营进出口业务 （国家法律 法规禁止或限止的除外）； 浙江海纳进 电子元器件、电子材料，针 出口贸易有 纺织品，通讯设备（不含无 292.14 限公司 线），化工产品（不含危险 品），金属材料，建筑材料 的销售 杭州杭鑫电 各类管芯、二极管、电子元 子工业有限 器件及相关材料和半导体 15,049.22 专用设备、 工具、 模具制造。 公司

内容: 注： （1）杭州海纳是公司的主要经营实体和利润来源。 （单位：万元 币种：人民币） 公司名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 净 利 润 8,517.25 13,223.86 4,706.61 1,686.07 杭州海纳 （2）浙江海纳进出口贸易有限公司由于自成立后未实际经营，2007 年 2 月该公司 已被浙江省工商局吊销营业执照。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司面临的市场竞争格局 （1）公司的竞争优势 ①技术优势：公司具有30多年的硅单晶和硅片生产经验，在行业中树立了良好的形 象，海纳硅片在同行中是有口皆碑的，品牌优势明显。 ②人员优势：公司人员稳定，专业技术和经营管理人才配备齐全，结构合理稳定， 人心向齐。 ③客户优势：公司与客户、供应商都有长期的合作关系，这样可以使公司的学习成 本降至最低，大大减少了相互之间的质量成本，公司与客户、供应商之间配合也越来越 默契，相互之间信任度增加。 ④品牌优势：公司在生产硅单晶和硅片上有着很好的技术优势，公司的长晶工艺、 研磨工艺、切片工艺和清洗工艺都有自己的独到之处，使公司的合格品率提高，硅片的 质量超过同行水平，客户使用放心。海纳硅片品牌已在国内半导体行业路人皆知，在国 外也得到相当多客户的好评。特别是近几年，市场容量持续扩大，公司产品供不应求， 对客户只能限量供应。在可预见的一年内，公司经营风险不大，但也存在着经营瓶颈— —原材料多晶硅供应不足，且采购单价大幅上涨。 ⑤规模化生产优势：公司现有500万片的产量已经体现出一定的规模优势，公司的 管理团队精简、人员受教育和培训的程度良好，规模化生产降低了生产成本。 （2）公司的竞争劣势分析： ①原材料持续涨价将导致利润的下降 由于公司原实际控制人邱忠保等人的违法违规行为直接使得杭州海纳错过了这几 年迅速发展的好时机， 同时公司生产用的原材料多晶硅国内尚不能生产， 全部依赖进口， 近几年多晶硅价格翻番上涨，公司原材料采购成本陡升。而且由于公司声誉的影响，多

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内容: 晶硅的采购无法得到满足，只能维持小产能的生产，同时规模无法扩张。 ②设备老化 目前杭州海纳使用的大部分生产设备为原产于美国、日本、瑞士等地的二手设备， 基本系发达国家淘汰的七、八十年代的产品，设备老化严重，难以适应产品和技术的更 新需求。 ③硅片价格 公司现有硅片价格在同行业中是最高的， 公司的老客户通过使用后觉得我公司产品 的性价比最高，做出的产品质量最稳定，但一些新客户往往被初期较高的报价吓走，这 不利于公司发展更多的新客户。 ④客户相对集中 目前， 杭州海纳的客户主要集中在杭鑫电子、 美国ACA公司、 深圳深爱、 美高森美、 无锡华晶等；杭鑫电子的客户主要集中在无锡华晶、深圳深爱、上海丽正公司等。公司 销售对大客户具有一定的依赖性，存在一定的风险。 ⑤研发落后 杭州海纳现有产品是 3 英寸、4 英寸和 5 英寸的研磨片和抛光片，抛光片于 2007 年刚起步，研发工作也同时展开。公司对硅单晶和硅片的研究也只处于国际上 90 年代 的水平， 产品处于成熟期， 公司在近几年引进了一些新技术以改善硅单晶和硅片的加工， 但新产品的研究缺乏，将使公司在远期发展上缺少新动力。 杭鑫电子生产的扩散片一般用于低端的二极管和三极管，因产品进入门槛低，竞争 对手也日渐增加，如不发展后道二极管封装产业，在市场中的竞争能力将大大下降。由 于杭鑫电子在二极管器件行业起步较早，近年由于新产品推出太少太慢，产品一直停留 在比较落后的普通芯片 STD 生产上，没有先进的新产品面世，因此后续发展动力不足。 ⑥场地搬迁将导致成本增加 根据浙江大学有关文件，杭州海纳场地的搬迁将导致部分生产设备无法使用，且搬 迁期间将会停产一段时间。部分设备需重新改造安装、另需重新购置部分新设备、以及 场地的租用和装修改造等都将导致成本的大幅增加，从而形成较大的损失。 2、行业发展的趋势 （1）控股子公司杭州海纳属半导体硅材料行业。近几年，随着太阳能光伏产业迅 速发展，造就了一大批供应太阳能电池用硅片的单晶厂。这些单晶厂的规模是半导体行 业单晶厂的几十倍， 这些单晶厂的扩张鲸吞了有限的多晶硅资源， 哄抬了多晶硅的价格， 使得象杭州海纳这样的半导体厂反而采购不到多晶硅，生产受到严重制约。另一方面， 一旦太阳能电池市场回落， 这些有着巨额资金和庞大生产能力的单晶厂必然会把部分产 能转到半导体上来，挤兑半导体市场，造成半导体材料市场、特别是研磨硅片市场的严 重混乱。届时，杭州海纳必将面临许多实力雄厚的潜在竞争者，经营会举步维艰。同时 从硅材料产业来看，我国与国际水平还存在一定的差距；从硅产品结构来看，较之于国 际一流企业，杭州海纳的产品系中低端产品。 （2）联营企业杭鑫电子属半导体器件行业，系控股子公司杭州海纳的下游产业。 近几年，由于上游材料半导体硅片价格的大幅攀升，加之产品更新既少又慢，发展前景 不容乐观。杭鑫电子主要产品二极管芯片系成熟性产品，进入门槛低，市场需求已基本 饱和， 成本在业内相对透明， 业内较多私营小企业不断用低价格、 低质量产品冲击市场， 造成该产品市场价格紊乱，利润空间被大幅压缩。 （3）公司将通过资产重组，提高资产质量、扩张业务规模、恢复企业信誉，使公 司恢复了融资功能，并且在全新的平台上能够获得新的资金、技术、人才等资源支持， 盈利能力预计将会有所提升。 ①为海纳半导体产业带来了新的发展空间 公司因近几年原大股东占有巨额资金，资金极度匮乏，又因担保债务诉讼不断，

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内容: 主要经营性资产被法院查封冻结，濒临破产的边缘，严重阻碍了其主营半导体业务的发 展。在破产重整完成后，化解了债务危机，资产质量发生了质的变化，公司的信用彻底 恢复，具备了再融资功能。杭州海纳和杭鑫电子在以前年度自身经营积累的条件下，利 用公司对其的信用支持，打通自身的银行融资渠道，设备的更新和厂房的建设等已不再 存在资金上的阻碍。同时，利用公司的平台优势，引进人才，增加研发的投入，使杭州 海纳和杭鑫电子的竞争力不断得到提升，长足稳定的发展将成为可能。 ②改善了公司的主营业务 公司恢复了信用， 具备了新的融资功能， 为优质资产的注入提供了新的资源舞台， 不但可以在资金、担保、人才、技术、管理等各方面提供全方位的资源支持，还可以利 用上市公司直接融资功能，收购、兼并其他公司发展产业所需资产，能增强公司竞争力 及未来获利能力的优质资产。公司将努力通过资产重组，注入优质资产，提高公司资产 质量及未来的盈利能力。 3、未来公司发展机遇和挑战 ①充分发挥杭州海纳的技术优势和品质优势， 发挥现有年产 80 吨单晶的生产能力， 尽最大努力满足客户对 4-6 英寸研磨硅片的需求。 ②2008 年 6 月底之前， 完成新车间的搬迁和生产线调试工作， 解决杭州海纳的生产 瓶颈，2008 年底达到年产单晶 120 吨的生产能力。 ③启动新厂区的建设工作，预计在 2010 年底之前完成新厂区生产线的安装调试， 到时候将达到年产单晶 200 吨的生产能力。同时，杭州海纳依托上市公司浙江海纳的融 资优势、在新厂房建设一条年产 4-6 英寸抛光片 200 万片的生产线，进一步扩展海纳在 国内半导体材料领域的市场地位。 4、公司 2008 年度的经营计划 （1）尽力争取原材料多晶硅货源，合理安排生产，调整产品结构，通过技术改造提 高成品率和质量来巩固市场。 （2）稳定推广新工艺和新技术，提高硅片加工的品质优势。节约原材料的消耗，降 低成本，提升产品竞争能力。 （3）推进技改项目，提高产品质量，加大新产品、新工艺的开发力度，调整产品 结构，巩固现有的市场份额。适度考虑开发产业链中的其他产品；同时做好技术人才引 进，完善研发体系和技术激励机制。 （4） 在保证硅片的质量， 产量不断增加的情况下， 采取积极的销售策略， 主动出击， 增加硅片在老客户的销售量， 积极寻找新的客户。 也可以和客户实施战略合作， 以价格、 质量赢取销售量。公司将努力通过战略合作，建立稳定的客户群体。 （5）积极推进半导体生产基地项目的搬迁。 （6）继续推进精益制造和精细化管理，优化流程，严格控制各项成本费用支出， 提高公司管理效益。采取差异化竞争策略，确保公司盈利水平。 （7）进一步完善法人治理结构，完善内控制度，强化决策的执行力，维护公司和 股东利益。 （8）积极推进资产重组，努力引入优质资产，提高公司的盈利能力；根据中国证 监会的要求努力推进股权分置改革。 5、实现未来发展战略所需的资金需要及使用计划，以及资金来源情况： 公司为实现发展战略，所需新增投资 13000 万元，公司拟通过多种融资渠道筹措资 金以解决资金来源问题。 6、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素： （1）受经济周期影响的风险：公司从事的半导体硅材料行业受国家经济政策、经 济周期影响明显。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都 将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正

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内容: 确预测国民经济发展周期的波动， 并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的 经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。若公司对此不能及时作出反映 与调整，可能给公司持续稳定发展带来不利影响。 （2）原材料供应不足的风险：公司的主营半导体业务目前主要受到的不利影响是 原材料多晶硅的采购困难。多晶硅是半导体业务的主要原材料，其生产被国际上为数不 多的几家寡头垄断。近几年由于太阳能电池行业的超常发展，抢占了多晶硅资源，导致 全球多晶硅供应严重不足，价格连年翻涨。海纳半导体本来在多晶硅采购市场的份量就 比较小，没有话语权，而近年浙江海纳的债务危机彻底摧毁了海纳半导体和多晶硅生产 厂商的合作关系，使海纳半导体的多晶硅采购陷入困境。目前拟采取的措施是积极与多 晶硅生产厂商沟通，争取恢复多晶硅的供应，使海纳半导体的经营业务不受影响。 （3）原材料涨价风险：本公司的主要原材料多晶硅，多晶硅占产品成本的比重在 50%左右。供应和价格一定程度上受能源、交通运输、原油价格以及国家政策等因素的 影响，其供应量和价格有可能会出现异常波动的情况，这将在一定程度上影响公司的经 济效益。2006 年第四季度多晶硅每公斤突破 300 美元后，2007 年上半年尚稳定维持在 300 美元～330 美元的水平， 2007 年第四季度初成交金额再升至 360 美元～370 美元， 在 12 月更是创出每公斤 400 美元的天价。 原材料价格上涨， 如果本公司对产品销售价格控 制能力不强，可能导致原材料价格上涨侵蚀公司利润的风险。 （4）半导体硅材料行业是资金密集型行业，具有投资资金大、周期长的特点，随 着公司大型项目的启动，公司面临资金压力较大。尤其是公司还未完成股权分置改革， 公司的信用尚待恢复，公司可能会产生资金不能及时满足公司经营业务发展需求的风 险。 （5）公司业务迅速拓展及开发规模的不断扩大需要大批高素质的人才，人才的引 进和培养速度可能制约公司业务拓展的步伐。 （6）公司尚未完成股权分置改革，对公司快速恢复正常的经营秩序是一个致命的 制约。 （三）公司投资情况 1、本报告期内公司无募集资金使用情况。 2、报告期内无非募集资金投资情况。 （四）审计报告意见及会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正 1、关于对浙江天健会计师事务所有限公司出具了带强调性说明的无保留意见的的 审计报告的说明。 浙江天健会计师事务所对公司2007年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意 见的审计报告，就该审计意见涉及的事项说明如下： 1、带强调事项段的无保留意见涉及事项的基本情况 浙江海纳以前年度因对外担保而被法院判决承担连带责任， 并被查封了主要经营性 资产，经浙江海纳董事会、股东大会决议通过，浙江海纳计提了巨额预计负债，导致资 不抵债。因浙江海纳持续经营能力存在重大不确定性等因素，我们对浙江海纳 2006 年 度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。 2007 年 9 月，因面临债务危机，浙江海纳被债权人向法院申请破产重整，并被法院 宣告进入破产重整程序。根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》 ，浙江 海纳及重组方在按申报债权本金的 25.35%清偿后， 剩余本金债权、 全部利息债权和其他 债权予以减免。2007 年 12 月，经法院裁定，浙江海纳管理人监督职责终止，按照重整 计划减免的债务，浙江海纳不再承担清偿责任；并且重组方承诺，对在本次破产重整中 可能存在的未申报债权，如果经法院确认，由重组方按照重整计划规定的同类债权的清 偿条件负责清偿，因此，导致浙江海纳出现债务危机的连带担保责任得到解除。 经上述破产重整等事项的处理，浙江海纳 2007 年度实际发生对外担保损失

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内容: 9,580.49 万元，同时转回原已计提的预计负债 46,391.61 万元，两者相抵，增加 2007 年度净利润 36,811.12 万元，对浙江海纳 2007 年度经营业绩具有重大影响。 2、注册会计师对该事项的基本意见 我们对浙江海纳2007年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告， 系因为浙江海纳在 2007 年度实际发生对外担保损失 9,580.49 万元， 同时转回原已计提 的预计负债 46,391.61 万元，两者相抵，增加 2007 年度净利润 36,811.12 万元，对浙 江海纳 2007 年度经营业绩具有重大影响，根据《中国注册会计师审计准则第 1511 号— —比较数据》的规定，我们在无保留审计意见段之后增加强调事项段，对该重大事项予 以强调。根据目前审计取证情况，我们未发现该强调事项的会计处理存在明显违反企业 会计准则及相关信息披露规范性的规定。 3、公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见 公司董事会、监事会和管理层认为：浙江天健会计师事务所出具带强调事项段的无 保留意见的审计报告客观地反映了情况，我们对此表示认同。导致会计师对公司财务报 告出具带强调事项段的无保留意见的审计报告， 皆因公司本年度转回以前年度原已计提 的预计负债46,391.61万元，同时发生与预计负债相关的对外担保损失9,580.49万元， 两者相抵，共增加公司2007年度净利润36,811.12万元，从而对2007年度经营业绩构成 重大影响。 4、该事项对上市公司的影响程度 该事项对上市公司的净利润构成重大影响，增加上市公司报告期净利润36,811.12 万元。 5、消除该事项及其影响的可能性 该事项不会对公司以后的经营产生任何不利影响。 6、消除该事项及其影响的具体措施 无。 2、公司会计政策、会计估计变更的原因及影响 （1）报告期内公司会计政策变更的原因及影响 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》 ，并对 2006 年度财务报表进行了追溯调整。2006 年年初运用新会计政策追溯计算的会计政策 变更累计影响数为 513,335.13 元，其中，因长期股权投资追溯调整的累积影响数为 331,384.47 元，确认递延所得税资产的累积影响数为 181,950.66 元。由于上述会计政 策变更， 调减2006年期初的留存收益507,057.83元， 其中调增未分配利润1,094,356.73 元。上述会计政策变更减少 2007 年度净利润 87,787.12 元。 （2）报告期内会计估计变更事项： 公司原按应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额的 6%计提坏账准备， 但对公司 合并范围内的应收款项不计提坏账准备。为充分估计应收款项存在的回收风险，使财务 会计相关信息更加真实、可靠，经公司临时董事会决议通过，公司自 2007 年开始，改 为按账龄分析法计提坏账准备，确认具体提取比例为：账龄 1 年以内(含 1 年，以下类 推)的，按其余额的 3%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按 其余额的 20%计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 50%计提，账龄 5 年以上的，按其余额 的 100%计提。该项会计估计变更对 2007 年度损益的影响为增加净利润 569,928.96 元。 （五）董事会日常工作情况 1、 报告期内共召开十次董事会会议， 会议的通知、 召开、 表决程序符合 《公司法》 、 《公司章程》和监管部门的要求。 （1） 第三届董事会第四次会议于 2007 年 1 月 25 日召开， 会议决议公告刊登在 2007 年 1 月 27 日的《中国证券报》《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 、 （2） 第三届董事会第五次会议于 2007 年 4 月 10 日召开， 会议决议公告刊登在 2007

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内容: 年 4 月 30 日的《中国证券报》《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 、 （3）第三届董事会第六次会议于 2007 年 4 月 25 日召开，会议审议并通过了如下 议案：①公司《2007 年第一季度报告》 、②公司《关于执行新会计准则的议案》 。 （4） 第三届董事会第七次会议于 2007 年 5 月 25 日召开， 会议决议公告刊登在 2007 年 5 月 29 日的《中国证券报》《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 、 （5） 第三届董事会第八次会议于 2007 年 6 月 19 日召开， 会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 20 日的《中国证券报》《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 、 （6）第三届董事会第一次临时会议于 2007 年 6 月 21 日以通讯方式召开，会议决 议公告刊登在 2007 年 6 月 23 日的《中国证券报》《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 、 （7） 第三届董事会第九次会议于 2007 年 8 月 15 日召开， 会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 17 日的《中国证券报》《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 、 （8）第三届董事会第二次临时会议于 2007 年 9 月 21 日以通讯方式召开，会议决 议公告刊登在 2007 年 9 月 24 日的《中国证券报》《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 、 （9）第三届董事会第十次会议于 2007 年 10 月 22 日以通讯方式召开，会议决议公 告刊登在 2007 年 10 月 24 日的《中国证券报》《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 、 （10）第三届董事会第三次临时会议于 2007 年 12 月 4 日以通讯方式召开，会议决 议公告刊登在 2007 年 12 月 6 日的《中国证券报》《证券时报》及“巨潮资讯网”上。 、 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司共召开了两次股东大会，本届董事会本着对全体股东认真负责的态 度，积极贯彻执行股东大会的有关决议，并及时向股东大会汇报工作。报告期内公司无 利润分配方案、公积金转增股本方案、无股权激励方案执行情况，无配股、增发新股等 方案的实施情况。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1） 董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 2 名独立董事、1 名董事组成，其中主任委员由专业会计 人士担任。 根据中国证监会、 深圳证券交易所规定及公司 《董事会审计委员会实施细则》 、 公司《独立董事年度报告工作制度》及《董事会审计委员会年度报告工作规程》 ，公司 董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ①在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会认真审阅了公司 2007 年度审计工 作计划及相关资料， 与负责公司年度审计工作的浙江天健会计师事务所有限公司注册会 计师协商确定了公司 2007 年度财务报告审计工作的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了初步编制的财务会计报表， 并出具了书面审 议意见； ③公司年审注册会计师进场后， 董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过 程中发现的问题进行了充分的沟通和交流， 要求会计师事务所按照审计总体工作计划尽 快完成外勤工作、审计工作。 ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后， 董事会审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见。 ⑤在浙江天健会计师事务所有限公司出具 2007 年度审计报告后，董事会审计委员 会召开会议，对浙江天健会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行了总 结。 并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形 成决议。 （2） 董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议： ① 审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 我们审阅了公司财务部 2008 年 1 月 25 日提交的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表及部分财务报表附

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内容: 注资料。 我们按照新《企业会计准则》等 38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会 计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度 规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、董事会、监事会及相关委员 会会议纪要、公司相关账册及凭证以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司 所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未 发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违 规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表出具日尚有一段期间， 提 请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债表日期后事项， 以保 证财务报表的公允性、真实性及完整性。 审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议 意见： 我们审阅了公司财务部 2008 年 2 月 25 日提交的、 经年审注册会计师出具初步审计 意见后公司出具的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润 表、股东权益变动表、现金流量表及财务报表附注。 我们按照新《企业会计准则》等 38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会 计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度 规定编制予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，我们认为：保持原有的审议意见，并 认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债表日期后事项， 公司财务报表已经 按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制， 在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 ② 审计委员会关于浙江天健会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报 告 我们审阅了公司财务部 2007 年 12 月 28 日提交的《2007 年报审计工作计划》后， 于 2008 年 1 月 26 日就上述审计工作计划与浙江天健会计师事务所有限公司项目负责人 作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细，责任到人，可有力保障 2007 年度审计工作的顺利完成。 浙江天健会计师事务所有限公司审计人员共 10 人（含项目负责人）按照上述审计 工作计划约定，于 2007 年 1 月 8 日开始陆续进场。项目负责人就报表合并、会计调整 事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业财务部门及 我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情 况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解， 亦使得年审注册会计 师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间， 我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现 的问题，以电话见面会形式，就以下几点作了重点沟通： ⅰ、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； ⅱ、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监督部门的要求及公司财务制度规定 编制； ⅲ、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； ⅳ、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的 遵守情况； ⅴ、公司内部会计控制制度是否建立健全； ⅵ、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。

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内容: 年审注册会计师就以上几点均给予了积极的肯定， 并于 2008 年 2 月 28 日出具了带 强调事项段的无保留意见的审计报告。 我们认为， 年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了 审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充 分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量， 出具 的审计结论符合公司的实际情况。 ③ 审计委员会关于 2008 年度聘请会计师事务所的决议 公司董事会审计委员会于 2008 年 2 月 26 日在公司会议室召开会议。会议应到 3 人，实到 3 人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： ⅰ、公司 2007 年度财务会计报告； ⅱ、 审计委员会关于浙江天健会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报 告； ⅲ、鉴于浙江天健会计师事务所有限公司从公司上市以来一直为公司审计机构，且 该事务所在公司 2007 年度审计工作中表现出了执业能力及勤勉尽责的工作精神，提议 继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制订公司董事、监事 及高管人员的考核标准，制订、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并 依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 1 名为独立董事，主任委员由 独立董事担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对董事、监事、高管人员的薪酬进行了审核， 公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制。董事会薪酬与考核委员会认为公司的薪酬 制度和绩效考核机制及执行情况符合公司的实际情况。 关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见根据中国证监会、深 圳证券交易所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司薪酬考核方案的有关规定，薪 酬与考核委员会对 2007 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核 并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制订、审查公司薪酬计划与方案。公司董 事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况， 确定 本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。2007 年度，公司董事、监事 及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度， 未有违反公司薪酬管理制度及与公 司薪筹管理制度不一致的情形发生。 （六）2007 年度利润分配预案 经浙江天健会计师事务所审计，公司 2007 年度实现净利润 375,323,562.78 元，加 上年初未分配利润-728,799,298.26 元， 本年度可供股东分配的利润为-353,475,735.48 元。 董事会鉴于公司可供股东分配的利润为负数，并结合公司的实际情况，公司 2007 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，本年度实现的净利润用于弥补以前 年度的亏损。 上述利润分配预案需提交股东大会审议。 （七）其他需要披露的事项： 1、公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见： 报告期内，公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司，经其董事会决议，同意对联 营公司杭州杭鑫电子工业有限公司向银行贷款提供担保共计 1500 万元，占公司报告期

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内容: 末经审计净资产的 14.57%。 杭鑫电子系公司的参股公司， 也是杭州海纳的主要客户之一， 近三年连续盈利，经营状况及资信状况良好，具有较强的偿付能力。杭州海纳为其提供 担保解决了杭鑫电子短期流动资金的不足，同时也增强了杭州海纳货款的回笼速度。该 笔担保与杭州海纳的日常经营相关。 2、公司破产重整相关事项 由于公司严重资不抵债，无力清偿到期债务，2007 年 9 月 14 日，浙江省杭州市中 级人民法院（以下简称“杭州中院”（2007）杭民二初字第 184-1 号《民事决定书》受 ） 理了债权人对公司的破产重整申请；2007 年 9 月 26 日，经杭州中院（2007）杭民二初 字第 184-2 号《民事裁定书》裁定公司进入重整程序，通过重整程序，实施债务重组； 2007 年 10 月 24 日， 公司破产重整程序第一次债权人会议通过了公司管理人提出的 《重 整计划草案》 ；2007 年 11 月 21 日，杭州中院（2007）杭民二初字第 184-3 号《民事裁 定书》裁定，批准公司重整计划，终止公司重整程序；2007 年 12 月 29 日，杭州中院 （2007）杭民二初字第 184-4 号《民事裁定书》裁定自 2007 年 12 月 24 日起，浙江海 纳管理人的监督职责终止，按照重整计划减免的债务，浙江海纳不再承担清偿责任。 根据债权人会议同意并经法院裁定的《公司破产重整计划草案》 ，管理人与大地投 资协商确定， 大地投资以公司持续经营条件下的资产价值 11,072.87 万元为基数， 提供 等值现金，用于完成公司重整计划。其中 1,227.26 万元现金用于购买公司截至重整受 理日的全部对外应收款， 公司收到转让款后， 优先支付重整期间发生的重整费用和共益 债权 799 万元， 剩余 428.26 万元全部用于清偿债权人。 另外 9,845.61 万元现金由大地 投资代公司用于清偿债权人，大地投资代偿后，形成对公司 9,845.61 万元大地投资新 的债权。因此，可用于清偿债权的现金合计达 10,273.87 万元。普通债权本金将获得 25.35%的清偿。 普通债权人在重整计划执行期内获得上述比例现金一次性清偿后， 免除 公司剩余本金债权和全部利息及其他债权。债权人未依照《破产法》规定申报债权的， 在重整计划执行期间不得行使权力； 在重整计划执行完毕后， 可以按照重整计划规定的 同类债权的清偿条件行使权力。 根据重整计划，公司（管理人）与大地投资于 2007 年 11 月 23 日签订了《债权转 让协议》公司将截至2007年9月14日 ， （重整受理日） 的全部账面应收款268,315,583.52 元作价 1,227.26 元转让给大地投资，大地投资已经履行完毕。 2007 年 12 月 30 日，大地投资转让其享有的浙江海纳的 2,650 万元债权给网新集 团的全资子公司网新教育，因此，大地投资和网新教育同时成为浙江海纳的债权人，大 地投资拥有对浙江海纳 7,195.61 万元的债权，网新教育拥有对浙江海纳 2,650 万元的 债权。同时，大地投资和网新教育承诺，对于未依照《破产法》规定申报债权的债权人 主张行使权利的， 如果经法院裁定确认， 大地投资和网新教育将按照重整计划规定的同 类债权的清偿条件直接负责清偿， 浙江海纳与大地投资和网新教育之间对此不产生新的 债权债务关系。 至此，公司除了对大地投资和网新教育负有共计 9,845.61 万元债务外，公司所有 对外直接债务都已清偿， 公司所有对原大股东关联方的担保责任都已解除， 公司所有原 大股东关联方的资金占用问题都已解决。 3、非经营性资金占用及清欠进展情况 原大股东及其附属企业非 本期清欠总额 清欠方式 清欠金额 经营性占用上市公司资金 余额 （万元） 根 据 管 理 人 25,149.30 25,149.30 期初 期末 清欠时间

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内容: 提交并经法 院裁定的重 整计划和债 25,149.30 0 权转让协议， 公司将应收 款转让给大 地投资 公司原实际控制人以违法违规的形式占用公司大量资金。 原大股东及其附属企业非 2007 年 11 月、12 月，经法院裁定，按照重整计划，并经 经营性占用上市公司资金 公司（管理人）与大地投资签订《债权转让协议》 ，公司将 清欠情况的具体说明 全部应收款转让给大地投资。 （八）公司选定的信息披露报纸为： 《中国证券报》和《证券时报》 。

内容: 九、监事会报告

内容: （一）监事会的工作情况 2007年度公司监事会共召开了八次监事会，具体情况如下： 1、第三届监事会第四次会议于 2007 年 1 月 25 日召开。会议审议通过了《关于公 司 2006 年度预计负债和资产减值准备转回的议案》 、 《关于公司 2006 年计提预计负债的 议案》《关于公司 2006 年度高管人员工资发放标准的议案》 、 、关于修改《公司章程》的 议案、关于修改《公司股东大会规则》的议案、关于修改《公司监事会议事规则》的议 案。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 1 月 27 日的《中国证券报》《证券时报》及“巨 、 潮资讯网”上。 2、 第三届监事会第五次会议于 2007 年 4 月 10 日召开。 会议审议通过了 《公司 2006 年度报告》及摘要、 《2006 年度监事会工作报告》《2006 年度利润分配和公积金转增股 、 本预案》 、关于对《公司董事会对浙江天健会计师事务所出具的无法表示意见审计报告 的说明》的意见、 《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机构 及支付年度审计费用的议案》 ，并对《公司 2006 年度报告》及《公司董事会对浙江天健 会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的说明》的意见发表书面审核意见。 本次会议决议公告刊登在2007年4月30日的《中国证券报》《证券时报》及“巨潮 、 资讯网”上。 3、第三届监事会第六次会议于2007年4月25日召开。会议审议通过了公司《2007 年第一季度报告》《关于执行新会计准则的议案》 、 ，并对《2007年第一季度报告》发表 书面审核意见。 本次会议决议公告刊登在2007年4月30日的《中国证券报》《证券时报》及“巨潮 、 资讯网”上。 4、第三届监事会第七次会议于 2007 年 5 月 25 日召开。会议审议通过了《关于公司 2006 年度董事、监事工资发放标准的议案》《关于召开 2006 年度股东大会的通知》 、 。 本次会议决议公告刊登在2007年5月29日的《中国证券报》《证券时报》及“巨潮 、 资讯网”上。 5、第三届监事会第八次会议于 2007 年 6 月 19 日召开。会议审议通过了《关于“加 强上市公司治理专项活动”的自查报告》《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报 、 告和整改计划》 。 本次会议决议公告刊登在2007年6月20日的《中国证券报》《证券时报》及“巨潮 、 资讯网”上。 6、 第三届监事会第九次会议于 2007 年 8 月 15 日召开。 会议审议通过了 《关于 2007

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 年上半年度预计负债转回的议案》《关于公司 2007 年上半年度计提预计负债的议案》 、 、 《关于“E 栋/Y 栋/Z 栋”房产、附属设施及设备等资产处置的议案》《2007 年半年度 、 报告》及其摘要、关于修改《公司章程》的议案、 《关于调整监事会成员的议案》 ，并对 《2007 年半年度报告》及其摘要发表书面审核意见。 本次会议决议公告刊登在2007年8月17日的《中国证券报》《证券时报》及“巨潮 、 资讯网”上。 7、 第三届监事会第十次会议于 2007 年 10 月 22 日召开。 会议审议通过了 《关于 2007 年三季度计提预计负债的议案》 、公司《2007 年第三季度报告》全文及其正文，并对公 司《2007 年第三季度报告》全文及其正文发表书面审核意见。 本次会议决议公告刊登在2007年10月24日的《中国证券报》《证券时报》及“巨潮 、 资讯网”上。 8、第三届监事会第一次临时会议于 2007 年 12 月 4 日召开。会议审议通过了《关 于变更坏账准备计提比例的议案》 ，并对上述议案发表书面审核意见。 本次会议决议公告刊登在2007年12月6日的《中国证券报》《证券时报》及“巨潮 、 资讯网”上。 （二）监事会对公司 2007 年度有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会成员通过列席本年度董事会会议参与公司重大经营决策讨论及经营方针的 制订工作，并依法对公司经营运作的情况进行监督。监事会认为：公司新一届经营班子 组建后，公司法人治理结构得到有效改善。报告期内公司通过破产重整，在重生之路迈 出了坚实的一步。报告期内公司各项决策程序合法规范，并已建立了较为完善的内部控 制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为；监事会将在公司今后的运作过程中，严格履行监督职能，杜绝违法 违规事项再次发生。 2、检查公司财务的情况 本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务 报告及其他文件。监事会认为：浙江天健会计师事务所有限公司为本年度财务报告出具 的审计意见是客观的， 公司的各期报告客观、 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金投资情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内公司出售资产交易价格合理，并无发现内幕交易，没有损害股东权益或造 成公司资产流失。 5、报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非 关联方股东的权益和上市公司的利益。 6、监事会对浙江天健会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告 的说明 公司 2007 年度财务报告经浙江天健会计师事务所有限公司审计，出具了带强调事 项段的无保留意见审计报告。 公司监事会对报告中涉及的事项进行了检查，认为董事会对此所作的专项说明内容 真实， 对董事会所作的对带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项的说明没有提 出异议。

内容: 十、重要事项

内容: （一） 重大诉讼、仲裁事项（含以前年度发生但延续到报告期的重大诉讼仲裁事项 1、 截至 2007 年 12 月 31 日，公司各项债务担保及其涉诉情况如下：

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 原 告 交通银行南京分行 中国银行南京市城 北支行 光大银行武汉分行 光大银行广州分行 恒福路支行 浙江大学企业集团 控股有限公司（现 更名为浙江浙大圆 正集团有限公司） 深圳发展银行上海 陆家嘴支行 中信银行福州分行

内容: 诉讼案由 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 股权转让 款

内容: 是否为关 联方担保 是 是 是 是

内容: 涉案法院 南京中院 南京中院 湖北高院 广州中院 浙江省高 院 上海市第 一中级人 民法院 福州市中 级人民法 院 上海市第 一中级人 民法院 上海市第 一中级人 民法院 上海市第 一中级人 民法院 湖州中院 上海市虹 口区人民 法院 上海市第 一中级人 民法院 上海市徐 汇区人民 法院 上海市徐 汇区人民 法院 江苏省南 京市中级 人民法院

内容: 执行 结果 已终结 已终结 已终结 已终结

内容: 是

内容: 已终结

内容: 银行借款

内容: 华夏银行上海分行

内容: 华夏银行上海分行 袁建华 陈平 招商银行股份有限 公司上海大木桥支 行 招商银行股份有限 公司上海大木桥支 行 招商银行股份有限 公司上海大木桥支 行 华夏银行股份有限 公司南京分行

内容: 银行借款 借款 借款 银行借款 利息 银行借款 利息 银行借款 利息 银行借款

内容: 是 是 是

内容: 已终结 已终结 已终结

内容: （1）上表所列各项涉诉担保，均系公司原实际控制人及其派驻高管违规所为。 （2）根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》 ，浙江海纳及大地投资 在按申报债权本金的 25.35%清偿后， 剩余本金债权、 全部利息债权和其他债权予以减免。 2007 年 12 月，经法院裁定，浙江海纳管理人监督职责终止，按照重整计划减免的债务， 浙江海纳不再承担清偿责任；由于大地投资代公司清偿了 9,845.61 万元债务，因此，

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 公司对大地投资形成 9,845.61 万元新的债务；2007 年 12 月 30 日，大地投资转让其享 有的浙江海纳的 2,650 万元债权给网新集团的全资子公司网新教育，因此，大地投资和 网新教育同时成为浙江海纳的债权人， 大地投资拥有对浙江海纳 7,195.61 万元的债权， 网新教育拥有对浙江海纳 2,650 万元的债权。同时，大地投资和网新教育承诺，对在本 次破产重整中可能存在的未申报债权，如果经法院确认，由大地投资按照重整计划规定 的同类债权的清偿条件负责清偿，因此，上述连带担保责任得到全部解除。 2、其他的诉讼事项： （1）中国工商银行股份有限公司杭州市保俶支行诉公司（公司为直接债务人）及 中油龙昌（集团）股份有限公司借款合同纠纷案： 2004 年 11 月，公司向中国工商银行股份有限公司杭州保俶支行取得借款 3,000 万 元，借款期限 12 个月。因公司未按期归还借款本金 2,500 万元（仅归还 500 万元） ，保 俶支行于 2005 年 12 月 5 日向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼。 2006 年 2 月， 法院 作出判决，公司应归还借款本金 2,500 万元，支付利息 363,862.50 元（利息已计算至 2005 年 12 月 5 日） ，中油龙昌（集团）股份有限公司承担连带责任。 2007 年 4 月，法院下达《民事裁定书》（2006）杭法执字第 319－1 号） （ ，提取公司 对杭州杭鑫电子工业有限公司的债权 806 万元，以偿还公司所欠的上述逾期借款。 2007 年 5 月，由于公司欠杭州保俶支行本息 2536.38 万元，法院拍卖了“Z 栋、Y 栋、E 栋”共 6,338.65 平方米的房产及附属工程，以及干燥机、空压机等 16 项机器设 备，用以抵偿逾期借款，拍卖价为 980 万元，买受人施彬。由于上述房产和设备的拍卖， 严重影响了杭鑫电子的生产经营秩序，为保证公司的正常生产经营，2007 年 8 月，杭鑫 电子与施彬签订 《房产交易合同》 杭鑫电子以 1458 万元的价格购买该房产及附属设备。 ， 截至本报告期末，该案通过重整计划执行完毕而结案。 （2）龙元建设集团股份有限公司诉公司借款合同纠纷案： 2005 年 12 月，杭州市滨江区人民法院判决公司归还龙元建设集团控股有限公司保 证金 140 万元。 截至本报告期末，该案通过重整计划执行完毕而结案。 （二）报告期内，公司发生破产重整相关事项： 1、2007 年 9 月 14 日，由于公司严重资不抵债，无力清偿到期债务，浙江省杭州市 中级人民法院（以下简称“杭州中院” ）受理了债权人对公司的破产重整申请。 2、2007 年 9 月 26 日，经杭州中院裁定公司进入重整程序，通过重整程序，实施债 务重组。 3、2007 年 10 月 24 日，公司破产重整程序第一次债权人会议通过了公司管理人提 出的《重整计划草案》 。重整计划草案经债权人分组表决通过后，由法院裁定批准。 4、2007 年 11 月 21 日，杭州中院裁定，批准公司重整计划，终止公司重整程序。 重整计划执行完毕后，大地投资拥有对公司 9,845.61 万元的债权。 5、2007 年 12 月 29 日，杭州中院下达（2007）杭民二初字第 184-4 号民事裁定书， 裁定自 2007 年 12 月 24 日起，浙江海纳管理人的监督职责终止；按照重整计划减免的 债务，浙江海纳不再承担清偿责任。 6、2007 年 12 月 30 日，大地投资转让其享有的浙江海纳的 2,650 万元债权给网新 集团的全资子公司网新教育，因此，大地投资和网新教育同时成为浙江海纳的债权人， 大地投资拥有对浙江海纳 7,195.61 万元的债权，网新教育拥有对浙江海纳 2,650 万元 的债权。同时，大地投资和网新教育承诺，对于未依照《破产法》规定申报债权的债权 人主张行使权利的， 如果经法院裁定确认， 大地投资和网新教育将按照重整计划规定的 同类债权的清偿条件负责清偿。 （三）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 资产出售情况：

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 本年初起至出 出售价 是否为关联交 所涉及的资 所涉及的债 售日该出售资 出售产生的 格（万 易（如是，说 产产权是否 权债务是否 产为公司贡献 损益（元） 元） 明定价原则） 已全部过户 已全部转移 的净利润

内容: 深圳市大 地投资发 应收账款、其 展有限公 司 Z 栋、Y 栋、 E 栋房产及附 施彬 属工程、以及 干燥机、空压 机等 16 项机 器设备 宁波立立 半导体有 限公司 宁波立立 半导体有 限公司 硅表面分析 仪和激光打 标机 2007年2月 192 0 1,485,188.06 否 是 kx 单晶炉 2007年2月 358 0 0 否 是 2007年5月 980 0 -9,492,885.46 否 是 他应收 2007年11月 1227.26 0 660,622.76 是（协议价） 是

内容: (1)债权转让 根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》 ，因公司已基本丧失偿债能 力，由深圳市大地投资发展有限公司（重组方）以公司持续经营条件下的资产价值 11,072.87 万元 （评估值） 为基数， 提供等值现金， 用于完成公司重整计划。 其中 1,227.26 万元现金用于购买公司截至 2007 年 9 月 14 日(重整受理日)的全部应收款。基于此，公 司与深圳市大地投资发展有限公司签订了 《债权转让协议》 双方约定： ， 公司将截至 2007 年 9 月 14 日的全部应收款作价 1,227.26 万元转让给重组方。截至 2007 年 12 月 31 日， 公司已收妥债权转让款 1,227.26 万元，并实现债权转让收益 660,622.76 元。公司对外转 让的应收款项情况如下表：

内容: 上海泛华进出口有限公司 上海安正教育科技发展有限公司 上海保融经贸发展有限公司 上海原创投资发展有限公司 杭州长新贸易有限公司 中实恒业投资有限公司 中油管道实业投资开发有限公司 南京恒牛工贸实业有限公司 上海中安实业有限公司

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 薛卫国 中油龙昌(集团)股份有限公司 上海飞天工贸发展有限公司 厦门毅鑫塑胶电子有限公司 杭州杭鑫电子工业有限公司 杭州高新区国土资源局 美国 ULTRASIL 公司 三农阿根廷公司 北京燕东微电子联合有限公司 上海新玻电子有限公司 上海贝岭股份有限公司 衡阳科晶微电子有限公司 其他小额往来 合 计

内容: (2)资产拍卖 2004 年 11 月， 公司向中国工商银行杭州保俶支行(本节简称保俶支行)借款 3,000 万 元，借款期限 12 个月。2005 年 12 月，因公司未按期归还借款本金 2,500 万元（已归还 500 万元） ，保俶支行向法院提起诉讼。2006 年 2 月，法院作出判决，公司应归还借款 本金 2,500 万元，支付利息 363,862.50 元（利息已计算至 2005 年 12 月 5 日） ，中油龙昌 （集团）股份有限公司承担连带责任。 2007 年 5 月，为抵偿逾期借款，法院拍卖了“Z 栋、Y 栋、E 栋”共 6,338.65 平方 米的房产及附属工程，以及干燥机、空压机等 16 项机器设备，前述资产的拍卖价为 980 万元。扣除诉讼费、拍卖费等后，实际用于抵偿逾期借款的金额为 8,879,707.00 元。 (3)设备转让 为盘活闲置资产，经公司董事会决议通过，公司和宁波立立半导体有限公司(乙方) 于 2007 年 2 月签订了两份《二手设备买卖合同》 。双方约定：公司将 1 台硅表面分析仪 和 1 台激光打标机作价 192 万元转让给乙方，将 1 台 KX150 单晶炉作价 358 万元转让 给乙方；乙方在付清全部款项后获得设备所有权。截至 2007 年 12 月 31 日，公司已收 妥设备转让款 550 万元。 上述事项不影响公司业务的连续性和管理层的稳定性。 （四）报告期内发生的重大关联交易事项 1、日常经营相关的关联交易 （万元）

内容: 关联方 杭鑫电子 合计 定价原则 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 占同类交易金额 占同类交易金额 交易金额 交易金额 的比例 的比例 53,784,359.02 40.67% 18,448,692.14 100% 53,784,359.02 40.67% 18,448,692.14 100% 各关联企业发生的关联业务往来全部采用市场定价原则。

内容: 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 说明： 报告期内，公司控股子公司杭州海纳与公司联营企业杭鑫电子存在购销货关联交 易。 （1）关联交易的必要性与持续性说明 由于行业配套的不可分割性及定点采购，杭州海纳与杭鑫电子的关联交易，是必要的, 并将在一定时期内持续存在，有利于提高采购质量的稳定，降低采购成本与物流成本。 （2）关联交易对公司独立性的影响 报告期内进行的关联交易不会损害公司利益及对公司独立性的构成影响。 2、报告期内资产出售的关联交易

内容: 交易对净 利润影响 金额

内容: 深圳市大 地投资发 展有限公 司

内容: 报告期内资产出售的关联交易情况见本报告十（三） （1）所述。 3、报告期内公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易。 4、公司与关联方存在的债权债务往来：

内容: 向关联方提供资金 发生额 余额

内容: 关联方 大地投资 网新教育 杭鑫电子 合计

内容: 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。 ①公司潜在大股东大地投资以公司持续经营条件下的资产价值 11072.87 万元 为基数，提供等值现金，用于完成公司重整计划。其中 9844.29 万元现金由大地投 资代公司直接用于清偿债权人，形成对公司 9844.29 万元新的债权。该事项对公司 破产重组的顺利实施产生了积极的影响。 ②公司与关联方杭鑫电子的债权债务往来， 系日常经营相关的资金占用形成的款 项，对公司无不利影响。 5、报告期内，公司为关联方提供担保事项： 本报告期内， 控股子公司杭州海纳为公司参股公司杭鑫电子提供银行贷款担保共 计 1500 万元，具体担保明细如下：

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 控股子公司对外担保情况（对参股公司的担保）

内容: 担保对象名称 发生日期 （协 议签署日） 2007/7/11 2007/7/19 2007/4/27 2007/4/27 2007/8/13 担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方 担保（是或否）

内容: 杭鑫电子 杭鑫电子 杭鑫电子 杭鑫电子 杭鑫电子

内容: 连带责任 连带责任 连带责任 连带责任 连带责任

内容: 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: 6、其他关联交易 2007 年度，杭州海纳半导体有限公司按协议向浙江浙大圆正集团有限公司支付 厂房租金 105 万元。 （五）重大合同及其履行情况 报告期内公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公 司资产的事项的情形。 子公司杭州海纳半导体有限公司和杭州凯和精工机械有限公司（甲方）于 2007 年 10 月 24 日签订的《房屋租赁合同》，杭州海纳半导体有限公司向甲方租赁厂房、 室外场地和附属设备，租赁期为 5 年，租金自 2007 年 12 月 1 日起计算。第 1 年租 金为 2,043,960.00 元，第 2 年至第 5 年每年租金以上年租金为基础递增 3%，具体 如下表： 剩余租赁期 最低租赁付款额 第 1 年（2007 年 12 月 1 日至 2008 年 11 月 30 日，以下类推） 2,043,960.00 第2年 2,105,278.80 第3年 2,168,437.16 第4年 2,233,490.27 第5年 2,300,494.98 合 计 10,851,661.21 （六）担保事项： （1）上一报告期末至本报告期内，公司发生对外担保情况

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期 （协 议签署日）

内容: 是否为关联方 担保（是或否）

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 杭鑫电子 杭鑫电子 杭鑫电子

内容: 连带责任 连带责任 连带责任

内容: 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计

内容: 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的 金额 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保 对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 上述三项担保金额合计

内容: （2）报告期以前发生但延续到报告期内已判决终止的公司对外担保情况

内容: 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

内容: 报告期以前期间发生但延续到报告期内担 保发生额合计 报告期以前期间发生但延续到报告期末担 保余额合计

内容: 综述： ① 上述担保均已逾期，均系公司原实际控制人及其派驻高管违规所为。 ②2007 年 12 月， 经法院裁定， 按照重整计划减免的债务， 公司不再承担清偿责任； 并且重组方承诺，对在本次破产重整中可能存在的未申报债权，如果经法院确认，由重 组方按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿。 因此， 上述担保得到全部解除。 ③报告期内公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供新的担保。 （七）报告期内或持续到报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项 报告期内，公司或持有公司 5%以上股东没有在公开媒体上披露任何对公司经营成 果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 （八）关于股权分置改革的承诺 报告期内公司股权分置改革工作尚未正式启动。 公司已聘请国都证券有限责任公司 担任股权分置改革的保荐机构，近期内启动股权分置改革工作。 （九）解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 2007 年度公司续聘浙江天健会计师事务所担任公司审计机构。 本年度支付的审计费 用为叁拾万元。浙江天健会计师事务所已连续为公司提供审计服务 8 年。 （十）公司接待调研及采访等相关情况 公司遵循《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》 ，在报告期内公司未有接 受基金公司等相关机构和投资者调研者的情况。在接待采访及投资者问询时，未发生有 选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形， 保证了公司信息披露的公平性。 （十一） 、其他重大事项： 1、公司持有杭州杭鑫电子工业有限公司 45.36%股份，本期合并报表中没有纳入合 并范围。 2、 根据中国证券监督管理委员会于 2007 年 4 月 24 日下达的 《行政处罚决定书》 证 （ 监罚字[2007]14 号） ，公司在邱忠保控制期间存在以下违法事实： （1）对银行存款存在 虚假记载； （2）对短期投资存在虚假记载； （3）对多项重大担保及涉诉事项未履行披露 义务； （4）对股东持有的公司股权被质押、冻结情况未履行披露义务。据此，中国证券 监督管理委员会对公司处以 40 万元罚款，并对有关前任高管予以相应处罚。 3、根据浙江省工商行政管理局于 2007 年 2 月 27 日下达的《处罚决定书》 （浙工商 案[2007]11 号） 因未参加 2005 年度工商年检， ， 子公司浙江海纳进出口贸易有限公司被

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 该局依法吊销了营业执照。 4、浙江天健会计师事务所对公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况发表了专项意见

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 关于浙江海纳科技股份有限公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明

内容: 浙天会〔2008〕41 号

内容: 中国证券监督管理委员会： 我们接受委托，对浙江海纳科技股份有限公司（以下简称浙江海纳）2007 年度非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是浙 江海纳的责任， 我们的责任是对浙江海纳非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发 表专项意见。我们的审计是根据《中国注册会计师执业准则》进行的。在审计过程中， 我们结合浙江海纳的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的 《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号) 的要求，我们现将在审计过程中注意到的浙江海纳 2007 年度非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况以附表的形式作出说明。 附表：浙江海纳科技股份有限公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况汇总表 浙江天健会计师事务所有限公司 中国?杭州 中国注册会计师 中国注册会计师 翁伟 王福康

内容: 报告日期：2008 年 2 月 28 日

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：人民币万元 2007 年度占 非经营性 资金占用方名称 资金占用 前大股东及 其 附属企业 司 上海保融经贸发展有限 其他应收款 公司 杭州长新贸易有限公司 上海原创投资发展有限 其他应收款 公司 中实恒业投资有限公司 中油管道实业投资开发 有限公司 南京恒牛工贸实业有限 其他应收款 公司 上海中安实业有限公司 薛卫国[注 1] 中油龙昌（集团）股份有 其他应收款 限公司 上海飞天工贸发展有限 其他应收款 14.88 14.88 违规占用 非经营性占用 120 120 违规占用 非经营性占用 其他应收款 其他应收款 300 203.65 300 203.65 违规占用 违规占用 非经营性占用 非经营性占用 1,320.00 1,320.00 违规占用 非经营性占用 原实际控制 人的附属企 业 其他应收款 1,350.00 1,350.00 违规占用 非经营性占用 其他应收款 1,600.00 1,600.00 违规占用 非经营性占用 3,353.32 3,353.32 违规占用 非经营性占用 其他应收款 3,690.14 3,690.14 违规占用 非经营性占用 4,009.92 4,009.92 违规占用 非经营性占用 上海安正教育科技发展 其他应收款 有限公司 上海泛华进出口有限公 其他应收款 5,246.79 5,246.79 违规占用 非经营性占用 4,170.60 4,170.60 违规占用 非经营性占用 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司核 2007 年期初 算的会计科 占用资金余 目 额 息） 金额 （不含利 息 额[注 2] 额 用累计发生 用资金的利 累计发生金 占用资金余 因 2007 年度占 还 2007 年期末 占用形成原 占用性质 2007 年度偿

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 公司 小 总 计 计 往来方与上 资金往来方名称 资金往来 其他关联人 杭州杭鑫电子工业有限 及其附属企 公司 业 小 总 计 计 2,644.19 2,644.19 2,644.19 2,644.19 联营企业 其他应收款 2,644.19 2,644.19 往来款等 非经营性往来 市公司的关 联关系 上市公司核 2007 年期初 算的会计科 往来资金余 目 额 息） 金额 （不含利 息(如有) 额 额 来累计发生 来资金的利 累计发生金 往来资金余 因 25,379.30 25,379.30 2007 年度往 其它关联 2007 年度往 还 2007 年期末 往来形成原 往来性质 25,379.30 25,379.30 2007 年度偿

内容: [注 1]：2005 年 3 月，本公司自杭州海纳半导体有限公司背书取得银行承兑汇票 2,036,487.50 元。该些汇票被前任董事长薛卫国领用，因本公司尚未查知该笔款项的去向，故暂挂“薛卫国” 名下。 [注 2]：本公司 2007 度偿还累计发生额主要系公司将该些债权予以对外转让。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 翁 伟

内容: 浙天会审〔2008〕266 号

内容: 浙江海纳科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江海纳科技股份有限公司（以下简称浙江海纳）财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润 表，2007 年度的现金流量表和合并现金流量表，2007 年度的股东权益变动表和合并股 东权益变动表，以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是浙江海纳管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，浙江海纳财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了浙江海纳 2007 年 12 月 31 日的财务状况， 以及 2007 年度的经营成果和现金 流量。

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三（一）所述，浙江海纳以前年 度因对外担保而被法院判决承担连带责任，并被查封了主要经营性资产，经浙江海纳董 事会、股东大会决议通过，浙江海纳计提了巨额预计负债，导致资不抵债。因持续经营 能力存在重大不确定性等因素，我们对浙江海纳 2006 年度财务报表出具了无法表示意 见的审计报告。 2007 年 9 月，因面临债务危机，浙江海纳被债权人向法院申请破产重整，并被法院 宣告进入破产重整程序。根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》 ，浙江 海纳及重组方在按申报债权本金的 25.35%清偿后， 剩余本金债权、 全部利息债权和其他 债权予以减免。2007 年 12 月，经法院裁定，浙江海纳管理人监督职责终止，按照重整 计划减免的债务，浙江海纳不再承担清偿责任；并且重组方承诺，对在本次破产重整中 可能存在的未申报债权，如果经法院确认，由重组方按照重整计划规定的同类债权的清 偿条件负责清偿，因此，导致浙江海纳出现债务危机的连带担保责任得到解除。 如财务报表附注十三（一）4、5 所述，经上述破产重整等事项的处理，浙江海纳 2007 年度实际发生对外担保损失 9,580.49 万元，同时转回原已计提的预计负债 46,391.61 万元，两者相抵，增加 2007 年度净利润 36,811.12 万元，对浙江海纳 2007 年度经营业绩具有重大影响。 上述内容不影响已发表的审计意见。

内容: 浙江天健会计师事务所有限公司

内容: 报告日期：2008 年 2 月 28 日

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司

内容: 资 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流 2 117,404.00 1 62,833.07 产 注释号 期末数

内容: 会企 01 表 单位:人民币元

内容: 期初数 负债和股东权益 流动负债：

内容: 主管会计工作的负责人：叶根银

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 合 并 资 产 负 债 表

内容: 会合 01 表 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司

内容: 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 13 14 12 注释号 期末数

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 主管会计工作的负责人：叶根银

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司

内容: 项 目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 会合 02 表 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司

内容: 会计机构负责人： 江向阳

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 母 公 司 现 金 流 量 表

内容: 会企 03 表 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司

内容: 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 639,825.49 366,362.87 1,006,188.36 -628,393.86 994,756.73 366,362.87 325.300.00 -325,300.00 4,256,000.00 -4,256,000.00 325,300.004,256,000.00 99,265.02 5,407,145.41 1,619.00 588,551.28 3,410.43 5,506,410.43 99,265.02 861.24 590,170.28 1,619.00 5,503.000.00 585,159.04 4,150.00 2,669,503.83 667,604.08 60,772,820.84 64,109,928.75 -4,442,019.92 59,667,908.83 59,667,908.83 5,858,463.74 11,203,617.66 2,511,209.58 1,869,236.93 697,048.34 3,087,067.95 8,164,562.80 3,039,054.86 5,345,153.92

内容: 主管会计工作的负责人： 叶根银

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 合 并 现 金 流 量 表

内容: 会合 03 表 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司

内容: 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 18,624,391.26 -12,851,218.09 8,128,588.87 -7,405,241.14 270,173.17 5,773,173.17 18,624,391.26 134,038.69 723,347.73 8,128,588.87 5,503,000.00 585,159.04 4,150.00 2 17,635,660.28 17,677,757.42 60,875,497.38 172,122,672.74 36,933,985.11 9,681,616.88 20,798,081.31 7,971,333.65 110,250,504.36 17,135,354.60 1 418,625.87 59,664,521.19 209,056,657.85 75,933,757.66 31,430.22 328,212.99 127,385,858.96 71,799,472.52 148,973,510.79 127,026,215.75

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 23,757,467.02 14,977,096.95 38,734,563.97 5,474,113.46 9,502,983.49 14,977,096.95 325,300.00 -325,300.00 4,256,000.00 -4,256,000.00 325,300.00 4,256,000.00

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表

内容: 会企 04 表 编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 单位：人民币元

内容: 上年同期数 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 主管会计工作的负责人： 叶根银

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 财务报表附注

内容: 2007 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江海纳科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府以浙政发 〔1998〕224 号文批准，由浙江浙大圆正集团有限公司主发起设立，于 1999 年 6 月 7 日在 浙江省工商行政管理局登记注册， 取得注册号为 3300001005753 的企业法人营业执照。 2007 年 8 月 22 日，本公司取得由浙江省工商行政管理局重新核发的注册号为 330000000005778 的企业法人营业执照。 公司现有注册资本 9,000 万元， 股份总数 9,000 万股(每股面值 1 元)， 其中已流通股份：A 股 3,000 万股。公司股票已于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券交易所挂牌 交易。 本公司属制造业。经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技 术服务；自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务；生物医学工程技术的 开发、应用；计算机系统集成与电子工程的开发、销售与服务；高新技术产业的投资开发； 经营进出口业务(除国家法律、法规禁止和限制的项目)；电子元器件、电子材料、纺织品、 针织品、通讯设备、化工产品、化工原料(除化学危险品)、金属材料、建筑材料的销售。主 要产品为单晶硅及其制品。

内容: 二、财务报表的编制基准与方法 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》 ，即本报 告所载 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日之财务信息按本财务报表附注三 “公司采用的 重要会计政策和会计估计” 所列各项会计政策和会计估计编制。 根据中国证券监督管理委员 会 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计 信息的编制和披露》 （证监会计字〔2007〕10 号） ，本报告所载比较数据系按照中国证券监 督管理委员会证监发〔2006〕136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初 数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第 十九条和《企业会计准则解释第 1 号》 ，按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五)会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。 以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产 和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条 件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净 值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本 计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币 记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发 生的差额计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率 折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作 为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时， 确认一项金融资产或金融负债。 初始确认金融资产或 金融负债时， 按照公允价值计量； 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量， 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司使用衍生金融工具 （主要系商品期货和约） 来对部分预期交易的价格风险进行套 期。 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量， 并以其公允价值进行 后续计量。 公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产， 公允价值为负数的确认为一项 负债。 本公司并无利用金融衍生工具进行投机活动， 但部份衍生金融工具不被指定为套期工 具或不符合套期会计准则。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的， 终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产； (2) 未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 所 转移金融资产的账面价值； (2) 因转移而收到的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃 市场的金融资产或金融负债， 采用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进 行减值测试。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试； 对单项金额不重大的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试； 单独测试未发生减值的金融 资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项 （包括应收账款和其他应收 款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大 以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据 相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准 备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 3% 计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。但对有确凿证据表明 可回收性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、应收利息、长期应收款等），当有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2．发出存货采用移动加权平均法。 3．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变

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内容: 现净值的差额计提存货跌价准备。 产成品、 商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存 货， 在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变 现净值； 资产负债表日， 同一项存货中一部分有合同价格约定、 其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回 的金额。 4．存货的盘存制度为永续盘存制。 5．包装物、低值易耗品和其他周转材料均采用一次转销法进行摊销。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的， 在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项 直接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的： 以支付现金取得的， 按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本； 以发行权益性证券取得的， 按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的， 按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本 （合同或协议约定价值 不公允的除外）。 2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进 行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资， 有客观证据表明其发生减值的， 按照类似投资当时市场收益率对预计未来 现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额， 计提长期股权投资减值准备； 其他投 资， 当存在减值迹象时， 按本财务报表附注三(十五)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位

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内容: 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的， 认定为共同控制； 对被投 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定的，认定为重大影响。 (十二) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能 流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述 确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧 率如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输工具 使用寿命（年) 35 5 5 6 预计净残值 原价的 3% 原价的 3%-5% 原价的 3%-5% 原价的 3%-5% 年折旧率(%) 2.77 19.40-19.00 19.40-19.00 16.17-15.83

内容: 5．因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季 节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所 述方法计提固定资产减值准备。 (十三) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工结算的， 先按估计价值转入固定资产， 待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所 述方法计提在建工程减值准备。 (十四) 无形资产的确认和计量

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内容: 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论 证等综合因素判断， 能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的， 作为使用寿命有限的 无形资产； 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无形 资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资 产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面 的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； (3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情 况； (4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； (5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期 维护支出， 以及公司预计支付有关支出的能力； (6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类 似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不 确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表 附注三(十五)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资 产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其 他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十五) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同 形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否 存在可能发生减值的迹象。 有迹象表明一项资产可能发生减值的， 以单项资产为基础估计其 可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组或资产组组 合为基础确定其可收回金额。

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内容: 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额 与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的 差额计提相应的资产减值准备。 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认 其相应的减值损失， 减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值， 再 根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其 他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损 失，计提各单项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十六) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 公司不再保留通常 与所有权相联系的继续管理权， 也不再对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确 认商品销售收入的实现。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 （同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确 定提供劳务交易的完工进度。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的， 若已 经发生的劳务成本预计能够得到补偿， 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按 相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成 本计入当期损益，不确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、 收入金额能够可靠计量时， 确 认让渡资产使用权的收入。 利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十七) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收

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内容: 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2． 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 (十八) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和 其子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (十九) 重要会计政策和会计估计变更说明 1. 如本财务报表附注二所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公 布的《企业会计准则》，2006 年度的比较财务报表已重新表述。2006 年年初运用新会计政 策追溯计算的会计政策变更累计影响数为 507,057.83 元，其中因长期股权投资追溯调整的 累积影响数为 331,384.47 元， 确认递延所得税资产的累积影响数为 175,673.36 元。 由于上 述会计政策变更，调减 2006 年期初的留存收益 507,057.83 元，其中调增未分配利润 1,094,356.73 元。上述会计政策变更减少 2006 年度净利润 260,819.67 元。 2. 本公司原按应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额的 6%计提坏账准备，并对本 公司合并范围内的应收款项不计提坏账准备。 为充分估计应收款项存在的回收风险， 使财务 会计相关信息更加真实、可靠，经公司董事会决议通过，本公司自 2007 年开始，改为按账 龄分析法计提坏账准备，确认具体提取比例为：账龄 1 年以内(含 1 年，以下类推)的，按其 余额的 3%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提； 账龄 3-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。该项会计估 计变更对 2007 年度损益的影响为增加净利润 568,313.98 元。

内容: 四、税（费）项 (一) 增值税 按17%的税率计缴。出口货物享受 “免、抵、退”税政策，退税率为17%。 (二) 营业税

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内容: 按5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和的7%计缴。 (四) 教育费附加 按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和的3%计缴。 (五) 地方教育附加 按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和的2%计缴。 (六) 企业所得税 本公司系区内高新技术企业，经杭州市国家税务局征管分局以杭国税征分〔2000〕字第 175号文批复同意，本公司自1999年度起减按15%的税率计缴企业所得税。 子公司杭州海纳半导体有限公司系区内高新技术企业， 经杭州市国家税务局开发区分局 以杭国税开分〔2003〕209号文批复同意，该子公司自2003年度起减按15%的税率计缴企业所 得税。 子公司浙江海纳进出口贸易有限公司按33%的税率计缴企业所得税。

内容: 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 子公司全称 杭州海纳半导体 有限公司 浙江海纳进出口 贸易有限公司 注册地 浙江杭州 浙江杭州 组织机构代码 74294424-6 76961844-0 业务性质 半导体硅材 料生产销售 商品物流 注册资本 5,800 万元 1,000 万元 经营范围 单晶硅及 其制品等 进出口 业务等

内容: 子公司全称 杭州海纳半导体 有限公司 浙江海纳进出口 贸易有限公司

内容: 至本期末 实际投资额 5,600万元 1,000万元

内容: 实质上构成对子公司 的净投资余额 5,600万元 1,000万元

内容: 注：本公司直接持有 90%的股权，通过子公司杭州海纳半导体有限公司间接持有 10% 的股权，合计持有 100%的股权。 (二) 重要子公司少数股东权益 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 从母公司所有者权益中冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少数

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内容: 东损益的金额 杭州海纳半导体有限公司 581.94 万元

内容: 股东在期初所有者权益中所享有份 额后的余额

内容: 六、利润分配 根据 2008 年 2 月 28 日公司董事会三届十一次会议通过的 2007 年度利润分配预案，因 本公司累计亏损，2007 年度不作利润分配。

内容: (2) 期末，本公司无抵押、冻结等对使用有限制的货币资金。 (3) 货币资金——外币货币资金

内容: (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年末数较 2006 年末数增长 158.63%(绝对额增加 2,375.75 万元)， 主要原因系子公 司杭州海纳半导体有限公司的经营业绩较好，经营活动产生现金净流入所致。

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内容: (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (3)期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。

内容: 单项金额重大 其他不重大 合 项 计 目

内容: 单项金额重大 其他不重大 合 计

内容: 1 年以内 合 账 计 龄

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 合 计

内容: (3) 期末前 5 名应收账款余额共计 17,741,988.80 元，占应收账款账面余额的 98.03%， 账龄均系 1 年以内。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。

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内容: 1 年以内 合 账 计 龄

内容: (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (3) 金额较大的预付款项 单位名称 浙江省成套设备进出口有限公司 小 计 期末数 7,262,600.00 7,262,600.00 款项性质及内容 进口设备预付款

内容: (4) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (5) 预付款项——外币预付款项

内容: 5. 其他应收款 (1) 明细情况 项 目 账面余额 899,083.79

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内容: 单项金额重大 单项金额不重大但 信用风险较大 其他不重大 合 计

内容: 1 年以内 2-3 年 合 账 计 龄

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 杭州凯和精工机械有限公司 小 计 期末数 541,266.00 541,266.00 款项性质及内容 房租押金

内容: (4) 期末前 5 名其他应收款余额共计 678,750.56 元， 占其他应收款账面余额的 75.49%， 账龄均系 1 年以内。 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年末数较 2006 年末数减少 99.69%(绝对额减少 28,971.68 万元)， 主要原因系本公 司对外转让应收债权所致，详见本财务报表附注十三(一)7 之说明。

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内容: 项 目 原材料 在产品 库存商品 自制半成品 合 计

内容: 原材料 库存商品 小 计

内容: 2) 计提存货跌价准备的依据 本公司对货龄 3 年以上的已无使用价值的残次存货全额计提了跌价准备。

内容: [注]：房租费详见本财务报表附注十三（四）之说明。 (2) 期末，未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

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内容: 8. 长期股权投资 (1) 明细情况

内容: (2) 权益法核算的长期股权投资 1）期末余额构成明细情况

内容: 2）本期增减变动明细情况

内容: (3) 成本法核算的长期股权投资

内容: (4) 期末，未发现长期股权投资存在明细减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备

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内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 小 计

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 小 计

内容: (2) 期末，固定资产未用于担保。 (3) 期末，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 10. 在建工程 (1) 明细情况

内容: (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 新基建工程[注 1] 期初数 1,169,968.00 本期 增加 本期其他 减少[注 3] 期末数 1,169,968.00

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内容: [注 1]：新基建工程系子公司杭州海纳半导体有限公司搬迁及扩产项目，该项工程已支 出前期工程设计费等，但因项目建设用地尚未最终办妥（详见本财务报表附注十二（一）之 说明） ，现处于暂时中止状态。新厂区搬迁工程系子公司杭州海纳半导体有限公司因厂区搬 迁而发生的对租赁厂房的改造支出，厂房租赁事项详见本财务报表附注十三（四）之说明。 [注 2]：待安装设备系本公司下属分公司因原基建工程终止而长期闲置的库存设备。 [注 3]：本期其他减少系本公司对外转让 1 台原值为 9,597,584.05 元的 KX150 单晶炉。 (3) 在建工程减值准备 1) 明细情况 工程名称 待安装设备 小 计 期初数 12,874,472.98 12,874,472.98 本期增加 本期减少 6,017,584.05 6,017,584.05 期末数 6,856,888.93 6,856,888.93

内容: [注]：本期减少系本公司对外转让 1 台 KX150 单晶炉，相应转销原已计提的减值准备 6,017,584.05 元。 2) 计提原因和依据的说明 本公司原基建工程因铁路震动影响生产工艺而终止， 购置设备因此未能安装投产， 长期 闲置，处于报废状态，故本公司对该些闲置设备全额计提了减值准备。

内容: 应收账款坏账准备 合 计

内容: (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 542,956.45 542,956.45

内容: 应收账款坏账准备 小 计

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内容: 12. 短期借款 (1) 明细情况 借款条件 保证借款

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年末数较 2006 年末数减少 100%(绝对额减少 2,500 万元)，原因如下： 2004 年 11 月， 本公司向中国工商银行杭州保俶支行取得借款 3,000 万元， 借款期限 12 个月。但因本公司被原实际控制人违规占用巨额资金，导致本公司资金匮乏，未能按期归还 借款本金 2,500 万元（仅归还 500 万元） 。2007 年度，经法院强制执行本公司财产抵偿逾期 借款 9,205,007.00 元， 及在本公司按 《重整计划草案》 （业经债权人会议通过并经法院批准） 的规定支付清偿款 4,004,042.17 元后，剩余借款本金 11,790,950.83 元得到减免。

内容: 13. 应付账款 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 应付账款——外币应付账款 币 美 小 种 元 计 期 末 数 原币金额 汇率 折人民币金额

内容: 14. 预收款项 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。

内容: 工资、奖金 职工福利 社会保险费 住房公积金

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内容: 工会经费 职工教育经费 合 计

内容: 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 代扣代缴个人所得税 房产税 教育费附加 地方教育附加 水利建设基金 合 计

内容: 17. 应付利息 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年末数较 2006 年末数减少 100%， 系本公司被原实际控制人违规占用巨额资金， 导 致本公司资金匮乏，无法及时归还借款本息，经本公司在本期成功实施破产重整程序后，借 款利息债务得到减免。

内容: 18. 其他应付款 (1) 明细情况 项 目 期末数

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内容: 应付破产重整款 应付中介机构费用 押金保证金 其他 合 计

内容: (2) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 深圳市大地投资发展有限公司 浙江浙大网新教育发展有限公司[注] 小 计 期末数 71,942,932.09 26,500,000.00 98,442,932.09 款项性质及内容 应付破产重整款 应付破产重整款

内容: [注]： 根据深圳市大地投资发展有限公司 （甲方） 和浙江浙大网新教育发展有限公司 （乙 方）于 2007 年 12 月 30 日签订的《债权转让合同书》 ，因甲方代本公司清偿债务而享有对本 公司的债权，经双方协商同意，甲方将其中的 2,650 万元债权转让给乙方。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年末数比 2006 年末数增长 2,570.99%（绝对额增加 10,100.58 万元），主要原因 系深圳市大地投资发展有限公司代本公司清偿债务，本公司相应新增应付破产重整款所致， 详见本财务报表附注十三(一)2 之说明。

内容: [注]：因电费发票迟至 2007 年 1 月取得，故子公司杭州海纳半导体有限公司对 2006 年 12 月的电费进行了预提。

内容: 20. 预计负债 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年末数比 2006 年末数下降 100%，原因详见本财务报表附注十三(一)4 之说明。

内容: 21. 股本 (1) 明细情况

内容: 项 目 期初数 本期增减变动（+，-） 发 行 新 股 公 积 金 转 股 期末数

内容: 数量 1． （一） 未 上 市 流 通 股 份 发 起 人 股 份 国家持有 股份 境内法人 持有股份 境外法人 持有股份 其他

内容: （二） 已 上 市 流 通 股 份

内容: 1．人民币普通股 2． 境内上市的外资 股 3． 境外上市的外资 股 4．其他 已上市流通股份合 计

内容: (2) 股份变动情况的说明 2007 年 4 月 30 日，海南省海口市中级人民法院下达《民事裁定书》([2005]海中法执 字第 58－7 号、[2007]海中法委执字第 3－1 号、[2007]海中法执提字第 11－1 号)，裁定： 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司所持本公司 2,160 万股法人股抵债给深圳市大地投资 发展有限公司；将前述抵债的股权过户至深圳市大地投资发展有限公司名下。 2007 年 8 月 14 日，深圳市瑞富控股有限公司和杭州融捷科技有限公司签订《股份转让

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 协议》 ，深圳市瑞富控股有限公司将其持有本公司的 420 万股份转让给杭州融捷科技有限公 司。 2007 年 8 月 14 日，深圳市瑞富控股有限公司和杭州泰富投资管理有限公司签订《股份 转让协议》 ，深圳市瑞富控股有限公司将其持有本公司的 360 万股份转让给杭州泰富投资管 理有限公司。 2007 年 9 月 15 日， 深圳市科铭实业有限公司和深圳金时永盛投资发展有限公司签订 《股 份转让协议》 ，深圳市科铭实业有限公司将其持有本公司的 1,380 万股份转让给深圳金时永 盛投资发展有限公司。 2007 年 3 月 16 日，禇健与章全签订《股份转让协议》 ，禇健将所持本公司全部股份（40 万股）转让给章全。 2007 年 3 月 21 日，赵建与顾伟康签订《股份转让协议》 ，赵建将所持本公司全部股份 （40 万股）转让给顾伟康。 2007 年 11 月 10 日，李立本与吴浩成签订《股份转让合同》 ，李立本将所持本公司全部 股份（40 万股）转让给吴浩成。 2007 年 11 月 10 日，张锦心与赵春燕签订《股份转让合同》 ，张锦心将所持本公司全部 股份（40 万股）转让给赵春燕。 截至 2007 年 12 月 31 日，上述股权转让的过户手续尚未办妥。 (3) 其他说明 截至 2007 年 12 月 31 日，目前尚登记在海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司和深圳市 瑞富控股有限公司名下的共 2,940 万股法人股已被冻结， 深圳市科铭实业有限公司所持本公 司的 1,380 万法人股已被质押冻结。

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: 23. 盈余公积 (1) 明细情况

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: (2) 未分配利润本期增减变动情况的说明 本期增加均系净利润转入。 (3) 年初未分配利润变动的内容、原因、依据和影响的说明 年初未分配利润-637,956,472.11 元，较 2006 年度财务报表年末数-638,790,009.17 元增加 833,537.06 元，原因系本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的 《企业会计准则》 ，2006 年度的比较财务报表已重新表述，其中长期股权投资年初数调增 82,846.03 元， 递延所得税资产年初数调增 169,230.59 元， 盈余公积年初数调减 587,298.90 元，未分配利润年初数调增 833,537.06 元，少数股东权益年初数调增 5,838.46 元。

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: 向前 5 名客户销售的收入总额 占当年主营业务收入比例

内容: (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业成本 2007 年度较 2006 年度增长 34.87%(绝对额增加 2,137.28 万元)，主要原因系 原材料多晶硅供不应求，材料成本大幅增加所致。

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 变动幅度超过 30%(含 30%)或占利润总额 10%以上(含 10%)原因说明 2007 年度较 2006 年度增长 117.98%(绝对额增加 1,605.50 万元)， 主要原因系本公司在 2007 年度进行了破产重整，相关的中介费用、办公费、业务招待费、差旅费等大幅增加所 致。

内容: 4. 资产减值损失 项 目 本期数

内容: 坏账准备 存货跌价准备 在建工程减值准备 合 计

内容: 权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额 合 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 2007 年度比 2006 年度减少 59.25%(绝对额减少 442.43 万元)，系由于本公司联营企业 杭州杭鑫电子工业有限公司对部分固定资产计提了减值准备的原因，导致其 2007 年度净利 润大幅减少，本公司按权益法计提的投资收益相应大幅减少所致。

内容: 债务重组利得[注 1] 固定资产处置利得 债权转让收益[注 2] 政府补助[注 3]

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: [注 1]：债务重组收益详见本公司本财务报表附注十三（一）6 之说明。 [注 2]：债权转让收益详见本公司本财务报表附注十三（一）7 之说明。 [注 3]：政府补助详见本财务报表附注十三（六）之说明。

内容: 计提的预计负债[注 1] 实际对外担保损失[注 2] 固定资产处置损失 罚款支出[注 3] 水利建设基金 其他 合

内容: [注 1]：对对外担保计提的预计负债详见本财务报表附注十三（一）4 之说明。 [注 2]：实际对外担保损失详见本财务报表附注十三（一）5 之说明。 [注 3]：本公司因存在违法行为，被中国证券监督管理委员会处以罚款 40 万元，详见 本财务报表附注十三(七)3 之说明。

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 收深圳市大地投资发展有限公司款项 小 计

内容: 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 47,709,186.18 47,709,186.18 上年同期数

内容: 支付破产重整款项 小 计

内容: 3．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十三（五）之说明。

内容: 其他不重大 合 项 计 目

内容: 1 年以内 合 账 计 龄

内容: 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: (3) 期末前 5 名应收账款余额共计 64,776.36 元，占应收账款账面余额的 100%，账龄

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 均系 1 年以内。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 100%。 (6) 应收账款——外币应收账款 币 美 小 种 元 计 原币金额 期 末 数 汇率 折人民币金额 原币金额 270,192.40 270,192.40 期 初 数 汇率 折人民币金额 7.8087 7.8087 2,109,851.39 2,109,851.39

内容: 其他不重大 合 项 计 目

内容: 单项金额重大 单项金额不重大但 信用风险较大 其他不重大 合 计

内容: 1 年以内 2-3 年 合 账 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 计 龄

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 1 年以内 2-3 年 合 计

内容: (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 详见本财务报表附注七（一）5（6）之说明。

内容: 3. 长期股权投资 (1) 明细情况

内容: 被投资 单位名称 杭州海纳半导体 有限公司 浙江海纳进出口 贸易有限公司 小 计 持股 比例 投资 期限 初始 金额 期初 数 本期 增加 本期 减少 期末 数 56,000,000.00 7,977,371.86 1,022,628.14

内容: (3) 对联营企业投资 1) 期末余额构成明细情况

内容: 2) 本期增减变动明细情况

内容: 被投资 单位名称 初始 金额 期初 数 本期损益 调整增减额 期末 数

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 杭州杭鑫电子工业有限公司 小 计

内容: 浙江华盟股份有限公司 0.23% 小 计

内容: 浙江海纳进出口贸易有限公司 小 计

内容: 2) 计提原因和依据的说明 2007 年度，本公司成功实施了破产重整计划，子公司浙江海纳进出口贸易有限公司应 收本公司债权 11,461,709.29 元在按 25.35%的比例清偿后，剩余本金债权予以减免，导致 该公司发生债务重组损失 8,556,165.99 元，净资产大幅缩水。因浙江海纳进出口贸易有限 公司已被浙江省工商行政管理局吊销企业法人营业执照（尚未注销） ，不能开展经营活动， 故本公司将投资本金和按持股比例计算的应享有该公司账面净资产数的差额计提长期股权 投资减值准备 7,977,371.86 元。

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 小 计

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 小 计

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 小 计

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 4,215,810.82 100%

内容: 向前 5 名客户销售的收入总额 占当年主营业务收入比例

内容: 权益法核算的调整被投资单 位损益净增减的金额 合 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 原因详见本财务报表附注七（二）5（2）之所述。

内容: (二) 计提原因和依据的说明 本公司坏账准备计提政策详见本财务报表附注三（九）之说明；本公司存货跌价准备计 提政策详见本财务报表附注三（十）3 之说明；本公司在建工程减值准备计提政策详见本财 务报表附注三（十五）3 之说明。

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 说明： 本报告的期初数指 2007 年 1 月 1 日财务报表数， 期末数指 2007 年 12 月 31 日财 务报表数，本期指 2007 年 1 月 1 日－2007 年 12 月 31 日。 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 ，一方控制、共同控制另一方或对另一方 施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号） ，将特定情 形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方

内容: 公司名称 浙江浙大圆正 集团有限公司 浙江大学投资 控股有限公司 注册地 浙江 杭州 浙江 杭州 业务 性质 资产经 营管理 实业 投资 与本公 司关系 实际 控制人 实际 控制人 注册 资本 7,000 万元 15,000 万元 对本公司 持股比例 10% 对本公司 表决权比例 10%

内容: 以前年度， 因原实际控制人邱忠保及其派驻的高管违规挪用本公司巨额资金和违规对外 担保，本公司经营陷入严重困境。2007 年度，为挽救本公司，应有关政府部门的指示和要 求， 经股东浙江浙大圆正集团有限公司和股东深圳市科铭实业有限公司协商， 本公司改选了 董事会成员和董事长。 9 名董事会成员中， 在 浙江浙大圆正集团有限公司及其下属企业浙江 浙大网新集团有限公司职员出任 5 名，深圳市科铭实业有限公司职员出任 1 名，独立董事 3 名，董事长由浙江浙大圆正集团有限公司的总经理担任。此外，经法院裁定，浙江浙大圆正 集团有限公司下属企业深圳市大地投资发展有限公司已取得本公司 24%的股权（因本公司尚 未完成股权分置改革，股权过户手续被暂停） 。 综上，因浙江浙大圆正集团有限公司直接和间接持有本公司 34%的股权，系本公司的第 一大股东，且在公司 9 名董事会成员中占据 5 个名额，实际控制着本公司的生产经营，故浙 江浙大圆正集团有限公司及其母公司浙江大学投资控股有限公司为本公司的实际控制人， 浙 江大学为本公司的最终控制人。本公司与实际控制人之间的股权结构如下图所示： 浙江大学 100% 浙江大学投资控股有限公司 100%

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 浙江浙大圆正集团有限公司 10.89%[注] 浙江浙大网新集团有限公司 10% 100% 杭州通凯科技有限公司 100% 深圳市大地投资发展有限公司 24% 浙江海纳科技股份有限公司 [注]： 浙江网新创业投资有限责任公司、 浙江图灵计算机应用工程有限公司和浙江融顺 投资有限公司均系浙江浙大网新集团有限公司（以下简称网新集团）的股东，该 3 个公司和 浙江浙大圆正集团有限公司合计持有网新集团 31.17%股权。根据网新集团《公司章程》的 规定， 浙江浙大圆正集团有限公司和上述 3 个公司共向网新集团委派 5 名董事 （网新集团董 事会共有 11 名成员） 。根据上述 3 个公司于 2007 年 9 月 30 日签署的《股东共同声明》 ，上 述 3 家公司同意按照网新集团《公司章程》的约定，在召开董事会或以其他方式行使股东 权力时，与浙江浙大圆正集团有限公司实施一致行动，直接同意、认可或接受浙江浙大圆正 集团有限公司提出的关于网新集团具体开发经营（包括对外投资、重大人事安排等）及分歧 解决的各项意见、 建议和要求。 综上， 浙江浙大圆正集团有限公司系网新集团的实际控制人。 2. 子公司杭州海纳半导体有限公司和浙江海纳进出口贸易有限公司信息详见本财务报 表附注五（一）之说明。 3.联营企业 1) 基本情况 被投资单位名称 杭州杭鑫电子工业有限公司 2) 财务信息 被投资 单位名称 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净资产 总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 注册 地 杭州 业务 性质 半导体元器件 注册 资本 325.085 万美元 合计持 股比例 45.36% 合计表决 权比例 45.36%

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 杭州杭鑫 电子工业 15,039.14 万元 7,560.01 万元 7,479.13 万元 20,506.27 万元 706.24 万元 有限公司 4. 其他关联方 关联方名称 深圳市大地投资发展有限公司 浙江浙大网新教育发展有限公司 上海安正教育科技发展有限公司 上海泛华进出口有限公司 上海保融经贸发展有限公司 杭州长新贸易有限公司 上海原创投资发展有限公司 中实恒业投资有限公司 中油管道实业投资开发有限公司 南京恒牛工贸实业有限公司 上海中安实业公司 中油龙昌(集团)股份有限公司 上海飞天工贸发展有限公司 薛卫国 (三) 关联方交易情况 1. 母公司财务报表的关联方交易情况 (1) 采购货物 本期数 关联方名称 金额 杭州海纳半导体有限公司 小 计 定价政策 金额 1,711,078.40 1,711,078.40 定价政策 市场价 上年同期数 与本公司的关系 股东、重组方、同一实际控制人 重组方、同一实际控制人 受邱忠保控制 受邱忠保控制 受邱忠保控制 受邱忠保控制 受邱忠保控制 受邱忠保控制 受邱忠保控制 受邱忠保控制 受邱忠保控制 受邱忠保控制 受邱忠保控制 前任董事长、受邱忠保控制

内容: (2) 销售货物 本期数 关联方名称 金额 杭州海纳半导体有限公司 55,364.41 定价政策 市场价 金额 4,365,108.21 定价政策 市场价 上年同期数

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: (3) 关联方未结算项目金额

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 浙江浙大网新教育发展有限公司 杭州海纳半导体有限公司 浙江海纳进出口贸易有限公司 小 计

内容: (4) 其他关联方交易 1) 租赁 2007 年度，本公司按协议向杭州海纳半导体有限公司收取设备租金 300 万元。2006 年 度，本公司按协议向杭州海纳半导体有限公司收取设备租金 154.89 万元。 2) 债权转让 根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》 ，本公司向深圳市大地投资发展 有限公司转让了相关债权，详见本财务报表附注十三（一）7 之说明。 3) 债务清偿和减免 根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》 ，在本公司按 25.35%的比例清偿 债务后，杭州海纳半导体有限公司和浙江海纳进出口贸易有限公司豁免了本公司剩余债务， 详见本财务报表附注十三（一）2 之说明。 4) 关键管理人员薪酬 2007 年度公司共有关键管理人员（包括年度内离任者和上任者，以下同）23 人，其中 在本公司领取报酬 11 人，报酬总额 143.82 万元。2006 年度公司共有关键管理人员 26 人， 其中在本公司领取报酬 17 人， 全年报酬总额 132.82 万元。 每一位关键管理人员的薪酬如下： 姓 黄绍嘉 叶根银 肖志坚 杜归真 韩灵丽 刘晓松 李军 江向阳 王成剑 名 职 务 本期数 197,576.00 300,737.00 250,445.00 32,125.00 32,125.00 32,125.00 98,009.00 88,613.00 252,666.00 上年同期数 103,742.00 94,410.00 81,318.00 15,390.00 15,390.00 15,390.00

内容: 前任董事长、现任董事 总裁 前任董事、现任副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 副总裁、董事会秘书 财务总监 前任董事长、前任总经理

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 沈锦林 于少波 胡桂馥 兰牟 唐国华 丁振海 萧志东 吴萍 赖惠芳 李晓东 合 计

内容: 前任副董事长 前任董事、前任副总经理 前任财务负责人 前任董事、前任副总经理、 前任董事会秘书 前任独立董事 前任独立董事 前任独立董事 前任职工监事 前任董事会秘书 前任职工监事 77,816.45 1,438,163.45 110,395.00 218,197.00

内容: 2. 合并财务报表的关联方交易情况 (1) 采购货物 本期数 关联方名称 金额 杭州杭鑫电子工业有限公司 小 (2) 销售货物 本期数 关联方名称 金额 杭州杭鑫电子工业有限公司 小 计 53,784,359.02 53,784,359.02 定价政策 市场价 金额 48,515,831.77 48,515,831.77 定价政策 市场价 上年同期数 计 18,448,692.14 18,448,692.14 定价政策 市场价 金额 定价政策 上年同期数

内容: (3) 关联方未结算项目金额

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内容: (4) 其他关联方交易 1) 截至 2007 年 12 月 31 日， 子公司杭州海纳半导体有限公司为关联方提供保证担保的 情况

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 贷款金融机构 杭州市商业银行钱江支行 杭州市商业银行钱江支行

内容: 担保事项 期末担保余额 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 银行借款 200 万元 300 万元 200 万元 300 万元 500 万元 1,500 万元

内容: 杭州杭鑫电子 工业有限公司

内容: 杭州市商业银行钱江支行 杭州市商业银行钱江支行 杭州市商业银行钱江支行 小 计

内容: 2) 租赁 2007 年度，杭州海纳半导体有限公司按协议向浙江浙大圆正集团有限公司支付厂房租 金 105 万元。 2006 年度， 杭州海纳半导体有限公司按协议向浙江大学支付厂房租金 42 万元。 3) 债权转让

内容: 根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》 ，本公司向深圳市大地投资发展 有限公司转让了相关债权，详见本财务报表附注十三（一）7 之说明。 4) 关键管理人员薪酬 除在本财务报表附注十（三）1（4）4）中已披露的关键管理人员薪酬外，尚有下列关 键管理人员在子公司杭州海纳半导体有限公司领取报酬，各年度薪酬如下： 姓 名 职 务 本期数 1,727,000.00 395,900.00 上年同期数 728,000.00 243,500.00 204,300.00 2,122,900.00 1,175,800.00

内容: 沈益军 饶伟星 郑建国 合 计

内容: 前任董事、前任副总经理 职工监事 前任职工监事

内容: 十一、或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日，子公司杭州海纳半导体有限公司存在尚处在有效期内的对外 担保，详见本财务报表附注十（三）2（4）1）之说明。

内容: 十二、承诺事项 (一) 2004 年 7 月 19 日，本公司和杭州高新技术产业开发区对外贸易经济合作局签订 《进区投资协议书》双方约定， 。 该外贸局承诺为本公司提供项目建设用地约 67,290 平方米， 其中一期供地面积约为 49,650 平方米，二期保留用地面积约为 17,640 平方米，并在 2004 年 11 月底前将土地交付本公司。 本公司承诺于 2004 年 12 月至 2006 年 6 月间实施 “高新技

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 术产业园工程建设项目” ，其中：一期为“杭州海纳半导体有限公司搬迁及扩产项目”(简称 搬迁及扩产项目)，预计总投资 18,463 万元（原有固定资产原价 7,230 万元） ；二期为分立 器件项目， 预计总投资 10,694.03 万元。 该投资事项业经公司董事会二届十四次会议决议通 过，并经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过。 2006 年 1 月 10 日，本公司董事会通过决议，决定“搬迁及扩产项目”建设用地由杭州 海纳半导体有限公司受让。截至 2007 年 12 月 31 日，项目建设用地尚未取得。 (二) 2005 年 8 月 10 日，本公司、邱忠保签署承诺函，向航天通信控股集团股份有限 公司（以下简称航天通信）承诺如下： 本公司和邱忠保承诺在 2006 年 8 月 1 日前收购航天通信在福建省金爵房地产开发有限 公司所购买的 6 幢 12 套别墅，收购价款为 3,400 万元以上(3,400 万元加上与该房产有关的 一切税费等)；届时，如本公司和邱忠保未按上述承诺收购，该房产将由航天通信自行处置， 处置所得净价款如不到上述 3,400 万元以上的， 不足部分由本公司和邱忠保予以补足， 并承 担连带责任。 该项承诺系原实际控制人邱忠保及其派驻高管违规所为，未经公司董事会审议。截至 2007 年 12 月 31 日，航天通信尚未要求本公司履行该项承诺，本公司也不知晓航天通信是 否已处置上述别墅。经本公司了解和调查，上述别墅的目前市场价未低于承诺收购款 3,400 万元，故预计该项承诺不会对本公司造成重大影响。

内容: 十三、其他重要事项 (一) 与破产重整相关事宜 以前年度，本公司被原实际控制人违规占用巨额资金，且违规对外担保，导致公司经营 资金匮乏，诉讼缠身，主要经营性资产（包括股权、房产、土地使用权、设备、车辆、债权 等）被法院查封、冻结。该等事项导致本公司丧失对外融资能力，无法偿还到期债务和承担 违规担保连带责任，持续经营能力存在重大不确定性。 1．破产重整 2007 年 9 月，因面临债务危机，本公司被债权人向法院申请破产重整，并被法院宣告 进入破产重整程序。根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》 ，本公司及重组 方在按申报债权本金的 25.35%清偿后，剩余本金债权、全部利息债权和其他债权予以减免。 2007 年 12 月，因本公司重整计划已在重整计划期内执行完毕，经法院裁定，本公司管理人 监督职责终止，按照重整计划减免的债务，本公司不再承担清偿责任。同时，重组方（系浙

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内容: 1 光大银行武汉分行 2 光大银行广州分行恒福路支行 3 浙江浙大圆正集团有限公司 4 交通银行南京分行 5 中国长城资产管理有限公司 上海办事处

内容: 6 成都商业银行德盛支行 7 中国东方资产管理有限公司 南京办事处

内容: 8 袁建华 9 深圳发展银行上海陆家嘴支行 10 陈平 11 中信银行福州分行 12 杭州海纳半导体有限公司 13 浙江海纳进出口贸易有限公司 14 中国工商银行杭州保俶路支行 15 龙元建设集团股份有限公司 合 计

内容: 3．资产解封、解冻 2007 年度，本公司成功实施了破产重整。在重组方按申报债权本金的 25.35%清偿债务 后，经债权人申请，相关法院解除了对本公司主要经营性资产的查封和冻结。 4．预计负债转回 以前年度， 经公司董事会、 股东大会决议通过， 本公司对违规担保计提了巨额预计负债，

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内容: 导致本公司资不抵债。2007 年度，基于以下三种因素，本公司对违规担保需承担的连带清 偿责任已得到解除，经公司董事会决议通过，本公司合计转回原已计提的预计负债 463,916,084.43 元。 其中， 基于第 1 项和第 2 项因素， 本公司转回预计负债 430,075,070.87 元，基于第 3 项因素，本公司转回预计负债 33,841,013.56 元。 (1) 本公司成功实施了破产重整， 对已申报的担保债权， 在本公司及重组方按申报担保 债权本金的 25.35%清偿债务后，剩余本金债权、全部利息债权和其他债权予以减免。 (2) 重组方承诺，对在本次破产重整中可能存在的未申报债权，如果经法院确认，由重 组方按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿。 (3) 由于主债务人的履约，本公司自动解除了一笔担保本金为 3,000 万元的连带责任， 具体如下： 2005 年 11 月 15 日，江苏省南京市中级人民法院下达《民事判决书》（2005）宁民二 （ 初字第 230 号） ，判决如下： （1）南京恒牛工贸实业有限公司于本判决生效后十日内归还华 夏银行南京分行借款本金 3,000 万元及利息； （2） 华夏银行南京分行对海南皇冠假日滨海温 泉酒店有限公司出质的 2,160 万股本公司法人股， 在南京恒牛工贸实业有限公司的上述第一 项还款及支付本案诉讼费 162,140.00 元、 其他诉讼费 300 元的范围内享有优先受偿权； （3） 中油龙昌（集团）股份有限公司、本公司对华夏银行南京分行实现质权后仍不能实现的债权 承担连带清偿责任。 2007 年 4 月 30 日，海南省海口市中级人民法院下达《民事裁定书》〔2005〕)海中法 （ 执字第 58－7 号、 〔2007〕海中法委执字第 3－1 号、 〔2007〕海中法执提字第 11－1 号） ，裁 定： 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司所持本公司 2,160 万股法人股按第三次拍卖保留价 49,163,760.00 元的价格抵债给深圳市大地投资发展有限公司（因华夏银行南京分行将债权 转让给深圳市大地投资发展有限公司， 故申请执行人由华夏银行南京分行变更为深圳市大地 投资发展有限公司） ；将前述抵债的股权过户至深圳市大地投资发展有限公司名下。 因质权实现的对价为 49,163,760.00 元， 故深圳市大地投资发展有限公司主张的债权已 全部实现，本公司自动解除了该笔 3,000 万元担保本金及其利息的连带清偿责任。 上述预计负债转回对本公司 2007 年度经营业绩具有重大影响。 5. 对外担保损失 以前年度，本公司存在巨额违规对外担保。2007 年度，因承担连带清偿责任，本公司 实际发生对外担保损失 95,804,923.77 元，具体如下： (1) 通过实施破产重整程序，本公司对申报的担保债权需承担本金的 25.35%的连带清

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内容: 偿责任。申报的担保债权本金总额为 358,763,605.00 元，按 25.35%计算，担保损失为 90,946,573.87 元。 (2) 因需承担连带清偿责任，本公司被法院强制执行财产共计 4,858,349.90 元。 6. 债务重组收益 如本财务报表附注十三（一）1、2 所述，本公司因面临债务危机，通过实施破产重整 程序，表内债务在按申报债权本金的 25.35%清偿后，剩余本金债权、全部利息债权和其他 债权予以减免。据此，本公司实现债务重组收益 34,743,280.28 元，合并抵销子公司对应的 债务重组损失后的债务重组收益为 15,220,588.43 元。 7. 债权转让 根据债权人会议通过并经法院批准的 《重整计划草案》 因本公司已基本丧失偿债能力， ， 由深圳市大地投资发展有限公司（重组方）以本公司持续经营条件下的资产价值 11,072.87 万元（评估值）为基数，提供等值现金，用于完成本公司重整计划。其中 1,227.26 万元现 金用于购买本公司截至 2007 年 9 月 14 日(重整受理日)的全部应收款。 基于此， 本公司与深 圳市大地投资发展有限公司签订了《债权转让协议》 ，双方约定：本公司将截至 2007 年 9 月 14 日的全部应收款作价 1,227.26 万元转让给重组方。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司 已收妥债权转让款 1,227.26 万元， 并实现债权转让收益 660,622.76 元。 本公司对外转让的 应收款项情况如下表： 单 位 账面余额 51,667,876.65 41,706,000.00 40,099,200.00 33,533,200.00 35,401,460.67 16,000,000.00 13,500,000.00 13,200,345.00 3,000,000.00 2,036,487.50 1,200,000.00 坏账准备 51,667,876.65 41,706,000.00 40,099,200.00 33,533,200.00 35,401,460.67 16,000,000.00 13,500,000.00 13,200,345.00 3,000,000.00 2,036,487.50 1,200,000.00 账面价值

内容: 上海泛华进出口有限公司 上海安正教育科技发展有限公司 上海保融经贸发展有限公司 上海原创投资发展有限公司 杭州长新贸易有限公司 中实恒业投资有限公司 中油管道实业投资开发有限公司 南京恒牛工贸实业有限公司 上海中安实业有限公司 薛卫国 中油龙昌(集团)股份有限公司

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内容: 上海飞天工贸发展有限公司 厦门毅鑫塑胶电子有限公司 杭州杭鑫电子工业有限公司 杭州高新区国土资源局 美国 ULTRASIL 公司 三农阿根廷公司 北京燕东微电子联合有限公司 上海新玻电子有限公司 上海贝岭股份有限公司 衡阳科晶微电子有限公司 其他小额往来 合 计

内容: 8. 坏账准备转销 以前年度，经公司董事会、股东大会决议通过，本公司对违规占用资金计提了巨额坏账 准备。2007 年度，基于重整计划，本公司将应收占用资金债权全部转让给重组方，故本公 司转销原已计提的坏账准备 251,493,024.82 元。同时，子公司杭州海纳半导体有限公司相 应转销原已计提的坏账准备 230 万元。 (二) 资产拍卖 2004 年 11 月，本公司向中国工商银行杭州保俶支行(本节简称保俶支行)借款 3,000 万 元，借款期限 12 个月。2005 年 12 月，因本公司未按期归还借款本金 2,500 万元（已归还 500 万元） ，保俶支行向法院提起诉讼。2006 年 2 月，法院作出判决，本公司应归还借款本 金 2,500 万元，支付利息 363,862.50 元（利息已计算至 2005 年 12 月 5 日） ，中油龙昌（集 团）股份有限公司承担连带责任。 2007 年 5 月，为抵偿逾期借款，法院拍卖了“Z 栋、Y 栋、E 栋”共 6,338.65 平方米的 房产及附属工程，以及干燥机、空压机等 16 项机器设备，前述资产的拍卖价为 980 万元。 扣除诉讼费、拍卖费等后，实际用于抵偿逾期借款的金额为 8,879,707.00 元。 [注]：以前年度，本公司向保俶支行借款 3,000 万元，并已归还 500 万元。2007 年度， 本公司被强制扣划银行存款 32.53 万元，被拍卖资产抵偿借款 887.97 万元，并在本公司按 《重整计划》的约定清偿 400.40 万元后，剩余借款本息得到减免。

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内容: (三) 设备转让 为盘活闲置资产，经公司董事会决议通过，本公司和宁波立立半导体有限公司(乙方) 于 2007 年 2 月签订了两份《二手设备买卖合同》 。双方约定：本公司将 1 台硅表面分析仪和 1 台激光打标机作价 192 万元转让给乙方，将 1 台 KX150 单晶炉作价 358 万元转让给乙方； 乙方在付清全部款项后获得设备所有权。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已收妥设备转让 款 550 万元。 (四) 经营租赁 根据子公司杭州海纳半导体有限公司和杭州凯和精工机械有限公司（甲方）于 2007 年 10 月 24 日签订的《房屋租赁合同》，杭州海纳半导体有限公司向甲方租赁厂房、室外场地 和附属设备，租赁期为 5 年，租金自 2007 年 12 月 1 日起计算。第 1 年租金为 2,043,960.00 元，第 2 年至第 5 年每年租金以上年租金为基础递增 3%，具体如下表： 剩余租赁期 第 1 年（2007 年 12 月 1 日至 2008 年 11 月 30 日，以下类推） 第2年 第3年 第4年 第5年 合 (五) 与现金流量表相关的信息 1. 合并现金流量表补充资料 补充资料 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加： 资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失(收益以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 8,075,491.81 23,413.24 391,632,355.13 -1,953,906.20 9,253,187.49 13,448,688.91 -32,939,450.37 7,423,790.56 本期数 上年同期数 计 最低租赁付款额 2,043,960.00 2,105,278.80 2,168,437.16 2,233,490.27 2,300,494.98 10,851,661.21

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内容: 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填 列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填 列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2. 现金和现金等价物 项 (1) 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 目 本期数 38,734,563.97 283,903.26 35,065,987.06 3,384,673.65 上年同期数 14,977,096.95 86,231.71 11,077,971.69 3,812,893.55 23,757,467.02 5,474,113.46 38,734,563.97 14,977,096.95 14,977,096.95 9,502,983.49 -4,722,887.82 7,480,616.65

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内容: (3) 期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 (六) 政府补助 补助单位 杭州市财政局 小 计 批准文件 杭经资源〔2007〕280 号、 杭财企一〔2007〕733 号

内容: 补助种类 清洁生产奖励款

内容: (七) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 1．2006 年度，本公司和浙江浙大圆正集团有限公司就“本公司实际控制人邱忠保及本 公司其他高管人员涉嫌公司、金融刑事犯罪”分别向杭州市公安局和上海市公安局报案。目 前，该案尚在审理之中。 2．根据浙江省工商行政管理局于 2007 年 2 月 27 日下达的《处罚决定书》(浙工商案 [2007]11 号)，因未参加 2005 年度工商年检，子公司浙江海纳进出口贸易有限公司被该局 依法吊销了企业法人营业执照。 3．因本公司原实际控制人邱忠保及其派驻高管在以前年度的违规行为，根据中国证券 监督管理委员会于 2007 年 4 月 24 日下达的《行政处罚决定书》(证监罚字[2007]14 号)， 本公司存在以下违法事实： (1)对银行存款存在虚假记载； (2)对短期投资存在虚假记载； (3) 对多项重大担保及涉诉事项未履行披露义务；(4)对股东持有的公司股权被质押、冻结情况 未履行披露义务。据此，中国证券监督管理委员会对本公司处以 40 万元罚款，并对有关前 任高管予以相应处罚。

内容: 十四、其他补充资料 (一) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号 ——非经常性损益》（2007 修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为 ＋，损失为-）：

内容: 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位 可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 40,000.00 21,395.00 目 本期数 -8,075,491.81 上年同期数 -23,413.24

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内容: 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东所占份额 非经常性损益净额

内容: [注]:在本期和上期，本公司存在对违规担保和违规占用资金计提、转回预计负债和坏 账准备事项。 其中， 本期转回对违规担保计提的预计负债和实际发生对外担保损失的轧差数 为 368,111,160.66 元，上期对违规担保计提的预计负债为 65,976,356.98 元，上期转回对 违规占用资金计提的坏账准备为 30,744,000.00 元。 因违规担保和违规占用资金系原实际控 制人邱忠保及其派驻高管违规所为， 与本公司经营活动无关， 故为正确反映本公司的经营业 绩，本公司将前述计提、转回的预计负债和坏账准备作为非经常性损益处理。 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计 算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 净资产收益率

内容: 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 本期数 归属于公司普通股 股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 379.84 14.18 上年 同期数 -[注] -[注] 加权平均 本期数 -[注] -[注] 上年 同期数 -[注] -[注] 每股收益(元/股) 基本每股收益 本期数 4.35 0.16 上年 同期数 0.13 0.52 稀释每股收益 本期数 4.35 0.16 上年 同期数 0.13 0.52

内容: [注]:本期，本公司归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润分别为 39,105.10 万元和 1,460.31 万元。上期，该两个数据分别为 1,181.29 万元和 4,714.73 万元。本期末，本公司期末净资产和加权平均资产分别为 10,295.23万元和-9,257.32万元。 上期末， 该两个数据分别为-28,809.86万元和-29,428.80 万元。 因本公司存在期末净资产或加权平均净资产为负数的情形， 如机械套用公式计算净资

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内容: 产收益率指标，计算结果明显违背事实，基于此，本公司对相关期间的净资产收益率指标未 予计算，以“－”列示。 (2) 计算过程 1)基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 2)稀释每股收益 报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股。 (三) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号— —新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计〔2007〕10 号）的规 定，本公司 2006 年度合并净利润差异调节表如下： 项 目 金 额 12,073,699.09 -260,819.67 -248,099.60 -12,720.07 1,635,809.49 13,448,688.91 11,812,879.42 1,635,809.49

内容: 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 所得税 加：少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 其中：归属于母公司股东之净利润 少数股东损益 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：福利费计提数冲回 所得税费用相应模拟计算增加 加：少数股东损益

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内容: 2006 年度模拟净利润 其中：归属于母公司股东之净利润 少数股东损益

内容: (四) 本财务报表附注三 （十九） 所述之会计政策变更事项对本公司 2006 年 1 月 1 日合 并股东权益影响如下： 项目 2006 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 其他 按照新会计准则调整的少数股东权益 2006 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 6,277.30 -300,477,395.60 181,950.66 331,384.47 金额 -300,984,453.43

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内容: （四） 、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位： （人民币）元 项目名称 2007 年报披露 2006 年报原披 数 露数 差异 0.00 0.00 原因说明

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 -288,344,863.34 -288,344,863.34 准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 -282,860,618.79 -282,860,618.79 则） 163,392.13 5,238,006.39 163,392.13 5,238,006.39 82,846.03 82,846.03 82,846.03 82,846.03

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 浙江海纳科技股份有限公司 二 00 七年年度报告

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务负责人签名并盖章的会计 报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。

内容: 浙江海纳科技股份有限公司董事会 二 00 八年二月二十八日