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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司

内容: Shandong Wohua Pharmaceutical Co.,Ltd.

内容: 二○一二年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人赵丙贤、主管会计工作负责人王炯及会计机构负责人(会计主管 人员)王炯声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释

内容: 义

内容: 释义项 公司、本公司、沃华医药 GMP 董事会 股东大会

内容: 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 山东沃华医药科技股份有限公司 药品生产质量管理规范 山东沃华医药科技股份有限公司董事会 山东沃华医药科技股份有限公司股东大会

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内容: 重大风险提示

内容: 可能存在经营成本增加、行业竞争加剧、国家政策性降价、新产品研发周 期长及不确定性大等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 沃华医药 深圳证券交易所 山东沃华医药科技股份有限公司 沃华医药 Shandong Wohua Pharmaceutical Co., Ltd. 赵丙贤 山东省潍坊市高新技术产业开发区梨园街 519 号 261205 山东省潍坊市高新技术产业开发区梨园街 519 号 261205 http://www.wohua.cn lulu6961@sina.com 股票代码 002107

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 张戈 王璐璐 证券事务代表

内容: 山东省潍坊市高新技术产业开发区梨园街 519 山东省潍坊市高新技术产业开发区梨园街 519 号 0536－8553373 0536－8553367 lulu6961@sina.com 号 0536－8553373 0536－8553367 lulu6961@sina.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》 、 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 秦怀武、杜业勤

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

内容: √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 国都证券有限责任公司 保荐机构办公地址 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦九层 保荐代表人姓名 花宇、毛红英 持续督导期间

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

内容: □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本年比上年增 减(%) 调整后 40.65% 调整前 90,920,639.90

内容: 注：公司 2011 年度、2010 数据调整的原因是：因核查老厂区清理搬迁属于一个完整的会计事项，不应划分为几个阶段 分别予以处理，公司对此进行了会计差错追溯调整。2012 年 7 月 25 日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对前 期会计差错更正的议案》 《会计师事务所关于前期差错更正专项说明》刊登于 2012 年 7 月 27 号的巨潮资讯网 。 （http://www.cninfo.com.cn）上。 《关于老厂区搬迁相关会计处理的更正公告》刊登于 2012 年 6 月 22 号的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上，公告编号：2012-16。

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内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年是机遇和挑战并存的一年，一方面随着国家《医药工业“十二五”发展规划》的颁布实施，加 快医药工业转型升级和快速发展的目标为医药企业提供了发展机遇。另一方面医药行业的宏观环境依然深 受医药卫生体制改革的影响，医改政策的进一步深入推进带来的市场不确定性对医药企业形成挑战。国内 医药市场随着国家医改政策的深入推进，药品招标机制广泛开展，价格竞争依然激烈，原材料价格结构性 上涨，新版GMP实施使企业生产成本上升压力依然存在。报告期内，受宏观经济下滑、行业政策多变、医 改日益深化及“毒胶囊”事件等诸多因素影响，国内医药行业整体增速有所放缓。 面对医药行业的机遇与挑战，在外部经济形势复杂多变、困难挑战交织叠加的多种不利因素下，公司 在董事会的领导下，深入践行公司核心理念，扬起二次创业的风帆，加强“顾客第一，保开源”的服务意 识和“历行节约，要节流”的创业意识，公司各项工作取得了一定的进展。 报告期内，公司实现营业总收入20,960.68万元，较上年同期增长40.65%；实现归属于上市公司股东 的净利润834.04万元，较上年同期增长12.21%。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 报告期内，公司实现营业总收入20,960.68万元，较上年同期增长40.65%，主要原因是系本报告期继 续加大市场投入，进一步巩固市场份额并拓展新的营销渠道，提升市场覆盖率，促进营业收入增长； 营业成本4,578.15万元，较上年同期增长32.32%，主要系营业收入增长相应营业成本增长； 销售费用、管理费用、财务费用合计较上年同期增加4,078.62万元，增长37.52%，主要系随着公司销 售规模的扩大，学术研讨费、市场维护费等各项销售费用增加； 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加3,249.65万元，主要原因为报告期内销售收入增长回款 增加及本年度收到政府补助款，增加了现金流入。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况： （1）营销方面 集中优势兵力打营销歼灭战，加强重点市场扶持，细分管理到位的区域市场，打造新产品样板市场， 建设新产品代理网络，延伸心可舒覆盖力度，强化市场部建设，加强优秀营销人才的培养，重视团队建设，

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内容: 进一步提升营销队伍专业化水平。 （2） 研发方面 制定符合公司产品特点、适应已有营销模式、有针对性、可操作的“护城河”建设规划。逐渐形成专 利、行政保护、商标保护、学术积累、工艺改进、质量标准提升、服务模式创新等立体“护城河”建设模 式。进一步丰富产品线，积极引进独家品种，2012年3月，公司向北京天泰源医药技术开发有限公司购买 了“通络化痰胶囊”项目的新药生产技术和专利权。“通络化痰胶囊”品种与公司长期聚焦于心脑血管领域治 疗药物的战略是一致的，有助于公司突破单一品种的限制，有助于丰富公司产品线，对公司长远发展是必 要的，符合公司战略中“构筑强大产品线”的要求，为公司可持续健康发展提供保障。 （3） 生产方面 完成新版GMP实施计划，建设完成与新版GMP相适应的质量管理体系。根据新版GMP的要求，逐渐 调整相关工作流程和制度，调整和完善现场管理、发货管理、工艺验证、物料风险控制、设备管理等等一 系列的管理结构；降本指标层层分解，提高劳动效率；加强技术人才的培养；力争产品质量“0”事故。 （4） 管理方面 继续贯彻核心理念的高效动作，全面提升各级管理人员的技能素质，按季度考核各级管理人员领导力 提升计划，完善现有的领导力的模型，各级管理人员“送服务到一线”。财务管理方面，严格控制各项标准 执行，制定应收款项周转指标，节约资金成本。行政管理方面，优化各项流程，提高行政管理效率。以OA 系统建设为契机，不断完善内控流程。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因

内容: 2、收入

内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计

内容: 本报告期营业收入较上年同期增长40.65%，系本报告期继续加大市场投入，进一步巩固市场份额并拓 展新的营销渠道，提升市场覆盖率，促进营业收入增长。

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内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: √ 是 □ 否 单位：盒 行业分类 销售量 医药工业 生产量 库存量 销售量 医药商业 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 项目 2012 年 13,803,030 14,192,134 3,570,294 16,625 0 7,045 2011 年 11,916,088 12,492,879 3,295,347 0 0 0 同比增减（%） 15.84% 13.60% 8.34%

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 69,389,620.96 33.10%

内容: 3、成本

内容: 行业分类 单位：元 12

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内容: 2012 年 行业分类 医药工业 医药商业 项目 金额 主营业务成本 主营业务成本 43,584,310.82 792,377.73 占营业成本比重 （%） 金额

内容: 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 11,562,159.85 49.57%

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内容: 4、费用

内容: (1) 本报告期销售费用较上年同期增加38,536,768.47元，增长41.90%，主要系随着公司销售规模的扩 大，学术研讨费、市场维护费等各项销售费用增加。 (2) 本报告期管理费用较上年同期增加6,797,628.75元，增长42.68%，主要系本期辞退福利以及专利技 术的摊销费用增加。 (3)本报告期财务费用较上年同期减少4,548,150.03元，主要系：①本报告期收到的利息收入较上期增 加284万元；②本报告期持续加强对销售发货及回款的控制，降低现金折扣比例，从而使现金折扣金额减 少。 5、研发支出

内容: 报告期内，公司研发投入1,716.01万元，占营业收入8.19%，占净资产2.89%。公司围绕核心产品开展 工艺技术优化和标准提升研究、上市后临床再评价研究和新产品产业化开发研究等研发项目，各项目正在 按照既定计划正常实施，项目完成后将提升核心产品的工艺技术水平和质量控制水平，提高市场竞争力， 丰富公司产品线，促进企业持续发展。 6、现金流

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内容: 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加3,249.65万元，主要原因为报告期内销售收入 增长回款增加及本年度收到政府补助款，增加了现金流入。 报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加342.66万元，主要原因为报告期内募集资金利 息收入的增长，增加了现金流入。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 15

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 0.43% 本期应付辞退福利增加。 本期营业收入增长造成应交增值 0.17% 税增长。

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内容: 五、核心竞争力分析

内容: 公司历史悠久， 最早可以追溯到清乾隆年间创立的“万和堂药庄”。 主导产品心可舒片1983年投放市场， 是国内心脑血管领域临床应用时间最长、最成功的中药品种之一。 公司主导产品心可舒片被评为“中国中药名牌产品”，是独家保护的国家二级中药保护品种。该产品为 纯天然植物类心脑血管中成药，不含冰片、虫类成分，组方更加科学，多年临床应用未发现任何毒副作用。 该产品的日最大服用量价格与国内同类中成药最大服用量价格相比较低，容易被普通患者接受。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元

内容: 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]166 号文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2007 年 1 月 10 日由 主承销商 （保荐人） 平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发 行人民币普通股（A 股）股票 1800 万股，每股发行价为 10.85 元，实际募集资金净额 17,907 万元。上述募集资金到位情况 业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒信验报字[2007]1101 号验资报告。 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可［2008］932 号文批准， 公司于 2008 年 8 月 14 日由主承销商国都证券有限责任公司采用非公开发行方式向 7 个特定对象发行人民币普通 股（A 股）股票 1200 万股，每股发行价为 22.76 元，实际募集资金净额 26,162 万元。上述募集资金到位情况业经万隆会计 师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2008）第 2372 号验资报告。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金为 21,323.34 万元，募集资金尚未使用金额（含利息收入）25,841.56 万元，其中：募集资金专户余额 17.56 万元，定期存款 25,824.00 万元。 44,069 0.39 21,323.34 0.00 0.00 0.00%

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内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期实现 是否达到预 的效益 计效益

内容: 未达到计划进度或预计收益 1、中药提取 GMP 车间建设项目、新药研发中心建设项目不单独产生效益。 的情况和原因（分具体项目）2、心可舒 GMP 车间建设项目、中药提取 GMP 车间建设项目、新药研发中心建设项目由于建设期间建筑材料以及人工价格大幅上涨原因造成成本超 18

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文 过了项目预算。项目完工后山东省食品药品监督管理局于 2009 年 3 月进行了 GMP 认证，因此实际于 2009 年 3 月正式投入生产。 3、营销网络建设项目实际投资金额与承诺投资差异原因：该项目计划在原有 22 个省级营销办事处的基础上，扩建至 40 个营销办事处，购买房产， 但是自 2008 年开始，全国房价非理性迅猛上涨，公司为规避房价波动风险，延迟实施了该项目。营销网络建设是公司发展战略中的重要一环，公司 将择机继续实施该项目。 4、心可舒 GMP 车间建设项目未达到预计效益的原因：报告期内公司主要产品心可舒片已增补进 10 个省的基本医药目录，同时公司采取了扩展营销 网络，提高了产品销售区域的覆盖率，促进了销售收入的增长，但未达到预期收益。 5、公司现有产能足以满足目前销售需求。因此，公司延缓了口服液 GMP 车间建设项目、胶囊剂 GMP 车间项目、颗粒剂 GMP 车间项目、膏剂 GMP 车间项目的投入；滴丸车间 GMP 建设项目、丹参 GAP 基地建设项目、滴丸研发平台没有进行投入。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 募集资金投资项目实施地点 变更情况 募集资金投资项目实施方式 调整情况 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 无

内容: 不适用

内容: 尚未使用的募集资金用途及 截止 2012 年 12 月 31 日募集资金尚未使用金额（含利息收入）258,415,553.19 元，其中：募集资金专户余额 175,553.19 元，定期存款 258,240,000.00 去向 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 元。 无

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内容: 2、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 山东沃华医药经营 有限公司 山东沃华创投有限 公司 山东沃华中药研究 院有限公司 潍坊沃华医药基地 管理有限公司 公司类型 子公司 所处行业 医药商业 主要产品或服务 批发中成药、 中药材、 中药 饮片等。 创业投资、 代理投资、 投资 咨询、企业管理咨询。 药品、 保健品研究开发、 医 子公司 中药研发 药技术开发及成果转让、 医 药信息及技术咨询。 子公司 医药服务 医药生产基地管理、 机器设 备维护。 500 2,498,416.31 2,498,416.31 0.00 425.25 -174.75 1,500 2,624,998.59 2,511,422.47 25,000.00 2,684,928.33 2,676,582.39 3,000 15,253,088.33 15,225,079.29 0.00 -153.29 -3,763.29 500 8,778,216.78 -37,064,747.98 51,689,654.93 145,127.08 145,127.08 注册资本（万元） 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元）

内容: 子公司

内容: 投资管理

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况

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内容: 3、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 购买北京天泰源医药技术开发有限公 司"通络化痰胶囊"新药生产技术及专 利 购买北京中证万融医药投资集团有限 公司“参枝苓口服液”新药生产技术及 专利 合计 5,150 2,200 非募集资金投资的重大项目情况说明 2012 年 3 月 9 日公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于购买北京天泰源医药技术开发有限公司“通络化痰胶囊”新药生产技术及专利权的议案》 ，公司受让北京天泰 源医药技术开发有限公司、北京中医药大学东直门医院和中国中医科学院实验药厂三方共同持有的“通络化痰胶囊”项目的新药生产技术及专利权。公司与北京天泰源医药技术开发 有限公司、 北京中医药大学东直门医院和中国中医科学院实验药厂签订 《新药生产技术及专利权转让协议》协议约定“通络化痰胶囊”项目的新药生产技术及专利权转让价格为 2,200 ， 万元，双方签署合同后，经公司董事会审批批准之日起 3 个工作日内，公司按合同约定向北京天泰源医药技术开发有限公司支付合同总金额的 100%款项。公司按照合同约定已于 2012 年 3 月 14 日支付价款 2,200 万元。 经 2011 年 12 月 26 日公司第三届董事会第十九次会议决议批准，公司受让北京中证万融医药投资集团有限公司 “参枝苓口服液”项目的新药技术及专利权。该项新药技术及专 利权评估价为 2,956 万元，受让价格为 2,950 万元。公司与北京中证万融医药投资集团有限公司于 2011 年 12 月 26 日签订《“参枝苓口服液”新药技术及专利权转让合同》 ，协议约 定自双方签署合同之日起 3 日内，公司向北京中证万融医药投资集团有限公司支付合同总金额的 60%（计人民币 1,770 万元，大写：壹仟柒佰柒拾万元整） ，在北京中证万融医药 投资集团有限公司向公司移交全部技术资料后支付剩余价款。公司按照协议约定于 2011 年 12 月 28 日支付价款 1,770 万元。期末相关技术资料移交手续已完成，余款已于 2013 年 3 月 18 日支付。 3,970 --2,950 0 1,770 100% 尚未投入市场 2,200 2,200 2,200 100% 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 本报告期实现销售收入 0.70 万元

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内容: 七、公司未来发展的展望

内容: （一）行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。 “十二五”时期，由于人口增长、老龄化进程加快、医保体系不断健全、居民支付能力增强、人民群众日 益提升的健康需求逐步得到释放，我国将成为全球药品消费增速最快的地区之一。 综合考虑明年宏观经济增速、 国家财政投入、 行业政策调控及市场刚性需求等多重影响因素， 预计2013 年医药经济运行主要体现以下几个特点，一是医药经济总体保持平稳较高增长；二是第一终端止跌回稳， 第二、第三终端稳步增长；三是药价水平总体趋势下降，但降幅会有所减少；四是出口延续低迷的可能性 较大；五是成本高，企业的利润增幅仍待提升。总之，2013 年医药经济增速很可能在今年的基础上触底 回稳，但增幅较前几年相比可能有所降低。（上文部分内容摘自SFDA 南方医药经济研究所《2013年中国 医药经济预测》） 政策方面，政策调整的不确定性增加，有利不利因素并存。产业发展趋势上，国家将以GMP为抓手， 促进产业升级，结构调整，实现产业的规范；将以注册审评为手段，促进产品的创新，实现产业的提升。 中国医药产业将进入一个快速分化、调整的时期。行业政策上，医院控制药费过快增长，行业性降价政策 将陆续推出，药品注册方面将运用一致性评价评估上市药品的质量，医药企业的压力依然存在。 总体来看，2013年医药经济总体保持稳步增长，医药行业依然属于高速发展的行业，内需的刚性增长 以及国家对于产业规范、产业提升的政策导向都将有利于行业的整合发展，但行业政策调整的不确定性也 为公司发展带来挑战。公司将密切关注产业发展政策以及行业政策的变化，适时优化调整以适应市场需求 及国家产业政策，加大研发投入，提升公司运营效率和资金使用效率，实现公司健康、持续发展。

内容: （二）公司发展战略及2013年经营目标 根据产业发展态势以及医药市场的变化，公司董事会按照创新发展、规范发展以及持续发展的思路， 制定2013年经营目标及计划。 （1）实现产品结构调整突破和新产品销售突破。建立新产品样板医院市场，建设新产品代理商网络， 从简单的基础管理工作向全面的专业化学术推广工作转变，从简单客户管理向全面客户关系管理转变，从 简单的数据管理向全面的信息管理转变，从简单的经验交流向全面的知识管理转变，从单一的产品规模向 产品梯队转变。 （2）加强生产管理、确保产品质量。全面围绕新版GMP，增强质量意识，强化考核，杜绝质量事故。

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内容: 公司进一步加强生产各环节的管理，科学合理安排生产计划，精心调度组织生产，安全、保质保量完成生 产任务，增加有效产出，提高劳动生产率及产品质量，确保产品质量。 （3）加强费用控制，降低生产成本。面临原材料、能源价格的上涨和人工成本的增加，成本压力加 大，公司将进一步增强成本控制意识，重复改进工艺，优化质量管理，控制采购成本，丰富管控指标，突 破产能扩张瓶颈，加强准时、精益生产，消除各个环节的浪费，强化细节成本管理，通过岗位分析，设备 能力评估和改造，完善统一的精益生产和节能降耗模式和验收标准，提升运行效率，节省能源消耗。确保 成本优势，在保证产品质量的前提下降低成本，提升效率。 （4）全面推动人才培养，推动团队建设和人才发展计划。加强人才的培养和引进，构建公司人力资 源库。公司将继续加大人才的引进和培养，做好管理、研发、营销、生产等各方面人才的储备工作。建立 和完善人力资源体系，通过适当的激励措施留住人才；注重培训培养和发掘潜力人才；建立具有市场竞争 力的薪酬体制。跟随公司的发展，优化以绩效为导向的薪酬和考核体系，建立起一流的团队，促进公司快 速健康的发展。 （5）多模式营销实现突破。集中优势兵力打营销歼灭战，加强重点市场扶持，细分管理到位的区域 市场，打造新产品样板市场，建设新产品代理网络，延伸心可舒覆盖力度，强化市场部建设，加强优秀营 销人才的培养，重视团队建设，进一步提升营销队伍专业化水平。 （6）提升公司治理水平。进一步完善董事会的决策程序，健全公司法人治理结构。公司按照上市公 司的要求及时披露相关信息，规范公司运作，加强风险点的监控，完善内部控制体系、风险评估体系，为 公司发展战略实现创造良好平台。 同时公司也按照公司章程， 充分授权经营层， 为实现公司战略灵活经营。

内容: （三）公司战略实施和经营目标达成所面临的风险 1、政策性降价风险。国家发改委针对医保目录的价格调整，行业性降价政策将会陆续推出，给公司 的增长带来不确定性。国家医改进入攻坚战阶段，药品降价问题已提上议事日程，公司主打产品心可舒片 也将面临降价的政策趋势。尤其是心可舒片入选2012版国家基本药物目录，降价的风险日益突出。心可舒 片降价，将重创公司盈利能力。 2、市场格局变化风险。国家基本药物目录调整将带来市场竞争格局的变化，导致市场竞争变化的不 确定性。公司新产品生存空间被无情挤压。基层医疗机构越来越排斥非基本药物目录的产品，新产品在基 层医疗机构的推广工作举步维艰，尤其部分省市已明确了非基本药物目录产品不得在基层医疗机构销售的 规定，新产品面临着在该地区无法进入医疗机构销售的严峻局面。随着医疗机构“药品零加价”政策的推 广，二级医院甚至部分三级医院已开始大规模地压缩采购，新产品在二级以上医院的销售面临着市场空间 被巨大压缩的风险。从根本上改变公司严重依赖心可舒片的产品结构，难度越来越大。

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、研发风险。随着国家监管法规、注册法规的日益严格，以及新药开发本身起点高、难度大，新药 研发存在不确定性以及研发周期可能延长的风险。 4、GMP认证风险。因向国家食品药品监督管理局申请认证的企业多，认证周期长，存在可能不能如期 完成GMP认证的风险。 5、成本上涨压力。公司产品的原辅材料价格变化，人力资源成本、能源成本的刚性上涨，公司运营 成本上涨压力较大。 6、人才缺乏的风险。随着规模的扩张和业务的拓展，公司在战略执行和推进中，可能存在管理人才 和专业人才储备与公司发展需求不能很好匹配的风险。 7、竞争剂型的竞争风险。由于知识产权保护和国家药品相关制度变迁等历史遗留问题，国内新近出 现了“心可舒片”的两个竞争剂型——“心可舒颗粒”、“心可舒咀嚼片”。通过跟随战略、局部袭扰、 市场蚕食等方式，大大侵扰了“心可舒片”的既有市场，并无形中导致“心可舒片”在各地的招标工作产 生了巨大的价格压力。使公司维护现有市场，加大市场开发力度，防止其他剂型的阻挠和困扰的难度越来 越大。加之原有的其他厂家生产的“心可舒胶囊”给“心可舒片”造成的威胁，目前 “心可舒片”面临 多品种、多策略、多厂家的夹击之势。公司扩大“心可舒片”市场、提高市场占有率的压力骤然加剧。 8、新产品销售风险巨大。公司近几年引进的“脑血疏口服液”、“通络化痰胶囊”、“参枝苓口服 液”等新产品在市场定位、渠道选择、学术推广等方面仍未找到有效的办法。目前这些新产品的市场表现 甚至连起码的小规模销售都未实现。然而，为使新产品尽快在市场上形成一定的销售规模，公司仍将持续 地开展促销、学术研究、工艺和质量优化等大规模的投入工作，何时见效仍是未知数。 2013年3月15日，国家卫生部颁布《国家基本药物目录》（2012年版），公司产品心可舒片（胶囊） 入选目录。 随着以国家基本药物为基础的药品生产供应保障体系的建立，《国务院办公厅关于巩固完善基本药物 制度和基层运行新机制的意见》（国办发﹝2013﹞14号）文件明确了“引导基层医务人员规范使用基本药 物”和“鼓励非政府办基层医疗卫生机构使用基本药物”。公司产品心可舒片入选目录对公司的经营业绩 影响存在以下问题： 一、心可舒片的主要竞争品种同时入选《国家基本药物目录》（2012版），心可舒片的竞争格局未发 生根本变化，心可舒片的竞争优势和竞争劣势客观上没有根本性转变。反而，竞争的激烈程度将加大，并 形成全终端的直接“短兵相接”。 二、在未颁布2012版基本药物目录前，公司产品心可舒片已陆续增补进10个省的增补目录，已覆盖心 可舒片市场占有率最大的几个区域，此次2012版《基本药物目录》的颁布对公司产品的市场分布不会产生 根本性有利影响，短期内很难将心可舒劣势区域转变为优势区域。

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内容: 三、在颁布新目录之前，心可舒片增补进10个省的增补目录中，很多竞争品种并未全部都进入此10个 省的增补目录， 因而未对心可舒片形成全面的、 正面的竞争； 而新版基本药物目录几乎全部竞争品种入选， 使心可舒片原本有限的几个拥有微弱优势的地区，将面临丧失微弱优势的巨大风险。 四、心可舒片降价风险迫在眉睫，或将直接影响公司盈利能力。 五、心可舒片其他剂型同样进入目录，其他剂型蚕食市场份额的压力骤升，心可舒市场竞争环境将更 加纷乱。 公司将密切关注产业发展政策以及行业政策的变化，适时优化调整以适应市场需求及国家产业政策， 加大研发投入，提升公司运营效率和资金使用效率，实现公司健康、持续发展。 针对上述可能存在的风险， 公司将积极关注， 并及时根据具体情况进行适当调整， 积极应对， 力争2013 年经营目标及计划如期顺利达成。

内容: 八、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 公司于2009年底将老厂区28,873平方米的土地使用权移交给潍坊市土地储备中心,收到政府部门给予 的土地补偿款35,000,000.00元，扣除土地及地上建筑物的净值22,998,379.81元，余额12,001,620.19元计入了 营业外收入，剩余30,105平方米土地及地上建筑物净值13,797,503.95元暂挂账处理。2010年公司将剩余 30,105平方米土地完成了移交手续，土地使用权及地上建筑物的净值暂挂账处理。2011年，公司收到 4,560,600.00元补偿款，在账务处理时冲减了挂账资产价值。经公司认真核对，认为老厂区清理搬迁属于一 个完整的会计事项，不应划分为几个阶段分别予以处理，从而导致以前年度相关资产及损益列示不正确。 该事项的调整，减少2011年末合并及母公司资产负债表资产总额10,849,043.33元，减少2011年末股东权益 10,849,043.33元，增加2011年净利润1,152,576.86元。

内容: 九、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司认真落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，公司将《章程》 中关于利润分配的条款进行了修改，并制定了《山东沃华医药科技股份有限公司分红管理制度》。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、山 东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(鲁证监发[2012]18号)、《关于修订公司章程 现金分红条款相关事项的紧急通知》（鲁证监公司字[2012]48号）等文件的有关规定，公司对章程中利润 分配条款进行了修订，并提交公司第四届董事会第二次会议审议通过。2012年11月9日，经公司2012年第 一次临时股东大会审议通过。

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，公司现金分红政策制定及执行均符合《公司 章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立 董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到 了维护。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，按照母公司与合并数据孰低原则，公 司 2012 年度实现净利润 8,340,373.44 元，加上年初未分配利润 65,834,784.39 元，本年度公司可供股东分配的利润 74,175,157.83 元，资本公积余额 330,507,573.30 元。 公司本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。公司 2012 年度，由于原材料、人工、营销费用等上升因素， 实现净利润较低。着眼未来的发展需要，公司董事会结合目前的经营现状、资金状况，拟不分配、不转增，用于补充公司 运营资金。 0 0.00 0 163,980,000.00 0.00 74,175,157.83

内容: 公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司 2012 年度，由于原材料、人工、营销费用等上升因

内容: 公司未分配利润的用途和使用计划

内容: 素，实现净利润较低。着眼未来的发展需要，公司董事会结 用于补充公司运营资金。 合目前的经营现状、资金状况，拟不分配、不转增。

内容: 十、社会责任情况

内容: 公司重视企业社会价值的实现，并一直秉承“人好药好 好药好人”的企业宗旨，重视产品质量，生 产优质产品，践行企业社会责任。 （一）股东和债权人权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，建立了与投资者的互动平台，在机制 上保证了对所有股东的公平、公正、公开，并充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。报告期 内，公司召开了三次股东大会，包括一次定期会议和两次临时会议，会议的召集、召开与表决程序符合法 律、法规及《公司章程》等的规定。公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求， 及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障 全体股东的合法权益。同时，公司通过交易所互动易、投资者电话、传真、电子邮箱和建立投资者关系互 动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动平台，提高了公司的透明度和诚信度。 （二）关怀员工，重视员工权益 公司围绕“先人后事”的核心价值观，以人为本，把人才战略作为企业发展的重点，严格遵守《劳动 法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员 工健康、安全和满意度。 公司重视人才培养，通过为员工提供职业生涯规划，鼓励在职教育、加强内部职业素质提升培训等员 工发展与深造计划，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长，并通过奖励金实施计划等将企业发展成 果惠及员工。公司一直注重对员工的培训和个人发展工作，2012年先后外派培训员工，分别参加了《2010 版GMP》、微生物知识、《药品不良反应及监测管理办法》、安全消防、设备操作培训、《纳税风险管控 及最新税收政策解析》等各类专业技能的培训。营销中心先后外派培训员工，参加专业知识培训，并针对 销售一线全员进行商务礼仪等的专业技能的培训。同时，重视人才培养，支持大区经理学习深造。 公司关爱并资助有困难的患病员工、 资助基层员工子女接受高等教育等方式， 构建和谐企业氛围。 2012 年8月，公司第六届“沃华奖学金”颁奖仪式隆重举行，表彰截止8月31日前在2012年度高考和研究生考试 中金榜题名的员工子女。“沃华奖学金”是公司关爱下一代、关心家庭教育的大事，也是公司激励先进、 树立榜样精神的充分体现，表达了公司推进下一代教育事业发展的精神，鼓励沃华员工积极教育培养国家

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 栋梁。 （三）供应商、客户和消费者权益保护 公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系， 注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者 的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。公司多年获得山东省 “守合同重信用企业”称号。 2012年，医药行业发生了造成较大负面影响的行业胶囊剂“铬”含量超标事件，该行业事件曝光后， 公司第一时间与供应商、客户、监管部门及投资者进行了沟通，将公司的产品情况、供应商管理情况、所 使用明胶空心胶囊质量情况等及时进行说明； 公司产品完全符合国家质量标准， 消除了病患者、 医疗机构、 零售药店对胶囊剂型安全性产生的疑虑。事件发生后与利益相关者的及时沟通，以及信息的及时、公开和 透明及高质量高标准的产品使我们赢得并守住了市场。 公司优质的产品始于优质的原辅材料，以及贯穿供应商评估选择、原材料采购管理及整个生产过程的 质量管理与控制体系。公司已经形成了一整套较完善的质量保证体系，并在生产过程中严格按要求进行管 控，从根本上保证药品的质量，保证药品的安全性。正因为公司一直谨记质量是我们的立身之本，认真对 待产品的质量，才能在医药行业的多次不良事件中不受影响。 （四）环境保护 公司高度重视环境保护工作，将环境保护作为一项重要工作来抓，将环境保护、节能减排工作纳入了 重要议事日程。公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、废渣进行有效综合治理，多年来积 极投入践行企业环保责任。 （五）积极参与社会公益事业 公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社会 公益慈善事业，努力创造和谐公共关系。公司在力所能及的范围内，对地方教育、文化、科学、卫生、扶 贫济困等方面给予了必要的支持，与地方医院联合开展义诊活动、社区服务活动，促进了当地的经济建设 和社会发展。

内容: 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 资料 2012 年08月23 日 公司会议室 实地调研 机构 海通证券 调研公司基本经营情况

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况

内容: 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期内，公司未发生控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。国富浩华会计师事务所 （特殊普通合伙）对报告期内公司关联方资金往来情况进行了审核，出具了《关于山东沃华医药科技股份 有限公司 2012 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》 （国浩报字[2013]408A0001 号） 。详 细内容见 2013 年 3 月 30 日刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于山东沃华医药股份有 限公司 2012 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》 。

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 报告期内，公司不存在破产重组相关事项。

内容: 四、资产交易事项

内容: 报告期内，公司未发生重大收购及出售资产、企业合并的事项。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 报告期内，公司未推出股权激励计划。

内容: 六、重大关联交易

内容: 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2010 年 9 月 20日至2012 年 9 月19 日 0 是 是 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 连带责任保 1,000 证 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 山东沃华中药研究 2010 年 07 院有限公司 月 23 日

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 2,000 0

内容: 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0

内容: 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 采用复合方式担保的具体情况说明 无 30 无 无 0 0 0 0 2,000 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 0 0% 0

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、其他重大合同

内容: 合同涉及 合同涉及 合同订立 资产的账 资产的评 对方名称 面价值 （万 估价值 （万 元）如有）元）如有） （ （ 北京天泰 源医药技 术开发有 北 山东沃华 限公司、 医药科技 京中医药 股份有限 大学东直 公司 门医院、 中 国中医科 学院实验 药厂 山东沃华 北京中证 医药科技 万融医药 股份有限 投资集团 公司 有限公司 2,956 北京恒信 德律资产 2011 年 10 以评估价 评估有限 公司 月 31 日 为参考 2,950 是 关联方 完毕 协议 2,200 否 非关联方 完毕

内容: 合同订立 公司方名 称

内容: 评估机构 名称（如 有）

内容: 评估基准 日（如有）

内容: 定价原则

内容: 交易价格 是否关联 （万元） 交易

内容: 截至报告 关联关系 期末的执 行情况

内容: 八、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 承诺方 承诺内容 北京中证万融投资集团有限公司 承诺将所持有的沃华医药股份自 北京中证万 2010年1月24日解禁流通之日起 股改承诺 融投资集团 延长锁定期两年至2012年1月23 有限公司 日，在 2012 年 1 月 23 日之前不 减持所持有沃华医药的任何股 份。 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时 所作承诺 其他对公司中小股东所作 承诺 承诺是否及时履行 无 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 2008年 07 月22 日 2010 年 1 月 24 日---2012 年 1 月 23 日 该事项已履行 完毕。 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 不适用 是

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 未完成履行的具体原因及 下一步计划 是否就导致的同业竞争和 关联交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 该事项已履行完毕。

内容: 否 不适用 不适用

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 60 3年 秦怀武、杜业勤

内容: 当期是否改聘会计师事务所

内容: □ 是 √ 否

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股份变动情况

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 无

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 现存的内部职工股情况的说明 无

内容: 内部职工股的发行价格（元）

内容: 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数

内容: 持股 5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 持股比例 （%）

内容: 报告期末持 股数量

内容: 报告期内 持有有限售 持有无限 增减变动 条件的股份 售条件的 情况 数量

内容: 数量

内容: 北京中证万融投资集团 有限公司 赵军 张戈 黄仙兰 张法忠 田开吉 齐鲁证券有限公司客户 信用交易担保证券账户 泰康人寿保险股份有限 公司－万能－个险万能

内容: 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内非国有法人

内容: 境内非国有法人

内容: 德诚恒业投资有限公司 境内非国有法人 许焕平 境内自然人

内容: 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）

内容: 1、公司前十名股东中，北京中证万融投资集团有限公司、赵军、张戈、张法 忠、田开吉五名发起人股东之间，五名发起人股东与无限售条件股东之间不存 上述股东关联关系或一致行动的说明 在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动上述股东关联关系或一致行动的说明人。 2、未知上述其他股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 34

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 黄仙兰 田开吉 齐鲁证券有限公司客户信用交 易担保证券账户 泰康人寿保险股份有限公司－ 万能－个险万能 德诚恒业投资有限公司 赵军 张戈 张法忠 许焕平 周郁文 1,065,122 840,087 805,581 736,407 605,199 411,917 352,618 1,197,570 年末持有无限售条件股份 数量（注 4） 2,552,721 2,183,884 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 股份种类 数量 2,552,721 2,183,884 1,197,570

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 1、公司前十名股东中，北京中证万融投资集团有限公司、赵军、张戈、张法忠、田开吉五 前 10 名无限售流通股股东之 名发起人股东之间，五名发起人股东与无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上 间， 以及前 10 名无限售流通股 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动上述股东关联关系或一致行动 股东和前 10 名股东之间关联 的说明人。 关系或一致行动的说明 2、未知上述其他无限售条件股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 法人 法定代表人/ 单位负责人

内容: 控股股东名称

内容: 成立日期

内容: 组织机构代码

内容: 注册资本

内容: 主要经营业务 投资管理；投资顾问；

内容: 北京中证万融投资集团有 限公司 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等

内容: 赵丙贤

内容: 技术开发、技术转让、 技术服务、技术咨询。

内容: 2012 年末，中证万融投资集团总资产 10,715.00 万元，净资产 7,885.00 万元。

内容: 报告期控股股东变更

内容: 3、公司实际控制人情况 自然人

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实际控制人姓名 赵丙贤

内容: 国籍 中国

内容: 是否取得其他国家或地区居留权 否

内容: 赵丙贤，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年 11 月出生，毕业于上海 交通大学，硕士学位，有逾二十年的投资、并购、重组上市及企业经营管理经 最近 5 年内的职业及职务 验，1997 年 1 月出版的《资本运营论》 ，是国内第一部系统论述资本运营和投资 银行的专著，为 1997 年中国十大畅销书。现任本公司董事长、北京中证万融投 资集团有限公司董事长兼总裁。

内容: 报告期实际控制人变更

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 期初持股 数（股） 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0 期末持股 数（股）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任职状态

内容: 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期

内容: 董事长

内容: 现任

内容: 男

内容: 赵军

内容: 董事

内容: 高学敏

内容: 独立董事 董事、董事 会秘书 董事、副总 经理 监事

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文 25 日 王炯 合计 财务总监 -现任 -男 -40 -24 日 0 8,588,745 0 0 0 0

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事会成员 赵丙贤，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年出生，毕业于上海交通大学，硕士学位，有逾二 十年的投资、并购及重组上市的经验，1997年1月出版的《资本运营论》，是国内第一部系统论述资本运 营和投资银行的专著，为1997年中国十大畅销书。现任本公司董事长、北京中证万融投资集团有限公司董 事长兼总裁。 高学敏，中国国籍，无永久境外居留权，男，1938年3月出生，毕业于北京中医药大学，博士学位。 现任北京中医药大学教授，临床中药学专业博士生导师，国家中药局重点学科临床中药学学术带头人，国 家中医药管理局重大疾病研究专家组成员，国家科委秘密技术级专家评审组专家，国家药典委员会中医临 床专业委员会委员，卫生部保健食品审评委员，中华中医学会理事、中成药专业委员会副主任委员，新世 纪全国高等中医药院校规划教材《中药学》主编，国家药监局刊行的《国家基本药物（中成药）》常务副 主编，本公司董事。 曹凤君，中国国籍，无永久境外居留权，男，1960年11月生，毕业于齐齐哈尔医学院，工商管理博士， 西北大学兼职教授。历任北满特钢职工医院主治医师，院长办公室主任，山东省绿叶集团销售经理，河北 以岭医药集团总经理，步长集团事业部总经理、常务副总裁，德州德药股份有限公司董事长。现任中证万 融医药投资集团副董事长、总裁。 赵 军，中国国籍，无永久境外居留权，男，1957年8月出生。曾任潍坊柴油机厂厂办主任，潍坊拖

内容: 拉机厂副厂长、党委副书记，潍坊市机械工业公司经理、党委书记，潍坊市经济贸易委员会副主任，潍坊 医药集团股份有限公司董事长、党委书记，本公司总裁。现任本公司副董事长，潍坊市人大常委。 张 戈，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年3月出生，毕业于北京理工大学，硕士学位。历

内容: 任国营第七零零厂办公室主任、事业部经理，莱州中聚企业发展有限公司总经理，北京中证万融投资集团 有限公司董事，本公司副总裁。现任本公司董事、总裁、董事会秘书。 王洪飞，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963年5月出生，毕业于北京中医药大学，博士学位。 历任国家重点大学中药教研室副主任、“211工程”办公室副主任、科技与产业管理处处长，教育部高校

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 科技产业处处长，香港量子高科集团董事、常务副总裁，香港量子高科集团研究院执行董事、总经理等职 务。现任本公司副总裁。 房书亭，中国国籍，无永久境外居留权，男，1947年10月出生，毕业于北京中医学院，中药专业本科。 曾任北京中医学院教务处副处长，卫生部党组纪检组副处长、处长，国家中医药管理局质量司副司长，中 国中医研究院党委副书记、党委书记，国家中医药管理局副局长。现任中国中药协会会长、中华中医药学 会副会长、中国保健品协会副理事长、世界针灸学会联合会高级顾问，本公司独立董事。著有《临床中药 学》、《制剂资料汇编》、《新药罗利降压片研制》等专著。 于明德，中国国籍，无永久境外居留权，男，1946年6月出生，毕业于大连工学院，大学本科。曾任 辽宁阜新化工研究所技术员，阜新制药厂技术科长，阜新中药厂厂长，阜新市医药总公司总经理，阜新市 医药管理局局长，辽宁省医药管理局局长，国家医药管理局市场流通司司长，国家经贸委经济运行局副局 长，国家发改委经济运行局副局长，中国华源生命产业公司执行董事长，北京医药集团公司名誉董事长。 现任中国医药企业管理协会会长，本公司独立董事。 郑建彪，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964年出生，毕业于财政部科研所，经济学硕士，中国 注册会计师、 高级会计师。 历任北京市财政局工业企业财务管理处干部， 深圳蛇口中华会计师事务所经理、 京都会计师事务所副主任。现任北京京都天华会计师事务所董事合伙人，兼任全国工商联并购公会常务理 事，本公司独立董事。 （二）监事会成员 马锦柱，中国国籍，无永久境外居留权，男，1934年10月出生，毕业于清华大学，大学本科。历任北 京地质学院电工教研室助教，北京开关厂研究室主任，北京电器研究所所长，北京市机械工业管理局高级 工程师，国家经济委员会机电局副局长，中国驻日本国大使馆经济参赞，国家经济贸易委员会招标中心主 任。现任本公司监事会主席。 张法忠，中国国籍，无永久境外居留权，男，1952年3月出生，毕业于山东大学，大学本科。历任昌 潍地区药检所检验员，潍坊医药公司质检科科长、生产计划处处长、副总工程师、总工程师、副总经理、 中药厂厂长。现任本公司监事、常务副总裁、党委书记、工会主席。 曾英姿，中国国籍，无永久境外居留权，女，1963年1月出生，毕业于山东中医药大学，大学本科。 曾任潍坊中药厂技术员、产品研发员、研究所所长、技术开发部主任、技术副厂长，本公司总裁助理。现 任本公司监事、山东沃华中药研究院有限公司副院长。国家863计划项目、科技型中小企业基金项目、山 东省科学技术攻关计划项目心可舒滴丸及生产工艺项目负责人。先后主持公司心可舒滴丸、消渴片、宝宝 乐咀嚼片、鸢都寒痹胶囊、升血灵颗粒、金胆片、牛黄益金片、白癜风胶囊、珍菊降压片、清开灵滴丸的

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内容: 研发工作，主持心可舒片包衣粉的研制改进工作。 马兴臣，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963年3月出生，毕业于黑龙江商学院，大学本科。曾 任潍坊中药厂科技科科长、车间主任、生产调度室主任、生产副厂长，本公司总裁助理。现任本公司监事、 本公司工厂副厂长。 董道辉，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972年10月出生，毕业于山东省经济管理干部学院，大 学专科。曾任潍坊制药二厂经营公司副总经理，潍坊欣力药业副总经理兼销售部经理，本公司广州办事处 经理、销售副总监。现任本公司监事、山东沃华医药经营有限公司副总经理。 （三）高级管理人员 郑智翔，中国国籍，无境外永久居留权，男，1969年12月出生，工商管理硕士。92年起从事医药营销 工作，先后在广东泰星、上海复星高科、以岭药业、步长集团历任地区经理、大区经理、市场总监、分公 司总经理等职务。现任本公司营销总监。 李盛廷，中国国籍，无永久境外居留权，男，1968年10月出生，毕业于山东大学，大学本科。曾任潍 坊医药集团生产科技处科员、技改科长，潍坊制药总厂副总工程师、潍坊制药厂副厂长，潍坊中药厂副厂 长，本公司总裁助理。现任本公司副总裁、工厂厂长。 王 炯，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973年9月出生，毕业于天津商业大学，大学本科，中 央财经大学硕士研究生在读，曾任三联商社潍坊家电公司财务经理、天德化工控股有限公司财务经理、本 公司财务副总监。现任本公司财务总监。 在股东单位任职情况

内容: √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 董事长、 总裁 任期起始日期 1991 年 01 月 01 日 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 北京中证万融投资集团有限公司

内容: √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 房书亭 于明德 郑建彪 高学敏 其他单位名称 中国中药协会 中国医药企业管理协会 北京京都天华会计师事务所 北京中医药大学 在其他单位 担任的职务 会长 会长 董事合伙人 教授 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴

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内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂 钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终 考评，制定薪酬方案。 公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司实际经营业绩和绩效考核指标来确定。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 姓名 赵丙贤 赵军 高学敏 曹凤君 房书亭 于明德 郑建彪 张戈

内容: 职务 董事长 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事、董事会 秘书 董事、副总经 理 监事 监事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 财务总监 --

内容: 性别 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 王洪飞 马锦柱 张法忠 董道辉 马兴臣 曾英姿 李盛廷 郑智翔 王炯 合计

内容: 男 男 男 男 男 女 男 男 男 --

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

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内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 张法忠 孔宪俊 王洪飞 王钰 担任的职务 董事 监事 副总裁 副总裁 类型 解聘 解聘 解聘 解聘 日期 2012 年 04 月 25 日 2012 年 04 月 25 日 2012 年 04 月 25 日 2012 年 04 月 25 日 原因 董事会监事会换届 董事会监事会换届 董事会监事会换届，新任董事 董事会监事会换届

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 在职员工的人数 公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 教育程度 博士 硕士 本科 大专 高中及以下 1 15 238 424 150 专业构成人数 124 528 85 41 50 828 0

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内容: 公司的员工薪酬政策为：公司实行以绩效为导向的薪酬与考核政策，2012年公司坚持绩效为导向的薪 酬发放原则， 薪酬的评级及晋升以公司的经济效益增长为前提， 以个人的工作业绩、 职业能力为主要依据， 奖励方式主要有职级晋升、奖励晋升等。 公司一直非常重视员工培训，每年公司人事行政部都会与公司各部门讨论制定年度培训计划及培训费 用预算。主要培训内容有企业文化、岗位操作技能、职业素质、管理能力、办公自动化等。培训形式有外 部培训、内部业务骨干授课培训等。通过培训，提高了公司员工整体的职业素质、专业技能，满足了员工 对自身职业能力提升的需求，适应了公司的发展。

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规的 要求，及时修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各 项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公 司治理实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。历次股东大会的召集、召开程序、 出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《股东 大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己 的权利。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五分开”，独立于 控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依 法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；董事会的人数及人员构成符合法律 法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度 开展工作， 以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会， 积极参加相关知识的培训， 熟悉有关法律法规。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法 规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、 决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等 进行有效监督。 5、关于信息披露 公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制度》履行信息披露职责，公司指定董事会 秘书为公司的投资者关系管理负责人， 负责公司的信息披露与投资者关系的管理， 接待股东的来访和咨询；

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内容: 指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地 披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。 6、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公 司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡， 加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、稳健发展。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （一）公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》 （证监发[2012]37 号） 、山东 《关于修订公司章程现 证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(鲁证监发[2012]18 号)、 金分红条款相关事项的紧急通知》 （鲁证监公司字[2012]48 号）等文件的有关规定，公司对章程中利润分 配条款进行了修订，并提交公司第四届董事会第二次会议审议通过。2012 年 11 月 9 日，经公司 2012 年第 一次临时股东大会审议通过。公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，公司现金分红政策 制定及执行均符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决 策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益得到了维护。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的制定及实施情况 报告期内， 公司严格按照相关法律、 法规和公司 《信息披露事务管理制度》 、 《重大信息内部报告制度》 、 《外部信息报送和使用管理制度》的规定执行，并根据中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知 情人登记管理制度的规定》 （证监会公告[2011]30 号） 及深圳证劵交易所相关文件的要求， 对公司原有 《内 幕信息知情人报备制度》进行修订形成《内幕信息知情人登记管理制度》 ，并于 2012 年 7 月 25 日经公司 第四届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见 2012 年 7 月 27 日刊登在巨潮资讯网的《内幕信息知情 人登记管理制度》 。报告期内，公司对董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员在重大事项披露

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内容: 等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息买卖本公司股票。在向外递送 财务相关信息时，公司履行对相关人员进行保密提示。 报告期内，公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发生敏感期内及六个月内短线买 卖公司股票的行为。 报告期内，公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采 取监管措施或行政处罚的情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《关于修改<公司章程>的议案》 、 《公司 2011 年度董事会工作报 告》《公司 2011 年度监事会工作 、 2011 年度股 2012 年 04 东大会 月 25 日 报告》《公司 2011 年度财务决算 会议以现场投票方 、 报告》《公司 2011 年度利润分配 式，审议通过了全部 、 预案》《 、〈公司 2011 年度报告〉及 议案。 其摘要》 、 《关于续聘会计师事务所 的议案》 、 《关于董事会换届选举的 议案》 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 公告编号： 2012-25； 公告名 称： 《山东沃华医药科技股 2012 年第一 次临时股东 大会 2012 年 11 月 09 日 会议以现场投票方 《关于修改<公司章程>的议案》 式，审议通过了全部 议案。 2012 年 11 月 10 日 份有限公司 2012 年第一次 临时股东大会决议公告》 ； 公告网站名称：巨潮资讯网 公 告 网 站 网 址 ： www.cninfo.com.cn 公告编号： 2012-30； 公告名 称： 《山东沃华医药科技股 2012 年第二 次临时股东 大会 2012 年 12 月 27 日 会议以现场投票方 《关于公司坏账核销的议案》 式，审议通过了全部 议案。 2012 年 12 月 28 日 份有限公司 2012 年第二次 临时股东大会决议公告》 ； 公告网站名称：巨潮资讯网 公 告 网 站 网 址 ： www.cninfo.com.cn 公告编号： 2012-12； 公告名 称： 《山东沃华医药科技股 2012 年 04 份有限公司 2011 年度股东 月 26 日 大会决议公告》 ；公告网站 名称：巨潮资讯网公告网站 网址：www.cninfo.com.cn 决议情况 披露日期 披露索引

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内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 房书亭 于明德 郑建彪 本报告期应参加 董事会次数 6 6 6 现场出席次数 2 2 2 以通讯方式参加 次数 4 4 4 委托出席次数 0 0 0 3 缺席次数 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否

内容: 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 公司三名独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》 和《独立董事制度》开展工作，关注公司运作,独立履行职责,对公司的制度完善和重大决策等方面提出了 很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善 公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 各专门委员会职责明确， 依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则履行职责， 就专业性事项进行研究，

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内容: 提出意见及建议，为董事会决策提供参考。 1、董事会战略委员会履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会对公司重大的融资事项以及垃圾发电等重大的对外投资事项进行了 讨论和分析，提出意见及建议，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高决策效益和质量发挥了重 要作用。 2、董事会审计委员会履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会在年度财务报告审计工作中，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责 的原则，充分发挥监督作用，维护审计的独立性： （1）在年审注册会计师进场审计前，对公司编制的财务报表进行了认真审阅，并出具了书面审阅意 见。 （2）与负责公司年度审计工作的国富浩华会计师事务所协商确定了公司年度财务报告审计工作的时 间计划。在年审期间，与负责年审的注册会计师充分沟通，督促其按计划开展年审工作。 （3）在国富浩华会计师事务所出具初审意见后，再次审阅了公司财务报表，并查阅公司有关账册及 凭证后，发表了书面审阅意见。 （4）在国富浩华会计师事务所出具年度审计报告后，客观评价了其从事本年度公司审计的工作情况。 （5）在了解评价现任国富浩华会计师事务所工作的基础上，对公司续聘会计师事务所提出了建议。 3、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员2012年度履行职责情况进行了认真审查和绩 效考评，一致认为公司高级管理人员圆满完成了2012年工作任务。同时，薪酬与考核委员会对公司调整独 立董事津贴、兑现2012年度高级管理人员薪酬，以及公司拟订的2012年度高级管理人员薪酬方案等事项进 行了认真研究，并形成决议，供董事会决策参考。 4、董事会提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员进行选择；对公司董事和高级管理人员的 选择标准和程序提出建议。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

内容: 监事会对报告期内的监督事项无异议。

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内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主 经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的药品研发、财务核算、质量管理、原材料采购、 药品生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职 务和领取报酬。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系 统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属 关系。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务 决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会提名、薪 酬与考核委员会负责制定每年的公司薪酬考核方案，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完 成情况进行考评，制定薪酬方案。

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内容: 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》《证券法》《企业 、 、 内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，建立了 股东大会、董事会、监事会及经理层的治理结构，制定了贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制 管理制度并不断完善，特别加强对财务报告、关联交易、对外担保、重大决策、控股子公司等重大方面防 范控制。公司内部控制建设基本符合《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，内部控制体系具 备了较好的完整性、合理性和有效性。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 1、公司依据实际情况，建立了较为完善的法人治理结构，公司内部管理控制制度符合国家法律法规 要求，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制；公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责 明确，运作规范。 2、公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等方面的内部控制取得了较 好的成效，没有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司相关管理制度的情形发生。 3、在信息披露方面，规范了信息披露工作，遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司已 建立了较全面、规范的内部控制制度，确保了公司经营活动的正常有序进行。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等法 、 、 、 、 律法规和规章制度，以及《关于中小板公司披露 2012 年度内部控制自我评价报告、内部控制审计报告和 社会责任报告等事宜的提示》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《深圳证券交易所中小企业板上 、 、 市公司内部审计工作指引》要求。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，未发现内部控制重大缺陷。 50

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 内部控制自我评价报告全文披露 2013 年 03 月 30 日 日期 内部控制自我评价报告全文披露 《山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 刊登于 3 月 30 日 索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，公司于 2010 年 4 月 27 日召开的第三 届七次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，公司严格按照该制度执行。报告期内， 公司发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩快报、业绩预告修正等的情况。

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 28 日 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩审字[2013] 408A0005 号

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东沃华医药科技股份有限公司财务报表，包括2012年12月31日的合 并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是山东沃华医药科技股份有限公司管理层的责任，这种责任包 括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护 必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，山东沃华医药科技股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了山东沃华医药科技股份有限公司2012年12月31日的合并及母公司 财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师： 杜业勤

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 编制单位：山东沃华医药科技股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 386,855,682.95 408,705,370.05 23,989,702.11 22,069,089.24 13,275,383.96 14,759,846.30 24,947,247.83 19,545,723.79 38,802,532.71 16,204,828.87 17,700,000.00 305,097,625.26 299,169,072.93 期末余额 期初余额

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 594,414,268.43 643,697,102.68 594,414,268.43 74,175,157.83 25,751,537.30 163,980,000.00 330,507,573.30 9,000,000.00 9,000,000.00 49,282,834.25 5,872,386.24 40,282,834.25

内容: 主管会计工作负责人：王炯

内容: 编制单位：山东沃华医药科技股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 56 期末余额 期初余额

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：王炯

内容: 会计机构负责人：王炯 58

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中： 被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 --

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。

内容: 主管会计工作负责人：王炯

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：王炯

内容: 编制单位：山东沃华医药科技股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 61 24,411,093.81 276,342,148.07 34,337,023.58 7,603,628.27 168,015,769.96 25,852,324.91 251,931,054.26 160,412,141.69 本期金额 上期金额

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中： 子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 8,722,052.77 8,722,052.77 5,295,491.20 5,295,491.20 26,652,620.93 -26,651,920.93 36,844,901.39 -32,279,301.39 26,652,620.93 36,844,901.39 700.00 4,565,600.00 700.00 4,565,600.00 15,861,872.01 35,022,475.10 157,262,356.89 242,483,727.58 33,858,420.49 13,714,811.95 24,853,091.98 102,233,601.92 166,653,830.76 1,361,939.20

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 偿还债务支付的现金 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：王炯

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 5,380,288.54 298,333,607.88 303,713,896.42 -34,828,766.03 333,162,373.91 298,333,607.88 10,000,000.00 10,000,000.00 -1,277,947.23 15,640,166.65 15,640,166.65 -9,538,600.99 8,722,052.77 8,722,052.77 6,101,565.66 6,101,565.66 26,650,142.30 -26,649,442.30 36,814,759.00 -32,249,159.00 26,650,142.30 36,814,759.00 700.00 4,565,600.00

内容: 主管会计工作负责人：王炯

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本（或股 本） 一、上年年末余额 加： 同一控制下企业合并产生的追溯调 66 163,980,000.00 资本公积 330,507,573.30 股 归属于母公司所有者权益 少数股东权 减： 库存 专项储 备 盈余公积 25,751,537.30 一般风险 准备 未分配利润 70,403,624.64 其他 益 所有者权益合计 163,980,000.00 330,507,573.30 25,751,537.30 74,175,157.83 594,414,268.43

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文 整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 67 6,280,203.08 6,280,203.08 163,980,000.00 330,507,573.30 25,751,537.30 70,403,624.64 6,280,203.08 6,280,203.08 590,642,735.24 6,280,203.08 6,280,203.08

内容: 主管会计工作负责人：王炯

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 69 163,980,000.00 330,507,573.30 25,751,537.30 126,817,388.97 647,056,499.57 8,975,743.66 8,975,743.66

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 163,980,000.00 330,507,573.30 25,751,537.30 128,690,688.64 648,929,799.24

内容: 主管会计工作负责人：王炯

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、历史沿革 山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司、本公司或沃华医药）于2003年3月25日由潍坊沃华 医药科技有限公司整体变更设立，企业法人营业执照号为370000018079109。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]166号文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2007 年1月10日由主承销商（保荐人）平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众 投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票1800万股，每股发行价为10.85元，实际募集 资金净额17,907万元。上述募集资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒 信验报字[2007]1101 号验资报告。公司注册资本变更为6,999万元，并于2007年2月15日办妥工商变更登记 手续。公司股票于2007年1月24日在深圳证券交易所上市，股票代码：002107。 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监 许可［2008］932号文批准，公司于2008年8月14日由主承销商国都证券有限责任公司采用非公开发行方式 向7个特定对象发行人民币普通股（A股）股票1200万股，每股发行价为22.76元，实际募集资金净额26,162 万元。上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2008）第2372号验 资报告。公司注册资本变更为8,199万元，并于2008年10月29日办妥工商变更登记手续。 经公司2008年度股东大会决议批准，以2008年末总股本8199万股为基数，以资本公积金转增股本，向 全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至16398万股。上述股本变动情况业经万隆亚洲会计师 事务所有限公司验证，并出具万亚会业字（2009）第2472号验资报告，并于2009年7月29日办妥工商变更 登记手续。 2、行业及主要产品 公司属药品生产企业，主要产品有心可舒片、脑血疏口服液、鸢都感冒颗粒、琥珀消石颗粒等。 3、经营范围 公司经营范围：许可证范围内片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）、散剂、口服 液、合剂、酒剂、酊剂、煎膏剂、糖浆剂生产、销售；医药科技技术咨询服务。 4、总部注册地址 公司总部注册地址：潍坊高新技术产业开发区梨园街519号。 5、公司组织架构 股东大会为公司的最高权力机构；公司设董事会、监事会，对股东大会负责。公司内部下设董事会办

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内容: 公室、总裁办公室、营销总部、研发中心、财务中心、生产中心、质量保证部、人力资源部、装备工程部、 后勤保障部、监审法务部以及山东沃华医药经营有限公司（以下简称“沃华经营公司”）、山东沃华创业 投资有限公司（以下简称“沃华创投公司”）、山东沃华中药研究院有限公司（以下简称“沃华中药研究 院”）、潍坊沃华医药基地管理有限公司（以下简称“沃华基地管理公司”）四家子公司。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表系以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部2006年2月颁布的 《企 业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表的编制符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并

内容: 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并取得的被合并方的资产、负 债，除因会计政策不同而进行的必要调整外，本公司按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账 面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行 债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当递减权益

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内容: 性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得被购 买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务以及发行的权益性证券等的公允价值。本公 司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时 计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 本公司以购买日确定的合并成本作为非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资的初始投资成本， 本公司对通过非同一控制下的吸收合并取得的各项可辨认资产、负债以其在购买日的公允价值确计量。合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入合并当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则

内容: 本公司以控制为基础，将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。 本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，本公司自申报财务报表的最早期初至本报告年末 均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司自购买日起至本 报告期末将该子公司纳入合并范围。在本报告期内因处置而减少的子公司，本公司自处置日起不再将该子 公司纳入合并范围。

内容: （2）合并财务报表的编制方法

内容: 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后由本公司编制。编制合并财务报表时，对与本公司会计政策和会计期间不一致的子公 司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整；对合并范围内各公司之间的内部交易或事项以及内部债 权债务均进行抵销；子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表 中的股东权益项下单独列示；若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

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内容: 7、现金等价物的确定标准

内容: 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物

内容: 本公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用；以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍按交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价 值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变 动收益计入当期损益，但与可供出售外币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积。

内容: 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

内容: （1）金融资产和金融负债的确认和终止确认

内容: 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

内容: ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

内容: ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

内容: （2）金融资产和金融负债的分类和计量

内容: 本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。金融资产或

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内容: 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产或金融负债的相关交易费用计入其初始确 认金额。

内容: ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产，主要指企 业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担 的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指本公司 基于风险管理，战略投资需要等所作的指定。 此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外，此类金融资产或 金融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。

内容: 持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和 能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。持有至到期投资发生减 值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有至到期投资时，将所取得价 款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

内容: 应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，包括应收账款、其他应收 款、长期应收款等。 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利率法，按摊 余成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

内容: 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述三类金融资

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内容: 产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，其折、溢价采用实际 利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外， 可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生 减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利 或利息收入，计入当期损益。

内容: 其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的利得或损失， 应当计入当期损益。

内容: ①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 ②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负 债。 ⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金 融资产，同时确认一项金融负债。

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内容: （4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

内容: ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

内容: （5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法

内容: 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减 值的，计提减值准备。

内容: 根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损 失计量方法处理。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信 用评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当 超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

内容: 有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性 的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认 减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价 值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减 值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生 的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。

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内容: (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

内容: ①单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大是指期末欠款金额在 100 万元以上（含 100 万元）的应收款项。 ② 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具 有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单独测试已确认减值损失的应收款项，不再包括 在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

内容: (2) 按组合计提坏账准备应收款项

内容: 确定组合的依据 组合 1 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－5 年 5 年以上 应收账款计提比例(%) 5 10 30 50 100 其他应收款计提比例(%) 5 10 30 50 100

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 现金流量现值存在显著差异。 79

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内容: 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。

内容: 本公司将存货分为库存商品、自制半成品、原材料、包装物、低值易耗品、在产品。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 发出存货时按月末一次加权平均法计价。

内容: （3）存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约 定的存货（不包括用于出售的材料） ，其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础； 用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。通常按照单个（或类别）存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。若以前减记存货价值的影响因素已经消失， 减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

内容: 存货盘存制度为永续盘存制。

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内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品在领用时单价 100 元以上的采用五五摊销法、100 元以下的采用一次摊销法。包装物在领 用时采用一次摊销法摊销。

内容: ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以本公司在被合并方于合并日按本公司会计政策调 整后的账面净资产中所享有的份额作为初始投资成本。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账 面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。 ③其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位 收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

内容: （2）后续计量及损益确认方法

内容: 本公司对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报

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内容: 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重 大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时： ①长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 ②取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投 资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营 企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部 交易损失属于资产减值损失的，应全额确认） ，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 ③确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现 净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。 ⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持 股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 持股比例减少后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当继续采用权益法核 算剩余投资，并按处置投资的比例将以前在其他综合收益（资本公积）中确认的利得或损失结转至当期 损益。 持股比例增加后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当按照新的持股比例 对投资继续采用权益法进行核算。在新增投资日，新增投资成本与按新增持股比例计算的被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的差额按照前述原则处理；该项长期股权投资取得新增投资时的原账面价值与 按增资后持股比例扣除新增持股比例后的持股比例计算应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额 之间的差额，应当调整长期股权投资账面价值和资本公积。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: ①共同控制的判断依据 共同控制，是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业基本经营

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内容: 活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的判断依据 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含 20%）以上但低 于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策从而不形 成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权 股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的 生产经营决策，能够形成重大影响。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，本公司按照附注二、25 所述方法计提减值准备。 对持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，本公司按照附注二、9（5）的方法计提资产减值准备。

内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括 已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司对投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定， 按期计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见本附注二、25。

内容: （1）固定资产的确认条件

内容: 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有 形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。

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内容: （2）各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确 认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定支持和单独计价入账 的土地除外） 。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各 类固定资产的年折旧率如下：

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备

内容: （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本公司固定资产减值准备的计提方法见本附注二、25。

内容: （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产 尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资 产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

内容: ①每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计 数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预 计净残值。 ②固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本，不符合规定的固定资产 确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 ③符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期

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内容: 间内，采用年限平均法单独计提折旧。

内容: 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的时点

内容: 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预 定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程 实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣 工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: 本公司在建工程减值准备的计提方法见本附注二、25。

内容: （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅 助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

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内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态 前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借 款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部 分资产借款费用停止资本化。

内容: （3）借款费用资本化金额的确定方法

内容: 本公司按季度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得 的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每 期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资 产成本。

内容: （1）无形资产的初始计量

内容: 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实 质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性 资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相

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内容: 关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

内容: （2）无形资产的后续计量

内容: ①无形资产的使用寿命 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公司估计该使 用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形资产为本公司带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无 形资产，不予摊销，期末进行减值测试。 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 ③本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值 全部转入当期损益。 ④无形资产的减值 本公司无形资产的减值准备计提方法见附注二、25。

内容: 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期 待摊费用在受益期内平均摊销，其中： （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期限平均摊销。 （3）融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租 赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

内容: （1）因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务，其履行很可能

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内容: 导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 （2）预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行 折现后确定最佳估计数。 （3）满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的原价， 金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。 （4）不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生时作为 清理费用计入当期损益。

内容: 销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益 很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。 收入确认的具体原则为：公司将货物发出，购货方签收无误后，收入金额已经确定，并已收讫货款 或预计可收回货款，成本能够可靠计量。

内容: 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。 完工进度根据实际情况选用下列方法确定： ①已完工作的测量。 ②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 ③已经发生的成本占估计总成本的比例。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供 劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按

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内容: 相同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。

内容: 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: （1）政府补助的确认与计量

内容: 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

内容: （2）政府补助的会计处理

内容: 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 22、递延所得税资产/递延所得税负债

内容: 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表 债务法确认递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相 关的递延所得税计入所有者权益外，递延所得税均作为所得税费用计入当期损益。

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内容: 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产 生的： （1）商誉的初始确认； （2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （3）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵 扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资 产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入 当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。 在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。

内容: 23、经营租赁、融资租赁

内容: 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经 营租赁。

内容: ①本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当 期费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

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内容: 资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为 租赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本 化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

内容: ①融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费 用。 本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 ②融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认 为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，本公司发生的与出租交易相关的初始 直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

内容: 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：一是本公司已经就处置该非流动资 产作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公 允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价 值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。

内容: 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地 产、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、商誉、探明石油天然气矿区权益和井及相关设

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内容: 施等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、 金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： （1）本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估 计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到 可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 （2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （3）资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 （4）就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法 分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组合。相关的资产组或资产 组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分 部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组 或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者 资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的 减值损失。 （5）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间内 确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险，该养老保险在发生时计入当期损益。 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补 偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入 当期损益： （1）公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； （2）公司不

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内容: 能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。公司将自职工停止提供服务日至正常退休日 的期间、公司拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等确认为预计负债，一次计入当期管理费用， 不在职工内退后各期分期确认因支付内退职工工资和为其缴纳社会保险费而产生的义务。

内容: 27、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: （1）利润分配 根据公司章程规定，当年实现的净利润按以下顺序及规定进行分配： ①弥补以前年度的亏损； ②提取法定盈余公积 10%； ③提取任意盈余公积； ④支付股东股利。 公司董事会 2012 年制订了公司《未来三年（2012—2014 年）股东回报规划》，在公司盈利、现金流 满足公司正常经营和长期发展的前提下，在公司足额提取法定公积金、任意公积金以后,有足够现金用于 股利支付的情况下，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在确保足额现金股利分配的前 提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。具体以现金方式分配的利润比例由董事会 根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

内容: 28、主要会计政策、会计估计的变更

内容: （1）会计政策变更：无 （2）会计估计变更：无

内容: （1）追溯重述法 公司于 2009 年底将老厂区 28,873 平方米的土地使用权移交给潍坊市土地储备中心,收到政府部门给 予的土地补偿款 35,000,000.00 元，扣除土地及地上建筑物的净值 22,998,379.81 元，余额 12,001,620.19 元 计入了营业外收入，剩余 30,105 平方米土地及地上建筑物净值 13,797,503.95 元暂挂账处理。2010 年公司

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内容: 将剩余 30,105 平方米土地完成了移交手续，土地使用权及地上建筑物的净值暂挂账处理。2011 年，公司 收到 4,560,600.00 元补偿款，在账务处理时冲减了挂账资产价值。经公司认真核对，认为老厂区清理搬迁 属于一个完整的会计事项，不应划分为几个阶段分别予以处理，从而导致以前年度相关资产及损益列示 不正确。该事项的调整，减少 2011 年末合并及母公司资产负债表资产总额 10,849,043.33 元，减少 2011 年末股东权益 10,849,043.33 元，增加 2011 年净利润 1,152,576.86 元。具体如下：

内容: 本报告期内发现采用追溯重述法的前期会计差错

内容: 受影响的各个比较期间 会计差错更正的内容 批准处理情况 报表项目名称 资产总额 老厂区清理搬迁属于一个完整的 经公司 2012 年 7 月 会计事项，不应划分为几个阶段分 25 日第四届董事会第 别予以处理，从而导致以前年度相 二次会议审议批准 关资产及损益列示不正确 净利润 营业外收入 1,152,576.86 1,152,576.86 固定资产清理 无形资产 股东权益 未分配利润 -10,849,043.33 -2,341,512.66 -8,507,530.67 -10,849,043.33 -10,849,043.33 累计影响数

内容: 公司名称 沃华医药 沃华经营公司 沃华创投公司 沃华中药研究院 沃华基地管理公司

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内容: 2、税收优惠及批文 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局鲁科高字[2009]12号 文件《关于认定“山东中德设备有限公司”等505家企业为2008年第一批高新技术企业的通知》的规定， 公司被认定为高新技术企业，发证日期为2008年12月5日，认定有效期3年。按照《中华人民共和国企业所 得税法》的有关规定，公司自2008年1月1日起执行15%的企业所得税税率。根据山东省科学技术厅、山东 省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局鲁科高字[2012]19号文件《关于“济南圣泉集团股份有 限公司”等504家企业通过高新技术企业复审的通知》的规定，公司通过高新技术企业复审，资格有效期 为3年，企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日。公司自2011年1月1日起继续执行15%的企业 所得税税率。

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内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 年初所有者权益中所 享有份额后的余额

内容: 实质上构 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 山东沃华医药 经营有限公司 山东沃华创业 投资有限公司 批发中成药、中药材、 中药饮片等。 创业投资、代理投资、 有限公司 潍坊 投资 3000 万元 投资咨询、企业管理咨 30,000,000.00 询。 药品、保健品研究开发、 潍坊 研发 1500 万元 医药技术开发及成果转 让、医药信息及技术咨 询。 医药生产基地管理、机 器设备维护。 5000,000.00 0.00 100% 100% 15,000,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 100% 100% 是 5000,000.00 0.00 100% 100% 持股比例 表决权 是否合 少数股 (%) 比例(%) 并报表 东权益

内容: 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额

内容: 山东沃华中药 研究院有限公 有限公司 司 潍坊沃华医药 基地管理有限 有限公司 公司 潍坊 管理 500 万元

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内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 2、合并范围发生变更的说明

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 不存在抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况 无

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内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的 票据情况 ①年末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。 ②公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 6,023,243.63 元，前五名情况如下：

内容: 已贴现或质押的商业承兑票据的说明：无

内容: 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 应收账款种类的说明 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：单项金额重大是指期末欠款金额在100万元以上 （含100万元）的应收账款。

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收账款：以账龄为信用风险组合确认依据。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：有确凿证据表明可回收性存在明显差异。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无

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内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 临沂市仁丰医药有 限公司等 391 户 合计 应收账款性质 货款 核销时间 2012 年 12 月 27 日 核销金额 71,407,736.35 核销原因 三年以上欠款，经多 次催收确定无法收回 -是否因关联交易产生 否

内容: 2012年公司对于部分三年以上、经多次催收确定无法收回的欠款共计71,407,736.35元，经公司2012年 第二次临时股东大会审议通过，进行核销。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 截至 2012 年 12 月 31 日，应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%) 100

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内容: 其他应收款种类的说明 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：单项金额重大是指期末欠款金额在100万元以 上（含100万元）的其他应收款。 （2）按组合计提坏账准备的其他应收款：以账龄为信用风险组合确认依据。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：有确凿证据表明可回收性存在明显差异。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

内容: □ 适用 √ 不适用 101

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内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 医药集团创业版投 资等 56 户 合计 其他应收款性质 往来款 -核销时间 2012 年 12 月 27 日 -核销金额 2,843,176.80 2,843,176.80 核销原因 三年以上欠款， 经多次 催收确定无法收回 -是否因关联交易产生 否 --

内容: 2012年公司对于部分三年以上、经多次催收确定无法收回的欠款共计2,843,176.80元，经公司2012年第 二次临时股东大会审议通过，进行核销。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 截至 2012 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （5）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （6）其他应收关联方账款情况 无

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内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 截至 2012 年 12 月 31 日，预付款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （3）预付关联方款项情况

内容: 单位： 元 单位名称 北京中证万融医药投资集团有限公司 期末余额 年初余额 17,700,000.00

内容: 6、存货 （1）存货分类

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内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 无转回 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 计提存货跌价准备的依据 存货成本低于可变现净值提 取存货跌价准备

内容: 7、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备

内容: 本期折旧额 9,620,567.50 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 无 （3）通过融资租赁租入的固定资产 无 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无 （5）期末持有待售的固定资产情况 无 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 无 8、无形资产 （1）无形资产情况

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内容: 专利技术 软件 三、无形资产账面净值合计 土地使用权 专利技术 软件 四、减值准备合计 土地使用权 专利技术 软件 无形资产账面价值合计 土地使用权 专利技术 软件

内容: 本期摊销额 2,809,679.38 元。 9、资产减值准备明细

内容: 10、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1至2年 2至3年 3至5年 5 年以上 合计

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 公司已于 2013 年 3 月 18 日将欠北京中证万融医药投资集团有限公司款项 1180 万元付清。 11、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。工会经费和职工教育经费金额 959,594.15 元，非货币性 福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 153,768.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排： 期末应付工资余额为计提的2012年12月职工工资和2012年度奖金，已于2013年1季度发放。 辞退福利为公司提前与员工解除劳动关系而给予的自解除劳动关系之日起至合同到期日止的补偿以 及预计内退人员的工资、社会保险。 13、应交税费

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 教育费附加 地方教育附加 房产税 土地使用税 水利建设基金 代扣代缴税金 合计

内容: 14、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 截至 2012 年 12 月 31 日，其他应付款中不存在欠付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或关 联方的款项。 15、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 项目 保证借款 合计 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 潍坊银行新 2010 年 09 月 2012年09月19 城支行 合计 20 日 -日 -人民币元 -0% --本币金额 0.00 0.00 -外币金额 本币金额 10,000,000.00 10,000,000.00 期初数 期末数 期初数 10,000,000.00 10,000,000.00

内容: 一年内到期的长期借款中的逾期借款 无

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 其他流动负债说明 其递延收益-政府补助为:根据潍科规字[2011]71号 《关于转发山东省二O一一年科技发展计划（第二 批）项目的通知》，公司于2011年12 月收到参枝苓口服液关键工艺技术研究经费 50 万元。

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 根据潍科规字[2012]13 号《关于转发 2012年山东省自主创新专利计划的通知》，公司于 2012 年 12月 收到专项资金 9,000,000.00 元，主要用于建立参枝苓口服液现代化生产线。 18、股本

内容: 单位：元 期初数 股份总数 本期变动增减（＋、－） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润-10,849,043.33 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 74,175,157.83 -金额 76,683,827.72 -10,849,043.33 65,834,784.39 8,340,373.44 --10% 提取或分配比例 --

内容: 22、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 单位： 元 本期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上期发生额

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 医药工业 医药商业 合计

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

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内容: 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 合计

内容: 28、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 营业外收入说明 1、中央财政专项资金：根据2012年8月1日“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室文件，本公司 于2012年6月29 日收到“中华人民共和国财政部”拨付的“中风病新药通络化痰胶囊治疗脑梗塞恢复期 （痰瘀 阻络证）的IV期临床研究”课题2012年度中央财政经费资助1,728,600.00元； 2、山东省科学技术发展计划专项资金：根据2012年12月24日潍坊高新技术产业开发区财政局文件， 本公司于2012 年12 月28 日收到“潍坊高新技术产业开发区财政局”拨付的“心血管中药精制心可舒研究”

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内容: 项目省财政经费500,000.00元； 3、孵化基地建设经费：本公司于2012 年7 月 31 日收到“济南高新技术创业服务中心”拨付的“山东省 创新药物孵化基地建设子课题”2012年度中央财政经费139,200.00元； 4、专利申请补助资金：根据潍坊高新技术产业开发区管委会文件，本公司于2012 年12月31日收到“潍 坊高新技术产业开发区财政局”拨付的专利申请补助资金20,000.00元。 29、营业外支出

内容: 单位： 元 项目 按税法及相关规定计算的当期所得税 合计 本期发生额 4,810.00 4,810.00 上期发生额 9,200.00 9,200.00

内容: 31、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润的影响 年初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 S0 S1 Si Mi Sj Mj 116 163,980,000.00 163,980,000.00 P3 P4 目 P1 F P2=P1-F 本期金额 8,340,373.44 2,323,557.42 6,016,816.02 上期金额 7,432,779.94 4,714,627.35 2,718,152.59

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内容: 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加 的普通股加权平均数 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股 收益 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股 收益

内容: 32、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 33、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 无 （3）现金和现金等价物的构成

内容: 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 持股比例 表决权比 (%) 北京中证 万融投资 集团有限 公司 控股股东 有限公司 北京 赵丙贤 股权投资 管理 5,000 万元 50.27% 50.27% 赵丙贤 74233515X 例(%)

内容: 持股比例 表决权 组织机构代 (%) 沃华经营公司 沃华创投公司 全资 全资 有限公司 有限公司 潍坊 潍坊 张戈 赵丙贤 销售 500 万元 100% 100% 例(%) 100% 100% 码 79618558-0 66353849-3

内容: 法定代表人 业务性质 注册资本

内容: 投资管理 3,000万元

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内容: 沃华中药研究院 沃华基地管理公司

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况 无 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 北京中证万融医药投资集团有限公司 南昌济顺制药有限公司 辽宁康辰药业有限公司 云南腾药制药股份有限公司 西安世纪盛康药业有限公司 与本公司关系 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 组织机构代码 66310619-9 61240056-6 73674733-4 21899020-3 79749056-0

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 协议价格 协议价格 协议价格 协议价格 金额 20,675.22 196,615.38 85,671.79 869,987.18 占同类交易金 额的比例（%） 1.76% 16.76% 7.31% 74.17% 金额 16,540.16 占同类交易金 额的比例（%） 57.55% 上期发生额

内容: 南昌济顺制药有限公司 辽宁康辰药业有限公司 云南腾药制药股份有限公司 西安世纪盛康药业有限公司

内容: 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品

内容: 出售商品、提供劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 协议价格 金额 2,018,926.69 占同类交易金 额的比例（%） 100% 金额 109,312.33 占同类交易金额 的比例（%） 100% 上期发生额

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 单位： 元 担保方 沃华医药 被担保方 沃华中药研究院 担保金额 担保起始日 担保到期日 2012 年 09 月 19 日 担保是否已经履行完毕 是

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 北京中证万融医 药投资集团有限 公司 受让专利 技术 参枝苓口服液专 利技术 金额 上期发生额 占同类交易 金额的比例 （%）

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末 项目名称 关联方 账面余额 预付款项 北京中证万融医药 投资集团有限公司 17,700,000.00 坏账准备 账面余额

内容: 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 应付账款 应付账款 关联方 北京中证万融医药投资集团 有限公司 南昌济顺制药有限公司 11,800,000.00 16,540.16 期末金额 期初金额

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本公司为全资子公司沃华中药研究院取得1,000万元银行借款提供担保，明细如下：

内容: 单位:元 担保是否已 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 沃华医药 沃华中药研究院 10,000,000.00 2010年9月20日 2012年9月19日 是

内容: 1、重大承诺事项 （1）公司第一大股东北京中证万融投资集团有限公司承诺：将所持有的沃华医药股份自2010年1月24 日解禁流通之日起延长锁定期两年至2012年1月23日，在2012年1月23日之前不减持所持有沃华医药的任何 股份。 （2）公司实际控制人赵丙贤先生承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，将不直接或间接转让北 京中证万融投资集团有限公司所持有的公司股份，或者委托他人管理北京中证万融投资集团有限公司所持

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 有的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 （3）作为公司董事、监事、高管的其他全部自然人股东赵军、张戈、张法忠、田开吉（已离职）分 别就所持公司股份承诺：自本公司股票上市之日起1年内，不转让所持公司股份；在任职期间每年转让的 公司股份不超过所持公司股份的25%；离任后半年内不转让所持公司股份。 2、前期承诺履行情况 截止本报告日，上述承诺事项继续履行，未发生违反上述承诺事项的情形。

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 1、非货币性资产交换：无 2、债务重组：无 3、企业合并：无 4、租赁：无 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具：无

内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

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内容: 应收账款种类的说明 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：单项金额重大是指期末欠款金额在100万元以上 （含100万元）的应收账款。 （2）按组合计提坏账准备的应收账款：以账龄为信用风险组合确认依据。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：有确凿证据表明可回收性存在明显差异。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

内容: □ 适用 √ 不适用 124

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内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 临沂市仁丰医药有 限公司等共 385 户 合计 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 三年以上欠款，经多 30,226,749.84 30,226,749.84 次催收确定无法收回 -是否因关联交易 产生 否 --

内容: 2012年公司对于部分三年以上、经多次催收确定无法收回的欠款共 30,226,749.84元，经公司 2012年 第二次临时股东大会审议通过，进行核销。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 截至 2012 年 12 月 31 日，应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （6）应收关联方账款情况 无

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内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 医药集团创业版投 资等共 56 户 合计 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 三年以上欠款，经 往来款 2012 年 12 月 27 日 2,843,176.80 多次催收确定无法 收回 --2,843,176.80 --否 是否因关联交易产生

内容: 2012年公司对于部分三年以上、经多次催收确定无法收回的欠款共计 2,843,176.80 元，经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，进行核销。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 截至 2012 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （5）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 占其他应收款总额的比 单位名称 与本公司关系 金额 年限 例(%)

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 合计

内容: 子公司 公司所属部门 公司所属部门 公司所属部门 非关联方 --

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 --

内容: （6）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 山东沃华医药经营有限公司 合计 与本公司关系 子公司 -金额 45,542,485.26 45,542,485.26 占其他应收款总额的比例(%) 76.80% 76.80%

内容: 单位： 元 在被 投资 被投资单位 核算方 法 投资成本 期初余额 增减 变动 期末余额 单位 持股 在被投资 在被投 单位持股 资单位 比例与表 表决权 决权比例 说明 减值准备 本期 计提 减值 准备 本期 现金 红利

内容: 比例 比例(%) 不一致的 (%) 1、 对子公司 投资 沃华经营公 司 沃华创投公 司 沃华中药研 究院 沃华基地管 理公司 2、 其他长期 成本法 54,750,000.00 54,750,000.00 54,750,000.00

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

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内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 本期营业收入较上年同期增长 44.19%， 主要原因系本报告期继续加大市场投入， 进一步巩固市场份额 并拓展新的营销渠道，提升市场覆盖率，促进营业收入增长。 5、现金流量表补充资料

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 1.02% 0.04 0.04 加权平均净资产收益率 （%） 1.41% 基本每股收益 0.05 每股收益 稀释每股收益 0.05

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 (1)应收票据期末余额较年初余额减少13,855,284.88元，降低35.71%，主要系本期以票据方式回收货款 比例降低所致。 (2)预付款项期末余额较年初余额减少17,700,000.00元，降低100.00%，系上期支付的专利技术款在相 关技术资料移交手续完成之后于本期转入无形资产所致。 (3) 无形资产期末余额较年初余额增加51,577,625.00元，增长274.36%，主要系购买参枝苓口服液及通 络化痰胶囊专利技术。 (4)应付账款期末余额较年初余额增加11,800,949.14元，增长321.00%，主要系购买参枝苓口服液专利 技术，期末尚欠余款1180万元。 (5)应付职工薪酬期末余额较年初余额增加2,862,451.25元，增长73.59%，主要系本期应付辞退福利增 加。 (6)应交税费期末余额较年初余额增加1,188,254.64元，增长40.52%，主要系本报告期12月份营业收入 较上年同期增长引起应交增值税增长所致。

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内容: (7)一年内到期的非流动负债期末余额较年初余额减少10,000,000.00元，降低100.00%，系本期偿还借 款1000万元。 (8)其他非流动负债期末余额较年初余额增加9,000,000.00元，主要系本报告期收到的需递延至以后期 间的政府补助900万元。 (9)本报告期营业收入较上年同期增加60,578,151.29元，增长40.65%，主要系本报告期继续加大市场投 入，进一步巩固市场份额并拓展新的营销渠道，提升市场覆盖率，促进营业收入增长。 (10)本报告期营业成本较上年同期增加11,183,597.86元，增长32.32%，主要系营业收入增长相应营业 成本增长。 (11)本报告期营业税金及附加较上年同期增加1,275,994.30元， 增长47.23%， 主要系营业收入增长较快， 本期实现的增值税增加。 (12) 本报告期销售费用较上年同期增加38,536,768.47元，增长41.90%，主要系随着公司销售规模的扩 大，学术研讨费、市场维护费等各项销售费用增加。 (13) 本报告期管理费用较上年同期增加6,797,628.75元，增长42.68%，主要系本期辞退福利以及专利 技术的摊销费用增加。 (14)本报告期财务费用较上年同期减少4,548,150.03元，主要系：①本报告期收到的利息收入较上期增 加284万元；②本报告期持续加强对销售发货及回款的控制，降低现金折扣比例，从而使现金折扣金额减 少。 (15)本报告期资产减值损失较上年同期增加5,773,249.97元，主要系本期计提坏账准备增加所致。

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内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体披露过的公告正本及原稿； 四、载有董事长签名的2012年年度报告文本原件； 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室

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