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内容: Title: Microsoft Word - 600805_2007_n.doc

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 江苏悦达投资股份有限公司 二 OO 七年年度报告

内容: 二 OO 八年三月二十七日

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 目

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 第十二节 附件

内容: 录

内容: 重要提示……………………………………… 公司基本情况简介…………………………… 会计数据和业务数据摘要…………………… 股本变动及股东情况………………………… 董事、监事、高级管理人员和员工情况…… 公司治理结构………………………………… 股东大会情况简介…………………………… 董事会报告…………………………………… 监事会报告…………………………………… 重要事项……………………………………… 财务报告……………………………………… 备查文件目录………………………………… 财务报表

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 第一节

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本报告经公司第六届董事会第二十次会议审议通过， 胡友林先生委托杨玉晴 先生代为表决。 本公司董事长胡友林先生、主管会计工作负责人杨玉晴先生、副总会计师兼 财务部部长周亚来先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 1、公司法定中文名称： 公司法定英文名称： 2、法定代表人： 3、董事会秘书： 联系地址： 联系电话： 传 真： 电子信箱： 董事会证券事务代表： 联系地址： 电话号码： 传 真： 电子信箱： 4、公司注册地址： 公司办公地址： 邮政编码： 公司国际互联网网址： 电子信箱：

内容: 江苏悦达投资股份有限公司 JIANGSU YUEDA INVESTMENT CO., LTD. 胡友林 王佩萍 江苏省盐城市开放大道 78 号 0515-88202863 0515-88227190 jsyd@public.yc.js.cn 王浩 江苏省盐城市开放大道 78 号 0515-88202867 0515-88227190 jsyd@public.yc.js.cn 江苏省盐城市开放大道 78 号 江苏省盐城市开放大道 78 号 224002

内容: 5、公司选定的信息披露报刊： 《上海证券报》 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点： 6、股票上市交易所： 股票简称： 股票代码： 7、其他有关资料 公司首次注册日期： 首次注册登记地点： 最近一次变更登记日期： 变更登记地点： 税务登记号： 办公地址： 1993 年 4 月 12 日 江苏省盐城市工商行政管理局 2008 年 2 月 27 日 江苏省工商行政管理局 320901140141745 北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦六层

内容: 公司证券部 上海证券交易所 悦达投资 600805

内容: 企业法人营业执照注册号： 320000000009171 公司聘请的会计师事务所：中审会计师事务所有限公司

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内容: 第三节

内容: （一）本年度主要利润指标

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 注：扣除非经营性损益项目和金额

内容: 单位：元 非经常性损益项目 1、非流动资产处置损益 2、各种形式的政府补贴 3、以前年度已经计提各项减值准备的转回 4、资产置换损益 5、其他 非经常性损益合计 非经常性损益对归属于母公司净利润的影响 6,944,661.53 9,699,061.41 8,636,115.80 涉及金额 -1,570,350.12 4,324,750.00

内容: （二）公司近三年主要会计数据和财务指标

内容: 单位：元

内容: 第四节

内容: （一） 股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 股本变动及股东情况

内容: 2、限售股份变动情况表

内容: 单位：股 解除限售日期

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内容: 3、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 公司前三年未发行股票及其衍生证券。 （2）报告期内本公司股份总数及结构变化情况。 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 （二）股东情况 1、报告期末本公司前十名股东持股情况

内容: 单位：股 报告期末股东总数（户） 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 21.87 持股总数 年度内增减 持有有限售条 件股份数量 118,304,560 质押或冻结 的股份数量 质押股数 59,121,289 108,080

内容: 江苏悦达集团有限公司 盐城诚达投资有限责任 公司 叶仁文 潘太军 于晶 甘华芳 王焕青 黄杭瑜 陈建平 陈苏仔

内容: 国有股东

内容: 法人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 自然人

内容: 前十名无限售条件股东持股情况

内容: 股东名称 叶仁文 潘太军 于晶 甘华芳 王焕青 黄杭瑜 陈建平 江苏悦达集团有限公司 陈苏仔 邓旭海 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 持有无限售条件股份数量 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 未知上述股东间是否存在关联关系或一致行动人关系

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 江苏悦达投资股份有限公司 单位：股 序 号 1 2 3 持有的有限 有限售条件股东名称 售条件股份 数量 江苏悦达集团有限公司 盐城诚达投资有限责任公司 叶仁文 118,258,696 23,218,430 2,727,741 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 2009 年 10 月 23 日 2008 年 10 月 23 日 2008 年 10 月 23 日 新增可上市交 易股份数量 118,258,696 23,218,430 2,727,741 限售条件

内容: 2、2007 年 5 月 15 日，公司第二大股东盐城诚达投资有限责任公司（以下 简称“诚达投资” ）与自然人叶仁文先生签订了《股权转让协议》 ，诚达投资同意 将所持本公司 3,000 万股限售流通股协议转给叶仁文先生，上述股权于 2007 年 10 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。具体 公告内容详见 2007 年 10 月 28 日《上海证券报》 。 3、2007 年 5 月，悦达集团将其所持 2,670 万股本公司股份质押给上海浦东 发展银行南京分行，期限一年。2007 年 5 月，悦达集团将其所持 521 万股本公 司股份质押给上海银行浦东分行，期限一年。2007 年 9 月，悦达集团将其所持 27,211,289 股本公司股份质押给华夏银行南京分行，期限一年。 4、持股 5%以上的股东之间无关联关系或一致行动人关系。 （三）公司控股股东情况介绍 1、公司控股股东情况介绍 控股股东名称： 江苏悦达集团有限公司 法定代表人： 胡友林 成立日期： 1995 年 8 月 4 日 注册资本： 32,693.0826 万元人民币 公司类别： 有限责任公司（国有独资） 经营范围： 对公路基础设施经营、煤炭开采业、电力行业、汽车制造 业、农用机械制造业、环保专用设备制造业、棉纺织及印染精加工业、纺织服装 制造业、针织品及制造业、国内商业、房地产业、物流业、旅游业、餐饮业进行 投资。 报告期内本公司控股股东没有发生变化。 2、江苏悦达集团有限公司控股股东情况介绍 经江苏省人民政府苏政复[1999]1 号文批复，授权江苏悦达集团有限公司为 国有资产投资主体，江苏省人民政府为出资者，由盐城市代行出资者职能。

内容: 盐城市国资委 100％ 江苏悦达集团有限公司 21.87％ 本公司

内容: 3、其他持股在 10％以上的法人股东 截止报告期末无其他持股在 10％以上的法人股东。

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内容: 第五节

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况

内容: 胡友林 杨玉晴 邵 崔 勇 林

内容: 祁广亚 王晨澜 王佩萍 周崇华 杨盛福 朱元午 徐奇云 华桂宏 陆向洋 薛 恬

内容: 陈春华 刘 亚

内容: 王怀喜 周亚来

内容: 董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况

内容: 董事、监事、高级 管理人员名单 胡友林 邵 勇 股东单位职务 江苏悦达集团有限公司董事局主席 江苏悦达集团有限公司董事局副主席、总裁 江苏悦达集团有限公司副总裁 江苏悦达集团有限公司副总裁 江苏悦达集团有限公司关工委副主任

内容: 祁广亚 王晨澜 王怀喜

内容: 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和任职情况 胡友林，曾任江苏悦达集团有限公司董事长、总经理、党委书记。现任江苏 悦达集团有限公司董事局主席、党委书记，本公司董事长，兼任悦达矿业控股有 限公司董事长、江苏京沪高速公路有限公司副董事长、江苏悦达纺织集团有限公 司董事长、上海悦达房地产有限公司董事长、盐城国际妇女时装公司副董事长、 东风悦达起亚汽车有限公司董事长、南京悦家超市有限公司副董事长。

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 杨玉晴，曾任盐城市拖拉机厂工程师、厂部办公室秘书，江苏悦达投资股份 有限公司总裁办公室办事员、副主任、主任，江苏悦达集团有限公司总裁助理。 现任本公司副董事长、副总裁。 邵勇，曾任盐城市计经委生产经营科科长，江苏悦达集团有限公司副总裁。 现任江苏悦达集团有限公司董事局副主席、总裁。 崔林，曾任江苏悦达投资股份有限公司财务部副主任、主任，江苏悦达贸易 有限公司总经理助理，本公司审计部部长、副总会计师。现任本公司副总裁、总 会计师。 祁广亚，曾任盐城拖拉机厂财务总监、财务科科长，江苏悦达集团有限公司 财务部副部长、部长、副总会计师。现任江苏悦达集团有限公司董事局董事、总 会计师、副总裁，悦达矿业控股有限公司董事。 王晨澜，曾任江苏悦达集团有限公司公关部副主任、主任，总裁办副主任， 本公司总裁助理、对外联络部主任。现任江苏悦达集团有限公司副总裁。 王佩萍，曾任本公司证券部副主任，江苏悦达集团有限公司董事局秘书处副 主任，悦达矿业控股有限公司副总经理（执行董事） 。现任本公司副总裁、董事 会秘书。 周崇华，曾任盐城拖拉机厂财务科副科长、科长、副厂长，江苏悦达集团有 限公司董事局董事，江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司董事长。现任江苏悦达盐 城拖拉机制造有限公司总经理，上海金马贸易有限公司法定代表人。 杨盛福，曾任交通部工程管理司司长，交通部总工程师。曾经兼职中国公路 学会副理事长，中国交通工程学会付理事长、理事长，中国公路勘察设计副会理 事长，中国交通运输协会常务理事、副理事长，中国科协第五、第六届全委会委 员。 朱元午，曾任南京审计学院副教授、系主任，南京大学商学院教授、博导。 兼职内蒙古财经学院、石家庄经济学院、河南财经学院客座教授，河北光大会计 师事务所首席顾问，江苏大信会计师事务所首席专家，齐鲁化纤集团高级顾问。 徐奇云， 曾任盐城市委老干部局副局长， 盐城市广播电视局局长、 党委书记， 盐城市审计局局长、党组书记。 华桂宏，曾任南京师范大学经济法政学院教师、院长助理，南京师范大学国 际经济研究所副所长、商学院副院长、211 工程管理办公室主任、学科建设与管 理办公室主任。现任无锡商业职业技术学院院长。 陆向洋，曾任江苏悦达集团有限公司工会副科级干部。现任本公司监事会主 席，人力资源部部长。 薛恬，曾任盐城汽车总厂财务科科长、财务副厂长，江苏悦达实业集团公司 财务部副主任，江苏悦达集团有限公司财务部主任，本公司审计部部长。现任本 公司助理督导员。 陈春华，曾任江苏悦达物资贸易中心副科长，江苏悦达北京办事处副科长、 科长、副主任，江苏悦达股份有限公司行政部副主任。现任本公司行政部部长。 刘亚，曾任江苏悦达集团纪律检查委员会副科级纪检员，江苏悦达集团监察 室副主任。现任本公司监察室主任。 王怀喜，曾任江苏悦达集团有限公司工会副主席。现任江苏悦达集团有限公 司关工委副主任。 周亚来，曾任本公司证券部副部长、部长。现任本公司副总会计师兼财务部 部长。

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内容: 3、年度报酬情况 （1）公司根据《董事、监事年薪实施办法》和《高级管理人员年薪实施办 法》 ，对在公司担任职务并领取报酬的董事、监事和高级管理人员，进行业绩考 评，确定年度报酬，并享受相应的福利待遇。不在公司领取报酬的董、监事的报 酬由派出股东方支付，公司不单独（额外）为其发放工资、津贴、福利。 （2）本年度公司支付给董、监事和高级管理人员（除独立董事外）的年度 报酬总额为 209 万元（税前） ，具体金额如下： 胡友林 26 万元 杨玉晴 19 万元 崔 林 19 万元 王佩萍 19 万元 周崇华 12 万元 陆向洋 19 万元 薛 恬 12 万元 陈春华 19 万元 刘 亚 12 万元 周亚来 19 万元 郑潮亚 22 万元（已离任） 董广勇 11 万元（已离任） （3）公司董事、监事、高级管理人员中邵勇、祁广亚、王晨澜、王怀喜不 在公司领取报酬，由江苏悦达集团有限公司支付报酬。 （4）独立董事杨盛福、朱元午、徐奇云、华桂宏每年津贴为 6 万元人民币 （税后） 。 4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 2007 年 5 月 15 日，经公司 2006 年年度股东大会审议通过，选举王怀喜先 生为公司第六届监事会监事。 2007 年 11 月 13 日，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，同意郑 潮亚先生因工作变动辞去公司首席执行官职务， 由杨玉晴先生主持总裁室全面工 作；同意董广勇先生因工作变动辞去公司董事会秘书职务，聘任王佩萍女士为董 事会秘书。 2007 年 11 月 30 日，经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，同意郑 潮亚先生辞去公司董事职务，选举祁广亚先生、王佩萍女士为公司第六届董事会 董事。 （二）公司员工情况 2007 年底，本公司在职员工 4,807 人，公司员工中有各种专业职称的人数为 1,827 人，占员工总数的 38.01 %，其中高级职称 31 人、中级职称 220 人、初级 职称 1,576 人。 1、员工的专业构成 行政人员 699 人 14.54% 财务人员 119 人 2.48% 技术人员 857 人 17.83% 销售人员 175 人 3.64% 生产人员 2,957 人 61.51% 2、员工的教育程度 研究生以上 9人 0.19% 本科 257 人 5.35% 大中专 1199 人 24.94% 高中或以下 3,342 人 69.52%

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内容: 第六节

内容: 公司治理结构

内容: （一）公司治理情况 公司能够按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关法律法规的要求， 、 不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，进一步规范公司运作，并 相继制定和完善了《公司章程》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》 、 、 等，董事会下设立了的审计、提名、薪酬与考核委员会，辅助董事会决策，符合 中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。公司根据中国证 监会统一布置，开展了公司治理专项检查和整改工作，对治理中存在和待改进的 问题制定和落实整改措施，取得较好的效果。公司治理结构主要体现在以下几个 层面： 1、 关于股东与股东大会： 公司能够确保全体股东享有法律、 行政法规和 《公 司章程》规定的合法权利，特别是中小股东享有与大股东平等地位，保证全体股 东能够充分行使自己的权利；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东 大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，及时履行信息披露义务。公司的关 联交易公平合理，聘请专业机构进行评估，履行董事会、股东会审批程序，并对 定价依据予以充分披露； 公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场见 证，出具法律意见书。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力， 控股股东行为进一步规范， 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动的行为发生； 公司与控股股东在人员、 资产、 财务、 机构和业务方面做到 “五 独立” ，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：根据《公司章程》 ，董事会组成人员 12 人，其中独 立董事 4 人，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事选举严 格按照《公司章程》规定的选聘程序进行。董事会按照《公司章程》和《董事会 议事规则》开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，勤勉 尽职，切实履行《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的权力，积极参加相关 、 培训，学习有关法律、法规，明确作为董事的权利、义务和责任，正确行使权利。 4、关于监事和监事会：公司监事会组成人员的产生和人员构成符合法律、 法规的要求；公司监事会按照《监事会议事规则》开展工作；公司监事能够认真 履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司 总裁和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。 5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、 客户、供应商等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：按照公司制定的《投资者关系管理制度》 ，公司 董事会秘书全面负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者的来访和咨询；公 司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息。 报告期内， 公司根据中国证监会要求， 开展了公司治理专项检查和整改工作， 江苏证监局出具了苏证监函[2007]314 号文《关于江苏悦达投资股份有限公司治 理的监管意见函》 ，上海证券交易所出具了《公司治理状况评价意见》 ，对照省证

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 监局整改意见函和上交所的评价意见， 公司高度重视， 认真制定和落实整改措施， 具体内容如下： 1、关于公司治理中存在问题的整改情况 （1）公司部分高管在控股股东悦达集团兼任除董事以外职务的情况。 郑潮亚先生已辞去公司首席执行官职务。 由于总会计师兼副总经理崔林先生 的兼职问题系股权分置改革时与悦达集团资产置换形成的， 考虑到具体工作的延 续性，公司将在 2008 年 6 月 30 日前解决。 （2）公司董事会中一名董事辞职，需增补一名董事。 公司已增补王佩萍女士为第六届董事会董事。 （3）公司利用网络开展投资者关系管理不够。 公司已对网站进行了重新设计，并对网站内容定期更新。 2、关于公司治理中有待改进问题的整改情况 （1）公司董事会未设立下属的各专门委员会。 公司已完成审计、薪酬和提名委员会的设立，审议通过各专门委员会的工作 细则和组成人员，并已全面开展相关工作。 （2）公司尚未设立长效激励机制。 公司已着手开始这方面的调研，待时机成熟时，设立股权激励等长效激励机 制。同时对董事、监事和高级管理人员薪酬考核管理制度进行修订。 （3）内控制度有待进一步健全。 公司进一步健全内控制度建设，2007 年 6 月 21 日，公司第六届董事会第九 次会议审议通过《信息披露管理制度》 ；2007 年 8 月 22 日，公司第六届董事会 第十二次会议审议通过《独立董事工作制度》 ；2007 年 10 月 20 日，公司第六届 董事会第十四次会议审议通过《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度》 。 公司将一如既往地严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及 、 、 《公司章程》等有关法律的要求规范运作，增强企业竞争力，提高公司的盈利水 平，保证企业持续健康发展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 本年度应参加 亲自出席 委托出席 （次） 独立董事姓名 董事会（次） （次） 杨盛福 4 3 1 朱元午 4 3 1 华桂宏 4 4 0 徐奇云 4 3 1 2、发表专项意见情况 报告期内，独立董事发表了三次独立意见。 （1）在 2006 年年报中独立董事对公司 2006 年度未分配事项、对外担保事 项发表了独立意见。 （2）在审议①公司控股子公司江苏悦达纺织集团有限公司 收购江苏悦达集团有限公司持有的江苏艾文德悦达汽车内饰有限责任公司 49% 股权、②江苏悦达纺织集团有限公司收购江苏悦达集团有限公司控股子公司江 苏悦达大圣服装针织有限公司持有的射阳县银港棉业有限公司 90%股权和③本 公司收购江苏悦达集团有限公司全资子公司上海悦达新实业集团有限公司持有

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 的江苏悦达纺织集团有限公司 10%的股权时，独立董事发表了专项意见。 （3） 对公司调整部分董事和高管人员发表了独立意见。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 1、本公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力，拥有独立的生 产系统、辅助生产系统、配套设施和业务渠道及工业产权、商标、非专利技术等 无形资产，拥有独立的采购和销售系统。 2、公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，拥有独立于控股股东的员工， 公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，公司在有关社会保障、工薪报酬等方面 分帐独立管理。 3、公司与控股股东的资产产权界定明确，拥有与公司产品生产或劳务提供 相关的专利技术和非专利技术，有独立的生产经营场所。 4、公司拥有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会独立运作， 各司其职，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系， 控股股东亦未有以任何形式干预本公司生产经营活动的情况发生。 5、本公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理 制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策。本公司拥有独 立的银行帐户，不与控股股东或其他任何单位或人士共用银行帐户。公司依法独 立进行纳税申报和履行缴纳义务。 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、 实施情况 公司对高级管理人员实行年薪制， 按照年初与高级管理人员签订的岗位或目 标责任书的规定， 在年度结束后由薪酬与考核委员会对高级管理人员的实际经营 业绩或岗位职责完成情况进行了考评，提出分配建议，公司董事会根据考评结果 确定有关薪酬。

内容: 第七节

内容: 股东大会情况简介

内容: 2007 年，公司共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会： 1、公司于 2007 年 5 月 15 日召开 2006 年年度股东大会，决议公告刊登于 2007 年 5 月 16 日的《上海证券报》 。 2、公司于 2007 年 9 月 14 日召开 2007 年第一次临时股东大会，决议公告刊 登于 2007 年 9 月 15 日的《上海证券报》 。 3、公司于 2007 年 11 月 30 日召开 2007 年第二次临时股东大会，决议公告 刊登于 2007 年 12 月 1 日的《上海证券报》 。

内容: 第八节

内容: 董事会报告

内容: （一）报告期内公司经营情况回顾

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 1、报告期内公司总体经营情况 （1）2007 年，公司参股的东风悦达起亚汽车有限公司全力推进第二工厂建 设，经过三方股东的共同努力，第二工厂一期工程于 2007 年 12 月 8 日举行投产 仪式， 目前已形成 29 万辆的年生产能力。 全年生产汽车 105,919 辆， 销售 101,436 辆，比 2006 年的 114,523 辆和 115,000 辆略有下降。2007 年 12 月，推出新车型 狮跑 SUV，市场反映良好。 （2）从 2006 年第四季度开始，陕西西铜高速公路公司实行计重收费，2007 年通行费收入增幅较大，全年实现收费收入 4.11 亿元，净利润 1.62 亿元。徐州 三环路和京沪高速稳步增长，分别实现收费收入 1.05 亿元和 24.76 亿元。 （3）拖拉机公司全年生产拖拉机 26,186 台，销售 25,542 台，与上年同期相 比略有增长。目前，十万台大中马力拖拉机项目一期工程涂装、总装主体工程已 完工，预计 2008 年 5 月完成总装设备的安装和调试。 （4）2007 年，纺织项目一期工程已形成 21 万纱锭规模，精梳纱线产品先 后荣获“中国名牌”和“国家免检产品”称号，全年生产纱线 15,450 吨，销售 13,890 吨。 目前公司存在的主要困难是：①公司部分项目仍处于建设期，纺织项目和大 拖项目需要继续投入，所需资金主要是通过银行项目贷款方式筹措，使得公司银 行负债增加，财务成本加大，对公司经营产生一定的压力。②东风悦达起亚第二 工厂于 2007 年 12 月投产，当年亏损 7,528.41 万元，减少本公司收益 1,882.10 万元。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）按行业分析报告期内公司主营业务收入、主营业务毛利的构成情况

内容: 制 造 业 商品流通 服 务 业 交 通 业

内容: （2）占主营业务收入 10%以上和主营业务利润 10%以上的业务经营活动及 主要产品

内容: 拖拉机 纱 线

内容: 交通业毛利率上升主要系陕西西铜高速公路公司实施计重收费， 通行费收入 大幅增长。 公司向前五名供应商的采购金额为 153,417,879.03 元，占公司全部成本的 11.68 %。 公司销售前五名客户收入总额 187,254,677.88 元， 占公司全部销售收入 的 10.47%。 3、报告期内公司资产构成 预付款项增加系控股子公司江苏悦达纺织集团业务增长而预付收购棉花款 增加及悦弘织造项目预付设备款。 长期股权投资增加系：①公司对东风悦达起亚汽车公司增加投资；②子公司 江苏悦达纺织集团有限公司收购江苏艾文德悦达汽车内饰有限责任公司； ③对联

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 营企业投资按权益法核算取得的投资收益。 应付票据增加系公司及子公司业务增长所致。 长期借款增加主要系子公司悦达纺织集团有限公司悦弘织造项目及子公司 悦达拖拉机公司大中马力拖拉机项目贷款所致。 4、现金流量构成构成情况分析

内容: 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

内容: （二）对公司未来发展的展望 1、行业变化 汽车行业的竞争将加剧，同时受到石油及原材料价格波动影响，利润率会有 所下降。拖拉机行业由于国家对“三农”的重视，惠农、支农政策的拉动，农机 行业将会逐步回升。纺织行业从长期看，产能扩张、出口减速和人民币升值等因 素将加速纺织服装行业的重组和整合，未来行业竞争将趋于激烈。 2、未来发展机遇 随着东风悦达起亚汽车有限公司第二工厂的建设和投产， 汽车项目的产能将 逐步扩大，规模效应将逐渐显现。纺织集团 2008 年将完成悦弘织造项目建设， 项目建成后，将拉长纺织产业链，增强企业竞争力。拖拉机公司加快大马力拖拉 机的研发和生产，改善产品结构，提高产品附加值。 公司新年度经营计划： 生产拖拉机 3 万台， 销售收入 9.4 亿元， 销售线纱 2.4 万吨，销售收入 7.7 亿元，西铜公司计划实现收费收入 4.1 亿元，徐州三环路实 现收费收入 1.3 亿元。 3、资金需求及使用计划，以及资金来源情况 纺织集团悦弘织造项目和拖拉机公司十万台大拖项目正在建设当中， 需要一

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内容: 定的资金。建设资金主要采用银行项目贷款方式解决，目前已获得批准，大部分 贷款已到位。 （三）公司投资情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司长期股权投资余额 2,103,236,281.65 元，长 期投资减值准备 1,060,000.00 元，长期投资净额为 2,102,176,281.65 元。 1、募集资金使用情况 报告期内没有募集资金，也没有募集资金使用情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目的情况说明 报告期内， 非募集资金投资的重大项目主要有十万台大中马力轮式拖拉机项 目和纺织集团悦弘织造项目。目前，十万台大中马力拖拉机项目一期工程涂装、 总装主体工程已完工，预计 2008 年 5 月完成总装车间设备的安装和调试。悦弘 织造项目已于 2007 年 12 月开工建设。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2007 年度，公司董事会共召开了 13 次董事会会议： 序号 会议届数 召开日期 信息披露报纸 披露日期 1 六届董事会第七次会议 2007.04.21 《上海证券报》 2007.04.24 2 六届董事会第八次会议 2007.04.26 《上海证券报》 2007.04.28 3 六届董事会临时会议 2007.05.23 《上海证券报》 2007.05.25 4 六届董事会第九次会议 2007.06.21 《上海证券报》 2007.06.23 5 六届董事会第十次会议 2007.07.24 《上海证券报》 2007.07.25 6 六届董事会第十一次会议 2007.08.06 《上海证券报》 2007.08.07 7 六届董事会第十二次会议 2007.08.22 《上海证券报》 2007.08.25 8 六届董事会第十三次会议 2007.08.29 《上海证券报》 2007.08.30 9 六届董事会第十四次会议 2007.10.20 《上海证券报》 2007.10.23 10 六届董事会第十五次会议 2007.11.09 《上海证券报》 2007.11.10 11 六届董事会第十六次会议 2007.11.13 《上海证券报》 2007.11.15 12 六届董事会第十七次会议 2007.12.18 《上海证券报》 2007.12.20 13 六届董事会第十八次会议 2007.12.27 《上海证券报》 2007.12.28 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年 5 月 15 日召开的公司 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年利润分 配方案，决定 2006 年度不分红，也不用资本公积金转增股本。 3、董事会下设审计委员会的履职情况汇总报告 2007 年 11 月， 公司董事会下设审计委员会。 委员会设立后， 主要对公司 2007 年财务审计工作进行了跟踪和沟通，履职情况如下： （1）就公司 2007 年审计工作的时间安排与会计师事务所进行了沟通，并将 公司 2007 年审计工作安排提交公司独立董事。 （2）在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务报表，认为：公司编 制的财务会计报表基本上公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年度的经营成果和现金流量，同意在此财务会计报表的基础上进行 2007 财务审 计工作。 （3）在年审会计师审计过程中与其保持沟通，并督促年审会计师在保证审

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内容: 计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告， 保证了公司年审各阶段工作的 有序开展与及时完成。 （4）审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司 财务会计报表，认为：公司 2007 年度财务会计报表符合国家有关法规和证券监 管部门的要求，符合公司生产经营实际情况；会计师事务所所获取的审计证据的 充分的、适当的，对公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成 果和现金流量所提出的审计意见是客观的、公正的。 4、董事会下设新酬与考核委员会的履职情况汇总报告 2007 年 11 月，公司董事会下设了薪酬与考核委员会，委员会设立后主要对 2007 年董事、高级管理人员履职薪酬考核提出考核和分配建议。履职情况如下： （1）根据公司薪酬制度及 2007 年度生产经营计划，制定了公司董事、高级 管理人员年度薪酬计划。 （2）根据公司 2007 年度主要财务指标和生产经营目标完成情况，以及公司 董事、高级管理人员分工情况及主要职责，依照公司的目标责任书，对董事、高 级管理人员履职情况进行年度考核。 （3）对 2007 年度公司董事、高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核并 认为：公司董事、高级管理人员年度薪酬的发放，符合公司薪酬制度与绩效考核 标准，是客观、公平、公正的。 （五）公司拟对 2007 年度利润进行现金分配，每 10 股获 0.4 元（含税） 。 （六）研发投入、自主创新情况 1、大马力拖拉机的研发及产业化项目为江苏省科技厅技术成果转化项目， 获得 1,300 万元资金扶持。 2、黄海金马 1604~1804 大马力拖拉机三维数字化协同制造平台项目为江苏 省经贸委技术创新项目，获得 30 万元资金扶持。

内容: 第九节

内容: 监事会报告

内容: （一）报告期内监事会的工作情况 报告期内，监事会共召开了四次会议： 1、第六届监事会第四次会议于 2007 年 4 月 22 日在公司总部召开，会议审 议通过： 《2006 年监事会报告》《2006 年年度报告》及《2006 年年度报告摘要》 、 和《关于增补一名监事的议案》 。 2、第六届监事会第五次会议于 2007 年 4 月 26 日在公司总部召开，会议审 议通过： 《2007 年第一季度报告》 。 3、第六届监事会第六次会议于 2007 年 8 月 22 日在公司总部召开，会议审 议通过： 《2007 年中期报告》及《2007 年中期报告摘要》 。 4、第六届监事会第七次会议于 2007 年 10 月 20 日在公司总部召开，会议审 议通过： 《2007 年第三季度报告》 。 (二)监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况：监事会成员列席了 2007 年召开的十三次董事会，并 参加了四次股东大会，对公司各项重大决策的依据、实施过程进行了监督。监事 会认为，报告期内公司在生产经营过程中能够遵守《公司法》《公司章程》和公 、 司内部管理制度的有关规定，逐步建立并完善公司内部管理制度。公司董事及高

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内容: 级管理人员基本能够履行职责，规范管理，认真履行股东大会和董事会的有关决 议，维护了公司股东的利益。 2、公司监事会对公司 2007 年财务状况进行了检查，审查了董事会提交的 2007 年财务报告。报告期内，公司季度报告、半年度报告、年度报告内容真实， 符合监管部门的规定，客观反映了公司的财务状况。中审会计师事务所有限公司 对公司 2007 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，真实 反映了公司的财务状况和经营成果， 会计师对公司控股股东及其关联方占用资金 情况出具了专项报告，独立董事对公司对外担保情况发表独立意见。 3、报告期内公司没有从证券市场募集资金，前次募集资金已使用完毕，无 募集资金延续到本报告期使用的情况。 4、报告期内公司与大股东悦达集团存在以下关联交易： （1）公司控股子公司江苏悦达纺织集团有限公司收购江苏悦达集团有限公 司持有的江苏艾文德悦达汽车内饰有限责任公司 49%股权。 （2）江苏悦达纺织集团有限公司收购江苏悦达集团有限公司控股子公司江 苏悦达大圣服装针织有限公司持有的射阳县银港棉业有限公司 90%股权。 （3）本公司收购江苏悦达集团有限公司全资子公司上海悦达新实业集团有 限公司持有的江苏悦达纺织集团有限公司 10%的股权。 上述交易经公司董事会审议通过， 交易标的均经有证券从业资格的资产评估 事务所评估并出具报告，交易价格以评估价格为基础经协商确定。上述交易有利 于消除与大股东的同业竞争，进一步突出本公司的纺织主导产业，有利于公司形 成完整的纺织产业链，并减少与大股东可能会产生的经营性关联交易，进一步规 范公司运作。

内容: 第十节

内容: 重要事项

内容: （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内无破产重整相关事项。 （三）公司持有金融资产情况

内容: 项目名称 华泰财产保险股份有限公司 江苏银行 最初投资成本 1,000 万元 1,480 万元 持股比例 微小 微小 期末账面值 1,000 万元 1,480 万元

内容: （四）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 ①、2007 年 11 月 12 日，公司的第一大股东江苏悦达集团有限公司（以下 简称“悦达集团”）与公司控股 90%的子公司江苏悦达纺织集团有限公司(注册资 本为 30,000 万元人民币，下称：纺织集团)签署了《股权转让合同》 ，纺织集团以 现金方式收购悦达集团持有的江苏艾文德悦达汽车内饰有限责任公司(注册资本 5,000 万元人民币)49%股权，交易价格根据评估基准日 2007 年 7 月 31 日标的股

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内容: 权的评估价值 2,335.83 万元，确定为 2,336 万元。 ②2007 年 11 月 12 日，纺织集团与江苏悦达大圣服装针织有限公司(为悦达 集团控股子公司，下称：大圣服装)签署了《股权转让合同》 ，纺织集团以现金方 式收购大圣服装持有的射阳银港棉业有限公司(注册资本 118 万元)90%股权，交 易价格根据评估基准日 2007 年 7 月 31 日标的股权的评估价值 865.2 万元，确定 为 865 万元。 ③2007 年 11 月 12 日，公司与第一大股东江苏悦达集团有限公司的全资子 公司上海悦达新实业集团有限公司(下称：上海新悦达新实业)签署《股权转让合 同》 ，公司以现金方式收购上海悦达新实业持有的纺织集团 10%的股权，交易价 格根据评估基准日 2007 年 7 月 31 日标的股权的评估价值 3,595.94 万元， 确定为 3,596 万元。本次股权转让完成后，公司持有纺织集团 100%的股权。 （五）报告期内发生的重大关联交易事项 1、关联方非经营性资金往来情况： 2006 年本公司占用控股股东悦达集团及其子公司 676.02 万元，截止 2007 年 12 月 31 日，悦达投资尚欠悦达集团及其子公司 356.20 万元。 2、关联方经营性资金往来情况：

内容: 3、关联方交易事项及金额： （1）股权收购 ①、2007 年 11 月 12 日，公司的第一大股东江苏悦达集团有限公司（以下 简称“悦达集团”）与公司控股 90%的子公司江苏悦达纺织集团有限公司(注册资 本为 30,000 万元人民币，下称：纺织集团)签署了《股权转让合同》 ，纺织集团以 现金方式收购悦达集团持有的江苏艾文德悦达汽车内饰有限责任公司(注册资本 5,000 万元人民币)49%股权，交易价格根据评估基准日 2007 年 7 月 31 日标的股 权的评估价值 2,335.83 万元，确定为 2,336 万元。 ②2007 年 11 月 12 日，纺织集团与江苏悦达大圣服装针织有限公司(为悦达 集团控股子公司，下称：大圣服装)签署了《股权转让合同》 ，纺织集团以现金方 式收购大圣服装持有的射阳银港棉业有限公司(注册资本 118 万元)90%股权，交 易价格根据评估基准日 2007 年 7 月 31 日标的股权的评估价值 865.2 万元，确定 为 865 万元。 ③2007 年 11 月 12 日，公司与第一大股东江苏悦达集团有限公司的全资子 公司上海悦达新实业集团有限公司(下称：上海新悦达新实业)签署《股权转让合 同》 ，公司以现金方式收购上海悦达新实业持有的纺织集团 10%的股权，交易价 确定为 格根据评估基准日 2007 年 7 月 31 日标的股权的评估价值 3,595.94 万元， 3,596 万元。本次股权转让完成后，公司持有纺织集团 100%的股权。

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内容: （六）报告期内重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁资产情况 报告期内公司将盐城市城东水厂的资产租赁给盐城市自来水公司， 收取租赁 费 335.4 万元。 2、公司对外担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协 议签署日） 担保金额 (万元) 担保 类型 担保期 是否履行 完毕 72,485.64 72,485.64 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产的 50％部分的金额 62,800.00 69,800.00 142,285.64 85.10% 26,350.00 58,300.00 58,691.53 是否为关联方 担保 （是或否）

内容: 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）

内容: 3、报告期内公司没有委托他人进行现金资产管理事项，也没有委托贷款事 项。 （七）原非流通股东在股改过程中做出的承诺事项及其履行情况 1、悦达集团特别承诺： “所持悦达投资全部非流通股自获得上市流通权之日 起在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 ” 悦达集团所持限售流通股股票未减持。 2、本次股权分置改革完成后，若本次置入悦达投资部分股权的时装公司在 2006—2008年三年中任何一年经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于4,000 万元， 悦达集团承诺将补齐时装公司上述承诺净利润与实际净利润的差额中应该 由悦达投资享有的投资收益。 2007 年时装公司实现净利润 4,229.19 万元，超过所承诺的 4,000 万元。 （八）报告期内聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内继续聘请中审会计师事务所担任公司审计事务。 报告期为中审会计 师事务所为公司服务的第六个会计年度。 报告期内公司支付给中审会计师事务所 报酬为 65 万元。 （九）公司内部控制建立健全的情况，包括内部控制建立健全的工作计划、 内部控制检查监督部门的设置情况、董事会对内部控制有关工作的安排等。 1、公司内部控制制度的建设情况 （1）公司的治理结构

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，建立了现代企业制 、 度， 形成了较为完善的法人治理结构。 公司股东大会、 董事会、 监事会机构健全， 职权明确，依法合规运行。 公司还按照规定建立了《独立董事工作制度》 。公司经营层在董事会的领导 下，按照法律法规和《公司章程》有关规定负责公司的日常经营管理活动，组织 实施股东大会和董事会决议事项。 （2）公司的组织机构、职责划分 公司设立了健全的职能部门，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责 明确。同时，下属各子公司也分别根据需要设置了相应职能部门，公司制定了对 子公司的管理制度，规定了投资、担保等方面的工作流程，基本建立起较完备的 决策系统、执行系统和监督反馈系统。 （3）公司的内部控制机制 公司股东大会、董事会、监事会及经营层严格按照《公司法》《证券法》 、 、 《上市公司治理准则》等有关法规的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事 、 会议事规则》《监事会议事规则》《总经理办公会议制度》《投资者关系管理制 、 、 、 度》《董事会秘书工作制度》《内部财务管理制度》《对外投资及风险控制管理 、 、 、 制度》《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》《董事、监事和高级管理人 、 、 、 员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度.。 （4）董事会设立专门委员会 公司依据《上市公司治理准则》 ，在董事会下设立审计、提名、薪酬与考核 委员会，并制订了各委员会相应的议事规则。专门委员会的设立将有助于进一步 完善公司治理结构，强化董事会的决策功能。 （5）内部审计工作开展情况 公司设有内部审计部门，开展财务收支、基建工程内部审计工作。每年对下 属企业进行承包目标兑现审计。 管理层认为公司内部控制制度已基本建立，并得到有效执行，能够适应公司 管理要求和发展需要，能够对编制真实、公允的会计报表提供合理的保证，能够 对公司各项业务的合理运行及经营风险的控制提供保证。 同时公司管理层对内部 控制制度实施动态管理，将根据公司内外环境的变化，不断加以改善。 2、公司未有披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实 评价意见。 十、公司信息披露索引

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 业绩预增公告 临时董事会决议公告 股票交易异常波动公告 第六届董事会第七次会议决议公告 第六届监事会第四次会议决议公告 召开 2006 年年度股东大会通知 第六届董事会第八次会议决议公告 2006 年年度股东大会决议公告 第二大股东股份变动公告 临时董事会决议公告 股票异常交易公告

内容: 公告名称

内容: 披露报纸 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 六届九次董事会决议公告 六届十次董事会决议公告 六届十一次董事会决议公告 第六届董事会第十二次会议决议公告 第六届监事会第六次会议决议公告 第六届董事会第十三次会议决议公告 关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知 2007 年第 1 次临时股东大会决议公告 业绩预增公告 董事会决议公告 监事会决议公告 第二大股东股权转让进展公告 有限售条件的流通股上市公告 第六届第十五次董事会决议公告 第六届董事会第十六次会议决议公告 关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通知 关联交易公告一 关联交易公告二 关联交易公告三 董事会公告 临时股东大会决议公告 股东减持公告 股东减持公告 董事会决议公告 召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 对外担保公告 股东减持股份公告 第六届董事会第十八次会议决议公告 二 OO 八年第一次临时股东大会增加议案的通知

内容: 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 第十一节

内容: 财务报告

内容: 审计报告

内容: 江苏悦达股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司合并及母公司财务报表， 包括2007年12 月31日的资产负债表，2007年度的利润表、现金流量表和股东权益变 动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及 2007年度的经营成果和现金流量。

内容: 中审会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师： 牟胜学

内容: 中国注册会计师： 安平

内容: 二○○八年三月二十六日

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 江苏悦达投资股份有限公司 财务报表附注

内容: （2007 年度） 一、公司的基本情况 1988 年 3 月经盐城市计经委批准以盐城市拖拉机厂为基础成立江苏黄海股份有限公司 （集团） 。1992 年 12 月经江苏省人民政府批准，江苏黄海股份有限公司（集团）与江苏悦达 集团有限公司（以下简称“悦达集团”）所属五家企业改组合并为江苏黄海股份有限公司（集 团） 。1993 年 2 月 25 日经江苏省体改委同意江苏黄海股份有限公司（集团）更名为江苏悦达 股份有限公司。1993 年 11 月经江苏省人民政府、中国证监会批准，向社会公开发行股票， 并于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“江苏悦达”，证券代码：600805。 2000 年 12 月，公司 2000 年度第一次临时股东大会通过决议，公司更名为江苏悦达投资 股份有限公司（以下简称“公司”） ，股票简称变更为“悦达投资”。公司经营范围：实业投资、 资产管理、财务顾问、社会经济咨询服务，机械设备、纺织品的技术开发、技术转让、技术 服务、技术咨询，国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相 应许可后经营。 公司注册资本为 545,445,188.00 元人民币，企业法人营业执照号 320000000009171。 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更和合并会计报表的编制方法 1、遵循企业会计准则的声明：公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、 完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、编制基础：公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计 准则—基本准则》及《企业会计准则解释第1号》和其他各项会计准则的规定进行确认和计 量，在此基础上编制财务报表。资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照证监发 [2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号文的规定，对《企业会计准则第38 号—首次执行企 业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释第1号》规定需要追溯调整的事项， 按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。 3、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 4、记账本位币：人民币。

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内容: 5、外币业务核算方法： 对所发生的非记账本位币经济业务，采用业务发生日的即期汇率折合为记账本位币记 账。 期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇率， 分别外币货币性项目和外币非 货币性项目进行调整：对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，产生的汇兑差 额，计入当期损益，同时调增或调减外币货币性项目的记账本位币金额；对以历史成本计量 的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额，不产 生汇兑损益；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处 理，计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准： 指公司持有的期限短、 流动性强、 易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 7、金融工具的核算方法： （1）公司的金融资产包括：A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；B、持有至 到期投资；C、应收款项；D、可供出售金融资产。 公司的金融负债包括： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；B、其他金融负 债。 （2）公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。公司按照公允价值对金 融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情 况除外：A、持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；B、 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司除下列情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量：A、公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 按公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债 时可能发生的交易费用；B、与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

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内容: 公司金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理：A、公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；B、可供 出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇 兑差额外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 （3）公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 8、坏账核算方法： （1）坏账确认的标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无 法收回；B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 （2）坏账损失的核算采用备抵法，对于单项金额重大的应收账款、其他应收款和应收 票据、预付账款、长期应收款、应收利息、应收股利，单独进行减值测试；对除与母公司、 控股子公司发生的往来以及公司投资控股的基础设施类公路有限公司向股东方分配现金形 成的往来不计提坏账准备，联营和合营企业按年末应收款项余额的 10%计提坏账准备外，其 他单位按应收款项年末余额的账龄分析计提。坏账准备计提比例列示如下： 账 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 龄 坏账准备比率（%） 5 10 30 50 80 100

内容: 对有确凿证据表明债务单位、债务人已经撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足， 发生严重自然灾害导致停产或其他严重情况等而在短期内无法偿付债务， 债务人死亡、 失踪 等，一律按其余额的 100%计提坏账准备。 9、存货核算方法： （1）公司存货包括：原材料、在产品、产成品、库存商品、周转材料。 （2）采用加权平均法确定发出存货的成本，采用一次转销法对周转材料进行摊销。

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内容: （3）存货跌价准备的确认标准和计提方法：年末存货按成本与可变现净值孰低计价， 按单个存货项目的成本与其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 10、长期股权投资核算方法： 长期股权投资在取得时， 按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 但同一控制下的 企业合并形成的长期股权投资， 其初始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面 价值份额。 公司对被投资单位能够实施控制， 或不具有共同控制或重大影响、 并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的，长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同 控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 公司在按权益法对长期股权投资进行核算时， 先以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润进行调整后， 再按应享有或应分担的被投资 单位的份额确认当期投资损益。 公司在期末时，对公司按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，发生减值时，估计其可收回净额，将其低于账面价值之间的差额，确认 为减值损失。 公司长期股权投资减值准备一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、投资性房地产核算方法： 投资性房地产包括：已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地使用权，已出 租的建筑物。 投资性房地产按照成本模式进行计量。 采用成本模式计量的投资性房地产， 在资产负债表日， 按照公司固定资产和无形资产核 算办法的有关规定计提折旧或摊销，计提减值准备。 12、固定资产及折旧： （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。单位价值在 2000 元以上，并且使用寿命超过 2 年的非生产经营 性设备、器具、工具等，也作为固定资产核算。 （2）固定资产计价和折旧方法：固定资产在取得时，按取得时的成本入账；通过非货 币性交易换入固定资产，其入账价值按《企业会计准则—非货币性交易》的规定确定。

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内容: （3）固定资产折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法，按固定资产预计使用年限和 预计 2%的净残值率确定其分类折旧率如下： 固定资产类别

内容: 房屋建筑物 专用设备 通用设备

内容: 折旧年限（年）

内容: 年折旧率

内容: （4）固定资产减值准备的确认标准和计提方法： 公司在年末对固定资产逐项进行检查， 如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价 值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、在建工程核算方法： （1）公司在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等所发生的 实际支出。公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。 （2）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司年末对在建工程进行全面检查， 如果出现在建工程长期停建并且预计未来3年内不会重新开工；或所建项目无论在性能上， 还是在技术上已经落后， 并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； 或其他足以证明 在建工程已经发生减值的情形时计提在建工程减值准备。 公司对在建工程按单项工程可收回 金额低于其账面价值的差额确认在建工程减值准备。 在建工程减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 14、无形资产计价及摊销方法： （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辩认非货币性资产。 主要包括： 专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权和专营权（公路收费经营权）等。 （2）无形资产在取得时按实际成本计价。 （3）研发支出：公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出和开发阶段支出分 别核算。研究阶段支出，于发生时计入当期损益。开发阶段支出，满足条件的，确认为无形 资产核算。 （4）公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，其应摊 销金额在使用寿命内系统合理摊销；使用寿命不确定的无形资产不摊销。

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内容: 公司无形资产摊销采用直线法，自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销。 （5）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司年末对无形资产逐项进行检查， 如果： （A）该无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不 利影响； （B）该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余摊销年限内可能不会恢复； （C） 其他足以证明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。 则对可收回金额低于无形资 产账面价值的部分计提无形资产减值准备， 提取时按单个无形资产项目的其可收回金额低于 账面价值的差额确定。 无形资产减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 15、长期待摊费用的摊销方法： 公司发生的长期待摊费用按实际成本计价， 并按预计受益期限平均摊销。 对不能使以后 会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 16、借款费用的核算方法： （1）公司发生的借款费用包括因借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币 借款而发生的汇兑差额等。 （2）借款费用资本化的原则：为购建或生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用， 当同时满足资产支出已经发生、 借款费用已经发生、 为使资产达到预定可使用状态所必要的 购建活动已经开始等三个条件时，为购建或生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用， 计入所购建或生产的符合资产化条件资产的成本中。 （3）每一会计期间资本化金额分专门借款和一般借款分别进行确认：专门借款当期实 际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额， 确定为专门借款利息费用的资本化金额； 为购建或者生产符合 资本化条件的资产而占用了一般借款的， 公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支 出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予以资本化的利息金 额，并在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 （4）如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使 购建的资产达到预定可使用状态所必要的程序， 则借款费用的资本化继续进行。 当所购建的 资产达到预定可使用状态时， 停止借款费用的资本化， 以后发生的借款费用于发生当期确认

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内容: 为损益。 17、应付债券的核算方法：公司的应付债券于发行时按实际收到的款项入账，在债券存 续期间按摊余成本和实际利率法计算确定利息费用。 18、职工薪酬的核算方法 （1）职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保 险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金、工会经费和职工教育经费；非 货币性福利； 因解除与职工的劳动关系给予的补偿； 其他与获得职工提供的服务相关的支出。 （2）公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职 工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：应由生产 产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；应由在建工程、无形资产负担 的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；除上述之外的职工薪酬，计入当期损益。 （3）公司计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的，按照国家规定的 标准计提。包括：医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会 保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费等。 没有规定计提基础和计提比例的， 公司根据历史经验数据和实际情况， 合理预计当期应 付职工薪酬。 19、收入确认原则： （1）销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出商品实施控制， 与交易 相关的经济利益能够流入公司,相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实 现。 （2）提供劳务收入的确认： 通行费收入：收取的车辆通行费于收取现金提供劳务时确认。 其它劳务：在资产负债表日，如果收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能 流入公司， 交易的完工进度能够可靠地确定， 交易中已经发生和将发生的成本能够可靠地计 量时，按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金 额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

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内容: 20、所得税的会计处理方法：采用资产负债表债务法。 21、合并会计报表的编制依据、范围及方法： 公司直接或通过子公司间接对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上 （不 含 50%） ，且有控制权，或虽投资不足资本总额的 50%，但具有实质性控制权的，编制合并 报表。 公司合并会计报表系按照财政部财会[2006]3 号文 《企业会计准则第 33 号——合并财务报 表》的有关规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为依据，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后， 将母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有 者权益中母公司所持有的份额相抵消，并对母公司与子公司、子公司相互之间的债权、债务 和内部销售、交易、投资收益等予以抵消的基础上，合并资产、负债、所有者权益和损益类 各项目的数额编制的。 三、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更： 本公司自2007 年1 月1 日起执行新会计准则，根据新会计准则及中国证监会《关于做 好与新会计 准则相关财务会计信息披露工作的通知》 （证监发[2006]136 号文）等规定，本公司按照《企 业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，对2006 年的财务 报表进行了追溯调整， 该项会计政策变更对本公司2007 年度比较会计报表的主要影响如下： （1）本公司之子公司江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司等公司根据新会计准则的要求， 2007 年1 月1 日按照资产负债表债务法对资产负债类项目账面价值与计税基础不同形成的 暂时性差异，按照相关条件确认递延所得税资产 8,270,074.43 元。影响本公司 2007 年年初未 分配利润 7,502,004.06 元，少数股东权益 768,070.36 元。其中影响 2006 年度归属于母公司股 东的净利润 4,600,495.61 元，少数股东损益 400,061.46 元；影响 2006 年年初未分配利润 2,901,508.45 元。 （2）本公司及子公司根据新会计准则的要求, 将原短期投资划分为交易性金融资产， 并按公充价值计量。本事项影响归属于母公司股东的净利润 224,061.77 元，影响少数股东损 益 9,876.63 元。 （3）因上述会计政策变更及公司对控股子公司股权投资核算方法的变更而调整公司

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内容: 2007 年初盈余公积-5,013,051.44 元，其中调整 2006 年初盈余公积-5,222,355.17 元，调整 2006 年提取盈余公积 209,303.73 元。 2、会计估计变更： 本期无会计估计变更事项。 3、会计差错更正： 本期无会计差错更正事项。 四、税项 1、流转税

内容: 税 增值税 增值税 营业税 种 销售拖拉机 其他销售 公路收费、租金及劳务收入 税 目 税 率

内容: 2、企业所得税： 母公司按应纳税所得额的 33%缴纳企业所得税； 子公司按所在地的相关税收政策缴纳企 业所得税。 徐州广通公路有限公司、 徐州通达公路有限公司、 徐州运通公路有限公司是外商投资 （港 资）企业， 按应纳税所得额的 15%缴纳企业所得税。 3、地方税及附加： （1）城市维护建设税：按应纳流转税税额的 7%缴纳； （2）教育费附加：按应纳流转税税额的 4%缴纳。 五、合并报表范围变化情况及控股子公司情况 1、合并报表范围变化情况： 根据新会计准则的要求， 同一控制下企业合并在编制比较报表时应视同参与合并的各方 在最终控制方实施控制时即以目前的状态存在。 故本公司将本期收购的属同一控制下的企业 射阳银港棉业有限公司(收购后为子公司江苏悦达纺织集团有限公司的子公司)2006年的财务

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内容: 报表纳入合并范围，导致 2007 年度比较财务报表各项目与 2006 年度财务报表各项目存在 差异。 上述同一控制下的企业合并最终控制人为江苏悦达集团有限公司， 本次收购前射阳银港 棉业有限公司为江苏悦达集团有限公司下属公司江苏悦达大圣针织服装有限公司的子公司。 射阳银港棉业有限公司 2006 年度净资产和净利润分别为 4,440,819.13 元、-4,171.85 元，2007 年度净资产、 净利润分别为 4,445,514.91 元、 4,695.78 元， 自本期期初至合并日收入、 净利润、 现金及现金等价物净增加额分别为 26,780,114.69 元、-161,404.11 元、6,690,519.61 元。此项使 2006 年末资本公积增加 4,119,493.18 元，未分配利润减少 122,755.96 元，年初少数股东权益增 加 444,081.91 元。影响年初少数股东权益 444,081.91 元。 2、控股子公司情况

内容: 子 公 司 名 称 陕西西铜高速公路有限公司（注 1） 徐州通达公路有限公司（注 2） 徐州广通公路有限公司（注 2） 徐州运通公路有限公司（注 2） 上海悦达金马贸易有限公司 江苏悦达纺织集团有限公司（3） 江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司（注 4） 大丰悦港实业有限公司（注 5） 香港润德有限公司（注 6） 注册资本 （万元） 主营业务 投资额 （万元） 80,020.00 5,434.00 4,862.00 4,004.00 2,700.00 30,596.00 19,856.00 4,500.00 90 万港币 所占权是 否 益比例 合并 70.00% 是 55.00% 是 55.00% 是 55.00% 是 90.00% 是 100.00% 是 91.84% 是 90.00% 是 90.00% 是

内容: 114,315.00 公路收费、维修、绿化、养护 9,880.00 从事公路的经营与养护 8,840.00 从事公路的经营与养护 7,280.00 从事公路的经营与养护 3,000.00 汽车配件、农业机械配件 30,000.00 棉、麻、毛、丝等织物、针织品、服装 19,600.00 中小型拖拉机及配件生产、销售 5,000.00 物资供应和仓储业 100 万港币 机械、纺织、化工、建材等产品进出口

内容: （注 1）成立于 2001 年 6 月 27 日，根据陕西西铜高速公路有限公司的章程规定，公司占 投资总额的 70%，其章程规定的各期利润分配比例为：前十年，公司（甲方）和陕西省高速 公路建设集团公司（乙方）双方的分配比例为 8：2；后十年由甲方向乙方做等量补偿，补偿 方法为：甲、乙双方分配比例恢复 7：3，第十一年甲方归还乙方第一年向其优惠分配的资金 本息，利息按优惠分配当年同期银行贷款利率计算，以此类推，直至 20 年经营期满归还完结。 （注 2）均为 1999 年 12 月设立的合作经营企业（港资） ，根据章程规定，公司占上述三 家公司的股权比例均为 55%，各期利润分配比例为：在规定的出资条件满足之日后的前八年， 在公司（乙方）和悦达实业集团（香港）有限公司（丙方）两方的投资足额到位后，徐州市 广弘交通建设发展有限公司（甲方） 、乙、丙三方按照 10%：85%：5%的比例对上述三家公司

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内容: 的净利润进行分配；第九年至第十七年，甲、乙、丙三方按照 20%：55%：25%的比例对上述 三家公司的净利润进行分配；第十八年至第二十一年，甲、乙、丙三方按照 30%：25%：45% 的比例对上述三家公司的净利润进行分配 （上述丙方股权已于 2006 年 5 月 31 日转让至公司控 股子公司香港润德有限公司） 。 （注 3）2007 年 11 月 12 日，公司与第一大股东江苏悦达集团有限公司的全资子公司上海 悦达新实业集团有限公司(下称：上海新悦达新实业)签署《股权转让合同》 ，公司以现金方式 收购上海悦达新实业持有的纺织集团 10%的股权， 交易价格根据评估基准日 2007 年 7 月 31 日 标的股权的评估价值 3,595.94 万元，确定为 3,596 万元。本次股权转让完成后，公司持有纺织 集团 100%的股权。 （注 4） 原由公司及控股子公司－上海悦达金马贸易有限公司共同出资组建， 2007 年公司 对其增加投资，投资后股权结构为公司实际占 91.84%，上海悦达金马贸易有限公司实际占 3.06%，其他股东实际占 5.10%。 （注 5）成立于 2005 年 11 月，由公司及控股子公司－上海悦达金马贸易有限公司共同出 资组建，公司持有 90%的股权，上海悦达金马贸易有限公司持有 10%的股权。 （注 6）由公司及控股子公司－上海悦达金马贸易有限公司共同出资组建，公司持有 90% 的股权，上海悦达金马贸易有限公司持有 10%的股权。 六、合并会计报表主要项目注释（如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） 1、货币资金：截止 2007 年 12 月 31 日货币资金余额 1,693,033,980.39 元，其主要情况列 示如下： （1）明细项目：

内容: 原币金额

内容: 汇率

内容: 折合人民币

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内容: 年末数 项目 合计

内容: 年初数

内容: 注：年末银行存款中有 3,000.00 万元已用于银行贷款质押。 （2）年末其他货币资金说明如下： 年末其他货币资金主要为银行汇票保证金存款，其金额为 49,609.00 万元。 2、交易性金融资产： 截止 2007 年 12 月 31 日交易性金融资产余额 0.00 元，年初余额 890,832.00 元，为以公允价值计量且其变动计入当期损益的基金投资。 3、应收票据： 截止 2007 年 12 月 31 日应收票据余额 4,217,948.56 元，均为银行承兑汇 票；期末无用于质押的应收票据。 截止 2007 年 12 月 31 日， 本公司不存在用于质押和出票人无力履约而将票据转为应收 账款的应收票据。 本账户余额中无应收持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位票据。 4、应收账款：截止 2007 年 12 月 31 日应收账款账面余额 197,306,198.23 元，坏账准备 27,481,258.44 元，应收账款净值 169,824,939.79 元，其主要情况列示如下： （1）按种类披露

内容: 注：年末余额中没单项金额占总额比例 30%以上的应收账款。 （2）账龄分析：

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内容: （3）年末余额中前五名单位欠款金额合计 35,627,605.81 元，占应收账款总额的 18.06%。

内容: 孙吴县金马农业机械超市 伊犁金兴吉农机有限责任公司 佳木斯农业装备有限公司 喀什田野农机有限责任公司

内容: （4）余额中无应收持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 5、预付账款：截止 2007 年 12 月 31 日预付账款余额 369,390,061.07 元，其主要情况列示 如下： （1）账龄分析：

内容: （2）本账户余额中无预付持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 （3）本账户余额中一年以上大额预付账款：

内容: 单位名称 盐城市亭湖区银花服饰有限公司 中铁五局 金 额 45,711,574.96 15,320,444.50 欠款时间 1-2 年 1-2 年 未收回原因 委托收购棉花款 大修工程未完工

内容: （4）本账户余额中前五名单位金额合计 211,538,994.00 元，占预付账款总额的 57.27%。

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内容: （5）预付账款较年初增长较快的主要原因：①下属单位悦弘织造有限公司年末预付设 备款余额 114,653,698.00 元；②江苏悦达纺织集团有限公司及其下属单位因本年业务增长而 预付收购棉花款大幅增加。 6、其他应收款：截止 2007 年 12 月 31 日其他应收款账面余额 291,669,423.35 元，坏账准 备 24,936,545.01 元，其他应收款净值 266,732,878.34 元，其主要情况列示如下： 1）按种类披露

内容: （2）账龄分析：

内容: （3）本账户余额中前五名单位欠款金额合计 247,252,338.72 元，占应收款总额的 84.77%，其明细列示如下：

内容: 单位名称 陕西省高速公路建设集团公司 金 额 欠款时间 161,185,773.19 1 年以内 1 年以内和 1-2 年 性质及业务内容 资产摊销分配款 代东风汽车公司对东风悦达 起亚部分增资款 往来款 往来款 往来款

内容: 东风汽车公司

内容: 上海纬群生物技术公司

内容: 盐城市经济技术开发区土地储备中心

内容: 盐城市城区拆迁办公室

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内容: （4）年末余额中无应收持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 7、存货：截止 2007 年 12 月 31 日存货余额 321,505,157.45 元，存货跌价准备 1,826,382.22 元，存货净额 319,678,775.23 元，其主要情况列示如下： （1）其明细项目列示如下：

内容: 物资采购 原材料 在产品 库存商品 低值易耗品 委托加工物资

内容: 合 计

内容: （2）存货跌价准备计提的依据为：按各年末账面实存的存货,采用单项比较法对各年末 存货的成本与可变现净值进行比较， 按可变现净值低于成本的差额计提。 可变现净值确定的 依据为： 在正常生产经营过程中， 以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后 的净值。 8、长期股权投资：截止 2007 年 12 月 31 日长期股权投资余额 2,105,212,388.37 元，长期 投资减值准备 1,060,000.00 元，长期投资净额为 2,104,152,388.37 元，其主要情况列示如下： （1）本期增减变动情况：

内容: 注：长期投资占年末净资产的 95.48%。 （注1） 长期投资增加是由于两方面原因： ①对东风悦达起亚汽车公司增加投资 116,632,500.00 元，子公司江苏悦达纺织集团有限 公司收购江苏艾文德悦达汽车内饰有限责任公司 23,065,551.71 元； ②对联营企业投资按权益法核算取得的投资收益 176,470,842.90 元。

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: （注 2）长期投资减少的主要原因：联营企业分回利润 188,500,000.00 元。 （2）对联营企业投资

内容: 被投资单位名称

内容: 东风悦达起亚汽车公司 江苏京沪高速公路有限公 司 盐城国际妇女时装有限公 司 江苏艾文德悦达汽车内饰 有限责任公司 盐城 盐城 服装制造销售 汽车内饰制造销 售 淮安 公路收费

内容: 注册 地

内容: 盐城

内容: 业务性质

内容: 汽车制造销售

内容: 合计

内容: 注：本企业在被投资单位表决权比例与投资比例相同。 （3）按成本法核算的长期股权投资

内容: 本期增加

内容: 本期减少

内容: 年末数

内容: 减值准备

内容: 常柴股份有限公司 徐州工程机械股份有限公司 上海悦达经贸公司（注 1） 华泰保险公司 盐城市商业银行 射阳县农机公司 盐城市悦诚物业公司 江苏悦达专用车有限公司 合计

内容: （注 1）上海悦达经贸公司是公司参股子公司，持股比例为 10%，其经营状况不佳，预 计不能为公司带来投资收益且难以收回投资，公司为此全额计提了减值准备。 （4）按权益法核算的长期股权投资

内容: 本期增加 被投资单位名称 初始投资成 本 本期减少 投资成本 减少 本期分回利 润 年末数 减值 准备

内容: 投资成本 增加

内容: 权益增加

内容: 东风悦达起亚汽车公司

内容: 江苏京沪高速公路有限公司

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 盐城国际妇女时装有限公司 江苏艾文德悦达汽车内饰有 限责任公司

内容: 9、固定资产及累计折旧：截止 2007 年 12 月 31 日固定资产原值 1,127,148,534.67 元，累 计折旧 244,577,205.43 元， 固定资产净值 882,571,329.24 元， 固定资产减值准备 4,397,433.50 元， 固定资产净额 878,173,895.74 元，其有关情况列示如下： （1）固定资产及累计折旧本期增减变化情况如下：

内容: （2）本期在建工程转入 115,825,211.25 元，其中纺织园项目决算转入 96,871,612.63 元。 （3）固定资产增加的主要原因： ① 纺织园十万锭项目厂房和机器设备从在建工程转入。 ②悦达大酒店房屋改造价值入账。 （4）固定资产减值准备本期增减变化情况如下：

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 10、在建工程：截止 2007 年 12 月 31 日在建工程余额 103,334,748.45 元，在建工程减值 准备 2,237,757.57 元，在建工程净额 101,096,990.88 元，其有关情况列示如下： （1）明细项目：

内容: 注：本年减少的在建工程中，有 88,000,052.00 元为江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司按 照新会计准则将原在在建工程核算的土地使用权转入无形资产项目核算。 （2）在建工程减值准备本期增减变化情况如下：

内容: 拖拉机技改项目 其 合 他 计

内容: 11、无形资产：截止 2007 年 12 月 31 日无形资产余额 1,702,458,648.32 元，无形资产减值 准备 552,316.28 元，无形资产净额 1,701,906,332.04 元，其有关情况列示如下： （1）明细情况：

内容: 类别 土地使用权 知识产权 公路经营权 专有技术 软件 合计

内容: 注 1:期初无形资产余额较上期增加 684,454.04 元， 为本期收购射阳银港公司,导致合并范 围发生变化。

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: （2）无形资产减值准备本期增减变化情况如下：

内容: 项 专有技术 合 计 目 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 计提原因

内容: 12、长期待摊费用： 截止 2007 年 12 月 31 日长期待摊费用余额 67,221,277.66 元，其明 细列示如下：

内容: 开办费 公路大修费 其他 合计

内容: 13、递延所得税资产： （1）递延所得税资产明细情况

内容: 因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 合 计

内容: （2）暂时性差异明细情况

内容: 14、资产减值准备：

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 15、短期借款：截止 2007 年 12 月 31 日短期借款余额 1,363,150,000.00 元，其明细列示如 下：

内容: 注：无已到期未偿还的短期借款。 16、应付票据： 截止 2007 年 12 月 31 日应付票据余额 1,184,500,000.00 元，均为银行承 兑汇票。 应付票据年末余额比年初增加了 40.43%，为公司及下属企业因业务增长所致。 本账户余额中无已到期尚未支付及应付持公司 5%以上（含 5%）股份股东单位的票据。 17、应付账款：截止 2007 年 12 月 31 日应付账款余额 269,203,943.96 元。年末余额比年 初增加了 32.71%，主要是由于公司下属单位因业务增长所致。 本账户余额中无应付持公司 5%以上（含 5%）股份股东单位的款项。 本账户余额中前五名单位欠款金额合计 58,271,890.23 元，占应付账款总额的 21.65%。 18、预收账款：截止 2007 年 12 月 31 日预收账款余额 24,464,116.11 元，本账户余额中无 预收持公司 5%以上（含 5%）股份股东单位的款项。

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 预收账款较年初增加较多的原因： 江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司预收的货款增加 881 万元和江苏悦达纺织集团服装公司预收货款增加 219 万元。 19、应付职工薪酬：

内容: 20、应交税费：截止 2007 年 12 月 31 日应交税费余额-27,664,989.03 元，其明细项目列示 如下：

内容: 增值税 城市维护建设税 企业所得税 个人所得税 房产税 土地使用税 教育费附加 省级重点建设基金 市级水利基金 营业税 其他 合计

内容: 21、其他应付款：截止 2007 年 12 月 31 日其他应付款余额 247,235,531.75 元。 本账户余额中无应付持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 本账户余额中一年以上大额应付款情况：

内容: 单位名称 韩国起亚公司 韩国起亚自助车株式会社 年末数 4,765,541.23 4,132,050.00 款项性质 往来款 往来款

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 单位名称

内容: 款项性质 土地款

内容: 盐城市国土资源局盐都分局

内容: 22、一年内到期的长期负债：截止 2007 年 12 月 31 日一年内到期的长期负债余额 180,671,770.00 元，均为一年内到期的长期银行借款。 23、长期借款：截止 2007 年 12 月 31 日长期借款余额 2,172,531,986.90 元，其明细列示如 下：

内容: 24、长期应付款：截止 2007 年 12 月 31 日长期应付款余额 47,164,373.17 元，其主要单位 列示如下：

内容: （注）公司子公司—徐州通达公路有限公司、徐州广通公路有限公司、徐州运通公路有 限公司投资方出资额大于权益投资的部分。 25、股本：截止 2007 年 12 月 31 日股本总额 545,445,188.00 元，本期无增减变化。股本 结构列示如下：

内容: 年初数 项 目 金额 比例% 发行 新股 本年变动增减（十、一） 公积 送股 金转 股 其他 小计 金额 比例% 年末数

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 26、资本公积：截止 2007 年 12 月 31 日资本公积余额 839,571,050.46 元，本期无增减变 化。

内容: 名称 年初数 增加 减少 年末数

内容: 股本溢价 股权投资准备 合计

内容: 注：资本公积本年减少是由于同一控制下企业合并所致，详见本附注三、1。 27、盈余公积：截止 2007 年 12 月 31 日盈余公积余额 160,340,638.27 元，本期增减变动 情况列示如下：

内容: 名称 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 年初数 增加 减少 年末数

内容: 注：盈余公积年初数与上年披露金额不一致，调整金额及原因详见本附注五、1。 28、未分配利润：截止 2007 年 12 月 31 日未分配利润为 126,793,446.69 元，其形成过程 列示如下：

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 减：提取法定盈余公积 五、可供股东分配的利润 减：应付普通股股利 六、年末未分配利润

内容: 年初未分配利润追溯调整原因详见本附注三、1。 （注） 年初的其他调整因素为： ①上年置换出子公司上海赛达生物药业股份有限公司以 前年度提取的盈余公积在合并时转回的盈余公积部分发生额 1,857,854.97 元；②对盐城悦达 工业区能源发展有限公司的未确认投资损失金额 52,573.13 元；③同一控制下企业合并母公 司应享有的部分 -122,755.96 元。 年末的其他调整因素主要为本年同一控制下企业合并收购射阳银港棉业有限公司时， 收 购价高于按收购股权比例计算的其账面净资产值的金额。 29、 营业收入、 营业成本： 2007 年度营业收入 1,813,362,240.27 元、 营业成本 1,314,502,887.92 元，其主要情况列示如下： (1）营业收入与上年对比列示：

内容: （2）按行业与上年对比列示：

内容: 注：本年综合毛利率比上年有所提高，主要是由于交通业的毛利率较高，同时交通业收 入占收入总额的比重加大所致；制造业毛利率有所降低，主要是纺织业成本增长较快所致。 （3）公司销售前五名客户收入总额 187,254,677.88 元，占公司全部销售收入的 10.33%。

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 30、主营业务税金及附加：2007 年度主营业务税金及附加为 22,369,557.37 元，其主要情 况如下：

内容: 31、财务费用：2007 年度财务费用为 267,117,971.96 元，其明细与上年对比列示如下：

内容: 本期财务费用较上期增加较多的主要原因是： ①由于拖拉机、 纺织项目扩建工程及经营 业务增长使贷款金额增加。②银行贷款利率和银行承兑汇票贴现率提高增加。 32、资产减值损失：

内容: 坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 商誉减值准备 其他

内容: 33、投资收益：2007 年度投资收益为 177,921,059.85 元，其明细与上年对比列示如下： ⑴按被投资单位，其明细情况如下：

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 其他 合计

内容: (2)按类别，其明细情况如下：

内容: 项 目 本年累计数 上年同期数

内容: 成本法核算的长期股权投资收益

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 176,470,842.90

内容: 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投 资、可供出售金融资产等期间取得的 投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投 资、可供出售金融资产等取得的投资 收益 其他

内容: 34、收到的其他与经营活动有关的现金：2007 年度收到的其他与经营活动有关的现金 93,532,936.91 元，其中金额较大的项目列示如下：

内容: 序号 1 2 3 4 5 项目 收盐城建益科技有限公司汇入往来款 收到工程投标保证金款 收江苏悦达集团有限公司汇入买卖股票差价款 收江苏艾文德悦达汽车内饰有限责任公司往来款 收盐城通达公路有限公司往来款 金额 29,532,810.00 14,600,000.00 7,202,000.00 8,000,000.00 6,500,000.00

内容: 35、支付的其他与经营活动有关的现金：2007 年度支付的其他与经营活动有关的现金 34,638,590.31 元，除支付一些营业费用和管理费用外，其中金额较大的项目列示如下：

内容: 序号 1 2 3 汇经济开发区储备中心款 退工程投标保证金款 汇盐城通达公路有限公司往来款 项目 金额 18,000,000.00 8,500,000.00 6,500,000.00

内容: 36、收到的其他与筹资活动有关的现金：2007 年度收到的其他与筹资活动有关的现金 957,693,246.32 元，主要为银行承兑汇票贴现收入。

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 37、支付的其他与筹资活动有关的现金：2007 年度支付的其他与筹资活动有关的现金 721,107,779.06 元，主要为银行承兑汇票到期支付现金。 38、现金流量表补充资料

内容: 补充资料 本期金额 上期金额

内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 七、母公司会计报表主要项目注释（如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） 1、应收账款：截止 2007 年 12 月 31 日应收账款账面余额 5,514,324.89 元，坏账准备 1,994,236.76 元，应收账款净值 3,520,088.13 元，其主要情况列示如下： （1）账龄分析：

内容: （2）本账户余额中无应收持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项； （3）本账户余额中前五名单位欠款金额合计 1,058,839.47 元，占应收账款总额 19.20%；

内容: 王国华 盐城市开发区管委会 盐城市宏欣公司 盐城市开发区招商局

内容: （4）应收账款及坏账准备较年初增加较多的原因：悦达大酒店收入增加。 2、其他应收款：截止 2007 年 12 月 31 日其他应收款账面余额 704,874,745.57 元，坏账准 备 21,501,133.14 元，其他应收款净值 683,373,612.43 元，其主要情况列示如下： （1）账龄分析：

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合 计

内容: （2）账户余额中无应收持公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 （3）本账户余额中前五名单位欠款金额合计 95,531,073.83 元，占其他应收款总额的 13.55%。

内容: 单位名称 金 额 欠款时间 1 年以内和 1-2 年 未收回原因 代东风汽车公司对东风悦 达起亚部分增资款 往来款 往来款 往来款 往来款

内容: 盐城市经济技术开发区土地储备中心

内容: 盐城市海运公司

内容: 3、长期投资：截止 2007 年 12 月 31 日长期股权投资余额 3,597,908,054.79 元，长期投资 减值准备 1,000,000.00 元，长期投资净额为 3,596,908,054.79 元，其主要情况列示如下： （1）本期增减变动情况：

内容: 项 目 初始投资额 金 控股子公司

内容: 年初数 额 减值准 备

内容: 本期增加 （注 1）

内容: 本期减少 （注 1） 金

内容: 年末数 额 减值准 备

内容: 对联营企业投资

内容: 对其他企业投资

内容: 合

内容: 计

内容: ①对控股子公司江苏悦达盐城拖拉机制造公司增加投资 131,326,213.79 元；收购江苏悦 达集团有限公司持有的江苏悦达纺织集团有限公司 10%的股权 35,960,000.00 元；对东风悦达 起亚汽车公司增加投资 116,632,500.00 元； ②对联营企业投资按权益法核算取得的投资收益 176,488,927.24 元。 （注 2）长期投资减少的主要原因：联营企业分回利润 188,500,000.00 元；

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: （2）联营企业投资

内容: 注册 地 投资比 例（%） 期末净资产总 额 本期营业收入 总额

内容: 本期净利润

内容: 东风悦达起亚汽车公司 江苏京沪高速公路有限 公司 盐城国际妇女时装有限 公司 合计

内容: 淮安

内容: 公路收费

内容: 服装制造销售

内容: 被投资单位名称 投资金额

内容: 上海悦达经贸公司 华泰保险公司 盐城市商业银行 合计

内容: (4)按权益法核算的长期股权投资

内容: 本期增加 被投资单 位名称 初始投资成 本 本期减少 投资成 权益增加 本减少 本期分回 利润 年末数 减 值 准 备

内容: 东风悦达起亚 汽车公司 江苏京沪高速 公路有限公司 盐城国际妇女 时装有限公司

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 4、主营业务收入及主营业务成本：2007 年度主营业务收入为 40,281,098.11 元，主营业 务成本为 15,970,717.78 元，其主要情况按种类与上年对比列示：

内容: 5、投资收益：2007 年度投资收益为 245,267,243.57 元，其明细与上年对比列示如下： ⑴按被投资单位，其明细情况如下：

内容: 东风悦达起亚汽车公司 江苏京沪高速公路有限公司 盐城国际妇女时装有限公司 陕西西铜高速公路有限公司 徐州通达公路有限公司 徐州广通公路有限公司 徐州运通公路有限公司 其他 合计 (2)按类别，其明细情况如下：

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益

内容: 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他

内容: 八、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方 1、企业名称：江苏悦达集团有限公司（以下简称悦达集团） ： 注册资本：14,154 万元 注册地址：盐城市开放大道 78 号 经营范围： （1）国内商业、物资供销和仓储业 （2）面包车、客货两用汽车、拖拉机的生产与销售 （3）海洋货运、旅游服务、交通运输等 与本公司关系：控股股东 经济性质或类型：国有企业 法定代表人：胡友林 持有公司股份比例为 21.68% 2、企业名称：徐州通达公路有限公司： 注册资本：9,880 万元 注册地址：徐州市淮海西路 207 号 经营范围：从事公路的经营与养护管理。 与本公司关系：子公司（55%） 经济性质或类型：合作经营（港资） 法定代表人：徐剑 3、企业名称：徐州广通公路有限公司： 注册资本：8,840 万元 注册地址：徐州市淮海西路 207 号 经营范围：从事公路的经营与养护管理。 与本公司关系：子公司（55%）

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 经济性质或类型：合作经营（港资） 法定代表人：徐剑 4、企业名称：徐州运通公路有限公司： 注册资本：7,280 万元 注册地址：徐州市淮海西路 207 号 经营范围：从事公路的经营与养护管理。 与本公司关系：子公司（55%） 经济性质或类型：合作经营（港资） 法定代表人： 徐剑 5、企业名称：上海悦达金马贸易有限公司： 注册资本：3,000 万元 注册地址：上海市杨浦区控江路 1063 号 经营范围：汽车配件、农业机械及配件、柴油机及配件、金属材料的销售 与本公司的关系：子公司（90%） 经济性质或类型：有限责任公司 法定代表人：周崇华 6、企业名称：陕西西铜高速公路有限公司： 注册资本：114,315 万元 注册地址：西安市经济技术开发区凤城二路 12 号云天大厦五楼 经营范围：西铜公路收费、维修、绿化、养护 与本公司的关系：子公司（70%） 经济性质或类型：有限责任公司 法定代表人：王文武 7、企业名称：江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司： 注册资本：19,600 万元 注册地址：盐城市文港南路 90 号 经营范围：中、小拖拉机及配件的生产和销售，本企业自产产品及技术的出口等 与本公司的关系：子公司（91.84%） 经济性质或类型：有限责任公司 法定代表人：周崇华

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 8、企业名称：江苏悦达纺织集团有限公司： 注册资本：30,000 万元 注册地址：盐城市盐都新区悦达纺织工业园内 经营范围：棉、麻、毛、丝和人造纤维的纯混纺线及其织物、针织品、服装等 与本公司关系：子公司（100%） 经济性质或类型：集团有限公司 法定代表人：胡友林 9、企业名称：大丰悦港实业有限公司： 注册资本：5,000 万元 注册地址：大丰盐厂内 经营范围：物资供应和仓储业 与本公司关系：子公司（90%） 经济性质或类型：有限责任公司 法定代表人：郑潮亚 10、企业名称：香港润德有限公司： 注册资本：100 万港币 注册地址：香港湾仔谢菲道 393 号 经营范围：机械、纺织、化工、建材等产品进出口业务 与本公司关系：子公司（90%） 经济性质或类型：有限责任公司 法定代表人：崔林 （二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 （单位： 人民币万元）

内容: 江苏悦达集团有限公司 徐州通达公路有限公司 徐州运通公路有限公司 徐州广通公路有限公司 陕西西铜高速公路有限公司

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 上海悦达金马贸易有限公司 江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司 江苏悦达纺织集团有限公司 大丰悦港实业有限公司 香港润德有限公司

内容: （三）存在控制关系的关联方本期所持股份比例增减变化

内容: 江苏悦达集团有限公司 徐州通达公路有限公司 徐州运通公路有限公司 徐州广通公路有限公司 陕西西铜高速公路有限公司 上海悦达金马贸易有限公司 江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司 江苏悦达纺织集团有限公司 大丰悦港实业有限公司 香港润德有限公司

内容: （四）不存在控制关系的关联方

内容: 企 江苏悦达南方控股公司 江苏悦达大圣针织服装有限公司 业 名 称 71409404-5 13475336-6 与本公司关系 受同一企业控制 受同一企业控制

内容: （五）关联方交易事项披露如下： 1、关联方非经营性资金往来情况： 2006 年本公司占用控股股东悦达集团及其子公司 676.02 万元，截止 2007 年 12 月 31 日， 悦达投资尚欠悦达集团及其子公司 356.20 万元。 2、关联方经营性资金往来情况：

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内容: 3、关联方交易事项及金额： （1）股权收购 ①、2007 年 11 月 12 日，公司的第一大股东江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集 团”）与公司控股 90%的子公司江苏悦达纺织集团有限公司(注册资本为 30,000 万元人民币， 下称：纺织集团)签署了《股权转让合同》 ，纺织集团以现金方式收购悦达集团持有的江苏艾 文德悦达汽车内饰有限责任公司(注册资本 5,000 万元人民币)49%股权，交易价格根据评估基 准日 2007 年 7 月 31 日标的股权的评估价值 2,335.83 万元，确定为 2,336 万元。 ②2007 年 11 月 12 日，纺织集团与江苏悦达大圣服装针织有限公司(为悦达集团控股子 公司，下称：大圣服装)签署了《股权转让合同》 ，纺织集团以现金方式收购大圣服装持有的 射阳银港棉业有限公司(注册资本 118 万元)90%股权，交易价格根据评估基准日 2007 年 7 月 31 日标的股权的评估价值 865.2 万元，确定为 865 万元。 ③2007 年 11 月 12 日， 公司与第一大股东江苏悦达集团有限公司的全资子公司上海悦达 新实业集团有限公司(下称：上海新悦达新实业)签署《股权转让合同》 ，公司以现金方式收购 上海悦达新实业持有的纺织集团 10%的股权，交易价格根据评估基准日 2007 年 7 月 31 日标 的股权的评估价值 3,595.94 万元，确定为 3,596 万元。本次股权转让完成后，公司持有纺织 集团 100%的股权。 九、或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日，公司担保总额 142,285.64 万元，扣除对控股子公司担保，对外 担保为 72,485.64 万元，占合并会计报表净资产的 32.88%。 1、为控股股东及其子公司担保： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司为悦达集团子公司提供担保 26,350.00 万元(悦达集团及其 子公司为公司提供担保 68,611.00 万元， 其中 5,000.00 万元担保是悦达集团与盐城市热电公司 共同担保)。 2、为非控股子公司担保： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司为非控股子公司东风悦达起亚提供 3,400 万美元的担保， 按 2007 年 12 月 31 日人民币对美元汇率 7.3046 折算为 24,835.64 万元人民币。

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内容: 3、为互保单位提供担保 截止 2007 年 12 月 31 日，公司为互保单位提供担保合计 21,300.00 万元，其中：为盐城 市热电公司贷款提供担保 21,300.00 万元（盐城市热电公司为公司提供贷款担保 23,500.00 万 元，其中有 5,000 万元担保是与悦达集团公司共同担保） 。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司无应披露的重大资产负债表日后非调整事项。 十一、净资产收益率与每股收益 1、2007年度净资产收益率与每股收益表 净资产收益率% 年度 报告期利润 全面摊薄 加权平均 每股收益(人民币元/股) 基本每股收 益 归属于公司普通股股东的净 2007 年度 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净 2006 年度 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 2、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 P 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少 数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响） 、各子公 司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股 2.63% 2.66% 0.08 0.08 3.14% 3.19% 0.09 0.09 1.73% 1.74% 0.05 0.05 2.24% 2.26% 0.07 0.07 稀释每股收 益

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内容: 东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0 － Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） 其中： 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、 P 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的年初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期年末的月份数； 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； 为发生其他净资产 Ek Mk 增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 P 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数； 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； 为 Si Sj 报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月 份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+ 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） 1-所得税率） （ ? （ ]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加 权平均数） 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 P 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 3、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 4、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数 未发生重大变化。

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内容: 十二、2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》 （以下简称“第7 号规范问答”） 的有关规定编制了调整 后的上年同期利润表和2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如 下： 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中： 2006 年度少数股东损益（原会计准则） 递延所得税影响 同一控制下企业合并合并日前净利润 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 未确认投资损失 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 应付职工薪酬 2006 年度模拟净利润 -515,141.94 75,503,756.36 -515,141.94 24,086,286.58 5,000,557.06 -4,171.85 233,938.40 -1,013,286.98 76,018,898.30 47,715,575.09 28,303,323.21

内容: 注：上述调整项目中，递延所得税的调整详见本附注三、1；同一控制下企业合并合并 日前净利润的调整详见本附注五、1。 十三、2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释 第1 号》 （财会[2007]14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、 影响金额及其原因列示如下：

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内容: 1、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项目名称 2006 年 12 月 31 日（合并）股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 其他 2007 年 1 月 1 日归属于母公司股东权益（新会计准则） 少数股东权益列报的变化 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 2006 年报原 披露数

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内容: 2、年初股东权益差异调节说明 （1）基于稳健性原则，本公司对上年确认的递延所得税资产和递延所得税负债暂时性 差异进行了调整。影响年初归属于母公司的所有者权益-1,030,553.31元，少数股东权益 222,132.33元。 （2）公司因本期发生同一控制下企业合并，影响年初归属于母公司的所有者权益 3,996,737.22元，影响年初少数股东权益444,081.91元，详见本附注五、1。 十四、其他重大事项 1、资产抵押担保情况： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司质押贷款总额 179,690 万元，其中：江苏京沪高速公路有 限公司 21%的股权，质押价值 170,000 万元；徐州三环路 80%收费权，质押价值 12,000 万元 人民币；存单质押贷款 7190 万元 。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司抵押资产贷款总额为 21,700 万元，抵押物为公司的房屋、 机器设备及土地使用权。 2、重大对外担保承诺事项： 2006年12月8日公司董事会通过关于为公司参股子公司东风悦达起亚汽车有限公司 （公 司持有其 25%股份，下称：东风悦达起亚）提供连带责任担保的议案：东风悦达起亚拟向银 行融资 52,890 万美元，第一阶段拟融资 25,000 万美元，第二阶段拟融资 27,890 万美元。其中 韩国起亚公司担保 50%计 12,500 万元，其他 50%由悦达投资与另一股东东风公司承担。因此 悦达投资对 25,000 万美元贷款的 25%计 6,250 万美元提供信用担保，待东风悦达起亚资产形 成后置换为由固定资产担保。 截至审计报告日，东风悦达起亚向以花旗银行牵头的银团申请第一阶段贷款（期限 5 年）已全部到账，股东各方按持股比例提供担保，由于第一阶段贷款总额 25,000 万美元已变 更为 19,300 万美元，其中韩国起亚公司仍然承担担保 12,500 万元，因此悦达投资对剩余的 50%的 3,400 万美元贷款提供担保。 截止 2007 年 8 月 6 日， 悦达起亚公司第一阶段贷款 19,300 万美元的贷款已全部到账。 3、非经常性损益情况：

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内容: 3、以前年度已经计提各项减值准备的转回 4、资产置换损益 5、其他 非经常性损益合计 非经常性损益对所得税的影响 非经常性损益对净利润的影响 非经常性损益对归属于母公司净利润的影响 非经常性损益对少数股东损益的影响 6,944,661.53 9,699,061.41 909,065.80 8,789,995.61 8,636,115.80 153,879.81

内容: 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。

内容: 董事长：胡友林 江苏悦达投资股份有限公司 二 OO 八年三月二十七日

内容: 江苏悦达投资股份有限公司

内容: 【2007 年年度报告董事及高级管理人员确认签字页】 ：

内容: 附注 六、1 六、2 六、3 六、4 六、5

内容: 六、8 六、9 六、10

内容: 负债和所有者权益（或股东权益） 流动负债： 　短期借款 　交易性金融负债 　应付票据 　应付账款 　预收款项 　应付职工薪酬 　应交税费 　应付利息 　应付股利 　其他应付款 　一年内到期的非流动负债 　其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 　长期借款 　应付债券 　长期应付款 　专项应付款 　预计负债 　递延所得税负债 　其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 　实收资本（或股本） 　资本公积 　　减：库存股 　盈余公积 　一般风险准备 　未分配利润 　外币报表折算差额 　归属于母公司所有者权益合计 　少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 附注 六、15 六、16 六、17 六、18 六、19 六、20

内容: 六、25 六、26 六、27 六、28

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

内容: 法定代表人: 　　　　　　主管会计工作负责人:　　　　　　副总会计师、会计机构负责人：

内容: 六、31 六、32 六、33

内容: 十一 十一 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

内容: 2007年度 编制单位：江苏悦达投资股份有限公司

内容: 补充资料 附注 本期金额

内容: 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 　净利润 　加：资产减值准备 　　　固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 　　　无形资产摊销 　　　长期待摊费用摊销

内容: 2007年度 会合04表 编制单位：江苏悦达投资股份有限公司 本期金额 项目 实收资本（或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以 "-"号填列） （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 资本公积 减：库存股 归属于母公司所有者权益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 单位：元

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

内容: 2007年度 会合04表 编制单位：江苏悦达投资股份有限公司 上期金额 项目 实收资本（或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以 "-"号填列） （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 资本公积 减：库存股 归属于母公司所有者权益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 单位：元

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 法定代表人: 　　　　　　主管会计工作负责人:　　　　　副总会计师、会计机构负责人：

内容: 2007年度 编制单位：江苏悦达投资股份有限公司 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额□ 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额□ 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金□ 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 会企03表 单位：元 附注 本期金额 上期金额

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 法定代表人: 　　　　　　主管会计工作负责人 :　　　　　副总会计师、会计机构负责人：

内容: 2007年度 会企03表 编制单位：江苏悦达投资股份有限公司

内容: 补充资料 附注 本期金额

内容: 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 　净利润 　加：资产减值准备 　　　固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 　　　无形资产摊销 　　　长期待摊费用摊销 　　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 　　　固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 　　　公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 　　　财务费用（收益以“－”号填列） 　　　投资损失（收益以“－”号填列） 　　　递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 　　　递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 　　　存货的减少（增加以“－”号填列） 　　　经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 　　　经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 　　　其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 　债务转为资本 　一年内到期的可转换公司债券 　融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 　现金的期末余额 　减：现金的期初余额 　加：现金等价物的期末余额 　减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

内容: 法定代表人: 　　　　　　主管会计工作负责人 :　　　　　副总会计师、会计机构负责人：

内容: （二）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息：

内容: 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 　　1．取得子公司及其他营业单位的价格 　　2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 　　　减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 　　3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 　　4．取得子公司的净资产 　　　 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 　 流动资产 非流动资产 流动负债 附注 金额

内容: 非流动负债 （三）现金和现金等价物：

内容: 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 附注 本期金额 上期金额

内容: 2007年度 会企04表 编制单位：江苏悦达投资股份有限公司 本期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 单位：元

内容: 836,799,704.24 545,445,188.00 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 法定代表人: 　　　　　　主管会计工作负责人 :　　　　　　副总会计师、会计机构负责人：

内容: 2007年度 编制单位：江苏悦达投资股份有限公司 上期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 会企04表 单位：元

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以 "-"号填列） （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 -