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内容: Author: longhui

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内容: Title: 广州药业股份有限公司

内容: 广州药业股份有限公司

内容: GUANGZHOU PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED

内容: 2007 年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 管理层讨论与分析 董事会日常工作 利润分配预案或资本公积金转增股本预案 其他事项

内容: 一、重要提示

内容: （一）广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）董事会 （“董事会”） 、监事会（“监事会”）及其董事、监事、高级管理人员 保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

内容: （二）本公司及附属企业（统称“本集团”）与本公司截至 2007 年 12 月 31 日止年度(“本报告期”或“本年度”)财务报告分别经国内核 数师立信羊城会计师事务所有限公司（原名“广东羊城会计师事务所 有限公司”）和国际核数师罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标 准无保留意见审计报告书。

内容: （三）本公司董事长杨荣明先生、董事总经理施少斌先生、财务 总监兼财务部高级经理陈炳华先生声明： 保证本报告中财务报告的真 实、完整。

内容: （四）本年度报告分别以中、英文两种语言编订，除按香港财务 报告准则编制的财务报告及国际核数师报告外， 两种文体若出现解释 上的歧义时，以中文本为准。

内容: 二、公司基本情况简介

内容: （一）法定中文名称： 中文名称缩写： 英文名称： 英文名称缩写： （二）法定代表人： （三）董事会秘书： 证券事务代表： 联系地址： 电话： 传真： 电子邮箱： （四）注册及办公地址： 邮政编码： 国际互联网网址： 电子邮箱： 香港主要营业地点： （五）公司选定的信息披露报纸： 广州药业股份有限公司 广州药业 Guangzhou Pharmaceutical Company Limited GPC 杨荣明 何舒华 黄雪贞 中国广东省广州市沙面北街 45 号 （8620）8121 8117/8121 8119 （8620）8121 6408 hesh@gpc.com.cn/huangxz@gpc.com.cn 中国广东省广州市沙面北街 45 号 510130 http://www.gpc.com.cn sec@gpc.com.cn 香港金钟道 89 号力宝中心第 2 座 20 楼 2005 室 中国内地:《上海证券报》 中国香港： 《经济日报》《英文虎报》 、 中国证监会指定登载公司年度报 告的网址： 香港登载公司年度报告的网址: 年度报告备置地点： （六）股票上市交易所名称及代码： http://www.sse.com.cn http://www.hkex.com.hk 广州药业股份有限公司董事会秘书处 A 股：上海证券交易所

内容: 公司简称：广州药业

内容: H 股：香港联合交易所有限公司 代码：0874 （七）其他资料 首次登记日期： 首次登记地点： 变更登记日期： 变更登记地点： 企业法人营业执照注册号： 税务登记号码： 组织机构代码： 聘请会计师事务所名称及地址： 1997 年 9 月 1 日 中国广东省广州市沙面北街 45 号 2007 年 8 月 14 日 中国广东省广州市沙面北街 45 号 4401011101830 44010063320680x 63320680-X 国内核数师： 立信羊城会计师事务所有限公司 中国广东省广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场 11 楼 公司简称：广州药业

内容: 国际核数师： 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦 22 楼

内容: 三、会计数据和业务数据摘要

内容: （一）按中国会计准则编制的账项

内容: 项

内容: （人民币千元）

内容: 营业利润 利润总额 归属于本公司股东的净利润 归属于本公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 460,959 472,263 335,147 294,016 375,742

内容: 注：非经常性损益涉及项目及金额 项 目 金额

内容: 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 委托贷款损益 增资扩股收益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 所得税影响数 少数股东损益影响数 合计

内容: （二） 按中国会计准则与按香港财务报告准则编制的账目之间的差异

内容: 于 2007 年 12 月 31 日 （人民币千元） 按中国会计准则编制(经重述)的净资产 资本化之无形资产 固定资产重估价值差异 中国新会计准则实施前需 通过利润表确认之政府 补贴收入 由于固定资产重估差异导 致的递延所得税负债之 影响 投资物业重估 少数股东权益之差异 按香港财务报告准则编制之本公司权益持 有人应占资本及储备 3,168,021 2007 年 （人民币千元） 按中国会计准则编制(经重述)的净利润 无形资产之摊销 固定资产重估增值部分所计提之折旧 中国新会计准则实施前需通过利润表 确认之政府补贴收入 投资物业评估减值 投资物业采用成本法与公允法核算之 折旧差异 需通过利润表支销之职工奖励及福利 基金计提 少数股东权益之差异 按香港财务报告准则编制之本公司权益持 有人应占盈利 320,343 218,067 (3,779) (294) (7,680) (522) 1,979 — 446 — 1,106 (12) 335,147 (10,337) (2,819) 2,897,389 2006 年 （人民币千元） 237,511 (10,361) (1,975) (35,536) 19,634 (13,989) (41,870) 13,105 (14,518) (2,833) (3,279) 3,060,348 16,669 123,728 于 2006 年 12 月 31 日 （人民币千元） 2,790,398 27,006 126,547

内容: （三）主要财务数据与财务指标 1、按中国会计准则编制的账项

内容: 指标项目 总资产(人民币千元) 归属于母公司股东权益 (人民币千元) 归属于本公司股东的每股 净资产(人民币元) 资产负债率(%)

内容: 注：资产负债率的计算公式为：负债总值ч资产总值Ч100%

内容: 2、按香港财务报告准则编制的账项

内容: 注：资产负债率的计算公式为：负债总值ч资产总值Ч100%

内容: （四）2007 年度股东权益变动情况（合并） 1、按中国会计准则编制的账项

内容: 项目

内容: 变动原因： ① 资本公积本变动原因： 本年增加主要为本集团下属公司持有的可供出售 金融资产(交通银行、华东医药)公允价值变动净额增加本集团资本公积为人民币

内容: ② 盈余公积变动原因：本年减少为广州市药材公司经营部和白云批发商场 清算，转出盈余公积人民币 3,145 千元；广州医药有限公司(“医药公司”)转增股 本转出人民币 28,663 千元。

内容: 2、按香港财务报告准则编制的账项

内容: 保留盈余转拨净额 初始确认新增投资物

内容: — 业之公平值变动 可供出售财务资产公 平值变动扣除递延 所得税负债 确认投资物业重估递 — 延所得税负债 所得税税率改变 — 影响递延所得税 其他 于 2007 年 12 月 810,900 31 日 — —

内容: 四、股本变动及股东情况

内容: （一）股本变动情况 1、股份变动情况表及股本结构

内容: 根据股改承诺，于 2007 年 4 月 24 日，本公司控股股东——广州 医药集团有限公司（“广药集团”）所持广州药业的 40,545,000 股有限 售条件股份（占广州药业股份总数的 5%）上市流通。另一股东—— 中国长城资产管理公司（“长城公司”）所持广州药业的 20,996,491 股 有限售条件股份亦于同日上市流通。

内容: 2、有限售条件股份变动情况

内容: 3、前三年证券发行情况 本公司于前三年内未有证券发行或上市情况。 4、内部职工股情况 本公司并无任何内部职工股。

内容: （二）股东情况介绍 1、本报告期末股东数 截至 2007 年 12 月 31 日止， 持有本公司股票的股东为 46,110 户。 其中，持有境内上市人民币普通股（A 股）的股东 46,084 户，持有 境外上市外资股（H 股）的股东 26 户。 2、股东于本公司股份及相关股份之权益及淡仓 于 2007 年 12 月 31 日，任何人士（并非本公司董事、监事或高 级管理人员）于本公司的股份及相关股份中，拥有根据香港法例第 571 章证券及期货条例（“证券条例”）第十五部的第 2 及第 3 分部须 知会本公司及香港联合交易所有限公司 （“港交所”） ,以及须记入本公 司根据证券条例第 336 条而存置的登记册的权益及淡仓如下:

内容: 好仓 股东名称 股份种类 持股数量 身份 (股) 广药集团 广州市北城农村信用 内资股 合作社 Wellington Management Company, LLP Greenwoods Asset H股 16,780,900 投资经理 — H股 16,972,000 投资经理 — 46,670,000 实益拥有人 — 内资股 387,368,654 实益拥有人 (股) — 持股数量

内容: 淡仓

内容: 占已发行 占已发行内 资股比例 身份 (%) (%) — — 约 65.54 约 7.90 — — H股 比例

内容: Management Limited H股 Deutsche Aktiengesellschaft H股 Martin Currie 630,000 Bank H股 100,937 14,744,000 实益拥有人 投资经理 对股份持有 保证权益的人 受控公司权益 — — — — 100,000 — 实益拥有人 — — — 约 7.04 —

内容: H股

内容: (Holdings) Limited

内容: 注：根据香港中央结算（代理人）有限公司的通知，于 2007 年 12 月 31 日，

内容: 各公司在中央结算系统股票户口内持有超过本公司已发行 H 股股份 总数的 5%。

内容: 除上述所披露外， 就董事所知， 并无任何其他人士或公司于 2007 年12月31日于本公司之股份及相关股份中拥有占本公司之已发行任 何类别股份 5%或以上之权益或淡仓。

内容: 3、前十名股东情况 于 2007 年 12 月 31 日，本公司前 10 名股东情况如下：

内容: 占总股本 持股数量 股东名称 股份种类 (股) (%) 广药集团 香港中央结算(代理人)有限公司 广州市北城农村信用合作社 广州市黄石农村信用合作社 招商银行股份有限公司－光大保德信优 内资股 势配置股票型证券投资基金 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式 内资股 证券投资基金 广州市新滘农村信用合作社 广州市新凤农村信用合作社 中国农业银行－东吴价值成长双动力股 内资股 票型证券投资基金 中国工商银行－华安中小盘成长股票型 内资股 证券投资基金 1,737,350 约 0.21 无 未知 1,858,067 约 0.23 无 未知 内资股 内资股 4,599,930 4,220,000 3,480,000 约 0.57 约 0.52 约 0.43 无 4,220,000 3,480,000 未知 未知 未知 7,887,353 约 0.97 无 未知 内资股 外资股 内资股 内资股 387,368,654 219,512,299 46,670,000 9,020,000 约 47.77 约 27.07 约 5.76 约 1.11 (股) 362,948,509 (见注①) 无 46,670,000 9,020,000 未知 0 未知 (股) 20,850,000 比例 件股份数量 的股份数量 持有限售条 质押或冻结

内容: 注： ① 广药集团所持本公司股份中， 1,248 万股拟转让予广州白云山制药股份有 限公司（“白云山股份”） ，目前股权转让的审批手续尚未完成；原质押的 10,296 万股中， 6,511 万股于 2007 年上半年被司法裁定过户予广州市北城农村信用社 等机构（详见下表） ，1,700 万股分别于 2007 年 11 月 12 日、22 日解除质押，余 下的 2,085 万股亦于 2008 年 1 月 9 日解除质押。

内容: 本报告期内，广药集团通过二级市场共减持 16,124,855 股本公司股份，占本 公司总股本约 1.99%。 ② 根据香港中央结算（代理人）有限公司提供的资料，其持有的 H 股股份 乃代表多个客户持有。 ③ 本公司前 10 名股东中，广药集团与其他 9 名股东均无关联关系，不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。本公司并不知 悉其余9名股东之间是否存在关联关系， 也不知悉其他9名股东之间是否属于 《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

内容: 4、本公司控股股东与实际控制人情况

内容: 股东名称 持股比例 法定代表人 成立日期 注册资本 广州医药集团有限公司 47.77% 杨荣明 1996 年 8 月 7 日 人民币 10.077 亿元 国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西 经营范围 成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药 用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关 的商品。与医药产品有关的进出口业务，及房地产开发。

内容: 于本报告期末，本公司的控股股东为广药集团，实际控制人为广 州市国有资产监督管理委员会（“广州市国资委”） 。

内容: 广州市国资委 100% 广药集团 47.77% 本公司

内容: 5、其他持股 10%(含 10%)以上的法人股东情况 本报告期末， 本公司没有其他持股10%(含10%)以上的法人股东。 6、于 2007 年 12 月 31 日，本公司前 10 名无限售条件股东情况如 下：

内容: 持无限售条件 股东名称 股份数量 （股） 香港中央结算（代理人）有限公司 广药集团 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型 7,887,353 证券投资基金 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资 1,858,067 基金 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 孟祥彤 全国社保基金一零九组合 1,737,350 1,455,700 1,314,953 1,122,900 1,034,508 内资股 内资股 内资股 内资股 内资股 内资股 4,599,930 内资股 内资股 219,512,299 24,420,145 外资股 内资股 股票种类

内容: 注：① 根据香港中央结算（代理人）有限公司提供的资料，其持有的 H 股股 份乃代表多个客户持有。 ② 本公司并不知悉以上 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系， 亦 不知悉这 10 名无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。

内容: 7、本报告期末，本公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条 件

内容: 所持有限售条件 序 有限售条件股东名称 号 股份数量 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 2007 年 4 月 24 日 2008 年 4 月 24 日 2009 年 4 月 24 日 40,545,000 40,545,000 322,403,509 见注② 见注① 条件 有限售条件股份可上市交易情况 承诺的限售

内容: （股）

内容: 见注②

内容: ① 自改革方案实施之日起，广药集团所持有限售条件股份在十二个月内不上市交易

内容: 或者转让； 在前项规定期满后的十二个月内， 通过上海证券交易所挂牌交易出售原有限售条 件股份股份的数量占广州药业股份总数的比例不超过百分之五， 二十四个月内不超过百分之 十。

内容: ② 广州市新窖农村信用合作社、广州市新凤农村信用合作社、广州市北城农村信用

内容: 合作社、 广州市白云农村信用合作社联合社与广州市黄石农村信用合作社等机构所持的本公 司股份原属广药集团所持之有限售条件股份， 其上市交易时间与可上市股份数量需经其与广 药集团协商后确定。

内容: 8、本报告期内，本公司或其任何附属公司概无买卖或购回本公司 之股份。 9、本报告期内，本公司控股股东未发生变更。

内容: （三）公众持股量 就董事所知悉的公开资料作为基准，本公司刊发此报告前的最 后实际可行日期的公众持股量是足够的。 （四）优先认股权 本公司章程及中国法律并无要求本公司按照持有股份比例发行 新股予现有股东之优先认购股权条款。

内容: 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一）董事、监事及高级管理人员简介 1、执行董事 杨荣明先生，54 岁，本公司董事长，研究生学历，现任广药集 团董事长兼总经理。杨先生于 1970 年 10 月份参加工作，曾先后担任 广州味精食品厂副厂长、广州澳桑味精食品有限公司副总经理、广州 鹰金钱企业集团公司董事兼总经理、 广州珠江啤酒集团有限公司董事 长兼总经理、广州珠江啤酒股份有限公司董事长与医药公司董事。杨 先生自 2004 年 11 月 1 日起任本公司董事， 同时亦为广州星群 （药业） 股份有限公司（“星群药业”）与广州中一药业有限公司（“中一药业”） 董事。杨先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。 施少斌先生，40 岁，本公司董事总经理，硕士研究生，高级工 程师。施先生于 1989 年参加工作，曾先后担任广州敬修堂药厂(后改 为“广州敬修堂<药业>股份有限公司”，以下简称“敬修堂药业”)研究 所技术员、市场推广部业务员、总经理办公室主任、总经理助理兼市 场部经理、副总经理；广州羊城药业股份有限公司（后改为“广州王 老吉药业股份有限公司”，以下简称“王老吉药业”）董事长、总经理； 广州汉方董事长、广州奇星药厂党委书记与王老吉药业总裁。施先生 自 2006 年 6 月起任本公司总经理， 2007 年 4 月 2 日起任本公司董 于 事。施先生同时亦为王老吉药业董事长兼党委书记、广州奇星药厂厂 长、广州奇星药业有限公司（“奇星药业”）董事长与医药公司副董事 长。 施先生在企业生产、 市场营销、 经营管理等方面具有丰富的经验。 冯赞胜先生，57 岁，主管药师，自 1997 年起任本公司董事。冯 先生于 1970 年加入广药集团，1977 年在广州医学院毕业，持有医疗 系大学本科文凭。冯先生曾任医药公司董事长兼总经理，现任医药公 司总裁、中国医药商业协会副会长、广东省药学会常务理事及贸易专 业副主任委员。冯先生在企业管理、医药商业贸易等方面具有丰富经 验。

内容: 2、独立非执行董事 黄显荣先生，45 岁，自 2004 年 3 月 26 日起任本公司独立非执 行董事。黄先生于香港中文大学取得行政人员工商管理硕士学位，为 香港会计师公会、香港董事学会、英国特许公认会计师公会资深会员 及美国会计师公会会员、 英国特许秘书及行政人员公会资深会员与英 国证券专业协会会员。 黄先生现为安里俊投资有限公司董事总经理与 持牌人，乃根据证券及期货条例的持牌法团。黄先生在会计、财务、 投资管理和咨询方面拥有超过 24 年的丰富经验。他曾于一家国际会 计师事务所任职 4 年，并担任一家公众上市公司首席财务主管 7 年。 黄先生同时亦为 AEON 信贷财务（亚洲）有限公司董事。 刘锦湘先生，66 岁，自 2007 年 6 月 15 日起担任本公司独立非 执行董事。刘先生于 1964 年在中国西安建筑科技大学毕业，2000 年 8 月至 2004 年 3 月任本公司独立非执行董事，曾任越秀企业（集团） 有限公司及越秀投资有限公司董事长、越秀交通有限公司董事长、广 州市经济委员会主任及广州市副市长。刘先生在工业技术、企业及经 济事务管理方面积逾 40 年经验。 李善民先生，45 岁，自 2007 年 6 月 15 日起任本公司独立非执 行董事。李先生 1990 年于南京农业大学获管理学博士学位，现为中 山大学管理学院教授、财务与投资学专业和金融学专业博士生导师、 中山大学财务与国资管理处处长、美国国际财务与金融管理学会会 员。李先生同时亦为湖北宜化股份有限公司、广州市珠江实业股份有 限公司以及中国软包装股份有限公司的独立董事、 深圳证券交易所博 士后工作站指导专家。 张永华先生，49 岁，自 2007 年 6 月 15 日起任本公司独立非执 行董事。张先生 1982 年于华中师范大学获得法学学士学位，1989 年 获法学硕士学位，现任广东外语外贸大学法学院教育法制研究所所 长。张先生曾先后担任华中师范大学党委宣传部副部长、华中师范大

内容: 学政法学院副教授、 广州外语学院副修专业教学部副主任与广东外语 外贸大学国际法学系副主任。张先生同时亦为广东省法学会理事、广 州市人大常委会立法顾问、广州市政府法制办咨询专家、广州市仲裁 委员会第二届委员与广州市仲裁委员会仲裁员。

内容: 3、监

内容: 事

内容: 杨秀微女士，48 岁，助理工程师，自 2007 年 6 月 15 日起任本 公司监事会主席。杨女士于 1974 年 7 月参加工作，2003 年 7 月毕业 于中央党校函授学院经济管理专业在职研究生班。 杨女士曾先后担任 广州市纪委监察局信访室副主任科员、副科级纪检监察员、正科级纪 检监察员、副处级副主任、正处级副主任、广州市纪委监察局第三纪 检监察室正处级副主任兼第三纪检监察室党支部书记。 杨女士现任广 药集团纪委书记兼本公司党委书记。 吴 权先生，51 岁，大专学历，自 2007 年 6 月 15 日起任本公

内容: 司监事。吴先生于 1976 年 2 月参加工作， 1988 年 7 月毕业于广州 教育学院中文专业，现任本公司人力资源部高级经理、纪委书记。吴 先生曾先后担任广东独立师高炮营司务长、副连长，广东湛江军分区 司令部军务科任副连职、正连职参谋，广东省军区司令部军务装备处 任副营职参谋、正营职参谋、副处长、处长，广州市药材公司（现更 名为“广州采芝林药业有限公司” ，以下简称“采芝林药业” ）党委副 书记、纪委书记与党委书记。 钟育赣先生，51 岁，自 2004 年 3 月起任本公司监事，于 1982 年北京商学院获经济学学士学位，1985 年至 1987 年留学前南斯拉夫 契里尔·麦托蒂大学。钟先生现为广东商学院管理学院院长、教授和 企业管理专业硕士研究生导师， 兼任中国高等院校市场学研究会副会 长、中国国际公共关系协会学术工作委员会委员、广东省商业经济学 会副会长、广东营销学会副会长。钟先生在市场营销、战略决策和企 业管理方面具有丰富经验。

内容: 4、高级管理人员 何舒华先生，51 岁，本公司副总经理兼董事会秘书，于 1982 年 加入广药集团。何先生于 1982 年毕业于中山大学生物系，于 1995 年 取得中山大学理学硕士学位。 何先生同时亦为广西盈康药业有限责任 公司（“广西盈康”）董事长、汉方公司董事及医药公司董事。何先生 自 1997 年起任本公司董事会秘书， 2001 年 9 月起任本公司副总经 自 理。何先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。 陈炳华先生，42 岁，本公司财务总监兼财务部高级经理，管理 学硕士，会计师。陈先生曾先后担任上海浦东希迪有限公司总经理、 中国对外贸易开发总公司财务部总经理及昂纳光通信有限公司的财 务负责人。 陈先生同时亦为广州拜迪生物医药有限公司 （“拜迪公司”） 和广西盈康董事、医药公司监事及广州诺诚生物制品有限公司董事。 陈先生自 2002 年起任本公司财务部高级经理，自 2005 年 12 月起任 本公司财务总监。陈先生在会计及财务管理方面有着丰富的经验。 苏广丰先生，44 岁，工程师，工学学士，自 2005 年 6 月起任本 公司副总经理。苏先生于 1987 年起加入白云山股份工作，曾先后任 白云山股份经营部副科长、广州白云山中药厂经营副厂长、广州药业 股份有限公司盈邦分公司 （“盈邦分公司”） 经理等职务。 苏先生自 2005 年 1 月起任星群药业董事长、总经理，自 2007 年 7 月兼任广州潘高 寿药业股份有限公司（“潘高寿药业”）董事长。苏先生在企业管理和 市场营销方面具有丰富的经验。

内容: （二）本报告期末，本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股 份（A 股）情况

内容: 姓名 杨荣明 施少斌 冯赞胜 黄显荣 刘锦湘 李善民 张永华 杨秀微 吴权 钟育赣 何舒华 苏广丰 陈炳华 董事长

内容: 职务

内容: 变动原因 — — — — — — — — — — — — —

内容: 执行董事、总经理 执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 监事会主席 监事 监事 副总经理、董事会秘书 副总经理 财务总监

内容: （三）董事、监事及高级管理人员于股份、相关股份及债券之权益及 淡仓

内容: 1、于 2007 年 12 月 31 日，本公司董事、监事及高级管理人员根据证券条例 第十五部第 7 及第 8 分部已知会本公司及港交所其于本公司或其任何相联法团 （定义见证券条例第十五部） 之股份及相关股份及债券中拥有之权益或淡仓 （包 括根据证券条例之该等规定被假设或视作拥有之权益或淡仓） 或必须列入根据 ， 证券条例第 352 条予以存置之登记册内，或根据港交所证券上市规则（“上市规 则”）《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）必须知会本公 司及港交所之权益或淡仓载列如下： 董事 姓名 权益类别 个人 家族 冯赞胜 个人 公司 敬修堂药业 王老吉药业 敬修堂药业 医药公司 股份数目 25,000 26,180 11,000 700,000

内容: 施少斌

内容: 高级管理人员 姓名 何舒华 陈炳华 权益类别 个人 个人 公司 本公司（A 股） 本公司（A 股） 股份数目 36,010 6,240

内容: 2、除上述披露外，于 2007 年 12 月 31 日，本公司董事、监事及 高级管理人员或其联系人概无拥有根据证券条例第十五部第 7 及第 8 分部须知会本公司及港交所有关于本公司或其任何相联法团 （定义见 证券条例第十五部）之股份、相关股份或债券中任何个人、家族、公 司或其他权益或淡仓 （包括根据证券条例之该等规定被认为或视作拥 有之权益或淡仓） ，或必须列入根据证券条例第 352 条予以存置之登 记册内， 或根据标准守则必须知会本公司及港交所之任何个人、 家族、 公司或其他权益或淡仓。 （四）本年度报酬情况 1、报酬决策程序 本公司董事及监事的年度薪酬总额均由董事会提出建议， 经年度 股东大会决议通过并授权董事会决定本公司董事、 监事服务报酬金额 及支付方法。 高级管理人员的报酬金额及支付方法则由董事会结合本 公司年度业绩及个人绩效考评确定。 2、本年度报酬情况 于本年度，在本集团领取报酬的本公司董事、监事和高级管理人 员的年度报酬总额为人民币 2,732 千元，具体情况如下：

内容: 在本集团领取报酬情况 姓名 董事 杨荣明 施少斌 本年度报酬总额 是否在本集团领取报酬 （人民币千元） 否 是 — 527

内容: 是否在股东单位或其他 关联单位领取薪酬

内容: 是 否

内容: 冯赞胜 黄显荣 刘锦湘 李善民 张永华 陈志农 吴 张 张鹤镛 监事 杨秀微 吴 权 钟育赣 陈灿英 欧阳强 高级管理人员 何舒华 苏广丰 陈炳华 合计

内容: 注：

内容: 是 是 是 是 是 否 是 是 否 是 是 否 是 是 是 是

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否 是 否 否 否 否

内容: ① 吴张先生和张鹤镛先生于 2007 年 6 月 15 日离任，本年度薪酬为其自 2007 年 1

内容: 月 1 日起至离任之日止自本公司领取的薪酬。

内容: ② 施少斌先生本年度薪酬为其在本公司任职及兼任下属企业职务所领取的薪酬总

内容: 额。

内容: ③ 欧阳强先生于 2007 年 6 月 15 日离任，其薪酬为其自 2007 年 1 月 1 日起至离任

内容: 之日止自本公司下属企业所领取的薪酬。

内容: ④ 冯赞胜先生与苏广丰先生的本年度薪酬均为其自所任职的本公司控股子公司所

内容: 领取的薪酬，而黄显荣先生、刘锦湘先生、李善民先生、张永华先生、吴权先生、钟育赣 先生、何舒华先生与陈炳华先生的本年度薪酬为其自本公司所领取的薪酬。

内容: （五）本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员获委任或离任 情况 1、于 2007 年 4 月 2 日召开的本公司 2007 年第一次临时股东大 会上，施少斌先生被选为本公司第三届董事会之执行董事，任期自获 委任之日起至第四届董事会成员选举产生之日止。 2、于 2007 年 6 月 15 日召开的本公司 2006 年年度股东大会上， 杨荣明先生、 施少斌先生和冯赞胜先生被选为本公司第四届董事会之 执行董事，而黄显荣先生、刘锦湘先生、李善民先生和张永华先生被 选为本公司第四届董事会之独立非执行董事； 杨秀微女士和钟育赣先 生被选为本公司第四届监事会之股东代表监事， 而吴权先生则被职工 代表大会选为本公司第四届监事会之职工代表监事。 以上各获委任的 董事或监事的任期自获委任之日起至新一届董事会成员、 新一届监事 会成员产生之日止。 原第三届董事会成员陈志农先生、 吴张先生与张鹤镛先生自2007 年 6 月 15 日起不再担任本公司董事，而第三届监事会成员陈灿英先 生与欧阳强先生亦自同日起不再担任本公司监事。 3、于 2007 年 6 月 15 日召开的本公司第四届第一次董事会会议 上，杨荣明先生被选为本公司董事长，任期自获委任之日起至新一届 董事会成员产生之日止。 4、于 2007 年 6 月 15 日召开的本公司第四届第一次董事会会议 上，施少斌先生获聘任为本公司总经理，何舒华先生获聘任为本公司 副总经理、董事会秘书，苏广丰先生获聘任为本公司副总经理，陈炳 华先生获聘任为本公司财务总监。 以上人员的任期自获委任之日起至 新一届董事会成员产生之日止。 5、于 2007 年 6 月 15 日召开的本公司第四届第一次监事会会议 上，杨秀微女士被选为本公司第四届监事会主席，任期自获委任之日 起至新一届监事会成员选举产生之日止。

内容: （六）董事及监事的服务合约 本公司现任的每一位董事、监事均与本公司订立书面服务合约， 合约期限自2007年6月15 日起至第五届董事会成员或监事会成员选 举产生之日止。 本公司董事及监事的任期自获委任之日起至新一届董事会成员 及监事会成员选举产生之日止。 每一届董事会或监事会的期限约为三 年，每位董事或监事任期届满可以连选连任。 上述的董事及监事服务合约中并无关于在任期未届满期间终止 服务合约需作补偿之条款， 亦无对任期届满后不再连任而需作补偿之 条款。

内容: （七）董事及监事之合约权益 于本年度内或年终时，本公司、各同系附属或控股公司概无签 订任何涉及本集团之业务而本公司之董事或监事直接或间接在其中 拥有重大权益之重要合约。

内容: （八）董事及监事进行证券交易的标准守则 本公司已以港交所上市规则附录十所载之 《上市发行人董事进行 证券交易的标准守则》以及本公司制订的《董事、监事及高级管理人 员买卖公司股份的管理办法》作为董事及监事证券交易的守则和规 范；在向所有董事及监事作出特定查询后，本公司确定本公司董事及 监事于本报告期内均遵守上述守则和规范所规定的进行证券交易的 标准。

内容: （九）员工情况 2007 年年末本集团在册员工人数为 7,955 人。 其中：生产及后勤辅助人员 销售人员 工程、科研及技术人员 财务及统计人员 其他行政管理人员 3,448 人 2,224 人 964 人 309 人 1,010 人

内容: 本集团持有硕士文凭以上的员工有 112 人，本科文凭的员工有 1,478 人，另外，退休职工有 5,491 人。本年度的工资总额约为人民 币 4.21 亿元。 本集团员工的薪酬包括工资、奖金及其他福利计划。本集团在遵 循中国有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因 素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。

内容: 六、公司治理结构

内容: （一）公司治理情况 本报告期内，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》 （“公司 法”）《中华人民共和国证券法》 、 （“证券法”）《上市公司治理准则》 、 及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）新发布的各类监管制度 与规范，参照《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》及其他 相关规定，结合本公司实际情况，逐步完善本公司治理结构及内控制 度相关文件。 1、股东与股东大会 本公司致力确保所有股东，特别是中小股东，享有平等地位、能 够充分行使自己的权利及承担相应的义务，同时确保股东对法律、行 政法规及《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权， 并建立和股东沟通的有效渠道。 股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使职权，决定本公司 重大事项。 每年的年度股东大会或临时股东大会为本公司管理层与股 东提供直接沟通的渠道。本公司均严格按照中国证监会公布的《股东 大会规范意见》和本公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股 东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和 股东的合法权益，并由会计师和律师出席见证；同时也鼓励所有股东 出席股东大会，并欢迎股东于会议上发言。 2、控股股东和上市公司的关系 广药集团作为本公司的控股股东， 依法行使其权利， 承担其义务， 从未发生超越股东大会直接或间接干预本公司经营活动的情况； 本公 司与广药集团在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独 立；本公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。 3、董事会 （1）组成

内容: 董事会是本公司的经营决策中心，受股东大会的委托，负责经营 和管理公司的法人财产，并对股东大会负责。 本届董事会乃本公司成立以来第四届董事会，由 7 名董事组成， 其中执行董事 3 人，独立非执行董事 4 人。现任各位董事的任期自 2007 年 6 月 15 日起至新一届董事会成员选举产生之日止。 董事由股东大会选举或更换，董事选举实行累积投票制度。董事 任期届满，可连选连任。独立非执行董事均为独立人士，与本公司及 主要股东无任何关连关系，其连任时间不超过六年。 本公司已实行董事长与总经理由不同人士担任，并有明确分工。 董事长主持董事会工作的日常工作，检查董事会决议的执行情况等； 而总经理在董事会的领导下， 主要负责本公司的日常生产经营管理工 作，组织实施董事会决议等。 董事会成员具有不同的行业背景， 在企业管理、 财务会计、 金融、 医药、法律和投资策划等方面拥有专业知识和丰富的经验。 本公司全体董事均能通过董事会秘书及董事会秘书处及时获得 上市公司董事必须遵守的法定、 监管及其他持续责任的相关资料及最 新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻执 行以及适用的遵守。本公司董事和董事会专业委员会均有权根据职 权、履行职责或业务的需要聘请独立专业机构为其服务，由此发生的 合理费用由本公司承担。 （2）董事会会议 2007 年度，本公司共召开七次董事会会议，讨论了本集团的投 资项目、关联交易及财务方面的事项。董事会会议能进行有效的讨论 及做出认真审慎的决策。

内容: 本报告期内，各位董事（含已离任董事）出席董事 会会议的情况如下：

内容: 董事

内容: 备注 委托施少斌先生出席 并代为行使表决权 — — — — — — 委托杨荣明先生代为 出席并代为行使表决 权 — —

内容: 杨荣明 施少斌 冯赞胜 黄显荣 刘锦湘 李善民 张永华 陈志农 吴 张

内容: 张鹤镛

内容: （3）独立非执行董事 目前，本公司共有四名独立非执行董事，占董事会总人数二分之 一以上。本公司独立非执行董事熟悉上市公司董事、上市公司独立非 执行董事的权利与义务。 本报告期内， 独立非执行董事本着审慎负责、 积极认真的态度出席董事会会议和股东大会， 并充分发挥其经验及专 长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了大量工作，对有关事项 发表了中肯、客观的意见，切实维护了本公司的广大股东的利益。本 公司四位独立非执行董事均为董事会辖下专业委员会委员。 本报告期内，本公司独立非执行董事勤勉尽责，按时参加董事会 会议，并对本报告期内本公司进行的关联交易发表了独立意见，认真 履行了独立非执行董事的职责。 本报告期内， 本公司独立非执行董事均未对董事会议案及其他非 董事会审议事项提出异议。

内容: 董事会已收到所有独立非执行董事按照港交所上市规则第 3.13 条就其独立性而提交的确认函， 认为现任独立非执行董事均符合港交 所上市规则第 3.13 条的相关指引，仍然属于独立人士。 根据中国证监会于 2007 年 12 月 28 日发布的《关于做好上市公 司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（以下简称“《2007 年年报 通知》”），本公司独立董事认真学习有关要求，制订了《独立董事 年报工作制度》，进一步明确独立董事的责任与义务。本公司安排独 立董事于 2008 年 1 月份进行了实地考察，向独立董事汇报了生产经 营情况和重大事项的进展情况，并提交了本公司 2007 年年度报告与 审计工作安排表及相关资料。在本公司国内、国际核数师出具初步审 计意见后，本公司独立董事亦与本公司国内、国际核数师沟通了审计 过程中的相关问题。 （4）给予董事等之贷款或贷款担保 本报告期内， 本集团概无直接或者间接向本公司及控股股东的董 事、监事及高级管理人员或其关连人士提供贷款或贷款担保。

内容: 4、董事会专业委员会

内容: （1）审核委员会 本公司于 1999 年 8 月成立审核委员会，其主要职责包括：检讨 及监察本集团的财务汇报质量和程序； 检讨本公司内部监控制度的健 全性与有效性； 审议独立审计师的聘任及协调相关并检讨其工作效率 和工作质量等。 审核委员会现有成员包括黄显荣先生（委员会主任）、刘锦湘先 生、李善民先生与张永华先生。上述四位人士均为独立非执行董事， 符合相关规定的要求， 其任期自 2007 年 6 月 15 日起至新一届董事会 成员选举产生之日止。于 2007 年，审核委员会共召开了二次会议， 由黄显荣先生主持，各委员会成员均出席了每次会议。

内容: （2）战略发展与投资委员会 于 2001 年 2 月，本公司成立投资管理委员会，经本公司第四届 第四次董事会会议审议批准调整为战略发展与投资委员会， 其主要职 责是： 负责对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议；在董事会授权下，负责对本公司拟投资项目的审查或审批。 投资管理委员会现有成员为执行董事杨荣明先生 （委员会主任） 、 施少斌先生与冯赞胜先生以及独立非执行董事刘锦湘先生与李善民 先生， 以上委员的任期自 2007 年 6 月 15 日委任之日起至新一届董事 会成员选举产生之日止。本报告期内，投资管理委员会共召开了二次 会议，审议了本公司投资项目及投资方案，各委员会成员均出席了每 次会议。 （3）提名与薪酬委员会 于 2002 年 2 月，本公司成立薪酬委员会，经本公司第四届第四 次董事会会议审议批准调整为提名与薪酬委员会，其主要职责包括： 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；研究董事、总经理及其 他高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；广泛搜寻合格董事 和高级管理人员的人选，对其进行审查并提出建议。 委员会现有成员为执行董事杨荣明先生与施少斌先生以及独立 非执行董事黄显荣先生、李善民先生（委员会主任）与张永华先生。 以上委员会成员的任期自2007年6月15日委任之日起至新一届董事 会成员选举产生之日止。 （4）预算委员会 于 2007 年 10 月，经本公司第四届第四次董事会会议审议批准， 本公司成立预算委员会，其主要职责是：指导本公司年度预算计划与 经营目标的制订，并监督检查其执行情况。

内容: 预算委员会现有成员为执行董事杨荣明先生与施少斌先生以及 独立非执行董事黄显荣先生、刘锦湘先生（委员会主任）和李善民先 生。 以上委员会成员的任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举 产生之日止。 5、监事会 监事会依法独立行使本公司监督权，保障股东、本公司和员工的 合法权益不受侵犯。 本公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的 要求。本报告期内，监事会共举行了六次会议，全体监事出席了各次 会议,代表股东对本公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督，并列席了所有的董事会会议，认真履行了监事会 的职责。 6、其他相关利益者 本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现 股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动本公司持 续、健康地发展。 7、信息披露与投资者关系管理 本公司指定由董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股 东或投资者来访和咨询，并及时处理股东来函。本公司指定中 国内地《上海证券报》及中国香港《经济日报》、《英文虎报》 为本公司信息披露的报纸。本公司严格按照有关法律法规及本 公司制定并及时修订《信息披露管理制度》的要求，真实、准 确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机 会获得信息。

内容: （二）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方 面的分开情况

内容: 1、业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业 务结构完整。 2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面均保持独 立。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在 本集团领取报酬。 3、资产方面：本集团拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配 套设施；拥有独立的采购和销售系统。本集团目前正在使用的 36 个 商标所有权属于本公司的控股股东广药集团。 本公司与广药集团签订 了有偿使用商标的《商标许可协议》与《商标许可协议补充协议》。 此外，本公司自行拥有 4 个注册商标，该商标注册在有效期内。 4、机构独立方面：本公司与控股股东完全不存在混合经营、合 署办公的情形。本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会 及其他管理机构独立运作， 拥有独立的决策管理机构和完整的生产单 位，不存在与控股股东职能部门之间的从属或上下级关系。 5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，本公司在银行独立开户并独立纳税。 （三）内部控制制度的建立与健全情况 本公司自 1997 年成立以来,一直致力于建立与完善公司法人治理 结构,提升公司治理水平。目前，已建立了较为完善的法人治理结构， 逐步健全一系列公司治理与内控制度。 2006 年，本公司设立审计部，作为内审部门与内控检查监督机 构，向本公司审核委员会汇报。 本报告期内，为进一步健全本公司内部控制系统，完善本公司的 内部控制规范，本公司开展了如下工作： 1、积极开展公司治理专项活动，按时完成整改 2007 年 5 月，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专

内容: 项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号） 和广东证监局 《关 于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （广东证监[2007]48 号）的要求，本公司开展了全面自查的活动，并就自查过程中发现的 以及广东证监局对本公司治理情况现场检查后指出的尚需改进的问 题，制订了明确的整改措施和整改时间表，并切实按照整改时间表对 公司治理中存在的相关问题进行了整改（详见本公司于 2007 年 6 月 30 日披露的《广州药业股份有限公司关于公司治理专项活动自查报 和整改计划》与于 2007 年 10 月 29 日披露的《公司治理整改情况报 告》。 ） 2、加强企业基础管理与内部控制 2007 年，本公司携手中山大学企业与市场研究中心的专家组共同 开展了“基础管理年”活动，通过深入下属企业进行调研，围绕公司治 理、组织架构、职能权限、操作流程、过程监控、信息反馈、风险评 估与控制、绩效评价和问责制度等方面存在的问题进行的梳理、诊断 和整改，同时，对公司治理、采购与生产管理、营销管理、财务管理、 科研与信息管理、人力资源管理和信息沟通与监督等制定了明确的 《内部控制规范指引》 。通过开展活动，在客户信用评估、应收账款 管理、资金管理和财务预算、供应商评价和采购管理、生产计划和存 货管理、 营销策划和市场推广等重点业务环节加强了流程监管和风险 控制。 3、制订了《董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的管理办 法》《信息披露制度》 、 ，同时起草了《战略发展与投资委员会实施细 则》《提名与薪酬委员会实施细则》与《预算委员会实施细则》等。 、 2008 年，本公司将继续加强内控与基础管理工作。一是逐步在下属 企业试行新的内部控制规范指引， 协助下属企业制定符合其自身要求 的内部控制制度及实施细则，提高基础管理水平和内控能力；二是继 续建立健全完善的内部控制监督部门及制度， 协助企业完备内审机构 的建设及强化内部控制制度的执行。

内容: 七、股东大会情况简介

内容: 本报告期内，本公司召开股东大会的相关情况如下： 会议届次 2007 年第一次临时股 东大会、2007 年第一 次内资股股东类别股 东大会与 2007 年第一 次外资股股东类别股 东大会 2006 年年度股东大会 2007 年 6 月 15 日 2007 年 4 月 2 日 《上海证券报》 、 香港 《经济日报》 、 《英文虎报》 2007 年 6 月 17 日 2007 年 4 月 3 日 召开日期 决议刊登的 报纸名称 披露日期

内容: 八、董事会报告

内容: （除特别注明外，本报告涉及的财务数据均节录自本集团按中国会计准则编制之账项）

内容: 管理层讨论与分析

内容: （一）主营业务的范围及其经营状况 1、经营业务范围 本集团主要从事：（1）中成药的制造与销售；（2）西药、中药 和医疗器械的批发、零售和进出口业务；(3)天然药物和生物医药的 研究开发。

内容: 2、经营状况分析 （1）经营情况回顾 2007 年，本集团通过加强基础管理、积极开拓市场、加快科研 开发与优化资源整合等各项工作， 使本集团主营业务保持持续健康的 发展。 按中国会计准则计算，本报告期内，本集团的主营业务收入约为 人民币 12,260,744 千元，比去年增长 19.70％；税前利润约为人民币 472,263 千元，比去年增长 23.89 ％；净利润约为人民币 335,147 千 元，比去年增长 41.11 ％。 按香港财务报告准则计算，本报告期内，本集团的营业额约为人 民币 12,260,744 千元，比去年增长 19.72％；除所得税前盈利约为人 民币 456,806 千元，比去年增长 30.83％；本公司权益持有人应占盈 利约为人民币 320,343 千元，比去年增长 46.90％。

内容: 2007 年，本集团的总体及各主要业务的经营情况如下表：

内容: 按中国会计准则编制

内容: 按香港财务报告准则编制

内容: 2007 年，本年度各主要业务的营业额及主营业务利润如下：

内容: 主营业务利润

内容: 按香港财务报告准则 按中国会计准则 按香港财务报告准则 (人民币千元) (人民币千元) (人民币千元)

内容: 2007 年，本集团制造业务及贸易业务的地区销售情况如下表：

内容: 制造业务 占制造业务 销售额 地区 (人民币千元) （%） 销售额比重 (人民币千元) （%） 销售额 销售额比重 (人民币千元) （%） 贸易业务 占贸易业务 销售额 占总销售额比重

内容: 华南 华东 华北 东北 西南 西北 出口 合计

内容: （2）中成药制造业务 本报告期内，制造业务一是积极培育和整合具有市场拓展能力 的经销商或代理商，努力扩大分销渠道，同时根据市场变化及时调整 营销策略，主动维护主导产品的市场价格，确保了主导产品销售持续 快速的增长。二是加大学术推广和产品宣传力度，扩大在医院市场的 销售比重，并通过举办“关注用药安全，共建和谐社会”家庭过期药品 回收日活动等进一步构造“放心广药”的企业形象，努力提升企业和产 品品牌的影响力和美誉度。 三是加快本集团内资源整合与一体化运作 进程，推进属下广州汉方现代中药研究开发有限公司（“广州汉方”） 与广州环叶制药有限公司（“广州环叶”）合并、星群药业与潘高寿药 业“1+1”工程，以实现优势互补、发挥规模效益和协同效益最大化。 2007 年， 本集团销售收入人民币 1,000 万元以上的产品达 41 个； 其中，销售收入显著增长（增长额大于 1,500 万元）的产品有王老吉 凉茶（增长 77.23%） 、消渴丸（增长 18.65%） 、安神补脑液（增长 63.25%）华佗再造丸 、 （增长 10.61%）小儿七星茶冲剂 、 （增长 29.41%） 、 猴枣牛黄散（增长 73.59%）与虚汗停颗粒（增长 50.53%）等。 2007 年，制造业务主要品种与产品销售情况如下表：

内容: 注：凉茶系列包括王老吉清凉茶、潘高寿凉茶及星群夏桑菊饮料，其中王老吉药业产品 销售额按本公司持有该公司的股权比例 48.0465%计算。

内容: 自 2006 年 9 月开始，国家食品药品监督管理局开展了一系列的 专项整治活动，将药品监督的重点扩大到研发、生产等环节。根据医 药监管政策的调整和市场的变化，本集团继续加快科研投入，推进科 研开发工作。一是做好科研项目的立项、管理和验收工作；二是大力 推进新产品的开发和科研成果转化，努力培育企业新的经济增长点； 三是积极组织技术攻关和改造，努力降低产品成本和提高生产效率。 2007 年，本集团科技投入约 77,937 千元，较 2006 年上升 8.4％。 本报告期内，“广州汉方现代中药提取分离过程现代化国家工程研究 中心”顺利通过国家发改委等部门验收，成为全国第一家中药提取分 离领域国家工程研究中心； 中一药业的消渴丸于2007年11月获得 “治 疗糖尿病的药物组合物及制备方法”“消渴丸质量控制方法”等国家 、 专利，其循证医学临床研究完成了立项和 CRO 现场考察并已列入国 家 863 项目子课题； 拜迪公司“治疗型双质粒抗 HBV DNA 疫苗”项目 已进入临床研究，狂犬病疫苗亦正在申请生产批文。 本报告期内，中一药业、星群药业和广州陈李济药厂（“陈李济 药厂”）等三家制造企业获得《高新技术企业认定证书》 。以上企业的 高新技术企业资格同时获得其所属地方税务部门的认定。

内容: （3）医药贸易业务（包括批发、零售及进出口） 本报告期内，面对竞争激烈的市场环境，贸易企业积极调整经营 策略。一是集中资源拓展重点经销品种的营销工作，努力提升重点经 销品种的销售额。 医药公司通过与厂家的紧密合作， 取得了吉林吴太、 陕西步长、上海莱士等知名品牌的经销权；采芝林药业也加大品牌品 种的经销力度，省外和合资品种同比增长 95%；二是强化市场网络的 开拓工作。在做好市场调研的基础上，集中企业的资源，积极扩大省 外销售网络，重点开拓有发展潜力的市场；三是做好医院挂网招标工 作。 医药公司和采芝林药业全力做好医疗系统阳光挂网采购的招投标 工作，提高了本集团下属企业的整体网上入围率。四是继续强化应收

内容: 账款管理，加强帐龄结构分析，加强应收账款的对账与催收工作。五 是积极实施中药材产地采购，有效地稳定了价格，保障了供应和控制 了成本。 截至 2007 年 12 月 31 日止， 本集团的医药零售网点共有 114 家， 其中，主营中药的“采芝林”药业连锁店 84 家，主营西药的“健民”医 药连锁店 27 家，盈邦大药房 1 家，其他医药零售网点 2 家。 3、本公司下属企业的经营情况及业绩

内容: 注： ① 原广州市药材公司改制后， 2007 年 12 月 4 日起公司名称变更为“广州采芝林药业 自 有限公司”。 ② 上表中王老吉药业的经营业绩数据均按全额列示。

内容: 本公司并无单个参股公司的投资收益对本集团净利润影响达到 10%以上。 4、主要供应商及主要客户情况 于本年度，本集团向前五名供应商合计的采购金额为人民币 1,282,693 千元，占本年度采购总额的比例为 15.06%；其中最大供应 商的采购金额为人民币 365,345 千元，占本年度总采购额的 4.29%。 前五个客户销售额合计人民币 886,275 千元，占本公司销售总额的比 例为 7.23%；其中最大客户销售额为人民币 289,744 千元，占本集团 本年度销售总额 2.36%。 据董事所知， 无任何董事或其联系人士或拥有本公司已发行股本 5%以上的股东于本集团前五名供应商及客户中拥有任何权益。

内容: （二）执行新企业会计准则后，本集团可能发生的会计政策、会 计估计变更及对本集团的财务状况和经营成果的影响情况 从 2007 年 1 月 1 日起，本集团已执行新《企业会计准则》 ，由此 对本集团的会计政策、会计估计以及本集团的财务状况、经营成果产 生影响，具体分析如下： 1、合并财务报表范围：母公司应当将其控制的所有子公司，无 论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司， 均应纳入合并 财务报表的合并范围。 本集团追溯调整增加持股比例为 51%的合并子 公司——广州敬修堂一七九零营销有限公司，由于其经营规模有限， 其对本集团 2007 年年初数股东权益影响仅减少人民币 41 千元。

内容: 2、本集团依照《企业会计准则第 3 号－投资性房地产》 ，对投资 性房地产进行单独核算，并采用成本模式进行后续计量，不存在追溯 调整项目。 3、 本集团首次执行日财务报表涉及追溯调整的会计政策包括 《企 业会计准则2号－长期股权投资》 企业会计准则13号－或有事项》 《 、 、 《企业会计准则 18 号－所得税》《企业会计准则 20 号－企业合并》 、 等变更的会计政策。 （1）以 2006 年度利润表为例，该等会计政策变更对经营成果的 影响将体现为调增 2006 年度合并归属于母公司的净利润人民币 10,182 千元，较原利润表的净利润增长 4.48%，其中：预计负债-过渡 性医疗保险增加净利润增加人民币 10,019 千元，该等会计政策变更 不会对本集团的经营成果产生重大影响。 （2）因会计政策变更所涉及的有关交易和事项进行追溯调整，将 调增本集团归属于母公司股东权益人民币 2,310 千元，占 2006 年 12 月 31 日原净资产约 0.08%，其中：递延所得税资产增加股东权益人 民币 61,332 千元、过渡性医疗保险预计负债减少股东权益人民币 56,610 千元、按新准则变更合并范围减少股东权益人民币 41 千元、 长期股权投资借方差额减少股东权益人民币 2,285 千元、商誉的摊余 价值冲销减少股东权益人民币 911 千元、 以公允价值计量且其变动计 入当期权益的可供出售金融资产增加股东权益人民币 826 千元， 该等 会计政策的追溯调整对本集团归属于母公司股东权益影响不大。 4、本集团会计估计包括固定资产折旧年限、投资性房地产折旧 年限、无形资产土地使用权摊销年限等，执行新《企业会计准则》不 会导致该等会计估计的变更。 5、本集团根据《企业准则解释第 1 号》，对在首次执行日以前 已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日按成本法追溯调 整， 该会计政策变更对只对本公司财务状况与经营成果存在一定的影 响，但对本集团财务状况和经营成果不产生影响。

内容: 综上所述，执行新《企业会计准则》对本集团会计政策和会计估 计及本集团的财务状况、经营成果不会产生重大影响。 （三）A 股募集资金的使用情况 1、本报告期内发行 A 股募集资金的使用情况 2001 年 1 月 10 日， 本公司在境内以每股人民币 9.80 元的价格发 行 7,800 万股 A 股股票，本公司发行 A 股实际募集的资金净值为人 民币 737,990 千元。截至 2007 年 12 月 31 日止，实际投入资金为人 民币 729,800 千元，剩余资金均作为补充企业流动资金使用。 截至本报告期末，本公司使用 A 股募集资金实际投入的项目与 招股意向书承诺项目全部一致，并已全部完工。 2、项目收益和未达到计划进度项目的说明 A 股募集资金项目中，在本报告期内共新增销售收入达人民 币 5,836,860 千元，实现毛利润人民 739,420 千元。 3、 截至 2007 年 12 月 31 日止， 本公司未有任何 A 股募集资金投 入的项目发生变更。 （四）财务状况分析 1、本集团财务状况 按中国会计准则编制

内容: 归属于母公司股东权益(人民币元)

内容: 营业利润 归属于本公司股东的净利润 现金及现金等价物净增加/(减少)额

内容: 按香港财务报告准则

内容: 总资产 股东权益 除融资成本后经营盈利 本公司权益持有人应占盈利

内容: 现金及现金等价物净增加/(减少)额

内容: 2、资金流动性 于 2007 年 12 月 31 日，本集团的流动比率为 1.64（2006 年 12 月 31 日：1.60） ，速动比率为 1.13（2006 年 12 月 31 日：1.04） 。本 年度应收账款周转率为 9.58 次， 比去年减慢 7.36%,存货周转率为 7.49 次，比去年加快 8.65%。 3、财政资源 于 2007 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等价物为人民币 719,434 千元，其中约 98.38%及 1.62%分别为人民币及港币等外币。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团之银行借款为人民币 956,488 千 元，均为短期借款（2006 年 12 月 31 日：人民币 888,199 千元） 。 4、资本结构 于 2007 年 12 月 31 日止，本集团的流动负债为人民币 2,787,960 千元（2006 年 12 月 31 日：人民币 2,385,581 千元） ，较 2006 年上升 16.87%；长期负债为人民币 124,774 千元（2006 年 12 月 31 日：人民

内容: 币 121,259 千元） ，较 2006 年上升 2.90%；归属于母公司的股东权益 为人民币 3,060,348 千元（2006 年 12 月 31 日：人民币 2,790,398 千 元） ，较 2006 年上升 9.67%。 5、资本性开支 本集团预计 2008 年资本性开支约为人民币 3.35 亿元（2007 年： 人民币 1.18 亿元） ，主要用于厂房基建及购建机器设备等。本集团的 资金完全能够满足资本性开支计划和日常运营等所需资金。 6、资产负债率 截至 2007 年 12 月 31 日止，本集团的资产负债率（按负债总值/ 资产总值计算）为 46.93%，较去年上升 1.05 个百分点。 7、外汇风险 本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结 算，所以并无重大的外汇风险。 8、主要现金来源与运用项目 截至 2007 年 12 月 31 日止，本集团之现金及现金等价物为人民 币 719,434 千元，同比增加人民币 229,854 千元；经营活动之现金流 入净额为人民币 375,742 千元，同比增加人民币 337,789 千元，主要 是由于本年本集团积极扩大销售， 加强应收及应付帐款管理及加快存 货周转所致。 9、或有负债 截至 2007 年 12 月 31 日止，本集团并无重大的或有负债。 10、本集团资产抵押详情 于 2007 年 12 月 31 日，本集团之银行借款是以账面净值为人民 币 52,493 千元的固定资产作抵押。

内容: （五）生产经营环境和宏观政策的变化及对公司的影响 2008 年，国家关于药品价格政策的调整、原材物料涨价和运营 费用上升以及国内医药市场的竞争日趋激烈等因素仍将对本集团的 经营持续增长带来一定的影响，而新医疗体制的改革，城镇职工居民 医疗保险制度和农村合作医疗保险制度的逐步实施， 将会迅速提高国 内医药市场的销售规模，促进中药普药与 OTC 市场的迅速发展；同 时， 随着天然药物和现代中药技术的发展与各级政府部门对中医药行 业发展的高度重视，也将为本集团的业务发展带来良好的机遇。

内容: （六） 本集团 2007 年度财务报告经国内核数师立信羊城会计师事 务所有限公司和国际核数师罗兵咸永道会计师事务所审计， 注册会计 师签字，分别出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: （七）2008 年展望与计划 2008 年是本集团的“市场创新年”, 本集团将以“狠抓市场营销、 加强基础管理”为重点，继续实施品牌带动战略，开发新市场、新产 品， 努力培育新的经济增长点， 实现本集团持续、 稳定、 健康的发展。 2008 年，本集团争取实现销售收入 144 亿元（未考虑新合营企业比 例变化的影响） 。 2008 年的工作计划主要包括： 1、继续做好主导产品的市场营销工作，加快产品市场拓展的策 略研究，做好王老吉凉茶系列、消渴丸、华佗再造丸、小儿七星茶冲 剂、蛇胆川贝枇杷膏系列等主导产品的市场细分和产品二次开发工 作，提高主导产品的市场份额； 2、继续加快内部资源整合，努力提升企业一体化运作效率和效 益水平；

内容: 3、继续推进科技研发工作，加快产品产业化进程，积极推动昆 仙胶囊的市场推广和狂犬病疫苗等新产品的批文申报和产业化工作， 努力培育新经济增长点； 4、继续强化基础管理工作，进一步完善内控制度，规范企业经 营运作，特别是加强成本费用和应收账款的监控管理工作，努力提高 运营效率。

内容: 董事会日常工作

内容: （一）董事会会议情况

内容: 会议届次

内容: 三届二十九次 三届三十次 三届三十一次 四届一次 四届二次 四届三次 四届四次

内容: 召开日期

内容: 决议内容

内容: 刊登决议的报纸

内容: 刊登决议的日期

内容: 《上海证券报》 、 / 《经济日报》与 / / / / / 《上海证券报》 / 《上海证券报》 《英文虎报》 2007 年 4 月 30 日 2007 年 6 月 18 日 2007 年 6 月 30 日 / 2007 年 10 月 29 日 2007 年 1 月 30 日

内容: （二）股东大会通过之决议的执行情况 1、2006 年末利润分配 本公司于 2007 年 6 月 15 日召开的 2006 年年度股东大会审议批 准了本公司 2006 年度利润分配及派息方案：以 2006 年年末总股本 810,900,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派现金红利人民币 0.84 元 （A 股含税）。

内容: 本公司已向截至 2007 年 5 月 15 日止名列本公司股东名册上的 H 股股东派发 2006 年度末期股息每股人民币 0.084 元，现金红利发放 日为 2007 年 6 月 29 日。 本公司于 2007 年 6 月 26 日在中国国内《上海证券报》上刊登了 2006 年度分红派息公告，A 股股权登记日为 2007 年 6 月 29 日，除 息日为 2007 年 6 月 30 日，现金红利发放日为 2007 年 7 月 10 日。 2、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 可供股东分配的利润乃按香港财务报告准则计算之数额与按中 国会计准则计算之数额两者中之较低者计算。董事会建议派发 2007 年全年股息为每股人民币 0.124 元（A 股含税）（2006 年：人民币 0.084 元），派发此项末期股息拟提交本公司 2007 年年度股东大会审 议通过（2007 年年度股东大会召开日期将另行通知）。 本年度不进行资本公积金转增股本。 （三）审核委员会履职情况汇总报告 本报告期内，审核委员会依照有关法律、法规以及《公司章程》 、 本公司《审核委员会实施细则》的有关规定，勤勉尽责，切实履行职 责。此外，审核委员会根据《2007 年年报通知》的有关要求，积极 配合与监督本公司 2007 年度审计工作与年报编制工作。 1、审核委员会在 2007 年度完成的主要工作包括： （1）于 2007 年共召开二次会议，审阅了本集团的 2006 年度、 2007 半年度和 2007 年第一季度与第三季度的业绩报告和财务报告， 以及外部审计师发出的管理建议和本公司管理层的回应； （2）检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项； （3）就本公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风 险。各位委员出席了每次会议。 2、2007 年年度审计与年报编制相关工作情况

内容: 《2007 年年报通知》发布后，各审核委员会委员认真学习相关 要求，于 2008 年 1 月份制订了《审核委员会年度报告工作规程》 ，并 根据规程的要求，积极配合本公司 2007 年年度审计与年报编制相关 工作的开展，包括： （1）与本公司两地核数师、本公司财务部就 2007 年度的审计时 间与工作安排进行了协商，确定了《2007 年年度报告工作安排表》 ， 对提交的审计计划进行了审阅。 （2）在两地核数师进场审计前，审核委员会于 2008 年 2 月 26 日对本公司编制的初步财务报表进行了审阅，并发表了审阅意见。审 核委员会认为，本公司能根据中国财政部 2006 年发布的《企业会计 准则》的要求，制订了合理的会计政策作为 2007 年度会计核算的基 础和依据，所做出的会计估计恰当；本公司所编制的 2007 年度财务 会计报表符合新会计准则的要求，能真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （3）在两地核数师进场审计后，审核委员会通过书面形式对审 计报告的提交时间进行了督促。 （4）在本公司两地核数师出具初步审计意见后，审核委员会再 一次审阅了公司的财务会计报表，并发表了书面审阅意见。审核委员 会认为，公司 2007 年度财务会计报表真实、准确、完整地反映了公 司的整体情况，并同意将其提交董事会审核。 （5） 2008 年 3 月 20 日， 审核委员会召开 2008 年度第一次会议， 审议通过了本公司 2007 年年度报告与本公司 2007 年度财务会计报 告。 同时， 审核委员会对两地核数师的年度审计工作进行了总结评价， 认为两地核数师在本公司 2007 年年度审计工作中本着严谨求实、独 立客观的工作态度， 能恪守职业道德， 遵循审计准则， 履行审计职责， 按时提交审计报告，并向本公司管理层提出了较为中肯的管理建议， 较好地完成了本公司委托的审计工作。 审核委员会建议续聘立信羊城 会计师事务所有限公司与罗兵咸永道会计师事务所为本公司 2008 年 度的国内、国际核数师，并提交董事会审议。

内容: （四）提名与薪酬委员会的履职情况汇总报告 本报告期内，提名与薪酬委员会依照有关法律、法规以及《公司 章程》 、委员会实施细则等相关规定，勤勉尽责，切实履行职责。 2008 年 3 月 20 日，提名与薪酬委员会召开了 2008 年第 1 次会 议。会议对本公司 2007 年度报告中披露的董事、监事及高级管理人 员的薪酬情况进行了审核，认为公司 2007 年度报告中披露的董事、 监事及高级管理人员的薪酬情况合理，符合本公司董事会、股东大会 决议及相关岗位评估要求；同时，会议审议通过了 2008 年度本公司 董事、监事报酬总金额。

内容: 其他事项

内容: （一）账目 本集团截至 2007 年 12 月 31 日止的年度业绩载于综合损益表。 本集团于 2007 年 12 月 31 日之财政状况载于相关资产负债表。 本集团截至 2007 年 12 月 31 日止年度之现金流量载于之相关综 合现金流量表。 本公司截至 2007 年 12 月 31 日止年度之现金流量载于现金流量 表。 （二）财务摘要 本集团的业绩、资产与负债的摘要载于本年度报告。

内容: （三）储备 本集团本年度内储备的金额及变动详情载于本年度报告。 （四）可供分派储备 可供股东分配的利润乃按香港财务报告准则计算之数额与按中 国会计准则计算之数额两者中之较低值计算。 2007 年 12 月 31 日， 于 本集团按中国会计准则计算的可供分派储备为人民币 480,833 千元， 按香港财务报告准则计算的可供分派储备为人民币 514,659 千元。 （五）固定资产 于本年度内固定资产变动，详情载于本年度报告。 （六）日常关联交易 按中国证监会的规定，该等交易的详情见本年度报告。 按港交所的规定，此等交易的详情如下： 2007 年 （人民币千元） 最终控股公司 商标使用费 住房服务费 福利设施服务费 租金支出 同系附属公司 销售制成品及原材料 采购制成品及原材料 广告投入 162,683 511,570 25,460 15,937 1,015 393 2,643

内容: 同时，其他与共同控制实体、联营公司的交易已于按香港财务报 告准则编制的附注中披露。 惟此等交易并不构成港交所上市规则中的 关联交易。 董事会认为上述之关联交易已按照规管该等交易的相关协议或 合同的条款。 该等关联交易已经本公司独立非执行董事审核， 并经各独立非执 行董事确认所有关联交易是在本公司之日常及一般业务中进行， 有关 交易均按一般商业条款或给予本公司之条款不逊于（i）给予独立第 三者之条款或（ii）由独立第三方给予之条款而进行，且销售、采购 与广告投入等日常关联交易并无超出本公司与广药集团签订了经修 订的《购销关联交易协议》或是本公司与广州医药足球俱乐部有限公 司（“广州医药足球俱乐部”）签订的《广告持续性关联交易协议》规 定的年度最高限额。 国际核数师已确认按港交所规则的上述交易中的持续关联交易： · 已获本公司董事会批准； · 按照相关之定价策略而进行； · 根据规管该等交易之相关协议之条款而进行；及 · 销售、采购与广告投入等日常关联交易并无超出本公司与广药 集团签订了经修订的《购销关联交易协议》或是本公司与广州医药足 球俱乐部签订的 《广告持续性关联交易协议》 所规定之年度最高限额。

内容: （七）管理合约 本年度内， 本公司并无就整体业务或任何重要业务之管理或行政 工作签定或存在任何合约。

内容: （八）遵守《企业管治常规守则》条文的情况 经核对港交所上市规则附录十四《企业管治常规守则》的有关规 定，本公司于本报告期内能遵守《企业管治常规守则》所载的守则条 文，未发现有任何严重偏离守则条文的行为。

内容: （九）税项减免 根据中华人民共和国税法[1993]045 号的规定， 对持有海外股 （包 括 H 股）的外籍个人，从发行海外股的中国境内企业所取得的股息 （红利）所得，暂免征收个人所得税。除以上税项减免外，本公司并 无其他税项优惠政策。

内容: （十）本集团退休金计划 有关本集团退休金计划详情及退休金供款额分别列于本年度报 告。

内容: （十一）员工住房 根据广药集团与本公司签订之职工住房服务合同， 广药集团同意 以优惠房价向本集团的职工出售住房。 本公司将按照优惠房价与广药 集团在建设或购入该职工住房的成本并扣除累积折旧后之差额补贴 给广药集团。于 2007 年 12 月 31 日，须向广药集团支付的职工住房 改造款合共约人民币 61,655 千元 （2006 年 12 月 31 日： 人民币 61,655 千元） 。 此外，本集团已建设或购入部分职工住房。于 2007 年 12 月 31 日，处置该等住房的收入与其建设或购入的成本之差额合共人民币 42,437 千元(2006 年 12 月 31 日：人民币 42,437 千元)。

内容: 相应地， 上述之职工住房改造款于 2007 年 12 月 31 日合共为人 民币 104,092 千元（2006 年：人民币 104,092 千元） 。根据中国财政 部财企[2000]29 号文件《关于企业住房制度改革中有关财务处理问 题的通知》的规定，上述之职工住房改造款应计入 2007 年 12 月 31 日法定帐目的年初未分配利润，由此造成年初未分配利润的借方余 额，则可在董事会批准下以法定公益金、盈余公积金及资本公积金 弥补。此处理办法已于按中国会计准则及制度编制的财务会计报告 中处理。 按香港财务报告准则， 本集团将以递延职工住房改造款的形式， 按职工的平均剩余服务年限，即十年，按直线法平均摊销。本集团 于 2007 年 12 月 31 日止， 累计摊销人民币 87,423 千元。 其中， 2007 年摊销人民币 10,337 千元；于 2007 年 12 月 31 日,上述递延职工住 房改造款余额为人民币 16,669 千元。本公司董事会认为，如果上述 递延职工住房改造款余额在 2007 年度摊销，则本公司于 2007 年 12 月 31 日的总资产值将减少约人民币 10,337 千元。广州市人民政府 穗府[2000]18 号文所陈述的对无分配住房及住房未达标老职工的一 次性住房补贴的问题，董事会认为该文件对本集团不具有强制性约 束力。从 2001 年开始，本集团根据各企业的实际情况制定职工住房 补贴政策。

内容: （十二）发展/出售之物业 本报告期内，本集团并没有持作发展及/或出售，或投资之用的 物业金额，相等于本集团有形资产净值的 5%以上，或该等物业所提 供的贡献超过本集团除税前营业盈利的 5%的情况。

内容: （十三）银行贷款、透支及其它借款 于 2007 年 12 月 31 日，本集团之银行贷款、透支及其它借款情 况载于本年度报告。截至 2007 年 12 月 31 日，本集团的银行贷款/短 期借款及总负债与去年同期数位相比并无重大不利变动。

内容: （十四）核数师 经本公司 2006 年年度股东大会批准，本公司续聘立信羊城会计 师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司 2007 年 度之国内及国际核数师。 过去三年内本公司没有更换核数师。

内容: （十五）信息披露报刊变更情况 本报告期内，本公司信息披露报刊没有发生变更。

内容: （十六）注册会计师对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项说明 立信羊城会计师事务所有限公司对本公司控股股东及其他关联方 占用资金情况做了专项说明。 根据中国证监会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证 监发[2003]56 号文）的要求，编制了截至 2007 年 12 月 31 日止年度 本公司控股股东及其他关联方占用资金情况表如下：

内容: 占用方与上 资金占用方名称 市公司的关 联关系 上市公司核算 的会计报表科 目 2007 年年初占 用资金余额 （人民币千元） 2007 年度占用 累计发生金额 （人民币千元） 2007 年度偿累 计发生金额 （人民币千元） 2007 年年末占用 资金余额 （人民币千元） 预付租金及 4,071 — 667 3,404 日常往来 占用形成原 因 占用性质

内容: 广药集团

内容: 母公司

内容: 其他应收款

内容: 经营性占用

内容: 广州白云山侨光 制药有限公司 广州白云山明兴 制药有限公司 广州白云山天心 制药股份有限公 司 广州白云山何济 公制药有限公司 广州白云山光华 制药股份有限公 司 广州市华南医疗 器械有限公司 保联拓展有限公 司 广州市医药工业 研究所 广州白云山和记 黄埔中药有限公 司 广州白云山制药 股份有限公司广 州白云山制药总 厂 广州白云山制药 股份有限公司广 州白云山化学药 厂 广州白云山制药 股份有限公司白 云山外用药厂 广州医药经济拓 展公司 广州百特侨光医 疗用品有限公司

内容: 同一最终控股 公司 同一最终控股 公司

内容: 应收账款 应收账款 预付账款 应收账款 预付账款 应收账款 预付账款 应收账款 预付账款 其他应收款 应收账款

内容: 货款 货款 货款 货款 货款 货款 货款 货款 货款 货款 货款 货款

内容: 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用

内容: 同一最终控股 公司

内容: 同一母公司

内容: 同一母公司 预付账款

内容: 应收账款

内容: 货款

内容: 应收账款 预付账款

内容: 货款 货款

内容: 经营性占用 经营性占用

内容: 同一母公司 同一最终控股 公司

内容: 应收账款 应收账款

内容: 货款 货款 商标使用费 货款

内容: 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用

内容: 王老吉药业

内容: 合营企业

内容: 其他应收款 预付账款 应收账款

内容: 合计

内容: 其他应收款 预付账款

内容: （十七）独立董事对本集团累计和本报告期对外担保情况、对本 公司控股股东及其他关联占用资金情况的专项说明及独立意见 根据证监发[2003]56 号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的原 则，对本集团的对外担保情况进行认真的检查和落实，现将有关情况 说明如下： 于 2007 年 12 月 31 日，本公司对控股子公司提供的担保情况如 下：

内容: 担保金额 占本报告期末 担保内容 担保期限 净资产比例

内容: 被担保方

内容: 流动资金借款 流动资金借款 流动资金借款 流动资金借款 流动资金借款 票据 票据 票据及信用证 — 一年 一年 一年 一年 一年 一年 一年 一年 — 9.37 0.42 0.42 2.17 0.42 1.80 0.83 0.46 15.89

内容: 医药公司 采芝林药业 医药进出口公司 广州汉方 广州拜迪 医药公司 采芝林药业 医药进出口公司 合计

内容: 截至本报告期末，除以上本公司对控股子公司提供的担保外，本 集团未对本公司控股股东及其他关联方提供任何担保。 承董事会命 杨荣明

内容: 董事长

内容: 中国广州，2008 年 3 月 28 日

内容: 九、监事会报告

内容: 各位股东： 本人谨代表广州药业股份有限公司监事会 （“监事会”） 依据公司 ， 章程的规定，向各位股东报告 2007 年度监事会的工作。 （一）本报告期内监事会会议情况 本报告期内，监事会共召开六次会议，具体情况如下：

内容: 三届十一次 三届十二次 三届十三次 四届一次

内容: 决议刊登的信 息披露报纸

内容: 《上海证券报》

内容: 决议刊登的信息 披露日期

内容: / 《经济日报》 、 / / 审议通过广州药业 2007 年半 《英文虎报》

内容: 四届二次

内容: 年度报告全文、 摘要以及半年 度财务报告。

内容: 四届三次

内容: （二）监事会对本公司有关事项的独立意见 1、本公司依法运作情况 本报告期内，监事会对本公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项、董事会执行股东大会决议情况进行了监督，对本公司董事会 提交股东大会审议的各项报告和议案，监事会并无异议，认为本公司 于本报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、两地证券交易所各 自上市规则、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，认真 履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内部控制制度， 建立了良好的内部管理制度。 本公司董事与高级管理人员均认真履行

内容: 其职责，并在履行其职责时没有违反法律、法规、本公司章程和损害 本公司利益的行为发生。 2、检查本公司财务的情况 监事会认真审阅了本集团与本公司的财务报表与其他会计资料， 认为本公司的财务账目清楚，会计核算和财务管理符合有关规定，并 无发现问题。经审核，国内及国际会计师事务所对本集团与本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、真实、 公正地反映了本公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 本报告期内，本公司发行 A 股募集资金实际投入的项目与招股 意向书承诺项目一致，亦没有发生挤占挪用募集资金等现象。 4、本公司收购、出售资产情况 本报告期内，本公司收购、出售资产交易价格合理，无发现内幕 交易，无损害部分股东的权益或造成本公司资产流失。 5、关联交易情况 本报告期内，本公司的关联交易主要包括本公司受让广药集团、 安徽华东中药工程集团有限公司及刘菊妍等 5 名自然人持有广州汉 方合共 26.04%的股权的交易以及本公司与广药集团续签《办公楼租 赁协议书》与《提供职工住房服务合同》以及签订《场地租赁协议》 的交易。上述关联交易均按公平交易原则进行，并无损害本公司和股 东利益行为。

内容: 承监事会命 杨秀微

内容: 监事会主席

内容: 中国广州，2008 年 3 月 28 日

内容: 十、其他事项

内容: （一）重大诉讼、仲裁事项 本报告期内，本集团无重大诉讼、仲裁事项。

内容: （二）本报告期内，本公司收购及出售资产事项（包括附属公司 及合营公司） 、企业合并及其他交易事项 1、本公司受让广药集团、安徽华东中药工程集团有限公司及刘 菊妍等 5 名自然人持有广州汉方合共 26.04%的股权，各方于 2007 年 1 月 10 日签订了《股东转让股权合同》 。同日，广州汉方与广州环叶 签订《合并协议》 （“该协议”） ，根据该协议，双方同意通过以广州环 叶所有业务、资产及负债注入广州汉方的方式，将广州汉方与广州环 叶合并，合并完成后，将保留广州汉方，注销广州环叶。 根据港交所《上市规则》的有关规定，本公司受让广药集团及刘 菊妍等 5 名自然人持有广州汉方的股权以及广州汉方与广州环叶的 合并属于关联交易。 本公司于 2007 年 1 月 10 日召开第三届第二十九 次董事会会议对以上关联交易进行了审议， 并由独立非执行董事就该 关联交易发表独立意见。上述交易的相关报批手续正在办理中。 详情请参阅本公司 2007 年 1 月 11 日刊登于中国国内 《上海证券 报》及中国香港《经济日报》《英文虎报》的公告。 、 2、 经本公司于 2007 年 1 月 12 日召开的 2007 年第 1 次投资管理 委员会会议决议同意，本公司转让所持国药集团股份有限公司 10％ 的股权。以上股权转让手续已于 2007 年 5 月办理完毕。 3、2007 年 1 月 17 日，本公司以人民币 41,116,178 元向医药公 司购买其拥有的穗康大厦。 相关过户手续已于 2007 年 3 月 29 日办理 完毕。

内容: 4、2007 年 1 月 27 日，本公司属下子公司——敬修堂药业与潘 高寿药业及 33 名自然人与联合美华有限公司（“联合美华”）签订了 《广州医药有限公司出资额转让合同》 ；同日，本公司与联合美华签 订了《广州医药有限公司增资合同》《合营合同》与《广州医药有限 、 公司经修订和重述的章程》 。 本公司于 2007年1月26日召开第三届第三十次董事会会议对股 权转让和增资事项（“该交易事项”）进行了审议。该交易事项已按程 序提交本公司 2007 年第一次临时股东大会、2007 年第一次境外上市 外资股与内资股股东之类别股东大会审议并顺利获得通过。 经政府有 关部门批准， 医药公司向工商行政管理部门申请变更为中外合资合营 企业的有关手续以及上述交易事项已于 2008 年 1 月 28 日完成。 合资 公司已于 2008 年 2 月 26 日正式挂牌。 详情请参阅本公司分别于 2007 年 1 月 29 日在中国国内 《上海证 券报》及于 2007 年 1 月 31 日在中国香港《经济日报》《英文虎报》 、 刊登的公告。 5、 本公司于 2007 年 6 月 27 日召开的 2007 年第 2 次投资管理委 员会会议决议同意本公司向中一药业分期注资人民币 1.35 亿元，作 为其 GMP 二期的建设工程款。 6、 经本公司 2007 年 10 月 26 日召开的第四届第四次董事会审议 批准，本公司与广药集团续签了《办公楼租赁协议书》与《提供职工 住房服务合同》 ，同时签订了《场地租赁协议》 。详情请参阅本公司于 2007 年 10 月 27 日刊登的董事会决议公告。 （三）重大合同及履行情况 本报告期内，本集团未发生因托管、承包、租赁其他公司资产或 因其它公司托管、承包、租赁本公司资产，而为本集团带来达到本年 度利润总额 10%以上利润的事项。

内容: 除上述所披露外，本集团于本报告期内无其他重大合同。

内容: （四）本报告期内，本公司无发生委托理财事项。

内容: （五）本报告期内，承诺事项履行情况 为坚定流通股股东信心，在符合相关法律法规的前提下，有限售 条件股东广药集团和长城公司承诺：将严格遵守《上市公司股权分置 改革管理办法》的相关规定，自股权分置改革方案实施之日起（即 2006 年 4 月 24 日） ，广药集团和长城公司持有原有限售条件股份在 十二个内月内不上市交易或者转让。本报告期内，广药集团与长城公 司已切实履行以上承诺。 （六）本报告期末，本集团已签约未支付的工程及设备支出为人 民币 39,400 千元、已签约未支付的租赁支出为人民币 107,111 千元。 （七）本报告期内，本集团分别向立信羊城会计师事务所有限公 司及罗兵咸永道会计师事务所支付报酬人民币 1,050 千元及人民币 2,540 千元， 其中， 立信羊城会计师事务所有限公司关于 2006 年度审 计费为人民币 930 千元，2007 年中期审阅费人民币 120 千元；罗兵 咸永道会计师事务所关于 2006 年度审计费为人民币 2,150 千元， 2007 年中期审阅费人民币 390 千元。 国内及香港会计师事务所已经为本公 司提供审计服务的时间均为 10 年。 （八）本报告期内，本公司、本公司董事会及董事概无受到中国 证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评或证券交易所处罚。 （九）持有其他上市公司股权情况

内容: 本报告期 初始投资 持有数量 证券代码 证券简称 金额 (股) (人民币千元） (%) 股权比例 值(人民 损益 占该公司 期末账面 本报告期 变动 科目 (人民币千 来源 所有者权益 会计核算 股份

内容: 2002 年 8 月，本公司以自有资金人民币 1,000 万元购买了国债，并

内容: 将国债存放于南方证券股份有限公司（“南方证券”）的本公司证券账户。2004 年年底，以上国债因南方证券破产被强行划走。 2007 年 12 月 6 日，南方证券破产案第二次债权人会议通过南方证券破产 案第一次破产财产分配方案， 该破产财产分配方案已获广东省深圳市中级人民法 院认可。2007 年 12 月 24 日，本公司收到南方证券清算组以非交易过户方式所 过户的以上股份及现金人民币 374,912.55 元。 ② 交通银行及华东医药之股份为本公司下属企业所持有， 该等股份已在上 海证券交易所挂牌上市， 根据新会计准则要求将其从长期股权投资转入可供出售 金融资产核算。

内容: （十一）持有非上市金融企业股权情况

内容: 报告期损 初始投资金额 所持对象 持有数量 占该公司股 权比例(%) 期末账面 益 权益变动 (股) (人民币千 报告期所有者 会计核 算科目 股份 来源

内容: 广州药业股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的广州药业股份有限公司 （以下简称广州药业公 司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表， 2007 年度的公司及合并利润表， 2007 年度的公司及合并现金流量表， 2007 年度的公司及合并股东权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是广州药业公司管理层 的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

内容: 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或 错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目 的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的 总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为， 广州药业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，在所有重大方面公允反映了广州药业公司 2007 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 立信羊城会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师： 伍嘉励

内容: 中国注册会计师： 叶炜祥

内容: 附表一 货币单位：人民币元

内容: 附注 六－16 六－17 六－18 六－19 六－20 六－22 六－21 六－23

内容: 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 预提费用 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计

内容: 六－25 六－26 六－24 六－15

内容: 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计

内容: 六－27 六－28 六－29 六－30

内容: 减：库存股份 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计

内容: 资 产 总 计 公司负责人：

内容: 负 债 和 股 东 权 益 总 计

内容: 六－33 六－34 六－35

内容: 减：所得税费用 （一） 归属于母公司所有者的净利润 （二） 少数股东损益 五、 每股收益 （一） 基本每股收益 （二） 稀释每股收益 公司负责人：

内容: 2007年度 编制单位：广州药业股份有限公司 本年金额 项目 股本 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 二、本年增减变动金额 (减少以"-"号填列) （一）净利润 （二）直接计入股东权益的 利得和损失 1、可供出售金融资产 公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其

内容: 附表四 货币单位：人民币元 上年同期金额

内容: 归属于母公司股东权益 资本公积

内容: 归属于母公司股东权益 股本

内容: 3、与计入股东权益 项目相关的所得税影响 4、其他 上述(一)和(二)小计 （三）股东投入 和减少资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入 所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （五）股东权益 内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 公司负责人：

内容: 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 预提费用 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 递延收益 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股份 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计 负 债 和 股 东 权 益 总 计

内容: （一） 基本每股收益 （二） 稀释每股收益 公司负责人：

内容: 2007年度 编制单位：广州药业股份有限公司 本年金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初数 二、本年增减变动金额 (减少以"-"号填列) （-）净利润 （二）直接计入股东权益的 利得和损失 1、可供出售金融资产 公允价值变动净额

内容: 2、权益法下被投资单位其 他股东权益变动的影响

内容: 附表八 单位：元 上年同期金额

内容: 3、与计入股东权益 项目相关的所得税影响 4、其他 上述(一)和(二)小计 （三）股东投入 和减少资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入 股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （五）股东权益 内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 公司负责人：

内容: 广州药业股份有限公司 二 OO 七年度财务报表附注

内容: 一、公司基本情况 广州药业股份有限公司(以下简称本公司)是经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]139 号文批准，由 广州医药集团有限公司(以下简称广药集团)独家发起，将其属下的 8 家中药制造企业及 3 家医药贸易企业重 组后，以其与生产经营性资产有关的国有资产权益投入，以发起方式设立的股份有限公司。本公司于 1997 年 9 月 1 日领取企业法人营业执照，注册号为 4401011101830。 经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]145 号文和国务院证券委员会以证委发[1997]56 号文批准， 本 公司于 1997 年 10 月上市发行了 21,990 万股香港上市外资股(H 股)股票。2001 年 1 月 10 日，经中国证券监 督管理委员会批准，本公司发行了 7,800 万股人民币普通股(A 股)股票,并于同年 2 月 6 日在上海证券交易所 正式挂牌交易，股票简称"广州药业"，股票代码 600332。 本公司于 2006 年 4 月实施股权分置改革，并于当月完成。股改完成后，本公司总股本为 810,900,000 股。 企业注册地和总部地址：广州市荔湾区沙面北街 45 号。 本公司的母公司和最终母公司均为广州医药集团有限公司。 本公司及纳入合并财务报表范围的子公司(以下简称本集团)主要从事资产经营、投资、开发、资金融通， 并从事中成药的开发、生产，生物制品、保健药品、保健饮料的生产，以及从事中药、西药及医疗器械的批 发、零售和进出口等业务。 中成药制造企业主要产品为消渴丸、夏桑菊、乌鸡白凤丸、华佗再造丸、蜜炼川贝枇杷膏等。 目前本集团的架构主要包括 8 家中成药制造企业、1 家化学原料药制造企业、2 家医药研发企业和 4 家 医药贸易企业。

内容: 二、编制基础 本集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各 项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表， 系按照 证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号文的规 定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定需要追溯调整的事项，按 照追溯调整的原则进行调整后而编制的。 附注补充资料中列示的比较期间的备考利润表系按照 2006 年 2 月财政部颁发的《企业会计准则—基本 准则》和其他各项会计准则的规定并假设以 2006 年 1 月 1 日作为首次执行日进行确认和计量，在此模拟假 设的基础上编制的报告期财务报表。

内容: 三、公司采用的主要会计政策、会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本集团所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。

内容: （二）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

内容: （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。

内容: （四）计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性 本集团在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量 则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1. 计量属性在本年度发生变化的报表项目 长期应收款、长期应付款、预计负债、交易性金融资产、可供出售金融资产、交易性金融负债的报表 科目的计量属性在本年度发生变化。其中，长期应收款、长期应付款、预计负债的计量属性由原来的历史成 本改为现值；交易性金融资产、可供出售金融资产、交易性金融负债的计量属性由原来的历史成本改为公允 价值。上述科目的计量属性的改变均依据《企业会计准则》的要求。 2. 本年度采用的计量属性 (1)历史成本。在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置 资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承 担现时义务的合同金额、或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。 本年度本集团报表项目中除以下采用可变现净值、现值、公允价值计量的项目外，均采用历史成本计 量。 (2)可变现净值。在可变现净值计量下、资产按照其正常对外销售所能收到现金或者现金等价物的金额 扣减该资产至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计量。 (3)现值。在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现 金额计量。负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 本年度本集团报表项目中采用现值计量的项目包括：长期应收款,长期应付款,预计负债。 (4)公允价值。在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产 交换或者债务清偿的金额计量。 本年度本集团报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产，可供出售金融资产。

内容: （五）外币业务核算方法 外币业务采用按照系统合理的方法确定的，与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率，折合成 人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的 外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差 额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余 的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。

内容: （六）外币会计报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，按照系统合理的方法确定 的，与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中 所有者权益项目下单独列示。

内容: （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现 金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。

内容: （八）金融资产和金融负债的核算方法 1. 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及 金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一 经确定，不会随意变更。 2. 金融资产和金融负债的确认和计量 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始 确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收 入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

内容: 如果本集团于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资 （较大金额是指相对该类投资出售 或重分类前的总额总金额而言） ，则本集团将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计 期间或前两个会计年度不再将任何金融资产分类为持有至到期，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该 项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内） ，市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根 据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出 售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 (3)应收款项 本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确 认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交 易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公 积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 本集团发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止 确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断 金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本集团将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的 相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

内容: 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本集团采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

内容: （九）存货核算方法 1．存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、备品备件、维修 设备、消耗性生物资产等。 2．取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的公允价值为基础确定其入账价值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制 下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 3．周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。

内容: （十）投资性房地产的后续计量方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本集团对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本公司固 定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策；存在减值迹象的，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的 规定进行处理。

内容: （十一）固定资产的计价和折旧方法 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固 定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: 2．固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备、电器设备、固定资产装修。 3．固定资产的初始计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备 商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常 以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足 上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确 认损益。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账 价值。 4．固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧 率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内， 采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可 使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电器设备 办公设备 固定资产装修 预计使用年限 15－50 年 4－18 年 5－10 年 5－10 年 4－8 年 5年 净残值率 1%~10% 1%~10% 1%~10% 1%~10% 1%~10% 0% 年折旧率 1.80%~6.60% 5%~24.75% 9%~19.80% 9%~19.80% 11.25%~24.75% 20%

内容: （十二）在建工程核算方法

内容: 1．在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程的初始计量和后续计量 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使用状态前因进行试运 转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程项目在达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、 能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预 计售价冲减工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预 计可使用状态前，计入在建工程成本。

内容: 3．在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态， 但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提 固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述"达到预定可使用状态"，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一时， 则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： ①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； ②已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或 者试运行结果表明能够正常运转或营业时； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别 地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。

内容: （十三）无形资产核算方法 1．无形资产的确认条件 无形资产，是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产同时满足下列 条件的，才能予以确认： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2．无形资产的计价方法 无形资产应当按照成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备

内容: 商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常 以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足 上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确 认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内容: 3．无形资产使用寿命及摊销 本集团于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年 限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用 寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 4．研究开发费用的会计处理 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 划分本集团内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段支出是指药品（含新药和原有药品剂型改变）研发进入三期临床试验阶段前的所有开支。进 入三期临床试验以有关管理部门的批准文件为准。 开发阶段支出是指药品（含新药和原有药品剂型改变）研发进入三期临床试验阶段后的可直接归属的 开支。进入三期临床试验以有关管理部门的批准文件为准。 研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采用直线法进行摊 销；使用寿命不确定的，不予摊销。 （十四）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平 均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固

内容: 定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

内容: （十五）主要资产的减值 1．存货 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备； 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品 系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 2．金融工具 本集团在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证 据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的、对 预期未来现金流量有影响的，且本集团能对该影响做出可靠计量的事项。 （1） 应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际 利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等） 。原实际利率是初始确认该应收款项时计 算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际 利率作为折现率。应收款项分三类进行减值测试: A、期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 贸易企业单个客户的应收帐款余额占总额的 0.5%或以上者，制造企业单个客户应收帐款余额占总额的 1%或以上者，单个客户或个人的其他应收款余额 10 万元或以上者，视为单项金额重大。 B、欠款期限长或欠款期限不长但存在客观证据表明其减值的应收款项单独减值测试。如有客观证据表 明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 应收帐款帐龄超 9 个月（含 9 个月）以上，其他应收款帐龄 6 个月（含 6 个月）以上者，视为欠款期限 长。 C、对于期末单项金额非重大的，又不属于欠款期限长或欠款期限不长但存在客观证据表明其减值的应

内容: 收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项按帐龄组合计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映 各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。已单项确认减值损失 的应收款项，不再包括在应收款项组合中进行减值测试。 本集团根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的实 际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合坏账准备计提的比例。

内容: 账龄 一年以内（含一年） 一年至二年（含二年） 二年至三年（含三年） 三年至四年（含四年） 四年至五年（含五年） 五年以上 （2） 持有至到期投资

内容: 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3） 可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下 降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，确认减值损失。 可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。 3．长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其 账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资， 如果可收回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 4．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产，公司在 每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

内容: 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同 时， 在认定资产组时， 考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其 他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产 组的现金流入受内部转移价格的影响，按照公司管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组 的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减 值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面 价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认 归属于母公司的商誉减值损失。

内容: （十六）长期股权投资的核算 1．初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 本集团对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。本集团以支付现金、转让非现金资产 或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承 担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时 计入当期损益。 本集团对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。本集团以在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 采用吸收合并时， 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合 并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制 合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

内容: 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换 入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关 税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果本公司无法取得被投 资单位会计政策的详细资料，则本公司与被投资单位之间的关系不认定为重大影响、共同控制，对该项权益 性投资将重新进行分类并确定其核算方法。 按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取 得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，对其净利润进行调整后确认） ，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认 被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计 算应分得的部分， 相应冲减长期股权投资的账面价值。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下，企业按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同 时增加或减少资本公积。

内容: （十七）借款费用资本化 1．借款费用资本化的确认原则 本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

内容: （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借 款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用 停止资本化。 2．借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3．借款费用资本化金额的确定方法 专门借款的利息费用 （扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投 资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以 资本化。专门借款的判断标准为本集团管理层的有关决定文件和专门借款合约。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定 一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。累计资产支出超过专门借 款部分是否属于一般借款的判断标准为本集团管理层的有关决定文件。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利 息金额。

内容: （十八）收入确认原则 1．销售商品 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 2．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，根据实际情况选用下列方法确定： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳 务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并

内容: 按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 3．让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使 用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: （十九）所得税核算方法 本集团在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用或收益）的基础上， 将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益） ，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税 影响。 递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税基之间的差额所产 生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表负债法核算。 资产负债表日，本集团按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递延所得 税资产以及相应的递延所得税费用（或收益） 。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均 予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果 暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易（除了实际合并）中的其它资 产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。 对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递延所得税负债， 但本集团能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来很可能不会转回的情况则属例 外。 本集团在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很可能有足够纳税 所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延所得税资产。 递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延所得税通常会计 入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税也会作为权益项目处理。 递延所得税资产及负债只有在与它们相关的所得税是由同一个税务机构征收，并且本集团打算以净额结 算其当期所得税资产及负债时才互相抵销。

内容: （二十）合并报表合并范围发生变更的理由 与上年相比本期新增合并单位 1 家，原因为：本公司通过属下子公司广州敬修堂(药业)股份有限公司间 接持有广州敬修堂一七九零营销有限公司 51%的股权，并对其财务及经营实施控制。基于重要性原则，在原 制度合并报表体系中以权益法核算。根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的要求，因此，从 2007 年起，将广州敬修堂一七九零营销有限公司纳入合并范围。

内容: （二十一）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 本集团于 2007 年 1 月 1 日起实行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则。按照新会计准 则、中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知（证监发[2006]136 号） 》和 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披 露》的有关规定，本集团对以下会计政策变更进行了追溯调整。 项 目 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 根据新准则计提的商誉减值准备

内容: 以公允价值计量且其变动计入权益的可供出售金融资产

内容: 所得税 少数股东权益 符合预计负债确认条件的退休人员过渡性医疗保险 按新准则变更合并范围 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） （二十二）合并财务报表的编制方法

内容: 1.合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。以控制为基础 确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表 以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收 益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 2.母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。

内容: 四、税项 （一）流转税及附加 1、流转税 应税项目 产品销售收入 材料转让收入 劳务收入 租金收入 租金收入 资金占用费收入 酒类产品销售收入 2、 城市维护建设税 按流转税税额的 7%计算和缴纳。本集团属下的外商投资企业按规定免缴城市维护建设税。 3、教育费附加 按流转税税额的 3%计算和缴纳。本集团属下的外商投资企业按规定免缴教育费附加。 税 种 增值税 增值税 营业税 营业税 房产税 营业税 消费税 税率 17% 17% 5％ 5% 12% 5% 10%

内容: （二）企业所得税 本集团按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定缴纳企业所得税，税率 33%。 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，本公司下属子公司广州奇星药业有 限公司和广州王老吉药业股份有限公司的企业所得税税率为 24%，地方所得税税率为 3%。 广州王老吉药业 股份有限公司自 2005 年 1 月 1 日起享受两免三减半的外商投资企业所得税优惠政策， 2005 年至 2006 年免征 企业所得税两年，2007 年至 2009 年减半征收三年；在免、减企业所得税期间，同时免征地方所得税，本年 度减按 12%税率缴纳企业所得税。 本公司下属公司广州星群（药业）股份有限公司 2007 年 12 月 27 日获广东省科学技术厅认定为高新技 术企业，有效期两年，经广州市海珠区地方税务局以粤地税[2008]000007 号企业特殊资格认定通知书核准， 本年度减按 15%税率缴纳企业所得税。 本公司下属公司广州中一药业有限公司 2007 年 12 月 27 日获广东省科学技术厅认定为高新技术企业， 有效期两年，经广州天河区地税局以粤地税[2008]000001 号企业特殊资格认定通知书核准，本年度减按 15% 税率缴纳企业所得税。 本公司下属公司广州陈李济药厂 2007 年 12 月 14 日获广州市科学技术局认定为高新技术企业，有效期 两年，经广州市海珠区地方税务局批准以粤地税[2008]000006 号企业特殊资格认定通知书核准，本年度减按 15%税率缴纳企业所得税。

内容: 五、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控制的全

内容: 部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、 内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （一） 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 （金额单位：人民币万元）

内容: 本公司年 被投资单位全称 业务性质 注册资本 末实际投 资额 广州汉方现代中药 研究开发有限公司 广州拜迪生物医药 有限公司 广州环叶制药有限 公司 广州星群(药业)股 生产中成药 份有限公司 广州中一药业有限 生产中成药 公司 广州陈李济药厂 广州奇星药厂 广州敬修堂(药业) 生产中成药 股份有限公司 广州潘高寿药业股 生产中成药 份有限公司 销售西药及 广州医药有限公司 医疗器械 广州采芝林药业有 限公司 销售中成药 7,503 及中药材 7,503 100% 100% 100% 是 25,760 21,533 83.59% 83.59% 83.59% 是 6,544 5,744 87.77% 87.77% 87.77% 是

内容: 本公司合 计持股 比例 72.96%

内容: 本公司合计 享有的表决 权比例 72.96%

内容: 本公司年 被投资单位全称 业务性质 注册资本 末实际投 资额 广州市医药进出口 药品进出口 公司 广州广药盈邦 营销有限公司 中成药及中 1,841 药材贸易 939 1,500 1,500

内容: 本公司合计 享有的表决 权比例

内容: 2007 年 9 月 21 日，经广州广药盈邦营销有限公司股东会决议，决定注销广州广药盈邦营销有限公司，有 关的注销手续正在办理中。 2007 年 12 月 4 日，广州市药材公司经广州市工商行政管理局批准，更名为“广州采芝林药业有限公司” 。 截至 2007 年 12 月 31 日止，广州医药有限公司收到外方联合美华有限公司第一期增资款，本集团综合持 股比例由 96.9941%变更为 83.59%，本公司持股比例由 90.09%变更为 77.64%。 2008 年 1 月 8 日，广州医药有限公司收到联合美华有限公司第二期增资款；2008 年 1 月 17 日，联合美 华有限公司已将股权转让款支付给广州敬修堂药业有限公司、广州潘高寿药业有限公司和 33 个自然人股东， 本次变更后，本公司和联合美华有限公司持股比例各占 50%。

内容: 1． “同一控制下企业合并”的判断依据 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和财政部财会便[2007]5 号文确定“同一控制下企业合并”的判 断依据为： 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的 企业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不 作为同一控制下的企业合并。

内容: 2. 同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为广州医药集团有限公司。

内容: （二） 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 （金额单位：人民币万元）

内容: 注册 资本 本公司年 末实际投 资额 本公司合 计持股 比例 本公司合计 享有的表决 权比例 合并范围内 表决权比例 是否 合并

内容: 非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）确定方法见附注三第（十六）项。

内容: （三） 按照比例合并方法进行合并的公司 （金额单位：人民币万元）

内容: 广州王老吉药业 股份有限公司

内容: 香港同兴药业有限公司和本公司对广州王老吉药业有限公司的股权均为 48.0465%。 根据财政部《企业会计准则》讲解：在合并报表中，企业目前可以根据实际情况采用比例合并法对合营 企业报表进行合并。考虑到本集团按国际会计准则编报的 H 股会计报表采用比例合并法，为保持口径一致， 本集团按比例合并方法对该公司进行合并。

内容: （四）本年度合并报表范围的变更情况 与上年相比本期新增合并单位 1 家，原因为：本公司通过属下子公司广州敬修堂(药业)股份有限公司间 接持有广州敬修堂一七九零营销有限公司 51%的股权，并对其财务及经营实施控制。基于重要性原则，在原 制度合并报表体系中以权益法核算。根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的要求，因此，从 2007 年起，将广州敬修堂一七九零营销有限公司纳入合并范围。

内容: （金额单位：人民币万元）

内容: 本公司年 被投资单位全称 业务性质 注册资本 末实际投 资额 广州敬修堂一七九零 批发和零 50 25.5 本公司 合计持股 比例 51% 本公司合计 享有的表决 权比例 51% 合并范围内 表决权比例 51% 是否 合并 是

内容: 本公司年 被投资单位全称 业务性质 注册资本 末实际投 资额 营销有限公司 售贸易

内容: 本公司合计 享有的表决 权比例

内容: 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一） 货币资金 项 现 目 金 年末数

内容: 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: 1、外币货币资金明细如下： 项 目 外币金额 其中：美元 港币

内容: 2、其他货币资金明细如下： 项目 信用证开证保证金 银行承兑汇票保证金 质押借款保证金 其他保证金 合 计 年末数

内容: 3、抵押、质押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项包括： 项目 应付票据保证金 年末数

内容: 短期质押借款保证金 合 计

内容: 4、货币资金年末数比年初数增加 263,594 千元，增加比例为 53.84％，主要原因为：本集团下属子公司 广州医药有限公司年末收到联合美华有限公司增资款 100,860 千元。

内容: （二） 交易性金融资产 项 目 年末公允价值 5,511,375.30 年初公允价值 0.00

内容: 指定为以公允价值计量且其变动计入本年损益的金融资产

内容: 交易性金融资产年末数比年初数增加 5,511 千元，增加比例为 100％，增加原因为：本公司于报告期内收 到南方证券股份有限公司破产清算分回的股票。 截止审计报告日，上述指定为以公允价值计量且其变动计入本年损益的金融资产的变现不存在重大限 制。

内容: （三） 应收票据 种 类 年末数

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: 1、年末已贴现未到期的商业承兑汇票金额为 57,552 千元，年末已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 98,552 千元。 2、年末已背书未到期的汇票总额为 392,076 千元。 3、应收票据年末数比年初数增加 161,636 千元，增加比例为 42.53％，变动原因主要为：本报告期内本 集团积极拓展市场，销售额持续增长，客户较多使用票据结算。

内容: （四） 应收账款 1、 应收账款按风险分类：

内容: 2、 应收账款按账龄分类：

内容: 3、年末应收账款中前 5 名客户的欠款金额合计 118,286 千元，占应收账款总额的 7.01%。 4、以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的应收账款 项 目 收回或重组债权金额 1,043,470.00 537,755.45 77,284.50 收回方式 与应付账款进行冲账 法院拍卖资产回款 银行承兑汇票

内容: 普宁市宏海药业有限公司 恒安贸易公司 四川蜀乐药业股份有限公司

内容: 5、本年实际核销的应收账款金额为 7,688,457.78 元，均不涉及关联方欠款。 6、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 7、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 1.34％。 8、年末不符合终止确认条件的应收账款的转移：本公司子公司广州医药有限公司以有追索权方式让售 的应收账款金额 44,999,677.68 元。 9、年末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 （五） 其他应收款 1、 其他应收款按风险分类：

内容: 年末数 项 目 账面余额 占总额 比例 坏账准备计 提比例

内容: 年初数 占总额 比例 坏账准 备计提 比例 37.96% 21,089,611.29 坏账准备

内容: 2、 其他应收款按账龄分类：

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上

内容: 3、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 14,061 千元，占其他应收款总金额的比例为 22.75%。

内容: 4、以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款 项 目 收回或重组 债权金额 9,752,600.00 收回方式 破产财产分配收回哈飞股 份、哈药股份的股票及部分 现金 原估计计提 比例理由 南方证券于 2005 年 4 月 29 日宣布破 产 5、本年度实际核销的其他应收款金额为 7,744 千元，其中包括本集团属下广州药材公司白云批发商场清 算核销的其他应收款 1,351 千元。 6、年末其他应收款中，持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项为广州医药集团欠本公 司的往来款 3,404 千元。 原估计计提比 例的合理性 合理

内容: 南方证券 股份有限 公司

内容: 7、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 6.42％。 8、其他应收款年末数比年初数减少 42,017 千元，减少比例为 40.47％，减少原因为： （1）本公司子公司 广州医药有限公司年末应收未收的返利款减少， ；(2)由于南方证券股份有限公司破产财产分配后，本公司核 销对其应收款项 9,753 千元。 9、 其他应收款坏帐准备年末数比年初数减少 12,283 千元， 减少比例为 56.03％， 减少原因为： 主要是 （1） 本公司核销了对南方证券股份有限公司的应收款项 9,753 千元，并相应转出原全额计提的坏账准备； （2） 本 公司子公司广州广药盈邦营销有限公司结束经营，清理了全部其他应收款，并相应转出原计提的坏账准备 1,783 千元。

内容: （六） 预付账款 1、账龄分析 账龄 1 年以内 1 年以上 合 计 年末数 金额

内容: 2、年末金额较大的预付账款 项 目 金 额

内容: 深圳市三九医药贸易有限公司 天津天士力医药营销集团有限公司 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 3、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: （七）存货及存货跌价准备 项 目 年末数 账面余额

内容: 在途物资 原材料 在产品

内容: 半成品 产成品 分期收款发出商品 低值易耗品 包装物 委托加工物资 委托代销商品 库存商品 其他 合 计

内容: 存货跌价准备 存货种类 1、原材料 2、在产品 3、产成品 4、库存商品 5、周转材料 合 计 年初 账面余额

内容: 本年计提存货跌价准备 13,282,683.76 元， 主要是由于本公司属下子公司广州汉方现代中药研究开发有限 公司的原料青蒿草市场价格大幅下降，本集团对年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备， 确定可变现净值的依据为同类原料年末市场价格。

内容: （八）可供出售金融资产 项 目 年末公允价值

内容: 可供出售权益工具 其中：无限售条件的可供出售股票 有限售条件的可供出售股票 合 计

内容: 有限售条件的可供出售股票 明细品种 交通银行 限售期截止日 2008年5月14日 年末公允价值 5,665,826.98

内容: 可供出售金融资产年末数比年初数增加 8,151,945.08 元，增加比例为 765.10％，增加原因为： （1）交通 银行股票在本报告期内 A 股上市，限售期截止日为 2008 年 5 月 14 日，本集团按规定将持有的交通银行转到 本科目按年末公允价值计量； （2）本公司合营企业广州王老吉药业股份有限公司持有的华东医药股票的年末 公允价值上升。

内容: （九）长期股权投资 年末数 账面余额 按成本法核算的长期股权投资 按权益法核算的长期股权投资 合计

内容: 1、按成本法核算的长期股权投资

内容: 2、按权益法核算的长期股权投资 (1) 按权益法核算的长期股权投资

内容: 注：广州联杰电脑科技有限公司已于 2007 年 4 月注销。

内容: (2) 被投资单位主要信息如下： 本 企 业 持 股

内容: 比例 杭州浙大汉方中药 信息工程有限公司 金鹰基金管理有限 公司 暨华医疗器械责任 有限公司 广州金申医药科技 有限公司 广州 广州 研制、销售医 疗器械 研究开发：天 然保健品、中 药、食品 上海九和堂国药 有限公司 广州医药足球俱乐 部有限公司 广州 承 办 足 球 比赛 46.10% 46.10%

内容: 本企业在 被投资单 位表决权 比例 44.00% 117,189.29 0.00 -120,415.58 年末净资产 总额 本年营业 收入总额 本年 净利润

内容: 3、长期股权投资减值准备

内容: 被投资单位名称 印尼三有实业有 限公司 年初数 1,078,551.23 本年 增加 0.00 本年 减少 0.00 年末数 1,078,551.23 计提原因 由于本集团自 1997 年起一直未能获得印 尼三有实业有限公司的财务资料，无法掌 握该投资项目的现状，基于谨慎性原则， 本集团对该项目全额提取减值准备。

内容: 本公司采用成本模式进行后续计量

内容: 本年增加额 项 目 年初余额 购 置 自用房地产 或存货转入 37,833,839.96 0.00

内容: 一、原价合计 1、已出租的土地 使用权 2、持有并准备增 值后转让的土地 使用权 3、已出租的建筑 物 二、累计折旧或累 计摊销合计 1、已出租的土地 使用权 2、持有并准备增 值后转让的土地 使用权 3、已出租的建筑 物 三、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1、已出租的土地 使用权 2、持有并准备增 值后转让的土地 使用权 3、已出租的建筑 物 四、投资性房地产 账面价值合计 1、已出租的土地 使用权 2、持有并准备增 值后转让的土地 使用权 3、已出租的建筑 物

内容: 投资性房地产年末数比年初数增加 37,834 千元，增加比例为 100.93％，增加原因为：本报告期内，穗康 大楼由自用改为对外出租。

内容: （十一）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电器设备 办公设备 固定资产装修 合 计

内容: 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 120,247 千元。 年末抵押的固定资产原价为 74,706 千元。 2、累计折旧 类 别 年初数

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电器设备 办公设备 固定资产装修 合 计

内容: 3、固定资产减值准备 类 别 年初数

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电器设备 办公设备 固定资产装修 合 计

内容: 年末固定资产减值准备减少的原因是报废闲置固定资产。

内容: 4、固定资产账面价值 类

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电器设备 办公设备 固定资产装修 合 计

内容: 5、未办妥产权证书的固定资产 类 别 账面原价

内容: 6、用于抵押的固定资产 类 别 账面原价

内容: （十二）在建工程 1、在建工程

内容: 星群设备购进 星群颗粒剂扩 产 GMP 改造工 程 中一云埔易地 改造

内容: 自有资金、 金融机构借 款及政府拨 款

内容: 陈李济产品技 改工程 陈李济产品陈 列馆 汉方从化基地 建设 汉方设备安装 工程 敬修堂机器设 备预付款

内容: 本年减少 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末数 资金来源

内容: 工程投 入占预 算比例 款

内容: 潘高寿 GMP 改造工程

内容: 金融机构贷 款及国债专 项资金

内容: 医药公司潭岗 村工程筹建费 药材公司中药 饮片厂 GMP 工 程 拜迪设备安装 B 拜迪狂犬疫苗 建筑工程 其他 合

内容: 本年减少的原因是本集团核销了原计提的在建工程减值准备。

内容: （十三）无形资产 1、 无形资产原价

内容: 剩余摊销 月数 456 151

内容: 南洲路新厂房土地 中山八路石桂里 3 号及昌 华新街 32 号土地使用权 宁溪横街 19—29 号土地使 用权 广州市云埔工业区土地使 用权 广州大道南 1688 号土地 使用权 从化基地土地使用权 南海黄歧土地使用权 番禺东升工业区 5 号土地 使用权

内容: 剩余摊销 月数 474 355

内容: 十二甫新街#4-6#10-1 土地 使用权 十二甫新#15-19 和平西路 #136-138 土地使用权 大同路#103 土地使用权

内容: 大同路#103 土地使用权 大同路十二甫新街 8 号 (101,102,201-203， 205,305) 土地使用权 北京路 328 号土地使用权 新洲仓库 B 区土地 上九路 85 号土地使用权 芳村塞坝路 12 号土地 番禺区钟村镇万宝基地使 用权 新港中路赤岗北街 33 号土 地使用权 番禺东升工业区 5 号-7 号 土地使用权 马洛替脂乳剂技术 医药公司黄金围物流工程 软件 维C银翘产品等36种药品 专利权 大规模 vero 细胞培养生产 狂犬病疫苗的技术 “广药”商标权

内容: 购买 购买 购买 购买 购买

内容: 湖北安康销售网络及商标 使用权 其它 合 计

内容: 2、无形资产减值准备 项目名称 新洲仓库 B 区土地 使用权 年初数 480,700.24 本年增加 0.00 本年减少 0.00 年末数 480,700.24 计提原因 预计可收回金 额低于账面价 值的部分

内容: 项 装修费 电话初装费 固定资产修理支 出 ERP 系统费用 电脑系统费用 GMP 改造费用 离休干部医疗统 筹金 退休人员过渡性 基本医疗保险金 CI 设计 “胃肠宁”冲剂中 药保护费 劳动合同补偿 其他 合 计 683,679.70 424,304.34 8,028,570.97 53,500,595.41

内容: （十五）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 项 目 年末数

内容: 长期投资 存货 应收帐款 其他应收款 固定资产 应付职工薪酬 预提费用 预计负债 其他应付款 尚未抵扣广告费 政府补贴 递延收益 无形资产 合并抵销对利润总额的影响数 帐面金额为零但仍可在今后税前列406,252.91 支的项目 以前年度可弥补亏损

内容: 专项应付款 其他 合 计

内容: 2、已确认的递延所得税负债 项 目 年末数

内容: 可供出售金融资产 其他 合 计

内容: 递延所得税负债年末数比年初数增加 1,231 千元，增加比例为 1092.49％，增加原因为：本报告期内，本 集团的可供出售金融资产公允价值增加。

内容: （十六）短期借款 1、短期借款 借 款 类 别 信用借款 质押借款 抵押借款 保证借款 商业承兑汇票贴现 合 计 年末数

内容: 2、年末无已到期未偿还的借款。

内容: （十七）应付票据 种 类 年末数

内容: 其中： 下一会计期间 将到期的金额

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: 应付票据年末数比年初数增加 76,522 千元，增加比例为 37.02％，增加原因为：本公司子公司广州医药 医药公司和广州采芝林药业有限公司增加使用汇票结算货款，以合理安排资金周转。

内容: （十八）应付账款 账龄 一年以内（含一年） 一年以上 合 计 年末数

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项占应付账款总金额的 3.40％，详见本附注七。 3、应付账款年末数比年初数增 411,479 千元，增加比例为 47.75％，增加原因为：本集团采购量增加， 另外部分供应商给予的信用期延长。

内容: （十九）预收账款 账 龄 年末数

内容: 一年以内（含一年） 一年以上 合 计

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项占预收账款总金额的 0.38％，详见本附注七。

内容: （二十）应付职工薪酬 项 目 年初数

内容: 1、工资、奖金、津贴和 补贴 2、职工福利费 3、社会保险费 4、住房公积金 5、工会经费和职工教育 经费 6、非货币性福利 7、因解除劳动关系给予 的补偿 8、住房补贴 9、劳务费 10、 职工奖励及福利基金 11、其 合 计 他

内容: （二十二）应交税费 税 种 年 末 数 年 初 数

内容: 增值税 营业税 城建税 教育费附加 企业所得税 个人所得税 土地增值税 房产税 市区堤围防护费 其他 合 计

内容: 1、 教育费附加按增值税、营业税及消费税税额的 3%计缴。 2、 本公司属下的商品流通批发企业按应税（增值税、营业税、消费税及资源税）收入的 0.05%计缴市 区堤围防护费，属下外商投资企业按 0.09%计缴，属下其他企业按 0.13%计缴。 3、 应交税费年末数比年初数减少 49,811,500.66 元，减少比例为 123.49％，主要原因是本公司的子公司 广州中一药业有限公司、广州星群（药业）有限公司及广州陈李济药厂被认定为高新技术企业，本报告期内 所得税率由 33％降至 15％。

内容: 一年以内（含一年） 一年以上 合 计

内容: 2、按类别列示如下： 类 别 收取的保证金、押金及定金 技术开发费 租金 与外单位的往来款 行政收费及税金附加费 暂收员工款 关联方往来 暂估应付固定资产价款 应付营销中心终端费用 缓征税金 货币分房 广告费 应付土地使用权款 代收交通银行款项 其他 合 计

内容: 3、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项是应付广州医药集团的款项 8,326 千元。 4、年末余额中欠关联方款项占其他应付款总额的 6.62%，详见本附注七。 5、其他应付款年末数与年初数减少 90,288 千元，减少比例为 41.50 ％，减少原因主要是本公司子公司 广州医药有限公司年初余额中包含代收交通银行款项约 100,000 千元，年末无此事项。

内容: 应计负债本金(折现前） 减：未确认融资费用 过渡性医疗保险（净额）

内容: 根据 《广州市城镇职工基本医疗保险试行办法》(广州市人民政府令[2002]第 17 号)及关于缴纳过渡性基 本医疗保险金及相关问题的补充意见（穗劳社医[2002]14 号）规定，在穗企业自 2001 年 12 月 1 日起，须为 已退休人员或将在未来 10 年内退休的员工购买过渡性基本医疗保险。本集团属于在穗企业，依以上规定须

内容: 承担为退休员工购买过渡性医疗保险的义务，由于该项义务是现时义务，是过去的交易或事项形成的，将会 导致经济利益流出企业，因此应确认为负债。 导致预计负债最佳估计数发生变化的各种因素： （1）年度职工工资实际增长率；(2) 退休职工实际寿命： (3)实际贴现率。

内容: 年初数 项 目 金额 比例 ％ 发行 新股 本年变动增（+）减（－） 公积 送股 金转 股 其他 小计 金额 比例％ 年末数

内容: 1、本报告期内，本公司控投股东广药集团通过二级市场减持本公司股份共 16,124,855 股，约占本公司 总股本的 1.99%。本次减持前，广药集团共持有本公司股份 403,493,509 股，约占总股本的 49.76%；其中， 有限售条件流通股 362,948,509 股，无限售条件流通股 40,545,000 股。 本次减持后，广药集团共持有本公司 股份 387,368,654 股，约占广州药业总股本的 47.77%。其中，有限售条件流通股 362,948,509 股，无限售条件 流通股 24,420,145 股。 2、广药集团所持本公司股份中，拟转让予广州白云山制药股份有限公司 1,248 万股，目前股权转让的审 批手续尚未完成。 3、广药集团于 2001 年将其持有本公司的部分股份用于广州白云山制药股份有限公司的债务重组，其中 包括将 65,110,000 股股份质押给广州市北城农村信用合作社（以下简称“北城农信社” ）等机构。2006 年 5 月 8 日，广东省广州市中级人民法院出具民事裁定书[（2005）穗中法执字第 689、736-744、779、780、847 号]，裁定将上述股份过户给北城农信社等机构。上述股份过户于 2007 年度实施。 截至 2007 年 12 月 31 日， 广药集团原质押的 102,960,000 股中， 上述 65,110,000 股已完成过户， 17,000,000 股已于本报告期内解除质押，尚余质押股份数量 20,850,000 股。

内容: 其他资本公积本年增加的原因为： 1、本公司下属公司持有的可供出售金融资产公允价值变动净额增加资本公积，本集团根据所持股权比 例相应增加资本公积 6,433,859.09 元 (其中交通银行限售股公允价值增加形成的资本公积 4,246,075.16 元， 华 东医药公允价值上升形成的资本公积共 2,187,783.93 元)。 2、本公司投资的暨华医疗器械责任有限公司本年增加资本公积，本公司根据所持股权比例相应增加资 本公积 50,879.52 元。 3、本公司下属的广州诺诚生物制品有限公司本年增加资本公积，本集团根据所持股权比例相应增加资 本公积 26,492.26 元。 4、本公司下属的广州奇星药业股份有限公司处置已提取评估减值准备的固定资产，本集团根据所持股 权比例相应增加资本公积 242,559.44 元。 5、本公司下属的广州拜迪生物医药有限公司将 2006 年多结转的换出固定资产与换入股权的资产溢价部 分转出，本集团根据所持股权比例相应减少资本公积 58,079.36 元。 （二十九）盈余公积

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: 1、本公司子公司广州采芝林药业有限公司属下的广州市药材公司经营部和白云批发商场已清算完毕， 因此将盈余公积 3,145,402.83 元转入未分配利润，其中：法定盈余公积 1,716,611.01 元，任意盈余公积 1,428,791.82 元。 2、本公司属下的广州医药有限公司的子公司以盈余公积转增实收资本 28,662,519.22 元，其中：使用法 定盈余公积 22,116,271.16 元，使用任意盈余公积 6,546,248.06 元。

内容: （三十）未分配利润 项 目 金 额

内容: 调整前 年初未分配利润 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－）

内容: 调整后 年初未分配利润 加：本年净利润 其他转入

内容: 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润

内容: 注：其他转入主要由两笔盈余公积 3,145,402.83 元和 28,662,519.22 元转入组成。(详见报表注释第(二十 九)第 1、2 点)

内容: （三十一）营业收入及营业成本 项目

内容: 营业收入 营业成本 营业利润

内容: 本 年 发 生 数 主营业务

内容: 上 年 发 生 数 小 计 主营业务

内容: 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

内容: （1）制造业产品销售 （2）批发 （3）零售 （4）进出口 合 计

内容: 2、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本

内容: （5）西南 （6）西北 （7）出口 合 计

内容: 资产出租、折旧 材料销售成本 住房服务费 技术服务费 其他 合

内容: （三十二）营业税金及附加 项 目 营业税 城建税 教育费附加 土地增值税 其 合 他 计

内容: 注：计缴标准详见报表附注第四点。

内容: 1、坏账损失 2、存货跌价损失 3、固定资产减值损失 合 计

内容: 投资收益本年发生数比上年发生数增加 30,436 千元，增加比例为 389.81%，主要原因为：本公司因子公 司广州医药有限公司吸收外方溢价增资形成的投资收益。

内容: 1、非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 2、政府补助 3、罚款收入 4、不用支付的款项 5、拆迁补偿收入 6、其他 合 计

内容: 营业外收入本年发生数比上年发生数增加 12,146 千元，增加比例为 190.14％，主要原因为：政府补助增 加 8,218 千元，本报告期本集团清理不需支付的应付款项 6,495 千元。

内容: 1．非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 2．公益性捐赠支出 3．非常损失 4．罚款及滞纳金 5．计划生育奖 6．其他 合 计

内容: 本期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: （三十九）现金流量表附注 1、 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 主要项目 营业外收入 其他业务收入 财政专项拨款 利息收入

内容: 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 主要项目 使用现金支付的各项营业费用 使用现金支付的各项管理费用 财务费用－银行手续费 金额（千元） 577,695 187,383 9,680

内容: 3、 收到的其他与投资活动有关的现金 主要项目 南方证券股份有限公司清算分配现金 金额（千元） 375

内容: 4、 支付的其他与投资活动有关的现金 主要项目 委托贷款利息税金 金额（千元） 1,142

内容: 5、 收到的其他与筹资活动有关的现金 主要项目 收回代垫款 代银行收应收账款贴现款 金额（千元） 675 119,456

内容: 6、 支付的其他与筹资活动有关的现金 主要项目 短期借款保证金

内容: 7、 现金流量表补充资料 (1)将净利润调节为经营活动现金流量： 项目 净利润 计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少 (减：增加) 预提费用增加 (减：减少) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(减：收益) 固定资产报废损失 公允价值变动损失(减：收益) 财务费用（减：收益） 投资损失(减：收益) 递延税得税资产减少（减：增加） 递延税得税负债增加（减：减少） 存货的减少(减：增加) 经营性应收项目的减少(减：增加) 经营性应付项目的增加(减：减少) 其他 经营活动产生的现金流量净额 (2)不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3)现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额

内容: 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 说明：现金的期末余额不包括限制变现的质押借款保证金 33,739,596.01 元。

内容: 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、 应收账款按风险分类：

内容: 2、 应收账款按账龄分类：

内容: 3、年末应收账款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 20,456 千元，占应收账款总金额的 40.50%。 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 19.15%。 6、应收账款年末数比年初数增加 24,283 千元，增加比例为 92.58％，变动原因为：本公司 2006 年增设 从事药品销售业务的广州药业股份有限公司盈邦分公司，本年度该分公司销售额大幅增长，应收账款随之增 长。

内容: （二）其他应收款 1、 其他应收款按风险分类：

内容: 年初数 占总额比 例 99.72% 坏账准备 计提比例 4.49% 坏账准备

内容: 2、 其他应收账款按账龄分类：

内容: 3、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 237,573 千元，占其他应收款总金额的比例为 81.88%。

内容: 4、以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款 项 目 收回或重组 债权金额 9,752,600.00 收回方式 破产财产分配收回哈 飞股份、 哈药股份的股 票及部分现金 原估计计提 比例理由 南方证券于 2005 年 4 月 29 日宣布破 产 5、本年实际核销的其他应收款金额 3,866 千元，系南方证券股份有限公司破产财产分配后仍未能收回的 金额。 6、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款是广药集团欠本公司的往来款 3,240 千元。 原估计计提比例的 合理性 合理

内容: 南方证券 股份有限 公司

内容: 7、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 1.11％。 8、其他应收款年末数比年初数增加 72,560 千元，增加比例为 33.35%，变动原因为：本公司本年度对下 属子公司的流动资金借款及资金占用费增加 83,724 千元。

内容: 1、按成本法核算的长期股权投资 (1) 按成本法核算的长期股权投资

内容: (2) 按成本法核算的子公司主要信息

内容: 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业 持股 比例 88.99% 表决权 比例 年末净资产 总 额 本年营业 收入总额 本年净利润

内容: 广州星群药业股份 有限公司 广州中一药业有限 公司 广州陈李济厂

内容: 乌鸡白凤丸等中成药制 造

内容: 广州汉方现代中药 研究开发有限公司 广州奇星药厂

内容: 华佗再造丸等中成药制 造

内容: 广州敬修堂药业股 份有限公司 广州潘高寿药业股 份有限公司 广州医药有限公司 广州采芝林药业有 限公司 广州市医药进出口 公司 广州环叶制药有限 公司 广州拜迪生物医药 有限公司 广州广药盈邦营销 有限公司 广西盈康药业有限 责任公司

内容: 清热消炎宁等中成药制 造

内容: 蜜炼川贝枇杷膏等中成 药制造

内容: 西药、医疗器械销售 中药材、中成药销售

内容: 中成药、西药药品进出 口

内容: 华佗风痛宝等中成药制 造

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止，广州医药有限公司收到外方投资者联合美华有限公司第一期增资款，本公 司持股比例由 90.09%变更为 77.64%。 2008 年 1 月 8 日，广州医药有限公司收到联合美华有限公司第二期增资款；2008 年 1 月 17 日，联合美 华有限公司已将股权转让款支付给广州敬修堂药业有限公司、广州潘高寿药业有限公司和 33 个自然人股东， 本次变更后，本公司和联合美华有限公司持股比例各占 50%。

内容: 2、按权益法核算的长期股权投资 (1) 按权益法核算的长期股权投资

内容: 年初余额 合 计 其中：分得现金红利

内容: (2) 按权益法核算的被投资单位主要信息

内容: 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持 股比例 本企业在被 投资单位表 决权比例 年末净资产 总额 本年营业 收入总额 本年 净利润

内容: 3、长期股权投资减值准备

内容: 4、长期股权投资年末数比年初数增加 93,891 千元，增加比例为 5.46%，变动原因为：公司本年度对子 公司广州中一药业有限公司增加投资 60,000 千元。

内容: （四）营业收入及营业成本

内容: 2、公司向前五名客户销售总额为 159,649 千元，占本年主营业务收入的 37.11%。 3、营业收入本年发生数比上年发生数增加 129,462 千元，增加比例为 40.64%，变动原因为：本报告期 内本公司积极拓展市场，销售额持续增长。

内容: 投资收益本年发生数比上年发生数增加 144,217 千元，增加比例为 77.62%，原因为：本报告期内，本公 司从子公司分回的股利比上年增加 121,226 千元。

内容: 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方

内容: 企业名称 广州医药集团 有限公司 注册地址 广州市沙面北 街 45 号 主营业务 生产及销售 与本企业关系 母公司 经济性质 有限责任公司 法定代表人 杨荣明 组织机构代码 2312473

内容: 母公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 47.77%和 47.77%。本公司的最终控制方为广州医药集 团有限公司。 受本公司控制的关联方详见附注五。

内容: 2、存在控制关系的关联方的注册资本 及其变化 （金额单位： 万元） 企 业 名 ： 称 广州医药集团有限公司 广州星群药业股份有限公司 广州中一药业有限公司 广州陈李济厂 广州奇星药厂 广州敬修堂药业股份有限公司 广州潘高寿药业股份有限公司 广州医药有限公司 广州采芝林药业有限公司 广州市医药进出口公司 广州环叶制药有限公司 广州汉方现代中药研究开发有限公司 广州拜迪生物医药有限公司 广州广药盈邦营销有限公司 广西盈康药业有限责任公司

内容: 3、在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）

内容: 广州汉方现代中药研究开发有 限公司 广州拜迪生物医药有限公司 广州广药盈邦营销有限公司 广西盈康药业有限责任公司

内容: 4、 存在共同控制关系的关联方的注册资本(实收资本)及其变化（金额单位：万元） 企 业 名 称 广州联杰电脑科技有限公司 广州王老吉药业股份有限公司 广州诺诚生物制品股份有限公司 年初数 50 20,476 6,400 本年增加 0 0 0 本年减少 50 0 0 年末数 0 20,476 6,400

内容: 5、 存在共同控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）

内容: 6、 不存在控制关系的关联方情况 企 业 名 称 与本公司的关系 同一最终控股公司 同一最终控股公司 同一最终控股公司 同一最终控股公司 同一最终控股公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一最终控股公司 同一最终控股公司 同一最终控股公司 同一最终控股公司 同一母公司 同一母公司

内容: 广州白云山侨光制药有限公司 广州白云山明兴制药有限公司 广州白云山天心制药股份有限公司 广州白云山何济公制药有限公司 广州白云山光华制药股份有限公司 广州市华南医疗器械有限公司 广州广药房地产实业有限公司 保联拓展有限公司 广州市医药工业研究所 广州白云山和记黄埔中药有限公司 广州白云山制药股份有限公司广州白云山制药总厂 广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学药厂 广州白云山制药股份有限公司白云山外用药厂 广州白云山企业集团有限公司 广州医药贸易中心

内容: 广州市医药物资供应公司 广州医药经济拓展公司 广州白云山威灵药业有限公司 广州白云山医药科技发展有限公司 广州百特侨光医疗用品有限公司 广州医药足球俱乐部有限公司 （二）关联方交易

内容: 同一母公司 同一母公司 同一最终控股公司 同一最终控股公司 同一最终控股公司 联营企业

内容: 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 2、关联交易定价原则：关联方交易参考市场价格作为定价原则。 3、向关联方采购货物

内容: 本 企业名称 金额（万元） 年 占年度同类交 易百分比 （％） 广州白云山侨光制药有限公司 广州白云山明兴制药有限公司 广州白云山天心制药股份有限公司 广州白云山何济公制药有限公司 广州白云山光华制药股份有限公司 广州市华南医疗器械有限公司 广州广药房地产实业有限公司 保联拓展有限公司 广州市医药工业研究所 广州白云山和记黄埔中药有限公司 广州白云山制药股份有限公司广州白云山 制药总厂 广州白云山制药股份有限公司广州白云山 化学药厂 广州白云山制药股份有限公司白云山外用 药厂 广州市医药物资供应公司 广州医药经济拓展公司 广州王老吉药业股份有限公司 广州白云山威灵药业有限公司 广州白云山医药科技发展有限公司 广州百特侨光医疗用品有限公司 合计

内容: 年 占年度同类交 易百分比（％）

内容: 广州白云山侨光制药有限公司 广州白云山明兴制药有限公司 广州白云山天心制药股份有限公司 广州白云山何济公制药有限公司 广州白云山光华制药股份有限公司 保联拓展有限公司 广州市医药工业研究所 广州白云山和记黄埔中药有限公司 广州白云山制药股份有限公司广州 白云山制药总厂 广州白云山制药股份有限公司广州 白云山化学药厂 广州白云山制药股份有限公司白云 山外用药厂 广州医药经济拓展公司 广州王老吉药业股份有限公司 广州医药足球俱乐部有限公司 广州百特侨光医疗用品有限公司 合 计

内容: 占所属科目全部应 项 目 关联方 金额（万元） 收（付）款项余额 的比重（%） 本年末 应收账款： 广州白云山侨光制药有限公司 广州白云山明兴制药有限公司 广州白云山天心制药股份有限公司 广州白云山何济公制药有限公司 广州白云山光华制药股份有限公司 保联拓展有限公司 广州市医药工业研究所 广州白云山和记黄埔中药有限公司 广州白云山制药股份有限公司广州白云山制药总厂 广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学药厂 广州王老吉药业股份有限公司 广州白云山制药股份有限公司外用药厂 广州百特侨光医疗用品有限公司 51.30 357.15 132.02 171.04 374.71 36.26 0.12 245.37 718.04 118.44 49.00 0.00 0.06 3,476.73 108.09 141.29 70.06 690.14 0.00 0.00 69.35 391.86 326.65 50.93 85.80 0.00 0.03 0.21 0.08 0.10

内容: 广州医药集团有限公司 广州王老吉药业股份有限公司 广州市华南医疗器械有限公司

内容: 广州白云山侨光制药有限公司 广州白云山明兴制药有限公司 广州白云山天心制药股份有限公司 广州白云山何济公制药有限公司 广州白云山光华制药股份有限公司 广州市华南医疗器械有限公司 保联拓展有限公司 广州白云山和记黄埔中药有限公司 广州医药经济拓展公司 广州王老吉药业股份有限公司 广州市医药物资供应公司 广州广药房地产实业有限公司 广州白云山制药股份有限公司广州白云山制药总厂 广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学药厂 广州白云山制药股份有限公司白云山外用药厂 广州白云山威灵药业有限公司 广州百特侨光医疗用品有限公司

内容: 广州医药集团有限公司 广州王老吉药业股份有限公司 保联拓展有限公司 广州市医药物资供应公司 广州医药足球俱乐部有限公司

内容: 广州白云山明兴制药有限公司 广州白云山何济公制药有限公司 广州白云山光华制药股份有限公司 保联拓展有限公司

内容: 广州白云山天心制药股份有限公司 广州白云山何济公制药有限公司 广州白云山制药股份有限公司广州白云山制药总厂 广州白云山光华制药股份有限公司

内容: 6、其他关联方交易事项 (1)为关联方提供担保情况：详见附注九。 (2)提供或接受劳务支出：

内容: 项目 职工住房服务费 综合服务费 宣传费 合 计

内容: 公司名称 广州医药集团有限公司 广州医药集团有限公司 广州医药足球俱乐部有限公司

内容: 注[1] 根据本集团与广药集团于 1997 年 9 月 1 日签订的职工住房服务合同，以及于 1997 年 12 月 31 日 所发出的补充通告，广药集团同意为本集团的员工继续提供职工住房。本集团按照上述职工住房账面净值的 6%支付服务费。上述职工住房服务合同 2007 年 11 月 1 日续订后将于 2010 年 12 月 31 日期满。 注[2] 根据本集团与广药集团于 1997 年 9 月 1 日签订的综合服务合同，广药集团为本集团提供若干福利 设施，本集团负责经营、管理及维修这些福利设施，并按照截至 1997 年末止这些福利设施的累计折旧厘定 服务费，服务费每年按上年度水平的 10%递增。此综合服务合同于 2007 年 12 月 31 日期满。 注[3] 根据本集团与广州医药足球俱乐部有限公司于 2006 年 6 月 15 日签订的广告持续关联交易协议， 广州医药足球俱乐部有限公司通过其拥有的球队及承办的球赛为本集团进行企业品牌及产品宣传推广，并提 供广告宣传服务。该广告交易按公平基准磋商厘定，于 2006 年 3 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止，每年交易 总额不得超过港币 30,000 千元。此交易协议将于 2008 年 12 月 31 日期满。

内容: (3)租赁： 根据本集团与广药集团于 1997 年 9 月 1 日签订的租赁协议及办公楼租赁协议，本集团租用广药集团若 干楼宇作仓库及办公楼用途，其中办公楼租赁协议为期 3 年，期满续租，每年支付固定租金(参考广州市房地 产管理局制定的标准租金进行调整)；其余物业租赁协议 2007 年 11 月 1 日续约后将于 2010 年 12 月 31 日期 满，以及按实际使用量支付公用设施和其他杂项费用。 根据本集团与广药集团于 2004 年 2 月 6 日签订的办公楼租赁协议，本集团租用广药集团沙面北街 45 号 后座，每年支付固定租金(参考广州市房地产管理局制定的标准租金进行调整)，租期为预付租金抵扣完毕为 止。 本集团公司本年度应向广药集团支付上述租金 2,643 千元(上年度：2,944 千元)。

内容: (4) 许可协议 根据本集团与广药集团于 1997 年 9 月 1 日签订的《商标许可协议》 ，本集团于商标许可协议签订日起计 10 年内可使用 38 个广药集团拥有的商标，并按照本集团的销售净额的千分之一支付商标使用费。此商标许 可协议于 2007 年 9 月 1 日期满。广药集团于 2000 年 11 月 21 日出具了《关于广州药业使用商标到期后延期

内容: 的承诺书》 ：商标使用期满后以上述《商标许可协议》约定的商标使用条件自动续期 10 年。本集团本年度应 向广药集团支付上述商标许可使用费 15,937 千元(上年度：10,782 千元)。 根据本公司与广药集团和广州王老吉药业股份有限公司于 2005 年 7 月 28 日签订的商标许可使用费支付 的补充协议，广州王老吉药业股份有限公司变更为外商投资股份有限公司后，按净销售额的 2.1%支付给广药 集团作为商标许可使用费，支付时分别按 53％和 47％直接支付给广药集团和本公司。本公司本年度应向广 州王老吉药业股份有限公司收取上述商标许可使用费 8,751 千元(上年度：9,736 千元)。

内容: (5) 租金 根据本集团与广药集团于 1998 年 8 月 28 日签订的协议书，广药集团同意本集团租用其扩建的新办公大 楼的部分场地。本集团支付的租金按当时的市场租赁价格折让 38%计算。由于广药集团需要资金进行办公楼 扩建工程，本集团已根据上述协议书的规定向广药集团预付租金 6,000 千元。广药集团承诺该款项仅用于办 公楼的建设，并可抵扣应付的办公楼租金。租赁年期为预付租金完全抵扣为止，截至 2007 年 12 月 31 日止， 预付租金余额为 3,240 千元。

内容: (6)接受资金： 项目 借款 公司名称 广州王老吉药业股份有限公司 本年发生额 15,586,050.00

内容: (7)研究与开发项目的转移： 项目 蛇胆追风丸试验费 依格列酮技术开发费 糖尿费及消化道疾病药物跟踪 分析技术咨询费 调味消滞丸试验费 公司名称 广州市医药工业研究所 广州市医药工业研究所 广州市医药工业研究所 广州市医药工业研究所 本年发生额 75,000.00 500,000.00 500,000.00 218,500.00

内容: (8) 关键管理人员薪酬： 2007 年度本公司关键管理人员的报酬总额为 2,222 千元（2006 年度为 2,790 千元） 。2007 年度本公司关 键管理人员包括董事、总经理、副总经理和财务总监等共 6 人（2006 年度为 9 人） ，其中在本公司领取报酬 的为 5 人（2006 年度为 7 人） 。

内容: 八、或有事项 1、集团 截止 2007 年 12 月 31 日，本集团不存在任何对外担保。 2、公司

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司对控股子公司提供如下担保：

内容: 货币单位：人民币千元 被担保单位名称 广州医药有限公司 广州医药有限公司 广州采芝林药业有限公司 广州采芝林药业有限公司 广州市医药进出口公司 广州市医药进出口公司 广州市医药进出口公司 广州汉方现代中药研究开发有限公司 广州拜迪生物医药有限公司 合计 担保事项 流动资金借款 票据贴现 流动资金借款 票据承兑 流动资金借款 票据承兑 贸易额度 流动资金借款 流动资金借款 金额 223,820 43,020 10,000 19,860 10,000 8,030 3,060 51,920 10,000 379,710 期限 1年 1年 1年 1年 1年 1年 1年 1年 1年

内容: 九、承诺事项 1、本公司与广州医药集团有限公司、安徽华东中药工程集团有限责任公司及刘菊妍等五名自然人于 2007 年 1 月 10 日签订了《股东转让股权合同》 。根据该合同，本公司拟以总额人民币 23,299,010 元受让 以上各方持有本公司下属子公司—广州汉方现代中药研究开发有限公司（以下简称“汉方公司” ）共 26.04% 的股权。 汉方公司于 2007 年 1 月 10 日与本公司全资子公司——广州环叶制药有限公司（以下简称“环叶公司” ） 签订《合并协议》 。根据该协议，双方同意通过以环叶公司所有业务、资产及负债注入汉方公司的方式，将 汉方公司与环叶公司合并。合并完成后，将保留汉方公司，注销环叶公司。 目前，有关转股及吸收合并的手续正在办理之中。 2、抵押资产情况 广州潘高寿药业股份有限公司以房屋建筑物作为抵押（原值 74,706,009.88 元，净值为 52,492,954.55 元） ，向银行贷款 25,000,000 元； 3、 截至2007年12月31日止， 本集团的已签订的正在或准备履行的物业、 机器及设备资本性支出是39,400 千元(上年度：12,677 千元)。 4、 截至 2007 年 12 月 31 日止， 本集团的已批准但未签约的物业、 机器及设备资本性支出是 5,386 千元(上 年度：13,580 千元)。

内容: 十、资产负债表日后事项 1、2007 年 1 月 27 日，本公司控股子公司――广州敬修堂药业股份有限公司和广州潘高寿药业股份有 限公司及 33 名自然人与欧洲联合博姿有限公司（Alliance Boots Plc）属下联合美华有限公司（Alliance BMP Ltd）签订《广州医药有限公司出资额转让合同》 。根据转让合同，联合美华有限公司分别以人民币 23,709,950 元、 23,709,950 元及 12,535,600 元的代价受让广州敬修堂(药业)股份有限公司、 广州潘高寿药业股份有限公司 及 33 名自然人分别持有广州医药有限公司 3.919%、3.919%、2.072%的股权。

内容: 2007 年 1 月 27 日，本公司与联合美华有限公司签订《广州医药有限公司增资合同》 。根据该合同，联合 美华有限公司在受让广州敬修堂(药业)股份有限公司、广州潘高寿药业股份有限公司及 33 名自然人持有广州 医药有限公司合共 9.91%的股权后，再单方增资，增资后本公司和联合美华有限公司各持有广州医药有限公 司 50%的股权。联合美华有限公司以外币现汇向广州医药有限公司投入人民币 485,089,000 元。 上述交易事项以及广州医药有限公司向工商行政管理部门申请变更为中外合资经营企业的手续已于 2008 年 1 月 28 日完成。 2、经本公司董事会建议，2007 年度的利润分配方案中股利分配方案是：2007 年度每股拟派发股息 0.124 元，按总股本 810,900,000 股计算，合共派发股息 100,551,600 元，拟提交本公司 2007 年年度股东大会审议 通过。 十一、其他事项说明 1、本报告期内，本集团没有发生重大债务重组事项。 2、报告期内，本集团没有发生重大非货币性交易事项。 3、经营租赁 本集团经营租赁租入的资产主要是房屋建筑物，重大经营租赁最低租赁付款额如下： （货币单位：人民币千元） 剩余租赁期 1 年以内（含 1 年） 1 年以上 5 年以内（含 5 年） 5 年以上 合 计 最低租赁付款额 46,031 31,079 33,001 110,111

内容: 十二、净资产收益率与每股收益 2007 年度

内容: 营业利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润

内容: 十三、补充资料 （一） 非经常性损益

内容: （货币单位：人民币千元）

内容: 非流动资产处置损益； 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外； 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有 经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外； 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损 益； 非货币性资产交换损益； 委托投资损益； 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； 债务重组损益； 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益； 增资扩股收益 除上述各项之外其他营业外收支净额； 广州证监会认定的其他非经常性损益项目。 合 不涉及所得税项目： 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外； 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； 捐赠支出 计

内容: 罚款支出 扣除不涉及所得税项目 所得税影响数 少数股东损益影响数 合计

内容: （二）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会 计信息的编制和披露》 （以下简称“第 7 号规范问答” ）的有关规定编制了调整后的上年同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项 目 金 额

内容: 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：1、预计负债影响 2、递延所得税资产 3、长期股权投资差额 4、非同一控制下的商誉 5、新准则变更合并范围的影响 6、少数股东损益

内容: 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：营业外收入（无法支付款项） 2006 年度全面模拟新会计准则净利润

内容: （三）2007 年初新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财会 〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原因列示如下：

内容: 权投资差额 其他采用权益 法核算的长期股权投 资贷方差额 2 拟以公允价值模式计 量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用 应补提的以前年度折 旧等 4 符合预计负债确认条 件的辞退补偿 5 6 股份支付 符合预计负债确认条 件的重组义务 7 企业合并 （1） 其中： 同一控制 下企业合并商誉的账 面价值 （2） 根据新准则计提 的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其 变动计入当期权益的 金融资产以及可供出 售金融资产 9 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 10 金融工具分拆增加的 权益 11 12 衍生金融工具 所得税 0.00 61,332,335.90 0.00 60,643,787.47 0.00 688,548.43

内容: （1）因增加合并王老吉而 增加的存货未实现利润形 成的递延所得税资产 406,071.94 元； （2）因增 加合并王老吉而增加的预 计负债形成的递延所得税 资产 282,476.49 元；

内容: 因增加合并王老吉而 增加的可供出售金融 资产,其公允价值变动 计入权益

内容: B 股、 股等上市公司 H 特别追溯调整

内容: 其他 （1） 符合预计负债确 认条件的退休人员过 渡性医疗保险 （B 股、 H 股等上市公司特别 追溯调整） （2） 按新准则变更合 并范围其他 2007 年 1 月 1 日股东 权益（新会计准则）

内容: 因增加合并王老吉而增加 的预计负债所引起的权益 减少

内容: 因变更合并范围而相应增 加的合并往来金额

内容: 项目 一、坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 二、存货跌价准备 其中：库存商品 原材料 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 其中：房屋建筑物 机器设备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 十一、商誉减值准备 十二、其他 十三、 合 计

内容: 本年减少数 转回 转销 合计

内容: 十四、两年变动幅度超过 30%，并占资产总额或利润总额 10%以上项目说明 1、利润表数

内容: 项目 财务费用 净利润 归属于母公司所有者的净利润 变动幅度 本年累计发生额占说明 利润总额的比例 31.62% 38.28% 41.11% 12.64%因业务规模增长，借款增加，相应利息支出增大 72.98%业务规模及投资收益增长 70.97%业务规模及投资收益增长

内容: 项目 货币资金 应付账款 变动幅度 年末余额占说明 资产比例 53.84% 47.75% 12.13%本集团下属子公司广州医药有限公司年末收到联合美华 有限公司增资款 100,860,137 元； 20.51%本集团业务量增加，部分供应商给予的信用期延长。

内容: 十五、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 3 月 28 日批准报出。

内容: （一）载有本公司法定代表人、财务总监签名并盖章的会计报表； （二）载有立信羊城会计师事务所有限公司盖章、注册会计亲笔签名的审计报 告正文及按中国会计准则编制之财务会计报表及罗兵咸永道会计师事务所签署的 审计报告正文及按香港财务报告准则编制之财务会计报表； （三）本报告期内在中国国内《上海证券报》、中国香港《经济日报》及《英 文虎报》上公开披露过的本公司文件正本及公告的原稿； （四）文件存放地点：中国广东省广州市沙面北街 45 号二楼本公司董事会秘书 处。