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内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人周斌全、主管会计工作负责人毛翔及会计机构负责人(会计主管 人员)韦永生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 ，送红股 0 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税） 股（含税） ，不以公积金转增股本。 本年度报告内容中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述因存在不确定 性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、本集团、涪陵榨菜、涪陵榨 菜集团 涪陵区国资委 涪陵国投 东兆长泰 北京一建 中瑞岳华 公司法 证券法 华安厂、华安榨菜厂 华龙厂、华龙榨菜厂 华富厂、华富榨菜厂 华舞厂、华舞榨菜厂 白鹤梁榨菜厂

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 重庆市涪陵国有资产监督管理委员会 重庆市涪陵区国有资产投资经营有限公司 东兆长泰投资集团有限公司 北京市第一建筑工程有限公司 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华安榨菜厂 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华龙榨菜厂 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华富榨菜厂 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华舞榨菜厂 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司白鹤梁榨菜厂

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内容: 重大风险提示

内容: 1． 原材料不足或原材料价格波动而引致的经营业绩波动风险本公司生产经 营所需原材料主要来自重庆市涪陵区的特色农产品——青菜头。如在青菜头生 长期间发生大规模的自然灾害及劳动力大量向城镇转移，导致原材料种植面积 减少，青菜头供给减少，公司将面临因原材料不足或原材料价格波动而导致的 经营风险。 2． 食品安全风险食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验 的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。如果本公 司生产中发生食品安全事件，将对本公司造成重大影响；如果榨菜行业其他公 司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对本公司造成影响；若国家提高 食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。 3． 募集资金投资项目及新建项目投资风险虽然本公司对募集资金投资项目 和其他新建项目进行了充分的可行性论证，但如果出现项目实施的组织管理不 力、项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募 集资金投资项目和其他新建项目的实施效果， 从而带来产能过剩等方面的风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 涪陵榨菜 深圳证券交易所 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 涪陵榨菜 Chongqing Fuling Zhacai Group Co.,Ltd. 股票代码 002507

内容: 公司的外文名称缩写（如有） Fuling Zhacai 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 周斌全 重庆市涪陵区体育南路 29 号 408000 重庆市涪陵区体育南路 29 号 408000 http://www.flzc.com Flzchzk@163.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 黄正坤 重庆市涪陵区体育南路 29 号 023-72231475 023-72231475 flzchzk@163.com 余霞 重庆市涪陵区体育南路 29 号 023-72231475 023-72231475 yx_931@163.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》 、 、 。 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 公司董事会办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执照 注册号 08145 号

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 原四川省涪陵市工 商行政管理局

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 北京市西城区金融大街 35 国际企业大厦 A 座 8 层 柯绍烈 洪霞

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 招商证券股份有限公司 保荐机构办公地址 深圳市福田区益田路江苏大 厦 A 座 38－45 楼 保荐代表人姓名 任强伟 蔡玉洁 持续督导期间 2010 年 11 月 23 日至 2012 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 126,453,477.58 上期数 88,404,515.74 归属于上市公司股东的净资产 期末数 952,196,550.47 期初数 879,993,072.89

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元

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内容: 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 无差异 126,453,477.58 上期数 88,404,515.74

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 无

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: （一）2012年生产经营情况 2012年国内宏观经济形势依然严峻，经济下行压力加大。公司市场销售受阻，销售收入增长乏力，产业经营困难。面对 诸多不利因素，公司紧紧围绕年初制定的经营目标和任务，坚持“夯实榨菜基础，做强榨菜本业；推行目标管理，攻坚克难 前行”的经营方针，着力强化内部管理，挖潜增效；针对市场环境的变化，对销售战略重新规划，品牌重新梳理，渠道进行 改造，将销售网络进一步向三线市场下沉；加快技术改造，降低人力成本，提高劳动生产效率。经过一年的艰苦努力，我们 克服了困难，实现了公司平稳发展。 在公司全体员工的共同努力下， 公司经营业绩稳步增长， 净利润增幅较大。 报告期内， 公司实现营业收入71,265.85万元， 比上年同期增长1.14%；营业利润14,453.83万元，比上年同期增长41.64%，归属于上市公司股东的净利润12,645.35万元，比 上年同期增长43.04%。 （二）2012年主要工作成效 1．建立目标管理绩效考核体系，改革薪酬体系，优化人力资源结构，进一步提高了员工积极性和团队凝聚力，提高管 理效率，降低管理费用。一是通过对公司业务流程进行梳理，层层分解落实目标，确立各岗位年度目标，形成了涵盖销售、 生产、机关三大系统的目标绩效管理考核体系，将管理的重心落实到业务重点工作上，公司管理水平得到了有效提升，各项 业务管理工作和各生产企业管理都上了台阶；二是依据8小时满负荷工作量标准，对公司的机构设置、职位设置、人员编制 配置进行了梳理，重新规划、建立了新的员工薪酬体系，完善了生产厂新的吨含量工资，建立了销售包含渠道目标考核的薪 酬体系和机关新的星级与职级体系，推动了人力资源工作的进步。 2．生产工作方面，一是狠抓了原料收购和原料市场价格调控，既保证生产供给，又较好地降低了成本；二是认真清理 修订物耗定额标准，推行五大指标下班组，严格落实，生产节能降耗成绩显著；三是坚持供应物资招标，使包装成本和辅料 成本控制到了较好的水平；四是积极推动了技术改造，白鹤梁榨菜厂（年产4万吨榨菜食品生产线项目）全自动生产线和华 龙榨菜厂二线全自动生产线投产，劳动力成本大幅减少，生产效率大幅提高。通过生产工作的前述举措，公司生产成本得以 下降，效益稳定增长。 3．销售和品牌工作方面，公司制定了未来3年销售战略规划，明确了公司销售网络向三线市场延伸的开拓方向。对乌江 品牌进行了重新梳理策划，并通过央视、网络、地面等方式进行了大力宣传；针对经济危机带来的市场销售受阻，加大了对 现有销售渠道的改造力度，采取了广泛的铺市行动、订货会、品牌推广周等措施，巩固了公司的市场份额。 4．加强研发和产品创新，优化产品结构，提升产品力。报告期内，公司新开发了“乌江巴巴香”香辣菜和酸辣下饭菜等6 只产品，优化了“乌江”新一代健康食品、鲜爽菜丝等主力流通产品，对低毛利产品采取了限制发展的措施，使其逐步淘汰； 对二次发酵工艺开展了创新性研究，基本确立二次发酵路径及参数，并投入了爽口下饭菜的生产应用，为公司产品力的进一 步提升奠定了基础。 5．有效利用募集资金，加大公司发展项目建设，推进工业化进程。报告期内，公司成功地完成了“年产4万吨榨菜食品

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内容: 生产线”和“华龙二线自动化计量包装”项目设备的安装调试,并已正式投入生产；公司超募资金投资建设的“垫江10000立方米 榨菜原料加工贮藏池建设项目”已建成并投入使用， “江北榨菜原料加工贮藏基地项目”、 “华凤榨菜原料加工贮藏池项目”、 “华 舞榨菜原料加工贮藏池项目”主体工程已完成，极大的扩展了公司原料窖池容量，为进一步发展奠定了基础。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 报告期公司实现营业收入71,265.85万元，比上年同期增长1.14%，主要原因是产品销售量下降9.98%；但公司对部分产 品进行了价格调整，并且进行了销售产品结构调整，对低毛利产品采取限制发展措施等，单位产品平均销售价格比上年度上 涨11.38%；主营业务成本41,021.77万元，比上年同期下降8.40%，主要是产品销售量下降影响，单位产品成本与上年基本持 平，其中原辅材料、包装物消耗及价格因素减少成本1,174.16万元，同时人工费用及折旧等因素增加1,086.76万元；全年实 现营业利润14,453.83万元、归属于上市公司股东的净利润12,645.35万元，分别比上年同期增长41.64%、43.04%，主要原因 为报告期公司主营业务毛利同比增加4,492.88万元，主营业务毛利率由同期的37.21%上升为43.60%，增加6.39百分点。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年度，在外部宏观经济环境较为严峻的形势下，公司管理层按照董事会年初制定的年度经营计划，紧紧围绕“夯实 榨菜基础，做强榨菜本业；推行目标管理，攻坚克难前行”的战略方针，一方面在公司内部全面推行目标管理和薪酬改革， 强化管理内功；另一方面积极开展渠道建设、品牌推广和技术改造工作，专注于主营业务拓展。报告期内，公司已逐渐形成 了以目标绩效考核模式为核心的管理体系，优化改造了销售渠道，进一步提升了自动化水平，降低了成本，提高了公司盈利 能力。

内容: 2、收入

内容: 本公司的主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的研制、生产和销售，其中最主要的是榨菜产品 的生产和销售，主导产品为乌江牌系列榨菜。报告期内公司主营业务没有变化，报告期实现营业收入71,265.85万元，同比上 升1.14%。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 食品加工 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 11 项目 2012 年 87,818.38 88,861.50 6,496.45 2011 年 97,559.11 95,771.02 5,453.33 同比增减（%） -9.98% -7.21% 19.13%

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 —— 客户名称 销售额（元） 84,976,862.49 48,198,465.56 24,003,524.44 18,865,326.56 17,673,889.75 193,718,068.80 占年度销售总额比例（%） 11.92% 6.76% 3.37% 2.65% 2.48% 27.18% 193,718,068.80 27.18%

内容: 3、成本

内容: 其他佐餐开胃菜 材料

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内容: 其他佐餐开胃菜 动力 其他佐餐开胃菜 工资 其他佐餐开胃菜 制造费用 榨菜酱油 榨菜酱油 榨菜酱油 榨菜酱油 材料 动力 工资 制造费用

内容: 报告期内公司各产品各构成项目占总成本比例稳定， 榨菜产品及其他佐餐开胃菜材料占比同比下降主要为原料价格同比 下降引起。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前5名供应商资料 序号 1 2 3 4 5 合计 供应商 1 供应商 2 供应商 3 供应商 4 供应商 5 —— 供应商名称 采购额（元） 28,735,458.71 15,282,603.71 12,011,974.93 11,195,526.73 10,092,776.73 77,318,340.81 占年度采购总额比例（%） 10.35% 5.51% 4.33% 4.03% 3.64% 27.86% 77,318,340.81 27.86%

内容: 4、费用

内容: 所得税费用

内容: 5、研发支出

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文 营业收入(万元) 研发费用占营业收入比例 研发费用占净资产比例

内容: 报告期内，公司共立项研究了榨菜传统工艺的整理及优化等9个项目，验收了出口菜降明水研究等4个项目；应用了红油 色价标定、晒干老菜片等7个新技术项；新增“乌江”在美国、马来西亚的商标注册权2件，新提交了 “乌江”、“乌江及 图”商标在南非等8个国家的注册申请，同时提交了马德里国际注册申请；新取得了“榨菜筋皮皮肉分离机”“一种榨菜脱 盐淘洗机”“一种防腐蚀配电箱”“榨菜腌制发酵池”四件实用新型专利；新提交了“榨菜原料的贮藏加工工艺”、“榨菜 二次发酵工艺”2件发明专利。

内容: 6、现金流

内容: 三、主营业务构成情况

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内容: 报告期内公司针对经济危机带来的市场销售受阻， 加大了对现有销售渠道的改造和产品结构的调整力度， 对低毛利产品 采取了限制发展的措施，使其逐步淘汰，对华北和东北销售大区销售影响相对较大。

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 货币资金

内容: 五、核心竞争力分析

内容: （一）品牌优势 涪陵榨菜集团“乌江”牌榨菜畅销全国，并远销日本、美国等8个国家和地区。“乌江”牌榨菜先后获得国家质检总局“中国 名牌产品”和“产品质量免检证书”、国家工商行政管理总局榨菜行业首枚“中国驰名商标”等十多项荣誉。公司为中国最大的 榨菜加工企业，市场占有率第一，品牌知名度第一。 （二）地域环境优势 涪陵地区属于亚热带季风气候，四季分明，气候温和。涪陵榨菜原料植物青菜头在9月播种，10月移栽，在涪陵地区最 15

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内容: 冷的4℃—5℃和大雾环境下生长，形成了青菜头致密的组织结构，铸就了涪陵榨菜特有的嫩脆品质。同时涪陵地区生产的青 菜头富含人体所必需的蛋白质、胡萝卜素、膳食纤维、矿物质以及谷氨酸、天门冬氨酸、丙氨酸等17种游离氨基酸，因而使 得涪陵榨菜蜚声中外。 （三）管理优势 1. 质量管理优势 涪陵榨菜集团始终坚持以质量求生存、以品质求发展的方针，通过制度建设对生产全过程进行严格的质量控制。通过了 ISO9001:2000认证、HACCP体系认证和QS认证、国家标准委标准化AAAA级认证、美国FDA登记，食品安全管理处于国内 同行业领先水平。 2.管理人员优势 涪陵榨菜集团自成立以来一直专注于榨菜产品的研发、生产和销售，积累了丰富的管理经验。公司现任主要管理人员具 对榨菜加工企业管理拥有深刻的理解， 较同行业其他榨菜加工企业具有明显的竞争优势。 有10年以上榨菜加工企业管理经验， （四）销售网络优势 依靠20多年高品质榨菜生产经营积累，涪陵榨菜集团建立了多层次、长短渠道相结合经销制销售模式，使公司的产品遍 布大到沃尔玛、新玛特等全国各大知名连锁超市和全国各级农贸市场，小到城乡的便利店等零售终端，提高了公司销售网络 覆盖的广度和深度。 （五）技术和设备优势 涪陵榨菜集团技术开发中心是榨菜行业第一家省市级企业技术中心，也是重庆市榨菜工程技术中心，并与西南大学、重 庆大学、涪陵农业科学研究所等高校、科研机构建立了长期、稳定的合作关系。公司参与制定了《榨菜》、《方便榨菜》、 《榨菜酱油》等行业标准，先后承担国家科技部、农业部、国家发改委和国家环保局攻关项目14项，是榨菜研究最具权威、 研究水平和技术水平最高的研究中心。涪陵榨菜集团在新产品开发、技术科研方面拥有行业最优秀的人才与雄厚的实力，为 涪陵榨菜集团产品创新和销售增长提供有力保障。 涪陵榨菜集团技术开发中心的金属检测器、气相色谱-质谱联用仪、高效液相色谱仪和原子吸收分光光度计等分析检测 设备在本行业均为国内、国际先进的设备，为涪陵榨菜集团提高产品质量、保证食品安全奠定坚实的基础。 围绕榨菜生产高质量、高标准要求，广泛采用现代食品工程新技术、新设备改造传统榨菜产业，从起池到产品包装实现 了机械化、自动化。滚筒旋转式喷淋清洗机、三维切分机、三级滚筒旋转分级机、全自动组合斗式计量称重机、全自动充氮 /真空包装机等自动设备以及真空滚揉吸附式拌料机、传感性自动化分段脱盐机、喷淋式巴氏灭菌机、连续分层回转式烘干 机的成功应用，装备技术达到了酱腌菜行业国内领先和国际先进水平。装备的现代化为榨菜加工的自动化生产，为打造世界 顶尖品质的酱腌菜产品奠定了物质基础。 （六）原料发展优势 涪陵榨菜产业与其它传统产业相比具有资源优势、市场优势、带动优势和多种有利条件形成的组合优势等。菜农与公司 之间已形成一条产加销紧密相连的产业链，使用“公司+订单合同/保护价合同+农户”模式来带动涪陵地区青菜头种植。原料 基地的发展，有效地满足了企业加工需要，保证了产品质量，同时，保护了菜农利益，使农民收益稳定增长，促进了榨菜产 业的良性发展。

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内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 24,500,000.00 被投资公司情况 公司名称 重庆市邱家榨菜食品有限责任公司 主要业务 榨菜、罐头系列、豆豉等调味品的生产 销售 加工、销售盐酸菜、辣白菜、榨菜、萝 贵州省独山盐酸菜有限公司 卜、蔬菜制品、辣椒制品、酱油、乳化 符合调料味料 100% 100% 上市公司占被投资公司权益比例（%） 变动幅度

内容: 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1511 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股 40,000,000.00 股， 每股发行价格为人民币 13.99 元，募集资金总额为人民币 559,600,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 523,768,909.64 元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于 2010 年 11 月 15 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况 实施了验证，出具了中瑞岳华验字[2010]第 289 号验资报告，公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。 以前年度已使用募集资金 230,783,493.89 元，本年度使用募集资金 80,233,557.75 元，累计已使用募集资金 311,017,051.64 元，报告期末募集资金结余 212,751,858.00 元,加上累计利息收入 15,957,724.60 元（其中：报告期利息收入 10,731,668.28 元） ，报告期末募集资金账户余额 228,709,582.60 元。 52,376.89 8,023.36 31,101.71 0 2,667.62 5.09%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元

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内容: 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 1、年产 4 万吨榨菜食 品生产线项目

内容: 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1)

内容: 本报告期 投入金额

内容: 截至期末 累计投入 金额(2)

内容: 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期

内容: 本报告期 实现的效 益

内容: 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 2、榨菜计量包装自动 化改造项目

内容: 3、年产 5,000 吨榨菜 乳化辅料生产线项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 1、邱家榨菜原料加工 贮藏基地 2、垫江 10000 立方米

内容: 是

内容: 否

内容: 榨菜原料加工贮藏池 否 建设项目 3、江北榨菜原料加工 贮藏基地

内容: 4、珍溪榨菜原料加工 贮藏基地

内容: 5、华凤榨菜原料加工 贮藏池

内容: 6、华舞榨菜原料加工 贮藏池

内容: 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预 （分具体项目）

内容: “年产 5,000 吨榨菜乳化辅料生产线项目” 未达到计划进度或预计收益的情况和原因：1.由于所 专线影响项目建设进度；3.生产线主要设备为非标设备，设计、研制及安装调试需较长时间。

内容: 计收益的情况和原因 在地涪丰公路分段半封闭翻修、整治影响项目建设进度；2.协调电力等相关部门为生产线架设高压

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 由于经济环境、市场环境的发展变化，公司 “榨菜计量包装自动化改造项目”中的华富榨菜厂、 项目可行性发生重大 变化的情况说明 华舞和华安榨菜厂均不具备再投资进行计量包装自动化改造的条件， 经公司 2012 年 10 月 22 日召开 第二届董事会第九次会议审议通过并于 2012 年11 月9 日召开的公司2012 年第一次临时股东大会审 议批准终止募集资金投资项目“榨菜计量包装自动化改造项目”中的“华富榨菜厂、 华舞榨菜厂和华安 榨菜厂计量包装自动化改造项目”的实施,。 适用 超募资金金额为 28,376.89 万元，2011 年 4 月 14 日召开的第一届董事会第十五次会议批准，使 用超募资金替换募投项目自筹资金 7,071.00 万元,使募集资金承诺投资总额由 24,000.00 万元调整为 31,071.00 万元；使用超募资金永久性补充流动资金 5,000.00 万元；使用超募资金 6,125.26 万元投资 新建“邱家榨菜原料加工贮藏基地”、“江北榨菜原料加工贮藏基地”、“珍溪榨菜原料加工贮藏基地” 三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”，该项目中的“邱家榨菜原料加工贮藏基地”由于重庆市丰都县城 市规划调整，变更为“垫江 10000 立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，使得该三个“榨菜原料加工 贮藏基地项目”使用超募资金由 6,125.26 万元变更为 7,571.08 万元；2012 年 3 月 27 日召开的第二届 超募资金的金额、 用途 董事会第六次审议通过并提交 2012 年 4 月 21 日召开的 2011 年年度股东大会批准， 使用超募资金投 及使用进展情况 资新建“华凤榨菜原料加工贮藏池”项目 2,128.48 万元、“华舞榨菜原料加工贮藏池”1,688.31 万元， 两个项目共投资 3,816.79 万元；合计已计划使用 23,458.87 万元，超募资金报告期末结余 4,918.02 万元。使用进展情况：“年产 4 万吨榨菜食品生产线项目”报告期末该项目已通过了验收，投入生产， 到达预期目标；“榨菜计量包装自动化改造项目”华龙厂二条生产线改造已完成，正式投入生产，到 达预期目标。“年产 5,000 吨榨菜乳化辅料生产线项目”正在进行主体工程施工，设备已定购；“江北 榨菜原料加工贮藏基地”主体工程已完工，正在进行道路的硬化；“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目” 正在办理土地征用手续；“垫江一万立方米榨菜原料加工储藏池建设项目”工程已完工，正常投入使 用；“华凤榨菜原料加工贮藏池项目”和“华舞榨菜原料加工贮藏池项目”主体工程已完成，正在进行 附属工程的施工，能在计划的时间投入使用。 适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 以前年度发生 超募资金项目“榨菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地”，由于重庆 市丰都县城市规划调整，变更为“垫江 10000 立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，实施地点由重 庆市丰都县丁庄溪工业园区（县城城郊） ，调整到重庆市垫江县坪山镇。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 公司 2010 年 12 月 12 日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换 募集资金投资项目先 已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 。经审计机构出具专项审核报告确认：截止 2010 年 期投入及置换情况 11 月 15 日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金 9,506.36 万元。公司保荐机构，独立董事， 公司监事会出具了相关意见，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 9,506.36 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 不适用

内容: 不适用 未使用的募集资金均存入相关监管银行 ：1.农业银行重庆涪陵分行营业部（账号

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文 用途及去向 31610101040007195）存款：4,439.25 万元(其中：活期存款余额 1,439.25 万元，定期存单 3,000.00 万元 )；2.交通银行重庆涪陵支行（账号 500800009018010030957）存款：17,222.72 万元(其中：活 期存款余额 1,222.72 万元，定期存单 16,000.00 万元 )；3.兴业银行重庆分行营业部（账号 346010100100286772）存款：1,208.99 万元(其中：活期存款余额 708.99 万元，定期存单 500.00 万 元 )； 合计银行存款： 22,870.96 万元(其中： 活期存款余额 3,370.96 万元， 定期存单 19,500.00 万元 )。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 1、年产 4 万吨榨菜食 品生产线项 目 年产 4 万吨 榨菜食品生 产线项目 18,655 1,935.02 14,524.94 77.86% 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 5,000 吨榨 吨榨菜乳化 菜乳化辅料 辅料生产线 生产线项目 项目 4、垫江 10000 立方 邱家榨菜原 米榨菜原料 料加工贮藏 加工贮藏池 基地 建设项目 合计 --

内容: 1.为提升公司经营效益，提高公司的募集资金使用效率，经公司 2011 年 4 月 14 日召开第一届董事会第十五次会议批准，同意使用超募资金 7,071.00 万元替换募投项 目自筹资金部分投入募投项目（其中：“年产 4 万吨榨菜食品生产线项目”由募集资金 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 承诺投资额 14,649 万元， 变更为 18,655 万元； “榨菜计量包装自动化改造项目”由募集 资金承诺投资额 5,005 万元，变更为 7,605 万元；“年产 5,000 吨榨菜乳化辅料生产线 项目”由募集资金承诺投资额 4,346 万元，变更为 4,811 万元；使募集资金承诺投资总 额由 24,000.00 万元调整为 31,071.00 万元。 ）和使用超募资金 6,125.26 万元投资新建 三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”，公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了相 关意见;具体内容详见 2011 年 4 月 18 日刊登在《证券时报》《中国证券报》及公司指 、 20

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文 定的信息披网站（http://www.cninfo.com.cn）上《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 关于超募资金使用有关事项的公告》 （2011-010） 。 2.由于重庆市丰都县城市规划调整，经公司第二届董事会第四次会议批准，对“榨 菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江 10000 立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”， 该子项目投资计划由原计划使用募集资 金投资 1,221.79 万元，增加 1,445.83 万元，调整为 2,667.62 万元；公司独立董事、监 事会、保荐机构分别发表了相关意见;具体内容详见 2011 年 10 月 20 日刊登在《证券 时报》《中国证券报》及公司指定的信息披网站（http://www.cninfo.com.cn）上《关 、 于部分募投项目变更名称、实施地点和建设规模的公告》 （2011-030） 。 3.公司募集资金投资项目“榨菜计量包装自动化改造项目”， 原计划是对公司 5 条 榨菜生产线（其中华龙 2 条，华富、华舞和华安各 1 条）的计量包装工序进行自动化 改造，由于经济环境、市场环境的发展变化，公司华富榨菜厂、华舞和华安榨菜厂均 不具备再投资进行计量包装自动化改造的条件，经公司 2012 年 10 月 22 日召开第二 届董事会第九次会议审议通过并于 2012 年 11 月 9 日召开的公司 2012 年第一次临时 股东大会审议批准终止募集资金投资项目“榨菜计量包装自动化改造项目”中的“华富 榨菜厂、华舞榨菜厂和华安榨菜厂计量包装自动化改造项目”的实施,公司独立董事、 监事会、保荐机构分别发表了相关意见;具体内容详见 2012 年 10 月 24 日刊登在《中 国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站 、 、 （http://www.cninfo.com.cn）上《关于部分终止募集资金投资〈榨菜计量包装自动化 改造项目〉的公告》 （2012-034）,该项目剩余募集资金仍存放于公司募集资金专户进 行管理和使用，将用于公司其他在建的募集资金投资项目、超募资金投资项目或其他 与主营业务相关的项目。 “年产5,000吨榨菜乳化辅料生产线项目” 未达到计划进度或预计收益的情况和原 未达到计划进度或预计收益的情况 因：1.由于所在地涪丰公路分段半封闭翻修、整治影响项目建设进度；2.协调电力等 和原因(分具体项目) 相关部门为生产线架设高压专线影响项目建设进度；3.生产线主要设备为非标设备， 设计、研制及安装调试需较长时间。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无

内容: 3、主要子公司、参股公司分析

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文 工程专业 承包；园林 古建筑工 程专业承 包；建筑防 水工程专 业承包；销 售：五金、 交电、建材 重庆市邱 家榨菜食 品有限责 任公司 子公司 食品 榨菜、罐头 系列、豆豉 等调味品 的生产销 售 加工、销售 盐酸菜、辣 白菜、榨 贵州省独 山盐酸菜 有限公司 子公司 食品 菜、萝卜、 蔬菜制品、 辣椒制品、 酱油、乳化 符合调料 味料；日用 杂品 3000000 24,842,257. 12,540,975. 8,614,322.6 -824,091. 98 19 9 94 -682,422.24 20000000 44,717,857. 25,334,271. 31,431,110. 115,516.4 01 03 92 1 157,787.36

内容: 4、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 江北办公大楼工程 江北园区职工食堂 工程 合计 700 3,700 68.62 800.26 68.62 800.26 -10% 0 -投资总额 3,000 本年度投入金额 731.64 截至期末累计实际 投入金额 731.64 项目进度 25% 0 项目收益情况

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 报告期内本公司非募集资金投资项目施工正常，至报告期末江北办公大楼工程项目主体完工，目前进入装饰、装修和 其他附属工程施工阶段；江北园区职工食堂工程项目尚处在土建工程阶段。

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: （一）公司所处行业的发展趋势和市场竞争格局

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内容: 近年来，随着中国城市化、工业化进程的加快，人口进一步向城镇集中，在国家刺激消费的政策下，居民消费能力进一 步释放，随着传统消费的稳定增长和榨菜新的食用方法和功能的挖掘，市场容量进一步增大，初步估计每年有10%左右的增 幅，小包装市场增幅稍高一点，随着行业整顿，市场份额向大品牌大企业集中。 随着榨菜生产相关标准的实施和消费者对食品安全卫生的要求不断提高，榨菜加工企业的调整分化，竞争更加激烈，榨 菜产业目前已形成了原材料粗加工商或个人、规模化生产企业并存的市场竞争格局。榨菜生产向集约化、规模化方向发展， 大量使用机械自动化设备和现代技术， 行业正向新型工业化转变。 公司作为行业龙头使用了达到国内领先和国际先进水平现 代化新设备，公司装备水平处于我国酱腌菜行业领先水平，在榨菜市场竞争中具有明显的优势。 （二）公司的优势及面临的挑战 1.公司竞争优势 （1）公司拥有行业最雄厚的物质技术基础和最先进的技术装备，包括10余万吨原料窖池群，10多条现代化的生产线和 行业最先进的研发检测设备，产能行业第一； （2）公司拥有遍布全国、伸及10多个国家和地区的市场销售网络；公司品牌知名度行业第一； （3）公司拥有良好的产品品质保障体系和新产品设计开发能力； （4）公司拥有一批行业优秀的管理、技术、营销人才。 2.公司的面临挑战 （1）农村劳动力大量向城镇转移，原料种植和供给保障越来越困难； （2）榨菜及酱腌菜行业技术构成低，竞争以低价为特征，十分激烈，导致行业利润率低。而劳动力成本上涨迅猛，其 他原辅材料价格上涨预期明显，同时，行业市场费用成本正面临快速增长趋势。 以上问题既是公司面临的挑战，也是公司的发展机遇，公司将通过强化基地发展建设工作，引导农民扩大种植面积和依 靠科学种植提高单产，增加产量；加大投入，在原料基地建原料收储站，扩大原料窖池容量，增强原料供求平衡调剂能力； 加快技术改造力度，在生产制造环节和原料加工环节尽可能减少用工量；通过技术创新，产品升级换代，优化质量，提升产 品附加值和产品售价，实现涪陵榨菜的转型升级和跨越式发展。 （三）公司发展战略 公司立足榨菜，打造强势品牌，做大榨菜产业，依托榨菜产业创造的品牌、市场、技术、资本、人才及管理优势，利用 兼并、收购或联营（贴牌加工）等扩张手段在佐餐开胃菜行业的其他优势产业去发展，把企业做大做强。 未来5-10年，公司将把业务锁定在以榨菜为基础的佐餐开胃菜行业， 生产榨菜、 辣椒、 豆腐干和工业化蔬菜中高端产品， 致力于为消费者提供绿色、健康、美味的佐餐开胃菜，努力追求业务的持续和快速发展。 （四）2013年主要工作思路 2013年工作方针为：突破经济危机困扰，改造业务流程，创新业务管理，实现公司转型升级，推进公司稳妥发展。 1．销售工作：开发空白地、县级市场；做透管住一二级市场；调整产品结构，推进品牌升级；强化品牌传播工作，增 加对消费者的教育引导；做好销售队伍和经销商队伍的管理。 2．原料工作：以 “原料有机化，发酵天然化”为指导，规划原料的发展与加工工作，改造原料加工流程，提升原料品质； 收好头盐，控制二盐，保证生产供给，控制原料的质量与成本。 3．技术品质工作：优化质量管理体系建设，落实质量责任；加强过程控制，攻克质量难点；抓工艺创新、原料质量管

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内容: 理与升级、供应质量保证与提升，全方位提升产品力。 4．生产工作：规划落实产能新布局，实施生产集中化战略；抓好自动化设备的有效运行使其充分发挥优势，抓好定额 成本的控制、设备维护保养与管理、生产安全及现场的管理、全员目标绩效管理考核。 5．发展工作：进一步推进公司技术改造、窖池扩容建设，储备公司后续发展项目，适时启动收购兼并工作。 6．管理工作：引导销售、生产、技术、人事、财务、思想管理六大系统明确系统战略，理顺六大系统管理，推动公司 向集团化管理发展；重新构架管理的宏观结构，明晰决策及执行的关系。 （五）公司可能存在的风险及应对措施 1.原材料不足或原材料价格波动而引致的经营业绩波动风险 本公司生产经营所需原材料主要来自重庆市涪陵区的特色农产品——青菜头。 如在青菜头生长期间发生大规模的自然灾 害及劳动力大量向城镇转移，导致原材料种植面积减少，青菜头供给减少，公司将面临因原材料不足而导致的经营风险。 针对上述风险，本公司采取的应对策略主要有： 第一，扩大本公司原材料收储能力，加大原料窖池建设投入力度，增强公司对原料市场的调剂控制能力和抵抗价格大幅 波动风险的能力。 第二，稳步提高菜农种植收入、积极发展原材料种植基地。 第三，在原材料价格上升时调整榨菜产品价格。 第四，积极为本公司基地农户提供良种良方提高单位面积原材料产量。 2.食品安全风险 食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一， 消费者及政府对食品安全的重视程度也越来 越高。如果本公司生产中发生食品安全事件，将对本公司造成重大影响；如果榨菜行业其他公司或者其他食品企业发生食品 安全事件，也会对本公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。 针对食品安全风险的应对措施：公司将如履薄冰地抓质量管理控制工作，坚持把食品安全、质量标准工作放在首位，在 批量生产阶段，坚持从原材料采购、材料检验、腌制加工过程控制，坚持从产成品验收、出库的食品安全和质量标准从严控 制管理，不断完善和持续改进ISO9001:2000、HACCP体系，始终保持公司食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。 3.募集资金投资项目及新建项目投资风险 虽然本公司对募集资金投资项目和其他新建项目进行了充分的可行性论证， 但如果出现项目实施的组织管理不力、 项目 投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况， 可能影响募集资金投资项目和其他新建项目的实施效果， 从而带来 产能过剩等方面的风险。 公司将采取加强项目建设管理和努力开拓市场来化解风险。

内容: 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用

内容: 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 与上年财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

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内容: 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

内容: 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

内容: 十二、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和中国证券监督管理委员会重庆监 管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（渝证监发[2012]140号）等法律文件的相关规定，结合公 司实际情况，对《公司章程》中涉及利润分配事项的部分条款进行了修订，修订后的利润分配政策，明确了利润分配的原则、 形式、期间、条件、现金分红时间和比例，规范了利润分配决策机制、审议程序以及调整或变更利润分配的程序，明确规定 “如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金”，“在定 期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况”，从制度上维护中小股东的利益。同时，还制定了《重庆市涪陵榨菜 集团股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》，经第二届董事会第八次会议审议通过并提交公司2012 年第一次临时股东大会审议批准。具体内容和独立董事就该事项发表的独立意见详见2012年7月31日公司刊载在公司指定信 息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 2012 年度母公司实现净利润 127,950,399.50 元，根据《公司法》《公司章程》的规定, 按母公司当年实现净利润 10% 、 提取法定盈余公积 12,795,039.95 元，本年度可供股东分配的利润为 115,155,359.55 元，加上以前年度可供分配利润余额 144,561,493.21 元，减去本期已支付的 2011 年度现金股利 54,250,000.00 元, 2012 年末累计可供投资者分配利润为 205,466,852.76 元。公司拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 15,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 3.5 元（含税） ，共拟派发现金股利 54,250,000.00 元；不以资本公积转增股本。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1.2010年度利润分配方案 根据公司2010年年度股东大会决议， 以2010年12月31日公司总股本15,500万股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利 25 0 3.5 0 155,000,000.00 54,250,000.00 205,466,852.76

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 人民币3元(含税)，合计派发现金4,650万元，2010年度公司没有进行资本公积转增股本。 2. 2011年度利润分配方案 根据公司2011年年度股东大会决议，以2011年12月31日公司总股本15,500万股为基数，以未分配利润向全体股东每10 股派发现金股利人民币3.50元（含税），共计派现金红利5,425.00万元， 2011年度公司没有进行资本公积转增股本。 3. 2012年度利润分配预案 2013年3月27日经公司第二届董事会第十次会议审议通过2012年度利润分配预案，拟以2012年12月31日公司总股本 15,500万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），共拟派发现金股利54,250,000.00元，剩 余利润作为未分配利润留存，2012年度公司不以资本公积转增股本。该预案还需提交2012年年度股东大会审议批准后实施。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 54,250,000.00 54,250,000.00 46,500,000.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 126,453,477.58 88,404,515.74 55,745,574.35 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 42.9% 61.37% 83.41%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十三、社会责任情况

内容: 2012年，公司强化生产经营管理，积极拓展市场，实现经营业绩的稳定增长，为公司的可持续价值发展奠定了坚实的 基础。作为一家公众公司，公司严格按照相关法律法规的要求，并根据自身的实际情况积极履行社会责任： （一）履行好信息披露义务，切实保护投资者利益。 公司严格遵守公平信息披露原则，通过电话交流、电子邮件、业绩说明会、投资者互动平台等多种方式，与投资者保持 了良好沟通。公司重视在不断发展中为投资者持续创造稳定增长的利润，并根据公司的经营情况实行稳定的现金分红政策， 让投资者分享收益。 （二）重视人才培养，关注员工与企业的共同成长。 员工是企业最重要的财富。公司坚持造物先造人，视思想管理为各级管理工作之首要。创造良好的工作条件，有吸引力 的薪酬待遇，公正的成长竞争环境，和谐温暖的人文关怀，来招揽、培养、激励、回报员工，留住有能力、高品格、有奉献 精神的优秀人员；开展多种形式的岗前培训、外派培训、职工学院集中培训、以会代训等各种培训教育，适时更新和提高各 岗位人员职业所需的技能，确保现有员工均能胜任目前所处的工作岗位。 （三）公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，实现双赢。 销售方面，随着渠道下沉，积极和扩大推进战略经销合作制，与经销商实现共赢；通过招标，与供应商建立良好的合作 关系，维护双方利益；公司实行原料收购保护价策略，切实保护农民的利益，提高农民的种植积极性；公司发展带动产业发 展、移民就业和农民增收，为当地经济和社会发展做出了积极的贡献。 （四）公司高度重视环境保护，生产经营活动不存在重大违反国家有关环境保护的政策、规定的情形。 26

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内容: 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 华创证券、嘉实基 行业发展前景、食品安全 2012 年06月15 日 公司华富榨菜厂、 白鹤梁榨菜厂 金、招商基金、华 对行业的影响、公司发展 实地调研 机构 夏基金、 融通基金、战略，销售增长来源、渠 天弘基金、朱雀投 道建设情况，公司产品价 资、 光大永明资产。格调整策略等 华创证券、广发基 金、易方达基金、 朱雀投资、大成基 2012 年08月13 日 公司华富榨菜厂 实地调研 机构 金、 博时基金 、 国 投瑞银基金、银华 1.行业发展情况和前景； 2. 榨菜产品的消费属性和消 费群体； 3.公司产品的销售 情况和成本情况； 4.公司未

内容: 来的发展战略和增长点； 基金 、 华夏基金 、 5.公司的提价策略和渠道 中金公司 、 通用投 开拓情况。 资、中投证券。 东方证券、 东方资 产管理、光大保德 2012 年08月14 日 公司华富榨菜厂 实地调研 机构 信基金 、 华泰柏瑞 基金、齐鲁证券、 平安证券、西南证 券。 1.行业发展及前景； 2.渠道 建设情况；3.公司提价策 略； 4.原材料采购加工情况 5.公司营销战略的发展情 况。 现场参观了解榨菜食品生 2012 年09月13 日 公司华富榨菜厂 实地调研 个人 吕耀子 产线，榨菜原料的种植和 腌制情况等。 1.三季报基本情况； 2.公司 2012 年11 月12 日 公司华富榨菜厂 实地调研 机构 海通证券、华西证 券 的提价策略； 3.原材料采购 模式 4.如何实现行业整合 和市场占有率的提升；5. 公司多元化发展策略。 1.关于制约行业发展的问 题：2.毛利率变化；3.品牌 2012 年11 月16 日 公司华富榨菜厂、 白鹤梁榨菜厂 4.公司未来市 招商证券 、 泰和坤 和竞争格局； 实地调研 机构 德 、兴业全球基 场占有率的提升； 5.募投项 金 、 目四万吨产能消化问题 6. 公司进行产品多元化发展 策略。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 0 0 0 0 元） 0 0

内容: 股东或关联 人名称 无 合计

内容: 占用时间

内容: 发生原因

内容: 期初数（万 元）

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 0 0 式 -额（万元） 间（月份） 0 -0%

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%) 相关决策程序 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、 责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、 责任追究情况及董事会拟定 不适用 采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年 03 月 29 日 不适用 不适用

内容: 注册会计师对资金占用的专项审核 《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核 意见的披露索引 报告》刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

内容: 三、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）承包情况

内容: （3）租赁情况

内容: 2、担保情况

内容: 四、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 东兆长泰和北 诺 资产重组时所作承诺 自本公司股票 上市之日起三 十六个月内， 不 转让或者委托 他人管理其持 首次公开发行或再融资时所作承诺 涪陵区国资委 和涪陵国投 有的本公司公 开发行股票前 已发行的股份， 也不由本公司 回购其持有的 本公司公开发 行股票前已发 行的股份。 涪陵区国资委 和涪陵国投和 东兆长泰 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 无 是 不适用 与公司避免同 业竞争的承诺 无 2008年 10 月31 日 承诺人正在严 格遵照执行。 2010 年 11 月 04 日 三年 承诺人正在严 格遵照执行。 京一建 追加股份锁定 承诺 2012年 07 月26 日 一年 承诺人正在严 格遵照执行。 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 长期

内容: 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 是

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 不适用 不适用 承诺人正在严格履行

内容: 五、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 45 6 柯绍烈 洪霞 无 无

内容: 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 本次变动前 数量 75,020,56 4 1、国家持股 55,132,80 0 11,567,20 0 185,757 比例(%) 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%)

内容: 一、有限售条件股份

内容: 2、国有法人持股

内容: 3、其他内资持股

内容: 其中：境内法人持股 境内自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份

内容: 1、人民币普通股

内容: 三、股份总数 股份变动的原因

内容: (一)其他内资持股的变动主要是:1.本公司持股5%以上的股东东兆长泰投资集团有限公司和北京市第一建筑工程有限公 司于2012年7月26日分别对所持公司无限售股20,608,000股和11,592,000股 （共计32,200,000股） 的股份作出自愿追加锁定一年 的承诺,锁定具体时间于2012年7月23日起至2013年7月26日止。 2.首次公开发行前已发行股份185,757股于2012年8月28日解除 限售，上市流通。 （二）高管股份的变动原因：1.根据《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》 等相关规定， 上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份于次年初， 按上年末所持股份总数 25%解锁1,895,015 股，原离任高管向瑞玺所持公司股票423，114股于2012年11月11日锁定期已到转为无限售流通；2012年11月27日原公司高管 张显海离职，按规定本年度其所持公司无限售条件的流通股29,620股进行锁定。 股份变动的过户情况

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年 7 月 13 日，公司股东东兆长泰与其控股子公司北京一建签署了《股份转让协议》 ，东兆长泰拟将其所持本公司 股份 32,200,000 股（无限售条件流通股，占公司总股本的 20.77%）中的 11,592,000 股(占公司总股本的 7.4787%)转让给北京 一建；具体内容详见 2012 年 7 月 14 日登载于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 、 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司 2012-017、2012-018 和 2012-019 号（ 《关于股东协议转让部分公司股份的提示 性公告》《公司简式权益变动报告书一》和《公司简式权益变动报告书二》)公告。2012 年 7 月 25 日，公司收到东兆长泰 、 转来的由中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》 ，东兆长泰转让给北京一建的公司股份 11,592,000 股已完成过户。

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 上市日期

内容: 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2010年11月1日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1511号文核准本公司向社会公开发行人民币普通股4,000万 股。公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行价格为13.99元/股。其中网上向社 会公众投资者公开发行3,200万股，网下向询价对象配售800万股。本次股票发行于2010年11月10日完成。公司首次公开发行 股票完成后，经深圳证券交易所深证上[2010]374号文件批准，公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市，股票简称: 涪陵榨菜，股票代码:002507；公司网上定价公开发行的3,200万股股票于2010年11月23日在深圳证券交易所上市交易。网下 配售的800万股股票自公司向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起， 锁定三个月后已于2011年2 月23日起开始上市流通。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由11,500万股增加到15,500万股。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 12,218 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 报告期 持有有 持有无 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 内增减 限售条 限售条 数量 变动情 件的股 件的股 股份状态 数量 质押或冻结情况 11,415

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文 况 重庆市涪陵区国 有资产监督管理 国家 委员会 重庆市涪陵国有 资产投资经营有 国有法人 限公司 东兆长泰投资集 团有限公司 北京市第一建筑 工程有限公司 中国建设银行－ 华夏优势增长股 票型证券投资基 金 全国社会保障基 金理事会转持三 国有法人 户 周斌全 中国银行－银华 优质增长股票型 境内非国有法人 证券投资基金 深圳市赐发实业 有限公司 中国银行－华夏 大盘精选证券投 境内非国有法人 资基金 战略投资者或一般法人因配售新 无 股成为前 10 名股东的情况（如有） 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会持有重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 上述股东关联关系或一致行动的 说明 100%的股权, 东兆长泰投资集团有限公司持有北京市第一建筑工程有限公司 51%的股 权，为《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人之外，未知其他股东之间是否存 在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 中国建设银行－华夏优势增长股 票型证券投资基金 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 4,135,432 人民币普通股 数量 4,135,432 0.98% 1,520,6 23 1,520,6 23 境内非国有法人 1.03% 1.32% 2,049,9 29 1,590,0 00 2,049,9 29 1,590,0 00 境内自然人 2.07% 2.58% 4,000,0 00 3,202,0 00 4,000,0 00 3,105,0 00 境内非国有法人 2.67% 4,135,4 32 4,135,4 32 境内非国有法人 13.3% 4.88% 7,567,2 41 20,608, 000 11,592,0 00 7,567,2 41 20,608, 000 11,592,0 00 0 质押 3,783,620 35.57% 55,132, 759 55,132, 759 0 质押 27,566,379 份数量 份数量

内容: 境内非国有法人

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内容: 中国银行－银华优质增长股票型 证券投资基金 深圳市赐发实业有限公司 中国银行－华夏大盘精选证券投 资基金 中国工商银行－易方达价值成长 混合型证券投资基金 中国银行－银华领先策略股票型 证券投资基金 李廷超 中国工商银行－广发聚丰股票型 证券投资基金 融通新蓝筹证券投资基金 中国建设银行－宝康消费品证券 投资基金 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）

内容: 未知前10名无限售流通股股东之间以及前 10名无限售流通股股东和前 10名股东 之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动 人。

内容: 2、公司控股股东情况

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 涪陵区国资委主要职 能是依据《公司法》 、 《企业国有资产监督 管理暂行条例》 、 《中华 重庆市涪陵区国有资产监 督管理委员会 刘克平 2008 年 07 月 14 日 人民共和国企业国有 79071405-8 无 资产法》 等法律法规的 规定， 对重庆市涪陵区 人民政府授权监管的 国有资产依法进行监 督和管理， 不从事实际 经营业务 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 不适用

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 不适用

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 法定代表人/ 单位负责人

内容: 实际控制人名称

内容: 主要经营业务 涪陵区国资委主要职 能是依据《公司法》 、 《企业国有资产监督 管理暂行条例》 、 《中华 人民共和国企业国有

内容: 重庆市涪陵区国有资产监 督管理委员会

内容: 资产法》 等法律法规的 规定， 对重庆市涪陵区 人民政府授权监管的 国有资产依法进行监 督和管理， 不从事实际 经营业务

内容: 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动 对外派遣实施所承接 境外工程所需的劳务 人员。一般经营项目： 项目投资与投资管理； 专业承包；房地产开 发； 销售自行开发后的 东兆长泰投资集团有限公 司 郭向东 2006 年 02 月 24 日 商品房；设备租赁（不 78480205-1 20000 万元 含汽车） ；技术开发； 信息咨询 （不含中介） ； 承包境外房屋建筑、 建 筑装修装饰、 钢结构和 机电设备安装工程的 境内国际招标工程； 上 述境外工程所需的设 备、材料出口。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股）

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 董事 董事、 总经 理 董事、 副总

内容: 经理、 财务 现任 负责人

内容: 独立董事 现任 监事会主 席 监事

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文 月 10 日 张显海 总经理助 理 总经理助 理 总经理助 理 -离任 男 43 月 09 日 634,670 0 129,048 505,622

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1.现任董事会成员 周斌全先生，1963年生；中共党员；硕士研究生学历，经济师；涪陵区人大常委委员，重庆市人大代表；历任涪陵地委 组织部干部科主任干事、政法委综治办主任、涪陵市政府流通体制改革办公室副主任、涪陵榨菜行业协会会长；涪陵建筑陶 瓷股份有限公司(上市公司)任董事、副总经理等职务。2000年加入本公司，一直担任本公司董事长、总经理、党委书记。2011 年5月10日续任公司董事长、党委书记。 赵平先生，1966年生，大学专科学历，工程师； 2005年1月-2007年4月在本公司任副总经理；2007年5月-2009年1月任 公司董事、副总经理；2009年2月- 2011年5月9日在本公司任公司董事、常务副总经理 ；2011年5月10日起任本公司董事、总 经理。 杨远福先生，1964年生，大学专科学历，助理会计师；2008年9月起任本公司董事，历任原四川省涪陵市新妙粮站财务 科长，原四川省涪陵市枳城区财政局商贸科副科长，重庆市涪陵区财政局工业交通科副科长；重庆市涪陵区国有资产监督管 理委员会考核科副科长；现任重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会产权科科长。2011年5月10日续任公司第二届董事会董 事。 郭向英女士， 1967年生； 大学本科学历； 2009年7月起任本公司董事， 1988年-2000年任浙江金华婺城工商银行科长； 2001 年-2002年任北京中地长泰公司资金部副经理； 2003年-2005年任北京东方银尊酒楼总经理； 2006年-2007年任天津富铭置业公 司总经理；2007年-2008年任广厦重庆第二置业发展有限公司董事长；2008年12月至今先后任东兆长泰投资集团有限公司副 总裁、总裁；2009年2月至今兼任北京二建董事长；2009年6月至今兼任重庆一建执行副董事长。2011年5月10日续任公司第 二届董事会董事。 毛翔先生，1964年生，大学专科学历，注册会计师；2008年3月起任本公司董事、副总经理兼财务负责人；曾两次荣获 四川省先进会计工作者称号；历任原涪陵市日化总公司财务科长、原涪陵市工业经济局计财科副科长、原涪陵会计师事务所 副主任会计师、主任会计师；2000年加入本公司，曾任总经理助理、副总经理兼财务管理部经理。2011年5月10日续任公司 董事、副总经理兼财务负责人。 黄正坤先生，1975年生，大学本科学历；2008年3月起任公司董事会秘书；历任重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司销售业 务员、总经办秘书、重庆市涪陵区涪郡贸易有限公司(酱油公司前身)产业化部经理，公司改制办主任。2011年5月10日起任 公司董事、续任董事会秘书。 刘景伟先生，1968年生，大学本科学历，注册会计师；2008年8月起任公司独立董事；历任林业部林业基金管理总站会

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 计员、北京林业大学财会教研室会计学专业教师、北京金城园林公司董事、副总经理、岳华会计师事务所有限公司注册会计 师等职；现任信永中和会计师事务所有限公司注册会计师、合伙人。2011年5月10日续任公司第二届董事会独立董事。 高大勇先生， 1963年生，硕士研究生学历，副教授；2008年8月起任公司独立董事；历任重庆市纺织品公司办公室负责 人、重庆工学院会计系会计专业教师、华夏证券重庆分公司计划财务部经理、重庆银星智业集团公司证券部经理、北京理工 中兴科技股份有限公司财务总监、董事；现任北京西都地产发展有限公司财务总监、海南燕泰国际大酒店副董事长。2011 年5月10日续任公司第二届董事会独立董事。 何廷恺先生， 1949年生，大学本科学历，律师；2008年8月起任公司独立董事；历任纳溪县乡镇企业局副局长、纳溪县 委政策研究室主任、 泸州市委宣传部处长； 北京市世方永泰律师事务所执业律师； 现任北京市环富律师事务所执业律师。 2011 年5月10日续任公司第二届董事会独立董事。 蒋和体先生，1963年生，博士研究生学历，教授；2008年8月起任公司独立董事；自1984年至今一直在西南大学食品科 学学院从事果蔬加工的教学和科研工作。2011年5月10日续任公司第二届董事会独立董事。 2. 现任监事会成员 肖大波先生， 1965年生，大学本科学历；历任涪陵地区财政局科研室副主任、区政府办公室二科科长；1998年加入本 公司，一直担任副总经理。2008年3月28日至2011年5月9日担任公司一届董事会董事、副总经理。2011年5月10日起任本公司 二届监事会主席、党委副书记。 张昭学先生，1964年10月生；大学本科学历；2005年-2010年4月，重庆市涪陵区国资委工作，历任产权科副科长、考核 科副科长；2010年5月至2011年11月任重庆市涪陵区财政局考核科副科长。2011年11月任重庆市涪陵区国资委考核分配科副 科长，2011年12月至今任重庆市涪陵区国资委考核分配科科长。2011年5月10日起任本公司第二届监事会监事。 申一先生， 1971年生；毕业于北京冶金管理干部学院工业会计核算专业，获得加拿大魁北克大学计算机科学学士学位， 加拿大注册会计师认证（CGA）4级；历履职多伦多诚信财务公司任客户服务高级助理，UPS-SCS物流关键部门的存货管理， 北京光华路五号餐饮总会计师， 鸿运丰投资管理有限公司财务规划师兼投资计划总经理， 金蝶软件公司高级财务应用咨询专 家，现任东兆长泰投资集团有限公司上市公司管理部总经理。2012年11月9日起任本公司第二届监事会监事。 3.现任高级管理人员 赵平先生，总经理，简历同上。 毛翔先生，副总经理，简历同上。 黄正坤先生，董事会秘书，简历同上。 贺云川先生，1965年生，硕士研究生学历，国际商务师；历任涪陵地区外贸茶厂/茶叶公司业务科科长、涪陵市外贸进 出口公司办公室主任等职务；1998年加入本公司，曾任本公司技术员、生产企业副厂长、产品经理部副经理、产品经理部经 理，2007年3月以来一担任本公司总经理助理 刘洁先生， 1968年生，大学专科学历；1992年加入本公司，历任重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司镇安、百汇、华民、 华安榨菜厂厂长，邱家食品执行董事兼经理等职务，2008年3月以来一直担任本公司总经理助理。

内容: 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 在股东单位是否领取 报酬津贴 39

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内容: 杨远福 郭向英 张昭学 申一 在股东单位任 职情况的说明

内容: 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 产权科科长 东兆长泰投资集团有限公司 总裁

内容: 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 考核分配科科长 东兆长泰投资集团有限公司 无 上市公司管理部总经理

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事会薪酬与考核委员会制订公司《董事、监事和高级管理人 员薪酬管理制度》及相关的实施细则，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （二）董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》及相关的实 施细则，董事、监事、高级管理人员报酬根据公司的经营业绩和所分管工作的职责、目标等确定相关的薪酬标准。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 周斌全 杨远福 郭向英 林周文 赵平 职务 董事长 董事 董事 董事 男 男 女 男 性别 年龄 任职状态 49 现任 48 现任 45 现任 46 离任 46 现任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 420,814.15 0.00 0.00 0.00 383,416.00 0.00 59,351.00 600,000.00 0.00 0.00 获得报酬 420,814.15 59,351.00 600,000.00 0.00 383,416.00

内容: 董事、总经理 男 董事、副总经

内容: 黄正坤 刘景伟 高大勇 何廷恺 蒋和体 肖大波 张昭学 申一 王建华 张显海 贺云川

内容: 董事、董秘 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事 总经理助理 总经理助理

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 37 现任 44 现任 49 现任 63 现任 49 现任 47 现任 48 现任 41 现任 40 离任 43 离任 47 现任

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内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 林周文 担任的职务 董事 离职 类型 日期 2012 年 09 月 27 日 2012 年 11 月 09 日 2012 年 11 月 27 日 原因 因个人原因申请辞去公司董事职务。

内容: 由于工作变动原因，申请辞去公司监事职务。

内容: 因个人原因申请辞去公司总经理助理职务。

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内公司核心技术团队和关键技术人员无变动情况。

内容: 在职员工的人数 公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 教育程度 教育程度类别 中专及中专以下 大专 本科 硕士 公司需承担费用的离退休职工人数是指公司每月需向社保局为其缴纳医保费用的人数。 数量（人） 专业构成人数

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内 部控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理 实际情况基本符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关要求建立健全运行股东大会制度，严格 按照《公司章程》将相关决策事项提交股东大会审批，股东大会运作符合《股东大会议事规则》相关要求，确保股东对于公 司决策事项的参与权和表决权。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 报告期内，公司控股股东遵守《中小企业板上市公司规范运作指引》中“控股股东和实际控制人行为规范”的相关要求， 依法行使权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司董事会、监事会和内部 机构能够独立运作。公司拥有独立完整的供应、生产、销售、研发等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，选举董事实行累积投票制。董事会设董事11名，其 中独立董事4名，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了审计与风险管理委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等专业委员会，为董事会的决策提供专业意见和参考。董事严格按照《公司法》、 《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度的规定开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参 加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事3 名，其中职工代表监事1 名，公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生监事，监事 会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监 事会的召集、召开和表决，监事认真履行职责，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护公司及股 东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立和完善公正、 透明的董事、 监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制， 公司高管人员聘任公开、 透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流。在销售上，积极 推进战略经销合作制，与经销商实现共赢；通过招标，与供应商建立良好的合作关系，维护双方利益；公司实行原料收购保 护价策略，切实保护农民的利益，提高农民的种植积极性；公司通过规范化管理运作，实现股东、员工、社会等各方利益的 43

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内容: 均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认 真履行信息披露义务。报告期内，公司指定报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》》、《证券日报》和网站 “巨潮资讯网”为公司信息披露载体，并严格按照有关法律法规等要求，真实、准确、及时地披露公司相关信息，确保公司所 有股东公平地获得公司相关信息。 （八）关于投资者关系管理 报告期内，公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》履行信息披露，以确保公司所有股东以平等 的机会获得信息；此外，公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作，通过电话、 邮件、互动易等形式及时解答投资者问题；指定董事会办公室为专门的投资者关系管理机构，加强与投资者的沟通，充分保 证了广大投资者的知情权。 （九）治理制度的完善 为促进公司规范运作，保护中小投资者合法权益，结合公司实际情况，报告期内公司修订了《公司章程》，制定了《涪 陵榨菜未来三年股东分红回报规划（2012年-2014年）》

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

内容: 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、中国证券监督管理委员会重庆监 管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （渝证监发[2012]140 号）等文件精神的相关规定，结合公司 的实际情况，2012 年 11 月 9 日公司 2012 年第一次临时股东大会对《公司章程》中利润分配政策条款进行了修改，并制定 了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年（2012-2014 年度）股东分红回报规划》 ，上述制度已于 2012 年 7 月 31 日 刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 。 为维护信息披露的公平原则，加强内幕信息保密

内容: 工作，公司已建立了较为完善的《内幕信息及知情人登记管理制度》 （该制度已于 2011 年 12 月 28 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） ）并严格执行。公司在业绩预告、业绩快报发布前十日，定期报告公告前三十日之前，公司以短信和 电邮的方式提醒公司各位董事、监事和高级管理人员对公司股票买卖的限制性规定。报告期内无董事、监事和高级管理人员 违规买卖股票的情况。 同时公司在定期报告等重大事项发布前进行内幕信息知情人管理登记并报备深交所、 重庆证监局等相 关监管部门。报告期内无内幕交易发生，没有受到过监管部门的查处。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2011 年年度股东大 2012 年 04 月 21 日 1． 《公司 2011 年年 审议通过

内容: 2012 年 04 月 24 日 具体内容详见巨潮 44

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文 会 度报告及其摘要》 ； 2． 《公司 2011 年度 董事会工作报告》 ； 3． 《公司 2011 年度 监事会工作报告》 ； 4． 《公司 2011 年度 财务决算报告》 ； 5． 《公司 2012 年度 财务预算报告》 ； 6． 《公司 2011 年度 利润分配的预案》 ； 7.《关于公司续聘 2012 年度审计机构 的议案》 ；8.《关于 使用超募资金投资 建设 “榨菜原料加工 贮藏池扩建项目” 的 议案》 《关于运用 ;9. 闲置自有资金投资 银行低风险理财产 品的议案》 ；10.《关 于修改公司〈章程〉 的议案》 ；11.《公司 网络投票实施细则》 的议案。 资讯网 www.cninfo.com.cn 及 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》 《证 和 券时报》 上的 《公司 2011 年度股东大会 决议》 （公告编号： 2012-12） 。

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1.《关于制定<重庆 市涪陵榨菜集团股 份有限公司未来三 年 （2012-2014 年度） 股东分红回报规 划>的议案》 ；2.《关 2012 年第一次临时 股东大会 于修改〈公司章程〉 2012 年 11 月 09 日 的议案》 ；3.《关于 审议通过 部分终止募集资金 投资 〈榨菜计量包装 自动化改造项目〉 的 议案》 ；4.《关于提 名申一先生为公司 监事候选人的议 案》 。 45 2012 年 11 月 12 日 具体内容详见巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn 及 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》 《证 和 券时报》 上的 《公司 2012 年第一次临时 股东大会决议》 （公 告编号：2012-37） 。 决议情况 披露日期 披露索引

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内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 刘景伟 高大勇 何廷恺 蒋和体 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 本报告期应参加 董事会次数 4 4 4 4 现场出席次数 2 2 4 4 以通讯方式参加 次数 2 2 0 0 委托出席次数 0 0 0 0 缺席次数 0 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 否 2

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事刘景伟先生、高大勇生先生、蒋和体先生和何廷恺先生严格按照有关法律、法规及《公司章程》、《独立 董事工作制度》的规定履行职责，按时参加了年内召开的四次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点， 并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和 发展提出了合理化的意见和建议，对报告期内公司发生的聘请年报审计机构、超募资金使用、募集资金投资项目的变更、控 股股东及其关联方非经营性资金占用情况及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、 公正意见， 为完善公司监督机制， 维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 公司董事会下设战略发展委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委 员会依据公司董事会所制定的各专门委员会议事规则所规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，以便于 董事会在做出决策时供其参考。 （一）公司董事会战略发展委员会履职情况 46

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内容: 董事会战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构， 负责研究公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出可行 性建议。公司战略发展委员会委员由 3名董事组成，其中 1名为独立董事，董事长担任主任委员。报告期内，公司董事会战 略发展委员会根据《董事会战略发展委员会议事规则》履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。2012年3月27日由公司董事长、战略委员会主任召集主持召开公司第二届董事会 战略委员会2012年第一次会议，审议通过《公司未来5-10年发展战略初步规划》，同意公司未来5－10年通过技术创新、扩 张发展、品牌打造、渠道和标准化建设等战略路径和措施，实现公司做大做强的愿望。 （二）公司董事会审计与风险管理委员会履职情况 公司董事会审计与风险管理委员会（以下简称“审计委员会”）由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从事 专业会计工作的独立董事担任。 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，公司制订了《董事会审计与风险管理委员会 议事规则》、 《审计与风险管理委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》，对审计委员会的职责权限、工作程序、 议事规则等进行了明确规定，构建了相对完善的审计委员会工作制度体系。报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责 的原则，履行了以下工作职责： （1）组织召开了与中介审计机构关于2011年年报审计的三次沟通见面会：认真审阅了公司 2011 年年度审计工作计划 及相关资料， 与负责公司年度审计工作的中瑞岳华会计师事务所注册会计师商榷了公司 2011 年年度财务报告审计工作的时 间安排； 在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表；公司年审注册会计师进场后，董事会审计委 员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 公司年审注册会计师出具 初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2011年度财务会计报表，并形成书面审议意见；在中瑞岳华会计师事 务所出具2011年度审计报告后， 对中瑞岳华会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结， 并就公司年度财务会计报 表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （2）每季度召开一次审计委员会会议。就审计办提交的关于每季度财务报表的内部审计报告、募集资金使用和内审工 作计划和工作总结进行审核，并向董事会报告内部审计工作的进展情况和执行情况。 （3）根据公司《审计与风险管理委员会年报工作规程》对2012年度的年报审计工作进行督促。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，由 3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事 担任。主要职责是根据董事（非独立董事）及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案，并对其进 行履职评定和年度绩效考评，对公司薪酬制度执行情况进行监督。 报告期内，2012年2月12日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会召开2012年第一次会议，审议通过了《2011年度董监 高薪酬审核与考核情况的说明》，对公司高管2011年度工作进行了履职评定，同时对2011年度公司董监高的薪酬发放出具了 审核意见。认为公司董事、高管全部履职合格；公司2011年度董事、监事、高级管理人员的薪酬发放情况与实际相符。 （四）公司董事会提名委员会履职情况 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。主要负责 公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。

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内容: 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。(一) 业务 独立本公司主要业务为榨菜产品、 榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、 生产和销售， 已建立独立完整的原料采购、 物资配送、 生产加工、质量检验、产品销售等完善的生产销售体系，形成了独立完整的供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托股东 及其他关联方进行产品销售的情况， 也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况。 公司业务独立于股东及其他关 联方。 (二) 人员独立本公司设有独立的劳动人事部门，所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。本公司 董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和聘任；公司董事长、总经理、副总经理、 财务负责人、总经理助理和董事会秘书等高级管理人员，均为本公司专职工作人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。(三) 资产独立本公 司与各股东之间产权关系明确。公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。(四) 机构独立本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营 特点、独立完整的法人治理结构、组织结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所与股 东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 (五)财务独立本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的 财务部门。根据现行法律法规，结合公司实际，本公司制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。本公司财务 负责人、 财务会计人员均系专职工作人员， 不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情况。 本公司在银行独立开立账户， 独立支配自有资金和资产,依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其它企业共用银行账户的情形。不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。

内容: （一）公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争问题。 （二）股东做出避免同业竞争承诺 本公司控股股东和实际控制人涪陵区国资委及其全资子公司涪陵国投及其他法人股东东兆长泰承诺避免同业竞争。 1．涪陵区国资委、涪陵国投承诺：“在我们单独或共同实际控制贵司期间，我们以及我们单独或共同控制的其他企业 或经济组织(不含贵司)不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与贵司主营业务或者主要产品相竞 争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：(1)从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售业务； (2)投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销 售业务的企业或经济组织；(3)向与贵司存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或 帮助。 若贵司将来开拓新的业务领域， 贵司享有优先权， 我们以及我们单独或共同控制的其他企业或经济组织(不含贵司)将不 再发展同类业务。” 2．东兆长泰承诺：“在我公司持股贵公司期间，我公司以及我公司单独或共同控制的其他企业或经济组织(不含贵司) 48

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内容: 不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与贵司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业 务活动，包括但不限于：(1)从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售业务；(2)投资、收购、兼并或 以托管、 承包、 租赁等方式经营任何从事榨菜产品、 榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、 生产和销售业务的企业或经济组织； (3)向与贵司存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。”

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司制订了《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》及相关的实施细则，建立了完善的绩效考评体系，高级管理人 员的收入与其目标任务和工作绩效挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标 完成情况进行考评，并按照考核情况确定其报酬。

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》和其他有关法律、法规和规 章制度的要求，不断完善法人治理结构，结合公司所处行业、经营方式、资产结构以及自身特点和发展需要，制定了贯穿于 公司生产经营各层面、 各环节的内部控制制度体系， 并不断地及时补充、 修改和完善， 使公司的内部控制制度不断趋于完善， 并在实际工作中严格遵循执行。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会全体成员保证《公司2012 年度内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 认为本公司于2012年12月31日在所有重大方面保持了按照财 政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制，能够有效防范 和控制公司内部的经营风险，保证公司经营的顺利开展，并能够适应当前公司发展的需要，对公司运营管理和风险管理具有 控制与防范作用。聘请了年度审计机构中瑞岳华会计师事务所对公司内部控制自我评价报告进行了审核并出具鉴证报告。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》以及监管部门相关规范性文件，建立了财务报 告内部控制。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 03 月 29 日

内容: 《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

内容: 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司重视完善法人治理，健全内部约束和责任追究机制，2011年4月14日第一届董事会第十五次会议审议通过了《年报 信息披露重大差错责任追究制度》，对财务报告重大差错的认定及处理程序、重大差错的责任追究做出了明确规定。报告期 内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 27 日 中瑞岳华会计师事务所 中瑞岳华审字[2013]第 0868 号 审计报告正文 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”) 财务报表，包括 2012年12月31日的合并及公司的资产负债表， 2012年度合并及公司的利润表、 合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有 者权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为， 上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 及其子公司2012年12月31日的合并财务状况以及2012年度的合并经营成果和合并现金流量， 以及重庆市涪陵榨菜集团股份有 限公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

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内容: 主管会计工作负责人：毛翔

内容: 编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 495,981,170.03 489,790,747.43 期末余额 期初余额

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：毛翔

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：毛翔

内容: 主管会计工作负责人：毛翔

内容: 编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 782,685,726.80 767,608,097.45 本期金额 上期金额

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 19,461.73 5,779,857.72 491,800,861.91 497,580,719.63 51,631.19 -46,713,321.37 538,514,183.28 491,800,861.91 54,250,000.00 -54,250,000.00 46,500,000.00 -46,500,000.00 54,250,000.00 46,500,000.00 0.00 0.00

内容: 主管会计工作负责人：毛翔

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：周斌全 主管会计工作负责人：毛翔 会计机构负责人：韦永生

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 155,000 557,485, ,000.00 838.04 34,024, 094.75 205,686, 617.68 952,196,55 0.47

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内容: 主管会计工作负责人：毛翔

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 21,229,054 .80 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

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内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 8,671,983. 22 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 67 -46,500,00 -46,500,00 0.00 0.00 8,671,983. 22 -55,171,98 -46,500,00 3.22 -8,671,983. 22 0.00 86,719,832 86,719,832 .18 .18 155,000,00 557,485,83 0.00 8.04 12,557,071 .58 8,671,983. 22 113,013,64 838,056,55 4.25 3.87 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 12,557,071 .58 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

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内容: 主管会计工作负责人：毛翔

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司（原名四川 省涪陵榨菜集团公司），于1988年4月30日由经涪陵市人民政府批准成立，注册资本500,000.00元，经历次变更后，注册资本 为人民币55,717,910.00元，实收资本为人民币55,717,910.00元。根据重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司2008年临时股东会决议， 重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司整体改制为股份有限公司，以截至2008年2月29日经审计的净资产为基数，折合 115,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，各股东在股份公司中的持股比例不变,公司注册资本变更为人民币115,000,000.00 元，股本为人民币115,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1511号文核准公司公开发行股票 40,000,000.00股，注册资本变更为人民币155,000,000.00元，股本总数155,000,000.00股，每股面值人民币1.00元。公司于2011 年1月10日在重庆市工商行政管理局办理变更企业法人营业执照。企业法人营业执照注册号：渝涪500102000008342；公司法 定代表人：周斌全。本公司总部位于重庆市涪陵区体育南路29号。本公司经营范围为：生产、加工、销售：蔬菜制品（酱腌 菜、其他蔬菜制品）；普通货运；以下经营范围限分公司经营：生产、加工调味料，批发、零售预包装食品。一般经营项目： 榨菜原料收购、仓储；企业生产产品出口。 本公司注册资本为人民币壹亿伍仟伍佰万元整元，股本总数155,000,000.00万股，其中国有发起人持有6670万股，社会 公众持有4768.025万股。本公司股票面值为每股人民币1元。 本公司及下属三家全资子公司重庆市涪陵榨菜酱油有限公司、重庆市红天建筑工程有限公司、重庆市邱家榨菜食品有 限责任公司和重庆市邱家榨菜食品有限责任公司下属全资子公司贵州省独山盐酸菜有限公司。 公司报告期组织结构为：

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内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业 会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以 下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的 一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了本集团2012年12月31日的财务状况及2012年度的 经营成果和现金流量等有关信息。此外，本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

内容: 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度， 即每年自1月1日起至12月31日止。

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内容: 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币， 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。 本集团 编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同 一控制下的企业合并， 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方， 参与合并的其他企业为被合并方。 合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的， 为非同一控制下的企业合并。 非同一控制下的企业合 并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并， 合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一 步证据而需要调整或有对价的， 相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核， 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期 损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从

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内容: 被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起， 本集团开始将其纳入合并范围； 从丧失实际控制权之日起 停止纳入合并范围。 对于处置的子公司， 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中； 当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中， 且不调整合并财务报表的期初数和对比数。 同一控制下企业合并增 加的子公司及吸收合并下的被合并方， 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合 并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时， 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照本公司的会计政策和会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表 中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数 股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时， 对于剩余股权， 按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控 制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则 第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起，三个 月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下 同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位 币金额。

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内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 编制合并财务报表涉及境外经营的， 如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目， 因汇率变动而产生的汇兑差 额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表： 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇 率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润； 年末未分配利润按折算后的利润分配 各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他 综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。 处置境外经营并丧失控制权时， 将资产负债表中所有者权益项目下列 示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。 汇率变动对现金的影响额作为调节项目， 在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类

内容: 以常规方式买卖金融资产， 按交易日进行会计确认和终止确认。 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计 入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集 中管理的可辨认金融工具组合的一部分， 且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C.属于衍生工 具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产， 在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产： A.该指定可 以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B.本集团风险 管理或投资策略的正式书面文件已载明， 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进 行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与 该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 72

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内容: 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债 （含一组金融资产或金融负债） 的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或 支出的方法。 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量， 折现为该金融资产 或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时， 本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 （不考虑未来的信用 损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折 价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应 收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与 摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期 损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移， 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移， 虽然企业既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未放弃对该金融资产的控制的， 则按照继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价 值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的 公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公 允价值进行分摊， 并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分 摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

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内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签 订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的， 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本 集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定 其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融 工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试； 对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值损失， 计入当期损 益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原 确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时， 表明该可供出售权益工具投资发生 减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时， 将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益， 该转出 的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 74

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内容: 的减值损失予以转回， 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益， 可供出售债务工具的减值损失转回计入 当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: （1）坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备： ①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或 进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资 产进行分组。 这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力， 并且与被检查资产的未来现 金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 关联方组合 备用金组合 非关联方账龄分析法组合 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时， 坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征 （债务人根据合同条款偿还欠 款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项 关联方组合 备用金组合 非关联方账龄分析法组合 a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账 龄 应收账款计提比例（%） 1.00 10.00 30.00 其他应收计提比例（%） 1.00 10.00 30.00 目 计提方法 单独测试无特别风险的不计提 单独测试无特别风险的不计提 按账龄分析法计提 确定组合的依据 与本公司的关联关系 款项性质 按账龄分析法计提

内容: 1年以内（含1年，下同） 1-2年 2-3年

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内容: ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 100 万 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 单 独测试未发生减值的金融资产， 包括在具有类似信用风险 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 特征的金融资产组合中进行减值测试。 单项测试已确认减 值损失的应收款项， 不再包括在具有类似信用风险特征的 应收款项组合中进行减值测试。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 其他方法 其他方法 账龄分析法 与本公司的关联关系 款项性质 按账龄分析法计提

内容: 组合名称 关联方组合 备用金组合 非关联方账龄分析法组合

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 方法说明 应收账款计提比例(%) 1% 10% 30% 100% 100% 100% 100% 其他应收款计提比例(%) 1% 10% 30% 100% 100% 100% 100%

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内容: 单独测试无特别风险的不计提 单独测试无特别风险的不计提

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 有客观证据表明其发生了减值的应收账款 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的 金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准 备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准 备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合 并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原 已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: 对于企业合并形成的长期股权投资， 如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为初始投资成本。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 企业合并成本包括购买方付 出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等 中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本

内容: 进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证 券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投 资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用 成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控 制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资， 作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资 ① 成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款 或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外， 当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润 确认。 ② 权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时， 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担 的被投资单位当年实现的净损益的份额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营 企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但 本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损 失的， 不予以抵销。 对被投资单位的其他综合收益， 相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时， 以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减 记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损 失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。对于本集 团首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额， 按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③ 收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司

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内容: 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价 款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益； 母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失 对子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允 价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当 期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余 股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后 续计量。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核 算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账 面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产， 并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。 涉及对剩余 股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策， 并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制是指按照合同约 定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存 在。 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时， 已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。 如果该资产存在减值迹象， 则估计其可 收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后 转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本集团持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出 书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。 投资性房地产按成本进行初始计量。从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧或摊销。 与投资性房地产有关的后续支出， 如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量， 则计入投资性房地产成 本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。

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内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资 租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有 权的在租赁资产使用寿命内计提折旧， 无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使用寿命 两者中较短的期间内计提折旧。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 固定资产从达到预定可使用状态的次月起， 采用年限平 均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 折旧年限（年） 20-40 5-12 8 5-8 残值率（%） 4.00 4.00 4.00 4.00 年折旧率（%） 2.40－4.80 8.00－19.20 12.00 12.00－19.20

内容: 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态， 本集团目前从该项资产处置中获得 的扣除预计处置费用后的金额。

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试，减值测试结 果表明资产的可收回金额低于其账面价值的， 按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定； 不 存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获 取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到 可销售状态所发生的直接费用。 资产预计未来现金流量的现值， 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来 现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

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内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程以立项项目分类核算。

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产 已达到预定可使用状态， 但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、 造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并按发行人固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来 的暂估价值，但不调整原己计提的折旧额。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款 费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投 资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

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内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。

内容: 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资 本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 专门借款当期实际发生的利息费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化； 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

内容: 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 无形资产按成本进行初始计量。 与无形资产有关的支出， 如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量， 则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。 自行开发建造厂房等建筑物， 相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分 别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理 分配的，全部作为固定资产处

内容: （2）无形资产减值准备的计提

内容: 本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结 果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

内容: （3）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 在获取新的技术或产品前而进行的独创性的有计划调查、研究活动为研究阶段。在已完成研究阶段的工作后，将研究成 果应用于非大批量的设计和生产的阶段为开发阶段。

内容: （4）内部研究开发项目支出的核算

内容: 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文 ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

内容: 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用在预计受益期 间按直线法摊销。

内容: 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准

内容: 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义 务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最 佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

内容: 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方， 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品实 施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入的实现。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。

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内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 1、提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。 劳务交易的完 工进度按已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计， 则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入， 并 将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时， 如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量 的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将该合同全部作为销售商品处理。 2、建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下， 于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。 合同完工进度 按实际测定的完工进度确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足： ①合同总收入能够可靠地计量； ②与合同相关的经济利益很可能流入企业； ③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成 本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同 的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

内容: 21、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助， 确认为递延收益， 并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助， 用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相 关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，直接计入当期损益。

内容: 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 某些资产、 负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额， 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税 基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异， 如可抵减暂时性差异是将来可用来抵税的部分， 可以收回 的确认为应递延所得税资产。 84

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内容: （2）确认递延所得税负债的依据

内容: 某些资产、 负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额， 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税 基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异， 应税暂时性差异计算的未来期间应付所得税的金额， 确认 为应递延所得税负债。

内容: 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 1、本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 初始直接费用计入当期损益。 或有 租金于实际发生时计入当期损益。 2、本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本 化， 在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益； 其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期 损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

内容: 1、本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日， 将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。 此外， 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。 最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年 内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 2、本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日， 将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值， 同时记录未担保 余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣 除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 1、售后租回交易形成融资租赁 卖方（承租人）出售资产时，不确认收益。 未实现售后租回损益＝售价-资产账面价值 未实现售后租回损益的分摊： 按该项租赁资产的折旧进度进行分摊， 即按与该项租赁资产所采用的折旧率相同的比例进 行分摊，调整各期的折旧费用。 2、售后租回交易形成经营租赁 ①有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的，销售的商品按照售价确认收入，并按照账面价值结转成本。销 售的固定资产按照售价和固定资产账面价值之间差额确认营业外支出 ②没有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的： · 售价低于公允价值的，应确认当期损益，如果损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿的，应将其递延，并按租赁付 85

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文 款比例分摊于预计的资产使用期限内。 售价高于公允价值的，其高出公允价值的部分应予递延，并在预计的资产使用期限内摊销。售后租回资产公允价值与账 面价值的差额确认为当期损益。

内容: 税种 计税依据 应税收入按 13%、 17%的税率计算销项 增值税 税， 并按扣除当期允许抵扣的进项税额 13%、17% 后的差额计缴增值税。 营业税 城市维护建设税 企业所得税 各分公司、分厂执行的所得税税率 本公司及子公司重庆市邱家榨菜食品有限责任公司按应纳税所得额的15%计缴； 本公司的子公司重庆市涪陵榨菜酱油有 限公司、 重庆市红天建筑工程有限公司和重庆市邱家榨菜食品有限责任公司下属子公司贵州省独山盐酸菜有限公司按应纳税 所得额的25%计缴。 按应税营业额的 3%、5%计缴营业税。3%、5% 按实际缴纳的流转税的 5%、7%计缴 5%、7% 按应纳税所得额的 15%、25%计缴 15%、25% 税率

内容: 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）,本公 司按应纳税所得额的15%缴纳企业所得税。 本公司下属子公司重庆市邱家榨菜食品有限责任公司自2009年起享受西部大开发税收优惠税率15%。

内容: 本集团其他税种按国家有关的规定缴纳。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上 子公司 子公司 全称 类型 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 际投资 额 构成对 子公司 持股比 净投资 的其他 项目余 例(%) 表决权 比例 (%) 少数股 从母公 东权益 司所有 是否合 少数股 中用于 者权益 并报表 东权益 冲减少 冲减子 数股东 公司少 损益的 数股东 86

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文 额 金额 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 重庆市 涪陵榨 菜酱油 全资 有限公 司 重庆市 涪陵区 生产 生产、 销售： 800000 榨菜酱 0.00 油、榨 菜、辣 椒制品 房屋建 筑工程 施工总 承包； 土石方 工程专 业承 重庆市 红天建 筑工程 全资 有限公 司 重庆市 涪陵区 建筑 包；园 林古建 600000 筑工程 0.00 专业承 包；建 筑防水 工程专 业承 包；销 售：五 金、交 电、建 材 6,000,0 00.00 100% 100% 是 8,000,0 00.00 100% 100% 是

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 子公司 子公司 注册地 业务性 注册资 经营范 期末实 实质上 持股比 表决权 是否合 少数股 少数股 从母公

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文 全称 类型 质 本 围 际投资 构成对 额 子公司 净投资 的其他 项目余 额 例(%) 比例 (%) 并报表 东权益 东权益 司所有 中用于 者权益 冲减少 冲减子 数股东 公司少 损益的 数股东 金额 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 重庆市 邱家榨 菜食品 有限责 全资 重庆市 丰都县 生产 20,000, 000.00 榨菜、 罐头系 列、豆 豉等调 味品的 88 20,500, 000.00 100% 是

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文 任公司 生产销 售 加工、 销售盐 酸菜、 辣白 菜、榨 菜、萝 贵州省 独山盐 酸菜有 限公司 全资 贵州省 独山县 生产 卜、蔬 3,000,0 菜制 00.00 品、辣 椒制 品、酱 油、乳 化符合 调料味 料；日 用杂品 12,500, 000.00 100% 100% 是

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 3、应收利息 （1）应收利息

内容: 本公司应收利息为定期存单利息。

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内容: 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 金额 1 年以内 其中： ------比例(%) 金额 比例(%) 账面余额 坏账准备 期初数

内容: 1 年以内小计 1至2年 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 91

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 上海申晟商贸有限公司 非关联方 吉林省蛟河市玉祥调料 行 合计 非关联方

内容: 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

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内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 单组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 其中： 比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数

内容: 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 单位： 元

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 涪陵区清理建设拖欠工程款 协调小组办公室 中央电视台/市场部 合计 金额 款项的性质或内容 1,600,000.00 工程工资保证金 1,000,000.00 广告保证金 2,600,000.00 -占其他应收款总额的比例(%) 39.62% 24.76% 64.38%

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 涪陵区清理建设拖欠工 程款协调小组办公室 中央电视台/市场部 垫江县公共资源交易中 心 胡大章 中国轻工总会西安设计 院 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 39.62% 24.76% 4.92% 2.54% 1.86% -73.7%

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 单位： 元 账龄 期末数 期初数

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内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 北京普纳营销顾问有限 公司 上海飞飞想文化传播有 限公司 与本公司关系 非关联方 金额 时间 未结算原因 服务未完成

内容: 服务未完成 交易未完成 交易未完成

内容: 重庆千盈科技有限公司 非关联方 重庆涪陵电力实业股份 有限公司 中国石油天然气股份有 限公司重庆涪陵销售分 非关联方 公司 合计 -非关联方

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 7、存货 （1）存货分类

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 库存商品 低值易耗品 合计

内容: 8、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: （3）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 年产 4 万吨榨菜食品生产线项目厂房 完工不久 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 2013 年 06 月 30 日

内容: 9、在建工程 （1）在建工程情况

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内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 自有资 金、 募集 资金

内容: （3）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 江北榨菜原料加工贮藏项目 工程进度 备注

内容: 尚处在土建工程阶段，正在进行道路的 募投项目，工程进度以实际投入为基础 硬化，完成投资 263.71 万元。 进行估计

内容: 年产 5,000 吨榨菜乳化辅料生产线项目

内容: 尚处在土建工程阶段 ，设备已定购，完 募投项目，工程进度以实际投入为基础 成投资 3,747.23 万元。 尚处在土建工程阶段，目前进入屋顶、 进行估计 募投项目，工程进度以实际投入为基础 进行估计

内容: 华舞榨菜原料加工贮藏池项目

内容: 地面、其他附属工程建设，完成投资 708.69 万元。 尚处在土建工程阶段，目前进入屋顶、

内容: 华凤榨菜原料加工贮藏池项目

内容: 地面、其他附属工程建设，完成投资 880.27 万元。

内容: 募投项目，工程进度以实际投入为基础 进行估计

内容: 主体完工，目前进入装饰、其他附属工 程阶段，完成投资 731.64 万元。 尚处在土建工程阶段， 完成投资 68.62 万 元。

内容: 工程进度以实际投入为基础进行估计

内容: 工程进度以实际投入为基础进行估计

内容: 10、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 一、账面原值合计 商标 专利权 土地使用权 二、累计摊销合计 商标 专利权 土地使用权 三、无形资产账面净值合计 商标 专利权 土地使用权 商标 专利权 土地使用权 无形资产账面价值合计 商标 专利权 土地使用权 本期摊销额 425,871.21 元。

内容: 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 6,392,101.63 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 6,402,797.80 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 单位： 元 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额

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内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准备 七、固定资产减值准备 合计 资产减值明细情况的说明

内容: 本公司于2001年收购原华粹榨菜厂组建华富榨菜厂时整体购入一台包装机， 由于该项资产2005年度以前长期闲置， 且因 转让价值较低，预计未来的现金流量少，故已于2005年年初全额计提减值准备1,329,165.11元。

内容: 14、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 15、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,590,872.57 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排。 工资期末余额为当月计提的计件工资。

内容: 18、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 债权人名称 重庆公路运输集团集装箱联运有限公司 重庆和畅物流有限公司 重庆市凌发货运信息有限公司 重庆四海物资运输有限公司 重庆中集物流有限公司 重庆铁鹰运输有限公司 王东麟 盐城市志远运输有限公司 包头市金佰利商贸有限公司 厦门煜林商贸有限公司 合 计 金额 100,000.00 100,000.00 100,000.00 99,956.80 99,223.53 96,596.80 100,000.00 60,000.00 30,000.00 30,000.00 815,777.13 未偿还的原因 保证金,未过保证期 保证金,未过保证期 保证金,未过保证期 保证金,未过保证期 保证金,未过保证期 保证金,未过保证期 保证金,未过保证期 保证金,未过保证期 保证金,未过保证期 保证金,未过保证期 报表日后是否归还 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 债权人名称 重庆公路运输集团集装箱联运有限公司 重庆和畅物流有限公司 重庆市凌发货运信息有限公司 重庆四海物资运输有限公司 重庆中集物流有限公司 重庆铁鹰运输有限公司 王东麟 盐城市志远运输有限公司 包头市金佰利商贸有限公司 厦门煜林商贸有限公司 合 计 年末数 100,000.00 100,000.00 100,000.00 99,956.80 99,223.53 96,596.80 100,000.00 60,000.00 30,000.00 30,000.00 815,777.13 性质或内容 保证金 保证金 保证金 保证金 保证金 保证金 保证金 保证金 保证金 保证金

内容: 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额

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内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 与资产相关的政府补助 邱家榨菜公司土地出让项目政府优惠 华富厂污水处理项目 年产4万吨榨菜食品生产线项目 重庆市榨菜工程技术研究中心项目 三峡基金榨菜产业升级项目 榨菜原料加工贮藏池集中建设项目 榨菜原料加工贮藏池集中建设项目贴息 榨菜加工安全及检测能力建设项目 环保废水处理专项资金 榨菜城建设项目 与收益相关的政府补助 科技创新平台项目 涪陵榨菜产业发展关键技术集成应用与创新服务体系建 设项目 榨菜发酵剂研制及产业化应用项目 榨菜低盐低温一次腌制工艺研发项目 榨菜发酵剂中试及产业化应用 农科教合作人才培养资金 合 计

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 155,000,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 155,000,000.00 期末数

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内容: 项目 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 合计

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 无

内容: 24、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

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内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文 营业收入的说明 公司前五名客户销售金额占营业收入的比例比较稳定，公司不存在依赖主要客户进行经营的情况，不存在关联关系，公 司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在主要客户中直接或间接拥 有权益。

内容: 单位： 元 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 合计 营业税金及附加的说明 营业税金及附加报告期与上年同期相比增加37.15%，主要由于报告期应缴纳的增值税增加，相应的城建税、教育费附 加等增加。 本期发生额 1,746,700.47 4,015,243.22 1,742,258.22 1,161,505.48 8,665,707.39 上期发生额 计缴标准

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内容: 30、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 重庆市邱家榨菜食品有限责任公 司土地资产补贴款 华富厂污水处理项目 年产 4 万吨榨菜食品生产线项目 重庆市榨菜工程技术研究中心项 目 三峡基金榨菜产业升级项目 榨菜原料基地扶贫项目贷款贴息 榨菜原料加工贮藏池集中建设项 目 环保废水处理专项资金 科技创新平台项目 涪陵榨菜产业发展关键技术集成 应用与创新服务体系建设项目 榨菜发酵剂研制及产业化应用项 目 榨菜低盐低温一次腌制工艺研发 项目 榨菜发酵剂中试及产业化应用 三峡库区电力扶持专项资金 重庆市农委企业贷款担保费补助 200,000.00 150,000.00 1,000,000.00 270,000.00 111 230,000.00 105,000.00 139,999.97 503,677.57 300,000.00 50,000.04 2,499.96 50,000.00 26,873.64 69,071.55 120,000.00 本期发生额 上期发生额 26,873.64 递延收益转入 67,184.75 递延收益转入 120,000.00 递延收益转入 50,000.00 递延收益转入 2,500.00 递延收益转入 37,500.00 递延收益转入 140,000.00 递延收益转入 递延收益转入 递延收益转入 递延收益转入 说明

内容: 递延收益转入 递延收益转入

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内容: 上市公司奖励款 重庆市出口区域标准示范项目资 金 中小企业国际市场开拓资金 涉外商标注册补助 污染防治清洁生产审核补贴 涪陵农业委员会补贴 专利资助金 财政局工业稳增长专项资金 财政局拨款农户万元增收资金 重庆财政局补贴 独山扶贫办补助 其他小额补助 合计 营业外收入说明 100,000.00 34,000.00 180,000.00 90,000.00 80,000.00 19,000.00 1,220,000.00 222,800.00 120,000.00 130,000.00 114,736.23 4,257,658.96

内容: 2012年度发生数为4,695,168.09元，比上年数3,285,329.42元增加42.91%,其主要原因是：报告期收到及结转的政府补贴增 加。

内容: 单位： 元 项目 按税法及相关规定计算的当期所得税 本期发生额 22,614,749.78 上期发生额 21,884,951.10

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内容: 33、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润， 除以发行在外普通股的加权平均数计算。 新发行普通股股数， 根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（1）当期已确认为费用的稀释 性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数；及（2）假定稀释性 潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通 股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本年发生数 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 ① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项 目 归属于普通股股东的当期净利润 其中：归属于持续经营的净利润 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 其中：归属于持续经营的净利润 归属于终止经营的净利润 ②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项 目 年初发行在外的普通股股数 加：本年发行的普通股加权数 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 155,000,000.00 155,000,000.00 本年发生数 155,000,000.00 上年发生数 155,000,000.00 122,582,310.46 122,582,310.46 86,312,240.39 86,312,240.39 本年发生数 126,453,477.58 126,453,477.58 上年发生数 88,404,515.74 88,404,515.74 0.82 0.79 稀释每股收益 0.82 0.79 上年发生数 基本每股收益 0.57 0.56 稀释每股收益 0.57 0.56

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内容: 35、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 36、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： --本期发生额 -上期发生额 -12,371,436.26

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内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 37、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 无

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 重庆市涪 陵区国有 资产监督 控股股东 机关法人 管理委员 会 本企业的母公司情况的说明 本公司控股股东实际控制人为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会，其主要职能是依据《公司法》、《企业国有资产 监督管理暂行条例》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规的规定，对重庆市涪陵区人民政府授权监管的国有资 产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。 重庆市涪 陵区 刘克平 790714058 例(%) 代码

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 重庆市涪陵 榨菜酱油有 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 控股子公司 有限责任公 重庆市涪陵 司 区 崔英双 生产 8,000,000 100% (%) 码

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文 限公司 重庆市红天 建筑工程有 控股子公司 限公司 重庆市邱家 榨菜食品有 控股子公司 限责任公司 贵州省独山 盐酸菜有限 控股子公司 公司 有限责任公 重庆市涪陵 司 区

内容: 有限责任公 重庆市丰都 司 县

内容: 有限责任公 贵州省独山 司 县

内容: 3、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 东兆长泰投资集团有限公司 北京市第一建筑工程有限公司 投资者 投资者 与本公司关系 78480205-1 10162908-6 78157073-4 组织机构代码

内容: 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 投资者 周斌全 肖大波 赵平 毛翔 贺云川 黄正坤 本企业的其他关联方情况的说明 关键管理人员、投资者 关键管理人员、投资者 关键管理人员、投资者 关键管理人员、投资者 关键管理人员、投资者 关键管理人员、投资者

内容: 东兆长泰投资集团有限公司 北京市第一建筑工程有限公司 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 周斌全 肖大波 赵平 毛翔 贺云川 黄正坤

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司报告期及以前期间无重大承诺事项。

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合计 应收账款种类的说明

内容: 报告期公司应收账款分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、 按组合计提坏账准备的应收账款和单项金额虽 不重大但单项计提坏账准备的应收账款 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 其中： ------比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数

内容: 1 年以内小 计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 上海申晟商贸有限公司 非关联方 吉林省蛟河市玉祥调料 行 合计 非关联方

内容: 注：“单位名称”和“与本公司关系”公司根据实际需要填写。

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 非关联方账龄分析法组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 合计 其他应收款种类的说明

内容: 报告期公司其他应收款分为单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款、 按组合计提坏账准备的其他应收款和单项 120

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文 金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 其中： ------比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: □ 适用 √ 不适用 （2）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 报告期末金额较大的其他应收款主要为公司支付的保证金和备用金

内容: （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%)

内容: 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中央电视台/市场部 涪陵区清理建设拖欠工 程款协调小组办公室 垫江县公共资源交易中 心 胡大章 中国轻工总会西安设计 院 合计

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 重庆市涪 陵榨菜酱 油有限公 司 重庆市红 天建筑工 程有限公 司 重庆市邱 家榨菜食 品有限责 任公司 合计 -34,500,00 0.00 34,500,00 0.00 ---成本法 20,500,00 0.00 20,500,00 0.00 100% 100% 成本法 6,000,000 .00 6,000,000 .00 100% 100% 成本法 8,000,000 .00 8,000,000 .00 100% 100% 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

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内容: 主营业务收入 其他业务收入 合计 营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

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内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 前五名客户 合计 营业收入的说明 报告期内前五名客户销售金额占营业收入的比例比较稳定，公司不存在依赖主要客户进行经营的情况。 营业收入总额 193,718,068.80 193,718,068.80 占公司全部营业收入的 比例(%) 26.38% 26.38%

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内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位： 元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 13.51% 0.79 0.79 加权平均净资产收益率 （%） 13.94% 基本每股收益 0.82 每股收益 稀释每股收益 0.82

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 (1)资产负债表项目

内容: ①应收票据：2012年12月31日年末数为1,771,710.00元，比年初数15,268,646.05元减少88.40%，其原因是：2012年度公 司收取承兑汇票减少引起。 ②应收账款：2012年12月31日年末数为1,577,609.62元，比年初数2,394,905.57元减少34.13%，其主要原因是：2012年度 适度收缩了对经销商客户的信用政策。 ③预付款项：2012年12月31日年末数为8,129,029.97元，比年初数2,177,442.92元增加273.33%，其主要原因是：2012年 末增加的预付广告制作费及品牌策划费，服务尚未完成。 ④其他应收款：2012年12月31日年末数为3,797,904.25元，比年初数2,941,992.61元增加29.09%，其主要原因是：2012年 末增加的工程保证金。 ⑤在建工程：2012年12月31日年末数为53,612,703.54元，比年初数36,561,988.25元增加46.64%，其主要原因是：本年年 产5,000吨榨菜乳化辅料生产线项目、江北榨菜原料加工贮藏基地、华舞榨菜原料加工贮藏池、华凤榨菜原料加工贮藏池项 目、江北办公大楼工程及江北园区职工食堂项目新增投资。 ⑥长期待摊费用：2012年12月31日年末数为592,435.80元，比年初数1,243,974.35元减少52.38%，其主要原因是：报告期 公司根据合同约定对形象代言人代言费和信息披费进行了摊销。 ⑦预收账款：2012年12月31日年末数为54,408,575.29元，比年初数80,046,656.99元减少32.03%，其主要原因是：报告期 末公司销售由原每月分二次下订单改为分三次下订单，单批次订货量降低导致预收货款减少。 ⑧应付职工薪酬：2012年12月31日年末数为8,885,993.16元，比年初数12,454,373.29元减少28.65%，其主要原因是：报 告期末各生产厂依据产量计提的计件工资减少。 ⑨应交税费：2012年12月31日年末数为9,488,524.34元，比年初数2,528,947.52元增长275.20%，其主要原因是：报告期 末应交所得税减少350.48万元，应交增值税增加841.15万元。

内容: ①营业税金及附加：2012年度为8,665,707.39元，比上年数6,318,552.37元增长37.15%，其主要原因是：由于报告期内应 缴纳的流转税增加，相应的城建税、教育费附加等增加。

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内容: ②财务费用：2012年度为-14,039,777.00元，比上年数-10,613,919.89元减少3,425,857.11元，其主要原因是：报告期内银 行存款中定期存单的利息收入增加。 ③资产减值损失：2012年度为98,818.25元，比上年数-18,846.29元增加了117,664.54元，其主要原因是：报告期末支付保 证金从而增加坏账准备。 ④营业外收入：2012年度为4,695,168.09元，比上年数3,285,329.42元增加42.91%,其主要原因是：报告期收到及结转的政 府补贴增加。 ⑤营业外支出：2012年度为154,533.03元，比上年数824,686.46元减少81.26%，其主要原因是：报告期内固定资产报废 处置较上年减少。

内容: ①收到的税费返还：2012年度为108,556.12元，上年数为83,488.48元，增加30.03%，其主要原因是：报告期出口收入增 加导致出口退税增加。 ②处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：2012年度为38,080.40元，比上年数534,205.84元减少 92.87%，其主要原因是：报告期处置报废固定资产较上年减少。 ③取得子公司及其他营业单位支付的现金净额：2012年度为0元，上年数为12,371,436.26元，其减少的原因是：报告期 未发生此类业务。

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内容: （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

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内容: 董事长： 周斌全 二○一三年三月二十九日