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内容: Title: 财务报表附注

内容: 天颐科技股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 天颐科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 天颐科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无保留意见有强调事项的审计报告。 4、公司董事长林秀成先生、总经理林科闯先生及财务总监黄智俊先生应当声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：天颐科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天颐科技 公司英文名称：TIANYI SCIENCE& TECHNOLOGY CO.,LTD 2、 公司法定代表人：林秀成 3、 公司董事会秘书：易声泽 电话：0716-4138696 传真：0716-4138696 E-mail：yshz1972@163.com 联系地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 72 号 公司证券事务代表：李雪炭 电话：0716-4138696 传真：0716-4138696 E-mail：yshz1972@163.com 联系地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 72 号 4、 公司注册地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 72 号 公司办公地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 72 号 邮政编码：434000 公司国际互联网网址：www.tianyi.cc 公司电子信箱：www.tianyi@sina.com 5、 公司信息披露报纸名称： 《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：天颐科技证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：S*ST 天颐 公司 A 股代码：600703 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 27 日 公司首次注册登记地点：湖北省荆州市 公司第 1 次变更注册登记日期：2001 年 3 月 22 日 公司第 1 次变更注册登记地址：湖北省荆州市 公司法人营业执照注册号：420000000008971 公司税务登记号码：421001271752845 公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址： 武汉市汉口解放大道单洞路口国际大厦 B 座 16-18 层

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 重整得利 除上述各项之外的其他营业外收支净额 扣除少数股东损益的影响数 合计 单位:元 币种:人民币 金额 -507,184.59 403,218,269.48 -2,500.00 1,658.75 402,710,243.64 金额 -54,348,008.47 348,360,576.42 348,670,737.53 -54,039,506.11 -987,155.66

内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 2006 年 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 益率（%） 加权平均净资产收 益率（%） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 经营活动产生的现 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额 2007 年

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比 上年增 减(%)

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内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者权益（或股东 权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产

内容: 本年末 比上年 末增减 (%)

内容: 因实施破产重整后，公司变成“零资产、零负债”的净壳公司，有些指标不适用,不具有可比性。

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 前十名股东持股情况

内容: 股东名称 湖北天发 集团实业 有限公司 股东 性质 国有法人 持股比 例(%) 45.43 持股总数 54,297,000 报告期内 增减 0 股份 类别 未流通

内容: 持有非流通 股数量 54,297,000 质押或冻结 的股份数量 冻结 54,297,000 质押 27,148,500 不 详 不 不 不 不 不 不 不 详 详 详 详 详 详 详

内容: 海南椰岛 境内非国有 (集团)股份 法人 有限公司 吴旗 境内自然人 张文端 境内自然人 赵天 境内自然人 俞晓霏 境内自然人 高艳英 境内自然人 李军明 境内自然人 高中禄 境内自然人 湖北京山 轻 工 机 械 境内非国有 股 份 有 限 法人 公司 前十名流通股股东持股情况 股东名称 吴旗 张文端 赵天

内容: 未流通 已流通 已流通 已流通 已流通 已流通 已流通 已流通 未流通

内容: 不 详

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

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内容: 俞晓霏 高艳英 李军明 高中禄 王美华 杨彩红 徐丽清 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 999,912 人民币普通股 935,739 人民币普通股 831,000 人民币普通股 696,200 人民币普通股 609,680 人民币普通股 558,500 人民币普通股 511,000 人民币普通股 前十名流通股股东之间未知是否存在关联关系。

内容: 注：前十名股东中法人股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人；流通股东未知是否存在关联关系，也未知是否不属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （1）本公司原大股东湖北天发实业集团有限公司将所持有本公司 2,714.85 万股股权为湖北 天荣现代农业股份有限公司向中国工商银行荆州市红门路支行借款流动资金 5000 万元提供质押 担保（该事项已于 2004 年 10 月 21 日公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》）。 (2) 为协助股权变更登记手续顺利进行，湖北省荆州市中级人民法院继续冻结湖北天发实业 集团有限公司所持有本公司 5,429.70 万股股权，冻结期限为 6 个月，自 2008 年 1 月 2 日至 2008 年 7 月 2 日止,其中 2,714.85 万股股权已办理质押登记，质押编号为：ZYD040566。 （3）本公司于 2007 年 8 月 13 日被湖北省荆州市中级人民法院裁定重整，2007 年 10 月 20 日福建三安集团有限公司通过司法拍卖程序竟得湖北天发实业集团有限公司持有的本公司 5,429.70 万股国有法人股并已支付全部成交价款 （该事项详见公司刊登在上海证券交易所网站公 告） ，因此，福建三安集团有限公司已成为本公司潜在控股股东。目前，过户手续正在办理中， 。 （4） 公司重整期间， 荆州市中级人民法院将本公司除控股股东以外的非流通股股份依法裁定 给了海南椰岛(集团)股份有限公司。截止于报告期末，海南椰岛(集团)股份有限公司已完成 5,109,000 股股份的过户手续。 2、控股股东及实际控制人简介 因公司实施破产重整， 福建三安集团有限公司于 2007 年 10 月 20 日通过司法拍卖程序竟得湖 北天发实业集团有限公司持有的本公司 5,429.70 万股（占公司总股本的 45.43%）国有法人股， 因此，福建三安集团有限公司成为本公司潜在控股股东。目前，过户手续正在办理中。 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：福建三安集团有限公司 法人代表：林秀成 注册资本：人民币壹拾亿元 成立日期：2001 年 7 月 4 日 经营范围包括：从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项 目投资管理； 自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术出外；批发零售化工（不含危险化学品） 、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、

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内容: 仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。 （法律法规规定必须办理审批 许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业） 。 (2) 自然人实际控制人简介 实际控制人姓名：林秀成 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近 5 年内职业：1992 年 10 月至今在福建三安集团有限公司工作。 最近 5 年内职务：一直担任福建三安集团有限公司董事长兼总经理。

内容: (3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 林 秀 成

内容: 林 志 强

内容: 福建三安集团有限公司

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股、万元

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 林秀成 林科闯 黄智俊 管慎初 郭志钢 贺睿 黄美纯

内容: 董事长 董事、总经理 董事、财务总监 董事 董事、副总经理 董事 独立董事

内容: 男 男 男 男 男 女 男

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内容: 林志扬 马永义 柯永瑞 尤剑辉 高洁 吴志强 易声泽 合计

内容: 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 副总经理 董事会秘书 /

内容: 男 男 男 男 女 男 男 /

内容: 1、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： （1）林秀成，53 岁，大学学历，高级经济师。先后担任任安溪县第十一届、第十二届人大代 表、政协安溪县第六届、第七届常委、泉州市第十二届、十三届、十四届人大代表、政协安溪县 第八届、第九届、第十届委员会副主席、福建省第十届人民代表大会代表、中国国际商会福建省 商会第三届理事会副会长。 曾任福建省安溪县三安铁合金联合公司董事长兼总经理、 福建省三安 钢铁有限公司董事长，现任福建三安集团有限公司董事长、总经理、厦门三安电子有限公司董事 长、厦门安美光电有限公司董事长、天颐科技股份有限公司董事长。 （2）林科闯， 32 岁，MBA，曾就职于福建三安集团有限公司。现任厦门三安电子有限公司 总经理、天颐科技股份有限公司董事、总经理。 （3）黄智俊, 55 岁，中共党员，大学学历，经济师。曾任职于三明钢铁厂，福建三安钢铁有 限公司财务总监，现任天颐科技股份有限公司董事、财务总监。 （4）管慎初, 59 岁，大专学历，经济师。曾任福建三明钢铁厂办公室科长、副主任、主任、 福建三钢（集团）有限公司改制办、证券投资部副主任，现任福建三安集团有限公司总经理办公 室主任、天颐科技股份有限公司董事。 （5）郭志钢, 46 岁，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。曾任三明钢铁厂炼铁厂生产科 工程师、三明钢铁厂炼铁厂副厂长、福建三安钢铁有限公司常务副总经理。现任厦门三安电子有 限公司副总经理、天颐科技股份有限公司董事、副总经理。 （6）贺睿, 36 岁，硕士研究生学历，会计师。曾就职于江西信达电子有限公司、上海信达诺 有限公司，曾任厦门信达股份有限公司总会计师助理。现任厦门信达股份有限公司副总会计师、 天颐科技股份有限公司董事。 （7）黄美纯, 71 岁，博士生导师、教授。历任厦门大学物理系助教, 讲师, 副教授和教授。 1990 年由国务院学位委员会批准, 任凝聚态物理专业博士点博士生导师。1988 年以来为中国高 等科学技术中心协联成员， 曾兼任国家自然科学基金委数理科学部专家评审组成员、 第四届国务 院学位委员会物理学和天文学学科组成员、 福建省物理学会副理事长兼学术委员会主任、 中国物 理学会凝聚态理论与统计物理专业委员会委员、 国际发光学术会议组织委员会委员。 现任厦门大 学凝聚态物理专业博士生导师、教授，清华大学兼职教授，同时兼任中国物理学会半导体物理专 业委员会委员，中国发光分科学会常务理事,《发光学报》编委； 《厦门大学学报》 （自然科学版） 副主编、天颐科技股份有限公司独立董事。

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内容: （8）林志扬, 52 岁，博士、教授、博士生导师。现任厦门大学管理学院党委书记、兼任中国 企业管理研究会副理事长、福建省企业管理协会常务理事、厦门市企业管理学会副会长。福建浔 兴拉链科技股份有限公司独立董事、天颐科技股份有限公司独立董事。 （9）马永义, 43 岁，管理学博士、会计学副教授、中国注册会计师、北京国家会计学院远程 教育中心主任。中国会计学会财务成本分会常务理事、中国对外经济贸易会计学会理事、北京注 册会计师协会继续教育委员会委员。 历任黑龙江财政专科学校专业会计教研室副主任、 黑龙江省 证券公司投资银行部副总经理、黑龙江绿乐尔集团财务总监、中植企业集团有限公司总会计师、 中融国际信托有限公司监事会主席。先后在《会计研究》《财务与会计》《中国证券报》《中国 、 、 、 证券期货》《中国财经报》《中国注册会计师》《中国总会计师》等 20 余种期刊杂志上发表学 、 、 、 术论文 130 余篇。主要致力于会计制度变革的历史演进、企业会计政策选择、上市公司会计信息 失真治理机制、 企业改制上市再融资及其相关的财务会计问题等方面的研究， 现任天颐科技股份 有限公司独立董事。 （10）柯永瑞, 61 岁，大专学历、经济师。曾任漳州市生产资料公司科长、副总经理、总经 理、三安集团厦门公司总经理，现任厦门三安电子有限公司党委书记、天颐科技股份有限公司监 事。 （11）尤剑辉, 46 岁，大学本科历，工程师。 曾就职于国家机械委第 214 研究所（华东光电 集成器件研究所）第一室从事 PMOS 集成电路的研制、厦门半导体器件四厂。2001 年 5 月开始 在厦门三安电子有限公司工作，历任二部二课科长、二部经理助理、二部副经理、二部经理、生 产管理部经理，现任天颐科技股份有限公司监事。 （12）高洁, 女，48 岁，中共党员，大专学历，执业医师，曾先后担任沙市自行车厂医务所 所长，天发石油股份有限公司副经理，现任天颐科技股份有限公司监事。 （13）吴志强, 47 岁，博士，工程师。曾任台湾国联光电有限公司工程师、台湾兴环科技有 限公司经理、厦门三安电子有限公司协理、台湾华上光电有限公司副总经理。现任厦门三安电子 有限公司副总经理、天颐科技股份有限公司副总经理。 （14）易声泽，男，36 岁，本科，现任天颐科技股份有限公司董事会秘书。 2、在股东及股东单位任职情况 姓 名 股东及股东关联方单位 林秀成 管慎初 贺睿 林科闯 黄智俊 郭志钢 柯永瑞 潜在控股股东—福建三安集团有限公司 潜在控股股东—福建三安集团有限公司 潜在股东—厦门信达股份有限公司 潜在控股股东及股东关联方—厦门三安电子有限公司 潜在控股股东及股东关联方—厦门三安电子有限公司 潜在控股股东及股东关联方—厦门三安电子有限公司 潜在控股股东及股东关联方—厦门三安电子有限公司

内容: 担任职务 董事长 总经理办公室主任 副总会计师 总经理 财务总监 副总经理 党委书记

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内容: 尤剑辉 吴志强

内容: 潜在控股股东及股东关联方—厦门三安电子有限公司 潜在控股股东及股东关联方—厦门三安电子有限公司

内容: 生产管理部经理 副总经理

内容: 3、在其他单位任职情况 姓 名 黄美纯 林志扬 马永义

内容: 其他单位名称 厦门大学 厦门大学管理学院 北京国家会计学院远程教育中心

内容: 职务 博士生导师、教授 党委书记 主任

内容: (二)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会下属薪酬与考核委员会制定草 案，经公司董事会、股东大会审议通过后实施。 2、不在公司领取报酬的人员 姓 名 领取报酬单位 福建三安集团有限公司 福建三安集团有限公司 厦门信达股份有限公司 厦门三安电子有限公司 厦门三安电子有限公司 厦门三安电子有限公司 厦门三安电子有限公司 厦门三安电子有限公司 厦门三安电子有限公司

内容: 林秀成 管慎初 贺睿 林科闯 黄智俊 郭志钢 柯永瑞 尤剑辉 吴志强

内容: 公司采取向厦门三安电子有限公司非公开发行股份购买其 LED 类经营性资产，现正处于资 产重组过渡期间，上述人员有关暂未在公司领取报酬。 3、独立董事津贴及其他待遇情况 公司实施破产重整后， 公司于 2007 年 11 月 24 日召开了 2008 年第一次临时股东大会， 审议 通过了对董事会、监事会等有关人员进行了改选。报告期内，公司正处于资产重组实施阶段，独 立董事由于任职时间较短，津贴将在 2008 年度一并发放。另出席董事会、股东大会以及按公司 章程行使职权所需费用，公司据实报销。 (三)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内，公司董事、监事、高管人员离任情况如下： 1、2007 年 4 月 26 日，公司第五届第十三次董事会审议通过了何振建先生辞去公司第五届 董事会董事职务的议案。 （该事项公告已于 2007 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》 、 ；该议案已经于 2006 年年度股东大会审议通过并于 2007 年 7 月 6 日公告刊登

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内容: 在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 ） 2、2007 年 11 月 7 日，公司第五届第十八次董事会审议通过了隗罡先生辞去公司第五届董 事会董事及董事长职务；张明勤先生、张三红先生、尹建威先生、孙顺安先生、王谦先生不再担 任本公司第五届董事会董事职务的议案； 由林秀成先生、 林科闯先生、 黄智俊先生、 管慎初先生、 郭志钢先生、贺睿女士担任本公司第五届董事会董事候选人的议案；胡木生先生、陈德炳先生申 请辞去公司第五届董事会独立董事职务的议案；黄美纯先生、林志扬先生、马永义先生为公司第 五届董事会独立董事候选人的议案。 （该事项公告已于 2007 年 11 月 9 日刊登在《中国证券报》 、 《上海证券报》《证券时报》 、 ；该议案已经于 2007 年第一次临时股东大会审议通过并于 2007 年 11 月 27 日公告刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 ） 3、2007 年 11 月 24 日，公司第五届第十九次董事会审议通过了选举林秀成先生担任本公司 第五届董事会董事长职务的议案； 不再聘任张三红先生担任公司总经理职务， 不再聘任魏军桥先 生担任公司财务总监职务；决定聘任林科闯先生担任公司总经理职务；聘任郭志钢先生、吴志强 先生担任公司副总经理职务，聘任黄智俊先生担任财务总监职务的议案。 （该事项公告已于 2007 年 11 月 27 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 ） 4、2007 年 11 月 7 日，公司第五届第十二次监事会审议通过了吴俭先生辞去本公司第五届 监事会监事及监事会主席职务、 赵耀华先生辞去本公司第五届监事会监事职务的议案； 推举柯永 瑞先生、尤剑辉先生担任本公司第五届监事会监事的议案。 （该事项公告已于 2007 年 11 月 9 日 刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 ；该议案已经于 2007 年第一次临时股东大会 、 ） 审议通过并于 2006 年 11 月 27 日公告刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 5、2007 年 11 月 24 日，公司第五届第十三次监事会审议通过了选举柯永瑞先生担任本公司 第五届监事会主席职务的议案。 （该事项公告已于 2007 年 11 月 27 日刊登在《中国证券报》《上 、 海证券报》《证券时报》 、 ）

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理情况 公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立现代企业制 、 度、规则，不断改善公司法人治理结构，促进公司规范运作，切实加强信息披露工作，健全公司 内部控制制度。 公司通过实施破产重整，解决了巨额的债务包袱，走出了财务困境，变成“零资产、零负 债”的净壳公司，为资产重组工作奠定了坚实的基础。福建三安集团有限公司通过司法拍卖竟得 本公司大股东法人股 5,429.70 万股， 成为本公司第一大股东。 公司以非公开发行股份购买资产实 施资产重组的方案已经公司召开的临时股东大会审议通过，并获得中国证监会有条件审核通过。 本公司将根有关规定及精神据尽快完成股权分置改革工作。

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内容: 报告期内，公司股东大会通过了对董事会的改选，增补了一名独立董事，使公司独立董事 人数达到了相关法律法规的规定。 公司后期将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求对有关制 、 、 度进行进一步修改和完善。 1、股东与股东大会：按照《公司章程》的规定,股东按其所持有的股份享有其权利和承担相 应的义务。按照中国证监会《股东大会规范意见和公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开 股东大会，按规定聘请律师出席会议并见证，公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披 露, 建立了与股东沟通的有效渠道，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，更 好的完善公司的规章制度。 2、控股股东与上市公司的关系：控股股东依法享有其权利和承担相应的义务，没有超越股 东大会和间接干预公司经营活动，公司在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东基本上 做到了“五分开” ，具有完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作。 3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事，根据中国证监会的有关规 定，公司董事会建立了《董事会议事规则》 ，董事会会议严格按照规定的程序进行，并有完整、 真实的会议记录。董事为了维护公司和股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉尽责的履行职责，独 立董事能够遵守有关法律、 法规及公司章程的规定， 严格遵守其公开作出的承诺， 认真履行职责， 维护公司整体利益及中小股东的权益。 4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会建立 了《监事会议事规则》 ，监事会会议严格按照规定的程序进行，有完整、真实的会议记录，公司 监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制：为激励公司董事、监事和高管人员勤业、敬业精神，公司正 积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的 聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、信息披露与透明度：公司按照《上海证券交易所上市规则》及公司《信息披露管理办法》 的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作， 接待股东来访和咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

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内容: （二）公司自理整改情况 公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神和湖 北证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司有步骤、有计划 地开展了治理专项活动的各项工作，对公司治理的相关情况进行了自查与整改。 （三）独立董事履行职责情况 报告期内公司独立董事认真履行法律、法规和公司章程等赋予的职责，检查和指导公司生 产经营工作，出席了本年度召开的全部董事会和股东大会，对相关会议议案发表独立意见，在董 事会日常工作及重要决策中尽职尽责，维护了公司和全体股东的利益，做到了勤勉尽责。 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 独立董事姓名 亲自出席 （次） 委托出席（次） 缺席 （次） 事会次数 黄美纯 林志扬 马永义 1 1 1 1 1 1 0 0 0 0 0 0

内容: 备注

内容: 福建三安集团有限公司通过司法拍卖程序竟得湖北天发实业集团有限公司持有的本公司 5,429.70 万股（占公司总股本的 45.43%）国有法人股，故福建三安集团有限公司现已成为本公 司潜在控股股东，目前，股权过户手续正在办理中。于 2007 年 11 月 24 日，董事会、监事会及 高级管理人员进行改选完成，改选后 2007 年度只召开了一次董事会会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (四)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 因实施破产重整后，公司变成“零资产、零负债”的净壳公司，经公司 2008 年第二次临时 股东大会审议通过非公开发行股份购买厦门三安电子有限公司资产实施重大资产重组， 该事项已 获得中国证监会有条件审核通过。资产重组完成后，公司将在业务、人员、资产、机构、财务等 方面独立于控股股东。 1、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，公司拥有自己独立的生产体系、辅助生产系 统和配套设施，生产经营独立。 2、业务方面：公司拥有较为完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营的能力。控股 股东除持有天颐科技的股份外，并不存在其他与本公司主营业务相同的业务，不存在同业竞争。 3、财务独立：公司设置独立的会计部门、会计核算体系和财务会计制度以及对分公司、子 公司的财务管理制度，开设独立的银行帐户。 4、机构方面：公司拥有独立生产系统、辅助生产系统和配套设施，能保证本公司按产品质

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内容: 量要求完成相关产品的生产制造。 公司具有独立的生产经营和办公机构， 所有职能部门均独立行 使职权，独立开展生产经营活动，建立和完善自己的管理制度和内控制度。 5、人员方面：公司拥有完全独立于控股股东的劳动人事管理制度，在劳动、人事及工资管 理上与控股股东作到了完全独立， 公司高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司任职， 并在 本公司领取报酬。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 公司实施破产重整后,改选后的公司董事会、监事会及高级管理层正逐步建立公正、透明的 董事、监事、经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合 公司相关人事用工管理制度的规定。 (六) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司的内控制度已经按照相关的规章制度制定，并且将逐步完善的各项制度融入到日常经 营活动中， 使公司的内部控制制度能够适应公司的生产经营和发展的需要， 公司在重大投资决策、 关联交易决策、财务管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面将 进一步建立较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，并使其顺利得以贯彻执行，不存在 执行内控制度时有重大缺陷和舞弊的情况； 公司内控制度将更加全面、 系统、 完整， 遵循科学化、 合理化、规范化的原则，同时结合实际情况，具有较强的针对性。公司公章、印鉴管理制度完善， 实行主管领导审批制，设置了专人管理印章；公司在制度建设上保持完全独立性，根据公司的实 际情况制定各项规章制度。 随着国家法律法规的不断完善和公司进一步的发展， 公司将根据需要 不断修改、完善内部控制制度，保证公司在快速发展的情况下，公司的运作程序能符合相关法律 法规和规章制度的规定，有效规避风险，保障公司健康发展，保护广大股东利益。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 报告期内，公司召开了 2006 年年度股东大会，会议召开情况及审议内容如下： 公司于 2007 年 7 月 2 日召开 2006 年年度股东大会。 会议采取记名投票表决的方式， 逐项审 议通过了以下各项议案： 1、审议通过了公司《2006 年度董事会工作报告》的议案； 2、审议通过了公司《2006 年度监事会工作报告》的议案； 3、审议通过了公司《2006 年度利润分配预案》的议案； 4、审议通过了公司《2005 年年度报告全文》和《2005 年年度报告摘要》 ； 5、审议通过了公司续聘会计师事务所及其薪酬的议案； 6、审议通过了公司聘请公司股票恢复上市保荐机构并提请股东大会授权董事会全权办理有 关事项的议案；

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内容: 7、审议通过了因本人辞职，何振建先生辞去公司第五届董事会董事职务的议案； 8、审议通过了关于公司资产准备冲回的会计处理议案； 该次年度股东大会决议公告刊登在 2007 年 7 月 6 日的《中国证券报》《证券时报》《上海 、 、 证券报》 。 (二)临时股东大会情况 报告期内，公司召开了一次临时股东大会，会议召开情况及审议内容如下： 公司于2007年11月 24 日召开2007 年第一次临时股东大会。 会议采取记名投票表决的方式， 逐项审议通过了以下各项议案： 1、审议通过了因工作变动，隗罡先生、张明勤先生、张三红先生、尹建威先生、孙顺安先 生、王谦先生不再担任本公司第五届董事会董事职务的议案； 2、审议通过了经公司董事会推荐，选举林秀成先生、林科闯先生、黄智俊先生、管慎初先 生、郭志钢先生、贺睿女士担任本公司第五届董事会董事的议案； 3、审议通过了因个人原因，胡木生先生、陈德炳先生申请辞去公司第五届董事会独立董事 职务的议案； 4、审议通过了公司提名黄美纯先生、林志扬先生、马永义先生担任公司第五届董事会独立 董事的议案； 5、审议通过了吴俭先生、赵耀华先生辞去本公司第五届监事会监事职务的议案； 6、审议通过了增补柯永瑞先生、尤剑辉先生担任本公司第五届监事会监事的议案； 该次临时股东大会决议公告刊登在 2007 年 11 月 27 日的《中国证券报》《证券时报》《上 、 、 海证券报》 。

内容: 八、董事会报告 (一)公司主营业务及其经营状况 1、公司经营情况的回顾 2007 年是关系公司生死存亡的一年，由于公司三年连续亏损，公司股票 2007 年 5 月 25 日 被上海证券交易所已实施暂停上市，如果 2007 年不能盈利，公司将被终止上市。另公司生产经 营全面停产近三年，大量的逾期银行借款，加上资金链断裂，已经失去了自救的能力，唯一出路 是实施有效的资产重组。为挽救公司，为积极推进资产重组创造有利条件，于 2007 年 8 月 13 日荆州市中级人民法院裁定本公司进入破产重整程序， 按照重整计划减免的债务， 本公司不再承 担清偿责任，由此公司变成零资产、零负债的净壳公司。市政府及公司管理人为积极寻求战略投 资者， 由荆州市中级人民法院依法委托荆州市点石拍卖有限公司拍卖被执行人湖北天发实业集团 有限公司持有的本公司法人股 5,429.70 万股，于 2007 年 10 月 20 日福建三安集团有限公司竟得 成功。目前，三安集团成为本公司潜在第一大股东，过户手续正在办理中。

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内容: 公司通过实施破产重整程序，减免了大量债务，实现了 2007 年盈利。为了恢复公司持续经 营能力和盈利能力，本公司以向三安电子发行股份购买资产的方式购买三安电子 LED（发光二 极管）外延片及芯片经营性资产对本公司进行重大资产重组。本次重组方案已获得公司 2008 年 第二次临时股东大会审议通过， 并于 2008 年 4 月 14 日获得中国证监会有条件审核通过。 由此公 司将转型成为一家研发、生产及销售 LED 类产品的高科技公司，获得持续经营的业务及资产， 恢复公司盈利能力，避免公司股票退市风险，保护了广大投资者利益。 ①主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币

内容: 分行业或 分产品 分产品 食用油品 销售 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 利润率(%) 主营业务收 入比上年增 减(%) 主营业务成 本比上年增 减(%) 主营业务利 润率比上年 增减(%)

内容: ②主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 20,460.89 -95.57 华中地区 报告期内,公司生产经营处于停顿状态,销售收入几乎没有。

内容: 2、对公司未来发展的展望 实施破产重整后，公司拟非公开发行股份购买厦门三安电子有限公司全部 LED 外延片及芯 片相关资产实施重大资产重组，本次重大资产重组完成后，公司的基本面将发生重大变化，公司 的主业转变为 LED 外延片及芯片的研发、生产和销售，获得持续经营的业务及资产。 （1）公司面临的市场 ①现有国内产能 国内LED完整产业链的起步在2000年，由于发展时间短，市场需求大，到目前为止，国内产 能明显不足，下表是2007年度国内LED产量、芯片产量及芯片国产率 ( 数据来源： CSA/china-led.net) 。 国内 LED 产量、芯片产量及芯片国产率 种类 四元 LED GaN LED 普亮 LED 合计 LED 产量 (亿粒) 300 260 260 820 芯片产量 (亿粒) 120 90 170 380 芯片国产率 （%） 40 35 64 46

内容: 由上表可见，芯片国产率还只有 46%，处于严重不足的状态，对 LED 行业来讲有极大的发 展机遇，LED 产业处于朝阳时期。

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内容: ②全球市场

内容: 下表为引用“华尔街

内容: Strategies

内容: Unlimited”调查预测数据。

内容: 上表数据显示，LED市场到2011年将增长至94亿美元，而在2006年为42亿美元，年增长率将 达到17.60%的速度。 综上所述，LED 具有广阔的空间，前景极为广阔。 （2）三安电子优势 上世纪末 LED 渐在我国兴起，但均为后道封装应用，芯片 100%来源于进口，而外延片、 芯片生产则起源于本世纪初。从而促进了我国 LED 产业的成长，但国内 LED 相关生产企业主要 集中在下游封装应用领域， 产品以普通亮度芯片为主。 进入 2003 年后， 大功率高亮度及白光 LED 因具有三大突出特性：高效节能（耗电量是白炽灯的 1/8，是荧光灯的 1/2） 、长寿命（寿命可达 10 万小时） 、绿色环保（光线中不含紫外线和红外线，无辐射，不含铅、汞等有害元素） ，使应 用领域不断扩大，直接带动了中国高亮度芯片产量的快速增长，中国 LED 产业开始步入高亮度 时代。 厦门三安电子有限公司成立于 2000 年 11 月，是国内成立最早、规模最大、品质最好的一家 专业从事全色系超高亮度 LED 半导体发光二极管外延片、芯片，PIN 光电探测器及太阳电池的 重点高科技企业。 ①公司具有研发技术优势 三安电子是国家人事部批准的博士后科研工作站，拥有由美国、日本、台湾和国内光电技 术顶尖人才组成的技术研发团队， 经过几年的发展， 三安电子目前的研发能力和生产水平已达到 亚洲一流的水平，部分产品已达到国际先进水平。 三安电子是国家发改委认定的“国家高技术产业化示范工程”单位，是国内技术最前沿实 现全色系超高亮度 LED 芯片产业化生产基地，2003 年 3 月通过科技部门的鉴定，鉴定结论为： “硬件水平属国内一流等同于国际当代水平， 技术指标属国内产业化最高水平并接近国际先进水 平，特别是 GaN 绿光 LED 外延片的研制成功属填补国内空白。 ” 公司多项研发项目分别被国家科技部、国家发改委、信息产业部、商务部等列入火炬计划、 863、 973 计划。 “高亮度蓝光 LED 产品及应用” 项目列入 2003 年信息产业部电子发展基金项目； 项目列入 2004 年国家科技部国家科技攻关计划项目；半 “ “功率型高亮度 LED 芯片及倒装工艺”

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内容: 导体照明高亮度功率白光二极管芯片开发及产业化”项目获 2004 年度电子信息产业招标项目； “功率型白光 LED 新型光源制造技术” 课题获 2006 年国家 863 计划、 十一五半导体照明工程重 大项目立项。 公司掌握的外延片生长及金属蒸发核心技术等，已达到国际同类产品的技术水平，在国内 同行业中处于领先地位。到目前为止，公司已拥有 25 项专利及专有技术。 ②公司具有规模优势 三安电子引进了当今世界先进的 LED 外延生长和芯片制造的设备，拥有 14 台国际一流的 MOCVD 和与之相匹配的芯片制造生产线及检测设备，具备年产外延片 45 万片，芯片 150 亿粒 的生产能力。目前三安电子全色系超高亮度 LED 芯片的产能居全国首位，占全国的 60%。 目前，LED 行业的生产成本主要取决于生产规模，三安电子作为国内规模最大的全色系超 高亮度 LED 芯片生产企业，能够通过批量生产降低成本，获得规模效益。 3、重大资产重组实施后对公司的影响 ①公司的股本结构发生变化。 ②公司主营业务将发生重大变化， 有助摆脱亏损局面、 有望恢复持续经营能力和盈利能力。 ③有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险。 ④有利于公司资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况。 ⑤本次重大资产重组有利于公司的长远发展。 4、2008 年工作计划 2008 年是公司崭新的一年。公司将积极推进公司资产重组及股权分置改革工作，尽快实施 资产交割， 恢复公司持续经营能力和盈利能力， 争取公司股票早日恢复交易， 保护广大股东利益。 与此同时，要认真抓好公司重组后的内部生产以及科研等各项工作，实现又好又快地发展。 ①尽快完成全资子公司——厦门市三安光电科技有限公司的注册登记手续，顺利实现目标 资产的变更、交割和管理。 ②扩大产能，确保企业龙头地位。规模效益是企业发展的重要路径之一，这是公司下一步 发展的重头戏，公司对此有详细的计划，正在对发展计划进行可行性研究。 ③做好公司发展的五年规划。一是考虑目前公司产品的延伸；二是考虑选择可再生能源与 节能环保等方向，保持公司持续立于高科技领域的领先地位。 ④加强研发创新。研发是创新的保证，创新是进步的灵魂，也是企业长盛不衰的重要保证。 我们的主导思想是：以自主创新为主线，加大创新力度，包括原始创新、集成创新和引进消化吸 收再创新。2008 年，公司有多项国家重大项目要攻关，如：863、973 计划课题、十一五半导体 照明工程重大项目“100 流明每瓦（100 lm/W）功率型白光 LED 新型光源制造技术” ，完成 2008

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内容: 年的节点考核指标 75 流明每瓦（75 lm/W） ；电子信息产业发展基金项目“液晶显示屏背光源用 超高亮度半导体红色发光二极管（LED）芯片研发及产业化” 。同时公司还制定了内部科技进步 计划，共有 57 个项目列入计划。有利于提升公司的科技含量。 ⑤加大人才引进力度，做好人才梯队的培养。尽力为员工创造温馨、和谐、优越的工作环 境，搭建可充分施展才华的大舞台，以事业留住人才；创造宽松、活泼、良好的生活环境，营造 温暖的“大家庭” ，以感情留住人才；上总量、增效益，全体员工兢兢业业、努力工作，公司每 年将根据效益情况实现一定的调资幅度，以待遇留住人才；凝心聚力，同心同德，推动企业又快 又好地发展。 ⑥进一步有效扩展市场。销售部门要积极面向国内外两个市场，充分发挥国际业务部和客 户服务部的功能，进一步拓展国际市场，加强市场培育，优化营销布局，提高市场占有率。 ⑦加强公司内部各环节的疏理，加强部门间的沟通协调工作，使公司运行更加高效化，确 保各项工作任务的圆满完成。以优异的业绩回报投资者，回馈社会。 (二)公司投资情况 报告期内，公司无投资情况。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更 本公司报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会 计准则》《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务 、 会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）《企业会计准则解释第 1 号》 、 （财会〔2007〕 14 号）《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的规定，对资产负债表期初数和利润表、现 、 金流量表的同期可比数据进行了追溯重述， 并将调整后的资产负债表、 利润表和现金流量表作为 可比期间的财务报表进行列报。其中追溯调整的事项如下： 按照新会计准则及相关补充规定，本公司 2007 年对长期股权投资差额进行调整。此项会计 政策变更采用追溯调整法，2007 年的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯计算的会 计政策变更累积影响数为-4,094,563.57 元。 调增2006 年期初留存收益24,294,656.67 元、 调减 2006 年期初资本公积 13,179,657.67 元；调减 2006 年度归属于母公司所有者的净利润 15,209,562.57 元；调增 2007 年期初留存收益 9,085,094.10 元，其中，调增未分配利润 4,927,895.60 元；调减 2007 年期初资本公积 13,179,657.67 元。 会计政策变更对 2007 年度报告的损益的影响为减少净利 润 1,710,000.00 元，其中减少归属于母公司所有者的净利润 1,710,000.00 元。

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内容: 2、本公司在报告期内无会计估计变更事项。 3、会计差错更正事项 （1） 应交税费 在重整过程中，税务局对本公司的累计欠税金额进行了核实，根据核实结果，本公司以前 年度少计提了应交税费 1,544,104.97 元。 本公司调增 2006 年年初应交税费 1,544,104.97 元、 调减 2006 年年初未分配利润 1,544,104.97 元；调增 2007 年年初应交税费 1,544,104.97 元、调减 2007 年年初未分配利润 1,544,104.97 元。 （2） 应付职工薪酬 在重整过程中，荆州市劳动局、社保局、管理人对本公司累计欠付的职工工资、社会计保 险费用等进行了核实，根据核实结果，本公司以前年度少计提了应付职工薪酬 1,128,831.50 元。 本公司调增 2006 年年初应付职工薪酬 909,347.00 元、调减 2006 年年初未分配利润 909,347.00 元、调增 2006 年度管理费用 219,484.50 元；调增 2007 年年初应付职工薪酬 1,128,831.50 元、调 减 2007 年年初未分配利润 1,128,831.50 元。 （3） 债务 在重整过程中，债权人向本公司管理人申报了各项债权，并经管理人逐项审核并取得债权 人大会同意后，由荆州市中级人民法院批准确认。根据债权人的申报结果，本公司发现以前年度 漏记各项负债 48,942,104.81 元。本公司调整情况如下： 科目 应付账款 预收款项 其他应付款 长期应付款 应付利息 未分配利润 调增（减）2007年年初余额 6,603,746.85 919,766.53 543,590.30 1,700,000.00 39,175,001.13 -48,942,104.81 调增（减）2006年年初余额 6,603,746.85 919,766.53 543,590.30 1,700,000.00 39,175,001.13 -48,942,104.81

内容: 董事会认为：公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》《公开发行证 、 券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披 露》 （证监会计字[2007]10 号）《企业会计准则解释第 1 号》 、 （财会〔2007〕14 号）《企业会计 、 准则实施问题专家工作组意见》的规定，对因会计政策变更、会计差错更正追溯调整是恰当的， 有助于提高会计信息质量，真实地反映公司财务状况。

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内容: 独立董事认为：公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》《公开发行 、 证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披 露》 （证监会计字[2007]10 号）《企业会计准则解释第 1 号》 、 （财会〔2007〕14 号）《企业会计 、 准则实施问题专家工作组意见》 的规定， 此次会计政策变更及会计差错更正是对以前年度会计估 计不足的一种必要的修正,虽然它对公司净资产以及相关财务指标造成了重大影响，但对其进行 调整仍是必需的、合理的。不存在损害本公司及中小股东利益的情况。 监事会认为：按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》《公开发行证券的 、 公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证 监会计字[2007]10 号）《企业会计准则解释第 1 号》 、 （财会〔2007〕14 号）《企业会计准则实施 、 问题专家工作组意见》的规定，对因会计政策变更、会计差错更正追溯调整是恰当的，有助于提 高会计信息质量，真实地反映公司财务状况。 (四)董事会日常工作情况 1、报告期内，公司召开了7次董事会，会议召开情况及审议内容如下: （1） 公司于2007年4月26日召开了第五届第十三次董事会会议， 会议由董事长隗罡先生主持， 会议审议通过了以下议案： A、议通过了公司《2006年度董事会工作报告》 ； B、审议通过了公司《2006年度总经理工作报告》 ； C、审议通过了公司《2006年年度报告全文及摘要》的议案； ； D、审议通过了公司《2006年度利润分配预案》 E、审议通过了公司续聘会计师事务所及其薪酬的议案； F、审议通过了公司聘请公司股票恢复上市保荐机构并提请股东大会授权董事会全权办理 的议案； G、审议通过了公司董事会关于中磊会计师事务所对本公司出具2006年度审计报告有关保 留意见说明的议案； H、审议通过了因本人辞职，何振建先生辞去公司第五届董事会董事职务的议案； I、审议通过了关于公司坏帐准备冲回的会计处理议案； J、审议通过了执行新《会计准则》等事项的议案； K、审议通过了公司2007年第一季度报告的议案； L、议通过了本公司2006年年度股东大会召开时间和审议内容另行通知的议案。 该次董事会决议公告已于2007年4月30日刊登在的《中国证券报》《证券时报》《上海证券 、 、 报》 。 （2）公司于2007年7月20日召开了第五届第十四次董事会，会议由董事长隗罡先生主持，会 议审议通过了《天颐科技股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案。

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内容: 该次董事会决议公告已于2007年7月21日刊登在的《中国证券报》《证券时报》《上海证券 、 、 报》 。 （3）公司于2007年8月9日召开了第五届第十五次董事会，会议由董事长隗罡先生主持，会议 审议通过了《天颐科技股份有限公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的议案。 该次董事会决议公告已于2007年8月11日刊登在的《中国证券报》《证券时报》《上海证券 、 、 报》 。 （4）公司于2007年8月29日召开了第五届第十六次董事会，会议由董事长隗罡先生主持，会 议审议通过了公司《2007年半年度报告全文及摘要》的议案。 （5）公司于2007年10月23日召开了第五届第十七次董事会，会议由董事长隗罡先生主持，会 议审议通过了公司2007年第三季度报告的议案。 （6）公司于2007年11月7日召开了第五届第十八次董事会，会议由董事长隗罡先生主持，会 议审议通过了如下议案： A、审议通过了因工作变动，隗罡先生辞去公司第五届董事会董事及董事长职务；张明勤 先生、张三红先生、尹建威先生、孙顺安先生、王谦先生不再担任本公司第五届董事会董事职务 的议案； B、审议通过了经股东提名，由林秀成先生、林科闯先生、黄智俊先生、管慎初先生、郭 志刚先生、贺睿女士担任本公司第五届董事会董事候选人的议案； C、审议通过了因个人原因，胡木生先生、陈德炳先生申请辞去公司第五届董事会独立董 事职务的议案； D、审议通过了公司提名黄美纯先生、林志扬先生、马永义先生为公司第五届董事会独立 董事候选人的议案； E、决定召开公司2007年第一次临时股东大会的有关事宜。 、 、 该次董事会决议公告已于2007年11月9日刊登在的《中国证券报》《证券时报》《上海证券 报》 。 （7）公司于2007年11月24日召开了第五届第十九次董事会，会议由董事林秀成先生主持， 会议审议通过了如下议案： A、审议通过了经公司董事会推荐，选举林秀成先生担任本公司第五届董事会董事长职务 的议案； B、审议通过了因工作变动， ，不再聘任张三红先生担任公司总经理职务，不再聘任魏军桥 先生担任公司财务总监职务，决定聘任林科闯先生担任公司总经理职务，另经总经理提名，聘任 郭志钢先生、吴志强先生担任公司副总经理职务，聘任黄智俊先生担任财务总监职务的议案； C、审议通过了变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案； D、审议通过了公司不再聘任中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度财务审计 机构，改聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度财务审计机构的议案；

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内容: 该次董事会决议公告已于2007年11月27日刊登在的《中国证券报》《证券时报》《上海证券 、 、 报》 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了两次股东大会，董事会本着对股东认真负责的态度，积极贯彻执 行股东大会的有关决议，并及时向股东大会汇报工作。本报告期内，公司无利润分配、资本公积 转增、股权激励的执行情况，无配股、增发新股等方案的实施情况。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司审计委员会成员改选于 2008 年 1 月 17 日经公司第五届第二十次董事会审议通过，审 计委员会成员有 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，一名董事，审计委员会主任由会计专业的独 立董事担任。就公司 2007 年年度报告事项，公司董事会审计委员会召开了 3 次会议，具体情况 如下： （1）公司第五届董事会审计委员会二○○八年第一次会议于 2008 年 1 月 24 日上午 9 点在公 司会议室召开，会议应到委员三名，实到委员三名。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，会议由审计委员会主任马永义先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员 列席了本次会议。 经认真审议了公司财务部门提交的财务报表，按照新《企业会计准则》等相关准则及财务 制度的规定，对财务资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照相关准则及制度的编制予以 了严格关注，通过询问有关财务人员、查阅相关会议资料、相关帐册及凭证、对重大财务数据分 析程序，我们认为： ①公司 2007 年年度报告是公司执行新准则后报告的第一份年报，因会计政策等情况的变更 涉及到对以前年度报告数据的调整， 对于调整的数据公司财务部门已够按照相关准则的要求做了 相应的帐务处理，使用会计政策恰当，未发现有重大错报、漏报情况； ②经过协商后的审计时间安排为:4 月 3 日之前完成外勤审计工作、 月 8 日之前出具审计初 4 步意见及与独立董事见面并沟通、4 月 25 日前出具正式审计报告。 ③公司聘请的注册会计师在审计中应严格按《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计 工作。审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会沟通。 ④基于该财务报告经注册审计师审计还有一段时间，请财务部门重点关注财务资料的保密 工作及日后事项工作。 ⑤此份财务会计报表可提交注册会计师进行审计。 （2）公司第五届董事会审计委员会二○○八年第二次会议于 2008 年 4 月 10 日上午 9 点在公 司会议室召开，会议应到委员三名，实到委员三名。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公

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内容: 司章程》的规定，会议由审计委员会主任马永义先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员 及负责审计公司的会计师列席了本次会议。 根据我们向会计师了解的审计情况及公司管理层向我们汇报的本年度生产经营情况， 全体委 员审阅了审计报告初稿及经初步审计后的公司财务会计报表及相关资料， 并与负责审计公司的会 计师进行了沟通，我们认为： ①注册会计师是按照预定的时间完成了公司财务审计工作； ②注册会计师将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细的说明，对于 调整事项，公司管理层同意调整，我们认为调整事项符合会计准则的要求。 ③经武汉众环会计师事务所有限公司初步审定的 2007 年年度财务会计报表真实、准确、完 整的反映了公司的整体情况， 可以提交董事会进行表决， 注册会计师拟对公司财务会计报表出具 的审计意见我们无异议。 (3) 公司第五届董事会审计委员会二○○八年第三次会议于 2008 年 4 月 25 日上午 10 点在公 司会议室召开，会议应到委员三名，实到委员三名。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，会议由审计委员会主任马永义先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员 列席了本次会议。 根据我们向会计师了解的审计情况及公司管理层向我们汇报的本年度生产经营情况， 全体委 员再次审阅了审计报告初稿及经初步审计后的公司财务会计报表及相关资料，我们认为： ①同意将武汉会计师事务所审定的公司 2007 年年度财务报表及审计报告提交公司董事会审 议； ②鉴于武汉众环会计师事务所有限责任公司会计师具有较好的业务素质，建议董事会继续 聘任该会计师事务所为 2008 年度公司财务审计机构；同意将会计师从事本年度审计工作的总结 报告提交董事会审阅。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会成员改选于 2008 年 1 月 17 日经公司第五届第二十次董事会审议通 过。薪酬与考核委员会对公司 2007 年所披露董事、监事及高级管理人员的薪酬予以了审核，认 为：公司实施破产重整程序后，于 2007 年 11 月 24 日公司董事会、监事会及高级管理人员改选 完毕，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬决策程序符合相关规定，发放的薪酬符合薪酬管理 办法，披露的薪酬真实、准确。

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内容: （五）董事会关于武汉众环会计师事务所对本公司出具 2007 年度审计报告带强调事项的说明 1、公司董事会关于武汉众环会计师事务所对本公司出具2007年度审计报告带强调事项的 说明: 天颐科技已完成了破产重整程序，本公司成为零资产、零负债、无业务的公司。天颐科技已 披露了拟实施资产重组的方案， 包括拟向厦门三安电子有限公司非公开发行股票收购其经营性资 产等，上述方案尚需报有关主管部门批准后才能实施。尽管天颐科技披露了上述改善措施，但天 颐科技今后能否持续经营， 将取决于上述方案是否能获得批准， 因此天颐科技的持续经营能力仍 然存在重大不确定性。 鉴于上述情况,公司董事会认为：本公司以前年度因经营管理不善等因素，导致公司资金链 断裂，生产经营停顿，连续三年亏损，公司股票被上海交易所实施暂停上市。2007 年公司实施 破产重整程序后，变成“零资产、零负债”的净壳公司，福建三安集团有限公司通过司法拍卖程 序竞得湖北天发实业集团有限公司持有本公司 5,429.70 万股国有法人股（占总股本的 45.43%） ， 并已对本公司的董事会、监事会及管理层进行了改选。为了恢复公司的持续经营发展，本公司以 非公开发行方式向三安电子发行股份购买三安电子 LED（发光二极管）外延片及芯片经营性资 产，对本公司进行重大资产重组。三安电子是国内规模最大的全色系超高亮度 LED 芯片生产企 业，拥有由台湾、日本、美国和国内光电技术顶尖人才组成的技术研发团队，其在光电领域的发 展前景非常广阔。本次重组方案已获得公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2008 年 4 月 14 日得到中国证监会的有条件审核通过。 公司将尽快完成股权分置改革， 加快重组步伐， 尽早完成资产交割，提高公司持续经营能力和盈利能力，保护广大投资者利益。

内容: 2、天颐科技股份有限公司独立董事关于武汉众环会计师事务所对本公司出具2007年度审 计报告带强调事项的说明: 天颐科技已完成了破产重整程序，本公司成为零资产、零负债、无业务的公司。天颐科技已 披露了拟实施资产重组的方案， 包括拟向厦门三安电子有限公司非公开发行股票收购其经营性资 产等，上述方案尚需报有关主管部门批准后才能实施。尽管天颐科技披露了上述改善措施，但天 颐科技今后能否持续经营， 将取决于上述方案是否能获得批准， 因此天颐科技的持续经营能力仍 然存在重大不确定性。 鉴于上述情况,公司独立董事认为：公司以前年度因经营管理不善等因素，导致公司资金链 断裂，生产经营停顿，连续三年亏损，公司股票被上海交易所实施暂停上市。2007 年公司实施 破产重整程序后，变成“零资产、零负债”的净壳公司，福建三安集团有限公司通过司法拍卖程 序竞得湖北天发实业集团有限公司持有本公司 5,429.70 万股国有法人股（占总股本的 45.43%） ， 并已对本公司的董事会、监事会及管理层进行了改选。为了恢复公司的持续经营发展，本公司以

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内容: 非公开发行方式向三安电子发行股份购买三安电子 LED（发光二极管）外延片及芯片经营性资 产，对本公司进行重大资产重组。三安电子是国内规模最大的全色系超高亮度 LED 芯片生产企 业，拥有由台湾、日本、美国和国内光电技术顶尖人才组成的技术研发团队，其在光电领域的发 展前景非常广阔。本次重组方案已获得公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2008 年 4 月 14 日得到中国证监会的有条件审核通过。公司董事会将会加快资产重组步伐，尽早实施 并完成股权分置改革，保证资产顺利交割，早日恢复和维护公司的持续经营，并争取未来经营的 持续健康发展，保护广大投资者利益。

内容: 独立董事：黄美纯

内容: 林志扬

内容: 马永义

内容: 二 OO 八年四月二十七日 （六）公司选定信息披露报纸为《上海证券报》 。

内容: （七）公司利润分配预案和资本公积转增股本的预案 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2007 年通过破产重整实现净利润 348,670,737.53 元(合并净利), 扣除非经常性损益后净利润-54,039,506.11 元，由于以前年度亏损 严重， 公司 2007 年度不进行利润分配， 已经公司 2008 年第 5 届第 26 次董事会审议通过该事项。 尚须提交 2007 年年度股东大会审议通过。

内容: 九、监事会报告 公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规的 、 、 、 规定及有关部门的要求，认真履行了职责。 （一）监事会日常工作情况： 报告期内，共召开了5次监事会，会议召开情况及审议内容如下: 1、 公司于2007年4月26日召开了第五届第九次监事会， 会议由监事会主席吴俭先生主持会议， 会议审议通过事项如下： （1）审议通过了公司《2006年度监事会工作报告》 ； （2）审议通过了公司《2006年年度报告全文及摘要》的议案； （3）审议通过了公司《2006年度利润分配预案》 ； （4）审议通过了执行新《会计准则》及相关事项的议案； （5） 审议通过了关于中磊会计师事务所对本公司出具2006年度审计报告有关保留意见说明的 议案；

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内容: （6）审议通过了公司2007年第一季度报告的议案； 2、 公司于2007年8月29日召开了第五届第十次监事会， 会议由监事会主席吴俭先生主持会议， 会议审议通过事项如下： （1）审议通过了公司《2007年半年度报告》全文及摘要的议案； 3、公司于2007年10月23日召开了第五届第十一次监事会，会议由监事会主席吴俭先生主持 会议，会议审议通过事项如下： （1）审议通过了公司《2007年第三季度报告》的议案； 4、 公司于2007年11月7日召开了第五届第十二次监事会， 会议由监事会主席吴俭先生主持会 议，会议审议通过事项如下： （1） 审议通过了吴俭先生辞去本公司第五届监事会监事及监事会主席职务、 赵耀华先生辞去 本公司第五届监事会监事职务的议案； （2）审议通过了推举柯永瑞先生、尤剑辉先生担任本公司第五届监事会监事的议案； 5、 公司于2007年11月24日召开了第五届第十三次监事会， 会议由监事柯永瑞先生主持会议， 会议审议通过事项如下： （1）审议通过了选举柯永瑞先生担任本公司第五届监事会主席职务的议案； （2）审议通过了变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案； （二）监事会对公司 2007 年度有关事项发表的意见 1、对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规规范运作，严格执行股东大 、 会各项决议，依法对公司董事及其他高级管理人员进行了监督和检查。监事会认为 2007 年公司 基本能够严格执行国家法律、法规，公司董事、及其他公司高级管理人员在执行公司章程、履行 职责、尊纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的。 2、对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务制度严明，规范运作， 没有发生违反财务规定和损害股东利益的现象。 公司所进行的关联交易遵循可公开、公平和公正的原则，交易程序符合国家的有关法律法规，符 合《公司章程》及公司制定的《关联交易实施细则》的各项规定，没有损害上市公司利益，无内 真实可靠的， 幕交易行为发生会计师事务所对本公司所出具 2007 年度财务审计报告是客观公正、 反映了公司财务状况和经营成果。 3、对公司收购出售资产情况的独立意见 公司本次实施破产重整期间,依法拍卖控股子公司股权有利于推进公司的资产重组工作,程 序合规合法,拍卖价格公正,不存在损害公司及广大投资者利益的行为。 4、对募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金投资情况。

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内容: 5、对公司收购、出售资产情况 报告期内公司出售资产交易价格合理， 并无发现内幕交易， 没有损害股东权益或造成公司资 产流失。 6、对关联交易的意见 报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关联方股东的 权益和上市公司的利益。 7、监事会关于武汉众环会计师事务所对本公司出具 2007 年度审计报告带强调事项的说明 天颐科技已完成了破产重整程序，本公司成为零资产、零负债、无业务的公司。天颐科技已 披露了拟实施资产重组的方案， 包括拟向厦门三安电子有限公司非公开发行股票收购其经营性资 产等，上述方案尚需报有关主管部门批准后才能实施。尽管天颐科技披露了上述改善措施，但天 颐科技今后能否持续经营， 将取决于上述方案是否能获得批准， 因此天颐科技的持续经营能力仍 然存在重大不确定性。 鉴于上述情况,公司监事会认为：公司董事会正在加快资产重组步伐，尽快实施并完成股权 分置改革，保证资产顺利交割，会尽早解决公司的持续经营能力问题，并争取未来经营的健康发 展，保护广大投资者利益。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 公司由于连续三年亏损，导致严重的财务和债务危机。2007 年 8 月，湖北省荆州市中级人 民法院根据债权人的申请， 按照司法程序裁定公司进行破产重整， 其破产重整的主要司法裁决情 况如下： 1、 债权人荆州市商业银行以本公司无力清偿该行到期债务,有明显丧失清偿能力的可能为理 由,向荆州市中级人民法院提出了对本公司进行重整的申请。经荆州市中级人民法院审查认为： 债权人荆州市商业银行申请对公司重整,符合《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条第 二款、第七十条的规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条的规定,湖北省荆州市 中级人民法院于2007年8月13日下达[2007]鄂荆中民破字第14号《湖北省荆州市中级人民法院民 事裁定书》 ，裁定对本公司进行重整。 2、2007年8月13日，湖北省荆州市中级人民法院下达[2007] 鄂荆中民破字第14-1号《湖北省 荆州市中级人民法院决定书》 ：根据《中华人民共和国企业破产法》第二十二条第一款、最高人 民法院《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第十八条第(四)项的规定,指定本公司清算组 担任本公司重整管理人。

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内容: 3、 根据湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂荆中民破字第14-5号： 荆州市中级人 民法院于2007年8月13日裁定本公司重整后,公司管理人于2007年9月18日向荆州市中级人民法院 和债权人会议提交了重整计划草案,债权人会议于2007年10月9日对重整计划进行了审议。 公司管 理人于2007年10月10日向荆州市中级人民法院提出申请,请求批准重整计划。荆州市中级人民法 院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条的规定,裁定批准申请人公司管理人提交的重 整计划。 4、重整计划（草案）主要内容：为挽救本公司，实现在年内恢复其持续经营能力及盈利能 力，恢复上市的目标，本公司重组将从债务重组、股权重组、资产重组和引进战略投资者四个方 面四管齐下、同步展开。战略投资者将通过支付公允对价获得本公司主营业务资产和控股权；本 公司在以全部资产公平清偿所有债权人的前提下， 通过重整程序进行债务重组， 有效化解其背负 的沉重债务负担；再由战略投资者进行相应的资产整合，并完成股权分置改革，确保本公司恢复 持续经营能力及盈利能力，并最终恢复上市。重整计划的执行将由天颐科技管理人负责监督，重 整计划执行的监督期限为6个月，自荆州市中级人民法院裁定批准重整计划之日起计算。 5、 2007年10月20日， 湖北省荆州市中级人民法院委托荆州市点石拍卖有限公司举行拍卖会， 公开拍卖天发集团持有的本公司5,429.70万股国有法人股（占总股本的45.43%） ，被福建三安集 团有限公司竞得。2007年10月30日，湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中执字第59－2 号民事裁定书，裁定天发集团持有的本公司5,429.70万股国有法人股归买受人福建三安集团有限 公司所有。 6、 2007年11月19日， 湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中民破字第14-6号民事裁定 书，裁定将除控股股东以外的非流通股股东持有的本公司公司的股份（共计660.40万股）过户给 海南椰岛（集团）股份有限公司。 7、 根据2007年11月20日湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中民破字第14-7号民事裁 定书： 本公司管理人向荆州市中级人民法院提交了本公司重整计划执行情况的监督报告， 并向荆 州市中级人民法院申请裁定终结对本公司的破产重整程序。 荆州市中级人民法院经审查认为， 本 公司已将荆州市中级人民法院裁定批准的重整计划执行完毕。 《中华人民共和国企业破产法》 依照 第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定终结对本公司的破产重整程序。按照重整计划减免 的债务，本公司不再承担清偿责任。

内容: 上述事项详见公司破产重整期间刊登在上海证券交易所网站公告。

内容: (二)资产交易事项 报告期内，公司重整期间，公司流动资产（具体包括应收账款、预付账款、其他应收款） 、 长期投资依法委托湖北鄂土拍卖有限公司分别进行了拍卖。2007 年 11 月 20 日，荆州市江津投 资发展公司以 8,000,000.00 元价格取得拍卖资产。 （该事项已于 2007 年 12 月 24 日公告刊登《上 海证券报》《证券时报》《中国证券报》。 、 、 ）

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内容: (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、日常经营活动相关的关联交易 （1）本公司向原大股东湖北天发实业集团有限公司租赁办公用地金额661,500.00元。 （2）根据与厦门三安电子有限公司签署的协议，本公司完成重整后至2007年12月31日，公司 费用由厦门三安电子有限公司承担。厦门三安电子有限公司报告期内共为本公司承担费用 119,668.73元。 2、关联债务往来 2007 年期初和期末控股股东及其关联方资金占用余额： 向关联方提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 湖北天发瑞奇科 控股股东的 0.00 79,312.86 技农业发展有限 附属企业 公司 0.00 79,312.86 合计 /

内容: 因公司实施破产重整后，公司变成“零资产、零负债”的净壳公司，关联方向上市公司提供 资金发生额系公司重整实施重整，将应收款项处置所致。截止于 2007 年 12 月 31 日，不存在控 股股东及其关联方占用公司资金情况。 (四)托管情况 2008 年 3 月 12 日，公司与厦门三安电子有限公司签定了《资产托管协议》 ，托管的内容主 要包括：三安电子将所拥有的 LED 类总资产评估值为 80,043.37 万元的经营性资产 （具体明细详 见湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第 118 号《资产评估报告书》 ）交由本 公司经营管理，本公司有权配备足够的、合格的、熟悉 LED 资产的专业人员进驻目标资产所在 地，执行三安电子的指令，不得单方面动用或处分托管财产，托管费用按托管资产产生的净利润 的 15%收取。托管期限自 2008 年 3 月 12 日至甲、乙双方签订的《资产购买协议》生效之日届 满，如在 2008 年 12 月 31 日前，甲、乙双方签订的 《资产购买协议》 仍未生效， 则托管期至 2008 年 12 月 31 日届满 （该事项详见本公司 2008 年 3 月 13 日公告）该托管事项已获得公司召开 2008 。 年第三次临时股东大会审议通过。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 报告期内，本公司下属控股子公司枣阳天颐油脂有限公司（以下简称“枣阳天颐” ）延续上 年度的租赁合同,与泌阳华胜粮油共贸有限公司（以下简称“泌阳粮油” ）于 2005 年 8 月 10 日签 订了《租赁合同》 ，泌阳粮油租用枣阳天颐的现有油脂加工、储存的全部设备设施，进行油脂油 料收购、加工、销售业务。租赁期限为三年零一个月，从 2005 年 8 月 10 日至 2008 年 9 月 10 日，租金共计人民币 69 万元。合同签订之日，一次性支付租金 40 万元，余下部分在 2007 年 8

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内容: 月 10 日前支付。在租赁期间所有的税（含地说） 、规费由泌阳粮油承担，泌阳粮油优先使用枣阳 天颐的干部和员工，人数不低于 40 人。 该控股子公司已于2007年10月20日拍卖至荆州市江津投资发展公司 （该事项详见公司2007 年 12 月 24 日公告） 。 (七)担保情况 报告期内， 公司实施破产重整程序后， 按照重整计划减免的的债务， 公司不再承担清偿责任， 因此，公司以前年度存在的担保事项得到全部解除。

内容: (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 公司与厦门三安电子有限公司分别于 2008 年 1 月 17 日、2008 年 3 月 12 日签定了《资产购 买协议》《股份认购协议》《资产托管协议》（该事项详见公司 2008 年 1 月 19 日、2008 年 3 、 、 。 月 13 日公告）

内容: (十)承诺事项履行情况 1、股改承诺及履行情况：保证重组后，本公司2008年度在资产交割日后的月均实现的归属 于上市公司普通股股东的净利润（均指扣除非经常性损益后的净利润）不低于800万元（假设资 则2008全年实现净利润不低于9,708.07万元） 2009年实现的归属于上 ， 产交割日为2008年1月1日， 市公司普通股股东的净利润不低于12,181.47万元， 2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净 利润不低于15,000万元。若重组完成后，本公司2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市 公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，潜在控股股东将用现金向本公司补足上述差额部分。 2、资产置换时所作承诺及履行情况：本次重大资产重组完成后，本公司的主要经营性资产 将变为LED相关资产，主营业务将变更为LED外延片及芯片的研发、生产和销售。为保证未来上 市公司的独立运作，本公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要 、 、 求完善公司治理结构，采取措施保持上市公司的规范、独立运作。三安电子、三安集团及实际控 制人林秀成先生已向本公司出具《关于天颐科技股份有限公司“五独立”的承诺函》 ，承诺在成 为本公司控股股东和实际控制人后，将保证公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立。 截止于报告期末， 上述承诺和履行事项还未到履行期， 待公司资产重组及股权分置改革完成 后，将严格按照承诺予以执行。

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内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 经公司第五届第十九次董事会审议通过了公司不再聘任中磊会计师事务所有限责任公司为 本公司2007年度财务审计机构， 改聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度财务 审计机构，并获得公司2008年第一次临时股东大会审议通过。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 因公司及公司原董事、 监事、 高级管理人员在公司年报披露控股股东及实际控制人严重失实 等原因,受到上海证券交易所公开谴责（该事项已于2007年3月24日公告并刊登于《中国证券报》 、 《证券时报》《上海证券报》。 、 ）

内容: (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、 天发集团于2004年10月19日将其所持有的本公司法人股股权2,714.85万股质押给中国工商 银行荆州市分行红门路支行， 质押期限从2004年10月19日至2005年10月11日， 上述质押已在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。 截至报告日止， 本公司未收到 该项质押被解除的通知。2006 年1 月12 日，天发集团就与中国银行湖北省分行为本公司3,000 万元借款担保纠纷一案，其所持有的本公司2,714.85 万国有法人股（占公司总股本的22.72%） 被湖北省高级人民法院冻结，目前冻结期限至2008 年7 月2 日止。 公司已经实施破产重整，按照重整计划对债务的减免，公司不再承担任何清偿责任。另为协 助股权变更登记手续顺利进行， 湖北省荆州市中级人民法院继续冻结湖北天发实业集团有限公司 所持有本公司5,429.70万股股权，冻结期限为6个月，自2008年1月2日至2008年7月2日止,其中 2,714.85万股股权已办理质押登记，质押编号为：ZYD040566。因此该事项将不影响资产重组成 功后股权过户手续的办理。公司目前正在配合大股东办理股权过户手续。 2、2006年4月14日，本公司收到中国证监会武汉稽查局武稽查立通字[2006]1号《立案稽查 通知书》 ，称因本公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法规，决定对本公司立案调查。 该事项已于2006年4月15日公告并刊登于《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》 、 、 。截止到目 前，该事项暂无结果。 3、2007年5月21日，本公司接到上海证券交易所《关于对天颐科技股份有限公司股票实施暂 停上市的决定》 （上证上字[2007]99号） ：因公司2004年、2005年、2006年三年连续亏损，根据《上 海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.5条和第14.1.7条的规定，决定公司股票自2007 年5月25日起暂停上市。 公司2007年度已经实现了盈利， 公司资产重组事项已经获得中国证监会有条件审核通过， 目 前，公司资产重组及股权分置改革正在实施中。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的第 14.2.1条的规定，公司已经符合恢复上市的条件，公司即将向上海证券交易所提交恢复公司股票 交易上市申请，本公司认为恢复公司股票上市交易将不存在障碍。

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内容: （十四）信心披露索引

内容: 事项

内容: 天颐科技股份有限公司公告 天颐科技股份有限公司2006 年第四次临时股东大会决议 公告 天颐科技股份有限公司第五 届第十二次董事会决议公告 天颐科技股份有限公司资产 过户完成公告 天颐科技股份有限公司股票 交易异常波动公告 关于大股东部分股权继续冻 结的公告 天颐科技股份有限公司澄清 公告 业绩预亏及退市风险警示公 告 天颐科技股份有限公司公告 关于控股股东股权转让的提 示性公告 天颐科技股份有限公司澄清 公告 暂停上市风险提示性公告 股票交易异常波动公告 暂停上市风险提示性公告 天颐科技股份有限公司公告 关于公司股改进展的风险提 示公告 关于公司股改进展的风险提 示公告 关于公司股改进展的风险提 示公告 关于公司股改进展的风险提 示公告 股票交易异常波动公告 关于公司股改进展的风险提 示公告 暂停上市风险提示性公告 天颐科技股份有限公司公告 股票停牌及暂停上市风险提 示性公告 第五届第十三次董事会决议 公告 第五届第九次监事会决议公 告 关于公司股改进展的风险提 示公告 2006年年度有关财务数据更 正公告 关于公司股改进展的风险提 示公告 关于公司股改进展的风险提 示公告 股票实施暂停上市公告 关于公司股改进展的风险提 示公告

内容: 刊载的报刊名称

内容: 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、

内容: 刊载日期

内容: 刊载的互联网网站 及检索路径

内容: 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、

内容: http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn

内容: 天颐科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 关于公司股改进展的风险提 示公告 关于公司股改进展的风险提 示公告 关于召开 2006 年股东大会 通知 关于公司股改进展的风险提 示公告 2006年年度有关财务数据更 正公告 关于股权继续冻结公告 2006 年股东大会决议公告 治理专项活动征求意见电话 及邮箱 第五届第十四次董事会决议 公告 天颐科技股份有限公司风险 提示公告 天颐科技股份有限公司风险 提示公告 第五届第十五次董事会决议 公告 天颐科技股份有限公司公告 关于控股股东股权拍卖的提 示公告 天颐科技股份有限公司公告 第三季度更正公告 关于控股股东股权拍卖的结 果公告 第五届第十八次董事会决议 暨召开 2007 年第一次临时 股东大会公告 第五届第十二次监事会会议 决议公告 天颐科技股份有限公司公告 天颐科技股份有限公司公告 2007年第一次临时股东大会 决议公告 第五届第十九次董事会决议 公告 第五届第十三次监事会决议 公告 收购报告书(摘要) 为恢复公司股票上市所采取 的进展情况 破产重整执行公告 业绩预增公告 关于股权继续冻结公告

内容: 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、

内容: http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn

内容: 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、

内容: 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 、

内容: http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn

内容: 天颐科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告 (一)审计报告

内容: 审

内容: 天颐科技股份有限公司全体股东：

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 我们审计了后附的天颐科技股份有限公司（以下简称“天颐科技” ）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表， 2007 年度的利润表和合并利润表、股东权益 变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表，以及财务报表附注（以下统 称“财务报表”。 ） 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天颐科技管理层的责任。 这种责任包括： 设计、 （1） 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序 取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 天颐科技财务报表已经按照企业会计准则及有关补充规定编制， 在所有重大方面 公允反映了天颐科技 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 天颐科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 四、强调事项 我们提醒报表使用人关注： 如财务报表附注（十四）所述，天颐科技已完成了破产重整程序，成为零资产、零负债、无 业务的公司。天颐科技已在财务报表附注（十四）中披露了拟采取的改善措施，包括拟向厦门三 安电子有限公司非公开发行股票收购其经营性资产、 与股权分置改革互为条件等。 尽管天颐科技 披露了上述改善措施， 但天颐科技今后能否持续经营， 将取决于上述方案是否能获得全部的批准 及最终实施，因此天颐科技的持续经营能力仍然存在重大不确定性。 本段内容并不影响已发表的审计意见。

内容: 武汉众环会计师事务所有限责任公司

内容: 中国注册会计师

内容: 中国

内容: 武汉

内容: 天颐科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 关于天颐科技股份有限公司控股股东及其附属企业资金占用 及其他关联资金往来情况的专项说明

内容: 众环专字(2008)155 号 天颐科技股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师审计准则》审计了天颐科技股份有限公司（以下简称 “天颐科技”）2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2007 年度的利润表和合并 利润表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表，以及财务 报表附注，并于 2007 年 4 月 27 日出具了众环审字（2008）369 号《审计报告》 。

内容: 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会 《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56 号文） 》的要求，天颐科技编 制了后附的截至2007年12月31日止天颐科技股份有限公司控股股东及其他关联方2007年度 《资 金占用情况表》 。 根据《资金占用情况表》 ，截止 2007 年 12 月 31 日，天颐科技大股东及其附属企业没有非经 营性占用上市公司资金。截止 2007 年 12 月 31 日，天颐科技其他关联资金往来占用上市公司资 金合计为零。 如实编制《资金占用情况汇总表》并确保其真实、合法及完整是天颐科技管理当局的责任。 我们对《资金占用情况汇总表》所载资料与天颐科技 2007 年度已审的会计报表及相关资料的内 容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对天颐科技实施于 2007 年度财务报表 审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外， 我们并未对资金占用情况表所载资料执行额外 的审计或其他程序。 为了更好地理解天颐科技 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，资金占用情况表 应当与已审计的财务报表一并阅读。 本说明仅供天颐科技向中国证券监督管理委员会湖北监管局及上海证券交易所上报使用， 不 得用作任何其他目的。 附件：天颐科技股份有限公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国 武汉

内容: 天颐科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资金 资金占 占用 资金占 资金 资金占 用方与 期末 用期初 公司代 公司 占用 用方名 上市公 余额 余额截 码 简称 方类 称 司的关 截止 止时点 别 系 时点 A B C D E1 E2

内容: 相对 应的 财务 报表 科目

内容: 资金占 占 占 资金占 用借方 资金占用贷 用 用 备 用期末 资金占用期初 累计发 方累计发生 方 原 注 时点金 时点金额 （元） 生金额 金额（元） 式 因 额 （元） （元） F3 79,312.86 G3 F4 G4 F5 79,312.86 G5 H 经 营 性 往 来 I 办 公 楼 租 赁 费 J

内容: F1 G1 F2 G2

内容: 600703 S*ST 控 天颐 股 东 实 控 人 其 属 业

内容: 股 湖北天 控股股 2007 2006年 其 发瑞奇 东的附 年12 12月31 他 日 应 、 科技农 属企业 月31 日 收 际 业发展 款 制 有限公 及司 附 企

内容: 小计 上 市 公 司 的 子 公 司 及 其 附 属 企业 小计 关联 自然 人及 其控 制的 法人 小计 其他 关联 人及 其附 属企 业 小计

内容: 合计

内容: 注：资金占用贷方累计发生金额系公司重整，将应收款项处置所致。

内容: 天颐科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 天颐科技股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 天颐科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 天颐科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 天颐科技股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项

内容: 天颐科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益） 合计 负债和所有者权益（或股东 权益）总计 公司董事长:林秀成

内容: 天颐科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 天颐科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 天颐科技股份有限公司 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 公司董事长:林秀成 总经理:林科闯 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 天颐科技股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 天颐科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司董事长:林秀成 总经理:林科闯

内容: 天颐科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表

内容: 2007 年 1-12 月 编制单位: 天颐科技股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

内容: 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司董事长:林秀成 总经理:林科闯

内容: 天颐科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月

内容: 编制单位: 天颐科技股份有限公司

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 天颐科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 实收资本 (或股本)

内容: 资本公积

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一般 减： 库 盈余公 未分配利润 风险 存股 积 准备

内容: 其 他

内容: 少数股东 权益

内容: 所有者权益 合计

内容: 一、上年年末 余额 加：会计政策 变更 前期差错更正 二、本年年初 余额 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3 ．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 余额

内容: 天颐科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 天颐科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 项目 实收资本(或股本) 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动 金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1． 可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2． 权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3． 与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1． 所有者投入资本 2． 股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2． 对所有者 （或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1． 资本公积转增资 本（或股本） 2． 盈余公积转增资 本（或股本） 3． 盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 119,516,464.00 0.00

内容: 天颐科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上年同期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、 本年增减变动金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二） 直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 计 （三） 所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2． 对所有者 （或股东） 的分配 3．其他 （五） 所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 实收资本(或 股本)

内容: 减： 库存股

内容: 盈余公积

内容: 未分配利润

内容: 所有者权益合计

内容: 天颐科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 财务报表附注

内容: （一） 企业的基本情况 天颐科技股份有限公司（以下称本公司或公司）前身为沙市活力二八股份有限公司（以下简 称活力二八），活力二八成立于 1993 年 3 月 27 日，是由沙市日用化工总厂作为唯一发起人改组 设立的。其生产经营范围为：日用化工产品、塑料制品的生产销售；经营本企业生产的化工原料 出口业务；经营本企业生产的设备及技术进口业务；化工机械、包装机械销售等。设立时股本总 数为 5,997.75 万股，其中国家股 3,869 万股，占总股本的 64.51%，法人股 508 万股，占总股本的 8.47%，内部职工股 1,620.75 万股，占总股本的 27.02%。 1996 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）30 号文批准，活力二八向社 会公开发行社会公众股 2,000 万股，发行价每股 7.58 元，1996 年 5 月 28 日活力二八股票在上海证 券交易所挂牌交易。 1997 年 2 月 28 日根据活力二八 1996 年度临时股东大会决议，活力二八实施了按 10：3 的比 例用资本公积转增股本的方案。1997 年经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）100 号文批 准，活力二八实施了按 10：2.3 的比例配股的方案。股本变更为 11,951.6464 万股，公司注册资本 金为 11,951.6464 万元。 2000 年 7 月 20 日经财政部财企（2000）122 号文批准，同意荆州市国有资产管理局将所持有 活力二八的 5,429.7 万国家股全部转让给湖北天发实业集团有限公司（以下简称“天发集团”）。 2000 年 8 月 1 日，荆州市国有资产管理局与天发集团正式签署股权转让协议，每股转让价 1.1 元。 2001 年 1 月 16 日经中国证券监督管理委员会证监函（2001）5 号文《关于同意豁免湖北天发集团 公司要约收购活力二八股票义务的函》批准股权要约收购豁免，并于 2001 年 1 月 19 日依法办理 股权过户手续，至此天发集团成为活力二八第一大股东。 活力二八于 2001 年 3 月 12 日经 2000 年度股东大会决议通过，名称变更为湖北天颐科技股份 有限公司，注册地址变更为湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口，经营范围变更为：农 副产品的加工与销售，油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学危险品）；2002 年经第 四届第七次董事会及 2002 年第三次临时股东会审议通过，名称由湖北天颐科技股份有限公司变更 为天颐科技股份有限公司，注册地址及经营范围不变。 2007 年 8 月 12 日，根据湖北省荆州市中级人民法院（以下简称“荆州中院”）[2007]鄂荆中 民破字第 14 号民事裁定书，裁定对本公司进行重整。指定由荆州市国有资产监督管理委员会、荆 州市劳动和社会保障局、湖北郢信会计师事务有限公司、北京市德恒律师事务所、中国人民银行

内容: 天颐科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 荆州市中心支行、中国银行业监督管理委员会荆州监管分局共同组成天颐科技股份有限公司清算 组，并任管理人。管理人提出了重整计划，并于 2007 年 10 月 11 日得到了荆州中院的批准。2007 年 10 月 20 日，福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团” ）以 16,781,030.82 元竞拍取得公司 原第一大股东天发集团持有的 5,429.70 万股股权。2007 年 11 月 23 日，荆州中院裁定将除控股股 东以外的非流通股股东持有的本公司的股份（共计 660.40 万股）过户给海南椰岛（集团）股份有 限公司。上述两项股权过户手续正在办理中。2007 年 11 月 23 日，荆州中院经审查认为，重整计 划执行完毕，终结破产重整程序。 公司注册资本：119,516,464 元。 公司法定地址：荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口。 公司目前经营范围：电子工业技术研究、咨询服务；电子产品生产、销售；超高亮度发光二 级管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公 司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务。 （法律法规规 定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。 ） 公司的母公司及实际控制人详见附注（十）2。 本财务报表于2008年4月27日经公司董事会第五届第二十六次会议批准报出。

内容: （二）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，对实际发生的交易和事项，按照《企业会 计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 同时根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，本公司对照 《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及新会计准则实施后财 政部发布的相关文件的规定，对资产负债表期初数和利润表、现金流量表的同期可比数据进行了 追溯重述，并将调整后的资产负债表、利润表和现金流量表作为可比期间的财务报表进行列报。

内容: （三）本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 （四）主要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

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内容: 2、记帐本位币 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 3、会计要素计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现 值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。

内容: 4、现金等价物的确定标准 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 视为现金等价物。

内容: 5、金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确 认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销 形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销 形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供 出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利

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内容: 息或现金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进 行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该 组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在 地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人 可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本计量的金融资产）的减值准备，按该金融资 产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资 产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收 款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试 后未减值的单项金额重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项

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内容: 组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损 失率，结合现时情况确定本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏 账准备。本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例如下： 应收款项账龄 1年以内 1-2 年 2-3 年 3-4年 4-5年 5年以上 坏账准备计提比例 5% 10% 20% 35% 50% 80%

内容: 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍 生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且 客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

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内容: ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。

内容: 6、金融资产转移确认依据和计量 （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融 资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资 产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对 价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。

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内容: 7、存货的分类和计量 （1）存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、包装物、 低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均 法。 （4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品在领用时采用五五摊销法进行摊销；包 装物在领用时采用一次摊销法进行摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于 其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本 计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价 格为基础计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。

内容: 8、长期股权投资的计量 （1） 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

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内容: A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接 相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入 当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初 始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销 机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除， 溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号 -非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--债务重

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内容: 组》确定。

内容: ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有 被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股 权投资的初始投资成本。

内容: （2） 后续计量 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允 价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制以及对被投资单位 不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投 资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获 得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担 的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面 价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失 义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公 司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

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内容: 9、投资性房地产的确认和计量 （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要 包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行 摊销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金 额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。

内容: 10、 固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。

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内容: （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规 定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 别 使用年限（年） 25 15 10 10 残值率（%） 3 3 3 3 年折旧率（%） 3.88 6.47 9.7 9.7

内容: 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使 用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异 的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折 旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的 租赁为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届 满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折 旧。 （4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

内容: 11、 在建工程的核算方法 （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的 借款费用和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到 预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；

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内容: 待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

内容: 12、 无形资产的确认和计量 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的 支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、 对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内 系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊 销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

内容: 13、 资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1） 资产的市价当期大幅度下跌， 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响。

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内容: （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用 寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减 值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者 资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入 是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: 14、 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足 下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。

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内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

内容: 15、 股份支付的确认和计量 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权 益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后 立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相 关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职 工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的 最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最 佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的 负债。

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内容: 16、 收入确认方法和原则 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使 用权收入。

内容: 17、 所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的 用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣 暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

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内容: （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

内容: 18、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投 资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位 半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位 认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内 部交易对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损 益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额 时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额 亏损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司在以后期间实现 的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母公司所有 者权益。

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内容: （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产 负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并 资产负债表的期初数。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表 的期初数。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期 初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现 金流量纳入合并现金流量表。

内容: （五）会计政策、会计估计变更和差错更正 1、会计政策变更 本公司报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计 准则》《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计 、 信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10号）《企业会计准则解释第1号》 、 （财会〔2007〕14号） 、 《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的规定，对资产负债表期初数和利润表、现金流量表 的同期可比数据进行了追溯重述，并将调整后的资产负债表、利润表和现金流量表作为可比期间 的财务报表进行列报。其中追溯调整的事项如下： 按照新会计准则及相关补充规定，本公司2007年对长期股权投资差额进行调整。此项会计政 策变更采用追溯调整法，2007年的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯计算的会计政 策变更累积影响数为-4,094,563.57元。调增2006年期初留存收益24,294,656.67元、调减2006年期初 资本公积13,179,657.67元；调减2006年度归属于母公司所有者的净利润15,209,562.57元；调增2007 年期初留存收益9,085,094.10元，其中，调增未分配利润4,927,895.60元；调减2007年期初资本公积 13,179,657.67元。会计政策变更对2007年度报告的损益的影响为减少净利润1,710,000元，其中减少 归属于母公司所有者的净利润1,710,000元。 2、本公司在报告期内无会计估计变更事项。 3、会计差错更正事项

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内容: （1） 应交税费 在重整过程中，税务局对本公司的累计欠税金额进行了核实，根据核实结果，本公司以前年 度少计提了应交税费 1,544,104.97 元。 本公司调增 2006 年年初应交税费 1,544,104.97 元、 调减 2006 年年初未分配利润 1,544,104.97 元；调增 2007 年年初应交税费 1,544,104.97 元、调减 2007 年年初 未分配利润 1,544,104.97 元。 （2） 应付职工薪酬 在重整过程中，荆州市劳动局、社保局、管理人对本公司累计欠付的职工工资、社会计保险 费用等进行了核实，根据核实结果，本公司以前年度少计提了应付职工薪酬 1,128,831.50 元。本公 司调增 2006 年年初应付职工薪酬 909,347.00 元、调减 2006 年年初未分配利润 909,347.00 元、调 增 2006 年度管理费用 219,484.50 元；调增 2007 年年初应付职工薪酬 1,128,831.50 元、调减 2007 年年初未分配利润 1,128,831.50 元。 （3） 债务 在重整过程中，债权人向本公司管理人申报了各项债权，并经管理人逐项审核并取得债权人 大会同意后，由荆州市中级人民法院批准确认。根据债权人的申报结果，本公司发现以前年度漏 记各项负债 48,942,104.81 元。本公司调整情况如下： 科目 应付账款 预收款项 其他应付款 长期应付款 应付利息 未分配利润 调增（减）2006 年年初余额 6,603,746.85 919,766.53 543,590.30 1,700,000.00 39,175,001.13 -48,942,104.81 调增（减）2007 年年初余额 6,603,746.85 919,766.53 543,590.30 1,700,000.00 39,175,001.13 -48,942,104.81

内容: （六）税项 1、增值税：豆粕 13%、食用油类 13%、菜粕棉粕免税、其它产品 17%。 2、营业税税率为营业收入的 5%。 3、城市维护建设税为应纳流转税额的 7%。 4、教育费附加为应纳流转税额的 3%。 5、所得税：公司企业所得税税率为 33%。 6、其他税项：公司及控股子公司的其他税项均按当地政府的有关规定执行。

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内容: 如附注（十五）1所述，本公司实施了重整计划，将本公司资产全部处置完毕，包括本公司持 有的上述控股子公司的股权，因此，截止至2007年12月31日，本公司不需合并资产负债表期末数， 但合并了上述控股子公司2007年1-11月的利润表、现金流量表及股东权益变动表。

内容: （八）合并财务报表主要项目附注 （以下附注未经特别注明，期末余额指 2007 年 12 月 31 日账面余额，年初余额指 2006 年 12 月 31 日账面余额，金额单位为人民币元） 1、 如附注（十五）1所述，本公司实施了重整计划，将本公司资产全部处置完毕，并清偿了 所有债权人的债务；按照荆州市中级人民法院的裁定，按照重整计划减免的债务，本公司不再承 担清偿责任。因此，截至2007年12月31日，本公司的资产、负债已全部为零，尚未注入新的资产 与负债。下述合并财务报表及母公司财务报表主要项目附注中，对于期初期末余额的变动情况不 再重复说明。 2、 货币资金 项 现 金 目 期末余额 年初余额 89,324.36 34,312.56 合 计

内容: 银行存款

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内容: （3）应收款项期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

内容: 4、 预付账款 账龄结构 期末余额 账面余额 1年以内（含1年） 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上 合计

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内容: 6、 持有至到期投资 项目 电力建设债券 减：持有至到期投资减值准备 合计 7、 长期股权投资 股权投资类别 成本法核算的长期股权投资 小计 减：长期股权投资减值准备 合计 期末余额 年初余额 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 期末余额 年初余额 300,000.00

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内容: （1）成本法核算的长期股权投资

内容: （2）长期股权投资减值情况 本期减少额 本期计 投资项目 年初余额 提数 转回 湖北荆江股份有限公司 合计 300,000.00 300,000.00 债务重组转出 300,000.00 300,000.00 资产价值回升 出售、非货币性交易、 余额 期末

内容: 8、 固定资产 （1）固定资产明细：

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内容: 项目 机器设备 运输设备 办公设备及其他 四、固定资产账面价值合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他

内容: 本期增加额

内容: 9、 在建工程 （1）在建工程明细情况

内容: 10、 无形资产 项目 一、原价合计 土地使用权 二、累计摊销额合计 土地使用权 三、无形资产减值准备累计金额合计

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内容: 12、 其他非流动资产 项目 UNDP项目资产 合计 期末余额 年初余额 649,607.00 649,607.00

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内容: 15、 应付款项 项 金 目 额 期末余额 年初余额 26,332,540.27

内容: 16、 预收账款 项 金 目 额 期末余额 年初余额 15,715,881.49

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内容: 21、 其他应付款 项 金 目 额 期末余额 年初余额 22,835,605.56

内容: 22、 长期借款 项目 信用借款 抵押借款 合计

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内容: 工程款违约金 合 计

内容: 25、 股本

内容: 本期变动前 项 目 数量 比例 发行 新股 本期变动增减(+、-) 送 公积金 其 股 转股 他 期末余额 小 计 数量 比例

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内容: 本期变动前 项 目 数量 比例 发行 新股

内容: 本期变动增减(+、-) 送 公积金 其 股 转股 他

内容: 期末余额 小 计 数量 比例

内容: 注1：本期增加33,000,000.00元的原因是：2007年11月18日，本公司的潜在股东向本公司捐赠 现金33,000,000.00元，用于清偿本公司债务。根据中国证监会专家组的意见，上述捐赠收入不能作 为本年的利润，只能作股东权益确认，因此我们上述捐赠收入计入了资本公积。 注2：本期减少372,398.85元的原因是：年初在合并财务报表中确认了控股子公司其他所有者 权益变动的影响，期末持有控股子公司的股权已被拍卖，因此将年初确认的资本公积转回。

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内容: 34、 现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 支付的其他与经营活动有关的现金 其中：收到大额往来款 目 2007 年度 1,500,350.12 1,500,000.00

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 支付的其他与经营活动有关的现金 其中：管理费用

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内容: （3）现金流量表补充资料 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－” 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他（注） 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 注：其他-403,218,269.48元系重整损益（利得）。

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内容: （4）现金和现金等价物： 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 2007 年度 2006 年度 123,636.92 89,324.36 34,312.56

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内容: （1）成本法核算的长期股权投资

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内容: （2）长期股权投资减值情况 本期减少额 本期计 投资项目 年初余额 提数 湖北荆江股份有限公司 合计 300,000.00 300,000.00 资产价值回 升转回 出售、非货币性交易、 债务重组转出 300,000.00 300,000.00 期末 余额

内容: （十）关联方关系及其交易 1．关联方的认定标准： 本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大 影响的，构成关联方。 2．本公司的母公司有关信息如下： 母公司名称 湖北天发实业集团有 限公司

内容: 注册地 湖北省荆州市

内容: 业务性质 农副产品、 石油加工 与销售及贸易等

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内容: 报告期内，天发集团持有的本公司股权已被拍卖给福建三安集团有限公司，福建三安集团有 限公司已向本公司委派了董事长、董事及高级管理人员。截至报告日止，股权过户手续尚未办理 完毕。详见附注（十五）1（6）。 3．母公司对本公司的持股比例和表决权比例为45.43%。

内容: 4．报告期内，本公司的子公司有关信息如下： 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 本企业合计 持股比例 95% 75% 95% 95% 90% 80% 70% 100% 本企业合计享有 的表决权比例 95% 75% 95% 95% 90% 80% 70% 100%

内容: 松滋天颐油脂有限 责任公司 北京天颐陆洋科技 有限公司 湖南湘天颐贸易有 限责任公司 枣阳天颐油脂有限 公司 枝江天颐油脂有限 公司 上海天颐陆洋科技 农业有限公司 武汉天颐陆洋科技 有限公司 黄冈天颐油脂有限 公司

内容: 湖北松滋

内容: 农副产品加 工与销售 贸易

内容: 北京

内容: 湖南长沙

内容: 贸易

内容: 湖北枣阳

内容: 农副产品加 工与销售 农副产品加 工与销售 贸易

内容: 湖北枝江

内容: 上海

内容: 湖北武汉

内容: 农副产品加 工与销售 在建

内容: 湖北黄冈

内容: 注：截止报告期末，上述子公司股权已被拍卖，与本公司不再存在关联交易。

内容: 5．其他关联方 企业名称 湖北天发实业集团有限公司 湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司 荆州市天发金塔建筑工程有限责任公司 湖北天发石油化工有限公司 厦门三安电子有限公司

内容: 与本企业的关系 本公司的母公司 与本公司同一母公司 与本公司同一母公司 与本公司同一母公司 同受一方控制

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内容: 6．关联方交易 （1） 租赁 本公司向关联方租用办公用地租金情况如下（单位：万元） ： 企业名称 湖北天发实业集团有限公司 合 （2） 承担费用 根据与厦门三安电子有限公司签署的协议，本公司完成重整后至 2007 年 12 月 31 日，公司费 用由厦门三安电子有限公司承担。 厦门三安电子有限公司报告期内共为本公司承担费用 119,668.73 元。 （3） 关键管理人员报酬 本年度支付给关键管理人员的报酬总额为人民币 74.75 万元。 （4） 关联方应收应付款项余额 项 其他应收款： 湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司 其他应付款： 湖北天发实业集团有限公司 荆州市天发金塔建筑工程有限责任公司 湖北天发石油化工有限公司 2,824,433.14 30,000.00 722,242.88 79,312.86 目 期末余额 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 计 2007 年度 661,500.00 661,500.00 2006 年度 882,000.00 882,000.00

内容: （十一）或有事项 截止2007年12月31日公司无重大需披露之或有事项。

内容: （十二）承诺事项 截止2007年12月31日公司无重大需披露之承诺事项。

内容: （十三）资产负债表日后事项 1、 2008年1月17日，本公司与厦门三安电子有限公司（以下简称“三安电子” ）签署了附生

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内容: 效条件的《资产购买协议》与《股份认购协议》 ，主要内容如下： 本公司以非公开发行方式向三安电子发行股份购买资产的方式购买三安电子LED（发光二极 管）外延片及芯片经营性资产，对本公司进行重大资产重组；本次发行的股票的发行价格为4.33 元/股，发行股份的数量为114,945,392股，对应购买资产的净资产总额为497,713,547.36元，为保证 重组注入资产的完整性，三安电子同意将本次经评估的500,456.626.00元净资产对应的全部LED外 延片及芯片资产出售给本公司， 其中超出本次发行股份金额的2,743,078.64元资产直接赠予本公司； 本协议经中国证监会核准三安集团要约收购义务之豁免申请、本次发行股份购买资产暨关联交易 事项、三安电子因本次发行股份购买资产暨关联交易事项而触发的要约收购义务之豁免申请、双 方股东大会、股权分置改革相关股东会或股东会审议通过等事项后生效。 2008年2月4日、2008年3月3日，本公司分别召开2008年第一次、第二次临时股东大会，决议 通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件、公司非公开发行股票、公司发行股份购买资产可 行性分析、公司发行股份购买资产暨关联交易事项、公司与厦门三安电子有限公司（以下简称“三 安电子” ）签署《资产购买协议》与《股份认购协议》 、提请股东大会同意三安电子免于以要约收 购方式增持公司股份、提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事项、 变更公司经营范围及修改《公司章程》 、变更2007年度财务报表审计机构的议案。关于2008年第一 次、第二次临时股东大会的有关决议的详细内容详见本公司在上海证券交易所指定的媒体及网站 上发布的公告。 上述非公开发行股票购买资产事项已于2008年4月14日获得中国证券监督委员会有条件审核 通过。截至报告日止，上述事项仍尚未进入实施阶段。 2、 2008年1月至4月，本公司潜在控股股东福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团” ） 提出了股权分置改革方案。截至报告日止，提出的股权分置改革对价安排如下： （1）资本公积金 定向转增：天颐科技以现有流通股本58,615,464股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施 股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增2股。 （2）重大资产重组：如附注（十三）1所 述，公司潜在控股股东三安集团拟将其控股子公司三安电子的LED外延片及芯片经营性资产通过 上市公司向其发行股份购买资产的方式注入天颐科技。 （3）追加对价安排：为保护股东特别是中 小股东的利益，三安集团作出业绩承诺：保证重组后，天颐科技2008年度在资产交割日后的月均 实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（均指扣除非经常性损益后的净利润）不低于800万元 （假设资产交割日为2008年1月1日，则2008全年实现净利润不低于9,708.07万元） ，2009年实现的 归属于上市公司普通股股东的净利润不低于12,181.47万元，2010年实现的归属于上市公司普通股 股东的净利润不低于15,000万元。若重组完成后，天颐科技2008年、2009年、2010年每年实现的归 属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，三安集团将用现金向天颐科技补足上述差额

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内容: 部分。本次股权分置改革与公司重大资产重组互为条件，不可分割，需要公司临时股东大会暨相 关股东会议表决通过后方可实施。截至报告日止，本公司股权分置改革相关股东会议尚未召开。 3、 2008年3月12日，本公司与三安电子签署协议，三安电子将其所拥有的LED类经营性资产 委托本公司经营管理。托管的内容主要包括：三安电子将所拥有的LED类经营性资产交由本公司 经营管理，本公司有权配备足够的、合格的、熟悉LED资产的专业人员进驻目标资产所在地，执 行三安电子的指令，不得单方面动用或处分托管财产，托管费用按托管资产产生的净利润的15% 收取。托管期限自2008年3月12日至本公司与三安电子签订的《资产购买协议》生效之日届满，如 在2008年12月31日前，本公司与三安电子签订的《资产购买协议》仍未生效，则托管期至2008年 12月31日届满。该项交易已经本公司第五届第二十二次董事会及2008年第三次临时股东大会审议 通过。 4、 2008年4月22日，本公司召开第五届第二十四次董事会会议， 决议通过了拟在厦门设立全 资子公司“厦门市三安光电科技有限公司”的议案。

内容: （十四）经营改善措施 如附注（十五）所述，截止至报告期末，本公司已完成了破产重整程序，本公司成为零资产、 零负债、无业务的公司，不再存在尚未清偿的债务，以前年度困扰本公司的债务压力已经消除； 湖北天发实业集团有限公司原持有本公司 5,429.70 万股国有法人股（占总股本的 45.43%）被福建 三安集团有限公司（以下简称“三安集团” ）以人民币 16,781,030.82 元竞得；2007 年 11 月 24 日， 本公司召开 2007 年第一次临时股东大会，三安集团已对本公司的董事会、管理层进行了更换，本 公司的实际控制人已变更为三安集团。 为改善公司的持续经营能力，三安集团及本公司拟采取以下措施：如附注（十三）1 所述，本 公司拟非公开发行股票，收购三安集团控股子公司厦门三安电子有限公司的优质经营性资产，同 时实施股权分置改革，以实现公司的正常生产经营及盈利能力。本次重组方案已获得公司 2008 年 第二次临时股东大会审议通过，并于 2008 年 4 月 14 日获得中国证券监督管理委员会有条件审核 通过。目前，公司正在积极取得中国证券监督管理委员会相关核准文件。待资产重组实施完毕后， 公司将转型成为一家研发、生产及销售 LED 类产品的高科技公司，获得持续经营的业务及资产， 恢复公司盈利能力。

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内容: （十五）其他重大事项 1、 破产重整 （1） 2007年7月，债权人荆州市商业银行以本公司无力清偿该行到期债务，有明显丧失清偿 能力的可能为理由，向荆州市中级人民法院（以下简称“荆州中院”）提出了对本公司进行重整 的申请。经荆州中院审查认为：债权人荆州市商业银行申请对公司重整,符合《中华人民共和国企 业破产法》第二条、第七条第二款、第七十条的规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第七 十一条的规定,湖北省荆州中院于2007年8月13日下达[2007]鄂荆中民破字第14号《湖北省荆州中院 民事裁定书》，裁定对本公司进行重整。同日，荆州中院指定由荆州市国有资产监督管理委员会、 荆州市劳动和社会保障局、中国人民银行荆州市中心支行、中国银行业监督管理委员会荆州监管 分局、北京市德恒律师事务所和湖北郢信会计师事务所有限公司组成本公司清算组。 （2） 2007年8月13日，荆州中院下达[2007] 鄂荆中民破字第14-1号《湖北省荆州中院决定 书》：根据《中华人民共和国企业破产法》第二十二条第一款、最高人民法院《关于审理企业破 产案件指定管理人的规定》第十八条第(四)项的规定，指定本公司清算组担任本公司重整管理人。 （3） 根据荆州中院民事裁定书[2007]鄂荆中民破字第14-5号：荆州中院于2007年8月13日裁 定本公司重整后，公司管理人于2007年9月18日向荆州中院和债权人会议提交了重整计划草案，债 权人会议于2007年10月9日对重整计划进行了审议。公司管理人于2007年10月10日向荆州中院提出 申请,请求批准重整计划。荆州中院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条的规定,裁定如 下：批准申请人公司管理人提交的重整计划。 （4） 重整计划（草案）主要内容：为挽救本公司，实现在年内恢复其持续经营能力及盈利 能力，恢复上市的目标，本公司重组将从债务重组、股权重组、资产重组和引进战略投资者四个 方面四管齐下、同步展开。战略投资者将通过支付公允对价获得本公司主营业务资产和控股权； 本公司在以全部资产公平清偿所有债权人的前提下，通过重整程序进行债务重组，有效化解其背 负的沉重债务负担；再由战略投资者进行相应的资产整合，并完成股权分置改革，确保本公司恢 复持续经营能力及盈利能力，并最终恢复上市。重整计划的执行将由本公司管理人负责监督，重 整计划执行的监督期限为6个月，自荆州中院裁定批准重整计划之日起计算。 （5） 本公司对重整计划的主要执行情况如下： A、 2007年11月20日，荆州市国有资产管理委员会、本公司管理人、本公司与福建三安集团 有限公司（以下简称“三安集团”）、海南椰岛（集团）股份有限公司签署《关于天颐科技股份 有限公司重组的合作框架协议》，转让本公司主营资产（具体包括货币资金、存货、固定资产、 无形资产等），资产评估价值为95,344,119.58元，转让价款为100,000,000元，由三安集团购买。

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内容: B、2007年11月3日，本公司将流动资产（具体包括应收账款、预付账款、其他应收款）、长 期投资，依法委托湖北鄂土拍卖有限公司分别进行拍卖。2007年11月20日，湖北鄂土拍卖有限公 司就前述资产进行公开拍卖，荆州市江津投资发展公司以8,000,000元价格取得拍卖资产。 C、截至2007年11月20日，本公司资产全部处置完毕，处置资产所得共计108,000,000元，扣 除资产转让税费3,650,000元、拍卖手续费150,000元后，实际所得为104,200,000元。2007年11月18 日，三安集团向本公司赠款现金33,000,000元，用于清偿本公司债务。截至2007年11月20日，本公 司获得用于清偿现有债权人债权的资金金额为137,200,000元。 D、 根据重整计划，本公司以现金形式向所有债权人清偿。本公司严格按照破产法和重整计 划要求对有关债权人按顺序进行清偿，清偿顺序如下：对本公司的特定财产享有担保权的权利人 就特定担保物处置所得优先受偿，未获清偿部分作为普通债权参与清偿；破产费用和共益债权； 劳动债权；税款；普通债权；前一债权清偿完毕后再清偿后一债权，同一种类债权比例清偿。 E、 2007年11月20日，本公司债权人清偿工作基本完毕。破产费用和共益债权、劳动债权、 欠缴税款获得全部清偿，普通债权清偿比例为10.07%，基本与重整计划的预期相符。 F、 上述重整计划的执行，本公司管理人已向荆州中院提交了本公司重整计划执行情况的监 督报告。 （6） 2007年10月20日，荆州中院委托荆州市点石拍卖有限公司举行拍卖会，公开拍卖湖北 天发实业集团有限公司（以下简称“天发集团”）持有的本公司5,429.70万股国有法人股（占总股 本的45.43%），三安集团以人民币16,781,030.82元竞得。2007年10月30日，荆州中院下达[2007]鄂 荆中执字第59－2号民事裁定书，裁定天发集团持有的本公司5,429.70万股法人股归买受人三安集 团所有。2007年11月24日，本公司召开了2007年第一次临时股东大会，通过了更换董事长、董事 的决议，公司的大部分非独立董事已由三安集团委派，三安集团实质上已实现了对本公司的控制。 截至报告日止，上述股权过户手续尚未办理完毕。为协助股权过户手续的顺利进行，荆州中院对 上述5,429.70万股股份实施了再冻结，冻结期限至2008年7月2日止。 （7） 2007年11月19日，荆州中院下达[2007]鄂荆中民破字第14-6号民事裁定书：裁定将除控 股股东以外的非流通股股东持有的本公司的股份（共计660.40万股）过户给海南椰岛（集团）股份 有限公司；海南椰岛（集团）股份有限公司按每股1元的价格支付价款给除控股股东以外的非流通 股股东。截至报告期末，已完成了510.90万股股份的过户手续。 （8） 2007年11月20日，荆州中院下达[2007]鄂荆中民破字第14-7号民事裁定书：本公司已将 荆州中院裁定批准的重整计划执行完毕，终结对本公司的破产重整程序。按照重整计划减免的债 务，本公司不再承担清偿责任。重整计划实施完毕后，公司按照会计准则的要求在本年度确认了 重整利得403,218,269.48元。 2、 天发集团于2004 年10 月19 日将其所持有的本公司法人股股权2,714.85 万股质押给中国

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内容: 工商银行荆州市分行红门路支行，质押期限从 2004 年 10 月 19 日至 2005 年 10 月 11 日，上述质 押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。截至报告日止，本 公司未收到该项质押被解除的通知。 3、 2007 年 5 月 21 日，本公司接到上海证券交易所《关于对天颐科技股份有限公司股票实 施暂停上市的决定》 （上证上字[2007]99 号） ：因公司 2004 年、2005 年、2006 年三年连续亏损， 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条、第 14.1.5 条和第 14.1.7 条的规定，决定公司 股票自 2007 年 5 月 25 日起暂停上市。

内容: （十六）补充资料 1、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收 益的计算及披露（2007年修订）》的要求计算净资产收益率、每股收益： 净资产收益率 2007 年 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 不适用 不适用 加权平均 收益 不适用 不适用 2.92 -0.45 收益 2.92 -0.45 每股收益 基本每股 稀释每股

内容: 净资产收益率 2006 年 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 计算过程： 项目 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益（收益“+” 、损失“-” ） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 归属于公司普通股股东的净利润

内容: 每股收益 基本每股 稀释每股 收益 -0.72 -0.63

内容: 加权平均 收益 不适用 不适用 -0.72 -0.63

内容: 不适用 不适用

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内容: 项目 资本公积增加（减少“-”） 盈余公积增加（减少“-”） 归属于公司普通股股东的期末净资产 期初股本 期末股本 加权平均股本

内容: 2、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问题第1号——非经常性损益》[2007 年修订]的规定，2007年度公司非经常性损益发生情况如下（收益以正数列示，损失以负数列示）： 项目 非流动资产处置损益 重整利得 除上述各项之外的其他营业外收支净额 扣除少数股东损益的影响数 合计 3、新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息 （1）本报告期可比期间（2006年度）利润表的调整项目如下： 项 营业收入 营业成本 营业税金及附加 其他业务利润 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 投资收益 营业外收入 营业外支出

内容: 调

内容: 整

内容: 前

内容: 后

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内容: 项 少数股东损益 净利润

内容: 2006年度净利润（原会计准则） 会计政策变更追溯调整项目影响合计数 其中：营业收入 营业成本 其他业务利润 管理费用 资产减值损失 投资收益 营业外支出 少数股东损益 会计差错更正追溯调整项目影响合计数 其中：管理费用 2006年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息： 其他项目影响合计数 其中：应付福利费 2006 年度模拟净利润 追溯调整 2006 年度净利润的性质及金额详见附注（五）1、附注（五）3。

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内容: （3）按原会计制度列报的所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益 ①2006年1月1日所有者权益调整情况 项 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 -255,192,245.66 目 调 整 前 调 整 后

内容: 调整原因说明：（调减以“-”表示） 调整事项 2006 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 会计政策变更： 长期股权投资差额 其中：其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 少数股东权益 会计政策变更调整小计 会计差错更正调整 2006 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） ②2006年12月31日所有者权益调整情况 项 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 -325,588,733.83 目 调 整 前 调 整 后 11,114,999.00 11,114,999.00 4,758,109.67 15,873,108.67 -51,395,556.78 -290,714,693.77 金额 -255,192,245.66 调整项目 详见附注 （五） 1、 附注（五）3。

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内容: 调整原因说明：（调减以“-”表示） 调整事项 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 会计政策变更： 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 少数股东权益 会计政策变更调整小计 会计差错更正调整 2006 年 12 月 31 日股东权益（新会计准则） -4,094,563.57 -13,499,562.57 9,404,999.00 4,056,130.88 -38,432.69 -51,615,041.28 -377,242,207.80 金额 -325,588,733.83 调整项目 详见附注（五） 1、 （五） 附注 3。

内容: （4）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 项 目 项目名称 2007 年报披露 数 2006 年报原披 露数 -325,588,733.83 差异 原因 说明

内容: 注：2006年年报披露时未涉及会计差错更正事项。

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内容: 十二、备查文件 （一）载有董事长、总经理、财务总监签名并盖章的会计报表； （二）载有会计事物所盖章、注册会计师签名并盖章的是审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报刊《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿； （四）公司章程 文件存放地：天颐科技股份有限公司证券部

内容: 董事长：林秀成 天颐科技股份有限公司 二 OO 八年四月二十七日