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内容: Title: 江苏联环药业股份有限公司

内容: 江苏联环药业股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 一、重要提示…………………………………………………………………………………………………1 二、公司基本情况简介………………………………………………………………………………………1 三、主要财务数据和指标……………………………………………………………………………………2 四、股本变动及股东情况……………………………………………………………………………………3 五、董事、监事和高级管理人员……………………………………………………………………………6 六、公司治理结构……………………………………………………………………………………………10 七、股东大会情况简介………………………………………………………………………………………13 八、董事会报告………………………………………………………………………………………………13 九、监事会报告………………………………………………………………………………………………17 十、重要事项…………………………………………………………………………………………………19 十一、财务会计报告…………………………………………………………………………………………24 十二、备查文件目录…………………………………………………………………………………………82

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事孙明杰，因公请假，委托其他董事出席并行使表决权。 董事冯 涛，因公请假，委托其他董事出席并行使表决权。 董事吕致远，因公请假，委托其他董事出席并行使表决权。 3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人姚兴田，主管会计工作负责人姚兴田及会计机构负责人（会计主管人员）王爱新声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：江苏联环药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：联环药业 公司英文名称：Jiangsu Lianhuan Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：JLPC 2、 公司法定代表人：姚兴田 3、 公司董事会秘书：王爱新 电话：0514-87813082 传真：0514-87815079 E-mail：Lianhuan@vip.sina.com 联系地址：江苏省扬州市文峰路 21 号 4、 公司注册地址：江苏省扬州市文峰路 21 号 公司办公地址：江苏省扬州市文峰路 21 号 邮政编码：225009 公司国际互联网网址：http://www.lhpharma.com 公司电子信箱：Lianhuan@vip.sina.com 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：江苏省扬州市文峰路 21 号 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：联环药业 公司 A 股代码：600513 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 2 月 22 日 公司首次注册登记地点：江苏省南京市江苏省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 4 月 23 日 公司第 1 次变更注册登记地址：江苏省南京市江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3200001104749 公司税务登记号码：321001714094280 公司组织结构代码：71409428-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币

内容: (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 短期投资收益 企业所得税影响额 少数股东损益影响额 合计 金额 -72,280.75 4,982,608.69 4,993,552.54 1,173,324.20 -3,655,477.55 52,454.32 7,474,181.45

内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数 据 营业收入 利润总额 归属于上市 公司股东的 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 基本每股收 益 稀释每股收 益 扣除非经常 性损益后的 基本每股收 益 全面摊薄净 资产收益率 （%） 加权平均净 资产收益率 （%） 扣除非经常 2006 年 2007 年

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比 上年增 减(%)

内容: 2005 年 调整后

内容: 增加 0.80 个百分点 增加 0.82 个百分点 减少 1.09 个百分点

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内容: 性损益后全 面摊薄净资 产收益率 （%） 扣除非经常 性损益后的 加权平均净 资产收益率 （%） 经营活动产 生的现金流 量净额 每股经营活 动产生的现 金流量净额

内容: 减少 1.09 个百分点

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者权益 （或股东权 益） 归属于上市 公司股东的 每股净资产

内容: 本年末 比上年 末增减 (%)

内容: 2005 年末 调整后

内容: (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 23,420,500 股 3、其他内资持 9,579,500 股 比例 (%) 发行 新股 本次变动增减（＋，－） 公积 送 其他 小计 金转 股 股 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 其中：

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内容: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 33,000,000 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 27,000,000 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 27,000,000 通股份合计 三、股份总数 60,000,000

内容: 股份变动的批准情况 公司于 2006 年 3 月 2 日获得江苏省国有资产监督管理委员会 《关于江苏联环药业股份有限公司股 权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2006]47 号），公司的股权分置改革方案获得 批准。 股份变动的过户情况 公司原非流通股股东向流通股股东支付的对价股份于 2006 年 3 月 20 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理了股份过户手续。 2、限售股份变动情况表 单位:股

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

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内容: (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 质押或冻结的股份数量

内容: 扬州制药厂 国有法人 39.60 国药集团药业股 境内非国有法人 3.85 份有限公司 北京松联通讯器 境内非国有法人 1.66 材有限公司 苏州工业园区药 1.16 科大新药开发中 境内非国有法人 心有限公司 上海联创创业投 境内非国有法人 1.12 资有限公司 南方证券有限公 境内非国有法人 0.45 司 吴江光电通信线 境内非国有法人 0.29 缆有限公司 尹伏安 境内自然人 0.26 杨旭蓉 境内自然人 0.23 王 玮 境内自然人 0.22 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 国药集团药业股份有限公司 北京松联通讯器材有限公司 苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司 上海联创创业投资有限公司 南方证券有限公司 吴江光电通信线缆有限公司 尹伏安 杨旭蓉 王 玮 张宏宇 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售 条件股 东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上 市交易情况 可上市 新增可上市 交易时 交易股份数 间 量 2008 年 3 月 20 日 23,760,000

内容: 限售条件

内容: 扬州制 药厂

内容: （1）自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让；在遵守前项承诺的前提下， 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数 的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 5

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内容: （2）其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让的承诺期满后 12 个月内， 其通过 上海证券交易所交易系统出售股份数量占联环药业股份总数 的比例不超过百分之十且价格不低于 10 元/股（除权除息则 相应调整）。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：扬州制药厂 法人代表：刘俭朴 注册资本：3,262 万元 成立日期：1958 年 8 月 18 日 主要经营业务或管理活动：化学原料药、化学药制剂、离子交换树脂、饲料添加剂等制造、销售。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：江苏金茂化工医药集团有限公司 法人代表：王恩鸣 注册资本：18,230 万元 成立日期：2002 年 7 月 16 日 主要经营业务或管理活动：：化工、医药、房地产、机械制造行业的投资；化工产品（不含危险 化学品、易燃易爆品）销售；房地产开发（取得资质后经营）；机械产品销售；货物出口贸易（国 家限定企业经营或禁止出口的商品除外） (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) （税 前） 报告期被授予的股权激 励情况 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 否

内容: 姓 名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 姚 兴 田 孙 明 杰 钱 霓

内容: 董事 长

内容: 男

内容: 副董 事长 董事、 总经 理

内容: 冯 涛 吕 致 远 吴 健

内容: 董事

内容: 葛 军 吴 宏 飞 吴 福 康 马 骏

内容: 独立 董事

内容: 独立 董事 监事 会主 席

内容: 是

内容: 否

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内容: 周 水 文 薛 宁

内容: 监事

内容: 职工 监事

内容: 女

内容: 周 骏 黄 业 贵 张 德 伟 王 爱 新 合 计

内容: 副总 经理

内容: 副总 经理 财务 总监、 董事 会秘 书 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)姚兴田,2000 年 1 月至今任本公司董事长。 (2)孙明杰,1999 年 10 月至今任苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司董事长，2000 年 1 月至 今任本公司董事，2006 年 8 月起任本公司副董事长。 (3)钱 霓,2004 年 1 月起任扬州联环医药营销有限公司董事长、总经理；2004 年 4 月起任公司副总 经理，2007 年 4 月起任公司总经理，2007 年 5 月起任公司董事。 (4)冯 涛,1999 年 9 月至今任上海联创创业投资有限公司总裁， 2000 年 1 月至 2006 年 5 月任本公司 副董事长，2006 年 5 月至今任本公司董事。 (5)吕致远,2000 年 1 月至今任国药集团药业股份有限公司证券部副主任、主任、董事会秘书，2004 年 5 月至今任本公司董事。 (6)吴 健,2001 年 7 月至今任扬州制药有限公司董事长，2004 年 5 月至今任本公司董事。 (7)葛 军,2003 年 7 月任金陵科技学院商学院院长，2006 年 5 月任金陵科技学院教务处处长，2004 年 5 月至今任本公司独立董事。 (8)吴宏飞,2003 年 9 月任江苏省人民医院泌尿外科主任，此后至今任主任医师、学科带头人，2000 年 9 月至今任本公司独立董事。 (9)吴福康,2000 年 4 月至 2005 年 12 月任江苏省苏北人民医院院长，2005 年 12 月至今任江苏省苏 北人民医院顾问，2001 年 6 月至今任本公司独立董事。 (10)马 骏,2003 年 12 月至今任扬州制药厂党委副书记， 2007 年 3 月起任扬州制药厂工会主席， 2007 年 5 月起任公司监事、监事会主席。 (11)周水文,1999 年 9 月至今任上海联创创业投资有限公司投资经理，2000 年 1 月至今任本公司监 事。 (12)薛 宁,本公司技术干部，2007 年 5 月起任公司职工监事。 (13)周 骏,2001 年 4 月至今任本公司副总经理。 (14)黄业贵,2003 年至 2004 年 4 月任国药集团医药控股公司营销总监， 2004 年 4 月至今任本公司副

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内容: 总经理。 (15)张德伟,2000 年 8 月至今任扬州联环科技开发有限公司经理， 2003 年 3 月至 2007 年 4 月任本公 司职工监事，2007 年 4 月起任公司副总经理。 (16)王爱新,2004 年 4 月起任本公司财务副总监，2007 年 4 月起任公司财务总监，2007 年 10 月起 兼任公司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况

内容: 姓名 孙明杰 冯 涛 股东单位名称 苏州工业园区药科大新药开 发中心有限公司 上海联创创业投资有限公司 国药集团药业股份有限公司 扬州制药厂 上海联创创业投资有限公司 担任的职务 董事长 总裁 董事会秘书 党委副书记、工 会主席 投资经理 任期起始日期 1999年10月29 日 1999 年 9 月 23 日 2003 年 4 月 8 日 2003年12月23 日 1999 年 9 月 23 日 任期终止 日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 否 是 是 是 是

内容: 吕致远 马 骏

内容: 周水文

内容: 在其他单位任职情况

内容: 姓名 孙明杰 吴 葛 健 军 其他单位名称 威尔曼国际新药开发中心集 团 扬州制药有限公司 金陵科技学院 江苏省人民医院 江苏省苏北人民医院 扬州联环医药营销有限公司 担任的职务 董事长 董事长 教务处处长 泌尿外科主任 医师 顾问 董事长、经理 任期起始日期 1993 年 1 月 18 日 2001 年 7 月 8 日 2006 年 5 月 6 日 2003 年 9 月 3 日 2005 年 12 月 8 日 2004 年 1 月 28 日 是否领取报酬 津贴 是 是 是 是 是 否

内容: 吴宏飞 吴福康 钱 霓

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序: （1）董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价； （2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬方案，表决通过 后，报公司董事会； （4）董事会根据薪酬与考核委员会提出的薪酬方案进行审议并作出决议，属于董事的薪酬提交 股东大会审议批准后执行；属于高管人员的薪酬由公司管理部根据董事会决议执行。 （5）职工监事的薪酬方案委托董事会按以上程序提出。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事会、股东大会通过的董事、监事及高管人员薪酬方 案。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 孙明杰 冯 涛 吕致远 马 骏 周水文 9 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是

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内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 陈致东 陈福康 朱冬生 张德伟 总经理 副总经理、董事会秘书 监事会主席 职工监事 担任的职务 辞职 退休 退休 辞职 离任原因

内容: 2007 年 5 月 26 日，公司 2006 年度股东大会补选钱霓先生为公司第三届董事，补选马骏先生为公 司第三届监事。 2007 年 5 月 24 日，公司职工代表大会临时会议补选薛宁女士为公司第三届职工监事。 2007 年 5 月 26 日，公司第三届监事会第四次会议补选马骏先生为公司第三届监事会主席。 2007 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第二次会议聘请钱霓先生任公司总经理，聘请张德伟先生 任公司副总经理，聘请王爱新先生任公司财务总监。 2007 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第四次会议聘请王爱新先生兼任公司董事会秘书。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 408 人,需承担费用的离退休职工为 11 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况

内容: 专业类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 管理人员 人数 183 103 51 9 62

内容: 2、教育程度情况

内容: 教育类别 本科 大专 中专、高中 高中以下 人数 36 85 256 31

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、中国证监会有关文件的规定以及上 证所《股票上市规则》的要求建立并且不断完善了公司的法人治理结构。根据《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规、中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司治理准则》等文 件的规定以及上证所《股票上市规则》的要求制订了公司章程。 2、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和权利；公司建 立了与股东沟通的有效渠道，股东对公司重大事项享有知情权和参与权；公司制订了《股东大会议事 规则》，严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，使股东能够充 分行使自己的权力；公司发生的关联交易公平合理，没有损害公司利益的行为，对关联交易定价已予 以充分披露。 公司自成立以来每个年度均按公司章程的规定召开股东大会， 会议的各项程序均符合 《公

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内容: 司法》以及公司章程的规定。 3、关于公司的独立性：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面相互独立，公司董事会、监事会和其它 内部机构能够独立运作；公司与控股股东无同业竞争。 4、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选举董事，董事会的人数及人员构成符 合相关法律、法规和公司章程的要求；董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关 法律、法规，了解作为董事的权利、责任与义务；董事会已制订了《董事会议事规则》，董事会会议 的召开严格按照法定程序进行；董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，制 订了《董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会工作细则》，四个专门委员会按照工 作细则开展活动；公司现有独立董事三名，其人数和在董事会中的比例已达到中国证监会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求；公司已制订了《独立董事工作制度》，能够保证独立 董事根据相关法律、法规和公司章程的规定认真履行职责。 5、关于监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监 事会能够本着对全体股东负责的精神对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的 合法合规性进行监督，监事会已制订《监事会议事规则》，监事会会议的召开严格按照法定程序进行。 6、 关于公司高管人员的绩效评价与激励约束机制： 公司高管人员的任免与奖惩严格按照有关法律、 法规和公司章程的规定进行；公司已制订了高管人员的绩效评价标准和薪酬决策程序，由薪酬与考核 委员会根据绩效评价标准对高管人员进行考核并提出薪酬方案，董事会进行审议并作出决议，属于董 事、监事的薪酬提交股东大会审议批准后执行；属于高管人员的薪酬由公司管理部根据董事会决议执 行。 7、关于公司的内部控制：在公司层面，公司董事会制订了《公司募集资金管理制度》、《公司投 资者关系管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》和《公司子公司管理控制制度》；在公司下属 部门层面，公司结合 GMP 的实施，在人力资源、文件档案与印鉴、财务、销售、生产调度、工艺技术、 采购储运、安全生产与保卫、质量保证与监控、设备与仪器等方面建立了一套健全的内部管理制度， 初步形成了有效的内控机制。 8、关于信息披露：公司董事会已制订了《公司信息披露事务管理制度》，公司指定董事会秘书负 责信息披露管理工作，负责接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；公 司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并保证所有股东有 平等的机会获得信息。 9、关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、社区等利益 相关者的合法权益，与其积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司注意维护社会公众股股东 的利益，制订了公司《募集资金管理制度》，加强了对募集资金的监管。 存在的问题及整改情况： 1、董事会下设的四个专门委员会充分发挥作用不够，只在开董事会的时候发表意见，没有明确的 工作机制。个别董事的责任意识和专业水平还不能完全满足市场发展的需要，公司没有建立市场化的 经理层选聘机制。 公司董事会各专门委员会已制订了工作规划，今后，将严格按照《董事会战略、提名、审计、薪 酬与考核等四个专门委员会工作细则》开展活动。 公司已组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习公司治理相关法律、法规和规范性文件，熟 悉公司治理的各项规定，增强规范运作意识。 公司董事会将在聘任第四届经理班子时实施市场化的经理层选聘机制。 公司董事会今后将建立董事、监事、高级管理人员的学习制度，并组织上述人员积极参加省局和 上证所举办的各类业务培训。 2、 公司股东大会与董事会的运作不够规范， 公司股东大会的书面授权委托书没有对列入股东大会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。部分董事会上，缺席董事委托其他董事出席董事 会的没有书面委托。公司在召开股东大会时尚未完全实行网络投票制，公司董事会与独立董事未充分 行使向股东征集投票权的权利，股东大会在选举董事、监事时未实行差额选举，也未实行累积投票制。 公司将严格执行《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》，在公告召开股东大会的通知

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内容: 时，说明未亲自出席股东大会的股东委托他人出席股东大会的授权委托书的填写方法，要求其对列入 股东大会议程的每一审议事项作出投赞成、反对或弃权票的明确指示；在召开董事会时，董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 公司在召开股东大会时，将尽可能采用网络投票，为广大中小投资者提供表决机会；公司董事会 与独立董事将充分行使向股东征集投票权的权利；在选举董事、监事时将实行差额选举，为实行累积 投票制创造条件。 3、公司内部控制机制不够健全，没有设立专门的内部审计部门，部门设置和有关人员作用的发挥 还需要进一步完善；未制订《子公司管理控制制度》，对控股与参股的子公司管理与控制不够，；未 制订专门的《信息披露事务管理制度》，信息披露事务管理的规范性不够。 公司已设立审计事务部，公司《子公司管理控制制度》与《信息披露事务管理制度》也已经三届 三次董事会审议通过。 4、公司与大股东之间采购部门和人员没有分开，在机构分开方面还不够彻底。 经整改，公司与大股东之间采购部门和人员已彻底分开。 5、公司前次募集资金使用进度缓慢。 公司在与上证所沟通后制订了剩余募集资金使用方案， 将原募集资金投资项目"新建年产 5000 万支 水针剂生产线项目"的募集资金 2530 万元， 改用于"收购扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产项目 "。该项目已经 2007 年第二次临时股东大会审议通过，目前，已进入实施阶段。该项目完成后，将使 公司每年新增 2000 万元的主营业务收入；同时，杜绝了公司与关联企业的同业竞争，进一步完善了公 司治理。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董事姓名 葛 军 吴宏飞 吴福康 本年应参加董事会次数 5 5 5 亲自出席（次） 4 4 5 委托出席（次） 1 1 缺席（次） 0 0 0 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司的经营范围为片剂、硬胶囊剂（含激素类）、颗粒剂、栓剂、原料药（按许 可证规定范围）的生产，经营；本公司主要生产和销售治疗前列腺增生药物、抗过敏药物和心血管药 物。 本公司改制设立中，扬州制药厂（本公司控股股东）投入本公司的资产为该厂与口服制剂业务相 关的所有资产和负债，并且将扬州制药厂原国内的营销网络和营销队伍整建制划入本公司，形成本公 司从原料药到制剂自我配套的独立的供应、研究、生产和销售系统，独立开展业务。本公司主要生产 口服制剂（片剂、胶囊剂、颗粒剂）及其原料药，尤以制剂销售为主，本公司制剂全部在国内市场销 售。本公司成立后，扬州制药厂不再生产口服制剂及其原料药，目前该厂及该厂其他子公司生产的产 品绝大多数为供出口的原料药。本公司与控股股东之间不存在同业竞争。 2、 人员方面： 本公司现有员工 408 人， 均与公司签订了劳动合同。 本公司制订了 《人事管理制度》 ， 本公司劳动、人事及工资管理同股东单位严格分开。 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定产生，不存在控股 股东干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作 并领取薪酬，未在扬州制药厂或其他股东单位兼任职务或领取薪酬。

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内容: 3、资产方面：本公司拥有独立完整的资产结构，具有完整的供应、生产、研发和销售系统，工业 产权、非专利技术等资产也全部由公司独立拥有。本公司的生产、研发和销售都不通过股东单位进行； 本公司主要原材料独立采购。本公司通过向扬州制药厂租赁的方式，享有独立的土地使用权和房屋使 用权。 4、机构方面：本公司按照《公司法》的规定，根据自身发展的需要建立并完善了内部机构，公司 设口服制剂车间、原料药一车间、原料药二车间及动力车间，职能部门设管理部、财务部、采购部、 生产部、质量监督部、证券部、内部审计部、销售部、技术开发中心。内部机构的设置合理，运作有 效。 5、财务方面：本公司与扬州制药厂分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，分别建 立了独立的财务核算体系。本公司制定了《财务内部管理制度》，具有规范独立的财务会计制度。 本公司在银行单独开立帐户，与扬州制药厂帐户分开。本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税， 不存在与扬州制药厂混合纳税的情况。 本公司已建立有效的内部控制机制，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。本公司没有以资 产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。本公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资 金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 在公司层面，公司董事会制订了《公司募集资金管理制度》、 《公司投资者关系管理制度》、 《公 司信息披露事务管理制度》和《公司子公司管理控制制度》；在公司职能管理部门层面，公司结合 GMP 的实施，在人力资源、文件档案与印鉴、财务、销售、生产调度、工艺技术、采购储运、安全生产与 保卫、质量保证与监控、设备与仪器等方面建立了一套健全的内部管理制度，初步形成了有效的内部 控制机制。 公司已设立了内部审计部，作为公司内部控制的日常检查监督部门，在公司董事会审计委员会领 导下开展工作。 公司董事会已制订了内部控制制度建立健全的工作计划，2008 年上半年将制订《公司内部审计工 作制度》；同时，将根据上证所《上市公司内部控诉指引》的要求进一步健全完善人力资源、文件档 案与印鉴、财务、销售、生产调度、工艺技术、采购储运、安全生产与保卫、质量保证与监控、设备 与仪器等方面的内部管理控制制度。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 26 日召开公司 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 29 日的《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 18 日召开公司 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公 告刊登在 2007 年 11 月 20 日的《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 19 日召开公司 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公 告刊登在 2007 年 12 月 20 日的《上海证券报》。

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内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2007 年内，国内医药市场总体回暖，但调整力度仍然很大，经受了第 21、24 两次对西药药品最 高限价的调整，涉及的品种有 600 多个，降价金额达 120 亿元。两次降价对我公司制剂产品的冲击较 大，零售价格平均降幅达 30%左右，公司主要产品爱普列特、敏迪、联环尔定、达那唑降幅分别达到 10.5%、46.5%、35%、10.2%，公司的盈利空间受到较大的压缩；同时，由于国际油价的居高不下与国 内物价的持续上涨带动了原材料和能源价格的攀升， 使企业的生产经营面临着较大的成本上升的压力。 面对国内市场的不利因素，公司以强化销售队伍建设和销售资源整合为重点，采取了以下措施： （1）继续加强普药和专业推广两支队伍的建设，将一批销售业绩好、管理能力强的销售员充实到销 售领导岗位； （2）销售部认真分解落实销售指标，将指标落实到人；同时，积极推广在江苏、四川、云南等省区 销售工作的先进经验，完善销售考核体系，加强二级核算，严控销售费用的不合理上升； （3）做好公司内部销售资源整合工作，减少了销售的空白点和盲点，促进了爱普列特等重点品种的 销售上量；对重点商业客户公司进行整合，建立、健全了重点客户拜访制度，提高了产品话语权和资 金回笼率。 2007 年度，公司实现主营业务收入 1.95 亿元，同比增长 14.84%；实现利润总额 1796.30 万元， 同比增长 43.66%；实现净利润 1014.67 万元，同比增长 29.65%。 2007 年度，公司以技术攻关项目为抓手，通过技术创新与工艺改进促进生产任务和降本增效等工 作目标的完成，有效地化解了因原材料和能源价格上涨而形成的成本上升的风险。 2007 年内，公司原料药一车间攻关组针对爱普列特生产过程中使用的一种化工原料，价格昂贵， 在产品成本中占比重高，且质量不稳定的状况，研究出一种新的合成方法，不再使用这种原料，可降 低成本，减少污染，保证市场对爱普列特逐年增长的需求。现小试完成，中放取得初步成果。公司原 料药二车间通过对特非那定，依巴斯汀等原料药，进行工艺优化研究，改进溶媒回收条件，减少溶媒 用量，提高产品收率，节约能源，全年消减 COD 排放量 30 吨，降低成本 125 万元。公司口服固体制剂 车间对一些片剂品种，进行干法制粒研究，获得成功，从而革除了湿法制粒中的易燃性有机溶剂，省 去颗粒干燥过程，可提高生产的安全性，并降低能源消耗。同时，新增 1 台自动包装机，目前已正常 运转，每年可节约包装材料和人力费用 120 万元。 2007 年度， 公司采取各种节能降耗措施， 万元产值综合能耗从 06 年度 0.225 吨标煤下降到 0.203 吨标煤，同比下降 9.78%. 2007 年度，公司研发部门围绕公司年度新品研发计划，加快新品研发的速度，取得新的成果。 为使病人服用爱普列特片后，在体内稳定释放药物，疗效得到保证，减少服用次数，开展了爱普列特 缓释制剂的研究，已完成了药学研究，即将申报临床研究。此外，还开展了复方爱普列特缓释制剂的 研究，该制剂可同时发挥爱普列特促使增生的前列腺体萎缩与 α- 受体阻滞剂降低尿道平滑肌张力的 作用，使患者得到对因、对症的双重治疗。以上两个爱普列特新制剂研究项目，均申请了国家发明专 利。 2007 年度，公司的研发投入为 595.36 万元，占公司主营业务收入的 3.03%，同比上升 40.41% 。 公司上述技术创新成果在公司节能减排、降低成本、保护环境等方面发挥了较为显著的作用，取 得了较好的经济效益和社会效益；同时，使公司在前列腺良性增生治疗药物的研制开发与生产工艺两 个方面均保持着国内领先地位，从而提升了公司的核心竞争力。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币

内容: 分行业 或分产 品 抗过敏 药物 营业收入 55,379,008.66 营业成本 21,453,827.95 营业毛 利率 （%） 61.26 营业收入比上年 增减(%) 33.46 营业成本比上年 增减(%) 41.45 营业毛利率比上年 增减(%) 减少2.18个百分点

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内容: 心血管 药物 泌尿外 科用药

内容: 减少3.10个百分点 减少5.76个百分点

内容: 2、主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币

内容: (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 1,935 万元，比上年增加 1,935 万元，增加的比例为 100.00%。 被投资的公司情况

内容: 被投资的公司名称 出资参股设立扬州联澳 医药化工有限公司项目 出资设立扬州联环投资 有限公司项目 主要经营活动 生产医药中间体、化工产 品， 销售本公司自产产品。 （经营范围不含危险品及 其他需前置行政许可的项 目） 实业投资（不含需前置行 政审批项目） 占被投资公司权益的比例(%) 备注

内容: 1、募集资金使用情况 公司于 2003 年通过首次发行募集资金 14,899.00 万元， 已累计使用 10,385.10 万元， 其中本年度 已使用 732.08 万元，尚未使用 4,513.90 万元。尚未使用募集资金尚未使用募集资金存放于银行专用 账户，继续用于募集资金承诺项目。 。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 承诺项目名称 年产 1000 公 斤爱普列特及 其 2 亿片制剂 生产线 年产 1000 公 斤依巴斯汀及 其片剂生产线 年产 1000 公 斤辛伐他汀及 其片剂生产线 年产 5000 万 支水针剂生产 线 科研技术开发 中心 拟投入金额 是否变 更项目 实际投入金额 预计收益 产生收益情况 是否符 合计划 进度 是 是否符 合预计 收益 是

内容: 是 否 否 否

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内容: 营销网络建设 合计

内容: 否 /

内容: 是 /

内容: （1）年产 1000 公斤爱普列特及其 2 亿片制剂生产线项目拟投入 9,555 万元，实际投入 2,967.90 万元，已部分完成 , （2）年产 1000 公斤依巴斯汀及其片剂生产线项目拟投入 2,900 万元，实际投入 2,972.25 万元， 已完成 , （3）年产 1000 公斤辛伐他汀及其片剂生产线项目拟投入 2,900 万元，因市场前景不明朗，已于 2004 年变更募集资金 2300 万元的用途，用于投资参股设立扬州威克生物工程有限公司。本变更项目 已经公司 2003 年度股东大会审议通过。 。 （4）年产 5000 万支水针剂生产线项目拟投入 2,950 万元，因公司 2002 年 8 月在通过 A 股发行审 核后于 2003 年 3 月上市，募集资金未能及时到位，故延缓了项目实施。公司于 2007 年变更本项目募 集资金 2530 万元的用途，用于收购扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产。本变更项目已经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过。本项目尚未完成过户。 （5）营销网络建设项目拟投入 2,500 万元，实际投入 2,144.96 万元，已完成。 3、募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 变更后的项 目名称 收购扬州制 药有限公司 水针剂生产 线相关资产 合计 对应原承诺 项目名称 年产 5000 万 支水针剂生 产线 / 变更后项目 拟投入金额 2,530 实际投入金 额 2,530 预计收益 产生收益情 况 是否符合计 划进度 是 / 是否符合预 计收益 是 /

内容: 收购扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产 公司变更原计划投资项目年产 5000 万支水针剂生产线， 变更后新项目拟投入 2,530 万元， 实际投 入 2,530 万元。新项目尚未完成过户。 原承诺目因公司 2002 年 8 月在通过 A 股发行审核准后于 2003 年 3 月上市，募集资金未能及时到 位，故延缓了项目实施。公司于 2007 年变更原承诺项目募集资金 2530 万元的用途，用于收购扬州制 药有限公司水针剂生产线相关资产。本变更项目已经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过。 4、非募集资金项目情况 1)、出资参股设立扬州联澳医药化工有限公司项目 公司出资 1,560 万元投资该项目， 正在进行土建施工。 本项目已经公司 2007 年第一次临时股东大会审 议通过。 2)、出资设立扬州联环投资有限公司项目 公司出资 375 万元投资该项目，已完成应缴投资额的 25%。本项目是公司 2003 年度股东大会批准 项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

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内容: (五)董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 8 月 20 日召开第三届董事会第三次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 22 日的《上海证券报》。 （3）公司于 2007 年 10 月 24 日召开第三届董事会第四次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的《上海证券报》。 （4）公司于 2007 年 11 月 9 日召开第三届董事会第二次临时会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 13 日的《上海证券报》。 （5）公司于 2007 年 11 月 30 日召开第三届董事会第三次临时会议董事会会议，决议公告刊登 在 2007 年 12 月 4 日的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2006 年度股东大会审议通过了《公司 2006 年度利润分配方案》，以公司 2006 年 12 月 31 日的总股本 60,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共计派发 2006 年度股利 3,600,000 元。公司于 2007 年 7 月 20 日在《上海证券报》发布了分红派息实施公告， 所有派发现金于 2007 年 7 月 26 日派发完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： 公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）在年审注册会计师进场前审阅了公司 2007 年度财务报表，认为公司财务报表很好地贯彻执行了《会计准则-2006》，比较真实地反映了公司在报 告期内的经营成果和财务状况，符合编制规定。审计委员会在年审注册会计师进场后与会计师事务所 协商确定了 2007 年年度财务报告审计工作的时间安排， 并与年审会计师进行了沟通。 审计委员会在年 审完成阶段再次与与年审会计师进行了沟通，并督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。审计 委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务报表在 各个方面真实地反映了公司的整体情况，同意江苏天衡会计师事务所出具的标准无保留审计意见，并 以举手表决的方式一致同意将公司财务报表提交公司董事会审核。 审计委员会向公司董事会提交了下年度续聘会计师事务所的决议： 审计委员会认为，江苏天衡会计师事务所在为本公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独 立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 2007 年度的审计工作，建议公司继续聘用江苏天衡会计师 事务所有限公司为本公司提供会计报表审计等项目的服务，聘期一年，酬金为 25 万元（一年）。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会按照本委员会工作细则所规定的考核程序对公司董事、监事和高级 管理人员 2007 年度的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、监事和高级管理人员 2007 年度的薪酬符 合绩效评价标准，公司 2007 年年度报告所披露的薪酬领取数额与实际发放数额一致。 (六)利润分配和资本公积金转增股本预案 2007 年度母公司实现净利润 10,627,859.94 元,按 2007 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公 积 1,062,785.99 元,加母公司年初未分配利润 51,489,318.26 元，减公司在 2007 年度支付的 2006 年 度现金股利 3,600,000.00 元，本期可供股东分配的利润为 57,454,392.21 元。由于公司 2008 年度加 大市场开发力度，扩大营销网络；同时，公司扩大了主营业务，资金需求较大。因此，从公司长远发 展考虑，公司决定 2007 年度不派发现金股利。

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内容: 公司 2007 年度以 2007 年 12 月 31 日的股本 60,000,000.00 股为基数， 向全体股东按每 10 股以资 本公积金转增股本 5 股。 本预案尚需提交公司 2007 年度股东大会审议通过。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、 公司第三届监事会第三次会议于2007年4月24日在公司本部会议室召开,决议公告刊登于2007 年 4 月 26 日的《上海证券报》。 2、 公司第三届监事会第四次会议于2007年5月26日在公司本部会议室召开,决议公告刊登于2007 年 5 月 29 日的《上海证券报》。 3、 公司第三届监事会第五次会议于2007年8月20日在公司本部会议室召开,决议公告刊登于2007 年 8 月 22 日的《上海证券报》。 4、公司第三届监事会第六次会议于 2007 年 10 月 24 日在公司本部会议室召开,决议公告刊登于 2007 年 10 月 26 日的《上海证券报》。 5、公司第三届监事会第七次会议于 2007 年 11 月 30 日在公司本部会议室召开,决议公告刊登于 2007 年 12 月 4 日的《上海证券报》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司在运作中能依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》 的有关规定科学管理、规范经营，决策程序合法；公司建立了完善的法人治理结构和严格的内部控制 制度；公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真审核了公司的财务报告和会计报表， 认为公司 2007 年度财务报告能够真实反映公司的 财务状况和经营成果。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具的审计报告是客观公允的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2007 年第二次临时股东大会通过了 《关于公司变更募集资金用途收购扬州制药有限公司水针 剂生产线相关资产的预案》，同意公司变更募集资金用途，以募集资金出资 2530 万元人民币，收购扬 州制药有限公司水针剂生产线相关资产，包括房屋建筑物、机器设备、在用低值易耗品以及该条生产 线生产的薄芝糖肽注射液等 27 个水针剂品种的技术 （包括药品注册证书、 生产批件及其相关的产品处 方、生产工艺、技术资料和文件）。 监事会认为，公司此次收购行为符合相关法律法规的规定，交易价格合理，未损害公司及股东的 利益。本次会议在表决本次收购资产事项时，关联董事吴健先生回避了表决，表决程序符合公司章程 的规定。本次收购完成后，对公司主营业务的增长将会产生较为显著的作用，对进一步完善公司治理 也将产生积极的作用。其他承诺项目募集资金的使用符合公司《募集资金管理制度》。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司2007年第二次临时股东大会通过了 《关于出让公司持有的扬州威克生物工程有限公司32.86% 股权的预案》 同意公司以 2070 万元人民币的成交价格向深圳菁英时代投资管理有限公司以及自然人 ， 贾卫平、陈宏超等二人出让公司持有的扬州威克生物工程有限公司 32.86%的股权，批准公司董事长姚 兴田先生代表公司与深圳菁英时代投资管理有限公司以及自然人陈宏超等四人签订的《股权转让协 议》。 监事会认为，公司此次出售资产的行为符合相关法律法规的规定。扬州威克生物工程有限公司设 立之初市场前景比较看好，但在建成投产后，市场开发滞后，产品销售不畅；同时，一些市场需求较 旺产品的生产批文迟迟未能获得。因此，该公司的经营一直处于亏损状态。这部分股权的出售有助于 公司减少投资损失。

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内容: (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 确认 2000 年 2 月 28 日公司与扬州制药厂订立的《土地使用权租赁协议》（有效期 50 年）、2005 年 1 月 10 日与扬州制药厂订立的《房地产租赁契约》、与扬州制药有限公司订立的《综合后勤服务协 议》、2002 年 8 月 28 日与扬州制药有限公司订立的《原料采购服务协议》、2004 年 12 月 22 日公司 与扬州制药有限公司订立的《原料药采购协议》继续有效。上述交易对于公司的生产经营是必要的， 预计上述交易将长期持续下去。上述交易价格公允，且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的 权利，因此，不会损害本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行，未对公司本期以及未来财 务状况、经营成果产生负面影响。上述关联交易协议明确规定了双方的权利、义务与法律责任，保证 了公司独立性不受影响。公司主要业务为口服固体制剂的生产与销售，不会因此类交易而对关联人形 成依赖。公司关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则进行，未损害公司利益，交易情况已在定期 报告中予以披露。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、 收购资产情况 本公司向公司母公司的控股子公司扬州制药有限公司购买水针剂生产线相关资产（包括房屋建筑 物、机器设备、在用低值易耗品以及该条生产线生产的 27 个水针剂品种的技术)，该资产的账面价值 为 1,114.58 万元，评估价值为 2,302.77 万元，实际购买金额为 2,530.00 万元，本次收购价格的确定 依据是参考江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字（2007）72 号《资产评估报告书》的评估结果， 经出售方与收购方协商确定。。该事项已于 2007 年 12 月 4 日刊登在《上海证券报》上。本次收购对 公司业务连续性、管理层稳定性无负面影响。, 本次收购扩大了公司的制剂生产经营业务，使公司每 年可增加 2000 余万元的主营业务收入，同时，使公司 2008 年即将获得生产批文的新产品尽快投产。, 由于国家药品监管部门机构正在调整， 目前， 该项资产所包含的 27 个水针剂品种生产批文还未转至本 公司，故本次资产收购尚未完成过户。 2、 出售资产情况 2007 年 11 月 29 日，本公司向深圳菁英时代投资管理有限公司以及自然人陈宏超、贾卫平、褚静 慧、张全有等四人转让扬州威克生物工程有限公司 32.86%的股权，该资产的账面价值为 2,300 万元， 年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 0 万元， 实际出售金额为 2,070 万元， 产生损益-230 万元。 本次出售价格的确定依据是根据苏财企[2007]93 号文的批复， 在江苏省产权交易所挂牌出售。 。 该事项已于 2007 年 12 月 4 日刊登在《上海证券报》上。本次出售对公司业务连续性、管理层稳定性 无影响, 扬州威克生物工程有限公司的经营一直处于严重亏损状态，这部分股权的出售有助于公司减 少投资损失。, 本项目已完成过户。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易

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内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 关 联 交 易 对 公 司 利 润 的 影 响

内容: 关联方

内容: 关联交 易内容

内容: 关联交易定价原则

内容: 关联交 易价格

内容: 关联交 易金额

内容: 占同类 交易金 额的比 例(%)

内容: 关 联 交 易 结 算 方 式

内容: 市 场 价 格

内容: 扬州制 药厂 扬州制 药有限 公司 扬州制 药有限 公司

内容: 排污费

内容: 水、电

内容: 汽

内容: 扬州制 药有限 公司

内容: 购入原 辅料、 药品

内容: 根据本公司与扬州制药厂订立的《综合后勤服 务协议》，扬州制药厂按照环保部门收取的排 污费在本公司与扬州制药有限公司之间根据耗 用的化工原材料重量进行分摊。 2005 年 1 月 10 日， 公司与扬州制药有限公司签 署了协议，从 2005 年 1 月 1 日起，扬州制药有 限公司以市场的公平合理的价格向本公司提供 水、电、汽等公用事业服务。 2005 年 1 月 10 日， 公司与扬州制药有限公司签 署了协议，从 2005 年 1 月 1 日起，扬州制药有 限公司以市场的公平合理的价格向本公司提供 水、电、汽等公用事业服务。 根据本公司与扬州制药有限公司订立的《原料 采购服务协议》和《原料药采购协议》，本公 司按市场价格支付原材料（原料药）的采购货 款和运杂费（原料药不计运杂费），无须支付 任何附加的服务费，运杂费的价格不高于扬州 制药有限公司提供给任何第三方的价格。

内容: 按 月 结 算 按 月 结 算 按 月 结 算 按 月 结 算 分 项 目 在 完 工 验 收 后 结 算 按 月 结 算 按 年 结 算 按 年 结 算

内容: 扬州通 达化工 医药设 备厂

内容: 设备维 修

内容: 参照本公司与扬州制药厂订立的《综合后勤服 务协议》，按市场价格向扬州通达化工医药设 备厂支付维修费用（包括加工费和材料费）， 价格不高于扬州通达化工医药设备厂提供给任 何第三方的价格。

内容: 扬州扬 大联环 药业基 因工程 有限公 司 扬州制 药厂

内容: 租赁土 地 租赁房 屋建筑 物

内容: 以本公司成立时经评估的士地、房屋价格为基 础，结合租赁时的市场情况，按照平等互利和 等价有偿原则确定价格。 以本公司成立时经评估的士地、房屋价格为基 础，结合租赁时的市场情况，按照平等互利和 等价有偿原则确定的。 20

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内容: 1）本公司向母公司扬州制药厂交纳排污费。 2）本公司向母公司的控股子公司扬州制药有限公司购买水、电。 3）本公司向母公司的控股子公司扬州制药有限公司购买汽。 4）本公司向母公司的控股子公司扬州制药有限公司购入原辅料、药品。 5）本公司由母公司的全资子公司扬州通达化工医药设备厂提供设备维修服务。 6）本公司向联营公司扬州扬大联环药业基因工程有限公司购入原辅料、药品。 7）本公司向母公司扬州制药厂租赁土地。 8）本公司向母公司扬州制药厂租赁房屋建筑物。 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币

内容: 关联方 关联交 易内容 关联交易定价原 则 按市场价格结 算，价格不高于 本公司提供给任 何第三方的价 格。 按市场价格结 算，价格不高于 本公司提供给任 何第三方的价 格。 按市场价格定价 关联交易价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 按月 结算 市 场 价 格 关联交 易对公 司利润 的影响

内容: 扬州制药 有限公司 扬州通达 化工医药 设备厂 扬州扬大 联环药业 基因工程 有限公司

内容: 销售药 品、材 料等 销售材 料 销售药 品、材 料等

内容: 1）本公司向母公司扬州制药厂销售药品。 2）本公司向母公司的控股子公司扬州制药有限公司销售药品、材料等。 3）本公司向母公司的全资子公司扬州通达化工医药设备厂销售材料。 4）本公司向控股子公司扬州扬大联环药业基因工程有限公司销售药品、材料等。 2、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因 （1）土地使用权租赁与房屋租赁：本公司自成立之初，即与扬州制药厂签订了长期《土地使用权 租赁协议》与《房地产租赁契约》作为办公用房与注册地，是本公司正常运作的必要条件，预计此宗 交易将长期持续下去。 （2）购买能源和动力、环保服务、设备维修：本公司自成立之初，即与扬州制药厂签订了《综合 后勤服务协议》，由扬州制药厂向本公司提供水、电、汽等能源动力以及环保、设备维修等服务，且 本公司无独立的公用系统与独立的环保、设备维修设施，以上诸项服务是本公司维持正常生产的必要 条件，预计上述交易将长期持续下去。 （3）原材料采购：虽然本公司有独立的采购系统，但本公司无独立的运输系统，且部分原材料用 量较少，单独采购成本较高，委托扬州制药有限公司代理采购，可以节约采购成本。本公司已经与扬 州制药有限公司签订了《原料采购服务协议》，预计此宗交易将长期持续下去。 （4）原料药采购：本公司自取得原料药出口业务的经营权以来，愿意与扬州制药有限公司实现优

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内容: 势互补，共同拓展出口业务，且双方住所同在一地，有利于降低交易成本，因此，双方签订了《原料 药采购协议》 由本公司向扬州制药有限公司每年采购不超过 4500 万元的原料药产品氢化可的松与醋 ， 酸氢化可的松供本公司出口之用，预计此宗交易将长期持续下去。 （5）上述交易价格公允，且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利，因此，不会损害 本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行，未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生 负面影响。 （6）上述交易的协议明确规定了双方的权利、义务与法律责任，保证了公司独立性不受影响。公 司主要业务为口服固体制剂的生产与销售，不会因此类交易而对关联人形成依赖。 3、资产、股权转让的重大关联交易 本公司向母公司的控股子公司扬州制药有限公司收购扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产， 交易的金额为 2,530.00 万元。定价原则是参考江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字（2007）72 号《资产评估报告书》的评估结果，经出售方与收购方协商确定。资产的账面价值为 1,114.58 万元。 资产的评估价值为 2,030.77 万元，转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因是该生产线 27 个 水针剂品种的 GMP 认证证书为 2007 年获得，尚有较长的使用期，且该生产线生产的薄芝糖肽注射液、 普洛林注射液等品种均为盈利水平较高的品种，具有较好的市场前景，因此，公司溢价 10 %以 2530 万元的价格收购该生产线是合理的，比公司新建一条水针剂生产线更经济，更能尽快实现投资收益， 也能使本公司 2008 年即将获得生产批文的新产品尽快投产。有关该事项的临时公告已于 2007 年 12 月 4 日刊登在《上海证券报》。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 原非流通股控股股东的承诺事项： （1）自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让；在遵 守前项承诺的前提下，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的 1%的，自该事实 发生之日起两个工作日内做出公告。

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内容: （2）其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让的承诺期 满后 12 个月内， 其通过上海证券交易所交易系统出售股份数量占联环药业股份总数的比例不超过百分 之十且价格不低于 10 元/股（除权除息则相应调整）。 原非流通股其他股东的承诺事项： 持有的股份自获得上市流通权之日起， 12 个月内不上市交易或转让。 在 在遵守前项承诺的前提下， 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的 1%的， 自该事实发生之日起两个工作日 内做出公告。 上述承诺已全面履行。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构， (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况

内容: 证券 简称 建设 1 A股 601939 银行 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合计 序 号 证券 品种 证券代 码 初始投资金额 （元） 135,450.00 135,450.00 持有数量 （股） 21,000 期末账面值 （元） 206,850.00 206,850.00 100% 占期末证券总投 资比例（％） 100 报告期损益 （元） 71,400.00

内容: 事项 《江苏联环药业股份有限公司有限售条件的 流通股上市公告》 《江苏联环药业股份有限公司第三届董事会 第二次会议决议暨关于召开公司 2006 年度股 东大会通知的公告》 《江苏联环药业股份有限公司第三届监事会 第三次会议决议公告》 《江苏联环药业股份有限公司有限售条件的 流通股上市公告》 《江苏联环药业股份有限公司关于出售资产 的提示性公告》 《江苏联环药业股份有限公司股东减持股份 公告》 《江苏联环药业股份有限公司 2006 年度股东 大会决议公告》 《江苏联环药业股份有限公司第三届监事会 第四次会议决议公告》 《江苏联环药业股份有限公司职工代表大会 临时会议决议公告》 《江苏联环药业股份有限公司股票交易波动 刊载的报刊名称 及版面 上海证券报 D4 上海证券报 D45 上海证券报 D45 上海证券报 167 上海证券报 D13 上海证券报 22 上海证券报 D12 上海证券报 D12 上海证券报 D12 上海证券报 21 23 刊载日期 2007 年 3 月 30 日 2007 年 4 月 26 日 2007 年 4 月 26 日 2007 年 4 月 28 日 2007 年 5 月 17 日 2007 年 5 月 19 日 2007 年 5 月 29 日 2007 年 5 月 29 日 2007 年 5 月 29 日 2007 年 6 月 1 日 刊载的互联网网站及检索 路径 http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

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内容: 公告》 《江苏联环药业股份有限公司股东减持股份 公告》 《江苏联环药业股份有限公司 2006 年度分红 派息实施公告》 《江苏联环药业股份有限公司第三届董事会 第三次会议决议公告》 《江苏联环药业股份有限公司第三届监事会 第五次会议决议公告》 《江苏联环药业股份有限公司股东减持股份 公告》 《江苏联环药业股份有限公司第三届董事会 第四次会议决议公告暨关于召开公司 2007 年 第一次临时股东大会的通知》 《江苏联环药业股份有限公司第三届监事会 第六次会议决议公告》 《江苏联环药业股份有限公司有限售条件的 流通股上市公告》 《江苏联环药业股份有限公司第三届董事会 第二次临时会议决议公告》 《江苏联环药业股份有限公司 2007 年第一次 临时股东大会决议公告》 《江苏联环药业股份有限公司第三届董事会 第三次临时会议决议公告暨关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会的通知》 《江苏联环药业股份有限公司改变募集资金 用途暨关联交易公告》 《江苏联环药业股份有限公司第三届监事会 第七次会议决议公告》 《江苏联环药业股份有限公司 2007 年第二次 临时股东大会决议公告》 《江苏联环药业股份有限公司 2006 年度报 告》 《江苏联环药业股份有限公司 2007 年第一季 度报告》 《江苏联环药业股份有限公司 2007 年半年度 报告》 《江苏联环药业股份有限公司 2007 年第三季 度报告》

内容: 上海证券报 D20 上海证券报 D11 上海证券报 D46 上海证券报 D46 上海证券报 D15 上海证券报 D12 上海证券报 D12 上海证券报 D12 上海证券报 D15 上海证券报 D11 上海证券报 D13 上海证券报 D13 上海证券报 D13 上海证券报 D20 上海证券报 D45 上海证券报 D45 上海证券报 D46 上海证券报 D12

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

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内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 天衡审字（2008）503 号 江苏联环药业股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的江苏联环药业股份有限公司（以下简称联环药业）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2007 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动 表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是联环药业管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，联环药业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了联 环药业 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：汤加全 中国注册会计师：夏先锋 2008 年 4 月 16 日

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内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 江苏联环药业股份有限公司 项目

内容: 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 14 26 2,500,000.00 3,000,000.00 12 4,135,282.08 5,127,407.28 1 103,917,019.37 96,781,599.35

内容: 单位: 元 币种:人民币 期末余额 年初余额

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内容: 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人:姚兴田

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内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 江苏联环药业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 28 102,017,514.42 206,850.00 6,756,404.08 51,947,846.92 14,756,971.71 95,999,172.67 94,400.00 4,763,331.60 47,430,021.79 16,362,348.40

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:姚兴田

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内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏联环药业股份有限公司 项目

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 单位: 元 币种:人民币 附注

内容: 主管会计工作负责人:姚兴田

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内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏联环药业股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列）

内容: 单位: 元 币种:人民币 附注

内容: 主管会计工作负责人:姚兴田

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内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏联环药业股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 32 1,250,000.00 21,763,350.00 1,101,924.20 5,490,640.00 63,058.87 192,799,351.13 194,325,738.23

内容: 单位:元 币种:人民币 附注 本期金额 上期金额

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内容: 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 41

内容: 主管会计工作负责人:姚兴田

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内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏联环药业股份有限公司 项目

内容: 单位:元 币种:人民币 附注 本期金额 上期金额

内容: 主管会计工作负责人:姚兴田

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内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏联环药业股份有限公司

内容: 项目 归属于母公司所有者权益 一 般 风 险 准 备 本期金额 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 一、上年 年末余额 加：会计 政策变更 前期差错 更正 二、本年 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 少以 “－”号 填列） （一）净 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一）

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内容: 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 期末余额

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内容: 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 减： 风 资本公积 库存 盈余公积 险 股 准 备 141,275,946.60 9,128,613.75 636,685.25 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 一、上年 年末余额 加：会计 政策变更 前期差错 更正 二、本年 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 少以 “－”号 填列） （一）净 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者

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内容: 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 期末余额

内容: 主管会计工作负责人:姚兴田

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内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏联环药业股份有限公司

内容: 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动 金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1． 可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2． 权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3． 与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1． 所有者投入资本 2． 股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1． 资本公积转增资 本（或股本） 2． 盈余公积转增资 本（或股本） 3． 盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 实收资本(或股 本) 60,000,000.00 资本公积 139,593,414.60 减： 库 存股 盈余公积 9,938,438.90 643,818.31 10,582,257.21 1,062,785.99 未分配利润 47,817,237.55 3,672,080.71 51,489,318.26 5,965,073.95 10,627,859.94 所有者权益合计 257,349,091.05 4,315,899.02 261,664,990.07 7,027,859.94 10,627,859.94

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动 金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1． 可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2． 权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3． 与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1． 所有者投入资本 2． 股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1． 资本公积转增资 本（或股本） 2． 盈余公积转增资 本（或股本） 3． 盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 实收资本(或股 本) 60,000,000.00 资本公积 141,275,946.60 上年同期金额 减： 库 盈余公积 存股 9,128,613.75 636,685.25 9,765,299.00 816,958.21 未分配利润 43,528,811.24 3,607,883.08 47,136,694.32 4,352,623.94 8,169,582.15 -1,682,532.00 所有者权益合计 253,933,371.59 4,244,568.33 258,177,939.92 3,487,050.15 8,169,582.15 -1,682,532.00

内容: 主管会计工作负责人:姚兴田

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年度财务报表附注

内容: 江苏联环药业股份有限公司（以下简称公司）是由扬州制药厂作为主要发起人，联合国药集团药 业股份有限公司、上海联创创业投资有限公司、苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司、江苏省 高科技产业投资有限公司等共同发起设立的股份有限公司。 扬州制药厂以其所属的六车间 （片剂车间） 、 七车间（原料药）、八车间（原料药车间）、动力车间、标准化仓库等经营性净资产及其所拥有的无 形资产—国家一类新药爱普列特生产技术以及货币资金出资，其他发起人以货币资金出资。2000 年 2 月 22 日公司领取企业法人营业执照，注册资本人民币 4,000.00 万元，企业法人营业执照注册号： 3200001104749。 2003 年 3 月 4 日， 经中国证券监督委员会证监发行字[2003]15 号 “关于核准江苏联环药业股份有 限公司公开发行股票的通知” 批准， 公司向社会公开发行 2,000.00 万股人民币普通股股票， 并于 2003 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本变更为人民币 6,000.00 万元，已经江苏天衡 会计师事务所有限公司“天衡验字（2003）11 号”验资报告验证。公司于 2003 年 4 月 23 日取得变更 后的企业法人营业执照。 公司经营范围：片剂、胶囊剂（含激素类）、颗粒剂、栓剂、原料药（按许可证规定范围）的生 产，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

内容: 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各 项会计准则的规定，进行确认和计量，在此基础上按照中国证监会证监会计字[2007]10 号《关于发布 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和 披露》的通知》要求编制财务报表。

内容: 三、遵守企业会计准则的声明

内容: 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量的有关信息。

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 四、重要会计政策和会计估计

内容: 1、会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、记账本位币 记账本位币为人民币。 3、记账基础和会计计量属性 以权责发生制为记账基础。 一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量时， 可以采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值对会计要素进行计量。 4、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 5、外币业务的核算方法 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 外币货币性项目采用期末即期汇率折算产生的汇兑差额，除根据借款费用核算方法应予资本化 外，计入当期损益。 6、金融工具的确认和计量 （1）金融资产 ①公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期 投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形 成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形 成的利得或损失，计入当期损益。

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出 售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现 金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提，计入当期损益。 公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单 项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认 减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）金融负债 ①公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 7、坏账的核算方法

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （1）公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债 务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 （2）公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未 减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备。 公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定本期各账龄 段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上

内容: 8、存货的核算方法 （1）公司存货包括原材料、半成品、产成品、库存商品、低值易耗品等。 （2）存货按照成本进行初始计量，期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 （3）原材料、半成品、产成品、库存商品的发出按加权平均法结转成本；低值易耗品采用领用 时一次摊销法核算。 （4）公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前 减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （6）可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费后的金额确定。 9、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和对被投资企业不具 有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资（其 他股权投资）。 （2）长期股权投资的初始计量

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: ①企业合并形成的长期股权投资的初始计量 A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并 成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生 的各项直接相关费用。 ②企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的初始计量 A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过 程中支付的手续费等必要支出。 B、以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，按照发行的权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 D、以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项非货币资产交换具有商业实质且换入 资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，则以换入资产或换出资产的公允价值和相关税费作为初始 投资成本，公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益；如果该项非货币性资产交换不同时 具备上述两个条件，则以换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 E、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的长期股权投资的公允价值作为初始投资成本， 初始投资成本与重组债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）长期股权投资的后续计量 ①对子公司投资和其他股权投资采用成本法核算。 按照应享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润的份额，确认投资收益，但仅限于被投资单位 接受投资后产生的累积净利润的分配额。 ②对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算。 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益。上述被投资单位的净损 益，根据在取得投资时被投资单位资产负债的公允价值为基础进行调整。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入资本 公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

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内容: 10、投资性房地产的核算方法 （1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 建筑物。 （2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 ①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 ②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 11、固定资产的核算方法 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 （2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧 率如下：

内容: 固定资产类别 房屋建筑物 专用设备 通用设备 运输设备 预计使用寿命 30 10 10 10 预计净残值率 5% 5% 5% 5% 年折旧率 3.17% 9.50% 9.50% 9.50%

内容: 12、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、大修理工程等， 并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入 固定资产核算。 13、无形资产的核算方法 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其估计使用寿命 进行摊销。 14、内部研究开发项目的核算方法 （1）公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

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内容: 公司内部研究开发项目研究阶段支出是指： 获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有 计划调查等支出；内部研究开发项目开发阶段支出是指：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或 其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等支出。 （2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 （3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15、除应收款项、存货、金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备 （1）期末，如果资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额 确认为减值损失，计入当期损益。 上述资产减值准备不得转回。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、 技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化，从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高， 从而影响公司计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行 减值测试。 （2）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单 项资产的可收回金额进行估计的情况下，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资 产组，是指可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 16、长期待摊费用的摊销方法

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内容: 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚 未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 17、借款费用的核算方法 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成 本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必 要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产 过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产 的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损 益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期 间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 18、预计负债的确认原则 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范 围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 19、收入的确认方法 （1）销售商品收入

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内容: 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例， 已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 20、政府补助会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 21、所得税会计处理方法 公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能获得的用以抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，确认由应纳税暂时性差异产生的 递延所得税负债。 期末，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，转回减记的金额。

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内容: 公司原执行《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业 会计准则（以下简称新会计准则），根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》、《企业 会计准则解释第 1 号》等对所得税等事项进行了追溯调整，执行新会计准则对公司 2006 年度和 2007 年度期初留存收益和 2006 年度归属于母公司所有者的净利润的影响如下： 单位：人民币元

内容: 1、流转税： 增值税，适用税率为 17%；营业税，适用税率为 5%。 2、企业所得税 （1）母公司：企业所得税税率为 33%。 （2）子公司：企业所得税税率为 33%。 3、地方税及附加： （1）城市维护建设税：按实际应缴纳流转税税额的 7%计缴； （2）教育费附加：按实际应缴纳流转税税额的 4%计缴。

内容: 七、企业合并及合并财务报表

内容: 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 中成药、化学原料药、化学 扬州联环医药营销有限 扬州市汶河 200 万元人民 药制剂、 抗生素、 生化药品、 153.10 万元 公司 路8号 币 化工原料及中间体药用辅 料（不含化学危险品）批发 扬州联环医药科技开发 扬州市文峰 50 万元人民 有限公司 路 21 号 币 医药技术、 精细化工技术开 发、转让、咨询 60.00% 60.00% 是 公司实际投 合计持股比 表决权 是否 资额 例 比例 合并

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 经营范围 药品、医疗器械、保健品研

内容: 公司实际投 合计持股比 表决权 是否 资额 例 比例 合并

内容: 江苏联创医药技术有限 扬州市文峰 400 万元人民 发及其技术成果转让、 技术 公司 路 21 号 币 咨询、授权使用。保健用品 的批发、零售 扬州联环投资有限公司 扬州市文峰 2000 万人民 路 21 号 币 实业投资 （不含需前置行政 许可项目）

内容: 2、合营公司情况 公司暂无合营企业。 3、本期合并范围的变动情况 2007 年度公司新增投资扬州联环投资有限公司，纳入 2007 年度公司财务报表合并范围。 4、报告期新增财务报表合并范围公司情况

内容: 公司名称 扬州联环投资有限公司 投资比例 75.00% 2007 年 12 月 31 日净资产 482.86 万元 2007 年度净利润 -17.14 万元

内容: 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 -

内容: 扬州联环医药营销有限公司 扬州联环医药科技开发有限公司 江苏联创医药技术有限公司 扬州联环投资有限公司 合 计

内容: 八、合并会计报表主要项目注释

内容: （以下如无特别说明，均以 2007 年 12 月 31 日为截止日，货币单位均为人民币元） 1、货币资金 （1）明细项目

内容: 项 现金 人民币 51 572.85 2,219.74 目 币种 原币 期末余额 汇率 人民币 原币 年初余额 汇率 人民币

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 人民币 小计 其他货币资金 [注] 人民币 小计 合 计

内容: （2）货币资金期末余额中，含有为取得银行借款 1800 元而质押的人民币 2000 万元定期存单。 （3）2007 年 9 月，江西赣药集团全新医药有限公司向南昌市湾里区人民法院提出起诉，要求公 司赔偿其违约金及预期收益损失共计 15,176,487.00 元。 截止 2007 年 12 月 31 日， 公司银行存款被法 院冻结相应金额。2008 年 1 月，根据南昌市湾里区人民法院（2007）湾民二初字第 15 号民事调解书， 公司和江西赣药集团全新医药有限公司自愿达成如下协议：江西赣药集团全新医药有限公司放弃诉讼 请求，同时双方均放弃向对方主张或可能主张的一切权利；公司同意就公司生产的药品授予江西赣药 集团全新医药有限公司江西地区的独家代理权，代理期限为五年。2008 年 1 月 3 日，公司被冻结的银 行存款解冻。 （4）除上述之外，公司无抵押、冻结等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。

内容: 2、交易性金融资产 （1）明细项目

内容: 项 交易性债券投资 交易性权益工具投资 指定为以公允价值计量且其变动计入 本期损益的金融资产 衍生金融资产 合 计 206,850.00 目 期末余额 206,850.00 94,400.00 年初余额 94,400.00

内容: （2）交易性金融资产期末余额较年初余额增加了 112,450.00 元，系公司期末申购的新股增加。

内容: 3、应收票据 （1）明细项目

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。 （3）应收票据期末余额较年初余额增长了 41.84%，原因是公司本期较多地采用了票据结算方式。

内容: 4、应收账款 （1）分类情况

内容: 单项金额重大的应 收账款 [注] 单项金额不重大但 按账龄组合后风险 较大的应收账款 其他不重大的应收 账款 合 计

内容: [注]金额在人民币 500 万元以上。 （2）账龄分析

内容: （3）本账户余额中应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项列示如下：

内容: [注]系应收扬州制药厂医务室销货款。 （4）本账户余额中应收关联方款项占应收账款总额的比例如下:

内容: 项 目 关联方应收账款占应收账款总额的比例 期末余额 0.03% 年初余额 0.07%

内容: （5）应收账款前五名金额、欠款年限及占应收账款总额的比例如下：

内容: 项 目 应收账款前五名合计 期末余额 14,805,883.83 欠款年限 二年以内 占应收账款总额的比例 19.29%

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （6）本期核销应收账款 493,962.92 元，核销的应收账款中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位款项。 5、预付账款 （1）账龄分析

内容: （2）账龄一年以上的预付账款为尚未结算的货款尾款。 （3）本账户余额中预付持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项列示如下:

内容: 单 位 名 称 期末余额 438,871.87 年初余额 备注 持有公司 39.60%股份

内容: （4）账龄超过 1 年的预付账款未收回的原因主要是尚未与相关单位结算。 （5）本账户余额中金额较大的项目列示

内容: 单 位 名 称 扬州制药有限公司 金 额 备注 主要系预付收购水针剂生产线款

内容: 6、其他应收款 （1）分类情况

内容: 类 别 期末余额 金额 比例 坏账准备 金额 年初余额 比例 坏账准备 -

内容: 单项金额重大的应 收账款 单项金额不重大但 按账龄组合后风险 较大的应收账款 其他不重大的应收 账款 合 计

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）本账户余额中无应收持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （4）本账户余额中无应收关联方单位款项。 （5）其他应收款前五名金额、欠款年限及占其他应收款总额的比例如下：

内容: 客户名称 其他应收款前五名合计 期末余额 4,627,036.88 欠款年限 5 年以内各区间 占其他应收款总额的比例 32.51%

内容: （6） 其他应收款主要是销售人员的备用金及部分尚未报销的费用， 对于未报销的费用公司已经预 提，详见附注八之 21“其他流动负债”项目注释。 （7）本期核销其他应收款 1,073,435.09 元，核销的其他应收款中无应收持公司 5%（含 5%）以上 表决权股份的股东单位款项。

内容: 7、存货 （1）明细项目

内容: 项 目 金 原材料 在产品 自制半成品 产成品 包装物 低值易耗品 合 计 期末余额 额 跌价准备 金 年初余额 额 跌价准备 -

内容: （2）公司计提存货跌价准备的依据为：期末，按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价 准备。通常按单个存货项目计提跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提跌价准

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额。 （3）期末存货无可变现净值低于成本的情况，故未计提存货跌价准备。 8、其他流动资产

内容: 项 目 期末余额 96,440.68 年初余额 内容（或性质） 已经支付尚未摊销

内容: 9、长期股权投资 （1）分类情况

内容: 按成本法核算的长期股权投资 按权益法核算的长期股权投资 合 计

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资

内容: [注]2007 年 12 月，公司 2007 年第二次临时股东大会决议通过《关于出让公司持有的扬州威克生 物工程有限公司 32.68%股权的预案》，同意公司以 2070 万元人民币的成交价格向深圳菁英时代投资 管理有限公司以及自然人贾卫平、陈宏超等二人出让持有的扬州威克生物工程有限公司 32.86%股权， 该项股权转让的投资损失为 230 万元人民币。 （3）联营企业

内容: 被投资单位 名称 扬州扬大港 药基因工程 扬州市 注册地 经营范围 研究开发、生 产转基因生物 制品、生产羊 胚胎素系列护 本公司 持股比 例 24.59% 表决权 比例 期末净资产 本期营业收入 本期净利润

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 扬州联澳医 药化工有限 公司

内容: 肤品，销售本 公司自产产 品；与转基因 治疗和药物有 关的研究开发 与技术服务。 生产医药中间 体、化工产品， 销售本公司自 产产品。（经 营范围不含危 险品及其他需 前置行政许可 的项目）

内容: （4）公司长期股权投资变现不存在重大限制。 （5）期末长期股权投资不存在需计提长期股权投资减值准备的情况。

内容: 10、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值、累计折旧本期增减变动情况列示如下

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 合 计

内容: 减值准备 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 合 计 -

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 合 计

内容: （2）本期从在建工程转入固定资产 29,352,117.60 元。 （3）期末固定资产无对外抵押、担保，无闲置不需用的固定资产。 （4）期末固定资产无需计提减值准备的情况。 （5）固定资产期末余额较年初余额增加了 43.13%，系公司本期在建工程完工结转固定资产。 11、在建工程 （1）明细项目

内容: 工程名称 预算数 （万元） 1500 万 本期减少 年初余额 本期增加 转入 固定资产 12,022,165.99 其他减少 数 期末 余额 资金 来源 募集资金 工程投入占预 算的比例 80.15%

内容: 依吧斯汀新片剂 项目 爱普列特研发中 心大楼 合 计

内容: （2）期末在建工程不存在需计提减值准备的情况。 （3） 在建工程期末余额比年初余额减少了 22,031,234.12 元， 主要原因是公司本期在建工程完工 结转固定资产。

内容: 12、无形资产 （1）明细项目

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: [注 1]爱普列特产品技术由扬州制药厂投入，以评估值作为入账依据，系由苏州资产评估事务所 按成本法评估。评估依据主要为扬州制药厂与中国药科大学的合作协议、国家医药管理局项目合同书 以及扬州制药厂的有关原始会计单据。 评估结果已经江苏省国有资产管理局苏国评认[1999]42 号文审 核确认。 [注 2]公司 2007 年 1 月购买扬州市邗江经济开发区土地使用权 53387 平方米， 成本 5,338,806.00 元。2007 年 12 月，公司将该土地使用权作价 1040 万元，作为出资投入扬州联澳医药化工有限公司。 [注 3]由于复方爱普列特已开始研制，成功后将逐步替代目前的单方爱普列特，公司已计提无形 资产减值准备 245.53 万元。 （2）期末无形资产无对外抵押、担保。

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: [注]担保方系扬州制药厂。

内容: 15、应付账款 （1）账龄分析

内容: 账 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合

内容: （2）本账户余额中应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项如下：

内容: 持有公司 39.60%股份

内容: （3）本账户余额中应付关联方款项占应付账款总额的比例如下:

内容: 项 目 关联方应付账款占应付账款总额的比例 期末余额 2.15% 年初余额 8.15%

内容: （4）账龄超过一年以上的应付账款金额合计 2,930,846.31 元,主要是尚未结清的货款。 （5）应付账款期末余额比年初余额增加了 33.45%，主要原因是公司期末购买的存货增加，造成 应付账款增加。

内容: 16、预收账款 （1）账龄分析

内容: （2）本账户余额中无预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）本账户余额中无预收关联方款项。 （4）账龄在 1 年以上的预收款项主要系尚未结清的预收货款。

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （5）预收账款期末余额比年初余额增加了 42.25%，主要原因是公司本期加强销售工作的管理， 造成预收款项增加。

内容: 17、应付职工薪酬 （1）明细项目

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 合 计

内容: （2）报告期内没有拖欠职工工资的情况发生。 18、应交税费 （1）明细项目

内容: （2）公司执行的法定税率参见附注六。 （3）应交税金期末余额比年初余额增加了 89.21%，主要原因是公司期末应交的增值税和所得税 增加。 19、应付股利

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 20、其他应付款 （1）账龄分析

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计

内容: （2）本账户余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）其他应付款期末余额比年初余额增加了 80.14%，主要原因是公司期末收到的联营公司往来 款增加。 （4）本账户余额中金额较大的项目列示：

内容: 项 目 金 额 往来款 应付的销售人员风险奖金 备注

内容: 扬州联澳医药化工有限公司 风险奖金

内容: 未报销的相关费用 借款利息 递延收益

内容: [注]扬州市科学技术局扬科计(2005)31 号、扬州市财政局扬财行(2005)46 号文根据省科技厅苏科 计(2005)429 号、省财政厅苏财教(2005)219 号文的通知下拨的科技成果转化专项资金，年初余额 6,000,000.00 元，本期实际收到 3,550,000.00 元，本期转入营业外收入 4,982,608.69 元，期末递延 收益 4,567,391.31 元。

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: [注 1]担保方系扬州制药厂。 [注 2]质押物为 20,000,000.00 元定期存单，同时由扬州制药厂提供担保。

内容: 应纳税暂时性差异项目 交易性金融资产 期末余额 17,850.00 年初余额 -

内容: [注]本年国有法人持有的有限售条件的股份增加的原因系：公司股权分置改革时，公司股东江苏 新时空投资有限公司所持公司股份已被冻结且未明确表示同意参与公司股权分置改革，其应付对价由 扬州制药厂垫付。2007 年，北京松联通讯器材有限公司根据南京市玄武区人民法院（2007）玄执字第

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 529、 号民事裁定书的裁定， 880 受让了公司原非流通股股东江苏新时空投资有限公司所持有 1,940,000 股公司有限售条件的流通股，并已向垫付方扬州制药厂归还其所垫付的 339,500 股股改对价。

内容: [注 1]盈余公积上年年末余额为 9,938,438.90 元，因执行新企业会计准则追溯调整 643,818.31 元，调整后本期年初余额为 10,582,257.21 元。 [注 2]按 2007 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 1,062,785.99 元。

内容: [注 1] 会计政策变更项目明细

内容: [注 2]参见附注八 26。

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: [注 3]根据公司 2006 年度股东大会决议，公司以 2006 年 12 月 31 日的股本为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），共派发现金股利 3,600,000.00 元。 [注 4]根据公司第三届董事会第五次会议决议通过的《公司 2007 年度利润分配预案》，公司以 2007 年 12 月 31 日的股本 60,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股以资本公积金转增股本 5 股，上述利润分配预案需经公司 2007 年度股东大会审议通过后实施。

内容: 29、主营业务收入及主营业务成本 （1）营业收入及营业成本类别

内容: 主营业务 其他业务 合 计

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）公司前五名客户的营业收入总额及占全部营业收入的比例如下

内容: 30、主营业务税金及附加

内容: 32、资产减值损失 （1）明细项目

内容: （2）资产减值损失本期金额比上期金额增加了 4,032,711.21 元，主要原因是公司本期计提和核 销的坏账损失增加。

内容: 项 目 本期金额 71,400.00 上期金额 -

内容: 34、投资收益 （1）明细项目

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 交易性金融资产转让收益 长期股权投资转入收益 按权益法核算的长期股权投资收益 合 计

内容: （2）期末投资收益汇回不存在重大限制。 （3）投资收益本期金额比上期金额减少了 730,929.98 元，主要原因是公司本期转让扬州威克生 物工程有限公司股权损失。

内容: [注 1]系从其他流动负债中递延收益转入的金额，参见附注八 21。 [注 2]系公司以无形资产土地使用权投资扬州联澳医药化工有限公司，土地使用权作价的公允价 值与账面成本之间的差异，参见附注八 12。

内容: 37、所得税 （1）明细项目

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2）所得税本期金额比上期金额增加了 65.37%，主要原因是公司本期利润总额增加，相应所得 税费用增加。

内容: 归属于母公司所有者的净利润 年初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益 假设转换所增加的净利润 假设转换所增加的普通股股数 增量股的每股收益 稀释每股收益

内容: 39、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 40、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 42、现金流量表补充资料

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 43、资产减值准备明细表

内容: 项 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 目 年初余额 8,296,302.85 本期计提额 2,387,091.01 本期减少额 转回 转销 期末余额 10,683,393.86 -

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计

内容: 九、母公司财务报表主要项目注释

内容: （以下如无特别说明，均以 2007 年 12 月 31 日为截止日，货币单位均为人民币元） 1、应收账款 （1）分类情况

内容: 单项金额重大的应 收账款 单项金额不重大但 按账龄组合后风险 较大的应收账款

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: [注]金额在人民币 500 万元以上。 （2）账龄分析

内容: (3)本账户余额中应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项列示如下：

内容: 持有公司 39.60%股份

内容: （4）本账户余额中应收关联方款项占应收账款总额的比例如下:

内容: 项 目 关联方应收账款占应收账款总额的比例 期末余额 0.02% 年初余额 0.00%

内容: （5）应收账款前五名金额、欠款年限及占应收账款总额的比例如下：

内容: 项 目 期末余额 12,156,335.58 欠款年限 1 年以内 占应收账款总额的比例 20.79%

内容: （6）本期核销应收账款 493,962.92 元，核销的应收账款中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位款项。

内容: 2、其他应收款 （1）分类情况

内容: 类 别 期末余额 金额 － 比例 － 坏账准备 － 金额 － 年初余额 比例 － 坏账准备 －

内容: 单项金额重大的 应收账款

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 期末余额 单项金额不重大 但按账龄组合后 风险较大的应收 账款 其他不重大的应 收账款 合 计 － － － －

内容: （3）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）本账户余额中无应收关联方单位的款项。 （5）其他应收款前五名金额、欠款年限及占应收账款总额的比例如下：

内容: 项 目 期末余额 4,627,036.88 欠款年限 5 年以内各区间 占其他应收款总额的比例 39.43%

内容: (6)其他应收款主要是销售人员的备用金及部分尚未报销的费用， 对于已发生未报销的费用， 公司 进行了预提，详见附注八 21“其他流动负债”项目注释。 (7) 本期核销其他应收款 1,073,435.09 元，核销的其他应收款中无应收持公司 5%（含 5%）以上 表决权股份的股东单位款项。

内容: 3、长期股权投资 （1）分类情况

内容: 按成本法核算的长期股权投资 按权益法核算的长期股权投资 合 计

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资

内容: [注]2007 年 12 月，公司 2007 年第二次临时股东大会决议通过《关于出让公司持有的扬州威克生 物工程有限公司 32.68%股权的预案》，同意公司以 2070 万元人民币的成交价格向深圳菁英时代投资 管理有限公司以及自然人贾卫平、陈宏超等二人出让持有的扬州威克生物工程有限公司 32.86%股权， 该项股权转让的投资损失为 230 万元人民币。 （4）联营企业

内容: 被投资单位 名称 扬州扬大港 药基因工程 有限公司 扬州市 注册地 经营范围 研究开发、生 产转基因生物 制品、生产羊 胚胎素系列护 肤品，销售本 本公司 持股比 例 表决权 比例 期末净资产 本期营业收入 本期净利润

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 扬州联澳医 药化工有限 公司

内容: 公司自产产 品；与转基因 治疗和药物有 关的研究开发 与技术服务。 生产医药中间 体、化工产品， 销售本公司自 产产品。（经 营范围不含危 险品及其他需 前置行政许可 的项目）

内容: （5）公司长期股权投资变现不存在重大限制。 （6）期末长期股权投资不存在需计提长期股权投资减值准备的情况。

内容: 4、主营业务收入及主营业务成本

内容: （1）营业收入及营业成本类别

内容: 主营业务 其他业务 合 计

内容: （3）公司前五名客户的营业收入总额及占营业收入的比例如下：

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 前五名客户的营业收入总额 占全部营业收入的比例

内容: 5、投资收益 （1）明细项目

内容: 交易性金融资产转让收益 长期股权投资转让收益 按权益法核算的长期股权投资收益 合 计

内容: 1、关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共 同控制或重大影响的，构成关联方。

内容: 2、关联方 （1）公司的母公司

内容: 母公司名称 扬州制药厂 注册地 经营范围 持有公司股份 比例 39.60%

内容: 江苏省扬州市文峰 化学原料药、化学药制剂、离子交换树脂、饲 路 21 号 料添加剂等制造、销售。

内容: 子公司名称 注册地 业务性质 中成药、化学原料药、化学药 制剂、抗生素、生化药品、化 工原料及中间体药用辅料 （不 含化学危险品）批发 200 万元 60.00% 60.00% 72284805-4 注册资本 公司合计享 组织机构代 公司合计 有的表决权 码 持股比例 比例

内容: 扬州联环医药营销 有限公司

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注册地 扬州市 文峰路 21 号

内容: 公司合计享 组织机构代 公司合计 有的表决权 码 持股比例 比例

内容: 扬州联环医药科技 开发有限公司

内容: 医药技术、精细化工技术开 发、转让、咨询 50 万元

内容: 扬州市 江苏联创医药技术有 文峰路 限公司 21 号

内容: 药品、医疗器械、保健品研发 及其技术成果转让、技术咨 询、授权使用。保健用品的批 发、零售 400 万元 60.00% 60.00% 77800137-0

内容: 扬州市 扬州联环投资有限公 文峰路 司 21 号

内容: 实业投资 （不含需前置行政许 可项目）

内容: 子公司的注册资本及其变化

内容: 子公司名称 扬州联环医药营销有限公司 扬州联环医药科技开发有限公司 江苏联创医药技术有限公司 扬州联环投资有限公司 [注] 年初余额 200.00 50.00 400.00 本期增加 2000.00 本期减少 期末余额 200.00 50.00 400.00 2000.00 货币单位 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元

内容: [注]实收资本为 500 万元人民币。 （3）不存在控制关系的关联方

内容: 关联方名称 扬州通达化工医药设备厂 扬州制药有限公司 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 扬州联澳医药化工有限公司 与公司的关系 同一母公司 同一母公司 拥有其 24.59%的股权 拥有其 40.00%的股权 组织机构代码 14073347-6 73013684-x 72521728-2 79539927-x

内容: 3、公司与关联方之间的交易 （单位:人民币万元） （1）公司从关联方购买商品、接受劳务

内容: 关联方名称 扬州制药厂 扬州制药有限公司 扬州制药有限公司 交易内容 排污费 水、电 汽 [注 3] [注 3] 本期金额 149.76 89.54 309.39 上期金额 定价政策

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 扬州制药有限公司 扬州通达化工医药设备厂 扬州扬大联环药业基因工程有限公司

内容: 购入原辅料、药品 设备维修 购入原辅料、药品

内容: [注 3]2005 年 1 月 10 日，公司与扬州制药有限公司签署了协议，扬州制药有限公司以市场公平 合理的价格向本公司提供水、电、汽等公用事业服务。 根据协议的规定，扬州制药有限公司为公司提供服务的条件将不逊于扬州制药有限公司向任何第 三方提供相同或相类似服务的条件，且给予公司同等条件下优于任何第三方的权利，扬州制药有限公 司保证将首先满足公司所需服务的要求。 [注 4]2003 年公司取得自营进出口权，2007 年度从扬州制药有限公司购入药品 31.27 万元，实现 出口销售收入 31.64 万元，盈利 0.37 万元。 （2）公司向关联方销售商品、提供劳务

内容: 关联方名称 扬州制药厂 扬州制药有限公司 扬州通达化工医药设备厂 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 交易内容 销售药品 销售药品、材料等 销售材料 销售药品、材料等 本期金额 3.61 800.56 0.09 0.38 上期金额 1.01 450.46 定价政策 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格

内容: （3）公司向关联方购买固定资产等

内容: 关联方名称 扬州通达化工医药设备厂 本期金额 26.55 上期金额 定价政策 市场价格

内容: （4）公司向关联方销售固定资产等

内容: 关联方名称 扬州制药厂 扬州制药有限公司 本期金额 4.15 0.62 上期金额 定价政策 市场价格 市场价格

内容: （5）公司租赁关联方土地

内容: 关联方名称 扬州制药厂[注] 本期金额 15.00 上期金额 15.00 定价政策 市场价格

内容: [注]公司于 2000 年 2 月 28 日与扬州制药厂签署了《土地使用权租赁协议》，扬州制药厂将其以 出让方式取得的两宗土地： 宗地面积为 11,352.7 平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第 60624号)、 A B 宗地面积 1,580.2 平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第 60625 号)之使用权租赁给本公司使用。 租赁期限为 50 年，租金为 15 万元/年，此两宗地已由具有 A 级土地估价资格的评估机构进行评估，并

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 经江苏省国土管理局苏国土籍函[1999]144 号确认。公司已取得扬州市国土管理局核发的扬他项 （2000）字第 0008 号和扬他项（2000）字第 0009 号《土地他项权利证明书》。 （6）公司租赁关联方房屋建筑物

内容: [注]公司于 2005 年 1 月 10 日与扬州制药厂签署了《房屋租赁协议》，确定自 2005 年度起 5 年租 赁房屋的年租金为人民币 15 万元。 （7）关联方为公司提供担保

内容: 关联方名称 扬州制药厂 期末余额 3,550.00 年初余额 3,600.00

内容: 2007 年末为公司短期借款提供担保 250.00 万元，为公司长期借款提供担保 3,300.00 万元；2006 年期末为公司短期借款提供担保 300.00 万元，为公司长期借款提供担保 3,300.00 万元。 （8）与关联方往来款项余额

内容: 项 应收账款： 扬州制药厂 扬州制药有限公司 预付账款 扬州制药厂 扬州制药有限公司 应付账款： 扬州制药厂 扬州通达化工医药设备厂 扬州制药有限公司 其他应付款 扬州扬大港药基因工程有限公司 扬州联澳医药化工有限公司 50.49 500.00 50.49 40.77 12.22 134.61 12.79 2.97 43.89 843.84 43.81 1.95 4.49 0.27 目 期末余额 年初余额

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，公司无需披露的或有事项。

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，公司无需披露的承诺事项。

内容: 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项

内容: （1）根据公司第三届董事会第五次会议决议通过的《公司资本公积金转增股本预案》，公司以 2007 年 12 月 31 日的股本 60,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股以资本公积金转增股本 5 股，上述利润分配预案需经公司 2007 年度股东大会审议通过后实施。 （2）2007 年 9 月，江西赣药集团全新医药有限公司向南昌市湾里区人民法院提出起诉，要求公 司赔偿其违约金及预期收益损失共计 15,176,487.00 元。 截止 2007 年 12 月 31 日， 公司银行存款被法 院冻结相应金额。2008 年 1 月，根据南昌市湾里区人民法院（2007）湾民二初字第 15 号民事调解书， 公司和江西赣药集团全新医药有限公司自愿达成如下协议：江西赣药集团全新医药有限公司放弃诉讼 请求，同时双方均放弃向对方主张或可能主张的一切权利；公司同意就公司生产的药品授予江西赣药 集团全新医药有限公司江西地区的独家代理权，代理期限为五年。2008 年 1 月 3 日，公司被冻结的银 行存款解冻。

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十四、新旧会计准则股东权益差异调节表

内容: 关于江苏联环药业股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的 审阅报告

内容: 天衡专字（2008）165 号

内容: 江苏联环药业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的江苏联环药业股份有限公司（以下简称联环药业）新旧会计准则股东权益差异 调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关 于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”） 的有关规定编制差异调节表是联环药业管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异 调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表审阅》的 规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取 有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调 节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析 程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

内容: 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国·南京

内容: 中国注册会计师：夏先锋 2008 年 4 月 16 日

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：人民币元

内容: 项目 注释 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 准则） 1 [注] 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股 权投资贷方差额 非同一控制下企业合并形成的 长期股权投资差额已摊销额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 9 10 11 12 13 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 则） 2007 年报披露数 257,350,676.99 3,223,327.64 1,845,050.94 262,419,055.57 2006 年报原披露数 257,350,676.99 3,223,327.64 1,845,050.94 262,419,055.57 差异 -

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 新旧会计准则股东权益差异调节表附注

内容: (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务 状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计 信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则 第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在 2007 年度财务报告的“补充资料”部 分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。

内容: 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》、 《企业会计准则解释 第 1 号》和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度（合并）财务报表为 基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况， 本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条 至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资 产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2、需要编制合并财务报表的，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项 目反映。

内容: 三、主要项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则）的金额取自公司按照原企业会计准则和《企业会 计制度》 (以下简称“原会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表。该报表已经江苏天 衡会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 4 月 24 日出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字 (2007)735 号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见公司 2006 年度财务报告。 2、所得税 本公司按照原会计准则，制定了公司的会计政策，截止 2006 年 12 月 31 日，以此为依据计提坏账 准备 8,296,302.85 元, 计提无形资产减值准备 2,455,300.00 元, 另外未支付的预提费用余额为 780,000.00 元。根据新准则及相关制度的规定，资产的账面价值小于其计税基础的差额或负债账面价

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 值大于负债计税基础的差额应计算递延所得税资产，增加 2007 年 1 月 1 日公司的所有者权益 3,223,327.64 元。 3、少数股东权益 本公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的报表中，少数股东权益单独列报 1,845,050.94 元，按新准则及相关制度的规定，少数股东权益并入所有者权益，2007 年 1 月 1 日由此增加所有者 权益 1,845,050.94 元。

内容: 1、每股收益与净资产收益率

内容: 本期金额 报告期利润 净资产收益率 全面 摊薄 归属于公司股东的净利润 归属于公司股东、扣除非经 常性损益后的净利润 3.80% 加权 平均 3.84% 每股收益 基本每 股收益 0.17 稀释每 股收益 0.17 净资产收益率 全面摊 薄 3.00% 加权平 均 3.02% 上期金额 每股收益 基本每 股收益 0.13 稀释每 股收益 0.13

内容: 2、2006 年度净利润差异调节表

内容: 3、2006 年度利润表调整项目表 单位：人民币元

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 净利润 归属于母公司净利润

内容: 2007 年 12 月，公司 2007 年第二次临时股东大会决议通过《关于公司变更募集资金用途收购扬 州制药有限公司水针剂车间生产线相关资产的预案》，同意公司变更募集资金用途，以募集资金出资 2530 万元人民币，收购扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产，包括房屋建筑物、机器设备、在用 低值易耗品以及该条生产线生产的薄芝糖肽注射液等 27 个水针剂品种的技术 （包括药品注册证书、 生 产批件及其相关的产品处方、生产工艺、技术资料和文件）。 根据公司与扬州制药有限公司签订的《水针剂生产线相关资产转让协议》，本次资产收购的对价 为人民币 2530 万元。截止报告日，相关产权变更手续正在办理之中。

内容: 上述 2007 年度财务报表及其附注已经公司董事会批准。

内容: 江苏联环药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人 （会计主管人员）签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 江苏联环药业股份有限公司 董事长：姚 兴 田