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内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 二○○七年 年度报告

内容: 二零零八年四月二十六日

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 2007 年度报告

内容: 目

内容: 重要提示 第一章 公司基本情况

内容: 录

内容: 第二章

内容: 会计数据及业务数据摘要

内容: 第三章

内容: 股本变动及股东情况

内容: 第四章

内容: 董事、监事、高级管理人员及员工情况

内容: 第五章

内容: 公司治理结构

内容: 第六章

内容: 股东大会情况简介

内容: 第七章

内容: 董事会报告

内容: 第八章

内容: 监事会报告

内容: 第九章

内容: 重要事项

内容: 第十章

内容: 财务会计报告

内容: 第十一章

内容: 备查文件目录

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内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任； 董事徐鑫祥先生书面委托董事方继斌先生代为出席董事会议并行使表决 权； 独立董事刘斌先生书面委托独立董事苏武俊先生代为出席董事会议并行使 表决权； 浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司董事长何剑锋先生、总裁方继斌先生、主管会计工作负责人王德发 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 第一章

内容: 公司基本情况

内容: 一、公司法定中文名称：浙江上风实业股份有限公司（简称：上风高科）

内容: 公司法定英文名称：ZHEJIANG SHANGFENG INDUSTRIAL HOLDINGS CO.，LTD

内容: 二、公司法定代表人：方继斌 三、公司董事会秘书：陈开元

内容: 证券事务代表：谭益秋 联系地址：浙江省上虞市上浦镇 联系电话：0575-82360805 传 真：0575-82366328 电子邮箱：jtcky@oa.ifirst.com.cn；jttyq@oa.ifirst.com.cn 四、公司注册及办公地址：浙江省上虞市上浦镇 邮政编码：312375 公司国际互联网网址：http:// www.sfgk.com.cn

内容: 五、公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》

内容: 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘室

内容: 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

内容: 股票简称：上风高科 股票代码：000967

内容: 七、其他有关资料：

内容: 公司变更注册登记日期：2005 年 4 月 4 日 公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3300001001386 税务登记号码：330682609679922 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20层

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内容: 第二章 会计数据和业务数据摘要

内容: 一．本年度利润实现情况

内容: 扣除非经常性损益的项目和涉及金额

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受除外） 其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 企业所得税影响数 少数股东所占份额 合计 281,448.18 4,004,562.88 8.62 金额

内容: 二．截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据

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内容: 2007 年度报告 单位：（人民币）元

内容: 年末增减 （％） 调整后 18.51% 11.86% 调整前

内容: (二)主要财务指标

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内容: 生的现金流量净 额 本年末比上 2007 年末 调整前 归属于上市公司 股东的每股净资 产 2.92 2.62 2.61 11.88% 2.58 2.62 2006 年末 调整后 年末增减 （％） 调整后 调整前 调整后 2005 年末

内容: 三．报告期利润表附表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》文件的要求计算的利 润数据：

内容: 四．股东权益变动情况

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内容: 第三章 股本变动及股东情况

内容: 一．股份变动情况表 1、公司股份变动情况表

内容: 单位：股

内容: 2、股票发行与上市情况 （1）本公司近三年无股票或衍生证券发行； （2）股份总数及股本结构变动情况： 2006年9月21日本公司实施了股权分置改革方案，按照中国证监会、深圳证券交易所关 于有限售条件流通股上市的规定，本公司于2007年9月24日办理完成了浙江上风产业集团有 限公司、新理益集团有限公司等13家公司的相关有限售条件流通股上市工作，本次解除限售 的流通股股份为21,119,554股。

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内容: （3）本公司无内部职工股。 二．股东情况介绍 1、股东数量和持股情况介绍（截止2007年12月31日）

内容: 单位：股 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 境内非国有法 人 境内非国有法 人 境内非国有法 人 境内非国有法 人 境内非国有法 人 境内自然人 境内非国有法 人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 浙江上风产业集团有限公司 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司 济和集团有限公司 浙江博康医药投资有限公司 隗音旗 佛山市东方恒力投资有限公司 张凤英 石家蔓 陈旖婷 吴文扬 持有无限售条件股份数量 2,448,164 人民币普通股 1,978,808 人民币普通股 1,888,834 人民币普通股 1,063,151 人民币普通股 1,041,239 人民币普通股 999,949 人民币普通股 840,720 人民币普通股 643,353 人民币普通股 511,803 人民币普通股 400,000 人民币普通股 动的说明 在关联关系，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。 股份种类 0.73% 0.61% 0.47% 0.37% 999,949 840,720 643,353 511,803 0 0 0 0 0 0 0 0 0.78% 0.76% 1,063,151 1,041,239 0 0 0 0 1.38% 1,888,834 0 0 1.45% 1,978,808 0 0 7.37% 10,086,289 7,638,125 0 40.15% 54,918,401 54,918,401 53,600,000 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 数量 量

内容: 广东盈峰集团有限公司

内容: 浙江上风产业集团有限公司 上海明方复兴工程造价咨询 事务所有限公司 济和集团有限公司

内容: 浙江博康医药投资有限公司 隗音旗 佛山市东方恒力投资有限公 司 张凤英 石家蔓 陈旖婷

内容: 上述股东关联关系或一致行 公司控股股东广东盈峰集团有限公司与其余九名股东、与前十名无限售条件流通股东之间不存

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内容: 2、控股股东情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化 控股股东：广东盈峰集团有限公司 注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路11号 注册资本：29,000万元 成立时间： 2002年4月19日 法定代表人：何剑锋 公司类型：有限责任公司 经营范围：制造：日用电器、发热件、电控件、电子产品；国内商业、物质供销（经 营范围不含国家政策规定的专控、专营项目） 。 经营期限：永久存续 3、实际控制人情况 公司实际控制人为何剑锋先生，其国籍为中国，未取得其他国家或地区居留权。公司与 实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

内容: 何剑锋

内容: 佛山市盈峰贸易有限公司

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内容: 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况

内容: 一．董事、监事和高级管理人员基本情况

内容: 姓名 何剑锋 方继斌 于叶舟 徐鑫祥 吴应良 刘斌 苏武俊 鲍仕陆 唐红霞 傅坤毡 周培文 王德发 陈开元

内容: 职务 董事长 副董事长、 总 裁 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工监事 副总裁 财务总监 董事会秘书

内容: 性别 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男

内容: 二．董事、监事及高级管理人员主要工作经历及任职情况

内容: 1、董事会成员

内容: 何剑锋先生：公司实际控制人，1967年11月出生，本科学历。1995年8月－2002年9月， 任顺德现代实业有限公司总裁；2002年10至今，任广东盈峰集团有限公司总裁。 方继斌先生：1976 年 5 月出生，本科学历。1996 年参加工作，历任广东盈峰集团行政 部长、总裁办主任、行政总监、营运总监、副总裁、佛山市威奇电工材料有限公司董事。现 任本公司董事、总裁。

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内容: 于叶舟先生：1966 年 4 月出生，北方工业大学会计学专业毕业，本科学历，曾任东北 轻合金加工厂财务处主管；1993 年加入美的集团，任美的集团下属房地产公司财务总监， 具有丰富的大型企业财务管理经验。现任本公司董事。 徐鑫祥先生：1965 年 6 月出生，硕士学历。曾任浙江风机风冷设备公司技术科副科长、 科长，深圳上风通风制冷设备有限公司经理等职务。曾任本公司董事长。 吴应良先生：1963年2月出生，教授、副院长。1989年7月－1999年6月，任华南理工大 学管理信息中心主任。1999.年7月~2004年6月，任华南理工大学工商管理学院、电子商务教 学与研究中心主任。2004年.7月~至今，任华南理工大学电子商务学院副院长。 刘斌先生： 1969 年10 月出生。 毕业于西安交通大学电气绝缘专业， 副教授， 博士。 1993 年6月至今，在西安交通大学任教，主要从事电气绝缘技术的研究和教学工作；2001 年起任 西安交通大学绝缘研究中心副主任兼实验室主任。 苏武俊先生：1964 年出生，会计学博士，广东商学院教授、财务处长。2000 年 4 月－ 2002 年 9 月，任湖南财经学院科研处副处长、研究生处处长，湖南大学研究生院副院长。 2003.7－至今，任广东商学院会计学教授、财务处处长。2004 年 1 月－至今，任广东鸿图 科技股份有限公司独立董事。 2、监事会成员 鲍仕陆先生：1969 年 11 月出生，大专学历，中国注册会计师。2001 年 1 月至今，任 广东盈峰集团审计部负责人。 唐红霞女士：1975 年出生，大专学历，经济师。1997 年加入美的集团，历任美的集团 风扇事业部人力资源主管、经理，事业部下属公司管理部部长。2005 年 3 月起任本公司人 事行政部部长。现任本公司监事。 傅坤毡先生：1974 年 12 月出生，本科学历。1996 年 7 月－2001 年 3 月 任美的集

内容: 团空调事业部品质主管、行政主管；2001 年 10 月－2003 年 3 月任广东盈峰集团金科公司管 理部部长； 2003 年 3 月－2005 年 10 月， 任美的集团风扇事业部营运经理、 供应链经理； 2005 年 10 月－2006 年 1 月，任广东盈峰集团人力资源高级经理；2006 年 1 月至今，任威奇电工 材料有限公司管理部部长。 3、高级管理人员

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内容: 周培文先生：1963 年 8 月出生，EMBA。曾任爱华家用电器有限公司副总经理、顺德现 代实业有限公司总经理、广东盈峰集团副总裁、顺德盈科电子有限公司总经理。现任佛山市 威奇电工材料有限公司总经理、本公司副总裁。 王德发先生：1974 年 7 月出生，长春税务学院会计学专业硕士，非执业注册会计师。 曾任 广东科龙电器股份有限公司营销财务科经理、财务会计科经理、 美的技术投资

内容: 有限公司财务管理部部长，现任本公司财务总监。 陈开元先生：1972 年出生，东北林业大学控制理论与控制工程硕士学位。1993 年起历 任东北林业大学计算中心讲师，1999 年起任美的空调信息项目经理，2001 年任广东盈峰集 团有限公司 IT 部长，2004 年任行政总监助理，佛山市威奇电工材料有限公司经营管理部部 长，2006 年任盈峰集团行政副总监，2007 年至今任浙江上风实业股份有限公司经营管理部 总监。于 2007 年 6 月获得深圳证券交易所董事会秘书培训资格证。 三．董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序：根据《公司章程》有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定， 高级管理人员的报酬由董事会决定； 2、报酬的确定依据：依据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定。 3、董事长何剑锋先生、于叶舟先生及监事鲍仕陆先生在股东单位领取报酬，公司未提 供其报酬。 4、现任董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 副董事长、总裁方继斌的报酬标准为12万元，董事徐鑫祥的报酬标准为10万元，独立董 事吴应良、刘斌、苏武俊的津贴标准为每人每年5万元，监事唐红霞的报酬标准为5万元，监 事傅坤毡的报酬标准为5万元，副总裁周培文的报酬标准为10万元，财务总监王德发的报酬 标准为10万元，董事会秘书的报酬标准为10万元。 四．报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内，因公司第四届董事会、第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《公 司章程》 的有关规定， 公司2007年10月25日召开2007年第三次临时股东大会选举何剑锋先生、 方继斌先生、于叶舟先生、徐鑫祥先生、吴应良先生、刘斌先生、苏武俊先生为公司第五届 董事会董事，其中，吴应良先生、刘斌先生、苏武俊先生为公司第五届董事会独立董事，选

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内容: 举鲍仕陆先生、唐红霞女士为第五届监事会监事；经职工代表大会选举，傅坤毡先生担任第 五届监事会职工监事。 2、2007 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举何剑锋先生为第五届 董事会董事长，聘任方继斌先生担任公司总裁，聘任周培文先生担任公司副总裁，聘任王德 发先生担任公司财务总监，聘任陈开元先生担任公司董事会秘书。同日，召开第五届监事会 第一次会议，选举鲍仕陆先生为第五届监事会主席。

内容: 五．公司员工情况 报告期末，本公司现有员工886人。包括：生产人员437人，销售人员89人，技术人员43 人，财务人员34人，行政、制造及其他辅助部门管理人员283人。其中:具有大专以上学历的 268人；中专学历（含高中）308人。

内容: 第五章 公司治理结构

内容: 一．公司治理情况 报告期内,公司根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》要求，本着实事求是的原则，2007 年 5 月开始对公司法人治理 情况逐条对照，进行了认真自查，形成并披露了《浙江上风实业股份有限公司治理专项活动 自查报告及整改计划》 。2007 年 11 月 14 日，公司在对加强公司治理专项活动中发现的问题 全部整改完毕后披露了《浙江上风实业股份有限公司关于治理情况的整改报告》 ，并将严格 按照整改后的要求执行，切实贯彻落实，进一步完善、规范公司运作。 公司按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人 、 治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。董事会认为，按照中国证监会《上市公司治 理准则》的要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，具体内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《上市公司股东大会规则》的要求及公司制定 的《股东大会议事规则》 ，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，保障中小股 东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

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内容: 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关 法规和《公司章程》规定的条件和程序；本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业 务方面做到“五分开” ，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平 合理，并对定价依据予以充分披露。 3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各 位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法 律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照有关规定建立了独立董事制度。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监 事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、为了进一步增加公司重大事项决策的科学性，报告期内，公司完善设立了战略决策 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其 他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和 咨询；公司能够严格按照法律、法规、 《公司章程》和《信息披露管理制度》的规定，真实、 准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照 有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 二．独立董事履行职责情况 公司独立董事吴应良先生、刘斌先生、苏武俊先生、辛金国先生、吴建南先生、罗建平 先生在报告期内认真履行诚信、勤勉的义务，并对公司重大事项发表独立意见，在维护公司 整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了积极的作用。 1、独立董事出席董事会的情况 姓名 吴应良 应出席董事会（次） 亲自出席（次） 3 3 委托出席（次） 0 缺席（次） 0

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内容: 刘 斌 苏武俊 辛金国 吴建南 罗建平

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事在出席的本公司各项会议中，对各项议案均能依照有关法律法规的 要求，分别从行业和财务的角度尽职尽责地进行专业分析和发表独立意见，并未提出异议。 公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。 三．公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面已严格实行“五分开” ，具有 完整的自主经营能力。 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，高级管理人员均在公司领取 薪酬，在股东单位不担任除董事、监事以外的其他任何行政职务。 2、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有工业产 权、商标、非专利技术等无形资产。 3、财务方面：设有独立的财会部门，有独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，独立在银行开户。 4、业务方面：本公司独立从事业务经营，业务结构完整，自主经营，其采购渠道、销 售业务网络均独立于控股股东。 5、机构方面：公司组织机构独立运作，具有独立的办公场所，与控股股东之间不存在 混合经营、合署办公的情形。 四．报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。对高级管理人员的考评采取了以年度目标

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内容: 责任制考核协议书的形式，确定考核的指标、考核的方式以及同考核结果挂钩的办法。报告 期内，公司已按照目标责任制管理办法对高级管理人员进行了考核和评价，并已在年度绩效 奖励的发放中予以体现。

内容: 五．公司内部控制自我评价 （一）公司内部控制综述 报告期内,公司根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文 《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》和深交所《上市公司内部控制指引》的要求，公司结合“上市公司 治理专项活动”自查和整改活动，以完善加强公司内部控制为重点，全面落实公司内部控制 制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。 （1）2007 年 11 月 13 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《重大投资管理制 度》《控股子公司管理制度》《授权管理制度》《对外担保管理制度》等一系列公司管理制 、 、 、 度，与公司其他管理制度一并构成了以《公司章程》为总则、各专门内控制度为基础的公司 内部控制制度体系。 （2）针对中国证监会浙江监管局对公司治理专项活动现场检查的结果，公司已经对包 括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，并按要求进行了整改。 （3）公司成立了以董事长为组长，总裁为副组长，公司各部门及下属企业负责人为成 员的内部控制领导小组，依据内部控制制度的规定，组织实施公司内部控制各项工作。公司 监事会和独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。 （二）公司内部控制重点活动 （1）公司控股子公司的内部控制情况 根据公司《控股子公司管理制度》的规定，公司对下设的全资及控股子公司实行事业部 制管理，下设风机事业部及漆包线事业部，各事业部独立核算，自主经营。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制 严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》 、公司《控股子公司管理制度》的情形发生。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司每年根据经营发展的形势向董事会和股东大会提交 “关于预计当年度日常关联交易 额度的议案” 对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序等进行了详尽 ， 的披露。公司每年发生的关联交易严格依照证监会、深交所的规定执行。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有

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内容: 效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。 （3）公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了《对外担保管理制度》 ，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对 象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。 报告期内，公司除对子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的担保，严 格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有对子公司的担保均经公司董事会审议通过。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有 效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司 对募集资金使用未有违反《内部控制指引》的情形发生。 （5）公司重大投资的内部控制情况 公司建立健全了《重大投资管理制度》 ，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审 议批准程序、投资事项研究评估等作了明确规定。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有 效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。 （6）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露管理制度》 ，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制， 确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有 效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。 （三）公司内部控制存在的问题和整改计划 近年来，公司通过资产重组，主营业务快速发展，对公司如何加强全面管理提出了新的 挑战，公司在兼顾经营发展的同时要保证在管理上及时跟进，为公司的长远健康发展提供有 力的保障。 公司严格按照中国证监会及深交所《内部控制指引》的要求，持续加强内部控制，加 大对全体董事、监事、高级管理人员及员工的培训力度，进一步完善公司治理结构，提高公 司规范运作水平。 （四）公司内部控制情况的总体评价 公司内部控制遵循以下基本原则：

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内容: （1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，将内部控制落实 到决策、执行、监督、反馈等各个环节； （2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执 行； （3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和 岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； （4）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的 控制效果。 公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控 制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司的内部控制基 本达到以下目标： （1）已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的 决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； （2）已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行； （3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财 产的安全完整； （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； （5）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； （6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 对照深交所《内部控制指引》 ，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险 评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效， 总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》《关于做好上市公司 2007 年年度报告 、 工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的 正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有 效。

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内容: （3）2007 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控 制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部 控制的实际情况。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内， 公司董事会审议并通过了公司 《重大投资管理制度》 、 《控股子公司管理制度》 等一系列公司管理制度， 上述各项内部控制制度符合国家有关法律、 法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交 易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了专门制度，保证了公 司的经营管理的正常进行。

内容: 报告期内，公司共召开了五次股东大会，简要情况如下： 1、2007 年 1 月 12 日，公司在《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网 、 http://www.cninfo.com.cn 上刊登了《董事会决议暨召集 2007 年度第一次临时股东大会的通 知》 ，会议于 2007 年 1 月 27 日召开，会议决议公告刊登在 2007 年 1 月 30 日的《中国证券 报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 、 2、2007 年 6 月 4 日，公司在《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网 、 http://www.cninfo.com.cn 上刊登了《第四届董事会第十九次会议决议公告暨召集 2006 年度 股东大会的通知》 ，会议于 2007 年 6 月 25 日召开，会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 26 日 的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 、 3、2007 年 8 月 21 日，公司在《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网 、 http://www.cninfo.com.cn 上刊登了《关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通知》 ，会议于 2007 年 9 月 10 日召开，会议决议公告刊登在 2007 年 9 月 11 日的《中国证券报》《证券时 、 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、2007 年 10 月 10 日，公司在《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网 、 http://www.cninfo.com.cn 上刊登了《关于召开二〇〇七年第三次临时股东大会的通知》 ，会 议于 2007 年 10 月 25 日召开，会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的《中国证券报》 、

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 5、2007 年 12 月 11 日，公司在《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网 、 http://www.cninfo.com.cn 上刊登了《关于召开二〇〇七年第四次临时股东大会的通知》 ，会 议于 2007 年 12 月 26 日召开，会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 27 日的《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

内容: 一．管理层讨论与分析 1．总体经营情况分析

内容: 2007 年公司针对铜价大幅波动及高位震荡、原材料涨价、电力能源紧张、人民币持续 升值等不利因素采取了一系列措施，对外实行产品与市场结构调整、优质大客户开发与供应 链资源整合，对内大力推行精益生产、流程优化与组织管理创新，在克服不利环境的影响下 实现了规模和盈利能力的良性增长，公司全年共实现主营业务收入 139,714 万元，比上年增 长 102%；实现利润总额 5087 万元，比上年增长 289.99%；实现净利润 4,240 万元，比上年 增长 478%。 风机业务方面： 1、报告期内，风机及配件业务实现主营业务收入 18,931 万元，同比上年减少了 12%， 营业利润率达 37.27%，同比上年增长了 60%。风机业务销售规模缩减的原因主要是公司针对 不同市场和产品结构进行全面分析后，果断实施产品结构和营销模式调整措施，通过实施买 断制模式及客户结构优化，主动缩减了产品技术含量较低、赢利能力较差的民用风机市场份 额，同时集中力量加大在轨道交通、核电、机车、工业配套等工业风机领域的技术研发与市 场拓展，成功赢得了深圳地铁 1 号延长线、沈阳地铁、西汉高速等轨道交通工业风机合同项 目，并保持和巩固了与国际大型企业提供配套风机产品的市场份额，产品赢利能力有了较大 提升，发展步入良性轨道； 2、报告期内，公司在风机技术研发方面加大了投入力度，取得了一系列技术成果，公司 多个新产品开发项目被列为国家及浙江省、 上虞市级重点新产品项目， 公司主持研发的 HKJD 核级空气处理机组被评定为国家级重点新产品项目、ZLK 型蒸发式冷却机组获浙江省先进制

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内容: 造业首台套产品界定等，2007 年公司被评定为浙江省标准化良好行为确认（AAA 级） ，参与 制定风机行业标准 2 项，较大程度提升了公司在业内的技术研发实力和影响力； 3、报告期内，公司着重加强和改善了营销与市场管理，完善了各项营销管理制度，通过 推行项目管理方式对营销体系逐步进行结构性调整，加强营销人员的全程管理意识，积极密 切与客户的联系沟通，提高服务质量和响应效率。加大资金回款力度，缩短回款周期，以降 低人民币汇率变动所带来的汇兑损失，防范经营风险，提高市场营销质量； 4、报告期内，公司全面推动了质量体系、业务流程的梳理和改善，修订了质量/环境管 理体系手册和程序文件，推行以项目为单位的质量检验模式，加强了外部质量信息的收集分 析，整合检验资源，使产品整体质量把关能力得到加强、客户满意度明显提升。 漆包线业务方面： 1、报告期内，漆包线业务实现主营业务收入 119，635 万元，同比上年增长 160%，营业 利润率为 5.72%，同比上年下降 13%，公司漆包线业务销售规模得到了进一步巩固和发展， 但盈利能力有所降低， 主要原因是受原材料电解铜及绝缘漆等主要材料价格大幅攀升及高位 震荡影响，资金需求量和资金成本成倍上升，产品赢利空间压缩，经营压力和风险加大；同 时受广东省电力能源紧张影响，频繁拉闸限电、执行“错峰用电”措施等导致产能不能有效 发挥，对报告期内公司漆包线业务的规模和效益增长带来不利影响； 2、报告期内，公司应对新的产业环境和竞争格局，适时调整了产品和市场结构，以提高 资源使用效益和市场盈利能力。 公司在继续加强和巩固漆包铜圆线原有市场领域和规模的同 时，重点加大了空调、冰箱压缩机用漆包线，电动工具、电机用漆包线，汽车配件用漆包线 等领域的研发和市场拓展力度，以提高产品集中度，形成比较优势；同时，积极培育和扶持 漆包铝线的研发和市场拓展，加大对铝线产品的投入力度，提升产品竞争能力和赢利能力， 使漆包铝线业务获得较快增长； 3、报告期内， 为应对成本上升和能源紧张压力， 公司在业内首批引入精益生产管理模式， 聘请资深精益生产管理专家担任内部推进负责人，建立企业内部精益培训学校，对企业经营 管理团队及一线员工进行系统培训，开展了一系列挖潜降本、提升质量、优化流程、提高效 率和消除浪费的项目和活动，取得了良好的效益，并将持续推行；同时累计投资 1240 余万 元，对部分能耗较高、效率较低、污染较大的旧设备实施节能降耗减排改造，实施改造后设 备普遍比改造前能耗降低 40%以上，取得了良好的节能减排效果与社会效果； 4、报告期内，公司通过精简管理层级、优化组织结构，对漆包铜线、漆包铝线业务实行 了经营独立化分拆，内部独立核算，自主经营，以进一步突出市场与客户导向，促进铜、铝

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内容: 线业务专业化发展，结合各产业的不同特点制定更灵活、快速的竞争策略，实现发展突破； 5、为有效提高漆包线产品质量控制水平， 降低供应链总成本， 公司于报告期内投入 1650 余万元巨资引入具有行业领先水平的德国进口铜线大拉机设备， 从而使公司构建了从铜杆— 拉丝—漆包的完整无间断工序流程，报告期内已完成厂房建设、设备安装与调试，对提高公 司产品技术含量、质量水平及总成本降低将起到长效支持作用；在研发建设方面，威奇漆包 线工程技术研究中心经佛山市顺德区政府组织评定，认定为顺德区级漆包线工程研究中心， 同时成功实现与哈尔滨理工大学等科研院所合作，成立了哈理工-威奇电工联合实验室，对 提升漆包线技术研发水平、更快速响应客户定制化产品开发需求将起到强有力的支持作用。 2．公司主营业务及其经营状况 分行业情况

内容: 单位： （人民币）万元

内容: 分地区情况

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内容: 主要客户情况

内容: 前五名供应商采购金额合计(元) 占采购总额比重（%） 前五名销售客户销售金额合计(元) 占销售总额比重（%）

内容: 3．报告期内公司财务状况及变动分析。 A、主要会计数据变动分析

内容: B、费用变动分析

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内容: C、利润构成变动分析

内容: 净利润

内容: D、报告期内现金流量表构成分析

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内容: 4．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

内容: 权益 主要控股或参股公司 （%） 深圳上风通风制冷设备 有限公司 绍兴高风急速冻结设备 有限公司 绍兴上风美之亚通风机 有限公司 上虞上锋模具有限公司 浙江邦德高新复合材料 有限公司(注 ) 四川上风通风空调有限 公司 浙江国祥制冷工业股份 有限公司(注 ) 绍兴上风华德通风机有 限公司 佛山市上风通风制冷设 备有限公司 上虞市上风电机有限公 司 (注 ) 佛山市威奇电工材料有 限公司 浙江上风风能有限公司 95% 通风设备 通风设备、 冷冻设备 通风设备 主要产品

内容: 注册资本 （万元）

内容: 主营业务收 入 （万元）

内容: 主营业务利润 （万元）

内容: 净利润（万元）

内容: RMB 400

内容: USD 100

内容: USD 120

内容: 模具

内容: HKD 200

内容: 复合管材

内容: 通风设备

内容: RMB 800

内容: 空调

内容: USD 30

内容: RMB 500

内容: 电机

内容: RMB 880

内容: 漆包线

内容: USD 696

内容: （注：

内容: 浙江邦德高新复合材料有限公司已于 2007 年 12 月 27 日在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了注销登 2007 年 8 月，本公司已将所持有的该公司全部股权转让，转让后不再持有该公司股权。 ）

内容: 记手续； 浙江国祥制冷工业股份有限公司为上市股份有限公司，年度报告尚未公告，详情请在其披露年度报告后关注其 2007 年度报告；

内容: 5．对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势与竞争格局 1）风机业务 公司所处的制冷和通风风机行业已逐渐成为一个比较成熟的行业，主要为配套性产品， 使用最广泛、需求量最多的为一般中小型离心通风机和轴流通风机，对包括防腐风机、高温

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内容: 风机、耐磨风机、防震风机等在内的特殊用途风机以及罗茨鼓风机将有一定需求；化肥、乙 烯等重大工程成套装置中主要需要压力高、流量大、技术含量较高的透平压缩机。风机行业 主要传统出口产品为中小通风机及风机配件，主要目标为非洲、拉丁美洲和东南亚等地区； 风机配件主要销售到西欧、日本、美国等地；争取大型风机打开东南亚地区的市场。 近年来，风机产品的技术发展趋势主要向高效化、低噪音、小型化、节能方向发展，风 机单机容量越来越大，技术也越来越复杂。由于近年各地地铁、桥梁、航空运输等基础建设 项目发展较快， 用于这类工程的风机需求有较大增长； 受国家产业政策调整影响， 造纸行业、 风电行业正面临设备升级或大力发展机遇，此类配套风机将有较大规模增长。 我国的风机行业据不完全统计，总共有 400 多个企业，担负着离心和轴流压缩机、离心 和轴流通风机、大中型鼓风机、罗茨鼓风机等产品的研究和制造任务，由于历史原因，企业 分布比较零散，，行业集中程度尚不高，但近年来由于竞争格局的变化，一些企业通过纵向 联合、横向兼并，正在形成行业整合之势。 2）漆包线业务 公司所处的漆包线行业是技术和资金密集型行业，行业进入壁垒较高，但由于设备自动 化程度高、材料市场公开化程度高、产品应用领域广泛，目前行业内中小企业众多，资源较 为分散。到2006年据不完全统计，全国年产漆包线万吨以上的企业30家左右，超过2万吨的 企业有8家，年产超5000吨的企业在浙江省已超过18家，估算全国将超过50家，这些企业的 生产量约占全国总产量的70%以上。 根据相关行业研究报告，随着电子电器、电动工具、汽车制造等行业的发展，未来五年 漆包线的需求仍将保持5%-10%以上的增长速度。但随着电子产品向“轻、薄、微小、智能” 化方向发展，微细漆包线、稳定性好、质量稳定、性价比高的漆包线将更具发展前景，近年 来，变频电机用防电晕漆包线、三层挤包绝缘绕组线、里茨线、异型线、复合绕包线等技术 含量较高、制造工艺较复杂的产品需求出现较大增长。 近年由于一批民营企业、外资企业等新的市场参与者不断进入此行业，使行业的市场竞 争日趋激烈，已经出现供过于求的局面。同时，随着生产漆包线的主要原材料铜杆的价格不 断上升，平均每吨漆包线成本逐渐升高，但由于价格竞争激烈，单位产品加工毛利却呈现下 降趋势，导致行业的毛利水平整体呈下降趋势。随着主要生产企业规模的扩大，市场竞争必 将更加激烈，并促使行业进行整合与调整。 2、公司的主要优势与存在的挑战 1）风机业务

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内容: 公司是国内风机行业唯一的上市公司，系业内最早研制开发各类专用风机，风冷、水冷 设备，制冷、速冻装置等高新技术产品的公司之一，国内市场占有率达 35%以上，公司在与 上海交通大学建立长期合作的基础上，还与浙江大学、上海同济大学、上海理工大学、上海 水产大学、北京航空航天大学等 8 所高校实行产、学、研合作，运用高校不同学科的专业强 项技术，同时还引进德国、日本等国的国际先进技术进行优化组合，提升技术实力。公司的 主导产品被国家四大部委列入“十五”重点推广项目，其在节约能源消耗、节省资源消耗、 降低风机噪声污染、替代进口、出口创汇等社会效益极为显著，为推进全国风机行业科技进 步，振兴我国的风机事业作出了应有的贡献。 公司产品技术含量高， 结构新颖、 安装方便， 运行可靠， 价格较进口同类先进产品低廉， 其节能、节资、降噪等社会效益显著，在市场上建立了很高的信誉，产品畅销全国各省市， 北京人民大会堂、钓鱼台国宾馆、北京西客站、亚运村 23 个场、馆、所等全国各大城市的 高级民用建筑竞相选用，还大量应用于医药、食品等企业，以及深圳地铁、广州地铁、上海 地铁、南京地铁等全国诸多高速公路隧道、香港地铁、新加坡地铁已被广泛选用。在对外合 作方面，被定为西门子、法玛通、ABB 等中国和东南亚地区承建的电力工程通风设备总供应 商；与日本米茨亚公司、德国华德公司、美国约克公司、芬兰美卓公司等国际性机械设备制 造公司结为紧密的合作伙伴，现已成为我国风机行业的出口大户。 当前面临的主要风险： （1）汇率风险：公司产品直接和间接出口占有较大比率，且正加大国际市场的开发力 度，出口比例可能进一步提高。而出口产品以美元和港币结算为主，2007 年人民币对美元 的汇率全年上升超过6.5%，2008 年如果继续保持这样的升值趋势，将给公司收益带来一定 的不利影响。 公司将主要通过以下措施降低汇率变化对公司的不利影响： A、与客户协商，考虑风机产品交货周期较长，在确定销售价格时需考虑人民币升值造 成的损失，销售价格与材料采购价格挂钩，并尽量采取人民币或欧元结算方式； B、在流动资金贷款时考虑适量的外币贷款额度匹配，降低应收账款余额的汇率贬值损 失； C、运用远期市场锁汇等金融手段锁定汇率，防范风险。 （2）市场需求结构与竞争风险：公司原产品结构中，民用风机产品占有较大比重。随 着行业发展变化，民用风机市场因同类产品企业众多，同质化严重，行业毛利普遍偏低、应 收帐款拖欠情况严重，经营风险较大。同时客户对风机产品低能耗、低噪音、小型化、精细

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内容: 化程度要求越来越高， 产品技术含量和质量控制水平要求的提高将对公司系统能力带来一定 的挑战。 公司将主要通过以下措施应对市场需求结构变化的风险： A、继续完善和推进民用风机以“买断制”为主、直销为辅的经营模式，妥善协调与代 理经销商的合作关系，控制应收帐款风险，提高产品赢利能力； B、依靠技术创新与新产品开发，积极进行产品结构调整，提高附加值较高产品的研发 力度； C、针对大型风机项目全面推广项目管理模式，完善项目管理体系，防范项目风险。 2）漆包线业务 公司主要生产 0.10-3.0MM 各规格漆包铜圆线、漆包铝圆线，现年产销能力超过 3.5 万 吨，是业内集研发、生产、销售为一体的重要的电磁线生产基地之一。主要以微波炉、电磁 炉、空调、冰箱等家电类产品及变压器、电动工具、汽车电子产品等用线为主要目标市场， 这些目标市场的需求增长每年超过 10%。公司成立 9 年来，已成为美的集团、美芝制冷、威 灵电机、艾欧史密斯、长虹电器、德昌电机、胜美达电机、捷和电机等世界知名企业的合作 伙伴和重要供应商。 当前面临的主要风险： （1）国家有关节能减排政策风险：国家近年不断加大节能减排政策管理力度，由于漆 包线产品生产本身具有高能耗性质，且受全国电力供应紧张形势影响，对公司规模发展 和经营成本上升将产生一定的影响 公司将主要通过以下措施缓解节能减排政策的风险： A、通过对旧设备进一步进行性能优化和节能改造，引进低能耗、高效率的生产设备， 降低单位产品能耗； B、依靠技术创新与新产品开发，积极进行产品结构调整，提高附加值较高产品的研发 力度； C、通过广泛推动和实施精益生产模式，推行精益制造，降低成本和损耗。 （2）市场需求结构风险：漆包线的主要市场是家电和机电行业，随着家电、机电产品 在性能、环保、节能、智能等技术上的不断创新，对漆包线的要求也由过去以标准产品为主 转变为越来越定制化、结构和性能要求不断提高，对公司研发能力、营销能力和系统应变能 力提出了越来越高的要求 公司将主要通过以下措施应对市场需求结构变化的风险：

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内容: A、通过增加对基础材料和新产品开发的研发投入和人才引进，多渠道拓展与相关高等 院校、行业协会与研究机构的合作研发，提高自主研发能力； B、通过集中资源投入战略性开发市场的新产品开发与拓展，贴近客户开发，早期客户 开发等策略，与客户一起培育新的市场与优质客户资源； C、通过推广项目管理方式完善新客户、新产品项目管理体系，防范项目风险。 3、公司的未来发展规划与策略 风机产业： 发展方向：以拓展轨道交通和核电项目为主，力求扩大规模；充分发挥我们自身综合实 力强的特点，大力发展高端客户，成为大型国际造纸机械设备公司长期配套商；领先进入机 车电阻器风机行业，迅速占领国内甚至国外市场，同时扩大公司在轨道交通方面的市场占有 率；进一步提升上风的品牌价值，带动其他类型风机的销售与开拓国际市场。 漆包线产业： 发展方向：加大在华南的高温线投入，将高温铜线的产能提升到3万吨规模，巩固和控 制华南市场，成为华南地区的第一；分离铜线与铝线公司，继续保持和巩固铜线在华南市场 的规模和地位，力争使铝线发展成为全国铝线行业第一。

内容: 2008 年，公司将重点围绕以下几个方面展开工作： 1、抓好公司西北和华南离心风机、造纸风机制造基地扩能项目，确保项目如期完成； 2、加大技术开发力度，重点开发策略性新产品，提高产品生产效率和品质稳定性； 3、积极开拓国际市场，在浙江杭州设立海外营销办事处，集中管理海外拓展业务； 4、加强企业文化建设，健全内部运营管理机制，激发团队活力与拼搏精神，提升企业 竞争力； 5、做好上市公司的公司治理，完善骨干人员的绩效评价和激励工作，为公司业务持续、 快速发展提供制度保障； 6、完善并创新销售模式，培育新的销售网点，挖掘新的客户，扩大公司营销网络的辐 射效用， 逐步拓展国内华东、华中、华北等市场及东南亚、欧美国际市场。

内容: 二．报告期内公司的投资情况

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 1、报告期内，无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、报告期内，公司重大投资项目情况。如下：

内容: 项目名称

内容: 佛山市威奇电工材料有限公司增资扩股

内容: 三．会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正，变更原因及影响的讨论分析； 本公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行财政部 2006 年《企业会计准则》及其后续规定，并 编制了 2007 年年初的股东权益差异调节表。根据国家有关部门对《企业会计准则》的后续 解释，本公司对 2007 年 1 月 1 日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复 核调整，有关因执行新企业会计准则对年初股东权益调整的具体情况见财务报表附注十五。 四．董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议召开的次数、日期、决议刊登的日期及报纸。

内容: 会议届次 第四届董事会十七次会议 第四届董事会十八次会议 第四届董事会十九次会议 第四届董事会二十次会议 第四届董事会二十一次会议 第四届董事会二十二次会议 第四届董事会二十三次会议 第五届董事会一次会议 第五届董事会二次会议 第五届董事会三次会议 会议召开日期 2007年1月11日 2007年4月25日 2007年6月1日 2007年6月18日 2007年7月16日 2007年8月18日 2007年10月9日 2007年10月26日 2007年11月13日 2007年12月10日 信息披露报纸 证券时报、中国证券报 证券时报、中国证券报 证券时报、中国证券报 证券时报、中国证券报 证券时报、中国证券报 证券时报、中国证券报 证券时报、中国证券报 证券时报、中国证券报 证券时报、中国证券报 证券时报、中国证券报 信息披露日期 2007年1月12日 2007年4月27日 2007年6月4日 2007年6月21日 2007年7月18日 2007年8月21日 2007年10月10日 2007年10月27日 2007年11月14日 2007年12月11日

内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况。 报告期内，公司董事会根据《公司章程》等有关法律法规的要求，严格按照股东大会的

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 决议和授权，认真执行历次股东大会的各项决议内容。 3、董事会下设审计委员会的履职情况汇总报告

内容: 审计委员会关于浙江天健会计师事务所 有限公司2007年度审计的工作总结

内容: 公司董事会： 按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》 （2007 年修订）的有 关要求，现对浙江天健会计师事务所有限公司（以下简称“会计师事务所” ）对公司 2007 年 度审计工作总结如下： 一、确定总体审计工作计划、审阅公司编制的财务会计报表 审计委员会与公司审计机构—浙江天健会计师事务所有限公司就公司 2007 年度审计工 作内容、审计工作时间安排等进行磋商，达成一致共识后，制定了公司 2007 年年度报告的 审计工作计划。 公司审计委员会于 2008 年 3 月 6 日在佛山市威奇电工材料有限公司会议室召开，经审 阅公司财务部出具的的 2007 年度财务会计报表及与公司财务人员进行沟通后，本审计委员 会认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至 2007 年 12 月 31 日的资 产负债情况和 2007 年度的生产经营成果， 同意以此财务报表为基础开展 2007 年度的财务审 计工作，并提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事 项，以保证财务报表的公允性、真实性和完整性，并出具了相关的书面审阅意见。 二、会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会以书面函件督促 会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作期间，审计委员会于 2008 年 3 月 20 日发出《审计督促函》 ，要求会计师事务所按照审计工作计划完成各项工作，并将有关进展 情况报告给审计委员会。会计师事务所及时以书面函件方式反馈给审计委员会。 三、会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见 2008 年 4 月 17 日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了公司初步审计意见，审

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内容: 计委员会于 2008 年 4 月 18 日召开了审计委员会 2008 年度第二次会议，审阅了出具初步审 计意见后的财务会计报表，并重点关注了公司经本次年审后财务报表的调整部分，认为：公 司财务报表已按照新会计准则及公司相关财务制度的规定编制，真实、准确的反映了公司 2007 年度的财务状况及经营成果等情况，同意以此财务报表为基础制作公司 2007 年度报告 及年度报告摘要提交董事会会议审议。 同时要求会计师事务所按照总体审计工作计划尽快完 成审计工作，以保证公司如期披露 2007 年度报告。 四、 公司 2007 年度财务报表的审计报告定稿， 会计师事务所出具 2007 年度审计的其他 相关文件，公司 2007 年度审计工作圆满完成 2008 年 4 月 21 日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿，并根据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》 （2007 年 修订）和公司的有关要求，出具了《关于对浙江上风实业股份有限公司与关联方资金往来及 对外担保的专项审核说明》 ，公司也制作了《2007 年度报告及年度报告摘要》 。审计委员会 于 2008 年 4 月 22 日召开了审计委员会 2008 年度第三次会议，审议通过了如下议题： 1、 《公司 2007 年度财务决算报告》 ； 2、 《关于浙江天健会计师事务所有限公司 2007 年度审计工作的总结报告》 ； 3、 《关于续聘二〇〇八年度审计机构的议案》 ； 审计委员会同意将上述议案提交董事会会议审议。至此，公司 2007 年度审计工作圆满 完成。 浙江上风实业股份有限公司 董事会审计委员会 二○○八年四月二十二日 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的工作情况 经审核公司人力资源部提交的公司董事、监事和高级管理人员2007年度薪酬情况汇总情 况表，公司薪酬与考核委员会发表如下审核意见：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策 程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司2007年年 度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 五．本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现净利润 42,402,424.49 元， 公司 2007 年度拟不分配利润。公司拟以总股本 136,786,080 股为基数，以资本公积金转增 股本，向全体股东每 10 股转增 5 股股份，共转增股份 68,393,040 股。转增股本后公司总股 本为 205,179,120 股。 六．其它披露事项 1、报告期内，公司选定《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露指定报刊，没 有发生变更信息披露指定报刊的情况。。 2、独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况及公司对外担保情况的专项说 明 根据证监发[2003]56 号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》的精神，我等本着实事求是的态度，对本公司关联方资金往来及对外担保事项 进行了认真负责的核实和落实，认为： （1）截止到 2007 年末，本公司控股股东及其他关联方资金占用情况与浙江天健会计师 事务所有限公司出具的《关于浙江上风实业股份有限公司 2007 年度关联方占用资金情况的 专项审计说明》一致。除此之外，公司不存在其他被控股股东或其他关联方非经营性资金占 用情况。 （2）截止到 2007 年末，本公司无对外担保情况发生。

内容: 一．报告期内监事会会议情况

内容: 2007年，浙江上风实业股份有限公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会 议事规则》 的规定认真履行职责， 在本报告期内公司监事会召开了五次会议， 具体情况如下：

内容: 1、2007 年 4 月 25 日公司召开了第四届监事会第七次会议，会议决议公告（编号：临 2007-12）已刊登于 2007 年 4 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 2、2007年8月18日公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了关于公司2007年半 年度报告的审核意见。 3、2007年10月9日公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司监事会 换届选举的议案》 。 4、2007年10月26日公司召开了第五届监事会第一次会议，审议通过了如下议案： （1） 《关于选举第五届监事会主席的议案》 ； （2） 《公司2007年第三季度季度报告》 。 5、2007年11月13日公司召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整控股 子公司佛山市威奇电工材料有限公司2007年度日常关联交易的议案》。 二、监事会独立意见 报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，对董事会执行公司章程的内 容、程序等履行了监督职责，对经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。 1、公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履行职 务情况进行了检查监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 以及其他法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。报告期内，公 司按照有关要求进一步完善了公司内部控制制度，在经营过程中，决策程序合法，没有发现 公司董事、 经理在执行公司职务时违反公司章程等法律法规或损害公司利益和股东利益的行 为。 2、检查公司财务情况 监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2007年年度报告。监事会认 为： 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，审议了公司2007年 年度报告，认为2007年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，浙江天健会计 师事务所有限公司出具的标准无保留审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、公司无募集资金投资项目的情况 4、公司收购、出售资产情况

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的权 益或造成公司资产流失的情况。 5、公司关联交易情况 公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正的基础上，价格公允，未损害公 司及股东的利益。董事会在审议关联交易中，关联董事回避表决，未发现内幕交易以及损害 公司及股东利益的情况。 6、股东大会决议执行情况 公司监事会成员列席了公司股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告 和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认 为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。

内容: 一．重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二．报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项 三．重大关联交易事项 1、关联债权债务往来。

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 四．重大合同及其履行情况 公司在本报告期内各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 1、报告期内本公司没有重大托管事项。 2、 报告期内本公司未发生担保事项。 3、 报告期内本公司没有租赁其他公司资产或其他公司租赁本公司资产的事项。 4、 报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，也未发生委托理财。 5、 报告期内本公司没有承包的事项。 五．重大承诺事项及履行情况 1、截止本报告披露日的承诺事项及履行情况

内容: 特殊承诺 股改完成后3年内，不通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流

内容: 通股股份。在此承诺期满后两年内，通过证券交易所挂牌出售股份的 出售价格不低于5.50元/股 （自该非流通股股份获得流通权日起至出售 股份期间，若公司实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权事项 时，此价格将做相应调整）。 本次股权分置改革完成后， 若本次注入上风高科的威奇公司及上 风高科经营业绩出现下列情形之一，即： a.威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2006年低于 2500万元，或2007年低于2750万元，或2008年低于3025万元； b.若本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之前完成过户手 续， 本公司2006年或2007年或2008年经审计的扣除非经常性损益后的 净利润为负数；或者若本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之 后完成过户手续， 本公司2007年或2008年经审计的扣除非经常性损益 后的净利润为负数； c.本公司及威奇公司的财务报告在2006年度或2007年度或2008年 度被出具标准无保留意见以外的审计意见； d.本公司及威奇公司未能在法定披露时间披露2006年或2007年 或2008年年度报告。 盈峰集团将向本次股权分置改革后所有不存在限售条件的流通 股股东（不含盈峰集团）安排追加对价一次，追加对价总计为450万 股（如果期间上风高科有送股、转增股本或缩股等情况，送股数量在 上述基础上同比例增减）。 威奇电工材料有限公司2006年度利 润为 2739.17万元，2007年度 水平；其余承诺履行中。 利润为3156.21万元，达到承诺利润 履行中

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 浙江上风产 业集团有限 公司

内容: 自上风高科股权分置改革方案实施之日起， 在12个月内不得上市 交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内，通过证券交易所挂 牌交易出售股份的合计数量占本公司股份总数的比例不超过百分之 五，二十四个月内不超过百分之十。 履行中

内容: 2、报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东未在指定报刊及网络上刊登其 他任何承诺事项。 六．公司聘任会计师事务所情况 公司2006年年度股东大会决议续聘浙江天健会计师事务所有限公司作为公司2007年度 财务审计机构。报告期内，公司向会计师事务所支付的审计费为 50 万元。 七．报告期内公司、公司董事会及董事受监管部门处罚情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生被中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八．公司接待调研及访问等相关情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定， 未发生私下、提前或选择性的向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证 了公司信息披露的公平性。

内容: 报告期内，公司未曾接待调研、访问等情况。

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 一．审计报告（附后） 二．会计报表（附后） 三．会计报表附注（附后）

内容: 本公司董秘室备置以下文件的原件正本备查，包括： 1、载有法定代表人亲笔签名的 2007 年度报告文本； 2、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报告； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公司原稿；

内容: 浙江上风实业股份有限公司 法定代表人：方继斌 二 00 八年四月二十六日

内容: 浙江上风实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江上风实业股份有限公司 （以下简称上风公司） 财务报 表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润 表和合并利润表，2007 年度的现金流量表和合并现金流量表，2007 年度的股东 权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是上风公司管理层的责任。 这种责任 包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

内容: 三、审计意见 我们认为， 上风公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重 大方面公允反映了上风公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营 成果和现金流量。

内容: 浙江天健会计师事务所有限公司

内容: 报告日期：2008 年 4 月 24 日

内容: 母 公 司 资 产 负 债 表

内容: 会企 01 表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 资 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理

内容: 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计

内容: 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产

内容: 资本公积 减：库存股 盈余公积

内容: 未分配利润 股东权益合计 负债和股东权益总计

内容: 母 公 司 现 金 流 量 表

内容: 会企 03 表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 项 目 2007 年度 注释号 本期数 单位：人民币元 上年同期数

内容: 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表

内容: 会企 04 表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 本期数 项 目 实收资本 公积 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1. 提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 单位负责人：

内容: 2007 年度 上年同期数 未分配 利润

内容: 所有者 实收资本 权益合计

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 合 并 资 产 负 债 表

内容: 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计

内容: 合 并 现 金 流 量 表

内容: 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 2007 年度 项 目 注释号 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 2 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 本期数 1,288,464,697.75 会合 03 表 单位：人民币元 上年同期数 482,087,601.78

内容: 合 并 股 东 权 益 变 动 表

内容: 会合 04 表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 2007 年度 上年金额 归属于母公司所有者权益 单位：人民币元

内容: 所有者 所有者 少数股 少数股 实收资 实收资 权益合 权益合 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 本（或 其他 东权益 本（或 其他 东权益 计 计 积 存股 积 险准备 利润 积 存股 积 险准备 利润 股本） 股本）

内容: 一、上年年末余额 136,786,080.00 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 136,786,080.00 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） （一）净利润 （二） 直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 计 （三） 所有者投入和减 少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 4．其他 （五） 所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 136,786,080.00

内容: 浙江上风实业股份有限公司 财务报表附注

内容: 2007年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况

内容: 浙江上风实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省股份制试点工作协调小组浙 股〔1993〕51 号文批准设立的股份有限公司，于 1993 年 11 月 18 日在浙江省工商行政管理局登记 注册，取得注册号为 3300001001386 的《企业法人营业执照》 ，现有注册资本 136,786,080.00 元， 股份总数 136,786,080.00 股（每股面值 1 元） 。其中，有限售条件的流通股份 63,016,526.00 股； 无限售条件的流通股份 73,769,554.00 股。公司股票已于 2000 年 3 月 30 日在深圳证券交易所挂牌 交易。 本公司属机械制造行业。经营范围：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备、环保设 备，制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢复合管材、型材；承接环境工程；经营进出口业务。 主要产品为各类风机及配件。

内容: 二、财务报表的编制基准与方法 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》 ，即本报告所载 2007 年度之财务信息按本财务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政 策和会计估计编制。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 ——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字〔2007〕10 号） ，本报告 所载比较数据系按照中国证券监督管理委员会证监发〔2006〕136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数， 并以此为基础， 《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 根据 第五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1 号》 ，按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和 可比利润表。

内容: 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融 负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的 存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资 产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 计量属性在报告期未发生变化。

内容: (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末 余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量 的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采 用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 外币财务报表的折算遵循下列原则： 1．资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2．利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的按照系统合理的方法确定的、与交易发生 日即期汇率近似的汇率折算； 3．按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示； 4．现金流量表采用现金流量发生日的按照系统合理的方法确定、与现金流量发生日即期汇率 近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

内容: (八) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 （包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的

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内容: 金融负债 （包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债）、其他金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资 产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融 负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能 发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际 利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按 照成本计量。 公司采用实际利率法， 按摊余成本对金融负债进行后续计量， 但下列情况除外： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来 结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； (3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款 承诺， 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率 法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融 资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产 的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： (1)

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内容: 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公 允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整 体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终 止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在 活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承 担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产进行减值测试。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试； 对单项金额不重大的 金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试； 单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价 值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失， 短期应收款项的预计未来现 金流量与其现值相差很小的， 在确定相关减值损失时， 不对其预计未来现金流量进行折 现。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时， 将该权益工具投资或 衍生金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额， 确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下 降且预期下降趋势属于非暂时性时， 确认其减值损失， 并将原直接计入所有者权益的公 允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法

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内容: 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他 应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金 额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项 （包括应收账款和其他应 收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各 项组合计提坏账准备的比例。 对应收账款综合考虑行业差别确定具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类 推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其 余额的30%计提；账龄3年以上的，按其余额的60%计提。控股子公司佛山市威奇电工材 料有限公司属电工器械制造业，主要从事耐高温冷媒绝缘漆包线的生产与销售，根据债 务单位的财务状况、现金流量等情况，应收账款确定具体提取比例为：应收账款账龄在 1－180 天内的不计提，账龄181 天－1 年以内按其余额的 5%计提，1-2 年的按其余额 的 10%计提，账龄2-3 年的按其余额 20%计提，账龄3 年以上的按其余额 60%计提。对 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 对其他应收款， 根据债务单位的财务状况、 现金流量等情况， 确定具体提取比例为： 账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的 10%计提；账龄2-3年的，按其余额的30%计提；账龄3年以上的，按其余额的60%计提。 控股子公司佛山市威奇电工材料有限公司对关联公司往来采用个别认定法计提； 对非关 联公司往来账龄 1 年以内的按其余额的 5%计提，账龄1-2 年的按其余额的 10%计提， 账龄2-3 年的按其余额的20%计提，账龄3 年以上的按其余额的60%计提。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据 实际损失率，采用个别认定法计提相应的坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2．发出存货采用加权平均法。 3．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于 可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售 的商品存货， 在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税

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内容: 费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税 费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、 其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分 别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4．存货的盘存制度为永续盘存制。 5．包装物、低值易耗品采用五五摊销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法 进行摊销。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债 务或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值 或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积； 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和 各项直接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其 初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始 投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同 或协议约定价值不公允的除外）。 2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益 法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对 预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额， 计提长期股权投资减值 准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本财务报表附注三(十六)3所述方法计提长期

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内容: 股权投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资 单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控 制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、 已出租的建筑物。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提 折旧或进行摊销。 4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发 生减值的，按本财务报表附注三(十六)3所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出 租或经营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很 可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出， 符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损 益。 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的 所有权转移给承租人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将 远低于行使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将 会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大 部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；(4) 承租人在租赁开始日的最 低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含90%）]； 出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含90%）]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能

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内容: 使用。 3．固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资 产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账， 按自有固定资产的折旧政策计提 折旧。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折 旧率如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备 使用寿命（年) 8-35 11 10 6 5 预计净残值 年折旧率(%)

内容: 原价的5% 原价的5% 原价的5% 原价的5% 原价的5%

内容: 5． 因开工不足、 自然灾害等导致连续6个月停用的固定资产确认为闲置固定资产 （季 节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建 工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定 可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再 按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专 家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿

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内容: 命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命 不确定的无形资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用 该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工 艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； (3) 以该资产生产的产品或提供劳务 的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经 济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期 限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使 用寿命的关联性等。

内容: 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现 方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资 产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5． 资产负债表日， 检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力， 按本财务报表附注三(十 六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技 术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方 式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内 部使用的，可证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: (十六) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、 建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外 的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项 资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所 属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的 净额与该单项资产、 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据详见本财务

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内容: 报表附注九（三）之说明。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金 额的差额计提相应的资产减值准备。 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值 的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的 账面价值， 再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产 （包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已 经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中 断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用 确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 确定应予 资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累

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内容: 计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率 （加权平 均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间 的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 外币专门借款本金及利息 的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产 的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在 达到预定可使用或者可销售状态之后发生的， 计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用， 在发生时计入当期损益。 (十八) 股份支付的确认和计量 1．股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2．以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值 计量。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计 量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量 但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以 现金结算的股份支付， 按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允 价值计量。 3．权益工具的公允价值按照以下方法确定：(1) 存在活跃市场的，按照活跃市场 中的报价确定；(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前 公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4．确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等 后续信息进行估计。 (十九) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时，确认商品销售收入的实现。 2．提供劳务

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内容: 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可 靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生 和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经 发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 提供劳务交易的结果在 资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发 生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务 成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量 时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际 利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4．建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同 收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够 收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确 认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同 收入。 (2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可 靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可 靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同 同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入；实际 发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比 例。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费 用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确 认预计负债。 (二十) 企业所得税的确认和计量

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内容: 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认 的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得 税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵 扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产 的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 (二十一) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公 司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期 股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 (二十二) 重要会计政策和会计估计变更说明 如本财务报表附注二所述，本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的 《企业会计准则》，并对2006年的比较财务报表进行了重新表述。2006年年初运用新会 计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为0.00元。由于上述会计政策变更，调增 2006年期初盈余公积2,263,474.87元，调减2006年期初未分配利润2,263,474.87元，合 计调增归属于母公司股东权益0.00元；调增2006年期初少数股东权益0.00元，并将原制 度下的2006年期初少数股东权益14,250,647.08元转列至股东权益。会计政策变更对 2006年度损益的影响为增加归属于母公司股东的净利润11,424.60元，增加少数股东损 益0.00元。

内容: 四、税（费）项 (一) 法定税率 1．增值税 按17%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率分别为13%和9%。

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内容: 2．营业税 按5%的税率计缴。 3．城市维护建设税 按应缴流转税税额的5%计缴；子公司上虞上峰模具有限公司、绍兴上风美之亚通风 机有限公司、绍兴高风急速冻结设备有限公司、绍兴上风华德通风机有限公司、佛山市 威奇电工材料有限公司系外商投资企业，不缴纳城市维护建设税。 4．教育费附加 按应缴流转税税额的3%计缴。子公司上虞上峰模具有限公司、绍兴上风美之亚通风 机有限公司、绍兴高风急速冻结设备有限公司、绍兴上风华德通风机有限公司、佛山市 威奇电工材料有限公司系外商投资企业，不缴纳教育费附加。 5．地方教育附加 按应缴流转税税额的2%计缴。子公司佛山市上风通风制冷设备有限公司、深圳上风 通风制冷设备有限公司和佛山市威奇电工材料有限公司不缴纳地方教育附加。 6．企业所得税

内容: 母公司和子公司四川上风通风空调有限公司、佛山市上风通风制冷设备有限公司、浙江上风风 能有限公司按 33%的税率计缴。

内容: (二) 税收优惠 (1) 增值税

内容: 子公司佛山市威奇电工材料有限公司系外商投资企业，根据国家税务总局和国家发展改革委员 会国税发[2006]111 号《外商投资项目采购国产设备退税管理试行办法》 ，本公司享受采购国产设备 退还增值税的税收优惠政策。

内容: (2) 所得税 子公司上虞上锋模具有限公司、绍兴上风美之亚通风机有限公司、绍兴上风华德通 风机有限公司和绍兴高风急速冻结设备有限公司为外商投资企业， 同时因位于沿海经济 开放区所在老城区而享受按80%计缴的优惠政策，全额税率为26.4%，其中子公司绍兴上 风华德通风机有限公司自2003年起开始享受“两免三减半”税收优惠政策，本期处于减 半征收期， 按13.20%的税率计缴； 子公司佛山市威奇电工材料有限公司系外商投资企业， 自2004年起开始享受“两免三减半”税收优惠政策，本期处于减半征收期，2005年该公 司被广东省科技厅认定为高新技术企业，可享受15%的优惠税率，故2007年其所得税按

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 7.5%税率计缴。 子公司佛山市威奇电工材料有限公司本期享受国产设备抵免企业所得税 优惠政策。

内容: 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1．通过企业合并取得的子公司 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 全称

内容: 佛山市威奇电工材料 有限公司

内容: 生产经营耐高温耐冷媒 绝缘漆包线

内容: [注]：2007年8月，中外股东按持股比例以现金方式对该公司增资792万美元，此次 增资后，该公司注册资本由696万美元增加至1,488万美元。 （续上表） 子公司 全称

内容: 佛山市威奇电工材 料有限公司

内容: 实质上构成对子 持股比 表决权 公司的净投资余 例(%) 比例(%) 额

内容: 2．通过其他方式取得的子公司 子公司 全称

内容: 上虞上锋模具有限公司 绍兴上风美之亚通风机 有限公司 绍兴高风急速冻结设备 有限公司 绍兴上风华德通风机有 限公司 四川上风通风空调有限 公司 佛山市上风通风制冷设 备有限公司

内容: 浙江绍兴 浙江绍兴 浙江绍兴 浙江绍兴 四川南充 广东佛山

内容: 机械制造 机械制造 机械制造 机械制造 机械制造 机械制造

内容: 200万港元 120万美元 100万美元 30万美元 800万元 500万元 加工制造模具 生产离心通风机

内容: 生产销售急速冷冻及相关设备 研究开发、生产、销售特种风机 各类专用通风机暖通设备生产、销售，工 程承包技术服务 研制、开发、生产：通风机，风冷、水冷、 空调设备，环保设备，制冷、速冻设备及 模具、电机；承接环境工程 风能设备研制；通风机，风冷、水冷、空调、 环保、制冷、速冻设备，模具，电机的研制、 开发、制造、销售；金属及塑钢复合材料的 加工、销售；通风工程的承接(凡涉及许可证 制度的凭许可证经营)

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 上虞上锋模具有限公司 绍兴上风美之亚通风机有限公司 绍兴高风急速冻结设备有限公司 绍兴上风华德通风机有限公司 四川上风通风空调有限公司 佛山市上风通风制冷设备有限公司 浙江上风风能有限公司

内容: 实质上构成对子公司 持股比例(%) 的净投资余额

内容: (二) 无母公司拥有其半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围的子公司。 (三) 无母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的子公司。 (四) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 1．报告期内新纳入合并财务报表范围的子公司 2007 年 2 月 5 日，本公司独家出资 6,500 万元设立浙江上风风能有限公司，故自该公司设立日 起将其纳入合并财务报表范围。 2．报告期内不再纳入合并财务报表范围的子公司 2007 年 9 月 4 日，经深圳上风通风制冷设备有限公司股东会决议，该公司自 2007 年 11 月 5 日 起进行清算。目前，该公司的清算工作正在进行中，相应自清算日起不再将其纳入合并财务报表范 围。 (五) 重要子公司少数股东权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 从母公司所有者权益中冲 减子公司少数股东分担的 本期亏损超过少数股东在 期初所有者权益中所享有 份额后的余额

内容: 佛山市威奇电工材料有 限公司 上虞上锋模具有限公司 绍兴上风美之亚通风机 有限公司 绍兴高风急速冻结设备 有限公司 绍兴上风华德通风机有 限公司 四川上风通风空调有限 公司 佛山市上风通风制冷设 备有限公司

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 根据2008年4月24日公司第五届董事会第六次会议通过的2007年度利润分配预案， 公司2007年度不进行利润分配； 同时以2007年12月31日总股本为136,786,080.00股为基 数，向全体股东系10股转增5股。

内容: 库存现金 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: [注]：其中票据保证金为74,485,155.00元，信用证保证金为13,404,165.83元。 (2) 无抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 (3) 货币资金——外币货币资金

内容: (4) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2007年期末数较期初数增长58.81%， 主要系公司本期生产规模扩大， 材料采购增加， 开具的应付票据大幅增加，相应应付票据保证金增加所致。

内容: 种 类 账面余额 期末数 坏账准备 账面价值

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 (3) 期末无应收关联方票据。 (4) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。

内容: (5) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明

内容: 2007 年期末数较期初数增长 1.52 倍，主要系子公司佛山市威奇电工材料有限公司本期较多地 采用票据结算货款的方式所致。

内容: 3. 应收账款 (1) 明细情况

内容: [注]：本期部分客户因产品质量等原因与公司发生债权债务纠纷，公司对该等货款 15,055,376.61 元预计难于收回，故全额计提了坏账准备 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 135,366,723.91 元，占应收账款账面 余额的 31.58%，其对应的账龄均系 1 年以内。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 24.58%。 (6) 无不符合终止确认条件的应收账款发生转移的情况。

内容: (7) 期末已有账面余额19,193,200.00元应收账款用于担保,详见本财务报表附注十一 (二)之所述。

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: (8) 应收账款——外币应收账款

内容: (9) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据 说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3 年以上的应收账款收回可能性极小，因此对账龄 3 年以上的应收账款按其余额的 60%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额 重大部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 3) 无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在报告期又全额或部分 收回的，或通过重组等其他方式收回的款项。 4) 佛山市威奇电工材料有限公司应收东莞长安上角广健电子厂款项 1,825,015.41 元，经广东 省东莞市中级人民法院出具的（2005）东中法执字第 880 号之六《民事裁定书》裁定，该公司已无 还款能力，因此计提了全额特殊坏账准备，本期已全额核销。

内容: 4. 预付款项 (1) 账龄分析

内容: (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (3) 期末预付关联方款项占预付款项余额的 0.46%。 (4) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: (5) 预付款项——外币预付款项

内容: 5. 其他应收款 (1) 明细情况

内容: (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 佛山市美的家用电器 有限公司 小 计 期末数 4,350,000.00 4,350,000.00 款项性质及内容 采购保证金

内容: 1 年以内 3 年以上 小 计

内容: (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 31.91%。

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: (7) 无不符合终止确认条件的其他应收款发生转移的情况。

内容: (8) 期末其他应收款中未用于担保。 (9) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2007年期末数较期初数增长了66.90%， 主要系子公司佛山市威奇电工材料有限公司本期 支付的购货保证金增加所致。 (10) 其他说明

内容: 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据相同账龄应收款项组合的实际 损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依 据说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 3 年以上的其他应收款收回可能性较小，因此对 账龄 3 年以上的其他应收款按其余额的 60%计提坏账准备；控股子公司佛山市威奇电工材料有限公 司对关联公司往来采用个别认定法计提，对非关联公司往来账龄 3 年以上的按其余额 60%计提。并 将符合上述条件的其他应收款中扣除单项金额重大部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应收款。 3) 无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在报告期又全额或部分 收回的，或通过重组等其他方式收回的款项。 4) 报告期无实际核销的其他应收款。

内容: 6. 存货 (1) 明细情况

内容: (2) 期末存货中未用于担保。

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 2) 计提存货跌价准备的依据，详见本财务报表附注三(十)3 之所述。

内容: (4) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明

内容: 2007 年期末数较期初数增长 41.44%，主要系：1）子公司佛山市威奇电工材料有限公司本期生 产、销售规模进一步扩大，相应原材料、在产品和库存商品增加；2）本年新设立子公司浙江上风 风能有限公司纳入合并财务报表范围导致相应存货增加。

内容: 7. 长期股权投资 (1) 明细情况

内容: 项 目 账面余额 期末数 减值准备 账面价值

内容: 对子公司投资 对联营企业投 资 其他股权投资 合 计

内容: (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 1） 期末余额构成明细情况

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: [注 1]： 该公司于 2007 年 11 月 5 日进入清算期， 本期尚在清算中， 详见本财务报表附注五(四)2 之所述。 [注 2]：本公司年初持有该公司 12.32%的股份，本期通过二级市场减持该公司 5%的股份，期末 尚持有该公司 7.32%的股份。由于本公司在该公司董事会中派有董事，对该公司的重大投资、经营 决策方面能够产生重大影响，故采用权益法核算。 2） 本期增减变动明细情况

内容: [注 1]：该公司于 2007 年 11 月 5 日进入清算期，本期不再纳入合并财务报表范围，相应将以 前年度和本年度的累计损益调整计列此处。 [注 2]：2007 年 12 月 27 日，该公司办妥工商注销登记手续，故将以前年度累计损益调整 5,771,386.87 元转出。 [注 3]：2007 年 8 月，本公司将所持有的该公司 45%股权转让给绍兴正宇电机有限公司和自然 人沈维琴。此次股权转让后，本公司不再持有该公司股权。 (3) 成本法核算的长期股权投资

内容: (4) 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

内容: (5) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2007年期末数较期初数减少33.21%， 主要系本期公司通过二级市场减持浙江国祥制冷工 业股份有限公司5%的股份。

内容: 8. 投资性房地产 (1) 明细情况

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: (2) 期末投资性房地产未用于担保。 (3) 期末，未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 2007 年期末数较期初数减少 33.95%，主要系子公司佛山市威奇电工材料有限公司上年出租给 广东盈峰集团有限公司的办公用房因租约到期，不再续租所致。

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备 小 累计折旧 计

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备 小 减值准备 类 别 计

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备 小 账面价值 类 别 计

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备 合 计

内容: (5) 融资租入固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: (6) 期末，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (7) 期末固定资产中除原值为 5,902,853.00 元的房屋及建筑物尚未办妥产权证外，其余固定 资产均已办妥产权证明。

内容: 10. 在建工程 (1) 明细情况

内容: (2) 在建工程增减变动情况

内容: (3) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

内容: (4) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明

内容: 2007 年期末数较期初数增长 9.31 倍，主要系子公司佛山市威奇电工材料有限公司本期采购铜 大拉生产设备尚未安装完毕，暂挂本项目所致。

内容: 11. 无形资产 (1) 明细情况 原价

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 土地使用权 专有技术 软件 小 计

内容: 土地使用权 专有技术 软件 合 计

内容: (2) 期末无形资产中有账面价值 6,197,526.20 元用于担保， 详见本财务报表附注十一(一)1 之 所述。 (3) 期末无形资产中除原值为 1,548,667.00 元的土地使用权尚未办妥产权证外，其余无形资 产均已办妥产权证明。 (4) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 12. 长期待摊费用 (1) 明细情况

内容: (2) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明

内容: 2007年期末数较期初数末减少了52.78%， 主要系子公司深圳上风通风制冷设备有限公司自2007 年 11 月 5 日起开始清算，本期不再将其纳入合并财务报表范围所致。

内容: 13. 短期借款 (1) 明细情况

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: (2) 短期借款——外币借款

内容: (3) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明

内容: 2007 年期末数较期初数增长了 1.18 倍， 主要系子公司佛山市威奇电工材料有限公司本期生产、 销售规模扩大，本公司以短期借款形式筹集所需流动资金和机器设备采购款所致。

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。

内容: (3) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明

内容: 2007 年期末数较期初数增长了 2.79 倍，主要系：1）子公司佛山市威奇电工材料有限公司本期 生产规模进一步扩大，材料采购增加，相应应付票据增加；2）本期公司改变采购材料的付款方式， 较多的采用票据结算方式。

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 应付账款——外币应付账款

内容: (3) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明

内容: 2007 年期末数较期初数减少了 34.19%，主要系公司本期改变采购材料的付款方式，较多的采 用票据结算方式，导致应付账款减少。

内容: (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 账龄 1 年以上的预收账款共计 166 户，金额合计为 14,690,655.51 元，系未结算的预收货 款。 (3) 预收款项——外币预收款项

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利 社会保险费 住房公积金 工会经费 职工教育经费 合 计

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: (2) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2007年期末数较期初数减少了40.35%，主要系本期按《企业会计准则第9号—职工 薪酬》及其他相关规定，将无职工福利计划的原应付福利费余额冲回所致。

内容: 18. 应交税费 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 期末数 5,995,348.75

内容: 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 代扣代缴个人所得 税 房产税 土地使用税 教育费附加 地方教育附加 印花税 水利建设基金 堤围费 合 计

内容: (2) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明

内容: 2007 年期末数较期初数减少了 65.22%，主要系子公司佛山市威奇电工材料有限公司 2006 年暂 估入库的部分材料在 2007 年取得增值税专用发票，其相应税款在 2007 年内进行抵扣，导致期末增 值税余额减少所致。

内容: 19. 应付利息 (1) 明细情况 项 目 期末数

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: (2) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2007年期末数较期初数增加39.59%，主要系年末借款较上年末增加，相应计提的期末借 款利息有所增加。

内容: 押金保证金 应付暂收款 拆借款 其他 合

内容: (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 广东盈峰集团有限公司 禾峰国际有限公司 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 小 计 期末数 36,955,536.36 7,363,700.64 4,000,000.00 48,319,237.00 款项性质及内容 往来款 应付暂收款 往来款

内容: 21. 一年内到期的非流动负债 (1) 明细情况

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: (2) 一年内到期的非流动负债——长期应付款 项 目 期末数 838,135.20 838,135.20

内容: (3) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明

内容: 2007 年期末数较期初数绝对额增加 838,135.20 元，主要系子公司佛山市威奇电工材料有限公 司本期通过融资租赁租入机器设备，相应需在 1 年内支付的融资租赁款。

内容: 22. 其他流动负债 (1) 明细情况 项目 期末数

内容: 应付股利 合 计 (2) 欠付原因说明

内容: 系应付募集法人股2001年度和2003年度股利余额，由于股东尚未及时领取而暂挂。 (3) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明

内容: 2007 年期末数较期初数减少 32.67%，主要系本期部分法人股东已领取股利所致。

内容: 23. 长期借款 (1) 明细情况 贷款单位

内容: 顺德市农村信用合作联合社

内容: (2) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明

内容: 2007 年期末数较期初数绝对额减少 10,000,000.00 元，主要系本期提前归还长期借款所致。

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: (2) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2007年期末数较期初数绝对额增加2,338,147.85元， 主要系子公司佛山市威奇电工材料 有限公司本期通过融资租赁租入机器设备，导致融资租赁应付款增加。

内容: 25. 专项应付款 项 目 期末数

内容: 国家拨入的专门用途拨 款 国债项目专项资金 合 计

内容: [注]: 包括：2001 年根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙财建字〔2001〕124 号、 浙经贸技术〔2001〕1466 号文的规定收到的省级企业技术中心专项资金 30 万元；2003 年根据 国家发展和改革委员会、财政部发改投资〔2003〕892 号文的规定收到的企业技术进步和产业 升级“高效节能风冷成套设备”国债项目专项资金 900 万元。该等项目本期尚未完工验收，故 暂挂本项目。

内容: (2) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2007年期末数较期初数绝对额减少4,378,096.90元， 主要系以前年度已计提预计负债的 Siemens LTD(西门子)澳洲Kogan Creek(库冈克里克)电站HVAC系统工程于本期完成，相 应转销原预计负债。

内容: 27. 股本 (1) 明细情况 项 目 期初数 发行 送

内容: 本期增减变动（+，-） 公积金 其他 小计

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 1．国家持股 （一） 2．国有法人持股 3．其他内资持股 有 其中： 限 售 境内法人持股 条 境内自然人持股 件 4．外资持股 股 其中： 份 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 （二） 1．人民币普通股 无 2．境内上市的外资股 限 3．境外上市的外资股 售 4．其他 条 件 股 已流通股份合计 份 （三） 股份总数

内容: (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明

内容: 股东名称 广东盈峰集团有限公司 有限售条件的 股份数量（股） 54,918,401.00 可上市流通时间 2009 年 9 月 21 日 限售条件 所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日 起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌出 售所持有的原非流通股股权；在上述承诺期届 满后两年内，通过证券交易所挂牌交易出售的 股价不低于 5.50 元/股（自该非流通股股份获 得流通权日起至出售股份期间，若公司实施现 金分红、 送股、 公积金转增股本等除权事项时， 此价格将做相应调整） 。 所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日 起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上 述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例 在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月 内不超过百分之十。

内容: 浙江上风产业集团有限公司

内容: (3) 其他说明 ① 2007 年 9 月 24 日，公司 21,119,254 股有限售条件的流通股开始上市流通，截至 2007 年 12 月 31 日，持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东所持有的公司股份中尚有 59,556,526 股处于限售期。 ② 本期公司有限售条件股份增加 300 股系原董事石金凤于 2007 年 10 月通过深圳证券交易所 系统买入公司股票，上述股票已由中国证券登记结算有限深圳分公司锁定。

内容: 28. 资本公积 项 目 期初数 本期增加

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: [注]：2007 年期初数比 2006 年末数 289,053,389.96 元减少 274,190.32 元，系 2007 年 8 月公 司通过同一控制下企业合并取得佛山市威奇电工材料有限公司 75%的股权，所支付的价款与购并日 享有的佛山市威奇电工材料有限公司的净资产份额的差额 274,190.32 元予以冲减资本公积所致。

内容: [注]：2007 年期初数比 2006 年期末数减少 2,263,474.87 元系如本财务报表附注三(二十二)之 所述，由于会计政策变更追溯调整所致。

内容: 1) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加 42,402,424.49 元均系本期归属于母公司股东的净利润转入。 2) 年初未分配利润变动的内容、原因、依据和影响的说明 未分配利润期初数与 2006 年末未分配利润期末数增加 2,274,899.47 元，系①按新企业会计准 则规定对子公司追溯调整恢复已摊销的股权投资差额 11,424.60 元，相应增加年初未分配利润 11,424.60 元；②因追溯调整减少母公司净利润而冲回以前年度计提的盈余公积 2,263,474.87 元， 相应增加年初未分配利润 2,263,474.87 元。

内容: (二) 合并利润表项目注释

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 营业收入 项 目

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 营业成本 项 目 计

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 收

内容: (3) 销售收入前五名情况 项 目 向前 5 名客户销售的收入总额 占当年营业收入比例

内容: (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 2007 年营业收入本期数较上年同期数增长了 1.02 倍，主要原因包括：1) 2006 年 7 月，公司 取得佛山市威奇电工材料有限公司75%的股权， 并自2006年8月起将该公司纳入合并财务报表范围， 故上年同期数中仅包含该公司 2006 年 8-12 月的营业收入，而本期数中包含该公司 2007 年全年营 业收入；2)佛山市威奇电工材料有限公司生产、销售规模进一步扩大，营业收入有较大幅度增加。 2007 年度营业成本本期数较上年同期数增长了 1.07 倍，主要系随着营业收入的增长而相应增 长。

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 2. 营业税金及附加 (1) 明细情况 项 目

内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 房产税 合 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 2007 年营业税金及附加较上年同期数增长了 38.00%，主要系 2006 年 7 月，公司取得佛山市威 奇电工材料有限公司 75%的股权，并自 2006 年 8 月起将该公司纳入合并财务报表范围，故上年同期 数中仅包含该公司 2006 年 8-12 月的营业税金及附加，而本期数中包含该公司 2007 年全年的营业 税金及附加。

内容: 3. 销售费用/管理费用

内容: 销售费用本期数较上年同期数增长了 39.38%，管理费用本期数较上年同期数增长了 44.18%， 主要系 2006 年 7 月，公司取得佛山市威奇电工材料有限公司 75%的股权，并自 2006 年 8 月起将该 公司纳入合并财务报表范围， 故上年同期数中仅包含该公司 2006 年 8-12 月的销售费用和管理费用， 而本期数中包含该公司 2007 年全年的销售费用和管理费用。

内容: 4. 财务费用 本期数 28,022,200.13 财务费用本期数较上年同期数增长了 2.46 倍，主要系：1) 2006 年 7 月，公司取得佛山市威奇 电工材料有限公司 75%的股权，并自 2006 年 8 月起将该公司纳入合并财务报表范围，故上年同期数 中仅包含该公司 2006 年 8-12 月的财务费用，而本期数中包含该公司 2007 年全年的财务费用；2） 本期借款增加，相应利息支出有所增加。

内容: 5. 资产减值损失 (1) 明细情况 项 目 本期数

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 坏账损失 存货跌价损失 固定资产减值损失 合 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 2007 年资产减值损失本期数较上年同期数增长了 1.55 倍，主要系随着销售增长，期末应收账 款和其他应收款余额较上年末有所增加，相应计提的坏账准备有所增加。 6. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 本期数 31,726,655.20

内容: 成本法核算的被投资 80,000.00 单位分配来的利润 权益法核算的调整被 投资单位损益净增减 -1,190,391.13[注] 的金额 股权投资处置收益 32,837,046.33 股权投资差额摊销 合 计 31,726,655.20

内容: [注]：该处列示金额与本财务报表附注七(一)7(2)2)中“本期损益调整增减额”一栏差异 3,666,023.76 元，原因包括：1） “本期损益调整增减额”中含股权处置而转出以前年度的损益调整 1,654,213.19 元；2) 深圳上风通风制冷设备有限公司本期不再纳入合并财务报表范围，相应以前 年度的累积损益调整 5,320,236.95 元计列“本期损益调整增减额” 。 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数增长了 26.84 倍，主要系本期通过二级市场减持浙江国祥制冷工 业股份有限公司 5%的股份产生的股权投资处置收益增加所致。

内容: 7. 营业外收入 项 目 本期数

内容: 固定资产处置利得 政府补助

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 8. 营业外支出 项 目 本期数

内容: 固定资产处置损失 捐赠支出 罚款支出 水利建设基金 其他 合 计

内容: 9. 所得税费用 (1) 明细情况 项 目 本期数

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明

内容: 2007年度所得税费用本期数较上年同期数减少了164.05万元， 主要系本期子公司佛 山市威奇电工材料有限公司因在2006年度财务报告批准日后企业所得税汇算清缴前取 得国产设备抵免企业所得税优惠批复等原因， 导致所得税汇算清缴数与上年所得税费用 之间存在差异。

内容: (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数

内容: 收到佛山市顺德区北滘 镇盈科电子有限公司往 来款

内容: 收到广东盈峰集团有限公 司往来款

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 收到3个以上信用证保 证金和银行承兑汇票保 证金

内容: 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数

内容: 4. 现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四（四）之说明。

内容: 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 0.86%。 (6) 无不符合终止确认条件的应收账款发生转移的情况。

内容: (7) 期末已有账面余额19,193,200.00元应收账款用于担保，详见本财务报表附注 十一(二)之所述。

内容: (8) 应收账款——外币应收账款

内容: (9) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3 年以上的应收账款收回可能性极小，因此对账龄 3 年以上的应收账款按其余额的 60%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额 重大部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 3) 无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在报告期又全额或部分 收回的，或通过重组等其他方式收回的款项。 4) 报告期无实际核销的应收账款。 5) 本期部分客户因产品质量等原因与公司发生债权债务纠纷， 公司对该等货款 15,055,376.61 元预计难于收回，故全额计提了坏账准备。

内容: 2. 其他应收款 (1) 明细情况

内容: (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 佛山市威奇电工材料有限公司 佛山市上风通风制冷设备有限公司 小 计 期末数 41,782,842.35 24,277,215.19 66,060,057.54 款项性质及内容 拆借款 拆借款

内容: (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 70,140,620.95 元，占其他应收款账面 余额的 86.12%，其对应的账龄如下： 账 龄 1 年以内 期末数 68,226,663.22

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 84.46%。 (7) 无不符合终止确认条件的其他应收款发生转移的情况。

内容: (8) 期末其他应收款中未用于担保。 (9) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2007年期末数较期初数增长了53.91%， 主要系公司本期拆借给子公司佛山市威奇电工材 料有限公司往来款增加所致。 (10) 其他说明

内容: 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据相同账龄应收款项组合的实际 损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依 据说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 3 年以上的其他应收款收回可能性极小，因此对 账龄 3 年以上的其他应收款按其余额的 60%计提坏账准备，并将符合上述条件的其他应收款中扣除 单项金额占期末其他应收款余额 10%以上（含 10%）部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应收款。 3) 无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在报告期又全额或部分 收回的，或通过重组等其他方式收回的款项。 4) 报告期无实际核销的其他应收款。

内容: 3. 长期股权投资 (1) 明细情况

内容: 被投资 单位名称 绍兴高风急速冻结设备 持股 比例 60% 投资 期限 20 年 初始 金额 4,999,426.73 期初 数 4,999,426.73 本期 增加 本期 减少 期末 数 4,999,426.73

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 有限公司 深圳上风通风制冷设备 有限公司 上虞上锋模具有限公司 绍兴上风美之亚通风机 有限公司 绍兴上风华德通风有限 公司 浙江邦德高新复合材料 有限公司[注] 四川上风通风空调有限 公司 佛山市上风通风制冷设 备有限公司 佛山市威奇电工材料有 限公司 浙江上风风能有限公司 小 计

内容: [注]：该公司已于 2007 年 12 月 27 日办妥工商注销登记手续。 (3) 对合营企业、联营企业投资 1) 期末余额构成明细情况

内容: 2）本期增减变动明细情况

内容: 被投资 单位名称 上虞市上风电机 有限公司 浙江国祥制冷工 业股份有限公司 小 计 初始 金额 3,960,000.00 16,750,000.00 20,710,000.00 期初 数 9,143,057.95 56,557,685.84 65,700,743.79 本期成本 增减额 本期损益 调整增减额 本期分得现金 本期其他权益 红利额 变动增减额 期末 数

内容: (5) 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

内容: (二) 母公司利润表项目注释

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 营业收入 项 目

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 营业成本 项 目 计

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 收

内容: (3) 销售收入前五名情况 项 目

内容: 向前 5 名客户销售的收入总额 占当年营业收入比例

内容: 2. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数

内容: 成本法核算的被投资单 位分配来的利润 权益法核算的调整被投 资单位损益净增减的金 额 股权投资处置收益 股权投资差额摊销 合 计

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: [注 1]：本处列示转销 5,014,921.69，其中 3,189,906.28 元系因子公司深圳上风通风制冷设 备有限公司于 2007 年 11 月 5 日进入清算，故未将其纳入合并财务报表范围，相应转出其 2007 年 年初坏账准备余额；其余系子公司佛山市威奇电工材料有限公司核销东莞长安上角广健电子厂应收 款项，相应转销原已全额计提的坏帐准备。 [注 2]：本处列示转销 1,038,224.98 元，其中 815,934.10 元系因子公司深圳上风通风制冷设 备有限公司于 2007 年 11 月 5 日进入清算，故未将其纳入合并财务报表范围，相应转出的 2007 年 年初固定资产减值准备,其余系随固定资产处置而相应转销。 (二) 计提原因和依据的说明 1．坏账准备计提原因和依据详见本财务报表附注(九)之说明。 2．存货跌价准备计提原因和依据详见本财务报表附注三(十)3 之说明。 (三) 资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据说明 本报告期内，本公司未存在独立于其他资产或资产组的现金流入的资产组。

内容: (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 ，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重 大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号） ，将特定情形的关 联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 何剑锋 广东盈峰集团有限公司

内容: 对本公司持 股比例(%)

内容: 对本公司表决 权比例(%)

内容: [注]：何剑锋通过持有本公司 90%股权的控股股东广东盈峰集团有限公司而间接持有本公司 36.14%的股权。 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 联营企业 1) 基本情况 被投资单位名称 浙江国祥制冷工业股 份有限公司 2) 财务信息 被投资单位名称 浙江国祥制冷工业股 份有限公司 4. 其他关联方 关联方名称

内容: 浙江上风产业集团有限公司 绍兴清风汽车销售服务有限公司 上虞上风电机有限公司 浙江国祥制冷工业股份有限公司 卢德燕 徐鑫祥 徐灿根 浙江上风控股有限公司 浙江上风冷却塔有限公司 广东美的商用空调设备有限公司 重庆美的通用制冷设备有限公司 佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司 禾峰国际有限公司 佛山市盈峰粉末冶金科技有限公司 14616482-5 76798483-4 71482086-0 76268641-6 23193338-5 [注 2] 75832303-0

内容: 合计表决权 比例(%) 7.32

内容: 第二大股东之子公司 [注 1] 联营企业 实际控制人之直系亲属 董事 董事之直系亲属 徐灿根控股公司 徐鑫祥控股公司 实质控制人直系亲属控制的公司 实质控制人直系亲属控制的公司 同受公司控股股东控制 同受公司控股股东控制 同受公司控股股东控制

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 广东环境电器制造有限公司 佛山市美的材料供应有限公司 佛山市美的家用电器有限公司 广东美的生活电器制造有限公司 淮安威灵清江电机制造有限公司 顺德市威灵电子电器有限公司 广东威灵电机制造有限公司 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 威灵芜湖电机制造有限公司 广东新的科技集团有限公司 佛山市顺德区美的洗碗机制造有限公司

内容: 同受公司控股股东控制 同受公司控股股东控制 实质控制人直系亲属控制的公司 实质控制人直系亲属控制的公司 实质控制人直系亲属控制的公司 实质控制人直系亲属控制的公司 实质控制人直系亲属控制的公司 实质控制人直系亲属控制的公司 实质控制人直系亲属控制的公司 实质控制人直系亲属控制的公司 实质控制人直系亲属控制的公司

内容: [注 1]：本公司原持有该公司 45%股权。2007 年 8 月，本公司已将所持有的该公司全部股权转 让。此次股权转让后，该公司不再系本公司关联方。 [注 2]: 禾峰国际有限公司系在香港注册的公司，无组织机构代码证。 [注 3]: 广东环境电器制造有限公司原名美的（中山）电风扇制造有限公司，于 2007 年更为现 名。 [注 4]: 佛山市顺德区美的洗碗机制造有限公司原名佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公 司，于 2007 年更为现名。 (三) 关联方交易情况 1. 母公司报表的关联方交易情况 (1) 采购货物 关联方 名称 金额 本期数 占同类购货 业务的比例 0.00% 5.85% 11.47% 定价政策 金额 上年同期数 占同类购货 业务的比例 0.44% 6.06% 12.63% 定价政策

内容: 绍兴上风美之亚通风机有 6,796,615.01 限公司 绍兴高风急速冻结设备有 13,319,816.29 限公司

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 绍兴上风华德通风机有限 公司 四川上风通风空调有限公 司

内容: 协议价 协议价 协议价 协议价

内容: 佛山市上风通风制冷 设备有限公司

内容: 上虞市上风电机有限公司 浙江国祥制冷工业股份有 限公司 浙江上风冷却塔有限公司 小 计 95,841,618.56

内容: (2) 销售货物 关联方 名称 金额 本期数 占同类销货 业务的比例 定价政策 金额 上年同期数 占同类销货 业务的比例 定价政策

内容: 绍兴上风美之亚通风 机有限公司 绍兴高风急速冻结设 备有限公司 绍兴上风华德通风机 有限公司 四川上风通风空调有 限公司 佛山市上风通风制冷 设备有限公司 浙江上风风能有限公 司 浙江上风产业集团有 限公司 浙江国祥制冷工业股 份有限公司 广东美的商用空调设 备有限公司 重庆美的通用制冷设 备有限公司 小 计

内容: 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价

内容: 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价

内容: 协议价 协议价 协议价 协议价

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 深圳上风通风制冷设备 有限公司 浙江上风风能有限公司 禾峰国际有限公司 浙江国祥制冷工业股份 有限公司 徐灿根

内容: (4) 其他关联方交易 1) 购买或销售除商品以外的其他资产 2007 年 1 月，本公司转让给佛山市上风通风制冷设备有限公司一批固定资产，该等固定资产原 值为 63,032.00 元，累计折旧为 18,532.71 元，净值 44,499.29 元，转让价格为 44,499.29 元。 2) 截至 2007 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况（单位：万元）

内容: 广东盈峰集团有限公司 广东盈峰集团有限公司 广东盈峰集团有限公司

内容: 民生银行杭州分行 浦发银行绍兴分行 恒丰银行杭州分行

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: [注 1]：2007 年 3 月 19 日，广东盈峰集团有限公司与民生银行杭州分行签订了(2007)年(高保 76)字(019)号 《最高额保证合同》 ,约定广东盈峰集团有限公司为本公司在 2007 年 3 月 19 日至 2008 年 3 月 19 日期间向该行取得最高额为 3,000 万元人民币的借款提供保证式担保。截至 2007 年 12 月 31 日，上述最高额保证合同项下实际借款余额为 1,000 万元。 [注 2]：2007 年 5 月 21 日，广东盈峰集团有限公司与浦发银行绍兴分行签订了 YB8501200728031701 号《最高额保证合同》,约定广东盈峰集团有限公司为本公司在 2007 年 5 月 21日至2008年5月21日期间向该行取得最高额为5,000万元人民币的借款及票据提供保证式担保。 截至 2007 年 12 月 31 日，上述最高额保证合同项下实际借款余额为 3,000 万元，实际票据余额为 1,000 万元，合计担保金额为 4,000 万元。 [注 3]：2007 年 7 月 30 日，广东盈峰集团有限公司与恒丰银行杭州分行签订了(2007)字恒银杭 (高保)字(01-106)号《最高额保证合同》,约定广东盈峰集团有限公司为本公司在 2007 年 7 月 30 日至 2008 年 7 月 30 日期间向该行取得最高额 1,500 万元人民币的票据提供保证式担保。 截至 2007 年 12 月 31 日，上述最高额保证合同项下实际票据余额为 1,500 万元。 3) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 19 人，其中，在本公司领取报酬 16 人，全年报酬总额 90.58

内容: 董事长 副董事长、总裁 董事 副总裁 董事会秘书 副董事长、总经理 董事、副总经理 副总经理 财务总监 监事 监事 独立董事

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 辛金国[注 6] 吴建南[注 6] 罗建平[注 6] 刘斌[注 7] 吴应良[注 7] 苏武俊[注 7] 陈开元[注 8] 于叶舟[注 9] 鲍仕陆[注 10] 合 计

内容: 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事会秘书 董事 监事会主席

内容: [注 1]：何剑峰于 2007 年 10 月起担任公司董事长。 [注 2]：徐鑫祥 2007 年 1-9 月担任公司董事长，自 2007 年 10 月起任董事，本期披露的系 2007 年全年报酬。 [注 3]：周培文自 2007 年 10 月起担任公司副总裁，本期披露的系 2007 年 10-12 月份报酬。 [注 4]：汪惠琳、竺铭浩、梁荣伟自 2007 年 10 月起不再担任公司原有职务，但仍是公司职工， 本期披露的系 2007 年全年报酬。 [注 5]：吴裕庆和王淼根已经于 2006 年 8 月离职，上述领取的报酬是 2006 年 1－8 月的报酬。 [注 6]：张建琦、辛金国、吴建南、罗建平自 2007 年 10 月起不再担任公司独立董事，本期披 露的系 2007 年 1-10 月的报酬。 [注 7]：刘斌、吴应良、苏武俊自 2007 年 10 月起担任公司独立董事，本期披露的系 2007 年 10-12 月的报酬。 [注 8]：陈开元自 2007 年 10 月起担任公司董事会秘书。 [注 9]：于叶舟自 2007 年 10 月起担任公司董事。 [注 10]：鲍仕陆自 2007 年 10 月起担任公司监事会主席。 4) 其他 ① 根据公司 2005 年 11 月 13 日与浙江上风产业集团有限公司签订的《资产互购合同》 ，并经 公司董事会四届十次会议决议，公司以拥有的位于上虞市上浦镇的全元肥料厂土地使用权及房屋建 筑物与浙江上风产业集团有限公司拥有的位于本公司生产后勤区内的部分土地使用权及房屋建筑 物进行置换。截至 2007 年 12 月 31 日，该交易事项已完成，但本公司尚未办妥置入部分土地使用 权及房屋建筑物的权证过户手续。 ② 根据 2005 年 11 月 3 日公司与浙江上风产业集团有限公司签订的《房屋租赁合同》 ，浙江上 风产业集团有限公司将其拥有的员工食堂及宿舍楼无偿提供给本公司使用，本公司将子公司深圳上

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 风通风制冷设备有限公司的部分厂房无偿提供给浙江上风产业集团有限公司使用， 期限为 2006 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。

内容: ③ 2007年5月1日，本公司与子公司佛山市威奇电工材料有限公司签订《场地使用 协议》 。子公司佛山市威奇电工材料有限公司租赁给本公司面积约432平方米的办公室， 租赁期限为2007年5月1日至2007年12月31日，月租金及相关费用为26,720.00元。截至 2007年12月31日，本公司已支付租金及相关费用213,760.00元。

内容: 上虞市上风电机有限 2,039,163.61[注] 公司 浙江国祥制冷工业股 份有限公司 浙江上风冷却塔有限 270,949.57 公司 佛山市美的材料供应 6,614,748.48 有限公司 佛山市美的家用电器 285,148,115.36 有限公司 小 计 294,072,977.02

内容: [注]：2007 年 8 月，本公司将所持有的该公司 45%股权全部转让。股权转让后，该公司不再成 为本公司联营企业，故此处列示的系 2007 年 1-8 月的金额。 (2) 销售货物 关联方 名称 浙江上风产业集团 有限公司 浙江国祥制冷工业 股份有限公司 浙江上风冷却塔有 限公司 广东美的商用空调 设备有限公司 金额 本期数 占同类销货 业务的比例 定价政策 金额 174,613.25 4,928.21 49,040.99 0.03% 协议价 82,406.84 0.04% 协议价 上年同期数 占同类销货 业务的比例 0.09% 0.003% 定价政策 协议价 协议价

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 重庆美的通用制冷 设备有限公司 佛山市顺德区北滘 镇盈科电子有限公 司 禾峰国际有限公司 广东环境电器制造 有限公司 佛山市美的材料供 应有限公司 佛山市美的家用电 器有限公司 淮安威灵清江电机 制造有限公司 顺德市威灵电子电 器有限公司 广东威灵电机制造 有限公司 佛山市威灵洗涤电 机制造有限公司 威灵芜湖电机制造 有限公司 小 计 17,370,526.36 4,270.89 391,491,774.01 99,941,457.20 5,844.57 59,397,194.47 1,895,364.17 276,264.13 2,150,385.55 572,582,122.34 1.45% 0.00% 32.72% 8.35% 0.00% 4.96% 0.16% 0.02% 0.18% 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价

内容: 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价

内容: 协议价 协议价 协议价 协议价

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 重庆美的通用制冷设备有 限公司 禾峰国际有限公司 广东环境电器制造有限公 司 佛山市美的材料供应有限 公司 佛山市美的家用电器有限 公司 广东美的生活电器制造有 限公司 顺德市威灵电子电器有限 公司 广东威灵电机制造有限公 司 佛山市威灵洗涤电机制造 有限公司 威灵芜湖电机制造有限公 司 广东新的科技集团有限公 司 淮安威灵清江电机制造有 限公司 小 计 3) 预付款项 上虞市上风电机有限公司 浙江国祥制冷工业股份有 限公司 顺德市威灵电子电器有限 公司 佛山市美的家用电器有限 公司 广东美的商用空调设备有 限公司 重庆美的通用制冷设备有 限公司 威灵芜湖电机制造有限公 司 佛山市美的材料供应有限 公司 小 计 4) 其他应收款 徐鑫祥

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 浙江上风控股有限公司 浙江上风冷却塔有限公司 佛山市顺德区北滘镇盈科 电子有限公司 广东美的商用空调设备有 限公司 禾峰国际有限公司 佛山市盈峰粉末冶金科技 有限公司 佛山市美的家用电器有限 公司 小 计 5) 应付票据 佛山市美的家用电器有限 公司 小 计 6) 应付账款 浙江上峰压力容器制造有 限公司 上虞市上风电机有限公司 浙江上风冷却塔有限公司 佛山市美的家用电器有限 公司 浙江国祥制冷工业股份有 限公司 绍兴清风汽车销售服务有 限公司 小 计 7) 其他应付款 广东盈峰集团有限公司 浙江邦德高新复合材料有 限公司 浙江国祥制冷工业股份有 限公司 佛山市顺德区北滘镇盈科 电子有限公司 佛山市盈峰粉末冶金科技 有限公司 禾峰国际有限公司

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 徐灿根 佛山市威灵洗涤电机制造 有限公司 顺德市威灵电子电器有限 公司 小 计 (4) 其他关联方交易 1) 提供或接受劳务

内容: 根据子公司佛山上风通风制冷设备有限公司与广东盈峰集团有限公司签订的 《后勤 服务协议》，本期佛山上风通风制冷设备有限公司应承担100,000.00元后勤服务费。截 至2007年12月31日，佛山上风通风制冷设备有限公司已支付34,018.50元。

内容: 2) 担保 ① 关联方为本公司提供担保的情况，详见本财务报表附注十(三)1(4)2)之所述。 ② 截至 2007 年 12 月 31 日，关联方为控股子公司提供保证担保的情况（单位：万元）

内容: 广东盈峰集团有限公司、何剑锋 广东盈峰集团有限公司、何剑 锋、卢德燕 佛山市上风通风制冷设备有限 公司

内容: 中国银行股份有限 公司佛山分行 佛山市顺德区农村 信用合作联社北滘 信用社 顺德市北滘农村信 用合作社

内容: [注 1]:2006 年 12 月 31 日,广东盈峰集团有限公司和何剑锋与中国银行股份有限公司佛山分行 签订最高额保证合同。 广东盈峰集团有限公司和何剑锋共同为佛山市威奇电工材料有限公司在 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间不超过 7,000.00 万元的人民币借款提供最高额的保证担保。 同时以佛山市威奇电工材料有限公司的粤房地证字第 C4256908 号房地产提供抵押担保。截至 2007 年 12 月 31 日，佛山市威奇电工材料有限公司在该合同项下的银行借款余额为人民币 5,500.00 万 元。 [注 2]:2007 年 11 月 16 日,广东盈峰集团有限公司、何剑锋和卢德燕与佛山市顺德区农村信用 合作联社北滘信用社签订最高额保证担保合同。广东盈峰集团有限公司、何剑锋和卢德燕共同为佛 山市威奇电工材料有限公司在 2007 年 11 月 16 日至 2009 年 2 月 15 日期间不超过 700.00 万元的人 民币借款提供最高额保证担保。截至 2007 年 12 月 31 日，佛山市威奇电工材料有限公司在该合同 项下的银行借款余额为人民币 700.00 万元。

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: [注 3]:2007 年 11 月 20 日, 广东盈峰集团有限公司、何剑锋和卢德燕与佛山市顺德区农村信 用合作联社北滘信用社签订最高额担保合同。广东盈峰集团有限公司、何剑锋和卢德燕共同为佛山 市威奇电工材料有限公司在 2007 年 11 月 20 日至 2009 年 12 月 14 日期间不超过 743.00 万美元的 借款提供最高额的担保。同时由佛山市威奇电工材料有限公司的部分专用设备提供抵押担保。截至 2007 年 12 月 31 日， 佛山市威奇电工材料有限公司在该合同项下的银行借款余额为 100.00 万美元。 [注 4]:2007 年 5 月 30 日,佛山市上风通风制冷设备有限公司与顺德市北滘农村信用合作社签 订最高额抵押担保合同。佛山市上风通用制冷设备有限公司以房地产权证 C4960429 号的房地产为 佛山市威奇电工材料有限公司在 2007 年 5 月 30 日至 2009 年 6 月 25 日期间不超过 1,500.00 万元 的人民币借款提供最高额抵押担保。截至 2007 年 12 月 31 日，佛山市威奇电工材料有限公司在该 合同项下的银行借款余额为人民币 1,500.00 万元。 3) 其他 ① 根据2007年1月1日子公司佛山市威奇电工材料有限公司与广东盈峰集团有限公司签订 《场 地使用协议》 ，广东盈峰集团有限公司向佛山市威奇电工材料有限公司租赁办公室，租赁面积为 432 平方米，租赁期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 4 月 30 日，租金 60,000.00 元。截至 2007 年 12 月 31 日，佛山市威奇电工材料有限公司已收取房屋租金 60,000.00 元。 ② 根据子公司佛山市威奇电工材料有限公司与广东盈峰集团有限公司和佛山市顺德区北滘镇 盈科电子有限公司签订的《借款协议》 ，佛山市威奇电工材料有限公司向上述单位借款，并共支付 资金占用费 747,059.60 元。

内容: ③ 本公司与关联方的其他交易详见本财务报表附注十(三)1(4)4)之说明。 十一、或有事项

内容: (一) 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况

内容: [注]: 2007 年 5 月 30 日,佛山市上风通风制冷设备有限公司与顺德市北滘农村信用合作社签订 最高额抵押担保合同。佛山市上风通用制冷设备有限公司以房地产权证 C4960429 号的房地产为佛

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 山市威奇电工材料有限公司在 2007 年 5 月 30 日至 2009 年 6 月 25 日期间不超过 1,500.00 万元的 人民币借款提供最高额抵押担保。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司在该合同项下的银行借款余额 为人民币 1,500.00 万元。 (二) 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司财产质押情况

内容: 抵押物 被担保单位 抵押物 抵押权人 账面原价 33,780,835.30 账面价值 19,640,348.83 票据金额 （万元） 票据 到期日 备注

内容: 佛山市威奇电工 专用设备 材料有限公司 小 计

内容: 佛山市顺德区农 村信用合作联社

内容: [注]: 2007 年 7 月 17 日,本公司与佛山市顺德区农村信用合作联社签订最高额汇票承兑担保合 同。 本公司以专用设备为子公司佛山市威奇电工材料有限公司在 2007 年 7 月 17 日至 2008 年 5 月 9 日期间不超过 1,570.00 万元的人民币提供最高额汇票承兑担保。截至 2007 年 12 月 31 日，该担保 额下开具的票据金额为 1,570.00 元。

内容: 十二、承诺事项 无重大承诺事项。

内容: 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项

内容: 无资产负债表日后事项中的重大非调整事项。

内容: 十四、其他重要事项 (一) 债务重组 无重大债务重组事项。 (二) 非货币性资产交换 无重大非货币性资产交换事项。

内容: (三) 租赁 1. 融资租赁

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: (1) 融资租入 子公司佛山市威奇电工材料有限公司与新生实业有限公司签订《设备租赁协议》 ，根据协议性 质系融资租赁，租期为五年，租期结束后，设备产权归佛山市威奇电工材料有限公司所有，相应未 确认融资费用期末余额为 597,725.35 元，以后年度将支付的最低租赁付款额如下： 剩余租赁期 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 金额 838,135.20 838,135.20 838,135.20 1,259,602.80 3,774,008.40

内容: 3. 无重大售后租回交易。

内容: (四) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明：

内容: 2007年12月31日货币资金余额为137,978,430.88元,现金及现金等价物余额为 132,978,430.88元，差异5,000,000.00元,系不属于现金及现金等价物的银行承兑汇票 保证金。 2006年12月31日货币资金余额为86,877,442.80元，现金及现金等价物余额为 69,477,875.72元，差异17,399,567.08元，系不属于现金及现金等价物余额的信用证保 证金和银行承兑汇票保证金。

内容: 1. 根据上虞市科学技术局虞科成〔2006〕47号《关于公布2006年绍兴市科学技术 奖奖励项目(上虞部分)的通知》，公司于2007年1月收到奖励金10,000.00元。 2. 根据上虞市人民政府虞政办发〔2006〕263号《上虞市人民政府办公室关于公布 2006年度上虞市科学技术奖奖励项目的通知》，公司于2007年2月收到奖励金20,000.00 元。

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 3. 根据顺德区人民政府发布的《顺德区企业技术开发财政专项补贴计算办法》， 佛山市上风通风制冷设备有限公司于2007年3月收到补贴款397,589.00元。 4. 根据上虞市财政局虞财预〔2007〕6号《关于下达市级政策性财政补助资金的通 知》，公司于2007年4月收到补助金220,000.00元。 5. 根据上虞市财政局虞政发〔2006〕8号《关于进一步促进开放型经济发展的若干 政策意见》，公司于2007年6月收到财政补贴款33,434.00元。 6. 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅浙科发计〔2007〕160号《关于下达2007 年省级高新技术企业研发中心补助经费的通知》，公司于2007年9月收到补助费 100,000.00元。 7. 根据绍兴市人民政府《绍兴市科学技术奖励办法实施细则》，公司于2007年9 月收到奖励金10,000.00元。 8. 根据上虞市财政局虞财预〔2007〕12号《关于下达2006年度市级政策性财政补 助资金的通知》，公司于2007年10月收到补助款170,000.00元。 9. 根据上虞市财政局虞财预〔2007〕12号《关于下达2006年度市级政策性财政补 助资金的通知》，绍兴高风急速冻结设备有限公司于2007年10月收到补助款50,000.00 元。 10. 根据上虞市科学技术局虞科计〔2007〕10号《关于报送2006年度先进制造业基 地建设科技线考核结果的函》，公司于2007年11月收到奖励金500.00元。 11. 根据顺德区人民政府发布的《顺德区技术开发财政专项补贴计算办法》，佛山 市威奇电工材料有限公司于2007年12月24日收到财政专项补贴款1,481,468.00元。 12. 根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙财企字〔2007〕240号《关于下 达2007年度装备制造业重点领域首台奖励资金的通知》，公司于2007年12月收到奖励金 500,000.00元。 上述拨款共计2,992,991.00元均与本期收益相关，故于收到拨款时计入本期损益。

内容: 十五、其他补充资料 (一) 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第1 号——非经常性损益》（2007修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费（经国家有关部门批准设立的 有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外） 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生 的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 小 计 281,448.12 4,004,562.88 40,192,959.73 -8.62 1,562,272.29 38,630,696.06 2,992,991.00 目 本期数 32,913,957.73

内容: 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东所占份额 非经常性损益净额

内容: (二) 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平 均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况

内容: 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 本期数 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 10.60 0.94 上年 同期数 2.05 0.52 加权平均 本期数 11.19 1.00 上年 同期数 2.05 0.52 每股收益(元/股) 基本每股收益 本期数 0.31 0.03 上年 同期数 0.05 0.01 稀释每股收益 本期数 0.31 0.03 上年 同期数 0.05 0.01

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 2. 每股收益的计算过程

内容: 基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； P S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股 份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 此外，普通股股数因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或并股而减少，但不影响所 有者权益金额的，按照调整后的股数重新计算每股收益。上述变化发生于资产负债表日至财务报告 批准报出日之间的，按照调整后的股数重新计算每股收益。 稀释每股收益 公司不存在稀释性潜在普通股。

内容: (三) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧 会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计 〔2007〕 号） 10 的规定， 本公司 2006 年度净利润差异调节表如下： 项 目 金 额

内容: 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 加：少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 其中：归属于母公司股东之净利润 少数股东损益 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：按照新会计准则确认应付职工薪酬(职工福 利)

内容: 加：少数股东损益 2006 年度模拟净利润

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: 其中：归属于母公司股东之净利润 少数股东损益

内容: (四) 根据中国证监会 《关于切实做好上市公司 2007 年报执行新会计准则监管工作的通知》 （证 监办发〔2008〕7 号）规定，本公司 2007 年 1 月 1 日股东权益调节过程及作出修正的项目、影响金 额及其原因如下：

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资 差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 8 产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 9 10 11 12 13 14 15 债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 浙江上风实业股份有限公司

内容: [注]：公司在 2006 年年报披露数中确认了递延所得税资产 945,109.08 元，因难以预计上述抵 扣性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，故冲回了 2006 年年报披露数中已确认的 递延所得税资产 945,109.08 元，导致影响所得税项目 785,181.48 元，少数股东权益 159,927.60 元。

内容: 浙江上风实业股份有限公司 2008 年 4 月 24 日


内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Title: untitled

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