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内容: 贵州益佰制药股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 错误！未找到引用源。

内容: 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示错误！未找到引用源。 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事王云杰，因其他工作原因不能亲自出席，委托窦啟玲出席并行使表决权。 3、北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人叶湘武，主管会计工作负责人窦啟玲及会计机构负责人（会计主管人员）代远富应当声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介错误！未找到引用源。 1、 公司法定中文名称：贵州益佰制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写：益佰制药 公司英文名称：GUIZHOU YIBAI PHARMACEUTICAL CO .,LTD 公司英文名称缩写：YIBAI PHARMACEUTICAL 2、 公司法定代表人：叶湘武 3、 公司董事会秘书：叶湘武 电话：0851-4705590-8223 传真：0851-4719910 E-mail：600594@gz100.cn 联系地址：贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 公司证券事务代表：欧阳艳丽 电话：0851-4705590-8223 传真：0851-4719910 E-mail：600594@gz100.cn 联系地址：贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 4、 公司注册地址：贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 公司办公地址：贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 邮政编码：550008 公司国际互联网网址：http://gz-yibai.com 公司电子信箱：600594@gz100.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：益佰制药 公司 A 股代码：600594 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 11 月 28 日 公司首次注册登记地点：贵阳市乌当区白云大道 220-1 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 8 月 16 日 公司第 1 次变更注册登记地址：贵州省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5200001203798 公司税务登记号码：520103214433290 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中证天通会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 23 号平安大厦 1218 室

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内容: 三、主要财务数据和指标：错误！未找到引用源。 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 其他营业外收支净额 合计 非经经常性损益项目金额均为扣除少数股东损益后数额。 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会 计数据 营业收 入 利润总 额 归属于 上市公 司股东 的净利 润 归属于 上市公 司股东 的扣除 非经常 性损益 的净利 润 基本每 股收益 稀释每 股收益 扣除非 经常性 损益后 的基本 每股收 2007 年

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上年增减 (%)

内容: 2005 年 调整后

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内容: 益 全面摊 薄净资 产收益 率（%） 加权平 均净资 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 全面摊 薄净资 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 的加权 平均净 资产收 益率（%） 经营活 动产生 的现金 流量净 额 每股经 营活动 产生的 现金流 量净额

内容: 增加 155.90 个百分 点

内容: 增加 171.38 个百分 点

内容: 增加 137.01 个百分 点

内容: 增加 147.26 个百分 点

内容: 2007 年末 总资产 所有者 权益（或 股东权 益） 归属于 上市公 司股东 的每股 净资产

内容: 2006 年末 调整后

内容: 本年末比上年末 增减(%)

内容: 2005 年末 调整后

内容: 四、股本变动及股东情况错误！未找到引用源。 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 发行 新股 本次变动增减（＋，－） 其 送 公积金转股 小计 他 股 本次变动后 比例 数量 (%)

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内容: 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股

内容: 其中：

内容: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 46,350,000 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 74,250,000 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 74,250,000 通股份合计 120,600,000 三、股份总数

内容: 股份变动的批准情况 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会，于 2007 年 8 月 31 日在贵阳市白云大 道 220—1 号公司会议室由董事长叶湘武先生主持召开。出席股东共代表股份 64，471，613 股，合计 占本公司总股份的 53.46%。审议通过了《贵州益佰制药股份有限公司关于资本公积金转增股本的预 案》 以资本公积金转增股本的方式， 。 向全体股东每 10 股转增 5 股。 转增后公司总股本由 120,600,000 股增加至 180,900,000 股，资本公积金由 202,192,912.26 元减少为 141,892,912.26 元。公司注册资 本由原来的 120,600,000 元变更为 180,900,000 元，同时公司章程相应内容也作修改。

内容: 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券的种类 A股 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 单位:股 币种:人民币 获准上市交易 交易终 数量 止日期

内容: 2004年3月 2004 年 3 月 14.40 20,000,000 20,000,000 8日 23 日 经中国证监会证监发行字[2004]19 号文核准，公司于 2004 年 3 月 8 日通过上海证券交易所系统向 社会公开发行 2000 万股 A 股。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 根据 2007 年 9 月 15 日北京中证天通会计师事务所出具的京中证天通北审三验字（2007）第 1006 号验资报告，公司按每 10 股转增 5 股的比例以资本公积转增资本 60,300,000.00 元。

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内容: (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 窦啟玲 境内自然人 叶湘武 境内自然人 岳巍 境内自然人 甘宁 境内自然人 朱岳兴 境内自然人 郎洪平 境内自然人 刘华 境内自然人 简卫光 境内自然人 周景平 境内自然人 赵友良 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 窦啟玲 甘宁 朱岳兴 周景平 赵友良 何建化 杨振 窦雪 卢玮 史亚莲

内容: 未知 未知

内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 持有无限售条件股份数量 股份种类 15,232,864 人民币普通股 8,229,905 人民币普通股 8,187,650 人民币普通股 506,433 人民币普通股 500,000 人民币普通股 449,983 人民币普通股 410,993 人民币普通股 304,775 人民币普通股 299,600 人民币普通股 280,100 人民币普通股 未知前十名无限售条件流通股东之间是否存在关联关系， 也未 知前十名无限售条件流通股东是否属于 《上市公司持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 公司未知前十名无限售条件流通股东与前十名股东之间是否 存在关联关系， 也未知前十名无限售条件流通股东与前十名股东之 间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 窦啟玲 叶湘武

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内容: 岳巍 甘宁 朱岳兴 郎洪平 刘华 简卫光 哈尔滨晓升广告传播集团有限 公司 庞骏

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 自然人控股股东情况 控股股东姓名：窦啟玲 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业管理 最近五年内职务：公司董事长、副董事长、总经理 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：窦啟玲 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：企业管理 最近五年内职务：公司董事长、副董事长、总经理 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 窦 啟 玲

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内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员错误！未找到引用源。 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万 元) （税 前） 报告期被授予的股 权激励情况 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴

内容: 姓 名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年初持股数

内容: 年末持股数

内容: 股份增减数

内容: 变 动 原 因

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 叶 湘 武

内容: 董事 长

内容: 男

内容: 窦 啟 玲

内容: 副董 事 长、 总经 理

内容: 女

内容: 岳 巍

内容: 董 事、 副总 经理

内容: 甘 宁

内容: 董事

内容: 朱 岳 兴

内容: 资 本 公 积 金 转 增 股 本 资 本 公 积 金 转 增 股 本 资 本 公 积 金 转 增 股 本 资 本 公 积 金 转 增 股 本 资 本 公 积 金

内容: 否

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内容: 简 卫 光

内容: 转 增 股 本 资 本 公 积 金 转 增 股 本

内容: 汪 志 伟

内容: 副总 经 理、 财务 总监 独立 董事

内容: 王 耕 张 承 耀 宋 蓉

内容: 独立 董事

内容: 张 武 王 永 林

内容: 0 资 本 公 积 金 转 增 股 本

内容: 朗 洪 平

内容: 王 云 杰

内容: 0 资 本 公 积 金

内容: 刘 华

内容: 监事 会主 席

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内容: 潘 梅 合 计

内容: 监事

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)叶湘武,清华大学 EMBA,经济师,现任本公司董事长,法定代表人， 负责公司整体战略管理工作.自 公司 1995 年注册成立以来担任公司总经理一职至 2007 年 7 月 17 日,2007 年 6 月 25 日起代行公司董 事会秘书职责至今.1986 年至 1994 年先后在贵阳制药厂、贵阳市药材公司、妙灵医健新技术有限公司 工作。 (2)窦啟玲,工商管理硕士，自公司成立至 2006 年 12 月 20 日一直担任本公司董事长,法定代表 人.2007 年 7 月 17 日起担任公司总经理一职.负责推动本公司的发展及日常经营工作. (3)岳巍,本科学历,制药工程师,任本公司董事、 副总经理职务,1995 年加盟妙灵制药公司工作,2000 年担任公司副总经理、董事一职至 2006 年 8 月.2006 年 9 月 27 日担任西藏诺迪康药业股份有限公司 总经理．2007 年 6 月 26 日辞去该职务.于 2007 年 7 月 17 日担任公司董事兼副总至今，分管生产等工 作. (4)甘宁,助理经济师,任本公司董事.1984 年起先后在贵州省卫生防疫站、贵州桑力电子实业公司、 贵州三力制药有限公司、贵州妙灵医健新技术有限公司、华粹保健品厂工作，1995 年至今在益佰制药 有限公司工作.2007 年 9 月担任子公司贵州黔德投资股份有限公司董事长至今． (5)朱岳兴,经济师,任公司董事,1984 年至 1986 年就读于贵州电大;1986 年起先后在贵阳铸造厂、 贵 州柴油机一厂、贵州三力公司、贵州妙灵医健新技术有限公司工作.1995 年至今在益佰制药有限公司 工作. (6)简卫光,工商管理硕士,制药工程师.曾任公司监事会召集人、贵州益佰医药有限责任公司副总经 理.1995 年起加盟妙灵制药公司工作,曾在贵州铜仁中药饮片厂工作.现任公司董事,贵州益佰医药有 限责任公司总经理. (7)汪志伟,工商管理硕士,注册会计师,曾在中国长江航运集团青山船厂工作,任财务处处长.2001 年加盟股份公司工作,任公司财务部部长.2007 年 3 月-2007.6 月任公司董事会秘书.现任副总经理、 财 务总监. (8)王耕,公司独立董事,教授,经济学硕士,高级会计师、硕士生导师、中国注册会计师.1996 年至今 在上海交通大学任教,曾任管理学院会计系副主任,现任上海交大昂立股份有限公司总会计师,兼任财 政部会计准则咨询专家,中国会计学会理事,上海市总会计师工作研究会理事,上海市审计学会理事等 职. (9)张承耀,公司独立董事,经济学博士,博士生导师,现为中国社会科学院管理科学研究中心副主任, 工业经济研究员. (10)宋蓉,公司独立董事,法学学士,律师,贵州省法学会会员及贵州省律协会员,1993 年起先后在贵 州天合商务环境有限公司、 贵州三超新技术产品开发公司工作,1998 年 10 月至 2007 年 10 月在辅正律 师事务所从事专职律师工作,现在贵州维拓律师事务所工作。同时任的其他职务有贵阳市政协委员,贵 州省云岩区工商联合会副会长. (11)张武,1993 年毕业于山西大学法律系，获法学学士学位；2003 年在北京大学经济学院金融学硕 士研究生班毕业。1999 年获证券律师从业资格，2002 年获独立董事任职资格。曾在山西大同煤矿集团

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内容: 专职从事法律顾问工作，深圳市天地（集团）股份有限公司独立董事。现任职于北京市众鑫律师事务 所.2007 年 7 月 16 日担任公司独立董事至今. (12)王永林,九三学社贵医支社副组委,大学本科、学士学位,2003 年 8 月任贵阳医学院药学院院长 至今,1982 年贵阳医学院药学系毕业留校任教，担任药剂学、生物药剂学与药物动力学等学科的教学 和科研工作至今发表科研论文三十余篇，主要科研方向为天然药物有效成分研究和新药开发,2001 年 来， 承担省部级、 横向科研项目 30 余项， “注射用复方荭草冻干粉针” “注射用辛芍冻干粉针” 其中 、 、 “荭叶心通软胶囊”、“蒲薏抗癌颗粒”等 20 多个新药的研究开发,获得发明专利 1 项.2006 年 12 月 22 日担任公司独立董事一职至今. (13)郎洪平,工商管理硕士,1997年加盟益佰制药有限公司,2003年起至2006年12月22日任本公司 董事、副总经理及贵州益佰医药有限责任公司总经理.2007 年 6 月 27 日担任公司董事至今. (14)王云杰,1983 年初聘为北京大学副教授,并首批获得从事证券法律业务资格.1989 年 5 月加盟中 国法律事务中心.即先后任知识产权事务所主任和金融商事律师事务所主任.曾先后担任纺织工业部、 海关总署、中国工商银行总行、中国银行总行、交通银行总行、中国人寿保险公司、中国石化总公司、 中国有色金属总公司、中国五矿集团、中国市长协会、中国租赁有限公司、中国惠普、中国富利公司、 中国汽车工业进出口总公司等多家国家机关和大型企、事业单位及外国大型企业、三资企业、著名私 人企业和多家上市公司的法律顾问.于 2007 年 6 月 25 日担任公司董事至今. (15)刘华,工商管理硕士,1997 年加盟益佰制药有限公司,曾任公司董事.1993 年起先后在贵州科晖 制药厂、珠海丽珠制药厂销售部、中美上海施贵宝制药公司营销部工作.现任公司监事会召集人、上海 佰加壹医药有限公司总经理. (16)李刚,生物系硕士,1998 年加入公司,曾担任公司监事、贵州益佰医药有限责任公司副总经 理.1990 年至 1995 年任四川省生殖卫生学院讲师,1995 年至 1997 年任美国强生制药厂四川省市场代 表,1997 年至 1998 年任美国雅培制药厂云、贵、川、渝的销售工作负责人.现任公司监事、桂林益佰 漓江制药有限公司总经理。 (17)潘梅,大专学历,为职工代表出任的监事,注册会计师、注册税务师、注册房地产估价师.现任公 司监事.1993 年起先后在贵阳审计师事务所从事审计工作,在贵州腾达房地产开发有限公司任财务部 经理,2001 年加入本公司物流中心工作. (二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 姓名 叶湘武 叶湘武 叶湘武 叶湘武 叶湘武 简卫光 刘华 李刚 其他单位名称 上海佰加壹医药有限 公司 贵州益佰科技研发有 限责任公司 桂林益佰漓江制药有 限公司 贵州益佰医药有限责 任公司 灌南县人民医院 贵州益佰医药有限责 任公司 上海佰加壹医药有限 公司 桂林益佰漓江制药有 担任的职务 董事长 董事长 董事长 执行董事、法 人代表 法人代表 总经理 总经理 总经理

内容: 是否领取报 酬津贴 否 否 否 否 否 否 否 否

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内容: 窦啟玲 甘宁

内容: 限公司 贵州益佰投资管理有 限公司 贵州黔德投资股份有 限公司

内容: 执行董事、法 人代表 董事长

内容: 否 否

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事的报酬由股东大会决定，其他高级管理人 员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据年初制定的公司高级管理人员考核方案及年度经营 计划相关指标的完成情况，董事会对高级管理人员的业绩进行考评。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 王云杰 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 叶湘武 朱益林 汪志伟 汪志伟 担任的职务 总经理 董事 董事 董事会秘书 由于个人原因 其他工作原因 由于个人原因 代理期满三个月 离任原因 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 否

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,784 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。大部分以销售为主 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 2、教育程度情况 教育类别 本科以上 本科 大专 大专以下

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内容: 六、公司治理结构错误！未找到引用源。 (一)公司治理的情况 1、报告期内，公司注重完善公司法人治理结构，规范运作，目前已建立起了包括股东大会、董事会、 监事会在内的一套较为完善的法人治理结构和运行规则并持续改进。公司严格按照《上市公司治理准 则》以及相关文件的要求，认真执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等 制度，健全科学决策机制和激励约束机制，把股东利益最大化和提高盈利水平作为工作的出发点和落 脚点，保证了公司法人治理结构的正常运行。 2、做好上市公司治理专项工作。 根据证监会和贵州证监局的要求，公司确定了董事长为公司治理专项工作的第一责任人，成立了公 司治理专项小组，公司在做好宣传动员，提高思想认识的基础上，积极开展自查活动，在自查工作中， 落实具体的工作责任，明确纪律要求，层层组织落实的开展工作，对公司自查发现的问题，均制订了 相应的整改措施。通过贵州证监局对公司治理专项活动现场检查及上交所的工作指导，就提出的存在 问题，公司按照整改要求根据公司实际情况予以解决，规范公司运作，确保公司持续、健康、和谐发 展，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。 3、公司董事会按照中国证监会和上海证券交易所有关规定的要求，不断完善和健全公司《信息披露管 理制度》。强化诚信意识，加强投资者关系管理、完善与投资者沟通渠道；在做好信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性的前提下，对各方投资者和利益相关人的信息披露过程中做到公平和透明。 4、公司独立董事在工作中严格按照有关法律、法规的规定履行职责，维护了广大投资者尤其是中小投 资者的利益，保证了公司治理结构的完善。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 王永林 王耕 张武 宋蓉 张承耀 本年应参加董事会次数 6 8 5 8 8 亲自出席（次） 3 6 5 8 8 委托出席（次） 3 2 0 0 0 缺席（次） 0 0 0 0 0 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整． 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立． 3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰． 4、机构方面：公司拥有独立健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立动作． 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按相关规定建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立开立银行账户，独立纳税． (四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制的建设情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上

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内容: 市规则》等国家相关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，以及公司实际情况建立了较为 完善、健全有效的适合于本公司生产经营发展的内部控制制度，各项制度建立之后均得到了有效贯彻 执行，保证了公司正常的生产经营，对公司的持续发展起到了很好的支撑和促进作用。 公司已通过了国家药监局的 GMP 质量管理体系认证，在生产管理、质量管理、物资管理、卫生管理、 文件管理、GMP 自检管理、原料质量标准及检验、中间产品质量标准及检验、成品质量标准及检验、 辅料质量标准及检验、工艺用水质量标准及检验、设备操作等等方面均严格按照国家 GMP 管理规范的 要求制定了完善的控制制度，严格按照 GMP 管理规范的规定执行，保证了产品从原料采购到生产到出 库等各个环节的质量控制。 公司的内部控制制度涵盖了公司治理、行政管理、财务管理、业务管理等整个经营活动全过程， 目前已基本形成规范的管理体系，确保了各项工作都有章可循。 2007 年，为进一步加强公司的内部控制制度，贯彻落实中国证监会有关上市公司治理专项活动的规范 文件以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的精神，公司对内部控制制度进行了梳理和修订， 修改了《信息披露事务管理制度》，制订了公司“公共制度”以及完善了各部门的业务制度，明确了 公司内控体系的职责分工。 公司设立了专门负责监督检查的内部审计部门，在董事会审计委员会直接领导下，负责对公司内 控制度的执行情况进行检查监督，并向董事会审计委员会报告工作。内部审计部门负责公司及下属子 公司的常规审计、工程项目审计、专项审计、内部控制审计等。 内部审计部门对监督检查中发现的内 控制度存在的缺陷和执行中存在的问题，及时向董事会审计委员会报告，并督促相关部门及时整改， 以确保内控制度的有效实施。与此同时，公司聘请的外部会计师事务所，在对公司财务报表进行审计 时，对公司内部控制的有效性进行评价。 2、内部控制的内容 （1）、公司治理方面的控制制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》、《上 市公司治理准则》等有关法律法规制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《累计投票制实施细则》、《总经理工作细则》；建立了 《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《对外担保管 理制度》、《对外投资管理制度》、《内部关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《子公司管理 制度》以及董事会专门委员会工作细则等制度，形成了比较完善的治理框架文件，为规范公司治理、 提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。 上述制度对公司的重大投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、融资方案、资本运作 等进行控制。这些项目的运作均有严格的决策和审议程序，一般由相关部门提交报告，经管理层审核 后以议案的方式提交董事会或股东大会进行审议并履行相应的信息披露义务。 对于各事项的后期实施， 董事会秘书及相关部门会定期关注并作出反馈。 （2）、公司日常管理方面的内控制度 1）、 公共管理制度 包括《员工守则》、《员工考勤及休假制度》、《员工奖惩制度》、《提案改善管理制度》等，对员 工的日常行为进行了规范； 2）、业务控制制度 A.公司按照国家 GMP 管理规范的要求制定了相关的管理制度，在生产管理、质量管理、物资管理、卫 生管理、文件管理、GMP 自检管理、原料质量标准及检验、中间产品质量标准及检验、成品质量标准 及检验、 辅料质量标准及检验、 工艺用水质量标准及检验、 设备操作等等方面方面均严格按照国家 GMP 管理规范的要求制定了完善的控制制度，严格按照 GMP 管理规范的规定执行，保证了产品从原料采购 到生产到出库等各个环节的质量控制。 B.采购环节内控制度 公司制定了《采购及付款制度》，在供应商的选择及评估、询价，对原辅料、设备等物资的请购、审 批、采购、验收和付款等程序进行了明确的规定，有效的保证了公司日常经营活动的正常开展。

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内容: C.销售环节内控制度 公司制定了《发货管理制度》、《产品装运管理制度》、《开具发票管理制度》、《结算管理制 度》、《审核、对帐管理制度》、《销售退货管理制度》等，对发货、发票开具、结算管理、审核及 对帐、销售退货等方面的各个环节进行了规范，防止销售业务活动中的不规范行为的发生。 3）、部门管理制度 对各部门日常业务办理的流程进行了规范和控制，包括： A.行政管理制度 包括《会议管理制度》、《收发文件制度》、《档案管理制度》、《办公设施及交通工具管理制度》 等，对公司日常行政方面的业务管理进行了规范，并得到了有效执行； B.财务部管理制度，包括：《资金预算制度》、《借款和各项支出标准及审批程序》、《财务管理内 控制度》、《盘点制度》等，对资金的管理、款项的支付、会计人员的岗位职责等进行了明确的规定， 有效的保证了资金的安全和合理使用以及相关财务管理制度的有效执行； C.人力资资源管理制度，包括：《招聘制度》、《培训管理制度》、《薪酬福利制度》等，规范了公 司员工招聘、培训、薪酬福利方面的行为，确保员工和公司的利益得到有效结合； D.知识产权管理制度，包括：《专利管理制度》、《商标管理制度》、《知识产权档案管理制度》、 《法律事务管理制度》等，对公司知识产权、法律事务方面的管理进行了规范和有效的防范，降低了 公司在知识产权和法律方面的相关风险，最大限度保障公司的利益； E.广告管理制度，包括：《策略制定流程》、《广告合同管理》、《月度计划管理》、《广告审核及 广告费用管理》等，对公司在广告运作方面的管理进行了规范； F.药研所管理制度，包括：《项目组管理制度》、《质量标准复核管理制度》、《实验室管理制度》、 《物品申购及领用制度》等，对公司在项目研发及项目管理方面的内容进行了规范； G.计算机系统信息管理 公司制定了《计算机系统信息管理制度》，在网络管理及维护、网络信息发布、数据备份、计算机及 外设维护、信息系统开发、信息化系统维护等方面进行了规范，有效保证了公司计算机信息系统的安 全运行。 H.注射剂和口服液事业部管理制度，包括：《生产计划管理》、《生产过程管理》，对生产计划、生 产流程进行了规范，保证了产品生产的有序进行； I.质保部和督导部部门管理制度，包括《科室管理制度》、《督导工作制度》、《跳闸培训制度》、 《GMP 培训制度》、《GMP 文件管理制度》、《GMP 验证管理制度》、《GMP 自检管理制度》、《安全 生产制度》等，对相关人员的工作行为进行了规范，保证了质量检查、监督和管理的有效控制。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介错误！未找到引用源。 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 11 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 12 日的证券时报。 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计七名,代表股份 63,878,613 股,占公司有表决权股份 总数的 52.7%.会议由董事长叶湘武先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、证 券公司代表、社会公众股股东及其代表出度了本次会议．本次股东大会的召开，符合法律法规、规范 性文件及公司章程的规定，合法有效．大会采取记名逐项投票表决方式审议通过了如下议案：《2006 年度董事会工作报告》《2006 年度监事会工作报告》《2006 年度财务决算报告》《2007 年度财务预 算报告》《2006 年度报告及其摘要》《续聘北京中证国华会计师事务有限公司为公司 2007 年度审计 机构的议案》《关于增加王永林先生为独立董事的方案》《关于公司 2006 年度利润分配的议案》上海 耀良律师事务所委派律师为本次股东大会进行了见证。

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内容: (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 7 月 16 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。 决议公告刊登 在 2007 年 7 月 18 日的证券时报。

内容: 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 8 月 31 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。 决议公告刊登 在 2007 年 9 月 1 日的证券时报。 第一次临时股东大会:出席会议的股东及股东代表共计 7 人,代表股份 63,878,613 股,占公司总股 份的 57.12%会议由副董事长窦啟玲女士主持，大会采取记名逐项投票表决方式审议通过了如下议案： 《贵州益佰制药股份有限公司与西藏华西药业集团有限公司及西藏诺迪康药业股份有限公司之和解协 议》《关于修改公司章程的议案》。且以下三个议案均采用累积投票制：《关于增选郎洪平先生为公 司董事的议案》、《关于增选王云杰先生为公司董事的议案》、《关于增选朱益林先生为公司独立董 事的议案》上海耀良律师事务所委派律师为本次股东大会进行了见证。 第二次临时股东大会：出席会议的股东及股东代表共计５人．代表股份 64,471,613,占公司总股 份的 53.46%.会议由董事长叶湘武先生主持。大会采取记名逐项投票表决方式审议通过了如下议案: 《贵州益佰制药股份有限公司关于资本公积金转增股本的预案》、《贵州益佰制药股份有限公司股东 大会议事规则（2007 修正案）》同时原《贵州益佰制药股份有限公司股东大会议事规则》废除．《关 于修改公司章程的议案》上海耀良律师事务所委派律师为本次股东大会进行了见证。

内容: 八、董事会报告错误！未找到引用源。 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营状况回顾 （1）2007 年公司总体经营情况 公司主要从事中成药的生产与销售, 涉及呼吸类、抗肿瘤类、心血管类、止痛类和护理类药物及 药械，主要品种有克咳胶囊、克咳小儿糖浆、克刻半夏止咳糖浆、天麻头风灵胶囊、复方斑蝥胶囊、 艾迪注射液、银杏达莫注射液、清开灵冻干粉针等系列产品等。 2006 年国家相关部门相继开展反商业贿赂行动、实施药品降价政策，全面整顿与规范药品市场秩 序。2007 年公司在面对医药行业整体回温的宏观环境下，在对外投资遭受严重冲击、产品质量遇到空 前挑战、 部分营销核心人员面临两次重新整合的微观环境下， 紧紧围绕主营业务扎扎实实的开展工作， 实现了扭亏为盈的经营局面， 圆满完成董事会制定的 2007 年经营目标。 公司根据医药行业政策和市场 变化，结合公司实际情况，及时调整思路，由过去仿创结合，量质并举调整为“稳健中求发展”的战 略思路，加大创新药物开发，并努力丰富产品种类，在完善肿瘤、KEKE 系列和心脑血管产品线的基础 上，着力开发有竞争力、技术含量高的高端品种。公司通过多番调查与论证，抢抓机遇，投资了本地 资源类开发项目，这是公司迈向多元化的重要举措。行业报告期内公司全年实现主营业务收入 100,631.9 万元，比上年同期增长 34.77％，实现营业利润 7,028.5 万元，比上年同期增长 147.87％， 全年盈利 9,419.2 万元，比上年同期增长 167.03％。 报告期内, 公司营销思路由规模经营向效益经营转变，形成多品牌经营谋求规模，加强销售管理 谋求效益，效益提升积累益佰财富的价值链。在主导产品处方药销售上仍然以服务驱动做学术营销， 建立了一套稳定的销售体系；OTC 销售方面建立起渠道分销体系、终端覆盖体系、第三终端体系、地 面推广体系四种业务操作模式。层层细分，以所有人做所有产品的指导思想有效控制了销售费用。全 年销售费用 52,837.91 万元, 比去年同期减少 3,538.03 万元, 减幅 6.28%。OTC 产品及普药产品共实

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内容: 现销售收入 46,191.26 万元，比上年同期减少 8.11%。 报告期内，公司在面临严峻的市场环境的情况下，坚持品牌建设与推广，2006 年 6 月 12 日，本 公司“益佰”商标被国家工商总局商标评审委员会裁定为“驰名商标”，2007 年省知识产权局为此给 公司颁发了奖项，为公司的可持续发展提供了坚实的保障。 报告期内，公司提出“生产跑在销售前面”的拉动式生产管理模式。全力营造供应链价值体系， 节约成本，杜绝浪费，把成本中心变为利润中心。将生产部重新整合为注射剂事业部、口服剂事业部、 运营中心。同时加强对产品质量控制和生产管理，实施流程再造、看板管理, 加强 GMP 规范要求, 保 证产品质量，共完成 7 个品种的试行标准转正、12 个再注册品种申报，另外，三个品种的中药保护品 种正在申报中， 中保资料已送国家中药保护委员会。 并且基本再注册的 12 个品种的申报资料已经报省 药监局审理，制定及修改 10 项内控标准。2007 年组织了三次 GMP 全面自检，针对缺陷问题制定整改 方案，分头落实。目前，绝大部分缺陷问题都得到了解决，少数硬件和工艺问题仍在解决中。完成验 证方案 43 个。 统一了 GMP 文件分类编号系统， 形成了以过程质量监控 （现场规范化管理、 关键点监控） 为主，培训、教育为辅，涵盖整个生产质量过程的现场管理体系；实现了过程质量控制、督察、GMP 的有机统一，利用不断完善的现场管理标准和跳闸制度，加强了生产过程的规范化管理和质量控制， 在工作方式和效果上都有了明显改进。 报告期内，公司进一步加强知识产权管理，并取得了较好的成绩，2007 年度共申请发明专利 17 件， 均处于受理阶段。申请外观专利 10 件，其中授权 2 件，8 件处于受理阶段。办理商标注册 40 件。被 评为贵州省优秀知识产权试点示范单位，艾迪注射液荣获贵州省优秀专利奖。 报告期内，公司加大研发力度，2007 年公司药研所在研项目 54 项，其中 7 项已获临床批件正在 进行临床试验，40 项品种已完成申报工作，临床前研究品种 7 项。年内完成了 2 个Ⅲ期临床试验 2 个Ⅱ期临床试验，向质保部提供了 3 个供申请中保（或续保）等用的临床总结报告，目前正在准备四 个临床品种的报产工作。 报告期内，开展了“制度最大”的益佰价值观的讨论与建设，形成了公司全员制度意识。公司累 计组织员工培训 9855 人次， 人均年度培训 17 次； 累计全员培训达 1596 个课时； 组织完成第一届 EMBA 学员第三批答辩；药物制备技术高级培训课程及中层以上管理团队培训等项目，以进一步完成公司核 心人员储备及培养工作。同时通过问卷调查、评估分析、全面调整了部门经理以下员工的薪资标准， 以级差促进员工提高工作积极性。 （2）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 1 ）报告期末应收票据 14,047.21 万元, 比上年末增加 9,841.34 万元, 增幅 233.99%,主要由于销售 规模扩大，回款结算方式主要以承兑汇票为主所致。 2 ）报告期末应收账款 7,964.66 万元, 比上年末增加 3,902.40 万元，增幅 96.06%,主要原因是销售 规模扩大，应收货款增加及新增合并（贵州益佰舒婷有限责任公司及灌南县人民医院）所致。 3 ）报告期末预付款项 10,538.95 万元, 比上年末减少 2,879.08 万元, 减幅 21.46%,主要原因是收到 西藏华西药业的还款。 4 ）报告期末其他应收款 3,290.10 万元, 比上年末减少 1,674.57 万元, 减幅 33.73%,主要原因是前 期购入的美国蛋白组技术公司（PTI 公司）的 AAT 技术当期转为无形资产。 5 ）报告期末固定资产清理 34.14 万元, 比上年末增加 26.37 万元, 增幅 339.06%,主要原因是本期待 报废固定资产转入。 6 ）报告期末在建工程 1,849.82 万元, 比上年末减少 2,709.98 万元, 减幅 59.43%, 主要原因是本 期在建工程转入固定资产 33,600,259.18 元，主要为公司控股子公司上海佰加壹医药有限公司在建工 程转入固定资产。 7 ）报告期末应交税费 5,474.05 万元, 比上年末增加 3,240.62 万元,增幅 145.10%, 主要原因是本期 销售规模扩大，应交增值税增加以及企业所得税增加所致。 8 ）报告期末其他应付款 8,235.28 万元, 比上年末增加 5,366.16 万元, 增幅 187.03%,主要原因是应 付广告费、监测费及应付代理商保证金增加所致。 （3）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 1 ）报告期营业收入 100,631.90 万元，比去年同期增加 25,963.16 万元，增幅 34.77%，主要是由于

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内容: 经过 2006 年国家对医药行业的宏观调控，2007 年行业竞争更加规范，整个医药行业经济回暖，公司 处方药销售增长迅速，并伴随 OTC 稳定增长所致。2007 年，公司经营层由此及时调整思路，以“稳健 中求发展”作为公司战略方向，有效的提高产品销量，合理地控制了经营成本。 2 ）报告期销售费用 52,837.91 万元, 比去年同期减少 3,538.03 万元, 减幅 6.28%,主要原因是广告 费下降所致。 3 ）报告期营业外收入 4,335.86 万元, 比去年同期增加 3,303.67 万元, 增幅 320.07%,主要原因是由 于西藏华西药业集团赔付的 3,500 万违约款及国家财政部门为本公司的贴息收入。 4 ）报告期营业外支出 416.72 万元, 比去年同期增加 212.89 万元, 增幅 104.44%,主要原因是处理固 定资产损失和应急费用。 5 ）报告期财务费用 2,944.99 万元, 比去年同期增加 769.27 万元, 增幅 35.36%,主要原因是为贷款 利率及贴现息提高所致，其中由于贴现息提高导致增加财务费用 464 万元。 6 ）报告期投资收益-610.83 万元, 比去年同期减少 282.66 万元, 减幅 86.13%,主要原因是为本年度 将子公司灌南医院纳入合并范围，新增借方股权差额，新增股权差额摊销额。 （4）报告期公司现金流量构成情况 单位：万元 项目 2007 1,194.35 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 6,343.53 -6,982.97 554.91 -8,847.10 914.34 2,397.16 171.70 -863.72 -76.85 2006 10,329.91 增减（%） -88.44

内容: 1 ）报告期内经营活动产生的现金流量净额 1,194.35 万元, 比去年同期减少 9,135.56 万元, 其中由 于 2007 年期末现金余额充足，所拥有的 14,000 万元银行承兑汇票未贴现。 2 ）报告期内投资活动产生的现金流量净额 6,343.53 万元, 比去年同期增加 15,190.63 万元, 其中 本期收回西藏药业投资款 15,000 万元。 3 ）报告期内筹资活动产生的现金流量净额-6,982.97 万元, 比去年同期减少 7,897.31 万元, 主要是 本期偿还银行借款，短期贷款规模减少。 4 ）报告期内现金及现金等价物净增加额 554.91 万元, 比去年同期减少 1,842.25 万元, 主要是本期 银行承兑汇票未贴现。 （5）主要控股和参股公司的经营状况及经营业绩

内容: 公司名称

内容: 注册地

内容: 经营范围 医学医保生化等专业领域内的四 技服务；检验试剂、生化制品、生 化制剂、医保用品、自身开发的中 西药品及生产销售。

内容: 净利润 （万元）

内容: 上海佰加壹医药 有限公司

内容: 上海市

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内容: 经营范围 研究与开发动植物提取物， 功能性 化妆品，中草药材，生化制品，科 技成果转让、技术咨询、信息服务 等业务 生产经营中西药材制剂， 生化药品 及制品，保健品。

内容: 总资产 (万元)

内容: 权益比 例 70%

内容: 贵州益佰科技研 发有限责任公司

内容: 桂林益佰漓江制 药有限公司

内容: 贵州益佰医药有 限责任公司

内容: 中成药、化学药制剂、抗生素、生 化药品的批发；办公设备、建材、 26,719 .33 钢材、卫生急救制品的批零兼营； 科技咨询中介服务。 医药预防、保健康复、科研教学、 内、外、妇、儿、五官、中医诊疗 778.27 等护理 销售：卫生用纸、卫生巾、卫生护 垫等护理卫生用品，纸、纸浆、木 浆、卫生洗巾、洗液；生产妇女一 1， 次性卫生用品（舒婷卫生巾、舒婷 卫生护垫、姐妹卫生巾、好薄卫生 331.93 巾、 药草卫生洗巾、 药草护理护垫、 天然药草护理洗液、 怜香惜玉卫生 巾、护垫） 投资业务 （除法律法规禁止的外） 2,000. 、 投资咨询管理。 65 非金融项目投资；矿产业、煤炭投 2934.1 资、房地产投资；化工产品；旅游 4 开发； 中药材种植开发、 农业开发。

内容: 贵州益佰舒婷卫 生护理用品有限 责任公司

内容: 贵州益佰投资管 理有限公司[注 1] 贵州黔德投资股 份有限公司[注 2]

内容: 注 1：贵州益佰投资管理有限公司，注册资本 2000 万元，2007 年 11 月 14 日由公司总经理办公会审议 通过成立的全资子公司，出资 2000 万元，公司占 100%股权。 注 2：贵州黔德投资股份有限公司，注册资本 7,450 万元，2007 年 9 月 17 日由总经理办公会讨论通过 设立公司以现金出资 3,800 万元， 占51.01%的股份， 河北穿石工贸有限公司出资3,650万元， 占48.99%。 2、公司未来发展的展望 （1）2007 年公司经营业绩创出历史最好成绩，为确保主营业务收入和净利润保持高速增长，给 公司管理层带来巨大的考验。面临日益严峻的中药注射液质量问题，公司及时提出全面建设“以质量 为中心”的企业文化，把 2008 年定为“质量年”，夯实基础，依托公司的品牌效应及技术中心，加大 力度开发具有自主知识产权的创新药品，提高公司抗风险的能力，秉承“传承益佰精神，铸造益佰辉 煌”的理念，为使公司能够实现长期稳定增长的可持续发展奠定基础，“力争 5 年内将公司打造为销 售收入超过 25 亿元、进入全国行业前 50 强、成为受社会尊敬的企业”的战略目标努力奋进。 （2）新年度的经营计划

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内容: 1 ）在进一步完善内部生产体系建设的基础上全面提高资金运用效率和公司执行 GMP 的水平，不断 优化生产工艺，强化成本细节管理，并通过技术进步降低重点产品生产成本，科学降低原材料和能源 动力消耗, 确保生产质量,提高生产效率。做到生产规模快速扩大的情况下并确保产品质量的不断提 高，公司盈利能力、竞争力进一步增强。 2 ）加强对公司的内部治理，做好内部控制的监督与评估，加强对子公司的整合控制力度，细化考 核责任,， 进一步提高劳动生产率。 继续深入推进预算管理, 普及到各科室， 重点抓预算规范化作业, 严 肃预算的执行, 做好日常预算分析工作, 通过预算的过程控制, 找出偏差, 分析原因, 进而提高生产 经营水平；同时加强各项预算的协调, 进一步提高资金的使用效率和效果,合理配置资源。 3 ）医院营销中心要以各大区域为基础，形成区域利润型营销组织。为社区医疗及新农合模式做准 备。具体经营策略为 ：巩固并提升现有高端市场、全面参与城居（城市居民医疗保险）医疗体系建设、 选择性进人新农合市场。 4 ）非医院营销中心要以各区域为基础，形成区域渗透型营销组织，以效益经营为主导模式；品牌 产品做渠道驱动,普药品种做终端销售工作； 实行大普药销售策略以利益驱动广大员工销售积极性。 以 结果为导向，通过企业文化、后台支撑系统和管理变革来提升整体的销售能力和凝聚力。设试点县， 力争与处方药平分秋色，为击穿城乡市场打下良好根基。拓展益佰全产品在 OTC 终端、医疗机构的销 售 ，实现益佰 OTC 的战略腾飞。 5 ）品牌建设方面。整体上，致力于提高消费者对“克刻”的考虑，进一步拓展市场的认识深度， 以促进克刻品牌的整体销售，对于低熟悉度的区域市场，继续提升克刻品牌的知名度。巩固“益佰” 的品牌地位；合理安排广告投放时间，严格控制广告费用投入。 6 ）继续加强对知识产权和专利保护方面的工作。 7 ）在新产品研发方面，以质量为导向，以新药研发为主，进一步增加投入，同国内外研发机构合 作，开发具有自主知识产权、市场潜力较大的创新药品，积极推进在研项目的进展。加大对潜力品种 和竞争优势品种的研究开发力度并力争形成良好的产品梯队。 8 ）在人力资源建设方面，总体思想是营造绩效文化，处理好员工价值观与绩效的关系，完善薪酬 架构，考虑在合适的时候推出股权激励等激励机制，加强员工的主人翁意识，从而有效控制关键管理 人员的人才流失现象。大力开展文化建设，树立“以质量为中心的”的企业文化，完善制度最大的管 理理念，将绩效文化，妥善处理好各方利益关系有机结合，形成公司健康、发展的企业生态系统。 （3）未来资金需求及来源和使用计划 为保证公司的可持续发展，公司仍将通过大力发展主营业务，加大销售回款力度；通过内控完 善子公司管理；与金融机构、投资者建立良好关系；谨慎投资等多种措施，努力实现多渠道和低成本 融资。同时，公司将制定严密的资金使用计划，严格执行预算制度，以确保公司发展所需的资金量。 （4）公司面临的风险因素的分析 市场风险： 公司所处行业医药行业是高投入、高风险的行业, 对于非专利制药企业, 市场竞争非常激烈, 由 于产品价格的不断下跌对公司盈利具有不利影响。为此, 公司将加快新产品的研发进程, 实现产品的 梯度储备, 通过多门类的产品组合提高抗风险能力；严格生产工艺管理, 推进清洁生产, 降低生产成 本, 依靠稳定的高质量和创新产品占领市场。 财务风险： 为确保公司经营的稳步发展，对资金需求呈逐年增长势态，加上借款利率的不断上调，因此公司 的财务费用有所增长。公司将在银根紧缩的形势下，全面推进预算管理, 合理筹划, 加强资金的监督 管理和合理使用, 提高资金利用效率。在保证公司有充足的现金流、保持合理的资产结构的基础上， 力求降低财务费用。 原材料、能源涨价风险： 环保压力或将带来原料药产业的结构调整。原材料涨价，能源涨价，环保投入加大，环保运行费 用增加，这些都增加了公司运营的市场风险，价格的持续上涨推动了产品成本的增加, 考验着企业的 竞争实力。由国家环保总局起草的强制性《制药工业污染物排放标准》从 2008 年 1 月 1 日开始正式实 施。照此要求，达标的排污装置价格整体上扬。同时原料药涨价的问题已经给下游制剂企业带来不小

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内容: 的压力。公司将严格以 GMP 管理、看板管理与“5S”管理相结合原则，推行精益生产方式，并加强物 资的采购管理, 广泛搜集市场信息, 确保原料供应的数量和质量。通过加强工艺技术革新, 加强成本 细节管理，努力降低生产成本, 减少原材料涨价对盈利的影响； 降价风险： 伴随医药分家的推进，药价下降将是持续趋势，酝酿中的药价改革带来经济增长的不确定性。在 国家提高医疗价格和财政补偿幅度以后，可能对医疗机构销售药品加成还要进一步压缩；再次，有关 部门有意利用价格政策鼓励创新，抑制企业重复建设和药品的不合理替代，由此对保护期内的专利药 品、新上市的仿制药、首仿药实施的有区别的定价机制都可能受到阻碍。如果降价的产品涉及到本公 司的产品, 将对本公司的盈利产生一定的影响。对此, 本公司实施过程控制管理，使各项工作程序化、 规范化，提高整体协作的能力；建立完善考核管理制度，实现考核与绩效工资挂勾，推进员工绩效管 理，杜绝生产过程中的浪费, 降低生产成本, 实施严格的预算管理, 控制管理费用, 扩大产品的市场 占有率, 以增强公司的盈利能力和盈利水平。 投资风险： 煤炭是我国能源的支柱产业，这是由我国的基本国情和资源赋存条件决定的。与其他能源相比， 煤炭在储量上占据绝对优势。2007 年公司子公司已经投资参与煤矿类开发项目，但是国家在煤矿方面 屡次提出安全责任等问题。安全性的风险、煤炭的定价机制也尚未真正市场化同样给收益带来风险。 对此，公司将积极响应政府思路，把安全生产提高到第一位，严把质量关，加大煤炭生产的科技含量， 促使该公司由粗放型经营向集约型经营转变，由数量生产向质量提高转变。并做到谨慎投资，以业绩 保证追加投资的额度，保证公司的主营业务不受资金压力。 3.执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成 果的影响情况 （1）会计政策变更 2007 年 1 月 1 日起，公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南编制。据《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，调整事项如 下： 1 ）本公司按照原会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备、存 货跌价准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加 了 2007 年 1 月 1 日留存收益 2,014,013.09 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 1,865,615.49 元，归属于少数股东的权益增加 148,397.60 元。 该事项调增年初未分配利润 1,686,555.83 元，调增盈余公积 179,059.66 元，调增少数股东权益 148,397.60 元。 2 ） 本公司投资的灌南县人民医院为非盈利性医疗服务机构，2006 年 9 月股权比例由 49%变更为 90%， 2006 年度未纳入合并范围。根据《企业会计准则第 33---合并财务报表》的规定应纳入合并范围，减 少了 2007 年 1 月 1 日留存收益 2,335,231.48 元， 其中归属于母公司的所有者权益减少 2,335,231.48 元；同时因合并范围变更增加少数股东权益 3,283,173.53 元。 该事项调减年初未分配利润 2,335,231.48 元，调增少数股东权益 3,283,173.53 元。 3 ）本公司的控股子公司贵州益佰医药有限公司发生超额亏损，2006 年度合并报表反映益佰医药少数 股东权益-3,967,313.61 元，因贵州益佰医药有限公司章程、协议没有规定少数股东有义务承担超额 亏损，则该超额亏损由本公司承担，减少母公司留存收益即母公司的所有者权益减少 3,967,313.61 元，同时增加少数股东权益 3,967,313.61 元。 该事项调减年初未分配利润 3,967,313.61 元，调增少数股东权益 3,967,313.61 元 4 ）本公司 2006 年度合并报表反映未确认投资损失 5,726,528.37 元，按《企业会计准则第 33---合 并财务报表》的规定应重分类调减母公司 2007 年 1 月 1 日留存收益 5,726,528.37 元，其中归属于母 公司的所有者权益增加（减少）0 元。 该事项调减年初未分配利润 5,726,528.37 元。 2006 年度合并报表反映未分配利润 65,563,036.29 元，盈余公积 40,813,884.20 元，少数股东权益 2,251,119.07 元。上述事项调减年初未分配利润 10,342,517.63 元，调增盈余公积 179,059.66 元， 调增少数股东权益 7,398,884.74 元，调整后年初未分配利润 55,220,518.66 元，盈余公积

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内容: 40,992,943.86 元，少数股东权益为 9,650,003.81 元。 5 ）少数股东权益 本公司2007年1月1日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为2,251,119.07 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 2,251,119.07 元。此外，由于 子公司计提坏帐准备产生的递延所得税资产以及合并范围增加超额亏损重分类等因素调整增加少数股 东权益 7,398,884.74 元，新会计准则下少数股东权益为 9,650,003.81 元。 6 ）根据财会[2007]14 号《关于《企业会计准则解释第 1 号》的通知》文件，企业在首次执行日以前 已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本 法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收 益。据此公司调增 2007 年 1 月 1 日母公司的留存收益 2,903,561.07 元、长期投资 2,903,561.07 元。 （2）本年未发生会计估计变更及会计差错更正事项。

内容: (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产 品

内容: 营业 营业收入比上 利润 年增减(%) 率 （%）

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比 上年增减(%)

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内容: (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 5,100 元，比上年减少 7,183 元，减少的比例为 58.48%。 本年投资 1、 贵州黔德投资股份有限公司系 2007 年 9 月 17 日本公司与河北穿石工贸有限公司共同出资成立， 本 公司占 51.01%的股份。（该公司注册资本 7450 万元，分三期出资，首期出资 1500 万元，其中本公司 首期出资 800 万元）。 2、贵州益佰投资管理有限公司，注册资本 2000 万元，2007 年 11 月 14 日由总经理办公会审议通过成 立的全资子公司，出资 2000 万元，公司占 100%股权。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 贵州黔德投资股份有限公 司 贵州益佰投资管理有限公 司 主要经营活动 非金融项目投资；矿产业、煤炭投资、 房地产投资；化工产品；旅游开发；中 药材种植开发、农业开发。 投资业务（除法律法规禁止的外）、投 资咨询管理。 占被投资公司 权益的比例(%) 51.01 100 备注

内容: 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 4 月 10 日召开第三届董事会第二次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 12 日的证券时报。 （2）、公司于 2007 年 4 月 20 日召开第三届董事会第三次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年

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内容: 4 月 23 日的证券时报。 （3）、公司于 2007 年 6 月 25 日召开第三届董事会第四次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 27 日的证券时报。 （4）、公司于 2007 年 7 月 17 日召开第三届董事会第五次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 17 日的证券时报。 （5）、公司于 2007 年 8 月 14 日召开第三届董事会第六次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 16 日的证券时报。 （6）、公司于 2007 年 9 月 26 日召开第三届董事会第七次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日的证券时报。 （7）、公司于 2007 年 10 月 26 日召开第三届董事会第八次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 29 日的证券时报。 （8）、公司于 2007 年 11 月 28 日召开第三届董事会第九次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 29 日的证券时报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2006 年度股东大会提议公司 2006 年度利润分配预案为：不分配，不转增．2007 年 8 月 31 日召开 的第二次临时股东大会审议公司关于资本公积金转增股本的预案:以资本公积金转增股本的方式,向全 体股东每 10 股转增 5 股.转增后公司总股本由 120,600,000 股增加至 180,900,000 股,资本公积金由 202,192,912,26 元减少为 141,892,912.26 元.公司注册资本同原来的 120,600,000 变更为 180,900,000.同时公司章程相应内容也作修改。新增股份于 2007 年 9 月 18 日上市流通。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》的要求，公司董事会制定了 《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》。公司审计委员会严格按照工作规程的要求，进行 了以下的工作： （1）、协商确定 2007 年年度报告审计计划。 2008 年 2 月下旬，审计委员会收到了会计师事务发来的关于 2007 年年报审计工作安排，在同公 司财务负责人进行沟通后， 确定了公司 2007 年年报审计工作计划， 并督促会计师事务所在约定的时间 内出具报告。 （2）、审阅公司编制的未经审计的 2007 年度财务会计报表。 2008 年 3 月 6 日，审计委员会对公司编制的未经审计的 2007 年度财务会计报表进行了认真的审 阅，并形成了书面意见。审计委员会认为：财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，并同 意以此财务会计报表为基础进行 2007 年度财务审计。 （3）、发函督促会计师事务所按期出具审计报告，并同年审注册会计师进行沟通。 2008 年 3 月 5 日，审计委员会发函年审注册会计师，督促其在约定的时间内完成年报审计工作。 2008 年 3 月 6 日，审计委员会成员同年审注册会计师进行了沟通，沟通的内容包括：是否严格按 照新会计准则对公允价值计量和信息披露情况、对合并报表的范围及依据、递延所得税资产的确认依 据是什么、职工福利费核算的新旧制度衔接情况、预计负债情况、营业外收入情况以及关联方关系和 关联交易情况等，并提请年审注册会计师对审计中对这些进行重点关注。 2008 年 3 月 14 日上午，审计委员会领导下的内审组同年审注册会计师进行了沟通，就各子公司 年报审计情况行了交流。 （4）、审阅审计报告初稿。 2008 年 3 月 24 日，年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度财务会计报表，提出了相关问题，并在与年审注册会计师进行充分沟通后形成书面意见认为：年 审注册会计师在审计过程中严格按照注册会计师独立审计准则的要求执业， 出具的审计报告实事求是、 客观公正；审计后的财务会计报表及其附注的编制对公司资产负债表日后事项进行了充分的关注；审

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内容: 计后的财务会计报表真实、准确、完整，能够公允的反映公司 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2007 年度的生产经营成果和现金流量。 （5）、对年审会计师事务所从事公司 2007 年年报审计工作进行总结。 审计委员会按照有关规定对北京中证天通会计师事务所有限公司开展 2007 年年报审计工作的情 况作了总结， 出具了 《关于北京中证天通会计师事务所有限公司从事公司 2007 年年报审计工作的总结 报告》 对北京中证天通会计师事务所有限公司从事公司 2007 年年报审计工作的情况进行了详细的说 ， 明和评价，审计委员会认为：年审注册会计师在审计过程中，保持恪尽职守、遵循独立、客观公正的 执业准则，表现出高度的职业道德和敬业精神，较好地完成了公司委托的各项工作。 审计委员会根据 《关于北京中证天通会计师事务所有限公司从事公司 2007 年年报审计工作的总 结报告》，作出了续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的决议。 （6）、审议需提交董事会审议的相关议案 审计委员会全体成员于 2008 年3 月 24 日在公司召开审计委员会会议， 审议并一致通过公司 《2007 年度财务会计报表》、 《关于北京中证天通会计师事务所有限公司从事公司 2007 年年报审计工作的总 结报告》、《关于续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的议案》，会议 同意将公司《2007 年度财务会计报表》和《关于续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的议案》 提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内,公司董事会未设立薪酬委员会。 2007 年公司专项治理活动中,监管部门提出公司应建立专 在 门委员会的整改计划,公司提出将在审议 2007 年年度报告的董事会上组建薪酬委员会的整改方案。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 2008 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十次会议作出 2007 年度利润分配预案，公司拟以 2007 年 12 月 31 日的总股本 18,090 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共计 分配股利 27,135,000.00 元（含税）；同时以资本公积向全体股东按每 10 股转增股份 3 股，共计转增 54,270,000 股。剩余未分配利润结转下一年度。 九、监事会报告错误！未找到引用源。 (一)监事会的工作情况 1、第三届监事会第二次会议于 2007 年 4 月 10 日召开,《关于贵州益佰制药股份有限公司监事会 2006 年度工作报告》；《关于贵州益佰制药股份有限公司 2006 年度决算的预案》、《关于贵州益佰制药股 份有限公司 2007 年度预算的预案》； 2、 第三届监事会第三次会议于 2007 年 8 月 14 日召开, 《贵州益佰制药股份有限公司 2007 年度中期报 告正文及摘要》；《贵州益佰制药股份有限公司关于资本公积金转增股本的预案》；《贵州益佰制药 股份有限公司股东大会议事规则（2007 修正案）》；《贵州益佰制药股份有限公司关于加强上市公司 治理专项活动自查报告和整改计划》； 3、第三届监事会第四次会议于 2007 年 10 月 26 日召开,《贵州益佰制药股份有限公司 2007 年第三季 度报告》 （1）、列席了 2007 年公司历次董事会会议，对董事会的决议程序进行监督。董事会议及会议审议的 有关议案没有违反《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规及有关政策规定。 （2）、督促检查公司的财务状况。依靠公司稽核审计部门及会计师事务所对公司财务报表及经营状况 进行稽核审计。 （3）、参加股东大会，向股东大会报告监事会一年以来的工作。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上 市规则》及《贵州益佰制药股份有限公司章程》等有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程

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内容: 序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度 等进行了监督，认为董事会在过去一年里的工作是认真负责的，公司的经营决策是科学合理的，公司 的管理制度基本规范、科学。公司董事、经营班子及全体高级管理人员在执行职务时没有违反国家法 律、法规以及公司章程，也未有任何损害公司利益和股东利益的情况发生。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司提交的季度、半年度、年度财务报告及其 它文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；北京中 证天通会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告， 该报告真 实客观的反映了公司的财务状况和经营成果。 十、重要事项错误！未找到引用源。 (一)重大诉讼仲裁事项 1、本公司与西藏华西药业集团有限公司的债务转让、诉讼的和解事项 本公司与西藏华西药业集团有限公司因股权转让及债务转让争议的诉讼，在贵州省高级人民法院主持 （2006）黔高民二初字第 28 号《民事调解书》以及发出（2006）黔高执字第 47 号《执行通知书》后， 在执行中，西藏华西药业集团有限公司向贵州省高级人民法院提出中止执行申请，西藏诺迪康药业股 份有限公司向贵州省高级人民法院提出异议请求，有鉴于此，在法院的主持下，本公司于 2007 年 5 月 28 日与西藏华西药业集团有限公司（以下简称华西药业集团）及西藏诺迪康药业股份有限公司（以 下简称西藏药业）签署了“和解协议”。“和解协议”内容如下： （1）、华西药业集团在 2007 年 6 月 6 日之前支付本公司 13,000 万元的款项后，本公司及叶湘武、岳 巍、郎洪平三位自然人同华西药业集团于 2005 年 12 月 18 日的签订的“股权转让协议”解除。其中： 13,000 万元包括 8,000 万元的股权转让定金、1,500 万元的应收款项、相应利息、以及华西药业集团 自愿支付给本公司的补偿。 （2）、华西药业集团在 2007 年 9 月 30 日前向本公司支付所余的应退股权转让定金 1,500 万元；华西 药业集团在 2007 年 10 月 31 日前向本公司支付所余的应退股权转让定金 500 万元。 （3）、华西药业集团在 2007 年 8 月 31 日前，按到期时间分批并确保全部解除本公司为西藏药业向中 国农业银行成都市总府支行（担保金额 7,900 万元）、中国农业银行拉萨市康昂东路支行（担保金额 1,750 万元）提供的担保，担保金额共计 9,650 万元；华西药业集团保证不使本公司实际承担任何担 保责任；如果华西药业集团未能按和解协议规定的时间解除上述担保而给本公司造成实际损失的，华 西药业集团承诺自愿用目前冻结的西藏药业 5,779 万股股份和自身信用作为本公司为西藏药业所提供 的反担保，对本公司造成实际损失的部分，华西药业集团和西藏药业连带承担赔偿实际损失和支付违 约金（按实际损失的 10%计算）。 （4）、在本公司和西藏药业按照上述第三条处理方案履行的前提下，根据华西药业集团和西藏药业为 本公司实际解除的担保的借款本金所对应的金额占总担保金额的比例，西藏药业可按照同样的比例将 其对本公司的债权数额 124,848,494.69 元及相应利息中计算出对应比例的债权予以放弃 （西藏药业须 向本公司提供合法有效债务免除的法律证明文件），本公司在收到有效的债务免除的法律文件后也相 应地将其对华西药业集团拥有的 124,848,494.69 元及相应利息债权中的同等金额的债权予以放弃执 行。 当本公司的担保责任解除完毕且西藏药业对本公司的债权全部放弃完毕，本公司对华西药业集团 的同等数额的债权也放弃完毕，华西药业集团、本公司和西藏药业的三方“债务转让协议”解除。 （5）、在以上条款全部履行完毕的条件下，西藏药业对本公司的债权消灭，本执行案中本公司对华西 集团的债权亦清洁，对华西药业集团财产的司法冻结方能解除。 （6）、本和解协议履行后，原调解协议终止执行。若华西药业集团或西藏药业未能在本协议规定的期 限内履行相应义务， 本公司对已经履行的部分应当予以确认， 对未履行的部分本公司有权终止本协议， 并立即申请法院恢复执行程序，以实现《民事调解书》中确定的本公司的全部权利。 本公司于2007年6月11日已收到由贵州省高级人民法院发还的华西药业集团的执行款项13,000万元，

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内容: 于 2007 年 9 月 30 日、 2007 年 11 月 13 日分别收到贵州省高级人民法院发还的华西药业集团的执行款 项 1,500 万元、500 万元。 （二）、资产交易事项 （1）、收购资产情况 1)、本公司向贵州英发房地产开发有限公司购买贵州黔劲运输机械有限责任公司 100%的股权，该资产 的账面价值为 1,624 万元，实际购买金额为 1,624 万元， 。 该资产自购买日起至本年末为上市公司 贡献的净利润为 0.65 万元。该资产自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润 0.65 万元。 2)、本公司向王克华购买黔西县金兰煤矿，该资产的账面价值为 5,308 万元，实际购买金额为 5,308 万元， 。 该资产自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润为-65.93 万元。该资产自本年初至本 年末为上市公司贡献的净利润-65.93 万元。 本公司子公司贵州益佰投资管理有限公司受让贵州黔劲运输机械有限责任公司股权事项 本公司子公司贵州益佰投资管理有限公司与贵州英发房地产开发有限公司签订股权转让协议，受让贵 州黔劲运输机械有限责任公司 100%的股权，转让价款 1624 万元。贵州益佰投资管理有限公司于 2007 年 12 月支付贵州英发房地产开发有限公司转让款两笔：370 万元和 1094 万元。截止到 2007 年 12 月 31 日，相关的产权过户手续正在办理之中，因未完成对贵州黔劲运输机械有限责任公司的全部收购工 作，支付的两笔款项暂挂“预付账款”科目。 本公司控股子公司贵州黔德投资股份有限公司受让黔西县金兰煤矿股权事项 根据贵州益佰制药股份有限公司三届七次董事会决议，公司控股子公司贵州黔德投资股份有限公 司(下称：黔德公司)于 2007 年 12 月 5 日与王克华签订了《股份转让协议》，黔德公司同意出资 5308 万元购买王克华持有的黔西县金兰煤矿(生产规模为 30 万吨/年， 许可证有效期为 2006 年 8 月至 2016 年 8 月，采矿区的面积为 4.057 平方公里，服务年限 35.01 年，王克华持有其 100%股权)97%的股权。 该煤矿正在进行技改建设，预计 2008 年 5 月份验收投产。 截止到 2007 年 12 月 31 日，黔德公司共支付王克华股权转让款 2300 万元、黔西县金兰煤矿通过 夏慧借款建设资金 315 万元，公司代黔西县金兰煤矿付物资及大型设备款 132.8 万元。因未完成对黔 西县金兰煤矿的全部收购工作，支付的部分款项暂挂“预付账款”科目。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 发生日期 （协议签署 日） 担保金额

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内容: 担保 西藏诺迪 康药业股 份有限公 司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 0 0 0 5,350 5,350 10.09 3,500 3,500

内容: 1)、贵州益佰制药股份有限公司为西藏诺迪康药业股份有限公司提供担保，担保金额为 1,850 万 元。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 保兑仓业务 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 全体非流通股股东承诺：如果发生下述情况之一，将追加支付对价一次（对价支付完毕后，此承诺自 动失效）。 第一，会计师事务所对公司 2005 年度、2006 年度、2007 年度财务报告出具非标准无保留审计意 见。 第二，以 2004 年度公司实现的净利润 5634.3639 万元为基数，根据 2005 年度、2006 年度、2007 年度会计师事务所出具的经审计的标准无保留意见年度财务报告， 若公司 2005 年度、 2006 年度、 2007 年度三年实现的净利润（扣除非经常性损益）增长率的平均值低于 20%时，非流通股股东向所有无限 售条件的流通股股东按照每 10 股送 0.5 股的比例追加对价支付 （用于追送的股份由中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司实行临时保管），追加对价支付的股份总数共计 120 万股（按照公司股权分

内容: 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 置改革前流通股 2400 万股每 10 股追加支付 0.5 股计算）。 计算公式如下： （1）设 X=2005 年度、2006 年度、2007 年度三年实现的净利润（扣除非经常性损益）增长率的平均值 Y=2004 年度实现的净利润 A=2005 年度实现的扣除非经常性损益的净利润 B=2006 年度实现的扣除非经常性损益的净利润 C=2007 年度实现的扣除非经常性损益的净利润 （2） 2005 年度、 则 2006 年度、 2007 年度三年实现的扣除非经常性损益净利润增长率的平均值 X 为： （A-Y）ВY+（B-A）ВA+（C-B）ВB X= в100% 3 如果从股权分置改革方案实施日至追加对价支付股份期间公司有送股、转增股本或缩股的情况， 追加对价支付的数量将同比例增减。 在公司的 2007 年年报经 2007 年度股东大会审议通过后的 10 个交易日内， 公司将按照上海证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加支付对价。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任北京中证天通会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构， (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 2007 年 1 月 31 日，公司披露 2006 年度业绩预警公告，预计公司 2006 年度净利润将出现大幅度 下降，下降比例将超过 50%；2007 年 3 月 22 日，公司又披露 2006 年度业绩预告更正公告，预计公司 2006 年度净利润将出现亏损， 亏损金额 1.3 亿元左右。 2007 年 4 月 12 日， 公司年报确实显示公司 2006 年度净利润为-1.345 亿元。 上述行为违反了 《上海证券交易所股票上市规则》 （下称 《股票上市规则》 ） 2.2 条、 “ ” 第 11.3.1 条等有关规定，以及本所《关于做好上市公司 2006 年年度报告工作的通知》。根据《股票上市规则》 第 17.2 条的规定，上海证券交易所给予我公司通报批评的处罚。 受到处罚后，公司引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，积极整改，认真 履行信息披露义务；着力做好董事、监事、高级管理人员的培训工作，督促其勤勉尽责，促使公司及 时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引 事项 简式权益变动报告书 提示性公告 关于变更法人代表的公告 2006 年度业绩预警公告 2006 年度业绩预告更正公告 刊载的报刊名称 及版面 证券时报,信息 披露 C4 版 证券时报,信息 披露 C4 版 证券时报,信息 披露 C4 版 证券时报,信息 披露 C4 版 证券时报,信息 披露 C8 版

内容: 刊载的互联网网站及检索路径 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn

内容: 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 简式权益变动报告书 提示性公告 监事会决议公告 董事会决议公告暨召开 2006 年度 股东大会的通知 年报摘要 董事会决议公告 第一季度季报 董事会决议暨召开 2006 年度股东 大会的通知更正公告 2006 年度股东大会决议公告 重大事项公告 关于股票交易异常波动公告 重大事项公告 重大事项公告 董事会决议公告暨召开临时股东 大会的通知 关于股东向股东大会提出临时议 案的公告 股票交易异常波动公告 2007 年度第一次临时股东大会的 法律意见书 董事会决议公告 2007 年第一次临时股东大会决议 公告 澄清公告 提示性公告 简式权益变动报告书 提示性公告 监事会决议公告

内容: 证券时报,信息 披露 A12 版 证券时报,信息 披露 A12 版 证券时报,信息 披露 C37 版 证券时报,信息 披露 C37 版 证券时报,信息 披露 C37 版 证券时报,信息 披露 C36 版 证券时报,信息 披露 C36 版 证券时报,信息 披露 B7 版 证券时报,信息 披露 C9 版 证券时报,信息 披露 A12 版 证券时报,信息 披露 C8 版 证券时报,信息 披露 C24 版 证券时报,信息 披露 A9 版 证券时报,信息 披露 A5 版 证券时报,信息 披露 C3 版 证券时报,信息 披露 C12 版 证券时报,信息 披露 C28 版 证券时报,信息 披露 C28 版 证券时报,信息 披露 C28 版 证券时报,信息 披露 C24 版 证券时报,信息 披露 A4 版 证券时报,信息 披露 A4 版 证券时报,信息 披露 A4 版 证券时报,信息

内容: 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn 上海证券交易所 http://

内容: 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 关于加强上市公司治理专项活动 自查报告和整改计划 董事会决议公告暨召开临时股东 大会的通知 半年报摘要 关于举行“上市公司治理专项恳 谈会的通知” 2007 年第二次临时股东大会的法 律意见书 2007 年第二次临时股东大会决议 公告 关于朱益林先生辞去董事职务的 公告 2007 年度中期资本公积金转增股 本实施公告 董事会决议公告 第三季度季报 业绩预增公告 股票交易异常波动公告 关于加强公司治理专项活动的整 改报告 董事会决议公告 对外投资项目进展公告 有限售条件的流通股上市公告

内容: 披露 C20 版 证券时报,信息 披露 C20 版 证券时报,信息 披露 C20 版 证券时报,信息 披露 C20 版 证券时报,信息 披露 C5 版 证券时报,信息 披露 C12 版 证券时报,信息 披露 C12 版 证券时报,信息 披露 C12 版 证券时报,信息 披露 A12 版 证券时报,信息 披露 C20 版 证券时报,信息 披露 C17 版 证券时报,信息 披露 C17 版 证券时报,信息 披露 C8 版 证券时报,信息 披露 B8 版 证券时报,信息 披露 B8 版 证券时报,信息 披露 C8 版 证券时报,信息 披露 C12 版

内容: 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告错误！未找到引用源。 公司年度财务报告已经北京中证天通会计师事务所有限公司注册会计师王小云 并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 京中证北审三审字[2008]第 1026 号 贵州益佰制药股份有限公司全体股东:： 我们审计了后附的贵州益佰制药股份有限公司（以下简称益佰制药）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、2007 年度股东权益变动 表和合并股东权益变动表、2007 年度现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则编制财务报表是益佰制药管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财 务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2)选择和运用 适当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表 金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财 务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，益佰制药财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了益佰制 药 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王小云 北京市西城区金融街 23 号平安大厦 1218 室 2008 年 3 月 25 日 、孙先斌

内容: 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 贵州益佰制药股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

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内容: 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人:窦啟玲

内容: 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 贵州益佰制药股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 主管会计工作负责人:窦啟玲

内容: 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 贵州益佰制药股份有限公司 项目

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 公司法定代表人:叶湘武 主管会计工作负责人:窦啟玲 会计机构负责人:代远富

内容: 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 贵州益佰制药股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 90,722,624.48 14,763,406.80 75,959,217.68 -132,919,970.37 -132,919,970.37 52,670,369.49 40,800,800.00 2,748,545.01 -132,524,201.40 0 395,768.97 2,380,000.00

内容: 主管会计工作负责人:窦啟玲 合并现金流量表 2007 年 1-12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 编制单位: 贵州益佰制药股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 13,237,891.58 6,912,677.33 1,019,266,792.34 1,045,733,061.22

内容: 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:窦啟玲

内容: 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 贵州益佰制药股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:窦啟玲

内容: 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 贵州益佰制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备

内容: 少数股东权益 未分配利润 其他

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影

内容: 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本）

内容: 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 减： 风 库存 未分配利润 盈余公积 险 股 准 备 40,682,664.66 209,463,426.27

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他

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内容: 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转

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内容: 主管会计工作负责人:窦啟玲

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内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 贵州益佰制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、 上年年末余额 加： 会计政策变更 前期差错更正 二、 本年年初余额 三、 本年增减变动 金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二） 直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述 （一） （二） 和 小计 （三） 所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增

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内容: 上年同期金额 项目 一、上年年末余 额 加：会计政策变 更 前期差错更正 二、本年年初余 额 三、本年增减变 动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2． 对所有者 （或 股东）的分配 3．其他 48 实收资本(或股 本) 80,400,000.00 资本公积 242,392,912.26 减： 库存 股 盈余公积 40,247,303.59 -37,264.26 未分配利润 219,749,026.13 -575,527.17 所有者权益合计 582,789,241.98 -612,791.43

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内容: （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 额

内容: 主管会计工作负责人:窦啟玲

内容: 公司基本情况 贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）2000 年 11 月经贵州省人民政府（黔府 函[2000]785 号文）批准由贵州益佰制药有限公司整体改制而成，注册资本为 4,700 万元，注册号： 5200001203798。 2004 年 3 月 1 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]19 号文件核准，公司于 2004 年 3 月 8 日采用配售方式向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，3 月 23 日在上海证券交易所 正式挂牌上市。发行后的累计注册资本为人民币 6,700 万元，已经北京中证国华会计师事务有限公司 京中证审三验字[2004]001 号验资报告验证，并已重新登记注册，注册号 5200001203798（2-1）。 2005 年 5 月 20 日，公司 2004 年度股东大会审议通过了《公司 2004 年度资本公积金转增股本的预 案》，转增后的累计注册资本为人民币 8,040.00 万元，已经北京中证国华会计师事务有限公司京中证 北审三验字[2005]第 1030 号验资报告验证，并已重新登记注册，注册号 5200001203798(2-1)。 2006 年 5 月 13 日，公司 2005 年度股东大会审议通过了《公司 2005 年度资本公积金转增股本的预 案》，转增后的累计注册资本为人民币 12,060.00 万元，已经北京中证国华会计师事务有限公司京中 证北审三验字[2006]第 1028 号验资报告验证，并已重新登记注册，注册号 5200001203798(2-1)。 2007 年 8 月 31 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2006 年度资本公积金转增 股本的预案》，转增后的累计注册资本为人民币 18,0900.00 万元，已经北京中证天通会计师事务所有 限公司京中证天通北审三验字[2007]第 1066 号验资报告验证，并已重新登记注册，注册号 5200001203798(2-1)。 公司属于药品生产销售企业，其经营范围是：胶囊剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、糠浆剂、冻 干粉针剂（含中药提取）、口服溶液剂； 本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务 （国 家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 除外）；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。 公司主要生产和销售呼吸类、抗肿瘤类、心脑血管类；主要产品有：克咳胶囊、艾迪注射液、复方 斑蝥胶囊(康赛迪胶囊)、银杏达莫注射液（杏丁注射液）、天麻头风灵胶囊、小儿止咳糖浆、半夏止 咳糖浆、清开灵冻干粉针系列产品等。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度： 《企业会计准则》 2、财务报表的编制基础： 财务报表按照国家颁布的从 2007 年 1 月 1 日起执行的企业会计准则体系及其指南编制。

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内容: 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 6、现金等价物的确定标准： 持有期限短（从购买日至到期日不超过三个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 对于发生的外币交易， 在初始确认时， 采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本 化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。资产负债表日 以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）金融资产、金融负债的分类 金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期 投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量 的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债 的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 ②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负 债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用。但是，下列情况除外： a、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； b、 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； c、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公 允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 ④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： a、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债 时可能发生的交易费用； b、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允 价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； c、 与在活跃的市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量； d、 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量： (a)按照或有事项准则确定的金额； (b)初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。

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内容: ⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规 定处理： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失， 计入当期损益； b、 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑 差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期损益。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于 定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的 市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产的减值准备 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进 行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以 公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计 量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备， 计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权 益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分 计提减值准备，计入当期损益。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）坏账准备核算方法和计提比例： ①对公司的坏账损失，采用备抵法核算。 ②公司对金额较大的应收款项作为单项金额重大的应收款项，其他作为单项金额非重大的应收款 项。 ③对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对单项金额非重大的应收款项， 与经单独测试后未减值的应收款项一起， 按账龄划分为若干组合， 再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或 相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例， 据此计算本期应计提的坏账准备。对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。本公司按账龄 组合确定计提坏账准备的比例如下： 账 一年以内（含一年） 一年—二年 二年—三年 三年以上 龄 比例(%) 5 10 20 40

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内容: 对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单位破产、资不抵债、 现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的），以及其它足以证 明应收款项可能发生损失的证据，可全额提取坏账准备。 （2）坏账的确认标准： 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严 重不足、发生严重的自然灾害等，根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准确认为坏账，冲销 提取的坏账准备。

内容: 10、存货核算方法： （1）公司存货主要包括：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品。 （2）原材料、包装物等购进时按实际成本计价，发出或领用按存货发出采用加权平均法核算。 （3）低值易耗品购进时按实际成本计价，领用时采用一次摊销法核算。 （4）在产品、库存商品发出或领用按加权平均法核算。 （5）存货盘存采用永续盘存制； （6）存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行清查时，如确实存在毁损、陈旧或销售价格低 于成本的情况，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额，在中期期末或年终时提取存货跌价 损失准备。 11、投资性房地产的种类和计量模式： 投资性房地产，是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产按照成 本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销。投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产 转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司出售、转让、报废投 资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计 期间不得转回。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 年 3% 4.85% 机器设备 7年 3% (净值)28.57% 电子设备 3-5 年 3% 19.4%-32.3% 运输设备 5-6 年 3% 16.16-19.4% 固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接受的债务人以非现金资产抵偿 债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以非货币性交易换入的固定资产，如果该交换具有商 业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的，以其公允价值计价，如果该交换不具有商 业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价值计价。 固定资产折旧计提方法：固定资产折旧除生产设备外，按各类固定资产原值和估计经济使用年限扣 除残值后，采用直线法平均计算；生产设备采用双倍余额递减法计算折旧，不考虑残值。

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内容: (2) 其他说明 固定资产减值准备 固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项 资产计提。 当存在下列情况之一时,按照单项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； ④已遭到毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不再有使用价值的固定资产。 13、在建工程核算方法： （1）在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、大修理工 程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。 （2）在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，在各项工程达到预定可使用状态之前发生的 借款的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对已达到预定 可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决 算后，按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 14、无形资产计价方法： （1）无形资产计价 ①外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生的实际 成本入账； ②投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价； ③企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生的支出，在 满足下列条件时，作为无形资产成本入账： a.开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生产的产品存在市场，能够 为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出售后有足够的技术支持）。 b.该无形资产的开发支出能够可靠的计量。 （2） 摊销方法：使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 无形资产应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还需扣除已计提 的无形资产减值准备累计金额。 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 16、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资产是否存在可能发 生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉结合 与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法： （1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是否存在可能 发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②企业经营所处的经济、 技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，

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内容: 从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值 的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或 者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再 估计另一项金额。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产 处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用 后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产 的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流 量的现值作为其可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金 流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，综合考虑 资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 （3）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减 值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 得转回。 （4 ）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组 时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公 司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 17、长期股权投资的核算方法： （1）初始计量 企业合并形成的长期股权投资，按下列方法确认其初始投资成本： ①同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与所支付对价之间的差额调整资本公积，资本公积不足 冲减的调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； 如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并而发生的各项直接相关费用计入企业合并 成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，如果在购买日估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 除合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本的确定： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定的价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公

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内容: 允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资产的公允价值计量；如果该交换不具有商业实质 且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量，则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价值确认为对债务人的投资， 重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的差额，记入当期损益；债权人已计提坏账准备 的，先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分，记入当期损益。 （2） 后续计量 ①对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 ②如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 ③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （3）投资收益确认 ①采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益。 ②采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的 净亏损的份额，确认投资损益。 ③处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为当期投资的损益。采用权 益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转 回。 18、借款费用资本化的核算方法： （1） 借款费用包括借款面值发生的利息、 折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同时具备下列三个条件时，借款费 用予以资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 应当以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累计资产支出超出专门 借款部分的支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借款应予资本化的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者 生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后，应当在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。 （3）资本化率的确定 ①为购建固定资产借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； ②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 （4）暂停资本化 若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的 资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动 重新开始。 （5）停止资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据 其发生额确认为费用，计入当期损益。

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内容: 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，应当在 该资产整体完工时停止借款费用的资本化 19、股份支付及权益工具的处理方法： 股份支付，是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。 股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，按照授 予职工权益工具的公允价值计量；以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或者其他权益工具 为基础计算确定的负债的公允价值计量。 20、收入确认原则： （1）产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购买方； 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量。 （2）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益 很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认为 利息收入和使用费收入。 21、确认递延所得税资产的依据： （1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下 列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相 应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3） 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减 的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，减记的金额转回。 22、合并报表合并范围发生变更的理由： 本公司投资的灌南县人民医院为非盈利性医疗服务机构， 2006 年 9 月股权比例由 49%变更为 90%， 2006 年度未纳入合并范围。根据《企业会计准则第 33---合并财务报表》的规定应纳入合并范围，并 对合并报表期初数进行了调整。2006 年 12 月 31 日灌南人民医院期末资产负债如下表： 项 资产总额 其中：流动资产 非流动资产 负债总额 其中：流动负债 所有者权益 目 金 额 74,230,313.16 7,277,851.93 66,952,461.23 41,398,577.88 41,398,577.88 32,831,735.28

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内容: 由于灌南县人民医院纳入合并范围，减少了 2006 年度净利润 2,335,231.48 元，减少了 2006 年 12 月 31 日留存收益 2,335,231.48 元，其中归属于母公司的所有者权益减少 2,335,231.48 元；同时 因合并范围变更增加 2006 年 12 月 31 日少数股东权益 3,283,173.53 元。 2007 年度灌南县人民医院的 净利润为 5,008,331.01 元，占合并净利润的 5.32%。 本年度合并范围新增加的有贵州益佰舒婷卫生护理用品有限责任公司、贵州益佰投资管理有限公 司、贵州黔德投资股份有限公司，该三家公司系本年度新增投资。 23、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 1、本公司按照原会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备、存货 跌价准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 2,014,013.09 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 1,865,615.49 元， 归属于少数股东的权益增加 148,397.60 元。 该事项调增年初未分配利润 1,686,555.83 元， 调增盈余公积 179,059.66 元，调增少数股东权益 148,397.60 元。 。 2、本公司投资的灌南县人民医院为非盈利性医疗服务机构，2006 年 9 月股权比例由 49%变更为 90%， 2006 年度未纳入合并范围。根据《企业会计准则第 33---合并财务报表》的规定应纳入合并范围，减 少了 2007 年 1 月 1 日留存收益 2,335,231.48 元， 其中归属于母公司的所有者权益减少 2,335,231.48 元；同时因合并范围变更增加少数股东权益 3,283,173.53 元。 该事项调减年初未分配利润 2,335,231.48 元，调增少数股东权益 3,283,173.53 元。 。 3、本公司的控股子公司贵州益佰医药有限公司发生超额亏损，2006 年度合并报报表反映益佰医药少 数股东权益-3,967,313.61 元，因贵州益佰医药有限公司章程、协议没有规定少数股东有义务承担超 额亏损，则该超额亏损由本公司承担，减少母公司留存收益即母公司的所有者权益减少 3,967,313.61 元，同时增加少数股东权益 3,967,313.61 元。 该事项调减年初未分配利润 3,967,313.61 元，调增少数股东权益 3,967,313.61 元 。 4、本公司 2006 年度合并报表反映未确认投资损失 5,726,528.37 元，按《企业会计准则第 33---合并 财务报表》的规定应重分类调减母公司 2007 年 1 月 1 日留存收益 5,726,528.37 元。 该事项调减年初未分配利润 5,726,528.37 元。 2006 年度合并报表反映未分配利润 65,563,036.29 元，盈余公积 40,813,884.20 元，少数股东权益 2,251,119.07 元。上述事项调减年初未分配利润 10,342,517.63 元，调增盈余公积 179,059.66 元， 调增少数股东权益 7,398,884.74 元，调整后年初未分配利润 55,220,518.66 元，盈余公积 40,992,943.86 元，少数股东权益为 9,650,003.81 元。。 5、少数股东权益 本公司2007年1月1日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为2,251,119.07 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 2,251,119.07 元。此外，由于 子公司计提坏帐准备产生的递延所得税资产以及合并范围增加超额亏损重分类等因素调整增加少数股 东权益 7,398,884.74 元，新会计准则下少数股东权益为 9,650,003.81 元。 6、根据财会[2007]14 号《关于《企业会计准则解释第 1 号》的通知》文件，企业在首次执行日以前 已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本 法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收 益。 据此公司调增 2007 年 1 月 1 日母公司的留存收益 2,903,561.07 元、 长期投资 2,903,561.07 元。 。 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计核算方法变更 无 (4) 会计差错更正 无

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内容: (四)税项： 1、主要税种及税率 税种 增值税 城建税 企业所得税 教育费附加 个人所得税 5%、7% 计税依据 税率 销售收入的 17% 按应纳流转税额的 5%、7%计缴 15% 按应纳流转税额的 3%计缴 员工的个人所得税由本公司代扣代缴

内容: 2、优惠税负及批文 2002 年 11 月 6 日，经贵州省地方税务局（黔地税函[2002]245 文）批准，公司从 2000 年起享受国家 级高新技术开发区内高新技术企业所得税优惠政策，减按 15％税率征收企业所得税；2004 年 10 月控 股子公司贵州益佰科技研发有限责任公司经贵州省科委黔科复[2004]20 号文认定为高新技术企业， 并 于 2004 年 11 月， 经贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会筑高新管通[2004]87 号文批准为区内高 新技术企业， 2006 年起贵州益佰科技研发有限责任公司减按 15％的税率征收企业所得税； 其他控股子 公司均按 33％的税率计缴。 3、其他说明 根据财政部、国家税务总局关于非营利性医疗机构税收政策，对非营利性医疗机构按照国家规定价格 取得的医疗服务收入，免征各项税收；对从事非医疗服务收入，应按规定征收各项税收；对自用的房 产、土地、车船，免征房产税、城镇土地使用税和车船使用税。 (五)企业合并及合并财务报表 单位:万元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 注 子公司全称 子公司类型 册 地 上海佰加壹医药 有限公司[注 1] 贵州益佰科技研 发有限责任公司 [注 2] 桂林益佰漓江制 药有限公司[注 3] 贵州益佰医药有 限责任公司[注 4] 灌南县人民医院 [注 5] 控股子公司 上 海 市 贵 阳 市 桂 林 市 贵 阳 市 江 苏 业务 性质 有限 责任 公司 有限 责任 公司 有限 责任 公司 有限 责任 公司 医疗 机构

内容: 经营范围 医学医保生化等专业领域内的四技 服务；检验试剂、生化制品、生化制 剂、医保用品、自身开发的中西药品 及生产销售。 研究与开发动植物提取物，功能性化 妆品，中草药材，生化制品，科技成 果转让、技术咨询、信息服务等业务 生产经营中西药材制剂，生化药品及 制品，保健品。 中成药、化学药制剂、抗生素、生化 药品的批发； 办公设备、 建材、 钢材、 卫生急救制品的批零兼营；科技咨询 中介服务。 医药预防、 保健康复、 科研教学、 内、 外、妇、儿、五官、中医诊疗等护理

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内容: 灌 南 县 销售：卫生用纸、卫生巾、卫生护垫 等护理卫生用品，纸、纸浆、木浆、 卫生洗巾、洗液；生产妇女一次性卫 生用品 （舒婷卫生巾、 舒婷卫生护垫、 姐妹卫生巾、好薄卫生巾、药草卫生 洗巾、药草护理护垫、天然药草护理 洗液、怜香惜玉卫生巾、护垫） 投资业务（除法律法规禁止的外）、 投资咨询管理。 非金融项目投资； 矿产业、 煤炭投资、 房地产投资；化工产品；旅游开发； 中药材种植开发、农业开发。 持股比 例(%) 97.02 70 65 60 90 100 100 51.01 表决权 比例(%) 是否合 并报表 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 贵州益佰舒婷卫 生护理用品有限 责任公司[注 6]

内容: 贵州益佰投资管 理有限公司[注 7] 贵州黔德投资股 份有限公司[注 8]

内容: 有限 责任 公司 股份 有限 公司

内容: 子公司全称 上海佰加壹医药有限公 司 贵州益佰科技研发有限 责任公司 桂林益佰漓江制药有限 公司 贵州益佰医药有限责任 公司 灌南县人民医院 贵州益佰舒婷卫生护理 用品有限责任公司 贵州益佰投资管理有限 公司 贵州黔德投资股份有限 公司

内容: 实质上构成对子公司的 净投资的余额（资不抵 债子公司适用）

内容: [注 1]、 该公司原注册资本 600 万元， 系由本公司和叶湘武先生共同投资， 其中本公司持股比例为 90%。 经公司 2004 年股东会决议批准， 由上海宇翰企业发展有限公司增资 180 万元， 刘华先生增资 90 万元， 叶湘武先生增资 30 万元，增资后，该公司注册资本达 900 万元。本公司直接持有该公司股权比例由原 90%减少至 60%。2006 年经公司股东会决议批准，由贵州益佰制药股份有限公司增资 11,183 万元，增 资后，该公司注册资本达 12,083 万元，本公司直接持有该公司股权比例由原 60%增加至 97.02%。 [注 2]、 该公司系 2003 年 7 月 7 日本公司与自然人张迪清、 张天常共同出资 200 万元成立， 公司占 70% 的股份。 [注 3]、2004 年 4 月 1 日，本公司与广联（南宁）投资股份有限公司签订股权转让协议，出资人民币 603.27 万元收购广联 （南宁） 投资股份有限公司和辉远国际有限公司拥有的桂林漓江制药有限公司 65 ％的股权。 [注 4]、2004 年 4 月 19 日，本公司出资人民币 30 万元成立了贵州益佰医药有限责任公司。

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内容: [注 5]、2005 年 7 月 28 日，本公司与东方同济医疗产业有限公司签订股权转让协议，约定以总价格人 民币49,645,428.00元受让东方同济医疗产业有限公司在灌南县人民医院中所拥有的49%的股权。 2006 年 9 月 26 日本公司与东方同济医疗产业有限公司签订股权转让协议， 受让东方同济医疗产业有限公司 在灌南县人民医院中所拥有的 41%的股权，至此本公司合计拥有灌南县人民医院 90%的股权。 [注 6]、2006 年 12 月 13 日本公司出资 200 万元成立，本公司占 100%的股权。 [注 7]、2007 年 11 月 14 日本公司出资 2000 万元成立，本公司占 100%的股权。 [注 8]、该公司系 2007 年 9 月 17 日本公司与河北穿石工贸有限公司共同出资成立，本公司占 51.01% 的股份。（该公司注册资本 7450 万元，分三期出资，首期出资 1500 万元，其中本公司首期出资 800 万元） (1)合并报表范围发生变更的内容和原因 本公司投资的灌南县人民医院为非盈利性医疗服务机构， 2006 年 9 月股权比例由 49%变更为 90%， 2006 年度未纳入合并范围。根据《企业会计准则第 33---合并财务报表》的规定应纳入合并范围，并对合 并报表期初数进行了调整。2006 年 12 月 31 日灌南人民医院期末资产负债如下表： 项 目 金 额 资产总额 74,230,313.16 其中：流动资产 7,277,851.93 非流动资产 66,952,461.23 负债总额 41,398,577.88 其中：流动负债 41,398,577.88 所有者权益 32,831,735.28 由于灌南县人民医院纳入合并范围，减少了 2006 年度净利润 2,335,231.48 元，减少了 2006 年 12 月 31 日留存收益 2,335,231.48 元，其中归属于母公司的所有者权益减少 2,335,231.48 元；同时 因合并范围变更增加 2006 年 12 月 31 日少数股东权益 3,283,173.53 元。 2007 年度灌南县人民医院的 净利润为 5,008,331.01 元，占合并净利润的 5.32%。 本年度合并范围新增加的有贵州益佰舒婷卫生护理用品有限责任公司、贵州益佰投资管理有限公 司、贵州黔德投资股份有限公司，该三家公司系本年度新增投资。 (六)合并会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 项目 人民币金额 现金： 115,365.10 138,383,246.14 银行存款 其他货币资金： 798,556.17 139,297,167.41 合计 货币资金没有被抵押、冻结等变现受到限制的情况。 2、应收票据 (1) 应收票据分类 种类 银行承兑汇票

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内容: 140,472,097.95 42,058,705.89 合计 期末其控股子公司桂林漓江制药有限公司质押银行承兑汇票 81 万向桂林市中国交通银行桂林秒 秒钟支行借款 72.9 万元 无持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 应收票据较期初增加 233.99%，主要原因销售规模扩大，回款结算方式主要以承兑汇票为主所致。 3、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大的 应收账款 单项金额不重大 但按信用 风险特征组合后 该组合的 风险较大的应收 账款 其他不重大应收 账款 合计 36,900,821.34 比例 （%） 42.68 坏账准备 金额 1,845,041.07 比例 （%） 27.13 账面余额 金额 比例 （%） 期初数 坏账准备 金额 比例 （%）

内容: (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 应收款项内容 帐龄在一年内的 应收帐款 合计 账面余额 36,900,821.34 36,900,821.34 坏账金额 1,845,041.07 1,845,041.07 － 计提比例 单位：元 币种：人民币 理由 按帐龄分析法计 5 提坏帐准备 －

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内容: 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况。 前五名欠款单位的欠款合计为 32,494,421.34 元，占应收账款余额的 37.59%。账龄均为一年以内。 本年度无全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的应收账款情况。 (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位名称 合计 与本公司关系 － 欠款金额 32,494,421.34 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 － 37.59

内容: 4、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大 的其他应收款 项 单项金额不重 大但按信用风 险 特征组合后该 组合的风险较 大 的其他应收款 项 其他不重大其 他应收款项 合计 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 期初数 坏账准备 金额 比例 （%）

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内容: (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位名称 合计 与本公司关系 － 欠款金额 11,326,887.72 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 － 30.03

内容: (2) 预付账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 金额 前五名欠款单位 合计及比例 43,009,909.67 比例（%） 40.81 金额 122,776,467.5 期初数 比例（%） 91.5

内容: (3) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 本报告期预付账款较年初减少 21.46%。 一年以上预付款项系预付材料、工程款，工程款项尚未结算。

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内容: 产成品 周转材 料 自制半 成品 在途物 资 低值易 耗品 委托加 工物资 合计

内容: (2) 存货跌价准备情况 项目 原材料 在产品 周转材料 委托加工 物资 低值易耗 品 其他存货 计提存货跌价准备的依据 预计可收回现金小于账面值 预计可收回现金小于账面值 预计可收回现金小于账面值 预计可收回现金小于账面值 预计可收回现金小于账面值 预计可收回现金小于账面值 本年度核销该项存 货 本年度核销该项存 货 1.42 38.83 本期转回存货跌价 准备的原因 本年度核销该项存 货 本期转回金额占该项存货期末 余额的比例（%） 0.49

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内容: 三、固定资产净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 五、固定资产净额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备

内容: 上述资产抵押借款 7,690 万元。 （3）报告期内固定资产预计可收回金额高于其账面价值，无需计提固定资产减值准备。 8、在建工程 单位:元 币种:人民币 期末数 项目 帐面余额 在建工 程 18,498,202.24 减值准 备 帐面净额 18,498,202.24 帐面余额 45,598,029.96 期初数 减值准 备 帐面净额 45,598,029.96

内容: (1) 在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币

内容: 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 转入固定资产 工 程 进 度 利息资本化金 额 资 金 来 源 自 筹 及 期末数

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内容: 借 款 自 筹 及 借 款 自 筹 及 借 款 自 筹 及 借 款 自 筹 及 借 款 自 筹 及 借 款 自 筹 及 借 款 自 筹 及 借 款 自 筹 及 借 款 自 筹 及 借 款

内容: CMO 项目 灌南县人 民医院病 房楼 合计

内容: 2,499,690.87 -- 18,498,202.24 -1） 本期在建工程转入固定资产 33,600,259.18 元， 主要为公司控股子公司上海佰加壹医药有限公司在 建工程转入固定资产。 2）本期在建工程增加额中利息资本化金额 2,499,690.87 元。 （2）无计提减值准备的情形。

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内容: 51,518,711.75 56,122,394.41 合计 （1） 本项目为企业持有的非同一控制下企业合并产生的对子公司的长期股权投资， 按照原制度核算的 股权投资借方差额的余额。 （2）由于该余额无法分摊至被购买方各项可辨认资产、负债，本项目在原股权投资差额的剩余摊销年

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内容: 递延所得税资产为公司计提各项减值准备导致资产账面价值小于资产计税基础的差额为基础计算 的递延所得税。 12、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 项目

内容: 一、坏账准备 其中：应收账款 其他应收款 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资 产减值准备 四、持有至到期投资 减值准备 五、长期股权投资减 值准备 六、投资性房地产减 值准备 七、固定资产减值准 备 八、工程物资减值准 备 九、在建工程减值准 备 十、生产性生物资产 减值准备 其中：成熟生产性生 物资产减值准备 十一、油气资产减值 准备 十二、无形资产减值 准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 10,007,757.72 4,718,528.97 496,288.16 496,288.16 14,229,998.53

内容: 本期减少额 本期计提额 转回

内容: 13、短期借款 (1) 短期借款分类： 项目 质押借款 期末数 729,000.00

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内容: 抵押借款 担保借款 信用借款

内容: 246,529,000.00 292,650,000.00 合计 1）质押借款 72.9 万元，系公司控股公司漓江制药有限公司以银行承兑汇票向中国交通银行桂林秒秒 钟支行质押借款。 2）抵押借款 7,690 万元，系公司以房屋建筑物提供抵押。 3）以上借款于 2007 年 12 月 31 日均未到期。 14、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期无应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 15、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明： 期末余额 金额 一年以内 比例% 期初余额 金额 比例%

内容: 预收账款较年初减少 16.37%， 主要是预收货款本年已发货办理结算所致。 一年以上预收账款为尚未结算的款项。 16、应付职工薪酬： 单位:元 币种:人民币 项目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 期初账面余额 162,833.58 3,897,876.23

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内容: 三、社会保险费 四、住房公积金 五、其他 其中：工会经费 职工教育经费 医疗保险 合计 17、应交税费：

内容: 其他应付款中无欠持公司 5%以上股份股东的款项。 前五名欠款单位的欠款合计为 46,658,521.82 元，占其他应付款余额的 56.66%。

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内容: 其他应付款较期初增加 5,366.16 万元，增幅 187.03%，主要是应付广告费、监测费及应付代理商保证 金增加所致。

内容: 19、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币

内容: ----- 45,000,000.00 --- 45,000,000.00 一年内到期的保证借款 4,500 万元，其中 1,000 万元系贵阳市中小企业担保中心为本公司担保； 3,500 万元由本公司为上海佰加壹医药有限公司提供担保。 20、长期借款 (1) 长期借款分类： 项目 担保借款 合计 (2) 长期借款情况： 单位:元 币种:人民币

内容: --期末借款不存在逾期未还情况。

内容: 21、少数股东权益： 被投资单位 上海佰加壹医药有限公司 贵州益佰科技研发有限公司 桂林益佰漓江制药有限公司 期末余额 4,838,545.08 1,363,313.69 1,609,822.76

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内容: 本期增加盈余公积系按净利润 10%计提。 25、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 调整前 年初未分配利润（2006 年期 末数） 调整 年初未分配利润合计数 （调增+， 调减-） 调整后 年初未分配利润 加：本期净利润 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润

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内容: 调整年初未分配利润明细： 1)、依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润合计-10,342,517.63 元。

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内容: 27、营业税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 城建税 教育费附加 教育发展费 其他 土地使用税 合计 28、投资收益 (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 上期金额 11,867,393.23 8,336,178.41 -本期数 7,382,111.36 4,204,331.57 180,035.92 100,914.38 上年同期数 5,337,782.43 2,937,511.28 31,843.69 29,041.01 3% 计缴标准 5%、7%

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内容: 为企业持有的非同一控制下企业合并产生的对子公司的长期股权投资，按照原制度核算的股权投 资借方差额的余额在剩余摊销年限内的平均摊销额。 本期较上年同期增加摊销额 2,826,629.19 元的原 因是将灌南县人民医院纳入了合并范围，摊销基数发生了变化。 29、营业外收入 单位:元 币种:人民币 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 财政贴息[注 1] 罚款利得[注 2] 其 他 本期发生额 5,290.60 5,290.60 6,227,502.64 35,000,000.00 2,125,774.36 6,460,874.91 10,321,853.87 上期发生额 246,578.96 246,578.96 3,614,400.00

内容: 43,358,567.60 合计 [注 1]贴息收入为本公司收到财政部门的财政贴息； [注 2]为本公司收到华西药业集团支付的给本公司的补偿款。 30、营业外支出

内容: [注 1]本期所得税费用较上年同期增加 14,388,862.55 元，原因是本期利润总额较上年同期大幅增长 所致。 [注 2]主要为各公司资产账面价值小于资产计税基础产生的应纳税暂时性差异计提的递延所得税费 用，当期递延所得费用为转回数 32、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益=PВS S= S0 ＋ S1 ＋ SiвMiВM0 － SjвMjВM0－Sk

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内容: 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； 为发 P S 行在外的普通股加权平均数； 为期初股份总数； 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 S0 S1 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为 报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。

内容: 34、收到的其他与投资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 股权转让定金等 合计 金额 150,000,000.00 150,000,000.00

内容: 收到的其他与投资活动有关的现金 150,000,000.00 元系收到华西药业集团支付的股权转让定金、 相应利息、往来款以及华西药业集团自愿支付给本公司的补偿款。

内容: 35、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 注：由于公司销售回款大部分为银行承兑汇票，期末银行承兑汇票余额为 140,472,097.95 元，若 将银行承兑汇票全部贴现（不考虑贴现利息），则经营活动产生的现金流量净额为 152,415,583.18 元。 (七)母公司会计报表附注 1、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大的应 收账款 单项金额不重大但 按信用 风险特征组合后该 组合的 风险较大的应收账 款 其他不重大应收账 款 合计 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 期初数 坏账准备 金额 比例 （%）

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内容: （2）其他不重大的应收账款按账龄分析法计提坏账准备，计提金额如下：

内容: (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （4）前五名欠款单位的欠款合计为 2,727,071.53 元，占应收账款余额的 89.21%。 （5）本年度无全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的应收账款情况。 2、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

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内容: （3）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况。 （4）前五名欠款单位的欠款合计为 12,859,500.00 元，占其他应收款余额的 66.08%。 （5）本年度无全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的应收账款情况。 3、预付账款 (1) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款

内容: 4、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 被投资单位 上海佰加壹医药有限公司 贵州益佰科技研发有限公司 桂林益佰漓江制药有限公司 贵州益佰医药有限公司 灌南县人民医院 贵州益佰舒婷卫生护理用品 有限责任公司 贵州黔德投资股份公司 贵州益佰投资管理有限公司 (2)按成本法核算 单位:元 币种:人民币 被投资单位 上海佰加壹医药有限公司 初始投资成本 期初余额 111,830,000.00

内容: 单位:元 币种:人民币 在被投资单位持股比例与表决权 比例不一致的说明

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内容: 贵州益佰科技研发有限公司 桂林益佰漓江制药有限公司 贵州益佰医药有限公司 灌南县人民医院 贵州益佰舒婷卫生护理用品有限 责任公司 贵州黔德投资股份公司 贵州益佰投资管理有限公司 （1）长期投资分类 项目 长期股权投资 减：长期投资减值准备 合计 （2）长期股权投资 项 对子公司投资 对合营公司投资 对联营公司投资 其他股权投资 合计 减：长期投资减值准备 长期股权投资净额 178,208,128.00 178,208,128.00 目 期初余额 178,208,128.00 178,208,128.00 期初余额 178,208,128.00

内容: 根据财会[2007]14 号《关于《企业会计准则解释第 1 号》的通知》文件，企业在首次执行日以前 已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本 法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收 益。据此公司调增 2007 年 1 月 1 日母公司的留存收益 2,903,561.07 元、长期投资 2,903,561.07 元。 5、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 6、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

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内容: 7、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

内容: 10、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 调整前 年初未分配利润（2006 年期 末数） 调整后 年初未分配利润 加：本期净利润 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 11、营业收入 (1) 营业收入 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 (2) 主营业务（分行业） 本期数 营业收入 医药 合计 725,738,494.87 725,738,494.87 营业成本 167,883,346.94 167,883,346.94

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内容: 营业收入本期较上年同期增长 145.84%，主要是公司自 2006 年 7 月起调整营销政策，提高对营销 公司的转移价格。

内容: 12、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 82 -20,224,570.62 -177,738,294.55 35,487,367.37 -9,376,066.23 124,587,728.89 69,167,769.80 -814,636.98 103,419.59 27,609,537.67 18,823,046.68 -2,380,000.00 75,959,217.68 -735,896.44 20,120,828.98 7,348,526.23 -132,919,970.37 -1,431,078.43 23,536,349.22 4,293,516.75 69,869.40

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: (八)关联方及关联交易 1、本企业的子公司情况 子公司全称 上海佰加壹医药有限公司 贵州益佰科技研发有限责任 公司 桂林益佰漓江制药有限公司 贵州益佰医药有限责任公司 灌南县人民医院 贵州益佰舒婷卫生护理用品 有限责任公司 贵州益佰投资管理有限公司 贵州黔德投资股份有限公司 注册地 上海市 贵阳市 桂林市 贵阳市 江苏灌 南县 贵阳市 贵阳市 贵阳市 业务性质 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 医疗机构 有限责任 公司 有限责任 公司 股份有限 公司 注册资 本 12,083 200 714 50 5,000 200 2,000 7,450 单位:万元 币种:人民币 持股比例 表决权比 组织机构 (%) 例(%) 代码 97.02 70 65 60 90 100 100 51.01

内容: 2、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码 哈尔滨晓升广告公司 参股股东 贵州生命树保健品有限责任公司[注] 关联人（与公司同一董事长） [注]贵州生命树保健品有限责任公司成立于 2000 年 8 月 1 日， 法人代表为叶湘武， 注册资本为人民币 300 万元。公司经营范围是：销售定型包装保健食品；生产、销售豆片（食品）。叶湘武和窦啟玲分 别持有该公司 26%和 26%的股份。 贵州生命树保健品有限责任公司和贵州益佰制药股份有限公司是分别 具有独立地位的企业法人，从事不同行业类别产品的合法生产、销售、经营活动，并且都具有企业独

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内容: 立的销售队伍、财务人员和相应的职能部门。两公司没有关联交易。该公司由于长期未开展生产经营 活动，2007 年已注销。

内容: 3、关联交易情况 本报告期公司无关联交易事项。 (九)股份支付： 无 (十)或有事项： 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响: (1)自 2006 年 6 月 5 日起，本公司为西藏诺迪康药业股份有限公司向农业银行成都市总府支行、农行 拉萨市康昂东路支行的借款提供连带责任最高额保证担保， 所担保的金额为人民币 9650 万元。 本担保 经本公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过。 根据本公司于 2007 年 5 月 28 日与西藏华西药业集团有限公司（以下简称华西药业集团）及西藏 诺迪康药业股份有限公司（以下简称西藏药业）签署的“和解协议”：华西药业集团在 2007 年 8 月 31 日前，按到期时间分批并确保全部解除本公司为西藏药业向中国农业银行成都市总府支行（担保金 额 7,900 万元）、中国农业银行拉萨市康昂东路支行（担保金额 1,750 万元）提供的担保，担保金额 共计 9,650 万元；华西药业集团保证不使本公司实际承担任何担保责任；如果华西药业集团未能按和 解协议规定的时间解除上述担保而给本公司造成实际损失的，华西药业集团承诺自愿用目前冻结的西 藏药业 5,779 万股股份和自身信用作为本公司为西藏药业所提供的反担保，对本公司造成实际损失的 部分，华西药业集团和西藏药业连带承担赔偿实际损失和支付违约金（按实际损失的 10%计算）。 根据人民银行担保信息显示：截至 2008 年 3 月 17 日止，上述贷款担保余额为 1,850 万元。 （2）2007 年 1 月 12 日，公司为控股子公司上海佰加壹医药有限公司提供银行贷款担保 3,500 万元用 于基本建设及购置生产设备等，担保截止日是 2008 年 8 月，公司承担连带责任。 (十一)承诺事项： 公司本报告期内没有重大承诺事项。 (十二)资产负债表日后事项： 1、益佰制药股权质押解除公告 贵州益佰制药股份有限公司于 2006 年 7 月向中国农业发展银行贵阳市白云区支行贷款 10,000 万元， 由公司第一大股东窦啟玲、第二大股东叶湘武分别以其持有的公司股份 600 万股、1400 万股作质押。 公司在法定期限内已偿还全部贷款，被质押股份于 2008 年 2 月 21 日解除质押。 2、2008 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十次会议作出 2007 年度利润分配预案，公司拟以 2007 年 12 月 31 日的总股本 18,090 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共计分 配股利 2，713.50 元（含税）；同时以资本公积向全体股东按每 10 股转增股份 3 股，共计转增 5,427 万股。剩余未分配利润结转下一年度。 (十三)其他重要事项： 无

内容: 贵州益佰制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 贵州益佰制药股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 项 目 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益 （原会计准 则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股 权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面 价值 根据新准则计提的商誉减值准 备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的收益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 其中：少数股东权益 2007 年报披露 数 423,443,304.38 单位:元 币种:人民币 2006 年报原披露 差异 数 423,443,304.38

内容: 2007年1月1日股东权益 （新会计准则） 428,656,378.59 两次披露数出现差异的原因说明： 1、所得税差异系计提减值准备计算的递延所得税；

内容: 2、其他差异 947,942.05 元系本年度将灌南人民医院纳入合并范围，减少母公司留存收益 2,335,231.48 元，增加少数股东权益 3,283,173.53 元； 3、少数股东权益差异 7,398,884.74 元，见十一（三）.23 。

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内容: (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益： 净资产收益率（%） 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 全面摊 薄 18.123 加权平 均 19.928 每股收益 基本每股收 益 0.513 稀释每股收 益 0.513

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 11.599 12.754 0.328 0.328 净利润 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益=PВS S= S0 ＋ S1 ＋ SiвMiВM0 － SjвMjВM0－Sk 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； 为发 P S 行在外的普通股加权平均数； 为期初股份总数； 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 S0 S1 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为 报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 2、年初所有者权益调节及修正表 项目 2006 年 12 月 31 日所有者权益 递延所得税资产 其他 其中：少数股东权益 2007 年 1 月 1 日所有者权益 详见十一、3.29（1） 3、2006 年度净利润差异调节表 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中： 营业收入 营业成本 管理费用 财务费用 营业外收入 营业外支出 所得税费用 未确认的投资损益 少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息

内容: 调节原因 按新会计准则调整 按新会计准则调整 按新会计准则调整

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内容: 其他项目影响数合计 其中： -140,532,468.08 2006 年度模拟净利润 （1）收入及费用、营业外收支调整是将灌南县人民医院纳入合并调整期初数； （2）所得税费用是调整期初递延所得税资产调整金额； （3）未确认的投资损益是调整以前年度未确认的投资损失由母公司承担； （4）少数股东损益是调整 2006 年当期少数股东损益。 4、金额异常或年度间变动异常的报表项目（如两个期间的数据变动幅度达 30%以上，或占公司报表日 资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上的）、非会计准则指定的报表项目、名称反映不出其性质或内 容的报表项目的具体情况及变动原因： 期末余额（本期 期初余额（上年 增减变动 报表项目 变动情况及原因 数） 同期数） 率% 销售规模扩大， 回款结算方式主要 应收票据 140,472,097.95 42,058,705.89 233.99 以承兑汇票为主所致 应收账款 其他应收款 在建工程 固定资产清理 长期待摊费用 应付票据 应交税费 应付股利 其他应付款 营业收入 主营业务税金及 附加 财务费用 82,352,843.21 79,646,647.30 32,901,031.31 18,498,202.24 341,410.00 254,800.46 972,956.10 54,740,494.60 40,622,660.60 49,646,685.95 45,598,029.96 77,760.00 503,865.42 4,035,715.49 22,334,281.91 1,020,000.00 28,691,279.57 96.06 33.73 -59.43 339.60 -49.43 -75.89 145.10 -100.00 187.03 34.77 42.36 35.36 长期借增加相应增加借款利息 本年度将子公司灌南医院纳入合 并范围，新增借方股权差额，新增 股权差额摊销额。 为收到华西药业集团补偿款及政 营业外收入 43,358,567.60 10,321,853.87 320.07 府补助款 主要是处理固定资产损失和应急 营业外支出 经营活动产生的 现金流量净额 4,167,208.60 11,943,485.23 103,299,128.11

内容: 销售规模扩大，应收货款增加 主要为收到西藏药业的还款 系上海二期改造、食堂、宿舍等工 程转固所致 系本期待报废固定资产转入 系本期摊销所致 系年初应付票据当期承兑 销售额增加导致应交增值税及企 业所得税增加 年初应付股利当期支付 应付广告费、 监测费及应付代理商 保证金增加 销售规模扩大销售额增加 销售额增加成本相应增加

内容: 费用 主要是本期销售收款大部分为应

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内容: 十二、备查文件目录错误！未找到引用源。 1、（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人盖章的会计报表。 2、（二）载有北京中证天通会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、（三）报告期内在<<证券时报>>上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件。

内容: 董事长：叶湘武 贵州益佰制药股份有限公司 2008 年 3 月 25 日

内容: 贵州益佰制药股份有限公司独立董事 对公司累计和当期对外担保情况的 专项说明及独立意见

内容: 作为本公司的独立董事，按照中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称《通 知》)的相关规定，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，在 对公司累计和当期对外担保情况进行了认真的调查和核实后，基于独立、客观判 断的原则，特对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如 下： 1、公司为控股子公司上海佰加壹医药有限公司提供银行贷款担保 35,000,000.00 元用于基本建设及购置生产设备等，担保截止日是 2008 年 8 月 28 日，公司承担连带责任。 2、自 2006 年 6 月 5 日起，本公司为西藏诺迪康药业股份有限公司向农业银 行成都市总府支行、 农行拉萨市康昂东路支行的借款提供连带责任最高额保证担 保，所担保的金额为人民币 96,500,000 元。根据公司与西藏华西药业集团股份有 限公司之《和解协议》中的约定，所有担保应全部解除，方可解除西藏药业的股 份的冻结。据银行系统查证，现已解除 78,000,000 元。实际剩余担保金额为 18,500,000 元。据悉，剩余的 18,500,000 元已经解除，但由于银行还未提交变更 申请，中国人民银行无法做系统更改。 我们认为，报告期内，公司累计担保总额为 53,500,000.00 元，占公司净资 产的 10.09%。公司能够严格按照《通知》的规定和要求执行，公司没有发生控 股股东占用公司资金的情况；没有发生为控股股东及持股 50%以下的其它关联 方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况。