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内容: 华数传媒控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 华数传媒控股股份有限公司

内容: 二〇一二年年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人励怡青、主管会计工作负责人何刚及会计机构负责人(会计主管人员)曾春辉 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议：

内容: 未亲自出席董事姓名 韩灵丽 冯钟鸣 未亲自出席董事职务 独立董事 董事 未亲自出席会议原因 公务原因 公务原因 被委托人姓名 俞乐平 沈林华

内容: 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司/本公司/上市公司/华数传媒 华数集团 传媒网络 萧山华数 临安华数 临安网通 杭州华数/余杭华数 余杭网通 桐庐华数 桐庐网通 建德华数 淳安华数 富阳华数 富阳网通 网通信息港/华数网通 八区五县 浙江网络 二区五县 文广集团 文广投资 二轻集团 东方星空 浙江发展 原上市公司/湖南嘉瑞

内容: 指

内容: 释义内容

内容: 指 华数传媒控股股份有限公司 指 华数数字电视传媒集团有限公司 指 华数传媒网络有限公司 指 杭州萧山华数数字电视有限公司 指 临安华数数字电视有限公司 指 临安华数网通信息港有限公司 指 杭州华数传媒电视网络有限公司，前身为杭州余杭 华数数字电视有限公司

内容: 指 余杭华数网通信息港有限公司 指 桐庐华数数字电视有限公司 指 桐庐华数网通信息港有限公司 指 建德华数数字电视有限公司 指 淳安华数数字电视有限公司 指 富阳华数数字电视有限公司 指 富阳华数网通信息港有限公司 指 华数网通信息港有限公司 杭州市上城区、下城区、西湖区、江干区、拱墅区、 指 滨江区、萧山区、余杭区及临安市、富阳市、建德 市、淳安县、桐庐县 指 浙江华数广电网络股份有限公司 指 萧山区、余杭区、临安市、富阳市、建德市、淳安 县、桐庐县

内容: 指 杭州文化广播电视集团 指 杭州文广投资控股有限公司 指 浙江省二轻集团公司 指 东方星空创业投资有限公司 指 浙江省发展资产经营有限公司 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

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内容: 三网融合

内容: 电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数 字电视网、下一代互联网演进过程中，其技术功能 指 趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资 源共享，能为用户提供话音、数据和广播电视等多 种服务。 指 指公司 2012 年 8 月 30 日实施完毕的上市公司重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

内容: 前次重大资产重组/重大资产重组

内容: 本次非公开发行/非公开发行

内容: 华数传媒经公司第八届董事会第四次会议审议通过 的拟以非公开发行股票的方式向包括华数集团在内 指 的不超过 10 名（或依据发行时法律法规规定的数量 上限）特定对象发行不超过 9,000 万股 A 股股票 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 指 深圳证券交易所 指 中银国际证券有限责任公司 指 浙江天册律师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 指 《中华人民共和国证券法》 指 《中华人民共和国公司法》 指 人民币元

内容: 中国证监会 深交所 独立财务顾问/中银国际 天册 审计师/审计机构/天健 《证券法》 《公司法》 元

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内容: 重大风险提示

内容: 1、政策风险 （1）行业监管政策变化的风险 国家相关部门针对三网融合制定了一系列的政策，随着我国文化产业改革的深入和社会 信息化发展，未来上市公司可能面临行业管理政策变化风险。 （2）价格政策风险 根据国家发展和改革委员会、国家广电总局发改价格[2004]2787 号《有线电视基本收视 维护费管理暂行办法》中第三条的规定：“有线电视基本收视维护费实行政府定价，收费标 准由价格主管部门制定”。目前，公司根据各地物价局的有关文件，执行相应的有线数字电 视基本收视维护费的收费标准。若相关收费标准发生变化，本公司的盈利水平将会相应变化。 对于政策风险，公司一方面加强政策研究，另一方面通过持续管理创新、技术创新、市场创 新，提高服务能力和服务品质，根据市场的变化和用户需求发展新的业务模式，更好的挖掘 市场潜力，扩大用户规模，增加业务收入和利润，提高应对风险的能力。 2、经营风险 （1）业务开展的风险 随着互联网的发展，传统的数字电视业务面临IPTV 及互联网视频越来越大的竞争，导致 用户分流甚至流失。此外，华数传媒的手机电视业务以及互联网电视业务属于新兴产业，当 前市场格局和商业模式尚未完全形成，业务的发展存在一定的不确定性。对此，公司以“跨 代网、云服务、全业务、多终端发展”为总体指导思想，全面推进“新网络”与“新媒体” 业务的协同快速增长。一方面积极做好杭州本网的跨代网升级改造，做好高清普及化工作， 全面提升本网的客户服务质量和用户体验，在日趋激烈的竞争环境下，保证基础有线数字电 视用户的稳定与发展。另一方面,公司大力推动“云媒体、云服务”在杭州、浙江乃至全国的 落地工作，完善互动电视、互联网电视、手机电视、互联网视频等各大产品线的核心竞争力， 进一步提升用户体验，拓展各类业务渠道，迅速扩大用户规模，并积极探索广告等后向收费 新模式。 （2）网络安全风险

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内容: 作为有线电视网络运营商，如果网络在运行和维护过程中遇到设备故障或者受到非法信 号的攻击而导致传输信号中断，将有可能对本公司品牌形象和用户开发造成一定影响，进而 影响公司的业务经营。本公司采取了一系列措施，更加有效地维护网络安全。本公司根据市 场、技术的发展，不断提高自身对网络运行监控的技术水平，提高操作人员的安全意识和技 术水平，加强对整个网络系统运行的监控，尽量减少局部出现的传输障碍，保证传输质量。 3、股价波动的风险 行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会 对股票价格带来影响。本公司提醒投资者关注股价波动的风险。公司将加强信息披露工作， 及时披露相关信息。 4、大股东控制的风险华数集团持有本公司约54.30%的股份，处于绝对控股地位。华数集 团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重 大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。本公司将严格 按照“公平、公正、公开”的原则切实维护中小股东利益，并将通过下列措施尽可能地减少 控股股东控制风险： （1）上市公司范围内的业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东分开； （2）充分发挥独立董事的作用，增强专门委员会的作用； （3）股东大会、董事会将严格执行关联股东和关联董事回避制度； （4）严格按照有关法律法规，加强信息披露的规范性，保障本公司中小股东的知情权。 5、盈利承诺实现的风险 为保障上市公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规，华数 集团对前次重大资产重组完成后公司拟购买资产的经营业绩作出如下承诺：若重大资产重组 于2012年度实施完毕，则购买资产2012年、2013年、2014年、2015年归属于母公司股东所有 的 净 利 润 分 别 为 157,757,574.81 元 、 228,551,091.07 元 、 274,680,674.31 元 以 及 308,576,799.34元。若上述盈利承诺不能实现，则华数集团同意上市公司以1.00元的价格、 按照各发行对象持有的传媒网络的股权比例、回购其持有的一定数量的上市公司股份。如果 上述盈利承诺不能实现，则上市公司存在回购相关股份的风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 华数传媒 深圳证券交易所 华数传媒控股股份有限公司 华数传媒 股票代码 000156

内容: 公司的外文名称（如有）Wasu Media Holding Co.,Ltd 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 励怡青 浙江省杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 15 楼 1505 室 310053 浙江省杭州市西湖区莲花街 333 号莲花商务中心 A 座 8 楼 310012 www.wasu.com zhayong@wasu.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 查勇 吴帅 证券事务代表

内容: 浙江省杭州市西湖区莲花街 333 号莲花商务中心 A 浙江省杭州市西湖区莲花街 333 号莲花 座8楼 商务中心 A 座 8 楼 0571-28327789 0571-28327791 zhayong@wasu.com.cn 0571-28327789 0571-28327791 wushuai@wasu.com.cn

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 公司年度报告备置地点 上海证券报、证券时报 www.cninfo.com.cn 浙江省杭州市西湖区莲花街 333 号莲花商务中心 A 座 8 楼

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记 日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 1994 年 06 洪江市安江镇大沙坪 月 30 日

内容: 报告期末 2012 年 09 杭州市滨江区江南大 注册 月 24 日 道

内容: 2012 年 8 月，公司完成重大资产重组，实现华数传媒网络有限公司的置入。公司的 公司上市以来主营业 主营业务变更为杭州地区有线电视网络运营和面向全国的互动电视、 手机电视、 互联 务的变化情况 （如有） 网电视、互联网视频、广告等传媒信息服务业。 公司重大资产重组发行股份完成前，本公司的总股本为 118,935,730 股，洪江大有持 历次控股股东的变更 股比例为 14.97%，为第一大股东，鄢彩宏为实际控制人。重大资产重组发行股份完 成后，公司总股本变更为 1,097,025,730 股，华数集团持有本公司 595,674,536 股，占 情况（如有） 总股本约 54.30%，为控股股东，本公司的实际控制人变更为杭州文化广播电视集团。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 杭州市西溪路 128 号 吴懿忻、黄峥嵘

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

内容: 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 陈为、杨青松 持续督导期间 2013 年

内容: 中银国际证券有限责任公 北京市西城区金融街 28 司 号盈泰中心 B 座 15 层

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

内容: 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 陈为、蒋永庆 持续督导期间 2013、2014、2015 三年

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、非经常性损益项目及金额

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年，公司超额完成年度经营指标，成功实现了与资本市场的对接。在产业与资本双 轮驱动下，公司的“新媒体”、“新网络”业务快速健康发展。杭州地区有线电视网络业务 继续稳健增长，互动电视业务收入和用户规模均稳步提升，互联网电视业务全国市场占有率 稳居前列，手机电视业务实现了规模化增长，全国新媒体业务继续保持快速发展态势。在业 务拓展的同时，公司2012年重点推进以下三方面工作并取得显著成效： 1、积极探索“三网融合”创新发展的新模式，结合广电网络的自身特点和优势，制定了 “跨代网、云服务”的三网融合发展策略，着手规划和建设了“视频、游戏、阅读、信息、 支付、音乐、商务”等业务基地，推动公司在网络、平台、服务、应用等方面实现跨越式发 展，不断提高三网融合环境下的竞争优势； 2、加强客户关系管理，建立用户体验中心，强化以用户体验为中心的产品优化和服务优 化工作，不断提升客服水平； 3、在内部管理方面，公司以完成重组上市为契机，加强规范运作和内控体系建设，强化 团队管理，加强组织和团队建设，提升团队执行力，同时增进协同和资源共享，完善以产品 线运营支撑为主的全国运营支撑体系和核心产品线的虚拟事业部架构和考核激励体系，加强 成本控制和精细化管理，通过有效管控提高企业综合效益。 经过公司全体职员共同努力，公司2012年实现营业收入150,860.58万元，归属于母公司 净利润17,455.81万元，实现了良好的经济效益和社会效益。此外，公司还配合完成了区县基 本收视费调价的政府听证工作及服务准备工作，选择了良好的时机启动了再融资计划，为下 一年度的重点工作推进奠定了坚实的基础。

内容: 二、主营业务分析

内容: （一）概述 报告期公司主营业务健康增长，实现营业收入150,860.58万元，比上期增加21,483.09 万元,同比增长16.6%，营业成本为86,412.73万元，比上期增加14,224.43万元,同比增长

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内容: 2012年，面对三网融合带来的机遇和挑战，公司以“新媒体、新网络”为发展战略，加 快了技术和网络的升级,适时推出了新产品，根据市场的变化发展新的业务模式，更好的挖掘 市场潜力：一是推出“全民高清”和“全网运营”等新产品和新业务模式，同时继续借助区 县农村数字化和市郊城中村停模的契机，通过挖掘潜在用户，提升数字用户和互动用户的规 模，提高了本地视听业务收入；二是通过除新建小区以外的农居点改造、商务楼宇的业务拓 展，保证了配套费收入的完成；三是及时调整拓展地区互动电视业务市场策略，通过新产品 和新技术的推出，深化成熟区域的合作，重点培育新增长区域；四是加大与各运营商总部及 重要省份公司手机业务的全面合作力度，促进3G手机业务稳定增长；五是进一步稳固互联网 电视业务市场占有率，同时探索各种新的运营模式；六是促进互联网视频业务、广告及其他 增值业务用户数扩大，业务收入取得稳定增长。 经过公司全体职员共同努力，公司2012年实现营业收入150,860.58万元，归属于母公司 净利润17,455.81万元，圆满完成了公司的经营计划。 （二）收入 2012年公司主要收入项目稳定增长，实现营业收入150,860.58万元，比上期增加 21,483.09万元,同比增长16.6%，主要是基础有线电视用户继续增长，视听费收入和网络接入 收入增加；互动电视用户数规模和收入规模均获得了稳定快速增长；手机电视业务公司基本 完成全国部署，建立了与主要通信运营商的全面合作，实现较快增长；主营业务中其他类业 务收入增长较快，主要是影视投资收益的增长。

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内容: 项目 广告收入 互联网业务收入 互联网电视业务 3G手机电视收入 大众宽带网络业务收入 集团宽带网络业务收入 其他 主营业务收入合计 营业收入

内容: 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 117,720,114.51 7.81%

内容: 公司前5大客户资料

内容: （三）成本 行业分类

内容: 商品销售成本 运行成本 折旧和摊销 职工薪酬 其 他 主营业务成本 合计 其他业务成本 合计

内容: 公司2012年营业成本86,412.73万元，其中主营业务成本为84,508.75万元 ，较上年增长 19.7%，增长的主要项目为运行成本和职工薪酬。 公司主要供应商情况

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内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例（%）

内容: 公司前5名供应商资料

内容: （四）费用

内容: （五）研发支出

内容: （1）报告期内公司研发的新产品和新技术： A、云媒体业务平台建设：基于云存储技术对华数传媒现有的互动电视中心业务平台进行 升级改造，面向高清互动机顶盒在现有的互动点播、时移等业务外，提供nPVR和云盘等新业 务，整个平台在2012年已经完成整体的系统开发、安装部署、联调测试； B、融合广告运营平台建设：建设一套统一的广告业务管理平台，并与互动电视、互联网 电视、互联网视频等业务平台的广告能力系统进行对接，整体管理各平台的广告资源和广告 策略，整个平台在2012年已经完成整体的系统开发、安装部署、联调测试，2012年已经完成 了与互动电视、互联网视频业务平台的对接，并上线运行； C、云基础设施建设一期：基于IAAS服务模式，通过建立存储、数据库和服务器的虚拟化 平台，为华数传媒内部的业务平台建设提供私有云服务，从而统一建设、按需分配存储和计 算资源，达到降低投资成本、提高建设效率等目的，2012年已经完成了一期系统的建设；

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内容: D、统一生产系统建设（一期、二期）：系统采用实现综合素材的全生命周期管理，实现 与不同接口标准的硬件转码器集成，采用了基于可配置业务策略的媒体分发适配技术，系统 上线后，可以为华数传媒的互动电视业务、互联网电视业务、互联网视频业务、手机电视业 务进行统一的内容生产和分发，为后续的多屏、融合业务的开发奠定了内容基础，为互联网 电视、互联网视频业务提供内容生产，增加了对互动电视H.264内容、手机电视的内容生产。 （2）公司目前已取得的专利情况：

内容: 序号 1 2 专利名称 基于数字电视广播网络的互动电视系 统 数字电视信源防非监控系统 申请时间 专利类型 专利阶段

内容: （六）现金流

内容: 经营活动产生的现金流量净额同比增加34.44%主要系经营收入增加所致。 投资活动现金流入减少36.76%主要系根据农网改造项目进度，2012年度收到的政府补助 款较上年减少。 筹资活动现金流入减少43.26%， 筹资活动产生的现金流量净额减少781.01%主要系上年子 公司因增资收到股东投入所致。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年 年同期增减 年同期增减 同期增减（%） （%） （%） 17.43% 19.70% -1.10%

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内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 毛利率(%)

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: （一）资产项目重大变动情况

内容: 货币资金 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程

内容: （二）负债项目重大变动情况

内容: 短期借款 长期借款

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 华数传媒作为兼有新媒体业务和自有有线电视网络的新传媒企业，在为多网、多屏服务 的过程中，形成了显著的竞争优势。 1、成熟业务与高成长业务相结合的优势 华数传媒作为杭州地区唯一的有线电视传输运营公司，有线电视业务具有区域垄断、经 营稳定的特点，拥有行业和地域的优势，属于成熟业务。而公司全国范围内的互动电视、手

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内容: 机电视以及互联网电视等新媒体业务依托公司现有网络的实验基地和成熟业务稳定的现金流 具有高成长性。因此华数传媒具有稳定收益的同时又具备高成长优势。 2、完备的经营资质 华数传媒所从事的媒体业务属于管制行业， 须具备一定的行业背景和经营条件才可取得， 并具有寡头垄断性质。而华数传媒既拥有开展有线电视网络运营业务所需的广播电视节目传 送经营许可证资质，还同时拥有新媒体业务所需经营资质，包括开展互联网视听业务、互动 电视业务、手机电视业务的信息网络传播视听节目许可，开展互联网信息服务的增值电信业 务经营许可证及开展互联网电视业务的许可。上述经营资质和许可是华数传媒向有线网、通 信网、互联网提供视音频综合信息服务的政策保障，为华数传媒列居全国新媒体和三网融合 第一阵营奠定了基础。 3、市场先发优势 通过多年努力，华数传媒新媒体业务拥有先发优势，由于先发和纯市场化的运营，华数 传媒在战略布局和战术安排已经赢得了一定优势，与一些厂商、运营商已经形成了良好的合 作基础。 4、创新优势 华数传媒作为全国广电行业新媒体产业的领先者，承担了国家广电总局“国家数字电视 开放实验室”的运行，还受国家广电总局委托，建立了首个“国家下一代广播电视网（NGB） 融合业务创新实验室”。公司还承接了工信部“数字家庭创新业务实验室”的建设、发改委 基于全国云计算和“云媒体”项目等系列国家级创新业务。持续的技术创新、产品创新和应 用，奠定了华数传媒开展三网融合业务的坚实基础。 5、市场化机制和服务优势 华数传媒在国有控股的资本构架下，实现了完全市场化的运营管理，在业务发展的过程 中，很早就形成了扁平化管理、快速市场反应的经营优势、一切以业务拓展和市场需求为导 向的管理优势。 6、版权资源优势和内容服务优势 华数传媒拥有庞大的版权节目资源， 吸纳国内外100多家知名节目内容供应商和众多普通 节目内容供应商参与建设节目内容合作体系，拥有多达数十万小时的数字化节目内容媒体资

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内容: 源库，内容包括有电影、电视剧、综合资讯节目、娱乐综艺节目、原创动漫节目和音乐节目 等等。雄厚的媒体资源储备为与运营商和终端生产厂商的长期合作奠定了基础，为用户提供 强大的收视保证。

内容: 六、投资状况分析

内容: （一）对外股权投资情况

内容: 对外投资情况 2011 年投资额（元） 38,314,944.71 被投资公司情况 主要业务 互联网电视 电视阅读 广告业务 宽带网络业务 互联网电视 IPTV 电视游戏业务

内容: 2012 年投资额（元） 36,127,022.29 公司名称 浙江华数视联科技有限公司 浙江华云数字科技有限公司 浙江嘉华优视文化传播有限公司 余杭网通 青岛海信传媒网络技术有限公司 浙江爱上网络科技有限公司 浙江盛网华视科技有限公司

内容: （二）主要子公司、参股公司分析

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内容: 主要子公司、参股公司情况

内容: 公司名称 公司类 型 所处行 业 信息传 播 信息传 播 信息传 播 信息传 播 信息传 播 信息传 播 信息传 播 信息传 播 信息传 播 主要产品或服务 广播电视网络服务等 广播电视网络服务等 广播电视网络服务等 广播电视网络服务等 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元）

内容: 华数传媒网络 子公司 有限公司 淳安华数数字 子公司 电视有限公司 临安华数数字 子公司 电视有限公司 桐庐华数数字 子公司 电视有限公司 杭州华数传媒 电视网络有限 子公司 公司 建德华数数字 子公司 电视有限公司 富阳华数数字 子公司 电视有限公司 杭州萧山华数 数字电视有限 子公司 公司 临安华数网通 信息港有限公 子公司 司

内容: 广播电视网络服务等

内容: 广播电视网络服务等 广播电视网络服务等

内容: 宽带互联网服务

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内容: 公司名称

内容: 公司类 型

内容: 所处行 业 信息传 播 信息传 播 信息传 播 信息传 播 信息传 播 信息技 术

内容: 主要产品或服务

内容: 注册资本

内容: 总资产（元） 净资产（元）

内容: 营业收入(元)

内容: 营业利润(元) 净利润（元）

内容: 桐庐华数网通 信息港有限公 子公司 司 华数视联科技 参股公 公司 司 爱上网络科技 参股公 公司 司 华云数字科技 参股公 公司 司 嘉华优视传播 参股公 公司 司 盛网华视科技 参股公 公司 司

内容: 互联网电视集成系统的设 20,000,000.00 计及开发 广播、数字电视的信息服 务、网络技术服务，信息咨 20,000,000.00 询 商务咨询服务， 计算机软件 开发、销售及技术服务、版 10,000,000.00 权信息咨询服务 广告业，经济信息咨询服 6,250,000.00 务，文化活动的策划服务 计算机软、硬件开发、设计 及销售，系统集成、互联网 10,000,000.00 服务，企业管理咨询

内容: 注：以上为合并报表数。

内容: 公司2012年通过重大资产重组持有传媒网络100%股权，传媒网络注册资本344,817,325.00元，公司的业务均由传媒网络及其下属 控股公司经营。

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内容: 传媒网络下属七家全资子公司主要经营杭州各个地区的有线广播电视网络建设、改造、 经营管理以及有线广播电视节目传输和用户服务等业务。具体情况如下： 1、富阳华数 公司名称：富阳华数数字电视有限公司 注册号：330183000009508 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：周宏 住所：富阳市富春街道江滨西大道66号 注册资本：2,400.79万元 实收资本：2,400.79万元 经营范围： 许可经营项目：卫星地面接收设施安装施工、售后服务维修（卫星地面接受设施安装许 可证有效期至2012年12月31日）；有线电视（包括模拟电视和数字电视）网络图文信息广告 设计、制作、发布（广告经营许可证有效期至2013年4月19日）。 一般经营项目：有线广播电视网络建设、改造和经营管理；有线广播电视节目传输和用 户服务；多媒体综合信息业务，网络工程安装；线路出租；数字电视业务的营销；其他无需 报经审批的一切合法项目。 经营期限： 2005年1月31日至2025年1月31日 富阳华数主要经营富阳地区的有线广播电视网络建设、改造和经营管理以及有线广播电 视节目传输和用户服务等业务。 2、萧山华数 公司名称：杭州萧山华数数字电视有限公司 注册号：330181000032355 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：周宏

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内容: 住所：萧山区道源路633号 注册资本：108,912,849元 实收资本：108,912,849元 经营范围：一般经营项目：有线广播电视网络建设、改造和经营管理；有线广播电视节 目传输和用户服务；多媒体综合信息业务；宽带IP服务、网络工程、数字电视营销等相关业 务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 经营期限： 2005年2月25日至2025年2月24日 萧山华数主要经营萧山区有线广播电视网络的建设、改造和经营管理；有线广播电视节 目传输和用户服务等业务。 3、杭州华数 公司名称：杭州华数传媒电视网络有限公司 注册号：330184000049230 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人： 周宏 住所：杭州余杭区南苑街道藕花洲大街220-230#府前路2-14号 注册资本：6,508.902万元 实收资本：6,508.902万元 经营范围：（1）许可经营项目：网络广告经营。（2）一般经营项目：服务：广播电视 网络服务，广播电视网络建设、改造与维护管理，网络出租；广播电视节目传输、信息服务、 相关工程业务、数字电视业务、多媒体综合信息业务服务；网络技术咨询服务。 经营期限：2005年2月1日至2025年1月31日 余杭华数主要经营余杭地区有线广播电视网络的建设、改造和经营管理；有线广播电视 节目传输和用户服务等业务。 4、建德华数 公司名称：建德华数数字电视有限公司

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内容: 注册号：330182000022239 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：周宏 住所：建德市新安江街道新安东路东洲商务公寓12层 注册资本：1,912万元 实收资本：1,912万元 经营范围：一般经营项目：经营广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、 电视网络工程建设、维护管理服务，计算机、广播电视网络设备、数字音频、视频产品、电 子产品、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告。（上述经 营项目如涉及法律、行政法规管理的待许可后方可经营）。 经营期限：2005年2月25日至2025年2月23日 建德华数主要在建德市区域内经营：有线广播电视传输覆盖网的建设、改造和经营管理， 提供有线广播电视节目传输服务，数字电视及相关器材的营销，数字电视信息服务。 5、淳安华数 公司名称：淳安华数数字电视有限公司 注册号：330127000002645 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：周宏 住所：千岛湖镇人民路41号 注册资本：3,541.6729万元 实收资本：3,541.6729万元 经营范围：许可经营项目：经国家广电总局批准开办的在淳安县落地的各套广播电视节 目；经国家广电总局批准开办的在村安县落地的各套广播电视有线数字付费频道（广播电视 节目传送业务经营许可证有效期至2012年2月24日） 一般经营项目： 。 有线广播电视网络建设、 改造和经营管理；有线广播电视节目传送和用户服务；多媒体综合信息业务，网络工程安装；

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内容: 线路出租；数字电视业务的营销；网络技术服务；利用自有媒体发布广告；其他无需报经审 批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 经营期限：2005年3月8日至2025年3月7日 淳安华数主要经营杭州淳安地区的广播电视节目和信息的传输业务。 6、临安华数 公司名称：临安华数数字电视有限公司 注册号：330185000012105 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：周宏 住所：临安市锦城街道广电路98号 注册资本：4,835万元 实收资本：4,835万元 经营范围：一般经营项目：服务：广播电视网络服务，广播电视网络建设、改造与维护 管理，网络出租，广播电视节目传输、数字电视业务，网页设计、制作，网络技术咨询，经 济信息咨询（除金融、期货、证券）；设计、制作、代理发布：国内广告；其他无需报经审 批的一切合法项目。 经营期限：2005年2月4日至2025年2月3日 临安华数主要从事临安地区的广播电视网络建设、改造与维护管理，网络出租，广播电 视节目传输等业务。 7、桐庐华数 公司名称：桐庐华数数字电视有限公司 注册号：330122000011308 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：周宏 住所：桐庐县桐君街道富春路243号

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内容: 注册资本：3,516.61万元 实收资本：3,516.61万元 经营范围：许可经营项目：经国家广电总局批准开办的在桐庐本县落地的各套广播电视 节目；经国家广电总局批准开办的在桐庐本县落地的各套广播电视有线数字付费频道。一般 经营项目：利用自有媒体发布广告；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）凡以上涉及许可证制度的凭证经营。 经营期限：2004年8月23日至2029年8月22日 桐庐华数在桐庐县辖区范围内从事有线广播电视网络建设、改造与维护管理；广播电视 节目传输、信息服务；相关工程业务；数字电视业务及相关增值业务等。 传媒网络下属两家控股子公司主要经营宽带网络业务，具体情况如下： 1、桐庐网通 公司名称：桐庐华数网通信息港有限公司 注册号：330122000023649 公司类型：有限责任公司 法定代表人：沈子强 住所：桐庐县桐君街道迎宾路58号 注册资本：25,330,000元 实收资本：25,330,000元 经营范围：在桐庐县行政区域内从事计算机应用、开发；e社区、IDCY主机托管，宽带互 动应用的开发与经营；服务：计算机及宽带网络工程及强弱电工程的设计、安装、技术服务； 批发、零售：计算机，宽带网络设备，电信设备，电子产品，办公自动化设备。（经营范围 中涉及许可证的项目凭证经营）。 经营期限：2003年5月20日至2013年5月19日 桐庐华数持有桐庐网通72.29%的股权，桐庐网通目前主要在桐庐经营宽带代理业务。 2、临安网通

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内容: 公司名称：临安华数网通信息港有限公司 注册号：330185000014756 公司类型： 有限责任公司 法定代表人：王长华 住所：锦城街道广电路98号 注册资本：1,712万元 实收资本：1,712万元 经营范围：销售：计算机、宽带网络设备、电信设备、电子产品、办公自动化设备；服 务： 第二类增值电信业务中的信息服务业务 （限互联网信息服务业务） （许可证有效期至2012 年10月16日）；其他无需报经审批的一切合法项目。 经营期限：2003年8月29日至2013年8月28日。 临安华数持有临安网通64.78%的股权，临安网通目前主要在临安经营宽带代理业务。 华数传媒下属参股公司的基本情况如下表所示：

内容: 序 号 名称 注册号 注册资本 华数传媒持 （万元） 股比例 成立 日期 经营范围 主营业务

内容: 互联网电视集成系统（包括中间件） 2010年7 的设计、开发；互联网电视机及相 互联网电视 月8日 关零部件研发、销售；设计、制作、 业务 代理、发布国内广告 电子阅读（电 视、电脑、手 一般经营项目：商务咨询服务，计 机作为平台， 2011年5 算机软件开发、销售及技术服务、 收费阅读和 月23日 版权信息咨询服务 和广告作为 收入来源） 一般经营项目：设计、制作、代理、 2011年5 发布国内各类广告，经济信息咨询 广告业务 月18日 服务，文化活动的策划服务

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内容: 序 号

内容: 名称

内容: 注册号

内容: 注册资本 华数传媒持 （万元） 股比例

内容: 成立 日期

内容: 经营范围

内容: 主营业务

内容: 一般经营项目：多媒体、互联网增 值服务、相关电子产品的研发、生 2008年4 产、销售，视频服务系统及相关设 互联网电视 月11日 备的设计、生产、安装、销售及运 业务 营，技术服务，设计、制作、代理 发布广告，自有资金对外投资 一般经营项目：广播、数字电视的 IPTV内容运 2011年8 信息服务、网络技术服务，信息咨 营服务 月12日 询 一般经营项目：计算机软、硬件的 手机、电视终 2011年8 开发、设计及销售，系统集成，互 端游戏业务 月31日 联网技术服务，企业管理咨询

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: 在三网融合时代、移动互联网时代以及新的媒体消费模式下，在广电网络和新媒体业态 中发展面临日趋激烈的竞争，面向未来，华数传媒的整体发展战略是： 立足浙江，面向全国，联合产业链上下游，依托自身团队、资质、内容、平台与运营等 方面的优势，充分利用数字化的“跨网络、跨应用、跨终端、跨媒体”的创新技术，从传统 的“网络为王”向“网络、内容并重，用户和服务为王”转型，以互动电视，互联网电视， 3G手机流媒体为发展主线，基于三网融合的理念，发展全国性新媒体业务，发展成为国内真 正的多网多屏、以视频业务为核心、多种内容及服务的提供商。 2013年，公司将以“跨代网、云服务、全业务、多终端发展”为总体指导思想，在产业 与资本双轮驱动模式下，全面推进“新网络”与“新媒体”业务的协同快速增长。 在网络业务方面，将积极做好杭州本网的跨代网升级改造，做好高清普及化工作，全面 提升本网的客户服务质量和用户体验，在日趋激烈的竞争环境下，保证基础有线数字电视用 户的稳定与发展，确保根基稳固。 在“新媒体”方面，公司将大力推动“云媒体、云服务”在杭州、浙江乃至全国的落地 工作，完善互动电视、互联网电视、手机电视、互联网视频等各大产品线的核心竞争力，进 一步提升用户体验，拓展各类业务渠道，迅速扩大用户规模，并积极探索广告等后向收费新 模式。 具体工作思路如下：

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内容: 1、落实“跨代网、云服务”战略的落地工作 通过跨代网和云服务平台战略的实施，华数将构建更具竞争力的广电网络；通过资源整 合，推进“云城市、云家庭、云电视、云宽带、云通信、云媒体”等全业务发展。 2、加快推进高清普及，积极应对三网融合竞争, 提升全网用户的ARPU值 3、重视用户服务工作,全面提升服务品质，提高用户满意度。 4、全面拓展新媒体业务在全国的规模发展 （1）互动电视业务方面 充分利用资本合作与业务合作等多种模式，加强与全国广电伙伴的紧密合作，继续加大 互动电视在全国广电市场的深耕细作力度。 （2）手机电视方面 继续扩大与现有运营商总部及重要省分公司的合作，加大渠道发展力度，拉动收入规模 增长。开发自有客户端产品，降低渠道成本，提高手机业务的整体毛利率水平。 同时，积极尝试无线移动互联网业务，建设自有公网载体，并打通与有线数字电视的连 接，打造多屏互动创新应用。 （3）互联网电视方面 继续重视互联网电视业务的拓展，扩大华数用户覆盖基数， 拓展合作渠道；针对重点省 份、重点城市，在风险可控的前提下，要保持一定的战略投入，扩大市场影响、培育品牌。 （4）互联网视频方面 继续加强华数TV的推广及影响力，为公司未来的多屏互动提供互联网基础。同时，继续 拓展网站代维代建业务，增加互联网视频业务的收入规模。 5、积极稳妥地完成对网通信息港的业务整合和团队融合工作 积极推进非公开发行募集资金收购网通信息港宽带网络业务方案的申报核准，做好网通 信息港团队的全面融合及业务的平稳运营。 6、充分利用浙江省网及中广有线的规模用户覆盖，推进公司新媒体业务的全面落地，为 上市公司后续的发展提供进一步的空间和基础。

内容: 华数传媒控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 7、加强内控体系建设，强化经营数据和投入产出分析，严格管控成本，进一步提升公司 的精细化管理水平，提高管理效益 8、加强人力资源管理，建立华数人才标准和领导力标准，继续实施优胜劣汰机制，实现 精兵强将。

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 2012年，根据中国证监会核准前次重大资产重组的重组方案，公司向华数集团、湖南千 禧龙投资发展有限公司（以下简称“千禧龙”）、浙江省二轻集团公司（以下简称“二轻集 团”）、东方星空创业投资有限公司（以下简称“东方星空”）、浙江省发展资产经营有限 公司（以下简称“浙江发展”）发行人民币普通股，华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星 空、浙江发展以持有的传媒网络100%股权作为对价，作价1,956,180,000.00元，认购该等股 份,相应增加注册资本978,090,000.00元，变更后本公司注册资本为1,097,025,730.00元，总 股本为1,097,025,730股。 2012年8月29日公司完成了发行股份注入资产事项，取得对注入资 产的财务和经营政策的控制权，本次交易构成反向购买。 根据财政部财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处 理的复函》和《企业会计准则第20号—企业合并》及其相关讲解的规定，本公司是法律上的 母公司，会计上的被购买方，合并会计报表的比较信息是法律上的子公司华数传媒网络有限 公司前期合并报表数据。

内容: 九、公司利润分配及分红派息情况

内容: （一）《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策 2012年8月30日公司前次重大资产重组实施完毕，并于10月19日恢复上市。 2012年9月19日，公司召开2012年第五次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程> 的议案》。新修订的《公司章程》中关于利润分配的相关条款系根据《公司法》及中国证监 会相关规定的要求起草，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利 润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益。新修订的《公司章程》 关于利润分配的约定如下： “第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

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内容: 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条公司的利润分配政策及其决策程序 （一）公司的利润分配政策 （1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。 （2） 利润分配形式： 公司采取现金、 股票、 现金和股票相结合的方式向投资者分配利润。 （3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （4）现金利润分配：在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分配的前提下，公司每 年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可供分配利润的10%。公司可以进行中期现金分红。 公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出并实施股票股利分配预案。分配 预案应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并符合 全体股东的整体利益。 （5） 股票利润分配： 公司在实施以现金方式分配利润的同时， 可以以股票方式分配利润。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本

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内容: 是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符 合全体股东的整体利益。 （6）利润分配的时间间隔：在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分配的前提下， 两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。 （7） 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定 的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期 报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 （8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （二）公司的利润分配政策决策程序 （1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。 （2） 独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审 核意见。 （3）公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规 划，确需调整利润分配政策（包括股利分配原则等）的，调整后的利润分配政策应以股东权 益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 议案，需要征求独立董事、监事会及中小股东的意见，并经公司董事会审议后提交公司股东 大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司可以采取网络投票等方式为中 小股东参加股东大会提供便利。 （三）公司的利润分配方案决策程序 （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨 论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 （2） 独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审 核意见。 （3）股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是

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内容: 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 （4）如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会在该年度结束后提出的现 金分红比例未达到该年度实现的可供分配利润的10%或未提出现金股利分配预案的， 应当在董 事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素，以及未用于现金分红的利润留 存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。” 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 （二）公司最近三年现金股利分配情况 重大资产重组前上市公司有较大数额的未弥补亏损，因此无法实施现金分红，公司近三 年未实施现金股利分配。 截至2012年12月31日，上市公司经审计母公司的未分配利润为-473,248,802.29元。根据 中和资产评估有限公司出具的关于传媒网络未来盈利预测的《专项说明》对未来上市公司未 分配利润进行的测算， 重大资产重组完成后， 公司由于存在未弥补亏损， 无法向股东对其2012 年及2013年实现的净利润进行现金分红。根据对重大资产重组后上市公司未来盈利情况的预 测，预计2014年度可向上市公司股东进行现金分红。届时上市公司将根据《公司章程》的规 定实施利润分配，并根据实际情况制定并落实分红规划。 鉴于公司的主要收入和利润来源于其全资子公司传媒网络及其下属7家全资子公司， 因此 为确保公司尽快落实分红规划， 公司全资子公司传媒网络以及传媒网络下属7家全资子公司已 经对其公司章程关于利润分配的条款进行了修订，规定其在根据相关准则和公司章程提取必 要的公积金等后将可分配利润实施全额分配。 公司近三年现金分红情况表

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内容: 十、社会责任情况

内容: 报告期内，公司积极开展各项社会责任活动，组织协调各职能部门积极履行企业社会责 任。 （一）维护股东权益。按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，致力于健 全公司治理制度，完善公司治理结构，在保护股东权益的同时，实现股东价值增长。2012年 公司顺利完成重大资产重组，在此过程中与股东方、监管部门等充分沟通，于2012年10月19 日在深交所恢复上市。 （二）全面提升客户服务水平。在继续实施 “十六项”便民服务、巩固原有服务品质的 基础上，公司开展全面客户体验活动，通过设立“用户体验中心”，系统的收集用户需求， 并从内容、性能、交互三大方面优化和提升了产品的用户体验，从而提升客户服务水平。同 时，配合工商、消协等及其它社团组织开展“新消费”主题运动、设立“消费教育学校”数 字电视教育站点、开展“让每户家庭拥有一名数字电视操作能手”等活动；与省老干部局合 作，针对老年人特点开展相关活动；利用全国“青年文明号”授牌的机遇，与团市委联合开 展相关活动。 （三）关爱员工。通过科学绩效考核办法为员工提供公平公正的发展空间；为员工、骨 干、管理层提供高品质的培训，提升综合素质、职业技能、绩效水平及管理能力；逐步建立 健全了劳动合同、集体合同、工资协商和劳动争议调解等制度，积极改善员工福利，完善企 业年金计划；加强员工俱乐部管理，开展各类联谊活动和友谊比赛；公司每年向工会划拨经 费，组织员工开展健康、有益的娱乐活动。 （四）节能减排，保护环境。公司倡导全面低碳运营，通过推广使用视频会议系统，以 及节水、节电、节纸等绿色运营措施，全力降低能耗与物耗。 （五）积极开展公益活动。公司广泛开展献爱心、送温暖等活动，做好对外捐赠及困难 员工的帮扶工作。

内容: 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 电话沟通 接待对象 类型 个人 流通股东 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 公司重大资产重组情 况

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内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通

内容: 接待对象 类型 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 流通股东 流通股东 流通股东 流通股东 流通股东 流通股东 流通股东 流通股东

内容: 接待对象

内容: 谈论的主要内容及提 供的资料 公司重大资产重组情 况及年报盈利情况 公司重大资产重组情 况及银行借款情况 公司重大资产重组情 况 公司恢复上市情况 公司恢复上市进展情 况 公司重大资产重组情 况 公司重大资产重组情 况 公司重大资产重组情 况

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 实地调研 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通

内容: 机构 个人 个人 个人 个人 个人

内容: 杭州湛银投资、长江证券、长信 基金、东北证券、东方证券、东 兴证券、富国基金、高华证券、 高瓴资本、工银瑞信、光大保德 信基金、光大证券、广发证券、 国金证券、国泰君安、国投瑞银 基金、国信证券、国元证券、海 通证券、华安基金、华创证券、 公司经营情况和未来 发展 华泰证券、建信基金、日信证券、 上海泽熙投资、上海智得投资、 上海朱雀投资心、申银万国、太 平资产、天弘基金、天相投资、 湘财证券、信诚基金、兴业全球 基金、银河基金、浙商证券、中 诚投资、中海基金、中投证券、 中信建投、中信证券、中银国际 申银万国、中信证券、光大证券、 公司经营情况和未来 大成基金 发展 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者 公司恢复上市情况 公司恢复上市情况 公司经营情况 限售股解禁情况 公司经营情况

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内容: 接待方式

内容: 接待对象 类型

内容: 谈论的主要内容及提 供的资料 中信证券、中信建投、东方证券、 民生证券、华夏基金、宏源证券、 国海证券、中银国际、上海申银 万国、华创证券、光大证券、海 富通基金、中国通用技术集团投 公司经营情况及业务 资、国泰君安证券、华商基金、 发展战略 景顺长城基金、金元惠理基金、 天隼投资、泰信基金、民生人寿 保险、中国银河投资、国联安基 金、上海昆盟资产、长城证券 接待对象 投资者 记者 投资者 公司经营情况 公司季报及业绩情况 限售股解禁情况

内容: 电话沟通 电话沟通 电话沟通

内容: 个人 其他 个人

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: 涉案金 诉讼(仲裁)基 额（万 本情况 元） 原上市公司 （嘉瑞新材） 与中国民生 银行股份有 限公司广州 分行借款纠 纷 是否形 成预计 负债 诉讼(仲 诉讼(仲裁)审理结果 诉讼(仲裁)判决执行情 披露日 披露索引 裁)进展 及影响 况 期 原上市公司（嘉瑞新 材）应向民生银行广 扣划张经开公司持有的 2012 州分行清偿借款本金 张家界旅游开发股份有 年 02 人民币2459.5万元及 限公司人民币 A 股 110 月 23 利息。张经开公司、 万股股权至中国民生银 日 长沙振升对上述债务 行证券帐户。 承担连带清偿责任。 2008 年 10 月 20 日， 广东 中国建设银行股份有 2012 年 9 月 3 日， 限公司深圳市分行、 省深圳市中级人民法院 本公司签署了《减免 出具（2011）深中法执 2012 利息协议》就本公司 字第 230 号结案通知 年 09 ， （2004） 深中法民二 月 07 在中国建设银行股份 书： 有限公司深圳市分行 初字第 611 号民事判决 日 未偿还本金 1646.61 书执行完毕，本案予以 万元逾期贷款达成了 结案。 和解 2009 年 1 月 5 日， 浦 发银行深圳中心区支 广东 行(甲方)、湖南中圆 2012 年 9 月 5 日， 科技新材料集团有限 省深圳市中级人民法院 公司（乙方）与本公 下达（2012）深中法执 2012 司(丙方)签署了《协 恢字第 237 号结案通知 年 09 议书》就湖南中圆科 书： ， （2005） 深中法民二 月 07 技新材料集团有限公 初字第 108 号民事判决 日 司在浦发银行深圳中 书执行完毕，本案予以 结案。 心区支行本金 4895.34 万元银行借 款达成和解。 2012 年 8 月 17 日，上 2011 年 8 月，本公司 海市第二中级人民法院 收到上海浦东发展银 出具（2012）沪二中执 行虹口支行下发《确 2012 恢复字第 267 号执行裁 年 09 认函》经上海浦东发 ， 定书：上海市第二中级 月 07 展银行虹口支行确 人民法院作出的 （2005） 日 认：本公司在上海浦 沪二中民三（商）初字 东发展银行虹口支行 第 33 号民事判决终结 的债务已全部结清。 执行。 上海证券 报、巨潮资 讯网 (www.cninf o.com.cn) （以下同） 公告编号： 2012-006

内容: 已判决

内容: 中国建设银 行股份有限 公司深圳市 分行诉原上 1,646.61 否 市公司 （嘉瑞 新材） 借款合 同纠纷事项

内容: 已结案

内容: 上海浦东发 展银行股份 有限公司深 圳中心区支 4,895.34 否 行诉原上市 公司 （嘉瑞新 材） 借款合同 纠纷事项

内容: 上海浦东发 展银行虹口 支行诉原上 市公司 （嘉瑞 新材） 借款合 同纠纷事项。

内容: 否

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内容: 涉案金 诉讼(仲裁)基 额（万 本情况 元）

内容: 是否形 成预计 负债

内容: 诉讼(仲 诉讼(仲裁)审理结果 诉讼(仲裁)判决执行情 披露日 披露索引 裁)进展 及影响 况 期 截止 2012 年 8 月 22 日，湖南嘉瑞已向湖 南中行归还了 5000 万元人民币现金及诉 讼、保全费 1012310 元；并已将实际所有 的方正股份质押给湖 南中行。 原上市公司（嘉瑞新 材）在广东发展银行 股份有限公司总行本 金为人民币 4000 万 元的债务及其相关利 息，由湖南电广传媒 提供担保。 2012 年 9 月 10 日，本 公司收到南县人民法院 2012 2012 年 8 月 30 日发函 年 09 称：湖南嘉瑞已完全履 月 12 行了该案的法律清偿义 日 务。 2012 年 9 月 12 日，湖 南省长沙市中级人民法 2012 院下达案件执行结束通 年 09 知书，本公司已按执行 月 14 和解协议履行义务完 日 毕，本案执行结束。

内容: 中国银行股 份有限公司 湖南省分行 诉原上市公 5,101.23 否 司（嘉瑞新 材） 借款合同 纠纷事项 广东发展银 行股份有限 公司、 电广传 媒 4000 万元 借款合同纠 纷案

内容: 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 注：上述收购交易为上市公司前次重大资产重组的组成部分，构成反向收购。 自购买日起 自本期初至 至报告期末 报告期末为 为上市公司 上市公司贡 交易对 交易价 进展情 贡献的净利 献的净利润 方或最 被收购或置 格（万 （ （万元）适 （万元）适 （ 况 润 入资产 终控制 元） 用于非同一 用于同一控 方 控制下的企 制下的企业 合并） 业合并） 本次重大资 产重组发行 股份购买的 2012 年 资产为华数 8 月底 集团、千禧 已完成 龙、二轻集 195,618 本项收 团、东方星 购交易 空、 浙江发展 的交割 等五方持有 的传媒网络 100%的股权 该资产 与交易 为上市 公司贡 是否 对方的 献的净 为关 关联关 披露日 披露索引 利润占 联交 系（适用 期 关联交 利润总 易 易情形 额的比 率(%) 巨潮资讯 网：重大 资产出售 2012 年 及发行股 08月14 份购买资 产暨关联 日 交易报告 书（修订 稿）

内容: 华数集 团、千 禧龙、 二轻集 团、东 方星 空、浙 江发展

内容: 交易对 方为上 市公司 的潜在 股东

内容: 二、资产交易事项

内容: （一）收购资产情况 上述收购交易为上市公司前次重大资产重组的组成部分，具体为上市公司发行股份购买 华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等五方持有的传媒网络100%的股权。购

内容: 华数传媒控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 买资产转让价款等于截至购买资产评估基准日购买资产评估价值加上购买资产评估基准日后 千禧龙缴纳的认购价款之和，为195,618万元，上市公司的股票发行价格为2元/股，共计发行 股份978,090,000股。 该交易已取得证监会核准批复（证监许可[2012]1014号），并已完成交割。

内容: （二）出售资产情况 与交 易对 方的 关联 关系 （适 用关 联交 易情 形）

内容: 交 被出 易 售资 对 产 方

内容: 出售 日

内容: 交易 价格 （万 元）

内容: 本期初起 资产出售 至出售日 出售 为上市公 是否 该资产为 产生 司贡献的 资产出售 为关 上市公司 的损 净利润占 定价原则 联交 贡献的净 益（万 利润总额 易 利润（万 元） 的比例 (%) 元）

内容: 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户

内容: 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移

内容: 披露 日期

内容: 披露索 引

内容: 嘉瑞 新材 除货 千 币资 禧 金外 龙 的全 部资 产

内容: 在参考出 售资产评 估价值的 是 基础上定 价

内容: 交易 对方 为上 市公 司的 潜在 股东

内容: 是

内容: 巨潮资 讯网： 重 大资产 出售及 2012 发行股 年 8 月 份购买 14 日 资产暨 关联交 易报告 书 （修订 稿）

内容: 注：上述出售交易为上市公司前次重大资产重组的组成部分，构成反向收购

内容: 上述出售交易为上市公司前次重大资产重组的组成部分，具体为上市公司向千禧龙出售 截至出售资产评估基准日上市公司除货币资金外的全部资产，交易价格在评估值的基础上确 定，为17,400万元，千禧龙以现金支付对价。 该交易已取得证监会核准批复（证监许可[2012]1014号），并已完成交割。

内容: 三、重大关联交易

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内容: （一）与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 市场价格 披露日期 披露索引 金额（万 易金额的 关联关系 关联交易类型 关联交易定价原则 结算方式 内容 价格 方 比例(%) 元） 华数网通 巨潮资讯网 接受关联人提 2013 年 03 华盈科技 设备采购 招标价 招标价 153.58 0.18% 按月结算 公司的子 （www.cninfo.c 供产品 月 29 日 公司 公司 om.cn） 《关于 华数网通 母公司的 接受关联人提 信息网络 2013 年 03 2012 年关联交 协议价 协议价 4,000 4.63% 按月结算 公司 联营企业 供的劳务 服务 月 29 日 易情况和 2013 年度日常关联 华数网通 接受关联人提 设备托管 2013 年 03 浙江华通 交易预计的公 参照市价 市价 686.04 0.79% 按月结算 公司的子 供的劳务 费等 月 29 日 公司 告》 公司 华云数字 接受关联人提 2013 年 03 合作分成 协议价 协议价 3.2 0% 按月结算 联营企业 科技公司 供的劳务 月 29 日 母公司的 接受关联人提 线路使用 2013 年 03 余杭网通 协议价 协议价 213 0.25% 按月结算 控股子公 月 29 日 供的劳务 分成 公司 司 华数视联 接受关联人提 互联网电 2013 年 03 合营企业 协议价 协议价 506.88 0.59% 按月结算 科技公司 供的劳务 视分成 月 29 日 盛网华视 接受关联人提 2013 年 03 联营企业 合作分成 协议价 协议价 188.83 0.22% 按月结算 公司 供的劳务 月 29 日 向关联人提供 2013 年 03 华数集团 控股股东 节目传输 协议价 协议价 888.96 0.59% 按月结算 劳务 月 29 日 华数网通 母公司的 向关联人提供 互联网业 2013 年 03 协议价 协议价 2,429.05 1.61% 按月结算 公司 联营企业 劳务 务 月 29 日 母公司的 向关联人提供 2013 年 03 余杭网通 宽带代理 协议价 协议价 895.16 0.59% 按月结算 控股子公 月 29 日 劳务 公司 司 母公司的 向关联人提供 视听服务 2013 年 03 富阳网通 协议价 协议价 2.5 0% 按月结算 控股子公 月 29 日 劳务 费 公司 司 华数视联 向关联人提供 互联网业 2013 年 03 合营企业 协议价 协议价 1,772.57 1.17% 按月结算 科技公司 劳务 务 月 29 日

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内容: 关联交易 占同类交 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 市场价格 披露日期 金额（万 易金额的 关联关系 关联交易类型 关联交易定价原则 结算方式 内容 价格 方 比例(%) 元） 2013 年 03 嘉华优视 向关联人提供 联营企业 广告业务 协议价 协议价 372.3 0.25% 按月结算 劳务 月 29 日 传播公司 爱上网络 向关联人提供 2013 年 03 IPTV 业务 协议价 协议价 276.95 0.18% 按月结算 联营企业 公司 劳务 月 29 日 丽水华数 向关联人提供 电视频道 2013 年 03 协议价 协议价 8.25 0.01% 按月结算 同受控制 公司 劳务 代理 月 29 日 湖州华数 向关联人提供 电视频道 2013 年 03 协议价 协议价 38.7 0.03% 按月结算 同受控制 公司 劳务 代理 月 29 日 嘉兴华数 向关联人提供 电视频道 协议价 协议价 46.65 0.03% 按月结算 同受控制 公司 劳务 代理 金华华数 2013 年 03 向关联人提供 电视频道 数字电视 同受控制 协议价 协议价 77.68 0.05% 按月结算 劳务 代理 月 29 日 有限公司 市场价，与传媒网 2013 年 03 络对其他省广电企 向关联人销售 市场价 211.95 0.14% 按月结算 华数集团 控股股东 材料销售 业的销售价格基本 月 29 日 产品、商品 等同 市场价，与传媒网 2013 年 03 华数网通 母公司的 向关联人销售 视听套餐 络对其他省广电企 市场价 1,943.68 1.29% 按月结算 月 29 日 业的销售价格基本 公司 联营企业 产品、商品 分成 等同 市场价，与传媒网 母公司的 2013 年 03 络对其他省广电企 向关联人销售 余杭网通 市场价 19.7 0.01% 按月结算 材料销售 控股子公 月 29 日 业的销售价格基本 产品、商品 公司 司 等同 市场价，与传媒网 母公司的 2013 年 03 络对其他省广电企 向关联人销售 富阳网通 市场价 1.2 0% 按月结算 材料销售 控股子公 月 29 日 业的销售价格基本 产品、商品 公司 司 等同

内容: 披露索引

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内容: 关联交易 占同类交 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 市场价格 披露日期 金额（万 易金额的 关联关系 关联交易类型 关联交易定价原则 结算方式 内容 价格 方 比例(%) 元） 市场价，与传媒网 2013 年 03 新昌华数 母公司的 向关联人销售 视听套餐 络对其他省广电企 市场价 77 0.05% 按月结算 月 29 日 业的销售价格基本 公司 联营企业 产品、商品 分成 等同 市场价，与传媒网 2013 年 03 丽水华数 向关联人销售 视听服务 络对其他省广电企 市场价 161.61 0.11% 按月结算 同受控制 月 29 日 业的销售价格基本 公司 产品、商品 分成 等同 市场价，与传媒网 2013 年 03 湖州华数 向关联人销售 视听服务 络对其他省广电企 市场价 405.2 0.27% 按月结算 同受控制 月 29 日 业的销售价格基本 公司 产品、商品 分成 等同 市场价，与传媒网 2013 年 03 嘉兴华数 向关联人销售 视听服务 络对其他省广电企 市场价 766.81 0.51% 按月结算 同受控制 月 29 日 业的销售价格基本 公司 产品、商品 分成 等同 市场价，与传媒网 金华华数 2013 年 03 向关联人销售 视听服务 络对其他省广电企 市场价 631.93 0.42% 按月结算 数字电视 同受控制 月 29 日 业的销售价格基本 产品、商品 分成 有限公司 等同 市场价，与传媒网 梦想传媒 2013 年 03 母公司的 向关联人销售 网络电视 络对其他省广电企 市场价 2.4 0% 按月结算 有限责任 月 29 日 业的销售价格基本 联营企业 产品、商品 业务 公司 等同 市场价，与传媒网 母公司对 2013 年 03 向关联人销售 视听服务 络对其他省广电企 新疆广电 市场价 1,895.48 1.26% 按月结算 其重大影 月 29 日 业的销售价格基本 产品、商品 分成 公司 响 等同 合计 --18,676.97 ---大额销货退回的详细情况 无

内容: 华数传媒控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关联交易 占同类交 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 市场价格 披露日期 披露索引 金额（万 易金额的 关联关系 关联交易类型 关联交易定价原则 结算方式 内容 价格 方 比例(%) 元） 上述日常关联交易属于公司正常业务经营需要。上述购销商品、提供和接受劳务的关联交易是基于 公司 2012 年度的经营计划以及目前供应商、客户情况所制定，属于公司正常业务经营需要。其中，占比 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而 较大的是与宽带网络相关的关联交易、 与华数集团控制的浙江其他地区有线电视网络运营商的关联交易。 非市场其他交易方）进行交易的原因 与宽带网络相关的关联交易是基于公司目前的业务基础和合作资源所必需的，与华数集团控制的浙江其 他地区有线电视网络运营商的关联交易是公司业务开拓所必需的。 2012 年度上市公司与关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额 5,751.26 万元，销售商品和 提供劳务的日常关联交易金额 12,925.71 万元，相较于公司 2012 年经审计的营业收入 150,860.58 万元和 关联交易对上市公司独立性的影响 营业成本 86,412.73 万元占比较小。 同时， 根据上年发生金额情况， 各项关联交易占同类业务的比例较小， 关联交易不会导致对关联人的依赖（或者被其控制） ，不会影响到上市公司的独立运作。 1、与宽带网络相关的关联交易公司将通过收购宽带网络业务资产逐步减少并消除。对此，华数集团、网 通信息港、传媒网络已承诺：在按照相关法律、法规、规范性文件及其内部文件规定履行审批/决策等法 定程序的前提下，华数集团、网通信息港将在重大资产重组实施完成后 24 个月内对外转让宽带网络业务 及其对应资产，而传媒网络将参与该等资产的竞买。 2、经本公司 2012 年 12 月 28 日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，公司拟通过非公开发行股票 公司对关联方的依赖程度， 以及相关解决措施 （如 募集资金购买网通信息港拥有的宽带网络业务及相应资产包以履行上述承诺，该事项披露于 2012 年 12 有） 月 31 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《华数传媒控股股份有限公司非公开发行股票预案》 。2、与华 数集团控制的浙江其他地区有线电视网络运营商的关联交易今后将随着省网整合完成并在合适时机注入 上市公司后逐步减少并消除。对此，华数集团及浙江网络的其他 7 名股东皆已出具承诺函，承诺在符合 国家政策的前提下，在重大资产重组获准并实施后五年内将浙江网络已完成整合并持有的的资产和业务 以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。 2012 年度预计的采购商品和接受劳务的日常关联交易、销售商品和提供劳务的日常关联交易金额分别为 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额 7,259 万元和 11,813 万元，实际发生额分别为 5,751.26 万元和 12,925.71 万元，该等关联交易已履行相应 预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 的决策程序，属于公司正常业务经营需要且定价公允。

内容: 华数传媒控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （二）关联债权债务往来 本公司不存在非经营性关联债权债务往来。 （三）其他重大关联交易 非公开发行募集资金投资项目涉及重大关联交易概述： （一）公司拟以非公开发行募集资金用于购买网通信息港拥有的宽带网络业务及相应资 产包，以及补充流动资金。2012年12月28日，公司与网通信息港签署了附条件生效的《关于 购买资产之框架协议》。 （二）由于公司控股股东华数集团控股的华数数字电视投资有限公司持有网通信息港 36.25%的股权，华数集团的高管在网通信息港担任董事、高管职务，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》，上述交易构成关联交易。 （三）本关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事沈林华、 田国明、冯钟鸣回避表决。 本关联交易事项在提交公司董事会审议之前已经获得独立董事的事前认可。 （四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在 股东大会上对该议案的投票权。 （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次非公开发行尚须公司股东大会审议通过，并经浙江省财政厅、中国证监会等审批部门批 准或核准。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询

内容: 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

内容: 关于本次非公开发行募集资金投资项 2012 年 12 月 31 日 目涉及重大关联交易的公告

内容: 四、重大合同及其履行情况

内容: （一）担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度相 担保额度 实际发生日 实际担 担保类型 担保期

内容: 担保对象名

内容: 是否履 是否为关

内容: 华数传媒控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 称

内容: 关公告披露 日期

内容: 期 （协议签署 保金额 日） 公司对子公司的担保情况

内容: 行完毕 联方担保 （是或 否） 是否为关 是否履 联方担保 行完毕 （是或 否） 否

内容: 担保对象名 称 临安华数数 字电视有限 公司 富阳华数数 字电视有限 公司 临安华数网 通信息港有 限公司

内容: 担保额度相 实际发生日 实际担 关公告披露 担保额度 期 （协议签署 保金额 日期 日） 3,300 2012年03月 13 日 1,540

内容: 担保类型

内容: 担保期

内容: 连带责任 保证

内容: 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3）

内容: 报告期内对子公司担 9,900 保实际发生额合计 （B2） 报告期末对子公司实 9,900 际担保余额合计 （B4）

内容: 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 报告期内担保实际发 9,900 6,098.47 计（A1+B1） 生额合计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额 报告期末实际担保余 9,900 1,940 度合计（A3+B3） 额合计（A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 2.3% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 （C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 4,158.47 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 4,158.47 公司全资子公司华数传媒网络有限公司为全资子公司 临安华数数字电视有限公司提供包括但不限于各类贷 款和银行承兑汇票敞口等中间业务而形成的各类或有 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 负债不超过人民币 3,300 万元的担保，截至 2012 年 12 月 31 日， 实际担保余额为 1,540 万元。 该余额已于 2013 年 3 月 22 日归还，不存在担保债务逾期情况。 违反规定程序对外提供担保的说明 无 注：上述对临安华数数字电视有限公司和富阳华数数字电视有限公司提供担保的担保主体为上市公司的全 资子公司传媒网络，对临安华数网通信息港有限公司提供担保的担保主体为上市公司的间接子公司临安华 数。

内容: 华数传媒控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、承诺事项履行情况

内容: （一）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 资产重组时所作承 华数集团 诺

内容: 关于涉及购买资产盈利 预测及利润补偿的承诺 （详细内容参见公司 2011 年 2012 年 9 月 1 日披露的 09 月 05 《关于重大资产重组相 日 关方出具承诺事项的公 告》 ，下同）

内容: 截至本公告 签署日，该承 截至本公告签署日，华 诺持续有效， 数集团无违反该承诺的 仍在履行过 情况。 程中。

内容: 控股股东华 数集团及实 际控制人文 广集团 控股股东华 数集团及实 际控制人文 广集团

内容: 2011 年 截至本报告 截至本报告签署日，华 关于保证上市公司独立 09 月 05 签署日，该承 数集团及文广集团无违 性的承诺 诺持续有效。 反该承诺的情况。 日 2011 年 关于避免同业竞争的承 09 月 05 诺 日 截至本报告 签署日，该承 截至本报告签署日，华 诺持续有效， 数集团及文广集团无违 仍在履行过 反该承诺的情况。 程中。 截至本报告 各方已按照承诺的约定 签署日，该承 启动了出售/收购宽带 诺持续有效， 网络业务的交易，截至 仍在履行过 本公告签署日，交易仍 在进行中 程中。 截至本报告 截至本报告签署日，华 签署日，该承 数集团及浙江网络的其 诺持续有效， 他 7 名股东无违反该承 仍在履行过 诺的情况。 程中。 截至本报告 签署日，该承 截至本报告签署日，华 诺持续有效， 数集团及文广集团无违 仍在履行过 反该承诺的情况。 程中。 华数集团承 诺，在前次重 截至本报告签署日，华 大资产重组 数集团已按承诺以现金 完成后一定 方式向上市公司进行了 期限内办理 相应的补偿，该承诺已 完毕相关产 履行完毕。 权登记。

内容: 2011 年 华数集团、网 关于宽带网络业务（网 09 月 05 通信息港、上 通业务）的承诺 日 市公司

内容: 2012 年 华数集团及 关于浙江网络资产和业 05 月 14 浙江网络的 务的承诺 日 其他7 名股东 控股股东华 数集团及实 际控制人文 广集团

内容: 2011 年 关于规范并减少关联交 09 月 05 易的承诺 日

内容: 华数集团

内容: 关于华数传媒及其下属 2011 年 子公司房屋权属登记完 09 月 05 日 善事宜的承诺

内容: 华数传媒控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 承诺事项

内容: 履行情况 截至本报告签署日，华 截至本报告 华数集团、千 数集团、千禧龙、二轻 2011 年 签署日，该承 禧龙、二轻集 关于不减持上市公司股 集团、东方星空、浙江 09 月 05 诺仍在履行 团、东方星 份的承诺 资产无违反该承诺的情 日 过程中。 空、浙江资产 况。

内容: 承诺方

内容: 承诺内容

内容: 承诺时间

内容: 首次公开发行或再 融资时所作承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体 原因及下一步计划 是否就导致的同业 竞争和关联交易问 题作出承诺 承诺的解决期限

内容: 是 上述承诺事项尚在履行过程中，各方无违反承诺的情况。 是 截至本公告签署日，关于同业竞争和关联交易的承诺持续有效，仍在履行过程中。

内容: 华数传媒控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 （一）避免同业竞争的措施 前次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务变更为杭州地区有线电视网络及全国 范围内新媒体业务。华数集团认购上市公司新增股份后将成为其第一大股东，为避免 与上市公司构成同业竞争，华数集团出具了避免同业竞争的承诺函，承诺如下： （1）华数集团郑重声明，截至声明与承诺函签署日，除拟在重组中注入上市公司的华 数传媒及其下属公司外，华数集团及华数集团控制的其他企业不存在从事杭州地区有 线电视网络及全国范围内新媒体业务的情形。 （2）华数集团将不以直接或间接的方式从事与嘉瑞新材相同或相似的业务，以避免与 上市公司的经营的业务运作构成可能的直接或间接的业务竞争的业务；保证将采取合 法及有效的措施，促使华数集团拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或 联营）不从事、参与与上市公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。 （3）如华数集团及华数集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何 可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司， 在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽 力将该商业机会给予上市公司。 （4）如违反以上承诺，华数集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给上市公司造成的所有直接或间接损失。 （5）本承诺函在华数集团作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。 为避免与上市公司构成同业竞争，文广集团也出具了类似的避免同业竞争的承诺函。 （二）减少和规范关联交易的措施 （1）完善公司治理为了保护未来上市公司的独立性，维护广大投资者的合法权益，同 时考虑到与关联单位开展业务合作的客观性，华数传媒拟根据相关法规、上市规则制 定《关联交易决策制度》以及《避免股东及关联方资金占用制度》 ，并拟组成关联交易 审查委员会，审查委员会由公司董事、独立董事和监事等人员组成；依据《关联交易 决策制度》 ，对未来上市公司与大股东及其关联企业之间存在的关联交易进行审核、监 督，并以制度和组织的建立为切入点，确保华数集团和文广集团《减少和规范关联交 易的承诺》得以确切落实，保证存在关联交易定价的公允性，确保未来上市公司与大 股东之间不存在不正当的利益输送，保障上市公司的独立性。 （2）前次重大资产重组交易完成后减少和规范关联交易承诺 前次重大资产重组交易完成后，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大 投资者特别是中小投资者的合法权益，减少和规范关联交易，文广集团作为上市公司 的实际控制人，华数集团作为上市公司的控股股东，特就与上市公司的关联交易事项 做出郑重承诺，承诺促使经华数集团及文广集团提名的上市公司董事依法履行其应尽 的诚信和勤勉责任，华数集团、文广集团及其控股或实际控制的其他公司或者其他企 业或经济组织，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。如果与上市公司在今后的 经营活动中发生不可避免的关联交易，华数集团、文广集团将促使此等交易严格按照 国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联 交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信 息披露；保证按照正常的商业条件开展各项交易。 截至本公告签署日，关于同业竞争和关联交易的承诺持续有效，仍在履行过程中，华 数集团及文广集团无违反该承诺的情况。

内容: （二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项 目达到原盈利预测及其原因做出说明

内容: 当期预测 当期实际 未达预测的 原预测披露 盈利预测资产 预测起始 预测终止时 业绩（万 业绩（万 原因（如适 日期 或项目名称 时间 间 用） 元） 元）

内容: 华数传媒控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 巨潮资讯网《重大资 2012年08月 产出售及发行股份购 买资产暨关联交易报 14 日 告书（修订稿） 》

内容: 六、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 4年 吴懿忻、黄峥嵘 天健会计师事务所 80

内容: 本公司当期未改聘会计师事务所，本年度，公司因重大资产重组事项，聘请中银国际证 券为财务顾问，期间共支付财务顾问费1750万元。

内容: 2012年12月28日，本公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》等相关议案。 本次非公开发行股票方案的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。有关具体 内容请见公司刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

内容: 报告期内，公司子公司无其他重要事项。

内容: 华数传媒控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 根据中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组及向 华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1014号）及 《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告 书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1015号），华数集团、千禧龙、二轻集 团、东方星空及浙江发展投入华数传媒股权1,956,180,000.00元，以每股2元的价格认购本公 司股份978,090,000股。2012年8月29日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完毕了向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展的股份发行手续。 （一）本次新增股份发行履行的程序 1、2010年11月3日，华数集团董事会审议通过了华数传媒以借壳方式上市的总体方案； 2、2011年1月21日，国家广电总局下发《广电总局关于报送华数数字电视传媒集团有限 公司申请借壳上市有关材料的函》（[2011]广函6号），2011年4月1日，中宣部下发了《关于 原则同意华数数字电视传媒集团借壳上市的函》（中宣办发函[2011]155号），2011 年5月20 日，国家广电总局下发了《广电总局关于同意华数数字电视传媒集团借壳上市的审核意见》 （[2011]广函80号），原则同意本次重大资产重组； 3、2011年7月18日，浙江省财政厅下发《关于同意华数传媒网络有限公司申报借壳上市 的批复》（浙财教[2011]151号），同意华数集团通过借壳方式申报上市，借壳对象为*ST嘉

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内容: 瑞； 4、2011年7月20日，华数传媒召开股东会，审议并同意本次重大资产重组； 5、2011年8月29日，浙江省财政厅下发《关于同意华数传媒网络有限公司借壳上市方案 的批复》（浙财教[2011]206号），审批同意华数集团借壳上市的重组方案，确认评估结果已 按规定报浙江省财政厅备案； 6、2011年9月5日，嘉瑞新材召开2011年第二次临时股东大会，审议并通过了同意本次重 大资产重组的相关议案。 7、2012年6月8日，经证监会上市公司并购重组委审核委员会2012年第15次并购重组委工 作会议审核，嘉瑞新材本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通 过。 8、2012年8月2日，嘉瑞新材取得了中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股 份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2012]1014号）。 9、2012年8月2日，华数数字电视传媒集团有限公司取得了中国证监会出具的《关于核准 华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书并豁免其 要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1015号）。 （二）股份变动的过户情况 2012年8月29日， 本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了向华数 集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展的股份发行手续。根据中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》，本公司本次新增 发行的股份数量为978,090,000股，其中向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发 展发行股份的登记数量分别为595,674,536股、169,184,247股、99,085,821股、57,072,698 股及57,072,698股。 （三）本次股份变动情况及其影响 1、发行前后十大股东 上市公司前次重大资产重组发行股份前后十大股东对比情况如下： 发行前：

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内容: 股东名称（全称） 洪江市大有发展有限责任公司 上海景贤投资有限公司 深圳市孚威创业投资有限公司 深圳市天美成投资发展有限公司 深圳市鼎丰达投资发展有限公司 徐军 沈永富 上海恒达通汇投资管理有限公司 湖南省兴坤投资有限公司 湖南省洪江市财政局

内容: 2、发行前后公司控制权的变化 前次重大资产重组实施前，本公司的总股本为118,935,730股，洪江大有持股比例为 14.97%，为第一大股东，鄢彩宏为实际控制人。前次重大资产重组完成后，公司总股本将变 更为1,097,025,730股，华数集团将持有本公司595,674,536股，占总股本约54.30%，本公司 的实际控制人将变更为杭州文化广播电视集团。 重组前，本公司与控股股东和实际控制人的股权结构图如下：

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内容: 徐颖丰 85.72% 湖南天农产业发展有限公司 73% 上海佰汇实业有限公司 70% 洪江市大有发展有限责任公司 14.97% 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 重组后，本公司与控股股东和实际控制人的股权结构图变更为：

内容: 杭州文化广播电视集团 31.62% 华数数字电视传媒集团有限公司 54.30% 华数传媒控股股份有限公司 100% 华数传媒网络有限公司

内容: 3、公司董事监事高管人员发行前后持股变动情况 前次重大资产重组前后，上市公司的董事、监事、高级管理人员均不持有上市公司的股 份。 4、财务状况分析 根据本公司截至2011年12月31日经审计财务报告及本次交易完成后本公司备考合并财务 报告，本公司前次重大资产重组实施前后的主要财务数据和其他重要经济指标的对比如下表 所示：

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内容: 前次重大资产重组实施后，本公司净资产、流动资产大幅增加，资产质量有较大提升， 偿债能力得到较大增强。 5、盈利能力的持续性与稳定性 重大资产重组拟购买资产的盈利能力较强，并且保持持续增长的趋势。在前次重大资产 重组实施前，本公司的主要利润来源于出售资产获得的处置收益，重组后，上市公司将回归 于依靠正常的生产经营实现收入、创造利润，持续经营的基础得以重新确立。

内容: （一）报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生 证券名称 股票类 股票 2012 年 08 月 29 日 2 978,090,000 2012 年 10 月 19 日 0 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 交易终止 易数量 日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类

内容: 根据中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组及向 华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1014号）及 《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告 书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1015号），华数集团、千禧龙、二轻集 团、东方星空及浙江发展投入华数传媒股权1,956,180,000.00元，以每股2元的价格认购本公 司股份978,090,000股。2012年8月29日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完毕了向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展的股份发行手续。

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内容: （二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 参见本节“一、股份变动情况”之“本次股份变动情况及影响”。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: （一）公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 19,014 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 22,312 持股 5%以上的股东持股情况 持有有限售 持有无限 质押或冻结情况 持股比 报告期末持 报告期内增 条件的股份 售条件的 股份 股东性质 例（%） 股数量 减变动情况 数量 股份数量 状态 数量

内容: 华数数字电视传 国有法人 54.3% 595,674,536 595,674,536 595,674,536 0 媒集团有限公司 湖南千禧龙投资 境内非国 15.42% 169,184,247 169,184,247 169,184,247 0 发展有限公司 有法人 浙江省二轻集团 境内非国 9.03% 99,085,821 99,085,821 99,085,821 0 公司 有法人 浙江省发展资产 国有法人 5.2% 57,072,698 57,072,698 57,072,698 0 经营有限公司 东方星空创业投 国有法人 5.2% 57,072,698 57,072,698 57,072,698 0 资有限公司 北京光华贰陆柒 境内非国 1.62% 17,809,000 17,809,000 0 企业管理有限公 有法人 司 上海景贤投资有 境内非国 1.03% 11,246,000 11,246,000 0 限公司 有法人 深圳市孚威创业 境内非国 1% 11,000,000 11,000,000 0 投资有限公司 有法人 深圳市天美成投 境内非国 0.71% 7,800,000 7,800,000 0 资发展有限公司 有法人 深圳市鼎丰达投 境内非国 0.14% 1,500,000 1,500,000 0 资发展有限公司 有法人 上述股东关联关系或一致 上述第 1 至 5 名股东间没有关联关系，不属于一致行动人。未知第 6 至 10 名 行动的说明 股东之间关联关系，未知其是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 年末持有无限售 股东名称 条件股份数量 股份种类 数量 周培铭 1,000,000 人民币普通股 赖宗阳 900,000 人民币普通股 宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 775,539 人民币普通股 钟戈 631,200 人民币普通股 吕长发 500,000 人民币普通股 伍翠薇 499,900 人民币普通股 华润深国投信托有限公司－长江 6 号信托计划 390,000 人民币普通股 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 363,000 人民币普通股

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内容: 高仕岚 312,900 人民币普通股 陈志锋 303,930 人民币普通股 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股 本公司未知上述 10 名股东间的关联关系， 东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 也未知其是否属于一致行动人。

内容: 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 组织机 构代码

内容: 华数数字电视传媒集团 方建生 有限公司

内容: 许可经营项目：第二类增值电信业务 中的信息服务业务（限互联网信息服 务业务） （许可证有限期至 2016 年 6 月 4 日） ；一般经营项目：服务：国家 数字电视试验平台营运，有线广播电 视网络服务，有线广播电视网络建设 2003 年 7544445 89,808.5592 与维护管理，网络出租、广播电视节 11 月 19 2-1 万元 目传输、信息服务；数字电视业务相 日 关工程业务；安装、批发、零售：计 算机、 广播电视网络设备， 电子产品， 办公自动化设备，与数字电视相关配 套产品； 含下属分支机构的经营范围； 其他无需报经审批的一切合法项目。

内容: 华数集团是中国数字电视行业和新媒体行业的领先企业、 浙江省数字电视发展的主 经营成果、财务状况、 平台、杭州城市信息化的主平台，旗下有“新媒体、有线电视、通信产业、城市电 现金流和未来发展战略 视信息服务、数字产业园”等多个业务板块，是多元化、综合性、多层次、全媒体 等 的全国性新型文创产业集团。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 无 市公司的股权情况

内容: 报告期内本公司控股股东由洪江市大有发展有限责任公司变更为华数数字电视传媒集团 有限公司，详细内容参见公司于2012年10月12日披露于《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《新增股份变动报告及上市公告书》（2012-093）。 （三）公司实际控制人情况

内容: 法定代表 实际控制人名称 人/单位负 责人 成立日 期 组织机 注册资本 构代码

内容: 华数传媒控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 法定代表 实际控制人名称 人/单位负 责人

内容: 组织机 注册资本 构代码

内容: 杭州文化广播电 方建生 视集团

内容: 文化广播新闻和其他信息、播映电视节目，促 进社会经济文化事业发展，广播电视宣传，广 播电（影）视节目制作播出转播发行，有线广 7471541 50000 万 播电视网络及数字电视特许经营权等无形资产 1-2 元 所有权的管理；文化广播电视产业经营、技术 服务及业务培训和相关社会服务；国内外广告 业务代理制作发布；所属事业单位的管理。

内容: 经营成果、财务 状况、现金流和 不适用 未来发展战略等 实际控制人报告 期内控制的其他 不适用 境内外上市公司 的股权情况

内容: 报告期内本公司实际控制人由自然人鄢彩宏变更为文广集团，详细内容参见公司于2012 年10月12日披露于《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新增股份变动报 告及上市公告书》（2012-093）。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: （四）其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表 法人股东名 人/单位负 称 责人 湖南千禧龙 投资发展有 柳珍珍 限公司 成立日 期 组织机构代 码 注册资 本

内容: 主要经营业务或管理活动 经营范围：法律、行政法规和政策允许的项目 投资、股权投资、证券投资、文化实业投资、 风险投资及投资理财服务；文化艺术活动的组 织、策划（国家有专项规定的除外） 。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 姓名 励怡青 沈林华 田国明 冯钟鸣 蒋国兴 吴敏 周卫三 周宏 蔡惠明 韩灵丽 俞乐平 冷智刚 郭襄伊 车通 方瑾 肖兴祥 李学东 乔小燕 刘宁子 职务 董事长 兼总裁 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事兼 副总裁 独立董 事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事 监事 监事 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 任职 状态 性 别 年 龄 39 任期起始 日期 任期终止 日期 2015 年 09 月 19 日 2015 年 09 月 19 日 2015 年 09 月 19 日 2015 年 09 月 19 日 2015 年 09 月 19 日 2015 年 09 月 19 日 2015 年 09 月 19 日 2015 年 09 月 19 日 2015 年 09 月 19 日 2015 年 09 月 19 日 2015 年 09 月 19 日 2015 年 09 月 19 日 2015 年 09 月 19 日 2015 年 09 月 19 日 2015 年 09 月 19 日 2015 年 09 月 19 日 2015 年 09 月 19 日 2015 年 09 月 19 日 2015 年 09 月 19 日 期初持股 数（股） 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 本期增持 股份数量 （股） 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 本期减持 股份数量 （股） 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 期末持股 数（股） 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

内容: 现任 女 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 男 现任 女 现任 女 现任 男 现任 女 现任 男 现任 女 现任 男 现任 男 现任 女 现任 女

内容: 华数传媒控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 姓名 朱素平 查勇 何刚 万巍 鄢来萍 许玲 马武 李青 饶胤 肖畅 周大连 戴敬波 鲁建 高静 合计

内容: 职务 副总裁 副总裁 兼董秘 财务总 监 董事长 副董事 长 董事

内容: 现任 男 现任 男 现任 男 离任 男 离任 女 离任 女

内容: 总经理; 离任 男 董事 财务总 离任 男 监;董事 董事 独立董 事 独立董 事 监事 监事 监事 -离任 男 离任 女 离任 男 离任 女 离任 男 离任 女 ---

内容: （一）公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 励怡青，女，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，浙江大学工商管理学院MBA硕士。 曾任华数网通信息港有限公司副总经理，华数数字电视传媒集团有限公司高级副总裁，华夏 视联控股有限公司董事长。现任华数传媒控股股份有限公司董事长兼总经理，杭州市西湖区 人大代表。 沈林华，男，中国国籍，无境外居留权，1965年出生，中共党员，本科学历，高级会计 师职称。曾任浙江广播科学研究所会计、办公室副主任，浙江广播电视厅计划财务处会计师、 副处长（主持工作），浙江人民广播电台计划财务部主任等职务。现任华数数字电视传媒集

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内容: 团有限公司常务副总裁，华数传媒控股股份有限公司董事，同时担任华数网通信息港有限公 司董事、总经理，华数数字电视投资有限公司董事长、总经理，浙江华数广电网络股份有限 公司董事。 田国明，男，中国国籍，无境外居留权，1957年出生，中共党员，本科学历。曾任杭州 有线网络中心副主任（主持工作）、杭州广电监测中心主任。现任华数数字电视传媒集团有 限公司董事、高级副总裁，杭州文广投资控股有限公司常务副总经理，华数传媒控股股份有 限公司董事。 冯钟鸣，男，中国国籍，无境外居留权，1963年出生，中共党员，本科学历，主任记者 职称。曾任浙江电视台新闻中心记者、采访部副主任、主任，浙江电视台公共频道副总监， 少儿频道副总监、总监，浙江广播电视集团计划财务部主任。现任华数数字电视传媒集团有 限公司监事，华数传媒控股股份有限公司董事。 蒋国兴，男，中国国籍，无境外居留权，1969年出生，中共党员，本科学历，经济学学 士，记者职称。曾任经济生活报新闻部记者、新闻部副主任、证券周刊部主任，今日早报专 刊部主编，浙江新干线传媒投资公司总经理，浙江报业绿城投资公司副总经理，浙报传媒控 股集团有限公司副总经理。现任浙报传媒集团股份有限公司董事、总经理，东方星空创业投 资有限公司董事长，浙江新干线传媒投资有限公司董事长，浙江亿诚创业投资有限公司董事 长，浙江大立科技股份有限公司副董事长，浙江亿都创业投资有限公司董事长，浙江亿品创 业投资有限公司董事长，杭州阜博通影音科技有限公司董事，盛大游戏有限公司独立董事， 华数传媒控股股份有限公司董事。 吴敏，男，中国国籍，无境外居留权，出生于1965年2月，硕士研究生学历，工程师职称。 历任浙江省二轻工贸公司副经理，浙江省二轻集团公司投资发展部副经理、经理，浙江省工 艺品进出口有限公司总经理，2008年11月起经浙江省政府任命为浙江省二轻集团公司副总经 理。现同时担任华数传媒控股股份有限公司董事。 周卫三，男，中国国籍，无境外居留权，1962年出生，中共党员，硕士学历, 工程师职 称。曾任浙江省经济建设投资公司部门经理，浙江省发展资产管理有限公司副总经理。现任 浙江省发展资产经营有限公司董事长兼总经理，华数传媒网络有限公司董事。 周宏，男，中国国籍，无境外居留权，1959年出生，中共党员，大学学历，浙江广播电 视大学电子工程专业，浙江大学信电系《通信与电子系统》研究生班进修结业，高级工程师

内容: 华数传媒控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 职称。曾任华数数字电视传媒集团有限公司高级副总裁。现任华数传媒控股股份有限公司董 事，副总经理。 蔡惠明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1945年出生，研究生学历。曾任浙江省人 民政府办公厅秘书长，浙江省国信控股集团公司董事长，浙商银行董事长，浙江省政府咨询 委员会副主任。现任浙江海越股份有限公司、数源科技股份有限公司、通策医疗投资股份有 限公司独立董事。 韩灵丽，女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年1月出生，博士研究生，教授。曾任 浙江财经学院法律系主任，法学院副院长、院长，现任浙江财经学院经济与社会发展研究院 院长、硕士生导师。韩灵丽女士2000年入选浙江省中青年学科带头人，2006年入选浙江省“新 世纪151人才工程”第二层次培养对象。主持浙江省自然科学基金和浙江省社科规划课题等科 研项目， 有3项成果分别获浙江省高校优秀成果一等奖、 二等奖和杭州市政府科研成果二等奖； 已发表学术论文40多篇，出版专著一本，主编省重点规划教材一本，编著及主编其他教材5 本。 俞乐平，女，中国国籍，无境外永久居留权，1958年11月出生，本科学历，复旦大学经 济学院研究生班结业，教授级高级会计师，注册会计师，注册企业法律顾问，注册资产评估 师，注册税务师。曾任浙江省轻纺集团公司发展部经理、资产管理部经理和审计部经理，浙 江凯诚会计师事务所所长，浙江省轻纺建筑设计院副院长、总会计师，浙江保达机电环保包 装有限公司（中外合资）董事长等职。现任浙江省机电集团公司资产财务部经理，同时兼任 浙江省财政厅会计制度咨询专家委员会委员、浙江省财政厅财政支出绩效评价专家；浙江省 国资委国有资产评估重大项目专家组成员、浙江省国资委“阳光工程”招标评标专家库专家； 中国总会计师协会理事；浙江省总会计师协会常务理事、学术部主任；浙江省信息化促进会 副理事长；浙江工商大学硕士生导师。 冷智刚，男，1971年12月出生，本科，注册会计师。曾担任湖南天职孜信会计师事务所 项目经理，湖南潇湘会计师事务所副所长，湖南金大地税务师事务所所长，湖南国光瓷业集 团股份有限公司独立董事，现担任湖南至信税务师事务所、湖南百业联合会计师事务所所长。 乔小燕，女，中国国籍，无境外居留权，1975年出生，中共党员，硕士研究生学历，西 安交通大学本科毕业，英国利兹大学商学院国际市场管理硕士。曾任东方通信股份有限公司 市场发展部经理、总裁办公室主任、终端营销事业部副总经理等职务，华夏视联控股有限公

内容: 华数传媒控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 司副总裁，华数数字电视传媒集团有限公司副总裁。现任华数传媒控股股份有限公司副总经 理。 李学东，男，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，中共党员，研究生学历，北京广 播学院（现中国传媒大学）广播电视管理专业本科毕业，浙江大学新闻传播专业研究生，主 任编辑。李学东先生先后担任浙江电视台栏目制片人、宣传管理科科长、浙江广播电视集团 总编室资讯推广科科长等职务。曾任华数数字电视传媒集团有限公司副总裁，现任华数传媒 控股股份有限公司副总经理。 刘宁子，女，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1970年出生，中共党员，硕士研究生 学历，毕业于北京师范大学艺术系影视艺术与技术专业。历任东莞师范学校讲师、广州电视 台编辑和国家广电总局社会管理司副处长，后在国内多家影视文化机构从事节目合作工作。 曾任华数数字电视传媒集团有限公司副总裁，现任华数传媒控股股份有限公司副总经理。 朱素平，男，中国国籍，无境外居留权，1977年出生，本科学历，毕业于北京邮电大学 信息工程专业，工程师职称，拥有CCIE证书。曾任华数网通信息港有限公司总工程师，现任 华数传媒控股股份有限公司副总经理。 查勇，男，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，中共党员，工商管理硕士，中国注 册会计师。曾任新疆会计师事务所、华西会计师事务所项目经理、高级项目经理、副经理； 中信国安葡萄酒业股份有限公司董事、副总经理兼董秘。现任华数传媒控股股份有限公司副 总经理兼董秘。 肖兴祥，男，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，中共党员，本科学历，毕业于浙 江大学管理系，经济学学士学位，上海财经大学会计学研究生课程进修班结业，教授级高级 会计师、注册会计师（非执业）、注册税务师（非执业）、国际注册内部审计师。曾任杭州 制氧机集团有限公司会计、财务处处长助理；杭州杭氧环保成套设备有限公司财务部部长、 财务负责人；杭州市国资委外派杭州市属国有企业杭州市投资控股有限公司和西湖电子集团 有限公司财务总监；华数数字电视传媒集团有限公司财务总监。现任华数传媒控股股份有限 公司副总经理。 何刚，男，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，本科学历，高级会计师。曾任浙江 省丝绸进出口公司直属企业财务部主办会计，杭州网通信息港有限公司财务部经理，华夏视 联控股有限公司财务经理，华数传媒网络有限公司财务部经理。现任华数传媒控股股份有限

内容: 华数传媒控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司财务总监。 郭襄伊，女，中国国籍，无境外居留权，1978年出生，本科学历，法学学士。曾任浙江 君安世纪律师事务所律师，华数数字电视投资有限公司法务部负责人。现任华数数字电视传 媒集团有限公司法务部负责人，华数传媒控股股份有限公司监事会主席。 车通，男，中国国籍，无境外居留权，1971年出生，中共党员，本科学历，河北工业大 学化工、浙江工业大学财务双学士。曾任中国轻工业杭州机电设计研究院财务处会计、副主 任、主任，中国网通华东大区及中国网通浙江省公司财务经理、财务负责人，总经理助理。 现任华数数字电视传媒集团有限公司资金财务部总经理，华数传媒控股股份有限公司监事。 方瑾，女，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，本科学历，文学学士。曾任海南养 生堂药业有限公司、农夫山泉股份有限公司人力资源部经理。现任华数传媒控股股份有限公 司人力资源总监。 （二）在股东单位任职情况

内容: 任职人员 姓名 沈林华 田国明 冯钟鸣 蒋国兴 吴敏 周卫三 郭襄伊 车通 股东单位名称 华数数字电视传媒集团有限公司 华数数字电视传媒集团有限公司 华数数字电视传媒集团有限公司 东方星空创业投资有限公司 浙江省二轻集团公司 浙江省发展资产经营有限公司 华数数字电视传媒集团有限公司 华数数字电视传媒集团有限公司 任期起始日 任期终 在股东单位是否领 期 止日期 取报酬津贴 2003 年 11 月 常务副总裁 是 01 日 2005 年 09 月 董事;副总裁 是 01 日 2006 年 12 月 监事 否 01 日 2012 年 01 月 董事长 否 01 日 2008 年 11 月 副总经理 是 01 日 董事长;总经 2009 年 02 月 是 理 17 日 法务部负责 2006 年 07 月 是 人 01 日 资金财务部 2004 年 10 月 是 总经理 01 日 在股东单位 担任的职务

内容: （三）在其他单位任职情况

内容: 任职人员 其他单位名称 姓名 励怡青 北京中传网联数据服务有限公司 浙江华数视联科技有限公司 浙江爱上网络科技有限公司 浙江嘉华优视文化传播有限公司 在其他单位担任 任期起始 任期终 在其他单位是否领 的职务 日期 止日期 取报酬津贴 董事 董事长 董事、总经理 董事

内容: 华数传媒控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他单位名称 浙江华夏视联科技有限公司 华数数字电视投资有限公司 浙江华数广电网络股份有限公司 浙江广电移动电视有限公司 华数网通信息港有限公司 杭州文广投资控股有限公司 浙江移动多媒体广播电视股份有限公 司 浙江广播电视集团 浙江移动多媒体广播电视股份有限公 司 浙报传媒集团股份有限公司 浙江新干线传媒投资有限公司 浙江亿诚创业投资有限公司 浙江大立科技股份有限公司 浙江亿都创业投资有限公司 杭州阜博通影音科技有限公司 盛大游戏有限公司 浙江亿品创业投资有限公司 浙江省手工业合作社联合社 浙江轻工联担保有限公司 浙江轻工联典当有限公司 浙江省工艺品进出口有限公司 浙江申达机器制造股份有限公司 华数数字电视投资有限公司 临安华数数字电视有限公司 杭州华数传媒电视网络有限公司 杭州萧山华数数字电视有限公司 建德华数数字电视有限公司 淳安华数数字电视有限公司 桐庐华数数字电视有限公司 富阳华数数字电视有限公司 嘉兴华数电视通信有限公司 金华华数数字电视有限公司 丽水华数数字电视有限公司 浙江海越股份有限公司 数源科技股份有限公司 通策医疗投资股份有限公司 浙江省机电集团有限公司 浙江华数视联科技有限公司 尼尔森网联媒介数据服务有限公司 北京中传网联数据服务有限公司 梦想传媒有限责任公司 浙江盛网华视科技有限公司 浙江嘉华优视文化传播有限公司 浙江华云数字科技有限公司 浙江华数视联科技有限公司

内容: 在其他单位担任 任期起始 任期终 在其他单位是否领 的职务 日期 止日期 取报酬津贴 董事长、总经理 法人代表 董事、 高级副总裁 法人代表 董事、 高级副总裁 常务副总经理 董事 计划财务部主任 董事 董事、总经理 董事长 董事长 副董事长 董事长 董事 独立董事 董事长 副主任 董事长 董事长 董事长 董事 董事 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 董事 监事 监事 独立董事 独立董事 独立董事 资产财务部经理 董事 董事长 董事长 董事 董事 董事 董事 董事

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内容: 其他单位名称 浙江盛网华视科技有限公司 浙江嘉华优视文化传播有限公司 浙江华数视联科技有限公司 浙江华夏视联科技有限公司

内容: 在其他单位担任 任期起始 任期终 在其他单位是否领 的职务 日期 止日期 取报酬津贴 财务总监 财务总监 财务总监 财务部经理

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

内容: 董事、 监事、 高级管理人 由股东推荐的董事和监事不在公司领取薪酬（不含董事长、总经理）；独立董事津 员报酬的决策程序 贴由股东大会确定；职工代表监事的报酬根据其在公司担任的除监事外的其他职务 而确定；公司高级管理人员的薪酬经董事会薪酬与考核委员会考核评价后，由董事 会审议并确认。 董事、 监事、 高级管理人 2012年3月16日，华数传媒网络年度董事会会议通过了《关于高级管理人员2012年薪 员报酬的确定依据 酬和奖励的议案》，依据上述决议为薪酬确定依据。 董事、 监事、 高级管理人 报告期内，上述董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬总额为782.75万（含 员报酬的实际支付情况 税）。其中独立董事在公司领取的津贴为 27.41万。

内容: （二）公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 姓名 励怡青 沈林华 田国明 冯钟鸣 蒋国兴 吴敏 周卫三 周宏 蔡惠明 韩灵丽 俞乐平 冷智刚 郭襄伊 车通 方瑾 乔小燕 李学东 刘宁子 朱素平 查勇 肖兴祥 何刚 万巍 鄢来萍 职务 董事长兼总裁 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事兼副总裁 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁兼董秘 副总裁 财务总监 董事长 副董事长 性别 年龄 女 男 男 男 男 男 男 男 男 女 女 男 女 男 女 女 男 女 男 男 男 男 男 女 任职状态 从公司获得的 从股东单位获得 报告期末实际 报酬总额 的报酬总额 所得报酬 93.84 93.84 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 82.00 82.00 5.33 5.33 5.33 5.33 5.33 5.33 5.17 5.17 0.00 0.00 45.00 45.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 62.00 62.00 45.00 45.00 45.00 45.00 22.50 22.50 13.50 13.50

内容: 39 现任 47 现任 55 现任 49 现任 43 现任 47 现任 50 现任 53 现任 67 现任 49 现任 54 现任 41 现任 34 现任 41 现任 42 现任 37 现任 42 现任 42 现任 35 现任 40 现任 40 现任 44 现任 40 离任 42 离任

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内容: 姓名 许玲 马武 李青 饶胤 肖畅 周大连 戴敬波 鲁建 高静 合计

内容: 职务 董事 总经理;董事 财务总监;董事 董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 --

内容: 性别 年龄 女 男 男 男 女 男 女 男 女 --

内容: 本公司目前尚未实施股权激励机制。

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 万巍 鄢来萍 许玲 马武 李青 饶胤 肖畅 周大连 戴敬波 鲁建 高静 担任的职务 类型 董事长 离职 副董事长 离职 董事 离职 总经理、董事 离职 财务总监、董事 离职 董事 离职 独立董事 离职 独立董事 离职 监事 离职 监事 离职 监事 离职 日期 2012 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 19 日 原因 公司进行重大资产重组，董事会换届 公司进行重大资产重组，董事会换届 公司进行重大资产重组，董事会换届 公司进行重大资产重组，董事会换届 公司进行重大资产重组，董事会换届 公司进行重大资产重组，董事会换届 公司进行重大资产重组，董事会换届 公司进行重大资产重组，董事会换届 公司进行重大资产重组，监事会换届 公司进行重大资产重组，监事会换届 公司进行重大资产重组，监事会换届

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监 事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术人员没有发生变化。

内容: 1、员工总量及构成 截至2012年12月31日，公司从业人员总数为3802人，其中136人为劳务人员，具体专业构 成和教育程度如下图所示：

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内容: 2、薪酬政策 公司遵循按劳分配、以岗定薪、效率优先、兼顾公平的原则，制定并实施符合公司实际 的薪酬分配方案。 薪酬分配的主要依据是：岗位价值、个人能力素质和业绩贡献。薪酬分配标准参照公司 所在地区社会平均工资水平、行业平均水平、劳动力市场的供求状况、生活费用和物价水平 等确定。 3、员工培训 公司采取内部培训（含引入式培训）与派出培训相结合的方式，培训涉及管理能力、专 业技术、技能培训等内容，基本覆盖公司各层级员工。报告期内共完成培训 229项，培训人 员近 1500人次。

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等要求完善公司治理 结构，规范公司运作，公司建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理实际状况与《上 市公司治理准则》等规范性文件的规定及要求基本相符。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》 的规定和要求召开股东大会，股东大会的召集、召开等相关程序符合规定。 报告期内，公司共召开7次股东大会，其中1次年度股东大会和6次临时股东大会。公司召 开的股东大会召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，公司聘请专业律师 对股东大会作了现场见证，并出具了法律意见书，确保了中小股东的合法权利。 2、关于董事与董事会 公司董事共12人， 其中4人为独立董事， 董事会人员构成符合相关法律法规和 《公司章程》 的要求，公司董事均勤勉尽责地履行职务；独立董事按照《独立董事工作规则》等规定独立 履行职责，积极出席公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，对重大事项发表独立意见， 保障了公司的规范运作。 报告期内，公司共召开15次董事会会议，公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规 则》等相关规定进行，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名 委员会等四个专门委员会，各委员会职责明确，有效确保了董事会的高效运作和科学合法决 策。公司在选举董事、监事、高管时采用了累积投票制，有效地保护了中小股东的选举权。 3、关于监事和监事会 公司监事会共3人，其中职工代表监事1人，公司监事会的人数和人员构成符合相关法律 法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司共召开8次监事会会议，公司监事及监事会严格 按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责义务，列席董事会会议、 股东大会，公司监事审核公司财务报表，对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事

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内容: 及高级管理人员履行职责进行监督检查，维护公司及股东的利益。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 为完善公司信息披露管理制度，提高公司治理水平，公司根据中国证监会相关规定制定 了《信息披露管理规则》、《投资者关系管理规则》、《内幕信息知情人管理规则》、《重 大信息内部保密规则》、《重大信息内部报告规则》等信息披露和内幕信息保密相关制度。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《公司章程》 等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定 期报告和临时公告。同时，公司注重内幕信息保密，严格执行内幕信息知情人登记管理制度。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: （一）本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 《2011 年度董事会工作报告》《2011 年度 、 监事会工作报告》《2011 年度财务决算报 、 告》《2011 年度利润分配预案》《2011 年 、 、 年度报告正文及其年度报告摘要》《关于 通过 、 董事会换届选举的议案》7《关于监事会换 届选举的议案》《关于变更公司经营范围 、 及相应修改〈公司章程〉的议案》 披露日期 披露索引

内容: （二）本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露索引 《上海证券报》 、 2012 年 01 月 巨潮资讯 网 13 日 www.cninfo.com. cn） 2012 年 07 月 同上 24 日 2012 年 08 月 同上 14 日 2012 年 09 月 同上 08 日 披露日期

内容: 2012 年第一次临 2012 年 01 《关于聘请会计师事务所的议案》 通过 时股东大会会议 月 12 日 决议 2012 年第二次临 时股东大会 2012 年第三次临 时股东大会 2012 年 07 《关于聘请会计师事务所的议案》 通过 月 23 日 2012 年 08 《关于变更公司名称的议案》 通过 月 13 日 《关于提请股东大会批准对〈授权 2012 年第四次临 2012 年 09 公司董事会办理本次重大资产重组 通过 时股东大会 月 07 日 相关事宜的议案〉延长授权期限》

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内容: 会议议案名称 决议情况 《关于变更公司名称及证券简称的 议案》《关于变更公司经营范围的 、 议案》《关于变更公司注册资本的 、 议案》《关于变更公司住所的议 、 案》《关于修订〈公司章程〉的议 、 、 2012 年第五次临 2012 年 09 案》《关于选举公司第七届董事会 通过 董事及独立董事的议案》《关于提 、 时股东大会 月 19 日 名第八届监事会监事的议案》《股 、 东大会议事规则的议案》《董事会 、 议事规则的议案》《监事会议事规 、 则的议案》 、 《关于聘任 2012 年度财 务审计机构的议案》 《关于公司 2012 年度日常关联交 易预计的议案》《关于调整独立董 、 事津贴的议案》 、 《关于制定<关联交 、 2012 年第六次临 2012 年 11 易决策规则>的议案》《关于制定< 通过 对外担保管理制度>的议案》 、 《关于 时股东大会 月 16 日 制定<避免股东及关联方资金占用 规则>的议案》《关于制定<独立董 、 事工作规则>的议案》

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: （一）独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 本报告期应参 以通讯方式参 是否连续两次未 独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 加董事会次数 加次数 亲自参加会议 吕爱菊 2 2 0 0 0否 赵德军 2 2 0 0 0否 肖畅 11 8 3 0 0否 周大连 9 6 3 0 0否 冷智刚 13 8 4 1 0否 蔡惠明 4 2 1 1 0否 韩灵丽 4 3 1 0 0否 俞乐平 4 3 1 0 0否 独立董事列席股东大会次数 5

内容: （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 （三）独立董事履行职责的其他说明 公司独立董事勤勉尽责，认真行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议董 事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，并对公司的规范运作、经营管理等方面提出 积极建议，维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益。公司对独立董事的有关建议均积极

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内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委 员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事委员占多数，主任委 员均由独立董事担任，审计委员会主任委员由会计专业的独立董事担任。各专门委员会按照 公司《章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作规则召开会议履行职责，对公司财务报 告、内审部工作、内部控制建设、关联交易、董事和高管提名、薪酬与考核、聘任会计师事 务所等工作提出意见与建议。 在本次年报工作过程中，审计委员会认真审阅了公司编制的提交给年审注册会计师的 2012年度财务会计报表，并在会计师事务所出具了初步审计意见后对公司财务会计报表再次 进行审阅，认为该报表在所有重大方面真实、完整地反映了公司2012年12月31日的财务状况 以及2012年度的经营成果和现金流量情况。独立董事听取公司管理层汇报本年度的生产经营 情况和重大事项的进展情况，在注册会计师出具初步审计意见后，在公司召开董事会会议审 议年报前，与注册会计师进行沟通，讨论了审计过程中发现的问题。审计委员会还审议通过 了内审部提交的2012年度内部审计工作总结、2013年度内部审计工作计划、内控评价规则、 内控实施工作方案， 以及公司2012年度财务报告、 会计师事务所年度审计工作总结和续聘2013 年度会计师事务所、聘任2013年度内部控制审计机构等事项。薪酬与考核委员会对公司董事、 高管2012年度报酬进行了确认。提名委员会对公司更换独立董事进行了审议。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险，监事会对报告期内的监督事项无 异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方 面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开。公司具有独立完整 的业务及自主的经营能力；与控股股东在人员方面完全独立，公司董事长、总裁、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员未在股东单位任职，均在公司领取薪酬；公司资产独立完整，与

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内容: 控股股东之间产权关系明确；公司办公机构、生产经营场所与控股股东完全独立，建立了健 全的法人治理结构、独立完整的生产经营体系；公司建立了独立的财务部门和财务核算体系， 独立在银行开设账户，能够作出独立的财务决策，公司财务人员不在股东单位兼职和领取报 酬，依法独立进行纳税申报和缴纳。

内容: 1、公司控股股东华数集团持有富阳网通69.12%的股权、余杭网通50%的股权，通过华数 数投间接持有网通信息港36.25%的股权。而传媒网络通过桐庐华数间接持有桐庐网通72.29% 的股权，通过临安华数间接持有临安网通64.78%的股权，通过杭州华数间接持余杭网通15% 的股权。考虑到未来公司在三网融合形势下开展宽带业务的需要，在宽带网络业务方面华数 集团与公司存在潜在的同业竞争。 对此，公司《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于向控股股东 购买股权暨关联交易的议案》已经公司八届五次董事会审议通过，公司拟非公开发行股份募 集资金收购网通信息港拥有的宽带网络业务及相应资产包，并收购华数集团持有的富阳网通 和余杭网通的股权。上述交易实施后，公司与华数集团之间在上述相关宽带网络业务方面存 在的潜在同业竞争将得以消除。 2、华数集团的有线电视产业板块除华数传媒的杭州地区有线电视业务外，还有浙江华数 广电网络股份有限公司以及新昌华数数字电视有限公司等两家企业。浙江华数广电网络股份 有限公司是浙江省省级有线电视整合平台， 其正在对浙江省范围内的有线电视网络进行整合， 新昌华数数字电视有限公司未来也将并入浙江华数广电网络股份有限公司。为避免该公司与 重组后的上市公司之间潜在的同业竞争，华数集团及浙江华数广电网络股份有限公司的其他 股东皆已出具承诺函，承诺在符合国家政策的前提下，在重大资产重组获准并实施后五年内 将浙江华数广电网络股份有限公司已完成整合并持有的的资产和业务以适当的方式置入上市 公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。 3、华数集团下属浙江华夏视联科技有限公司的业务与上市公司有一定相关性，为避免可 能产生的同业竞争问题，浙江华夏视联科技有限公司正在清理注销过程中。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 报告期内，公司对高级管理人员的业绩和履职情况进行年度考评，并根据考评结果决定

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内容: 本年度的薪酬，实行绩效年薪制。公司目前尚未实施股权激励机制。

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内容: 公司董事会及经营层高度重视内部控制建设工作，在2012年10月公司完成重大资产出 售及发行股份购买资产后，公司主营业务变更为“全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络 业务”，新一届董事会和经营层立即将内部组织架构和职能部门的调整、内部管理制度和流 程的梳理与完善等内部控制建设工作列为公司重组完成后的重点基础管理工作，重新制定了 内部控制规范实施工作方案，成立了内部控制规范实施领导小组、内部控制规范建设工作小 组和内部控制规范自我评价工作小组，明确了分管领导、牵头部门、工作目标等事项，主要 工作情况如下： 1、建立健全内部组织机构 公司按照法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理 需要的组织机构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的运作规范、有效；遵循不 相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负 其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司各控股子公司在独立法人治理 结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置了相 应的内部组织架构。 2、制定内控实施方案 为有序推进内控规范体系建设工作、提升公司经营管理水平和风险防范能力，进一步促 进公司健康持续稳步发展、保护投资者利益，公司根据财政部、中国证监会等五部委颁布的 《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的文件精神，并按照中国证券监督管理委员会浙 江监管局和浙江省财政厅联合颁发的《关于做好上市公司内部控制规范建设与实施工作的通 知》（浙财会〔2012〕7号）文件要求，制定了《华数传媒控股股份有限公司内部控制规范实 施工作方案》。 3、成立内部控制规范实施领导小组、内部控制规范建设工作小组 为有效推进内控规范体系建设工作，公司成立了“内部控制规范实施领导小组”，由公 司董事长担任组长，该领导小组负责公司内部控制体系的建设、决策等全局性、方向性工作；

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内容: 领导小组下设内部控制规范建设工作小组和内部控制规范自我评价工作小组，分别承担内控 规范的建设和自我评价具体工作。下属各子公司参照母公司的模式也成立了各自的内部控制 体系建设和自评工作小组，负责各企业自身的内部控制体系建设、运行、维护和自评工作。 公司先后召开了内控规范实施启动大会、内控制度自评和复评工作布置会，对内控规范体系 实施工作进行有效推进。 4、组织内部控制规范专业知识培训 公司聘请了外部专业培训机构对公司中层及中层以上领导、各部门及子公司的内控员进 行了内部控制规范专业知识培训，使其了解内部控制相关理念，掌握内部控制实施的程序和 方法，使内部控制真正落实到每一个业务单元和管理单元。 5、建设和完善内控规范体系 针对公司重大资产重组完成后，公司主营业务变更为“全国新媒体业务和杭州地区有线 电视网络业务”这一实际状况，在内部控制规范实施领导小组的领导和指导下，内部控制规 范建设工作小组全面梳理了公司的管理制度和业务流程，根据内控基本规范及配套指引的要 求，结合公司实际运作情况，重新拟定了各项管理规则、业务政策、操作规程等，并经股东 会、董事会、总经理办公会议等相应权力机构审批，编制了一套涵盖公司治理、财务与控制、 采购与招标、市场与营销、产品与内容、网络与技术、客户服务、人力资源、企业标准与规 范等十一大类、共计169项内控管理制度及流程的《内控管理手册》，基本涉及了公司经营管 理活动的所有运营环节。各控股子公司也针对自身的业务发展情况和环境变化，梳理和完善 了各自的内控管理制度和业务规范。公司内控规范建设情况符合财政部《企业内部控制基本 规范》及配套指引和相关监管机构的规定和要求。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 董事会对公司建立健全和有效实施内部控制负责。公司实施内部控制的目标是： 1、严格遵守国家法律法规，保证公司经营管理合法合规； 2、防止并及时发现、纠正各种错误和舞弊行为，保证公司各项资产的安全和完整； 3、确保会计信息的及时、真实、准确和完整，提升公司财务报告的质量； 4、提高经营效率和效果；

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内容: 5、促进公司发展战略和经营计划的有效实现。 由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对实现上述目标提供合理保证。内部控制应当 与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调 整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督 检查，促进公司健康、可持续发展。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 为规范公司财务报告的编制和管理，确保会计信息的及时、真实、准确和完整，根据《企 业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，结合公司实际运作情况，公司制定了《公司 财务管理条例》、《资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《费用报销制度》、《重大 信息内部保密规则》、《审计委员会年报审计规则》以及《年报信息披露重大差错责任追究 规则》等相应管理规定，并予以严格执行，对与财务报告相关的内部控制进行完善，从而不 断提升公司财务报告的质量。

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司第八届董事会第二次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究规则》。报 告期内，公司严格执行《信息披露管理规则》，未发生年报披露重大差错情况。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 29 日 天健会计师事务所 天健审〔2013〕1598 号

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内容: 华数传媒控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华数传媒控股股份有限公司（以下简称华数传媒控股公司）财务报表， 包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，华数传媒控股公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了华数传媒控股公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并 及母公司经营成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·杭州 中国注册会计师： 中国注册会计师： 二〇一三年三月二十七日

内容: 华数传媒控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元 （一）合并资产负债表

内容: 编制单位：华数传媒控股股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 期末余额 414,880,615.32 2,054,865.00 225,009,910.18 32,503,505.88 单位：元 期初余额 434,469,422.41 1,500,000.00 187,391,147.30 57,646,481.41

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内容: 编制单位：华数传媒控股股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 期末余额 2,864,050.29 单位：元 期初余额 3,035,913.82

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内容: 项目 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 法定代表人：励怡青 主管会计工作负责人：何刚

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内容: 编制单位：华数传媒控股股份有限公司 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：励怡青 主管会计工作负责人：何刚 本期金额 1,508,605,816.80 1,508,605,816.80 1,390,457,755.09 864,127,260.41 45,075,569.07 238,065,406.01 192,724,011.70 44,831,806.96 5,633,700.94 -2,187,922.42 单位：元 上期金额 1,293,774,877.45 1,293,774,877.45 1,206,583,619.30 721,882,918.44 41,744,150.52 212,749,272.57 171,143,691.20 52,481,066.32 6,582,520.25 1,469,944.22

内容: 编制单位：华数传媒控股股份有限公司 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 本期金额 0.00 0.00 0.00 0.00 11,171,059.38 6,411,293.84 43,021,546.53 1.00

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内容: 项目 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：励怡青 主管会计工作负责人：何刚

内容: 编制单位：华数传媒控股股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 处置交易性金融资产净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 本期金额 1,700,220,372.53 424,887.75 56,043,991.70 1,756,689,251.98 449,927,688.38 386,906,142.42 41,584,076.07 196,929,901.15 1,075,347,808.02 681,341,443.96 单位：元 上期金额 1,456,611,621.73

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内容: 项目 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：励怡青 主管会计工作负责人：何刚

内容: 编制单位：华数传媒控股股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 本期金额 单位：元 上期金额

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内容: 项目 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：励怡青 主管会计工作负责人：何刚

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内容: （七）合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：华数传媒控股股份有限公司 单位：元

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 344,817,325.00 205,182,675.00 三、本期增减变动金额（减少以 41,929,781.78 -64,333,770.78 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备

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内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 减：库 专项储 一般风 盈余公积 未分配利润 险准备 存股 备

内容: 少数股东权 所有者权益合 益 计

内容: 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并产生 的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 300,000,000.00 三、 本期增减变动金额 （减少以 “－” 44,817,325.00 205,182,675.00 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 44,817,325.00 205,182,675.00 1．所有者投入资本 44,817,325.00 2． 股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 205,182,675.00 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备

内容: 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合 减：库 专项储 一般风 益 计 盈余公积 未分配利润 其他 存股 备 险准备 2,539,924.88 18,415,491.83 8,759,807.27 329,715,223.98

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内容: 上年金额 归属于母公司所有者权益 减：库 专项储 一般风 盈余公积 险准备 存股 备

内容: 少数股东权 所有者权益合 益 计

内容: 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 344,817,325.00 205,182,675.00 6,207,319.89 法定代表人：励怡青 主管会计工作负责人：何刚

内容: （八）母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：华数传媒控股股份有限公司 本期金额 项目 实收资本（或股 本） 118,935,730.00 资本公积 312,940,642.30 减：库存股 专项储备 盈余公积 13,323,955.80 一般风险 准备 所有者权益合 计 -635,343,660.13 -190,143,332.03 未分配利润 单位：元

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 118,935,730.00 三、本期增减变动金额（减少以“－” 978,090,000.00 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计

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内容: 本期金额 项目 实收资本（或股 本） 978,090,000.00 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 1,962,125,251.69

内容: （三）所有者投入和减少资本 984,035,251.69 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 978,090,000.00 984,035,251.69 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,097,025,730.00 1,296,975,893.99

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他

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内容: 上年金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 13,323,955.80 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合 计

内容: 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备

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内容: 上年金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合 计

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内容: 华数传媒控股股份有限公司（以下简称公司或本公司），原名湖南安塑股份有限公司， 系1994年6月9日经湖南省体改委湘体字（1994）51号文批准，由原湖南省安江塑料厂改组， 采取定向募集方式设立的股份有限公司。 2000年，经中国证监会证监督发行字[2000]110号文批准，本公司于2000年8月18日公开 发行社会公众股（A股）并在深圳证券交易所上市。截至2010年12月31日，本公司股本为 118,935,730.00元，其中：有限售条件的流通股份：A股55,000,000.00股，无限售条件的流通 股份：A股63,935,730.00股。 根据2011年9月5日本公司2011年第二次临时股东大会决议，并经中共中央宣传部《关于 原则同意华数数字电视传媒集团有限公司借壳上市的函》（中宣办发函〔2011〕155号）、国 家广播电影电视总局《广电总局关于同意华数数字电视传媒集团有限公司借壳上市的审核意 见》（〔2011〕广函80号）、浙江省财政厅《关于同意华数传媒网络有限公司申请借壳上市 的批复》（浙财教〔2011〕151号）、中国证券监督管理委员会《关于核准湖南嘉瑞新材料集 团股份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2012]1014号）及《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞 新材料集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1015 号）批准，本公司向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展非公开发行人民币 普通股，华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展以持有的传媒网络100%股权作 为对价，作价1,956,180,000.00元，认购该等股份。本公司向华数集团、千禧龙、二轻集团、 东方星空和浙江发展定向发行978,090,000股（A股），其中向华数集团发行595,674,536股， 向千禧龙发行169,184,247股，向二轻集团发行99,085,821股，向东方星空发行57,072,698股， 向浙江发展发行57,072,698股，每股面值1元，发行价为2元/股，相应增加注册资本 978,090,000.00元，变更后注册资本为1,097,025,730.00元，总股本为1,097,025,730股，其中有 限售条件的流通股份为1,033,090,000股，无限售条件的流通股份为63,935,730股。此次新增注 册资本及实收资本情况业经天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 审验， 并出具了天健验 〔2012〕 276号验资报告。 截至2012年9月30日，已正式更名为“华数传媒控股股份有限公司”，并经浙江省工商行政 管理局核准，领取了新的营业执照，注册号为430000000052069；注册地为杭州市滨江区江南

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内容: 大道3850号创新大厦15楼1505室；注册资本和实收资本均为1,097,025,730.00元。 上述重组业务已完成，公司股票已于2012年10月19日在深圳证券交易所恢复上市交易。 本公司属信息传播服务业。经营范围：有线电视、数字电视网络及产业投资，数字通信 产业投资，互联网及电视传媒信息服务产业投资。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: （一）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。

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内容: （六）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表的编制方法 1. 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司 及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投 资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 2、 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出， 或卖出再买入的应披露相关的 会计处理方法 （七）现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八）金融工具 1、金融工具的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债。 2、金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，

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内容: 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定 的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销 额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价

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内容: 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、金融负债终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终 止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6、金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单 独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高 于与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金 融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于与按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售 金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势 属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转

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内容: 出计入减值损失。 7、 将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的， 说明持有意图或能力发 生改变的依据 （九）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1、单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 且占应收款项账面余额 10%以上的款项 单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备。

内容: 2、按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 按组合计提坏账准备的 确定组合的依据 计提方法 账龄分析法 以账龄为信用风险特征组合 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提 账龄分析法 方法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

内容: 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 信用风险与以账龄为信用风险特征进行组合存在较大差异的款项。 单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备。

内容: （十）存货 1、存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法。发出存货采用月末一次加权平均法。

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内容: 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品摊销方法：一次摊销法。包装物摊销方法：一次摊销法。 （十一）长期股权投资 1、投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外）。 2、后续计量及损益确认 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按

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内容: 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重 大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计 准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 （十二）投资性房地产 1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出 租的建筑物。 2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资 产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发 生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （十三）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月 起采用年限平均法计提折旧。 2、各类固定资产的折旧方法

内容: 类别 房屋及建筑物 运输设备 通用设备 折旧年限（年） 40 8 5 残值率（%） 5% 5% 5% 年折旧率（%） 2.38% 11.88% 19%

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内容: 专用设备 网络资产（小区接入网、主 干线网络） 网络资产（道路管道） 其他设备

内容: 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计 提相应的减值准备。 （十四）在建工程 1、在建工程的类别 在建工程分为信息系统工程、网络工程、管道工程、数字电视平移、其他。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 （1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 （2）在建工程达到预定可使 用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的， 先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整 原已计提的折旧。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计 提相应的减值准备。 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2、借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。

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内容: 3、暂停资本化期间 (1) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。 (2) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费 用停止资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。 （十六）无形资产 1、无形资产的计价方法 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

内容: 项目 软 件 商标、软件著作权、专利、域名 土地使用权 预计使用寿命 5-10 10 40-70 依据

内容: 3、无形资产减值准备的计提 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可 收回金额的差额计提相应的减值准备。

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内容: （十七）长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益，具体项目摊销年限如下：

内容: 项 目 机顶盒平移支出 小区接入网 节目内容支出 装修费 小区配套材料 房租 其他 摊销年限(年) 5 15 合同约定的受益期 2-5 10 合同约定的受益期 合同约定的受益期

内容: （十八）收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商 品实施有效控制； (3) 收入的金额能够可靠地计量； (4) 相关的经济利益很可能流入； (5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、确认提供劳务收入的依据 （1）视听费收入 视听费收入在服务已提供，预计相关经济利益很可能流入公司时确认收入。 （2）网络接入收入 对于收取的普通电视、数字电视入网费（包括经有关部门批准收取的配套费、初装费以 及其他形式的网络接入费），根据财会[2003]16号《财政部关于印发〈关于企业收取的一次 性入网费会计处理的规定〉的通知》，在收款时作为递延收入按10年分期确认收入。

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内容: （3）节目传输收入 对于节目传输收入，在预计相关经济利益很可能流入公司的情况下，根据相关合同的约 定，在服务期内根据其服务归属期确认收入。 （4）互联网业务收入 对于互联网业务收入，在预计相关经济利益很可能流入公司的情况下，根据相关合同的 约定，在服务期内根据其服务归属期确认收入。 （5）其他收入 其他收入在服务已提供，预计相关经济利益很可能流入公司时确认收入。 （十九）政府补助 1、类型 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、会计处理方法 1. 政府补助为货币性资产的， 按照收到或应收的金额计量； 政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 （二十）递延所得税资产和递延所得税负债 1、确认递延所得税资产的依据 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、确认递延所得税负债的依据 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按

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内容: 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （二十一）经营租赁、融资租赁 1、经营租赁会计处理 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。 （二十二）主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计没有发生变更。 （二十三）前期会计差错更正 本报告期未发现前期会计差错。

内容: （一）公司主要税种和税率

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护 建设税 企业所得 税 增值税 计税依据 税率 销售货物或提供应 桐庐华数网通信息港有限公司为小规模纳税人，按 3%的税率计缴；其余按 税劳务 17%的税率计缴 技术服务收入、 广告费收入以及租赁收入按 5%的税率计缴， 网络接入收入、 应纳税营业额[注 视听费收入、节目传输收入、手机电视业务收入、互联网业务收入以及建 1] 筑收入按照 3%的税率计缴。 淳安华数数字电视有限公司、桐庐华数数字电视有限公司、桐庐华数网通 应缴流转税税额 信息港有限公司按应缴流转税 5%计缴； 其余按应缴流转税税额的 7%计缴。 本公司按 25%的税率计缴；华数传媒按 15%的税率计缴；临安华数网通信 应纳税所得额 息港有限公司及桐庐网通信息港有限公司按 25%的税率计缴，其余子公司 2012 年度均免缴所得税。 广告费收入、技术 服务收入及内容分 自 2012 年 12 月 1 日起交纳增值税，税率为 6%。 销收入

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内容: 计税依据 从价计征的，按房 产原值一次减除 30%后余值的 1.2% 1.2%、 12% 计缴； 从租计征的， 按租金收入的 12% 计缴

内容: 教育费附 应缴流转税税额 按应缴流转税税额的 3%计缴。 加 注1： 自2011年1月1日起，公司根据国税发［2001］22号、国税函[2004]141号文件，对节目传输分成 和付费频道收入在营业税的计税收入中全额扣除；自2012年1月1日起，根据财税[2003] 16号文件，对手机 电视业务分成、广告代理业务和互联网电视业务以取得的全部收入减去支付给合作方价款后的余额为计税 营业额。

内容: （二）税收优惠及批文 子公司杭州萧山华数数字电视有限公司、桐庐华数数字电视有限公司、淳安华数数字电 视有限公司、富阳华数华数数字电视有限公司、杭州华数传媒电视网络有限公司、临安华数 数字电视有限公司和建德华数数字电视有限公司，均系经营性文化事业单位改制的企业，根 据财政部财税[2009]34号文件规定，2009年度至2013年度免缴企业所得税。 根据浙科发高[2011]261号文件，华数传媒被认定为高新技术企业，享受15%的所得税优 惠税率，优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

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内容: 1、非同一控制下企业合并取得的子公司 单位：元 少数股东 实质上构成 少数 权益中用 对子公司净 持股比 表决权 是否合 股东 于冲减少 经营范围 期末实际投资额 投资的其他 例(%) 比例(%) 并报表 权益 数股东损 项目余额 益的金额 广播电视网 1,956,180,000.00 络服务等 广播电视网 络服务等 广播电视网 络服务等 广播电视网 络服务等 广播电视网 络服务等 广播电视网 络服务等 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 年初所有者权益中所 享有份额后的余额

内容: 信息传 播行业 信息传 播行业 信息传 播行业 信息传 播行业 信息传 播行业 信息传 播行业

内容: 全资 杭州淳 淳安华数数字 子公 安 电视有限公司 司 全资 杭州临 临安华数数字 子公 安 电视有限公司 司 全资 杭州桐 桐庐华数数字 子公 庐 电视有限公司 司 杭州华数传媒 全资 杭州余 电视网络有限 子公 杭 公司 司 全资 杭州建 建德华数数字 子公 德 电视有限公司 司

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内容: 少数股东 实质上构成 少数 权益中用 对子公司净 持股比 表决权 是否合 股东 于冲减少 经营范围 期末实际投资额 投资的其他 例(%) 比例(%) 并报表 权益 数股东损 项目余额 益的金额 广播电视网 络服务等 广播电视网 络服务等 宽带互联网 服务 宽带互联网 服务

内容: 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 年初所有者权益中所 享有份额后的余额

内容: 全资 杭州富 富阳华数数字 子公 阳 电视有限公司 司 杭州萧山华数 全资 杭州萧 数字电视有限 子公 山 公司 司 临安华数网通 控股 杭州临 信息港有限公 子公 安 司 司 桐庐华数网通 控股 杭州桐 信息港有限公 子公 庐 司 司

内容: 信息传 播行业 信息传 播行业 信息传 播行业 信息传 播行业

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内容: 2、报告期内发生的反向购买

内容: 合并中确认的商誉或计入 当期的损益的计算方法 重大资产重组中，本公司 重大资产重组完成后，华 未持有任何资产或负债， 数集团、千禧龙、二轻集 本公司发行的权益性证券 即不构成业务，故在编制 华数集团、千禧龙、二轻 团、东方星空、浙江发展 数量与权益性证券的公允 合并财务报表时，按照权 集团、东方星空、浙江发 以持有的华数传媒 100% 益性交易的原则进行处 价值计算的结果 展 股权为对价取得本公司的 理，不确认商誉或当期损 控制权，构成反向购买 益 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 期末其他货币资金系银行承兑汇票保证金11,246,904.00元、信用证保证金400,000.00元、 中国工商银行家银通平台保证金100,000.00元，均使用受限。 （二）应收票据 1、应收票据的分类

内容: 2、期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况

内容: 单位：元 出票单位 长葛市程发木业有限公司 出票日期 到期日 2012 年 09 月 06 日 2013 年 03 月 06 日 金额 300,000.00 备注

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内容: 淮安诚信工程材料有限公司 平顶山市马亮磨科有限公司 河南尚正食品有限公司 聚善堂（漳州）医药物流有限公 司 合计

内容: （三）应收账款 1、应收账款按种类披露

内容: 单位：元 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单位：元 应收账款内容 浙江省电信有限公司桐庐分公司分成款 账面余额 484,432.50 坏账准备 484,432.50 计提比例（%） 计提理由

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内容: 2、本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位：元 应收账款内容 无 转回或收回原因 无 确定原坏账准备的依 转回或收回前累计已计提 据 坏账准备金额 无 0.00 转回或收回金额 0.00

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

内容: 单位：元 应收账款内容 无 合计 账面余额 0.00 0.00 坏账金额 0.00 0.00 -计提比例（%） 0% 无 -理由

内容: 3、本报告期实际核销的应收账款情况 本期无重大应收账款核销的情况。 4、本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 5、应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位：元 单位名称 与本公司关系 浙江华数视联科技有限公司 联营企业 新疆广电网络股份有限公司 母公司对其重大影响 云南广电网络集团有限公司 非关联方 中国移动通信集团上海有限 非关联方 公司 天翼视讯传媒有限公司 非关联方 合计 -金额 年限 16,003,024.96 1 年以内 9,656,191.70 1 年以内 9,594,051.07 1 年以内 7,988,398.26 1 年以内 6,434,895.31 1 年以内 49,676,561.30 -占应收账款总额的比例(%) 6.2% 3.74% 3.72% 3.1% 2.49% 19.25%

内容: 单位：元 单位名称 华数视联科技公司 华数网通信息港有限公司 杭州余杭网通信息港有限公司 与本公司关系 联营企业 母公司的联营企业 同一母公司 金额 占应收账款总额的比例(%) 16,003,024.96 6.2% 5,362,853.21 2.08% 5,358,842.96 2.07%

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内容: 单位名称 浙江爱上网络科技有限公司 浙江嘉华优视文化传播有限公司 金华华数数字电视有限公司 湖州华数数字电视有限公司 梦想传媒有限责任公司 青岛海信传媒网络技术有限公司 嘉兴华数电视通信有限公司 新昌华数数字电视有限公司 浙江华盈科技有限公司 富阳网通信息港有限公司 丽水华数数字电视有限公司 新疆广电网络股份有限公司 合计

内容: 与本公司关系 联营企业 联营企业 同受控制 同受控制 母公司的联营企业 参股企业 同受控制 母公司的联营企业 母公司联营企业之子公司 同一母公司 同受控制 母公司对其重大影响 --

内容: （四）其他应收款 1、其他应收款按种类披露

内容: 单位：元 期末数 种类 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 期初数 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 0.00

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

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内容: 2、本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位：元 其他应收款内容 无 合计 转回或收回原因 无 -确定原坏账准备的 转回或收回前累计已计提 依据 坏账准备金额 无 -0.00 0.00 -转回或收回金额 0.00

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提

内容: 单位：元 应收账款内容 无 账面余额 0.00 坏账金额 0.00 计提比例（%） 0% 无 理由

内容: 3、本报告期实际核销的其他应收款情况 本期无重大应收账款核销的情况。 4、本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 5、其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位：元 单位名称 杭州中宙建工集团有限公司 中国石油化工股份有限公司 杭州市妇女活动中心 龙岗镇人民政府 浙江省数据通信局 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 9.74% 6.37% 3.41% 1.98% 1.95% 23.45%

内容: （五）预付款项 1、预付款项按账龄列示

内容: 单位：元 账龄 期末数 金额 比例（%） 金额 期初数 比例（%）

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内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位：元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 预付影视制作投资款，尚 未达到结算条件 预付影视制作投资款，尚 未达到结算条件 预付影视制作投资款，尚 未达到结算条件

内容: 欢瑞世纪影视传媒股份有 非关联方 限公司 麒麟网（北京）影视文化 非关联方 传媒有限公司 长城影视股份有限公司 非关联方

内容: 浙江浩轩投资管理有限公 非关联方 司 杭州南都研发大楼有限公 非关联方 司 合计 --

内容: 3、本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付款项中无持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况。 4、预付款项的说明 本期无账龄1年以上且金额重大的预付款项未及时结算的情况。 （六）存货 1、存货分类

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内容: 低值易耗品 其他周转材料 合计

内容: （八）对合营企业投资和联营企业投资

内容: （九）长期股权投资 1、长期股权投资明细情况

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内容: （十）投资性房地产 1、按成本计量的投资性房地产

内容: 2、按公允价值计量的投资性房地产 本公司无按公允价值计量的投资性房地产。 （十一）固定资产 1、固定资产情况

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内容: 本期折旧额 144,382,060.64 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 255,977,925.32 元。 2、未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 富阳花坞南路 4-5 号营业房 富阳灵桥镇政府旧办公大楼 富阳香槟路 5-6 号营业房 富阳别克轿车 桐庐横村镇机房 桐庐印渚保安、富家机房 桐庐钟山广电大楼 桐庐江南青山机房 桐庐分水东溪机房 桐庐横村综合大楼 桐庐分水车库及仓库 桐庐合村车库及仓库 桐庐窄溪发电房 桐庐局办公大楼车库 富阳钢构仓库 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 产权分割需经主管部门审批同意 产权分割需经主管部门审批同意 尚在办理过程中 2013 年 尚在办理过程中 2013 年 历史延续原因，相关用房建在政府所属土地 上，权证暂无法办理 同上 同上 同上 同上 同上 属于临时建筑物，相关权证无法办理 同上 同上 同上 同上

内容: （十二）在建工程 1、在建工程情况

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内容: 2、重大在建工程项目变动情况

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内容: 单位：元 预 项目名称 算 数 信息系统 工程 网络工程 管道工程 数字电视 平移 办公大楼 工程 其 合计 他 12,660,383.23 248,398,473.49 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 利息资本 其中：本 本期利息 工程投入 资金 工程 化累计金 期利息资 资本化率 占预算比 来源 进度 额 本化金额 (%) 例(%) 其他 来源 其他 来源 其他 来源 其他 来源 其他 来源 其他 来源 ----10,278,801.74 264,302,914.87 期末数

内容: 本期在建工程其他减少系转入无形资产、长期待摊费用等。

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内容: 本期无形资产摊销额 32,867,721.38 元。 （十五）长期待摊费用

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内容: 项目 装修费 小区配套材料 调制解调器 房租 其他 合计

内容: （十六）递延所得税资产和递延所得税负债 1、递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: 2、递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

内容: 单位：元 项目 递延所得税资产 报告期末互抵后的可 报告期初互抵后的 报告期初互抵后的可 报告期末互抵后的递 抵扣或应纳税暂时性 递延所得税资产或 抵扣或应纳税暂时性 延所得税资产或负债 差异 负债 差异 4,324,124.43 3,629,111.43

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内容: （十七）资产减值准备明细

内容: 本公司对预计无法收回的应收账款 33,410.20 元，其他应收款 81,537.34 元予以核销。 （十八）短期借款

内容: 下一会计期间将到期的应付票据金额 25,932,320.00 元。 （二十）应付账款 1、应付账款情况

内容: 2、本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位：元 单位名称 期末数 期初数

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内容: 3、账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 应付款项中有金额为 3,270,449.91 元的工程款，因相应工程尚未完工而未支付，账龄均 为 2-3 年。 （二十一）预收账款 1、预收账款情况

内容: 2、本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 3、账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 预收款项中有账龄超过 1 年金额为 90,935,569.34 元的新建小区预收机顶盒款，因用户尚 未领用机顶盒而暂列预收账款，其中：1-2 年 57,566,599.06 元，2-3 年 19,886,257.57 元，3 年 以上 13,482,712.71 元。 预收款项中有账龄超过 1 年金额为 19,187,932.63 元的线路改道工程款，因工程尚未结束 而暂列预收账款，其中：1-2 年 13,337,012.00 元，2-3 年 5,416,415.17 元，3-4 年 434,505.46 元。 （二十二）应付职工薪酬

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内容: 项目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 六、其他 工会经费 职工教育经费 因解除劳动关系给予的补偿 其他 合计

内容: 应付职工薪酬期末数中无属于拖欠性质的金额。期末应付职工薪酬中的 2012 年 12 月工 资已于 2013 年 1 月发放，2012 年年终奖将于完成 2012 年度员工绩效考核后陆续发放。 （二十三）应交税费

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内容: 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 短期借款应付利息 合计

内容: （二十五）其他应付款 1、其他应付款情况

内容: 2、账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 萧山华数公司暂收需返还的收视费 2,813,477.00 元，已计入其他应付款。截至 2012 年 12 月 31 日，萧山华数公司尚未支付。 其他应付款中有金额为 2,601,140.00 元的机顶盒押金，其中：1-2 年 611,400.00 元，2-3 年 1,414,190.00 元，3 年以上 284,900.00 元。 （二十六）一年内到期的非流动负债 1、一年内到期的非流动负债情况

内容: 2、一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款

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内容: 金额前五名的一年内到期的长期借款

内容: （二十八）长期借款 1、长期借款分类

内容: 2、金额前五名的长期借款

内容: 单位：元 贷款单位 借款起始 日 借款终止 日 币种 期末数 利率 （%） 外币金额 本币金额 期初数 外币金额 本币金额

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内容: 工商银行 武林支行 浙江稠州 商业银行 合计

内容: （二十九）其他非流动负债

内容: 1) 网络接入收入系根据财政部财会[2003]16 号文的规定，在收到后分 10 年平均转入营 业收入。 2) 根据《杭州市“数字兴农”工程实施方案》 ，本公司在杭州二区五县（市）对农村进行 有线电视网络改造的基础上，对农村用户进行数字电视转换工作，所需资金由本公司与政府 共同承担。本公司将收到的数字兴农补助金计入与资产相关的政府补助，自相应农网机顶盒 平移之月起 5 年内分期转入营业外收入，本期计入营业外收入 37,762,546.40 元。 3) 改制员工安置费，均系各子公司由事业单位改制时计提需支付给员工的安置费。 4) 其他包括桐庐华数公司因承建桐庐经济开发区二期网络工程而收到桐庐经济开发区 管理委员会给予的工程补助 3,000,000.00 元，已分期摊销计入营业外收入 415,786.72 元；华 数传媒公司 2010 年度收到手机流媒体业务服务平台研发和应用项目拨款 210,000.00 元。 2011 年度和 2012 年度共收到手机拍客业务运营平台研发和示范应用项目拨款 300,000.00 元。 2012 年度收到面向三网融合的媒体云综合运营系统项目拨款 40,000,000.00 元、 NGB 内容分发交换 和互联互通关键技术研究与应用示范项目拨款 2,880,000.00 元、移动线上聚合应用服务示范 项目拨款 1,100,000.00 元以及数字兴农信息化公共服务平台建设补助 400,000.00 元。因以上 项目尚未完工，该等拨款均未结转。 （三十）股本

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内容: 本期变动增减（＋、－） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 41,929,781.78

内容: 华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展以持有的华数传媒 100%股权为对价 取得本公司的控制权，构成反向购买。 本次重大资产重组过程中法律上的母公司因反向购买以公允价值入账的长期股权投资 1,956,180,000.00 元在编制合并财务报表时予以抵销。本公司合并财务报表以华数传媒及其子 公司的财务报表为基础编制，相应资产和负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量；合 并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映华数传媒及其子公司在合并前的留存收益和 其他权益余额；合并财务报表中的权益结构（即发行的权益的数量和类型）反应了本公司的 权益结构，包括本次发行股份的权益。 华数传媒合并前的实收资本金额为 344,817,325.00 元，本公司增发后总股本为 1,097,025,730.00 元，华数传媒公司原股东（即华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空和浙 江发展）持有 978,090,000.00 元，占增发后本公司总股本的 89.16%。在编制合并报表时，假 定在合并后报告主体中华数传媒公司原股东权益结构不变（即原股东持股比例保持 89.16%） ， 股本增加 41,929,781.78 元， 总股本为 386,747,106.78 元， 相应调减资本公积 41,929,781.78 元。 （三十一）资本公积

内容: 本期本公司支付上市费用 22,403,989.00 元，相应冲减资本公积。 （三十二）盈余公积

内容: 本期增加系华数传媒公司根据章程的规定按 2012 年度实现净利润的 10%计提法定盈余

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内容: 公积。 （三十三）未分配利润

内容: 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决 议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前 进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 1）本期增加均系净利润转入。 2）本期减少系按华数传媒公司 2012 年度净利润的 10%计提法定盈余公积。 3）根据本公司与华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空和浙江发展签订的发行股份购 买资产协议，发行新股前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的比例共同享有。 （三十四）营业收入、营业成本 1、营业收入、营业成本

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内容: 5、公司前五名客户的营业收入情况

内容: （三十五）营业税金及附加

内容: 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准

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内容: 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 文化事业建设费 合计

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内容: 项目 利息支出 减：利息收入 其他 合计

内容: （三十九）投资收益 1、投资收益明细情况

内容: 2、按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位：元 被投资单位 华数视联科技公司 华云数字科技公司 爱上网络科技公司 嘉华优视传播公司 盛网华视科技公司 合计 本期发生额 -904,537.34 -225,074.16 4,590.32 -333,619.02 -729,282.22 -2,187,922.42 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 单位：元 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 本期发生额 5,633,700.94 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上期发生额 6,182,520.25 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 400,000.00

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内容: 项目 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计

内容: （四十一）营业外收入 1、营业外收入情况

内容: 单位：元 项目 村村通、村村响奖励 低保用户视听费专项补助 数字电视转换财政补助 数字兴农补贴 乡镇广电设备设施更新改造 补助 发展专项资金 其他 3,549,952.07 本期发生额 2,970,000.00 上期发生额 610,000.00 说明 本公司及下属子公司收到当地政府给予的 “村村通”、“村村响”工程奖励 本公司及下属子公司收到当地政府给予的 低保用户视听费专项补助 本公司及下属子公司收到当地政府给予的 数字电视整体转换项目财政贴息

内容: 21,647,186.54 见其他非流动负债说明 根据浙财教[2011]342 号文件，由浙江省财 政厅拨入乡镇广电设备设施更新改造补助 1,000,000.00 本公司根据杭州市杭财企[2011]591 号文件， 收到的物联网发展专项资金

内容: 4,047,814.32 本公司及下属子公司收到当地政府给予的

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内容: （四十四）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程

内容: 项目 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 期初股份总数 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 序号 A B C=A-B D E F G H I J K L=D+E+FЧG/K-HЧI/K-J 12.00 1,017,735,243.33

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内容: 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益

内容: (2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同

内容: （四十五）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 3、收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （四十六）现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料

内容: 单位：元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 本期金额 -173,786,144.22 上期金额 -119,092,960.44

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内容: 补充资料 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以 “－” 号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、现金和现金等价物的构成

内容: 报告期内货币资金不属于现金及现金等价物的情况如下：

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内容: （一）本企业的母公司情况

内容: 母公司 对本企 法定 业务性 代表 注册资本（元） 业的持 质 股比例 人 (%) 广播电 898,085,592.00 视业 母公司 对本企 本企业最 组织机 业的表 终控制方 构代码 决权比 例(%) 杭州文化 7544445 54.3% 广播电视 21 集团

内容: 母公司 关联 企业类 名称 关系 型

内容: 华数集 控股 有限责 团 股东 任公司

内容: 杭州市滨江 区六和路 方建 368 号 生 B2229 室

内容: （二）本企业的子公司情况

内容: 单位：元 法定代 子公司全 子公司 业务性质 企业类型 注册地 表人 称 类型 华数传媒 控股子 有限责任 网络有限 杭州 公司 公司 公司 励怡青 注册资本 持股比例 表决权比 组织机构代 (%) 例(%) 码 100% 100% 69829066-X

内容: 信息传播 344,817,325.00 行业 信息传播 行业 信息传播 行业 信息传播 行业

内容: 淳安华数 控股子 有限责任 杭州淳 数字电视 周宏 公司 公司 安 有限公司 临安华数 控股子 有限责任 杭州临 周宏 数字电视 公司 公司 安 有限公司 桐庐华数 控股子 有限责任 杭州桐 周宏 数字电视 公司 公司 庐 有限公司 杭州华数 传媒电视 控股子 有限责任 杭州余 周宏 网络有限 公司 公司 杭 公司 建德华数 控股子 有限责任 杭州建 周宏 数字电视 公司 公司 德 有限公司 富阳华数 控股子 有限责任 杭州富 周宏 数字电视 公司 公司 阳 有限公司

内容: 信息传播 行业 信息传播 行业

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内容: 法定代 子公司全 子公司 业务性质 企业类型 注册地 表人 称 类型 杭州萧山 华数数字 控股子 有限责任 杭州萧 周宏 电视有限 公司 公司 山 公司

内容: 持股比例 表决权比 组织机构代 (%) 例(%) 码

内容: 临安华数 网通信息 控股子 有限责任 杭州临 信息传播 王长华 港有限公 公司 行业 公司 安 司 桐庐华数 网通信息 控股子 有限责任 杭州桐 信息传播 沈子强 港有限公 公司 行业 公司 庐 司

内容: （三）本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位：元 被投资单 企业 注册 法定代表 位名称 类型 地 人 一、合营企业 有限 华数视联 责任 科技公司 公司 二、联营企业 有限 爱上网络 责任 科技公司 公司 有限 华云数字 责任 科技公司 公司 有限 嘉华优视 责任 传播公司 公司 浙江 汪文斌 杭州 广播、数字电视的 信息服务、网络技 20,000,000.00 术服务，信息咨询 商务咨询服务，计 算机软件开发、销 10,000,000.00 售及技术服务、版 权信息咨询服务 广告业，经济信息 咨询服务，文化活 6,250,000.00 动的策划服务 联营 58267958-5 企业 浙江 励怡青 杭州 互联网电视集成 系统的设计及开 发 合营 55792124-5 企业 本企业在 本企业持 被投资单 关联 组织机构代 股比例 位表决权 关系 码 (%) 比例(%)

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内容: 被投资单 企业 注册 法定代表 位名称 类型 地 人

内容: 本企业在 本企业持 被投资单 关联 组织机构代 股比例 位表决权 关系 码 (%) 比例(%)

内容: 有限 盛网华视 责任 科技公司 公司

内容: 计算机软、硬件开 发、设计及销售， 系统集成、互联网 10,000,000.00 服务，企业管理咨 询

内容: （四）本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 余杭网通公司 富阳华数网通信息港有限公司 华数网通公司 华夏视联控股有限公司 华盈科技公司 浙江华通云数据科技有限公司 新昌华数公司 丽水华数公司 湖州华数公司 嘉兴华数公司 金华华数数字电视有限公司 梦想传媒有限责任公司 新疆广电公司 与本公司关系 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的联营企业 母公司的联营企业 华数网通公司的子公司 华数网通公司的子公司 母公司的联营企业 同受控制 同受控制 同受控制 同受控制 母公司的联营企业 母公司对其重大影响 组织机构代码 78237300-3 75723584-8 73090734-1 77193280-X 77828240-8 59955224-9 68314105-5 76018945-9 68167054-3 66519729-0 78047826-6 55475395-2 71890262-8

内容: （五）关联方交易 1、采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位：元 关联交易定 关联方 关联交易内容 价方式及决 策程序 华数集团 采购商品 参照市价 华数集团 节目成本 协议价 华数网通公司 宽带使用费 协议价 华数网通公司 带宽资源费 协议价 网络线路使用 华数网通公司 协议价 费 本期发生额 占同类交易金 金额 额的比例（%） 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 432,000.00 0.05% 1,033,364.00 0.12% 上期发生额 占同类交易金 金额 额的比例（%） 70,945.00 0.01% 3,000,000.00 0.42% 430,357.00 0.06% 0.00 0% 862,674.00 0.12%

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内容: 关联方 华数网通公司 华数网通公司 华数网通公司 华数网通公司 华数网通公司 浙江华通公司 华云数字科技 公司 余杭网通公司 华数视联科技 公司 盛网华视公司 华盈科技公司 华盈科技公司

内容: 关联交易定 关联交易内容 价方式及决 策程序 IP网络使用费、 协议价 系统维护费 设备托管费等 参照市价 宾馆服务代理 协议价 费 宽带业务分成 协议价 材料采购 协议价 设备托管费等 参照市价 合作分成 线路使用分成 互联网电视分 成 合作分成 线路使用分成 材料采购 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 竞标价

内容: 出售商品、提供劳务情况表

内容: 关联方 华数集团 华数集团 华数集团 华数集团 华数集团 华数网通公 司 华数网通公 司 华数网通公 司 华数网通公 司 华数网通公 司 华数网通公 司 华数网通公 司 华数网通公 司 华数网通公 司

内容: 关联交易内容 销售商品 互联网业务 节目传输 材料销售等 维护费收入 视听套餐分成 互联网业务 呼叫中心外包服 务 农村网络使用费 宽带代理 网络使用费 TV 增值业务 材料销售 网通大众宽带业 务

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内容: 关联方 华数网通公 司 华数网通公 司 余杭网通公 司 余杭网通公 司 富阳网通公 司 富阳网通公 司 华数视联科 技公司 华数视联科 技公司 嘉华优视传 播公司 爱上网络公 司 华盈科技公 司 华盈科技公 司 华数淘宝公 司 华数淘宝公 司 华数淘宝公 司 华数淘宝公 司 新昌华数公 司 新昌华数公 司 丽水华数公 司 丽水华数公 司 丽水华数公 司 湖州华数公 司 湖州华数公 司

内容: 关联交易内容 网通集团宽带业 务 其他收入 材料销售 宽带代理 材料销售 视听费 互联网电视收入 呼叫中心外包服 务 广告业务 IPTV 业务 材料销售 其他收入 互联网业务 广告业务 TV 增值业务 其他收入 视听服务分成 设备销售收入等 视听服务分成 电视频道代理 设备销售收入等 视听服务分成 电视频道代理

内容: 关联交易定 价方式及决 策程序 协议价 协议价 参照市价 协议价 参照市价 参照市价 协议价 协议价 协议价 协议价 参照市价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 参照市价 协议价 协议价 参照市价 协议价 协议价

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内容: 关联方 湖州华数公 司 湖州华数公 司 嘉兴华数公 司 嘉兴华数公 司 嘉兴华数公 司 金华华数数 字电视有限 公司 金华华数数 字电视有限 公司 金华华数数 字电视有限 公司 金华华数数 字电视有限 公司 梦想传媒有 限责任公司 梦想传媒有 限责任公司 新疆广电公 司 新疆广电公 司 新疆广电公 司

内容: 关联交易定 价方式及决 策程序 协议价 参照市价 协议价 协议价 协议价 协议价

内容: 互联网业务 设备销售收入等 视听服务分成 电视频道代理 设备销售收入等 视听服务分成

内容: 设备销售收入等 网络电视业务 其他收入 视听服务分成 设备销售收入等 其他收入

内容: 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价

内容: 2、关联租赁情况 公司出租情况表

内容: 单位：元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价 本报告期确认 依据 的租赁收益 1,302,000.00

内容: 杭州华数公司 余杭网通公司

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内容: 4、其他关联交易 (1) 本公司与华数集团签约，委托其进行项目研发，应支付研发费4,500,000.00元，截至 资产负债表日尚未支付。 (2) 华盈科技公司向本公司提供工程装修服务，本期向其支付工程款325,610.96元。 (3) 华数网通公司向子公司建德华数公司借用工作人员，本期应向其收取借用人员工资 80,802.72元。 (4) 华数网通公司通过子公司建德华数公司支付电费， 本期应向其收取电费122,455.92元。 (5) 子公司桐庐网通公司与浙江华盈公司签约，向其收取固定资产租赁费，本期应收取 60,000.00元。 （六）关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项

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内容: 项目名称 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 预收款项 预收款项 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款

内容: 关联方 华数集团 浙江华通公司 盛网华视公司 华数网通公司 余杭网通公司 华盈科技公司 华数集团 华数网通公司 华数网通公司 余杭网通公司 华夏视联控股有限公司 华盈科技公司

内容: 截至资产负债表日，本公司无需要披露的重大或有事项。

内容: 截至资产负债表日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

内容: 十一、资产负债表日后事项

内容: 根据2012年12月28日召开的第八届董事会第四次会议和2013年3月8日第八届董事会第五 次会议决议，本公司拟非公开发行A股股票计划募集资金不超过72,000万元，扣除发行费用后 用于收购华数网通公司拥有的宽带网络业务及相应资产包，以及补充流动资金。资产收购的 具体情况如下： 1.杭州华数公司拟收购华数网通公司的宽带网络业务及其对应资产，以及华数网通公司 持有的杭州余杭华数网通信息港有限公司35.00%的股权； 2. 富阳华数拟收购华数网通公司持有的富阳华数网通信息港有限公司30.88%的股权； 3. 桐庐华数拟收购华数网通公司持有的桐庐华数网通信息港有限公司27.71%的股权； 4. 临安华数拟收购华数网通公司持有的临安华数网通信息港有限公司35.22%的股权。

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内容: （一）债务重组 公司在报告期内实施的重大资产重组涉及的债务清偿情况如下： 根据原上市公司嘉瑞新材与千禧龙签署的《重大资产出售协议》、《关于湖南嘉瑞新材 料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》（以下简称“《重大资产出售协议之 补充协议（一）》”）、《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补 充协议（二）》（以下简称“《重大资产出售协议之补充协议（二）》”），嘉瑞新材收到 的出售资产转让价款将直接用于清偿《重大资产出售协议》附件一《湖南嘉瑞新材料集团股 份有限公司债务确认函》（以下简称“《债务确认函》”）项下届时的债务余额。就债务余 额未清偿部分债务由千禧龙以现金方式将等额于未清偿部分债务金额的款项给付到嘉瑞新 材，协助嘉瑞新材清偿完毕，同时千禧龙无条件放弃对其因协助嘉瑞新材清偿债务而给付到 嘉瑞新材的全部款项所形成的债权。 除《债务确认函》确认的债务外，在出售资产评估基准日至出售资产交割日期间嘉瑞新 材发生的债务，除本次重大资产重组中所发生的中介费用及本协议另有约定外，均由千禧龙 代为清偿，且千禧龙同意无条件放弃其代嘉瑞新材清偿该等债务而对嘉瑞新材形成的债权。 1、金融机构债务 上市公司在实施重组方案的过程中，对各家金融机构债务的偿付工作进行了积极安排， 金融机构债务的具体偿付情况如下： （1）招商银行股份有限公司上海分行四平支行于2012年5月24日向嘉瑞新材出具了《关 于债务和解协议履行完毕的确认函》，确认：“根据你司、湖南湘晖资产经营股份有限公司 与我司上级行上海分行签署的《债务和解协议》，你司已将《债务和解协议》约定的和解对 价1422.4147万元支付给我行。 根据 《债务和解协议》 我行解除你司对指定债务的偿还责任， ， 撤销执行案件中对你司的执行。” （2）中国建设银行股份有限公司深圳市分行于2012年6月28日向嘉瑞新材出具了《关于 债务清偿完毕的确认函》，确认：“截至2012年6月28日止，根据我行与你司签订的《减免利 息协议》，我行已收到你司付来全部剩余应付款项16,466,104.28元，有鉴于此，你司对我行 负有的所有债务已自动解除，我行亦不再向你司追偿所有债务产生的相应利息、罚息以及其

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内容: 他费用等。自本函出具之日，你司对我行应履行的所有义务均已履行完毕，你司对我行不存 在任何债务关系及其他任何义务。” （3）中国农业银行股份有限公司长沙高新技术产业开发区支行于2012年6月30日向湖南 省天通商贸有限公司出具了《关于债务清偿完毕的确认函》，确认：“2012年6月30日，根据 我行2009年11月24日与贵司签订的《利息减免协议》及《还款计划书》的约定，我行已收到 贵司付来的《还款计划书》约定的关于2004年6月28日签订的（4300110）农银借字（2004） 第007号借款合同项下贷款款项4,360,000元。……自本函出具之日，贵司就本债务所产生的 义务已全部履行。” （4）中国农业银行股份有限公司长沙南湖支行于2012年6月30日向长沙新振升配件有限 公司出具了《关于债务清偿完毕的确认函》，确认：“2012年6月30日，根据我行2009年11 月24日与贵司签订的《利息减免协议》及《还款计划书》的约定，我行已收到贵司付来的《还 款计划书》约定的关于2005年3月31日签订的（430110105）农银借字（2005）第1949号借款 合同项下贷款款项1,899,999.82元。……自本函出具之日，贵司就本债务所产生的义务已全 部履行。我行同意解除担保单位长沙新振升集团有限公司对上述债务的担保责任。” （5） 中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行于2012年7月23日向嘉瑞新材出具了 《关 于债务清偿完毕的确认函》，确认：“截止2012年7月23日止，根据我行与你司签署的《还款 免息协议》，我行已收到你司付来的借款本息，合计金额48,488,120.27元。有鉴于此，你司 对我行承担的债务已经自动解除。” （6）上海浦东发展银行股份有限公司深圳中心区支行于2012年7月24日向嘉瑞新材等三 方出具了《债务债务结清证明书》，确认：“截止本证明书出具日，按照你方与我行所签订 了相关协议书之约定，你方已经如约偿还了广东省深圳市中级人民法院做出的（2005）深中 法民二初字第108号《民事判决书》项下的贷款债务，故我行与你方在前述（2005）深中法民 二初字第108号《民事判决书》项下的债权和债务已经结清，我行不再向你方追索债务。” （7）广东粤财投资控股有限公司于2012年7月25日向嘉瑞新材出具了《关于湖南嘉瑞新 材料集团股份有限公司债务清偿完毕的确认函》，确认：“据贵我双方签订的《债务偿还协 议》 截止2012年6月27日， ， 贵司已向我司偿付款项肆仟伍佰万元整， 双方的债权债务已结清。 我司不再就《债务偿还协议》中确认的贵司应偿还债务以任何形式向贵司、湖南电广传媒股 份有限公司主张任何权利。”

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内容: （8）嘉瑞新材及湖南湘晖与中国银行股份有限公司湖南省分行（以下简称“中行湖南省 分行”）于2009年签订《还款协议》， 《还款协议》第五条第一款约定： “乙（指嘉瑞新材）、 丙（指湖南湘晖）双方在履行完毕下二方面义务后，其相应的法律清偿义务才解除：1、丙方 已代乙方向甲方（指中行湖南省分行）履行完毕5000万元人民币的还款义务；2、乙、丙双方 已负责解除了建行天心支行对方正证券180万股法人股的冻结， 该质押股权已是没有任何第三 方提出权利请求的清洁股权。”中行湖南省分行于2012年8月22日向嘉瑞新材出具到了《关于 偿还债务的确认函》，确认： “你司已经履行了《还款协议》第五条第一款约定的相关义务。” （9）中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生广州分行”）与嘉瑞新材、 张家界旅游经济开发有限公司（以下简称“张家界旅游”）于2011年7月签署了《债务和解补 充协议》 ;2012年2月， 嘉瑞新材收到广东省广州市中级人民法院 （2006） 穗中法执字第3213-4 号《执行裁字书》;2012年9月25日，中国民生银行股份有限公司广州分行出具《关于债务清 偿完毕的确认函》，经中国民生银行股份有限公司广州分行确认，和解对价支付完毕，指定 债务已经自动解除。 2、其他应付款清理情况 截至本次重组实施完毕日 （2012年8月30日） 上市公司尚余其他应付款项48,333,308.69 ， 元，其中主要是应付千禧龙公司的款项；2012年9月19日，本公司公告了嘉瑞新材2012年1-8 月的审计报告，其具体情况和相关说明如下：

内容: 说明： 1、8月31日应付职工薪酬变化，系计提公司员工8月、9月二个月工资，已于9月1日支付。 2、应交税金变化，主要是计提注册资金及资本公积印花税978,090元；计提出售资产印 花税88,332元；计提代扣代缴个人所得税147,168.07元；增加计提房产过户交易费用 261,374.71元。上述应交税金将于2012年9月26日前全部缴纳完毕。

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内容: 3、其他应付款中，主要变化的款项是应付千禧龙公司的款项，在重组实施日上市公司核 算出售资产是按帐面资产价值1.59亿元计算的，8月31日经事务所审计纠正核算，根据重组协 议，出售资产价值按1.74亿元计算，两次核算的差额对应冲减应付千禧龙公司款项；另根据 重组协议，千禧龙公司豁免本公司债务28,349,240.69元，计入资本公积，剩余列千禧龙公司 往来的5,606,833.00元系本公司应代千禧龙公司支付的费用， 含职工补偿款和其他款项， 2012 年9月14日前已全部支付完毕。 4、职工补偿款变化，主要是根据重组协议，职工离职补偿应由千禧龙公司负责，不应计 入公司费用，故减少职工补偿款。 5、预提费用的变化，系公司已发生的律师费，信息披露费，税务咨询费等尚未支付的费 用，截至2012年9月19日，公司已支付了约149万元。 （二）企业合并 企业合并情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。

内容: （三）其他 根据2012年10月27日公司《关于重大资产重组相关方未履行完毕承诺事项的公告》，为 保障上市公司中小股东利益，本公司与华数集团签署了《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限 公司之利润补偿协议》及《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协议之补充协 议》，华数集团同时出具了《关于本次重组盈利预测事项的承诺函》，华数集团承诺对本公 司进行利润补偿，利润补偿期间为2012年、2013年、2014年、2015年。预测本公司2012年、 2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为15,776万 元、22,855万元、27,468万元、30,858万元，若本公司净利润未达到上述规定，华数集团须 对本公司进行补偿，同时需对千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展按照其对本公司享有 的权益比例对本公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积数与 上述预测对应的本公司同期累积预测净利润数之间的差额承担补偿责任。

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内容: 十三、母公司财务报表主要项目注释

内容: 单位：元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

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内容: 单位：元 被投资单位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期计 本期 在被投资 在被投资 在被投资单位持股 减值 提减值 现金 单位持股 单位表决 比例与表决权比例 准备 准备 红利 不一致的说明 比例(%) 权比例(%) 100% 100%

内容: 湖南中圆科技新 成本 材料集团有限公 法 司 长沙新振升集团 成本 有限公司 法 张家界旅游经济 成本 开发有限公司 法 长沙嘉瑞管理咨 成本 询公司 法 湖南天通商贸有 成本 限公司 法 合计 --

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内容: 单位：元 项目 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 本期发生额 1.00 1.00 上期发生额

内容: （四）现金流量表补充资料

内容: 单位：元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 本期金额 -上期金额 --

内容: （五）反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 单位：元 项目 华数传 媒 公允价值 确定公允 价值方法 公允价值计算过程 原账面价值

内容: 以未来若干年度内的被投资单位自由现金流作为依 554,829,207.68 据，采用适当的折现率折现后加总计算得出

内容: 反向购买形成长期股权投资的情况

内容: 单位：元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程

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内容: 反向购买形成的长期股权投资金额

内容: 长期股权投资计算过程 按非同一控制下企业合并形成的长期股权投资确认 1,956,180,000.00 初始投资成本

内容: （一）净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 每股收益 加权平均净资 产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 22.67% 21.26% 0.17 0.16 0.17 0.16

内容: （二）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、资产负债表科目

内容: 单位：万元 资产负债表项目 预付款项 固定资产 应交税费 长期借款 其他非流动负债 2012.12.31 3,250.35 142,113.45 1,150.34 16,000.00 78,957.19 2011.12.31 5,764.65 127,237.82 647.10 33,800.00 60,605.75 变动幅度 变动原因说明 主要系预付工程款，本期工程开工转入在 -43.62% 建工程。 11.69%主要系网络资产投入。 77.77%主要系本期材料采购减少，进项税下降。 长期借款到期归还、一年内到期转入流动 -52.66% 负债。 主要系本期收到的小区初装费、配套费大 30.28% 幅上升所致。

内容: 单位：万元 资产负债表项目 2012年度 2011年度 变动幅度 变动原因说明 主要系1)公司加大业务开拓力度，互动电视用户 数量增长；2)3G手机电视业务、互联网电视等新 16.57% 媒体业务上年处于开发阶段，本期增幅较大；3) 公司开展节目内容以投代购，转让独播权。 19.70%随着收入增加相应成本上升。 11.90% -14.58% -257.34% 主要系本期公司业务拓展，销售人员的职工薪酬 及业务拓展支出大幅增长。 本期实际占用的银行借款减少，相应的利息支出 减少。 系公司的联营企业本期亏损较大，上期有联营企 业出售。

内容: 营业成本 销售费用 财务费用 投资收益 营业外收入

内容: 45.54%主要系政府补助大幅增加。

内容: 华数传媒控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、载有董事长签名并盖章的2012年度报告正文。 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。