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内容: Title: 上海万业企业股份有限公司

内容: 上海万业企业股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 上海万业企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长程光先生，主管会计工作负责人总经理尚志强先生及会计机构负责人 财务部经理屠雪峰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海万业企业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：万业企业 公司英文名称：SHANGHAI WANYE ENTERPRISES CO.,LTD 公司英文名称缩写：SWEC 2、 公司法定代表人：程光 3、 公司董事会秘书：吴云韶 电话：021-50367718 传真：021-50366858 E-mail：wyqy@vip.sina.com 联系地址：上海市浦东大道 720 号 9 楼 公司证券事务代表：曹曼华 电话：021-50367718 传真：021-50366858 E-mail：wyqy@vip.sina.com 联系地址：上海市浦东大道 720 号 9 楼 4、 公司注册地址：上海市浦东大道 720 号 9 楼 公司办公地址：上海市浦东大道 720 号 9 楼 邮政编码：200120 公司国际互联网网址：http://www.600641.com.cn 公司电子信箱：wyqy@salim.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：万业企业 公司 A 股代码：600641 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1991 年 10 月 28 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 7 月 19 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001000609 公司税务登记号码：国税沪字 310115132204523 公司组织机构代码：13220452－3 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部 门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 费除外 其他非经常性损益项目 合计 单位:元 币种:人民币 金额 264,528,071.79 1,435,809.37 -23,791.63 265,940,089.53 金额 555,735,583.84 556,326,094.92 480,043,126.76 214,103,037.23 423,100,519.27

内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要财务指标 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 （%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额

内容: 归属于上市公司股东的每股净资产

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 其中：

内容: 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股

内容: 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 上海国际 信托投资 有限公司 合计 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增 加限售 股数 年末 限售 股数 0 0 限售原因 因公司于 2006 年 7 月 26 日 实施股权分置改革，原发起 人法人股份法定为限售股 份。 — 解除限 售日期 2007 年 7 月 26 日 —

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

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内容: (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司未有因送股、配股、增发新股、非公开发行股票等原因引起的公司股份总数 的变动； 2007 年 7 月 26 日， 上海国际信托投资有限公司所持 15,567,708 股限售股份解禁上市， 引起股份结构发生变动，详见本节 1、（1）“股份变动情况表”。 (3) 现存的内部职工股情况 至报告期末公司不存在内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 三林万业(上海)企业集团有限公司 上海国际信托投资有限公司 交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金 王士明 上海证券有限责任公司 上海王狮资产管理有限责任公司 王春霞 上海王狮实业有限公司 交通银行－中海优质成长证券投资基金 蔡小丽 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 上海国际信托投资有限公司 交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金 王士明 上海证券有限责任公司 上海王狮资产管理有限责任公司 王春霞 上海王狮实业有限公司 交通银行－中海优质成长证券投资基金 蔡小丽 吴应杰 股东性质 其他 国有法人 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 持股比 例(%) 50.54 2.23 1.44 0.54 0.50 0.26 0.25 0.22 0.22 0.17 持股总数 226,372,087 10,000,000 6,462,061 2,432,200 2,272,646 1,150,000 1,132,700 1,000,067 1,000,000 761,033 报告期内 增减 0 -5,567,708 持有有限售条 件股份数量 226,372,087 0 0 0 0 0 0 0 0 0 80,220 质押或冻结的股份 数量 质押 201,700,000 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 持有无限售条件股份数量 股份种类 10,000,000 人民币普通股 6,462,061 人民币普通股 2,432,200 人民币普通股 2,272,646 人民币普通股 1,150,000 人民币普通股 1,132,700 人民币普通股 1,000,067 人民币普通股 1,000,000 人民币普通股 761,033 人民币普通股 720,000 人民币普通股 (1)公司前 10 名股东中， 三林万业(上海)企业集团有限公司为公司控股股东， 与前 10 名其他股东之间不存在关联关系，也不存在《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。除控股股东外，公司未知前 10 名中 其他股东之间及前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系或属于 《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。

内容: 说明：上述第 3－10 名股东为无限售条件的流通股股东，公司未能准确知晓该些股东报告 期内所持股份增减情况。

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内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 226,372,087 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易 新增可上市交易股份 时间 数量 2008 年 7 月 44,786,597 26 日 限售条件 在公司 2006 年 7 月 26 日实施 股权分置改革方案时，三林万 业(上海)企业集团有限公司承 诺：自改革方案实施之日起 24 个月内不上市交易。在前述期 限期满后，通过上海证券交易 所挂牌交易出售有限售条件股 份，出售数量占万业企业股份 总数的比例在 12 个月内不超过 10％。

内容: 三林万业(上海)企业 集团有限公司

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：：三林万业(上海)企业集团有限公司 法人代表：林逢生 注册资本：160,000 万元 成立日期：1997 年 3 月 27 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发建设经营、房屋出租、出售、物业管理、房地产咨 询与服务。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：林逢生 国籍：印度尼西亚 是否取得其他国家或地区居留权:新加坡 最近五年内职业：执行官、董事长、董事 最近五年内职务：三林集团执行总裁、PT Indofood Sukses Makmur Tbk 首席执行官、 第一太平有限公司董事局主席、三林万业（上海）企业集团有限公司董事长。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他持股 10％以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持有本 公司的 股票期 权 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 / 被授予的 限制性股 票数量 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 股 份 增 减 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 / *见注 21.30 9.18 42.71 24.14 182.49 / / 10 10 10 55.16 否 是 否 否 否 是 是 是 否 否 否 否 / 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元)（税 前） 报告期被授予的股权激励 情况 可行 权股 数 已行 权数 量 行 权 价 期末 股票 市价 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴 是 是

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 变动原 因

内容: 程光 金永良 林逢生 郑志南 尚志强 林震森 潘飞 陈学斌 王洪卫 张峻 朱明华 王永平 张崇烨 曹曼华 陈中一 吴云韶 合计

内容: 董事长 副董事长 董事 董事 董事/总经 理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 监事 监事 监事 副总经理 董事会秘 书 /

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 女 /

内容: 注*：职工监事张崇烨 2007 年 9 月 12 日被公司职工代表选为职工代表监事，所持股份系担任监事之前持有。

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)程光,曾任中共上海市虹口区委副书记、上海市虹口区区长，现任三林集团中国区总裁、三林 万业（上海）企业集团有限公司董事、总裁。 (2)金永良,曾任上海中远三林置业集团有限公司财务副总监、经营部总经理、董事副总裁等职。 现任三林万业（上海）企业集团有限公司董事、副总裁。 (3)林逢生,三林集团执行总裁、PT Indofood Sukses Makmur Tbk 首席执行官、第一太平有限公 司董事局主席，现任三林万业（上海）企业集团有限公司董事长。 (4)郑志南,三林集团企业高级财务经理。 (5)尚志强,曾任上海市金融服务办上市重组处副处长， 2006 年 3 月起任公司总经理,6 月起任公司 董事、总经理。 (6)林震森,历任上海中远三林置业集团有限公司法律顾问、办公室常务副主任、主任,现任三林 万业(上海)企业集团有限公司总裁助理兼行政人事部总经理。 (7)潘飞,上海财经大学会计学院副院长。 (8)陈学斌,上海市亚太长城律师事务所高级合伙人、常务主任。 (9)王洪卫,曾任上海财经大学校长助理，现任副校长。 (10)张峻,曾任中远三林置业集团有限公司总会计师，现任三林万业（上海）企业集团有限公司财 务总监。 (11)朱明华,曾任中远三林置业集团有限公司财金部经理助理，现任三林万业（上海）企业集团有 限公司财金部副总经理。 (12)王永平,历任上海中远物业管理发展有限公司财务部经理、总经理助理、副总经理，现任三林 万业（上海）企业集团财金部副总经理。 (13)张崇烨,2001 年 11 月起任海南中远发展博鳌开发有限公司总工程师；2003 年 6 月起任上海中 远两湾置业发展有限公司副总经理、总工程师、党委副书记；2006 年 8 月至今任上海万业企业股份有 限公司工程技术部总监。 (14)曹曼华,本公司证券事务代表。 (15)陈中一,曾任天地源股份有限公司副总裁、三林万业（上海）企业集团有限公司房地产事业部 副总经理，现任本公司副总经理。 (16)吴云韶,曾任华通天香集团股份有限公司董事会秘书兼行政人事总监，2006 年 3 月起任本公 司董事会秘书。

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内容: (二)在股东单位任职情况 姓名 林逢生 程 光 金永良 林震森 张 峻 朱明华 王永平 股东单位名称 三林万业（上海）企业集团有限公司 三林万业（上海）企业集团有限公司 三林万业（上海）企业集团有限公司 三林万业（上海）企业集团有限公司 三林万业（上海）企业集团有限公司 三林万业（上海）企业集团有限公司 三林万业（上海）企业集团有限公司 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期 终止 日期 是否领取 报酬津贴 担任的职务 董事长 董事、总裁 董事、副总裁 总裁助理兼行政人事部 总经理 财务总监 财金部副总经理 财金部副总经理 任期起始日期 2005 年 10 月 10 日 2005 年 10 月 10 日 2004 年 9 月 9 日 2006 年 8 月 3 日 2002 年 9 月 1 日 1998 年 1 月 1 日 2006 年 2 月 1 日 任期 终止 日期 是否 领取 报酬 津贴 否 是 是 是 是 是 是

内容: 林逢生 金永良 郑志南 潘飞 陈学斌 王洪卫

内容: 三林集团 执行总裁 PT INDOFOOD SUKSES MAKMUR Tbk 首席执行官 2004 年 6 月 1 日 香港第一太平有限公司 董事局主席 2003 年 6 月 1 日 三林万业（上海）投资有限公司 董事 2002 年 7 月 16 日 三林集团 企业高级财务经理 上海财经大学会计学院 副院长 2000 年 1 月 1 日 上海市亚太长城律师事务所高级合 常务主任、高级合伙人 2001 年 12 月 1 日 伙人 上海财经大学 副校长 2004 年 8 月 1 日 以上人员中林逢生先生、郑志南先生因在境外公司任职，故未知其报酬领取情况。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事、高级管理人员报酬由董事 会薪酬委员会研究决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司薪酬制度年终考评。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 程光 金永良 林逢生 郑志南 林震森 张峻 朱明华 王永平

内容: 否 是 是 是

内容: 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 未知 未知 是 是 是 是

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内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 谢宗宣 张兴山 担任的职务 董事 监事 离任原因 因工作变动原因辞去董事职务 因违规买卖公司股票免去职工监事职务

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 129 人,未有需承担费用的离退休职工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 业务经营技术人员 财务人员 行政人员 2、教育程度情况 教育类别 研究生学历 本科学历 专科学历 专科以下学历 人数 27 44 37 21 人数 96 13 20

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 2007 年，公司按照监管部门关于上市公司治理的规范性要求进一步完善公司治理结构， 取得一定进展。具体进行了以下主要工作： 1、2007 年度公司治理专项活动 接中国证券监督管理委员会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》后，公司董事会非常重视，在 2007 年 4 月 26 日的六届四次董事会上正式启动了公司治 理专项活动并以专题讨论的形式做了具体部署。根据通知要求，公司成立了以公司董事长为 第一责任人的专项工作小组，并专门指定了林震森董事具体主抓此项工作。 此项工作开展后，公司各职能部门对照公司治理有关规定以及自查事项，查找公司治理 结构方面存在的问题和不足，对公司的各项管理制度进行认真梳理和完善，完成了对公司治 理情况的自查工作，公司董事会审议通过了《关于公司治理的自查报告和整改计划》。 2007 年 7 月 3 日，公司公开披露了自查报告和整改计划，同时公布了电话及网络平台开 始接受社会公众评议。在公众评议阶段，公司未受到来自股东、其他投资者和外界的任何负 面评议。 2007 年 9 月 11 日，在公司治理专项活动中发现的问题全部整改完毕后披露了《公司治 理专项活动整改报告》，至此公司治理专项活动圆满完成。今后公司将严格按照整改后的要 求，切实贯彻落实，把公司治理活动作为一项长期工作进一步完善。 在公司治理活动中，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规 的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。比照 《上市 公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理的实际状况与该 文件的要求不存在差异，具体内容如下:

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内容: 1）关于股东与股东大会:公司通过不断完善《公司章程》中关于股东大会及其议事规则， 确保所有股东特别是中小股东能够充分行使其平等权利。在保证股东大会合法有效的前提 下，能够做到让尽可能多的股东参加会议。 2）关于控股股东与上市公司:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格 规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构、业务等方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3）关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董 事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事能够积极参加各种相关培 训，了解董事的权利、义务和责任，依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。 董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会，报告期内各 自运作良好；公司还按照法定程序，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公证性。 4）关于监事和监事会:公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人 数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己 的职责，通过列席董事会会议定期检查等方式，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 5）关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管 理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 6）关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨 询，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸。公司严格按照有关法律 法规及公司制定的《信息披露管理制度》要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 并确保所有股东有平等的机会获得信息。 7）关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、 社会等各方利益的协调平衡，尊重债权人的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共 处，共同推动公司持续、健康地发展。 2、逐步建立内控体系，完善公司治理结构 2006 年 6 月公司董事会换届后，公司管理架构重新调整，部门岗位重设，人员重新配置， 对治理结构进行了全面的梳理，进一步完善了包括行政管理、财务控制、业务管理、信息披 露等内部管理制度。 为加强风险防范机制建设，公司于 2006 年底组建了内部审计部门。2007 年审计部门在董 事会审计委员会的指导下，逐步搭建起有效的内部控制体系，保证了公司内控制度的健全、 有效和持续完善，实质性地提高了公司风险管理水平。

内容: (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 潘飞 陈学斌 王洪卫 本年应参加董事会次数 8 8 8 亲自出席（次） 8 7 8 委托出席（次） 0 1 0 缺席（次） 0 0 0 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事房地产开发业务，具有独立完整的业务及自主经营能力， 拥有独立的经营理念、经营渠道，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司高级管理人员均在本公 司领取报酬，无在股东单位担任具体管理、执行的职务；控股股东通过合法程序推荐董事和

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内容: 经理人员。 3、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰。 4、机构方面：公司内部管理机构独立，均由公司直接领导，受公司直接控制，直接对 公司负责，与控股股东完全分开。公司与控股股东及其关联企业的办公场所分开，不存在混 合经营、办公的情况。 5、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，公司开设独立的银行帐 户，并依法独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员向董事会负责，并接受董事会、监事会的考核、监督。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司初步搭建了内控体系。首先依据公司经营运作情况健全了原有的包括房 地产业务管理、财务管理、人事行政管理、信息披露、资本运营管理、内控监督管理、控股、 参股公司管理等内部控制制度，并在此基础上，依据上海证券交易所《上市公司内部控制指 引》和相关法律法规，形成了一套相对完善的内部控制体系，该体系涵盖了销售及收款、采 购及付款、固定资产管理、货币资金管理、融资、投资、人事行政管理、会计控制、财务管 理、信息披露管理等诸多业务经营活动环节，包括授权、职责划分、业务流程与操作规程、 业务记录、规章制度、控制标准等。公司审计部为内部控制检查的专门部门，在董事会审计 委员会的指导下进行工作。 2008 年，公司除了将对内控制度不断进行优化外，还将在董事会领导下，建立内控制度 内部评价体系，对内控制度有效性进行评价，以完善管理和提高经济效益。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 18 日召开 2006 年年度股东大会，决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 公司于 2007 年 9 月 12 日召开 2007 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 9 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、2007 年公司经营情况回顾 （1）经营情况分析 2007 年国家宏观调控运行良好，经济增长速度进一步加快，企业利润、财政收入、居民 收入增长均达到近年来历史最高水平。同时，受投资需求强劲、贸易顺差进一步扩大、流动 性过剩、人民币小幅升值等多种因素的综合影响，房地产价格继续保持较快的上涨态势。房 地产价格的上涨已经引起了社会各界的广泛关注，为避免行业过度投机，保持社会的科学、 和谐发展，2007 年国家加大了对房地产行业宏观调控的力度：国税总局重申了对房地产开发 企业进行土地增值税清算的要求；央行通过提高准备金率和多次加息对冲流动性过剩，紧缩 信贷规模；国家相关部门还出台了严格执行招拍挂出让国有建设用地、扩大廉租房和经济适 用房建设、提高购买第二套房的首付款比例及贷款利率等一系列政策，房产的过度投机炒作 得到了初步抑制。近期颁布的关于从严对房地产开发商征收闲置土地费的举措进一步扩大了

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内容: 市场供应，打击了开发商囤积土地的行为，对整个行业长期保持健康、可持续发展意义重大。 2007 年的一系列宏观调控将对我国房地产行业的发展环境产生深远的影响， 企业的生存和发 展也将面临严峻的挑战。 公司目前的主要资产和业务还集中在房地产行业，面对 07 年的行业波动和宏观调控措 施，根据既定的战略，公司在董事会领导下，充分发挥自身优势，积极应对，取得了较好成 绩。 在房地产业务方面，在 2007 年“拿地为王”的热潮中，公司没有头脑发热，而是较好 地把握了房地产发展的波动周期，抓住市场机遇加快回笼资金和进行稳健扩张，公司整个业 务已经进入了良性发展的轨道，整体资产质量和盈利能力处于行业领先水平。首先，公司抓 住时机，加快资金回笼，充分发挥中远两湾城项目积累的品牌优势，积极推进上海地区项目 的销售。全年中远两湾城项目实现销售收入 87,680 万元，结转面积 65,668 平方米；宝山海 尚明城福地苑项目预售良好，实现资金回笼 53,319 万元。其次，实施稳健扩张，适当增加 公司土地储备。在 06 年成功转让推进难度较大的老西门项目基础上，通过合作方式，取得 了湖南长沙约 60 多万平方米土地，为公司房地产业务可持续发展打下了基础。最后，加强 内部管理， 项目建设推进顺利。 2007 年公司继续深化改革， 优化制度和流程， 强化责任意识， 确保了在建项目的顺利推进。 在其他业务拓展方面， 公司通过收购福建泰龙电力股份有限公司 （以下简称 “泰龙电力” ） 30%股权，成功进入了能源领域。泰龙电力致力于发展清洁能源和新能源，是一家有着 20 多 年小水电开发经验的专业公司，目前正积极争取在国内 A 股市场上市。未来泰龙电力将成为 公司结合控股股东优势在中国和印尼水电领域发展的具有稳定收益的平台。 在公司治理方面，2007 年上半年，在中国证监会上海监管局的大力支持和关心下，公司 成功地解决了中远两湾城项目的最终分配及后期管理这一历史遗留问题。下半年，根据中国 证监会要求， 公司顺利完成了上市公司治理专项活动的整改， 进一步规范了公司的股东大会、 董事会、监事会运作，加强对公司规范运营的自我监督，完善信息披露管理的各项流程，有 效管理、控制了各种风险。2007 年公司内部管理进一步得到了加强，试行了全面预算管理， 调整了公司和控股项目公司的组织架构及职能，理顺了管理流程，通过检查、督促、整改， 不断提高规范化管理水平。同时，通过发挥内部审计部门作用，确保各项管理制度的落实和 执行。 在资本扩张方面，2007 年 8 月，公司董事会根据国内资本市场发展情况，决定对部分战 略投资者定向增发股票，希望为公司的进一步扩张提供资金支持。目前中国证监会已正式受 理公司的定向增发申请。 报告期内，公司实现营业收入 88,217 万元，同比减少 11.23％；利润总额 55,632 万元， 同比增加 222.22％；投资收益 31,921 万元，净利润 48,004 万元，同比增加 227.97％。经 过两年多的资产整合和团队磨合，遵循“适度扩张、关注盈利、健康生存”的经营原则，公 司目前资产配置合理，在建项目盈利前景良好，资金相对充裕，为今后应对日趋复杂的行业 环境和把握新投资机会提供了可能，应该说整个公司正处于发展历史上最好的状态。 （2）财务分析 1）财务状况分析 ①资产状况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司资产总额为 458,899.06 万元，比上年末增加 8.47％。 其中：流动资产 435,153.98 万元，比上年末增加 12.44%，占总资产 94.83％，比上年末上 升 3 个百分点；非流动资产 23，745.08 万元，比上年减少 34.17％，占总资产 5.17％，比 上年末下降 3 个百分点。 流动资产变动幅度较大的项目主要有：货币资金增加 641.26％，主要是年初收到老西门 公司 95％股权转让款以及本年度房产销售资金回笼良好所致；预付账款减少 99.93％，系 根据中远两湾城项目最终分配决议，将原通过预付账款核算的公司投入资金结转存货所致； 其他应收款增加 717.32％，主要是收购宝山项目 10％股权的预付款及支付的土地拍卖投标 保证金；一年内到期的非流动资产 71,061.40 万元，是公司持有的招商银行限售流通股，将 于 2008 年 2 月解禁，按市场价从非流动资产调整到流动资产。非流动资产变动幅度较大的 项目主要有：长期投资增加 227.69％，是公司投资福建泰龙电力股份有限公司 30％股权所 致；投资性房产增加 907.76％，是公司将部分中远两湾城商铺用于出租，从存货中转入所 致；无形资产增加 160.47％，系房产 ERP 管理软件通过验收转入所致。

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内容: 综观整个公司资产的分布，流动资产占比较大。其中，存货结构合理，建成、在建比例 适当，盈利前景良好；货币资金和流动性较好的金融资产达 30%以上，可以较好地支持公司 未来的业务扩张。非流动资产比例较小，大部分在未来均有升值预期和稳定的现金流入。总 体上讲，公司资产配置合理，质量较好，有升值预期。 ②负债和权益状况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司负债总额为 149,062.51 万元，比上年末减少 19.83％， 其中：流动负债 111,296.12 万元，比上年末减少 37.14％，占总负债 74.66％，比上年末下 降 20.55 个百分点；非流动负债 37,766.39 万元，比上年末增加 324.44％，占总负债 25.34 ％，比上年末上升 20.55 个百分点。流动负债变动较大的项目主要有：归还了一年内到期的 长期贷款 80,000.00 万元；应付账款增加 493.08％，主要是应付在建项目工程款增加所致； 预收账款增加 597.30％，主要是新增的房产项目预售收入；其他应付款减少 951.61％，主 要是宝山项目公司归还控股股东借款所致。非流动负债变动较大的项目主要有：长期负债增 加 300％，是公司宝山项目新增长期贷款 15,000.00 万元所致；预计负债增加 845.62 万元， 是按新会计政策计提产品售后维修基金所致；递延所得税负债增加 334.09％，系招商银行股 权按公允价值调整后，计提递延所得税负债所致。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东权益合计为 309,836.55 万元，比上年末增加 30.65 ％。归属母公司的股东权益 300,309.91 万元，比上年末增加 30.32％。 报告期末，公司资产负债率为 32.48％，其中有息负债不足 15％，与同类公司相比，整 体财务稳健，无还贷压力，财务费用较低，扩张能力较强。未来，公司将继续保持稳健的财 务风格，适度增加财务杠杆和有息负债，进一步提升公司的盈利空间。 2）盈利能力分析 项目 营业收入 投资收益 营业利润 利润总额 归属母公司净利润 每股收益 加权平均净资产收益率 金额（万元） 88,217.14 31,921.32 55,573.55 55,632.61 48,004.31 1.07 18.27% 上年同期数（万元） 增减％ 99,379.06 -1,516.53 17,268.74 17,265.68 14,636.82 0.33 6.89％ 0.35 7.31％ 221.82 222.22 227.97 224.24 增 11.38 个 百分点 37.14 增 0.84 个 百分点 -11.23

内容: 扣除非经常性损益后的每股收益（元） 0.48 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率 8.15%

内容: 2007 年公司实现营业收入为 8.8 亿元，虽然较上年下降 11％，但如果考虑到 2006 年确 认的营业收入有大部分为 05 年未结转的预售房款，而 2007 年主要是现房销售结转，报告期 内实际营业收入较 06 年是有很大提高的。同时，2007 年公司房产业务毛利率达 40％，较上 年的 30％提高了 10 个百分点。在项目成本已确定的情况下，这主要得益于今年房价的快速 上涨。此外，老西门项目转让完成也增加了公司当年的盈利，全年净利润总额较上年增长 227.97％，创历史新高。未来一段时间内，继续保持较高的毛利率是公司关注的重点。中远 两湾城项目的持续销售、宝山项目和长沙项目的进一步推进，为公司盈利水平提高提供了基 本保证。

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内容: 3）现金流量分析 2007 年度现金及现金等价物净增加额为 54,539.03 万元，较上年同期的-46,196.42 万 元增加 100,735.45 万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为 42,310.05 万元，较上年 同期的-910.20 万元增加 43,220.25 万元； 投资活动产生的现金流量净额为 59,064.49 万 元，较上年同期的–18,535.45 万元增加 77,599.94 万元；筹资活动产生的现金流量净额为 -46，835.50 万元，较上年同期的-26,750.76 万元减少 20,084.74 万元；每股经营活动产生 的现金流量净额为 0.94 元，较上年同期的-0.02 元增加 0.96 元。现金收入主要来源于中远 两湾城项目销售收入、宝山项目预售收入及老西门公司股权转让收入；现金支出主要用于宝 山项目投入、投资湖南西沃建设发展有限公司、收购福建泰龙电力股份有限公司 30％股权、 收购宝山公司 10％股权。 2007 年公司现金回笼情况良好，投资扩张有度，在实现盈利的同时也使得公司的现金状 况得到了较大的改善。充裕的现金和较低的负债率为公司从容面对宏观调控、把握投资机会 创造了条件。2008 年，公司将根据定向增发的实施情况，继续稳健、适度扩张，加快项目建 设，维持适度的动态现金余额。 2、2008 年公司展望 2007 年的房地产调控政策，针对性和操作性都进一步在加强。无论是从关注民生、社会 稳定还是保持经济可持续发展的角度来看，房价持续快速上涨的危险性都已经得到了各方高 度重视。随着国家对房地产行业宏观调控力度的进一步加大，2007 年的一系列宏观调控措施 将在 2008 年逐步体现：六次加息已经造成房贷消费者面临巨大的成本累积风险；第二套房 贷政策的实施，进一步降低或抑制了部分居住性需求；增收土地闲置费将直接加大房地产开 发商的囤地成本。宏观调控措施见效后，最终房地产市场将逐步趋于理性。房产价格的稳定， 将会使部分消费者产生观望情绪，销售去化速度将会趋于平稳，房地产行业的资金周转速度 也会下降。 我们认为，房地产未来仍然是推动经济发展的重要产业，对国民经济发展起着举足轻重 的作用。近年来，我国经济持续稳定健康发展，人民生活水平不断提高，居住需求日益扩大。 同时，由于房地产的投资属性也使它成为流动性过剩环境下重要的投资目标。在这样的大背 景下， 房地产行业发展迅速， 产业规模不断扩大。 近年来， 国家不断出台的行业调控政策 （如 土地、信贷的收缩），直接带来了房地产行业资金门槛的抬高，造成资源向有资金实力的龙 头公司集中，房地产公司之间的竞争日趋激烈。新调控政策对房地产公司的资金实力、品牌 优势和规范运作提出了越来越高的要求。未来一段时间行业整合将会出现，行业整合将导致 市场并购机会增多。资金实力不足、规模较小的企业将很难取得土地，其生存空间将逐步缩 小甚至被市场淘汰。有实力、规范运作的房地产公司将迎来发展的机遇。 2008 年公司将进入新一轮发展期，国家宏观调控不仅对经营稳健、扩张适度的万业企业 影响有限，反而可能成为公司低成本扩张的机会。公司将继续做好现有房地产业务，加快项 目开发进度和资金回笼速度，努力实现营业收入的稳步提高，业务扩张的明显进展，可持续 发展能力的进一步提高；同时，公司将结合控股股东的各种资源优势，继续进行其他业务探 索，合理配置资产，努力保持稳健的财务结构，进一步提高盈利能力。在内部治理和规范运 作方面争取再上一个台阶。 积极推进定向增发工作， 努力提高企业的扩张能力和抗风险能力。 （1）努力实现房地产业务的健康和可持续发展 公司将结合自身实际情况，坚持“诚信、务实、理性”的经营理念，紧紧依托资本市场， 进一步拓展融资渠道，以上海为核心，立足长三角，择机进入潜力二、三线城市，适当增加 土地储备，坚持完美城市主义与新市镇建设的开发理念，着力打造“和谐城市生活”的万业 地产品牌。公司将加快现有项目的销售进度，做好宝山福地苑一期的竣工交付工作，及时推 进现有项目的开发建设，坚持稳健风格，抓住机遇实现低成本扩张。 （2）进一步推动资本扩张和业务拓展 公司目前的资金虽能保证现有项目的开发，但未来业务扩张带来的资金压力不容忽视。 公司将通过定向增发、银行信贷等多种渠道合理安排资金，为业务扩张提供资金支持。公司 持有的招商银行股份 08 年将解禁，公司将根据市场情况妥善处理。 （3）完善治理结构和内控体系，加强风险管理和控制

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内容: 公司将进一步完善公司治理结构和内控体系，规范内部管理流程，严格遵守上市公司规 范化运作要求，加强各项制度的落实和执行，建立健全覆盖公司所有经营管理环节的日常监 控体系，加强风险管理和控制，保证公司的健康稳健运行。 08 年公司将继续以品牌建设为核心，加强团队建设，提高管理水平，形成自己的经营特 色，增强核心竞争力，使公司能在健康生存的基础上做到资本、收益同步快速增长，实现股 东价值最大化，回报资本市场。 3、风险及对策 2008 年公司面临的风险及采取的对策主要有：1、行业风险：房地产业务占公司业务的 比重较大，国家的宏观调控措施将进一步规范行业发展，推动行业整合，其间行业的整体波 动必然对公司产生一定的影响。由于涉足房地产领域时间较长，公司在行业中具有一定竞争 优势，且目前整体负债率较低，紧缩性货币政策对公司的财务风险影响相对较低。此外，公 司将结合控股股东的产业优势，积极进行其他战略性投资，不断提高自身盈利的稳定性，以 减少房地产业务波动对公司的影响。2、经营风险： 目前公司主要从事住宅开发，品种相对 单一。同时，业务扩张和异地经营加大了对于专业人才的需求，对公司的管控和决策能力也 提出了更高的要求。把握不好会存在一定经营风险。公司将加强行业和市场的分析研判，提 高决策能力；根据市场需求调整产品结构，大力开发全装修房；加大人才培养力度，积极储 备专业人才，通过实施股权激励计划吸引和留住人才。在异地管理方面，采取适度扁平化管 理，在统一规划设计的前提下，落实项目公司责任，加大考核力度和流程管理，确保不失控。 4、公司主要控股公司的经营情况及业绩 1）上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 业务性质为房地产开发经营，物业管理租赁，小区内市政建设；主要开发位于上海宝山 的海尚明城福地苑和紫辰苑项目；该公司注册资本 48,500 万元，公司出资占其注册资本 90 ％； 总资产 189,182.50 万元： 净资产： 47,266.44 万元。 该公司开发项目目前正处于建设期， 尚未产生收益，其中：海尚明城福地苑已于 2007 年 11 月 18 日开始预售，2008 年上半年可 以竣工交房；海尚明城紫辰苑项目因动迁原因目前尚未开工建设。 2）湖南西沃建设发展有限公司 业务性质为房地产开发经营；主要开发位于湖南长沙的万业青山城项目，注册资本 1000 万元，公司出资占其注册资本 80％；总资产：30,327.73；净资产：24,000 万元。该公司开 发项目目前处于前期工作阶段，尚未正式启动建设，故未产生收益。

内容: (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 或分产 品

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业利润率 （%） 40.53

内容: 营业收入比上 年增减(%)

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比上年 增减(%)

内容: 增加 10.48 个百分点

内容: 2、主营业务分地区情况 地区 上海地区 营业收入 882,171,391.08 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） -11.23

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内容: (三)公司投资情况 1、 报告期内公司投资额为 30,448.20 万元，比上年减少 13,201.8 万元，减少的比例为 30.24％。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 80 湖南西沃建设发展有限公司 房地产开发 福建泰龙电力股份有限公司 电力生产、经营与投资 30

内容: 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、重大会计判断和估计 在应用本公司的会计政策的过程中，管理层除了作出会计估计外，还作出了以下对财务 报表所确认的金额具有重大影响的判断： 经营租赁 – 本公司作为出租人 本公司就投资性房地产签订了租赁合同。本公司认为，本公司保留了这些房地产所有权 上的所有重大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。 2、首次执行企业会计准则的调整 如附注 2.2 所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行企业会计准则，首次执行企业会计 准则的累积影响数如下： 项 目 2007 年 12 月 31 日 资本公积 盈余公积 未分配利润

内容: 2006 年 12 月 31 日 资本公积 盈余公积 未分配利润

内容: 调整前年初余额 追溯调整 将限售股划分为可供 出售金融资产 与计入股东权益项目 相关的所得税影响 购入同一控制下子公 司股权差额 递延所得税资产影响 对子公司股权投资差 额摊销影响 调整后年初余额

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内容: 3、 会计政策和会计估计变更以及前期差错更正 经公司六届四次董事会通过，公司自 2007 年 1 月 1 日起变更以下会计估计： 为使固定资产折旧更符合公司固定资产实际使用情况和税法的相关要求，经董事会批 准，本年度对固定资产的使用年限和残值率进行了调整。具体调整比例见本报告会计报表附 注 3.10。 原固定资产使用年限和残值率为： 类 别 预计使用寿命 预计净残值率 运输工具 3、8 年 0～5% 办公设备 5年 0～5% 现调整后具体调整比例见本附注 3.10。 因本公司低值易耗品较少，为简化核算手续，经董事会批准，将低值易耗品摊销由五五 摊消法改为一次性摊销。 上述会计估计变更对 2007 年度净利润的影响如下： 上述会计估计变更影响数影响本期税前利润－148,810.31 元， 税后净利润－126,488.76 元。 (五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行企业会计准则，本公司以持续经营为基础，根据实际发生 的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计 量，在此基础上编制财务报表。根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政 部 2006 年发布的企业会计准则。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业 会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则 过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号） 财政部关于印发 ， 《企 业会计准则解释第 1 号》的通知等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯 调整，并对财务报表进行了重新表述。

内容: (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议执行情况 2007 年本届董事会共召开会议八次，分别就中远两湾城项目的最终分配情况、07 年度 的季报和中期报告、公司治理问题、相关一些制度的修订及其它经营方面做了决策。同时， 经研究在 07 年 8 月 27 日的临时会议上通过了启动公司定向增发的议案。经董事会审议的上 述事项中中远两湾城项目的最终分配在中国证监会上海监管局的关心和支持下已顺利完成， 公司治理工作也按照监管部门的要求完成良好，定向增发方案已上报中国证监会，正在审核 中；其它事项执行情况良好。 各次会议情况如下： （1）公司于 2007 年 4 月 26 日召开第六届董事会第四次会议，决议公告刊登于 2007 年 4 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 5 月 23 日召开第六届董事会临时会议，审议通过《上海万业企业股 份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划》。 （3）公司于 2007 年 7 月 23 日召开第六届董事会第五次会议，决议公告刊登于 2007 年 7 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）公司于 2007 年 8 月 27 日召开第六届董事会临时会议，决议公告刊登于 2007 年 8 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）公司于 2007 年 9 月 10 日召开第六届董事会临时会议，决议公告刊登于在 2007 年 9 月 11 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 10 月 24 日召开第六届董事会第六次会议，决议公告刊登于在 2007 年 10 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》。

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内容: （7）公司于 2007 年 11 月 26 日召开第六届董事会临时会议，审议通过修订公司《财务 管理办法》。 （8）公司于 2007 年 12 月 20 日召开第六届董事会临时会议，决议公告刊登于 2007 年 12 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）董事会对 2006 年度股东大会通过的利润分配方案执行情况如下：公司 2006 年度 分红派息方案为以 2006 年底公司总股本 447,865,971 股为基数，向全体股东每 10 股派送现 金红利人民币 1.50 元（含税），共计派送现金红利人民币 6,717.99 万元。尚余未分配利润 23,863.21 万元（按新会计准则调整后为 24,419.94 万元）转至下一年度。本次利润分配股 权登记日为 2007 年 7 月 4 日， 除息日为 2007 年 7 月 5 日， 红利发放日为 2007 年 7 月 11 日， 分派对象为截止 2007 年 7 月 4 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的全体股东。公司于 2007 年 6 月 29 日在《中国证券报》、《上 海证券报》刊登了《分红派息实施公告》。 （2）2007 年 9 月 12 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司向特定 对象非公开发行 A 股股票的事项。为合法、高效地完成本次非公开发行 A 股股票工作，股东 大会授权董事会在决议有效期内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。至本报告 披露之日，董事会依据股东大会授权，已于 2007 年 10 月办理了本次非公开发行申报事项， 中国证监会已正式受理。 （3） 2006 年年度股东大会授权董事会依照相关规定决定审计机构 2007 年度审计工作的 报酬，董事会已依据股东大会授权确定该项报酬。 （4）2007 年 9 月 12 日，公司 2007 年第一次临时股东大会授权董事会以股东大会确定 的定价方式，决定 2007 年度与上海汇丽集团有限公司及其子公司进行日常经营性关联交易， 关联交易内容为公司项目开发中发生的有关建筑材料的购销交易；授权金额约为人民币 3.7 亿元。2007 年度，公司实际与汇丽集团子公司发生关联交易共计 213.7 万元，未发生其他日 常经营性关联交易。 截止报告期末，公司股东大会对董事会未有其他授权事项。 3、董事会下设审计委员会履职情况汇总报告 报告期内，董事会下设的审计委员会共召开四次会议。审计委员会对公司内控体系的建 立、健全进行了全面的部署和指导。年内，公司已搭建起有效的内控体系，风险管理水平整 体得以提升。 在本年度报告编制过程中，根据监管部门要求，审计委员会对年度财务报表需预审。为 此，2008 年 1 月 7 日，在年审注册会计师正式进场前，审计委员会召开 2008 年度第一次会 议，与注册会计师就年度财务会计报表审核工作及内部控制建设两方面内容进行了沟通。1 月 24 日，审计委员会召开了 2008 年第二次会议，再次审阅了公司 2007 年度财务报表初稿， 认为公司财务会计报表初稿真实、准确、完整地反映了公司的整体状况，同意提交董事会。 此次会议还通过了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和续聘会计师事务所 的决议，并同意提交董事会审议。 4、董事会下设薪酬委员会履职情况汇总报告 报告期内，董事会下设的薪酬委员会召开了两次会议。2007 年 7 月 23 日的会议讨论通 过了《董事、监事、高管人员持有本公司股票管理制度》，同时提出为促进企业长期稳定发 展，公司应从自身实际情况出发，充分考察学习其他公司开展股权激励工作的形式，并结合 自身特点，在一定范围内对股权激励工作展开研讨，着力形成具有公司特色，符合企业成长 规律的股权激励长期规划。 2007 年 12 月 28 日的会议就高管人员薪酬的确定原则， 对如何完善公司内部激励与约束 机制进行了讨论，与会委员认为应逐渐在公司建立起短期激励与长效激励相结合的激励体 系。 2008 年 1 月 28 日，薪酬委员会召开会议就近日公司接到控股股东三林万业（上海）企 业集团有限公司《关于提请贵司实施管理层等核心员工股权激励相关事项的函》一事召开会 议，提出为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，通过实现股东、公司和个人 利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续回报，根据公司实际情况，薪酬委员会委托中

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内容: 介机构根据相关法律法规拟定了《上海万业企业股份有限公司限制性股票激励计划》，提交 董事会审议。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2007 年度公司实现净利润为 50,227.96 万元，根据《公司章程》规定，从中提取 10%法定盈余公积计 5,022.80 万元，当年实现可 供分配利润 45,205.16 万元，加上年度结转未分配利润 24,419.94 万元，本次实际可供股 东分配利润为 69,625.10 万元。 分配预案如下：本年度按每股 0.50 元（含税）进行分配，合计分红利 22,393.30 万 元，为当年实现可供分配利润的 49.54％，高于股改承诺的按当年实现可分配利润的 30％ 分红派息的比例，剩余 47,231.80 万元结转下一年度。 本年度公司无资本公积金转增方案。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 报告期内，监事会会议召开情况如下： 1、第六届监事会第四次会议：一、 审议通过公司《2006 年度监事会工作报告》；二、 审议通过公司《2006 年年度报告全文和摘要》；三、 审议通过公司《2007 年第一季度报告 全文和正文。 2、第六届监事会第五次会议,审议通过公司 2007 年半年度报告全文及摘要。 3、第六届监事会第六次会议,审议通过公司 2007 年三季度报告全文及摘要。 此外，在 2008 年 1 月 30 日六届七次会议上，审核了《上海万业企业股份有限公司限制 性股票激励计划》（以下简称“计划”），在对“计划”披露的本次获授限制性股票的激励 对象进行核查后，监事会认为：“计划”符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》及等相关法律法规的规定，“计划”中确定的激励对象 含公司董事（不包括林逢生董事、金永良董事、郑志南董事和全体独立董事）、监事、高级 管理人员、核心骨干及下属主要控股公司的董监事，都具备《公司法》等法律法规规定的任 职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》 规定的激励对象条件，其作为公司 股权激励对象的主体资格合法、有效。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司依法运作，不存在违反相关法律、法规、《公司章程》的情况。公司 的内部控制制度和各项管理制度进一步完善，公司董事、监事和高级管理人员按照诚实守信 尽职的原则较好地履行了各自的职责，切实维护了公司股东和其他相关各方的利益。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》等公司管理制度的 要求，定期检查公司的财务状况和资产状况，并详细审阅了公司全年的定期报告。 公司财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，上海众华沪银会 计师事务所有限公司对公司出具无保留意见的《2007 年度财务审计报告》客观公正。公司监 事会认为：2007 年年度报告及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制 度的各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所 包含的信息能从各个方面真实反映公司 2007 年度的经营管理和财务状况；未发现参与 2007 年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

内容: (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金是于 2002 年 1 月通过公开募集新增发行 8000 万股 A 股，募集资 金净额 68,104.51 万元人民币。该次募集资金的实际投入项目为上海“中远两湾城”二期、 三期项目，与承诺投入项目一致，无变更情况。

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内容: (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司发生的三项股权收购行为决策程序合法，严格按照上市公司收购、出售资 产的相关法律、法规进行运作，交易价格公平合理，无内幕交易及损害部分股东的权益或造 成公司资产流失的行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司及其控股子公司与上海汇丽集团有限公司及其子公司发生的关联交易为 日常经营性关联交易，该等关联交易遵循了公平、互利的原则，按照市场公允价值确定交易 价格，并履行了合法的交易程序，无损害公司及股东利益的行为。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 (1)2007 年 7 月 26 日，本公司向王跃、陈庆夕购买湖南西沃建设发展有限公司 80％股 权，该资产的账面价值为 800 万元，实际购买金额为 800 万元，本次收购价格的确定依据是 以净资产为转让价格 。 该公司主营业务为房地产开发，公司对其收购后，有利于增加公司 土地储备，为公司经营业绩的持续、稳定增长奠定良好基础，确保公司的可持续发展。 (2)2007 年 8 月 23 日， 本公司向泰龙电力集团有限公司购买福建泰龙电力股份有限公司 30％股权，实际购买金额为 11,248.20 万元。此次股权收购是公司初步涉足能源领域，从被 收购单位的经营状况看，盈利能力较强，能为公司带来新的利润增长点。 投资协议约定：如若泰龙股份 IPO 发行未摊薄前 PE 的倍数低于协议约定数，则泰龙集 团应退还公司收购其股权出资的差额，同时加付退还金额的年 20％收益（含现金分红）。 另外，泰龙集团向公司承诺，以 2006 年度经审计的 EPS 为基础价值、以公司持有的标的股 权上市后锁定期满之日的上年度 EPS 为现有价值计算的泰龙股份复权每股收益复合增长率不 低于 25％，若低于 25％，则泰龙集团须向公司按协议规定方式作出补偿。 (3)报告期内，公司第六届董事会于 12 月 20 日召开临时会议，会议决定公司拟受让上 海万业企业两湾置业发展有限公司所持上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 10％的股 权及附属于该股权的所有权益，本次受让后，公司将持有宝山公司 100％股权。本次交易事 项为关联交易，转让尚需通过上海产权交易所挂牌程序。截至本报告披露日，转让程序尚在 进行中。 2、出售资产情况 2007 年 4 月 11 日，本公司向 Super Concord Holdings Limited 转让上海万业企业老西 门置业发展有限公司， 实际出售金额为 66,008.49 万元， 公司于 2006 年 9 月与 Super Concord Holdings Limited，（中文名称为超驹集团有限公司）签订转让上海万业企业老西门置业发 展有限公司 95％股权的协议，报告期在上半年内已依约全部履行完毕。此项转让公司实际获 得收益约 30,855.79 万元（税前），已计入投资收益并计入公司半年度营业利润，占公司全 年利润总额的 54.63 ％。该项收益对公司业务不存在连续性影响，也不存在对管理层稳定性 的影响。 关于上述转让事项的临时公告、出售资产进展情况提示性公告公司已于 2006 年 9 月 26 日、2007 年 4 月 12 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和 http://www.sse.com.cn 网站。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 购买商品、接受劳务的重大关联交易

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内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 关联方 关联关系 关联交易内容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交易对公司利 润的影响 公司与关联方在业 务上是房地产开发 中的上下游企业， 在此之间因购销而 形成的日常经营性 关联交易，互惠互 利于交易双方，旨 在降低项目成本、 提高收益，保证开 发项目的顺利进 行，本关联交易自 身不产生盈利。

内容: 上海汇丽集团有 限公司及其子公 司

内容: 集团兄 弟公司

内容: 公司项目开发中 发生的有关建筑 材料的购销交易

内容: 以市场 价为交 易价格

内容: (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 报告期内，公司向集团兄弟公司——上海国际航运大厦有限公司租入办公用房，按协议 全年支付租金 532.17 万元，此项交易为日常关联交易。

内容: (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 期 担保对象 （协议 签署日） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 -30,000 0 担 保 类 型 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 0 0

内容: 担保金额

内容: 担保期限

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内容: 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 报告期内公司原控股 95％子公司上海万业企业老西门置业发展有限公司股权转让已履 行完毕，公司对其 3 亿元担保随之全部撤销。至报告期末，公司不存在其他担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 公司控股子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司发包福地苑东区总包建设合 同，总价 211,191,370.00 元，截至 2007 年 12 月 31 日累计已支付 142,974,950.68 元，2008 年度拟支付 49,000,000.00 元；福地苑西区总包建设合同，总价 163,868,613.00 元，截止 2007 年 12 月 31 日已支付 40,359,259.00 元，2008 年度拟支付 92,900,000.00 元；该发包 合同对本公司财务无重大影响。 (十)承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 除法定承诺外，公司控股股东还作出如下特别承诺: （1）关于延长禁售期的承诺：控股股东承诺所持有的公司有限售条件股份将自改革方 案实施之日起 24 个月内不上市交易。在前述期限期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出 售有限售条件股份，出售数量占万业企业股份总数的比例在 12 个月内不超过 10％。 （2）关于利润分配的承诺：在实施股权分置改革之后，三林万业承诺将在公司 2006 年 和 2007 年的年度股东大会上，依据相关规定履行相关程序，提出分红比例不低于公司当年 实现可分配利润 30％的预案，并在股东大会表决时，对该议案投赞成票。 （3）关于业绩的承诺：在实施股权分置改革之后，若公司 2006 年、2007 年净资产收益 率（指加权平均净资产收益率）没有达到设定目标（6％和 10％），则按当年流通股股东每 10 股获付 0.5 股的上限追送相应股份。 （4）关于增持公司流通股股份的声明：为保护流通股股东权益，在股权分置改革方案 实施之日起的 24 个月内，三林万业有以下增持公司流通股股份的权利：通过上海证券交易 所集中竞价交易方式，以适当的时机、适当的价格增持股份，增持后的持股比例不超过三林 万业股改前的持股比例 56.16％。增持股份购入 6 个月内，三林万业将不出售增持的股份， 并履行相关信息披露义务。 上述承诺履行情况: （1）关于利润分配的承诺履行情况：公司于 2007 年 6 月 29 日实施了 2006 年度利润分 配方案：以 2006 年年末的总股本 447,865,971 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税） ，共计送出 6,717.99 万元，占 2006 年度实现净利润的 46.75％，高于“分 红比例不低于公司当年实现可分配利润 30％”的承诺。 本年度利润分配预案为：本年度按每股 0.50 元（含税）进行分配，合计分红 22，393.30 万元，为当年实现可供分配利润的 49.54％，高于股改承诺的按当年实现可分配利润的 30 ％分红的比例，此预案已经董事会审议通过，将提交股东大会审议，控股股东承诺在股东大 会审议此项议案时投赞成票。 （2）关于业绩的承诺履行情况：公司 2007 年度加权平均净资产收益率达到 18.27 ％， 高于股权分置改革中 10％的设定目标。 除上述承诺外，其他承诺截至报告期末尚未达到履行条件。

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内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海众华沪银会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构，2007 年，支付其年度审计工作的酬金共 50 万元。截止本报告期末， 该会计师事务所已为本公司提供了两年年报审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚及整改 情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 证券代码 600036 合计 证券 简称 招商 银行 初始投资 金额 3,500 3,500 占该公司股 期末账面值 权比例（％） 0.15 71,061.40 71,061.40 报告期 损益 216．04 216．04 单位:万元 报告期所有者 会计核算 权益变动 科目 可供出售 28,582.37 金融资产 28,582.37 -

内容: 公司持有的招商银行为法人股股份，经股改后将于 2008 年 2 月 27 日解禁上市。 2、买卖其他上市公司股份的情况 期初股份数 报告期买入/卖出 股份名称 量（股） 股份数量（股） 183,967 183,967 中卫国脉

内容: 卖出

内容: 期末股份数 量（股） 0

内容: 使用的资金数 量（元） 389,687

内容: 报告期内卖出申购新股取得的投资收益总额 234.61 万元。 3、其他重大事项的说明 报告期内，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股 票的议案》，拟非公开发行股票数量为 7,000-10,000 万股(含 10,000 万股)；发行价格不低 于本次非公开发行董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90％，按此价格计算为 21.76 元/股； 本次非公开发行股票对象为不超过 10 家符合中国证监会规定条件的特定对象。 至本报告披露之日，董事会依据股东大会授权，已于 2007 年 10 月办理了本次非公开发行申 报事项，中国证监会亦已正式受理。 (十四)信息披露索引 事项 万业企业关于 2006 年度业绩预增修正公告 万业企业关于出售资产进展情况的提示性公告 万业企业重要事项公告 万业企业董事会决议公告 万业企业关于召开 2006 年度股东大会通知的公 告 刊载的报刊名称及 版面 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 刊载日期 2007 年 1 月 30 日 2007 年 4 月 12 日 2007 年 4 月 28 日 2007 年 4 月 28 日 2007 年 4 月 28 日 刊载的互联网网站及检索路 径 http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/

内容: 上海万业企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 万业企业监事会决议公告 万业企业年报 万业企业年报摘要 万业企业第一季度季报 万业企业 2006 年度股东大会决议公告 万业企业关于控股股东部分股权质押的公告 万业企业分红派息实施公告 万业企业关于公司治理的自查报告和整改计划 万业企业有限售条件的流通股上市公告 万业企业董事会决议公告 万业企业半年报 万业企业半年报摘要 万业企业重要事项公告 万业企业 2007 年度日常经营性关联交易公告 万业企业董事会临时会议决议公告 万业企业关于召开 2007 年第一次临时股东大会 通知的公告 万业企业董事会临时会议决议公告 万业企业公司治理专项活动整改报告 万业企业 2007 年第一次临时股东大会决议公告 万业企业监事会公告 万业企业关于控股股东部分股权质押的公告 万业企业第三季度季报 万业企业 2007 年度业绩预增公告 万业企业董事会决议公告 万业企业关于股份质押的公告

内容: 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》

内容: http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/

内容: 上海万业企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 万业企业关联交易公告 万业企业董事会临时会议决议公告 万业企业 2007 年度业绩预增修正公告 万业企业关于股份质押的公告

内容: 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》 《上海证券报》 《中 国证券报》

内容: http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/

内容: 上海万业企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务报告 （一）审 计 报 告

内容: 沪众会字(2008)第 0712 号 上海万业企业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海万业企业股份有限公司(以下简称万业企业公司)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、公司及合并 股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是万业企业公司管理层的责任。这种责任包括： (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，万业企业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了万业企业公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流 量。

内容: 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国，上海

内容: 中国注册会计师 中国注册会计师

内容: 周正云 何和平

内容: 上海万业企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （二）会计报表

内容: 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海万业企业股份有限公司

内容: 单位: 元 币种:人民币

内容: 流动资产 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 上海万业企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海万业企业股份有限公司

内容: 负债及股东权益 附注 2007 年 12 月 31 日 合并 2006 年 12 月 31 日 合并

内容: 单位: 元 币种:人民币

内容: 流动负债 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债及股东权益总计

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人:程光 公司负责人：尚志强

内容: 主管会计工作的公司负责人：屠雪峰

内容: 上海万业企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海万业企业股份有限公司

内容: 项目 一、营业收入 减： 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加： 公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 加： 减： 营业外收入 营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减： 四、净利润 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 五、每股收益(基于归属于母公司普通股股东合并净利 润) 基本每股收益 稀释每股收益 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人:程光 公司负责人：尚志强 所得税费用

内容: 附注

内容: 2007 年度 合并

内容: 2006 年度 合并

内容: 单位: 元 币种:人民币 2007 年度 2006 年度 母公司 母公司

内容: 主管会计工作的公司负责人：屠雪峰

内容: 上海万业企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表

内容: 编制单位: 上海万业企业股份有限公司

内容: 项 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

内容: 附注 2007 年度 合并 2006 年度 合并 2007 年度 母公司

内容: 目

内容: 2006 年度 母公司

内容: 上海万业企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表（续）

内容: 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海万业企业股份有限公司 项 目 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：年初现金及现金等价物余额 六、年末现金及现金等价物余额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人:程光 公司负责人：尚志强 主管会计工作的公司负责人：屠雪峰

内容: 上海万业企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海万业企业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转

内容: 上海万业企业股份有限公司 2007 年年度报告 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 上海万业企业股份有限公司 2007 年年度报告 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人:尚志强

内容: 上海万业企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海万业企业股份有限公司

内容: 上海万业企业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:尚志强

内容: (三)会计报表附注 1、公司基本情况 上海万业企业股份有限公司（以下简称“本公司”）原名中远发展股份有限公司及上海众 城实业股份有限公司。1991 年 10 月 28 日经上海市人民政府办公厅沪府办（1991）105 号文批 准成立，于 1991 年 10 月 28 日取得由上海市工商行政管理局颁发的 3100001000609 号《企业法 人营业执照》。本公司所发行的 A 股于 1993 年 4 月 7 日在上海证券交易所上市交易。 2001 年 4 月 12 日本公司 2000 年度股东大会通过了“关于公司向社会公开募集 8,000 万股 A 股”的决议，2002 年 1 月 25 日获取了中国证监会证监发行字[2001]66 号文“关于核准中远 发展股份有限公司发行股票的通知”，并于 2002 年 2 月增发新股 8,000 万股 A 股。本公司网上 发行新股 （78,598,034 股） 2002 年 3 月 1 日上市交易， 于 网下机构投资者配售股份 （1,401,966 股）于 2002 年 6 月 3 日上市交易。此次增发后，本公司股本为 447,865,971 股，注册资本为 447,865,971.00 元。 2005 年本公司控股股东的股东发生变更， 由原中国远洋运输 （集团） 总公司变更为 Success Medal International Limited。该公司于 2006 年 7 月 7 日获得了中国证券监督管理委员会证 监公司字[2006]131 号“关于同意豁免 Success Medal International Limited 要约收购中远 发展股份有限公司股票义务的批复”。同意豁免该公司因协议转让控制 25,150.371 万股本公司 股票（占总股本的 56.16%）而应履行的要约收购义务。2006 年 7 月 14 日本公司更为现名，注 册地址变更为上海市浦东大道 720 号 9 层，法定代表人为程光先生。2006 年 7 月 26 日本公司 股权分置改革方案实施完成，非流通股股东采取“送股加折价转让资产”的组合方式向流通股 股东执行对价安排。非流通股股东按每 10 股流通股获付 1.5 股的比例向全体流通股股东送股， 其中，三林万业（上海）企业集团有限公司向全体流通股股东支付 25,131,623 股的对价股份， 上海国际信托投资有限公司向全体流通股股东支付 1,728,313 股的对价股份；同时本公司控股 股东三林万业（上海）企业集团有限公司以 75%的折让价格将其持有的上海万业企业宝山新城 建设开发有限公司 90%股权转让给本公司。执行对价后本公司总股本不变仍为 447,865,971 股， 其中三林万业（上海）企业集团有限公司持有本公司有限售条件的流通股份 226,372,087 股， 占总股本比例 50.54%；社会公众持有本公司无限售条件的流通股份 221,493,884.00 股，占总 股本比例 49.46%。本公司经营范围为实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专 项规定外）、钢材、木材、建筑材料、建筑五金。 2、遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2.2 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体准则的通知》（财会 [2006]3 号）等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发布的企业会计准则。 本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行 证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披 露》（证监会计字[2007]10 号），财政部关于印发《企业会计准则解释第 1 号》的通知等规定， 对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。

内容: 3、重要会计政策和会计估计 3.1 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.2 记账本位币 记账本位币为人民币。 3.3 外币折算 3.3.1 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的 折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资 本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表 日采用交易发生日的即期汇率折算。 3.3.2 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算成记账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以 非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位 币。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。 以非记账本位币编制的现金流量表中的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记 账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 3.4 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有 的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 3.5 金融工具 3.5.1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移至转 入方的。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 3.5.2 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收 款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有 意图和持有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资 产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应 收账款和其他应收款等。 (3) 可供出售金融资产

内容: 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其 他类别的金融资产。 自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列 示为一年内到期的非流动资产。 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。 自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表 中列示为一年内到期的非流动资产。 3.5.3 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。 其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已 终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的， 终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行 后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计 量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损 益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计 入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具 投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 3.5.4 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他 金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用计入当期损 益；对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用计入其初 始确认金额。 3.5.5 金融负债的计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进 行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3.5.6 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具 不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等。 3.5.7 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资 产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

内容: 以摊余成本计量的金融资产发生减值时， 按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用 损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因 公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在 期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予 以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且 客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权 益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果 在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 3.6 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款， 按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法， 以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大及其他不重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款 项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进 行减值测试，计提坏账准备,计入当期损益。若预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定 相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 对于单项金额非重大但组合风险较大的应收款项，按账龄作为信用风险特征划分为若干组 合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率 为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏 账准备。 应收款项账龄 计提比例 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 50% 3 年以上 100% 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价 值和相关税费后的差额计入当期损益。 3.7 存货 3.7.1 本公司的存货主要包括开发成本、开发产品、库存商品、低值易耗品。存货购建时 按实际成本入账，发出时以加权平均法计价，对于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购 入或制造的存货采用个别计价法确定发出存货的成本。 低值易耗品在领用时按一次摊销法摊销。 存货采用永续盘存制。 3.7.2 开发用土地：本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权计入开发成本。 在开发建设过程中发生的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费和配套设施费等， 属于直接费用的直接计入开发成本；需在各地块间分摊的费用，按受益面积分摊计入。 3.7.3 开发成本：本公司开发成本包括开发前期费用、取得土地使用权的相关成本、建安 成本及其他各项与产品开发相关的直接和间接费用；开发成本按实际成本计价。

内容: 3.7.4 开发产品：本公司于竣工验收时，按概预算成本结转开发产品，待整个项目完工后 按实际结算进行调整。 3.7.5 为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用：本公司为开发房地产而借入 的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本。开发产品完工之后发 生的利息等借款费用，计入财务费用。 3.7.6 公共配套设施费用：不能有偿转让的公共配套设施按受益比例确定分配标准计入开 发成本，能有偿转让的公共配套设施按各配套设施项目独立作为成本核算对象归集所发生的成 本。 3.7.7 维修基金：按照国家有关规定提取维修基金，计入相关的房产项目成本，并缴纳至 国家指定的维修基金账户。 3.7.8 产品售后维修基金：本公司按营业收入中商品房收入的 1%计提产品售后维修基金， 该费用计入销售费用。在销售合同规定的质保期满后，将未使用完毕的产品售后维修基金冲回。 3.7.9 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低 于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。 3.8 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资 以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资。 3.8.1 子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营 活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换 公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司 个别财务报表中按照成本法确定的金额列示， 在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利 或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净 利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 3.8.2 合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其 财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投 资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两 者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损 益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所 规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权 益的其他变动，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位

内容: 分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值，但是，现金股利中超过已确认投资收益，但不超过投资后被投资企业实现的账面利润中 由本公司按照持股比例计算享有的份额的部分，确认当期投资收益。本公司与被投资单位之间 的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的 资产发生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。 3.8.3 其他长期股权投资 除对子公司，合营企业和联营企业的长期股权投资外，本公司对被投资单位不具有控制、 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。 3.8.4 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3.9 投资性房地产 投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实 际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司 且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对 建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。 投资性房地产的预计使用寿命、 净残值率及年折旧(摊销) 率列示如下： 类 别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 建筑物 房产证上规定使用年限 5% 1?(1-5%)/房产证上规定使用年限 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或 无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无 形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核 并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止 确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3.10 固定资产 固定资产包括运输工具以及办公设备等为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的 使用寿命超过一个会计年度的有形资产。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始 计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计 量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发 生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。 对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年 限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

内容: 类 别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 运输工具 5年 5% 19% 办公设备 5年 5% 19% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当 调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公 允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 3.11 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可 使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借 款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3.12 无形资产 无形资产主要是软件，以实际成本计量。 本公司无形资产按照成本进行初始计量。本公司对取得无形资产分析判断其使用寿命。无 形资产的使用寿命为有限的，则估计该使用寿命的年限。使用寿命有限的无形资产，采用直线 法摊销，摊销金额计入当期损益。 在计提减值准备的情况下，按单项无形资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项 确定并计提各期摊销额。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当 调整。 3.13 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分 摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后 的净额列示。 3.14 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至 少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资 等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低 于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组 确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 3.15 资产组

内容: 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使 用或者处置的决策方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该 资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组 进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据 调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例 扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。 3.16 借款费用 本公司发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态的房 产开发产品、资产购建的借款费用，在房产开发产品、资产支出及借款费用已经发生、为使房 产开发产品、资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资 产的成本。当购建的房产开发产品、资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款 费用计入当期损益。如果房产开发产品、资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续 超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至房产开发产品、资产的购建活动重新开始。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 3.17 职工薪酬 本公司于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入 相关资产成本和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费 及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 3.18 借款 本公司的借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余 成本进行后续计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借 款为长期借款。 3.19 预计负债 本公司对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流 出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债 账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计 数。 3.20 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括 应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳 税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不 确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的 非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得 税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

内容: 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得 税负债，予以确认。但本公司能够控制递延所得税负债转回的时间且该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回的，不予确认。 3.21 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议 价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活 动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 3.21.1 销售商品 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相 关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 3.21.2 提供劳务 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取 价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的 总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为 完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同 工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的 实现。 3.21.3 房地产收入的确认原则及方法： 3.21.3.1 转让土地使用权、销售房产：在工程已竣工并经有关部门验收合格取得产证，签 订了销售合同并履行了合同规定的相关义务及办妥房屋交接手续，取得了销售价款或确信可以 取得，相关成本能够可靠的计量时确认销售收入的实现。 3.21.3.2 出租物业收入的确认原则及方法：以订立租赁合同，按合同受益期以及与交易相 关的经济利益能够流入企业时确认营业收入。 3.21.4 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益 能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 3.22 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营 租赁。 3.22.1 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 3.23 企业合并 3.23.1 同一控制下的企业合并

内容: 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认 定为同一控制下的企业合并。 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整留存 收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 3.23.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的 企业合并。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并 成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 3.24 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起 停止合并。合并范围内各公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时 予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债 表中股东权益项下单独列示；子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在 合并利润表中净利润项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期 间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净 利润在合并利润表中单列项目反映。 3.25 重大会计判断和估计 在应用本公司的会计政策的过程中，管理层除了作出会计估计外，还作出了以下对财务报 表所确认的金额具有重大影响的判断： 经营租赁 – 本公司作为出租人 本公司就投资性房地产签订了租赁合同。本公司认为，本公司保留了这些房地产所有权上的所 有重大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。

内容: 3.26 首次执行企业会计准则的调整 如附注 2.2 所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行企业会计准则，首次执行企业会计准则 的累积影响数如下：

内容: 项

内容: 资本公积

内容: 盈余公积

内容: 未分配利润

内容: 调整前年初余额 追溯调整 将限售股划分为可供出售 金融资产 与计入股东权益项目相关 的所得税影响 购入同一控制下子公司股 权差额 递延所得税资产影响 对子公司股权投资差额摊 销影响 调整后年初余额

内容: 3.27 会计政策和会计估计变更以及前期差错更正 3.27.1 本公司自 2007 年 1 月 1 日起变更以下会计估计： 本公司自 2007 年 1 月 1 日起变更以下会计估计 3.27.1.1 为使固定资产折旧更符合公司固定资产实际使用情况和税法的相关要求，经董事 会批准，本年度对固定资产的使用年限和残值率进行了调整。具体调整比例见本附注 3.10。 原固定资产使用年限和残值率为： 类 别 预计使用寿命 预计净残值率 运输工具 3、8 年 0～5% 办公设备 5年 0～5% 现调整后具体调整比例见本附注 3.10。 因本公司低值易耗品较少，为简化核算手续，经董事会批准，将低值易耗品摊销由五五摊 消法改为一次性摊销。

内容: 上述会计估计变更对 2007 年度净利润的影响如下： 上述会计估计变更影响数影响本期税前利润(148,810.31)元， 税后净利润(126,488.76)元。 4、税项 本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税 种 税 率 计税基数 企业所得税 15% 应税所得额 应税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允 增值税 17% 计抵扣的进项税后的余额计算) 营业税 5% 应税营业额 土地增值税 适用税率 先按应税收入预交 1％，待项目清算时按核定增值额 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》（“新所 得税法”），新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率将会提高。 本年内所得税税率及所得税优惠政策较上年没有发生变化。 5、合并财务报表的合并范围（金额单位为人民币万元） 本公司对所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，本公司控制的特殊目的主 体也纳入合并财务报表的合并范围。 5.1 同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司名称 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 注册地 上海 注册资本 48,500.00 业务性质及 经营范围 房地产开发 本公司 持股比例 90.00% 本公司 表决权比例 90.00%

内容: 5.1.1 上述子公司与本公司于合并前后均受本公司母公司三林万业（上海）企业集团有限 公司控制。 5.2 非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司：

内容: 业务性质及 经营范围 房地产开发 本公司 持股比例 80.00% 本公司 表决权比例 80.00%

内容: 子公司名称 湖南西沃建设发展有限公司

内容: 注册地 长沙

内容: 5.2.1 本期发生的非同一控制下购买子公司

内容: 取得被购买方可辨 购买子公司名称 湖南西沃建设发展有限公司 购买日 2007 年 7 月 26 日 合并成本 800.00 认净资产公允价值 800.00 商誉或 负商誉 -

内容: 出售子公司名称 上海万业企业老西门置业发展有限公司

内容: 出售日的确定方法 收到股权转让款

内容: 股权转让款的确定方法 以评估的净资产为基价

内容: 备 注 -

内容: 购买日的确定依据为办妥工商股权变更登记日，购买日该子公司公允价值经审计等于其账 面净资产。

内容: 5.2.2 本期发生的非同一控制下出售子公司

内容: 出售子公司名称 上海万业企业老西门置业发展有限公司 出售日 2007 年 4 月 11 日 出售日的确定方法 收到股权转让款 股权转让款的确定方法 以评估的净资产为基价 备 注 -

内容: 5.3 本年度合并报表范围的变更情况 5.3.1 与上年相比本年新增合并单位 1 家，系本期新购入子公司湖南西沃建设发展有限公 司。 5.3.2 本年减少合并单位 1 家，系本期出售子公司上海万业企业老西门置业发展有限公司。

内容: 5.3.3 报告期内新纳入合并范围公司情况

内容: 购买子公司名称 湖南西沃建设发展有限公司 合计持股比例 80% 购买日净资产 800.00 期末净资产 24,000.00 购买日至期末净利润 -

内容: 5.3.4 报告期内不再纳入合并范围公司情况

内容: 出售子公司名称 上海万业企业老西门置业发展有限公司 原合计持股比例 出售日净资产 期初净资产 期初至出售日净利润

内容: 6、合并财务报表项目附注 6.1 货币资金 项 目 现 金 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: 6.1.1 货币资金期末数比年初数增加 545,390,342.27 元，增加比例为 641.26％，主要系 取得转让上海万业企业老西门置业发展有限公司 95％股权转让款，以及两湾项目和宝山项目房 款回笼大幅增长所致 6.2 应收账款 6.2.1 应收账款按账龄结构分析如下： 账龄结构 1 年以内(含 1 年) 2007 年 12 月 31 日 2,701,688.53 2006 年 12 月 31 日 -

内容: 6.2.2 应收账款按类别分析如下：

内容: 2007 年 12 月 31 日 占总额 坏账准备 比例 2006 年 12 月 31 日 占总额 坏账 比例 准备

内容: 类

内容: 别

内容: 金额

内容: 计提 比例

内容: 单项金额重大 单项金额不重大 但组合风险较大 其 他 合 计

内容: 6.2.3 单项金额重大的应收帐款(于 2007 年 12 月 31 日) 债务人 一兆韦德健身俱乐部 上海中远物业管理发展有限公司两湾分公司 龙元建设集团股份有限公司 合 计 金 额 计提比例 理由 确信可以收回 确信可以收回 确信可以收回

内容: 6.2.4 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.2.5 年末应收账款中欠款金额为 债务人 一兆韦德健身俱乐部 上海中远物业管理发展有限公司两湾分公司 龙元建设集团股份有限公司 合 计 金 额 1,495,766.58 1,052,457.00 153,464.95 2,701,688.53 账 龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 占应收账款总额的比例

内容: 6.2.6 应收账款期末数比年初数增加 2,701,688.53 元，主要系新增投资性房产而应收的租 赁款。 6.3 其他应收款 6.3.1 其他应收款按账龄结构分析如下： 账龄结构 1 年以内(含 1 年) 1—2 年(含 2 年) 2—3 年(含 3 年) 3 年以上 合 计 6.3.2 其他应收款按类别分析如下：

内容: 单项金额重大 单项金额不重大 但组合风险较大 其 合计 他

内容: 6.3.3 单项金额重大的应收帐款 债务人

内容: 上海万业企业两湾置业发展有限公司 上海市嘉定区房屋土地管理局

内容: 金

内容: 额

内容: 计提比例 -

内容: 理由 注1 注2

内容: 合

内容: 计

内容: 注 1：向其收购子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司另 10％股权预付款，期后 待结转长期股权投资。 注 2：系土地投标保证金，资产负债表日后已收回。 6.3.4 以前年度已全额或大比例计提的坏账准备，本年度又全额或部分收回的其他应收款

内容: 债务人 高尔夫会员卡押金款 上海浦东供电所 上海市东供电所 合 计 收回或重组债权金额 447,066.00 250,000.00 233,490.00 930,556.00 收回方式 坏账转回 银行收款 银行收款 原估计 计提比例理由 按账龄计提 按账龄计提 按账龄计提 原估计计提比例 的合理性 不合理 合理 合理

内容: 6.3.5 本年度实际核销的其他应收款 债务人 陆家嘴物业公司 锦众小区 上海浦东发展银行 原职工 上海市东供电所 合 计 核销金额 408,681.65 156,526.30 123,857.20 31,263.37 1,800.00 722,128.52 性 质 维修费 维修费 委贷款 暂借款 押 金 原 因 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 是否关联方 非 非 非 非 非

内容: 6.3.6 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.3.7 年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人 金 额 账 龄 总额的比例 上海万业企业两湾置业发展有限公司 87,267,167.08 1 年以内 68.33% 上海市嘉定区房屋土地管理局 38,000,000.00 1 年以内 29.76% 上海西城区建设开发有限公司 838,650.00 1 年以内 0.66% 高尔夫会员卡押金款 447,066.00 3 年以上 0.35% 232,000.00 2－3 年 上海电力公司 0.28% 127,890.00 1－2 年 合 计 126,912,773.08 99.38% 6.3.8 年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 68.33％，详见附注 8.4。

内容: 账 龄 1 年以内 1—2 年 2—3 年 3 年以上

内容: 预付设计费

内容: 开发产品 开发成本 库存商品 低值易耗品 合 计

内容: 本公司的存货经测试未发生减值，故无需就存货计提任何跌价准备。 6.5.1 开发成本

内容: 本公司子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司已将上述在开发海尚明城福地苑中, 建筑面积为 95,114.42 平方米的建筑物用作本附注 6.24 项下抵押借款的抵押物。 （土地权证为 沪房地宝字(2006)第 036846 号）

内容: 上述老西门新城的期初余额随本期出售子公司上海万业企业老西门置业发展有限公司全部 股权而减至为零。 海尚明城紫辰苑期初、期末数系土地出让金、补偿费及前期开发费，相关土地使用权证尚 在办理之中。 万业青山城系本期新购入子公司湖南西沃建设开发有限公司所开发的项目，期末余额系土 地出让金及动迁费用。 6.5.2 开发产品

内容: 6.5.3 计入存货成本的借款费用资本化金额

内容: 确定本年资本化金额的资本化率为：6.21% 6.6 一年内到期非流动资产 项 目 可供出售金融资产 2007 年 12 月 31 日 710,613,975.00 2006 年 12 月 31 日 -

内容: 6.6.1 年末余额系本公司所持有的 18,003,226 股招商银行限售股，该股票将于 2008 年 2 月 27 日起可上市流通。本公司拟在下一会计年度全部出售该项金融资产。 6.7 可供出售金融资产 项 目 限售流通股 2007年12月31日公允价值 2006年12月31日公允价值 295,256,530.76

内容: 项 目 合营企业 联营企业 其他企业 合 计

内容: 6.8.1 被投资单位主要信息

内容: 被投资单位名称 一、合营企业 1.上海中远龙东置 业发展有限公司 二、联营企业 2.福建泰龙电力股 份有限公司 注册地 业务性质 本企业 持股比例 本企业在 被投资单位 表决权比例 50.00％ 期末 净资产总额 本期 营业收入总额 本期净利润

内容: 上海

内容: 房地产开发

内容: 厦门

内容: 电力，水利技术

内容: 6.8.2 按成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 上海汇丽集团有限公司 上海远洋广场餐饮有限公司 长江经济联合发展（集团）股份有 限公司 合 计 初始金额

内容: 2006 年 12 月 31 日 本期投资增减额

内容: 减值准备

内容: 6.8.3 按权益法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 一、合营企业 1. 上海中远龙东置业发展有限公司 二、联营企业 1. 福建泰龙电力股份有限公司 合 计 初始金额 2006 年 12 月 31 日 本期权益增减额 其中： 分得 现金红利 2007 年 12 月 31 日

内容: 6.8.4 长期投资减值准备

内容: 6.8.5 长期股权投资年末数比年初数增加 115,034,945.66 元，增加比例为 227.69%，系本 期本公司受让福建泰龙电力股份有限公司 30％的股权所致。

内容: 6.9.1 2007 年度，本公司将净值为 47,410,667.55 元（原价为 47,410,667.55 元）开发产 品中的待售商铺转为出租，于改变用途之日起，自存货转入为投资性房地产项下核算。 6.9.2 投资性房地产年末数比年初数增加 45,433,244.54 元， 增加比例为 907.76%， 原因见 上项所述。

内容: 6.10.1 固定资产原值年末数比年初数减少 3,663,596.39 元，减少比例为 33.50%，系本公司 本期出售多余运输设备所致。 累计折旧年末数比年初数减少 5,135,250.11 元，减少比例为 74.47%，系因上项减少转出已计折 旧所致。 6.11 在建工程

内容: 上述保证借款均由本公司母公司三林万业（上海）企业集团有限公司提供保证。 6.15 应付账款 2007 年 12 月 31 日 77,975,697.04 6.15.1 年末应付账款中无欠持本公司 5%上(含 5%)表决权股份的股东款项。 6.15.2 年末余额中关联方欠款为 786,847.50 元。详见本附注 8.4。 6.15.3 应付账款年末数比年初数增加 44,135,054.12 元，增加比例为 130.42%，系子公司 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司项目开发增加工程款所致。 6.16 预收账款

内容: 预售比例系指预售占已开盘面积之比 6.16.1 年末预收账款中无持本公司 5%上(含 5%)表决权股份的股东款项。 6.16.2 预收账款年末数比年初数增加 529,675,001.00 元，增加比例为 597.30%，系本期 子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司预售情况良好所致。 6.17 应付职工薪酬 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期计提 本期支付 2007 年 12 月 31 日 6.17.1 本期计提应付职工薪酬的内容 项 目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1.医疗保险费 2.基本养老保险费 3.失业保险费 4.工伤保险费 5.生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 合 计

内容: 管理人员

内容: 上述除应付银行的利息外俱系应付给湖南西沃建设发展有限公司少数股东及其关联企业的 利息。 6.20 其他应付款 2007 年 12 月 31 日 20,670,667.67 2006 年 12 月 31 日 426,973,173.93

内容: 6.20.1 年末其他应付款中无欠持本公司 5%上(含 5%)表决权股份的股东款项。 6.20.2 金额较大的其他应付款 客户名称 一兆韦德健身俱乐部 金 额 5,000,000.00 性质或内容 租赁商铺设计费

内容: 6.20.3 其他应付款年末数与年初数减少 406,302,506.26 元，减少比例为 95.16%，系本公 司子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司归还本公司母公司三林万业（上海）企业集

内容: 团有限公司借款 297,602,453.92 元及减少合并范围上海万业企业老西门置业发展有限公司所 致。 6.21 预计负债

内容: 商品房维修费

内容: 抵押借款 保证借款 合 计

内容: 6.22.1 一年内到期的非流动负债减少系合并范围减少了上海万业企业老西门置业发展有 限公司，以及子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司归还借款所致。 6.23 长期借款

内容: 人民币

内容: 6.23.1 上数期末抵押借款中，借款 200,000,000.00 元的抵押物见附注 6.5.1 项下所述； 6.23.2 长期借款年末数比年初数增加 150,000,000.00 元，增加比例为 300.00％，系子公 司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司随着开发项目的推进而增加投入所致。 6.24 递延所得税资产和负债 6.24.1 递延所得税资产

内容: *系子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司可弥补亏损， 本公司确信在税法规定的可弥 补亏损有效期内，该公司能够实现足够的应纳税所得额以转回该可抵扣暂时性差异。

内容: 6.24.2 递延所得税负债

内容: 项 目 可供出售金融资产公允价格变动 权益法调整 合 计

内容: 本公司及子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日将调整。 由于计算递延所得税资产 和递延所得税负债所使用的税率为预期收回该资产或清偿该负债期间按照税法规定适用的税 率，因此，对于新所得税法颁布之日已确认并预计在 2008 年 1 月 1 日之后转回的递延所得税资 产或递延所得税负债，本公司按照 25%的适用税率对其账面余额进行了调整，差额中与直接计 入所有者权益的交易或事项相关的(25,755,901.39)元调整资本公积，其余的(2,079,028.33 ) 元计入本期的所得税费用。 6.25 股本

内容: 6.26 资本公积

内容: 6.26.1 其他资本公积本期增加 285,823,664.05 元系可供出售金融资产公允价值变动扣除 递延所得税负债后所致。 6.26.2 资本公积年末数比年初数增加 285,823,664.05 元，增加比例为 31.90%，原因见上 项所述。 6.27 盈余公积

内容: 项 目 2006 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2007 年 12 月 31 日

内容: 任意盈余公积 -

内容: 项 目 调整前 年初未分配利润 调整 年初未分配利润(调增+，调减-) 调整后 年初未分配利润 加：本年净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润

内容: 项 目 营业收入 营业成本 营业利润

内容: 6.30.1 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

内容: 6.30.2 报告期内各项目、各期间的房地产业务收入金额

内容: 1）中远两湾城 2）租赁业务 合 计

内容: 6.32.1 销售费用本年发生数比上年发生数增加 17,508,107.95 元，增加比例为 229.53%， 系本期子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司海尚明城福地苑预售大幅上升，相应营 销费用亦同比上升所致。 6.33 管理费用 项 目 管理费用 2007 年度 2006 年度 37,021,500.36 19,608,032.26 6.33.1 管理费用本年发生数比上年发生数增加 17,413,468.10 元，增加比例为 88.81%，系 6.34 财务费用

内容: 公司人员和各项费用随各项业务拓展相应增加所致。

内容: 项 目 利息支出 减：利息收入 利息净支出/（净收益） 加：手续费 合计

内容: 6.35.1资产减值损失本年发生数比上年发生数减少14,927,311.44元， 减少比例为124.45%， 系本期末不存在大幅减值的资产所致。 6.36 投资收益

内容: 6.37.1 营业外收入本年发生数比上年发生数减少 5,271,180.71 元，减少比例为 82.54%， 主要系上期处置了大额非流动资产而本期无此项目所致。

内容: 6.38 营业外支出 项 目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 公益性捐赠支出 非常损失 合 计

内容: 营业外支出本年数比上年数减少 5,892,328.61 元，减少比例为 91.82 %，主要系上期处 置了大额非流动资产而本期无此项目所致。 6.39 所得税费用 项 目 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 6.41.1 2007 年度净资产收益率与每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 净资产收益 全面摊簿 加权平均 15.98% 18.27% 7.13% 8.15% 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 1.0718 1.0718 0.4781 0.4781

内容: 6.41.2 2006 年度净资产收益率与每股收益

内容: 净资产收益 全面摊簿 加权平均 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润

内容: 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 P 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常 性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东 所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0 － Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润； 为归属于公司普通股股东的净利润； 为归属于公司普通股股东的期初净资产； NP E0 Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或 现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因 其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期 末的月份数。 基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 P 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回 购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期 末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=[P+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） （1-所得税率） ? ]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数） 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 P 净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收 益达到最小。

内容: 6.42 现金流量附注 6.42.1 将净利润调节为经营活动现金流量

内容: 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）

内容: 存货的减少 经营性应收项目的减少 经营性应付项目的增加 其他 经营活动产生的现金流量净额

内容: 6.42.4 当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 1.取得子公司及其他营业单位的价格 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4.取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1.处置子公司及其他营业单位的价格 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4.处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: 6.42.5 收到其他与经营活动有关的现金 现金流量表中收到其他与经营活动有关的现金主要包括： 项 目 2007 年度 46,600,000.00 46,600,000.00 6.42.6 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 项 目 支付投标保证金 广告宣传费用 办公室租赁费及物业费

内容: 归还上海万业企业两湾置业发展有限公司往来款

内容: 已出售子公司本期收到三林万业（上海）企业集团有限公司款项

内容: 收回海南中远博鳌有限公司往来款 合 计

内容: 咨询费 会务费 合 计

内容: 6.42.7 收到其他与投资活动有关的现金 现金流量表中收到其他与投资活动有关的现金主要包括：

内容: 收到三林万业（上海）企业集团有限公司借款 陈庆夕 湖南西沃投资有限公司 湖南互相置业有限公司 合 计

内容: 述除第一项外俱系子公司湖南西沃建设发展有限公司向其少数股东及其关联企业的借款。 6.42.9 支付其他与筹资活动有关的现金 现金流量表中支付其他与筹资活动有关的现金主要包括：

内容: 项 目

内容: 注

内容: 归还三林万业（上海）企业集团有限公司款项 归还湖南西沃投资有限公司 款项 归还王跃款项 归还陈庆夕款项 归还湖南互相置业有限公司款项 合 计

内容: 上述除第一项外俱系子公司湖南西沃建设发展有限公司归还其少数股东及其关联企业的借 款。 7 母公司财务报表项目附注 7.1 应收账款 7.1.1 应收账款按账龄结构分析如下： 账龄结构 1 年以内(含 1 年) 2007 年 12 月 31 日 2,701,688.53 2006 年 12 月 31 日

内容: 7.1.2 应收账款按类别分析如下：

内容: 2006 年 12 月 31 日 占总额 比例 坏账 准备 计提 比例 -

内容: 单项金额 重大 单项金额 不重大 但组合风 险较大 其 他 合 计

内容: 7.1.3 单项金额重大的应收帐款 债务人 一兆韦德健身俱乐部 上海中远物业管理发展有限公司两湾分公司 龙元建设集团股份有限公司 合 计 金 额 计提比例 理 由

内容: 确信可以收回 确信可以收回 确信可以收回

内容: 7.1.4 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7.1.5 年末应收账款中欠款金额为 占应收账款 总额的比例 55.36% 38.96% 5.68% 100.00%

内容: 债务人 一兆韦德健身俱乐部 上海中远物业管理发展有限公司两湾分公司 龙元建设集团股份有限公司 合 计

内容: 账 龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 7.2.2 其他应收款按类别分析如下：

内容: 单项金额重大 单项金额不重大 但组合风险较大 其 他

内容: 7.2.3 单项金额重大的其他应收款 债务人 上海万业企业两湾置业发展有限公司 湖南西沃建设发展有限公司 上海市嘉定区房屋土地管理局收入 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 合 计 金 额 计提比例 理 由

内容: 注1 子公司借款 注2 子公司借款

内容: 注 1：向其收购子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司另 10％股权款，期后待结 转长期股权投资。 注 2：系土地投标保证金期后已收回。 7.2.4 以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回的其他应收款

内容: 债务人 高尔夫会员卡押金款 上海浦东供电所 上海市东供电所 合 计 收回金额 447,066.00 250,000.00 233,490.00 930,556.00 收回方式 坏账转回 银行收款 银行收款 原估计计提 比例理由 按账龄计提 按账龄计提 按账龄计提 原估计计提 比例的合理性 不合理 合理 合理

内容: 7.2.5 本年度实际核销的其他应收款 债务人 陆家嘴物业公司 锦众小区 上海浦东发展银行 原职工 上海市东供电所 合 计 核销金额 408,681.65 156,526.30 123,857.20 31,263.37 1,800.00 722,128.52 性 质 维修费 维修费 委贷款 暂借款 押 金 原 因 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 是否关联方 非 非 非 非 非

内容: 7.2.6 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 7.2.7 年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人 上海万业企业两湾置业发展有限公司 湖南西沃建设发展有限公司 上海市嘉定区房屋土地管理局 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 高尔夫押金款 合 计 金 额 账 龄 占其他应收款总 额的比例 47.90% 29.04% 20.86% 1.94% 0.25% 99.99%

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 3 年以上

内容: 7.2.8 年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 47.90％。 7.2.9 其他应收款期末数比年初数增加 57,720,672.33 元，增加比例为 46.38％，系期末 本公司向关联企业上海万业企业两湾置业发展有限公司支付购买子公司上海万业企业宝山新城 建设开发有限公司另 10％股权转让款 87,267,167.08 元及支付土地投标保证金 38,000,000.00 元，子公司湖南西沃建设尚未具备融资条件而由母公司提供财务资助所致。 7.3 长期应收款 2007 年 12 月 31 日 金 额 减值准备 620,000,000.00 2006 年 12 月 31 日 金 额 减值准备 194,000,000.00 -

内容: 项 目 委托贷款

内容: 被投资单位名称 上海万业企业宝山新城 建设开发有限公司 注册地 上海 业务性质 房地产开发 本企业 持股比例 90.00％ 本企业在被投资 单位表决权比例 90.00% 期末 净资产总额 472,664,426.05 本期营业 收入总额 163,200.00 本期净利润 (12,335,573.96)

内容: 项 目 子公司 合营企业 联营企业 其他企业 合 计

内容: (2) 成本法核算的非同一控制下的子公司主要信息

内容: 被投资单位名称 湖南西沃建设发展 有限公司

内容: 业务性质 房地产开发

内容: 本企业 持股比例 80.00％

内容: 本企业在被投资 单位表决权比例 80.00%

内容: 本期营业 收入总额 -

内容: 本期净利润 -

内容: (3) 成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 一、子公司 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 湖南西沃建设发展有限公司 上海万业企业老西门置业发展有限公司 二、其他企业 上海汇丽集团有限公司 上海远洋广场餐饮有限公司 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 合 计

内容: 初始金额

内容: 本期投资增减额

内容: 被投资单位名称 一、合营企业 1. 上海中远龙东置业发展有限公司 二、联营企业 1. 福建泰龙电力股份有限公司 合 计

内容: 本期权益增减额

内容: 其中：分得现金红利 -

内容: 7.4.2 长期投资减值准备

内容: 项 目 营业收入 营业成本 营业利润

内容: 项 目 营业收入 营业成本 营业利润

内容: 项 目 (1)房产销售 (2)房产租赁 合 计 7.6 投资收益

内容: 项 目 交易性金融资产转让收益 可供出售金融资产分红及转让收益

内容: 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利

内容: 委贷收入 非金融企业借款利息收入 被投资单位清算收益 长期股权投资转让收益 合 计

内容: 7.6.1投资收益本年发生数比上年发生数增加369,588,512.47元， 增加比例为2,437.06%， 系本公司本期转让子公司上海万业企业老西门置业发展有限公司股权获得约 3.07 亿转让收益， 向子公司收取使用资金利息所致。 8、关联方关系及其交易 8.1 存在控制关系的关联方 8.1.1 存在控制关系的关联方简况

内容: 与本企业 关系 实际控制人 母公司 子公司 子公司 法定 代表人 林逢生 金永良 程光

内容: 企业名称（自然人） 林逢生 三林万业（上海）企业集团有限公司 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 湖南西沃建设发展有限公司

内容: 主营业务 房地产开发 房地产开发 房地产开发

内容: 注册地址 上海 上海宝杨路 3528 号 长沙

内容: 母公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 50.54%和 50.54%。本公司的最终控制方为 印尼华裔林逢生先生。 8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元)

内容: 8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化(金额单位：万元)

内容: 企业名称（自然人） 林逢生 三林万业（上海）企业集团有限 公司 上海万业企业宝山新城建设开发 有限公司 湖南西沃建设发展有限公司

内容: 8.2 关联方关系及其交易(续) 不存在控制关系但有关联交易的关联方 单位名称 上海汇丽涂料有限公司 上海万业企业两湾置业发展有限公司 上海国际航运大厦有限公司 王 跃 陈庆夕 湖南西沃投资有限公司 湖南互相置业有限公司

内容: 与本公司的关系 同一母公司控制下的子公司 同一母公司控制下的子公司 同一母公司控制下的子公司 子公司少数股东 子公司少数股东 子公司少数股东控制公司 子公司少数股东控制公司

内容: 8.3 关联方交易(金额单位：万元) 8.3.1 存在控制关系且已确认本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 8.3.2 向关联方采购货物

内容: 2007 年度 企业名称 金 上海汇丽涂料有限公司 额 213.74 占年度同类 交易百分比(%) 100.00% 金 额 2006 年度 占年度同类 交易百分比(%) 定价政策 按市场定价

内容: 8.3.3 关键管理人员薪酬 2007 年度本公司关键管理人员的报酬 （包括货币和非货币形式） 总额为 182.49 万元 （2006 年度为 90.36 万元）。2007 年度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和监事等共 16 人（2006 年度为 16 人），其中在本公司领取报酬的为 8 人（2006 年度为 8 人）。

内容: 8.3.4 其他关联交易事项(金额单位：万元)

内容: 企业名称 三林万业（上海）企业集团有限公司 三林万业（上海）企业集团有限公司 三林万业（上海）企业集团有限公司 三林万业（上海）企业集团有限公司 三林万业（上海）企业集团有限公司 三林万业（上海）企业集团有限公司 王 跃 交易类型 为本公司借款保 证 归还资金 收受融通资金 计提资金占用费 收受代垫款 受让股权投资 借入资金 交易类型 借入资金 借入资金 借入资金 归还资金 归还资金 归还资金 归还资金 计提利息 计提利息 计提利息 计提利息 归还资金 受让股权投资 代垫款 收回代垫款 经营性租入办公用房 本期数 10,000.00 29,760.25 401.00 本期数 400.00 290.00 9.00 401.00 400.00 3,790.00 9.00 14.99 14.96 143.17 0.33 300.00 8,726.72 532.17 上期数 10,000.00 47,900.00 30,440.33 1,770.26 250.06 28,661.37 上期数 1,837.74 3,347.67 315.74 交易条件 按协议 按协议 按协议 按协议 按协议 按协议 按协议 交易条件 按协议 按协议 按协议 按协议 按协议 按协议 按协议 按协议 按协议 按协议 按协议 按协议 按协议 按协议 按协议 市场价

内容: 企业名称 陈庆夕 湖南西沃投资有限公司 湖南互相置业有限公司 王跃 陈庆夕 湖南西沃投资有限公司 湖南互相置业有限公司 王跃 陈庆夕 湖南西沃投资有限公司 湖南互相置业有限公司 上海万业企业两湾置业发展有限公司 上海万业企业两湾置业发展有限公司 上海万业企业两湾置业发展有限公司 上海万业企业两湾置业发展有限公司 上海国际航运大厦有限公司

内容: 8.4 关联方往来款项余额(金额单位：万元)

内容: 期末金额(万元) 项 目 预付账款： 上海万业企业两湾置业发展有限公司 应付账款： 上海汇丽涂料有限公司 其他应收款： 上海万业企业两湾置业发展有限公司 其他应付款： 上海万业企业两湾置业发展有限公司 三林万业（上海）企业集团有限公司 应付利息： 王跃 陈庆夕 湖南西沃投资有限公司 湖南互相置业有限公司 本期末 78.68 8,726.72 14.99 14.96 143.17 0.33 上期末 113,849.70 0.55 300.00 41,247.87 占所属科目全部应收(付)款项 余额的比重(%) 本期末 上期末 1.00 68.33 4.96 4.95 47.40 0.11 92.87 0.02 0.70 96.61 -

内容: 9、或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。 10、承诺事项 10.1 已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 母公司拟受让关联企业上海万业企业两湾置业发展有限公司所持有的子公司上海万业企业 宝山新城建设开发有限公司 10％的股权； 母公司拟向子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司提供 2 亿无息短期借款； 母公司在 2008 年底前拟向子公司湖南西沃建设发展有限公司提供 3.5 亿借款， 借款利率同 比银行贷款基准利率上浮 20％； 10.2 已签订的正在履行的大额发包合同及财务影响：子公司上海万业企业宝山新城建设开 发有限公司发包福地苑东区总包建设合同总价 211,191,370.00 元，截至 2007 年 12 月 31 日累 计已支付 142,974,950.68 元，2008 年度拟支付 49,000,000.00 元；福地苑西区总包建设合同 总价 163,868,613.00 元，截止 2007 年 12 月 31 日已支付 40,359,259.00 元，2008 年度拟支付 92,900,000.00 元；该发包合同对本公司财务无重大影响。 10.3 其他重大财务承诺事项：抵押资产情况见本附注 6.5.1 所示。 除上述事项外，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的 重大承诺事项。 11、资产负债表日后事项 11.1 资产负债表日后公司利润分配方案：拟每 10 股分红 5 元（含税）。

内容: 除上述事项外，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的 资产负债表日后事项。 12 其他重要事项

内容: 12.1 本公司子公司湖南西沃建设发展有限公司的相应房地产开发资质正在申请办理中。 除上述事项外，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其 他影响本财务报表阅读和理解的重要事项。 13 补充说明 13.1 本公司根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期 间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）规定，假定比较期初开始执行 新会计准则第 1 号至第 37 号，以可比期初（即 2006 年 1 月 1 日）资产负债表为起点，对《企 业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事 项，模拟执行新会计准则的净利润与原准则下净利润列示如下： 13.2 2006 年度净利润差异调节表 金 额 143,703,658.41 2,664,522.17 1,837,312.11 830,687.22 (3,477.16) 146,368,180.58 146,368,180.58

内容: 项 目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：所得税费用－递延所得税 对子公司股权投资差额摊销 少数股东损益 2006 年度归属于母公司净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 影响合计数 2006 年度模拟净利润

内容: 补充说明（续） 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 本公司按照 《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 （证监发[2006]136 号） 、 《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）等文件要求重新编制了 2007 年 1 月 1 日股东 权益差异调节表，该表与 2006 年度财务报告中披露的原股东权益差异调节表对比如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 编号 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益 （原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面 价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入资本公积 的可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他（投资收益） 2007 年 1 月 1 日股东权益 （新会计准则） 3,778,493.44 67,001,361.70 830,687.22 2,371,413,549.55 3,784,335.20 66,995,519.94 2,150,526,732.35 -5,841.76 5,841.76 830,687.22 220,886,817.20 220,886,817.20 220,886,817.20

内容: 系根据《企业会计准 则解释第 1 号》调整

内容: 原因说明

内容: 系根据《企业会计准 则解释第 1 号》调整

内容: 误差 误差

内容: 系根据《企业会计准 则解释第 1 号》调整

内容: 14、财务报表之批准 本财务报表于 2008 年 1 月 30 日业经本公司董事会批准通过。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务会计报表。

内容: 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 十三、其他信息 (一) 注册会计师关于资金占用的专项说明 关于上海万业企业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计意见 沪众会字（2008）第 0714 号 上海万业企业股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师审计准则》审计了上海万业企业股份有限公司（以 下简称“万业企业公司”）2007年度的公司及合并财务报表，并于 2008年 1 月 30 日出具了沪 众会字（2008）第 0712 号《审计报告》。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56 号文）》和证券监管部门 相关信息披露的要求，万业企业公司编制了后附的截至 2007年 12 月 31 日止的《资金占用情况 汇总表》（以下简称“情况表”）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是万业企业公司管理当局的责任， 我们对情况表所载资料与万业企业公司2007年度已审的财务报表及相关资料的内容进行了对比 与复核，在所有重大方面未发现不一致之处。 本专项审计意见仅作为万业企业公司说明 2007年度与关联方资金往来之用， 不用作任何其 他目的。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 2008年 1 月 31 日 附：万业企业公司资金占用情况汇总表

内容: (二) 上市公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

内容: 2007 年度 占用累计发 生金额（不 含占用资金 利息）

内容: 资金占用方类别

内容: 资金占用方名称

内容: 占用方与上市 公司的关联关 系 控股股东控制 的法人 控股股东控制 的法人

内容: 上市公司 核算的会 计科目

内容: 2007 年期初 占用资金余 额

内容: 2007 年度 占用资金 的利息

内容: 2007 年度偿还 累计发生金额

内容: 2007 年期 末占用资金 余额

内容: 占用形成 原因

内容: 占用性质

内容: 控股股东、实际 控制人及其附属 企业 控股股东、实际 控制人及其附属 企业 小计

内容: 上海万业企业两湾 置业发展有限公司 上海万业企业两湾 置业发展有限公司

内容: 预付账款 其他应收 款

内容: 联建房产 股权转让 款

内容: 经营性无息占用

内容: 上海万业企业老西 门置业发展有限公 司注 上海万业企业老西 门置业发展有限公 司注 湖南西沃建设发展 有限公司 湖南西沃建设发展 有限公司 湖南西沃建设发展 有限公司 上海万业企业宝山 新城建设开发有限 公司 上海万业企业宝山 新城建设开发有限 公司 上海万业企业宝山 新城建设开发有限 公司

内容: 控股子公司及 其控制的法人

内容: 其他应收 款 应收利息

内容: 非经营性有息占 用 利息款

内容: 控股子公司及 其控制的法人 控股子公司及 其控制的法人 控股子公司及 其控制的法人 控股子公司及 其控制的法人 控股子公司及 其控制的法人 控股子公司及 其控制的法人

内容: 其他应收 款 应收利息 其他应收 款 长期应收 款 应收利息 其他应收 款

内容: 非经营性有息占 用 利息款 经营性无息占用 非经营性有息占 用 利息款

内容: 上市公司的子公 司及其附属企业

内容: 注：上海万业企业老西门置业发展有限公司本期已转让。 公司法定代表人:程光 主管会计工作负责人:尚志强 会计机构负责人:屠雪峰

内容: 董事长：程光 上海万业企业股份有限公司 2008 年 1 月 30 日