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内容: Title: 山西亚宝药业集团股份有限公司

内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事崔民选，因公出差委托独立董事武世民代为出席会议并行使表决权。 3、中和正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人任武贤，主管会计工作负责人许振江及会计机构负责人（会计主管人员）张晓军应当声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：山西亚宝药业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：亚宝药业 公司英文名称：SHANXI YABAO PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD. 公司英文名称缩写：YABAO PHARM.CORP. 2、 公司法定代表人：任武贤 3、 公司董事会秘书：任蓬勃 电话：0359-3388078 传真：0359-3388076 E-mail：yabaorpb@vip.sina.com 联系地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道 1 号 公司证券事务代表：杨英康 电话：0359-3388071 传真：0359-3388076 E-mail：yabaoyyk@163.com 联系地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道 1 号 4、 公司注册地址：山西省芮城县富民路 43 号 公司办公地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道 1 号 邮政编码：044602 公司国际互联网网址：http://www.yabao.com.cn 公司电子信箱：stock@yabao.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：亚宝药业 公司 A 股代码：600351 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 1 月 26 日 公司首次注册登记地点：山西省芮城县富民路 43 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 7 月 12 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2006 年 6 月 20 日 公司第 1 次变更注册登记地址：山西省芮城县富民路 43 号 公司法人营业执照注册号：1400001007063 公司税务登记号码：142723701108049 公司组织结构代码：70110804-9 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部 门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 允价值产生的损益 委托投资损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会 计数据 营业收 入 利润总 额 归属于 上市公 司股东 的净利 润 归属于 上市公 司股东 的扣除 非经常 性损益 的净利 润 2006 年 2007 年

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比 上年增 减(%)

内容: 2005 年 调整后

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内容: 基本每 股收益 稀释每 股收益 扣除非 经常性 损益后 的基本 每股收 益 全面摊 薄净资 产收益 率（%） 加权平 均净资 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 全面摊 薄净资 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 的加权 平均净 资产收 益率（%） 经营活 动产生 的现金 流量净 额 每股经 营活动 产生的 现金流 量净额

内容: 增加 5.42 个 百分点 增加 6.03 个 百分点

内容: 增加 4.96 个 百分点

内容: 增加 5.59 个 百分点

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者 权益（或 股东权 益） 归属于 上市公 司股东 的每股 净资产

内容: 本年末 比上年 末增减 (%)

内容: 2005 年末 调整后

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内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 16,682,250 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 5,343,000 51,099,750 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 本次变动增减（＋，－） 公积 金转 股 其他 小计 数量 本次变动后 比例 (%)

内容: 其中：

内容: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 73,125,000 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 60,000,000 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 60,000,000 通股份合计 133,125,000 三、股份总数

内容: 股份变动的批准情况 2006 年 1 月 15 日，公司接到山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权函[2006]36 号 《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西亚宝药业集团股份有限公司股权分置改革有关问 题的批复》，公司的股权分置改革方案获得了国有资产监督管理部门的批准；2006 年 1 月 24 日,公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过 《山西亚宝药业集团股份有限公司股权分置改革 方案暨减少注册资本的议案》，根据股改承诺，公司部分限售流通股于 2007 年 2 月 16 日上市流通。

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内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 质押或冻结的股份数量 0 0 0 未知 未知 未知 未知

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内容: 券投资基金 中国工商银行－ 博时新兴成长股 1.89 票型证券投资基 金 大同中药厂 境内非国有法人 1.50 交通银行－长城 久富核心成长股 0.60 票型证券投资基 金(LOF) 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 芮城欣钰盛科技有限公司 山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司 山西省经济建设投资公司 山西省科技基金发展总公司 山西省经贸资产经营有限责任公司 林纳新 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 中国工商银行－博时新兴成长股票型证券投资基 金 大同中药厂 交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基 金(LOF) 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 未知 未知 未知

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 公司未知上述无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属 于一致行动人的情况。 前十名股东中境内非国有法人股东芮城欣钰盛科技有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市 交易情况 可上市 新增可上市 交易时 交易股份数 间 量 2008年2 6,656,250 月 16 日 2009年2 月 16 日 2008年2 月 16 日 17,718,750 2009年2 月 16 日 13,412,250

内容: 限售条件

内容: 芮城欣钰盛科 技有限公司

内容: 山西省风陵渡 开发区众力投 资发展有限公 司

内容: 山西省经济建 设投资公司

内容: （1） 持有亚宝药业的原非流通股股份自获得上市流通 权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让； （2）在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份， 12 个月内不超过亚宝药业 在 股份总数的 5%， 24 个月内不超过亚宝药业股份总数 在 的 10%。 （1） 持有亚宝药业的原非流通股股份自获得上市流通 权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让； （2）在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份， 12 个月内不超过亚宝药业 在 股份总数的 5%， 24 个月内不超过亚宝药业股份总数 在 的 10%。 （1） 持有亚宝药业的原非流通股股份自获得上市流通 权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让； （2）在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份， 12 个月内不超过亚宝药业 在 股份总数的 5%。

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内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：芮城欣钰盛科技有限公司 法人代表：李新安 注册资本：6,505.36 万元 成立日期：2005 年 9 月 21 日 主要经营业务或管理活动：为亚宝集团公司提供生产、后勤服务 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：芮城县经济贸易局 法人代表：石忠磊 芮城县经济贸易局为芮城县国有资产管理部门。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司 法人代 表 刘智强 注册 资本 7,500 成立日 期 2003 年 1 月 21 日 单位:万元 币种:人民币 主要经营业务或管理活 动 对外投资（在国家许可范 围内），化工产品、农副 产品的采购与销售。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) （税 前） 报告期被授予的股权激 励情况 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 否

内容: 姓 名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 任 武 贤 刘 崇 兴 岳 丽 华 许 振 江 薄 少 伟 程 玉 德 刘 智 强 崔 民 选 武 世 民 张 枝 梅

内容: 董事 长、党 委书 记 副董 事长

内容: 男

内容: 副董 事长 董事、 总经 理

内容: 女

内容: 董事

内容: 独立 董事

内容: 是

内容: 否

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内容: 冯 建 升 陈 君 师 韩 应 兵 任 蓬 勃

内容: 副总 经理

内容: 副总 经理 董事 会秘 书、副 总经 理 财务 负责 人、副 总经 理 监事 会主 席、党 委副 书记 监事、 副总 经济 师 监事

内容: 张 晓 军

内容: 赵 保 义

内容: 杜 占

内容: 郁 和 白 丽 媛 樊 宏 宾 合 计

内容: 监事

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)任武贤,2002 年至今担任公司董事长、党委书记。 (2)刘崇兴,2002 年至今担任山西省科技基金发展总公司副总经理、书记，本公司副董事长。 (3)岳丽华,2002 年至 2005 年 5 月担任山西省经贸资产经营有限责任公司副总经理、本公司董事。 2005 年 5 月至今山西省经贸资产经营有限责任公司副总经理、本公司副董事长。 (4)许振江,2002 年至今担任公司董事、总经理。 (5)薄少伟,曾任山西省经济建设投资公司副总会计师。现任山西省经济建设投资公司副总经理、本 公司董事。

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内容: (6)程玉德,曾任大同中药厂厂长。现任大同中药厂厂长、亚宝药业大同制药有限公司总经理，本公 司董事。 (7)刘智强,2003 年 1 月起至今担任山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司董事长，2005 年 4 月起兼任本公司董事。 (8)崔民选,2002 年至今担任中国经济技术研究咨询有限公司总经理，本公司独立董事。 (9)武世民,2002 年至今担任山西省高新会计师事务所副主任会计师，本公司独立董事。 (10)张枝梅,2002 年至今担任山西衡霄律师事务所主任，2003 年 5 月起兼任本公司独立董事。 (11)冯建升,曾任芮城县财政局局长。现任芮城永乐会计师事务所所长，本公司独立董事。 (12)陈君师,2002 年至今担任本公司副总经理。 (13)韩应兵,2002 年至今担任本公司副总经理。 (14)任蓬勃,2002 年至今担任本公司董事会秘书，2007 年 3 月起兼任公司副总经理。 (15)张晓军,2002年至2004年4月担任公司财务部部长， 2004年4月至今担任公司财务负责人， 2007 年 3 月起兼任公司副总经理。 (16)赵保义,曾任芮城县人事局副局长，2005 年 5 月起担任公司监事会主席、党委副书记。 (17)杜占,2002 年至今担任公司副总经济师，2005 年 4 月起兼任本公司监事。 (18)郁和,2002 年至今担任山西省科技基金发展总公司企管部经理，本公司监事。 (19)白丽媛,2002 年至今一直担任山西省经济建设投资公司副处长，本公司监事。 (20)樊宏宾,2002 年至今一直担任山西省经贸资产经营有限公司副处长，本公司监事。 (二)在股东单位任职情况 姓名 刘崇兴 岳丽华 薄少伟 程玉德 刘智强 白丽媛 郁和 樊宏宾 股东单位名称 山西省科技基金发展总公司 山西省经贸资产经营有限责 任公司 山西省经济建设投资公司 大同中药厂 山西省风陵渡开发区众力投 资发展有限公司董事长 山西省经济建设投资公司 山西省科技基金发展总公司 山西省经贸资产经营有限责 任公司 担任的职务 副总经理 副总经理 副总经理 厂长 董事长 副处长 经理 副处长 任期起始日 期 1993 年 4 月 28 日 1995 年 8 月 19 日 2004年10月 18 日 1997 年 1 月 12 日 2003 年 1 月 21 日 1999年12月 11 日 1995 年 3 月 26 日 1995年9月8 日 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 是 是 是 否 是 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况 姓名 崔民选 武世民 张枝梅 其他单位名称 中国经济技术研究咨询 有限公司总经理 山西省高新会计师事务 所 山西衡霄律师事务所 担任的职务 总经理 副主任 主任

内容: 任期终止日 期

内容: 是否领取报 酬津贴 是 是 是

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内容: 冯建升

内容: 芮城永乐会计师事务所

内容: 所长

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据本公司《章程》规定，本公司董事、监事的年薪 由公司股东大会决定，高级管理人员的年薪由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司 2007 年度董事、监事年薪根据公司 2003 年度股 东大会通过的董事、监事年薪制实施办法确定，高级管理人员年薪根据公司二届十二次董事会通过的 高级管理人员年度薪酬实施办法确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 刘崇兴 岳丽华 薄少伟 刘智强 郁和 白丽媛 樊宏宾 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 任蓬勃 副总经理 张晓军 副总经理 2007 年 3 月 11 日,经公司三届十二次董事会审议通过，同意聘任任蓬勃先生、张晓军先生为本公 司副总经理。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,750 人,需承担费用的离退休职工为 75 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产人员 采购及销售人员 研究及技术人员 财务人员 行政人员 后勤人员及其他 2、教育程度情况 教育类别 人数 人数 960 1,080 280 80 120 230 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是

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内容: 硕士及以上 大学本科 大学专科 中专及中等教育学历以下

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》 的要求，不断完善法人治理结构和内部管理制度，相继制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、 《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》等制 度，并在公司运行中严格遵照执行，从而保障了公司法人治理结构的高效运作，公司治理实际情况与 证监会有关文件的要求不存在差异。 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 公司字 【2007】 号） 《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 28 、 （证监公司字 【2007】 29 号）和中国证监会山西监管局（以下简称“山西证监局”） 《关于做好加强上市公司治理专项活 动自查阶段有关工作的通知》（晋证监函［2007］55 号）的要求和部署，制定了公司有关治理专项活 动方案，有步骤地开展了公司治理专项活动。公司主要做了以下工作： 1、公司组织董事、监事、高管人员在学习中国证监会及山西证监局开展公司治理专项活动通知精 神的基础上，逐条对照“加强上市公司治理专项活动自查事项”，认真查找了本公司治理结构方面存 在的问题和不足，深入分析了产生问题的深层次原因，提出整改重点，并拟定了公司整改措施和整改 时间安排，形成了《山西亚宝药业集团股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》； 2、经公司三届十四次董事会审议通过，公司于 2007 年 7 月 3 日在上海证券交易所网站、《上海 证券报》和《中国证券报》上公告了上述《自查报告和整改计划》。同时公司还披露了专门的电话、 传真和电子邮件地址，便于广大投资者和社会公众参与对本公司治理情况的评议，接受广大投资者提 出的意见和建议。 3、 公司在治理专项活动自查和公众评议的基础上对公司治理方面存在的问题积极进行了整改， 公 司按照最新的相关规定重新修订了《信息披露制度》，制定了《募集资金管理制度》、《关联交易管 理制度》，公司加大了公司董事会各专门委员会的工作力度，进一步加强和完善了公司内部管理体系， 积极寻求各种途径提高公司信息披露质量，加强投资者关系管理工作。 通过开展公司专项治理活动，查找出了公司治理需要进一步规范的地方和不足，公司董、监事和 高级管理人员通过学习公司治理相关文件， 进一步加强对公司规范治理重要性的认识。 公司通过整改， 加强了内控制度建设，进一步规范了公司运作，对推动公司治理水平的提高，提升企业竞争力起到了 积极作用。 但是公司治理的完善和提高是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作，需要不断完善 和提高，公司以下几个方面的工作还需要进一步的加强： 1、公司仍需进一步发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率； 2、公司仍需进一步完善内部管理体系； 3、公司仍需进一步加强投资者关系管理工作。 报告期内， 山西证监局于 2007 年 8 月 13 日至 15 日， 对本公司进行了上市公司治理专项现场检查， 根据山西证监局在专项检查中发现的问题，公司采取了如下整改措施： 1、公司向所有董事、监事、高级管理人员通报了专项检查中存在的问题，并就相关问题召开了专 题讨论会。 2、对所有董事、监事、高级管理人员进行了专门的“三会”议事规则的学习和培训。 3、对各类会议记录人员进行专业培训，要求相关会议记录及签字必须严格执行议事规则的规定。

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内容: 4、公司印制了委托书规范文本，分别对各项表决权的委托情况进行了单项列示，并责成公司证券 部对出席委托情况进行专职管理。 5、要求公司证券部今后按照最新的法律、法规及时完善“三会”议事规则及各项规章制度，同时 在“三会”运作中严格按照议事规则规范执行。 6、向董、监事、高级管理人员及法律法规所限定的内幕知情人员下发了《关于规范公司高管人员 进行本公司股票交易行为的通知》，对公司相关人员进行本公司股票交易进行了具体的规范。 7、将董监事及高管人员的培训计划列入公司人力资源年度培训计划。 8、公司聘请了有关专家对所有董、监事及高管人员进行《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及议事规则、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》及沪深交易所相关业务指引等进行讲解和培训，并要求所有受训人员做出学习 计划及培训笔记。同时采取课时考核制度，课时培训结束后进行即时考核，力争使全体受训人员全面、 准确、熟练地运用各项法律法规。

内容: (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 崔民选 武世民 张枝梅 冯建升 本年应参加董事会次数 8 8 8 8 亲自出席（次） 7 8 8 8 委托出席（次） 1 缺席（次） 备注

内容: 2007 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，独立董事崔民选先生因公出差委托独 立董事武世民先生代为出席会议并行使表决权。

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内公司独立董事按照独立董事制度切实履行相关职能。四位独董均积极认真参加了报告期 内的董事会和股东大会。会上，四位独董分别从财务、法律和经营等各个方面对公司的投资决策、收 购资产、聘任高管人员等事项作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见 书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用。作为独立董事，他们切实维护了公 司及广大中小投资者的合法权益。

内容: (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务上独立于控股股东，独立开展业务，自主经营，控股股东无经营性资产，负 责为公司及员工提供生产、后勤服务，因此不存在同业竞争。 2、人员方面：公司与控股股东在人员、劳动、工资、社保等人事方面相互独立。 3、 资产方面： 公司作为独立法人， 建立完整的资产管理体系， 对其所有的资产具有完整独立的支配权。 4、机构方面：公司与控股股东之间机构独立，无机构重叠情况。 5、财务方面：公司与控股股东各自有独立的财务部门，财务人员及核算体系，独立开户，独立纳税。

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内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 2004 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过本公司高级管理人员年度薪酬实 施办法的议案， 公司董事会依照该制度的具体细则结合公司当年业绩、 个人业绩对高管人员进行考评。 目前实施正常，效果良好。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 为了加强内部管理，公司首先进行了内部控制制度规划和设计，公司内部控制涵盖单位内部的各 项经济业务，各个部门和各个岗位，并针对相关职能部室、四个分公司和七个子公司等，各部门按照 独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使个部门职能明确、权责清晰，相互牵制，避免 相互推诿现象的发生。 公司目前已经建立健全了一系列的内控控制制度，公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本 控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理、信息披 露等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 现对公司主要内部会计控制制度的实施情况说明如下： 1、销货及收款环节内部控制 公司制定了《销售与收款内部控制制度》和合适的销售政策，明确了年度销售目标、合同评审原 则、定价原则、结算办法。建立了客户信用管理、确定了赊销额度、信用标准和条件、收款方式，并 对销售及收款做出明确规定。公司还逐步健全了产品退货手续，并加强了与客户的对账。 2、采购及付款环节内部控制 公司制定了《物资供应管理制度》，根据生产经营的特点，对物资计划、物资采购、仓库验收、 保管和发放、呆滞物资处理等方面做出了明确规定。同时公司建立了《采购与付款内部控制制度》详 细规定了存货的请购、审批、采购和验收程序，规定了应付账款和预付账款支付手续。 3、生产环节内部控制 公司根据各分公司生产实际情况制定了对应的《岗位责任制度》、《产品管理制度》、《仓库管 理规定》等制度，这些制度明确了生产作业的程序、主要内容、生产协作部门的职责。 在产品质量日常监测方面，公司专门制定了《质量管理制度》、《质量检验管理制度》、《安全生产 管理制度》、《环境保护制度》，确保产品质量。在安全方面，公司制定了《消防安全管理制度》。 4、固定资产管理环节内部控制 公司制定了《固定资产管理制度》，对固定资产实行分级管理和分类管理相结合的办法。 5、货币资金管理环节内部控制 公司制定了《财务会计制度》、《预算管理制度》、《审批管理制度》，对货币资金的入帐、划 出、记录等流程作了详细规定。同时对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理 货币资金业务的不相容职务必须分离，相关机构和人员互相制约，加强款项收付稽核，确保货币资金 的安全。 6、成本费用环节内部控制 公司的成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”模式，即在 总经理统一领导下，由财务部牵头，各部门、各二级单位负责的条块结合形式，形成各部门、二级单 位两级管理体系。 7、关联交易环节内部控制 公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、 关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的 关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。 8、担保与融资环节内部控制 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对借款、担保、承兑、租赁、发行新

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内容: 股、发行债券等事项的授权、执行与记录做出了规定，规范公司的融资行为，防范融资风险。 9、投资环节内部控制 公司制定了《对外投资管理制度》，对公司委托理财、对外投资、收购兼并、交易性金融资产、 募集资金使用的决策、执行等权限和程序作出详细规定。 10、研发环节内部控制 公司制定了《设计和开发控制程序》，对设计、开发部门基础研究、产品设计、技术开发、产品 试验、研发记录及文件保管等工作作出了规定。 11、人事管理环节内部控制 公司制定了《劳动人事管理制度》、《人事档案管理制度》、《教育培训暂行管理办法》、《员 工招聘制度》、《员工请休假管理制度》、《员工考勤制度》，对人事管理的各个环节进行了星系的 规定。 12、信息披露环节内部控制 公司制定了《信息披露制度》，对信息披露的标准、信息披露的传递、审核、披露流程、未公开 信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任、责任追究与处理措施等进行了详细的规定。 为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司建立了公司监事会检查监督 制度、公司内部审计制度、内控控制管理评审制度三级内部检查监督制度，分别由公司监事会，内部 审计办公室，各个部门负责人具体执行。 公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程， 是一个系统而复杂的工作， 需要不断完善和提高， 公司今后将按照董事会的统一部署，根据国家有关最新规定及公司执行过程中的自我监控进一步健全 和完善内控管理体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 25 日召开 2006 年度年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 26 日的上海 证券报、中国证券报。 会议审议通过以下议案： 1、审议通过公司 2006 年度董事会工作报告； 2、审议通过公司 2006 年度监事会工作报告； 3、审议通过公司 2006 年度财务决算报告； 4、审议通过公司 2006 年度利润分配预案； 5、审议通过公司 2006 年度报告及摘要； 6、审议通过关于续聘中和正信会计师事务所为本公司财务审计机构的议案； 7、审议通过关于公司符合申请公募增发 A 股条件的议案； 8、审议通过关于公开发行不超过 3500 万股人民币普通股（A 股）的议案； 9、审议通过关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次增发工作相关事宜的议案； 10、审议通过关于公募增发人民币普通股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的议案； 11、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案； 12、审议通过《公司募集资金管理制度》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 <一>报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况

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内容: 2007 年，公司以科学发展观统领企业发展，进一步加强集团化管理，建立规范化流程，完善新工 艺，做细差异化营销，推进精益化生产，创建现代化团队，促进了企业健康、稳定、快速的发展。 2007 年，公司克服医药行业整顿、原辅材料和能源价格的上涨等不利因素，报告期内公司实现营 业收入 986,054,975.80 元，比上一年度同期增长 31.82%；利润总额 67,465,665.69 元，比上一年度 同期增长 186.32%；归属于上市公司股东的净利润 45,059,577.89 元，比上一年度同期增长 91.74%。 2、报告期公司的资产及财务数据发生重大变化的说明 （1）公司应收票据余额比年初余额增加了 136.24%，主要是因为公司为了减少应收账款的风险，加大 应收票据结算货款的力度所致。 （2）公司营业总收入比上年同期增长了 31.82%，主要是由于公司加大市场推广力度所致。 （3）公司销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期减少了 3.47%；公司购买商品、接受劳务支付的 现金比上年同期减少了 24.35%，主要是由于公司加大了应收票据的结算力度，使得公司当期收到的应 收票据大幅增加，从而用于购买原辅材料背书转让的应收票据也相应的大幅增加，该票据未计入现金 的流入、流出所致。 （4）公司归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长了 91.74%，主要是由于公司各种产品的营业 收入大幅增长所致。 （5）公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长了 811.80%，主要是由于公司营业收入大幅增 长，货款得到及时回笼，同时加大了对历史形成的应收帐款的清收力度所致。 3、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的比例为 16.28%， 前五名客户销售额合计占公 司销售总额的比例为 9.03%。 4、公司主要控股子公司经营情况 亚宝药业大同制药有限公司注册资本 1500 万元， 经营范围为中药制药兼营中成药批零、 中草药收 购，全年实现销售收入 2651 万元，净利润 202 万元。 山西亚宝新龙药业有限公司注册资本 2000 万元，经营范围为中成药、化学药、抗生素销售，全年 实现销售收入 42612 万元，实现净利润 439 万元。 北京亚宝国际贸易有限公司注册资本 500 万元，经营范围为货物进出口、代理进出口、技术进出 口、销售化工产品、技术开发、技术服务，全年实现销售收入 171 万元，净利润 15 万元。 太原亚宝医药有限公司注册资本 500 万元，经营范围为中成药、化学药制剂、化学原料、抗生素 等销售，全年实现销售收入 3100 万元，净利润 381 万元。 山西亚宝医药经销公司注册资本 1000 万元，经营范围为批发中药材、化学药制剂、抗生素等，全 年实现销售收入 41683 万元，净利润 311 万元。 四川亚宝光泰药业有限公司注册资本 2800 万元，经营范围为药品生产，全年实现销售收入 3681 万元，净利润-103 万元。 亚宝药业太原制药有限公司注册资本 3000 万元，经营范围为原料药、丸剂、胶囊剂、片剂、颗粒 剂的生产，全年实现销售收入 2464 万元，净利润-876 万元。 5、技术创新及新产品研发情况 2007 年，公司投资 1180 万元进行各种技术创新及新产品的开发，全年共投产新产品 12 个；向国 家知识产权局申报各项专利 17 项，获得了 26 个国家专利证书。报告期，公司进行了丁桂儿脐贴增加 适应症，洛伐他汀片、尼莫地平缓释片、双氯芬酸钠缓释片、辛伐他汀片等品种的临床试验，并已申 报生产，同时完成了杉糖平片、怡神片的试制工作，引进了新型贴剂巴布剂技术。新立项了 20 多个新 产品，其中，与中国科学院上海药物研究所联合开发的新型抗肿瘤药“多西他赛冻干乳剂”和心脑血 管病用药“注射用前列地尔纳米粒”两个药物纳米靶向技术专利产品，将填补国内空白；与中国科学 院生物物理研究所联合开发了口服胰岛素系列产品，将解除糖尿病患者的痛苦；与北京技术中心联合 开发了治疗心脑血管新药吲激酶注射液等；另外我们还正在进行研发抗癌、抗乙肝、抗风湿等科技含 量高的新型创新药物，这些新型创新药物研发成功将为公司带来极大的增长潜能。 2007 年，公司继续大力开展节能减排，号召每个员工从小事做起，节约每一度电，每一滴水，对 办公人员实行办公自动化管理，对亚宝经销公司实施了医药业务管理系统和营销资源管理系统，大力 推进无纸化办公，在环保方面，公司对新建项目严格执行国家“三同时”原则，完善环保制度，加大 环保投资力度，执行在线监测，确保三废的达标排放，对重点环节加强环保控制，加强了生产车间的

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内容: 能源消耗定额管理，推动了节能降耗，增强了员工环保意识。通过制定了分类处理废弃物管理办法， 降低了成本。 公司推行的节能减排等措施使得公司每年节约各种费用达到 90 多万元， 同时公司还被被 运城市环保局授予“环境友好型企业”，亚宝风陵渡工业园被确定为“国家级旅游示范观光园”，取 得了良好的经济和社会效益。 6、经营中存在的问题及解决方法 (1) 营销队伍建设及营销策略调整尚需进一步完善。公司将加强医改政策的调查研究，加大现有营销 网络的维护力度，提高产品市场覆盖率，顺利实现新医改政策期的过渡。 (2) 高端制剂及新型制剂在公司产品结构中的比重较低，产品结构调整将成为公司未来一段时期的主 要目标。公司在加快“归元片”、“前列地尔纳米粒”、“多西他赛冻干乳液”、“蚓基酶注射液” 及相关缓控释制度等一批在研项目进度的基础上，加大高科技含量、新应用技术产品的研发力度，完 善新型产品结构体系。 (3) ＧＭＰ管理水平有待提高。公司将按照新的ＧＭＰ条款完善质量及生产管理系统建设，全面提高 公司整体质量保障水平。 (4) 自动化生产控制相对薄弱。2008 年度公司将对主要产品丁桂儿脐贴生产线进行自动化改造，通过 该生产线技改的实施，带动和加快整体装备技术改造速度，全面提高劳动生产率。 (5)信息化建设力度仍需加强。2007 年度公司营销管理及办公管理实现了信息化，公司将根据在信息 化建设上取得的经验，加快集团本部生产管理信息化的建设，为集团公司整体生产管理信息化控制系 统的实施创造有利的条件。 <二>对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 总体上看，2008 年，政府将对医疗卫生服务的投入将明显加大，市场需求存在扩容空间。前一阶 段出台的严格的政策法规使得医药行业重新的洗牌，产业在调整过程中提高了集中度，整顿与规范药 品市场秩序对促进市场有序公平的积极作用在 2008 年将进一步显现。 2、公司面临的机遇与挑战 2008 年，医药行业市场需求的扩容将给公司带来较大的发展机遇，但原辅材料及能源价格的高位 运行对公司也提出来了挑战，面对机遇与挑战，公司将继续对远期产品战略的优势品种进行培育，加 大“亚宝”品牌的推广力度，以求通过发挥公司专利产品、特色产品、高新技术产品的技术优势，带 动已被列入新农村合作化医疗招标目录的一批强势普药品种，并不断通过产业上下游的整合，发挥规 模、品牌效应，突出公司整体品牌优势，做细差异化营销，推进精益化生产，力促战略目标的全方位 实施。 3、公司 2008 年经营计划 2008 年，公司将继续加大新产品开发力度，加快新产品投产步伐，加强技术创新，提高产品质量， 加强重点品种销售，细化市场营销网络，加强基础管理，注重制度建设，提高服务质量，全面提升执 行力，打造亚宝驰名品牌，促进企业和谐稳定，又快又好的发展。公司 2008 年计划全年销售收入达到 11.57 亿元，各种费用成本控制在 10.67 亿元以内，其中投入费用 3000 万元，新立项 5 个以上有特色 的专利产品，为了达到上述目标公司采取下列措施： （1）市场销售方面。抓好主导产品，培育重点产品，做细差异营销，扩大市场影响，完善促销政策， 开发终端产品，进一步做大、做强普药商业分销，新药区域代理，OTC 终端促进三只专业化营销队伍。 （2）新产品开发方面。选择科技含量高，市场容量大的新产品，以控缓释制剂为重点，加大经费投入， 加快研发速度。 （3）基础管理方面。深入推进集团化管理，完善各项制度，狠抓制度落实，加强过程控制，做好细节 管理，加大检查力度，强化责任考核。 （4）资本运作和法人治理方面。完善法人治理，优化股权结构，加强内外沟通，加强投资者关系管理， 完成增发工作，推进资本运营。 （5）技术攻关与工艺创新方面。加强技术攻关，开展技术创新，推进技术进步，提高技术水平和产品 市场竞争能力。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表

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内容: 单位:元 币种:人民币 分行 业或 分产 品

内容: 行业 医药 生产 医药 批发 产品 软膏 剂 片剂 注射 剂 其他 药品

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业 营业收入比上 利润 年增减(%) 率 （%）

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比 上年增减(%)

内容: 增加 7.05 个百分 点 减少 1.73 个百分 点 减少 0.54 个百分 点 增加 20.30 个百分 点 增加 39.11 个百分 点 增加 10.14 个百分 点

内容: (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 2,970 万元，比上年增加 1,810 万元，增加的比例为 156.03%。 被投资的公司情况 被投资的公司名称

内容: 主要经营活动

内容: 占被投资公司权益的比例(%)

内容: 亚宝药业太原制药有限 公司

内容: 原料药、丸剂、胶 囊剂、片剂、颗粒 剂的生产

内容: 备注 公司先以460万元 收购杨四知所持 有的太原制药公 司 23%的股权，再 单方面对太原制 药公司增资 1000 万元，增资完成 后，亚宝药业太原 制药有限公司注 册资本3000万元，

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内容: 北京亚宝生物药业有限 公司

内容: 药品研发、生物技 术工程研究

内容: 山西亚宝新龙药业有限 公司

内容: 批发中药材、化学 药制剂等

内容: 其中本公司出资 2480 万元，占 82.67%的股权。 公司投资 1000 万 元人民币设立全 资子公司北京亚 宝生物药业有限 公司。 公司向山西亚宝 新龙药业有限公 司增资 510 万元， 增资完成后该公 司注册资本为 2000 万元， 其中本 公司出资 1020 万 元， 51%的股权。 占

内容: 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司自 2007 年 1 年 1 日起按财政部 2006 年颁布的《企业会计准则 2006》和《企业会计准则应用指南 2006》及其补充规定编制。公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披 露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》证监会计字[2007]10 （ 号）和中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债 表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十 九条，按照追溯调整的原则，编制 2006 年度的可比利润表和可比资产负债表。 公司无其他应披露的会计政策和会计估计变更及会计差错更正事项。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 3 月 11 日召开三届十二次董事会会议，1、审议通过公司 2006 年度董事会工作 报告；2、审议通过公司 2006 年度总经理工作报告；3、审议通过公司 2006 年度财务决算报告；4、审 议通过公司 2006 年度利润分配预案；5、审议通过公司 2006 年年度报告及摘要；6、审议通过关于续 聘中和正信会计师事务所为本公司财务审计机构的议案； 审议通过关于收购亚宝药业太原制药有限 7、 公司部分股权及增资的议案；8、审议通过关于聘任公司副总经理的议案。。决议公告刊登在 2007 年 3 月 13 日的中国证券报、上海证券报。 （2）、公司于 2007 年 4 月 23 日召开三届十三次董事会会议，1、审议通过公司 2007 年第一季度报告 全文及正文；2、审议通过关于设立全资子公司北京亚宝生物药业有限公司的议案；3、审议通过关于 公司符合申请公募增发 A 股条件的议案；4、审议通过关于公开发行不超过 3500 万股人民币普通股（A 股）的议案；5、审议通过关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次增发工作相关事宜的议案； 6、审议通过关于公募增发人民币普通股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的议案；7、审议通过 关于前次募集资金使用情况说明的议案；8、审议通过公司募集资金管理制度；9、审议通过关于全面 实施新会计准则的议案；10、审议通过关于召开公司 2006 年度股东大会的议案。。决议公告刊登在

内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2007 年 4 月 25 日的中国证券报、上海证券报。 （3）、公司于 2007 年 5 月 25 日召开三届十四次董事会会议，审议通过公司《关于“加强上市公司治 理专项活动”自查报告》。。决议公告刊登在 2007 年 5 月 26 日的中国证券报、上海证券报。 （4） 公司于 2007 年 6 月 28 日召开三届十五次董事会会议， 、 会议审议通过了公司 《信息披露制度》 。 。 决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的中国证券报、上海证券报。 （5）、公司于 2007 年 7 月 26 日召开三届十六次董事会会议，1、审议通过了公司 2007 年半年度报告 及摘要；2、审议通过了公司《关联交易管理制度》。。决议公告刊登在 2007 年 7 月 27 日的中国证券 报、上海证券报。 （6）、公司于 2007 年 8 月 13 日召开三届十七次董事会会议，1、审议通过了《关于前次募集资金使 用情况的说明》；2、审议通过了《关于设立募集资金专用帐户的议案》。。决议公告刊登在 2007 年 8 月 14 日的中国证券报、上海证券报。 （7）、公司于 2007 年 10 月 15 日召开三届十八次董事会会议，1、审议通过了公司 2007 年第三季度 报告全文及正文；2、审议通过了关于聘任公司总工程师的议案。。决议公告刊登在 2007 年 10 月 17 日的中国证券报、上海证券报。 （8）、公司于 2007 年 11 月 7 日召开三届十九次董事会会议，审议通过了《关于公司治理专项活动整 改报告》。。决议公告刊登在 2007 年 11 月 8 日的中国证券报、上海证券报。 （9）、公司于 2007 年 3 月 11 日召开三届十二次董事会会议，1、审议通过公司 2006 年度董事会工作 报告；2、审议通过公司 2006 年度总经理工作报告；3、审议通过公司 2006 年度财务决算报告；4、审 议通过公司 2006 年度利润分配预案；5、审议通过公司 2006 年年度报告及摘要；6、审议通过关于续 聘中和正信会计师事务所为本公司财务审计机构的议案； 审议通过关于收购亚宝药业太原制药有限 7、 公司部分股权及增资的议案；8、审议通过关于聘任公司副总经理的议案。决议公告刊登在 2007 年 3 月 13 日的中国证券报、上海证券报。 （10）、公司于 2007 年 4 月 23 日召开三届十三次董事会会议，1、审议通过公司 2007 年第一季度报 告全文及正文；2、审议通过关于设立全资子公司北京亚宝生物药业有限公司的议案；3、审议通过关 于公司符合申请公募增发 A 股条件的议案；4、审议通过关于公开发行不超过 3500 万股人民币普通股 （A 股）的议案；5、审议通过关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次增发工作相关事宜的议 案；6、审议通过关于公募增发人民币普通股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的议案；7、审议 通过关于前次募集资金使用情况说明的议案；8、审议通过公司募集资金管理制度；9、审议通过关于 全面实施新会计准则的议案；10、审议通过关于召开公司 2006 年度股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 25 日的中国证券报、上海证券报。 （11）、公司于 2007 年 5 月 25 日召开三届十四次董事会会议，审议通过公司《关于“加强上市公司 治理专项活动”自查报告》。决议公告刊登在 2007 年 5 月 26 日的中国证券报、上海证券报。 （12） 公司于 2007 年 6 月 28 日召开三届十五次董事会会议， 、 会议审议通过了公司 《信息披露制度》 。 决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的中国证券报、上海证券报。 （13）、公司于 2007 年 7 月 26 日召开三届十六次董事会会议，1、审议通过了公司 2007 年半年度报 告及摘要；2、审议通过了公司《关联交易管理制度》。决议公告刊登在 2007 年 7 月 27 日的中国证券 报、上海证券报。 （14）、公司于 2007 年 8 月 13 日召开三届十七次董事会会议，1、审议通过了《关于前次募集资金使 用情况的说明》；2、审议通过了《关于设立募集资金专用帐户的议案》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 14 日的中国证券报、上海证券报。 （15）、公司于 2007 年 10 月 15 日召开三届十八次董事会会议，1、审议通过了公司 2007 年第三季度 报告全文及正文；2、审议通过了关于聘任公司总工程师的议案。决议公告刊登在 2007 年 10 月 17 日 的中国证券报、上海证券报。 （16）、公司于 2007 年 11 月 7 日召开三届十九次董事会会议，审议通过了《关于公司治理专项活动 整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 8 日的中国证券报、上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年 5 月 25 日，公司召开 2006 年度股东大会，会议审议通过了 2006 年度利润分配方案。公 司以 2006 年 12 月 31 日总股本 13312.5 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元 （含税） ，

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内容: 共计分配 15,975,000.00 元，剩余未分配利润 20,082,459.00 元结转下一年度。公司于 2007 年 7 月 13 日在《中国证券报》及《上海证券报》刊登了分红派息实施公告，以 2007 年 7 月 18 日为股权登记 日，2007 年 7 月 19 日为除息日，2007 年 7 月 25 日为红利发放日实施了上述方案，扣税后实际发放现 金红利为每股派 0.108 元。 本报告期内，董事会按照国家法律、法规和公司章程的规定，严格执行股东大会的各项决议，及 时完成了股东大会交办的各项事务。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 本审计委员会于 2007 年 12 月 20 日在与公司 2007 年度财务审计机构中和正信会计师事务所充分 沟通的基础上协商确定了 2007 年度财务报告审计工作的进度安排。安排如下： 2008 年 1 月 1 日-3 日，公司编制完成财务会计报表； 2008 年 1 月 3 日起，中和正信会计师事务所开始进场对公司进行审计； 2008 年 1 月 12 日，年审注册会计师完成审计外勤工作； 2008 年 1 月 15 日，年审注册会计师出具初步审计意见； 2008 年 1 月 17 日，年审注册会计师出具最终审计意见，完成公司 2007 年度审计工作。 本审计委员会于 2008 年 1 月 3 日年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表后， 发表 意见如下：同意将公司按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定编制的资产负债表、 利润表、现金流量表、股东权益变动表提交中和正信会计师事务所有限公司予以审计。 本审计委员会在年审注册会计师进行审计期间与其针对审计过程中的问题进行充分的交流与沟 通，并对其进行了督促， 2008 年 1 月 9 日对其发出了《关于按时提交审计报告的督促函》，督促年 审注册会计师加快工作进度，提高工作效率，按时完成审计任务。 2008 年 1 月 15 日，本审计委员会审阅了年审注册会计师出具的初步意见后形成书面意见：经中 和正信会计师事务所初步审计，对公司在 2007 年度资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动 表的编制过程中存在的会计估计、 会计重分类等差错予以认同， 并同意在 2008 年将这些差错予以追溯 调整。 2008 年 1 月 18 日， 本审计委员会召开了临时会议， 审议了中和正信会计师事务所出具的公司 2007 年度财务审计报告， 并形成了决议：1、同意中和正信会计师事务所对本公司 2007 年度财务会计报表 的审计结果，并将财务审计结果提交公司董事会审核。2、同意聘请中和正信会计师事务所为本公司 2008 年度财务审计机构。本议案需提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会下设的薪酬和考核委员会根据公司董事会审议通过的《董事、监事年薪制实 施方案》和《高级管理人员年度薪酬实施办法》及《薪酬与考核委员会工作细则》对公司董事、监事、 高级管理人员进行了年度绩效考评，并对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬发表审核意见 如下：公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与本委员会的年度绩效考评结果一致。 (六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 由于公司 2007 年审议通过《关于公开发行不超过 3500 万股人民币普通股（A 股）的议案》，其中募 集资金项目需要投入大量资金，鉴于募集资金到位时间的滞后性，为了促使募集资金项目尽快投产， 产生效益，故公司决定 2007 年度不分红派息，不进行资本公积金转增股本。 公司未分配利润的用途和使用计划: 全部利润用于增加公司营运资金。

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内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、公司三届六次监事会于 2007 年 3 月 11 日召开,审议并通过了（1）2006 年度监事会工作报告； （2） 2006 年度财务决算报告；（3）2006 年年度报告及摘要。 2、 公司三届七次监事会于2007年4月23日召开,审议并通过了公司2007年第一季度报告全文及正文。 3、公司三届八次监事会于 2007 年 7 月 26 日召开,审议并通过了公司 2007 年半年度报告及摘要。 4、公司三届九次监事会于 2007 年 10 月 15 日召开,审议并通过了公司 2007 年第三季度报告全文及正 文。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够按照国家法律、法规和公司章程的规定，依法规范运作，并已建立较完善的内部控制制 度。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员执行 公司财务过程中，能够做到勤勉尽责，诚实守信，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司报告期内财务状况良好，财务制度及管理规范，公司财务报告真实的反映了公司的财务状况 和经营结果。

内容: (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金已于 2004 年末全部投入使用，本报告期内无新的募集资金使用情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期期内公司收购资产交易价格合理，不存在内幕交易，不存在损害部分股东的权益或造成公 司资产流失的情形。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联交易能够按照公平原则进行，不存在损害公司利益的行为。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。

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内容: (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 （协议签署 日） 是否 履行 完毕 否 是否 为关 联方 担保 否

内容: 担保对象

内容: 担保金额

内容: 担保类型

内容: 担保期限

内容: 山西省黄 2007 年 1 月 8 河化工有 日 限公司 山西省黄 2007年1月25 河化工有 日 限公司 山西省黄 2007年3月16 河化工有 日 限公司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: 连带责任 担保 连带责任 担保 连带责任 担保

内容: 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 0 0 0 0 1,894 4.98 0 0

内容: 1)、2007 年 1 月 8 日，本公司为山西省黄河化工有限公司提供担保，担保金额为 96 万元,担保期 限为 2007 年 1 月 8 日至 2008 年 1 月 7 日。该事项已于 2003 年 4 月 8 日刊登在上海证券报上。 2)、2007 年 1 月 25 日，本公司为山西省黄河化工有限公司提供担保，担保金额为 1,000 万元,担 保期限为 2007 年 1 月 25 日至 2008 年 1 月 14 日。 已履行完毕。 该事项已于 2003 年 4 月 8 日刊登在上 海证券报上。

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内容: 3)、2007 年 3 月 16 日，本公司为山西省黄河化工有限公司提供担保，担保金额为 700 万元,担保 期限为 2007 年 3 月 16 日至 2007 年 11 月 18 日。该事项已于 2003 年 4 月 8 日刊登在上海证券报上。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内， 公司未改聘会计师事务所， 公司现聘任中和正信会计师事务所为公司的境内审计机构， 拟支付其年度审计工作的酬金共约 30 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 4 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 2007 年 4 月 23 日召开的公司三届十三次董事会，2007 年 5 月 25 日召开的公司 2006 年度股东大 会分别审议通过了《关于公开发行不超过 3500 万股人民币普通股（A 股）的议案》，目前本公司已将 公开增发相关材料上报至中国证监会，正在审批中。相关信息分别刊登在 2007 年 4 月 25 日、2007 年 5 月 26 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 (十四)信息披露索引 刊载的报 刊名称及 版面 上海证券 关于药品降价影响的提示性公告 报 D14 版 上海证券 关于当选 2006 年度最具成长性企业的公告 报 A4 版 上海证券 有限售条件的流通股上市公告 报 D32 版 2006 年年度报告摘要、 三届十二次董事会决议公告、 上海证券 三届六次监事会决议公告 报 D6 版 上海证券 2007 年第一季度预增公告 报 D12 版 007 年第一季度报告、三届十三次董事会决议公告、 上海证券 关于召开 2006 年度股东大会的通知、关于前次募集 报 D29 版 资金使用情况的说明 2006 年度股东大会提示性公告 上海证券 事项

内容: 刊载的互联网网站及 检索路径 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

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内容: 关于与九州通集团有限公司签订战略合作协议的公 告 2006 年度股东大会决议公告 股票异常波动公告 2007 年中期业绩预增公告 关于 061001 批次藻酸双酯钠注射液有关情况的说明 公告 三届十五次董事会决议公告、利息豁免公告 公司治理专项活动自查报告和整改计划 2006 年度分红派息实施公告 三届十六次董事会决议公告、2007 年半年度报告 三届十七次董事会决议公告、前次募集资金使用情 况的说明 2007 年前三季度业绩预增公告 三届十八次董事会决议公告、子公司工商登记变更 公告、2007 年第三季度报告 股票交易异常波动公告 三届十九次董事会决议公告、公司治理专项活动整 改报告 2007 年度业绩预增公告 产品提价公告

内容: 报 D26 版 上海证券 报 D6 版 上海证券 报 27 版 上海证券 报 20 版 上海证券 报 D15 版 上海证券 报 D13 版 上海证券 报 D23 版 上海证券 报 D10 上海证券 报 D12 上海证券 报 D22 上海证券 报 D43 上海证券 报 D18 上海证券 报 D11 上海证券 报 D84 上海证券 报 D16 上海证券 报 D10 上海证券 报 D5

内容: www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司注册会计师王玉才、梁青民审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告（附后）； (二)财务报表（附后）； (三)财务报表附注（附后）。

内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、备查文件目录 1、载有董事长亲笔签名的 2007 年年度报告文本； 2、载有法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件正本及公告原稿。

内容: 董事长：任武贤 山西亚宝药业集团股份有限公司 2008 年 1 月 21 日

内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 审计报告

内容: 中和正信审字(2008)第 3—001 号 山西亚宝药业集团股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的山西亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2007 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及 合并股东权益变动表和 2007 年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王玉才、梁青民 中国·北京 2008 年 1 月 17 日

内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 山西亚宝药业集团股份有限公司 项目

内容: 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 31 657,489,220.52 1,074,311,393.79 401,876.19 9,294,705.48 111,239,173.57 6,885,323.36 501,889,903.56 9,163,665.66 14,572.70 18,600,000.00 416,822,173.27 132,177,148.88 32,469,555.68 79,831,559.98 83,577,744.52 19,459,444.63 69,306,719.58

内容: 单位: 元 币种:人民币 年初余额

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人:许振江

内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 山西亚宝药业集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:许振江

内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 山西亚宝药业集团股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:许振江

内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 山西亚宝药业集团股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:许振江

内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 山西亚宝药业集团股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 37 35,905,534.45 44,195,052.89 100,000.00 253,000.00 6,561,648.73 727,919.17 737,105.81 90,997,616.68 95,689,958.06 116,071,282.77 761,288,774.49 105,685,653.59 70,291,113.49 64,523,189.25 137,004,907.30 877,906,491.63 11,590,939.45 263,321.28 18,432,776.95 866,974,428.08 458,529,916.98 10,702,155.94 889,497,431.08 606,087,281.59 848,278,329.85 878,795,275.14

内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:许振江

内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 山西亚宝药业集团股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 主管会计工作负责人:许振江

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内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 山西亚宝药业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者

内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本

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内容: （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 减： 风 未分配利润 资本公积 库存 盈余公积 险 股 准 备 91,126,722.57 18,263,759.50 47,038,105.31

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被

内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 -39,375,000.00 权益内 部结转 1． 资本 公积转 -39,375,000.00 增资本 （或股 3,006,227.00 3,006,227.00 23,499,799.25 -13,362,173.83 3,006,227.00 13,143,852.42

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内容: 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额

内容: 主管会计工作负责人:许振江

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 山西亚宝药业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末 余额 加：会计政策 变更 前期差错更正 二、本年年初 余额 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1． 可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2． 权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3． 与计入所有

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内容: 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1． 所有者投入 资本 2． 股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1． 提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1． 资本公积转 增资本（或股 本） 2． 盈余公积转 增资本（或股 本） 3． 盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 余额

内容: 项目 一、上年年末 余额 加：会计政策 变更 前期差错更正 二、本年年初 余额 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 实收资本(或股 本) 172,500,000.00 上年同期金额 减： 盈余公积 库存 股 18,263,759.50 617,291.81

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内容: （一）净利润 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1． 可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2． 权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3． 与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1． 所有者投入 资本 2． 股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1． 提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1． 资本公积转 增资本（或股 本） 2． 盈余公积转 增资本（或股 本） 3． 盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 余额 -39,375,000.00 -39,375,000.00 39,375,000.00 39,375,000.00 3,006,227.00

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内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 财务报表附注

内容: 一、公司基本情况： 山西亚宝药业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)系经山西省人民政府晋政函(1998)172 号 文批准, 由山西省芮城制药厂、山西省大同中药厂、山西省经济建设投资公司、山西省科技基金发展 公司、山西省经贸资产经营有限公司共同发起，于 1999 年 1 月 26 日设立的股份有限公司，注册资本 人民币 7500 万元（每股面值 1 元）。 2002 年 9 月 5 日， 经中国证券监督管理委员会核准， 向社会公开发行人民币普通股股票 4,000.00 万股，在上海证券交易所上市交易，本公司股本额达 11,500.00 万股。2004 年 2 月 4 日，根据国务院 国有资产监督管理委员会国资产权函[2004]29 号 《关于山西亚宝药业集团股份有限公司国有股转让有 关问题的批复》 山西省芮城制药厂将所持本公司 2,500.00 万股国家股转让给山西省风陵渡开发区众 ， 力投资发展有限公司，转让后，山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司持有本公司股份 2,500.00 万股，占总股本的 21.74%。2004 年 6 月根据 2003 年度股东大会决议和修改后的章程规定，本公司以 2003 年末总股本 11,500.00 万股为基数， 以资本公积 5,750.00 万元向全体股东每 10 股转增 5 股转增 股本，转增后股本为 17,250.00 万股。 根据山西省运城市人民政府办公厅运政办函[2004]48 号文 《关于同意芮城制药厂整体改制有关问 题的批复》,本公司股东山西省芮城制药厂整体改制为芮城欣钰盛科技有限公司，并于 2005 年 9 月 21 日取得了注册号为 1427231000314 的企业法人营业执照。2005 年 8 月，根据国务院国有资产监督管理 委员会国资产权[2005]921 号文《关于山西亚宝药业集团股份有限公司国有股性质变更有关问题的批 复》，山西省芮城制药厂整体改制为芮城欣钰盛科技有限公司后，其所持股份公司 4,111.50 万元国有 股的持股人变为芮城欣钰盛科技有限公司，该股份属非国有股。 2006 年 1 月 24 日,本公司 2006 年第一次临时股东大会审议并通过了 《山西亚宝药业集团股份有 限公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》，并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋 国资产权函[2006]36 号 《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西亚宝药业集团股份有限公 司股权分置改革有关问题的批复》批准。股权分置将非流通股股东持有的非流通股股份按照 1：0.65 的比例单向缩股， 非流通股股东所持有的股份减少 3,937.50 万股， 公司注册资本由 17,250.00 万元减 至 13,312.50 万元。2006 年 6 月 20 日领取注册号为 1400001007063 号的企业法人营业执照。 本公司属制药行业，主要经营业务包括生产及销售原料药、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗 粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、保健用品、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、中药材种植加工、 中西药的研究与开发；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、

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内容: 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外）；经 营进料加工和“三来一补”业务；生产透皮贴剂。本公司主要产品有“丁桂儿脐贴”、 “珍菊降压片”、 “曲克芦丁片”、“复方利血平片”、“尼莫地平片”等。 公司地址：山西省芮城县风陵渡镇工业大道 1 号，法定代表人：任武贤。 本财务报表于 2008 年 1 月 17 日经公司第三届第二十次董事会批准报出。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司财务报表 2006 年以前按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制。自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载会计期间之财务信息按 本财务报表附注四“主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所列各项会计政策编制。 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号-新旧会计准则过渡期间 比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号），本报告所载会计期间之财务信息系按 照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初 数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企 业会计准则解释第 1 号》，按照追溯调整的原则，编制 2006 年度的可比利润表和可比资产负债表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。

内容: 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （一）会计制度： 本公司执行《企业会计准则2006》和《企业会计准则-应用指南2006》及其补充规定。 （二）会计年度 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 （三）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （四）会计计量所运用的计量基础 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的 投资性房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投 入非货币性资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属性。 （五）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物是 指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。

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内容: （六）外币业务核算方法 本公司发生外币业务时，按业务发生日国家公布的外汇汇率（中间价）折合为人民币记账。月末 按月末汇率对各外币货币性项目的余额进行调整，调整后余额与原账面余额的差额扣除应予资本化的 金额后作为当期汇兑损益计入财务费用。 （七）金融资产和金融负债核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以 摊余成本计量的其他金融负债两类。 2、金融资产和金融负债的计量 （1）本公司初始确认金融资产，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确 认金额。 （2）本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融资产时可能发生的交 易费用。但是，下列情况除外： ①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产转移的确认与计量 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产 可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： ①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支 付给最终收款方的义务。 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该 全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者 权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确 认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融 资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融资产和金融负债终止确认

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内容: 满足下列条件之一的本公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止 确认条件。 本公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定 ①存在活跃市场的， 本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债， 采用活跃市场中的现行出价， 公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用 最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允 价值。 ②不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定公允价值。但初始取得或源生的金融资产或承担 的金融负债，应当以市场交易价格作为确定其公允价值的基础，除非有客观证据表明相同金融工具公 开交易价格更公允，或采用仅考虑公开市场参数的估值技术确定的结果更公允时，不采用交易价格作 为初始确认时的公允价值，而应当采用更公允的交易价格或估值结果确定公允价值。 3、金融资产减值核算方法 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资产的账面价值与其未来现金流量现值的 差额计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少， 但根据公开的数据对其进行 总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融 资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格 明显下降、所处行业不景气等； （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可 能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现 金流量的现值之间的差额计算。

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内容: 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账 面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以 转出计入当期损益。 4、应收款项坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应 收款项，或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿证据证明仍然不能收回的应收款项。 （2） 期末对于关联方的应收款项和单项金额重大超过 100 万元的非关联方应收款项 （包括应收账 款和其他应收款）逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额非重大的以及经单独测试后未发 现减值的非关联方应收款项，采用账龄分析法，按如下比率计提坏账准备。 账龄 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上 （八）存货核算方法 1、存货分类： 本公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、包装物、低值易耗品、在产品、 库存商品等。 2、存货取得和发出的计价方法 （1）原材料、包装物采用计划成本核算，按月分摊材料成本差异； （2）低值易耗品采用实际成本核算，领用时按一次摊销法进行摊销； （3）在产品按实际成本核算，发出采用“加权平均法”计价； （4）库存商品按实际成本核算，发出产品的成本按“加权平均法”计价。 3、存货盘存制度：本公司存货盘存采用永续盘存制。 4、存货跌价准备确认标准及计提方法：期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销 售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成 本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生

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内容: 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额确定； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因 遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货 跌价准备。 （九）长期股权投资核算方法 1、初始计量 本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： （1） 同一控制下企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公积，资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生 或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计 量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额 的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 （3）其他方式取得的长期投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议 约定价值不公允的，按公允价值计量。 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入 的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资 初始投资成本。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 2、后续计量 （1）对子公司的投资，采用成本法核算 子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某实体股权份 额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但本公司可以实质控制其实体，则该实体将作为本公司的子 公司。 （2）对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资；联营企 业为本公司持有的、 能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。 若本公司持有其股权份额介于 20%

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内容: 至 50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然本公司持有其股权份额低于 20%，但对该实体存 在重大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对 被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者 权益。 （3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报， 采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 3、长期股权投资减值 本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账 面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按照类似 金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额， 确认为减值损失， 计入当期损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可供 出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。 （十）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产的标准：固定资产是本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年 限超过一年，单位价值较高的有形资产。在满足下列条件时方确认固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产计价：固定资产按取得时实际成本计价。其中： 外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可 使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，合同或协议约定价值不公 允的按公允价值入账。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低 者，作为入账价值。

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内容: 通过非货币资产交换取得的固定资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商 业实质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的固定资产，按公允价值确认。 3、 折旧方法： 固定资产折旧采用平均年限法。 对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。 4、按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（5%）确定年折旧率如下： 资产类别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 预计使用年限 25年 10年 5年 5年 年折旧率 3.8% 9.5% 19% 19%

内容: 5、固定资产减值准备的确认标准、计提方法 本公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金额低于其账面价值 的差额确认并计提固定资产减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估 计的，按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 固定资产减值准备的确认标准： （1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计 在近期内不可能恢复； （2）公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近 期发生重大变化，并对公司产生负面影响； （3）同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金额的折现率，并导 致固定资产可收回金额大幅度降低； （4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏； （5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、 提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响； （6） 企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如固定资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额； （7）其他有可能表明固定资产已发生减值的情况。 （十一）在建工程核算方法 1、在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括机器设备的购置成本、建 筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达 到预定可使用状态时，停止其借款利息的资本化。 2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算，并在工程 达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，

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内容: 并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 3、在建工程减值准备的计提：本公司于期末对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项 情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备。减值准备一 经计提，在资产存续期内不予转回。 （1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （十二）借款费用的会计处理方法 1、借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇 兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过 1 年以上（含 1 年）时间购建的固定资产、开发投资 性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款 费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用应当同时具备以下三个条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2、借款费用资本化的期间： 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达 到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购 建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费 用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化， 之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 3、借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十三）无形资产核算方法 1、无形资产的计价：公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。

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内容: 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不 公允的，按公允价值确定实际成本。 通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商 业实质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； （6）运用该无形资产生产的产品周期在 1 年以上。 2、无形资产的摊销方法：本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损 益。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年 限按如下原则确定： （1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； （2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊 销； （4）合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 本公司商标等受益年限不确定的无形资产不摊销。 3、无形资产减值准备确认标准、计提方法 当存在下列一项或若干项情况时，本公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资 产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 无形资产减值准备一经计提，不予转回。 4、当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；

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内容: （2）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； （3）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 5、使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： （1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； （2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； （3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； （4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动； （5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； （6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许试用期、租赁期等； （7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （十四）存货、金融资产以外资产减值准备确定方法 1、减值测试 本公司在资产负债表日对存在下列迹象的资产进行减值测试： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2） 公司经营所处的经济、 技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 2、资产组的认定 对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。 3、资产或资产组可收回金额的确定 进行减值测试时，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 资产或资产组公允价值减去处置费用后的净额按照下列方法确定： （1）采用公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额。 （2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，采用该资产的市场价格减去处置费用后的金额。其 中，资产的市场价格根据资产的买方出价确定。

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内容: （3） 不存在销售协议和资产活跃市场的， 参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，以该资产预计未来现金 流量的现值作为其可收回金额。 资产或资产组预计未来现金流量的现值，按照资产或资产组在预计使用寿命内，持续使用过程中 和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以企业的加权平均资金成本、增量借款利率或其他能够反 映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率合理调整后作为折现率对其进行折现。 4、减值处理及转回 资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。 （十五）预计负债的核算方法 1、确认原则： 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃 置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 （十六）权益工具的核算方法 本公司发行的权益工具，以收到的股款减去直接发行成本计量。 （十七）股份支付 本公司以权益结算的股份支付按照授予职工权益工具的公允价值计量。 （十八）职工薪酬 1、包括的范围 本公司职工薪酬主要包括几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴； 职工福利费； 医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费； 住房公积金；工会经费和职工教育经费； 非货币性福利； 因解除与职工的劳动关系给予的补偿； 其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2、确认和计量

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内容: 除辞退福利外，在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪酬和非货 币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损益。 本公司为职工交纳的养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险、住房公积金按照国家 标准执行。 本公司职工福利费按实际发生额列支。 （十九）辞退福利 1、辞退福利的确认 在职工劳动合同到期前，本公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。 2、辞退福利的计量 （1）对于职工没有选择权的辞退计划，本公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿金额 等计提辞退福利负债； （2）对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负债。 （二十）收入确认原则 1、销售商品 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销 售收入的实现。 2、提供劳务 以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程 度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收 入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产 负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（或已经提供的劳务占 应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例）确认。 3、让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资产的使用权而形成的使 用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流 入公司和收入的金额能够可靠计量的条件。 （二十一）所得税会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应

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内容: 纳税所得额时，减记的金额予以转回。本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据 管理层批准的经营计划（或盈利预测）确定。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照税法规定、根据预期收回该资产 或清偿该负债期间的税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 重新计量， 除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外， 将其影响数计入变化当期的所得税费用。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，相应减记递延所得税资产的账面价值。 （二十二）政府补助 1、确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： （1）企业能够满足政府补助所附条件； （2）企业能够收到政府补助。 2、计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3、会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别以下列情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益。 （2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十三）企业合并 1、同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方账面价值计量。取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，在发生时计入当期损益。 2、非同一控制下的企业合并

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内容: 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值确定。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 不同企业合并方式处理原则： （1）非同一控制下的吸收合并 本公司在购买日按照合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，企 业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉或计入当期损益。 （2）非同一控制下的控股合并 本公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允 价值列示，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负 债表中的商誉；企业合并成本小于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并资 产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 （3）分步实现的企业合并 本公司通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每单项交易成本之和。 五、合并会计报表的编制方法 1、合并报表编制的依据、合并范围的确定原则： 本公司合并会计报表系根据企业会计准则《第33号－合并财务报表》规定编制。 本公司合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。纳入本公司合并会计报表编制范围 的子公司条件如下： （1）母公司直接或间接拥有其半数以上权益性资本的被投资企业； （2）通过与被投资企业其他投资者达成协议，持有被投资企业半数以上表决权； （3）根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策，有权任免董事会等类似权力机构半数以 上成员； （4）在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。 2、合并会计报表的编制方法： 当本公司有权决定一个实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经营活动中获取利益，即被 视为对该实体拥有控制权。 收购或出售的非同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，自收购生效日期起 计入合并利润表内，或计算至出售生效日期；公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可 辨认资产和负债按照合并中确定的公允价值列示。 收购同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，合并利润表包括参与合并各方 自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并 利润表中单列项目反映。 合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

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内容: 对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整，以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净损益进行调整后进行合并。 子公司采用的会计政策与本公司不一致的，如有必要，本公司对子公司的财务报表按本公司所采 用的会计政策予以调整。 合并报表范围内的本公司（实体）之间的一切交易、余额及收支，均在编制合并会计报表时予以 抵销。 少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并会计报表中单独列示。 少数股东在已合并子公司中拥有的资产净值权益在合并会计报表中单独列示。 3、合并范围的变化： 本期新成立一全资子公司北京亚宝生物药业有限责任公司，目前尚在筹建期间。本期已纳入合并 财务报表范围。 本公司不存在未纳入合并报表的子公司。 六、主要税项 （一）公司适用的主要税种及税率 本公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、价格调控基金和企 业所得税等。 1、企业所得税：按应纳税所得额的 33%缴纳。 2、增值税：适用税率为 17%、13%。 3、营业税：按业务收入的 5%缴纳。 4、城市维护建设税：按应纳流转税额的 5%-7%缴纳。 5、教育费附加：按应纳流转税额的3%缴纳。 6、价格调控基金：按应纳流转税额的1.5%缴纳。 7、个人所得税：个人所得税由员工个人负担，本公司为其代扣代缴。 8、其他税项：按国家有关规定计缴。 （二）公司享受的减免税政策及批文 根据山西省地方税务局晋地税[2006]85号 《山西省地方税务局关于山西亚宝药业集团股份有限公 司符合技术改造国产设备抵免企业所得税主体资格的批复》 本公司享有固体制剂GMP技术改造项目国 ， 产设备投资额的40%抵免所得税的政策，预计五年内共计可获抵免所得税1061万元。 七、利润分配 本公司可供分配的利润，按下列顺序分配： （1）提取10%的法定盈余公积； （2）根据股东大会决议提取任意盈余公积； （3）根据股东大会决议分配普通股股利。

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内容: 八、控股子公司及其他股权投资： （一）控股子公司：

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日本公司的控股子公司概况如下：

内容: 控股公司名 称 注册资 本

内容: （万元） 山西亚宝新龙药 业有限公司 北京亚宝中药技 术开发中心有限 公司 亚宝药业大同制 药有限公司 山西亚宝医药经 销有限公司 亚宝药业太原制 药有限公司 山西省太原 市 中成药、化学药、 抗生素销售 中药及中药制剂 的技术开发、转 让、培训 中药制药兼营中 成药批零、中草 药收购 批发中药材、化 学药制剂、抗生 素等 原料药、丸剂、 胶囊剂、片剂、 颗粒剂的生产 货物进出口、代 理进出口、技术 进出口、销售化 工产品、技术开 发、技术服务 药品生产 中成药、化学药 制剂、化学原料、 抗生素等销售 生产化学药品、 生物制品 2,000.00

内容: 实质上构成对 子公司的净投 资的余额

内容: 山西省大同 市 山西省芮城 县 山西省太原 市

内容: 北京亚宝国际贸 易有限公司* 四川亚宝光泰药 业有限公司 太原亚宝医药有 限公司** 北京亚宝生物药 业有限公司***

内容: 四川省彭州 市 山西太原

内容: *北京亚宝国际贸易有限公司系原子公司北京亚宝乾坤科技发展有限公司 2007 年 9 月更名所致, 同时经营范围发生变化。 ** 2007 年 9 月，因业务需要，山西亚宝医药销售有限公司更名为太原亚宝医药有限公司，注册 地址由山西省芮城县变更为山西省太原市，经营范围未发生变更。 ***2007 年 6 月， 本公司投资新成立一全资子公司北京亚宝生物药业有限公司， 目前该公司处于 筹建阶段，公司净资产 1000 万元。 上述子公司纳入本次报表合并范围。 （二）其他股权投资：

内容: 威海赛洛金药业有限公司 山西省金鼎生物种业股份有限公司

内容: 山西省运城市河东东街299#

内容: 8,300.00 药品开发、研制与生产 2,018.00 农业优种选育,生产经营等

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内容: 九、会计报表主要项目注释 1、合并会计报表主要项目注释 （1）货币资金

内容: 库存现金 银行存款 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: 说明：货币资金年末数较年初数增加 28,044,687.13 元,增加 67.97%,增加的主要原因系本 期销量上升和回款率提高所致。 (2) 应收票据

内容: 票据种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: ①期末本公司无已质押的应收票据； ②应收票据较上年增加136.24%,原因为本期销售通过应收票据结算增加所致。 （3）应收账款 应收账款2007年12月31日的账面价值为83,577,744.52元,2006年12月31日的账面价值为 95,897,686.45元。

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内容: ①应收账款按客户类别披露如下： 期末数 项 目 金额

内容: ③应收账款坏账准备变动情况

内容: 本期减少 项目 期初余额 本期增加 转回数

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内容: 单位名称 太行药业 南京医药股份有限公司 安阳恒峰医药有限公司 上海医药（集团）有限公司中华药业 分公司 山西晨东药业有限公司 合 计 ⑥应收账款坏账冲销的说明

内容: 与本公司 关系 销售商 销售商 销售商 销售商 销售商

内容: 欠 款 时 间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 本期本公司对部分无法收回款项 1,388,305.93 元进行坏账处理； ⑦期末应收账款余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 （4）预付款项 ① 预付款项账龄情况

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

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内容: ② 预付款项前五名欠款情况

内容: 期末数 项 目 前五名欠款单位合计 ③ 预付款项主要欠款单位 金额

内容: 单位名称 广州白云山和记黄埔中药有 限公司 陕西方元印务有限公司 亳州众力(毫之源)药业公司 广州白云山制药股份有限公 司白云山总厂 芮城县风陵渡开发区兴盛型 煤经销部 合 计

内容: 与本公司关系 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商

内容: 欠款时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 欠款原因 末结算 末结算 末结算 末结算 末结算

内容: ④ 期末预付款项余额中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 ⑤ 预付款项为正常的原材料采购预付款； ⑥ 预付账款较上年同期增加 30.71%,原因为子公司山西亚宝新龙药业有限公司预付货款增加所 致。 ⑦ 账龄超过一年的预付款为尚未结算的款项。 （5）其他应收款 其他应收款2007年12月31日的账面价值为32,469,555.68元,2006年12月31日的账面价值为 50,660,648.66元。 ① 其他应收款按客户类别披露如下： 期末数 项 目 金额

内容: 单项金额重大应收款 项 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 19,933,063.51

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内容: 其他不重大应收款项 合 计

内容: ③ 其他应收款坏账准备变动情况

内容: 坏账准备 ④ 其他应收款前五名欠款

内容: 期末数 金额 前五名欠款单位合计比例 ⑤ 其他应收款主要欠款单位

内容: 欠 款 时 间 1 年以内 1 年以内 1 年以上 1 年以内

内容: 款 原 因 借款 借款 借款 借款

内容: 亚宝兽药有限公司 彭州市清阁苑园艺场 冯伟 湖北世纪龙腾经贸发展有限公 司

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内容: 1-2 年 杨登峰 合计 3 年以上

内容: ⑥ 期末其他应收款余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 ⑦ 其他应收款较上年减少 34.03%,原因为本公司清欠力度加大减少往来款所致。 （6）存货 ① 存货明细如下：

内容: 项 目 账面余额 原材料 周转材料 在产品 库存商品 合 计

内容: 期末数 跌价准备 账面价值

内容: ② 存货跌价准备 本期本公司存货未发生减值,故未对其计提减值准备。 （7）长期股权投资 ① 明细列示如下：

内容: 期末数 项 目 账面余额

内容: 期初数 账面价值 账面余额

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内容: ② 长期股权投资-其他股权投资:

内容: 投资成本 本 被投资单位名称 初始投资成本 年初投资成本 年 增 减 威海赛洛金药业 有限公司 山西金鼎生物种 业股份有限公司 合计

内容: 权益变动 累 本年利 润分回 计 增 减 期末余额 年末 持股 比例% 方法 核算

内容: 本公司长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值情况，故未计提长期股权投资减值准备。 （8）固定资产 ① 固定资产、累计折旧明细列示如下：

内容: 原值 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合 计

内容: 累计折旧 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计 账面价值 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备

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内容: 合计 固定资产减值准备 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计 固定资产净值合计

内容: ② 固定资产本期增加额中，由在建工程完工转入 12,209,863.14 元。 ③ 本公司以固定资产作抵押，向中国工商银行芮城支行借款 104,000,000.00 元；向华夏银行太 原支行借款 40,000,000.00 元。 ④ 本公司本期不存在固定资产减值情况，故未计提固定资产减值准备。 （9）在建工程

内容: 期初数 工程项目名称 总额

内容: 本期减少 本期转入固定资 产总额 其他 减少

内容: 风陵渡亚宝工业园 太原制药工程 零星工程 包材改造工程 生活区工程 四川光泰零星工程 新龙药业零星工程 北京生物工程 太原销售零星工程 合 计

内容: 期末本公司在建工程不存在减值情形，故未计提在建工程减值准备。

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内容: 太原制药新建项目工程用物资 零星工程备料 合 计

内容: （11）无形资产 ① 无形资产、累计摊销明细列示如下

内容: 盐酸二甲双 胍片 头风痛胶囊 川黄柏基地 项目 生乳灵越鞠 胶囊 小儿咳喘灵 口服液 苍耳子鼻炎 胶囊 更年灵胶囊 盆炎清栓 百喻片 葡萄糖酸锌 葡萄糖酸钙 复方莪术油 栓 益清通专利 阿昔洛韦技 术 二甲双胍技 术 莲胆消炎片 管理软件及 会计软件 土地使用权 合计

内容: 股东投入 股东投入 股东投入 股东投入 股东投入 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入

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内容: ②本公司以土地使用权作抵押, 向中国建设银行芮城县支行借款 30,000,000.00 元；本公司以子 公司亚宝药业太原制药有限公司土地使用权作抵押及股权质押,向民生银行太原分行办理委托借款 100,000,000.00 元。 ③ 期末无形资产不存在发生减值的情形，故未计提无形资产减值准备。 (12) 开发支出

内容: 项 目 前列地尔纳米粒冻干粉项目 亚宝怡神片项目 双氯芬酸钠缓释片项目 尼莫地平缓释片项目 多西他赛项目 盐酸地尔硫卓延迟缓释片项目 口服胰岛素项目 归元片项目 双氯芬酸钾巴布剂项目 其他项目 合 计 (13)长期待摊费用

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内容: 项 目 坏账准备递延所得税资产 合 计 (15) 资产减值准备

内容: 本期减少数 项目 期初数 本期计提数 转回

内容: 一、坏账准备 其中：应收账款 其他应收款 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、固定资产减值准备 七、工程物资减值准备 八、在建工程减值准备 九、无形资产减值准备 十、其他 合 计 10,693,409.75 -49,547.90 1,388,305.93 9,255,555.92 10,693,409.75 6,143,008.46 4,550,401.29 -49,547.90

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内容: （16）短期借款 ① 短期借款分类： 项目 期末数 信用借款 抵押借款 保证借款 合计 ② 短期借款明细

内容: 单位：人民币元 单位：人民币元

内容: 贷款金融机构 芮城县工行 芮城县工行 芮城县工行 芮城县工行 芮城县工行 芮城县工行 芮城县工行 芮城县工行 芮城县工行 芮城县建行 浦发银行太原市支行 浦发银行太原市支行 中国民生银行太原支行

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内容: 中国民生银行太原支行 中国民生银行太原支行 中国民生银行太原支行 合 计 （17）应付票据

内容: 种类 商业承兑汇票 银行承兑汇票 合 计

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内容: 单位名称 北京市京新龙医药销售有限公司 县虹桥药用中间体有限公司 国药控股湖北新龙有限公司 吉林省北方医药有限责任公司 广东潮州市胜安印务有限公司 合计

内容: 欠款时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 欠款原因 药款 材料款 药款 药款 材料款

内容: ③ 本公司欠款前五名客户金额合计为 35,587,485.35 元，占年末应付账款总额的 40.39%； ④ 期末应付账款余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 (19) 预收款项 ① 预收款项账龄

内容: ② 预收款项主要单位 单位名称 浙江英特药业有限责任药品分公司 江西百康医药有限公司 新疆神州通医药有限公司 沈阳博瑞医药科技有限公司 河北康宇医药有限公司 合 计 欠款金额 581,586.05 235,426.49 159,781.76 200,000.00 174,102.60 1,350,896.90

内容: 欠款时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 欠款原因 货款 货款 货款 货款 货款

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内容: 项目 增值税 营业税 城建税 房产税 土地使用税

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内容: 企业所得税 个人所得税 价格调控基金 教育费附加 河道维护费 应抵扣固定资产增值税 合 计 注：报告期内执行的法定税率参见附注六 (22) 其他应付款 ① 其他应付款账龄情况

内容: ② 其他应付款主要单位：

内容: 单位名称 北京新龙药业投资集团有限公司 魏武 魏国民 杨金平 北京市引力光华国际广告有限公司 合计

内容: 欠款时间 1 年以内 1-2 年 1-2 年 1-2 年 1 年以内

内容: 欠款原因 往来款 往来款 往来款 往来款 广告费

内容: ③ 本公司欠款前五名客户金额合计为 14,800,000.00 元，占年末其他应付款总额的 48.30%； ④ 期末其他应付款余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 (23) 一年内到期的非流动负债

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内容: 项目 芮城工行项目借款 芮城工行项目借款 华夏银行太原支行 合计 (24) 其他流动负债

内容: 项目 预提利息费用 预提业务提成 合 (25) 长期借款 ① 长期借款分类： 计

内容: 长期借款 项 目 期末数 抵押借款 质押借款 保证借款 国债转贷 合 计 ② 长期借款明细

内容: 中国民生银行太原支行* 财政局 合 计

内容: 土地抵押股权质押 国债转贷

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内容: *中国民生银行太原支行 100,000,000.00 元借款为太原钢铁(集团)有限公司委托贷款，本公司以 持有子公司亚宝药业太原制药有限公司 51%股权质押及土地使用权抵押。 根据太原钢铁（集团）有限公司利息豁免函通知，委托中国民生银行太原支行向本公司此笔贷款 在 2006 年 9 月 30 日至 2007 年 6 月 30 日应付利息予以免除。截止 2007 年 12 月 31 日尚未取得 2007 年 7 月 1 日-2007 年 12 月 31 日书面利息豁免函通知。 (26) 长期应付款

内容: 太原市经济技术开发区财政局*

内容: *长期应付款为本公司之子公司亚宝药业太原制药有限公司应付土地出让金款。 根据与太原市经济技术开发区财政局土地出让金差额欠条约定， 如亚宝药业太原制药有限公司按 照与太原市经济技术开发区管委会签订的并经协[2003]第 027 号《入区企业项目协议书》及补充协议 所约定期限达到其投资密度、税收密度、投产日期、达产日期等内容，亚宝药业太原制药有限公司可 提出专项扶持申请，经开发区有关部门审核批准后，将扶持资金全额用于偿还所欠金额。如达不到上 述约定内容，本欠款由亚宝药业太原制药有限公司在两个月内补齐差额部分，如到期不能缴付差额部 分，从欠款之日起每天按所欠金额 0.5%的滞纳金缴付财政局，一年内如还不能补齐差额，即通过法律 手段解决。 (27) 其他非流动负债(递延收益)

内容: 过氧化碳酰胺项目 冻干粉针产业化项目 风陵渡环保治理项目款 新药开发专款 排污费拨款 中药现代化创新服务平台项 目 企业信息化建设项目 300,000.00 400,000.00 70,000.00 100,000.00 793,773.00

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内容: 盐酸二甲双胍项目财政拨款 市场营销网络建设款 环保治理项目 注射用红花药材 GAP 基地建设 研究项目 益清通胶囊项目 罗布麻滴丸项目 一清滴丸项目 合 计

内容: ①根据并财教[2007]17 号、并科字[2007]18 号关于下达太原市 2007 年第一批科学技术项目计划 的通知，子公司亚宝药业太原制药有限公司收到过氧化碳酰胺项目拨款 200,000.00 元。 ②根据山西省科技产业化环境建设项目计划任务书，本公司收到山西省科技厅拨付的冻干粉项目 经费 200,000.00 元。 ③排污费拨款系大同市财政局拨付子公司亚宝药业大同制药有限公司排污专项款 70,000.00 元， 本期作为政府补助转入营业外收入。 ④中药现代化创新服务平台项目款为山西省科技厅拨入本公司的项目款，本期作为政府补助转出 200,000.00 元。 ⑤根据山西省发展和改革委员会晋发改结构发[2007]84 号文件,本公司本期收到市场营销网络建 设款 1,000,000.00 元。 ⑥根据山西省财政厅晋财建[2007]108 号文件,本公司本期收到环保治理项目补助资金 1,000,000.00 元。 ⑦根据运财建[2007]166 号山西省运城市财政局关于下达 2007 年技术创新项目资金的通知，本 公司收到注射用红花药材质量标准及 GAP 基地建设研究项目拨款 400,000.00 元。 ⑧根据山西省财政厅晋财企(2007)177 号文关于下达 2007 年中小企业创新项目资金的通知,子公 司亚宝药业太原制药有限公司收到益清通胶囊项目拨款 300,000.00 元。

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内容: ⑨根据太原市财政局、太原市科学技术局并财教(2007)198 号、并科字(2007)39 号文关于下达太 原市 2007 年第五批科学技术项目计划(创新资金)的通知， 子公司亚宝药业太原制药有限公司收到罗布 麻滴丸项目拨款 800,000.00 元。 ⑩本期子公司亚宝药业太原制药有限公司收到山西省科学技术厅拨付一清滴丸项目拨款 100,000.00 元。 (28) 股本

内容: 一、有限售条件股份* 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

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内容: *有限售条件股份可上市交易时间 时间 限售期满新增可上市 交易股份数量 13871250 24474750 有限售条件股份 数 量 余 额 24474750 无限售条件股份 数 量 余 额 108650250 133125000

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: 未分配利润变动情况 上年年末余额 执行企业会计准则调整数 其他调整数 本年年初余额 本年增加数 其中：本年净利润转入 其他增加 本年减少数

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内容: 其中：本年提取盈余公积数 本年分配现金股利数 本年年末余额 其中：董事会批准的现金股利数 (32) 营业收入及营业成本 ①营业收入及成本的构成 本年数 营业收入 主营业务 其他业务 合 计 979,515,061.42 6,539,914.38 986,054,975.80 营业成本 642,096,185.38 3,293,995.34 645,390,180.72 营业收入

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内容: d、公司前五名客户的销售收入

内容: 客户名称 山西康益福莱药业有限公司 山西仁达药业有限公司 北京市京新龙医药销售有限公司 山西康美莱医药有限公司 南京医药股份有限公司 合 计

内容: e、主营业务收入本期发生数较去年同期数增加 32.13%,是由于公司加大产品销售宣传、拓展销售 市场所致。 ③ 其他业务收入和其他业务成本

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内容: (33) 营业税金及附加

内容: 营业税 城建税 教育费附加 河道维护费 价格调控基金 合 (34) 财务费用 计

内容: 利息支出 减：利息收入 其他 合 (35) 资产减值损失 计

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益

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内容: 持有交易性金融资产、持有至到期投资、可供 出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、可供 出售金融资产等期间取得的投资收益 合 计 100,000.00 180,819.50 -244,407.58

内容: *本期本公司投资收益为收到山西省金鼎生物种业股份有限公司股利款 100,000.00 元。 (37)营业外收入

内容: 1．非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 2．罚款收入 3、补贴收入* 4、其他 合 *补贴收入说明: 计

内容: ① 根据山西省人民政府晋政函[2006]176 号关于表彰荣获中国驰名商标企业的通报，由山西省人 民政府给予本公司驰名商标奖励款 1,000,000.00 元。 ② 根据运城市人民政府文件运政发[2007]3 号运城市人民政府关于对获得山西省标志性名牌产品 和山西省名牌产品生产企业进行表彰奖励的决定，由运城市人民政府给予 50,000.00 元名牌产品奖励 款。 ③ 本公司子公司亚宝药业大同制药有限公司收到大同市财政局拨付的环保排污款386,003.65元。 ④ 根据成经[2005]317 号文件精神，成都市财政局拨付本公司子公司四川亚宝光泰药业有限公司 财政扶持资金 6,652.00 元。

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内容: 处理固定资产净损失 捐赠支出 非常损失 罚款支出 其他 合 (39) 所得税费用 项 目 计

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: (40) 支付的与其他经营活动有关的现金 2007 年度支付的与其他经营活动有关的现金明细如下：

内容: 明 差旅费 运输费 办公费 会议费 广告费

内容: 业务招待费 其他支出 合 计

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内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （42）少数股东权益： 各子公司少数股东权益列示如下：

内容: 山西亚宝新龙药业有限公司 北京亚宝中药技术开发中心 亚宝药业大同制药有限公司 山西亚宝医药经销有限公司 亚宝药业太原制药有限公司* 北京亚宝国际贸易有限公司 四川亚宝光泰药业有限公司 合 计

内容: *本公司于 2007 年 3 月受让亚宝药业太原制药有限公司少数股东杨四知 23%的股权，购买日公司 用所有者权益冲减杨四知在购买日所享有的份额-168,471.47 元。 2、母公司会计报表主要项目附注 （1）货币资金

内容: 库存现金 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: （2）应收账款 应收账款 2007 年 12 月 31 日账面价值 23,022,578.07 元，2006 年 12 月 31 日账面价值为 60,849,285.69 元。 ①应收账款按客户类别披露如下：

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内容: ③ 应收账款坏账准备变动情况

内容: 本期减少 项目 期初余额 本期增加 转回数

内容: 前五名欠款单位合计及比例

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内容: 单位名称 山西亚宝医药经销有限 公司 山西太原药业有限公司 杜占云 山东胜利股份有限公司 郭丽 合计

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 3-4 年 1 年以内 1 年以内

内容: 子公司 销售商 销售商 销售商 销售商

内容: ⑥ 应收账款坏账冲销的说明 本期本公司对部分无法收回款项 1,388,305.93 元进行坏账处理。 ⑦ 本期应收账款减少 61.81%，减少的主要原因为公司销售策略转变，同时应收票据增加所致。 ⑧ 期末应收账款余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 （3）其他应收款 其他应收款 2007 年 12 月 31 日账面价值为 187,436,149.14 元，2006 年 12 月 31 日账面价值为 219,711,729.49 元。 ① 其他应收款按客户类别披露如下： 期末数 项 目 金额

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内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

内容: ③ 其他应收款坏账准备变动情况

内容: ④ 其他应收款前五名欠款

内容: 前五名欠款单位合计及比例

内容: ⑤ 其他应收款主要欠款单位

内容: 单位名称 亚宝药业太原制药有限公司 四川亚宝光泰药业有限公司 北京亚宝国际贸易有限公司 亚宝兽药有限公司 亚宝药业大同制药有限公司 合 计

内容: 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 往来单位 子公司

内容: 欠款原因 借款 借款 借款 借款 借款

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内容: ⑥ 期末其他应收款余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 ⑦ 本期其他应收款减少原因主要为公司加大往来款清欠力度所致。 （4）长期股权投资 ①期末余额构成明细情况:

内容: 被投资公司名称 山西亚宝新龙药业有限公司 北京亚宝中药技术开发中心 亚宝药业大同制药有限公司 山西亚宝医药经销有限公司 亚宝药业太原制药有限公司 北京亚宝国际贸易有限公司 四川亚宝光泰药业有限公司 太原亚宝医药有限公司 威海赛洛金药业有限公司 山西金鼎生物种业股份有限公 司 北京亚宝生物制药有限公司 合 计 ② 本期增减变动情况

内容: 核算方法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 被投资公司名称 山西亚宝新龙药业有限公司 北京亚宝中药技术开发中心 亚宝药业大同制药有限公司 山西亚宝医药经销有限公司 亚宝药业太原制药有限公司

内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 北京亚宝国际贸易有限公司 四川亚宝光泰药业有限公司 太原亚宝医药有限公司 威海赛洛金药业有限公司 山西金鼎生物种业股份有限公司 北京亚宝生物制药有限公司 合计

内容: （5）营业收入及营业成本 ① 营业收入和营业成本

内容: 项目 营业收入 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: ②主营业务收入和主营业务成本 a、分产品主营业务收入和主营业务成本

内容: 产品名称 营业收入 软膏剂 片剂 注射剂 原料药及其他 合 计

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内容: b、分地区主营业务收入和主营业务成本

内容: ③ 本公司前五名客户销售收入总额为 321,242,585.37 元，占公司全部主营业务收入的 76.58%。 十、关联方关系及交易 1、本公司的实际控制人有关信息

内容: 山西芮城大禹东街政府办公大楼

内容: 2、本公司的母公司有关信息

内容: 3、母公司对本公司的持股比例和表决权比例

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内容: 所持股份 享有表决权 比例% 比例%

内容: 山西亚宝医药经销有限公司 太原亚宝医药有限公司 北京亚宝生物药业有限公司 亚宝药业太原制药有限公司 北京亚宝国际贸易有限公司 北京亚宝中药技术开发中心有限 公司 四川亚宝光泰药业有限公司 亚宝药业大同制药有限公司 山西亚宝新龙药业有限公司

内容: 商业 商业 生产企业 生产企业 商业

内容: 任武贤 任武贤 任武贤 任武贤 任武贤

内容: 批发中药材、化学药制剂等 中成药、 化学药制剂、 化学原料、 抗生素等销售 生产化学药品、生物制品 原料药、丸剂、胶囊剂生产 货物进出口、代理进出口、技术 进出口、销售化工产品 中药及制剂的技术开发等 药品生产 中药制药兼中成药批零销售,中 草药收购 中成药、化学药、抗生素销售

内容: 科研 生产企业 生产企业 商业

内容: 任武贤 任武贤 任武贤 任武贤

内容: 各控股子公司详细情况见附注八。 5、不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 大同中药厂 山西省经济建设投资公司 山西省科技基金发展总公司 山西省经贸资产经营有限责任公司 山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司 威海赛洛金药业有限公司 山西省金鼎生物种业股份有限公司 与本公司的关系 股东 股东 股东 股东 股东 其他股权投资 其他股权投资

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内容: 6、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况

内容: 关联公司名称 芮城欣钰盛科技有限公 司 山西亚宝医药经销有限 公司 太原亚宝医药有限公司 亚宝药业太原制药有 限公司 北京亚宝生物药业有 限公司 北京亚宝国际贸易有 限公司 北京亚宝中药技术开 发中心有限公司 四川亚宝光泰药业有 限公司 亚宝药业大同制药有 限公司 山西亚宝新龙药业有 限公司

内容: 所持股份增减 金额 比例%

内容: 项 公司名称 芮城欣钰盛科技有限公司 合计

内容: 本期数 占该项目百分比 0.00 金额

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内容: 说明：本公司 2007 年 9 月向控股股东芮城欣钰盛科技有限公司借款 25,000,000.00 元,通过其他 应收款贷方核算,于 2007 年 9-12 月分三次归还借款。 十一、或有事项 1、本公司于2003年6月26日与芮城福斯特化工有限公司签署了担保意向性协议,为其提供向金融 机构借款累计不超过60,000,000.00元人民币的连带责任担保。 截止2007年12月31日， 本公司已为其提 供6,000,000.00元借款担保。 2、 2003年3月17日,本公司与山西省黄河化工有限公司签署互相担保协议,相互为对方提供互保金 额累计不超过30,000,000.00元的银行贷款互相担保。截止2007年12月31日本公司已为其提供 12,940,000.00元借款担保。 除上述事项外,本公司无其他重大或有事项。 十二、承诺事项 本公司在资产负债表日不存在需要披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 本公司本期不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。 十四、非经常性损益

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的 有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的 损益 非货币性资产交换损益 投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 100,000.00 金额 166,568.18

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内容: 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 合计 其他非经常性损益项目 注：其他非经常性损益项目包括 公允价值变动收入 国产设备所得税抵免额 应收款项坏账准备的转回 以上因素的所得税影响 少数股东损益影响数 -524,021.77 -74,839.96 -1,297,264.67 -598,861.73 150,802.86 金额

内容: 十五、基本每股收益和稀释每股收益分子、分母的计算过程

内容: 净资产收益率（%） 2007 年 全面摊薄 归属母公司的普通股股东的净利润 扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 每股收益（元）

内容: 净资产收益率（%） 2006 年 全面摊薄 归属母公司的普通股股东的净利润 扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 加权平均

内容: 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 项目 归属母公司的普通股股东的净利润 非经常损益 扣除非经营损益后归属于公司普通股股东的净利润

内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 期初净资产 本期净利润 资本公积增加 分配红利 期末净资产 期初股本 期末股本

内容: 十六、其他重大事项 本年度无其他重大事项。 十七、补充资料 1、比较利润表的计算过程： 利润表调整项目 2006 年 1－12 月

内容: 2、2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差异调节表如下： 2006 年净利润差异调节表

内容: 山西亚宝药业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注：以上假定 2006 年全面执行新会计准则的影响数均为调整 2006 年原会计制度计提的福利费。 3、 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 金额单位：人民币 元

内容: 编号 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 9 10 11 12 13 14 15 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 343,210,853.46 343,210,853.46 8,675,488.38 11,828,339.72 2007 年报披露数 2006 年报原披露 数 322,707,025.36 差 异 原因说 明