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内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 二○○八年四月一日

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 本年度报告经公司第四届董事会第七次会议审议通过，所有董事均已出席，没有董事、 监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 四川君和会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人刘绍生、主管会计工作负责人陈锦定及会计机构负责人（会计主管人员）陈 轲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 目录

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内容: 第一节 公司基本情况简介

内容: 一、 基本情况简介

内容: 公司的法定中文名称 公司的英文名称 企业法人营业执照注册号 法定代表人 股票简称 股票代码 上市交易所 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司选定的信息披露报纸 宜华地产股份有限公司

内容: YIHUA REAL ESTATE CO.，LTD.

内容: 440000000016442 刘绍生 *ST 宜地 000150 深圳证券交易所 广东省汕头市澄海区文冠路北侧 515800 汕头市金砂路汕头国际大酒店 515041 www.yihuarealestate.com zqb@yihuarealestate.com 《中国证券报》《证券时报》 、

内容: 登载公司年度报告的中国证监会指 Http://www.cninfo.com.cn 定国际互联网网址： 公司聘请的会计师事务所 四川君和会计师事务所

内容: 二、 联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 陈奕民（代） 广东省汕头市澄海区玉潭路宜馨花园二期 26 幢 二楼 0754－5899788 0754－5890788 zqb@yihuarealestate.com 证券事务代表

内容: 第二节 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、 主要会计数据

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内容: 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 经营活动产生的 现金流量净额

内容: -83.03% 本年末比上 年末增减 （％）

内容: 调整后

内容: 二、 主要财务指标

内容: 单位： （人民币）元 2007 年 调整前 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益 全面摊薄净资产 收益率 加权平均净资产 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 额 0.35 0.35 0.09 -0.12 -0.12 -0.2912 2006 年 调整后 -0.12 -0.12 -0.2912 本年比上年 增减（％） 调整后 调整前 -0.2898 -0.2898 -0.2731 2005 年 调整后 -0.2898 -0.2898 -0.2731

内容: -83.04% 本年末比上 年末增减 （％）

内容: 2007 年末 调整前 归属于上市公司 股东的每股净资 产 1.6243

内容: 三、非经常性损益项目

内容: 单位： （人民币）元 非经常性损益项目 金额

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内容: 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 所得税影响 合计

内容: 第三节 股本变动及股东情况

内容: 一、 股份变动情况表

内容: 其中：境内非国有 184,130,00 0 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 二、 无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 324,000,00 0 126,000,00 0 126,000,00 0

内容: 二、限售股份变动情况表

内容: 单位：股 股东名称 宜华企业(集团) 有限公司 年初限售股数 153,000,000 本年解除限售股 本年增加限售股 数 数 0 0 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 注②

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内容: 深圳市和顺泰投 资有限公司 深圳发展银行佛 山分行 黄俊平 合计

内容: 注①③ 注①③ 注①③ －

内容: 注①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日(即股改方案实施后首个交易日，R 日)起，在十二个 月内不上市交易或者转让。 注②至宜华地产股权分置改革完成后 36 个月内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易。 注③在前项法定义务锁定期满后，其他法人股股东可以选择以下方式之一使其股份上市流通：(1)其股 份锁定至宜华地产 2011 年年度报告公告后第 5 个交易日上市流通；(2)法定义务锁定期满后，向宜华集团 支付一定的补偿，具体补偿金额将由宜华集团与相关非流通股股东协商并签署书面协议予以确定，在支付 补偿金额后，其持有的宜华地产股份可上市流通。 三、 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

内容: 单位：股 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 宜华企业(集团)有限公司 深圳市和顺泰投资有限公司 深圳发展银行佛山分行 黄俊平 蔡泽娜 郑静标 蔡俊淞 王庆华 杨华音 董学斌 股东性质 境内非国有法 人 境内非国有法 人 境内非国有法 人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 蔡泽娜 郑静标 蔡俊淞 王庆华 杨华音 董学斌 汕头市广大印铁制罐有限公司 陈友三 薛文丽 持有无限售条件股份数量 750,070 人民币普通股 703,303 人民币普通股 650,980 人民币普通股 586,700 人民币普通股 583,000 人民币普通股 528,630 人民币普通股 500,000 人民币普通股 489,500 人民币普通股 449,240 人民币普通股 股份种类 持股比例 47.22% 5.72% 2.79% 1.49% 0.23% 0.22% 0.20% 0.18% 0.18% 0.16% 持股总数 153,000,000 18,530,000 9,033,035 4,836,965 750,070 703,303 650,980 586,700 583,000 528,630 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 数量 量 153,000,000 18,530,000 9,033,035 4,836,965 0 0 0 0 0 0 34,020,000 18,530,000 0 0 0 0 0 0 0 0 31,993

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内容: 蔡奋龙

内容: 公司第一大股东宜华企业(集团)有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市 上述股东关联关系或一致行 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关 动的说明 系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况介绍 （一） 控股股东及实际控制人变更情况

内容: 新控股股东名称 新控股股东变更日期 新控股股东变更情况刊登日期 新控股股东变更情况刊登报刊 新实际控制人名称 新实际控制人变更日期 新实际控制人变更情况刊登日期 新实际控制人变更情况刊登报刊 宜华企业(集团)有限公司 2007 年 09 月 14 日 2007 年 09 月 24 日 中国证券报、证券时报 刘绍喜 2007 年 09 月 14 日 2007 年 09 月 24 日 中国证券报、证券时报

内容: （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍

内容: 控股股东公司名称：宜华企业(集团)有限公司 注册地：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区 法定代表人：刘绍生 注册资本：270,000,000 元 营业执照注册号：4405831003349 组织机构代码：19316232-0 公司类型：有限责任公司 经济性质：民营 经营范围：销售百货、针织品、工艺美术品（不含金银饰品） 、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电，以自有资产对除国家 法律、法规禁止外的行业进行投资。 经营期限：永续经营 税务登记证号码：国税粤字 440583193162320 号 地税粤字 440583193162320 号 股东名称或姓名：公司股东为刘绍喜、汕头市澄海区新华实业发展有限公司和汕头市澄海区华信贸易有限公司，持股比 例分别为 81.48%、14.61%和 3.91%。 通讯地址：广东省汕头市龙湖区长江路泰业大厦 8 层 邮政编码：515041 联系电话：0754－8266663 传真：0754－8162105

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内容: （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 第四节 董事、监事和高级管理人员

内容: 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 报告期内 报告期被授予的股权激励情 是否在股 况 从公司领 东单位或 变动 取的报酬 可行 已行 期末 其他关联 原因 总额（万 权股 权数 行权 股票 单位领取 价 元） 薪酬 数 量 市价 8.00 0 0 0.00 0.00 否

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别 年龄

内容: 年末 持股 数

内容: 刘绍生

内容: 董事长兼 男 总经理 董事兼董 事 会 秘 男 书、副总 经理 董事 女

内容: 陈奕民

内容: 王少侬

内容: 王绵远

内容: 董事

内容: 男

内容: 袁胜华

内容: 独立董事 男

内容: 胡坚

内容: 独立董事 女

内容: 谭劲松

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内容: 黄木伟

内容: 监事

内容: 陈爱玲

内容: 女

内容: 陈锦定

内容: 财务总监 男

内容: 吴小懿 合计

内容: 副总经理 女 -

内容: 注：上述人员未持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量 二、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1.董事会成员 刘绍生，男，1970 年 11 月出生，中国国籍，汉族，大专学历。2000 年起任广东宜华房地产开发有 限公司董事长兼总经理，汕头市澄海区第六届政协常委、汕头市人大代表、澄海青协副主席、汕头市工商 联副会长、澄海区工商联副会长、汕头市品牌协会副会长，汕头市光彩事业协会副会长。本届任期内，无 在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。 王少侬，女，1963 年 3 月出生，中国国籍，汉族。1982 年至 1992 年在澄海槐东家具厂工作，1992 年 至 2005 年在宜华企业（集团）有限公司任财务经理，2006 年至今在广东汕头茶叶进出口公司任总经理。 本届任期内，无在股东单位任职或兼职情况。 陈奕民，男，1972 年 12 月出生，中国国籍，汉族，大专学历。1994 年至 1998 年在交通银行澄海支 行工作，1998 年至 2001 年在民生银行汕头分行工作，2001 年至 2006 年在广东省宜华木业股份有限公司 工作，2006 年至今任广东宜华房地产开发有限公司副总经理。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外 的其他单位任职或兼职情况。 王绵远，男，1975 年 11 月出生，中国国籍，汉族，大专学历（1995-1997 汕头电大） ，计算机中级职 称。1995 年至 1997 年在汕头华美设备有限公司任办公室主任， 1997 年至 2001 年在汕头佳美建筑配套有 限公司工作，任总经理助理，2001 年至 2005 年在潮州二建平远分公司任总经理助理，2005 年至今在广东 宜华房地产开发有限公司工作，现任副总经理。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的其他单位任 职或兼职情况。 袁胜华，男，1962 年出生，中国国籍，汉族。1980- 1987 年于中国政法大学研究生院，法学硕士。

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内容: 1987-1992 年，司法部法律出版社任编辑；1992-1994 年，北京对外经济律师事务所律师；1994 年至今任 北京市星河律师事务所合伙人律师。2007 年 9 月起任本公司独立董事。 胡坚，女，1957 年出生，中国国籍，汉族.1978-1982 年，北京经济学院，获经济学学士；1982-1984 年北京大学，获经济学硕士；1998-2005，日本中央大学，获金融学博士。1984-2002 年，任北京大学经济 学院助教、讲师、副教授、教授、金融学系主任、经济学院副院长。2000 年 3 月至今任北京大学校工会副 主席；2002 年 1 月至今，北京大学经济学院金融学系教授。2002 年 5 月至今任北京大学社会科学部副部 长；2003 年 1 月至今，任中国人民政治协商会议北京市第十届委员会常委；2003 年 9 月至今，任中华全 国总工会第十四届执行委员会委员。2007 年 9 月起任本公司独立董事。 谭劲松，男，1965 年出生,中国国籍，汉族，注册会计师。1981-1985 年于湖南财经学院获工业财务 会计学士；1987-1990 年于中国人民大学获会计学硕士；2000-2003 年于中国人民大学获会计学博士。 1985-1987 年于湖南邵阳市财会学校任教师；1990-1996 年任中山大学管理学院任教师；1996-1999 年任中 山大学管理学院任会计系主任；2000 年至今任中山大学管理学院副院长。教授，全国会计硕士专业学位 （MPAcc）教育指导委员会委员，中国内部审计协会理事，广东省注册会计师协会常务理事。2007 年 9 月 起任本公司独立董事。 2.监事会成员 许彦涛，男，1968 年 7 月出生，中国国籍，汉族，大专文化（1993 年 9 月—1995 年 7 月广东电大企 业管理专业） 。1991 年 7 月进入汕头市澄海区莲下槐东家具厂工作，1994 年至 2000 年在宜华企业（集团） 有限公司工作，2000 年至今在广东宜华房地产开发有限公司工作。本届任期内，无在股东单位外的其他单 位任职或兼职情况。 黄木伟，男，1963 年 5 月出生，中国国籍，汉族，大专学历（1986 年 9 月—1989 年 7 月广东电大财 务会计专业） 。1979 年至 2001 年在澄海建筑总公司第一工程公司工作，2001 年至 2004 年在澄海立衡工程 造价咨询事务所工作，2004 年至今在广东宜华房地产公司工作，现任审计核算部经理。本届任期内，无在 股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。 陈爱玲，女，1959 年 7 月出生，中国国籍，汉族，大专学历。1979 年至 1989 年在湖北省黄石市纺织 品公司工作，任团委书记，1989 年至 1996 年在汕头经济特区免税商品企业总公司任经理，1996 年至 2002 年在金海湾国际名店有限公司任总经理助理，2002 年至今在广东宜华房地产开发有限公司任行政部经理。 2007 年 10 月起任本公司职工代表监事。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼 职情况。 3.高级管理人员 刘绍生，详见董事会成员介绍。 陈奕民，详见董事会成员介绍。

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内容: 吴小懿，女，1956 年 11 月出生，中国国籍，汉族，广播电视大学、经济管理专业。1992 年至 1996 年任武汉市威山房地产开发公司总经理，1996 年至 2001 年任汕头市龙光（集团）房地产开发公司副总经 理，2002 年至 2005 年任广东宜华房地产开发公司总经理，现公司副总经理。本届任期内，无在股东单位 以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。 陈锦定，男，1965 年 6 月出生，中国国籍，汉族，大专学历。1987 年起在中国石油化工总公司广州 石油化工总厂工作，1993 年起在广东正中珠江会计师事务所工作，2001 年起在广东梅雁水电股份有限公 司工作，任董事、财务总监，2007 年至今在广东宜华房地产公司工作，现任公司财务总监。本届任期内， 无在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。 三、报告期内公司董事、监事及高级管理人员变化情况 报告期内，公司进行了重大资产重组，原第三届董事会全体董事（许振东、徐祗祥、侯琦、李立新、 丁克义、林岩、汪军民）、原第三届监事会全体监事（张永利、焦倩、胡卫华）、原公司全体高级管理人 员（李立新、侯琦、王起峰、刘为民）辞职。 2007 年 9 月 7 日，公司召开 2007 年度第三次临时股东大会，选举产生了公司第四届董事会成员共 七名董事：刘绍生、王少侬、陈奕民、王绵远、袁胜华、胡坚、谭劲松。其中袁胜华、胡坚、谭劲松为独 立董事。三位独立董事均取得了独立董事的任职资格。 2007 年 9 月 7 日，公司召开 2007 年度第三次临时股东大会，选举产生了公司第四届监事会股东代 表监事：许彦涛、黄木伟。 2007 年9 月22 日，公司召开了第四届董事会第一次会议，选举刘绍生先生为公司第四届董事会董事 长，聘任刘绍生先生为公司总经理，聘任陈奕民先生为公司副总经理，聘任吴小懿女士为公司副总经理， 指定陈奕民先生代行公司董事会秘书的职责，聘任陈锦定先生为公司财务总监。 2007 年10 月20 日，公司召开了职工代表大会，选举陈爱玲女士担任本公司第四届监事会职工代表 监事，与本公司2007 年第三次临时股东大会选出的二名股东代表监事共同组成公司第四届监事会。

内容: 四、公司员工情况 截至2007 年12 月31 日，公司（含母公司及控股子公司）在职员工总人数为107 人，需承担费用的 离退休职工人数为0 人。 1. 专业构成情况

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内容: 专业构成 市场营销 工程人员 财务人员 管理类 其他

内容: 备注 销售及策划人员 工程及预结算、审核人员 高层管理及行政 辅助工

内容: 2．教育程度情况

内容: 教育程度 硕士 本科 大专 大专以下

内容: 比例（占在职人员总数比例） 2％ 19％ 45％ 34％

内容: 第五节 公司治理结构

内容: 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 、 、 、以及中国证监会、深圳证券交易所有关要 求，制定了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《董事会秘书工作制度》 、 、 ，并修订了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《经理工作细则》《信息披露事务管理制 、 、 、 、 度》《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》《募集资金使用管理制度》《董事会战略委员会实施细 、 、 、 、 则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》 、 、 、 等一系列内部控制制度。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件不存在差异。 1．股东与股东大会 报告期内，公司召开了一次年度股东大会，四次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程 序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，能确保所有股东特别是中小股东的合法权 益。 公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时进行回避，保证关联交易符合 公开、公平、公正、合理的原则。 2．董事与董事会 报告期内，公司共召开了十次董事会。公司设立了四个董事会专门委员会，专门委员会设置了专门委

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内容: 员，并重新修订了相关工作细则，为加强董事会专门委员会的工作奠定了制度基础， 使其更好地发辉职能。 公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，董事均能认真、诚信、勤勉地 履行职务，对董事会和规定大会负责。公司董事会设有 3 名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正 性。 3．监事和监事会 报告期内，公司共召开了六次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求，监事能够认真履行自己的职责，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督，维护公司及股东的权益。 4．信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、 及时地履行信息披露义务；公司证券部通过接待股东来访、回答咨询、联系股东等方式来增强信息披露的 透明度；通过修订《信息披露事务管理制度》和《董事会秘书工作制度》规范了有关信息披露、信息保密、 接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。 5．关于上市公司治理专项活动情况 报告期内，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、广东证券监督管理局关于开展上市公司 治理专项活动的有关规定，本公司严格对照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》等内 、 部规章制度，在监管部门的指导下，深入、全面的开展了公司治理专项活动，对本公司治理情况进行了全 面自查，并于本公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司治理的自查报告和整改计划》 （会议 决议已于 2007 年 9 月 25 日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上公告） 。2007 年 9 月 29 日至 30 日， 广东证监局对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并于 10 月 16 日下发了《关于限 期整改有关问题的通知》 ，本公司及时制定《宜华地产股份有限公司公司治理专项活动的整改报告》并于 第四届董事会第三次会议审议通过（会议决议已于 2007 年 10 月 31 日在中国证券报、证券时报和巨潮资 讯网上公告） 。基本上完成上市公司治理专项工作。 二、独立董事履职情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 ，公司建立了较为规范的独立董事 制度。公司前任三名独立董事和新任三名独立董事均能按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》《公司章程》及相关法律、法规的要求，本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，认真审议并谨慎表决了 、 报告期内历次董事会议案，在关联交易和公司规范运作、科学决策、维护中小股东合法权益等方面发挥了 积极作用，并按规定对关联交易、对外担保、聘任会计师事务所、聘任董事及经理等相关事项发表了独立、 客观的意见。对本年度董事会议案和其他议案均未曾提出异议。

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内容: 1．独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 袁胜华 谭劲松 胡坚 本年应参加董事会次数(次) 6 6 6 亲自出席(次) 6 6 6 委托出席(次) 0 0 0 缺席(次) 0 0 0

内容: 注： （1）本表录用数据为换届后独立董事出席会议的情况。 （2）本表录用数据含传真表决方式召开的董事会。

内容: 2．独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对本年度董事会议案和其他非董事会议案均未曾提出异议。 报告期内，三位独立董事均能按照有关法律和公司章程勤勉尽职地行使权利和履行义务，依规定对公 司重大关联交易、高管人员的聘任等相关议案发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。 三、公司独立性 公司在业务、人员、资产、机构、财物五个方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务和自主经 营能力。 1．业务分开情况 公司具有独立完整的房地产开发操作规程，从项目论证开始到最终销售各环节的运作均独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业。 2．人员分开情况 公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人中担任任何职务，也未在持有本公 司 5％以上股权的股东单位及其下属企业担任任何职务，本公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业兼任任何职务。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩 制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 3． 资产分开情况 公司拥有独立、完整的资产，独立对所有资产进行登记、建帐、核算和管理，不存在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产及其他资源的情况。 4． 机构分开情况 公司的生产经营和行政管理独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，有自己独立的办公机

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内容: 构和生产经营场所，不存在混合经营，合署办公的情况。 5． 财务分开情况 公司能够独立作出财务决策，设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的 财务会计制度和财务管理制度。公司独立在银行开户，没有与关联方共用一个帐户的情况，公司独立依法 纳税。 四、高级管理人员激励机制 公司董事会根据经营目标，按照目标管理方案和绩效考核制度对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。 公司将进一步完善对高级管理人员业绩和绩效的考评、激励和相关奖励制度。 五、公司内部控制自我评价 公司致力于建立完善的内部控制体系，在董事会、管理层及全体员工共同努力下，公司的内部控制制 度不断健全、完善，对维护公司的规范经营和健康发展，保证公司战略目标的实现发挥着重要的作用。 （一）公司内部控制综述 1．控制环境 控制环境反映董事会和管理层关于控制对公司重要性的态度，并对内部控制的建立和完善、相关内部 控制制度的执行效果产生重要的影响。本着规范运作的基本理念，公司积极创造良好的控制环境，使内部 控制制度不断健全并得到有效执行。 （1）公司的发展战略和经营理念 为谋求长远发展，公司在现有实力基础上制定了长期发展战略，即以住宅类房地产开发为主业，立足 汕头地区，扼守泛珠三角区域，进而辐射全国的梯次发展战略。考虑到公司的规模、品牌和资本实力，公 司将以二线、三线城市作为主要目标市场。通过提供高住房建造质量、开发高性价比的商品住宅，为目标 市场的消费者创造良好的居住环境。 公司将全面实施品牌战略，坚持“用心购筑生活”的品牌理念，采用统一的产品风格，统一的服务标 准，统一的品牌管理系统，以实现宜华房地产的公司品牌与项目品牌的整合与互动。 （2）组织机构及职权与责任的分配 A.公司的组织机构

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内容: 宜华地产股份有限公司组织架构

内容: 股 东 大 会 董事会提名委员会

内容: 董事会战略委员会 监事会 董事会 董事会薪酬与考核 委员会 审 计 部 董事会审计委员会

内容: 总经理

内容: 董事会秘书

内容: 资 金 务 部 部

内容: 财 公 室

内容: 办 证 券 部

内容: 人 力 资 源 部 项 目 部

内容: B．职权与责任的分配 股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》《股东大会议事规则》等制度规定履行职 、 责。 《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明 确规定。 董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，设董事长一名。董事会严格按照《公司章程》 及《董事会议事规则》履行相关职责。公司建立了《独立董事工作细则》《章程》及《独立董事工作细则》 ， 对独立董事的任职条件、选举、聘任、行使职权等作了明确规定，以确保独立董事能够很好地履行职责和 发挥作用。 监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。监事会严格按照《公司章程》规定召开，监事会操作流

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内容: 程严格遵循《监事会议事规则》等相关规定。监事会对公司的规范运作发挥了监督和制衡作用。 《公司章程》 、三会议事规则以及各项业务管理制度明确规定了公司各机构、部门和人员的职责、权 限和责任分配，为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。 （3）专门委员会的设置情况 公司董事会成立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，各专 门委员会分别严格按照公司《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬 、 、 与考核委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》以及相关规定认真履行职责，确保对管理层的有 、 效监督。 （4）内部审计机构设置情况 公司设立了审计部，审计部设部长一名及内部审计员共计 3 人。在公司董事会的领导下，审计部独立 承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊 的建议等工作。报告期内，公司内部控制活动及建立、健全、完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、 法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 （5）人力资源政策及员工的胜任能力 公司高度重视员工的胜任能力，通过《人员招聘制度》《培训管理制度》《人事考核制度》《内部人 、 、 、 才交流制度》等一系列人力资源管理制度明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施 等，形成了有效的绩效考核与激励机制，不断提高公司员工素质。公司将不断完善绩效考核与激励机制， 努力创建一个整体素质较高的团队，为公司的长远发展打下坚实的基础。 2．内部控制制度建设情况 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字 [2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查 及整改活动，以强化公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效 监督。 公司建立了完整严密的公司内部控制制度体系：2007 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第四次会议审 议通过公司《宜华地产股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制 、 、 、 度》《募集资金使用管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露事务管理制度》 、 、 、 、 、 《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作制度》《经 、 、 、 、 、 理工作细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会 、 、 实施细则》《董事会战略委员会实施细则》一系列公司管理制度；2007 年 11 月 17 日，公司第四届监事会 、 第三次会议审议通过《监事会议事规则》 。 （二）公司重点控制活动 1．公司关联交易的内部控制情况 公司第四届董事会第四次会议审议通过了新修订的公司《关联交易管理制度》 ，对公司关联交易的原

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内容: 则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生 的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反 《内部控制指引》 、公司《关联交易管理制度》的情形发生。 2．公司对外担保的内部控制情况 公司按照《公司法》《证券法》以及公司章程的规定，严格对外担保事项的控制，报告期内公司未发 、 生重大对外担保的情形。 3．公司募集资金使用的内部控制情况 公司第四届董事会第四次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》 ，进一步规范公司募集资金管理， 提高募集资金使用效率。报告期内公司未募集资金。 4．公司重大投资的内部控制情况 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《公 司章程》《内部控制制度》 、 、公司《投资管理制度》的情形发生。 5．公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了公司《信息披露管理制度》 ，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有 效的控制。 依据《信息披露管理制度》 ，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任 人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内， 未有违反《内部控制指引》 、公司《信息披露管理制度》的情形发生。 （三）问题及整改计划 1．公司内部控制存在的问题及整改计划 公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部控制指引》的要求，按照公司《内部控制制度》 的规定，一方面不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，一方面持续加强公司内 部控制，持续规范运作，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。 2．公司内部控制情况的总体评价 （1）公司内部控制遵循以下基本原则： A.内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制 点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； B.内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个 人都不得拥有超越内部控制的权力； C.内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不

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内容: 同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； D.内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证 了公司业务活动的正常进行，确保了公司资产的安全和完整。 （2）公司的内部控制基本达到以下目标： A.已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机 制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； B.已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行； C.堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整； D.规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； E.确保公司信息披露的及时、准确、完整和公平； F.确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 对照深交所《内部控制指引》 ，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对 策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深 交所的相关要求。

内容: 六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》 、 的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1．公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际 情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，确保了公司资产的 安全和完整。 2．公司内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3．2007 年公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 七、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了 以公司业务控制制度、会计系统控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体 系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重 点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充 分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

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内容: 综上所述，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

内容: 第六节 股东大会情况简介

内容: 一、公司于 2007 年 3 月 22 日召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请广东羊城会计 师事务所有限公司的议案》 。决议公告于 2007 年 3 月 23 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资 、 讯网 www.cninfo.com.cn。 二、公司于 2007 年 4 月 24 日召开 2006 年年度股东大会，审议通过了《2006 年年度报告》及《2006 年年度报告摘要》 、 《2006 年度董事会工作报告》 、 《2006 年度监事会工作报告》 、 《2006 年度财务决算报告》 、 《2006 年度利润分配方案》 。决议公告于 2007 年 4 月 25 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资 、 讯网 www.cninfo.com.cn。 三、 公司于 2007 年 7 月 30 日召开 2007 年第二次临时股东大会暨 A 股市场相关会议， 审议通过了 《关 于重大资产出售、置换关联交易及股权分置改革的议案》 。决议公告于 2007 年 8 月 1 日刊登于《中国证券 报》《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 、 四、公司于 2007 年 9 月 22 日召开 2007 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举袁胜华先生 为公司第四届董事会独立董事的议案》《关于选举谭劲松先生为公司第四届董事会独立董事的议案》《关 、 、 于选举胡坚女士为公司第四届董事会独立董事的议案》《关于选举刘绍生先生为公司第四届董事会董事的 、 议案》《关于选举王少侬女士为公司第四届董事会董事的议案》《关于选举陈奕民先生为公司第四届董事 、 、 会董事的议案》《关于选举王绵远先生为公司第四届董事会董事的议案》《关于选举许彦涛先生为公司第 、 、 四届监事会监事的议案》《关于选举黄木伟先生为公司第四届监事会监事的议案》《关于变更公司名称的 、 、 议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于确定资产交割日的议案》 、 、 、 。 决议公告于 2007 年 9 月 25 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 、 五、公司于 2007 年 12 月 16 日召开 2007 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<宜华地产 股份有限公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议 、 、 案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于制定<对外投 、 、 、 、 、 资管理制度>的议案》《关于制定<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 、 《关于更换会计师事务所的议案》 。决议公告于 2007 年 12 月 18 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和 、 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

内容: 第七节 董事会报告

内容: 一、 管理层讨论与分析 （一）报告期经营情况回顾 报告期内，公司坚定不移地坚持以发展为主题，以经济效益为中心，秉承“以服务满意为理念，以市

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内容: 场需求为导向，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的”的经营宗旨，实现企业稳步、 持续发展。 报告期内，公司主要力量集中在积极推进控股子公司广东宜华房地产开发有限公司（以下简称：宜华 房产）于汕头市澄海区和龙湖区的四个项目（楼盘）宜都帝景、宜嘉名都、宜悦雅轩、外砂商住区一期项 目的规划建设。宜华房产全年销售面积达 11.8 万平方米，销售收入达 3.67 亿元，同比增长 40%。 报告期内，公司继续推进企业文化建设，弘扬了“用心构筑生活”的企业文化理念，进一步提高了企 业的凝聚力和员工的积极性。 公司积极落实品牌战略， 加强品牌管理。 控股子公司宜华房产先后被评为 “汕 头市房地产管理先进企业”“汕头市建设系统先进企业” 、 ，连续五年被评为“重合同守信用单位” 。 1.报告期公司财务状况分析： 报告期内实施重大资产出售、置换，合并范围发生变化，公司资产规模大幅增加，并扭亏为盈，资 产质量提升，财务状况大幅改善。

内容: （1） 公司资产主要构成情况分析：

内容: 1、货币资金：本期公司实施重大资产重组,本期新增的广东宜华房地产开发有限公司存款所致。 2、预付款项：本期母公司出售给北京天桥北大青鸟科技有限公司及作为企业合并成本置换给宜华企业 集团和合并范围变化所致。 3、 存 货：主要系重大资产重组后合并范围变化增加的房地产开发成本所致，期末房地产开发产品、

内容: 开发成本及拟开发土地已对企业合并购买日的公允价值与账面成本的差额进行调整。 4、应收帐款：母公司应收款项出售给北京天桥北大青鸟科技股份有限公司及作为企业合并成本置换给 宜华企业集团和本期合并范围变化所致。

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内容: 5、长期股权投资：主要系本期实施重大资产出售及置换,将北京北大高科技产业投资有限公司、华安 商业信用风险管理有限公司的股权投资作为企业合并成本的一部份置换给宜华企业集团所致。 6、应付账款：本期实施重大资产重组，合并范围发生变化所致。 7、其他应付款：主要是合并范围变化增加的广东宜华房地产开发有限公司的暂收合作款及购房诚意金 所致。 8、归属于母公司所有者权益：本期公司实施重大资产重组，合并范围变化所致。

内容: （2） 报告期内营业成本、营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况：

内容: （3）报告期内公司现金流量财务数据变动情况： 2007 年度 项目 金额 经营活动现金流入 其中： 销售商品、 提供劳 务收到的现金 经营活动现金流出 其中： 购买商品、 接受劳 务支付的现金 经营活动产生的现金流 量净额 投资活动产生的现金流 量净额 筹资活动产生的现金流 量净额 变动原因说明： 149,482,515.89 139,170,714.35 122,812,040.70 91,278,724.56 26,670,475.19 118,601,881.02 0 结构比 100% 93.10% 100% 74.32%

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内容: 表中各项目变动主要原因是公司本期实施重大资产重组，业务转型及合并范围发生变化。

内容: 2.主要子公司的经营情况及业绩分析： 由于报告期内公司实施重大资产重组，期末公司的控股企业为新置入广东宜华房地产开发有限公 司（控股 96%） ，注册资本人民币 5,000 万元，总资产 108,791 万元，主要从事房地产开发与销售业务。 报告期内公司立足当地，充分利用公司的区域品牌优势，继续走小盘开发，快速回收的经营思路，所 开发的楼盘销售均情况良好。报告期内完成销售收入 36,748.02 万元，比上年同期增长 76.51%，其中 计入合并报表 21,098.44 万元；实现净利润 7,311.82 万元，比上年同期增长 92.91%，其中计入合并 报表 4,974.26 万元。 （二）市场环境分析 房地产业属于国民经济的先导型产业，对其他经济部门具有带动作用，房地产业与上游的钢铁、 化工、 建材等国民经济的基础性产业具有明显的联动效应，同时房地产作为居民最重要的消费型投资，对社会消 费可以产生巨大的影响，并拉动整个国民经济的发展。房地产业已经成为国民经济的支柱产业，对经济的 平稳快速运行产生重要影响。 自 20 世纪 90 年代中后期以来，我国宏观经济保持着快速的增长，居民收入稳步提高，这为房地产市 场的全面复苏和快速发展提供了良好的成长环境。从 2000 年起，我国房地产市场摆脱了多年的徘徊，进 入快速发展的上升通道， 房地产开发投资额连创新高， 2003 年首次超过 1 万亿元， 2007 年同比增长 30.2%。 随着投资额的急速增长以及房价的快速上升，自 2005 年以来，国家出台了一系列调控政策来规范和稳定 市场。2007 年国家持续加大了宏观调控力度，加强了各种调控措施的细化和落实。央行年内 6 次上调贷款 利息至年末的 7.47%，四季度又紧急控制信贷发放规模，提高第二套房首付比例和贷款利息。2007 年 12 月中央经济工作会议提出了“稳健的财政政策与从紧的货币政策” 。同时，国家加大了保障性住房的供应 量。 2007 年，我国房地产开发投资额、商品房竣工面积和销售面积分别同比增长 30.2%、4.3%和 23.2%， 开发投资增长仍然较快、住房需求依然旺盛。但从年末开始，房价涨幅出现放缓迹象。12 月份，全国房屋 销售价格同比上涨 10.5%，涨幅与 11 月份持平，环比上涨 0.2%，比 11 月份降低 0.6 个百分点；分地区看， 12 月份，乌鲁木齐、北海等城市同比涨幅较高，但 70 个大中城市中已有 22 个城市房屋销售价格出现环比 负增长。 （数据来源：新华网） 公司管理层认为虽然房地产业短期调整在所难免，但长期向好的趋势没有改变，中国城市化进程以及 经济的高速发展为房地产行业的发展带来了无限机遇；房地产行业前景无限，房地产优势企业因其独特的 盈利能力、品牌号召力，在当前估值水平下仍具有高度的投资价值。 （三）公司优劣势 1．优势 公司的经营收入主要来自于控股子公司宜华房产，宜华房产自 2000 年成立以来，通过 6 年多的努力

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内容: 进取，在汕头房地产市场形成了一定的竞争优势，主要表现在以下方面： （1）品牌优势 宜华房产成立以来，通过近几年的快速发展，在汕头市地区房地产市场树立了良好的口碑和一定品牌 优势。先后获得了“中国房地产诚信企业”“2006 中国泛珠区域房地产开发品牌企业”“2007 年度中国 、 、 金房奖”“2007 年度汕头市房地产开发先进企业”等荣誉。 、 （2）土地储备优势 公司现有土地储备 1076 亩，按照公司现有开发能力，可以保证未来三到五年的开发计划；同时，公 司大股东宜华集团拟将持有的土地储备全部注入上市公司， 进一步保证公司今后的可持续发展； 除此之外， 公司将以汕头地区为依托，逐步渗透到具有较好成长性的二级城市，通过积极寻找开发机会，适时购进新 的土地，保持足够的土地储备以满足持续开发的需要。 （3）项目开发规模优势 2008 年公司拟进入开发较大规模的住宅开发项目，公司将充分发挥大盘开发的规模效应，一方面可以 集中资金、技术、人力，降低开发成本及相关费用；另一方面，通过大盘开发聚集人气、形成区位优势、 除提升整个周边板块的价值，还有利于进一步扩大公司的市场知名度和影响力。 2．主要劣势 （1）公司目前的房地产业务主要在汕头地区，虽然公司在汕头房地产市场处于行业前列，具有较强的 竞争优势。但在全国范围内，公司开拓的业务优势不明显，如当地企业对当地市场需求比我们熟悉、且更 具品牌知名度。 （2） 本次重大资产重组后， 进入公司的相关业务资产和经营管理模式需按上市公司要求进行规范运做， 因此需要一个磨合期进行内部整合。 （3）与大型房地产公司相比，企业规模偏小、人才储备不足、品牌建设有待进一步完善。 针对公司存在的劣势，公司将加快现有储备土地的规划开发，扩大经营，迅速提升公司的规模实力和 资本实力；认真学习有关法律法规和规定，借鉴学习其他同类上市公司先进的经营管理经验，进一步加大 公司内部的整治力度，使公司各方面规范运作；与大股东进行协商，敦促大股东尽快将其所持有的土地注 入上市公司，增加公司的土地储备，确保可持续发展；择机进入国内其他二线城市进行房地产开发，加大 公司开发项目在国内城市的覆盖率，进一步提升公司在业界的品牌和知名度，做大做强房地产主业，增强 企业的竞争实力和抗风险能力。 （四）未来发展展望 1．未来经营计划 公司在现有实力基础上制定了长期发展战略：以住宅类房地产开发为主业，立足汕头地区，扼守泛珠 三角区域，进而辐射全国的梯次发展战略，公司将以二线、三线城市作为主要目标市场，以提供高住房建 造质量、开发高性价比的商品住宅，为目标市场的消费者创造良好的居住环境，坚持“用心购筑生活”的 品牌理念，采用统一的产品风格，统一的服务标准，统一的品牌管理系统，以实现公司品牌与项目品牌的

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内容: 整合与互动。 2008 年的经营目标是：完成宜嘉名都，宜悦雅轩两个楼盘的建设，对外砂商住区项目进行整体规划， 争取对一期规划进行投资建设；力争 2008 年房地产竣工面积 22 万平方米以上，实现主营营业收入 50,000 万元，完成净利润 10,000 万元。 公司除按照上述计划有序的开发已有的土地储备外，若大股东在此期间完成了土地注入，公司也在 适当的时候对注入的土地进行规划开发建设，这将增加公司的盈利收入；同时，公司也将紧密的关注各其 他城市的商业机会，在充分评估风险和收益后择机进入，提升公司的经营规模和效益。 2．实现未来发展战略所需资金及使用计划 为实现未来发展战略，2008 年至 2010 年三年所需资金约为人民币 19.6 亿元，主要用于目前正在开发 建设楼盘及近三年准备开工项目。具体使用计划为：2008 年投入约 5.6 亿元；2009 年投入约为 6.5 亿元； 2010 年投入约为 7.5 亿元。 3．开发资金来源 （1）公司开发房产的销售回笼资金和自有资金进行投入； （2）向控股股东宜华集团借款，宜华集团持有两家上市公司以及证券公司的股权资产可变现收回资 金，同时宜华集团还拥有其他可变现的流动资产，也可在短期内变现收回资金； （3）根据公司的经营需要，在适当的时候向银行申请项目开发贷款，解决部分项目开发资金（报告 期内，公司没有银行借款） ； （4）在相关法律、法规允许的情况下，通过公开或定向发行新股等方式筹集资金投入开发建设。 4．公司经营面临的主要困难及对策 （1）房地产开发经营受国家宏观经济形势和相关政策的影响大。为此，公司一方面要十分关注宏观经 济变化和国家相关政策调控，同时要选择重点区域重点跟踪研究市场情况，制定并实施适合公司具体情况 的经营对策，在重点区域重点发展，形成相应的规模效应，努力控制经营风险。公司将努力拓宽融资渠道， 降低融资成本，保证重点项目和公司正常经营的资金需求，积极寻求新的房地产项目，努力实现房地产开 发经营的持续稳定发展。 （2）房地产市场波动性大。公司将通过加强对市场动态和竞争格局的监测、分析和研判，及时准确地 应对市场变化。公司将继续坚持稳健投资的经营风格，控制高端项目比例。

内容: （五）董事会日常工作情况 1.报告期内公司董事会的会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 3 月 5 日召开第三届董事会 2007 年第二次临时会议，审议通过了《关于聘请广东 羊城会计师事务所有限公司的议案》《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》 、 。决议公告于 2007 年 3 月 6 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 、

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内容: （2） 公司于 2007 年 3 月 30 日召开第三届董事会第四次会议， 审议通过了 《2006 年年度报告》 《2006 及 年年度报告摘要》《2006 年度董事会工作报告》《2006 年度财务决算报告》《关于 2006 年度计提资产减 、 、 、 值准备的报告》《2006 年度利润分配方案》《关于召开 2006 年年度股东大会的议案》 、 、 。决议公告于 2007 年 4 月 3 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 、 （3）公司于 2007 年 4 月 13 日召开第三届董事会 2007 年第三次临时会议，审议通过了《主要会计政 策、会计估计和合并会计报表的编制方法》《2007 年第一季度报告》 、 。决议公告于 2007 年 4 月 17 日刊登 于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 、 （4）公司于 2007 年 6 月 29 日召开第三届董事会 2007 年第四次临时会议，审议通过了《麦科特光电 、 股份有限公司信息披露制度》 。决议公告于 2007 年 7 月 5 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn。 （5）公司于 2007 年 9 月 3 日召开第三届董事会 2007 年第五次临时会议，审议通过了《关于提名袁胜 华先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名谭劲松先生为公司第四届董事会独立董事 、 候选人的议案》《关于提名胡坚女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名刘绍生先生 、 、 为公司第四届董事会董事候选人的议案》《关于提名王少侬女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》 、 、 《关于提名陈奕民先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》《关于提名王绵远先生为公司第四届董事 、 会董事候选人的议案》《关于变更公司名称的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于修改公司章 、 、 、 程的议案》《关于确定资产交割日的议案》《关于召开 2007 年第三次临时股东大会的通知》 、 、 。决议公告于 2007 年 9 月 7 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 、 （6）公司于 2007 年 9 月 22 日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举刘绍生先生为本 公司第四届董事会董事长的议案》《关于聘任刘绍生先生为公司总经理的议案》《关于聘任陈奕民先生为 、 、 公司副总经理的议案》《关于聘任吴小懿女士为公司副总经理的议案》《指定陈奕民先生代行公司董事会 、 、 秘书的职责》《关于聘任陈锦定先生为公司财务总监的议案》《关于变更公司股票简称的议案》《关于变 、 、 、 更公司办公地址的议案》《关于公司治理的自查报告和整改计划》 、 。决议公告于 2007 年 9 月 25 日刊登于 《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 、 （7）公司于 2007 年 10 月 30 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《宜华地产股份有限公司 公司治理专项活动整改报告》 。决议公告于 2007 年 10 月 31 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮 、 资讯网 www.cninfo.com.cn。 （8）公司于 2007 年 11 月 17 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<宜华地产股份 有限公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》 、 、 、 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》《关于制定<对外 、 、 投资管理制度>的议案》《关于制定<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<信息披露事务管理制度>的 、 、 议案》《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修 、 、 、 、 、 订<独立董事工作细则>的议案》《关于制定<董事会秘书工作制度>的议案》《关于修订<经理工作细则>

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内容: 的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议 、 、 案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会实施细则> 、 、 的议案》《关于选举第四届董事会审计委员会组成人员的议案》《关于选举第四届董事会提名委员会组成 、 、 人员的议案》《关于选举第四届董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》《关于选举第四届董事会战略 、 、 委员会组成人员的议案》《关于设立公司审计部的议案》《关于更换会计师事务所的议案》《关于召开公 、 、 、 司 2007 年第四次临时股东大会的议案》 。决议公告于 2007 年 11 月 20 日刊登于《中国证券报》《证券时 、 报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 （9）公司于 2007 年 12 月 16 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更宜华地产股份 有限公司住所的议案》《关于变更宜华地产股份有限公司住所的议案》 、 。决议公告于 2007 年 12 月 18 日刊 登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 、 2．董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格根据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的规定，在股东大会授 、 权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落了实股东大会决议内容。 3．公司董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会按照《董事会审计委员会实施细则》的规定，认真履行职责，在董事会审议定 期报告之前分别于 2008 年 1 月 5 日、2008 年 3 月 12 日、2008 年 3 月 31 日召开工作会议，对公司 2007 年度审计工作及时间安排、财务报表初搞、年审会计师出具的初步审计意见、年度财务审计报告进行了认 真审核并形成书面审议意见；对四川君和会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并对 2008 年度续聘会计师事务所的事宜形成决议上报董事会。 （1）审计委员会年报前第一次会议决议 审议通过了《公司 2007 年度财务报告审计工作计划》 。根据公司实际情况，审计委员会与四川君和会 计师事务所沟通、协商并制定了 2007 年度财务报告审计工作计划。 审阅公司提供的《2007 年财务会计报表》 。审计委员会在四川君和会计师事务所进场前审阅了公司编 制的财务会计报表，并发表了审核意见：公司编制的财务报表基本反映了公司的资产状况和经营成果，审 计委员会同意以此财务报表为基础进行 2007 年度的财务报告审计工作。审计委员会要求公司财务部在年 报审计过程中，加强与会计师的沟通，积极配合、协调审计机构做好本次审计工作，并及时向审计委员会 反映审计过程中的问题及审计工作进展情况。 （2）审计委员会年报前第二次会议的审核意见 会议认真审阅了经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务会计报表及附注，并对其中相关项目中 分析原因的表述进行交流。通过与年审注册会计师沟通初步审计意见及对有关账册及凭证抽调审阅后，审 计委员会认为公司会计报表已经按照新会计准则的要求编制，在所有重大方面基本真实、公允地反映了公 司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量，审计委员会提请公司严格按照 证监会、交易所有关本年度年报的要求，做好有关财务信息的解释、披露工作。

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）审计委员会年报前第三次会议决议 审议经审计的《公司 2007 年年度财务会计报告》的议案。会议认真审阅了经四川君和会计师事务所 审计的《公司 2007 年年度财务会计报告》 ，审计委员会同意会计师事务所对公司 2007 年度会计报表的审 计结果，并同意将该财务会计报告提交公司董事会审议。 审议《四川君和会计师事务所从事 2007 年度公司审计工作的总结报告》的议案。审计委员会认为： 四川君和会计师事务所年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作， 审计时间充分， 审计人员配置合理、 执业能力胜任， 出具的审计报表能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 审议聘任会计师事务所议案。审计委员会认为：四川君和会计师事务所具备证券、期货相关业务审计 执业资格，具有多家上市公司审计的经验。在担任公司审计机构期间，其坚持独立审计准则，为公司作了 各项专项审计及财务报表审计， 保证了公司各项工作的顺利开展， 较好地履行了聘约所规定的责任与义务。 提议公司续聘四川君和会计师事务为公司 2008 年度审计机构。

内容: 二、主营业务分行业、产品情况表

内容: 主营业务分产品情况 光学产品 软件及系统集成 内部抵销 房地产开发

内容: 三、主营业务分地区情况

内容: 单位： （人民币）万元 地区 惠州 汕头 营业收入 3,462.30 21,095.11 营业收入比上年增减（%） -84.56%

内容: 四、 公司投资情况 报告期内，公司没有募集资金，也不存在报告期之前的募集资金延续到报告期内使用的情况。

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 五、公司本报告期内盈利但未提出预案现金利润分配 根据四川君和会计师事务所出具的审计报告，本公司 2007 年度实现净利润 115,274,388.96 元，归属于 母公司所有者的净利润 113,343,552.48 元，未分配利润-139,681,063.89 元。董事会拟定不进行利润分配， 不实施资本公积金转增股本。

内容: 第八节 重要事项

内容: 一、收购资产

内容: 单位： （人民币）万元 本年初至本年 是否为 所涉及 所涉及 自购买日起 末为公司贡献 关联交 的资产 的债权 至本年末为 的净利润（适 易（如 定价原则说 产权是 债务是 公司贡献的 用于同一控制 是， 说明 明 否已全 否已全 净利润 下的企业合 定价原 部过户 部转移 并） 则） 4,974.26 0.00 是 评估作价 是 是

内容: 交易对方或最 终控制方

内容: 被收购资产

内容: 购买日

内容: 收购价格

内容: 宜华企业(集 团)有限公司

内容: 广东宜华房地 2007 年 10 月 产开发有限公 30 日 司 96%的股权

内容: 二、 出售资产

内容: 单位： （人民币）万元 本年初起至 是否为关 所涉及 所涉及 出售日该出 出售产 联交易 的资产 的债权 定价原则 售资产为公 生的损 （如是， 产权是 债务是 说明 司贡献的净 益 说明定价 否已全 否已全 利润 原则） 部过户 部转移

内容: 交易对方

内容: 被出售资产

内容: 出售日

内容: 出售价格

内容: 北京天桥北大 青鸟科技股份 有限公司

内容: 广州北大青鸟商用 信息系统有限公司 90%的股权；与生 产、经营光学产品 相关的全部资产包 括固定资产、产房、 存货以及相关债权 2007 年 10 月 30 债务；惠州明港光 日 机电有限公司 45% 的股权及相关债权 债务；深圳青鸟光 电有限公司 94.84% 的股权及相关债 权。

内容: 以审计结 否 果为基础

内容: 否

内容: 上述资产出售后公 司所有的资产和负 宜华企业(集团) 债(麦科特俊嘉(惠 2007 年 10 月 30 有限公司 州)数码科技有限公 日 司股权及相关负债 除外)

内容: 是

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上述第一和第二项所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响： 资产重组完成后，公司主营业务从光学仪器、机电设备及产品开发、研制、生产和销售变更为房地产 开发与销售。公司主营业务转变后，对公司财务状况和经营成果产生了积极的影响，公司盈利能力显著提 高，更有利于公司的长远发展。 三、重大担保 本公司之控股子公司广东宜华房地产开发有限公司为商品房承购人提供抵押贷款担保,截止 2007 年 12 月 31 日，累计未解除的担保总额为人民币 23,316.00 万元。担保期限自保证合同生效之日起，至承购人所 购住房的房地产所有权证办结及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。 四、重大关联交易 1.报告期内，公司没有与日常经营相关的关联交易。 2.报告期内，公司没有关联债权债务往来。 3. 报告期内，公司没有资金被占用情况。 五、报告期内，公司没有委托理财 六、承诺事项履行情况 1.本公司之控股子公司广东宜华房地产开发有限公司于 2006 年 4 月与中信汕头公司签定合作开发外 砂项目框架协议书，合作开发广东宜华房地产开发有限公司出让取得的位于汕头市龙湖区外砂商住区建 设用地， 总面积约 1076.114 亩。 该合作项目双方将以在汕头市龙湖区设立有限责任公司的形式进行运营， 在项目公司中，甲乙双方的出资额各为注册资本金的 50%并享有项目公司 50%的股权，双方按出资额承担 相应的权利和义务。公司已收到中信汕头公司项目合作定金人民币 4000 万元。 履行情况：目前公司正在跟合作方密切协商和论证项目实施计划，如有进展公司将如实披露项目最 新进展情况。 2.宜华（企业）集团有限公司在股权分置改革的承诺事项 宜华（企业）集团有限公司对重组后本公司未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的本公司出现下 述三种情况之一时，宜华集团将对本公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东 追加对价一次，追加对价的股份总数为 3,402 万股，按本公司现有流通股总量计算，每 10 股流通股获送 2.7 股。 第一种情况：如果本次资产置换在2007年12月31日前完成，本公司在资产交割日后至2007年12月31日 前实现的净利润低于下述公式计算的数据：7,000万ч12ЧM（其中M为资产置入上市公司的实际月份数） ， 或本公司2008年度实现的净利润低于8,000万元，或本公司2009年度实现净利润低于9,000万元。

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第二种情况：本公司 2007 年度或 2008 年度或 2009 年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见； 第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露 2007 年或 2008 年或 2009 年年度报告。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。 追加对价内容：追加对价股份总数为 3,402 万股，按本公司现有流通股总量计算，流通股股东每 10 股获付 2.7 股。 履行情况： （1）按照本公司大股东宜华企业（集团）有限公司在本公司股权分置改革时对于置入资产在 2007 年 的业绩承诺：承诺置入资产 2007 年的净利润为 7,000 万元ч12Ч5（其中 5 为资产置入上市公司的实际月 份数）＝2,916.67 万元。本公司于 2007 年 9 月 22 日经公司 2007 年度第三次临时股东大会通过确定资产 交割日为 2007 年 7 月 31 日，根据四川君和会计师事务所出具的本公司 2007 年度审计报告【君和穗审字 （2008）第 6060 号】显示：本公司在资产交割日后至 2007 年 12 月 31 日前实现的净利润为 11,334.35 万 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,003.95 万元，高于公司大股东宜华企业（集 团）有限公司对于置入资产在 2007 年的业绩承诺。 （2）四川君和会计师事务所为本公司 2007 年度出具了标准的无保留意见的审计报告【君和穗审字 （2008）第 6060 号】 ； （3）本公司在法定时间内于 2008 年 4 月 3 日披露了公司 2007 年年度报告。 3.宜华企业集团有限公司在公司拟定向增发事项中的承诺 宜华企业集团有限公司对本公司 2009 年、2010 年的经营业绩作出承诺：在假设公司定向增发于 2009 年 1 月 1 日前完成的基础上，公司 2009 年能够实现的净利润在 14,000 万元以上（含 14,000 万元） 、2010 年能够实现的净利润在 18,000 万元以上（含 18,000 万元） ，如果公司 2009 年、2010 年经审计的净利润低 于上述数额的，宜华企业集团有限公司将用现金进行补偿。 履行情况：本次定向增发发行预案已于 2008 年 2 月 4 日经公司第四届董事会第六次会议通过，并于 2008 年 2 月 5 日在深圳证券交易所网站上公告。目前公司正在加紧办理相关手续和准备材料，尚需上报中 国证监会核准后方可实施。 七、 重大诉讼仲裁事项 本公司报告期内诉讼情况如下：

内容: 原告 麦科特光电股份 有限公司 麦科特光电股份 有限公司 麦科特光电股份 有限公司 被告 北京东英视讯科技发展有限 公司 麦科特集团高新技术有限公 司、张宏洋 深圳市美格高新科教设备有 限公司、香港俊嘉科技有限 公司、惠州玛骐摩托有限公 案由 买卖合同纠纷 房地产转让 标的（万元） 112.70 1,900.00 诉讼时间 2003、4 2003、5 目前状态 胜诉在执行中，未找 到对方财产 胜诉在执行中，已收 回 350 万元 胜诉，冻结香港俊嘉 科技有限公司在俊嘉 的 160 万的股权

内容: 借款纠纷

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 司 麦科特光电股份 有限公司 麦科特光电股份 有限公司 深圳市玛琪科技集团有限公 司 深圳市亚科德数码有限公司 借款纠纷 买卖合同纠纷 485.00 58.00 2003、6 2004、10

内容: 的 160 万的股权 胜诉在执行中 胜诉在执行中

内容: 八、 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1.报告期内，公司没有证券投资情况。 2.报告期内，公司没有持有其他上市公司股权情况。 3.报告期内，公司没有持有非上市金融企业股权情况。 4.报告期内，公司没有买卖其他上市公司股份的情况。 九、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司进一步强化投资者关系管理工作，修订和完善了《信息披露管理制度》和《投资者关 系管理制度》，使投资者关系管理工作更为有序、规范。报告期内，公司无接待任何个人或机构投资者的 的调研、采访等情况，对投资者的电话咨询均按照公司的实际情况进行了解答。

内容: 第九节 监事会报告

内容: 报告期内，公司监事会依据《公司法》等法律法规、政策性文件及《公司章程》《监事会议事规则》 、 的规定，及时召开监事会会议，依法履行职责，对公司的经营活动、财务状况和董事、高级管理人员行使 职权的情况进行了有效的监督和检查。 一、报告期内公司监事会的工作情况 1．公司于 2007 年 3 月 30 日召开第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《2006 年年度报告》及 《2006 年年度报告摘要》《2006 年度监事会工作报告》《2006 年度财务决算报告》《2006 年度利润分配 、 、 、 预案》《关于 2006 年度计提资产减值准备的报告》 、 。决议公告于 2007 年 4 月 3 日刊登于《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 2．公司于 2007 年 4 月 13 日召开第三届监事会第六次临时会议，审议通过了《主要会计政策、会计 估计和合并会计报表的编制方法》《2007 年第一季度报告》 、 。决议公告于 2007 年 4 月 17 日刊登于《中国 证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 、 3．公司于 2007 年 9 月 3 日召开第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于提名许彦涛先生为 公司第四届监事会监事候选人的议案》《关于提名黄木伟先生为公司第四届监事会监事候选人的议案》 、 。 决议公告于 2007 年 9 月 7 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 、

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4．公司于 2007 年 10 月 20 日召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举许彦涛先生为本 公司第四届监事会主席的议案》 。决议公告于 2007 年 10 月 23 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨 、 潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 5．公司于 2007 年 11 月 17 日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规 则>的议案》 。决议公告于 2007 年 11 月 20 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 、 www.cninfo.com.cn。 二、监事会独立意见 1．监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事依据相关法律法规、政策性文件及《公司章程》的规定，对公司的经营运作、内 控制度执行及公司董事、 高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查。 公司监事会全体成员一致认为， 公司经营运作情况正常，各项决策程序合法，内控制度内容严密、执行有效，公司董事、高级管理人员在 执行职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。 2．监事会对检查公司财务状况的独立意见 报告期内，公司监事会依法对公司财务工作和财务状况的认真检查，并一致认为公司财务工作管理规 范，严格遵循各项财务制度；公司 2007 年度财务报告可以真实反映公司的财务状况和经营成果。 3．监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司发生的重大关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则， 没有发现关联交易损害到公司和其他股东的利益。

内容: 第十节 财务报告

内容: 一、 审计意见

内容: 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审 计 报 告 君和穗审字（2008）第 6060 号 宜华地产股份有限公司： 我们审计了后附的宜华地产股份有限公司财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2007 年 度的利润表、合并利润表及现金流量表、合并现金流量表以及合并股东权益变动表、股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是宜华地产股份有限公司管理层的责任。这 种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，宜华地产股份有限公司财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有 重大方面公允反映了宜华地产股份有限公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 四川君和会计师事务所有限责任公司 中国 成都

内容: 中国注册会计师：陈长溪 中国注册会计师：刘正福 二○○八年四月一日

内容: 二、 财务报表 1 资产负债表

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2. 利润表

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3. 现金流量表

内容: 编制单位：宜华地产股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 139,170,714.35 1,557,548.24 240,694,264.49 20,411,057.34 本期 合并 母公司 合并 2007 年 1-12 月 单位： （人民币）元 上年同期 母公司

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物余额 -82,098.39 145,190,257.82 67,755,370.02 212,945,627.84 7,720.71 -41,569,606.73 41,569,808.02 201.29 -149,832.73 55,204,235.87 12,551,134.15 67,755,370.02 -59,040.71 40,883,686.14 686,121.88 41,569,808.02

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4. 所有者权益变动表

内容: 编制单位：宜华地产股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本 （或股 本） 一、上年年末余额 少数股 资本公 减： 库存 盈余公 一般风 未分配 积 股 积 12,766,7 56.10 险准备 利润 -248,96 5,964.61 其他 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本 （或股 本） 资本公 减： 库存 盈余公 一般风 未分配 积 股 积 15,257,8 68.91 险准备 利润 -192,65 8,376.59 -18,655, 976.57 其他 2007 年 12 月 31 日 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 471,018, 091.66 10,972,2 -7,683,7 41.33 35.24 单位： （人民币）元

内容: 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本

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内容: 宜华地产股份有限公司会计报表附注

内容: 一、公司基本情况 1、 公司组建情况 宜华地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）前身系麦科特光电股份有限公司（以下简称“光电股份”。 ） 光电股份系经广东省人民政府粤办函[1999]121号及广东省体改委粤体改[1999]019 号文批准，由麦科特集团有限公司、惠州 市益发光学机电有限公司、 惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷工业总公司（现已改制为麦科特 集团制冷有限公司）将其共同投资的麦科特集团光学有限公司依法变更设立的股份有限公司。 光电股份成立时名为麦科特集团机电开发总公司，系经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1993]252 号文批准，于1993 年2月19日设立的联营公司，注册资本为人民币688万元。1994年9月更名为麦科特集团光学工业总公司。同年10月经惠州市 人民政府办公室以惠府办函[1994]222 号文批准进行规范性操作，变更为有限责任公司。1995年11月经惠州市人民政府办公 室以惠府办函[1995]226 号文批准股权转让，股东及出资比例分别变更为：麦科特集团公司(现为麦科特集团有限公司)51%、 惠州市益发光学机电有限公司27.29%、惠州市科技投资有限公司16%、新标志有限公司3.81%、麦科特集团制冷工业总公司 （现更名为麦科特集团制冷有限公司）1.9%。1998年12月更名为麦科特集团光学有限公司。 1999年3月19日，经广东省人民政府粤办函[1999]121号文及广东省体改委粤体改[1999]019 号文批准变更为麦科特光 电股份有限公司，注册资本变更为人民币11000万元，各股东及持股比例不发生变化。 2000年7月10日，中国证券监督管理委员会以证监发字[2000]100号文核准光电股份利用深圳证券交易所交易系统，采 用向二级市场投资者配售和上网定价相结合的发行方式向社会公开发行人民币普通股股票7000万股。同年7月21日和22日， 光电股份发行人民币普通股股票（A股）7000万股，8月7日该种股票上市流通。光电股份注册资本变更为人民币18,000万元， 并已办理了相应的变更登记手续，领取注册号为4400001004475的企业法人营业执照。 2001年3月18日，本公司2000年度股东大会通过向全体股东以每10股转增8股的资本公积金转增股本方案，并于2001年 4月实施了资本公积金转增股本方案，本公司注册资本变更为人民币32,400万元，并已办理相关的变更登记手续，领取注册 号为4400001004475的企业法人营业执照。 2007 年 5 月 23 日，公司《重大资产出售、置换暨关联交易》事项已获得中国证监会重组委员会审核通过。2007 年 7 月 4 日，公司《重大资产出售、置换暨关联交易》事项收到中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]102 号《关于麦科特 光电股份有限公司重大资产重组方案的意见》的无异议函。公司将所持的广州北大青鸟商用信息系统有限公司 90%的股权， 公司与生产、经营光学产品相关的全部资产，包括固定资产、厂房、存货以及相关债权债务；惠州明港光机电有限公司 45%

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内容: 的股权以及相关债权债务；深圳青鸟光电有限公司 94.84%的股权及相关债权出售给北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。 宜华企业（集团）有限公司将根据约定以合法持有的广东宜华房地产开发有限公司 96%股权置换本公司资产出售后拥有的 全部资产与负债。 2007 年 9 月 14 日，宜华企业（集团）分别受让惠州市益发光学机电有限公司所持有的本公司 54,034,200 股股份（占总 股本的 16.677%） ；惠州市科技投资有限公司所持有的本公司 14,680,000 股股份（占总股本的 4.53%） ；上海北大青鸟企业发 展有限公司 96,885,800 股股份（占总股本的 29.90%） ，上述股份转让已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过 户手续。至此，宜华企业（集团）持有本公司 165,600,000 股股份，占总股本的 51.11%，成为本公司的第一大股东。 2007 年 10 月 15 日经广东省工商行政管理局核准公司名称由原麦科特光电股份有限公司变更为现名称，并领取了 440000000016442 号营业执照。 2、公司注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路北侧。 3、法定代表人：刘绍生。 4、公司经营范围： 房地产开发与销售、经营、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁；道路与土方工程施工；冷气工 程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。 5、2007年的经营情况：2007年1至7月主要是未置换出去的光电子公司的经营，2007年7月光电类子公司完成《重大资产 出售、置换暨关联交易》所涉及换出资产的移交，不再拥有这些公司的控制权，2007年9月，公司完成《重大资产出售、置 换暨关联交易》所涉及的换入资产的产权接收和相关移交手续，取得换入资产广东宜华房地产有限公司的控制权，开始以子 公司的形式从事房地产的开发，子公司的房地产开发主要位于广东省汕头市。 二、编制基础 本公司目前经营状况良好，没有决定或被迫在当期或者下一个会计期间进行清算或停止营业，光电股份财务报表以持 续经营为基础列报。 公司2006 年12 月31 日之前执行 《企业会计制度》 自2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月15 日 ， 颁布的《企业会计准则》。在首次适用《企业会计准则》时，本公司按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》和中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 （证监发［2006］ 136 号）与《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制 和披露>的通知》（证监会计字[2007]10 号）的规定和要求，对《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条 至第十九条规定的项目进行了追溯调整。 三、公司采用的主要会计政策、会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 45

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内容: 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等 有关信息。 （二）会计期间 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量，则对个别会计要 素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价 值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额、或者按照日常活动中 为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合为人民币记帐。期末外币货币性项目余额按期末即期汇率折 合为人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合为人民币金额进行调整。 外币专门借款帐户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，其余的外币 帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风 险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 本公司按照取得金融资产的目的，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交 易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； 持有至到期投资； 贷 款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的核算

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内容: （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资 收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作 为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 （八）存货核算方法 1、存货的分类 本公司的存货包括原材料、库存商品、低值易耗品、已完工开发产品、在建开发产品、出租开发产品和拟开发土地等。

内容: 已完工开发产品是指已建成、 待出售的物业， 在建开发产品是指尚未建成、 以出售为开发目的的物业。

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内容: 出租开发产品是指公司意图出售而暂以经营方式出租的物业， 出租开发产品在预计可使用年限内分期 摊销。 拟开发土地是指取得的出让土地、已决定利用其开发为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全 部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留 在本项目。

内容: 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本，但如具有经营价值且开发商拥有 收益权的配套设施，单独计入“出租开发产品”或“已完工开发产品” 。 2、取得和发出的计价方法 本公司采用永续盘存制，日常核算取得时按实际成本计价；发出时采用加权平均法计价。低值易耗品采用一次性摊销 方法核算。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的公允价值为基础确定其入账价值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合 并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 （九）投资性房地产的后续计量方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值 后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本公司固定资产、无形资产相同 的折旧或摊销政策；存在减值迹象的，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定进行处理。 （十）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满 足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

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内容: （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、办公及电子设备、运输设备、其他设备。 3、固定资产的初始计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础 确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价 值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额， 计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产 的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸 收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均 法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计 提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计 提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 预计使用年限 20~30 年 净残值率 5% 年折旧率 3.17%~4.75%

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内容: 机械设备 运输设备 其他设备

内容: 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。已计提减值准备的固定资产，应当扣除已计提的固定资产 减值准备累计金额，按照尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （十一）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以工程项目分类核算。 2、在建工程的初始计量和后续计量 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支 出，计入工程成本。在建工程项目在达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的 成本， 计入在建工程成本， 销售或转为库存商品时， 按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。 在建工程发生的借款费用， 符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预计可使用状态前，计入在建工程成本。 3、在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资 产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述“达到预定可使用状态” ，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一时，则认为所购建 的固定资产已达到预定可使用状态： （1）固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； （2）已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果 表明能够正常运转或营业时； （3）该项建造的固定资产的未来支出金额很少或者几乎不再发生； （4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别地方与设计或 合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。

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内容: （十二）无形资产核算方法 1、无形资产的确认条件 无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2、无形资产的计价方法 无形资产应当按照成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础 确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价 值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额， 计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产 的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸 收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 3、无形资产使用寿命及摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿 命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 4、研究开发费用的会计处理 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 划分公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发 后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段应当是已完成研究阶段的工作， 在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。

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内容: 研究阶段支出，于发生时计入当期损益； 开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采用直线法进行摊销；使用寿命不 确定的，不予摊销。 （十三）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 本公司以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，以及对实际发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一 年以上的各项费用，作为长期待摊费用，按项目的预计受益期平均摊销；筹备期间的开办费在开始正常生产经营当月一次摊 入当期费用。 （十四）主要资产的减值 1、存货 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计 的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同 订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备； 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有 相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

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内容: 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的 金额计入当期损益。 2、金融工具 公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已 由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且公 司能对该影响做出可靠计量的事项。 （1）应收款项 应收款项根据《企业会计准则第 22 号―金融工具的确认与计量》的规定进行确认和初始计量，采用摊余成本进行后续 计量，摊余成本为初始确认的金额扣除已收到的金额及相应的坏账准备后的余额，有明确的收款期限或存续期占用利率的， 还需要按实际利率法对余额进行调整，以调整后的余额作为报告金额。 本公司应收款项（应收账款和其他应收款）分为三大类，第一类是单项金额重大（单笔超过 500 万元）的应收款项，这 一类又分为已计提坏账准备的应收款项和未计提坏账准备的应收款项； 第二类是单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的应收款项，这一类又分为账龄在 1 年以内、1 至 2 年、2 到 3 年、3 到 4 年、4 到 5 年、5 年以上六大类； 第三类是其他不重大应收款项。 坏账准备的确认标准、计提方法： 坏账准备采用备抵法核算。对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡， 既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法 收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 应收款项的账面价值低于其预计未来现金流量的现值的，对低于部分计提坏账准备，计入当期损益。对单项金额超过 500 万元的应收账款单独进行减值测试，没有发生减值的，划分到具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试，计提坏账 准备；发生了减值的，单独计提坏账准备后，不再划入到具有类似信用风险特征的组合中。对单项金额低于 500 万元的应收 款项，根据本公司特点，以账龄作为划分类似信用风险特征的标准，同一类似信用风险特征的应收账款按照同一比例估计计 提坏账准备，具体如下： 账龄 1 年以内 1 年至 2 年（含 2 年） 2 年至 3 年（含 3 年） 计提比例 3% 10% 20%

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 3 年至 4 年（含 4 年） 4 年至 5 年（含 5 年） 5 年以上 40% 80% 100%

内容: 对账龄在 5 年以内但财务状况异常、现金流量差等公司，在分析其可收回性的基础上，采用个别认定法计提特别坏账 准备。计提的坏账准备计入当年度资产减值损失。 应收款项的转移：从债务人收回应收款项时，终止确认相应应收款项；其他转移根据《企业会计准则第 23 号―金融工 具转移》的规定进行确认和终止确认，对于出售给银行等机构的应收款项，以风险和报酬是否转移和本公司涉入的情况确定 是否转移或是否部分转移以及转移的量。 （2）持有至到期投资 资产负债表日按预计未来可回收金额的现值低于账面价值的差额逐项提取持有至到期投资减值准备，已计提减值准备 的持有至到期投资价值以后又得以恢复，应在原已计提的减值准备金额内予以恢复。 （3）可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非 暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不再通过损益转回。 3、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认 为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 4、固定资产减值准备 公司报告期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收 回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。可收回金额根 据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 5、在建工程减值准备 公司在报告期末对在建工程进行全面检查， 如果有证据表明在建工程长期停建并且预计在未来3 年内不会重新再开工、

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内容: 所建项目无论在性能上， 还是在技术上已经落后， 并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性或其他足以证明在建工程 已经发生减值情形的，应当计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 6、无形资产减值准备 年末公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计 可收回金额，计提减值准备。 7、商誉减值准备 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归 属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。 如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。 （十五）资产组的确认 本公司将能够独立于其他部门或者单位等形成收入、产生现金流入，或者其形成的收入和现金流入绝大部分独立于其 他部门或者单位且属于可认定的最小资产组合的生产线、营业网点、业务部门等认定为一个资产组。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产品）存在活跃市场的，无论这些产品（或者其他产出）是用于对外出售还是 仅供公司内部使用，均确认为这几项资产的组合能够独立产生现金流入。 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或 资产组组合中商誉的账面价值， 再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减 其他各项资产的账面价值。 以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价 值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的） 、该资产预计未来现金流量的现 值（如 可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，应当按照相关资产组或资产组组合中其他各项资产的账 面价值所占比重进行分摊。 （十六）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及 以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成

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内容: 本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。 公司以在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 以吸收合并方式合并时， 合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、 负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉；合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 为进行控股合并发生的各项直接相关 费用计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始 投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采 用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果公司无法取得被投资单位会计政策的 详细资料，则公司与被投资单位之间的关系不认定为重大影响、共同控制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算 方法。 按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份

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内容: 额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投 资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净利润进行调整后确认） ，确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在 持股比例不变的情况下，企业按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本 公积。 （十七）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 按月计算借款费用资本化金额。 3、借款费用资本化金额的确定方法

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内容: 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其 辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 （十八）收入确认原则 1、销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： （1）公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠计量； （4）相关经济利益很可能流入公司； （5）相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。 房地产商品房的销售按下列方法确定： A、商品房已完工，已达到可移交状态，业主已完成收楼手续。 B、商品房买卖合同已签订。 C、商品房买方已按商品房买卖合同规定支付购房款，并估计可按上述合同的规定收取余下楼款。 D、房屋的建筑成本能够可靠地计量。 2、提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： （1）收入的金额能够可靠计量； （2）相关的经济利益很可能流入公司； （3）交易的完工进度能够可靠确定； （4）交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进 度，根据实际情况选用下列方法确定： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 58

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内容: （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除 外。 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额， 确认当期提供 劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。在同 一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。 3、让渡资产使用权收入，在下列条件均能满足时予以确认： （1）相关的经济利益很可能流入公司。 （2）收入的金额能够可靠计量。 （十九）所得税核算方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的 结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得 税负债及相应的递延所得税费用。 公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用或收益）的基础上，将两者之和确 认为利润表中的所得税费用（或收益） ，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。 公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很可能有足够纳税所得以转回部份 或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延所得税资产。 （二十）股份支付 公司授予高管人员以权益结算或以现金结算的股权激励。用于股权激励的权益工具按照授权日的公允价值计量。 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积） ，不 确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确 定成本费用和应付职工薪酬。 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的

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内容: 权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期 累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （二十一）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务 报表的合并范围， 母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子 公司的个别财务报表以及其他资料为依据， 根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由母公司编制。 合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 （二十二）2007 年重大资产重组的会计处理 2007 年度本公司进行了重大资产重组，有关重组事宜详见附注一，根据重组方案，对照企业会计准则第 7 号、第 20 号及相关准则指南的规定和相关准则讲解，本次重组由于涉及的货币性资产（含应收款项）超过交易公允价值的 25%，不 适用 7 号准则，同时，由于股权收购、股权分置改革和资产重组一揽子进行，重组中本公司取得的股权不满足 7 号准则解释 及专家意见所述的取得前后一年为同一实际控制人的条件（详见附注六） ，故本公司未按同一控制下的合并对公司在本次重 大资产重组中取得的股权进行账务处理和合并报表编制。 对于本次重大资产重组取得的股权，由于 20 号准则没有涉及反向收购的界定以及有关购买方认定和会计处理原则，在 处理本次重大资产重组时，仍将本公司理解为购买方，重组取得的广东宜华房地产开发有限公司理解为被购买方。 相关股权出售日和购并日的确定： 出售日以本公司移交有关公司资产及相关控制与管理权所在的当月末日期为出售日， 取得的股权以办理完工商变更登记及资产移交所在的当月月末为购买日。 取得股权的对价与被购并公司可辨认净资产公允价值的确定：取得股权支付的对价主要为应收款项与其他实物资产扣 除同时置换的负债的净额，由于应收款项与相关负债的账面价值与公允价值基本一致，因此，对于换出资产，本次以其账面 价值作为公允价值认定对价金额，未确认资产转让收益；换入股权涉及的可辨认净资产的公允价值的确定详见附注六。 本次资产重组涉及的有关公司的具体情况详见附注六。 四、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 公司2006年以前执行《企业会计制度》 ，自2007 年1 月1 日起执行2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》 。 根据 《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》 、 《企业会计准则第28号—会计政策、 会计估计变更和差错更正》 、

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内容: 《企业会计准则解释第1号》 、中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》及《关于发布 <公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》的要求， 对会计政策的变更进行了追溯调整、对前期差错采取了追溯重述，并对原财务报表部分会计科目进行重分类。 1、股权投资差额 将属于同一控制下企业合并产生的对深圳青鸟光电有限公司投资2006年12月31日尚未摊销的股权投资借方差额 30,577,520.12元全额冲销，调整减少长期股权投资并调整减少期初留存收益30,577,520.12元。 2、递延所得税资产 公司原采用应付税款法核算企业所得税，改按《企业会计准则第 18 号——所得税》规定的资产负债表债务法对所得税 进行核算，本期对于以前年度的未弥补亏损，根据税务部门核定的当期可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，对因资 产负债的账面价值与其计税基础的差异产生的所得税暂时性差异进行了调整，确认递延所得税资产 12,191,558.82 元，调整 增加期初留存收益 12,191,558.82 元。 3、重分类调整 根据新颁布的企业会计准则，对2006年12月31日的部分会计科目核算内容进行重分类调整。具体调整项目列示如下： （1）管理费用中的坏账准备、存货跌价准备合计-84,542,903.65 元，营业外支出中的固定资产减值准备 730,344.45 元，投资收益中的长期投资减值准备 2,369,256.40 元，重分类至资产减值损失-81,443,302.80 元。 （2）其他业务利润 7,991,272.92 元重分类至营业收入 8,466,878.29 元及营业成本 475,605.37 元。 （3）将其他应付款中的工会经费 1,324,347.20 元及职工教育经费 753,883.71 元重分类调整到应付职工薪酬。 (4) 将出租的房地产 36,945,040.86 元从固定资产及累计折旧调整到投资性房地产。 （5）将少数股东权益 16,973,134.57 元计入股东权益。 4、对子公司长期股权投资 根据《企业会计准则解释第 1 号》的规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行 追溯调整，视同该子公司自最初即采取成本法核算。由于本公司于 2006 年 12 月 19 日本公司与北京天桥北大青鸟科技股份 有限公司订立了《关于广州北大青鸟商用信息系统有限公司股份转让协议》、《关于资产转让之协议》《惠州明港光机电有 、 限公司股权及相关债权债务转让协议》和《深圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》 ；2006 年 12 月 21 日，本公 司、宜华企业（集团）有限公司与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司订立了《资产重组合同约定》宜华企业（集团）有限 公司将根据约定以合法持有的广东宜华房地产开发有限公司 96%股权置换资产出售后本公司拥有的全部资产与负债， 包含对

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内容: 子公司深圳中环宇光电科技有限公司的投资， 将在首次执行日前已持有的子公司按账面价值出售给北京天桥北大青鸟科技股 份有限公司和宜华企业（集团）有限公司，且上述交易事项本期也已完成。为此未对上述已出售的子公司进行追溯调整。 除上述追溯调整及重分类事项外，不存在其他会计政策和会计估计变更以及差错更正的事项。 五、主要税项

内容: 本公司应纳主要税项及税率如下： 税项 增值税 营业税 所得税 城建税 教育费附加 堤围防护费 土地增值税 其他 税率 17% 5% 33%、15% 7% 、1% 3% 0.1% 0.7% 计税依据 销售应税产品 销售不动产、提供应税劳务 应纳税所得额 应交增值税、营业税 应交增值税、营业税 营业收入 商品房销售收入 按国家有关税法和当地相关规定执行

内容: 注 1：广东科学技术厅以粤科高字[2000]154 号文确认本公司为广东省 2000 年度的高新技术企业； 经广东省惠州市 地方税务局以惠地税函[2000]84 号文及广东省地方税务局以粤地税函[2000]52 号文批复， 本公司 （母公司） 2000 年 1 自

内容: 月 1 日起，享受高新技术企业所得税的优惠政策，按 15% 税率征收企业所得税。 注2： 本公司子公司广东宜华房地产开发有限公司的土地增值税实行按收入预征方式缴纳， 预征比例为销售收入的0.7%， 尚未对开发的楼盘进行土地增值税清算和结算。 六、企业合并及合并财务报表范围及其变化 1、截止 2007 年 12 月 31 日本公司所有的子公司及合营企业 注册 地 注册 资本 5,000 万 元 1000 惠州 万 港 币 530万元 49.97 49.97 持股比 例% 表决权 比例% 是否 合并

内容: 公司名称

内容: 经营范围 房地产经营、房屋租赁代理、楼宇 维修，市政道路建设；销售：金属 材料、化工产品（不含危险品） 开发、研制、生产、销售多媒体、 数 码投影机、 激光器、 图形像处 理器、 电子数字信号转换器

内容: 广东宜华房地产 汕头 开发有限公司 麦科特俊嘉 （惠州）数 码 科技有限公司

内容: 2、 报告期内已出售或置换减少的子公司

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内容: （1）基本情况 注册 地 惠 州 广 州 注册资 本 1808万 港币 1000 万 人民币 投资金 额 881万元 持股比 例% 45 表决权 比例% 45 备 注 出 售 出 售

内容: 公司名称 惠州明港光机电 有限公司 广州北大青鸟商 用信息系统有限 公司 深圳中环宇光电 科技有限公司

内容: 经营范围 各种光学镜头、车辆后视镜、光 学投 影仪及其配件等制造 计算机信息咨询服务， 销售计算

内容: 机软 硬件、耗材、能源、电子 设备及以上 产品的技术服务 开发、 经营光纤通信产品、 光电器

内容: 深 圳

内容: 2200 万 人民币

内容: 材、 光纤有线电视传播系统；进 出口业务 开发、经营计算机硬、软件、计

内容: 置 换

内容: 深圳青鸟光电有限 公司

内容: 1065 万 人 民币

内容: 算机 和人工智能系统及相关产 品等

内容: 出 售

内容: 2006 年 12 月 19 日，本公司与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司订立了《关于广州北大青鸟商用信息系统有限公司股份 转让协议》《关于资产转让之协议》《惠州明港光机电有限公司股权及相关债权债务转让协议》和《深圳青鸟光电有限公 、 、 司股权及相关债权转让协议》和《深 圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》 。按合同约定，以 2006 年 11 月 30 日的审计净值 193,414,699.99 元作为交 易价格将下列资产与负债出售青鸟天桥，包括：广州北大青鸟商用信息系统有限公司 90%的股权；公司与生产、经营光学产 品相关的全部资产，包括固定资产、厂房、存货以及相关债权债务；惠州明港光机电有限公司 45%的股权以及相关债权债务； 深圳青鸟光电有限公司 94.84%的股权及相关债权。 2006 年 12 月 21 日，本公司、宜华企业（集团）有限公司与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司订立了《资产重 组合同约定》宜华企业（集团）有限公司将根据约定以合法持有的广东宜华房地产开发有限公司 96%股权置换资产出售后 本公司拥有的全部资产与负债，包含对子公司深圳中环宇光电科技有限公司的投资。 2007 年 5 月 23 日，公司《重大资产出售、置换暨关联交易》事项已获得中国证监会重组委员会审核通过。2007 年 7 月 4 日，公司《重大资产出售、置换暨关联交易》事项获得中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]102 号《关于麦科特 光电股份有限公司重大资产重组方案的意见》的无异议函。 2007 年 7 月 30 日，公司 2007 年度第二次临时股东大会暨 A 股市场相关股东会议审议通过了《公司重大资产出售、 置换暨关联交易及股权分置改革的议案》 。 2007 年 9 月 22 日，公司第三次临时股东会议通过了上述资产以 2007 年 7 月 31 日为资产交割日的决议。2007 年 9 月 20 日公司与受让方北京天桥北大青鸟科技股份有限公司及宜华（企业）集团有限公司办理了财产交接手续，其中：惠州明

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内容: 港光机电有限公司 45%股权、广州北大青鸟商用信息系统有限公司 90%股权和深圳青鸟光电有限公司 94.84%股权报告期内 已过户到北京天桥北大青鸟科技股份有限公司名下；深圳中环宇光电科技有限公司 95%股权的过户手续尚在办理中，但其 他股东已经同意本公司出售所持有的相应股权，并放弃了优先购买权。至此，本公司对上述已出售的子公司已不再具有控 制关系，本期不再纳入公司的合并会计报表范围，报告期内本公司仅合并上述已出售子公司 1－7 月的利润表。 （2）2007 年已出售子公司 1－7 月经营成果 公司名称 广州北大青鸟商用信息系统有限公司 深圳青鸟光电有限公司 惠州明港光机电有限公司 深圳中环宇光电科技有限公司 合计 1－7 月营业收入 1,293,959.58 4,730,637.13 33,166,480.08 -39,191,076.79 3、 报告期内新增非同一控制下的企业合并取得的子公司 （1）基本情况 2006 年 12 月 21 日，本公司、宜华企业（集团）有限公司与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司订立了《资产重组合 同》 ，宜华企业（集团）有限公司将根据约定以合法持有的广东宜华房地产开发有限公司 96%股权置换本公司资产出售后拥 有的全部资产与负债。 根据重大资产出售、置换方案，宜华企业（集团）有限公司置入本公司的其持有的广东宜华房地产开发有限公司 96% 的股权已于 2007 年 9 月 14 日在汕头市澄海区工商行政管理局完成过户手续。 至此， 本公司拥有广东宜华房产开发有限公司 96%的股权，成为本公司的子公司。为此确定 2007 年 9 月 30 日为企业合并的购买日。 由于资产交接日与评估基准日已相差 10 个月， 广东宜华房产开发有限公司的资产及负债较 2006 年 11 月 30 日的状况已 发生较大变化，对此， 本公司委托具备证券期货评估业务资格的广东恒信德律会计师事务所对广东宜华房产开发有限公司截 止 2007 年 9 月 30 日的资产及负债的公允价值进行重新评估，并以净资产的评估值 622,996,070.28 元扣除递延所得税负债 123,181,088.55 元后的净资产金额 499,814,981.73 元， 按本公司拥有 96%的股权计 479,822,382.46 元确认为被购买方可辨认净 资产的公允价值。企业合并购买日本公司资产出售后的净资产账面价值为 383,542,977.84 元，为本次企业合并支付的费用 880,000.00 元，合计 384,422,977.84 元确认为企业合并的成本。企业合并成本小于被购买方可辨认净资产的公允价值的差额 95,399,404.62 元计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并的判断依据 1－7 月净利润 -459,429.43 1,464,926.00 -1,478,070.35 -1,609,449.16 -2,082,022.94

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 （CAS20）第五条，参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终 控制的合并为非同一控制下的合并， 《企业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南（CASI20）第三项要求同一控制涉及的 控制并非暂时性， 即要求参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。 较长的时间通常指一年 以上（含一年）。由于被合并方——广东宜华房产开发有限公司在合并前属于宜华企业（集团）的子公司，本公司合并前为 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司的子公司，且宜华企业（集团）取得本公司的股权时间不够一年，故判断本次合并为非 同一控制下的企业合并。 （3）广东宜华房产开发有限公司购买日及上一会计期末账面价值 项目 资产总额 负债总额 净资产 购买日（2007 年 9 月 30 日） 652,306,304.98 522,034,588.89 130,271,716.09 2006 年 12 月 31 日 436,239,617.60 329,343,458.95 106,896,158.65

内容: （4）广东宜华房产开发有限公司购买日至期末经营成果及现金流量 经营活动产生的现 金净流量 32,412,041.49 现金及现金等价 物净增加额 30,016,056.49

内容: 项目 金额

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 开发成本小计 递延所得税负债

内容: 4、合并会计报表合并范围的变更情况 本期合并会计报表合并范围与上期相比新增了广东宜华房地产开发有限公司， 减少了已出售或置换出的惠州明港光机电 有限公司、广州北大青鸟商用信息系统有限公司、深圳中环宇光电科技有限公司、深圳青鸟光电有限公司及因资产置换行为 本公司已不再对其具有控制的联营企业麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司。 5、未纳入合并会计报表范围的子公司 报告期内没有未纳入合并会计报表范围的子公司。 6、重要子公司少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股 东损益的金额 --

内容: 子公司名称 广东宜华房地产开发有限公司 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: （1）其他货币资金系外埠存款。 （2）期末余额较年初余额增加 145,190,257.82 元，主要是本期新增的宜华房地产公司存款所致。 （2）期末余额中无抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 7.2 应收账款 （1）按账龄列示

内容: 账

内容: 龄

内容: 期末余额

内容: 金额

内容: 年初余额

内容: 坏账准备

内容: 比例%

内容: 1 年以内

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 合计

内容: 期末余额比年初余额减少的主要原因是母公司应收款项出售给北京天桥北大青鸟科技股份有限公司及作为企业合并成 本置换给宜华企业集团和本期合并范围变化所致。 7.3 预付账款 （1）账龄分析

内容: 1 年内 1－2 年 2－3 年

内容: 3－4 年 4－5 年 5 年以上

内容: 合 计

内容: （1）期末预付账款较年初减少89,639,223.32元，主要系公司本期母公司应收款项出售给北京天桥北大青鸟科技股份有 限公司及作为企业合并成本置换给宜华企业集团减少96,181,360.62元和合并范围变化所致。 （2）期末预付账款中无预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 7.4 其他应收款 （1）按账龄列示

内容: 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 小计

内容: 3、 其他不重大应收 账款 合 计

内容: （3）期末主要的其他应收款 欠款人名称 汕特鸿基实业公司 汕头市泰新拍卖公司 合计 欠款金额 4,613,906.00 997,500.00 5,611,406.00 账龄 5 年以上 1 年以内 欠款原因 往来 竞拍保证金

内容: 占期末其他应收款余额的 68.67%

内容: （4）期末应收款余额较年初减少 17,195,431.74 元，主要系公司本期母公司应收款项出售给北京天桥北大青鸟科技股份 有限公司及作为企业合并成本置换给宜华企业集团减少和合并范围变化所致。 （5）期末其他应收款余额中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 7.5 存货 （1）分类列示

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 已完工开发产品 拟开发土地 低值易耗品 产成品 原材料 自制半成品 库存商品 分期收款发出商品 发出商品 合 计

内容: 项目名称 永华园商住楼 宜馨花园一期 宜景轩商住楼 宜馨花园二期 宜居华庭 宜都帝景 合计

内容: 项目名称 永合路项目 宜悦雅轩 宜嘉名都 合计

内容: （5）期末余额比上年增加 822,071,516.68 元，主要系合并范围变化增加的房地产开发成本所致。

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （6）期末房地产开发产品、开发成本及拟开发土地已对企业合并购买日的公允价值与账面成本的差额进行调整。具体 调整金额见附注六.3。 （7）本公司期末对存货进行检查，未发现存在需计提而未计提存货跌价准备的情形。

内容: 7.6. 长期股权投资 （1）联营企业 被投资单位

内容: 麦科特俊嘉（惠州） 数 码科技有限公司 汕头市宜华物业管 理有限公司 澄海

内容: 数码产品生 产与销售 物业管理服 务

内容: 按成本法核算的长期 股权投资 按权益法核算的长期 股权投资

内容: （3）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位

内容: 北京北大高科技产 业投资有限公司 华安商业信用风险 管理有限公司 深圳黑眼睛数据技 术有限公司 深圳优胜机电技术 深圳市清华文通信 息技术有限公司 汕头市宜华物业管 理有限公司

内容: 合计 （4）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （5）长期股权投资减值准备 被投资单位

内容: 北京北大高科技产 业投资有限公司 华安商业信用风险 管理有限公司 深圳黑眼睛数据技 术有限公司 深圳优胜机电技术 有限公司 深圳市清华文通信 息技术有限公司 合计

内容: 注：1、本期减少数系本期实施重大资产出售及置换,将北京北大高科技产业投资有限公司、华安商业 信用风险管理有限公司的股权投资作为企业合并成本的一部份置换给宜华企业集团。 注：2、深圳黑眼睛数据技术有限公司、深圳优胜机电技术有限公司、深圳市清华文通信息技术有限 公司的股权投资减少系本期将原合并范围内子公司深圳青鸟光电有限公司按账面净值出售给北京天桥北 大青鸟科技股份有限公司所致。 注：3、深圳市中环宇电子有限公司的股权投资减少系本期将原合并范围内子公司深圳中环宇光电有 限公司按账面净值出售给北京天桥北大青鸟科技股份有限公司所致。 注：4、本期增加汕头市宜华物业管理有限公司的投资系本期合并范围增加子公司广东宜华房地产开 发有限公司所致。 注：5、本期增加麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司的投资系本期由于不再对其具有控制权，不 将其纳入合并范围而改按权益法核算所致。

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本期其他减少数系由于合并范围的变化所致。 7.8 固定资产 （1）分类列示 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 其他减少额 期末账面余额

内容: 一、原价 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计 二、累计折旧 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计 三、减值准备 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计 四、账面价值 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (2) 本期减少数系出售给北京天桥北大青鸟科技股份有限公司的固定资产。 （3）其他减少数系企业合并范围的变化所致。 （4）本公司期末对固定进行逐项检查，未发现存在其他需计提而未计提减值准备的情形。

内容: 7.9 无形资产 （1）分类列示 项

内容: 金蝶软件 广联达预结算软件 信贷管理软件 专有技术 合计 （2）减值准备

内容: 原始金额 年初账面余额本期增加额 本期摊销额 其他减少数 期末账面余额

内容: 项目 信贷管理软件 专有技术 合计

内容: （3）其他减少数系合并范围的变化所致。 7.10 长期待摊费用 项 目

内容: 深圳特发高尔夫俱乐 部14号别墅金卡 深圳特发高尔夫俱乐 部14号别墅装修费 合计

内容: 其他减少数系合并范围变化所致。 7.11 递延所得税资产

内容: 可抵扣的暂时性差异 合计

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 存货跌价准备 长期股权投资减值准备 固定资产减值准备 无形资产减值准备 合计

内容: 其他增减数系本期母公司资产出售和合并范围变化所致。 7.13 应付账款 (1) 期末应付账款余额49,715,745.29元，与年初64,249,667.59元比较，本期减少了14,533,922.30元，主要系合并范 围变化所致。 (2) 大额应付款列示如下： 项 澄海埔美建筑公司 澄海埔美建筑公司 蔡省吾 骏隆消防 周秋雄 合计 目 名 称 金 额 内 容

内容: 暂估应付宜都帝景主体工程款 宜嘉名都工程款 暂估应付宜都帝景配套款 暂估应付宜都帝景配套款 暂估应付宜都帝景土建工程款 占应付账款余额的65.76%

内容: (3) 无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股东单位款项。 7.14 预收帐款 (1) 期末预收账款余额26,375,071.87元，与年初4,732,352.60比较，本期增加了21,642,719.27元，主要是合并范围 变化所致。 (2) 期末1年以上预收账款余额1,000,000.00元，系预收汕头市澄海区莲下镇规化建设办工程款。 （3）大额预收账款 项 目 名 称 期末余额 4,510,000.00 364,605.51 内容 代建工程款 售房款

内容: 汕头市澄海区莲下镇规划建设办 宜馨花园一期

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 宜馨花园二期 宜居华庭 宜都帝景 合计

内容: 售房款 售房款 售房款 占预收款余额的95.35%

内容: (4) 无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股东单位款项。

内容: 7.15 职工薪酬 项 目

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1、医疗保险费 2、基本养老保险费 3、失业保险费 4、工伤保险费 5、生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计

内容: 7.16 应交税费 税费项目 1、增值税 2、企业所得税 3、营业税 4、城建税 5、教育费附加 6、堤围防护费 7、个人所得税 8、土地增值税 期末余额

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 9、房产税 10、其他 合 计

内容: 期末余额较年初数增加61,073,848.09元，主要是合并范围变化增加广东宜华房地产开发有限公司应 交税费用所致。

内容: 该项目系子公司广东宜华地产开发有限公司上年利润分配的应付未付股利。 7.18 其他应付款 (1) 期末其他应付款余额281,198,632.54元，与年初6,808,336.01元比较增加了274,390,296.53元，主要是合并范围 变化增加的广东宜华房地产开发有限公司的暂收合作款及购房诚意金所致。 (2) 大额应付款列示如下： 项 宜嘉名都诚意金 中信汕头公司 宜悦雅轩诚意金 宜居华庭代收代付款 宜嘉名都代收代付款 合计 目 名 称 金 额 内 容

内容: (3) 无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股东单位款项。 7.19 递延所得税负债 项目 企业合并暂时性差异 其他应纳税暂时性差异 合计 7.20 股本 项目 年初数 本年变动 年末数 -122,669,779.43

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上述出资业经华鹏会计师事务所以华鹏验字[2001]060 号验资报告验证。 本公司股权结构变化的原因是本期实施了重大资产出售、置换及股权分置改革所致。 7.21 资本公积

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 调整后年初未分配利润 其他转入

内容: 加：净利润 可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 年末未分配利润

内容: 7.24 营业收入及成本

内容: 营业税金及附加本期发生额较上期增加 13,270,578.58 元的主要原因是本期房地产销售部份增加的税费。 7.26 财务费用

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 手续费 其他 合 计

内容: 1、坏账损失 2、存货跌价损失 3、长期股权投资减值损失 4、固定资产减值损失 合

内容: 7.28 投资收益 项目

内容: 权益法核算的投资损益 股权投资差额摊销 股权转让收益 合计

内容: 7.29 营业外收入 项目 罚款收入 企业合并的合并成本小于合并时应享有 被合并单位可辨认净资产公允价值产生 的损益 固定资产处置利得 其他收入 --

内容: 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益详见附注六。 7.30 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 当期所得税费用 递延所得税费用

内容: 7.32 现金流量表附注 (1)将净利润调节为经营活动现金流量的信息

内容: 补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 减：少数股东损益 加:资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以 “-” 号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（（增加以“-”号填列）） 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 其他(企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可 辨认净资产公允价值产生的损益） 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 115,274,388.96 1,930,836.48 3,691,023.58 6,429,294.82 950.00 360,340.05 -----4,599.85 5,845,237.66 -98,344,648.84 5,872,202.78 -111,812,770.55 -95,399,404.62 26,670,475.19 -12,003,993.94 -1,963,029.74 4,152,495.37 ------10,472.94 -2,118,351.87 -87,179.49 -84,341.90 62,768.10 --7,930,742.07 合并 母公司

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金和现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减: 现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: (2)现金和现金等价物 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: （3）本期处置和取得子公司及营业单位的有关信息

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 1、取得子公司及营业单位的有关信息 （1）取得子公司及营业单位的价格 （2）取得子公司及营业单位支付的现金及现金等价物 减：子公司及营业单位持有的现金及现金等价物 （3）取得子公司及营业单位支付的现金净额 （4）取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 2、处置子公司及营业单位的有关信息 （1）处置子公司及营业单位的价格 （2）处置子公司及营业单位收到的现金及现金等价物 减：子公司及营业单位持有的现金及现金等价物 （3）处置子公司及营业单位收到的现金净额 （4）处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: （4）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 收到宜悦雅轩代收代付款 收到宜嘉名都代收代付款项 收到凌耀科技（深圳）有限公司款项 其他

内容: 项目 汕头澄海区埔美建筑公司 汕头市澄海区电力公司 汕头市澄海区港口建筑工程有限公司 付现费用 其他

内容: 7.33 非经常性损 益

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项 一、非流动资产处置损益

内容: 二、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 三、计入当期损益的政府补助 四、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 五、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认 净资产公允价值产生的损益 六、非货币性资产交换损益 七、委托投资损益 八、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 九、债务重组损益 十、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 十一、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 十二、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 十三、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 十四、除上述各项之外的其他营业外收支净额 十五、中国证监会认定的其他非经常性损益项目 非经常性损益合计 所得税影响 扣除所得税影响后的非经常性损益合计

内容: 八、母公司会计报表主要项目注释 8.1 应收账款

内容: 账 龄 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 金额

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 期末余额减少的主要原因是本期将应收款出售给北京天桥北大青鸟科技股份有限公司所致。 8.2 其他应收款

内容: 账 龄 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 合计 金额

内容: 期末余额减少的主要原因是本期将应收款出售给北京天桥北大青鸟科技股份有限公司及作为企业合并成本置换给宜华 企业集团所致。 8.3 长期股权投资

内容: （1）分类列示 项目 按权益法核算的 长期股权投资 按成本法核算的 长期股权投资 合计 期末余额 账面余额

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 司

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资 股权比 例 初始投资 额 本期增减额 年初余额

内容: 麦科特俊嘉 （惠 州）数 码科技 有限公司 惠州明港光机 电有限公司 深圳中环宇光 电科技有限公 司 广州北大青鸟 商用信息系统 有限公司 深圳青鸟光电 有限公司 合计

内容: （4）长期股权投资减值准备 被投资单位

内容: 北京北大高科技产业投 资有限公司 深圳中环宇光电科技有 限公司 合计

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第 40 号《上市公司信息披露管理办法》 ，公司 关联方认定标准为： 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的， 构成关联方。 关联方包括关联法人和关联自然人。 （二）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方

内容: 宜华企业集团有限公司 广东宜华房地产开发有 限公司 上海北大青鸟企业发展 有限公司 北京天桥北大青鸟科技 股份有限公司

内容: 商业、投资 房地产经营等 国内贸易， 房地产 开发等

内容: 母公司 子公司 原本公司之控股 股东 原本公司之控股 股东之控制人

内容: 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 宜华企业集团有限公司 广东宜华房地产开发有 限公司 上海北大青鸟 企业发 展有限公司 北京天桥北大青鸟科技 股份有限公司 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初余额 企业名称 金额 宜华企业集团有 限公司 比例% 本期增加 本期减少 金额 比例% 期末余额

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 广东宜华房地产 开发有限公司 上海北大青鸟企 业发展有限公司

内容: （三）不存在控制关系的关联方

内容: 北京青鸟信息系统有限公司 广东青鸟信息系统有限公 武汉北大青鸟网软有限公司 北京北大青鸟集成电路有限公司 深圳中环宇电子有限公司 汕头市宜华物业管理有限公司 （四）关联方交易 1、关联方交易定价原则：关联方交易采用当期市场交易价格进行。 2、向关联方采购货物 2007 年度 关联方名称 金额 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 北京青鸟信息系统有限公司 广东青鸟信息系统有限公 武汉北大青鸟网软有限公司 北京北大青鸟集成电路有限公司 合计 3、向关联方销售货物 2007 年度 关联方名称 金额 广东青鸟信息系统有限公司 上海北大青鸟信息系统有限公司 合计 4、关联方经营或融资租赁商品：无。 ---占年度销货 比例 ---------占年度购货 比例 -------

内容: 关联关系 与公司原控股股东同属同一控制

内容: 与公司原控股股东同属同一控制 与公司原控股股东同属同一控制 与公司原控股股东同属同一控制

内容: 原公司控股子公司之参股公司 公司控股子公司之参股公司

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内容: 5、担保：无。 6、关联方往来款项余额 项目 应收账款 北京青鸟信息系统有限公司 广东青鸟信息系统有限公司 小计 其他应收款 麦科特集团有限公司 深圳中环宇电子有限公司 小计 预付账款 北京北大青鸟商用信息系统有限公司 应付账款 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 北京青鸟信息系统有限公司 深圳中环宇电子有限公司 小计 其他应付款 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 上海北大青鸟商用信息系统有限公司 汕头市宜华物业管理有限公司 小计 十、或有事项 1、本公司报告期内诉讼情况如下： 原告 麦科特光电股 份有限公司 麦科特光电股 份有限公司 被告 北京东英视讯科技发展 有限公司 麦科特集团高新技术有 限公司、张宏洋 深圳市美格高新科教设 麦科特光电股 份有限公司 备有限公司、 香港俊嘉科 技有限公司、 惠州玛骐摩 托有限公司 88 借款纠纷 155.00 万 2003、3 案由 买卖合同纠纷 标的（万元） 112.70 诉讼时间 2003、4 目前状态 胜诉在执行中，未 找到对方财产 胜诉在执行中，已 收回 350 万元 胜诉，冻结香港俊 嘉科技有限公司在 俊嘉的 160 万的股 权 --3,351,899.00 3,351,899.00 --1.19% 1.19% 1,200,000.00 1,500,000.00 -2,700,000.00 13.49% 16.87% -30.36% ------------289,500.00 -987,601.85 74,007.46 649,999.98 1,711,609.29 0.30% -1.54% 0.12% 1.01% 2.67% ------6,500,000.00 6,201,061.63 12,701,061.63 15.21% 14.51% 29.72% ------28,833.00 892,868.20 921,701.20 0.03% 1.06% 1.09% 期末余额 比例 年初余额 比例

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内容: 麦科特光电股 份有限公司 麦科特光电股 份有限公司

内容: 深圳市玛琪科技集团有 限公司 深圳市亚科德数码有限 公司

内容: 2、本公司之控股子公司广东宜华房地产开发有限公司为商品房承购人提供抵押贷款担保,截止 2007 年 12 月 31 日，累计未解除的担保总额为人民币 23,316.00 万元。担保期限自保证合同生效之日起，至 承购人所购住房的房地产所有权证办结及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。

内容: 十一、承诺事项： 1、本公司之控股子公司广东宜华房地产开发有限公司于 2006 年 4 月与中信汕头公司签定合作开发外砂项目框架协议 书，合作开发广东宜华房地产开发有限公司出让取得的位于汕头市龙湖区外砂商住区建设用地，总面积约 1076.114 亩。 该合作项目双方将以在汕头市龙湖区设立有限责任公司的形式进行运营，在项目公司中，甲乙双方的出资额各为注册资本 金的 50%并享有项目公司 50%的股权，双方按出资额承担相应的权利和义务。公司已收到中信汕头公司项目合作定金人民 币 4000 万元。 2、宜华（企业）集团有限公司在股权分置改革的承诺事项 宜华 （企业） 集团有限公司对重组后本公司未来三年经营业绩作出承诺， 如果重组后的本公司出现下述三种情况之一时， 宜华集团将对本公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次， 追加对价的股份总数为 3,402 万股，按本公司现有流通股总量计算，每 10 股流通股获送 2.7 股。 第一种情况： 如果本次资产置换在2007年12月31日前完成， 本公司在资产交割日后至2007年12月31日前实现的净利润低 于下述公式计算的数据：7,000万ч12ЧM（其中M为资产置入上市公司的实际月份数） ，或本公司2008年度实现的净利润低于 8,000万元，或本公司2009年度实现净利润低于9,000万元。 第二种情况：本公司 2007 年度或 2008 年度或 2009 年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见； 第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露 2007 年或 2008 年或 2009 年年度报告。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。 追加对价内容：追加对价股份总数为 3,402 万股，按本公司现有流通股总量计算，流通股股东每 10 股获付 2.7 股。 3、宜华企业集团有限公司在公司拟定向增发事项中的承诺 宜华企业集团有限公司对本公司 2009 年、2010 年的经营业绩作出承诺：在假设公司定向增发于 2009 年 1 月 1 日前完 成的基础上，公司 2009 年能够实现的净利润在 14,000 万元以上（含 14,000 万元） 、2010 年能够实现的净利润在 18,000 万元 以上（含 18,000 万元） ，如果公司 2009 年、2010 年经审计的净利润低于上述数额的，宜华企业集团有限公司将用现金进行 补偿。

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内容: 十二、资产负债表日后事项：无。 十三、补充资料

内容: 1、净资产收益率及每股收益 净资产收益率% 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 2、年初股东权益差异调节表的调整情况 项目名称 年初股东权益（现行准则） 加：少数股东权益 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 所得税 年初股东权益（新准则追溯调整） 2007年报披露数 430,875,367.40 16,973,134.57 -30,577,520.12 -30,577,520.12 2006年报披露数 430,875,367.40 16,973,134.57 -30,577,520.12 -30,577,520.12 差异 ----21.54 5.71 加权平均 24.15 6.40 基本每股收益 0.35 0.09 稀释每股收益 0.35 0.09 每股收益

内容: （1）按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，本公司对深圳青鸟光电有限公司的长期股权投资差额源于同一 控制下企业合并， 2006 年 12 月 31 日摊余价值为 30,577,520.12 元。 根据 《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》 第五条（一）款的规定，本公司将其全部冲销，并调减归属于母公司的期初留存收益。 （2）2006 年 12 月 31 日公司按照现行会计准则的规定，对公司及下属子公司均采用应付税款法核算。按照《企业会计 准则第 38 号－首次执行企业会计》和《企业会计准则第 18 号－所得税》的规定，本公司对因资产负债的账面价值与其计 税基础的差异产生的所得税暂时性差异进行了计算，确认递延所得税资产 47,286,774.85 元，确认递延所得税负债 270,015.27 元。同时分别调整增加归属于母公司的留存收益 45,063,335.48 元，归属于少数股东权益 1,953,424.10 元。本年度公司实施 了重大资产出售及资产置换， 本期对已出售或置换出去的各项资产减值准备所产生的所得税暂时性差异不再确认递延所得税 资产，对于以前年度的未弥补亏损，本期根据税务部门核定的当期可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认相应的 递延所得税资产 12,191,558.82 元，与上年披露数比较少确认递延所得税资产 33,141,791.93 元。 （3）按现行会计准则编制的合并会计报表中，2006年12月31日少数股东权益为 16,973,134.57 元。按照新会计准则的 90

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内容: （2）2006年模拟执行新会计准则的净利润和2006年年报披露的净利润的差异调节表 项目 2006年度净利润（按原会计制度和准则） 少数股东损益 2006年度净利润（按企业会计准则） 十四、其他重大事项： 2008年2月4日公司董事会审议通过了《向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组预案》 ，本公司拟发行不超过 11,000万股（含11,000万股）A 股股票，用以收购宜华集团所持有的揭东县宜华房地产开发有限公司100%股权、梅州市 宜华房地产开发有限公司100%股权、 湘潭市宜华房地产开发有限公司100%股权及汕头市宜东房地产开发有限公司100% 股权。上述事项尚需得到公司股东大会及中国证监会的批准。 金额 -40,142,724.26 -1,926,968.94 -42,069,693.20

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内容: 三、 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 公司 2006 年以前执行《企业会计制度》 ，自 2007 年 1 月 1 日起执行 2006 年 2 月 15 日颁布的《企 业会计准则》 。 根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估 、 计变更和差错更正》《企业会计准则解释第 1 号》 、 、中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务 会计信息披露工作的通知》及《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则 过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》的要求，对会计政策的变更进行了追溯调整、对前期 差错采取了追溯重述，并对原财务报表部分会计科目进行重分类。 四、 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 本期合并会计报表合并范围与上期相比新增了广东宜华房地产开发有限公司，减少了已出售或置换出 的惠州明港光机电有限公司、广州北大青鸟商用信息系统有限公司、深圳中环宇光电科技有限公司、深圳 青鸟光电有限公司及因资产置换行为本公司已不再对其具有控制的联营企业麦科特俊嘉（惠州）数码科技 有限公司。

内容: 一、 资产减值准备明细表

内容: 编制单位：宜华地产股份有限公司 项目 年初账面余额 2007 年 12 月 31 日 本期计提额 本期减少数 单位： （人民币）元 期末账面余额

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内容: 转回 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 123,684,232.38 3,691,023.58 4,446,132.02 5,675,627.34 60,933,760.31 1,476,665.21 29,515,973.30 23,112,739.41 2,214,358.37

内容: 单位： （人民币）元 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 730,344.45 1,476,665.21 2,369,256.40 本期发生额 2,214,358.37 上期发生额 -94,498,000.52 9,955,096.87

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 三年以上计提比例 2、其他应收款核算方法 账龄分析法 余额百分比法 计提比例 一年以内计提比例 一-二年以内计提比 例 账龄分析法 二-三年以内计提比 例 三年以上计提比例

内容: 计算值 计算值 99.28%

内容: 四、报告期内，公司不存在交易性金融资产 五、报告期内，公司不存在可供出售金融资产 六、报告期内，公司没有持有至到期投资 七、 投资性房地产

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内容: 八、报告期内，公司没有公允价值变动收益 九、 投资收益

内容: 单位： （人民币）元 产生投资收益的来源 1、成本法核算的长期股权投资收益 2、权益法核算的长期股权投资收益 3、处置长期股权投资产生的投资收益 4、持有交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售 金融资产等期间取得投资收益及处置收益 5、其他 合计 4,599.85 -55,350,905.71 -57,295,081.74 4,599.85 -3,010,245.91 1,066,069.88 本期发生额 上期发生额

内容: 十、 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 单位： （人民币）元 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 2007 年报披露数 430,875,367.40 -30,577,520.12 -30,577,520.12 2006 年报原披露 数 430,875,367.40 -30,577,520.12 -30,577,520.12 差异 0.00 0.00 0.00 原因说明

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内容: 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 2006年12月31日公司 按照现行会计准则的 规定，对公司及下属子 公司均采用应付税款 法核算。按照《企业会 计准则第 38 号－首次 执行企业会计》和《企 业会计准则第 18 号 －所得税》的规定，本 公司对因资产负债的 账面价值与其计税基 础的差异产生的所得 税暂时性差异进行了 计算，确认递延所得税 资产 47,286,774.85 元， 确认递延所得税负债 _270,015.27 元。 同时分 别调整增加归属于母 公司的留存收益 所得税 11,921,543.55 45,063,335.48 -33,141,791.93 45,063,335.48 元， 归属 于少数股东权益 1,953,424.10 元。本年 度公司实施了重大资 产出售及资产置换，本 期对已出售或置换出 去的各项资产减值准 备所产生的所得税暂 时性差异不再确认递 延所得税资产，对于以 前年度的未弥补亏损， 本期根据税务部门核 定的当期可抵扣亏损 和税款抵减的应纳税 所得额为限，确认相应 的递延所得税资产 12,191,558.82 元，与上 年披露数比较少确认 递延所得税资产 33,141,791.93 元。 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 16,973,134.57 16,973,134.57 0.00

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内容: 其他 2006年12月31日公司 按照现行会计准则的 规定，对公司及下属子 公司均采用应付税款 法核算。按照《企业会 计准则第 38 号－首次 执行企业会计》和《企 业会计准则第 18 号 －所得税》的规定，本 公司对因资产负债的 账面价值与其计税基 础的差异产生的所得 税暂时性差异进行了 计算，确认递延所得税 资产 47,286,774.85 元， 确认递延所得税负债 _270,015.27 元。 同时分 别调整增加归属于母 公司的留存收益 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 429,192,525.40 462,334,317.33 -33,141,791.93 45,063,335.48 元， 归属 于少数股东权益 1,953,424.10 元。本年 度公司实施了重大资 产出售及资产置换，本 期对已出售或置换出 去的各项资产减值准 备所产生的所得税暂 时性差异不再确认递 延所得税资产，对于以 前年度的未弥补亏损， 本期根据税务部门核 定的当期可抵扣亏损 和税款抵减的应纳税 所得额为限，确认相应 的递延所得税资产 12,191,558.82 元，与上 年披露数比较少确认 递延所得税资产 33,141,791.93 元。

内容: 十一、 利润表调整项目表

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内容: 项目 营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 净利润

内容: 十二、 净利润差异调节表

内容: 单位： （人民币）元 项目 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准 则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 -1,926,968.94 -40,142,724.26 金额 -40,142,724.26

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内容: 十三、会计师事务所的变更情况

内容: 本报告期聘任境内会计师事务所的情况 改聘 原聘任境内会计师事务所 现聘任境内会计师事务所 羊城会计师事务所 四川君和会计师事务所 公司前身麦科特光电股份有限公司的审计机构是羊城会计师事务所，鉴于资产重组期 改聘境内会计师事务所情况说明 间的相关业务是由四川君和会计师事务所负责，为方便公司审计工作的正常进行，故 更换会计师事务所。