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内容: Title: 北海银河产业投资股份有限公司2012年度报告全文

内容: Author: 北海银河产业投资股份有限公司

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内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北海银河产业投资股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人唐新林、 主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员) 张怿声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案为：不派发现金 红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 中国证监会 深交所 银河投资、北海银河公司 银河科技 江变、江变科技 柳特变、柳变 四川永星

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证劵监督管理委员会 深圳证券交易所

内容: 释义内容

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 北海银河高科技产业股份有限公司 江西变压器科技股份有限公司 广西柳州特种变压器有限责任公司 四川永星电子有限公司

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内容: 重大风险提示

内容: 公司在第四节董事会报告公司未来发展展望中描述了公司可能面对的风 险，敬请广大投资者注意投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） *ST 银河 深圳证券交易所 北海银河产业投资股份有限公司 银河投资 Beihai Yinhe Industry Investment Co.,Ltd. 股票代码 000806

内容: 公司的外文名称缩写（如有）Yinhe Invest 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 唐新林 北海市西藏路银河软件科技园专家创业区 1 号 536000 广西北海市银河软件科技园综合办公楼 536000 http://www.yinheinvest.com yhtech@yinheinvest.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 卢安军 邓丽芳 证券事务代表

内容: 广西北海市银河软件科技园综合办公楼 广西北海市银河软件科技园综合办公楼 0779-3202636 0779-3926916 laj@yinheinvest.com 0779-3202636 0779-3926916 yhtech@yinheinvest.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 、 http：//www.cninfo.com.cn 公司董事会秘书处

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 1993 年 06 月 20 日 广西北海市

内容: 报告期末注册

内容: 2010 年 12 月 24 日 广西北海市

内容: 1998 年公司在深交所上市，经营范围为：科技产品开发，养殖业及农产品加工， 旅游资源综合开发与经营，仓储运输加工，房地产综合开发与经营（三级） ，五金 交电、家用电器、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆危险品） 、纺织产品、服装、 办公用品、汽车配件的购销。1999 年公司经营范围变更为：电子元器件生产与销 售，电力系统自动化软件设备的开发、生产、销售，计算机软件开发、技术咨询 及技术服务，科技产品开发，房地产综合开发与经营（三级） ，本企业自产机电产 品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、 备品备件、 零配件及技术的进口 （国家实行核定公司经营的商品除外） ， 开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。 2002 年公司经营范围 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 变更为： 电子元器件生产与销售， 电力系统自动化软件及高低压开关设备的开发、 销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电 产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品 除外） ，开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。2013 年 1 月 18 日，公司经营范围变更为：对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务，变 压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、生 产、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产 机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的 商品除外） ，开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务，自有房地产 经营管理（国家有专项规定的除外） 。 历次控股股东的变更情况（如有） 2012 年 6 月， 公司控股股东广西银河集团有限公司更名为"银河天成集团有限公 司”。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 大华会计师事务所 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 张乾明、司马湘卿

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 7

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否

内容: 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%）

内容: 2010 年末 调整前 调整后

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有 者权益） （元）

内容: 二、非经常性损益项目及金额

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内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年是公司面临压力和挑战最大的一年：外部宏观经济形势依然严峻，国外美欧日等主要经济体复 苏乏力，新兴经济体增长回落，国内GDP全年增速降至7.8%，为1999年以来中国经济增速的最低值，整体 市场需求严重萎缩，变压器行业产能过剩的矛盾持续激化，全行业盈利水平进一步下滑；内部面临着实现 业绩扭亏为盈、推进全面内控建设的挑战。 面对以上不利因素，公司依据年初制定“稳定经营、持续发展”的思路，围绕着提升盈利能力为工作主 线，以市场为导向，深化客户管理，整合公司销售力量，稳步提高市场份额，加强货款催收工作力度，提 高资金周转率；坚持开展优化设计、加强成本控制，全面启动内控建设、降低经营风险，并且按期完成银 行信用调级工作、降低融资成本，适时处置部份金融资产和长期股权投资，积极盘活闲置房产、提高资产 利用效益。经过全体员工同心协力、攻坚克难，各下属企业都发展良好且呈现出稳中有进的良好态势，绝 大多数下属企业实现了盈利，公司整体业绩也扭亏为盈。 报告期内，公司实现营业收入95730.5715万元，与上年同期相比减少0.03%；营业利润2250.2871万元， 比上年同期增长111.2%，归属于母公司所有者的净利润为2409.3757万元，与去年同期相比增长113.51%。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 1.1 主营业务分析概述

内容: （1）本期末公司营业收入为957,305,715.93元，较上年同期957,576,055.58元，未发生重大变化。报告期内， 公司针对的客户为传统客户群，产品销售和收入较为稳定。 （2）本期末公司营业成本为736,529,865.48元，较上年同期817,924,292.62元，减少9.95%，主要原因系产 品设计优化、材料成本下降所致。 （3）报告期内，公司销售费用为 92,460,290.69 元，较上年减少19.51%，主要原因系运费的降低所致。 （4）报告期内，公司财务费用为 76,471,213.51元，较上年减少15.05% ，主要原因系归还贷款、利息支出 下降所致。 （5）报告期内，公司管理费用为113,741,031.16 元，未发生重大变化。报告期内，公司管理运营较为稳定。 （4）本期末研发费用为10,340,965.63元,，较上年同期 15,609,706.57 元，较上年下降33.75%，主要原因系 本年度公司研发投入减少。 （5）2012年度公司经营活动产生的现金流量净额为 303,274,052.40 元,，较上年同期 256,877,477.72 元， 增加18.06%，主要原因系加强应收款项回款所致。 （6）2012年度公司投资活动产生的现金流量净额为 -49,611,529.28 元,较上年同期 72,084,559.11 元，减少 168.82%，主要原因系公司投资中铝国际及出售长征电气股票同比减少所致。 （7）2012年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 -340,921,140.03 元,，较上年同期 -346,128,795.25元， 未发生重大变化。报告期内，公司筹资活动持续稳定。

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1.2 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

内容: 2012年公司主要完成了以下工作： （1）围绕客户进行市场布局，扩大主营产品的市场份额 在输配电领域，公司主要传统客户都属于化工、有色金属冶炼行业。2012年受宏观调控影响和西部较 低电价吸引，以电解铝为代表的传统行业客户呈现出由东向西的产业转移趋势。针对客户投资地域变化， 公司及时调整思路和方案，积极整合下属三家变压器企业的市场资源，加大对西部市场开拓力度，增设相 应办事处，加强对重大项目进程跟踪，提高项目运作成功率；同时深化客户管理，公司高层也参与到市场 运作的第一线，积极走访主要客户，跟踪客户经营情况，及时满足客户个性化需求，深化与优良用户的长 期战略合作伙伴关系，巩固扩大主营产品的市场份额。 在电子信息领域，四川永星积极应对市场的变化，坚持军品增利润、民品降成本的经营思想，积极开 发新市场、新客户，不断优化客户结构，围绕着军品用户的需求积极提升产品品质，增强军品销售力度。 在同行业多数企业经营业绩下滑的形势下，其经营指标稳步增长，首次实现承接军品合同占到总合同金额 的50%，创下四川永星建厂以来最好的经营业绩。 （2）加强技术创新，夯实产业基础 技术创新是企业发展的主要推动力。随着国内产业升级换代，客户需求也呈现出智能化、节能化、个 性化发展趋势。为此，公司紧盯行业发展动态，跟踪研究技术发展趋势和客户需求，及时更新、调整技术 开发计划，将优化设计、节能降耗作为产品设计出发点，通过对核心部件的全新设计，缩小产品体积、提 高运行效率，降低产品成本。报告期内，四川永星新品研制计划立项 41 项，备案新品81 项，共计121 项， 按计划完成70项，其中起草RFG国家标准2项，获专利2项；柳特变通过了220kV电力变压器省级鉴定，并 获12项专利技术，碳化硅用变压器技术开发也取得了一定的进展；江变持续通过设计优化明显降低了大型 整流变压器的制造成本， 材料成本占合同金额的比重由77.97%下降到69.94%， 提升了产品盈利水平。 此外， 公司技术中心定期组织下属企业技术人员进行全面交流，集中公司资源解决重大技术公关与技术创新的问 题，实现技术资源共享，增强企业可持续发展的动力。 （3）实施全面内控建设，推进职能部门转型 2012年是公司的内控建设年。内控体系建设的目地不仅在于满足监管部门合规要求，更要切实解决各 企业管理中存在的问题，提升管理绩效、降低经营风险。经过严格筛选，公司聘请了毕马威咨询公司作为 内控建设合作伙伴。报告期内，公司内控建设团队已经按照18项内控应用指引逐条对公司各个业务流程方 面开展了制度建设、业务流程的梳理及评估、业务固有风险识别、关键控制点文档记录等内控阶段建设工 作， 并对公司成本管理提出宝贵意见， 提升了公司盈利水平， 并且为公司锻炼出一支合格的内控建设队伍， 为以后内控工作的持续改进奠定了良好基础。在推进内控建设过程中，总部职能部门也对部门职责定位、 工作方法以及重点做了深入思考，确立了加强沟通、深化管理、增强服务的转型思路，加强了人才队伍建 设，进一步完善了工作制度，规范了工作流程，增强各项会议的务实性，提升了部门员工的专业服务能力， 这些转变均得到了下属企业的认可，并切实提高了管理效率。 （4）恢复银行信用等级，加强应收款项催收力度 2012年国家整体信贷政策仍然偏紧， 下属部分企业融资额度被压缩， 这增加了公司资金统筹工作难度。 报告期内，公司在农业银行贷款的信用等级已恢复成“正常贷款”，这有利于公司调整负债结构，用成本较 低的银行贷款替换成本较高的信托资金，从而降低公司融资成本，减轻资金压力；其次，公司加强应收款 项催收力度，尤其是对应收账款的催收，各下属企业都成立专职的催款小组，金额排名前20的老款都在季 度工作会议上落实具体回款任务，并按期督促进度，较大提高资金回笼速度和周转效率；再次，针对每次 贷款到期，公司事前都做好还款安排，通过多种渠道筹措资金，适时减持部分金融资产和长期股权投资，

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内容: 及早做好与银行沟通、资金衔接等工作，从而确保资金管理工作有序开展，保障生产经营需求，为业绩提 升创造了良好条件。截止2012年末公司贷款余额为79346万元，同比减少了25278万元。 （5）盘活闲置资产，培育新的增长点 为了充分利用北海银河软件科技园区部分土地、厂房等闲置资产，公司已与北海市高新区管委会正式 签署了共建国家级高新企业孵化器的合作协议，成立“北海高新技术创业园发展有限公司”，目前已顺利完 成企业工商注册、入园企业管理制度拟定、办公场地装修及园区基础配套设施的安装、评审专家库建立等 相关基础工作，并已吸引22家高新技术、文化创意型企业入驻。通过政企合作的这种模式，公司将实现对 北海市高新科技资源整合，有利于挖掘新投资机会，推动公司产业转型和升级，有利于探索工业地产的开 发利用的新型商务模式， 培育新的利润增长点， 同时新的优质项目入住园区， 直接提高了闲置资产利用率， 增加公司收入，并积极吸引了省内外科研成果、项目、企业、人才、资金来此聚集，将形成较大的社会经 济效应，从而有利于获得了当地政府部门的关注和支持，提升公司的企业形象。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 本期末公司营业收入为957,305,715.93元，较上年同期957,576,055.58元，未发生重大变化。报告期内， 公司针对的客户为传统客户群，产品销售和收入较为稳定。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 365,375,348.06 38.17%

内容: 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用

内容: 序号 1 2 客户名称 茌平信发物资供应服务有限公司 新疆嘉润资源控股有限公司 销售额（元） 102,566,544.56 88,247,863.26 占年度销售总额比例（%） 10.71% 9.22%

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内容: 齐力民都鲁有限公司，马来西亚 滨州市滨北新材料有限公司 内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司 氯碱化工分公司 ——

内容: 3、成本 行业分类单位：元

内容: 产品分类单位：元

内容: 2012 年 产品分类 项目 金额 原材料 折旧 电力自动化 人工 其他费用 0% 0% 11,870,620.14 占营业成本比重 （%） 1.61% 0% 金额

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内容: 原材料 折旧 电气设备 人工 其他费用 原材料 折旧 电子元器件 人工 其他费用 原材料 软件开发系统 折旧 集成 人工 其他费用 合计 -

内容: 说明：无 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 158,522,157.98 29.12%

内容: 公司前 5 名供应商资料 √适用□不适用

内容: 4、费用 报告期内，费用同比变动 30%以上的项目情况单位：元 项目 所得税费用 本报告期

内容: 上年同期

内容: 同期增减率(%)

内容: 变动原因说明 公司盈利及坏账准备余额冲回

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内容: 5、研发支出 本年度研发支出的金额占公司最近一期经审计净资产的1.19%，占归属于母公司净资产的1.23%，占营 业收入比1.08%。 6、现金流

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用□不适用 （1）投资活动现金流入本期较上期减少71.14%，主要原因系公司短期理财投资及长征电气股票出售同比 减少所致。 （2）投资活动现金流出本期较上期增加38.47%，主要原因系公司投资中铝国际所致。 （3）投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少168.82%，主要原因系公司投资中铝国际及长征电气股 票出售减少所致。 （4）现金及现金等价物净增加额本期较上期减少407.41%，主要原因系公司归还贷款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用√不适用

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内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □适用√不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况 单位：元

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内容: 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程

内容: 2、负债项目重大变动情况 单位：元

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 公司1998年上市，经过多年努力，已构筑形成了以电力系统自动化及电气设备、新型电子元器件、软 件开关和系统集成为支柱的产业经营格局。目前公司是国家火炬计划重点高新技术企业，也是中国特种变 压器产品领域技术领先的供应商。公司的核心竞争力主要表现在以下几点： 1、技术优势。公司集产研于一体，具有很强的技术开发能力，在变压器制造工程的电、磁、热、力 等应用技术方面取得了大量的科研成果。依托大电流变压器的制造经验，整流变压器产品的研制达到了有 色金属冶炼行业高新技术产业化示范工程的设计要求，具有低损耗、高效率、大功率输出、运行安全可靠

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内容: 等特点，其技术性能均为国内领先水平，为有色金属冶炼行业理想的更新换代产品，完全可以替代进口。 公司成功开发的330kV级整流变压器、220kV级全直降式整流变压器项目，不仅技术水平国内领先，还填 补了国内、国际空白。 2、细分市场优势。公司下属企业江变、柳变都具有40年以上变压器制造历史，尤其在整流变压器的 细分市场上具有明显市场优势，稳稳占据大多数的市场份额，其中在化工、有色金色冶炼行业中江变、柳 变的产品品质与企业形象得到客户高度认可，并与公司建立长期稳定的合作关系。 3、人员优势。公司拥有一支由国内专家、资深博士、业界管理精英等组成的高素质优秀管理队伍， 具备较高的资产管理水平和企业经营能力，有利于保持公司稳定健康发展。公司核心员工队伍一直较为稳 定，具备多年的大型输配电产品的制造经验和能力，这有利于保证产品的品质。对企业而言这些员工是不 可或缺的宝贵财富。 4、区位政策优势：公司地处广西，能够充分享受国家西部大开发相关优惠政策。在《国务院关于进 一步促进广西经济社会发展的若干意见》中明确提出要加大对广西高新技术产业的支持，促进产业结构优 化升级。公司作为高新技术产业上市公司，将努力抓住高新技术产业获得支持的良好机遇，充分利用广西 区位政策优势来创造更多收益，谋求长足的发展。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 187,942,666.15 2011 年投资额（元） 203,576,066.15 被投资公司情况 公司名称 主要业务 变压器、互感器的制造及修理，电站锅炉、 江西变压器科技股份有限公司 电线电缆及其它输变电设备的批发零售， 技 术咨询服务 四川永星电子有限公司 电阻器、电位器应用电路、数模转换器等生 产、销售 计算机软件开发、网络工程、系统集成等开 发、计算机软硬件产品销售、咨询服务 高新技术开发、咨询服务；科技信息咨询； 北海高新技术创业园发展有限公司 计算机基础软件开发； 企业营销策划； 设计、 制作、代理、发布国内广告；创业园项目招 商引资；自有厂房出租 70% 100% 99.34% 90.08% 上市公司占被投资公司权益比例（%） 变动幅度 -7.68%

内容: 南宁银河南方软件有限公司

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 广西柳州特种变压器有限责任公司

内容: 配电变压器、 电力变压器、 有载调压变压器、 组合式变压器、 交流低压配电屏生产和销售 配电变压器、 电力变压器、 有载调压变压器、 组合式变压器、 交流低压配电屏生产和销售 开展改革发展学术与政策研究、咨询和研 100% 100%

内容: 北海银河科技变压器有限公司

内容: 中国（海南）改革发展研究所

内容: 讨；承担政府和相关机构政策咨询课题；举 办与改革发展相关的教育培训； 推广改革发 展研究成果；提供相关信息服务。 10%

内容: （2）持有其他上市公司股权情况

内容: 公司名称 公司 最初投资成本 期初持股数 期初持股 期末持股数 期末持股 类别 长征电气 其他 （元） 量（股） 比例（%） 量（股） 比例（%） 2.75% 13,448,000 期末账面值 （元） 报告期损益 会计核算 股份 （元） 科目 来源

内容: 合计

内容: （3）证券投资情况

内容: 期初持 股比例 （%）

内容: 证券品种 证券代码

内容: 证券 最初投资成本 期初持股 简称 中铝 （元） 数量（股）

内容: 期末持股 期末持股 期末账面值 报告期损 会计核算 股份 数量（股）比例 （%） （元） 益（元） 科目 来源

内容: 股票 合计

内容: 国际

内容: 证券投资审批董事会公告 披露日期

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明 控股子公司江西变压器科技股份有限公司经本公司董事会审批通过后，2012年7月4日参与中铝国际工 程股份有限公司H股发行（简称：中铝国际，港股代码：2068）的认购事项，认购中铝国际H股股份数量 为19,741,000股，占中铝国际总股本比例为0.74%，占H股的4.94%。 报告期内，公司出售所持长征电气股票58万股，获投资收益人民币5,561,784.46元。

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内容: 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况

内容: 公 公司名称 司 所处行 类 型 变压器、互感器的 江西变压器 子 电气设 科技股份有 公 备制造 限公司 司 业 制造及修理，电站 锅炉、电线电缆及 10590 其他输变电设备的 万元 批发、零售、技术 咨询服务等 子 公 司 电阻器、电位器、 应用电路、数模转 换器等制造、销售 配电变压器、电力 广西柳州特 孙 电气设 变压器、有载调压 种变压器有 公 备制造 变压器、组合式变 限责任公司 司 业 压器、交流低压配 电屏生产和销售 南宁银河南 子 方软件有限 公 公司 司 计算机软件开发、网 电子信 络工程、系统集成等 5000 息行业 开发、计算机软硬件 万元 产品销售、咨询服务 干式配电器、牵引变 压器、整流变压器、 北海银河科 孙 电气设 欧式箱变、电力变压 技变压器有 公 备制造 器、电力系统自动化 限公司 司 业 软件产品、设备及新 产品的开发、生产、 销售等 高新技术开发、咨 询服务；科技信息 咨询；计算机基础 北海高新技 子 术创业园发 公 服务 展有限公司 司 软件开发；企业营 销策划；设计、制 作、代理、发布国 内广告；创业园项 目招商引资；自有 厂房出租。 100 万 元 3000 万元 54,829,039.40 21,525,281.94 32,573,368.95 2,060,764.99 1,531,691.02 75,899,167.12 64,810,125.32 68,634,867.92 382,260.30 1,164,747.80 10100 万元 567,060,774.9 0 216,821,433.53 236,618,654.39 4,719,787.78 9,940,416.29 4529.7 241,682,317.4 9 万 元 5 161,787,518.60 142,686,183.47 21,505,272.16 18,076,237.35 746,887,512.1 0 212,474,635.07 466,879,033.73 10,861,111.93 10,874,198.53 业 主要产品或服务 注册 资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元）

内容: 四川永星电 子有限公司

内容: 电子信 息行业

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置 子公司方式 股权转让 对整体生产和业绩的影响

内容: 甘肃银河电力自动化设备 处置该子公司的目的是进行资产和产品 有限公司 结构调整

内容: 处置经营状况不理想的控股公司

内容: 北海高新技术创业园发展 盘活了总部闲置的土地和厂房并获取物 有限公司 业收益等

内容: 新设

内容: 调整和优化企业的产业布局

内容: 新设立子公司情况说明 公司设立北海高新技术创业园发展有限公司是公司实施发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具 有积极推动意义。该公司的设立盘活了总部闲置的土地和厂房，并获取物业等收益，同时有利于布局公司 的产业多元化发展，增强公司的发展后劲和实力。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 无

内容: 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势

内容: 公司目前所处的输配电设备制造行业与国家电力行业紧密联系，而电力行业是国民经济的支柱产业， 易受国家政策、能源战略、产业结构调整等影响。按照国家发布的“十二五”规划，国家“十二五”期间加快 发展低碳经济，实施新一轮大规模农网改造，大力推进智能电网建设，发展特高压电网及配电网，提升大 电网优化资源配置能力。 根据国家电网公司的“十二五”投资规划， 将投资约2.5万亿元用于电网建设， 较“十 一五”期间电网投资额提升了68%；南方电网方面，“十二五”期间固定资产投资将超过5000亿元，较“十一 五”投资增加近2000亿元。总体上看，未来国家电力电网投资增速继续放缓，但整体投资规模依然可观。 2013年是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，我国工业化、城镇化将深入推进，国民经济平稳较快 发展将带动电力需求持续增长，全国发电装机容量预计增加近5亿千瓦，全社会用电量增加2万亿千瓦时， 这将会给输配电设备制造业的相关企业提供可持续发展的良好机遇。 产能过剩是目前变压器行业存在的客观现实。现阶段我国变压器制造企业约有1500家，市场竞争空前 惨烈。随着近年来国家电网和南方电网普遍采用集中招标采购，行业集中度不断提高，各厂家之间价格竞 争更加激烈，并且外资大型跨国集团也加大中国市场拓展力度，导致了行业竞争格局更趋于复杂化。在变 压器细分市场上，公司凭借多年形成品牌口碑、技术经验、产品品质等优势，仍然占据大型整流变压器市 场的主要份额，但特变电工、西变、华美等竞争对手也逐渐加大对整流变市场开拓力度，今后竞争将更趋 于白热化。公司目前面临的困难是：传统行业客户—化工、有色金属冶炼行业受宏观调控影响，产业增长 空间受限；与电网公司合作关系较为薄弱，在电网集中招标的模式下获得订单的能力有限。针对以上不利 因素，公司将会巩固和发挥在管理、市场、生产、技术、人员等方面的优势，适应环境变化，及时调整市 场策略、适时抓住机遇，确保公司长远可持续发展。

内容: （二）公司发展战略和2013年度经营计划

内容: “十二五”时期是充满挑战和机遇的发展期。一方面，宏观经济增长逐渐放缓，国家电力电网投资增速

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 减速，变压器行业仍处于产能过剩、需求收缩窘境，同时劳动力成本将持续增加，大宗原材料价格也将呈 现上扬趋势；另一方面，我国工业化、城镇化进程将加速推进，产业升级、行业洗牌也将带来新的发展机 遇。为此，公司将继续贯彻稳定经营、持续发展的思路，以市场为导向、坚持客户为核心的经营理念，始 终将夯实产业基础、提升竞争力作为首要任务，及时调整和优化产业结构，推进产业资源整合；紧随市场 变化，加强市场开拓力度，突出技术优势，继续巩固在整流变压器的市场优势，大力拓展新兴市场领域， 提升电子元器件在军品市场份额；积极探索工业地产的开发运作模式，寻找新的产业利润增长点，继续推 进全面内控建设和职能部门转型，走可持续发展道路，将公司打造成主营突出、产业结构合理、具有持续 盈利能力的大型多元化产业投资集团。

内容: 公司2013年度经营计划如下： 1、多措并施，加强市场开拓力度

内容: 变压器产品市场属于典型的买方市场，客户处于相对强势地位，因此市场工作必须围绕客户需求来开 展。针对化工、有色金属冶炼等传统行业客户，公司应加强技术人员与客户沟通交流，定期回访主要客户， 实地了解行业客户个性化需求，不断改进产品设计，充分实现客户要求，巩固公司在大型整流变压器市场 的领军地位，不断扩大市场份额；对于电网客户，公司应从多层面与国家电网、南方电网进行接触，集中 资源力争在电力变压器集中招标中实现重大突破，优化公司产品销售结构，形成整流变、电力变市场相互 补充、相互促进的良好格局；加大对电炉变压器、碳化硅变压器等细分市场以及新能源行业调研，从客户 需求的变化中发现新商机，培育新的利润增长点。在电子元器件领域，2013年四川永星将按照定行业、定 企业、定产品、定人员、定目标、定进度的“六定”原则做好市场开发，深化与军方客户合作，借助宇高项 目不断提高产品品质，强化军品营销力度，扩大军品市场分额，同时继续保持和华为、中兴、艾默生等优 质民品客户合作，通过不断提高产品性价比实现销售规模扩张。

内容: 2、坚持技术创新和成本控制，强化企业核心竞争力

内容: 技术创新与成本控制是提升企业市场竞争力的有效手段。公司将进一步丰富完善技术中心职责，陆续 出台鼓励技术创新、工艺改进的激励政策，不断完善技术创新体系，激发技术人员的创新热情；以市场为 导向，加强技术人员与市场信息的结合，不断推进技术进步，逐步提升产品节能化、智能化水平，从而提 供为客户创造更多的附加价值。同时公司将坚定不移推进成本控制工作，在采购上及时把握原材料价格波 动的节奏，合理利用套期保值工具，应对原材料价格波动的风险；强化内部管理，在产品设计上下功夫， 节约原材料的耗用；在行政管理上，提倡节能办公风气来降低管理费用的支出；在财务费用上，合理调配 公司及下属公司的资金安排，合理融资，减轻财务费用。通过上述系统性措施来降低生产成本，提高公司 盈利能力。

内容: 3、继续推进国家级孵化器建设，探索盘活闲置资产的新模式

内容: 公司与北海市高新区合作成立的北海高新技术创业园有限公司是推进国家级孵化器建设载体。2013年 公司将继续推进孵化器基础建设，完善从招商引资、项目评审、企业入园、成长培育、项目产业化、市场 开拓、资金支持、辅导上市等各个环节职能，积极争取相关政府政策、资金支持，通过各种举措提高孵化 器知名度和品牌，努力完善服务支撑平台，吸引更多高新技术企业入住。公司将在适当时候成立产业投资 基金，通过入股等方式介入到新的产业运作中，分享相关企业成长的收益，从而有利于公司寻找新的投资 机会、优化产业结构，增强了企业可持续发展的动力；也有利于提高公司闲置土地厂房的利用率，提升公 司不动资产的价值，为今后尝试工业地产的开发奠定基础。

内容: 4、启动ERP系统建设，继续推进内控建设和职能部门转型

内容: ERP系统是现代化企业提升管理效率的有效工具。目前各下属企业分别采用的不同信息系统，不利于 公司总部加强内部管理、杜绝风险。为此，公司计划在2013年建立统一的ERP系统，并借此将内控建设成

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 果巩化，通过信息收集反馈、流程梳理、审批权限界定等环节设定，减少企业内部存在“信息孤岛”现象， 从而实现将内控管理工作和信息化建设相结合，切实规范公司管理运作，提高整体管理效益，降低经营风 险，维护资产安全，为公司长期健康的发展提供信息技术平台支持。2013年公司职能部门仍将秉承“服务 产业经营”的宗旨，进一步思考职能转型问题，理清思路，抓住重点，制定计划，形成可行方案并将其落 到实处，在各自职责范围内为提高公司经营业绩出谋划策，指导、服务各企业加强内部管理、制度建设以 及规避风险，提升各企业可持续发展的能力。

内容: 5、加强人才队伍建设，完善人才培养机制

内容: 无论什么事业，最终是靠合适的人才队伍去实现的，目标越高，对支撑目标实现的人才的要求也就越 高。公司要迎接新年度的各种危机和挑战、实现既定目标，最终也要靠广大员工和中层、高层管理团队来 完成。因此，要紧紧抓住吸引、培养、用好人才三个环节，大力实施人才保障战略，营造人才工作环境， 创新人才工作机制，进一步建立健全人才工作制度，加大人才引进力度，并适时启动银河第三期后备管理 干部培训活动，为公司发展挖掘、培育出一批年轻、负有才华和战斗力的人才队伍，这样才能为企业事业 发展提供人才保证。

内容: （三）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

内容: 2013 年，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行融资、争取政府财政支持等多种方式解决 资金来源问题。

内容: （四）可能面对的风险

内容: 遵循关联性原则和重要性原则，本公司面临的风险因素及采取的对策如下：

内容: 1、宏观政策变化风险

内容: 公司产品所服务的电力行业是国家重点支持的基础产业，其行业的发展与国家宏观经济政策、产业政 策、基本建设投资结构和规模密切相关，容易受国家宏观经济形势变化、经济周期波动的影响，进而可能 影响到公司的经营业绩。当前中国正处在经济增长方式转变的关键时刻，能源政策、产业政策、环保政策 的调整变化将在科技研发、环保、安全等各个方面对企业提出了更高的要求，给企业未来经营带来一定的 风险。 【风险对策】公司高度重视对电力行业及其相关产业的政策研究和预测，将及时掌握产业发展状况和 行业技术变化情况，积极围绕国家、行业、区域政策及能源发展战略，及时调整公司经营思路和产品技术 开发计划，加快调整产品结构，提高新品研发力度，同时大力开拓重点市场、新兴领域，从而提升公司适 应市场变化的能力，确保长远可持续发展。

内容: 2、市场需求不足风险

内容: 未来变压器行业产能过剩、需求不足局面将会依然延续。目前我国变压器制造企业约有1500家，变压 器行业产能约为30亿千伏安。而近3年来，我国年产变压器需求量均在13亿千伏安左右。国家电力建设增 速放缓，加上化工、有色金属冶炼等主要传统用户仍处在其行业发展的低谷期，变压器市场近期内增长空 间有限。 【风险对策】公司仍将坚持“差异化”和“精品化”的竞争策略，围绕客户需求不断进行设计优化和工艺 改进，加快新品研发步伐，不断提高产品的各项性能指标，确保主导产品的技术优势；同时采用提高零配 件标准化率、降低原材料成本、加强存货管理等方式消减成本，提高产品的价格竞争力；坚持以市场为导 向，不断整合销售资源，建立面向行业用户的专业化营销队伍，加强对新兴行业市场的客户开发，强化售 后服务的响应速度，努力提升客户满意度和市场占用率。

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、原材料价格波动风险

内容: 公司主导产品的主要原材料是硅钢片、铜材、铝材、变压器油等，而这些大宗商品供求状况受多种因 素影响，价格浮动区间较大，并且变动频繁，这就对公司成本控制带来较大挑战，也直接影响到公司的盈 利水平。 【风险对策】公司经过多年发展，在应对原材料价格波动方面具有较多成功经验。公司将加强对大宗 原材料市场行情跟踪和研究，不断完善供应商管理体系，深化与主要供应商的战略合作关系，积极拓宽供 货渠道，坚持采用招标、集中采购等方式减低原材料成本，并通过技术创新和管理创新提高原材料的利用 率、减少消耗浪费，加大成本管控力度；

内容: 4、资金周转风险

内容: 输配电设备的回款周期较长，导致公司的应收账款较大。受金融危机和宏观调控影响，部分化工、有 色行业的客户资金周转困难，造成部分合同付款的滞后。加之公司短期借款较大，新增贷款受到限制，可 能导致生产经营流动资金不足的风险，一定程度上制约了公司业绩恢复增长。 【风险对策】公司将制定详细的资金运作计划以提高资金运作效率，同时深化和细化应收账款管理、 客户关系管理，严格评估客户资信，对合同评审、回款情况等过程进行全程动态跟踪，及时提供预警信息， 降低回款风险。公司将成立逾期回款管理小组，由高层管理人员担任组长，专门负责大额逾期货款催收， 并且在必要时采取法律手段，从而确保公司货款安全，减轻公司资金压力。同时，公司仍将加强与金融机 构沟通，以合理的成本筹措公司发展所需要的资金，以保证公司持续发展的需要。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 大华会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告。

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 报告期内未发生重大会计差错。

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 因经营状况不理想，本公司对甘肃银河电力自动化设备有限公司于2012年8月31日享有的52.89%控制 权进行处置，本期不再将其纳入合并报表范围 2012年4月28日，本公司投入货币资金70万元，占注册资本70%，成立北海高新技术创业园发展有限公 司，经中众益（广西）会计师事务所有限公司北海分所出据中众益验[2012]6020号验资报告验证，本期将 其纳入合并报表范围。

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 （一）公司现金分红政策的制定 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和广西 证监局的《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监发〔2012〕23 号）的相关文件要求， 结合公司实际情况，经 2012 年 7 月 30 日召开的公司董事会七届十三次会议和 2012 年 8 月 20 日召开 的 2012年第二次临时股东大会审议，通过了《关于修改公司章程的议案》，对利润分配政策进行了修改 （详细披露在 2012 年 8 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上，公告编号 2012-027）。 公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，对利润分配方案进行了明确的规定，利润分配的决策程序 和机制、利润分配信息披露机制合理完备，独立董事在上述制度的制定过程中积极履行职责，充分重视投 资者特别是中小投资者的合理要求和意见，更好的维护投资者特别是中小投资者的利益。 （二）公司现金分红政策的执行情况 2009年4月23日，公司董事会第六届十二次会议就现金分红政策对《公司章程》第一百五十六条进行了修 订，并于2009年5月19日经公司股东大会审议通过。虽然公司在2009年度实现盈利，但因累计可供股东分 配利润为-137,545，847.68元，故未分红。2010年度、2011年度公司业绩下滑出现亏损，公司也未进行分红。 2012年度公司扭亏为盈，但累计可供股东分配利润为 -365,971,670.08 元，故公司不进行现金分红。 公司近三年现金分红情况表 单位：元

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2010年度本公司净利润为-71,779,318.98元，归属于母公司所有者的净利润-74,144,531.70元，当期可 供股东分配利润-74,144,531.70元，累计可供股东分配利润额为-211,690,379.38元。经公司董事会研究决定， 2010年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案都为：不分配，不以资本公积金转增股本。 （2）2011年度本公司净利润为-187,550,772.70元，归属于母公司所有者的净利润-178,375,048.08 元，当期 可供股东分配利润-178,375,048.08 元， 累计可供股东分配利润-390,065,427.46 元。 经公司董事会研究决定， 2011年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案都为：不分配，不以资本公积金转增股本。

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）2012 年度本公司净利润为25,873,445.85 元，归属于母公司所有者的净利润24,093,757.38元，当期可 供股东分配利润24,093,757.38元， 累计可供股东分配利润-365,971,670.08 元。 经公司董事会研究决定， 2012 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案为：不分配，不以资本公积金转增股本。

内容: 十四、社会责任情况

内容: 报告期内，公司在努力进行生产经营的同时，更加注重履行社会责任。公司建立了较为完善的治理体系， 平等对待所有股东，保障股东特别是中小股东的利益，为维护公众投资者权益尽到应尽的责任。公司严格 遵守相关法律法规，合法经营，规范运作，足额缴纳各项税费，并依照规定为员工缴纳各类社会保险，切 实保护每位员工的合法权益。同时公司积极参与社会公益事业，在力所能及的范围内，积极组织参加义务 献血、义务植树、社区建设等社会公益活动，用实际行动诠释企业的社会责任。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 2012 年01月09 日 公司董事会秘书处 电话沟通

内容: 个人

内容: 个人投资者

内容: 2012 年01月31 日 公司董事会秘书处 电话沟通

内容: 2012 年02月05 日 公司董事会秘书处 电话沟通

内容: 2012 年02月17 日 公司董事会秘书处 电话沟通

内容: 2012 年02月28 日 公司董事会秘书处 电话沟通

内容: 2012 年03月09 日 公司董事会秘书处 电话沟通

内容: 2012 年03月22 日 公司董事会秘书处 电话沟通

内容: 2012 年04月13 日 公司董事会秘书处 电话沟通

内容: 2012 年04月25 日 公司董事会秘书处 电话沟通

内容: 2012 年04月30 日 公司董事会秘书处 电话沟通

内容: 2012 年05月08 日 公司董事会秘书处 电话沟通

内容: 2012 年05月16 日 公司董事会秘书处 电话沟通

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年05月30 日 公司董事会秘书处 电话沟通

内容: 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料

内容: 2012 年06 月11 日 公司董事会秘书处 电话沟通

内容: 2012 年07月31 日 公司董事会秘书处 电话沟通

内容: 2012 年08月27 日 公司董事会秘书处 电话沟通

内容: 2012 年09月05 日 公司董事会秘书处 电话沟通

内容: 2012 年10月17 日 公司董事会秘书处 电话沟通

内容: 2012 年11 月28 日 公司董事会秘书处 电话沟通

内容: 2012 年12月18 日 公司董事会秘书处 电话沟通

内容: 2012 年12月27 日 公司董事会秘书处 电话沟通

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 元）

内容: 股东或关联 人名称 北海银河科

内容: 占用时间

内容: 发生原因

内容: 期初数（万 元）

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 式 额（万元） 间（月份）

内容: 技电气有限 报告期内 责任公司 合计

内容: 股票销售款

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%) 相关决策程序 报告期公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

内容: 目前本公司出售长征电气股票尚需通过"北海银河科技电气有限责任公司"的账户来交 易。根据 2006 年本公司、银河电子和银河集团、银河电气签订的《股权置换协议》 ， 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、 责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 北海银河科技电气有限责任公司持有的长征电气非流通法人股在股权置换后归属银 河科技。由于当时长征电气正处在股权分置改革期间，根据《上市公司股权分置改革 管理办法》相关规定，在非流通股禁售期满前不得转让。因此北海银河科技电气有限 责任公司名义下所持有长征电气的股票未过户给银河科技，但所有权根据相关协议归 属"银河科技"。 （详见 2006 年 7 月 13 日《股权置换暨关联交易公告》 ，公告编号： 【2006-26】 ）因此，本公司是通过"北海银河科技电气有限责任公司"的账户来持有长 征电气股票，故该关联方实际上未占用本公司的资金。 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、 责任追究情况及董事会拟定 已按时归还。 采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 2013 年 02 月 28 日

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 本公司无破产重整相关事项

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、出售资产情况

内容: 资产出 售为上 出售产 市公司 生的损 贡献的 益（万 净利润 元） 占利润 总额的 比例(%) 《中国证 券报》《证 、 以截至 2012 年 2012 年 9 月27 3,139.7 日 6 月 30 15.25 172.28 4.99% 日的资 是 产评估 报告为 依据 受同一 控股股 东所控 制 2012 是 是 28 日 券时报》 、 《证券日 报》《上海 、 巨潮资讯 网 （http://ww w.cninfo.co m.cn/） 年 9 月 证券报》 、 资产出 是否为 售定价 关联交 原则 易 与交易 对方的 关联关 系 （适用 关联交 易情形） 所涉及 所涉及 的资产 的债权 产权是 债务是 否已全 否已全 部过户 部转移 披露 日期 披露索引

内容: 本期初起 至出售日 交易价 该资产为 交易对方 被出售资产 出售日 格（万 上市公司 元） 贡献的净 利润（万 元） 广西北海市 北海大道北 西藏路以西 的1 宗土地 广西银河 风力发电 有限公司 使用权及该 土地上的1 栋房屋产权 [房屋建筑面 积6708.34平 方米， 房产证 号为北房权 证（2011）] 甘肃银河电 2012 年 徐成礼 力自动化设 8 月31 备有限公司 日 1 -62.03

内容: 否

内容: 出售资产情况概述 1、为减少关联交易，集中资源发展公司主业，公司于 2012 年 9 月 27 日与广西银河风力发电有限公司签 订了《资产转让合同》 。根据北京湘资国际资产评估有限公司出具的评估报告书（湘资国际评字【2012】 第 049 号） ，公司将广西北海市北海大道北西藏路以西的 1 宗土地使用权及该土地上的 1 栋房屋产权以 3,139.70 万元的价格转让给广西银河风力发电有限公司。相关公告《关于转让土地使用权及房屋暨关联交 易公告》2012 年 10 月 9 日发布于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯 、 、 、 网（www.cninfo.com.cn） 。 2、因经营状况不理想，本公司对甘肃银河电力自动化设备有限公司享有的 52.89%控制权进行处置。

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、企业合并情况 本报告期不存在企业合并的情况。

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易价 类型 内容 定价原则 格

内容: 关联交易 占同类交易 金额（万 金额的比例 元） (%)

内容: 电位器有 合营企业 限公司 成都星天 达电子有 联营企业 限公司 北海银河 开关设备 有限公司 贵州长征 电力设备 有限公司 北海银河 开关设备 有限公司 北海银河 开关设备 有限公司 成都星天 达电子有 联营企业 限公司 广西银河 迪康电气 有限公司 广西银河 风力发电 受同一控股 股东所控制 受同一控股 股东所控制

内容: 采购货物 购进材料 市场定价 493.9 万元

内容: 0.71% 银行转账结算

内容: 采购货物 购进材料 市场定价 415.4 万元

内容: 采购货物 购进材料 市场定价 341.5 万元

内容: 0.49% 银行转账结算

内容: 采购货物 购进材料 市场定价 235.9 万元

内容: 0.34% 银行转账结算

内容: 0.36% 银行转账结算

内容: 销售商品 电气设备 市场定价 214.4 万元

内容: 0.31% 银行转账结算

内容: 市场定价 75.1 万元

内容: 0.53% 银行转账结算

内容: 市场定价 87.9 万元

内容: 2.21% 银行转账结算

内容: 受同一控股 销售商品 水电费

内容: 市场定价 18.6 万元

内容: 0.47% 银行转账结算

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司 股东所控制 广西银河 风力发电 有限公司 贵州长征 电气股份 有限公司 威海银河 长征风力 受同一控股 发电设备 股东所控制 有限公司 四川华瑞 电位器有 合营企业 限公司 合计 大额销货退回的详细情况 无 --2,048.9 6.42% --提供劳务 维修劳务 市场定价 30.9 万元 30.9 0.22% 银行转账结算 30.9 万元 销售商品 电气设备 市场定价 28.5 万元 28.5 0.04% 银行转账结算 28.5 万元 受同一控股 股东所控制

内容: 销售商品 电气设备 市场定价 74.4 万元

内容: 0.11% 银行转账结算

内容: 销售商品 电气设备 市场定价 17.9 万元

内容: 0.03% 银行转账结算

内容: 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方 此交易的必要性由交易双方彼此的正常业务需要而定，意在为本公司占领市 （而非市场其他交易方）进行交易的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 场，扩大销售份额，做大主营业务，同时也为本公司带来一定的经济效益。 不影响上市公司的独立性。

内容: 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措 上述日常关联交易金额占公司各项交易总量的金额极小，公司不会对此交易 施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总 金额预计的， 在报告期内的实际履行情况 （如 有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 产生依赖。 本公司报告期初预计 2012 年与关联方日常关联交易金额为 1800 万元， 本报 告期内已实际发生 2048.9 万元，占预计数的 113.83% 无

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让资 转让资 市场公 关联方 关联 关联交易 关联交易内 关联交易 关系 类型 容 定价原则 产的账 产的评 允价值 面价值 估价值 （万 （万元）（万元） 元） 本公司将位 交易定价是 于广西北海 以北京湘资 市北海大道 国际资产评 广西银 河风力 发电有 限公司 受同 一控 股股 东所 控制 购买或销 售商品以 外的其他 资产 北西藏路以 估有限公司 西的1宗土 评估以截至 地使用权及 2012年6月 2,944.72 3,139.7 3,139.7 3,139.7 该土地上的1 30日的资产 栋房屋产权 评估报告为 出售给广西 依据的价值 银河风力发 为转让依 电有限公司。据。 转让价格与账面价值或评估价值差 异较大的原因 对公司经营成果与财务状况的影响 情况 无 合同生效 后 6 个月 内分两次 付款 172.28 2012 年 09 月 28 日 《中国证券 报》《证券时 、 报》《证券日 、 报》《上海证 、 券报》 、巨潮 资讯网 （http://www. cninfo.com.cn /） 转让资 关联交易 产获得 结算方式 的收益 （万元） 披露 日期 披露索引

内容: 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 15.25 万元。

内容: 3、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否

内容: 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非经 营性资金占用 否 期初余额 （万元） 237.65 本期发生额 期末余额 （万元） （万元） -207.9 29.75

内容: 贵州长征电气股份有限公 受同一控股 司 四川都江机械有限公司 股东所控制 受同一控股 股东所控制

内容: 应收关联方债权 应收账款

内容: 应收关联方债权 应收账款

内容: 广西银河风力发电有限公 受同一控股 司 股东所控制

内容: 应收关联方债权 应收账款

内容: 威海银河长征风力发电设 受同一控股 备有限公司 股东所控制

内容: 应收关联方债权 应收账款 应收关联方债权 应收票据 应收关联方债权 预付账款 应收关联方债权 预付账款

内容: 成都星天达电子有限公司 联营企业 四川华瑞电位器有限公司 合营企业 成都星天达电子有限公司 联营企业

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 成都星天达电子有限公司 联营企业 北海银河科技电气有限责 受同一控股 任公司 股东所控制

内容: 应收关联方债权 其他应收款 否 应收关联方债权 其他应收款 否

内容: 北海银河开关设备有限公 受同一控股 司 股东所控制

内容: 应收关联方债权 其他应收款 否

内容: 广西银河风力发电有限公 受同一控股 司 股东所控制

内容: 应收关联方债权 其他应收款 否

内容: 广西银河迪康电气有限公 受同一控股 司 股东所控制

内容: 应收关联方债权 其他应收款 否 应收关联方债权 其他应收款 否 应收关联方债权 应付关联方债务 应付账款 否 否

内容: 四川华瑞电位器有限公司 合营企业 合计 贵州长征电气股份有限公 受同一控股 司 股东所控制

内容: 贵州长征电力设备有限公 受同一控股 司 银河天成集团有限公司 股东所控制 控股股东

内容: 应付关联方债务 应付账款 应付关联方债务 应付账款 应付关联方债务 应付账款 应付关联方债务 应付票据

内容: 成都星天达电子有限公司 联营企业 成都星天达电子有限公司 联营企业 北海银河科技电气有限责 受同一控股 任公司 股东所控制

内容: 应付关联方债务 其他应付款 否 应付关联方债务 其他应付款 否 应付关联方债务 其他应付款 否

内容: 四川华瑞电位器有限公司 合营企业 北海银河开关设备有限公 受同一控股 司 股东所控制

内容: 广西银河风力发电有限公 受同一控股 司 合计 股东所控制

内容: 应付关联方债务 预收账款 应付关联方债务

内容: 4、其他重大关联交易 报告期内，公司没有其他重大关联交易的事项。

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况

内容: 租赁情况说明 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 北海银河产业投 广西银河风力发 生产用地 资股份有限公司 电有限公司 北海银河产业投 广西银河迪康电 办公场地 资股份有限公司 气有限公司 北海银河产业投 北海银河开关设 办公场地 资股份有限公司 备有限公司 北海银河产业投 广西银河风力发 办公场地 资股份有限公司 电有限公司 2012年01月01日 2012年12月31日 市场定价 100,000.00 2012年01月01日 2012年12月31日 市场定价 100,000.00 2012年01月01日 2012年12月31日 市场定价 100,000.00 2012年01月01日 2012年09月27日 市场定价 租赁收益 262,500.00

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 广西柳州中小企业 2011 年 09 信用担保有限公司 月 06 日 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 0 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2011 年 08 月 31 日 连带责任保 1,500 证 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 两年 否 否

内容: 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 1,500

内容: 0 报告期末实际对外担保余额

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文 度合计（A3） 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 江西变压器科技股 2012 年 01 份有限公司 月 14 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2012 年 01 月 14 日 2012 年 01 月 18 日 2012 年 11 月 14 日 43,000 连带责任保 15,605.77 证 连带责任保 9,000 证 连带责任保 0 证 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 一年 否 否

内容: 广西柳州特种变压 2012 年 01 器有限责任公司 月 14 日

内容: 四川永星电子有限 2012 年 01 公司 月 14 日

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 43,000 43,000 43,000

内容: 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 24,605.77 34,069.06

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 26,105.77 31.0904% 34,069.06

内容: 0 0 0 0 报告期内，公司合计担保发生额为 34069.06 万元,担保余额为

内容: 未到期担保可能承担连带清偿责任说明

内容: 26,105.77 万元, 占公司净资产的 31.0904%。对于上述担保， 本公司的连带担保责任均未解除， 亦未发生贷款未到期而追究 本公司连带担保责任的情形。

内容: 违反规定程序对外提供担保的说明

内容: 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用

内容: 八、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名

内容: 大华会计师事务所 40 1年 张乾明、司马湘卿

内容: 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 由于原聘请的 2012 年度审计机构中磊会计师事务所有限责任公司人力资源安排的原因，无法再履行公司 2012 年度的审计业务，双方经友好协商，决定解除审计合作关系。在经过认真调查的基础上，公司董事 会审计委员会认为大华会计师事务所（简称：“大华会计”）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多 年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2012 年度财务审计工作要求，能够独立对公司 财务状况进行审计。因此，经公司董事会审计委员会提名，公司改聘大华会计为公司 2012 年度财务审计 机构，聘期一年，公司拟支付的年度财务审计费为人民币 40 万元，此提案已在2013 年第一次临时股东大 会审议通过。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 九、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 名称/姓名 类型 原因 公司于 2012 年 1 月 18 日收到广西证 监局下发的《关于对 北海银河高科技产 业股份有限公司 北海银河高科技产业 其他 股份有限公司采取责 其他 令改正措施的决定》 【广西证监局行政监 管措施决定书 [2011]3 号 公司已认真落 实整改工作， 今 后将不断提高 公司规范运作 水平。 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 《中国证券报》 、 《证 券时报》 、 《上海证券 报》《证券日报》及 、 《巨潮资讯网》 2012年02月04 （www.cninfo.com.c 日 n）公告名称：关于 中国证监会广西监 管局现场检查相关 问题的整改方案， 公 告编号：2012-007

内容: 整改情况说明 公司于 2012 年 1月 18 日收到广西证监局下发的《关于对北海银河高科技产业股份有限公司采取责令改 正措施的决定》【广西证监局行政监管措施决定书[2011]3 号，以下简称“《决定》”】。公司对此给予了

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 高度重视，专门成立了以董事长为组长的整改小组，并于 2012年2月2日召集董事会七届十次会议、监事 会七届七次会议，正式审议通过了《银河科技关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》（详细披露 见2012 年 2月 4日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn ，公告编号 2012-007）。公司已认真落实整改工作，今后将不断提高公司规范运 作水平。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所 得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十一、其他重大事项的说明

内容: 1、2012年6月11日，公司第七届董事会第十二次会议通过了《关于子公司江西变压器科技股份有限公 司作为投资者参与对中铝国际工程股份有限公司H股发行的议案》。公司出于双方业务战略合作的考虑， 同时基于对中铝国际工程股份有限公司投资价值的认可，授权子公司江西变压器科技股份有限公司作为投 资者直接参与中铝国际工程股份有限公司于2012年7月6日在香港联交所挂牌上市的H 股发行， 认购总值不 超过1,000万美元（不含税费及手续费等费用）的H 股股份，投资期限为六个月以上。本项投资不构成关联 交易。详见2012年6月12日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于子公司江西变压器科技股份有限公司作为投资者参与对 中铝国际工程股份有限公司H股发行的公告》。 2、2012年10月30日，公司将所持有的苏州园林发展股份有限公司的13.52%的股权转让给上海君晟投 资管理有限公司，获投资收益人民币15,639,100元。 3、报告期内，公司出售所持长征电气股票58万股，获投资收益人民币5,561,784.46元。

内容: 十二、公司子公司重要事项

内容: 十三、公司发行公司债券的情况

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 股份变动的原因 有限售流通股解除限售。 股份变动的批准情况 □适用√不适用 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况 单位：股

内容: 报告期股东总数 98,614 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期末持 股数量 报告期内 持有有限 增减变动 售条件的 情况 股份数量 472,606 持有无限售条 质押或冻结情况 数量 96,317

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 无 股成为前10 名股东的情况 （如有） 公司第一大股东——银河天成集团有限公司（简称“银河集团” ）与上述其它前九名股东以 上述股东关联关系或一致行动的 及无限售条件股东不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 说明 公司未知其它前九名股东之间、其它前九名无限售条件股东之间及其他们彼此之间，是否 存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 银河天成集团有限公司 太平洋证券股份有限公司 于方 孙敬 刘自力 王海光 唐碧先 合肥华津投资管理有限公司 夏生安 唐庆冬 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 102,643,486 人民币普通股 5,659,657 人民币普通股 3,355,956 人民币普通股 2,780,283 人民币普通股 2,674,682 人民币普通股 2,200,000 人民币普通股 1,881,300 人民币普通股 1,860,000 人民币普通股 1,700,000 人民币普通股 1,700,000 人民币普通股 数量 102,643,486 5,659,657 3,355,956 2,780,283 2,674,682 2,200,000 1,881,300 1,860,000 1,700,000 1,700,000

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间，公司第一大股东——银河天成集团有限公司（简称“银河集团” ）与上述其它前九名股东以 以及前 10 名无限售流通股股东 及无限售条件股东不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 和前 10 名股东之间关联关系或 公司未知其它前九名股东之间、其它前九名无限售条件股东之间及其他们彼此之间，是否 一致行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 不适用

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司控股股东情况 法人

内容: 法定代表人/ 控股股东名称 单位负责人 项目投资管理，接受委托对企业进行管 理，投资顾问；电子信息技术开发，电 2000 年 09 月 29 日 72308277-5 力系统自动化及电气设备的销售；生物 银河天成集团有限公司 潘琦 22000 万元人民币 工程、旅游、房地产方面的投资；新能 源开发、投资和咨询服务（法律、法规 禁止的项目除外，法律、法规限制的项 目取得许可后方可开展经营活动） 经营成果、财务状况、现 金流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 征电气的控股股东。 报告期内持有贵州长征电气股份有限公司（简称“长征电气” ，代码：600112）20.31%股份，亦是长 经营成果：2011 年营业收入为 16.32 亿元，净利润为-1.45 亿元。财务状况：2011 年 12 月 31 日 公司总资产 64.75 亿元，净资产为 24.50 亿元。现金流和未来发展战略：公司现金流良好，未来将 夯实输配电、电子信息、汽车零配件产业，壮大新能源与风电、生物制药以及矿业。 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务

内容: 报告期控股股东变更 □适用√不适用 3、公司实际控制人情况 自然人

内容: 实际控制人姓名 潘琦 最近 5 年内的职业及职务 中国

内容: 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 银河天成集团有限公司法人代表、董事长。

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 控股北海银河产业投资股份有限公司及贵州长征电气股份有限公司。

内容: 报告期实际控制人变更 □适用√不适用

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 任职 状态 任期起始日 任期终止日 期初持股 期 期 数（股） 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） （股） 期末持股 数（股）

内容: 董事长、总裁 董事、副总裁、 董事会秘书 董事、副总裁

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事长、总裁：唐新林，经济学博士，副研究员。曾任中国（海南）改革发展研究院转轨经济研究中心主 任，2004 年 12 月起任北海银河高科技产业股份有限公司人力资源总监，现任公司董事长、总裁。 董事、副总裁、董事会秘书：卢安军，硕士，2003年7月至2006 年2月先后在本公司战略发展部、销售管 理部担任高级研究员、副经理等职务，2006年3月至2007年2月任西安开元电力自动化有限公司副总经理， 2007年 3月至今历任本公司人力资源部副总经理、总经理，现任公司董事、副总裁、董事会秘书。 董事：叶德斌，高级工程师。曾任四川永星电子有限公司销售公司经理、市场营销部副主任，北海银河电 子有限公司副总经理， 2007 年 5 月至 2009 年 12月任北海银河电子有限公司总经理， 2010年 01月至今任 四川永星电子有限公司董事长、总经理；2012 年2月2日，公司聘任其为副总裁。 董事：司旭东，高级工程师。1987年毕业于江西工业大学，2006年8月至2009年12月担任江西变压器科技 股份有限公司常务副总经理，2010年1月至2013年1月担任江西变压器科技股份有限公司总经理。 独立董事：张志浩，高级经济师，1990 年12月至2000年12月任南宁市经济体制改革委员会副主任，2001 年1月至2006 年6月任南宁市法制局局长兼南宁市仲裁委员会常务副主任。 独立董事：陈丽花，管理学博士，南京大学商学院会计学系教授。1986年毕业于南京大学，获经济学学士 学位，1999年获会计学硕士学位，2008年获管理学博士学位；目前在南京大学主要从事财务会计和税务管 理的教学和研究。 独立董事：梁峰，江苏永衡昭辉律师事务所合伙人、律师，1993年毕业于苏州大学，获得法学学士学位， 1994年取得律师资格和律师执业证并执业于南京经济律师事务所，现任职于江苏永衡昭辉律师事务所。 副总裁：杨宋波，MBA，曾任公司总裁办公室主任、总裁助理等职。 财务总监：张怿，本科学历。1999年11月至今,就职于本公司,历任本公司财务部副总经理，总经理等职务。 监事会召集人：刘琛如，硕士，曾任江西变压器科技股份公司办公室主任、副厂长、1998年至2003年历任 江西江南动能集团有限责任公司副总经理、江变科技公司常务副总经理、总经理，2003年至今任公司变压 器事业部副总经理、江变科技公司副董事长。 监事： 唐捷， 硕士， 2000年12月至2003年2月任江西变压器科技股份有限公司董事会秘书， 2003年5月至2005 年3月任北海银河高科技产业股份有限公司证券事务代表， 2005年3月至2007年4月任贵州长征电器股份有 限公司董事会秘书，2007年5月2009年4月任北海银河高科技产业股份有限公司董事会秘书，2009年5月至 2013年1月任柳州特种变压器有限责任公司副总经理。 监事：刘伟，大专，1999 年8月至2008 年2月先后任北海银河电子有限公司生产部经理、副总经理，2008 年2月至2009 年2月任北海银河科技变压器有限公司副总经理； 2009 年 2 月至今任北海银河高科技产业股 份有限公司人力资源部副总经理。 职工监事：蔡琼瑶，本科。具有律师资格，曾任四川省安县人民检察院助理检察员；2000年起至今任公司 法律事务专员。 职工监事：邓丽芳，本科学历，2004年 7月至2005年2月在梧州日晶食品有限公司财务部工作， 2005年4 月至2007年4月在本公司资金管理部工作， 2007年 5 月至 2008 年 4 月任本公司董事会秘书处证券助 理,2008 年 4 月至今任公司证券事务代表。

内容: 在股东单位任职情况 43

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在股东单位任职情况 □适用√不适用 在其他单位任职情况 √适用□不适用

内容: 任职人员姓名 梁峰 陈丽花 张志浩 张志浩 张志浩 叶德斌 刘琛如 唐捷 司旭东 在其他单位任 职情况的说明 其他单位名称 江苏永衡昭辉律师事务所 南京大学 南宁百货大楼股份有限公司 索芙特股份有限公司 南宁糖业股份有限公司 四川永星电子有限公司 在其他单位担任 的职务 律师 教授 独立董事 独立董事 独立董事 任期起始日期 2008 年 12 月 01 日 1991 年 09 月 01 日 2007 年 10 月 01 日 2008 年 04 月 01 日 2011 年 11 月 16 日 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 是 是 是 是 是 否 否 否 否

内容: 江西变压器科技股份有限公司 副董事长 柳州特种变压器有限责任公司 副总经理 江西变压器科技股份有限公司 总经理 无

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 决策程序：董事、监事、高级管理人员薪酬方案经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准。 确定依据：公司根据行业、经营业绩、个人年度绩效考核和职位贡献等确定董事、监事、高级管理人 员的薪酬。 实际支付情况：截止报告期末，公司在任董事、监事和高级管理人员共14人，在公司领取报酬、津贴 的有14人。报告期支付给董事、监事和高级管理人员的税前报酬总额为130.13万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 姓名 唐新林 卢安军 叶德斌 司旭东 梁峰 陈丽花 张志浩

内容: 职务 董事长，总裁 董事，副总裁， 董秘 副总裁，董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 性别 男 男 男 男 男 女 男

内容: 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 杨宋波 张怿 刘琛如 唐捷 刘伟 蔡琼瑶 邓丽芳 徐志坚 合计

内容: 副总裁 财务总监 监事会主席 监事 监事 职工监事 职工监事 董事 --

内容: 男 女 男 男 男 女 女 男 --

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 徐志坚 担任的职务 董事 离职 类型 日期 原因

内容: 2012 年 09 月 07 因个人原因辞去公司董事及董事会下属的战略委员会 日 委员职务

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。

内容: （1）公司员工情况说明 公司目前总人数为2014人，其中35岁以下青年人才占35%，45岁以下中青年人才占56%；博士占0.05%，硕 士以上占0.89%，本科以上占8%；高级职称以上占0.89%，中级职称占8%，初级职称以上占8%。

内容: 在职员工的人数 专业构成 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 教育程度 博士 硕士 本科 大专 高中以下 1 18 166 416 1413 45 1296 78 189 46 405 2014

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内容: （2）员工薪酬政策： a. 实行差异化的薪酬福利政策。 坚持以员工的工作能力、 绩效衡量其对企业的贡献， 对骨干员工在薪酬、 福利待遇等方面给与政策倾斜，倡导拉开差距，反对平均主义、大锅饭； b. 实行定岗定薪原则。坚持精简机构，压缩人员编制，人员管理必须依据先定岗再定薪程序来操作，严 格按照薪酬序列来执行，反对因人设岗、因人定薪等现象； c. 实行宽带工资制度。每个岗级都有浮动的工资宽带区间，随着员工工作能力和绩效提高作相应调整， 从而激励员工不断提高专业技能和工作效率，实现自身价值； d. 实行多结构的薪酬模式。员工薪酬由工资、奖金、津贴、福利待遇等部分组成，不同工作序列的员工 其各部分比重不经相同，关键岗位薪酬实行工资领先策略，普通岗位则主要以稳定长期工作机会、健 全福利待遇来吸引员工； （3）培训计划： 为加强人力资源的开发、培训，落实员工培训和安全教育工作，提高员工的业务水平和管理水平；人 力资源部根据公司年度工作目标结合人才队伍建设和生产经营法规的需求，通过访谈和问卷的形式了解各 部门的培训需求并制定年度员工培训计划，报公司分管领导批准后实施。年度员工培训计划主要内容包括 培训类别、培训内容、培训对象、培训讲师、培训方式、培训地点、预期效果及费用预算等。 公司培训的宗旨，依据《银河科技管理纲要》要求，创建一套符合公司实际的、系统科学的员工培训机制。 通过知识、经验、能力的传播和共享，使员工提升工作能力、改变工作态度、改善工作绩效，保持人力资 本不断增值，从整体上优化公司人才结构。从而为公司快速成长提供高素质的人才保障，有效增强企业核 心竞争力。

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规 范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以 及本公司《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，积极开展投资者关 系管理工作，秉承公平、公正、公开的原则开展信息披露工作，规范公司的运作。 报告期内，公司根据国家法律法规和监管部门的相关文件，结合公司实际情况对《公司章程》、《关 联交易决策制度》、《投资管理制度》、《投资者关系管理制度》《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》等制度进行了修订，进一步增强了公司经营的规范性。截至报告期末，公司 董事会认为公司治理的状况符合《公司法》、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 公司治理基本情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司按照《公司章程》并切实执行《上市规则》、《股东大会议事规则》 的有关规定，股东按所持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会的召开和表决程序 规范，关联交易严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，决策时能够切实维护所有股东特别是中小股东 的权益。 2、公司董事与董事会。公司严格按照公司章程规定选聘董事，董事会由七名董事组成，其中独立董 事三名，董事会人数人员构成符合法律法规要求；公司全体董事认真履行上市公司董事职责。在日常工作 中，公司董事通过董事会、专业委员会等多种形式充分表达意见，并严格按照公司章程和相关议事规则规 定的程序进行决策。 3、关于监事与监事会，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的 人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职 责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，切 实维护公司及股东的合法权益。 4、关于经理层规范经营：公司经理层选聘严格按照有关法律法规和《公司章程》，并制订和实施了 《高级管理人员管理暂行规定》，对高级管理人员实行年度述职与绩效评价制度，公司经理层认真履行工 作职责，基本能够实现董事会制定的经营计划。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加 强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 6、信息披露及透明度：公司严格按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资 者关系管理制度》和《外部信息报送和使用管理办法》等一系列信息披露管理的规定，履行信息披露义务； 并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报 纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

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内容: 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （1）公司于 2012 年 1 月 18 日收到广西证监局下发的《关于对北海银河高科技产业股份有限公司 采取责令改正措施的决定》 【广西证监局行政监管措施决定书[2011]3 号，以下简称“《决定》”】 。公司对 此给予了高度重视，专门成立了以董事长为组长的整改小组，并于 2012 年 2 月 2 日召集董事会七届十次 会议、监事会七届七次会议，正式审议通过了《银河科技关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》 （详细披露在 2012 年 2 月 4 日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资 、 、 、 讯网 http://www.cninfo.com.cn 上，公告编号 2012-007） 。公司已认真落实整改工作，今后将不断提高公司 规范运作水平。 （2）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 、 、 则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理 、 委员会广西监管局下发的 《关于进一步完善内幕信息知情人登记管理制度的通知》 （桂证监发[2011]33 号） 、 《公司章程》等有关规定，2011 年 12 月 29 日公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于修改<内 幕信息知情人登记制度>的议案》 。报告期内公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》 ，维护信息披 露的公开、公平、公正，保护广大投资者的合法权益。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《2011 年度董事会工 作报告》《2011 年度 、 监事会工作报告》 、 《2011 年度财务决算 2011 年年度股东 大会 2012 年 05 月 18 日 报告》《2011 年年度 上述议案全部 、 报告全文及摘要》 、 《2011 年度利润分配 及资本公积金转增股 本预案》《关于续聘会 、 计师事务所的议案》 审议通过 决议情况 披露日期 披露索引 公告编号：2012-020；公 告名称：北海银河高科技 产业股份有限公司 2011 年年度股东大会决议公 告； 披露内容刊登于 2012 2012 年 05 月 19 日 年 5 月 19 日《中国证券 报》 B013 版、 《证券日报》 C9 版、 《证券时报》B32 版、 《上海证券报》33 版 和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 。

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《关于 2012 年为控股子公司 提供银行融资担保的议案》 关 、 《 于修改<公司章程>的议案》 、 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 02 月 02 日 《关于修改<关联交易决策制 则（修订草案）、 》《董事会议事 规则（修订草案）、 》《监事会议 事规则（修订草案）、 》《关于变 度>的议案》《股东大会议事规 部审议通过 03 日 、 决议情况 披露日期 披露索引 公告编号：2012-006；公告名 称： 北海银河高科技产业股份 有限公司 2012 年第一次临时 上述议案全 2012 年 02 月 股东大会决议公告； 披露内容 刊登于 2012 年 2 月 3 日《中 国证券报》B004 版、 《证券时 报》D4 版、 《上海证券报》 A7 版和巨潮资讯网 48

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文 更会计师事务所的议案》 、 （www.cninfo.com.cn） 。 公告编号 2012-027；公告名 称： 北海银河高科技产业股份 有限公司 2012 年第二次临时 股东大会决议公告； 披露内容 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 08 月 20 日 《关于修改<公司章程>的议 案》 上述议案获 2012 年 08 月 刊登于 2012 年 8 月 21 日 《中 审议通过 21 日 国证券报》A28 版、 《证券日 报》E18 版、 《证券时报》D29 版、 《上海证券报》A179 版和 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 。

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 张志浩 陈丽花 梁峰 独立董事列席股东大会次数 本报告期应参加 董事会次数 9 9 9 现场出席次数 3 3 3 以通讯方式参加 次数 6 6 6 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 3

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 等相关工作制度，关注公司运作的规范性，能够忠实履行职责，勤勉尽责，出席相关会议，深入了解公司 的生产经营状况和重大事项进展情况，从各自专业角度为公司的经营、发展提出合理的意见和建议。报告

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内容: 期内，独立董事对公司的日常关联交易、对外担保事项、聘请审计机构、内部控制评价等相关事项发表独 立意见，所有独立意见均被公司重视和采纳。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 公司董事会下设审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，报 告期内各委员会均恪尽职守、诚实守信地履行职责，在战略发展、财务审计、人员选聘、履职考核与激励 等方面提供专业化的意见和审核，有效提升董事会决策的专业性和科学性。各委员会具体履职情况如下： 1、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2012年修订）》、 及深交所 [2012]462号《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的要求和《董事会审计委员 会年报工作规程》等规定，现就审计委员会在公司2012年度审计工作中履职情况总结如下： （1）2012年，公司审计委员会以公司全面开展内部控制建设的契机，进一步深入学习公司董事会审 计委员会实施细则，更深入的明确自身权责，帮公司更好的完善内部控制工作的推进，促进公司的持续健 康发展。 （2） 由于原聘请的 2012 年度审计机构中磊会计师事务所有限责任公司由于人力资源安排的原因， 无 法再履行公司 2012 年度的审计业务，双方经友好协商，决定解除审计合作关系。在经过认真调查的基础 上，公司董事会审计委员会认为大华会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市 公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进 行审计。因此，经公司董事会审计委员会提名，公司拟改聘大华会计师事务所为公司 2012 年度财务审计 机构。关于此次变更会计师事务所的议案已在2013年1月16日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议 通过。 （3）在公司2012年度审计机构进场审计前，公司审计委员会于2013年1月5日召开2013年第一次会议。 会议听取了公司财务部门负责人关于2012年度财务报告审计工作的时间安排，并审阅了公司编制的2012年 度财务会计报表（初表），并与大华会计师事务所相关人员就审计工作安排进行协商，形成以下决议： （1） 同意公司财务部门提出的2012年度财务报告审计工作的时间安排；（2）同意公司将编制的2012年度财务 会计报表（初表、未经审计）及相关财务资料提交大华会计师事务所进行审计。（3）建议大华会计师事 务所在认真履行审计职责的同时，根据时间安排及时完成审计报告，保障公司2012年年度报告按照深圳证 券交易所规定的时间完成信息披露工作。 （4）审计委员会在年审会计师出具审计初步意见后，再次审阅公司财务会计报表，并于2013年2月4 日与年审注册会计师进行沟通，形成书面意见“会议同意年审会计师出具的初步意见，要求公司财务部门 在与年审会计师进行充分沟通后，根据年审会计师的审计意见，对财务报表进行完善后尽快编制完成财务 审计报告。” （5） 在公司会计报表定稿后审计委员会于2013年2月25日召开会议， 对公司2012年会计报表进行表决， 形成书面决议“1、同意将公司编制的经审计的2012年财务会计报告提交董事会审核；2、决定向董事会提 交大华会计师事务所从事2012年度审计工作的总结报告；3、大华会计师事务所自进场审计以来，恪尽职 守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议继续聘请大华会计师事 务所为公司2013年度财务审计机构。” 2、董事会下设的战略决策委员会的履职情况汇总报告 报告期内，战略决策委员会全体成员恪尽职守，对公司的长期战略发展规划、经营方针、发展目标可 行性研究进行审查并提出建议；对公司的经营战略——包括投资战略、人才战略、管理战略等提出建议，

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 为公司科学决策起到应有作用。 3、董事会下设的提名委员会的履职情况汇总报告 提名委员会全体委员认真履行职责，严格按照相关法律法规及公司章程，对董事候选人、副总裁候选 人进行审查并提出建议。在报告期内，提名委员会对2012年2月2日在第七届董事会第十次会议的《关于聘 任公司副总裁的议案》和2012年12月27日，在第七届董事会第十七次会议的《关于增补公司董事的议案》 进行了认真审查，并提出了专门意见。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会议事规则》，以及公司的实际情况，认 真开展各项工作。 薪酬与考核委员会对公司董事、 监事和高级管理人员薪酬进行了审核， 认为2012年董事、 监事和高级管理人员薪酬统筹兼顾企业的发展和员工的整体收入情况，公司董事、监事和高级管理人员薪 酬均依据公司岗位结构工资实施方案和实施细则确定，其年度奖励依据按照公司绩效考核制度核算和发 放，独立董事津贴由股东大会确定，相关程序符合公司有关规定。公司目前尚未建立包括股权激励在内的 激励性薪酬体系，将逐步建立和完善个人业绩和公司绩效、股东利益一致的良好的激励性薪酬体系，推动 公司进一步的发展。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 人员方面：公司的董事长、总裁等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下 属企业担任任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。公司拥有独立的员工队伍，并已 建立完善的劳动用工和人事管理制度，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的现象。 资产方面：公司与第一大股东之间产权关系明确，公司拥有独立的经营场地、设施，独立拥有工业产 权、商标等无形资产。 财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，开设 有独立的银行账户，依法单独纳税，具有规范、独立的财务运作体系。 机构方面：公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率；公司法人治理结构的 建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求 的组织机构。 业务方面：公司业务独立于第一大股东及其它法人单位，自主经营，拥有独立的采购、生产、销售系 统。

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司按照《高级管理人员管理暂行规定》 ，对高级管理人员实行年度述职与绩效评价制度。根据公司战略 发展计划、 年度工作计划和经营业绩指标， 年末进行综合评价， 评价结果与薪酬及其他激励方式直接挂钩。 2012 年，公司高级管理人员认真履行工作职责，基本完成了年初董事会制定的工作计划。今后公司将逐步 完善高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励约束机制，从而充分调动相关人员的工作积极性。

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 随着外部环境变化及内部管理要求，公司依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》 及相关规范性文件的规定，积极开展内部控制建设工作，重新梳理和完善公司内部控制制度及流程，建立 了科学的决策机制、有效内部控制体系和监督机制，提高了公司经营管理水平和风险防范能力。根据公司 《内控规范实施工作方案》 ，结合公司生产经营的特点，具体实施情况如下：1、为确保内控体系建设工作 的顺利开展，公司成立内部控制规范实施项目领导小组和工作小组，公司董事长唐新林博士出任领导小组 组长，副总裁（兼董事会秘书）卢安军担任工作小组组长；作为内控规范建设的牵头部门，内审部是承担 具体协调办事任务的机构，它将联合董秘处、财务管理部、人力资源部、总裁办公室等职能部门以及各下 属公司协同开展公司的内部建设工作。2、举办了形式多样的自我学习和系统培训。公司高管人员、中层 干部、各职能部门人员等参加了企业内部控制培训。公司多次召开内部控制建设会议并引发培训资料给有 关领导及员工，增强了公司领导及员工对强化内部控制体系建设的意识。3、在外聘中介的指导下，根据 《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》 ，公司通过访谈、调查问题、专题讨论、穿行测 试、实地查验等方法，对公司及部门现行的有关制度及其实施情况进行了全面梳理。4、完成了内部控制 设计及执行有效性的评价工作。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任。 公司董事会按照 《企业内部控制基本规范》 《企 和 业内部控制配套指引》及相关规范性文件的规定，建立健全了较为完善的内部控制体系，形成了科学的决 策、 有效执行和监督机制， 内控体系能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。 保障了公司的资产安全，确保了公司的信息披露的真实、完整。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司根据《企业会计准则》《内部控制制度》及监管部门的相关规范性文件的规定，制定了财务报告 、 内部控制制度，本年度公司的财务报告内部控制没有重大缺陷。

内容: 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披 露的质量和透明度，根据有关法律、法规规定，结合公司实际情况，2010 年公司制定了《年报信息披露重 大差错责任追究制度》 ，对责任追究、重大差错责任的认定和处罚措施等做了详细规定。报告期内，公司 未出现年报信息披露重大差错的情况。

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 02 月 27 日 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 大华审字[2013] 001851 号

内容: 北海银河产业投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北海银河产业投资股份有限公司(以下简称 “北海银河公司” )财务报 表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2012 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是北海银河公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 北海银河公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公 允反映了北海银河公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及 母公司经营成果和现金流量。

内容: 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

内容: 中国注册会计师：司马湘卿

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、 财务报表：附后 三、 财务报表附注

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: (一)公司历史沿革 北海银河产业投资股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”） 原北海银河高科技产业股份有限公司系 于1993年 4月经广西壮族自治区经济体制改革委员会批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。1998年 4月16日获准在深圳证券交易所挂牌上市，公司注册地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号。 公司的企业法人营业执照注册号： 450500000012011。 截至2012年12月31日， 公司注册资本为699,214,962.00 元。 根据本公司2013年1月16日召开的公司2013年第一次临时股东大会决议，本公司将原名称“北海银河高 科技产业股份有限公司”更名为“北海银河产业投资股份有限公司”。 （二）行业性质 本公司属输配电、控制设备制造及电子信息行业。 （三）经营范围 许可经营项目：对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务，变压器设备、电子元器件、电力系 统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、生产、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技 产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中 外合资经营、合作生产及“三来一补”业务，自有房地产经营管理（国家有专项规定的除外）。 （四）主要产品、劳务 主要产品和服务包括电力自动化及电气设备、电子元器件、软件开发和系统集成等。 （五）公司基本架构 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，且设立了符合公司业务规模和经营管理需 要的组织机构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作、运作有效。根据业务发展需要， 设立总裁办公室、技术中心、财务管理部、人力资源部、法律事务部、董事会秘书处等职能部门。

内容: 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准 则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

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内容: 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营 成果、现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当 期损益。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积（股本溢价或资本溢价）；资本公积（股本溢价或资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础 上按照企业会计准则规定确认。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会 计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本 之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该 项投资时将与其相关的其他综合收益 （例如， 可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分， 下同） 转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

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内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的 长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余 额仍冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股 权， 应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控 制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收 益。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小这四个条件 的投资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积。

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内容: （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算 差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财 务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 公司按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2.持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3.应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4.可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 5.其他金融负债

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内容: 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负 债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的 报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交 易价格作为确定其公允价值的基础。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行

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内容: 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，如果可供出售金融资产的公允 价值发生较大幅度下降，超过其持有成本的30%，并且时间持续在12个月以上，预期这种下降趋势属于非 暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计损失一并转 出，确认减值损失，计提减值准备。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，应通过权益转回，不得通过损益 转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之 间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期 损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在 500 万元以上。 单独进行减值测试， 按预计未来现金流量现值低于其账面 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发 生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 将合并报表范围内的关联方划分为特定组合

内容: 按照应收款项与交易对象的关系 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年

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内容: 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 按照应收款项与交易对象的关系

内容: 方法说明 本公司合并报表范围内的关联方不计提坏账准备

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 期末余额 500 万元以下但单项计提坏账准备的应收款项。 单独进行减值测试。

内容: 11、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗 品、在产品、产成品（库存商品）等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均 法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库 存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过 程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础 计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础 计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。

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内容: （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积 （股本溢价或资本溢价） ；资本公积（股本溢价或资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各 项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资 的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包 括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当 期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相 关会计处理：在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应 当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如， 可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部 分，下同)转入当期投资收益。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。在 合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并 成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 ②其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为 初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换 入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产 的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资

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内容: 成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资， 采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初 始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账 面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报 表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公 司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业 之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资 损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的 账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资 合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减 记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账 面价值，同时确认投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经 营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业 能够对被投资单位施加重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象 时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准

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内容: 备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表 明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考虑长期 股权投资是否发生减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和 可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使 用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：

内容: 类别 土地使用权 房屋建筑物 预计使用寿命（年） 50 30 预计净残值率 0 0.04 年折旧（摊销）率 0.02 0.032

内容: 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形 资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转 换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 公司对存在减值迹象的投资性房地产估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

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内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按 租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作 为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归 属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用 在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 （3）各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类 别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计 折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 融资租入固定资产： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备

内容: 折旧年限（年） 30 12 5 8

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内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊 的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后 的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

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内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。

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内容: 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

内容: 项目 土地使用权 软件 专利 50 5-10 5-10

内容: 预计使用寿命 国家法律规定期限 合理预计使用年限 合理预计使用年限

内容: （3）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后 的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资

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内容: 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 18、商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购 买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股 权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关 的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。 19、长期待摊费用 1. 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 1. 摊销年限

内容: 类别 装修费 摊销年限 5 备注

内容: 20、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作

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内容: 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 21、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 ⑥公司以产品销售合同条款为依据，采取谨慎的态度，准确确认销售收入时点。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: 22、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产 使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期 营业外收入。 23、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延 所得税资产。

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内容: （2）确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并 形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损所形成的暂时性差异。 24、经营租赁、融资租赁 （1）融资租赁会计处理 ①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 ②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未 实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入， 公司发生的与出租交易相关的初始直接费用， 计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 25、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 税种 计税依据 销售货物、 应税劳务收入和应税服务收 增值税 入（营改增试点地区适用应税劳务收 17% 入） 营业税 城市维护建设税 企业所得税 各分公司、分厂执行的所得税税率 公司名称 母公司 江西变压器科技股份有限公司 广西柳州特种变压器有限责任公司 北海银河科技变压器有限公司 四川永星电子有限公司 南宁银河南方软件有限公司 成都市新都区建安机械工程有限责任公司 北海高新技术创业园发展有限公司 税率 15% 15% 15% 15% 15% 9% 25% 25% 备注 西部大开发优惠政策 高新技术企业 高新技术企业 高新技术企业 高新技术企业 详见后附的税务优惠及批文 应纳税营业额 实缴流转税税额 应纳税所得额 5% 7% 25% 15% 9% 税率

内容: 2、税收优惠及批文 南宁银河南方软件有限公司公司根据 《广西人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干规定的通 知》（桂政发[2008]61 号）文，2011 年至 2012 年享受高新技术企业所得税优惠，并免征地方分享部分所 得税。四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位：元 子公司 全称 子公 注 司类 册 型 地 业务 性质 期末实际投资 额 实质 持股 表决 是否 上构 比例 权比 合并 成对 (%) 例(%) 报表 少数股东 权益 少数股 从母公司所有 东权益 者权益冲减子 中用于 公司少数股东 74

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 计算机软件 南宁银 河南方 软件有 限公司 开发、网络工 全资 南 制造、 司 市 服务 程、系统集成 100% 100% 是 机软硬件产 品销售、咨询 服务 配电变压器、 北海银 控股 河科技 子公 北 制造、 有限公 子公 市 服务 司 司 电力变压器、 有载调压变 100% 100% 是 变压器、交流 低压配电屏 生产和销售 高新技术开 发、 咨询服务； 科技信息咨 北海高 新技术 控股 北 创业园 子公 海 服务 1,000,000.00 发展有 司 限公司 市 询；计算机基 础软件开发； 企业营销策 划；设计、制 作、代理、发 布国内广告； 创业园项目招 商引资；自有 厂房出租 700,000.00 70% 70% 是 285,234.80 子公 宁 技术 50,000,000.00 等开发、计算 50,000,000.00 冲减少 分担的本期亏 数股东 损超过少数股 损益的 东在该子公司 金额 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明：无

内容: （2）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位：元 子公 注 司类 册 型 地 实质上构 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际投资 成对子公 额 司净投资 的其他项 持股 表决 是否 比例 权比 合并 (%) 例(%) 报表 少数股东 从母公司所有者权益 少数股东权 权益中用 冲减子公司少数股东 益 于冲减少 分担的本期亏损超过 数股东损 少数股东在该子公司 75

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文 目余额 益的金额 年初所有者权益中所 享有份额后的余额 变压器、互感 江西变 压器科 控股 南 制造、 技股份 子公 昌 技术 有限公 司 司 市 服务 105,900,000.00 器的制造及 修理，电站锅 炉、电线电缆 及其它输变 电设备的批 发零售，技术 咨询服务 配电变压器、 广西柳 控股 州特种 子公 柳 制造、 变压器 司的 州 技术 有限责 子公 市 服务 任公司 司 电力变压器、 有载调压变 101,000,000.00 压器、组合式 164,873,667.22 变压器、交流 低压配电屏 生产和销售 四川永 星电子 有限公 司 成都市 新都区 建安机 械工程 有限公 司 控股 成 子公 都 制造 司 市 45,297,900.00 电阻器、电位 器应用电路、 数模转换器 等生产、销售 加工、安装路 政设施、机械 加工、 安装 2,000,000.00 设备、暖通空 调、环保除 尘、金属结 构、盘柜箱壳 1,020,000.00 51% 51% 是 861,301.27 45,000,000.00 99.34 99.34 % % 是 1,062,113.04 100% 100% 是 82,242,666.15 90.08 90.08 % % 是 23,982,774.99

内容: 控股 子公 成 司的 都 子公 市 司

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明：无

内容: 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 2012年4月28日，本公司投入货币资金70万元，占注册资本70%，成立北海高新技术创业园发展有限公司， 经中众益（广西）会计师事务所有限公司北海分所出据中众益验[2012]6020号验资报告验证，本期将其纳 入合并报表范围。 与上年相比本年（期）减少合并单位 1 家，原因为 因经营状况不理想，本公司对甘肃银河电力自动化设备有限公司于2012年8月31日享有的52.89%控制权的 进行处置，本期不再将其纳入合并报表范围。

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位：元 名称 北海高新技术创业园发展有限公司 期末净资产 950,782.65 本期净利润 -49,217.35

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位：元 名称 甘肃银河电力自动化设备有限公司 处置日净资产 -1,333,440.56 年初至处置日净利润 -1,172,779.72

内容: 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 2012年9月3日本公司与徐成礼签订《甘肃银河电力自动化设备有限责任公司股权转让协议》，依据该 公司截止2012年8月31日财务情况，双方经协商确认股权转让款为人民币1万元整，2012年9月29日已收到 该股权转让款。 4、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 甘肃银河电力自动化设备有限公司 出售日 2012 年 09 月 03 日 损益确认方法 该公司2012年1-8月的利润表纳入合并 报表

内容: 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明：无

内容: 五、合并财务报表主要项目注释

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明：无

内容: 截至2012年12月31日止，本公司其中受限制的货币资金明细如下：

内容: 2、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据：

内容: 单位：元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

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内容: 江苏华天工投资有限公 司 东风鸿泰控股集团有限 公司 滨州市滨北新材料有限 公司 云南省煤炭供销总公司 物资分公司 浙江省三门浦东电工电 器有限公司 合计

内容: 已贴现或质押的商业承兑票据的说明： 截至2012年12月31日，本公司无用于贴现的商业承兑票据。 截至2012年12月31日，本公司无用于质押的商业承兑票据。 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 单位：元 期末数 种类 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 应收账款种类的说明：无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用单位：元

内容: 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 金额 1 年以内 其中： ------79 比例(%) 金额 比例(%) 账面余额 坏账准备 期初数

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内容: 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （3）应收关联方账款情况

内容: 单位：元 单位名称 贵州长征电气股份有限公司 关联方 广西银河风力发电有限公司 关联方 威海银河长征风力发电设备 有限公司 关联方 与本公司关系 金额 297,500.00 265,099.62 298,600.00 占应收账款总额的比例(%) 0.05% 0.04% 0.05%

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内容: 四川都江机械有限公司 合计

内容: 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 其他应收款种类的说明：无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 广西南宁国际大酒店有限公司 客户 四川鼎立投资管理有限责任公 司 广西银河风力发电有限公司 上海君晟投资管理有限公司 陕西海立电气工程有限公司 合计 客户 关联方 客户 客户

内容: （3）其他应收关联方账款情况

内容: 广西银河迪康电气有限公司 关联方 广西银河风力发电有限公司 关联方 合计

内容: (4)期末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

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内容: 账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下：

内容: 单位名称 四川华瑞电位器有限公司 丹东宏泰硅钢机电有限公司 合计 期末账面余额 8,000,000.00 8,000,000.00 16,000,000.00 账龄 1-2年 2-3年 未及时结算原因 货未到 项目延期

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位：元 单位名称 北京和光世华贸易发展有限公司 武汉万宝至电气有限公司 四川华瑞电位器有限公司 丹东宏泰硅钢机电有限公司 上海国声钢铁有限公司 合计 预付款项主要单位的说明：无 与本公司关 系 供应商 供应商 关联方 供应商 供应商 -金额 时间 未结算原因 货未到 货未到 货未到 项目延期 货未到 --

内容: 6、存货 （1）存货分类

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内容: 周转材料 在途物资 委托加工物资 发出商品 合计

内容: 单位：元 本期减少 存货种类 库存商品 合 计 期初账面余额 本期计提额 转回 24,636.83 24,636.83 转销 24,636.83 24,636.83 期末账面余额

内容: 7、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额 0.00 元，该金额占重分类前持有 至到期投资总额的比例 0%。 可供出售金融资产的说明： 1.公司持有的原置换增加的贵州长征电气股份有限公司的股权由于置换当时尚处于限售期，未办理相关过 户登记手续，本期末仍由北海银河科技电气有限责任公司代为持有。 2.期末由北海银河科技电气有限责任公司代为持有的贵州长征电气股份有限公司的股票中有1,200万股已 质押，其中：600万股于2012年8月6日质押给国家开发银行股份有限公司；600万股于2012年12月25日质押 给南昌水业集团有限责任公司。 8、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位：元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 84 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明：无

内容: 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 10、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 11、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: 其他设备 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 四、减值准备合计 机器设备 其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 本期折旧额 35,265,727.82 元； 本期由在建工程转入固定资产原价为 7,175,820.85 元。 （2）通过融资租赁租入的固定资产

内容: （3）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 房屋及建筑物 房屋及建筑物 未办妥产权证书原因 长期处于抵押状态 2012 年 12 月新购入商品房 2013 年 预计办结产权证书时间

内容: 12、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 单位：元 期末数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 87 期初数

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 柳变新生产基地建设 合计

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 在建工程项目变动情况的说明：无

内容: 13、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位：元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 江西变压器科技股份有限公司 合计 期初余额 25,990,166.15 25,990,166.15 本期增加 本期减少 期末余额 25,990,166.15 25,990,166.15 期末减值准备

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

内容: 16、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位：元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 90

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位：元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 79,495,512.15 19,776,395.94 时性差异 负债 82,114,257.96 16,968,025.90 时性差异

内容: 其他非流动资产的说明 根据本公司与Open Land Holding Limited（“开域控股公司”）签订的《广西沃顿国际大酒店有限公司股 权转让协议》及相关补充协议规定，本公司将所持广西沃顿国际大酒店有限公司（“沃顿酒店”）的全部股 权转让给开域控股公司，相关股东变更工商登记备案手续已于2009年1月办妥。截止到2012年12月31日， 开域控股公司、沃顿酒店已支付债权债务重组款38,477万元，剩余债务重组款2,700万元根据已披露的交易 协议约定转为沃顿酒店对本公司应付款；总股权转让款14,823万元，其中已支付3,823万元，但因沃顿酒店 二期土地规划条件尚未确定，剩余股权转让款11,000万元还未支付，本期未确认投资收益。其他非流动资 产项目按本公司享有广西沃顿国际大酒店有限公司2008年12月31日净资产份额列示。 近年来，公司为推动沃顿二期土地处置问题做了大量工作。2010年11月南宁市土地储备经营管理委员 会在第七十一次会议中审议通过了关于沃顿酒店二期用地置换问题的决议，同意“原则上按等价原则置换， 即分别对被置换土地和置换土地进行评估，等价值置换”的处置办法。 2013年2月5日收到广西南宁市中级人民法院发出的 《一审案件受理通知书》 该院决定立案受理公司诉Open ， Land Holdings Limited(开域控股有限公司)合作合同纠纷一案，案号为(2013)南市民三初字第41号。该案件

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 尚处审理过程中。 19、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 21、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 22、预收账款 （1）预收账款情况

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 本期发生工会经费和职工教育经费金额 2,004,294.63 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 印花税 水利建设基金 其他 合计

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 单位：元 单位名称 各股东 合计 期末数 9,958,642.80 9,958,642.80 期初数 超过一年未支付原因

内容: 26、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 单位名称 南通远航运输有限公司 南昌市大件运输有限公司 金额 13,288,978.78 5,077,271.46 性质或内容 运费 运费 备 注

内容: 27、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 28、长期借款 （1）长期借款分类

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位：元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 国家开发银 2006 年 05 月 2016 年 05 月 行 16 日 15 日 人民币元 6.8% 本币金额 108,500,000.00 外币金额 本币金额 128,500,000.00 期初数

内容: 29、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位：元 单位 收购江西变压器有限 公司职工安置费 期限 长期 初始金额 55,063,952.40 利率（%） 应计利息 期末余额 43,150.00 借款条件

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 921 工程 合计 专项应付款说明

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 699,214,962.00 送股 公积金转股 其他 小计 699,214,962.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 其他资本公积本期增加系：可供出售金融资产公允价值变动净额 1、本公司期末所持长征电气股票，期末市值减去其成本后的净增加额扣除递延所得税负债的余额， 其余额为20,641,613.68元； 2、本公司期末子公司所持中铝国际港股的股票，期末市值减去其成本后的净减少额扣除递延所得税 资产的余额，其余额为-8,797,967.83元； 3、本公司本期出售所持长征电气股票58万股，转出其相应的资本公积，其金额为-4,727,516.79元。

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内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同 享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司 应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 36、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位：元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 99

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 茌平信发物资供应服务有限公司 新疆嘉润资源控股有限公司 齐力民都鲁有限公司，马来西亚 滨州市滨北新材料有限公司 内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有 限公司氯碱化工分公司 合计

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内容: 研发费 办公费 折旧、摊销费 业务招待费 设备租赁费及力资费 咨询、保险费 车辆费 差旅费 其他 合计

内容: 单位：元 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 合计 本期发生额 上期发生额 -19,671.67 -19,671.67 -19,671.67

内容: 42、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位：元 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 1,236,953.36 本期发生额 上期发生额 2,450,000.00 1,895,069.19 101

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 处置长期股权投资产生的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 合计

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位：元 被投资单位 四川华瑞电位器有限公司 成都星天达电子有限公司 四川建安交通工程有限公司 合计 本期发生额 1,115,985.99 78,553.49 42,413.88 1,236,953.36 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 44、营业外收入 （1）营业外收入情况

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内容: 47、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益

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内容: 的计算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求 计算的每股收益如下： 1、计算结果

内容: 报告期利润 本期数 基本每股收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润（Ⅱ） 0.0345 -0.0085 0.0345 -0.0085 -0.2551 -0.3129 -0.2551 -0.3129 上期数 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股 2 东净利润的非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通 3=1-2 股股东的净利润 期初股份总数 4

内容: 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 5 等增加的股份数 报告期因发行新股或债转股等增加的股份 6 数 6 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起 7 至报告期年末的月份数 7 7 报告期因回购等减少的股份数 8

内容: 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ）

内容: 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及16 104

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内容: 其他影响因素 所得税率 转换费用 17 18

内容: （1）基本每股收益 基本每股收益=P0ч S S= S0＋S1＋SiЧ M0– SjЧ M0-Sk Miч Mjч 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩 股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期 期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiЧ M0–SjЧ M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 Miч Mjч 通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考 虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时， 考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股 收益达到最小值。 48、其他综合收益

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内容: 49、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位：元 项目 江变购中铝国际股票款 合计 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额 586,535.64 586,535.64

内容: （4）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位：元 项目 金额 106

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内容: 支付融资租赁费 捐赠支出 支付融资直接费 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明

内容: 50、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位：元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2． 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 本期发生额 --10,000.00 10,000.00 10,000.00 -1,333,440.56 2,323,080.82 373,245.93 4,029,767.31 上期发生额 ---

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 单位：元 关联 企业 关系 类型 注 册 地 南 宁 市 潘琦 法定 代表 人 业务 性质 母公司对本企业的 母公司对本企业的 本企业最 持股比例(%) 表决权比例(%) 终控制方 组织机构 代码

内容: 银河天成集 控股 民营 团有限公司 股东 企业

内容: 本企业的母公司情况的说明

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内容: 单位：元 子公司全称 南宁银河南方软件有限 公司 北海银河科技变压器有 限公司 北海高新技术创业园发 展有限公司 江西变压器科技股份有 限公司 广西柳州特种变压器有 限责任公司 四川永星电子有限公司 成都市新都区建安机械 工程有限公司 子公司 类型 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司 企业 注册 法定代 类型 商业 地 南宁 市 北海 市 北海 市 南昌 市 柳州 市 成都 市 成都 市 表人 唐新林 业务性质 制造、技术 服务 制造、技术 服务 30,000,000.00 100% 100% 751236081 50,000,000.00 100% 100% 73763397X 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 荣华中 服务 制造、技术 服务 制造、技术 服务

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位：元 被投资单位 企业 名称 一、合营企业 四川华瑞电 位器有限公 司 二、联营企业 成都星天达 电子有限公 司 四川建安交 通工程公司 交通 工程 成 工业 都 市 成 都 市 叶德 斌 成 工业 都 市 叶德 斌 类型 注 册 地 法定 代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 本企业在被投资单位 关联 组织机构代 比例(%) 表决权比例(%) 关系 码

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内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 贵州长征电气股份有限公司 四川都江机械有限公司 北海银河开关设备有限公司 广西银河迪康电气有限公司 贵州长征电力设备有限公司 广西银河风力发电有限公司 威海银河长征风力发电设备有限公司 江苏银河长征风力发电设备有限公司 遵义长征矿业有限公司 贵州长征中压开关设备有限公司 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 同一控制、本公司参股公司 同一控制 同一控制 同一控制 同一控制 同一控制 同一控制 同一控制 同一控制 同一控制 21479662-2 71609260-9 79432210-7 76580011-4 68016109-3 79974506-1 56253657-9 55123378-3 57332893-5 55663284-7 组织机构代码

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位：元 本期发生额 关联方 关联交易 关联交易定价方式及 内容 决策程序 金额 占同类交易金额的比 例（%） 金额 占同类交易金额的比 例（%） 0.75% 上期发生额

内容: 贵州长征电气股份 有限公司 四川华瑞电位器有 限公司 成都星天达电子有 限公司 北海银河天关设备 有限公司 贵州长征电力设备 有限公司 广西银河迪康电气 有限公司

内容: 出售商品、提供劳务情况表 单位：元 110

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内容: 本期发生额 关联方 关联交易 关联交易定价方式 内容 及决策程序 金额 占同类交易金额的比 例（%） 金额

内容: 上期发生额 占同类交易金额的比 例（%） 3.31%

内容: 北海银河开关设备有限 公司 北海银河开关设备有限 公司

内容: 成都星天达电子有限公 电子元器 司 广西银河迪康电气有限 公司 广西银河迪康电气有限 公司 广西银河风力发电有限 公司 广西银河风力发电有限 公司 贵州长征电气股份有限 公司 威海银河长征风力发电 设备有限公司 四川华瑞电位器有限公 司 成都星天达电子有限公 司 件 水电费

内容: 公司出租情况表 单位：元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 市场定价 租赁收益 262,500.00

内容: 北海银河产业投 广西银河风力发 资股份有限公司 电有限公司 北海银河产业投 广西银河迪康电 资股份有限公司 气有限公司 北海银河产业投 北海银河开关设 资股份有限公司 备有限公司

内容: 北海银河产业投 广西银河风力发 办公场地

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文 资股份有限公司 电有限公司 公司承租情况表 单位：元 出租方名称 关联租赁情况说明 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 日 日

内容: 单位：元 担保方 被担保方 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 99,800.00 91,500.00 2,000,000.00 2,000,000.00 18,900.00 20,000,000.00 24,000,000.00 6,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00 16,000,000.00 10,000,000.00 20,000,000.00 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 否

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内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司 北海银河产业投资股份有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 50,000.00 150,000.00 150,000.00 250,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 150,000.00 150,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 450,000.00 172,500.00 75,000.00 50,000.00 50,000.00 29 日 28 日 否

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内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司 北海银河产业投资股份有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 江西变压器科技股份 有限公司 700,000.00 150,000.00 250,000.00 250,000.00 500,000.00 12 日 12 日 否

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内容: 北海银河产业投资股份有限公司、江西变 广西柳州特种变压器 压器科技股份有限公司 北海银河产业投资股份有限公司 有限公司 广西柳州特种变压器 有限公司 35,000,000.00 20,000,000.00

内容: 北海银河产业投资股份有限公司、江西变 广西柳州特种变压器 压器科技股份有限公司 有限公司 20,000,000.00

内容: 北海银河产业投资股份有限公司、江西变 广西柳州特种变压器 压器科技股份有限公司 银河天成集团有限公司 有限公司 北海银河产业投资股 份有限公司 北海银河产业投资股 份有限公司 128,500,000.00 17,000,000.00 15,000,000.00

内容: （4）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位：元 本期发生额 关联方 关联交易 关联交易 类型 内容 关联交易定 价原则 金额 31,397,000.00 占同类交易金额的比 例（%） 78.94% 114 金 额 占同类交易金额的比 例（%） 上期发生额

内容: 销售不动 厂房、土地 市场定价

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文 有限公司 产

内容: 上市公司应付关联方款项 单位：元 项目名称 应付账款 贵州长征电气股份有限公司 贵州长征电力设备有限公司 4,314,412.04 4,651,803.04 500,350.00 1,295,330.00 关联方 期末金额 期初金额

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 银河天成集团有限公司 成都星天达电子有限公司 应付票据 成都星天达电子有限公司 其他应付款 北海银河科技电气有限责任公司 四川华瑞电位器有限公司 北海银河开关设备有限公司 预收账款 广西银河风力发电有限公司 30,100.27 2,639,836.70 1,276,894.70

内容: 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 担保方 被担保方 担保金额 担保起始 担保到期 担保是否已经 日 非关联方： 广西柳州中小企业信用担保有限公司 广西柳州特种变压器 15,000,000.00 2011.8.31 2013.8.30 有限公司 北海银河产业投资股份有限公司（此为对广西柳州 广西柳州中小企业信 15,000,000.00 2011.8.31 2013.8.30 中小企业信用担保有限公司反担保） 用担保有限公司 否 否 日 履行完毕

内容: 其他或有负债及其财务影响：无

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位：元 对财务状况 项目 内容 和经营成果 的影响数 公司 名称 变更 合同 纠纷 公司名称变 更 开域控股有 限公司合作 合同纠纷 无法估计影响数的原因

内容: 2013 年 1 月 18 日已到北海市工商行政管理局完成工商变更登记

内容: 2013 年 2 月 5 日收到广西南宁市中级人民法院发出的《一审案件受理通知书》 ，该院决定 立案受理公司诉 OpenLand Holdings Limited(开域控股有限公司)合作合同纠纷一案，案号 为(2013)南市民三初字第 41 号。该案件尚处审理过程中

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明 根据 2013 年 2 月 27 日公司董事会决议， 2012 年度利润分配预案为： 不分配、 不以资本公积转增股本； 本分配预案尚需股东大会批准。 3、其他资产负债表日后事项说明 本公司无需要披露的日后事项。

内容: 1、非货币性资产交换 本公司无需要披露的非货币性资产交换 2、债务重组 本公司无需要披露的债务重组。 3、企业合并 本公司无需要披露的企业合并。 4、租赁 截至2012年12月31日止，本公司无未确认融资费用余额，与融资租赁有关的信息如下： 各类租入固定资产的期初和年末原价、累计折旧额、减值准备累计金额

内容: 资产类别 固定资产原价 机器设备 合计 累计折旧额 年末账面余额 减值准备累计金额 固定资产账面价值

内容: 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 本公司无期末发行在外的、可转换为股份的金融工具。

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内容: 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 本公司无需要披露的年金计划主要内容及重大变化 9、其他 本公司无需要披露的其他需要披露的重要事项。

内容: 十、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 单位：元 期末数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 118 期初数

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内容: 金额 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1、按账龄组合 组合 2、合并范围内关联 方组合 组合小计 合计 应收账款种类的说明

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 119

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 云南水利电力有限公司 客户 滇东电业局 合计 客户

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位：元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1、按账龄组合 组合 2、合并范围内关联方 组合 组合小计 合计 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 120 116,642,122.81 62.62 % 37.38 % 42,741,179.06 22.95 % 42,741,179.06 36.64 % 268,594,892.67 61.47 % 38.53 % 21.46 % 93,779,319.92 34.91 % 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位：元 单位名称 江西变压器科技股份有 限公司 北海银河科技变压器有 限公司 广西南宁国际大酒店有 限公司 四川鼎立投资管理有限 责任公司 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 15.59%

内容: 广西银河风力发电有限 关联方

内容: （3）其他应收关联方账款情况

内容: 广西银河迪康电气有限公司 关联方 合计

内容: 单位：元 在被投资 核 被投资单 算 位 方 法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 四川永星 成 电子有限 本 公司 法 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 99.34% 99.34% 减值准备

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

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内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位：元 被投资单位 苏州风景园林投资发展集团有限公司 甘肃银河电力自动化设备有限公司 合计 本期发生额 15,639,100.00 10,000.00 15,649,100.00 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 处置 处置 --

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内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 -0.72% -0.01 -0.01 加权平均净资产收益率 （%） 2.92% 基本每股收益 0.03 每股收益 稀释每股收益 0.03

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 报表项目 期末余额 期初余额 变动比率（%） 变动原因

内容: （或本期金额） （或上期金额） 货币资金 应收票据 预付款项 其他应收款 一年内到期的非流动资产 可供出售金融资产 长期股权投资 投资性房地产 在建工程 长期待摊费用 短期借款 预收款项 应交税费 一年内到期的非流动负债 长期应付款 营业税金及附加 资产减值损失 公允价值变动收益 销售费用 投资收益 营业外支出 所得税费用 922,119.77 120,477,607.12 203,496,975.16 30,229,450.70 18,195,510.51 -40.80偿还借款 66.14票据收款增加 -41.79合同执行完结 -51.44收回往来款 -100.00 理财产品到期处置 56.92新增可供出售金融资产 -39.23处置股权 -100.00 出售 -100.00 转入固定资产 2321.16新增装修款 56.20借款增加 -72.54合同执行完结 78.10进项税减少 -92.49偿还借款 -96.64进行支付 80.62增值税增加 -208.20 收回往来款 100.00 本期无发生 -19.51运费的降低 -47.83出售长期资产减少 -86.17支出减少 -344.11 收回坏账及盈利

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 董事长：唐新林 二〇一三年二月二十七日

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2,110,412,544.24 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 主管会计工作负责人：张怿

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益

内容: 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

内容: 958,096,358.65 （三十七） （三十八） （三十九） （四十） （四十一） （四十二） （四十三） （四十四） 736,529,865.48

内容: （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：唐新林 主管会计工作负责人：张怿 会计机构负责人：张怿

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年 12 月 31 日 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

内容: 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

内容: 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

内容: 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：年初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 企业法定代表人：唐新林 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

内容: （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 主管会计工作负责人： 张怿

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: 项目 归属于母公司股东权益 股本 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额 699,214,962.00 699,214,962.00 699,214,962.00

内容: 企业法定代表人：唐新林 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

内容: （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 主管会计工作负责人：张怿

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 企业法定代表人：唐新林 主管会计工作负责人：张怿 会计机构负责人：张怿

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）

内容: 主管会计工作负责人：张怿

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注十一 本期金额 上期金额

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 五、其他综合收益 六、综合收益总额

内容: （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）

内容: 主管会计工作负责人：张怿

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

内容: 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：年初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 法定代表人：唐新林 主管会计工作负责人：张怿 会计机构负责人：张怿

内容: 北海银河产业投资股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

内容: （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 法定代表人：唐新林 主管会计工作负责人： 张怿 会计机构负责人：张怿