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内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人胡黎明先生、主管会计工作负责人顾燕芳女士及会计机构负责人(会计主管人员)孙晓燕女士声明：保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.5 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺请投资者注意投资风险。

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内容: 目 录

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内容: 释

内容: 义

内容: 释义项 本公司/公司/母公司/本企业 会计师事务所/注册会计师 《公司章程》 报告期

内容: 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日

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内容: 重大风险提示

内容: 根据公司自身情况判断， 近期无可能对公司生产经营状况、 财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有关风险因素。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有）

内容: 延华智能 深圳证券交易所

内容: 股票代码

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 延华智能 SHANGHAI YANHUA SMARTECH GROUP CO., LTD

内容: 公司的外文名称缩写（如有）YANHUA SMARTECH 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 胡黎明 上海市曹杨路 500 号 701 室 200063 上海市西康路 1255 号普陀科技大厦六楼 200060 www.chinaforwards.com yanhua_sh@126.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 许星 张膑

内容: 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 首次注册 2001 年 12 月 04 日

内容: 注册登记地点 上海市工商行政 管理局 上海市工商行政 管理局

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

内容: 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 李友菊 俞国徽

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 2012年是延华智能实现由―智能建筑集成商‖向―智慧城市服务商‖成功转型后， 全面推进实施公司发展战略与规划的关键 之年，也是公司全面推进落实各项建设与发展的厚积薄发之年。报告期内，公司坚持围绕企业战略定位和规划，紧跟国家智 慧城市建设与产业发展导向，通过各方资源的不断整合与优化，战略规划的分步实施与推进，管理体系的持续加强与改进， 在经营与销售业绩、细分行业深化与拓展、全国区域市场建设与开拓、业务类型拓展与优化、标志性项目品质与规模、技术 融合创新与软件平台研发、人才引进培养与队伍建设、行业品牌形象与声誉等各方面均取得了跨越式发展，为公司加快推进 发展战略，加快打造行业龙头企业，加快建设中国受人尊敬的高科技企业，创造了良好的开局，奠定了扎实的基础。 此外，公司自管理层到各职能部门在报告期内高度重视工程管理和服务质量工作，专门制定相应保障机制与实施方案， 采取领导负责制，把工作进行分解并责任到人，全力抓好并落实各项回款，有效保障了公司的经营成果，使公司在宏观调控 的环境与形势下，能够保持平稳健康发展。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 报告期内，公司营业总收入60,228.40万元，较上年同期增长25.89%。报告期内公司实现营业利润2,701.35万元，较上年 同期上升495.62%，归属于母公司股东的净利润1,756.22万元，较上年同期上升286.91%。同比变动的原因：报告期内，公司 已经完成了由―智能建筑集成商‖向―智慧城市服务商‖的发展转型，业已形成了较为系统和完善的市场战略布局。公司通过面 向行业细分市场的优化调整、全国各区域中心建设与布局的加快，创新技术成果转化的加速、咨询等重点业务的积极开展以 及管理与服务水平的不断加强等方面的全面推进，承接了不少标志性的工程项目，使得工程项目的档次、体量和规模显著提 升，公司的服务能级显著加强，从而取得了较好的经营业绩，实现了较大幅度的增长。 报告期内，公司管理费用为5,185.96万元，较上年同期增长43.44%，同比变动的原因：主要是由于人员薪资和研发投入 方面的增加。公司实现转型后，由于公司的不断发展、业务的不断拓展、全国区域建设的不断深入等方面因素，对优秀人才 需求更为迫切，因此公司新引进了不少行业专家、海归人才、高级职业经理人等各类高端人才，加强了对人才引进与培养的 投入，同时公司依托引进的高级专业技术人才，又增加了对技术创新与科技研发的投入，从而使得公司管理费用增加；公司 财务费用为1,278.11万元，较上年同期增长51.85%，同比变动的原因：由于银行贷款利率变动所形成影响的滞后效应，2011 年下半年银行上调贷款利率后，对公司财务费用的影响集中体现在了本报告期内，所以造成了财务费用的同比增长；2012 年度经营活动现金流净额5,439万元，比去年同期提高51.60%，同比变动的原因为：（a）2012年公司加强工程管理尤其重点 推进工程项目结算和回款工作，有效改善了现金流的状况。(b)由于业务的成功转型，项目订单质量有较大提高，工程回款 情况改善。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况： 在行业多专业融合与资源整合方面，公司充分运用上市公司平台优势，通过行业优质资源的有机整合，不断加强和完善 专业公司管理与建设，依托以智能为龙头，以软件研发与系统集成为平台，集机电、消防、影音、节能等多学科交叉、多专 业融合的技术支撑体系，有效提升了企业核心竞争力。同时，公司也积极整合产业链的上下游，进一步带动了智慧城市产业 相关产品的销售业绩。 在行业细分市场的销售与开拓方面，公司坚持抓好服务质量和工程管理工作，不断提升服务能级，所承接项目的规模和 体量不断增大，除继续保持在星级酒店、城市综合体、智慧社区等传统优势细分市场外，又进一步把服务领域拓展至包括智

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 慧交通、绿色智慧医院、大型博览会展中心、电力系统办公楼宇等新兴领域在内的行业各大细分市场，并推出了一系列创新 的整体解决方案，进一步树立了良好的品牌形象，扩大了市场占有率。伴随着国内一系列重大工程的相继中标与建设，公司 进一步获得了行业市场的认可，也为公司在业内及细分市场领域确立领先地位奠定了良好的基础。 在覆盖全国的区域中心建设方面，公司建立了全国六大区域管理中心，逐步消除了地域的局限和瓶颈，公司销售能力在 以上海为中心的华东区域和全国其他各区域中心实现了共同发展， 销售业绩在全国范围内得到了同步提升， 有效提升了公司 的经营， 并在各区域都承接了多项标志性工程， 提升了公司的营销能力、 细分市场拓展能力、 项目的工程质量与客户满意度。 同时，各区域中心坚持―属地化管理‖和―本地化服务‖经营管理方针，从公司战略发展的大局出发，加强横向协作，内外资源 共享，上下一盘棋，形成了良好的互动响应与加合效应。 在技术创新研发和软件平台建设方面，公司加强对科技研发的投入，以国家及省部级科研项目为载体，在核心技术的改 进与创新、软件平台产品的研发与应用、整体解决方案的研究制定等方面，均取得了进展和成果，形成了包括智慧城市整体 解决方案、绿色智慧医院解决方案、城市综合体与高端智慧社区整体解决方案、星级酒店智能化与节能整体解决方案等一系 列重要核心技术，为进一步开拓各细分市场，奠定了良好的技术基础。在不断加强技术研发和软件平台建设的同时，公司也 积极依托实施专业公司、区域管理中心、事业部等―三维一体‖的发展战略，将最新的研发成果与软件产品，不断推广到具体 工程项目中去，实现了科研成果转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升了经营业绩。 综上所述，在报告期内，公司在行业多专业领域的融合发展、细分市场的销售与开拓、全国区域中心的建设、技术研发 与创新等方面均取得了良好的成果与成绩， 持续提升企业核心竞争力， 为公司进一步深入服务智慧城市建设奠定了扎实的基 础。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 华东 华北 东北 华南 西南 华中

内容: 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 11

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 河南省电力公司 上海东方医院 深圳证券交易所 吉林大学第一医院 库车县财政局 —— 客户名称 销售额（元） 46,801,185.64 37,805,639.10 23,891,729.85 19,369,554.25 15,513,250.52 143,381,359.36 占年度销售总额比例（%） 7.77% 6.28% 3.97% 3.22% 2.57% 23.81% 143,381,359.36 23.81%

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内容: 4、费用

内容: 费用项目

内容: 增减比例

内容: 占2012年营业收入 比例（%）

内容: 销售费用 管理费用 财务费用 所得税费用

内容: （1）管理费用较上年同期增长43.44%，主要原因是由于人员薪资和研发投入方面的增加； （2）财务费用较上年同期增长51.85%，主要是利息支出增加； （3）所得税费用较上年同期增长688.55%，主要原因是2012年利润额扭亏为盈，较2011年利润总额增长较大所致。

内容: 研发费用较去年同期增长34.97%，主要原因是公司针对业务转型，拓展技术含量更高、附加值更高的业务，为此加大了研 发投入。

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内容: 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净 额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: （1）经营活动现金流净额5,439万元，比去年同期增加51.60%，主要原因为：（a）2012年公司加强工程管理尤其重点推 进工程项目结算和回款工作，有效改善了现金流的状况；（b）由于业务的成功转型，客户结构有明显改善，项目订单质量 有较大提高，工程回款情况明显改善。 （2） 投资活动产生现金流净额为-3,015万元，比去年同期增加62.14%，主要原因为2012年公司对上海普陀延华小额贷款 股份有限公司增资金额小于2011年对小贷公司增资金额； （3） 筹资活动产生的现金净额为-2,846万元，比去年同期降低126.83%，主要原因系公司2012年归还银行借款大于2011 年归还银行借款金额所致。 （4）现金及现金等价物净增加额-429万元，比去年同期降低106.88%，主要原因系公司2012年加强资金管理，加大应收账 款催讨，在全年保证企业营运资金的基础上，年末及时归还银行借款，降低贷款数量，压缩闲置资金。

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内容: 西南 华中

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析

内容: 五、核心竞争力分析 在科研项目实施、核心技术研发和软件平台建设方面，（1）多项科研项目顺利通过验收，公司积极推进并实施完成了 多项国家级和省部级科研项目，公司所承担的国家科技部―大型公共建筑节能模型与市场化节能机制的研究‖、上海市经信委 软件与集成电路产业发展专项资金项目―智能建筑节能与能效管理集成系统‖、上海市经信委―引进技术的吸收与创新计划 ——建筑群能效数据采集、分析、控制和管理一体化平台项目‖，以及―普陀区九家医院能源审计项目‖等多个重点科研项目 顺利通过验收，产生了一批产业相关领域的科研专利、成果与行业整体解决方案，实现科研成果与产业化发展的融合；（2） 研发和改进多项软件平台产品，公司进一步研发、改进和完善了包括绿色建筑节能监控软件平台、IBMS智能楼宇管理系统 平台、 绿色智慧医院软件平台、 智能交通管理和决策平台等软件平台产品， 并获得区级大型公共建筑能耗数据计算统计软件、 智能交通管理平台软件、数字化医院信息系统管理软件、SkyumAX楼宇管理控制软件等19项软件产品登记。以上技术研发 与软件平台建设方面所取得的成果，为推进了公司在技术、应用，及研发体系的创新发展，为进一步完善创新智慧城市解决 方案奠定了坚实的基础。 15

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 在不断加强技术研发和软件平台建设的同时，公司也积极推进实施了专业公司、区域管理中心、事业部等―三维一体‖ 的发展战略，进一步推广落实科研成果转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升经营业绩：（1）加强和完善专业 公司建设，公司综合利用上市公司优势，将行业优质资源进行有机整合，通过不断加强和完善专业公司建设，建立并形成了 以智能为龙头，以软件研发与系统集成为平台，集机电、消防、影音、节能等多学科交叉、多专业融合的技术支撑体系，进 一步完善并形成了包括智慧城市整体解决方案、绿色智慧医院解决方案、城市综合体与高端智慧社区整体解决方案、星级酒 店智能化与节能整体解决方案等一系列重要核心技术；（2）加强和完善区域中心建设，通过覆盖全国的六大区域中心，将 公司的创新研发成果与当地客户现实需要、工程实际需求相结合，为客户度身定制个性化的整体解决方案，并形成―属地化 管理‖与―本地化服务‖的保障与响应机制，切实提升了工程技术含金量与工程服务质量；（3）加强和完善事业部建设，通过 医疗卫生事业部、咨询事业部、智能交通事业部等部门的不断建设，在行业细分市场的深入与新兴领域的开拓等方面取得了 良好的业绩。 综上所述，在报告期内，公司以科研项目实施与软件平台建设为载体，通过不断技术创新，持续提升企业核心竞争力， 为公司深入服务智慧城市建设奠定了扎实的基础。 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）持有金融企业股权情况

内容: 公司名 称 上海普 陀延华 小额贷 款股份 有限公 司 合计

内容: 公司 最初投资成 类别 本（元）

内容: 期初持股数量 （股）

内容: 期初持 股比例 （%）

内容: 期末持股数量 （股）

内容: 期末持 股比例 （%）

内容: 期末账面值 （元）

内容: 报告期损益 （元）

内容: 会计 核算 科目

内容: 股份 来源

内容: 自有 经营 所得

内容: 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 （一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]351 号文《关于核准上海延华智能科 技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向 16 14,036.20 13,677.81 2,796.26 19.92%

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价为 7.89 元，应募集资金总额为人 民币 15,780.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 1,743.80 万元后，实际募集资金金额为 14,036.20 万元。该募集资金已于 2007 年 10 月 25 日到账。上述资金到账情况业经安徽华普会计师事务所[现已更名为华普天健会计师事务所（北京）有限公 司]华普验字[2007]第 0441 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 （二）募集资金使用及结余情况公司 募集资金承诺投资总额为 14,036.20 万元，调整后的募集资金投资总额为 14,215.61 万元，已使用募集资金 13,677.81 万元， 结余 537.80 万元，占募集资金总额比例为 3.83%。募集资金节余原因主要是武汉技术中心项目建设前期公司已使用自有资 金投入，剩余差额用募集资金支付。因此，项目虽建设完成仍有部分结余。2012 年 4 月 23 日，经公司第二届董事会第三十 一次会议决议批准，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的相关规定，鉴于公司募 集资金投资项目全部实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，公司将结余募集资金及利息净收入总额 546.96 万元永久补充 公司流动资金。募集资金结余中新增的金额，系 2011 年 12 月 31 日至永久补充公司流动资金之日，募集资金存放银行新增 的利息收入所致。

内容: （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 项目 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 本报 调整后投资 告期 总额(1) 投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 补充运营资金扩大公 司总承包业务 公司技术中心建设项 目 武汉技术中心建设项 目 信息管理中心和区域 中心一体化建设项目 （实施地点北京、武 汉、南京、杭州） 信息管理中心和区域 中心一体化建设项目 是 （实施地点武汉） 承诺投资项目小计 超募资金投向 补充流动资金 超募资金投向小计 否 -1,900.2 1,900.2 1,900.2 1,900.2 1,900.2 1,900.2 100% -----12,136 12,315.41 11,777.61 -1,690.46 1,690.46 100% 2011 年 12 月 01 日 -是 2,621 1,075.95 1,075.95 100% 2008 年 07 月 01 日 468.31 是 否 否 7,000 7,000.00 7,000.00 100% 2008 年 04 月 01 日 2011 年 12 月 01 日 否

内容: 是

内容: 否

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内容: 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无

内容: 超募资金的金额、 用途 适用 及使用进展情况 超过募集资金项目投资计划部分补充流动资金 1,900.20 万元。 适用 以前年度发生 1．由于公司办公地址搬迁，募集资金投资项目―公司技术中心建设项目‖和―信息管理中心和区域中 心一体化建设项目‖中的信息管理中心部分实施地点由上海市武宁南路 488 号智慧广场变更为上海 市西康路 1255 号普陀科技大厦。项目实施地点变更经 2008 年 1 月 5 日公司第一届董事会第八次会 募集资金投资项目实 议《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》审议批准，公司于 2008 年 1 月 8 日公布《关于变 施地点变更情况 更募投项目实施地点的公告》 。2．公司原先设立在上海市西康路 1255 号普陀科技大厦的技术中心， 受基地建设面积以及研发硬件设施等客观条件的限制，募投资金投资项目―公司技术中心建设项目‖ 尚未实施完成的剩余资金投入到位于武汉东湖开发区关山大道武汉光谷国际商务中心的武汉技术中 心建设中去。 项目实施地点变更经 2011 年 12 月 21 日公司第二届董事会第二十七次会议 《关于变更 部分募集资金投资项目实施地点的议案》审议批准，于 2011 年 12 月 21 日公布 《关于变更募投项 目实施地点的公告》 。 适用 以前年度发生 募集资金投资项目―信息管理中心和区域中心一体化建设项目‖：将先计划用于投入南京、杭州两个 募集资金投资项目实 区域中心建设的募集资金，集中投入到武汉区域中心建设中去，区域中心建设方式由原来的独立购 施方式调整情况 置办公地点，建设区域经营团队变更为与当地国有企业武汉市城市建设投资开发集团有限公司共同 出资设立由延华智能控股的武汉智城科技有限公司，本次变更不改变募集资金的投向和项目实施的 实质内容。 项目实施方式变更经 2011 年 11 月 16 日第二届董事会第二十五次会议 《关于变更募集资 金投资项目的议案》 审议批准， 公司于 2011 年 11 月 18 日公布 《关于变更募集资金投资项目的公告》 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用

内容: 不适用

内容: 不适用 公司募集资金承诺投资总额为 14,036.20 万元， 调整后的募集资金投资总额为 14,215.61 万元， 已使 用募集资金 13,677.81 万元，结余 537.80 万元，占募集资金总额比例为 3.83%。募集资金节余原因

内容: 尚未使用的募集资金 主要是武汉技术中心项目建设前期公司已使用自有资金投入，剩余差额用募集资金支付。因此，项 用途及去向 目虽建设完成仍有部分结余。2012 年 4 月 23 日，经公司第二届董事会第三十一次会议决议批准， 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的相关规定，鉴于公 司募集资金投资项目全部实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，公司将结余募集资金及利息净收

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 入总额 546.96 万元永久补充公司流动资金。募集资金结余中新增的金额，系 2011 年 12 月 31 日至 永久补充公司流动资金之日，募集资金存放银行新增的利息收入所致。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况

内容: （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 武汉技术中 公司技术中 心 信息管理中 心和区域中 心一体化建 设项目（实 施地点北 京、武汉、 心建设项目 信息管理中 心和区域中 心一体化建 设项目（实 施地点武 1,690.46 1,690.46 100% 2011 年 12 月 01 日 95.75 是 否 1,105.80 568.00 51.37% 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 2011 年 12 月 01 日 否 项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 募集资金投资项目―信息管理中心和区域中心一体化建设项目‖：将先计划用于投入南 京、杭州两个区域中心建设的募集资金，集中投入到武汉区域中心建设中去，区域中 心建设方式由原来的独立购置办公地点，建设区域经营团队变更为与当地国有企业武 汉市城市建设投资开发集团有限公司共同出资设立由延华智能控股的武汉智城科技 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 有限公司，本次变更不改变募集资金的投向和项目实施的实质内容。变更原因：原定 的区域中心建设地南京和杭州，在后期的业务发展过程中已纳入到以上海为核心的华 东区域中心辐射范围，该两地可以依托华东区域中心上海的各项资源，提高了管理效 率和收益，故公司拟将原先部分计划用于投入南京、杭州两个区域中心建设的募集资 金集中投入到武汉区域中心建设中去。项目实施方式变更经 2011 年 11 月 16 日第二 届董事会第二十五次会议 《关于变更募集资金投资项目的议案》 审议批准， 公司于 2011 年 11 月 18 日公布《关于变更募集资金投资项目的公告》 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无

内容: 无

内容: 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 19

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公 公司名称 司 类 型 电子、通讯、计算机、 机电专业的四技服务； 上海业智 电子科技 有限公司 子 公 司 电子产 品生产 销售 电子产品，通讯设备， 金属材料（除专项） 、建 材，机电产品，五金交 电，仪器仪表，电子计 算机及配件（批发零售） 销售电子产品、通信设 备、金属材料、建材、 机电产品、五金交电、 上海多昂 电子科技 有限公司 子 公 司 仪器仪表、计算机及其 电子产 品销售 配件、普通劳防用品； 20,000,000. 69,595,364. 24,347,613. 76,942,530. 1,706,293 电子、通信、计算机及 00 机电专业的技术服务， 从事各类货物及技术进 出口业务。 （涉及行政许 可的，凭许可证经营） 节能管理软件的开发、 设计、制作、销售；节 上海东方 延华节能 技术服务 股份有限 公司 子 公 司 节能技 术服务 及维保 能设备的研发、销售， 节能技术开发，并提供 相关的技术咨询与技术 商务咨询 （除经纪） 。 （企 业经营涉及行政许可 的，凭许可证经营） 城市智能化系统工程、 环保工程、建筑智能化 工程、公共安全防范工 程承接、设计、施工、 维修；计算机网络系统 武汉智城 科技有限 公司 子 公 司 城市智 集成；计算机软件开发、 30,000,000. 43,090,529. 31,643,658. 16,262,812. 1,360,206 能化系 设计、制作、销售；节 00 35 16 43 .93 统、 环保 能环保设备开发、销售； 城市智能化相关的技术 咨询、技术服务；城市 智能化与节能环保工程 设施的维护保养服务； 卫星电视系统的设计； 30,000,000. 53,960,399. 50,147,986. 20,750,674. 6,699,405 83 77 93 .74 00 服务；楼宇智能化工程； 5,803,735.94 22 08 45 .20 1,373,685.81 4,000,000.0 7,345,358.6 5,801,601.0 1,970,551 . 2,172,765 0 7 6 09 .06 1,526,304.00 所处行 业 主要产品或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 计算机软硬件、电子产 品、机电设备、自动化 设备、消防设备、仪器 仪表的销售。 （上述经营 范围中国家有专项规定 的项目经审批后或凭许 可证在核定期间内经 营） 楼宇智能化工程、公共 安全防范工程设计、施 工、维修（凭有效资质 长春延华 智能科技 有限公司 子 公 司 楼宇智 能化等 证书经营） ；计算机网络 系统集成；经销电子产 品、通信设备、金属材 料、建材、机电产品、 五金交电、仪器仪表、 计算机及配件 建设工程总承包的形式 从事机电设备安装工程 施工、消防设施工程施 琦昌建筑 工程（上 海） 有限公 司 子 公 司 机电设 备安装 工程施 工等 工、建筑装修装饰工程 施工、钢结构工程施工 20,691,750. 32,803,388. 24,754,554. 16,111,291. 2,232,314 （凡涉及建筑业资质要 00 求的，需在取得相应资 质后开展经营业务） ，并 提供承接的上述相关工 程的技术咨询服务 消防设施建设工程设计 上海震旦 消防工程 有限公司 子 公 司 消防设 施工程 专业承 包等 与施工，建筑工程造价 咨询，建筑工程监理服 务，消防设施维护保养 （除特种设备） ，销售消 防器材、机电产品、金 属材料、建材。 建筑智能化工程专业承 包（凭建设行政主管部 深圳市嘉 柏电子系 统工程有 限公司 子 公 司 建筑智 能化工 程专业 承包等 门颁发的资质证书经 营） ；舞台音响、灯光、 25,650,000. 73,707,375. 31,464,787. 66,095,540. 462,004.2 视频设备的购销，设计， 00 33 72 73 5 施工及相关技术咨询， 计算机系统集成（以上 不含限制项目） ；国内贸 易（不含专营、专控、 10,000,000. 28,447,147. 11,421,795. 15,031,702. 538,025.1 00 55 33 04 5 268,779.72 74 69 97 .36 1,054,862.54 2,010,000.0 1,914,448.5 1,914,426.5 1,760,000.0 -117,651. 0 5 5 0 99 -85,794.17

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司未来发展的展望

内容: 1、行业发展趋势 党的十八大报告中提出―加快完善社会主义市场经济体制和加快转变经济方式‖，其中指出要坚持走中国特色新型工业 化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合。同时党的十八大提出大力推进生态文明建设。国家 ―十二五‖规划中也指出，要推进以数字中心为总目标的数字城市建设，计划到―十二五‖末完成全国地市级和有条件县级市的 数字城市建设，力争到―十二五‖末建成较为完备的数字中国。同时， 《―十二五‖国家战略性新兴产业发展规划》中明确把―节 能环保产业‖和―新一代信息技术产业‖作为重点产业发展方向。 2012年11月，住房城乡建设部办公厅正式发布了关于开展国家智慧城市试点工作的通知，并印发了《国家智慧城市试点 暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，于即日开始试点城市申报。国家政策的引 导，推进了智慧城市等战略新兴产业的大力发展。 智慧城市产业， 是基于新一代信息技术研发应用的传统信息服务业智慧化和产业融合创新发展的产业， 它以重大技术突 破和重大发展需求为基础，是知识技术密集、物质能耗少、发展潜力大、综合效益好的产业。 智慧城市建设是多个垂直行业和细分市场的智能系统联动并形成的一个智慧的大系统。 因此， 智慧城市将推动各个纵向 行业整体解决方案的发展，推动以服务金融、商务、企业、政府机构、医疗卫生、博览园区等方面为目标客户的传统信息服 务业的发展和提升。 智慧城市建设对智慧城市产业具有关联效应和催化效应。建设智慧城市需要海量的智慧基础设施、智慧产品、智慧技术 和智慧设备，由此将形成市场大、范围广、关联多、链条长的产业链和产业群，更能够进一步催生出一大批新的智慧产业。 发展智慧城市产业将对城市加快产业结构转型升级， 对构建现代产业体系和经济社会全局和长远发展等产生重大引领带 22

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 动作用。毫无疑问，伴随智慧城市建设的逐步推进和持续运营，包括平安城市、数字医疗、智能交通、智能建筑等众多应用 领域将受到带动，从而对智能化系统集成、云计算、物联网、自动控制、数据挖掘及处理等产业链上下游软硬件企业起到一 定的促进作用。 据相关调查，中国有上百个城市或已经进入智慧城市建设阶段，或正在规划智慧城市发展蓝图，包括北京、上海、广州、 深圳、宁波、佛山等城市已经走在智慧城市建设军第一集团，并带动更多城市竞相效仿，智慧城市建设在全国的迅速蔓延， 给城市信息化建设带来了庞大的市场机遇。 目前，智慧城市在全国范围内初步完成规划部署，成为―十二五‖时期我国城市发展的新主题。虽然我国智慧城市发展水 平总体仍处于起步阶段，但智慧城市产业已在逐渐形成和扩大，发展势头强劲。 有数据表明，国家及各省市的―十二五‖规划中也都把建设智慧城市作为政府工作的重要内容之一，在―十二五‖规划或政 府报告中提出建设智慧城市的地级以上城市共有41个。截至2012年9月，全国47个副省级以上地方的规划文件中，明确提出 智慧城市建设的有22个，占比46.8%，随着城市建设步伐的持续加快，比例还在不断增加。目前，全国开始建设―智慧城市‖ 的地方涉及东中西部地区。从城市类型来看，除了北京、上海、广州、深圳等一线城市外，杭州、厦门、珠海等一些东部沿 海地区的经济发达城市也纷纷开始了―智慧城市‖的建设。另外，湖北、湖南、山东、辽宁、四川、河南、安徽等省则提出建 设―智慧城市群‖。例如，湖北省的―智慧城市群‖涉及17个省内城市，广东省的―智慧城市群‖涉及21个省内城市，预计到2012 年底，全国开建―智慧城市‖的城市数有望突破400个，―十二五‖期间，全国各级城市用于建设―智慧城市‖的投资总规模有望 达5000 亿元，而随着日后更多城市启动―智慧城市‖建设，以及相关服务的推出，―十二五‖期间各地―智慧城市‖建设将带来2 万亿元的产业机会。 2、行业竞争优势 智慧城市产业链牵涉甚广，覆盖面很大，当前，智能建筑行业尚属于充分竞争性行业，参与者众多，但是业内具有较强 竞争力和影响力的公司较少。据不完全统计，全国从事智能工程的企业不少于3000家，但大部分企业规模较小，行业集中度 较低，单个企业占行业的市场份额均较小。 国内政府部门对智能工程服务企业进行资质管理，当前，全国具备―建筑智能化工程设计与施工壹级资质‖和―计算机信 息系统集成壹级资质‖这两项重要资质的建筑智能化行业企业还很少。未来随着市场管理逐渐规范，资质优异的公司和有示 范性工程经验的公司将占据越来越多的市场份额， 没有类似工程经验和业绩， 或不具备相关行业技术的企业较难在智能工程 行业形成竞争力。 3、公司发展战略 未来一两年是公司深化战略转型、全面推进实施的关键时期，也是公司不断提升企业核心竞争力，实现跨越式发展的重 要节点。在未来的几年中，公司主要将在以下几个方面加大投入，着力发展：一是全面进入“中国智能建筑与智慧城市服务 商”领域。积极参与并努力引领全国智慧城市的建设与发展，进一步在绿色智慧医院、大型博览会展、金融数据中心、电力 行业系统、高端星级酒店等细分市场拓展，全面整合科技创新资源，深入挖掘与拓展智慧城市产业新兴细分行业。二是全面 完善和实施人才发展战略。一方面进一步加强完善和落实―全员绩效管理‖体系，细化指标，强化跟踪落实，突出绩效考核的 引领作用，切实提高企业整体团队的凝聚力和战斗力。另一方面全面开展―全员三年成长计划‖，加大在人才培养和队伍建设 方面的投入力度，构建管理梯队，优化人才组织架构，形成具有延华精神的管理和运营团队。三是不断完善和加强公司“三 维发展模式”。在事业部建设方面，在夯实医疗卫生事业部、咨询事业部、新业务拓展事业部等原有部门实力的基础上，整 合资源，广纳贤才，努力在智慧交通、绿色数据中心、工业环境控制、服务外包等方面进一步发展，拓展区域中心发展模块。 在区域建设方面，在保持原有区域核心竞争力的基础上，加强区域中心建设，进一步拓展企业发展版图，不断提升公司覆盖 全国的销售能力与品牌影响力。在专业公司建设方面，以人才队伍建设为重点，通过上市公司的良好平台与资源，深化整合 经营班子管理力量，通过外部吸收和内部培养等方式建立各公司专业化经营团队，形成强有力的团队战斗力，进一步提升企 业核心竞争力。 4、公司2013年的经营计划目标 根据行业发展趋势及市场情况，结合公司2012年销售及工程完工量，公司2013年计划实现合同额10亿元。 5、风险因素 （1）经济周期的风险 公司所处工程建设行业与国家宏观经济运行状况密切， 公司的发展与国民经济运行状况呈正相关性， 所以国家宏观调控

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 政策的力度、经济复苏振兴政策的力度都直接和间接影响公司业绩和公司客户。 对策与措施：公司为减少因行业集中形成的风险，更积极筛选优质客户，围绕智慧城市建设，增加各相关行业领域的投 入，力求提高城市基础设施、公共建筑及其配套等智能工程的业务比例。选择资信良好的开发商共同合作，规避客户风险。 （2）工程毛利降低的风险 智能化工程项目由于市场竞争激烈，工程毛利率呈下降趋势。此外公司智能工程总承包业务中包含人工费用成本，工程 原材料、工程设备的采购，项目施工进行过程中原材料及设备价格的波动可能影响工程毛利和公司的业绩。 对策与措施：公司提高项目预核算的精准度，加强工程项目的绩效管理与考核，把抓好工程项目的结算与回款工作作为 工程管理的重中之重，强化措施，及时落实，与此同时，也尽可能科学合理地控制好工程施工费用及人工成本。鼓励项目经 理精准原材料和设备购置，纳入项目经理绩效考核范畴。为了防范原材料价格波动带来的经营风险，公司尽量选择信誉良好 的供应商进行长期合作，同时分析采购成本对项目收益的影响，提高采购预见性。 （3）公司资源整合及规模扩张后带来的管理风险及应对措施 随着公司资源整合和全国市场战略布局的实施，各类工程在全国各地的分布不断增多，覆盖区域更广，使公司充分及时 地掌握全国各地项目现场工程进度、 安全、 质量、 人力资源配备等方面信息的难度进一步加大， 给公司带来一定的经营风险。 应对措施：为了确保及时了解和掌握全国范围内各类项目的进度、安全、质量、人力资源配备等诸要素，公司加强各区 域管理中心的建设力度，引进高端职业经理人对公司进行更加科学专业的企业管理，同时，针对各类工程项目，实施属地化 管理和本地化服务的政策措施，切实保障工程进度和质量，做好区域管理工作，最大程度规避因规模扩张带来的管理风险。 （4）应收账款发生坏账的风险及其应对措施 公司所处的智能建筑行业的工程涉及的合同金额较大，工程周期长，结算手续繁琐和结算时间长，工程完工至工程验收 和竣工结算有相当的滞后期，应收账款周转速度慢，此外合同纠纷、工程质量、工期延长或业主支付能力不足等因素也可能 造成业主单位拖欠工程款，给公司带来应收账款发生坏账的风险。 应对措施：为了有效防范上述风险，公司将强化项目结算与回款工作，以经营活动现金流量净额最大化为目标，同时， 公司严格筛选项目工程，选择优质可靠的客户，并从工程项目跟踪、合同签订、客户关系维护、款项回收等环节都制定了一 整套防范措施。 （5）识别、评估及应对人才竞争的风险 人才的竞争是建筑智能工程业务市场竞争最重要的因素之一， 国内对行业专家型专业人才、 高端职业经理人以及有资质 的项目管理和工程技术人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是同类企业和外资企业的人才竞争，对公司的人才优势形 成威胁。公司面临人才引进、稳定和发展的风险。 应对措施： 公司认识到人才资源是公司核心竞争力，公司把对国内外高端专业和管理人才的引进，对企业青年骨干及 后备人才的培养提到了前所未有的高度出台了一系列如―全员三年限期成长‖、―伯乐奖‖等人才培养计划和激励机制，以不断 适应公司业务拓展、转型、快速发展和层次提升的需要。

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 1．深圳南方延华科技有限公司 深圳南方延华科技有限公司系经深圳市市场监督管理局批准，由本公司出资设立的全资子公司，于2012年8月29日取得 440301106514749号企业法人营业执照，注册资本1,000万元，本年实收资本300万元。报告期内本公司对该公司合并期间为 2012年8-12月。 2．上海延华卡申物联网有限公司 上海延华卡申物联网有限公司系经上海市工商行政管理局批准， 由本公司和上海睿孚投资有限公司以及加连有限公司共 同出资组建，于2012年9月20日取得310000400693320号企业法人营业执照，注册资本1,000万元，本年实收资本230万元，公 司出资210万元，占总实收资本的91.30%，报告期内本公司对该公司合并期间为2012年9-12月。 3．嘉柏电子系统工程（北京）有限公司 北京嘉柏系经北京市工商行政管理局朝阳分局批准，由深圳嘉柏出资设立的全资子公司，于2012年3月23日取得

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 110105014751133号企业法人营业执照， 注册资本200万元， 本年实收资本200万元。 报告期内本公司对该公司合并期间为2012 年3-12月。 合并报表范围增加的原因： 深圳延华：由于南方区域中心的发展日益壮大、业务不断扩大、项目日益增多，为进一步加强以深圳为中心的南区市 场的经营管理、业务拓展及人才团队建设，进一步落实公司―属地化管理‖和―本地化服务‖的经营方针，切实提升服务能级， 在当地设立了深圳延华。 延华卡申：为进一步整合公司在软件研发方面的技术优势和团队力量，并引进国际先进技术与人才，进一步提升公司 的软件平台及其产品的集成创新能力和自主研发能力，公司成立了延华卡申。同时，该公司的成立也将有利于进一步整合解 决方案上下游相关技术、系统及产品，优化服务内容和体系，进一步完善公司智慧城市解决方案，提升公司服务智慧城市建 设的能级。 北京嘉柏：为加强以北京为中心的北方区域中心的多媒体影音领域的技术力量与团队实力，依托和扩大深圳嘉柏的专 业优势与辐射效应，成立了北京嘉柏，有利于北方区域进一步开拓、承接和实施如博览会展、高端办公等关联细分市场的重 点项目。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 为进一步规范公司的分红行为，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定和要 求，经公司第二届董事会第四十一次会议、公司2012年第一次临时股东大会审议通过，对《公司章程》第一百六十一条、第 一百六十二条利润分配政策作了修订，修订后的利润分配政策为： 第一百六十一条 公司的利润分配政策： （一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先 采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式和依据：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；利润分配依据公 司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正。 （三）利润分配的条件 1、现金分红的条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，公司原则上每年现金分红不少于前 一年度公司合并报表可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的平均可分配利润的30%。公司可以进行中期现金分红，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。 前款所述―特殊情况‖包括以下情形： （1）公司当年经审计合并报表资产负债率达到70%以上； （2）当年实现的每股可供分配利润低于0．1元； （3）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （4）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； （5）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 2、股票股利分配的条件：在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 公司可以在依据现金分红条件 提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。 （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新 股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 （五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十二条 公司利润分配的决策程序： （一）利润分配方案的审议和披露程序： 1、公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事 及监事会发表意见后形成专项决议后提交股东大会审议。 2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并在定期报告中予以披露。 3、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董 事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （二）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 公司在上一会计年度实现盈利， 但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金 分红比例进行利润分配的， 应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、 未用 于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。 （三）调整利润分配政策的条件与程序：公司的利润分配政策不得随意变更。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变 化确实需要调整或者变更现金分红政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 经过详细 论证后应由董事会做出决议， 独立董事及监事会单独发表意见并公开披露， 然后提交股东大会由出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过方可实施，同时公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 0 0.5 0 134,400,000.00 6,720,000.00 61,906,092.13

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司 2010 年度利润分配方案：公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 96,000,000 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 4 股，共计转增 38,400,000 股。 公司 2011 年度利润分配方案：根据公司 2011 年度经营情况及 2012 年度经营计划，在综合考虑公司盈利前景及市场环 境的前提下，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润暂用于公司补充流动资金,更加有利 于 2012 年各项发展计划的顺利实施，为股东创造更大的价值，在以后年度更好地回报投资者。 公司 2012 年度利润分配预案： 2012 年 12 月 31 日的总股本 13,440 万股为基数， 以 拟按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税） ，合计派发现金 672 万元；剩余未分配利润结转至下一年度。2012 年度不进行资本公积转增股本。

内容: 公司近三年现金分红情况表 单位：元 26

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 38.26% 0.00% 0.00%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、社会责任情况 在员工的关系和培养方面，公司结合―一份愿景、两大定位、三项战略、四个满意‖的企业文化，通过召开员工交流研讨 会等多种形式，充分发挥公司工会的作用，积极听取员工意见和诉求，汇集各方智慧，把―成就事业，成就人才‖这一人才发 展战略核心理念融入到人才队伍建设中去，以贯彻落实全员―三年限期成长计划‖为载体，通过设立职工的学习奖励基金，为 职工度身定制个人发展规划等，形成了―以事业汇聚人才，以机制激励人才，以学习培养人才，以情感留住人才，汇聚八方 英才‖等一系列人才队伍建设举措。 在服务客户和确保服务质量方面，公司以工程质量管理为抓手，全面贯彻落实延华的―客户满意‖战略，在质量上追求卓 越完美，在服务上超越客户预期，强化核心竞争力，树立品牌美誉度，努力打造受人尊敬的高科技企业。针对加强工程管理， 公司研究制定了多项严格的监管机制。 在与供应商广泛开展合作方面，公司非常注重与产业链上下游企业的合作共赢，通过贯彻实施客户满意、集成创新、合 作共赢三大战略，积极与合作伙伴交流合作，与著名品牌厂商建立战略合作关系，积极借助―外脑‖资源，联手提供更具创新 性、先进性和系统性的集成解决方案。同时，也以此为平台与契机，积极参与维护行业的健康有序发展，吸引更多优秀高端 人才的加入，在合作共赢的基础上，进一步提升行业地位，携手共建智能建筑与智慧城市领域的生态文明。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对 象类型 机构

内容: 接待对象

内容: 谈论的主要内容及提供的资料 董事长专访，在提升建筑价值中提升公司价 值， 志在带领延华做"受人尊敬的高科技企业"。 讨论的主要内容：介绍企业的发展历程、商业

内容: 实地调研

内容: 湖北日报

内容: 2012 年04月17 日 公司会议室

内容: 机构

内容: 企业发展联合 会

内容: 模式、发展过程中所形成的核心竞争力以及企 业未来发展的定位和方向。 （提供的资料：公 司简介及产品说明书）

内容: 2012 年05月30 日 公司会议室

内容: 中国国际金融 有限公司

内容: 讨论的主要内容：公司的业务框架结构，智能 业务同节能业务的介绍、相互关系以及发展前 景。 （提供的资料：公司简介及产品说明书） 延华集团成功完成由"建筑智能集成商"向"智 慧城市服务与营运商"的华丽转型 讨论的主要内容：1、国家政策对公司的影响； 2、公司去年以来推动的向智慧城市整体方案 集成商转型目前推进情况？在区域拓展方面，

内容: 2012 年06月13 日 上海广电大厦 电视直播专访

内容: 单位

内容: 第一财经 中信证券股份

内容: 2012 年09 月11 日 公司会议室

内容: 有限公司、 农银汇理基金

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 管理有限公 投资发展有限 几大区域的市场开拓及经营情况如何?武汉智 快速扩大，公司在企业管理及组织架构方面是

内容: 司 、上海彤源 城的业务拓展情况；3、随着公司经营规模的 公司、 华泰资产 否有相应的调整，在人才团队培养方面的考虑 管理有限公司、和打算。 申万菱信基金 管理有限公司、 海富通基金管 理有限公司 讨论的主要内容： 公司从―智能建筑集成商‖ 1、 向―中国智慧城市服务与运营商‖转型在业务 模式上有何种改变，公司为此所作出的准备措 2012 年11 月08 日 公司会议室 实地调研 机构 中国平安 施包括那些；2、作为知识密集型企业，公司 对人才的吸引力来自哪些方面？公司是否有 措施保持管理团队的稳定性？是否有股权激 励计划；3、公司现在进行的项目情况。 讨论的主要内容： 公司从―智能建筑集成商‖ 1、 中信证券股份 2012 年11 月09 日 公司会议室 实地调研 机构 有限公司、 中银 国际 向―中国智慧城市服务与运营商‖转型在业务 模式上有何种改变以及公司转型后的运营情 况；2、公司是否有措施保持管理团队的稳定 性以及是否有股权激励计划；3、公司现在进 行的项目情况。 讨论的主要内容：1、从前三季度新签订单增 2012 年11 月21 日 公司会议室 实地调研 机构 中银基金管理 有限公司 速， 新签订单结构分析， 哪个子行业增速较快； 2、收购子公司的业务、布局、对未来的规划； 3、公司咨询业务带来的效益如何。

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、重大合同及其履行情况

内容: 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度相关公 告披露日期 担保 实际发生日期 （协议 实际担 额度 签署日） 保金额 是否履 行完毕 是否为关联 方担保（是或 否）

内容: 担保对象名称

内容: 担保类型

内容: 担保期

内容: 公司对子公司的担保情况 担保额度相关公告 披露日期 担保 实际发生日期 （协议 实际担 额度 签署日） 保金额 是否履 行完毕 是否为关联 方担保（是或 否） 是

内容: 上海多昂电子科 技有限公司 上海多昂电子科 技有限公司 上海多昂电子科 技有限公司、 琦昌 建筑工程（上海） 有限公司、 上海震 旦消防工程有限 公司

内容: 1,080 连带责任保证 1 年

内容: 800 连带责任保证 3 年

内容: 1,500 连带责任保证 1 年

内容: 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3）

内容: 报告期内对子公司担 5,900 保实际发生额合计 （B2） 报告期末对子公司实 5,900 际担保余额合计（B4） 3,380 3,380

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 采用复合方式担保的具体情况说明 三、承诺事项履行情况 无 无 0 0 0 0 5,900 5,900 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 3,380 10.62% 3,380

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺

内容: 承诺方

内容: 承诺内容

内容: 承诺时间

内容: 承诺期限

内容: 履行情况

内容: （一） 不利用大股东的地位通过以 下列方式将资金直接或间接地提 供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金 给控股股东及其他关联方使用； 2、 通过银行或非银行金融机构向关 首次公开发行或再融 资时所作承诺 发行人及实际 控制人胡黎明 先生 联方提供委托贷款；3、委托控股 股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具 没有真实交易背景的商业承兑汇 票；5、代控股股东及其他关联方 偿还债务。 （二）发行人实际控制 人关于不同业竞争的承诺。 发行人 实际控制人胡黎明先生已出具了 《非竞争承诺书》 ，承诺目前或将 30 2007 年 10 月 01 日 长期 截至报告期末，承诺 得到了严格履行，没 有发生承诺人违反该 承诺的情形。除上述 承诺之外，本公司股 东、关联方以及本公 司无其他需专项披露 的尚未履行完毕的承 诺情况。

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 来不从事任何与股份公司主营业 务相同或相似的业务或活动。 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原 因及下一步计划 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 长期有效 无 正在履行中。 否 是 无

内容: 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 五、处罚及整改情况 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 78 7 李友菊 俞国徽

内容: 名称/姓名

内容: 类型

内容: 原因

内容: 调查处罚类型

内容: 结论（如有）

内容: 披露日期

内容: 披露索引 证券时报、巨潮 网

内容: 上海延华智能科 技（集团）股份 有限公司

内容: 公司2011年年报 信息披露工作准 其他 备不充分。

内容: http://www.cninf o.com.cn 《关于对 深交所监管函的 整改公告》 （2012-023）

内容: 整改情况说明： 公司严格落实了深交所的监管意见，现已确定合适的证券事务代表人选，并调整公司网络，设立文件上传专线。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 六、其他重大事项的说明

内容: 2012年―贵阳凯宾斯基项目‖业主贵州大发房地产开发有限责任公司（以下简称―贵州大发‖）未按照合同约定的时间向公 司支付工程款项，2012年10月双方在贵州省贵阳市南明区人民法院（以下简称―南明区法院‖）主持调解下达成和解协议。调 解情况如下： 贵州大发支付工程款3,160万元，其中160万元已支付完毕，余款3,000万元于2013年6月30日之前分五次支付完 毕。凯宾斯基酒店对上述款项承担连带支付义务。同时，贵州大发、凯宾斯基酒店自2012年4月1日起按《智能化系统合同》 约定的年利率12%的标准，根据实际还款时间按天向公司支付逾期付款利息，直至欠付工程款付清为止。本次调解结果最大 程度上保护了公司的权益，大大降低了该项目应收款回收风险。

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 19,573 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比 报告期末 报告期内增减 变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 股份 状态 上海延华高科技有 限公司 胡黎明 境内非国有 法人 境内自然人 26.32% 35,370,720 无变动 23.71% 31,870,720 无变动 0 23,903,040 35,370,720 7,967,680 质押 25,000,000 数量 例（%） 持股数量 18,662

内容: 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 胡黎明先生直接持有上海延华高科技有限公司的股权比例为 71%， 为上海延华高科技有限 公司的实际控制人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类

内容: 股东名称 上海延华高科技有限公司 胡黎明 中国银河证券股份有限公 司客户信用交易担保证券 账户 陶勇 李明雅 周莉萍 刘建光 王露霞 谭慧红 长江证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户

内容: 前 10 名无限售流通股股东 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间，除胡黎明 未知其他股东之间是否存在关联关系或是否 之间，以及前 10 名无限售 先生是上海延华高科技有限公司的法定代表人之外， 流通股股东和前 10 名股东 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 33

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 之间关联关系或一致行动 的说明

内容: 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务 计算机系统集成， 软硬件， 电子产品 （销售） ， 楼宇智能化工程，生物信息，新材料专业四 上海延华高科技有限公司 胡黎明 1997 年 12 月 08 日 63072355-3 500 万 技服务，饲料添加剂，公共安全防范工程设 计，施工，维修，建筑智能化系统集成（设 计、 施工） 从事货物及技术的进出口业务 ， （涉 及行政许可的凭许可证经营） 。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 无 2012 年未实际经营业务，预计 2013 年也不实际经营业务。

内容: 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 胡黎明 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 2001 年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司董事长。 最近 5 年内的职业及职务 兼任上海市湖北商会会长、中国建筑业协会智能建筑分会副会长、上海市工商 业联合会执委、上海市普陀区工商联副主席、上海市普陀区政协常委。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 无

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 胡黎明先生：2001年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司董事长。兼任上海市湖北商会会长、中国 建筑业协会智能建筑分会副会长、上海市工商业联合会执委、上海市普陀区工商联副主席、上海市普陀区政协常委。 顾燕芳女士：2002年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司总经理、董事。兼任上海市智能建筑建设 协会副会长，上海市信息化青年人才协会副会长。 施学群先生：2007年6月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司董事、副总经理、商务总监，公司子 公司上海多昂电子科技有限公司执行董事。 胡雪梅女士：历任上海延华智能科技（集团）股份有限公司商务部经理、副总经理。现任公司董事，不再担任公司高管职务。 胡秉忠先生：历任上海同盛投资（集团）有限公司(上海市深水港工程建设指挥部)监事会主席。2011年5月16日起担任上海 延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事。 罗贵华先生：1998年至今担任上海美华系统有限公司总经理、董事。2012年12月14日起担任上海延华智能科技（集团）股份 有限公司独立董事。 李宁先生：2006年至今任江西财经大学CPA中心主任。2012年12月14日起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立 董事。 2、监事会成员 黄复兴先生： 历任上海财经大学教师、 《证券市场研究》 编辑部副主任， 上海社会科学院金融与资本市场研究室副主任。 2006 年10月起任上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会主席。 马书广先生：历任兰捷尔智能科技有限公司总工程师。2010年11月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任 公司设计总监、公司监事。 朱海燕女士：2008年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司合约部经理、公司职工监事。 3、高级管理人员 顾燕芳女士：现任公司总经理，具体详见―董事会成员‖部分。 许星女士：历任汉普管理咨询（中国）有限公司咨询顾问；2009年6月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司， 现任公司常务副总经理、董事会秘书。 王东伟先生：历任上海现代建筑设计(集团)有限公司智能建筑研究所所长，主任工程师，高级工程师；2007年起任职于上海 延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司副总经理、教授级高级工程师。为国家住建部智能建筑推广中心专家、上海 市政府采购咨询专家、上海市建设交通委智能建筑专家委员会专家委员、国家住建部建设信息技术专业委员会委员、中国建 筑学会智能建筑专业委员会专家委员、中国勘察设计学会智能建筑专业委员会专家委员、《智能建筑》杂志编委会委员。 于兵先生：历任荷兰皇家哈斯康宁公司担任资深顾问师、资深咨询师及中国区总裁职位，荷兰绿色建筑委员会专家。2010 年8月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司副总经理、节能事业部总经理、公司子公司东方延华节 能技术服务股份有限公司总经理。 金震先生：历任浙江联众卫生信息科技有限公司主管工程师、技术总监、董事总经理。自2009年6月起任职于上海延华智能

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 科技（集团）股份有限公司，现任公司副总经理，医疗卫生事业部总经理。 施学群先生：现任公司副总经理，具体详见―董事会成员‖部分。 翁志勇先生：2007年7月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司总裁助理，公司子公司武汉智城科技 有限公司总经理。 岳崚先生：2006年3月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司总裁助理、新业务拓展事业部总经理。 张泰林先生：2002年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司总裁助理、工程总监。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 胡黎明 胡黎明 胡黎明 顾燕芳 顾燕芳 顾燕芳 顾燕芳 顾燕芳 许星 许星 施学群 施学群 于兵 翁志勇 翁志勇 胡雪梅 罗贵华 李宁 其他单位名称 上海延华高科技有限公司 在其他单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 2000 年 10 月 08 日 2008 年 11 月 06 日 2010 年 08 月 23 日 2008 年 11 月 06 日 2010 年 08 月 23 日 2011 年 09 月 21 日 2011 年 11 月 29 日 2006 年 12 月 29 日 2008 年 11 月 06 日 2011 年 12 月 21 日 2012 年 02 月 23 日 2011 年 11 月 29 日 2010 年 08 月 01 日 任期终 止日期 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 在其他单位是否领 取报酬津贴

内容: 上海东方延华节能技术服务股份有限公司 董事长 上海普陀延华小额贷款股份有限公司 董事长

内容: 上海东方延华节能技术服务股份有限公司 董事 上海普陀延华小额贷款股份有限公司 琦昌建筑工程（上海）有限公司 武汉智城科技有限公司 上海东方数字社区发展有限公司 董事 执行董事 董事 董事

内容: 上海东方延华节能技术服务股份有限公司 董事 深圳市嘉柏电子系统工程有限公司 上海多昂电子科技有限公司 武汉智城科技有限公司 董事长 执行董事 董事

内容: 上海东方延华节能技术服务股份有限公司 总经理 武汉智城科技有限公司 长春延华智能科技有限公司 上海东方数字社区发展有限公司 上海美华系统有限公司 江西财经大学

内容: 总经理、 董事 1998 年 01 月 01 日 CPA 中心主 任 金融与资本 2006 年 01 月 01 日

内容: 黄复兴

内容: 上海社会科学院

内容: 市场研究室 副主任

内容: 在其他单位任 上海延华高科技有限公司为公司控股股东；上海东方延华节能技术服务股份有限公司，上海普陀延华小额

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 职情况的说明 贷款股份有限公司，琦昌建筑工程（上海）有限公司，武汉智城科技有限公司，深圳市嘉柏电子系统工程 有限公司，上海多昂电子科技有限公司，长春延华智能科技有限公司，上海东方数字社区发展有限公司为 公司下属子公司。

内容: 二、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况。 1．董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： （1） 董事会薪酬与考核委员会就公司董事、监事及高级管理人员的报酬向董事会提出建议； （2） 董事会审议通过相关董事、监事报酬方案并同意提交股东大会审议； （3） 董事会审议决定高级管理人员的报酬； （4） 股东大会审议决定董事、监事报酬。 2．董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 根据公司总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动 报酬。 3．董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况： 公司严格按照年初制定的董事、监事、高级管理人员报酬薪酬方案定期发放薪酬。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 胡黎明 顾燕芳 胡雪梅 施学群 胡秉忠 罗贵华 李宁 杨峰 张爱民 武舸 黄复兴 马书广 朱海燕 周吉 许星 职务 董事长 董事、总经理 董事 董事、副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 离任独立董事 离任独立董事 离任独立董事 监事 监事 职工监事 离任职工监事 常务副总经理、 董事会秘书 性别 男 女 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 女 女 年龄 50 47 43 45 64 48 41 41 48 42 54 51 39 28 36 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 离任 离任 现任 现任 现任 离任 现任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 31.20 30.00 4.26 28.00 0.00 0.50 0.50 1.77 3.90 3.90 4.26 30.00 15.69 11.50 30.00 得的报酬总额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 所得报酬 31.20 30.00 4.26 28.00 0.00 0.50 0.50 1.77 3.90 3.90 4.26 30.00 15.69 11.50 30.00

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 王东伟 于兵 金震 翁志勇 岳崚 张泰林 合计

内容: 副总经理 副总经理 副总经理 总裁助理 总裁助理 总裁助理

内容: 男 男 男 男 男 男

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名

内容: 担任的职务

内容: 日期

内容: 原因 基于中信证券股份有限公司合规部《关于公司员工不

内容: 杨峰

内容: 独立董事

内容: 离职

内容: 2012 年 05 月 16 日 得兼任上市公司独立董事的通知》 （信证合字[2011]20 号）的相关规定，其辞去担任本公司独立董事的职务。

内容: 武舸 张爱民 周吉

内容: 独立董事 独立董事 监事

内容: 离职 离职 离职

内容: 四、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，核心技术团队或关键技术人员未发生变动。 五、公司员工情况 截至2012年12月31日，公司在册员工为 1. 按专业结构分： 项 目 人数（人） 129 90 224 28 26 25 522 占总人数比例（%） 24.71% 17.24% 42.91% 5.37% 4.98% 4.79% 100.00% 名。

内容: 管理人员 技术人员 工程人员 营销人员 财务人员 行政人员 合计

内容: 饼状图：

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 硕士及以上 本科 大专 大专以下 合计

内容: 报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第八节 公司治理

内容: 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制 制度，修订了《公司章程》，完善了《内幕知情人管理制度》等管理制度。公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并 规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。 截至报告期末，公司治理结构的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况： （一）公司治理专项活动开展情况报告期内，公司在巩固前期治理成果的基础上，继续深入推进公司治理专项活动。公司将 继续重视公司治理活动的开展，进一步提高董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法 律法规以及规范性文件的要求， 不断改进和完善公司的治理水平， 维护中小股东利益， 保障和促进公司健康、 稳步发展。 （二） 内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （证监会公告【2011】30 号） ，公司在此前版本的基础上，重新修订了《内幕信息知情人管理制度》 ，并于 2012 年 8 月 25 日第二届董事会第三十七次会议审核通过， 进一步规范了公司的内幕信息管理， 强化了制度执行力度， 维护信息披露的公开、 公平、公正，保护广大投资者的合法权益。报告期内公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》 ，没有发现内幕信息知 情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况， 也未有因此受到监管部门的查处和整改的情 况。 《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次

内容: 召开日期

内容: 会议议案名称 议案一《审议公司 2011 年度董事会工作报告的议 案》 ；议案二《审议公司 2011 年度监事会工作报告的 议案》 ；议案三《审议公司 2011 年度财务决算报告的 议案》 ；议案四《审议公司 2011 年年度报告及摘要的 议案》 ；议案五《审议关于续聘华普天健会计师事务

内容: 决议情况

内容: 披露索引

内容: 公告名称：2011 年 年度股东大会决议 所有议案均 2012 年 05 月 17 日 公告；公告编号： ： 2012-021； 本公司指 定信息披露媒体为 《证券时报》 和巨潮 资讯网 （http://www.cninfo .com.cn）

内容: 在本次股东 所 （北京） 有限公司为 2012 年财务审计单位的议案》 ； 大会上审议 议案六《审议关于 2011 年度募集资金存放与使用情 通过。 况的专项报告的议案》 ；议案七《审议关于 2011 年度 利润分配预案的议案》 ；议案八《审议关于公司 2012 年度与关联方日常关联交易计划的议案》 议案九 ； 《审 议提名胡秉忠先生担任第二届董事会独立董事的议

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 案》 ；议案十《审议关于提名马书广先生担任第二届 监事会监事的议案》 ；议案十一《审议关于更改公司 章程第一百三十一条及其他提及公司高管的条款的 议案》 ；议案十二《审议关于 2012 公司高管人员薪酬 的议案》 。

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 披露索引 公告名称：2012 年第一

内容: 议案一 《审议公司董事会换届选举及 2012 年第 一次临时 股东大会 提名第三届董事会董事候选人的议 2012 年 12 案》 议案二《审议公司监事会换届 所有议案均在本次股东大会上 ； 月 14 日 选举及提名第三届监事会监事候选 人的议案》 ；议案三《审议修订<公司 章程>的议案》 。 审议通过。 月 17 日

内容: 次临时股东大会决议公 告； 公告编号：2012-05； ： 2012 年 12 本公司指定信息披露媒 体为 《证券时报》 和巨潮 资讯网 （http://www.cninfo.com .cn）

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 胡秉忠 武舸 张爱民 杨峰 罗贵华 李宁 本报告期应参加 董事会次数 15 14 14 5 1 1 独立董事列席股东大会次数 现场出席次数 15 14 14 5 1 1 以通讯方式参加 次数 6 8 7 3 0 0 委托出席次数 0 0 0 0 0 0 2 缺席次数 0 0 0 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 否 否 否

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明：:所有独立董事未出现连续两次未亲自出席董事会的情况。

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明：未出现独立董事对公司有关建议未被采纳的情况。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则的有关规定，结合公司 实际情况，公司第二届董事会选举具备相应专业资格及工作经验的董事组成了三大专门委员会。 1.战略委员会在报告期内履行职责情况 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 由武舸、 胡黎明、 顾燕芳三位董事组成， 武舸先生为召集人。 报告期内，战略委员会勤勉尽责，对公司长期发展战略和重大投资决策积极建言献策，较好地履行了职责。 2.审计委员会在报告期内履行职责情况 审计委员会由张爱民、施学群、杨峰三名董事组成，张爱民先生为召集人。2012年5月16日胡秉忠先生受聘为公司独立 董事后，替代离任的杨峰先生，成为审计委员会成员。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员 会实施细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会对年度财务报告进行审计的工作规程》，公司董事会审计 委员会勤勉尽责，较好地履行了职责。 1) 2) 3) 在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查、沟通的职能； 对外部审计机构的工作进行了客观评价，给出2013年度继续聘请华普天健（北京）会计师事务所的建议； 在公司内部审计制度的执行方面进行了监督，对内部审计部门的工作进行了指导。

内容: 3.薪酬与考核委员会在报告期内履行职责情况 薪酬与考核委员会由杨峰、武舸、胡黎明三名董事组成，杨峰为召集人。2012年5月16日胡秉忠先生受聘为公司独立董 事后，替代离任的杨峰先生，成为薪酬与考核委员会召集人。 报告期内，委员会成员勤勉尽责，主要履行了以下职责： 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、 职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定了2012年度薪 酬方案；并监督了相关方案的执行情况。委员会认为公司2012年度薪酬方案基本得到了执行。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 一、报告期内公司监事会的工作情况 公司监事会依照《公司章程》及有关法规，本着对全体股东负责的精神，认真履行了监督职能，并参加了 2012 年召开 的股东大会，列席了公司董事会会议及出席了公司有关会议；审核了公司资产负债表、损益表和董事会递交股东大会审议的 利润分配预案等，通过各种途径对公司经营状况、财务状况及董事、总经理执行公司职务的行为进行监督，有利地促进了公 司健康、稳定、持续发展，确保股东大会各项决议的顺利执行。报告期内，共召开 5 次监事会，具体情况如下： 第二届监事会第十一次会议于 2012 年 4 月 23 日以现场方式召开，审议《2011 年度监事会工作报告》《2011 年度财务 、 决算报告》 、 《2011 年年度报告及摘要》 、 《关于续聘华普天健会计师事务所 （北京） 有限公司为 2012 年财务审计单位的议案》 、 43

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 《关于 2011 年度募集资金使用情况的专项报告》 、 《2011 年年度利润分配预案》 、 《关于 2012 年度公司高管人员薪酬的议案》 、 《关于 2011 年度内部控制有效性的自我评价报告的议案》 、 《关于公司 2012 年度与关联方日常关联交易计划的议案》 、 《关于 提名胡秉忠先生为第二届董事会独立董事的议案》《2012 年第一季度报告的议案》《公司拟用节余募集资金永久性补充流 、 、 动资金的议案》《关于提名马书广先生担任第二届监事会监事的议案》 、 。 第二届监事会第十二次（临时） 会议于2012年8月27日以现场方式召开，审议《关于核销应收账款和存货的议案》 、 《2012 年半年度报告全文及摘要》 。 第二届监事会第十三次（临时）会议于 2012 年 10 月 26 日以现场方式召开，审议《2012 年第三季度报告》 。 第二届监事会第十四次（临时）会议于2012年11月27日以现场方式召开，审议《关于监事会换届选举及提名第三届监事 、 。 会监事候选人的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》 、 第三届监事会第一次会议于 2012 年 12 月 17 日以现场方式召开，审议《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 股东未来分红回报规划（2012 年至 2014 年）>的议案》《关于选举黄复兴先生担任第三届监事会主席的议案》 、 。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会成员出席公司部分董事会会议、股东大会会议关于公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经 营情况进行监督，监事会认为 2012 年度公司能严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章 、 、 、 程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，公司的内部控制制度进一步健全和完善。公司董事、高级管理 人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，认真贯彻董事会决议，没有任 何违法、违规或损害公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会认真细致地检查并审核了本公司的财务状况、经营情况和内部控制，监事会认为，公司财务报表 的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司财务报告能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成 果。华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、募集资金使用情况 监事会通过现场调研和内部审计检查等方式持续跟踪募集资金使用和实际投向情况。报告期内， 《公司拟用节余募集资 金永久性补充流动资金的议案》 2012 年 4 月 23 日经公司第二届监事会第十一次会议决议通过。 于 监事会认为用节余募集资 金永久性补充流动资金事项未违反公司有关募集资金投资项目的承诺， 以及中国证监会、 深圳证券交易所和公司关于募集资 金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东的利益。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司未发生重大收购、出售资产情况。 5、关联交易情况 报告期内，公司监事会对 2012 年度发生的关联交易进行了监督和检查，认为报告期内公司发生的关联交易符合《公司 章程》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司业务和经营项目的实际需要，关联交易遵循了市场公允性原则，各项关联交 、 易均做到价格公允、往来资金结算及时，对全体股东（包括关联股东及中小股东）公平、公正、合理，不存在损害公司及股 东利益的行为。 6、对外担保及关联方占用资金情况 公司报告期内未发生对外担保及关联方占用资金情况。 7、公司内部控制有效性的评价意见 44

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 监事会认为，公司现有内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允 的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保 证。内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部 控制的总体评价是客观、准确的。 8、内幕信息知情人管理制度 公司严格遵守了《内幕信息知情人登记管理制度》《外部信息使用人管理制度》 、 ，做好内幕信息管理以及内幕信息知情 人登记备案工作，报告期内，未发现有泄露内幕信息、或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的 行为发生。 本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公 、 司的规范运作。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全分开，不存在相互依赖的情况，公司具有独立完整的业务 及自主经营能力。 （一）业务独立 公司在业务上独立于股东和其他关联方， 独立从事智能化工程设计和工程总承包业务， 拥有完整的工程设计、 工程管理、 项目控制、采购、财务和质量安全管理系统，具有面向市场独立开展业务的能力，不存在对控股股东的依赖或与股东单位共 同使用同一销售渠道的情况。 （二）资产独立 公司拥有独立完整的设计、承揽、采购和施工业务配套设施及资产。公司业务和生产经营必需的房产、设备、商标、专 利和专有技术及其它资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在以 自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情形，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产 有完全的控制支配权。 （三）人员独立 公司成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定产 、 生，公司高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、 监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。公司人事及工资管理与股东单位严格分离，公司建 立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工和人事管理制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立，不存在受控股股东 干涉的现象。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，具有独立银行账号，独立纳税；建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度，在经营活动中，独立进行财务运作。 （五）机构独立 公司建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于股东。公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的 法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司办公场所与股东 和关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，亦不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。 七、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的考评、激励与约束机制。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬与绩效薪酬两部分组成。其中， 绩效薪酬由董事会下设的薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评以确定。 45

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会 、 和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，不断加强内部管理，较好的完成了本年度的各项任务。报告 期内，公司未进行股权激励。

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、内部控制建设情况 在公司治理制度方面，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司内部控制指引》 、 、 、 《上市公司治 理准则》等有关法律法规制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工 、 、 、 、 作制度》和《总经理工作细则》等制度，形成了相对完善的治理框架文件，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益 提供了制度保障。在公司各部门，分公司，控股子公司的管理方面，公司建立了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 管理评审管理程序》《上海延华智能科技（集团）股份有限公司分支机构内部控制制度》等一系列管控制度，为保障公司管 、 理效力的实现打下坚实基础。公司针对业务的各个不同环节，分析流程，识别风险点，设立控制点，最终形成规章制度，包 括销售中心规章制度、咨询中心规章制度、商务中心规章制度、技术中心规章制度、设计中心规章制度、工程管理中心规章 制度等等。 财务核算和财务管理方面， 公司根据财政部颁布的 《企业会计准则》 、 《企业内部控制基本规范》 等法律法规和 《公 司章程》的有关规定，结合公司的具体情况制定了《财务管理制度》《会计档案管理制度》《会计电算化管理制度》《发票 、 、 、 管理制度》《支票管理制度》《减值准备计提制度》等一系列财务内部控制制度。为了保证内部控制制度的充分、有效执行， 、 、 并及时发现、纠正制度中存在的缺陷，根据《中华人民共和国审计法》《中国内部审计准则》等有关法律法规的规定和股份 、 公司规范化的要求，结合实际情况，公司制定了《内部审计制度》 。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司业务不断发展， 公司还将进一步建立、健全和深化公司各项内控制度。 二、董事会关于内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任； 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督； 经理层负责组织领 导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据是《企业内部控制基本规范》及其配套指引。 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 02 月 28 日

内容: 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 47

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 经 2010 年 4 月 8 日公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《上海延华智能科技股份有限公司年报信息披露 重大差错责任追究制度》 。在本年度的年报披露工作中，严格执行。

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计机构名称

内容: 标准无保留审计意见 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 审计报告正文

内容: 上海延华智能科技（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012年12月31日的合 并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的合并 及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 华普天健会计师事务所 （北京）有限公司

内容: 二O一三年二月二十六日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 主管会计工作负责人：顾燕芳

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：顾燕芳

内容: 主管会计工作负责人：顾燕芳

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以―－‖号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以―－‖号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 --

内容: 主管会计工作负责人：顾燕芳

内容: 5、合并现金流量表 编制单位：上海延华智能科技(集团)股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 600,494,812.47 476,292,829.15 本期金额 上期金额

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 21,411,589.25 13,426,997.69 40,177,224.37 30,402,000.00 1,831,284.84 4,687,715.12 1,231,400.65 3,190,580.44 983,410.00 132,700.00 1,873,020.28 1,826,479.79 45,234,392.91 25,477,337.22 34,870,533.87 574,130,266.93 54,390,196.70 32,360,273.17 16,020,095.22 18,480,458.67 448,669,932.17 35,876,589.65 28,025,651.16 628,520,463.63 468,548,002.93 8,253,692.67 484,546,521.82 381,809,105.11

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：顾燕芳

内容: 6、母公司现金流量表 编制单位：上海延华智能科技(集团)股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 485,464,137.18 352,537,324.69 本期金额 上期金额

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：顾燕芳

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -273,070.30 1,300,8 98.24 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五） 所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权 减： 库存 专项储 股 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配利 润 其他 益 益合计 134,400,000. 110,259,463. 00 94 11,651,1 63.26 61,906,0 92.13 50,831,60 369,048,32 3.19 2.52 1,300,8 98.24 -1,300,8 98.24 -1,300,8 98.24 -427,529. -700,600.0 70 0

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、上年年末余额 加： 同一控制下 企业合并产生的追 溯调整 加： 会计政策变 更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金 额（减少以―－‖号填 列） （一）净利润 （二） 其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 （三） 所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他

内容: 主管会计工作负责人：顾燕芳

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2． 提取一般风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3． 盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本（或股 本） 一、上年年末余额 加： 会计政策变 更 前期差错 更正 其他 65 96,000,000.00 减： 专项 库 存股 储备 一般 盈余公积 风险 准备 10,350,265.02 42,770,072.16 289,411,880.98 未分配利润 所有者权益合计 134,400,000.00 101,891,543.80 11,651,163.26 36,450,233.58 284,392,940.64 1,300,898.24 1,300,898.24 -1,300,898.24 -1,300,898.24

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金 额（减少以―－‖号填 列） （一）净利润 （二） 其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 （三） 所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五） 所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：顾燕芳

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 三、公司基本情况 上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称―本公司‖或―公司‖）是由上海延华智能科技有限公司整体变更设 立的股份有限公司，于2006年11月2日在上海市工商行政管理局办理工商登记，取得310000000082262号企业法人营业执照， 注册资本为6,000万元。根据本公司2006年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]351号 文核准，本公司于2007年10月向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，注册资本增至8,000万元，股票于2007年11月1 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称―延华智能‖，股票代码为―002178‖。公司经营地址：上海市西康路1255 号普陀科技大厦。法定代表人：胡黎明。 根据公司2009年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本1,600万元，由资本公积转增股本，转增 基准日为2010年6月3日，变更后注册资本为9,600万元。 根据公司2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本3,840万元，由资本公积转增股本，转增 基准日为2011年5月4日，变更后注册资本为13,440万元。 根据公司2011年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司名称由―上海延华智能科技股份有限公司‖变更 为―上海延华智能科技（集团）股份有限公司‖。 本公司主要从事楼宇智能化工程，公共安全防范工程设计、施工、维修，计算机网络系统集成，楼宇智能化、计算机 专业四技服务， 承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程； 承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程的勘探、 咨询、 设计和监理项目；境外建筑智能化工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外建筑智能化工程所需的劳务人员，销售电 子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品、五金交电、仪器仪表、计算机及配件，专业承包消防设施工程；从事货物 及技术的进出口业务，卫星电视系统的设计、安装和调试（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确 认和计量，在此基础上编制财务报表。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明 本公司按上述基础编制的财务报表符合 《企业会计准则》 的要求， 真实完整地反映了本公司2012年12月31日的财务状况、 2012年度的经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 3、会计期间 本公司会计年度采用公历制，即公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

内容: 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 ① 同一控制下的控股合并的会计处理方法详见12.长期股权投资。 67

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 ② 同一控制下的吸收合并的会计处理方法 以发行权益性证券方式进行的该类合并，本公司在合并日以被合并方的原账面价值确认合并中取得的被合并方的

内容: 对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。 A. 资产和负债后，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，记入资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价） 的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。 B. 以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的 差额，相应调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。 （2）非同一控制下的企业合并 ① ② 非同一控制下的控股合并的会计处理方法详见12.长期股权投资。 非同一控制下的吸收合并的会计处理方法

内容: 非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确 认为本公司的资产和负债； 作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额， 作为资产处置损益 计入合并当期的利润表； 确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额， 如为借差确认为商誉， 如为贷差计入企业合并当期的损益。 ③ 商誉的减值测试 本公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。减值测试时结合与其相关的资产组或者资产组组合 进行，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价 值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值； 再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司以及特殊目的主体（以下简称―纳入合并范围的公司‖）都纳入合并范围；纳入合并范围的公 司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的，已按照母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调整；以母公司 和纳入合并范围的公司调整后的财务报表为基础， 按照权益法调整对纳入合并范围的公司的长期股权投资后， 由母公司编制； 合并报表范围内母公司与纳入合并范围的公司、 纳入合并范围的公司相互之间发生的内部交易、 资金往来在合并时予以抵销。

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准 现金指本公司库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到 期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 68

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 ①外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即 期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 ③以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本 位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益；如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额，计入资 本公积。

内容: （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其 他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 ③按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 ④现金流量表项目采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单 独列报。

内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类 ① ② ③ ④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 应收款项 可供出售金融资产

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资 产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始 确认金额， 相关的交易费用在发生时计入当期损益。 支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金 融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。 这类金融资产在处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资 收益，同时调整公允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类 金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利 息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持 有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购 货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 69

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 ④ 可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的 金融资产。 可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含的 已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利， 单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得 的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可 供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变 动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A. B. 所转移金融资产的账面价值。 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

内容: 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A. B. 终止确认部分的账面价值。 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

内容: ②金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 ① ② 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

内容: （5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 ① A. B. C. D. E. F. 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： 发行方或债务人发生严重财务困难。 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。 债务人可能倒闭或进行其他财务重组。 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该 债务人经营所处的技术、 市场、 经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本。 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： 交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益； 持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值 可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价

内容: 组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量。 G. H. I. ② A. B.

内容: 与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 C. 值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在 70

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 本公司将期末余额中单项金额 300 万元（含 300 万元）以 单项金额重大的判断依据或金额标准 上的应收账款，100 万元（含 100 万元）以上其他应收款 确定为单项金额重大的应收款项。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的 坏账准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法

内容: 确定组合的依据 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金 额不重大的应收款项， 本公司以账龄作为信用风险特征组合。

内容: 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了 减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 独进行减值测试。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提 相应的坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料和物料等，包括原材料、周转材料、在产品、库存商品、工程施工等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 原材料、库存商品的取得实际成本进行核算，发出均按加权平均法进行核算；周转材料按照使用次数分次计入成本费 用，余额较小的，在领用时一次计入成本费用。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因 素。 ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 以合同价格作为其可变现 净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用 于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按 成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准 备。 ③ 工程施工成本，对预计工程总成本超过预计总收入（扣除相关税费）的工程项目，按照预计工程总成本超过预计 总收入（扣除相关税费）的部分，计提存货跌价准备。 ④ 资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 分别下列情况对长期股权投资进行计量① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：A.同一控制 下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 长期股权投资投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务 账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。B.合并方以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。C.非同一 控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的投资 成本。② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：A.以支付 现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税 金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。B.以发行权益性证 券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协 议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定不公允的除外。D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本 按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定。E.通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计 准则第 12 号—债务重组》确定。 （2）后续计量及损益确认 根据是否对被投资单位具有控制、 共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算。 ①采用成本法核 算的长期投资，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际 支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当 期投资收益。② 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在计算投资损益时按本公司的会计政策 及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整， 在此基础上再抵销本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按 照应享有或应分担计算归属于本公司的部分， 确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。 如果本公司取得投资时被投资单 位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，后续计量计算归属于投资企业应享有的净利润或应承担的净亏损时，应 考虑对被投资单位计提的折旧额、推销额以及资产减值准备金额等进行调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件 之一的，本公司按被投资单位的账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。A. 无法合理确定 取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。B. 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者 之间的差额不具重要性的。C. 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被投资单位的 净损益进行调整的。③ 在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下，如果仍有未确认的投资损失，应以其他长 期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或协议中约定将履行其他额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第 l3 号—或有事项》的规定确认预计将承担的损失金额。④ 按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的 现金股利或利润， 抵减长期股权投资的账面价值。 自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损益调整的部分视同投资 成本的收回，冲减长期股权投资的成本。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：A.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营 活动。B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个 合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资 单位处于法定重组或破产中， 或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时， 通常投资方对被投资单位 可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。② 存 73

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。B.参与 被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投资单位派出管理人 员。E.向被投资单位提供关键技术资料。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能 力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。 当长期股权投资可收回金额低于账面价值时， 将可收回金额低于长期 股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 13、投资性房地产 投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权。 （2）持有并准备增值后转让的土地使用权。 （3）已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧或摊销，计入当期损益。 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如 果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。本公司固定资 产包括房屋、建筑物、机器设备、运输设备和办公及其它设备。固定资产在同时满足下列条件时，予以确认：①与该固定资 产有关的经济利益很可能流入企业。②该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的后续支出，符合规定的固定资产 确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。 融资租赁 取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。 （3）各类固定资产的折旧方法 本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧， 按固定资产的类别、 估计的经济使用年限和预 计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率。 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时应扣除已计提的固定资产减值准备。 每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调 整固定资产使用寿命。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时将会取得租 赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 74

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 类别 房屋及建筑物 电子设备 运输设备 其他设备

内容: 折旧年限（年） 20 5 5 5

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减 记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。 ② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产。 ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 ⑤ 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机 器设备原价、 其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借 款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。 本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转 入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程 预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理 竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其 账面价值时， 账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试： ①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程。 ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性。 ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

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内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本； 其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 （3）暂停资本化期间 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借 款费用于发生当期确认为费用。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的， 一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。

内容: 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按取得时的实际成本入账。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每年年度终了，本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年末无形资产的使用 寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 项目 土地使用权 计算机软件 50 年 5年 预计使用寿命 法定使用权 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 本公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果重新复核后仍为不确定的， 在资产负债表日 进行减值测试。 （4）无形资产减值准备的计提 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时， 将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项 或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响。 B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升。 C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ① ② ③ A. B. C. 本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时 在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性。 D. E.

内容: 18、长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理 摊销。

内容: 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务。 （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司。 （3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 在确定最佳估计数时， 综合考虑与或有事项有关 的风险、 不确定性和货币时间价值等因素。 货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当 前最佳估计数对该账面价值进行调整。 77

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。②企业既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。③收入的金额能够可靠地计量。④相关的 经济利益很可能流入企业。⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认： ①相关的经济利益很可能流入企业。 ②收入的金额能够可靠地计量。 （3）确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能 够可靠估计，同时满足下列条件： ①收入的金额能够可靠地计量。 ②相关的经济利益很可能流入企业。 ③交易的完工进度能够可靠地确定。 ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比 法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 如果建造合同的结果不能可靠地估计， 但预计合同成本能够收回时， 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认， 合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 如果预计合同总成本超过合同总收入，则将预计损失确认为当期费用。

内容: 21、政府补助 （1）类型 公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本作为政府补助核算。 政 府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助的确认条件 公司对能够满足政府补助所附条件且实际收到时，确认为政府补助。 政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价 值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 78

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额 计量的政府补助，直接计入当期损益。 ③与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A.用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 B.用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。

内容: 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 ① 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性 差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。同时具有下列特征的交易中因资 产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：A.该项交易不是企业合并。B.交易发生时既不影响会计利润也不影 响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所 得税资产：A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回。B.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。C.本公司对 于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确 认相应的递延所得税资产。 ③ 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予 以转回。 （2）确认递延所得税负债的依据 递延所得税负债应按各种应纳税暂时性差异确认， 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所 得税负债不予确认：① 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：A. 商誉的初始确认。B. 具有以下特征的交易中产生的 资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。② 对于与子公司、 合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在 可预见的未来很可能不会转回。

内容: 23、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 24、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 25、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 本公司其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法按照企业会计准则执行，未提及的会计业务按照企业会计准 则中相关规定处理。 五、税项

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 应税收入 应税收入 流转税额

内容: 本公司所得税执行 15%税率，本公司 控股子公司上海东方延华节能技术服 企业所得税 应纳税所得额 务股份有限公司（以下简称"东方延华 "）所得税执行 15%税率，其他子公司 所得税执行 25%税率。 教育费附加 地方教育费附加 房产税 其他税项 各分公司、分厂执行的所得税税率 *注1：其他子公司包括： （1）全资子公司上海业智电子科技有限公司（以下简称―上海业智‖）及其子公司上海韬业电子科技有限公司（以下 简称―韬业‖）； 流转税额 流转税额 3% 2%

内容: 房产租金收入或自有房产原值的 80% 12%或 1.2% 按国家或地方政府相关规定执行

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）全资子公司上海多昂电子科技有限公司（以下简称―上海多昂‖）及其子公司上海朗延电子科技有限公司（以下 简称―朗延‖）、上海歌进电子科技有限公司（以下简称―歌进‖）、上海硕谷电子科技有限公司（以下简称―硕谷‖）； （3）全资子公司长春延华智能科技有限公司（以下简称―长春延华‖）； （4）控股子公司深圳南方延华智能科技有限公司（以下简称―南方延华‖）； （5）全资子公司琦昌建筑工程（上海）有限公司（以下简称琦昌建筑）及其子公司上海延智电子科技有限公司（以 下简称―延智‖）； （6）全资子公司上海震旦消防工程有限公司（以下简称震旦消防）及其子公司上海延实电子科技有限公司（以下简 称―延实‖）； （7）控股子公司东方延华子公司上海函宁节能技术服务有限公司（以下简称―函宁‖）、 上海投程节能技术服务有限 公司（以下简称―投程‖）； （8）控股子公司深圳市嘉柏电子系统工程有限公司（以下简称―深圳嘉柏‖）及其子公司嘉柏电子系统工程（北京） 有限公司（以下简称―北京嘉柏‖）； （9）控股子公司武汉智城科技有限公司（以下简称―武汉智城‖）； （10）控股子公司上海延华卡申物联网有限公司（以下简称―上海卡申‖）； *注2：2012年1月1日起，根据国家税务总局《财税〔2011〕111号》文，在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税 改征增值税试点，本公司设计咨询按6%缴纳增值税。

内容: 2、税收优惠及批文 本公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业，证书 编号为GF201131000012。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，本公 司自获得高新技术企业认定资格后三年内（2011年至2013年），企业所得税按15%的比例征收。 本公司子公司东方延华被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高 新技术企业，证书编号为GR201031000253。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》规定，东方延华自获得高新技术企业认定资格后三年内（2010至2012年），企业所得税按15%的比例征收。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 实质 上构 子 子公司 全称 公 注 司 册 类 地 型 成对 业 务 性 质 注册资本 经营范围 期末实 际投资 额 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是 否 合 并 报 表 少数股 东权益 少 数 股 东 权 益 中 用 于 冲 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 减 少 数 股 东 损 益 的 金 额 电 子 产 品 销 售 电 上海业 智电子 科技有 限公司 全 资 上 子 海 公 市 司 子 产 品 生 产 销 售 全 资 长 子 春 公 市 司 楼 宇 智 能 化 等 智 能 电 深圳南 方延华 智能科 技有限 公司 全 资 深 子 圳 公 市 司 子 产 品、 计 算 机 软 硬 件 10000000 2010000 楼宇智能化工程、 公共安全防范工程 设计、施工、维修（凭有效资质证书 经营） ；计算机网络系统集成；经销 2,010,00 电子产品、通信设备、金属材料、建 材、 机电产品、 五金交电、 仪器仪表、 计算机及配件 智能电子产品、 计算机软硬件的技术 开发、技术咨询及销售；电子产品、 通信设备、金属材料，建筑材料、机 电产品、五金交电、仪器仪表、初级 农产品的销售；房屋建筑工程、建筑 智能化工程、安全技术防范系统工 程、工程监理（以上凭资质证经营） ； 劳务派遣； 经济信息咨询 （不含证券、 基金、保险、银行、金融业务、人才 中介服务及其他限制项目） ；企业管 理咨询、 国内贸易 （不含专营、 专控、 专卖商品） ；经营进出口业务（法律、 3,000,00 0.00 直接 持股 66.67 %，间 接持 股 33.33 % 100% 是 0.00 100% 100% 是 电子、通讯、计算机、机电专业的四 技服务；电子产品，通讯设备，金属 4000000 材料（除专项） 、建材，机电产品， 五金交电，仪器仪表，电子计算机及 配件（批发零售） 7,188,20 0.00 100% 100% 是 20000000 销售电子产品、 通信设备、 金属材料、 建材、机电产品、五金交电、仪器仪 表、 计算机及其配件、 普通劳防用品；11,000,0 电子、通信、计算机及机电专业的技 术服务， 从事各类货物及技术进出口 业务。 00.00 直接 持股 97.72 %，间 100% 是 接持 股 2.28% 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额

内容: 上海多 昂电子 科技有 限公司

内容: 全 资 上 子 海 公 市 司

内容: 长春延 华智能 科技有 限公司

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 的 技 术 开 发 等 节 上海东 方延华 节能技 术服务 股份有 限公司 能 控 股 上 子 海 公 市 司 技 术 服 务 及 维 保 城 市 智 武汉智 城科技 有限公 司 控 股 武 子 汉 公 市 司 能 化， 系 统 环 保 工 程 等 研 发 物 联 网 上海延 华卡申 物联网 有限公 司 控 股 上 子 海 公 市 司 硬 件、 软 件 并 销 售 相 关 产 研发物联网硬件、软件，销售本公司 10000000 自产产品并提供物联网系统集成和 相关技术服务。 2,100,00 0.00 91.3% 91.3% 是 200,000. 00 城市智能化系统工程、环保工程、建 筑智能化工程、 公共安全防范工程承 接、设计、施工、维修；计算机网络 系统集成；计算机软件开发、设计、 制作、销售；节能环保设备开发、销 售；城市智能化相关的技术咨询、技 30000000 术服务； 城市智能化与节能环保工程 设施的维护保养服务； 卫星电视系统 的设计；计算机软硬件、电子产品、 机电设备、自动化设备、消防设备、 仪器仪表的销售。 （上述经营范围中 国家有专项规定的项目经审批后或 凭许可证在核定期间内经营） 18,000,0 00.00 60% 60% 是 12,647,2 63.18 节能管理软件的开发、设计、制作、 销售；节能设备的研发、销售，节能 技术开发， 并提供相关的技术咨询与 30000000 技术服务；工程管理服务，机电设备 安装工程，建筑节能及智能化工程， 设备维护保养服务；商务咨询（除经 纪） 。 5,000,00 0.00 55% 55% 是 22,566,5 94.04 行政法规、 国务院决定禁止的项目除 外， 限制的项目须取得许可后方可经 营） 。

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 品 等 控 股 上海函 宁节能 技术服 务有限 公司 子 公 上 司 海 的 市 子 公 司 控 股 上海投 程节能 技术服 务有限 公司 子 公 上 司 海 的 市 子 公 司 控 股 上海歌 进电子 科技有 限公司 子 公 上 司 海 的 市 子 公 司 节 能 技 术 服 务 1000000 节 能 技 术 服 务 1000000 从事节能技术领域内的技术开发、 技 术咨询、技术转让、技术服务，商务 咨询、投资咨询（咨询类项目除经 纪） 通讯设备、 ， 金属材料 （除专控） 1,000,00 、 机电产品、仪器仪表、计算机软件及 辅助设备 （除计算机信息系统安全专 用从产品） 、办公用品的销售，从事 货物及技术的进出口业务。 0.00 间接 持股 55.00 % 55% 是

内容: 从事节能技术领域内的技术开发、 技 术咨询、技术转让、技术服务，商务 咨询、投资咨询（咨询类项目除经 纪） 通讯设备、 ， 金属材料 （除专控） 1,000,00 、 机电产品、仪器仪表、计算机软件及 辅助设备 （除计算机信息系统安全专 用从产品） 、办公用品的销售，从事 货物及技术的进出口业务。 从事电子、通讯、网络科技领域内的 电 子 产 品 生 产 销 售 1000000 技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务、上午咨询、企业管理咨询、 投资咨询（咨询类项目除经纪） ，电 子产品、通讯设备、金属材料（除专 1,000,00 控） 、建材、机电产品、五金交电、 仪器仪表、计算机、软件及辅助设备 （除计算机信息系统安全专用产 品） 、办公用品的销售，从事货物及 技术的进出口业务。 从事电子、通讯、网络科技领域内的 电 子 产 品 生 产 销 售 1000000 技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务，商务咨询、企业管理咨询、 投资咨询（咨询类项目除经纪） ，电 子产品、通讯设备、金属材料（除专 1,000,00 控） 、建材、机电产品、五金交电、 仪器仪表、计算机、软件及辅助设备 （除计算机信息系统安全专用产 品） 、办公用品的销售、从事货物及 技术的进出口业务。 电 通 从事电子、通讯、网络科技领域内的 术服务，商务咨询、企业管理咨询、 1,000,00 0.00 间接 持股 100.0 84 100% 是 0.00 间接 持股 100.0 0% 100% 是 0.00 间接 持股 100.0 0% 100% 是 0.00 间接 持股 55.00 % 55% 是

内容: 控 股 上海硕 谷电子 科技有 限公司 子 公 上 司 海 的 市 子 公 司 上海延 智电子 科技有 控 上 股 海 子 市

内容: 子、1000000 技术开发、技术咨询、技术转让、技

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 限公司 公 司 的 子 公 司 讯、 网 络 科 技 内 的 技 术 开 发 等 电 子、 通 控 股 上海韬 业电子 科技有 限公司 子 公 上 司 海 的 市 子 公 司 讯、 网 络 科 技 内 的 技 术 开 发 等 电 子、 通 控 股 上海延 实电子 科技有 限公司 子 公 上 司 海 的 市 子 公 司 讯、 网 络 科 技 内 的 技 术 开 发 等 上海朗 控 上 电 1000000 从事电子、通讯、网络科技领域内的 1,000,00 间接 持股 100% 是 1000000 从事电子、通讯、网络科技领域内的 技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务，商务咨询、企业管理咨询、 投资咨询（咨询类项目除经纪） ，电 子产品、通讯设备、金属材料（除专 1,000,00 控） 、建材、机电产品、五金交电、 仪器仪表、计算机、软件及辅助设备 （除计算机信息系统安全专用产 品） 、办公用品的销售、从事货物及 技术的进出口业务。 0.00 间接 持股 100% 100% 是 1000000 从事电子、通讯、网络科技领域内的 技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务，商务咨询、企业管理咨询、 投资咨询（咨询类项目除经纪） ，电 子产品、通讯设备、金属材料（除专 1,000,00 控） 、建材、机电产品、五金交电、 仪器仪表、计算机、软件及辅助设备 （除计算机信息系统安全专用产 品） 、办公用品的销售、从事货物及 技术的进出口业务。 0.00 间接 持股 100% 100% 是 投资咨询（咨询类项目除经纪） ，电 子产品、通讯设备、金属材料（除专 控） 、建材、机电产品、五金交电、 仪器仪表、计算机、软件及辅助设备 （除计算机信息系统安全专用产 品） 、办公用品的销售、从事货物及 技术的进出口业务。

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 延电子 科技有 限公司 股 海 子 市 公 司 的 子 公 司 子、 通 讯、 网 络 科 技 内 的 技 术 开 发 等 专 控 股 嘉柏电 子系统 子 公 北 业 承 包、 舞 台 灯 光 设 计 等 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 少 从母公 实质 上构 子 子公司 全称 公 司 类 型 注 册 地 成对 业 务 性 质 注册资 本 经营范围 期末实 际投资 额 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是 否 合 并 报 表 少数股 东权益 数 司所有 股 者权益 东 冲减子 权 公司少 益 数股东 中 分担的 用 本期亏 于 损超过 冲 少数股 减 东在该 少 子公司 数 年初所 2000000 一般经营项目：专业承包；舞台灯光 音响设计；经济贸易咨询；计算机系 2,000,00 统服务；货物进出口、代理进出口、 技术进出口。 0.00 间接 持股 51% 51% 是 技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务，商务咨询、企业管理咨询、 投资咨询（咨询类项目除经纪） ，电 子产品、通讯设备、金属材料（除专 控） 、建材、机电产品、五金交电、 仪器仪表、计算机、软件及辅助设备 （除计算机信息系统安全专用产 品） 、办公用品的销售、从事货物及 技术的进出口业务。

内容: 工程 （北 司 京 京） 有限 的 市 公司 子 公 司

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 股 有者权 东 益中所 损 享有份 益 额后的 的 金 额 机 电 设 琦昌建 全 筑工程 资 （上 子 海）有 公 限公司 司 上 海 市 备 安 装 工 程 施 工 等 消 防 设 上海震 旦消防 工程有 限公司 全 资 子 公 司 上 海 市 施 工 程 专 业 承 包 等 建 筑 智 深圳市 控 嘉柏电 股 子系统 子 工程有 公 限公司 司 深 圳 市 能 化 工 程 专 业 承 包 等 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 建筑智能化工程专业承包 （凭建设行 政主管部门颁发的资质证书经营） ； 2565000 舞台音响、灯光、视频设备的购销， 20,000,0 0 设计，施工及相关技术咨询，计算机 系统集成（以上不含限制项目） ；国 内贸易 （不含专营、 专控、 专卖商品） 00.00 51% 51% 是 15,417,7 45.97 1000000 0 消防设施建设工程设计与施工， 建筑 工程造价咨询，建筑工程监理服务， 消防设施维护保养（除特种设备） ， 销售消防器材、 机电产品、 金属材料、 建材。 9,698,80 0.00 100% 100% 是 2069175 0 以建设工程总承包的形式从事机电 设备安装工程施工、 消防设施工程施 工、建筑装修装饰工程施工、钢结构 工程施工（凡涉及建筑业资质要求 的， 需在取得相应资质后开展经营业 务） ，并提供承接的上述相关工程的 技术咨询服务 24,533,7 00.00 100% 100% 是 余额

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 1．深圳南方延华科技有限公司 深圳南方延华科技有限公司系经深圳市市场监督管理局批准，由本公司出资设立的全资子公司，于2012年8月29日取得 440301106514749号企业法人营业执照，注册资本1,000万元，本年实收资本300万元。报告期内本公司对该公司合并期间为 2012年8-12月。 2．上海延华卡申物联网有限公司 上海延华卡申物联网有限公司系经上海市工商行政管理局批准，由本公司和上海睿孚投资有限公司以及加连有限公司共 同出资组建，于2012年9月20日取得310000400693320号企业法人营业执照，注册资本1,000万元，本年实收资本230万元，公 司出资210万元，占总实收资本的91.30%，报告期内本公司对该公司合并期间为2012年9-12月。 3．嘉柏电子系统工程（北京）有限公司 北京嘉柏系经北京市工商行政管理局朝阳分局批准，由深圳嘉柏出资设立的全资子公司，于2012年3月23日取得 110105014751133号企业法人营业执照， 注册资本200万元， 本年实收资本200万元。 报告期内本公司对该公司合并期间为2012 年3-12月。

内容: √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 3 家，原因为 深圳延华：由于南方区域中心的发展日益壮大、业务不断扩大、项目日益增多，为进一步加强以深圳为中心的南区市 场的经营管理、业务拓展及人才团队建设，进一步落实公司―属地化管理‖和―本地化服务‖的经营方针，切实提升服务能级， 在当地设立了深圳延华。 延华卡申：为进一步整合公司在软件研发方面的技术优势和团队力量，并引进国际先进技术与人才，进一步提升公司 的软件平台及其产品的集成创新能力和自主研发能力，公司成立了延华卡申。同时，该公司的成立也将有利于进一步整合解 决方案上下游相关技术、系统及产品，优化服务内容和体系，进一步完善公司智慧城市解决方案，提升公司服务智慧城市建 设的能级。 北京嘉柏：为加强以北京为中心的北方区域中心的多媒体影音领域的技术力量与团队实力，依托和扩大深圳嘉柏的专业 优势与辐射效应，成立了北京嘉柏，有利于北方区域进一步开拓、承接和实施如博览会展、高端办公等关联细分市场的重点 项目

内容: 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 深圳南方延华科技有限公司 上海延华卡申物联网有限公司 嘉柏电子系统工程（北京）有限公司 期末净资产 3,002,145.91 2,300,000.00 1,175,930.17 本期净利润 2,145.91 --824,069.83

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明： （1）银行存款2012年末余额中无定期质押存款。 （2）银行存款2012年末余额中银行保函保证金为5,404,724.76元，银行承兑汇票保证金为5,716,959.35元。

内容: （2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据：无

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3） 应收票据说明 本公司2012年末余额中无贴现未到期的应收票据。 以上表决权股份的股东单位的票据， 也无应收其他关联方的票据。 应收票据2012年末余额中无应收持本公司5% （含5%）

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 账面余额 坏账准备 期初数

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内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 客户 A 客户 B 客户 C 客户 D 其他 合计 应收账款核销说明： 经公司第二届董事会第三十七次会议批准，对上述应收账款进行核销并于2012年8月27日公告。本次核销的应收账款都 是完工时间较长且收回的可能性极小的项目，核销项目的债务人主要都是房产商，由于受政府调控政策影响，房产商经营情 况发生了不利变化，款项收回的风险较大。经公司全力追讨，收回的可能性极小，拟核销的应收账款已全额计提减值准备。 核销后公司财务部建立了已核销应收账款和存货的备查账，不影响债权清收工作。 （3）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 贵州大发房地产开发有限责任公司 吉林大学白求恩第一医院 和记黄埔地产广州荔湾有限公司 与本公司关 系 客户 客户 客户 金额 28,939,802.00 1-2 年 13,218,729.43 1 年以内 8,222,095.69 1 年以内 年限 占应收账款总额的比例 (%) 18.45% 8.43% 5.24% 应收账款性质 工程款 工程款 工程款 工程款 工程款 -核销时间 2012 年 08 月 28 日 2012 年 08 月 28 日 2012 年 08 月 28 日 2012 年 08 月 28 日 2012 年 08 月 28 日 -核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

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内容: 上海建工（集团）总公司 库车县财政局 合计

内容: （4）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 上海东方数字社区发展有限公司 合计 与本公司关系 关联方 -金额 1,291,934.55 1,291,934.55 占应收账款总额的比例(%) 0.82% 0.82%

内容: 2012年末应收账款余额中无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 冠林电子有限公司 云南招标股份有限公司 浙江浙大中控信息技术有限公司 上海纬而视科技股份有限公司 江苏省国际投标公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 2,700,511.00 1 年以内 1,800,000.00 1 年以内 1,710,000.00 1 年以内 1,264,240.00 1 年以内 800,000.00 1 年以内 8,274,751.00 -年限 占其他应收款总额的比 例(%) 8.05% 5.37% 5.10% 3.77% 2.39% 24.68%

内容: 2012年末其他应收款余额中无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 其他应收款较去年同期增长86.33%,主要原因系本公司及下属子公司期末投标保证金较多所致。

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内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 期末数 账龄 金额 1 年以内 1至2年 2至3年 合计 预付款项账龄的说明 预付款项2012年末余额中账龄一年以上的款项合计为3,002,670.00元，占预付款项总额的14.28%，主要系预付的土地购置款。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 上海漕河泾开发区经济技术发 展有限公司 上海东建科技发展有限公司 湖北文华系统工程有限公司 深圳市华特智能科技有限公 司 南京声之威音箱设备有限公 司 合计 预付款项主要单位的说明 （3） 预付账款说明 预付款项2012年末余额中无预付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项，也无预付其他关联方款项。 -7,690,439.08 --材料供应商 559,812.00 1 年以内 预付材料款 与本公司关系 房产商 材料供应商 劳务分包商 材料供应商 金额 3,000,000.00 1,552,000.00 1,319,789.29 1,258,837.79 时间 未结算原因 2-3 年 购置土地定金 1 年以内 预付材料款 1 年以内 1 年以内 预付分包款 预付材料款 19,651,796.21 2,670.00 3,000,000.00 22,654,466.21 比例（%） 86.75% 0.01% 13.24% -20,800,132.70 -金额 17,370,161.70 3,429,971.00 比例（%） 83.51% 16.49% 期初数

内容: 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数

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内容: （3） 存货说明 存货可变现净值系按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税金后的金额确定。

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内容: （2） 长期股权投资说明

内容: 2012年2月22日，根据公司董事会决议，以603.33万元元价款收购小额贷款公司的股东上海紫谷制衣厂持有的4%的股 权，小额贷款公司注册资本15,000万元，紫谷制衣出资600万元，占4%，本公司出资3,900万元，占26%，收购完成后本公司 持有小额贷款的股权增加至4500万元，占30%。 2012年6月4日， 根据公司与上海包装科技发展有限公司、 上海联合产权交易所签订的 《上海市产权交易合同》 以623.69 ， 万元的价款收购包装科技所持有的小额贷款4%的股权，小额贷款公司注册资本15,000万元，包装科技出资600万元，占4%， 本公司出资4500万元，占30%，收购完成后本公司持有小额贷款的股权增加至5,100万元，占34%。

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内容: （2） 投资性房地产说明

内容: 2012年末投资性房地产账面价值较上年增长932.89%，主要原因系公司及子公司为开展业务新购置部分房地产，为提高 资产适用效率，将尚未全部投入使用的部分临时出租所致。 本期投资性房地产累计折旧增加1,252,311.91元，其中由固定资产转换为投资性房地产增加累计折旧978,709.46元，本期 计提折旧273,602.45元。 报告期末投资性房地产未发生减值的情形，故未计提减值准备。

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内容: 电子设备及其他 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 运输工具 电子设备及其他

内容: 本期折旧额 6,816,401.73 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 49,652,203.88 元。 （2） 固定资产说明 固定资产2012年度新增累计折旧6,816,401.73元，其中由投资性房地产停止出租转为固定资产增加折旧额73,154.26元。 固定资产用于抵押借款的情况说明： 深圳香年广场[南区]附楼（B）座703的房产抵押原值为9,499,191.81元，武汉办公楼（光谷国际A座25层2号房）的房产 抵押原值为11,634,805.56元。 主要系本公司在建工程本年达到可使用状态转为固定资产增加所致。 固定资产余额2012年末较2011年末增长116.31%，

内容: （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 预 项目名称 算 数 浦江园区 22 号楼 49,652,203.88 49,652,203.88 期初数 本期 增加 其他 减少 工程投入 占预算比 例(%) 工程 进度 利息资 其中： 本期 本期利 本化累 计金额 利息资本 化金额 息资本 化率(%) 资金 来源 期 末 数 ---

内容: （3）在建工程的说明 年末在建工程没有发生减值的情形，故未计提在建工程减值准备。

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 在建工程2012年末比2011年末下降99.88%，主要原因系本期在建工程达到预定可使用状态转为固定资产所致。

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法： 本公司非同一控制下控股合并取得琦昌建筑100%股权，合并成本为24,533,691.00元，购买日琦昌建筑可辨认净资产公 允价值为24,216,763.04元，确认商誉316,927.96元；非同一控制下控股合并取得震旦消防100%股权，合并成本为9,698,800.00 元， 购买日震旦消防可辨认净资产公允价值为9,697,551.34元， 确认商誉1,248.66元； 非同一控制下控股合并取得深圳嘉柏51% 股权，合并成本为20,000,000.00元，购买日深圳嘉柏可辨认净资产公允价值为29,249,880.77元，本公司收购51%股权对应可 辨认净资产公允价值为14,917,439.19元，确认商誉5,082,560.81元。 年末商誉没有发生减值的情形，故未计提减值准备。

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内容: 14、长期待摊费用 单位： 元 项目 装修费 合计 长期待摊费用的说明： 装修费按最佳预期经济利益实现方式合理摊销，公司按照实际情况，根据谨慎性原则，确定摊销期限为5年。 期初数 本期增加额 800,689.00 800,689.00 本期摊销额 40,034.00 40,034.00 其他减少额 期末数 760,655.00 760,655.00 -其他减少的原因

内容: 15、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 可抵扣亏损 递延收益 小计 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 2017 合计 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 期初 期末数 744,598.63 744,598.63 -期初数 备注 期末数 1,250.00 744,598.63 745,848.63 期初数 4,197,303.71 148,100.91 300,000.00 4,645,404.62 6,157,764.75 129,213.86 375,000.00 6,661,978.61 期末数 期初数

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内容: （2） 递延所得税说明 递延所得税资产余额2012年末较2011.年末下降31.75%，主要系本公司前期存货跌价准备、坏账准备核销所致。

内容: 17、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 短期借款分类的说明 资产负债表日后已偿还金额30,000,000.00元。 短期借款2012年末余额中，上海延华高科技有限公司和上海多昂电子科技有限公司共同为本公司提供担保取得借款 25,000,000.00元；胡黎明为本公司提供担保取得借款32,000,000.00元；胡黎明、杨煜霞共同为本公司提供担保取得借款 20,000,000.00元； 上海延华高科技有限公司为多昂电子科技有限公司提供担保取得借款5,000,000.00元， 本公司为子公司上海 多昂电子科技有限公司提供担保取得借款23,800,000.00元；本公司为子公司上海震旦消防工程有限公司提供担保取得借款 101 期末数 2,105,000.00 7,000,000.00 115,800,000.00 48,000,000.00 172,905,000.00 139,840,230.28 45,000,000.00 198,674,030.28 期初数 13,833,800.00

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内容: 5,000,000.00元；本公司为子公司琦昌建筑工程（上海）有限公司提供担保取得借款5,000,000.00元。短期借款2012年末余额 中质押借款2,105,000.00元系应收账款质押取得的短期借款。嘉柏电子房产抵押取得借款7,000,000.00元。 短期借款2012年末余额中无逾期未偿还的借款。

内容: 18、应付票据 单位： 元 种类 商业承兑汇票 银行承兑汇票 合计 下一会计期间将到期的金额 30,972,250.03 元。 应付票据的说明： （1）应付票据2012年末余额中无应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的票据，也无应付其他关联方票据。 （2）应付票据余额2012年末较2011年末增长84.93%，主要系公司本年度增加了票据结算货款的方式。 期末数 6,117,170.30 24,855,079.73 30,972,250.03 16,747,912.70 16,747,912.70 期初数

内容: （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 应付账款2012年末余额中账龄超过一年的大额应付款项，均是应付供应商、分包商结算尾款，主要原因是应付款项对 应的工程项目工期较长，未结算的应付款项较多。 （3） 应付账款说明 应付账款2012年末余额中无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，也无应付其他关联单位的 款项。 应付账款余额2012年末较2011年末增长34.89%，主要系本公司2012年与供应商深化合作，获得了更好的信用政策。

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内容: （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 预收款项2012年末余额中无账龄超过一年的预收款项,。 （3） 预收账款说明 预收款项2012年末余额中无预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，也无预收其他关联单位的款项。

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 507.40 元。 应付职工薪酬余额2012年末比2011年末下降32.31%，主要系社保费用期末余额下降所致。

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内容: （2） 金额较大的其他应付款明细

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内容: 深圳市嘉信和投资发展有限公司 上海亿兆商务咨询有限公司 上海悠净节能照明技术有限公司 上海华甬智能系统有限公司 山东省枣庄市人民检察院 合 计

内容: 往来款 往来款 往来款 保证金 保证金

内容: 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内

内容: 2012年末其他应付款余额中无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无应付其他关联方款项。 其他应付款余额2012年末较2011年末增长288.10%，主要原因系子公司期末收到其他往来款金额较大所致。

内容: 25、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 抵押借款 保证借款 合计 长期借款分类的说明 长期借款系胡黎明为本公司担保取得借款10,000,000.00元，武汉光谷房产抵押取得借款4,273,878.86元。 长期借款较去年增长283.63%，主要原因系本公司新增长期借款所致。 期末数 4,273,878.86 10,000,000.00 14,273,878.86 3,720,750.07 期初数 3,720,750.07

内容: 26、专项应付款 单位： 元 项目 创新项目资助 合计 专项应付款说明： 专项应付款系企业创新项目资助基金，科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心（甲方）、上海东方延华节能技术 服务股份有限公司（乙方）与上海市科学技术委员会（丙方）就―建筑能耗在线监测与实时分析系统‖项目签订《科技型中小 企业技术创新基金初创期企业创新项目合同》，根据合同的规定，项目的执行期为自2012年7月至2014年7月，甲方计划资助 乙方50万元，，在合同生效后首次拨付70%的资金，丙方计划拨款10万元，于2012年9月20日首期拨款7万元，合计42万元， 剩余款项在项目验收合格后拨付。 期初数 本期增加 420,000.00 420,000.00 本期减少 期末数 420,000.00 420,000.00 -备注说明

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 其他非流动负债系根据2009年3月19日上海市发展和改革委员会沪发改高技（2009）018号文件《关于2009年新增中央投 资电子信息专项的复函》，公司获得国家高新技术产业发展项目计划及国家资金计划，收到对大型公共建筑节能支撑技术及 信息服务产业化的支持资金250万元。该项目已于2011年完工，2012年1月5日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具了 沪金审财（2012）第F052号审计报告，专家组于2012年1月13日出具项目完工的验收意见，由于该补助与资产相关，形成设 备，2012年度将其按照该设备的折旧政策进行分摊，摊销开始日为2012年1月1日，2012年摊销金额为50万元。

内容: 28、股本 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 134,400,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 134,400,000.00 期末数

内容: 29、资本公积 单位： 元 项目 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 合计 资本公积说明 本期资本公积增加系本公司控股子公司武汉智城少数股东增资形成资本公积归属于母公司部分，本期资本公积减少系 本公司收购控股子公司业智电子少数股东权益形成。 期初数 101,891,543.80 8,640,990.44 110,532,534.24 345,000.00 345,000.00 618,070.30 本期增加 本期减少 618,070.30 期末数 101,273,473.50 8,985,990.44 110,259,463.94

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内容: 31、未分配利润 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 金额 45,644,824.90 45,644,824.90 17,562,165.47 1,300,898.24 61,906,092.13 -提取或分配比例 ----

内容: （3）主营业务（分地区）

内容: 34、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

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内容: 职工薪酬 业务招待费 办公费 投标费用 外埠差旅费 维保费用 汽车费用 折旧费 交通费 业务宣传费 其他 合计

内容: 管理费用 2012 年度较 2011 年度增长 43.44%，主要系本年管理人员薪酬、研发费用以及本公司新增房产折旧费等增长较大 所致。

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内容: 财务费用 2012 年度比 2011 年度上升 51.85%，主要原因是本期利息支出增加所致。

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 上海东方数字社区发展有限公司 上海普陀延华小额贷款股份有限公司 合计 本公司投资收益汇回无重大限制。 投资收益2012年度较2011年度增长367.92%，原因系本期增加对延华小贷增资且延华小贷今年效益较好，相应确认的投资收 益增加。 本期发生额 924,563.27 5,512,070.92 6,436,634.19 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 资产减值损失2012年度比2011年度下降89.80%，主要原因是业务的成功转型，项目订单的质量有较大提高，工程回款 情况有明显改善，存货和应收账款的减值风险降低。

内容: （2）政府补助明细 单位： 元 项目 建筑节能产业基地建设费 上海市中小企业发展专项资金 科技专项补贴 职工职业培训补贴 普陀科技大厦合同能源奖励 投资促进奖励 高新技术企业管理团队的资金 名牌产品补贴 普陀区财政局工商著名商标奖励 普陀区财政局长寿路街道办税收 奖励 其他奖励 合计 营业外收入说明： 营业外收入较2011年度增长31.56%，主要是2012年收到的政府补贴上去年增加较多。 1,096,900.00 100,000.00 103,156.67 403,156.67 -本期发生额 500,000.00 230,000.00 130,000.00 61,400.00 55,500.00 50,000.00 50,000.00 20,000.00 200,000.00 上期发生额 说明

内容: 40、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 111

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内容: 非流动资产处置损失合计 其他 合计 营业外支出说明：

内容: 营业外支出较2011年度增长2844.59%，主要是非流动资产处置损失较上年增加较多

内容: 所得税费用2012年比2011年增长688.55%，主要原因是本期扭亏为盈，因此所得税费用有较大幅度增长。

内容: 42、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目

内容: 基本每股收益 稀释每股收益 （1）基本每股收益=P0ч S S= S0＋S1＋SiЧ iч 0– SjЧ jч 0-Sk M M M M

内容: 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的 普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至 报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋SiЧ iч 0–SjЧ jч 0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 M M M M 均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性 潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归 属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程 度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （3）本报告期公司未发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股，故稀释每股收益与基本每股收益 一致。

内容: 43、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额

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内容: 往来款 政府补助 租赁收入 其他 合计

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 利息收入 合计 金额 1,831,284.84 1,831,284.84

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内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： --本期发生额 -上期发生额 -12,243,958.83

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 三、期末现金及现金等价物余额 现金流量表补充资料的说明： 年末现金及现金等价物余额已扣除银行保函保证金金额5,404,724.76元；上年末现金及现金等价物余额已扣除银行保函 保证金金额9,141,642.94元。 八、关联方及关联交易 期末数 192,195,226.39 327,314.08 191,867,912.31 192,195,226.39 期初数 196,483,725.38 409,903.40 196,073,821.98 196,483,725.38

内容: 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构代 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 计算机、 建 筑智能化 上海延华 高科技有 控股股东 限公司 系统集成, 有限责任 公司 上海市 胡黎明 楼宇智能 5,000,000. 化工程,安 00 防工程,货 物及技术 进出口等 本企业的母公司情况的说明： 本公司实际控制人为胡黎明，对本公司持股比例为23.71%，其控制的上海延华高科技有限公司对本公司持股比例为 26.32%，胡黎明对本公司表决权比例为50.03%。 26.32% 26.32% 胡黎明 630723553 例(%) 码

内容: 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 上海业智电 子科技有限 控股子公司 公司 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 有限责任公 司 电子产品生 产销售 4000000 100% 100% 73900273-3 (%) 码

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内容: 上海多昂电 子科技有限 控股子公司 公司 上海东方延 华节能技术 服务股份有 限公司 琦昌建筑工 程（上海） 控股子公司 有限公司 深圳市嘉柏 电子系统工 控股子公司 程有限公司 上海震旦消 防工程有限 控股子公司 公司 武汉智城科 技有限公司 长春延华智 能科技有限 控股子公司 公司 上海函宁节 能技术服务 控股子公司 有限公司 上海投程节 能技术服务 控股子公司 有限公司 上海歌进电 子科技有限 控股子公司 公司 上海硕谷电 子科技有限 控股子公司 公司 上海延智电 子科技有限 控股子公司 公司 上海韬业电 子科技有限 控股子公司

内容: 电子产品生 产销售 1000000

内容: 电子、 通讯、 有限责任公 司 上海市 胡黎明 网络科技内 的技术开发 等 控股子公司 有限责任公 上海市 胡黎明 电子、 通讯、 1000000 网络科技内 间接持股 100.00% 100% 57079513-2 1000000 间接持股 100.00% 100% 57079523-9

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 公司 司 的技术开发 等 上海延实电 子科技有限 控股子公司 公司 电子、 通讯、 有限责任公 司 上海市 胡黎明 网络科技内 的技术开发 等 电子、 通讯、 有限责任公 司 上海市 胡黎明 网络科技内 的技术开发 等 智能电子产 有限责任公 司 深圳市 许星 品、计算机 软硬件的技 术开发等 研发物联网 有限责任公 司 上海市 胡黎明 硬件、软件 并销售相关 产品等 专业承包、 北京市 张彬 舞台灯光设 2000000 计等. 10000000 91.3% 91.3% 59231213-8 10000000 直接持股 66.67%，间 接持股 33.33% 100% 05397337-5 1000000 间接持股 100.00% 100% 57411871-0 1000000 间接持股 100.00% 100% 57411475-2

内容: 上海朗延电 子科技有限 控股子公司 公司

内容: 深圳南方延 华科技有限 控股子公司 公司

内容: 上海延华卡 申物联网有 控股子公司 限公司 嘉柏电子系 统工程（北 京）有限公 司 控股子公司

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 本企业在被 被投资单位 名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 上海东方数 字社区发展 有限公司 上海普陀延 华小额贷款 股份有限公 司 股份有限 上海市普陀 公司 区 胡黎明 有限责任 上海市普陀 公司 区 网络工程建 徐世平 设及信息服 10000000 务 发放贷款以 及相关咨询 150000000 活动 34% 34% 联营企业 56017837-6 35% 35% 联营企业 74879400-7 关联关系 组织机构代 码

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内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 上海延华高科技有限公司

内容: 与本公司关系 持本公司 26.32%股份的股东 63072355—3

内容: 5、关联方交易 （1）出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联交易 关联方 关联交易内容 定价方式 及决策程 序 上海东方数字社区发展有限公司 智能工程 市场定价 538,227.89 金额 占同类交易金 额的比例（%） 0.09% 金额 本期发生额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%） 1,260,688.38 0.36%

内容: （2）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价 本报告期确认的 依据 租赁收益

内容: 上海延华智能科 上海普陀延华小 技（集团）股份 额贷款股份有限 房屋 有限公司 公司 2010 年 07 月 08 日 2012 年 12 月 31 日 合同约定 75,840.00

内容: （3）关联担保情况 单位： 元 担保方 胡黎明 胡黎明 胡黎明 胡黎明 胡黎明 胡黎明 胡黎明 胡黎明、杨煜霞 被担保方 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

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内容: 上海延华高科技有 限公司 上海延华高科技有 限公司 胡黎明

内容: 上海延华高科技有 上海多昂电子科技 限公司 本公司 有限公司 上海多昂电子科技 有限公司 上海多昂电子科技 有限公司 上海震旦消防工程 有限公司 琦昌建筑工程（上 海）有限公司

内容: （4）其他关联交易 本公司2012年度支付给关键管理人员的报酬总额为391.64万元。2011年度支付给关键管理人员的报酬总额为248.97万元。

内容: 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 关联方 账面余额 应收账款 上海东方数字社区 发展有限公司 上海普陀延华小额 贷款股份有限公司 75,840.00 3,792.00 1,291,934.55 134,796.73 1,070,426.13 53,521.31 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 九、资产负债表日后事项

内容: 1、资产负债表日后利润分配情况说明 根据 2013 年 2 月 26 日第三届董事会第二次会议审议通过的 2012 年度利润分配预案；按净利润 10%提取法定盈余公积金， 以 2012 年末的总股本 134,400,000.00 股为基数,每十股分配现金股利 0.5 元(含税)，合计分配现金股利 6,720,000.00 元。该预 案尚需经股东大会审议通过。 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 6,720,000.00 6,720,000.00

内容: 2、其他资产负债表日后事项说明

内容: 截至2013年2月26日，除上述事项外，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。 十、其他重要事项

内容: 1、其他 （1） 公司实际控制人胡黎明先生将其直接持有的高管锁定股 23,903,000 股， 、 无限售流通股 1,097,000 股， 合计 2500 万股质押给中投信托有限责任公司，为其向中投信托有限责任公司申请的信托融资提供质押担保。上述股权已于2012年12 月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续， 股权质押期限自股权质押登记之日起至质权 胡黎明先生直接持有公司 人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。 截至2012年12月31日止， 股份 31,870,720 股（23,903,040 股为高管锁定股，7,967,680 股为无限售流通股），通过上海延华高科技有限公司间接持有 公司无限售流通股 35,370,720 股，合计持有公司股份 67,241,440 股，占公司总股本的 50.03%；累计已质押的股份数量为 25,000,000 股，占其持有公司股份总数的 37.18%，占公司总股本的18.60%。 （2）、根据公司第三届第一次董事会会议审议并经2013年第一次临时股东大会通过，公司拟非公开发行境内上市人民币 普通股（A股）不超过4,370万股（含4,370万股）。本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,000万元（含35,000万元）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟投入―智慧城市及智慧建筑建设总承包项目‖、 ―智慧城市支撑软件开发及产业化项目‖、 ―区 域中心建设项目‖和补充流动资金。本次非公开发行募集资金不能满足公司上述资金用途需要的，公司将利用自筹资金解决 不足部分。若实际募集资金净额超过公司募集资金投资项目的实际投资，超出部分将用于补充流动资金。根据有关法律法规 的规定，本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会核准。 （3） 本公司2012年度向控股子公司深圳嘉柏的少数股东深圳尊和科技发展有限公司及其关联方采购金额合计1,283.54 、 万元，占2012年度材料采购总额的3.27%。 （4）、2012年―凯宾斯基酒店‖项目业主贵州大发房地产开发有限责任公司（以下简称―贵州大发‖）未按照合同约定的 时间向公司支付工程款项，2012年10月双方在贵州省贵阳市南明区人民法院（以下简称―南明区法院‖）主持调解下达成和解 协议。调解情况如下： 贵州大发支付工程款3,160万元，其中160万元已支付完毕，余款3,000万元于2013年6月30日之前分五 次支付完毕。凯宾斯基酒店对上述款项承担连带支付义务。同时，贵州大发、凯宾斯基酒店自2012年4月1日起按《智能化系 统合同》约定的年利率12%的标准，根据实际还款时间按天向公司支付逾期付款利息，直至欠付工程款付清为止。

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 十一、母公司财务报表主要项目注释

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 客户 A 客户 B 客户 C 客户 D 其他 合计 应收账款核销说明： 经公司第二届董事会第三十七次会议批准，对上述应收账款进行核销并于2012年8月27日公告。本次核销的应收账款都 是完工时间较长且收回的可能性极小的项目，核销项目的债务人主要都是房产商，由于受政府调控政策影响，房产商经营情 况发生了不利变化，款项收回的风险较大。经公司全力追讨，收回的可能性极小，拟核销的应收账款已全额计提减值准备。 核销后公司财务部建立了已核销应收账款和存货的备查账，不影响债权清收工作。 （3）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 贵州大发房地产开发有限责任公司 吉林大学白求恩第一医院 上海建工（集团）总公司 库车县财政局 三亚鹿回头旅游区开发有限公司 合计 与本公司关系 客户 客户 客户 客户 客户 -金额 28,939,802.00 1-2 年 13,218,729.43 1 年以内 4,829,105.11 1-2 年 2,220,000.00 1 年以内 1,869,837.46 1 年以内 52,452,055.54 -年限 占应收账款总额的比例 (%) 25.69% 11.73% 4.29% 1.97% 1.66% 45.34% 应收账款性质 工程款 工程款 工程款 工程款 工程款 -核销时间 2012 年 08 月 28 日 2012 年 08 月 28 日 2012 年 08 月 28 日 2012 年 08 月 28 日 2012 年 08 月 28 日 -核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 （4）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 上海东方数字社区发展有限公司 合计 与本公司关系 关联方 -金额 823,934.55 823,934.55 占应收账款总额的比例(%) 0.73% 0.73%

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的其他应收款 采用账龄分析法计提坏账 准备的应收账款 组合小计 合计 其他应收款种类的说明 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 （2）采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 27,040,834.33 100% 3,225,727.15 11.93 % 11.93 % 19,571,362.15 100% 4,870,275.87 24.88 % 24.88 % 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 账面余额 坏账准备 期初数

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 云南招标股份有限公司 浙江浙大中控信息技术有限公司 上海纬而视科技股份有限公司 深圳市嘉柏电子系统工程有限公司 江苏省国际投标公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 子公司 非关联方 -金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 6.66% 6.32% 4.68% 3.97% 2.96% 24.59%

内容: （3） 其他应收款说明 2012 年末其他应收款余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无应收其他关联方款项。 其他应收款期末账面价值 2012 年末较 2011 年末增长 62.00%， 主要原因系本公司及期末投标保证金及其他往来款较多所致。 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 在被投资 在被投资 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 单位表决 单位持股 减值准备 比例(%) 权比例 比例与表 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 长期股权投资的说明： 报告期末未发生长期股权投资可收回金额低于账面价值的情况，故未计提长期股权投资减值准备。 本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。

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内容: 东北 华南 西南 华中 合计

内容: （4）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 河南省电力公司 上海东方医院 深圳市嘉柏电子系统工程有限公司 吉林大学第一医院 库车县财政局 合计 营业收入的说明： 营业收入2012年度较2011年度增长34.66%，主要系本公司2012年度所承接工程金额较大，工程完成情况较好。 营业成本2012年度较2011年度增长31.45%，主要系本公司2012年度营业收入增长所致。 营业收入总额 46,801,185.64 37,805,639.10 21,819,808.59 19,369,554.25 15,513,250.52 141,309,438.10 占公司全部营业收入的 比例(%) 9.85% 7.95% 4.59% 4.08% 3.26% 29.73%

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 上海东方数字社区发展有限公司 上海普陀延华小额贷款股份有限公司 合计 投资收益的说明 本期发生额 924,563.27 5,512,070.92 6,436,634.19 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 本公司投资收益汇回无重大限制。 投资收益2012年度较2011年度增长367.92%，原因系本期增加对延华小贷增资且延华小贷今年效益较好，相应确认的投资收 益增加。

内容: 年末现金及现金等价物余额已扣除银行保函保证金金额 2,204,736.76 元； 上年末现金及现金等价物余额已扣除银行保函保证 金金额 759,654.94 元。

内容: 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润

内容: 加权平均净资产收益率 （%） 5.67% 5.36% 基本每股收益

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: （1）报告期内，归属于上市公司股东净利润较上年增长286.91%，主要原因是（a）、2012年，公司围绕企业发展战略和定 位，完成了资源优化与整合，实现了由―智能建筑集成商‖向―智慧城市服务商‖的发展转型，所承接的项目订单的金额有较大 提升，由此产生的效益逐步体现出来。（b）、由于业务的成功转型，项目订单的质量有较大提高，工程回款情况有明显改 善，存货和应收账款的减值风险降低。 （2）报告期内，其他应收款期末账面价值较上年增长86.33%，主要原因是本公司及下属子公司期末投标保证金较多所致 （3）报告期内，长期股权投资较上年增长35.73%,主要原因是本年新增对小贷公司的投资所致。 （4）报告期内，投资性房地产账面价值较上年增长932.89%，主要原因是公司及子公司为开展业务新购置部分房地产，为 提高资产适用效率，将尚未全部投入使用的部分临时出租所致。 （5）报告期内，固定资产余额较上年增长116.31%，主要原因是在建工程本年达到可使用状态转为固定资产所致。 （6）报告期内，在建工程较上年下降99.88%，主要原因是本期在建工程达到预定可使用状态转为固定资产所致。 （7）报告期内，递延所得税资产余额较上年下降 31.75%，主要原因是公司前期存货跌价准备、坏账准备核销所致。 （8）报告期内，应付票据余额较上年增长84.93%，主要原因是公司本年度增加了票据结算货款的方式。 （9）报告期内，应付账款余额较上年增长34.89%，主要原因是公司2012年与供应商深化合作，获得了更好的信用政策。 （10）报告期内，应付职工薪酬余额较上年下降32.31%，主要是社保费用期末余额下降所致。 （11）报告期内，其他应付款余额较上年增长288.10%，主要原因是子公司期末收到其他往来款金额较大所致。 （12）报告期内，管理费用较上年增长43.44%，主要原因是由于人员薪资和研发投入方面的增加； （13）报告期内，财务费用较上年增长51.85%，主要原因是利息支出增加； （14）报告期内，投资收益较上年增长367.92%，主要原因是本期增加对延华小贷增资且延华小贷今年效益较好，相应确认 的投资收益增加。 （15）报告期内，资产减值损失较上年下降89.80%，主要原因是业务的成功转型，项目订单的质量有较大提高，工程回款 情况有明显改善，存货和应收账款的减值风险降低。 （16）报告期内，营业外收入较上年增长31.56%，主要原因是2012年收到的政府补贴上去年增加较多。 （17）报告期内，营业外支出较上年增长2844.59%，主要原因是非流动资产处置损失较上年增加较多 （18）报告期内，所得税费用较上年同期增长688.55%，主要原因是2012年利润额扭亏为盈，较2011年利润总额增长较大所 致。 （19）报告期内，经营活动现金流净额较上年增长51.60%，主要原因是：（a）2012年公司加强工程管理尤其重点推进工程 项目结算和回款工作， 有效改善了现金流的状况;(b) 由于业务的成功转型， 客户结构有明显改善， 项目订单质量有较大提高， 工程回款情况明显改善。 （20）报告期内，投资活动产生现金流净额较上年增长62.14%，主要原因是2012年公司对上海普陀延华小额贷款股份有限 公司增资金额小于2011年对小贷公司增资金额。 （21）报告期内，筹资活动产生的现金净额较上年降低126.83%，主要原因是公司2012年归还银行借款大于2011年归还银行 129

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 借款金额所致。 （22）报告期内，现金及现金等价物净增加额较上年期降低 106.88%，主要原因系公司 2012 年加强资金管理，加大应收账 款催讨，在全年保证企业营运资金的基础上，年末及时归还银行借款，降低贷款数量，压缩闲置资金。

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、载有董事长签名的2012年年度报告文本原件。

内容: 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 董事长： 二O一三年二月二十八日