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内容: Author: 张树开

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 第一拖拉机股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席了本次审议年度报告的董事会。 三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司董事长赵剡水、主管会计工作负责人姚卫东及会计机构负责人周鹃声明：保证年度报 告中财务报告的真实、准确、完整。

内容: 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司 2012 年度利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 995,900,000 股为基数，向 全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）进行分配。公司 2012 年度不进行资本公积 金转增股本。

内容: 六、本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺， 敬请投资者注意投资风险。

内容: 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

内容: 目 录

内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、一拖股份 本集团 控股子公司 附属公司 中国一拖 国机集团 福莱格公司 车桥公司 拖研所公司 一拖国贸公司 姜堰动力公司 财务公司 法国公司 柴油机公司 神通公司 华晨机械控股 一拖顺兴公司 新疆装备公司 燃油喷射公司 铸造公司 南阳祥瑞公司 开创科技公司 辽宁顺兴公司 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 第一拖拉机股份有限公司 第一拖拉机股份有限公司及控股子公司 公司持有其 50%以上股份/股权的公司 香港联交所上市规则中关于附属公司的定义 中国一拖集团有限公司 （本公司控股股东） 中国机械工业集团有限公司 一拖（洛阳）福莱格车身有限公司 一拖（洛阳）车桥有限公司 洛阳拖拉机研究所有限公司 一拖国际经济贸易有限公司 （本公司全资子公司） 一拖（姜堰）动力机械有限公司 （本公司控股子公司） 中国一拖集团财务有限责任公司 （本公司控股子公司） YTO France SAS(中文名称：一拖法国农业装备有限 公司)（本公司全资子公司） 一拖（洛阳）柴油机有限公司 （本公司控股子公司） 一拖（洛阳）神通工程机械有限公司 （本公司全资子公司） Brilliance China Machinery Holdings Limited（华 晨中国机械控股有限公司） （本公司控股子公司） 一拖（洛阳）顺兴零部件有限责任公司 （本公司控股子公司） 一拖（新疆）东方红装备机械有限公司 （本公司全资子公司） 一拖（洛阳）燃油喷射有限公司 （本公司控股子公司） 一拖（洛阳）铸造有限公司 南阳祥瑞农业装备有限公司 （本公司参股公司） 一拖（洛阳）开创装备科技有限公司 （中国一拖子公司） 辽宁顺兴重型内燃机曲轴有限公司

内容: 中国银监会 中国证监会 国资委 招股说明书 上交所 联交所 A股

内容: 指 指 指 指

内容: 中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 公司根据有关法律、 法规为首次公开发行 A 股而制作 的 《第一拖拉机股份有限公司首次公开发行 A 股股票 招股说明书》 上海证券交易所 香港联合交易所有限公司 经中国证监会批准向境内投资者及合资格境外投资 者发行、 在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票 面值、以人民币认购和进行交易的普通股 经中国证监会批准向境外投资者发行、 经香港联交所 批准上市、 以人民币标明股票面值、 以港币认购和进 行交易的普通股 在作物种植业和畜牧业生产过程中， 以及农、 畜产品 初加工和处理过程中所使用的各种机械 柴油机及燃油喷射等产品 70（含）马力以上轮式拖拉机 25（含）-70 马力轮式拖拉机 25 马力以下轮式拖拉机 行走装置为履带的拖拉机 用柴油作燃料的内燃机 工程机械、 农业机械等非道路用机械所配备的柴油机 对成件托盘货物进行装卸、 堆垛和短距离运输作业的 各种轮式搬运车辆

内容: 指 指 指

内容: 指 H股 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 农业机械 动力机械 大轮拖 中轮拖 小轮拖 履带式拖拉机 柴油机 非道路用柴油机 叉车 二、重大风险提示 1. 原材料价格波动风险

内容: 公司产品和零部件生产所需的主要原材料为优钢、板材、生铁、废钢、橡胶等，部分零部 件为外购。 2012 年公司购买的原材料和零部件等占营业成本的比例为 90.37%。如未来钢材、 橡胶等原材料价格出现较大波动，除直接影响公司的毛利，还可能通过影响公司存货减值损失 等科目影响公司的税前利润。

内容: 2.国家农机补贴政策变动的风险 由于国家向大中型农机补贴力度不断加大，公司被列入购置补贴产品目录的产品型号增 加，产品销售区域纳入国家农机补贴地区范围扩大，公司农机产品对应的国家农机补贴金额逐 渐提高，占公司农机收入比例逐渐增大。如国家对农机补贴具体操作方式进行调整，将可能导 致公司产品货款回收速度降低，应收账款增加。

内容: 3. 融资租赁及买方信贷担保责任的风险

内容: 为了促进“东方红”大中型拖拉机等农业机械、公司矿用卡车产品的销售，解决经销商和 购机者资金短缺的问题，公司与金融机构合作开展融资租赁、买方信贷销售业务，公司提供相 应担保。此销售模式有利于促进本公司产品的销售，降低公司应收账款，但如同正常的赊销， 上述模式无法排除最终用户违约导致公司承担担保责任的风险。

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 A股 H股 股票上市交易所 上交所 联交所 股票简称 一拖股份 第一拖拉机 601038 0038 股票代码 中国证券报、上海证券报 www.sse.com.cn 公司董事会办公室 河南省洛阳市建设路 154 号 471004 河南省洛阳市建设路 154 号 471004 http://www.first-tractor.com.cn msc0038@ytogroup.com 于丽娜 河南省洛阳市建设路 154 号 0379-64967038 0379-64967438 yulina@ytogroup.com 卫亚俊 河南省洛阳市建设路 154 号 0379-64970213 0379-64967438 weiyajun027@163.com 证券事务代表 第一拖拉机股份有限公司 一拖股份 First Tractor Company Limited 赵剡水

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况

内容: (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见招股说明书发行人基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务 办公地址 所名称（境内） 签字会计师姓名 名称 公司聘请的会计师事务 办公地址 所（境外） 签字会计师姓名 名称 报告期内履行持续督导 办公地址 职责的保荐机构 签字的保荐代表人姓名 持续督导的期间 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 邱靖之、张建国 天职香港会计师事务所有限公司 香港北角英皇道 625 号 2 楼 罗安狄 中信证券股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 （二期）北座 余晖、于军骊 2012 年 8 月 8 日至 2014 年 12 月 31 日 1998 年 12 月 28 日 河南省工商行政管理局 410000400013049 410305170005381 17000538

内容: 第三节 会计数据与财务指标

内容: 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：万元 2011 年 主要会计数据 营业总收入 营业收入 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额 2012 年 调整后 1,170,267.32 1,163,809.86 44,005.10 调整前 1,132,854.50 1,126,265.66 41,081.92 本期比上年 同期增减 (%) -3.29% -3.54% -20.68 2010 年

内容: 注 1：2012 年公司收购福莱格公司、车桥公司构成同一控制下企业合并，对 2011 年度主要会 计数据及财务指标进行追溯调整。 注 2：2010 年数据未重述。 2、主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 2012 年 0.3896 0.3896 0.2989 9.22 7.08 2011 年 调整后 0.5202 0.5202 0.4404 13.31 11.27 调整前 0.4857 0.4857 0.4403 12.76 11.67 本期比上年同期增减 (%) -25.11 -25.11 -32.13 减少 4.09 个百分点 减少 4.19 个百分点 2010 年 0.6415 0.6415 0.4827 17.79 13.86

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异 单位：万元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则 上期数 归属于上市公司股东的净资产 期末数 期初数

内容: 三、非经常性损益项目和金额 单位：万元 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 2012年金额 996.85 2011 年金额 （重述） 543.79 2010 年金额 11,030.83

内容: 四、采用公允价值计量的项目 单位:万元 项目名称 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 （不含衍生金 融资产） 可供出售金融资产 合计 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额

内容: 第四节 董事长报告书

内容: 各位股东： 二零一二年，国际经济持续低迷，国内机械行业增速放缓，企业经营难度不断加大，拖拉 机行业在经历数年连续快速增长后，处于高位运行，受农机补贴实施政策调整等因素影响，整 体销售有所回落。面对复杂严峻的经营环境，本公司根据市场变化及时调整销售策略，积极推 动产品结构调整。经济运行基本平稳，重大项目取得突破，重点工作成效凸显，企业综合能力 在应对市场形势变化的过程中得以提升，公司继续保持了在大中型拖拉机市场的领先位势。 报告期内，本公司有效推进重点研发项目建设，不断增强企业可持续发展能力。2012 年 9 月，具有完全自主知识产权的动力换挡拖拉机批量上市，标志着我国在重型轮式拖拉机研发和 制造技术领域取得了重大突破；同时，国际先进、国内一流的中试基地投入使用，本公司在拖 拉机和柴油机检测功率范围、检测项目、检测精度等方面的能力均大幅提升，为企业巩固现有 技术优势、打造未来竞争优势奠定了基础。 在这一年，公司荣获河南省政府颁发的最高质量荣誉奖“省长质量奖” ，这是公司在质量 领域获得的又一殊荣，是对公司生产经营管理质量、产品及服务质量的充分肯定；在这一年， 公司荣获香港《大公报》金紫荆奖“最具品牌价值上市公司” ，体现了资本市场对于公司的认 可，将驱动公司更加密切与资本市场的联系，努力为投资者创造更大价值。 二零一二年，公司资本运作取得重要成果。2012 年 8 月，公司完成了首次公开发行 A 股， 并于上海证券交易所成功上市，成为国内农业机械制造领域唯一的“A+H”股上市公司。A 股 发行将为公司产品升级和结构调整提供有力的支持，并为公司进一步整合资源，实现战略发展 目标提供重要资本运作平台。2012 年末， 公司完成了向中国一拖收购福莱格公司和车桥公司全 部股权工作，铸造公司股权交割也在 2013 年 1 月完成，公司核心制造能力进一步提升，产业 链更趋完善。 报告期内，本公司持续完善公司治理机制，进一步强化规范运作和回报投资者的意识。通 过对公司《章程》进行修订，明确了公司实行持续、稳定的利润分配政策，兼顾了公司的可持 续发展和对投资者的合理回报。年内，董事会结合公司实际和上市规则要求，修订完善了审核 委员会、薪酬委员会及提名委员会工作细则。 报告期内，公司董事会顺利完成了换届工作。根据经营需要，董事会对经理班子进行了充 实和调整。公司新任董事及经理人员在各自领域均具有丰富的经验及学识，本人及管理层成员 有信心带领公司稳健发展，为股东带来更大回报。 公司第五届董事会、监事会及高管团队任期内取得了良好的经营成果，为公司的发展做出 了重要贡献，在此，我代表公司向退任的董事、监事及高级管理人员表示由衷的感谢！ 前景展望 公司的使命是致力于为用户提供最有价值的农业装备成套解决方案，我们的愿景是成为卓 越的全球农业装备供应商。 二零一三年， 我们将为实现这一目标持续努力。 中国农机工业自 2004

内容: 年以来已经历了将近十年的快速发展，未来的十年仍是农机工业转型升级的黄金期。农业机械 化由环节机械化转为全程机械化，田间作业机械转为全面机械化，农机产品由低端产品转为高 科技含量产品，作为国内农机制造龙头企业，这些将为我们带来巨大的发展机遇，我们既是行 业升级的领跑者，也是受益者，将牢牢把握行业发展中的成长机会。 2013 年不只是充满期待的一年，更是面临考验的一年。世界经济仍处在深度调整期，国际 环境错综复杂，充满变数。国内需求面临一定下行风险，一些深层次问题和矛盾逐渐凸显。农 机行业的竞争也会越来越激烈，拖拉机行业近期将进入“高位运行、温和增长”的阶段，高端 产品需求快速增加，产品结构调整将成为主线。多年积累的品牌、服务、研发制造及客户等优 势使我们有信心更有能力把握当下机遇，积极应对挑战，继续推动本公司可持续发展，以更为 稳定、持续的业绩回报股东。 借此机会，我向支持本公司发展的所有股东、各界人士及在过去一年中为本公司发展勤勉 工作的全体员工致以诚挚的敬意及衷心的感谢！

内容: 董事长：赵剡水

内容: 二零一三年三月二十七日

内容: 第五节

内容: 董事会报告书

内容: 一、董事会对报告期内公司经营情况的讨论与分析

内容: 农业机械业务 2012 年以来，受国家农机购置补贴实施政策调整、企业生产经营成本上升等因素影响，农 业机械行业呈现出增速放缓、 分化发展的态势。 据中国农机工业协会统计数据显示， 报告期内， 全国农机行业累计完成工业总产值 3382 亿元，同比增长约 19%，较 2011 年同期增幅下降了约 15 个百分点。同时行业发展不平衡、不协调问题凸显。玉米收获机械及收获后处理机械增幅分 别高达 113.3%和 53.7%，大中型拖拉机销量 362,087 台，同比下降约 2.3%；小型轮式拖拉机销 量 355,828 台，同比下降 6.8%。 报告期内，针对市场形势新变化，本公司加强市场调研，精耕细作区域市场，加快推进渠 道标准化、精细化管理和服务能力建设，强化终端拦截，提升渠道市场竞争能力。针对产品作 业马力上延及水田作业需求，公司加快产品结构调整和新产品上市步伐，实施产品组合销售， 代表国际主流技术水平的东方红大马力动力换挡拖拉机 LZ2404A 实现批量销售，重点机型 LX2204、LX1000、E454 等同比分别增长了 172%、72%、130%，新产品 LY1100、LY1004、 MF604 等实现批量销售，为未来市场拓展奠定基础。进入下半年后，公司精准把握河南市场对 90 马力以上大轮拖追加补贴等有利时机， 开展促销增效活动， 使冬麦区市场领先地位得到稳固。 公司进一步强化渠道建设，在华南等空白区域、薄弱市场拓展业务取得突破。报告期内，本公 司大中型拖拉机销量 85,570 台，同比增长 0.86%，继续保持行业第一位势，市场份额同比有所 提升。其中， 大轮拖中 100 马力以上大轮拖销量 21,341 台，同比增长 70.85%，增速高于行业 增速；中轮拖销量 41,728 台，同比增长 19.63%，市场份额进一步提升，稳居行业第二位；履 带拖拉机因市场替代产品原因，导致市场需求萎缩，全年销售 1,511 台，同比下降 35.01%；东 方红小轮拖销量同比下降 41.02%，系公司产品结构调整所致。 动力机械业务 东方红动力机械在 55 马力以上拖拉机及收获机产品配套领域一直居于行业领先地位。面 对农机行业增幅放缓及行业竞争加剧的市场局面，公司加快 100-200 马力技术平台的搭建和新 产品、新工艺的研发与推广，努力开拓产品适配新领域，在继续维持 100 马力及以上拖拉机、 100-110 马力小麦收获机和大型玉米收获机市场的绝对优势的同时，相继在工程机械、船用机 械、防爆机械等新的适配领域取得突破性进展。姜堰动力公司通过加快产品开发配套速度、强 化售后服务等措施，巩固老用户，开辟新用户，有效扩大了产品市场份额。报告期内，公司累 计销售各种型号柴油机 162,458 台，同比下降 3.81%，但远低于行业下降幅度。 其他业务 其他机械业务：2012 年，受国内煤炭行业持续低迷，内蒙、陕西及山西等主要煤炭产区的 煤矿开工不足等因素影响，本公司矿用卡车销售 591 台，同比下降 2.31%。叉车产品销售 1,600

内容: 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内公司实现营业收入 1,122,601.51 万元，较上年同期下降 3.54%，主要原因系本年 公司主导产品农业机械和动力机械产品销量有所下滑所致。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 农业机械产品：本年公司销售各类拖拉机产品 123,717 台,同比下降 12.41%；报告期内， 农业机械业务营业收入 1,009,242.80 万元，同比下降 1.44%。 动力机械产品：本年公司销售各类柴油机产品 162,458 台,同比下降 3.81%。报告期内，动 力机械产品营业收入 198,076.08 万元，同比下降 10.42%。 其他机械产品：公司销售矿用卡车、叉车产品实现营业收入 44,714.88 万元，同比下降 9.57%。

内容: 分产品

内容: 成本构成项目

内容: 本期金额

内容: 上年同期金额

内容: 材料 农业机械 人工 制造费用 材料 动力机械 人工 制造费用 材料 其他机械 人工 制造费用

内容: 5、

内容: 研发支出

内容: (1)研发支出情况表

内容: 单位：万元 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 38,363.96 0 38,363.96 7.84% 3.42%

内容: (2) 情况说明 报告期内研发支出主要用于 60-300 马力轮式拖拉机研发与改进、东方红中轮拖技术进步 与品质提升、大马力电控柴油机开发与主机匹配研究、大马力轮式拖拉机齿轮加工新技术应用 等项目，以提升本公司主导产品技术水平，巩固和提高产品竞争力。 6、 现金流 单位：万元 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 2012 年 55,513.28 -74,746.91 60,783.69 2011 年 54,786.59 -63,865.88 23,171.98 变动额 726.69 -10,881.03 37,611.71 变动率 1.33% 不适用 162.32%

内容: 筹资活动产生的现金流量净额比同期增加 162.32%， 主要是 2012 年公司实现首次公开发行 A 股股票，获得募集资金净额 77,373.31 万元。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分产品情况 单位:万元 主营业务分产品情况 分产品 农业机械 动力机械 其他机械 营业收入 1,009,242.80 198,076.08 44,714.88 营业成本 898,797.99 164,338.85 40,892.96 毛利率 （％） 10.94% 17.03% 8.55% 营业收入比 上年增减(%) -1.44% -10.42% -9.57% 营业成本比 上年增减(%) -1.02% -8.82% -11.48% 毛利率比上年增减 （%） 下降 0.37 个百分点 下降 1.45 个百分点 上升 1.97 个百分点

内容: 2、主营业务分地区情况 单位:万元 地 国 海 区 内 外 营业收入 1,045,601.45 72,248.22 营业收入比上年增减（％） -3.86% -3.08%

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 上期期末数

内容: 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 其他应收款 存货 发放委托贷款及垫款 持有至到期投资 固定资产 在建工程 递延所得税资产 其他非流动资产 短期借款 拆入资金 应付账款 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 长期借款

内容: （1） 交易性金融资产较期初增加 296.40%， 主要系财务公司以交易性为目的持有的理财产品大 幅增加所致。 （2）其他应收款较期初增加 45.61%，主要系应收开创科技公司货款增加 4,013.81 万元。 （3）发放委托贷款及垫款较期初增加 52.39%，主要系财务公司买方信贷业务发放贷款及垫款 余额增加所致。 （4）持有至到期投资较期初增加 5,209.01 万元，主要系财务公司购买企业债券所致。 （5）递延所得税资产较期初增加 38.40%，主要系法国公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产 所致。 （6）其他非流动资产较期初减少 84.52%，主要系财务公司本期应收融资租赁款收回所致。 （7）短期借款较期初余额减少 61.39%，主要系本期归还借款所致。

内容: （8）拆入资金较期初增加 80%，主要系财务公司为满足本公司 2013 年一季度备货资金需求向 同业拆入资金增加所致。 （9）应付股利较期初增加 16,170.29 万元，主要系本公司的子公司本期未支付集团外部股东股 利。 （10） 其他应付款较期初减少 35.14%， 主要系本公司前期土地使用权购置款于本期内支付完毕 所致。 （11） 一年内到期的非流动负债较期初增加 1486.66%， 主要系一年内到期的长期借款增加所致。 （12）长期借款较期初增加 231.99%，主要系本期为在建工程项目和资本投资项目扩大贷款规 模所致。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 单位:元 项目 金融资产 1.以公允价值计 量且其变动计入 当期损益的金融 资产 （不含衍生金 融资产） 2.可供出售金融 99,305,984.88 资产 合计 176,703,459.74 18,156,141.19 750,334.96 385,227,256.95 2,869,968.77 5,391,207.85 78,426,012.65 期初金额 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额

内容: (四) 核心竞争力分析 1.公司拥有领先业界的研发能力。公司拥有国内规模最大、实力最强的技术人员队伍。公 司拥有的拖拉机中试基地是国内目前最先进、国际一流的产品试制基地，可以全天候进行各类 拖拉机、柴油机产品的试制、监测。公司开发和试制的拥有自主知识产权的东方红系列大功率 轮式拖拉机、节能环保型系列柴油机等体现国际先进技术水平。公司是国内少数能够大批量生 产 100 马力以上大轮拖的企业，并成功研制国内首台动力换挡重型拖拉机，代表了国内拖拉机 领域的最新技术水平，公司先后制定、修订 240 余项行业标准，拥有专利近 200 项。 2.公司拥有国内农机行业最为完备的核心部件制造能力和国内领先的制造工艺水平， 建成 了冷热配套、门类齐全的制造体系，形成了从毛坯生产，零件加工，直到整机装配试验的国内 农机行业最齐全的制造链。锻件、齿轮、柴油机、燃油喷射部件、传动系等关键零部件都由公 司自行生产；公司拥有高精度、大型复杂锻件加工能力的自动化生产线；建有数条数控柔性加

内容: 工生产线以及可实现多品种装配的、具有在线检测能力的装配线和机器人涂装线。这种完备的 制造体系优势，使本公司能够对产品质量、性能进行全过程的有效控制，提升了产品的性价比 和竞争力，保证了公司在国内拖拉机行业的领先地位，增强了公司参与国际竞争的能力。 3.公司拥有超过1000家经销商和1600余个销售服务终端组成的覆盖全国的农机营销服务 网络，是行业内规模最大、覆盖面最完备的营销网络，能够适应快速增长的市场需要。公司还 拥有较强的资源配置能力，与零部件专业制造商和原材料供应商建立了长期战略合作关系，对 新产品研发、产品质量和成本控制具有较强的支撑作用。 4. 公司拥有的“东方红”商标是我国农业机械行业最早的“中国驰名商标” ，多年来一直 是我国农业机械行业的代表性品牌，在国内市场上享有较高的知名度和美誉度。 5. 公司拥有一支经验丰富、对行业有深入了解、有着较强的企业运营和市场开拓能力的 优秀管理队伍；拥有一支成熟、稳定的技工队伍。 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资总额为 98 万元，比上年同期增加 56 万元，增幅为 133.33%。 被投资公司基本情况如下：

内容: 公司名称 南阳祥瑞公司

内容: 投资额 140 万元

内容: 主营业务 广告代理，房屋租赁，农机租赁， 农业机械技术服务，对市场建设进 行投资（法律法规，国务院决定需 经审批方可经营的项目除外）

内容: 占被投资公司权益比例 7%

内容: 合计

内容: (1)证券投资情况

内容: 占期末 证券总 投资比 例（％）

内容: 报告期损益 （元）

内容: 债券 股票 股票 股票

内容: 国债回购 GC001 光大银行 HK.东英金融投资 振东制药

内容: 股票 股票 股票 股票 股票 股票

内容: 华锐风电 HK.铂阳太阳能 HK.东北电气 HK.深圳科技 HK.研祥智能 HK.中策集团

内容: 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合计

内容: (2)持有其他上市公司股权情况 单位：元

内容: 锦 江 投资 上 海 物贸 东 方 明珠 交通 银行 光大 银行 振东 制药 华锐 风电

内容: (3)持有非上市金融企业股权情况 持有数量 （股） 占该公 期末账面价值 司股权 （元） 比例 （%） 报告期 所有者 会计核 权益变 算科目 动（元）

内容: 所持对 象名称

内容: 最初投资金额 （元）

内容: 股份 来源

内容: 洛阳银 行股份 有限公 司 申银万 国证券 股份有 限公司 合计

内容: 长期股 权投资

内容: 购买

内容: (4)买卖其他上市公司股份的情况 期初股份 数量（股）

内容: 股份名称

内容: 报告期买入 股份数量 （股）

内容: 使用的资金 数量（元）

内容: 报告期卖出 股份数量 （股）

内容: 期末股份数 量（股）

内容: 产生的投资收 益（元）

内容: 蒙古能源

内容: 从玉农业 中策集团 研祥智能

内容: 华泰证券

内容: 亚星锚链

内容: 振东制药

内容: 报告期内本集团无卖出申购取得的新股产生的投资收益。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

内容: (1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

内容: (2) 委托贷款情况 单位：万元

内容: 委托贷款期初余额 10,000 委托贷款本期发生额 10,700 委托贷款实际收回本金金额 10,000 委托贷款期末余额 10,700

内容: 借款 方名 称

内容: 委托 贷款 金额

内容: 贷款 期限

内容: 贷款 利率

内容: 借款 用途

内容: 抵押 物或 担保 人

内容: 是 否 逾 期

内容: 是 否 关 联 交 易

内容: 是 否 展 期

内容: 是 否 涉 诉

内容: 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金

内容: 非募 集资 金 非募

内容: 关联 关系

内容: 预期 收益

内容: 投资 盈亏

内容: 搬运 机械 公司 叉车 公司 神通 公司 神通 公司 神通 公司 神通 公司 300 一年 7.87% 400 一年 7.87%

内容: 生产 经营 生产 经营 生产 经营 生产 经营 生产 经营 生产 经营

内容: 资产 抵押 资产 抵押 资产 抵押 资产 抵押 资产 抵押 资产 抵押

内容: 否

内容: 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司

内容: 盈利

内容: 集资 金 非募

内容: 一年

内容: 半年

内容: 集资 金

内容: 非募 否 否 否 否 集资 金

内容: (3)其他投资理财及衍生品投资情况 单位：元 投资 类型

内容: 自有 资金 自有 资金 自有 资金 自有 资金 自有 资金

内容: 甘肃 信托 中原 信托 中原 信托 中原 信托 中原 信托

内容: 12 个月 18 个月 18 个月 23 个月

内容: 世贸项目 宇华项目 朗姿项目 欣旺达项目

内容: 3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 单位:万元 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资金用途及去向

内容: 在不影响募投项目的前提下，使用 7700 万元闲置募集资金暂时补充流动 资金；其余募集资金存放于募集资金

内容: 专户继续用于大功率农用柴油机项 目、新疆农装建设项目、新型轮式拖 拉机核心能力提升项目、燃油喷射系 统产品升级扩能改进项目

内容: 注：尚未使用募集资金总额包括公司报告期内用于补充流动资金的闲置募集资金 7700 万元。 (2)募集资金承诺项目使用情况 单位:万元

内容: 募集资金 本年度投 入金额

内容: 募集资金 实际累计 投入金额

内容: 未达到计 划进度和 收益说明

内容: 变更原因 及募集资 金变更程 序说明

内容: 大功率农用 柴油机项目 新疆农装建 设项目 新型轮式拖 拉机核心能 力提升项目 燃油喷射系 统产品升级 扩能改造项 目

内容: 项目正在 建设中 项目正在 建设中 项目正在 建设中

内容: 报告期内，公司募集资金存放与使用情况详见《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》 。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司情况 财务公司，注册资本：50,000 万元，经营范围：提供金融服务。截止 2012 年 12 月 31 日，总 资产为 332,596 万元，净资产为 60,410 万元，本年度净利润为 5,030 万元。 法国公司, 注册资本：2,000 万欧元，经营范围：制造及销售农机配件。截止 2012 年 12 月 31 日，总资产为 24,514 万元，净资产为 7,235 万元，本年度净利润为-4,086 万元。 柴油机公司，注册资本：600 万美元，经营范围：制造及销售发动机。截止 2012 年 12 月 31 日，总资产为 121,083 万元，净资产为 43,094 万元，本年度净利润为 11,352 万元。 燃油喷射公司，注册资本：9,411.4 万元，经营范围：制造及销售燃油喷射产品。截止 2012 年 12 月 31 日，总资产为 22,964 万元，净资产为 12,063 万元，本年度净利润为-634 万元。 动力机械公司，注册资本：3,800 万元，经营范围：制造及销售发动机。截止 2012 年 12 月 31 日，总资产为 14,220 万元，净资产为 5,011 万元，本年度净利润为 362 万元。 拖研所公司，注册资本：34,100 万元，经营范围：拖拉机产品开发与研究。截止 2012 年 12 月 31 日，总资产为 53,522 万元，净资产为 46,296 万元，本年度净利润为 2,161 万元。 一拖国贸公司，注册资本：6,600 万元，经营范围：农业机械销售。截止 2012 年 12 月 31 日， 总资产为 13,802 万元，净资产为 7,034 万元，本年度净利润为 3 万元。 福莱格公司，注册资本：5,000 万元，经营范围：制造及销售农业机械覆盖件。截止 2012 年 12 月 31 日，总资产为 36,734 万元，净资产为 9,679 万元，本年度净利润为 3,925 万元。 车桥公司，注册资本：5,000 万元，经营范围：农用机械桥箱的生产、销售。截止 2012 年 12

内容: 月 31 日，总资产为 32,502 万元，净资产为 22,496 万元，本年度净利润为-222 万元。

内容: （2）本年度取得和处置子公司的情况 公司为提升核心零部件制造能力，降低关联交易，报告期内，公司完成收购福莱格公司、 车桥公司 100%股权。收购完成后，上述两公司纳入公司合并报表范围。 报告期内，为实现公司锻造毛坯成品加工一体化，提升公司锻造产品附加值，掌控对公司 柴油机曲轴产品的生产制造，公司分别收购辽宁顺兴重型内燃机曲轴有限公司和 16 位自然人 股东所持有的一拖顺兴公司 38%、22%的股权。收购完成后，本公司持有一拖顺兴公司 100%股 权，该公司纳入公司合并报表范围。

内容: （3）对公司净利润影响达到 10%以上的子公司 财务公司，报告期内实现营业收入 11,088 万元，营业利润 7,089 万元，本年度净利润 5,030 万元。 柴油机公司， 报告期内实现营业收入167,204万元， 营业利润11,636万元， 本年度净利润11,352 万元。

内容: （4）经营业绩变动幅度超过 30%的子公司情况说明 柴油机公司、动力机械公司主要制造销售农业机械、小型工程机械等配套的非道路用柴油机产 品。燃油喷射公司主要生产柴油机喷油嘴和喷油泵。报告期内，受农机行业销售回调影响，与 其配套的动力机械产品销量也出现下滑，造成经营业绩下降。 福莱格公司，报告期内该公司受汽车、拖拉机行业下调影响，其为拖拉机配套覆盖件和汽车冲 压件销量下降，造成该公司营业利润和净利润的下降。 法国公司，该公司于 2011 年成立，报告期内该公司经营逐步进入正轨，营业收入同比增加， 亏损减少。 一拖国贸公司，报告期内正处于国际营销渠道及网络的建设期，造成营业收入有较大下降；但 该公司积极开源节流、严格控制费用，该公司报告期内营业利润、净利润上升。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无投资总额超过上年度末经审计净资产 10%的重大非募集资金投资项目。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

内容: （一）行业竞争格局和发展趋势 2013 年，虽然面临国民经济增速放缓、产业发展环境变化以及国际市场不确定等较多不利 因素的影响，但随着我国宏观经济形势的持续稳定增长，机械行业产业结构调整所带来的正能 量逐步释放，尤其是国家强农惠农政策的进一步加力，预计全年行业市场仍将呈现稳步增长的 基本态势。

内容: 农业机械行业：中央“一号文件” 已连续十年聚焦“三农” ，特别在农机购置补贴方面， 2013 年中央财政安排第一批农机购置补贴资金 200 亿元， 2012 年首批 130 亿元净增加了 70 比 亿元，补贴力度及范围进一步加大。加上国家加速推进城镇化进程，加力支持农业产业结构调 整，持续加快推进土地流转、农机合作社、农机专业户、家庭农场等改革新政，必将有力推动 大型农业机械的市场需求稳健增长。特别是作为农业机械动力之源的拖拉机市场将在市场需求 动力持续上延的同时， 需求空间也将被适度拓展。 东方红拖拉机具备产品线长、 品种型谱齐全、 品牌知名度、美誉度高以及技术领先等不可比拟的综合性优势，尤其是在东北、西北、冬麦区 以及华南地区等重点区域市场表现稳健， 适应性强， 深受广大用户信赖， 具有较好的市场预期。 动力机械业务：随着农业机械的稳步增长和工程机械市场的温和回暖，动力机械板块也将 出现稳步回升。加上东方红柴油机在产品市场拓展，新技术、新工艺的应用所取得的新成效， 预计东方红动力机械业务将实现稳健增长。 其他业务：与国民经济宏观政策及国家建设总体态势休戚相关，随着国家综合国力的增强 以及宏观经济形势的稳健发展，公司矿卡、叉车等产品的市场需求也将同步回升，市场前景看 好。 （二）公司发展战略 公司将落实“聚核铸强”战略思路，聚集核心资源、聚力核心业务、聚焦核心市场，以提 升自主创新能力、提升市场营销能力、提升人才强企能力、提升国际化经营能力为重点，不断 提升公司创新和运营能力。做强拖拉机、柴油机核心业务、做强零部件黄金供应链体系、做强 国内国外两个市场。充分利用上市公司的资源，有效整合相关资源，创造更好的发展空间。全 面完善提升以农业装备为主、适度多元的产业链整体竞争力，成为农业装备的领跑者。

内容: （三）经营计划 确保 2013 年度销售收入、净利润等重要指标较 2012 年度继续提高和持续改善，采取相 应的策略与措施应对新形势下的挑战，全面完成年度的经营计划目标。 1. 加强营销管理：加大国内、国际两个市场的开拓力度，实现销售收入和销量的增长， 大中轮拖销量力争实现 91000 台，同比提升 8%，坚定贯彻品牌经营策略。 2. 加快产品结构、市场结构调整：以改善经营质量为目的，调整产品与市场结构，提升 产品技术品质、提升市场盈利能力，梳理价格形成机制及综合竞争力，拖拉机向中高端产品 发展，柴油机向低排低耗、节能高效、增压、冷却、电控产品发展，毛坯件向成品化发展， 零件向部件、总成发展。公司将在巩固传统市场的同时，进一步加强对空白、薄弱市场的开 发，增加产品实物销售总量。 3. 提高高端产品自主研发能力：公司将以市场需求为导向，加大研发力度，不断推出新 产品，通过技术合作、自主消化等手段，确保在国内市场上的技术领先地位。重点加快动力 换挡拖拉机、电控柴油机、重型柴油机等产品的商品化速度，快速进入市场。 4. 继续实施成本优化工作：根据产品成本预算分析，实施财务管控，优化成本结构。建 立战略采购推进组织管理工作平台，采取集分结合的运行模式，明确和强化责任主体，落实

内容: 降本指标；通过比价采购、大宗原材料价格监控、物料价格与原材料价格波动挂钩、价格锁 定等有效措施，确保采购成本得到有效控制。2013 年综合毛利率同比有所提高。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 从主要产品构成来看，本公司属于农业机械行业，处于国家农机购置补贴政策范围内。 因农机补贴资金拨付滞后现象，销售的季节性及投资需求等，公司存在阶段性资金占用较高 的情况，公司将通过银行借款、票据融资及发行公司债等方式解决生产经营和投资项目的资 金需求。 （五）可能面对的风险 见本报告“重要提示”部分。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

内容: （一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案

内容: 1. 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司第五届董事会第二十五次会议审议通过并经公司 2012 年第一次临时股东大会审议 批准了《关于修订公司〈章程（草案） 〉的议案》 ，对公司利润分配政策进行的修订。修改后 的利润分配政策明确公司实行持续、稳定的利润分配政策；股利分配采取现金、股票或者现 金股票相结合的方式；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生， 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 （境 内外会计报表的孰低值）的 25%；利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准。

内容: 2.报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露 原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 3.公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税）

内容: 每 10 股转 现金分红的数额 增数（股） （含税）

内容: 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 28.53% 30.91%

内容: 根据公司 2011 年第二次临时股东大会、 2011 年第一次 H 股类别股东大会及 2011 年第一次内资 股类别股东大会决议，本公司截至 A 股发行完成前一日止的累计未分配利润将在 A 股发行后由 本公司的新老股东共享。因此，公司 2011 年度未进行分红。

内容: 五、 积极履行社会责任的工作情况

内容: （一） 社会责任工作情况 公司社会责任工作情况详见刊载于上交所网站的《公司 2012 年度社会责任报告》 。 （二） 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 √ 不适用

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

内容: (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 √ 不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √ 不适用 (三) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 √ 不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 报告期内公司无破产重整事项。 四、 资产交易、企业合并事项

内容: (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项后续进展情况 1、 收购资产情况 单位:元

内容: 交易对方 或最终控 制方 被收购资产 购买日 资产收购价格 是否为 关联交 易 资产收购定价 原则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 关联 关系

内容: 以净资产评估 值为基础， 经双 方公平磋商厘 定 以净资产评估 2012.12.20 158,788,990.81 是 值为基础， 经双 方公平磋商厘 定 以净资产评估

内容: 已完成工 商变更登 记 已完成工 商变更登 记 已完成工 商变更登 记 -

内容: 铸 造 公 司 100%股权

内容: 值为基础， 经双 方公平磋商厘 定

内容: 以净资产评估 开 创 科 技公司 车 桥 公 司 100%股权 2012.12.20 224,617,758.96 是 值为基础， 经双 方公平磋商厘 定

内容: 收购资产情况说明 1.按照公司分别与辽宁顺兴及一拖顺兴 16 名自然人股东签订《股权转让协议》，股权转 让价格以一拖顺兴净资产评估值 3411 万元为基础厘定。最终转让款根据审计机构对一拖顺兴 评估基准日至股权交割日期间的损益进行专项审计后确认为 2077 万元。 2. 按照公司与中国一拖签订的《关于转让福莱格公司股权的协议》，股权转让价格以福 莱格公司截至 2012 年 9 月 30 日净资产评估值 16,561 万元为基础厘定。最终转让款根据审计 机构对福莱格公司自评估基准日至股权交割日期间的损益进行专项审计后确认为15,879万元。 3. 按照公司与开创科技公司签订的《关于转让车桥公司股权的协议》，股权转让价格以 车桥公司截至 2012 年 10 月 31 日净资产评估值 22,528 万元为基础厘定。最终转让款根据审计 机构对车桥公司自评估基准日至股权交割日期间的损益进行专项审计后确认为 22,462 万元。 4. 按照公司与中国一拖签订的《关于转让铸造公司股权的协议》，股权转让价格以铸造 公司截至 2012 年 8 月 31 日净资产评估值 10,448 万元为基础厘定。最终转让款将在审计机构 对铸造公司自评估基准日至股权交割日期间的损益进行专项审计后，由双方确认。截至本报告 披露日， 专项审计尚未完成。 铸造公司股权交割于 2013 年 1 月 22 日完成， 因此未纳入公司 2012 年合并报表范围。 2、 出售资产情况 报告期内公司无出售资产情况

内容: 3、资产置换情况 报告期内公司无资产置换情况

内容: 4、 企业合并情况 报告期内公司无企业合并情况 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易

内容: (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，后续实施有进展或变化的事项

内容: 单位:万元 2012 年 预计关 联交易 金额上 限 2012 年 实际发 生的关 联交易 金额 占同类 交易金 额的比 例(%)

内容: 向本公司及附属公 司销售货物

内容: 适用的国家定价；倘无适用 的国家定价，则按市场价格； 倘无适用的国家价格及市场 190,000 价格，则按成本加一定比例 的利润率计算 适用的国家价格；倘无适用 的国家定价，则按市场价格； 倘无适用的国家定价及市场 14,000 价格，则按成本加一定比例 的利润率计算 适用的国家价格；倘无适用 的国家定价，则按市场价格； 倘无适用的国家定价及市场 30,000 价格，则按成本加一定比例 的利润率计算 适用的国家定价；倘无适用 的国家价格，则按市场定价； 倘无适用的国家定价及市场 180,000 价格，则按成本加一定比例 的利润率计算 按照市场价格；若无同类市 场价格，参照年折旧费加不 高于房产净值 5%的管理费 及相关的税费 按照市场价格；若无同类市 场价格，参照年折旧费加不 高于房产净值 5%的管理费 及相关的税费 按照市场价格；若无同类市 场价格，参照年折旧费加不 高于房产净值 5%的管理费 及相关的税费 凡有国家定价，则按照国家 定价；没有国家定价，则按 照市场价；既无国家定价， 也无市场价，则按照成本加 一定的成本利润率。

内容: 向本公司及附属公 司提供若干福利及 仓储、运输、消费、 退职员工管理服务 等其它服务 向本公司及附属公 司提供能源及相关 服务

内容: 向本公司及附属公 司采购货物

内容: 向本公司及附属公 司出租房屋

内容: 向本公司及附属公 司出租土地

内容: 向本公司及附属公 司承租房屋

内容: 由拖研所公司向本 公司提供技术开 发、技术咨询、技 术服务等

内容: 由拖研所公司向中 国一拖提供技术开 发、技术咨询、技 术服务等

内容: 凡有国家定价，则按照国家 定价；没有国家定价，则按 照市场价；既无国家定价， 也无市场价，则按照成本加 一定的成本利润率。 如果有银监会、中国人民银 行的规定，则执行银监督会、 中国人民银行的规定；b、如 果银监会、中国人民银行无 相关规定，则根据同行业或 类似交易的收费标准确定； c、如果既无银监会、中国人 民银行的相关规定，又无同 行业的收费标准，则由财务 公司和中国一拖协商确定； 就财务公司和中国一拖协商 确定的服务费而言，应考虑 的主要因素为同行业的第三 方提供相同或类似服务的公 平价格

内容: 财务公司向中国一 拖提供存款服务

内容: 财务公司向中国一 拖提供贷款服务

内容: 如果有银监会、中国人民银 行的规定，则执行银监督会、 中国人民银行的规定；b、如 果银监会、中国人民银行无 相关规定，则根据同行业或 类似交易的收费标准确定； c、如果既无银监会、中国人 民银行的相关规定，又无同 59,000 行业的收费标准，则由财务 公司和中国一拖协商确定； 就财务公司和中国一拖协商 确定的服务费而言，应考虑 的主要因素为同行业的第三 方提供相同或类似服务的公 平价格 如果有银监会、中国人民银 行的规定，则执行银监督会、 中国人民银行的规定；b、如 果银监会、中国人民银行无 相关规定，则根据同行业或 35,000 类似交易的收费标准确定； c、如果既无银监会、中国人 民银行的相关规定，又无同 行业的收费标准，则由财务

内容: 财务公司向中国一 拖提供票据承兑服 务

内容: 公司和中国一拖协商确定； 就财务公司和中国一拖协商 确定的服务费而言，应考虑 的主要因素为同行业的第三 方提供相同或类似服务的公 平价格 如果有银监会、中国人民银 行的规定，则执行银监督会、 中国人民银行的规定；b、如 果银监会、中国人民银行无 相关规定，则根据同行业或 类似交易的收费标准确定； c、如果既无银监会、中国人 民银行的相关规定，又无同 40,000 行业的收费标准，则由财务 公司和中国一拖协商确定； 就财务公司和中国一拖协商 确定的服务费而言，应考虑 的主要因素为同行业的第三 方提供相同或类似服务的公 平价格

内容: 财务公司向中国一 拖提供票据贴现服 务

内容: 注： 根据国机集团授权， 由中国一拖代表其与公司签订有关货物销售及货物采购关联交易协议， 因此该项关联交易的预计及实际发生金额包括公司与国机集团及其子公司之间发生的交易金 额。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露有后续实施的进展或变化的事项

内容: 位:万元 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则

内容: 交易代价 以神通公 司净资产 评估值为 基础，经 双方公平 磋商厘定 以现

内容: 交易对公 司经营成 果和财务 状况的影 响情况

内容: 收购中 国一拖 中国 一拖

内容: 持有的 神通公 司24% 股权

内容: 收购中 国一拖 中国 一拖 持有的 福莱格 公 股权 收购中 国一拖 中国 一拖 持有的 铸造公 司 100% 股权 司

内容: 交易代价 以福莱格 公司净资 产评估值 为基础， 经双方公 平磋商厘 定 交易代价 以铸造公 司净资产 评估值为 基础，经 双方公平 磋商厘定 以现 金方 以现 金方

内容: 收购开 开创 科技 公司

内容: 交易代价 以车桥公 司净资产 评估值为 基础，经 双方公平 磋商厘定 以现 金方

内容: 控 股 股 东 子 公 司

内容: 创科技 公司持 有的车 桥公司 100% 股权

内容: 由于本公 司是向控 股股东及 其下属企 业收购股 权，构成 “同一控 制下企业 合并” 其 ， 中福莱格 公司及车 桥公司在 2012 年 12 月 末 完成股权 交割，其 财务报表 已纳入公 司 2012 年度财务 报表合并 范围。铸 造公司在 2013 年 1 月完成股 权交割。

内容: (三) 共同对外投资的关联交易 共同投 资方 关联 关系 被投资 企业的 名称 被投资企业的 主营业务 拖拉机、汽车、 工程机械、农用 运输车等机械 产品及其零部 件检测、设备的 研制、技术开 发、转让及咨询 服务 被投资企 业的注册 资本 被投资 企业的 总资产 被投资企 业的净资 产

内容: 单位：万元 被投资企 业的净利 润 被投资企业的重大 在建项目的进展情 况 拖研所公司二期项 目已完成各实验 室、试制工厂及配 套设施建筑，主要 检测和试验设备已 基本完成安装调 试。

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 √ 不适用 2、承包情况 √ 不适用 3、租赁情况 √ 不适用 （二）担保情况 单位:万元

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方与 担保方 上市 公司 的关 系 公司 本部 公司 本部 公司 本公司 本部 公司 本部 公司 本部 公司 本部 全资 子公 司 全程通业 务经销商 农机网业 务经销商 销售宝业 务经销商 电票通业 务经销商 厂商银业 务经销商 矿用车用 户 一拖（洛 阳）东晨 模具科技 有限公司 1,400 2012.03.13 连带责任保证 否 否 0 是 是 36,000 2012.02.27 连带责任保证 否 否 0 是 否 无 被担保方 担保 金额 担保发生日 期(协议签 署日) 担保类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系

内容: 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况

内容: 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明

内容: 公司收购福莱格公司前福莱格公司为中国一拖子公司实际 担保情况说明 提供担保600万元。股权交割完成后，该笔担保构成向关联 方提供担保。

内容: 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项

内容: 如未能及 承诺背景 承诺 类型 是否有 承诺方 承诺内容 履行期 限 是否及 时严格 履行 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 按照有关法定程序，努力促使公司最迟于 2012年12月31日前完成收购中国一拖届时 持有的开创科技公司、福莱格公司全部股 权或相关资产、业务的有关事宜；按照有 关法定程序，努力促使铸造公司尽快完成 与首次公 开发行相 关的承诺 解决关 联交易 中国 一拖 冲天炉改造工作以彻底解决环保问题，并 努力促使发行人在2012年12月31日前完成 收购中国一拖届时持有的铸造公司的全部 股权或相关资产、 业务的有关事宜； 如2012 年12月31日前公司无法完成收购上述三公 司的股权或相关资产、业务，中国一拖承 诺将上述公司中未收购公司的股权或相关 资产、业务出售给独立第三方 自2012年1月11日起，一拖（洛阳）机具有 与首次公 开发行相 关的承诺 解决同 业竞争 限公司除将已购入或已订购的农机具产品 本公司 完成配套销售外，不再从事农机具产品的 采购、组装、销售；本公司及所有的控股 子公司不从事农机具的加工、生产或组装， 否 是 是 是 如未能及 时履行应 说明下一 步计划

内容: 仅进行配套销售及相应的采购 中国一拖将不从事并努力促使其控制的其 他企业不从事与公司相同或相近的业务， 与首次公 开发行相 关的承诺 以避免与公司的业务经营构成直接或间接 解决同 业竞争 中国一 拖 的竞争。此外，中国一拖或其控制的其他 企业在市场份额、商业机会及资源配置等 方面可能对本公司带来不公平的影响时， 中国一拖自愿放弃并努力促使其控制的其 他企业放弃与公司的业务竞争。 国机集团将不从事并努力促使其控制的其 他企业不从事与公司相同或相近的业务， 与首次公 开发行相 关的承诺 以避免与公司的业务经营构成直接或间接 解决同 业竞争 国机 集团 的竞争。此外，国机集团或其控制的其他 企业在市场份额、商业机会及资源配置等 方面可能对本公司带来不公平的影响时， 国机集团自愿放弃并努力促使其控制的其 他企业放弃与公司的业务竞争 自公司首次公开发行股票（A股）并上市交 与首次公 开发行相 关的承诺 股份 限售 国机 集团 易之日起36个月内，国机集团不转让或委 托他人管理国机集团直接和间接持有公司 首次公开发行股票前已发行股份，也不由 公司回购该部分股份。 自公司首次公开发行股票（A股）并上市交 与首次公 开发行相 关的承诺 股份 限售 中国 一拖 易之日起36个月内，中国一拖不转让或委 托他人管理中国一拖直接和间接持有公司 首次公开发行股票前已发行股份，也不由 公司回购该部分股份。 2010年8月16日，中国一拖与财务公司签署 《存款协议》和《贷款协议》，并对中国 一拖及其下属公司（除本公司外）在财务 与首次公 开发行相 关的承诺 公司的年度贷款规模上限进行了约定。中 存贷款 规模 中国 一拖 国一拖进一步承诺，在上述《存款协议》 和《贷款协议》以及关联交易上限的基础 上，保证中国一拖及其下属公司（除本公 司外）财务公司的贷款规模小于其存款规 模，并通过各种举措保证下属公司贷款安 全性 针对与本公司及下属子公司产品相关但尚 处于申请过程中的专利，中国一拖承诺待 与首次公 开发行相 关的承诺 提高资 产完整 性 中国 一拖 相关的50项专利权申请完成后，将其无偿 转让给本公司；除上述正在申请中的专利 权外，中国一拖将不再以自己名义申请与 本公司及其附属公司产品相关的专利权； 中国一拖于该《承诺函》出具日后开发出 是 是 否 是 36 个月 是 36 个月 是 否 是 否 是

内容: 与发行人及其附属公司产品相关的新技 术，将无偿转让给发行人并直接以发行人 名义申请专利权。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 否 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 163.3 万元 4年 天职香港会计师事务所有限公司 68.4 万元 4年

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人均未受中 国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

内容: 一、 股本变动情况 （一）股份变动情况表 1. 股份变动情况表

内容: 单位：股 本次变动前 数量 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、 国有法人持 股 3、 其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自然人持 股 二、无限售条 件流通股份 1、 人民币普通 股 2、 境内上市的 外资股 3、 境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 本次变动增减（＋，－） 发行新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小计

内容: 1、 股份变动情况说明 根据证监会证监许可[2012]736 号文件，本公司于 2012 年 7 月发行人民币普通股股票（A 股）15000 万股，并于 8 月 8 日在上交所上市交易。发行价格为人民币 5.4 元/股，发行后公司 总股本由发行前的 84590 万股增至 99590 万股。 本公司未发行任何可兑换证券、购股权证或类似权利。

内容: 2、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 此次公开发行 A 股 15000 万股导致公司每股收益下降，每股净资产上升。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 股票及其 衍生证券 的种类 股票类 A 股股票 2012.7.27 5.4 元/股 150,000,000 2012.8.8 150,000,000 发行日期 发行价格 （或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易 终止 日期

内容: (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

内容: 股东名称 中国一拖 H 股股东 A 股股东 总股本

内容: 公司首次公开发行 A 股使公司股本总额增加 15000 万股，资产总额增加 77373 万元，本公司资 产负债率有所下降。 （三） 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况 单位：股

内容: 截止报告期末股东总数 （户） 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 中国一拖 香港中央结算 国有法人股 境外法人股 44.57 40.00 443,910,000 398,385,398 持股总数 报告期 内增减 持有有限售条 件股份数量 443,910,000 0 质押或冻结 的股份数量 无 无 29899 年度报告披露日前第5个 交易日末股东总数（户） 35939

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 香港中央结算登记（代理人）有 限公司 王保华 中融国际信托有限公司－诺亚大 成A股精选一号 何志坚 朱增威 马发潮 王雪竹 邹亚狮 杨菊芳 罗少民 2,438,614 1,780,000 1,732,540 1,671,000 1,648,965 1,512,400 1,281,444 1,057,305 1,032,500 A股 A股 持有无限售条件股份的数量 398,385,398 股份种类及数量 H股

内容: A股 A股 A股 A股 A股 A股 A股 在前十名股东和前十名无限售条件股东中，公司控股 股东中国一拖与其他股东之间不存在关联关系，也不 属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 公司未知其他股东相互间是否存在关联关系，也未知 其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定 的一致行动人。

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: （三）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 1 有限售条件股东 名称 中国一拖 持有的有限售条 件股份数量 443,910,000 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 2015 年 8 月 8 日 新增可上市交易 股份数量 0 限售条件 上市后 36 个月 内限售

内容: 四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 中国一拖 赵剡水 1997 年 5 月 6 日 16995805 2,876,298,300 元 农业机械、动力机械、汽车及其零部件业务 2012 年经审计的营业收入为 1,488,202 万元，利润总额 48,585 万元 截至 2012 年 12 月 31 日， 中国一拖经审计的总资产为 1,326,327 万元，净资产为 581,415 万元，中国一拖 2012 年实现的经审计 经营活动现金净额为 61,339 万元 以资本经营为主，聚焦资本经营、资本运作、新业务孵化和公共 服务业务，盘活存量激活增量，提高投资回报率和资本报酬率； 通过资本经营实现资本增值，通过经营公司实现产品经营目标， 发挥战略管控效能和资本资源的最大价值，促进公司持续健康的 发展，成为国内领先、国际知名的一流企业。 中国一拖持华泰证券股份有限公司 2,284,469 股股份，持股比例 0.0408%

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况

内容: （二） 实际控制人情况 1. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系

内容: （三） 其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他持股在百分之十以上的法人股东

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 董事长 赵剡水 执行董事 总经理 苏维珂 副董事长 非执行董事 非执行董事 非执行董事 非执行董事 非执行董事 非执行董事 执行董事 独立非执行 董事 独立非执行 董事 独立非执行 董事 独立非执行 董事 监事会主席 监事 职工监事 职工监事 监事 男 45 男 51 男 50

内容: 闫麟角 郭志强 董建红 屈大伟 刘继国 吴 勇

内容: 男 男 女 男 男 男 男

内容: 无 无 无 无 无 无 无

内容: 吴德龙 李平安 许世栋 王建军 许蔚林 王涌

内容: 监事 常务副总经 理 副总经理 总工艺师 副总经理 总会计师 副总经理 副总经理 副总经理 董事会秘书

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 刘耀 侯治平 姚卫东 朱卫江 苏文生 宋玉平

内容: 李有吉 刘永乐 陈秀山 罗锡文 郑鲁豫 易丽文 邵建新 任惠娟

内容: 原董事 原董事 原独立董事 原独立董事 原监事会主 席 原职工监事 原职工监事 原副总经理

内容: 男 男 男 男 男 女 男 女

内容: 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 注：刘继国先生因工作调整，2012 年 11 月起不再在本公司领取薪酬，11 月及 12 月在中国一拖领取薪酬； 吴勇先生 2012 年 1 月至 5 月在中国一拖领取薪酬，后因工作调整，自 2012 年 6 月在公司领取薪酬。

内容: （二）公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1. 现任及离任董事最近 5 年主要工作经历 赵剡水先生，现任本公司董事长、执行董事、总经理、董事会战略及投资委员会主席、提 名委员会委员，中国一拖董事长，华晨机械控股董事，中国农业机械工业协会副理事长。赵先

内容: 生于 2005 年 4 月至 2009 年 6 月任中国一拖董事、 总经理， 一拖股份董事； 2009 年 6 月至 2011 年 6 月任中国一拖副董事长、总经理；2009 年 6 月至 2010 年 11 月任一拖股份董事；2010 年 11 月至今任一拖股份董事长；2011 年 6 月至今任中国一拖董事长。赵先生在企业管理、战略 规划、产品开发及设计、技术管理等方面拥有丰富经验。2003 年 7 月起任本公司董事。 苏维珂先生，现任本公司副董事长、非执行董事、董事会战略及投资委员会委员，国机集 团总经理助理、中国一拖党委书记、副董事长。苏先生于 2007 年至 2009 年 6 月任中国工程与 农业机械进出口总公司总经理；2009 年至今，任国机集团总经理助理；2010 年 10 月至今，任 中国一拖党委书记；2011 年 6 月至今，任一拖股份副董事长。苏先生在企业管理、国际贸易等 方面拥有丰富的经验。2011 年 6 月起任本公司董事。 闫麟角先生，现任本公司非执行董事、董事会审核委员会委员、战略及投资委员会委员， 中国一拖董事、总经理，洛阳福赛特汽车股份有限公司董事长，华晨机械控股董事。闫先生于 2007 年 8 月至 2011 年 7 月任中国一拖董事、常务副总经理；2007 年 8 月至 2009 年 6 月任一 拖股份总经理; 2007 年 8 月至今任一拖股份董事；2011 年 7 月至今任中国一拖董事、总经理。 闫先生熟悉机械设计和制造，在企业管理、生产经营方面拥有丰富经验。2004 年 6 月起任本公 司董事。 郭志强先生，现任本公司非执行董事、中国一拖副总经理、技术中心主任、拖研所公司董 事长、一拖（沈阳）拖拉机有限公司董事长。郭先生于 2007 年 12 月至今任中国一拖副总经理、 技术中心主任。 郭先生熟悉机械设计制造， 在产品技术研发、 企业生产管理方面拥有丰富经验。 2012 年 12 月起任本公司董事。 董建红女士，现任本公司非执行董事、董事会薪酬委员会委员、国机集团财务部副部长、 洛阳银行董事、洛阳福赛特汽车股份有限公司监事、柴油机公司董事、一拖（沈阳）拖拉机有 限公司监事。董女士于 2007 年 8 月至 2007 年 12 月任中国一拖副总会计师、财务部部长、一 拖股份总会计师；2007 年 12 月至 2008 年 1 月任中国一拖总会计师、财务部部长，一拖股份总 会计师；2008 年 1 月至 2012 年 9 月任中国一拖总会计师、财务部部长；2007 年 9 月至 2010 年 12 月任一拖股份总会计师；2012 年 9 至今任国机集团财务部副部长。董女士熟悉特大型企 业财务管理，在会计核算、财务管理、资本运作方面拥有丰富的经验。2009 年 7 月起任本公司 董事。 屈大伟先生， 现任本公司非执行董事、 中国一拖副总经理、 开创科技公司董事长、 一拖 （洛 阳）东晨模具公司董事长。屈先生于 2008 年至 2009 年 6 月任一拖股份常务副总经理；2009 年 6 月至 2010 年 12 月任中国一拖副总经理， 一拖股份总经理；2011 年至今任中国一拖副总经 理。屈先生熟悉工艺装备的研究和开发，在企业管理等方面拥有丰富的经验。2009 年 7 月起任 本公司董事。 刘继国先生，现任本公司非执行董事、中国一拖副总经理、一拖黑龙江农业装备有限公司 董事、中非重工投资有限公司董事长，一拖（黑龙江）东方红工业园有限公司公司董事。刘先 生于 2007 年 8 月至 2009 年 6 月任一拖股份副总经理； 2009 年 6 月至 2010 年 12 月任中国一拖 总经理助理，一拖股份副总经理；2010 年 12 月至 2012 年 11 月任一拖股份总经理。刘先生熟 悉机械制造工艺和设备、市场营销，在企业管理、生产经营及财务运作方面拥有丰富的经验。 2011 年 6 月起任本公司董事。

内容: 吴勇先生，现任本公司执行董事、董事会薪酬委员会委员、党委书记，中国一拖副总经理、 福莱格公司执行董事。吴先生于 2006 年 1 月至 2009 年 2 月任福莱格公司董事、总经理；2009 年 2 月至 2013 年 1 月任中国一拖党委工作部部长； 2011 年 10 月至 2012 年 09 月任中国一拖党 委常委、党委书记助理；2011 年 10 月至今任一拖股份党委书记、纪委书记。吴先生在企业管 理、人力资源管理及企业文化建设方面拥有丰富的经验。2012 年 12 月 20 日起任本公司执行董 事。 洪暹国先生，现任本公司独立非执行董事，董事会提名委员会薪酬委员会主席，中国农业 机械工业协会执行副会长兼秘书长、兼任中国农业机械化协会副会长、中国农业机械标准化技 术委员会副主任委员、中国拖拉机标准化技术委员会顾问、工业和信息化部安全生产领导小组 成员。 洪先生于 2006 年 5 月至 2011 年 12 月任中国农业机械工业协会副理事长兼秘书长， 2011 年 12 月至今任中国农业机械工业协会执行副会长兼秘书长。洪先生熟悉国内外农业机械行业 发展，并主持或参加了中国多项农机产业政策研究课题和报告。2009 年 7 月起任本公司独立非 执行董事。 张秋生先生，现任本公司独立非执行董事、董事会战略及投资委员会委员、董事会审核委 员会主席、 北京交通大学中国企业兼并重组研究中心主任， 山东金正大生态工程股份有限公司、 北京鼎汉技术股份有限公司及西安通源石油科技股份有限公司三间上市公司的独立董事。最近 5 年张先生任职于北京交通大学经济管理学院。2010 年 8 月起任本公司独立非执行董事。 邢敏先生，现任本公司独立非执行董事、董事会提名委员会和薪酬委员会委员、中国内燃 机工业协会副理事长兼秘书长，兼任江苏云意电气股份有限公司、无锡威孚高科技集团股份有 限公司、济南轻骑摩托车股份有限公司三家上市公司独立董事。邢先生于 2008 年至今，任中 国内燃机工业协会副理事长兼秘书长。邢先生熟悉内燃机、机床、重型机械及农机工业，拥有 教授级高级工程师职称。2012 年 12 月 20 日起任本公司独立非执行董事。 吴德龙先生，现任本公司独立非执行董事、董事会审核委员会和薪酬委员会委员、农银国 际投资管理有限公司董事总经理，兼任联交所上市公司奥普集团控股有限公司及新加坡证券交 易所主板上市公司鸿通电子控股有限公司之独立非执行董事。吴先生于 2007 年 7 月至 2009 年 2 月任元富证券（香港）有限公司执行董事及投资银行部主管；2009 年 2 月至 2010 年 7 月任 群益亚洲有限公司执行董事及企业金融部主管； 2010 年 7 月至 2011 年 7 月 任丰盛金融集团有 限公司执行董事投资银行部主管；2011 年 08 月至今，任农银国际投资管理有限公司董事总经 理。吴先生曾任职于多家证券及投资公司，熟悉金融及投资管理等业务领域。2012 年 12 月 20 日起任本公司独立非执行董事。 李有吉先生，原公司非执行董事，李先生于 2006 年 8 月至 2007 年 1 月任中国一拖副总经 理；2007 年 1 月至 2007 年 10 月任中国一拖副总经理，一拖股份副总经理；2007 年 10 月 至 2012 年 1 月任中国一拖副总经理，本公司董事；2012 年 1 月辞任本公司董事。 刘永乐先生，原公司非执行董事，刘先生于 2006 年 9 月至 2009 年 6 月任中国一拖董事、 党委副书记、工会主席；2009 年 6 月至 2009 年 11 月任中国一拖党委副书记、工会主席；2009 年 7 月至 2012 年 12 月任一拖股份董事；2009 年 11 至今任中国一拖党委副书记。2012 年 12 月 20 日卸任本公司董事。

内容: 陈秀山先生，原公司独立非执行董事，陈先生于 2006 年 7 月至 2012 年 12 月任公司独立 非执行董事；2006 年初至 2010 年初任工商东亚金融控股有限公司副执行总裁、工商东亚融资 有限公司董事总经理；2010 年初至 2011 年 8 月任东盛证券有限公司董事总经理。2012 年 12 月 20 日卸任本公司独立非执行董事。 罗锡文先生，原公司独立非执行董事，罗先生于 2006 年 7 月至 2012 年 12 月任公司独立 非执行董事；2007 年至今任华南农业大学教授、博士生导师。2012 年 12 月 20 日卸任本公司 独立非执行董事。 2. 现任及离任监事最近 5 年主要工作经历 李平安先生，现任本公司监事会主席、中国一拖总法律顾问、纪委副书记、法律事务部部 长，洛阳商报有限责任公司监事会主席。李先生于 2009 年 6 月至 2011 年 4 月 任中国一拖法 律事务部部长、职工监事；2011 年 4 月至今任中国一拖总法律顾问、职工监事。李先生在公司 法律事务、 法律风险管理方面拥有丰富经验。 2012 年 12 月 20 日起任本公司监事及监事会主席。 许世栋先生，现任本公司监事、中国一拖资产财务部部长、开创科技公司监事会主席、一 拖（洛阳）物流有限公司监事。许先生于 2007 年 12 月至 2009 年 2 月任福莱格公司总会计师； 2009 年 3 月至 2009 年 12 月任铸造公司副总经理；2010 年 1 月至今任中国一拖资产财务部部 长。许先生在企业财务管理方面拥有丰富经验。2012 年 12 月 20 日起任本公司监事。 王建军先生，现任本公司职工监事、第四装配厂党委书记、工会主席。王先生于 2007 年 1 月至 2007 年 8 月任中国一拖党群部副部长、 团委副书记；2007 年 8 月至 2011 年 4 月任中国一 拖团委书记、一拖股份第四装配厂党委书记、工会主席；2011 年 4 月至今任一拖股份第四装配 厂党委书记 工会主席。王先生在产品开发、党群工作等方面拥有丰富经验。2010 年 12 月起任 本公司职工监事。 许蔚林先生，现任本公司职工监事、第一装配厂厂长、党委书记。许先生于 2009 年 08 月 至 2012 年 7 月任一拖股份第一装配厂党委书记、纪委书记；2012 年 7 月至今任一拖股份第一 装配厂厂长、党委书记、纪委书记。许先生在审计监察、企业管理等方面拥有丰富经验。2012 年 12 月 20 日起任本公司监事。 王涌先生，现任本公司监事，中国政法大学民商经济法学院商法研究所所长、教授，中国 政法大学国际交流委员会委员、中国商法学会常务理事、中国证券法学会理事、北京隆安律师 事务所律师，圣邦微电子（北京）股份有限公司独立董事、浙江星星瑞金科技股份有限公司独 立董事、北京直真科技股份有限公司独立董事。王先生长期从事民法、公司法、证券法教学科 研和法律实践工作，在民法、公司法、证券法等领域，以及公司治理等方面具有丰富的经验。 2009 年 6 月起任本公司监事。 黄平先生，现任本公司监事、洛阳中华会计师事务所副所长、洛阳玻璃股份有限公司独立 非执行董事、洛阳注册会计师协会常务理事、洛阳司法鉴定协会副会长、洛阳企业家协会常务 理事等。黄先生近五年一直在洛阳中华会计师事务所工作。黄先生具有 14 年会计和审计经验， 在财务审计、企业改制、债转股、投资融资、兼并收购、破产清算等方面具有丰富的经验。2009

内容: 年 6 月起任本公司监事。 郑鲁豫先生，原公司监事会主席，郑先生于 2007 年至今一直担任中国一拖党委副书记、 纪委书记。2012 年 12 月 20 日卸任本公司监事及监事会主席。 易丽文女士，原公司监事，易女士于 2008 年元月至 2008 年 11 月任中国一拖审计监察部 主任审计师； 2008 年 11 月至 2009 年 5 月任中国一拖审计监察部部长助理； 2009 年 5 月至 2012 年 2 月中国一拖集团审计监察部副部长；2012 年至今中国一拖集团审计部部长。2012 年 12 月 20 日卸任本公司监事。 邵建新先生，原公司职工监事，邵先生于 2008 年 9 月至 2009 年 6 月任一拖股份中小轮拖 分公司党委书记、工会主席、经理；2009 年 6 月至 2013 年 1 月任一拖股份生产运行部部长。 2012 年 12 月 20 日卸任本公司监事。 3. 现任及离任公司高级管理人员最近 5 年主要工作经历 赵剡水先生， 现任本公司总经理。 简历参见本节 “现任及离任董事最近 5 年主要工作经历” 。 连国庆先生，现任本公司常务副总经理、洛阳长宏工贸有限公司执行董事、一拖（洛阳） 收获机械有限公司董事长、一拖（洛阳）中成机械有限公司董事长。连先生于 2006 年 10 月至 2007 年 12 月任一拖股份第三装配厂厂长；2007 年 12 月至 2008 年 9 月任一拖股份农业装备事 业部副总经理，第三装配厂厂长；2008 年 9 月至 2009 年 6 月任一拖股份农业装备事业部总经 理；2009 年 6 月至 2010 年 1 月任一拖股份副总经理，一拖农业装备事业部总经理；2010 年 1 月至今任一拖股份副总经理。连先生熟悉机械设计及制造，在生产经营、企业管理方面拥有丰 富的经验。 刘耀先生，现任本公司副总经理、总工艺师、法国公司总经理。刘先生于 2007 年 5 月至 2007 年 10 月任一拖股份副总工程师、农业装备事业部副总经理；2007 年 10 月至 2008 年 11 月任一拖股份副总工程师；2008 年 11 月至 2009 年 12 月任一拖股份公司总质量师；2009 年 12 月至今任一拖股份总工艺师 ；2012 年 11 月至今任一拖股份副总经理。刘先生熟悉机械制造工 艺技术，在质量、工艺等管理方面拥有丰富的经验。 侯治平先生，现任本公司副总经理、动力机械公司董事、上海强农（集团）股份有限公司 董事、神通公司董事、一拖顺兴执行董事，一拖黑龙江农业装备有限公司董事、总经理。侯先 生于 2007 年 12 月至 2010 年 1 月任一拖股份农业装备事业部副总经理；2010 年 01 月至 2011 年 1 月任一拖股份规划发展部部长； 2011 年 01 月至 2012 年 11 月任一拖股份总经理助理； 2012 年 11 月至今任一拖股份副总经理。侯先生在生产经营、企业管理等方面拥有丰富的经验。 姚卫东先生，现任本公司总会计师、一拖（洛阳）叉车有限公司执行董事、神通公司董事 长、一拖（洛阳）搬运机械有限公司执行董事、上海强农（集团）股份有限公司董事长、一拖 国贸公司监事、洛阳长宏工贸有限公司监事、洛阳长兴农业机械有限公司监事、一拖（洛阳） 收获机械有限公司监事、姜堰动力公司监事、财务公司监事会主席、新疆装备公司监事。姚先 生于 2007 年 08 月至 2011 年 01 月任一拖股份财务部部长；2011 年 01 月至 2012 年 11 月任一 拖股份副总会计师、财务部部长；2012 年 11 月至今任一拖股份总会计师。姚先生在公司财务

内容: 管理方面拥有丰富经验。 朱卫江先生，现任本公司副总经理，洛阳福赛特汽车股份有限公司董事、新疆装备公司执 行董事、洛阳长兴农业机械有限公司执行董事、财务公司董事。朱先生于 2007 年 1 月至 2008 年 3 月任中国一拖汽车事业部副总经理；2008 年 3 月至 2009 年 6 月任一拖股份农业装备事业 部总经理助理；2009 年 6 月至 2010 年 1 月任一拖股份公司总经理助理（挂职） ，农业装备事业 部总经理助理；2010 年 1 月至 2011 年 10 月一拖股份总经理助理， 一拖股份农业装备营销中心 总经理；2011 年 10 月至 2012 年 11 月任一拖股份总经理助理；2012 年 11 月至今一拖股份副 总经理。朱先生在机械设计、农业机械产品市场研究及营销策划方面拥有丰富经验。 苏文生先生，现任本公司副总经理。苏先生于 2008 年 9 月至 2011 年 10 月任一拖股份第 三装配厂厂长 ；2011 年 10 月至 2012 年 11 月任一拖股份总经理助理、第三装配厂厂长；2012 年 11 月至今任一拖股份副总经理、第三装配厂厂长。苏先生熟悉机械制造与设计，在生产经 营、企业管理方面拥有丰富经验。 宋玉平先生，现任本公司副总经理，拖研所公司董事、动力机械公司董事。宋先生于 2007 年 8 月至 2011 年 10 月任一拖股份第四装配厂厂长；2011 年 10 月至 2012 年 11 月任一拖股份 总经理助理、第四装配厂厂长；2012 年 11 月至今任一拖股份副总经理、第四装配厂厂长。宋 先生熟悉产品设计与制造，在产品质量管理方面拥有丰富经验。 于丽娜女士，现任本公司董事会秘书、投资者关系总监，神通公司董事、福莱格公司监事。 于女士于 2006 年 7 月至今任公司董事会秘书。2012 年 11 月兼任投资者关系总监。于女士在企 业管理、资本运作方面拥有丰富经验。 任惠娟女士，原公司副总经理，任女士于 2007 年 3 月 2008 年 9 月任中国一拖党委工作部 长、工会副主席；2008 年 9 月至 2011 年 10 月任一拖股份党委书记、副总经理；2011 年 10 月 至 2012 年 12 月任中国一拖工会主席、一拖股份副总经理；2013 年 1 月退休。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

内容: (一) 在股东单位任职情况 请参见本节“公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历” 。 (二)在其他单位任职情况 请参见本节“公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历” 。 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 董事、监事的薪酬由董事会薪酬委员会提出建议，经董事会讨论通过后， 提交股东大会批准实施。公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬委员会 提出建议，经董事会批准实施。 董事、监事、高级管理人员薪酬是依据同行业报酬水平，结合本公司薪 酬制度和年度经营业绩等综合因素确定 本公司报告期内支付董事、监事和高级管理人员薪酬 5,018,788 元（包

内容: 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: 括离任董事、监事报告期内薪酬） 5,018,788 元

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 非执行董事 非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 监事 职工监事 职工监事 副总经理 总经理 总经理 非执行董事 执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 监事 职工监事 监事 变动情形 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 变动原因 因个人原因辞任 任期届满，不再连任 任期届满，不再连任 任期届满，不再连任 任期届满，不再连任 任期届满，不再连任 任期届满，不再连任 因工作调整 因工作调整 因工作调整 董事会换届选举 董事会换届选举 董事会换届选举 董事会换届选举 监事会换届选举 监事会换届，职工代表大会选举 监事会换届选举 李有吉 刘永乐 陈秀山 罗锡文 郑鲁豫 易丽文 邵建新 任惠娟 刘继国 赵剡水 郭志强 吴 邢 勇 敏 吴德龙 李平安 许蔚林 许世栋

内容: 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员） 等对公司核心竞争力有重大影响的人员稳定，无变动情况

内容: 六、本公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 本公司在职员工的数量 子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 专业构成人数 7800 人 1018 人 1426 人 5636 人 6598 人 12234 人 13024 人

内容: 管理人员 服务人员 合计 教育程度 教育程度类别 研究生及以上 本科 专科 专科以下 合计 (二) 薪酬政策

内容: 公司根据自身实际实行以岗位工资制为主的基本工资制度，分配向“战略性人力资源” 、 “核心人力资源”倾斜， 按生产要素分配与按劳分配有机结合。针对不同类型人员的工作特 性制定了年薪制、岗位绩效工资制、计件工资制、计时工资制、项目提成工资制、协议工资 制等分配形式，有效地调动了各类人员的积极性，为企业可持续发展提供了支持。 公司继续实行多通道人才激励政策，进一步畅通各类员工职业发展通道，在工程技术和 专业管理人员类别中设置首席专家、一级专家、二级专家、主任师、主管师，在技能操作类 人员中设置首席技师、主任技师、主管技师，将多通道专业职务和经营管理职务在薪酬待遇、 津补贴和职务消费方面设置一定对应关系，通过采取年初立项、季度评审、绩效考核、薪酬 兑现等方面充分调动了各类人员的积极性和创造性，为公司的发展提供了有力的人才队伍支 持。 (三) 培训计划 公司进一步完善员工培训开发体系，以员工素质能力提升作为培训工作的出发点和落脚 点，在中高层经营管理、专业技术和营销管理等类别人员中分层次、分系统、针对性组织开 展各类培训，不断提升员工的知识结构和技能水平，使员工能力素质满足快速发展的企业对 员工的要求。选派近百名后备干部和核心骨干到复旦大学、河南科技大学进行学习深造，选 送 7 人参加国机集团组织的国际市场开拓人才培训班。报告期内，累计组织各类培训班 1732 个，培训员工达 40427 人次。

内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一）公司治理 作为同时在上交所和联交所上市的公司，公司严格按照上市地的法律、法规及规范性文件 的要求，规范运作，不断提升公司治理水平。公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会 相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理 层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次治理机构在各自的职责权限范围内，各司其 职，各负其责，确保了公司的规范运作。 报告期内，公司遵照香港《上市规则》附录十四《企业管治常规守则》及《企业管治报告》 （《守则》）的各项原则及大部分守则条文，唯偏离守则条文第A.2.1条（该条文规定，主席 及行政总裁的角色应有区分，并不应由同一人同时兼任）者除外。 （二）内幕知情人登记管理 公司董事会非常重视对内幕信息的管控，报告期内，公司加强向董事、监事、高级管理人 员以及相关可能知晓内幕信息的部门及人员进行内幕信息管理知识的宣传和学习。在内幕信息 管理工作中，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》，并及时对诸如2012年各定期报告等 重要事项进行了内幕信息知情人的登记和报备。 二、 股东与股东大会情况简介 股东大会是公司最高权力机构，本公司股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。公司 平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权和决策权，保护所有股东合法权益。公 司《章程》、《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开程序、表决以及类别股东大会表 决程序等进行了明确规定，确保股东能充分行使权力。 本公司股东享有根据《公司章程》的规定获取公司资料和文件的权利，本公司董事会委任 董事会秘书负责公司的组织文件保管和有关会议记录，并确保股东及有关人员可随时了解掌 握。报告期内，公司共召开五次股东大会，其中2011年股东周年大会一次，临时股东大会四次。 公司已将会议通知及决议情况刊登于中国证券报、上海证券报、上交所网站、联交所网站以及 公司网站。 （一）2012 年第一次临时股东大会 召开日期：2012 年 1 月 19 日 会议议案名称： 1、 待取得中国证监会批准以及完成发行 A 股后， 批准及确认建议修订 《公司章程 （草案） 。 》 2、为本公司（或本公司授权的附属公司）选定的经销商的贸易融资业务提供担保。 3、为本公司附属公司产品买方信贷和融资租赁业务的用户提供担保的议案。 决议情况：全部通过 决议刊登的指定网站的查询索引：联交所网站：www.hkex.com 决议刊登的披露日期：2012 年 1 月 19 日 （二）2012 年第二次临时股东大会

内容: 召开日期：2012 年 3 月 6 日 会议议案名称：待取得中国证监会批准以及完成发行 A 股后，批准及确认建议修订《公司 章程（草案）》（有关详情载列于本公司日期为二零一二年一月二十日的公告中） 决议情况：通过 决议刊登的指定网站的查询索引：联交所网站：www.hkex.com 决议刊登的披露日期：2012 年 3 月 6 日 （三）2011 年度股东周年大会 召开日期：2012 年 6 月 15 日 会议议案名称： 1、2011 年度董事会报告 2、2011 年度监事会报告 3、2011 年度经审计财务报告 4、2011 年度利润分配方案 5、关于聘任本公司二零一二年度核数师及其酬金事项 6、关于授权董事会决定相关投资事项的议案 7、关于授权董事会配售、发行或处理公司内资股及 H 股的议案 8、关于授权董事会宣派截止 2012 年 6 月 30 日止半年的中期股利的议案 决议情况：全部通过 决议刊登的指定网站的查询索引：联交所网站：www.hkex.com 决议刊登的披露日期：2012 年 6 月 15 日 （四）2012 年第三次临时股东大会 召开日期：2012 年 11 月 9 日 会议议案名称： 1、关于第一拖拉机股份有限公司对外提供担保的议案。 2、关于发行公司债券的议案 决议情况：全部通过 决议刊登的指定网站的查询索引：上交所网站：www.sse.com.cn； 联交所网站：www.hkex.com 决议刊登的披露日期：2012 年 11 月 9 日 （五）2012 年第四次临时股东大会 召开日期：2012 年 12 月 20 日 会议议案名称： 1、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 2、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 3、关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案 4、关于第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案的议案 5、关于第五届董事会董事、第五届监事会监事延期履职薪酬方案的议案 6、关于公司为董事、监事及高级管理人员投保董事责任险的议案 7、关于公司 2013 年-2015 年持续关联交易及授权的议案

内容: 8、关于公司收购一拖（洛阳）福莱格车身有限公司等三家公司股权的议案 决议情况：除财务公司同中国一拖签署的《存款服务协议》未获通过，其余议案获得通过 决议刊登的指定网站的查询索引：上交所网站：www.sse.com.cn； 联交所网站：www.hkex.com 决议刊登的披露日期：2012 年 12 月 20 日 三、董事履行职责情况 (一) 现任及离任董事参加董事会和股东大会的情况 2012 年度公司共召开董事会会议 9 次，其中以集中会议召开 4 次，通讯表决方式 5 次。 参加董事会会议情况 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 赵剡水 苏维珂 闫麟角 郭志强 董建红 屈大伟 刘继国 吴 勇 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 否 是 是 9 9 9 1 9 9 9 1 9 9 1 1 8 8 8 9 8 9 1 9 9 9 1 9 8 1 1 8 8 7 实际出 席次数 是否连续 委托出 席次数 缺席 次数 两次未亲 自参加会 议 0 1 0 0 1 1 0 0 1 0 0 0 0 1 0 0 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 4/5 4/5 5/5 0/0 3/5 5/5 5/5 0/0 1/5 1/5 0/0 0/0 5/5 0/4 0/4 出席股东大 会的次数 参加股东大 会情况

内容: 吴德龙 刘永乐 罗锡文 陈秀山

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。

内容: 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

内容: 董事会已成立四个专业委员会。董事会考虑各董事的专业背景及经验，以及联交所《企业 管治守则》对委员会成员的职务要求，慎重选任合适人选，主要由独立非执行董事担任各委员 会主席及成员，以便委员会的工作能独立、高效开展。 报告期内，根据联交所新修订的《企业管治守则》，对董事会提名委员会、薪酬委员会及 审核委员会工作细则进行修订，并提交董事会审议批准并执行。同时，由于第五届董事会任期 届满，第六届董事会当选后重新成立了新一届董事会专门委员会。 1. 薪酬委员会 根据联交所 《上市规则》 的规定， 本公司已成立了由独立非执行董事占多数的薪酬委员会， 薪酬委员会由五名董事组成。公司第六届董事会第一次会议选任独立非执行董事洪暹国先生担 任薪酬委员会主席，邢敏先生（独立非执行董事）、吴德龙先生（独立非执行董事）、董建红 女士（非执行董事）、吴勇先生（执行董事）担任委员。 第五届董事会薪酬委员会委员独立非执行董事罗锡文先生、陈秀山先生因任期届满退任。 薪酬委员会职责及运作情况 (1) 就董事、监事及高管人员的薪酬政策及架构，非执行董事的薪酬，个别执行董事及高 级管理人员的薪酬待遇， 以及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策等事项向董事会提出 建议，; (2) 检讨及批准管理层的薪酬建议； 向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委 任而须支付的赔偿；因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排等； (3) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，确保任何董 事或其任何联系人不得自行厘 定其薪酬； 有关董事薪酬详情载于本报告第八节 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持 股变动及报酬情况。 报告期内，薪酬委员会召开了两次会议，第五届董事会薪酬委员会全体委员均出席会议并 审议了《第一拖拉机股份有限公司负责人2012年薪酬绩效管理及中长期激励暂行办法》、《关 于第六届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》和《关于第五届董事会董事、监事会监事延期 履职薪酬支付方案的议案》。 2. 提名委员会 根据联交所 《上市规则》 的规定， 本公司已成立了由独立非执行董事占多数的薪酬委员会， 提名委员会由三名董事组成。公司第六届董事会第一次会议选任独立非执行董事洪暹国先生担 任提名委员会主席，邢敏先生（独立非执行董事）、赵剡水先生（执行董事）担任委员。 第五届董事会提名委员会主席独立非执行董事罗锡文先生任期届满退任。

内容: 提名委员会职责及运作情况 (1) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构, 检讨董事会的架构、人数及组成， 并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议； (2) 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (3) 根据工作组提出的方案选定选定合格的董事、 经理人 员和其他需提请董事会聘任的 其他高级管理人员的人选，并对董事候选人和经理人选向董事会提出建议； (4) 评核独立董事的独立性； (5) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出 建议。 报告期内，提名委员会举行两次会议，分别研究提名本公司第六届董事会董事人选事宜和 经理人选事宜。第五届董事会提名委员会全体委员均出席了会议。提名委员会根据公司实际需 要以及董事、高级管理人员的专业资格、管理专长和经验、勤勉尽职、学识水平等标准进行提 名，通过审阅候任人选的个人简历等资料，对被提名人是否符合法律法规对董事和经理人员任 职资格的相关规定进行审查，征求被提名人意见等程序并提交董事会及股东大会审议。 3. 审核委员会 根据上市规则的规定，本公司已成立了由独立非执行董事占多数的审核委员会，审核委员 会由三名董事组成。公司第六届董事会第一次会议选任独立非执行董事张秋生先生担任审核委 员会主席，吴德龙先生（独立非执行董事）、闫麟角先生（非执行董事）担任委员。张秋生董 事具有中国注册会计师资格，董事会审核委员会成员构成符合上市规则第3.21条规定。 第五届董事会审核委员会委员独立非执行董事陈秀山先生因任期届满退任。 审核委员会职责及运作情况 （1）监督与本公司外聘核数师的关系，包括但不限于就外聘核数师的委任、重新委任及 罢免向董事会提供建议，批准外聘核数师的审计费用、聘用条款及非审计服务政策，对辞职或 辞退核数师提出任何质疑，检讨及监察外聘核数师是否独立客观及审计程序是否有效； （2）审核本公司财务报告是否遵循会计准则及有关财务申报的上市规则及其他法律规定； （3）监管审查本公司内部控制制度执行的有效性，审查范围包括本公司内部监控系统、 财务监控、内部审计、风险管理制度等的有效性及合规情况； （4）检讨公司的财务及会计政策及实务； （5）研究其他由董事会界定的课题。 报告期内，第五届董事会审核委员会召开两次会议，全体委员均出席并审议了公司2011年 度财务报告、报告期内持续关联交易执行情况、外聘核数师的委任和酬金及2012年中期财务报 告，同时亦已检查本公司所采纳的会计原则及惯例，讨论了内部控制及财务报告等事项，并向 董事会提出意见及建议。

内容: 第六届董事会审核委员会已审阅分别按中国会计准则和香港会计准则编制的公司2012年 度财务报告。 4. 战略及投资委员会 根据上市规则的规定，本公司成立了战略及投资委员会，战略及投资委员会由五名董事组 成，第五届及第六届董事会战略及投资委员会的组成情况为：董事长赵剡水先生（执行董事、 董事长）担任主席，苏维珂先生（非执行董事、副董事长）、闫麟角先生（非执行董事）、刘 继国先生（非执行董事）、张秋生先生（独立非执行董事）担任委员。 战略及投资委员会职责及运作 (1) 对本公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；(2) 对《公司章程》及本公司 有关制度规定须经董事会批准的重大投资、 融资方案、 重大资本运作进行研究并提出建议； (3) 对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(4)对以上事项的实施进行检查； (5)董事会授权的其他事宜。 五、企业管治报告 报告期内，公司严格遵照香港《上市规则》附录十四《企业管治常规守则》及《企业管治 报告》（《守则》）的各项原则及大部分守则条文，唯偏离守则条文第A.2.1条（该条文规定， 主席及行政总裁的角色应有区分，并不应由同一人同时兼任）。 （一）董事的证券交易 经公司向所有董事进行查询并经其确认，公司独立非执行董事吴德龙先生持有本公司H股 股票10000股。报告期内，本公司全体董事均严格遵守上市规则附录十之《上市发行人董事进 行证券交易的标准守则》有关董事进行证券交易的各项行为守则。。 （二）董事及董事会 1. 董事 第五届董事于2012年任期届满。公司于2012年12月20日召开2012年第四次临时股东大会选 举产生公司第六届董事会成员。第六届董事会由十二名董事组成，其中，执行董事为赵剡水先 生（董事长兼总经理）、吴勇先生，六名非执行董事为苏维珂先生（副董事长）、闫麟角先生、 郭志强先生、董建红女士、屈大伟先生及刘继国先生；四名独立非执行董事为洪暹国先生、张 秋生先生、邢敏先生及吴德龙先生。 董事简历刊载于本报告第七节“董事、监事、高级管理人员及员工情况”。本公司已收取 洪暹国先生、张秋生先生、邢敏先生及吴德龙先生四名独立非执行董事根据上市规则第3.13条 就其各自之独立性发出之年度确认书。本公司认为全体独立非执行董事均为独立人士，并符合

内容: 上市规则第3.13条所载的关于独立性的各项要求。 公司董事会成员中独立非执行董事比例达到三分之一。公司董事会成员具有不同的专业背 景，在企业管理、机械设计及制造以及财务管理等方面拥有专业知识及多年管理经验，董事专 业背景多元化能够确保董事会决策更科学、高效。 报告期内，除与本公司的工作关系外，本公司董事、监事及高级管理人员之间概无任何财 务、商业、亲属关系或其他重大╱相关关系。 公司十分重视董事、监事及高级管理人员培训，以期加强规范运作，提高公司治理水平。 2012年度，本公司组织独立董事洪暹国参加上交所举办的独立董事资格培训班并取得独立董事 资格；组织公司董事赵剡水先生、苏维珂先生、闫麟角先生、董建红女士、屈大伟先生及刘继 国先生，本公司监事王建军先生、总会计师姚卫东先生及董事会秘书于丽娜女士参加了中国证 监会、河南证监局举办的上市公司董事、监事及高级管理人员培训班。 本公司聘请中信证券、通商律师事务所等中介机构专业人士为公司全体董事、监事及高级 管理人员进行了有关公司治理、信息披露以及上市规则等的培训。公司根据联交所上市规则的 修订内容，及时编制有关学习和培训资料，发送给全体董事、监事和高管人员，使董事、监事 及高级管理人员及时熟悉、掌握公司治理、上市规则最新修订的内容。 2. 董事会 董事会是本公司的法定业务决策机构，负责领导及监控本公司的业务和营运管理，以使本 公司全体股东获得最理想的经济利益。在董事长的领导下，根据有关法律法规、规则、《公司 章程》，董事会负责制订和审批本公司的发展战略和经营策略，制订年度预算和决算方案及年 度业务计划，建议股息方案，以及监督管理层等。本公司管理层以总经理为首，负责本公司的 日常业务营运、业务规划与实施，并就本公司经营情况对董事会负责。总经理与所有董事保持 联系，确保董事及时了解有关本公司经营活动的信息。经股东大会批准的公司《章程》具体列 明了董事会及经理层的职责权限。 根据公司《章程》和《董事会议事规则》，董事会分为定期会议和临时会议。每次定期会 议均给予提前不少于14天，临时会议提前不少于2天通知，载有会议议程的文件资料在董事会 会议召开前送达全体董事，以确保全体董事及时全面了解列入会议议程的事项。 报告期内，董事会共举行九次会议（包括以书面传阅议案并签署决议形式召开的董事会临 时会议），其中定期会议四次。 （三）董事长及总经理 赵剡水先生为本公司的董事长兼总经理。董事会认为此架构不会影响董事会与管理层之间 的权利和职权的平衡。本公司董事会由极具经验和才干的成员组成，并定期开会，以商讨影响 本公司运作的事项。透过董事会的运作，足以确保权利和职权得到平衡。董事会相信此架构有

内容: 助于建立稳健而一致的领导权，使本公司能够迅速及有效地作出及实施各项决定。董事会对赵 先生充满信心，相信委任他在当前出任董事长兼总经理之职，会有利于本公司的业务发展。 （四）非执行董事（包括独立董事） 非执行董事苏维珂先生、闫麟角先生、郭志强先生、董建红女士、屈大伟先生、刘继国先 生及独立非执行董事洪暹国先生、张秋生先生、邢敏先生及吴德龙先生任期由2012年12月20日 起至2015年12月19日止。 上述十名非执行╱独立非执行董事均具备担任本公司董事所需的适当经验和专业能力。其 中，独立非执行董事洪暹国先生是农业机械行业的资深专家，独立非执行董事张秋生先生是财 务会计及企业并购方面的资深专家，独立非执行董事邢敏先生是内燃机行业的资深专家，独立 非执行董事吴德龙先生是金融及投资管理等方面的资深专家。 （五）核数师酬金 详见本报告第六节 重要事项“聘任、解聘会计师事务所情况”。 （六）内部监控 详见本报告第十节 内部控制 （七）投资者关系 报告期内，公司修订了公司《章程》，一是删除了有关董事会及股东大会表决程序中董事 长及会议主席有权多投一票的规定。二是进一步明确了公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。三是对公司股利分配政策做出了进一步的制度性安排。 公司A股发行完成后，按照证监会及上交所有关规定，公司《募集资金使用管理制度》、 《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资经营决策制度》等治理文件和管理制 度生效并执行。 公司严格按照证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《信息披露管理办法》及公司 《投资者关系管理制度》的规定，推动投资者关系工作持续提高。公司除开设投资者关系热线 电话以及投资者关系专用邮箱供各位投资者及分析师来电来信垂询外，还在公司网站和亚洲投 资专讯网站设立投资者关系专栏，以及时向投资者提供公司信息。 公司通过接待投资者来访、电话会议，管理层实地路演和网上路演，组织投资者的反向路 演以及参加投资者论坛等活动， 和投资者保持良好沟通； 公司在股东大会上设置股东提问环节， 为股东了解公司情况提供条件。增强了投资者对公司的了解和支持，提高了投资者对公司的信 心。

内容: 六、监事会发现公司存在风险的说明 报告期内监事会主要工作详见第十一节 监事会报告，监事会对报告期内的监督事项无异 议。 七、本公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 业务方面 人员方面 公司业务独立于控股股东，供应、生产、销售系统独立、完善，不依赖 控股股东，完全独立开展所有业务 。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存 在在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务的情况；公司财务 人员不存在在控股股东单位兼职的情况。 公司具备与生产经营有关的且独立于控股股东或其他关联方的生产系 统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或通过租赁（或许可）方式拥 有与生产经营有关的房屋建筑物、土地使用权、专利和商标等资产的所 有权或者使用权。不存在被控股股东违规占用资金、资产及其他资源的 情形。 公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与 控股股东机构混同的情形。 公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东单位混合纳 税的情况。公司建立了独立的财务部门、会计核算体系，并制定了财务 管理制度，能够独立作出财务决策。

内容: 八、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司高级管理人员的考评及激励办法由公司董事会薪酬委员会讨论通过后提交董事会批 准。对高级管理人员的考评激励办法分为年度的薪酬管理和中长期激励两部分。年度薪酬管理 包含基本薪酬、业绩薪金，中长期激励薪酬以 3 年为周期，根据考核结果分期兑现，连续滚动 考核，每年连续实施。考评机制主要由管控指标、重点工作及分工联系单位经营指标完成结果 评价三部分组成。考评结果在年度薪酬和中长期激励中体现。

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 为遵守相关监管规定，加强本公司的内部控制管理，确保内部监控系统妥善、有效，本公 司制订了一系列内部监控制度和管理标准，监察本公司的整体财务状况，保障本公司的资产安 全；规范本公司的运作流程和管理流程，确保董事会决策合乎法规并得以贯彻执行；定期监控 风险管理，避免重大风险或损失的出现。通过制订公司法人治理的相关管理制度，加强对本公 司附属公司的管理，规范附属公司行为，落实本公司发展战略和经营政策。 公司通过内部审计、纪检监察、职代会等各种形式履行对公司的内部监督职能，同时依照 内控规范要求认真组织开展内部控制评价工作，对公司全系统与实现整体目标相关的内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面从设计有效性和执行有效性进行了系 统性评价。 截止报告期末，本公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，并将进一步完善 和加强公司的内部控制和风险管理工作，促进本公司持续、健康、稳健发展。 报告期内，董事会已审阅本公司及其附属公司的内部监控系统认为，本公司内部控制制度 在报告期内得到了有效地执行，能够保证内部控制目标的实现；本公司内部控制系统将随着业 务的发展不断修订和完善，为本公司稳健发展奠定良好的基础。董事会对内部监控总体成效表 示满意，审核委员会也一直履行其职责，已对本公司内部监控系统进行检查和讨论。

内容: 二、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为进一步提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提 高年报信息披露的质量和透明度，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 、 法》《上市公司信息披露管理办法》 、 、上海证券交易所《股票上市规则》和香港联交所《证券 上市规则》等有关法律法规和规范性文件，及公司《章程》 、公司《信息披露管理办法》等规 定，制订了《公司年度报告重大差错责任追究制度》 ，并经公司第六届董事会第二次会议审议 批准。

内容: 报告期内，监事会根据《公司法》，公司《章程》以及公司《监事会议事规则》的规定， 谨慎、勤勉地履行监督职责，积极开展职责范围内的监督工作。报告期内，公司监事会共召开 五次会议，监事出席或列席了报告期内公司股东大会和董事会，对公司经营活动、财务状况、 重大决策、股东大会召开程序等方面实施了有效监督，对公司相关监督事项均无异议。报告期 内，监事会较好地维护和保障了全体股东及公司的合法权益。 一、2012年度监事会会议召开情况 报告期内，监事会根据公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，召开了五次会议。具 体情况如下： 1、2012年2月23日第五届监事会第八次会议，审议通过了公司2011年度监事会报告、经审 计的2011年度财务报告、2011年度利润分配方案等。 2、 2012年8月24日第五届监事会第九次会议， 审议通过了 《公司2012年半年度报告及摘要》 ； 《公司2012年1月-6月按香港会计准则编制的财务报告》，并出具书面审核意见。（监事会决 议公告详见2012年8月25日上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》）。 3、2012年9月19日第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换公司预先 投入募投项目的自筹资金的议案》；《关于公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 并对公司管理及使用募集资金的相关情况发表意见。（监事会决议公告详见2012年9月20日上 交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》）。 4、 2012年10月29日第五届监事会第十一次会议， 审议通过了 《公司2012年第三季度报告》 、 推荐公司第六届监事会监事人选，并出具书面审核意见。（监事会决议公告详见2012年10月30 日上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》）。 5、2012年12月20日第六届监事会第一次会议，选举第六届监事会主席，并对公司使用募 集资金向燃油喷射公司增资、新疆装备公司增资发表独立意见。（监事会决议公告详见2012年 12月22日上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》）。 报告期内监事会列席公司以现场会议形式召开的全部董事会。 二、公司监事会工作开展情况 1、监事会换届 公司第五届监事会于2012年6月30日任期届满。根据公司《章程》的有关规定，由监事会 向股东大会提出监事候选人，第五届监事会第十一次会议审议推荐了公司第六届监事会成员人 选，经股东大会采用累积投票制选举产生。 2、对公司财务报告及年度报告审核意见 2012年度公司财务情况运行良好，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会

内容: 计师事务所分别对公司按照中国会计准则和香港会计准则编制的会计报表进行审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 公司2012年年度报告的编制及审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的 规定。其内容和格式符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的各项规定，所包含的 信息能从各方面真实地反映出公司2012年经营管理和财务状况等。 监事会未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 3、对公司依法运作情况的独立意见 （1）关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易事项公平、公正，审议、表决、披露程序符合规定，履行 过程无异常情况发生，没有损害公司利益的情形。 （2）募集资金使用情况 报告期内，公司首次公开发行A股15000万股，扣除发行费用后的募集资金净额为 773,733,129元。募集资金存放于募集资金专户管理，募集资金使用及审批程序符合《招股说 明书》、《募集资金管理》的规定。 （3）内控自我评价报告 监事会审阅了《公司2012年度内控评价报告》，对报告内容无异议。 （4）对公司的生产经营、决策程序等进行监督 监事会认为，报告期内本公司董事会在各项生产经营活动中，严格按照国家各项法律、法 规和公司《章程》的有关规定进行规范运作，决策程序合法。本公司董事、高级管理人员执行 职务时没有违反法律、法规、公司《章程》或损害本公司利益及广大投资者利益的行为。 （5）对公司报告期内投资者关系管理工作进行监督 监事会对公司 2012 年投资者管理工作制度的实施情况进行了监督， 2012 年度公司投资者 关系管理工作在对投资者进行充分信息披露的基础上，通过管理层路演、股东大会、分析师会 议等形式与投资者进行沟通，使投资者了解了公司的经营管理情况，促进了投资者对公司的了 解和认同。公司 2012 年度投资者关系管理工作符合《投资者关系管理工作制度》的要求。

内容: 编制单位： 第一拖拉机股份有限公司 项目 流动资产 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生物性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 八.17 八.18 八.19

内容: 非流动资产合计 资产总计 法定代表人：赵剡水

内容: 合并资产负债表（续） 编制单位： 第一拖拉机股份有限公司 项目 流动负债 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存款 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计

内容: 编制单位： 第一拖拉机股份有限公司 项目 流动资产 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款

内容: 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生物性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 法定代表人：赵剡水

内容: 编制单位： 第一拖拉机股份有限公司 项目 流动负债 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存款 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债

内容: 流动负债合计 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益 股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债及股东权益合计 法定代表人：赵剡水

内容: 编制单位：第一拖拉机股份有限公司 项目 一、营业总收入 其中:营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中:营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额

内容: 编制单位：第一拖拉机股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 160,000,000.00 350,500,000.00 12,104,384,583.10 12,366,530,607.56 75,256,124.41 562,863,667.95 2012 年度 附注 本期金额 金额单位：元 上期金额

内容: 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金

内容: 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加:期初现金及现金等价物的余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：赵剡水 八.58 八.58 八.58 八.57

内容: 主管会计工作负责人：姚卫东

内容: 编制单位：第一拖拉机股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二十 四.6

内容: 2012 年度 附注 本期金额

内容: 编制单位：第一拖拉机股份有限公司 2012 年度 本期金额 项目 股本 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 （五）股东权益内部结转 （六）专项储备提取和使用

内容: 归属于母公司股东权益 资本公积 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 外币报表折 算差额 小计

内容: 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本年年末余额 法定代表人：赵剡水

内容: 主管会计工作负责人：姚卫东

内容: 合并股东权益变动表(续)

内容: 编制单位：第一拖拉机股份有限公司 2012 年度 上年同期金额 项目 股本 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.其他 （四）利润分配

内容: 归属于母公司股东权益 资本公积 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润

内容: 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 （五）股东权益内部结转 （六）专项储备提取和使用 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 法定代表人：赵剡水

内容: 主管会计工作负责人：姚卫东

内容: 1.股东投入资本 2.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 (六)专项储备提取和使用 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本年年末余额 法定代表人：赵剡水

内容: 主管会计工作负责人：姚卫东

内容: 母公司股东权益变动表(续)

内容: 第一拖拉机股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

内容: 第一拖拉机股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)成立于 1997 年 5 月 8 日，公 司根据 1996 年 12 月 31 日生效的重组方案，接收中国一拖集团有限公司（以下简称“一拖集 团” ）主要的拖拉机生产业务及相关的资产和负债，净资产值人民币 636,346,000 元，折为本 公司国有法人股 450,000,000 股。其后，公司经批准于香港发行 335,000,000 股 H 股(股票面 值为每股人民币 1 元)，公司注册资本及实收资本增加至 785,000,000 元。本公司发行的 H 股 股票于 1997 年 6 月 23 日在香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)上市。2007 年 10 月 24 日，本公司以每股 3.95 港元配售 60,900,000 股 H 股，配售完成后本公司注册资本及实收资本 增加至人民币 845,900,000 元。 2012 年 7 月 27 日公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]736 号文批准，向社会 公开发行人民币普通股不超过 150,000,000 股，实际发行股份为 150,000,000 股，发行价为 RMB5.40 元/股， 2012 年 8 月 1 日发行款全部到位，并于 2012 年 8 月 8 日在上海证券交易所 正式挂牌交易。公司注册资本及实收资本增加至人民币 995,900,000 元。 本公司企业法人营业执照注册号为 410000400013049 号；注册地址为河南省洛阳市建设路 154 号；法定代表人为：赵剡水。主营：制造销售农业机械、制造销售柴油发动机及燃油喷射、 制造销售其他机械、财务公司经营业务。 本公司的母公司为一拖集团，最终控制方为中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机 集团”)。

内容: 二、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。

内容: 本财务报表以公司持续经营假设为基础， 根据实际发生的交易事项， 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、 会计估计进行编制。

内容: 四、重要会计政策、会计估计

内容: 1.会计期间 本公司的会计期间采用公历制，即自公历1月1日至12月31日止为一会计年度。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。本公司下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所 处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制合并财务报表时折算为人民币。 3.计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额 能够可靠计量时，根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允 价值计量。报告期内无计量属性发生变化的报表项目。 4.现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及子公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 5.外币折算 (1) 外币交易 本公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 于资产负债表日， 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本 化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 (2) 境外经营的折算 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中 的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项 目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期 平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目 下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损

内容: 益，部分处置的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变 动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 6.金融工具 (1) 金融工具的分类与计量 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资 产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：交易性金融资产以公允价值计量，公允价值变动 计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益；应收款项及 持有至到期投资以摊余成本计量。 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 (2) 金融工具公允价值的确定 ① 存在活跃市场的，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的 现行出价，本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现 行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证 据表明该市场报价不是公允价值。 ② 不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前 公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (3) 金融资产转移的确认与计量 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金 融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： ① ② 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现

内容: 金流量支付给最终收款方的义务。 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止 确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时 将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风 险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对 该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有

内容: 关负债。 (4) 金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ① ② 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的金融资

内容: 产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 (5) 金融资产减值 公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据 表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有 客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单独金额不重大的和单独 测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按信用组 合进行减值测试，以确认减值损失。 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计 未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： A、 发行方或债务人发生严重财务困难； B、 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D、 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量， 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在 其所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等； G、 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本； H、 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I、 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计

内容: 未来现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出计入当期损益。 7.应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款、预付账款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成 的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用 实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 (1) 应收款项坏账的确认标准 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金 流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据本公司的管理权限，经股东大会或董事会批准确 认为坏账，转销已计提的坏账准备。 (2) 坏账损失核算办法 对公司的坏账损失，采用备抵法核算。 期末对单项金额重大的应收款项(具体标准为金额大于人民币500万元)，单独进行减值测 试，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 对单项金额不重大的应收款项， 单独进行减值测试， 经测试后未减值的， 除关联方款项外， 与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相 同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确 定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 本公司应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明其价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价 值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 8.存货的核算方法 (1) 存货分类 本公司存货主要分为原材料、在产品、库存商品等。 (2) 取得和发出的计价方法

内容: 本公司取得的存货按历史成本进行初始计量，发出按加权平均法计价。 (3) 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物在领用时一次转销。 (4) 存货的盘存制度 本公司采用永续盘存制。 (5) 存货跌价准备计提方法及可变现净值确定依据 资产负债表日，本公司按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计 提存货跌价准备，计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。 9.长期股权投资 (1) 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

内容: a) 同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面 价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b) 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股 权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 c) 非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日以按照《企业会计准则第20号--企业合 并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定

内容: 确定其初始投资成本： a) 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款 中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 b) 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投

内容: 资成本。 c) 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 d) 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7号-非货币性资产交换》确定。 e) 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号—债 务重组》确定。 (2) 后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核 算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权 投资的成本。 (3) 收益确认方法 采用成本法时，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司在权益法下确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目的账 面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，在扣除未确认的 亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面金额、恢复其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司 按照持股比例计算应享有或分担的部分，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待 处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

内容: (4) 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动具有共有控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对 一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 (5) 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 10.投资性房地产 (1) 投资性房地产确认条件 本公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的房屋建筑物。 (2) 投资性房地产的计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有 关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生 时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，参照固定资产的折旧计提方法计提折 旧。 (3) 投资性房地产的减值准备 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 对已提取减值准备的投资性房地产计提折旧时，按照该项资产的账面价值以及尚可使用年 限重新计算确定折旧率和折旧额。 11.固定资产 (1) 固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ① ② 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: 与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计 入当期损益。

内容: (2) 固定资产的分类 固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及办公设备、其他设备、单独 计价入账的土地。 (3) 固定资产折旧计提方法 除了已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司的固定资产折旧 按直线法计提，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计 的净残值，分别确定折旧年限如下：

内容: 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命与原先估计数有差异的， 调整固定资产使用寿命； 预计净残值与原先估计数有差异的， 调整预计净残值。 (4) 固定资产减值准备 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 对已提取减值准备的固定资产计提折旧时，按照该项资产的账面价值以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额。 (5) 融资租赁的认定依据、计价方法、折旧方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险的报酬时确认该项固定资 产的租赁为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租 赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。

内容: 12.在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括工程直接材料、直接工资、待安装设备、工程建 筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益及允许资本化的借款费用。 本公司在在建工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建 造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确认为固定 资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要 调整原已计提的折旧额。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 13.无形资产的核算方法 (1) 无形资产的计价方法 本公司的无形资产按照成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。 (2) 无形资产使用寿命及摊销 使用寿命有限的无形资产， 在其使用寿命内采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。经复核本期末 无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无形资产。 每年末， 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 (3) 研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，只有在满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产 生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市 场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支 出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

内容: 14.长期待摊费用的核算方法 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良支出及其他已经发生但应由本期和以后各期负 担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计 摊销后的净额列示。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目 的摊余价值全部转入当期损益。 15.借款费用的核算 (1) 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足 下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ① ② ③ 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 (2) 借款费用资本化的期间 为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该固定资产达到预定可使 用状态或者可销售状态之前前所发生的，计入所购建固定资产成本；达到预定可使用状态时， 停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的 资本化。 (3) 借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息 金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率计算。 16.资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产外的 资产减值，按以下方法确定：

内容: 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司 将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资 产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现 金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的 方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关 的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不 大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低 于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17. 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失 业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费等 其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认职工薪酬，根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费 用。 18. 辞退福利 (1) 辞退福利的内容 ① 在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，公司决定解除与职工的劳动关

内容: 系而给予的补偿。 ② 在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选

内容: 择继续在职或接受补偿离职。

内容: (2) 辞退福利的确认 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预 计负债，计入当期损益： ① 公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施；该计划或

内容: 建议应当包括拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定按工作类别 或职位确定的解除劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间； ② 公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

内容: (3) 辞退福利的计量 ① 对于职工没有选择权的辞退计划，应当根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数

内容: 量、每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬。 ② 对于自愿接受裁减的建议，因接受裁减的职工数量不确定，企业应当预计将会接受裁

内容: 减建议的职工数量，根据预计的职工数量和每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬。 ③ 实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划，企业应当选

内容: 择恰当的折现率，以折现后的金额计量应计入当期损益的辞退福利金额，该项金额与实际应支 付的辞退福利款项之间的差额，作为未确认融资费用，在以后各期实际支付辞退福利款项时， 计入费用。 19. 预计负债 (1) 预计负债确认原则 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、待执行合同变成亏 损合同及企业承担重组义务等与或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为 负债： ① ② ③ 该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。

内容: (2) 预计负债计量方法 本公司对预计负债按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。在确定最佳估计数时， 应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 20.收入

内容: (1) 销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： ① ② 效控制； ③ ④ ⑤ 收入的金额能够可靠计量； 相关经济利益很可能流入本公司； 相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有

内容: (2) 提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供 劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进 度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收

内容: 入，并按相同金额结转劳务成本； ② 已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不

内容: 确认提供劳务收入。 (3) 让渡资产使用权收入的确认方法 ① 让渡资产使用权收入的确认原则

内容: 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确 认： A、 与交易相关的经济利益能够流入公司； B、 收入的金额能够可靠地计量。 (3) 让渡资产使用权收入的确认方法(续) ② 具体确认方法

内容: A、 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； B、 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21.政府补助

内容: (1) 政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。 (2) 政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按 照名义金额计量。 (3) 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 (4) 与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：1)用于补偿企业以后期间的相关费 用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；2)用于补偿企业已 发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22.安全生产费 公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入专项储 备科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的， 通过在建工程科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资 产，同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产 在以后期间不再计提折旧。 23.租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经 营租赁。 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。 经营租赁的租金收入，在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益。 融资租入的资产，于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用，在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 融资租出的资产，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担 保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法进 行确认。 24.所得税 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在 的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

内容: (1) 递延所得税资产的确认 ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣

内容: 暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确 认所产生的递延所得税资产不予确认： A、 该项交易不是企业合并； B、 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下

内容: 列条件的，确认相应的递延所得税资产： A、 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B、 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③ 对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差

内容: 异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的 递延所得税资产。 (2) 递延所得税负债的确认 ① 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的

内容: 递延所得税负债： A、 商誉的初始确认； B、 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a. 该项交易不是企业合并； b. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的

内容: 递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： A、 投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； B、 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 (3) 所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情 况产生的所得税： ① ② 企业合并； 直接在所有者权益中确认的交易或事项。

内容: (4) 递延所得税资产的减值 ① 在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取

内容: 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他 的情况应增加减记当期的所得税费用。 ② 在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。

内容: 25.贷款及贷款损失准备 贷款以本金减去贷款损失准备后的净值列示。 本公司按照人民银行颁布的贷款风险分类指导原则，对贷款质量按照风险程度划分为正 常、关注、次级、可疑和损失五类，计提贷款损失准备。 提取的贷款损失准备计入当期损益，发生贷款损失冲减已计提的贷款损失准备。已冲销的 贷款损失，在期后收回时，对核销的贷款损失准备予以转回。 26.企业合并及合并财务报表 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本公司内部各公 司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在 合并财务报表中单独列示。 (1) 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购 买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至本公司对其控制权终止。 (2) 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方 的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。 合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)，与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合并方在合并前的净利润，纳入合并利润

内容: 1、增值税 本公司购买、销售的自来水、暖气、煤气、农机(整机)等适用 13%增值税税率。 其他销售和购买物品适用 17%增值税税率。 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，洛阳拖拉机研究所有限公司作为转制科研院所， 按照财政部、海关总署、国家税务总局令[2007]第 44 号《科技开发用品免征进口税收暂行规 定》在合理数量范围内进口国内不能生产或者性能不能满足需要的科技开发用品，免征进口关 税和进口环节增值税。 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，洛阳拖拉机研究所有限公司作为转制科研院所， 按照财税[2009]115 号文件《关于研发机构采购设备税收政策的通知》 享受采购国产设备全额 ， 退还增值税政策。 公司下属子公司洛阳长宏工贸有限公司、洛阳长兴农业机械有限公司按《财政部国家税务 总局关于农业生产资料征免增值税政策的通知》财税[2001]113 号的规定，享受销售农机免征 增值税政策。 公司下属子公司 YTO FRANCE SAS 注册于法国，按照当地适用的税率缴纳增值税。 2、营业税 本公司的服务费等收入按应税收入的 5%计缴营业税。 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日， 洛阳拖拉机研究所有限公司根据财税字[1999]273 号财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实 现产业化的决定》有关税收问题的通知，对单位和个人(包括外商投资企业、外商投资设立的 研究开发中心、外国企业和外籍个人)从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、 技术服务业务取得的收入，免征营业税。 3、城市建设维护税 按实际缴纳的流转税的 7%缴纳城市建设维护税。 4、教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%缴纳教育费附加， 同时本公司及国内子公司按实际缴纳的流转税 的 2%缴纳地方教育费附加。 5、企业所得税 本公司及下属子公司一拖(洛阳)柴油机有限公司、洛阳拖拉机研究所有限公司、洛阳西苑

内容: 车辆、动力检验所有限公司与一拖(洛阳）福莱格车身有限公司为省科技厅、财政厅、国家税 务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八 条的规定，适用 15%所得税税率。 本公司下属子公司 CAD FUND MACHINERY (SA) (PTY) LTD、YTO FRANCE SAS、一拖科特迪 瓦农机装配有限公司注册于国外，按照当地适用的税率缴纳所得税。 公司下属子公司洛阳鑫研机械材料工程有限公司 2011 年为小型微利企业， 2012 年依据 《中 华人民共和国企业所得税法》 第二十八条的规定申请批准后可减按 20%的税率征收企业所得税。 本公司其他下属子公司的企业所得税税率均为 25%。 6、房产税 按照房产原值的 70%为纳税基准的，税率为 1.2%；以租金收入为纳税基准的，税率为 12%。 7、其他税项 按国家的有关具体规定计缴。

内容: 六、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明

内容: 1.会计政策的变更 公司本期无会计政策变更。 2.会计估计的变更 公司本期无会计估计变更。 3.前期会计差错更正 公司本期无前期会计差错更正。

内容: 七、企业合并及合并财务报表

内容: （一）企业合并 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方 的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。 合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合并方在合并前的净利润，纳入合并利润 表。 2、非同一控制下的企业合并

内容: 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购 买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至本公司对其控制权终止。 （二）合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，母公司将能够控制的全部子公司纳入合 并财务报表合并范围。 公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》及有关文件，以母公司 和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利 润分配、内部交易事项、内部往来款项进行抵销。 合并财务报表包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司指被本公司控制的被投资单 位。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本公司内部各公 司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在 合并财务报表中单独列示。 （三）本公司的重要子公司情况（单位：千元） 1．通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司全称 华晨中国机械控股有限公司 洛阳长宏工贸有限公司 中国一拖集团财务有限责任公司 [注1] 洛阳长兴农业机械有限公司 子公司类型 注册地 注册资本 USD12 3,000 500,000 3,000 53,000 10,000 38,000 经营范围 投资控股 农业机械销售 提供金融服务 农业机械销售 生产及销售工程机械 生产及销售农业机械 制造及销售发动机

内容: 控股子公司 百慕大群岛 全资子公司 洛阳 控股子公司 洛阳 全资子公司 洛阳

内容: 一拖(洛阳)神通工程机械有限公司 全资子公司 洛阳 [注2] 一拖(洛阳)中成机械有限公司[注3] 一拖(洛阳)动力机械有限公司 控股子公司 洛阳 控股子公司 洛阳

内容: 子公司全称 一拖(洛阳)搬运机械有限公司 中非重工投资有限公司

内容: 经营范围 制造及销售叉车 销售配农业、工程机械 制造及销售拖拉机、零件 生产及销售收获机械 制造及销售发动机 制造及销售农机配件 制造及销售拖拉机、零件

内容: 控股子公司 洛阳 控股子公司 北京

内容: 一拖(新疆)东方红装备机械有限公司 全资子公司 新疆 一拖(洛阳)收获机械有限公司 一拖(姜堰)动力机械有限公司[注4] YTO FRANCE SAS 一拖黑龙江农业装备有限公司[注5] 控股子公司 洛阳 控股子公司 江苏 全资子公司 法国 全资子公司 黑龙江

内容: 华晨中国机械控股有限公司 洛阳长宏工贸有限公司 中国一拖集团财务有限责任 公司 [注1] 洛阳长兴农业机械有限公司 一拖(洛阳)神通工程机械有 限公司[注2] 一拖(洛阳)中成机械有限公 司[注3] 一拖(洛阳)动力机械有限公 司 一拖(洛阳)搬运机械有限公 司 中非重工投资有限公司 一拖(新疆)东方红装备机械 有限公司 一拖(洛阳)收获机械有限公 司 一拖(姜堰)动力机械有限公 司[注4] YTO FRANCE SAS 一拖黑龙江农业装备有限公 司[注5]

内容: 2．同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 一拖(洛阳)柴油机有限公司 一拖(洛阳)燃油喷射有限公司 洛阳拖拉机研究所有限公司[注6] 子公司类型 注册地 注册资本 USD6,000 94,114 341,000 经营范围 制造及销售发动机 制造及销售燃油喷射管 拖拉机产品开发与研究

内容: 控股子公司 洛阳 控股子公司 洛阳 控股子公司 洛阳

内容: 子公司全称 西苑车辆与动力检验所有限公司 洛阳鑫研机械材料工程有限公司 一拖(洛阳)叉车有限公司[注7] 一拖国际经济贸易有限公司 一拖科特迪瓦农机装配有限公司 一拖(洛阳)福莱格车身有限公司 [注8] 一拖(洛阳)车桥有限公司[注9]

内容: 经营范围 车辆及其零部件测试检验 制造及销售农业机械产品 制造及销售叉车 农业机械销售 制造及销售农机配件 制造及销售农业机械覆盖件 农用机械桥箱的生产、销售

内容: 控股子公司 洛阳 控股子公司 洛阳 全资子公司 洛阳 全资子公司 洛阳 控股子公司 科特迪瓦 全资子公司 洛阳 全资子公司 洛阳

内容: 子公司全称 一拖(洛阳)柴油机有限公 司 一拖(洛阳)燃油喷射有限 公司 洛阳拖拉机研究所有限公 司[注 6] 西苑车辆与动力检验所有 限公司 洛阳鑫研机械材料工程有 限公司 一拖(洛阳)叉车有限公司 [注 7] 一拖国际经济贸易有限公 司 一拖科特迪瓦农机装配有 限公司 一拖(洛阳)福莱格车身有 限公司[注 8] 一拖(洛阳)车桥有限公司 [注9]

内容: 3．非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 上海强农(集团)股份有限公司 上海强农集团农业机械有限公司 上海乾农农机产品配售有限公司 子公司类型 注册地 注册资本 81,000 4,500 1,200 ZAR10,000 4,000 30,000 经营范围 农业机械销售、租赁 农业机械及配件销售 农机产品配送、租赁 销售配农业、工程机械 制造及销售车辆零部件 零部件的加工、销售和服务

内容: 控股子公司 上海 控股子公司 上海 控股子公司 上海

内容: CAD FUND MACHINERY (SA) (PTY) LTD 控股子公司 南非 洛阳拖汽工程车辆科技有限公司 控股子公司 洛阳

内容: 一拖顺兴(洛阳)零部件有限责任公司 全资子公司 洛阳 [注10]

内容: 子公司全称 上海强农(集团)股份有限 公司 上海强农集团农业机械有 限公司 上海乾农农机产品配售有 限公司 CAD FUND MACHINERY (SA) (PTY) LTD 洛阳拖汽工程车辆科技有 限公司 一拖顺兴(洛阳)零部件有 限责任公司[注10]

内容: 注1：2012年8月依照本公司第五届董事会第二十九次会议决议，本公司以人民币462万元 的价格收购洛阳一拖东方实业有限公司持有中国一拖集团财务有限责任公司0.8%股权，收购完 成后公司持有财务公司88.6%股权。 注2：2012年3月依照公司第五届董事会第二十八次会议决议，本公司以人民币1元的价格 收购中国一拖集团有限公司持有一拖（洛阳）神通工程机械有限公司24%的股权。收购完成后， 本公司持有一拖(洛阳)神通工程机械有限公司100.00%股权。2012年4月依照本公司第五届董事 会第二十四次会议决议，本公司以现金4,000.00万元人民币对一拖(洛阳)神通工程机械有限公 司增资，增资后一拖(洛阳)神通工程机械有限公司注册资本5,300.00万元。 注 3：2012 年 6 月，原一拖（洛阳）机具有限公司更名为一拖（洛阳）中成机械有限公司， 截至财务报表日工商变更登记手续已经完成。 注4：2012年2月依照本公司第五届董事会第二十三次会议决议，本公司及本公司子公司一 拖(洛阳)柴油机有限公司与一拖(姜堰)动力机械有限公司其他股东按照现有出资比例对一拖 (姜堰)动力机械有限公司增资7,000.00万元。增资后一拖(姜堰)动力机械有限公司注册资本为 20,000.00万元人民币，本公司持股比例不变。 注5：2012年8月依照本公司第五届董事会第二十二次会议决议，本公司对一拖黑龙江农业 装备有限公司增资5,000万元，增资后一拖黑龙江农业装备有限公司实收资本为10,000万元人 民币。 注6：依照本公司第五届董事会第三十一次会议决议，本公司和一拖集团按照各自持股比 例共同以现金方式向洛阳拖拉机研究所有限公司增资26,000万元，其中股份公司增资13,260万 元。2012年9月，股份公司、一拖集团分别向洛阳拖拉机研究所有限公司支付首期增资款7,956 万元、7,644万元。增资后洛阳拖拉机研究所有限公司实收资本为34,100万元人民币。 注7：2012年5月依照本公司第五届董事会第二十次会议决议，本公司对一拖(洛阳)叉车有

内容: 限公司增资1,100.00万元。增资后一拖(洛阳)叉车有限公司注册资本为2,860.00万元人民币， 持股比例100.00%。 注8：2012年12月依照公司第五届董事会第三十四次会议决议，本公司以人民币15,879万 元的价格收购中国一拖集团有限公司持有一拖（洛阳）福莱格车身有限公司100%的股权。收购 完成后，本公司持有一拖（洛阳）福莱格车身有限公司100%股权。 注9：2012年12月依照公司第五届董事会第三十四次会议决议，本公司以人民币22,462万 元的价格收购一拖（洛阳）开创装备科技有限公司持有一拖（洛阳）车桥有限公司100%的股权。 收购完成后，本公司持有一拖（洛阳）车桥有限公司100%股权。 注10：2012年2月24日，经公司第五届董事会第二十八次会议决议通过，拟以2011年6月30 日的一拖顺兴（洛阳）零部件有限责任公司净资产评估值3,410.89万元为基础，分别收购辽宁 顺兴重型内燃机曲轴有限公司所持38%的股权和16位自然人股东所持有的22%的股权，并根据评 估基准日至交割日专项审计情况调整最终股权转让对价。公司于2012年5月完成最后股权转让 交割，最终转让价格为2,076.51万元。 （四）本期新纳入合并范围的主体（单位：千元）

内容: 名称 一拖顺兴(洛阳)零部件有限责任公司 一拖(洛阳）福莱格车身有限公司 一拖(洛阳)车桥有限公司 期末净资产 31,834 96,793 224,961 本期净利润 -430 39,250 -2,219

内容: （五）本期不再纳入合并范围的主体 本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制 权的经营实体。 （六）本期发生的同一控制下企业合并（单位：千元）

内容: 属于同一控制下 企业合并的判断 依据 同一控制的 实际控制人 合并本期期初 至合并日的收入 661,424 61,492 合并本期至合 并日的净利润 39,250 -2,219 合并本期至合并日 的经营活动现金流 55,396 -4,629

内容: 一拖(洛阳）福莱格 中国一拖集团 受同一集团控制 车身有限公司 有限公司 一拖(洛阳)车桥有 中国一拖集团 受同一集团控制 限公司 有限公司

内容: （七）本期发生的非同一控制下企业合并

内容: 被合并方 商誉金额 商誉计算方法

内容: 一拖顺兴(洛阳)零部 件有限责任公司

内容: 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉

内容: （八）境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 八、合并财务报表主要项目注释

内容: 说明：期初指 2012 年 1 月 1 日，期末指 2012 年 12 月 31 日，上期指 2011 年度，本期指 2012 年度。 1.货币资金 （1）货币资金明细分类

内容: （2）期末存放在境外的款项

内容: （3）截至2012年12月31日，本公司受限制的货币资金期末数为存放中央银行法定存款准 备金166,543,055.61元(上期金额：165,604,946.08元)。 2.交易性金融资产

内容: 3.应收票据 （1）分类列类

内容: （2）期末无已贴现未到期的商业承兑汇票。 （3）期末本公司质押于银行的应收票据191,049,526.26元(上期金额：184,920,000.00 元)，作为出具等额银行承兑汇票的担保。其中前五名情况如下：

内容: （4）期末本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 （5）期末已背书但尚未到期的应收票据前五名情况如下：

内容: 期初 余额 本期 减少 未收回的 原因 相关款项是 否发生减值

内容: 项目 账龄一年以内的应收股利 其中：深圳科技（00106） 合计

内容: 5.应收账款 （1）按类别列示

内容: 期末余额 类别 金额 按组合计提坏账准备的应收账 款 其中：按账龄组合 合计 占总额 比例（%） 100 100 坏账准备 坏账准备计 提比例（%） 6.76 6.76

内容: （1）按类别列示（续表）

内容: 期初余额 类别 金额 按组合计提坏账准备的应收账 款 其中：按账龄组合 合计 占总额 比例（%） 100 100 坏账准备 坏账准备计 提比例（%） 8.58 8.58

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款（续表）

内容: （3）期末以外币列示的应收账款

内容: （4）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 债务人名称 山东双力集团股份有限公司 太原市杏花岭区秦杭叉车经营部 胶南市积米崖沧海船机配件服务中心 河北辛集机械产品服务中心 重庆一拖工程机械公司 马店佳森农机公司 新乡市农机局 合计 应收账款性质 货款 货款 货款 货款 货款 货款 货款 核销金额 5,835,560.49 141,000.00 108,854.13 13,894.50 核销原因 破产 营业执照已吊销 诉讼和解 营业执照已吊销 是否因关联交 易产生 否 否 否 否 否 否 否

内容: （5）本期转回或收回情况

内容: 债务人名称 潍坊华信柴油机有限公司 合计 转回或 收回原因 法院执行后收回 确定原坏账 准备的依据 债务人拒绝付款 转回或收回前累计已 转回或收回金 计提坏账准备金额 57,000.00 57,000.00 额 57,000.00 57,000.00

内容: （6）期末应收账款金额前五名情况

内容: 黑龙江省农业机械有限责任公司 非关联方 宁夏博信恒通机械设备有限公司 非关联方 齐齐哈尔市东岳农机有限公司 克山县东方农机有限责任公司 吉林省金峰农业装备有限公司 合计 非关联方 非关联方 非关联方

内容: （7）应收账款期末余额中，应收持本公司44.57%表决权股份的一拖集团130,550.00元。 应收其他关联方往来详见本附注“九、关联方关系及其交易” 。

内容: 6.预付账款 （1）账龄列示的预付账款

内容: （1）账龄列示的预付账款（续表）

内容: （2）期末以外币列示的预付账款

内容: （3）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位名称 中国一拖集团有限公司 惠州市一拖机械实业有限公司 上海宝动机电科技有限公司 江苏苏美达国际技术贸易有限公司 上海彭浦机器厂有限公司 合计 与本公司关系 本公司之母公司 非关联方 非关联方 同一最终控制人 非关联方 金额 40,306,284.30 14,124,199.38 9,072,283.00 8,065,917.00 6,490,000.00 78,058,683.68 账龄 1 年以内 1-3 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算 原因 尚未结算 尚未到货 尚未到货 尚未到货 尚未到货

内容: （4） 预付账款期末余额中， 预付持本公司44.57%表决权股份的一拖集团40,306,284.30元， 其他预付关联方往来详见本附注“九、关联方关系及其交易” 。 7.其他应收款 （1）按类别列示

内容: 期末余额 类别 金额 按组合计提坏账准备的其他应 收款 其中：按账龄组合 合计 占总额比例 （%） 坏账准备 坏账准备计提 比例（%） 6.73 6.73

内容: （1）按类别列示（续表）

内容: 期初余额 类别 金额 按组合计提坏账准备的其他应 收款 其中：按账龄组合 合计 占总额比例（%） 坏账准备 坏账准备计提 比例（%） 6.19 6.19

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款（续表）

内容: （3）期末以外币列示的其他应收款

内容: （4）本报告期实际核销的其他应收账款情况

内容: 债务人名称 新乡市农机局 合计 其他应收账款性质 应收农机款 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 否

内容: （5）期末其他应收款金额前五名情况

内容: 单位名称 扬动股份有限公司 一拖（洛阳）开创装备科技有限公司 洛阳市涧西国税局 PAN OXYGEN FACTORY 洛阳华伦拖拉机制造有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 受同一集团控制 非关联方 非关联方 非关联方 金额 年限 占其他应收款 总额的比例（%） 24.73 19.27 2.91 1.09 0.76

内容: （6）其他应收款期末余额中，应收持本公司44.57%表决权股份的一拖集团1,268,304.74 元。应收关联方往来详见本附注“九、关联方关系及其交易” 。 8.存货 （1）存货分类

内容: 9.发放贷款及垫款 （1）按企业和个人列示

内容: 减：贷款损失准备 其中：单项计提数 组合计提数 贷款和垫款账面价值

内容: 信用贷款 保证贷款 附担保物贷款 贷款和垫款总额 减：贷款损失准备 其中：单项计提数 组合计提数 贷款和垫款账面价值

内容: 机械制造业 个人 贷款和垫款总额 减：贷款损失准备 其中：单项计提数 组合计提数 贷款和垫款账面价值

内容: 华中地区 贷款和垫款总额 减：贷款损失准备 其中：单项计提数 组合计提数 贷款和垫款账面价值

内容: 期末余额 项目 期初金额 本期计提 本期核销 本期转回 其中：其他因素导致的转回 期末金额 18,988,148.65 单项 组合 11,451,436.17 7,536,712.48 单项

内容: （6）期末发放贷款及垫款关联方往来详见本附注“九、关联方关系及其交易” 。 10.可供出售金融资产

内容: 12.长期股权投资 （1）按明细列示

内容: 被投资单位 方法 洛阳一拖小轮拖有限 责任公司 申银万国证券股份有 限公司 宝鼎投资股份有限公 司 一拖沈阳拖拉机有限 公司[注 1] 洛阳博丰轴承有限公 司[注 2] 南阳祥瑞农业装备有 限公司 一拖顺兴(洛阳)零部 件有限责任公司[注 权益法 4] 洛阳意中技术咨询有 限公司 洛阳福赛特汽车股份 有限公司[注 1] 洛阳市永为机械有限 公司 合计 权益法 权益法 权益法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 核算 投资成本 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额

内容: 比例 （%） 比例 （%） 洛阳银行股份有限公司 四川西南不锈钢有限公司[注 3] 海洋生物科技有限公司[注 1] 北京中农网科技有限公司[注 1] 一拖(洛阳)东方红轮胎公司 洛阳一拖小轮拖有限责任公司 申银万国证券股份有限公司 宝鼎投资股份有限公司 一拖沈阳拖拉机有限公司[注 1] 4.89 4.89

内容: 在被投资单位 的持股比例与 表决权比例不 一致的说明 4,800,000.00 减值准备

内容: 本期计 提资产 减值准 备 现金红利

内容: 比例 （%） 比例 （%） 洛阳博丰轴承有限公司[注 2] 南阳祥瑞农业装备有限公司 一拖顺兴(洛阳)零部件有限责 任公司[注 4] 洛阳意中技术咨询有限公司 洛阳福赛特汽车股份有限公司 [注 1] 洛阳市永为机械有限公司 合计 16.00 7.00 40.00 30.00 29.50 48.60 16.00 7.00 40.00 30.00 29.50 48.60

内容: 注1：海洋生物科技有限公司、北京中农网科技有限公司、一拖沈阳拖拉机有限公司及洛 阳福赛特汽车股份有限公司已处于非持续经营状态。 注2：洛阳博丰轴承有限公司由于经营不善，本公司已对其投资全额计提了减值准备。 注3：于2011年12月30日，本公司在北京产权交易所公开挂牌出售持有的四川西南不锈钢 公司股权，本期处置完成。 注4：详见本附注“七、 （一）本公司子公司情况”。 （2）对合营企业及联营企业投资（单位：千元）

内容: 项目 房屋、建筑物 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 房屋、建筑物 四、投资性房地产账面价值合计 房屋、建筑物

内容: 注：投资性房地产本期计提折旧额1,350,530.40元。 14.固定资产 （1）固定资产情况

内容: 项目 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输设备 电子及办公设备 其他设备 土地

内容: 注： （1）本期由在建工程转入固定资产原价为449,402,399.38元，固定资产本期计提折旧 额为164,967,254.62元。 （2）暂时闲置固定资产情况 本期无暂时闲置固定资产。 （3）融资租赁租入的固定资产情况 本期无融资租赁租入的固定资产。 （4）经营租赁租出的固定资产情况

内容: 固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 固定资产净值 37,638,109.53 15,399.08

内容: （5）期末持有待售的固定资产情况 期末无持有待售的固定资产。 15.在建工程 （1）在建工程余额

内容: （2）重大在建工程项目变化情况

内容: 本期转入 项目名称 预算数 期初余额 本期增加 固定资产额 无形资产额

内容: 本期转入 项目名称 1、拖研所二期工程项目 2、大功率农用柴油机项目 3、新疆农装基建项目 4、工业园大轮拖项目 5、工业园公用项目 6、十万台新型柴油机项目 7、锻造曲轴加工线项目 8、18-32 马力直传系列拖 拉机能力提升项目 9、中轮拖制造能力提升项 目二期工程 10、齿轮厂圆柱齿轮上能 力项目 11、信息化技改项目 12、锻造新增驱动轮轴和 链轮加工线项目 13、大轮拖壳体加工线 14、汽车零部件工业园项 目 15、其他 合计 预算数 期初余额 本期增加 固定资产额 290,000,000.00 154,448,694.34 25,672,642.62 42,154,246.89 无形资产额

内容: 本期 利息 资本 化率 （%） 资金来源 期末数

内容: 自筹、借款 自筹、借款 自筹

内容: 16.无形资产 （1）无形资产情况

内容: 项目 专利权 其他 二、累计摊销额合计 其中：软件 土地使用权 房屋使用权 商标所有权 专利权 其他 三、无形资产减值准备合计 其中：软件 土地使用权 房屋使用权 商标所有权 专利权 其他 四、无形资产账面价值合计 其中：软件 土地使用权 房屋使用权 商标所有权 专利权 其他

内容: 注：本期无形资产摊销额为23,671,505.58元。 （2）公司内部研究开发项目支出

内容: 大马力电控柴油机开发及与主机 匹配研究 大轮拖区域型出口拖拉机开发 60-200 马力拖拉机国内外拖拉机 结构改进和差异化开发 GF26 轻型高速柴油机开发

内容: 履带拖拉机适应性改进 E（MF)40/60 系列产品品质提升 东方红-SG 系列拖拉机差异化设 计改进 LY1004(冬麦区型)拖拉机开发 GF33 东方红 LF 系列动力换挡拖 拉机开发 法国 TX/MC 传动系 TCU 控制软 件开发 轻型道路用高速柴油机开发 其他小额研发项目支出 郑州海马冲压件等项目 锻造及机加一体化加工工艺研发 70-220 马力国内外结构改进和差 异化开发 GF11 东方红 LA 系列拖拉机研发 东方红-LA3004 轮拖开发 大轮拖齿轮件新型工艺开发 PST200 动力换挡拖拉机工艺研 究（AVL 公司合同） LZ2404 拖拉机开发 管道机械开发 MK55/60 系列产品优化设计改进 特殊需求产品开发与改进 东方红 LF1504 拖拉机开发 ME30/35 系列优化设计改进 满足重柴及排放升级配套要求的 P 系列喷油器开发 其他 合计

内容: 其他减 少额 其他减少 的原因

内容: 项目 固定资产改造 模具摊销 工作台板 房屋维修费 宿舍、仓库租金 支出 工装费 其他 合计

内容: 18.递延所得税资产及递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: （2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目明细

内容: 项目 发放贷款及垫款减值准备 应收融资租赁款减值准备 可抵扣亏损 合计

内容: （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: （4）已确认递延所得税资产和递延所得税负债的可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异 项目明细

内容: 注：本公司二级子公司中国一拖集团财务有限责任公司为购货单位或个人购买本公司产品 提供融资服务。 20.资产减值准备

内容: 注：坏账准备和存货跌价准备其他原因变动为外汇汇率变动和转回的影响。 21.所有权受到限制的资产

内容: 所有权受到限制的资产 货币资金 应收票据 合计 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值

内容: 注1：所有权受到限制的货币资金为存放中央银行法定准备金。 注2：所有权受到限制的应收票据191,049,526.26元为开具等额银行承兑汇票保证金。 22.短期借款

内容: 借款类别 保证借款 质押借款 合计

内容: 23.吸收存款及同业存放

内容: 活期存款 其中：公司 个人 定期存款(含通知存款) 其中：公司 其他存款(含汇出汇款、应解汇款等) 其中：公司

内容: 注1：于2012年12月31日，本账户余额中包括持本公司44.57%表决权股份的一拖集团存款 582,721,080.43元(上期金额：739,096,980.00元)。 注2： 于2012年12月31日， 本账户余额中包括吸收关联方款项897,018,636.37元(上期金额： 1,046,572,200.00元)，详情见本附注“九、关联方关系及其交易” 。 24.拆入资金

内容: 注：下一会计期间将到期的金额518,133,273.90元。 26.应付账款

内容: （2）期末以外币列示的应付账款：

内容: （3）期末账龄超过一年的应付账款 113,045,140.02 元，未偿还原因为尚未进行结算。 （4） 应付账款期末余额中， 应付持本公司44.57%表决权股份的一拖集团14,646,518.56元。 应付关联方往来详见本附注“九、关联方关系及其交易” 。 27.预收款项 （1）账龄分析如下：

内容: （2）期末以外币列示的预收款项：

内容: （3）期末账龄超过一年的预收账款26,142,392.80元，未结转原因为尚未进行结算。 （4）预收账款期末余额中，预收持本公司44.57%表决权股份的一拖集团1,347,143.81元。 预收关联方往来详见本附注“九、关联方关系及其交易” 。 28.应付职工薪酬

内容: （2）期末应付职工薪酬中无拖欠性质的金额。 29.应交税费

内容: 中国一拖集团有限公司 一拖 （洛阳） 开创装备科技有限公司 洛阳云昊企业咨询管理有限公司 合计

内容: 32.其他应付款 （1）其他应付款的明细

内容: （2）期末以外币列示的其他应付款

内容: （3）期末账龄超过一年的其他应付款 81,268,339.65 元，主要内容为押金和尚未进行结 算的款项。 （4）其他应付款期末余额中，本报告期应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东中 国一拖集团有限公司 63,935,684.03 元。

内容: 33.一年内到期的非流动负债 （1）明细类别

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: （3）金额前五名的一年内到期的长期借款

内容: 贷款单位 中国建设银行股份有限公 司洛阳分行 中国建设银行股份有限公 司洛阳分行 中国建设银行股份有限公 司洛阳分行 中国建设银行股份有限公 司洛阳分行 中国建设银行股份有限公 司洛阳分行 合计 借款起始日 借款终止日 2012 年 12 月 31 日 利率（%） 6.90 6.90 6.90 6.90 6.90 币种 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 本币金额 20,000,000.00 14,000,000.00 10,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 60,000,000.00

内容: （3）金额前五名的一年内到期的长期借款（续表）

内容: 贷款单位 中国建设银行股份有限 公司洛阳分行 合计 借款起始日 借款终止日 2011 年 12 月 31 日 利率（%） 6.9 币种 人民币 本币金额 4,000,000.00 4,000,000.00

内容: 预提三包及销售服务费 预提中介服务费 其他 合计

内容: 35.长期借款 （1）按类别列示

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: （2）金额前五名的长期借款（续表）

内容: 贷款单位 中国建设银行股份有限 公司洛阳分行 中国建设银行股份有限 公司洛阳分行 中国建设银行股份有限 公司洛阳分行 中国建设银行股份有限 公司洛阳分行 合计 借款起始日 借款终止日 2011 年 12 月 31 日 利率（%） 6.90 6.90 6.90 6.90 币种 人民币 人民币 人民币 人民币 本币金额 100,000,000.00 35,000,000.00 30,000,000.00 21,000,000.00 186,000,000.00

内容: 递延收益 减：一年内到期的其他非流动负债

内容: 37.股本 （1）股本明细（金额单位：人民币万元）

内容: 注：经中国证券监督管理委员会证监许可（2012）736 号文核准，公司于 2012 年 7 月通过 上海证券交易所交易系统向社会公开发行人民币普通股（A 股）150,000,000.00 股，每股市价 5.40 元，募集资金总额为 810,000,000.00 元，扣除承销和保荐费用及律师费、审计费、法定 信息披露等其他发行费用后，募集资金净额为人民币 773,733,129.00 元，其中，计入股本 150,000,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）623,733,129.00 元。注册资本实收情况业经

内容: 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了天职京 QJ[2012]T25 号《验

内容: 注：资本公积（股本溢价）本期增加 673,019,763.61 元系：①本期增加 623,733,129.00 元详见本财务报表附注合并财务报表项目注释股本之说明；②本期增加 49,286,634.62 元系本 期收购少数股东股权所致；本期资本公积减少 61,652,594.77 元系本期收购一拖（洛阳）福莱 格车身有限公司和一拖（洛阳）车桥有限公司所致。 39.盈余公积

内容: 项目 +，调减-） 调整后期初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的净 利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 本年提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: 注：本期股利分配为本期同一控制下纳入合并范围的一拖(洛阳)福莱格车身有限公司在被 合并前分配给一拖集团的股利。 43.营业收入、营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）前5名客户收入总额占全部营业收入比例情况

内容: 项目 再贴现利息支出 小计 利息净收入

内容: 45.手续费及佣金收入和支出

内容: 营业税金及附加的计缴标准参见本附注“五、税项” 。 47.销售费用

内容: 项目 保险费 展览费 广告费 销售服务费 职工薪酬 其中：工资 福利费用 业务经费 折旧费 修理费 样品及产品损耗 其他 合计

内容: 项目 咨询费 研究与开发费 董事会费 排污费 其他 合计

内容: 52.投资收益 （1）按项目列示

内容: 产生投资收益的来源 本期金额 上期金额

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 其他 合计

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益

内容: 被投资单位 洛阳意中技术咨询有限公司 一拖顺兴(洛阳)零部件有限责任公司 洛阳市永为机械有限公司 合计 本期金额 3,905.36 -89,270.87 1,714,647.40 1,629,281.89 上期金额 22,774.86 301,103.98 1,775,008.14 2,098,886.98 本期比上期增减变动的原因 被投资单位净资产变动 本期收购成为子公司 被投资单位净资产变动

内容: 注：一拖顺兴(洛阳)零部件有限责任公司投资收益为1-5月本公司对其权益法核算长期股 权投资确认其净资产变动形成。 （4）投资收益汇回的不存在重大限制。 53.营业外收入 （1）按项目列示

内容: 项目 2．政府补助 3．罚款及违约金收入 4．其他 合计

内容: 计入当期非经常性损益的金额 4,596,620.19

内容: 55.所得税费用 （1）按项目列示

内容: （2）所得税费用（收益）与会计利润关系的说明。

内容: 57.现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 58.现金流量表补充资料 （1）净利润调节为经营活动现金流量

内容: 项目 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 中央银行法定存款准备金减少 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

内容: 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 403,085,267.39 318,476,610.40 5,242,371.89 115,577,089.21 115,577,089.21 23,885,555.21 本期发生额 上期发生额

内容: 项目 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4.取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4.处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 一方控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成本公司的关联方： (1) 本公司的母公司； (2) 本公司的子公司； (3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； (4) 对本公司实施共同控制的投资方； (5) 对本公司施加重大影响的投资方； (6) 本公司的合营企业； (7) 本公司的联营企业； (8)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； (9)本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； (10)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制 或施加重大影响的其他企业。 2.本公司的母公司有关信息（单位：万元）

内容: 母公司名称 中国一拖集团有限公司 企业类型 国有控股 注册地 河南 法人代表 赵剡水 业务性质 生产、 销售各类大中小型拖拉 机、工程机械，柴油机等 278,922.10 注册资本

内容: 母公司对本企业的持股 比例（%） 44.57 母公司对本企业的表决权 比例（%） 44.57 国机集团 100008034 本企业最终控制方 组织机构代码

内容: 3.本企业的子公司情况 本企业的子公司情况详见“七、企业合并及合并财务报表” 。 4.本企业的合营和联营企业情况 本期的合营和联营企业情况详见“本附注八12.长期股权投资” 。 5.本企业的其他关联方情况

内容: 黑龙江省农业机械有限责任公司 洛阳东方医院 中国一拖集团临海车辆有限公司 一拖(洛阳)新东方汽车有限公司 一拖(洛阳)车辆有限公司 一拖(洛阳)标准零件有限公司 中国一拖集团(洛阳)车辆有限公司 一拖(洛阳)专用汽车有限公司 一拖(洛阳)铸造有限公司 一拖(洛阳)信诺物资贸易有限公司 一拖(洛阳)物流有限公司 一拖(洛阳)天泽气体有限公司 一拖(洛阳)润滑油有限公司 一拖(洛阳)里科汽车有限公司 一拖(洛阳)开创装备科技有限公司 一拖(洛阳)建筑机械有限公司 一拖(洛阳)建工机械有限公司 一拖(洛阳)汇德工装有限公司 一拖(洛阳)工程机械有限公司 一拖(洛阳)东晨模具科技有限公司 洛阳一拖机动车驾驶员培训学校有限公司 洛阳天恵能源工程有限公司 洛阳多恩广告有限公司 国机重工（洛阳）有限公司(注) 东方红(洛阳)文化传播中心 中工工程机械成套有限公司 郑州中收联合收割机有限责任公司 洛阳轴研科技股份有限公司 洛阳中收机械装备有限公司 京兴国际工程管理公司 机械工业第四设计研究院 国机财务有限责任公司 鼎盛天工工程机械股份有限公司 常林股份有限公司

内容: 原子公司之少数股东 一拖集团托管公司 一拖集团联营公司 一拖集团联营公司 一拖集团联营公司 一拖集团联营公司 同受一拖集团控制 同受一拖集团控制 同受一拖集团控制 同受一拖集团控制 同受一拖集团控制 同受一拖集团控制 同受一拖集团控制 一拖集团联营公司 同受一拖集团控制 同受一拖集团控制 同受一拖集团控制 同受一拖集团控制 同受一拖集团控制 同受一拖集团控制 同受一拖集团控制 同受一拖集团控制 同受一拖集团控制 同受一拖集团控制 同受一拖集团控制 同受国机集团控制 同受国机集团控制 同受国机集团控制 同受国机集团控制 同受国机集团控制 同受国机集团控制 同受国机集团控制 同受国机集团控制 同受国机集团控制

内容: 北京天顺长城液压科技有限公司 天津大业物流有限公司 林海股份有限公司 中工国际工程股份有限公司 江苏苏美达国际技术贸易有限公司

内容: 同受国机集团控制 同受国机集团控制 同受国机集团控制 同受国机集团控制 同受国机集团控制

内容: 6.关联方交易的定价原则 (1) 参照国家定价执行； 如无国家定价， 则采用市场价格； 若上述价格均不存在或不适用， 则采用组成计税价，即：组成计税价＝成本Ч(1+成本利润率)，其中成本利润率在10%－30%之 间。 (2) 根据有关协议，日常研究及开发服务之定价根据本公司全年营业净额0.2%（2011年： 0.2%，2010年：0.2%，2009年：0.2%）计算。非常规的研究开发费根据双方协定的条款定价。 (3) 根据有关协议，除有关国有土地管理局宣布调整土地租金的情况外，按照协议价格执 行。 (4) 根据相关协议， 每年支付、 收取的房屋租赁费参照市场价格制定； 如无同类市场价格， 参照年折旧费加不高于房产净值5%的管理费及相关税费(现税率为租金加管理费的5.6%，但应 按照中国政府不时订定的税率为准)；根据相关协议，每年支付、收取的机器设备租赁费参照 市场价格制定； 若无同类市场价格， 参照年折旧费加不高于设备净值5%的管理费及相关税费(现 税率为租金加管理费的5.6%，但应按照中国政府不时订定的税率为准)。 (5) 利息收入、支出参照人民银行制定的条款及利率进行。 (6) 厂房及机器出售及购置，参照市场价格以双方同意的价格及条款执行。 (7) 2012年12月20日，本公司与一拖集团签署了2013年-2015年之《采购货物协议》《销 、 售货物协议》《综合服务协议》《采购动能协议》《房屋租赁协议》及《土地租赁协议》 、 、 、 ；本 公司与洛阳拖拉机研究所有限公司（以下简称“拖研所公司” ）签署了2013年-2015年之《技术 服务协议》 ；一拖集团与本公司的控股子公司中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一 拖财务公司” ）签署了2013年-2015年之《贷款服务协议》《票据贴现服务协议》及《票据承兑 、 服务协议》 。 7.关联方交易（单位：千元） (1)本公司与囯机集团及其子公司(不含一拖集团及其子公司)进行之重大交易

内容: 项目 销售原材料及零部件 本期金额 31,847 上期金额 44,591

内容: 项目 购买原材料及零部件

内容: (2)本公司与一拖集团及其子公司进行之重大交易

内容: (3)本公司与联营、合营企业关联交易（包含国机及一拖集团的联营和合营企业）

内容: 项目 购买原材料及零部件 销售原材料、产成品及零部件 本期金额 122,593 102,389 上期金额 143,065 121,339

内容: （4）同一控制下合并 2012年12月20日本公司2012年第四次临时股东大会审议批准2012年11月14日第五届董事 会第三十四次会议决议，同意本公司收购中国一拖集团有限公司持有一拖（洛阳）福莱格车身 有限公司100%的股权、中国一拖集团有限公司持有一拖（洛阳）铸造有限公司100%股权和一拖 （洛阳）开创装备科技有限公司持有一拖（洛阳）车桥有限公司100%的股权。截至报表日已完 成对一拖（洛阳）福莱格车身有限公司和一拖（洛阳）车桥有限公司的收购事项，对于一拖（洛 阳）铸造有限公司的股权收购已按照《股权收购协议》付款进度支付了对中国一拖集团有限公 司首期股权转让款31,343,280元，详见附注“七、企业合并及合并财务报表”所述。 8.关联方应收应付款项（单位：千元） (1)公司与囯机集团及其子公司(不含一拖集团及其子公司)应收应付款项余额

内容: 项目 应收账款 预付账款 其他应收款 应付账款 其他应付款

内容: (2)本公司与一拖集团及其子公司应收应付款项余额

内容: (3)本公司与其他关联方应收应付款项余额

内容: 项目 应收账款 预付款项 应付账款 预收账款 其他应付款 本期金额 3,511 1,018 155 66 4 上期金额 3,618 990 21

内容: 注：关联交易约定以净额结算的，应付关联方款项以抵消后金额填列。

内容: 本期公司无需披露的股份支付事宜。

内容: 1.公司内担保 截至2012年12月31日，本公司为若干其他附属公司提供银行贷款担保91,540,800.00元,明 细如下：

内容: 担保单位 第一拖拉机股份有限公司 第一拖拉机股份有限公司 第一拖拉机股份有限公司 第一拖拉机股份有限公司 第一拖拉机股份有限公司 第一拖拉机股份有限公司 一拖（洛阳）柴油机有限 公司 被担保单位 一拖（洛阳）搬运机械有限公司 一拖（洛阳）搬运机械有限公司 一拖（洛阳）搬运机械有限公司 一拖（洛阳）叉车有限公司 一拖（法国）农业装备有限公司 一拖（法国）农业装备有限公司 一拖(洛阳)动力机械有限公司 担保金额 5,000,000.00 5,000,000.00 6,000,000.00 5,000,000.00 33,270,400.00 33,270,400.00 4,000,000.00 担保方式 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 一般保证 一般保证 连带责任保证 期限 一年 一年 一年 一年 一年 三个月 一年

内容: 2.公司外担保 报告期内，本公司与交通银行股份有限公司、中国光大银行、中国建设银行股份有限公司 河南省分行、中国一拖集团财务有限责任公司、齐鲁银行及上海交银金融租赁有限公司签署贸 易融资协议，开展融资合作。根据贸易融资协议，六家金融机构同意本公司合计提供贸易融资 额人民币138,410.00万元。贸易融资额专项用于本公司或其授权企业推广的经销商、客户向六 家金融机构申请开立银行承兑汇票、办理买方信贷及融资租赁业务，并以此向本公司或其授权 企业购买本公司的农业机械和矿用车等产品。为此，本公司或其授权企业以承诺函或协议的形 式提供担保。截至2012年12月31日，本公司合计实际承担的担保贸易融资额75,150.00万元。 且一拖（洛阳）福莱格车身有限公司对一拖（洛阳）东晨模具科技有限公司的在银行的系列债 务进行最高限额担保1,400万元。截至2012年12年31日，实际承担的担保额为600.00万元。详 细担保情况如下：

内容: 担保单位 第一拖拉机股份有限 公司 第一拖拉机股份有限 公司 第一拖拉机股份有限 公司 第一拖拉机股份有限 公司 第一拖拉机股份有限 公司 第一拖拉机股份有限 公司 一拖（洛阳）福莱格 被担保单位 全程通业务经销商 农机网业务经销商 销售宝业务经销商 电票通业务经销商 厂商银业务经销商 矿用车用户 一拖（洛阳）东晨 担保金额 145,380,000.00 71,050,000.00 51,580,000.00 301,970,000.00 9,900,000.00 171,620,000.00 6,000,000.00 担保方式 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 期限 一年 一年 一年 一年 一年 一年 一年 备注 存在反担保 存在反担保 存在反担保 存在反担保 存在反担保 存在反担保 存在反担保

内容: 被担保单位 模具科技有限公司

内容: 除上述所述事项外，本公司无其他重大或有事项。

内容: 1.根据本公司与河南中原汇通科技有限公司签订的《租赁协议书》 ，作为承租人本公司不 可撤销经营租赁的最低租赁付款额如下：

内容: 2.除上述经营租赁承担外，本公司于本期金额有以下资本承担：

内容: 3.另外，公司为了顺利实施 A 股首次公开发行募集资金投资项目之新疆农装建设项目，于 2012 年 12 月 21 日召开第六届董事会第一次会议， 会议审议通过了 《关于公司以募集资金对一 拖（新疆）东方红农业装备有限公司增资的议案》 ，同意公司以募集资金向全资子公司新疆装 备公司增加注册资本金人民币 4,500 万元。

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1.本公司于 2012 年 11 月 15 日与控股股东中国一拖集团有限公司签订了关于收购一拖 （洛 阳）铸造有限公司 100%股权之《股权转让协议》 。上述事项详见公司于 2012 年 11 月 16 日刊载 于上海证券交易所网站、 《中国证券报》及《上海证券报》的《收购股权暨关联交易公告》 （公 告编号： 2012-22） 2012 年 12 月 20 日本公司 2012 年第四次临时股东大会审议批准上述 临 。 《股 权转让协议》及协议项下的交易事项（详见本公司于 2012 年 12 月 21 日刊载于上海证券交易 所网站、 《中国证券报》及《上海证券报》的《2012 年第四次临时股东大会决议公告》 （公告编 号：临 2012-26）。本公司按照《股权转让协议》已向中国一拖集团有限公司支付首期股权转 ）

内容: 让款，铸造公司进行了工商变更登记。截至 2013 年 1 月 22 日，铸造公司已全部完成工商变更 登记并领取已换发的企业法人营业执照。 2.本公司于 2013 年 2 月 5 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准第一拖拉机股份有 限公司公开发行公司债券的批复》 （证监许可[2013]89 号） 该批复核准本公司向社会公开发行 ， 面值不超过 15 亿元的公司债券，且采用分期发行方式。第一期发行 5 年期固定利率债券 8 亿 元（详见在上海证券交易所网站公布的公司公告 2013-[05]）,于 2013 年 3 月 6 日完成；第二 期发行不超过 7 亿元人民币，在获准发行后的 24 个月内发行完毕。 3. 本公司于 2013 年 2 月 8 日与中国机械工业集团有限公司、长春市国有资本投资经营有 限公司、长拖农业机械装备集团有限公司（以下简称“长拖公司” ）共同签署《关于第一拖拉 机股份有限公司对长拖农业机械装备集团有限公司的增资扩股协议》 。本公司拟单方向长拖公 司增资人民币 9,425 万元，其中，9,400 万元计入长拖公司注册资本，25 万元计入长拖公司资 本公积。增资完成后，长拖公司的注册资本为 28,200 万元，本公司、中国机械工业集团有限 公司以及长春市国有资本投资经营有限公司的出资额分别占长拖公司注册资本的 1/3。 4. 根据本公司于2013年3月27日召开的第六届董事会第二次会议决议， 本公司通过2012 年度利润分配预案，即根据母公司 2012 年度 43,095.68 万元净利润提取 10%的法定盈余公积 4,309.57 万元，并以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数， 向全体股东按每股派 发现金股息人民币 0.10 元（含税） 。该项预案尚待本公司股东大会通过决议后方可实施。

内容: 本期公司无需披露的非货币性资产交换事宜。

内容: 本期公司无需披露的重大债务重组事宜。

内容: 1.当期资本化的借款费用金额为21,355,911.05元。 2.当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率：6.37%--6.90%

内容: 本公司本期计入当期损益的汇兑差额为2,223,087.84元。

内容: 1、经营租赁出租人租出资产情况

内容: 资产类别 1.机器设备 2.房屋建筑物 合计

内容: 2、经营租赁承租人最低租赁付款额情况

内容: 十九、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

内容: 本期公司无需披露的期末发行在外的、可转换为股份的金融工具。

内容: 二十、以公允价值计量的资产和负债

内容: 二十一、外币金融资产和外币金融负债

内容: 本期公司无需披露的终止经营事宜。

内容: 本公司的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品组织和管理。本公司的各项业务类别 分别代表提供产品的策略性单位，而每个业务分部面临不同于其他业务分部的风险和报酬。以 下是对业务分部详细信息的概括： (a) 从事制造及销售农业机械(包括拖拉机、收割机、相关零部件)的农业机械分部； (b) 从事柴油发动机及燃油喷射管的制造及销售的柴油发动机及燃油喷射分部； (c) 从事贷款、贴现票据及接纳存款业务的金融服务分部； (d) 从事制造及销售其他机械的其他机械分部。

内容: 农业机械 项目 本期 一、营业收入 其中：对外交易收入 分部间交易收入 二、营业总成本 三、营业利润 四、资产总额 五、负债总额 六、补充资料 1.折旧和摊销费用 2.资本性支出 3.折旧费和摊销费以 外的其他非现金费用 156,965 479,202 13,661 113,063 851,651 34,746 上期

内容: 不予分配及抵消 本期 -1,360,734 上期 本期

内容: 二十四、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1.应收账款 （1）应收账款按种类列示

内容: （1）应收账款按种类列示（续表）

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款（续表）

内容: （3）期末应收账款金额前五名情况

内容: 一拖（洛阳）神通工程机械有限公司 本公司之子公司 合计

内容: （4）期末应收关联方款项情况

内容: 单位名称 洛阳长兴农业机械有限公司 洛阳长宏工贸有限公司 一拖（洛阳）收获机械有限公司 一拖(洛阳)柴油机有限公司 一拖（洛阳）神通工程机械有限公司 一拖（洛阳）中成机械有限公司 一拖（洛阳）动力机械有限公司 一拖国际经济贸易有限公司 中非重工投资有限公司 一拖(洛阳)搬运机械有限公司 一拖黑龙江农业装备有限公司 一拖（洛阳）福莱格车身有限公司 一拖（洛阳）车桥有限公司 一拖（宁波）物流有限公司 一拖（洛阳）建筑机械有限公司 一拖（洛阳）建工机械有限公司 一拖（洛阳）开创装备科技有限公司 一拖（洛阳）铸造有限公司 与本公司关系 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 受同一集团控制 157 金额 883,057,021.94 100,815,056.20 89,643,133.57 42,624,066.79 28,534,397.96 15,000,250.60 8,956,945.19 5,730,383.00 4,186,000.00 253,753.48 136,208.87 101,481.67 1,369.11 20,000.00 599,623.75 99,597.59 400,000.00 1,219,220.47 0.05 0.01 0.03 0.10 占应收账款总额的 比例（%） 73.19 8.36 7.43 3.53 2.36 1.24 0.74 0.47 0.35 0.02 0.01 0.01

内容: 单位名称 一拖（洛阳）里科汽车有限公司 合计

内容: 与本公司关系 受同一方控制或重大影 响

内容: 占应收账款总额的 比例（%） 0.28 98.19

内容: （5）期末应收款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2.其他应收款 （1）按类别列示

内容: （1）按类别列示（续表）

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款（续表）

内容: （3）其他应收款期末余额中，应收持本公司 44.57%表决权股份的一拖集团 1,222,551.41 元。 （4）期末金额较大的其他应收款情况

内容: 单位名称 上海强农(集团)股份有限公司 一拖（洛阳）中成机械有限公司 洛阳华伦公司 中国一拖集团有限公司 中非重工投资有限公司 性质或内容 往来款 租赁费 商标使用费 往来款 质保金 金额 10,940,000.00 2,701,505.86 1,579,040.81 1,222,551.41 601,986.00

内容: （5）期末其他应收款金额前五名情况

内容: 单位名称 上海强农(集团)股份有限公司 一拖（洛阳）中成机械有限公司 洛阳华伦公司 中国一拖集团有限公司 中非重工投资有限公司 合 计 与本公司关系 本公司之子公司 本公司之子公司 第三方 本公司之母公司 本公司之子公司 金额 10,940,000.00 2,701,505.86 1,579,040.81 1,222,551.41 601,986.00 17,045,084.08 年限 2-3 年 1 年以内 3 年以上 1 年以内 1 年以内 占其他应收款 总额的比例（%） 41.13 10.16 5.94 4.60 2.26 64.09

内容: （6）期末其他应收关联方款项

内容: 单位名称 上海强农（集团）股份有限公司 一拖（洛阳）中成机械有限公司 中非重工投资有限公司 一拖（洛阳）动力机械有限公司 黑龙江农业装备有限公司 与本公司关系 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 159 金额 10,940,000.00 2,701,505.86 601,986.00 10,500.00 171.15 占应收账款总额的比例（%） 41.13 10.16 2.26 0.04 0.001

内容: 单位名称 中国一拖集团有限公司 一拖（洛阳）工程机械有限公司 一拖（洛阳）建筑机械有限公司 合计

内容: 与本公司关系 本公司之母公司 受同一集团控制 受同一集团控制

内容: 3.长期股权投资 （1）按明细列示

内容: 被投资单位 一拖（洛阳）东方红轮 胎公司 四川西南不锈钢有限 公司 洛阳一拖小轮拖有限 责任公司 一拖（洛阳）叉车有限 公司 YTO FRANCE SAS 一拖国际经济贸易有 限公司 一拖黑龙江农业装备 有限公司 一拖沈阳拖拉机有限 公司 南阳祥瑞农业装备有 限公司 一拖顺兴（洛阳）零部 件有限责任公司 北京中农网科技有限 公司 一拖（洛阳）福莱格车 身有限公司 一拖（洛阳）车桥有限 公司 洛阳福赛特汽车股份 有限公司 一拖顺兴（洛阳）零部 件有限责任公司 合计

内容: 核算 方法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 权益法 权益法

内容: 在被投资 单位的持 股比例 （%） 93.83 100.00 55.00 在被投资 单位表决 权比例 （%） 93.83 100.00 55.00 161 在被投资单 位的持股比 例与表决权 比例不一致 的说明 本期计提 资产减值 准备

内容: 上海强农 （集团） 股份有限公司 一拖 （新疆） 东方红装备机械有 限公司 中非重工投资有限公司

内容: 在被投资单 位的持股比 例与表决权 比例不一致 的说明

内容: 本期计提 资产减值 准备

内容: 洛阳长宏工贸有限公司 中国一拖集团财务有限责任公 司 华晨中国机械控股有限公司 一拖 （洛阳） 神通工程机械有限 公司 一拖 （洛阳） 燃油喷射有限公司 一拖 （洛阳） 中成机械有限公司 一拖 （洛阳） 动力机械有限公司 一拖（洛阳）柴油机有限公司 一拖 （洛阳） 搬运机械有限公司 一拖 （姜堰） 动力机械有限公司 洛阳长兴农业机械有限公司 洛阳拖拉机研究所有限公司 一拖（洛阳）东方红轮胎公司 四川西南不锈钢有限公司 洛阳一拖小轮拖有限责任公司 一拖（洛阳）叉车有限公司 YTO FRANCE SAS 一拖国际经济贸易有限公司 一拖黑龙江农业装备有限公司 一拖沈阳拖拉机有限公司 南阳祥瑞农业装备有限公司 一拖顺兴 （洛阳） 零部件有限责 任公司 北京中农网科技有限公司 一拖 （洛阳） 福莱格车身有限公 司 一拖（洛阳）车桥有限公司 洛阳福赛特汽车股份有限公司 一拖顺兴 （洛阳） 零部件有限责 任公司 合计

内容: （2） 长期股权投资期末金额较期初金额增加 531,833,685.53 元， 主要系本期收购一拖 （洛阳）车桥有限公司及一拖（洛阳）福莱格车身有限公司所致。 4.营业收入、营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务按地区列示

内容: （5）公司前五名客户的销售收入情况

内容: 客户名称 洛阳长兴农业机械有限公司 销售收入 4,066,312,852.05 163 占公司营业收入的比例（%） 54.03

内容: 客户名称 洛阳一拖众成配件制造有限公司 洛阳长宏工贸有限公司 一拖黑龙江农业装备有限公司 一拖(洛阳)柴油机有限公司 合计

内容: 5.投资收益 （1）按项目列示

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益

内容: （3）于资产负债表日，本公司投资收益的汇回均无重大限制。 （4） 本公司本期投资收益 244,532,903.88 元， 主要系取得一拖(洛阳)柴油机有限公司 与中国一拖集团财务有限责任公司的分红。 6.现金流量表补充资料

内容: 项目 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1.净资产收益率和每股收益

内容: 报告期利润 加权平均净资产 165 每股收益

内容: 收益率（%） 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 9.22 7.08 上期数 13.31 11.27

内容: 注：因企业当期发生配股，所以每股收益计算公式如下： （1） 本期基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润ч （配股前发行在外普通股股 数Ч调整系数Ч配股前普通股发行在外的时间权数+配股后发行在外普通股加权平均数） ； （2）调整系数=行权前发行在外普通股每股公允价值ч每股理论除权价格； （3）每股理论除权价格=（行权前发行在外普通股的公允价值总额+配股收到的款项） ч行权后发行在外的普通股股数； （4）因配股重新计算的上年同期基本每股收益=上年同期基本每股收益ч调整系数； （5）本期发行在外普通股加权平均数为 895,900,000.00 股； 2.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 [2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况，报告期非经常损益明细：

内容: 非经常性损益明细 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托他人投资或管理资产的损益 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （9）债务重组损益 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 166 14,363,696.04 33,148,890.80 37,031,078.55 55,546,505.03 34,151,562.98 10,555,541.88 本期金额 9,968,489.72 上期金额 5,437,927.60

内容: 非经常性损益明细 （16）对外委托贷款取得的损益 （17） 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 （19）受托经营取得的托管费收入 （20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (21)其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 减：所得税影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 归属于少数股东的非经常性损益

内容: 3.财务报表项目变动情况分析

内容: 注 释 注 1 注 2 注 3 注 4 注 5 注 6 注 7 注 8 注 9 注 10 注 11

内容: 交易性金融资产 应收票据 应收账款 其他应收款 存货 发放贷款及垫款 持有至到期投资 固定资产 在建工程 其他非流动资产 短期借款

内容: 拆入资金 应付账款 其他应付款 一年内到期的非流动负债 长期借款 营业收入 利息支出 手续费及佣金支出 投资收益 营业外收入 营业外支出

内容: 注 1：交易性金融资产较期初增幅 296.40%，主要系财务公司以交易性目的持有的理财 产品大幅增加所致。 注 2：应收票据较期初减少 17.76%，主要系应收票据收回所致。 注 3： 应收账款较期初增加 11.68%， 主要系农业机械购置补贴回款滞后致使余额增加所 致。 注 4：其他应收款较期初增加 45.61%，主要系应收一拖（洛阳）开创装备科技有限公司 增加 4,013.81 万元。 注 5：存货较期初增加 14.06%，主要系本期增加备货量所致。 注 6： 发放贷款及垫款较期初增加 52.39%， 主要系买方信贷业务发展发放贷款及垫款余 额增加所致。 注 7：持有至到期投资较期初增加 100%，主要系一拖财务公司 2012 年下半年对外部公 司的债券投资 52,090,083.97 元所致。

内容: 注 8：固定资产较期初增加 22.74%，主要系本公司在建工程完工转入所致。 注 9：在建工程较期初减少 33.73%，主要系本公司在建工程完工转入所致。 注 10：其他非流动资产较期初减少 84.52%，主要系本公司之子公司中国一拖集团财务 有限责任公司本期应收融资租赁款减少所致。 注 11：短期借款较期初余额减少 61.39%，主要系本期归还借款所致。 注 12：拆入资金较期初增加 44.44%，主要系贷款规模扩大，资金需求量大所致。 注 13：应付账款期末余额较期初增加 19.89%，主要系备货导致的应付款增加所致。 注 14：其他应付款较期初减少 35.14%，主要系前期款项支付所致。 注 15：一年内到期的非流动负较期初增加 1486.66%，主要系一年内到期的长期借款增 加所致。 注 16：长期借款较期初增加 231.99%，主要系本期新增长期借款所致。 注 17：营业收入较上期减少 3.54%，主要系整体市场低迷所致。 注 18：利息支出较上期减少 41.84%，主要系转贴现利息支出减少所致。 注 19：手续费及佣金支出较上期增加 52.03%，主要系金融业务手续费支出增加所致。 注 20：投资收益较上期减少 6.57%，主要系处置可供出售金融资产较期初减少所致。 注 21：营业外收入较上期增加 83.33%，主要系本期政府补助增加所致。 注 22：营业外支出较上期增加 47.47%，主要系固定资产处置损失较上期增加所致。 4. 按中国企业会计准则及香港一般采纳的会计准则编报的差异调节表（单位：千元） 按中国企业会计准则编制的财务报表与按香港一般采纳的会计准则编制的合并财务报 表的主要差异如下：

内容: 本公司2012年度按香港一般采纳的会计准则编制的财务报表境外审计师为天职香港会 计师事务所有限公司。

内容: 一、经公司法定代表人签字和公司盖章的 2012 年年度报告 二、会计师事务所出具的公司 2012 年度经审计的财务报告 三、公司董事、高级管理人员签署的对公司 2012 年年度报告的书面确认意见

内容: 董事长：赵剡水 二〇一三年三月二十七日