内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Author:

内容: Creator: PScript5.dll Version 5.2

内容: Producer: Acrobat Distiller 7.0.5 (Windows)

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 湖南天润化工发展股份有限公司

内容: Hunan Tianrun Chemical Industry Developing Co., Ltd

内容: 二○○七年年度报告

内容: （股票代码：002113）

内容: 披露时间 2008 年 4 月 30 日

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 公司年度财务会计报告已经深圳南方民和会计师事务所有限责 任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长李庆国先生、 财务负责人张作良先生及会计机构负责 人余俊玲女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 目 录

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 第一节、公司基本情况简介

内容: 一、公司法定中、英文名称及缩写 1、中文名称：湖南天润化工发展股份有限公司 2、英文名称：Hunan Tianrun Chemical Industry Developing Co., Ltd. 3、英文名称缩写：TRFZ 二、法定代表人：李庆国 三、董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱

内容: 姓名 职务 联系地址 联系电话 传真 电子信箱 罗林雄 董事会秘书 湖南省岳阳市九华山二号 （0730）8351266、（0730）8320311－8388 （0730）8351266 trfz@0730.net.cn 张志龙 证券事务代表 湖南省岳阳市九华山二号 （0730）8320311－8343 （0730）8353758 trfz002@sian.com

内容: 四、注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱

内容: 公司注册及办公地址 公司邮政编码 公司互联网网址 公司电子信箱 湖南省岳阳市九华山二号 414000 http://www.trfz.com trfz@0730.net.cn

内容: 五、选定信息披露报纸、登载年度报告的互联网网址、年度报告备置地点

内容: 公司指定信息披露报纸 公司指定信息披露网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 湖南省岳阳市九华山二号公司证券部

内容: 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码

内容: 上市交易所 股票简称 股票代码 深圳证券交易所 天润发展 002113

内容: 七、其他有关资料

内容: 公司首次注册登记日期 公司最近一次变更注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 聘请的会计师事务所名称 4 1989年4月2日 2007年3月14日 湖南省工商行政管理局 4300001000288 （国）430602712192602、 （地）430602712192602 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 会计师事务所的办公地址 长沙市芙蓉中路一段468号湖南财富中心财座1909

内容: 第二节、会计数据和业务数据摘要

内容: 一、报告期主要会计数据 单位： （人民币）元

内容: 年末增减 调整后 调整前

内容: 报告期内，公司实现主营业务收入 36,964.86 万元，同比增长 3.81%；主营业务利润 3,644.86 万元，同比下降 8.74%；净利润 2333.87 万元，同比下降了 12.6％。净利润下降是 由于增值税返还减少、物价补贴未到位、毛利率下降的影响所致 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位： （人民币）元

内容: 三、非经常性损益项目

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 单位： （人民币）元

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 营业外收支净额 合计 金额 75,454.45 -14,948.71 60,505.74

内容: 第三节、股本变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 表一、股份变动情况表 单位：股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 比例 发行新股 22,000,000 22,000,000 本次变动增减（+，-） 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 数量 52,000,000 26,520,000 2,000,000 23,480,000 3,980,000 19,500,000 比例 70.27% 35.84% 2.70% 31.73% 5.38% 26.35% 29.73% 29.73% 100.00%

内容: 表二、限售股份变动情况表 单位：股

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 注：1、表中自然人股东（1482 人）持有的 1950 万股中包含董事、监事和高级管理人员所持 股份。 2、表中岳阳市财政局（SS）和岳阳市财政资金管理中心（SLS）为一致行动人。 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］13号《关于核准湖南天润化工发展股 份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2007年1月25-26日，采用网下向询价对 象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行2,200万人民币普通股， 其中网下 配售440万股，网上定价发行1,760万股，发行价格为8.08元/股。 2、经深圳证券交易所《关于湖南天润化工发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》 （深证上［2007］13号）同意，公司公开发行的2,200万人民币普通股在深圳证券交易所 上市，其中网上定价发行的1,760万股于2007年2月8日起上市交易，网下配售440万股自网上 发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月，截止本报告披露日，上述股份已于 2007年5月8日起上市流通。 3、 中国农业生产资料广州公司和其他自然人股东根据其在 《招股说明书》 、 《上市公告书》 中承诺，其所持股份除因自然人股东殷文莉、冷述荣、戴芳英共计持有股份 36,704 股未能提 供有效的自然人股东持股凭据，为避免纠纷，暂不解除其所持股份外，其余已于 2008 年 2 月 19 日解除限售，截止本报告披露日，上述股份已于 2008 年 2 月 20 日上市流通。 4、公司董事、监事、高管人员所持限售股份为 68,820 股，根据其在《招股说明书》《上 、 市公告书》中承诺，其所持股份已于 2008 年 2 月 19 日解除限售，解除限售后暂不上市流通 的数量为 51,618 股，截止本报告披露日，上述股份已有 17,202 股已于 2008 年 2 月 20 日上 市流通。 三、股东和实际控制人情况 1、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

内容: 单位 ：股 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 岳阳市财政局 中国农业生产资料广州公司 岳阳市财政资金管理中心 股东性质 国家 境内非国有法人 国有法人 7 持股比 例 35.84％ 5.38% 2.70% 持股总数 26,520,000 3,980,000 2,000,000 持有有限售条 件股份总数 26,520,000 3,980,000 2,000,000 质押或冻结股份 的数量 无 无 无 11,128

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 吴谨 徐秀英 廖幼妹 万年红 胡顺福 詹永强 深圳市裕博信房地产投资有限公司 常语进 焦玉珍 赵平 持有无限售条件股份数量 199,850 162,500 130,218 123,341 114,600 112,400 110,000 108,818 100,000 99,350 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 公司前 10 名股东中，岳阳市财政资金管理中心和岳阳市财政局之间存在关联关系， 上述股东关联关系或一致行动的说明 属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。其他股东之间， 公司未知其关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。

内容: 2、控股股东及实际控制人情况简介 公司实际控制人为岳阳市财政局，其直接持有公司 2,652 万股国家股，通过岳阳市财政 资金管理中心间接持有公司 200 万股国有法人股，合计持有股份数占本次发行后公司总股本 的 38.54%。该局主要职能是：贯彻执行国家财税方针政策，指导岳阳市财政工作；制订和执 行财政、财务、会计、国有资本金基础管理的规章制度；编制岳阳市年度预算草案并组织预 算实施，编制全市财政总决算；管理各项财政收入、预算外资金和财政专户，管理有关政府 性基金；依法制订地方性税收规章制度与计划，与岳阳市地税局共同审议上报地方税收规章 制度草案，提出对全市财政影响较大的临时特案减免税的建议；管理国有资产，组织实施国 有资产的清产核资、产权界定和登记，负责国有资产管理的统计、分析、转让、处置以及产 权纠纷调处和行政仲裁等。截止本报告披露日，公司控股股东未发生变化，控股股东和一致 行动人所持股份不存在质押或冻结情况。 公司与实际控制人间的产权及控制关系图

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 岳阳市财政局及一致行动人岳阳市财政资金管理中心 持股 38.54% 湖南天润化工发展股份有限公司 3、持股 5%以上股东情况 截止报告期末，持有公司 5%以上股份的股东为岳阳市财政局和中国农业生产资料广州公 司，岳阳市财政局所持本公司股份 2,652 万股，占公司报告期末总股本的 35.84%，股份类别 为国家股，中国农业生产资料广州公司所持本公司股份 398 万股，占公司报告期末总股本的 5.38%，股份类别为国有法人股，报告期内，持股 5%以上股东的股份无质押、冻结或托管等 情况。 截止本报告披露日，中国农业生产资料广州公司所持有的 398 万股于 2008 年 3 月 6 日 通过深圳证券交易所的交易系统以大宗交易方式转让给湖南省湘农农业生产资料集团有限公 司控股的湖南湘农投资有限公司，交易的价格 19.68 元/股。截止本报告披露日，该股份无质 押、冻结或托管等情况。

内容: 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况

内容: 李庆国

内容: 男

内容: 董事长、总经理 董事、 常务副总经 理 董事、副总经理

内容: 无

内容: 任春龙

内容: 彭朝晖

内容: 周向阳

内容: 董事、总工程师

内容: 付瑞祥

内容: 董事

内容: 张聪

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 潘银

内容: 独立董事

内容: 马洪伟

内容: 胡谦明

内容: 监事会召集人

内容: 李德锁

内容: 监事

内容: 是

内容: 徐笑龙

内容: 向朝阳

内容: 李文

内容: 罗林雄

内容: 董事会秘书

内容: 张作良

内容: 财务总监

内容: 周应彪

内容: 副总经理

内容: 胡良双

内容: 说明 1、本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规 定的标准确定。 2、本年度在公司领取报酬的董事（不含独立董事） 、监事、高级管理人员年报酬总额为 人民币 123 万元。 3、独立董事津贴为税后 2 万元/年。 4、报告期内，未在公司领取年度薪酬的董事和监事有如下人员：付瑞祥、李文、张聪、 李德锁。 5、截至本报告披露日，公司限售股份解除现售后，公司监事向朝阳先生、副总经理周应 彪先生分别于 2008 年 2 月 20 日通过二级市场减持了 1,721 股和 2,868 股分别占本人所持公 司股份的 25%，余下股份继续锁定。 二、现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况

内容: 姓名 李德锁 任职的股东名称 中国农业生产资料广州公司 10 在股东单位担任的职务 副总经理 任职时间 2002 年至今

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 三、现任董事、监事、高级管理人员再近 5 年的主要工作经历 1、董事 李庆国：1951 年 11 月出生，中国国籍，大专文化，高级工程师，经济师，中共党员。 曾任岳阳化肥厂团委书记、生产调度办副主任、副厂长、厂长，现任本公司董事长、总经理、 党委书记。 任春龙：1960 年 12 月出生，中国国籍，中专文化，工程师，中共党员。曾任岳阳化肥 厂车间副主任、主任、岳阳化工股份有限公司生产调度办副主任、主任，现任本公司董事、 常务副总经理。 彭朝晖：1961 年 10 月出生，中国国籍，中专文化，工程师，中共党员。曾任岳阳化肥 厂车间副主任、企管科长、厂长助理、岳群渔业用品有限公司总经理、岳阳化工股份有限公 司董事会秘书，现任本公司董事、副总经理。 周向阳：1950 年 9 月出生，中国国籍，大专文化，高级工程师，中共党员，曾任华容县 氮肥厂车间主任、副厂长、厂长、岳阳化工股份有限公司董事、副总经理，全国“尿素技术 咨询网”顾问委员会成员，岳阳市科技专家委员会成员，全国氮肥设计技术中心技术委员， 享受行业特殊津贴，现任本公司董事、总工程师。 付瑞祥：1963 年 4 月出生，中国国籍，大学本科文化，高级工程师，中共党员。曾任岳 阳市公路桥梁基建总公司副总经理，现任岳阳市公路桥梁基建总公司党委书记兼总经理，本 公司董事。 张聪： 1956 年 9 月出生，中国国籍，大专文化，中共党员。曾先后担任中国农业生产 资料广州公司部门经理、办公室主任，现任广州中达农业生产资料有限公司总经理、本公司 董事。 王文善：1936 年 4 月出生，中国国籍，大学本科文化，教授级高工，中共党员。1988 年任化工部基建司副司长；1992 年任中国化工勘察设计协会理事长；1993 年任化工部副总工 程师兼化工部经济技术委员会副主任；1996 年任中国氮肥工业协会理事长，熟悉化工设计、 施工和氮肥厂的生产管理，在《化肥工业》《大氮肥》《中氮肥》《化工设计》等刊物发表 、 、 、 论文多篇，其中与人合著的化肥工学丛书《尿素》 ，获化工部科技进步二等奖，科技图书一等 奖。现任本公司独立董事。 潘银：1966 年 1 月出生，中国国籍，经济学硕士，高级会计师资格，曾就职于审计署行 政国防审计司二处、深圳南油集团有限公司，现任华龙证券有限公司投资银行总部执行董事、

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 本公司独立董事。 马洪伟：1965 年 9 月出生，中国国籍，清华大学经济管理学院工商管理硕士，中共党员。 具备证券代理发行、证券投资分析资格。曾就职于北京石景山区人大法工委，曾任北京建昊 实业公司副总经理、北京比特公司董事、常务副总经理、董事会秘书，北方证券有限公司北 京管理总部总经理，现任北京新同方投资顾问有限公司总经理、本公司独立董事。 2、监事 胡谦明：1954 年 11 月出生，中国国籍，大专文化，经济师，中共党员。曾任岳阳化工 股份有限公司企管科副科长、办公室副主任、主任、董事、副总经理，现任本公司监事会召 集人、纪委书记、总经济师。 李德锁：1959 年 9 月出生，中国国籍，大学本科学历，高级会计师。曾任中国农业生产 资料天津公司干部、副科长，现任中国农业生产资料广州公司副总经理，本公司监事。 徐笑龙：1953 年 9 月出生，中国国籍，大学文化，工程师，中共党员。历任岳阳电厂、 湘阴氮肥厂技术员、岳阳化肥厂技术员、车间副主任、岳阳化工股份有限公司企管办副主任、 供应部经理、监事、现任本公司工会主席、监事。 向朝阳：1963 年 5 月出生，中国国籍，大专文化，中共党员。曾任岳阳化工股份有限公 司生产调度办调度员，车间主任兼党支部书记，现任本公司生产部副经理兼党支部书记，监 事。 李文：1971 年 8 月出生，中国国籍，大学本科文化，经济师，中共党员。曾任岳阳市公 路桥梁基建总公司项目部财务股长、财务部副经理，现任该公司财务部经理、本公司监事。 3、其他高级管理人员 罗林雄：1964 年 12 月出生，中国国籍，大专文化，助理经济师，中共党员。曾任岳阳 化工股份有限公司办公室秘书、主任、证券部经理、董事兼董事会秘书，现任本公司董事会 秘书。 张作良：1964 年 9 月出生，中国国籍，中专文化，会计师，中共党员。曾任岳阳化工股 份有限公司财务部副科长、科长、副经理，现任本公司财务总监。 周应彪：1965 年 6 月出生，中国国籍，大学本科文化，高级工程师，中共党员。曾任曾 任岳阳化工股份有限公司企业发展部副经理、经理，现任本公司副总经理。 胡良双：1971 年 11 月出生，中国国籍，大专文化，中共党员。曾任岳阳化工股份有限

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 公司营销部科长、经理，现任本公司副总经理。 四、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况

内容: 姓名 付瑞祥 张聪 李文 任职单位 岳阳市公路桥梁基建总公司 广州中达农业生产资料有限公司 岳阳市公路桥梁基建总公司 职务 党委书记兼总经理 总经理 财务部经理 任职时间 2002 年至今 2002 年至今 2002 年至今

内容: 五、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司除副总经理王学强先生因个人原因辞去副总经理职务外，无其他董事、监 事被选举或离任情况，亦无其他聘任或解聘高级管理人员情况。 六、员工情况 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司现有在职职工 882 人，其分类结构如下： 单位：人

内容: 第五节、公司治理结构

内容: 一、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于加强开展上市公司治理专项活动有关事项的同事》 （证监公司字[2007]28 号）深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作 的通知》和中国证监会湖南监管局湘证监公司字［2007］05 号《关于切实做好湖南上市公司 治理专项活动的通知》等文件的要求和统一部署成立了专项工作小组，详细制定出自查、整 改计划与时间进度表，由董事长作为第一负责人，董事会秘书为直接责任人，全面落实公司 治理自查整改工作。 按照自查工作计划安排，公司专项工作小组本着全面客观、实事求是的原则，对照公司 治理有关规定以及自查事项，对公司治理情况以及仍存在的问题进行了全面分析和检查，并 制定了具体的整改计划。 《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》经公 司第七届董事会第六次会议审议通过，详见 2007 年 6 月 29 日《中国证券报》《证券时报》 、

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 和巨潮资讯网（www.cninfo.com） 。 中国证券监督管理委员会湖南监督局（以下简称“湖南证监局” ）根据中国证监会《关于 开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 ，于 2007 年 8 月 13 日至 15 日对公司治理 情况进行了现场检查，9 月 17 日向公司发出了（湘证监公司字[2007]78 号） 《关于要求湖南 天润化工发展股份有限公司限期整改的通知》 （以下简称“通知”，要求公司对存在的问题进 ） 行限期整改。 接到《通知》后，公司予以了高度重视，针对湖南证监局在对公司治理状况进行现场检 查过程中发现的问题，公司董事会积极组织有关责任部门并会同公司保荐代表人以及律师进 行了认真讨论、分析与核查，并对照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 、 、 等有关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，对《通知》涉及的所有 问题逐项予以落实。公司《整改报告》经公司第七届董事会第九次会议审议通过，详见 2007 年 10 月 26 日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com） 、 。 本次中国证监会湖南监管局对公司综合治理专项检查工作，有力促进了公司强化规范运 作意识和管理水平。公司将以此次公司治理专项活动作为提高公司规范运作水平、完善治理 结构的一个良好契机，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和内控 风险意识，严格按照相关法律法规的规定，加强公司治理结构建设，维护中小股东利益，认 真贯彻落实本次治理活动中提出的整改措施，切实有效解决存在的问题，使公司内部制度体 系更加规范、科学、严谨，从而更好的保障公司健康、稳步发展。 二、公司制度建设情况 公司上市以来，先后根据有关规定及时制定或修订了《公司章程》 ，修改了《股东大会议 事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会各专业委员会工作细则》《关联 、 、 、 、 交易决策制度》《总经理工作细则》《内部控制制度》《信息披露管理制度》《独立董事工 、 、 、 、 作制度》《董事会秘书工作制度》《投资者关系管理制度》《募集资金专项存储制度》 、 、 、 ，制定 了《对外投资管理制度》《重大投资经营决策程序规则》等规章制度。 、 三、公司“三会一层”运作情况 1、公司能够严格按照《上市公司股东大会规范意见》《公司章程》和《股东大会议事规 、 则》等法律、法规制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平 等地位、平等权利，并承担相应的义务。公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利， 没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，没有损害

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 公司及其他股东的利益；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独 立；公司的重大决策能按照规范的程序由股东大会和董事会作出。控股股东与公司之间无非 经营性关联交易，公司没有为控股股东及其下属企业提供担保。 2、公司董事的选聘程序公开、公平、公正、独立，能够严格按照《公司法》《公司章程》 、 和《董事会议事规则》等法律法规制度开展工作，忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真出席 董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受公司主 要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责。公 司董事会下设战略发展、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责。 3、公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认 、 真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 4、公司经理层严格根据《公司章程》和《总经理工作细则》进行规范运作。公司经理层 不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对经理层实施有效的监督和制约，不存在 “内部人控制”倾向。公司经理层通过总经理办公会议，建立了权责明确、奖惩严格分明的 内部问责机，能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未出现违背诚信义务而 得到惩处的情形，也不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 四、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待投资者的来访和咨询， 《中国证券报》 指定 、 《证券时报》 、和《巨潮资讯网》为公司指定信息披露的报纸和网站。根据有关规定，建立了 《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》 、 ，按照要求 真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司依法应当披露的信息，公司均能主动及时进 行信息披露；对于其他非强制性规定披露，但可能对公司、股东和其他利益相关者决策产生 实质性影响的信息，公司也主动征询交易所意见，及时披露，确保所有股东有平等的机会获 得信息。公司还通过组织董事、监事及高管人员参加有关培训，不断增强和提高其信息主动 披露意识。报告期内，公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 报告期内，公司在有效执行公司《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》的同 时，根据公司实际情况，进一步制定、细化《公司接待和推广工作制度》 ，以制度化的方式规 范日常投资者调研、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和新闻采访 等活动，增加公司信息披露透明度及公平性，促进公司与投资者及之间的良性关系，增进了

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 外界对公司的进一步了解和认知。 五、公司董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事潘银先生、马洪伟先生、王文善先生严格按照有关法律、法规 及《公司章程》的规定履行职责，均按时参加了 2007 年度公司召开的董事会会议，认真审议 各项议案，独立、客观的发表自己的看法及观点，并做出独立、公正的判断和意见。对报告 期内公司与关联方资金往来、公司对外担保情况、公司利润分配情况等事项发表独立意见， 切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。 报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的所有议案及公司其他事项没有提出异议。 报告期内，公司共召开董事会会议 7 次，全体董事出席会议情况如下：

内容: 董事姓名 李庆国 任春龙 彭朝晖 周向阳 付裕详 张聪 王文善 潘银 马洪伟 具体职务 董事长、总经理 董事、常务副总经理 董事、副总经理 董事、总工程师 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 应出席 次数 7 7 7 7 7 7 7 7 7 亲自出 席次数 7 7 7 7 7 7 7 7 7 委托出席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 缺席次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两次未亲 自出席会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 六、绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司董事会根据制定的《绩效考核试行办法》 ，对高管人员的季度、半年度、 年度述职报告及日常工作完成情况进行了及时考核，通过与各子公司总经理签订《经营目标 责任书》 ，明确分权、授权和合理业绩评价等，初步建立了一套较为完善的、切实可行的激励 考核竞争机制。 公司将继续建立和完善高级管理人员的绩效评价体系和激励机制，全力推行全面预算管 理，并依据公司年度经营计划目标以及分级制定的绩效考核指标，对公司高级管理人员的经 营业绩和管理等指标进行考核，实施高管人员年薪制和员工工资晋级制度，使之真正成为公 司总结各项工作的基础，成为公司内部推动各项工作有效开展、提升员工工作积极性的一项 重要的制度，成为有效推动各项工作顺利开展和经营目标实现的有效保障。 七、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东岳阳市财政局人员、资产、财务等方面完全分开，业务及机构完全独立，

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 公司具有独立完整的生产、供应和销售系统。 业务独立 ：公司拥有完整的法人财产权，具有独立完整的产、供、销系统及必备的职能 部门，拥有必要的场地、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动。公司控股 股东为岳阳市财政局，不存在干预公司业务开展并使公司业务不能保持独立性的情形。 资产独立：公司是由原岳阳化肥厂整体改制募集设立的股份有限公司，原岳阳化肥厂全 部资产未经剥离，整体进入了股份公司。涉及的房屋建筑、土地使用权等均已办理了产权过 户手续，并取得相关权属证明。个人股股东及法人股股东均以现金出资。不存在任何资产被 控股股东及其他股东占用的情形。公司亦没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供过 担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权。 人员独立：公司法人治理结构健全，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公 、 司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，总 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未 在股东单位或其它单位任职。 财务独立：公司设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员，建立了符合有关会计制 度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度；公司开设独立的银行账号，依法独立纳税， 纳税登记证号为：国税字430602712192602号、地税湘字430602712192602号；公司能够独立 作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，也不存在公司股东单位以任何形 式占用公司货币资金或其他资产的情况。 机构独立：公司生产经营和办公机构与其他股东完全分开，不存在混合经营、合署办公 等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干 预公司机构设置的情况； 其他股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。 八、公司内部控制制度的建立健全及执行情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司 结合“上市公司治理专项活动”自相及整改活动，全面落实公司内部控制制度的建立健全、 贯彻实施及有效监督。 报告期内，公司股东大会、董事会分别审议通过了《内部控制制度》《关联交易决策制 、 度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《对外投资管理制度》《重大信息内部报 、 、 、 、 告制度》等一系列公司管理制度，与公司其他管理制度一并构成了以《公司章程》为总则、

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 各专门内控制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。 公司内部控制遵循以下基本原则： 1、内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，将内部控制落实到决 策、执行、监督、反馈等各个环节； 2、内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行； 3、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗位 之间权责分明、相互制约、相互监督； 4、内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制 效果。 公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控 制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 公司的内部控制基本达到以下目标： 1、已经建立和完善符合现代管理要示的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策 机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行； 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保证公司财产的 安全完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； 5、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； 6、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对募集资金使用的内部控制严格、充分、 有效，未有违反《内部控制指引》 、公司《内部控制制度》的情形发生。 对照深交所《内部控制指引》 ，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评 估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总 体上符合中国证监会、深交所的相关要求。 九、内部审计制度的建立及报告期内工作情况 公司设有审计科，审计科设有2名专职工作人员，根据《内部审计制度》的要求，负责公 司的内部审计监督工作。审计科对董事会及董事会审计委员会负责，独立行使审计职权，不 受其他部门和个人的干涉。审计科通过对下属分公司、子公司经营活动定期检查和经营业绩

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 的考核，有效强化了公司内部财务控制制度的落实、执行、监督和管理。 报告期内，公司审计科对下属分公司、子公司进行了季度审计和年度内部审计工作，对 公司内部控制执行情况进行了抽查，重点对募集资金运用情况进行日常监督，以及下属各公 司重大资金使用情况和高级管理人员离任情况进行了专项审计。

内容: 第六节、股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。 一、2006年年度股东大会 公司于2007年4月17日上午在岳阳市巴陵西路汉森宾馆18楼会议室召开了2006年年度股 东大会，股东大会决议和律师事务所出的法律意见均刊登在2007年4月18日《证券时报》《中 、 国证券报》 、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 二、2007年第一次临时股东大会 公司于2007年11月29日下午采用现场投票和网络投票方式在岳阳市巴陵西路汉森宾馆18 楼会议室召开了2007年第一次临时股东大会，股东大会决议和律师事务所的法律意见均刊登 在2007年11月30日《证券时报》《中国证券报》 、 、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

内容: 第七节、董事会工作报告

内容: 一、管理层分析和讨论 1、报告期内经营情况的回顾 2007 年是公司发展史上具有里程碑意义的一年，一是经中国证监会核准，公司公开发行 股票并在深圳证券交易所成功上市，为公司快速发展奠定了基础；二是克服了煤炭涨价、运 输紧张、产品限价等困难，实现了销售收入和主营业务利润同步增长；三是募集资金投向项 目 20 万吨/年尿基复合肥开工建设并于 2008 年 3 月竣工投产，培育了新的利润增长点；四是 全资登记设立天润农业生产资料有限公司并正常运作，为实现多元化经营迈出了新的步伐。 报告期内共生产尿素 17.63 万吨，实现主营业务收入 36,637.18 万元、主营业务利润 5,321.26 万元、净利润 2,333.87 万元，每股收益 0.32 元/股。 公司财务状况回顾 单位： （人民币）元

内容: 指标项目 2007 年末

内容: 增长比例 （%）

内容: 总资产及股东权益增加是由于募集资金增加， 长期负债减少是由于归还 增减变动的主要原因是 了长期借款， 现金及现金等价物净增加是由于经营活动产生的现金流量 净额及筹资活动产生的现金流净额增加所致； 净利润下降是由于增值税 返还减少、物价补贴未到位、毛利率下降的影响所致。

内容: 2、经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内公司经营中出现的主要问题与困难：一是煤炭价格持续上涨、资源紧俏,生产用 煤供应十分紧张。二是受国际、国内宏观经济状况和国家经济产业政策等因素影响，化肥产 品出现明显的周期性波动，特别是近年来行业产能迅速增加，市场竞争加剧。针对存在的问 题与困难，公司采取了以下措施：一是加大了煤炭采购力度，开辟省内外煤源；二是加大技 改力度，完善粉煤成型加工生产，消化减利因素，降低生产成本。三是加快尿基复合肥项目 建设步伐，增强企业发展后劲，培育新的利润增长点。四是设立农业生产资料公司，进入农 资销售市场，逐步实现多元化经营。 3、公司主营业务及经营状况 主营业务及经营范围：生产、销售尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵及复合肥；销售政 策允许的化工产品、化工原料、金属材料、矿产品；生产销售塑料包装产品；生产、销售、 安装公路金属防护栅。 1）报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 单位： （人民币）元

内容: 2）报告期内，占公司主营业务收入 10%以上的产品销售情况

内容: 3）报告期内，主营业务分行业情况

内容: 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

内容: 主营业务收入 比上年增减

内容: 主营业务成本 比上年增减

内容: 毛利率比 上年增减

内容: 4）报告期内，主营业务分地区情况

内容: 5）报告期内，主要供应商、客户情况

内容: 前五名供应商采购金额合计（元） 前五名销售商销售金额合计（元） 141,516,512.50 209,332,183.90 占采购金额比重（%） 占销售金额比重（%） 88.00 60.16

内容: 6）报告期内，公司资产构成情况

内容: 长期股权投资增加是由于对子公司天润交通设施有限公司不再控制改按成本法核算所致；在建 工程增加系募投资金项目的投入增加所致，长期借款减少系本期现金流充足，归还长期借款所 致；固定资产减少系本期未合并岳阳天润交通设施有限公司及计提折旧所致。

内容: 7）报告期内，公司费用构成情况

内容: 管理费用增加是由于执行新的会计准则－大修理费改在期间费用中核算及劳动保险费增加所 致；财务费用减少是由于归还了长期借款减少了贷款支出所致。

内容: 8）报告期内，公司现金流量构成情况

内容: 投资活动产生的现金流量净增加额增加是由于募投项目投入增加所致；筹 资活动产生的现金流量净额增加主要是由于募集资金增加所致。

内容: 9）报告期内，控股子公司的经营情况

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 岳阳天润交通设施有限公司，注册资本 2,850 万元,法定代表人：苏检来,本公司持股 98.25%，岳阳市公路桥梁基建总公司持股 1.75%。该公司主要从事道路交通设施的生产与销 售。 经公司第七届董事会第十次会议决议，为了集中精力做强做大主业，经与岳阳市公路桥 梁基建总公司协商，公司出让岳阳天润交通设施有限公司 98.25%的股权给岳阳市公路桥梁基 建总公司，双方同意聘请深圳南方民和会计师事务所为本次股权转让的审计机构，同意以岳 阳天润交通设施有限公司 2007 年 11 月 30 日为此次股权出让审计基准日和股权出让日， 同意 以经审计的净资产作为此次 98.25%股权转让的作价依据，作价 3,400 万元，双方于 2007 年 11 月 27 日签署了股权转让协议，截至报告日公司已收到部分股权转让款 3,000 万元，相关 协议正在履行中。 岳阳天润农业生产资料有限公司，成立于 2007 年 8 月，注册资本 3,000 万元,法定代表 人:彭朝晖,本公司持股 100%，该公司主要从事化肥、化工产品销售。报告期实现销售收入 3,338.23 万元，实现净利润 246.85 万元。 岳阳宏润肥业有限公司，成立于 2007 年 2 月，注册资本 500 万元,法定代表人:唐三保, 本公司持股 100%，该公司主要从事复合肥、化工产品的生产与销售。报告期实现销售收入 2,700.81 万元，实现净利润-53.81 万元。 二、未来发展展望 1、行业发展趋势 公司所处行业为农用化肥行业，主要产品有：尿素、尿基复合肥、粗甲醇等，属国家基 础性景气性行业。近几年，由于国家对农业扶持力度的加大，农民种粮积极性提高，为化肥 行业的持续稳定发展提供了保障。同时，随着国际原油价格的持续走高，以煤为原料的化肥 企业已凸显优势，预计未来十年我国仍继续通过扩大以煤为原料的化肥企业的产能来满足市 场需求。 2、市场分析 受国家宏观政策导向的影响，2008 年化肥生产企业仍将承受成本上涨和产品售价受抑制 的双重压力，同时，由于国家逐步取消化肥生产优惠，放开化肥市场政策的实施时间一直悬 而未决，2008 年化肥市场又存在不确定性。单从成本、国际原油价格和市场分析，预计 2008 年化肥价格仍将维持较高价位。 3、公司未来发展战略

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 2008 年，公司未来发展机遇与挑战并存，重点将围绕现有的主营业务，优化原料和产品 结构，稳步发展煤化工，加速发展复合肥，实现主营业务收入 5 亿元。 4、可能出现的不利因素 1、受国际、国内宏观经济状况、国家产业政策等因素影响 2008 年化肥企业将承受成本 上升和产品售价受到抑制的双重压力。 2、煤炭资源紧俏及铁路运输紧张，将对以煤为原料的化肥企业的生产带来负面影响。 3、2006 年就提出的从 2007 年开始逐步取消化肥生产优惠政策的实施时间仍悬而未决， 进一步加剧了 2008 年化肥市场的不确定性。 5、拟采取的措施 一是加大企业管理力度，开好开足现有生产装置，确保生产安全、低耗、稳定运行。 二是加大型煤替代块煤制气力度，提高型煤制气比例，降低生产成本。 三是加大营销工作力度，巩固现有营销网络，开辟发展新的销售市场，确保产品的市场 占有率。 四是加大产品开发力度，改善产品结构，提高竞争能力。 五是加大资本经营力度，通过兼并收购方式，实现资产结构优化，努力提高企业经济效 益。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金情况 1、募集资金基本情况 ①实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]13 号文核准，公司由主承销商平安证券有 限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 8.08 元。截至 2007 年 2 月 2 日止，公 司已发行人民币普通股 2,200 万股，共募集资金总额为人民币 17,776.00 万元，扣除发行费 用人民币 2,079.40 万元，实际募集资金净额为人民币 15,696.60 万元。该项募集资金已于 2007 年 2 月 1 日全部到位， 并经深圳南方民和会计师事务所深南财验报字 （2007） YA1-001 第 号验资报告验证确认。 ②以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额 上述募集资金到位前，截至 2007 年 2 月 1 日，公司利用自筹资金已累计投入募集资金项

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 目 725.43 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，募集资金使用情况为：公司直接投入募集资金建 设项目的金额为 5,279.12 万元，补充流动资金转出 4,000 万元，合计已使用 9,279.12 万元， 尚未使用的金额为 6,417.48 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 6,423.74 万元。 2、募集资金管理情况 ①募集资金在银行专项账户的存储情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 、 、中国证监会《关于进 一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求， 及时制定、修改了《湖南天润化工发展股份有限公司募集资金管理制度》 ，对募集资金实行专 户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行岳阳市解放路支行帐户， 账号 1907060329022133555 和兴业银行股份有限公司长沙八一路支行账户，账号 368110100100071420。2007 年 11 月 18 日为了方便募集资金的管理与使用，经公司第七届董 事会第十次会议决议通过公司将募集资金专户银行由中国工商银行岳阳市解放路支行和兴业 银行股份有限公司长沙八一路支行转到中国农业发展银行岳阳市分行，账号 20343069900100000149611， 原中国工商银行岳阳市解放路支行和兴业银行股份有限公司长沙 八一路支行的募集资金专户撤销。 截至 2007 年 12 月 31 日，公司募集资金专项存储帐户的余额如下： （单位：人民币元）

内容: ②公司于 2007 年 1 月 31 日和 2007 年 3 月 1 日分别与保荐机构平安证券有限责任公司、 兴业银行股份有限公司长沙八一路支行和中国工商银行岳阳解放路支行签署了《募集资金三 方监管协议》 。2007 年 11 月 19 日，公司变更了募集资金专户，与平安证券有限责任公司、 兴业银行股份有限公司长沙八一路支行和中国工商银行岳阳解放路支行签订了《关于停止履 行募集资金三方监管协议的协议》 ；同时与平安证券有限责任公司、中国农业发展银行岳阳市 分行签订了《募集资金三方监管协议》 。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 根据《募集资金专户存储协议》 ，公司在中国农业发展银行岳阳市分行开立银行账户作为 公司首次公开发行股票募集资金的专用账户。 公司从专用账户中一次或 12 个月内累计从专户 中支取的金额超过 1000 万元或募集资金总额的百分之五的， 公司及银行应当及时通知平安证

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 券有限责任公司保荐代表人，并提供有关支取凭证及说明。本公司实际执行情况符合三方存 管协议的约定。 3、本年度募集资金的实际使用情况

内容: 单位：人民币万元

内容: 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 是否已 募集资金 承诺投资项 目 变更项 承诺投资 目 （含部 总额 分变更） 额 (3)＝(2)-(1) 20 万吨尿基 复合肥项目 热电联产综 合利用项目 合计 24,079.00 － 12,969.00 5,279.12 5,279.12 -7,689.88 － － － － － 否 19,110.00 － 8,000.00 2,074.00 2,074.00 -5,926.00 25.93% 2009 年 3 月 － － － 否 4,969.00 － 4,969.00 3,205.12 3,205.12 -1,763.88 64.50% 2008 年 3 月 － － 资总 金额(1) 后投 承诺投入 入金额 金额(2) 金额的差额 ＝(2)/(1) 调整 截至期末 本年度投 累计投入 与承诺投入 （%）(4) 态日期 效益 效益 化 － 截至期末 计投入金额 投入进度 定可使用状 现的 预计 重大变 － 已累计投入募集资金总额 － 截至期末累 截至期末 项目达到预 度实 达到 否发生 本年 是否 行性是 项目可 5,279.12 15,696.60 本年度投入募集资金总额 5,279.12

内容: 未达到计划进度原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况

内容: 20 万吨尿基复合肥项目原计划 2007 年 12 月份建成投产， 因受基础工程施工难度大和冰雪灾害的影 响，导致该项目延期到 2008 年 3 月建成投产。 无 无 无 截至 2007 年 2 月 1 日，公司利用自筹资金已先期投入热电联产综合利用项目 725.43 万元 2007 年 11 月 18 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补

内容: 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

内容: 充流动资金的议案》 ，同意在确保募集资金项目实施的前提下，将不超过 4,000 万元募集资金用于补 充流动资金，使用期限自公司 2007 年第一次临时股东大会审议批准之日起，最长使用时间不超过 六个月。

内容: 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金其他使用情况

内容: 无 无

内容: 注：公司《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划中的第一年系指募集资金到位下一 个月开始 12 个月，以后类推。因公司募集资金实际到位时间为 2007 年 2 月份，故“截至期 末承诺投入金额”系指 2007 年 3 月 1 日至 2008 年 3 月 31 日投资额。 4、未达到计划进度原因 公司《招股说明书》中对募集资金使用计划的承诺 单位：万元

内容: 项目 20 万吨尿基复合肥项 募集资金投资 第一年 4,969.00 4,969.00 募集资金使用计划 第二年

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: ①20 万吨尿基复合肥项目 20 万吨尿基复合肥项目，建设期 1 年，截至期末 20 万吨尿基复合肥项目已累计投入募 集资金 3,205.12 万元；项目原计划 2007 年 12 月份建成投产，因受基础工程施工难度大和冰 雪灾害的影响，导致该项目延期到 2008 年 3 月建成投产，项目完工后交由公司全资子公司岳 阳宏源肥业公司经营管理。 ②热电联产综合利用项目 热电联产综合利用项目，建设期为 2 年，截至期末已投入募集资金 2,074.00 万元进行建 设。由于项目选址地征地、拆迁等原因，未能完成计划进度。 5、募集资金投资项目的实施地点变更情况 本年度不存在此情形。 6、募集资金投资项目实施方式调整情况 本年度不存在此情形。 7、募集资金投资项目先期投入及置换情况 单位：万元

内容: 项目 20 万吨尿基复合肥项目 热电联产综合利用项目 合计 725.43 725.43 2006 年 先期投入金额 开始投入时间 募集资金置换先期投入金额 无 无 置换时间

内容: 截至 2007 年 2 月 1 日止，本公司以自有资金先期投入热电联产综合利用项目 725.43 万 元。 8、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2007 年 11 月 18 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过岳阳市财政局《关于运用部 分闲置募集资金补充公司流动资金的临时议案》并经 2007 年 11 月 29 日召开的 2007 年第一 ， 次临时股东大会审议通过，公司运用部分暂时闲置的总额不超过人民币 4,000 万元的募集资 金补充公司流动资金， 使用期限不超过六个月， 2007 年 12 月 1 日起至 2008 年 6 月 1 日止。 从 公司实际使用募集资金 4,000 万元补充公司流动资金。 9、募集资金其他使用情况 本年度不存在此情形。 10、变更募集资金投资项目情况

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情形。 11、募集资金投资项目实现效益情况 公司本年度募集资金投资项目均未投产。 12、募集资金使用及披露中存在的问题 公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模式专 户管理，募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》 ，不存在违 规情形。 （二）非募集资金投资项目情况 合成氨－联醇技改项目：即对原合成氨－联醇生产线进行技术改造，将粗甲醇生产能力 由 2 万吨/年扩大到 7 万吨/年。项目总投资 6,800 万元，项目建设期 18 个月。至报告期已投 资 81 万元，完成了项目设计、设备订货、场地腾挪、部分设备配套安装等工作，因工艺技术 选定和合成氨生产能力配套方面存存有不确定因素的原因，项目尚未完工。 （三）对外投资情况 报告期内，公司投资设立了 2 个全资子公司： 1、经公司第七届董事会第三次会议决议，公司于 2007 年 1 月 31 日投资设立了全资子公 司岳阳宏润肥业有限公司，该公司注册资本 500 万元，主要经营复合肥料、化工产品制造及 销售、普通机械及器材、仪器仪表、建筑材料、塑料制品的销售等。 2、经公司第七届董事会第八次会议决议，公司于 2007 年 8 月 24 日投资设立了全资子公 司岳阳天润农业生产资料有限公司，该公司注册资本 3,000 万元，主要面向农村销售化肥、 农药（不含剧毒和危险化学品） 、农业机械、饲料；销售化工产品（不含危险化学品和成品油） 建筑材料、普通机械、仪器仪表等。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议召开情况 报告期内，董事会共召开了七次会议： 1、第七届董事会第四次会议于 2007 年 3 月 1 日以通讯表决方式召开，应参与表决和实 参与表决董事 9 名，会议审议通过了《关于公司与银行、保荐机构签订募集资金三方监管协 议的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《湖南天润化工发展股份有限公司募集资金专项 、 、 存储制度的议案》《湖南天润化工发展股份有限公司信息披露管理制度》《湖南天润化工发 、 、 展股份有限公司投资者关系管理制度》 。

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 2、第七届董事会第五次会议于 2007 年 3 月 26 日召开，应参与表决和实参与表决董事 9 名， 会议审议通过了 《公司 2006 年度董事会工作报告》 、 《公司 2006 年度独立董事述职报告》 、 《公司 2006 年度财务决算报告》《公司 2006 年年度报告及其摘要》《2006 年度利润分配预 、 、 案》《关于续聘深圳南方民和会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机构的议案》《湖 、 、 南天润化工发展股份有限公司内部审计制度》《关于合成氨－联醇技改项目的议案》《关于 、 、 召开 2006 年度股东大会的议案》 。 3、第七届董事会第六次会议于 2007 年 6 月 29 日以通信表决方式召开，应参与表决和实 参与表决董事 9 名， 会议审议通过了 《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》 、 《关于加强上市公司治理专项活动自查报告》《信息披露管理制度》《内部信息保密制度》 、 、 、 《重大事项内部报告制度》《董事会秘书工作制度》 、 。 4、第七届董事会第七次会议于 2007 年 7 月 26 日以通信表决方式召开，应参与表决和实 参与表决董事 9 名，会议审议通过了《2007 年度中期报告及摘要》《关于调整董事会秘书和 、 财务总监年薪的议案》《关于王学强先生辞去副总经理的议案》 、 。 5、第七届董事会第八次会议于 2007 年 8 月 20 日以通信表决方式召开，应参与表决和实 参与表决董事 9 名，会议审议通过了《关于设立岳阳天润农业生产资料有限公司的议案》 。 6、第七届董事会第九次会议于 2007 年 10 月 26 日以通信表决方式召开，应参与表决和 实参与表决董事 9 名，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》《关于修改股东大会议 、 事规则的议案》《关于修改董事会议事规则的议案》《关于修改董事会专业委员会工作细则 、 、 的议案》《关于修改关联交易决策制度的议案》《关于修改总经理工作细则的议案》《关于 、 、 、 修改独立董事工作制度的议案》《关于制订对外担保制度的议案》《关于制订重大经营决策 、 、 程序的议案》 关于审定内部控制制度的议案》 关于公司专项治理活动的整改报告的议案》 、 《 、 《 、 《关于为岳阳天润农业生产资料公司提供贷款担保的议案》《关于岳阳天润农业生产资料有 、 限公司申请贷款的议案》《2007 第三季度报告的议案》《关于召开 2007 年第一次临时股东 、 、 大会的议案》 。 7、第七届董事会第十次会议于 2007 年 11 月 18 日以通信表决方式召开，应参与表决和 实参与表决董事 9 名，会议审议通过了《岳阳市财政局<关于运用部分闲置募集资金补充流动 资金的临时提案>提交 2007 年第一次临时股东大会审议的议案》《关于更换募集资金专户银 、 。 行的议案》《关于出让岳阳天润交通设施有限公司股权的议案》 、 （二）董事会执行股东大会决议情况

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 报告期内，董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求， 、 严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体执行情况如下： 1、董事会对股东大会决议及授权事项的执行情况 公司于 2006 年 6 月 28 日召开了 2005 年度股东大会审议通过了 《关于拟申请公开发行股 票并上市的议案》《关于公开发行股票募集资金用途的议案》《关于提请股东大会授权董事 、 、 会办理公开发行股票并上市具体事宜的议案》 、 《关于修改公司章程(草案)的议案》 ，董事会对 股东大会决议及授权事项的执行情况如下： 《关于拟申请公开发行股票并上市的决议》 ：公司董事会股票公开发行申请于 2006 年 12 月 26 日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会第 83 次工作会议审核通过，并经中国证 券监督管理委员会证监发行字［2007］13 号《关于核准湖南天润化工发展股份有限公司首次 公开发行股票的通知》核准，公司于 2007 年 1 月 25-26 日，采用网下向询价对象询价配售与 网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行 2,200 万人民币普通股，其中网下配售 440 万 股，网上定价发行 1,760 万股，发行价格为 8.08 元/股。经深圳证券交易所《关于湖南天润 化工发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上［2007］13 号）同意，公司 公开发行的 2,200 万人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，其中网上定价发行的 1,760 万股于 2007 年 2 月 8 日起上市交易。股票简称“天润发展”，股票代码“002113”。 《关于公开发行股票募集资金用途的决议》公司此次公开发行股票募集资金投向严格按 ： 照股东大会的决议实施，将投资建设 20 万吨/年尿基复合肥技术改造项目和热电联产综合利 用工程项目，公司已在《招股说明书》《上市公告书》进行了详细披露，并于 2007 年 3 月 1 、 日召开的第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与银行、保荐机构签订募集资金 三方监管协议的议案》和《湖南天润化工发展股份有限公司募集资金专项存储制度的议案》 。 《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市具体事宜的决议》公司董事会 ： 已依据国家法律、法规和股东大会的决议，制定和实施了公开发行股票的具体方案，根据授 权全权负责办理和决定公开发行股票的发行种类、发行时间、发行数量、发行方式、定价方 式、具体申购办法；并于 2007 年 3 月 1 日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于修 改<公司章程>的议案》对《公司章程》有关条款进行了修改；于 2007 年 3 月 23 日办理股票 发行完成后工商注册登记的变更手续。 2、2007 年度股东大会决议的执行情况 公司于 2007 年 04 月 17 日召开了 2006 年度股东大会，审议通过了《2006 年度董事会工

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 作报告》《2006 年度监事会工作报告》《2006 年年度报告及摘要》《2006 年度财务决算报 、 、 、 告》《关于 2006 年度利润分配预案》《关于聘请公司审计机构的议案》和《关于合成氨－联 、 、 醇项目的议案》 ，上述决议中除《关于合成氨－联醇项目的议案》 ，因工艺技术选定和合成氨 生产能力配套方面存存有不确定因素的原因未完成外，其他决议均以执行完毕。 3、公司于 2007 年 11 月 29 日召开了 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修 改公司章程的议案》《关于修改股东大会议事规则的议案》《关于修改董事会议事规则的议 、 、 案》《关于修改监事会议事规则的议案》《关于修改关联交易决策制度的议案》《关于修改 、 、 、 独立董事工作制度的议案》《关于制订对外担保制度的议案》《关于制订重大经营决策程序 、 、 的议案》《关于为岳阳天润农业生产资料有限公司提供贷款担保的议案》《关于岳阳天润农 、 、 业生产资料有限公司申请贷款的议案》《关于运用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》 和 ， 上述议案均已执行完毕。 五、审计委员会的履职情况 1、审计委员会对年度财务报告的审议工作情况 为了做好 2007 年年报信息披露工作，公司董事会审计委员会根据中国证监会《关于做好 上市公司 2007 年度报告及相关工作通知》要求，于 2007 年 12 月 22 日与公司财务报表审计 机构深圳南方民和会计师事务所共同协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排。 公司审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报 表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。在审计过程中，审计委员会不断与年审会计师 进行沟通，了解审计情况，督促其按照审计计划按时提交审计初步意见。在年审注册会计师 出具初步审计意见后审计委员会再次审阅了公司财务会计报表， 认为公司 2007 年度财务会计 报表符合《企业会计准则》的要求，各项收入、支出合理，真实、准确、完整地反映了公司 的财务状况、经营成果和现金流量情况。 2、审计委员会关于年审注册会计师从事 2007 年度公司审计工作的总结报告以及对下年 度续聘或改聘会计师事务所的决议 深圳南方民和会计师事务所对公司 2007 年度的审计工作，内容主要是对公司年度经营 情况报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）进行审 计评价，同时对募集资金的存放、监管、使用效益以及公司的内部控制进行评价。年度审计 结束后，深圳南方民和会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了无保留意见的 审计报告。在年报审计期间，审计委员会和公司审计部进行了跟踪配合，现将深圳南方民和

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 会计师事务所本年度的审计情况作如下评价： （1）基本情况 深圳南方民和会计师事务所与公司董事会和高管层进行了必要的沟通，通过对公司内部 控制等情况的了解后，该所与公司签订了审计业务约定书。2008 年 3 月 17 日，该所进入公 司开始进行年度审计。经过 30 多日的审计工作，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分 适当的审计证据，并向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。 （2）关于执行年审的会计师遵守职业道德基本原则的情况 ①独立性评价 深圳南方民和会计师事务所所有职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的 任何现金及其他任何形式经济利益；和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不 存在密切的经营关系；对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和公司决策层之间 不存在关联关系。在本次审计工作中，事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重 独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 ②专业胜任能力评价 审计小组共由 6 人组成，其中注册会计师 2 名，组成人员具有承办本次审计业务所必需 的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨 慎性。 （3）对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序， 为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的无保留审计 意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。 （4）关于续聘或改聘会计师事务所的决议 深圳南方民和会计师事务所作为公司年报审计机构，工作勤勉尽责，独立性强，专业水 准和人员素质较高，执业信誉好。根据深圳南方民和会计师事务所的服务意识、职业操守和 履职能力，公司审计委员会提议续聘深圳南方民和作为公司 2008 年度的财务报表审计机构。 六、薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管 2007 年度薪酬进行了审核，认为上述人员为 公司快速发展起了积极的作用，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬发放履行了决策程序。 七、利润分配预案

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 2007 年度，公司净利润为 23,338,664.95 元，根据公司章程规定提取盈余公积金后，公 司拟以截至 2007 年 12 月 31 日的总股本 74,000,000.00 股为基数，向公司全体股东每 10 股 派发现金红利 0.5 元（含税） ；同时，以未分配利润 143,566,951.94 元，向公司全体股东每 10 股送 4 股，以资本公积金 156,632,797.25 元，向公司全体股东每 10 股转增 6 股，共计送 股 29,600,000.00 股，转增股本 44,400,000.00 股。 八、董事长、董事履行职责情况 报告期内，公司董事长积极推动公司董事会的建设、主持董事会会议，督促公司认真执 行董事会决议；并为董事履行职责提供条件，充分保证董事的知情权。 独立董事本着对全体股东诚信、勤勉的工作态度，认真履行独立董事的职责，对公司各 项议案进行了客观公正的评判，为公司持续、健康、稳定发展发挥了积极作用。 报告期内，董事出席董事会会议情况如下：

内容: 董事姓名 李庆国 任春龙 彭朝晖 周向阳 张聪 付瑞祥 王文善 潘银 马洪伟 职务 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 亲自出席次数 7 7 7 7 7 7 7 7 7 委托出席次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 报告期内共计召开7次董事会会议 缺席次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两次未出席 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 九、其他报告事项 2007 年 1 月 23 日有关媒体刊登了公司停产的相关报道，针对文章中提及的情况，公司 于 2007 年 1 月 24 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 、 、 《证券日报》《大众证券 、 报》 以及 www.cninfo.com.cn 等报刊媒体发布了 《湖南天润化工发展股份有限公司澄清公告》 。

内容: 第八节、监事会报告

内容: 一、报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开 3 次会议，主要内容如下： 1、公司第五届监事会第四次会议于 2007 年 3 月 26 日在公司监事会会议室召开，会议应 到监事 5 人，实到监事 5 人，实到监事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 审议通过了《公司 2006 年度监事会工作报告》《公司 2006 年度报告及摘要》《公司 2006 、 、 年度财务决算报告》《公司 2006 年度利润分配方案》 、 。 2、公司第五届监事会第六次会议于 2007 年 7 月 26 日以现场及通信表决方式召开，会议 应到监事 5 人，实到监事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了《公 司 2007 年中期报告及摘要》 。 3、公司第五届监事会第六次会议于 2007 年 10 月 26 日以现场及通信表决方式召开，会 议应到监事 5 人，实到监事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了 《公司 2007 年三季度报告》《公司监事会议事规则（修正案）、 、 》《关于为岳阳天润农业生产 资料有限公司提供担保的议案》 。 二、监事会对 2007 年度公司有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了公司股东大会及董事 会会议，并对公司规范运作、财务状况、对外担保、对外投资和募集资金的使用等有关方面 进行了监督，形成以下意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及有关法律法规运作规范，公司决 策程序合法，董事会能够认真执行股东大会的各项决议，公司董事及高级管理人员能够履行 诚信义务，没有出现违法及损害股东利益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，公司财务制度健全、内控制度完善且有效执行，财务运作规范，财务状况良 好。深圳南方民和会计师事务所对公司 2007 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量情况。 3、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格公允合理，未发现有内幕交易和损害股东权益 造成公司资产流失的行为。 4、公司关联交易情况 报告期内，公司与各关联方发生的关联交易行为是按照公司审批程序进行的，交易价格 遵循公允、公平、公正的原则，未发现侵害公司及股东的利益。 5、公司募集资金投资项目情况

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 报告期内，公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取 三方监管模式专户管理，募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理 制度》 ，不存在违规情形。 6、公司股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会的决议，除募集资金项目－热电联产综合利用 项目和非募集资金项目合成氨－联醇技改项目因选址地征地、拆迁和工艺技术选定与合成氨 生产能力配套方面存存有不确定因素等原因项目未能按股东大会的决议实施计划投资外，其 余决议均以执行完毕。

内容: 第九节、重要事项

内容: 一、报告期内诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无需要披露的诉讼、仲裁事项。 二、报告期内重大收购及出售、吸收合并资产事项 1、报告期内，经公司第七届董事会第十次会议决议，为了集中精力做强做大主业，公司 于 2007 年 11 月 30 日出售控股子公司岳阳天润交通设施有限责任公司 98.25%的股权，该事 项于2007年11月20日签订股权转让协议， 2008年4月29日公司收到部分股权转让款3,000 万元，截至报告日，该协议正在履行之中。 2、报告期内，公司无其他重大收购及出售、吸收合并资产事项事项。 三、报告期内关联交易、关联担保及或有事项 1、报告期内，公司无重大关联交易事项。 2、报告期内，公司为全资子公司岳阳天润农业生产资料有限公司向中国农业发展银行岳 阳市分行申请 10,000 万元化肥淡季储备政策性贷款提供了担保。 3、公司无其他关联担保及或有事项。 四、报告期内重大合同及其履行情况 报告期内，公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 五、报告期内租赁托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包本公司资产的情况 1、报告期内，公司租赁湖南洞庭化工厂 3 台 10t/h 沸腾炉及附属设施。 2、报告期内，公司租赁岳阳磷化工总厂铁路专线西边 15 号货位牌至 48 号货位牌之间的

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 货位、货场。 3、报告期内，岳阳出口商品塑料包装厂租赁公司塑料包装生产车间的部分设备和设施。 4、报告期内，未发生其他租赁托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包本公司资 产的情况 六、报告期内对外担保情况 报告期内，公司为全资子公司岳阳天润农业生产资料有限公司向中国农业发展银行岳阳 市分行申请 10,000 万元化肥淡季储备政策性贷款提供了担保。除此以外，无其他对外担保。 七、公司聘任和解聘会计师事务所的情况 报告期内，公司聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为 2007 年度审计机构。 八、报告期内公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券 交易所公开谴责的情况 报告期内，公司、公司董事会及董事未受到中国证监会稽查以及行政处罚、通报批评、 证券交易所公开谴责。 九、报告期内公司社会责任的履行情况 1、股东和债权人权益保护：公司公平的对待所有股东和债权人，保证其充分享有法律、 法规、规章所拥有的各项合法权益。 2、职工权益保护：公司严格遵守《劳动法》 ，依法保护职工的合法权益，建立和完善包 括薪酬体系、激励机制等在内的用人制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。 3、供应商、客户和消费者权益保护：公司对供应商、客户和消费者诚实守信，从未依靠 虚假宣传和广告牟利，从未侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。 4、环境保护与可持续发展：公司制定有环境保护方面的制度，由质安科负责实施、公司 提供必要的人力、物力和技术支持。 5、公共关系和社会公益事业：公司积极参加所在地区的环境保护、扶贫济困等社会公益 活动，促进了公司所在地区的发展。同时，公司主动接受政府部门和监管机构的监督和检查， 关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。 十、报告期内大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况 报告期内，未发生大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况。

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 十一、其它说明事项 2007 年 1 月 23 日有关媒体刊登了公司停产的相关报道，针对文章中提及的情况，公司 于 2007 年 1 月 24 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 、 、 《证券日报》《大众证券 、 。 报》以及 www.cninfo.com.cn 等报刊媒体发布了《湖南天润化工发展股份有限公司澄清公告》

内容: 第十节、财务会计报告

内容: 一、审计报告

内容: 湖南天润化工发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称天润发展公司）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2007 年度公司及合并的利润表、股东权 益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天润发展公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、恰当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天润发展公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了天润发展公司 2007 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2007 年度公司及合

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 并的经营成果和现金流量。

内容: 中国注册会计师： 深圳南方民和会计师事务所 有限责任公司 吴淳 中国注册会计师： 陈志 中国﹒深圳 2008 年 4 月 29 日

内容: 二、会计报表

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 主管会计工作负责人：张作良

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 编制单位：湖南天润化工发展股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 40 13,384,543.94 9,101,360.92 11,836,653.66 9,097,091.06 11,276,263.23 20,678,327.34 10,207,030.43 19,450,105.93 442,146.22 121,252.59 5,673,111.01 805,552.26 5,673,111.01 800,422.90 357,319,683.48 303,670,389.26 345,831,813.00 311,302,539.49 362,666,632.67 350,846,149.57 2007 年 12 月 31 日 本期 合并 母公司 合并 单位:人民币元 上年同期 母公司

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 编制单位：湖南天润化工发展股份有限公司 2007 年度 本期金额 项目 实收资本（或股 归属于母公司所有者权益 资本公积 41 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 单位:人民币元

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 22,000,000.00 134,966,000.00 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 74,000,000.00 156,632,797.25 22,000,000.00 134,966,000.00 22,000,000.00 134,966,000.00

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 公司法定代表人：李庆国 52,000,000.00 21,666,797.25 49,875,185.38 126,329,151.11 610,355.26 250,481,489.00 -5,200,000.00 -5,200,000.00 5,037,454.68 -10,237,454.68 5,037,454.68 -5,037,454.68 -5,200,000.00 26,702,633.20 26,991.14 26,729,624.34

内容: 主管会计工作负责人：张作良

内容: 三、会计报表附注 附注一、公司基本情况 湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称本公司或公司）原名湖南省岳阳化工股份有 限公司，2002 年 6 月 28 日更为现名，系 1988 年 3 月经岳阳市人民政府岳政发（1988）11 号文件批准，由湖南省岳阳化肥厂改制成立的股份有限公司。同年经中国人民银行湖南省分 行湘银（1988）400 号文件批复同意发行首期股票 2000 万元，其中：岳阳化肥厂以经清产核 资后的净资产认购股本 1575 万元，其余 425 万元向社会公开发行。至 1988 年 9 月，实际公 开募集 325 万元；1989 年 2 月，经首届股东代表大会通过，本公司向社会补募个人股 100 万 元。1989 年 12 月经股东代表大会决议通过，并经有关部门批准，同意本公司实施配售股份 的方案，方案实施后实际配售 1088.23 万元，本公司总股本达到 3088.23 万元。1993 年 9 月 经股东大会决议通过， 岳阳市体改委岳体改字 （1993） 号文件批准， 35 本公司用公积金 2111.77 万元转增股本，总股本达到 5200 万元。2007 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监发行 字[2007]13 号文件批准，本公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向 社会公开发行 2200 万股，总股本增加到 7400 万元。

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 本公司在湖南省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号 4300001000288， 法定住所：岳阳市九华山 2 号，法定代表人：李庆国。经营范围：生产、销售尿素、液氨、 甲醇、农用碳酸氢铵及复合肥；销售政策允许的化工产品、化工原料、金属材料、矿产品； 生产销售塑料包装产品；生产、销售、安装公路金属防护栅。 本公司 2007 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2007 年度公司及合并的利润表、股 东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注已经公司董事会批准于2008年4月28日报出。 附注二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则以及 2007 年 2 月 15 日中国证监会发 布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计 信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）的规定，本财务报表的编制基础：以 2007 年 1 月 1 日为执行企业会计准则体系的首次执行日， 确认 2007 年1 月 1 日的资产负债表期初数， 并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条 对上年同期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的利润 表和可比期初资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2007 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、公司主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法 1、执行的会计准则 本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日发布的新企业会计准则，即《企业会计准则―基本 准则》和其他各项具体会计准则。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账原则和计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础。 在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可靠

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 计量时，根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计 量。 5、现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为 现金等价物。 6、金融资产和金融负债的计量 （1）金融资产 金融资产在初始确认时以公允价值计量并划分为以下四类：交易性金融资产；持有至到 期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产。 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值 计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。除以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的 交易费用。 （2）金融负债 金融负债分为交易性金融负债和以摊余成本计量的金融负债两类。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。 ②金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 ③初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础。 ④采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相 同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现 值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 （4）金融资产的减值 期末，对交易性金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预 计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。 ① 应收款项 坏账准备采用备抵法。期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价 值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如果有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计 算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面 价值超过其未来现金流量现值的金额。 公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄 组合）的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例：

内容: 坏账准备确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能 收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 ②持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 ③可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的 累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 7、存货核算方法 存货包括原材料、自制半成品、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等。 各种存货按取得时的实际成本记价。 存货发出按加权平均法结转成本，成本核算方法为分步法。低值易耗品和包装物采用一 次摊销法进行核算。

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 存货盘存制度采用永续盘存法。 存货可变现净值的确定：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工 的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额 计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 8、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资、对被投资单位 不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资（以下简称“其他股权投资”） 。 对合营企业投资是本公司与其他合营方一同对被投资单位实施控制的权益性投资，共同 控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。 对联营企业投资是本公司对被投资单位具有重大影响的权益性投资，重大影响是指本公 司对一个企业的财务和经营有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。 （2）长期股权投资的初始计量 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业 合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一 控制下的企业合并形成的长期股权投资，以取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企 业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款 中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本， 换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上 述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初 始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）长期股权投资的后续计量 本公司对子公司投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对 子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业投资、对联营企业投资采用权益法核算。 资产负债表日，对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资如果存在减值迹象， 估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提 长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来 现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计 提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后会计期间不得转回。 （4）长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上 述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资， 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 9、固定资产计价及其折旧方法 （1）固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的有形资产。 （2）固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。 （3）固定资产的计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和 保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。购买价款超过正常 信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定， 现值与实际支付价款之间的差额，除按借款费用原则应予以资本化以外，在信用期内计入当 期损益。 （4）折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，公司没有预计残值，各类固定资产折旧率如下：

内容: （5）固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合：1）与该支出有关的经济利益很可能流入企业；2）该后 续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账面价值，不符 合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合 理的期间内摊销。 （6）固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金 额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 10、在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修 理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，已办理 竣工决算的，按工程决算金额转入固定资产核算；未办理竣工决算的，按暂估价转入固定资 产，待办理竣工决算后按工程决算金额调整固定资产价值。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程， 对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计 期间不予转回。 11、无形资产核算方法 （1）无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总 额。 （2）无形资产摊销 ①使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预 期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 ②使用寿命不确定的无形资产不摊销。 （3）无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可 收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 13、借款费用核算方法 （1）资本化的条件 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 额。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。在同时具备下列三个条件时， 借款费用予以资本化： 一、资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认为费用。 （2）资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后 的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，企业应当根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借 款应予以资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。 （3）暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资 本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可 使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不应暂停资本化。 （4）停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借 款费用于发生当期确认为费用。 14、职工薪酬 本公司职工薪酬， 是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职 工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获 得职工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 15、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （3）预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额 范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额 范围，则最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 （4）确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额只有在 基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 16、收入确认原则 （1）销售商品 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；与交易相关的经济利益很可能流入企业； 收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收 入的实现。 （2）提供劳务 ①在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。提供劳务交易结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地 计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和 将要发生的成本能够可靠地计量。提供劳务的完工进度采用已经提供的劳务占应提供劳总量 的比例确定。 ②资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别以下两种情况处理： ａ.如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳务成本金额确认收 入，并按相同的金额结转成本；

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: ｂ.如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等，在同时满足以下条件时确认收入： 与交易相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 17、政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 18、所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根 据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递 延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所得税负 债。但能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的， 不予确认。 19、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本 集团开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交 易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。子公司与本公司采用的 会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间 对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公 司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期 最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，其合并日前实 现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 附注五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正的说明 二、会计政策变更 ①2006 年 12 月 31 日前本公司执行原准则，2007 年 1 月 1 日起本公司执行新准则。本公 司对上年同期数进行了调整，调整事项见附注十八、三。 ②根据财政部财会[2007]14 号《企业会计准则解释第 1 号》的规定，本公司对持有的子 公司长期股权投资进行了追溯调整， 调减了2006年12月31日母公司留存收益6,059,961.58 元（其中：调减盈余公积 2,259,074.49 元、调减年初未分配利润 3,800,887.09 元） ；此项会 计政策变更对合并报表留存收益总额并无影响。 同时，本公司按《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》要求的格式编制财务报告。 2、会计估计变更 本公司无会计估计变更。 3、会计差错更正 本公司无会计差错更正。 附注六、税项 本公司适用的主要税种和税率如下：

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 主营业务收入 其他收入 应交增值税、营业税 应交增值税、营业税 应纳税所得额 计税依据 税率 0、17% 5% 7% 3% 33%

内容: 根据《财政部、国家税务总局关于对若干农业生产资料征免增值税问题的通知》[财税字 （1998）78 号文]的规定，农用碳酸氢铵免征增值税。根据《财政部、国家税务总局关于暂 免征收尿素产品增值税的通知》 （财税[2005]87 号）规定：自 2005 年 7 月 1 日起，对国内企 业生产销售的尿素产品增值税，由先征后返 50%调整为暂免征收增值税。

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 附注七、控股子公司及合营企业 1、纳入合并报表范围的子公司情况：

内容: 公司名称 岳阳宏润肥业有限公司 岳阳天润农业生产资料公司 注册地 岳阳市九华山 2 号 岳阳市九华山 法人代表 唐三保 彭朝辉 注册资本 500 万元 3000 万元 实际投资额 500 万元 3000 万元 持股比例 100% 100% 主营业务 复合肥料、化工产品制造销售等 面向农村销售化肥、农药等

内容: 2、不再纳入合并报表范围的子公司情况：

内容: 公司名称 岳阳天润交通设施有限公司 注册地 汨罗市高泉南路18号 法人代表 苏检来 注册资本 2850 万元 实际投资额 2800 万元 持股比例 98.25% 主营业务 制造、 安装公路金属防护栏等

内容: 本公司与岳阳市公路桥梁基建总公司于 2007 年 11 月 27 日签订了股权转让协议， 本公司 将持有的岳阳天润交通设施有限公司 98.25%的股权全部转让给岳阳市公路桥梁基建总公司， 股权转让价格合计 3,400 万元。自 2007 年 12 月 1 日起，本公司将岳阳天润交通设施有限公 司的控制权移交给岳阳市公路桥梁基建总公司，不再参与岳阳天润交通设施有限公司的财务 和经营决策，依附于股权上的一切权利和义务由岳阳市公路桥梁基建总公司享有和承担。此 次股权转让已经本公司第七届董事会第十次会议审议通过，本公司于 2008 年 4 月 29 日已收 到股权转让款 3,000 万元。 由于本公司不再控制岳阳天润交通设施有限公司，本期只合并了该公司 1-11 月的利润 表。 附注八、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金

内容: 3、应收账款 （1）账龄分析

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: （2）按应收账款信用风险特征分类

内容: （3）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末应收账款中前五名欠款单位欠款合计 19,260,839.78 元，占应收账款总额的 76.96%。 （5）应收账款期末余额中无应收关联方款项。 4、预付账款

内容: 预付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

内容: 5、其他应收款 （1）账龄分析

内容: （2）按其他应收款信用风险特征分类

内容: （3）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末其他应收款中前五名欠款单位欠款合计 4,659,730.23 元，占其他应收款总额 的 67%。

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: （5）其他应收款期末余额中无应收关联方款项。 6、存货

内容: 存货跌价准备增减变动情况：

内容: 本公司与岳阳市公路桥梁基建总公司于2007年11月

内容: 日签订了股权转让协议， 自2007

内容: 年 12 月 1 日起， 本公司将岳阳天润交通设施有限公司的控制权移交给岳阳市公路桥梁基建总 公司，不再参与岳阳天润交通设施有限公司的财务和经营决策。由于本公司对岳阳天润交通 设施有限公司不再有控制或重大影响，按成本法核算，不再合并其财务报表；本期增加数系 原在合并报表时按权益法调整长期股权投资的金额。 8、固定资产及累计折旧 （1）分类列示如下：

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: （2）固定资产本期减少数主要系本期未合并岳阳天润交通设施有限公司所致。 （3）本公司属化工行业，固定资产在报废时残值较小（约不足 1%） ，经报岳阳市财政局 同意，本公司固定资产折旧的提取没有留残值。 （4）本公司于 2005 年 4 月 13 日与兴业银行长沙分行签订了抵字 05-006 号最高额抵押 合同，抵押额度有效期自 2005 年 4 月 13 日至 2009 年 4 月 13 日止。期末抵押的房屋建筑物 账面原值 73,683,247.87 元、账面净值 44,706,295.76 元。 9、在建工程

内容: 本期内在建工程没有利息资本化。 10、工程物资

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: （1）九华山土地使用权系国有土地评估作价入股取得。1993 年湖南省资产评估事务所 出具湘资评字 （1993） 第067号资产评估报告， 评估方法为市场类比法， 评估总面积169,120.76 平方米，评估价值为 18,252,300.00 元，单价为 107.92 元/平方米，并经岳阳市国有资产管 理局岳市国资[1993]48 号文件确认。2003 年，岳阳市国地资源局办理《国有土地使用权证》 变更登记，因原图采用手工量算图件不规范，重新按坐标量算面积为 167,824.7 平方米。 （2）望岳村土地使用权系 2002 年 6 月购入，土地使用权均按法定使用年限 50 年摊销。 （3）望岳村土地使用权已抵押给招商银行长沙分行，期末账面原值 1,855,170.00 元， 账面净值 1,651,101.30 元。 12、长期待摊费用

内容: （1）租入固定资产改良支出系母公司租入湖南洞庭化工厂锅炉及附属设备的改良支出， 按剩余租赁期限 9 年摊销； （2）催化剂及载体支出系与生产设备配套的催化剂及载体的投入，其使用期限为 3 年，按 3 年平均摊销。 13、递延所得税资产

内容: 坏账准备本期转销数包括：①本期未合并岳阳天润交通设施有限公司而减少的该公司坏 账准备金额 784,737.17 元；②母公司转销的无法收回的其他应收款 622,059.90 元。

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 15、所有权受到限制的资产

内容: 16、短期借款 （1）分项列示如下：

内容: （2）本公司无已到期尚未偿还的借款。 17、应付票据

内容: 应付票据期末数比期初数增加 312.4%，系本期使用票据结算量增加所致。 18、应付账款 应付账款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 应付账款期末余额中无应付关联公司款项。 19、预收款项 预收账款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 预收账款期末余额中无预收关联公司款项。 20、应付职工薪酬

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 22、其他应付款 其他应付款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 其他应付款期末余额中无欠关联方款项。 23、一年内到期的非流动负债

内容: 项目 一年内到期的长期借款 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 合计 2007.12.31 2006.12.31 18,997,097.00

内容: 根据发改投资[2005]1603 号文件， 《国家发展改革委关于下达 2005 年第三批环境和资料 综合利用项目中中央预算内专项资金（国债）投资计划的通知》 ，本公司收到合成氨节能改造 及炉渣、废气余热余压发电项目专项补助资金 1950 万元，因该项目尚未完工和形成资产，故 计入长期应付款科目。 26、股本

内容: 项目 一、尚未流通股份 1、发起人股份 期初余额 52,000,000 52,000,000 61 送股 本期增减变动（＋，－） 公积金转股 期末余额 其他 52,000,000 52,000,000

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 本公司本期向社会公开发行 2200 万元新股，共收到募集资金净额 156,966,000.00 元， 其中 2200 万元列股本，其余 134,966,000.00 元列资本公积。 28、盈余公积

内容: 30、主营业务收入及成本 （1）分项目列示如下：

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: （2）按产品类别列示如下：

内容: 行业 尿素 碳酸氢铵 液氨 粗醇 硫磺 复合肥 其他 合计

内容: （3）前五名客户销售情况：

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、固定资产减值损失 四、在建工程减值损失 合计 2007 年度 1,204,283.44 2006 年度 787,988.98 491,281.35

内容: 产生投资收益的来源 交易性金融资产出售收益 可供出售金融资产分红收益 长期股权投资收益 其中：被投资单位分回股利收益 处置子公司产生收益 合计 -3,662.79 -3,662.79 -3,662.79 2007 年度 2006 年度

内容: 38、每股收益 本公司每股收益计算过程如下：

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 稀释每股盈利（每股人民币元） 0.323 0.514

内容: 计算公式： a.基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润 PВ发行在外的普通股加权平均数 S 发行在外的普通股加权平均数＝S0＋S1＋SiвMiВM0-SjвMjВM0－Sk 其中： 为期初股份总数； 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； S0 S1 Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 b.稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益＝（P＋已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）в（1－所得 税率）／（S0＋S1＋SiвMiВM0-SjвMjВM0－Mk＋认股权证、 股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数） 39、现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: （4）现金流量表补充资料

内容: 附注九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）账龄分析

内容: （2）按应收账款信用风险特征分类

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: （3）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末应收账款中前五名欠款单位欠款合计 19,260,839.78 元，占应收账款总额的 77.98%。 2、其他应收款 （1）按账龄结构列示如下：

内容: （3）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末其他应收款中前五名欠款单位欠款合计 4,659,730.23 元，占其他应收款总额 的 69.44%。 （5）其他应收款期末余额中无应收关联方款项。 3、长期股权投资

内容: （1）按成本法核算的投资

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 本公司与岳阳市公路桥梁基建总公司于2007年11月27日签订了股权转让协议， 自2007 年 12 月 1 日起， 本公司将岳阳天润交通设施有限公司的控制权移交给岳阳市公路桥梁基建总 公司，不再参与岳阳天润交通设施有限公司的财务和经营决策。由于本公司对岳阳天润交通 设施有限公司不再有控制或重大影响，按成本法核算，不再合并其财务报表；本期增加数系 原在合并报表时按权益法调整长期股权投资的金额。 4、主营业务收入及成本 （1）分项目列示如下：

内容: （2）按产品类别列示如下：

内容: 行业 尿素 碳酸氢铵 液氨 粗醇 硫磺 合计

内容: （3）前五名客户销售情况：

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 附注十、关联方关系及其交易 1、母公司对本公司的持股比例和表决权比例

内容: 持股比例（%） 母公司名称 期末比例 岳阳市财政局 35.84 年初比例 51 期末比例 35.84 年初比例 51 表决权比例（%）

内容: 本公司合计 公司名称 岳阳宏润肥业有限公司 岳阳天润农业生产资料公司 注册地 岳阳市九华山 2 号 岳阳市九华山 业务性质 复合肥料、 化工产品制造销售等 面向农村销售化肥、农药等 注册资本 持股比例 500 万元 3000 万元 100% 100% 的表决权比例 100% 100% 本公司合计享有

内容: 附注十一、非货币性资产交换 本公司报告期未发生需要披露的非货币性资产交换事项。 附注十二、或有事项 本公司报告期未发生需要披露的或有事项。 附注十三、承诺事项 本公司与岳阳市公路桥梁基建总公司于 2007 年 11 月 27 日签订了股权转让协议， 本公司 将持有的岳阳天润交通设施有限公司 98.25%的股权全部转让给岳阳市公路桥梁基建总公司， 股权转让价格合计 3,400 万元。自 2007 年 12 月 1 日起，本公司将岳阳天润交通设施有限公 司的控制权移交给岳阳市公路桥梁基建总公司，不再参与岳阳天润交通设施有限公司的财务 和经营决策，依附于股权上的一切权利和义务由岳阳市公路桥梁基建总公司享有和承担。本 次股权转让价格以经过审计的岳阳天润交通设施有限公司 2007 年 11 月 30 日的净资产值为 准。此次股权转让已经本公司第七届董事会第十次会议审议通过。2008 年 4 月 29 日，本公 司已收到股权转让款 3,000 万元。 附注十四、资产负债表日后事项 本公司报告期未发生需要披露的资产负债表日后事项。 附注十五、补充资料 一、非经常性损益 本公司本报告期发生的非经常性损益如下：

内容: 项目 非流动资产处置损益 金额 112,618.59

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取 的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益； 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 合计 160,840.82 48,222.23

内容: 二、净资产收益率和每股收益

内容: 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=PВE 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司 非经常性损益(应考虑所得税影响)、各子公司非经常性损益(应考虑所得税影响)中母公司普 通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/(E0+NPВ2+EiвMiВM0－EjвMjВM0╠EkвMkВM0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； 为减少净资产下一月份起至报告期期 Mj 末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动 下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=PВS S=S0+S1+SiвMiВM0－SjвMjВM0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)в(1-所得税 率)]/(S0+S1+SiвMiВM0－SjвMjВM0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。 三、2006 年度模拟执行新会计准则的净利润与 2006 年度年度报告披露的净利润的差异 调节表 1、比较利润表的计算过程 利润表调整项目

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 2、2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润差异调节表：

内容: 项目 2006年度净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：投资收益 资产减值损失 公允价值变动收益 递延所得税费用 2006年度归属于母公司所有者净利润（新会计准则） 假定全面执行新准则的备考信息 加：其它项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 2006年度模拟净利润 26,702,633.20 421,401.41 26,702,633.20 金额 26,281,231.79

内容: 四、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 编号 项目 2006年12月31日股东权益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金 8 9 10 融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的收益 2007年报披露数 248,471,636.45 2006年报原披露数 248,471,636.45 差异

内容: 天润发展2007年年度报告

内容: 差异说明如下： 上述差异全部都是递延所得税资产的影响。 本公司 2006 年年报中母公司的可抵扣暂时性 差异包括计提的固定资产减值准备 5,256,696.90 元， 根据深圳证券交易所公布的上市公司执 行新会计准则备忘录第 5 号：对于已计提减值准备的固定资产，现有的暂时性差异在以后会 计期间内将随着资产的分期摊销而相应转回，公司不应确认上述递延所得税资产。本公司据 此进行调整，减少了母公司递延所得税资产 1,734,709.97 元， 相应减少 2007 年 1 月 1 日股 东权益 1,734,709.97 元。 湖南天润化工发展股份有限公司 二○○八年四月二十八日

内容: 法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 会计机构负责人: 李庆国 张作良 余俊玲 签署日期: 二○○八年四月二十八日

内容: （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长签字：_________________ 李庆国 湖南天润化工发展股份有限公司董事会 二○○八年四月二十八日