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内容: 中青旅控股股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、丁强董事、姜培兴独立董事因公务安排不能亲自出席会议，分别委托蒋建宁副董事长、李晓磊 独立董事代为表决，其余董事均出席董事会。 3、大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、 公司负责人张骏，主管会计工作负责人、财务总监焦正军及会计机构负责人（会计主管人员） 、 财务部总经理范思远声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：中青旅控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中青旅 公司英文名称：CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.,LTD. 公司英文名称缩写：CYTS 2、 公司法定代表人：张 骏 3、 公司董事会秘书：刘广明 电话：010-58158702、58158728 传真：010-58158708 E-mail：zhqb@cytsonline.com 联系地址：北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 公司证券事务代表：丁重阳 电话：010-58158702、58158728 传真：010-58158708 E-mail：dingchy@cytsonline.com 联系地址：北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 4、 公司注册地址：北京市东城区东直门南大街 5 号 公司办公地址：北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 邮政编码：100007 公司国际互联网网址：www.aoyou.com 公司电子信箱：zqb@cytsonline.com 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 18 层 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中青旅 公司 A 股代码：600138 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 11 月 25 日 公司首次注册登记地点：国家工商行政管理总局 公司法人营业执照注册号：110000009771907 公司税务登记号码：110101100028158 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 楼

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批 准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 所得税影响数 少数股东损益影响数 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

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内容: 产收益率（%） 经营活动产生的现 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额 （元）

内容: 总资产 所有者权益（或股 东权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产 （元）

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 股份变动的批准情况： （1）2007 年 1 月，经中国证监会证监发行字【2006】172 号文核准，公司实施了非公开发行，本次以 10.05 元/股的价格共向 10 名特定投资者发行了 52,500,000 股股份。 （2） 2007 年 2 月 16 日， 嘉事堂药业股份有限公司等 11 家有限售条件流通股股东持有的共 56,936,842 股限售股于股改 12 个月限售期满后上市流通。 (3)2008年1月22日, 中国人寿资产管理有限公司等9家有限售条件流通股股东持有的共42,000,000 股限售股于非公开发行 12 个月限售期满后已上市流通。

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内容: (4)2008 年 2 月 18 日，嘉事堂药业股份有限公司、国寿投资控股有限公司持有的共 5,048,684 股限 售股于股改 24 个月限售期满后已上市流通。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容:公司外资持股的 8,000,000 股为 QFII 持股。 2、限售股份变动情况表

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况

内容: 单位:股 币种:人民币

内容: 股票及其衍生 证券的种类 A股

内容: 发行日期 2007 年 1 月 16 日

内容: 发行价格 （元） 10.05

内容: 上市日期 2007 年 1 月 22 日

内容: 2007 年 1 月，经中国证监会证监发行字【2006】172 号文核准，公司实施了非公开发行，本次以 10.05 元/股的价格共向 10 名特定投资者发行了 52,500,000 股股份，其中：中青创益投资管理有限公 司所认购的 10,500,000 股股份的锁定期为 2007 年 1 月 22 日至 2010 年 1 月 21 日， 其他发行对象所认 购 42,000,000 股的股份的锁定期为 2007 年 1 月 22 日至 2008 年 1 月 21 日。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

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内容: (二)股东情况 1、股东数量和持股情况

内容: 报告期末股东总数 单位:股 57,441

内容: 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 比例 条件股份数 股份数量 (%) 量 中国青年旅行社总社 国有法人 16.56 52,914,474 0 52,914,474 0 国寿投资控股有限公司 国有法人 4.73 15,118,421 0 1,768,421 0 中青创益投资管理有限公司 国有法人 3.29 10,500,000 10,500,000 10,500,000 0 中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 2.47 7,878,948 7,878,948 0 0 中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 2.40 7,652,950 7,652,950 6,000,000 0 嘉事堂药业股份有限公司 国有法人 2.35 7,507,601 -9,122,662 3,280,263 0 UBS AG QFII 2.25 7,182,500 5,509,200 4,000,000 0 泰信优质生活股票型证券投资基金 其他 1.87 5,967,000 5,967,000 0 0 光大证券股份有限公司 其他 1.56 5,000,000 5,000,000 5,000,000 0 硅谷天堂创业投资有限公司 其他 1.41 4,500,000 4,500,000 4,500,000 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 国寿投资控股有限公司 13,350,000 人民币普通股 中邮核心成长股票型证券投资基金 7,878,948 人民币普通股 泰信优质生活股票型证券投资基金 5,967,000 人民币普通股 诺安价值增长股票证券投资基金 4,491,851 人民币普通股 嘉事堂药业股份有限公司 4,227,338 人民币普通股 华安宏利股票型证券投资基金 3,890,000 人民币普通股 广西壮族自治区青年联合会 3,779,606 人民币普通股 中国农业银行 3,339,760 人民币普通股 UBS AG 3,182,500 人民币普通股 中银国际收益混合型证券投资基金 3,083,551 人民币普通股 1、中青创益投资管理有限公司为中国青年旅行社总社的控股子公司。 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 2、中邮核心成长股票型证券投资基金与中邮核心优选股票型证券投资基金均 由中邮创业基金管理有限公司管理。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 单位:股 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上 市交易情况 新增可 可上市交 上市交 易时间 易股份 数量

内容: 序 号

内容: 有限售条件股东名称

内容: 限售条件

内容: 中国青年旅行社总社

内容: 中青创益投资管理有限公司 中邮核心优选股票型证券投资基金 光大证券股份有限公司

内容: 在股权分置改革方案实施之日起 三十六个月内不上市交易或转让， 前述承诺期满后的二十四个月内， 其通过证券交易所挂牌交易出售 股份的最低价格为 10 元/股 （遇除 权除息进行相应调整）。 自定向增发实施之日起三十六个 月内不得转让。 自定向增发实施之日起十二个月 内不得转让。 自定向增发实施之日起十二个月 内不得转让。

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内容: 硅谷天堂创业投资有限公司 中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红 UBS AG 兵器财务有限责任公司 安保资本中国成长基金 通用技术集团投资管理有限公司

内容: 自定向增发实施之日起十二个月 内不得转让。 自定向增发实施之日起十二个月 内不得转让。 自定向增发实施之日起十二个月 内不得转让。 自定向增发实施之日起十二个月 内不得转让。 自定向增发实施之日起十二个月 内不得转让。 自定向增发实施之日起十二个月 内不得转让。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中国青年旅行社总社 法人代表：张骏 注册资本：120,000,000 元 成立日期：1980 年 6 月 27 日 主要经营业务或管理活动：旅游资源开发、酒店、商业零售业、旅游客运、餐饮娱乐、商业贸易、 房地产物业管理等。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 共青团中央

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 女 男 男 男

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年初 持股数

内容: 年末 持股数

内容: 股份 增减数

内容: 张

内容: 骏

内容: 董事长 副董事长 副董事长、 首席执行官 董事、总裁 董事、副总裁 董事、 副总裁、 董事会秘书 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总裁 副总裁 副总裁、 财务总监 副总裁 副总裁

内容: 丁元伟 蒋建宁 张立军 丁 强

内容: 刘广明 胡 颖

内容: 许晓平 姜培兴 李晓磊 徐永昌 尹幸福 丁 张 葛 旗 华 群

内容: 赵复成

内容: 焦正军 郭晓冬 袁 浩

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)张骏,1998 年始任中国青年旅行社总社总经理，本公司董事长。 (2)丁元伟,1997 年始任嘉事堂药业股份有限公司董事长、总经理、本公司副董事长。 (3)蒋建宁,1997 年始历任本公司董事、总裁、执行董事、副董事长、首席执行官。 (4)张立军,1997 年始历任本公司证券部总经理、总裁助理、董事会秘书、副总裁、董事、常务副总 裁、总裁。 (5)丁强,1997 年始任本公司副总裁、董事，任山西旅游发展公司董事长、总经理。 (6)刘广明,1997 年始历任本公司董事会秘书、财务总监、副总裁、董事。 (7)胡颖,1993 年始任北京国寿投资管理有限公司副总经理、总经理；1998 年始任本公司董事。 (8)许晓平,2001 年始任国家行政学院领导人员考试测评研究中心副主任研究员、主任研究员，2002 年始任本公司独立董事。 (9)姜培兴,2000 年至 2004 年任中国银河证券公司总裁助理，兼任上海总部党委书记、总经理、期 货经纪公司董事长；2005 年始任招银国际金融有限公司总裁，2003 年始任本公司独立董事。 (10)李晓磊,1994年至2003年历任华夏证券有限公司投资银行部总经理助理、 债券业务部副总经理， 2003 年始任中银国际证券有限责任公司执行董事、董事总经理，2003 年始任本公司独立董事。 (11)徐永昌,2000 年至 2002 年任中共中央企业工委(国有企业监事会办公室)专职监事， 2002 年始历

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内容: 任中国海洋石油总公司监察部监事会管理经理，资产管理部代理总经理、总经理，2004 年始任海洋石 油工程股份有限公司董事，2006 年始任本公司独立董事。 (12)尹幸福,1997 年始历任本公司董事、副总裁、总裁、党委书记、监事会主席。 (13)丁旗,曾任国家开发银行长沙分行副行长，资产重组保全局副局长。2002 年始任中青创益投资 管理有限公司董事长，2003 年始任本公司监事。 (14)张华,曾任本公司出境部总经理助理、客户服务部总经理，现任本公司客户服务中心总监，2001 年始任本公司监事。 (15)赵复成,1997 年始历任本公司总裁办公室主任、总裁助理、副总裁。 (16)葛群,2002 年始历任本公司总裁助理、副总裁。 (17)焦正军,2000 年始历任本公司财务部总经理、财务总监、副总裁。 (18)郭晓冬,2000 年始历任本公司总裁助理、副总裁，任中青旅国际旅游有限公司董事、总经理。 (19)袁浩,2005 年始历任本公司总裁助理、副总裁，任中青旅（北京）国际会议展览有限公司董事、 总经理，中青旅上海国际旅行社有限公司董事、总经理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 张 骏 丁元伟 丁 旗 焦正军 股东单位名称 中国青年旅行社总社 嘉事堂药业股份有限公司 中青创益投资管理有限公司 中青创益投资管理有限公司 担任的职务 总经理 董事长、总经理 董事长 董事 是否领取报酬津贴 否 是 是 否

内容: 在其他单位任职情况 姓名 丁元伟 其他单位名称 中国青年实业发展总公司 担任的职务 总经理 是否领取报酬津贴 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事报酬标准由第三届董事会第二次会议、 2003 年度股东大会审议通过，并于第四届董事会第二次会议、2006 年度股东大会审议修订。高级管理 人员效益工资分配办法经第三届董事会第二次会议审议通过， 并向 2003 年度股东大会说明。 公司第三 届董事会第七次会议审议修订了高级管理人员效益工资分配办法，首席执行官效益工资按公司年度净 利润 1.5%的额度发放， 其他高级管理人员的效益工资确定方法为： 按公司年度净利润 4%的额度确定发 放总额，董事会授权首席执行官根据各位高管所分管工作的实际绩效，综合考虑市场水平确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、独立董事、监事津贴按照公司董事、监 事报酬标准确定，高级管理人员的薪酬分配按照《公司高级管理人员效益工资分配方法》的规定执行。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 丁 旗 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 8 月 15 日公司第四届董事会第四次会议审议通过聘任袁浩先生为公司副总裁的议案。

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内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司（含控股子公司）在职员工为 3,389 人,需承担费用的离退休职工为 38 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 职能管理岗位员工人数 旅游业务员工人数 财务人员 科技研发人员 其他 2、教育程度情况 教育类别 研究生 大学 大专 其它 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所 股票上市规则》的要求，高度重视上市公司规范运作，不断加强与完善公司法人治理结构，已经形成 公司股东、决策层、经营层（执行层）权责明确、有效制衡的法人治理结构，符合中国证监会的相关 要求。 2007 年，公司入选“上证公司治理指数”样本股；公司在《中国证券报》、南京大学联合主办的 2006 年度投资者关系评选活动中荣膺“2006 年度中国最佳投资者关系管理百强”；公司在《新财经》 杂志社主办的 2006 年度 “漂亮 50” 评选活动中当选 “未来十年中国最具成长性的蓝筹 A 股上市公司” 。 一系列荣誉的获得，表明公司的企业形象、市场地位、投资者关系管理等方面得到了监管部门、投资 者和社会公众的广泛认同。 2007 年，公司根据中国证监会《信息披露管理办法》以及上海证券交易所《信息披露事务管理制 度指引》等相关文件的要求，修订了公司《信息披露事务管理制度》，进一步加强了公司信息披露事 务工作的程序和内部控制。 1、公司治理具体情况 ①公司股东与股东大会 公司能够严格遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》和《股东大 会议事规则》的要求召集、召开股东大会，尽可能方便更多的股东能够参加股东大会，确保所有股东， 特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司股东大会均有律师出席，并出具法律 意见书。 ②董事与董事会 公司董事会运作规范、高效，决策科学。公司董事能够严格按照《公司章程》和《董事会议事规 则》的要求和程序切实履行董事职责，认真履行信息披露义务。 ③监事和监事会 公司监事会能够依《监事会议事规则》的规定规范运作，公司监事能够认真履行自己的职责，积

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内容: 极参加监事培训，学习中国证监会、北京证监局下发的规定，能够本着对股东负责的精神，对公司财 务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 ④利益相关者 公司能够充分尊重维护银行及其它债权人、员工、旅游者、供应商等利益相关者的合法权益。 ⑤信息披露与透明度 公司注重信息披露与投资者关系管理工作，由董事会秘书全面负责。公司严格按照有关法律、法 规、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的有关规定，确保公司信息披露工作的真实、准确、 完整、及时。同时，公司按照《投资者关系管理办法》的要求进一步开展投资者关系管理工作，切实 保护投资者利益。 2、公司治理专项活动具体情况 2007 年， 公司根据中国证监会发布的 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证 监公司字 2007-28 号）和北京证监局对北京辖区上市公司开展治理专项活动的一系列要求，经过认真 自查、评议、整改等几个阶段开展治理专项工作，取得了预期的成效。 ①公司治理专项活动期间主要工作 公司治理专项活动自查阶段：2007 年 4 月 5 日，公司召开董事会临时会议审议通过公司《自查报 告和整改计划》，特别针对自查中发现的问题制定了整改措施及时间表，明确了整改责任人；2007 年 6 月 12 日，公司发布《关于公司治理专项活动联系方式的公告》，设立专门电话、传真和电子邮箱， 听取和收集投资者和社会公众的意见和建议；2007 年 6 月 15 日，公司《自查报告和整改计划》经北 京证监局和上海证券交易所审核通过后，在中国证券报和上海证券报上披露并全文刊载在上海证券交 易所网站。同时，公司在上海证券交易所设立上市公司治理专项活动互动平台，以听取投资者和社会 公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。 公司接受评议及检查阶段：2007 年 6 月 12 日起，公司通过平台听取投资者和社会公众对公司治 理情况的评议，未收到来自投资者和社会公众的负面评议；2007 年 6 月 28 日-29 日，北京证监局对公 司治理专项活动进行了现场检查，对公司治理现状进行了评价，对公司治理存在的尚待改进之处提出 了具体的整改意见；2007 年 7 月 18 日，公司收到北京证监局发出的《治理专项检查监管意见书》，7 月 20 日公司组织董事、监事、高管进行了认真学习，对北京证监局的监管意见开展了认真的讨论，并 在此基础上形成了整改方案；2007 年 7 月 31 日，公司将《关于对北京证监局公司治理专项检查监管 意见书的回复》报告北京证监局，并抄报上海证券交易所。 公司落实整改阶段：公司按照北京证监局《治理专项检查监管意见书》及公司《自查报告和整改 计划》，对公司治理中存在的问题逐项整改。截至 2007 年 10 月 31 日，除承诺的持续性后续工作外， 公司治理中发现的问题已经较好地完成整改。 ②公司自查发现的问题及整改情况 股东大会股东参与程度不高：一般情况下参加公司股东大会的股东及代表不超过 5 人，股东通过 股东大会这一公司最高权力机构参与公司治理的意识有待进一步提高。整改措施：公司加强与中小股 东的交流，强化投资者关系管理，设立投资者接待日。整改责任人：董事长张骏、董事会秘书刘广明。 整改时间表：已在 10 月 31 日之前整改完成。 独立董事参与公司治理的深度有待加强：主要由于公司为独立董事及外部董事提供的更全面深入 了解公司经营管理情况的信息渠道有限，时间不足。整改措施：公司为独立董事决策和发表独立意见 创造更多的客观条件，并促进独立董事进一步提高参与公司治理的主动性和积极性。整改责任人：独 立董事许晓平、姜培兴、李晓磊、徐永昌，董事会秘书刘广明。整改时间表：已在 10 月 31 日之前整 改完成。 公司薪酬体系单一性、短期性较强：公司管理层与员工的现金性薪酬基本上仅与公司当期业绩挂 钩，存在问题的原因是缺乏长效激励机制和工具。整改措施：公司逐步完善内部激励与约束机制，逐 渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系。整改责任人：董事会秘 书刘广明、人力资源部总经理郑蓬时。整改时间表：此项工作为持续性工作，公司将不断完善薪酬激 励体系。 董事会专业委员会运作水平有待提高：公司对董事会专业委员会的运作缺少实际经验，具体工作 开展有待进一步深化和落实。 整改措施：公司为董事会专业委员会切实履行职责创造条件，进一步明 确决策流程， 使专业委员会对重大事项能够做到完整的事前分析， 有效的事中监控和全面的事后评价，

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内容: 为董事会决策提供重要支持。整改责任人：董事会专业委员会主任委员蒋建宁、许晓平、李晓磊、姜 培兴，董事会秘书刘广明。整改时间表：此项工作为持续性工作，公司将从今后实际事项决策过程中 逐步深化落实各专门委员会运作。 ③北京证监局现场检查发现的问题及整改情况 公司部分制度有待进一步完善。整改情况：公司对内部审计制度做出修订，明确内部审计部门对 董事会审计委员会负责，并经第四届董事会第四次会议审议通过。整改责任人：董事长张骏、董事会 秘书刘广明。此项整改工作已在 10 月 31 日之前整改完成。 公司董事会、股东大会等会议记录不完善。整改情况：公司已加强对董事会、股东大会发言纪要 的记录、整理和存档。整改责任人：董事会秘书刘广明。此项整改工作已在 10 月 31 日之前整改完成。 公司相关内控制度未能得到有效执行。整改情况：公司加强对重要子公司的常规管理；公司投资 工作进一步坚持规范的决策流程；对于较为重要采访报道，加强书面沟通报告与存档管理。整改责任 人：公司经营班子全体成员。此类工作为持续性工作，公司将不断加强内控制度的执行。 公司募集资金管理存在瑕疵。整改情况：公司将募集资金补充流动资金的事项提交公司股东大会 审议，将不超过 3 亿元募集资金暂时补充流动资金。整改责任人：财务总监焦正军、董事会秘书刘广 明。此项工作为持续性工作，公司将不断加强对募集资金的管理。 公司首席执行官授权过大，存在内部人控制风险。整改情况：公司通过切实加强董事会专业委员 会运作等手段进一步提高董事会决策的质量。整改责任人：董事长张骏、首席执行官蒋建宁。此项工 作为持续性工作，公司将不断提升规范运作水平。 ④上海证券交易所对于公司治理情况评价意见 2007 年 11 月 19 日，上海证券交易所向公司下发了《关于中青旅控股股份有限公司治理状况评价 意见》，意见认为：公司应加强独立董事和董事会下设委员会的职能和作用的发挥，加强内部控制制 度方面的建设。公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司 内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包 括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 许晓平 姜培兴 李晓磊 本年应参加董事会次数 14 14 14 亲自出席（次） 11 13 14 委托出席（次） 3 1 缺席（次）

内容: 14 14 徐永昌 报告期内，独立董事能够按照国家有关法律法规的要求履行自己的职责，出席公司召开的各次董 事会、2006 年度股东大会、2007 年第一次临时股东大会和 2007 年第二次临时股东大会，能够以认真 负责的态度积极关心公司的日常经营活动，对高管人员职务变动、关联交易、对外担保等事项发表了 独立意见，为公司科学决策提供了专业依据，使公司决策更加科学、合理，切实维护了公司及广大股 东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。

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内容: 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，设有独立的劳动人事职能部门。公司首 席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在控 股股东单位领取报酬、担任职务。 3、资产方面：公司资产完整、独立。 4、机构方面：公司组织机构体系健全，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司拥有独立的财务核算部门及完整的财务管理制度、财务核算办法。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据利润指标和其他经营目标对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，体现责任与报 酬、风险相挂钩的原则，依据《公司高级管理人员效益工资分配方法》进行奖惩，建立了有效的绩效 评价及激励约束机制。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 根据相关法律法规和证券监督管理部门的要求，公司已建立较为完善的内部控制制度。公司目前 的内部管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定。目前，公司本部及各业 务单元的经营管理均能在公司内部控制框架内健康运行，有效保障了公司的规范治理和良好运营。 1、经营管理控制 公司经营层认真按照《公司章程》赋予的权利和义务履行职权，严格落实董事会决议，按照分工 主管公司职能部门和业务单元的工作，对公司日常生产经营均能实施有效控制。公司经营层定期向董 事会和监事会汇报公司运营情况，其履职情况受到董事会和监事会的监督。 2、财务管理控制 公司的财务管理工作严格遵守法律法规的规定，各项财务管理制度得到了公司上下的有效执行。 公司通过实施全面预算管理，建立起事前、事中、事后全方位控制的财务管理体系，提升了公司的财 务控制水平。 公司设立了内部审计部门， 在董事会的领导下加强对公司各业务单元的财务监督和审核， 确保财务管理体系的有效运行。 3、信息披露控制 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《信息披露事务管理制度》的 规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整。报告期内，公司根据《上市公司信 息披露管理办法》的规定，对公司《信息披露事务管理制度》进行了修订，进一步明确了公司董事会、 监事会、经营层在信息披露中需要履行的职责及公司股东、控股公司的信息披露义务。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见

内容: 中青旅控股股份有限公司 内控制度自我评估报告 依据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，公司对包括公司治理在内等方 面的内控制度及其执行情况进行了认真的自查和自评，现将自我评估结果报告如下： 一、公司内部控制总况 公司在控股公司治理层面、分子公司层面(包括控股子公司、分公司和具有重大影响 的参股公司)、公司各业务单元或业务流程环节层面均制定有必要的、具有较强可操作性 的内控制度。各业务板块、事业部、分子公司均拥有为确保有效做出风险反应而制定的制 度和程序， 并拥有较先进的信息系统， 能向公司管理层及相关部门等信息需求者适时提供 信息，并使关键控制信息在公司内部有效传递。公司能够做到定期不定期、常规与专项相 结合的方式检查内部控制制度运行情况， 实现以事前事中为重点的过程管理， 切实有效地 降低公司经营与管理风险。

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内容: 二、公司治理情况 上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证 券交易所股票上市规则》的要求，高度重视上市公司规范运作，不断加强与完善公司法人 治理，目前已经基本形成了公司股东、决策层、监督层、经营层（执行层）权责明确、有 效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。我公司还设立了首席执行官，衔接决策层 与执行层，保证了公司决策与经营的效率。 公司股东会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定， 科学民主决策； 董事会严格按 照法律和公司章程的规定履行职责， 董事勤勉尽责； 监事会认真履行对董事会和经理层的 监督职责；经营班子严格执行、组织实施股东大会和董事会的决定。 2007 年，公司根据中国证监会《信息披露管理办法》以及上海证券交易所《信息披 露事务管理制度指引》等相关文件的要求，修订了公司《信息披露事务管理制度》，进一 步加强了公司信息披露事务工作的程序和内部控制。 三、公司独立性情况 公司组织机构体系健全，不存在与股东职能部门之间的从属关系；业务独立于股东， 自主经营，业务结构完整；在人员、资产、财务方面与股东全面分开，设有独立的财务核 算部门及劳动人事职能部门。 控股股东依法行使/履行股东权利/义务， 不存在利用控制权， 违反上市公司规范运作 程序，插手上市公司内部管理，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东合法权 益的情况。 四、股东资金占用情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司不存在股东占用上市公司资金的情况。 五、关联交易行为的规范情况 公司在履行关联交易的董事会决策程序时严格执行了关联董事回避表决制度， 并在履 行股东大会决策程序时严格履行了关联股东回避制度， 重大关联交易经由独立董事认可后 方提交董事会讨论，独立董事在关联交易决策和信息披露程序尽职地履行了自己的职责。 公司认真履行信息披露义务， 通过聘请会计师事务所进行评估、 审计等方式保证关联交易 的公允性和交易行为的透明度。 六、对外担保情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司不存在违规担保。 公司在章程中明确规定了董事会、 股东大会对于对外担保的审批权限及对外担保的决 策程序，未经控股公司批准，子公司不得对外提供担保，公司以严格的决策程序有效控制 对外担保风险。 七、募集资金运用情况 2007 年， 公司定向增发募集资金 51,800 万元， 报告期内共使用 23,619.40 万元， 2007 年第二次临时股东大会同意将不超过 30,000 万元募集资金补充流动资金。公司募集资金 使用规范，严格遵守《募集资金管理制度》对募集资金进行使用、管理。 八、财务信息真实性 公司严格执行有关会计法规、 会计准则和会计制度， 对公司经营进行会计核算和会计 监督，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量。不存在提供虚假财务信 息、粉饰利润、阻碍审计机构正常开展工作等弄虚作假行为。公司董事会及董事、首席执 行官、财务负责人对公司财务报告的真实性、完整性承担责任。

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内容: 目前公司已对照相关法律、法规和部门规章要求，自查公司《章程》及各项内部控制 制度的内容及实施情况，以进一步完善法人治理机制，提高风险防范能力。公司将定期检 查和评估公司内部控制制度的完整性、 合理性及其实施的有效性， 并将委托大信会计师事 务有限公司对公司内部控制制度以及自我评估报告进行核实评价，并及时予以披露。 特此报告。 中青旅控股股份有限公司 2008 年 3 月 19 日 中青旅控股股份有限公司 内部控制鉴证报告 大信京鉴字（2008）第 0004 号 中青旅控股股份有限公司体股东： 我们接受委托，对后附的中青旅控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层根 据财政部颁布的《内部会计控制规范》的规定于 2007 年 12 月 31 日与会计报表相关的内 部控制的有效性认定进行评价。 贵公司管理层的责任是建立健全内部控制制度，并保持 其有效性。 我们的责任是对贵公司自我评价报告中所述与会计报表相关的内部控制的有效 性发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵 公司对内部控制制度自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中， 我 们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有的限制，存在由于错误或舞弊导致错误发生且未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程 度。根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司根据财政部颁布的《内部会计控制规范》建立的与会计报表相关的 内部控制制度于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 大信会计师事务有限公司 中 国?北 京 中国注册会计师：密惠红 中国注册会计师：朱劲松 2008 年 3 月 19 日

内容: 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 4 月 16 日召开 2006 年度股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 17 日的中国证券 报、上海证券报上。

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内容: (二)临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 1 月 5 日召开 2007 年第一次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 1 月 6 日的中 国证券报、上海证券报上。 2、第二次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 7 月 25 日召开 2007 年第二次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 7 月 26 日的 中国证券报、上海证券报上。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 2007 年是公司上市十周年。上市十年来，公司秉承“发展决定一切”的价值取向，以不断创新的 精神，坚持市场化改革，在战略制定与实施、主业发展与创新、投资布局与深化、管理变革与提升、 品牌打造与推广、文化建设与传导等多方面取得了显著的成绩。与上市之初相比，公司主要经济指标 都实现了大幅度增长： 年营业收入从 3.9 亿元增长到 45.3 亿元， 总资产从 7.9 亿元增长到 45.8 亿元， 在累计向投资者分红 3.4 亿元的基础上，净资产从 5.8 亿元增长到 18.7 亿元，每年组织接待游客从 17.8 万人次增长到 133 万人次。 2007 年，公司经营成绩斐然，以旅行社业务为主干，以景区、酒店等旅游相关业为两翼的旅游主 业架构日益清晰；旅行社业务健康运营，乌镇景区业务按预期发展，中青旅山水酒店业务稳步推进， 其他各项投资业务均获得可观收益。公司“主业优势突出、策略投资适度、资产优质高效、盈利持续 提升、管理规范可控、队伍后继有人”的发展态势已跃然呈现，未来的加速发展具备了较为坚实的基 础。 （1）旅行社业务 2007 年，公司旅行社业务获取良好经营成果，各业务单元的专业化运作水平进一步提升。公司全 年组织接待游客（不含单项服务）人数达到 133 万人次，其中入境游客 63 万人次，国内游客 43 万人 次，出境游客（含港澳）27 万人次。 2007 年，公司荣获北京市旅游局首批 5A 级旅行社资质认证；公司在国家旅游局 2006 年度百强国 际旅行社排名中继续名列第二；浙江中青旅、新疆中青旅、广西中青旅三家控股子公司在国家旅游局 2006 年度百强国际旅行社排名中分别名列：55、89、94 位。公司在《旅行者》传媒主办的“2007 旅 行者行业大奖”活动中荣获“最佳开拓旅行社奖”。 ①北京地区旅行社业务 入境旅游业务平稳运营，2007 年实现营业收入 4.29 亿元，平均毛利率 12.9%，营业利润 2,681 万元。据北京市旅游局的统计数据显示，公司 2007 年接待入境游客人数位列北京地区旅行社首位。在 传统入境旅游业务稳定发展的基础上， 公司于 2007 年底推出英文网站 （www.chinatraveldepot.com） ， 该网站基于对入境旅游散客化、在线预订趋势的判断，应用 IT 技术创新产品服务和营销渠道，借助网 络平台缩短供应链距离，直接面向入境散客展开市场营销，走出了入境业务探索新业务模式的重要一 步。 出境旅游业务蓬勃发展，2007 年实现营业收入 3.47 亿元，平均毛利率 9.6%，营业利润 1,495 万 元。深入细分市场、打造差异化产品的策略使公司逐步摆脱同质化的竞争困境，而关注细节、关注感 受的理念则使中青旅的产品更加口碑相传。2007 年，出境分公司荣获《旅行社》杂志评选的“旅行社 管理创新大奖”、韩国大使馆颁发的“优秀旅行社奖”及多个国家旅游局颁发的各类奖项。从综合实 力而言，公司进一步巩固了在北京地区出境市场的优势地位。2007 年底，出境分公司借助成立天津中 青旅的契机，依托北京地区的产品后台将收客渠道向京外扩张，拉开了出境旅游业务全国布局的战略 序幕。 国内旅游业务不断进步，2007 年实现营业收入 1.62 亿元，平均毛利率 8.7%，营业利润 488 万元。 在国内旅游产品竞争日趋白热化的压力下，公司大力开发高端、休闲和自驾游等主题旅游产品，取得 了良好的市场反应。特别是公司在旅行社行业中较早和较快地介入自驾游市场业务，初步探索出自驾 游业务操作模式，“寻访京杭大运河”、“挑战之旅——2007 西藏助学自驾行”、“中国枫叶第一路

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内容: 自驾之旅”等产品的推出赢得了市场口碑，开创了国内旅游业务新的一片天地。 会展旅游业务实现新的突破，2007 年中青旅会展旅游公司实现营业收入 2.51 亿元，平均毛利率 12%，净利润 1,944 万元。2007 年，会展公司在会议、展览、奖励旅游等业务上继续提升专业化水准， 通过多项大型活动的组织和高附加值服务的提供，品牌实力和盈利能力进一步增强；在经验复制、人 力输出和客户共享的基础上，会展公司逐步建立起以北京、上海、深圳为支点的全国性业务体系，为 未来的业务拓展做好了准备；为了满足客户的多样化需求，会展公司年内通过并购的手段成立了中青 旅联科（北京）公关顾问有限公司，开始涉足公关业务，以实现服务价值的最大化，并逐渐向更高领 域和更高层次的服务供应商角色迈进。 联盟旅游业务持续拓展， 2007 年， 公司在多年运作中青旅联盟的经验基础上成立了联盟旅游公司， 初步实现了联盟旅游业务由体外到体内的转变。联盟公司的联盟业务、同业组团及机票批发业务、北 京地接业务三个业务板块有序发展：联盟产品手册、联盟散拼产品统一结算平台等一系列标准化手段 陆续推出，海南、桂林等目的地的高标准散客产品投放市场后收客情况良好；同业组团业务不断成熟， 中青旅“同心之旅”在同业市场上已具备一定的知名度，华北市场云南航线的机票批发业务规模持续 扩大；通过加强业务管控和服务品质，联盟北京地接业务也在实践中不断发展。 旅游营销体系取得突破，2007 年，公司顺应市场竞争趋势，在以往管理机制变革的基础上大力整 合营销端，力求在前台集中发力掌控客源。目前，北京地区连锁店已发展到 17 家，公司以连锁店、网 站、呼叫中心为平台的立体化营销体系已经初步建成。未来，公司将依赖品牌和业务基础，通过各板 块之间的协同合作，实现物理网络和虚拟平台的无缝对接，进一步提升营销效能。 旅游电子商务业务顺势而变，遨游网整合取得实效，2007 年 8 月公司将遨游网与青旅在线（原公 司官方网站）合并成为中青旅遨游网，新网站成为整合创新业务与传统业务、涵盖旅游资讯与产品预 订、集公司官方网站与电子商务网站于一体的全面代表中青旅的网络平台，这不仅迈出了公司整合资 源打造电子商务新平台的重要经营步骤， 也大幅缩减了遨游网的经营亏损。 立足于机票酒店资源采购， 继续努力开发自由行产品，还积极尝试拓展企业及机构差旅服务等其他业务。 旅游客运业务稳步扩张，2007 年实现利润总额 500 万元。目前公司在北京地区拥有旅游客车已超 过 150 辆，随着旅游客运业务运营规模的不断扩大，公司在北京市场“旅游客运第一品牌”地位将继 续得到加强。 截至目前，公司旅游主业的以上八大板块（入境旅游、出境旅游、国内旅游、会奖旅游、旅游营 销、电子商务、联盟旅游、旅游汽车）均已基本建立起子公司或模拟法人公司形式的专业化运作架构， 这是继旅游业务单团核算、公民旅游前后台分离之后，中青旅再度领先于行业的创新运作模式，专业 化公司的运作模式有助于细分市场定位，有助于提升旅游服务水准，有助于业务单元责权利体系的明 晰，对公司控股型旅游企业战略定位的实现具有十分重要的意义。 ②北京以外地区旅行社业务 2007 年，公司京外地区旅行社业务亦取得可喜成绩，10 家京外旅行社子公司（含境外 3 家）合计 实现营业收入超过 12 亿元。 上海中青旅的会展旅游业务在站稳脚跟后加速发展， 入境旅游业务和差旅 业务也显现出良好发展势头；浙江中青旅的公民旅游业务省内网络化建设继续做深做实；江苏中青旅 的包机业务在探索中不断积累资源完善经营模式；新疆中青旅凭借各项业务的稳定发展在新疆区内的 旅游龙头地位更加稳固；其他地区的旅行社子公司均基本保持了健康的发展态势。 （2）旅游相关战略投资业务 2007 年，乌镇旅游公司实现跨越式发展，全年实现营业收入 1.58 亿元，实现净利润 3,606 万元， 东西栅景区接待游客首次突破 200 万人次。凭借着保护面积最大、功能设施最完备的资源优势和观光 旅游、休闲度假旅游、商务会议接待等多业态互补的模式优势，乌镇在经营模式同质性和旅游产品同 质化的江南古镇竞争中树立了明显的优势。2007 年，乌镇东栅业务持续稳定增长，在古镇观光游市场 中占据了品牌领先地位；乌镇西栅良好的景区规划、准确的市场定位和完善的服务配套得到市场充分 认可，知名度和美誉度不断提高。乌镇旅游公司将继续扩展销售渠道、巩固客源市场、完善景区功能、 提升服务能力、提高盈利水平、强化竞争优势，并为公司景区业务的深度开发和广度扩张做好各项资 源储备。 2007 年， 中青旅山水酒店业务经营稳定， 全年实现营业收入 8,782 万元， 实现净利润 1,512 万元。 目前，中青旅山水开业酒店已达到 12 家，拥有客房数达 1,768 间，拥有用于出租物业面积 65,441 平

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内容: 方米。尽管在扩张规模与速度、连锁经营理念与效果等方面与行业领先者尚有差距，但中青旅山水相 对高端的市场定位和差异化的经营模式仍具备较大的发展空间。 中青旅山水将继续坚持 “经济型投资、 差异化经营、连锁式扩张”的定位，加大力气练好内功，在设计标准、工程管理、预算控制等内部环 节夯实发展基础，从而不断提升经营水平，强化连锁运营能力，在规范可控的前提下稳步扩张。 （3）策略性投资业务 2007 年，风采科技的西南三省（云、贵、川）电脑福利彩票业务平稳经营，全年三省电脑福利彩 票销量为 42 亿元，风采科技实现营业收入 1.13 亿元，净利润 5,769 万元。经过连续几年的快速发展， 此业务已逐步进入到平稳发展阶段，风采科技将进一步加强队伍建设，妥善协调并保持稳定的外部环 境，保障电脑福利彩票业务的健康持续发展。 2007 年，中青旅绿城的房地产业务进展顺利，全年确认销售收入 10.14 亿元，实现净利润 4,985 万元。郑州绿城百合公寓、德清桂花城和德清西子百合公寓三个房地产项目累计销售面积已达到 33 万平方米，累计销售额 15.74 亿元。尽管房地产行业在一段时间内仍将是宏观调控的重点，但优秀的 产品品质和二线城市的区域定位有效确保了现有项目能够持续获得较为稳定丰厚的回报。公司将借助 与绿城集团的良好合作基础，依托现有业务和团队，强化风险控制，持续、稳健地发展房地产业务。 中青旅大厦物业经营情况良好，2007 年全年实现物业出租收入 3,425 万元。目前，除公司自用部 分外，出租率已超过 85%，包括中青旅大厦建筑设计单位——德国 GMP 公司在内的近 50 家境内外机构 入驻中青旅大厦。年内中青旅大厦荣获建筑长城杯金质奖和国家优质工程奖，进一步提升了知名度和 美誉度，物业价值持续提升。 2、公司新年度发展展望 （1）公司所处行业发展趋势、政策环境 根据国家旅游局的工作报告，2008 年全国旅游业发展的预期目标为：旅游业总收入 1.2 万亿元， 增长 10%；旅游外汇收入 460 亿美元，增长 10%；入境过夜旅游人数 5,900 万人次，增长 8%；国内旅 游人数 17.7 亿人次，增长 10%；出境旅游人数 4,500 万人次，增长 10%。经济的持续增长以及由此推 动的居民收入水平提升和消费结构升级将是推动我国旅游业加速发展的根本动力。 2008 年是“中国奥运旅游年”，国家旅游局提出了“北京奥运、相约中国”的宣传主题。历史经 验证明，奥运会的举办，对东道国国民经济、尤其是旅游业的发展会产生巨大而持久的推动作用。北 京奥运会是一次完善旅游要素资源建设、提升产业品质的千载难逢的重要机会，奥运会的举办将增强 北京对国内外游客的吸引力，为公司旅游业务的持续发展提供充足动力。 2007 年，国家出台假期改革方案，“五一”黄金周取消、法定传统节假日增加、带薪假期制度落 实从长期来看有助于旅游行业的健康发展。尽管旅游行业在短期内将面临“五一”黄金周缺失的情况， 但假期时间的平均分布将使得消费者有更多的出游时间选择，带薪休假制度的落实将激发更多的旅游 潜在需求。 2007 年，旅游行业全行业开展了以打击“零负团费”、虚假广告、强迫或变相强迫消费、欺客宰 客等严重扰乱旅游市场秩序的专项整治行动， 制约旅游业健康发展的一些 “顽症” 得到初步治理； 《旅 行社管理条例》、《导游人员管理条例》、《中国公民出国旅游管理办法》等法规的修订和推出，加 快推进了旅游法制等行业基础建设。这些对于规范旅游行业环境、建设旅游诚信体系和旅行社责任体 系、引导消费者消费理念走向成熟都将起到越来越积极的作用。 2007 年，中美两国政府签署了关于便利中国公民旅游团队赴美旅游谅解备忘录，美国即将成为中 国公民组团出境旅游目的地。目前全球对中国已开放旅游目的地的国家和地区达 134 个，其中实施 91 个。国际间旅游交流与合作的加强对于丰富旅游产品，活跃旅游需求具有重要的意义。 （2）公司发展展望和未来经营计划 展望未来，公司将继续坚守发展与创新的理念，以创新推动发展，以创新应对变化，以创新把握 行业转型机遇，推动适应旅游产业未来发展趋势的变革。 以上市十周年为契机，公司已制定出 2008-2012 年的发展规划，未来五年，公司将继续坚持公司 发展战略；继续坚持“发展决定一切”的价值取向；继续坚持生产经营与资本经营相结合的双轮驱动 模式；继续坚持旅游业战略投资为主，兼顾策略投资的原则；继续坚持以创新作为公司发展的根本推 动力；继续坚持“专业化、网络化、品牌化”的发展道路。

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内容: 在旅游主业方面，公司将继续坚持“以旅行社业务为主干，以景区、酒店业为两翼”的产业架构， 以中国旅行社行业第一品牌为目标，不断强化旅行社业务在旅游主业中的核心地位；积极发掘旅游业 升级过程中不断出现的结构性机会，在产业价值链上拓展新的增长空间；引导旅游业务各板块重视协 同，追求复合竞争优势和边际价值的实现。 在投资业务方面，为追求整体收益最大化，公司将在主业健康发展的前提下继续进行策略投资； 策略投资将与旅游主业长期并存，并继续坚持策略投资不与主业争夺资金与资源的基本原则，策略投 资规模与旅游主业的规模和收益保持适度的配比关系。 公司力争通过五年的努力和发展，实现年营业收入突破百亿元大关，基本实现国际化大型旅游运 营商的愿景目标。 2008 年是公司五年规划实施的第一年，旅行社、景区、酒店业务等业务板块都将积极探索业务拓 展与扩张的具体策略，实现扩大业务规模、提升盈利水平、增强品牌影响的目标。2008 年，公司计划 在毛利率基本稳定的基础上，实现旅游主业收入提升 20%左右；除营业费用因市场推广需要需有所提 高外，其他期间费用尽量维持 2007 年水平；鉴于公司 2007 年募集资金尚在陆续投入使用，目前暂无 新增再融资计划，如有再融资计划，公司将及时履行决策程序和信息披露义务。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业情况表

内容: （1）收入总额较上期增加 56.43%的原因：浙江中青旅绿城投资置业有限公司本期交付商品房确认销 售收入 10.14 亿元；合并范围增加了桐乡市乌镇旅游开发有限公司；北京中青旅创格科技有限公司科 技产品代理业务的收入大幅增加。 （2） 产品销售及技术服务业务毛利率较上期下降 9.57 个百分点的原因： 北京中青旅创格科技有限公 司毛利率较低的科技产品代理业务收入增加所致。 2、主营业务分地区情况

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内容: 3、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

内容: 单位:元 币种:人民币 科目 2007 年度发生额 占利润总额 比例 2006 年度发生额 占利润总额 比例 主要变动原因 合并范围增加、子公司中 青旅绿城确认房地产销售 收入 随收入增加变动 随收入增加变动 合并范围增加 合并范围增加 合并范围增加 合并范围增加、按信用期 计提应收帐款坏帐准备增 加、子公司创格科技新增 科技产品代理业务计提存 货跌价准备 出售可供出售金融资产产 生收益增加

内容: 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用

内容: 资产减值损失

内容: 投资收益 利润总额

内容: 4、资产负债科目与上年度相比发生重大变化的原因分析

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内容: 5、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 （1）主要控股公司的经营情况和业绩

内容: 单位:元 币种:人民币 公司名称 广西中青旅 旅行社有限公司 中青旅江苏国际 旅行社有限公司 浙江省中青 国际旅游有限公司 中青旅新疆国际 旅行社有限公司 中青旅广州国际 旅行社有限公司 桂林帝苑酒店 有限公司 北京中青旅 创格科技有限公司 浙江中青旅绿城 投资置业有限公司 中青旅山水酒店 投资管理有限公司 北京中青旅 风采科技有限公司 中国青年旅行社 （香港）有限公司 中青旅上海国际 旅行社有限公司 山西旅游发展 有限公司 北京中青旅翠湖 湿地公园有限公司 中青旅国际旅游 有限公司 桐乡市乌镇旅游 开发有限公司 中青旅（北京）国际 会议展览有限公司 中青旅天津国际 旅行社有限公司 业务性质 旅行社 旅行社 旅行社 旅行社 旅行社 酒店 主要产品或服务 入境、出境和国内旅游业务 入境、出境和国内旅游业务 入境、出境和国内旅游业务 入境、国内旅游业务 入境、出境和国内旅游业务 注册资本 12,000,000.00 2,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 3,000,000.00 资产规模 44,915,676.73 20,111,282.45 29,145,725.33 44,270,690.27 42,687,718.29 220,282,048.75 净利润 -966,212.86 416,799.84 982,723.61 1,506,891.03 116,846.60 -1,216,629.34

内容: 科技类投资

内容: 房地产投资

内容: 客房、正餐、酒吧、健身房、游泳池、卡 拉 OK、美容美发、桑拿按摩；零售日用 70,000,000.00 百货、 国产酒、 进口酒、 烟、 工艺美术品。 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 55,000,000.00 务， 销售自行开发后的产品， 销售电子产 品、 通讯设备、 机械电器设备、 医疗器械。 在浙江省及全国范围内从事与旅游业相 关的休闲度假房地产项目的投资及资本 200,000,000.00 运作业务， 并提供旅游、 旅游度假区及房 地产项目的投资咨询。 酒店投资管理 科技咨询、服务 旅行代理商和旅游批发商业务， 并经营签 证及订票、订房等业务 入境、出境和国内旅游业务 入境、出境和国内旅游业务 在北京市海淀区休闲观光旅游产业带从 事湿地生态旅游开发， 入境、出境和国内旅游业务 桐乡市乌镇景区开发管理经营以及相关 酒店、餐饮业经营 会议、展览、旅游业务 入境、出境和国内旅游业务 100,000,000.00 35,000,000.00 HK$6,000,000.00 100,000,000.00 10,000,000.00 100,000,000.00 145,540,000.00 250,000,000.00 22,000,000.00 10,000,000.00

内容: 酒店 科技服务 旅行社 旅行社 旅行社 景区 旅行社 景区 旅行社 旅行社

内容: （2）单个控股公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达 10%以上

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大 影响的说明

内容: 单位:元 币种:人民币 公司名称 浙江中青旅绿城投资置业有限公司 桐乡市乌镇旅游开发有限公司 中国青年旅行社（香港）有限公司 持股比例 51% 60% 100% 2007 年净利润 49,854,742.93 36,062,785.13 48,144,198.22 公司投资收益 25,425,918.89 21,637,671.08 48,144,198.22 说明 房地产项目公司 交付商品房确认收入 本期新纳入合并 出售可供出售的金融资产 收益增加

内容: (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 60,950.06 万元，比上年增加 17,516.90 万元，增加的比例为 40%。公司 2007 年的投资主要包括增资乌镇旅游景区的 35,500.00 万元、 高标经济型酒店等定向增发募集资金投 资的 23,619.40 万元，收购遨游网 60%股权的 1,830.66 万元。 1、募集资金使用情况 公司于 2007 年通过非公开发行募集资金 51,800.00 万元， 已累计使用 23,619.40 万元， 其中本年 度已使用 23,619.40 万元， 根据 2007 年第二次临时股东大会决议将尚未使用的 28,180.60 万元募集资 金补充流动资金。 2、承诺项目使用情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 高标经济型酒店 会展旅游业务 旅游批发业务 购置旅游用车 合计 是否变 更项目 否 否 否 否 / 拟投入 金额 41,500.00 1,800.00 5,000.00 3,500.00 51,800.00 已投入 金额 17,545.45 1,800.00 2,300.00 1,973.95 23,619.40 是否符合 计划进度 是 是 是 是 / 产生收益情况 公司高标经济型酒店 2007 年内开业新店 6 家，经营情况良好。 会展旅游业务 2007 年实现净利润约 1,944 万元。 旅游批发业务成立联盟旅游公司和中青 旅天津公司，联盟旅游业务实现 2007 年 实现收入约 3,910 万元。 公司于 2007 年新购买旅游车 19 辆， 旅游 客运业务2007年实现收入约2,910万元。 /

内容: 3、非募集资金项目情况 公司出资 35,500 万元增资乌镇旅游景区， 2007 年乌镇旅游开发有限公司实现营业收入 1.58 亿元， 实现净利润 3,606 万元。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、期初所有者权益调整 公司 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》，在编制对比报表时，根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露法规问答第 7 号—新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，对相关事项进行了调整。2007 年 1 月 1 日公司所有者 权益调整情况如下： ①同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额账面余额：公司 2006 年 12 月 31 日对子公司北 京中青旅风采科技有限公司的长期股权投资差额借方余额为 42,333,923.01 元，追溯调整减少母公司 资本公积 42,333,923.01 元。 ②可供出售的金融资产： 公司 2006 年 12 月 31 日持有可供出售的金融资产余额为 46,271,923.43 元，其公允价值（市值）为 57,032,219.00 元,存在公允价值变动为 10,760,295.57 元，追溯调整增加 股东权益 10,760,295.57 元。

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内容: ③递延所得税：公司 2006 年 12 月 31 日按新准则存在递延所得税资产 2,512,914.49 元、递延所 得税负债 53,753,777.60 元,追溯调整减少归属于母公司所有者的权益 36,020,199.41 元。 ④少数股东权益：公司 2006 年 12 月 31 日少数股东权益为 255,669,784.55 元，新会计准则下 计入所有者权益，由于前述事项 3 以及合并会计报表范围追溯调整调整，合计追溯调整减少少数股东 权益 8,636,056.77 元。 追溯调整后， 期初合并会计报表所有者权益为 1,477,790,758.61 元， 其中归属于母公司的所有者 权益 1,230,757,030.83 元。 2、2007 年度报告对已披露财务报告期初数调整 根据新企业会计准则的相关要求， 公司 2007 年度报告审计机构——大信会计师事务有限公司对公 司财务报表的期初报表进行了追溯调整，追溯调整后的期初报表和公司已披露的未经审计的期初报表 （2007 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告）产生部分差异，在本次年度报告中一并调整。 具体明细如下：

内容: 3、会计估计变更： ①根据《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》的规定，公司对应收款减值准备政策调整 为：公司对于单项金额重大的应收账款，进行单独测试，有客观证据表明其发生减值的，根据测试结 果计提坏帐准备。 对于经单独测试未减值及未经测试的应收帐款，划分为信用期内、超出信用期 6 个月内、超出信用期 6-12 个月以及超出信用期 12 个月以上四类风险特征组合，按照资产负债表日余 额的 0％、25％、50％、及 100％四类比例计提减值准备。对于其他应收款，均进行单独测试，有客观 证据表明其发生减值的，根据测试结果计提坏帐准备，不再划分信用组合类别计提减值准备。公司原 坏帐准备计提政策为账龄 1 年以内按 1％计提，账龄 1 年以上按 25％计提。 ②公司由于使用的部分电子设备的实际使用期限短于四年，将固定资产折旧年限中其他设备折旧 年限由原来的“4-14 年”，调整为“2-14 年”，其他固定资产类别折旧年限不变。 (五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 1、投资性房地产，根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定，本公司将符合准则要 求的出租房屋的核算从固定资产转到投资性房地产核算，本公司选择采用成本模式对投资性房地产进 行核算。

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内容: 2、无形资产，根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》的规定，公司将把原计入其他长期资产 科目核算的合同权利转入无形资产科目核算，并将摊销政策由固定年限改为按合同规定的权利有效年 限摊销。 3、合并财务报表，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，公司将把全部有实质 控制关系的子公司纳入合并范围，取消了对比例合并等合并方法。 4、金融工具确认和计量，根据《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》的规定，公司将 持有的其他上市公司的股权认定为可供出售的金融资产进行核算。 5、母公司股权投资，《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》以及《企业会计准则解释第 1 号》 的要求，母公司不再对子公司采用权益法核算，改为成本法核算，并对持有的对子公司长期股权投资 进行了追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。

内容: (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 17 日召开第四届董事会临时会议，同意本公司为控股子公司北京中青旅 创格科技有限公司持股 100%的北京中青旅海天数码科技有限公司在浦发银行北京安外支行申请 5000 万元银行承兑汇票额度提供担保。决议公告刊登在 2007 年 1 月 18 日的中国证券报、上海证券报上。 （2） 公司于 2007 年 1 月 18 日召开第四届董事会临时会议， 审议关于非公开发行股票的发行价格、 发行数量、发行对象的议案。决议公告刊登在 2007 年 1 月 20 日的中国证券报、上海证券报上。 （3）公司于 2007 年 1 月 26 日召开第四届董事会临时会议，同意将不超过 3.5 亿元的募集资金暂 时用于补充公司流动资金，期限从 2007 年 2 月 1 日到 2007 年 8 月 1 日。决议公告刊登在 2007 年 1 月 27 日的中国证券报、上海证券报上。 （4）公司于 2007 年 3 月 15 日召开第四届董事会第二次会议，审议公司 2006 年度经营情况报告、 2006 年度董事会工作报告、2006 年度报告及摘要、公司 2006 年度财务决算报告、公司 2006 年度利润 分配预案、关于续聘会计师事务所及报酬的议案、关于修订公司董事、监事津贴标准的议案、关于修 订公司章程部分条款的议案、公司内控制度自我评估报告、关于提请召开 2006 年度股东大会的议案。 决议公告刊登在 2007 年 3 月 17 日的中国证券报、上海证券报上。 （5）公司于 2007 年 4 月 26 日召开第四届董事会临时会议，审议关于执行新会计准则的议案、公 司 2007 年第一季度报告。决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的中国证券报、上海证券报上。 （6）公司于 2007 年 5 月 29 日召开第四届董事会临时会议，审议关于全面修订《公司信息披露管 理制度》的议案。决议公告刊登在 2007 年 5 月 30 日的中国证券报、上海证券报上。 （7）公司于 2007 年 6 月 29 日召开第四届董事会临时会议，同意本公司为控股子公司北京中青旅 创格科技有限公司在浦发银行北京安外支行申请 1 亿元银行承兑汇票额度提供担保。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的中国证券报、上海证券报上。 （8） 公司于 2007 年 7 月 4 日召开第四届董事会第三次会议， 审议关于将募集资金暂时补充流动资 金的议案、关于受托管理中国青年旅行社总社部分资产的议案、关于增加公司经营范围、修改公司章 程相应条款的议案、关于提请召开 2007 年第二次临时股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 7 月 5 日的中国证券报、上海证券报上。 （9） 公司于 2007 年 8 月 15 日召开第四届董事会第四次会议， 审议公司 2007 年半年度报告及摘要、 关于修订公司内部审计制度的议案、关于聘任公司高级管理人员的议案。决议公告刊登在 2007 年 8 月 17 日的中国证券报、上海证券报上。 （10） 公司于 2007 年 10 月 26 日召开第四届董事会临时会议， 审议公司 2007 年第三季度报告、 《中 青旅董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的管理制度》。决议公告刊登在 2007 年 10 月 29 日的 中国证券报、上海证券报上。 （11）公司于 2007 年 11 月 30 日召开第四届董事会临时会议，同意本公司为控股子公司北京中青 旅创格科技有限公司在浦发银行北京安外支行申请 1 亿元银行承兑汇票额度提供担保。决议公告刊登 在 2007 年 12 月 3 日的中国证券报、上海证券报上。 （12）公司于 2007 年 12 月 3 日召开第四届董事会临时会议，审议《中青旅控股股份有限公司公司 治理专项活动整改总结报告》。决议公告刊登在 2007 年 12 月 4 日的中国证券报、上海证券报上。

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内容: （13）公司于 2007 年 12 月 12 日召开第四届董事会临时会议，同意在工商银行北京东城支行贷款 一亿元整，期限一年。决议公告刊登在 2007 年 12 月 13 日的中国证券报、上海证券报上。 （14）公司于 2007 年 12 月 27 日召开第四届董事会临时会议，审议关于转让控股子公司北京中青 旅翠湖湿地公园有限公司 55%股权的事项。决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的中国证券报、上海证 券报上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司召开的三次股东大会所通过的决议均由董事会具体负责实施落实。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司建立了董事会审计委员会年报工作规程。在公司 2007 年年度报告编制过程中，董 事会审计委员会在注册会计师进场前认真审阅了公司编制的 2007 年财务报表，认为财务报表能够反 映公司的财务状况和经营成果； 审计委员会与会计师事务所协商确定了公司年度审计工作的时间安排； 注册会计师进场后，审计委员会与会计师进行了充分的沟通，并督促其在约定时限内提交审计报告； 在注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公司财务报表进行了第二次审阅，认为公司财务报 表能够真实、准确、完整地反映公司的整体情况，并表决形成决议，提交公司董事会审议；审计委员 会对会计师事务所的年审工作进行审核后认为， 2007 年度公司聘请的大信会计师事务有限公司在为公 司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工 作，建议公司下年度对其进行续聘。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会切实履行职能，对公司第四届董事会第二次会议审议的 《关于修订公司董事、监事津贴标准的议案》进行了认真审核并出具了意见；对公司董事（不含独立 董事）及高级管理人员 2007 年度的职责履行情况进行了考察和了解，对其薪酬和津贴进行了审核，认 为公司董事 （不含独立董事） 及高级管理人员 2007 年度在公司治理及经营管理各项工作中， 求真务实、 勤勉尽责地完成了各项工作，2007 年度薪酬符合公司董事报酬标准、高级管理人员效益工资分配方法 及公司相关制度的规定，合理有效。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 根据大信会计师事务有限公司审计，公司 2007 年度实现营业收入 4,532,496,046.24 元，净利润 162,720,842.27 元， 其中母公司 2007 年度实现营业收入 1,228,146,954.25 元， 净利润 40,525,390.52 元，按 10%的比例提取法定盈余公积金 4,052,539.05 元，加年初未分配利润 246,522,172.96 元，扣 除本年内实际分配的 2006 年利润 47,925,000.00 元，可供股东分配的利润 235,070,024.43 元，资本 公积 1,010,349,757.33 元。公司决定 2007 年度不进行现金股利分配，以 2007 年末公司总股本 319,500,000 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 95,850,000 股。 (八)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因及未分配利润使用计划: 考虑到公司各项业务势头良好，2008 年流动资金需求较大，且当前融资成本上升，公司决定 2007 年度不进行现金股利分配， 2007 年末公司总股本为 319,500,000 股为基数， 以 用资本公积向全体股东 每 10 股转增 3 股，共计转增 95,850,000 股。公司剩余未分配利润将结转至下一年度。

内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、 公司于 2007 年 3 月 15 日召开第四届监事会第二次会议,审议通过公司 2006 年度监事会工作报 告、公司 2006 年度报告及摘要。

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内容: 2、 公司于 2007 年 8 月 15 日召开第四届监事会第三次会议,审议通过公司 2007 年半年度报告及摘 要。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能按照国家法律法规和公司章程的规定依法运作，决策程序合法。公司董事会认真执行股东 大会决议，运作规范。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时均能敬业勤勉，依法经营，尽职尽 责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务结构和财务状况进行了检查和监督，未发现公司违反财务管理制 度的行为。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司定向增发募集资金 51,800.00 万元，累计已使用 23,619.40 万元，公司股东大会 同意将不超过 30,000.00 万元募集资金补充流动资金。经审查，监事会认为，公司严格按照股东大会 决议使用募集资金，不存在违反公司法、证券法等相关法律法规的情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东权益或造成公司资产损失，有 助于公司进一步加强主业投资，强化核心竞争优势。公司按规定进行了信息披露，交易程序和决策程 序符合法律规定。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内， 公司董事会审议通过公司继续受托管理由国家开发银行于 2002 年无偿划转给公司大股 东中国青年旅行社总社的约 11.2 亿元资产的关联交易事项。 监事会认为董事会在审议关联交易的过程 中，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见，而且上述关联交易符合公平、公正的原则，未 发现内幕交易以及损害公司利益的情况。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期内，大信会计师事务有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审 计报告客观公正, 能够真实反映公司当期的财务状况和经营成果。 (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司 2007 年度业绩预增公告预计公司年度净利润将比上年同期增长 50%以上， 公司实际净利润较 上年同期增长 67%。监事会认为，公司 2007 年度实现净利润与业绩预增情况不存在较大差异。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 ①2007 年 1 月 5 日，本公司向桐乡市乌镇旅游开发有限公司增资持有其 60%的股权，实际投资金 额为 35,500 万元。该事项已于 2007 年 1 月 6 日刊登在中国证券报、上海证券报上。该资产自购买日 起至本年末为上市公司贡献的净利润为 2,163 万元。 ②2007 年 7 月 25 日，本公司向有方中国控股公司收购中青旅有方国际旅游有限公司 60%的股权， 实际收购金额为 1,830.66 万元。该事项已于 2007 年 7 月 26 日刊登在中国证券报、上海证券报上。该 资产自购买日起至本年末实现净利润-11 万元。

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内容: 说明：中青旅有方国际旅游有限公司 60%股权的收购方为公司全资子公司中国青年旅行社（香港） 有限公司，股权转让以美元作价，转让款 250 万美元，折合人民币为 1,830.66 万元。 2、出售资产情况 ①2007 年 12 月 27 日， 本公司向北京市大地科技实业总公司转让北京中青旅翠湖湿地公园有限公 司 48%的股权，实际出售金额为 6,665.90 万元。该事项已于 2007 年 12 月 29 日刊登在中国证券报、 上海证券报上。 ②2007 年 12 月 27 日， 本公司向北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司转让北京中青旅翠湖湿 地公园有限公司 7%的股权，实际出售金额为 972.10 万元。该事项已于 2007 年 12 月 29 日刊登在中国 证券报、上海证券报上。 说明：由于股权受让方北京市大地科技实业总公司、北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司暂 无法按协议约定支付股权转让款，北京市大地科技实业总公司以其持有的北京银行股份有限公司 （601169）2,438,866 股 A 股股票和河北太行水泥股份有限公司（600553）1,332,375 股 A 股股票向公 司出质，设立质权；北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司以其持有的北京银行股份有限公司 （601169）458,420 股 A 股股票向公司出质，设立质权；上述股票目前均为限售流通股。公司将在对 方支付股权转让款后再予办理北京中青旅翠湖湿地公园有限公司 55%股权的过户手续。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 关联方 中青创益投资管理有限公司 合计

内容: 关联关系 参股股东 /

内容: 向关联方提供资金 发生额 余额 -

内容: 报告期内公司控股子公司桂林帝苑酒店有限公司和三级控股子公司德清县绿城中田房地产开发有 限公司将向中青创益投资管理有限公司的借款归还完毕。 2、其他重大关联交易 报告期内，公司第四届董事会第三次会议审议通过了公司继续受托管理公司大股东中国青年旅行 社总社部分资产的关联交易事项。 该部分资产为国家开发银行 2002 年无偿划转给中国青年旅行社总社 的原国家开发银行六大投资公司的部分遗留资产。 截至 2007 年 12 月 31 日， 该部分资产共计约人民币 112,808 万元，其中包含：现金约 3,398 万元，固定资产约 10,802 万元，债权 59,801 万元（主要为 原国家开发银行下属投资公司对外借贷形成的尚未收回的应收款），投资 38,807 万元（主要为原国家 开发银行下属投资公司对外投资而持有的存量股权以及新增投资）。公司以中青创益投资管理有限公 司的专用账户继续受托管理上述资产，受托经营期限 5 年，中国青年旅行社总社每年向公司支付 100 万元人民币作为资产管理费。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。

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内容: (七)担保情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 0 0 0 0 25,000 13.3% 25,000 25,000 0 0

内容: 截至目前， 公司对控股子公司提供担保额度累计为 25,000 万元， 其中北京中青旅创格科技有限公 司 20,000 万元，北京中青旅海天数码科技有限公司 5,000 万元。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项： 中国青年旅行社总社承诺在股 改方案实施之日（2006 年 2 月 16 日）起三十六个月内不上市交易或转让，前述承诺期满后的二十四 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售股份的最低价格为 10 元/股（遇除权除息进行相应调整）。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任大信会计师事务有限公司为公司的境内审计机 构，拟支付其年度审计工作的酬金共 38 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提 供了 11 年审计服务。 公司 2006 年审计报告签字会计师为密惠红、冯发明，本年度审计报告签字会计师变更为密惠红、 朱劲松。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

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内容: (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 持有其他上市公司股权情况

内容: 公司可供出售金融资产为公司全资控股子公司中国青年旅行社（香港）有限公司持有的股票和证 券投资。 (十四)信息披露索引

内容: 事项 临 2007-001:定向增发核准公告 临 2007-002:2007 年第一次临时股东大会决议公告 临 2007-003:董事会决议公告 临 2007-004:董事会决议公告 临 2007-005:非公开发行股票发行情况及股份变动报 告书公告 临 2007-006:董事会决议公告 临 2007-007:有限售条件的流通股上市公告 临 2007-008:董事会决议公告 临 2007-009:监事会决议公告 临 2007-010:召开 2006 年度股东大会的公告 临 2007-011:关于股份持有人出售股份情况的公告 临 2007-012:收购遨游网 60%股权的公告 临 2007-013:2006 年度股东大会决议公告 临 2007-014:关于股份持有人出售股份情况的公告 临 2007-015:董事会决议公告 临 2007-016:关于股份持有人出售股份情况的公告 临 2007-017:董事会决议公告 临 2007-018:关于股份持有人出售股份情况的公告 临 2007-019:2006 年度分红派息公告 刊载的报刊及版面 中国证券报 B16 版 上海证券报 24 版 中国证券报 B16 版 上海证券报 24 版 中国证券报 C001 版 上海证券报 D12 版 中国证券报 C009 版 上海证券报 16 版 中国证券报 C009 版 上海证券报 16 版 中国证券报 C001 版 上海证券报 36 版 中国证券报 C004 版 上海证券报 A16 版 中国证券报 C08 版 上海证券报 17 版 中国证券报 C08 版 上海证券报 17 版 中国证券报 C08 版 上海证券报 17 版 中国证券报 B12 版 上海证券报 D44 版 中国证券报 C036 版 上海证券报 D64 版 中国证券报 C036 版 上海证券报 D64 版 中国证券报 C005 版 上海证券报 D73 版 中国证券报 C019 版 上海证券报 30 版 中国证券报 C008 版 上海证券报 D14 版 中国证券报 C008 版 上海证券报 D14 版 中国证券报 C016 版 上海证券报 D11 版 中国证券报 C009 版 30 刊载日期 2007 年 1 月 6 日 2007 年 1 月 6 日 2007 年 1 月 18 日 2007 年 1 月 20 日 2007 年 1 月 20 日 2007 年 1 月 27 日 2007 年 2 月 12 日 2007 年 3 月 17 日 2007 年 3 月 17 日 2007 年 3 月 17 日 2007 年 4 月 3 日 2007 年 4 月 17 日 2007 年 4 月 17 日 2007 年 4 月 19 日 2007 年 4 月 28 日 2007 年 5 月 30 日 2007 年 5 月 30 日 2007 年 5 月 31 日 2007 年 6 月 1 日 刊载的互联网网站 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 临 2007-020:关于公司治理专项活动联系方式的公告 临 2007-021:董事会决议公告 临 2007-022:关于股份持有人出售股份情况的公告 临 2007-023:董事会决议公告 临 2007-024:公司为控股子公司担保的公告 临 2007-025:关于保荐代表人变更的公告 临 2007-026:董事会决议公告 临 2007-027:关联交易公告 临 2007-028:召开 2007 年第二次临时股东大会的公 告 临 2007-029:2007 年第二次临时股东大会的二次通 知 临 2007-030:2007 年第二次临时股东大会决议公告 临 2007-031:收购遨游网股权事项进展情况的公告 临 2007-032:董事会决议公告 临 2007-033:监事会决议公告 临 2007-034:出售金融资产的公告 临 2007-035:董事会决议公告 临 2007-036:董事会决议公告 临 2007-037:关于为控股子公司担保的公告 临 2007-038:董事会决议公告 临 2007-039:董事会决议公告 临 2007-040:董事会决议公告

内容: 上海证券报 D16 版 中国证券报 B12 版 上海证券报 D8 版 中国证券报 A16 版 上海证券报 24 版 中国证券报 A20 版 上海证券报 D8 版 中国证券报 C013 版 上海证券报 59 版 中国证券报 C013 版 上海证券报 59 版 中国证券报 A24 版 上海证券报 D9 版 中国证券报 A24 版 上海证券报 D9 版 中国证券报 A24 版 上海证券报 D9 版 中国证券报 A24 版 上海证券报 D9 版 中国证券报 C004 版 上海证券报 24 版 中国证券报 C024 版 上海证券报 25 版 中国证券报 C024 版 上海证券报 25 版 中国证券报 D024 版 上海证券报 D40 版 中国证券报 D024 版 上海证券报 D40 版 中国证券报 D016 版 上海证券报 D11 版 中国证券报 D017 版 上海证券报 A35 版 中国证券报 A24 版 上海证券报 A16 版 中国证券报 A24 版 上海证券报 A16 版 中国证券报 A28 版 上海证券报 D8 版 中国证券报 A09 版 上海证券报 D9 版 中国证券报 C013 版 上海证券报 24 版

内容: www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告

内容: 审 计 报 告

内容: 大信京审字(2008)第 0447 号 中青旅控股股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的中青旅控股股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表， 2007 年度的利润表及合并利润表、 现金流量表及合并现金流量 表、股东权益变动表及合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 大信会计师事务有限公司

内容: 中国注册会计师：密惠红

内容: 中 国 · 北 京

内容: 中国注册会计师：朱劲松

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年度财务报表附注

内容: （除特别说明，以人民币元表述） 一、公司基本情况 中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)原名“中青旅股份有限公司”， 是经共青团中央中青字[1997]60 号《关于中国青年旅行社总社进行股份制改组并 上市的批复》，由中国青年旅行社总社作为主发起人，采用社会募集方式设立的股 份有限公司。公司于 1997 年 11 月在上海证券交易所上网发行 6000 万股普通股， 发行后注册资本 16,000 万元人民币。 1998 年 8 月 31 日，公司临时股东大会审议通过了 1998 年中期资本公积转增 股本方案，以总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，股本变更 为 24,000 万股。 1999 年 7 月，公司更名为中青旅控股股份有限公司。 2000 年 2 月 26 日，经公司第一次临时股东大会通过，以 1999 年年末股本总 额 24,000 万股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售的决议。其中： 法人股东全额放弃， 社会股东以现金足额认购计 2,700 万股。 该方案经中国证监会 证监公司字(2000)50 号文批准，实际配股价 12 元，扣除配股费用后实际募集资金 314,061,602.32 元，公司配股后股本为 26,700 万元。 2006 年 1 月 23 日，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，中青旅全体 非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权， 向股权分置改革方案实施股权登记 日登记在册的全体流通股东以送股的方式履行对价安排，流通股股东每 10 股获得 3.0 股，非流通股东由此获得所持原非流通股份的上市流通权。 2007 年 1 月 17 日， 根据 2006 年第一次临时股东大会会议决议和证监字 （2006） 172 号文， 公司非公开向特定的十名投资者发行新股 5250 万股， 发行价格为 10.05 元/股，扣除发行费用后共募集资金 51,787.24 万元。发行新股后公司注册资本变 更为 31,950 万元。 公司经营范围：从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；入境旅游业 务； 国内旅游业务； 特许经营中国公民自费出国旅游业务； 航空运输销售代理业务；

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内容: 旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；旅游客运业务；汽车租赁；电子产 品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信 息服务；中国公民出入境咨询服务；物业管理；宾馆经营；汽车出租；汽车维修。 工商登记号：110000009771907 注册地址：北京市东城区东直门南大街 5 号 法人代表：张骏 注册资本：31950 万元 证券代码：中青旅（600138） 二、重要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 公司 2006 年 12 月 31 日前执行企业会计准则和《企业会计制度》。自 2007 年 1 月 1 日起本公司执行财政部颁发的新会计准则，即： 《企业会计准则—基本准 则》和其他各项具体会计准则。同时公司按照《企业会计准则第３８号――首次执 行企业会计准则》 第五条至第十九条对上年同期利润表和可比期初资产负债表采用 追溯调整法进行调整，并按调整后的利润表和可比期初的资产负债表列示。 3、会计期间 采用公历年度，即自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、会计计量属性 公司一般会计计量采用历史成本， 在保证所确定的会计要素能够取得并可靠计 量的前提下，可以选择重置成本、可变现净值、现值、公允价值作为计量属性。 6、现金等价物的确定标准 公司以持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。

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内容: 7、外币业务核算方法 （1）外币交易 对发生的外币业务， 按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。 对各种外币 账户的期末余额， 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算， 发生的汇兑差额 计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率 折算； 以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算， 差额作为公允价值变动损益。 （2）外币财务报表的折算 A、 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 B 、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 C 、按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益 项目下单独列示。 D、现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 8、金融工具的确认和计量 （1）分类：金融工具分为下列五类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易 性金融资产或交易性金融负债、 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债； B、持有至到期投资； C、贷款和应收款项； D、 可供出售金融资产， 公司将持有的公允价值能够可靠计量的上市公司股票、 基金指定为可供出售金融资产； E、其他金融负债。 （2）初始确认和后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得 时的公允价值作为初始确认金额， 相关的交易费用在发生时计入当期损益。 支付的 价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息， 单独确认为应收项目。 持有期间取

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内容: 得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当 期损益。 B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间 按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。 C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期 间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作 为初始确认金额。 支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的， 单独 确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出 售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按 摊余成本进行后续计量。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 A、存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其 公允价值。 B、金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 C、初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为 确定其公允价值的基础。 D、企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条 款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。 没有标明利率的 短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的， 可以按照实际交易价 格计量。 （4）金融资产减值的处理 期末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根 据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 A、对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提减值准备。

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内容: B、对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减 值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项， 按类似信用风险特征划分为若干 组合， 再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失， 计提减值 准备。 期末， 如果可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌， 则按其公允价值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应 收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收 款项； 债务人逾期三年未能履行偿债义务， 经股东大会或董事会批准列作坏账的应 收款项。 （2）坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单 位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例： A、对于单项金额重大的应收账款，进行单独测试，有客观证据表明其发生减 值的，根据测试结果计提坏帐准备。 对于经单独测试未减值及未经测试的应收帐 款，划分为信用期内、超出信用期 6 个月、超出信用期 6-12 个月以及超出信用期 12 个月以上四类风险特征组合，按照资产负债表日余额的 0％、25％、50％、及 100％四类比例计提坏帐准备。 B、对于其他应收款，均进行单独测试，有客观证据表明其发生减值的，根据 测试结果计提坏帐准备，不再划分信用组合类别计提坏帐准备。 10、存货核算方法 （1）存货分为原材料、低值易耗品、库存商品、开发成本、已完工开发产品 等。 （2）存货计量：按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本 和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款 费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。

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内容: （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （4）低值易耗品及包装物的摊销方法：采用“一次摊销法”核算。 （5）期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面 成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法： A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品 的可变现净值高于成本的， 该材料仍然应当按照成本计量； 材料价格的下降表明产 成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为 基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的， 超出部分的存货的可变 现净值应当以一般销售价格为基础计算。 B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计 提存货跌价准备； 但对于数量繁多、 单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 11、长期股权投资的核算 （1）长期股权投资计价 ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 B、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号 ——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外， 其他方式取得的长期股权投资， 按照 下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支 出。

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内容: B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 12 号——债务重组》确定。 （2）长期股权投资收益的确认： A、 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算； 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或 重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资采 用成本法核算。 B、采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，按应 享有的部分确认为当期投资收益；采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了， 按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额， 确认为 当期投资损益。 采用权益法确认被投资单位发生的净亏损， 应当以长期股权投资的 账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 投资 企业负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的， 投资企业在其 收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 C、处置长期股权投资时，按实际取得的价款与长期股权投资账面价值的差额 确认为当期投资损益。 采用权益法核算的长期股权投资， 因被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时应当将原计入所有 者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法： A、长期股权投资减值准备的确认标准：公司期末对由于市价持续下跌或被投 资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值， 并且这种降低的价值 在可预计的未来期间内不可能恢复， 应将可收回金额低于长期股权投资账面价值的 差额确认为长期股权投资减值准备。长期股权投资减值准备一经计提，不予转回。

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内容: B、长期股权投资减值准备的计提方法：年末按单个投资项目可收回金额低于 账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 12、投资性房地产 （1）种类:分房屋建筑物和土地使用权。 （2）初始计量：投资性房地产按照下列规定确定其成本进行初始计量。 A、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资 产的其他支出。 B、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成。 C、以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （3）后续计量 原则上对投资性房地产采用成本模式进行后续计量， 但对具备下列条件的投资 性房地产，谨慎选择采用公允价值模式进行后续计量： A、投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； B、公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相 关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 报告期内,公司无采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产。 （4）折旧或摊销 采用成本模式计量的投资性房地产， 采用直线法计提折旧或进行摊销。 采用公 允价值模式计量的投资性房地产， 不计提折旧或进行摊销， 以资产负债表日投资性 房地产的公允价值为基础调整其账面价值， 公允价值与原账面价值之间的差额计入 当期损益。 （5）减值的处理 公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产逐项进行检查， 如果其可收回金 额低于账面价值， 则按单项投资性房地产可收回金额低于其账面价值的差额， 计提 减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 13、固定资产的核算 （1）固定资产的确认标准：是指同时具有下列特征的有形资产： A、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； B、使用寿命超过一个会计年度。

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内容: （2）固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、其他设备等 （3）固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。 投资者投入固定资产的成本， 按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或 协议约定价值不公允的除外。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本， 分别按照 《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 《企业会计准则第 12 号 、 ——债务重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 （4）固定资产的折旧方法： 采用直线法计提折旧： 按固定资产的原值和估计经济使用年限扣除预计净残值 (预计净残值率 3%)计提折旧。但对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按 该项固定资产的账面价值， 即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以及 尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 固定资产分类及折旧率如下：

内容: （5）固定资产减值的处理： 年末公司对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资 产可收回金额低于其账面价值，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差 额，计提固定资产减值准备。固定资产减值准备一经计提，不予转回。 14、在建工程的核算 当所建造的固定资产完工交付使用时，按工程项目的实际成本结转固定资产。 如尚未办理竣工决算的,应当自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、 造价或 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理竣工决算手续后再作调整。 在建工程减值准备的确认：在建工程长期停建并且预计在三年内不会重新开 工；或所建项目无论在性能上、技术上已经落后，给公司带来的经济利益具有很大

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内容: 的不确定性； 或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形发生时则计提在建工程 减值准备。 15、无形资产的核算 （1）无形资产的计价 无形资产按照成本进行初始计量。 A、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的， 无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 B、自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定 用途前所发生的支出总额，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 C、投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 D、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成 本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则 第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《企业会计 准则第 20 号——企业合并》确定。 （2）无形资产的摊销方法和期限 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益。使用 寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （3）无形资产减值的处理 年末公司对无形资产逐项进行检查， 如果其可收回金额低于账面价值， 则按单 项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额， 计提无形资产减值准备。 无形资产 减值准备一经计提，不予转回。 16、借款费用资本化的核算 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。 企业发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购 建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其 发生额确认为费用，计入当期损益。

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内容: 符合资本化条件的资产， 包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用， 满足上述资本化条件 的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在 达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内， 每一会计期间的利息 （包括折价或溢价的摊销） 资本化金额， 按照下列方法确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 17、 股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法， 确认可行权权益工具最 佳估计的依据。 （1）股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的 股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。 以现金结算的股份支付， 是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计 算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 （2）权益工具公允价值的确定方法

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内容: 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具， 按照活跃市场中的报价确定其公 允价值； 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具， 采用期权定价模型等确定 其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日， 公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续 信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行 权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 18、政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： A、企业能够满足政府补助所附条件。 B、企业能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补 助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金 额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使 用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期 损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益。 B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 19、收入的确认方法 （1）销售商品：销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。 B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施有效控制。 C、收入的金额能够可靠地计量。 D、相关的经济利益很可能流入企业。 E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

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内容: 旅行社组织境外旅游者到国内旅游， 以旅行团队离境确认收入实现； 组织国内 旅游者到境外旅游或国内旅游，以旅行团旅行返回时确认收入实现； 一般企业以产品（商品）已经发出或劳务已经提供，产品的所有权、风险和报 酬已转移给买方，并收到货款或取得索取价款的凭据时，确认收入实现； 房地产业务的营业收入在满足以下条件的情况下采用完工百分比法确认： ①有 建造合同并且合同是不可取消的； ②买方累计付款超过销售价格的一定比例 （一般 为 50%）；③其余应收款项能够收回；④开发项目的完成程度能可靠地确定。 转让、销售商品房，在商品房移交后，将结算账单提交买方并得到认可时确认 收入。 （2）提供劳务：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用 完工百分比法确认提供劳务的收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权：让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认： A、相关的经济利益很可能流入企业。 B、收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、递延所得税资产 公司所得税采用资产负债表债务法进行会计处理。 公司资产、 负债的账面价值 与其计税基础存在差异的， 确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 期末 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算预期应 交纳（或返还）的所得税金额。 21、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的账面价值确定。 对于吸收合并， 公司在企业合并中取

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内容: 得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量， 取得的净资产账面价值 与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。对于控股合并，合并资产负债表中被合并方的各 项资产、负债，按其账面价值计量。 （2）非同一控制下的企业合并 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值确定。 对于吸收合并， 合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉； 合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 对于控股 合并， 合并资产负债表中被购买方可辨认资产、 负债按照合并中确定的公允价值列 示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认 为合并资产负债表中的商誉， 企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、 负 债公允价值份额的差额，调整盈余公积和未分配利润。 22、会计政策、会计估计变更及重大会计差错 （1）会计政策变更 A、公司对影响较大的会计政策及会计估计的选择 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》。根据新《企业会计准 则》规定，本公司对主要的会计政策和会计估计进行了修订。 ①投资性房地产，根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定，本 公司将符合准则要求的出租房屋的核算从固定资产转到投资性房地产核算， 本公司 选择采用成本模式对投资性房地产进行核算。 ②无形资产，根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》的规定，公司将把原 计入其他长期资产科目核算的合同权利转入无形资产科目核算， 并将摊销政策由固 定年限改为按合同规定的权利有效年限摊销。 ③合并财务报表，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，公 司将把全部有实质控制关系的子公司纳入合并范围，取消了比例合并等合并方法。 ④金融工具确认和计量， 根据 《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》 的规定，公司将持有的其他上市公司的股权认定为可供出售的金融资产进行核算。 对于单独测试后未减值的应收账款，公司划分为信用期内、超出信用期 6 个月、超 出信用期 6-12 个月以及超出信用期 12 个月以上四类风险特征组合， 按照资产负债

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内容: 表日余额的 0％、25％、50％、及 100％四类比例计提减值准备。其他应收款不再 划分信用风险组合类别。 ⑤母公司股权投资，《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》以及《企业会 计准则解释第 1 号》的要求，母公司不再对子公司采用权益法核算，改为成本法核 算， 并对持有的对子公司长期股权投资进行了追溯调整， 视同该子公司自最初即采 用成本法核算。 B、会计政策变更对期初所有者权益的影响 在编制对比报表时，根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》 和《公开发行证券的公司信息披露法规问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》的要求，对相关事项进行了调整。2007 年 1 月 1 日 公司所有者权益调整情况如下： ①同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额账面余额： 公司 2006 年 12 月 31 日对子公司北京中青旅风采科技有限公司的长期股权投资差额借方余额为 42,333,923.01 元，追溯调整减少母公司资本公积 42,333,923.01 元。 ②可供出售的金融资产：公司 2006 年 12 月 31 日持有可供出售的金融资产余 额为 46,271,923.43 元，其公允价值（市值）为 57,032,219.00 元,存在公允价值 变动 10,760,295.57 元，追溯调整增加股东权益 10,760,295.57 元。 ③递延所得税：公司 2006 年 12 月 31 日按新准则存在递延所得税资产 2,512,914.49 元、 递延所得税负债 53,753,777.60 元,追溯调整减少归属于母公司 所有者的权益 36,020,199.41 元。 ④少数股东权益：公司 2006 年 12 月 31 日少数股东权益为 255,669,784.55 元， 新会计准则下计入所有者权益， 由于前述事项 3 以及合并会计报表范围追溯调 整调整，合计追溯调整减少少数股东权益 8,636,056.77 元。 追溯调整后，期初合并会计报表所有者权益为 1,477,790,758.61 元，其中归 属于母公司的所有者权益 1,230,757,030.83 元。 （2）会计估计变更 考虑公司实际使用的部分电子设备的实际使用期限短于四年， 将公司固定资产 折旧年限中其他设备折旧年限由原来的“4-14 年”，调整为“2-14 年”，其他固 定资产类别折旧年限不变。

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内容: 三、税项 1、增值税：按销售收入的 17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵 扣的进项税额后的差额计算纳税。 2、营业税：按营业收入、销售收入扣除成本后余额的 3%、5%计提并缴纳。 3、城市维护建设税：按应纳增值税额、营业税额的 1%、5%、7%计提并缴纳。 4、教育费附加：按应纳增值税额、营业税额的 3%计提并缴纳。 5、所得税： （1）公司为北京市科学技术委员会批准确认的高新技术企业，享受高新技术 企业税收的优惠政策，所得税按 15%的税率计征。 （2）公司的控股子公司所得税率如下：

内容: 序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 控股子公司名称 中青旅江苏国际旅行社有限公司 浙江省中青国际旅游有限公司 北京中青旅创格科技有限公司 中国青年旅行社（香港）有限公司 广西中青旅旅行社有限公司 桂林帝苑酒店有限公司 中青旅广州国际旅行社有限公司 浙江中青旅绿城投资置业有限公司 中青旅新疆国际旅行社有限公司 北京中青旅翠湖湿地公园有限公司 中青旅山水酒店投资管理有限公司 北京中青旅风采科技有限公司 中青旅上海国际旅行社有限公司 山西旅游发展有限公司 桐乡市乌镇旅游开发有限公司 中青旅（北京）国际会议展览有限公司 中青旅天津国际旅行社有限公司 所得税率 33% 33% 15% 17.5% 33% 33% 33% 33% 33% 33% 15% 15% 15% 33% 33％ 33％ 33%

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内容: 四、控股子企业及合营企业 （一）控股子公司 1、通过非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 企业名称 注册地 注册资本 （万元） 投资额 （万元） 经营范围 旅游及房地产项目的投资咨询;旅游 浙江中青旅绿城投资置业有 杭州 限公司 料、工艺美术品的销售 北京中青旅翠湖湿地公园有 北京 限公司 中青旅山水酒店投资管理有 深圳 限公司 北京中青旅创格科技有限公 北京 司 广西中青旅旅行社有限公司 中国青年旅行社（香港）有 香港 限公司 中青旅新疆国际旅行社有限 责任公司 中青旅江苏国际旅行社有限 南京 公司 中青旅广州国际旅行社有限 广州 公司 桂林帝苑酒店有限公司 桂林 7,000 5,600 卡拉 OK 等 旅游投资、开发；旅游产品销售、旅 山西旅游发展有限公司 中青旅上海国际旅行社有限 上海 公司 浙江省中青国际旅游有限公 杭州 司 桐乡市乌镇旅游开发有限公 桐乡 司 中青旅（北京）国际会议展 北京 览有限公司 中青旅天津国际旅行社有限 天津 公司 1,000 1,000 咨询服务、航空客运销售代理业务等 出境、入境、国内旅游业务，旅游业 100 100 是 2,200 1,804 出境国内旅游、会议展览 82 82 是 25,000 35,500 售 500 255 咨询服务、航空客运销售代理业务等 景区经营、酒店经营、产品生产与销 60 60 是 出境、入境、国内旅游业务，旅游业 51 51 是 10,000 8,000 出境、入境、国内旅游业务 100 80 是 太原 5000 590 游信息咨询、宾馆管理、物业管理 59 59 是 300 180 咨询服务、航空客运销售代理业务等 客房、正餐、酒吧、健身房、游泳池、 80 80 是 200 102 咨询服务、航空客运销售代理业务等 出境、入境、国内旅游业务，旅游业 60 60 是 乌鲁 500 木齐 255 咨询服务、航空客运销售代理业务等 出境、入境、国内旅游业务，旅游业 51 51 是 600 万港元 1,370 咨询服务、航空客运销售代理业务等 出境、入境、国内旅游业务，旅游业 51 51 是 桂林 1,200 867 咨询服务、航空客运销售代理业务等 出境、入境、国内旅游业务，旅游业 100 100 是 5,500 4,400 销售。 出境、入境、国内旅游业务，旅游业 100 80 是 10,000 9,600 业经营） 技术开发、转让、咨询等服务；产品 100 80 是 兴办实业、酒店管理（不含酒店、旅 51 51 是 10,000 5,500 公园建设、经营 55 55 是 20,000 10,200 度假区的投资咨询;实业投资;建筑材 51 51 是 表决权比例 （%） 持股 比例（%） 是否 合并

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内容: 注：（1）表决权比例与持股比例不同，均系公司通过其他子公司间接持股所致，详见注释四 －4 交叉持股情况。 （2）截至报告期末山西旅游发展有限公司注册资金 5,000 万元，已收实收资本 1,000 万元。

内容: 2、通过同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 注册资本 企业名称 北京中青旅风采科技有限公司 注册地 （万元） 北京 3,500 （万元） 7,806 范围 技术服务 比例 82 （%） 82 合并 是 投资额 经营 表决权 持股比例 是否

内容: 注：同一控制的实际控制人为中国青年旅行社总社。

内容: 3、外币报表折算 报告期涉及外币报表折算的港币汇率为：资产负债项目 0.9364、利润表项目 0.9701、 权益项目除 “未分配利润” 项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算， 外币报表折算差额计入合并报表外币报表折算差额科目。 4、交叉持股情况 截至 2007 年 12 月 31 日，北京中青旅创格科技有限公司持有广西中青旅旅行 社有限公司 20%股权、持有中青旅上海国际旅行社有限公司 20%的股权；广西中青 旅旅行社有限公司持有北京中青旅创格科技有限公司 20%股权。

内容: （二）合并会计报表范围的变化

内容: 合并报表范围 公司名称 变化原因 桐乡市乌镇旅游开发有限公司 中青旅（北京）国际会议展览有限公司 中青旅国际旅游有限公司 中青旅天津国际旅行社有限公司 增资收购 新设 间接控股 新设 变化日期 2007 年 1 月 2007 年 6 月 2007 年 7 月 2007 年 12 月 合并 是 是 是 是 611,300,199.22 41,440,325.35 31,141,368.42 10,000,000.00 36,062,785.13 19,440325.35 -109,103.00 合并报表范围 是否 期末净资产 报告期净利润

内容: 注:1、2007 年 1 月，经公司临时股东大会审议通过，公司以现金 35,500.00 万元认缴桐乡市 乌镇旅游开发有限公司增加的注册资本 15,000.00 万元，增资后桐乡市乌镇旅游开发有限公司注 册资金 2.5 亿元，本公司持有 60%的股权。 2、2007 年 5 月，公司与北京九方合纵公关顾问有限公司、业荣惠华咨询（北京）有限责任 公司三方共同出资，设立中青旅（北京）国际会议展览有限公司，注册资金 2200 万元，三方的股 权比例分别为 82％、11％、7％。

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内容: 3、2007 年 7 月，本年因公司全资子公司中国青年旅行社（香港）有限公司斥资 250 万美元 收购了有方中国控股公司在中青旅有方国际旅游有限公司（即原中青旅胜腾国际旅游有限公司） 中 60%的股权，使中青旅有方国际旅游有限公司成为公司间接 100%控股的公司，年末合并报表时 将中青旅有方国际旅游有限公司（收购完成后，公司更名为“中青旅国际旅游有限公司”）纳入 了合并范围。 4、2007 年 12 月，公司投资设立中青旅天津国际旅行社有限公司，注册资金 1000 万元，公 司持股 100%。 5、三级子公司合并范围变化及追溯调整情况：根据新企业会计准则的规定，公司子公司浙江 中青旅绿城投资置业有限公司持股 50％的德清绿城西子房地产开发有限公司不再纳入合并范围， 公司子公司中青旅山水酒店管理有限公司持股 100％的广东省肇庆三榕交通发展有限公司、公司 子公司浙江省中青国际旅游有限公司持股 51％的浙江中青旅游客运有限公司纳入合并范围， 并对 上述变化追溯调整了对比合并财务报表的相关数据。

内容: （三）少数股东权益情况 1、重要子公司少数股东权益情况

内容: 2、从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额为 司桂林帝苑酒店有限公司本年亏损所致。 -304,157.34 元，系子公

内容: 五、合并财务报表项目注释 （一）货币资金

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内容: 注：货币资金期末余额中无抵押冻结等使用受限、有潜在回收风险的款项。

内容: （二）应收账款 1、按单项金额重大程度分类：

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内容: 年初余额 比例 (%) 计提比 坏账准备 例(%)

内容: 2、账龄分析：

内容: 注：1、应收账款年末余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款； 2、应收账款年末余额中无应收关联方款项； 3、应收账款年末余额前五名欠款合计 4,098 万元，占应收账款总额 11.65%。

内容: （三）预付账款

内容: 注：1、预付账款年末余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、预付账款本年增长 193%，主要系子公司北京中青旅创格科技有限公司对杭州华三通信技 术有限公司的预付货款 9,328 万元，占预付货款总额的 38.45%；

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内容: （四）其他应收款 1、按单项金额重大程度分类：

内容: 3、单项金额重大的：

内容: 坏账准备 单位名称 德清绿城西子房地产开发有限公司 合 计 账龄 信用期以内 金额 计提比例(%) 68,876,957.60 68,876,957.60 0% 未减值 计提理由

内容: 注：1、其他应收款本期期末余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款； 2、其他应收款前五名欠款合计为 9,505 万元，占其他应收款期末余额的 54.68%,其中应收公 司子公司浙江中青旅绿城投资置业有限公司持股 50％的德清绿城西子房地产开发有限公司 68,876,957.60 元，性质为该公司各股东按股权比例为该公司提供的资金支持。 3、其他应收款较上期末增加主要系合并范围变化所致。

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内容: （五）存货

内容: 房地产开发成本明细：

内容: 注：1、本期计提存货跌价准备 4,324,554.56 元，主要系子公司北京中青旅创格科技有限公 司对部分库存商品计提了存货跌价准备； 2、 期末存货开发成本中郑州绿城百合公寓存在抵押， 详见本附注五、 （二十五） （二十六） 和 。

内容: （六）可供出售金融资产

内容: 期末可供出售金融资产明细：

内容: 股票名称 中海化学 伊泰 B 合 计

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内容: 注：可供出售金融资产本期公允价值变动计入资本公积的金额为 28,508,699.86 元。

内容: （七）长期股权投资

内容: 1、

内容: 被投资单位

内容: 长期股权投资明细情况如下：

内容: 持股 比 初始金额 例 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 利 分回红

内容: 注：1、本年因公司全资子公司中国青年旅行社（香港）有限公司收购了有方中国控股公司在 中青旅有方国际旅游有限公司（即原中青旅胜腾国际旅游有限公司）中 60%的股权，使中青旅有 方国际旅游有限公司成为公司间接 100%控股的公司， 合并报表时将中青旅有方国际旅游有限公司 （收购完成后，公司更名为“中青旅国际旅游有限公司”）纳入合并范围，导致合并报表对其的 长期股权投资减少为零； 2、经测试，期末长期股权投资不存在减值现象。

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内容: （八）投资性房地产

内容: 注:1、投资性房地产本期增加 83,145,382.21 元，系出租房屋建筑物面积增加所致； 2、经测试，期末投资性房地产不存在减值现象。

内容: （九）固定资产

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内容: 项

内容: 目

内容: 本年增加

内容: 本年减少

内容: 四、固定资产账面价值合计 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备

内容: 注：1、固定资产本年增加 714,990,378.16 元,主要原因系合并范围发生变化、在建工程转入 及新购置了固定资产； 2、本期在建工程转固 452,855,605.42 元； 3、本期经营租赁房屋增加,转入投资性房地产 48,419,973.23 元； 4、本期固定资产减值准备减少 2,499,537.41 元系公司报废及出售部分计提了减值准备的旧 旅游车辆所致； 5、本期固定资产无抵押担保情况。

内容: （十）在建工程

内容: 零星工程等 合

内容: 注：1、在建工程本年增加主要原因系合并范围增加桐乡市乌镇旅游开发有限公司所致。 2、在建工程期末无减值情形发生。

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内容: （十一）无形资产

内容: 中青旅大厦土地使用权 乌镇景区土地使用权 彩票服务经营权 其他技术软件类资产 合 计

内容: 注：1、中青旅大厦土地使用权本期转出系根据实际出租情况转入投资性房地产科目所致。 2、无形资产本期增加主要系合并报表范围变化增加乌镇景区土地使用权所致。 3、无形资产期末无减值情形发生。

内容: （十二）商誉

内容: 注： （1）中青旅山水酒店投资管理有限公司、德清县绿城中田房地产开发有限公司商誉系根 据新企业会计准则规定，将期初对子公司合并价差列入本科目。 （2）桐乡市乌镇旅游开发有限公司商誉系本期公司以 3.55 亿元增资该公司时，按 60％股权 享有的可辨认净资产的公允价值低于 3.55 亿元的部分， 可辨认净资产公允价值的认定以该公司 经审计净资产的账面价值为依据。

内容: （十三）长期待摊费用

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （十四）递延所得税 递延所得税资产

内容: （十五）其他非流动资产

内容: （十六）资产减值准备

内容: 本期减少额 项 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 十一、油气资产减值准备 2,632,695.39 2,499,537.41 2,499,537.41 133,157.98 目 年初账面余额 14,689,498.34 本期增加额 转回 20,329,002.42 4,324,554.56 转销 合计 35,018,500.76 4,324,554.56 期末账面余额

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （十七）短期借款 按借款类型分类：

内容: （十八）应付票据

内容: 注：应付票据本期期末余额较去年大幅增加，主要原因系子公司创格科技新增代理业务开出 的银行承兑汇票。

内容: （十九）应付账款

内容: 注 1、 应付账款本期期末余额中无欠持有本公司 5% （含 5%） 以上表决权股份的股东单位款项； 2、应付账款本期期末余额中无应付关联方款项； 3、应付账款本期期末余额较上年增长 69.15%,主要原因系子公司创格科技、中青旅绿城增加 的应付业务款项； 4、 应付账款本期期末余额中所欠前五名供应商的款项合计 2,901 万元， 占年末应付账款总额 7.50%。

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （二十）预收账款

内容: 注：1、预收账款本期期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及 关联方款项； 2、本年预收账款期末数中，浙江中青旅绿城投资置业有限公司所属子公司预收预售房款 317,282,497.20 元。

内容: （二十一）应付职工薪酬

内容: （二十二）应交税费

内容: 注： 应缴税费年末余额较年初波动较大主要原因系子公司中青旅绿城确认收入冲减预交税费。

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （二十三）应付股利

内容: 注：2007 年 4 月 16 日，公司 2006 年度股东大会审议通过中青旅控股股份有限公司 2006 年 度利润分配方案，以现有总股本 31950 万股为基数，每 10 股派 1.50 元(含税)，共支付股利 47,925,000.00 元。

内容: （二十四）其他应付款

内容: 注：1、其他应付款本期期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 款项； 2、其他应付款本期期末余额较期初减少 56.53%，主要原因系归还关联方中青创益公司款项、 房地产项目公司归还其他股东借款； 3、其他应付款前五名欠款合计 1,851 万元，占其他应付款年末余额的 19.58%。

内容: （二十五）一年内到期的长期负债 一年内到期的长期借款

内容: 注： 抵押借款为河南中州绿城置业投资有限公司以土地使用权抵押的银行借款 6000 万元及桐 乡市乌镇旅游开发有限公司以土地使用权抵押的银行借款 7000 万元。

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （二十六）长期借款

内容: 注：1、长期借款中抵、质押借款本期期末余额构成为：（1）河南中州绿城置业投资有限公 司以土地使用权抵押的银行借款 13,000 万元；（2）桐乡市乌镇旅游开发有限公司以土地使用权 抵押的银行借款 16,000 万元；（3）桐乡市乌镇景区开发有限公司以乌镇旅游景区景点门票收费 权质押向中国银行桐乡支行借款 7,600 万元，权利质押协议编号为 TX1008 号，借款期限为 2002 年 6 月 28 日至 2009 年 6 月 28 日，截止 2007 年 12 月 31 日，该项借款余额 2,852 万元。 2、2002 年 7 月 28 日，桐乡市财政局根据浙江省财政厅印发的《浙江省中央特别国债转贷资 金管理办法》与公司签订国债资金转贷协议，由桐乡市财政局按浙江省财政厅下达的国债资金转 贷计划，将国债资金 900 万元转贷给桐乡市乌镇旅游开发有限公司，还贷期限为 15 年，前 4 年为 宽限期，转贷利率按当年利息日中国人民银行公布的一年期存款年利率加 3%确定。本期还款 818,181.82 元,余额 8,181,818.18 元。 3、长期借款本期期末余额较去年有较大增长，主要原因系合并范围变化所致。

内容: （二十七）递延所得税负债

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （二十八）股本

内容: （二十九）资本公积

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注：1、股本溢价增加系公司完成定向增发所致； 2、 其他资本公积增加数系可供出售金融资产公允价值变化所致； 减少数系公司分步实现非同 一控制下企业合并中青旅国际旅游有限公司（即原中青旅有方国际旅游有限公司）时，被购买方 在购买日与交易日之间可辨认净资产公允价值的变动所致。

内容: （三十）盈余公积

内容: 注： 盈余公积免税基金本年增加 654,231.21 元系控股三级子公司北京中青旅海天数码科技有 限公司收到的免税基金。

内容: （三十一）未分配利润

内容: 项 上年年末余额 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更 前期差错更正 其他 本年年初余额 本年增加数 其中：本年归属于母公司股东净利润 其他增加 本年减少数 其中：本年提取盈余公积数 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 其中：董事会已批准的现金股利数

内容: 金

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （三十二）营业收入和营业成本 1、按业务分明细：

内容: 2、按地区分明细：

内容: 注：公司对前五名客户销售收入总额为 19,569 万元，占公司销售总额的 4.32%。

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （三十三）营业税金及附加

内容: （三十四）财务费用

内容: （三十五）资产减值损失

内容: 项 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 目 本年数 20,329,002.42 4,324,554.56 上年数 2,857,095.96

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 24,653,556.98 2,857,095.96

内容: 注：本年资产减值损失金额较上年增加较大，系本年合并范围发生变化及按新会计准则调整 了坏账准备计提政策所致。

内容: （三十六）投资收益

内容: 出售可供出售金融资产损益 股权转让收益 长期股权投资权益法下计算投资收益 合 计

内容: （三十七）营业外收入

内容: （三十八）营业外支出

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （三十九）所得税费用

内容: （四十）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金情况

内容: 项 目 本年数 上年数

内容: 2、支付的其他与经营活动有关的现金情况

内容: 3、现金流量表补充资料

内容: 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项 长期待摊费用摊销

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产和递延所得税负债（加：负债，减：资 产） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 177,503,176.30 4,708,664.04 397,320,775.72 219,817,599.42 219,817,599.42 215,108,935.38 673,248,534.23 196,852,682.11 -3,554,100.57 273,489,566.18 -244,578,354.42 327,439,325.00 -461,859,199.54 -117,909,088.05 652,180,712.23 17,573,185.27 -53,126,350.88 13,127,194.09 -36,498,608.87

内容: 4、当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关情况：

内容: 项 目 本年数 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本年数

内容: 4、取得子公司及其他营业单位的非现金资产和负债 流动资产(不含货币资金) 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司及其他营业单位的非现金资产和负债 流动资产(不含货币资金) 非流动资产 流动负债 非流动负债 30,442,227.12 5,813,560.09 7,652,591.14

内容: 5、现金和现金等价物

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 六、母公司财务报表项目注释 （一）应收账款 1、按单项金额重大程度分类：

内容: 2、应收账款账龄分析：

内容: 注 1、应收账款本期期末余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、应收账款本期期末余额中无应收关联方款项。 3、应收账款本期期末前五名客户合计 2,721 万元，占应收账款总额 21.91%。

内容: （二）其他应收款 1、按单项金额重大程度分类：

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、其他应收款账龄分析：

内容: 注：1、其他应收款本期期末余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款； 2、其他应收款本期期末余额中无应收关联方款项; 3、其他应收款本期期末余额中前五名客户合计 57,280 万元，占其他应收款总额 92.68%。

内容: （三）长期股权投资 1、明细列示如下：

内容: 2、长期股权投资 （1）成本法核算

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （四）营业收入和营业成本 按业务分明细：

内容: （五）投资收益

内容: 注：本期投资收益系公司子公司分配股利产生的。

内容: 七、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方 或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制或重大影 响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号）， 将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）关联方关系 1、母公司及最终控制方情况

内容: 组织机构 公司名称 注册地 代码 中国青年旅行社 北京 总社 10000332-1 旅游业 控股股东 12,000 万元 16.56％ 16.56％ 性质 业务 与本公司关系 注册资本 持股比例 表决权比例 对本公司 对本公司

内容: 2、子公司情况说明 详见本附注四

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3、其他关联方

内容: 公司名称 德清绿城西子房地产开发有限公司 中青创益投资管理有限公司 组织机构代码 76522535-9 75010258-3 与本公司的关系 子公司持股 50%的公司 控股股东的另一子公司

内容: （三）关联方交易 1、其他关联方交易 (1)受托经营资产 公司与大股东青旅总社曾于 2002 年 8 月签署《资产委托经营协议》，公司受 托经营管理根据财政部财金【2002】124 号文件划转给青旅总社的国家开发银行原 六大投资公司部分遗留资产，委托期限至 2007 年 8 月 15 日；2003 年 6 月为了更 好地整合管理上述划转资产成立了中青创益投资管理有限公司 （下称 “中青创益”。 ） 公司与青旅总社经友好协商， 并经公司 2007 年 7 月 25 日第二次临时股东大会 决议通过，公司与青旅总社签订协议，协议有效期 5 年，公司将以中青创益的专用 账户继续受托管理上述资产， 青旅总社每年向公司支付 100 万元人民币作为资产管 理费， 除非损失是因公司故意或重大过失造成， 在经营管理过程中产生的收益及损 失均由青旅总社承担。 （2）资金拆借 ①报告期内公司三级控股子公司德清县绿城中田房地产开发有限公司向中青 创益投资管理有限公司归还借款 5,100 万元，支付资金占用费 10.20 万元。 ②报告期内公司持股 80%的控股子公司桂林帝苑酒店有限公司已归还中青创 益投资管理有限公司借款 3,523 万元。 ③报告期内公司子公司浙江中青旅绿城投资置业有限公司持股 50%的公司德 清绿城西子房地产开发有限公司向浙江中青旅绿城投资置业有限公司新增借款 2,850 万元，还款 2,600 万元，支付资金占用费 600 万元。 (3)关键管理人员薪酬

内容: 项 年度报酬总额 金额最高的前三名董事的报酬总额 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 独立董事津贴 独立董事其他待遇

内容: 2、关联方交易应收应付款项余额

内容: 往来类别 其他应收款 其他应付款 关联单位 德清绿城西子房地产开发有限公 司 中青创益投资管理有限公司 68,876,957.60 66,376,957.60 86,236,400.39 借款 借款 年末余额 年初余额 备注

内容: 八、或有事项 (一) 公司目前不存在重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、应收票据贴现等 事项。 (二) 公司为其他单位提供债务担保情况 2007 年 1 月 17 日，公司第四届董事会临时会议审议通过同意为 100％控股三 级子公司北京中青旅海天数码科技有限公司在上海浦东发展银行北京安外支行取 得的最高额人民币 5000 万元的银行承兑汇票额度提供连带责任保证。 2007年6月29日， 公司第四届董事会临时会议以通讯方式审议通过同意为100 ％控股的子公司北京中青旅创格科技有限公司在上海浦东发展银行北京安外支行 取得的最高额人民币 10,000 万元的银行承兑汇票额度提供连带责任保证。 2007 年 11 月 30 日 ，公司第四届董事会临时会议审议通过同意为控股子公司 北京中青旅创格科技有限公司在上海浦东发展银行北京安外支行申请 1 亿元银行 承兑汇票额度提供连带责任保证。

内容: 九、承诺事项 截止会计报表日，本公司无重大对外财务承诺事项。

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十、资产负债表日后事项 2007 年 3 月 19 日，公司第四届董事会第五次会议拟定 2007 年度不进行现金 股利分配， 2007 年末公司总股本 319,500,000 股为基数， 以 用资本公积每 10 股转 增 3 股。

内容: 十一、其他重要事项 公司将持有翠湖湿地股权的 48%转让给北京市大地科技实业总公司 （以下简称 “大地科技”），转让价格 6,665.90 万元；公司将持有翠湖湿地股权的 7%转让给 北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司（以下简称“绿野绣谷”），转让价格 972.10 万元。大地科技以其持有的北京银行股份有限公司（601169）2,438,866 股 A 股股票和河北太行水泥股份有限公司（600553）1,332,375 股 A 股股票向公司 出质，设立质权；绿野绣谷以其持有的北京银行股份有限公司（601169）458,420 股 A 股股票向公司出质，设立质权；上述股票目前均为限售流通股。在对方支付股 权转让款后公司再予办理翠湖湿地 55%股权的过户手续。 截止报告日，公司尚未收到股权转让款项。

内容: 十二、补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要 求计算的净资产收益率及每股收益：

内容: 项 目 净资产收益率(%) 全面摊薄 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 2006 年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 7.93% 3.93% 8.11% 4.02% 0.37 0.18 0.37 0.18 8.68% 5.37% 9.23% 5.71% 0.52 0.32 0.52 0.32 加权平均 每股收益（人民币元） 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 调整：优先股股利及其它工具影响

内容: 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股时的加权平均数 （三）每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 非经常性损益情况：

内容: 项 归属于公司普通股股东的净利润 加/（减）：非经常性损益项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家 有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取 的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认 净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项 备 债务重组损益

内容: 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 非经常性损益的所得税影响数 归属于少数股东非经常性损益的影响数 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

内容: 注 1： 本公司净资产收益率及每股收益依照中国证监会会计字[2007]9 号关于 《公开发行证券 公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）所载 的计算公式计算。 注 2： 本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2007]9 号关于 《公开发行证 券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》（2007 年修订）的规定执行。

内容: 2、执行新会计准则的影响 （1）按中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通 知》等相关规定的要求，并结合 2006 年年报原披露金额，公司编制 2006 年 12 月 31 日新旧会计准则股东权益差异调节差异调节对比披露表如下：

内容: 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目名称 递延所得税追溯

内容: 原因说明 个别子公司递延所得税资 产确认变化 子公司超额亏损部分全部

内容: 少数股东权益 未确认投资损失 外币报表折算差额报表格式调整 2007 年 1 月 1 日股东权益 （新会计准则）

内容: 注：股东权益调节原因详见附注“二、22 会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明”。

内容: （2）2006 年度净利润新旧会计准则差异调节表

内容: 中青旅控股股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签署并盖章的公司本年度财务报表； （二）载有大信会计师事务有限公司盖章，注册会计师签字并盖章的审计报告； （三）报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件及公告的正本。

内容: 编制单位：中青旅控股股份有限公司 项 流动资产： 货币资金 结算备付金 存出保证金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 应收股利 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计

内容: 五、（十二） 五、（十三） 五、（十四） 五、（十五） 五、（十一）

内容: 五、（七） 五、（八） 五、（九） 五、（十）

内容: 资产总计 公司法定代表人：张骏

内容: 编制单位：中青旅控股股份有限公司 项 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者（股东）权益： 实收资本（股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额

内容: 归属于母公司所有者（股东）权益合计

内容: 五、（三十一） 五、（二十八） 五、（二十九） 五、（二十七） 五、（二十六） 五、（二十五） 五、（二十三） 五、（二十四） 五、（二十一） 五、（二十二）

内容: 五、（十八） 五、（十九） 五、（二十）

内容: 少数股东权益 所有者（股东）权益合计 负债和所有者（股东）权益总计 公司法定代表人：张骏

内容: 主管会计工作的负责人： 焦正军

内容: 编制单位：中青旅控股股份有限公司 项 一、营业总收入 其中：营业收入 其他业务收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入

内容: 二、营业总成本 其中：营业成本 其他业务成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 业务及管理费 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益

内容: 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

内容: 五、（三十六） 五、（三十四） 五、（三十五） 五、（三十三） 五、（三十二）

内容: 三、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 减：所得税费用 五、净利润 其中：归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 被合并方在合并前实现的净利润 六、每股收益： 其中：（一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：张骏

内容: 五、（三十九） 五、（三十七） 五、（三十八）

内容: 0.52 0.52 主管会计工作的负责人：焦正军

内容: 0.13 0.13 会计主管人员： 范思远

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人：张骏 主管会计工作的负责人：

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 客户存款和同业存放款项净增加额 3 向中央银行借款净增加额 4 向其他金融机构拆入资金净增加额 5 收到原保险合同保费取得的现金 6 收到再保险业务现金净额 7 保户储金及投资款净增加额 8 处置交易性金融资产净增加额 9 收取利息、手续费及佣金的现金 10 拆入资金净增加额 11 回购业务资金净增加额 12 收到的税费返还 13 收到其他与经营活动有关的现金 14 经营活动现金流入小计 15 购买商品、接受劳务支付的现金 16 客户贷款及垫款净增加额 17 存放中央银行和同业款项净增加额 18 支付原保险合同赔付款项的现金 19 支付利息、手续费及佣金的现金 20 支付保单红利的现金 21 支付给职工以及为职工支付的现金 22 支付的各项税费 23 支付其他与经营活动有关的现金 24 经营活动现金流出小计 25 经营活动产生的现金流量净额 26 二、投资活动产生的现金流量： 27 收回投资收到的现金 28 取得投资收益收到的现金 29 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 30 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31 收到其他与投资活动有关的现金 32 投资活动现金流入小计 33 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34 投资支付的现金 35 质押贷款净增加额 36 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 支付其他与投资活动有关的现金 38 投资活动现金流出小计 39 投资活动产生的现金流量净额 40 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 42 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 43 取得借款收到的现金 44 发行债券收到的现金 45 收到其他与筹资活动有关的现金 46 筹资活动现金流入小计 47 偿还债务支付的现金 48 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 50 支付其他与筹资活动有关的现金 51 筹资活动现金流出小计 52 筹资活动产生的现金流量净额 53 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 54 五、现金及现金等价物净增加额 55 加：期初现金及现金等价物余额 56 六、期末现金及现金等价物余额 57 公司法定代表人： 张骏 主管会计工作的负责人： 焦正军

内容: （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1、可供出售金融资产公 允价值变动净额 2、权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4、其他

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者 权益的金额 3、其他

内容: 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东） 的分配 3、其他

内容: （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本 （或股本） 2、盈余公积转增资本（或 股本） 3、盈余公积弥补亏损

内容: 主管会计工作的负责人：焦正军

内容: 一、上年年末余额 加： 会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1、可供出售金融资产公允价 值变动净额 2、权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益 的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分 配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股 本） 2、盈余公积转增资本（或股 本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 公司法定代表人：张骏

内容: 主管会计工作的负责人：焦正军