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内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 二○○七年年度报告

内容: 二○○八年四月七日

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内容: 目

内容: 录

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内容: 第一节、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证 或存在异议。 3、所有董事均已出席 4、 大信会计师事务有限责任公司为本公司 2007 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。 5、公司负责人孙国建、主管会计工作负责人及会计机构负责人王辉声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。

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内容: 第二节、公司基本情况简介

内容: （一） 公司的法定中文名称：内蒙古平庄能源股份有限公司 公司的法定英文名称：Inner Mongolia PingZhuang Energy Resources CO.,LTD （二） （三） 法定代表人：孙国建 董事会秘书：张建忠 联系地 邮政编 电 传 电子信 （四） 址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司 码：024076 话：0476-3324281，3328400 真：0476-3328220 箱：pznyzjz@163.com

内容: 公司注册地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街 公司办公地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司 邮 政 编 码：024076

内容: 公司国际互联网网址：www.nmgpzny.com 电 子 信 （五） 箱：pndongmi@sina.com

内容: 选定的信息披露报纸： 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 、 、 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：平庄能源公司证券部

内容: （六）

内容: 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 平能 股票代码：000780

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内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 （七） 其他有关资料： 公司首次注册日期：1993 年 6 月 11 日 公司变更注册登记日期：2007年5月22日 公司变更注册地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街 企业法人营业执照注册号：1500001700084 公司税务登记号码：150403701461969 法人组织机构代码：70146196-9 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路一号学院国际大厦15层

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内容: 第三节、会计数据和业务数据摘要

内容: 一、主要会计数据 单位： （人民币）元

内容: 二、主要财务指标 单位： （人民币）元

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内容: 三、非经常性损益项目 单位： （人民币）元 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 非货币性资产交换损益 债务重组损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 所得税影响数 合计 金额 1,327,942.35 207,989,480.88 1,201,435.64 -529,114.53 -69,296,615.62 140,693,128.72

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内容: 第四节、股本变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况表 单位：股

内容: 2006年11月7日本公司与内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司（以下简称“平煤集团” ） 签署了《资产置换协议》及《新增股份购买资产协议》 。2007年4月16日，中国证券监督管理 委员会以证监公司字[2007]66号下发了《关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置 换暨定向发行的批复》 ，对此次重大资产置换项目进行了核准。2007年4月26日内蒙古草原兴 发股份有限公司与平煤集团签署了《资产交割确认书》。2007年6月13日，中国证监会下发证 监公司字[2007]87号文《关于同意内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司公告内蒙古草原兴发 股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 。 公司三大法人股股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司、赤峰

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内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 万顺食品有限责任公司以协议的方式将所持股份转让给平煤集团。2007年10月9日，股权过户 工作完成，平煤集团持有公司222,947,287股，占公司总股本的36.29%，公司控股股东及实际 控制人发生了变更。 2007年10月8日，公司向控股股东平煤集团定向发行4亿股工作也已经完成，定向发行后 公司总股本为1,014,306,324股，平煤集团持有公司622,947,287股，占公司总股本的61.42%， 成为公司绝对控股股东。 二、限售股份变动情况表 单位：股

内容: 股东名称 内蒙古平庄煤业(集团) 有限责任公司 赤峰市银联投资有限责 任公司 赤峰大兴经贸有限责任 公司 赤峰万顺食品有限责任 公司 境内自然人持股 合计 年初限售股数 本年解除限售 本年增加限售 年末限售股 股数 0 股数 数 限售原因 解除限售日期

内容: 股权转让 2007 年 10 月 08 日 董监高人员离任 2008 年 01 月 02 日 － －

内容: 注：1、根据公司2006年4月6日实施的股权分置改革方案：三大法人股股东赤峰市银联投 资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司、赤峰万顺食品有限责任公司所持有的非流通 股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通 过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。平煤集团声明继续履行公司在股权分置改 革中原法人股东的有关承诺。 2、报告期内，本公司与平煤集团进行了重大资产置换，平煤集团向中国证监会提出了免 于以要约方式增持股份的申请，并获得了豁免其要约收购义务的批复，根据《上市公司收购 管理办法》第六十二条 “上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取 得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益”的规定，平 煤集团所持有的可上市交易股份需要在三十六个月之后解除限售条件，即2010年10月8日。

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内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 （二） 、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 本公司 2006 年 4 月 6 日实施了股权分置改革。 （1） 、公司以流通股股份 186,170,400 股为基数，以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的公 司资本公积金向股份变更股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 205,188,637 股，即流 通股股东每 10 股获得 11.02155 股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通 权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股获送 4.0 股。 （2） 、转增股份股权分置改革方案实施的股份变更登记日：2006 年 4 月 5 日。 （3） 、流通股股东获得对价股份到帐日期：2006 年 4 月 6 日。 （4） 、2006 年 4 月 6 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的 流通股。 （5） 、股权分置改革方案实施完毕后，公司股票于 2006 年 4 月 6 日恢复交易，对价股 份上市流通，股票简称由"草原兴发"变更为"G 兴发"，股票代码"000780"保持不变。 （6） 、2006 年 4 月 6 日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数 计算。 （7） 、本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数为 614,306,324 股，其中无限售条 件的流通股为 391,136,856 股，高管股为 222,181 股，有限售条件的流通股为 222,947,287 股。 2、本公司定向向平煤集团发行股份上市 2007年，公司实施了重大资产置换，本次资产置换中，平煤集团置入资产价值为 2,776,983,537.59 元 ， 公 司 置 出 资 产 价 值 为 1,373,699,394.15 元 ， 交 易 差 额 为 1,403,284,143.44元，交易差额计入本公司负债。根据本公司与平煤集团签署的《资产置换 协议》《新增股份购买资产协议》和中国证监会证监公司字［2007］66号文批复，由公司以 、 2006年9月1日停牌前20个交易日均价2.47元向平煤集团定向发行400,000,000股有限售期流 通股支付988,000,000.00元，余额415,284,143.44元在换入资产交割后5年内以货币方式付 清。本次定向发行股份性质为人民币普通股，股票面值为人民币1元，平煤集团承诺本次认购

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 公司宣告发行自实施结束起36个月内不进行转让。 2007年9月27日，公司发布了《内蒙古平庄能源股份有限公司定向发行股票发行情况报告 暨发行报告书》2007年10月8日， ， 公司向控股股东平煤集团定向增发4亿股股份上市， 将于2010 年10月8日解除限售。 定向增发情况表

内容: 发行对象 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 解除限售日期

内容: 平煤集团

内容: 股本变动情况表： 股东名称 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 社会流通股 合计 3、公司无内部职工股。 三、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股

内容: 内蒙古平庄煤业(集团)有 国有法人 限责任公司 李春霞 何秀婉 李廷玉 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 浙江华宇印染集团有限公 境内非国有法人 司 赵旭 蒋仲辰 吴为荣 陈芳 沈屈远 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况

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内容: 股东名称 李春霞 何秀婉 李廷玉 浙江华宇印染集团有限公司 赵旭 蒋仲辰 吴为荣 陈芳 沈屈远 窦美兰 持有无限售条件股份数量 2,627,873 2,222,661 1,037,832 1,002,600 970,557 910,000 864,400 806,300 805,900 792,300 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 上述股东关联关系或一致 法人股股东内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司与其他流通股股东之间无关联 行动的说明 关系，公司其余股东未知其是否存在关联关系或其是否为一致行动人。

内容: 四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、 控股股东及实际控制人变更情况

内容: 新控股股东名称 新控股股东变更日期 新控股股东变更情况刊登日期 新控股股东变更情况刊登报刊 新实际控制人名称 新实际控制人变更日期 新实际控制人变更情况刊登日期 新实际控制人变更情况刊登报刊 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 2007 年 10 月 08 日 2007 年 10 月 08 日 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《巨潮网》 、 、 、 赤峰市经济委员会 2007 年 10 月 08 日 2007 年 10 月 08 日 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《巨潮网》 、 、 、

内容: 2006年11月7日本公司与平煤集团签署了《资产置换协议》及《新增股份购买资产协议》 。 2007年4月16日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2007]66号下发了《关于核准内蒙古 草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的批复》 对此次重大资产置换项目进行了核 ， 准。 2007年4月26日内蒙古草原兴发股份有限公司与平煤集团签署了 《资产交割确认书》 2007 。 年6月13日，中国证监会下发证监公司字[2007]87号文《关于同意内蒙古平庄煤业(集团)有限 责任公司公告内蒙古草原兴发股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 。 公司三大法人股股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司、赤峰 万顺食品有限责任公司以协议的方式将所持股份转让给平煤集团。2007年10月9日，股权过户 工作完成，平煤集团持有公司222,947,287股，占公司总股本的36.29%，公司控股股东及实际 控制人发生变更。 2007年10月8日，公司向控股股东平煤集团定向发行4亿股工作也已经完成，完成后平煤

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 集团持有公司622,947,287股，占公司总股本的61.42%，成为公司绝对控股股东。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东名称：内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 法人代表；孙国建 注册资本：74,675 万元 成立日期：2000年7月10日 经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规 未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。 平煤集团于2000年7月依照公司法成立。其前身为1959年成立的平庄矿务局，平煤集团设 立初始注册资本为16,541万元，目前注册资本74,675 万元。 平煤集团公司本部矿区面积 210 平方公里，煤田面积 81 平方公里，由平庄煤田和元宝山 煤田组成，探明储量 16.7 亿吨，现有经济地质储量 10.1 亿吨，经济可采储量 7.8 亿吨，目 前煤炭年生产能力 1700 万吨左右。 平煤集团白音华矿区位于内蒙锡盟白音华煤田一号露天矿 区，矿区面积 17.82 平方公里，可采储量 7.38 亿吨，一期设计能力 700 万吨/年，服务年限 为 104 年，二期设计能力 1500 万吨/年，服务年限 48 年，目前平煤集团白音华煤矿正处于建 设期。 平煤集团营业执照注册号码为 1500001000162（1-1） ，税务登记证号码为国税内字 150403114863701 号及赤地税元字 150403114863701 号。 平煤集团为赤峰市经济委员会下属国有独资企业，赤峰市经济委员会为平煤集团全资控 股股东，拥有平煤集团 100％权益。 （2） 、实际控制人情况 公司的实际控制人为赤峰市经济委员会，代表赤峰市人民政府管理辖区内国有资产，拥 有平煤集团 100％权益。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 赤峰市经济委员会

内容: 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司

内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第五节、董事、监事和高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 刘欣生 董事

内容: 二、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 1、孙国建，男，1954 年出生，大学学历，高级工程师。2002 年以来任平煤集团副总经 理，党委副书记兼副总经理，总经理。现任平煤集团董事长，党委书记，本公司董事长。 2、张继文，男，1965 年出生，工学硕士，高级工程师。2002 年以来任平煤集团元宝山 露天矿副矿长，矿长。现任平煤集团董事，本公司副董事长、总经理。 3、张志，男，1962 年出生，研究生学历，教授级高级工程师。2002 年以来任平煤集团 副总工程师，六家矿矿长。平煤集团副总经理兼安全监察局局长。现任平煤集团副董事长、

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 总经理、党委副书记，本公司董事。 4、刘欣生，男，1953 年出生，大专学历,高级政工师. 2002 年以来任赤峰圣安化工有限 责任公司董事长，平煤集团总经理助理。现任平煤集团党委副书记，纪委书记，本公司董事。 5、邵良杉，男，1961 年出生，博士，教授。现任辽宁工程技术大学副校长，博士生导 师，本公司独立董事。 6、郭晓川，男，1966 年出生，博士，教授。现任内蒙古大学经济管理学院院长，内蒙 古大学 MBA 教育中心主任，博士生导师，本公司独立董事。 7、张海升，男，1968 年出生，毕业于核工业地质学校，内蒙古师范大学，专业财务会 计，会计师职称。现任赤峰市敖仑花矿业有限责任公司副总经理，本公司独立董事。 8、金君峰，男，1963 年出生，大学学历，经济师，2002 年以来任赤峰市经济委员会副 处级调研员。现任本公司监事长。 9、杜忠贵，男，1962 年出生，大专学历，高级会计师。2002 年以来任平煤集团古山矿 总会计师，现任平煤集团副总会计师兼财务部部长。本公司监事。 10、徐忠海，男，1960 年出生，中专学历。2002 年以来任平煤集团风水沟矿一区开拓队 队长。现任平煤集团风水沟矿一区副区长，本公司监事。 11、盛玉学，男，1963 年出生，本科学历，教授级高级工程师。2002 年以来任平煤集 团风水沟矿总工程师，平煤集团生产部部长，红庙煤矿矿长。现任本公司副总经理。 12、赵宏，男，1964 年出生，本科学历，高级工程师。2002 年以来任平煤集团六家煤 矿总工程师，老公营子煤矿筹备处处长。现任本公司副总经理兼总工程师。 13、王辉，男，1966 年出生，本科学历，高级会计师。2002 年以来任平煤集团天泰资 产管理公司副总会计师，平煤集团财务部副部长。现任本公司财务总监。 14、张建忠，男，1962 年出生，双专科学历，高级工程师。2002 年以来任平煤集团物资 供应公司副经理、平煤集团企业管理部副部长。现任本公司董事会秘书。 三、董事、监事和高级管理人员其他任职兼职情况

内容: 姓名 孙国建 在本公司职务 董事长 任职单位 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司

内容: 职务 董事长，党委书记

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 张继文 张志 刘欣生 邵良杉 郭晓川 张海升 杜忠贵 副董事长、总经理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 辽宁工程技术大学 内蒙古大学经济管理学院 内蒙古大学 MBA 教育中心 赤峰市敖仑花矿业有限责任公司 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 董事 党委副书记、 副董事长、 总经理 党委副书记、纪委书记 副校长、教授 院长 主任 副总经理 副总会计师兼财务部部长

内容: 四、年度报酬情况 （一）、董事、监事和高级管理人员报酬的决定程序及报酬确定的依据： 公司董事会薪酬委员会根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案， 审查公司高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。主要程序包括如下： 1、薪酬委员会下设的工作组负责做好薪酬委员会研究事项的前期准备工作，并向委员 会提供相关资料： （1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （3）提供高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （4）提供高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （5）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 2、薪酬委员会对高级管理人员根据所提供的资料考评，程序如下： （1）公司高级管理人员向董事会作述职和自我评价； （2）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价 （3） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式， 表决通过后，报公司董事会审议通过。 （二）、报酬的实际支付情况： 报告期内在公司领薪的董事、监事及高级管理人员的年度报酬，按照公司制订的高管人

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 员薪酬管理办法，按月预支基本薪酬，年终考核后统一核算发放。 报告期内公司董事、监事及高级管理人员的税前年度报酬(津贴)总额为130.50万元，分 别为：董事55.8万元，监事20.7万元, 高级管理人员54万元。 五、在报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因 报告期内公司进行了重大资产转换，原第六届董事会全体董事、原第六届监事会全体监 事、原公司高级管理人员全部离任。聘任及离任的董事、监事、高级管理人员如下： 1、聘任董事、监事及高级管理人员情况表

内容: 姓名 孙国建 张继文 张志 刘欣生 邵良杉 郭晓川 张海升 金君峰 杜忠贵 徐忠海 盛玉学 赵宏 王辉 张建忠 董事长 副董事长、总经理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 监事 副总经理 副总经理、总工程师 财务总监 董事会秘书 聘任职务 聘任时间 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 08 月 14 日 报告期内公司进 行了重大资产置 换， 由重组方平煤 集团提出新一届 董事会、 监事会及 高级管理人员人 选。 聘任原因

内容: 2、离任董事、监事及高级管理人员情况表

内容: 姓名 黄学文 吕永利 孙守志 于明学 高景艳 孙 凯 刘志军 王瑞军 姚秉忠 张海儒 徐国庆 董士花 董事 董事 董事 董事、副总经理 董事、副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 原任职务 董事长、总经理 离任时间 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日 2007 年 05 月 18 日

内容: 离任原因

内容: 报告期内公司进 行了重大资产置 换， 原第六届董事 会全体董事、 第六 届监事会全体监 事、 公司高级管理 人员全部离任。

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内容: 六、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 11278 人，公司的离退休人员全部纳入社会养老统筹专 业机构管理，公司不承担任何费用。 员工结构如下： 专业构成的类别 生产人员 技术人员 销售人员 财务人员 行政人员 其他人员 教育程度情况如下： 教育程度的类别 大专及以上学历 高中（含中专、高职） 初中及以下学历 人数 1128 4930 5220 人数 10011 317 110 51 606 183

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内容: 第六节、公司治理结构

内容: 一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 和规范性文件规定，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度。目前，公司的法人治理结 构健全，运转良好，与中国证监会有关上市公司治理结构的规范性文件要求不存在差异。 公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字[2007]28号）、《关于督促做好公司治理专项活动整改提高相关工作的通知》（上市部 函[2007]123号）和内蒙古证监局《关于落实〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知〉的通知》（内证监函[2007]31号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶 段有关工作的通知》（内证监函[2007]42号）、《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活 动有关工作的通知》（内证监发[2007]62号）、《关于做好公司治理专项活动整改提高阶段 有关工作的通知》（内证监函[2007]156号）的要求积极扎实开展公司治理专项活动。由于公 司在年内进行了重大资产置换，开展专项治理活动进行时间略晚于其他公司，但公司严格按 照内蒙古证监局和深圳证券交易所的统一部署，公司重组后立即成立了治理专项活动领导小 组，制定工作方案，积极展开深入调查，诚恳接受公众评议和监管部门的检查，认真落实公 司治理整改计划与措施， 对公司自查发现和监管部门检查提出的存在问题进行深入全面整改。 具体情况如下： 1、成立领导小组，制定工作方案 为保证公司治理专项活动深入有序开展，公司重组后立即成立了由董事长担任组长，总 经理担任副组长，董事会秘书、财务总监、证券部、财务部、综合管理部等职能部门负责人 为成员的治理活动领导小组。根据公司治理工作的需要，公司召开了治理工作专题会议，部 署安排了相关的公司治理工作，制定了详细的公司治理专项活动的工作方案，明确了相关工 作的进度和责任人，并指定了专人负责各职能部门的自查、整改工作。 2、组织专项学习，提高思想认识 为了提高大家对公司治理专项活动的认识，明确工作目标，公司组织了董事、监事、高

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 级管理人员、控股股东负责人和各下属单位负责人认真学习了中国证监会《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》和有关的法律法规以及内蒙古证监局、深圳证券交易 所关于公司治理专项活动的部署精神，同时对今年部分上市公司由于治理结构不完善出现违 法违规行为被中国证监会进行处罚的案例进行分析，使大家充分认识到开展加强上市公司治 理专项活动的意义，认识到加强公司治理是提高上市公司质量、适应我国日益规范和持续发 展的资本市场需要的重要举措。通过培训学习，使大家进一步明确了本次公司治理专项活动 要检查、落实和整改的事项、内容、方法及时间进度要求，为扎实开展相关工作奠定了基础。 3、扎实开展自查，制订整改计划 从2007 年5月份开始，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，对照中国证监会《通知》自查 事项逐条进行了深入自查，根据自查发现的问题制订了切实可行的整改方案。在2007年7月15 日召开的公司第七届董事会第三次会议上审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计 划》，并于2007年7月16日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。 4、建立多种渠道，接受公众评议 为了更好地接受公众评议，公司严格按照深圳证券交易所的要求，于2007年7月16日将公 司《章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露管理制度》等14 项公司治理的主要制度和相关材料上传至深圳证券交易所网站（www.szse.cn） “公司治理备 查文件”专栏。公司还公告了专门的评议电话、传真、网络和指定联系人，诚恳接受公众评 议。 5、根据自查和公众评议，积极整改 根据公司治理专项活动方案的部署安排和公司自查发现的问题， 自2007年6月份以来进行 全面、深入整改，以进一步提高公司的治理水平，具体情况如下： （1） 、公司部分管理制度需要根据最新法律、法规进行修改和完善。 公司重组并选举产生第七届董事会之后，公司马上着手建立完善的公司治理结构和各项 规章制度，并在工作中严格落实。目前公司管理制度主要包括公司“三会” （股东会、董事会、 监事会）工作、独立董事工作、对外信息披露工作、经理工作、财务工作等制度，总计制定

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 和完善了 27 项制度。截至 2007 年 10 月 30 日，上述问题已经整改完毕。 （2）、需进一步加强相关人员的学习培训，提高规范运作的水平。 公司近几个月来先后安排了董事、监事、董事会秘书、财务总监等相关人员参加深圳证 券交易所举办的各类培训班；与此同时公司将《公司法》、《证券法》及中国证监会出台的 《信息披露管理办法》等法律、法规、上市公司违规警示案例、公司制度等内容汇编作为教 材，对公司董事、监事和高级管理人员以及涉及信息披露、公司治理工作相关的人员进行培 训和自学，使他们及时掌握证券市场的发展变化，进一步明确新形势下的信息披露要求和自 身的相应职责，加强思想认识和信息披露的敏感性；对公司直接涉及信息披露事务和规范运 作的工作人员，根据工作需要进行有针对性的相关培训，以提高其综合素质和业务水平。今 后公司还将继续组织董事、监事、高管人员和证券部等相关业务部门人员参加监管部门组织 的有关持续教育培训，进一步提高公司治理的整体水平。公司通过上述培训，董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员规范运作意识得到了加强、业务水平得到了提高，公司在以后 还要继续加强培训，继续加强上述人员的规范运作意识和业务水平。该事项已经整改完毕。 （3）、需加强与投资者的沟通，增强公司经营管理透明度，接受投资者的监督。 本公司以公司治理专项活动为契机，进一步加强投资者关系管理工作，公司在努力做好 信息披露工作、及时回复投资者的询问和留言、认真接待投资者来访、保持与投资者的良好 沟通等日常工作之外，公司还进一步完善投资者关系活动的行为规范，健全相关档案，制定 了《内蒙古平庄能源股份有限公司投资者关系管理制度》，使投资者关系管理工作更为系统 和规范。与投资者的沟通、接受监督是一个长期的事项，公司将不断改进，以便于更好的与 投资者沟通，更好的接受监督。该事项已经整改完毕。 （4）、公司董事长兼任控股股东平煤集团董事长。 平煤集团是内蒙古自治区国有大型煤炭生产企业，平煤集团董事长由赤峰市人民政府任 命，本公司董事长是由董事会选举产生的。在平煤集团整体上市后，该问题将得到彻底解决。 控股股东与公司主营业务有高度关联， 控股股东董事长担任公司董事长有利于协调双方关系， 有利于公司的业务发展，有利于公司做大、做强。 （5）、公司生产经营用土地采取在平煤集团处租赁的方式。 由于目前平煤集团所用土地均为划拨用地，无法进行转让，故资产置换时并未将土地纳

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 入资产置入的范围。平煤集团以租赁方式将相关土地使用权租赁给本公司使用。平煤集团对 此出具了承诺函，在重组交割日起 5 年内，本公司免交租赁费，5 年后根据市场情况，平煤 集团与本公司协商确定租赁价格。平煤集团保证不因为土地使用权问题影响本公司生产、经 营。如果五年后本公司所用经营性用地具备办理出让条件，则平煤集团将本公司所用经营性 用地办理出让手续。 （6）、公司销售部门代为平煤集团进行销售。 本公司实施资产置换时，平煤集团将煤炭销售公司置入了本公司，平煤集团不再设置煤 炭销售机构也不具有煤炭销售职能，平煤集团与本公司签署了《煤炭代销协议》，平煤集团 所属各矿生产煤炭由销售公司进行销售。根据平煤集团承诺，本公司所属各矿产煤具有优先 销售权。销售公司以每年实际为平煤集团代销数量，由平煤集团支付每吨10元的代销费用。 此举大大降低了本公司的销售风险，提高了公司效益。在保证本公司煤炭优先销售的情况下， 提高了公司的效益，预测本公司2007年收取的代销费6950万元。该事项已经整改完毕。 （7）、公司与平煤集团下属企业同属煤炭行业，存在同业竞争。 为彻底解决平煤集团与本公司同业竞争问题以及避免由于解决同业竞争问题而造成的关 联交易，平煤集团承诺在元宝山露天矿、白音华矿符合上市条件并且市场时机合适时尽快完 成煤炭资产整体上市，以彻底解决集团与本公司的同业竞争和关联交易等问题，平煤集团逐 渐由煤炭产业经营主体转变成为控股经营主体。公司的整体上市需视元宝山露天矿、白音华 矿是否具备上市条件及市场的时机是否合适而定，所以该事项近期无法得到解决。平煤集团 将在元宝山露天矿、 白音华矿符合上市条件并且市场时机合适时尽快完成煤炭资产整体上市。 最终彻底解决平煤集团与本公司的同业竞争和关联交易等问题。 （8）、公司发起人投入公司的资产办理过户情况。 公司发起人投入公司的资产权属明确，由于煤炭开采属特种行业，采矿权等的过户需要 国土资源部等部门审批，公司已经到相关部门办理有关资产过户手续。公司已经在2007年9 月完成了资产过户手续，该事项已经整改完毕。 （9）、公司与平煤集团存在关联交易 公司与平煤集团存在煤炭代销、老公营子矿合作收益支付、土地使用权租赁、设备租赁、 水电、热力供应、物业服务、物资采购等关联交易，2007 年 8 月 14 日，公司与平煤集团签

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 订了《综合服务协议》《设备租赁协议》《煤炭代销协议》《物资采购协议》 、 、 、 。公司保证关联 交易的公平、公允性，该事项已经整改完毕。 6、按照监管部门的意见，进行深入整改 2007年9月，内蒙古证监局有关领导对本公司的治理情况进行了现场检查，仔细查阅了本 公司的治理文件和内控制度，听取了公司关于公司治理情况的汇报，对公司的治理情况进行 了座谈讨论。2007年9月26日，内蒙古证监局根据检查情况下发了《关于对内蒙古平庄能源股 份有限公司治理情况综合评价及整改建议》（内证监函[2007]133号），要求本公司在公司治 理方面存在一些问题需要整改。公司董事会对此非常重视，组织有关人员认真对照检查，制 订整改措施进行全面深入整改，情况如下： （1） 、公司董事、监事、高级管理人员依法治理、规范运作的意识还有待于进一步提高。 继续组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习有关上市公司治理方面的法律法规和 政策文件，做好上市公司治理专项活动，努力把提高上市公司质量的意识深入贯彻到所有董 事、监事、高管的行动中。通过组织公司董事、监事、高级管理人员的学习，依法治理、规 范运作意识已经得到了加强，该事项已经整改完毕。 （2） 、公司的独立性有待于进一步加强。 本公司制订了《内蒙古平庄能源股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》《内蒙 、 古平庄能源股份有限公司关联交易管理制度》《内蒙古平庄能源股份有限公司人力资源管理 、 办法》《内蒙古平庄能源股份有限公司股东大会议事规则》等制度，来加强公司的独立性， 、 规范控股股东行为；规范本公司与股东之间的关联交易和往来，坚决杜绝非公允的关联交易 和关联方资金占用；切实做到与股东之间在人员、资产、财务、机构、业务方面五分开，防 止股东超越股东大会权限范围，干涉本公司内部事务。公司制订的制度得到了有效的实施， 保证了公司的独立性，该事项已经整改完毕。 （3） 、加强监事会的监督作用，切实发挥监事会的监督职能。 整改措施： A 督促监事不断学习相关的法律法规，增强责任意识。 B 公司采取各种措施保障监事的知情权和行使职责的条件。

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 C 合理调整监事的专业结构，切实发挥监事的监督职能。 公司监事的相关知识得到了拓宽、责任意识得到了加强；知情权得到了保证，专业结构 得到了优化；监督职能得到进一步发挥。该事项已经整改完毕。 （4） 、完善公司治理的组织结构，公司没有建立专职的内部审计机构，公司董事会审计 委员会中独立董事不占多数，各专门委员会没有发挥有效的作用。 公司积极完善组织机构，公司已经建立公司专职的内部审计机构，并且制订了《内部审 计制度》 在 2007 年 10 月 30 日， ， 公司第七届董事会第六次会议通过。 2007 年 10 月 30 日， 在 公司第七届董事会第六次会议调整了董事会审计委员会委员，保证独立董事在该委员会中占 多数并担任主任委员。该事项在 2007 年 10 月 30 日已经整改完毕。 （5） 、会议记录有待于进一步规范，董事会秘书、会议记录人都应在会议记录上签名。 加强档案管理工作，包括会议的记录、整理、归档等。公司对缺少签字会议记录，进行 了补签。公司将严格按照公司治理的有关文件和规章制度来规范公司档案管理工作。该事项 已经整改完毕。 公司治理是一项长期工作。今后本公司将继续严格按照中国证监会、内蒙古证监局、深 圳证券交易所等监管部门的要求，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规则》和《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定建立公 司治理的长效机制和完善公司治理各项工作，不断提高公司治理觉悟，充分积累公司治理经 验，认真完善公司各项管理和控制制度，持续规范公司的管理和运作，及时解决存在的各项 问题，使公司获得持续、健康、快速发展。 二、独立董事履行职责的情况 公司第七届董事会现有三名独立董事，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的要求。公司制定了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名

内容: 邵良杉 郭晓川 张海升

内容: 本年应参加董事会次数 6 6 6

内容: 亲自出席次数 6 6 6

内容: 委托出席次数 0 0 0

内容: 缺席次数 0 0 0

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，在履行职责时能够保持充分的其独立性，关注公司 运作的规范性，按时参加董事会，积极参与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、 审计监督以及薪酬考核等方面的工作，对完善法人治理结构起到了重要的作用。在重大决策 和日常工作中， 为维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。 独立董事对 “关联交易” 、 “高管聘任”等重要事项进行了审核并发表了独立意见。独立董事没有对公司的有关事项提 出异议。 独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 三、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东的关系 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东的关系界定清晰。 具体如下： 1、本公司资产独立完整 平煤集团置入本公司的煤矿资产独立完整，公司具备独立的生产、供应、销售设施和必 要的辅助系统与配套设施，同时拥有相应置入矿的采矿权及其他合法产权变更手续，产权关 系明晰，不存在法律纠纷。 在资产方面，公司与控股股东产权关系明确，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。 在机构方面，公司严格按照《公司章程》建立了独立的经营管理和决策组织体系，完全独立 于控股股东。 2、本公司的人员独立 （1） 、平煤集团保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬， 不在平煤集团担任经营性职务； （2） 、平煤集团向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不干预上市公司 董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 在人员方面，公司具有独立的劳动、人事及工资管理制度，公司高级管理人员全部为专 职，并在公司领取报酬，未在控股股东单位兼职。公司严格按照《公司法》、《公司章程》 的规定进行人事任免。

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 3、本公司财务独立 平煤集团保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理 制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市 公司的资金使用。 在财务方面，公司设有独立的财务会计部门，建立了独立健全的财务会计核算体系和财 务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立做出财务决策。公司拥有独立的银 行帐号，独立依法纳税。 4、本公司机构独立 平煤集团保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的 组织机构，办公机构和生产经营场所与平煤集团完全分开。股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、本公司业务独立 公司具备独立的生产、供应、销售体系和自主经营活动的资产、人员、资质和能力。为 解决与平煤集团的同业竞争问题，平煤集团不再设置销售机构也不具有销售职能，平煤集团 与本公司签署了代销协议，其所属煤矿生产原煤由本公司进行销售，本公司所属煤矿具有优 先销售权。本公司以每年实际为平煤集团代销数量，由其支付代销费用。在目前情况下平煤 集团与本公司同业竞争问题已经得到较好解决。为彻底解决平煤集团与上市公司同业竞争问 题以及避免由于解决同业竞争问题而造成的关联交易，平煤集团承诺在元宝山露天矿、白音 华矿符合上市条件并且市场时机合适时尽快完成煤炭资产整体上市。平煤集团逐渐由煤炭产 业经营主体转变成为控股经营主体，将彻底解决集团与上市公司的同业竞争和关联交易等问 题。 四、公司内控制度自我评价 （一）内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证 监公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，结合“上市公司治 理专项活动”自查及整改活动，致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面， 基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。 1、法人治理方面 公司制定了 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》《高层人员持股变动管理办法》《独立董事工作制度》《投资者关系管 、 、 、 理制度》 、董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会的 《工作细则》《累积投票制实施细则》等。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和 、 运作发挥着重要的作用。 2、经营管理方面 为规范经营管理，公司制定了《投资决策和资产处置审批制度》《关联交易管理制度》 、 、 《对外担保决策制度》《募集资金管理办法》《档案管理制度》《印章管理制度》《保密制 、 、 、 、 度》《机电设备检修管理细则》《租赁管理办法》《煤炭销售管理办法》《季度安全考核办 、 、 、 、 法》《煤炭调运管理办法》《安全生产责任处罚办法》《生产设计管理办法》《物资采购管 、 、 、 、 理办法》等，保证各项业务有章可循，规范操作。 3、财务管理方面 公司在严格执行国家会计制度、会计准则的前提下，根据公司实际情况制定了《会计政 策》《财务内部控制制度》《内部审计制度》《煤炭销售货款结算管理办法》《财务管理办 、 、 、 、 法》《专项资金管理办法》 、 ，在具体业务方面，制定了货币资金、采购与付款、存货、固定资 产、成本费用、财务报告编制、各项资产减值及损失处理等制度。 4、信息披露方面 制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等制度。 、 公司下设的审计部门，负责监督、检查公司内部控制的执行情况、并及时提出完善内部控 制制度的建议。 （二）公司建立和完善内部控制所进行的重要活动 1、对公司本部及分公司的内部控制

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 根据公司内部控制制度的相关规定，对公司本部及分公司实行管理，职能部门对应分公 司的对口部门进行专业指导、监督及支持服务。公司督导各分公司建立起相应的经营计划、 风险管理程序，要求分公司建立重大事项报告制度和审议程序，定期取得并分析各分公司的 月度报告，保证公司在经营管理上的管理控制。各分公司发生的重大事项，达到《深圳证券 交易所股票上市规则》规定的应披露标准，公司均按规定履行了相应的审批和信息披露义务。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的分公司的管理控制严格、充分、有 效，公司未有违反《内部控制指引》 、公司内部控制制度的情形发生。 2、公司关联交易的内部控制 公司制订了《关联交易管理制度》 ，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交 易的决策程序、关联交易的信息披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司 《关联交易管理制度》的规定执行。2007 年度公司发生的四项重大关联交易均得到独立董事 事前认可后，方提交公司董事会审议，董事会审议时关联董事回避表决。对照深交所《内部 控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控 制指引》 、公司《关联交易管理制度》的情形发生。 3、公司对外担保的内部控制 公司制订了 《对外担保决策制度》 明确规定了被担保人的条件、 ， 担保的审批权限和程序、 担保合同和反担保合同的订立、担保的日常管理和风险控制、信息披露等。报告期内，公司 未发生对外担保的情形。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对外担保未有违反 《内部控制指引》的情形发生。 4、公司募集资金使用的内部控制 公司制订了《募集资金管理办法》 。报告期内，公司定向发行的募集资金，严格按照证监 会的要求对募集资金的存放、使用、监督等方面进行了管理。对募集资金的管理，公司将严 格按照中国证监会规定和本公司的《募集资金管理办法》执行。 5、公司重大投资的内部控制 公司制定了 《投资决策和资产处置审批制度》 对公司投资的项目的开发论证、 ， 审批决策、 投资生效和项目监管等，都作了明确的规定。报告期内，公司没有新增重大投资。对照深交 所《内部控制指引》的有关规定，公司对外投资未有违反《内部控制指引》《公司章程》《投 、 、

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 资决策和资产处置审批制度》的情形发生。 6、公司信息披露的内部控制 公司建立健全了公司《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》 ，对公司公开信息披露 和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司 各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露 的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外 披露。公司董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调、组织和办理信息披 露事宜， 公司证券部为信息披露日常工作部门。 公司信息披露未有违反 《内部控制指引》 、 《公 司章程》《信息披露制度》的情形发生。 、 综上所述，报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家 有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整 性和有效性。公司内控制度活动涵盖了经营管理各个环节，有效控制了公司的内外部风险， 保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司今后将 不断完善内控体系建设，确保内控制度的有效执行。 (三)公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 、深圳证券交 易所《上市公司内部控制指引》《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》的有关 、 规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按 照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正 常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部 控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公 司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 制的实际情况。 （四）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 2007 年，公司董事会制订并审议通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度， 公司内部控制制度较为健全完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的 要求。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、 对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司 的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内 部控制的实际情况。 五、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司根据《效绩考核和薪酬管理办法》的规定，按照企业年度经营预算执行 情况进行考核，根据考核结果兑现薪酬和奖励。

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第七节、股东大会情况简介

内容: 一、年度股东大会情况 公司于2007年5月18日召开了2006年年度股东大会， 决议公告刊登在2007年5月19日的 《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 二、临时股东大会情况 公司于2007年6月30日召开了2007年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2007年7月2 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第八节、董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析 （一） 、报告期内公司经营情况的回顾 2007年，本公司进行了重大资产置换，公司主营业务发生了变更。在股东支持下，董事 会和管理层团结一心，积极进取，带领公司在各个主要方面都取得了快速发展。2007年，公 司生产经营与资本经营并重，在国家经济加强宏观调控、材料价格逐步攀升、员工工资水平 不断提高的总体背景下，公司生产经营稳步发展。报告期，公司实现营业收入133,632.38万 元， 同比增长193.32%； 实现利润总额30322.41万元， 同比增长5491.06%； 实现净利润12,461.12 万元，同比增长1413.86%，扣除非经常性损益后净利润-1608.19万元。 1、公司实施了重大资产置换，控股股东和实际控制人发生了变更 报告期内，公司实施了重大资产置换，公司控股股东及实际控制人发生了变更。 2006年11月7日本公司与平煤集团签署了《资产置换协议》及《新增股份购买资产协议》 。 2007年4月16日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2007]66号下发了《关于核准内蒙古 草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的批复》 对此次重大资产置换项目进行了核 ， 准。 2007年4月26日内蒙古草原兴发股份有限公司与平煤集团签署了 《资产交割确认书》 2007 。 年6月13日，中国证监会下发证监公司字[2007]87号文《关于同意内蒙古平庄煤业(集团)有限 责任公司公告内蒙古草原兴发股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 。 公司三大法人股股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司、赤峰 万顺食品有限责任公司以协议的方式将所持股份转让给平煤集团，2007年10月9日，公司办理 完毕股权过户手续。股权过户完成后，平煤集团持有公司222,947,287股，占公司总股本的 36.29%，公司控股股东及实际控制人发生变更。2007年10月8日，公司向控股股东平煤集团定 向发行4亿股工作也完成了新增股份上市工作，定向发行完成后，平煤集团持有公司 622,947,287股，占公司总股本的61.42%，成为公司绝对控股股东。 2、第一季度生产经营情况 由于存在“2006 年 12 月 31 日公司累计经营性亏损达 133,661.27 万元,流动负债超过流

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 动资产 115,489.21 万元。并且公司以部分固定资产和土地使用权向银行抵押借款 51,431 万 元，逾期借款 93,761 万元，无法获得正常经营所需资金，公司生产经营受到严重影响。公司 2006年度的财务报表被大信会计师事务有限公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告 （大信审字[2007]第 0078 号） 。截止 2007 年 3 月 31 日，公司原肉羊、肉鸡、肉牛及相关系 列产品的加工与销售业务已基本停滞。因受公司违规事项被曝光的影响，致使金融机构、供 应商、经销商、内部员工等对公司信心受到影响，公司正常生产经营受到冲击，影响了公司 的正常运作。第一季度亏损 66,617,870.70 元。大信会计师事务有限公司为本公司出具了带 强调事项段的无保留意见的审计报告（大信审字[2007]第 0464 号） 。 2007 年 4 月 16 日，公司收到中国证监会证监公司字[2007]66 号《关于核准内蒙古草原 兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的批复》 ，根据核准批复及公司 2006 年度第四次 临时股东大会的授权，本公司与平煤集团于 4 月 26 日签订了《资产交割确认书》 ，从而已完 成了本次重组的资产交割工作。至此，2006 年度审计报告的审计意见和 2007 年第一季度审 计报告的审计意见涉及影响公司持续经营事项，已不存在。 3、第二、三、四季度生产经营情况 公司重大资产置换后，公司主营业务变更为煤炭生产、洗选加工、销售。公司煤炭销售 市场集中在内蒙古东部、辽宁等多家电厂及其他市场用户。第二、三、四季度公司各项业务 均取得了良好的发展，共实现营业收入13.03亿元，实现利润总额3.1亿元。 公司重组以来一直把诚信经营、规范运作作为公司发展的基础和根本，牢固树立和落实 科学发展观，对外积极扩大市场份额，对内坚持安全生产方针，科学合理组织煤炭生产。公 司利用自身资源、区位、管理、市场等方面的优势，发挥公司在蒙东、辽西煤炭区域市场中 的特殊地位，充分发挥自身煤炭品种多年来形成的稳定客户群优势，利用煤炭市场稳定的有 利时机，巩固老用户，开拓新用户，不断扩大公司产品的销售半径，提高市场占有率。在稳 定和提高产量的同时，重点推行全面预算管理，使煤炭生产适应了市场需求、产品成本得到 了有效的控制，使公司在激烈的市场竞争中不断发展壮大。 公司对现有矿井进行高产高效技术改造，积极推广应用高产高效采掘设备和其他辅助设 备，不断提高劳动生产率，提高了现有矿井生产能力。六家矿、风水沟矿成功地应用了综采 放顶煤工艺，实现了生产工艺升级。风水沟矿 210 万吨改扩建工程已经通过内蒙古自治区安 全监察局、内蒙古自治区环境保护局、内蒙古自治区煤炭工业局验收。改扩建工程顺利竣工，

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 提高了该矿生产和盈利能力。老公营子煤矿建设项目全面完成，并于 2007 年 12 月 28 日开始 试生产，2008 年正式移交生产后将成为公司新的经济增长点。西露天矿在集团公司生产技术 部门的协助下，通过大量深入细致的工作制定了横采内排方案并通过专家组认定，即将进入 实施阶段。公司的煤炭生产适应了市场需求、产品成本得到了有效的控制，使公司在激烈的 市场竞争中不断发展壮大。 煤炭行业是重要的基础能源行业，属于典型的资源和劳动力密集型行业。今后一个时期， 国民经济将继续保持稳定高速增长，能源需求不断增加。随着国际油价的持续走高，经济增 长对煤炭的依存度加大，煤炭在能源消费结构中已处于主导地位。国家重视煤炭资源开发和 加工转化，颁布了《煤炭产业政策》和煤炭开发管理的配套政策，这些政策的出台有利于推 动大型煤炭企业发展。国家《东北振兴规划》已经实施，蒙东作为东北振兴的主要能源供给 基地被纳入其中。这种宏观经济形势为公司带来了难得的历史性发展机遇，也为公司持续经 营和保持利润的稳定和持续增长提供了保障。 4、公司的主要优势 （1）、区位优势 公司煤矿位于东北经济区与环渤海经济圈结合部的内蒙古赤峰市境内， 北邻锡林郭勒盟、 南接辽宁、河北两省，东邻东北能源消耗中心。在运输条件上，矿区自营铁路与国铁在四个 车站接轨，国铁叶赤线纵跨矿区，沙通线横贯北端，。赤朝、平双公路交汇贯通，铁路、公 路可直达京津、东北等各大中城市及口岸，交通十分便利。 （2）、市场优势 从市场条件看，销售半径小，销售区域内部分电厂锅炉按照本公司煤质设计，与公司依 存度高。矿区内有装机容量为210万千瓦，年耗煤量在900万吨左右的元宝山电厂，300公里半 径内有赤峰热电厂、朝阳热电厂、滦河发电厂、阜新发电有限责任公司等，500公里半径内可 进入沈阳、营口等各用煤企业。目前有稳定煤炭用户36家，有市场用户100多家。根据《东北 地区电力工业中长期发展规划》“十一五”期内辽宁省开工建设和投产的燃煤机组装机容量 达838万千瓦，而目前辽宁省内煤炭资源储备已严重不足，产量下降、成为煤炭净调入省，这 为未来公司煤炭销售提供了更大的空间。 （3）、管理优势

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 公司总部及各煤矿拥有专业知识和管理经验较强的中高层生产技术、经营管理人员，拥 有具有丰富实践经验、稳定可靠的煤炭开采与销售的员工队伍，建立了完善的法人治理结构 和完善的生产、经营、安全管理制度，整体运作规范。尤其是在煤炭开采管理上，本公司处 于全国同类地质条件下煤炭开采管理先进水平。 5、公司的主要困难 公司资源储备相对较少，部分矿井服务年限较短。矿井深部开采生产环节多、战线长， 成本加大，安全管理难度增大，同时受矿井储量及原矿井设计条件限制，采用先进技术提高 生产能力有一定难度。由于公司产品为动力褐煤，发热量较低，市场销售价格较低，煤炭价 格主要由市场供求关系确定，如果在同一销售区域内出现同类煤种严重的供大于求，必然导 致销售量下降，煤炭价格下滑，给公司正常组织生产和经营带来不利影响。 煤炭销售竞争加剧，区域煤炭的高强度开发和政策性成本增加给公司带来巨大挑战。内 蒙古自治区规划到 2010 年，蒙东地区重点建设的呼伦贝尔、霍平白、胜利三个煤炭基地将形 成生产能力 1.8 亿吨，其中，与公司构成直接竞争关系的白音华矿区、胜利矿区、霍林河矿 区等九个露天矿产能将超过亿吨。2008 年 6 月通车的赤大白铁路将加大公司固有煤炭市场竞 争，公司多年稳定的煤炭销售市场将会受到一定冲击。 煤炭资源税税率即将调整。土地使用税由每平方米 2 元提高到 6 元，国家发改委山西煤 炭工业可持续发展试点基本成型，矿山环境治理保障金、转产发展基金、可持续发展基金等 即将落实，煤炭企业政策性成本将大幅度上升。国家推行了国有资本经营预算制度，国有企 业将上缴利润。这些政策加大了企业的经营难度，使我们面临严峻的挑战。 6、公司主营业务及其经营状况 （1） 、主营业务分行业、产品情况表 单位： （人民币）万元

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注：①2007年主营业务收入同比增加141.65%，主要原因系第二季度公司实施了重大资产 置换，置入了优质煤炭类资产，主营业务发生了根本变化。 ②2007年主营业务成本同比增加73.60%， 主要原因系第二季度公司实施了重大资产置换， 置入了优质煤炭类资产，资产置换后煤炭销售正常所致。 ③2007年主营业务利润率同比增加28.78%，主要原因系第二季度公司实施了重大资产置 换，盈利能力增强所致。 （2） 、主营业务分地区情况 单位： （人民币）万元 地区 内蒙古自治区内 内蒙古自治区外 （3） 、前 5 名客户销售额情况 客户名称 朝阳发电厂 元宝山发电有限公司 喀旗万佳煤炭物资有限公司 抚顺铁成铁路物资有限公司 赤峰热电厂 合计 （4） 、前 5 名供应商情况 客户名称 郑州四维机电设备制造有限责任公司 中煤张家口煤机有限责任公司 赤峰宏文机电有限责任公司 赤峰贺邦机电制造有限责任公司 青岛橡六集团有限责任公司 前 5 名合计金额 年度采购总额 7、报告期内财务状况和经营成果分析

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 （1）、报告期内财务状况分析：

内容: 增减变动原因： ①总资产2007年年度同比增加14.02%，主要原因是由于公司实施了重大资产置换，置入 资产大于置出资产，并实施了定向增发所致。公司资产构成同比也发生了重大变动。报告期 公司实现利润总额为3.03亿元。 ②总负债2007年年度同比减少28.82%，主要原因系公司重组过程中只承担了10.908亿元 负债，而在报告期内公司偿还了3.84亿元。 ③股东权益同比增加177.23%，主要原因系公司向平煤集团定向增发4亿股，购买了9.88 亿元资产。报告期内虽然置换前第一季度亏损66,617,870.70元，但置换后三个季度公司实现 利润总额3.7亿元。 （2）报告期经营成果分析

内容: 单位：（人民币）元

内容: 项 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 投资收益

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 营业外收入 利润总额 增减变动原因： ①营业收入2007年年度同比增加193.32%，主要原因是报告期内公司实施了重大资产置 换，置入了优质煤炭类资产，主营业务发生了根本变化。 ②营业成本2007年年度同比增加108.69%，主要原因是报告期内公司实施了重大资产置 换，置入了优质煤炭类资产，发生正常煤炭生产、销售业务所致。 ③营业税金及附加2007年年度同比增加3251.10%，主要原因是报告期内公司实施了重大 资产置换后，发生正常煤炭销售业务所致。 ④销售费用2007年年度同比减少87.50%，主要原因是主营业务发生了变化，煤炭行业销 售费用低。 ⑤财务费用2007年年度同比减少18.48%，主要原因是公司偿还了部分借款，减少了借款 利息。 ⑥投资收益2007年年度同比减少亏损88.96%，主要原因是公司实施了重大资产置换后， 没有了对外投资，现有亏损为资产置换前发生的。 ⑦营业外收入2007年年度同比减少31.54%，报告期内，资产置换过程中公司取得非货币 性资产交换利得207,989,480.88元。而2006年度元宝山区政府向公司补贴3亿元。 ⑧利润总额2007年年度同比增加5491.06%，主要原因是资产置换过程中公司取得非货币 性资产交换利得207,989,480.88元；公司实施了重大资产置换后，盈利能力增强所致。 8、报告期公司资产构成及主要财务数据同比发生重大变动的说明 因报告期内公司实施了重大资产置换，2006年末公司所有资产均已经置出本公司，2007 年末资产为报告期内公司置入资产，两者不具有可比性。所以现只对2007年末资产进行说明。 单位：元 项目 货币资金 2007 年末 金额 354,904,997.47

内容: 占总资产的比例% 10.55%

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 应收票据 应收账款 预付账款 其他应收款 存货 固定资产 在建工程 无形资产 递延所得税资产 9、报告期内公司现金流量构成情况

内容: 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 注：报告期内公司实施了重大资产置换，原公司资产已经全部置出，且主营业务发生了 变化，所以本年度与上年同期可比性不强，现对本年度公司现金流进行说明。 （1）、经营活动产生的现金流量净额：现金流入中主要是销售商品、提供劳务收到现金 15.77亿；现金流出中主要是购买商品、接受劳务4.1亿，支付给职工3.81亿。 （2）、投资活动产生的现金流量净额：现金流入中主要是资产置换过程中，置入资产中 包括2.28亿元现金；现金流出主要是老公营子矿建矿支出2.66亿。 （3）、筹资活动产生的现金流量净额： 现金流入主要是公司承接草原兴发债务倒贷过 程发生的借款金额；现金流出中主要的也是承接草原兴发债务倒贷过程发生的还贷金额。 （二）对公司未来发展的展望 1、煤炭行业发展趋势 中国“富煤贫油少气”的资源构成决定了煤炭在我国能源结构中的重要战略地位和作用， 煤炭行业是重要的基础能源行业，属于典型的资源和劳动力密集型行业。2008年煤炭市场供 需总体平衡，部分地区、部分煤种的紧张与过剩并存，行业发展前景持续稳定，产品的市场 需求在较大程度上受宏观经济状况和相关下游行业发展的影响。

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 2、公司面临的机遇和挑战 公司地处蒙东地区，被国家列为东北能源后备基地，东北经济高速增长，能源需求旺盛。 内蒙古自治区“十一五”规划明确提出，今后五年内要凭借资源、地域等优势，将蒙东地区 全力打造成我国东北地区能源后备基地。国家发改委《东北地区电力工业中长期发展规划》 确定，开辟蒙东煤电基地送电辽宁的新输电通道，实施“两电东送”战略。适时安排建设呼 伦贝尔至辽宁的直流输电工程。在筹建霍林河及周边地区、锡盟白音华及赤峰地区煤电基地 的同时，分别建设至辽宁负荷中心的500千伏交流输电通道，给蒙东煤炭行业带来了良好的发 展契机。 公司将紧紧抓住我国经济的持续增长， 能源需求旺盛给煤炭行业带来的历史性发展机遇， 利用自身资源、区位、管理等方面的优势，依托平煤集团强大资源平台和其在蒙东能源开发 战略中的特殊地位，加速推进资源储备、产业整合、规模化经营及产业链延伸战略，致力于 巩固并不断提高在蒙东煤炭的竞争优势和整体实力，争取在五到十年内将公司建设成为蒙东 地区大型现代化煤炭企业。 公司面临煤炭销售竞争加剧，区域煤炭的高强度开发和政策性成本增加给公司带来巨大 挑战。内蒙古自治区规划到 2010 年，蒙东地区重点建设的呼伦贝尔、霍平白、胜利三个煤炭 基地将形成生产能力 1.8 亿吨，其中，与公司构成直接竞争关系的白音华矿区、胜利矿区、 霍林河矿区等九个露天矿产能将超过亿吨。2008 年 6 月通车的赤大白铁路将对公司固有煤炭 市场构成威胁，公司多年稳定的煤炭销售市场将会受到一定冲击。 3、公司当前发展战略 ①、资源储备战略 资源储备对煤炭企业具有十分重要的战略意义，决定着企业的竞争优势和可持续发展能 力。公司将根据自身实力状况，通过收购或其它方式提高煤炭资源储备。 ②、产业整合战略 煤矿建设所需资金量大、建设周期长、市场风险大，公司将根据自身的资金实力、发展 需求和市场时机，采取分步过渡的方式，对平煤集团的煤炭资源进行有机整合，逐步将平煤 集团全部煤炭资源及生产经营性优质资产纳入公司，使公司成为平煤集团下属企业中唯一经 营煤炭采选业务的经营主体，平煤集团则成为以煤炭投资为主、多元化经营的大型综合性投

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 资控股集团。 ③、科技导向战略 科技创新是企业生存与发展的根本源泉，在各项战略的制定和实施中都坚持科技导向。 在实施规模化经营战略过程中，公司将以“四新”即新技术、新材料、新工艺和新设备的应 用，不断提高生产效率和降低产品成本，确保公司的竞争优势； 4、公司主要业务计划 （1）产品开发计划 公司将对现有矿井进行高产高效综合技术改造，扩大现有煤炭生产能力，不断提高煤炭 质量，适应市场需要开发品种煤利用目前煤炭市场购销两旺、前景看好的有利时机，提高经 济效益。 （2）人才引进及扩充计划 公司将根据现有业务经营规模扩张和投资项目逐步达产的需要， 有计划地引进技术员工、 专业技术人才和管理人才。在引进人才的学科背景方面，侧重于引进采矿、安全、机电、通 风、地质、测量、市场营销和企业管理以及金融、法律、财务等方面的专业人才。公司将加 强人力资源开发和管理，加强员工培训，提高员工知识水平的专业技能。采取有效的分配、 考核和激励机制，调动和发挥广大员工的积极性和创造性，实现人才与资源的优化组合，不 断提高全员劳动生产率。 （3）高产高效矿井建设计划 公司在近两年内，要对各生产矿井进行全面的技术升级改造，六家矿将形成一矿一面一 综放生产格局，风水沟矿将形成一综放一综采生产格局，古山矿将形成一井一面生产格局， 对西露天矿压缩战线，改善装备，全面降低生产成本。同时，依据矿井煤炭赋存条件研究提 高西露天矿边坡角度，大幅度提高煤炭资源回收率，延长矿井服务年限。 （4）市场开发与营销网络建设 ①、加大市场开拓力度 公司将充分发挥自身煤炭品种多年来形成的稳定客户群优势， 利用市场趋好的有利时机，

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 巩固老用户，开拓新用户，以扩大公司产品的市场区域，提高市场份额。 ②、建立和完善营销体系和客户服务体系 加强营销队伍建设，进一步完善营销网络。建立详细的客户档案，并针对不同用户的特 点，分别制订相应的客户服务方案；进一步完善服务承诺，完善客户信息反馈机制，加快客 户问题处理的解决速度与质量等。 （5）收购兼并及对外扩充计划 本公司将根据自身经营情况和融资能力，结合公司的发展战略，逐步置换和收购控股股 东平煤集团现有的资产质量好、效益优良的煤炭类资产。同时，在国家政策允许的前提下， 适当收购兼并一些煤炭储量大、市场前景好、对本公司发展具有战略意义的煤炭企业的股权 或资产，提高本公司生产经营能力和竞争实力，扩大市场份额。 5、风险情况 （1）业务结构单一风险 本次资产置换后，公司主营业务转向煤炭产品的开采及销售，主营业务收入也主要来自 煤炭销售。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果煤炭市场发生较大的波动，有可能 增加本公司的经营风险。 在可预见的时期内，煤炭的市场需求巨大，将有力于本公司的持续经营发展。另外，公 司还将拓展客户群，努力降低公司对电厂客户的依赖度，通过客户结构调整来降低行业风险。 （2）安全生产风险 由于公司所属煤炭行业的特殊性，始终存在着安全生产问题，设备故障、人为操作失误 以及自然因素等都会对公司的安全生产带来风险，因此，本公司存在安全生产风险，并会对 公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。 公司将不断加强安全投入，严格执行国家煤矿安全生产有关规定，完善各项安全管理制 度，强化各级安全责任落实情况，坚持质量标准化，加强员工安全技术培训教育，使安全管 理工作经常化、制度化、科学化、规范化，最大限度地降低安全生产隐患给公司带来的影响。 （3）环保风险

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 煤炭生产过程中产生的废水、废气、废渣，虽均已按照国家和地方各项法律法规的要求 处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，污染物排放标准会逐步提高，从而导致本公 司环保费用和生产成本的增加。 公司将继续严格执行环保法规，对生产经营过程中产生的各种污染源严格采取相应治理 措施，通过技术改造，使用先进的生产工艺或技术，使各项指标均符合国家环保标准。 6、公司 2008 年经营计划 2008年，平庄能源将继续致力于推进公司主营业务的增长。在良好的宏观经济和监管环 境的前提下，公司的健康增长可望在2008年得以延续。由于2007年公司第一季度未完成资产 置换，主营业务是农牧业，且第一季度公司亏损6661.79万元，置换后公司仅三个季度从事煤 炭生产，因此2008年经济指标与2007年经济指标可比性不强。 2008年公司主营业务总体经济指标将较大幅增长，其中煤炭产量增长预计将超过40%以 上，年主营业务收入增长预计将超过40%以上，主营业务利润增长预计将超过200%以上。2007 年末老公营子矿已经投入试生产，2008年将正式移交生产，预计本年将为公司增加煤炭产量 120万吨，受试生产期间煤质影响，老公营子矿新增产量主要向电厂销售。公司将通过以下途 径实现经营目标。 （1）、调整产品结构，通过提高煤质增加售价。除在保证生产安全的前提下努力保证产 量外，通过调整产品结构、提高块率，增加市场畅销的品种煤，利用有限资源实现最大效益。 （2） 严格控制各项成本费用支出， 、 特别是生产材料的消耗。 近两年材料价格持续上涨， 2008年仍呈上涨趋势。为克服这一增支因素，公司将进一步加强各项消耗定额的管理，争取 材料消耗在上年水平上有所降低。 7、资金需求及资金来源计划 根据公司未来的发展战略，预计资金需求将有较大增幅，为此，公司将研究制定多种渠 道的融资计划，通过内部积累和适度银行贷款、吸收项目合作方投资、战略投资者投资、资 本市场再融资等方式筹资，保证公司未来发展战略的实现，确保公司的持续、稳定、健康发 展。 本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资成 本为公司持续发展筹措资金。 二、公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金 98800 万元，用于收购平煤公司煤矿资产， 单位： （人民币）万元

内容: 募集资金总额 承诺项目 购买平煤集团资产 合计 未达到计划进度和预计收益 的说明（分具体项目） 变更原因及变更程序说明 （分 具体项目） 尚未使用的募集资金用途及 去向 募集资金已经全部使用 是否变更项目 否 98,800.00 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 预计收益 98,800.00 98,800.00 产生收益情况

内容: 1、本公司未能在 2007 年 1 月 1 日完成资产置换，2007 年 4 月 1 日资产置换及此项目才完成。 2、本公司置换前，第一季度亏损 6661.79 万元。 如果本公司 2007 年 1 月 1 日完成资产置换，募集资金项目可以达到预计收益。

内容: 2、非募集资金项目情况 单位： （人民币）万元 项目名称 老公营子矿投产项目 合计 项目金额 项目进度 项目收益情况 40,464.14 2007 年 12 月 28 日已经试生产 0 40,464.14 -

内容: 三、报告期内，资产交割中产生的一次性收益对公司上半年利润产生重大影响。 2006 年 11 月，草原兴发由于前期重大会计差错更正导致 2004、2005 年连续两年亏损并 面临退市风险，在地方政府的主导下，草原兴发与平煤集团就重组事宜进行了积极的沟通并 达成了一致意见，决定由平煤集团对草原兴发进行资产重组。2007 年 3 月 16 日，中国证券 监督管理委员会通过了《关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的 批复》(证监公司字［2007］66 号)，有条件通过了草原兴发的重组方案，双方于 2007 年 4 月 26 日进行了资产交割。 根据大信会计师事务有限公司大信审字[2006]第 0640 号审计报告，草原兴发 2006 年 6

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 月 30 日拟置出净资产账面价值为 1,038,607,485.91 元，根据湖北民信资产评估有限公司鄂 信评报字［2006］第 069 号资产评估报告书，置出资产评估值为 1,282,711,687.37 元,评估 增值 244,104,201.46 元，主要系土地资产评估增值较大。截至 2007 年 3 月 31 日，置出净资 产 账 面 价 值 为 1,165,709,913.27 元 ， 评 估 值 为 1,373,699,394.15 元 ， 评 估 增 值 207,989,480.88 元。 草原兴发与平煤集团在进行重大资产重组过程中产生的收益 207,989,480.88 元， 其依据 为该项交易符合非货币性资产交换的条件，按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》 进行会计处理。 本次重组产生的收益为一次性收益，并非公司主营业务产生的收益，不具有可持续性， 置出资产帐面价值与评估值（交换公允价值）的差额计入公司营业外收入。 四、递延所得税资产调整 公司与平煤集团进行了资产置换，在资产置换前，公司截止 2006 年末累计亏损 1,363,754,813.04 元，在资产置换后，以目前公司盈利能力来计算，公司有能力在 5 年内弥 补以前年度亏损。据此公司向内蒙古自治区赤峰市元宝山区地方税务局提出《关于内蒙古平 庄能源股份有限公司弥补以前年度亏损的申请》 。2007 年 8 月 9 日，经该局批复同意允许公 司在税法允许的年限内对 2002 至 2006 年的亏损额用以后不超过 5 年的应纳税所得额弥补亏 损，累计可弥补亏损额 1,318,050,919.89 元。因此，本期根据内蒙古自治区赤峰市元宝山区 地方税务局确认的可弥补亏损额， 分别追溯调整增加 2006 年期末的公司递延所得税资产以及 调整增加 2006 年期末未分配利润 434,956,803.56 元。会计报表相关项目期初数已按调整后 金额列示。 五、董事会 2007 年的主要工作 2007年，董事会遵照《公司法》等法律法规和监管机关的有关监管要求，以及本公司《章 程》的各项规定，认真履行职责，致力于建立健全公司治理制度，完善公司治理结构，规范、 圆满地完成了各项工作。 1、董事会会议情况及决议内容 本年度公司董事会共召开8次会议，各次会议情况如下： （1）第六届董事会第五次会议于2007年2月7日召开， 审议通过《草原兴发董事会关于

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 审计报告中强调事项的说明》、审议通过《2006 年度董事会工作报告》、审议通过《2006 年度总经理业务报告》、《2006 年度财务决算报告》、《2006 年度利润分配预案》、《2006 年年度报告正文及年度报告摘要》、《关于2007 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案》。 决议公告于2007年2月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上。 （2）第六届董事会第六次会议于2007年4月26日召开， 审议通过《关于提名新一届董事 会董事候选人的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、 《关于变更公司注册地址的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《提请股东大会授权 公司董事会全权办理相关工商变更登记事宜的议案》《关于2007年度独立董事薪酬的议案》 、 、 《关于变更会计师事务所及其报酬的议案》、审议通过《草原兴发董事会关于2007年第一季 度审计报告中强调事项的说明》《内蒙古草原兴发股份有限公司2007年第一季度季度报告》 、 、 《关于依照〈新会计准则〉规范及公司实际情况调整本公司〈会计政策〉、《关于召开2006 年年度股东大会的议案》。 决议公告于2007年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上。 （3）第七届董事会第一次会议于2007年5月18日召开， 审议通过选举孙国建先生为本公 司董事长、选举张继文先生为本公司副董事长、根据董事长孙国建先生提名，聘任张继文先 生为本公司总经理，根据张继文先生提名，聘任盛玉学先生为本公司副总经理，赵宏先生为 本公司副总经理兼总工程师，聘任王辉先生为本公司财务总监、由张继文先生代行董事会秘 书职务、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》《关于设立董事会战略委员会的 、 议案》、 《关于设立董事会审计委员会的议案》《关于设立董事会提名委员会的议案》、 、 《关 于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》《关于续聘大信会计师事务有限公司及其报酬的议 、 案》。 决议公告于2007年5月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上。 （4）第七届董事会第二次会议于2007年6月14日召开， 审议通过《关于董事会战略委员 会实施细则》的议案、 《关于董事会提名委员会实施细则》的议案、 《关于董事会审计委员会 实施细则》的议案、 《关于董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案、关于召开2007年第一 次临时股东大会的通知。 决议公告于2007年6月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上。

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 （5）第七届董事会第三次会议于2007年7月15日召开， 审议通过关于《自查报告和整改 计划》的议案、关于《信息披露管理制度》的议案、关于《投资决策和资产处置审批制度》 的议案、关于《投资者关系管理制度》的议案、关于《关联交易管理制度》的议案、关于《财 务内部控制制度》的议案、关于《人力资源管理办法》的议案、关于《高层人员持股变动管 理办法》的议案、关于《内部信息保密制度》的议案、关于《重大信息内部报告制度》的议 案、关于《董事会议事规则》的议案、关于《总经理工作细则》的议案、关于《财务总监工 作细则》的议案、关于《董事会秘书工作细则》的议案、关于《股东大会议事规则》的议案、 关于《累积投票制实施细则》的议案、关于《独立董事工作制度》的议案、关于《募集资金 管理办法》的议案、关于《对外担保决策制度》的议案、关于《控股股东及实际控制人行为 规范》的议案。 决议公告于2007年7月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上。 （6）第七届董事会第四次会议于2007年8月14日召开， 审议通过关于《综合服务协议》 的议案、关于《设备租赁协议》的议案、关于《物资采购协议》的议案、关于《煤炭代销协 议》的议案、关于《2007 年半年度报告》的议案、关于修改《会计政策》的议案、关于《公 司董事会秘书变更》的议案。 决议公告于2007年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上。 （7）第七届董事会第五次会议于2007年10月16日召开， 审议通过《关于〈2007第三季 度报告〉的议案》。 （8）第七届董事会第六次会议于2007年10月30日召开， 审议通过关于《内蒙古平庄能 源股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》的议案、关于《调整董事会审计委员会 委员》的议案、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司内部审计制度》的议案。 决议公告于2007年10月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会认真执行了股东大会的各项决议，并按照股东大会的授权，及时组织 实施了资产置换、定向发行、变更工商登记工作等事宜。 3、董事会审计委员会的履职情况汇总报告

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 （1）董事会审计委员会工作情况：公司董事会审计委员会由2名独立董事和1名其他董事 组成，其中主任委员由专业会计背景的独立董事张海升先生担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年 报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则， 主要履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司2007年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的大信 会计师事务有限责任公司注册会计师共同开会、协商确定了公司2007年度财务报告审计工作 的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审 议意见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中 关注的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤在大信会计师事务有限责任公司出具2007年度审计报告后，董事会审计委员会召开会 议，对大信会计师事务有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度 财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （2）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结及相关决议 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 按照《审计委员会年报工作规程》相关规定，审计委员会在公司年报编制和披露过程中 履行监督、核查职能。在审阅了公司2007年度财务会计报表后，认为： 1、公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合 新企业会计准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定要求； 2、公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确；

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 3、公司财务会计报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司 财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债期后事项，以保证财务报表的公 允性、真实性及完整性。此财务会计报表可以提交年审注册会计师进行审议。 董事会审计委员会 二○○八年二月十五日 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意 见： 公司董事会： 按照《审计委员会年报工作规程》相关规定，审计委员会在公司年报编制和披露过程中 履行监督、核查职能。通过前期与年审注册会计师充分沟通，根据公司生产经营情况及重大 事项的进展情况，在年审会计师出具初步审计意见后，我们审阅了公司2007年度财务会计报 表，保持原有的审议意见，并认为： 公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理 规范，公允地反映了截止2007年12月31日公司资产、负债、权益和经营成果，内容真实、准 确、完整。 经大信会计师事务有限责任公司初步审定的2007年度财务会计报表可提交审计委员会进 行表决。 董事会审计委员会 二○○八年三月二十二日 ③审计委员会关于大信会计师事务有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告 经内蒙古平庄能源股份有限公司董事会提议并股东大会通过，聘任大信会计师事务有限 责任公司对公司2007年年度财务会计报表进行审计。 2008年1月5日，审计委员会与大信会计师事务有限责任公司经协商确定公司2007年度财 务报告审计工作时间安排。审计工作安排是符合证监公司字[2007]235号《关于做好上市公司

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 2007年年度报告及相关工作的通知》、深证上[2007]206号《关于做好上市公司2007年年度报 告工作的通知》、《企业会计准则2006》及其应用指南等要求。 大信会计师事务有限责任公司审计人员共8人（含项目负责人）于2008年2月18日按照上 述审计工作安排约定进场。审计人员在2008年2月19日至3月10日完成纳入合并报表范围的各 公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中 发现的有待完善的会计工作等情况与公司管理层及我们审计委员会各委员作了持续、充分的 沟通，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以 及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结 论有了更为成熟的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整。在年审注册会计师 现场审计期间，我们审计委员会各委员按照《公司审计委员会年度财务报告工作规程》履行 监督、核查职能，关注审计过程中发现的问题，督促会计事务所在规定时限内完成编制工作， 确保年度报告真实、准确、完整。 年审注册会计师于2008年4月3日出具了标准无保留意见结论的审计报告。我们认为，年 审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充 分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2007年12月31日 的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。

内容: 董事会审计委员会 二○○八年四月六日

内容: ④审计委员会2007年度工作会议决议 内蒙古平庄能源股份有限公司董事会审计委员会于2008年4月5日在公司四楼会议室召开 会议。会议应到3人，实到3人，会议由主任委员张海升先生主持。会议符合《公司法》、 《公 司章程》有关规定。审计委员会全体委员以举手表决的方式通过了以下议案： 一、3票同意、0票反对，0票弃权，通过《关于公司2007年度财务会计报告的议案》； 二、3票同意、0票反对，0票弃权，通过《关于大信会计师事务有限责任公司从事2007

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 年度审计工作的总结》； 三、3票同意、0票反对，0票弃权，通过《关于2008年度聘任会计师事务所议案》。 公司2008年拟续聘具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务有限责任公司进行会计 报表审计，聘期一年。 上述议案须提交公司董事会审议。

内容: 董事会审计委员会 二○○八年四月六日

内容: 4、董事会薪酬委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董 事郭晓川先生担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2007年度主要财务指标和经营目标完成情 况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作 业绩考评系统中涉及指标的完成情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员 进行绩效评价。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考 核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2007年度公司董事、监事及高管人员 所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下：2007年度，公司董事、监事及高管人员 披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度 不一致的情形发生。 六、利润分配或资本公积金转增预案 经大信会计师事务有限责任公司审计，公司2007年度公司实现的净利润124,611,181.21 元，弥补上年亏损后未分配利润为-804,186,828.27元，因公司2007年度可供股东分配的利润 为负值，因此公司对2007年度不进行利润分配，也不用公积金转增股本。

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第九节、监事会报告

内容: 2007年是平庄能源公司历史上不平凡的一年， 也是本届监事会成立并履行职责的第一年。 在这一年里，我公司经营业绩显著提升，治理结构日趋完善，内部控制不断加强，管理水平 迈上了一个新的台阶。与此同时，我公司工作中也遇到一些困难和挑战，我们的资产置换、 定向增发、拟整体上市、控股股东承诺落实情况等事宜均引起社会各方的关注。针对这些情 况，新一届监事会成立后，制定了本年度的工作思路、工作重点和《监事会议事规则》，积 极支持配合董事会和经营班子开展工作。同时认真履行监督职责，在监督力度、监督范围、 监督方式以及自身制度建设等方面都做了许多工作， 发挥了监督本公司合法合规运作的职能。 现将监事会2007年度的工作报告如下： 一、监事会的工作情况 本年度公司监事会共召开8次会议，各次会议情况如下： （1）2007年第一次监事会会议于2007年2月7日召开， 审议通过《草原兴发董事会关于 审计报告中强调事项的说明》、 《2006 年度监事会工作报告》、 《2006 年度利润分配预案》、 《2006 年度财务决算报告》、《2006 年年度报告正文及年度报告摘要》、《公司2006年年 度报告及报告摘要的书面审核意见》。 决议公告于2007年2月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上。 （2）2007年监事会第二次会议于2007年4月26日召开， 审议通过《关于提名新一届监事 会监事候选人的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、 《关于变更公司注册地址的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《草原兴发董事会关 于2007 年第一季度审计报告中强调事项的说明》、《内蒙古草原兴发股份有限公司2007 年 第一季度季度报告》、《公司2007年第一季度季度报告及报告摘要的书面审核意见》。 决议公告于2007年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上。 （3）第七届监事会第一次会议于2007年5月18日召开， 审议通过选举金君峰先生为本公 司监事会主席。 决议公告于2007年5月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上。

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 （4）第七届监事会第二次会议于2007年6月14日召开， 审议通过《关于董事会战略委员 会实施细则》的议案、 《关于董事会提名委员会实施细则》的议案、 《关于董事会审计委员会 实施细则》的议案、 《关于董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案、关于召开2007年第一 次临时股东大会的通知。 决议公告于2007年6月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上。 （5） 第七届监事会第三次会议于2007年7月15日召开， 审议通过关于 《监事会议事规则》 的议案。 决议公告于2007年7月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上。 （6）第七届监事会第四次会议于2007年8月14日召开， 审议通过关于《综合服务协议》 的议案、关于《设备租赁协议》的议案、关于《物资采购协议》的议案、关于《煤炭代销协 议》的议案、关于《2007 年半年度报告》的议案、关于修改《会计政策》的议案。 决议公告于2007年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上。 （7）第七届监事会第五次会议于2007年10月16日召开， 审议通过《关于〈2007第三季 度报告〉的议案》。 （8）第七届监事会第六次会议于2007年10月30日召开， 审议通过关于《内蒙古平庄能 源股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》的议案、关于《内蒙古平庄能源股份有 限公司内部审计制度》的议案。 决议公告于2007年10月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司董事会、管理层执行国家有关法律、法规的情况，执行股 东大会、董事会决议的情况实施了监督。监事会认为：公司董事会充分发挥了独立董事的作 用，各项经营决策程序科学、合法、有效，符合公司及全体股东的利益，董事会的召开及决 策程序是合法有效的。未发现公司董事会、经理班子及高级管理人员在执行公务时有违反国 家法律、法规、公司章程及管理制度的情况。 根据中国证监会的要求，公司开展了为期半年的加强公司治理专项活动，监事会参与了 该项活动的全过程，审阅了公司的公司治理自查报告，参与了公众评议，对公司治理情况进

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 行了系统梳理，帮助公司找出规范运作中存在的一些问题，监督公司对存在的问题进行全面 整改。 2007年，监事会按照深圳证券交易所关于完善上市公司内控制度的要求，对公司内控制 度进行了总体评价，认为： （1）公司的内控制度遵循了中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，覆盖了公司经营 的各个环节，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了内部控制 监督充分有效。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 检查财务状况是监事会最为重要的职责之一。报告期内，监事会对公司的财务制度和状 况进行了监督和检查，认为公司拥有较为健全的财务内控制度，能够有效保证公司资产的高 效运营和公司财产的安全，同时监事会责成公司审计部按照年初的工作计划，在年内对公司 的各分公司进行了巡回审计，对公司及各分公司财务部门存在的一些问题提出了建设性的整 改意见。 报告期内，监事会按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，认真审阅了季度报告、半 年度报告和年度报告，听取了财务总监、会计师事务所相关人员关于我公司季度报告、半年 报告以及年度报告的汇报，深入讨论了本公司财务状况的有关事项，研究可能影响财务状况 的风险因素，出具了书面审核意见，并就监事会较为关心的资产置换、定向增发、定期报告 等问题与高管层人员进行了深入讨论，建议我公司有关方面视条件的可能，在资产置换、定 向增发方面，更早更快的实施。同时，监事会按照监管要求，对一些会计政策变更等事项发 表了审核意见。某些方面虽无需发表独立意见，但监事会仍本着审慎原则，与外审机构、高 管层进行了有效沟通和探讨，并做出了善意提示。并出具了上述定期报告的书面审核意见。 大信会计师事务有限责任公司针对公司财务出具了标准无保留意见的审计报告， 监事会认为： 公司财务状况规范，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会公司重大资产置换及定向增发情况的独立意见 报告期内公司实施了重大资产置换和定向增发， 公司实际投入项目与承诺投入项目一致。

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 2007年由于平庄能源公司进行了资产置换、定向增发工作，监事会调整了工作重点，投 入大量精力资产置换、定向增发进程，广泛开辟渠道了解并听取各方面的意见，并以适当的 方式向董事会和高管层表达监事会对于我公司资产置换、定向增发工作的关切，建议董事会 更早更快的实施资产置换、定向增发方案。监事会成员还积极参与资产置换、定向增发实施 方案的设计和讨论，并分别以集体及个人名义，通过口头和书面函件等多种形式，提出具体 建议，与相关方面和监管机构进行了有意义的沟通和协调。 时逢资产置换、定向增发的特殊时期，监事会对平庄能源员工队伍的稳定给予了密切关 注，为此，适时对部分单位开展了巡回检查，从第一线的工作层面了解董事会、高级管理层 决策的实施情况及效果，并对董事会、高管层提出相关的意见和建议。监事会成员与部分单 位管理层及员工直接进行面对面的沟通，舒缓由于资产置换、定向增发工作对我公司日常经 营和员工团队产生的负面影响,起到了良好作用。善待员工，关怀员工，鼓励员工尽职尽责， 为员工的成长和发展创造更好的环境条件是平庄能源得以稳定、持续发展的基本条件。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 2007年公司发生的关联交易主要包括：与平煤集团就综合服务方面签订了《综合服务协 议》、与平煤集团就设备租赁方面签订了《设备租赁协议》、与平煤集团就物资采购方面签 订了《物资采购协议》、与平煤集团就煤炭代销方面签订了《煤炭代销协议》。 监事会对上述关联交易行为进行了监督，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》 等相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司公 司关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺》 鉴于上述关 ， 联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害上市公司及全体股东的利益，我们 同意以上关联交易事项，具体意见如下。 1、关于综合服务的独立意见 该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或当地政府定 价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司 的正常生产经营，为公司提供必要的服务。 2、关于设备租赁的独立意见 该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正 常生产经营。 3、关于煤炭代销的独立意见 该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确定，定 价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常 生产经营。 4、关于物资采购的独立意见 该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双方协商确定， 定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正 常生产经营。 2008年监事会将依照有关法律法规、本公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定， 大力支持和配合董事会、经营班子的工作，强化监督职能，认真维护本公司及各股东的合法 权益，密切关注我公司依法合规经营的情况和财务状况，切实做好巡检工作，促进本公司治 理结构朝着更加规范化、制度化、科学化的方向改善，为创造平庄能源公司的美好明天而努 力。

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第十节、重要事项

内容: 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司无破产重整事项。 三、本年度公司未持有过其他上市公司股权和参股商业银行、证券公司、保险公司、信 托公司和期货公司等金融企业股权的投资行为。 四、本年度公司进行了重大资产置换。 报告期内，公司实施了重大资产置换，并且公司以向平煤集团定向增发4亿股方式，向平 煤集团购买资产9.88亿。 内容详见第四节、股本变动及股东情况 公司重大资产置换后，公司主营业务变更为煤炭生产、洗选加工、销售。原公司员工全 部随置出资产置出，公司原董事会全体成员、监事会全体成员、所有高级管理人员全部辞职。 资产重组后，本公司成立了新一届董事会，聘任了新的高级管理人员，新任高级管理人员具 有相对稳定性。 五、公司尚未制定和实施股权激励计划。 六、本年度公司重大关联交易事项 报告期内，与公司累计交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上 的关联方，只有平煤集团一家关联方。具体情况如下： （一）、日常关联交易及2008年预计情况 2007年日常关联交易情况表 单位：人民币万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 占同类交易金额 占同类交易金额 交易金额 交易金额 的比例 的比例 5011.24 49.18% 642.15 91.27%

内容: 关联交易事项 综合服务 设备租赁

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 物资采购 煤炭代销 合计 1、关联方关系 平煤集团为国有独资公司，于2000年7月依照公司法成立。其前身为1959年成立的平庄矿 务局，平煤集团设立初始注册资本为16,541万元，目前注册资本74,675 万元。平煤集团为赤 峰市经济委员会下属国有独资企业，赤峰市经济委员会为平煤集团控股股东，持有平煤集团 100％权益。平煤集团为本公司控股股东，拥有本公司61.42%权益。 2、综合服务关联交易 （1）、关联交易方：平煤集团。 （2）、交易内容：平煤集团向本公司提供的服务系企业间的有偿服务，平煤集团依照市 场公平交易原则对其所提供的服务收取合理的费用。主要提供的服务有：供水、供电、供暖、 共用道路使用及养护、医疗、通讯、物业管理服务等。 （3） 、定价原则： ①国家定价； ②若无国家订价，则适用地方订价； ③如没有国家订价，也没有地方订价，则为可比的当地市场订价； ④若无可比的当地市场定价，则协商价格，协商价格应按合理成本费用乘以合理的利润 率计算并且协商价格不得高于平煤集团与任何第三方进行交易的价格。 （4） 、交易价格： 双方定价。 （5） 、交易金额：2007 年第二季度至第四季度，本公司向平煤集团共计支付综合服务费 用 5011.24 万元。 （6） 、占同类交易金额的比例：49.18% （7） 、结算方式：按年度计算总额，按月支付、会计年度终结后结清当年费用。 （8） 、关联交易的必要性、持续性： 12445.69 6253.84 19341.68 71.99% 100% 79.77%

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 为了保证本公司煤炭生产的的正常进行、平煤集团将四个生产矿，一个在建矿及甲方销 售公司、供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。本公司不再设置水电、供暖、 医疗、通讯、物业服务等部门，本公司生产经营及生活所需上述服务由平煤集团负责。公司 上述服务全部由平煤集团负责，此关联交易有利于降低公司生产成本，减少相关支出。 3、设备租赁关联交易 （1）、关联交易方：平煤集团。 （2）、交易内容：平煤集团向本公司租赁设备，设备租赁行为系企业间经济交往中的有 偿服务行为，本公司有权依照市场公平交易原则对其所提供的设备收取合理的费用。 （3） 、定价原则： 双方同意，本公司租赁设备根据其所使用设备帐面价值，以规定提取的折旧费、修理基 金并加收合理利润的原则收取租金， 各类别设备为每年按设备租赁明细表实际发生金额结算； （4） 、交易价格： 双方定价。 （5） 、交易金额：2007 年第二季度至第四季度，平煤集团向本公司共计支付设备租赁费 用 642.15 元。 （6） 、占同类交易金额的比例：91.27% （7） 、结算方式：双方同意，在签定协议后，平煤集团按设备租赁明细表计算费用，按 月向本公司支付租赁费，会计年度终结后结清当年费用。 （8） 、关联交易的必要性、持续性： 为了保证本公司重组后煤炭生产、物资供应、煤炭销售的完整性，平煤集团将四个生产 矿，一个在建矿及销售公司、供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。平煤集 团不再保留设备租赁站与机构，平煤集团所属非上市公司煤矿生产所使用的租赁设备在本公 司设备租赁站租赁。在平煤集团整体上市前，此关联交易具有持续性。 4、物资采购关联交易 （1）、关联交易方：平煤集团。 （2）、交易内容：平煤集团不再设置物资采购业务部门，煤炭生产等所需物资委托本公

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 司物资供应公司代为采购。 （3） 、定价原则： ①国家物价管理部门规定的价格或行业价格； ②若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格； ③若无可比的当地市场价格，则为协议价格。 平煤集团按平庄能源代购物资比例承担供应公司全年部分采购费用。 （4） 、交易价格： 双方定价。 （5） 、交易金额：2007 年第二季度至第四季度，本公司为平煤集团共计代为采购物资 12445.69 万元。 （6） 、占同类交易金额的比例：71.99% （7） 、结算方式： ①在双方商定的交货期，货到验收合格后，每年本公司根据物资购销交易发生金额，由 本公司开具发票，并在为平煤集团代销煤炭货款中扣除，会计年度终结后结清当年费用。 ②如果本公司为平煤集团代销煤炭货款不足时， 平煤集团应在 10 个工作日内以现金支付 给本公司。 （8） 、关联交易的必要性、持续性： 为了保证本公司重组后煤炭生产、物资供应、煤炭销售的完整性，平煤集团将四个生产 矿，一个在建矿及销售公司、供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。平煤集 团不再设置物资采购业务部门，煤炭生产等所需物资委托本公司的物资供应公司代为采购。 在平煤集团整体上市前，此关联交易具有持续性。 5、煤炭代销关联交易 （1）、关联交易方：平煤集团。 （2）、交易内容：本公司为平煤集团销售平煤集团所属非上市公司煤矿生产的煤炭。 （3）、定价原则：

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 根据平煤集团出具的《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司关于内蒙古草原兴发股份 有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》 本公司向平煤集团收取代销手续费每 ， 吨 10 元，由本公司出具发票并承担流转纳税义务。 （4） 、交易价格： 双方定价。 （5） 、交易金额：2007 年第二季度至第四季度，平煤集团向本公司共计支付煤炭代销费 用 6253.84 元。 （6） 、占同类交易金额的比例：100% （7） 、结算方式：根据本公司为平煤集团代销的实际销售量结算，每月结算一次，会计 年度终结后结清当年费用。 （8） 、关联交易的必要性、持续性： 为了保证本公司重组后煤炭生产、物资供应、煤炭销售的完整性，平煤集团将四个生产 矿，一个在建矿及销售公司、供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。平煤集 团不再保留销售功能与机构、平煤集团所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售 公司代为销售，非经本公司同意，平煤集团不再自行或委托他人代为销售。在平煤集团整体 上市前，此关联交易具有持续性。 6、2008 年日常关联交易预计情况 根据 2007 年公司与平煤集团关联交易情况，2008 年关联交易同样具有必要性和持续性。 公司与平煤集团签订了《综合服务协议》《设备租赁协议》《物资采购协议》《煤炭代销协 、 、 、 议》 ，合同约定期限均为 3 年，所以 2008 年公司与平煤集团的关联交易定价原则不变。在此 基础上对 2008 年日常关联交易做如下预计： 2008年关联交易情况预计表 单位：人民币万元 关联交易事项 综合服务 设备租赁 物资采购 向关联方销售产品和提供劳务 900 18000

内容: 向关联方采购产品和接受劳务 6500

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 煤炭代销 合计 7500 26400

内容: 2008年预计额与2007年发生额对比均有较大程度提高，主要原因是2007年关联交易是在 公司进行资产置换后发生的，全部于2007年4月1日后发生，而2008年将全年发生上述关联交 易。 （二）资产收购发生关联交易 关联方 内蒙古平庄煤业(集团)有限公司 合计 向关联方提供资金 发生额 683.00 683.00 余额 0.00 0.00 关联方向公司提供资金 发生额 41,528.41 41,528.41 余额 40,845.41 40,845.41

内容: 公司实施了资产置换，平煤集团换入资产价值为 2,776,983,537.59 元，公司换出资产价 值为 1,373,699,394.15 元，交易差额为 1,403,284,143.44 元，交易差额计入本公司负债。 根据本公司与平煤集团签署的《资产置换协议》《新增股份购买资产协议》和中国证监会证 、 监公司字［2007］66 号文批复，由公司以 2006 年 9 月 1 日停牌前 20 个交易日均价 2.47 元 向平煤集团定向发行 400,000,000 股有限售期流通股支付 988,000,000.00 元，余额 415,284,143.44 元在换入资产交割后 5 年内以货币方式付清，因定向增发工作没有完成，所 以交易差额暂计入负债。根据平煤集团 2007 年 3 月 23 日出具的《关于重组草原兴发交易差 额处理承诺函》的承诺： “就本次重组交割后对上市公司债权，平煤集团承诺在本次重组交割 后 5 年内不向上市公司主张现金清偿权利，不需上市公司支付任何资金占用费用。若在此期 间平煤集团整体上市或者上市公司资产重组， 则由平煤集团与上市公司协商以合理方式解决， 并保证不增加上市公司的资产负债率水平及正常生产经营。 ” 根据资产置换协议，平庄能源股份有限公司承接原草原兴发在中国工商银行的全部贷款 计 9500 万元。2007 年 6 月公司将此笔贷款本息全部清偿，由于原草原兴发其他应付款中已 包含了提取的 2007 年 3 月前利息 6,830,016.45 元，并已置换到平煤公司，因此实际支付时 减少了对平煤公司的应付款。 （三）与关联方共同投资的关联交易： 本次重组置入资产的老公营子煤矿于2007年12月28日进入试生产阶段， 但并未正式投产， 平煤集团已经取得老公营子煤矿《采矿权许可证》 ，按照《探矿权采矿权转让管理办法》的规 定， “矿山企业投入采矿生产满1 年”才能转让采矿权。为依法合理解决并保证本次交易交割

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 日至老公营子煤矿采矿权具备转让条件之日的过渡期间老公营子煤矿的正常生产经营，上市 公司与平煤集团就本次交易后老公营子煤矿合作事宜，签署了《老公营子矿合作开发协议》 ， 约定上市公司以老公营子在建矿全部资产及后续投入建设、生产所需资金作为合作条件，平 煤集团以老公营子矿采矿权作为合作条件共同开发老公营子矿。平煤集团按照老公营子投产 后实际销售吨煤的数量，每吨获得10元的合作收益，直到老公营子矿投产满一年且符合采矿 权转让条件并从平煤集团取得老公营子煤矿采矿权。 七、重大合同及其履行情况 （一）公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到本期的托管、承包、租赁其他公 司资产或其他公司托管、承包、租赁我公司资产的重大合同情况； （二）担保事项：本公司无对外担保事项。 （三）公司无在报告期内或以前报告期发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管 理的事项。 （四）煤炭销售合同： 2007年1月11日原平煤集团销售公司与元宝山发电有限责任公司签订了 《煤炭购销合同》 ， 元宝山发电有限责任公司向平煤集团购销煤炭700万吨。 因2007年4月1日平煤集团销售公司置入本公司，上述合同由本公司销售公司承接。2007 年11月9日本公司与元宝山发电有限责任公司签订了《煤炭购销合同补充协议》，元宝山发电 有限责任公司向平煤集团购销煤炭30万吨。本公司销售公司完成了上述了合同的730万吨。 （五）煤炭代销协议：平煤集团 2007 年 8 月 14 日，根据平煤集团出具的《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司关于 内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》 本公司与平煤集 ， 团签订了煤炭代销协议。本公司为平煤集团代销煤炭，本公司向平煤集团收取代销手续费每 吨 10 元，由本公司出具发票并承担流转纳税义务。 2007年4月1日至2007年12月31日，本公司销售公司完成了代销煤炭625.38万吨，完成了 代销费用6253.84万元，为公司带来利润6253.84万元。 八、公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东在报告期内或延续到报告期内重要承诺

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 事项及履行情况。 平煤集团对公司承诺事项，在报告期内严格履行。平煤集团具体承诺事项如下： 1、平煤集团继续履行公司在股权分置改革中原法人股东的有关承诺。 2、平煤集团承诺所持有股份在收购完成后三年内不进行协议转让。 。 3、 为彻底解决平煤集团与上市公司同业竞争问题以及避免由于解决同业竞争问题而造成 的关联交易，平煤集团承诺在元宝山露天煤矿和白音花露天煤矿具备上市条件后，将在合适 时机以合理方式将两个煤矿置入上市公司，尽快完成平煤集团整体上市。 4、平煤集团将销售公司置入上市公司，平煤集团不再保留销售功能与机构，平煤集团委 托上市公司统一进行煤炭销售，非经上市公司同意，平煤集团将不再自行或委托他人代为销 售。 平煤集团向上市公司支付代理销售的佣金，以 10 元/吨煤为标准根据实际销售量结算。 平煤集团承诺上市公司所属各矿煤炭具有优先销售权。 5、上市公司重组实施后生产经营所必需的场地，通过向平煤集团租赁取得。重组交割日 起五年内，平煤集团免收租赁费；五年后平煤集团根据市场情况按市场公允价格向上市公司 收取租金。平煤集团保证不因土地使用权问题影响上市公司的生产、经营。 6、上市公司重组实施后，公司办公、职工生活所需的保洁、安防、绿化、供暖、用水、 用电、通讯等公用事业、物业管理服务由平煤集团提供，并根据优惠（合理）的原则定价， 相关设施的养护、维修费用由上市公司承担。 7、 平煤集团在充分保障上市公司利益不受损失的基础上利用平煤集团现有资源为上市公 司提供服务。 8、平煤集团承诺上市公司重组后，上市公司做到资产独立完整、业务、财务、机构、人 员独立，做到充分的“五分开” 。平煤集团除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营 活动进行干预。 九、公司聘任、解聘会计师事务所及审计报酬支付情况 报告期公司续聘大信会计师事务有限公司为本公司年度审计单位。公司向大信会计师事

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 务有限公司支付2007年审报酬60万元。以上报酬参考有关行业标准依双方签署的协议支付。 截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了2年审计服务。 十、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到中国证 监会稽查、处罚、证券市场禁入及深圳证券交易所公开谴责的情形。 公司重组后，公司董事、监事、高级管理人员均已变更，成立了公司第七届董事会、监 事会。新一届董事会、监事会、高管人员上任后严格按照有关法律、法规及中国证监会、深 圳交易所、公司章程的规定办事，不存在任何违反有关法律、法规及中国证监会、深圳交易 所、公司章程的规定行为。 十一、报告期公司接待调研及采访情况

内容: 时间 地点 证券部、风水沟矿、六家 矿、元宝山露天矿 证券部、元宝山露天矿、 老公营子矿 方式 接待对象 谈论内容及提供 资料 公司基本情况；发 实地调研 上海慕士塔格投资顾问有限公司 展前景；资产置换 进展情况；资产置 换后效益预计情 实地调研 个人投资者张胜利 况等。

内容: 证券部、西露天矿 证券部 证券部 证券部、西露天矿、六家 矿 证券部、元宝山露天矿、 老公营子矿等 证券部 证券部 证券部 证券部、西露天矿 证券部、西露天矿 证券部

内容: 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研

内容: 个人投资者王小龙 个人投资者王显利 国泰君安证券于鹏程 个人投资者李汉生 上海申银万国证券研究所有限公 司王华 (人民日报、 证券时报)首席记者刘 玉萍 云南证券交易股份有限公司吴兮 云南证券交易股份有限公司姚重 麟 上海证券有限责任公司严浩军 上海新泰厚投资有限公司钱仲华 云南证券交易股份有限公司许彦 明

内容: 实地调研

内容: 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 证券部 实地调研 河北利长投资发展股份有限公司 李荣有 兴业证券股份限公司研究发展中 心刘建刚 国元证券有限责任公司周海鸥 宏源证券股份有限公司李金柱 上海证券报贺建业

内容: 证券部、西露天矿 证券部、西露天矿 证券部 证券部

内容: 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研

内容: 十二、关于控股股东非经营性资金占用等情况的说明：

内容: 关联方 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 合计

内容: 报告期内公司实施了重大资产置换，平煤集团置换进入的资产价值为2,776,983,537.59 元，公司换出资产价值为1,373,699,394.15元，交易差额为1,403,284,143.44元，交易差额 计入本公司负债。根据本公司与平煤集团签署的《资产置换协议》《新增股份购买资产协议》 、 和中国证监会证监公司字［2007］66号文批复，由公司以2006年9月1日停牌前20个交易日均 价2.47元向平煤集团定向发行400,000,000股有限售期流通股支付988,000,000.00元，余额 415,284,143.44元在换入资产交割后5年内以货币方式付清， 所以形成了公司对控股股东的大 额其他应付款。 根据平煤集团2007年3月23日出具的《关于重组草原兴发交易差额处理承诺函》的承诺： “就本次重组交割后对上市公司债权， 平煤集团承诺在本次重组交割后5年内不向上市公司主 张现金清偿权利，不需上市公司支付任何资金占用费用。若在此期间平煤集团整体上市或者 上市公司资产重组，则由平煤集团与上市公司协商以合理方式解决，并保证不增加上市公司 的资产负债率水平及正常生产经营。 ” 根据资产置换协议，平庄能源股份有限公司承接原草原兴发在中国工商银行的全部贷款 计9500万元。2007年6月公司将此笔贷款本息全部清偿，由于原草原兴发其他应付款中已包含 了提取的2007年3月前利息6,830,016.45元，并已置换到平煤公司，因此实际支付时减少了对 平煤公司的应付款。 十三、其他重要信息索引

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 公司公告均在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《巨潮网》上刊登。

内容: 公告内容 第六届董事会第五次会议公 告 第一次监事会决议公告 年度报告 内蒙古草原兴发股份有限公 司更正公告 内蒙古草原兴发股份有限公 司致歉公告 内蒙古草原兴发股份有限公 司关于重大资产重组进展情 况的公告 关于重大资产置换暨定向发 行申请获得中国证券监督管 理委员会核准的公告 内蒙古草原兴发股份有限公 司股票异常波动公告 内蒙古草原兴发股份有限公 司关于重大资产重组进展情 况的公告 内蒙古草原兴发股份有限公 司第六届董事会第六次会议 决议公告 内蒙古草原兴发股份有限公 司2007年第二次监事会决议 公告 内蒙古草原兴发股份有限公 司2007年第一季度季度报告 正文 内蒙古草原兴发股份有限公 司关于召开2006年度股东大 会的通知 内蒙古草原兴发股份有限公 司2006年度股东大会决议公 告 内蒙古草原兴发股份有限公 司第七届董事会第一次会议 决议公告 内蒙古草原兴发股份有限公 司第七届监事会第一次会议 决议公告 对外信息披露联络方式及董 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 第 68 页 共 140 页 5 月 19 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 5 月 19 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 5 月 19 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 5 月 19 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 4 月 28 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 4 月 28 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 4 月 28 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 4 月 28 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 4 月 28 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 4 月 20 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 4 月 17 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 3 月 31 日 刊截的报刊名称 刊载互联网网址 刊载日期 2 月 10 日 2 月 10 日 2 月 10 日 2 月 13 日

内容: 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn

内容: 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn

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内容: 事会秘书变更公告 内蒙古草原兴发股份有限公 司股票价格波动公告 内蒙古草原兴发股份有限公 司关于公司名称、经营范围 变更的公告 内蒙古草原兴发股份有限公 司股票价格波动公告 内蒙古平庄能源股份有限公 司第七届董事会第二次会议 决议公告 内蒙古平庄能源股份有限公 司第七届监事会第二次会议 决议公告 内蒙古平庄能源股份有限公 司2007年第一次临时股东大 会通知 内蒙古平庄能源股份有限公 司上半年业绩预增公告 内蒙古平庄能源股份有限公 司董事会专门委员会（4 个） 实施细则 内蒙古平庄能源股份有限公 司章程 内蒙古平庄能源关于收购豁 免的公告 内蒙古平庄煤业公司收购报 告书 内蒙古平庄能源股份有限公 司股票价格波动公告 内蒙古平庄能源股份有限公 司上半年业绩预增修正公告 内蒙古平庄能源股份有限公 司更改公司名称等的公告 内蒙古平庄能源股份有限公 司第一次临时股东大会的公 告 内蒙古平庄能源股份有限公 司第七届董事会第三次会议 决议公告 内蒙古平庄能源股份有限公 司第七届监事会第三次会议 决议公告 关于内蒙古平庄煤业（集团） 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 第 69 页 共 140 页 8 月 10 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 7 月 15 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 7 月 15 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 7月3日 http://www.cninfo.com.cn 6 月 15 日 http://www.cninfo.com.cn 6 月 15 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 6 月 15 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 6 月 15 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 6 月 15 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 6 月 15 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 6月2日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 5 月 24 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 5 月 24 日

内容: 7月2日

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 有限责任公司股权暂未过户 的公告 内蒙古平庄能源股份有限公 司第七届董事会第四次会议 决议公告 内蒙古平庄能源股份有限公 司第七届监事会第四次会议 决议公告 内蒙古平庄能源股份有限公 司关于综合服务的关联交易 公告 内蒙古平庄能源股份有限公 司 2007 年半年度报告摘要 内蒙古平庄能源股份有限公 司煤炭代销的关联交易公告 内蒙古平庄能源股份有限公 司物资采购的关联交易公告 内蒙古平庄能源股份有限公 司业绩预告公告 内蒙古平庄能源股份有限公 司董事会秘书变更公告 内蒙古平庄能源股份有限公 司关于设备租赁的关联交易 公告 内蒙古平庄能源股份有限公 司会计政策变更公告 关于《内蒙古赤峰市人民政 府、中国国电集团公司关于 投资建设煤电化运项目的合 作协议》的公告 投资者联系方式的公告 内蒙古平庄能源股份有限公 司股票交易异常波动公告 关于公司法人股股东解除股 权质押的公告 关于老公营子煤矿推迟试生 产的公告 定向发行股票发行情况报告 暨上市公告书 关于公司股东股权过户的公 告 2007 年第三季度报告正文 内蒙古平庄能源股份有限公 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 8 月 30 日 8 月 30 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 8 月 30 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 8 月 17 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 8 月 17 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 8 月 17 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 8 月 17 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 8 月 17 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 8 月 17 日

内容: 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 第 70 页 共 140 页

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 司业绩预告公告 关于股东持有股份部分质押 的公告 第七届董事会第六次会议公 告 关于公司治理专项活动的整 改报告 第七届监事会第六次会议公 告 内蒙古平庄能源股份有限公 司关于公司注册资本变更的 公告 关于《赤峰市经济委员会、 中国国电集团公司关于内蒙 古平庄煤业（集团）有限责 任公司股权转让协议》的公 告 内蒙古平庄能源股份有限公 司关于老公营子煤矿试生产 的公告 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 12 月 29 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 12 月 12 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn 日 10 月 24 日 10 月 31 日 10 月 31 日 10 月 31 日 11 月 29 日

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第十一节、财务报告

内容: 1、财务报告附后 2、控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明。

内容: 第十二节、备查文件目录

内容: 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 4、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的控股股东及其他关联方占用资金情况专 项说明。

内容: 董事长：孙国建 内蒙古平庄能源股份有限公司 二OO八年四月七日

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 附件：1

内容: 审

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、 2007 年年度的利润表、 2007 年年度的现金流量表、 2007 年年度的股东权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告 映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年年度的经营成果和现金流量。

内容: 大信会计师事务有限公司

内容: 中国注册会计师：胡咏华

内容: 中 国 · 武 汉

内容: 中国注册会计师：万方全

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资 产 负 债 表

内容: 会企 01 表 编制单位：内蒙古平庄能源股份有限公司 项 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理

内容: 单位：人民币元 年初余额 合并数 母公司数

内容: 注释 号

内容: 七、1

内容: 七、2 七、3 七、4

内容: 七、5 七、6

内容: 七、7 七、8

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人及会计机构负责人：王辉

内容: 资 产 负 债 表（续）

内容: 会企 01 表 编制单位：内蒙古平庄能源股份有限公司 项 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利

内容: 单位：人民币元 年初余额 合并数 母公司数

内容: 七、 12

内容: 七、 13 七、 14 七、 15 七、 16 七、 17

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 462,042,808.35 230,016,700.00 2,338,111,271.0 8 所有者权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 1,701,333,032.09 七、 22

内容: 七、 23

内容: 七、 18

内容: 七、 19

内容: 负债合计

内容: 七、 20 七、 21

内容: 负债和所有者权益总计

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内容: 企业负责人：孙国建

内容: 主管会计工作负责人及会计机构负责人：王辉

内容: 利

内容: 编制单位：内蒙古平庄能源股份有限公司

内容: 润

内容: 表

内容: 会企 02 表 单位：人民币元 上期金额

内容: 项

内容: 注释号

内容: 本期金额 合并数 母公司数

内容: 一、营业收入

内容: 七、24

内容: 减：营业成本

内容: 营业税金及附加

内容: 七、25

内容: 销售费用

内容: 管理费用

内容: 财务费用

内容: 七、26

内容: 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润 加：营业外收入

内容: 七、27

内容: 七、28

内容: 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额

内容: 七、29

内容: 减：所得税费用

内容: 七、30

内容: 四、净利润

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人及会计机构负责人：王辉

内容: 现 金 流 量 表

内容: 会企 03 表 编制单位：内蒙古平庄能源股份有限公司 项 目 注释 号 2007 年度 本期金额 单位：人民币元 上期金额 合并数 母公司数

内容: 现金流入小计

内容: 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费

内容: 支付其他与经营活动有关的现金

内容: 七、 31

内容: 现金流出小计

内容: 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 266,143,196.78 13,020,742.87 七、 31 228,314,836.70 229,893,212.33 12,232,140.15

内容: 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计

内容: 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计

内容: 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、合并范围变化对现金的影响额

内容: 六、现金及现金等价物净增加额

内容: 加：期初现金及现金等价物余额

内容: 七、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人及会计机构负责人：王辉

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 所 有 者 权 益 变 动 表

内容: 会企 04 表

内容: 编制单位:内蒙古平庄能源股份有限公司 2006 年度 项 目 股本 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额

内容: 所有者权益合计

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人及会计机构负责人：王辉

内容: 所

内容: 编制单位:内蒙古平庄能源股份有限公司

内容: 有

内容: 者

内容: 权

内容: 益

内容: 变

内容: 动

内容: 项 目

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 614,306,324.00 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本）

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内容: 主管会计工作负责人及会计机构负责人：王辉

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年度财务报表附注

内容: 金额单位：人民币元

内容: 一、公司基本情况 内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）其前身是内 蒙古草原兴发股份有限公司。内蒙古草原兴发股份有限公司系 1993 年 3 月 18 日 经赤峰市经济体制改革委员会赤体改委发（1993）19 号文件批准，以赤峰大兴公 司为主要发起人，联合五家镇企业公司、五家镇房身村企业公司共同发起并定向 募集法人股和内部职工股设立为股份有限公司，公司成立后先后更名为内蒙古赤 峰兴发集团股份有限公司、 内蒙古兴发股份有限公司。 1997 年 5 月 12 日经中国证 券监督管理委员会证监发字（1997）212 号文批准，公司向社会公众公开发行境内 上市内资股（A 股）数量 40,000,000 股，并于 1997 年 6 月 3 日在深圳证券交易 所上市交易，1998 年 7 月 20 日更名为内蒙古草原兴发股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]131 号《关于核准内蒙古草原 兴发股份有限公司配股的通知》批准，2003 年 1 月，公司以 2001 年末总股本 283,272,000 股为基数，按每 10 股配 7 股的比例向全体股东配售人民币普通股， 实际配售股份 125,845,687 股，配股价每股人民币 6.43 元，募集资金 783,576,050.56 元。配股完成后公司股本增至 409,117,687.00 元。 2006 年 3 月 29 日，经公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决 通过，本公司实施了股权分置改革：以股权分置改革时流通股股份 186,170,400 股为基数， 以截止 2005 年 12 月 31 日经审计的资本公积金向股份变更股权登记日 登记在册的全体流通股股东转增 205,188,637 股，即流通股股东每 10 股获得 11.02155 股的转增股份， 并于 2006 年 4 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理了股份变更登记手续，非流通股股东以此获得所持股份的上市流 通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股

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内容: 获送 4.0 股。 股权分置改革完成后，公司股本总额增至 614,306,324.00 元。 2006 年 11 月 7 日，本公司与内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司(以下简称 “平煤集团”)签署了《资产置换协议》及《新增股份购买资产协议》 ，以合法拥 有的全部账面资产及除 109,080.00 万元银行负债之外的全部负债， 与平煤集团合 法拥有的风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产、老公营子在建工程资产 及集团本部部分核心辅助经营性资产进行置换，资产置换形成的交易差额由本公 司向平煤集团定向发行 400,000,000 股有限售期流通股进行支付，上述资产置换 暨定向发行股份已获得中国证券监督管理委员会证监公司字 ［2007］ 号文批准， 66 并于 2007 年 11 月 27 日实施完毕。 2007 年 4 月 26 日本公司与平煤集团签署了《关于实施重大资产置换方案的 资产交割确认书》 ，双方明确将本次重大资产置换的资产交割基准日确定为 2007 年 3 月 31 日。换出资产在交割基准日前发生损益由上市公司享有或承担，交割基 准日后发生损益由资产承接方享有或承担；换入资产在交割基准日前发生损益由 平煤集团享有或承担，交割基准日后发生损益由上市公司享有或承担。 企业法人营业执照号：150000000001248 公司住所：赤峰市元宝山区平庄镇哈河街 注册资本：1,014,306,324 元 公司经营范围 ：煤炭生产、洗选加工、销售(仅限分公司经营)

内容: 二、遵循企业会计准则的声明 本公司声明：公司按照附注之三“财务报表的编制基础”编制的财务报表符 合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金 流量等有关信息。

内容: 三、财务报表的编制基础

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内容: 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，并基 于以下所述主要会计政策和会计估计编制。 公司 2007 年前实际执行财政部颁布的《企业会计制度》和相应的企业会计准 则。财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布了《企业会计准则—基本准则》以及《企业 会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体会计准则，2006 年 10 月 30 日颁布了《企业 会计准则—应用指南》 ，形成了新的企业会计准则体系。公司从 2007 年 1 月 1 日 起全面执行新的企业会计准则体系，在编制财务报表时，首先以 2007 年 1 月 1 日 作为执行企业会计准则体系的首次执行日， 确认 2007 年 1 月 1 日资产负债表的期 初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第 5 至 19 条对上述期间利润表和资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整 后的利润表和资产负债表作为上年财务报表，同时对相关财务报表项目按照新准 则进行了重新分类。

内容: 四、公司采用的重要会计政策和会计估计 （一）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主，以公允价值计量且其变动记入当期损益 的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量； 采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量； 发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额计量；盘盈 资产等按重置成本计量。 （四）现金等价物

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内容: 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期） 、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （五）外币折算 对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外 币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的 差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即 期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期 汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 （六）金融工具的确认和计量 1、金融工具的确认与终止确认 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益 工具的合同。 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同 权利终止； 该金融资产已转移， 且符合 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》 规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一 部分。 2、 金融资产的分类 金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括 为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公

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内容: 允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别 的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续 计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。 (3) 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非 衍生金融资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其 终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产， 是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及未被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进 行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允价值 变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时，将原直接计入所有 者权益的对应部分转出，计入当期损益。 3、金融负债的分类 金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融 负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2) 其他金融负债 此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

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内容: 4、交易费用 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入 其初始确认金额。 5、金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价 值；金融工具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值， 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: 6、金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实 际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行 可靠计量的事项。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值，确认减值损失，计入当期损益。 7、金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的 另一方（转入方） 。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，

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内容: 分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产 生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产 的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （七）应收款项坏账准备 ①坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收 款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收 款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的 应收款项。 ②坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。坏账损失发生时，由公司 总经理提交书面材料，按照公司管理权限，由董事会或股东大会批准后，冲销已 提取的坏账准备。 ③坏账准备的计提方法及计提比例：公司期末对于单项金额重大的应收款项 单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏帐准备。对于期末单项金额非 重大的应收款项，采用于经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特 征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例(可以单独进行 减值测试)计算确定减值损失，计提坏帐准备。该比例反映各项目实际发生的减值 损失，即各组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。公司根据以前年度 与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基 础，结合现实情况确定一下坏账准备的比例：

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内容: ④应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当 期损益。 （八）存货 1、存货的分类：主要包括原材料、包装物、低值易耗品、库存商品等。 2、存货计价方法：原材料采用计划成本核算，期末通过“材料成本差异”将 原材料的计划成本调整为实际成本；在产品和库存商品按实际成本核算，库存商 品发出采用加权平均法核算。 包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 3、存货盘存制度采用永续盘存制。 4、存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变 现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中， 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。 计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。 （九）长期股权投资 1、初始投资成本的确定 (1) 因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确 认。 (2) 除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际支 付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性 证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定 的价值作为其初始投资成本；通过非货币性资产交换、债务重组取得的，分别按 照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号——债 、 务重组》确定。

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内容: 2、后续计量 (1) 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单位 不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收 益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 (2) 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实 现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担 额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调 整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转 入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 3、共同控制、重大影响的判断 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的

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内容: 投资方一致同意的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （十）固定资产 1、固定资产的确认及初始计量 (1) 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地 计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定 资产成本；否则，在发生时计入当期损益。 (2) 固定资产按照成本进行初始计量。 外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用 状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造 固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； 投资者投入固定资产按照投资合同或协议约定的价值确定；非货币性资产交换、 债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准 则第 7 号——非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号——债务重组》《企业 、 、 会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 使用安全费形成的固定资产，先通过“在建工程”科目归集。待有关安全项 目完工后，结转为固定资产；同时，按固定资产的实际成本，借记“长期应付款” 科目，贷记“累计折旧”科目。该项固定资产在以后期间不再计提折旧。 2、后续计量 固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净 残值及年折旧率如下：

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内容: 固定资产类别 房屋建筑物 构筑物及其他辅助设施 运输设备 专用设备 电气设备 电子通讯设备 仪器仪表 通用设备

内容: 预计净残值 5％ 5％ 5％ 5％ 5％ 5％ 5％ 5％

内容: 井巷建筑物未提足折旧部分按产量计提折旧，计提比例为 2.5 元/吨。 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当 月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核，必要时进行调整。 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提 固定资产减值准备。 （十一）在建工程 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支 出，包括工程直接材料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管 理费和工程试运转净损益以及允许资本化的借款费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计提 在建工程减值准备。 （十二）煤炭生产安全费用、煤矿维简费及井巷费核算方法： 1、 计提标准

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内容: 煤炭生产安全费用、煤矿维简费及井巷费分别按原煤产量 3.00－15.00 元/ 吨、7.00 元/吨、2.50 元/吨从制造费用中提取。 2、核算办法 安全费用在成本中归集，计提额计入长期应付款；使用时，费用类支出直接 冲减长期应付款；形成固定资产的按在建工程核算，项目完工后按实际成本结转 固定资产，同时按实际成本计提折旧，折旧额直接冲减长期应付款，该项固定资 产在以后使用期间不再计提折旧。 维简费在成本中归集，计提额计入其他应付款；使用时，费用类支出直接冲 减其他应付款；形成固定资产的按在建工程核算，项目完工后按实际成本结转固 定资产，同时按实际成本将其他应付款转入资本公积。 （十三）无形资产 1、初始确认 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、采矿权等。 无形资产按照成本进行初始计量。 2、后续计量 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入 当期损益。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销 方法进行复核，必要时进行调整。 无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的无形资产不摊销， 但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核， 并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提 无形资产减值准备。

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内容: 3、使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信 息； b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动； e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关 支出的能力； f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、研究阶段和开发阶段的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十四）资产减值

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内容: 1、资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投资 性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁 中出租人未担保余值和金融资产以外）发生减值的，以单项资产为基础估计其可 收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或 资产组组合为基础确定其可收回金额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用 后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 3、资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他 资产或资产组。资产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产 组或资产组组合，以及按合理方法分摊的总部资产部分。 4、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收 回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于 其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资 产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各 项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账 面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减 值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十五）借款费用 1、 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本， 包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资 本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长 时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。

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内容: (1) 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 (2) 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借 款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间 连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损 益。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： a.专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资 收益后的金额确定。 b.占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。 （十六）收入 1、销售商品收入，在下列条件均能满足时确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商 品实施控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业；

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内容: ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务收入的确认 ① 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果， 且交易中已 发生和将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务 收入，按已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。 ② 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的， 若已经发生的劳务成本预计 能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额 结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务 成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认 ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费 收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确 认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成 本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确 认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： a.与合同相关的经济利益很可能流入企业； b.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； c.固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和

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内容: 为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 (3) 本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完 工进度。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为 当期费用。 （十七）所得税 1、本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 2、所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整 商誉， 或因直接计入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外， 均作为所得税费用或收益计入当期损益。 3、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下 交易中产生的：该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。 4、本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未 来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减 记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金 额予以转回。 （十八）政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允 价值予以确认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。与资产 相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当

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内容: 期损益。 （十九）会计政策和会计估计变更的说明 1、本公司报告期内进行了重大资产置换，将除部分负债外的全部经营性净资 产置出公司，置入平煤集团部分经营性资产，公司经营业务也由农作物种植业、 林业、牲畜饲养放牧业、家禽饲养业等变更为煤炭生产、洗选加工、销售，资产 状况以及产生现金流量和经济利益的流入时间、方式、金额发生了重大变化。为 了能够可靠地反映置入资产对本公司财务状况、经营成果和现金流量等会计信息 的影响，公司本期自资产置换完成后对会计政策、会计估计进行了重新厘定，包 括：坏账准备由余额百分比法变更为账龄分析法、固定资产重新分类及确定相应 的折旧年限和残值率、确定置入无形资产的摊销年限等。由于无法也无需计算累 积影响数，上述会计政策、会计估计变更采用了未来适用法。 2、 公司 2007 年 1 月 1 日起所得税核算方法改为资产负债表债务法.本年度 公司与平煤集团进行了资产置换，在资产置换前，公司截止 2006 年期末已经累计 亏损 1,363,754,813.04 元 。据此公司向内蒙古自治区赤峰市元宝山区地方税务 局提出《关于内蒙古平庄能源股份有限公司弥补以前年度亏损的申请》 。2007 年 8 月 9 日，经该局批复同意允许公司在税法允许的年限内对 2002-2006 年的亏损额 用以后年度的利润弥补亏损，累计可弥补亏损额 1,318,050,919.89 元。根据《企 业会计准则第 18 号—所得税》准则相关规定，按内蒙古自治区赤峰市元宝山区地 方税务局核定允许用以后年度所得弥补的可抵扣亏损额， 确认增加 2006 年期末的 递延所得税资产以及调整增加 2006 年期末未分配利润 434,956,803.56 元。会计 报表相关项目期初数已按调整后金额列示。

内容: 五、税项

内容: 税 种 税率（%） 0、13、17 3、5 3.20 元/吨 纳税依据 销项税额减去可抵扣的进项税额 劳务、租赁收入 按应税单位税额计缴 注释 备注

内容: (1) 增值税 (2) 营业税 (3) 资源税

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内容: (3) 城市维护建设税 (4) 教育费附加 (5) 所得税

内容: 实际缴纳增值税额、营业税额 实际缴纳增值税额、营业税额 应纳税所得额

内容: 注：资源税按实际销售和自用原煤吨数之和乘以单位税额计缴。

内容: 六、合并财务报表 公司 2007 年 1-3 月合并会计报表的范围包括北京四野生物科技有限公 司等 13 家控股子公司，按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规 定编制合并财务报表，合并财务报表的范围与 2006 年一致。 2007 年 4 月 26 日本公司与平煤集团签署了 《关于实施重大资产置换方 案的资产交割确认书》 ，双方明确将本次重大资产置换的资产交割基准日确 定为 2007 年 3 月 31 日。资产置换结束后，公司已没有子公司，根据《企业 会计准则第 32 号—中期财务报告》第 4 条的规定，公司本期未编制合并财 务报表。 七、财务报表项目注释 公司本期与平煤集团进行重大资产置换后，除保留的部分银行借款外， 其他全部经营性净资产置出本公司， 同时置入平煤集团部分经营性资产。 因 资产置换使公司报表项目及结构发生了重大变化， 资产负债表科目注释中资 产类其他增加均为资产置换转入， 其他减少均为资产置换转出， 期初数为资 产负债表合并数。因资产置换导致本报告期资产、负债、收入、成本等项目 的金额和性质与上年同期不具有可比性， 故本附注对于由上述原因引起的资

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内容: 产负债表、利润表科目在本期内的变化金额、比例和原因不再逐项说明。 同时，由于公司将控股子公司全部置出，报告期末不再编制合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表，利润表项目主要来源包括了置出、 置入资产产生的损益金额， 同期利润表项目所形成的资源全部置出公司， 无 法也没必要对同期利润表的相关项目全部进行追溯调整。 （以下会计报表注释中资产负债表项目期初数据为合并数据、期末数 据为母公司数据。 ） 1、货币资金

内容: 2、应收票据

内容: 银行承兑汇票 合 计

内容: 注:公司期末应收票据未用于质押。

内容: 3、应收账款

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内容: 年 余 初 额 比例(%) 坏账准备

内容: 单项金额重大 单项金额不重 大但组合信用 风险较大 其他不重大 合 计

内容: 注：1、本公司“单项金额重大的应收款项”指期末余额在 500 万元以上的应收款项； “单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项”指账龄在三 年以上的应收款项。 2、 本账户余额中有持本公司 5% （含） 以上表决权股份的股东单位欠款， 详见附注 “八、 3” 。 3、本年收回了 2002 年已核销的坏账 4,480,008.02 元。 4、应收账款账龄分析：

内容: 5、前五名欠款情况如下：

内容: 1年以内 前五名欠款金额合计 占应收款项总额比例

内容: 4、预付款项

内容: 期 余 末 额 年 余 初 额

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内容: 注：1、本账户余额中并无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。2、 前五名欠款情况如下：

内容: 1 年以内 前五名欠款金额合计 占预付账款总额比例

内容: 5、其他应收款

内容: 注：1、本账户余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款账龄分析：

内容: 金额

内容: 坏账准备

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内容: 年 余 初 额 计提比例 （%）

内容: 3、前五名欠款情况如下：

内容: 1年以内 2-3年 前五名欠款金额合计 占应收款项总额比例

内容: 4、本年收回了以前年度已核销的坏账 170,000.00 元，因债权人死亡，核销其他应 收款 84,837.06 元。

内容: 存货减值准备情况分析如下：

内容: 存货种类 1．原材料 年初余额 本期计提额 本期减少额 转回 其他减少 期末余额

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内容: 2．在产品 3．库存商品 4．周转材料 合 计

内容: 注：期末存货不存在低于可变现净值的情形。

内容: 其中：房屋建筑物 机械设备 运输工具 其他设备

内容: 四固 资 账 价 合 、定 产 面 值 计

内容: 注：1、本期资产置换换出固定资产原值 1,471,868,944.23 元，换入固定资产原值 1,024,681,547.34 元，累计折旧 142,140,879.18 元。期末固定资产不存在减值的情形。 2、公司通过经营租赁租出固定资产情况如下表。

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内容: 固定资产类别 机械设备 运输工具 其他设备 合 计

内容: 3、本期在建工程完工转入固定资产 414,004,074.88 元，其中老公营子煤矿在建工 程完工转入固定资产 404,641,384.97 元。 。

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内容: 注：期末在建工程不存在减值的情形。

内容: 一、原值合计 采矿权 土地使用权 非专利技术 专利技术 商标注册费 软件 二、累计摊销额合计 采矿权 土地使用权 非专利技术 专利技术 商标注册费 软件 三、无形资产减值准备合计 四、无形资产账面价值合计

内容: 注 ： 1 、 本 期 资 产 置 换 换 出 无 形 资 产 353,462,125.53 元 ， 换 入 无 形 资 产 1,095,372,280.63 元，换入的无形资产全部是采矿权，净值为 1,059,838,065.71 元。 2、换入的无形资产由北京中天华资产评估有限责任公司采用收益法进行评估并 出具了中天华矿评报［2006］69 号、70 号、71 号和 73 号报告。 3、期末无形资产不存在减值的情形。

内容: 10、递延所得税资产及递延所得税负债

内容: 项 目 坏账准备 期 余 末 额 暂时性差异 16,756,688.89 递延所得税资产 4,189,172.22 年 余 初 额 暂时性差异 递延所得税资产

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内容: 坏账准备 存货跌价准 备 固定资产减 值准备 在建工程减 值准备 合 计

内容: 注 1： 2006 年 10 月 20 日，公司取得国家开发银行内蒙古自治区分行《关于内蒙古 草原兴发股份有限公司债务重组有关事宜的函》 ，该行原则同意 60%的贷款由重组后上市 公司承担，40%的贷款由置出上市公司体外的草原兴发继续承接；原则同意对分割以后的 贷款给予 3 年展期；在贷款资产质量转优的前提下，原则同意对分割以后的贷款利率下 浮 10%的优惠。根据《关于内蒙古草原兴发股份有限公司债务重组有关事宜的函》 ，本公 司在资产重组交割基准日确认该行的短期借款为 78,000,000.00 元。上述借款本年已归 还。 注 2：2006 年 10 月 8 日，公司取得中国银行股份有限公司赤峰分行《关于内蒙古草 原兴发股份有限公司资产重组债务转移同意函》 ，同意公司的资产重组方案，同意公司所 欠该行债务本金人民币 16,460 万元、利息 637.38 万元由资产重组方案中置出资产的第 三方承担，并放弃就该部分债权本息向公司追索的权利。 注 3：2006 年 10 月 23 日，公司取得中国农业银行赤峰市元宝山支行《关于对内蒙 古草原兴发股份有限公司资产重组方案同意函》 ，对公司所欠该行贷款本金的 40%即

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内容: 140,400,000.00 元，全部利息 3,672,047.83 元（截止 2006 年 6 月 30 日） ，同意由接受 置出资产的第三方承担，但对上述贷款本息该行依然对原抵押物享有抵押权，上述贷款 本息落实第三方承担并办理有效抵押担保后，该行放弃就上述债权向重组后的上市公司 追索的权利。对贷款总额的剩余 60%，即本金 210,600,00.00 元，同意由重组后的上市公 司承担。对于分割以后的债务重新落实问题，拟同意置出全部抵押资产，抵押权不变， 待重组方案确定后，该行按规定程序上报审批，在未获批准并就债务落实与有关方面签 订正式协议并办理相关手续前，该行对公司原有的债权和抵押权继续有效。上述相关手 续已办理完毕， 本公司在资产重组交割基准日确认该行的短期借款为 195,600,000.00 元。 上述借款本年已归还，并重新借款 210,000,000.00 元。 注 4：2006 年 10 月 23 日，公司取得中国银行股份有限公司青海省分行《承诺函》 ， 该行承诺：同意《内蒙古草原兴发股份有限公司债务重组方案》 ，同意青海草原兴发清真 食品有限公司所欠该行贷款本金的 60%债务转移至重组后的上市公司，剩余 40%由重组后 草原兴发承担。本公司在资产重组交割基准日确认该行的短期借款为 48,000,000.00 元。 上述借款本年已归还。 注 5：2006 年 10 月 23 日，公司取得中国建设银行股份有限公司赤峰分行《关于内 蒙古草原兴发股份有限公司资产重组债务转移承诺函》 ，该行承诺：原则同意该行贷款债 权的 40%由接受《内蒙古草原兴发股份有限公司债务重组方案》换出资产的第三方承担， 并放弃就该部分债权向公司追索的权利；剩余 60%债权由重组后的上市公司承担。本公司 在资产重组交割基准日确认该行的短期借款为 139,800,000.00 元。 上述借款本年已归还。 注 6：期末信用借款有中国银行股份有限公司赤峰分行 200,000,000.00 元；平煤集 团 230,000,000.00 元。 注 7：期末质押借款由平煤集团以其所持有的平庄能源的股权质押。

内容: 注：本账户余额中有欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项，详见附注“八、 3” 。

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内容: 1 年以内 1-2 年 2至3年 3 年以上 合 计

内容: 注：本账户余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育 经费

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 个人所得税 教育费附加 地方教育费附加 矿产资源补偿费 消费税 其他 合 计

内容: 注1： 本账户余额中有欠持有本公司5% （含5%） 以上表决权股份的股东单位款项， 详见附注 “八、 3” 。 注 2：其他应付款中欠平煤集团 44,785,653.68 元，占期末其他应付款的 25.61%。

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 煤炭生产安全费用 平煤集团 合 计

内容: 注：公司在资产重组时，平煤集团换入资产价值为 2,776,983,537.59 元，公司换出资产价值为 1,373,699,394.15元，交易差额为1,403,284,143.44元。根据与平煤集团签署的《资产置换协议》 、 《新增股份购买资产协议》和中国证监会证监公司字［2007］66 号文批复，由公司以2006 年9 月1 日停牌前 20 个交易日均价 2.47 元向平煤集团定向发行 400,000,000 股有限售期流通股支付 988,000,000.00 元，余额415,284,143.44 元在换入资产交割后5 年内以货币方式付清。根据平煤集 团2007年3月23日出具的 《关于重组草原兴发交易差额处理承诺函》 的承诺： “就本次重组交割后对 上市公司债权，平煤集团承诺在本次重组交割后5年内不向上市公司主张现金清偿权利，不需上市公 司支付任何资金占用费用。若在此期间平煤集团整体上市或者上市公司资产重组，则由平煤集团与上 市公司协商以合理方式解决，并保证不增加上市公司的资产负债率水平及正常生产经营。 ”

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注：1、根据中国证券监督管理委员会证监公司字［2007］66 号文，本公司向平煤集 团定向发行 400,000,000 股有限售期流通股，上述新增注册资本已经大信会计师事务有 限公司出具大信验字［2007］第 0057 号验资报告验证。 2、 根据平煤集团分别与赤峰市银联投资有限责任公司、 赤峰大兴经贸有限责任公司、 赤峰万顺食品有限责任公司签订的股权转让协议，股权转让已于 2007 年 10 月 9 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 222,947,287 股的股份过户手续。

内容: 注：1、根据中国证券监督管理委员会证监公司字［2007］66 号文，本公司向平煤集 团定向发行 400,000,000 股有限售期流通股，发行价格 2.47 元/股，发行收入总额 988,000,000.00 元，超过注册资本的部分增加资本公积 588,000,000.00 元。 2、本期使用维简费形成的固定资产有 12,237,263.35 元，同时维简费转入资本公积 12,237,263.35 元。

内容: 上年年末余额 加：年初未分配利润调整数

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内容: 本年年初余额 本年增加数 其中：本年归属于母公司股东净利润 本年年末余额 其中：董事会已批准的现金股利数

内容: 注：公司对前期会计政策变更的追溯调整，详见“附注：四、18、会计政策和会计 估计变更的说明” 。

内容: 24、营业收入和营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）按产品或业务类别情况：

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内容: 注：公司前五名客户的销售收入总额为 463,594,204.00 元，占公司主营业务收入的 比例为 44.13%。

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内容: 项 目 坏账准备 固定资产减值准备 合 计

内容: 注 1：公司不存在投资收益汇回的重大限制。 注 2：以上按照权益法核算的投资收益，系公司本期 1－3 月对锡林郭勒盟锡林兴发 食品有限责任公司、长岭兴发食品有限责任公司、兴安盟兴安兴发食品有限责任公司等 三家未合并子公司和参股公司赤峰伊利乳业有限责任公司的投资收益。

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内容: 注：1、2006 年 11 月 7 日本公司与平煤集团签署了《资产置换协议》及《新增股份 购买资产协议》 。2007 年 4 月 26 日本公司与平煤集团签署了《关于实施重大资产置换方 案的资产交割确认书》 双方明确将本次重大资产置换的资产交割基准日确定为 2007 年 3 ， 月 31 日。 换出资产以 2006 年 6 月 30 日为基准日由大信会计师事务有限公司进行了审计， 并出具了大信审字［2006］第 0640 号审计报告；由湖北民信资产评估有限责任公司进行 了评估，并出具了鄂信评报字［2006］第 069 号资产评估报告。资产交割基准日的换出 资产由大信会计师事务有限公司进行了审计，并出具了大信审字［2007］第 0464 号审计 报告，资产交割基准日的换出资产的评估价值为 1,373,699,394.15 元，账面价值为 1,165,709,913.27 元，本期取得非货币性资产交换利得 207,989,480.88 元。 2、债务重组利得是超过 5 年以上无法支付的预收账款。

内容: 注：当期产生的递延所得税为 96,582,339.07 元，因税率变动的影响数为 82,030,173.21 元。

内容: 31、现金流量表附注 (一)支付或收到的其他与经营、投资及筹资活动有关大额的现金流量 列示如下： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 205,630,262.50 元，其中： 本期收到平煤集团往来款 164,931,981.24 元。 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金 371,505,856.38 元，其中：原 内蒙古草原兴发股份有限公司一季度其他应收款增加和其他应付款减少支

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内容: 付现金 311,539,299.52 元。 (3)收到其他与投资活动有关的现金 228,314,836.70 元，其中：资产 交割日因资产交割换出资产的现金为 10,374,855.67 元， 换入资产的现金为 238,689,692.37 元，现金增加净额为 228,314,836.70 元。 （二）现金流量表补充资料：

内容: 项 目 本期发生额 上期发生额（合并）

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内容: 注：其他项目列示金额系公司的资产置换形成的重组收益。

内容: （三）现金和现金等价物：

内容: 本期金额 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物 354,904,997.47 319,014,485.89 354,904,997.47 975,988.83 353,929,008.64 上期金额 （合并） 319,014,485.89 10,342,327.30 308,672,158.59

内容: 八、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1)本公司母公司的情况

内容: 母公司名称及组织机构代码 内蒙古平庄煤业(集团)有限公 司 11486370-1 注册地 业务性质 注册资本 持股比 例 表决权 比例

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内容: (2)本公司的其他关联方的情况如下:

内容: 公司名称 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司西乌旗白音华露天煤 矿 赤峰兴山矿业有限责任公司 赤峰瑞安矿业有限责任公司 赤峰星河水泥有限责任公司 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司平庄宾馆 赤峰天泰资产管理有限责任公司 赤峰华腾建筑安装工程有限责任公司 赤峰宏文机电有限责任公司 赤峰平庄热电有限责任公司 66409498-6 74388133-9 79361445-8 72014507-2 11487223-7 75259515-8 70128001-7 76445647-0 75256321－X 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 母公司参股公司 母公司参股公司 母公司参股公司 组织机构代码 与本公司的关系

内容: 2、关联公司交易: (1)采购货物

内容: 关联公司名称 内蒙古平庄煤业(集团)有限公司 内蒙古平庄煤业(集团)有限公司 内蒙古平庄煤业(集团)有限公司 内蒙古平庄煤业(集团)有限公司 内蒙古平庄煤业(集团)有限公司 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司平庄宾馆 赤峰宏文机电有限责任公司 赤峰华腾建筑安装工程有限责任公司 赤峰天泰资产管理有限责任公司 合 计 金额(元) 1,762,376.45 36,853,030.39 9,824,659.06 2,569,946.25 864,739.71 351,464.50 交易内容 提供劳务 电力供应 热力供应 供水服务 物业管理 提供劳务 价格政策 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价

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内容: 关联公司名称 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 西乌旗白音华露天煤矿 赤峰兴山矿业有限责任公司 平庄热电有限责任公司 合 计 金额(元) 17,632,895.79 124,456,922.38 3,209,335.80 17,550,937.63 7,648,135.00 2,383,329.00 172,881,555.60 交易内容 销售商品 销售材料 提供劳务 提供劳务 提供劳务 销售商品 价格政策 市场价 市场价 协议价 协议价 协议价 市场价

内容: (3)代销商品 本次重组为避免公司与平煤集团同业竞争，根据公司与平煤集团签署 的《关联交易安排承诺函》 ，平煤集团不再保留销售机构，其产品由本公司 代销，代销煤炭按 10.00 元/吨收取，本期代销情况如下表。

内容: (4)租赁 A、公司的设备租赁，本次重组将平煤集团租赁站纳入公司，这样公司 之外的其他煤矿有租赁使用租赁站设备情况。 平煤集团对此出具承诺， 平煤 集团所属煤矿使用上市公司租赁站设备的， 根据其所使用设备账面价值， 以 规定提取的折旧费、 修理基金并加收合理利润的原则向本公司缴纳租金。 平 煤集团及下属控股子公司本期租赁公司固定资产情况如下表。

内容: 关联公司名称 设备原值 设备净值 租赁费

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内容: 关联公司名称 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 赤峰兴山矿业有限责任公司 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 西乌旗白音华露天煤矿 赤峰星河水泥有限责任公司 赤峰瑞安矿业有限责任公司 赤峰华腾建筑安装工程有限公司 合 计

内容: B、土地使用权租赁，由于平煤集团目前所用土地均为国有划拨地，暂 时无法通过置换进入公司，所以本次重组中拟置入的风水沟、西露天、六家 及古山煤矿等经营性用地需向平煤集团租赁取得。平煤集团对此出具承诺 函，在重组交割之日起 5 年内，本公司免交租赁费，5 年后根据市场情况， 平煤集团与本公司协商确定租赁价格。 平煤集团保证不因为土地使用权问题 影响本公司生产、经营。 (5)老公营子矿合作收益支付 本次重组置入资产的老公营子煤矿 2007 年 12 月 28 日开始试投产，平 煤集团已经取得老公营子煤矿《采矿权许可证》 ，按照《探矿权采矿权转让 管理办法》的规定， “矿山企业投入采矿生产满 1 年”才能转让采矿权。为 依法合理解决并保证本次交易交割日至老公营子煤矿采矿权具备转让条件 之日的过渡期间老公营子煤矿的正常生产经营， 上市公司与平煤集团就本次 交易后老公营子煤矿合作事宜，签署了《老公营子矿合作开发协议》 ，约定 上市公司以老公营子在建矿全部资产及后续投入建设、 生产所需资金作为合 作条件，平煤集团以老公营子矿采矿权作为合作条件共同开发老公营子矿。

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内容: 平煤集团按照老公营子投产后实际销售吨煤的数量， 每吨获得 10 元的合作 收益， 直到老公营子矿投产满一年且符合采矿权转让条件并从平煤集团取得 老公营子煤矿采矿权。 (6)短期借款 2007 年 8 月 23 日公司与平煤集团签署了 130,000,000.00 元借款合同， 借款期限为 12 个月，借款年利率为 5.913%;2007 年 10 月 23 日公司与平煤 集团签署了 100,000,000.00 元借款合同， 借款期限为 12 个月， 借款年利率 为 6.561%。本年支付平煤集团上述借款利息 3,000,127.50 元。 (7)担保 2007年10月23日， 平煤集团以其所持有的平庄能源的股权87,154,840 股，为本公司在中国建设银行股份有限公司赤峰分行办理人民币 100,000,000.00 贷款信用额度提供质押担保，为其在中国建设银行股份有 限公司赤峰分行办理人民币 200,000,000.00 贷款提供质押担保。以其所持 有的平庄能源的股权 130,000,000 股， 为本公司在中国农业银行赤峰市元宝 山支行办理人民币 346,000,000.00 元贷款信用额度提供质押担保。

内容: 3、关联公司往来 (1)应收账款

内容: 关联公司名称 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 内蒙古平庄煤业有限责任公司西乌旗白音华露天煤矿 经济内容 货款 期末余额（元） 3,452,104.50 年初余额 （元）

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内容: 关联公司名称 赤峰华腾建筑安装工程有限责任公司 赤峰宏文机电有限责任公司 赤峰兴山矿业有限公司 合 计 经济内容 工程款 设备材料款 工程款 期末余额（元） 10,947,061.87 1,820,914.59 719,061.83 13,487,038.29 年初余额（元）

内容: 关联公司名称 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 赤峰华腾建筑安装工程有限责任公司 赤峰宏文机电有限责任公司 合 计 经济内容 垫付款 质保金 质保金 期末余额 （元） 44,785,653.68 2,522,070.00 813,000.00 48,120,723.68 年初余额 （元）

内容: 关联公司名称 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 合 计 经济内容 资产重组欠款 期末余额（元） 408,454,126.99 408,454,126.99 年 初 余 额 （元）

内容: 九、或有事项 公司无需对外披露的或有事项。

内容: 十、承诺事项 公司无需对外披露的承诺事项。

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内容: 十一、资产负债表日后事项 公司无需对外披露的资产负债表日后事项。

内容: 十二、其他重要事项 1、资产置换的说明 2006 年 11 月 7 日本公司与平煤集团签署了《资产置换协议》及《新增 股份购买资产协议》以合法拥有的全部账面资产及除 109,080.00 万元银行 ， 负债之外的全部负债，与平煤集团合法拥有的风水沟、西露天、六家及古山 煤矿经营性资产、 老公营子在建工程资产及集团本部部分核心辅助经营性资 产进行置换，资产置换形成的交易差额由本公司向平煤集团定向发行 400,000,000 股有限售期流通股进行支付， 上述资产置换暨定向发行股份已 获得中国证券监督管理委员会证监公司字［2007］66 号文批准。 2007 年 4 月 26 日本公司与平煤集团签署了 《关于实施重大资产置换方 案的资产交割确认书》 ，双方明确将本次重大资产置换的资产交割基准日确 定为 2007 年 3 月 31 日。 换出资产在交割基准日前发生损益由上市公司享有 或承担， 交割基准日后发生损益由资产承接方享有或承担； 换入资产在交割 基准日前发生损益由平煤集团享有或承担， 交割基准日后发生损益由上市公 司享有或承担。 换出资产以 2006 年 6 月 30 日为基准日由大信会计师事务有限公司进 行了审计，并出具了大信审字［2006］第 0640 号审计报告；由湖北民信资

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内容: 产评估有限责任公司进行了评估，并出具了鄂信评报字［2006］第 069 号资 产评估报告。 资产交割基准日的换出资产由大信会计师事务有限公司进行了 审计，并出具了大信审字［2007］第 0464 号审计报告，资产交割基准日的 换 出 资 产 的 评 估 价 值 为 1,373,699,394.15 元 ， 账 面 价 值 为 1,165,709,913.27元， 本期取得非货币性资产交换利得207,989,480.88元。 换入资产以 2006 年 6 月 30 日为基准日由北京五洲联合会计师事务所 进行了审计，并出具了五洲会字［2006］2－001 号审计报告；由中资资产 评估有限公司进行了评估，并出具了中资评字［2006］第 129 号资产评估报 告； 采矿权由北京中天华资产评估有限责任公司进行了评估， 并出具了中天 华矿评报［2006］69、70、71、73 号采矿权评估报告。资产交割基准日的 换入资产由北京五洲联合会计师事务所进行了审计，并出具了五洲会字 ［2007］1-0241 号审计报告，公司换入资产实际调账在 2007 年 4 月份，对 2007 年 4 月份的调账数据，由北京五洲联合会计师事务所进行了审阅，并 出具了五洲专字［2007］1-0191 号审阅报告，资产交割基准日的换入资产 和换入资产 2007 年 4 月份的经营利润为 2,796,686,243.38 元， 其中： 换入 资产价值为 2,776,983,537.59 元，换入资产 2007 年 4 月份的经营利润为 19,702,705.79 元。 平煤集团换入资产价值为 2,776,983,537.59 元，公司换出资产价值为 1,373,699,394.15 元，交易差额为 1,403,284,143.44 元。根据与平煤集团 签署的《资产置换协议》《新增股份购买资产协议》和中国证监会证监公司 、 字［2007］66 号文批复，由公司以 2006 年 9 月 1 日停牌前 20 个交易日均

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内容: 价 2.47 元向平煤集团定向发行 400,000,000 股有限售期流通股支付 988,000,000.00 元， 余额 415,284,143.44 元在换入资产交割后 5 年内以货 币方式付清。 根据平煤集团 2007 年 3 月 23 日出具的 《关于重组草原兴发交 易差额处理承诺函》的承诺： “就本次重组交割后对上市公司债权，平煤集 团承诺在本次重组交割后 5 年内不向上市公司主张现金清偿权利， 不需上市 公司支付任何资金占用费用。 若在此期间平煤集团整体上市或者上市公司资 产重组， 则由平煤集团与上市公司协商以合理方式解决， 并保证不增加上市 公司的资产负债率水平及正常生产经营。 ”

内容: 十三、财务报表补充资料 1、净资产收益率及每股收益计算表 ⑴净资产收益率

内容: 报告期利润 本年数 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.32% -0.95% 加权平均 13.68% -1.77% 上年数（合并） 全面摊薄 0.90% -32.06% 加权平均 0.90% -32.01%

内容: 本年数 报告期利润 基本每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.1745 -0.0225 稀释每股 收益 上年数（合并） 基本每股 收益 0.0088 -0.3140 稀释每股 收益

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内容: ⑶计算过程 全面摊薄净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经 常性损益后归属于公司普通股股东的净利润ч归属于公司普通股股东的期 末净资产 加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经 常性损益后归属于公司普通股股东的净利润ч （归属于公司普通股东的期初 净资产+归属于公司普通股股东的净利润ч2+因为其他交易或事项引起的净 资产增减变动Ч因为其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份 数ч报告期月份数） 基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润ч发行在外的普通股加权平均数 稀释每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润ч调整后发行在外的普通股加权平均数

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 期初净资产 报告期月份数 报告期发行新股归属于公司普通股股东的净资产 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 因其他交易或事项引起的净资产增减变动 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 普通股加权平均数 期末净资产数

内容: 注：公司报告期和上年同期没有发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜

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内容: (一)非流动资产处置损益 (二)越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 (三)计入当期损益的政府补助 (四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 (五)企业合并的合并成本小于合并时应享有被 合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 (六)非货币性资产交换损益 (七)委托投资损益 (八)因不可抗力因素而计提的各项资产减值准 备 (九)债务重组损益 (十)企业重组费用 (十一)交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 (十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 (十三)与公司主营业务无关的预计负债产生的 损益 (十四)除上述各项之外的其他营业外收支净额 (十五)中国证监会认定的其他非经常性损益项 目 合 计

内容: 所得税影响数 非经常性损益

内容: 3、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表（合并）

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内容: 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东 权益（原会计准则）

内容: 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业 合并形成的长期股权投 资差额 其他采用权益法核算的 长期股权投资贷方差额

内容: 拟以公允价值模式计量 的投资性房地产

内容: 因预计资产弃置费用应 补提的以前年度折旧等

内容: 符合预计负债确认条件 的辞退补偿

内容: 股份支付 符合预计负债确认条件 的重组义务

内容: 企业合并 其中：同一控制下企业 合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉 减值准备

内容: 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产以及可供出售金融 资产

内容: 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债

内容: 金融工具分拆增加的权 益

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内容: 项目名称 B 股、 股等上市公司特 H 别追溯调整

内容: 注：1、根据《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第 21 条的规定， 将少数股东权益在所有者权益类列示。 2、公司 2007 年 1 月 1 日起所得税核算方法改为资产负债表债务法.本年度公司与平 煤集团进行了资产置换，在资产置换前，公司截止 2006 年期末已经累计亏损 1,363,754,813.04 元 。据此公司向内蒙古自治区赤峰市元宝山区地方税务局提出《关于 内蒙古平庄能源股份有限公司弥补以前年度亏损的申请》 。2007 年 8 月 9 日，经该局批复 同意允许公司在税法允许的年限内对 2002-2006 年的亏损额用以后年度的利润弥补亏损， 累计可弥补亏损额 1,318,050,919.89 元。根据《企业会计准则第 18 号—所得税》准则 相关规定，按内蒙古自治区赤峰市元宝山区地方税务局核定允许用以后年度所得弥补的 可抵扣亏损额，确认增加 2006 年期末的递延所得税资产以及调整增加 2006 年期末未分 配利润 434,956,803.56 元。会计报表相关项目期初数已按调整后金额列示。

内容: 4、备考利润表 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证 监会计[2007]10 号）的规定，本公司假定自 2006 年 1 月 1 日开始全面执行 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则》 及其指南编制备考利润 表如下：

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内容: 2006 年度净利润差异调节表

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2006 年度净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 其他（未确认的投资损失） 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006 年度归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006 年度模拟净利润

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 关于内蒙古平庄能源股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明

内容: 大信核字（2008）第 0202 号

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了内蒙古平庄能源股份有 限公司(以下简称“贵公司”) 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度利 润表、2007 年度的现金流量表、2007 年度的股东权益变动表和财务报表附注，并 于 2008 年 4 月 7 日签发了大信审字(2008)第 0601 号的标准无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56 号文)的要求及参照深圳证券交易所《信息披露工作备忘录 2006 年第 2 号》 规定的资金占用情况汇总格式， 贵公司编制了列示于本函附件所附的截至 2007 年 12 月 31 日止年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表(以下简称 “情 况表”)。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我 们对情况表所载资料与我所审计贵公司 2007 年度财务报表时所复核的会计资料 和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之 处。为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表 应当与已审计的财务报表一并阅读。 本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作 任何其他目的。

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 附件: 内蒙古平庄能源股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表

内容: 大信会计师事务有限公司 中 国 · 武 汉

内容: 中国注册会计师:胡咏华 中国注册会计师:万方全

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表

内容: 编制单位：内蒙古平庄能源股份有限公司

内容: 资金占用方 类 别 资金占用方 名 称 占用方与上市公 司的关联关系 母公司 上市公司核算 2007 年期初占 2007 年度占用累计发生 2007 年度占 用资金余额 金额 （不含占用资金利息） 用资金的利息 的会计科目 应收账款 7,005,813.31 2007 年度偿还 累计发生金额 3,553,708.81 2007 年期末 占用资金余额 3,452,104.50

内容: 占用形 成原因 货款结算 占用性质

内容: 内蒙古平庄煤业(集团)有限公司 内蒙古平庄煤业有限责任公司西

内容: 受同一母公司控制 乌旗白音华露天煤矿 赤峰华腾建筑安装工程有限责任公司 控股股东、实际 控制人及其附属 赤峰宏文机电有限责任公司 企业 赤峰兴山矿业有限公司 内蒙古平庄煤业(集团)有限公司 赤峰华腾建筑安装工程有限责任公司 内蒙古平庄煤业(集团)有限公司 小 计 上市公司的子公 司及其附属企业 小 计 关联自然人及其 控制的法人 小 计 其他关联人及其 母公司参股公司 受同一母公司控制 母公司 母公司参股公司 母公司 母公司参股公司

内容: 货款结算 货款结算 货款结算 往来结算 质保金

内容: 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用 经营性占用

内容: 资产重组欠款 非经营性占用

内容: 内蒙古平庄能源股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资金占用方 类 别 资金占用方 名 称 占用方与上市公 司的关联关系 上市公司核算 2007 年期初占 2007 年度占用累计发生 2007 年度占 用资金余额 金额 （不含占用资金利息） 用资金的利息 的会计科目 2007 年度偿还 累计发生金额 2007 年期末 占用资金余额 占用形 成原因

内容: 注：本期发生额为4－12月数，增加数包含部分资产置换转入数。