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内容: 广东韶钢松山股份有限公司 2007 年度报告正本

内容: 二○○八年三月六日

内容: 目

内容: 重 要 提

内容: 录

内容: 重 要 提 示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事长余子权先生因出席第十一届全国人民代表大会第一 次会议请假，书面委托董事、总经理刘意先生代其出席，并按委托书授 权范围内行使表决权。 3、广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 4、公司董事长余子权先生、总经理刘意先生、财务负责人刘树生 先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 一、公司基本情况简介

内容: （一）公司法定中文名称：广东韶钢松山股份有限公司 公司法定英文名称：SGIS Songshan Co.,Ltd. （二）公司法定代表人：余子权 （三）公司董事会秘书：刘二 公司证券事务代表：李怀东 联系地址：广东省韶关市曲江区 联系电话：0751-8787265 传真：0751-8787676 电子信箱：sgss@sgis.com.cn （四）公司注册地址：广东省韶关市曲江县马坝 公司办公地址：广东省韶关市曲江区 邮政编码：512123 公司网址：http://www.sgss.com.cn 公司电子信箱：sgss@sgis.com.cn （五）公司选定的信息披露报刊名称： 《中国证券报》和《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：广东韶钢松山股份有限公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：韶钢松山 股票代码：000717 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1997 年 4 月 29 日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000000023546 税务登记号码：440201231129346 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦十楼

内容: 二、会计数据和业务数据摘要

内容: （一）2007 年度主要业务数据 (单位：人民币元)

内容: *注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额： （单位：人民币元）

内容: 非流动资产处置损益 委托投资损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 小计 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表 示） 非经常性损益净额

内容: （二）主要会计数据（单位：人民币元）

内容: 项 目 2007 年 调整前 营业收入 利润总额 归属于上市公司 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 经营活动产生的 现金流量净额 2006 年 调整后 本 比 年 年 上 增 （ ） 减 ％ 调整后 调整前 2005 年 调整后

内容: -92.66% 本 末 上 年 比 年 末 减 ％ 增 （ ）

内容: 2006 年末 调整后

内容: 总资产

内容: （三）主要财务指标

内容: 项 目

内容: 本年比上 年增减 （％）

内容: 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额

内容: 归属于上市公司股东的每股净资产

内容: （四）利润表附表

内容: 净 资 产 收 益 率 期间 报告期利润 全 面 摊 薄

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 2006 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 7.00% 7.24% 0.27 0.27 11.71% 14.84% 0.62 0.62 11.17%

内容: 每 股 收 益(元) 基本每股

内容: 加 权 平 均

内容: 稀释每股

内容: （五）所有者权益变动表

内容: 本期减少 期末数 变动原因

内容: 0 1,669,524,410.00 增加原因：本年度 公司可转债转股 股数转入。

内容: -88,681,077.33 2,483,253,792.84 增加原因：本年度 公司发行可转债净 募集资金额转入。 减少原因：固定资 产收购价与帐面净 值的差额冲减资本 公积。

内容: 0 616,255,179.14 增加原因：本年 度转入按制度提 取盈余公积金 额。

内容: （六）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 单位： （人民币）元 项目名称 2006 年报原披露 2007 年报披露数 数 差异 0.00 原因说明

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益 （原会计 5,325,302,377.94 5,325,302,377.94 准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 106,177,461.27 -195,677,933.11

内容: （七） 利润表调整项目表

内容: 三、股本变动及股东情况

内容: （一）股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 单位： 股

内容: 本次变动前 数量

内容: 一、有限售条件 541,570,562 股份 0 1、国家持股 2、 国有法人持股 541,488,000 82,562 3、 其他内资持股 其中： 0 境内法人持股 境内自然人持 82,562 股 0 4、外资持股 其中： 0 境外法人持股 境外自然人持 0 股 二、无限售条件 799,549,438 股份 1、 人民币普通股 799,549,438 2、 境内上市的外 0 资股 3、 境外上市的外 0 资股 0 4、其他 三、股份总数 1,341,120,000

内容: 本次变动增减（+，-） 发行新股

内容: 本次变动后 小计

内容: 比例

内容: 送股

内容: 公积金转股

内容: 其他

内容: 数量

内容: 说明： ①公司于报告期内发行的 15.38 亿元可转换公司债券共转换公司 A 股股票 328,404,410 股，总 股本由 1,341,120,000 股变更为 1,669,524,410 股； ②根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《深圳证 券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的有关规定， 公司董事、 监事和高级管理人员可转让在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股票为基数 25% 的股份。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票共解除限售股数为 46,631 股， 其中：曾德新先生、黄旭明先生、冯炳文先生因工作变动，不再担任本公司董事，所持本公司股份共 计 32,853 股全部于 2007 年 10 月 2 日解除限售。同时张庆先生也因工作变动，不再担任本公司高管， 所持本公司股份 1800 股也全部于 2007 年 3 月 12 日解除限售。

内容: 2、限售股份变动情况表

内容: 3、近三年来公司股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]27 号文核准，公司于 2007 年 2 月 6 日 通过深交所交易系统公开发行了 15.38 亿元的可转换公司债券。发行数量为 1,538 万张， 票面金额为每张面值 100 元人民币，债券期限为五年，初始转股价格为 4.73 元/股，转股 起止日期为 2007 年 8 月 6 日至 2012 年 2 月 5 日，2007 年 3 月 2 日，在深圳证券交易所 挂牌交易，债券简称“韶钢转债”，债券代码“125717”。2007 年 9 月 4 日，公司第四届董 事会第十次会议审议通过了《关于公司可转债赎回的议案》 ，公司决定将赎回日之前未转 股的“韶钢转债”全部赎回，并终止交易。韶钢转债”赎回日：2007 年 10 月 9 日，“韶钢 转债”赎回付款日：2007 年 10 月 16 日，“韶钢转债” 终止交易日：2007 年 10 月 9 日。 “韶钢转债”摘牌日：2007 年 10 月 16 日。 “韶钢转债”在 2007 年 3 月 2 日至 2007 年 10 月 8 日上市期间，转股价格共调整了一 次。 因公司实施 2006 年度每 10 股派现金 0.50 元人民币的分配方案， 除息日为 2007 年 6 月 28 日，根据“韶钢转债”募集说明书等有关规定，韶钢转债转股价格从 2007 年 6 月 28 日起由原来的每股人民币 4.73 元调整为每股人民币 4.68 元。 “韶钢转债”赎回日按面值 104%(含当期利息)价格赎回可转债 10631 张， 支付赎回款 约 110.29 万元（含手续费），赎回本金为 106.31 万元，仅占“韶钢转债”发行总额 15.38 亿元的 0.069%。 “韶钢转债”实施完成后， “韶钢转债”共转 328,404,410 股无限售条件股份， 公司总股本增至 1,669,524,410 股，其中：有限售条件股份为 541,523,931 股，无限售条件 股份为 1,128,000,479 股。 （二）股东情况

内容: 1、报告期末公司股东总数为 226,885 户，其中董事、监事、高级管理人员股东 5 户， 持有本公司股票 47,909 股，其中：35,931 股（冻结） ，无内部职工股。 2、持有本公司股票前 10 名股东持股情况（截止 2007 年 12 月 31 日） 单位：股

内容: 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条 质押或冻结的 件股份数量 0 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 股份数量

内容: 广东省韶关钢铁集团有限公司 国有股东 36.27% 中国工商银行－广发大盘成长混 1.34% 其他 合型证券投资基金 中国光大银行股份有限公司－光 0.99% 其他 大保德信量化核心证券投资基金 中国农业银行－益民创新优势混 0.86% 其他 合型证券投资基金 0.84% 交通银行－科汇证券投资基金 其他 交通银行－华安策略优选股票型 0.83% 其他 证券投资基金 中国工商银行－广发稳健增长证 0.78% 其他 券投资基金 中国银行－易方达积极成长证券 0.76% 其他 投资基金 中国工商银行－易方达价值精选 0.69% 其他 股票型证券投资基金 0.66% 王家宜 其他 前

内容: 10,980,092 0 未知 10 名股东中国有法人股股东广东省韶关钢铁

内容: 集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不 属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人；广发大盘、广发稳健同属广发基金管 上述股东关联关系或一致行动的说明 理公司；科汇证券投资基金、易方达积极成长、易方 达价值精选同属易方达基金管理公司；此外，未知其 他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通 股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。

内容: 3、前十名无限售条件股东持股情况（截止 2007 年 12 月 31 日）

内容: 单位：股

内容: 股东名称

内容: 广东省韶关钢铁集团有限公司 中国工商银行－广发大盘成长混合型 证券投资基金 中国光大银行股份有限公司－光大保 德信量化核心证券投资基金

内容: 持有无限售条件 股份数量

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 中国农业银行－益民创新优势混合型 证券投资基金 交通银行－科汇证券投资基金 交通银行－华安策略优选股票型证券 投资基金 中国工商银行－广发稳健增长证券投 资基金 中国银行－易方达积极成长证券投资 基金 中国工商银行－易方达价值精选股票 型证券投资基金 王家宜

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 前 10 名股东中国有法人股股东广东省韶关钢铁集团 有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 上述股东关联关系或一致行动的说明 人；广发大盘、广发稳健同属广发基金管理公司；科汇证 券投资基金、易方达积极成长、易方达价值精选同属易方 达基金管理公司；此外，未知其他流通股股东间是否存在 关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 4、报告期内，本公司的控股股东未发生变更。 公司控股股东情况介绍： 控股股东名称：广东省韶关钢铁集团有限公司 法定代表人：余子权 成立日期：1966 年 8 月 22 日 注册资本：88,930 万元 公司类别：国有独资 注册地址：广州市荔湾区西村西增路内协和路 10 号 主营业务： 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件 及相关技术的进口 (按［97］外经贸政审函第 106 号和 2198 号文经营)。在省政府授权 范围内经营国有资产。制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火 材料，炉料，建筑材料，工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品)。汽车大修， 总成大修。化工产品（危险品凭有效许可证经营） ，钢铁产品质检，大法码计量检定。汽 车大修，总成大修。压缩、液化气体供应。普通货运。旅业、住宿、饮食、酒类和烟草 专卖零售、汽油、柴油零售（由取得相应有效许可证的分支机构经营） 。 公司的实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会，广东省韶关钢铁集团有限公

内容: 司为广东省国有资产监督管理委员会直接管理的省属国有独资企业。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

内容: 广东省国有资产监督管理委员会 100% 广东省韶关钢铁集团有限公司 1997 年独家发起设立，现持股比例为 36.27 % 广东韶钢松山股份有限公司

内容: 5、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。

内容: 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

内容: 年初持 年末持 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 股数 （股） 董事 余子权 董事长 葛弘模 董事 黄权 董事 董事、副总经理 刘意 董事、总经理 副总经理 董事、副总经理 男 49 男 男 58 60 男 53 2006年5月23日至 2009年5月22日 2007年4月2日至 2009年5月22日 2006年5月23日至 2009年5月22日 2006年5月23日至 2009年5月22日 2006年5月23日至 2009年5月22日 2007年4月2日至2009 年5月22日 男 45 2006 年 8 月 10 日至 2009 年 5 月 22 日 2007 年 4 月 2 日至 0 0 0 34.43 否 0 0 0 36.03 否 10,951 10,951 10,952 10,952 0 0 是 是 0 0 0 是 股数 报告期内从 是否在股 股份增 公司领取的 东单位或 减数 报酬总额 （万元） 其他关联 单位领取

内容: 王三武

内容: 刘平

内容: 独立董事

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 -

内容: 贺世强 独立董事 蔡玉彬 独立董事 周成名 独立董事 陈伟明 董事 苏群 董事

内容: 卢建华 监事长 徐维忠 监事 陈建驹 监事 何平昌 监事 赖晓敏 监事 刘二 董事会秘书

内容: 刘树生 财务负责人 合计 -

内容: 否 否 否 否 否 否 是 是

内容: 否 否 是

内容: 否 否 -

内容: 公司董事、监事在股东单位任职情况：

内容: 姓名 余子权 葛弘模 黄 权 徐维忠 卢建华 赖晓敏 任职的股东名称 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 在股东单位担任的职务 董事长、党委书记、总经理 董事、党委副书记 董事、工会主席 董事、纪委书记 董事、副总经理、党委副书记 副总会计师 任职期间 2006.10至今 2007.09至今 2000.06至今 2001.06至今 2007.09至今 2004.10至今 是否在 股东单 位领取 报酬 是 是 是 是 是 是

内容: （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况

内容: 余子权，1955 年 11 月出生，大学本科学历，MBA 硕士研究生，教授级高级工程师。 曾任韶钢车间党委副书记、副厂长、供应处处长兼党委书记、投资发展部部长、韶钢集 团总经理助理、董事、本公司董事兼董事会秘书、澳门南粤集团企管部总经理、物业部 总经理、行政部总经理、香港粤海制革有限公司董事长、总经理、粤海投资有限公司副 总经理等职。2004 年 1 月至 2005 年 5 月任本公司副总经理兼董事会秘书，2005 年 6 月 任本公司董事，2007 年 4 月 2 日任本公司董事长，现兼任韶钢集团董事长、党委书记、 总经理。 葛弘模，1950 年 1 月出生，硕士研究生，高级经济师，高级政工师。1972 年加入韶 钢，历任劳动服务公司副经理、经理，华欣有限公司执行董事、总经理，韶钢集团总经 理助理、副总经理，本公司监事等职。1999 年 6 月至今，任本公司董事，现兼任韶钢集 团董事、党委副书记。 黄 权，1948 年 4 月出生，大专学历，高级政工师。1968 年加入韶钢，历任车间党 委副书记，工会生产部部长、办公室主任，韶钢集团工会副主席等职。1997 年 4 月至今， 任本公司董事，兼任韶钢集团董事、工会主席。 刘 意，1959 年 1 月出生，大学本科学历，MBA 硕士研究生，高级工程师。1982 年 加入韶钢，历任韶钢第一炼钢厂技术科科长、副厂长，计划处副处长，总调度室副主任、 主任，本公司生产技术部经理等职。2000 年 8 月任本公司副总经理，2005 年 6 月任本公 司董事、副总经理，2007 年 4 月至今任本公司董事、总经理。 王三武，1963 年 9 月出生，大学本科学历，MBA 硕士研究生，教授级高级工程师。 1988 年加入韶钢，历任韶钢第二炼钢厂炉长、副科长，韶钢第二炼钢厂厂长助理、副厂 长，韶钢炼轧厂副厂长、厂长、综合管理部部长。2006 年 8 月任本公司副总经理，2007 年 4 月至今任本公司董事、副总经理。 刘 平，2000 年 4 月至 2003 年 3 月任东莞证券有限责任公司副总裁；2003 年 3 月 至 2004 年 11 月任广东证券业协会秘书长； 2004 年 11 月任金鹰基金管理有限公司总经理 助理， 2007 年 9 月至今， 任广东博信投资控股股份有限公司副总经理。 2004 年 4 月至今， 任本公司独立董事。 贺世强，1963 年 9 月出生，会计学副教授。现任顺德职业技术学院经济管理系会计 学副教授，会计专业负责人。2003 年 9 月至今，任本公司独立董事。 蔡玉彬，1945 年出生，经济学教授。历任韶关学院教研室副主任、主任、社科部副 主任、系主任等职，2007 年 7 月办理退休手续。2006 年 5 月至今，任本公司独立董事。 周成名，1962 年出生，湖南汨罗人。2002 年至今任广东韶关学院经管系教授。2006 年 5 月至今，任本公司独立董事。 陈伟明， 1942 年 8 月出生，大学本科学历，高级经济师。曾任韶钢计划科副科长、 计划办副主任、改革办主任、副总经济师、企管处处长、营销处处长、韶钢集团总经济 师、副总经理，1997 年 4 月至 2002 年 7 月任本公司董事等职，2002 年 8 月办理退休手

内容: 续，2007 年 4 月任本公司董事。 苏 群， 1941 年 3 月出生，1965 年毕业于清华大学冶金焊接专业，高级工程师， 北海市政协委员。曾任香港粤海材料有限公司、中山中粤马口铁工业有限公司、粤海（番 禺）石油化工储运开发有限公司董事长、总经理等职。2002 年至今任香港盈敏有限公司、 广州万方兴泰顾问有限公司、广东盈泉钢制品有限公司高级顾问，2007 年 4 月任本公司 董事。 卢建华，1955 年 8 月出生，MBA 硕士研究生，高级政工师。1971 年加入韶钢，历任 韶钢团委书记、行政处党委副书记、党委宣传部部长、集团公司监事等职。1997 年 4 月 至今，任本公司监事长，现兼任韶钢集团董事、副总经理、党委副书记。 徐维忠，1948 年 2 月出生，高中学历，经济师。1969 年加入韶钢，历任车间副主任、 主任、分厂党委书记、公安分局政委兼党委书记等职。1997 年 4 月至今，任本公司监事， 现兼任韶钢集团董事、纪委书记。 赖晓敏， 1972 年 10 月出生，大学本科学历，高级会计师。1993 年加入韶钢，历任 韶钢财务部结算中心副主任、财务部副部长、部长。2005 年 12 月至今任本公司监事，现 兼任韶钢集团财务负责人、副总会计师。 陈建驹，1957 年 10 月出生，大学本科学历，MBA 硕士研究生、高级工程师、高级经 济师。1973 年加入韶钢，历任四轧厂设备办主任、四轧厂副厂长、锻钢厂厂长等职。现 任本公司设备备件部经理，1999 年 6 月至今，任本公司监事。 何平昌，1953 年 10 月出生，经济师，MBA 硕士研究生。1973 年加入韶钢，历任公司 办秘书、副科长、副主任、劳资处处长等职。现任本公司人事部部长，2003 年 4 月至今， 任本公司监事。 刘 二，1997 年 5 月至 2005 年 4 月任本公司证券部副经理，2005 年 5 月至今任本 公司董事会秘书。 刘树生，1997 年 4 月至今任本公司财务负责人、财务部经理。 （三）年度报酬情况 2007 年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司 制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发 放效益工资。 2007 年，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额约为 182.29 万 元。 其中， 在本公司领取报酬的董事 2 名 （不含独立董事） 金额分别为 36.03 万元和 34.43 ， 万元， 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额约为 95.56 万元。 在本公司领取津贴的 董事 2 名，本报告期每人领取金额为 2.10 万元； 独立董事的津贴为：每年每人 2.80 万元。 2007 年，公司董事、监事、高级管理人员共 14 人（不含独立董事） ，在公司领取了 报酬的 6 人（不含独立董事） ，领取津贴的 2 人，其中年度报酬数额在 20－25 万元的 4

内容: 人；30－36 万元的 2 人。 公司董事余子权、葛弘模、黄权，监事卢建华、徐维忠、赖晓敏均不在本公司领取 报酬，在控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司领取报酬。 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 2007 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司部分 董事变更及提名董事候选人的议案》 。公司董事曾德新先生、黄旭明先生、冯炳文先生因 工作变动提出不再担任本公司董事，公司董事会提名王三武先生、陈伟明先生、苏群先 生为公司董事候选人。2007 年 4 月 2 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，以累积 投票表决的方式选举王三武先生、陈伟明先生、苏群先生为公司第四届董事会董事。 2007 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第六次会议，选举余子权先生为公司董事 长，聘任刘意先生为公司总经理、李怀东先生为公司证券事务代表。 （五）公司员工情况 2007 年 12 月 31 日，本公司在职员工 11633 人，按专业构成分类为： 生产人员 10216 人，占 87.82%; 销售人员 136 人，占 1.17%; 技术人员 527 人，占 4.53%; 财务人员 60 人，占 0.52%; 管理及其他人员 694 人，占 5.96%; 其中具有本科及以上学历的 898 人;大专学历 2137 人;中专学历 903 人;中技 4701 人; 高中及以下 2994 人；公司离退休人员 8464 人，均按国家有关规定参加广东省社会养老 保险统筹管理。

内容: 五、公司治理结构

内容: （一）公司治理情况 公司自成立以来，一直严格规范运作，按照新修订的《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其它有关法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构、规范公司运作。 1、关于股东及股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，所有股东均能充分行使自 己的权利；能够严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会， 确保公司全体股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务。 2、关于董事及董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，选聘方法采用累积投票

内容: 制； 公司董事会的人数和人员构成符合法律、 法规的要求； 按照 《公司董事会议事规则》 ， 公司全体董事均能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 积极参加有关培训学习， 熟悉有关法律法规，熟悉作为董事的权利、义务和责任；公司现有独立董事4名，独立董 事人数超过董事总数的三分之一。独立董事勤勉尽责，认真履行职责，按时出席公司召 开的董事会和股东大会，并对重大关联交易等重大事项发表了独立意见。 3、关于监事及监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够认真履行自己 的职责，能够本着对股东负责的态度，通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式， 对公司财务以及公司董事、 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了绩效评价体系，董事、监事和高级管理人员的年度报酬均依据公司制定 的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放效 益工资。公司将继续完善经营层人员的绩效评价、激励与约束机制。根据《国有控股上 市公司(境内)实施股权激励试行办法》的相关要求，努力推出股权激励计划。 5、关于利益相关者 公司董事、监事及高级管理人员严格按照法定程序决策，尊重债权人、员工、消费 者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处， 共同推动公司持续、健康地发展。公司财务稳健，资产质量较高，经营稳定可靠，债权 人的权益可得到较好保障。 6、关于信息披露及透明度 为充分保障投资者的知情权及其合法权益，确保公司信息披露的公平、公正、公开， 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和 《上市公司投资者关系管理指引》等有关规定，认真履行信息披露义务。制订了公司《信 息披露事务管理办法》、《重大信息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》等。 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了较 为规范的独立董事制度。本公司现有 4 名独立董事，超过了公司董事会现有董事总人数 11 人的三分之一。4 名独立董事勤勉尽责，认真履行职责，均按时出席了报告期内本公 司召开的董事会和股东大会，对会议的各项议题进行了认真审议，并按相关法规和公司 《章程》规定对相应事项提交议案及发表了独立意见，在公司规范运作、科学决策、维 护中小投资者方面发挥了积极作用。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注

内容: 刘

内容: 平

内容: 贺世强 蔡玉彬 周成名

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 4 名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事 项未提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面已分开，并具有独立完整的 业务及自主经营能力。 1、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬。 2、资产方面：公司资产完整，与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销 售系统。 3、财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，并独立在银行开户。 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署 办公的情况。 5、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统， 主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。 （四）公司管理人员的考评及激励情况 公司建立了民主、公开、公平、公正的干部选拔任用机制，对中层领导干部进行绩 效考核，推行末位淘汰、前位重用机制，选拔任用了一批德才兼备的管理骨干，为公司 长远发展提供了人才保证。建立了与现代企业制度相适应的人力资源管理制度，制订一 般管理人员的绩效考核办法，客观、公正、准确评价员工岗位职责履行情况，有效地激 发员工潜能和工作热情，确保企业经营目标的顺利实现。 （五）公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 公司根据《公司法》等有关规定，按照现代企业制度的要求建立了符合公司发展需 要的组织结构和运行机制。公司股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的总经理 经营班子按照各自的职责权限有效运作，建立了科学的决策机制和制约机制。贯彻不相 容职务相分离的原则，建立完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施，各业务部门、

内容: 各级分支机构在规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。公司 结合企业发展战略及自身运作的实际情况，制定了较为完善的内部控制制度，保证了公 司业务活动和管理活动的正常、有序运行，并取得预期的效果和效率，保护了公司资产 的安全和完整，保证了会计资料的真实、合法、完整和财务报告的可靠，保证了公司遵 守国家法律、法规，防止、发现、纠正错误，为公司的发展打下了坚实的基础。 （1）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司从2007年 4月至10月开展了公司治理专项活动，完成了自查、公众评议、现场检查及整改各阶段的 工作，形成了自查报告、整改计划和整改报告。通过此项活动，认为公司的治理结构符 合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，也符合《公司章程》等内 部控制制度规定，公司运作不存在较严重的不规范行为，但也发现了存在的问题和不足。 公司结合此次活动，进一步完善了公司内部控制制度，全面规范了公司治理的各项工作。 （2）公司管理部门根据国家最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，对存在缺 陷和未及时更新的管理制度进行了修订和完善。2007年6月份公司下发了《关于修订企业 规章制度的通知》，成立了专门修订工作委员会，各有关管理部门成立修订小组并制订 了修订计划。公司第四届董事2007年第一次临时会议审议通过公司《内部控制制度》、 《信息披露事务管理制度》《接待和推广工作制度》等一系列公司管理制度。根据中国 证监会广东监管局公司治理专项活动现场检查的结果，公司2007年第二次临时股东大会 审议通过了《关于修订公司章程的议案》。经过不断完善制度建设，建立起了以公司《章 程》为总则、以公司《内部控制制度》为纲要、以各项专业管理制度为基础的、完整严 密的公司内部控制制度体系。 （3）在内控制度的执行上，公司成立了以公司领导为组长，各专业管理部门负责人 为成员的公司内部控制考评小组，按照月度进行各项考核工作。建立了运行稽核机制， 大力推行“阳光工程”。通过加大经济运行和生产经营过程的检查监督力度，实现了对 合同签定及执行情况的过程检查监督，以及原材料、备品备件、技改工程、大中修工程、 设备维护及外委招投标采购效果跟踪检查。通过开展日常性监察，督促各级管理人员按 章办事，确保“阳光工程”落实到位。通过内部稽核，保证了对经济业务实行再监督， 纠错防弊，挖掘潜力，促进了公司的健康运作。 （4）根据中国证监会广东监管局公司治理专项活动现场检查的结果意见，公司成立 了审计部，审计部设1名部长及内部审计员9人。审计部独立承担监督检查内部控制制度 的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等 工作。报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关 法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整 性和有效性。公司监事会和公司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。 2、公司内部控制重点活动

内容: （1）公司控股子公司的内部控制情况 韶关钢铁香港有限公司是本公司下属唯一一家子公司，拥有100％的股权。本公司对 下设的子公司实行专业化、扁平化的管理，职能部门对应子公司的对口部门进行专业指 导、监督及支持。子公司必须严格执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体 经营计划运作，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、 调配和任免实行统一管理，保证了公司在经营管理上的高度集中。子公司每个季度向公 司领导和专业管理部门进行汇报，确保了及时发现和解决问题。公司对下设子公司的管 理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情况发生。 （3）公司关联交易的内部控制情况 公司制订了《关联交易管理制度》，对关联交易、关联人的界定，关联交易基本原 则、关联交易决策程序、关联交易披露制度等内容作了明确的规定。自上市以来公司不 断规范运作，控股股东将与钢铁主业关联度较高的资产注入本公司，关联交易比例不断 减少。公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。对照深交 所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有 违反《内部控制指引》的情形发生。 （4）公司对外担保的内部控制情况 在《公司章程》中制定了关于对外担保的相关条款，明确如下担保需经过股东大会 审批： 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。本报告期，公司 不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人债务提供担保的情况发生。报告期内，公司没有对外担保的情形。 （5）公司募集资金使用的内部控制情况 2007年2月6日，公司通过深交所发行了15.38亿元的可转换公司债券，2007年2月14 日，第四届董事会临时会议审议通过了《将全部可转债资金偿还银行贷款的议案》。公 司对募集资金的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。 （6）公司重大投资的内部控制情况 公司对投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计 划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。重大投资活动均提交公司战略委员会 进行研究并提出建议，按照决策权限，经过严格的决策审批程序，充分履行信息披露业 务，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》和《公司章 程》的情形发生。 （7）公司信息披露的内部控制情况 依据《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，公司实施信息披露责任

内容: 制，将信息披露的责明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、 完整、公平地对外披露。在接待过程中，没有发生选择性的、私下、提前向特定对象单 独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况，确保了信息披露的公平性。公司、 公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、 证券交易所公开谴责的情形。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披 露的内部控制严格、充分、有效。 3、公司内部控制存在的问题及整改计划 公司坚持不断加强内部控制机制建设和完善内部控制制度，取得了较好的成效，但 随着公司的不断发展和钢铁企业面临的宏观环境，还存在需要进一步加强的方面：一是 要根据建立现代企业制度的需要，结合钢铁行业的发展趋势和公司战略目标，不断修改 完善内部控制体系；二是要充分发挥董事会专门委员会的作用，提高董事会决策的科学 性；三是进一步加强与董事的信息沟通和反馈，充分发挥独立董事的作用，切实保护各 方的合法权益；四是加强制度的执行和监督检查力度，强化执行过程监督机制，全面提 升公司治理的水平。 4、公司内部控制情况的总体评价 公司内部控制的各个组成部分是完整、合理、有效的，在所有重大方面基本反映了 公司的管理状况，构成了公司内部控制制度的基本框架。公司现行内部控制制度较为完 整、合理及有效，能够适应公司的管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司 会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司的财产物资的安全、完整，能够严 格按照法律、法规和公司规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时 地报送及披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，建立投资者来访、来电 台账制度，热情地接待投资者的来访和咨询，切实保护了广大投资者的利益。对照深交 所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风 险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体 上符合中国证监会、深交所的相关要求。今后公司将继续健全的公司内部控制制度管理 体系，并随着外部环境的变化、公司战略发展和科学管理的要求，不断修订和完善。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按 照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动 的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制体系能够保证公司经营的合法、 合规及公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障了客户及公司资 产的安全、完整，确保了公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提 高了公司经营效率和效果。对目前公司内部控制存在的问题，公司提出了改进计划。公 司内部控制自我评价准确、真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况。报告期内公 司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

内容: 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内， 根据企业发展战略及自身运作的实际情况， 公司董事会修订 《公司章程》 、 审议并通过了公司《内部控制制度》等管理制度，公司内部控制制度较为健全完善。公 司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、 对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了 公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价是 客观的、真实的，反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

内容: 六、股东大会情况简介

内容: 报告期内，本公司共召开三次股东大会，具体情况如下： 序号 会议届次 2007 年度 第一次临 1 时股东大 会 2 2006 年度 股东大会 2007 年度 3 第 二 次 临 2007 年 11 月 20 2007年11 时股东大 日 会 月 21 日 《证券时报》《中国证券报》 、 2007 年 5 月 23 日 2006 年 5 月 24 日 《证券时报》《中国证券报》 、 2007 年 4 月 2 日 2007 年 4 月3日 《证券时报》《中国证券报》 、 召开日期 会议决议 披露日期 会议决议刊登的信息披露报纸

内容: 七、董事会报告

内容: （一）报告期内生产经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，我国经济继续保持快速增长，同时，国家连续出台了一系列货币从紧政 策和宏观调控的政策。上半年，受铁矿石涨价和国际钢材价格上扬的影响，国内钢材市 场价格演绎了一轮上涨行情。下半年，在资源紧缺、铁路运输紧张等影响下，原燃材料

内容: 价格大幅走高，钢铁行业处于高成本运行之中。通过全体员工的共同努力，不断优化原 燃材料结构，挖掘降成本潜力，提升产品附加值，较好的完成了公司全年的各项目标和 任务。 公司 2007 年生产经营以市场为导向，强化生产的组织与管理。通过强化系统成本管 理，着重调整、优化炼铁、炼钢炉料结构，有效抑制了原燃材料成本上涨；另外，公司 根据产品效益高低配置铁水资源、钢坯资源，充分发挥高炉→转炉→板材效益线的优势， 进一步有效地消化原燃材料上涨的不利因素，较好地控制了成本，确保公司系统效益最 大化，取得了明显的成效。 公司主动适应市场需求，加大产品开发。棒线材开发了冷镦钢、硬线钢等 6 个新产 品，提高了高线品种钢比例。板材开发了高强船板、管线钢、优碳板、桥梁板、锅炉容 器板等 27 个牌号新产品，全年生产板材 204 万吨，比上年增加 28 万吨；品种板占钢材 总产量的 31.6%，比上年提高 11%。其中，船板产量 79.64 万吨，比上年提高 73%。 报告期内，公司共产钢 441 万吨，比上年 426 万吨增长 3.47%；生铁 424 万吨，比上 年 418 万吨，增长 1.44%；钢材 405 万吨(其中：板材 204 万吨、线材 113 万吨、棒材 88 万吨)，比上年 407 万吨下降 0.42%，公司全年销售钢材 402 万吨，比上年的 422 万吨下 降4.62%； 实现营业收入149.61亿元， 比上年增长19.53%(其中： 实现主营业务收入147.90 亿元，比上年增长 19.21%)，主要原因是钢材价格上升所致；营业利润 9.14 亿元，比上 年增长 57.68%，主要原因是本期钢材销售品种结构优化（板材增加 21 万吨，线材减少 22 万吨、棒材减少 19 万吨）及钢材价格上升导致销售毛利率比上年同期有所上升所致； 净利润 8.27 亿元，比上年增长 95.15％，主要原因是主营业务利润较上年增长 55.45%和 所得税费用较上年下降 75.62%； 现金及现金等价物比上年净增加 3.05 亿元， 主要原因是 本期销售收入增加、现金支出减少使经营性活动产生的现金流量净额减少 17.27 亿元， 本期工程投资支出比上年度增加使投资活动产生的现金流量净额减少 15.58 亿元，本期 借款净增加 20.21 亿元以及可转换公司债券发行实际收到货币资金 15.04 亿元使筹资活 动产生的现金流量净额增加 35.90 亿元。 本报告期主营业务利润增长 55.54%。 主营业务利润的增长主要受如下三个因素影响： (1)2007 年钢材销量较上年减少 19.48 万吨,影响利润减少 0.42 亿元； (2)2007 年钢材单 价较上年上升 742.44 元/吨， 影响利润增加 29.85 亿元； (3)2007 年钢材销售单位成本较 上年上升 523.05 元/吨，影响利润下降 21.03 亿元。以上三种因素累计影响钢材销售利 润增加 8.40 亿元。 所得税费用较上年下降 75.62%，主要受如下三个因素影响： （1）国产设备抵免企业 所得税 82,817,626.78 元； （2）所得税税率下降，2007 年享受高新技术企业所得税优惠 政策，所得税率由原来的 33%调整为 15%； （3）所得税会计处理方法发生变化，由应付税 款法改变为 2007 年按新会计准则采用资产负债表债务法核算。

内容: 2、报告期公司主营业务及其经营情况 （1） 主营业务收入、 主营业务利润的构成情况

内容: 分行业 钢压延加工业 分产品 钢铁产品 焦副产品及其他 营业收入 1,479,004.83 营业收入 1,440,271.46 38,733.37 地区 广东省 省外地区 境外 合计

内容: 单位 （万元）

内容: （2）分产品生产经营情况

内容: （3）主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额为 194,431.09 万元，占年度采购总额的比例为 15.34 %；前五名客户销售额合计 446,906.09 万元，占本期销售收入总额的 29.92%。 3、报告期公司资产构成及变动原因 （1）报告期内公司资产构成及其变化原因说明

内容: 项目

内容: 货币资金 应收票据 预付款项 存货

内容: 报告期末 占总资产 数额（元） 的比例

内容: 上年同期 占总资产 变动幅度 数额（元） 的比例

内容: 变动原因

内容: 期末以票据方式预收 的货款增加 为稳定原燃料供应， 加 大了预付款支付力度

内容: 固定资产

内容: 在建工程 递延所得税资 产 无形资产

内容: 加大了原燃料储备， 6.27% 同时产品结存数量 增加 主要是计提折旧和 -21.55% 土地转入无形资产 所致 本年新增大额在建 7.28% 工程项目比上年增 加 0.10% 0.95% 固定资产分类土地 转入无形资产所致

内容: （2）报告期主要资产采用的计量属性 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则。报告期内，公司主要资产采用的计 量属性未发生重大变化，具体计量属性见财务报表附注。 （3）报告期内公司管理费用、财务费用、所得税同比发生变化的及产生的主要原因

内容: 销售费用 管理费用 财务费用 所得税费用

内容: 产品出口费用增 加 固定资产修理费用 转入管理费用列支 利息支出减少 国产设备抵免 0.83 亿元，税率下降至 15%

内容: 4、报告期公司现金流分析

内容: 项 目 2007 年(元) 2006 年(元) 同比增减 (%) 说明 公司为稳定原、燃料的 供应，加大了预付帐款 的支付力度，预付款余 额增加7.5亿元； 同时， 原燃料、自制半成品与 产成品结存数量也大 幅增加，存货增加 19 亿元 本期工程投资支出大 幅增加 本期借款净增加 20.21 亿元以及可转换公司 债券发行实际收到货 币资金 15.05 亿元

内容: 一、经营活动产生的现金 流量净额

内容: 二、投资活动产生的现金 流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量净额 现金及现金等价物净增加 额

内容: 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩分析 公司名称 韶关钢铁 （香 港） 有限公司 企业性质 有限公司 主要业务 进出口贸易 注册资本 HKD400万元 资产规模 33,186.5万元 净利润 5,049.94万元

内容: （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

内容: 中央经济工作会议提出，2008 年要把防止经济增长由偏快转为过热、防止价格由结 构性上涨演变为明显通货膨胀作为宏观调控的首要任务，按照控总量、稳物价、调结构、 促平衡的基调，实施稳健的财政政策和从紧的货币政策。 从行业形势来看，产能集中释放、产品供大于求、资源、运输紧张、价格上涨仍然 没有改变。但受政策因素、原料约束、钢厂产品结构调整、淘汰落后、成本大幅上扬等 几方面因素的制约，今年我国钢铁产量增长放缓，对维持钢市高位运行将起到支撑作用。 2、未来发展展望 2008 年世界经济的不确定性因素加大，但全球经济总体上仍有望保持继续增长。我 们预计，中国经济在稳中偏紧的宏观政策下，2008 年投资增速不会大幅放缓，消费增速 有望随着收入增长和奥运效应进一步上升。 预计今年 GDP 增速比 2007 年有所回落， 但仍 保持在 8%，高增长态势将继续拉动钢材消费。原燃材料的价格将继续攀升，成本增长的 压力依然严峻。公司 2008 年将认真贯彻落实科学发展观，以技术进步为支撑，改善质量 优化产品结构；加快“十一五”技改项目的建设，进一步深化节能降耗系统工程，着力 节约能源和保护环境；充分发挥区位优势，建立又好又快的现代物流体系。纵观国内发 展形势，公司的业务发展机遇大于挑战。 3、公司 2008 年发展计划及措施 （1）公司 2008 年度生产经营目标 2008 年生产经营基本思路是：认真贯彻落实科学发展观，进一步解放思想，转变观 念，充分发挥广大职工的积极性和创造性，着力优化原燃料结构、产品结构和转变增长 方式，着力锁定资源和开拓市场，着力节约能源和保护环境，进一步优化管理架构、规 范管理流程，推行精细化管理，加快推进“十一五”基建技改工程，为公司的可持续发 展奠定坚实的基础。 公司 2008 年度生产经营目标：产钢 500 万吨，产钢材 465 万吨，焦炭 128 万吨，自 发电 13 亿千瓦时。 （2）实现以上目标拟采取的措施 1）围绕全年生产经营目标，形成优质高效的生产局面。以炼铁为中心，以增钢为重 点，抓好生产条件平衡；以市场为导向，以效益为目标，优化配置资源，营造优质高效 的生产局面。一是铁前系统要抓住有利条件，进一步优化高炉入炉料结构，提高喷煤比， 降低焦比，降低生铁成本；二是炼钢系统的生产组织以轧材需求为目标，确保坯材平衡 及品种配套，理顺新工程生产，力争产品规格、质量上新台阶；三是轧材系统要充分挖 掘两条板材生产线潜能，合理安排两条生产线改造及检修，为做大板材提供时间保障； 四是在确保现有生产设备的安全、稳定、经济、高质量、高效率运行的同时，要周密安 排、精心组织，优化方案，缩短设备联合检修和大中修时间，安全、优质、高效地完成 检修任务，为生产赢得宝贵的时间。

内容: 2）实施资源战略，努力开拓市场，为生产经营提供可靠的保障。一是发挥区位优势， 建立又好又快的现代物流体系。建立连接资源市场、生产环节、产品销售配送的保障有 力、低成本的现代物流体系；二是实施资源战略，加强战略合作。巩固和扩大战略合作 伙伴阵容，在国内资源紧张、供不应求的形势下，一定要努力拓展国外资源市场，坚持 国际、国内两个市场协调发展、相互补充；三是优化资源配置，强化客户网络建设。加 强供应商网络建设，把优质、诚信供应商引进来，降低成本；四是建立和谐供需关系， 增强营销能力。 3）加快“十一五”技改工程建设，为公司持续发展奠定坚实的基础。2008 年是公司 技改工程实施关键的一年，要精心设计、精心组织、精心施工，在资金、人才、管理等 各方面做好充分准备，做到各项工程投产一个，达产一个，见效一个，为公司的持续发 展奠定坚实的基础。 4）坚持以技术进步为支撑，改善质量优化产品结构。把好进厂原燃材料质量关，大 力推进检化验设施的基础建设，加快智能一体化监控系统、汽车自动取样机等检验配套 设施的建设；加快耐火材料物理性能检测实验室的建设，提高检测水平，增强产品质量 保证能力；加快实施 ERP 二期系统建设。 5）实施精细化管理，提高管理的效率和效益。一是建立全面风险管理机制；二是完 善招投标管理，净化营商环境；三是加强财务管理，提高公司的融资能力和盈利能力； 四是完善绩效考核体系，实施长效激励机制。 4、2008 年公司资金需求、使用计划及资金来源 根据《钢铁产业发展政策》的要求，为取得更好的社会效益和企业效益，公司继续 按照淘汰落后、节能减排、发展循环经济和提升产品附加值的思路，加大技术改造的力 度，2008 年度计划总投资 45.1 亿元。 重点投资项目有：原料厂改扩建工程投资、6m 焦 炉工程、炉料优化之烧结矿生产改建工程、焦化厂清洁生产改建工程、高炉煤气综合利 用工程、炼铁清洁生产高炉技改工程、一钢清洁生产节能降耗技改工程、三钢厂精炼技 术改造工程、二轧厂工艺设备技术改造工程、宽板厂轧钢工艺技术改造工程、技术研究 中心中试厂工程等。 资金来源为：自有资金、金融机构贷款。 5、公司面临的主要风险及对策 1）2008 年世界经济的不确定性因素加大，国外钢铁市场需求可能出现回落，将对国 内钢材市场的供需产生一定的负面影响。 对策：提高自主创新能力，抓好高附加值品种板的开发，以市场为导向，积极推行 技术营销，以技术为手段和方法对产品营销渠道、品牌传播、售后服务、消费者培育、 市场开拓等进行一系列的营销创新。

内容: 2）国家将继续加大宏观调控力度，加快产业结构的调整，强化对节能降耗和污染减 排指标的“约束”。 对策：建立节能目标分解及考核体系、节能奖惩制度；引进和采用新工艺、新技术， 加大节能环保投入，推进合同节能方式；十一五技改工程充分考虑国家节能降耗和污染 减排的减排的要求，优化工序和工艺流程，精心设计、精心组织、精心施工，做好个方 面充分的准备，做到各项工程投产一个，达产一个，见效一个，创造良好的可持续发展 环境。 3）进口铁矿石价格继续上涨 65%，煤及其他原材料价格还将会有上调空间，国内运 输成本提高，而产品市场价格变化存在一定的不确定性。以上因素将会给公司的经营带 来较大影响。 对策：完善采购策略，共建长期采供战略关系，锁定资源和价格，降低采购成本； 优化生产组织，提高管理水平，降低生产成本；建立连接资源市场、生产环节、产品销 售配送的保障有力、低成本的物流体系。充分利用铁路低成本的优势，减少物资转运、 倒换，降低物料损耗和成本；推进技术创新、管理创新，增强企业发展后劲。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 1）募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]27 号文核准，公司于 2007 年 2 月 6 日 通过深交所交易系统公开发行了 15.38 亿元的可转换公司债券。发行数量为 1,538 万张， 票面金额为每张面值 100 元人民币，债券期限为五年，初始转股价格为 4.73 元/股，转股 起止日期为 2007 年 8 月 6 日至 2012 年 2 月 5 日。本公司此次发行的可转换公司债券已 于 2007 年 3 月 2 日在深圳证券交易所挂牌交易。本报告期募集资金在扣除发行、保荐费 用以及发行手续费后， 实际募集资金净额为 1,504,916,099.34 元， 已按公司股东大会授权、 董事会批准，全部用于归还先行投资可转债项目的银行借款。 2）募集资金投资项目进度情况 公司募集资金投资项目均于 2005 年度内完工。 3）募集资金投资项目收益情况

内容: 投资项目 卷轧工艺技术改造工程项目 宽中厚板轧机加热炉技术改 造工程项目 中板轧机水处理系统技术改 造工程项目 募集资金承诺投资 总额(万元) 19,306.66 18,239.27 17,974.50 项目进度 100% 100% 100% 本年度实现的 效益(万元) 2,656.55 2,525.10 2,550.96

内容: 中板轧机冷床及双边剪技术 改造工程项目 宽板剪切线技术改造工程项 目 炼钢厂连铸机改造工程配套 设施项目 1＃、2＃、3＃烧结机大修改 造工程项目 烧结厂公辅大修改造工程项 目 原料场大修改造工程项目 合计

内容: 4）募集资金使用情况表

内容: 单位(万元)

内容: 本报告期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 是否 已变 截至期末累 本年度实 计投入金额 现的效益 更项 目 否 否 20,257.59 19,255.21 2,656.55 2,525.10 150,491.61 150,491.61 是否符 合计划 进度 是 是 是否符 合计划 收益 是 是

内容: 承诺投资项目 卷轧工艺技术改造 工程项目 宽中厚板轧机加热 炉技术改造工程项 目 中板轧机水处理系 统技术改造工程项 目 中板轧机冷床及双 边剪技术改造工程 项目 宽板剪切线技术改 造工程项目 炼钢厂连铸机改造 工程配套设施项目 1＃、2＃、3＃烧结 机大修改造工程项 目 烧结厂公辅大修改 造工程项目 原料场大修改造工 程项目 合计 未达到计划进度原 因（分具体项目） 变更原因和变更情 况说明

内容: 否

内容: 是

内容: 否 否 否 否 否 否

内容: 是 是 是 是 是 是

内容: 尚未使用募集资金 用途及去向

内容: 无

内容: 2、非募集资金情况项目 单位： （人民币）万元

内容: 项目名称 铁前区域管网改造 铁前区原料运输系统技术改造 宽板厂轧钢工艺技术改造 二轧厂工艺设备技术改造 钢渣综合利用生产线 第三炼钢厂新增 RH 真空脱气装置技术改造工 程 铁前检化验设施 热电厂 110KV 配电设备技术改造 炼轧厂棒材生产线控轧控冷技术改造 1#-3#高炉矿槽及出铁场烟气除尘技术改造 复二重生产线技术改造 钢材配送中心仓库改造 铁前公辅助配套工程 焦化厂清洁生产改建工程 焙烧厂 4*150M3 气烧窑工程 炉料优级化之烧结矿生产改建工程 炉料优化改建 宽板厂钢板精整及热处理工艺技术改造 一钢厂资产改良项目 烧结厂资产改良项目 三钢厂资产改良项目 焦化厂等资产改良项目 十一、五前期规划 其他工程项目 合计 项目累计投 入金额 5,449.22 841.35 4,076.78 3,280.08 4,596.35 5,969.80 1,618.04 1,192.07 1,309.42 2,378.67 10,675.90 3,249.60 2,937.08 63,036.71 3,551.74 26,755.16 16,866.18 2,662.01 1,185.06 1,511.81 3,323.75 3,614.74 2,124.07 18,845.54 191,051.10 项目进 度 100.00% 100.00% 95.00% 43.73% 35.08% 41.99% 100.00% 100.00% 50.26% 100.00% 31.49% 100.00% 11.75% 88.44% 100.00% 66.89% 47.16% 4.73% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 0.00% 100% 项目收益情况 不直接产生效益 不直接产生效益 未完工 未完工 未完工 未完工 不直接产生效益 不直接产生效益 未完工 不直接产生效益 未完工 不直接产生效益 未完工 未完工 不直接产生效益 未完工 未完工 未完工 不直接产生效益 不直接产生效益 不直接产生效益 不直接产生效益 未完工 不直接产生效益

内容: 3、报告期内，公司无其它重大项目投资和对外投资行为 公司本报告期内无其它重大项目投资和对外投资行为。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容：报告期内公司董事会共召开了十一次会议，具体 情况如下表： 序号 1 会议届次 召开日期 会议决议披 露日期 会议决议刊登的信 息披露报纸

内容: 第四届董事会临 2007年2月14 仅审议尽快将全部可转债募集资金

内容: 时会议 2 3 4 5 6 五次会议 六次会议 七次会议 八次会议

内容: 日 日 日 日 日

内容: 偿还银行贷款议案，未公告。 17 日 日 13 日 24 日 30 日 国证券报》 国证券报》 国证券报》 国证券报》 国证券报》

内容: 第四届董事会第 2007年3月15 2007 年 3 月 《证券时报》 《中 、 第四届董事会第 2007 年 4 月 2 2007 年 4 月 3 《证券时报》 《中 、 第四届董事会第 2007年4月12 2007 年 4 月 《证券时报》 《中 、 第四届董事会第 2007年4月20 2007 年 4 月 《证券时报》 《中 、 第 四 届 董 事 会 2007年6月29 2007 年 6 月 《证券时报》 《中 、 2007 年第一次临 日 时会议

内容: 第四届董事会第 2007 年 8 月 9 仅审议公司 2007 年半年度报告，未 九次会议 十次会议 日 日 进行公告。 《中国证券报》 员薪酬待遇一个议案，未公告。 第四届董事会第 2007 年 9 月 4 2007 年 9 月 6 日 《 证 券 时 报 》 、 第 四 届 董 事 会 2007 年 10 月 仅审议 2006 年度公司高管层管理人 2007 年第二次临 12 日 时会议

内容: 第四届董事会第 2007 年 10 月 2007 年 10 月 30 《 证 券 时 报 》 、 十一次会议 29 日 日 案，未公告。 《中国证券报》 第 四 届 董 事 会 2007 年 12 月 关于计提 2007 年度效益工资等议 2007 年第三次临 27 日 时会议

内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，董事会对股东 大会决议的执行情况如下： （1）发行可转换公司债券方案的执行情况 本公司 2003 年 9 月 8 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请 发行可转换公司债券的方案》等相关议案并授权董事会办理与本次发行可转换公司债券 的有关事宜。根据股东大会的决议和授权，公司董事会积极申请发行可转换公司债券， 及时制作了有关申请材料上报中国证监会。 2004 年 9 月 7 日公司召开的 2004 年第一次临 时股东大会、2004 年 12 月 3 日召开的 2004 年第二次临时股东大会及 2005 年 12 月 6 日

内容: 召开的 2005 年第二次临时股东大会分别对发行可转债方案进行了修改，延长了有效期。 根据中国证券监督管理委员会于 2005 年 3 月 25 日召开的股票发行审核委员会 2005 年第 2 次会议审核结果， 本公司发行 15.38 亿元可转换公司债券的申请已获股票发行审核委员 会会议审核通过。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]27 号文核准，公司于 2007 年 2 月 6 日 通过深交所交易系统公开发行了 15.38 亿元的可转换公司债券。发行数量为 1,538 万张， 票面金额为每张面值 100 元人民币，债券期限为五年，初始转股价格为 4.73 元/股，转股 起止日期为 2007 年 8 月 6 日至 2012 年 2 月 5 日。 2007 年 3 月 2 日， 公司可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌交易， 债券简称“韶钢 转债”，债券代码“125717”。2007 年 9 月 4 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了 《关于公司可转债赎回的议案》 ，公司决定将赎回日之前未转股的“韶钢转债”全部赎回， 并终止交易。韶钢转债”赎回日：2007 年 10 月 9 日，“韶钢转债”赎回付款日：2007 年 10 月 16 日，“韶钢转债” 终止交易日：2007 年 10 月 9 日。 “韶钢转债摘牌日：2007 年 10 月 16 日。 “韶钢转债”在 2007 年 3 月 2 日至 2007 年 10 月 8 日上市期间，转股价格共调整了一 次。 因公司实施 2006 年度每 10 股派现金 0.50 元人民币的分配方案， 除息日为 2007 年 6 月 28 日，根据“韶钢转债”募集说明书等有关规定，韶钢转债转股价格从 2007 年 6 月 28 日起由原来的每股人民币 4.73 元调整为每股人民币 4.68 元。 “韶钢转债”赎回日按面值 104%(含当期利息)价格赎回可转债 10631 张， 支付赎回款约 110.29 万元（含手续费），赎回本金为 106.31 万元，仅占“韶钢转债”发行总额 15.38 亿 元的 0.069%。“韶钢转债”实施完成后，“韶钢转债”共转 328,404,410 股无限售条件股份， 公司总股本增至 1,669,524,410 股，其中：有限售条件股份为 541,523,931 股，无限售条件 股份为 1,128,000,479 股。 （2）2006 年度利润分配方案的执行情况 本公司 2006 年度利润分配方案经公司 2007 年 5 月 23 日召开的 2006 年度股东大会 审议通过， 以公司 2006 年末总股本 134,112 万股为基数， 10 股派 0.5 元人民币 每 （含税） 。 公司董事会于 2007 年 6 月 22 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《2006 年度 分红派息实施公告》 ，股权登记日为 2007 年 6 月 27 日，除息日为 2006 年 6 月 28 日。至 2006 年 6 月 28 日，公司完成了 2006 年度利润分配的所有工作。 3、公司审计委员会履职情况 （1）董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由3 名董事组成，其中2名独立董事，主任委员由专业会计的 独立董事担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董

内容: 事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽 责的原则，履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司2007 年度审计工作计划及相关资料， 与负责公司年度审计工作的 广东正中珠江会计师事务所注册会计师协商确定了公司2007 年度财务报告审计工作的 时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书 面审议意见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过 程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤在广东正中珠江会计师事务所出具2007 年度审计报告后， 董事会审计委员会召开 会议，对广东正中珠江会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司 年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （2）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2008 年1月7日提交的财务报表，包括2007 年12 月31日的资 产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资 料。 我们按照相关会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性， 财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员 会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公 司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理， 未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外 违规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提 请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证 财务报表的公允性、真实性及完整性。 董事会审计委员会 二○○八年一月十日 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议 意见 公司董事会：

内容: 我们审阅了公司财务部2008 年2月19日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意 见后、公司出具的财务报表，包括2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度的利润 表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 我们按照相关会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性， 财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日 期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后， 我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负 债日期后事项， 公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制， 在所有重大方面公允反映了公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营 成果和现金流量。 董事会审计委员会 二○○八年二月十九日 ③审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2007 年12月20日提交的《2007 年度审计工作计划》后，于 2007 年12 月25日就上述审计工作计划与广东正中珠江会计师事务所项目负责人作了 充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2007 年度审 计工作的顺利完成。 广东正中珠江会计师事务所审计人员共10人（含项目负责人）按照上述审计工作计 划约定，分别于2007 年12 月25日和2008 年1 月7 日陆续进场。2008 年1 月18 日完 成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、 会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会 各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会 计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审 计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现 的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：1、交易事项是否真实、资料 是否完整；2、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度 规定编制；3、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要 求的遵守情况；4、公司内部会计控制制度是否建立健全；5、公司各部门是否配合注册 会计师获取其审计所需的充分、适当的材料和证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2008 年月6日出具了标 准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了

内容: 审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充 分反映公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量， 出具 的审计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 二○○八年三月六日 ④审计委员会关于2008 年度聘请会计师事务所的决议 广东韶钢松山股份有限公司董事会审计委员会于2008 年3月6日下午在公司二楼南 楼会议厅召开会议。会议应到3 人，实到3 人。审计委员会全体委员以签名表决方式一 致同意通过了以下议案： 1）公司2007 年度财务会计报告； 2）关于广东正中珠江会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告； 3）鉴于广东正中珠江会计师事务所在公司2007 年度审计工作中表现出的执业能力 及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2008 年度法 定审计单位。 上述议案须提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 二○○八年三月六日 4、公司薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独 立董事担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2007 年度主要财务指标和经营目标完 成情况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员 岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监 事及高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事 及高管人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬 与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2007 年度公司董事、监事及 高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制订、审查公司薪酬计划与方案，主要包 括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董 事（不含独立董事）、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履 行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核

内容: 情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。2007 年度，公司 董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理 制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 （五）本年度利润分配预案 经广东正中珠江会计师事务所审计， 本公司 2007 年度共实现净利润 827,378,272.00 元， 加上年初未分配利润 1,961,577,266.13 元， 减派发 2006 年现金红利 67,056,000.00 元。可供分配的利润为 2,721,899,538.13 元，减提取 10%的公积金 78,240,302.20 元， 本次实际可供全体股东分配的利润为 2,643,659,235.93 元。拟以 2007 年 12 月 31 日总 股本 166,952.44 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税） ，共计 派发现金红利 83,476,220.50 元。余额 2,560,183,015.43 元滚存至下年度。 该预案将提交公司 2007 年度股东大会审议。 （六）其他事项 1、报告期内，公司聘请的财务审计机构是广东正中珠江会计师事务所，未变更。 2、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》 ，未变更。

内容: 八、监事会报告

内容: （一）监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了五次会议。 1、2007 年 3 月 15 日召开了第四届监事会第四次会议，会议审议通过了公司 2007 年度日常关联交易计划。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2007 年 4 月 12 日召开了第四届监事会第五次会议，会议审议通过了公司 2006 年度报告正文及年度报告摘要。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、 2007 年 4 月 20 日召开第四届监事会第六次会议， 审议通过了公司 2007 年第一季 度报告。 4、2007 年 8 月 9 日以通讯表决方式召开了第四届监事会第七次会议，经表决，审议 通过了公司 2007 年半年度报告。 5、2007年9月4日召开第四届监事会临时会议，会议审议通过公司收购韶钢集团汽运

内容: 公司、运输部相关资产的议案。 6、2007 年 10 月 29 日召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了公司 2007 年 第三季度报告、公司章程修正案、公司治理专项活动整改报告。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （二）监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见。 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依 法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督。监事会对报告期内公司 有关情况发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 2007 年，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、 法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议 的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。 经检查，监事会认为，公司董事会能按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法 、 、 律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。 公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事及经理等高级管 理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2007 年度财务报 告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所出具的审计报 告是客观、公正、真实的。 3、募集资金使用情况 报告期内， 公司于2007年2月6日发行了15.38亿元可转换公司债券， 净募集资金15.05 亿元，公司募集资金的实际使用和投入与募集说明书承诺一致。公司募集资金，也无以 前年度募集资金延续到本期使用的情况。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司于 2007 年 9 月 4 日召开了董事会，审议通过了公司《收购韶钢集团 汽运公司、 运输部相关资产的议案》 公司拟以自有资金 24,824.90 万元收购韶钢集团所 ， 属汽运公司、运输部资产。 公司收购资产的交易价格是以汽运公司、运输部资产截止 2007 年 4 月 30 日经上海 万隆资产评估有限公司评估的资产值 25,700.59 万元为作价依据，扣除 2007 年 5 至 8 月折旧后，按 24,824.90 万元进行收购。收购价格经公司监事会审核，认为收购价格合 理，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，也未发现内幕交易及损害股东的权益或 造成公司资产流失的情况。公司独立董事对上述收购事项均发表了独立意见。 5、关联交易情况 2007年度，公司与韶钢集团及其子公司之间在销售货物、采购货物、提供和接受劳

内容: 务、租赁等方面存在关联交易，该等关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司 的正常业务范围，同时由于钢铁生产的特性和连续性，公司部分原燃材料需要韶钢集团 及其子公司提供，同时有部分产品也要销售给韶钢集团及其子公司，有部分原燃材需通 过统购来降低成本。此外，在报告期内，公司以自有资金 24,824.90万元收购韶钢集团 所属汽运公司、运输部资产，韶钢集团是公司的控股股东，此次收购资产构成关联交易。 本次关联交易以汽运公司、 运输部资产截止2007年4月30日经上海万隆资产评估有限公司 评估的资产值 25,700.59万元为作价依据，扣除2007年5至8月折旧后，按24,824.90万元 进行收购。符合相关法律法规和《公司章程》的规定。2007年9月4日，公司独立董事对 上述关联交易均发表了客观、公正的独立意见。本次关联交易有利于实现钢铁主业业务 与资产的统一，减少关联交易金额，促进公司持续健康发展。 以上关联交易事项经公司监事会审议后，认为公司关联交易遵循公平、公正、公开 的原则，不会损害上市公司和股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无 影响。且因关联交易所涉及的比例较小，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易 而对关联人形成依赖。 6、本年度广东正中珠江会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。

内容: 九、重要事项

内容: （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司无破产重整事项。 （三）报告期内，公司未持有过其他上市公司股权和参股商业银行、证券公司、保 险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的投资行为。 （四）收购及出售资产、吸收合并事项 1、报告期内，公司以自有资金收购韶钢集团所属汽运公司、运输部资产。 报告期内， 公司于 2007 年 9 月 4 日召开第四届董事会第十次会议审议通过了公司 《收 购韶钢集团汽运公司、运输部相关资产的议案》 ，公司拟以自有资金 24824.90 万元收购 韶钢集团所属汽运公司、运输部资产。 公司收购资产的交易价格是以汽运公司、运输部资产截止 2007 年 4 月 30 日经上海 万隆资产评估有限公司评估的资产值 25,700.59 万元为作价依据，扣除 2007 年 5 至 8 月 折旧后，按 24,824.90 万元进行收购。收购价格经公司监事会审核，认为收购价格合理， 符合相关法律法规和《公司章程》的规定，也未发现内幕交易及损害股东的权益或造成 公司资产流失的情况。公司独立董事对上述收购事项均发表了独立意见。

内容: 本次资产收购有利于实现钢铁主业业务与资产的统一，减少关联交易金额，促进了 公司持续健康发展。公司收购资产的交易价格占本年度利润总额的28.65%，对公司本期 以及未来财务状况、经营成果影响很小，也不会对公司业务连续性、管理层稳定性造成 影响， 2、报告期内，公司无出售资产、吸收合并事项。 (五）报告期内，公司未实施股权激励计划。 （六）重大关联交易事项 1、关联交易方： （1）广东省韶关钢铁集团有限公司 与本公司的关系：持有本公司股份 60,551.29 万股，占股份总额的 36.27％，为本公 司的控股股东。 注册地址：广州市荔湾区西村西增路内协和路 10 号 法定代表人：余子权 注册资本：88,930 万元 经济性质：国有独资公司 组织形式：有限责任公司 主营业务：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材 料、零配件及相关技术的进口 (按［97］外经贸政审函第 106 号和 2198 号文经营)。在 省政府授权范围内经营国有资产。制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属 制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品)。 汽车大修，总成大修。化工产品（危险品凭有效许可证经营） ，钢铁产品质检，大法码计 量检定。汽车大修，总成大修。压缩、液化气体供应。普通货运。旅业、住宿、饮食、 酒类和烟草专卖零售、汽油、柴油零售（由取得相应有效许可证的分支机构经营） 。 （2）广东省大宝山矿业有限公司 与本公司的关系：为广东省韶关钢铁集团有限公司的全资子公司，与本公司同受韶 钢集团控制。 注册地址：韶关市曲江县沙溪镇 法定代表人：郑钟明 注册资本：14,642 万元 组织形式：有限责任公司（国有独资） 主营业务：铁矿石、有色金属矿采选、冶炼；矿山设备制造，无机酸制造；环保机 械加工安装，工业设备安装；工业工程、矿山工程勘察设计，工程技术服务，技术咨询。 （3）广东广业冶金有限公司

内容: 与本公司的关系：为广东省韶关钢铁集团有限公司的全资子公司，与本公司同受韶 钢集团控制。 注册地址：广州市中山二路 48 号后座冶金大厦 法定代表人：叶小惠 注册资本：15,519 万元 组织形式：有限责任公司 （国有独资） 主营业务：批发、零售工业生产资料（不含金、银、危险化学品、小轿车） ，五金、 交电、化工（不含危险化学品） ，电子计算机及配件，建筑材料，矿产品，实业项目投资， 高新技术新材料的开发，冶金相关技术服务和咨询。 （4）深圳市粤钢松山物流有限公司 与本公司的关系： 广东省韶关钢铁集团有限公司参股深圳市粤钢松山物流有限公司， 占有 30%的股份，并派广东省韶关钢铁集团有限公司董事张永生先生出任该公司董事。 注册地址：深圳市南山区蛇口港湾三路招港大厦 712-713 室 法定代表人：吴剑平 注册资本：2,000 万元 组织形式：有限责任公司 主营业务：仓储道路普通货物运输、道路集装箱运输、国内货运代理、货物配送及 相关信息服务业务。 2、日常生产经营关联交易。 报告期内，公司日常生产经营关联交易的关联方、交易内容、定价依据、交易价格 等情况，均按照公司第四届董事会第五次会议审议通过，并提交公司 2007 年第一次临时 股东大会审议通过的《2007 年度日常关联交易计划》(详见 2007 年 4 月 3 日刊登在《中 国证券报》、《证券时报》上的公司《2007 年度日常关联交易计划公告》)执行，实际执 行情况与预计情况基本不存在差异。具体情况如下：

内容: 关联交 易类别 按产品或劳 务等进一步 划分 关联人 广东省韶关钢铁集团有限公 司 矿石等材料 广东省大宝山矿业有限公司 广东广业冶金有限公司 采购原 材料 广东省韶关钢铁集团有限公 司 广东广业冶金有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公 司 广东广业冶金有限公司 11.36 万元 134.36 万元 2007 年度关联交易金额 19,129.76 万元 21,311.09 万元 259.43 万元 34,370.46 万元 总计 7.52 亿 元 5.93% 占同类 交易的 比例

内容: 燃料动力

内容: 备 件

内容: 钢铁产品

内容: 广东省韶关钢铁集团有限公 司 广东省大宝山矿业有限公司

内容: 原材料及 辅料 销售产 品或商 品

内容: 备件

内容: 广东省韶关钢铁集团有限公 司 深圳市粤钢松山物流有限公 司 广东省韶关钢铁集团有限公 司 深圳市粤钢松山物流有限公 司 广东省韶关钢铁集团有限公 司 广东省大宝山矿业有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公 司 广东省大宝山矿业有限公司

内容: 副产品

内容: 提供劳 务

内容: 其他劳务

内容: 运杂费

内容: 加工费 接受劳 务 规划费 维修费 代理出口包 干费 其他劳务 土地租赁 租赁 资产租赁 工程购 建

内容: 广东省韶关钢铁集团有限公 司 深圳市粤钢松山物流有限公 司 广东省韶关钢铁集团有限公 司 深圳市粤钢松山物流有限公 司 广东省韶关钢铁集团有限公 司 广东省韶关钢铁集团有限公 司 广东省韶关钢铁集团有限公 司 广东省韶关钢铁集团有限公 司 广东省韶关钢铁集团有限公 司 广东省韶关钢铁集团有限公 司 广东省韶关钢铁集团有限公 司 广东省韶关钢铁集团有限公 司

内容: 关联交易定价政策和定价依据：以市场化为原则，双方在参考市场价格的情况下确 定协议价。租赁固定资产以该固定资产的年折旧金额确定年租金。 关联交易对公司的影响：以上关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的 日常正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，

内容: 对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响。因关联交易所涉及的比例较小，不会 影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期内， 公司发生了以自有资金 248,249,003.47 元收购公司控股股东广东省韶关钢 铁集团有限公司所属汽运公司、运输部资产的关联交易，没有发生资产出售的关联交易， 公司发生资产收购关联交易情况如下： 关联交易方为： 出让方：广东省韶关钢铁集团有限公司（公司控股股东） 受让方：广东韶钢松山股份有限公司 交易内容：2007 年 9 月 4 日，公司与控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司（以下 简称：“韶钢集团”）签订《资产转让协议》 ，以自有资金 248,249,003.47 元收购韶钢集团 所属汽运公司、运输部资产。 交易的目的及对公司的影响：公司收购控股股东韶钢集团汽运公司、运输部资产是 为了减少关联交易，实现钢铁主业业务与资产的统一，促进公司持续健康发展。 定价原则：以韶钢集团汽运公司、运输部资产截止2007年4月30日经上海万隆资产评 估有限公司评估的资产值 25,700.59万元为作价依据，扣除2007年5至8月折旧后，按 24,824.90万元进行收购。 交易的结算方式及期限：自资产转让协议生效之日起 20 日内，公司以自有资金向 韶钢集团付清全部受让款。 资产评估基准日：2007 年4 月30 日。 资产评估方法：根据估价对象的具体条件、用地性质以及评估目的，结合估价师收 集的有关资料，本次评估选择重置成本法进行评估。房屋建筑物、构筑物、管道沟槽主 要采用重置成本法进行评估，机器设备主要采用重置成本法进行评估，对长期待摊费用 按照评估基准日尚存资产和权利的价值确定评估值。 评估结果： 资产评估结果汇总表

内容: 资产总计

内容: 3、报告期内，公司没有发生与关联方共同对外投资的关联交易 4、报告期内，公司与关联方的债权债务往来，均属正常的经济业务往来事项。具 体情况如下表： 关

内容: 项 应付账款 —广东省韶关钢铁集团有限公司 －深圳粤钢松山物流有限公司 —广东广业(冶金)集团有限公司 —广东大宝山矿业有限公司 应付票据 —广东广业(冶金)集团有限公司 —广东大宝山矿业有限公司 其他应付款 —广东省韶关钢铁集团有限公司 3,500.00 万元 4,090.56 万元 9.11 0.14 万元 447.15 万元 5.53 25.05 万元 0.02 0.00 0.37 目

内容: 联

内容: 方

内容: 往

内容: 来

内容: 款

内容: 项

内容: 占全部应收（付）款项余额比重%

内容: 期末余额

内容: 5、报告期内，公司没有发生其他重大关联交易事项。 （七）重大合同及其履行情况 报告期内，公司的各项业务合同履行正常，无纠纷发生。 1、报告期内，公司租赁其他公司资产情况 2007年，公司继续与广东省韶关钢铁集团有限公司（以下简称：“韶钢集团”）签订 了《资产租赁协议》 ，本公司租赁韶钢集团动力厂、焙烧厂、机修厂、汽运、铁运的资产。 租期为2007年1月1日至2007年12月31日（一年） ，年租金为3,736.09万元，于每月28日前 按月支付租赁期间，租赁资产的维修与保养由本公司负责，一切维修保养费用及财产保 险费均由本公司承担。租金的定价方法为按该部分固定资产的年折旧额确定。 为了减少关联交易，实现钢铁主业业务与资产的统一，2007年 9月 4 日，公司召 开第四届董事会第十次会议，审议通过《收购韶钢集团汽运公司、运输部相关资产的议 案》 ，并与韶钢集团签订《资产转让协议》，韶钢集团同意将其拥有的汽运公司、运输部 资产转让给本公司。资产转让价格以汽运公司、运输部资产截止2007年4月30日经上海万 隆资产评估有限公司评估的资产值 25,700.59万元为作价依据，扣除2007年5至8月折旧 后，按24,824.90万元进行收购。自本资产转让协议生效之日起 20 日内，公司以自有资 金向韶钢集团付清了全部受让款。至2007年 9月 4 日，公司与韶钢集团签订的租赁汽运 公司、运输部资产协议废止。 除以上租赁事项及公司正常生产经营合同外，报告期内，公司没有发生或以前期间

内容: 发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁公司资产事项。 2、公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同事项；公司本年 度未向包括但不限于子公司、股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有以前期间 发生并延续到报告期的担保。 3、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金 资产管理的事项。 4、报告期内，公司未有其他的重大合同事项发生。 （八）报告期内，公司或持股 5%以上股东承诺事项： 2005 年 7 月，公司控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司在本公司股权分置改革过 程中承诺： 1、“股权分置改革实施完成后两个月内，若韶钢松山股价低于 3.95 元(以韶钢松山公 布股权分置改革试点公告前一交易日股票收盘价 5.69 元， 2004 年度利润分配除权除息 经 后之 3.43 元的 115%)，韶钢集团将投入资金 2 亿元人民币，择机通过深圳证券交易所以 集中竞价的交易方式增持韶钢松山的社会公众股，增持规模不超过公司现有总股本的 5%。韶钢集团承诺，在其增持韶钢松山社会公众股份计划全部完成后的六个月内不出售 增持的股份，并履行相关的信息披露义务。” 本公司股权分置改革方案于 2005 年 8 月 18 日正式实施，复牌后触发了韶钢集团的增持条件，韶钢集团根据增持股份的承诺，从 2005 年 8 月 18 日起在二级市场增持了本公司股票。截止 2005 年 10 月 13 日，韶钢集团 增持的本公司股票数额为 64,024,890 股，占本公司总股本的 4.77%，所用增持资金总额 为 200,000,308.01 元，已完全履行承诺。 2、公司控股股东韶钢集团持有的本公司股份将自获得上市流通权之日起，至少在十 二个月内不上市交易或者转让。以上期限届满后，除一年内可减持的占公司总股本的 5%(6705.6 万股)用于管理层股权激励外， 其余股份在 24 个月内不通过深交所挂牌交易出 售，出售价格不低于 5.00 元(除权除息相应调整)。目前正在严格履行该承诺。 （九）聘请会计师事务所情况 报告期内，公司续聘广东正中珠江会计师事务所为本公司的财务审计机构，该事务 所为本公司提供审计服务的年限为 5 年。公司支付给会计师事务所的报酬情况如下： 2007 年度 会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所 财务审计费用 65 万元 其他费用 4

内容: 说明：1、本公司不承担会计师事务所的差旅费。

内容: 2、2001 年度、2002 年度、2003 年度、2004 年度、2005 年度为本公司审计业务签 字的注册会计师为蒋洪峰和陈昭，2006 年度为本公司审计业务签字的注册会计师为王韶 华和陈昭，2007 年度为本公司审计业务签字的注册会计师为王韶华和洪文伟。 3、 本年度新增对下属子公司韶关钢铁香港有限公司审计任务及对公司可转债转股 资金的验资，增加费用 4 万元。 （十）2007 年 4 月，经广东省地方税务局直属税务分局审核，公司 2006 年度中板轧 机冶金综合自动化系统技术改造等 24 个技术改造国产设备投资应抵免企业所得税的投 资额为 82,817,626.78 元，可从 2006 年比 2005 年新增的企业所得税中抵免。因该所得税 的抵免，影响本公司 2007 年 4 月份净利润增加 82,817,626.78 元。 （十一） 广东省科学技术厅认定本公司为 2007 年第一批广东省高新技术企业。 2007 年 6 月 20 日，报经广东省地税局备案确认，公司从 2007 年 1 月 1 日起享受高新技术企 业所得税优惠政策，所得税率由原来的 33％调整为 15％计算缴纳。 （十二） 计提职工辞退福利共 1.82 亿元， 其中： 2006 年以前退休及内退人员预计 1.46 亿元，2006 年及 2007 年退休及内退人员预计 0.36 亿元。根据《企业会计准则－职工薪 酬》及深交所《上市公司执行新会计准则备忘录第 5 号》的规定，公司本年度对职工辞 退福利（内退人员从内退当月至法定退休期公司需负担的生活费和社会保险及离退休人 员缴齐 20 年的基本医疗保险）预计负债进行了追溯调整。根据韶关市 2002－2007 年各 年平均工资的增长比例（从 10％－17％） ，按 10％的增长率预测并追溯调整自 2008 年职 工辞退福利义务履约期满的预计负债，具体情况如下表（未考虑折现因素） ：

内容: 内退人员生活费和 社会保险 离退休人员基本医 疗保险 小 计

内容: 以上事项追溯调整使 2007 年度净利润增加 12,749,143.80 元，使 2006 年净利润减 少 4,127,252.65 元，使 2006 年前的未分配利润减少 191,550,680.46 元。 （十三）计提减值准备 1.65 亿元，其中提固定资产减值准备 1.50 亿元和计提相应备 件的跌价准备 1484 万元。计划在 2008 年整体拆除一钢厂、三轧厂、五轧厂，现对拟拆 除的固定资产根据估计可收回金额和账面净值的差额计提固定资产减值准备 149,861,746.68 元和计提相应备件的跌价准备 14,836,382.71 元，两项共计提减值准备

内容: （十四）公司发行可转换公司债券情况 经中国证监会证监发行字[2007]27 号文核准，公司于 2007 年 2 月 6 日公开发行了 15.38 亿元的可转换公司债券。发行数量为 1,538 万张，票面金额为每张面值 100 元人民 币，债券期限为五年，初始转股价格为 4.73 元/股，转股起止日期为 2007 年 8 月 6 日至 2012 年 2 月 5 日， 2007 年 3 月 2 日， 在深圳证券交易所挂牌交易， 债券简称“韶钢转债”， 债券代码“125717”。2007 年 9 月 4 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于 公司可转债赎回的议案》 ，公司决定将赎回日之前未转股的“韶钢转债”全部赎回，并终止 交易。韶钢转债”赎回日：2007 年 10 月 9 日，“韶钢转债”赎回付款日：2007 年 10 月 16 日，“韶钢转债” 终止交易日：2007 年 10 月 9 日。 “韶钢转债”摘牌日：2007 年 10 月 16 日。 “韶钢转债”在 2007 年 3 月 2 日至 2007 年 10 月 8 日上市期间，转股价格共调整了 一次。 因公司实施2006 年度每10 股派现金0.50 元人民币的分配方案， 除息日为2007 年 6 月 28 日，根据“韶钢转债”募集说明书等有关规定，韶钢转债转股价格从 2007 年 6 月 28 日起由原来的每股人民币 4.73 元调整为每股人民币 4.68 元。 “韶钢转债”赎回日按面值 104%(含当期利息)价格赎回可转债 10631 张， 支付赎回款 约 110.29 万元（含手续费），赎回本金为 106.31 万元，仅占“韶钢转债”发行总额 15.38 亿元的 0.069%。 “韶钢转债”实施完成后， “韶钢转债”共转 328,404,410 股无限售条件股份， 公司总股本增至 1,669,524,410 股，其中：有限售条件股份为 541,523,931 股，无限售条件 股份为 1,128,000,479 股。 （十五）2007 年公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况 为充分保障投资者的知情权及其合法权益，确保公司信息披露的公平、公正、公开， 、 本公司严格按照《公司法》《证券法》《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上 、 市公司投资者关系管理指引》等有关规定，认真履行信息披露义务。一年来，接待机构 投资者及个人投资者来访多次，人数达多人次。在接待过程中，公司严格按照有关法律、 法规、规章、 《上市规则》 、《深交所上市公司公平信息披露指引》等相关规定执行，没 有发生选择性的、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息 的情况，确保了信息披露的公平性。

内容: 报告期内接待调研、沟通、采访情况 时间 2007 年 2 月 27 日 2007 年 3 月 29 日 2007 年 4 月 4 日 2007 年 4 月 5 日 2007 年 4 月 10 日 2007 年 5 月 15 日 2007 年 5 月 24 日 2007 年 6 月 5 日 2007 年 6 月 18 日 2007 年 7 月 12 日 地点 公司董事会 秘书室 公司董事会 秘书室 公司董事会 秘书室 公司董事会 秘书室 公司董事会 秘书室 公司董事会 秘书室 公司董事会 秘书室 公司董事会 秘书室 公司董事会 秘书室 公司董事会 秘书室 公司董事会 秘书室 方式 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 谈论的内容及提供的资料 公司生产经营情况 海富通基金 及发展规划 公司产品、现状 中信证券 及发展趋势 公司生产经营、盈利能力 长盛基金 情况 鹏华基金 国金证券 光大保德信 基金 中国平安财 产保险公司 海通证券 联合证券、 招商基金 行业及公司的发展前景 公司现状、发展战略 公司委托理财情况 公司产品、现状及行业及 公司的发展前景发展趋势 公司现状、进口铁矿石涨 价对公司的影响及公司的 发展趋势 公司股权激励计划 实施情况 公司产品、现状及行业及 公司的发展前景发展趋势 接待对象

内容: 实地调研

内容: 上海荣正投 资咨询公司 兴业证券、 国元证券 宝盈基金、 平安证券、 公司现状、公司发展规划 深圳林奇投 资顾问公司

内容: 国金证券、 益民 基金、融通基 金、嘉实基金、 汇添富基金、 诺 安基金、 中海基 金、申万巴黎

内容: 公司董事会 秘书室

内容: 公司生产经营情况、盈利 能力情况、行业及公司的 发展前景

内容: 公司董事会 秘书室 公司董事会 秘书室 公司董事会 秘书室

内容: 实地调研 实地调研

内容: 民生证券、 公司产品、现状及行业及 东莞证券 公司的发展前景发展趋势 乐兴证券股 份有限公司 行业及公司的发展前景

内容: 中原证券股 行业分析、公司现状、发 份有限公司 展战略

内容: （十六）监管部门对本公司监管情况 报告期内，没有出现公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政 管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 （十七）2007 年重要事项公告索引 本报告期内，公司根据《证券法》《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行） 、 》 及《深圳证券交易所上市规则》等有关重大事件的披露规定，及时将公司的重大事件作 为临时报告在公司指定的信息披露报纸上进行披露，具体披露情况如下： 公告日期 公 告 事 项 发行可转换公司债券募集说明书全文 及摘要 2007-02-02 可转换公司债券发行公告 可转换公司债券网上发行中签率 及网下发行结果公告 2007-02-12 2007-02-28 韶钢松山： 可转换公司债券网上中签结 中国证券报、证券时 果公告 报、巨潮资讯网 韶钢松山： 可转换公司债券上市公告书 关于召开 2007 年第一次临时股东大会 的通知 2007-03-17 第四届监事会第四次会议决议公告 第四届董事会第五次会议决议公告 2007 年度日常关联交易计划公告 2007-03-21 2007-04-03 2007-04-13 关于韶钢转债票面利率调整公告 2007 年第一次临时股东大会决议公告 第四届董事会第六次会议决议公告 关于召开 2006 年度股东大会的通知 韶钢松山：2006 年年度报告摘要 第四届董事会第七次会议决议公告 与控股股东及其他关联方资金往来的 专项说明 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 公告媒体

内容: 第四届监事会第五次会议决议公告 2006 年年度报告 韶钢松山：2006 年度财务报告之审计 报告 2007-04-24 2007 年第一季度报告 第四届董事会第八次会议决议公告 重大事项公告 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网

内容: 关于韶钢转债票面利率调整公告 2006 年度股东大会决议公告 重大事项公告 2006 年度分红派息实施公告

内容: 可转换公司债券转股价格调整特别提 示公告 à第四届董事会2007年第一次临时会议 中国证券报、证券时 决议公告 报、巨潮资讯网 治理专项活动自查报告和整改计划 加强上市公司治理专项活动”自查事项 说明 中国证券报、证券时 业绩预增公告 报、巨潮资讯网 关于韶钢转债票面利率调整公告 2007 年半年度报告全文及摘要 关于韶钢转债票面利率调整公告 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网

内容: 广东省韶关钢铁集团有限公司部分固 定资产转让项目资产评估报告书摘要 中国证券报、证券时 关于资产收购暨关联交易的公告 报、巨潮资讯网 可转债赎回公告 第四届董事会第十次会议决议公告

内容: 2007-09-10、 2007-09-18、 2007-09-26、 2007-09-27、 2007-09-28、 2007-10-08 2007-09-14 股本结构变动公告 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 分别发布 可转债赎回第三、第四、第 中国证券报、证券时 五、第六、第七、第八次提示性公告 报、巨潮资讯网

内容: 关于韶钢转债票面利率调整的公告

内容: 可转债终止交易和转股的公告 业绩预增公告 可转债摘牌公告 可转债赎回结果公告

内容: 业绩预增公告 第四届董事会第十一次会议决议公告 关于召开 2007 年第二次临时股东大会 中国证券报、证券时 的通知 报、巨潮资讯网 第四届监事会第八次会议决议公告 2007 年第三季度报告 公司治理专项活动整改报告 2007 年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时 2007 年第二次临时股东大会的法律意 报、巨潮资讯网 见书 中国证券报、证券时 关于变更保荐代表人的公告 报、巨潮资讯网

内容: 十、财务报告

内容: （一）审计报告

内容: 审

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 广东韶钢松山股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“韶钢松山”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动 表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 按照企业会计准则的规定编制财务报表是韶钢松山管理层的责任。 这种责任包括： （1） 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

内容: 二、注册会计师的责任

内容: 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风 险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内 部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见

内容: 我们认为，韶钢松山上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允

内容: 反映了韶钢松山 2007 年 12 月 31 日的财务状况和 2007 年度的经营成果以及现金流量。

内容: 广东正中珠江会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：王韶华

内容: 中国注册会计师：洪文伟

内容: 中国

内容: 广州

内容: 二〇〇八年三月六日

内容: （二）会计报表（附后） 1、资产负债表 2、利润及利润分配表 3、现金流量表 （三）会计报表附注

内容: 广东韶钢松山股份有限公司 会计报表附注

内容: 一、企业概况： 公司概述

内容: 广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“公司”)是于 1997 年 3 月 18 日经广东省人民政府粤办函 ［1997］ 第 117 号文批准、由广东省韶关钢铁集团有限公司（以下简称“韶钢集团”）独家发起、采取募集方式 设立的股份有限公司。公司于 1997 年 4 月 29 日办理工商注册登记正式成立，注册号 23112934-6，注 册资本为人民币 32,000 万元，其中，国有法人股 24,000 万元，社会公众股 8,000 万元。 1998 年，根据广东省证监会粤证监函（1998）67 号文及中国证监会证监上字（1998）59 号文的批准， 公司实施每 10 股配 3 股（配股价 8.5 元/股），并于 1998 年 7 月 30 日办理了工商变更登记，注册资 本变更为人民币 41,600 万元。 2000 年，根据中国证监会证监公司字（2000）56 号文的批复，公司实施每 10 股配 3 股（配股价 6.5 元/股），其中国有法人股放弃全部配股，社会公众配股 3,120 万股，并于 2000 年 7 月 6 日办理了工 商变更登记，变更后的注册资本为人民币 44,720 万元。 （发行价格 7.17 2003 年， 根据中国证监会证监发行字 （2002） 号文核准， 29 公司增发 A 股 11,160 万股 元/股），并于 2003 年 1 月 29 日办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币 55,880 万元。 2003 年 9 月， 经公司 2003 年第一次临时股东大会决议通过， 公司以 2003 年 6 月 30 日的总股本 55,880 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 27,940 万元，其中转增国有法人 股 15,600 万元，社会公众股 12,340 万元，并于 2003 年 10 月 13 日办理了工商变更登记，变更后的注 册资本为人民币 83,820 万元。 2005 年 7 月，经公司 2004 年度股东大会决议通过，公司以 2004 年 12 月 31 日的总股本 83,820 万股 为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 50,292 万元，其中转增法人股 28,080 万元，社会公众股 22,212 万元。 2005 年 8 月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于广东韶钢松山股份有限公司股权分置改革试 点有关问题的批复》“国资产权〔2005〕800 号”文批复和公司 2005 年第一次临时股东大会决议通过， 2005 年 8 月 18 日，公司非流通股东以其持有公司的 20,731.20 万股股票向流通股股东支付对价，流 通股股东每持有 10 股流通股可获得 3.5 股股票对价，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更 为有限售条件的流通股，方案实施后公司的总股本仍为 134,112 万股。

内容: 经中国证券监督管理委员会证监发字[2007]27 号文核准，公司于 2007 年 2 月 6 日采取向原股东优先 配售和网下向机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式发行了 15.38 亿元可 转换公司债券。2007 年 8 月 6 日起，债券持有人可选择转换为股票，并于 2007 年 8 月 31 日收市后 首次满足赎回条件，经公司第四届董事会第十次会议审议，公司决定行使赎回权利。根据公司 2007 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 328,404,410.00 元， 由可转换公司债券转增股本，转增基准日为 2007 年 10 月 9 日，变更后注册资本为人民币 1,669,524,410.00 元。 公司为股份有限公司（上市），现企业法人营业执照注册号为 440000000023546，注册资本为人民币 壹拾陆亿陆仟玖佰伍拾贰万肆仟肆佰壹拾元（RMB1,669,524,410.00 元）。 公司住所：广东省韶关市曲江区马坝。

内容: 行业性质

内容: 制造业。

内容: 经营范围及主要产品或提供的劳务

内容: 制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品，技术开发、转让、引进与咨询服务； 经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 进口废钢、 废铜、 废铝、 废纸、 废塑料 （具 体按【2003】粤外经贸发登记字第 139 号文经营） 。普通货运。

内容: 二、重要会计政策、会计估计 遵循企业会计准则的声明

内容: 公司承诺编制的报告期各财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司报 告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 财务报表的编制基础

内容: 公司于 2006 年 12 月 31 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》 自 2007 年 1 月 1 日起 ， 执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 公司在编制报告期内财务报表时，分 。 析《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和 可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，对可比期间的财务报表进行重编。

内容: 会计期间

内容: 采用公历年度，自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。

内容: 记账本位币

内容: 公司以人民币作为记账本位币。

内容: 记账基础和计价原则

内容: 公司以权责发生制原则为记账基础，采用借贷复式记账法进行会计核算，并以实际（历史）成本作 为计价原则。

内容: 现金等价物的确定标准

内容: 公司以持有时间短（一般不超过 3 个月）、流动性强、可随时变现、价值变动风险很小的短期投资 作为现金等价物。

内容: 外币业务核算方法

内容: 对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为 本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整。 按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计 入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损 益，按照借款费用资本化的原则进行处理。

内容: 金融资产的确认和计量

内容: —金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

内容: —金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易

内容: 费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量， 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外： 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， (1) 按摊余成本计量； 在 (2) 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的 交易费用； 与在活跃市场中没有报价、 (2) 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债， 按照成本计量； 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 (3) 益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市 场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实 际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 —金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认 为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下 列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制 的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： 所转移金融资产 (1) 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融 资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止 确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终 止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价， (2) 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。

内容: —主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融 资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确 定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价

内容: 值的基础。 —金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中进行减值测试/单独进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间的差额计算确认减值损失， 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的， 在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产 发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生 较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公 允价值累计损失一并转出计入减值损失。

内容: 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: —坏账按下列原则进行确认： ——因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权； ——因债务人死亡，不能得到偿还的债权； ——因债务人逾期三年未履行偿还义务， 且有确凿证据表明确实无法收回的债权， 经公司董事会批准， 列作坏账损失。

内容: —坏账损失采用备抵法核算，坏账准备计提采用如下方法： ——对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同），单独进行减值测试，如有 客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。 ——对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试，确定减值损 失，计提坏账准备；对于其他单项金额非重大以及经单独测试未发现减值的单项金额重大的的应收款

内容: 项，公司根据以前年度与之相同或相类似的、以账龄作为类似信用风险特征划分的应收款项组合的实 际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 账 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 龄 提 取 比 例（%） 5 10 30 50 80 100

内容: 对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提减值准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。

内容: 存货核算方法

内容: —存货的分类：存货分为原材料、在途材料、产成品、在产品、自制半成品、备品备件等大类。 —存货的核算：购入原材料等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算；产成品和自制半 成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；备品备件领用时采用工作量法和一次摊 销法摊销。

内容: —存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明 原因，并根据企业的管理权限，经董事会或股东大会批准后，在期末结账前处理完毕。 —存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准 备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；公司于 每年中期期末及年度终了按存货成本与可变现净值孰低法计价，对预计损失采用备抵法核算，提取 存货跌价准备并计入当期损益。

内容: 长期股权投资核算方法

内容: —长期股权投资的计价： ——企业合并形成长期股权投资 ———与同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益； ———与非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并发生的各项直接相关费用也 计入投资成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。 ——以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ——发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ——投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 ——通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以该 项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。

内容: ——通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 —长期股权投资的后续计量及收益确认方法： ——公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资， 和对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。被投资单位 宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累计净利 润的分配额； ——公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资 的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资 的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。确认被投资单位发生的净亏损，

内容: 以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负 有承担额外损失义务的除外。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

内容: —固定资产标准 使用年限超过一年，单位价值在 2000 元以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生 产经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的不属于生产 经营主要设备的物品。 —固定资产的分类为：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备。 —固定资产计价：固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外，其余均按实际成本计价。 —固定资产折旧：采用直线法平均计算，不预留残值（即残值率为零），并按固定资产类别，估计经 济使用年限确定折旧率。 资产类别 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 估计使用年限 16-35 年 5-12 年 5-12 年 8-12 年 年折旧率（%） 6.25-2.86 20-8.33 20-8.33 12.50-8.33

内容: *运输设备包括了生产用运输机械，该部分设备大多数的估计使用年限为 12 年。

内容: —工程物资的分类：工程物资分为专用材料、专用设备、大型设备款、为生产准备的工具及器具等大 类。 —工程物资的核算：工程物资购入和发出均按实际成本核算。

内容: —在建工程以实际成本计价，并于达到预定可使用状态时转作固定资产。购建或者生产符合资本化条 件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用， 在所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。

内容: —无形资产计价： ——外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 ——内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本 化条件的，确认为无形资产成本。 ——投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不 公允的除外。 ——接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换 入无形资产的公允价值入账。 ——非货币性交易投入的无形资产， 以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 ——接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费 计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形 资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不 存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按 法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。

内容: —无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见 无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的 无形资产不进行摊销。 —公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件： ——从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 ——具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ——无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 ——有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产。

内容: ——归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

内容: 主要资产减值准备确定办法

内容: —长期投资减值准备： 在报告期末，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可 收回金额低于长期投资账面成本的差额作为长期投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。长期投资减值损失一经 确认，在以后会计期间不得转回。 —固定资产减值准备： 公司年末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因， 导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使 用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以 确定。

内容: —在建工程减值准备： 公司在年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。存在以下一项或若干项情况时，计提在建 工程减值准备： ——长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新再开工的在建工程。 ——所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性。 ——其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 —无形资产减值准备： 公司年末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价 值的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不得转回。

内容: 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门 借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

内容: —销售商品收入的确认方法： 当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：

内容: ——公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ——公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ——与交易相关的经济利益能够流入公司； ——相关的收入和成本能够可靠地计量。 —提供劳务收入的确认方法： 在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认 相关的劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够 得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。 —提供他人使用公司资产取得收入的确认方法。 当下列条件同时满足时予以确认：

内容: ——与交易相关的经济利益能够流入公司； ——收入的金额能够可靠地计量。

内容: 职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间，公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关支出， 包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，以及为职工缴纳医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金等。在职工劳动合同到期之前解除 与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予补偿的建议，并即将实施，企业不能单方面 撤回解除劳动关系计划或裁减建议，公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。

内容: 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所 得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用 所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。

内容: 公司于 2006 年 12 月 31 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。此次变更对年初留存收益的影响如下： —公司对需按法定最低缴费年限缴纳的离退休人员基本医疗保险及内退人员生活费原按实际支付数 进行核算；根据现行会计准则，上述支出属职工辞退福利，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补 偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。公司根据上述规定计算了预计应付的职工辞退福利，该项 调整减少 2007 年 1 月 1 日公司合并及母公司留存收益 195,677,933.11 元。 －公司对子公司韶关钢铁（香港）有限公司的投资原采用权益法核算，根据现行会计准则，对子公司 投资应采用成本法核算，该项调整减少了母公司 2007 年 1 月 1 日长期股权投资和留存收益 45,354,669.77 元。 －公司所得税的会计处理原采用应付税款法进行核算，根据现行会计准则，公司因计提资产减值损失 等原因形成的可抵扣暂时性差异应确认递延所得税资产。该项调整增加 2007 年 1 月 1 日公司合并留 存收益 106,177,461.27 元、母公司留存收益 104,507,996.51 元。

内容: —流转税 税 种 税 率 计 税 基 数

内容: 增值税： 销项税： 进项税： 营业税： 城建税： 教育费附加： —企业所得税 ——公司 2007 年之前执行 33%的所得税率；根据广东省科学技术厅粤科高字｛2007｝60 号文通知， 公司被认定为 2007 年第一批广东省高新技术企业，2007 年 6 月 20 日，报经广东省地方税务局备案 确认，公司从 2007 年 1 月 1 日起享受高新技术企业所得税优惠政策，所得税率由原来的 33%调整为 15%。 13%、17% 4%-17% 3%、5% 7% 3% 销售收入 进货成本等 提供劳务收入 应缴增值税、营业税额 应缴增值税、营业税额

内容: ——公司之子公司韶关钢铁（香港）有限公司所得税适用税率为 17.5%。

内容: 四、企业合并及合并财务报表 —控股子公司

内容: 被投资企业名称 韶关钢铁（香港）有限公司 注册资本 （万元） HKD400 本公司投资额（元） RMB4,108,063.92 拥有权益 （%） 100 业务性质 进出口贸易 是否 合并 是

内容: —境外子公司主要财务报表项目的折算汇率以及外币报表差额的处理方法： 资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价（中间价） 折算为人民币金额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的市场汇价（中间价） 折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后 资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在“未分配利 润”项目后单独列示。 利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额； 利润分配 表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的金额列示；“未分配利润”项目 按折算后的利润分配表中的其他各项目的金额计算列示。

内容: 五、合并财务报表重要项目注释 1、货币资金

内容: 项 目 原 币 2007.12.31 汇率 折合人民币 原 币 2006.12.31 汇率 折合人民币

内容: 库存现金 其中：美元 港币

内容: 其他货币资金 其中：美元 欧元 合计

内容: －银行存款期末余额包含定期存款 669,441,312.86 元，其中光大银行广州东风支行定期存款 317,841,312.86 元已为公司组合式外汇业务借款 42,849,401.64 美元设置质押。 —其他货币资金期末余额主要为公司向中国银行韶关支行申请进口融资借款 14,420,683.87 美元和 1,253,052,771.00 日元而存入的保证金。 －货币资金2007年12月31日余额比2006年12月31日增加了560,575,607.29元， 增加幅度为51.62%， 主要原因是公司报告期内销售收入和借款增加，相应的银行存款金额上升。

内容: 项 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计 目

内容: —应收票据2007年12月31日余额比2006年12月31日增加了752,621,713.50元， 增加幅度为368.95%， 主要原因是公司报告期内销售收入增加，相应的库存应收票据金额上升。 —截至 2007 年 12 月 31 日，公司不存在已用于贴现的商业承兑票据和已用于质押的应收票据。 —截至 2007 年 12 月 31 日，应收票据中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票 据。

内容: —截至 2007 年 12 月 31 日，公司已经背书给第三方但尚未到期的银行承

内容: 出票单位 出票日期 到期日 金 额

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内容: —应收账款坏账准备的计提标准详见附注二；

内容: －应收账款 2007 年 12 月 31 日余额比 2006 年 12 月 31 日增加了 9,542,293.19 元，增加幅度为 627.27%，主要原因是公司报告期内销售收入增加，相应的应 收账款金额上升。 —截至 2007 年 12 月 31 日，应收账款前五名的欠款单位金额合计 11,063,530.89 元，占应收账款总额的 100%。 —截至 2007 年 12 月 31 日，应收账款中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。

内容: －预付账款 2007 年 12 月 31 日余额比 2006 年 12 月 31 日增加 424,443,849.69 元，增加幅度为 127.47%，主要是因为本期国内钢铁行业原、燃料市场供应较 紧张，公司预付的材料款增加。 —截至 2007 年 12 月 31 日，预付账款中不存在预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。

内容: 金 一、单项金额重大的其他应收款 1 年以内 二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应收款 三、其他不重大的其他应收款 1 年以内 1-2 年 合 计 —其他应收款坏账准备的计提标准详见附注二。

内容: —其他应收款 2007 年 12 月 31 日余额比 2006 年 12 月 31 日增加 6,438,517.67 元，增加幅度为 206.66%，主要原因是应收定期存款利息的增加。 —截至 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中前五名的欠款单位金额合计 9,358,341.17 元，占其他应收款总额的 97.95%。 —截至 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。

内容: －2007 年 12 月 31 日余额比 2006 年 12 月 31 日增加 1,886,084,867.37 元，增加幅度为 83.46%，主要 原因是因为本期国内钢铁行业原、燃料价格上涨，市场供应较紧张，公司大幅增加原、燃材料的储备； 同时，自制半成品与产成品结存数量也大幅增加。 －部分备品备件因设备技术改造后不再适用，公司按其可能发生的处置损失提取跌价准备。

内容: 房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 合 计

内容: 其中：在建工程转增数 累计折旧

内容: 房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 合 计

内容: 房屋建筑物 通用设备 专用设备 合 计

内容: －固定资产本年减少数主要为因技术改造需要而拆除四轧厂、 焦化厂 1-3#焦炉、 烧结厂 1-3#烧结机及 其附属设施；根据《企业会计准则》的相关规定，将原在固定资产核算的土地价款摊余净值转入无形 资产科目核算。 －根据公司《钢铁主业淘汰落后产业升级规划》和董事会决议，公司将淘汰 15 吨的小转炉以及三轧 厂和五轧厂的小型轧机，计划于 2008 年整体拆除一钢厂、三轧厂和五轧厂，故期末根据估计可收回 金额和账面净值的差额计提了固定资产减值准备 149,861,746.68 元。

内容: 2007 年 12 月 31 日余额比 2006 年 12 月 31 日增加 5,617,970.21 元，增加幅度为 61.20%，主要原因是公司由于工程建设需要，期末库存的未安装设备有所 增加。

内容: 工程项目名称 铁前区域管网 改造 工程预算数 2006.12.31(其 中:利息资本化) 本期增加数(其 中:利息资本化) 本期转入固定资产 (其中:利息资本化) 其他减少数(其 中:利息资本化) 2007.12.31(其 中:利息资本化) 投入占 资金来源 预算比例 111.66% 金融机构 贷款及其 他

内容: 铁前区原料运 输系统技术改 造

内容: 本期转入固定资产 (其中:利息资本化)

内容: 其他减少数(其 中:利息资本化)

内容: 投入占 资金来源 预算比例

内容: 第三炼钢厂新 增RH真空脱气 装置技术改造 工程

内容: 本期转入固定资产 (其中:利息资本化)

内容: 其他减少数(其 中:利息资本化)

内容: 投入占 资金来源 预算比例

内容: 焦化厂清洁生 产改建工程

内容: 本期增加数(其 中:利息资本化)

内容: 本期转入固定资产 (其中:利息资本化)

内容: 其他减少数(其 中:利息资本化)

内容: 投入占 资金来源 预算比例 47.16% 金融机构 贷款及其 他

内容: 工程项目名称 高线厂资产改 良项目

内容: 本期增加数(其 中:利息资本化)

内容: 本期转入固定资产 (其中:利息资本化)

内容: 其他减少数(其 中:利息资本化)

内容: 投入占 资金来源 预算比例 105.37% 金融机构 贷款及其 他

内容: 其他减少数(其 中:利息资本化)

内容: 投入占 资金来源 预算比例

内容: —在建工程本期涉及的关联交易详见附注八。 —在建工程 2007 年 12 月 31 日余额比 2006 年 12 月 31 日增加 1,303,169,428.24 元，增加幅度为 616.63%，主要原因是公司焦化厂清洁生产改建工程、炉 料优级化之烧结矿生产改建工程本年动工建设所致。 —在建工程本期借款利息资本化率为 6.42%。 —截至 2007 年 12 月 31 日，公司不存在需计提在建工程减值准备的情形。

内容: 原料厂、烧结厂、线材厂土地使用权 “十一五规划”土地使用权 合计

内容: －2003 年，公司向曲江县国土资源局购买了土地 472,658.67 平方米，土地价款 45,600,000.00 元，并将土地价款计入在建工程后结转固定资产。本期公司 根据《企业会计准则》的相关规定，将上述土地价款按净值转入无形资产科目核算。 －公司本期因“十一五”规划工程建设需要，向曲江区国土资源局购买土地 773 亩，支付土地价款及相关税费 121,625,739.84 元，土地已交付使用，产权证 尚在办理过程中。

内容: 资产减值准备本年计提金额主要为根据公司《钢铁主业淘汰落后产业升级规划》和董事会决议，公司 将淘汰 15 吨的小转炉以及三轧厂和五轧厂的小型轧机，计划于 2008 年整体拆除一钢厂、三轧厂和五 轧厂， 公司在期末根据估计可收回金额和账面净值的差额计提了固定资产减值准备 149,861,746.68 元； 另部分备品备件因设备技术改造后不再适用，公司按其可能发生的处置损失提取跌价准备 14,836,382.71 元。

内容: 由广东省韶关钢铁集团 有限公司提供保证

内容: －短期借款2007年12月31日余额比2006年12月31日增加1,243,887,605.27元， 增加幅度为54.52%， 主要原因是本年国内钢铁行业原、燃料市场供应较紧张，公司借款用于预付原、燃材料款和增加期末 原、燃材料储备的资金增加；公司本年动工建设的焦化厂清洁生产改建工程、炉料优级化之烧结矿生 产改建工程也占用了一部分一般借款。 －质押借款 2007 年 12 月 31 日余额中，光大银行广州东风支行组合式外汇业务借款 42,849,401.64 美

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: —截至 2007 年 12 月 31 日，公司不存在已到期未支付的应付票据。 —截至 2007 年 12 月 31 日，公司不存在应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票据。

内容: －应付账款 2007 年 12 月 31 日余额比 2006 年 12 月 31 日增加 570,956,447.24 元， 增加幅度为 81.15%， 主要原因是本期国内钢铁行业原、燃料价格上涨，市场供应较紧张，公司大幅增加原、燃材料的储备， 相应的未付货款也增加。 —截至 2007 年 12 月 31 日，应付账款中应付持公司 36.27%表决权股份的股东广东省韶关钢铁集团有 限公司的款项为 125,250.00 元，占应付账款期末余额的 0.01%。

内容: －预收账款 2007 年 12 月 31 日余额比 2006 年 12 月 31 日增加 173,192,090.72 元， 增加幅度为 35.57%， 主要原因是本期钢材销售情况较好，公司向客户预收的钢材款相应增加，同时期末钢材价格又有大幅 上涨，也使预收账款金额增加。 —截至 2007 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的预收账款金额合计 5,581,252.14 元，是公司采用先收款 后发货的销售方式，在货款结算后，余款未能及时退还客户。

内容: —截至 2007 年 12 月 31 日，预收账款中不存在预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款 项。

内容: －根据“韶钢〔2002〕5 号文”，公司距法定退休年龄 5 年的员工可以办理离岗休养，在离岗休养期间 公司需支付内退员工的基本生活费及各项社会保险； 公司自 2002 年 10 月起启动实施职工基本医疗保 险，根据韶关市人民政府“韶府办〔2004〕260 号”文，韶关市城镇职工基本医疗保险参保人员最低缴 费年限不得少于 20 年， 公司需为离退休前基本医疗保险未缴足 20 年的离退休职工继续缴纳基本医疗 保险，直至缴费年限达到 20 年为止。根据《企业会计准则－职工薪酬》以及深圳证券交易所《上市 公司执行新会计准则备忘录》第 5 号、第 6 号的规定，上述支出属职工辞退福利，应当确认因解除与 职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债并调整留存收益。 公司根据上述规定， 参考 2003 年至 2007 年韶关市城镇职工基本工资的变动水平，按 10％的城镇职工基本工资增长比例为基础，计算了 2007 年后预计应付的职工辞退福利。

内容: 本报告期各项税金执行的税率详见附注三。

内容: —截至 2007 年 12 月 31 日，账龄超过 3 年未偿还款项 161,000.00 元，主要是收取的保证金和押金。 —截至 2007 年 12 月 31 日，其他应付款中应付持公司 36.27%表决权股份的股东广东省韶关钢铁集团 有限公司的款项为 40,905,622.69 元，占其他应付款期末余额的 11.08%。

内容: 20、一年内到期的非流动负债

内容: 技改资金拨款为公司收到的广东省财政厅下拨的 2006 年省级企业挖潜改造资金以奖代补技术改造项

内容: 目资金，用于公司高炉煤气 3#、4#机组技术改造，根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规 定，本期计入当期损益 109,923.66 元。

内容: 23、股本（数量单位：股）

内容: 本 项目 2006.12.31 一、未上市流通股份 法人股 未上市流通股合计 二、已上市流通股份 1、有限售条件股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 高管股 2、无限售条件股份 人民币普通股 已流通股份合计 三、股份总数

内容: －经中国证券监督管理委员会证监发字[2007]27 号文核准，公司于 2007 年 2 月 6 日采取向原股东优 先配售和网下向机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式发行了 15.38 亿元 可转换公司债券。2007 年 8 月 6 日起，债券持有人可选择转换为股票。根据公司 2007 年第二次临时 股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 328,404,410.00 元，由可转换公司 债券转增股本，转增基准日为 2007 年 10 月 9 日，变更后注册资本人民币 1,669,524,410.00 元。 －股本业经广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字（2007）第 0702520014 号验资报告验证。

内容: －公司本年发行的可转换公司债券满足转股和赎回条件，转股部分的转股价超过股本的金额 1,175,444,328.14 元计入股本溢价。 －报告期内，公司根据上海万隆资产评估有限出具的沪万隆评报字（2007）第 150 号评估报告，按

内容: 2007 年 4 月 30 日评估价值 25,700.59 万元扣除 5-8 月折旧后的价值 24,824.90 万元收购韶钢集团汽运 公司、运输部的资产。收购汽运公司、运输部的资产符合业务合并的规定，根据《企业会计准则－企 业合并》的规定，公司将上述收购资产按同一控制下的企业合并处理，将资产按账面价值入账，收购 价格超过账面净值的部分 93,381,077.333 元冲减资本公积。 －公司本期收到国家发展和改革委员会下拨的节能技术改造财政奖励资金 4,700,000.00 元， 根据“财建 〔2007〕371 号”文，该财政奖励资金在收到后作资本公积处理。

内容: 公司按 2007 年母公司实现净利润的 10％提取法定盈余公积。 26、未分配利润

内容: 项 目 金 额 期初未分配利润 加：会计政策变更追溯调整金额 调整后期初未分配利润 本期实现净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润

内容: 根据公司 2007 年 5 月 23 日召开的 2006 年度股东大会审议通过的 2006 年度利润分配方案，公司按 2006 年度实现净利润的 10％提取法定盈余公积后， 2006 年 12 月 31 日总股本 134,112 万股为基数， 以 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税） ，共计派发现金红利 67,056,000.00 元。

内容: 27、营业收入及营业成本

内容: —营业收入、成本分项列示如下：

内容: 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 2006 年度 成本

内容: 主营业务 其他业务 合 计

内容: —主营业务收入、成本分项列示如下：

内容: —公司对前五名客户销售收入合计 4,469,060,932.31 元，占本期销售收入总额的 29.87%。

内容: 城市维护建设税 教育费附加 合 计

内容: 管理费用 2007 年度比 2006 年度增加 317,505,308.95 元，增加幅度为 243.85%，主要原因是本年公司 根据《企业会计准则－固定资产》的有关规定，将不符合固定资产确认条件的与固定资产有关的修理 费用等后续支出 219,735,906.93 元在发生时计入本期管理费用，另本年人工成本也大幅增加，比上年

内容: 财务费用 2007 年度比 2006 年度减少 86,792,850.98 元，减少幅度为 42.78%，主要原因是本年利息支 出大幅减少，系公司于本年 2 月份收到可转换公司债券募集资金净额 1,504,916,099.34 元后，陆续偿 还了九个募集资金工程项目相关的银行贷款，而可转债利息远低于银行贷款利息所致；另外本年的工 程项目比上年有所增加，资本化利息比上年相应增加，导致财务费用中的利息支出相应减少。

内容: 资产减值损失 2007 年度比 2006 年增加 220,090,861.44 元，主要原因是根据公司《钢铁主业淘汰落后 产业升级规划》和董事会决议，公司将淘汰 15 吨的小转炉以及三轧厂和五轧厂的小型轧机，计划于 2008 年整体拆除一钢厂、三轧厂和五轧厂，公司在期末根据估计可收回金额和账面净值的差额计提 了固定资产减值准备 149,861,746.68 元；另部分备品备件因设备技术改造后不再适用，公司按其可能 发生的处置损失提取跌价准备 14,836,382.71 元。

内容: 罚款及违约金 固定资产清理净收入 其他 合 计

内容: 固定资产清理净损失 罚款支出 合 计

内容: 营业外支出 2007 年度比 2006 年度增加 50,434,394.14 元，增加 1120 倍，主要是本年因技术改造需要 而拆除四轧厂、焦化厂 1-3#焦炉、烧结厂 1-3#烧结机及其附属设施而产生的固定资产清理净损失。

内容: 本期应交所得税 加：本期递延所得税 加：对上期所得税汇算清缴的调整 减：所得税抵免 合 计

内容: －根据广东省地税局“粤地税直函〔2007〕14 号”文，公司 2006 年度技改项目国产设备应抵免企业所 得税的投资额为 82,817,626.78 元，可从 2006 年比 2005 年新增的所得税中扣除。 －公司本期对 2006 年度的所得税进行汇算清缴，将多计的 2006 年度所得税 1,114,229.11 元直接冲减 本期所得税费用

内容: 35、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2007 年度公司收到的其他与经营活动有关的现金为 59,743,162.23 元，主要内容列示如下： 项目 银行存款利息收入 2007 年度 52,274,930.47

内容: 36、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 37、发行债券收到的现金

内容: 2007 年度公司发行债券收到的现金为 1,504,916,099.34 元，系公司根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]27 号文核准，于 2007 年 2 月 6 日发行 了 153,800 万元可转换公司债券，募集资金总额 1,538,000,000.00 元，扣除向主承销商及主承销商组织的承销团支付承销佣金和保荐费用以及发行手续费 合计 33,083,900.66 元，实际募集资金净额 1,504,916,099.34 元。

内容: 38、现金流量表的补充资料

内容: 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用的摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 投资损失（减收益） 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少（减增加） 经营性应收项目的减少（减增加） 经营性应付项目的增加（减减少） 其他

内容: 经营活动产生的现金流量净额 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动：

内容: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净增加情况：

内容: 现金及现金等价物的期末余额 减：现金及现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 六、母公司财务报表重要项目注释 1、应收账款

内容: 2007.12.31 类 别 金 一、单项金额重大的应收账款 1 年以内 1-2 年 2-3 年 额 99 比例% 坏账准备 净 值 金 额 比例% 坏账准备 净 值 2006.12.31

内容: —应收账款坏账准备的计提标准详见附注二；

内容: —截至 2007 年 12 月 31 日，应收账款前五名的欠款单位金额合计 947,292.69 元，占应收账款总额的 100.00%。 —截至 2007 年 12 月 31 日，应收账款中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。

内容: 二、 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 三、其他不重大的其他应收款 1 年以内 1-2 年 合 计

内容: —其他应收款坏账准备的计提标准详见附注二。 —2007 年 12 月 31 日余额比 2006 年 12 月 31 日增加 6,888,760.18 元，增加幅度为 221.11%，主要原因是应收定期存款利息的增加。 —截至 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中前五名的欠款单位金额合计 9,358,341.17 元，占其他应收款总额的 97.14%。 —截至 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。

内容: 长期股权投资 长期债权投资 合 计

内容: 被投资公司名称 投资期限 投资比例 初始投资金额 2006.12.31

内容: 本期增加数 本期权益增减数 累计权益增减数 本期减少数

内容: 韶关钢铁（香港）有限公司 合计

内容: —营业收入、成本分项列示如下：

内容: —主营业务收入、成本分项列示如下：

内容: 2006 年度 主营业务成本

内容: —主营业务收入按地区列示如下： 地区

内容: 广东省 省外地区 境外 合计

内容: —公司对前五名客户销售收入合计 4,469,060,932.31 元，占本期销售收入总额的 29.92%。

内容: 七、关联方关系及其交易 关联方关系 —存在控制关系的关联方

内容: 企 业 名 称 注册地址 主 营 业 务 与本公 司关系 经济性质 法定 代表人 组织机 构代码 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原 辅材料、零配件及相关技术的进口（按［97］外经贸政审函字第 106 号和 2198 号文经营） 。在省政府授权范围内经营国有资产；制造、 加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉 料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品） ； 母公司 汽车大修，总成大修。化工产品，压缩、液化气体供应。钢铁产品 质检，大砝码计量检定。承包境外冶金行业工程及境内国际招标工 程（具体按［2001］外经贸发展审函字第 23 号文经营） 。普通货运。 旅业、住宿、饮食、酒类和烟草专卖零售、汽油、柴油零售。 （由取 得相应有效许可证的分支机构经营） 进出口贸易 子公司

内容: 广东省韶关钢 铁集团有限公 司

内容: 广州市荔湾区 西村西增路内 协和路 10 号

内容: 韶关钢铁（香 港）有限公司

内容: 香港干诺道西 118 号 2205 室

内容: —存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

内容: 企业名称 广东省韶关钢铁集团有限公司 韶关钢铁（香港）有限公司 2006.12.31 88,930 万元 HKD400 万元 本期增加数 本期减少数 2007.12.31 88,930 万元 HKD400 万元

内容: —存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

内容: —不存在控制关系但有重大影响的关联方

内容: 公司名称 广东大宝山矿业有限公司 广东广业(冶金)集团有限公司 深圳市粤钢松山物流有限公司 与本公司关系 同一控制人 同一控制人 韶钢集团参股 30%并对其有重大影响 组织机构代码

内容: 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东大宝山矿业有限公司 广东广业(冶金)集团有限公司 广东广业(冶金)集团有限公司 合 计

内容: 原材料 燃料动力 备件 原材料 原材料 备件

内容: 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。

内容: 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 深圳市粤钢松山物流有限公司 深圳市粤钢松山物流有限公司 广东大宝山矿业有限公司 广东大宝山矿业有限公司 广东大宝山矿业有限公司 合 计

内容: 钢材 副产品 原材料 燃料动力 备件 原材料 燃料动力 副产品 原材料 备件

内容: 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。

内容: 广东省韶关钢铁集团有限公司 深圳市粤钢松山物流有限公司 合 计

内容: 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。

内容: 运杂费 加工费 规划费 维修费 代理出口包干费 其他劳务 运杂费

内容: 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。

内容: 公司于 2007 年 9 月 4 日与母公司广东省韶关钢铁集团有限公司签订《资产购买协议》，按评估值以自有 资金 248,249,003.47 元收购广东省韶关钢铁集团有限公司所属汽运公司、运输部资产。

内容: 公司短期借款余额 2,352,000,000.00 元、一年内到期的长期负债余额 159,000,000.00 元、长期借款余额 2,074,500,000.00 元由关联方提供担保，具体情况如下：

内容: 借 款 单 位 广州市白云农村信用合作社联合社 深圳发展银行深圳高新区支行 兴业银行广州分行五羊支行 华夏银行深圳益田支行 建行韶关市分行韶钢支行 交通银行天河北支行 农业银行韶关分行 上海浦东发展银行广州分行 韶关市工商银行松山支行 招商银行深圳上步支行 中国光大银行广州分行 中信实业银行广州分行 中国银行韶关分行 兴业银行广州分行五羊支行 合 计

内容: 担 保 单 位 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司

内容: ——本报告期公司共向广东省韶关钢铁集团有限公司支付土地使用权租用费 1,035 万元，明细列示如下： ———1998 年 3 月 12 日公司与韶钢集团签订《土地租赁协议》，租用公司烧结厂、焦化厂、炼铁厂、 二轧厂、三轧厂、四轧厂、五轧厂使用的土地及其间道路、公共设施使用的土地共计 930,437 平方米，每 年支付租金 794 万元，租赁期限为 20 年（1998.7.1-2018.6.30）。

内容: ———1998 年 3 月 12 日公司与韶钢集团签订《土地租赁协议》，租用公司六轧厂使用的土地及其间 道路、公共设施使用的土地共计 68,930 平方米，每年支付租金 59 万元，租赁期限为 20 年 （1998.7.1-2018.6.30）。 ———2001 年 6 月 1 日公司与韶钢集团签订《土地租赁协议》，租用公司供应、原料部门使用的土地 及其间道路、公共设施使用的土地共计 120,375.00 平方米，每年支付租金 103 万元，租赁期限为 20 年 （2001.1.1-2020.12.31）。

内容: ———根据 2001 年 6 月 1 日公司与韶钢集团签订的《土地租赁协议》，自公司完成对韶钢集团热 电厂的收购并办理产权过户手续之日(2002 年 8 月 1 日)起，租用热电厂使用的土地及其间道路、公共设施 使用的土地共计 92,419.64 平方米，每年支付租金 79 万元，租赁期限为 20 年（2002.8.1-2022.7.31）。 ——本报告期公司共向韶钢集团支付固定资产租赁费 3,742.09 万元，明细列示如下： ———公司与韶钢集团签订《资产租赁协议》，公司续租韶钢集团动力厂、焙烧厂、机修厂的资产，本年 支付租金 1,926.87 万元，租赁期限为 1 年（2007.1.1-2007.12.31）。 ———公司与韶钢集团签订《资产租赁协议》和《资产租赁补充协议》，公司租赁韶钢集团拥有的运输部、 汽运公司的资产， 本年应支付租金 2,137.32 万元， 租赁期限为 1 年 （2007.1.1-2007.12.31） 公司已于 2007 。 年 9 月 4 日按评估值以自有资金 24,824.90 万元收购韶钢集团所属汽运公司、运输部资产，《资产租赁协 议》和《资产租赁补充协议》因收购而自动中止，公司本年实际支付 1-8 月租金 1,815.22 万元。

内容: 2007 年度工程项目本期发生额中的 177,918,224.92 元是由广东省韶关钢铁集团有限公司购建，明细如下： 工程项目名称

内容: 铁前区原料运输系统技术改造 宽板厂轧钢工艺技术改造 二轧厂工艺设备技术改造 钢渣综合利用生产线 热电厂 110KV 配电设备技术改造 炼轧厂棒材生产线控轧控冷技术改造 复二重生产线技术改造 钢材配送中心仓库改造 铁前公辅助配套工程 焦化厂清洁生产改建工程 焙烧厂 4*150M3 气烧窑工程 炉料优级化之烧结矿生产改建工程 炉料优化改建 三钢厂资产改良项目 其他工程项目

内容: 工程购建的定价政策： 建筑安装工程材料价格按照韶关市建设工程造价管理站、 建设工程造价咨询有限公 司颁发的《韶关建筑经济资料》中的材料预算价格确定（材料品种缺项部分参照市场价格确定）；工程造 价按照省、市等造价管理部门颁布的预算定额确定；其他工程物资价格参照市场采购价格确定。

内容: 本报告期内，公司不存在需披露的或有事项。

内容: 本报告期内，公司不存在需披露的重大承诺事项。

内容: 十、资产负债表日后非调整事项

内容: 根据 2008 年 3 月 6 日召开的公司第四届董事会第十二次会议关于 2007 年度利润分配的预案， 公司按 2007 年度实现净利润的 10％提取法定盈余公积后，拟以 2007 年 12 月 31 日总股本 166,952.44 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税） ，共计派发现金红利 83,476,220.50 元。上述利润分配

内容: 预案尚需经股东大会审议通过。

内容: －2005 年 6 月 8 日公司收到广东省地税局 《关于广东韶钢松山股份有限公司 2004 年度技术改造国产设备 投资抵免企业所得税问题的批复》 （粤地税直函［2005］54 号） ，根据国税发［2000］13 号文、粤地税函 ［2002］367 号文的规定，经审核，公司 2004 年度韶钢新煤气柜技术改造等 20 个技术改造国产设备投资 应抵免的投资额为 31,160,179.29 元，可从 2004 年比 2003 年新增的企业所得税中抵免，如当年新增所得 税不足抵免的，未予抵免的投资额，可用以后年度比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，抵 免的期限最长不超过五年。截至 2007 年 12 月 31 日，此项所得税抵免额尚未能动用。 －2006 年 3 月，经广东省地税局“粤地税直发[2006]20 号文”批复，公司 2005 年度技改项目国产设备投资 应抵免的投资额 25,056,260.40 元，可从公司 2005 年比 2004 年新增的企业所得税中抵免，不足

内容: 抵免部分可用以后年度比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，抵免的期限最长不超过五年。 截至 2007 年 12 月 31 日，此项所得税抵免额尚未能动用。

内容: 非流动资产处置损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他 小计 减：企业所得税影响数 非经常性损益净额 2、收益指标计算 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 净资产收益率 全面 加权 摊薄 平均 11.17% 11.71% 14.16% 14.84%

内容: 每股收益 基本每 稀释每 股收益 股收益 0.59 0.62 0.59 0.62

内容: （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率＝P?E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为 归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率＝P/(E0＋NP?2＋Ei?Mi?M0-Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报

内容: 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少 的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增 减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益计算公式如下： 基本每股收益＝P?S S＝S0＋S1＋Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行 在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩 股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起 至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益计算公式如下： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）?（1-所得税率）]/（S0 ＋S1＋ Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司 在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 3、2006 年度净利润差异调节表

内容: 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：所得税 离退休人员福利 投资收益 2006 年度净利润（新会计准则）

内容: 4、2007 年 1 月 1 日所有者权益差异调节表

内容: 项 目 合 并 母 公 司

内容: 2006 年 12 月 31 日所有者权益（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：所得税 离退休人员福利 改按成本法核算对子公司投资 2007 年 1 月 1 日所有者权益（新会计准则）

内容: （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）2007 年在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿； （四）公司章程等。

内容: 广东韶钢松山股份有限公司 二○○八年三月六日

内容: 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司

内容: 合 并 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收帐款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 工程物资 在建工程 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 法定代表人：余子权

内容: 五、 11 五、 10 五、 7 五、 8 五、 9 五、 5 五、 6 五、 2 五、 3 五、 4 五、 1

内容: 母 公 司 合并 母公司 合并 母公司

内容: 主管会计工作负责人：刘意

内容: 主管会计工作负责人：刘意

内容: 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司 项 目 附注 合并 一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失 以“-”填列） 投资收益（损失以“-”填列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑损益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（损失以“-” 填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（损失以“-” 填列） 减：所得税费用 五、净利润（损失以“-”填 列） 归属于母公司所有者的净利 润 少数股东损益 六、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：余子权 0.59 0.59 主管会计工作负责人：刘意 0.56 0.56 0.32 0.32 会计机构负责人：刘树生 0.28 0.28

内容: 五、34 五、32 五、33 五、29 五、30 五、31 五、27 五、28 六、4 五、27 六、4

内容: 2007 年度 2007 年 合并 母公司 母 公 司

内容: 单位：（人民币）元 2006 年 合并 母公司

内容: 主管会计工作负责人：刘意

内容: 主管会计工作负责人：刘意

内容: 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 2007.12.31 单位： （人民币）元

内容: 项 目 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前 期差错 更正 二、本 年年初 余额 三、本