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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 证券简称：闽福发 A

内容: 神州学人集团股份有限公司

内容: CHINA SCHOLARS GROUP CO.,LTD.

内容: 2012 年度报告

内容: 二 〇一三年四月

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人章高路、 主管会计工作负责人边勇壮及会计机构负责人(会计主 管人员)郑薇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 2012 年 12 月 31 日的公 以 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、神州学人 控股股东、国力民生 重庆金美 重庆军通 福发发电 福发技术 会计师事务所 中国证监会 深交所 元、万元 《公司法》 《证券法》

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 神州学人集团股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 福建国力民生科技投资有限公司 重庆金美通信有限责任公司 重庆军通机电有限公司 福州福发发电设备有限公司 福州福发技术服务有限公司 福建华兴会计师事务所有限公司 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 人民币元、人民币万元 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 重大风险提示

内容: 公司在本报告“第四节董事会报告”中“公司未来发展的展望”部分描述 了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者查阅。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 闽福发Ａ 深圳证券交易所 神州学人集团股份有限公司 神州学人集团股份有限公司 CHINASCHOLARS GROUP CO,.LTD. 章高路 福州市台江区五一南路 67 号 350009 福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层 350009 http://www.szxrjt.com fufa@szxrjt.com 股票代码 000547

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 吴小兰 福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层 0591-83283128 0591-83296358 fufa@szxrjt.com 证券事务代表 许多 福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层 0591-83283128 0591-83296358 fufa@szxrjt.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》 、 、 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 首次注册 报告期末注册

内容: 注册登记地点

内容: 1993 年 11 月 20 日 福建省工商行政管理局 2012 年 09 月 03 日 福建省工商行政管理局

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况 （如 公司上市以来主营业务未有变化。 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 公司于 1993 年 9 月经证监会证监发审字[1993]71 号文核准，根据深交所深证市字

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文 [1993]第 59 号《上市通知书》的通知，在深交所挂牌，股份简称“闽福发 A” ，福州 市财政局为公司第一大股东；2000 年 4 月，经财政部财管字[2000]6 号文批准，福州 市财政局将其所持有的部分国家股转让给福州牛津－剑桥科技发展有限公司，该公司 成为本公司第一大股东；2002 年 11 月，福州牛津－剑桥集团有限公司（由原福州牛 津-剑桥科技发展有限公司更名而来） 将其持有股权的部分转让给福建国力民生科技投 资有限公司。2003 年 7 月 23 日，经国家财政部财企[2003]36 号文批准，福州市财政 局将其所持有的剩余全部国家股全部转让给国力民生。本次股权转让后，国力民生成 为公司第一大股东。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 福建华兴会计师事务所有限公司 福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七—九楼 刘延东 陈蓁

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用

内容: 保荐机构名称 万联证券有限责任公司 保荐机构办公地址 上海市竹林路101号基金大厦6层 保荐代表人姓名 项俊、卢宇林 持续督导期间 公司 2011 年非公开发行股票 发行至结束止

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 不适用

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 委托他人投资或管理资产的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 2,240,254.48 27,692,551.86 -8,683,516.89 1,843,765.46 2012 年金额 -470,320.00 2011 年金额 -86,613,614.76 2010 年金额 1,423,833.44 说明

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年，公司紧跟国家产业发展政策，顺势而为，以“科技兴企、人才强企”的战略思路为指导，在 经营班子的科学领导和明智决策下，紧紧围绕公司年度经营目标，把握市场机遇，紧抓科研生产，全体员 工齐心协力、 攻坚克难， 基本达成了年初下达的经营指标， 并为公司接下来的可持续发展奠定了坚实基础。 1、把握机遇，确保市场稳中求进。过去一年，在军品方面，公司重点围绕全年工作目标和计划开 展工作，以重大和支撑性项目为核心，继续巩固了总参、装甲兵和空军等重点市场，同时开拓了海军、炮 兵、防空兵、防化领域等新兴市场。在2012年市场行情整体不太景气的情况下，公司仍能在逆境中保持相 对稳定的市场增幅。民品方面，轨道交通业务已逐渐稳固，并呈现纵深发展态势，2012年成功中标轨道交 通六号线二期AFC项目；专网通信稳步发展，分别在人防、民防和轨道交通项目上亦取得突破；中频发电 机方面，公司成功生产出350KW中频发电机和350KW中频方舱式电站，完成了5KW—350KW全系列的中频发电 机样机的研发和生产，并销往国外，成为国内有生产中频发电机厂家中生产功率最大的厂家。 2、励精图治，深化科研创新能力。2012年，公司围绕我军信息化建设的总体规划，以“一网四系统” 和集团军信息系统集成改造为主线，重点深化技术，完成各项系统改造、升级任务，努力提升科研创新能 力。军品领域，公司全年组织申报专利14项，其中发明专利9项，外观设计专利4项，实用新型专利1项； 组织申报软件著作权6项，已成功登记5项；软件产品登记2项，组织在核心刊物发表论文6篇。民品领域， 全年共完成了专利申请7项，其中3项已经获得授权。 3、科学组织，按期交货确保质量。2012年，是公司科研生产任务极为艰巨的一年，任务重、时间紧， 生产计划变动大。为了确保任务的顺利完成，各部门密切配合，通过加强合同评审，把握客户需求；科学 组织，强化生产过程控制，掌控生产节奏；按照公司“质量全覆盖”的要求，严格把控产品质量关；合理 调配各项资源，及时有效确保物资齐套；充分利用信息管理系统，提升成本和质量管理成效。通过紧张有 序的分工协作，公司从计划调度、生产组织、质量保障、物资齐套、交验发运和安全保密等环节，顺利完 成了2012年的产品交付任务。 4、用心服务，夯实基础管理能力。2012年，公司秉承“标准化、精细化、规范化”的管理思路， 继续加强内部控制管理，完善和优化制度体系，开展专项培训，加大宣贯力度，进一步提升了公司风险识 别和控制能力。同时，公司继续加强人才培养和企业文化建设，积极引进后备人才资源，并组织开展各种 形式的培训及各类文娱活动，深化了企业文化建设。 2012年度，公司营业收入、营业利润、净利润及同比增减情况详见下表：

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文 单位：元

内容: 项 目 营业收入 营业利润 净利润

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 控股子公司重庆金美通信有限责任公司货 -87.82 款的结算方式发生变化，结算时间推迟导致 销售商品收到的货款减少 本期公司运用较多资金进行购买债券、国债 -555.61 逆回购、银行理财等投资活动 上期公司增发股票，本期归还银行借款、本 -65.42 期发行公司债

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况： 报告期内，公司立足于现有的业务架构，在积极巩固军品业务的同时大力拓展民品市场，并按照预定 计划完成公司债发行工作，继续推进募集资金投资项目并根据公司发展需求变更募集资金用途。此外，公 司还通过开展内部控制规范实施工作，进一步提升防范和控制风险的能力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是□ 否 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 187,345,203.74 44.23%

内容: 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用

内容: 3、成本

内容: 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 44,351,753.83 16.02%

内容: 公司前 5 名供应商资料

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: 4、费用 本期财务费用较上年同期减少105.60%，主要原因系公司将部分闲置资金用于定期存款，导致定期存款 利息收入大幅增加。 本期所得税费用较上年同期增加31.51%，主要原因系本期应纳税所得额增加。 5、研发支出 2012年公司有16个研究开发项目，研发支出共计4,440万元。研发进展情况良好，其中在2012年结题项 目15个，其中转产项目13个，预期可增加销售收入15,000万元。

内容: 6、现金流

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期经营活动产生的现金流量净额较上期减少的主要原因系控股子公司重庆金美通信有限责任公司货 款的结算方式发生变化，结算时间推迟导致销售商品收到的货款减少。 本期投资活动产生的现金流量净额较上期减少，同时本期投资活动现金流入小计、流出小计较上年同 期大幅增加的主要原因系本期公司运用较多闲置资金进行购买债券、国债逆回购、银行理财等投资活动， 且国债逆回购和银行理财业务期限短、交易次数多。 本期筹资活动现金流入小计及本期筹资活动产生的现金流量净额较上期减少的主要原因系上期公司增

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 发股票，本期归还银行借款、本期发行公司债。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 系控股子公司重庆金美通信有限责任公司货款的结算方式发生变化，结算时间推迟导致销售商品收到 的货款减少，而本期净利润中包含收到合营企业大华大陆投资有限公司4010万元分红款等非经营活动产生 的投资收益。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用

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内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 货币资金 应收账款 648,372,334.49 254,279,666.93 占总资产比 例（%） 25.08% 9.84% 2011 年末 金额 798,581,209.81 181,222,501.52 比重增减 占总资产 （%） 比例（%） 36.63% -11.55% 8.31% 子公司重庆金美通信有限责任公司 1.53% 货款的结算方式发生变化，导致结算 时间推迟 控股子公司重庆金美通信有限责任 0.99% 公司为 2013 年生产做准备,新产品投 料和备货增加 -4.69% -0.7% 0.24% 本期连江柴油机项目工程中厂房建 设支出增加 重大变动说明

内容: 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程

内容: 11.1% 本期投资购买债券 -0.63% 2.86% 1.27% 本期购买银行理财产品和国债逆回 购产品 公司所持有的广发证券股份有限公 司期末收盘价上涨

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 15.5% 公司本期发行的“12 福发债” 0.33% -0.72% 公司持有的广发证券股票按照期 末市价计量的公允价值上升

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。 1、特殊市场优势 公司主要产品为战术通讯系统类军工产品，与民品市场相比，本类市场竞争对手少，准入资质要求严 格，实行特许经营，该市场具有严格的准入限制，只有获得军品采购资格并被列入《装备承制名录》的生 产厂家才能参与该市场竞争。公司下属子公司均拥有《装备承制单位注册证书》、 《保密资格单位证书》、 《军工电子装备科研生产许可证》、《军工产品质量体系认证证书》。长期以来，公司本类产品均结合军 队实际需求开发，其中有40多个品种为国内第一台样机，公司与军方的合作具有长期稳定的优势。 2、 技术及研发优势 公司将紧紧围绕“十二五”规划项目，重点关注预研动态，掌握国家最新政策信息，抢抓科研先机， 以科技创新为驱动力，以核心项目为抓手，以打造公司核心竞争力为出发点，加强研发合作，提高项目管 理水平，为公司科研实力的建设提供强有力支撑。 公司下属子公司曾荣获了国家“科学技术进步奖”一等奖、 “国家级新产品奖”、“国防科学技术进 步奖”二等奖等荣誉，被授予重庆市“国家信息产业基地龙头企业”、 “创新型十强高新技术企业”和“文 明单位”等称号。公司建有博士后科研工作站，是重庆市级“企业技术中心”，通过了软件成熟度模型集 成CMMI3认证，具备强大的科研开发能力，技术研究和系统集成在同行业中位居前列。“九五”以来，其 先后承担了地域网三期工程、某通信系统集成、某专用互联网等多项通信工程的系统总体工作以及某新专 用互联网核心设备的研制，形成了系统总体、综合交换、接入网络和无线传输等八大技术门类；在民用产 品方面，公司成功地拓展了在汽车电子、轨道交通、专网通信、物联网等领域里的开发与应用。公司军品 民品实现齐头并进、协调发展。

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 12,500,000.00 公司名称 中金增储（北京）投资基金有限公司 北京燕侨学人企业管理服务有限公司 主要业务 非证券业务的投资、投资管理、咨询 企业管理服务、 经济信息咨询、 技术开发、 技术服务、技术推广、承办展览展示等 2011 年投资额（元） 12,100,356.38 被投资公司情况 上市公司占被投资公司权益比例（%） 10% 100% 变动幅度 3.3%

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 期初持 最初投资成本 期初持股 期末持股数 股比例 （元） 数量（股） 量（股） （%） 7,143,621.51 9,050,000 0.31% 7,143,621.51 9,050,000 -期末 报告期损益 持股 期末账面值 （元） （元） 比例 （%）

内容: 公司 公司名称 类别 证券 公司

内容: 会计核算 股份 科目 来源 可供出售 投资 金融资产 ---

内容: 广发证券 合计

内容: （3）证券投资情况

内容: 证券 品种 债券 债券 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 证券代 证券简称 码 124081 12 长先导 124020 12 辽城经 000778 新兴铸管 002024 苏宁电器 600000 浦发银行 600688 S 上石化 600153 建发股份 601169 北京银行 期初持 期末持 最初投资成本 期初持股 期末持股 股比例 股比例 （元） 数量（股） 数量 （股） （%） （%） 200,000,000.00 50,000,000.00 19,739,485.32 17,622,316.75 9,271,195.10 9,182,716.03 6,894,044.20 5,996,224.36 5,939,814.27 850,000 480,000 2,828,751 2,000,000 期末账面值 （元） 报告期损益 会计核算 股份来源 （元） 科目 交易性金 融资产 105,000.00 交易性金 融资产 交易性金 融资产 交易性金 融资产 交易性金 融资产 交易性金 融资产 交易性金 融资产 交易性金 融资产 交易性金 融资产 投资 投资 投资 投资 投资 投资 投资 投资 投资

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文 交易性金 融资产 --投资 ---

内容: 股票

内容: 期末持有的其他证券投资 合计 证券投资审批董事会公告 披露日期

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 关联关系 称 金额 起始日期 终止日期 方式 本金金额 收益 收益 法定程序 准备金额 交易 厦门国际 银行 厦门国际 银行 厦门国际 银行 交通银行 北京亚运 村支行 交通银行 北京亚运 村支行 交通银行 北京亚运 村支行 交通银行 北京亚运 村支行 厦门国际 银行福州 分行 交通银行 杨桥支行 海峡银行 金城支行 厦门国际 银行福州 分行 2012 年 2012 年 事先合同 4,000 04 月 11 05 月 11 约定 日 日 2012 年 2012 年 事先合同 4,000 05 月 15 06 月 15 约定 日 日 2012 年 2012 年 事先合同 4,000 06 月 18 06 月 28 约定 日 日 2011 年 2012 年 事先合同 1,000 11 月 11 01 月 10 约定 日 日 2012 年 2012 年 事先合同 1,000 02 月 27 03 月 26 约定 日 日 2012 年 2012 年 事先合同 1,000 04 月 13 05 月 11 约定 日 日 2012 年 2012 年 事先合同 1,000 05 月 23 06 月 19 约定 日 日 2012 年 2012 年 事先合同 750 07 月 27 08 月 29 约定 日 日 2012 年 2012 年 事先合同 2,000 07 月 05 09 月 05 约定 日 日 2012 年 2012 年 事先合同 1,000 07 月 13 08 月 17 约定 日 日 2012 年 2012 年 事先合同 780 08 月 31 10 月 03 约定 日 日 4,000 17 17 是 0 否 无

内容: 是

内容: 否

内容: 无

内容: 浙江稠州 银行 建行马尾 支行 交通银行 杨桥支行 厦门国际 银行福州 分行 兴业银行 五一支行 兴业银行 五一支行 交通银行 北京亚运 村支行 交通银行 北京亚运 村支行 中国民生 银行北京 国贸支行 工行万年 花城支行 合计

内容: 涉诉情况（如适用）

内容: （1）经 2011 年 12 月 9 日召开的公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，公 司使用不超过 1.5 亿元的自有资金购买银行短期理财产品、信托产品。委托理财 的期限自董事会决议通过之日起两年内。 委托理财情况说明 （2）经 2012 年 11 月 22 日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司 使用合计不超过 3.5 亿元的自有资金进行委托理财，投资范围包括购买银行发行 的理财产品，银行间及交易所市场发行的债券的买卖、回购及其他固定收益产品。 不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。公司委托 理财的期限自董事会决议通过之日起一年内。

内容: （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 ①2011 年非公开发行股票募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1774 号文《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 核准，本公司于 2011 年 4 月 29 日非公开发行人民币普通股（A 股）64,367,816 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每 股人民币 8.70 元，共募集资金人民币 559,999,999.20 元，扣除发行费用人民币 12,780,000.00 元，实际募集资金净额为人民 币 547,219,999.20 元。截至 2012 年 12 月 31 日止，公司增发募投项目使用募集资金 6,966.69 万元，尚未使用的募集资金 49,052.29 万元，其中尚未使用的募集资金专户银行存款利息收入 1,297.34 万元，扣除累计支付银行手续费 0.36 万元，募 集资金专户银行存款利息收入实际结余为 1,296.98 万元。 汽车电子系统项目计划投资总额为 31,956.00 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，该项目实际投资额为 2,133.14 万元， 尚未使用募集资金 29,822.86 万元。 新一代低噪音柴油发电机组项目原募集资金计划投资总额 24,044 万元， 因募集资金扣减发行费用后净额减少， 故该项 目的计划投资总额调整为 22,766 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，该项目实际投资额为 4,833.55 万元，未使用募集资金 17,932.45 万元。 54,722 903.03 6,966.69 18,414 18,414 33.65%

内容: ②2012 年公司债券募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会 《关于核准神州学人集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》 （证监许可[2012]545 号） 核准，公司于 2012 年 10 月向社会公开发行面值不超过 4 亿元的公司债券。截至 2012 年 10 月 24 日止，公司发行 2012 年 公司债券实际募集资金总额为人民币 400,000,000.00 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币共计 5,320,000.00 元后， 公司发行 2012 年公司债券实际募集资金净额为人民币 394,680,000.00 元。 报告期内， 公司根据公司债券募集资金的使用计 划偿还银行短期借款 5,000.00 万元，并将剩余资金补充营运资金。 39,468 39,468 39,468

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 项目可行 截至期末 项目达到 募集资金 调整后投 截至期末 本报告期 承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 是否达到 性是否发 投资进度 预定可使 承诺投资 资总额 累计投入 实现的效 资金投向 投入金额 预计效益 生重大变 (含部分 (%)(3)＝ 用状态日 (1) 总额 金额(2) 益 (2)/(1) 变更) 期 化 承诺投资项目 汽车电子系统项目 新一代低噪音柴油发 电机组项目 否 是 31,956 24,044 31,956 22,766 0 2,133.14 903.03 4,833.55 6.68% 暂停 0 0 是 否

内容: 公司非公开发行股票事宜经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过， 2010 年 12 月经中国证券 于 监督管理委员会核准。2011 年 4 月 29 日，公司完成非公开发行股票认购事宜。鉴于本次募集资金 募集到位时间比公司之前预计时间晚等原因，目前“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发 电机组项目”两个项目均未如期完成。 “汽车电子系统项目” 主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场， 打造汽车电子技术和产品的专业化 科研、生产能力。但由于近年来我国汽车产业整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用的相关 未达到计划进度或预 政策不确定、传统能源的危机缓解（如开发页岩气）以及新能源汽车市场销售遇冷等因素，使得新 计收益的情况和原因 能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发展滞后于公司预期。未来新能源汽车的市场化仍面临各 （分具体项目） 种挑战，如汽车充电设施、消费者接受度、环保措施等。鉴于上述原因，公司及时进行了战略调整， 为降低募投资金的风险，决定暂停“汽车电子系统项目” ，将视今后市场变化情况决定是否再启动该 项目。 公司为整合资源，优化产业结构，提升项目的经营管理水平，决定对“新一代低噪音柴油发电机组 项目”变更实施方式，其完工和达产时间也相应推后。目前，该项目在福州经济技术开发区快安延 伸区厂区的改造工程已完工，在连江厂区已完成成品库、试车检测及机组总装配车间建设，其余综 合办公楼及机组加工车间等尚在建设中。 公司“汽车电子系统项目” 主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场，打造汽车电子技术和产品的专 业化科研、生产能力。但由于近年来我国汽车产业整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用的 相关政策不确定、传统能源的危机缓解（如开发页岩气）以及新能源汽车市场销售遇冷等因素，使 项目可行性发生重大 得新能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发展滞后于公司预期。未来新能源汽车的市场化仍面 变化的情况说明 临各种挑战，如汽车充电设施、消费者接受度、环保措施等。鉴于上述原因，公司及时进行了战略 调整，为降低募投资金的风险，决定暂停“汽车电子系统项目” ，将视今后市场变化情况决定是否再 启动该项目。 超募资金的金额、 用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 适用 报告期内发生 募集资金投资项目实 公司为整合公司资源，优化产业结构，提升项目的经营管理水平，经公司 2012 年第二次临时股东大 施方式调整情况 会审议“新一代低噪音柴油发电机组项目”的实施主体将变更为公司全资子公司福州福发发电设备 有限公司，以募集资金对子公司增资 8,542 万元的形式继续运作；本公司仍负责为该项目建设配套 的厂房、车间等地上建筑物。 适用 募集资金到位前， 公司用自有资金先期投入募集资金项目共计 6,768.39 万元。 其中汽车电子系统项 目已先期投入 3,133.14 万元，新一代低噪音柴油发电机组项目已先期投入 3,635.25 万元。2011 年 募集资金投资项目先 6 月 15 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投 项目资金的议案》 ，拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金共计 6,768.39 万元。该事项 期投入及置换情况 已经福建华兴会计师事务所有限公司审核并出具专项审核报告、万联证券有限责任公司出具核查意 见。截至 2011 年 12 月 31 日，上述资金已全部置换，其中置换 2010 年支付的福州金山工业区开发 公司厂房预付款 1000 万元，因公司延缓“汽车电子系统项目”募投项目，2011 年 11 月退回该款项， 已回到募集资金专户。 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 报告期内，募集资金使用及披露不存在问题或其他情况。 情况

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文 备注: 截至 2012 年 11 月 28 日，新一代低噪音柴油发电机组项目已投入募集资金 4,740 万元，剩余未使用募集资金 18,414 万元(含利息收入 388 万元)。根据公司 2012 年 12 月 17 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关 于公司变更募集资金用途的议案》 ，公司将对剩余 18,414 万元的募集资金用途进行变更, 截至 2012 年 12 月 31 日，原项目 剩余未使用的募集资金尚处于原募集资金专户中，相关银行账户的分立手续目前尚处于办理之中，变更相关事宜尚未完成。

内容: （3）募集资金变更项目情况 截至 2012 年 11 月 28 日，新一代低噪音柴油发电机组项目已投入募集资金 4,740 万元，剩余未使用募 集资金 18,414 万元(含利息收入 388 万元)。根据公司 2012 年 12 月 17 日召开的公司 2012 年第二次临时 股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》 ，公司将对剩余 18,414 万元的募集资金用途进 ） 行变更（详见公司于 2012 年 11 月 30 日披露的《公司关于变更募集资金用途的公告》，变更后的项目如 下: （1） “新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后） ”投资额为 8,542 万元，实施主体拟变更为公司全资 子公司福州福发发电设备有限公司，以募集资金对子公司增资 8,542 万元的形式继续运作。 （2） “无刷同步发电机项目”投资额为 5,000 万元，以募集资金投资设立全资子公司的形式运行。 （3） “配套用地和厂房建设项目” 投资额为 4,872 万元。鉴于上述两个项目的实施地福州连江县东湖 山岗工业园区的土地使用权为本公司所有，因此本公司将负责为上述两个项目在该地块上建设配套的厂 房、车间等地上建筑物，该配套建设所需后续投资资金为 4,872 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日，原项目剩余未使用的募集资金尚处于原募集资金专户中，相关银行账户的 分立手续目前尚处于办理之中，变更相关事宜尚未完成。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况

内容: 公司名称 重庆金美 通信有限 责任公司 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 净利润（元） (元)

内容: 子公司

内容: 通信设备、 无线接入 通信制造 设备等开 发、制造 生产销售 柴油机组、 加工制造 电器机械 及器材、制 冷设备等 投资管理、 财务顾问、 经济信息 咨询

内容: 福州福发 发电设备 有限公司

内容: 大华大陆 投资有限 公司

内容: 参股公司

内容: 投资

内容: 主要子公司、参股公司情况说明 公司投资收益中占比10%以上的股权投资项目的基本情况： 1、重庆金美通信有限责任公司，主营通信设备、信息网络设备及系统广播设备的产品开发及自制， 注册资本10,000万元。2012年12月31日总资产65,386.64万元，完成营业收入38,465.71万元，实现利润总 额8,288.22万元，净利润7,059.78万元。 2、大华大陆投资有限公司，主营投资管理、财务顾问、经济信息咨询，注册资本30,000万元。2012 年12月31日总资产73,746.97万元，实现利润总额17,359.70万元（其中本期该公司出售所持“太平洋”股 票获利19,016.62万元），净利润14,693.41万元。

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 合计 投资总额 0 本年度投入金额 0 非募集资金投资的重大项目情况说明 关于燕京燕京华侨大学的处置进展情况： 子公司福州尤卡斯技术服务有限公司对燕京华侨大学投资 9,500.00 万元，北京市教育委员会于 2005 年 11 月以京教 计〔2005〕68 号批复将燕京华侨大学划转到首都经济贸易大学，同时撤销燕京华侨大学的建制，目前燕京华侨大学以首都 经济贸易大学华侨学院名义经营。首都经济贸易大学于 2007 年 12 月 20 日发出首经贸大函〔2007〕21 号关于购置华侨学 院企业投资资产的协商函给予公司，拟就购置华侨学院企业投资资产问题全面展开实质性洽商。2008 年公司、北京市归国 华侨联合会、首都经济贸易大学三方在北京市教委的主持下，进行了深入沟通，并就《关于开展燕京华侨职业学院（燕京 华侨大学院）划转工作的框架协议》的起草，进行了多次协商修改工作，达成了一定的共识。2010 年 2 月公司与首都经济 贸易大学、北京市归国华侨联合会三方签署《燕京华侨大学资产权益购置工作备忘录（四），基本形成以下共识： 》 （1）各方均承诺严格信守框架协议中的各项条款； （2）神州学人集团股份有限公司在燕京华侨大学中的权益，按照 专业审计、评估机构目前给出的口头认定，为两部分：股权投资和长期借款（以下简称：资产权益） 。具体内容以上述专 业审计、评估机构出具的书面文本为准； （3）首都经济贸易大学以资金形式购置资产权益中的股权投资；资产权益中的长 期借款由北京市侨联、首都经济贸易大学共同清偿； （4）首都经济贸易大学的资产权益购置计划已取得上级行政主管部门 的同意，购置资金由首都经济贸易大学自筹和财政资金支持构成； （5）资产权益的购置方式以及资产权益购置后燕京华侨 大学的股份构成比例等事宜在审计、评估工作结束后由三方另行协商确定。 自 2010 年 2 月后到目前，谈判还在进行中仍未达成协议。根据近期双方磋商谈判的情况，燕京华侨大学资产权益的 评估审计情况以及首都经济贸易大学的资金实力，公司预计对燕京华侨大学的投资和借款未来能够得到收回，收不回燕京 华侨大学 8000 万元借款本金的风险极低。但鉴于谈判达成最终协议的时间尚不确定，根据公司会计政策的相关规定，对 该笔借款进行减值测试，按借款本金的 0.5%计提坏账准备金 40 万元。该事项已经公司第六届董事会第三十次会议审议通 过。 截至期末累计实际 投入金额 0 项目进度 -项目收益情况 --

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 公司无控制的特殊目的主体。

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: (一)所处行业的发展趋势 1、通信及相关设备制造业 公司通信网络产品主要销往军工领域。由于我国近几十年来对国防投入的力度不足，国防装备提升的 速度落后于其它国家，信息化的进程还在初期阶段。为了满足军队信息化建设的需要，大规模的装备升级

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在未来几年内会陆续展开。在军品市场中，战术通讯系统作为国防体系建设的一部分，其发展在任何历史 时期均具有重要的战略意义。军队系统信息化建设是我国国防建设发展的重点内容之一，随着信息技术的 飞速发展，我国军队正在加速推进中国特色的军事变革，而信息化是上述变革的本质与核心，而战术通讯 系统的建设与完善作为军队系统信息化的关键环节未来将受到大力扶持。 2、柴油发电机组制造业 随着国民经济建设和国防事业的发展需要、能源结构的调整以及内燃发电机组技术的发展，为发电机 组的应用开辟了新的领域。 柴油发电机组作为移动、 应急备用及常用电源， 多年来已广泛应用在国防建设、 军队武器装备、邮电通信、交通、野外工程施工、电厂、医疗系统、高层建筑，成为各行各业必备的重要 配套设备之一。但是随着我国国民经济的发展，市场对发电机组智能化、可靠性等要求越来越高，移动式 和防音系列的柴油机组如汽车、挂车、方舱电站、自动化、远程监控、低噪声机组等市场的需求量正在逐 年递增。 除国内市场外，近年来众多发展中国家如印度、越南以及中东、俄罗斯等经济发展迅速，但由于电力 建设不足，供电网络不稳定，严重影响了生产运行和生活保障。北美和欧洲地区及亚洲部分发达国家鼓励 家庭及单位购置备用电源，其他国家的企业和居民也积极自备应急电源，从而使应急备用电源产品需求剧 增。目前，由于发达国家当地生产成本过高等原因，使得应急备用电源产品正在逐步向亚洲和其他地区转 移，以期降低成本，这为公司新一代低噪音柴油发电机组进入国际市场提供了良好的机遇。 （二）公司发展战略 公司将立足于现有的业务架构，整合公司资源，优化产业结构，提升经营管理水平，充分发挥自身在 品牌和技术创新等方面的已有优势，同时为实现主营业务的长远发展，继续做大相关业务，延伸产业链、 扩大板块业务规模，进一步巩固军品业务的同时大力拓展民品市场，增强公司持续盈利能力。同时加强与 客户的沟通，着力提升品牌认知度，并向全国积极拓展业务。 长期以来，公司一直坚持以客户为核心的经营理念。公司将一方面深化现有的销售服务模式，坚持专 业化服务精神和特色，另一方面，继续扩大可能的业务连接广度，增强公司的客户到达能力。 公司将以上述发展战略为导向，继续加强管理工作。一要防范项目管理风险；二要加强需求分析，培 养挖掘需求、引导需求的能力；三要完善科研、市场联动机制，科研工作紧跟用户需求，具备快速反映市 场变化的能力；三要继续做好专利、软件著作权等知识产权和各类科研奖项、项目的申报工作。巩固公司 在行业内的领先地位、增强公司市场竞争能力。 （三）2013年经营计划 1、继续做好募投项目的实施工作 根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司将尽快 完成相关变更手续，在资金到位后积极推进新项目——新一代低噪音柴油发电机组项目、无刷同步发电机 项目、配套用地和厂房建设项目的实施，按照基本建设程序的要求，组建专门的项目基建管理队伍，努力 完成基建计划，为主营业务的进一步拓展奠定基础。 2、坚持科技兴企，重视产品研发，强化营销管理，力争公司营业收入和净利润较上年度有所增长。

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 同时，进一步加强产学研合作，提高项目管理水平，加快项目研发进度，提升项目研发质量，加速成果转 化效益，增强公司技术积累。 3、积极关注国家“十二五”预研计划动态，继续跟进各项目改造、拓展工作，确保各项工作有序推 进，同时根据变动情况灵活调整型研方向，并适时进行转化。 4、公司将充分发挥生产计划和生产调度的作用，科学合理配置各项资源，及时保证物资供应。各部 门加强内部协作与沟通，优化管理模式和工作流程。充分利用生产管理信息系统，实现资源效益最大化， 并有效平衡进度与质量、生产和售后的关系，确保如期交货，为顾客提供优质产品。 5、公司将坚持科学管理思想，优化公司基础管理体系。以“人才强企”为导向，健全人才培养机制。 深化企业文化建设，不断丰富员工的文化娱乐活动，提高员工福利待遇，进一步提高企业凝聚力，提升公 司整体运作水平。 （四）公司未来资金需求、使用情况及资金来源情况 根据新年度公司生产经营工作目标和对市场的预测，公司将继续加大科研开发和市场建设的投入，继 续扩大企业经营规模，因此2013年度公司对资金需求较大。由于公司债的顺利发行，目前公司流动资金充 足，能够保证公司持续稳定发展和新项目的顺利实施。 （五）可能面对的风险 近年来， 军民品市场竞争越来越激烈， 公司深知唯有不断创新才能占领市场， 公司一面巩固人才队伍， 一面加大科研经费。当前公司面临的问题一是产品的应用前瞻性不够；二是成果转化过程中还有大量技术 问题需解决；三是市场需求与研发速度还不匹配。民品方面，存在市场能力不足、预算和成本控制机制不 完善、资金回收情况不理想、内部管理不够规范等问题。在今后的发展中，公司将优先解决上述问题，从 而实现赢利和跨越式发展。 此外，公司将积极引导员工和公司共同成长，为员工提供内部培训和外部培训，通过培训提升员工专 业能力与综合素质，提高员工能力与岗位任职要求的匹配度；还将进一步加强公司在甄选人才、培养人才 和保留人才方面的机制和举措，以人才发展项目为契机，逐步开发和完善人才培养体系，夯实人才梯队建 设； 同时通过人才招聘计划的不断完善， 突出公司领导层对年轻优秀人才的关注和重视， 通过培训和实践， 增强骨干人才的凝聚力和归属感 。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: （1）公司本期无会计政策变更事项。 （2）公司本期无会计估计变更事项。

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 公司本期无前期会计差错更正事项。

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 2012年本公司全资子公司福州尤卡斯技术服务有限公司出资50万元设立北京燕侨学人企业管理服 务有限公司，目前公司持有其100.00%股权，故期末合并范围新增北京燕侨学人企业管理服务有限公司。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会福建监管局《关 于进一步落实现金分红有关事项的通知》的文件要求，为建立、健全公司科学、持续、稳定的分红决策机 制，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司相应修改了《公司章程》， 明确了分红标准和比例，进一步完善了相关决策程序和机制，并制定了《股东分红回报规划（2012-2014 年）》，切实维护广大股东利益。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况： 2010年度利润分配情况：未进行利润分配。 2011年度利润分配情况：经公司2011年第一次临时股东大会审议，公司董事会于2011年9月29日实施 2011年半年度权益分派，向全体股东每10股送红股2股转增8股派0.23元（含税）；经公司2011年度股东大 会审议，公司董事会于2012年8月3日实施2011年度权益分派，向全体股东每10股送红股1股转增2.5股派 0.12元（含税）。 2012年度利润分配预案：公司以截止2012年12月31日总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10 股派0.2元（含税），共派发现金股利16,697,564.80元。该预案尚须提交公司2012年度股东大会审议。

内容: 公司近三年现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十四、社会责任情况

内容: 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 刊登的 《公司2012年度社会责任报告》 。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 2012 年 1-12 月 接待地点 公司办公室 接待方式 电话沟通 接待对象类型 个人 接待对象 公众投资者 谈论的主要内容及提供的 资料 公司生产经营情况，未提 供相关资料

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 媒体质疑事项说明 传闻 1：“闽福发 A 大股东福建国力民生科技投资有限公司正在筹划把旗 下食品公司福建安井食品股份有限公司注入上市公司。”重组方式是“通过上 市公司向大股东定向增发的方式注入上述资产”或“国力民生把安井食品和 上市公司闽福发 A 现有资产相置换”。 澄清：针对传闻 1 所述情况本公司函询了第一大股东国力民生。国力民 生称该报道情况并不属实。 其控股子公司福建安井食品股份有限公司是一家 主要生产速冻调制食品的企业， 而闽福发 A 则是以通信设备及柴油发电机组 制造业务为主，股权投资为辅的科技型企业，二者的经营领域差异甚远；其 公告编号：2012-005； 并无筹划把安井食品注入到闽福发 A 或把安井食品和闽福发 A 现有资产进 公告名称： 《神州学人 行置换。国力民生及本公司董事会承诺自本公告发布之日起三个月内不会筹 2012 年 02 月 28 日 集团股份有限公司澄 划与上述传闻相关的重大资产重组事项。 清公告》 ；披露网站： 巨潮资讯网。 传闻 2：闽福发 A 第一大股东福建国力民生科技投资有限公司于 2011 年下半年发生的短线交易“涉嫌故意向上市公司输送利益”，“大大利好上市 公司” 。 澄清： 2011 年下半年国力民生发生的短线交易系本公司工作人员对相关 法律法规理解存在偏差所致。本公司已于 2011 年内收到国力民生汇入的短 线交易所得净收益（扣除相关税费后）1464.32 万元。按照有关规定，该笔 收益计入本公司资本公积，不影响本公司当期损益，因此对本公司盈利不产 生任何影响。 披露日期 披露索引

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期内，公司大股东及其关联方无非经营性资金占用资金情况。 福建华兴会计师事务所有限公司就本公司控股股东及其他关联方资金占用情况出具了《神州学人集团 股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》 （闽华兴所（2013）函字 C-005 号） ，详见公司同 日在巨潮资讯网披露的该专项说明。

内容: 报告期，公司未发生重大资产收购、出售以及企业合并事项。

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联关系 市场价格 披露日期 披露索引 金额（万 易金额的 方 类型 内容 定价原则 价格 结算方式 元） 比例(%) 公告编 号： 2012-044 ；公告名 称： 《神州 学人集团 2012 年 股份有限 1,520.48 08 月 24 公司 2012 年 日 度日常关 联交易预 计公告》 ； 披露网 站：巨潮 资讯网。 ----

内容: 重庆机电 控股集团 机电工程 技术有限 公司

内容: 关联方系 公司控股 子公司重 庆金美的 向关联人 第二大股 销售产 产品销售 市场价 东重庆机 品、商品 电控股 （集团） 公司的控 股子公司

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易 无 3、共同对外投资的重大关联交易 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否

内容: 关联方 关联关系 债权债务类 型 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应付关联方 债务 形成原因 借款及资金 利息 往来款 借款 是否存在非 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 经营性资金 元） （万元） 元） 占用 是 是 否 8,489.22 120 300 -300 8,489.22 120 0

内容: 广州西尔思环境科技 权益法投资 发展有限公司 企业 重庆机电控股（集团）子公司的关 公司 联方

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、其他重大关联交易 公司的合营企业大华大陆投资有限公司本期出资8,000万元，购买本公司发行的“12福发债”，本期债 券利息1,159,139.78 元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询

内容: 临时公告名称 《神州学人集团股份有限公司关联交易公告》 临时公告披露日期 2012 年 10 月 22 日 临时公告披露网站名称 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 报告期内，公司无对外担保事项。 3、其他重大合同 无

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 承诺方 无 无 无 承诺内容 无 无 无 1、国力民生和实际控制人章高路先生承诺：在 国力民生（或本人）作为发行人控股股东（或实 际控制人）期间，国力民生（或本人）及国力民 生（或本人）控制的企业、公司或其他经济组织 将不以任何形式实际经营与贵公司主营业务或 者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活 动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托 经营管理与贵公司主营业务或者主要产品相同 或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若贵 公司将来开拓新的业务领域，贵公司享有优先 2011 年 05 权，国力民生（或本人）及本公司（或本人）控 月 16 日 制的企业、 公司或其他经济组织将不再发展同类 业务。2、国力民生承诺：认购发行人本次非公 开发行 3,500 万股；按最终确定的发行价格以现 金方式向贵公司支付认购股票数量相应的认购 价款； 按照贵方确认的最终认购金额和时间缴纳 认购款。3、国力民生、北京新荣拓展投资管理 有限公司、 北京金谷融通投资有限公司、 张传义、 奉友谊承诺： 所认购的公司本次非公开发行股票 的限售期为 36 个月。 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金 与股票相结合的方式分配股利。2、公司在盈利 且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前 提下，应优先实行现金方式分配股利。3、若公 司未分配利润和资本公积累积水平较高， 并且公 司认为需要扩大股本规模时， 可以在现金股利分 2012 年 06 配之余，提出并实施股票股利分红。 4、在公司 月 25 日 实现盈利且不存在未弥补的以前年度亏损， 现金 能够满足公司持续经营和长期发展的前提下， 公 司未来三年以现金方式累计分配的利润原则上 应不少于未来三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 承诺时间 承诺期限 无 无 无 履行情况 无 无 无

内容: 首次公开发行或再融资 时所作承诺

内容: 1、国力民生 和实际控制 人章高路先 生；2、参与 本次发行的5 家投资者： 国 力民生、 北京 新荣拓展投 资管理有限 公司、 北京金 谷融通投资 有限公司、 张 传义、奉友 谊。

内容: 报告期内， 上述承诺 人均履行 承诺。

内容: 其他对公司中小股东所 作承诺

内容: 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因 及下一步计划 是否就导致的同业竞争 和关联交易问题作出承 诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况

内容: 否 不适用 不适用 不适用

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 福建华兴会计师事务所有限公司 60（不含税） 9 刘延东、陈蓁

内容: 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得 收益的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 1、关于公司公开发行公司债券获得核准的公告，请见于2012年4月27日在《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。 2、关于大股东减持的公告，请见于2012年7月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网刊登的相关公告。 3、关于公司实施2011年年度权益分派的公告，请见于2012年7月27日在《中国证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。 4、关于2012年公司债券发行的公告，请见于2012年10月15日在《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关 公告。

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、关于2012年公司债券票面利率的公告，请见于2012年10月17日在《证券日报》和巨潮资讯网刊登的 相关公告。 6、关于2012年公司债券发行结果的公告，请见于2012年10月22日在《证券日报》和巨潮资讯网刊登的 相关公告。 7、关于公司关联交易的公告，请见于2012年10月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网刊登的相关公告。 8、 2012年公司债券上市公告书， 请见于2012年10月22日在 《证券日报》 和巨潮资讯网刊登的相关公告。 9、 关于公司以自有资金进行委托理财的公告， 请见于2012年11月23日在 《中国证券报》 《证券时报》 、 、 《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。 10、关于公司变更募集资金用途的公告，请见于2012年11月30日在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 2011年12月1日日，公司召开2011年第二次临时股东大，审议通过了《关于发行公司债券方案的议案。 2012年3月30日， 中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司公开发行公司债券的申请； 2012 年4月25日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司公开发行公司债券 的批复》（证监许[2012]545号），核准公司向社会公开发行面值不超过4亿元的公司债券。2012年10月19 日， 公司完成本期债券的发行工作， 其中网下发行数量为人民币3.9亿元， 网上发行数量为人民币0.1亿元， 债券票面利率为7.00%。2012年11月20日，公司本期债券上市，证券简称：12福发债，证券代码：112117。

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 股份变动的原因： 报告期内，公司董事会于 2012 年 8 月 3 日实施 2011 年度权益分派，向全体股东每 10 股送红股 1 股转增 2.5 股派 0.12 元（含税）。分红前本公司总股本为 618,428,326 股，分红后总股本增至 834,878,240 股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格 （或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期

内容: 前三年历次证券发行情况的说明： 1、非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会于2010年12月7日以证监许可[2010]1774号文《关于核准神州学人集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》 核准， 公司于2011年4月29日非公开发行人民币普通股 （A股） 64,367,816 股。新增股份于2011年5月16日在深圳证券交易所上市，每股面值1元，发行价格为每股8.70元，共募集资 金559,999,999.20元，扣除发行费用12,780,000元，实际募集资金净额为547,219,999.20元。本次发行投 资者认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2014年5月16日。 2、公司债券 2012年4月25日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司公开发行公 司债券的批复》（证监许[2012]545号），核准公司向社会公开发行面值不超过4亿元的公司债券。2012年 10月19日，公司完成本期债券的发行工作，其中网下发行数量为人民币3.9亿元，网上发行数量为人民币 0.1亿元，债券票面利率为7.00%。2012年11月20日，公司本期债券上市，证券简称：12福发债，证券代码： 112117。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司董事会于2012年8月3日实施2011年度权益分派，公司总股本由618,428,326股增加至 834,878,240股，股份结构未变动。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 45,740 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 报告期末持 例（%） 股数量 22.15% 184,906,129 4.53% 37,800,000 报告期内增 减变动情况 减持总股本 的 2.39% 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状 态 质押 质押 数量 158,829,412 24,300,000 48,395

内容: 福建国力民生科 境内非国有法人 技投资有限公司 北京金谷融通投 境内非国有法人 资有限公司

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文 北京新荣拓展投 境内非国有法人 资管理有限公司 中国建设银行－ 华商动态阿尔法 其他 灵活配置混合型 证券投资基金 曹延峰 张传义 境内自然人 境内自然人

内容: 中国建设银行－ 华宝兴业多策略 其他 增长证券投资基 金 长春铁发实业有 境内非国有法人 限公司 广州市大富投资 境内非国有法人 管理有限公司 奉友谊 境内自然人

内容: 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 上述股东中，未知股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变 动信息管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 股东名称 福建国力民生科技投资有限公司 中国建设银行－华商动态阿尔法 灵活配置混合型证券投资基金 曹延峰 中国建设银行－华宝兴业多策略 增长证券投资基金 长春铁发实业有限公司 广州市大富投资管理有限公司 重庆国际信托有限公司－润丰柒 号证券投资集合资金信托计划 杜影霞 广发证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户

内容: 年末持有无限售条件股份数量

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 上述股东中，未知股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变 前 10 名股东之间关联关系或一致 动信息管理办法》规定的一致行动人。 行动的说明

内容: 2、公司控股股东情况 法人

内容: 控股股东名称 福建国力民生科技投资有 法定代表人/ 成立日期 组织机构代码 单位负责人 陈胜生 2000 年 11 72421637-6 注册资本 25,050 万元 主要经营业务 网络技术、生物技术、环保工程技术及 产品的研究与开发；对科学技术研究项

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文 限公司 月 06 日 目、食品加工制造业、餐饮服务业的投 资；投资咨询服务（不含证券、期货、 金融及许可项目）

内容: 经营成果、财务状况、现金 公司控股股东福建国力民生科技投资有限公司为持股型投资管理公司，经过多年的稳健运营， 流和未来发展战略等 积累了一定的资金及经营管理经验，公司资信、财务状况等良好。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无

内容: 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人

内容: 实际控制人姓名 章高路 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否

内容: 近五年任福建国力民生科技投资有限公司董事、副董事长，本公司第六届董事 会董事、董事长；现任福建国力民生科技投资有限公司董事、副董事长，本公 司第七届董事会董事、董事长。 无

内容: 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 职务 董事、 董事 长 董事、 总经 理 董事、 财务 总监 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主 席 监事 监事 监事 监事 副总经理 董事会秘 书 原独立董 事 --

内容: 章高路 王勇 边勇壮 华荣 于宁杰 陈玲 张梅 林琴 郑薇 刘尚捷 曹阳 张光玺 肖宏 吴小兰 李文 合计

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 --

内容: 男 男 男 男 男 女 女 女 女 男 男 男 男 女 女 --

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、董事 章高路先生：大学本科。近五年任福建国力民生科技投资有限公司董事、副董事长，本公司第六届董 事会董事、董事长；现任福建国力民生科技投资有限公司董事、副董事长，本公司第七届董事会董事、董

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 事长。 王勇先生：工商管理硕士，北京大学光华管理学院EMBA。近五年任本公司第六届董事会董事、总经理； 现任本公司第七届董事会董事、总经理。 边勇壮先生：经济学博士。近五年任福建国力民生科技发展有限公司首席经济学家，本公司第六届董 事会董事；现任本公司第七届董事会董事、财务总监。 华荣先生：经济学硕士，中共党员。近五年任燕京华侨大学副校长；现任本公司第七届董事会董事。 于宁杰先生：大学本科，一级律师。近五年就职于福建天泽广业律师事务所；现任福建天泽广业律师 事务所主任，中南财经政法大学兼职教授，福建省律师协会副会长，本公司第七届董事会独立董事。 陈玲女士：管理学博士。近五年就职于福州大学；现任福州大学管理学院财政金融系主任、教授、硕 士生导师，冠城大通股份有限公司独立董事，阳光城集团股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独 立董事。 张梅女士：管理学硕士，注册会计师。近五年就职于福建江夏学院；现任福建江夏学院财务管理系主 任、教授，德尔惠（中国）股份有限公司独立董事，福建省三奥信息科技股份有限公司独立董事，本公司 第七届董事会独立董事。 2、监事 林琴女士：大专学历，工程师。近五年任本公司办公室副主任、主任，第六届监事会主席；现任本公 司办公室主任、工会主席，第七届监事会主席。 郑薇女士：大专学历，会计师。近五年先后担任本公司资金部经理，福建国力民生科技投资有限公司 财务部经理，本公司第六届监事会监事；现任本公司财务部经理，第七届监事会监事。 刘尚捷先生：大专学历，会计师。近五年任福建国力民生科技投资有限公司财务部经理，本公司第六 届监事会监事；现任本公司审计部副经理，第七届监事会监事。 曹阳先生：工商管理研究生，会计师。近五年任重庆金美通信有限责任公司财务总监，本公司第六届 监事会监事；现任重庆金美通信有限责任公司财务总监，本公司第七届监事会监事。 张光玺先生：大学本科。近五年任本公司北京科技服务分公司财务经理；现任本公司北京科技服务分 公司财务经理、第七届监事会监事。 3、高级管理人员 肖宏先生：高级工程师，工商管理硕士。近五年任重庆金美通信有限责任公司董事、总经理，本公司 副总经理；现任重庆金美通信有限责任公司董事、总经理，本公司副总经理。 吴小兰女士：大学本科。近五年任福建新大陆电脑股份有限公司证券事务代表，本公司董事会办公室 主任；现任本公司董事会秘书，董事会办公室主任。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 章高路 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 2006 年 06 月 19 日 任期终止日 在股东单位是否领 期 取报酬津贴 否

内容: 福建国力民生科技投资有限公司 董事、副董事长 38

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内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 于宁杰 其他单位名称 福建天泽广业律师事务所 中南财经政法大学 福州大学 陈玲 冠城大通股份有限公司 阳光城集团股份有限公司 福建江夏学院 张梅 德尔惠（中国）股份有限公司 福建省三奥信息科技股份有限公司 在其他单位任 无 职情况的说明 在其他单位 任期起始日期 担任的职务 主任 兼职教授 教授 独立董事 独立董事 教授 独立董事 独立董事 1987 年 07 月 01 日 2007 年 12 月 28 日 2011 年 01 月 07 日 2007 年 07 月 01 日 2009 年 09 月 01 日 2010 年 06 月 01 日 1999 年 01 月 01 日 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 是 否 是 是 是 是 是 是

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况： 决策程序：根据《公司董事、监事薪酬管理制度》和《公司高级管理人员薪酬管理制度》中规定的决 策程序执行。 确定依据：公司对董事、监事、高级管理人员实行年薪制，年薪标准依据年度经营效益、岗位职级等 因素综合行业薪酬水平确定，年末对董事、高级管理人员的履职情况和年度实际业绩进行绩效考核，根据 考核结果核发年度绩效薪酬。 实际支付情况：报告期内，公司合计支付董事、监事、高级管理人员薪酬 1,890,592.74元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 单位：万元 姓名 章高路 王勇 边勇壮 华荣 于宁杰 陈玲 张梅 林琴 职务 董事长 董事、总经理 董事、 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会 性别 男 男 男 男 男 女 女 女 年龄 36 42 58 57 46 49 42 53 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 得的报酬总额 所得报酬 26.6 17.16 17.16 0 5.4 5.4 3.15 12.9 0 0 0 0 0 0 0 0 26.6 17.16 17.16 0 5.4 5.4 3.15 12.9

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 李文 担任的职务 独立董事 类型 离职 日期 2012 年 06 月 12 日 原因 公司董事会换届，连任时间将超过六年

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未有大变动。

内容: （一）员工情况 在职员工的人数 公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 教育程度 教育程度类别 博士 硕士 大学本科 大学专科 中等专科 高中及以下 注：公司需承担费用的离退休职工费用为其参战人员津贴160元∕月。 数量（人） 2 118 373 201 65 292 专业构成人数 382 39 413 27 190 1051 1

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内容: （二）员工薪酬政策 按照效率优先、兼顾公平以及责任、风险和利益相一致的原则，公司建立了公平、公正的薪酬分配体 系，并制定了《薪酬管理制度》，严格按照其执行。 （三）培训计划 为加强员工队伍建设，提高员工业务素质，明确员工培训工作的总体要求和具体内容并进行有效管理， 公司在进行培训需求调查摸底的基础上，结合公司发展战略的总体要求和业务发展的实际需要，制定公司 年度培训计划，经公司审批后逐步实施。

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内容: 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律法规的要求，形成了以股 东大会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系，并根据有关法律法规的要求，不断建立 健全公司的内部控制制度，完善公司治理。 1、关于股东与股东大会 公司通过不断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》相关条款，确保所有股东特别是中小股东享 有平等地位，充分行使其股东权利。报告期内，公司召开了3次股东大会，股东大会的会议通知、会议提 案、议事程序、议案表决、会议记录和信息披露等均符合规定要求，公司的重大决策均由股东大会依法作 出决议，并聘请律师见证，听取参会股东意见，回答股东问题，确保所有股东、特别是中小股东对公司重 大事项的知情权、参与权、表决权。 2、关于董事与董事会 根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名， 董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事会成员按照《公司法》和公司《章 程》等有关规定，勤勉尽责，认真负责出席董事会和股东大会。报告期内共召开14次董事会会议，会议的 召集、召开及形成决议均按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定程序操作。公司已按照 有关规定建立了独立董事制度，独立董事对报告期内公司重要事项均发表了独立意见；董事会下设战略委 员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员，并按照各自实施细则开展工作，保障了董事会决策的 科学性和程序性。 3、关于监事和监事会 根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由五名监事组成，其中职工代表两名， 监事会人数、构成和资格均符合法律、法规和公司规章的规定。报告期内监事会召开8次会议，均按照《公 司章程》及《监事会议事规则》的程序召集和召开。公司监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，认 真检查了公司财务状况、董事及高级管理人员履职情况，并对公司定期报告、股权激励计划、内部控制等 事项进行了审核，并发表核查意见，切实履行了职责, 维护了公司及股东的合法权益。 4、关于投资者关系及相关利益者 公司认真接待各类投资者，通过电话、互动易平台、邮件等方式，认真解答投资者关心的问题，进一 步加强了投资者对公司的了解和认同， 促进了公司与投资者之间的良性互动， 有利于切实保护投资者利益。 此外，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为完善分红决策程序，明 确分红标准和比例，公司对《公司章程》中的有关利润分配政策的事项进行了修订，制定了《公司股东分 红回报规划（2012年-2014年）》，切实维护广大股东利益。公司本着公开、公平、守信的原则，对待公 司相关利益者。公司尊重和维护金融机构及其它债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法

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内容: 权益，与利益相关者保持良好沟通，积极合作，努力实现各方共赢。 5、关于信息披露与透明度 公司严格按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本着“公开、公平、 公正”的原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务。2012年度，公司按照有关规定，遵循及时、准 确、真实、完整的原则，共披露定期报告和各类临时公告的数量合计104份，所有公告均履行了严格的审 议程序，并在规定时间内发布，没有应披露未披露事项，不存在选择性信息披露行为，保障广大投资者特 别是中小投资者享有公平知情权。 6、关于各项制度建设 公司按照《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求， 为加强公司内控制度管理，进一步提高公司规范运作，报告期内公司对内控制度进行进一步梳理，先后对 《公司章程》、《公司公司财务管理制度》和《公司总经理工作细则》进行了修订，并新制定了《公司高 级管理人员培训制度》、《公司新媒体登记监控制度》、《公司高级管理人员薪酬管理制度》、《公司董 事、监事薪酬管理制度》。 综上所述， 公司已基本建立起了符合上市公司要求的公司治理结构， 公司治理的实际状况符合中国证 监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将继续加强公司治理情况建设，推进内控制度体系 的完善和落实，确保公司的规范运作和稳健发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况： 1、公司治理专项活动开展情况 2012 年 3 月，根据国家五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》 、深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》 、福建监管局下发的《关于做好 2012 年福建辖区主板上市公司实施内部控制规范有关工作的 通知》 （闽证监字【2012】7 号）相关文件的要求，公司开展内部控制专项工作。董事会和经营管理层对此 高度重视，将此项工作列为公司内部管理升级的重大举措，成立内控建设领导小组及内控建设工作小组， 领导小组由公司董事长章高路先生担任，为公司实施内控规范体系工作第一责任人，全面负责内部控制规 范体系建设工作；建设小组由董事会办公室牵头，负责内部控制建设协调和推进。公司聘请北京国环咨询 中心为内控建设的咨询机构，协助公司制定内控规范实施方案，深入现场对内控执行人员进行内控知识辅 导，对业务流程、关键风险控制点等进行了全面的梳理和自查，对可能的风险进行识别、分析、评估，逐 步完善内控制度并形成内部控制手册。围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要 素，根据风险控制矩阵和内部控制手册，对公司内部控制设计与运行情况进行测试等。 2、内幕信息知情人登记管理制度的制定和实施情况 为规范公司信息披露，防范内幕交易行为，公司建立了《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人 、 管理制度》《重大信息保密制度》《外部信息报送和使用管理制度》等一系列防范内幕交易的制度，加强 、 、

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 对外部信息报送和使用管理，并对内幕信息知情人员进行登记管理。报告期内，公司严格执行《公司内幕 信息知情人登记报备制度》 ，对内幕信息知情人实行了制度化管理，未发现内幕信息知情人及公司董事、 监事、高级管理人员违规买卖本公司股票的情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 1《公司 2011 年度董事会工作报告》 ；2 《公司 2011 年度监事会工作报告》 ；3 《公司 2011 年财务决算报告》 ；4《公 司 2012 年财务预算报告》5 公司 2011 ； 《 年度利润分配预案》 6《公司 2011 年 ； 2012 年 06 月 全部议案获 2011 年度股东大会 年度报告》和《公司 2011 年年度报告 12 日 得通过 摘要》 ；7《关于续聘福建华兴会计师事 务所有限公司的议案》 ；8《关于公司董 事会成员换届选举的议案》 ；9《关于公 司监事会成员换届选举的议案》 10 公 ；《 司董事、监事薪酬管理制度》 。

内容: 公告名称： 《神州学 人集团股份有限公 司 2011 年度股东大 会决议公告》 ；公 2012 年 06 月 告编号： 2012-030 ； 13 日 披露媒体： 《中国证 券报》 证券时报》 、 《 、 《证券日报》 披露 ； 网站：巨潮资讯网。

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 公告名称： 《神州学人集 团股份有限公司 2012 年 1《公司股东分红回报规划（2012 年 第一次临时股东大会决 2012 年第一次 2012 年 07 月 -2014 年）；2《公司章程修正案》 全部议案获得 2012 年 07 月 议公告》 》 ； ；公告编号： 临时股东大会 11 日 12 日 3《关于公司减持广发证券股票的议 通过 2012-037 ；披露媒体： 案》 。 《中国证券报》《证券时 、 报》《证券日报》 ；披 、 露网站：巨潮资讯网 公告名称： 《神州学人集 团股份有限公司 2012 年 第二次临时股东大会决 全部议案获得 2012 年 12 月 议公告》 ；公告编号： 通过 18 日 2012-065； 披露媒体： 《中 国证券报》《证券时报》 、 、 《证券日报》 披露网 ； 站：巨潮资讯网。

内容: 2012 年第二次 2012 年 12 月 《关于公司变更募集资金用途的议 临时股东大会 17 日 案》

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 于宁杰 陈玲 本报告期应参加 以通讯方式参加 现场出席次数 委托出席次数 董事会次数 次数 14 14 3 3 11 11 0 0 缺席次数 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文 张梅 独立董事列席股东大会次数 7 2 5 0 0 否 3

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明： 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司治理准则》及《公司独立董事制度》等有关规定，认真履行独立董事职责，积极参 加公司董事会和股东大会，了解公司的运作情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，发 表独立的专业意见，切实履行了诚信与勤勉尽责义务，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东合法权 益等方面发挥了积极作用。 报告期内，公司三名独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项未提出异议。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 公司董事会下设战略发展委员会、 审计委员会薪酬与考核委员会和提名委员会。 各专门委员会依据公 司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供 董事会决策参考。 1、战略委员会履职情况 董事会战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构， 负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性 建议。 报告期内，公司第六届董事会任期届满。经2012年6月12日公司第七届董事会第一次会议选举产生了 第七届董事会战略发展委员会, 由7名董事组成，其中3名为独立董事，主任委员由董事长担任。战略发展 委员会根据《战略委员会实施细则》履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。 2、审计委员会履职情况 报告期内，公司第六届董事会任期届满。经2012年6月12日公司第七届董事会第一次会议选举产生了 第七届董事会审计委员会,由5名董事组成，其中3名为独立董事，主任委员由从事专业会计工作的独立董

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内容: 事担任。 报告期内，公司董事会审计委员会依据《董事会审计委员会实施细则》，本着勤勉尽责的原则，履行 了以下工作职责 （1）关于审议2011年度财务报告开展的工作 ①认真审阅了公司2011年度审计工作计划及相关资料， 同负责公司年度审计工作的会计师事务所协商 确定了公司2011年度财务报告审计工作的时间； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见； ③公司年审注册会计师进场后， 董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以 及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后， 董事会审计委员会再一次审阅了公司2011年度财务会计 报表，并形成书面审议意见； ⑤在会计师事务所出具2011年度审计报告后， 董事会审计委员会召开会议， 对会计师事务所从事本年 度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行 表决并形成决议，后提交董事会审议。 （2）公司董事会审计委员会还分别对公司2012年第一季度报告、2012年中期报告、2012年第三季度报 告进行审议，后提交董事会审议。 （3）公司董事会审计委员会在每个季度结束后对公司募集资金使用情况、公司证券投资情况进行监督 检查。 3、薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高管人员的考核标准， 制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。报 告期内，公司第六届董事会任期届满。经2012年6月12日公司第七届董事会第一次会议选举产生了第七届 董事会薪酬与考核委员会, 由5名董事组成，其中3名为独立董事，主任委员由独立董事担任薪酬与考核委 员会根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》认真履行职责，勤勉尽责。 经审阅报告期公司董事、监事及高级管理人员的年度薪酬情况，薪酬与考核委员会全体成员认为：公 司董事、 监事及高级管理人员根据各自的工作分工， 认真履行相应的职责， 较好地完成了各自的工作目标。 经审核，年度内公司对董事、监事及高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司的薪酬政策和考核标准， 真实反映了董事、监事及高级管理人员报告期内的薪酬情况。 公司目前尚未建立股权激励机制，建议公司根据未来发展情况，不断完善公司内部激励与约束机制。 4、提名委员会履职情况 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构， 负责研究公司董事和经理人员的选择标准、 选择程 序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。 报告期内， 公司第六届提名委员会委员任期届满， 经公司2012 年6月12日第七届董事会第一次会议选举产生了第届七董事提名委员会，由5名董事组成，其中3名为独立 董事，主任委员由独立董事担任。

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内容: 报告期内，提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会实施细则》规定，认真履行职责，对董事候 选人、总经理、财务总监、营销总监、行政总监、董事会秘书等人员的人选进行审查并提出建议。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 、 公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要求，建立了比较完善的法 人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独 立，完全具备直接面向市场独立经营的能力。 1、业务分开情况 公司拥有独立的经营管理系统，设有独立的业务部门，具有独立决策的经营活动能力，独立决策、自 主经营、自负盈亏，无需依赖控股股东及其关联方进行开发和经营活动。 2、资产分开情况 公司与控股股东资产关系清晰，公司对自身资产具有完全的控制权与支配权，公司资产独立于控股股 东，与控股股东的资产实现了从账务到实物分离，不存在资产产权界限不清的情形，亦不存在控股股东或 实际控制人及其关联方占用、支配、控制公司的资金、资产或其他资源的情形。 3、人员分开情况 公司拥有完整且独立的劳动、人事、工资管理体系，公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，均未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务。 4、机构分开情况 公司具有独立的、规范健全的组织机构和法人治理结构，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股 股东，办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。 5、财务分开情况 公司设立独立的财务部门，自主配备专职财务人员，独立进行财务决策；公司财务机构及下属单位财 务机构独立办理会计业务，实行独立会计核算；公司开设独立的银行帐号和纳税专户，并依法独立纳税； 公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并与控股股东严格分开运作。

内容: 公司第一大股东福建国力民生科技投资有限公司为持股型投资管理公司，不从事具体生产经营业务； 其控股子公司福建安井食品股份有限公司是一家主要生产速冻调制食品的企业，未从事与公司相同或相近

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内容: 的业务。公司经营业务完全独立于控股股东及其控制的其他企业，公司不存在与控股股东及其控制的其他 企业之间同业竞争的情形。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司为更好地发挥高级管理人员的才智，最大限度地发挥经营团队的作用，公司制定了科学的高级管 理人员选择、考评及激励。根据公司发展需要，按照《公司章程》规定，遵循德才兼备的原则，由董事会 决定公司高级管理人员的聘任或解聘，任期三年。公司目前已建立了以综合目标考核为主的考评及激励机 制，将全年目标分解落实到各子公司的经营管理者。公司对高级管理人员实行年薪制，年薪标准依据年度 经营效益、岗位职级等因素综合行业薪酬水平确定，年末对董事、高级管理人员的履职情况和年度实际业 绩进行绩效考核，并以年终绩效考核结果根据《公司董事、监事薪酬管理制度》和《公司高级管理人员薪 酬管理制度》决定相关高管人员的薪酬标准。

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内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督； 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：保证经营合法合规、保障资产安 全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司严格按照《公司法》《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应 、 、 、 、 用指引》《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求， 、 、 建立了完整、规范并符合公司经营特点的会计制度和财务管理制度。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 内部控制自我评价报告全文披露索引 2013 年 04 月 19 日 《神州学人集团股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 ，巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 为提高公司年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会的要求及有关规定，公司认真执行已制订 的《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，建立完善信 息流转、审核、披露程序，确保信息披露的真实、准确、完整，杜绝信息披露重大遗漏、差错事项的发生。 报告期内，公司未发现年报信息披露重大差错情形。

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 17 日 福建华兴会计师事务所有限公司 闽华兴所（2013）审字 C-137 号

内容: 闽华兴所（2013）审字C-137号

内容: 神州学人集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的神州学人集团股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表，包括2012年12月31日的 合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所 有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注 册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012 年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 福建华兴会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：刘延东 （授权签字副主任会计师） 中国注册会计师：陈蓁

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：神州学人集团股份有限公司

内容: 法定代表人：章高路 2、母公司资产负债表

内容: 主管会计工作负责人：边勇壮

内容: 编制单位：神州学人集团股份有限公司

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 法定代表人：章高路 3、合并利润表

内容: 主管会计工作负责人：边勇壮

内容: 编制单位：神州学人集团股份有限公司

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：章高路 4、母公司利润表 编制单位：神州学人集团股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：边勇壮

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 法定代表人：章高路 5、合并现金流量表

内容: 主管会计工作负责人：边勇壮

内容: 编制单位：神州学人集团股份有限公司

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 3,591,170,102.02 47,947,537.20 18,380.00 147,093,138.29 4,956,434.13 180,662,600.00 86,536,179.33 13,951,202.79 45,332,687.17 346,626,343.81 7,128,708.93 75,747,919.26 23,239,437.68 50,822,691.79 386,751,943.92 58,516,528.09 27,377,370.86 353,755,052.74 200,806,274.52 21,099,674.27 445,268,472.01 236,941,895.19 326,377,681.88 424,168,797.74 本期金额 上期金额

内容: 法定代表人：章高路 6、母公司现金流量表

内容: 主管会计工作负责人：边勇壮

内容: 编制单位：神州学人集团股份有限公司

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 13,171,094.83 16,605,693.98 6,068,033.37 10,447,066.50 3,434,599.15 4,379,033.13 本期金额 上期金额

内容: 主管会计工作负责人：边勇壮

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、合并所有者权益变动表 编制单位：神州学人集团股份有限公司 本期金额

内容: 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 本（或 积 股 备 积 险准备 利润 股本） 618,42 600,736 8,326. ,329.64 00 32,686 ,864.9 3 272,916 ,636.18 其他 少数股东 所有者权 权益 益合计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 216,44 -168,31 三、本期增减变动金额（减少 9,914. 4,577.0 以“－”号填列） 00 8 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 -13,707 ,495.08 -13,707 ,495.08

内容: 1．资本公积转增资本（或股 本）

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 本（或 积 股 备 积 险准备 利润 股本） 244,84 727,737 6,347. ,423.75 00 24,146 ,166.8 8 243,275 ,057.53 其他 少数股东 所有者权 权益 益合计

内容: 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：边勇壮

内容: 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：神州学人集团股份有限公司 本期金额

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 三、本期增减变动金额（减少 216,449,9 -168,314, 以“－”号填列） 14.00 577.08 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 216,449,9 -154,607, 14.00 082.00 -13,707,4 95.08 -13,707,4 95.08

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 神州学人集团股份有限公司（以下简称公司）于2002年由福建省福发集团股份有限公司更名而来，前 身是国营福州发电设备厂，1993年3月，经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]综259号文批准整体改 组为规范化的股份制企业，同年10月经中国证监会批准公开发行人民币普通股5,322万股，并在深圳证券

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 交易所公开上市。经历次送、配股，至2005年12月31日，公司总股本为12,242.3174万元。2006年通过股 权分置改革，公司增资后总股本变更为24,484.6347万元。2011年4月公司非公开发行人民币普通股（A股） 64,367,816股,每股面值人民币1元,公司增发后总股本变更为30,921.4163万元。2011年9月公司以截止 2011年6月30日总股本309,214,163股为基数， 向全体股东每10股送红股2股， 以资本公积金每10股转增8股， 共计送转股份总额309,214,163股, 每股面值1元，送转后公司总股本变更为61,842.8326万元。2012年8月 公司以截止2011年12月31日总股本618,428,326股为基数，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金每 10股转增2.5股，共计转增股份总额216,449,914股，每股面值1元，送转后公司总股本变更为人民币 83,487.824万元。截至2012年12月31日，公司总股本为83,487.824万元，其中有限售条件股份为 17,382.5503万股。 公司经营范围：电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的.技术服务及咨询服务；环保产品， 电器机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零售；组织集团成员公司经营本企业自产机电产 品，成套设备及相关技术的出口业务、科研所需的原辅材料机械设备、仪表仪器、备品备件、零配件及技 术的进出口业务（国家规定的一类进口商品除外）、能源材料和机械电子设备（不含国家专营商品）。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项 具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的2012年12月31日的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 同一控制下的控股合并 ,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初

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内容: 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公 积的余额不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与 所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用， 除以发行债券方式进行的企业合并， 与发 行债券相关的佣金、手续费等应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处 理外，应于发生时费用化计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的控股合并,购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为 企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用及其他相关管理费用，于发生时计入当期费用。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券 的初始确认金额。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。 购买方对于企业合并成本与确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应视情况分别处理： A、企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。 B、企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 对合并中取得的资 产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果 表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，应将企业合并成本低于取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入，并在会计报表附注中予以说明。 （3）企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值的调整 A、购买日后12个月内对有关价值量的调整，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性 价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。 B、超过规定期限后的价值量调整，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计 差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整， 应作为前期差错处理。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并类型、范围、程序及方法 （1）合并类型 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

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内容: A、同一控制下的企业合并 公司各项资产、负债，按其账面价值为基础进行编制合并报表。合并利润表包括参与合并各方自合并 当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并 日的现金流量。 在合并资产负债表中， 对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归 属于合并方的部分，按以下原则，自合并方的资本公积转入留存收益和未分配利润： ①确认企业合并形成的长期股权投资后， 合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额大于被 合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，将被合并方在合并前实现 的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。 ②确认企业合并形成的长期股权投资后， 合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额小于被 合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，以合并方资本公积(资 本溢价或股本溢价)的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自 “资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。 B、非同一控制下的企业合并 公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、 负债及或有负债在 本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。 （2）合并范围 合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础， 即公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 半数以上的表决权；或公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表的范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （3）合并程序及方法 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的 长期股权投资后，由公司编制。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间， 使子公司采用的会计政策、 会计期间与公司保持一致。 在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部 交易及权益性投资项目。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的， 在合并财务报表中， 对于购买日之前持有的被购买 方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买 日所属当期投资收益。

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内容: 子公司中的少数股东权益应与公司的权益分开确定， 少数股东权益的账面金额等于初始确认金额加上 其享有后续权益变动的份额，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 公司出售不丧失控制权的股权， 在合并报表中处置价与处置长期投资相对应享有子公司净资产的差额 列入资本公积。 公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的， 在合并财务报表中， 对于剩余股 权， 应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控 制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收 益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用 7、现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月 内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 发生外币业务时， 外币金额按交易发生日的即期汇率 （中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中 间价）折算为人民币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 C、对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑损 益作为公允价值变动，计入当期损益或资本公积。 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益， 在资产 达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分

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内容: 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率近似的汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时， 将资产负债表中所有者权益项目下列示的、 与该境外经营相关的外币财务报表折算 差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财 务报表折算差额，转入处置当期损益。 C、现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节 项目，在现金流量表中单独列示。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融工具分为下列五类 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债 和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； B、持有至到期投资； C、贷款和应收款项； D、可供出售金融资产； E、其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融工具的确认依据为：当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的金融资产或金融负债。 金融工具的计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始 确认金额， 相关的交易费用在发生时计入当期损益。 支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息， 单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值 变动计入当期损益。 B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包 含已宣告发放债券利息的， 单独确认为应收项目。 持有期间按照实际利率法确认利息收入， 计入投资收益。 实际利率与票面利率差别很小的，可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时， 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重大的应收款项持有 期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额。支付的价 款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的， 单独确认为应收项目。 持有期间取得的利息或现金股利，

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内容: 计入投资收益。 期末， 可供出售金融资产以公允价值计量， 且公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积） 。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入当期损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，除《企业会计准则第22号 ——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认 情形 已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 既没有转移也没有保留金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬 确认结果 终止确认该金融资产(确认新 放弃了对该金融资产控制 资产/负债) 按照继续涉入所转移金融资产 未放弃对该金融资产控制 的程度确认有关资产和负债及 任何保留权益 继续确认该金融资产,并将收益确认为负债

内容: 保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬

内容: 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 A、金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：所转移金融资 产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 B、金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终 止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金 融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。如存在下列情况： A、公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，不应当终止确认该金融负债。 B、公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形)，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新 金融负债。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具， 以活跃市场的报价确定其公允价值， 活跃市场的报价包括易于定期从交易 所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价

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内容: 格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。 期末对持有至到期投资的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不 计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 期末对应收款项的减值处理见附注二、10。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，并确认减值损失。本公司于资产负债 表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，通常若该权益工具投资的公允价值低于其投资成本超过 3 0 %（含3 0 % ）或低于其投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值。在确认减值 损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。该转出的累 计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损 益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且 客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出 售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 无 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项 余额的 10%或单项金额超过 500 万元人民币。 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应 当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认 减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在 减值的， 应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中 计提坏账准备。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 73 确定组合的依据

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文 账龄组合 账龄分析法 账龄状态

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类 公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程 中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品（库存商品）等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款 费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协 议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低计价， 存货期末可变现净值低于账面成本的， 按差额计提存货跌价 准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额。 A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本

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内容: 的，该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按 照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值应当以合同价格为基础计算。 企业持有存 货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 存货跌价准备的计提方法： 按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于 B、 数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 A、企业合并形成的长期股权投资①同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时的 资产、负债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权 投资的成本，该成本与支付对价的差额调整所有者权益。②非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应 当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并 方发生的审计、法律服务、评估咨询的中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资 成本①以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。②以发行权益性证券取得的长期股权投 资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或 协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议价值不公允的除外。④通过非货币性资产交换取得的长 期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。⑤通过债务重组 取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。⑥企业进行公

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内容: 司制改造，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的，长期股权投资应以评估价值作为改制时的认定 成本。 （2）后续计量及损益确认 A、成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法 核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际 支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发 放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。对子公 司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 B、权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用权益法核算 时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部份， 相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投 资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在 确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对 被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在 此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减 值》 等规定属于资产减值损失的则全额确认。 如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的， 按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的 生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或 协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的 财务和经营政策范围内行使管理权。 对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中 派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重 要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥有 被投资企业 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资期末按账面价值与可收回金额孰低计价。

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内容: 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时，公 司将该长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 其他的长期股权投资，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金 额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再 转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租 金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始 计量。 公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产。对持有以备经营出租的空置建筑物，如董事会或 类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营租出且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签定租 赁协议，也应视为投资性房地产。这里的空置建筑物，是指企业新购入、自行建造或开发完成但尚未使用 的建筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的建筑物。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，公司按照本会计政 策之第14项固定资产及折旧和第17项无形资产的规定，对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投 资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性 房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 期末，公司按投资性房地产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当投资性房地产可收回金额低于 账面价值时，则按其差额计提投资性房地产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转 回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的房屋及建筑 物、机器设备、电子设备、器具及家具、运输设备。固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计 量。投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的 除外。企业对固定资产使用过程中发生的更新改造支出、大修理费用等，符合固定资产确认条件的，计入 固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。非货币性 资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号—— 和 非货币性资产交换》 、 《企业会计准则第 12 号——债务重组》 、 《企业会计准则第 20 号——企业合并》 《企

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内容: 业会计准则第 21 号——租赁》确定。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 ① 融资租赁和经营租赁的认定标准符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：A、在租赁期届满时， 租赁资产的所有权转移给承租人。B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于 行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使这种选择权。 C、

内容: 即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。D、承租人在租赁开始日的最低租赁 付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几 乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 ② 融资租赁的主要会计处理 A、承租人的会计处理在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最 低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、 律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同） ，计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时， 能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折 现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。公司采用与自有固定资产相一致的 折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内 计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中 较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。B、出租人的会计处理在租赁期开始日， 出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担 保余值； 将最低租赁收款额、 初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损 益。 ③ 经营租赁的主要会计处理对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认 为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （3）各类固定资产的折旧方法 采用直线折旧法。固定资产按照成本进行初始计量，除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入 账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均 法提取折旧。但对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原 值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与 原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整 预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。

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内容: 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低于账面价值 时，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。当单项固定资产的可收回 金额难以进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间均不再转回。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产 处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的 金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可取得的最佳信息为基础，估计资产的公允价 值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述 规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值 作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来 现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 （5）其他说明 无 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所 建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态， 但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理竣工决算后，再按实际成

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内容: 本调整原来的暂估价值。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，公司以单项 在建工程为基础估计其可收回金额。公司难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所 属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的， 将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关 资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包 括在内。 借款费用同时满足下列条件，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出; B、借款费用已发生; C、为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当所购建或者生产的符合资本化条件的资产的各部分分别完工，且每部分在其他部分继续建造或者生产 过程中可供使用或者可对外销售，且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产 活动实质上已经完成的，应当停止与该部分资产相关的借款费用的资本化。 当所购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资

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内容: 产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款 费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状 态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或 者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定 A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 17、生物资产 无 18、油气资产 无 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。购买无形资 产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础 确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除应予资本化的以外， 在信用期间内计入当期损益。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 项目 土地使用权 软件 预计使用寿命 40-50 2-10 依据 按土地证使用年限 按预计使用年限

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 企业持有的无形资产，通常来源于合同性权利或是其他法定权利，而且合同或法律规定有明确的使用年

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内容: 限。来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期 限。合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需要付出大额成本 的，续约期应当计入使用寿命。 合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利 益的期限。 经过上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益的期限的，才能将其作为使用寿命不确定的 无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 期末， 公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备， 当无形资产可收回金额低于账面价值时， 则按其差额提取无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的 或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资 产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期 损益。 20、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括以 经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。

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内容: 21、附回购条件的资产转让 售后回购，是指销售商品的同时，公司同意日后再将同样或类似的商品购回的销售方式。公司根据合同 或协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。若售后回购交易属于融资交易的，商品所有权上的主要 风险和报酬没有转移，不应确认收入；回购价格大于原售价的差额，公司在回购期间按期计提利息费用， 计入财务费用。 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：①该义务是公司承担的现时义 务；②该义务的履行可能导致经济利益的流出；③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本确定能收到时，作为 资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预计负债按照履行相关现时义务所需支出 的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币 时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

内容: 在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按 照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 无 （2）权益工具公允价值的确定方法 无 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 无 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 无 24、回购本公司股份 无

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内容: 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。军用通信产品类：一 般在公司向客户提供定制化方案及配套设备，并经客户整体集成系统完成、联试验收合格后确认收入。在 客户收货即认可合同履行完成的情况下，在公司军检完成、货已发出后确认收入。军用发电产品类：在公 司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，收入金额能够可靠计量，经济利益很可能在预定期 限内流入企业，成本能够可靠计量，产品已经部队验收合格后确认收入。轨道交通等系统集成项目类：公 司承揽的轨道交通等系统集成项目，如销售合同约定有安装和验收条款，在已交货安装完毕并经初步验收 完成后确认收入。通用软件产品类：通用软件项目在按合同约定将软件提供给客户，安装、调试或检验工 作完成，客户验收合格后确认收入。定制软件产品类：定制软件项目按合同约定的完工进度实施开发，经 客户对各阶段验收确认后按照完工百分比法确认收入。其他产品：若销售合同约定需要安装调试，在公司 向客户提供配套设备并经客户安装调试合格后确认收入。 若销售合同没有约定安装调试， 公司在厂检合格、 货已发出后确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；他人使用公司非现金资 产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时 满足下列条件的，予以确认： A、相关的经济利益很可能流入企业； B、收入的金额能够可靠地计量。 （3）确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。在资产 负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 的金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本转入当期损益，不确认提供劳 务收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 公司目前无建造合同，劳务合同的完工进度，选用下列方法确定：

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内容: A.已完工作的测量，由专业测量师对已经提供的劳务进行测量，并按一定方法计算确定提供劳务交易的 完工程度。 B.已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，以劳务量为标准确定提供劳务交易的完工程度。 C.已经发生的成本占估计总成本的比例。 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收 益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入营业外收入。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助， 分别下列情况处理： A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当 期营业外收入。 B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期营业外收入。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础和资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异。 递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。A、公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或 负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会 计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 B、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认 相应的递延所得税资产；①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。 C、对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理，以很 可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 递延所得税负债产生于应纳税暂时性差异。A、除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所 有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生

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内容: 的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损） 。 B、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。 但是，同时满足下列条件的除外：①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；②该暂时性差异在可预见 的未来很可能不会转回。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租 人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 A、承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和 签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、 律师费、 差旅费、 印花税等初始直接费用 （下同） ， 计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利 率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同 没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确 认当期的融资费用。 公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁 资产所有权的， 在租赁资产使用寿命内计提折旧。 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 B、出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入 账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额 确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。

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内容: （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：一是公司已经就处置该非流动资产作出决议；二是公 司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其 公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价 值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

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内容: （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 （1）主要资产减值准备确定方法 在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能产生减值的迹象，可能发生资产减值的迹象包括： A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； B、经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化， 从而对企业产生不利影响； C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现 值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； G、企业所有者权益的账面价值远高于其市值； H、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。若存在减值迹象的，公司估计其可收回金额。可收回金 额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。具体见相关科目。 （2）商誉 商誉是指在非同一控制下的企业合并下， 购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组 组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，则先对不包含商誉的资产 组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包 括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账 面价值的，则就其差额确认减值损失，资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 （3）职工薪酬 职工薪酬， 是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出， 包括职工工资、 奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费 和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关 支出。 A、辞退福利

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内容: 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿 的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且公司不能单方 面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时 计入当期损益。 B、其他方式的职工薪酬 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工提供服务 的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本及资产成本。

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 计税依据 销售货物或提供应税劳务过程中产生 的增值额 应纳税销售收入 应交增值税、营业税额 应纳税所得额 应交增值税、营业税额 应交增值税、营业税额 税率 17% 5%、3% 7% 25%、15% 3% 2%

内容: 2、税收优惠及批文 2004年，根据重庆市国家税务局《重庆市国家税务局关于重庆金美通信有限责任公司等2户企业执行 企业所得税西部优惠税率的批复》（渝国税函[2004]）14号），子公司重庆金美通信有限责任公司在2003 年至2010年期间减按15%税率征收企业所得税。根据2011年7月27日财政部颁布的《关于深入实施西部大开 发战略有关税收政策问题的通知《（财税[2011]）58号文件），该公司已向重庆市国家税务局申请在2011 年至2020年期间减按15%税率征收企业所得税，申请已被受理，批复正在办理中。该公司2011年度所得税 已按照15%税率计提并汇算清缴，并于2012年7月获得重庆市高新技术产业开发区国家税务局以《西部大开 发税收优惠政策审核确认通知书》（国税二郎备[10]号文件）批准2011年度执行西部大开发税收优惠政策 事项。另外公司于2011年10月11日获得重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重庆 市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。预计2012年所得税享受西部大开发税收优惠政策事项可 顺利获得相关批复，故按15%税率计提2012年度企业所得税。

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内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公司 所有者权 益冲减子 公司少数 股东分担 的本期亏 损超过少 数股东在 该子公司 年初所有 者权益中 所享有份 额后的余 额

内容: 子 公 司 注册地 类 型

内容: 实质上 是 构成对 否 期末实 子公司 持股比 表决权 合 际投资 净投资 例(%) 比例(%) 并 额 的其他 报 项目余 表 额

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

内容: 福州尤 卡斯技 术服务 有限公 司 重庆金 美通信 有限责 任公司 重庆军 通机电 有限责 任公司

内容: 子 福州市 技术 公 五一南 服务 司 路 67 号 重庆市 子 沙坪坝 通信 公 区小杨 制造 司 公桥 51 号 重庆市 子 沙坪坝 加工 公 区小杨 制造 司 公桥 51 号 连江经 子 济开发 公 区管委 司 会四楼

内容: 福州福 发发电 设备有 限公司

内容: 福州福 发技术 服务有 限公司 重庆通 网软件 有限责 任公司

内容: 福州开 孙 发区快 技术 公 安马江 服务 司 路 25 号 2 号楼 重庆市 孙 沙坪坝 软件 公 区小杨 产业 司 公桥 51 号

内容: 通信网络 产品软件 1,000,000 开发、技 术服务等

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文 北京丰 孙 台区樊 教育 公 羊路 33 产业 司 号

内容: 北京燕 侨学人 企业管 理服务 有限公 司

内容: 北京市 丰台区 孙 丽泽路1 管理 公 号院 9 服务 司 号楼104 号

内容: 企业管理 服务、经 济信息咨 询、技术 开发、技 术服务、 技术推 广、承办 展览展示 等

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明： 注①：重庆金美通信有限责任公司持有重庆军通机电有限责任公司44.97%股份，母公司持有重庆军通机电有限责任公司 29.97%股份。 注②：福州福发发电设备有限公司持有福州福发技术服务有限公司100.00%股份。 注③：重庆金美通信有限责任公司持有重庆通网软件有限责任公司99.00%股份。 注④：福州尤卡斯技术服务有限公司对燕京华侨大学投资9,500.00万元。由于燕京华侨大学拟与首都经济贸易大学合并，目 前转让作价、人员安置等具体细节还在磋商中，但燕京华侨大学编制已取消，学校由双方共同管理，因此仍然采用成本法进 行核算，不合并其会计报表。

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司 无 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上 构成对 子公司 持股 表决 是否 经营范 期末实际 净投资 比例 权比 合并 围 投资额 的其他 (%) 例(%) 报表 项目余 额 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额

内容: 福州福 发发电 机组有 限公司

内容: 福州开 发区快 加工 安马江 制造 路 25 号

内容: 生产电 子配 件、发 电机及 47,309.350. 发电机 38,586,900 51 组的研 发、生 产、销 售

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明： 无

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为： 2012年本公司全资子公司福州尤卡斯技术服务有限公司出资50万元设立北京燕侨学人企业管理服务有 限公司，目前公司持有其100.00%股权，故期末合并范围新增北京燕侨学人企业管理服务有限公司。 与上年相比本年（期）减少合并单位： 无 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 北京燕侨学人企业管理服务有限公司 期末净资产 451,242.00 本期净利润 -48,758.00

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 无 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 无 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 无 8、报告期内发生的反向购买 无 9、本报告期发生的吸收合并 无

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 无

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明： 注①：其他货币资金包括公司连江柴油机项目基建保证金15,724,241.18元、证券账户资金877,313.80元、 银行保函保证金2,878,825.10元。 注②：期末除上述保证金外，公司货币资金不存在抵押、质押、冻结或其它权利受到限制的情形。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: （2）变现有限制的交易性金融资产 无 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 无

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况 无 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 无 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据

内容: 4、应收股利 无 5、应收利息 无

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 应收账款种类的说明： 本期无核销的应收账款情况。 应收账款期末数中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 该公司母公司持有本公司控股 重庆机电控股集团机电工程 子公司重庆金美通信有限责任 技术有限公司 公司 25%的股份 合计 --

内容: （7）终止确认的应收款项情况 无 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 比例(%) 坏账准备 金额 比例 (%) 1.97% 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 其他应收款内 容 账面余额 坏账金额 计提比例 （%） 理由

内容: 公司的子公司福州尤卡斯技术服务有限公司是燕京华侨大 学的唯一投资者。 北京市教育委员会于 2005 年 11 月批复将 燕京华侨大学划转到首都经济贸易大学， 首都经济贸易大学 于 2007 年 12 月 20 日发出首经贸大函〔2007〕21 号关于购 置华侨学院企业投资资产的协商函给予本公司， 拟就购置华 侨学院企业投资资产问题全面展开实质性洽商， 目前谈判还 0.5% 在进行中尚未达成协议。根据近期双方磋商谈判的进展情 况， 燕京华侨大学资产权益的评估审计进展情况以及首都经 济贸易大学的资金实力， 本公司预计对燕京华侨大学的投资 和借款未来能够得到收回，收不回燕京华侨大学 8,000.00 万元借款本金的风险极低。 但鉴于谈判达成最终协议的时间 尚不确定，根据公司会计政策的相关规定，已对该笔借款进 行减值测试，按借款本金的 0.5%计提坏账准备金 40 万元。 100% 已进入清算程序，以前年度已全额计提坏账准备 ---

内容: 广州西尔思环 境科技发展有 限公司 合计

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文 展有限公司 合计 -92,242,166.66 -91.98%

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况 无 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 预付款项账龄的说明： 账龄超过1年的预付款项未收回的原因主要系尚未结算的货款。 （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 恒晟集团有限公司 重庆普乐菲进出口有限 公司 重庆德源胜仪器有限公 司 集创（上海）电子科技 有限公司 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 3,122,638.51 2,821,875.00 1,836,890.00 1,750,553.00 时间 2012-01-01 2012-01-01 2012-01-01 2012-01-01 未结算原因 预付工程款 代理进口款 购固定资产 购固定资产款

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 9、存货 （1）存货分类

内容: 项目 库存商品 计提存货跌价准备的依据 可变现净值 本期转回存货跌价准备的原 因 本期无变动 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 其他流动资产说明： 本期新增其他流动资产73,950,000.00元，系本期购买银行理财产品和国债逆回购产品。

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额 0.00 元，该金额占重分类前持 有至到期投资总额的比例 0%。 可供出售金融资产的说明： 可供出售权益工具是公司持有广发证券股份有限公司流通股16,922,000股，根据2012年12月30日股票 收盘价15.42元计量，期末公允价值260,937,240.00元。 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 无 12、持有至到期投资 无 13、长期应收款 无 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文 北京大华投资 顾问有限公司

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明： 注①：广州西尔思环境科技发展有限公司目前处于清算状态，公司前期已对其投资计提减值准备。 注②：合营公司大华大陆投资有限公司本期已执行企业会计准则。 注③：良机湧旺电子科技（合肥）有限公司注册资本265.85万美元，母公司持有其8%股份，子公司重庆金 美通信有限责任公司持有其18.40%股份，以前年度合并报表时按公司直接及间接合计持股比例19.5736%权 益法核算投资收益。因本公司拟转让该公司股权，转让手续目前正在办理中，对该公司经营无重大影响， 故本期改为成本法核算。 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被 投资 单位 持股 在被投资 比例 本期计 被投资单 在被投资单位持 减值准 本期现金 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位表决 与表 提减值 位 股比例(%) 备 红利 权比例(%) 决权 准备 比例 不一 致的 说明 北京大华 投资顾问 权益法 有限公司 大华大陆 投资有限 权益法 公司 广州西尔 思环境科 权益法 技发展有 限公司 良机湧旺 电子科技 成本法 （合肥） 有限公司 燕京华侨 成本法 大学 福发环境 科技发展 成本法 有限公司 上海同华 动力创业 投资中心 成本法 （有限合 伙） 1,000,00 664,840. 0.00 80 70.15 664,910. 95 20% 20%

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文 南京蔚蓝 股权投资 成本法 企业(有 限合伙） 中金增储 （北京） 成本法 投资基金 有限公司 合计 --

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 无 长期股权投资的说明： 大华大陆投资有限公司本期减少48,527,746.17元，其中按权益法核算的投资收益增加58,920,582.72 元，收到该公司现金分红40,100,000.00元，由于该公司持有的“太平洋”股票公允价值变化及本期出售 部分股票导致按权益法核算的资本公积减少67,348,328.89元。 注②：经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，2011年公司与中国黄金集团公司等七家企业共同投 资成立中金增储（北京）投资基金有限公司，本公司占基金公司股份比例为10.00%。本期出资1200万元为 认缴第二次出资款。 16、投资性房地产 无 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 本期折旧额 9,548,121.36 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 2,695,381.83 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 无 （3）通过融资租赁租入的固定资产 无 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无 （5）期末持有待售的固定资产情况 无 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 无 固定资产说明： 固定资产本期增加主要为马尾快安厂区工程成品库等完工结转固定资产234.95万元，以及新购置计算 机、高低温试验箱等设备合计394.66万元，购买数控转塔等机器设备合计210.60万元；本期减少主要为处 置报废折旧期已满的计算机、仪器仪表等旧设备。 截止2012年12月31日，公司固定资产不存在抵押、质押等担保事项。

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 单位： 元 项目名 称 连江柴 油机项 目 马尾快 安厂区 改造工 程 合计 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 本期利 资金来 期利息 息资本 源 资本化 化率(%) 金额

内容: 在建工程项目变动情况的说明： 本期由在建工程转入固定资产原价为2,695,381.83元。 公司在建工程期末无明显减值迹象，故无需计提减值准备。 （3）在建工程减值准备 无 （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: 项目 连江柴油机工程项目 工程进度 预计 2013 年底完成建设 备注

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况： 沈阳创意大厦原名：沈阳冠信大厦，根据公司与辽宁言成房地产开发有限公司、沈阳麦点地产顾问有限公 司（简称：乙方）的合作协议，将沈阳冠信大厦（原值5,440.53万元，累计折旧235.48万元，净值5,205.05 万元）完善、改造成商务公寓及部分写字间，并委托乙方代理销售，期末账面余额为未售出的房产账面价 值以及与辽宁言成房地产开发有限公司未结算完毕的代理费用。 21、生产性生物资产 无 22、油气资产 无 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）公司开发项目支出 无 24、商誉 无 25、长期待摊费用 无 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 未确认递延所得税资产明细

内容: 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

内容: 单位： 元 项目 递延所得税资产 递延所得税负债 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 5,939,223.68 67,093,083.87 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 6,474,695.31 49,403,592.35 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细：无 递延所得税资产和递延所得税负债的说明： 母公司及子公司福州福发发电设备有限公司、福州福发发电机组有限公司、福州尤卡斯技术服务有限公司 以及孙公司重庆通网软件有限责任公司、福州福发技术服务有限公司和北京燕侨学人企业管理服务有限公 司未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此未确认这部分可抵扣暂时性差异对应的递延所得 税资产。 递延所得税负债期末数比期初数增加35.81%，主要系公司持有的广发证券股票按照期末市价计量的公允价 值上升所致。

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他非流动资产的说明： 其他非流动资产系北京太极大厦房产使用权。根据公司于2001年12月11日与信息产业部电子第十五研究所 签订的《合作协议书》约定：公司投入2,950.23万元用于太极大厦建设，约定大厦建成后公司取得第5—9 层共计建筑面积5150.46平方米以及地下车库30个停车位的30年使用权，该大厦于2004年交付公司使用。 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况 无 30、交易性金融负债 无 31、应付票据 无

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 账龄三年以上应付账款为1,183,066.99元，系未结算的尾款。 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 期末数中预收关联方重庆机电控股集团机电工程技术有限公司1,573,023.21元。 34、应付职工薪酬

内容: 单位： 元 项目 一、工资、奖金、津 期初账面余额 本期增加 63,985,661.33 110 本期减少 63,985,661.33 期末账面余额

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,119,547.48 元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿 404,922.00 元。 35、应交税费

内容: 36、应付利息 无 37、应付股利 无 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 账龄三年以上其他应付款21,697,171.55元，主要系预收首都经贸大学关于燕京华侨大学预付款项以及 子公司重庆金美通信有限责任公司计提的补充医疗保险款项。 （4）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 39、预计负债 无 40、一年内到期的非流动负债 无 41、其他流动负债 无 42、长期借款 无 43、应付债券

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文 期初 应付 利息 本期 本期应计利息 已付 利息

内容: 45、专项应付款 无 46、其他非流动负债

内容: 其他非流动负债说明： 注①：上年度公司的工业路土地厂房由福州市土地发展中心收储,本期支付搬迁补偿款283,936.38元，相 应结转营业外收入283,936.38元。根据公司与市政府在搬迁过程中的协商和《土地收购合同》的约定，福 州市规划局将在海西高新技术产业园内选址50亩工业用地作为公司总部用地，经公司六届董事会第四十四 次决议通过，结余的搬迁补偿款将用于该异地建设项目。 注②： 根据重庆市财政局、 重庆市发展和改革委员会渝财企[2011]437号文， 公司收到自动售检票系统(AFC) 产业化项目资金500万元；根据重庆市科学技术委员会渝科发计字[2011]16号文，公司收到重庆市财政局 拨付的重庆市轨道交通信息系统集成工程技术研究中心项目资金50万元，上期结转营业外收入39,424.20 元，本期结转营业外收入157,696.80元，递延收益结余302,879.00元；根据重庆市科学技术委员会渝科发 计字[2011]2号文，公司收到重庆市财政局拨付的汽车自动变速器控制单元[TCU]项目资金15万元，上期结 转营业外收入10万元，本期结转营业外收入5万元。

内容: 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数

内容: 股本变动情况说明： 股本期末数比期初数增加35.00%，原因为：根据2012年6月12日公司通过的2011年年度股东大会决议《公 司2011年度利润分配预案》和修改后的章程规定，公司新增的注册资本人民币216,449,914.00元，以截止 2011年12月31日总股本618,428,326股为基数， 向全体股东每10股送红股1股， 以资本公积金每10股转增2.5 股，共计转增股份总额216,449,914股，每股面值1元，合计增加股本216,449,914.00元。其中：由资本公 积转增154,607,082.00元，由未分配利润转增61,842,832.00元。变更后公司的累计注册资本和股本均为 人民币834,878,240.00元。本次股本变动经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2012）验字C-001 号验资报告验证，并已于2012年9月办理了工商变更登记。

内容: 48、库存股 无 49、专项储备 无 50、资本公积

内容: 资本公积说明： 注①:本期股本溢价减少为资本公积转增股本154,607,082.00元。 注②：本期其他资本公积减少系：本公司持有的可供出售金融资产广发证券的公允价值变动及部分减持转 出资本公积；本公司持有的可供出售金融资产新华信托深蓝一号本期清算转出相应的资本公积；合营企业 大华大陆投资有限公司持有的“太平洋”股票的公允价值变动及减持部分股票对本公司的影响数，具体如 下表：

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 52、一般风险准备 无 53、未分配利润

内容: 调整年初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同 享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司 应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 55、合同项目收入 无 56、营业税金及附加

内容: 公允价值变动收益的说明： 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益 无

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 大华大陆投资有限公司 北京大华投资顾问有限公司 良机湧旺电子科技（合肥）有限公司 合计 58,920,652.87 本期发生额 58,920,582.72 70.15 上期发生额 77,746,442.31 -50,470.17 61,875.99 77,757,848.13 本期比上期增减变动的原因 本期出售“太平洋”股票收益减少 等因素导致利润下降 本期经营净利润增长 本期按成本法核算 --

内容: 投资收益的说明： 公司投资收益汇回不存在重大限制。 62、资产减值损失

内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 重庆市财政局、重庆市科学技术 委员会 重庆市工商行政管理局高新技术 产业开发区分局 重庆市知识产权局 重庆市科学技术委员会、重庆市 财政局 重庆市科学技术委员会、重庆市 财政局 重庆市知识产权局、重庆市财政 局 50,000.00 157,696.80 9,070.00 本期发生额 上期发生额 3,260,000.00 100,000.00 10,450.00 100,000.00 39,424.20 说明 渝财企[2010]247 号 渝高新发[2011]10 号 渝知发[2011]45 号 渝科发计字[2011]2 号 渝科发计字[2011]16 号 渝知发[2012]29 号

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文 重庆高新技术产业开发区管理委 员会财政局 重庆市人力资源和社会保障局 抢险应急补贴 环保返回款 项目补贴收入 福州市土地发展中心 福州市商贸服务局 合计 1,103,975.18 219,872.00 283,936.38 渝高新经发[2012]2 号和渝高新经发 [2012]12 号 渝人社发[2012]60 号 抢险应急补贴 30,000.00 109,608.48 87,006,705.92 15,000.00 90,671,188.60 下岗失业人员再就业社会保险补贴 工业路土地厂房搬迁补偿款 榕财贸（指）[2010]27 号 --

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项目 分子 归属于本公司普通股股东的净利 润 扣除所得税影响后归属于母公司 普通股股东净利润的非经常性损 益 归属于本公司普通股股东、扣除非 经常性损益后的净利润 分母 年初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票 序号 1 2 2012年 120,370,764.05 86,046,113.91 2011年 107,137,035.02 81,043,758.60

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文 股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增 6 加股份数 发行新股或债转股等增加股份下 7 一月份起至报告期期末的月份数 报告期因回购减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期期 9 末的月份数 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6*7/11-8*9/11-10 基本每股收益（Ⅰ） 13=1/12 基本每股收益（Ⅱ） 14=3/12 已确认为费用的稀释性潜在普通 15 股利息 所得税率 16 转换费用（收益以“-”号填列） 17 可转换公司债券、认股权证、股份 18 期权等转换或行权而增加的股份 数 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-17)Ч(1-16)]/(12+18) 稀释每股收益（Ⅱ） 20=[3+(15－ 17)Ч(1-16)]/(12+18)

内容: （Ⅰ）基本每股收益 基本每股收益=P0чS S= S0＋S1＋SiЧMiчM0– SjЧMjчM0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常 性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告 期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为 报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的 累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （Ⅱ）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiЧMiчM0–SjЧMjчM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。 67、其他综合收益

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

内容: 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 无

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 无

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 70、所有者权益变动表项目注释 无

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 单位： 万元 母公司名 关联关系 企业类型 称 福建国力 民生科技 投资有限 公司 母公司对 母公司对 法定代表 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 业务性质 注册资本 人 代码 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 例(%) 技术研究 开发、 食品 25,050.00 加工、 投资 等 72421637 -6

内容: 有限责任 控股股东 公司

内容: 单位：万元 子公司全称 子公司类型 企业类型 福州尤卡斯 技术服务有 控股子公司 有限公司 限公司 重庆金美通 信有限责任 控股子公司 有限公司 公司 重庆军通机 电有限责任 控股子公司 有限公司 公司 福州福发发 电设备有限 控股子公司 有限公司 公司 福州福发发 电机组有限 控股子公司 有限公司 公司 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码 100% 100% 70511927-1

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文 福州福发技 术服务有限 控股子公司 有限公司 公司 重庆通网软 件责任有限 控股子公司 有限公司 公司 北京燕侨学 人企业管理 控股子公司 有限公司 服务有限公 司 燕京华侨大 控股子公司 社团组织 学

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 万元 被投资单 位名称 法定代表 人 本企业在被 本企业持股 投资单位表 组织机构代 注册资本 关联关系 比例(%) 码 决权比例 (%)

内容: 一、合营企业 大华大陆 投资有限 公司 广州西尔 思环境科 技发展有 限公司 有限责任 公司 乌鲁木齐市 郑亚南 投资 30,000.00 40.1% 40.1% 74610506-0

内容: 二、联营企业 良机湧旺 电子科技 有限责任 （合肥）有 公司 限公司 北京大华 投资顾问 有限公司 有限责任 公司 265.85 万 美元

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 重庆机电控股（集团）公司 与本公司关系 持有子公司重庆金美通信有限责任公司 25%的股份 组织机构代码 450417268

内容: 该公司的母公司重庆机电控股（集团） 重庆机电控股集团机电工程技术有限公 公司持有本公司的子公司重庆金美通信 司 有限责任公司 25%的股份 本企业的其他关联方情况的说明

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 出售商品、提供劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 0.36%

内容: 重庆机电控股集团 机电工程技术有限 公司 重庆机电控股集团 机电工程技术有限 公司

内容: （2）关联托管/承包情况 无 （3）关联租赁情况

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 太极大厦 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益 市场价 90,000.00

内容: 神州学人集团股 大华大陆投资有 份有限公司 限公司 华盛通宝 （北京） 神州学人集团股 股权投资基金管 份有限公司 理有限公司

内容: 关联租赁情况说明： 华盛通宝（北京）股权投资基金管理有限公司系公司的合营企业大华大陆投资有限公司的子公司。

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 是 是 是 是

内容: 福建国力民生科技 神州学人集团股份 投资有限公司 有限公司 福建国力民生科技 神州学人集团股份 投资有限公司 有限公司 福建国力民生科技 神州学人集团股份 投资有限公司 有限公司 福建国力民生科技 神州学人集团股份 投资有限公司 有限公司

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文 关联担保情况说明

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况 无 （7）其他关联交易 公司的合营企业大华大陆投资有限公司本期出资8,000万元，购买本公司发行的“12福发债”，本期债 券利息1,159,139.78 元。

内容: 应收账款 其他应收款 其他应收款 上市公司应付关联方款项

内容: 单位： 元 项目名称 其他应付款 预收账款 关联方 重庆机电控股（集团）公司 重庆机电控股集团机电工程 技术有限公司 1,573,023.21 期末金额 期初金额 3,000,000.00

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无 其他或有负债及其财务影响： 子公司重庆金美通信有限责任公司期末已背书未到期的商业承兑汇票100万元。

内容: 1、重大承诺事项 无 2、前期承诺履行情况 报告期内，公司均按前期承诺内容履行。

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 2013 年 4 月 17 日公司召开的第七届董事会第九次会议审议通过的 2012 年度利润分配预案为： 以截止 2012 年 12 月 31 日总股本 834,878,240 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元（含税） ，共派发现金股利 16,697,564.80 元。剩余未分配利润转至以后使用。本预案尚需提交股东大会审议通过后实施。

内容: 1、非货币性资产交换 无 2、债务重组 无 3、企业合并 无 4、租赁 无

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产 （不含衍生金融资 产） 3.可供出售金融资产 金融资产小计 上述合计 金融负债 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 本期计提的减值 损益 允价值变动 期末金额

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 金融资产小计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 本期计提的减值 损益 允价值变动 期末金额

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 无 9、其他 子公司福州尤卡斯技术服务有限公司对燕京华侨大学投资9,500.00万元，北京市教育委员会于2005 年11月以京教计〔2005〕68号批复将燕京华侨大学划转到首都经济贸易大学，同时撤销燕京华侨大学的建 制，目前燕京华侨大学以首都经济贸易大学华侨学院名义经营。首都经济贸易大学于2007年12月20日发出 首经贸大函〔2007〕21号关于购置华侨学院企业投资资产的协商函给予公司，拟就购置华侨学院企业投资 资产问题全面展开实质性洽商。2008年公司、北京市归国华侨联合会、首都经济贸易大学三方在北京市教 委的主持下，进行了深入沟通，并就《关于开展燕京华侨职业学院（燕京华侨大学院）划转工作的框架协 议》的起草，进行了多次协商修改工作，达成了一定的共识。 2010年2月公司与首都经济贸易大学、北京市归国华侨联合会三方签署《燕京华侨大学资产权益购置 工作备忘录（四）》，基本形成以下共识： （1）各方均承诺严格信守框架协议中的各项条款；

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）神州学人集团股份有限公司在燕京华侨大学中的权益，按照专业审计、评估机构目前给出的口 头认定，为两部分：股权投资和长期借款（以下简称：资产权益）。具体内容以上述专业审计、评估机构 出具的书面文本为准； （3）首都经济贸易大学以资金形式购置资产权益中的股权投资；资产权益中的长期借款由北京市侨 联、首都经济贸易大学共同清偿； （4）首都经济贸易大学的资产权益购置计划已取得上级行政主管部门的同意，购置资金由首都经济 贸易大学自筹和财政资金支持构成； （5）资产权益的购置方式以及资产权益购置后燕京华侨大学的股份构成比例等事宜在审计、评估工 作结束后由三方另行协商确定。 由于近年来燕京华侨大学资产增值较大，双方分歧较大，谈判目前尚未取得进展。 根据公司2011年11月15日第六届董事会第三十九次会议决议和2011年12月1日2011年第二次临时股东 大会决议，并经2012年4月24日中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司公开发行 公司债券的批复》 （证监许可[2012]545号） 核准， 公司向社会公开发行面值不超过4亿元的公司债券。 2012 年10月，本公司发行公司债券总额人民币400,000,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币共计 5,320,000.00元后，实际募集资金净额为人民币394,680,000.00元。

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 应收账款种类的说明： 本期无核销的应收账款情况。 应收账款期末数中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 无 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 广东瑞鑫发展有限公司 大连沃尔玛管理服务公 司 山东日照木浆有公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 915,000.00 691,600.00 427,700.00 2,034,300.00 年限 5 年以上 5 年以上 5 年以上 -占应收账款总额的比例 (%) 44.98% 34% 21.02% 100%

内容: （7）应收关联方账款情况 无

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （8）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无 应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%) 1.97 %

内容: 其他应收款种类的说明： 本期无核销其他应收款项情况。 其他应收款期末数中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 其他应收款期末较期初增加43.20%，主要系本期新增应收子公司重庆金美通信有限责任公司往来款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 （%） 理由 公司的子公司福州尤卡斯技术服务有限公司是燕京华侨大 学的唯一投资者。 北京市教育委员会于 2005 年 11 月批复将 燕京华侨大学划转到首都经济贸易大学， 首都经济贸易大学 于 2007 年 12 月 20 日发出首经贸大函〔2007〕21 号关于购 置华侨学院企业投资资产的协商函给予本公司， 拟就购置华 侨学院企业投资资产问题全面展开实质性洽商， 目前谈判还 在进行中尚未达成协议。根据近期双方磋商谈判的进展情 况， 燕京华侨大学资产权益的评估审计进展情况以及首都经 济贸易大学的资金实力， 本公司预计对燕京华侨大学的投资 和借款未来能够得到收回，收不回燕京华侨大学 8,000.00 万元借款本金的风险极低。 但鉴于谈判达成最终协议的时间 尚不确定，根据公司会计政策的相关规定，已对该笔借款进 行减值测试，按借款本金的 0.5%计提坏账准备金 40 万元 已进入清算

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无 （4）报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 见下表

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位：元 单位名称 燕京华侨大学 燕京华侨大学 重庆金美通信有 限责任公司 福州尤卡斯技术 服务有限公司 福州福发发电设 备有限公司 合计 与本公司 关系 关联方 关联方 关联方 关联方 关联方 金额 80,000,000.00 4,892,166.66 50,000,000.00 13,586,689.73 13,559,283.15 162,038,139.54 年限 5 年以上 1-2 年 1 年以内 1-2 年；2-3 年 1-2 年 性质、内容 借款 资金占用费 借款 往来款 往来款 占其他应收款 总额的比例(%) 46.47 2.84 29.05 7.89 7.88 94.13

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: （8）不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无 3、长期股权投资

内容: 单位： 元 在被投资 在被投资 被投资单 单位表决 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 位 权比例 比例(%) (%) 重庆金美 成本法 61,997,6 61,997,6 61,997,6 134 62.9% 62.9% 在被投资 单位持股 比例与表 本期计提 本期现金 减值准备 减值准备 红利 决权比例 不一致的 说明 20,505,4

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文 通信有限 责任公司 福州福发 发电设备 成本法 有限公司 福州尤卡 斯技术服 成本法 务有限公 司 重庆军通 机电有限 成本法 责任公司 福州福发 发电机组 成本法 有限公司 广州西尔 思环境科 权益法 技发展有 限公司 北京大华 投资顾问 权益法 有限公司 大华大陆 投资有限 权益法 公司 上海同华 动力创业 投资中心 成本法 （有限合 伙） 良机湧旺 电子科技 成本法 （合肥） 有限公司 南京蔚蓝 股权投资 成本法 企业（有 限合伙） 中金增储 （北京） 成本法 投资基金 有限公司 合计 -00.00 00.00 00.00 00.00

内容: 长期股权投资的说明： 注①：大华大陆投资有限公司本期减少48,527,746.17元，其中按权益法核算的投资收益增加 58,920,582.72元，收到该公司现金分红减少40,100,000.00元，由于该公司持有的“太平洋”股票公允价 值变化及本期出售部分股票导致按权益法核算的资本公积减少67,348,328.89元。 注②：经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，本期公司缴纳第二期出资款1,200.00万元与中国黄 金集团公司等七家企业共同投资成立中金增储（北京）投资基金有限公司，本公司占基金公司股份比例为

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内容: 10.00%。 注③：本公司持有重庆军通机电有限责任公司29.98%的股权，本公司的子公司重庆金美通信有限责任公司 持有其44.96%的股权，合计持有表决权74.94%。 注④：长期股权投资项目不存在向投资企业转移资金能力受到限制的情况。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业） 无 （3）主营业务（分产品） 无 （4）主营业务（分地区） 无 （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 大华大陆投资有限公司 北京大华投资顾问有限公司 合计 本期发生额 58,920,582.72 70.15 58,920,652.87 上期发生额 77,746,442.31 -50,470.17 77,695,972.14 本期比上期增减变动的原因 本期出售“太平洋”股票收益减少 等因素导致利润下降 本期经营净利润增长 --

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 无

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 7.64% 2.18% 每股收益 基本每股收益 0.14 0.04 稀释每股收益 0.14 0.04

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）交易性金融资产期末数比期初数增加641.04%，主要原因系公司本期购买债券进行债券投资以及在证 券市场上购买股票进行投资。期末持仓债券及股票公允价值按2012年12月31日收盘价计量。 （2）期末应收票据较期初增加325.17%，主要原因系本期子公司重庆金美通信有限责任公司以商业承兑汇 票结算的应收款项增加所致。 （3）期末应收账款较期初增加40.31%，主要原因系控股子公司重庆金美通信有限责任公司货款的结算方 式发生变化，导致结算时间推迟。 （4）期末预付账款较期初增加39.15%，主要原因系预付连江工程项目工程款。 （5）期末存货较期初增加30.65%，主要原因系控股子公司重庆金美通信有限责任公司为2013年生产做准 备,新产品投料和备货增加。 （6）本期新增其他流动资产73,950,000.00元，系本期购买银行理财产品和国债逆回购产品。 （7）一年内到期的非流动资产期末数0.00元，期初数10,000,000.00元，期末数较期初数减少100%，系公 司上期购买的交通银行蕴通财富京品2号产品已到期收回。 （8）期末可供出售金融资产较期初增加 35.65%，主要原因系公司所持有的广发证券股份有限

内容: 公司股票本期送转股期末复权后收盘价上涨所致。

内容: （9）在建工程期末数比期初数增加224.44%，主要原因系本期连江柴油机项目工程中厂房建设支出增加所

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内容: 致。 （10）递延所得税负债期末数比期初数增加35.81%，主要系公司持有的广发证券股票按照期末市价计量的 公允价值上升所致。 （11）短期借款期末数较期初数减少100%，系本期公司归还了全部借款。 （12）应付账款期末数比期初数增长58.32%，主要原因系本期材料采购增加以及未到付款期的采购结算款 增加。 （13）预收账款期末数比期初数增长106.07%，主要原因系销售预收款增加。 （14）应交税费期末数较期初数增加73.98%，主要原因系期末未缴纳的企业所得税增加。 （15）本期新增应付债券400,628,551.40元，系公司本期发行的“12福发债”。 （16）长期应付款期末数比期初数减少100%,系子公司重庆金美通信有限责任公司的通信项目拨款减少。 （17）股本期末数比期初数增加35.00%，原因为本期利润分配，向全体股东每10股送红股1股，以资本公 积金每10股转增2.5股。 （18）盈余公积期末数较期初数增加30.86%，原因系本期计提法定盈余公积。 （19）本期营业税金较上年同期增加38.50%，主要原因系本期营业税上升。 （20）本期财务费用较上年同期减少105.60%，主要原因系公司将部分闲置资金用于定期存款，导致定期 存款利息收入大幅增加。 （21）本期公允价值变动损益较上年同期增加141.90%，系期末持仓股票的公允价值变动损益及出售股票 时转出相应的公允价值变动损益， （22）本期营业外收入较上年同期减少98.78%，主要原因系上期发生工业路土地厂房搬迁补偿款由递延收 益转入营业外收入87,006,705.92元所致。 （23）本期营业外支出较上年同期减少98.28%，主要系上期工业路土地厂房搬迁处置支出所致。 （24）本期所得税费用较上年同期增加31.51%，主要原因系本期因公允价值变动等原因产生的递延所得税 调整增加。 （25）本期其他综合收益较上年同期增加96.37%，系可供出售金融资产公允价值变动和按权益法核算大华 大陆投资有限公司的其他综合收益变动所致。大华大陆投资有限公司的其他综合收益变动主要为期末持有 的太平洋证券股份有限公司的流通股的公允价值变动，公允价值按照期末股市最后一个交易日的收盘价计 量。 （26）本期收到其他与投资活动有关的现金较上期减少100%，系上期收回厂房定金，本期无类似情况。 （27）本期支付其他与投资活动有关的现金较上期减少100%，系上期支付连江项目基建保证金。 （28）本期收到其他与筹资活动有关的现金较上期减少100%，系上期收福建国力民生科技投资有限公司违 规减持本公司股票获利款。 （29）本期支付其他与筹资活动有关的现金较上期减少74.71%，系上期增发新股及融资费用较高所致。 （30）本期支付的各项税费较上期减少39.97%，系本期期末未交税费增加。 （31）本期收回投资所收到的现金较上期增加2341.43%，系本期公司运用较多闲置资金进行购买债券、国

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内容: 债逆回购、银行理财等投资活动，且国债逆回购和银行理财业务期限短、交易次数多。 （32）本期取得投资收益收到的现金较上期增加867.38%，系本期收到大华大陆投资有限公司分红款。 （33）本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上期减少99.99%，系上期公司工业 路土地厂房搬迁获得补偿金所致。 （34） 本期购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金较上期减少55.91%， 系上期连江工程项目、 马尾快安厂区改造支出较大所致。 （35）本期投资支付的现金较上期增加1738.73%，系本期公司运用较多闲置资金进行购买债券、国债逆回 购、银行理财等投资活动，且国债逆回购和银行理财业务期限短、交易次数多。 （36）本期吸收投资收到的现金较上期减少100%，系上期公司增发新股。 （37）本期取得借款收到的现金较上期减少66.75%，系本期公司通过发行公司债券替代银行借款筹资。 （38）本期新增发行债券收到的现金395,100,000元，系本期发行公司债券筹资。

内容: 神州学人集团股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、载有公司董事长签名的公司2012年年度报告文本； 四、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的公司公告。

内容: 神州学人集团股份有限公司 董事长：章高路 二○一三年四月十七日