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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 本公司全体董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人李云春、主管会计工作负责人王云华及会计机构负责人(会计主 管人员)赵金龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、沃森生物 玉溪沃森 江苏沃森 上海沃森 河北大安 玉溪地产 红塔创投 Hib AC 结合疫苗 AC 多糖疫苗 ACYW135 多糖疫苗 疾控中心、CDC GMP GSP WHO

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 云南沃森生物技术股份有限公司 玉溪沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司。 江苏沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司。 上海沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司。 河北大安制药有限公司，系公司控股子公司。 云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司。 红塔创新投资股份有限公司。 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗，现公司主要产品 冻干 AC 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗，现公司主要产品 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗，公司新上市产品 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗，公司新上市产品 疾病预防控制中心 Good Manufacture Practice 的缩写，即《药品生产质量管理规范》 。 Good Supplying Practice 的缩写，即《药品经营质量管理规范》 World Health Organization 的缩写，即世界卫生组织 依照政府的规定免费向公民提供接种的疫苗，包括国家免疫规划确定

内容: 一类疫苗

内容: 指

内容: 的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的 疫苗，以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或 者群体性预防接种所使用的疫苗。

内容: 二类疫苗

内容: 由公民自费并且自愿接种的疫苗，与第一类疫苗相对应，接种第二类 疫苗需由受种者或者其监护人承担费用。 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以

内容: 批签发

内容: 及国家食品药品监督管理总局规定的其他生物制品，每批制品出厂上 市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不 被批准者，不准上市或者进口。

内容: 批签发量 公司法 证券法 《上市规则》

内容: 指 指 指 指

内容: 某一个时间段内，企业生产的产品取得国家食品药品监督管理总局的 批签发合格证，可以进入市场销售的数量。 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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内容: 《规范运作指引》 《公司章程》 中国证监会 深交所 FDA 国家药监局 股东大会 董事会 监事会 股权激励计划 报告期 上年同期 巨潮资讯网

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《云南沃森生物技术股份有限公司章程》 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 美国食品药品监督管理局 国家食品药品监督管理总局 云南沃森生物技术股份有限公司股东大会 云南沃森生物技术股份有限公司董事会 云南沃森生物技术股份有限公司监事会 《云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票激励计划》 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 http://www.cninfo.com.cn

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 沃森生物 深圳证券交易所 云南沃森生物技术股份有限公司 沃森生物 Walvax Biotechnology Co.,Ltd. WALVAX 李云春 昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼 650106 昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 650106 http://www.walvax.com IR@walvax.com.cn 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 股票代码 300142

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 徐可仁 公孙青 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 、 、 www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

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内容: 四、公司历史沿革

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 云南省工商行政管 理局 云南省工商行政管 理局 云南省工商行政管 理局

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期变更情况

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

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内容: 2012 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 资产负债率（%） 16.2108 28.78%

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 232,803,217.49 上期数 207,537,629.33 归属于上市公司股东的净资产 期末数 2,954,134,665.75 期初数 2,713,441,480.26

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 232,803,217.49 上期数 207,537,629.33 归属于上市公司股东的净资产 期末数 2,954,134,665.75 期初数 2,713,441,480.26

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异说明

内容: 三、报告期内非经常性损益的项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -17,240.38 -3,597,029.65 5,840.00 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明

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内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、重大风险提示 1、并购投资管理风险 2012年，公司根据发展战略，加快外延式发展步伐，加大了投资并购力度，也带来了并 购投资管理风险。报告期内，公司进行了单抗、血液制品、新型重组疫苗的并购，初步形成 了以疫苗业务为基石的“疫苗、血液制品、单抗”的产业战略布局。 在投资并购后，公司的管理范围和管理难度均较原来有较大提高。公司面临着如何充分 发挥各业务板块之间的协同效应，如何尽快实现公司与子公司间在企业文化、战略、财务、 研发、生产、工程建设、营销、制度等方面的融合，实现统一管理的风险。为防范投资管理 风险，公司已在战略上、组织上、制度上、人力资源上进行了充分的准备：完善控股子公司 治理结构，加强对控股子公司控制；以全面预算管理为抓手，加强对控股子公司的财务控制 和财务管理并纳入公司统一管理体系，防范财务风险；以强化总部职能部门能力建设为突破 口，加强总部对各子公司业务环节，包括研发、药品注册与临床研究、产业化、工程建设、 采购、销售等的统一管理，以发挥协同效应。 2、在研产品的研发风险 药品研发均具有一定的研发风险，且越是创新度高的产品，其研发风险也越大（原创性 药物在临床研究阶段失败的风险较大），平衡好创新和风险防范的关系对于公司未来的发展 非常重要。公司现有研发产品以仿制国外同类产品为主，研发风险相对较小，但未来将逐步

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内容: 加大市场前景好、 技术壁垒高的仿创或原创药物研发， 并在药物研发的各阶段及早识别风险、 防范和控制风险。 3、药品不良反应风险 药品不良反应， 药品客观上存在不良反应风险。 根据国家食品药品监督管理总局的定义： 是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应； 根据WHO国际药品监测合 作中心的定义：药品不良反应是为了预防、诊断、治疗疾病或改变人体的生理功能，人在正 常用法用量下使用药品所出现的非预期的有害效应。药品使用后导致严重不良反应（包括偶 合反应）发生后，如果不能依法及时处置，可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任，轻 则影响产品销售，重则危害行业声誉。 为应对和控制药品不良反应风险，公司一方面在产品研发、生产、营销全过程严格按照 《药品注册管理办法》、GMP、GSP的要求建立完善的质量管理体系，保证质量合格、安全有 效的药品传递到最终用户手中；另一方面公司根据国家《疫苗流通管理条例》、《药品不良 反应报告和监测管理办法》要求，制定了药品不良反应应急处理制度和预案，以降低药品不 良反应风险。 4、药品质量风险 药品生产工艺复杂，即使严格遵循《药品生产和质量管理规范》和SOP（标准操作程序） 进行生产，也有可能出现产品不合格情况，导致该批产品报废损失。为防范这一风险，公司 在新药品临床研究阶段即同步开展产业化研究，以便解决大规模生产的工艺稳定性问题，降 低药品质量风险，同时公司专门设置了风险管理部进行生产管理和质量管理过程中风险点的 识别和防范，根据新版GMP的要求对生产全过程实施基于风险的管理。 5、市场竞争风险 公司目前上市的产品均非独家品种，新进入企业增加导致市场竞争日益激烈，这将对公 司产品市场占有率和销售价格造成不利影响。此外，由于新版GMP实施，新建车间固定资产投 资显著增加，产品生产成本上升，会导致公司产品毛利率下降。 公司的Hib和AC结合疫苗上市以来，销售量呈现稳步增长，且市场价格均显著高于国内主 要竞争者，已经建立了公司优质疫苗的形象。同时，公司将通过开发已有品种的联合疫苗主 动实现产品升级，从而提高公司产品在市场竞争中的优势。

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内容: 虽然血液制品目前市场处于供不应求的状况，但公司血液制品生产体系完全恢复还有过 程，血液制品产品开发、血浆利用度的提高尚有一定的不确定性。为了应对未来的竞争，公 司将加快血液制品生产质量体系建设，加快产品开发，进一步强化质量意识，加大力量打造 沃森血液制品高安全、高品质的品牌形象。 6、应收账款风险 由于疫苗行业最终客户均为各地疾控中心，而疾病预防控制中心属于国家事业单位，实 行预算外资金财政专户管理，疫苗采购经费支付审批环节较多、周期较长，如管理不善可能 造成应收账款增加、回收困难的后果，未来仍存在应收账款不能如期收回的风险。疾控中心 疫苗产品采购经费属政府预算，应收账款回收风险较小；同时本公司与主要疫苗经销商、代 理商合作关系良好， 应收账款回款情况较为顺畅， 应收账款总体与实际业务经营情况相匹配。 血液制品行业因市场供不应求，生产企业在收款周期上的议价能力较强，公司将充分发挥疫 苗和血液制品营销的协同效应，进一步降低应收账款风险。 7、募集资金管理风险 公司在较大规模资金运用和业务进一步拓展的背景下，公司的战略、组织设计、资源配 置和运营，特别是资金管理和内部控制等方面存在一定的风险。为此，公司将进一步加强募 集资金管理， 建立募集资金运用管理专业团队， 规范内部控制， 降低募集资金运用管理风险。

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析 （一）2012年行业状况回顾 1、全球医药行业增速整体放缓，生物制药与新兴市场增速较快 由于全球经济复苏缓慢，全球医药行业2012年增长率处于3%-4%的低速增长水平，预计全 球药品消费支出约9850亿美元，但预计未来全球医药市场增速将逐渐上升到5%-7%。 2012年全球医药行业大事件如下： 时

内容: 间

内容: 事

内容: 件

内容: 美国FDA颁布3项生物仿制药研发指南草案：《在证明与参考产品的生物相似度过程 中的科学考虑》、《在证明与参考蛋白产品的生物相似度过程中的质量考虑》、《生 物仿制药：关于2009年生物制品价格竞争与创新法案执行情况的问答》 百时美施贵宝公司产品玻立维（Plavix）专利到期，该产品2011年销售71亿美元 欧洲药品管理局（EMA）宣布开放药品临床试验数据库 美国国会通过《2012年美国食品和药品管理局安全及创新法案》，该法案于2012年10 月生效 用于为有关不当营销抗抑郁药物Paxil和Wellbutrin， 以及未能提供有关糖尿病药物文迪 雅（Avandia）安全数据等相关指控达成和解，葛兰素史克(GlaxoSmithKline)同意支付 创纪录的30亿美元罚款 欧洲药品管理局批准第一个基因治疗药物Glybera上市， 该药品用于治疗脂蛋白脂酶缺 乏遗传病患者 美国FDA发布公告，在2011.10.1-2012.9.30财年，FDA共批准35个全新药物，获批新药 数量为2004年以来的最高

内容: 2012年，全球医药行业8大并购案如下： 先导公司

内容: 吉利德科学 Watson制药 百时美施贵宝 葛兰素史克 Valeant 百时美施贵宝 阿斯利康 Pharmasset Actavis Amylin 人类基因组科学 Medicis Inhibitex Ardea

内容: 被并购公司

内容: 支付金额（美元）

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内容: 安进

内容: Micromet

内容: 生物技术药市场仍然保持了较高的增长速度，生物技术药在全球医药市场的总体占比逐 年提高，国际制药巨头企业纷纷聚焦生物医药。在2012年全球最畅销的10大药物中，生物技 术药物占了7个，其中6个为单抗药物。同时，由于重磅炸弹级原研药品纷纷专利到期，仿制 药市场进入繁荣期。各国政府相继出台仿制药规范化法律法规，旨在促进仿制药市场健康发 展。 2012年欧盟首次批准了其第一个基因治疗药物Glybera上市， 标志着基因治疗药物已经开 始从研究走向了应用，预计未来基因治疗药物将有较大的发展。 产品创新推动疫苗行业发展。2012年，FDA批准4价流感减毒活疫苗及4价流感灭活疫苗上 市，葛兰素史克开发的Hib与CY群脑膜炎球菌结合疫苗的联合疫苗也获批上市。2013年1月16 日，蛋白质科学公司利用重组技术生产的流感疫苗（Flublok）获得FDA批准上市，是全球第 一个重组流感疫苗；2013年1月22日，诺华研发的重组B群脑膜炎球菌疫苗（Bexsero）获得欧 盟委员会批准上市，是全球发达国家第一个获得批准的预防B群脑膜炎的疫苗。 2006年以前，全球仅重组乙肝疫苗利用重组技术生产，随着生物技术进步，现已有重组 乙肝疫苗、重组HPV疫苗、重组戊肝疫苗、重组流感疫苗、重组B群脑膜炎球菌疫苗5种利用重 组技术开发的疫苗上市，还有一系列新型疫苗在利用重组技术开发，预计未来新型重组疫苗 将不断开发成功并上市。 全球医药市场发展速度不均衡，发达国家医药市场受全球经济影响发展速度缓慢，新兴 市场受需求旺盛等多方面因素刺激，成长迅速，新兴医药市场的增长率远超发达国家成熟市 场。 我国作为全球重要的医药新兴市场， 亦保持较快的增长速度。 根据国家统计局资料， 2012 年，中国医药制造业累计实现主营业务收入17,083.3亿元，同比增长19.8%；累计实现利润总 额1,731.72亿元，同比增长19.8%。但2012年医药行业收入与利润增长速度均低于2011年。

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内容: 图1

内容: 我国医药制造业收入和利润总额增长率

内容: 2012年，我国生物制药子行业整体表现稍弱于医药制造业，生物制药行业收入和利润同 比分别增长18.8%、14.3%。收入增长率低于2011年的26.7%，但生物制药行业的利润增长率远 高于2011年的6.4%。

内容: 图2

内容: 我国生物制药行业收入和利润总额增长率

内容: 注：行业收入及利润数据均来自于国家统计局、申万研究

内容: 2、生物医药迎来重大发展契机，国内政策明确未来产业升级方向 近期影响我国生物医药行业的大事件如下表： 类别 事 件

内容: 影响生物医药 《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》（2012.3） 行业发展的重 世界卫生组织宣布中国消除新生儿破伤风（2012.10） 大事件 《生物产业发展规划》（2013.1） 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（2013.1） 《药品经营质量管理规范》（卫生部令第90号）（2013.1）

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内容: 中国食品药品检定研究院生物制品检定所获批WHO生物制品标准化和评价合作中心 （2013.1） 2012年版《国家基本药物目录》（2013.3） 与生物医药相 《医药工业十二五规划》（2012.1） 关的“十二五” 《国家药品安全“十二五”规划》（2012.1） 规划 《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》（2012.3） 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（2012.7） 《卫生事业发展“十二五”规划》（2012.10） 药品监管法规 关于加强《药品生产质量管理规范（2010年修订）》实施工作的通知（2012.1） 《加强药用辅料监督管理的有关规定》（2012.8） 《国家食品药品监督管理局 国家发展改革委 工业和信息化部 卫生部关于加快实施新修 订药品生产质量管理规范促进医药产业升级有关问题的通知》（2012.12） 《国家食品药品监督管理局关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》 （2013.2） 《国家食品药品监督管理局关于开展仿制药质量一致性评价工作的通知》（2013.2）

内容: 以上政策对于我国生物医药行业的发展给予了指导方向，对于生物医药的发展战略，发 展方向及发展路径都有了明确的定义和阐述。一系列的利好政策显示了国家对生物医药产业 的重视，对行业的影响将在今后逐渐显现。随着医疗改革不断深化推进，各种行业性利好政 策的推出对于生物制药企业而言是机遇与挑战并存，大浪淘沙、优胜劣汰，政策之手正在推 动生物医药行业快速走向成熟，实现产业格局调整，促进产业并购重组，实现产业集中度的 提高。 2013年1月1日， 世界卫生组织正式批准中国食品药品检定研究院成为世界卫生组织第7 个生物制品标准化和评价合作中心（WHOCC），也是发展中国家唯一的一家生物制品标准化和 评价合作中心。2011年，我国疫苗监管体系通过WHO认证标志着我国疫苗企业具备了申请WHO 预认证的资格，此次中检院成为世界卫生组织生物制品标准化和评价中心有利于增强我国在 国际生物制品技术标准制定方面的话语权，有利于加快我国生物制品行业自身发展以及增强 在国际舞台的竞争力。 2012年我国生物医药行业主要的投资并购活动如下： 2012年我国生物医药主要并购重组事件回顾

内容: 时间

内容: 铭源医疗收购上海慧普生物医药科技80%股权，进入单抗领域 沃森生物拟增资上海丰茂生物，进军治疗性单抗药物领域 汉森投资收购南岳制药36%股权，进军血液制品行业 人福医药(600079)收购北京医疗80%股份进军体外诊断试剂行业 沃森生物收购河北大安55%股权，进军血液制品行业

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 博雅生物拟收购海康生物68%股权，扩展血浆资源 海南海药拟收购中国抗体40%股权，进军单抗领域 沃森生物拟收购并增资上海泽润，进入新型重组疫苗研发领域

内容: 3、全国疫苗产品批签发情况 2012年全国疫苗批签发总量7.51亿剂，同比下降8.52%。 2012年批签发数量排名前10位的疫苗品种2011年、2012年批签发数量如下表所示：

内容: 前10大疫苗批签发总计

内容: 受行业监管加强、新版药典和新版GMP实施以及重组乙肝疫苗批签发数量下降5800万剂 影响，2012年疫苗批签发数量同比有所下降。 在疫苗批签发总量同比下降的同时，2012年二类疫苗批签发总量为2.37亿剂，比2011年 的2.08亿剂增加了13.94%。 2012年二类疫苗批签发数量最大的10家企业如下：

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内容: 2012年，全国Hib的批签发数量为3240.98万剂，较2011年增长34.84%；Hib批签发增速 较快的原因主要有三个：一是由于受新版GMP、新版药典实施的影响， 2011年Hib批签发数量 的基数较低；二是由于外资厂商受新版GMP和新版药典的影响逐步消除，批签发量逐步恢复； 三是由于2012年出现了新的厂家进入Hib市场。AC结合疫苗的批签发数量为958.25万剂，较 2011年增长3.69%，基本保持稳定；AC多糖疫苗的批签发数量为1987.91万剂，较2011年下降 31.64%；ACYW135多糖疫苗的批签发数量为795.07万剂，较2011年下降11.72%。各产品批签发 情况如下： Hib批签发情况：

内容: AC结合疫苗批签发情况

内容: AC多糖疫苗批签发情况

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: ACYW135 多糖疫苗批签发情况

内容: 注：以上批签发数据均根据中国食品药品检定研究院网站公示数据统计

内容: 4、国内人血白蛋白保持较快增长 人血白蛋白各规格2011年、2012年批签发情况如下：

内容: 2012人血白蛋白各规格批签发量均折算为10克规格后相当于2018万瓶，人血白蛋白批签 发总量比2011年增加17.1%，其中，进口人血白蛋白占批签发总量的47%。按照国内厂家人血 白蛋白批签发总量计算，国产人血白蛋白2012年批签发量约相当于4100吨血浆的产量。 （二）公司总体经营情况 2012年，受中国疫苗行业整体增速放缓，外资医药企业加大中国市场投入，国内疫苗生 产企业同类产品逐步上市和政府监管加强等诸多因素的影响，国内疫苗市场竞争日益加剧。 尤其是Hib和AC结合疫苗，市场竞争更加激烈。 面对复杂的竞争环境，公司积极应对各种变化，继续加大研发领域的投入，强化生产质 量体系的建设。 一方面， 在巩固上市产品已有市场份额的同时， 加大中高端人群的拓展力度， 积极推进新产品上市，努力寻求各种增长机会；另一方面，公司以“2012管理提升年”为契 机，控制成本，强化市场投入产出考核，提升公司内部综合管理水平，全面提质增效，确保 了公司年度总体经营业绩实现平稳增长。 2012年， 公司实现营业收入53,755.85万元， 较去年同期增长13.45%， 营业利润25,389.40

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内容: 万元，较去年同期增长6.69%，实现净利润23,280.32万元，较去年同期增长12.17%，扣除非 经常性损益的净利润为19,243.09万元，较去年同期增长15.62%。 2012年，公司取得了以下成绩： 在营销方面， 公司积极采取各种市场策略应对竞争环境变化， 在确保已有市场份额稳定， 加大Hib预灌封产品在中高端人群拓展力度的同时，推动新品上市，控制营销费用，提升营销 工作“精准化”，提升营销投入产出比，确保了公司业绩的稳步增长。 在产品研发方面， 公司4个疫苗产品申报临床研究， 2个疫苗产品获得临床批件。 截至2012 年底，公司有12个疫苗产品进入申报注册阶段，还有十余个产品在研，研发能力继续保持领 先。 报告期内，公司两个流脑疫苗新产品获得生产批件，并顺利通过GMP认证，产品投放市 场， 丰富了公司产品线。 公司产品进入了一类疫苗市场。 公司生产质量管理能力进一步提高。 玉溪疫苗产业园二期工程投入使用，开始发挥效益。三期工程进展顺利，并获得8000万 元国家2012年蛋白类生物制药与疫苗发展专项项目资金支持，将推动公司产业化技术装备水 平的进一步提升。 迈出国际化战略实质性步伐，开启了公司通过输出自主研发产品及专有技术拓展国际市 场的新篇章，也为公司的国际化战略开创了新的模式。 在夯实疫苗业务的基础上，把握机遇，通过并购进入血液制品、治疗性单抗、新型重组 疫苗领域，初步完成产业布局，为公司后续发展打下良好基础。

内容: 1、外求发展，内强管理，确保业绩稳步增长 报告期内，公司面临行业整体增速放缓、监管加强以及市场竞争日趋激烈的外部竞争环 境，在“外求发展，内强管理”的营销思路指导下，公司通过推动新产品上市、进一步加大 营销渠道体系建设、提升专业学术推广力度、强化中高端人群的拓展和营销队伍建设等诸多 策略的实施，实现了销售业绩的稳定增长。 推动新产品上市，丰富产品线。新产品的不断上市是公司发展活力的重要见证。2012年 12月，公司两个流脑多糖疫苗成功上市。通过准确的市场定位和专业的上市策划，迅速进入 市场，并很快取得了“开门红”。AC多糖疫苗作为公司的第一个一类疫苗品种，已在多个省 份政府采购中中标，ACYW135多糖疫苗现已在多个省、市、自治区进入使用。目前，公司的AC 结合疫苗、AC多糖疫苗、ACYW135多糖疫苗产品线已成为国内最齐全的流脑疫苗产品组合。

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内容: 稳定价格体系，并进一步发挥自营与代理并重营销模式的优势。公司一直采用自营和代 理的双重营销模式，报告期内，公司针对不同的市场区域的市场情况，进一步发挥自营和代 理模式的不同优势，对于代理区域，充分利用代理商在当地良好的渠道、终端和客户关系， 进一步深度分销并配以学术推广；自营区域继续通过建立渠道和终端的数据库，推广“数据 库”营销，提升销售工作的精细化、针对性和有效性。同时，公司继续保持各产品在渠道和 终端价格体系的稳定性，确保各渠道和终端的利益，对稳定分销渠道和终端销量起到了较好 的保障作用。 持续加强专业学术推广和品牌建设。公司与国内外知名学术机构合作，搭建学术交流平 台，强化了公司的品牌地位。如：首家引入国外顶级杂志中文版——《柳叶刀》感染病分册； 与国家级学术机构及省级期刊杂志例如《中华预防医学杂志》、《中国疫苗和免疫》、 《浙 江省预防医学会通讯》 达成合作项目。 为中国感染性疾病控制领域提供最新的国际学术信息， 也为中国感染性疾病领域的研究者提供了便捷的国际交流平台。同时，公司持续开展“万人 进沃森”活动，加强公司品牌建设，提升公司在客户心目中的影响力。 强化营销队伍专业能力、执行力建设。围绕自营营销队伍的专业能力和执行力，从员工 培训、激励机制和管理流程等多方面，入手提升了整个营销队伍的综合能力。立志打造一支 “高标准，严要求，重执行，付结果”的精英销售队伍。同时，加强各省、市、县等不同层 次微观市场的分析， 通过建立销售数据库， 实施精准营销， 提高销售工作的针对性和有效性， 为达成2012年销售目标提供了强有力的保障。

内容: 2、加大研发领域的投入，成效显著 2012年，根据公司发展战略，进一步加大研发投入，加强研发能力建设，研发工作取得 了显著成效。2个疫苗产品获得生产批件，2个疫苗产品获得临床批件，4个疫苗产品申报临床 研究，现有12个疫苗产品进入申报注册阶段，还有十余个产品在研。申报国家和省市级课题 项目6项。获得发明专利授权1项，新申请发明专利4项；获得外观设计专利授权9项，新申请 外观设计专利8项。新获得商标11个。2012年，公司积极拓展新型疫苗、治疗性单抗、血液制 品行业，开始了新领域的研发布局。 （1）在研产品持续推进 报告期内，公司研发的伤寒Vi多糖疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135 群脑膜炎球菌-b型流感嗜血杆菌多糖结合疫苗、 吸附无细胞百白破-重组乙型肝炎-b型流感嗜

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内容: 血杆菌联合疫苗4个品种申报临床研究，23价肺炎球菌多糖疫苗、吸附无细胞百白破-b型流感 嗜血杆菌联合疫苗两个品种获得临床试验批件； 玉溪沃森的两个流脑多糖疫苗获得生产批件， 控股子公司河北大安的人血白蛋白获得补充申请批件；公司其它在研品种进展顺利。 2012年公司疫苗产品研发进度如下图：

内容: 在研疫苗产品进度表（截止 2012 年 12 月 31 日）

内容: 临床批件技 临床前研究 申报临床 术审评 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多 糖疫苗 冻干 A、C、W135、Y 群 脑膜炎球菌多糖疫苗 吸附无细胞百白破联合疫 苗 吸附破伤风疫苗 重组（汉逊酵母）乙型肝 炎疫苗（10μg/0.5ml） 重组（汉逊酵母）乙型肝 炎疫苗（20μg/0.5ml） 23 价肺炎球菌多糖疫苗 DTaP+Hib 四联苗 重组（汉逊酵母）乙型肝炎 疫苗（CpG ODN 佐剂） 13 价肺炎球菌多糖结合疫 苗 四价流脑结合疫苗 甲型、乙型副伤寒结合疫 苗 伤寒 Vi 多糖疫苗 新二倍体细胞 人二倍体狂犬病疫苗 重组 4 价 HPV 疫苗 口服溶菌物 Hib-ACYW135 结合 疫苗联合疫苗 DTaP-Hib-HBV 五联疫苗 获得临床批 件 I 期临床 II 期临床 III 期临床 生产批件技 术审评 生产现场检 查 待取得生产 取得生产批 GMP 认证 件 批件 和生产上市

内容: 百白破组分疫苗

内容: 备注：蓝色部分为在研产品研发进度，黄色部分为报告期内，研发进度最新进展

内容: 公司已申报注册的产品的进展情况： 1）报告期内，公司自主研发的A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗和ACYW135群脑膜炎球菌多糖 疫苗获得国家药监局批准上市，ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗申报临床获得受理，在国 内市场上公司将形成较为齐全的流脑系列产品。 2）报告期内，公司自主研发的“吸附无细胞百白破-b型流感嗜血杆菌联合疫苗”获得临 床研究批件， “ACYW135群脑膜炎球菌-b型流感嗜血杆菌多糖结合疫苗”和“吸附无细胞百白 破-乙型肝炎-b型流感嗜血杆菌联合疫苗”申报临床。 标志着公司联合疫苗研发技术取得显著

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内容: 成果，联合疫苗技术平台建设取得了成效。 3）报告期内，公司自主研发的“23价肺炎球菌多糖疫苗”获得临床研究批件，进入临床 试验研究阶段，表明公司在肺炎球菌疫苗的研发方面取得重要进展。 4）报告期内，公司控股子公司河北大安的“人血白蛋白”获得生产工艺变更的补充申请 批件，进入恢复生产；人免疫球蛋白（肌丙）补充申请已完成生产现场检查和抽样。2013年3 月，首批“人血白蛋白”产品获得中国食品药品检定研究院《生物制品批签发合格证》，表 明大安制药正式恢复生产，进入正常生产经营状态。 各产品具体情况如下表：

内容: 序号 1 品种名称 吸附无细胞百白 破联合疫苗 吸附破伤风疫苗 23价肺炎球菌多 糖疫苗 流行性感冒病毒 裂解疫苗（儿童） 流行性感冒病毒 裂解疫苗（成人） 重组（汉逊酵母） 乙肝疫苗（儿童） 重组（汉逊酵母） 乙肝疫苗（成人） 吸附无细胞百白 破+b型流感嗜血 杆菌联合疫苗 申报阶段 生产 注册 分类 第15类 作用与用途* 截止2012年12月31日进 展情况

内容: 接种本疫苗后，可使机体产生免 技术审评阶段 疫应答。用于预防百日咳、白喉、 破伤风。 接种本疫苗后，可使机体产生体 临床研究阶段 液免疫应答。用于预防破伤风。 接种本疫苗用于主动免疫，以预 临床研究阶段 防由本疫苗包括的23种血清型肺 炎球菌引起的侵袭性疾病。 接种本疫苗后，可刺激机体产生 已完成临床研究，正在 抗流行性感冒病毒的免疫力，用 建设生产车间 于预防流行性病毒感冒。 接种本疫苗后，可刺激机体产生 临床研究阶段 抗乙型肝炎病毒的免疫力，用于 预防乙型肝炎。 临床研究阶段 接种本疫苗后，可使机体产生免 临床研究阶段 疫应答。用于预防百日咳、白喉、 破伤风及由b型流感嗜血杆菌引 起的脑膜炎、肺炎、败血症、蜂 窝组织炎、关节炎、会厌炎等感 染性疾病。 接种本疫苗后，可刺激机体产生 技术审评阶段，技术审 抗乙型肝炎病毒的免疫力，用于 评暂停， 正在进行第2次 预防乙型肝炎。 补充资料的准备 接种本疫苗后，可使机体产生体 技术审评阶段 液免疫应答。用于预防伤寒。 本疫苗用于2月龄以上人群的主技术审评暂停，等待中

内容: 临床 临床

内容: 第15类 第9类

内容: 临床 临床 临床 临床 临床

内容: 第15类 第15类 第9类 第9类 第7类

内容: 重组（汉逊酵母） 乙型肝炎疫苗 （CpG佐剂）

内容: 临床

内容: 第3类

内容: 10 伤寒Vi多糖疫苗 11 13价肺炎链球菌

内容: 第9类 第6类

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内容: 多糖结合疫苗

内容: 动免疫，以预防由本疫苗包括的 检院提交注册检验报告 13种血清型（1型、3型、4型、5 型、6A型、6B型、7F型、9V型、 14型、18C型、19A型、19F型和 23F型） 肺炎球菌引起的侵袭性疾 病。 临床 第6类 接种本疫苗后，可使机体产生体 技术审评阶段 液免疫应答。 用于预防A群、 C群、 Y群和W135群脑膜炎球菌引起的 流行性脑脊髓膜炎。 接种本疫苗后，可使机体产生免 向云南省药监局提出药 疫应答。用于预防由A、C、Y和 品注册申请临床研究， W135群脑膜炎球菌引起的流行 获得云南省局行政受理 性脑脊髓膜炎及由b型流感嗜血 杆菌引起的侵袭性感染（包括脑 膜炎、肺炎、败血症、蜂窝组织 炎、关节炎、会厌炎等）。 接种本疫苗后，可使机体产生免 向云南省药监局提出药 疫应答。用于预防百日咳、白喉、 品注册申请临床研究， 破伤风、 乙型肝炎以及由b型流感获得云南省局行政受理 嗜血杆菌引起的侵袭性感染（包 括脑膜炎、肺炎、败血症、蜂窝 组织炎、关节炎、会厌炎等）。 主要用于预防麻疹和传染性肝 于2012年10月完成生产 炎。若与抗生素合并使用，可提 现场检查和抽样 高对某些严重细菌和病毒感染的 疗效。 第9类 第6类 生产 用于2岁以上人群的可以同时预 4月获得SFDA批准的 《药 防A、C 群脑膜炎球菌感染引起 品注册批件》，已投产 的疾病。 上市 用于2岁以上人群的可以同时预 4月获得SFDA批准的《药品 防A、C、Y、W135群脑膜炎球菌注册批件》，已投产上市 感染引起的疾病 接种本疫苗用于2月龄以上人群3月收到国家药监局同 的主动免疫，以预防由本疫苗包 意撤回的《审批意见通 括的9种血清型肺炎球菌引起的 知件》，终止审批程序 侵袭性疾病。

内容: 12 ACYW135群脑膜 炎球菌多糖结合 疫苗 13 ACYW135群脑膜 炎球菌-b型流感嗜 血杆菌多糖结合 疫苗

内容: 第1类

内容: 吸附无细胞百白 破、重组乙型肝 炎、b型流感嗜血 杆菌联合疫苗

内容: 第7类

内容: 15 人免疫球蛋白

内容: 生产

内容: 16 A群C群脑膜炎球 菌多糖疫苗

内容: 17 ACW135Y群脑膜 炎球菌多糖疫苗

内容: 18 9价肺炎球菌多糖 结合疫苗

内容: *产品的作用与用途以最终国家药监局批准上市的情况为准。

内容: 注：联合疫苗与多价疫苗说明 根据国家药监局发布的《联合疫苗临床前和临床研究技术指导原则》，广义的联合疫苗的 定义为：“联合疫苗是指含有二个或多个活的、灭活的生物体或者提纯的抗原，由生产者联

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内容: 合配制而成，用于预防多种疾病或由同一生物体的不同种或不同血清型引起的疾病。如果将 载体疫苗和偶联疫苗的载体菌或偶联的载体成分所引起的疾病也作为其适应症时，则载体疫 苗和偶联疫苗也属于联合疫苗。” 通常意义上的联合疫苗特指在一个剂量的疫苗中包含几种不同的病毒、细菌或其它微生物 或其抗原者，如麻疹-风疹联合疫苗、麻疹-风疹-腮腺炎联合疫苗、吸附百日咳-白喉-破伤风 联合疫苗、甲肝乙肝联合疫苗等。通常将在一个剂量的疫苗中包含同一种病毒、细菌的几个 血清型或亚型者，称为多价疫苗，如AC群脑膜炎球菌多糖疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫 苗、23价肺炎球菌多糖疫苗、4价HPV疫苗等。 联合疫苗开发的目的是在减少疫苗注射针数的同时预防更多种类的疾病。其意义不仅可以 提高疫苗覆盖率和接种率、减少多次注射给婴儿和父母所带来身体和心理的痛苦、减少疫苗 管理上的困难、降低接种和管理费用；还可减少疫苗生产中的防腐剂及佐剂等剂量，减低疫 苗的不良反应等。由于婴幼儿疫苗接种次数多，开发联合疫苗用于婴幼儿接种已成为疫苗开 发的趋势并具有良好的市场前景。联合疫苗并非简单的将各种疫苗组分混合到一起，还需考 虑联合疫苗中各抗原组分间的可溶性、 物理兼容性和抗原稳定性， 还要解决一些潜在的问题， 如抗原间的竞争与抑制等多种情况。按照《药品注册管理办法》，一个联合疫苗必须经过充 分的临床前研究（制剂研究、配方研究、临床前安全性研究、免疫原性研究）后向国家药监 局申请临床研究，在获得临床试验批件，经临床研究证实联合疫苗的安全性、有效性与单苗 无显著差异后，方能申请生产批件。预计婴幼儿联合疫苗开发将是我国疫苗研发的一个重点 领域。 （2）获得多项国家科研项目支持，研发能力进一步加强 报告期内，公司共有多个项目获得政府重大专项资助，其中国家级2项，省级3项。其 中：“系列重大传染病预防用疫苗新产品产业化能力建设”项目获得2012年蛋白类生物药和 疫苗发展专项资助8000万元人民币；“系列新型重组汉逊酵母乙型肝炎疫苗临床研究及产业 化”项目与昆明医学生物学研究所等多家院企联合申报国家863计划“疫苗研发关键技术及 产品研发”的子项目获批；“细菌性疫苗创新能力提升”项目获得云南省战略性新兴产业发 展专项资助；“b型流感嗜血杆菌结合疫苗大品种技术改造及提质增效”项目、“吸附无细胞 百白破联合疫苗生产批件注册及产业化”项目分别获得云南省重大科技专项（生物疫苗）资 助，进一步加强了公司研发能力。 （3）积极打造产学研创新平台体系 公司在积极推进产品研发、产业化进程的同时，注重创新能力建设，积极开展产学研合 作，打造创新平台体系。 报告期内，公司成功申请成为国家创新型试点企业及昆明市创新型试点企业，使得公司 成为国家、省、市三级创新型试点企业。公司与昆明理工大学共同构建了首批国家级实践教 育中心，与云南大学等共同构建了西南生物资源可持续利用协同创新中心，与昆明医学生物 学研究所等组成了云南生物疫苗技术产业创新战略联盟，与昆明医科大学等组成了云南实验

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内容: 动物产业技术创新战略联盟。 （4）公司研发体系布局成型 公司初步形成疫苗、血液制品、单抗药物的研发体系布局，形成以昆明为中心，玉溪、 江苏、上海、河北等多个研发基地，积极推动基础性研发和产业化研发，自主开发与合作开 发、委托开发，传统疫苗技术平台与新型疫苗技术平台相结合的研发布局。研发和注册工作 由总部统一管理，加强各板块之间、各业务主体之间研发工作的协同性，确保公司整体研发 战略的实施。

内容: 3、生产质量管理能力持续提升 （1）产业化能力不断提升 报告期内，玉溪沃森疫苗产业园二期工程建设顺利完成，并通过新版GMP认证，已正式投 产使用。二期工程项目的建成投产将实现公司产品生产线及产品质量的升级，提升公司产业 化能力和技术装备水平，提高公司整体竞争力。以三期工程建设为主体的“系列重大传染病 预防用疫苗新产品产业化能力建设”项目获得2012年蛋白类生物药和疫苗发展专项资助，充 分体现了国家对公司大规模产业化能力的认可和支持，对进一步提升公司产业化能力具有重 要意义。 （2）生产质量管理保障新产品顺利投产上市 报告期内，公司A C多糖疫苗及ACYW135多糖疫苗2012年4月获得《药品注册批件》，公司 认真全面准备，9月通过了GMP认证，12月两个流脑新产品即获得了批签发合格证，并顺利上 市销售。 （3）生产成本控制取得成效 报告期内，面临由于二期工程投产引起的固定资产折旧增加、原材料成本及人力资源成 本上升带来的压力，公司深抓生产管理，通过提高单批产出和成品合格率，降低单批能耗和 损耗等措施，确保生产成本控制在合理水平。 （4）质量管理体系进一步完善 公司的质量管理是基于风险管理对公司各部门和各操作单元风险评估的结果建立，范围 贯穿于产品的整个生命周期，质量系统包含质量保证、质量控制、风险管理、验证管理。报 告期内，公司进一步完善三级质量监督管理体系，保证公司产品所有的生产质量活动合规进 行。报告期内，公司Hib《药品GMP证书》通过顺延认证，有效期延续至2013年12月31日。

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内容: 2012年，公司主要销售产品为：Hib（西林瓶和预灌封规格）和AC结合疫苗。2012年12 月，AC多糖疫苗和ACYW135多糖疫苗获得批签发合格证并开始上市销售。 报告期内，公司根据市场策略、产品结构调整和库存管理，调整了批签发申报的节奏。 公司产品批签发情况如下：

内容: 4、募投项目进展顺利，玉溪二期投入使用 报告期内，主要募投建设项目玉溪疫苗产业园二期工程投入使用，三期工程进入洁净装 修和大型设备安装阶段，整体工作有序进行并取得积极进展。江苏沃森流感项目进入厂房设 备联动调试阶段。

内容: 5、国际业务取得初步成效 （1）产品海外注册工作取得突破：报告期内， 公司自主研发、自主产业化的Hib疫苗第 一批产品获得中国海关放行，运往菲律宾马尼拉，正式实现销售，实现了公司产品走出国门 的实质性一步。公司继续推进产品在俄罗斯、印度、泰国等国家的注册工作。 （2）国际合作取得实质性进展：报告期内，公司与俄罗斯Allergen公司签署了Hib疫苗 产品供应协议， 同时与俄罗斯Biomed 公司签署了关于“13价肺炎球菌结合疫苗”和“百白破 -b型流感嗜血杆菌联合疫苗”技术许可和原液供应的协议。开启了公司通过输出自主研发产 品及专有技术拓展国际市场的新篇章，也为公司的国际化战略开创了新的模式。目前，上述 协议正在积极按计划履行中，公司已收到“13价肺炎球菌结合疫苗” 首笔技术许可费用40 万美元。报告期内，公司与美国疾病控制与预防中心（CDC）签署了专利许可协议，引进美国 CDC“轮状病毒毒株、病毒灭活方法及疫苗开发”相关技术专利非独占使用权。 （3） 国际交流： 报告期内， 公司与美国传染病对策中心、 美国疾病控制与预防中心 （CDC） 、

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内容: 美国国立卫生研究院（NIH）、美国贝勒医学院和日本大阪大学微生物研究会（BIKEN）等机 构进行了合作交流。 6、组织建设全面提升 （1）基于公司战略，组织架构进一步升级 报告期内，为适应公司快速发展需要，进一步完善公司治理结构以及组织体系建设，提 升公司管理水平，公司组织架构在原有基础上进一步升级：新增招标委员会、质量委员会； 总部设立国际业务部、信息部、政策事务部；一些原有部门名称及职责进行了调整。使公司 组织架构更加适应公司的战略发展和管控要求。 （2）推行全面预算管理 2012年是公司的“管理提升年”，公司推行全面预算管理制度。公司各职能部门、业务 单元在对2012年预算情况进行分析、总结的基础上全面启动2013年的预算工作，明确了2013 年度总体目标，已在各业务单位完成目标分解，并在此基础上明确了职能部门的目标任务。 （3）成立沃森学院，多渠道保障人才供给 为加大内部人才培养力度，迅速充实管理干部队伍，公司正式启动“沃森学院”的建设 运营，沃森学院将承担公司快速发展过程中所需要各个业务领域关键人才的培养功能，作为 公司人才内部来源的主要造血机构。沃森学院第一个专业方向班——管理菁英班的培养计划 顺利推进，未来将陆续推进其他专业方向的培训计划。 报告期内，公司全面打开外部人才引进渠道。通过猎头、社会招聘、校园招聘等方式引 进高级人才、有经验人才和优秀应届毕业生，为公司后续发展奠定了人才基础。 同时，公司启动了管理培训生项目，2013年将全面实施管理培训生培养方案，为公司源 源不断地培育和输送人才。 （4）实施股权激励 报告期内，为充分提高公司高级管理人员及核心技术（业务）人员的工作积极性，公司 启动首次股权激励计划， 完成了首批股权激励限制性股票的授予， 与员工分享公司发展成果， 实现公司与员工的共同发展。 7、外延式发展迈出实质性步伐 通过并购进行外延式发展是公司2012年的重大事件与转折，公司改变了以前仅限于产品 经营实现增长的模式。2012年，根据公司发展战略，在进一步夯实疫苗基石业务的同时，基 于公司的资源能力和同心圆原理，公司进行了外延式拓展并购，初步形成了在新型疫苗、血

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内容: 液制品、治疗性单抗领域的产业布局。 其中，河北大安2012年11月获得国家药监局颁发的人血白蛋白（10g【20%，50ml】/瓶） 《药品补充申请批件》，目前河北大安人血白蛋白已进入正常生产，首批产品已于2013年3 月获批签发合格证。 二、报告期内主要经营情况

内容: 1、主营业务分析 （1）收入

内容: 报告期内公司上市销售的产品为：b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶型和预灌封型） 、 冻干 AC 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗和 A 群 C 群脑膜炎球菌 多糖疫苗。其中 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗和 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗自 2012 年 12 月份新上市销售。 2012年，公司积极推进品牌建设，各疫苗品种销售量较2011年度均有不同程度增长，实 现产品销售收入53,755.85万元,较2011年度增长13.47%。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否

内容: 行业分类 销售量 疫苗 生产量 库存量

内容: 项目

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 2012 年度公司疫苗产品库存量较 2011 年度库存量大幅减少，主要原因为 2012 年度疫苗 生产量为 1070.72 万支，而 2012 年度疫苗销售量 1184.5 万支，同比增长 26.07%，导致 2012 年度公司疫苗产品库存量较同期大幅减少。

内容: 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本

内容: 单位：元

内容: 疫苗 疫苗 疫苗

内容: 原材料 人工 制造费用

内容: （3）费用

内容: 重大变动说明 报告期内，公司加强销售管理， 销售费用降低。

内容: 管理费用

内容: 报告期内，公司在并购活动、新 36.83% 增资产折旧及股权激励成本摊 销等形成的管理费用增加。 -22.53% 9.75% 报告期内， 募集资金使用导致募 集资金利息收入减少。 报告期内，公司利润总额增长， 所得税费用增加。

内容: 财务费用 所得税

内容: （4）研发投入

内容: 报告期内， 公司继续加大研发投入， 强化各技术平台核心能力建设， 增加研发费用投入， 同时，加大新产品开发支出投入，保证新产品的未来产业化的顺利实施。

内容: 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

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内容: （5）现金流

内容: 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量 净额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量 净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量 净额 现金及现金等价物净增加 额

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 1、经营活动产生的现金流量净额7,838.06万元，同比降低14.78%，主要是报告期内支付 费用及税金金额较大所致； 2、投资活动产生的现金流量净额-106,582.3万元，同比减少409.33%；主要是报告期内 支付股权转让款、支付投资保证金及土地保证金所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额41,643.01万元， 同比增长281.75%，主要是报告期内 向金融机构取得借款所致。

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内，公司实现合并净利润22,535.78万元，与经营活动的现金流量7,838.06万元的差 额为14,697.72万元，主要是本年度销售回款现金流入的增长低于销售收入的增长、并形成应 收账款增加所致。

内容: （6）公司主要供应商、客户情况

内容: 公司主要销售客户情况 31

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内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 （%）

内容: 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例（%）

内容: 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用

内容: （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: 公司《招股说明书》披露的整体发展目标如下：“本公司未来三年将继续秉持‘立足市 场、持续创新、专注行业、共同发展’的经营理念，不断研制优质疫苗，进一步增强公司自 主创新能力，提升公司的核心竞争力，争取进入国内疫苗市场第一阵营。公司将继续加大研 发的投入力度，坚持以市场为导向，以数个常见流行性和感染性疾病的疫苗开发为核心，建 立一个着眼于长期可持续发展、具有梯次的、精干且强势的产品组合，保障企业未来持续快 速成长；完善营销网络；完成信息化建设、优化生产体系，改善公司内部管理，保持业务持 续稳定增长。” 报告期内，公司2个新疫苗产品上市，上市疫苗品种从2个增加到4个，新申报4个新疫苗 临床研究，2个研发产品获得临床批件，研发能力不断提升，募投项目顺利开展，二期工程建 设完成并投入使用，营销网络建设初见成效，公司研发、生产、营销、管理均取得显著成绩。 根据统计行业2012年二类疫苗批签发数量及销售收入的排序，公司均进入了前十位。公司上 市以来整体业绩稳定增长，与《招股说明书》披露的发展目标相符。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 无 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 32

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内容: 2、主营业务分部报告

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年末 金额 占总资产比 例（%） 2011 年末 比重增减 金额 占总资产比 例（%） 报告期内，公司对外投资和项目建设 货币资金 1,422,588,533. 97 31.97% 1,993,600,779. 54 66.3% -34.33% 投入较多的募集资金，募集资金存款 减少。 报告期内，公司销售收入增加，销售 应收账款 440,352,952.7 3 9.89% 312,773,219.68 10.4% -0.51% 回款的增长低于销售收入的增长所 致。 （%） 重大变动说明

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内容: 存货 长期股权投资 固定资产

内容: 在建工程

内容: 5.32% 程和江苏流感项目工程建设投入，在 建工程金额较年初增长 253.81%。 报告期内，公司收购河北大安，并入

内容: 无形资产

内容: 无形资产 84269.97 万元。 报告期内，公司收购河北大安, 合并

内容: 商誉

内容: 5.77% 成本大于合并中取得可辨认净资产 公允价值的份额部分确认为商誉。

内容: （2）负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 537,000,000.0 0 应付账款 一年内到期的非 流动负债 2,500,000.00 0.06% 53,284,600.00 1.77% -1.72% 120,963,999.5 0 占总资产比 例（%） 12.07% 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 报告期内，公司向金融机构借入流动 0% 12.07% 资金贷款所致 报告期内，公司应付工程款、设备款 2.72% 49,101,946.38 1.63% 1.09% 增加所致 一年内到期的非流动负债减少主要 是本年偿还到期的借款。 其他非流动负债增长主要是收到的 其他非流动负债 55,871,782.71 1.26% 22,918,750.00 0.76% 0.49% 政府补助，其中收到蛋白类生物药和 疫苗发展专利补助 2,600 万元。 （%） 重大变动说明

内容: 短期借款

内容: 4、公司竞争能力重大变化分析

内容: 公司核心竞争能力未因技术升级换代、核心技术人员变动、特许经营权丧失等受到影响。

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 222,284.62 77,041.68 119,142.26 0 0 0%

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 玉溪沃森疫苗产业园 三期工程项目 流行性感冒病毒裂解

内容: 疫苗产业化建设项目 否 （追加投资） 增资上海丰茂生物技 术有限公司 上海沃森单抗产业园 一期工程建设项目 受让河北大安制药有 限公司 55%股权

内容: 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计

内容: 合计

内容: 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明

内容: 截止报告期末“营销网络扩建和品牌建设项目”累计投入资金 3,214.20 万元，投资进度为 78.40%。投 资进度尚未完成的主要原因是：配合新产品上市的专业学术会议及业务拓展等活动，由于新产品上 市时间推后尚未发生。该项目尚未全部达到预定可使用状态，故预计该项目预定可使用状态将延期 至 2013 年 12 月 31 日。 不适用 适用 公司募集资金净额 222,179.95 万元，超募资金为 180,661.80 万元。 截止报告期末，已决议安排使用 超募资金 186,991.35 万元， 具体如下： 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东 大会审议通过：使用部分超募资金 11,000 万元偿还银行贷款；使用部分超募资金 8,000 万元永久性 补充流动资金；使用部分超募资金 1,840 万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装 线等。 经公司第一届董事会第十六次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过： 使用部分超募资 金 72,734.30 万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目。 经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通过： 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为 2014 年 12 月 31 日，预算调整为 19918 万元，其中建设投资 19118 万元，流动资金投资 800 万元。建设 投资 19118 万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资 9500.95 万元基础上，使用超募资金 追加投资 9617.05 万元。 经公司第一届董事会第二十五次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通

内容: 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 过：使用超募资金 10200 万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资；投资 24600 万元全资设立上 海沃森生物技术有限公司，进行单抗药物产业化建设，其中 23600 万元由公司以超募资金用分步增 资方式投入。经公司第一届董事会第二十八次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过：使用 52900 万元受让河北大安制药有限公司 55%股权，其中超募资金 50000 万元，自有资金 2900 万元。 截止报告期末，已使用超募资金 11,000 万元偿还银行贷款；使用超募资金 8,000 万元永久性补充流 动资金；使用超募资金 1,785.06 万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线；使用超募资 金 19,010.89 万元由玉溪沃森用于三期工程建设；使用 270.08 万元由上海沃森用于单抗产业园一期 工程建设项目；使用 50000 万元用于受让河北大安制药有限公司 55%股权。 适用 募集资金投资项目实 以前年度发生 施地点变更情况 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过： 流行性感冒病毒裂解疫 苗产业化建设项目实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施。 适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 以前年度发生 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过： 流行性感冒病毒裂解疫 苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森；信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更 为云南沃森。 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过， 同意用募集资金置换已投入自有资金。 截止报告期末， 公司从募集资金中置换募集资金投资项目“冻干 A、 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等 C ——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建”预先投入资金131,475,186.48 元； 置换募集资金投资项目“营 销网络扩建和品牌建设项目”先期投入资金 8,762,322.00 元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 不适用

内容: 不适用

内容: 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 流行性感冒 流行性感冒 19,118 7,712.82 8,090.09 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 42.32% 2014 年 12 0否 否 项目达到预 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 病毒裂解疫 病毒裂解疫 苗产业化建 苗产业化建 设项目 合计 设项目 -19,118 7,712.82 8,090.09 --0 --月 31 日

内容: 由于新版 GMP 的实施，疫苗生产标准大大提高，厂房工艺核心区级别和要求大大提 高，同时新增了厂房设备验证、工艺验证等新的要求。为保证满足国家新的标准，生 产更高标准的产品，经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议 变更原因、 决策程序及信息披露情况 通过： 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为 2014 年 12 月 31 说明(分具体项目) 日，预算调整为 19918 万元，其中建设投资 19118 万元，流动资金投资 800 万元。建 设投资 19118 万元由公司募集资金投资， 故需在原募集资金投资 9500.95 万元基础上， 使用超募资金追加投资 9617.05 万元。上述董事会、股东大会决议公告，超募资金使 用情况公告，项目调整后的可行性研究报告等已在证监会指定信息披露网站披露。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无

内容: 无

内容: （4）非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 玉溪市商业银行股 份有限公司 合计 6,080 6,080 2,880 2,880 2,880 2,880 --投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明

内容: 6、主要控股参股公司分析

内容: 报告期内， 公司在原子公司基础上， 设立了上海沃森生物技术有限公司， 通过投资并购， 控股河北大安药业有限公司。公司主要子公司情况如下： （1）玉溪沃森生物技术有限公司 成立时间：2005年3月4日 注册资本：75842.20万元 法定代表人：李云春 公司持股比例：100%

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 注册地址：云南玉溪市高新区东风南路83号 经营范围：生物制品的研究与开发；疫苗的生产、销售及进出口；生物技术咨询服务。 （西林瓶型和预灌封型） 、 玉溪沃森目前生产、 销售的产品为： b型流感嗜血杆菌结合疫苗 冻干A、C脑膜炎球菌多糖结合疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖 疫苗。 2012年经营业绩： 营业收入为537,558,541.09元， 净利润为215,978,044.26元。 截至2012 年12月31日，总资产为1,874,264,523.38 元，净资产为 （2）江苏沃森生物技术有限公司 成立时间：2009年4月27日 注册资本：12,500.95万元 法定代表人：李云春 公司持股比例：100% 注册地址：江苏泰州市药城大道一号 经营范围：生物技术咨询与服务，项目投资及投资管理。 2012年经营业绩： 营业收入为0 元， 净利润为-8,884,740.21 元。 截至2012年12月31日， 总资产为220,162,953.07元，净资产为100,899,751.87元。 （3）上海沃森生物技术有限公司 成立时间：2012年9月12日 注册资本：10,000万元 法定代表人：李云春 公司持股比例：100% 注册地址：上海市金山工业区月工路888号4幢2区 经营范围：从事生物领域内的技术开发、技术咨询。 2012年经营业绩：营业收入为0元，净利润为98,434.82元。截至2012年12月31日，总资 产为100,098,434.82元，净资产为 （4）河北大安制药有限公司 成立时间：2004年5月18日 注册资本：14300万元

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内容: 法定代表人：李云春 公司持股比例：55% 注册地址：石家庄市桥西区城角街660号 经营范围：体外诊断试剂[乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、丙型肝炎 病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免 疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体诊断试剂盒（胶体金法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗 体唾液快速检测试剂条（胶体金法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体尿液快速检测试 剂条（胶体金法）]、血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎 人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）的生产（有效期至2015年12月31日）及销售。 河北大安目前生产、销售的产品为：人血白蛋白（10g【20%，50ml】/瓶） 2012年经营业绩：营业收入为0 元，净利润为-16,545,353.57 元。截至2012年12月31 日，总资产为1,079,584,674.21元，净资产为478,728,908.52 元。

内容: 7、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体。 三、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 1. 新兴医药市场仍然是全球医药产业增长主要动力，消费持续升级、公共支出增加，药品专 利到期是核心驱动因素。 根据IMS Health报告，预计全球药品消费支出将从2011年的9560亿美元增加到2016年的 1.2万亿美元。中国医药市场凭借连续多年近20%的年复合增长，现已经成为世界第三大医药 市场。未来十年，我国医药行业预计仍将保持快速增长，可望在2016年超越日本成为全球第 二大药品市场。 成熟市场的医药消费增长放缓，2011-2016年，发达国家药物消费总额将增加600-700亿 美元，而2006-2011年发达国家医药消费增加值为1040亿美元。新兴医药市场药品消费增长将 从2011年的1940亿美元大幅增加到2016年的3450-3750亿美元， 这种增势得益于新兴市场民众 收入的增加、药物成本的下降以及政府卫生费用的增加。品牌药物由于受专利到期的影响， 而全球仿制药物将由2011年的 将从2011年的5960亿美元仅增加到2016年的6150-6450亿美元，

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内容: 2420亿美元大幅上升至2016年的4000-4300亿美元。 根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所的预测，我国医药经济总体仍将保持 较快的增长，2013年我国医药工业总产值规模将达约22700亿元，同比增加约20.45%，我国药 品市场总规模可望达到12759亿元，同比增加约18.7%。 2、生物制药行业是新兴医药市场增速最快的子行业，国内生物制药的机会主要来自疫苗、单 抗、多肽及核酸类药物、血液制品等领域 生物制药产品供应商将受益于扩大的市场机会，预计2016年生物制药产品将占全球药品 总支出的17%左右，未来5年，预计全球销售额前10位药物中将有7个属于生物制药产品。生物 医药是全球医药市场发展最快的领域， 目前全球已有100多个生物技术药物上市销售， 另有400 多个品种在临床研究中，生物技术药物销售收入已连续多年保持15%以上的增速，远高于全球 药物市场3-6%的增长速度。预计到2020年，生物技术药物占全部药品销售收入的比重将超过 三分之一。 2013年1月，经国务院批准公布的《生物产业发展规划》中明确将生物技术药物作为发展 重点，并将疫苗、单抗、多肽及核酸类药物、血液制品等作为生物技术药中重中之重支持的 领域，我国生物技术药行业发展面临良好的发展机遇。公司制定的大生物产业发展战略完全 契合国家《生物产业发展规划》对我国生物技术药行业发展的规划。 3、外资集团进入与行业标准趋严将进一步加剧国内生物医药行业竞争 中国医药市场的快速发展已吸引越来越多的国际医药巨头进入中国市场，市场格局变化 以及竞争加剧将是未来发展的主旋律之一。我国最近出台新版GMP、新版GSP以及医药行业重 组并购指导意见等多项政策都意在提高行业标准，促进产业整合，支持优质企业做大做强。 《医药工业十二五规划》明确提出要通过实施重大产业创新发展工程、重大应用示范工 程、加大财税金融政策扶持等方式推动产业的快速发展，实现产业升级。在国家政策和资金 的支持下，行业里的优势企业将受益良多，有利于企业的快速发展壮大。国家严格推行新版 GMP、GSP等行业标准，预计将有一批不具有竞争优势的企业退出药品生产、药品流通领域， 这有利于行业整合，有利于提高行业集中度。 疫苗领域： （1）疫苗行业中民营企业作用继续提高，行业整合趋势明显 我国疫苗行业现有40家企业、可生产41种疫苗，疫苗生产能力约10亿剂。7大所（国药中

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内容: 生下属6大生物制品研究所与昆明医学生物学研究所）在一类疫苗领域继续占有绝对优势，民 营疫苗企业逐渐进入一类疫苗市场。二类疫苗市场民营企业市场份额将显著提高。 监管体系更加严格，随着新版GMP、新版GSP实施，疫苗行业的整合将加快，这种整合其 一是国药中生对于旗下6个生物制品研究所的整合，另外也包括市场化资源配置的整合，由于 疫苗企业若不能在2013年12月31日前通过2010年版GMP认证将被停止生产， 民营疫苗企业之间 的整合也会加快。同时，随着新版GSP实施，国家对于疫苗流通企业的要求提高，疫苗流通企 业之间的整合将加速。 （2）国际化是疫苗行业企业做大做强的趋势之一 获得 中国食品药品检定研究院成为世界卫生组织第7个生物制品标准化和评价合作中心， 更多国际话语权，有利于中国标准推向世界，也有利于中国企业更快的进入国际竞争舞台。 未来的产品国际化速度将大幅提高。 （3）创新产品研发储备将成为疫苗企业的核心价值 企业更加重视新产品研发，新疫苗上市速度加快。一方面，国外疫苗巨头现已采取同步 方式进行新疫苗品种注册申请，这将加快新疫苗进入中国市场的速度（而以往主要是国外已 经上市的品种再开展我国的注册），另一方面，近年来我国疫苗企业原创性疫苗研发和仿创 疫苗研发能力和速度均明显提升。由于国家食品药品监督管理局推出了鼓励创新的药品审评 意见，预计临床急需的新疫苗的审批及上市进度将加快。不断上市的新型疫苗将成为我国疫 苗市场增长的主要推动力。 公司目前已上市4个疫苗产品市场竞争与分析情况如下： 产品 Hib AC结合疫苗 AC多糖疫苗 ACYW135多糖 疫苗

内容: 用于2月龄-5岁婴幼儿用于3 月龄婴儿以用于2岁以上人群， 用于2岁以上人群， 接种的疫苗，用于预防 上人群，可以同时可以同时预防A、 可以同时预防A、 C 作用与用途 由b型流感嗜血杆菌引预防A、C 群脑膜群脑膜炎球菌感染C、Y、W135群脑 起的脑膜炎、肺炎、败 炎球菌感染引起的引起的疾病。属于膜炎球菌感染引起 血症、蜂窝组织炎、关 疾病 国家免疫规划疫苗 的疾病 节炎、会厌炎等感染性 疾病。 目 前 市 场 规 模 为目前市场规模为理论市场规模可达理论市场规模可达 2400-2600万剂/年， 理论800-900万剂/年，约3400万剂/年。 约3400万剂/年。 该 该 市场规模 需求量达5100-6800万理论市场规模可达疫苗与AC结合疫疫苗与AC结合疫 剂。 3400-5100 万 剂 /苗、 ACYW135流脑结苗、 AC多糖疫苗之

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内容: 年。

内容: 合疫苗之间存在一间存在一定的替 定的替代。 代。

内容: 企业

内容: 生产企业： 生产企业： 生产企业： 生产企业： 沃森生物、兰州生物 沃森生物、罗益 兰州生物制品研 华兰生物、北京 制品研究所、 北京绿竹、 （无锡）、北京绿究所、浙江天元、绿竹、浙江天元、 北京民海、 葛兰素史克、 竹，北京祥瑞。 沃森生物、北京绿成都康华、沃森生 赛诺菲-巴斯德、诺华。研发阶段： 竹、巴斯德。 物。 研发阶段： 华兰生物、浙江天 成都生物制品研究元。 所、武汉生物制品研究 所。

内容: 血液制品领域： （1）血液制品是资源垄断型行业，行业集中度将进一步提高 由于我国血浆采集量不足，血液制品市场供不应求的局面中期仍将维持，卫生部2012年 初提出我国“十二五”期间“血浆倍增”计划，能获得更多的血浆资源是血液制品企业的重中之 重。血浆综合成本将呈现上升态势，受2012年国家发改委提高了部分血液制品的最高限价的 影响，行业毛利率仍将保持较高水平。受国家新版GMP实施以及国家鼓励医药企业并购整合 的影响，血液制品行业的整合将加速，行业集中度将进一步提高。 （2）提高血浆利用率，深化血制品产品研发是提升盈利的关键 目前我国有血液制品企业32家， 多数企业生产规模小、 技术研发能力弱， 行业集中度低， 由于血液制品供不应求，因此行业内部竞争并不激烈，企业的竞争力主要体现在采浆量和血 浆综合利用度上。 提高血浆综合利用率，开发更多的产品是血液制品企业取得超额利润的关键。由于血液 制品企业最主要的成本在血浆，同样的原材料，生产的品种越多，综合毛利率越高。与国际 血液制品巨头能生产近20种产品相比，我国血液制品企业能生产的品种较少，未来凝血因子 类产品等的发展空间较大。 单抗领域： 单抗药物是全球医药市场增长最快的领域，由于靶向性强，副作用小等优点，单抗药物 在肿瘤治疗、抗器官移植排斥、类风湿性关节炎等免疫类疾病治疗方面占优势。2012年全球 销售额排名前10大的药物中单抗药物占6个，充分说明单抗药物具有良好的市场前景。 （1）国内单抗领域的快速增长将来自于药品专利到期及医保体系扩大

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内容: 我国受人口老龄化、环境污染及生活压力等多重因素影响，肿瘤疾病、自身免疫疾病的 发病率逐年提高，对单抗药物的需求也在相应增加，未来单抗药物在中国的发展空间巨大。 随着国外多个重磅炸弹单抗药物的专利到期，我国单抗仿制药物市场面临巨大的市场机 遇。根据国外经验，由于生物仿制药（Biosimilar）与原研药价格差别仅30%左右，单抗仿制 药物有利于更快满足市场需求并获得较高利润，因此在未来较长一段时间内将是我国单抗行 业发展的主要方式。 卫生部最近发布的2012年版《国家基本药物目录》首次将26种肿瘤治疗化学药物列入国 家基本药物，充分说明国家非常重视将肿瘤治疗性药物纳入基本医疗保障。目前仅有部分单 抗药物在部分地区进入地方医保目录，随着经济发展和国产单抗仿制药物相继上市，预计未 来会有更多单抗药物在更多地区进入医保目录，甚至进入国家医保目录，这将大大提高患者 对于单抗药物的支付能力，有利于我国单抗药物市场规模的扩大。 （2）产品质量、生产成本、销售渠道将成为竞争的核心要素 随着有单抗产品上市的国内厂家增加，单抗药物市场未来竞争会逐步加剧，单抗药物产 品质量、生产成本、销售渠道将成为竞争的核心要素。同时，具有优势的单抗企业将实现对 发展中国家、中等发达国家的产品出口。

内容: （二）公司未来发展战略和2013年经营思路 1、公司未来发展战略 公司2010年上市后，深入研究国际、国内医药行业的发展规律和趋势，深入分析国内医 药行业政策环境与市场竞争环境，在自身发展需求与外部竞争压力推动下，公司以疫苗为基 石业务，进一步明确了公司通过外延方式进入血液制品、治疗性单抗药物、新型疫苗领域， 发展成为国内先进的生物制药企业的发展战略。 2、2013年经营管理思路： 基于上述总体战略，公司2013年总体经营思路如下： 稳疫苗---确保疫苗销售收入稳步、健康增长；产品质量持续保障、系统风险管控防范； 确保各个在研疫苗产品（含新型疫苗）稳步、快速推进。 突血液---积极开展人血白蛋白的稳产、量产工作，推进肌丙恢复生产的工作，提升现有 浆站采浆量，推进新产品研发和申报工作，积极规划新浆站建设，实现公司新业务的突破。

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内容: 推单抗---稳健推进在研产品的申报注册工作 ；及时规划、布局单抗的产业化工作。 公司2013年总体管理思路如下： 促融合---促进公司各业务主体间的业务协同、管理整合、文化融合。 抓管理---持续提升组织建设能力和管理水平，逐步完善公司管理体系，实现制度化、流 程化、模板化和信息化管理。 强执行---加强全员专业化能力和职业化素养，不断提升执行力。

内容: （三）可能面临的风险 1、政策风险 近年来，国家对制药行业的监管力度不断加强，2010年版药典、新版GMP、新版GSP等法 律法规对整个行业生产与质量管理、行业准入、销售等方面的要求均大幅提升，由于新建GMP 车间投入增加导致固定资产折旧增加，使公司产品面临毛利率下降的风险。公司Hib和AC结合 疫苗原液生产车间需在2013年12月31日前通过新版GMP认证， 如不能如期通过认证将对公司的 研发，生产，营销各个环节产生较大不利影响。 2、行业特定风险 公司目前主要收入来源Hib、AC结合疫苗均为第二类疫苗，若未来由于国家免疫规划政策 调整，将公司现有二类疫苗品种纳入儿童免疫规划，则会导致公司疫苗销售价格下降，对公 司盈利有不利影响。 公司AC多糖疫苗为国家免疫规划疫苗，也属于2012年版《国家基本药物目录》品种，该 品种的销售模式为政府招标采购，由于政府招标主要采用低价优先的招标方式，可能面临该 品种招标价格下降的风险。

内容: 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 无

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内容: 六、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见， 制定了现金分红政策，并经公司2011年年度股东大会审议通过，以下分红政策已载入修订后 的《公司章程》中： 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续 发展，并保持连续性和稳定性。公司利润分配遵循以下原则： 1、公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取 法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红，原则上每年以现金 方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 当公司年末资产负债率超过百分之七 十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。 3、利润分配一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中 期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排 或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务及未来股利分 配。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、 公司对利润分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要 调整分红政策时，应经独立董事同意并发表明确独立意见，在董事会和监事会审议通过后提 交股东大会审议批准。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规 定一致

内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 0 2.5 0

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况

内容: 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2011年4月25日， 公司2010年年度股东大会审议通过了公司2010年度利润分配方案， （1） 以2010年12月31日的总股本10,000万股为基数，以资本公积金每10股转增5股。该方案于2011 年5月4日实施完毕，实施后公司总股本由10,000万股增至15,000万股。 （2）2011年8月25日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了公司2011年半年度利 润分配方案，以公司总股本150,000,000股为基数， 向全体股东每10股派3.00元人民币现金 （含税）。该方案于2011年9月15日实施完毕。 （3） 2012年4月13日， 公司2011年年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配方案， 公司以2011年末总股本15,000万股为基数， 向全体股东每10股派发人民币现金3.00元 （含税） ， 以资本公积金每10股转增2股。该方案于2012年5月4日实施完毕，方案实施后，公司总股本由 15,000万股增至18,000万股。 （4）2013年4月16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过2012年度利润分配预案： 公司以2012年末总股本18,223.2万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金2.50元（含 税）。该预案需经公司股东大会审议通过后实施。 公司近三年现金分红情况表

内容: 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

内容: 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1、内幕信息知情人管理制度建设情况

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上市以来，为加强内幕交易防控工作，公司根据有关法律、法规的相关规定，结合公司 实际情况，制订了《内幕信息知情人登记制度》，并经董事会审议通过，作为内幕交易防控 的专项制度文件，明确内幕信息的管理部门、界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，建 立了内幕信息知情人登记管理流程以及内幕信息的保密的管理。同时，为规范公司的信息披 露和内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，公司还制订了《信息披露管理制度》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者来访接待管理制度》、《外部信息使用人管理 制度》、《重大信息内部报告制度》等制度。 报告期内，公司在严格执行上述制度的同时，根据证监会、交易所的相关规定和公司实 际，对上述制度进行部分修订，并对重大信息内部报告、投资者来访接待等制度制定实施细 则，对相关工作流程及规定进一步细化，将使内幕信息管理的制度更加完善。 2、内幕信息知情人管理制度执行情况 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。在定期报告编制 和披露期间，重大投资项目洽谈、审议和披露期间，以及实施股权激励计划期间，对于未公 开信息，公司严格控制知情人范围，严格控制内幕信息，并按要求组织相关内幕信息知情人 如实、完整填写《内幕信息知情人登记表》，向深交所报备。同时，公司还针对股权激励事 项，对全体董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、以及激励对象和内幕信息知情人在股 权激励计划披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并报证监会备案。 另外，在定期报告和重大投资事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做 好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，严格履行相关 的信息保密工作程序，对调研人员的个人信息进行登记，同时要求签署投资者（机构）调研 登记表与承诺书，并认真做好调研记录，按照相关规定向深交所报备公示。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守了内幕 信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况，公司也 未发生受到监管部门查处和整改的情形。

内容: 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 行业发展状况，公司发展

内容: 接待时间 2012 年01月29 日 昆明

内容: 接待地点

内容: 接待方式 实地调研

内容: 接待对象类型 机构

内容: 接待对象 第一创业证券

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 战略 2012 年02月07 日 昆明 实地调研 机构 摩根士丹利亚洲公 司 公司介绍，行业发展状况

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 东方证券、招商证 行业发展状况，公司经营 券及其客户群 及发展战略

内容: 申银万国、泰达宏 行业发展状况，公司经营 利基金、富国基金 及发展战略 财富里昂证券、建 行业发展状况，公司经营 信基金、 长城证券、 及发展战略 湘财证券 安信证券及其客户 公司新进入领域情况，公 群 司发展战略，新产品情况

内容: 加拿大 Sectoral 资 公司产品情况及市场格 2012 年09月06 日 昆明 实地调研 机构 产管理公司、天相 局、对外合作情况、进入 投资顾问有限公司 新领域情况 2012 年09月26 日 玉溪 实地调研 机构 宝盈基金、万家基 公司营销模式、产品竞争 金、第一创业 参加深交所组织的 2012 年10月10 日 玉溪 实地调研 个人 “走进上市公司投 资者开放日”活动 中小投资者 42 人 国信证券、汇添富 基金、大成基金、 广发基金、平安基 2012 年10月31 日 玉溪 实地调研 机构 金、浙南基金、长 信基金、金元惠理 基金、阳光资产、 浙商证券、东吴证 券 东吴证券、凯峰资 本、北京东方璞润 投资、友邦保险中 2012 年11 月02 日 昆明 实地调研 机构 国上海分公司、埃 森哲、 Indus 资本顾 问 （香港） 德意志 、 银行 博时基金、建信基 2012 年11 月22 日 昆明 实地调研 机构 金、天弘基金、英 大基金、奥博资本 2012 年12月06 日 昆明 实地调研 机构 公司发展规划及竞争格 局、河北大安情况 国内疫苗市场和公司的营 销模式和构架、公司发展 规划和竞争格局、收购河 北大安情况 公司新产品情况、国际合 作情况、收购河北大安情 况 格局、血液制品行业情况 公司发展战略、公司发展 概况和行业概况、疾病预 防控制知识和公司产品相 关情况、公司经营情况及 收购河北大安的情况

内容: 泰达宏利、光大永 公司新产品研发情况、市 49

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 明资产、 光大证券、场竞争格局、河北大安情 国都证券、渤海证 况 券、银河投资、日 兴资产、 尚雅投资、 华商基金、宏源证 券、 华宝兴业基金、 长安基金

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 会计师事务所对资金占用的专项审核意见： 云南沃森公司编制了《云南沃森公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下 简称汇总表）。我们对汇总表所载资料与我们审计云南沃森公司 2012 年度财务报表时所复核的会计资料 和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。

内容: 三、破产重整相关事项 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自购买 日起至 报告期 末为上 交易对 方或最 终控制 方 市公司 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 贡献的 净利润

内容: 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 例(%) 与交易 对方的 关联关 关联交 临时公 告披露 日期

内容: 利润 （万 （万元） 元） （适 （适用 用于同 于非同 一控制 一控制 下的企 下的企 业合并） 业合并）

内容: 利润占 系 （适用 额的比 易情形）

内容: 四川方 向药业 有限责 成都镇 泰投资 有限公 河北大 安制药 2012 年 10 月 11 52,900 -909.99 否 股东全 部权益 价值资 产评估 值定价 是 否 2012 年 10 月 26 日

内容: 任公司、有限公 股权

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 司 收购资产情况说明

内容: 经公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过，并经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，公司以 52900 万元（其中超募资金 50000万元，自有 资金 2900万元） 受让四川方向药业有限责任公司和成都镇泰投资有限公司合计持有的河北大 安制药有限公司 55%的股权。 报告期内， 协议各方已按照协议的约定完成了目标股权的交割， 并已完成工商变更登记。

内容: 2、出售资产情况 3、企业合并情况 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响 为建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司高级管理人员及 核心技术（业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结 合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发 展。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《云 南沃森生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。 该草案修订稿经公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十二次会议审议并 通过，并报中国证监会备案审核无异议。2012 年8月14日，公司2012 年第一次临时股东大会 审议通过了《云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并授 权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必须的全部事宜；2012 年9月4日，公司第一届董事会第二十七次会议审议 通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 同意向65名激励对象授予限制性股票223.2 ， 万股。2012年9月20日，公司向中国证券登记公司深圳分公司办理完成223.2万股限制性股票 的授予登记。 股权的激励实施，向激励对象定向发行人民币普通股股票 2,232,000.00 股，变更后的注 册资本为人民币 182,232,000.00 元。2012 年度股权激励成本增加管理费用 4,544,848.00 元。

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 股权激励事项临时报告披露网站查询

内容: 临时公告名称 临时公告披露日期 2012-018 2012-019 临时公告披露索引

内容: 第一届董事会第二十二次会议决议公告 2012 年 04 月 05 日 第一届监事会第十二次会议决议公告 限制性股票激励计划（草案） 限制性股票激励计划（草案）摘要 限制性股票激励计划实施考核办法（草 案） 限制性股票激励计划激励对象名单 北京国枫凯文律师事务所关于公司限制 性股票激励计划（草案）的法律意见书 2012 年 04 月 05 日 2012 年 04 月 05 日 2012 年 04 月 05 日 2012 年 04 月 05 日 2012 年 04 月 05 日 2012 年 04 月 05 日

内容: 第一届董事会第二十四次会议决议公告 2012 年 05 月 11 日 关于对限制性股票激励计划授予数量和 授予价格进行调整的公告 2012 年 05 月 11 日

内容: 限制性股票激励计划（草案） （调整后） 2012 年 05 月 11 日 北京国枫凯文律师事务所关于公司限制 性股票数量和授予价格调整事项的法律 2012 年 05 月 11 日 意见书 第一届董事会第二十五次会议决议公告 2012 年 07 月 27 日 限制性股票激励计划（草案修订稿） 限制性股票激励计划实施考核办法 限制性股票激励计划激励对象名单 北京国枫凯文律师事务所关于公司限制 性股票激励计划（草案修订稿）的法律 2012 年 07 月 27 日 意见书 2012 年第一次临时股东大会决议公告 2012 年 08 月 15 日 2012-045 2012-048 2012-050 2012 年 07 月 27 日 2012 年 07 月 27 日 2012 年 07 月 27 日 2012-035

内容: 第一届董事会第二十七次会议决议公告 2012 年 09 月 05 日 关于向激励对象授予限制性股票的公告 2012 年 09 月 05 日 北京国枫凯文律师事务所关于公司限制 性股票激励计划股票授予相关事项的法 2012 年 09 月 05 日 律意见书 关于限制性股票授予完成的公告 2012 年 09 月 21 日

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 六、重大关联交易

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）承包情况

内容: 承包情况说明 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）租赁情况

内容: 租赁情况说明 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、担保情况 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况 （2）衍生品投资情况

内容: 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）委托贷款情况 4、其他重大合同

内容: （1）报告期内，公司与上海丰茂生物技术有限公司、上海威陆工贸有限公司以及自然人 王笑非和孔海燕共同签署了《云南沃森生物技术股份有限公司与上海威陆工贸有限公司、王

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内容: 笑非、孔海燕关于上海丰茂生物技术有限公司之增资协议》，并经公司第一届董事会第二十 五次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过增资上海丰茂生物技术有限公 司进入治疗性单抗药物领域。 目前， 基于上海丰茂生物技术有限公司原股东以无形资产增资， 报告期内尚未完成无形资产出资的相关手续，增资协议尚未提交商务部门审批。 （2）报告期内，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司与玉溪市商业银行股份 有限公司签订增资协议，拟以自有资金6080 万元增资玉溪市商业银行股份有限公司，增资后 公司将持有玉溪商业银行股份3800 万股。报告期内，尚未完成增资及股权交割程序。 （3）报告期内，公司与惠生（中国）投资有限公司、上海泽润生物科技有限公司共同签 署了《关于投资上海泽润生物科技有限公司的框架协议》，拟通过股权转让和增资的形式， 控股上海泽润生物科技有限公司，进入新型重组疫苗研发领域。目前，该事项已经公司第二 届董事会第四次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，协议正在履行中。 八、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺 资产置换时所作承诺 1、公司股东李云 1、 自本公司股票在证券交易所 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 春、刘俊辉、云南 上市交易之日起三十六个月内 玉溪高新技术产业 不转让或委托他人管理本次发 开发区房地产开发 行前其直接或间接持有的本公 有限公司、陈尔佳、司股份，也不由本公司回购该 刘红岩、红塔创新 部分股份。2、自本公司股票上 投资股份有限公 发行时所作承诺 市之日起十二个月内，不转让 1、 自公司股票 上市之日起

内容: 36 个月内； 2、 报告期内， 做 自公司股票上 出承诺的股 司、黄镇、马波、 或者委托他人管理本次发行前 2009 年 06 月 市之日起 12 东均遵守了 姚定邦、苏敏 2、逢 其已直接或间接持有的本公司 23 日 个月内以及其 所做的承诺。 涛、 张翊、 徐可仁 3、 股份，也不由本公司回购该部 任职期间；3、 李云春、刘俊辉、 分股份；自本公司股票在证券 4、5 均为长期 陈尔佳、刘红岩 4、交易所上市交易之日起，其每 有效。 公司全体发起人股 年转让的本公司股份不超过其 东 5、李云春、刘俊 直接或间接持有的本公司股份 辉、云南玉溪高新 总数的 25%；离职后半年内不 技术产业开发区房 转让其所直接或间接持有的本

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 地产开发有限公 公司股份，且离任六个月后的

内容: 司、陈尔佳、刘红 十二个月内出售本公司股份总 岩、红塔创新投资 数占其所直接或间接持有本公 股份有限公司、长 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 安创新（北京）投 50%。3、如今后本公司因在上 资咨询有限公司 市前社保基金、医疗保障基金 和住房公积金等问题而需要补 缴社会保险、住房公积金或被 处以罚款，或因此而遭受任何 损失，均由本人及时、足额对 本公司作出赔偿。4、公司上市 后，若税务主管部门要求公司 补缴因享受有关税收优惠政策 而免缴及少缴的企业所得税， 则将无条件连带地全额承担公 司首次公开发行股份并上市前 应补缴的税款及因此产生的所 有费用。5、"在本承诺函签署 之日，本人（本公司）及本人 （本公司）控制的公司均未生 产、开发任何与股份公司及其 下属子公司生产的产品构成竞 争或可能竞争的产品，未直接 或间接经营任何与股份公司及 下属子公司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务，也 未参与投资任何与股份公司及 其下属子公司生产的产品或经 营的业务构成竞争或可能构成 竞争的其他企业。""自本承诺 函签署之日起，本人（本公司） 及本人（本公司）控制的公司 将不生产、开发任何与股份公 司及其下属子公司生产的产品 构成竞争或可能构成竞争的产 品，不直接或间接经营任何与 股份公司及其下属子公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务，也不参与投资任何 与股份公司及其下属子公司生 产的产品或经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的其他企 业。""自本承诺函签署之日起， 如本人（本公司）及本人（本

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 公司）控制的公司进一步拓展 产品和业务范围，本人（本公 司）及本人（本公司）控制的 公司将不与股份公司及其下属 子公司拓展后的产品或业务相 竞争；若与股份公司及其下属 子公司拓展后的产品或业务产 生竞争，则本人（本公司）及 本人（本公司）控制的公司将 以停止生产或经营相竞争的业 务或产品的方式，或者将相竞 争的业务纳入到股份公司经营 的方式，或者将相竞争的业务 转让给无关联关系的第三方的 方式避免同业竞争。" 其他对公司中小股东所作承 诺 承诺是否及时履行 是

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬（万元） 境外会计师事务所审计服务的连续年限 境外会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 无 无 5年 张为、古范球 无 0 信永中和会计师事务所 60

内容: 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

内容: □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 57

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否

内容: 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况

内容: 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十五、其他重大事项的说明

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 1、股份变动情况 本次变动前 数量 本次变动增减（＋，－） 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 比例 送 发行新股 (%) 股

内容: 其中： 境内法人持 14,290,938 股 境内自然人 持股 5、高管股份

内容: 1、 报告期内， 公司实施了2011年度利润分配方案： 以2011年末总股本15,000万股为基数， 向全体股东每10股派发人民币现金3.00元（含税），以资本公积金每10股转增2股。转增后， 公司总股本由15,000万股增加至18,000万股。 2、 报告期内， 公司实施限制性股票股权激励计划， 向65名激励对象授予限制性股票223.2 万股，授予完成后，公司股份总数由18,000万 股增加至18,223.2万股。

内容: 1、2012年3月14日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配的预 案》 同意以公司2011年末总股本15,000万股为基数， ， 向全体股东每10股派发人民币现金3.00 元（含税），以资本公积金每10股转增2股。 2、2012 年4 月5日，公司第一届董事会第二十二次会议审议并通过了《云南沃森生物技

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》；经中国证监会审核无异议，2012 年8月14 日，公司2012 年第一次临时股东大会审议通过了《云南沃森生物技术股份有限公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）》，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件 时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；2012 年9月4日，公 司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同 意向65名激励对象授予限制性股票223.2万股。

内容: 1、2012年5月7日，公司以现有总股本15,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币 现金3.00元（含税），以资本公积金每10股转增2股。本次分派前公司总股本为15,000万股， 分派后总股本增至18,000万股。 2、2012 年9月20日，公司向中国证券登记公司深圳分公司办理完成223.2万股限制性股 票的登记，公司股份总数由18,000万 股增加至18,223.2万股。

内容: 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 股东名称 李云春 刘俊辉 云南玉溪高新技 术产业开发区房 地产开发有限公 司 陈尔佳 红塔创新投资股 份有限公司 刘红岩 黄镇 姚定邦 逢涛

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内容: 徐可仁 苏敏 向左云 董小曼 李生迪 林青 王伟军 仲怡 杨雪松 杨云忠 陈列胜 王云华 胡孝和 马俊 张梦霏 洪旖璠 倪萍 张炬美 赵金龙 樊会兰 李子财 刘禹林 周红军 章俊祥 钱雯 王云学 徐东梅 张学传 施競 林建祥

内容: 高管锁定股、股权 每年按持股总数的 560,025 562,500 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 240 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 184,005 112,500 60,240 60,000 12,000 12,000 60,000 36,000 24,000 36,000 60,000 72,000 24,000 12,000 36,000 36,000 6,000 12,000 60,000 12,000 36,000 12,000 60,000 12,000 36,000 24,000 24,000 12,000 48,000 36,000 744,030 激励限售股 75%锁定 2013-11-12 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁

内容: 675,000 上市承诺锁定 60,000 股权激励限售股 60,000 股权激励限售股 12,000 股权激励限售股 12,000 股权激励限售股 60,000 股权激励限售股 36,000 股权激励限售股 24,000 股权激励限售股 36,000 股权激励限售股 60,000 股权激励限售股 72,000 股权激励限售股 24,000 股权激励限售股 12,000 股权激励限售股 36,000 股权激励限售股 36,000 股权激励限售股 6,000 股权激励限售股 12,000 股权激励限售股 60,000 股权激励限售股 12,000 股权激励限售股 36,000 股权激励限售股 12,000 股权激励限售股 60,000 股权激励限售股 12,000 股权激励限售股 36,000 股权激励限售股 24,000 股权激励限售股 24,000 股权激励限售股 12,000 股权激励限售股 48,000 股权激励限售股 36,000 股权激励限售股

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 杨丽 陈燕 向飞 杨旭辉 方国良 吴秀丽 王力先 罗煊 胡幼棠 龚苏 袁琳 黄琼 王铭 王顺强 代云波 何丽芳 吴凯 陈南萍 左智洁 白锐琼 陈玉秋 段清堂 姜维平 薛敏 张秋娟 刘冬阳 杨喆 公孙青 刘平 周九平 张益丽 梁华 肖崇钢 万宗举

内容: 12,000 股权激励限售股 36,000 股权激励限售股 6,000 股权激励限售股 12,000 股权激励限售股 48,000 股权激励限售股 24,000 股权激励限售股 12,000 股权激励限售股 12,000 股权激励限售股 60,000 股权激励限售股 24,000 股权激励限售股 48,000 股权激励限售股 6,000 股权激励限售股 12,000 股权激励限售股 6,000 股权激励限售股 24,000 股权激励限售股 36,000 股权激励限售股 48,000 股权激励限售股 24,000 股权激励限售股 24,000 股权激励限售股 6,000 股权激励限售股 36,000 股权激励限售股 48,000 股权激励限售股 24,000 股权激励限售股 36,000 股权激励限售股 24,000 股权激励限售股 24,000 股权激励限售股 72,000 股权激励限售股 60,000 股权激励限售股 24,000 股权激励限售股 60,000 股权激励限售股 6,000 股权激励限售股 24,000 股权激励限售股 48,000 股权激励限售股 630 高管锁定股

内容: 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 按股权激励计划解锁 2013-1-4

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、报告期内证券发行情况

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

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内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 重庆麒厚西海股权投资管理有限公 司 华夏银行股份有限公司－德盛精选 股票证券投资基金 虞俊健 于俊峰 中国银行－南方高增长股票型开放 式证券投资基金 光大证券股份有限公司 钟光禄 杨喆 邢锁茂 中国对外经济贸易信托有限公司－ 富锦 6 上述股东关联关系或一致行动的说 明 持有无限售条件股份数量 股份种类 5,889,028 人民币普通股 数量 5,889,028

内容: 公司前 10 名股东间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人；公司未知前 10 名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否属 于一致行动人。

内容: 2、公司控股股东情况 3、公司实际控制人情况

内容: 公司股权较为分散， 无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形 成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员选任或董事会对相关事项的决议；公 司主要股东亦不存在一致行动关系，因此公司不存在控股股东和实际控制人。

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

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内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 持有的有限售条件股份 数量（股） 新增可上市交易股份数 量（股）

内容: 有限售条件股东名称 李云春 刘俊辉 云南玉溪高新技术产业 开发区房地产开发有限 公司 陈尔佳 红塔创新投资股份有限 公司 刘红岩 黄镇 姚定邦 逢涛 马波

内容: 限售条件 上市承诺锁定 上市承诺锁定

内容: 上市承诺锁定 上市承诺锁定 上市承诺锁定 上市承诺锁定 上市承诺锁定 高管离职锁定 上市承诺锁定

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 其中： 任期起 任期终 期初持股 始日期 止日期 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减 数量 （股） 期初持 被授予 期末持 数（股） 期权数 性股票 期权数 量 （股） 数量 量 （股） （股） 董事长、 总经理 2012 年 2015 年 男 50 10月11 10月10 22,568,720 4,513,744 日 日 0 27,082,464 0 0 资本公 0 积金转 增股本 资本公 0 12,539,184 0 0 0 积金转 增股本 资本公 0 14,816,621 0 0 0 积金转 增股本 资本公 0 20,503,048 0 0 0 积金转 增股本 因 持股份 期末持股 有股票 的限制 有股票 变动原

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 日 监事会主 席 日 增股本

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 1、董事会成员 公司现任董事8人，其中独立董事3人，各位董事均为中国国籍，无境外永久居留权。 李云春先生，1962年生，预防医学学士学位。李云春先生有二十余年医学生物制品行业 技术背景和企业管理经验。曾先后担任中国医学科学院医学生物学研究所助理研究员及营销 部门负责人，大连高新生物制药有限公司总经理。历任公司董事、董事长，现任本公司董事 长兼总经理。 陈尔佳先生，1963年生，病毒免疫学硕士。陈尔佳先生有二十余年医学生物制品行业技 术背景和企业管理经验。曾任中国医学科学院医学生物学研究所助理研究员、团委书记，云 大科技股份有限公司科学委员会秘书、副总工程师、药物研究中心主任，大连高新生物制药 有限公司总经理；历任公司董事、总经理、副总经理，现任本公司董事、副董事长。 刘俊辉先生，1969年生， MBA。曾任四川智飞生物技术有限公司董事、副总经理，重庆 智飞生物制品有限公司董事、副总经理；昆明上成生物技术有限公司董事、副总经理；现任 本公司董事。 冯少全先生，男，1960年生，本科学历。冯少全先生曾任玉溪高新开发区管委会玉溪高 新区房地产开发公司总经理、党支部书记，中共玉溪高新开发区党委委员，现任玉溪地产董 事长，本公司董事。 董岩先生，1975年生，本科学历。曾任中国国际经济咨询公司项目经理，清华同方股份 有限公司审计部经理，现任红塔创新投资股份有限公司投资部副总经理，本公司董事。 朱锦余先生，1967年生，会计学博士、教授，非执业注册会计师、注册资产评估师。曾

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 任云南财经大学会计学院副院长、党委书记，科研处处长，现为云南财经大学人事处处长、 财政部全国会计学术带头人、财政部中国注册会计师审计准则起草专家、财政部企业内部控 制标准委员会咨询专家等，同时系中国会计学会、中国审计学会理事和个人会员。现任西仪 股份(002265)、驰宏锌锗（600497）、昆明川金诺化工股份有限公司独立董事，本公司独立 董事。 万宗举先生，男，1951年生，生物化学本科学历。万宗举先生有近三十年的疫苗研究与 质量管控工作经历。曾任中国食品药品检定研究院副研究员。曾任国家GMP检察员，国家药典 会委员。现任本公司独立董事。 邓志民先生，1962年生，本科学历。历任南天信息产业公司软件室技术员，昆明宏达集 团公司开发部主任、总裁助理，昆明博闻证券投资咨询公司副总经理，云大科技股份有限公 司董事会秘书兼董事会办公室主任、副总经理、总经理。现任云南云大投资控股有限公司总 经理，丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 2、监事会成员 公司现任监事3人， 其中职工代表监事2人，各位监事均为中国国籍， 无境外永久居留权。 马佳先生，1960年生，本科学历。曾任玉溪高新区美玉公司副总经理，历任玉溪地产总 经理助理、总经理。现任本公司监事会主席。 张甜女士，1984年生，学士，助理经济师。曾任昆明贝尔吉科技有限公司办公室主任、 玉溪沃森人力资源部培训专员。现任本公司行政事务部经理。 唐灵玲女士， 1983年生。 曾任职于云南沃森生物技术股份有限公司行政人事部、 总经办， 现任公司行政事务部主管。 3、高级管理人员 公司现任高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权。 李云春先生，总经理，其简历参见“董事会成员”部分 黄镇先生，1963年生，高级工程师。黄镇先生长期从事病毒和细菌性疫苗的研发工作，曾 任成都生物制品研究所疫苗室组长、 新产品开发研究室组长； 历任公司副总经理、 生产总监， 现任公司副总经理、玉溪沃森总经理。 张翊先生，1969年生，生物化学和分子生物学博士，研究员。张翊先生长期从事生物技 术药物研究开发和质量控制工作， 曾任中国药品生物制品检定所副研究员和国家GMP认证检查 员，国家药品监督管理局审评中心生物技术药物审评员，上海徐汇生物医药技术国际外包服

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 务中心主任，大连国际生物医药技术服务平台副主任，上海新生源医药研究有限公司副总经 理。现任公司研发总监、江苏沃森总经理。 徐可仁先生，1968年生，经济学学士。曾任职于昆明市税务局五华国税分局，曾任云南 袁野律师事务所主任、云南创泰律师事务所主任、合伙人，福记食品服务控股有限公司副总 裁，公司副总经理。现任公司董事会秘书。 王云华女士，1963年生，本科学历。曾任云南亚太会计师事务所出资人、业务指导部经 理，昆明云大科技产业股份有限公司财务部副经理，云南佳新集团财务总监，云南科新投资 有限公司、云南佳新实业公司董事、财务总监，云南龙卉花卉产业投资有限公司董事、财务 总监。现任公司财务总监。 马波先生， 1973年生， 工程硕士， 研究员。 曾任职于中国医学科学院医学生物学研究所。 历任公司项目经理、副总经理、质量副总监，现任公司质量总监。 周九平先生，1972年生，工商管理硕士（MBA）。历任云南白药集团医药电子商务有限公 司商务代表、 省区经理和分公司总经理， 云南白药集团健康产品事业部副总经理兼销售总监、 总经理助理。现任公司运营总监。

内容: 任职人员姓 名 冯少全 马佳 董岩 玉溪地产 玉溪地产 红塔创投

内容: 在股东单 任期起始日 在股东单位是否 位担任的 任期终止日期 期 领取报酬津贴 职务 董事长 总经理 投资部副 总经理 2004年09月 22 日 2004年09月 22 日 2010年01月 08 日 是 是 是

内容: 任职人员姓 名 刘俊辉 刘俊辉

内容: 在其他单 任期起始日 在其他单位是否 位担任的 任期终止日期 期 领取报酬津贴 职务 董事、 总裁 董事长 2012年01月 05 日 2012年04月 10 日 是 否

内容: 云南东方不老生物技术有限公司 普洱市东方生物有限公司

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 冯少全 冯少全 冯少全 陈尔佳 陈尔佳 陈尔佳 董岩 朱锦余 朱锦余 朱锦余 朱锦余 朱锦余 邓志民 邓志民 马佳

内容: 玉溪高新区康丰小额贷款股份有 限公司 玉溪高新区康丰小额贷款股份有 限公司 玉溪南陵园公墓 云南神草生物药业股份有限公司 昆明晶镖生物科技有限公司 普洱神草实业投资有限公司 河北先河环保科技股份有限公司 云南财经大学 云南煤业能源股份有限公司 云南西仪工业股份有限公司 云南驰宏锌锗股份有限公司 昆明川金诺化工股份有限公司 云南云大投资控股有限公司 丽江玉龙旅游股份有限公司 玉溪高新区康丰小额贷款股份有 限公司

内容: 董事长 董事长 董事长 董事长 执行董事 执行董事 董事 人事处处 长 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 总经理 独立董事 董事

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 2009 年 12 月 13 日公司第一届董事会第五次会议审议通过 《关于确定公司高 级管理人员薪酬水平的提案》 ，确定公司高管的薪酬，同时审议通过了《关 于发放独立董事津贴的提案》 ，并经公司 2009 年年度股东大会审议通过，确 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 定了独立董事津贴发放；2011 年 3 月 24 日，公司第一届董事会第十四次会 议审议通过了《关于制定〈薪酬管理制度〉的议案》和《关于制定〈高管人 员业绩考核奖励办法〉的议案》 ；2012 年 9 月 25 日，公司第一届董事会第二 十九次会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》 ，并经 2012 年 10 71

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 月 11 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。 公司高级管理人员的报酬按照公司董事会制定的《薪酬管理制度》《高管人 、 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 员业绩考核奖励办法》等规定，结合其职位、责任、能力、市场薪资行情等 因素确定并发放。独立董事津贴按照股东大会审议通过的方案发放。 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 公司现有独立董事、高级管理人员的薪酬均已按月支付。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 职务 董事长、总 经理 副董事长、 副总经理 副董事长 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 监事 副总经理 研发总监 董事会秘书 财务总监 质量总监 运营总监 首席科学家

内容: 李云春 刘红岩 陈尔佳 刘俊辉 冯少全 董 岩

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 女 男 女 男 男 男 男 女 男 男 男

内容: 现任 离任 现任 现任 现任 现任 离任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 离任 离任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任

内容: 邵一鸣 朱锦余 邓志民 万宗举 马 张甜 唐灵玲 生立军 赵瑾岚 向左云 黄 张 镇 翊 佳

内容: 徐可仁 王云华 马波 周九平 郭 仁

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内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

内容: 副总经理 研发总监 董事会秘 书 财务总监 质量总监 运营总监 --

内容: 徐可仁 王云华 马波 周九平 合计

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 陈尔佳 黄镇 向左云 赵瑾岚 赵瑾岚 张甜 唐灵玲 邵一鸣 万宗举 生立军 郭仁 逢涛 马波 周九平 担任的职务 副总经理 副总经理 职工代表监事 离职 职工代表监事 职工代表监事 离职 职工代表监事 职工代表监事 独立董事 独立董事 监事 首席科学家 离职 离职 离职 变动情形 离职 变动日期 2012 年 01 月 18 日 2012 年 01 月 18 日 2012 年 03 月 27 日 2012 年 03 月 27 日 2012 年 10 月 11 日 2012 年 10 月 11 日 2012 年 10 月 11 日 2012 年 10 月 11 日 2012 年 10 月 11 日 2012 年 10 月 11 日 2012 年 10 月 24 日 2012 年 10 月 24 日 2012 年 10 月 24 日 2012 年 10 月 24 日 个人原因辞职 聘任 工作变动 选举 工作变动 选举 选举 董事换届 选举 监事换届 换届 换届 聘任 聘任 变动原因

内容: 首席管理顾问 离职 质量总监 运营总监

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内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生重大变动。 六、公司员工情况 截至2012年12月31日， 公司员工总数为1227人 （包括控股子公司） 公司员工的结构如下： 。 1、按专业划分： 专业 管理人员 财务人员 营销人员 生产人员 研发人员 其他 合计 2、按学历划分： 学历 博士 硕士 本科 大专 大专以下 合计 3、按年龄划分 年龄段 20岁以下 21-30岁 31-40岁 41-50岁 51岁以上 合计 人数 42 829 238 68 50 1227 所占比例 3.42% 67.56% 19.40% 5.54% 4.08% 100% 人数 3 35 313 436 440 1227 所占比例 0.24% 2.85% 25.52% 35.53% 35.86% 100% 人数 107 44 202 605 216 53 1227 所占比例 8.72% 3.59% 16.46% 49.31% 17.60% 4.32% 100%

内容: 4、截止报告期末，公司没有需要承担费用的退休人员。

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内容: 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》 和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部 控制制度，进一步提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监 会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。 报告期内，根据公司实际情况以及证监会、深交所对信息披露和投资者关系管理的最新 精神和要求，进一步梳理和完善相关制度，对公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部 报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者来访接待 管理制度》 等制度进行梳理， 修订了 《投资者关系管理制度》 《投资者来访接待管理制度》 和 ， 制订了《信息披露管理制度实施细则》、《重大信息内部报告制度实施细则》和《媒体关系 管理制度》。建立了内部信息报送、信息披露以及投资者关系管理的工作流程，进一步了明 确对信息披露、募集资金等的管理规范。通过一系列的制度建设和修订工作，搭建公司法人 治理结构的制度平台，为公司的规范运作提供了更强有力的制度保障。 报告期内，根据监管部门的最新要求和公司实际情况，公司修订了《公司章程》，进一 步明确和规范了公司分红政策，保障了全体股东的利益。 报告期内，随着公司的外延式发展，公司新增了子公司，公司按照《子公司管理制度》 及相关治理制度，进一步加强子公司的规范治理，加强子公司的管理控制，有效控制经营风 险，保护投资者权益。

内容: （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范 地召集、 召开股东大会， 确保全体股东特别是中小股东享有平等地位， 充分行使自己的权力。 报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，聘请见证律师 进行现场见证并出具了法律意见书，不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。股东大 会采用现场和网络投票方式对公司的财务报告、利润分配、《公司章程》修改、募集资金使

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内容: 用、投资并购项目、股权激励等重大事宜作出了有效决议。公司未发生单独或合并持有本公 司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形， 也无应监事会提议召开股 东大会的情形。 （二）公司与控股股东 虽然公司不存在实际控制人，但公司已经建立完善的治理结构、股权结构稳定，公司治理 有效。公司主要股东均严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务 等方面与主要股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 报告期内，公司完成了董事会的换届选举，新一届董事会由九名成员组成，其中独立董 事三名。公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、 决议及会议记录等进行了规范。公司董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员 会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数，并由独立董 事担任召集人，审计委员会中有一名独立董事为会计专业人士。各委员会依据《公司章程》 和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 报告期内，董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决 策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范， 各位董事能够依据相关法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和 义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，提高履职能力。 （四）关于监事和监事会 报告期内，公司完成了监事会的换届选举，新一届监事会由三名监事组成，设监事会主 席一名，职工代表监事二名。公司监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大 事项进行了审议监督，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。 报告期内，公司监事列席或出席了董事会和股东大会。同时积极参加相关学习培训，提 高了履职能力。

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内容: （五）投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》的要求，认 真做好投资者关系管理工作： 1、2011年年报披露后，在2012年4月11日举办了2011年度业绩网上说明会，由董事长、 董秘、财务总监、独立董事、保荐人与广大投资者进行了交流，使投资者更深入的了解公司 各项情况。 2、报告期内，公司共接待了12批109人次的机构组织的到公司及玉溪沃森的联合调研和 参观，以及40多人次的机构研究员访谈及股东来访，就公司经营情况、行业发展及公司未来 发展战略等情况进行了交流，并按规定将调研记录报深交所公示。2012年10月10日，参加深 交所组织的“走进上市公司投资者开放日”活动， 接待42名中小投资者到玉溪沃森参观调研， 加深了投资者对公司的了解和认识。 同时公司还参加了包括国信证券、 招商证券、 国泰君安、 国金证券等机构的策略会和投资者交流活动。通过多种形式的沟通交流，增加了投资者对公 司全方位的了解，培育公司的长期投资者。 3、通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、深交所互动易等多种渠道与投资者 加强沟通，及时回复投资者的咨询和问题。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的 要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露 工作，协调公司与投资者的关系。公司通过接待投资者实地调研，以及电话、专用邮箱、网 上业绩说明会、网上互动平台回答投资者咨询等方式，向投资者提供公司的信息；并确定巨 潮资讯网及《证券时报》等报刊为公司信息披露的指定媒体，确保公司所有股东能够以平等 的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟 通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况 会议决议刊登的指定网站 会议决议刊登的信息披露 查询索引 日期 www.cninfo.com.cn 2012 年 04 月 14 日

内容: 会议届次 2011 年年度股东大会

内容: 2、本报告期临时股东大会情况 会议决议刊登的指定网站 会议决议刊登的信息披露 查询索引 日期 www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn 2012 年 08 月 15 日 2012 年 10 月 12 日

内容: 会议届次 2012 年第一次临时股东 大会 2012 年第二次临时股东 大会

内容: 三、报告期董事会召开情况

内容: 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站 会议决议刊登的信息披露 查询索引 日期 www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn 2012 年 01 月 20 日 2012 年 03 月 14 日 2012 年 04 月 05 日 2012 年 04 月 25 日 2012 年 05 月 11 日 2012 年 07 月 27 日 2012 年 08 月 24 日 2012 年 09 月 05 日 2012 年 09 月 13 日 2012 年 09 月 26 日

内容: 第一届董事会第二十次会 2012 年 01 月 18 日 议 第一届董事会第二十一次 2012 年 03 月 12 日 会议 第一届董事会第二十二次 2012 年 04 月 05 日 会议 第一届董事会第二十三次 2012 年 04 月 24 日 会议 第一届董事会第二十四次 2012 年 05 月 10 日 会议 第一届董事会第二十五次 2012 年 07 月 26 日 会议 第一届董事会第二十六次 2012 年 08 月 22 日 会议 第一届董事会第二十七次 2012 年 09 月 04 日 会议 第一届董事会第二十八次 2012 年 09 月 12 日 会议 第一届董事会第二十九次 2012 年 09 月 25 日

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 会议 第二届董事会第一次会议 2012 年 10 月 24 日 第二届董事会第二次会议 2012 年 12 月 06 日 第二届董事会第三次会议 2012 年 12 月 25 日 www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn www.cninfo.com.cn 2012 年 10 月 26 日 2012 年 12 月 07 日 2012 年 12 月 25 日

内容: 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律法规 、 、 的规定，健全公司信息披露管理制度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。 结合公司实际情况，制订并经董事会审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，制 订了《定期财务报告编制规范》 ，进一步完善了公司的内部控制，加大了对年报等定期报告信 息披露责任人的问责力度，保障和提高了定期报告信息披露的质量。截至报告期末，公司未 发生重大会计差错更正以及重大遗漏信息补充等情况，不存在董事会对有关责任人采取问责 措施的情形。 五、监事会工作情况

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 16 日 信永中和会计师事务所 XYZH/2012SZA2021 审计报告正文

内容: XYZH/2012SZA2021 云南沃森生物技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南沃森生物技术股份有限公司 （以下简称云南沃森公司） 财务报表， 包括2012 年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2012年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是云南沃森公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作 还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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内容: 三、审计意见 我们认为，云南沃森公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云 南沃森公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金 流量。

内容: 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

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内容: 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人： 王云华

内容: 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 971,316,293.67 1,556,013,580.88 期末余额 期初余额

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内容: 主管会计工作负责人： 王云华

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内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人： 王云华 会计机构负责人：赵金龙

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内容: 主管会计工作负责人： 王云华

内容: 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 89 361,970,737.83 356,966,868.44 本期金额 上期金额

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内容: 主管会计工作负责人： 王云华

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内容: 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：李云春 主管会计工作负责人： 王云华 会计机构负责人：赵金龙

内容: 7、合并所有者权益变动表

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内容: 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 182,232 2,170,08 ,000.00 3,991.60 上年金额 33,293, 920.27 30,000, -30,000, 000.00 000.00

内容: 主管会计工作负责人： 王云华

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 本期金额

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 150,000,00 2,149,426, 0.00 023.60 17,822,777 .96 15,471,142 .31 115,405,00 2,432,653, 1.63 803.19 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 17,822,777 .96 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: （三）所有者投入和减少资本

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内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 50,000,000 -50,000,00 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 .00 0.00

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内容: 主管会计工作负责人： 王云华

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团）系经云南省工 商行政管理局批准，于2009年6月25日在昆明市成立的股份有限公司，企业法人营业执照注册号为 530000100012970，注册地址：昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼。法定代表人：李 云春。 本公司前身系云南沃森生物技术有限公司（以下简称沃森生物有限），成立于2001年1月16日。 2009年6月22日，经沃森生物有限股东会决议，全体股东作为股份有限公司的发起人，以其持有的截 至2009年5月31日的审定净资产按1:0.9662比例折股，整体变更为股份有限公司。截至2009年5月31日 的审定净资产为77,626,523.60元，该净资产折合股本75,000,000.00元，其余部分2,626,523.60元计入资 本公积。信永中和会计师事务所为本次变更出具了XYZH/2007SZA2032-2号验资报告，本公司于2009 年6月25日完成了工商登记变更手续。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1440号批准， 本公司于2010年11月1日公开发行人民币 普通股2,500万股，并于2010年11月12日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额变更为 10,000万股。 信永中和会计师事务所为本次变更出具了XYZH/2010SZA2004号验资报告， 本公司于2010 年12月9日完成了工商登记变更手续。 根据本公司2011 年4 月25 日召开的2010 年度股东大会决议，本公司以2010年12 月31 日的总 股本10,000 万股为基数, 以资本公积金转增股本，每10股转增5股, 共计转增股本5,000万股,本次

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内容: 变更后，本公司总股本为15,000万股。 根据本公司2012年4月13日召开的2011年度股东大会决议，本公司以2011年12月31日的总股本 15,000 万股为基数, 以资本公积金转增股本，每10股转增2股, 共计转增股本3,000万股。截至2012年6 月30日，本公司总股本为18,000万股。 根据本公司2012年8月14日召开的2012年第一次临时股东大会通过的《云南沃森生物技术股份有 限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划 有关事项的议案》，2012年9月4日第一届董事会第二十七次会议通过的《关于向激励对象授予限制性 股票的议案》和修改后的章程规定，本公司授予黄镇、张翊、徐可仁、王云华等65位高管及核心技术 人员限制性股票，向激励对象定向发行人民币普通股股票223.20万股（每股面值1元），授予日为2012 年9月4日，变更后的总股本为18,223.20万股。信永中和会计师事务所为本次变更出具了XYZH/ 2012SZA2004-2号验资报告，本公司于2012年10月23日完成了工商登记变更手续。 本公司属生物制药行业，经营范围主要为：生物制剂的研究与开发；生物项目的引进、合作与开 发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发。 本公司的职能管理部门包括董事会办公室、审计监察部、法务部、战略管理部、投资管理部、采 购与工程管理部、注册与临床医学部、人力资源部、行政事务部、财务部等。子公司包括玉溪沃森生 物技术有限公司（以下简称玉溪沃森）、江苏沃森生物技术有限公司（以下简称江苏沃森）、上海沃 森生物技术有限公司 （以下简称上海沃森） 和非同一控制下企业合并取得的河北大安制药有限公司 （以 下简称河北大安） 通过河北大安控制的子公司包括定州大安单采血浆有限公司 。 （以下简称定州大安） 、 河间大安单采血浆有限公司 （以下简称河间大安） 和怀安大安单采血浆有限公司 （以下简称怀安大安） 。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计 准则》及相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政 策和估计编制。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明

内容: 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。

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内容: 本集团以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并

内容: 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法

内容: 1、合并范围的确定原则 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 2、合并财务报表所采用的会计方法 本集团合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合 并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部 分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并 当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳 入合并财务报表。

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内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指 持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务

内容: 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币 货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资 本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算 差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 外币资产负债表中资产、 负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益类项目除“未 分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即 期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用 现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类

内容: 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资 产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

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内容: 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类 的金融资产。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法

内容: 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相 关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续 计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的 差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入 股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出 售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工 具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融 资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃 了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控 制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入 所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价 及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期 损益。

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内容: （4）金融负债终止确认条件

内容: 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止 确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

内容: 1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本集团 已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本集团拟购入的 金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。 金融资产或金融负债没有 现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该 金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金 融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本 集团有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整， 以确定该金融资产或金融负债的公允价值。 2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现 金流量折现法和期权定价模型等。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产 的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期 后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入 当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。

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内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量 严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确 实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入 当期损益。 对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项， 经本集团按规定程序批准后作为坏账损失， 冲销提取的坏账准备。

内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 将单项金额超过 200 万元且占总额 10%以上的应收账款、 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过100万元且占总额10%以上的其他应收款视 为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏 账准备

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 6 个月以内 7-12 个月 1－2 年 2－3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 0% 5% 20% 50% 100% 其他应收款计提比例(%) 0% 5% 20% 50% 100%

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内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备

内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 计价方法：加权平均法 存货的领用或发出，采用加权平均法确定其实际成本。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存 货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材 料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定。

内容: 盘存制度：永续盘存制 存货实行永续盘存制。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法

内容: 低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

内容: 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 包装物采用一次转销法进行摊销。

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内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定

内容: 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合 并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的 购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重 组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。

内容: （2）后续计量及损益确认

内容: 本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联 营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活 跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的 成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按 照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之 前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还 应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 本集团对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资 单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同 控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单 位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的 长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投 资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合 营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致 同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起 共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生 产经营决策，则不能形成重大影响。

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内容: （4）减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资进行检查，当表明资产可能发生了减值，本集团将进 行减值测试。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资 产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: 本集团投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 房屋建筑物。 本集团投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费 和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成。 本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限 法计提折旧或摊销。 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无 形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产 转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该 项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件

内容: 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 使用年限超过一年的有形资产。

内容: （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

内容: 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作为承租方时， 在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资 租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确 认融资费用。

内容: （3）各类固定资产的折旧方法

内容: 本集团计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。

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内容: 类别 房屋及建筑物 电子设备 运输设备 通用设备 专用设备 其他设备 5-20 5 5 5-10 5-10 5

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生 改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

内容: （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别

内容: 在建工程按立项项目分类核算

内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

内容: 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值 结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

内容: 本集团于每一资产负债表日对在建工程进行检查，当存在减值迹象时，本集团将进行减值测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失 一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可 直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者

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内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费 用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本 化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。

内容: 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法

内容: 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。

内容: 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法

内容: 本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中， 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投 资合同或协议约定的价值确定实际成本， 但合同或协议约定价值不公允的， 按公允价值确定实际成本。

内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

内容: 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变， 则作为会计估计变更处理。

内容: 项目 预计使用寿命 依据

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内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

内容: 对使用寿命不确定的无形资产在每个会计期间的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产 的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。

内容: （4）无形资产减值准备的计提

内容: 本集团于每一资产负债表日对使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，表 明资产可能发生了减值，本集团将进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年末均进行减值测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值 损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内容: 本集团将具有创新性的疫苗项目是否取得临床总结报告作为划分研究阶段和开发阶段支出的时 点，将取得临床总结报告前发生的研究费用于当期费用化（管理费用）；将取得临床总结报告后至所 研发项目达到预定用途前发生的开发费用于当期计入开发支出——资本化支出， 所研发项目达到预定 用途时转入无形资产。 本集团将仿制疫苗项目是否取得临床批件作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点， 将取得临床 批件前发生的研究费用于当期费用化（管理费用），将取得临床批件后至所研发项目达到预定用途前 发生的开发费用于当期计入开发支出——资本化支出，所研发项目达到预定用途时转入无形资产。

内容: （6）内部研究开发项目支出的核算

内容: 本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性， 分为 研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后

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内容: 期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预 定可使用状态之日起转为无形资产列报。

内容: 本集团的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益， 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

内容: 21、附回购条件的资产转让

内容: 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准

内容: 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时 符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导 致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

内容: （2）预计负债的计量方法

内容: 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价 值进行调整以反映当前最佳估计数。

内容: 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类

内容: 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付， 以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。 该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可 行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并 方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工 具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。回购自身权益工具支付的对价和交易费用减

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内容: 少股东权益。发行、回购、出售或注销权益工具时，不确认利得和损失。

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

内容: 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付， 以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。 该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可 行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付， 按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值 计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债； 如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可 行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费 用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当 期损益。

内容: 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

内容: 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济 利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

内容: （2）确认让渡资产使用权收入的依据

内容: 与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入 的实现。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据

内容: 本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、劳务 的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可 靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例 确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的 能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不 能够可靠估计、 已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，

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内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

内容: 26、政府补助 （1）类型

内容: 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的， 按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为 非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。

内容: 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据

内容: 本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时 性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减， 视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，减记的金额予以转回。

内容: （2）确认递延所得税负债的依据

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内容: 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理

内容: 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直 线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为 收入。

内容: （3）售后租回的会计处理

内容: 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准

内容: （2）持有待售资产的会计处理方法

内容: 32、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期未发现前期会计差错

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 各分公司、分厂执行的所得税税率 115 销售收入 劳务、技术转让收入 应纳流转税额 应纳税所得额 应纳流转税额 应纳流转税额 计税依据 6%、3% 5% 7%,5% 15%、25% 3% 2% 税率

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本公司于2009年8月被云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务 局认定为高新技术企业，并于2012年顺利通过复审，颁发了高新技术企业证书（证书编号： GF201253000062）,发证时间为2012年9月13日，有效期三年。根据国家对高新技术企业的税收优惠政 策，2012年本公司的企业所得税适用税率为15%。 根据财税[2011]58号及国家税务总局公告2012年第12号 《关于深入实施西部大开发战略有关企业所 得税问题的公告》，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目 录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企 业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。玉溪沃森适用以上优惠政策， 2012年度减按15%的税率计算缴纳企业所得税。

内容: 1、企业所得税 本公司之子公司江苏沃森、河北大安、上海沃森、定州大安、河间大安和怀安大安2012年企业所 得税的适用税率为25%。 2、增值税 本公司之子公司玉溪沃森商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为6%，按一般纳税 人简易办法征收。 本公司及本公司之子公司江苏沃森、上海沃森，定州大安、河间大安和怀安大安本年无应纳增值 税业务。 本公司之子公司河北大安2012年为小规模纳税人，适用增值税税率3%。 3、营业税 本集团特许权使用费收入、技术转让收入及技术服务收入等适用营业税，适用税率5%。 4、城建税及教育费附加 本集团城建税、教育费附加、地方教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率 分别为7%、3%和2%（定州大安城建税适用税率5%）。 5、房产税 本集团以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 6、其它税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 本公司之子公司包括玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称玉溪沃森）、江苏沃森生物技术有限 公司（以下简称江苏沃森）、上海沃森生物技术有限公司（以下简称上海沃森）和非同一控制下企业 合并取得的河北大安制药有限公司（以下简称河北大安）。二级子公司包括定州大安单采血浆有限公 司（以下简称定州大安）、河间大安单采血浆有限公司（以下简称河间大安）和怀安大安单采血浆有 限公司（以下简称怀安大安）。

内容: （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 生物制 玉溪沃 森生物 技术有 限公司 玉溪市 销售 剂的研 云南省 生产与 758,422 究与开 ,000.00 发、生 产、销 售 758,422 2,028,0 ,000.00 77.34 100% 100% 是

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 江苏沃 森生物 技术有 限公司 上海沃 森生物 技术有 限公司 上海市 研究与 100,000 开发 ,000.00 泰州市 开发

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上 子公司 子公司 全称 类型 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 际投资 额 构成对 子公司 持股比 净投资 的其他 项目余 例(%) 表决权 比例 (%) 少数股 从母公 东权益 司所有 是否合 少数股 中用于 者权益 并报表 东权益 冲减少 冲减子 数股东 公司少 损益的 数股东 118

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 额 金额 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 体外诊 断试剂 [乙型肝 炎病毒 表面抗 原诊断 试剂盒 （酶联 免疫 法） 、丙 型肝炎 病毒抗 体诊断 试剂盒 河北大 安制药 有限公 司 河北省 石家庄 市 （酶联 生产与 销售 143,000 ,000.00 免疫 毒螺旋 体抗体 诊断试 剂盒 （酶联 免疫 法） 、人 类免疫 缺陷病 毒 （HIV） 1+2 型 抗体诊 断剂盒 （酶联 529,000 法） 、梅 ,000.00 55% 55% 是 215,428 -7,445,4 ,008.83 09.11

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 免疫 法） 、人 类免疫 缺陷病 毒 （HIV） 1+2 型 抗体唾 液快速 检测试 剂条 （胶体 金法） 、 人类免 疫缺陷 病毒 （HIV） 1+2 型 抗体尿 液快速 检测试 剂条 （胶体 金法）] 的生产 及销售 （药品 生产许 可证有 效期至 2015 年 12 月 31 日） ；血 液制品 （人血 白蛋 白、静 注人免 疫球蛋 白、人 免疫球 蛋白、 乙型肝

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 炎人免 疫球蛋 白、破 伤风人 免疫球 蛋白） （仅限 分支机 构经 营） 。 定州大 安单采 血浆有 限公司 河间大 安单采 血浆有 限公司 怀安大 安单采 血浆有 限公司 河北省 张家口 市 河北省 单采血 1,000,0 单采血 河间市 浆 00.00 浆 1,000,0 00.00 55% 55% 是 河北省 单采血 1,000,0 单采血 定州市 浆 00.00 浆 1,000,0 00.00 55% 55% 是

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 5 家，原因为

内容: 公司名称 河北大安 上海沃森 定州大安

内容: 新纳入合并 范围的原因 企业合并 新设子公司 新设间接控制的子公司

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 新设间接控制的子公司 新设间接控制的子公司

内容: 与上年相比本年（期）减少合并单位家，原因为

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 5、报告期内发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 同一控制下企业合并的其他说明

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被合并方 河北大安 非同一控制下企业合并的其他说明 商誉金额 256,599,155.85 商誉计算方法 企业合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允 价值的份额部分确认为商誉

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 出售日 损益确认方法

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内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法

内容: 借壳方 反向购买的其他说明

内容: 9、本报告期发生的吸收合并

内容: 单位： 元 吸收合并的类型 同一控制下吸收合并 非同一控制下吸收合并 吸收合并的其他说明 并入的主要资产 项目 项目 金额 金额 并入的主要负债 项目 项目 金额 金额

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 本集团截至2012年12月31日货币资金中无因担保或其他原因造成所有权或使用权受到限制的情 况。

内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值

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内容: （2）变现有限制的交易性金融资产

内容: 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额

内容: （3）套期工具及对相关套期交易的说明

内容: 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）期末已质押的应收票据情况

内容: 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

内容: （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 湖南省瑞格医药有限公 司 湖南省瑞格医药有限公 司 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无 出票日期 2012 年 09 月 06 日 到期日 2013 年 03 月 06 日 金额 500,000.00 备注 出票日期 到期日 金额 备注

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 其中： 其中： 说明 无 期初数 --本期增加 --本期减少 --期末数 --未收回的原因 --相关款项是否发 生减值 ---

内容: 5、应收利息 （1）应收利息

内容: 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额

内容: 本集团年末应收利息主要为募集资金定期存款利息.

内容: 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 由于该客户已停止合 江西赣卫医药有限公司 4,833,277.30 4,833,277.30 100% 作，应收账龄为 2-3 年， 款项预计无法收回，全 额计提坏账准备。 合计 4,833,277.30 4,833,277.30 ---

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内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 单位： 元 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 期初数

内容: （5）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 重庆倍宁生物医药有限 公司 河南省金鼎医药有限公 司 泰安实杰生物科技有限 公司 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 疫苗销售 61,201,480.75 1 个月-2 年 13.14%

内容: 广东健泽医药有限公司 疫苗销售 云南省疾病预防控制中 心 合计 疫苗销售

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内容: （6）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: （7）终止确认的应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 上海丰茂生物技术有限 公司 玉溪市商业银行 惠生（中国）投资有限 公司 玉溪市财政局高新区分 局 合计 38,500,000.00 127,300,000.00 -30,000,000.00 30,000,000.00 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 投资保证金，无坏账风 险 投资保证金，无坏账风 28,800,000.00 险 投资保证金，无坏账风 险 土地购买保证金，无坏 账风险 --

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 账龄 账面余额 金额 1 年以内 其中： 6 个月以内 7-12 个月 1 年以内小计 3 年以上 合计 6,210,129.00 7.79% 73,514,905.66 73,514,905.66 -6,210,129.00 7.79% 比例 (%) 坏账准备 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 期初数

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 广东办事处 上海市规划和国土资源 账面余额 3,749,444.64 2,700,000.00 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 备用金，无坏账风险 保证金，无坏账风险

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 管理局 云南办事处 安徽办事处 湖南办事处 云南电网公司玉溪供电 局 河北办事处 园区管委会 江苏华泰疫苗工程技术 研究有限公司 陕西办事处 雷杰思商务服务（北京） 有限公司 山西省省级政府采购中 心 其他-员工往来 其他-单位往来 合计 100,600.00 2,346,409.19 505,882.00 15,431,983.81 -105,504.00 150,000.00 147,068.30 960,000.00 603,485.00 200,000.00 1,846,333.00 1,012,258.00 1,004,999.68 备用金，无坏账风险 备用金，无坏账风险 备用金，无坏账风险 保证金或押金，无坏账 风险 备用金，无坏账风险 保证金或押金，无坏账 风险 保证金或押金，无坏账 风险 备用金，无坏账风险 保证金或押金，无坏账 风险 保证金或押金，无坏账 风险 备用金，无坏账风险 保证金或押金，无坏账 风险 --

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额

内容: 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 说明 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 石家庄开发区嘉禾科技 有限公司 玉溪市财政局高新区分 局 上海丰茂生物技术有限 公司 惠生（中国）投资有限 公司 玉溪市商业银行 合计 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 21.64%

内容: 非关联方 非关联方 --

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

内容: （8）终止确认的其他应收款项情况

内容: 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: 单位： 元 项目 资产： 负债： 期末数

内容: 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 22,928,244.34 1 年以内 7,080,400.00 1 年以内 时间 未结算原因 设备未到 设备未到

内容: 昆明超泰经贸有限公司 非关联方 上海迪沃信生物工程有 限公司 普洱市思茅区绿之源花 卉经营部 上海森松制药设备工程 有限公司 上海舒博拉尼制药设备 有限公司 合计 预付款项主要单位的说明 非关联方

内容: （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 期末数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额

内容: （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类

内容: 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%）

内容: 项目 原材料 存货的说明 无

内容: 计提存货跌价准备的依据 可变现净价值低于账面价值

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的， 本期重分类的金额元， 该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明

内容: （2）可供出售金融资产中的长期债权投资

内容: 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额

内容: 可供出售金融资产的长期债权投资的说明

内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 项目 持有至到期投资的说明 期末账面余额 期初账面余额

内容: （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 占该项投资出售前金额的比例（%）

内容: 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明

内容: 单位： 元 种类 期末数 期初数

内容: 14、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 单位： 元 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%) 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 江苏康淮 生物科技 成本法 有限公司 合计 -11,700,00 11,700,00 0.00 0.00 11,700,00 0.00 11,700,00 0.00 9% 9% 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

内容: 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期

内容: （2）按公允价值计量的投资性房地产

内容: 单位： 元 本期增加 项目 期初公允价 值 购置 自用房地产 公允价值变 或存货转入 动损益 处置 转为自用房 地产 本期减少 期末公允 价值

内容: 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况， 说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间

内容: 17、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 运输工具 通用设备 专用设备 电子设备 其他 四、减值准备合计 通用设备 专用设备 电子设备 其他 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 运输工具 通用设备 专用设备 电子设备 其他

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 种类 期末账面价值

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内容: （5）期末持有待售的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 玉溪疫苗产业园二期工程厂房 病毒性疫苗项目办公楼 鼎易天城新办公区 固定资产说明 无 未办妥产权证书原因 正在办理中 正在办理中 正在办理中 预计办结产权证书时间 2013 年 6 月 2013 年 2013 年

内容: 18、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 在建工程项目变动情况的说明

内容: 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

内容: （4）重大在建工程的工程进度情况

内容: （5）在建工程的说明 19、工程物资

内容: 单位： 元 项目 工程物资的说明 期初数 本期增加 本期减少 期末数

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内容: 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因

内容: 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况

内容: 21、生产性生物资产 （1）以成本计量

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 单位： 元 项目 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值

内容: 单位： 元 项目 油气资产的说明 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 23、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、账面原值合计 土地使用权 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多 糖结合疫苗专有技术 财务软件 微软软件 商标注册费 OA 软件系统 管理软件 ACYW135 群脑膜炎球菌多 糖疫苗专有技术 A群C群脑膜炎球菌多糖疫 苗专有技术 河北大安特许经营权 河北大安药品注册批件 二、累计摊销合计 土地使用权 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多 糖结合疫苗专有技术 财务软件 微软软件 商标注册费 OA 软件系统 管理软件 ACYW135 群脑膜炎球菌多 糖疫苗专有技术 A群C群脑膜炎球菌多糖疫 苗专有技术 河北大安特许经营权 河北大安药品注册批件 三、无形资产账面净值合计 土地使用权 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多 糖结合疫苗专有技术 财务软件 微软软件

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 商标注册费 OA 软件系统 管理软件 ACYW135 群脑膜炎球菌多 糖疫苗专有技术 A群C群脑膜炎球菌多糖疫 苗专有技术 河北大安特许经营权 河北大安药品注册批件 土地使用权 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多 糖结合疫苗专有技术 财务软件 微软软件 商标注册费 OA 软件系统 管理软件 ACYW135 群脑膜炎球菌多 糖疫苗专有技术 A群C群脑膜炎球菌多糖疫 苗专有技术 河北大安特许经营权 河北大安药品注册批件 无形资产账面价值合计 土地使用权 冻干 A、C 群脑膜炎球菌多 糖结合疫苗专有技术 财务软件 微软软件 商标注册费 OA 软件系统 管理软件 ACYW135 群脑膜炎球菌多 糖疫苗专有技术 A群C群脑膜炎球菌多糖疫 苗专有技术

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 河北大安特许经营权 河北大安药品注册批件 本期摊销额 16,073,583.24 元。

内容: 单位： 元 本期减少 项目 ACYW135 群脑膜 炎球菌多糖疫苗 冻干 A、 群脑膜炎 C 球菌多糖疫苗 吸附无细胞百白破 联合疫苗 23 价肺炎多糖疫苗 临床样品制备 冻干 A、 群脑膜炎 C 球菌多糖结合疫苗 安全性观察研究 "冻干 A、C 群脑膜 炎球菌结合疫苗"Ⅳ 期临床研究 23 价肺炎球菌多糖 疫苗 吸附无细胞百白破 -b 型流感嗜血杆菌 冻干 A、 群脑膜炎 C 球菌多糖结合疫苗 A 群 C 群脑膜炎球 菌多糖疫苗 ACYW135 群脑膜 炎球菌多糖疫苗-检 测 吸附无细胞百白破 联合疫苗-检测 b 型流感嗜血杆菌 结合疫苗 重组 （汉逊酵母） 乙 113,935.50 113,935.50 126,809.73 126,809.73 99,227.72 99,227.72 1,071,977.17 395,716.57 676,260.60 1,457,574.00 1,457,574.00 116,906.00 116,906.00 5,287,087.71 15,667,447.88 20,954,535.59 期初数 本期增加 计入当期损益 4,045,101.09 7,350,534.38 确认为无形资产 11,395,635.47 期末数

内容: 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 56.48%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 2.2%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 投资河北大安制药有限公司,企 业合并成本大于合并中取得可 辨认净资产公允价值的份额部 分确认为商誉 合计 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 256,599,155.85 256,599,155.85 256,599,155.85 256,599,155.85 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备

内容: 对于商誉，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行 测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值 损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额 22,014,690.72 205,147,350.38 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 21,023,728.73 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 其他非流动资产的说明 期末数 期初数

内容: 29、短期借款 （1）短期借款分类

内容: （2）已到期未偿还的短期借款情况

内容: 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

内容: 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

内容: 单位： 元 项目 交易性金融负债的说明 期末公允价值 期初公允价值

内容: 单位： 元 种类 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明 期末数 期初数

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 32、应付账款 （1）应付账款情况

内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 本集团年末账龄1 年以上的大额应付账款，主要系工程基建款和工程质保金。

内容: 33、预收账款 （1）预收账款情况

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

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内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,404,648.77 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 应付工资、奖金、津贴和补贴已于2013年年初发放

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内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 单位： 元 项目 应付利息说明 期末数 期初数

内容: 单位： 元 单位名称 应付股利的说明 期末数 期初数 超过一年未支付原因

内容: 38、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位： 元 单位名称 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 本集团年末账龄一年以上大额其他应付款主要系并购河北大安转入的往来款和相关利息 （4）金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债

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内容: 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 信用借款 合计 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 中国建设银 2010 年 03 月 2013 年 03 月 行鹿泉支行 26 日 合计 -25 日 -人民币元 ---本币金额 2,500,000.00 2,500,000.00 -外币金额 本币金额 期初数 期末数 2,500,000.00 2,500,000.00 期初数 53,284,600.00 53,284,600.00

内容: 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明

内容: （3）一年内到期的应付债券

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 一年内到期的应付债券说明 152

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内容: （4）一年内到期的长期应付款

内容: 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 一年内到期的长期应付款的说明

内容: 42、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 单位： 元 项目 长期借款分类的说明 期末数 期初数

内容: （2）金额前五名的长期借款

内容: 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 期末余额

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 息 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 息 息 息

内容: 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况

内容: 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细

内容: 单位： 元 期末数 单位 外币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 人民币 外币 人民币 期初数

内容: 单位： 元 项目 麻疹、风疹、腮腺炎联合疫苗 生产项目科技创新专项资金 合计 专项应付款说明 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 0.00 -期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 年末账面余额 列入其他非流动 列入其他流动 负债金额 负债金额

内容: 计入当年损益金 本年退还 退还原 额 金额 因

内容: 冻干A、C群脑膜炎球菌 多糖结合疫苗研究补助 预防流行性脑脊髓膜炎

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内容: 系列生物制品的临床实 验研究补助 b型流感嗜血杆菌结合疫 苗产业化工艺优化补助 冻干A、C群脑膜炎多糖 结合疫苗海外临床研究 及推广应用补助 云南省疫苗工程技术研 究补助 细菌多糖结合疫苗平台 技术的研究 细菌多糖-蛋白结合关键 技术及应用研究 试点企业技术创新平台 条件建设补助 系列新型重组乙肝疫苗 临床研究补助 生物结合疫苗研发省创 新团队补助 昆明国家生物产业基地 生物医药中试生产中心 腮腺炎减毒活疫苗等病 毒性疫苗 B型流感嗜血杆菌结合 疫苗大品种改造及提质 增效项目 Hib项目工程建设的财政 补助 冻干A、C群脑膜炎多糖 结合疫苗等疫苗产业化 建设项目 国家一类新冻干A、C群 脑膜炎球菌结合疫苗产 业化示范工程 玉溪市新型工业化发展 专项补助 年产1亿支细菌性疫苗二 期工程建设补助 冻干脑膜炎球菌疫苗生 产补助 菌苗车间GMP质量升级 异地建设项目补助 1,000,000.00 *20 190,000.04 9,999.96 *19 190,000.04 9,999.96 *18 2,849,999.96 50,000.04 *17 1,906,012.70 93,987.30 *16 949,999.96 50,000.04 *15 1,093,750.00 75,000.00 *14 1,000,000.00 *13 1,400,000.00 *12 4,240,000.00 1,060,000.00 *11 350,000.00 300,000.00 *10 *9 500,000.00 *8 300,000.00 *7 3,680,000.00 *6 520,000.00 *5 1,500,000.00 *4 500,000.00 *3

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内容: 吸附无细胞百白破联合 疫苗产业化补助 电力专线工程补助 细菌性疫苗创新能力提 升 吸附无细胞百白破联合 疫苗生产批件注册及产 业化项目 蛋白类生物药和疫苗发 展专项补助 麻疹、 风疹、 腮腺炎联合 疫苗生产项目科技创新 专项资金 企业技术创新资金 土地受让补贴款 昆明市创新型试点企业 培育 合计

内容: *1根据昆财企一[2006]131号文件，昆明市经济委员会、昆明市财政局联合拨付本公司“冻干A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗研究”项目补助经费40万元，本公司于2006年9月收到该款项，已取得项目 验收通知， 本公司于2012年确认为营业外收入。 *2根据本公司与云南省科技厅签订编号为2008BC009的“预防流行性脑脊髓膜炎系列生物制品的 临床实验研究”项目合同规定，云南省科技厅补助项目经费300万元，本公司于2008年8月收到一期政 府补助拨款80万元；根据云科计发[2009]19号文件，本公司于2009年8月收到补助140万元、2010年8 月收到补助80万元。2012年6月22日该项目通过云南省科学技术厅的验收，获得云南省科技计划项目 验收证书，编号：重点新产品开发Y2012B6004号，本年将其确认为到营业外收入。 *3根据本公司于2008年12月与昆明市经济委员会签订的“昆明市新型工业化发展资金支持项目考 核责任书”约定，补助本公司“b型流感嗜血杆菌结合疫苗产业化工艺优化”项目新型工业化发展资金50 万元，本公司于2008年12月、2009年12月分别收到款项35万元、15万元，已取得项目验收通知， 本 公司于2012年确认为营业外收入。 *4根据本公司与昆明市科学技术局签订的编号为62009AC014的项目合同书，补助本公司项目经 费150万元，根据云科计发[2009]25号文件，本公司于2009年9月收到云南省科技厅拨付的“冻干A、C 群脑膜炎多糖结合疫苗海外临床研究及推广应用项目”经费50万元；于2010年8月收到补助70万元， 2011年11月收到补助30万元。该项目原合作单位为韩国SK化学、广州鑫荣丰医药、浙江省医药保健品 进出口公司（临床研究及注册）；2012年本项目原合作单位“韩国SK化学”变更为印度公司Prosper Channel Life Science India Pvt.Ltd和G.C.Chemie Pharma Private Ltd.,泰国公司BioNet-Asia Co.,Ltd和俄罗 斯公司JSC Trade House Allergen；将A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗，ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗 和b型流感嗜血杆菌结合疫苗这三个疫苗品种海外临床研究及推广应用纳入本项目；课题验收时间由 原计划的2012年6月延长至2014年6月，以上变更已获得云南省科学技术厅的批复。截至2012年12月31

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内容: 日，该项目尚在建设中。 *5根据本公司与昆明市科学技术局签订的编号为2009DA010的项目合同书，补助本公司科技经费 80万元，合作单位昆明医学院、中国科学院昆明动物研究所；根据云科计发[2009]43号文件，本公司 于2009年12月收到云南省科技厅经费20万元；于2010年8月收到补助60万元，计入当年其他非流动负 债；于2010年10月拨付经费给项目合作单位昆明医学院8万元和中国科学院昆明动物研究所20万元， 从当年其他非流动负债转出。截至2012年12月31日，该项目已验收完成，确认为营业外收入。 *6根据本公司与中华人民共和国卫生部等部门签订的“国家科技重大专项课题任务合同书”，本公 司承接“细菌多糖结合疫苗平台技术的研发”课题（课题编号：2009ZX10004-708），本公司于2010年5 月收到中华人民共和国财政部拨付经费368万元，截至2012年12月31日，该项目已验收完成，确认为 营业外收入。 *7根据本公司与中国生物技术集团公司兰州生物制品研究所签订的技术合作合同，中国生物技术 集团公司兰州生物制品研究所为“细菌多糖蛋白质结合关键技术及其应用研究”第一承担单位，本公司 为合作单位，本公司于2010年12月收到兰州生物制品研究所拨付的技术合作款30万元，截至2012年12 月31日，该项目已验收完成，确认为营业外收入。 *8根据本公司与云南省科学技术厅、云南省国有资产监督管理委员会、云南省工业和信息化委员 会、云南省总工会签订的云南省创新型企业试点工作任务书，其中政府部门的扶持措施规定省科技厅 对每户试点企业安排50万元引导经费，专项用于试点企业技术创新平台条件建设，2011年12月收到补 助50万元。截至2012年12月31日，该课题正在研究中。 *9根据本公司与昆明市科学技术局签订合同编号为： 昆科计字11H010705号 昆明市科技计划项目 合同书，本公司承接“系列新型重组乙肝疫苗临床研究”，起止日期：2011.06--2014.06，项目经费总预 算480万元，其中由科技局提供市级科技专项经费35万元，2011年12月收到专项经费20万元，2012年 10月收到专项经费15万元，截至2012年12月31日，该课题正在研究中。 *10根据本公司与昆明市高新技术产业开发区经济发展局签订的云南省创新团队计划任务书，项 目编号：2011C1143，起止日期：2011.12--2014.12，总经费投入为60万元，其中省科技经费投入30万 元，2011年12月收到经费15万元,2012年6月收到经费15万元，计入其他非流动负债。截止2012年12月 31日，该课题正在研究中。 *11昆明国家生物产业基地生物医药中试生产中心已于2011年12月22日通过云南省发展和改革委 员会验收，验收证书编号为“云发改高技验字[2011]100号”，自2012年1月份起，在所购建固定资产可 使用年限内平均分摊，计入各期营业外收入，余额仍在其他非流动负债中核算。 *12根据国科发社[2012]159号“关于863计划生物和医药技术领域疫苗研发关键技术及产品研发重 大项目立项的通知”，拨款给项目“腮腺炎减毒活疫功等病毒性疫苗关键技术及产品研发",拨款金额共 为350万元，2012年收到拨款140万元。 *13根据云科发[2012]42号关于“云南省科技厅关于下达省科技计划2012年第五批项目与经费的通 知”拨款给本公司的B型流感嗜血杆菌结合疫苗大品种改造及提质增效项目（项目编号2012ZA007）， 拨款金额合计200万元，2012年收到拨款100万元。

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内容: *14 根据云财企[2006]414号文件，玉溪沃森于2007年1月收到“b型流感嗜血杆菌结合疫苗等细菌 性疫苗产业化项目”银行贷款财政贴息150万元，计入当年其他非流动负债，自2007年8月份正式经营 之日起，在所购建固定资产可使用年限内平均分摊，分期确认为营业外收入，余额仍在其他非流动负 债中核算。 *15根据云财企[2008]300号文件，玉溪沃森于2008年11月收到云南省财政厅拨付的“冻干A、C群 脑膜炎多糖结合疫苗等疫苗产业化建设项目”技术改造贷款贴息100万元，计入当年其他非流动负债。 该笔补助用于玉溪沃森二期工程建设，二期工程于2011年12月完工，自2012年1月份起，在其可使用 年限内平均分摊，分期确认为营业外收入，余额在其他非流动负债中核算。 *16根据玉财企[2009]149号文件，玉溪沃森于2009年12月收到云南省玉溪市财政局玉溪市经济委 员会拨付的“国家一类新冻干A、C群脑膜炎球菌结合疫苗产业化示范（二期）”工程的贷款财政贴息经 费150万元，2012年4月收到玉溪高新技术产业开发区拨付的建设贷款贴息50万元，计入当年其他非流 动负债。该两笔补助用于玉溪沃森二期工程建设，二期工程于2011年12月完工，分别自2012年1月份 和2012年4月份起，在其可使用年限内平均分摊，分期确认为营业外收入，余额在其他非流动负债中 核算。 *17根据《玉溪市财政局玉溪市经济委员会关于下达2010年第一批新型工业化发展专项资金的通 知》（玉财企[2010]101号文），玉溪沃森获得政府厂房补助100万元，计入当年其他非流动负债。该 笔补助用于玉溪沃森二期工程建设，二期工程于2011年12月完工，自2012年1月份起，在其可使用年 限内平均分摊，分期确认为营业外收入，余额在其他非流动负债中核算。 *18根据玉溪市红塔区农业局与公司签订《云南省省级发展生物产业专项资金项目合同》，玉溪 沃森获农业局给予的项目经费20万元，计入当年其他非流动负债。该笔补助用于玉溪沃森二期工程建 设，二期工程于2011年12月完工，自2012年1月份起，在其可使用年限内平均分摊，分期确认为营业 外收入，余额在其他非流动负债中核算。 *19根据《玉溪市经济委员会玉溪市财政局关于下达2010年市级技术改造项目贷款贴息扶持资金 的通知》（玉经技术[2010]235号玉财企[2010]135号），给予玉溪沃森冻干脑膜炎球菌疫苗生产贷款 贴息20万元，计入当年其他非流动负债。该笔补助用于玉溪沃森二期工程建设，二期工程于2011年12 月完工，自2012年1月份起，在其可使用年限内平均分摊，分期确认为营业外收入，余额在其他非流 动负债中核算。 *20根据 《玉溪市财政局关于下达2011年农业产业化重点项目省级生物医药产业发展专项资金 （新 一轮云铜股权转让收益筹措）的通知》（玉溪市财政局--玉财企[2011]135号），2011年12月，玉溪沃 森承接的菌苗车间GMP质量升级异地建设项目收到扶持资金100万元，截止2012年12月31日，该课题 正在研究中。 *21根据 《玉溪市财政局、 农业局关于下达2011年省级财政发展生物产业项目计划和资金的通知》 （玉溪市财政局、农业局--玉财农[2011]180号），玉溪沃森与玉溪市人民政府发展生物产业办公室签 订吸附无细胞百白破联合疫苗产业化的合同， 2011年12月， 玉溪沃森收到省级项目扶持资金80万元， 截止2012年12月31日，该课题正在研究中。

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内容: *22 根据《玉溪市高新技术产业开发区专项支出审批表》，玉溪沃森于2012年3月收到二期工程电 力专项工程经费补助130万元，该笔补助用于玉溪沃森二期工程建设，二期工程于2011年12月完工， 自2012年4月份起，按其公共配套（配电工程）可使用年限内平均分摊，分期确认为营业外收入，余 额在其他非流动负债中核算。 *23 根据 《玉溪市财政局 玉溪市发展和改革委员会关于下达2012年省级战略性新兴产业发展专项 资金的通知》（玉财企[2012]151号），玉溪沃森于2012年12月收到拨款500万元，专项用于“细菌性疫 苗创新能力提升”。 *24 根据 《云南省科技厅关于下达省科技计划2012年第五批项目与经费的通知》（云科计发 [2012]42号） 对玉溪沃森的吸附无细胞百白破联合疫苗生产批件注册及产业化项目合计拨款200万元， ， 2012年收到拨款100万元。截止2012年12月31日该项目正在建设中。 *25 根据《关于2012年蛋白类生物药和疫苗发展专项项目实施方案的复函》（发改办高技 [2012]2084号），本公司承担的“系列重大传染病预防用疫苗新产品产业化能力建设”项目，项目建设 期为3年，国家补助金额8000万元，主要用于技术研发和产业化示范。根据《关于下达2012年蛋白类 生物药和疫苗发展专项补助资金的通知》（财建[2012]537号），拨付2012年度蛋白类生物药和疫苗发 展项目补助资金，剩余补助资金将根据考核情况确认，考核通过的，拨付剩余补助资金，未通过考核 的，剩余补助资金不再拨付，拟补助总金额8,000万元，2012年度补助金额2,600万元。截至2012年12 月31日，该课题正在研究中。 *26 “麻疹、风疹、腮腺炎联合疫苗生产项目科技创新专项资金”项目：2010年12月，江苏沃森与 泰州市科学技术局签订了“麻疹、风疹、腮腺炎联合疫苗生产项目”协议，协议约定，项目总经费800 万元，国家经费200万元。于2010年12月，江苏沃森收到上述款项，截至2012年12月31日，该课题正 在研究中。 *27根据《市财政局市科学技术局关于下达211年第一批省科技型企业技术创新资金的通知》（泰 财工贸[2011]64号），2011年9月由泰州市财政局拨付江苏沃森25万元，专项用于新型人工倍体细胞狂 犬疫苗临床前研究。 *28 2009年5月12日，河北大安与中华人民共和国河北省鹿泉市国土资源局签订《国有建设用地使 用权出让合同》，河北大安于2009年8月1日受让位于鹿泉市山尹村乡山尹村西南的合同宗地，用途为 工业用地，土地面积为30,455平方米。土地出让价款为627.51万元，契税为25.1004万元，耕地占用税 为91.3650万元，总计743.9754万元。2009年12月收到土地受让补贴款21.83万元，在取得无形资产可使 用年限内平均分摊，分期确认为营业外收入，余额仍在其他非流动负债中核算。

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

内容: 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 累计已确认毛利 （亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额

内容: 成本加成合同 合同项目的说明

内容: 单位： 元 项目 营业税 本期发生额 6,123.08 上期发生额 204,065.46 5% 计缴标准

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 合计 营业税金及附加的说明

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 会务费 税金 差旅费 其他 租赁及水电费 合计

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 公允价值变动收益的说明 本期发生额 上期发生额

内容: 61、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

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内容: 63、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 根据昆财企一[2006]131 号文件， 昆明 市经济委员会、昆明市财政局联合拨 冻干 A、 群脑膜炎球菌多糖结合 C 疫苗研究补助 付本公司“冻干 A、 群脑膜炎球菌多 C 400,000.00 糖结合疫苗研究”项目补助经费 40 万 元，本公司于 2006 年 9 月收到该款 项，已取得项目验收通知， 本公司 于 2012 年确认为营业外收入。 根据本公司与云南省科技厅签订编 号为 2008BC009 的“预防流行性脑脊 预防流行性脑脊髓膜炎系列生物 制品的临床试验研究项目 3,000,000.00 髓膜炎系列生物制品的临床实验研 究”项目合同规定，云南省科技厅补 助项目经费 300 万元， 本公司于 2008 年 8 月收到一期政府补助拨款 80 万 元；根据云科计发[2009]19 号文件，

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 本公司于 2009 年 8 月收到补助 140 万元、 2010 年 8 月收到补助 80 万元。 2012 年 6 月 22 日该项目通过云南省 科学技术厅的验收，获得云南省科技 计划项目验收证书，编号：重点新产 品开发 Y2012B6004 号，本年将其确 认为到营业外收入。 根据本公司于 2008 年 12 月与昆明市 经济委员会签订的"昆明市新型工业 化发展资金支持项目考核责任书"约 定， 补助本公司"b 型流感嗜血杆菌结 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗产业 化工艺优化补助 合疫苗产业化工艺优化"项目新型工 500,000.00 业化发展资金50万元， 本公司于2008 年 12 月、 2009 年 12 月分别收到款项 35 万元、15 万元，已取得项目验收 通知， 本公司于 2012 年确认为营业 外收入。 根据本公司与昆明市科学技术局签 订的编号为 2009DA010 的项目合同 书，补助本公司科技经费 80 万元， 合作单位昆明医学院、中国科学院昆 明动物研究所；根据云科计发 [2009]43 号文件，本公司于 2009 年 12月收到云南省科技厅经费20万元； 云南省疫苗工程技术研究补助 520,000.00 于 2010 年 8 月收到补助 60 万元，计 入当年其他非流动负债；于 2010 年 10 月拨付经费给项目合作单位昆明 医学院 8 万元和中国科学院昆明动物 研究所 20 万元，从当年其他非流动 负债转出。截至 2012 年 12 月 31 日， 该项目已验收完成，确认为营业外收 入。 根据本公司与中华人民共和国卫生 部等部门签订的“国家科技重大专项 课题任务合同书”，本公司承接“细菌 细菌多糖结合疫苗平台技术的研 究 3,680,000.00 多糖结合疫苗平台技术的研发”课题 （课题编号：2009ZX10004-708） ，本 公司于 2010 年 5 月收到中华人民共 和国财政部拨付经费 368 万元，截至 2012 年 12 月 31 日， 该项目已验收完 成，确认为营业外收入。 细菌多糖-蛋白结合关键技术及应 用研究 300,000.00 根据本公司与中国生物技术集团公 司兰州生物制品研究所签订的技术

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 合作合同，中国生物技术集团公司兰 州生物制品研究所为“细菌多糖蛋白 质结合关键技术及其应用研究”第一 承担单位，本公司为合作单位，本公 司于 2010 年 12 月收到兰州生物制品 研究所拨付的技术合作款 30 万元， 截至 2012 年 12 月 31 日，该项目已 验收完成，确认为营业外收入。 昆明国家生物产业基地生物医药中 试生产中心已于 2011 年 12 月 22 日 通过云南省发展和改革委员会验收， 昆明国家生物产业基地中试生产 平台项目 1,060,000.00 验收证书编号为“云发改高技验字 [2011]100 号”，自 2012 年 1 月份起， 在所购建固定资产可使用年限内平 均分摊，计入各期营业外收入，余额 仍在其他非流动负债中核算。 根据云财企[2006]414 号文件， 玉溪沃 森于 2007 年 1 月收到“b 型流感嗜血 杆菌结合疫苗等细菌性疫苗产业化 项目”银行贷款财政贴息 150 万元， Hib 项目工程建设的财政补助 75,000.00 75,000.00 计入当年其他非流动负债，自 2007 年 8 月份正式经营之日起，在所购建 固定资产可使用年限内平均分摊，分 期确认为营业外收入，余额仍在其他 非流动负债中核算。 根据云财企[2008]300 号文件， 玉溪沃 森于 2008 年 11 月收到云南省财政厅 拨付的“冻干 A、 群脑膜炎多糖结合 C 疫苗等疫苗产业化建设项目”技术改 冻干 A、 群脑膜炎多糖结合疫苗 C 等疫苗产业化建设项目补助 造贷款贴息 100 万元，计入当年其他 50,000.04 非流动负债。该笔补助用于玉溪沃森 二期工程建设，二期工程于 2011 年 12 月完工，自 2012 年 1 月份起，在 其可使用年限内平均分摊，分期确认 为营业外收入，余额在其他非流动负 债中核算。 根据玉财企[2009]149 号文件， 玉溪沃 森于 2009 年 12 月收到云南省玉溪市 国家一类新冻干 A、 群脑膜炎球 C 菌结合疫苗产业化示范工程补助 财政局玉溪市经济委员会拨付的“国 93,987.30 家一类新冻干 A、C 群脑膜炎球菌结 合疫苗产业化示范（二期）”工程的 贷款财政贴息经费 150 万元， 2012 年 4 月收到玉溪高新技术产业开发区拨

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 付的建设贷款贴息 50 万元，计入当 年其他非流动负债。该两笔补助用于 玉溪沃森二期工程建设，二期工程于 2011 年 12 月完工，分别自 2012 年 1 月份和 2012 年 4 月份起，在其可使 用年限内平均分摊，分期确认为营业 外收入，余额在其他非流动负债中核 算。 根据《玉溪市财政局玉溪市经济委员 会关于下达 2010 年第一批新型工业 化发展专项资金的通知》 （玉财企 [2010]101 号文） ，玉溪沃森获得政府 厂房补助 100 万元，计入当年其他非 玉溪市新型工业化发展专项补助 50,000.04 流动负债。该笔补助用于玉溪沃森二 期工程建设，二期工程于 2011 年 12 月完工，自 2012 年 1 月份起，在其 可使用年限内平均分摊，分期确认为 营业外收入，余额在其他非流动负债 中核算。 根据玉溪市红塔区农业局与公司签 订《云南省省级发展生物产业专项资 金项目合同》 ，玉溪沃森获农业局给 予的项目经费 20 万元，计入当年其 年产 1 亿支细菌性疫苗二期工程 建设补助 他非流动负债。该笔补助用于玉溪沃 9,999.96 森二期工程建设，二期工程于 2011 年 12 月完工，自 2012 年 1 月份起， 在其可使用年限内平均分摊，分期确 认为营业外收入，余额在其他非流动 负债中核算。 根据《玉溪市经济委员会玉溪市财政 局关于下达 2010 年市级技术改造项 目贷款贴息扶持资金的通知》 （玉经 技术[2010]235 号玉财企[2010]135 号） ，给予玉溪沃森冻干脑膜炎球菌 冻干脑膜炎球菌疫苗生产补助 9,999.96 疫苗生产贷款贴息 20 万元，计入当 年其他非流动负债。该笔补助用于玉 溪沃森二期工程建设，二期工程于 2011 年 12 月完工， 2012 年 1 月份 自 起，在其可使用年限内平均分摊，分 期确认为营业外收入，余额在其他非 流动负债中核算。 电力专线工程补助 99,999.99 根据《玉溪市高新技术产业开发区专 项支出审批表》 ，玉溪沃森于 2012 年

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 3 月收到二期工程电力专项工程经费 补助 130 万元，该笔补助用于玉溪沃 森二期工程建设，二期工程于 2011 年 12 月完工，自 2012 年 4 月份起， 按其公共配套（配电工程）可使用年 限内平均分摊，分期确认为营业外收 入，余额在其他非流动负债中核算。 根据 "玉溪市财政局关于下达 2012 年云南省科技计划第一批项目(重点 新产品开发）经费的通知"（玉财教 省级科技计划项目经费 1,500,000.00 [2012]69 号） 拨入， 用于项目"预防肺 炎球菌疾病 I 类新药 9 价肺炎球菌多 糖结合疫苗等系列生物制品临床前 研究" 高新区财政局上市经费补助 根据"玉溪高新技术产业开发区专项 1,000,000.00 支出审批表"拨入 根据 "玉溪高新区管委会对 2011 年 236,000.00 度园区部分企业进行表彰奖励的决 定" （玉高开委发[2012]2 号）拨入 根据 "云南省科技厅关于下达省科技 高新技术企业上市专项补助 700,000.00 计划 2011 年第二批项目于经费的通 知" （云科计发[2011]31 号）拨入 根据 "关于对昆明市 2011 年通过国 2011 年国家认定企业技术中心资 金奖励 家认定企业技术中心所在企业给予 300,000.00 资金奖补的请示"（昆工信[2011]501 号）拨入 根据 "昆明高新技术产业开发区管理 委员会关于拨付云南沃森生物技术 昆明高新管委会科研补贴 200,000.00 有限公司国家级技术中心一次性补 贴科研经费的通知" （昆高开委通 [2012]129 号）拨入 根据 "云南省人民政府关于 2011 年 云南省科技厅 2011 年科学技术奖 80,000.00 度科学奖励的决定" （云政发 [2012]16 号）拨入 根据"玉溪市人民政府关于 2010 年度 2010 年度科学技术奖 50,000.00 科学奖励的决定" （玉政发[2011]87 号）拨入 根据云南省财政厅、云南省工业和信 上市培育专项扶持资金 900,000.00 息化委员会《关于下达 2011 年度中 小和非公企业上市培育专项扶持资 金的通知》 （云财企[2011]303 号）拨

内容: 财政贡献奖、专利奖励、市级科 技成果奖

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 入 根据云南玉溪高新技术产业开发区 高新区财政分局地方财政贡献奖 600,000.00 管理委员会《关于对 2010 年度园区 部分企业进行表彰奖励的决定》 （玉 高开委发[2010]140 号）拨入 根据国科发财字[2006]501 号、 国科发 新型佐剂 CPG 脱氧寡核苷酸 （CPGODN）用于乙型肝炎 （HBV）疫苗的制备研究补助 财字[2007]391 号、国科发财 3,000,000.00 [2008]259 号文件和云南省科学技术 厅云财教[2007]350 号、云财教 [2008]93 号文件拨入 根据《昆明市财政局昆明市工业和信 上市奖励资金 2,000,000.00 息化委员会关于下达上市奖励资金 的通知》 （昆财企[2010]151 号）拨入 基础设施补贴 泰州医药高新技术产业园区管委会 1,539,500.00 拨入的基础设施补贴 泰州市财政局拨入的 2010 年地方特 色产业中小企业发展资金 根据昆明市科学技术局签订的《无细 700,000.00 胞百白破联合疫苗的工艺优化研究》 （编号为 08S0300203）拨入 根据《云南省财政厅关于下达省科技 2011 年科技计划项目经费 500,000.00 计划 2011 年第六批计划项目经费的 通知》 （云财教[2011]475 号）拨入 根据与中国药品生物制品检定所签 生物制品安全性评价技术及原辅 料安全性研究补助 393,000.00 订的《国家科技支撑计划子课题任务 书》 （编号为 2008BAI54B04-09）拨 入 国家财政部 2011 年国家重点新产 品计划立项项目资金(A+C 结合) 根据《财政部关于批复 2011 年政策 300,000.00 引导类计划专项项目预算的通知》 （财教[2011]437 号）拨入 根据《云南省财政厅关于下达 2011 云南省高新技术企业创新能力建 设专项补助 300,000.00 年省科技计划第二批项目（高新技术 企业认定后补助项目）经费的通知》 （云财教[2011]265 号）拨入 根据《云南省人民政府关于 2010 年 度科学技术奖励的决定》 （云政发 2010 年度云南省科技奖励经费 250,000.00 [2011]79 号）以及《中共云南省委云 南省人民政府关于实施建设创新型 云南行动计划的决定》 （云发[2008]16 号）拨入 其他政府补助款 6,000.00 170

内容: 地方特色产业中小企业发展资金

内容: 无细胞百白破联合疫苗的工艺优 化研究

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2009 年 5 月 12 日，河北大安与中华 人民共和国河北省鹿泉市国土资源 局签订《国有建设用地使用权出让合 同》 ，河北大安于 2009 年 8 月 1 日受 让位于鹿泉市山尹村乡山尹村西南 的合同宗地，用途为工业用地，土地 土地受让补贴款 7,276.67 面积为 30,455 平方米。 土地出让价款 为 627.51 万元， 契税为 25.1004 万元， 耕地占用税为 91.3650 万元，总计 743.9754 万元。2009 年 12 月收到土 地受让补贴款 21.83 万元，在取得无 形资产可使用年限内平均分摊，分期 确认为营业外收入，余额仍在其他非 流动负债中核算。 合计 营业外收入说明 13,922,263.96 11,363,500.00 --

内容: 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项目 序号 本年金额 上年金额

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司的非经常性损益 归属于母公司股东、扣除非经常性 损益后的净利润 年初股份总数 公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数（Ⅰ） 发行新股或债转股等增加股份数 （Ⅱ） 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末 的累计月数 因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至年末的累 计月数 缩股减少股份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 已确认为费用的稀释性潜在普通 股利息 转换费用 所得税率（%） 认股权证、期权行权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数 稀释每股收益（Ⅰ） 稀释每股收益（Ⅱ）

内容: 本公司本年以总股本15,000万股为基数,每10股转增2股,按调整后的股数重新计算2011年比较期间的每 股收益。

内容: 单位： 元 项目 其他综合收益说明 本期发生额 上期发生额

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与投资活动有关的现金说明 金额

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 投资保证金 收购日前支付河北大安流动资金 购买土地保证金 合计 支付的其他与投资活动有关的现金说明 金额 88,800,000.00 55,900,000.00 41,200,000.00 185,900,000.00

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 金额

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 股份登记费 派息手续费 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 50,565.00 124,701.19 175,266.19

内容: 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 本期金额 -225,357,808.38 上期金额 -207,537,629.33

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 单位： 元 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 本期发生额 -529,000,000.00 529,000,000.00 4,905,281.91 524,094,718.09 --上期发生额 --

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 项目 期末数 期初数 175

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 三、期末现金及现金等价物余额 现金流量表补充资料的说明

内容: 70、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项

内容: 八、资产证券化业务的会计处理

内容: 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款

内容: 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

内容: 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 本企业的母公司情况的说明 例(%) 代码

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 生物制剂的 玉溪沃森 有限责任公 司 云南玉溪 李云春 研究与开 销售 758,422,000 发、生产、 .00 100% 100% 77049215-2 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) (%) 码

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况

内容: 单位： 元 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 组织机构代码

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 本期发生额 上期发生额 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 式及决策程序 金额

内容: 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额

内容: 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: （2）关联托管/承包情况

内容: 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 名称 称 型 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益

内容: 受托/承包起始日 受托/承包终止日

内容: 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/出包资产类 名称 关联托管/承包情况说明 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本报告期确认的 价依据 托管费/出包费

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 关联租赁情况说明 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益

内容: 单位： 元 担保方 关联担保情况说明 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 本期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 金额 占同类交 易金额的 比例 （%） 金额 上期发生额 占同类交 易金额的 比例 （%）

内容: （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项

内容: 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 项目名称 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初

内容: 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和 合同剩余期限 股份支付情况的说明 2,232,000.00 669,600.00 21.66 元/3 年

内容: 根据2012年7月12日中国证券监督管理委员会出具的上市部函[2012]338号《关于云南沃森生物技 术股份有限公司股权激励计划的意见》批准，并经本公司2012年8月14日召开的2012年第一次临时股 东大会通过的《云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，2012年9 月4日第一届董事会第二十七 次会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和修改后的章程规定，本公司授予黄镇、张 翊、徐可仁、王云华等65位高管及核心技术人员限制性股票， 向激励对象定向发行人民币普通股股 票2,232,000.00股（每股面值1元），授予日为2012年9月4日，授予价格为21.66元/股。若达到该计划规

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该计划获授股票数量 的30%、30%与40%。

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 本期估计与上期估计有重大差异的原因 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 以权益结算的股份支付确认的费用总额 以权益结算的股份支付的说明 授予日公开市场股票收盘价格 按各解锁期的业绩条件估计确定 部分股权激励股票不满足解锁条件 4,544,848.00 4,544,848.00

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明

内容: 5、股份支付的修改、终止情况

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 其他或有负债及其财务影响

内容: 已签订的尚未履行的对外投资合同及有关财务支出 截至2012年12月31日，本集团尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出共计29,000.00万元， 具体情况如下： （单位：万元）

内容: 投资项目名称 增资上海丰茂 合同投资额 10,200.00 已付投资额 未付投资额 预计投资期间 备注 注（1）

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 玉溪沃森土地受让 增资玉溪商业银行 合计

内容: （1） 2012年4月25日,本公司与上海丰茂生物技术有限公司（简称上海丰茂）、上海威陆工贸有 限公司以及自然人王笑非和孔海燕共同签署了《合作框架协议》。在此基础上,本公司于2012年7月6 日签订了《云南沃森生物技术股份有限公司与上海威陆工贸有限公司、王笑非、孔海燕关于上海丰茂 生物技术有限公司之增资协议》。公司拟向上海丰茂进行增资，拟以现金对上海丰茂投资10,200万元, 全部计入实收资本。本次增资完成后,本公司持有上海丰茂51%的股权。 以上增资协议于2012年7月26日通过本公司董事会第二十五次会议决议通过，并在2012年8月14日 的2012年第一次临时股东大会通过《关于使用超募资金增资上海丰茂生物技术有限公司的议案》，该 增资协议生效。 以上增资协议增资款使用超募资金进行投资，业经本公司第一届董事会第二十五次会议审议通过， 并由平安证劵出具了超募资金使用核查意见。 （2） 2012年9月10日，玉溪沃森在国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得编号YTC（2007） 34-24号地块国有建设用地使用权，总面积187,238平方米，总价人民币8,810.00万元。已与玉溪市国土 资源局签订《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，截至报告日尚未签订《国有建设用地使用 权出让合同》。 2012年12月14日，玉溪沃森在国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得编号YTC（2007）34-13 号地块国有建设用地使用权，总面积78,152平方米，总价人民币3,910.00万元。已与玉溪市国土资源局 签订《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，截至报告日尚未签订《国有建设用地使用权出让 合同》。 （3）经本公司2012年12月6日第二届董事会第二次会议审议通过,公司拟以自有资金6,080万元增 资玉溪市商业银行股份有限公司(以下简称“玉溪商业银行”),增资后公司将持有玉溪商业银行股份 3,800万股,占其股份总数的 6.72%。 截至审计报告日，该投资款已全部支付，玉溪商业银行相关审批及工商变更尚未办妥，但本公司 已获得股权证明并享有分红派息的权利。

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明

内容: 单位： 元 项目 上海泽润生物科技有限公司 内容 受让上海泽润生物科技有限 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 尚未投资

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 公司股权并对其增资

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明

内容: 1. 受让上海泽润生物科技有限公司股权并对其增资 2012 年12 月17 日，本公司与惠生（中国）投资有限公司（以下简称惠生投资）、上海泽润生物 科技有限公司 （以下简称上海泽润） 共同签署了 《关于投资上海泽润生物科技有限公司的框架协议》 。 在本公司对上海泽润尽职调查及评估的基础上， 本公司与惠生投资和上海泽润协商一致， 于2013 年1 月28 日签订了《惠生（中国）投资有限公司与云南沃森生物技术股份有限公司关于上海泽润生物 科技有限公司之股权转让及增资协议》,本公司拟以12,182.80万元受让惠生投资持有的上海泽润40.609% 的股权 （3,248.72 万美元出资额） 并以14,317.20万元认购目标公司新增注册资本2,202.6462 万美元。 ， 上述交易完成后，本公司将持有上海泽润5,451.3662 万美元出资额，最终占上海泽润50.69%的股权。 以上协议于2013年1月28日经本公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第二次会议审议通 过，并于2013年2月26日经本公司2013年第二次临时股东大会决议通过。 2. 根据2013年4月16日召开的本公司第二届董事会第六次会议通过的决议，本公司拟以2012年12 月31日总股本18,223.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金 股利4,555.80万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述预案尚需提交本公司股东大会审议。

内容: 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位： 元 项目 金融资产 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 损益 允价值变动 本期计提的减值 期末金额

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 合计 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 --20,000,000.00 --20,000,000.00 100% 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例 (%) 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: （2）本报告期转回或收回的应收账款情况

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

内容: （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%)

内容: （7）应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 321,456,900.00 比例 (%) 99.84 % 坏账准备 金额 比例 (%) 34,000,000.00 账面余额 金额 比例 (%) 99.67 % 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 合计 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 河北大安 江苏沃森 上海丰茂生物技术有限 公司 惠生（中国）投资有限 公司 玉溪市商业银行 合计 30,000,000.00 30,000,000.00 账面余额 153,656,900.00 79,000,000.00 坏账金额 计提比例（%） 理由 无坏账风险 无坏账风险 投资保证金，无坏账风 险 投资保证金，无坏账风 险 投资保证金，无坏账风 28,800,000.00 321,456,900.00 -险 -321,986,486.24 --34,113,530.00 --529,586.24 0.16% 113,530.00 0.33%

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 185

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 员工备用金 合计 账面余额 529,586.24 529,586.24 -坏账准备 计提比例（%） 计提理由 公司员工借款，无坏账 风险 --

内容: （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

内容: （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 河北大安 江苏沃森 与本公司关系 子公司 子公司 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 47.72% 24.53% 9.32%

内容: 上海丰茂生物技术有限 拟投资单位

内容: （7）其他应收关联方账款情况

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。

内容: （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 江苏沃森 成本法核 125,009,5 125,009,5 算 00.00 00.00 125,009,5 00.00 100% 100% 120,000,0 00.00 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: 单位： 元 本期发生额 产品名称 营业收入 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 专有技术许可使用权 冻干 AC 群脑膜炎球菌多糖 结合疫苗专有技术许可使用 权 ACYW135 群脑膜炎球菌多 糖疫苗专有技术许可使用权 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫 苗专有技术许可使用权 2011 年版 GMP 认证进行技 术咨询专项服务 合计 44,000,000.00 16,000,000.00 4,000,000.00 6,000,000.00 12,000,000.00 6,000,000.00 营业成本 营业收入 12,000,000.00 营业成本 上期发生额

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 客户名称 玉溪沃森 合计 营业收入的说明 营业收入总额 44,000,000.00 44,000,000.00 占公司全部营业收入的 比例(%) 100% 100%

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 投资收益的说明 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

内容: 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值

内容: 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 6.87% 1.07 1.07 加权平均净资产收益率 （%） 8.31% 基本每股收益 1.29 每股收益 稀释每股收益 1.29

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: （1）年末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下：

内容: 备注1：货币资金较去年减少主要系本公司对外投资和项目建设投入较多的募集资金，募集资金存款

内容: 备注2：本年销售规模增加及收款期限延长。 备注3：预付账款增长主要系玉溪沃森预付的三期工程款项。 备注4：其他应收款增长主要系支付拟向上海丰茂投资的合作保证金3,000万元；玉溪市商业银 行投资保证金2,880万元；惠生（中国）投资有限公司投资保证金3,000万元；向玉溪市财政局

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 高新区分局支付购买土地的保证金3,850万元； 向上海市规划和国土资源管理局支付购买土地的 保证金270万元。 备注5：存货增加主要系本年收购的河北大安增加的年末存货14,000.00万元。 备注6：固定资产增长主要系本年收购河北大安增加固定资产9,658万元；本公司鼎易天城办公 楼转固3,586万；玉溪沃森分包装车间及营销网络扩建转固2,848万元。 备注7：在建工程增长主要系增加了玉溪沃森疫苗产业园三期工程18,000.00万元；江苏沃森病 毒性疫苗标准工程5,810.6万元；玉溪沃森研发中心扩建增加1,958万元；玉溪沃森TT车间改造 增加1,216万元；本公司购买深圳办公楼2,075万元。 备注8：无形资产增长主要系2012年9月玉溪沃森AC多糖疫苗及ACYW135多糖疫苗获得GMP， 转入无形资产1,776万元；收购河北大安转入无形资产——土地使用权1,000万元及区别商誉单 独确认的无形资产公允价值83,200万元。 备注9：开发支出增长主要系玉溪沃森在研项目吸附无细胞百白破联合疫苗进入产业化研发阶 段，研发投入大幅增加。 备注10： 应付账款增长主要系收购河北大安转入2,126万元； 玉溪沃森增加三期工程未付款5,400 万元。 备注11：预收账款增长主要是收购河北大安转入980万元；玉溪沃森预收疫苗销售款700万元。 备注12：其他应付款增长主要系河北大安转入18,000.00万元。 备注13：一年内到期的非流动负债减少主要是本年偿还到期的借款。 备注14：其他非流动负债增长主要是收到的政府补助，其中玉溪沃森收到蛋白类生物药和疫苗 发展专利补助2,600万元。 （2）本年度合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下： 项目

内容: 营业收入 营业成本 管理费用 资产减值损失 营业外支出

内容: 备注1：本年营业收入同比增长13.45%，主要是Hib疫苗结构性调整，公司根据市场竞争状况， 适时调整产品结构，价格较高的Hib疫苗(预灌封)销售收入增长5,700万元,同比增长51.32%。 备注2：本年销售的产品结构调整，且玉溪沃森二期工程投入使用，年度折旧提高，单位生产 成本增加。 备注3：管理费用本年较上年增加2,851万元，增幅36.83%，主要原因系增加股权激励成本454

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 万元， 收购河北大安确认的无形资产摊销1,387万元， 以及河北大安并购日至年末发生的管理费 用559万元。。 备注4：本年度计提坏帐损失1844.66万元。 备注5：营业外支出减少主要是本年固定资产处置损失较上年减少。

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人签名并 盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2012年年度报告文本原件。

内容: 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

内容: 云南沃森生物技术股份有限公司