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内容: 二00七年年度报告

内容: 证券代码：002070 证券简称：众和股份 披露日期：2008 年 2 月 23 日

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 董事陈瑞莺、独立董事廖益新因公出国，未能出席本次会议，分别委托董事 林峰国、独立董事唐予华代为行使表决权。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 存在异议。 福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审 计报告。 公司董事长许金和先生、 主管会计工作负责人翁国辉先生及会计机构负责人 黄燕琴女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 目

内容: 录

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第一节 公司基本情况简介

内容: 一、中文名称：福建众和股份有限公司 英文名称：ZHONGHE CO., LTD. 中文简称：众和股份 二、公司法定代表人：许金和 三、公司董事会秘书、证券事务代表

内容: 董事会秘书 姓名 林峰国 福建省莆田市秀屿区西许工业区 5—8 号 0594－5888969 0594－5895238 zhong@zhonghe.com 张维强 福建省莆田市秀屿区西许工业区 5－ 8号 0594－5895039 0594－5895238 security@zhonghe.com 证券事务代表

内容: 联系地址

内容: 电话 传真 电子信箱

内容: 四、注册地址：福建省莆田市秀屿区西许工业区 5—8 号 办公地址：福建省莆田市秀屿区西许工业区 5—8 号 邮政编码：351152 网 址：http://www.zhonghe.com

内容: 五、公司指定的信息披露报纸： 《证券时报》 登载公司年度报告的网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地址：福建省莆田市秀屿区西许工业区 5—8 号

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内容: 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：众和股份 股票代码：002070 七、其他有关资料： （一）法人营业执照注册号：3500001002337 （二）税务登记证号：350305727912705 （三）公司聘请的会计师事务所：福建华兴有限责任会计师事务所 （四）会计师事务所的办公地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 七至九层 八、释义： 在本年度报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

内容: 公司、本公司、众和股份 华纶鞋业 天宇房地产 精密模具 众和纺织 众和营销 香港众和 厦门华印 福建翔升 兴业方略 股东会

内容: 指福建众和股份有限公司 指莆田市华纶鞋业有限公司 指莆田市天宇房地产开发有限公司 指莆田市精密模具有限公司 指福建众和纺织有限公司 指福建众和营销有限公司 指香港众和国际贸易有限公司 指厦门华纶印染有限公司 福建翔升纺织有限公司 指福建兴业方略投资管理有限公司 指福建众和股份有限公司股东会

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 董事会 监事会 证监会、中国证监会 交易所

内容: 指福建众和股份有限公司董事会 指福建众和股份有限公司监事会 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第二节 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、本报告期主要财务数据

内容: 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额

内容: 单位： （人民币）元

内容: 二、扣除非经常性损益项目及金额

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益政府补助收入 违约金收入 捐赠支出 其他营业外收支净额 非同一控制下企业合并产生的净损益 应付福利费转入管理费用 合计

内容: 三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本年比上年 增减（％） 调整后 调整前

内容: 2005 年 调整后

内容: -42.32% 本年末比上 年末增减 （％）

内容: 调整后

内容: （二）主要财务指标

内容: 调整前 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性 损益后的基本 每股收益 全面摊薄净资 产收益率 加权平均净资 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率 每股经营活动 0.3615 0.3615 0.2925 0.5186 0.5186 0.5141

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本年比上 年增减 （％）

内容: 2006 年 产生的现金流 量净额 2006 年末

内容: 本年末比 上年末增 减（％） 调整后 4.18 调整后 -12.68%

内容: 调整前 归属于上市公 司股东的每股 净资产 3.65 4.20

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第三节 股本变动及股东情况

内容: 一、公司股份变动情况表

内容: 本次变动前 本次变动增减（+，-） 发 行 送 公积金转股 新 股 股

内容: 单位：股

内容: 本次变动后

内容: 数量

内容: 比例

内容: 其他

内容: 小计

内容: 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股

内容: 注 1:经深圳证券交易所《关于福建众和股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》 （深证上[2006] 121 号文）同意，本公司发行人民币普通股 2700 万 股,其中网下向询价对象配售 540 万股,网上向社会公众投资者按市值配售 2160 10

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 万股。其中本次发行中网上定价发行的 2,160 万股股票已于 2006 年 10 月 12 日 起上市交易，配售的 540 万股股票亦于 2007 年 1 月 12 起上市交易。公司股份总 数不变，股权结构发生变化，其中，有限售条件股份为 8100 万股，占股份总数 的 75%，无限售条件股份为 2700 万股，占股份总数的 25%。 注 2: 2007 年 4 月 7 日年度股东大会审议通过《公司 2006 年度利润分配方 案》 ，以公司 2006 年 12 月 31 日公司总股本 108,000,000 股为基数，向全体股东 每 10 股转增 2 股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数增加，总股本 由 108,000,000 股变为 129,600,000 股，股权结构未发生变化。 注 3：限售股份持有人莆田市华纶鞋业有限公司、莆田市天宇房地产开发有 限公司、莆田市精密模具有限公司在本公司发行股票时承诺，其所持有的本公司 股份在公司股票上市之日起 12 个月内不流通， 2007 年 10 月 12 日， 限售期已满， 其限售股份 32,150,760 股上市流通。公司股份总数不变，公司股权结构发生变 化，其中；有限售条件股份为 66,129,240 股，占公司股份总数的 51.03%，无限 售条件股份为 63,470,760 股，占公司股份总数的 48.97%。

内容: 二、限售股份变动表

内容: 股东名称 莆田市华纶鞋 业有限公司 莆田市天宇房 地产开发有限 公司 莆田市精密模 具有限公司 合计 年初限售股数 12,461,500 本年解除限售 本年增加限售 年末限售股数 股数 股数 14,953,800 2,492,300 0 限售原因 解除限售日期

内容: 有限售条件股 2007 年 10 月 份上市流通 12 日 有限售条件股 2007 年 10 月 份上市流通 12 日 有限售条件股 2007 年 10 月 份上市流通 12 日 － －

内容: 三、证券发行与上市情况 1、截止本报告期末公司前三年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]71 号文核准，公司于 2006 年 9 月 21 日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 发行人民币普通股（A 股）不超过 2700 万股，发行价格为每股人民币 8.84 元， 于 2006 年 10 月 12 日起上市交易，配售的 540 万股股票已于 2007 年 1 月 12 起 上市交易。 2、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 四、股东情况介绍 （一）股东情况表

内容: 莆田市天宇房地产开发有限 境内非国有法人 公司 莆田市精密模具有限公司 境内非国有法人

内容: 通用资产管理公司－GEAM 信 境内非国有法人 托基金中国Ａ股基金 中国工商银行－易方达价值 境内非国有法人 成长混合型证券投资基金 中国银行－银华优势企业 （平 境内非国有法人 衡型）证券投资基金 中国农业银行－华夏平稳增 境内非国有法人 长混合型证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 莆田市华纶鞋业有限公司 莆田市天宇房地产开发有限公司 莆田市精密模具有限公司 通用资产管理公司－GEAM 信托基 金中国Ａ股基金 中国工商银行－易方达价值成长混

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告 合型证券投资基金 中国银行－银华优势企业 （平衡型） 证券投资基金 中国农业银行－华夏平稳增长混合 型证券投资基金 胡衡沅 全国社保基金六零一组合 招商银行股份有限公司－富国天合 稳健优选股票型证券投资基金 2,000,000 400,952 355,985 340,000 300,935 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 前十大股东中，许金和、许建成、许木林为同一家族成员，该三股东存在关联关系； 上述股东关联关系 莆田市华纶鞋业有限公司、莆田市天宇房地产开发有限公司、莆田市精密模具有限公 或一致行动的说明 司不存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。 前十大无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。

内容: （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东及实际控制人为许金和先生，其主要简介如下： 1、个人基本情况 许金和，男，现年 50 岁，大专同等学历，高级经济师职称，家庭住址：福 建省莆田市。 2、个人主要简历 自本公司设立起，曾任公司董事长、总经理；现任本公司董事长，兴业方略 董事长。 3、主要社会兼职 第九届、第十届、第十一届全国人民代表大会代表；第九届、第十届、第十 一届福建省人民代表大会代表；第三届、第四届、第五届莆田市人民代表大会常 务委员会委员；福建省纺织行业协会副会长；福建省重合同守信用企业协会副会 长；福建省诚信促进会副会长。 4、个人主要荣誉 1999 年荣获 “全国五一劳动奖章” 2000 年荣获 ； “全国劳动模范” 称号； 2000 年荣获“全国志愿者助残先进个人”称号；2002 年荣获“第四届全国乡镇企业 家”称号；2004 年荣获“福建省突出贡献企业家”称号；2006 年荣获“第十一 13

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 届福建省优秀企业家”称号。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 陈 瑞 莺 许 金 和

内容: 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人

内容: 徐 黎 阳

内容: 吴 庆 阳

内容: 徐 文 玉

内容: 陈 建 英

内容: 蔡 志 高

内容: 蔡 文 富

内容: 许 建 成

内容: 许 木 林

内容: 华纶鞋业

内容: 天宇房地产

内容: 精密模具

内容: 社 会 公 众

内容: 福建众和股份有限公司

内容: 福建兴业方略投资管理有限公司

内容: （四）其他持股 10%（含 10%）以上的股东 许建成先生，中国国籍，无境外永久居留权，28 岁，大学本科学历，在读 EMBA。现任本公司董事、总经理，福建兴业方略投资管理有限公司（本公司控股 股东许金和先生控股的公司） 董事， 厦门华纶印染有限公司 （本公司控股子公司） 董事。 华纶鞋业，成立于 2000 年 11 月 18 日，注册地为福建省莆田市秀屿区月塘 乡联星村，法定代表人：吴庆阳，现注册资本为 7600 万元，主营业务范围为： 鞋类、鞋用材料制造。

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第四节

内容: 董事、监事和高级管理人员和员工情况

内容: 一、 公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

内容: 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 否 否 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年龄

内容: 任职起始 日期

内容: 任职终止 日期

内容: 年初持股数

内容: 年末持股数

内容: 变动原因

内容: 许金和 董事长

内容: 男

内容: 许建成 董事、总经理 男 许木林 董事、 副总经理 男 陈瑞莺 董事 女

内容: 钟志刚 董事、 副总经理 男 林峰国 董事、董秘 李斌红 独立董事 廖益新 独立董事 唐予华 独立董事 张亦春 独立董事 唐荔城 监事会主席 陈小华 监事 朱德义 监事 姚寿堂 副总经理 翁国辉 财务负责人 高炳生 总工程师 合计 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 -

内容: （二）在股东单位任职情况

内容: 姓名 陈瑞莺 股东单位名称 莆田市华纶鞋业有限公司 担任职务 总经理 是否领取报酬津贴 是

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （三）在其他单位任职情况

内容: 姓名 许金和 许建成 其他单位名称 福建兴业方略投资管理有限公司 福建兴业方略投资管理有限公司 厦门华纶印染有限公司 厦门众和营销有限公司 香港众和国际贸易有限公司 福建众和纺织有限公司 国家纺织产品开发中心 国家纺织产品开发中心产业发展部 厦门大学法学院 厦门大学会计系 厦门大学金融系 兴业银行股份有限公司 翁国辉 福建众和纺织有限公司 香港众和国际贸易有限公司 担任职务 董事长 董事 董事 董事长 董事长 董事 副主任 主任 院长、教授 副主任 教授、博士生导师 外部监事 监事 董事 是否领取报酬津贴 否 否 否 否 否 是 是 是 是 是 是 是 否 否

内容: 许木林 陈瑞莺 李斌红 廖益新 唐予华 张亦春

内容: （四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司 2007 年度董事、监事、 高级管理人员的年薪根据公司 2004 度第一次临时股东大会通过的议案《公司董 事、监事及高级管理人员年度薪酬管理办法》里的考核办法确定。 2、异地董事、独立董事、监事出席公司股东大会和董事会议的差旅费用在 公司据实报销。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况

内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 陈瑞莺 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是

内容: 说明：董事陈瑞莺女士在关联企业华纶鞋业领取薪酬。

内容: （五）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 16

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 许金和先生，董事长，简介详见第三节“控股股东及实际控制人具体情况介 绍” 。 许建成先生， 中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，在读 EMBA。 现任本公司董事、总经理，福建兴业方略投资管理有限公司（本公司控股股东许 金和先生控股的公司） 董事， 厦门华纶印染有限公司 （本公司控股子公司） 董事。 许木林先生， 中国国籍，无境外永久居留权，大专同等学历。曾任本公司 经营部经理，设计产品入选“2004 春夏中国流行面料” ；现任本公司董事、副总 经理，福建众和营销有限公司董事长。 陈瑞莺女士， 中国国籍，无境外永久居留权，大专同等学历。曾任莆田西 天尾福利鞋厂生产车间主管，福建晋江电脑绣花厂生产部经理，莆田市华纶鞋业 有限公司董事长、总经理等职；现任本公司董事，福建众和纺织有限公司（本公 司控股子公司）董事、莆田市华纶鞋业有限公司（本公司法人股东）总经理。 钟志刚先生， 中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任福建省仙游 师范附属小学高级教师、福建省莆田市残疾人联合会副理事长、本公司董事副总 经理兼董事会秘书；现任本公司董事、副总经理。 林峰国先生， 中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士。曾任深圳市滨 基实业集团公司副总裁，厦门华纶印染有限公司董事兼财务总监；现任本公司董 事、董事会秘书。 李斌红女士， 中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，教授级高级 工程师；曾任贵州省纺织工业公司机械化蜡染产品开发研究工作负责人，中国服 装研究设计中心信息部副主任；现任国家纺织产品开发中心副主任，中国纺织信 息中心/国家纺织产品开发中心产业发展部主任，本公司独立董事。 张亦春先生， 中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，荣誉博士； 曾任厦门大学经济学院院长，中国金融学会理事、常务理事、学术委员，亚洲太 平洋地区金融学会理事；现任厦门大学金融系教授、博士生导师， 、兴业银行股 份有限公司外部监事，本公司独立董事。 唐予华先生， 中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，中国注册会计师； 曾任厦门大学会计系副主任，厦门大学会计师事务所业务部经理、副所长，厦门 17

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 永大会计师事务所副主任会计师等职；现任厦门大学会计系教授、硕士生导师， 福建七匹狼股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 廖益新先生， 中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。中国法学会理事， 中国法学教育研究会常务理事，福建省第九届政协委员，福建省法学会副会长， 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，厦门仲裁委员会仲裁员等职。现任厦门大 学法学院院长、教授、博士生导师，本公司独立董事。 唐荔城先生， 中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中国注册会 计师；曾任莆田市审信会计师事务所会计师；现任本公司监事会主席、审计部经 理。 朱德义先生， 中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位；曾任 IDG 技术创 业投资基金项目经理， 公司总经办副主任等职； 现任本公司监事， 经营部副经理。 陈小华先生， 中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任中山正兴纺 织印染（集团）有限公司染色、化验室主管；现任本公司监事、生产部经理。 姚寿堂先生， 中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师；曾 任中国人民海军东海舰队 37561 部队 131 军舰动力分队长、 副教导员、 副机电长、 副团职机电长，中国人民海军东海舰队 37561 部队司令部正团职机电业务长，莆 田市物资局副局长兼莆田市物资公司副总经理、莆田市钢材市场主任、法人代表 等职；曾荣立三等功三次，荣获科技二等奖及科技进步奖各一次；现任本公司副 总经理、众和纺织董事。 高炳生先生， 中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师； 曾任福州印染厂化验室主管、技术员、助理工程师、技术科长、生产技术厂长、 染整专业工程师，华纶印染技术领导小组组长、公司副总、厂长，在公开刊物上 发表多篇文章，其中“棉织物磨毛处理新工艺产品研究”获得中国纺织信息中心 /纺织产品开发中心 2005 中国纺织品开发优秀论文二等奖； “关于经 N－羟甲基 化合物整理后织物释放甲醛问题的讨论”、 “涤纶白渍法仿绸整理的工艺探讨” 及“荧光增白剂 ps-1 在化纤增白中的应用”等论文获省级“优秀论文奖” ；现任 本公司总工程师、技术负责人。 翁国辉先生， 中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中级会计师； 18

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 曾任本公司主办会计；现任本公司财务负责人，众和纺织监事，香港众和董事。

内容: （六）报告期内公司董事、监事、高管的新聘和解聘情况 1、公司董事、副总经理陆素红女士因个人原因于 2007 年 4 月 9 日向公司提 出书面辞呈,辞去公司董事、副总经理职务。 2、报告期内公司董事、监事、高管无新聘情况。

内容: 二 、公司员工情况 （一）人员情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司（不包括子公司）在册员工总数为 505 人。 按专业分类有： 管理人员 65 人， 12.87%； 占 市场、 销售人员 37 人， 7.33%； 占 生产人员 403 人（含专业技术人员 34 人） ，占 79.80%。 按技术和职称分类有： 中高级职称31人， 占6.14%； 初级职称55人， 占10.89%； 其它 419 人，占 82.97%。 按学历和文化分类有：大专及大专以上学历 163 人，占 32.27 %；中专和高 中 185 人，占 36.63%；初中以下学历 157 人，占 31.09%。 按年龄分类有： 岁以下 134 人， 26.53%； 至 35 岁 178 人， 35.25%； 25 占 26 占 36 至 45 岁 135 人，占 26.73%；45 岁以上 58 人，占 11.49%。 在册员工中按健残分类有：健全员工 289 人，占公司员工总数的 57.23%；残 疾员工 216 人，占公司总员工 42.77%，占生产人员总数 53.60%；其中视力残疾 5 人， 占生产人员总数的 1.24%； 听力言语残疾 51 人， 占生产人员总数的 12.66%； 肢体残疾 160 人，占生产人员总数的 39.70%。 （二）员工福利和社会保障情况 本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务与享受权 利。本公司已在莆田市秀屿区社会劳动保险中心办理社会保险登记，自 2003 年 1 月起，本公司已按有关规定办理了社会保险。 19

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第五节 公司治理结构

内容: 第一部分 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深 、 、 、 圳证券交易所股票上市规则》 和中国证监会有关法律法规的要求， 及时修订了 《公 司内部审计制度》《公司信息披露制度》《公司经营管理规则》《总经理工作细 、 、 、 则》等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，加强 公司内部控制，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 1、关于公司股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》和《股东大会议事 规则》等法律、法规、制度的要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，能 够平等对待所有的股东，确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权力并承担相应义务，没有直 接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司具有独立的业务和经营自主能 力，在业务、人员、资产、机构、财务方面做到相互独立；公司董事会、监事会 和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。 3、关于董事与董事会 公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等制度 、 开展工作，公司董事能勤勉、尽责地履行义务与责任，认真出席董事会会议和股 东大会，熟悉有关法律法规，执行股东大会决议并依法行使职权，有效领导与监 督内部管理机构的运作维护公司和全体股东利益。 4、关于监事和监事会 公司监事会严格执行《公司法》《公司章程》的有关规定运行，能够严格按 、 照《公司法》《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，向股东大会 、 公司治理情况

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 负责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况 等进行有效的监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正在依据相关规定，结合公司的实际情况，逐步全面完善和建立公正、 透明的董事、监事及高级管理人员的绩效考核评价、激励约束机制。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和 交流，协调各方相关利益者的利益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均 衡，共同推进公司持续、稳健的发展。 7、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高 级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 7、关于信息披露与透明度 报告期内，公司对《信息披露管理制度》 、和《董事会秘书制度》的规定， 进行了修订，完善了信息披露制度。董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系 管理和日常信息披露工作，接待投资者的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、 准确、完整的披露公司信息。报告期内，公司信息披露及时、合规，未发生信息 披露不规范而受到监管部门批评的情形。 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了公司法 人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到与控股股东严格分开， 具有独立完整的业务及自主生产经营的能力。 三、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司董事会按照考核制度对高管人员作出综合考评，其考评结果与其薪酬 结合，决定其加薪、减薪以及续聘、解聘。 四、公司董事履行职责情况

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》《深圳证 、 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关法律法规 的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行业规范，积极参加中国证监会组织的 上市公司董监事和高级管理人员的培训学习，提高规范运作水平。 董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响事项时，严格 遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者的 利益。公司董事长在履行职责时，严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市 公司董事行为指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，行使董事长 的职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，不以个人 意见代替董事会决策，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规 范运作。 公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，在报告期内， 尽职尽责，切实维护公司及股东特别是中小投资者的利益，历次董事会审议的各 项议案，公司独立董事均没有提出异议。同时，独立董事根据相关法律法规和《公 司章程》的要求，重大事项发表了独立意见，并对董事会决策的科学性和客观性、 公司的长远发展战略、生产经营事项提出了建议，对公司的正常运作发挥了积极 的作用。 董事出席董事会会议情况

内容: 是否连续 两次未亲 自出席会 议 0 0 0 0 0 0 0 0 0 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 董事姓名

内容: 具体职务

内容: 应出席次数

内容: 许金和 许建成 许木林 陈瑞莺 钟志刚 林峰国 李斌红 廖益新 唐予华

内容: 董事长 董事、总经理 董事、 副总经理 董事 董事、 副总经理 董事、董秘 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告 是否连续 两次未亲 自出席会 议 0 否

内容: 亲自出席次 委托出席次 缺席次数 数 数 8 0

内容: 张亦春

内容: 独立董事

内容: 第二部分

内容: 公司治理专项活动情况

内容: 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》以及福建监管局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》的相关要求和部署，自 2007 年 5 月开始，福建众和股份有 限公司开展了旨在提高公司的独立性和规范性、实质性地提高公司治理水平的 “公司治理专项活动” 。 一、公司 2007 年在完善公司治理方面的工作 （一）成立治理商业贿赂工作领导小组 公司成立了由法定代表人任组长，由独立董事、总经理、董事会秘书等人 员组成的治理商业贿赂工作领导小组，同时，抽调财务部、审计部、法律部等部 门精干人员组成了了治理商业贿赂工作常设工作组， 制定了工作纪律和工作责任 制度。工作领导小组组成如下： 组长：许金和（董事长） 成员：唐予华（独立董事） 、廖益新（独立董事） 、张亦春（独立董事） 、许 建成（董事、总经理） 、林峰国（董事、董事会秘书） （二）制定了自查自纠工作方案 根据自查自纠工作方案，公司主要采取了以下措施： 1、设立举报电话和举报信箱。 为了建立有效的反不正当交易信息通报和专报制度，及时发现公司经营中 发生的不正当交易行为并进行及时处理，公司设立了举报电话和举报信箱： 举报电话：0594-5895039，举报信箱：security@zhonghe.com 2、开展各种形式的反不正当交易活动 23

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司开展了广大的思想动员和宣传。 公司多次召开了反不正当交易动员会，通过编制通报、板报、内部网等多 种形式进行广泛宣传，强调反不正当交易和反商业贿赂的必要性和重要意义，从 而真正提高员工的思想觉悟水平，端正工作态度，树立正确的世界观，科学的发 展观，构筑反不正当交易和反商业贿赂的强大思想防线。 公司进行了深入的调查研究工作。 工作组对公司的经营决策、资产处置、资金调度、物资采购、市场营销等 业务以及重点岗位人员进行了重点检查， 掌握可能存在的不正当交易行为的主要 手段、方法和特点以及所涉及的部门、岗位、环节、人员、资金等基本情况，并 形成了分析报告。 同时，工作组还对公司营销费用、签订的各类合同及协议以及备忘录、部 门工作会议记录、董事会会议记录等进行了认真的检查，以便发现存在的问题。 3、制订董事、监事及其他高级管理人员的学习计划，通过学习培训提高其 公司治理的认识和水平 要完善公司治理，董事、监事及其他高级管理人员必须在思想认识上深刻领 悟规范、科学的公司治理的必要性，同时，必须拥有丰富扎实的知识。 为此，公司组织董事、监事及其他高级管理人员认真学习《公司法》《证券 、 法》 、 《上市公司治理准则》 等法律法规及规范性文件， 认真学习公司 《公司章程》 、 《内部控制制度》等公司规章制度。 同时，公司聘请法律专家、其他上市公司优秀董秘为公司董事、监事及其他 高级管理人员就公司治理课题进行集中授课，借鉴其经验；另一方面，研究分析 2005 年至今被深圳证券交易所处罚的中小企业板各上市公司的案例，吸取其教 训。通过正反两方面的教育和学习，切实提高董事、监事及其他高级管理人员公 司治理的认识和水平。 （三）进行深入细致的自查工作，查找公司治理方面存在的问题和不足，制 订明确的整改措施 公司严格按照《 “加强上市公司治理专项活动”自查事项》的要求，结合本

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司实际情况，进行了深入细致的自查，及时发现了公司治理中存在的不足，特 别是《公司章程》及相关配套制度部分条款不符合规定、内部控制制度执行中存 在缺陷、投资者关系管理制度具体实施细化需要加强等问题。公司根据自查的情 况，形成了完整的《公司治理自查报告》 ，并针对自查发现的问题，制订了《整 改计划》 ，明确了整改的时间表、责任人和具体整改措施。 1、在自查工作中发现的问题及整改措施 问题一：《公司章程》及相关配套制度部分条款不符合规定 整改时间：2007 年 7 月--2007 年 11 月 责任人：董事会秘书林峰国 整改措施：在专项小组领导下，由公司董事会秘书办公室、总经理办公室和 行政部成立内部管理制度整理小组，根据公司实际情况并结合法律法规的要求， 学习其他同行业中相对内部治理较为优良的公司的先进经验， 将尽快对现有制度 进行全面整理，理顺各类之间的制度关系，补充与完善其中的不足之处，并制订 各类操作细作。目前，对《经营管理规则》、《总经理工作细则》等在董事会职 权范围可进行修订的制度，已经董事会审议修订并颁布施行，其余在股东大会职 权范围内方可进行修订的制度，董事会将提交下一次股东大会审议修改。 问题二：内部控制制度执行中存在缺陷，对资产的管理出现薄弱环节 整改时间：2007 年 7 月--2007 年 11 月 责任人：董事长许金和 整改措施： （1）公司采取措施加强货币资金的管理，规范货币资金的提取和使用，在 货币资金使用的审批程序、 现金余额的管理等方面切实做到符合财务管理制度的 要求。 （2）公司进一步规范票据行为和和相关的财务核算，完善内部责任机制， 加强公司对票据业务的管理和监督。 （3）公司加强资金往来管理，解决了向客户及其他非关联单位无偿提供短 期财务资助的问题， 并杜绝再发生此类行为， 切实保护全体股东的利益不受危害。 25

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （4）公司加强存货管理，实施正确的存货管理方法，严格执行财务制度规 定，确保账、物、卡三相符。 问题三：投资者关系管理制度具体实施细化需要加强 整改时间：2007 年 7 月--2007 年 9 月 责任人：董事会秘书林峰国 整改措施：公司在原有的投资者关系管理制度的基础上，制订具体的操作细 则，并规范操作的流程，明确负责投资者关系管理的相关人员的权责与分工、并 对相关人员进行必要的培训。 董事会秘书与董事会办公室的工作人员主动与投资者沟通， 对众多投资者关 心或重点关注的问题，公司预先在网站或通过其他方式进行说明或回复，对个别 投资者关注的问题，由负责的相关人员单独回答说明。 问题四：控股股东股权过于集中，存在家族控制的风险 整改时间：长期实施 责任人：董事长许金和 整改措施： （1）公司拟通过引进战略投资者、进行股权调整或股权激励等方式进一步优 化公司的股东结构，增强对公司决策和运作的制衡机制。 （2）引进职业经理人，通过职业经理良好的职业运作水准及职业操守，防止 控股股东对公司的生产经营与决策的不良影响。 （3）在原有的股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理结 构的基础上，通过完善制定科学规范的内部管理制度，防止大股东及其附属企业 侵害上市公司利益。 （3）社会公众评议中发现的问题及整改措施 在 7 月 27 日到 8 月 20 日的公众评议阶段， 公司指派专人负责整理和收集各 方评议意见。本次社会公众评议期间，公司未收到来自股东、其他投资者和外界 对本公司治理情况的评议。

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内容: （四）证监会福建监管局在对公司现场检查后提出的整改意见及整改措施 2007 年 9 月 28 日—9 月 29 日福建监管局对本公司进行了巡回检查，并于 2007 年 10 月 25 日对本公司下发了《关于福建众和股份有限公司治理情况的综 合评价和整改意见的通知》 （闽证监公司字〔2007〕48 号） ，就公司开展公司治 理专项活动的工作和公司治理总体状况，提出了评价意见和存在的问题，针对整 改意见通知的要求，公司及时组织董事、监事、高级管理人员和部门相关人员认 真学习了整改意见通知和评价意见， 对其提出的问题积极制定整改计划并加以落 实。 1、整体评价意见 ①规范运作情况 公司能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》 、 、 的规定，建立及健全较为完善的法人治理结构，形成较为完备的治理规章制度， 界定并较为有效的落实股东大会、董事会、监事会和经理层的职权与职责。 a、股东与股东大会 公司股东大会能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律 、 、 法规的要求召集、召开、表决程序符合相关规定；股东大会会议记录完整，会议 决议能够按规定及时披露。 b、董事会 公司董事会能够按照章程规定行使职权； 公司董事任职条件和资格符合法律 规定，能够勤勉履行职责；独立董事人数符合规定，能够积极参与公司重大事务 的决策，未出现连续三次未亲自出席董事会的情况；公司董事会设立了审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，人员组成符合规定。 c、监事会 监事任职资格和任免程序符合要求，职工代表监事数量符合要求，监事会议 事规则能明确监事会的议事方式和表决程序， 能够较有效的发挥监事会的监督作 用，监事会的会议决议能够充分及时披露。 d、经理层 27

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司经理层的任免程序符合要求，能够按照《公司法》 、公司章程和董事会 授予的权限范围行使经营管理的职权，对公司的日常经营管理实施有效的控制， 董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约， 未发现经理层存在泄漏 公司商业秘密的情形。 f、内控制度 公司按照要求制定了法人治理、经营管理等方面内部管理制度，并能够有效 运行；建立了基本规范的财务管理制度、会计核算制度及资产管理制度，同时实 施成本费用控制制度和内部稽核制度，内部会计控制制度较为系统全面，会计政 策和会计估计符合要求，会计核算基本能够遵循《企业会计制度》的规定，财务 会计报告能够公允的反应公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 ②独立性情况 公司资产权属清晰、独立完整，财务独立核算和管理，在银行独立开户并依 法独立纳税；办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在合署办公、一个 机构两块牌子的问题；人员任命享有自主权，公司高级管理人员未在控股股东担 任除董事以外的职务。公司生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承 担相应的责任和风险。 ③透明度情况 公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定修订完善了信息披露事务管 理制度，规定了信息的编制、传递、披露各环节的程序，明确了相关的责任人， 确定了责任追究机制； 能够按照法律法规的要求及时披露定期报告和重大临时信 息，未发现有重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。在信息披露过程中，未发现存 在内幕交易行为，也不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他 处罚等情况。 2、存在的问题 ①公司曾出现未经董事会或股东大会审议， 向客户或其他单位无偿提供大额 短期资金周转的情况。 整改措施：本公司曾向福建奥帝斯服饰有限公司、厦门博能贸易有限公司等

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内容: 非关联企业提供短期资金周转，在本公司有短期资金需求时，上述企业亦向本公 司提供资金周转，同时福建奥帝斯服饰有限公司还无偿为本公司提供贷款担保， 故本公司向上述企业提供资金周转时，作为互惠条件未收取资金占用费。 公司上市后管理层对关联企业往来密切关注，能够严格按照相关管理规则执 行，但对前述非关联企业之间必要的资金往来没有引起足够重视，由于操作的延 续性，上市后还存在着少部分资金往来。 在决策程序上，因单笔往来资金金额较小，公司按照《总经理工作细则》的 规定，由总经理审批支付。因《总经理工作细则》未规定采用累计计算的原则， 而公司在资金审批支付上是严格按照《总经理工作细则》履行决策程序，故在相 关的金额按累计标准需提交董事会审议时，未提交董事会或者股东大会审议。 截至2007年6月30日，本公司与上述公司均已归还了往来资金，未使公司利 益遭受损失。第二届董事会第十四次会议修订了《总经理工作细则》 ，规定了资 金审批支付等事项适用累计计算的原则，管理层将严格遵照执行，董事会今后将 加强资金管理的内控制度建设和执行情况检查，同时股东大会、监事会将进一步 加强对资金往来的监管，杜绝类似资金往来现象，严格控制公司的资金风险。 ②公司曾违反《现金管理条例》，大量使用现金结算的情形。 整改措施： 公司主要现金支出去向为向燃煤供应商支付采购款、向承建商付 基建工程进度款及现金股利分配等；另一方面，因公司远离金融机构配套网点， 工厂节假日期间继续生产，工人工资及福利费及零星费用亦需用现金支付。随着 公司基建项目的完工和燃煤采购款结算方式的逐步改变， 公司所需的现金支出将 有所减少。 公司将严格遵守《现金管理条例》和本公司财务管理制度，控制现金支付的 范围和金额，防范大额现金结算风险。 ③董事会各专门委员会的会议记录存在缺失情况。 整改措施：公司以后将严格按照《公司章程》等有关规定作好会议记录，确 保参会人员记录、签名的完整，由董事会秘书负责档案管理事务,并按规定保存 好会议记录。

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: ④公司未完善建立起对大股东所持股份“占用即冻结”机制，明确董事、监 事和高管维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高管人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任 人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。 整改措施：公司将在下一次股东大会上对公司章程作上述修改。 ⑤公司需进一步加强规范运作， 切实杜绝未经法定程序向其他单位提供大额 短期资金周转等不规范行为。 ⑥董事会今后将进一步加强资金管理的内控制度建设和执行情况检查， 管理 层将进一步严格执行第二届董事会第十四次会议修订后的《总经理工作细则》 ， 同时股东大会、 监事会将进一步加强对资金往来的监管， 杜绝类似资金往来现象， 严格控制公司的资金风险。 ⑦公司应当高度重视三会会议记录工作 整改措施：公司将严格按照《公司章程》等有关规定作好会议记录，特别是 尽可能详细地记录董事、监事、高级管理人员的发言情况，确保参会人员记录、 签名的完整，并按规定保存好会议记录。 通过本次公司治理专项活动，公司进一步提高了公司董事、监事、高级管理 人员及其他相关工作人员的思想认识，对促进公司规范运作效果显著。公司将以 这次公司专项治理活动为契机，加强对《公司法》《证券法》《会计法》《上市 、 、 、 公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律、法规和制度的学习，本着勤勉尽 、 职、严格自律、诚实守信，对股东高度负责的态度，不断完善公司治理，提高规 范运作水平，实现企业可持续发展。

内容: 第三部分

内容: 公司内部控制制度建立健全情况

内容: 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司已经按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企 、 、 、 业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有 效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及 30

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面， 定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对 公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。 2007 年以来，公司根据证监会的要求，公司全体董事、监事和高级管理人员 多次召开会议，对照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券 、 、 交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度，本着勤勉尽责、严格自律、 诚实守信、对全体股东负责的态度，做好内控制度的完善。 （1）在经营管理制度上，公司继续修订《经营管理规则》《总经理工作细 、 则》 ，按照证监会的要求重新审订生产经营、销售、人事、行政等各方面的管理制 度；使得公司经理层的每个成员分管公司的不同部门，能够对公司的日常生产经 营实施有效的控制。 公司已经建立内部问责机制，并设计了一套可细化和量化考核指标的考核体 系，对管理人员因故意或过失发生的违规违纪等损害公司利益的行为，将追究相 应责任。管理人员的职责划分明确，责权对等。 （2）公司内部管理制度上，2007 年以来经过不断完善，已经基本建立了一 系列制度，现今公司主要的内部管理制度包括：1）三会制度：公司章程、股东大 会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、审计委员会议 事规则、提名委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则、战略委员会议事规 则、信息披露制度、董事会秘书工作制度、投资者关系管理规定等；2）投资及经 营管理制度：经营管理规则、总经理工作细则、关联交易决策制度、募集资金使 用管理办法、印章使用管理办法等；3）财务管理制度：财务制度、子分公司财务 管理制度、固定资产管理制度等；4）人力资源管理制度：人事变更管理制度、部 门职责划分管理制度、薪酬管理制度、招聘管理制度、绩效管理制度、培训管理 制度、内部讲师管理制度、计算机管理制度等。 （3）在风险防范机制上，公司建立了有效的风险防范机制，制定了一系列 的应急制度，包括组织控制、人事控制、内部经济责任、计划控制、财务成本控 制、采购仓管控制、资金控制、质量控制、内部审计等作出了明确规定，保证公 司内部控制系统完整、有效，能够有效地抵御突发性风险；

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 根据不相容职务必须分离的内部控制原则，公司在经营业务的各个环节均制 定了详尽的岗位职责分工，使公司能够做到资产保管与会计相分离；经营责任与 会计责任相分离：授权与执行、保管、审查、记录相分离。对于公司重大投资、 关联交易、收购、出售资产等重大事项，按金额及权限分别由总经理办公会、董 事会审批或经股东大会批准。有效地控制了经营业务活动风险。 公司制定了《内部审计制度》 ，在董事会下设审计委员会，并设置了审计部， 公司内部稽核与内控体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。 公司常年聘请法律顾问，并在总经理办公室下设立专职法务部门，所有合同 都经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起 的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益。 （4）信息披露工作保密机制上，公司信息披露工作严格按照法规的要求， 具有严格的信息披露工作保密机制公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知 晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关 信息。公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在 最小的范围内。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失 误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。公司和聘请 的顾问、中介机构签订了严格的保密协议；公司聘请的顾问、中介机构工作人员、 关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作， 需要不断完善和提高，公司今后将按照董事会的统一部署，根据国家有关最新规 定及公司执行过程中的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项 内控制度更加科学化和体系化。 二、 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价 意见 1、董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部 门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关 键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司不断加 强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。但是，随着社会主义市

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 场经济的不断深化，公司面对的纺织市场瞬息万变，外部环境的不断变化对企业 内部控制环境产生直接影响。同时，公司正处在较快发展时期，市场、规模、业 务的不断扩大也对内部控制提出了新的要求。公司要通过制度创新、管理创新、 理念创新，按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，继续推进内部控制工作 的不断深化，不断提高内部控制的效率和效益。 2、会计师事务所对本公司司内部控制的核实评价意见 闽华兴所(2008)审核字 E－013 号《对福建众和股份有限公司内部控制自我 评价报告的评价意见报告》全文如下： 福建众和股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，审计了福建众和股份有限公司(以下简称贵公司) 的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年 度的利润表及合并利润表、 所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流 量表及合并现金流量表，以及财务报表附注，并于 2008 年 2 月 21 日出具了标准 无保留意见的审计报告。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层 的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 在审计过程中，我们按照《中国注册会计师审计准则第 1211 号——了解被 审计单位及其环境并评估重大错报风险》规定的有关要求，了解了与贵公司财务 报表审计相关的内部控制， 以评估财务报表的重大错报风险及设计进一步审计程 序的性质、时间和范围；同时作为实施审计程序的一部分，我们亦按照《中国注 册会计师审计准则第 1231 号——针对评估的重大错报风险实施的程序》有关控 制测试的要求， 对所要依赖的与财务报表编制有关的内部控制环节执行了相关控 制测试。在上述了解内部控制和控制测试过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括询问、观察、检查、追踪交易在财务报告信息系统中的处理过程及重 新执行等我们认为必要的检查程序。 建立健全内部控制制度是贵公司管理层的责任， 我们所执行的了解内部控制

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 和控制测试程序是根据上述中国注册会计师审计准则的要求以财务报表审计为 目的进行的，而不是对内部控制的专门审核，不是专为发现内部控制缺陷、欺诈 及舞弊而进行，所以我们不可能发现存在的所有缺失，因此本报告不应被视为是 对贵公司内部控制的专项审核意见。另外，由于任何内部控制均具有固有限制， 存在由于错误或舞弊而导致财务报表错报但未被发现的可能性， 所以不应依赖我 们的审计工作揭示所有重大错误和不当行为。此外，根据内部控制评价结果推测 未来内部控制有效性具有一定的风险， 因为情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或对控制政策、程序遵循程度的降低。因此，在本期有效的内部控制，并 不保证在未来也必然有效。 根据中国证券监督管理委员会的要求，贵公司准备了《福建众和股份有限公 司 2007 年度内部控制自我评价报告》(以下简称“ 《内部控制自我评价报告》 ”)。 根据我们的研究和评价，我们未发现贵公司与编制 2007 年度财务报表相关的内 部控制与后附的《内部控制自我评价报告》中对于内部控制的自我评价在所有重 大方面存在不一致的情况。 本报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会提交年度报告之用， 不得作 为其他用途使用。 福建华兴有限责任会计师事务所 中国福州市 中国注册会计师:刘久芳 中国注册会计师:殷雪芳

内容: 二○○八年二月二十一日

内容: 三、进一步加强公司内部控制的努力方向 针对公司在内部控制方面存在的薄弱环节， 公司将从内部控制的制度建设着 手，进一步加强内部控制的力度，提高内部控制的效力。在全面加强内部控制的 基础上，2008 年本公司将重点做好以下工作： 34

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （一）加强依法治企意识，提高内部控制的法律效力。 1、加强对《公司法》、《证券法》、《刑法》以及与公司经营和证券管 理有关的法律法规、制度的宣传和学习，增强广大职工特别是公司董事、监事、 高级管理人员、关键部门负责人、生产单位主要负责人的依法经营意识，为公司 加强内部控制提供法律支持。 2、进一步完善公司法律事务管理的制度建设，强化法律管理部门职能，明 确相关部门和相关人员的法律职责，细化法律事务的过程管理，提升法律对内部 控制的影响力。 （二）加强内控体系建设力度，提高内部控制的管理效力 1、继续加强对公司《内部控制制度》的宣传和执行力度，继续抓好年中和 年度全面工作检查和专项检查工作，突出抓好关键问题和关键环节的检查控制， 认真整改检查过程中发展的问题，推动公司内部控制进一步发展。 2、进一步加强内部审计工作，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审 计转变，加大对重大投资项目特别是募集资金投放项目的审计力度，规范高风险 业务的会计核算，加强经济效益审计。 3、按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，全面加强内部 环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查 督促等控制系统建设，提高内部控制的层次性、系统性和有效性。

内容: 第四部分

内容: 公司内部审计制度的建立和执行情况

内容: 根据《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别 规定》的规定和要求，公司董事会设立了审计委员会，制定了《董事会审计委员 会议事规则》 。审计委员会直接对董事会负责，审计委员会下设公司审计部，唐 荔城先生任审计部负责人，主要对公司及下属单位的重大资金使用、募集资金的 使用与管理、财经纪律和规章制度的执行情况等进行内部审计。审计部独立行使 审计职权， 不受其它部门和个人的干涉， 由审计委员会领导公司的内部审计工作。

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 报告期内，审计部对公司 2007 年年度报告、一季报、中期报告、三季报进 行了现场专题内部审计，并对公司内部审计体系进行了补充和完善。

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第六节 股东大会情况简介

内容: 报告期内， 公司召开了二次股东大会： 2007 年度第一次临时股东大会和 2006 年度股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》等法 、 律、法规及规范性文件的规定。 一、2007 年度第一次临时股东大会 公司 2007 年度第一次临时股东大会于 2007 年 1 月 7 日在福建省莆田市城厢 区南门西路 999 号天妃温泉大酒店会议室召开。会议由公司董事会召集，公司董 事长许金和先生主持，出席会议的股东（或股东代理人）6 名，代表股份 8100 万股，占公司总股本的 75%。其中有限售条件流通股股东 6 名，代表有效表决权 股份数 8100 万股，占公司总股本的 75%，无限售条件流通股股东 0 名，代表有 效表决权股份数 0 万股，占公司总股本的 0%，符合《公司法》《公司章程》和 、 有关法律、法规的规定。公司全体董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议以记名直接投票表决方式审议通过了以下决议： 1、审议通过了《福建众和股份有限公司关于对募集资金投资项目<中高档休 闲面料织造建设项目>追加投资的议案》 。 2、审议通过了《福建众和股份有限公司关于向有关商业银行申请增加综合 授信额度以及抵押担保事项的议案》 。 3、审议通过了《福建众和股份有限公司关于增补公司第二届董事会董事及 提名公司第二届董事会董事候选人的议案》 。 4、审议通过了《福建众和股份有限公司章程修正案》 。 2007 年第一次临时股东大会决议于 2007 年 1 月 9 日公告在《证券时报》以 及深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn） 。

内容: 二、2006 年度股东大会 公司 2006 年度股东大会于 2007 年 4 月 7 日在厦门市环岛路亚洲海湾大酒店 会议室召开。会议由公司董事长许金和先生主持，出席会议的股东（或股东代理 37

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 人）6 名，代表股份 8100 万股，占公司股份总数的 75%，其中有限售条件流通股 股东 6 名，代表有效表决权股份数 81,000,000 股，占公司总股本的 75%，无限 售条件流通股股东 0 名，代表有效表决权股份数 0 股，占公司总股本的 0%， 符合《公司法》《公司章程》和有关法律、法规的规定。公司全体董事、监事、 、 高级管理人员列席了本次会议。 本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议： 1、审议通过了《福建众和股份有限公司 2006 年度董事会工作报告》 ； 2、审议通过了《福建众和股份有限公司 2006 年度监事会工作报告》 ； 3、审议通过了《福建众和股份有限公司 2006 年度报告及其摘要》 ； 4、审议通过了《福建众和股份有限公司 2006 年度财务决算报告》 ； 5、审议通过了《关于修改<公司独立董事制度>的议案》 ； 6、审议通过了《福建众和股份有限公司关于续聘 2007 年度审计机构并决定 其报酬的议案》 ； 7、审议通过了《福建众和股份有限公司关于向有关商业银行申请 2007 年综 合授信额度的议案》 ； 8、审议通过了《福建众和股份有限公司关于 2007 年与日常经营相关的关联 交易的议案》 ； 2006 年年度股东大会决议于 2007 年 4 月 10 日公告在《证券时报》以及深 圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn） 。

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第七节 董事会工作报告

内容: 一、2007 年行业发展和公司经营回顾 （一）2007 年行业发展回顾 1、纺织印染行业 2007 年发展情况 2007 年依然是我国纺织工业机遇与挑战并存的一年，特别是面临频繁发生 的国际贸易摩擦、人民币汇率调整、纺织品出口退税率下调以及国际原油价格和 纺织原料价格持续上涨等新情况、新问题。 2007 年棉纺行业经济运行呈现四个特点：企业户数增加，劳动生产率提高， 产销率下降，投资增幅上升。 据国家统计局对棉纺织行业 10089 户企业统计， 2007 年 1～11 月全行业营业收入为 7202 亿元，同比增长 23.54%，企业户数同 2006 年同期相比增长了 41.36%；利润总额 173 亿元，同比增长了 36.74%，其中 企业户数增加因素占到 28.9%。2007 年 1～11 月行业利润率为 3.93%，比上年增 长了 0.53 个百分点，这与相对平稳的棉花市场是分不开的；资产负债率略有上 升，为 61.85%，与上年相比提高了 0.72 个百分点。 2007 年，在人民币持续升值、银行贷款利率上升、出口退税率下调、国家 对加工贸易实行限制、环保压力加大等诸多不利因素的影响下，我国印染行业可 谓“负重前行”。2007 年依然保持产量平稳增长，运行质量和效益稳步提升。 据国家统计局公布的数据，2007 年 1-11 月份我国规模以上印染布行业企业 数量为 2523 家，该行业实现总产值 2113.72 亿元，同比增加 14.28%；资产合计 1811 亿元，同比增加 12.45%；实现销售收入 2033.02 亿元，同比增加 24.60%； 行业整体人数 58.18 万人，同比增加 2.81%。由此可见，印染行业总量增长势头 良好，为我国经济、财政、出口和就业作出了重大的贡献。 2、消费方式的升级 随着人民生活水平的提高，产品消费档次也会同步提高，加工粗糙的 T／C 制品等低档印染产品，将会逐步被淘汰；纯棉平布、咔叽、灯芯绒、棉混纺织物 等中档产品将会占领农村市场。在经济发达地区及大中城市，会以中档和中高档 产品为主。随着人们生活质量的提高，对功能性面料、印花面料的需求量越来越 39

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内容: 大。随着文化经济的繁荣，人们对纺织服装面料的文化品位也越来越高。尤其在 上海、北京等大都市人们对衣着的追求越来越多元化、个性化、国际化，中高档 或高档面料的份额将逐步加大。 消费方式的升级给公司的发展注入了持续发展壮 大的活力。 （二）公司 2007 年年度整体经营情况 2007 年在人民币持续升值、银行贷款利率上升、出口退税率下调、国家对 加工贸易实行限制、环保压力加大等诸多不利因素的影响下，印染行业发展遭遇 到了严峻的困难。在董事会的领导下，公司管理层认清形势，制定切实可行的经 营计划，坚持“小批量、多品种、快交货”的生产模式以及面对服装品牌企业的 直销模式，2007 年取得了良好的经营业绩。同时公司加大环保投入，相继改扩 建母公司和控股子公司厦门华印污水处理系统，为公司持续良好经营奠定基础。 1、总体经营成果

内容: 单位：人民币万元

内容: 指标 营业收入 营业利润 利润总额 净利润

内容: 说明：2007 年 11 月 30 日，按照股权转让协议，厦门来尔富贸易有限责任 公司将其持有的厦门华纶印染有限公司60%的股权转让给本公司及本公司控股子 公司众和营销。其中，股份公司受让来尔富公司持有的厦门华印 58%的股权，众 和营销受让来尔富持有的厦门华印 2%的股权，因此 2007 年年度合并会计报表中 包括厦门华纶印染有限公司 12 月份营业收入、利润等相关指标。 公司 2007 年度的营业收入比去年增长 32.24%， 其中母公司同比增长 16.7%， 控股子公司福建众和营销有限公司同比增长 356.9%、众和国际同比增长 87.3%。 从上表可以看出，公司报告期内营业收入比上年大幅增长，但利润却比与上 年同期下降，利润指标的下降主要是： ①由于公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部颁发的新会计准则，即《企 业会计准则－基本准则》和其他各项具体会计准则。 40

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内容: 根据《企业会计准则 38 号—首次执行企业会计准则》应用指南的规定，首 次执行日公司的控股子公司—福建众和纺织有限公司的长期待摊费用余额 1,128.78 万元，已在首次执行日后第一个会计期间内全部确认为管理费用，该 子公司本期发生的开办费 450.69 万元也于发生时计入管理费用,由此与上年同 比扣除所得税影响后，净减少公司投资收益 1179.87 元。 ②母公司 2007 年 7 月 1 日前享受的福利企业税收优惠政策为“增值税先征 后返、所得税全额免征” ，2007 年 7 月 1 日以后调整为“增值税按实际安置残疾 人员的人数限额退税、所得税采取工资成本加计扣除” 。 根据财税[2007]92 号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》和国税 发[2007]67 号《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》 ，福利企业 的税收优惠政策调整为： 在流转税方面，由主管税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额退还增 值税或减征营业税。其中，每位残疾人每年可退还的增值税或减征的营业税的具 体限额，由县级以上税务机关根据单位所在县（含县级市、区、旗）适用的经省 （含自治区、 直辖市、 计划单列市） 级人民政府批准的最低工资标准的 6 倍确定， 但最高不得超过每人每年 3.5 万元。 在所得税方面， 对安置残疾人的单位实行按照支付给残疾人的实际工资税前 据实扣除，并加计 100%扣除的办法。单位实际支付给残疾人的工资加计扣除部 分，如大于本年度应纳税所得额的，可准予扣除其不超过应纳税所得额的部分， 超过部分本年度和以后年度均不得扣除。同时，对单位按照规定取得的增值税退 税或营业税减税收入，免征企业所得税。 残疾人就业税收优惠政策变化，使用公司本期减少增值税返还收入 218.27 万元，并少免所得税 932.62 万元。 若剔除上述会计政策和残疾人就业税收优惠政策变更所造成的影响数， 则报 告期内的经营成果列示如下：

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内容: 营业收入 营业利润 利润总额 净利润

内容: 通过调整后的数据与上年对比，可以看出公司今年虽然受部分原材料涨价、 能源涨价、利率提高、人民币升值等多重压力，但公司发挥自身研发优势与技术 优势，加大新产品的开发和推广力度，以新产品价格优势消化上涨的成本费用， 同时稳定生产，认真把好品质关，降低成本浪费，通过多种渠道，开源节流，公 司得以在行业不景气的年份仍然取得较好的经营业绩。 2、主营业务及经营状况 ①主营业务分行业及分产品情况:

内容: 地区 境 境 内 外

内容: ③报告期内，公司主营业务及其结构基本没有变化，但盈利能力出现一些变 42

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内容: 化，自营业务毛利率比上年增长 2.81%；而加工业务和贸易业务的毛利率分别比 上年下降 6.16%和 13.84%； ④报告期内，公司主营业务市场中境外业务份额增加，同时境外营业成本也 有增加； ⑤报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 13,113.69 万元，占年 度采购总额的 23.67%；向前五名客户合计的销售金额为 14,687.56 万元，占公 司销售总额的 31.3%。 （三）资产、负债的构成情况及变动原因

内容: 本期公司资产负债率 62.27%，比上年增加 19.7 个百分点，主要原因是公司 长短期银行借款及募集资金项目设备的应付款增加所致。

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 指 标 指标值 6.4 3.7 华印营业收入和成本按 同口径换算后指标值 9.3 5.6 2006 年

内容: 应收账款周转率（次） 存货周转率（次）

内容: 应收账款周转率 6.4 次,存货周转率 3.7 次，比上年比较略有下降，原因是 厦门华印 12 月份的报表纳入合并所致（厦门华印合并报表时资产负债表按期末 余额，利润表只是 12 月份） ，若按厦门华印 12 月份营业收入和成本换算为全年 的口径计算，则应收账款周转率 9.3 次,存货周转率 5.6 次，因此总体而言资产 负债均处于正常合理水平。报告期内主要资产的减值准备计提充分、合理。 通过对表中数据的分析，可以看出报告期期末金额比上年末金额增加较大， 流动资产、非流动资产、负债和所有者权益占总资产的比例与上年末相比发生了 一些变动， 主要是因为本年度合并报表范围新增厦门华印公司， 导致两期末资产负债的 范围不同。为了便于对比分析，我们将剔除厦门华印影响数后的合并数，与上年 度比较增减幅度较大的资产负债情况列示如下：

内容: 项目 货币资金 应收票据 预付款项 固定资产 在建工程 长期待摊费用 递延所得税资产 短期借款 应付账款 预收款项 应交税费 一年内到期的非 流动负债

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告 项目 长期借款 剔除华印后的本 年期末金额 13,000.00 上年末金额 5,010.97 增减额 7,989.03 增减率 159.43%

内容: 增减变动原因： 1、货币资金：剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末降低 40.83%，主 要原因是募集资金使用。 2、应收票据：剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末增加 1,605 万元， 是母公司销售而收到的银行承兑汇票。 3、预付账款：剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末增长 110.60%， 主要原因是预付材料采购款及预付设备款增加所致。 4、固定资产：剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末增长 36.06%，主 要原因是公司募集资金项目形成的固定资产。 5、在建工程：剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末增长 165.97%， 主要原因是主要原因是公司募集资金项目形成的在建工程。 6、 长期待摊费用： 剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末减少1,128.78 万元，主要原因是众和纺织开办费摊销。 7、 递延所得税资产： 剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末增加522.28 万元，主要原因是众和纺织开办费摊销所致。 8、短期借款：剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末增长 127.62%， 主要原因是母公司增加短期借款 13948 万元， 众和纺织增加短期借款 3000 万元， 主要用于解决营业收入规模进一步扩大后的流动资金需求和解决实际募集资金 额少于募集资金项目总投资的资金缺口问题。 9、应付帐款：剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末增长 196.06%， 主要原因是众和纺织募集资金投资项目的应付设备款 6256.65 万元， 此外还有众 和股份、众和国际正常经营新增的应付帐款。 10、预收账款：剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末降低 53.34%， 主要原因是结算比较及时。 11、应交税费：剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末增长 321.62%， 45

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内容: 主要原因是第四季度实现的所得税和 12 月份实现的增值税等，属于正常应交税 费。 12、一年内到期的非流动负债：剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末 减少 2,700 万元，主要原因是归还银行长期借款。 13、长期借款：剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末增长 159.43%， 主要原因是主要原因是众和股份增加长期借款 8000 万元。 （四）三项费用情况

内容: 1、报告期内销售费用比 2006 年度增加 640.09 万元，主要原因是对纽约、 巴黎、米兰等国外市场开发费比上年增加 321.70 万元，报关商检费、展览费、 邮电速递费及仓库租金、人员工资等也相应增加；另外报告期内包含厦门华印 12 月份销售费用 69.87 万元。 2、报告期内管理费用比 2006 年度增加 2114.73 万元，主要是众和纺织开办 费增加 1579.47 万元，写字楼租金、人员工资等也相应增加；另外报告期内包含 厦门华印 12 月份管理费用 119.14 万元。 3、报告期内财务费用比 2006 年度增加 1158.54 万元，主要原因是：一方面 贷款增加导致本年度利息支出相应增加， 另一方面人民币升值和出口增加而使汇 兑损益增加。另外报告期内包含厦门华印 12 月份财务费用 48.30 万元。 （五）现金流量分析

内容: （单位：万元）

内容: 报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 1,563.25 万元,主 要原因为众和营销公司报告期内经营活动产生的现金流量减少 3770 万元。 投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 15,897.65 万元,主要原因为 本期支付厦门华印股权收购保证金5000万元及支付翔升股权收购款4500万元所 致。 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 3,118.59 万元,主要原因是： 虽然本期债务融资额比上年增加，但 2006 年公司发行股票募集到资金 22601.96 万元，而本期无此项。因此本期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少。 （六）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、香港众和国际贸易有限公司

内容: 项 成立时间 注册资本 实收资本 注册地 主要生产经营地 股东构成及控制情况 主营业务 目 2003 年 10 月 29 日 港币 50 万元 港币 100 万元 香港荔枝角长沙湾道罗氏商业中心 507 室 香港 本公司持股 100%，由本公司控制 棉纺织品贸易 总资产（万元） 净资产（万元） 2007 年 12 月 31 日 营业收入（万元） 净利润（万元） 1621.80 148.65 2834.38 93.05 基 本 情 况

内容: 2、福建众和纺织有限公司

内容: 项 成立时间 注册资本(实收资本) 注册地 目 2002 年 12 月 30 日 7,500 万元 福建省莆田市秀屿区众和工业园区 基 本 情 况

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告 项 主要生产经营地 股东构成及控制情况 主营业务 目 福建省莆田市 本公司持股 98.67%，华纶鞋业持股 1.33%，由本公司控制 纯棉类、混纺类、交织类、特种纤维类梭织布生产、销售； 纺织原辅材料加工、销售；纺织机械及其零配件销售。 总资产（万元） 2007 年 12 月 31 日 净资产（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元） 22527.29 6306.58 --1195.77 基 本 情 况

内容: 3、福建众和营销有限公司

内容: 项 成立时间 注册资本(实收资本) 注册地 主要生产经营地 股东构成及控制情况 主营业务 目 2006 年 1 月 10 日 6,000 万元 厦门市思明区湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼 厦门市 本公司持股 97.5%，众和纺织持股 2.5%，由本公司控制 经营各类商品和技术的进出口；批发、零售纺织品、服装、 鞋帽、纺织原料等。 总资产（万元） 净资产（万元） 2007 年 12 月 31 日 营业收入（万元） 净利润（万元） 9444.36 6245.67 13587.44 355.12 基 本 情 况

内容: 4、厦门华纶印染有限公司

内容: 项 成立时间 注册资本(实收资本) 注册地 主要生产经营地 股东构成及控制情况 主营业务 目 1992 年 11 月 5 日 10,800 万元 厦门市杏林杏前路 30 号 厦门市 本公司持股 98%，众和营销持股 2%，由本公司控制 印 染 37566.12 15565.21 25206.43 基 本 情 况

内容: 总资产（万元） 净资产（万元） 2007 年 12 月 31 日 营业收入（万元）

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 净利润（万元） 基 本 情 况 763.32

内容: 二、对公司未来发展的展望 （一）公司 2008 年面临的挑战、机遇和对策 1、外部环境改变给公司带来的挑战 随着我国宏观经济的发展，低附加值、劳动密集型的纺织产业对 GDP 的贡献 率正逐渐降低，纺织行业发展越来越多地面临着资源、环境约束加剧，人民币持 续升值，贸易环境不确定性因素增强等新的挑战。 在新的形势下，政策的调控性倾向开始发生明显变化，特别是 2008 年将实 行从紧的货币政策，严格控制货币信贷总量和投放节奏，这对纺织企业将意味着 更大的贷款难度、更高的融资成本、更严的资金监管。 1）国家宏观政策的影响 一是人民币升值。自 2005 年 7 月 21 日人民币汇率制度改革以来，人民币兑 美元已累计升值超过 5%，人民币美元汇率走势总体上呈上升趋势。目前，我国 外汇储备超过万亿美元，2007 年贸易顺差达到 2,622 亿美元，人民升值的压力 依然较大。二是出口退税率下调，压缩了企业利润，同时也控制了低附加值产品 的出口。三是央行连续上调商业银行存款准备金率和人民币存贷款基准利率，企 业流动资金受影响。 2）废水处理和环保要求日趋严格，加大了企业生产难度与生产成本。 目前，实施节能减排、实现循环经济已成为国家经济发展重要目标。各地加 大污水排放治理力度，同时客户对于产品环保的要求也越来越严格，这些都加大 了企业生产难度与生产成本。 3）各生产要素价格升高给企业效益带来一定影响 本公司主要原材料坯布及生产所用的蒸汽、水、电价格可能上扬，染化料助 剂因原油持续高位及出口退税率的下调价格上涨， 基础劳动力短缺及基本工资的 49

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内容: 上调造成人力资源成本普遍上涨，由此均增加了企业生产成本。 2、品牌经营和研发国际化方面持续带来的挑战 在全球化趋势加强，中国纺织行业产业升级加速的形势下，推进品牌经营国 际化战略是我国纺织企业迅速追赶欧美发达纺织业的捷径。董事会坚持认为，在 去年初步认识到品牌经营国际化存在的挑战基础上， 应进一步深刻了解公司在市 场反应灵敏度、品牌知名度、市场推广力度等方面与欧洲纺织业较为发达的国家 存在的差距，非一朝一夕所能解决，公司应做好准备长期面对。缩小与国际知名 面料厂商/品牌运营商的差距方面，公司将持续加大与国际流行趋势研究机构的 合作力度，采取措施强化国际营销渠道建设，扩大境外营销渠道的覆盖面、多层 次和品牌影响力。 品牌的经营需要以强大的研发能力为基础， 公司借助完善国家级企业技术中 心建设的机会，充分有效提升了公司的技术能力和研发水平，并取得了一系列的 成绩。随着品牌经营国际化的深入，为适应国际营销的需求，为产业升级提供强 有力的技术及研发支持，公司面临着迫切的研发国际化需求。公司将会与国际知 名面料厂商/品牌运营商开展互惠互利的技术合作，加大与国内外知名科研院所 的合作开发力度，加大研发投入。 3、产业链布局给企业管理与营销带来的挑战 随着公司完成收购厦门华纶印染有限公司和参股福建翔升纺织有限公司， 公 司在印染与织造的产业链的初具雏形， 大大提高了配套运作效率， 规模效应显现， 产能扩张明显。收购兼并的新企业在企业文化、管理制度、地域特性等众多方面 与本公司迥异。收购兼并后的资源整合与集团规范化管理是公司管理的挑战。公 司将通过引进优秀职业经理人组成管理层，并导入现代企业资源计划管理系统， 全面提高综合管理水平。而产能扩张导致的产品销售风险。公司将一方面通过加 强营销管理，打造覆盖全国及主要国际市场的营销网络，完善直接面对面料的终 端用户的直销模式；另一方面扩大 “小批量、多品种的差异化生产”的优势， 确保实现公司规模扩大与竞争优势双提高的目标。 4、公司面临的发展机遇 我国的纺织品生产具有产业发展基础牢固、产业链完整的优势，在世界上仍 50

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内容: 然具有很强的竞争力。在国内经济处于上升时期的大环境下，持续增长的内需动 力以及印染布产品出口保持稳定增长的态势将给印染行业健康发展带来有利条 件。此外，在国家减排政策的严格实施下，印染行业面临洗牌的格局，对公司兼 并收购策略的实施相对有利。 （二）公司发展战略及新年度经营目标 上市一年来，公司以染整业务为核心，收购兼并扩大染整业务规模，并适当 扩张上下游行业，初步形成了织造——印染一体化的产业链布局。下一步，公司 将遵循既定的发展战略目标： 进入全球知名服装品牌的核心供应链， 具体目标为： 1、加强收购兼并力度，提高产业链整合水平，在适当条件下将与国内外的 知名大型印染厂商、织造企业强强联合，携手合作，采取多种形式进一步做强做 大染整核心业务，实现资源的优化配置与低成本扩张，完善公司的产业布局，充 分提高企业的竞争能力、盈利能力和快速反应能力。公司将凭借研发、渠道等优 势以及对面料流行趋势的把握，适时参股或并购具有一定知名度的服装品牌企 业，强化织造—印染—服装品牌一体化的产业链布局。 2、在现已初步建立的国际营销渠道基础上，进一步完善国际营销渠道建设， 扩大海外市场覆盖面，增大现有产品的市场份额，大力开拓新产品的销路，使公 司发展成为国际知名服装品牌制造商、运营商的核心面料供应商。 3、发挥研发优势与技术优势，加大新产品的开发力度，逐步形成中高档不 同款式的多层次产品系列。不断提升公司技术装备水平，提高生产人员的作业技 术水准，借助完善国家级企业技术中心建设的契机，培育实力雄厚的研发设计团 队，加强国际交流与合作，适时并购欧美染整和研发机构，使公司达到“研发水 平与欧洲同步、创新能力居国内第一” 。 为实现公司 2008 年经营目标，管理层将在 2008 年度重点做好以下工作： 1、打造核心竞争力--严格执行董事会的战略决议，继续实施“收购兼并战 略、品牌经营国际化战略、研发创新战略” ，全面整合企业研发、营销、生产、 供应管理流程，提高市场快速反应能力和相关产业要素资源优化配置水平，进一 步提高公司核心竞争力。 2、优化内部管理--进一步健全和完善公司的内部管理制度，引入职业经理 51

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内容: 人充实管理队伍， 引进现代信息管理系统， 逐步建立规范化、 制度化的管理架构， 从而有效地监督和指导公司的生产经营活动。 3、建设支持体系--继续加强“财务管理、人力资源管理、投资管理、流程 管理”四大支持体系的建设，夯实各项业务基础，提高管理能力与管理效益，使 公司从投资增长的粗放型企业转化成为以管理成长的集约型企业。 4、塑造企业文化—导入公司“CI”系统并全面推行，推进内部培训制度建 设，建立学习型组织，并建立并完善各类激励机制，创造良好工作环境与发展机 遇，从而增强公司团队的凝聚力和创造力。 5、积极利用资本市场筹集资金。2008 年将加大股份公司本部及厦门华纶印 染有限公司的技改力度；收购福建翔升纺织有限公司 100%股权及其技改；公司 营销渠道升级建设、企业信息化管理系统建设等，以上项目实施的资金将从资本 市场筹集。

内容: 三、董事会对会计师事务所审计报告的说明及会计政策、会计估 计变更或重大会计差错更正的原因和影响。

内容: （一）会计政策变更 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》《企业会 、 计准则解释第 1 号》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新 旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）的规定，2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部颁布的新会计准则体系，追溯 调整减少 2007 年年初净资产 647,873.13 元，其中减少资本公积 6,352,829.86 元、增加留存收益 5,704,594.49 元、增加少数股东权益 362.24 元，包括： 1、所得税 根据新会计准则计算递延所得税资产 108,449.55 元，增加 2007 年年初留 存收益 108,449.55 元，其中归属于母公司的留存收益增加 108,087.31 元、归属 于少数股东的权益增加362.24元， 其中调整增加年初未分配利润108,087.31元。 2、本年度本公司分步实现了对厦门华印的非同一控制下的合并 对原非同一控制下子公司厦门华印已通过 2005 年 8 月 31 日（收购 40%）和 52

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内容: 2007 年 11 月 30 日（收购 60%）两次分步实现了 100%收购，根据准则规定将原 收购其 40%股份时应确认 2005 年 8 月 31 日的初始投资成本低于应享有的厦门华 印2005年8月31日净资产账面价值的份额之间的差额追溯调整增加合并报表年 初未分配利润 5,596,507.18 元； 冲回以前年度确认的计入资本公积的股权投资贷方差额，减少资本公积 6,352,829.86 元； 将原收购的 40%股份在 2007 年 11 月 30 日对应的可辨认净资产公允价值与 在 2005 年 8 月 31 日享有的净资产账面价值份额之间的差额中属于厦门华印在 2005 年 9-12 月份和 2006 年度实现的净利润部份为 3,209,653.02 元（注：该期 间的净利润存在与前期确认数的差错更正，见“ （二）其他会计政策变更和重要 会计差错更正”说明，作为会计政策变更项下此处列示盈余公积部份） ；相应调 整减少年初未分配利润 320,965.30 元、调整增加年初盈余公积 320,965.30 元。 3、子公司权益法变更为成本法核算，母公司冲回投资收益，相应转回原来 计提的盈余公积，调整减少年初盈余公积 353,966.64 元、调整增加年初未分配 利润 353,966.64 元。 以上会计政策变更累计调整增加年初未分配利润 5,737,595.83 元，调整减 少年初盈余公积 33,001.34 元。 （二）其他会计政策变更和重要会计差错更正 1、厦门华印根据新准则体系，调整增加年初递延所得税资产 1,184,447.62 元。 2、厦门华印更正以前年度少确认排污费 4,833,038.00 元，更正以前年度少 结转成本 1,072,851.03 元，其他调整 20,047.05 元，合计更正调整减少年初未 分配利润 5,885,841.98 元。 以上调整合计调整减少厦门华印以前年度利润 4,701,394.36 元，母公司本 年度冲回原权益法确认的长期股权投资损益与 2007 年 11 月 30 日分步实现合并 厦门华印时应确认的留存收益形成差额，按持股比例 40%调整减少年初未分配利 润 1,880,557.75 元。

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内容: 四、公司投资情况

内容: （一）募集资金项目投资情况 1、募集资金使用情况 单位:万元

内容: 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 22,102.38 0.00 0.00% 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额(3) ＝ (2)-(1)

内容: 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额

内容: 承诺投资项目

内容: 是否 已变 募集资 调整后 截至期末 本年度投 更项 金承诺 投资总 承诺投入 入金额 目 （含 投资总 额 金额(1) 部分 额 变更）

内容: 截至期 末累计 投入金 额(2)

内容: 项目 截至期 可行 末投入 是否 性是 进度 项目达到预 本年度实 达到 否发 （%） 定可使用状 现的效益 预计 生重 态日期 (4)＝ 效益 大变 (2)/(1 化 )

内容: 高档服装面料开发及 印染后整理设备引进 项目 国家级企业技术中心 项目 中高档休闲面料织造 建设项目 合计

内容: 否 否 否 -

内容: 是 是 是 -

内容: 未达到计划进度原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 2006 年 12 月 19 日二届九次董事会决议通过了 《福建众和股份有限公司关于调整募集资金投资项目<国家级 募集资金投资项目实 企业技术中心建设项目>实施地点的议案》 ；决定将募集资金投资项目《国家级企业技术中心建设项目》实 施地点变更情况 施地点由福建省莆田市（本公司内）调整至厦门市（厦门华纶印染有限公司内） 。 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 截至 2006 年 6 月 30 日公司利用自筹资金预先投入《高档服装面料开发及印染后整理设备引进项目》的建 设资金为 3,989 万元；为启动《中高档休闲面料织造建设项目》而以出资方式投入该项目实施主体--公司 募集资金投资项目先 控股子公司福建众和纺织有限公司的金额为 3,400 万元，其中众和纺织已实际用于《中高档休闲面料织造 期投入及置换情况 建设项目》 建设的资金为 3,311 万元， 未用完的建设资金 89 万元在募集资金到位后已转入募集专户接受监 管。 公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，公司 将用不超过 2,000 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 2 个月。由于随着募集资金投资项 用闲置募集资金暂时 目的实施，公司生产规模扩大，对流动资金的需求相对较大；公司用闲置募集资金中的 2000 万元用于暂时 补充流动资金情况 补充流动资金，时间最长不超过 2 个月，以暂时缓解公司的流动资金压力，降低公司财务费用。此举将有 利于满足公司实际生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化。2007 年 12 月 20 日， 公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知保荐人及

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 保荐代表人。 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 募集资金其他使用情 无 况

内容: （二）非募集资金项目投资情况 1、对福建众和营销有限公司增资 2007 年 5 月 14 日以货币形式单方面对众和营销增资 3,000 万元，其变更后 的注册资本为人民币 6,000 万元。本公司累计出资 5,850 万元，持股 97.50%。 2、收购福建翔升纺织有限公司 45%股权 福建翔升纺织有限公司（以下简称“福建翔升” ）座落于福建省永春县榜德 工业园区，注册资本为 11800 万港元（实收资本为 7802 万港元） 。福建翔升主要 从事高档织物面料织造及后整理加工。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司资产及 经营情况如下：总资产 27048 万元，净资产 10336 万元，实现销售收入 17290 万 元，净利润 1263 万元。 2007 年 9 月 29 日，公司二届董事会第十五次会议审议通过了《关于受让福 建翔升纺织有限公司不超过 45%股权的议案》 ，决定于 2007 年 9 月 30 日受让香 港福华 （国际） 投资有限公司持有的福建翔升的45%股权。 转让价格以基准日 （2007 年 9 月 30 日）经审计估计的福建翔升净资产为依据，最高价格不超过经审计评 估之净资产的 120％。 该协议同时约定， “本协议签署之日起 18 个月内，福建众和股份有限公司可 选择增持任何比例的福建翔升之股权，股权转让价格由双方另行协商，最高价格 不超过福建翔升经审计评估之净资产的 120％。 ” 3、收购厦门华纶印染有限公司 60%的股权 本公司及控股子公司众和营销于 2007 年 11 月 30 日与厦门来尔富贸易有限 公司签订了股权转让协议书，众和股份收购厦门来尔富所持有厦门华印的 58%股 权，众和营销收购厦门来尔富所持有厦门华印的 2%股权，约定股权转让价以厦 门华印 2007 年 11 月 30 日经审计的净资产份额与原竞买成交价加上自竞买成交 之日至股权转让之日期间的银行当期贷款利息孰高原则确定。基于 2006 年 6 月

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 27 日来尔富对厦门华印增资 3201 万元，在计算上述“原竞买成交价加上自竞买 成交之日至股权转让之日期间的银行当期贷款利息”时，需再加上“来尔富对厦 门华印增资的 3201 万元及其自 2006 年 7 月 27 日至股权转让之日期间的银行同 期贷款利息” 。 厦门来尔富对厦门华印投资成本加同期贷款利息为 86,674,141.54 元， 而受 让股权比例所对应的经审计 2007 年 11 月 30日净资产为 93,909,051.04 元,故根 据孰高原则确定的转让价为 93,909,051.04 元；期末本公司受让厦门华印 58%的 股权确定的转让价为 90,778,749.34 元，己支付行权保证金 10,700 万元，故期 末众和股份应向厦门来尔富收回行权保证金 16,221,250.66 元； 众和营销受让厦 门华印 2%的股权确定的转让价为 3,130,301.70 元， 己支付行权保证金 300 万元， 故期末众和营销应向厦门来尔富再支付股权收购款 130,301.70 元。

内容: 五、公司研发投入和自主创新情况

内容: 1、公司研发投入情况 公司积极组织改善企业硬件设备及软件条件。在充分课题研究的前提下，公 司从德国引进了世界先进的超小浴比（1：3）高温高压气流染色机“Air— stream”，可适用于棉、毛、丝、麻、合成纤维、再生性纤维等几乎所有纤维类 型的前处理、染色，整理等工序的需求，弥补了以往开发生产新型面料的设备局 限性，同时也满足小批量生产的需要。此外，引进了国外先进的意大利平幅柔软 整理机—爱乐 24 意大利小型松式拉幅缩水机及意大利成衣染色机。 公司技术中心对于所需要引进的设备作了充分的调研。 充分保证了引进设备 的先进性和可靠性，同时作好引进设备的吸收和消化工作。使各项引进设备在新 产品的开发和正常生产中充分发挥作用。 2、自主创新，增强企业的核心竞争力 2007 年公司购入各种组织规格的坯布进行染整生产实验，开发出大批量适 销对路的新型面料，满足了国际、国内知名品牌纺织品、服装的面料要求。特别 是在棉休闲面料方面，公司一直处于国内一流水平，连续被国家纺织工业协会授 予“国家休闲棉面料生产基地”称号，一直受到国际一流纺织、服装面料品牌的 青睐。2007 年公司共组织开发了春夏、秋冬季新样数百种，其中 11 个新样入选 56

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: “2007 年中国流行面料入围奖”山羊绒/棉弹力布面料在 2007 年全国纺织协会、 。 印染协会、棉纺织协会、色织协会联合举办的新产品开发年会上荣获“优秀创新 奖” ；丝棉缎条绡和人丝点花乔其两个新面料同时在该次年会上荣获“优秀设计 奖”“羊绒/棉弹力布 27”于 2007 年中国流行面料创新设计大赛中荣获中国流 ； 行面料 “优秀设计奖” 在应用新型纤维方面， ； 公司生产和开发的新纤维面料 “天 丝休闲裤料”和“木代尔面料”分别获得奥地利兰精公司举办的 2007 年新产品 大赛的优秀设计奖。 这些新面料成为行业中引人注目的新亮点， 也成为公司 2007 年企业利润的新增长点。 2007 年公司技术中心在以往工作的基础上，通过大量的实验和生产实践， 完善了“羊毛/绒棉系列的染整工艺”“真丝/棉系列的染整工艺”及“竹/涤/ 、 棉的染整工艺” ，并投入到大批量的生产中，获得了良好的经济效益和社会效益。 目前这几个品种在国际、国内染整行业处于一流水平，其核心技术在行业中处于 引导地位。在技术创新研究方面， “天丝原纤化”的生产工艺研究，在生产中得 到了推广应用；而成衣纤维改性涂料染色及其它染料成衣染色的研究工作，公司 已总结出了成熟的生产工艺和技术参数；这两项技术为新纤维、特殊染色方法的 大生产提供了强大的技术保证，目前这些技术在国内处于领先地位。 2007 年公司自主研发的三项核心技术 “炉甘石粘胶纤维” 、 “花椒粘胶纤维” 、 “珍珠粘胶纤维”已成功通过国家知识产权局查新和专利局初审，有望 2008 年 获得国家专利。这三项技术填补了该项功能性纤维的空白，对服装面料的进步具 有重要的意义。 鉴于公司在纺织产品开发中的突出工作和卓有成效的营销策略， 公司荣获中 国纺织协会 2007 年度“产品开发特别贡献奖” 。 3、加强技术交流，优势互补 公司一直重视企业与科研、院所的合作，优势互补。公司与东华大学开展了 “绒面织物活性染料深色品种湿摩擦牢度的提高”等 3 个项目的合作；为了提高 企业产品质量，公司通过核心技术的根源研究，改善现有产品的测试指标，精益 求精，为提供世界一流的服装面料作好技术支持；公司还与中国纺织面料测试中 心合作建立公司国家级测试中心，提高自测能力，避免了大量样品送公正行检测

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 的烦琐，增强了企业的综合竞争能力； 2007 年，在国内技术交流工作方面，公司多次参与国内行业学术交流会， 以公司技术中心名义发表了二篇学术论文，其中：关于珍珠纤维面料的论文刊登 在第六届全国印染行业新材料、新技术、新工艺、新产品（后整理专题）技术交 流会的论文集中，而“竹/棉/涤织物的染整工艺探讨”一文则作为 2007 年全国 印染、棉纺织、色织产品的优秀学术论文在年会上发布，全文刊登在 2007 年全 国印染、棉纺织、色织产品的论文集中。公司还应邀参加国内知名厂家的技术交 流工作，大大提高了企业在行业中的知名度。

内容: 六、公司节能减排情况

内容: 印染行业是我国能耗高、用水量多、污水排放量大的行业，节能减排不仅是 上级主管部门的要求，也是企业生存发展的要求，是企业必须承担的社会义务， 节能是利国利己的好事；减排从短期来看是企业的成本支出，而从长远来看，减 排是企业的一种远期收益。 对于企业而言， 节能与减排同样重要， 不可厚此薄彼。 对节能减排工作的重视与否，反映了企业社会责任感的轻重。众和股份通过投入 资金和技术进行节能减排，并从节能减排，增加效益上入手，提高企业生产的集 约化程度，针对公司和厦门华印的节能减排做了如下工作： 1、节能设备投入方面 ①公司于2007年投入资金2000万元左右从德国引进了世界先进的超小浴比 （1：3）高温高压气流染色机“Air—stream”替代了原有的高浴比（1：10）高 耗能的溢流染色机，可节约染料 10-15%、节约化工助剂 30%，节约水、电、汽的 能耗 30%，减少排污 30%以上，而且该机自动化程度高，提高了染色一次成功率， 由原来的 60%提高至 95%。减少因返修造成的染化料和水、电、汽能源的浪费。 ②公司于 2007 年投资 1000 万元左右引进了国内先进的退、煮、漂联合机 1 台和平幅染色机 2 台，淘汰了原来高耗能、高耗水的旧设备。新设备具有良好的 密封性。在清洗中采用了箱内回形逆流。结合箱体间逐格倒流，保证了良好的洗 涤效果同时节约了用水，可节约用水量为 30%。 ③公司于 2007 年投入 25 万元对 1#丝光机进行变频调速改造，提高了生产 效率，节约了用电，单项全年可节约用电达 60 万 KW，同时对染色机的红外线预 58

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 烘进行了节能改进的试验，预计可节能 30%。 2、工艺改进方面 ①公司近年来在生产工艺方面从节能减排的角度出发， 一些生产品种在前处 理工艺中采用了碱-氧一浴的冷轧堆处理工艺，减少了生产的用汽量，可节约能 耗 0.2 元/米。 ②近年来在前处理生产中开发了生物酶处理工艺， 部分品种在精炼中采用精 炼酶处理达到减少蒸汽的使用，以及减少了生产中烧碱的用量，减轻了污水终端 处理成本。 ③公司严格执行国家纺织品安全规范的要求，在采购、生产中严禁使用在一 定条件下能裂解出致癌芳香胺类染料以及过敏性染料； 在助剂选用方面严格选用 不含甲醛及其它对人体有毒有害成分的化学助剂： 一方面公司要求供应商做出承 诺，另一方面加强对纺织品的安全检查。 3、减排和“三废”治理方面 ①污水处理 随着生产的发展，公司在原有污水处理的基础上扩建投入 3500 万元，在霞 塘村建了一座处理能力为 6000 吨/日的废水处理厂，目前土建工程已完工。第一 期设备安装已于 12 月 10 日投入运行，一期处理能力达 3000 吨/日。 ②锅炉废气排放治理方面 公司采用麻石水膜涂尘法，利用带碱性印染废水进行处理，既降低了废水的 PH 浓度又达到了涂尘和去除二氧化硫的目的。使工厂排放的废气指标达到了国 家排放要求。 ③丝光淡碱的回收再使用系统的建立 建立了丝光淡碱的回收再使用系统， 把丝光淡碱用泵通过专用管道集中输送 到储存槽内，再重新用在退浆、煮炼、氧漂和染色上。减少了淡碱的浪费，全年 工厂节约用碱 480 吨。同时减少了污水终端治理的成本，降低了作为中和碱的硫 酸用量，可节约处理成本 0.5 元/吨。 ④对子公司节能减排工作的管理 59

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 对于公司控股子公司厦门华印有限公司（以下简称“华纶印染”，众和股份 ） 也一直坚持做好节能减排工作，从节能减排上求效益，主要投入和效益为： 第一，在节能技术上，公司在节能技术（工艺）上做大量的工作，厦门华印 先后投入 5000 多万元资金大规模引进了国内外最先进的印染设备，对传统印染 设备进行改造，努力提高设备档次，重点引进了德国烧毛机、印花机、染色均匀 轧车；意大利磨毛机、刷毛机、抓毛剪毛机；荷兰印花机及自动调浆机；韩国定 型机。投资建设了碱回收、烧毛机、预缩机、空压机冷却塔，提高了水资源的循 环利用率，年节约水资源量在 60 万吨左右。投资建设碱回收热水回用节能装置、 热废水热能回收装置等。 第二，在减排工作上，厦门华印于 2007 年底完成 6000T/D 处理能力的污水 处理设施改造工程，并将进一步加强管理，发挥设施的最佳效果，争取在达标的 前提下，CODcr 浓度下降到 250mg/l，上半年减排主要污染物 CODcr25 吨，争取 早日完成环保局下达的到2010年主要污染物CODcr在2005年基础上减少28.6%， 排放量减少到 220 吨/年的减排目标。 在投入节能减排的措施以后， 厦门华印的基准万米印染布水单耗为 267.4 立 方米/万米布、电力单耗为 2330 千瓦时/万米布、蒸汽单耗为 44.17 吨/万米布、 柴油单耗为 0.2238 吨/万米布，综合能耗 5680.3 kgce /万米布。万米织染布与 《纺织业（棉印染）清洁生产》的一级电耗定额标准 2500 千瓦时/万米布相比， 节约电力 75.8 万 kWh；与二级取水量定额标准 300 立方米/万米布相比, 节约水 17.6 万立方米；与三级综合能耗定额标准 6000 kgce /万米布相比，节约标准煤 1424.9 吨。 公司将进一步加强各项减排措施的管理，并积极寻求和采用新技术，减少污 染物的排放，不断提升企业清洁生产水平，逐步实现生产废水的零排放，为企业 的可持续发展打下坚实基础。

内容: 七、2007 年董事会工作情况

内容: （一）董事会会议召开及审议议案情况 2007 年公司第二届董事会共召开了 8 会议，具体情况如下：

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、2007 年 3 月 13 日在厦门市环岛路亚洲海湾大酒店会议室召开了第二届 董事会第十次会议，审议通过了以下议案： （1） 《福建众和股份有限公司 2006 年度总经理工作报告》 ； （2） 《福建众和股份有限公司 2006 年度董事会工作报告》 ； （3） 《福建众和股份有限公司 2006 年度报告及其摘要》 ； （4） 《福建众和股份有限公司 2006 年度财务决算报告》 ； （5） 《福建众和股份有限公司 2006 年度利润分配预案》 ； （6） 《福建众和股份有限公司关于续聘 2007 年度审计机构并决定其报酬的 议案》 ； （7） 《福建众和股份有限公司关于执行新会计准则的议案》 ； （8） 《福建众和股份有限公司 2006 年度募集资金使用情况专项说明的议 案》 ； （9） 《福建众和股份有限公司关于向有关商业银行申请 2007 年综合授信额 度的议案》 ； （10） 《福建众和股份有限公司关于 2007 年与日常经营相关的关联交易的议 案》 ； （11） 《福建众和股份有限公司内部审计制度（修订）； 》 （12） 《福建众和股份有限公司召开 2006 年度股东大会的议案》 。 2、2007 年 4 月 20 日在厦门市湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼会议室召开了 第二届董事会第十一次会议（通讯表决） ，审议通过了以下议案： （1） 《福建众和股份有限公司 2007 年第一季度季度报告》； 。 3、2007 年 6 月 29 日在厦门市湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼会议室召开第 二届董事会第十二次会议(通讯表决)，会议审议通过了以下议案： （1） 《福建众和股份有限公司信息披露制度(修订)》 ； （2） 《福建众和股份有限公司重大信息内部报告制度》 。

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4、2007 年 7 月 27 日在厦门市环岛路亚洲海湾大酒店会议室召开第二届董 事会第十三次会议，会议审议通过了以下议案： 《福建众和股份有限公司 2007 年半年度报告及摘要》 。 5、2007 年 9 月 7 日在厦门市湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼会议室召开第二 届董事会第十四次会议(通讯表决)，会议审议通过了以下议案： （1） 《福建众和股份有限公司关于福建证监局巡检意见的整改报告》 。 （2） 《关于修改〈福建众和股份有限公司经营管理规则〉的议案》 。 （3） 《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》 。 6、2007 年 9 月 29 日在厦门市湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼会议室召开第 二届董事会第十五次会议(通讯表决)，会议审议通过了以下议案： （1） 《关于受让福建翔升纺织有限公司不超过 45%股权的议案》 。 （2） 《关于向厦门华纶印染有限公司提供短期财务资助的议案》 。 7、2007 年 10 月 22 日在厦门市湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼会议室召开第 二届董事会第十六次会议(通讯表决)，会议审议通过了以下议案： （1） 《福建众和股份有限公司 2007 年第三季度报告》 。 （2） 《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》 。 8、2007 年 10 月 29 日在厦门市湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼会议室召开第 二届董事会第十七次会议(通讯表决)，会议审议通过了以下议案： 《福建众和股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》 。 （二）公司治理与规范运作情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深 、 、 、 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司 法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。 按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求，报告期内公司及时 修订了《信息披露管理制度》《募集资金管理办法》《公司内部审计制度》《总 、 、 、 经理工作细则》《福建众和股份有限公司重大信息内部报告制度》《福建众和股 、 、 62

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 份有限公司经营管理规则》等各项规章制度，积极配合各类整改工作的实施，不 断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 回顾过去的一年中，董事会在完善各项制度建设，完善公司决策程序，提高 信息披露质量，保护中小投资者的利益等方面做了大量工作，忠实勤勉地履行了 上市公司的社会责任。 （三）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的 规定履行职责，严格按照股东大会的各项决议和授权，认真执行股东大会审议通 过的各项决议。具体内容如下： 1、公司于 2007 年 1 月 7 日召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了 《福建众和股份有限公司关于对募集资金投资项目<中高档休闲面料织造建设项 目>追加投资的议案》《福建众和股份有限公司关于向有关商业银行申请增加综 、 合授信额度以及抵押担保事项的议案》 、 《福建众和股份有限公司关于增补公司第 二届董事会董事及提名公司第二届董事会董事候选人的议案》 、通过了《福建众 和股份有限公司章程修正案》 。 2、公司于 2007 年 4 月 7 日召开 2006 年度股东大会，审议通过了《福建众 和股份有限公司 2006 年度董事会工作报告》 、 《福建众和股份有限公司 2006 年度 监事会工作报告》《福建众和股份有限公司 2006 年度报告及其摘要》《福建众 、 、 和股份有限公司 2006 年度财务决算报告》《关于修改<公司独立董事制度>的议 ； 案》《福建众和股份有限公司关于续聘 2007 年度审计机构并决定其报酬的议 、 案》《福建众和股份有限公司关于向有关商业银行申请 2007 年综合授信额度的 、 议案》《福建众和股份有限公司关于 2007 年与日常经营相关的关联交易的议 、 案》 ； 上述股东大会议案，均已全部实施完成。 3、根据 2007 年 4 月 7 日公司 2006 年度股东大会决议，公司 2006 年度利润 分配方案为： 以公司 2006 年 12 月 31 日公司总股本 108,000,000 股为基数,向全 体股东每 10 股转增 2 股并派发现金股利 2.5 元(含税)，扣税后，个人股东、投 资基金实际每 10 股派 2.25 元现金。 63

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上述利润分配及资本公积金转增方案已在报告期内实施完毕。股权登记日： 2007 年 5 月 24 日，除权除息日：2007 年 5 月 25 日，新增可流通股份上市日： 2007 年 5 月 25 日，红利发放日 2007 年 5 月 25 日。 （三）董事会审计委员会的履职情况汇总报告 1、审计委员会对年度财务报告的审议工作情况 为确保公司 2007 年度审计工作的顺利开展，公司制定了《董事会审计委员 会年报工作规程》 。根据规程，审计委员会与公司 2007 年度审计机构福建华兴有 限责任会计师事务所（以下简称“华兴事务所” ）对进场审计工作的时间安排进 行了协商，对华兴事务所提交的审计计划进行了审阅，认为其制订的审计策略及 计划符合审计规程，切合公司实际。 在华兴事务所进场前，审计委员会组织相关人员对公司财务报表进行了审 核，认为财务会计报表如实反映了财务状况和经营成果。在年审注册会计师出具 初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司的财务会计报表，认为公司财务 会计报表真实、准确 、完整地反映了公司的财务状况、经营成活和现金流量。 2、审计委员会向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总 结报告以及对下年度续聘或者改聘会计师事务所的决议书。 福建华兴有限责任会计师事务所对本公司 2007 年度财务报表的审计工作， 内容包括对 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公司及合 并利润表、 公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附 注进行审计并发表审计意见， 以及对募集资金的使用情况进行专项审核并发表审 核意见。年度审计结束后，会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具 了无保留的审计报告。审计委员会现将事务所本年度的审计情况作如下评价： （1）基本情况 福建华兴有限责任会计师事务所与公司董事会、独立董事、监事会和高管人 员进行了必要的沟通， 通过对公司内部控制等情况的了解后会计师事务所已与公 司签订了审计业务约定书。在业务约定书中规定了 2007 年度审计费用及其差旅 费、食宿费等费用共计算 40 万人民币。福建华兴有限责任会计师事务所完成了 所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见 64

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 的审计报告。 （2）关于会计师事务所执行审计业务的工作评价 独立性评价： 福建华兴有限责任会计师事务所所有职员未在本公司任职并未 获取除法定审计必要费用外的任何形式的经济利益； 会计师事务所和本公司之间 不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；会计师事务所 对公司的审计业务不存在自我评价， 审计小组成员和本公司决策层之间不存在关 联关系。 福建华兴有限责任会计师事务所及审计成员保持了形式上和实质上的双 重独立，恪守了职业道德基本原则。 专业能力评价： 审计小组的组成人员具有承办本次审计业务所比需的专业知 识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作。 （3）年审注册会计师按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审 计程序，获取了充分的、适当的审计证据，并在此基础上发表了标准无保留审计 意见。 （五）董事会薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬委员会报告期内在企业运营过程中，参与并审核了公司、董 事、监事和高级管理人员的薪酬政策、考核标准，并发表了如下意见： 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的工作分工，认真履行 了相应的职责，较好完成其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董 事、监事和高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司的目标责任考核和薪酬政 策、考核标准，同意公司年度披露对其支付的薪酬。

内容: 八、公司 2007 度利润分配及资本公积转增股本预案

内容: 经福建华兴有限责任会计师事务所审计,母公司 2007 年度共实现净利润 48540324.56 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10％法定公 积金 4854032.46 元，本年度可供分配利润为 43686292.1 元，加上年初未分配利 润 116487363.62 元， 扣除 2007 年度分配的上年度现金股利 27000000 元,累计可 供分配利润总额为 133173655.72 元。 董事会提议，鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目即将建成投 65

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 产，对流动资金的需求加大，且公司拟进行战略收购并对下属子公司进行技改等 原因，为公司的长远发展考量，本年度不进行现金利润分配。 本年度拟实施资本公积转增股本，以 129,600,000 元为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 38,880,000 元。资本公积由原来的 172,423,800 元减少到 133,543,800 元。 本次利润分配及资本公积转增股本预案，需提交公司 2007 年度股东大会审 议。

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第八节

内容: 监事会工作报告

内容: 一、对 2007 年度经营管理行为及业绩的基本评价 2007 年监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有 、 、 关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行 监督职责。 监事会列席了 2007 年历次董事会会议，并认为董事会认真执行了股东大会 的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各 项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 2007 年公司取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划 和公司的盈利计划。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司 经营班子勤勉尽责， 认真执行了董事会的各项决议， 经营中未出现违规操作行为。 二、监事会会议情况 在 2007 年里，公司监事会共召开了四次会议，各次会议情况及决议内容如 下： 1、2007 年 3 月 13 日下午在厦门市湖光路鑫诚大厦 5 楼会议室召开第二届 监事会第七次会议，审议通过了《福建众和股份有限公司 2006 年度监事会工作 报告》《福建众和股份有限公司 2006 年度报告及其摘要》《福建众和股份有限 、 、 公司 2006 年度财务决算报告》《福建众和股份有限公司 2006 年度利润分配预 、 案》《福建众和股份有限公司关于续聘 2007 年度审计机构并决定其报酬的议 、 案》《福建众和股份有限公司关于执行新会计准则的议案》《福建众和股份有限 、 、 公司 2006 年度募集资金使用情况专项说明的议案》《福建众和股份有限公司关 、 于向有关商业银行申请 2007 年综合授信额度的议案》和《福建众和股份有限公 司关于 2007 年与日常经营相关的关联交易的议案》 。 2、2007 年 4 月 20 在厦门市湖光路鑫诚大厦 5 楼会议室召开公司第二届监 事会第八次会议，审议通过了《福建众和股份有限公司 2007 年第一季度季度报 告》 。 67

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3、2007 年 7 月 16 日在厦门市湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼会议室召开公 司第二届监事会第九次会议，审议通过了《福建众和股份有限公司 2007 年半年 度报告及摘要》 。 4、2007 年 10 月 22 日在厦门市湖光路 66-67 号鑫诚大厦 5 楼会议室召开公 司第二届监事会第十次会议，会议审议通过了福建众和股份有限公司 2007 年第 三季度季度报告》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 。 三、监事会对 2007 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对 公司 2007 年第一次临时股东大会、2006 年度股东大会、董事会的召开程序和决 议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务 等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。 监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作， 决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善，公司 董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。 2、公司募集资金使用情况 在募集资金的使用管理上， 公司按照 《募集资金使用管理制度》 的要求进行， 目前募集资金的使用符合公司的项目计划，不存在无违规使用募集资金的行为。 3、检查公司财务事项 2007 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了的检查，认为公司 财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果 及现金流量情况良好。 公司管理层与公司财务会计机构对新的企业会计准则的实 施做了充分的准备，并严格执行。 4、公司关联交易情况 监事会依照《关联交易决策制度》的要求对公司 2007 年度发生的关联交易 进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易价格公允公正，决策程序合法合 68

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 5、公司对外担保及股权，资产置换情况 2007 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置 换，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第九节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本报告期内无公司无破产重组事项。 三、本报告期内公司无持有其他上市公司股权、参股其他上市公司股权、 参股商业银行、证券公司、保险公司，信托公司和期货公司等金融企业股权情 况 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、本报告期内公司收购资产事项 (1)受让福建翔升纺织有限公司 45%股权 2007 年 9 月 29 日，公司二届董事会第十五次会议审议通过了《关于受让 福建翔升纺织有限公司不超过 45%股权的议案》，决定于 2007 年 9 月 30 日受 让香港福华（国际）投资有限公司持有的福建翔升的 45%股权。 (2)收购厦门华纶印染有限公司 60%的股权 本公司及控股子公司众和营销于2007年11月30日与厦门来尔富贸易有限 公司签订了股权转让协议书，众和股份收购厦门来尔富所持有厦门华印的 58% 股权，众和营销收购厦门来尔富所持有厦门华印的 2%股权。 （有关上述事项，详见本年度报告“董事会工作报告”一节） 2、本报告期内公司无重大出售资产、吸收合并事项。 五、本报告期内公司无股权激励计划事项 六、报告期内重大关联交易事项 报告期内公司无重大关联交易。 1、报告期内，公司有关日常关联交易事项列示如下：

内容: 单位： （人民币）万元

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告 向关联方销售产品和提供劳务 关联方 莆田市华纶鞋业有限公司 厦门华纶印染有限公司 合计 195.00 0.42 交易金额 195.00 占同类交易金 额的比例 0.42% 2,210.77 2,210.77 6.10% 6.10% 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金 额的比例

内容: 上述各项关联交易均未损害公司及非关联股东的合法权益，对公司无重大 不利影响；且各项关联交易金额均不大，对公司本期及未来的财务状况和经营 成果亦无重大影响。 2、向厦门华纶印染有限公司提供短期财务资助的关联交易 本公司与本公司控股子公司厦门华纶印染有限公司签署《短期财务资助合 同》 ，向厦门华印提供不超过 2200 万元短期财务资助（此时厦门华印为本公司 参股子公司） ，按同期银行贷款利率计收资金占用费，期限不超过 3 个月。 本次关联交易已经 2007 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第十五次会议审 议通过。审议该事项时，关联董事许建成未参加表决，履行了回避义务。公司 董事会认为，向厦门华印提供短期财务资助，有利于其尽快解决与环保验收相 关“污水处理改造工程”的尾款支付事宜，也有利于其尽快办理土地使用权证， 从而为公司行使 60%股权增持权扫清障碍；另一方面，与环保验收相关的“污 水处理改造工程”的尾款支付等问题的最终解决，亦将确保行权后厦门华印生 产经营的稳定性。 公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为该关联交易遵循了公 平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 3、报告期内，公司与关联方无共同投资发生的关联交易。 4、关联债权债务往来、担保事项

内容: 关联方 莆田市天宇房地产开发有 限公司 合计 向关联方提供资金 发生额 余额 关联方向公司提供资金 发生额 550.00 550.00 余额

内容: 公司 2002 年 10 月向莆田市天宇房地产开发有限公司购买商业用房，总价 款 507 万元，根据双方签定的商品房买卖合同，购房款已预付 500 万元。由于 71

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 莆田市天宇房地产开发有限公司无法按地交房，于 2007 年 12 月份收到莆田市 天宇房地产开发有限公司退回购房款，并向本公司支付 10%违约金计 50 万元。 5、截止本报告期末，公司关联方为本公司提供担保的情况如下： 截至 2007 年 12 月 31 日止，关联方为公司银行借款提供担保事项如下：

内容: 关联方名称 贷款金融机构 担保事项 期末担保 余额（万元） 3,000.00 到期时间 2008-6-18

内容: 中信实业银行厦门江头支银行借款 莆田市精密模具有限公行 银行承兑汇票 司 华夏银行福州分行 中国银行莆田秀屿支行 莆田市华纶鞋业有限公 司 银行承兑汇票 交通银行福州五一支行 中信实业银行福州分行 银行借款 银行借款 银行借款 福建兴业方略投资管理 莆田市农行荔城支行 有限公司 银行承兑汇票 进口信用证 银行借款 莆田市天宇房地产开发 有限公司 中国建设银行厦门思明支 银行承兑汇票 行 进口开证 银行借款 银行借款

内容: 此外，莆田市华纶鞋业有限公司与母公司共同为控股子公司—福建众和纺 织有限公司的 2005 年度中期固定资产贷款 3,800 万元提供连带保证担保。 6、报告期内对外担保情况 2007 年 3 月 20 日公司与交通银行股份有限公司福州分行签定了《最高额 保证合同》 （合同编号：3510302007B5000001） ，合同约定，公司为下属控股子 公司福建众和纺织有限公司与交通银行股份有限公司福州分行签定的《开立信 用证额度合同》 项下在 2007 年 3 月 20 日至 2008 年 2 月 2 日内连续发生的债务 提供最高额人民币 9240 万元的连带责任保证。 （1）董事会审议情况 董事会认为：福建众和纺织有限公司为本公司控股 98.67%的子公司，是实

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 施募集资金投资项目《中高档休闲面料织造建设项目》的主体公司，为扶持该 公司的发展，同意为其提供上述连带责任保证。 2006 年 12 月 19 日， 公司第二届董事会第九次会议以 10 票赞成， 票反对， 0 0 票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于向有关商业银行申请增加综 合授信额度以及抵押担保事项的议案》 ；2007 年 1 月 7 日，公司第一次临时股 东大会审议通过了上述议案。公司为下属控股子公司福建众和纺织有限公司提 供 9240 万元人民币担保。 （2）报告期内公司实际对外担保情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 11,138.74 万元。

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议 担保金 签署日） 额 担保类型 担保期 是否履 是否为关联方担保 行完毕 （是或否） 0.00 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额 合计 报告期末对子公司担保余额合 计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分 的金额 上述三项担保金额合计 0.00 11,138.74 23.57% 7,338.70 11,138.74

内容: 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: （3）公司独立董事关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况 发表的独立意见 73

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》 （证监发[2003] 56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）的要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》 、公司《章程》《董事会议事规则》《独立董事工作 、 、 制度》 等有关规定赋予独立董事的职责,作为福建众和股份有限公司 （以下简称 “公司” ）的独立董事，我们对公司 2007 年度对外担保情况和控股股东及其他 关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： ①关于对外担保情况 2007 年 3 月 20 日,公司与交通银行股份有限公司福州分行签定了 《最高额 保证合同》 （合同编号：3510302007B5000001） ，合同约定，公司在为下属控股 子公司福建众和纺织有限公司与交通银行股份有限公司福州分行签定的《开立 信用证额度合同》项下,在 2007 年 3 月 20 日至 2008 年 2 月 2 日内连续发生的 债务提供最高额人民币 9,240 万元的连带责任保证。 此项担保已获得 2006 年度 股东大会授权。 截止 2007 年 12 月 31 日， 包括上述提供的对外担保， 公司累计提供的对外 担保总额为 11138.74 万元，占公司最近一期净资产的 23.53%，不存在逾期担 保的情形。所有对外担保均为对控股子公司福建众和纺织有限公司相关债务提 供的保证，除此之外，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或者个人提供担保。 公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司 、 、 章程》的有关规定，执行对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露义 务。 ②报告期内公司与关联方资金往来事项 2007 年 9 月 30 日， 公司向厦门华纶印染有限公司 （以下简称 “厦门华印” ） 提供不超过 2200 万人民币短期财务资助， 期限不超过 3 个月， 公司按同期银行 贷款利率向厦门华印收取资金占用费。本次短期财务资助，厦门华印将主要用 于支付上述“污水处理改造工程”工程款、支付土地使用权出让金以及排污费。

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司本次向厦门华印提供短期财务资助，有利于其尽快解决“污水处理改 造工程”环保验收事宜，也有利于其尽快办理土地使用权证，从而确保公司尽 快行使 60%股权增持权。 上述关联交易已经众和股份第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董 事在董事会上履行了回避表决义务，符合《证券法》《深圳证券交易所股票上 、 市规则》等法律法规和规章及公司章程中关于关联交易决策程序的规定。 综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符 合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。 独立董事：李斌红 _廖益新 _唐予华 张亦春 ___

内容: 七、公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 1、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 闽华兴所(2008)函字 E－002 号 《福建众和股份有限公司控股股东及其他关 联方占用资金情况说明》全文如下： 福建众和股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师审计准则》审计了福建众和股份有 限公司（以下简称贵公司）2007 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表， 2007 年度利润表和合并利润表、 2007 年度现金流量表和合并现金流量表、 2007 年度所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注， 并于 2008 年 2 月 21 日签发了闽华兴所 （2008） 审字 E-016 号标准无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发 【2003】56 号文）的要求，贵公司编制了本函附件所附的福建众和股份有限公

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 （以下简称 “情况表”。 ） 根据情况表，2007 年度贵公司控股股东及其他关联方全年累计占用上市 公司资金 53,966.12 万元。其中，2007 年全年累计经营性占用上市公司资金 228.15 万元， 2007 年全年累计非经营性占用上市公司资金 53,737.97 万元。 截 止 2007 年 12 月 31 日，贵公司控股股东及其他关联方共占用上市公司资金 7,036.84 万元，为非经营性占用上市公司资金 7,036.84 万元。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。 我们对情况表所载资料与我所审计贵公司 2007 年度财务报告时所复核的会计 资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不 一致之处。 除了对贵公司实施 2007 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易 有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序。为了更 好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已 审计的财务报表一并阅读。 本函仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会及证券交易所上报使用，不 得用作任何其他目的。 福建华兴有限责任会计师事务所 中国福州市 中国注册会计师:刘久芳 中国注册会计师:殷雪芳

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 附件:福建众和股份有限公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

内容: 单位：万元 占用 方与 资金占用方类别 资金占用方名称 上市 公司 的关 联关 系

内容: 控股股东、 实际控制人及 其附属企业 小计 上市公司的子公司及其 附属企业 小计 关联自然人及其控制的 法人 小计 非控制关系 其他关联人及其附属企 莆田市华纶鞋业有限公司 业 的关联方 应收账款 228.15 228.15 - 货款往来 经营性占用 福建众和营销有限公司 厦门华纶印染有限公司 控股子公司 其他应收款 控股子公司 其他应收款 17.33 1,636.34 3,196.29 33,957.31 11,116.00 53,737.97 33,805.42 7,810.00 49,897.42 169.22 流动资金借款 4,942.34 流动资金借款 7,036.84 非经营性占用 非经营性占用 福建众和纺织有限公司 1,542.62 8,664.66 8,282.00 1,925.28 基建资金借款 非经营性占用

内容: 上市公司 2007 年期 核算的会 初占用资 计科目 金余额

内容: 2007 年度占 用累计发生 金额（不含占 用资金利息）

内容: 2007 年 度 2007 年度偿 2007 年期末 占用资金的 还 累 计 发 生 占 用 资 金 余 占用形成原因 利息 金额 额 占用性质

内容: 控股子公司 其他应收款

内容: 小计 总计

内容: 注：本表已于 2008 年 2 月 21 日获董事会批准。

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内容: 八、重大合同 1、报告期内公司未发生且没有以前发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁资产等事项。 2、担保合同 （1）本公司和华纶鞋业与中国农业银行莆田荔城支行签订(荔城)农银保字 (2005)第 01011 号《保证合同》 ，为控股子公司众和纺织与该行签订的（荔城） 农银借字（2005）第 01038 号《借款合同》提供连带责任担保，该合同的金额为 1000 万元整，有效期为 2005 年 6 月 30 日到 2009 年 6 月 29 日。 （2）本公司和华纶鞋业与中国农业银行莆田荔城支行签订(荔城)农银保字 (2005)第 01013 号《保证合同》 ，为控股子公司众和纺织与该行签订的（荔城） 农银借字（2005）第 01042 号《借款合同》提供连带责任担保，该合同的金额为 1800 万元整，有效期为 2005 年 7 月 25 日到 2009 年 6 月 29 日。 （3）本公司和华纶鞋业与中国农业银行莆田荔城支行签订(荔城)农银保字 (2005)第 01014 号《保证合同》 ，为控股子公司众和纺织与该行签订的（荔城） 农银借字（2005）第 01043 号《借款合同》提供连带责任担保，该合同的金额为 1000 万元整，有效期为 2005 年 7 月 25 日到 2009 年 6 月 29 日。 （4）2007 年 3 月 20 日公司与交通银行股份有限公司福州分行签定了《最 高额保证合同》 （合同编号：3510302007B5000001） ，合同约定，公司为下属控股 子公司福建众和纺织有限公司与交通银行股份有限公司福州分行签定的 《开立信 用证额度合同》项下在 2007 年 3 月 20 日至 2008 年 2 月 2 日内连续发生的债务 提供最高额人民币 9240 万元的连带责任保证。 3、其他重大合同 （1） 公司下属控股子公司福建众和纺织有限公司与丰田通商株式会社2007 年 3 月 20 日签署了《设备购买合同》 （合同编号为：ENW-6C175） 。本公司及本公 司控股子公司福建众和纺织有限公司与丰田通商株式会社不存在任何关联关系。 合同主要内容为：

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内容: ①合同标的：甲方向乙方购买型号为“JAT710”的喷汽织机 160 套（台） ， 英文名为“TOYOTO AIR JET LOOM（MODEL：710） ” ②合同总价款：833,181,632 日元。 按当日外汇基准价折合人民币 54,726,702.32 元。 ③付款安排：甲方接受 1 年的远期信用证。 ④交货期限：160 台设备分成四个批次在日本主要港口装运，每批次装运 时间分别不迟于 2007 年 9 月 10 日、2007 年 10 月 10 日、2007 年 11 月 10 日、 2007 年 12 月 10 日。 （2)2007 年 3 月 20 日公司与交通银行股份有限公司福州分行签定了《最 高额保证合同》 （合同编号：3510302007B5000001） ，合同约定，公司为下属控股 子公司福建众和纺织有限公司与交通银行股份有限公司福州分行签定的 《开立信 用证额度合同》项下在 2007 年 3 月 20 日至 2008 年 2 月 2 日内连续发生的债务 提供最高额人民币 9240 万元的连带责任保证。 （3）与香港福华（国际）投资有限公司签订股权转让协议 2007 年 9 月 30 日，公司与香港福华（国际）投资有限公司签订了《福建 众和股份有限公司与香港福华（国际）投资有限公司关于福建翔升纺织有限公司 之股权转让协议书》，收购香港福华国际持有的福建翔升的 45%股权。转让价格 以基准日（2007 年 9 月 30 日）经审计估计的福建翔升净资产为依据，不进行任 何溢价或者折扣。该协议同时约定，“本协议签署之日起 18 个月内，福建众和 股份有限公司可选择增持任何比例的福建翔升之股权， 股权转让价格由双方另行 协商，最高价格不超过福建翔升经审计评估之净资产的 120％。” 2007 年 9 月 29 日，公司二届董事会第十五次会议审议通过了《关于受让 福建翔升纺织有限公司不超过 45%股权的议案》。

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内容: （4）与厦门来尔富贸易有限公司签订股权转让协议 2007 年 11 月 30 日，厦门来尔富贸易有限责任公司与本公司以及本公司控 股子公司福建众和营销有限公司（以下简称“众和营销”）分别签订了《厦门来 尔富贸易有限责任公司与福建众和股份有限公司关于厦门华纶印染有限公司之 股权转让协议书》及《厦门来尔富贸易有限责任公司与福建众和营销有限公司关 于厦门华纶印染有限公司之股权转让协议书》，受让 厦门华印 60%股权。 来尔富公司将其持有的厦门华印60%的股权转让给本公司及本公司控股子公 司众和营销。其中，本公司受让来尔富公司持有的厦门华印 58%的股权，众和营 销受让来尔富持有的厦门华印 2%的股权。 股权转让价以审计基准日（2007 年 11 月 30）厦门华印经中国注册会计师审 计的净资产值为依据， 以经审计的净资产与原竞买成交价加上自竞买成交之日至 股权转让之日（2007 年 11 月 30）期间的银行当期贷款利息孰高原则确定。 厦门华印 60%股权原竞买成交价为 5020.01 万元，银行当期贷款利息以中国 人民银行公布的金融机构人民币贷款基准年利率按 360 日折算成日利率计算， 则 竞买成交之日至股权转让之日（2007 年 11 月 30 日）期间的银行当期贷款利息 为 724.275 万元。 本次交易已经 2006 年 12 月 19 日公司第二届董事会第九次会议审议通过。 4、报告期内，公司未发生且没有以前发生但延续到报告期的委托他人进行 现金资产管理事项。

内容: 九、公司或持股 5%以上股东在本年度内或持续到本年度末的承诺事项及履 行情况 1、避免同业竞争的承诺 2003 年 6 月 30 日，公司股东许金和先生、许建成先生、许木林先生、莆田 市华纶鞋业有限公司、 莆田市天宇房地产开发有限公司和莆田市精密模具有限公 司均在其向本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》中特别承诺： “在本公司

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内容: （本人）持有贵公司 5%以上股份期间内，本公司（本人）及本公司（本人）控 制的其他企业、 公司或其他经济组织将不在中国境内外以任何形式从事与贵公司 主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动， 包括在中国境内外 投资、收购、兼并或受托经营管理与贵公司主营业务或者主要产品相同或者相似 的公司、企业或者其他经济组织；若贵公司将来开拓新的业务领域，贵公司享有 优先权， 本公司 （本人） 控制的其他公司、 企业或经济组织将不再发展同类业务。 ” 报告期内，公司上述股东均履行了上述承诺，未发生同业竞争的情况。 2、股份限售的承诺 股东许金和及其家族成员许建成、许木林（合并持股 5,420.77 万股）承诺： 自股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有 的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。同时，许金和、许建成、许木林 作为发行人董事承诺：在承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的股份 不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持 有的发行人股份。 报告期内，上述股东履行了承诺，未转让其持有的股份。 股东莆田市华纶鞋业有限公司（持股 1,246.15 万股） 、莆田市天宇房地产开 发有限公司（持股 810.00 万股） 、莆田市精密模具有限公司（持股 623.08 万股） 承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已 持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 上述股东严格履行了承诺，在股票上市之日（即 2006 年 10 月 12 日）起十二 个月内（即 2007 年 10 月 12 日前）未转让或者委托他人管理其持有的股份。现 承诺期限届满，上述法人所持股份可以上市流通和转让。 十、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司聘任的会计师事务所没有发生变更，仍为福建华兴有限责任 会计师事务所，该会计师事务所已为公司提供审计服务的连续年限为 7 年，公司 需支付该会计师事务所的 2007 年度审计费用为 40 万元，公司目前尚未支付。 十一、报告期内公司、公司董事会、董事及高级管理人员没有受到中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责及其他行政

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内容: 管理部门处罚的情况。 十二、公司信息披露索引 （证券时报）

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内容: 公告内容 关于中国证券监督管理委员会福建监管局巡检意见的整改 报告的公告 第二届董事会第十五次会议决议公告 关于受让福建翔升纺织有限公司不超过 45%股权的对外投 资公告 公司关联交易公告 关于有限售条件流通股上市流通的提示性公告 第二届董事会第十六次会议决议公告 公司 2007 年第三季度报告正文 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 第二届监事会第十次会议决议公告 关于公司治理专项活动的整改报告 第二届董事会第十七次会议决议公告 关于收购厦门华纶印染有限公司 60%股权的进展公告 关于部分闲置募集资金补充流动资金的归还公告

内容: 十、其它重要事项 报告期内，公司无其他重要事项。

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内容: 第十节 财务报告

内容: 一、审计报告 二、福建众和股份有限公司财务报表及附注 1、资产负债表和合并资产负债表 2、利润表和合并利润表 3、现金流量表和合并现金流量表 4、所有者权益（股东权益）变动表和合并所有者权益（股东权益）变动表 5、财务报表附注

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内容: 一、审计报告 审 计 报 告 闽华兴所（2008）审字 E-016 号 福建众和股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建众和股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合 并利润表、 所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金 流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果 和现金流量。

内容: 福建华兴有限责任会计师事务所

内容: 中国注册会计师： 中国注册会计师：

内容: 中国福州市

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内容: 二、会计报表 1、资产负债表和合并资产负债表 资产负债表 2007 年 12 月 31 日

内容: 编制单位：福建众和股份有限公司

内容: 期初数 母公司

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内容: 项目 合并 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据

内容: 项目 合并 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益 （或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 期末数 母公司 合并

内容: 2、利润表和合并利润表

内容: 利润表

内容: 编制单位：福建众和股份有限公司

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内容: 项目 合并 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 “-”号填列） 其中： 对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中： 非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 归属于母公司所有者 的净利润 少数股东损益

内容: 本期 母公司 合并

内容: 上年同期 母公司

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内容: 项目 合并 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 2、 现金流量表和合并现金流量表

内容: 现金流量表

内容: 2007 年 1-12 月 编制单位：福建众和股份有限公司

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内容: 项目 合并 小计 购买商品、 接受劳务支 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、 手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、 投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、 无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、 无形资 产和其他长期资产支付的 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据

内容: 项目 合并 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、 筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中： 子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、 利润或偿付 利息支付的现金 其中： 子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、 汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、 现金及现金等价物净增 加额 加： 期初现金及现金等 价物余额 六、 期末现金及现金等价物 余额

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内容: 3、 股东权益变动表和合并股东权益变动表 股东权益变动表

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位：福建众和股份有限公司

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据 本期金额 项 目 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 所有者权益合 计

内容: 响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 48,540,324.56 48,540,324.56 -27,000,000.00 27,000,000.00 -

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据 本期金额 项 目 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 所有者权益合 计 465,309,641.64

内容: 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位：福建众和股份有限公司

内容: 上期金额 项 目 实收资本 （或股 本） 资本公积 减： 库存股 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 所有者权益合 计 207,044,864.86 -3,877,598.49 203,167,266.37

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）

内容: 27,000,000.00 194,023,800.00 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 -

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据 上期金额 项 目 实收资本 （或股 本） 资本公积 减： 库存股 盈余公积 5,197,825.07 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 一般风险 准备 未分配利润 5,197,825.07 32,400,000.00 116,487,363.62 其他 32,400,000.00 443,769,317.08 所有者权益合 计

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据

内容: 编制单位：福建众和股份有限公司

内容: 本期金额 项目 实收资本（或股 本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列） （一）净利润 （二） 直接计入所有者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 1,714,772.38 1,714,772.38 -74,537.88 1,714,772.38 108,000,000.00 194,023,800.00 21,600,000.00 -19,885,227.62 25,579,118.76 4,854,032.46 资本公积 归属于母公司所有者权益 减： 库存 股 盈余公积 25,612,120.10 -33,001.34 一般风 险准备 未分配利润 其他

内容: 少数股东权 所有者权益合计 益

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位：福建众和股份有限公司

内容: 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据 上年金额 项目 实收资本（或股 本） 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 108,000,000.00 194,023,800.00 25,579,118.76 123,530,101.48 -64,901.95 999,582.45 452,067,700.74 资本公积 归属于母公司所有者权益 减： 库存 股 盈余公积 一般风 险准备 少数股东权益 所有者权益合计 未分配利润 -32,400,000.00 其他 -32,400,000.00

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内容: 一、企业的基本情况 福建众和股份有限公司（以下简称： “公司”或“本公司” ）经福建省人民政 府闽政体股[2002]04 号文批准， 由福建众和集团有限公司整体变更设立， 2002 于 年 2 月 25 日取得企业法人营业执照。2006 年 10 月 12 日，公司首次公开发行股 票成功， 在深圳证券交易所挂牌交易 （证券代码： 002070， 证券简称： 众和股份） 。 公司主营棉休闲面料的开发、生产和销售，现有总股本 12960 万股。公司现为福 建省“百家重点企业” 、福建省民营百强企业、国内棉休闲面料龙头企业和莆田 市首家国内上市企业。 二、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 公司 2007 年 1 月 1 日之前执行原企业会计准则和 《企业会计制度》 自 2007 ， 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 “财会[2006]3 （ 号” ）及其后续规定。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会 计准则 》 、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会 计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）等 的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表 进行了重新表述。 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则— 基本准则和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计 量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用 估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披 露，以及报告期间的收入和费用。 四、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度及准则

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内容: 自 2007 年 1 月 1 日起公司执行财政部颁发的新会计准则，即《企业会计准 则－基本准则》和其他各项具体会计准则。 2、记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为基础，采用借贷记账法记账。公司在对会计要 素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 3、会计年度 公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一 般是指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 6、外币业务核算方法 发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率（或者业务发生当月月 初的市场汇价中间价）折算为人民币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目 和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 计 入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记账本位币金额。 （3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率 折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动，计入当期损益。

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内容: 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借 款产生的汇兑损益， 在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条 件的资产的成本，其余均计入当期损益。 7、金融工具的确认与计量 （1）分类：金融工具分为下列五类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交 易性金融资产或交易性金融负债、 指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债; B、持有至到期投资; C、货款和应收款项; D、可供出售金融资产; E、其他金融负债。 （2）初始确认和后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取 得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支 付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有 期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变 动计入当期损益。 B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有 期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别很 小的，可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将 所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项 金额重大的应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 D、可供出售金融资产：

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内容: 按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额。 支付的价 款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期 间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值 计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差 额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应 处置部分的金额转出，计入当期损益。 E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额， 除《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情 况外，按摊余成本进行后续计量。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 A、存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定 其公允价值。 B、金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 C、初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作 为确定其公允价值的基础。 D、企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同 条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。 没有标明利 率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的， 可以按照实际 交易价格计量。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时， 如果已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产；如果保留了金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。公司在判断金融资产转移是否 满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 A、金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计

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内容: 入当期损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形）之和。 B、金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的 账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进 行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终 止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将 收到的对价确认为一项金融负债。 （5）金融资产减值的处理 期末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 A、对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提减值准备。 B、对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单项测试后未 减值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项， 按类似信用风险特征划分为 若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计 提减值准备。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑 各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产 已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 8、衍生金融工具及套期保值 公司使用衍生金融工具（主要是远期商品合约）来对部分预期交易的价格风 险进行套期。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量，并以

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内容: 其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公 允价值为负数的衍生金融工具确认为一项负债。 公司根据政策管理衍生金融工具的应用， 并以书面方式列明与公司风险管理 策略一致的衍生金融工具应用原则。 公司的政策是对冲预期交易价格风险，并指定为公允价值套期。公司并无利 用衍生金融工具进行投机活动。公允价值套期，是指对已确认资产或负债、尚未 确认的确定承诺，或该资产或负债、尚未确认的确定承诺中可辨认部分的公允价 值变动风险进行的套期。 该类价值变动源于某类特定风险， 且将影响企业的损益。 在初始指定套期关系时，公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、 风险管理目标和套期策略的正式书面文件，其内容记录包括载明套期工具、被套 期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。 公司至少在编制中期或年度财务报告时对套期有效性进行评价， 只有当该套 期在套期关系被指定的会计期间内高度有效， 且符合公司最初为该套期关系所确 定的风险管理策略，才根据套期保值准则进行会计处理。套期在套期关系被指定 的会计期间内高度有效必须满足以下条件：在套期开始及以后期间，该套期预期 会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动； 该 套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。 当公允价值套期满足运用套期会计方法条件的，公司按照下列规定处理：套 期工具为衍生工具的， 套期工具公允价值变动形成的利得或损失应当计入当期损 益。被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期 项目的账面价值。 当套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使；或者该套期不再满足套期 保值准则所规定的运用套期会计方法的条件； 或者公司撤销了对套期关系的指定 时，公司不再按照套期保值会计的规定处理。 9、应收款项坏账确认标准、坏账损失核算方法 （1）坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；

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内容: 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收 款项； 因债务人逾期三年未履行偿债义务， 并且有确凿证据表明无法收回或收回的 可能性不大的应收款项。 （2）坏账损失的核算方法： 采用备抵法， 公司根据期末应收款项的未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 公司对单项金额重大的应收款项 （指单项金额超过期末应收款项余额的10%， 且单项金额超过 300 万元人民币）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项（指单项金额未超过期末应收款项余额的 10%，或者单项金额未超过 300 万元人民币） ，以及经单独测试后未减值的应收款 项，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似 信用风险特征组合的实际损失率为基础， 结合债务单位的实际财务状况和现金流 量情况以及其他相关信息，对剩余应收款项按账龄分析法计提坏账准备。坏账准 备的计提比例： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 注：下列三类应收款项不计提坏账准备： (1)应收控股子公司（合并报表范围内）款项； (2)应收职工个人备用金借款；

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内容: (3)有确凿证据表明该项应收款项能全额收回的，并经董事会审议通过可不 对其计提坏账准备。 10、存货核算方法 （1）公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过 程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、包 装物、低值易耗品、在产品、产成品（库存商品）等。 （2）存货计量：按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成 本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号—— 借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值 确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。 （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （4）低值易耗品及包装物的摊销方法：采用“一次摊销法”核算。 （5）期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账 面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的 金额。可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法： A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成 品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表 明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值应当以合同价格 为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的 可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法 计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价 准备。 11、 长期股权投资的核算方法

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内容: （1）长期股权投资的初始计量 企业合并形成的长期股权投资： A、同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得的被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 B、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照 下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初 始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其 他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企 业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准 则第 12 号——债务重组》确定。 （2）长期股权投资的核算方法 A、成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资 单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资 调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期

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内容: 投资收益。该确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润 的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 B、权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分 担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面 价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部份， 相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期 股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记 至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的， 公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确 认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如果被投资单位采 用的会计政策及会计期间与公司不一致的， 按照公司的会计政策及会计期间对被 投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 （3）长期股权投资的减值准备 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资发生减值时，公司将该长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产 当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益。 其他的长期股权投资， 公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准 备， 当长期投资可收回金额低于账面价值时， 则按其差额计提长期投资减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 （4）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资， 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比 例转入当期损益。

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内容: 12、投资性房地产的确认、计价政策 投资性房地产包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用 权以及已出租的建筑物。 当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值 收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时， 公司按购置或建造的实际支出对 其进行初始计量。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 在成本模 式下， 公司按照本会计政策之第14项固定资产及折旧和第16项无形资产的规定， 对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久 退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 应当终止确认该项投资性房地 产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处 置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 期末，公司按投资性房地产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当投资 性房地产可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提投资性房地产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 13、固定资产的标准、分类、计价、折旧政策 (1)固定资产的确认标准：是指同时具有下列特征的有形资产： ①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的; ②使用寿命超过一个会计年度。 (2)固定资产分为房屋及建筑物、机器设备及其他。 (3)固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固 定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不 公允的除外。非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资 产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》《企业会 、 计准则第 12 号——债务重组》《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企 、 业会计准则第 21 号——租赁》确定。 (4)固定资产的折旧方法： 采用直线折旧法。固定资产按照成本进行初始计量，除已提足折旧仍继续使

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内容: 用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。固定资 产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。但对已计提减 值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值 减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折 旧额。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率参考格式如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备 其他 折旧年限（年） 35 10 5 残值率（%） 5 5 5 年折旧率（%） 2.71 9.5 19

内容: 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命；预 计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值；与固定资产有关 的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。 （5）公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产： a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 b.承租人有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使 这种选择权。 c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%以上。 d.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开 始日租赁资产公允价值。 e.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁开始日， 公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租赁资产的入账价值。 融资租入固定资产的折旧政策与自有固 定资产一致。

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内容: （6）固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产 可收回金额低于账面价值时， 则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额 计提固定资产减值准备。当单项资产的可回收金额难以进行估计的，以该资产所 属的资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产减值损失一经确认，在以后会 计期间均不再转回。 可回收金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额， 根据公平交易中销售协议价格 减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定； 不存在销售协议但存在资产活跃 市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议 和资产活跃市场的情况下，以可取得的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减 去处置费用后的净额， 该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果 进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值， 按照该等资产在持续使用过程中和最终 处置时所产生的预计未来现金流量， 以市场利率为折现率对其进行折现后的金额 加以确定。 14、在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。 其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外 币折算差额按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的有关规定资本化或计 入当期损益。 在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均 转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。 期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程 可收回金额低于账面价值时， 则按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提 减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 15、无形资产计价、摊销及减值准备计提方法

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内容: （1）无形资产的计价方法： 无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产，其实际成本按实际支 付的价款确定。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时 计入当期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认 为无形资产： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的， 应当证明其有用性; 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售无形资产; 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。 （2）无形资产摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 使用寿命有限的无形资产自无 形资产可供使用时起， 至不再作为无形资产确认时止， 采用直线法分期平均摊销， 计入损益。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 如果无形资产的使 用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会 计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 如果有证据表明无形 资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。 （3）无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产 可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。资产减值损失

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内容: 一经确认，在以后会计期间均不再转回。 16、资产组的认定 资产组是指企业可以认定的最小资产组合， 其产生的现金流入应当基本上独 立于其他资产或者资产组产生的现金流入。 公司以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据作为资产组的认定标准。同时，在认定资产组时，充分考虑公司管理 层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 资产组一经确定，各个会计期间均保持一致，不得随意变更。 17、商誉 商誉是指在非同一控制下的企业合并下， 购买方的合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成 本扣除累计减值准备后的金额计量。 公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。 在对包含商誉 的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时， 如与商誉相关的资产组或者资产 组组合存在减值迹象的， 则先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产组 组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则确认商誉的减值损 失，资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1 年以上的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长 期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。 19、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外

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内容: 币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件 的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; B、借款费用已发生; C、为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用， 满足上述资本化条 件的， 在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的， 计入该资产的成本， 若资产的购建或者生产活动发生正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 借款费用的资产化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用的 资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直 接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金 额，按照下列规定确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款 当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本

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内容: 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 20、预计负债 公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件， 则将其确认为负债：1） （ 该义务是公司承担的现时义务； 该义务的履行可能导致经济利益的流出； （2） （3） 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时， 或者补偿金额 在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的 账面价值。 在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该 账面价值不能真实反映当前最佳估计数的， 按照当前最佳估计数对该账面价值进 行调整。 21、收入实现的确认原则 （1）销售商品： 在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 公司既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入 的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （2）提供劳务：在资产负债日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用 完工百分比法确认提供劳务的收入。 在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够 可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 应当将已经发生的劳务成本转 入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权：提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金 的时间和实际利率计算确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 让渡资产使用权收入应同时满

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内容: 足下列条件的，予以确认： ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 22、职工薪酬 职工薪酬， 是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出，包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保 险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性 福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支 出。 （1）以股份为基础的薪酬 公司授予某些职工权益工具，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后 立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增 加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在 可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 公司为获取某些职工的服务而承担的以股份或其他权益工具为基础确定对 职工负债的， 按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公 允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相 关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后 才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对 可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得 的服务计入成本或费用和相应的负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以 及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）辞退福利 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或者为鼓励职工自愿 接受裁减而提出给予补偿的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或

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内容: 提出自愿裁减建议）并即将实施，且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁 减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入 当期损益。 （3）其他方式的职工薪酬 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福 利外， 根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、 劳务成本及资产成本。 23、租赁 融资租赁：所有权能转移给承租人，承租人有选择购买权，购买价远低于公 允价，融资租赁期应占使用寿命的大部份 75%以上，最低付额的现值几乎相当于 租赁资产的公允价值，符合这些条件认定为融资租赁，按融资租赁核算。 在租赁期开始日， 公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间采 用实际利率法进行分摊。 融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为相关资产成本 或当期损益。 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损 益。 24、政府补助 确认原则：政府补助同时满足下列条件，予以确认： 企业能够满足政府补助所附条件; 企业能够收到政府补助。 计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为 非货币性资产的，按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 计量。 会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿

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内容: 命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益。 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 25、所得税 所得税按资产负债表债务法核算。 公司在取得资产、负债时确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税 基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和 税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 期末公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税资产 的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 26、合并财务报表的编制方法 （1）不同合并方式的会计处理 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 A、同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计 量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司编制合并日的合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面 价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收 入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反 映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

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内容: B、非同一控制下的企业合并 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允 价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 首先对取得 的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核；其次在经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （2）合并范围 合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础， 即公司直接或通过子 公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权； 或公司对被投资单位符合下列条件 之一的，均将其纳入合并财务报表的范围： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议， 拥有被投资单位半数以上的表 决权； ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （3）合并程序及方法 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、 会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公 司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》《企业会 、

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内容: 计准则解释第 1 号》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新 旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）的规定，2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部颁布的新会计准则体系，追溯 调整减少 2007 年年初净资产 647,873.13 元，其中减少资本公积 6,352,829.86 元、增加留存收益 5,704,594.49 元、增加少数股东权益 362.24 元，包括： （1）所得税 根据新会计准则计算递延所得税资产 108,449.55 元，增加 2007 年年初留 存收益 108,449.55 元，其中归属于母公司的留存收益增加 108,087.31 元、归属 于少数股东的权益增加362.24元， 其中调整增加年初未分配利润108,087.31元。 （2）本年度本公司分步实现了对厦门华印的非同一控制下的合并： 对原非同一控制下子公司厦门华印已通过 2005 年 8 月 31 日（收购 40%）和 2007 年 11 月 30 日（收购 60%）两次分步实现了 100%收购，根据准则规定将原 收购其 40%股份时应确认 2005 年 8 月 31 日的初始投资成本低于应享有的厦门华 印2005年8月31日净资产账面价值的份额之间的差额追溯调整增加合并报表年 初未分配利润 5,596,507.18 元； 冲回以前年度确认的计入资本公积的股权投资贷方差额，减少资本公积 6,352,829.86 元； 将原收购的 40%股份在 2007 年 11 月 30 日对应的可辨认净资产公允价值与 在 2005 年 8 月 31 日享有的净资产账面价值份额之间的差额中属于厦门华印在 2005 年 9-12 月份和 2006 年度实现的净利润部份为 3,209,653.02 元（注：该期 间的净利润存在与前期确认数的差错更正，见“2 其他会计政策变更和重要会计 差错更正”说明，作为会计政策变更项下此处列示盈余公积部份） ；相应调整减 少年初未分配利润 320,965.30 元、调整增加年初盈余公积 320,965.30 元。 （3）子公司权益法变更为成本法核算，母公司冲回投资收益，相应转回原 来计提的盈余公积，调整减少年初盈余公积 353,966.64 元、调整增加年初未分 配利润 353,966.64 元。 以上会计政策变更累计调整增加年初未分配利润 5,737,595.83 元，调整减 少年初盈余公积 33,001.34 元。

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内容: 2、其他会计政策变更和重要会计差错更正 （1） 厦门华印根据新准则体系， 调整增加年初递延所得税资产1,184,447.62 元。 （2）厦门华印更正以前年度少确认排污费 4,833,038.00 元，更正以前年度 少结转成本 1,072,851.03 元，其他调整 20,047.05 元，合计更正调整减少年初 未分配利润 5,885,841.98 元。 以上调整合计调整减少厦门华印以前年度利润 4,701,394.36 元，母公司本 年度冲回原权益法确认的长期股权投资损益与 2007 年 11 月 30 日分步实现合并 厦门华印时应确认的留存收益形成差额，按持股比例 40%调整减少年初未分配利 润 1,880,557.75 元。 六、税项 公司报告期内主要税种及税率如下：

内容: 税 种 公司名称 福建众和股份有限公司 香港众和国际贸易有限公司 福建众和营销有限公司 厦门华纶印染有限公司 增值税 税率 17% 17% 17% 城建税 税率 7% 7% 7% 教育费 附加率 4% 4% 4% 所得税 （利得税） 33% 17.50% 15% 15%

内容: 1、公司是经福建省民政厅审核确认的民政福利企业，持有福建省民政厅颁 发的《社会福利企业证书》 （福企证字第 35003000001 号） 。财政部、国家税务总 局 2007 年 6 月 15 日联合发布了 《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》财 （ 税[2007]92 号） ；同日，国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会联合发布了 《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》 （国税发[2007]67 号） 。 根据相关的法律法规和上述通知精神，自 2007 年 7 月 1 日起公司享受的福利企 业税收优惠政策发生重大变动，由原先的“增值税先征后返、所得税全额免征” 调整为“增值税按实际安置残疾人员的人数限额退税、所得税采取工资成本加计 扣除” 。

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内容: 2、公司的控股子公司--福建众和纺织有限公司由于尚处于建设期，未开展 经营活动， 截至本报告日尚未开始征税， 亦未享受任何税收优惠和财政补贴政策。

内容: 3、公司的控股子公司--福建众和营销有限公司及厦门华纶印染有限公司设 立在厦门经济特区，享受企业所得税税率 15%的税收优惠。 七、企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 万元）

内容: 子公司名称 福建众和纺织 有限公司 香港众和国际 贸易有限公司 福建众和营销 有限公司 厦门华纶印染 有限公司

内容: 注册地 福建省 莆田市 香港九 龙

内容: 有限责任 梭织布生产 7500 公司 、销售 棉纺织品贸 有限责任 50万港元 公司 易 有限责任 棉纺织品贸 厦门市 6000 公司 易 有限责任 厦门市 10800 印染、加工 公司

内容: 注 1：厦门华印另外 2%的股权由本公司的子公司众和营销持有；众和营销另 外 2.5%的股权由本公司的子公司众和纺织持有。 注 2：子公司少数股权情况

内容: 期末账面余额 其中（适用资不抵债子公司） 期初账面余额 其中（适用资不抵债子公 司）

内容: 从母公司所有 从母公司所有者 者权益冲减子 权益冲减子公司 少数股东权益 公司少数股东 少数股东权益 少数股东分担的 少数股东权益金额 少数股东权益 金额 分担的本期亏 中用于冲减少 中用于冲减少 本期亏损超过少 损超过少数股 数股东损益的 数股东损益的 数股东在该子公 东在该子公司 金额 司期初所有者权 金额 期初所有者权 益中所享有份额 益中所享有份 后的余额 额后的余额 841,324.93 841,324.93 999,582.45 999,582.45 -

内容: 福建众和纺织有 限公司 合计

内容: 2、本报告期内合并报表范围变动情况

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内容: （1）报告期本公司与控股子公司福建众和营销有限公司分别收购了厦门来 尔富贸易有限公司所持有的厦门华印剩余的 58%股权及 2%股权， 从而实现了分步 对厦门华印的合并（本公司 2005 年 8 月 31 日已收购厦门华印 40%的股权） ，于 是报告期将厦门华印纳入合并报表范围。 （2）本公司对厦门华印的合并为非同一控制下的合并，根据准则规定厘定 对厦门华印分步实现合并的商誉（负商誉） 。 前次（2005 年 8 月 31 日）收购厦门华印 40%股权时，将初始投资成本低于 享有的厦门华印2005年8月31日净资产账面价值 （因公允价值现无法可靠取得， 故采用账面数据计量）的份额的差额，确认为合并当期（2005 年 9-12 月）损益 5,596,507.18 元； 本年度公司于 2007 年 11 月 30 日与厦门来尔富贸易有限公司签订了股权转 让协议收购了厦门来尔富所持有的厦门华印剩余的 60%股权，协议约定自 2007 年 12 月 1 日起本公司即拥有对应股权的利润分配权， 相关股权变更手续已完成， 本公司确认 2007 年 11 月 30 日为购买日。 本公司聘请了具有证券从业资格的评估机构厦门大学资产评估有限公司对 厦门华印 2007 年 11 月 30 日的整体资产进行评估，并由该公司出具了《资产评 估报告书》 （报告号：厦大资评报字(2008)D004 号） 。本公司根据该报告评定的 评估价值确认购买日各项可辨认资产负债的公允价值，资产负债以公允价值计 量；对于各项资产负债的账面价值与其计税基础不同形成暂时性差异的，确认相 应的递延所得税资产负债。 厦门华印的具体情况： A、购买日账面价值及公允价值（单位：万元）

内容: 购买日（账面价值） 子公司名称 可辩认资产总额 厦门华纶印染有限公司 37,763.54 负债总额 22,112.03 可辩认资产总额 38,286.34 负债总额 22,112.03 购买日（公允价值）

内容: B、购买日至期末经营成果及现金流量（单位：万元）

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内容: 购买日至本期期末 子公司名称 主营业务收入 净利润

内容: 经营活动产生的 投资活动产生的现 筹资活动产生的 现金及现金等价 金流量净额 现金流量净额 物净增加额 现金流量净额

内容: 八、合并会计报表主要项目注释（单位：人民币元） 1、货币资金

内容: （1）货币资金期末比期初减少 8,737.71 万元,主要是因为本期募集资金 投入增加所致。 （2）其他货币资金为银行承兑汇票及信用证开证保证金及利息收入。 （3） 在编制现金流量表时已将银行承兑汇票及开证保证金剔除， 不列入 “现 金及现金等价物余额” 。 2、应收票据 应收票据按票据类型列示如下：

内容: 注：期末比期初账面余额增加 1,615 万元，主要是因为母公司销售增加而收 到的银行承兑汇票。 3、应收款项（含应收账款和其他应收款）

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内容: （1）应收账款构成如下：

内容: 注: ①期末应收账款前五名欠款情况如下：

内容: ②期末无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 ③期末应收账款余额比期初增加 4,430.47 万元,主要为期末合并报表增加 合并控股子公司—厦门华纶印染有限公司应收账款余额 5,027.37 万元所致。 （2）其他应收款分项目列示如下：

内容: 期末账面余额 项目 金额 单项金额重大 134,251,250.66 比例 89.87% 坏账准备 金额 比例 坏账准备 期初账面余额

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大

内容: 注:①期末其他应收款前五名情况如下：

内容: ②期末无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 ③金额较大的其他应收款详细情况：

内容: 欠款单位名称 福建宝艇服饰有限公司 香港福华（国际）投资有限公司 厦门来尔富贸易有限公司 诺奇时装公司 应收出口退税 欠款金额 73,030,000.00 45,000,000.00 16,221,250.66 5,000,000.00 4,340,563.89 欠款时间 欠款性质或内容

内容: 2007年4月 新世纪项目转让款 2007年9月 福建翔升纺织有限公司投资款 2007年12月 应收回多付股权行权保证金 2007年11月 预付诺奇股权投资款 2007年12月 出口退税

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内容: A、为了突出主业、专注做好主业，经公司决定厦门华印于 2007 年 11 月 28 日将原持有的《合作开发莆田市新世纪大厦项目协议书》项下的权利义务作价 7303 万元转让福建宝艇服饰有限公司，厦门来尔富贸易有限责任公司对福建宝 艇的该项责任和义务承担连带担保责任。 期末厦门华印将该项目转让款帐列“其他应收款-福建宝艇服饰有限公司” 。 B、应收厦门来尔富贸易有限公司款项，系支付的华印公司股权保证金大于 股权转让价款部份，详见本报表附注十五“其他重要事项”说明。 厦门来尔富经营状况及财务状况正常，具有偿债能力，该项债权可以收回， 故不计提减值准备；另外，该公司具有担保能力，其承担连带担保责任的福建宝 艇服饰有限公司项目转让款也不计提减值准备。 C、2007 年 9 月 30 日本公司与香港福华（国际）投资有限公司签订了受让 香港福华所持有的福建翔升纺织有限公司（以下简称福建翔升，原由香港福华 100%持有） 45%股权的 《股权转让协议书》 根据协议约定支付了股权转让款 4500 ， 万元。相关股权转让变更手续尚在办理之中，故本期末将支付的股权转让款帐列 “其他应收款-香港福华（国际）投资有限公司” ，该款项实际为股权受让款，无 减值迹象，不必计提减值准备。 D、 本公司于 2007 年 11 月 28 日与丁灿辉先生签订了受让泉州市诺奇时装连 锁销售有限公司部份股权的协议书，并按约定支付了首期款 500 万元，帐列“其 他应收款-诺奇时装” 。 2008 年 1 月 10 日本公司与丁灿辉先生协商解除了该项合同， 并于 2008 年 1 月 11 日收回 500 万元出资款，故期末对该项账款不计提减值准备。 E、期末其他应收款—应收出口退税款 4,340,563.89 元,系根据国家政策享 有的权益，可以收回，故不计提坏帐准备。 4、预付账款 预付账款按账龄列示如下：

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内容: 账龄 金额 1年以内 1～2年 2～3年 3～5年 合 计

内容: 注： （1）期末预付账款前五名欠款金额合计为 19,152,489.05 元,占预付账 款总额的 27.85%。 （2）期末无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （3）期末数比期初数增加 3,719.07 万元，增加比率 117.80%，主要由于期 末合并报表增加合并控股子公司—厦门华纶印染有限公司预付账款余额 227.47 万元及预付材料采购款及预付设备款增加所致。 5、存货 （1）存货

内容: （2）存货跌价准备增减变动情况

内容: （3）本期存货增加较多，主要是因为本年增减数包含了因合并会计报表范

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内容: 围增加的厦门华纶印染有限公司的期末影响数，主要明细如下：

内容: 注：期初长期股权投资为对厦门华印的 40%股权投资，报告期公司实现了对 该公司的分步收购而将其纳入合并报表范围，从而减少合并报表长期投资。 7、固定资产及累计折旧

内容: 上述固定资产及累计折旧的本年增减数包含了因合并会计报表范围变动的 影响数，主要明细如下：

内容: 收购日 公司名称 收购日原值 累计折旧 厦门华纶印染有 限公司 收购日固定资 产减值准备 收购日净值 备 注

内容: （2）固定资产本年增加数除上述合并范围增加外，由在建工程转入 42,135,667.86 元。 （3）固定资产本年减少数主要是本期处置机器设备账面原值 4,817,232.22 元，相应转出该部分机器设备账面已计提折旧 3,714,549.63 元 （4）年末固定资产中 2,335 万元用于抵押贷款。 8、在建工程

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据 连续式平幅转笼烘干柔软机 h1800/ARIO24 高 温 高 压 气 流 染 色 机 140/2/360KG 第斯 高 温 高 压 气 流 染 色 机 140/2/720KG 第斯 连续退浆联合机 贝宁格丝光机 门富士定型机 门富士预缩机 锅炉房、配电房 烘干机 工业洗衣机 其它 合计

内容: 注: ①在建工程本年利息资本化金额为 204.66 万元。 ②期末数比期初数增加 15,784.96 万元，增加比率 166.54%，主要是由 于正处于建设期的子公司—福建众和纺织有限公司在建工程增加以及母公司厂 房土建工程、尚未安装调试中的机械设备等增加所致。 9、无形资产

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内容: 注：年末土地使用权 2,765 万元用于抵押贷款。 10、长期待摊费用

内容: 11、递延所得税资产和递延所得税负债

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内容: 注:(1)本期短期借款增加主要是由于营业收入规模进一步扩大， 需要增加流 动资金支持及解决实际募集资金额少于募集资金项目总投资的资金缺口问题。 此 外，合并报表增加合并控股子公司—厦门华纶印染有限公司短期借款余额 4,900 万元。 (2)期末无已到期未偿还的短期借款。 13、应付票据

内容: 注：期末无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。 14、应付账款

内容: 注:①期末无欠持本公司 5％（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项。 ②期末无账龄 3 年以上的大额应付账款。 ③期末比期初增长 10,594.88 万元， 系本期合并报表增加合并控股子公司— 厦门华纶印染有限公司应付账款余额 3,749 万元以及控股子公司—福建众和纺 织有限公司募集资金项目采购机器设备等增加应付账款 6,256.65 万元。 15、预收账款

内容: 注:①期末无欠持本公司 5％（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项。

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内容: ②期末无账龄 1 年以上的大额预收账款。 ③期末数比期初数增加 969 万元,主要为本期合并报表增加合并控股子公司 —厦门华纶印染有限公司预收账款余额所致。 16、应付职工薪酬

内容: 注：期末应交税金比期初增长 829.86 万元，主要是自 2007 年 7 月 1 日起母 公司享受的福利企业税收优惠政策发生重大变动，由原先的“增值税先征后返、 所得税全额免征”调整为“增值税按实际安置残疾人员的人数限额退税、所得税 采取工资成本加计扣除” 从而预提第四季度企业所得税 629.04 万元及本期合并 ， 报表范围增加合并控股子公司—厦门华纶印染有限公司应交税金 164.58 万元。 18、其他应付款

内容: 注:期末无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 19、长期借款

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内容: 注：①控股子公司－福建众和纺织有限公司中期固定资产贷款 5,000 万元， 其中 1200 万元是以子公司自有的土地使用权抵押借款，3,800 万元是由本公司 及其另一股东--莆田市华纶鞋业有限公司共同为其保证担保。 ②本期增加 8,000 万元中长期贷款主要用于解决实际募集资金额少于募集 资金项目总投资的资金缺 口问题。 ③期末无已到期未偿还的长期借款。 20、股本 （1）截至 2007 年 12 月 31 日，公司股本总额为 12,960 万元。

内容: （2）公司股份变动情况表

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内容: 公司2007年4月7日年度股东大会审议通过 《公司2006年度利润分配方案》 ， 以公司 2006 年 12 月 31 日公司总股本 108,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股并分配现金股利 2.5 元（含税） ，公司于 2007 年 5 月 25 日实施上 述利润分配及转增方案，总股本由 108,000,000 股增加为 129,600,000 股。

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据

内容: 注： （1） 2007 年 4 月 7 日， 公司召开 2006 年年度股东大会， 审议通过了 《福 建众和股份有限公司 2006 年度利润分配预案》 ，根据决议，以 2006 年期末公司 总股本 10,800 万股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 2 股，每股面值 1 元,计增加股本 2,160 万元,同时相应减少资本公积 2,160 万元。 （2） 母公司与控股子公司-福建众和营销有限公司分别与厦门来尔富于2007 年 11 月 30 日签订了股权转让协议书，众和股份收购其所持有厦门华印的 58%股 权，众和营销收购其所持有厦门华印的 2%股权，从而分步实现了企业合并。比 较本次购买日与上次交易日之间收购厦门华纶印染有限公司可辩认资产公允价 值变动部分，扣除厦门华印实现净损益后的差额，相对于原 40%的比例应享有的 部分调整资本公积 171.48 万元。 22、盈余公积

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据

内容: 项目 上年年初未分配利润 加：会计差错更正 执行新会计准则调整 合并范围变化 期初未分配利润 加:报告期净利润 减:提取盈余公积 应付普通股股利 其他 报告期末未分配利润

内容: 注 1：应付普通股股利 2700 万元系 2006 年度利润分配及资本公积转增股本 方案：总股数 10800 万股为基数，每 10 股派发现金股利 2.5 元(含税)、转赠 2 股，计应付普通股股利 2700 万元。 注 2：报告期对上年年初未分配利润的调整，见本报表附注五说明。 注 3：公司 2008 年 2 月 21 日二届十九次董事会决议，拟实施资本公积转增 股本，以 129,600,000 元为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 38,880,000 元。资本公积由原来的 172,423,800 元减少到 133,543,800 元。该 预案尚需股东大会审议通过。 24、营业总收入与营业总成本 （1）营业收入明细

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据

内容: 项目 1、主营业务成本 2、其他业务支出 合计

内容: （3）主营业务收入、主营业务成本及利润

内容: 注：报告期主营业务收入较上年增加 1.14 亿元，增长幅度 31.25%，主营业 务成本增加 0.85 亿元，增加幅度 30.13%，主要原因系募集资金投向形成效益所 致。 （4）前五名客户的销售如下

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据

内容: 项 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 合

内容: 注：销售费用比上年同期增加 640.09 万元，主要是由于上年同期 1-3 月份 福建众和营销有限公司和国外办事处尚在筹建中，并未发生费用，因此本期营销 费用较上年同期增加；此外，营业收入的增长也使得营业费用相应增加。 27、管理费用

内容: 注：本期管理费用较上年同期增加 2,114.73 万元，主要原因: （1） 《企业会计准则 38 号—首次执行企业会计准则》应用指南的规定,首 次执行日本公司的控股子公司—福建众和纺织有限公司的长期待摊费用余额 1,128.78 万元,已在首次执行日后第一个会计期间内全部确认为管理费用，该子 公司本期发生的开办费 450.69 万元也于发生时直接计入管理费用，合计 1,579.47 万长期待摊费用转入管理费用。 （2）根据新企业会计准则,本年车间修理费直接记入管理费用共计 447.95 万元。

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据

内容: 注：本年利息支出较上年增加 1,158.53 万主要是由于：①为贷款规模扩大 和央行加息所致；②本期内由于人民币升值造成汇兑损失比上年同期约增加 51.72 万元；③手续费比上年同期增加 55.18 万元，主要是购买国外机械设备开 立信用证的手续费。 29、资产减值损失

内容: 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 本期发生额 -1,205,821.21 58,494.94 上期发生额 1,032,202.53 -153,918.32

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据

内容: 按权益法核算的股权投资收益 合 计

内容: 注：以上投资收益核算分步实现对厦门华印合并，比较购买日与上次交易日 公允价值变动时，应确认的厦门华印实现的净损益中属于购买日前 40%股权应享 有的部份。 31、营业外收入

内容: 注： 本年度营业外收入较上年同期增加 6,029,058.94 元， 增加比率 39.61%， 主要原因如下： (1)退税收入为福利企业增值税先征后返数。 (2)政府补贴 487.14 万其中 200 万系莆田市财政局拔付的上市奖励金,5 万 为面料染整技术开发项目挖改资金拨款、228.44 万元为补助款。 (3)合并收益为收购厦门华印 60%股权的成本低于取得的厦门华纶印染有限 公司公允价值计量的可辩认净资产的份额，确认 257.22 万元计入营业外收入。

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据

内容: 固定资产处置损失 捐助款、赞助款 其他

内容: 34、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 35、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据

内容: 股份本部1-11月支付厦门华印往来款 众和营销1-11月支付厦门华印往来款 其他支付往来款 合 计

内容: 36、收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 竞买厦门华纶收到的资产评估遗留问题的结算金额

内容: 37、支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据

内容: 项 目 非流动资产处置损益 计入当期损益政府补助收入 违约金收入 捐赠支出 其他营业外收支净额 非同一控制下企业合并产生的净损益 应付福利费转入管理费用 合 计

内容: 九、母公司会计报表主要项目注释（截至 2007 年 12 月 31 日，单位：人民 币元） （一）应收款项（含应收账款和其他应收款） 1、应收账款按账龄列示如下

内容: 期末数 账龄 金 1年以内 1～2年 2～3年 3～5年 合 计 额 比例(%)

内容: 注：①期末应收账款前五名欠款情况如下

内容: 债务人 第一名 金额 5,665,172.44 账龄 一年以内 占应收账款总额的比例 15.06%

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据

内容: 第二名 第三名 第四名 第五名 小计

内容: 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内

内容: ②期末无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 ③期末无其他关联单位欠款。 2、其他应收款按账龄列示如下

内容: 期末数 账龄 金额 1年以内 1～2年 2～3年 3～5年 合计

内容: 注：①期末其他应收款前五名欠款情况如下：

内容: ②期末无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据

内容: ③期末本公司的控股子公司—福建众和纺织有限公司欠款 1,925.27 万元、 福建众和营销公司欠款 169.22 万元、厦门华纶印染有限公司往来款余额 4,942.34 万元,以上子公司欠款共合计 7,036.83 万元，占其他应收款总额的 49.89%，未计提坏账准备。 ④本公司应收回厦门来尔富贸易有限责任有限公司剩余股权收购行权保证 金 1622 万元、翔升股权收购预付款 4500 万元，诺奇时装股权收购预付款 500 万 元未计提坏账准备。 ⑤期末数比期初数增加 46.56%，主要是向香港（福华）支付福建翔升纺织 有限公司股权收购预付款 4500 万元、支付诺奇时装股权收购预付款 500 万元所 致。 （二）长期股权投资 长期股权投资明细

内容: 其中： 按成本法核算和按权益法核算的长期股权投资 万元

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据

内容: 占被投资 与本公 投资 公司注册 司关系 期限 资本比例 无

内容: 初始投资金额 期初账面余额 期末账面余额 本期增减情况 累计增减情况

内容: 本期分得 累计分得 现金红利 现金红利

内容: 一、权益法核算单位 二、成本法核算单位 福建众和纺织有限公司 福建众和营销有限公司 香港众和国际贸易有限公司 厦门华纶印染有限公司 合计

内容: 控股子 公司 控股子 公司 全资子 公司 控股子 公司

内容: 注：期末无未确认的投资损失金额。 (三)营业收入与营业成本 （1）营业收入明细

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据

内容: 一、主营业务收入 自营业务： 国内自供坯产品 国外自供坯产品 加工业务： 国内加工产品 国外来料加工产品 合计 二、主营业务成本 自营业务： 国内自供坯产品 国外自供坯产品 加工业务： 国内加工产品 国外来料加工产品 合计 三、主营业务利润 自营业务： 国内自供坯产品 国外自供坯产品 加工业务： 国内加工产品 国外来料加工产品 合计

内容: 十、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方

内容: 2、公司的子公司有关信息

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据 本企业合计 本企业合计 享有的表决 持股比例 权比例 98.67% 100% 98% 97.50% 98.67% 100% 100% 100%

内容: 福建众和纺织 有限公司 香港众和国际 贸易有限公司 厦门华纶印染 有限公司 福建众和营销 有限公司

内容: 许建成 许木林 张天东 许木林

内容: 福建莆田 香港九龙 福建厦门 福建厦门

内容: 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司 有限责任公 司

内容: 3、公司的其他关联方情况

内容: 关联方名称 莆田市天宇房地产 开发有限公司 莆田市精密模具有 限公司 莆田市华纶鞋业有 限公司 主营业务 房地产开发、销 售，物业管理 注塑模、冲压模 、压铸制造、加 工、销售 鞋类产品、鞋用 材料制造、电脑 绣花、自营进出 口业务 建筑、房地产、 信息、环保、生 物、制药产业的 投资与管理，以 及与之相关的业 务咨询与服务 组织机构代码 经济性质或类 型 有限责任公司 法定代表人 与本公司关系

内容: 福建兴业方略投资 管理有限公司

内容: 同 一 控 股 股 东 --许金和控股的关联 公司

内容: 4、关联方交易 公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵消， 公司与其 他关联方在报告期内的交易如下： （1）采购材料 公司向关联方采购材料有关明细资料如下， 其采购价格采用向非关联主采购 的市场价格： 公司 2007 年及 2006 年度向关联方采购货物有关明细资料如下（单位：元）

内容: 企业名称 本期发生数 上期发生数

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据

内容: 或：占年度购 货百分比（%）

内容: 或：占年度购 货百分比（%）

内容: 注： 本期采购数据对应期间为 2007 年 1 月 1 日至收购日 2007 年 11 月 30 日。 （2）销售货物 公司 2007 年及 2006 年度向关联方销售货物有关明细资料如下， 其销售价格 均 采 用 向 非 关 联 方 销 售 的 市 场 价 格 ：

内容: 本期发生数 企业名称 金额 或：占年度销 货百分比（%） 0.42 0.42 上期发生数 或：占年度销 货百分比（%） 0.88 0.88

内容: 莆田市华纶鞋业有限公司 合 计

内容: （3）担保事项 截至 2007 年 12 月 31 日止，关联方为公司银行借款提供担保事项如下：

内容: 关联方名称 贷款金融机构 担保事项 期末担保余 额（万元） 3,000 到期时间

内容: 银行借款 中信实业银行厦门江头支行 莆田市精密模具有限公司 华夏银行福州分行 莆田市华纶鞋业有限公司 中国银行莆田秀屿支行 银行承兑汇票 交通银行福州五一支行 银行借款 银行承兑汇票 银行借款 银行借款

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据

内容: 福建兴业方略投资管理有限公司 莆田市农行荔城支行

内容: 银行承兑汇票 进口信用证 银行借款

内容: 莆田市天宇房地产开发有限公司 中国建设银行厦门思明支行 银行承兑汇票 进口开证

内容: （4）关联方应收应付款项余额

内容: 项目 预付账款: 莆田市天宇房地产开发有限公司 5,000,000.00 年末数 年初数

内容: 注：公司 2002 年 10 月向莆田市天宇房地产开发有限公司购买商业用房，总 价款 507 万元，根据双方签定的商品房买卖合同，购房款已预付 500 万元。由于 莆田市天宇房地产开发有限公司无法按地交房， 2007 年 12 月份收到莆田市天 于 宇房地产开发有限公司退回购房款，并向本公司支付 10%违约金计 50 万元。 （5）其他关联交易 ①根据房屋租赁协议， 公司本年度向莆田市华纶鞋业有限公司收取厂房租金 214,302.00 元， 上年度收取厂房租金 214,302.00 元， 租金定价依据为市场价格。 ②截止 2007 年 12 月 31 日止， 母公司为控股子公司-福建众和纺织有限公司 短期贷款人民币 3,000 万元及开具进口信用证人民币 4,338.74 万元提供连带保 证担保; 为控股子公司-福建众和营销有限公司开具银行承兑汇票 1,000 万元提 供连带保证担保。 母公司与莆田市华纶鞋业有限公司共同为控股子公司—福建众和纺织有限 公司的 2005 年度中期固定资产贷款 3,800 万元提供连带保证担保。 十一、或有事项

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内容: 公司无应披露的重大或有事项。 十二、承诺事项 公司无应披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 公司 2008 年 2 月 21 日二届十九次董事会决议，拟实施资本公积转增股本， 以 129,600,000 元为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 38,880,000 元。资本公积由原来的 172,423,800 元减少到 133,543,800 元。本 次资本公积转增股本方案需提交公司 2007 年度股东大会审议。 十四、其他重要事项 1、为了突出主业、专注做好主业，经公司决定厦门华印于 2007 年 11 月 28 日将原持有的《合作开发莆田市新世纪大厦项目协议书》项下的权利义务作价 7303 万元转让福建宝艇服饰有限公司，厦门来尔富贸易有限责任公司对福建宝 艇的该项责任和义务承担连带担保责任。期末厦门华印将该项目转让款帐列“其 他应收款-福建宝艇服饰有限公司” 。 2、本公司、众和营销于 2007 年 11 月 30 日与厦门来尔富贸易有限公司签订 了股权转让协议书，众和股份收购厦门来尔富所持有厦门华印的 58%股权，众和 营销收购厦门来尔富所持有厦门华印的 2%股权，约定股权转让价以厦门华印 2007 年 11 月 30 日经审计的净资产份额与原竞买成交价加上自竞买成交之日至 股权转让之日期间的银行当期贷款利息孰高原则确定。 基于 2006 年 6 月 27 日来 尔富对厦门华印增资 3201 万元，在计算上述“原竞买成交价加上自竞买成交之 日至股权转让之日期间的银行当期贷款利息”时，需再加上“来尔富对厦门华印 增资的 3201 万元及其自 2006 年 7 月 27 日至股权转让之日期间的银行同期贷款 利息” 。 厦门来尔富对厦门华印投资成本加同期贷款利息为 86,674,141.54 元， 而受 让股权比例所对应的经审计 2007 年 11 月 30日净资产为 93,909,051.04 元,故根 据孰高原则确定的转让价为 93,909,051.04 元；期末本公司受让厦门华印 58%的 股权确定的转让价为 90,778,749.34 元，己支付行权保证金 10,700 万元，故期 末众和股份应向厦门来尔富收回行权保证金 16,221,250.66 元； 众和营销受让厦

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内容: 门华印2%的股权确定的转让价为3,130,301.70元， 己支付行权保证金3,000,000 元，故期末众和营销应向厦门来尔富再支付股权收购款 130,301.70 元。 厦门来尔富经营状况及财务状况正常，具有偿债能力，该项债权可以收回， 故不计提减值准备；另外，该公司具有担保能力，其承担连带担保责任的福建宝 艇服饰有限公司项目转让款也不计提减值准备。 本公司聘请了具有证券从业资格的评估机构厦门大学资产评估有限公司对 厦门华印 2007 年 11 月 30 日的整体资产进行评估，并由该公司出具了《资产评 估报告书》 （报告号：厦大资评报字(2008)D004 号） 。本公司根据该报告评定的 评估价值确认购买日各项可辨认资产负债的公允价值，资产负债以公允价值计 量；对于各项资产负债的账面价值与其计税基础不同形成暂时性差异的，确认相 应的递延所得税资产负债。 3、2007 年 9 月 30 日本公司与香港福华（国际）投资有限公司签订了受让 香港福华所持有的福建翔升纺织有限公司（以下简称福建翔升，原由香港福华 100%持有） 45%股权的 《股权转让协议书》 根据协议约定支付了股权转让款 4500 ， 万元。相关股权转让变更手续尚在办理之中，故本期末将支付的股权转让款帐列 “其他应收款-香港福华（国际）投资有限公司” ，该款项实际为股权受让款，无 减值迹象，不必计提减值准备。 4、 本公司于 2007 年 11 月 28 日与丁灿辉先生签订了受让泉州市诺奇时装连 锁销售有限公司部份股权的协议书，并按约定支付了首期款 500 万元，帐列“其 他应收款-诺奇时装” 。 2008 年 1 月 10 日本公司与丁灿辉先生协商解除了该项合同，并于 2008 年 1 月 11 日收回 500 万元出资款，故期末对该项账款不计提减值准备。 十五、补充资料 1、非经常性损益 根据 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 1 号——非经常性损益 （2007 年修订） 》的规定，公司非经常性损益列示如下：

内容: 非经常性损益项目 2007 年 2006 年度

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据

内容: 非流动资产处置损益 计入当期损益政府补助收入 违约金收入 捐赠支出 其他营业外收支净额 非同一控制下企业合并产生的净损益 应付福利费转入管理费用 小计 所得税影响 少数股东损益 合计（注） 上述影响额占当年归属于母公司净利润比例 归属于母公司所有者的净利润 扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润

内容: 2、重要财务指标 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2007 年修订） 》的规定，公司净资产收益率和每股收益计 算列示如下： 利润表附表

内容: 2007 年 净资产收益率(%) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收 益 稀释每股收益 每股收益(元）

内容: 归属于公司普通股股东的 净利润 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润 报告期利润

内容: 净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均

内容: 每股收益(元） 基本每股收 稀释每股收益

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内容: 益 归属于公司普通股股东的 净利润 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润 11.76% 16.07% 0.5019 0.5019

内容: 计算过程如下： 净资产收益率和每股收益的计算公式如下： （1）全面摊薄净资产收益率=P?E 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 P 司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0 － Ej?Mj ?M0+ EK?MK?M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为 归属于公司普通股股东的期初净资产； 为报告期发行新股或债转股等新增的、 Ei 归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属 于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； EK 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； 为发生其他净资产增减变动 MK 下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－SK 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 P 司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总 数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期 因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；SK 为报 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

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内容: （4）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费 用）?（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－SK +认股 权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 公司报告期内无稀释性潜在普通股。 3、2007 年度资产减值准备

内容: 本期减少数 项目 年初账面余额 本期增加数 转回 转销 期末账面余额

内容: 二、存货跌价准备 三、 可供出售金融资产减值 准备 四、 持有至到期投资减值准 备 五、 长期股权投资减值准备

内容: 六、 投资性房地产减值准备

内容: 九、在建工程减值准备 十、 生产性生物资产减值准 备 其中： 成熟生产性生物资产 减值准备 十一、油气资产减值准备

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内容: 本期减少数 项目 年初账面余额 本期增加数 转回 转销 期末账面余额

内容: 4、现金流量表补充资料 （1）经营活动现金流量的信息

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内容: 项目 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 107,281,068.00 202,599,203.04 200,330,434.13 88,990,531.94 -

内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据

内容: 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持 有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

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内容: 注：报告期收购厦门华印 60%的股权而取得子公司，本公司于 2006 年度支付 给厦门华印原股东厦门来尔富贸易有限公司收购股权行权保证金 60,000,000.00 元，本年度支付 50,000,000.00 元，报告期末应向厦门来尔富收回多支付股权收购 款净额 16,090,948.95 元。 （3）现金和现金等价物

内容: 可随时用于支付的银行存款

内容: 可随时用于支付的其他货币资金

内容: 其中：三个月内到期的债券投资

内容: 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物

内容: 注：期末现金和现金等价物较报表货币资金余额 154,965,278.08 元少 47,684,210.08元， 原因系本公司将银行承兑汇票及信用证开证保证金存款剔除。 5、2006 年度利润表的追溯调整情况 本公司已经按照 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会 计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 的有关规定编制了调整后的上

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内容: 年同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列 示如下：

内容: 2006 年度净利润(新会计准则) 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 1 2 管理费用 所得税费用

内容: 2006 年度全面模拟新会计准则净利润

内容: 上列净利润差异调节说明： （1）根据新会计准则将对厦门华印的长期股权投资追溯调整为视同该子公 司自最初即采用成本法核算,应将原根据公司持有 40%股份的子公司厦门华印实 现净利润对应份额确认的投资收益冲回，从而使公司 2006 年度的投资收益减少 4,700,459.98 元；将原收购的 40%股份在 2007 年 11 月 30 日对应的可辨认净资 产公允价值与在2005年8月31日享有的净资产账面价值份额之间的差额中属于 厦门华印在2005年9-12月份和2006年度实现的净利润部份追溯调增留存收益， 增加 2006 年度的投资收益 2,825,928.01 元。由此，减少 2006 年的合并利润计 1,874,531.97 元。 （2）根据新会计准则应将各项资产减值等各种暂时性差异形成资产负债的 账面价值与计税基础的差异计算递延所得税资产，减少所得税费用 108,449.55 元。由此，增加 2006 年的合并利润 108,449.55 元。 （3）由于新会计准则将少数股东损益归入合并利润，增加 2006 年的少数股

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内容: 东损益 417.55 元。由此，增加 2006 年的合并利润 417.55 元； （4）首次执行日本公司的控股子公司—福建众和纺织有限公司的开办费余 额,应当在首次执行日后第一个会计期间内全部确认为管理费用,由此增加管理 费用 11,287,843.80 元, 相应减少所得税费用 2,821,960.95 元。由此减少 2006 年的合并利润 8,465,882.85 元。 6、2007 年 1 月 1 日股东权益差异调节表的调整情况 公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行 2006 年《企业会计准则》及其后续规 定，并编制了 2007 年年初股东权益差异调节表。根据《企业会计准则解释第 1 号》的要求，公司对 2006 年 12 月 31 日的有关资产、负债及所有者权益项目 的账面余额进行了复核，复核后，对 2007 年年初经审阅的股东权益差异调节表 进行调整，调整情况如下：

内容: 编 号 2007 年报 项目名称 披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会 计准则） 1 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房 地产 因预计资产弃置费用应补提的以前 年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中： 同一控制下企业合并商誉的账 8,806,160.20 原披露数 2006 年报 差异 说明 原因

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据 2007 年报 项目名称 披露数 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 通过多次交易分步实现的非同一控 制下企业合并形成的留存收益增加 以公允价值计量且其变动计入当期 8 损益的金融资产以及可供出售金融 资产 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计 准则） 108,087.31 999,582.45 -5,090,210.77 108,087.31 999,582.45 原披露数 2006 年报 差异 说明 原因

内容: 原因说明： （1）根据 2007 年 11 月 16 日财政部财会（2007）14 号《企业会计准则解 释第 1 号》的规定“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资， 应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算” ，对子 公司的长期股权投资追溯调整，在 2006 年年报所披露的“新旧会计准则股东权 益差异调节表”的基础上，对 2007 年初股东权益进行了调整，冲回原确认的资 本公积 6,352,829.86 元和历年投资收益 5,090,210.77 元； （2）公司于 2005 年 8 月取得厦门华印 40%的股份，本年度 11 月取得厦门 华印剩余 60%的股份，形成新准则下通过多次交易分步实现的非同一控制下企业 合并，首先调整长期股权投资的账面余额，再比较 40%股份的取得成本与交易时 应享有的厦门华印追溯调整 2005 年所取得的 40%股份对应的净资产账面价值的 份额之间的差额追溯调增合并报表年初留存收益 5,596,507.18 元，以及对厦门

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内容: 华印 40%股份在 2007 年 11 月 30 日对应的可辨认净资产公允价值与在 2005 年 8 月 31 日享有的净资产账面价值份额之间的差额中属于厦门华印在 2005 年 9-12 月份和 2006 年度实现的净利润部份追溯调增留存收益 3,209,653.02 元。

内容: 福建众和股份有限公司 2007 年年度报告全部报送数据

内容: 一、载有董事长签名的公司 2007 年年度报告全文； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四 、 报 告 期 内 在 《 证 券 时 报 》 和 指 定 信 息 披 露 网 站 ： http://www.cninfo.com.cn 上公司披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述文件置备于公司董事会秘书办公室备查。

内容: 福建众和股份有限公司 董事长：许金和 二 OO 八年二月二十一日