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内容: Author: sse

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内容: Title: Microsoft Word - 600557_2007_n.doc

内容: 股票简称：康缘药业

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 二〇〇八 年 三 月 十六 日

内容: 目录

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示

内容: 1、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事长肖伟、独立董事张伯礼因参加十一届全国人大一次会议，未能出席本次董事会，分 别授权副董事长杨寅、独立董事高允斌代为表决。 3、南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人肖伟，主管会计工作负责人陈友龙及会计机构负责人（会计主管人员）陈友龙应当 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 二、公司基本情况简介

内容: 1、 公司法定中文名称：江苏康缘药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：康缘药业 公司英文名称：Jiangsu Kanion Pharmaceutical Co., Ltd. 2、 公司法定代表人：肖伟 3、 公司董事会秘书：程凡 电话：0518-85521990 传真：0518-85521990 E-mail：chf@kanion.com 联系地址：连云港市新浦区海昌南路 58 号 公司证券事务代表：宗韬 电话：0518-85521990 传真：0518-85521990 E-mail：ztao731@kanion.com 联系地址：连云港市新浦区海昌南路 58 号 4、 公司注册地址：连云港市经济技术开发区泰山北路 58 号 公司办公地址：连云港市新浦区海昌南路 58 号 邮政编码：222001 公司国际互联网网址：www.kanion.com 公司电子信箱：chf@kanion.com 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：连云港市新浦区海昌南路 58 号公司董秘办 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：康缘药业 公司 A 股代码：600557 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 5 月 8 日 公司首次注册登记地点：江苏省连云港市新浦区海昌南路 58 号 公司法人营业执照注册号：320000000015406 公司税务登记号码：320705138997640 公司的组织机构代码：13899764-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：南京立信永华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 楼

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内容: 三、主要财务数据和指标

内容: (一) 本报告期主要财务数据 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 合计 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元

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内容: 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1、上表中 2007 年度数据中涉及股本计算的数据均按公司 2008 年 1 月增发后的新股本 166,525,116 股进行计算。 2、报告期，公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润以及与净利润相关的财务指标取得较大 幅度增长，主要原因是：2007 年度母公司医药工业产品销售同比实现了 21.42% 的增长，且销售费用 占营业收入的比例同比下降了 6.73 个百分点。 3、报告期，经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额较去年同期出现负 增长，主要原因是：年度内国内银根紧缩，商业单位与公司回款结算更多采用银行承兑汇票，公司期 末应收票据比期初增长了 4816 万元。公司考虑到财务费用的因素，适当控制了票据贴现的规模。

内容: 四、股本变动及股东情况

内容: (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 (1) 截止 2007 年 12 月 31 日

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内容: (2) 公司 2008 年 1 月增发后股份变动情况

内容: 本次变动后 小计 数量 比例 (%)

内容: 股份变动的批准情况 经公司 2007 年 7 月 1 日召开的三届二次董事会审议及 2007 年 7 月 18 日召开的 2007 年第 一次临时股东大会表决通过， 并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]493 号文核准， 公司 2008 年 1 月 3 日公开增发新股 10,465,116 股。 2、限售股份变动情况表 单位:股

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内容: 注释： 注一： 公司第一大股东江苏康缘集团有限责任公司在《股权分置改革方案》中承诺：自所持公司 非流通股份获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满之日起的 24 个月内，只有当公司股票价格连续 10 个交易日的收盘价格高于每股 10 元后，方可通过证券交易所 挂牌交易出售原所持非流通股份（如遇公司分红、送股、转增股本、配股、增发等导致股价除息或除 权的，上述收盘价格进行相应调整）。在报告期内该股东严格遵守承诺，没有发生转让我公司股份的 行为。 注二：2007 年 11 月 16 日公司股东连云港康贝尔医疗器械有限公司持有的 4,046,112 股有限 售条件股份限售期满，但未申请上市流通，仍处于锁定状态。 注三：肖伟、戴翔翎、杨寅三位股东为公司现任董事，穆敏、夏月两位股东为公司离任董事、离 任高管，他们持有的股票限售期已满，但尚未未申请上市流通，仍处于锁定状态。 3、证券发行与上市情况 (1) 公司 2008 年 1 月增发 A 股相关情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007] 493 号文核准，公司于 2008 年 1 月 3 日通过 网上、网下定价发行的方式，公开增发不超过 3000 万股 A 股，本次增发的发行价格为 28.38 元/股， 实际发行了 10,465,116 股，共计募集资金 296,999,992.08 元，扣除各项发行费用后，实际募集资 金为 282,456,989.24 元。本次公开增发新股除控股股东和持股 5% 以上股东优先认购的部分股份需 遵守相关的限售要求外，其余 9,531,539 股增发新股已于 2008 年 1 月 23 日起在上海证券交易所 上市交易。本次增发完成后公司总股本变更为 166,525,116 元。 (2) 现存的内部职工股情况 截至报告期末公司无内部职工股。 (二) 股东情况 1、股东数量和持股情况（截止 2007 年 12 月 31 日） 报告期末股东总数 前十名股东持股情况

内容: 股东名称 江苏康缘集团有限责任公司 连云港康贝尔医疗器械有限公司 中国银行－景顺长城动力平衡证券投资 基金 全国社保基金一零四组合 国泰君安证券股份有限公司 肖伟 汉盛证券投资基金 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 中国银行股份有限公司－友邦华泰盛世 中国股票型开放式证券投资基金 中国农业银行－益民创新优势混合型证 券投资基金 股东性质 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内自然人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 持股比 例(%) 27.32 5.57 3.65 3.52 3.11 2.97 2.59 2.41 2.12 1.75 持股总数 42,632,753 8,693,258 5,698,209 5,498,634 4,850,000 4,638,042 4,309,050 3,761,445 3,312,711 2,730,699 报告期内 增减 0 -3,155,854 5,698,209 -590,038 416,081 0 291,106 1,619,194 3,138,786 2,730,699 4,638,042

内容: 持有有限 售条件股 份数量 42,632,753 4,046,112 质押或冻结 的股份数量 无 未知 未知 未知 未知 无 未知 未知 未知 未知

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内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称

内容: 中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金 全国社保基金一零四组合 国泰君安证券股份有限公司 连云港康贝尔医疗器械有限公司 汉盛证券投资基金 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 中国银行股份有限公司－友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金

内容: 持有无限售条件 股份数量

内容: 股份种类

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十大股东中，江苏康缘集团有限责任公司和肖伟先生存在关联关系，肖伟先生为康缘集团第一 大股东。公司未知其他股东之间、其他股东与前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行 动人关系。公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序号 有限售条件股东名称 江苏康缘集团有限责任公司 连云港康贝尔医疗器械有限公司 肖伟 戴翔翎 杨寅 夏月 穆敏 持有的有 限售条件 股份数量 42,632,753 4,046,112 4,638,042 1,309,068 1,252,764 1,140,156 921,978 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 限售条件 注一 注二

内容: 注三

内容: 注一：江苏康缘集团有限责任公司持有股份的限售条件为：自所持公司非流通股份获得上市流通 权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满之日起的 24 个月内，只有当公司股 票价格连续 10 个交易日的收盘价格高于每股 10 元后，方可通过证券交易所挂牌交易出售原所持非 流通股份（如遇公司分红、送股、转增股本、配股、增发等导致股价除息或除权的，上述收盘价格进 行相应调整）。 注二：2007 年 11 月 16 日，公司股东连云港康贝尔医疗器械有限公司持有的 4,046,112 股有 限售条件股份限售期满，但未申请上市流通，仍处于锁定状态。 注三：肖伟、戴翔翎、杨寅三位股东为公司现任董事，穆敏、夏月两位股东为公司离任董事、离 任高管，他们持有的股票限售期已满，但尚未未申请上市流通，仍处于锁定状态。

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内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 公司控股股东情况 控股股东名称：江苏康缘集团有限责任公司 法人代表：肖伟 注册资本：15,000 万元 成立日期：1999 年 5 月 14 日 主要经营业务或管理活动：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务。 (2) 公司实际控制人情况 控股股东姓名：肖伟 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：详见董事、监事、高级管理人员情况 最近五年内职务：详见董事、监事、高级管理人员情况。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（截止 2007 年 12 月 31 日）

内容: 肖 伟 49.25 % 江苏康缘集团有限责任公司 27.32 % 江苏康缘药业股份有限公司 2.97 %

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员

内容: (一) 董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 肖 杨

内容: 伟 寅

内容: 董事长 副董事长 董事、总经理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 常务副总经理 董事会秘书 营销总监 营销总监 营销总监 营销总监 营销总监 营销总监 营销总监 财务总监 科研总监 生产总监

内容: 戴翔翎 赵昆仑 任德权 张伯礼 高允斌 江希明 郭耿霞 李 凌 程 高 军 娅 凡 峰

内容: 郭传宝 侯维国 杨永春 张新军 刘五生 刘红乔 陈友龙 王振中 万延环

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 肖 伟 先生，中药学博士，研究员级高级工程师，现任公司董事长、党委书记、总工程师，第十 一届全国人大代表，国家药典委员会委员，全国中药标准化技术委员会委员，国家中药现代化专家组 成员，享受国务院特殊津贴。2000 年 12 月至今任公司董事长，2005 年至今兼任连云港康缘集团有 限公司（现江苏康缘集团有限责任公司）董事长。目前兼任江苏省青年企业家协会常务理事、省医学 会会员、连云港市委委员、连云港市人大常委等社会职务。 杨 寅 先生，工商管理硕士，高级经济师。2000 年 12 月至 2007 年 4 月任公司董事、总经理， 2007 年 4 月起任公司副董事长，现兼任江苏康缘集团有限责任公司副董事长、总经理，曾获连云港 市劳模荣誉称号。 戴翔翎 先生，大学学历，高级工程师。2000 年 12 月至 2007 年 4 月任公司常务副总经理，2006 年 4 月至 2007 年 4 月任公司董事、财务负责人；2007 年 4 月起任公司董事、总经理，现兼任江

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内容: 苏康缘集团有限责任公司董事。曾获得江苏省中医药系统先进工作者、江苏省优秀青年工程师、连云 港市医药系统科技管理优秀工作者等荣誉称号。 赵昆仑 先生，2003 年 12 月任连云港金典科技开发有限公司财务总监，2005 年 10 月至 2008 年 2 月任连云港康缘集团有限公司（现江苏康缘集团有限责任公司）副总经理，2005 年 1 月至 2007 年 4 月任公司监事，2007 年 4 月起任公司董事。 任德权 先生，曾任中医药管理局副局长、国家药品监督局副局长、国家食品药品监督管理局副局 长。现任现代中药国际协会名誉会长、中华全国工商联合会医药业商会名誉会长、中华中医药协会副 会长、中国医药保健品进出口商会高级顾问、中国保健协会高级顾问、华东理工大学药学院名誉院长。 2007 年 4 月起任公司独立董事。 张伯礼 先生，中国工程院 2005 年院士，2002 年 8 月至 2005 年 10 月，任天津中医学院院长， 2005 年 11 月至今任天津中医药大学校长、天津市中医药研究中心主任、中医一附院副院长、教授、 博士生导师，中国中西医结合学会副会长，中华中医药学会内科分会副会长。主要从事中医心脑血管 病和临床中医药现代化研究，曾获国家有突出贡献的中青年专家、全国杰出专业技术人才、全国科技 先进工作者、全国卫生系统先进工作者、全国先进工作者等荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴，曾 获得何梁何利奖，先后承担了包括国家“七五”--“十五”重大科技攻关在内的 40 余项省部级以上 科研项目，1999 年和 2005 年两次承担了国家重点基础规划项目( 973 )，任首席科学家，先后获国 家科技进步奖 4 项，省部级科技进步奖一等奖 6 项，二等奖 14 项，授权专利 16 项，出版专著 4 部， 发表论文百余篇，培养博士、硕士研究生百余名，在我国中医药现化工作中作出了突出贡献，2007 年 4 月起任公司独立董事。 高允斌 先生，中国注册会计师、中国注册税务师、注册资产评估师、高级会计师。2000 年至 2005 年 10 月任原江苏税务事务所副所长，2005 年 11 月起任江苏国瑞兴光税务师事务所所长，江苏国瑞 兴光税务咨询有限公司董事长。现任中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员、专家库成员，长 期受聘于中国注册会计师协会、中国注册税务师协会、南京大学、北京国家会计学院、上海国家会计 学院等，现为江苏商业干部管理学院、江苏财贸职业技术学院名誉教授。出版《小型企业审计实务》 个人专著十余部，主编、参编教材九部，在《会计研究》等刊物发表专业文章百余篇，并多次获得科 研奖励。2007 年 4 月起任公司独立董事。 江希明 先生，大学学历，高级工程师。历任连云港市中药厂副厂长、康缘制药研究所所长、副总 工程师，股份公司成立以来任监事会主席至今。曾多次获得江苏省科技进步奖、连云港市科技进步奖， 现兼任省中医药学会理事，市中医药学会常务理事。 郭耿霞 女士，大专学历，会计师。1992 年到原连云港中药厂工作，历任财务部会计、副科长， 2000 年 12 月股份公司成立后任公司审计部长、成本中心经理等，2003 年 5 月起任公司监事至今。 李 军 先生，大学学历。2003 年 7 月进入江苏康缘药业股份有限公司财务部，2006 年 5 月进 入连云港康缘集团有限公司任财务部经理，2007 年 4 月起任公司监事。 凌 娅 女士，大学学历，研究员级高级工程师。2000 年进入公司，任总经理助理、研究所所长、 副总经理，分管新药研发工作，2007 年 4 月起任公司常务副总经理。凌娅女士现兼任江苏康缘集团 有限责任公司董事。凌娅女士曾获国家级“巾帼百家岗位明星”称号、省级科技创新先进工作者称号、 全国劳动模范称号、全国十佳巾帼劳动模范称号，现任江苏省药理学会理事、连云港市新浦区政协委 员。 程 凡 先生，工商管理硕士，高级经济师。1991 年到原连云港中药厂工作，历任车间主任、技 改办主任、办公室主任，2005 年 6 月至 2006 年 4 月兼任公司副总经理。2000 年 12 月至今任公 司董事会秘书，现兼任江苏康缘集团有限责任公司董事。 郭传宝 先生，大学学历，助理工程师，1996 年进入康缘公司，历任销售地区经理、分公司经理， 总经理助理、副总经理等职务，2007 年 4 月起任销售总监。

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内容: 高 峰 先生，工商管理硕士，经济师。1996 年起历任连云港康缘制药有限公司车间主任、销售 经理、山东销售公司经理，2003 年 2 月起担任连云港天使投资发展有限公司总经理，2004 年 4 月 至 2006 年 4 月任公司董事，2007 年 4 月起任销售总监。 侯维国 先生，大专学历。1998 年 7 月进入公司，历任销售代表、地区经理、分公司经理，2007 年 4 月起任销售总监。 杨永春 先生，大专学历。1997 年进入康缘公司，历任营销财务部经理、审计部主任、办事处经 理、分公司副经理、分公司经理，2007 年 4 月起任销售总监。 张新军 先生，大学学历。1996 年进入公司从事营销工作，历任地区经理、分公司经理，2007 年 4 月起任销售总监。 刘五生 先生，工商管理硕士。1998 年进入公司，历任销售代表、地区经理、分公司经理，2007 年 4 月起任销售总监。刘五生先生曾多次获得公司优秀代表、优秀干部、集团十佳销售标兵、集团突出 贡献奖、连云港五一劳动模范等称号。 刘红乔 先生，大学学历。1992 年进入公司,历任车间主任、销售分公司经理，2007 年 4 月起任 销售总监。 陈友龙 先生，大学学历，会计师。1998 年 7 月进入公司，历任公司审计部经理、连云港康盛制 药有限公司财务部经理、连云港康缘医药商业有限公司财务部经理、公司财务部经理，2007 年 4 月 起任财务总监。 王振中 先生，硕士研究生，高级工程师。1993 年进入康缘公司，历任化药所所长、研发中心副 主任兼药化研究所、药理研究所所长等职务，2007 年 4 月起任科研总监。王振中先生 2001 年被江 苏省政府授予江苏省劳动模范称号，2004 年被评为江苏省企业青年创新人才，2006 年被评为连云港 市“十五”科技创新先进个人。 万延环 先生，大学学历。1998 年进入公司，先后任职销售员、技术员、质量部副经理兼化验室 主任、GMP 办公室经理、质量部经理、生产制造分公司副总经理、公司生产技术委员副主任，2007 年 4 月起任生产总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 肖 伟 杨 寅 戴翔翎 李 军 凌 娅 程 凡 股东单位名称 江苏康缘集团有限责任公司 江苏康缘集团有限责任公司 江苏康缘集团有限责任公司 江苏康缘集团有限责任公司 江苏康缘集团有限责任公司 江苏康缘集团有限责任公司 担任的职务 董事长 总经理 董事 财务部经理 董事 董事 任期起始日期 2007 年 11 月 2 日 2007 年 11 月 2 日 2007 年 11 月 2 日 2007 年 11 月 2 日 2007 年 11 月 2 日 2007 年 11 月 2 日 任期终止日期 2010 年 11 月 2 日 2010 年 11 月 2 日 2010 年 11 月 2 日 2010 年 11 月 2 日 2010 年 11 月 2 日 2010 年 11 月 2 日 是否领取 报酬津贴 否 否 否 是 否 否

内容: 在其他单位任职情况 姓名 任德权 张伯礼 高允斌 其他单位名称 中华全国工商联合会医药业商会 天津中医药大学 江苏国瑞兴光税务师事务所 担任的职务 名誉会长 校长 所长 任期起始日期 2006 年 3 月 18 日 2005 年 11 月 28 日 2005 年 11 月 7 日 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 否 是 是

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内容: (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司董事会薪酬与考核委员会依照公司《董事、 监事和高级管理人员年薪考核办法》的相关指标考核，实行年薪制。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司年度经济指标完成情况结合各自分管工作 的实际完成情况进行绩效评估，确定年薪。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 赵昆仑 李 军 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是

内容: (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内，公司于 2007 年 4 月 17 日召开了 2006 年度股东大会，换届选举了第三届董事会 董事、第三届监事会监事。选举肖伟、杨寅、戴翔翎、赵昆仑和独立董事人选张伯礼、任德权和高允 斌组成第三届董事会。选举郭耿霞、李军为公司监事，与职工监事江希明组成公司第三届监事会。 2、报告期内，原公司董事穆敏，原独立董事金同珍、盛宇华、方志军因换届选举原因离任，原公 司监事赵昆仑因换届选举原因离任。 3、报告期内，公司于 2007 年 4 月 17 日召开了第三届董事会第一次会议，选举肖伟先生担任 董事长，选举杨寅先生担任副董事长；聘任戴翔翎先生为总经理，聘任程凡先生为董事会秘书；聘任 凌娅女士为常务副总经理，聘任郭传宝先生、高峰先生、侯维国先生、杨永春先生、张新军先生、刘 五生先生和刘红乔先生为销售总监，聘任陈友龙先生为财务总监，聘任王振中先生为科研总监，聘任 万延环先生为生产总监。 (五) 公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,439 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。截止报告期末，公 司的离退休职工为 122 人。公司离退休职工已按照国家及地方有关政策由社会统筹管理，公司不再承 担费用。员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 行管系统 生产系统 科研系统 销售系统 商务系统 2、教育程度情况 教育类别 博士及博士以上 硕士

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内容: 大学 大专 中专及中专以下

内容: 六、公司治理结构

内容: (一) 公司治理的情况 1、公司治理概况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定和 中国证监会和上交所等监管机构的要求，建立了完备的公司治理机构和治理制度。 （1）股东和股东大会 公司严格按照程序召开股东大会， 股东大会的投票和表决严格遵守累积投票制、分类表决制度、 网络投票制度，维护广大股东特别是中小股东权益。公司平等对待公司所有股东，保证每位股东享有 同等知情权，能够充分行使表决权。公司在重大事项上已采取网络投票制，以方便社会公众投资者参 与公司重大决策。 （2）控股股东与公司 公司控股股东行为规范，并能依法行使出资人的权利，无越权干预公司经营及牟取额外利益的行 为。公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立，独立核算、独立承担责任和 风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （3）董事及董事会 公司董事会由 7 名成员组成，其中 3 名独立董事，设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事每届任 期 3 年，董事任期届满连选可以连任。董事的任职资格和选举程序符合有关法律法规的规定。各董事 严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行公司章程赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责。 董事会下设专业委员会如下： 薪酬与考核委员会由 3 人组成，主任委员张伯礼先生（独立董事） ，成员为肖伟先生、高允斌 先生（独立董事） ，其主要职责为制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案、审查公司董事（非独立 董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评、负责对公司薪酬制度执行情况进行 监督。 审计委员会由 3 人组成：主任委员高允斌先生(独立董事),成员为赵昆仑先生、任德权先生(独立 董事)。主要职责为提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计 与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司内控制度。 提名委员会由 3 人组成： 主任委员任德权先生(独立董事),成员为肖伟先生、张伯礼先生(独立 董事)。主要职责为研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人 员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 战略委员会由 5 人组成： 主任委员肖伟先生，成员为杨寅先生、 戴翔翎先生、赵昆仑先生、任 德权先生（独立董事）。主要职责为对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议、对《公司章程》 规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议、对《公司章程》规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议、 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出 建议、对以上事项的实施进行检查。 （4）监事及监事会 公司目前有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事的任职资格和选举程序均符合法律法规的规定。 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及议事规则的有关规定召集召开监事会，公司监事以认真负

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内容: 责的态度履行监督职责，对公司董事、高级管理人员的履职、财务等情况进行检查，对公司定期报告、 募集资金变更、关联交易等事项发表独立意见，维护公司及全体股东的合法权益。 （5）独立董事制度 公司在《公司章程》、 《董事会议事规则》以及《独立董事工作制度》中规定了独立董事制度， 与证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关要求基本相符。公司聘请了三 位独立董事，占公司董事会成员的七分之三，超过三分之一。独立董事的提名、选举和更换均依法、 规范地进行，其任职资格和职权范围符合中国证监会和公司相关制度有关规定。 （6）信息披露和透明度 公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、 接待投资者来访和咨询， 《中国证券报》、 指定 《上 海证券报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定， 有效防止了选择性信息披露情 况和内幕交易的发生， 做到公平、 公正、公开。公司能够依照相关法律、法规和《公司章程》的有 关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 （7）关于绩效评价与激励约束机制： 公司建立了公司高级管理人员与经营责任、经营风险、经 营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束机制。

内容: 2、报告期内公司治理专项活动的情况 公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（简 称《通知》）规定，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上 市公司章程指引（2006 年修订）》等法律法规的要求，部署开展了上市公司治理专项工作。 （1）公司治理专项活动期间完成的主要工作 2007 年 5 月，公司根据中国证监会和江苏证监局《通知》要求，召开了专题工作会议，成立了 以董事长为组长，总经理、常务副总经理、董事会秘书、财务总监为组员的专项活动领导小组，制定 了详细的自查计划。2007 年 6 月，各部门对照要求，认真开展自查工作，并由企业发展部汇总自查 结果、整改计划，形成自查报告，经领导小组审定后形成《公司加强上市公司治理专项活动自查报告 和整改计划》。 2007 年 7 月 6 日，公司召开董事会三届三次会议，审议通过《公司加强上市公司 治理专项活动自查报告和整改计划》，于 7 月 7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司根据自查、证监局现场检查结果，认真制定、落实整改计 划，并形成《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。 （2）对公司自查发现的问题的整改情况 2007 年 7 月 1 日公司董事会三届二次会议审议通过了《募集资金管理办法》；2007 年 7 月 6 日公司董事会三届三次会议，审议通过了《董事会议事规则》 、《信息披露管理办法》 、《重大信 息内部报告制度》；2007 年 7 月 18 日公司召开 2007 年度第一次临时股东大会，审议通过了《股 东大会议事规则》；2007 年 7 月 1 日监事会三届二次会议审议通过了《监事会议事规则》；2007 年 10 月 29 日公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订独立董事工作制度的议案》， 《公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》；2007 年 11 月 16 日召开 2007 年第二次临 时股东大会，通过了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《独立董 事工作制度》。 此次专项活动的开展，促进了公司规范运作，提高公司治理水平。公司将以此次专项治理活动为 契机，进一步加强学习《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会的有关规定，严格执行公司 内部管理制度，不断提高公司规范运作水平。同时，在以后工作中，不断进行自查自纠,进一步完善 公司治理,规范信息披露,切实维护广大股东的合法权益。 （3）对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况

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内容: 公司于 2007 年 10 月 26 日收到江苏证监局 《关于康缘药业公司治理的监管意见函》（苏证监 函【2007】238 号，以下简称“监管意见函”）。针对《监管意见函》的整改建议，公司研究制定整 改计划，逐条分解整改要求，落实整改措施。具体内容如下： 1）修订完善规章制度工作。 公司已参照相关法律法规修订了《独立董事工作制度》，并将于年度内提交临时股东大会审议。 2）完善三会运作工作 （a）完善股东大会授权委托书。公司已根据《公司章程》规定，完善了股东授权委托书的格式， 严格按照规范载明授权人对股东大会每一个审议事项的表决指令。 （b）完善股东大会和董事会的会议记录。公司将严格遵守《公司章程》要求，完善三会记录，杜 绝记录页和签字页分开现象。 3）进一步完善公司治理工作。 （a） 增强公司内审部门工作职责。 公司审计部将汇同董事会审计委员会， 完善公司内部审计制度， 规范审计程序， 妥善保存审计资料， 及时反馈审计意见，加强公司内部审计部门的监督职能。 （b）进一步发挥董事会专业委员作用。公司将进一步发挥董事会四个专业委员的作用，增加会议 频次，加强公司与专业委员会的沟通，提高公司重大决策的科学性。 截止报告日，公司未收到来自上海证券交易所关于公司治理情况的整改建议。 （4）公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果 此次专项活动的开展，促进了公司规范运作，提高公司治理水平。公司将以此次专项治理活动为 契机，进一步加强学习《公司法》 、《证券法》等法律法规和中国证监会的有关规定，严格执行公司 内部管理制度，不断提高公司规范运作水平。同时，在以后工作中，不断进行自查自纠,进一步完善公 司治理,规范信息披露,切实维护广大股东的合法权益。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 任德权 张伯礼 高允斌 本年应参加董事会次数 6 6 6 亲自出席（次） 5 5 6 委托出席（次） 1 1 0 缺席（次） 0 0 0 备注

内容: 独立董事任德权先生、张伯礼先生、高允斌先生自受聘以来，本着对公司及全体股东勤勉尽责的 态度，忠实履行独立董事义务，对各项议案认真审议，客观公正地发表意见，为公司规范运作和健康 发展发挥了积极的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司拥有独立的业务经营能力，拥有独立的采购、生产、销售系统，独立开展各 项业务，不存在对股东的业务依赖。 2、人员方面：本公司的劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立。公司的董事、监事、高级管 理人员、生产、经营、技术人员均未违规在股东单位担任职务。 3、资产方面：本公司拥有独立、完整的资产结构，拥有独立的经营场所，拥有完整的生产经营配 套设施、固定资产、无形资产。

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内容: 4、机构方面：本公司设立了独立的组织结构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在 与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：本公司拥有独立的财务部门和财务管理、核算体系，具有规范、独立的财务会计制 度；具有独立的银行账号，独立进行经济业务结算；作为独立的纳税主体，依法独立纳税。

内容: (四) 高级管理人员的考评及激励情况 公司于 2007 年 7 月 6 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订总经理工作细 则的议案》。通过不断完善各项具体工作制度，明确了高级管理人员的工作职责、权限和议事规则， 强化了对总经理及其他高级管理人员的工作约束。 对于公司内部董事、监事和高级管理人员实行年薪制度，根据公司 2004 年度股东大会审议通过 的《董事、监事、高级管理人员年薪考核办法》，以公司年初制定的销售收入、利润、净资产收益率 等经营目标为基础，结合各自分管工作实际完成情况，进行绩效考核，确定年薪。 公司与高级管理人员、核心技术人员分别签定了《劳动合同》、 《保密合同》、 《竞业限制合同》， 通过合同管理，规范和约束高级管理人员的行为，保障公司稳定持续发展。 (五) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度，涵盖了重大投资决策、关联交易决策、生产 管理、质量管理、营销销售管理、财务管理、绩效考评管理、信息披露事务管理、安全环保管理、节 能降耗管理等各个方面，保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。 2、2007 年，为了规范公司重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收 集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，公司根据相关法律法规、规范性文件 及公司章程，制定了《重大事项内部报告制度》。 3、2007 年，为了加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一 步明确办理程序，公司根据相关法律法规、规范性文件及公司章程，制定了《董事、监事、高级管理 人员所持公司股份及其变动管理制度》。 4、2007 年，为加强内部控制制度，贯彻落实中国证监会有关上市公司治理的规范文件以及《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》的精神，公司修改完善了《信息披露制度》、《关联交易决策 制度》，逐项梳理内控制度流程，明确了公司内控体系的职责分工，建立具体、明确、合理的授权、 检查和逐级问责制度。 (六) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司董事会暂未编制对公司内部控制的自我评估报告。

内容: 七、股东大会情况简介

内容: (一) 年度股东大会情况 公司于 2007 年 4 月 17 日召开 2006 年度股东大会，决议公告刊登在 2007 年 4 月 18 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 (二) 临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会情况：

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内容: 公司于 2007 年 7 月 18 日召开 2007 年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 7 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 16 日召开 2007 年度第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 11 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

内容: 八、董事会报告

内容: (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2007 年，公司继续秉承以科技为先导，以市场为导向，以效益为中心的经营理念，深入开展营销 管理创新，推进产品分线营销改革、临床医院推广精细化管理，全面财务预算管理，保持了业绩的稳 定增长。报告期内，公司实现营业收入 99863.47 万元，比上年同期增长 16.62% ，实现营业利润 11301.78 万元，比上年同期增长 36.34% ，实现净利润（归属于上市公司股东） 9635.77 万元，比 上年同期增长 50.84% ，实现经营性现金净流量 9273.38 万元，比上年同期负增长 14.91% ；其中母 公司实现营业收入 65312.14 万元，比上年同期增长 21.42% ，实现营业利润 10173.03 万元，比上 年同期增长 34.10% ，实现净利润 9001.98 万元，比上年同期增长 47.91% ，实现经营性现金净流量 7442.13 万元，比上年同期负增长 27.89% 。 报告期内，公司母公司的营业收入增幅高于合并报表营业收入增幅，主要得益于母公司工业产品 热毒宁注射剂、散结镇痛胶囊、腰痹痛胶囊等二线产品的快速增长，报告期内热毒宁注射剂、散结镇 痛胶囊、腰痹痛胶囊实现销售收入分别比上年同期增长 400.92% 、42.53% 、36.58% 。同时为适应国 家新医改方案即将推出，乡镇及城市社区医疗等第三终端市场快速发展形势，公司报告期内组建了渠 道分销队伍，大力推进第三终端市场营销，使公司桂枝茯苓胶囊等成熟产品在渠道分销市场的销售获 得了快速增长，公司 2007 年桂枝茯苓胶囊实现销售收入 26827 万元，同比增长了 14.21% 。另外， 桂枝茯苓胶囊在 2007 年四季度经国家药监局批准增加了乳腺小叶增生、慢性前列腺炎、前列腺增生 等新适应症，这将为桂枝茯苓胶囊在 2008 年的临床推广注入新的增长点。 报告期内，公司持续开展全面财务预算管理，定期召开预算会议，严格执行预算标准，严格控制 各项费用的支出，使得公司的三项费用得到有效管理，各项指标进一步优化。母公司销售费用占营业 收入的比例比去年同期下降了 6.73 个百分点，管理费用、财务费用占营业收入的比例基本与去年同 期持平。报告期末母公司应收账款周转率为 4.54 ，比去年同期提高了 5.5% ， 其他应收款余额比期 初数下降了 1378 万元。报告期公司经营性现金净流量为 7442.13 万元，低于净利润的主要原因是， 年度内国内银根紧缩， 商业单位与公司回款结算更多采用银行承兑汇票， 公司考虑到财务费用的因素， 适当控制了票据贴现的规模，致使公司期末应收票据比期初增长了 4816 万元。综上所述，报告期内 公司母公司整体运营状况良好，各项财务指标稳中有升，经营性现金流充沛。 2、报告期内其他工作情况 报告期内，公司继续加强与国内知名科研单位、大专院校的产学研合作。公司与中国医学科学院 北京协和药物研究所合作共建“复方中药物质基础和作用机理研究共建实验室”，开展热毒宁注射液 的效应物质基础研究； 与沈阳药科大学合作共建“新型药物制剂共建实验室”， 开展药物新型制剂 （渗 透泵缓释制剂）的研究。 报告期内，公司继续推进新品研发工作，新获生产批件 1 个，临床研究批件 1 个；申报国家发 明专利 8 项，获批国家发明专利 16 项，外国专利 3 项，有 4 项专利获得“第二届全国杰出专利工 程技术项目”；公司产品热毒宁注射液被评为“国家重点新产品”， 桂枝茯苓胶囊大品种二次开发被 列入“国家科技支撑计划”，热毒宁注射液被评为“省自主创新产品”，银杏内酯注射液的产业化研

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内容: 究获得“省技术创新项目”，另有 8 个产品获得“省高新技术产品”，3 个产品被列入国家、省星火 计划、火炬计划。 报告期内，公司重点临床研究品种进展顺利，完成了注射用藤黄酸 Ⅱb 期临床试验中期总结；完 成了惊天宁注射液 Ⅲ 期临床总结。 报告期内，公司产品桂枝茯苓胶囊在美国 FDA 认证工作取得进展，2007 年 4 月份启动二期临床 试验，现已经筛选入组病例 185 人，随机入组 92 人。 报告期内，公司委托江苏省药品不良反应监测中心开展的热毒宁注射液 10000 例临床集中监测工 作，已经完成集中监测，初步统计结果显示效果良好，目前正在总结、整理临床监测报告。 3、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩

内容: 公司名称 业务性质 主要产品或服务 中药材、中成药、中药饮 片、化学药制剂、抗生素、 生化药品、生物制品、诊 断药品、二类精神药品批 发；化学制剂、其它食品、 干水产品销售；一、二、 三类医疗器械（含一次性 无菌医疗器械）经营。 中成药、化学药制剂、化 学原料药、抗生素、生化 药品、生物制品销售 自营和代理各种商品及技 术的进出口业务；经营进 料加工和“三来一补”业 务；经营转口业务和对外 贸易 片剂、颗粒剂、散剂、糖 浆剂、口服液、橡胶膏剂、 露剂、中药提取、胶囊剂 的生产；农副产品销售 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元）

内容: 连云港康缘医药商业有限公司

内容: 产品销售

内容: 连云港康盛医药有限公司

内容: 连云港康嘉国际贸易有限公司

内容: 国际贸易

内容: 江苏南星药业有限公司

内容: 生产销售

内容: 4、对公司未来发展的展望 （1）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2007 年以来，针对我国经济运行中的突出矛盾和问题，国家出台了一系列宏观调控政策措施，国 民经济继续保持平稳快速发展，医药经济总体运行呈现出工业生产持续增长、商业购销增势平稳、效 益水平有所改善的良好发展格局，我们总体认为 2008 年是医药行业竞争加剧、重新洗牌的关键一年， 机遇与挑战同在。 首先， 行业发展面临以下机遇： 一是随着我国经济的持续快速发展和人口老龄化程度的不断加深， 医药产品的需求和销售逐年增长；二是国家将建立多层次医疗保障体系，新医改方案即将实施，医保 范围的扩容，将提升患者的支付能力，扩大药品的需求；三是政策导向发生转变，随着新修订《药品 注册管理办法》的推出，技术创新得到进一步支持与保护，低水平重复将受限制，行业的发展环境得 以净化。 同时，我们也将面对多方面竞争：一是品种创新的竞争，随着新修订《药品注册管理办法》的推 出，创新新药开发门槛提高、难度加大，周期加长；二是渠道和品牌的竞争，渠道竞争正在逐步走向 规范，面向消费者认知的品牌竞争也将趋于理性；三是受一品两规、挂网招标竞价、政策性降价、原 材料涨价等多种因素影响，将导致行业竞争力下降，国内制药产业集中度将逐步提高。 （2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划

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内容: 公司作为一家致力于中药现代化和国际化的创新型企业， 能够充分享受行业发展带来的重要机遇， 多年研发投入量的积累将带来公司质的蜕变。国家一系列鼓励创新政策的推出，将加速公司的快速发 展，提高公司创新产品的市场竞争力。 公司未来发展规划，一是继续深入开展产品创新研发；二是继续推进临床药精细化管理，致力于 专业化学术推广的销售模式，同时大力发展第三终端分销和 OTC 营销模式，提升企业规模效益和市场 品牌地位；三是继续推进桂枝茯苓胶囊的国际化进程。 2008 年的经营计划：在营销方面，公司将进一步优化临床营销管理链，强化临床医院精细化营销 管理和精确开发，提高开发质量，同时强化商务体系建设，大力发展第三终端营销；在生产方面，强 化生产质量管理和成本管理，落实 GMP 实施细则，完善生产管理与工艺规程；在研发方面，年内争取 获得银杏内脂注射液的新药证书和生产批件，争取完成桂枝茯苓胶囊美国 FDA 二期临床试验研究，完 成注射用藤黄酸Ⅱb 期临床试验、启动三期临床试验，完成惊天宁注射液主要成分的深入研究、制剂 药代动力学研究，逐步建设“复方中药数据库”和“复方中药化合物库”，开展公司重点在研品种和 在产品种的深入研究，为第三轮产品研发提供选题和立项依据。内部管理及其他方面，深入开展全面 财务预算管理，强化企业内部控制，保障企业运行质量稳步提升；加快实施募集资金项目，保障项目 按期投产、见效；强化企业人才队伍建设，强化后备人才选、聘、育、管、留，培育企业内部职业经 理人队伍，为企业发展提供人才保障。

内容: (二) 公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元

内容: 营业利润率 比上年增减(%) 减少 4.76 个百分点 减少 1.93 个百分点 增加 6.16 个百分点 减少 2.32 个百分点

内容: 母公司分剂型情况表

内容: 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期，公司医药工业营业成本同比增长大于营业收入同比增长，医药工业及母公司部分剂型毛 利率较去年同期有所下降，原因为：报告期内中药材、中药饮片价格较上年同期出现较大幅度增长， 且公司年度内为保证产品的质量稳定，所有产品的提取均采用中药材饮片投料，相对提高了公司产品 的生产成本。

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内容: 江苏、北京、天津、上海 安徽、福建、浙江、广东 四川、广西、云南、重庆 东北、华北 山东、河南、西北 湖南、湖北 其他地区

内容: (三) 公司投资情况 报告期内公司投资额为 1000.00 万元，比上年增加 689.05 万元，增加的比例为 221.60% 。 被投资的公司名称 江苏康缘弘道医药有限公司 北京康缘睿智医药信息咨询有限公司 1、募集资金使用情况 公司前次募集资金（即首发募集资金）截至 2006 年末已经全部使用完毕，2007 年 7 月 2 日南 京永华会计师事务所对于公司的前次募集资金使用情况出具了专项审核报告 宁永会核字 （ （2007） 0117 号 ），公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了公司的前次募集资金使用情况的说明。详细内容 可查阅公司 2007 年 7 月 20 日披露的 2007 年第一次临时股东大会会议决议及会议资料。 2007 年 12 月 21 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]493 号文核准，公司于 2008 年 1 月 3 日共发行 10,465,116 股，发行价格为 28.38 元/股，募集资金 2.97 亿元资金，募集资 金用于现代中药注射剂生产线技术改造项目、散结镇痛胶囊产业化项目、创新中药研究与（GLP）安全 评价中心项目。报告期内，公司先以自有资金垫付现代中药注射剂生产线技术改造项目前期支出共计 2855.52 万元，用于投入该项目设备工程款。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司以自有资金投入 1450 万元建设系列抗肿瘤天然药物高技术产业化工程项目，投 入资金主要用于支付该项目设备和公用工程款，所购置设备目前用于热毒宁等注射剂产品公用生产， 该项目的后期投入将根据公司抗肿瘤新药研发进度确定。该项目计划总投资 19620 万元，本期投入 1449.85 万元，截止报告期末已累计投入 6044.14 万元。 主要经营活动 医药产品营销 企业管理咨询 注册资本（万元） 1,000.00 100.00 占被投资公司 权益的比例(%) 90.00 100.00

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内容: (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》。在首次执行日， 根据《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释第 1 号》的规定，对长期股权投资差额、所得税以及对子公司的长期股权投资进行了追溯调整，详见本报 告第十一财务会计报告中会计报表附注注释二：主要会计政策、会计估计和前期差错。 报告期内，公司无会计估计变更或重大会计差错更正的情况。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1) 公司于 2007 年 4 月 17 日召开第三届董事会第一次会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (2) 公司于 2007 年 7 月 1 日召开第三届董事会第二次会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (3) 公司于 2007 年 7 月 6 日召开第三届董事会第三次会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (4) 公司于 2007 年 7 月 18 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《公司 2007 年半年 度报告》全文及摘要。 (5) 公司于 2007 年 10 月 19 日召开第三届董事会第五次会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (6) 公司于 2007 年 10 月 31 日召开第三届董事会第六次会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）根据公司 2006 年度股东大会审议通过的《公司 2006 年度利润分配预案》，以 2006 年末 公司总股本 15,606 万股为基数，每 10 股派发现金股利 2.30 元（含税） 。公司于 2007 年 5 月 15 日发布利润分配实施公告，股权登记日为 2007 年 5 月 21 日，除息日为 2007 年 5 月 22 日， 现金红利发放日为 2007 年 5 月 28 日。上述分派于 2006 年 5 月 28 日实施完成。 （2）根据公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2007 年公开增发新股发行方 案的议案》 、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发新股相关事宜的议案》，在得到 股东大会的授权后，公司董事会就本次公司增发的相关事宜积极开展工作。经中国证券监督管理委员 会证监发行字 [2007] 493 号文核准，公司于 2008 年 1 月 3 日通过网上、网下定价发行的方式， 公开增发不超过 3000 万股 A 股，本次增发的发行价格为 28.38 元/股，实际发行了 10,465,116 股， 共计募集资金 296,999,992.08 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金为 282,456,989.24 元。本 次公开增发新股除控股股东和持股 5% 以上股东优先认购的部分股份需遵守相关的限售要求外，其余 9,531,539 股增发新股已于 2008 年 1 月 23 日起在上海证券交易所上市交易。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）公司董事会审计委员会建立情况： 依照《公司章程》的有关规定，为了进一步加强和改善公司治理结构，根据 2007 年 4 月 17 日 第三届董事会第一次会议通过的《关于选举董事会专业委员会的议案》，公司设立了第三届董事会审

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内容: 计委员会。审计委员会由高允斌先生(独立董事)、赵昆仑先生、任德权先生(独立董事) 3 人组成，主 任委员由会计专业人士高允斌先生担任。

内容: （2）公司董事会审计委员会工作情况： ① 审计委员会在年审注册会计师进场前对公司财务会计报表的审阅意见、 在年审注册会计师出具 初步审计意见后对公司财务会计报表的审阅意见、会计师事务所审计工作的督促情况 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》以及上交所《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》 的要求， 公司董事会审计委员会与南京立信永华会计师事务所有限公司协商， 确定了公司（含控股子公司）2007 年度财务报告审计工作的总体时间安排，并审阅了公司编制的财务 会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。正式进入审计程序后，审计委员 会不断与会计师事务所进行沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审 计意见后审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映 了公司的整体情况。 ② 审计委员会向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告 董事会审计委员会在审阅了公司财务部 2007 年 12 月 20 日提交的《 2007 年度审计工作计划》 后，于 2008 年 1 月 28 日就上述审计工作计划与南京立信永华会计师事务所有限公司项目负责人作 了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障 2007 年度审计工作的 顺利完成。 南京立信永华会计师事务所有限公司委派到公司的审计人员共 7 人（含项目负责人），按照上述 审计工作计划，审计人员分别于 2007 年 12 月 29 日及 2008 年 1 月 15 日陆续进场。其中：7 位 审计人员于 2007 年 12 月 31 日至 2008 年 1 月 1 日完成对公司存货的监盘；6 位审计人员于 2008 年 1 月 15 日至 2 月 20 日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作；6 位审计人员于 2008 年 2 月 21 日至 3 月 1 日完成对母公司的现场审计工作；6 位审计人员于 2008 年 3 月 2 日至 3 月 7 日完成公司审计报告的出具工作。在审计过程中，审计项目负责人就报表合并、会计调整事项、 会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持 续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、 财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面 有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为准确的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们高度关注审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式， 就以下几点作了重点沟通： 一是所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； 二是财务报表是否按照新企业会计准则及其补充规定、证券监管部门的要求编制； 三是公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； 四是财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况； 五是公司内部会计控制制度是否建立健全； 六是公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于 2008 年 3 月 14 日出具了标准无保 留意见结论的审计报告。 我们认为， 年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审 计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，由其审定的财务报表能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 2008 年 3 月 14 日，审计委员会召开了会议，经与会委员认真审议，形成如下决议： 1）审议通过《关于同意将公司 2007 年度财务报告提交董事会审议的议案》。

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内容: 2）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，建议公司继续聘任南京立信永华会计师事务所 有限公司为公司 2008 年度会计审计机构。

内容: 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 （1）董事会薪酬委员会建立情况： 依照《公司章程》的有关规定，为了进一步加强和改善公司治理结构，根据 2007 年 4 月 17 日 第三届董事会第一次会议通过的《关于选举董事会专业委员会的议案》，公司设立了第三届董事会薪 酬与考核委员会。薪酬与考核委员会由张伯礼先生(独立董事)、肖伟先生、高允斌(独立董事) 3 人组 成，主任委员由独立董事张伯礼先生担任。 （2）公司董事会薪酬与考核委员会工作情况： 2007 年，公司薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》所赋予的职 责与权限,本着为股东和董事会负责的精神，勤勉尽责，积极开展各项工作。 2007 年 12 月 31 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，对公司高管进行了 2007 年度的 绩效考核， 并对制定的 2008 年绩效指标进行了审定。 委员会依据公司 2007 年初制定的各项经营指标， 结合各位高管人员的职责分工和年度指标分解情况，对照公司 2007 年度各项工作指标的实际完成情 况，对各位高管进行了年度的绩效评分。根据《公司董监事、高管年薪方案》，结合各位高管的年度 绩效得分情况，确定了公司各位高管的年度绩效工资和年终奖金发放数额。同时，根据公司 2008 年 度制定的经营指标，对各位高管自行制定的 2008 年度绩效指标也相应的调整和审定。 (六) 利润分配及资本公积转增预案 经南京立信永华会计师事务所有限公司审计确认，公司 2007 年度实现利润总额 119,884,109.71 元，净利润(归属于上市公司股东)96,357,706.48 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定， 提取法定盈余公积 9,635,770.65 元，加上年初未分配利润 120,873,424.09 元，减去年内发放的现 金股利 35,893,800.00 元，本年度可供分配的利润为 171,701,559.92 元。 2007 年度利润分配及资本公积转增预案为：以公司总股本 16652.5116 万元为基数，向全体股东 每 10 股送红股 3 股，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），并利用资本公积每 10 股转增 3 股。 本次利润分配后，尚未分配的利润 105,091,513.52 元，结转以后年度分配。 该预案须经 2007 年度股东大会批准。

内容: 九、监事会报告

内容: (一) 监事会的工作情况 1、 2007 年 4 月 17 日召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议 案》和《公司 2007 年第一季度报告》。 2、 2007 年 7 月 1 日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订监事会议事规则的 议案》。 3、 2007 年 7 月 18 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《公司 2007 年半年度报告》 全文和摘要并发表审核意见。 4、 2007 年 10 月 19 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《公司第三季度报告》全文 并发表审计意见。

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内容: (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2007 年，公司严格按照《公司法》、 《公司章程》的有关规定规范运作，企业各项内控制度规范、 健全，无违规情况。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》 或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司聘请南京立信永华会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报告进行了审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。本次年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制 度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方 面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺的投入项目一致。 (五) 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司 资产流失的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易公平，没有损害本公司的利益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期内，会计师事务所没有出具有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报 告。

内容: 十、重要事项

内容: (一) 重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三) 报告期内公司重大关联交易事项 报告期内公司无重大关联交易事项。 (四) 托管情况 报告期内公司无托管事项。 (五) 承包情况

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内容: 报告期内公司无承包事项。 (六) 租赁情况 报告期内公司无租赁事项。 (七) 担保情况 报告期内公司无担保事项。 (八) 委托理财情况 报告期内公司无委托理财事项。 (九) 其他重大合同 报告期内公司无其他重大合同。 (十) 承诺事项履行情况 本公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司在股权分置改革中作出承诺及履行情况如下： 1. 关于限售条件的特别承诺

内容: 公司第一大股东江苏康缘集团有限责任公司在《股权分置改革方案》中承诺：自所持公司非流通 股份获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满之日起的 24 个月 内，只有当公司股票价格连续 10 个交易日的收盘价格高于每股 10 元后，方可通过证券交易所挂牌 交易出售原所持非流通股份（如遇公司分红、送股、转增股本、配股、增发等导致股价除息或除权的， 上述收盘价格进行相应调整）。 报告期内该股东严格遵守承诺，没有发生转让我公司股份的行为。 2. 关于提议分红比例的承诺 公司第一大股东江苏康缘集团有限责任公司承诺在实施股权分置改革之后的三个年度股东大会上 提出如下议案并投赞成票： 康缘药业分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的 60% 。 公司第一大股东在公司 2005 年度、2006 年度、2007 年度的年度报告中均已提出分红比例不低 于当年实现的可分配利润 60% 的分配预案。具体情况可查阅公司已披露的 2005、2006、2007 年度报 告。 (十一) 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内， 公司继续聘任南京立信永华会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。 报告期内， 公司支付该会计师事务所审计费用为 28 万元。截至报告期末，该会计师事务所已为公司提供 8 年审 计服务。 (十二) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有出现受到有权机 关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情 况。

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内容: 公司于 2007 年 10 月 26 日收到江苏证监局《关于康缘药业公司治理的监管意见函》（苏证监 函【2007】238 号，以下简称“监管意见函”）。针对《监管意见函》的整改建议，公司研究制定整 改计划，逐条分解整改要求，落实整改措施。具体内容如下： 1）修订完善规章制度工作 公司已参照相关法律法规修订了《独立董事工作制度》，并将于年度内提交临时股东大会审议。 2）完善三会运作工作 （a）完善股东大会授权委托书。公司已根据《公司章程》规定，完善了股东授权委托书的格式， 严格按照规范载明授权人对股东大会每一个审议事项的表决指令。 （b）完善股东大会和董事会的会议记录。公司将严格遵守《公司章程》要求，完善三会记录，杜 绝记录页和签字页分开现象。 3）进一步完善公司治理工作 （a） 增强公司内审部门工作职责。 公司审计部将汇同董事会审计委员会， 完善公司内部审计制度， 规范审计程序， 妥善保存审计资料， 及时反馈审计意见，加强公司内部审计部门的监督职能。 （b）进一步发挥董事会专业委员作用。公司将进一步发挥董事会四个专业委员的作用，增加会议 频次，加强公司与专业委员会的沟通，提高公司重大决策的科学性。 (十三) 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四) 信息披露索引

内容: 事项 关于股东连云港康贝尔医疗器械有限公司 减持公司股份的公告 2006 年度报告摘要 第二届监事会第七次会议决议公告 第二届董事会第十六次会议决议暨召开 2006 年度股东大会通知公告 2007 年第一季度报告 2006 年度股东大会决议公告 第三届董事会第一次会议决议公告 2006 年度利润分配实施公告 关于保荐代表人变更的公告 第三届董事会第二次会议决议暨召开 2007 年度第一次临时股东大会通知的公告 第三届监事会第二次会议决议公告 加强上市公司治理专项活动自查报告和整 改计划 刊载的报刊名称 及版面 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 刊载日期 2007 年 1 月 18 日 2007 年 3 月 13 日 2007 年 3 月 13 日 2007 年 3 月 13 日 2007 年 4 月 18 日 2007 年 4 月 18 日 2007 年 4 月 18 日 2007 年 5 月 16 日 2007 年 5 月 17 日 2007 年 7 月 3 日 2007 年 7 月 3 日 2007 年 7 月 7 日 刊载的互联网网站及检 索路径 http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 第三届董事会第三次会议决议公告 关于召开2007年度第一次临时股东大会的 第二次通知 2007 年半年度报告摘要 2007 年度第一次临时股东大会决议的公告 关于与国药控股有限公司签署《工商战略 合作框架协议》的公告 2007 年第三季度报告 第三届董事会第五次会议决议公告 2007 年度业绩预增公告 第三届董事会第六次会议决议暨召开 2007 年第二次临时股东大会通知的公告 关于加强上市公司治理专项活动的整改报 告 2007 年第二次临时股东大会决议的公告 关于公司2007 年公开增发A 股股票事宜获 得中国证监会发审会审核通过的公告 关于公开增发股票的申请获中国证监会核 准的公告 A 股增发招股意向书摘要 关于第一大股东和会计师事务所名称变更 的提示性公告

内容: 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》 《中国证券报》、 《上海证券报》

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 十一、财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告

内容: 审计报告

内容: 宁信会审字（2008）第 0217 号

内容: 江苏康缘药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏康缘药业股份有限公司（以下简称江苏康缘公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2007 年度的利润表和合并利润表， 2007 年的股东权益 变动表和合并股东权益变动表，2007 年度现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是江苏康缘公司管理层的责任。 这种责任包括： （1） 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，江苏康缘公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允 反映了江苏康缘公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 南京立信永华会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：伍敏 中国注册会计师：郑欢成

内容: 中国

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: (二) 财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 江苏康缘药业股份有限公司 项目

内容: 单位: 元 期末余额

内容: 附注

内容: 年初余额

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人:陈友龙

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 江苏康缘药业股份有限公司 单位: 元 项目

内容: 期末余额

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 主管会计工作负责人:陈友龙

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏康缘药业股份有限公司 单位: 元 项目

内容: 币种:人民币 上期金额

内容: 本期金额

内容: 主管会计工作负责人:陈友龙

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏康缘药业股份有限公司 单位: 元 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 107,660,426.96 17,640,635.63 90,019,791.33 77,417,350.88 16,556,490.74 60,860,860.14 101,730,299.51 6,593,134.67 663,007.22 75,861,714.02 1,881,356.08 325,719.22 6-5 1,985,003.09 802,735.35

内容: 主管会计工作负责人:陈友龙

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏康缘药业股份有限公司 单位:元 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 36 58,883,383.94 -57,809,896.30 25,205,382.12 -12,691,767.11 1,073,487.64 58,883,383.94 1,073,487.64 2,002,244.38 10,511,370.63 12,513,615.01 24,520,482.12 684,900.00 5-35 118,228,824.89 138,537,936.13 265,553,344.00 898,351,520.97 92,733,806.65 88,768,759.36 129,582,781.63 278,802,247.37 809,503,025.29 108,980,983.47 5-35 1,870,229.12 4,652,029.89 991,085,327.62 376,031,415.95 1,397,024.49 8,464,961.91 918,484,008.76 312,349,236.93 984,563,068.61 908,622,022.36

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 吸收投资收到的现金

内容: 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:陈友龙

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏康缘药业股份有限公司 项目

内容: 单位:元 附注 本期金额

内容: 主管会计工作负责人:陈友龙

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏康缘药业股份有限公司 单位:元

内容: 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额

内容: 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 -143,534.00 127,836.19 1,337,916.35 -15,697.81 1,337,916.35

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 156,060,000.00

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 上年同期金额 项目 实收资本 (或股本) 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、 本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二） 直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 （三） 所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,387,967.97 -31,357,567.97 179,991.48 1,369,594.63 63,879,679.70 -86,330.90 -86,330.90 156,060,000.00 166,790,067.32 34,865,856.66 88,351,312.36 156,060,000.00 归属于母公司所有者权益 资本公积 166,790,067.32 盈余公积 34,623,079.52 242,777.14 未分配利润 86,166,318.05 2,184,994.31 其他

内容: 少数股东权益

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五） 所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 156,060,000.00

内容: 主管会计工作负责人:陈友龙

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏康缘药业股份有限公司 单位:元

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和 损失 1． 可供出售金融资产公允价值变动净 额 2． 权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 3． 与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人:陈友龙

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内容: (三) 会计报表附注

内容: 注释一、公司基本情况 江苏康缘药业股份有限公司(以下简称“公司”)是经江苏省人民政府苏政复（2000）213 号文批 准，由连云港康缘制药有限责任公司整体变更设立。公司发起人为连云港恒瑞集团有限公司等 5 家法 人和公司管理层肖伟等 5 位自然人。公司于 2000 年 12 月 2 日在江苏省工商行政管理局注册登记，营 业执照注册号为 3200001105004。 公司成立时的股本总额为 5,180 万元, 每股 1 元,计 5,180 万股。经中国证券监督管理委员会证 监发行字（2002）92 号文批复同意，2002 年 9 月 5 日向社会公开发行 4,000 万股普通股，随后经上 海证券交易所上证上字[2002]159 号文同意，于 2002 年 9 月 18 日在该所挂牌上市交易。公司于 2004 年 4 月以资本公积 10 转 7 转增股本 6,426 万股。 截止 2004 年 12 月 31 日， 公司股本总额变更为 15,606 万股。 2004 年，公司部分发起人股东将其所持股权作了转让处理，转让后，公司非流通股股东为连云 港天使投资发展有限公司、连云港康贝尔医疗器械有限公司、连云港金典科技开发有限公司、连云 港康居房地产开发有限公司、连云港科瑞医疗器材实业有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、 肖伟、杨寅、穆敏、戴翔翎、夏月。 2005 年 7 月江苏省高科技产业投资有限公司将其所持部分股权转让给了上海远大科技投资有限 公司；2005 年 9 月连云港康居房地产开发有限公司将其所持股权转让给了连云港天使投资发展有限 公司； 2005 年 11 月连云港金典科技开发有限公司将其所持股权转让给了连云港天使投资发展有限公 司； 2005 年 11 月连云港科瑞医疗器材实业有限公司将其所持部分股权转让给了连云港天使投资发展 有限公司；2005 年 11 月，公司召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方 案。方案实施股权登记日，在册的无限售条件的流通股股东每 10 股获得股票 2.6 股，非流通股股东共计 向无限售条件的流通股股东支付 1,768 万股股票；上述股权变更相关手续已办理。公司股权分置改革方 案实施后，非流通股股东成为有限售条件的流通股股东。转让后，公司有限售条件的流通股股东为连 云港天使投资发展有限公司、连云港康贝尔医疗器械有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、 连云港科瑞医疗器材实业有限公司、上海远大科技投资有限公司、肖伟、杨寅、穆敏、戴翔翎、夏月； 其中连云港天使投资发展有限公司(现已更名为江苏康缘集团有限责任公司)为公司第一大股东。 公司所处行业为医药行业，主要产品为桂枝茯苓胶囊、天舒胶囊、抗骨增生胶囊及小柴胡冲剂、 金振口服液等。 公司目前下设 5 个生产车间、1 个维修车间及相关的经营管理部门；对外投资了连云港康盛医药 有限公司、连云港康缘医药商业有限公司、连云港康嘉国际贸易有限公司、康缘国际实业有限公司、 江苏康缘弘道医药有限公司、北京康缘睿智医药信息咨询有限公司六个子公司，参股江苏南星药业 有限责任公司。 公司注册地址为连云港市经济技术开发区泰山北路 58 号。主要经营范围为: 片剂、胶囊剂、软胶 囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、丸剂、合剂、茶剂、煎膏剂、大小容量注射剂、冻干粉针剂制造、 销售；中药前处理、提取，中药粉碎、干燥；出口本企业自产的中成药制剂、保健品；进口本企业生 产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。 本期财务报告业经公司第三届第七次董事会会议于 2008 年 3 月 16 日批准对外报出。

内容: 注释二、主要会计政策、会计估计和前期差错 1、遵循企业会计准则的声明 公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等财务信息。

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 2、财务报表的编制基础 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则》 （ “财会[2006]3 号”）规定。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披 露》（证监会计字[2007]10 号）及《企业会计准则解释 1 号》等的规定，对要求追溯调整的项目在相 关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制 符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设， 这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、 负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 3、会计年度 采用公历制, 即从公历1月 1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、报告期内计量属性发生变化的报表项目及采用的计量属性 公司以权责发生制为记账基础；在将符合确认条件的会计要素入账并列报于会计报表时，按照企 业会计准则规定的计量属性进行计量。 主要的会计计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值等。公司在对会计 要素进行计量时，一般采用历史成本；当能够确定取得并可靠计量会计要素的金额时，采用重置成本、 可变现净值、现值或公允价值。 本期无报表项目计量属性发生变化。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物为公司持有的期限短（指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动很小的投资。 7、外币业务核算方法 （1）外币交易的会计处理 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在资产 负债表日，外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认 时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非 货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 （2）外币财务报表折算 公司对境外经营的财务报表进行折算的方法： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其它项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述①、 ②折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 ③现金流量表项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列报。

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内容: 8、金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融资产、金融负债的分类 金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ①当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流 量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负 债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 ②公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其它类别的金融资产或金融 负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但是，下列情况除外： A、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； B、 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； C、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按 照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 ④公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，以下情况除外： A、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融 负债时可能发生的交易费用； B、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照 公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； C、 与在活跃的市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量； D、 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按 照下列两项金额之中的较高者进行后续计量； （A）按照或有事项准则确定的金额； （B）初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 ⑤公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列 规定处理： A、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益； B、 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的 汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ⑥公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值 或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定： 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，估值技术包括参考熟 悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其它金融资产或金融 负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产的减值准备： 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的

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内容: 进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： ①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计 入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生 的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值 时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当 予以转出，计入当期损益。 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值 部分计提减值准备，计入当期损益。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收 款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回，经董事会批准转销的应收款项。 （2）坏账损失的核算：采用备抵法。 （3）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于期末单项金额非重 大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干 组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失， 计提坏账准备。 单独测试未发生减值或其余应收款项（包括应收账款和其它应收款）根据账龄按以下比例计提坏 账准备： 账龄 一年以内 一年至二年 二年至三年 三年以上 特殊项目 应收账款计提比例 5‰ 10% 30% 50% 100% 其它应收款计提比例 5‰ 10% 30% 50% 100%

内容: 特殊项目是指有证据表明该项应收款项不能收回又不符合法定坏账核销手续的款项。下列项目判 断为特殊项目： A、债务单位现金流量严重不足； B、债务单位发生严重自然灾害等情况导致债务单位停产且无法偿付所欠债务； C、其它足以证明应收款项发生损失的情况； D、债务单位逾期五年以上的应收款项； 但对应收款项进行债务重组,或以其它方式进行重组的及与关联方发生的应收款项， 特别是母子公 司交易或事项产生的应收款项除外。 10、存货核算方法和存货跌价准备的确认标准及计提方法 存货包括原材料、周转材料、在产品、产成品等。 （1）存货采用永续盘存制。 （2）领用存货，按照实际成本核算，发出存货采用加权平均法确定其实际成本。 （3）低值易耗品采用领用时一次摊销的方法。 （4） 公司期末存货按成本与可变现净值孰低法计价,按存货类别的成本高于其可变现净值部分计提 跌价准备。可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以预计售价减去预计完工以及销售所必须的 预计费用后的价值。如存在下列情形，计提存货跌价准备： A 存货遭受毁损；

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内容: B 全部或部分陈旧过时； C 销售价格低于成本； D 其它等原因； （5）公司在核实当期应提取的存货跌价准备总额后，一并计入当期损益；如已计提跌价准备的存 货价值得以恢复的，则按恢复增加的数额（其增加数应以补足以前入账的减少数为限）调整存货跌价 准备及当期收益。 11、消耗性生物资产 消耗性生物资产以成本进行初始计量，公司在每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿 证据表明由于遭受自然灾害、病虫害或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其 账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提消耗性生物资产减值准备，并计入当期损益。 消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额将予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内 转回，转回的金额计入当期损益。在收获或出售时，按照其账面价值结转成本。 12、固定资产计价与折旧政策的确认标准及计提方法 （1）外购和自行建造的固定资产按照实际成本进行初始计量，包括购买价款、相关税费和使固定 资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出等。固定资产的确认标准为：使用年限超过一个会计年 度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑物、机器设备、运输工具和其它有 形资产。 （2）固定资产的折旧方法：按平均年限法分类计提折旧，固定资产残值率为 5%，各类固定资产的 可使用年限、年折旧率如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 通 用 设 备 专 用 设 备 运 输 设 备 其它 13、在建工程核算方法 在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、大修理工 程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值；采用实际成本计价，按工程项目分 类核算，在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对工期较长、金额较大、且分期分批完 工的项目，在所建固定资产达到预定可使用状态时，暂估记入固定资产，待该项工程竣工决算后，再 按竣工决算价调整暂估固定资产价值，不再调整原已计提的折旧额。与工程有关的借款发生的借款利 息，按照借款费用资本化的原则进行处理。 14、投资性房地产核算方法 公司对投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。按照 固定资产或无形资产的有关规定，对投资性房地产计提折旧或摊销；存在减值迹象的，还应当按照资 产减值的有关规定进行处理。公司有确凿证据表明投资性房地产用途发生改变，将按房地产转换前的 账面价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中 取得经济利益时，将终止确认该项投资性房地产。 可使用年限 4—30 6—12 6—12 6 6 年折旧率 23.75%—3.17% 15.83%—7.92% 15.83%—7.92% 15.83% 15.83%

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内容: 15、无形资产计价及摊销政策、确认标准 （1）外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生 的实际成本入账；投资者投入的无形资产，应按投资双方签定的投资合同或协议价值入帐；企业内部 研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生的支出，在满足下列条 件时，作为无形资产成本入账： ①开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生产的产品存在市场， 能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出售后有足够的技术支持）。 ②该无形资产的开发支出能够可靠的计量。 （2）无形资产摊销方法 ①取得无形资产时，应合理分析、恰当估计该无形资产的使用寿命的年限或构成使用寿命的产量 等类似计量单位数量，选择适当的摊销方法。 ②对使用寿命有限的无形资产，在可使用寿命内采用直线法摊销；对使用寿命不确定的无形资产 不予摊销。 ③公司在资产负债表日，对每项无形资产进行复核和减值测试，合理确定其使用寿命，并计提各 项无形资产减值准备，减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 16、长期股权投资、固定资产、在建工程、投资性房地产、无形资产等资产减值准备的计提依据、确 定方法 （1）公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、投资性房地产、在建工程、无形资产等 资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其它市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其它表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不 需再估计另一项金额。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产 处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用 后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产 的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流 量的现值作为其可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金 流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，综合考虑 资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 （3）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资 产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿 命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

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内容: （4）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产 组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其它资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑 公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 17、长期股权投资的计价及收益确认方法 （1）初始投资成本的确定 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 以非货币性资产交换换入的长期股权投资（包括以股权投资换股权投资），按换出资产的公允价 值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。涉及补价的，收到补价时按换出资产的公允价值加上应 支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；支付补价时按换出资产的公允价值加上应支 付的相关税费和补价，作为初始投资成本。当有证据表明，以非货币性资产交换换入的长期股权投资 不具有商业实质且公允价值不能够可靠地计量时，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换 入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组方式将应收债权转作投资的，按享有被投资单位股份的公允价值作为长期股权投资 初始投资成本。 企业合并形成的长期股权投资：同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本；以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上为合并发生的各项直 接相关费用作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）长期股权投资核算方法 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资和公司对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法进行核算。其 中：公司对子公司长期股权投资在编制合并财务报表时按权益法进行调整。采用成本法核算的长期股 权投资，公司以被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益，且所确认投资收益仅限 于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，超过部分作为初始投资成本的收回。 公司对被投资单位具有共同控制或具有重大影响，采用权益法核算。采用权益法核算的长期股权 投资，期末公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股 权投资的账面价值。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分回的部分，相应减少长期股权投 资的账面价值。 长期股权投资处置时，按其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其它变动而计入所有者权益的，处置该项投 资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 18、借款费用资本化的确认原则、资本化期间以及借款费用资本化金额的计算方法 （1）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时， 借款费用子以资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其它的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。

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内容: （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累计支出超出专门 借款部分的支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，确认应予资本化的利息金额。一般借款发 生的辅助费用，于发生时计入当期损益。 （3）资本化金额的确定至当期止购建固定资产的资本化利息，等于累计支出加权平均数乘以资本 化率，资本化率按以下原则确定: ①为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； ②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 （4）暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过三个月，则暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （5）停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于 发生当期确认费用。 19、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，采 用直线法在收益年限内进行摊销。 20、递延所得税资产的确认 （1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具 有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认: ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 21、收人确认原则 （1）销售商品 在商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且与销售该商品有关的收入和已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的 劳务收入。 （3）让渡资产使用权 在下列条件均能满足时，按规定的方法计算确认收入：与交易相关的经济利益很可能流入企业且 收入的金额能够可靠地计量。

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内容: 22、政府补助的确认原则及会计处理方法 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： ①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益。 ②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 23、所得税费用的会计处理方法 本公司所得税费用采用以资产负债表为基础的债务法核算。 在取得资产、 负债时确定其计税基础， 资产负债的账面价值与计税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据，以预计未来期间很 可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日， 对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产，减记递延所得税资产的账面价值。 24、本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》， 本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》。根据新《企业会计准则》规定，本公司对主要 的会计政策和会计估计进行了修订，在编制对比会计报表时，根据《企业会计准则第 38 号－首次执行 企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息的编制和披露》等相关规定，对要求追溯调整的事项在相关的会计年度进行追溯调整，并对 财务报表进行了重新表述。对报表的主要影响如下： （1） 本公司按照原会计准则的规定， 制定了公司的会计政策， 据此公司计提了应收款项坏账准备、 固定资产减值准备、存货跌价准备。根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递 延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 2,400,053.09 元，其中归属于母公司的所有者权 益增加 2,284,865.40 元（其中：未分配利润 2,056,378.86 元，盈余公积 228,486.54 元）,归属于少 数股东的权益增加 115,187.69 元。 （2）少数股东权益 本公司 2007 年 1 月 1 日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为 8,936,566.39 元，新会计准则计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 8,936,566.39 元。 此外， 由于子公司计提坏账准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益 115,187.69 元， 新会计 准则下少数股东权益为 9,051,754.08 元。 （3）外币报表折算差额 本公司 2007 年 1 月 1 日按原会计准则编制的合并报表中子公司合并差额 22,283.90 元计入外币 报表折算差额核算，由此减少 2007 年 1 月 1 日股东权益 22,283.90 元。 （4）根据《企业会计准则第 38 号---首次执行企业会计准则》的规定，除上述事项以外，上年 同期利润无其他追溯调整情况。假定比较期初开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，除追溯调整所 得税费用以外，本期对比财务报告的上年同期净利润与原准则下上年同期净利润不存在重大差异。 注释三、税项

内容: 1、增值税 增值税按营业收入的 17%计算销项税剔除允许抵扣购进货物进项税后的差额交纳。

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内容: 2、城建税及教育费附加 按应交增值税和营业税的 7%计征城市维护建设税； 计征教育费附加和 1%计征地方教育费附加。 3% 3、所得税 公司所得税率为 33%。 其他纳入合并报表范围的子公司所得税税率均为 33%。 4、其它税项 按国家有关规定计缴。

内容: 注释四、企业合并及合并财务报表

内容: （1）合并范围的确定原则 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司能够决定被投资单位的财务 和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。在确定能否控制被投资单位时， 考虑公司持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因 素。 公司对外投资占被投资单位有表决权资本总额 50％（不含 50％）以上，或虽不足 50％但有实际 控制权的，全部纳入合并范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号一合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围 的子公司的财务报表为基础，根据其它有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销 母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往 来后编制而成。 （3）子公司会计政策 控股子公司执行的会计政策与公司一致。

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内容: 子公司名称

内容: 注册地址 东海县浦南 经济技术开 发区长江路 1号 连云港市新 浦海昌北路 1 号

内容: 注册资本

内容: 经营范围

内容: 投资额

内容: 持股 比例

内容: 表决权比 例

内容: 是否 合并

内容: 连云港康盛医 药有限公司 连云港康缘医 药商业有限公 司

内容: 中成药等销售 中成药、 化学药 制剂、抗生素、 生化药品等销 售 中西药制剂、 生 物化学制剂、 保 健品的研制开 发、制造生产、 销售， 相关技术 咨询、服务。 自营和代理各 种商品及技术 的进出口业务 等 一类医疗器械 销售

内容: 连云港康嘉国 际贸易有限公 司 江苏康缘弘道 医药有限公司 北京康缘睿智 医药信息咨询 有限公司

内容: 连云港经济 技术开发区 07-3 小区 南京市建邺 区奥体大街 69 号 北京市朝阳 区东大桥路 8 号 1 楼 1103 室

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内容: （1）期末余额中无持有公司 5%（含 5%）股份的股东单位的款项； （2）本期无质押的应收票据； （3）应收票据期末数比期初数增加 45,014,718.42 元，增加比例为 162.93%； 增加主要原因是：由于公司业务量的加大，收回的票据相应增大。 3、应收账款 （1）2007 年 12 月 31 日应收账款按重要性结构列示如下：

内容: 期末数 坏账准 占总额 备计提 比例 比例 期初数 坏账准 占总额 备计提 比例 比例

内容: 项 目 1、单项金 额重大并 已单独计 提坏账准 备的款项 2、单项金 额非重大 并已单独 计提坏账 准备的款 项 3、其他按 账龄段划 分为类似 信用风险 特征的款 项

内容: （3）单项金额重大的应收账款 单项重大排名 连云港市第一人民医药 山东瑞康药品配送有限公司 上海市药材有限公司 赣榆县人民医院 连云港市中医院 金额 7,140,062.99 5,331,931.15 4,922,087.55 4,770,912.34 4,183,059.09

内容: 理由 账龄在 1 年以内 账龄在 1 年以内 账龄在 1 年以内 账龄在 1 年以内 账龄在 1 年以内

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内容: （4）无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款； （5）期末余额中无关联方欠款。

内容: (2) 期末金额较大的预付账款 客户单位 中佳雷克萨斯汽车销售服务有限公司 金额 537,000.00 性质或内容 预付车款

内容: (3) 无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款； (4) 期末余额中无关联方欠款。

内容: 5、其他应收款 （1）2007 年 12 月 31 日其他应收款按重要性结构列示如下：

内容: 期末数 项 目 账面余额 占总额 比例 坏账 准备 计提 比例 坏账准备 账面余额 期初数 占总额 比例 坏账 准备 计提 比例 坏账准备

内容: 1、 单项金额重 大并已单独计 提坏账准备的 款项 2、 单项金额非 重大并已单独 计提坏账准备 的款项 3、 其他按账龄 段划分为类似 信用风险特征 的款项

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内容: （3）单项金额重大的其他应收款 单项重大排名 连云港维克瑞医药科技发展有限公司 刘民 美国百奥克药业顾问公司 李晓益 金额 3,790,000.00 1,212,008.14 1,059,136.29 717,664.90 计提比例 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 理由 预付新药专利转让费 个人借款 美国技术代理方，按合同约定 不定期预付服务费 个人借款

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内容: （2）被投资单位主要信息

内容: 本企业 持股比 例 本企业 在被投 资单位 表决权 比例

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资

内容: 本期权益增减额 被投资单位名称 一、合营企业 二、联营企业 江苏南星药业有限责任 公司 21,660,000.00 22,739,405.48 1,985,003.09 24,724,408.57 初始金额 期初余额 合计 其中：分得现金 红利 期末余额

内容: （4）长期股权投资期末不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提长期股权投资减值准备。

内容: 8、投资性房地产 （1）原值 项 目 期初数 9,201,909.00 本期增加 本期减少 期末数 9,201,909.00

内容: 房屋、建筑物 土地使用权 合 计

内容: 房屋、建筑物 土地使用权 合 计

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内容: 房屋、建筑物 土地使用权 合 计

内容: （4）期末已对投资性房地产进行检查，无需计提投资性房地产减值准备； （5）对投资性房地产采用成本法模式进行计量。

内容: 其中：本期由在建工程转入固定资产原价为 期末无抵押或担保的固定资产。

内容: （3）固定资产减值准备 类别 房屋及建筑物 期初数 376,555.79

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内容: 类别 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他

内容: 合计 1,169,003.90 52,269.50 1,116,734.40 注：期末固定资产减值准备减少的原因为出售、报废固定资产转出的固定资产减值准备。

内容: （4）固定资产净值 类别 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他 合计 10、在建工程

内容: 工程项目 名称 企业信息化管理系 统 系列抗肿瘤天然 药物高技术产业 化工程项目二期 本期减少 预算数 期初数 347,290.00 本期增加 1,708,143.61 转入 固定资产 211,983.50 其他减少 1,843,450.11 期末数 资金来源

内容: 现代中药注射剂生 15,188 万 产线技术改造 合计 347,290.00

内容: (1) 本期减少数中其他减少数 1,843,450.11 元，为信息化管理系统工程完工的系统软件，转入无形资 产。 (2) 本公司于 2007 年 12 月 21 日收到中国证券监督管理委员会有关通知,核准增发不超过 3,000 万股 人民币普通股(A 股)已获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]493 号文核准。公司于 2008 年 1 月 3 日共发行 10,465,116.00 股， 发行价格为 28.38 元/股， 募集资金 2.97 亿元资金,1 月 23 日上市 流通， 募集资金用于现代中药注射剂生产线技术改造项目15,188万元、 散结镇痛胶囊产业化项目6,268 万元、创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目 8,260 万元。公司在招股说明书中已经公告，公司先 以自有资金垫付现代中药注射剂生产线技术改造项目前期支出。本期发生支出是企业投入的该项目设 备工程款。

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内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: (1) 期末无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款； (2) 期末数中无欠关联方款项； (3) 期末无 3 年以上的大额应付帐款。 17、预收账款 项 目 期末数 6,312,828.18 期初数 1,320,850.81

内容: (1) 期末无欠持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东欠款； (2) 期末数中无欠关联方款项； (3) 期末无账龄超过一年的大额预收账款，一年以上预收账款主要为子公司改制遗留款，其他为尾款； (4) 预收账款同期增长 377.94%，主要为本期公司加强销售回款的管理，预收货款增加。 18、应付职工薪酬 项 目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 期初数 876,666.13 3,589,096.01

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内容: 项 目 三、社会保险费 其中：1.医疗保险费 2. 基本养老保险费 3.年金缴费 4.失业保险费 5.工伤保险费 6.生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计

内容: 增值税 营业税 城建税 个人所得税 企业所得税 房产税 土地使用税 车船使用税 印花税 教育费附加 合 计

内容: 期末数比期初数增加 5,227,106.39 元，增加 37.57%，主要原因为本期销售收入的增长导致增值 税、城建税、教育费附加的增加。

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内容: (1) 期末子公司连云港康盛医药有限公司欠母公司江苏康缘集团有限责任公司往来款 300 万元； (2) 账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 提留离休人员费用 提留职工安置费 提留利息 金额 1,043,158.40 864,844.00 740,342.94 未偿还原因 改制提留 改制提留 改制提留

内容: 递延收益 合 23、股本 计

内容: 本期增加 股权类别或 投资者名称 期初金额 比例% 发行 新股 送 股 公 积 金 转 股 本 期 减 少 期末余额 比例%

内容: 1．未上市流通股份 （1）发起人股份 其中： 国家持有股份 其中：国有股 65 55,940,873.00 35.85% -

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 国有法人股 境内法人持有股份 境外法人持有股份 自然人持有股份 （2）募集法人股份 （3）内部职工股 （4）优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合 计 2. 已上市流通股份 (1) 人民币普通股 (2) 境内上市的外资 股 (3) 境外上市的外资 股 (4) 其他 已上市流通股份合 计 合计 100,119,127.00 156,060,000.00 100,119,127.00 55,940,873.00 9,262,008.00 61,117,992.00

内容: 项 目 调整前期初数 调整金额 调整后期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初法定盈余公积合计 228,486.54 元。

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 26、未分配利润 项目 调整前期初未分配利润 调整期初未分配利润（调增＋，调减－） 调整后期初未分配利润 加：本期净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 金额 118,817,045.23 2,056,378.86 120,873,424.09 96,357,706.48 9,635,770.65 提取或分配比例

内容: 按税后净利润的 10%提取 以 2006 年年末股本总额的 15,606 万股为基数,每 10 股派 2.3 元

内容: 依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润合计 2,056,378.86 元。

内容: 27、营业收入及营业成本

内容: 医药工业 医药商业 技术服务 出口贸易 小 计

内容: (2）公司向前五名客户销售总额为 148,002,967.65 元，占公司本期全部主营业务收入的 14.89%。 （3）营业收入本期发生数比上期发生数增长 16.62％，增加的原因为：本期实行的分线销售模式拓展 了销售渠道,扩大了销售规模。

内容: 28、主营业务税金及附加 项 营业税 目 本期发生数 195,042.48

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 城市维护建设税 教育费附 合 计

内容: 31、投资收益 项目或被投资单位名称 一、金融资产投资收益 二、股权投资投资收益 （一）成本法核算确认 （二）权益法核算确认 江苏南星药业有限责任公司 （三）处置投资收益 合 计 32、营业外收入 项 目 1．非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 2．非货币性资产交换利得 3．债务重组利得 4．政府补助 5．盘盈利得 6．捐赠利得 7. 其他 合 计 本期发生数 331,784.76 331,784.76 上期发生数 153,973.54 153,973.54 本期发生额 上期发生额

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 本期营业外收入比同期增加5,804,224.77元,同比增长301.16%,主要系本期收到的财政补贴比同 期增加所致。

内容: 报告期所得税抵免为技术改造项目国产设备替代进口设备经税务局批准抵免的所得税。

内容: 35、现金流量表附注 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项 往来款 利息收入 其他 小 计

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: （3）现金流量表补充资料 项 净 利 润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其 他 经营活动产生的现金流量净额 92,733,806.65 13,681,375.18 -1,985,003.09 217,386.29 -1,881,464.02 -24,703,288.92 -32,657,833.10 目 本年发生额 97,567,786.64 1,958,612.37 26,287,027.06 12,677,916.49 1,058,866.94 331,784.76 180,640.05

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 注释六、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）2007 年 12 月 31 日应收账款按重要性结构列示如下：

内容: 期末数 坏账 占总 准备 额比 计提 例 比例 期初数 坏账准备 账面余额 占总额 比例 坏账 准备 计提 比例 坏账准备

内容: 1、单项金额重大 并已单独计提坏 账准备的款项 2、单项金额非重 大并已单独计提 坏账准备的款项 3、其他按账龄段 划分为类似信用 风险特征的款项

内容: （3）单项金额重大的应收账款 单项重大排名 连云港康缘医药商业有限公司 山东瑞康药品配送有限公司 上海市药材有限公司 连云港康盛医药有限公司 重庆医药股份有限公司医药贸易中心 金额 15,105,862.34 5,331,931.15 4,922,087.55 4,336,779.34 3,425,910.14 计提比例 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 理由 账龄在 1 年以内 账龄在 1 年以内 账龄在 1 年以内 账龄在 1 年以内 账龄在 1 年以内

内容: （4）期末无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款； （5）期末余额中子公司连云港康缘医药商业有限公司欠款 15,105,862.34 元，子公司连云港康盛医 药有限公司欠款 4,336,779.34 元，合计占应收账款年末余额的 12.12 ％。

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 2、其他应收款 （1）2007 年 12 月 31 日其他应收款按重要性结构列示如下：

内容: （3）单项金额重大的其他应收款 单项重大排名 连云港维克瑞医药科技发展有限公司 刘民 美国百奥克药业顾问公司 李晓益 金额 3,790,000.00 1,212,008.14 1,059,136.29 717,664.90 计提比例 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 理由 预付新药专利转让费 个人借款 美国技术代理方， 按合同约定不 定期预付服务费 个人借款

内容: （4）期末无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款； （5）期末余额中无关联方欠款； （6）其他应收款期末数比期初数减少 13,512,380.07 元，降低 36.68％，下降原因是公司进一步加 强了备用金借支的管理。

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内容: 3、长期股权投资 项目 长期股权投资 期末数 账面余额 减值准备 67,451,085.10 期初数 账面余额 55,466,082.01 减值准备

内容: （1）被投资单位主要信息

内容: 被投资单位名 称 一、合营企业 二、联营企业 江苏南星药业 有限责任公司 南京新 港高新 开发区 医药制造 30.09% 30.09% 56,498,425.56 100,914,247.17 10,057,978.22 本企业 持股比例 本企业在 被投资单 位表决权 比例 期末净资产总 额 本期营业 收入总额 本期 净利润

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: （4） 本期公司出资 100 万元成立北京康缘睿智医药信息咨询有限公司， 出资 900 万元投资江苏康缘弘 道医药有限公司； （5）长期投资减值准备 被投资单位名称 合计 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 ---

内容: （1）营业收入本期发生数比上期发生数增加 115,235,659.63 元，增加比例为 21.42％，主要系本期 公司实行的分线销售模式拓展了销售渠道,扩大了销售规模。 （2）按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

内容: 胶囊 口服液 颗粒剂、冲剂 片丸剂 注射液 合 计

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内容: （４）公司向前五名客户销售总额为 102,553,775.80 元，占公司本期主营业务收入的 15.79%。

内容: 5、投资收益 项目或被投资单位名称 一、金融资产投资收益 二、股权投资投资收益 （一）成本法核算确认 （二）权益法核算确认 江苏南星药业有限责任公司 （三）处置投资收益 合 计 1,985,003.09 802,735.35 （2）本公司投资收益汇回无重大限制； （3）投资收益本年发生数比上年发生数增加 1,182,267.74 元，增加比例为 147.28%，原因为：权益 法核算的联营企业本期净利润比上年增加，按权益比例确认的投资收益相应增加所致。 1,985,003.09 802,735.35 本期发生额 上期发生额

内容: 注释七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 (1) 存在控制关系的关联方

内容: 企业名称 江苏康缘集团有限责任公司 注册地址 连云港新浦区 连云港市新浦 海昌北路 1 号 东海县浦南经 济技术开发区 长江路 1 号 连云港经济技 术开发区 07-3 小区 北京市朝阳区 东大桥路8号1 楼 1103 室 南京市建邺区 奥体大街69号 香港康乐广场 1号 主营业务 实业投资,投资管 理财务顾问及咨询 服务 中成药、化学药制 剂、抗生素、生化 药品等销售 中成药等销售 自营和代理商品及 技术的进出口业务 等 企业管理咨询 一类医疗器械销售 中西药制剂、生物 化学制剂、保健品 的研制开发相关技 术咨询、服务 与本企 业关系 母公司 经济性质 有限公司 法定 代表人 肖伟 组织机构代码 71323873-x 13900080-6

内容: 连云港康缘医药商业有限公司

内容: 连云港康嘉国际贸易有限公司 北京康缘睿智医药信息咨询有 限公司 江苏康缘弘道医药有限公司

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 母公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 27.32%和 27.32%，本公司的最终控制方为江苏 康缘集团有限责任公司。 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 公司名称 江苏康缘集团有限责任公司 连云港康缘医药商业有限公司 连云港康盛制药有限公司 连云港康嘉国际贸易有限公司 北京康缘睿智医药信息咨询有限公司 江苏康缘弘道医药有限公司 康缘国际实业有限公司 期初数 15,000.00 2,537.46 1,050.00 100.00 本期增加 本期减少 期末数 15,000.00 2,537.46 1,050.00 100.00 100.00 1,000.00 30 万美元

内容: （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 企业名称 江苏康缘集团有限责任公司 连云港康缘医药商业有限公 司 连云港康盛制药有限公司 连云港康嘉国际贸易有限公 司 北京康缘睿智医药信息咨询 有限公司 江苏康缘弘道医药有限公司 康缘国际实业有限公司 27 万美元 90.00 期初数 金额 4,263.28 2,000.00 968.49 86.00 比例％ 27.32 78.80 90.47 86.00 100.00 900.00 100.00 90.00 本期增加 金额 比例％ 本期减少 比例 金额 ％ 期末数 金额 4,263.28 2,000.00 968.49 86.00 100.00 900.00 27 万美元 比例％ 27．32 78.80 90.47 86.00 100.00 90.00 90.00

内容: 2、 不存在控制关系的关联方情况 单位名称 江苏花果山鹅业食品有限公司 连云港北崮山庄置业发展有限公司 连云港阳光海湾置业发展有限公司 连云港金思维医药科技发展有限公司 江苏南星药业有限责任公司 3、 关联方交易 （1） 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司， 其相互间交易及母子公司交易已作抵 销； （2）关联交易定价原则 报告期内无经营性业务的关联方交易； （3）向关联方采购货物

内容: 与本公司的关系 受同一母公司控制下的子公司 受同一母公司控制下的子公司 受同一母公司控制下的子公司 受同一母公司控制下的子公司 联营企业

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 报告期内无经营性业务的关联方交易； （4）关联方往来款项余额 期末金额 本期末 其他应付款 江苏康缘集团有限责任公司 3,000,000.00 上期末 占所属科目全部应收 （付）款项余额的比重 本期末 4.10% 上期末

内容: 4、其他关联方交易事项 为关联方提供担保情况：无

内容: 注释八、或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日公司无重大或有事项。

内容: 注释九、承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日公司无重大承诺事项

内容: 注释十、资产负债表日后事项 1、2008 年 1 月公司公开增发新股事项 根据公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2007 年公开增发新股发行方案的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发新股相关事宜的议案》，在得到股东 大会的授权后，公司董事会就本次公司增发的相关事宜积极开展工作。经中国证券监督管理委员会证 监发行字 [2007] 493 号文核准，公司于 2008 年 1 月 3 日通过网上、网下定价发行的方式，公开 增发不超过 3000 万股 A 股。本次增发的发行价格为 28.38 元/股，实际发行了 10,465,116 股，共计 募集资金 296,999,992.08 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金为 282,456,989.24 元。本次公开 增发新股除控股股东和持股 5%以上股东优先认购的部分股份需遵守相关的限售要求外，其余 9,531,539 股增发新股已于 2008 年 1 月 23 日起在上海证券交易所上市交易。 2、本年度利润分配预案 根据公司第三届第七次董事会会议关于 《公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本预案》2007 ， 年度利润分配及资本公积转增预案为：以公司总股本 16,652.5116 万元为基数，向全体股东每 10 股 送红股 3 股，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），并利用资本公积每 10 股转增 3 股。 该预案须经 2007 年度股东大会批准。 3、截止 2007 年 12 月 31 日，除上述事项外，本公司无其他需说明的资产负债表日后非调整事项。 注释十一、其他重要事项说明 本公司报告期无其他重要事项说明。

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内容: 注释十二、净资产收益率和每股收益 1、指标计算

内容: 净资产收益率 报告期 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股东净利润 2007 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 2006 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 17.63% 16.81% 13.14% 13.00% 加权平均 18.87% 17.99% 13.85% 13.70% 每股收益 基本每股 收益 0.62 0.59 0.41 0.40 稀释每股 收益 0.62 0.59 0.41 0.40

内容: 2、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0 － Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期期末的月份数； 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； 为因其他交易或事项引起的 Mj Ek 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P?S S = S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数； 为期初股份总数； 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 S0 S1 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。

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内容: 3、本期不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 4、非经常性损益计算 项 目 归属于母公司所有者的净利润 加：非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外支出净额 以前年度结余的职工福利费 其他 非经常性损益合计 非经常性损益影响所得税额 年度非经常性（净）损益 扣除非经常性损益后的净利润 注释十三、补充资料 1、按原会计准则列报的上年同期利润表调整为按新会计准则列报的上年同期利润表 本公司按照 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调整后的上年同期利润 表，追溯调整情况列示如下： 项 目 金 额 64,022,585.75 2007 年度 96,357,706.48 151,144.71 7,168,497.00 2006 年度 63,879,679.70 -267,662.30 1,754,000.00

内容: 2006年度净利润（原准则） 加：公允价值变动收益 减：追溯调整项目合计影响数 其中：所得税 少数股东收益 2006年1-12月净利润（新准则） 假定全面执行新会计准则新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 2006年模拟净利润

内容: 2、按原会计准则列报的所有者权益调整为按新会计准则列报的所有者权益 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原 因列示如下：

内容: 江苏康缘药业股份有限公司 项 目

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 对子公司视同自最初即采用成本法核算追溯调整 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益纳入合并报表股东权益 其 他

内容: 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 其中：归属于母公司股东权益 少数股东权益

内容: 注释十四、合并会计报表之批准 2007 年度会计报表于 2008 年 3 月 16 日经本公司召开的第三届第七次董事会会议批准通过。

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 江苏康缘药业股份有限公司

内容: 关于江苏康缘药业股份有限公司 对外担保情况的专项说明和独立意见

内容: 上海证券交易所： 根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精 神，我们对江苏康缘药业股份有限公司截至 2007 年 12 月 31 日的对外担保事项 进行了专项审核，现发表专项说明和独立意见如下： 经核查，截至 2007 年 12 月 31 日，康缘药业无对外担保行为。

内容: 独立董事： 高允斌 任德权 张伯礼