内容: 广州白云山制药股份有限公司 二○○七年年度报告 （更正后）

内容: 广州白云山制药股份有限公司董事会 二○○八年十月二十九日

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 重要提示：

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告更正业经本公司第六届董事会二○○八年度第四次董事会会议审议通过。 公司董事长谢彬先生、总经理陈矛先生及财务总监黄智玲女士声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。

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内容: 目

内容: 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章

内容: 录

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内容: 第一章

内容: 公司基本情况简介

内容: 一、公司中文名称：广州白云山制药股份有限公司 公司英文名称：Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司中文缩写：白云山制药 公司英文缩写：BYS 二、公司法定代表人：谢彬先生 三、公司董事会秘书：陈瑛女士 联系地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 电话：020-87062599 传真：020-87063699 电子邮箱：cheny@gzbys.com 公司证券事务代表：周健华先生 联系地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 电话：020-87062599 传真：020-87063699 电子邮箱：zhoujh@gzbys.com 四、公司注册地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 公司办公地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 邮政编码：510515 公司国际互联网址：www.gzbys.com 公司电子邮箱： gzbys000522@gzbys.com 五、公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》《证券时报》 、 中国证监会指定的登载公司年度报告的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地址：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：白云山 A 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 22 日 登记机关：广州市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 6 月 8 日 登记机关：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：44401011104127 税务登记号码：440111190481270 公司聘请的会计师事务所名称：立信羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市天河区林和西路 3—15 号耀中广场 11 楼 1106—1118 单元 股票代码：000522

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内容: 第二章 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、本年度主要利润指标情况 金额单位： （人民币）元 指标项目 利润总额 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 主营业务利润 其他业务利润 营业利润 投资收益 营业外收支净额 经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增减额 扣除的非经常性损益项目及涉及金额： 项 目 金 额 金 额

内容: 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无 形资产、其他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 捐赠支出 违约金、滞纳金及罚款支出 百特侨光合资产生投资收益 百特侨光预计负债 盘亏损失 除上述各项之外的其他因素净额 享受投资抵免国产设备的所得税额 上述项目影响所得税及少数股东损益额 合计

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内容: 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 金额单位： （人民币）元

内容: 2006 年（上年） 2007 年（本年） 调整后 本年比上年增 减（％） 2006 年（上年） 调整前

内容: 营业收入 利润总额 净利润 扣除非经常性 损益后的净利润

内容: 总资产 股东权益 （不含少数股东权益） 经营活动产生的 现金流量净额

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内容: （二）主要财务指标

内容: 扣除非经常性损益 元 后的净利润 扣除非经常性损益 元 后的每股收益 每股净资产 元

内容: 三、根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》 的规定如下：

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内容: 指 报告期利润 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损 益后的净利润

内容: 标 金额

内容: 净资产收益率(%) 全面摊薄

内容: 每股收益(元) 全面摊薄

内容: 加权平均

内容: 四、报告期内股东权益变动情况 金额单位： （人民币）元 项 目 股 本 资本公积

内容: 盈余公积

内容: 未分配利润

内容: 股东权益合计

内容: 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因

内容: 本年末股东权益总额 73251.88 万元，比年初增加 14042.96 万元，增幅 23.72%，主要是资本 公积及未分配利润影响，各项权益变动如下： 本年末资本公积 9978.80 万元，比年初增幅 13.11%，主要是本年白云山侨光公司自有房产出 租给百特侨光公司，转换日公允价值大于原账面价值影响所致。 本年末盈余公积 8022.71 万元，比年初增幅 9.05%，主要是本年度根据《公司章程》 ，关于利 润分配的相关规定，从净利润中提取 10%法定盈余公积影响。 本年末未分配利润 8345.00 万元，比年初增加 12220.92 万元，主要是在执行新会计准则过程 中根据财政部最新发布的规定对前期已披露的 2007 年期初资产负债表进行调整， 期初未分配利润 调整为-3875.92 万元。而本年度公司经营利润大幅增长，留存于企业的利润增加影响。

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内容: 第三章

内容: 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表

内容: 股本变动及股东情况

内容: 数量单位：股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 本次变动增减（+，-） 发行 新股 送 公积金 股 转股 其他

内容: 本次数量后 小计

内容: 比例

内容: 数量

内容: 限售股份变动情况表

内容: 解除限售日期 2007 年 04 月 17 日 2008 年 04 月 17 日 2007 年 04 月 17 日 董事、监事及高级 管理人员持股按规 定锁定或流通 －

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内容: （二）证券发行与上市情况 1、截至本报告期末的前三年，公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 2、公司股份结构变动情况介绍 1）2006 年 4 月 17 日本公司实施了股权分置改革方案，按照中国证监会、深圳证券交易所关 于有限售条件流通股上市的规定， 本公司于 2007 年 4 月 17 日办理完成了广州医药集团有限公司、 江苏正泰投资管理有限公司的相关有限售条件流通股上市工作，本次解除限售的流通股股份为 33,352,684 股。 2）按照中国证监会、中国证券结算有限责任公司深圳分公司关于上市公司董事、监事及高级 管理人员所持股份解除限售的规定，本公司董事、监事及高级管理人员所持股份在报告期内解除 限售 21,067 股。 3）报告期内，本公司第二大股东广州白云山企业集团有限公司所持本公司 4200 万股限售流 通股被司法裁定拍卖，该部分股份于 2007 年 11 月 20 日被自然人蒋菲竞价购得。 3、报告期末，公司无现存的内部职工股。

内容: 二、股东情况介绍 （一）股东数量和持股情况介绍（2007 年 12 月 31 日在册） 单位：股 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 广州医药集团有限公司 蒋菲 中银国际持续增长型证券投资基金 赵旭光 鹏华动力增长混合型证券投资基金

内容: 大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金

内容: 股东 性质 国有 法人 境内自 然人 其他 其他 其他 其他 其他

内容: 质押或冻结 的股份数量 0 0 未 知

内容: 博时精选股票证券投资基金

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内容: 巨田资源优选混合型证券投资基金 长盛同德主题增长股票型证券投资基金 华安创新证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 广州医药集团有限公司 中银国际持续增长型证券投资基金 赵旭光 鹏华动力增长混合型证券投资基金

内容: 其他 其他 其他

内容: 未 未 未

内容: 知 知 知

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 博时精选股票证券投资基金 巨田资源优选混合型证券投资基金 长盛同德主题增长股票型证券投资基金 华安创新证券投资基金 裕隆证券投资基金

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 公司前 10 名股东中，博时精选股票证券投资基金 和裕隆证券投资基金同属博时基金管理有限公司管 理；本公司未知其他流通股东间是否存在其他关联关 系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人关系。

内容: （二）公司控股股东情况介绍 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 实际控制人：广州医药集团有限公司 法定代表人：杨荣明 成立日期：1996 年 8 月 7 日 注册资本：100,770 万元 公司类别：有限责任公司 股权结构：国有独资

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内容: 经营范围：国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技 术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料卫生材料以及与医药整体相关的 产品。与医药产品有关的进出口业务，及房地产开发。 本公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图：

内容: 广州市国有资产监督管理委员会

内容: 广州医药集团有限公司

内容: 广州白云山制药股份有限公司

内容: （三）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间

内容: 限售条件

内容: 注1

内容: 蒋菲

内容: 注1 注2

内容: 注 1：按照法定限售条件，自本公司股权分置改革实施日（2006 年 4 月 17 日）起十二个月内不 上市交易或者转让，前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公 司股份总数的比例在十二个月内不超过 5％，在二十四个月内不超过 10％ 。 注 2：自然人蒋菲所持本公司股份尚未办理解除限售手续。

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内容: 第四章

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 董事长 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会召集人 监事 监事 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书

内容: （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年工作经历 1、董事会成员 谢彬：曾任本公司广州白云山中药厂厂长，广州白云山制药总厂厂长，本公司副总经理、总 经理、董事，广州药业股份有限公司董事、总经理，兼任广州药业股份有限公司党委副书记、广 州市药材公司经理、广州中一药业有限公司董事长、总经理；现任广州医药集团有限公司董事、

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内容: 副总经理，本公司董事长，广州医药足球俱乐部有限公司常务副董事长。 林继红：曾任广州机电工业资产经营有限公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记；现 任广州医药集团有限公司副董事长、党委书记，本公司董事、党委书记，广州王老吉药业股份有 限公司董事，广州敬修堂（药业）股份有限公司董事。 李楚源：曾任本公司副总经理，广州白云山中药厂厂长；现任广州医药集团有限公司董事、 副总经理，本公司董事，广州白云山和记黄埔中药有限公司总经理，保联拓展有限公司董事、总 经理。 齐兆基：曾任本公司副总经理、总经理，广州侨光制药厂厂长，广州侨光制药有限公司董事 长、总经理，广州白云山侨光制药有限公司董事长；现任本公司董事，广州百特侨光医疗用品有 限公司董事长，广州白云山和黄中药有限公司董事。 孟雪峰：曾任本公司监事，中国长城资产管理公司广州办事处资产经营部部长助理、投资银 行部副处长；现任中国长城资产管理公司广州办事处市场拓展部副处长，本公司董事。 陆景煃：曾任珠江资产管理有限公司董事长，万联证券有限责任公司董事长；现任本公司独 立董事。 毛蕴诗：曾任广东省政协常委，国务院学位委员会工商管理学评议组成员，国家自然科学基 金管理学科评审组成员，中山大学管理学院院长；现任全国政协委员，中山大学企业管理学院教 授、博士生导师、中山大学企业与市场研究中心主任，广东省经济学会副会长，三九医药股份有 限公司独立董事，本公司独立董事。 王矢明：曾任越秀证券有限公司董事，香港骏威投资有限公司董事，七巧投资有限公司董事， 广州证券有限公司董事，广州市华信会计师事务所副主任会计师；现任中天银会计师事务所广东 分所副主任会计师，广船国际股份有限公司独立监事，本公司独立董事。 2、监事会成员 梁国华：曾任广州医药集团有限公司财务部副部长、财务部部长，广州王老吉药业股份有限 公司党委书记；现任广州王老吉药业股份有限公司党委副书记、财务中心总经理，本公司监事会 召集人。 杨军：曾任广州白云山集团有限公司党委副书记，本公司董事、党委副书记、监事会召集人， 广州敬修堂（药业）股份有限公司党委书记；现任本公司监事，广州国际集团有限公司办公室主 任。 李波：曾任广州医药集团有限公司市场部部长，广州医药集团盈邦营销公司董事、总经理，

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内容: 广州白云山光华制药股份有限公司董事长、总经理；现任广州白云山光华制药股份有限公司董事 长、党委书记，本公司监事。 3、高级管理人员 陈矛：曾任本公司企管部部长、拓展部部长、技术中心主任，广州白云山中药厂副厂长；现 任本公司总经理，广州白云山制药总厂厂长，广州白云山侨光制药有限公司董事长、总经理。 陈昆南：曾任广州天心药业股份有限公司董事、总经理，广州白云山天心制药股份有限公司 董事、总经理；现任本公司副总经理，广州白云山天心制药股份有限公司董事长、党委书记，广 州白云山侨光制药有限公司董事。 黄智玲：曾任本公司财务部部长；现任本公司财务总监。 陈瑛：曾任本公司董事会秘书；现任本公司董事会秘书。 （三）任职情况 1、报告期内，董事、监事及高管人员在股东单位任职情况 与本公司 姓 名 任职或兼职单位 职 务 关系 董事 谢彬 广州医药集团有限公司 控股股东 副总经理 林继红 李楚源 广州医药集团有限公司 广州医药集团有限公司 控股股东 控股股东 副董事长、党委书记 董事 副总经理

内容: 2、在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况 姓 名 任职或兼职单位 广州医药足球俱乐部有限公司 广州王老吉药业股份有限公司 林继红 广州敬修堂（药业）股份有限公司 广州白云山和黄中药有限公司 李楚源 保联拓展开展有限公司 齐兆基 广州百特侨光医疗用品有限公司 关联企业 控股子公司 董事、总经理 董事长 关联企业 控股子公司 董事 总经理 与本公司关系 控股子公司 关联企业 职 务

内容: 谢彬

内容: 常务副董事长 董事

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内容: 广州白云山和黄中药有限公司 孟雪峰 中国长城资产管理公司广州办事处 中山大学企业管理学院 毛蕴诗 广东省经济学会 三九医药股份有限公司 中天银会计师事务所广东分所 王矢明 广船国际股份有限公司 梁国华 李波 广州王老吉药业股份有限公司 广州白云山光华制药股份有限公司 广州白云山制药总厂厂长 陈矛 广州白云山侨光制药有限公司 广州白云山天心制药股份有限公司 陈昆南 广州白云山侨光制药有限公司

内容: 控股子公司 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 关联企业 控股子公司 全资下属企业 控股子公司 控股子公司 控制子公司

内容: 董事 市场拓展部副处长 博士生导师、企业与 市场研究中心主任 副会长 独立董事 副主任会计师 独立监事 党委副书记、财务中 心总经理 董事长、党委书记 厂长 董事长 董事长、党委书记 董事

内容: （五）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员的报酬是根据公司岗位和绩效综合考评确定： 姓名 谢彬 林继红 李楚源 齐兆基 孟雪峰 陆景煃 毛蕴诗 王矢明 梁国华 杨军 职务 董事长 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 监事会召集人

内容: 年度报酬总额（含税）

内容: 不在本公司领取报酬，在广州医药集团有限公司领取报酬 不在本公司领取报酬，在广州医药集团有限公司领取报酬 不在本公司领取报酬，在广州医药集团有限公司领取报酬

内容: 不在本公司领取报酬，在中国长城资产管理公司广州办事处领取报酬

内容: 不在本公司领取报酬，在广州王老吉药业股份有限公司领取报酬 不在本公司领取报酬，在广州国际集团有限公司领取报酬

内容: 监事

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内容: 李波 陈矛 陈昆南 黄智玲 陈瑛

内容: 监事 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 合计

内容: （四）董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，本公司副董事长王良平先生因退休原因辞去公司董事职务。 报告期内，本公司总经理齐兆基先生因工作调动原因，辞去总经理职务。 报告期内，本公司监事杨军先生因工作调动原因，辞去监事职务，但由于杨军监事在任期内 辞职导致本公司监事会成员低于法定人数，因此在改选出的监事就任前，杨军监事仍将依照法律、 行政法规和本公司《公司章程》的规定，履行监事职务。 二、公司员工情况 报告期末，公司职工总数 7071 人，公司需承担费用的离退休人数 5739 人。 员工结构如下： 专业构成情况 财务人员 行政管理人员 生产人员 销售人员 技术人员 其 他 教育程度情况 本科以上学历 大专 中专及高中 高中以下 941 881 3013 2236 115 688 3629 887 589 1163

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内容: 第五章

内容: 一、公司治理情况

内容: 公司治理结构

内容: 报告期内,公司根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》要求，本着实事求是的原则，2007 年 4 月开始对公司法人治理情况逐条对照， 进行了认真自查，形成并披露了《关于加强上市公司专项治理的自查报告和整改计划》 。2007 年 10 月 24 日， 公司在对加强公司治理专项活动中发现的问题全部整改完毕后披露了 《广州白云山制 药股份有限公司公司治理专项活动的整改报告》 并将严格按照整改后的要求执行， ， 切实贯彻落实， 进一步完善、规范公司运作。 公司按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理 、 结构，建立现代企业制度，规范公司运作。董事会认为，按照中国证监会《上市公司治理准则》 的要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，具体内容如下： （一）关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保 全体股东能够充分行使自己的权利；严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开 股东大会。报告期内，本公司召开了一次股东大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会。 （二）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法规和 《公司章程》 规定的条件和程序； 本公司与控股股东在人员、 资产、 财务、 机构和业务方面做到“五 分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，并对定价依据予 以充分披露。 （三）关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位 董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规， 了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照有关规定建立了独立董事制度。 （四）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事 能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）为了进一步增加公司重大事项决策的科学性，报告期内，公司完善设立了战略决策委 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会。

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内容: （六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他 利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 （七）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨 询；公司能够严格按照法律、法规、 《公司章程》和《广州白云山制药股份有限公司信息披露管理 制度》的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信 息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会的情况： 独立董事 姓名 陆景煃 毛蕴诗 王矢明 本年应参加 董事会次数 8 8 8 亲自出席 （次） 7 8 7 委托出席 （次） 1 0 1 缺席 （次） 0 0 0 备注 ―― ―― ――

内容: （二）报告期内，本公司三位独立董事在出席的本公司各项会议中，对各项议案均能依照有 关法律法规的要求，分别从行业和财务的角度尽职尽责地进行专业分析和发表独立意见，并未提 出异议。公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。 三、公司与控股股东关系说明 本公司与控股股东在业务、机构、人员、资产、财务等方面做到了“五分开” ，并具有完整的 业务及自主经营能力。 业务方面：公司独立于控股股东从事医药生产、销售，自主经营，业务结构完整。 机构方面：公司组织机构独立运作，具有独立的办公场所，与控股股东之间不存在混合经营、 合署办公的情形。 人员方面：公司设有专门机构管理劳动、人事及工资方面的工作，公司高级管理人员、董事 会秘书、财务总监均不在控股股东单位兼职。 资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，本公司的采购和销售系统 由本公司独立拥有。

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内容: 财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行 独立开立账户并独立纳税。 四、关于高级管理人员的考评与激励机制的建立、实施情况 公司高级管理人员目前按照岗位、公司业绩等指标通过综合考评获得薪酬。

内容: 五、公司内部控制自我评价 （一）公司内部控制综述 报告期内,公司根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》和深交所《上市公司内部控制指引》的要求，公司结合“上市公司治理专项 活动”自查和整改活动，以完善加强公司内部控制为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健 全、贯彻实施及有效监督。 （1） 2007 年 7 月 18 日， 公司第五届董事会 2007 年度第一次会议审议通过了 《内部控制制度》 、 《关联交易制度》《募集资金使用管理制度》《对外担保管理制度》《内部审计工作规定》《子 、 、 、 、 公司管理制度》等一系列公司管理制度，与公司其他管理制度一并构成了以《公司章程》为总则、 各专门内控制度为基础的公司内部控制制度体系。 （2） 针对投资者和社会公众的评议及中国证监会广东监管局对公司治理专项活动现场检查的 结果，公司已经对包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，并按要求进行了整改。 （3）公司成立了以董事长为组长，总经理为副组长，公司各部门及下属企业负责人为成员的 内部控制领导小组，依据《内部控制制度》的规定，组织实施公司内部控制各项工作。公司监事 会和独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。 （4）公司配备内部审计工作人员一名。在公司内部控制领导小组和审计委员会的领导下，独 立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部的科学性和完善性，并及时提出完善内部控 制的建议。 （二）公司内部控制重点活动 （1）公司控股子公司控制结构及比例表（附后） （2）公司控股子公司的内部控制情况 根据公司《内部控制制度》和《子公司管理制度》的规定，公司对下设的全资及控股子公司 实行扁平化管理，公司直属职能部门对下属公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。 各全资及控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划

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内容: 经营，保证公司在经营管理上的高度集中。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》 、公司《内部控制制度》的情形发生。 （3）公司关联交易的内部控制情况 公司建立健全了《关联交易管理制度》 ，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交 易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。公司每年根据经营发展的形势向董事会和股东大会 提交“关于预计当年度日常关联交易额度的议案” 。公司每年发生的关联交易严格依照《关联交易 管理制度》的规定执行。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效， 未有违反《内部控制指引》 、公司《内部控制制度》的情形发生。 （4）公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了《对外担保管理制度》 ，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审 查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。 报告期内， 公司除对子公司的担保外， 无其他对外担保事项。 公司对子公司的担保， 严格遵守、 履行相应的审批和授权程序，所有对子公司的担保均经公司董事会审议通过。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未 有违反《内部控制指引》 、公司《内部控制制度》的情形发生。 （5）公司募集资金使用的内部控制情况 公司建立健全了《募集资金使用管理制度》 ，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确 规定。 报告期内，公司无募集资金使用情况。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对募集资金使用的内部控制严格、充分、有效， 未有违反《内部控制指引》 、公司《内部控制制度》的情形发生。 （6）公司重大投资的内部控制情况 公司建立健全了《投资管理制度》 ，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议批准程序、 投资事项研究评估等作了明确规定。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未 有违反《内部控制指引》 、公司《内部控制制度》的情形发生。 （7）公司信息披露的内部控制情况

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内容: 公司建立健全了《信息披露管理制度》 ，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公 司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未 有违反《内部控制指引》 、公司《内部控制制度》的情形发生。 （三）公司内部控制存在的问题和整改计划 近年来，公司主营业务快速发展，对公司如何加强全面管理提出了新的挑战，公司在兼顾经营 发展的同时要保证在管理上及时跟进，为公司的长远健康发展提供有力的保障。 公司将严格按照中国证监会及深交所《内部控制指引》的要求，持续加强内部控制，加大对全 体董事、监事、高级管理人员及员工的培训力度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作 水平。 （四）公司内部控制情况的总体评价 公司内部控制遵循以下基本原则： （1） 内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、 各个部门和各个岗位， 将内部控制落实到决策、 执行、监督、反馈等各个环节； （2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行； （3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗位之 间权责分明、相互制约、相互监督； （4）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效 果。 公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制 度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司的内部控制基本达到以 下目标： （1）已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； （2）已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行； （3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安 全完整； （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； （5）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 对照深交所《内部控制指引》 ，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、 风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合 中国证监会、深交所的相关要求。 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的 、 通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照 自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行， 保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控 制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2007 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度 的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的 实际情况。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度， 上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对 外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了专门制度，保证 了公司的经营管理的正常进行。

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内容: 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 财务总监 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 提名委员会

内容: 人力资 源部

内容: 企管技 质部

内容: 董事会 秘书处

内容: 财 务 部

内容: 行 政 部

内容: 保 卫 部

内容: 工 会

内容: 100% 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 化 学 制 药 厂

内容: 100% 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 何 济 公 制 药 厂

内容: 100% 白 云 山 威 灵 药 业 有 限 公 司

内容: 50% 广 州 白 云 山 和 记 黄 埔 中 药 有 限 公 司

内容: 82.49% 广 州 白 云 山 天 心 制 药 股 份 有 限 公 司

内容: 84.48% 90% % 广 州 白 云 山 光 华 制 药 股 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 百 特 侨 光 医 疗 用 品 有 限 公 司

内容: 50% 90% 广 州 白 云 山 明 兴 制 药 有 限 公 司

内容: 100% 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 化 学 药 创 新 中 心

内容: 51% 广 州 白 云 山 医 药 科 技 发 展 有 限 公 司

内容: 80% 亳 州 白 云 山 制 药 有 限 公 司

内容: 100% 广 州 白 云 山 东 山 大 药 房 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 制 药 总 厂

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第六章

内容: 股东大会情况简介

内容: 报告期内，本公司召开了一次股东大会。 2007 年 5 月 28 日 ， 公 司 在 《 中 国 证 券 报 》 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 、 http://www.cninfo.com.cn上刊登了“关于召开 2006 年年度股东大会的通知” ，会议于 2007 年 6 月 26 日召开，会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 27 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯 、 网（http://www.cninfo.com.cn）上。

内容: 第七章

内容: 一、报告期内公司经营情况回顾

内容: 董事会报告

内容: 2007 年，在国家经济加强宏观调控、生产原材料价格一直在高位徘徊的总体背景下，公司的 生产经营稳步发展。在确保产品质量、降低生产成本的同时，公司进一步调整经营方向，促使各 子公司、分公司协同发展，加快开拓省外市场的步伐，提升内部资源整合效率，努力化解外部环 境压力给公司经营带来的影响。报告期内，公司内部资源整合已初见成效，广州白云山何济公制 药厂得以正式成立，通过内部资源整合，一定程度降低了企业综合运营成本，避免不必要的企业 内部同业竞争，促进公司整体的做大做强。此次资源整合的成功将为公司后续内部资源整合积累 宝贵经验。报告期内，下属合资企业广州百特侨光医疗用品有限公司正式成立，该公司的成立对 公司今后在肠外营养产品的市场发展有积极的帮助。2007 年度，公司实现销售收入 293350.34 万 元，实现利润总额 17844.60 万元，净利润 12886.69 万元，分别比去年同期增长 4.59%、66.85％ 和 87.66％ 。 报告期内，公司注重各企业协同发展，灵活开展形式多样的市场营销活动，努力开拓省外市 场，强化品牌战略。对于公司拳头产品，公司采取多种销售方式保持市场占有率，同时对公司梯 队品种加大市场扶持力度，报告期内公司已有头孢曲松钠原料药、阿莫西林、清开灵、一力咳特 灵、复方丹参片、阿咖酚散、板蓝根颗粒、注射用头孢硫脒等八个系列品种销售超亿元。 报告期内，公司加大内部资源整合力度，实现了药品原材料的统一招标采购，强化内部挖潜， 节能降耗，努力降低成本费用，一定程度上减轻了药品市场降价引发的负面影响。报告期内，公 司持续加大“白云山”品牌建设力度，继 06 年“白云山”商标被评为中国驰名商标后，今年“白 云山”商标经评估，价值达 90.09 亿元。

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内容: （一）主营业务收入、主营业务利润的构成情况 公司所属行业为医药制造业，具体经营情况见下表： 主营业务分行业、产品情况表

内容: 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 36,433.28万元。 因广州白云山和记黄埔中药有限公司在本公司按照50％权益合并报表，故复方丹参片、板蓝 根销售数据按照50％权益统计有关销售数据； 广州百特侨光医疗用品有限公司于2007年8月起在本 公司按照50％权益合并报表，故中/长链脂肪乳注射液销售数据自2007年8月按照50％权益统计有 关销售数据。

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内容: 主营业务分地区情况

内容: 单位：（人民币）万元

内容: 地

内容: 区

内容: 主营业务收入

内容: 主营业务收入比上年同期增减（％）

内容: 华南 西南 华东 华中 西北 东北 华北

内容: （二）主要供应商、客户情况 本年度公司向前五名销售客户销售产品的总额合计 358641.39 千元，占公司年度销售总额的 12.43 %， 公司向前五名供应商采购原料金额为 262586.33 千元， 占公司年度采购总额的 16.74 % 。 （三）资产构成情况 公司资产总额 291,354.77 万元，比年初增幅 2.27%，其中：流动资产 131,924.67 万元，占总 资产 45.28%，比年初增幅 5.50%，增幅原因主要是应收票据和存货项目增加；应收票据比年初增 加 8,258.38 万元，增幅 56.26%，主要是本年度下属子公司收到的银行承兑汇票较年初增加；存货 比年初增加 5,496.85 万元，增幅 11.57%，主要是企业根据销售计划进行备库生产。非流动资产 159,430.11 万元， 占总资产 54.72%， 比年初减幅 0.26%； 固定资产项目比去年减少 8,447.63 万元， 减幅 9.07%， 主要是计提固定资产折旧和设备已达使用年限或不符合工艺质量标准需淘汰报废核销 处理影响。 （四）现金流量的构成情况 本年末公司现金及现金等价物净增额为-4,112.21 万元， 其中： 经营活动产生的现金流量净增 额为 6,628.39 万元，投资活动产生的现金流量净额-2,255.56 万元，筹资活动产生的现金流量净 额-8,545.04 万元。 本年度公司的现金流不够充裕， 体现在企业货款回笼收到的银行承兑汇票较上 年增加达 8,258 万元，影响了经营活动的现金流，造成了经营活动产生的现金流量净额比去年下 降了 4,037.36 万元。公司应加强资金计划，合理延长安排货款的付款时间，并加强应收款项的追 收工作，以免资金周转困难而影响公司的生产经营。投资活动产生的现金流量-2,255.56 万元，反 映了本年度企业自筹资金购建固定资产支出大于投资活动现金流入。筹资活动产生的现金流量 -8,545.04 万元，主要是本年度企业偿还到期的银行借款 8,042 万元而没有续借。

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内容: （五）主要控股子公司的经营情况及业绩

内容: 企业名称 广州白云山天 心制药股份有 限公司 广州白云山光 华制药股份有 限公司 广州白云山侨 光制药有限公 司 广州白云山明 兴制药有限公 司 广州白云山和 记黄埔中药有 限公司 注册 投资 资本 比例 （万元） （%） 4569.30 82.49 主营业务

内容: 制造加工销售化学药 制剂、 中成药、 原料药、 28388.70 保健食品等 制造化学药原料、制

内容: 总资产 （万元）

内容: 主营业务 收入 （万元） 32066.75

内容: 主营业务 利润（万 元） 5067.67

内容: 净利润 （万元）

内容: 剂、中成药、兽用药、 化妆品等 生产、加工大容量注射

内容: 剂、片剂、硬胶囊剂、 化学原料药等 制造加工化学原料药、

内容: 化学制剂药、中成药， 保健食品等 各类药品、保健品、食 品和中药材的生产、加

内容: 工、研究开发，销售本 公司产品（外商投资产 业目录禁止类除外）

内容: 广州百特侨光 医疗用品有限 公司

内容: 生产大容量注射剂，销

内容: 售本公司产品并提供 相关的售后服务；研 究、开发药品

内容: 上述控股子公司中，广州白云山和记黄埔中药有限公司和广州百特侨光医疗用品有限公司按 照 50％权益合并报表。 广州百特侨光医疗用品有限公司报告期内净利润为-7464.79 万元，按照比例合并法影响公司 利润下降 3732.40 万元，其出现重大亏损的主要原因是：百特侨光合资后，需按美国百特的工艺、 质量标准对原输液车间进行技术改造，2007 年下半年都是车间技术改造停工期，停工期间主营销 售收入仅为 3302 万元，直接影响利润的大幅下滑。另外，根据白云山侨光公司分立合同规定，分 立后由百特侨光公司负担退休人员费用，公司按照 50％股权提取预计未来的退休人员费用 4174 万元，影响公司按比例合并的百特侨光利润总额 4174 万元。

内容: 二、对公司未来的展望 （一）公司所处行业的发展趋势和市场竞争格局

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内容: 近年， 医药工业增长速度虽有所放缓， 但总体增长速度仍高于国内生产总值 （GDP） 的增长率。 随着各医药工业生产企业药品生产质量管理规范（GMP）工程的完成，行业生产规模整体放大，市 场竞争愈加激烈；国家进一步加强对药品价格的宏观调控，加大了对医药工业的环保要求，使行 业经济效益受到一定程度的影响。国家医疗保险体制改革、整顿医药市场秩序等措施使医药行业 的市场发生了很大的变动，医药生产企业都面临新的挑战。 面对新的竞争变局，公司将凭借三十几年来在医药制造领域的经验、良好的品牌优势、领先 的制药技术、庞大的销售网络、较高的产品市场占有率等优势，积极采取以下主要措施继续增强 企业的核心竞争力：（1）继续加大“白云山”品牌建设，积极开拓市场继续扩大公司销售规模； （2）调整公司的市场营销思路，强调各企业协同开拓市场，形成规模经济以尽快适应新的市场化 的医药销售市场；（3）在产业生产结构协调方面，向自主定价产品、毛利率高的产品倾斜；（4） 加大研发力度，加快研发步伐，尽快向市场推出新产品；（5）强调成本效益，在保证公司产品质 量的同时，努力降低公司在生产环节的各项综合成本。 （二）新年度经营计划 在新的年度中，公司将坚持“科技白云山”“责任白云山”的可持续发展战略，以市场为导向， 、 以产品为基础，以创新为支撑，深化改革，整合资源，争创优势，为实现跨越式发展而努力。 一是要实施品牌带动战略，做好营销推广，扩大市场占有率。在现有市场做深做细的基础上，有 效利用各方资源，在巩固现有成熟销售市场的同时，通过强化部分薄弱区域营销队伍的建设、加大市 场的投入力度等措施，加快拓展全国市场，延伸发展空间。 二是要继续以项目工程为龙头，带动企业内部资源整合，推动公司各板块的协同发展。 三是要继续推进“科技白云山”战略，狠抓研发，增强自主创新能力。从组织、制度、资金、人 才等多方面确保科技创新的顺利实现，对企业的重大研究开发项目从立项、研究、申报、投产和进入 市场加以全过程的监控与评价；加强与国内外高校、科研机构的产学研结合，积极推进合资合作，引 入国际先进制药技术和品种。 四是要盘活各项沉淀资产，探索资本运营新路。 五是要加强基础管理，完善内部控制，降低企业运营综合成本，提高企业管理水平。 （三）资金安排

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内容: 08 年，公司将投入大量资金用于开拓省外销售市场，并加大科研方面的资金投入，资金来源主要 是企业自筹和金融借款。鉴于公司目前的资产负债水平较高，为应对国家可能出现的从紧货币政策， 公司也计划在适当的时候通过证券市场筹措资金以满足公司经营需要，使公司资产负债结构趋向合理 化。 （四）风险应对措施 公司将通过加强“白云山”品牌建设、加强市场开拓力度、调整产品销售结构及加大研发力度等一 系列措施来确保公司产品的市场地位，降低公司经营风险。

内容: 三、报告期内公司的投资情况 （一）募集资金的使用情况 报告期内公司无募集资金事项，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期内事项。 （二）报告期内非募集资金重大投资情况 报告期内，公司累计投入约 10137 万元用于下属各企业 GMP 改造、厂房扩建、生产线更新等 项目。

内容: 四、重大会计差错更正情况 （一）重大会计差错更正情况 根据财政部驻广东省财政监察专员办事处 2008 年 9 月 23 日《关于广州白云山制药股份有限 公司 2007 年度会计信息质量检查结论和处理决定的通知》 （财驻粤监［2008］79 号）的检查结论 和要求，公司对会计差错进行了更正，追溯调整了相关帐务和会计报表，并聘请立信羊城会计师 事务所有限公司对 2007 年财务报告进行了审计。 （二）公允价值变动损益对公司利润的影响 根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》及相关规定，本公司依据现存固定资产中房 产和无形资产中的土地的状况，将以赚取租金为目的的房地产划分为投资性房地产，并采用公允 模式计量。其于 2006 年 12 月 31 日的帐面价值为 6074.88 万元，经广州羊城资产评估与土地估价 有限公司对上述投资性房地产采用市场类比法进行评估，并参与房地产交易市场上同类或类似房

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 地产的市场价格及其相关信息，对上述投资性房地产的公允价值进行合理估计而确认评估值 24982.72 万元。根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第六条规定，采用公允 价值模式计量的投资性房地产，在首次执行日帐面价值与公允价值的差额，调整留存收益，该项 调整使本公司 2007 年 1 月 1 日留存收益增加 18907.84 万元。 2007 年 7 月下属子公司白云山侨光公司将原自用的房地产出租给百特侨光公司，在转换日经 广州羊城资产评估与土地估价有限公司评估，账面价值与公允价值差额增加资本公积 1319.00 万 元。 根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第十条规定， “采用公允价值模式计量，不对 投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其 帐面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益” 。经广州羊城资产评估与土地估价有 限公司对上述投资性房地产评估,2007 年 12 月 31 日投资性房地产公允价值与原账面值的差额 2631.80 万元计入 2007 年公允价值变动损益。

内容: 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况 本报告期内公司召开了八次董事会，具体情况如下： 1、2007 年 2 月 12 日公司召开了第五届董事会二○○六年度第三次临时会议，会议审议通过 了《广州白云山天心制药股份有限公司出售所持有的“水井坊”股权的议案》 。 2、2007 年 3 月 28 日公司召开了第五届董事会二○○六年度第四次会议，会议决议公告（编 号：2007－006）已刊登于 2007 年 3 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2007 年 4 月 20 日公司召开了第五届董事会二○○六年度第五次会议，会议审议通过了如 下议案： （1） 《广州白云山制药股份有限公司 2007 年度第一季度报告》 ； （2） 《关于预计本公司 2007 年度日常关联交易事项的议案》 。 4、2007 年 5 月 27 日公司召开了第五届董事会二○○六年度第四次临时会议，会议审议通过 了《关于召开 2006 年年度股东大会的议案》 。 5、2007 年 7 月 18 日公司召开了第五届董事会二○○七年度第一次会议，会议决议公告（编 号：2007－019）已刊登于 2007 年 7 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 6、 2007 年 8 月 15 日公司召开了第五届董事会二○○七年度第二次会议， 会议审议通过了 《广 州白云山制药股份有限公司 2007 年半年度报告》及其摘要。 7、 2007 年 10 月 22 日公司召开了第五届董事会二○○七年度第一次临时会议， 会议决议公告 （编号：2006－023）已刊登于 2007 年 10 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 8、 2007 年 12 月 28 日公司召开了第五届董事会二○○七年度第二次临时会议， 会议决议公告 （编号：2006－030）已刊登于 2007 年 12 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

内容: （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司章程》等有关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议 和授权，认真执行历次股东大会的各项决议内容。

内容: （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会关于立信羊城会计师事务所 有限公司 2007 年度审计的工作总结 董事会： 按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》 （2007 年修订） 的有关要求， 现对 立信羊城会计师事务所有限公司（以下简称“会计师事务所” ）对公司 2007 年度审计工作总结如 下： 一、确定总体审计计划 在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司 2007 年 审计工作安排，并由公司财务总监通过电子邮件向独立董事提交。 二、审阅公司编制的财务会计报表 公司审计委员会 2008 年度第一次会议于 2008 年 1 月 4 日在公司办公楼五楼会议室召开，经 审阅公司财务部出具的的 2007 年度财务会计报表、 2007 年度财务会计报表说明及与公司财务人员 进行沟通后，本审计委员会认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2007 年度的生产经营成果，经营业绩较 2006 年度有大幅增长， 同意以此财务报表为基础开展 2007 年度的财务审计工作， 并提请公司财务部重点关注并严格按照 新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性和完整性，并出

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内容: 具了相关的书面审阅意见。 三、会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会以书面函件督促 会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作期间，审计委员会先后两次发出《审计督 促函》 ，要求会计师事务所按照审计总体工作计划完成外勤工作，并将有关进展情况报告给审计委 员会。会计师事务所也分两次以书面函件方式反馈给审计委员会。 四、会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见 2008 年 1 月 23 日， 会计师事务所如期按照总体审计安排出具了公司初步审计意见， 审计委员 会于 2008 年 1 月 24 日召开了审计委员会 2008 年度第二次会议， 审阅了出具初步审计意见后的财 务会计报表， 认为： 公司 2007 年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截至 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2007 年度的生产经营成果，并同意以此财务报表为基础制作公司 2007 年度 报告及年度报告摘要经本委员会审阅后提交董事会会议审议。同时要求会计师事务所按照总体审 计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2007 年度报告。 五、公司 2007 年度财务报表的审计报告定稿，会计师事务所出具 2007 年度审计的其他相关 文件，公司 2007 年度审计工作圆满完成 2008 年 1 月 25 日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿，并根据《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》 （2007 年修订） 和公司 的有关要求，出具了《关于对广州白云山制药股份有限公司与关联方资金往来及对外担保的专项 审核说明》 ，公司也制作了《2007 年度报告及年度报告摘要》 。审计委员会于 2008 年 1 月 28 日召 开了审计委员会 2008 年度第三次会议，审议通过了如下议题： 1、 《关于公司合并财务报表范围调整的议案》 ； 2、 《关于 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》 ； 3、 《2007 年度财务决算报告》 ； 4、 《审计委员会年度报告工作规程》 ； 5、 《关于续聘立信羊城会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案》 。 审计委员会同意将上述议案提交董事会会议审议。至此，公司 2007 年度审计工作圆满完成。 广州白云山制药股份有限公司 董事会审计委员会 二 OO 八年一月二十八日

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （四）董事会下设的薪酬委员会的工作情况 经审核公司人力资源部提交的公司董事、 监事和高级管理人员2007年度薪酬情况汇总情况表， 公司薪酬委员会发表如下审核意见：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董 事、 监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定； 公司 2007 年年度报告中所披露的董事、 监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 六、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经立信羊城会计师事务所有限公司审核， 2007 年母公司实现净利润 139,198,681.55 元， 加上 年初未分配利润-124,492,130.28 元，可供分配利润为 14,706,551.27 元。根据《公司章程》关于 利润分配的相关规定，提取法定盈余公积金 10%，金额 1,470,655.13 元，可供股东分配利润为 13,235,896.14 元。 2007 年度利润分配预案为： 2007 年度末总股本 469,053,689 股为基数， 以 向全体股东实施每 10 股派发现金红利 0.28 元（含税） ，派发现金总额为 13,133,503.29 元。实施分配后母公司结存 未分配利润为 102,392.85 元。 （注：由于 2007 年度利润分配方案已于 2008 年 8 月份实施，本节内容不作更改。 ） 七、其他披露事项 报告期内，公司选定《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露指定报刊，没有发生变 更信息披露指定报刊的情况。

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第八章

内容: 一、监事会工作情况

内容: 监事会报告

内容: 2007 年，广州白云山制药股份有限公司监事会按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事 、 规则》的规定认真履行职责，在本报告期内公司监事会召开了四次会议，具体情况如下： 1、2007 年 3 月 28 日公司召开了第五届监事会二○○六年度第三次会议，会议决议公告（编 号：2006－007）已刊登于 2007 年 3 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2006 年 4 月 20 日公司召开了第五届监事会二○○六年度第四次会议，会议审议通过了如 下议案： （1） 《广州白云山制药股份有限公司 2007 年度第一季度报告》 ； （2） 《关于预计本公司 2007 年度日常关联交易事项的议案》 。 3、 2007 年 8 月 15 日公司召开了第五届监事会二○○七年度第一次会议， 会议审议通过了 《广 州白云山制药股份有限公司 2007 年半年度报告》及其摘要。 4、 2007 年 10 月 12 日公司召开了第五届监事会二○○七年度第二次会议， 会议审议通过了 《广 州白云山制药股份有限公司 2007 年度第三季度报告》 。

内容: 二、监事会对公司经营情况的独立意见 报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，对董事会执行公司章程的内容、 程序等履行了监督职责，对经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。 （一） 公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履行职务情 况进行了检查监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他法 、 、 律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。报告期内，公司按照有关要求 进一步完善了公司内部控制制度，在经营过程中，决策程序合法，没有发现公司董事、经理在执 行公司职务时违反公司章程等法律法规或损害公司利益和股东利益的行为。 （二）检查公司财务管理情况 监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2007 年年度报告。监事会认为：

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司财务制度较为完善，管理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，利 润分配方案符合公司的实际。立信羊城会计师事务所出具了标准无保留意见、无解释性说明的审 计报告。 （三） 公司募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 （四） 公司收购和出售资产的情况 报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的权益或 造成公司资产流失的情况。 （五）报告期内公司重大关联交易 公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，没有损害公司及非关联股东的权益或公 司利益的行为；公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的 义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第九章

内容: 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司持有其他上市公司股权情况 单位：人民币元

内容: 重要事项

内容: 注：截至目前，因国家国资委尚未对广州医药集团有限公司转让广州药业股份给予本公司事 宜进行批复，该部分股权尚未过户至本公司名下。 三、报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 四、报告期内，本公司重大关联交易事项 （一）日常关联交易

内容: 单位： （人民币）万元 向关联方采购产品和接受劳务 占同类交易金额的 交易金额 比例

内容: 关联方 广州星群(药业)股份有限公司 广州中一药业有限公司 广州汉方现代中药研究开发有 限公司 广州敬修堂(药业)股份有限公 司 广州潘高寿药业股份有限公司 广州医药有限公司 广州市药材公司 广州市医药进出口公司 广州药业股份有限公司盈邦分 公司 广州奇星药业有限公司 广州市健民医药经营部 广州市国盈新药特药批发部 广州白云山和记黄埔中药有限 公司

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 广州环叶制药有限公司 广州药业股份有限公司盈邦分 公司 广州市药材公司中药饮片厂 其他 合计

内容: 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 36,433.28 万元。 本公司利用关联企业广州药业股份有限公司下属子公司面向制药企业的专业化采购平台，通 过集中采购提升与医药行业上游原材料企业的议价能力，有助于本公司保证物质供应，稳定产品 质量，降低产品成本，提高市场价格竞争能力。 广州药业股份有限公司下属子公司在华南地区有着强大的销售网络，本公司可以借助该网络 一定程度的扩大本公司的销售，提高市场份额。 本公司与广州药业下属子公司的关联交易完全按照市场原则进行，不会损害上市公司利益。 通过扩大与广州药业下属子公司该类日常关联交易的进行可以一定程度的控制本公司的采购成 本，节约费用，扩大本公司的销售。 公司认为，从节约企业运营成本及扩大销售规模等方面来看，进行上述日常关联交易是必要 的。 本公司和广州药业股份有限公司下属子公司之间的原料采购及商品销售遵循市场化，采取随 行就市的原则，交易价格公允，不存在依赖程度较高的可能性，亦不存在影响本公司独立性的可 能。 五、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，本公司未发生影响公司当年利润总额的 10%以上（含 10%）的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （二）担保事项 本公司独立董事对公司所存在的担保事项进行了专项说明并发表了独立意见。 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》 ，作为广州白云山制药股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的 态度，我们对公司对外担保情况进行了仔细的核查，现就相关情况作如下独立意见： 截至 2007 年 12 月 31 日，公司的担保总额为 15,070 万元，占公司净资产的 20.57％，全部

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 为对下属控股子公司的担保。根据立信羊城会计师事务所的审计报告，我们没有发现公司存在对 外担保，无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保事项，也没有发现公司存在直接 或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保事项， 担保总额没有超过净资产的50％。 我们认为：公司不存在与"证监发[2003]56 号"文规定相违背的情形，也不存在以前年度发生并累 计至 2007 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保情况。 （三）报告期内公司无委托理财事项。 六、承诺事项 （一）公司承诺事项 1、本公司与和黄药业(广州)投资有限公司共同投资的广州白云山和记黄埔中药有限公司，已 于 2005 年 4 月 12 日正式成立。本公司已根据《合资经营合同》以资产方式向合资公司提供 7250 万元人民币资金的贷款，并不向合资公司计收利息。 2、2007 年 8 月 30 日，本公司与广州百特侨光医疗用品有限公司签订了“资产处置协议” ，本 公司承诺对广州百特侨光医疗用品有限公司于分立时承接的 2007 年 7 月 31 日前形成的应收账款， 如在未来一年内（即 2007 年 8 月 1 日至 2008 年 7 月 31 日止）无法收回，则全部由本公司负责支 付。截至 2007 年 12 月 31 日止尚有 5,757,887.19 元未收回。另外，因 2007 年 7 月 31 日前的销 售行为而产生的退货，参照本公司的退货方式执行，由此造成的损失全部由本公司承担。

内容: （二）控股股东在公司股权分置改革方案中的特殊承诺

内容: 股东名称

内容: 特殊承诺

内容: 以 2005 年业绩为基数，如公司在 2006 年度至 2007 年度 扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于 15%,或

内容: 承诺履行情况

内容: 公司董事会认为，控股股 东广州医药集团有限公司 在股权分置改革中向全体 流通股股东所作的特殊承 诺已经履行完毕。

内容: 广州医药集团 有限公司

内容: 2006 年度或 2007 年度被出具非标准无保留意见，或 2006 年度或 2007 年度报告无法在法定期限内披露，将按现有 流通股股份每 10 股送 0.2 股的比例追加支付对价一次， 支付对价共计 3,130,887 股。

内容: 七、公司聘任会计师事务所情况 公司 2006 年年度股东大会决议续聘广东羊城会计师事务所有限公司作为公司 2007 年度财务

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 审计机构，该所已连续 14 年受聘为公司提供审计服务。报告期内，公司向会计师事务所支付的审 计费为 105 万元。 八、报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报 批评、证券交易所公开谴责的情形。 九、公司接待调研及访问等相关情况 报告期内，公司先后分别接待了基金公司、证券公司等投资者的调研，接待过程中，公司严 格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生私下、提前或选择性 的向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 报告期内，公司接待调研、沟通基本情况表：

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 实地调研 接待对象 平安证券杜冬松 谈论的主要内容及提供的资料 公司发展前景及目前经营情况

内容: 2007 年 01 月 04 日 公司五楼会议室

内容: 2007 年 03 月 07 日 公司五楼会议室

内容: 实地调研

内容: 中投证券贺长明，安 信证券蒋政、宁熹， 公司经营情况、行业发展前景的沟通 国海证券黄进勇 东吴基金聂昕 长盛基金冯耀东 未来医改政策对医药行业的影响展望 公司经营情况的沟通

内容: 2007 年 06 月 18 日 公司五楼会议室 2007 年 7 月 4 日 2007 年 8 月 6 日 公司五楼会议室 公司五楼会议室

内容: 实地调研 实地调研 实地调研

内容: 平安证券杜冬松、招 探讨医改对公司长期的影响 商证券周锐 信诚基金盖婷婷、中 信证券贺菊颖、银华 基金陈立、中邮基金 公司经营情况及合资公司的发展前景 刘宵汉、国泰基金周 广山 泰康资产卢英武、渤 海证券岳瑞科、海通 公司经营情况的沟通 证券王友红 安信证券洪露 投资者潘健先生 公司经营情况的沟通 沟通合资公司未来发展的前景

内容: 公司五楼会议室及 下属企业车间

内容: 公司五楼会议室及 2007 年 8 月 29 日 下属企业车间 公司五楼会议室及 下属企业车间 公司五楼会议室

内容: 实地调研 实地调研

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2007 年 11 月 14 日 公司五楼会议室

内容: 华安基金邓跃辉、泰 达刘晟、安信证券蒋 公司经营情况及行业发展的沟通 政、陈鑫

内容: 十、其他重要事项 （一）报告期内，公司出售持有的青海三普药业及下属子公司出售持有的四川水井坊股票获 得投资收益 795 万元。 （二）2006 年 11 月 13 日，本公司、广州白云山侨光制药有限公司与百特（中国）投资有限 公司签订了《框架协议》 ，约定由百特（中国）投资有限公司对本公司之全资子公司广州百特侨光 医疗用品有限公司增资组建合资公司。该等事项已经本公司董事会和股东大会审议批准。合资后 的广州百特侨光医疗用品有限公司已于 2007 年 8 月 2 日取得营业执照。 该合资事项增加本投资收 益 4629.65 万元。 （三）重要事项信息公告索引 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 10 11 12 13 14 15 披露日期 2007 年 1 月 22 日 2007 年 2 月 10 日 2007 年 2 月 13 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 3 月 9 日 2007 年 3 月 31 日 2007 年 4 月 14 日 2007 年 4 月 23 日 2007 年 5 月 29 日 2007 年 5 月 30 日 2007 年 6 月 21 日 2007 年 6 月 27 日 2007 年 7 月 19 日 2007 年 8 月 8 日 董事会公告 董事会更正公告 关于控股子公司天心制药出售“水井坊”股权的公告 澄清公告 董事会公告 第五届董事会 2006 年第四次会议决议公告、第五届监事会 2006 年第三次决议公告、2006 年年度报告摘要 有限售条件流通股解除限售提示公告 2007 年第一季度报告、业绩预增公告 2007年度日常关联交易公告、关于召开2006年度股东大会的通知 关于侨光合资进展事宜的公告 2006 年年度报告补充公告 2006 年度股东大会决议公告 第五届董事会 2007 年第一次会议决议公告 关于侨光合资进展事宜的公告

内容: 所披露事项

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2007 年半年度报告、业绩预增公告 第五届董事会 2007 年第一次临时会议决议公告、第三季度报告、 业绩预增公告、关于公司治理专项活动的整改报告 董事会公告 董事会公告 董事会公告 董事会公告 第五届董事会 2007 年第二次临时会议决议公告

内容: 以上重要事项均在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn) 、 作了相应披露。

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第十章

内容: 一、审计报告

内容: 财务报告

内容: 本所函件编号: (2008)羊查字第 15104 号 穗注协报备号码：

内容: 审

内容: 计 报

内容: 告

内容: 广州白云山制药股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了广州白云山制药股份有限公司（以下简称贵公司）按照后附财务报表 附注二所述编制基础编制的更正后的财务报表，包括2007年12月31日的合并及母公 司资产负债表，2007年度合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及 财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 按照后附财务报表附注二所述编制基础编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 贵公司更正后的财务报表已经按照后附财务报表附注二所述编制基础 编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度 的经营成果和现金流量。

内容: 立信羊城会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师： 陈雄溢

内容: 中国注册会计师： 张 宁 中 国·广 州

内容: 二、财务报表（附后）

内容: 三、财务附注

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 财务报表附注

内容: 一、 公司基本情况

内容: （一）公司的历史沿革 广州白云山制药股份有限公司（以下简称“本公司” ）是于 1992 年经广州市经济体制改革委员会穗改股字 [1992]11 号文批准，在原广州白云山企业集团有限公司（以下简称“白云山集团” ）属下广州白云山制药总厂等 五家制药厂的基础上改组成立的股份有限公司，并按国家体改委改生[1992]31 号文件确立为规范化的股份制企 业。 本公司于 1993 年经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）证监发审字(1993)31 号文及深圳 证券交易所深证所字第 265 号文批准,向社会公众发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为 000522。 2000 年 11 月经广州市政府决定， 本公司的原控股股东白云山集团由广州医药集团有限公司 （以下简称广药 集团）先托管后重组。2001 年 7 月 2 日，经中华人民共和国财政部财企(2001)433 号文批准，广州市国有资产管 理局将其持有本公司的全部国家股 10,890 万股划拨给广药集团，广药集团成为本公司的第一大股东。 本公司 2001 年度进行了重大的资产及债务重组。为代白云山集团及其关联企业偿还欠本公司的款项，完成 本公司与中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司” ）和中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司” ） 的债务重组，广药集团将其属下 6 家药厂(净资产评估价为 65,987.38 万元)置入本公司，并以其持有的广州药业 股份有限公司国家股质押替换担保方式解除本公司的担保责任等。本公司将广州银山建设开发公司（以下简称 “银山公司” ）转让给白云山集团。通过本次重大资产及债务重组，本公司减轻了债务负担，解除了大部分对外 担保风险；本公司架构也发生了变化，增加了广州白云山天心制药股份有限公司、广州白云山光华制药股份有 限公司、广州白云山侨光制药有限公司、广州白云山明兴制药有限公司、广州白云山卫材制药有限公司、广州 白云山何济公制药有限公司等 6 家企业，剥离了子公司银山公司。 2004 年 5 月，经北京市第一中级人民法院裁定，白云山集团以其持有的本公司国有法人股 9,900 万股中的 5,700 万股抵偿对广药集团的欠款。至此，广药集团持有本公司的股份增至 16,590 万股，占本公司总股本的 35.37%(股权分置改革后)，仍然为本公司第一大股东。 本公司根据 2005 年第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，以原有流通股股本 156,544,355.00 股为基数，按每 10 股转增 6.05 股的比例，以资本公积向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份总额 94,709,334.00 股。本公司于 2006 年 4 月 17 日完成股权分置，本公司的总股本从原先的 374,344,355.00 股增至 469,053,689.00 股。 2007 年 12 月 10 日，经广东省广州市中级人民法院（ （2003）穗中法执字第 000908 号恢字 1 号民事裁定书） 裁定，将本公司第二大股东白云山集团所持有的本公司股份 4,200 万股（占总股本的 8.95%）拍卖，该股份由 自然人蒋菲竞得，过户手续已于 2007 年 12 月 19 日办理完毕。 （二）行业性质：医药制造业。 （三）经营范围：研制、生产、销售中西成药、化学原料药、外用药、儿童用药、保健药。经营商业及物资 供销业。经营各类商品及技术的进出口业务（国家限定及禁止除外） 。经营进料加工和“三来一补”业务。生产 二类临床检验分析仪器及诊断试剂等。 工商营业执照号：4401011104127；注册地：广州市白云区同和街云祥路 88 号；公司总部地址：广州市白 云区同和街云祥路 88 号。 二、 1. 主要会计政策、会计估计和前期差错 遵循企业会计准则的声明

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司声明， 本公司 2007 年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制， 符合企业会计准则的要求， 真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 2. 编制基础

内容: 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则——存货》等 38 项具体 准则，2006 年 10 月 30 日颁布《企业会计准则——应用指南》 ，构成了新企业会计准则体系。本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则体系。 根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务信息披露工作的通知》 、证监会字 [2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编 制和披露》的规定，本公司在披露可比期间的 2006 年度财务报表时，以 2007 年 1 月 1 日为执行新企业会计准 则体系的首次执行日，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对 2006 年度利润表和资产负债表的影响，按照追溯调整的原 则，调整 2006 年度的利润表和资产负债表。 3. 会计期间 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 5. 计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司会计核算是以权责发生制为记账基础。 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量，则 对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年度本公司报表项目中除以下采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的项目外，均采用历史 成本计量。 (1)本期内本公司报表项目中采用可变现净值计量的项目包括：存货。 (2)本期内本公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产、可供出售金融资产、投资性 房地产。

内容: 现金等价物的确定标准

内容: 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。 7. 外币业务核算方法

内容: 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债 表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率 折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或 者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 形成的折算差额，均计入财务费用。 8. 金融资产和金融负债的核算方法

内容: (1) 金融资产和金融负债的分类 本公司按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产。 本公司将持有的金融负债划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融 负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

内容: 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确 认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入， 计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产

内容: 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易 费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤ 其他金融负债 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

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内容: (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认 该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本公司将金融资 产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额 计入当期损益： ① ② 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出 售金融资产的情形）之和。

内容: 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确 认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价 值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ① ② 终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 (4) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价确定。 9. 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

内容: 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其预计的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实 际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等） 。原实际利率是初始确认该应收款项时计算 确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计 未来现金流量进行折现。 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款）单独进行减值测 试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 单项金额重大是指：单项应收款项余额占应收款项总额 10％以上。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风 险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减 值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段 划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 应收账款：

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内容: 账

内容: 龄

内容: 一年以内（含一年） 一年至二年（含二年） 二年至三年（含三年） 三年至四年（含四年） 四年至五年（含五年） 五年以上

内容: 其他应收款期末余额在扣减已单独确认减值损失的款项及关联单位欠款后，作为非重大风险的资产组合计 提坏账准备。

内容: 存货核算方法

内容: (1) 存货的分类 存货分类为：原材料、自制半成品、包装物、产成品、在产品、低值易耗品、库存商品、委托加工物资等。 (2) 发出存货的计价方法 ① ② 存货发出时按加权平均法计价。 周转材料的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次摊销法。 (3) 存货的盘存制度 本公司采用永续盘存制。 (4) 存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营 过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌 价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开 计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转 回，转回的金额计入当期损益。

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内容: 投资性房地产的种类和计量模式

内容: (1) 投资性房地产的种类 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有 并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 (2) 投资性房地产的计量模式 投资性房地产按取得时的成本进行初始计量。 资产负债表日，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销， 以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期 损益。 本公司的投资性房地产，在同时满足下列条件的前提下采用公允价值模式计量： ① 投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； ② 能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息， 从而对投资性房地产的公 允价值做出合理的估计。 12. 固定资产的计价和折旧方法

内容: (1) 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资 产在同时满足下列条件时予以确认： ① ② 与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； 该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: (2) 固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备。 (3) 固定资产的初始计量 ① 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

内容: ② 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该 项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 ③ 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

内容: ④ 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组 债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； ⑤ 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固 定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不

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内容: 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不 确认损益。 ⑥ 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控 制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 (4) 固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采 用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 一般生产用房 受腐蚀厂房 受强腐蚀厂房 非生产经营用房 其他建筑物 机器设备及通用测试仪器设备 运输设备 电子设备 固定资产装修 其他设备 30-50 年 20 年 10 年 40-50 年 20 年 10 年 10 年 5年 5年 5年 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 0% 3% 3.23%-1.94% 4.85% 9.7% 2.425%-1.94% 4.85% 9.7% 9.7% 19.4% 20% 19.4% 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率

内容: 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。 已计提减值准备的固定资产，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折 旧额。 13. 在建工程核算方法

内容: (1) 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 (2) 在建工程的初始计量和后续计量 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使用状态前因进行试运转所 发生的净支出，计入工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产 达到预计可使用状态前，计入在建工程成本。 (3) 在建工程结转为固定资产的标准和时点

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内容: 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建 造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据 工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资 产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 14. 无形资产核算方法

内容: (1) 无形资产的确认条件 无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产同时满足下列条件 的，才能予以确认： ① ② 与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； 该无形资产的成本能够可靠地计量。

内容: (2) 无形资产的计价方法 ① 无形资产按照取得时的实际成本入账；

内容: ② 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他 支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款 的现值为基础确定。 ③ 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控 制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 (3) 无形资产使用寿命及摊销 ① 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

内容: 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或 者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核。 本公司报告期内使用寿命有限的无形资产包括：土地使用权、工业产权及专有技术、非专利技术、单个产 品的商标。 经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计没有不同。 ② 使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

内容: 无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。每期末，对使用寿命 不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 使用寿命不确定的无形资产包括：白云山商标。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 ③ 无形资产的摊销：

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内容: 对于使用寿命有限的无形资产，在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为本 公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途 前所发生的其他直接费用。 内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，期末费用化支出金额转入“管理费用” ，达到 预定用途形成无形资产的，转入“无形资产”项目中。 (4) 研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

内容: ① ② ③

内容: 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生经济利益的方式， 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：

内容: ④ ⑤

内容: 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均 摊销。 除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值

内容: (1) 长期股权投资 对于采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (2) 固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，本公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生 减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

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内容: 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生 的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 17. 长期股权投资的核算 (1) 初始计量

内容: ①

内容: 企业合并形成的长期股权投资

内容: 同一控制下的企业合并：本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期 股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合 并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入 当期损益。 非同一控制下的企业合并：本公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本。

内容: ②

内容: 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

内容: 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润） 作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 (2) 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控 制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资 单位施加重大影响。 (3) 后续计量及收益确认

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内容: 本公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 本公司对合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，编制合并财务报表时按照比例合并法进行合并。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 本公司在成本法下确认投资收益时，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的 利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 本公司在权益法下确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投 资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同 或协议约定本公司仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，本公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记 已确认预计负债的账面余额、 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值， 同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值， 同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 18. 借款费用资本化

内容: (1) 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关 资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

内容: 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资 产或者承担带息债务形式发生的支出； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: ② ③

内容: 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费 用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

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内容: 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资 本化。 (2) 借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包 括在内。 (3) 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资 收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本 化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息 金额。 19. 预计负债 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则确认为负债： ① 该义务是本公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 ④ 本公司的亏损合同和重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 20. 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品同时满足下列条件时，确认收入实现： ① ② ③ ④ ⑤ 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 本公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入本公司； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

内容: （2） 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

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内容: ① ② ③ ④

内容: 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入本公司； 交易的完工进度能够可靠地确定； 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

内容: ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 金额结转劳务成本。 ② 入。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收

内容: （3） 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使 用权收入金额：

内容: ① ②

内容: 让渡资产使用权收入，在相关的经济利益很可能流入本公司和收入的金额能够可靠计量时确认。 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 确认递延所得税资产的依据

内容: 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递 延所得税资产。 22. 合并报表合并范围发生变更的理由

内容: 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则体系。根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计 准则》和《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及新旧准则衔接的有关规定，本公司将全部具有控制权的子 公司纳入合并财务报表的合并范围，由此合并范围新增的子公司包括：广州白云山医药科技发展有限公司、亳 州白云山制药有限公司、广州白云山大药房。 23. (1) 本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 会计政策变更的性质、内容和原因。

内容: 根据财政部财会[2006]3号 《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》本公司从2007 ， 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》 ；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 五条至十九条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。 项目名称 2006 年 12 月 31 日（原会计准则） 1 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 以公允价值模式计量的投资性房地产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 所得税

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内容: 项目名称 5 6 少数股东权益 由于合并范围变更的影响 2007 年 1 月 1 日（新会计准则）

内容: 会计估计变更的内容和原因。 本公司本期无重大会计估计变更。

内容: 会计差错的性质和影响。

内容: ① 根据 2008 年 9 月 23 日财政部驻广东省财政监察专员办事处 《关于广州白云山制药股份有限公司 2007 年 度会计信息质量检查结论和处理决定的通知》 （财驻粤监〔2008〕79 号） ，本公司对财政部驻广东省财政监察专 员办事处提出的相关期间会计核算差错进行了调整处理，这些会计差错主要包括： 1. 跨期确认通过商业折扣方式返还给客户的销售折让， 影响多计 2007 年营业收入 5,588,718.60 元、 多计 2006 年营业收入 5,178,405.13 元、多计 2005 年营业收入 18,814,024.22 元。 2. 在资产负债表日确认了尚未发货的销售收入 14,813,940.15 元，影响多计 2007 年营业收入 12,762,658.10 元、 多计2007年营业成本4,412,742.55元； 多计2006年营业收入2,051,282.05元、 多计2006年营业成本477,498.30 元。 3. 本公司 2005 年 6 月 27 日与投资的合营企业广州白云山和记黄埔中药有限公司签订了 《资产转让及转让资 金款提供协议》 ，同意向广州白云山和记黄埔中药有限公司提供无息贷款 72,500,000 元。上述无息贷款未按照国 家税务总局《关于修订<关联企业间业务往来税务管理规程>的通知》 （国税发[2004]143 号）进行纳税调整，需 补缴 2005 年企业所得税 679,800.00 元，补缴 2006 年企业所得税 1,336,500.00 元，补缴 2007 年企业所得税 1,465,200.00 元，并交纳由此而产生的滞纳金 783,260.48 元。 4. 本公司属下子公司广州白云山侨光制药有限公司于 2007 年 5 月起将原值 29,967,246.09 元,净值 16,841,350.87 元的房地产出租给本公司投资的合营企业广州百特侨光医疗用品有限公司，并在会计核算上将该 房地产转换为投资性房地产，采用公允价值模式进行计量。由于 2007 年度广州白云山侨光制药有限公司和广州 百特侨光医疗用品有限公司均属于本公司合并财务报表的合并范围， 该房地产的用途应视为在合并实体内自用， 不应再作为投资性房地产核算，本公司在编制合并财务报表时未抵销该事项对合并财务报表的影响，影响合并 财务报表多计投资性房地产 23,846,000.00 元、少计固定资产 12,851,845.72 元、少计无形资产 2,131,777.33 元、 少计累计折旧 6,060,327.67 元、少计累计摊销 502,619.94 元、多计资本公积 13,185,739.56 元、多计公允价值变 动损益 2,239,585.00 元。 对于上述会计差错，本公司对留存收益和相关科目进行了更正，调减 2007 年度归属于母公司所有者的净 利润 12,525,891.56 元，调减未分配利润年末数 7,216,016.37 元，调减盈余公积年末数 9,502,194.37 元，调减资本 公积年末数 8,402,659.28 元， 调减少数股东权益年末数 172,829.38 元。 相应地， 调增货币资金年末数 7,231,752.24 元，调减应收账款年末数 19,273,492.80 元，调减预付账款年末数 19,892.67 元，调增应收股利年末数 105,082.50 元， 调增其他应收款年末数158,363.41元， 调增存货年末数4,934,381.91元， 调增其他流动资产年末数1,289,572.51 元，调增长期股权投资年末数 3,043.08 元，调减投资性房地产年末数 23,846,000.00 元，调增固定资产年末数 3,532,030.17 元，调减在建工程年末数 42,470.00 元，调增无形资产年末数 2,161,619.10 元，调增递延所得税资产 年末数 10,835,776.84 元，调增应付账款年末数 2,149,032.59 元，调增预收账款年末数 264,258.61 元，调增应付 职工薪酬年末数 7,587,067.40 元，调增应交税费年末数 3,065,394.68 元，调减应付股利年末数 927,119.63 元，调 减其他应付款年末数 2,055,636.72 元，调减其他流动负债年末数 6,628,563.19 元，调增预计负债年末数 39,076,147.96 元，调减其他非流动负债年末数 167,115.98 元。

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: ② 根据广州市国家税务局于 2008 年 5 月 15 日发布的 《关于 2007 年度城镇土地使用税金企业所得税税前扣 除的问题》 （穗国税发[2008]130 号）的规定：纳税人按照广州市人民政府《印发广州市城镇土地使用税征收标 准的通知》 （穗府 〔2008〕 号） 13 规定的标准计提或者缴纳属于 2007 年度应交的城镇土地使用税， 应在计算 2007 年度企业所得税应纳税所得额时税前扣除。 本公司未在 2008 年 1 月 29 日公告的 2007 年度财务报表中列支上述 2007 年度应交城镇土地使用税，需补列城镇土地使用税金 3,976,871.41 元。 对于上述会计差错，本公司对留存收益和相关科目进行了更正，调减归属于母公司股东权益年末数 3,140,121.88 元，调减未分配利润年末数 3,065,655.22 元，调减盈余公积年末数 54,689.09 元，调减少数股东权益 年末数 19,777.57 元，调增递延所得税资产年末数 760,440.84 元，调增应交税费年末数 3,976,871.44 元，调减应 付股利年末数 76,308.70 元。 ③ 对于上述会计差错， 本公司在重新编制 2007 年度比较财务报表时已对留存收益和相关科目的年初数进 行了更正，调减年初归属于母公司股东权益 29,468,380.70 元，调减未分配利润年初数 27,371,527.86 元，调减盈 余公积年初数 6,820,791.32 元，调增资本公积年初数 4,723,938.48 元，调减少数股东权益年初数 140,560.08 元。

内容: 三、 1.

内容: 税项 公司主要税种和税率 税种 增值税 营业税 企业所得税 税率 6％、17％ 5％ 12％、15%、33％

内容: 税负减免

内容: 本公司下属子公司广州白云山侨光制药有限公司经广州市科学技术局穗科函字(2004)392号文认定为高新技 术企业，企业所得税按 15%的税率计缴。 本公司的合营企业广州白云山和记黄埔中药有限公司经广州市白云区国家税务局第三税务分局云三国税外 减免字[2006]第 000002 号减免税事项通知书批准，减半征收企业所得税，免征地方企业所得税。

内容: 四、

内容: 企业合并及合并财务报表

内容: 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照 权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部 投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 1. 通过同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 被投资单位 全称

内容: 其他实质 上构成对 子公司的 净投资的 余额

内容: 本公司 合计享 有的表 决权比 例

内容: 合并范 围内表 决权比 例

内容: 广州白云山天 心制药股份有 限公司

内容: 制造加工销 售化学药制 剂、中成药、 原料药、保健 食品等 制造化学药 原料、制剂、 中成药、兽用 药、化妆品等 制造加工化 学原料药、化 学制剂药、中 成药，保健食 品等。 生产、加工大 容量注射剂、 片剂、硬胶囊 剂、化学原料 药等

内容: 广州白云山光 华制药股份有 限公司 广州白云山明 兴制药有限公 司

内容: 广州白云山侨 光制药有限公 司

内容: 白云山威灵药 业有限公司

内容: 片 剂、硬胶 囊剂、颗 粒 剂 生 产 及 销 售

内容: (1) “同一控制下企业合并”的判断依据 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和财政部财会便[2007]5 号文确定“同一控制下企业合并”的判 断依据为： 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企 业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。 同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下 的企业合并。

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (2) 同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为广药集团。

内容: 非企业合并方式取得的子公司 其他实质 上构成对 子公司的 净投资的 余额

内容: 广州白云山医药科 技发展有限公司 亳州白云山制药有 限公司 广州白云山大药房

内容: 批发中成药、 化 学原料药、 化学 制剂抗生素。 片剂、 颗粒剂制 造、销售 零售中药材、 常 用中西成药、 烟 酒、 销售副食品 及其他食品， 百 货

内容: 本公司 期末实 际投资 额

内容: 本公司 合计享 有的表 决权比 例

内容: 合并范 围内表 决权比 例

内容: 本公司投资的合营企业 其他实 质上构 成对子 公司的 净投资 的余额

内容: 广州白云山和记黄 埔中药有限公司

内容: 各类药品、 保健品、食 品和中药材 的生产、加 工、研究开 发，销售本 公司产品 （外商投资 产业目录禁 止类除外） 生产、销售

内容: 本公司期 末实际投 资额

内容: 本公司 合计享 有的表 决权比 例

内容: 合并范 围内表 决权比 例

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告 用品有限公司 大容量注射 剂（含多层 共挤膜输液 袋） 。研究、 开发药品

内容: 本期合并报表范围的变更情况

内容: 企业名称 广州白云山侨光制药有限 公司 广州白云山明兴制药有限 公司 白云山威灵药业有限公司 广州白云山天心制药股份 有限公司 注册资本 2,534.18 万元 经营范围 生产、 加工大容量注射剂、 片剂、硬胶囊剂、化学原 料药等 制造加工化学原料药、化 学制剂药、中成药，保健 食品等。 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂 制造加工销售化学药制 剂、中成药、原料药、保 健食品等 制造化学药原料、制剂、 中成药、兽用药、化妆品 等 批发中成药、 化学原料药、 化学制剂抗生素。 片剂、颗粒剂制造、销售 零售中药材、常用中西成 药、烟酒、销售副食品及 其他食品，百货 各类药品、保健品、食品 和中药材的生产、加工、 研究开发，销售本公司产 品（外商投资产业目录禁 止类除外） 生产、销售大容量注射剂 （含多层共挤膜输液袋） 。 研究、开发药品 母公司对其投 资额 2,280.80 万元 母公司所占 权益比例 90% 合并范围内所 占权益比例 98.25%

内容: 广州白云山光华制药股份 有限公司 广州白云山医药科技发展 有限公司 亳州白云山制药有限公司 广州白云山大药房

内容: 广州白云山和记黄埔中药 有限公司

内容: 广州百特侨光医疗用品有 限公司

内容: （2）与上期相比本期合并范围新增 3 家子公司，合并范围变更的原因为本公司拥有该三家公司的控制权，本期 按新准则纳入合并范围，而上期基于重要性原则以及对外发包经营等原因而不合并这三家子公司。该三家公司 本期的主要财务指标如下：

内容: 企业名称 资产总额 净资产 营业收入 本期净利润 所占权益 比例

内容: （3）报告期内新纳入合并范围公司情况 2006 年 11 月 13 日，本公司、广州白云山侨光制药有限公司（以下简称“侨光制药” ）与百特（中国）投资 有限公司（以下简称“百特中国”）签订了《框架协议》 ，约定由本公司和百特中国合资组建广州百特侨光医疗用 品有限公司（以下简称“百特侨光”） 。本次合资， 先将侨光制药现有的肠外营养制剂业务从侨光制药中分立出来， 设立百特侨光，而其余业务则继续由分立后存续的侨光制药经营。百特侨光已于 2007 年 4 月 29 日取得营业执 照，注册资本为人民币 3,700 万元。 2007 年 5 月 28 日，本公司与百特中国签订了《合资经营合同》和《增资认购协议》 ，百特中国以增资形式 用现金认购百特侨光 50％的股权与本公司进行合资， 百特中国认缴的增资额为人民币 14,050 万元。 合资后的百 特侨光变更为一家中外合资经营企业，注册资本增至人民币 17,750 万元。 截至 2007 年 12 月 31 日百特中国出资全部已到位，百特侨光已于 2007 年 8 月 2 日取得变更的营业执照， 并正式开始运作，故本期末合并报表范围增加了百特侨光。百特侨光本期的主要财务指标如下：

内容: 企业名称 资产总额 净资产 营业收入 本期净利润 所占权益 比例

内容: 广州百特侨光医疗用品有 限公司

内容: 少数股东权益和少数股东损益

内容: 年初金额 本期少数股东 损益增减 其他增减 期末金额

内容: 南阳白云山和记黄埔丹参技术开发 有限公司

内容: (9) 清远白云山和记黄埔穿心莲技术开 发有限公司 合 计

内容: 1、广州白云山何济公制药有限公司（以下简称“何济公公司” ）本年减少是根据本公司第五届董事会 2006 年度第一次会议决议，取消何济公公司独立法人资格，将其与广州白云山外用药厂合并组建广州白云山制药股 份有限公司广州白云山何济公制药厂，成为本公司的分公司。何济公公司于 2007 年 7 月 25 日已办理注销国家 税务局税务登记手续，至报告日止地方税务局税务登记注销手续尚未办理完毕。 2、广州白云山天心制药股份有限公司、广州白云山光华制药股份有限公司、广州白云山明兴制药有限公司 本年减少数是分配本年利润。

内容: (1) 期末余额中没有外币货币资金。 (2) 期末其他货币资金 162,278.95 元，全部是信用卡存款。

内容: 交易性金融资产 项目 指定为以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融资产 期末数 0.00 年初数 24,606,056.86

内容: 交易性金融资产期末数比年初数减少 100%，减少原因是本期出售了年初持有的交易性金融资产。

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计

内容: (1) 期末已背书未到期的应收票据余额为 259,996,092.52 元，全部是银行承兑汇票，将于 2008 年 1-6 月到期。 (2) 应收票据期末数比年初数增加 56％，增加原因主要是客户本年更多地采用票据结算货款。

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2～3 年 3～4 年 4～5 年 5 年以上 合计

内容: (3) 本期实际核销的应收账款 性质 应收货款 应收货款 应收货款 应收货款 核销金额 171,065.90 11,335,534.99 2,188,633.73 832,378.00 原因 经法院判决无法执行 对方单位注销、变更或下落不明，无法收回 客户不确认，无法收回 被执行人没有财产可供执行法院判决 103,050.29 0.00 其中关联方往来 0.00 0.00

内容: (4) 期末应收账款中没有持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (5) 期末应收账款中欠款金额前五名 债务人 增城市东方红药业有限公司 普宁市寿生堂药业有限公司 广州医药有限公司 广州市药材公司 广东御郎中药业有限公司 金额 13,708,275.15 13,399,722.94 12,049,751.27 11,615,239.33 9,011,384.52 账龄 1 年内 1 年内 1 年内 1-2 年 1 年内 占应收账款总额的比例 4.63% 4.52% 4.07% 3.92% 3.04%

内容: (6) 期末关联方应收账款占应收账款总金额的 15.48％。 5. 其他应收款

内容: (1) 其他应收款构成 期末数 项 目 1、单项金额重大的其他应收款 账面余额 53,152,535.40 占总额比例 50.31% 坏账准备 计提比例 1.91% 坏账准备 1,014,152.12

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、单项金额非重大并已单独计提坏 账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似信用风 险特征的款项， 合 计

内容: (3) 单项金额重大的其他应收款 金 广州白云山和记黄埔中药有限公司 广州市银山建设开发公司 额 计提坏账准备金额 0.00 1,014,152.12

内容: (4) 本期实际核销的其他应收款 项目 核销金额 性质 原因 是否关联方

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 广州何济公经贸发展有限公司 骆麟杰 石牌大药房 白云宏兴药业有限公司 其他

内容: 性质 往来款 货款 往来款 往来款 往来款

内容: 原因 对方单位已注销 被执行人没有财产可供 执行法院判决 已注销工商登记 账龄 5 年以上 账龄 5 年以上

内容: 是否关联方 否 否 是 否 否

内容: (5) 期末其他应收款中没有持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (6) 期末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人 广州市银山建设开发公司 增城市中新镇政府 百特医疗用品贸易（上海）有限公司 广州南新制药有限公司 广州华美建设开发有限公司 性质或内容 往来款 应收土地转让款 往来款 往来款 预交购房款 金额 16,902,535.40 2,533,518.00 1,031,423.22 495,565.13 442,191.75 账龄 5 年以上 5 年以上 1 年以内 1 年以内 1 年以内 总额的比例 16.00% 2.40% 0.98% 0.47% 0.42%

内容: （1）期末预付账款中没有预付本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位的款项。 7. 存货及存货跌价准备

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 存货种类 1．原材料 2．产成品 3．包装物 合 计

内容: 期末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：直接用于出售的商 品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变 现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多 于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

内容: 可供出售金融资产 期末数 交通银行股票 764,442.80 年初数 0.00

内容: 可供出售金融资产期末数比年初数增加 100%，增加原因是交通银行股票于 2007 年上市流通，故将原在长 期股权投资反映的交通银行股票转至可供出售金融资产核算。

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (1) 按成本法核算的长期股权投资

内容: (2) 按权益法核算的长期股权投资

内容: 本期 被投资单位名称 初始金额 年初数 投资增减额 期末数 减值准备

内容: (3) 长期股权投资减值准备

内容: 已出售，尚未办 妥相关手续

内容: 已注销 被投资实体已不存在 被投资实体已不存在 被投资实体已不存在 被投资实体已不存在

内容: 本期增加额 自用房地产或存 货转入 21,606,415.00 本期减少额 投资性房地 产转为自用 处 置 房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 1．已出租的土地使 用权 2．已出租的建筑物 二、 公允价值变动 合计 1．已出租的土地使 用权 2．已出租的建筑物 三、 投资性房地产 账面价值合计 1．已出租的土地使 用权 2．已出租的建筑物

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本期由在建工程转入固定资产原价为 47,797,982.84 元。 期末用于抵押的固定资产原价为 213,408,015.48 元。 (2) 累计折旧

内容: 期末固定资产减值准备减少的原因为报废闲置固定资产。

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 闲置的固定资产在可预见的将来不会投入正常生产经营。 (6) 用于担保的固定资产 类 别 账面原价 213,408,015.48 累计折旧 74,019,263.91 账面净值 139,388,751.57

内容: 本公司以广州市白云区同和镇同宝路 78 号厂区 31,843.03 平方米的房产作为向中国工商银行广州市德政中 支行获取最高额借款人民币 17,400 万元的抵押物，实际借款人民币 6,000 万元。 广州白云山天心制药股份有限公司以座落在滨江东路 808 号自编 6 号办公楼作为向中国工商银行广州市庙 前直街支行获取借款及开具银行承兑汇票最高限额人民币 1,380 万元的抵押物。 广州白云山侨光制药有限公司以座落于荔湾区芳村大道东 25 号内 20、26、29、38、39、40 幢及综合楼房 产，作为中国工商银行下九路支行借款人民币 1,700 万元的抵押物。 广州白云山光华制药股份有限公司以海珠区南石路 1 号自编 1 号楼及海珠区南石路 1 号自编 3 号楼，面积 共 10,277.47 平方米，抵押价值共计人民币 28,067,679.00 元，作为向中国工商银行广州市第一支行借款人民币 2,600 万元的抵押物。 广州白云山光华制药股份有限公司以海珠区南石路 1 号自编 2 号楼，面积共 6,878.76 平方米，作为向交通 银行广州江南支行获取最高额借款人民币 1,600 万元的抵押物。 12. 在建工程

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告 本期转入 工程项目名称 股份本部预付工程款 股份本部创新中心废 水工程 白云山总厂仓储部冷 库工程 化学药厂中间体合成 车间 化学药厂超高浓度污 水治理工程 化学药厂 102 厂房口 服头孢洁净厂房改造 工程 天心粉针车间工程 天心水针技改工程 天心非β内酰胺类 GMP 粉针车间 天心还原型谷胱甘肽 车间 天心无菌水针车间 光华职工集资房 光华预付设备款 侨光兽药车间GMP改 造工程 威灵固体车间加层工 程 百特侨光旧厂改造 百特侨光新厂工程 化学药厂工程预付款 天心水针车间 天心预付工程款 光华胶囊仓库工程 光华胶囊车间改造工 程 光华铝箔车间改造工 程 明兴预付设备款 明兴调整激素类药品 生产场地 明兴冻干生产线 明兴净化工程 和黄神农草堂工程 和黄钢构仓库 其他

内容: 来源 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹

内容: 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告 本期转入 工程项目名称 合计 年初数

内容: (3) 无形资产没有计提减值准备。 (4) 无形资产账面价值

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 土地使用权 专用技术 软件 商标权

内容: 剩余摊销 项 目 原始发生额

内容: 装修费 白云山股份公 司前山广场绿 化工程 白云山总厂道 路改造 其他 合计

内容: 15. 递延所得税资产和递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应收帐款 其他应收款 固定资产 无形资产 预提费用 预计负债 以后年度可弥补亏损 合并抵消内部销售未实现利润 合计 (2) 已确认的递延所得税负债 项 目

内容: 固定资产 交易性金融资产 投资性房地产公允价值变动 无形资产 长期股权投资 合计

内容: (2) 期末没有已到期未偿还的借款。 17. 应付票据

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 其中下一会计期间将到期的金额 48,360,974.49

内容: (1) 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 (2) 期末余额中关联方欠款为 15,063,896.06 元，详见附注七。

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 住房公积金 工会经费和职工教育经费 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 其他 合 计

内容: 21. 应付股利 投资者名称或类别 广州白云山企业集团有限公司 少数股东 合计 期末欠付股利金额 45.01 10,134,049.96 10,134,094.97 欠付原因 应付股利尾数 尚未支付

内容: 增值税 营业税 城建税 教育费附加 企业所得税 个人所得税 房产税 市区堤围防护费 土地使用税 印花税

内容: 应交税费期末数比年初数增加 387％， 主要原因是本期转回递延所得税负债导致应交企业所得税增加。 另外， 本公司下属子公司广州白云山侨光制药有限公司上年第四季度出现亏损，使其上年预缴企业所得税大于全年应 交企业所得税，导致上年应交企业所得税余额出现负数。本期没有发生这一情况。 23. 其他应付款

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (1) 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 (2) 期末余额中欠关联方的款项为 512,736.59 元。详见本附注七。 (3) 账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 应付职工补偿金 广州银山建设开发公司 金 额 未偿还原因 按补偿计划支付 往来款，没有支付期限

内容: 总厂出纳挪用公款损失 销售折让

内容: 我我预计负债期末数比年初数增加 71％，增加原因主要是本公司于本期将属下的广州白云山侨光制药有限公 司分立设立广州百特侨光医疗用品有限公司。百特（中国）投资有限公司以增资形式认购广州百特侨光医疗 用品有限公司 50％的股权。根据本公司与百特（中国）投资有限公司签订的《合资经营合同》规定，广州百 特侨光医疗用品有限公司须负担合同约定的广州白云山侨光制药有限公司退休人员费用，故本公司按持有的 50％股权预计广州百特侨光医疗用品有限公司须负担的退休人员费用。 26. 一年内到期的非流动负债 期末数 23,000,000.00 年初数 11,000,000.00

内容: 一年内到期的非流动负债期末数比年初数增加 109％，增加原因是长期借款将于一年内到期，转入一年内 到期的非流动负债反映。

内容: 明细如下： 贷款单位 中国建设银行荔湾支行 中国工商银行庙前直街支行 币种 人民币 人民币 借款条件 保证借款 保证借款 期末数 23,000,000.00 0.00 年初数 0.00 11,000,000.00

内容: 27. 长期借款 贷款单位 中国建设银行荔湾支行 币种 人民币 借款条件 保证借款 期末数 0.00 年初数 23,000,000.00

内容: 长期借款期末数比年初数减少 100％， 减少原因是长期借款将于一年内到期， 转入一年内到期的非流动负债 反映。

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （1）应付和黄药业(广州)投资有限公司 3,625 万元，是和黄药业(广州)投资有限公司根据《合资经营合同》以现 金方式向合资公司提供 7,250 万元人民币资金， 并不向合资公司计收利息。 由于本公司对广州白云山和记黄埔中 药有限公司是以 50%的比例合并，故应付和黄药业(广州)投资有限公司款项为 3,625 万元。 （2）递延收益

内容: 本期变动增（+）减（－）

内容: (1) 期末数中原制度转入资本公积为 83,501,500.50 元。 (2) 资本公积本期增加是：①广州白云山侨光制药有限公司本期将出租房屋建筑物转入投资性房地产时确认的 转换日账面价值与公允价值之差； ②交通银行于 2007 年 4 月公开招股， 广州白云山明兴制药有限公司持有 其法人股 48,940 股，于 2008 年可上市流通，故将这些原在长期股权投资核算的交通银行股票转至可供出 售金融资产反映，并确认转换日账面价值与公允价值之差。 (3) 其他资本公积本期减少是广州白云山中药厂支付沙太北路 389 号及其固体制剂大楼产权转移相关税费，冲 减原账面因无形资产评估增值而形成的资本公积。

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本期增加数是根据本期税后净利润的 10％计提的盈余公积。 33. 未分配利润 项 目 金 额

内容: 调整前年初未分配利润 调整年初未分配利润（调增＋，调减－） 调整后年初未分配利润 加：其他转入 加：本期净利润 减：少数股东损益 减：提取法定盈余公积 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: 项目 营业收入 营业成本 营业利润

内容: 项目 营业收入 营业成本 营业利润

内容: (1) 按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

内容: (2) 公司前五名客户销售收入总额为 358,641,393.38 元，占公司本年全部营业收入的 12.43%。

内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 房产税 合计

内容: 坏账损失 存货跌价损失 长期股权投资减值损失 合计

内容: 资产减值损失本期数比上期数增加 665％， 增加原因主要是剔除本年核销的账龄在 5 年以上的应收账款后， 账龄在 5 年以上的应收账款期末数比年初数增加 4,265,535.09 元，相应增加了本期的坏账准备。

内容: 37. 公允价值变动收益

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 产生公允价值变动收益的来源 投资性房地产公允价值变动 交易性金融资产公允价值变动 合计

内容: 38. 投资收益 项目或被投资单位名称 （一）金融资产投资收益 出售青海三普药业公司股票收益 出售四川水井坊股份公司股票收益 深圳中联广深医药（集团）股份有限公司股利 交通银行股票股利 广州药业股份有限公司股票股利 小计 （二）权益法核算确认股权投资收益 权益法确认收益 增资扩股收益 小计 （三）处置投资收益 出售安徽阜阳白云山板蓝根技术开发有限公司收益 出售清远白云山穿心莲技术开发有限公司收益 小计 合计 本期数 上期数

内容: 投资收益本期发生数比上期发生数增加 6594%， 主要原因是本期百特 （中国） 投资有限公司以增资 14,050 万 元的方式认购本公司原控股的广州百特侨光医疗用品有限公司 50％的股权，本公司确认减持广州百特侨光医疗 用品有限公司股权形成的收益 51,750,000.00 元，处置股票投资应计入本期的收益 7,945,012.07 元。

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 无形资产处置利得 政府拨付研发费用 罚款收入 废料收入 无法支付的应付款项 拆迁补偿收入 征地补偿 违约金收入 其他 合计

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 公益性捐赠支出 存货盘亏损失 罚款及滞纳金 堤围防护费 其他 合计

内容: 本期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 42. 现金流量表附注 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 118,978,882.37 元，其中：

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内容: 主要项目 收政府补助款 收水电费 收职工归还业务借款 收客户保证金 收到利息收入 收到租金 收到征地拆迁补偿款

内容: 使用现金支付的各项营业费用 使用现金支付的各项管理费用 财务费用－银行手续费

内容: (3) 现金流量表补充资料 项目 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加(减：减少) 经营活动产生的现金流量净额 本期数 136,731,353.52 13,667,583.81 34,895,577.48 9,433,644.75 2,086,178.37 3,311,704.51 -26,317,998.00 78,670,078.20 -59,732,958.23 -11,401,438.77 -29,264,304.09 -57,963,945.91 -57,680,665.26 30,449,044.21 66,883,854.59

内容: 母公司财务报表主要项目注释（如无特别注明，以下货币单位均为人民币元）

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内容: (3) 本期实际核销的应收账款 性质 核销金额

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内容: 应收货款 应收货款 应收货款

内容: 经法院判决无法执行 对方单位注销、变更或下落不明，无法收回 客户不确认，无法收回 103,050.29

内容: (4) 期末应收账款中没有持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (5) 期末应收账款中欠款金额前五名 债权人 增城市东方红药业有限公司 普宁市寿生堂药业有限公司 广东御郎中药业有限公司 广东省医药集团有限公司 贵州瑞安医药有限公司 金额 13,708,275.15 13,415,230.63 11,396,000.00 5,856,285.34 5,180,286.20 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占应收账款总额的比例 7.10% 6.95% 5.90% 3.03% 2.68%

内容: (6) 期末关联方应收账款占应收账款总金额的 5.02％。 2. 其他应收款

内容: 年初数 项目 1、 单项金额重大并已单独计提坏账准备 的款项 账面余额 17,561,167.88 占总额比例 10.05% 坏账准备 计提比例 6.00% 坏账准备 1,053,670.07

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内容: 2、 单项金额非重大并已单独计提坏账准 备的款项 3、 其他按账龄段划分为类似信用风险特 征的款项， 合计

内容: (3) 单项金额重大的其他应收款 金 广州白云山和记黄埔中药有限公司 广州白云山侨光制药有限公司 广州市银山建设开发公司 额 0.00 0.00 1,014,152.12 计提坏账准备金额

内容: (4) 期末其他应收款中没有持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (5) 期末其他应收款中金额前五名 债务人 广州白云山和记黄埔中药有限 公司 广州白云山侨光制药有限公司 广州市银山建设开发公司 增城市中新镇政府 广州白云山医药科技发展有限 公司

内容: 性质或内容 股东借款 往来款 往来款 应收土地转让成本 往来款

内容: 账龄 2-3 年 1 年以内 5 年以上 5 年以上 1-3 年

内容: 占其他应收款 总额的比例

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内容: (1) 按成本法核算的长期股权投资

内容: 广州白云山天心制 药股份有限公司 广州白云山光华制 药股份有限公司 广州白云山侨光制 药有限公司 广州白云山明兴制 药有限公司 白云山威灵药业有 限公司 广州白云山大药房 亳州白云山制药有 限公司 广州白云山医药科 技发展有限公司

内容: ② 成本法核算的长期股权投资

内容: 年初 被投资单位名称 广州白云山天心制药 股份有限公司 广州白云山光华制药 股份有限公司 初始金额

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 年初 被投资单位名称 广州白云山侨光制药 有限公司 广州白云山明兴制药 有限公司 广州白云山何济公制 药有限公司 白云山威灵药业有限 公司 广州白云山大药房 亳州白云山制药有限 公司 广州白云山医药科技 发展有限公司 武汉医药股份有限公 司 广州药业股份有限公 司 广东中联广深医药有 限公司 广州永业精细化工有 限公司 广州中英剑桥科技创 业园有限公司 东北制药总厂

内容: 北京医药物资联合公司 广东包装食品机械联合 公司 广州医药足球俱乐部有 限公司 合计

内容: (2) 按权益法核算的长期股权投资 ①权益法核算的合营公司主要信息：

内容: 本企业在被 本企业持 被投资单位名称 广州白云山和记黄埔 中药有限公司 广州百特侨光医疗用 品有限公司 股比例

内容: ②权益法核算的对合营公司股权投资

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内容: 被投资单位名称 初始金额 合营企业： 广州白云山和记 黄埔中药有限公 司 广州百特侨光医 疗用品有限公司

内容: (3) 长期投资减值准备

内容: 被投资单位名称 年初数 本期增加 0.00 本期减少 0.00 期末数 2,300,000.00 计提原因

内容: 广州永业精细化工有限公司

内容: 已出售， 尚未 办妥相关手 续

内容: 广东包装食品机械联合公司

内容: 营业收入及营业成本 本期数

内容: 营业收入 营业成本 营业利润

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 关联方关系及其交易 存在控制关系的关联方情况

内容: (1) 存在控制关系的关联方 ① 控制本公司的关联方：

内容: 企业名称 注册地址 广州市沙面北街 45号 主营业务 国有资产的经 营和投资 与本企业关系 控股母公司 法定代表人 组织机构代码 23124735-0

内容: 广州医药集团有限公司是本公司的最终控制方，对本公司的持股比例和表决权比例均为 35.37%。 ② 受本公司控制的关联方情况，详见附注四。 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元） ：

内容: (3) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）

内容: 不存在控制关系的关联方情况

内容: 关联方名称 广州医药有限公司 广州市药材公司 广州市医药进出口公司 广州环叶制药有限公司 广州药业股份有限公司盈邦分公司 广州市药材公司中药饮片厂 广州汉方现代中药研究开发有限公司 广州白云山和记黄埔中药有限公司 广州百特侨光医疗用品有限公司 95 与本公司的关系 受同一最终控制方控制 受同一最终控制方控制 受同一最终控制方控制 受同一最终控制方控制 受同一最终控制方控制 受同一最终控制方控制 受同一最终控制方控制 合营企业 合营企业

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告 关联方名称 广州星群(药业)股份有限公司 广州中一药业有限公司 广州敬修堂(药业)股份有限公司 广州奇星药业有限公司 广州市健民医药经营部 广州市国盈新药特药批发部 广州市器化医疗设备有限公司 广州广药盈邦营销有限公司 香港新民制药公司 白云贸易部 广州市医药工业研究所 广州白云山企业集团外经部 广州医药足球俱乐部有限公司 广州潘高寿药业股份有限公司 广州市医药公司健民连锁店 湖北广药安康医药有限公司 与本公司的关系 受同一最终控制方控制 受同一最终控制方控制 受同一最终控制方控制 受同一最终控制方控制 受同一最终控制方控制 受同一最终控制方控制 受同一最终控制方控制 受同一最终控制方控制 受同一最终控制方控制 受同一最终控制方控制 受同一最终控制方控制 受同一最终控制方控制 受同一最终控制方控制 受同一最终控制方控制 受同一最终控制方控制 受同一最终控制方控制

内容: (1) 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间的交易及与本公司的交易已作抵销。 (2) 关联交易定价原则：关联交易定价遵循市场化原则，以交易发生当时的市场价格为准，有关的款项也按照 实际交易按期支付。 (3) 向关联方采购货物

内容: (4) 向关联方销售货物

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (5) 关联方提供劳务 ① 本公司属下的广州白云山制药总厂于2003年6月与广州市医药工业研究所签订技术转让合同， 向其购买巴

内容: 洛沙星及其片剂技术。技术转让费总额为80万元，分五期支付，至本期末累计已支付65万元，该技术已完成临 床研究，正准备申报生产批文。 ② 广州白云山制药总厂于2003年6月与广州市医药工业研究所签订技术转让合同， 向其购买罗红霉素片等仿

内容: 制药的技术，技术转让费总额为65万元，分四期支付，另于2003年8月与广州市医药工业研究所就该技术签订补 充协议，技术转让费增加15万元，总额增至80万元，至本期末累计已支付80万元，该技术已取得中试批文，正 在进行中试产业化。 ③ 广州白云山制药总厂于2006年12月与广州市医药工业研究所签订技术转让合同，向其购买复方丹参软胶

内容: 囊工艺质量攻关技术，技术转让费总额40万元，该项目已获得生产批文、新药证书。 ④ 本公司及下属公司本期向广州医药足球俱乐部有限公司支付广告宣传费共计1,660万元。

内容: (6) 关联方往来款项余额

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告 期末金额 项 目 （万元） 本期末 应收票据： 广州市药材公司 广州医药有限公司 广州药业股份有限公司盈邦分公司 4,169.13 2,611.88 69.86 1,814.72 539.99 0.00 18.18% 11.39% 0.30% 12.36% 3.68% 0.00% 占所属科目全部应收（付）款 项余额的比重（%） 本期末 上期末

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告 广州药业股份有限公司盈邦分公司 40.11 期末金额 项 目 （万元） 本期末 预收账款： 广州医药有限公司 广州白云山和记黄埔中药有限公司 其他 51.72 30.00 0.00 0.00 0.44 0.96% 0.56% 0.29% 0.00 0.00% 0.01% 上期末 0.00 0.83% 0.00%

内容: 占所属科目全部应收（付）款 项余额的比重（%） 本期末 上期末

内容: (7) 其他关联方交易事项 ① 本公司为下属子公司提供担保事项 本公司为广州白云山天心制药股份有限公司向中国建设银行广州海珠支行借款人民币2,000万元提供担保； 本公司为广州白云山光华制药股份有限公司向中信银行股份有限公司广州分行获取最高授信额度人民币 2,000万元提供担保，实际借款1,600万元； 本公司为广州白云山侨光制药有限公司向中国工商银行广州市下九路支行获取最高额借款人民币5,000万元 提供担保，实际借款人民币1,820万元； 本公司为广州白云山侨光制药有限公司向中信银行广州海珠支行获取最高额借款人民币4,000万元提供担 保，实际借款人民币4,000万元； 本公司为广州白云山明兴制药有限公司向中国工商银行广州市同福中路支行借款人民币2,800万元提供担 保； 本公司为广州白云山明兴制药有限公司向中信银行广州分行借款人民币1,000万元提供担保； 本公司为广州白云山天心制药股份有限公司向中国深圳发展银行中华广场支行开具额度在1,000万元的承兑 汇票提供担保； 本公司为广州白云山天心制药股份有限公司向中信银行海珠支行借款及开具承兑汇票提供最高额1,100万元 的担保； ② 关联公司为本公司提供担保事项 广州医药集团有限公司为本公司49,576万元人民币借款提供担保，包括： 本公司向广州市工商银行德政中路支行借款人民币9,700万元；

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司向中国银行广州借款人民币5,676万元； 本公司向广州市交通银行越秀支行借款人民币9,200万元； 本公司向中国建设银行广州市荔湾支行获取最高额借款人民币25,000万元。 广州白云山天心制药股份有限公司为本公司4,800万元人民币借款提供担保，包括本公司向广州市工商银行 德政中路支行借款人民币2,800万元，及本公司向中信银行海珠支行借款人民币2,000万元。 广州白云山侨光制药有限公司为本公司5,410万元人民币借款提供担保，包括本公司向广州市工商银行德政 中路支行借款人民币2,410万元，及为本公司向中信银行海珠支行借款人民币3,000万元； 广州白云山企业集团为本公司向广州市越秀宏浩实业有限公司借款人民币32万元提供担保。 ③ 本公司下属子公司之间互相提供担保情况 广州白云山侨光制药有限公司向广州白云山明兴制药有限公司在中国工商银行广州市同福中路支行借款人 民币2,600万元提供担保； ④ 本公司预计2007年全年日常关联交易的基本情况是： 向广州药业股份有限公司及其下属企业采购原材料总 额不超过人民币28,880万元，销售产品总额不超过人民币44,900万元，租赁部分空置仓库给广州药业股份有限公 司下属企业交易总额不超过18.36万元；与广州医药足球俱乐部有限公司的广告交易总额不超过人民币2,000万 元。本公司及属下企业分别就日常关联交易实际发生情况与关联方签署相关协议，实际交易价格遵循市场化原 则，以当时的市场价格为准，有关的款项也按照实际交易按期支付。上述事项已经本公司2006年度股东大会审 议通过。 ⑤ 鉴于：1、本公司下属企业广州白云山制药股份有限公司连州实业公司用其所拥有的土地及上盖建筑物作 价878.26万元为白云山集团属下单位广东连州药厂偿还借款本息； 银山公司原来以珠村项目土地作价1,522.97 2、 万元及银山大厦房产作价161.22万元偿还欠本公司款项，而银山公司无法办理产权过户手续；3、本公司经白云 山集团同意将原应收广州白云山宝神动物保健品公司应收款93.3588万元转为应收白云山集团。 本公司以上3项合 计应收白云山集团2,655.81万元。本公司与广州白云山企业集团有限公司于2002年12月27日签订《或有负债重组 安排偿还协议书》 ，广州白云山企业集团有限公司同意用位于广州市同和镇云泰路5、6号的房地产，以2002年6 月30日为基准日的评估值3,252万元为依据，按协议作价2,655.81万元抵偿广州银山建设开发公司对本公司的欠 款。本事项已经2002年度第一次临时股东大会批准。截至报告日止，上述抵债房产未能办理确权手续，按协议 规定不能视同已抵偿对本公司的欠款。

内容: 1. 未决诉讼 (1) 1994 年 10 月 10 日，广州白云山天心制药股份有限公司、广东广源工程公司（以下简称广源公司）和中国 银行广东省分行（以下简称中行）签订《合作开发合同》 ，对天心制药位于东山区龟岗大马路江岭下街东侧地块 (以下简称该地块)进行房地产开发建设。根据合同约定，由天心制药负责提供开发用地及办理有关手续，中行负 责提供开发资金，广源公司负责具体开发建设，天心制药可取得 3,000 万元迁厂费，商品房建成后，三方可分得 相应建筑面积的房产及车位。 天心制药已于 1994 年 10 月依约取得 3,000 万元迁厂费。 但由于项目开发过程出现 纠纷而最终项目无法进行正常开发。2004 年 8 月，中行向广州市中级人民法院提起诉讼，认为当时签订的《合

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 作开发合同》属无效合同，并要求天心制药退回中行 3,000 万元迁厂费。上述诉讼事项正在审理中。 (2) 1998 年 11 月 1 日，广州白云山侨光制药有限公司（以下简称侨光制药）与原增城市镇龙镇政府签订《土 地转让使用合同》 ，约定侨光制药将位于增城市镇龙镇镇龙村的 230 亩土地使用权以单价每亩 43,000.00 元的价 格转让给原镇龙镇政府，合同总金额为 9,890,000.00 元。双方又于 2000 年 7 月 6 日签订《补充合同》 ，约定原合 同标的 230 亩土地使用权中，有 115 亩的转让单价降为每亩 37,000.00 元，另外的 115 亩仍按原合同约定价格计 算。修改后，合同总金额降为 9,200,000.00 元。至 2002 年 9 月，原镇龙镇政府共支付土地转让款 3,400,000.00 元。2004 年，原镇龙镇并入增城市中新镇。截至 2006 年 8 月，增城市中新镇尚欠土地转让款 5,800,000.00 元。 侨光制药于 2006 年 8 月向广东省广州市萝岗区人民法院提起诉讼，要求增城市中新镇政府偿还欠款。法院判决 侨光制药胜诉，增城市中新镇政府应偿还欠款 5,800,000.00 元。增城市中新镇政府不服判决，于 2006 年 12 月上 诉。2007 年 5 月 18 日经广东省广州市中级人民法院（2007）穗中法民五终字第 40 号民事判决书判决驳回上诉， 维持原判。截至报告日止，上述款项尚未收回。 2. 截止 2007 年 12 月 31 日本公司为关联方单位提供债务担保没有形成负债，有关担保情况详见附注七（1）① 的说明。

内容: 1. 本公司与和黄药业(广州)投资有限公司共同投资的广州白云山和记黄埔中药有限公司，已于 2005 年 4 月 12 日正式成立。本公司已根据《合资经营合同》以资产方式向合资公司提供 7250 万元人民币贷款，并且不向合 资公司计收利息。 2. 2007 年 8 月 30 日，本公司与广州百特侨光医疗用品有限公司签订了《资产处置协议》 ，本公司承诺对广州 百特侨光医疗用品有限公司于分立时承接的 2007 年 7 月 31 日前形成的应收账款，如在未来一年内（即 2007 年 8月1日至2008年7月31日止） 无法收回， 则全部由本公司负责支付。 截至2007年12月31日止尚有5,757,887.19 元未收回。另外，因 2007 年 7 月 31 日前的销售行为而产生的退货，参照本公司的退货方式执行，由此造成的 损失全部由本公司承担。

内容: 根据本公司 2007 年度利润分配预案，本公司拟以 2007 年末总股本 469,053,689 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.28 元，派发现金总额为 13,133,503.29 元。以上利润分配预案已经董事会批准。

内容: 十一、 其他事项说明 1. 根据本公司第五届董事会 2006 年度第一次会议决议，取消何济公公司独立法人资格，将其与广州白云山 外用药厂合并组建广州白云山制药股份有限公司广州白云山何济公制药厂，成为本公司的分公司，同时收回广 州白云山光华制药股份有限公司（以下简称“光华公司” ）持有的何济公公司 10%股权。光华公司持有何济公 公司股权转让事项经股东会、董事会决议批准，于 2006 年 12 月 29 日签订《出资额转让协议》 ，确定转让价格 为何济公公司 2006 年 12 月 31 日审计后净资产的 10%，有关工商变更登记手续尚未办理完毕。何济公公司于 2007 年 7 月 25 日已办理注销国家税务局税务登记手续，地方税务局税务登记注销手续尚未办理完毕。广州白 云山何济公制药厂于 2006 年 9 月 27 日取得营业执照，在 2007 年 1 月 26 日正式开始运作。 2. 2006 年 11 月 13 日，本公司、侨光制药与百特（中国）投资有限公司（以下简称“百特中国”）签订了《框 架协议》 ，约定由本公司和百特中国合资组建广州百特侨光医疗用品有限公司（以下简称“百特侨光”） 。本次合

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资，先将侨光制药现有的肠外营养制剂业务从侨光制药中分立出来，设立百特侨光，该公司的注册资本为人民 币 3,700 万元，而侨光制药的其余业务则继续由分立后存续的侨光制药经营。根据广州中天衡评估有限公司出 具的评估报告书（中天衡评字[2006]第 149 号） ，侨光制药分立出来设立百特侨光的肠外营养制剂业务于 2006 年 9 月 30 日的市场价值为人民币 14,050 万元。根据评估结论，双方同意百特中国本次增资入股百特侨光的 对价应为人民币 14,050 万元。百特中国以增资形式用现金认购百特侨光 50％的股权与本公司进行合资，百特 中国认缴的增资额为人民币 14,050 万元。合资后的百特侨光变更为一家中外合资经营企业，注册资本增至人 民币 17,750 万元。上述事项已经本公司 2006 年 12 月 1 日召开的 2006 年度第一次临时股东大会审议通过。分 立后的侨光制药已于 2007 年 7 月 30 日取得了新的营业执照。 百特侨光已于 2007 年 6 月 20 日获得了广州市对 外经济贸易合作局的批准，百特中国注资已全部到位，百特侨光已于 2007 年 8 月 2 日取得营业执照，并正式 开始运作。本公司已确认本次合资形成的税后净收益 5,175 万元。 3. 2007 年 4 月 30 日，本公司与百特侨光签订了《离退休人员和不在员工安置补偿协议》 ，双方约定由百特侨 光按照 4.44%的折现率，支付累计不超过 8,600 万元的离退休、待岗和退养人员的安置补偿金，并向本公司每 年支付 10 万元的托管费。百特侨光本年已列支预计补偿金额 83,472,618.73 元。 4. 2007 年 12 月 10 日， 经广东省广州市中级人民法院 （2003） （ 穗中法执字第 000908 号恢字 1 号民事裁定书） 裁定，将本公司第二大股东广州白云山企业集团有限公司所持有的本公司 4200 万股（占总股本的 8.95%）拍 卖，并由自然人蒋菲竞得，过户手续已于 2007 年 12 月 19 日办理完毕。 5. 本公司于 2007 年 7 月 6 日与广州市市政园林局、白云区城市建设重点工程征地拆迁工作领导小组办公室 签订了《广州白云山制药股份有限公司征地补偿协议》 ，约定因沙河涌综合整治工程需要征用本公司约 23.11 亩土地，征地价格以三方认可的广州市羊城资产评估与土地房地产估价有限公司的评估价格为准，实际征地补 偿款按核实后征地面积扣减预付款后给付，按多退少补的原则办理。同时，在协议签订后 3 天内将场地移交， 并在收到全部款项之日起 3 日内，与广州市市政园林局办理土地所有权转让手续。本公司本期已收到预付征地 补偿款 100 万元，由于对评估报告结果存在分歧，至报告日止上述征地事项未完成，场地也没有移交。

内容: 十二、 净资产收益率与每股收益 净资产收益率 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 全面摊薄 0.1759 0.1779 加权平均 0.1946 0.1968 每股收益 基本每股收益 0.2747 0.2779 稀释每股收益 0.2747 0.2779

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内容: 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 增资扩股收益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 合计 所得税影响数 税后净利润影响数 扣除应归属于少数股东的非经营性损益 应归属于母公司的非经营性损益

内容: 2006 年度净利润差异调节表 项 目 金 额

内容: 2006 年度净利润（原会计准则）(包括少数股东损益) 加：追溯调整项目影响合计数 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额不再摊销 公允价值变动收益 所得税费用 投资收益 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 转回应付福利费余额 期限不确定的无形资产摊销金额 2006 年度模拟净利润

内容: 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2008 年 10 月 29 日批准报出。 广州白云山制药股份有限公司

内容: 广州白云山制药股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 四、公司章程等

内容: 广州白云山制药股份有限公司 董 事 会

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