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内容: Author: 滕百欣

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内容: Title: 卧龙地产集团股份有限公司

内容: 卧龙地产集团股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 一、重要提示……………………………………………………3 二、公司基本情况简介…………………………………………4 三、主要财务数据和指标………………………………………6 四、股本变动及股东情况………………………………………9 五、董事、监事和高级管理人员………………………………16 六、公司治理结构………………………………………………23 七、股东大会情况简介…………………………………………27 八、董事会报告…………………………………………………30 九、监事会报告…………………………………………………45 十、重要事项……………………………………………………47 十一、财务报告…………………………………………………53 十二、备查文件目录……………………………………………117 十三、其他信息…………………………………………………118

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内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人陈建成，主管会计工作负责人严剑民及会计机构负责人（会计主管人 员）汤海燕应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 二、公司基本情况简介

内容: 1、 公司法定中文名称：卧龙地产集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：ST 卧龙 公司英文名称：WOLONG REAL ESTATE GROUP CO.，LTD. 公司英文名称缩写：WOLONG REAL ESTATE 2、 公司法定代表人：陈建成 3、 公司董事会秘书：滕百欣 电话：0575-82177002 传真：0575-82177000 E-mail：tbx88888888@163.com 联系地址：浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号 公司证券事务代表：陈斌权 电话：0575-82176751 传真：0575-82177000 E-mail：wldc82176751@163.com 联系地址：浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号 4、 公司注册地址：浙江省上虞市经济开发区 公司办公地址：浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号 邮政编码：312300 公司国际互联网网址：http://www.wolong-re.com

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内容: 公司电子信箱：wldc82176751@163.com 5、公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海证券交易所与公司办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 卧龙 公司 A 股代码：600173 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 7 月 17 日 公司首次注册登记地点：黑龙江省 公司目前注册登记地点：浙江省 公司法人营业执照注册号：330000000008831 公司税务登记号码：浙税联字 330682668325921 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼

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内容: 三、主要财务数据和指标

内容: (一)本报告期主要财务数据

内容: (二)扣除非经常性损益项目和金额

内容: 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费(经国家有关部门批准设立的有 经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外) 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生 的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 合 计 3,672,615.41 0.00 527,333.13 -1,033,462.63 40,888,041.39 金 额 -345,369.78 0.00 36,000,000.00

内容: 注：非经常性损益各个项目的金额应以扣除所得税影响数填写，所得税影响数不应以合计方式填列。

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内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 2005 年末 调整前

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内容: 四、股本变动及股东情况

内容: (一)股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 单位:股 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持 122,109,500 53.09 股 2、国有法 人持股 3、其他内 6,375,000 2.77 资持股 其中： 境内法人 6,375,000 2.77 持股 境内自然 人持股 4、外资持 股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 有限售条 件股份合 128,484,500 55.86 计 二、无限售条件流通股份 1、人民币 101,515,500 44.14 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 101,515,500 44.14 份合计 三、 股份总 230,000,000 100 数 本次变动增减（＋，－） 公积金 送股 转股 本次变动后 其他 小计 数量 比例 (%) 0.68

内容: 发行新股

内容: 报告期内股份变动原因如下： （1）定向增发 100,000,000 股，股份登记工作已于 2007 年 9 月 28 日完成； （2）股权分置改革：流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付的 0.5 股股份， 非流通股股东向流通股股东送出 5,075,775 股股份，相关股份变动的过户手续已于 2007 的 9

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内容: 月28日完成； （3）公司原大股东牡丹江水泥集团有限责任公司（以下简称“水泥集团” ）持有公司 股份 119,879,167 股通过公开司法拍卖和股权转让形式，不再持有公司股份； 股份变动获得批准情况如下： （1） 经公司2007年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监公司字 ［2007］ 111号文件批准，公司于2007年9月向公司现大股东浙江卧龙置业投资有限公司（以下简 称“卧龙置业” ）发行人民币普通股100,000,000股，发行完成后，公司的总股本由 230,000,000股增加至330,000,000股； （2）2007年7月23日，卧龙地产召开股权分置改革相关股东会议，会议表决通过了A 股流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的0.5股股份的股权分置改革方案。2007 年10月8日，公司实施股权分置改革方案后复牌交易； （3）2007年1月9日，卧龙置业以每股0.43元，共23,701,446元拍得水泥集团持有的 公司55,119,641股国有法人股，并经黑龙江省牡丹江市西安区人民法院[2007]西执字第 15号裁定书裁定归其所有，股权过户后，股权性质由国有法人股变更为社会法人股； （4） 2007年1月26日水泥集团与卧龙置业签署 《股权转让协议》 将其持有的56,759,526 股国有法人股转让给卧龙置业事宜，取得国务院国资委国资产权[2007]377号文以及中国 证监会证监公司字［2007］112号文批准，转让后股份性质由国有法人股变更为社会法人 股； （5）2007年1月22日水泥集团分别与牡丹江市华源水暖器材经销有限公司和牡丹江市 新利装饰材料经销有限公司签署《股份转让协议》 ，将其持有的5,000,000股国有法人股 转让给牡丹江市华源水暖器材经销有限公司，3,000,000股国有法人股转让给牡丹江市新 利装饰材料经销有限公司，上述股份转让事宜已经国务院国资委国资产权[2007]377号文 批准，转让后股份性质由国有法人股变更为社会法人股。 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股

内容: 说明

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内容: 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币

内容: 股票及其衍生 证券的种类 A股 发行日期 2007年9月 28 日 发行价 格（元） 2.57 发行数量 100,000,000 上市日期 2010 年 10 月 8 日 获准上市交 易数量 100,000,000 交易终 止日期

内容: (2) 公司股份总数及结构的变动情况 1．报告期增加股本 1 亿元，是 2007 年 1 月 26 日本公司与浙江卧龙置业投资有限公 司签订《资产置换暨向特定对象发行股票收购资产协议》 2007 年 2 月 14 日经第一次临 ， 时股东大会决议向浙江卧龙置业投资有限公司定向增发 10,000 万股。浙江卧龙置业投资 有限公司以与本公司资产置换的差价进行出资。 2．股本业经深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007）验字 905 号验资报告审 验。

内容: (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 浙江卧龙置 业投资有限 公司 牡丹江市华 源水暖器材 经销有限公 司 牡丹江市新 利装饰材料 经销有限责 任公司 北京东方诚 信投资有限 公司 中国建筑材 料集团公司 牡丹江永鑫 股东性质 境内非国有 法人 持股 比例 (%) 62.82 持股总数 报告期内增 减 207,319,919 持有有限售 条件股份数 量 207,319,919 单位:股 18,626 户 质押或冻结的股 份数量

内容: 其他

内容: 未知

内容: 其他 其他 其他

内容: 未知 未知 未知

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内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 北京东方诚信投资有限公司 绍兴县宏扬工程造价咨询事务所有 限公司 王杰林 史伟 王达 徐志飞 马静雅 李炜 绍兴县越乔苗木专业合作社 姚一清 持有无限售条件股份数量 2,800,000 1,536,246 1,204,770 976,360 965,860 867,502 833,218 738,600 691,414 689,930 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: （1）公司第一大股东卧龙置业与其他限售流通股东之间不存在 关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动关系 的说明 （2）公司未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。 （3）公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关 联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

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内容: 序 号

内容: 有限售条件股东名称

内容: 持有的有限 售条件股份 数量

内容: 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市 可上市交易时间 交易股份数 量

内容: 限售条件

内容: 注： 卧龙置业承诺持有

内容: 浙江卧龙置业投资有限 公司 牡丹江市华源水暖器材 经销有限公司 牡丹江市新利装饰材料 经销有限责任公司 中国建筑材料集团公司 牡丹江市永鑫五金交电 经销有限责任公司 北京市万里鑫投资有限 公司 黑龙江省交通物资公司 牡丹江市群鹏粮油食品 经销有限责任公司 黑龙江省友联经济贸易 公司 哈尔滨市恒森建材有限 责任公司

内容: 股份自股权分置改 革实施股票复牌日 起三十六个月内不 得出售或转让。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 名称：浙江卧龙置业投资有限公司 住所：浙江省上虞市经济开发区舜江西路 378 号 法定代表人：陈建成 注册资本：25,853.2 万元 实收资本：25,853.2 万元 企业类型：有限公司 经营范围：房地产投资经营，对外投资(凡涉及许可证制度的凭证经营) 成立日期：2000 年 7 月 4 日 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：陈建成 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：陈建成先生， 1998 年 10 月~2004 年 1 月担任卧龙电气集团股份 有限公司董事长；现任卧龙控股集团有限公司董事长，并担任浙江卧龙置业投资有限公 司董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长、公司董事长。

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内容: 最近五年内职务：陈建成先生曾先后荣获“浙江省优秀企业家”、“全国明星青年企业 家”、“全国新长征突击手”、“全国乡镇企业家”等称号，陈建成现担任中国企业管理研究 会副会长、中国微电机行业协会副理事长、中国分马力电机行业协会副理事长。 陈建成通过其控制的卧龙控股控制股东卧龙置业，对公司达到实际控制。即陈建成 持有卧龙控股 48.93％的股权，李凤仙女士持有卧龙控股 25.02％的股权，陈嫣妮女士持 有卧龙控股 13.71％的股权。李凤仙女士系陈建成妻子，陈嫣妮女士系陈建成女儿。卧龙 控股持有公司控股股东卧龙置业的 67.41％股权，卧龙置业持有公司 62.82%的股权。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东由牡丹江水泥集团有限公司变更为浙江卧龙置业投资有限公 司。公司的实际控制人由牡丹江市国有资产管理委员会变更为自然人陈建成。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陈建成及家人 2.55％ 87.66％ 卧龙控股 30.14% 卧龙电气(600580) 19.15％ 范志龙等 11 位自然人 0.77％～2.32％不等

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员

内容: (一)董事、监事、高级管理人员情况

内容: (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 报告期被授予的股权激励情况 持有 本公 司的 股票 期权 被授 予的 限制 性股 票数 量 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元)（税 前） 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报酬、 津贴 是 36 否 是 是 22 16 5 5 5 否 否 是 否 否 是 是 10.2 20 20 20 / 159.2 / / 否 否 否 否 /

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年初 持股 数

内容: 年末 持股 数

内容: 股份 增减 数

内容: 变动 原因

内容: 可行权 股数

内容: 已行权 数量

内容: 行 权 价

内容: 期末 股票 市价

内容: 陈建成 范志龙 王彩萍 王希全 滕百欣 严剑民 汪祥耀 何大安 赵杭生 陈体引 方君先 汤海燕 杜秋龙 郭晓雄 谢俊虎 合计

内容: 董事长 董事、总经理 董事 董事 董事、常务副总、董 秘 董事、财务总监 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 /

内容: 男 男 女 男 女 男 男 男 男 男 女 女 男 男 男 /

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)董事长陈建成：1959 年出生，研究生学历，1998 年 10 月-2004 年 1 月任卧龙电 气集团股份有限公司董事长；现任卧龙控股集团有限公司董事长，浙江卧龙置业投资有 限公司董事长，绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长。现任公司董事长。 (2)董事、总经理范志龙：1960年出生，毕业于绍兴市委党校，经济师。曾任浙江省 上虞市副市长，浙江省绍兴经济开发区管委会副主任，2004年6月—2007年8月担任浙江 卧龙置业投资有限公司总经理。现任公司总经理。 (3)董事王彩萍：1965年出生，研究生学历，会计师，中共党员。曾任上虞县娥江乡 妇联主任、上虞多速微型电机厂办公室主任、浙江卧龙集团公司办公室主任、财务部长、 浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼财务部负责人、卧龙控股总裁助理；现任卧龙置 业董事、卧龙控股董事、副总裁兼财务总监。 (4)董事王希全：1974年出生，研究生学历，经济师，中共党员。 1994 年 7 月进 入浙江卧龙电机工业公司任总经理秘书，历任浙江卧龙汽车电机公司销售经理，浙江省 卧龙集团公司办公室副主任、上虞市卧龙房地产开发公司总经理，武汉卧龙房地产开发 有限公司总经理，现任卧龙控股集团副总裁。 (5)董事、常务副总经理滕百欣：1974年出生，中共党员，1996 年参加工作，毕业 于山西财经大学，经济信息管理、会计学双学士，MBA，经济师。历任杭州娃哈哈集团纯 水厂副厂长，金通证券环北证券营业部总经理助理，兴业证券杭州证券营业部总经理， 2004年6月进入浙江卧龙置业投资有限公司，担任财务总监，2007 年 1 月担任公司副总 经理。 (6)董事、财务总监严剑民：1966年出生,中共党员,大学学历,高级会计师,1983 年 12月参加工作,历任上虞东关化学浆糊厂主办会计,上虞第一啤酒厂销售会计,1995 年5 月进浙江卧龙集团公司工作,历任浙江卧龙集团公司助理会计、 主办会计、 财务部副经理, 浙江卧龙科技股份有限公司财务部副部长兼主办会计,卧龙电气集团有限公司财务总监。 现任公司财务总监。 (7)独立董事汪祥耀：1957年出生,高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会 计学教授。1985年7月，毕业于中南财经大学会计专业，获会计学硕士学位。1985年8月 至1987年5月，在浙江财经学院任教，任讲师。1987年5月至1992年7月，在香港富春有限 公司工作，任财务部总经理，主要从事会计和财务工作。1992年7月至1998年12月，在香

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内容: 港富春投资公司工作，任总经理，主要从事金融和投资工作，期间（1994年7月至1997年 7月）同时攻读中南财经大学的会计学博士，获会计学博士学位。1999年1月至1999年12 月，在广东核电实业集团工作，任财务总监。2000年1月至今，在浙江财经学院从事教育 工作，任副教授、教授；任浙江财经学院会计学院院长、卧龙电气集团股份有限公司董 事会独立董事。同时兼任浙江东方集团股份有限公司独立董事、浙江天通股份有限公司 独立董事。 (8) 独立董事何大安：1957年生，安徽省安庆市人。1984年毕业于安徽师范大学经 济法律学院，1988年研究生毕业于浙江大学经济学院。1988年至2002年曾任教于浙江财 经学院，现为浙江工商大学经济学院院长、经济学专业教授，博士生导师。 (9) 独立董事赵杭生：1957年生，汉族，中国共产党党员。本科毕业于杭州大学经 济学院经济学专业。1982年参加工作，历任浙江大学经济学院讲师，宁波富邦精业集团 股份有限公司副总经理，1998年浙江大学经济学院讲师，现任浙江大学房地产投资研究 所所长、上海证大置业有限公司副总裁、嘉兴市东方名家房地产开发有限公司总经理、 21世纪不动产杭州区域分部总裁。 (10)监事长陈体引：1957 年出生，大专学历，助理经济师，中共党员。1979 年参加 工作，曾任上虞联丰玻璃钢厂销售科副科长，上虞多速微型电机厂副厂长、厂长，浙江 卧龙集团公司副监事长、供应部部长、审计室主任；现任卧龙控股集团有限公司监事长、 卧龙电气集团股份有限公司监事长。 (11) 监事方君先：1965 年出生，大学学历，会计师，中共党员。曾任浙江卧龙集团 公司企管部副部长、财务部副部长、审计室主任，浙江卧龙特种电机有限公司财务部经 理，浙江卧龙集团公司监察审计部经理；现任卧龙控股集团公司监察审计部部长，卧龙 电气集团股份有限公司监事。 (12) 监事汤海燕：1973 年出生，本科学历，会计师，1995 年毕业于上海同济大学， 曾任浙江卧龙家用电机有限公司财务部经理、卧龙控股集团有限公司审计部副部长、浙 江卧龙置业投资有限公司财务部长。现任公司财务部部长。 (13)副总经理杜秋龙：1962 年出生，毕业于杭州商学院，主修管理学，经济师，曾 任浙江省上虞市大通公司营销副总经理、浙江卧龙科技股份有限公司电动车事业部总经 理，浙江卧龙置业投资有限公司副总经理。现任公司副总经理。 (14)副总经理郭晓雄：1970 年出生，毕业于浙江大学，高级工程师，曾任绍兴市经

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内容: 济开发区开发建设公司副总经理，浙江卧龙置业投资有限公司副总经理。现任公司副总 经理。 (15)副总经理谢俊虎：1962年出生，毕业于武汉理工大学，高级工程师、一级注册 建造师。曾任浙江省上虞市建筑设计院院长、上虞市城建规划设计管理站站长、浙江卧 龙置业投资有限公司副总经理，现任公司副总经理。 (二) 现任董事、监事和高级管理人员的任职及在股东及关联方的兼职情况如下：

内容: 姓名 陈建成 范志龙 王彩萍 王希全 汪祥耀 陈体引 方君先 汤海燕

内容: 在公司任职 董事长

内容: 在关联方兼职

内容: 是否在关 联方领取 报酬 是 否 是 是 是 是 是 否

内容: 卧龙控股董事长、 卧龙 置业董事长 董事、总经 卧龙控股董事、 卧龙置 理 业董事 卧龙控股董事、副总 董事 裁、 财务总监、卧龙置 业董事 卧龙控股副总裁、 卧龙 董事 置业董事 独立董事 卧龙电气的独立董事 卧龙电气监事会主席、 监事会主席 卧龙控股监事长 卧龙电气监事、 卧龙控 监事 股稽查审计部部长 监事 卧龙置业监事

内容: 在其他单位任职情况 董事、总经理范志龙还任：武汉卧龙房地产开发有限公司董事、董事长，宁波信和 置业有限公司董事、董事长，绍兴卧龙房地产开发有限公司董事、董事长，银川卧龙房 地产开发有限公司董事长，嵊州卧龙绿都置业有限公司董事长，清远市五洲实业投资有 限公司董事，上虞市卧龙天香华庭置业有限公司董事、董事长。均不领取津贴。 董事、副总经理滕百欣还任：武汉卧龙房地产开发有限公司监事，宁波信和置业有 限公司董事，绍兴卧龙房地产开发有限公司监事，绍兴卧龙物业管理有限公司监事。均 不领取津贴。 副总经理杜秋龙还任：武汉卧龙房地产开发有限公司监事，宁波信和置业有限公司

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内容: 董事，绍兴卧龙房地产开发有限公司监事，绍兴卧龙物业管理有限公司监事、上虞市卧 龙天香华庭置业有限公司总经理。均不领取津贴。 副总经理郭晓雄还任：绍兴市卧龙房地产开发有限公司董事、总经理。均不领取津贴。 副总经理谢俊虎还任：宁波信和置业有限公司董事。均不领取津贴。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:独立董事报酬由股东大会审议通过，监事与 其他董事未在公司领取薪酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司的实际经营业绩和具体岗位及个人贡 献进行考评。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 陈建成 王彩萍 王希全 陈体引 方君先 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 张君起 李红旗 王强 那立军 刘浪 姜烈刚 徐昕 姜占菊 关杰 张兆林 逯林 王吉祥 关世奎 刘斌 刘德山 王爱军 担任的职务 董事长 董事长 董事、总经理 副总经理 副总经理 副总经理 董事、 总会计师 董事会秘书 副董事长 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 离任原因 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职 因重大资产重组，公司控股股东及主营业务发生重大变化，本人提出辞职

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内容: 报告期内，公司进行了重大资产重组，因此公司董事、监事、高级管理人员均发生 了变化。上述变更的审批情况如下： 1、2007年2月14日，发行人2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司 部分董事的议案》 ，批准张君起先生辞去公司董事职务的申请，以累计投票方式选举李红 旗先生、陈建成先生为公司董事。 2、2007年7月27日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于更换部分高 级管理人员的议案》 鉴于公司重大资产重组后主营业务发生重大变化， ， 因工作调动原因， 批准王强先生辞去公司总经理职务、那立军、刘浪先生辞去公司副总经理职务、姜烈刚 先生辞去公司总工程师职务、徐昕先生辞去公司总会计师职务、姜占菊女士辞去公司董 事会秘书职务的申请，从2007年8月1日开始，聘请范志龙先生为公司总经理、滕百欣女 士为常务副总经理并代行董事会秘书职责，杜秋龙先生、郭晓雄先生、谢俊虎先生为公 司副总经理、严剑民先生为公司财务总监。 3、2007年8月15日，发行人2007年度第二次临时股东大会审议通过《关于部分公司 董事辞职的议案》 ，批准李红旗先生、王强先生、关杰先生、徐昕先生提出的因重大资产 重组后公司主营业务发生重大变更的原因辞去公司董事及在董事会担任的一切职务的申 请；批准张兆林先生、逯林先生提出因重大资产重组后公司主营业务发生重大变更的原 因辞去公司独立董事及在董事会担任的一切职务的申请。 同时以累计投票制审议通过 《关 于补选公司部分董事的议案》 ，聘任范志龙先生为公司董事、王彩萍女士为公司董事、滕 百欣女士为公司董事、王希全先生为公司董事、严剑民先生为公司董事、汪祥耀先生为 公司独立董事，上述全部当选董事为公司第四届董事会成员。 4、2007年8月15日，发行人2007年第二次临时股东大会审议通过《关于公司监事辞 职的议案》 ，批准王吉祥先生、关世奎先生、刘斌先生、刘德山先生、王爱军先生提出辞 去公司监事及在监事会担任的一切职务的申请。同时以累计投票制审议通过《关于补选 公司监事的议案》 。聘任陈体引先生、方君先女士为公司监事。同时汤海燕女士经公司职 工代表大会选举出任监事会职工监事，上述全部当选监事为公司第四届监事会成员。 5、2007年8月17日，发行人第四届董事会第八次会议审议通过《关于选举公司董事 长的议案》 ，陈建成先生当选公司董事长。 6、2007年8月17日，发行人第四届监事会第五次会议选举陈体引先生为公司监事会 主席。

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内容: 7、2007年9月4日，发行人2007年第三次临时股东大会以累计投票方式审议通过《关 于补选公司独立董事的议案》 ，聘任何大安先生、赵杭生先生任公司独立董事。 8、2007年9月30日，发行人第四届董事会第九次会议审议通过《关于滕百欣女士为 公司董事会秘书的议案》 ，聘任滕百欣女士兼任公司董事会秘书。

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 237 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 营销及项目发展人员 工程及专业技术人员 物业管理人员 行政管理人员 勤杂及一般人员 合计 2、教育程度情况 教育类别 硕士 大学（本、专科） 中专 其他 合计 人数 5 89 44 99 237 人数 37 39 93 50 18 237

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内容: 六、公司治理结构

内容: (一)公司治理的情况 报告期内公司进行了重大资产重组，公司变更了主营业务、公司名称及注册地址， 根据重组后公司的实际情况，修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《公司董事会专门委员会实施细则》、《总经理工 作细则》、《公司信息披露管理办法》、《公司关联交易实施细则》、《公司募集资金 管理办法》；制订了《公司关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》、 《公司投资者关系管理规定》、《子公司管理办法》、《公司财务制度》；废止了《公 司担保管理制度》。 关于股东与股东大会：公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司章程》，以及公司《股东大会议事规则》的规定，不断完善公司股东大 会的规范运行，从股东大会的的召集、召开，到充分保障所有股东的话语权方面均取得 了一定的进步。 关于董事和董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设 审计、提名、薪酬与考核和战略决策四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专业委员会设立以来，公司各相关部门做 好与各专门委员会的工作衔接，各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项 议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。 关于监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能 够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经 理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。 关于相关利益者：公司本着公开、公开、守信的原则，对待公司相关利益者。不仅 维护股东的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关 利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司稳健成长。

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内容: 公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司基本能够按 照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露 前的保密工作，使所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露 控股股东或公司实际控制人的详细资料。 公司治理整改情况：公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》及黑龙江证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工 作的通知》的文件要求，对照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规以及《公司 、 章程》等内部规章制度，对公司有关情况进行了自查，并于 2007 年 10 月 8 日第四届董 事会第九次会议审议通过《浙江卧龙地产股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动 自查报告》和《浙江卧龙地产股份有限公司关于加强公司治理专项活动整改计划》 ，公司 于 2007 年 12 月 7 日接到中国证监会浙江监管局浙证监上市字[2007]216 号《关于对 ST 卧龙公司治理情况综合评价和整改意见的通知》 ，公司结合上海证券交易所、投资者及社 会公众提出的意见和建议，对公司在公司治理方面存在的问题及不足进行了整改。具体 请详见 2007 年 12 月 27 日公司在 www.sse.com.cn 公告。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董 事姓名 汪祥耀 何大安 赵杭生 张兆林 逯林 本年应参加 董事会次数 5 4 4 7 7 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 5 4 4 7 7 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事没有对公司有关事项提出异议。

内容: (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：2007 年公司进行了资产重组，控股股东卧龙置业将所有房地产资产注 入公司。重组完成后，卧龙置业及其关联方除持有本公司股权外，不再拥有房地产开发 业务相关资产。同时公司是实际控制人陈建成控制的企业中唯一从事房地产开发的企业，

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内容: 因此公司业务独立且与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。 2、人员方面：公司按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构，公司的董 事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生；公司设有包括劳动、人事及工资 管理的独立管理机构和完整、系统的管理制度、规章；公司的总经理、副总经理、财务 总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务及领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中兼职；因此，公司人员方面具有独立性。 3、资产方面：公司有独立于控股股东和实际控制人的生产经营场所，除办公大楼租 用实际控制人办公大楼以外，其他生产经营所需的资产都属于公司所有。 4、机构方面：公司依法设置股东大会、董事会和监事会，并设置了总经理室及财务 部、工程技术部、营销企划部、办公室、法务部等职能部门，不存在控股股东干预公司 机构设置的情形，各机构依据《公司章程》及其他内部规章制度独立行使各自职权，其 职能部门与控股股东的职能部门之间不存在上下级关系。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财 务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况；公司在银行开立了独立 账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况； 公司依法独立纳税。 公司没有为其控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。 报告期内，其他担保情况详见八董事会报告。 （四)高级管理人员的考评及激励情况 目前，公司大部分管理层人员通过持有卧龙置业的股权间接持有公司股权，并承诺锁 定期限为三年，使得公司的发展和管理层的利益一致，极大地调动了管理层的积极性与 创造性，有利于公司实现长期发展战略与目标。同时，公司通过年初制定全年经营责任 制，并确定各业务系统年度重点工作以及要求来明确各业务系统当年的工作任务，在半 年度及年底进行考核。一个管理年度结束，各高级管理人员进行年度述职，公司针对各 高级管理人员所分管的业务系统所实现的财务绩效目标、员工发展、德能勤绩进行综合 业绩评估。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见

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内容: 董事会对公司内部控制的自我评估报告 公司管理层认为，公司为实现公司的经营目标和发展战略，已制定了一系列内部管理 和控制制度。实践证明，公司内部控制制度是完整、合理、有效的。 公司现有的内部控制以基本管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度、部门职能、 岗位职责等，基本管理制度包括股东大会议事规则、董事会监事会会议规则、业务管理制 度、内部控制规范、财务管理制度、人力资源管理规定等；部门工作制度包括各部门的工 作制度；部门职能制度分部门列明了各部门所具有的职能及工作范围；已覆盖了公司运营 的各层面和各环节，特别是房地产项目市场研发、规划报建、项目开发建设、销售等整个 经营过程，形成了规范管理体系，使内部控制制度体系完整、层次分明。随着本公司的业 务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高， 内 部控制还需不断修订和完善。 公司依据《公司法》和公司章程，建立了完善的法人治理结构，制定了有效的三会议 事规则，根据经营业务及管理的需要设置的部门有工程技术部、营销策划部、财务部、办 公室四大职能部门，各部门业务分工明确，并相互配合，相互制约，相互监督。内部控制 制度能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资 产的安全和完整，使内部控制合理、有效。公司设立了完善的财务体系，保证会计记录和 会计信息的真实性、准确性和及时性。因此公司根据评估结果，认为公司内部控制的设计 是完整和合理的，执行是有效的，有效性方面不存在重大缺陷，能够合理的保证内部控制 目标的达成。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控 制还需不断修订和完善。

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内容: 七、股东大会情况简介

内容: (一)2006 年度股东大会情况 1、2006 年度股东大会 公司于2007 年 4月 11 日召开2006年度股东大会，出席会议的股东及股东授权代表 共 9 名， 代表股份 12191.47 万股 （其中非流通股 12187.92 万股， 流通股 3.55 万股） ， 占公司股份总数的 53.01%。 会议审议通过了 《公司 2006 年度报告正本及年度报告摘要》 等文件。会议决议公告刊登在2007年4月12日的《证券时报》 。 (二)临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况： 公司于2007年2月14日召开第一次临时股东大会，公司股东可以选择现场投票（包括 委托投票）和网络投票中的任何一种表决方式。出席本次会议的股东及股东代理人共394 人，代表公司股份146,118,548股，占公司有表决权总股份的63.53%。出席本次会议现场 会议及委托董事会表决的非流通股股东及股东代理人共6人，代表公司股份124,679,200 股，占公司有表决权非流通股股份的54.21%。出席本次会议现场会议、委托董事会表决 和网络投票表决的流通股股东及股东代理人共388人，代表公司股份21,439,381股，占公 司有表决权流通股股份的21.12%，占公司有表决权总股份的9.32%。其中： （1）参加现场 投票的流通股股东及股东代理人共7人，代表公司股份35,500股，占公司有表决权流通股 股份的0.03%，占公司有表决权总股份的0.02%。 （2）委托董事会投票的流通股股东共0人， 代表公司股份0股，占公司有表决权流通股股份的0%，占公司有表决权总股份的0%。 （3） 参加网络投票的流通股股东共381人，代表公司股份21,403,881股，占公司有表决权流通 股股份的21.08%，占公司有表决权总股份的9.31%。会议审议通过了《公司与浙江卧龙置 业集团有限公司进行重大资产置换的议案》《关于公司符合非公开发行股票条件的议 、 案》《公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》《关于提请股东大会 、 、 审议浙江卧龙置业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》《关于提请股东大会 、 全权授权董事会办理本次资产置换和非公开发行股票事项的议案》等关于公司重大资产 重组相关事项的议案，并审议通过变更公司部分董事的议案。 会议决议公告刊登在2007 年2月15日的《证券时报》 。

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内容: 2、第二次临时股东大会情况： 公司于2007年8月15日召开第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表7名， 代表所持表决权的股份 11,690.69万股，占公司股份总数50.83%；其中非流通股股份 116,879,167股，流通股股份27,750股。会议审议通过公司部分董事、监事辞职的议案、 公司更名、迁址、经营范围变更等议案。会议决议公告刊登在2007年8月16日的《证券时 报》 。 3、第三次临时股东大会情况： 公司于2007年9月4日召开第三次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表3名，代 表所持表决权的股份111,889,167股，占公司股份总数的48%。其中非流通股股份 111,879,167股， 流通股股份10,000股。 会议审议通过公司补选独立董事及其薪酬等议案。 会议决议公告刊登在2007年9月5日的《证券时报》 。 4、第四次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 10 月 25 日召开第四次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表 2 名，代表所持表决权的股份 207,374,919 股，占公司股份总数的 62.84%；其中限售流通 股股份 207,319,919 股，非限售流通股股份 55,000 股。会议审议通过公司修订《股东大 会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理方面文件。会议决议 、 、 公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的《证券时报》 。 5、第五次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 7 日召开第五次临时股东大会。本次会议采取现场投票和网络 投票相结合的表决方式。出席会议的股东及股东代表 534 名，代表有表决权的股份 230,312,007 股，占公司有表决权股份总数的 69.79%；其中参加现场投票的股东及股东 代理人共4人， 代表有表决权的股份208,432,992股， 占公司有表决权股份总数的63.16%； 网络投票的股东及股东代理人共 530 人，代表有表决权的股份 21,879,015 股，占公司有 表决权股份总数的 6.63%。会议审议通过公司关于非公开发行股票事项的系列议案。会议 决议公告刊登在 2007 年 12 月 8 日的《证券时报》 。 6、股权分置改革股东大会情况： 公司于2007 年 7 月 23 日召开股权分置改革股东大会，公司股东可以选择现场投 票（包括委托投票）和网络投票中的任何一种表决方式。出席本次会议的股东及股东代 理人共 2674 人，代表公司股份 183068247 股，占公司有表决权总股份的 79.59%。出

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内容: 席本次会议现场会议及委托董事会表决的非流通股股东及股东代理人共6 人，代表公司 股份 124679167 股，占公司有表决权非流通股股份的 97.04%；出席本次会议现场会议、 委托董事会表决和网络投票表决的流通股股东及股东代理人共 2668 人，代表公司股份 58389080 股，占公司有表决权流通股股份的57.52%，占公司有表决权总股份的 25.39%。 其中： （1）参加现场投票的流通股股东及股东代理人共 8 人，代表公司股份 163400股， 占公司有表决权流通股股份的 0.16%，占公司有表决权总股份的 0.07%。 （2）委托董事会投票的流通股股东共 119 人，代表公司股份 8839454 股，占公司 有表决权流通股股份的 8.71%，占公司有表决权总股份的 3.84%。 （3）参加网络投票的流通股股东共 2541 人，代表公司股份 49386226 股，占公司 有表决权流通股股份的 48.65%，占公司有表决权总股份的 21.47%。 会议审议通过公司股权分置改革方案， 会议决议公告刊登在 2007 年 7 月 24 日的 《证 券时报》 。

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内容: 八、董事会报告

内容: (一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2007 年，是公司发展史上重要的一年，2007 年 7 月 31 日公司完成了重大资产重组， 公司主营业务由水泥生产与销售转为房地产开发与经营，从此告别了“特别警示处理” ， 脱离了亏损的困境，重新走上快速发展之路。 全年合计实现营业务收入 764,829,580.84 元，扣除 1-7 月置出资产销售收入 152,912,824.21 元，公司房地产开发实现销售收入为 611,916,756.63 元；全年实现利润 总额 188,333,531.19 元， 净利润 120,109,464.07 元。 房地产业务开工面积 24.5 万平方米， 全年竣工面积 11.7 万平方米，已销售面积 30.6 万平方米，已确认收入面积 17.8 万平方 米。各项工程如期进行，未出现重大工程质量事故。由于公司 2007 年 7 月与卧龙置业进 行了整体资产置换，变更了主营业务。因此在以下财务指标分析中，2006 年度数据均采 取公司 2006 年度调整后数据和置入资产在 2006 年度经营业绩进行分析，以保持数据的 可比性。 表一： 营业收入 2006 年度调整后 2007 年度 增长率（%）

内容: 单位：元 利润总额

内容: 币种：人民币 扣除非经常性 损益的净利润

内容: 净利润

内容: 表二（2006 年数据取自置入资产经审计年度报告）： 营业收入 2006 年度 2007 年度 增长率（%）

内容: 单位：元 币种：人民币 净利润

内容: 利润总额

内容: 扣除非经常性 损益的净利润

内容: 注：上表二中 2007 年度数据是指扣除 2007 年 1-7 月份置出资产产生的收入及利润。 2、公司存在的主要优势和经营中出现的问题与困难及解决方案

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内容: （1）公司的竞争优势 良好的区域企业品牌影响力 公司房地产业务发展初期，借助于公司控股股东卧龙控股集团有限公司及关联方卧 龙电气集团有限公司在全国及公司所在区域的影响力，取得了快速的发展。几年来，公 司在房地产设计方面致力于深化人性化、精品化理念，尤其注重户型利用率，配套与绿 化的用心研究，施工工艺的严格管理，使得公司产品从质量、环境、物业管理等多个方 面打造住宅精品，从而树立了良好的企业形象，得到了越来越多的购房者的认可，公司 也有了越来越高的客户美誉度。 土地储备所处区域的良好发展优势 公司业务定位于经济发达地区的二三线城市，潜在购买力水平高，市场空间大，为 公司的成长提供了充足的发展空间。公司目前土地储备建筑面积约230万平方米，权益面 积约140万平方米，可满足公司未来3-4年的开发所需。 公司资产质量优良，盈利能力强。 公司经营较为稳健，主业突出，经营状况良好，2007年度净资产收益率27.28%，处 于房地产行业较好水平，随着各地项目的全面启动，公司规模效益、品牌效应、开发实 力和盈利能力将进一步增强。 工厂化管理的优势 公司的房地产开发管理体系中很好的融入了工厂化管理的优点。首先，对各项目经 理采取责任考核制，设定销售及成本目标，并分解到年。其次，各个项目的土地获取、 方案设计和销售定价均由总部控制。最后，公司还引入了销售管理CRM系统，建立起一个 集销售管理、工程管理、财务管理于一体的高效信息平台，使总部能够及时获知项目销 售进度、工程进度及财务运行情况，更好地进行异地管理和控制。 公司优秀人才队伍的优势 公司专业技术和经营管理人才配备齐全，结构合理，专业素质高，具有较强的产品研 发、规划设计、施工管理和营销推广能力。各房地产公司专业技术人员（不含物业管理 人员）占总人数的53%，大专以上学历人员占67%。 公司的管理层激励机制 目前，公司大部分管理层人员通过持有卧龙置业的股权间接持有公司股权，并承诺 锁定期限为三年，使得公司的发展和管理层的利益一致，极大地调动了管理层的积极性 与创造性，有利于公司实现长期发展战略与目标。

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内容: （2）公司的竞争劣势 公司收入结构较为单一。公司的收入来源主要来自于住宅开发项目的销售。目 前房产业正处在持续发展的繁荣期。然而，房地产业是一个周期性的行业，在经过一段时 间的景气后，必然会有周期性下降的阶段。届时，房产销售的波动将会给公司的现金流带 来不利影响，从而增加公司的经营风险。 3、报告期内主营业务及其经营状况分析 （1）主营业务构成情况 （2006 年数据为根据新会计准则调整后数据）

内容: 按业务种类分 析

内容: 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 利润率 (%)

内容: 商品房销售 物业管理 水泥收入 熟料销售 电力销售 合计

内容: （2）主营业务分地区情况 （2006 年数据为根据新会计准则调整后数据）

内容: （3）控股子公司经营情况

内容: 单位：元 公司名称 绍兴市卧龙房 业务性质 房地产开 主要经营范围 房地产开发、销售（凭资

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内容: 地产开发有限 公司 武汉卧龙房地 产开发有限公 司 银川卧龙房地 产开发有限公 司

内容: 发

内容: 质证书经营）

内容: 房地产开 发

内容: 小区物业管理、厂区物业 绍兴卧龙物业 管理有限公司 管理服务；五金、建筑材 物业管理 料、日用百货销售（凡涉 及许可证制度的凭证经 营） 宁波信和置业 有限公司 房地产开 发 普通住宅的开发、装饰及 相关的物业管理服务 开发、建设、销售建筑面 嵊州卧龙绿都 置业有限公司 房地产开 发 积 10 万平方米普通住宅 和物业管理服务（以上经 营范围凡涉及许可证凭 许可证开发建设） 房地产开发与经营（凭资 清远市五洲实 业投资有限公 司 房地产开 发 质证书经营） ；建筑材料、 家具、照明灯饰、金属材 料销售；农副产品批发 （不含专项审批） 房地产开发，物业管理； 上虞市卧龙天 香华庭置业有 限公司 房地产开 发 五金建材的销售；市政工 程、园林绿化工程施工； 房屋租赁（凡涉及许可证 制度的凭证经营） 35,000 516,829,090.72 5,837,133.09 13,000 112,626,676.66 -5,794,967.51 9,990 322,947,659.65 35,169,786.02 360万美元 267,461,880.48 -97,914.26 300 3,127,456.93 92,160.69

内容: （4）前 5 名客户情况

内容: 单位：元 前五名销售客户销售金额合计 63,618,582.91 占销售总额比重 币种；人民币 8.32%

内容: （5）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

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内容: 由于公司 2007 年进行了重大资产重组，原有水泥资产全部置出，卧龙置业的所有房 地产资产置入公司，因此，2007 年度各项数据与 2006 年度调整前数或与调整后数据均具 有不可比性。为了能使广大投资者较好地了解公司的经营变化情况，以下分析首先将本 期数与公司上年调整后数进行对比，再与 2006 年公司房地产资产经营所产生的财务数据 进行比较分析。 ①报告期末公司总资产为 221,173.9 万元。比上年度调整数减少 9,603.4 万元，降低 4.16 % ；比上年房地产总资产 117,449.84 万元，增加 88.31 %； 报告期末公司总负债为 164,079.9 万元。比上年度调整数增加 31,070.3 万元，增长 22.85%；比上年度房地产负债 80,471.97 万元，增长 103.9 %； 报告期末公司股东权益（净资产）43,150.9 万元。比上年调整数减少 48,860.7 万元 （原因在权益变动原因中已做说明）下降 53.10%； ， 比上年房地产权益 （净资产） 36,977.87 万元，增长 16.69 %； 报告期末公司资产负债率为 81.85%。比上年度调整数的 54.58%上升了 27.27%；比上 年房地产资产负债率 61.64%上升了 20.21%； ②报告期末应收帐款余额 8,81.4 万元。比上年度调整数减少 17,864.6 万元，降幅为 95.30%；比上年房地产资产应收帐款 3,579.82 万元，下降了 75.38%，主要系公司加强了 应收帐款管理，加快销售款回笼。 ③报告期末应付帐款余额 9,446.7 万元。比上年度调整数增加 1,989.7 万元，增长 26.68%；比上年度房地产应付帐款 4,357.46 万元，增长 116.79%，主要系公司本期销售 比上期有较大幅度增长所致。 ④报告期末应交税费余额为 12,666.2 万元。比上年调整数增加 1,867.1 万元，增长 17.29%；比上年房地产资产应交税金 7,335.04 万元，增长 72.68%； 主要系本期公司销售收入较上年有较大幅度增长所致。 ⑤报告期末其他应付款余额为 4,6267.8 元。比上年度调整数减少 5,226.8 万元，下 降 10.15%；比上年房地产其他应付款 34887.45 万元，上升了 32.62%； 主要系本期增加了公司收购上虞市卧龙天香华庭置业有限公司应付股权款以及合并 上虞市卧龙天香华庭置业有限公司和清远市五洲实业投资有限公司增加了其他应付款。 ⑥报告期末其他应收款余额为 10,946.1 万元。比上年减少 28,868.3 万元，下降

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内容: 72.51%；比上年房地产其他应收款 628.9 万元，增长 1640%； 主要系合并上虞市卧龙天香华庭置业有限公司增加国土局保证金 2756 万元和应收上 虞市富士针织有限公司 4,000 万元、清远市五洲实业投资有限公司已付土地款未取得发 票 2500 万元所致。 ⑦报告期末存货余额为 143,059.6 万元。比上年调整数增加 48,357.6 万元，增长 51.06%；比上年房地产存货 85,987.57 万元，增长 66.37%； 主要系收购上虞市卧龙天香华庭置业有限公司及增加土地存货所致。 ⑧报告期末公司长期借款余额为 25,000 万元。比上年增加 8,200 万元，增长 48.8%； 比上年房地产长期借款 16,800 万元，增长 48.8%； 主要系本期公司项目开发贷款增加所致。

内容: （6）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的原因 ①报告期内营业总收入 76,483 万元。 比上年调整数增长 18,813 万元， 增长 32.62 %； 比上年房地产营业总收入 39,936 万元，增长 91.5%；主要系公司业务发展较好所致； ②报告期内管理费用为 4,543.9 万元。 比上年调整数减少 641.5 万元， 下降 12.37%； 扣除水泥业务后房地产业务产生的管理费用为 1,700 万元，较上年房地产管理费用 1304.44 万元，上升 30.32%，上升幅度远小于公司房地产营业总收入增长幅度； ③报告期内销售费用为 2,699.5 万元。比上年调整数增加 409.4 万元，上升 17.88%； 扣除水泥业务后房地产业务产生的销售费用为1,370万元， 较上年房地产销售费用968.79 万元，上升 41.41%，上升幅度远小于公司房地产营业总收入增长幅度，公司销售费用占 营业总收入比例呈下降趋势； （7）报告期内现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期利润存在重大 差异的原因说明 报告期内，公司现金及现金等价物净增额 16,368.5 万元，比上年的 731 万元增加 15637.5 万元。 其中报告期经营活动产生的现金流量净额为11,833.2 万元， 比上年的6,017.5万元， 增长 96.65%，保持了稳健的经营活动现金流入，经营活动现金流量情况良好。 报告期公司投资活动产生的现金流量净额为 -5,379.2 万元，主要系本期公司收购上

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内容: 虞市卧龙天香华庭置业有限公司所致。 报告期内公司筹资活动产生的现金流量为 9,914.6 万元， 主要系本期公司增加项目开 发贷款所致。 4、行业发展趋势和机遇 A、有利因素 国家宏观经济的持续稳定发展 据国务院发展研究中心的一份研究报告，我国未来 20 年的经济增长的基本走势是： “十五”期间GDP的增长率在 7.0%～8.1%之间， 2010 年～2020 年GDP增长率将降至 5.5%～ 6.6%。房地产发展与宏观经济的发展具有正相关性。宏观经济的持续发展，将对 房地产 业发展提供强力的支撑，有利于放大 房地产上游的生产要素供给总量，并拉动 房地产的 终端市场需求。因此，未来几年内，宏观经济发展对 房地产具有推动和拉动双重效应。 国家宏观调控延长房地产行业的景气周期 国家宏观调控的思路是：其一，促进房地产市场的规范和健康发展，抑制房价过快 上涨。房价的大幅波动，可能导致金融体系安全问题，日本的教训已证明住房信贷体系 所带来的风险足以波及甚至影响到整个国家的经济。因此，管理当局希望能够抑制房价 的过快上涨以平抑对整个经济体系的风险。其二，通过廉租房等非市场手段来解决中低 收入者的最基本的居住问题，而这与房地产市场的健康和繁荣发展并不冲突。 贸易顺差和资本流入 贸易顺差和资本流入都会创造资金，当资金无法被实体部门吸收，必然会投向各种 投资产品，其中包括房地产，从而推动相应的房地产价格上涨。导致贸易顺差的一些因 素，如生产要素成本较低、人民币被低估等，在 2010 年前都不会轻易发生改变。贸易顺 差资金推动房价上涨的过程仍将继续。随着中国金融市场的逐步开放，外围的资本流入 将逐渐增加，成为新的资金来源。这种现象在 2007 年上半年尤其明显。这部分资本可能 成为推动房价上涨的新的资金来源，但这部分资金也具有很大的不确定性，会增加房价 波动。同时，外围的流入资本也将成为房地产开发的一个重要的融资渠道，从而推动房 地产行业的发展。 房地产需求将有强劲增长 我国房地产需求主要来源于四方面的因素：1）人口增加和城镇化进程；2）居民住房

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内容: 改善的需求；3）房屋折旧；4）居民财富的增长。这些因素所带来的房地产需求的强劲 增长将为房地产行业提供极大的发展空间和潜力。 B、不利因素 融资渠道少 房地产是资金密集型行业，需要多种融资渠道，目前我国房地产公司主要的融资渠 道是银行贷款。通过房地产基金、企业上市等渠道进行融资的企业过少。 人才缺乏，制约行业发展 虽然目前国内从事房地产业的人数很多，但受过专业教育和训练、经验丰富的房地 产专家很少。随着房地产业向规范化发展和竞争的加剧，特别是境外房地产企业进入国 内市场后，国内房地产企业人才缺乏将更加明显。 5、公司发展战略 公司市场定位于经济发达地区（尤其是长三角、珠三角地区）的潜在购买力水平高， 市场需求空间大的二三线城市，并逐步实现从单一点式布局向优势区域相对集中布局转 变；从单一的住宅开发向住宅房产、商业房产、建筑园林综合经营转变；从粗放型、常 式化管理方向进一步向以工业管理理念管理房地产企业模式转变。公司在目前已拥有土 地储备约230万平方米，权益面积约140万平方米的基础上，增加土地储备，通过建设精 品房产，扩大品牌知名度和美誉度。 6、公司未来发展战略所需资金及使用计划，以及资金来源情况 为实现公司未来的发展战略，公司将采取以下措施： （1）争取实现再融资。目前公司非公开发行股票的事项已经公司股东大会批准，申请 文件已经报中国证监会，公司争取早日实现再融资计划。 （2） 加强应收帐款管理， 提高预售房款回笼速度。 2008 年， 在国家宏观控制大环境下， 公司的销售管理以加快资金周转速度为核心，提高资金的使用效率。 （3）保持与银行等金融机构的良好合作，增加一定的项目开发贷款。 7、新年度经营工作要求 2007 年公司房地产业务发展情况较好，不仅得益于公司目标定位准确、决策及时正 确、专业管理水平不断提升，还得益于中国经济的快速发展，今后周期性的宏观调控将 是一个公司面对的一个常态，公司要实现长期快速发展，必须不断提高专业决策能力，

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内容: 练好内功，提高市场应变能力，以满意的答卷回报股东和社会。 2008 年是公司的“管理年”“发展年” 、 ，计划开工面积 42.59 万平方米，竣工面积 32 万平方米。预算营业总收入 121,814.80 万元，比 2007 年增长 59.27%；预算成本费用 支出 94,510.38 万元，占预算总收入的 77.59%，其中：预算营业成本 80,361.56 万元， 占营业总收入的 65.97%；利润总额为 27,304.42 万元，扣除所得税及少数股东收益后的 净利润预计为 18,610.04 万元，预计比去年同期增长 48.53%。 公司将通过内强管理，外树形象，有效整合资金、人才、土地等资源要素，进一步 实现公司的快速发展。公司将重点完成以下工作： （1）争取实现再融资。目前公司非公开发行股票的事项已经公司股东大会批准，申 请文件已经报中国证监会，公司董事会将继续努力，争取早日实现再融资计划。 （2）加大土地储备力度。通过收购、参与招拍挂等多种方式增加土地储备。 （3）争取房地产开发资质晋升为一级。 （4）在 2007 年度工作的基础上，进一步全面推行项目成本目标管理体系。 （5）加强人才培养和引进力度。2008 年公司目标引进中高级专业人员 10—20 名，职 业经理 2—3 名。 8、对公司未来发展战略和经营目标的实行产生不利影响的风险因素和应对措施： （1）开发成本上升风险 2007 年，国家通过各项宏观控制措施对房地产行业进行调控，6 次加息，10 次上调 存款准备金率，增加了项目开发财务成本，此外，各项原材料价格的上涨、人力成本的 上涨，同样加大了房地产企业开发成本上升的风险。 为此公司一方面通过工程投标和部分原材料产地招标招降低工程建设成本，另一方 面，加强销售管理，运用好销售价格杠杆作用，提高资金回笼速度，应对开发成本上升 所带来的风险。 （2）专业人才储备不足的不利影响 由于房地产行业和公司项目布局的特点，公司开发规模不断提高，总部所在地以外 区域的开发项目数量将不断增加，需要大量对公司文化认同度高、专业素质强、道德品 质过硬的职业经理人和专业技术人才。目前，公司总部所在地属于县级市，要储备大量 的上述人才存在一定困难。 为此，公司一方面通过自主培养，一方面加大引进人才的力度，应对人才不足给公

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内容: 司发展带来的影响。 （二）公司投资情况 报告期内公司长期股权投资额为 770,828,551.89 元人民币。上年调整数为 0 元，不 具有可比性。 被投资的公司情况

内容: 被投资的公司名称 上虞市卧龙天香华庭置 业有限公司 主要经营活动 房地产开发，物业管理；五金建材的销售；市政 工程、园林绿化工程施工；房屋租赁 占被投资公司权益 的比例(%) 69.84%

内容: 1、募集资金使用情况 报告期内，公司没有募集资金。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司收购上虞金地置业有限公司 69.84%股权，增加长期股权投资 202,941,512 元。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、根据财政部财会[2006]3 号“财政部关于印发《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则的通知”，本公司以 2007 年 1 月 1 日为首次执行企业会计准则日，本公司 采用的新会计政策对本公司年初所有者权益有影响，请详见附注 19. 考虑到房地产企业的经营特点，一年以内的应收账款办理中的按揭，不能回收的可能 性极少，一年以内的其他应收款也不存在回收困难，因此坏账估计的确认标准和计提方法 由一年以内计提 5%变更为一年以内不计提，由于此项变更，使本年净利润增加 1,510,265.97 元，应收款项坏账准备减少 1,510,265.97 元，其中：应收账款 440,735.00 元，其他应收款 1,069,530.97 元。 上虞工业厂房是本期置换增加，本期已竣工验收，并将其中用于出租的一期 D 座厂房 转为投资性房地产，采用公允价值计量模式。公允价值 5,931,650.00 元与账面价值 5,731,735.41 元的差异 199,914.59 元根据<企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计 准则>的规定调整增加年初资本公积。 2、按照财政部于 2007 年 11 月 16 日发布了 财会[2007]14 号“企业会计准则解释第 1 号”的规定执行，对于年度财务报表审计，即“企业在首次执行日以前已经持有的对子

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内容: 公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本 法核算。 ”本公司根据规定首次执行日追溯调整该等子公司投资收益 137,678,738.63 元， 减少年初未分配利润。 3、前期会计差错更正 本公司本报告期末发现宁波信和原 2004 年 8 月形成的股权投资差额 97,456,400.00 元,,按 10 年摊销,累计减少商誉 22,739,826.67 元,减少资本公积 22,739,826.67 元。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1） 、公司于 2007 年 1 月 3 日召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过《关于 公司变更董事的议案》《关于公司变更董事长的议案》 、 ，会议决议公告刊登在 2007 年 1 月 5 日的《证券时报》 ； （2） 、公司于 2007 年 1 月 25 日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过《关于 公司与浙江卧龙置业集团有限公司进行重大资产置换的议案》《关于公司符合非公开发 、 行股票条件的议案》《关于公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》 、 、 《关于提请股东大会审议免于以要约方式增持股份的申请的议案》《关于提请股东大会 、 授权董事会全权办理本次资产置换和非公开发行股票相关事项的议案》《关于公司募集 、 资金使用管理办法的议案》《关于提名公司董事的议案》《关于聘请公司高级管理人员 、 、 的议案》《关于召开黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司 2007 年第一次临时股东大 、 会的议案》 ，会议决议公告刊登在 2007 年 1 月 30 日的《证券时报》 。 （3） 、公司于 2007 年 2 月 2 日召开第四届董事会第三次会议，会议审议了资产置换 中债务转移的事项。 （4） 、公司于 2007 年 2 月 14 日召开第四届董事会第四次会议，会议选举了公司董事 长及副董事长事项，会议决议公告刊登在 2007 年 2 月 16 日的《证券时报》 。 （5） 、公司于 2007 年 3 月 16 日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《公 司 2006 年度报告正本及年度报告摘要》等事项，会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 20 日 的《证券时报》 。 （6） 、公司于 2007 年 4 月 17 日召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过《公司 2007 年第一季度报告正本及摘要》 。

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内容: （7） 、公司于 2007 年 7 月 27 日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过《关于 部分公司董事辞职的议案》《关于补选公司部分董事的议案》《关于更换部分高级管理 、 、 人员的议案》《公司章程修正案》《关于公司更名、迁址和经营范围变更的议案》《关 、 、 、 于改聘深圳大华天诚会计师事务所为公司 2007 年度审计机构议案》《关于确定公司资产 、 交割审计日议案》等，会议决议公告刊登在 2007 年 7 月 31 日的《证券时报》 。 （8） 、公司于 2007 年 8 月 17 日召开第四届董事会第八次会议，会议审计通过了《关 于选举公司董事长的议案》《关于补选公司独立董事的议案》《关于公司独立董事薪酬 、 、 的议案》《关于收购上虞金地置业有限公司部分股权的议案》《关于召开黑龙江省牡丹 、 、 江新材料科技股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会的议案》 ，会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 18 日的《证券时报》 。 （9） 、公司于 2007 年 10 月 8 日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过公司治 理各项目制度，会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 9 日的《证券时报》 。 （10） 、公司于 2007 年 10 月 19 日以通讯方式召开第四届董事会第十次会议，会议审 议通过《2007 年第三季度报告全文及正文》《公司治理专项活动的自查报告》 、 ，会议决议 公告刊登在 2007 年 10 月 19 日的《证券时报》 。 （11） 公司于 2007 年 11 月 21 日召开第四届董事会第十一次会议， 、 会议审议通过 《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关 、 、 于募集资金使用可行性报告的议案》《关于预计本次非公开发行股票对公司影响情况的 、 议案》《关于提请 2007 年第五次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 、 具体相关事宜的议案》《关于前次募集资金使用情况说明的议案》《关于前次募集资金 、 、 使用情况专项审核报告》《关于提请召开公司 2007 年第五次临时股东大会的议案》 、 ，会 议决议公告刊登在 2007 年 11 月 22 日的《证券时报》 。 （12） 、公司于 2007 年 12 月 26 日以通讯方式召开第四届董事会第十二次会议，会 议以通讯表决的方式审议通过《公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》《关于修 、 订<子公司管理办法>的议案》 ，会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 27 日的《证券时报》 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股大会交办的各 项工作。重点情况如下： （1）2007 年 2 月 14 日公司第一次临时股东大会，授权董事会全权办理资产置换和向

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内容: 特定对象发行股票相关事项，上述事项已经全部完成。 （2）2007 年 12 月 7 日公司第五次临时股东大会，授权董事会全权办理非公开发行 股票具体相关事宜，目前上述事项正在办理之中。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇报告 2007 年 10 月公司成立审计委员会以来， 各位委员积极参与并指导公司财务政策的制 定等各项工作，尤其是在本次年度审计工作过程中给予较大的帮助。并出具了如下关于 本次年报审计的专项意见： 本审计委员会认真听取了公司的审计计划和审计报告的汇报，仔细地审核了公司 2007 年的年度报告，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，并与公司的外 部审计机构深圳大华天诚会计师事务所的审计人员进行了充分的交流。本委员会认为， 公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露的财务报告信息客观、全面、 真实，公司内部审计制度已得到有效实施，内部审计人员在执行公司职务时能够勤勉尽 职，深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具的审计意见是客观的，真实的反映了公司 的财务状况和经营成果，公司的关联交易执行情况良好，符合相关法律法规的要求，没 有损害非关联方股东的权益。 今后的工作中， 公司将继续加强审计委员会的作用， 提高公司财务审计工作的质量。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇报告 2007 年 10 月，公司成立薪酬委员会以来，积极参加公司关于薪酬方面会议，薪酬 委员会成员积极工作，指导公司董事会完善了公司薪酬体系及职级工资。 。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 报告期内，公司未进行利润分配或资本公积金转增。 （六）其他披露事项 （1）报告期内，公司信息披露报刊未发生变更。 （2）公司独立董事的专项说明和独立意见 关于公司与卧龙置业进行资产置换的独立董事专项意见：认为“本次重大资产置换、 向特定对象发行股票收购资产暨关联交易方案符合国家有关法律、法规和政策的规定， 体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东 的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司本次重大资产置换、向特定对象发行股

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内容: 票收购资产暨关联交易方案。 ” 关于股权分置改革独立董事专项意见：认为： “本次股改与资产重组相结合，采用送 股的对价形式，既照顾了流通股股东的现实利益，又提高了公司可持续发展能力，保证 了全体股东的长远利益。该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护 二级市场的稳定，公开合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，并且该方案切 实可行，具有可操作性。本人同意本次股权分置改革方案。 ”具体请详见 www.sse.com.cn 公告。 关于收购金地置业部分股权独立董事专项意见：认为： “金地置业项目的收购有效提 升公司管理团队在房地产开发方面的经验和能力，增加公司土地储备，对公司提高未来 盈利有所帮助，并有效提高公司资金使用效率。该次收购价格公平合理，收购程序符合 法定程序，没有损坏公司利益及中、小股东利益。 ” 此外，公司独立董事还对独立董事聘任、高级管理人员聘任等事项发表了专项意见。

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内容: 九、监事会报告

内容: (一)监事会的工作情况 1、第四届监事会第一次会议，于 2007 年 1 月 3 日召开，审议通过《关于公司变更 监事的议案》 。 2、第四届监事会第二次会议，于2007年1月25日召开，会议对公司拟用所有资产和 负债(资产评估基准日为 2006 年 11 月 30 日)与卧龙置业的全部资产与负债(资产评 估基准日为 2006 年 11 月 30 日)进行置换，资产置换的差额由公司向卧龙置业发行新 股的方式支付，余下差额为卧龙置业对本公司的债权的议案及其议案所涉及的协议、置 换方案、评估报告、审计报告等材料进行了审查。经过审查，会议同意将重大资产置换 方案提交股东大会审议，决议认为公司董事会有关决议的程序合法，公司依据规定的程 序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介 机构出具的《审计报告》《资产评估报告》《法律意见书》《独立财务顾问报告》等报 、 、 、 告具备独立性。同时，本次交易有关置出资产和置入资产的价格分别以北京德祥资产评 估有限责任公司出具的《资产评估报告书》 （京德评报字[2006]第 129 号） 和浙江勤信资 产评估有限公司出具的《资产评估报告书》 （浙勤评报字[2007]第 1 号）作为参考，并

内容: 经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，符合关联交易规则； 本次交易置入资产的盈利能力大于公司置出资产的盈利能力，从而相对提高了公司的核 心竞争力；在本次资产置换过程中，董事和高级管理人勤勉尽责，没有任何违反法律、 行政法规、公司章程和股东会决议的情形。 3、第四届监事会第三次会议，于2007年3月16日召开，会议审议通过了《2006 年度 监事会工作报告》《2006 年度报告正本及年度报告摘要》《监事会对年度报告的书面审 、 、 核意见》 、并对2006年度公司依法运作发表独立意见。 4、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司监事辞职的议案》《关于补选 、 公司监事的议案》《监事会对半年度报告的书面审核意见的议案》 、 。 5、第四届监事会第五次会议，选举陈体引先生为公司监事会主席，任期自2007年8 月27日至2009年10月27日。 6、第四届监事会第六次会议，审议通过关于修订《公司监事会议事规则》的议案， 并同意提交公司2007年第四次临时股东大会审议。 7、第四届监事会第七次会议，审议通过了《2007 年第三季度报告全文及正文》 ，并

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内容: 对公司《2007 年第三季度报告全文及正文》发表了书面审核意见。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行 使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序 均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全 和有效使用,董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。 公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法 规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报 告及其它文件。监事会认为，深圳大华天诚会计师事务所为本公司年度财务报告出具的 审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成 果。 (四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司在报告期内，收购资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科 学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司在报告期内，公司下属子公司绍兴市物业管理有限公司对卧龙控股集团范围内 的工厂及生活区提供物业管理服务，收费价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害 非关联股东的权益。

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 十、重要事项

内容: (一)重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、重大资产重组简要情况 2007 年度，公司实施了重大资产重组，该方案涉及四个事项：与卧龙置业进行资产 置换、向卧龙置业发行新股收购资产置换部分差额资产、卧龙置业收购公司原控股股东 持有公司的股权、股权分置改革。上述四个事项实施互为条件。目前上述四个事项均已 完成。以下简要介绍主要方案，详细方案、获批情况、实施情况请见上海证券交易所网 。 站公司公告（www.sse.com.cn） 方案简介： 公司与卧龙置业双方以2006 年 11 月 30 日为审计、资产评估基准日，公司以全部 资产与负债与卧龙置业的全部资产与负债进行置换，资产置换的定价原则为：以审计、 评估基准日的置出/置入资产评估价值为基准价格，加置出/置入资产于交割审计日的经 审计的帐面净资产值与审计评估基准日的经审计的帐面净资产值价格差额。资产置换之 后的价格差额由公司向卧龙置业发行新股的方式支付，余下差额为卧龙置业对本公司的 债权。 本次股权分置改革与重大资产重组相结合，采用重大资产置换和送股的组合方式安 排对价。流通股股东每10股获得非流通股股东送出的0.5股。 卧龙置业于2007年1月9日，以每股0.43元，共23,701,446元拍得牡丹江水泥集团有 限公司持有的公司55,119,641股国有法人股，并经黑龙江省牡丹江市西安区人民法院 [2007]西执字第15号裁定书裁定归其所有；2007年1月26日牡丹江水泥集团有限公司与卧 龙置业签署《股权转让协议》将其持有的56,759,526股国有法人股转让给卧龙置业。转 让完成后，卧龙置业共计持有公司111,879,167股股份。 获得批准情况： （1）2006 年 12 月 31 日，卧龙置业召开股东大会审议并批准了关于本次向特定对象 发行股票收购资产、重大资产置换的相关决议。

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: （2）2007 年 1 月 21 日，牡丹江水泥集团有限公司（下文简称“水泥集团” ）召开 2007 年度第二次董事会会议，审议并批准了本次向特定对象发行股票收购资产、重大资 产置换的相关议案； （3）2007 年 2 月 14 日，股份公司 2007 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于 公司与浙江卧龙置业集团有限公司进行重大资产置换的议案》等与本次重大资产置换相 关议案。 （4）2007 年 4 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于黑龙江省牡丹江 新材料科技股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》 （国资产权[2007]377 号） ，同意 水泥集团将所持股份公司国有法人股中的 5675.9526 万股股份转让给卧龙置业。 （5）2007 年 7 月 16 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准黑龙江省牡丹江新 材料科技股份有限公司向浙江卧龙置业集团有限公司重大资产置换暨定向发行新股的通 知》 （证监公司字[2007]111 号）和《关于同意浙江卧龙置业集团有限公司公告黑龙江省 牡丹江新材料科技股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》 （证监公司字 [2007]112 号） 核准股份公司向卧龙置业发行不超过 10,000 万股的人民币普通股购买卧 ， 龙置业的相关资产，并同意豁免卧龙置业因司法拍卖、协议转让暨定向发行股份而应履 行的要约收购义务。 （6）2007 年 7 月 23 日，股份公司召开股权分置改革相关股东会议，审议并批准股 份公司股权分置改革方案的相关议案。 2、收购上虞金地置业有限公司 69.84%股权 2007 年 8 月 17 日，公司与时代金科置业有限公司（以下简称“时代金科” ）就受让 上虞金地置业有限公司（以下简称“金地置业” ）69.84%股权的事项，签订了《股权转让 协议》 。金地置业正在开发的天香华庭项目规划为城市别墅排层项目,占地面积 389,740.00 平方米，预计总建筑面积 308,850.00 平方米。详细内容请见上海证券交易所 。 网站公司公告（www.sse.com.cn） (三)报告期内公司重大关联交易事项 报告期内除进行重大资产重组外，公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 报告期内公司无托管事项。

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: (五)承包情况 报告期内公司无承包事项。 (六)租赁情况 2007 年 9 月 8 日，公司与卧龙控股集团有限公司签定房屋租赁合同，公司租赁其 位于浙江省上虞经济开发区 88-1-2 地号钢混结构 6 层楼房第三层，建筑面积 805.7 平方 米,月租金 3200 元,每月 10 日前支付。 (七)担保情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发 生 担保金额 担保对象 日 期 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 0 0 0 64,208.77 64,208.77 0 0 0 担 保 类 型 是 否 履 行 完毕 是 否 为 关 联 方 担保

内容: 担保期限

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为 64,208.77 万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的有 关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款 合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登 记，将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保 对本公司的财务状况无重大影响。 (八)委托理财 报告期内公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 报告期内公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、关于避免同业竞争的承诺： 公司控股股东卧龙置业承诺： “保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相 同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞 争的企业；保证不利用股东地位损害卧龙地产及其它股东的正当权益。保证本公司全资 拥有或拥有 50%股权以上子公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本公 司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 ” 公司实际控制人陈建成先生承诺： “保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公 司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能 有竞争的企业；保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益。保证本人实 际控制的公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本人将促使相对控股 的公司遵守上述承诺。 ” 报告期内公司实际控制人及控股股东均已履行上述承诺。 2、股权分置改革股东或实际控制人关于公司经营业绩的承诺： 卧龙置业控股股东卧龙控股承诺：公司自 2007 年 7 月 31 日起至 2007 年 12 月 31 日 的净利润不低于 12,000 万元；否则，卧龙控股将以现金方式补足该期间实际实现的净利 润与 12,000 万元之间的差额部分；公司自 2007 年 7 月 31 日起至 2009 年 12 月 31 日期 间的净利润不低于 30,000 万元；否则，卧龙控股将以现金方式补足该期间实际实现的净 利润与 30,000 万元之间的差额部分。 报告期内，公司实现净利润为 120,109,464.07 元。

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 3、卧龙置业持有公司股权锁定期安排 卧龙置业持有公司股份，自股权分置改革实施股票复牌日起三十六个月内不得出售 或转让。 报告期内，公司控股股东卧龙置业未对公司股份进行出售或转让。 4、公司子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司与上虞国土资源局签订协议，通过 拍卖取得梁湖镇天香华庭两侧住宅商业用地40,321㎡， 2008年1月2日付清土地款9,900 万元。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘年度报告审计机构。公司原聘任北京永拓会计师事务所为公司 的境内审计机构，公司现聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司的境内审计机构。 报告期内，公司二 OO 七年第二次临时股东大会审议通过改聘深圳大华天诚会计师 事务所为公司审计机构。2007 年度财务报告审计费用为 40 万元（不包括差旅费） 。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内没有 受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。 (十三)其它重大事项 1、2007 年 8 月 17 日，公司与时代金科置业有限公司（以下简称“时代金科”）就 受让上虞金地置业有限公司（现更名为上虞市卧龙天香华庭置业有限公司） （以下简称 “天香华庭”）69.84%股权的事项，签订了《股权转让协议》 。时代金科持有的天香华庭 24,444 万元股权，作价 202,941,512.00 元转让给公司。截至 2007 年 12 月 31 日,公司 已支付 162,941,512.00 元,其中货币资金 96,941,512 元, 时代金科将其对金地公司的债 务转让给公司 66,000,000.00 元。 尚未支付的股权转让款为 40,000,000.00 元,根据协议, 应于 2008 年 4 月 20 日前支付完毕。 2、2007 年 5 月 8 日，公司与浙江五洲控股集团有限公司（以下简称“五洲集团”） 就受让清远市五洲实业投资有限公司 （以下简称“清远五洲”） 50.10%的股权的事项, 签 订了《股权转让协议》 。五洲集团持有的清远五洲 50.1%的股权，作价 15,930 万元转让给

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 公司。截至 2007 年 12 月 31 日公司已支付 5,000 万元,尚未支付的股权转让款为 10,930 万元。根据协议,应于取得政府职能部门关于其余全部土地使用权的受理通知书和土地款 缴纳通知书后 7 天内支付完毕。 3、 公司二 OO 七年第五次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票等相关事项， 目 前，上述事项正在办理之中。 4、公司原总工程师姜烈刚在 2006 年 8 月至 2006 年 9 月任职期间，多次买卖本公司 股票。违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。出现上述事件后，公司对其 进行了通报批评，该人员股票买卖的收益于 2007 年 4 月已上缴公司。

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 十一、财务会计报告 审 计 报 告

内容: 深华（2008） 股审字 035 号

内容: 卧龙地产集团股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的卧龙地产集团股份有限公司及其子公司和联营公司(以下简称“贵公司”)的财 务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表及合并和公司股东权益变动表，2007 年度 的合并和公司利润表，2007 年度的合并和公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任 包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵 公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年的经营成果和 2007 年的现金流量。

内容: 深圳大华天诚会计师事务所 中国 深圳

内容: 中国注册会计师：胡春元 中国注册会计师：裘小燕 2008 年 1 月 20 日

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 资 产 负 债 表

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 卧龙地产集团股份有限公司

内容: 单位: 元 币种:人民币

内容: 母公司 年初余额

内容: 项目

内容: 附注

内容: 主管会计工作负责人:严剑民

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 利

内容: 润

内容: 表

内容: 单位: 元 币种:人民币

内容: 编制单位: 卧龙地产集团股份有限公司 项目

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益 （损失以 “－” 号填列） 其中： 对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号 填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、 利润总额 （亏损总额以 “－” 号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号 填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 附 注

内容: 合并数 本期金额

内容: 上期金额

内容: 母公司数 本期金额 上期金额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：3,672,615.41 元。 公司法定代表人:陈建成 主管会计工作负责人:严剑民 会计机构负责人:汤海燕

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 现 金 流 量 表

内容: 2007 年 1-12 月 编制单位: 卧龙地产集团股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 163,685,445.77 66,555,530.46 230,240,976.23 32,393,844.20 5,493,147.43 37,886,991.63 1,023,577,664.92 6,493,145.36 233,143,915.13 1,263,214,725.41 477,748,133.26 16,382,917.65 131,791,065.62 518,960,533.03 1,144,882,649.56 118,332,075.85 127,530,970.67 6,493,145.36 341,801,643.39 475,825,759.42 100,023,597.51 10,983,618.23 6,836,076.20 178,730,140.65 296,573,432.59 179,252,326.83

内容: 单位:元 币种:人民币 附注 合并数 母公司数

内容: 主管会计工作负责人:严剑民

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表

内容: 编制单位: 卧龙地产集团股份有限公司

内容: 项目 实收资本(或股本) 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、 本年增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1． 可供出售金融资产公允 价值变动净额 2． 权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3． 与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 230,000,000.00 资本公积 656,376,711.26

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 2006 年度 项目 实收资本(或股本) 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 230,000,000.00 资本公积 571,920,030.58 归属于母公司所有者权益 减：库存股 盈余公积 49,070,933.02 一般风险准 备 未分配利润 -76,296,100.42 其他 少数股东权益 90,742,646.35 所有者权益合计 865,437,509.53

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,259,914.59 83,196,766.09 83,196,766.09 70,773,100.08 20,089,219.23 -83,196,766.09 -83,196,766.09 92,122,233.90

内容: 主管会计工作负责人:严剑民

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表

内容: 2007 年 1-12 月 编制单位: 卧龙地产集团股份有限公司

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:严剑民

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: （卧龙地产集团股份有限公司）

内容: 财务报表附注

内容: 除特别说明，以人民币元表述

内容: 附注 1. 公司简介

内容: 卧龙地产集团股份有限公司，原名黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司， （以下简称“本公 司” ）是经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复（1993）479 号文批准，由牡丹江水泥集团有限责 任公司（ “牡丹江水泥”、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公司、黑龙江省交通物 ） 资公司及黑龙江省建筑材料总公司共同发起，采用定向募集方式于 1993 年 7 月设立的股份有限公司， 设立时注册资本 15,000 万元。 经中国证券监督管理委员会批准，1999 年 3 月 18 日本公司发行社会公众股 8,000 万股，每股面 值人民币 1 元，注册资本增至 23,000 万元。1999 年 4 月 15 日上述社会公众股票在上海证券交易所挂 牌上市，股票代码：600173，股票简称：牡丹江。 2007 年 1 月 9 日牡丹江水泥将持有的本公司 55,119,641 股国有法人股股权进行公开司法拍卖, 由浙江卧龙置业集团有限公司（公司已更名为浙江卧龙置业投资有限公司，以下简称“卧龙置业” ） 竞拍取得。 2007 年 1 月 26 日，牡丹江水泥与卧龙置业签订股权转让协议，牡丹江水泥将持有本公司的 56,759,526 股国有法人股股权，转让给卧龙置业。 经本公司 2007 年 2 月 14 日召开的 2007 年第一次临时股东大会批准，本公司以公司全部资产与 负债同卧龙置业合法拥有的全部资产与负债进行资产置换。以上重大资产置换已于 2007 年 7 月 18 日 获中国证券监督管理委员会批准，文号为证监公司字[2007]111 号，并已完成资产交割。本公司与卧 龙置业进行了重大资产置换，并定向发行 10,000 万股人民币普通股用于购买卧龙置业的相关资产， 公司注册资本增加到 33,000 万元。 2007 年 9 月 30 日，本公司更名为“浙江卧龙地产股份有限公司” 。 2007 年 10 月 16 日， 本公司领取了浙江省工商行政管理局注册号为 330000000008831 企业法人营 业执照。注册资本为人民币 33,000 万元。注册地为浙江省上虞市经济开发区，公司总部地址在浙江 省上虞市经济开发区舜江西路 378 号。 2008 年 1 月 4 日公司更名为“卧龙地产集团股份有限公司”并换领了企业法人营业执照。公司股 票代码：600173，股票简称：ST 卧龙。公司总部办公地址变更为浙江省上虞市经济开发区人民西路

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 资产置换前本公司属水泥制造行业，主要的经营业务包括：水泥生产与销售及机械修配，窑尾余 热煤矸石补燃发电。货物及技术进出口（国家禁止项目除外，国营贸易及国家限制项目取得授权或许 可后方可经营） 。本公司是东北地区较大的水泥生产企业，主导产品牡丹江牌、镜泊湖牌水泥均为国 家免检产品和黑龙江省名牌产品。 资产置换后本公司的经营范围：房地产开发与经营。建筑工程、装饰装潢工程设计、施工。物业 管理。 本公司母公司为卧龙置业，集团最终母公司为卧龙控股集团有限公司（ “卧龙控股”。最终控制 ） 人为陈建成。

内容: 附注 2. 财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表 需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期 间的收入和费用。 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了本公司财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 附注 3.企业合并及合并财务报表

内容: 1．控股子公司： 本公司与卧龙置业签订的《置入资产接收函》约定，自资产交割日（2007 年 7 月 31 日）起，卧龙置 业已经将《置换增发协议》约定的全部资产及负债全部置入本公司，并归本公司所有；本公司已经从卧龙 置业收到上述置入的全部资产。

内容: 控股公司名称

内容: 注册地

内容: 业务性质

内容: 注册资本

内容: 期末实际 投资额

内容: 实质上构成对 子公司的净投 资余额

内容: 持股 比例

内容: 表决权 其他 比例

内容: 一、通过企业合并取得的子 公司 （一）同一控制下的子公 司 绍兴市卧龙房地产开发有 绍兴袍江工业 房地产开发、 销 10,000万元 9,500万元 9,500万元 95% 95% 限公司 区育贤路 售 （以下简称“绍兴卧龙”） 武汉卧龙房地产开发有限 武汉东湖开发区 房地产开发、 销 公司 9,809万元 9,429.61万元 9,429.61万元 96.13% 96.13% 珞瑜东路76号卧 售 （以下简称“武汉卧 龙.剑桥春天 龙”） 61

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告 银川卧龙房地产开发有限 银川市兴庆区 公司 （ 以 下 简 称 “ 银 川 卧 清和北街12号 龙”）

内容: 房地产开发

内容: 小区物业管理、 绍兴卧龙物业管理有限公 厂区物业管理； 上虞经济开发区 司 300万元 210万元 210万元 70% 五金制品、 建筑 （ 以 下 简 称 “ 卧 龙 物 舜江西路378号 材料、 日用百货 业”） 销售 普通住宅的开 宁波市鄞州区 发、 装饰及相关 宁波信和置业有限公司 14,511.52万 360万美元 16,785.5万元 钟公庙镇飞虹 68.5% 的物业管理服 （以下简称 “宁波信和”） 元 新村 务 开发、 建设、 销 嵊州卧龙绿都置业有限公 嵊州市城南新 售面积10万平 17,137.58万 司 100% 9,990万元 区官河南路东 方米普通住宅 9,990万元 元 （以下简称“嵊州卧 及物业管理服 首 龙”） 务 房地产投资，建 清远市五洲实业投资有限 广东省清远市 筑材料、家具、 公司 13,000万元 5,000万元 5,000万元 50.1% 清城区洲心街 照明灯饰、金属 （以下简称“清远五 道办事处 材料销售； 洲”） （二）非同一控制下的子 公司 房地产开发， 物 业管理， 五金建 上虞市卧龙天香华庭置业有限 20,294.15 万 市政工 上虞市梁湖镇 材销售； 20,294.15 69.84% 35,000万元 公司 元 程； 园林绿化工 华东村 （以下简称“天香华庭” ） 程施工、 房屋租 赁

内容: *1 绍兴卧龙由卧龙控股与浙江星鹏铜材集团有限公司(“浙江星鹏”)于 2004 年 8 月 5 日共同出 资设立,原注册资金 1,000 万元,其中:卧龙控股出资 900 万元,占注册资本 90%；浙江星鹏出资 100 万 元，占 10%。2004 年 8 月 25 日，卧龙控股将持有 90%的股权全部转让给卧龙置业。2005 年 4 月 16 日 增加注册资本,由 1,000 万元增加到 10,000 万元,其中：卧龙置业增加出资 8,100 万元，仍占注册资 本的 90%；浙江星鹏增加出资 900 万元，占 10%。2006 年 10 月 23 日，浙江星鹏将其持股的 5%转让给 卧龙置业， 转让后卧龙置业出资 9,500 万元， 占注册资本 95%； 浙江星鹏出资 500 万元， 5%。 2007 占 于 年 7 月 31 日，本公司拥有 95%的股权。 *2 武汉卧龙于 2002 年 12 月 24 日由卧龙控股、卧龙控股工会委员会、卧龙置业及李凤仙等 33 名 自然人共同出资成立，原注册资金 4,809 万元，其中：卧龙置业出资 500 万元，占 10.397%；卧龙控 股出资 2,500 万元，占 51.986%；卧龙控股工会委员会出资 284 万元，占 5.906%;李凤仙等 33 名自然 人出资 1,525 万元,占 31.711%。2004 年 8 月，卧龙控股将其出资 2,500 万元全部转让给卧龙置业， 转让后卧龙置业出资 3,000 万元，占 62.383%。 2005 年 6 月，卧龙置业转让 180 万元给自然人李释星， 转让后卧龙置业出资 2,820 万元，占 58.64%。2005 年 12 月 8 日，增加注册资本 5,000 万元，增加后 的注册资金为 9,809 万元，其中：本公司出资 5,752 万元，占 58.64%；卧龙控股工会委员会 579.27 万元,占 5.904%；李凤仙等 34 名自然人 3,477.73 万元,占 35.456%。2005 年 12 月 23 日，卧龙控股工 会委员会及 30 名自然人股东将其持有的 33.75%股权转让给卧龙置业。2007 年 4 月 30 日，李释星将

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内容: 持有武汉卧龙 3.74%股权转让给卧龙置业。 转让后卧龙置业出资 9,429.61 万元,占 96.13%,李凤仙等 4 名自然人股东出资 379.39 万元,占 3.87%。于 2007 年 7 月 31 日，本公司拥有 96.13%的股权。 *3 银川卧龙 2005 年 10 月 8 日成立，由卧龙置业及卧龙控股出资组建，注册资本 1000 万元。卧 龙置业出资 900 万元，占比例 90%。2006 年 11 月 9 日，卧龙置业与卧龙控股签定股权转让协议，卧 龙置业受让卧龙控股 10%的股权，转让后卧龙置业持有 100%的股权。于 2007 年 7 月 31 日，本公司拥 有 100%的股权。 *4 卧龙物业 2002 年 9 月 29 日成立，由卧龙置业与卧龙控股出资组建，注册资本 100 万元，卧龙 置业出资 30 万元，占注册资本的 30%，卧龙控股占注册资本的 70%。2004 年 8 月 23 日，卧龙控股将 其出资的 40 万元转让给卧龙置业，转让后卧龙置业持有 70%股权。2005 年 5 月，增加注册资本 200 万元， 变更后注册资本为 300 万元,卧龙置业出资 210 万元， 占注册资本的 70%,卧龙控股出资 90 万元， 占注册资本的 30%。于 2007 年 7 月 31 日，本公司拥有 70%的股权。 *5 宁波信和原由自然人徐春元、法人英属世界信和投资有限公司（ “世界信和” ）2002 年 4 月 23 日共同出资组建，公司注册资本为 120 万美元，其中徐春元出资 30 万美元，占注册资本的 25%；世界 信和出资 90 万美元，占注册资本的 75%。2003 年 4 月 28 日，徐春元将所持 25%股权转让给张杏娟， 同时张杏娟增加出资 240 万美元，变更后注册资本 360 万美元，其中张杏娟出资 270 万美元，占注册 资本 75%；世界信和出资 90 万美元，占注册资本的 25%。 2003 年 12 月 25 日，张杏娟将其出资的 270 万美元转让给卧龙控股；原股东世界信和将其出资的 90 万美元转让给维尔京群岛中国财富控股有限公司（ “中国财富”。变更后，卧龙控股占 75%；中国 ） 财富占 25%。2004 年 8 月 28 日，卧龙控股将其 50%股权转让给卧龙置业。 2006 年 11 月,卧龙控股将 6.5%股份转让给张杏娟, 中国财富将 25%股份转让给世界信和。2006 年 12 月, 卧龙控股将其 18.5%股权转让给卧龙置业。转让后的股东和股权比例为: 卧龙置业出资 246.6 万美元,占 68.5%；世界信和出资 90 万美元,占 25%；张杏娟出资 23.4 万美元,占 6.5%。于 2007 年 7 月 31 日，本公司拥有 68.5%的股权。 *6 嵊州卧龙 2002 年 12 月 26 日成立， 由嵊州市绿都置业有限公司(后更名为浙江绿都建设集团有 限公司“浙江绿都”)、中国财富及 1 名自然人出资组建，注册资本 9,990 万元。其中:浙江绿都出资 1,000 万元,占 10.01%； 中国财富出资 6,660 万元,占 66.67%； 韩春君出资 2,330 万元,占 23.32%。 2004 年 3 月 28 日,中国财富将其持有的全部股份转让给卧龙置业，转让后卧龙置业持有 66.67%的股份。 2006 年 12 月 20 日，韩春君和浙江绿都，分别将其持有嵊州卧龙 10.01%、23.32%的股权转让给 卧龙置业，转让后，卧龙置业对嵊州卧龙持有 100%股权。于 2007 年 7 月 31 日，本公司拥有 100%的 股权。 *7 清远五洲于 2005 年 9 月 19 日成立，由浙江五洲控股集团有限公司（ “浙江五洲” ）及陈杏菊出 资组建，注册资本 13,000 万元。后来，浙江五洲将注册资本 6,513 万元，占注册资本的 50.1%转让给 卧龙置业。陈杏菊认缴注册资本 300 万元，占注册资本的 2.3%。2007 年 5 月 8 日，陈杏菊将所持有

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内容: 的 2.3%转让给浙江五洲。于 2007 年 7 月 31 日，本公司拥有 50.1%的股权。 *8 天香华庭于 2005 年 1 月 6 日成立，注册资本为 35,000 万元，浙江金科房地产开发有限公司持 股 69.84%，浙江正元集团有限公司持股 30.16%。2007 年 8 月，浙江金科房地产开发有限公司将所持 股份 69.84%全部转让给本公司。

内容: *1、*2、*3、*4、*5、*6、*7 收购为本公司的子公司以前，均受卧龙控股同一方控制，同一控 制的最终控制人为陈建成先生。根据中国证监会的意见，上述合并属于同一控制下的企业合并。所以 对该等子公司的采用《企业会计准则第 20 号---企业合并》的规定合并，未按公允价值调整该等公司 的账面价值，并以 2007 年 7 月 31 日为资产交割日。由于获得该等公司的股份的对价是将本公司的资 产置换，所以没有考虑本公司已置换出资产的公允价值调账问题。

内容: *1 2007 年 4 月 30 日，李释星将持有武汉卧龙 3.74%股权转让给卧龙置业。转让后卧龙置业出资 9,429.61 万元,占 96.13%,李凤仙等 4 名自然人股东出资 379.39 万元,占 3.87%。 2007 年 7 月 31 日， 于 本公司拥有 96.13%的股权。 3、本公司于报告期非同一控制下购买的子公司名称为天香华庭，购买日为 2007 年 8 月 1 日，主 要的指标如下:

内容: 指

内容: 标

内容: 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

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内容: 营业收入 营业利润 利润总额 所得税 净利润

内容: 购买天香华庭产生的现金流量： 支付的购买价款 减：天香华庭购买日的现金及现金等价物 取得长期股权投资产生的现金净流出 96,941,512.00 9,880,582.38 87,060,929.62

内容: 合并中因合并成本大于所取得被购买方可辨认净资产公允价值的份额而确认的商誉金额，其具体计 算过程如下： 子公司名称 天香华庭 合并成本 202,941,512.00 被购买方可辨认净资产 公允价值的份额 84,188,254.02 商誉金额 118,753,257.98

内容: 附注 4. 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

内容: （1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。 （2）会计年度 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

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内容: （3）记帐本位币 本公司以人民币为记帐本位币。 （4）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）将外币金额折算 为记账本位币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产 负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损 益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算（或即期汇率的近似汇率），折算 产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物价指数予以重 述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。 在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进 行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率（或即期汇率的近似 汇率）折算。 （5）计量属性发生变化的报表项目 报告期内无计量属性发生变化的报表项目。 （6）现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指：库存现金、可以随时用于支付的存款以及现金等价物；现金等价物是指：持 有的期限短、流动性强、易于转换为己知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （7）交易性金融资产 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损 益。 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可 能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 （8）应收款项及坏帐准备核算

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内容: 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。本公司对可能发生的坏账损 失采用备抵法核算。坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本公司对回收有困难 的单项金额重大的应收款项，结合实际情况和经验进行减值测试， 确定减值损失， 相应计提坏账准备。 除此之外，期末应收款项按账龄分析法提取坏账准备。 估计的损失比率如下： 账 龄 计提比例 10% 30% 50% 80% 100%

内容: 一年以上至二年以内（含二年） 二年以上至三年以内（含三年） 三年以上至四年以内（含四年） 四年以上至五年以内（含五年） 五年以上 本公司确认坏账的标准是：

内容: a．因债务人破产，在以其破产财产清偿后，仍然不能收回的。 b．因债务人死亡，在以其遗产偿还后，仍然不能收回的。 c．因债务人逾期未履行偿债义务已超过 5 年，且有明显特征表明无法收回的。 （9）存货 本公司存货主要包括: 开发成本、开发产品、原材料、包装物及低值易耗品、材料成本差异等。 各类存货的购入和入库按实际成本计价。库存商品和原材料发出按加权平均法计价，开发项目采 用个别计价法核算；存货采用永续盘存制。 低值易耗品采用一次摊销法。 开发用土地的核算方法：本公司开发用土地在“存货——开发成本”科目核算，在购买时所发生 的支出列入“开发成本” ，按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。 公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施为国土局批准的公共配套项目如道路、球场等，以 及由政府部门收取的公共配套设施费，其所发生的支出列入“开发成本” ，按成本核算对象和成本项 目进行分摊和明细核算。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现净值低于成本的差额计提存 货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估 计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计 算。本公司持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额 计入当期损益。

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内容: 本公司本期无需计提存货跌价准备。 (10) 消耗性生物资产 本公司对于消耗性生物资产按照成本进行初始计量。本公司采用加权平均法结转消耗性生物资产 成本。 期末，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值低于成本部分提取生物资产 跌价准备，计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的在原已计提的跌价准备金额内 转回，转回的金额计入当期损益。 （11）长期投资核算方法 反向收购及同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。其与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债 务帐面价值之间的差额，调整资本公积之股本溢价，不足则调留存收益。合并过程中发生的各项直接 相关费用，计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为企业合并发生的各项直接 相关费用之和。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单 位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至 零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 年末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面价值的差额单项计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 本公司本期无需计提长期股权投资减值准备。 长期股权投资明细详见附注 6.注释。

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内容: （12）持有至到期的投资 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确 认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值小于金融 资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损 失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 （13）可供出售金融资产 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始 确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值进行后续 计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇 兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当 予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已 上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （14）固定资产及累计折旧 a. 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 资产确认为固定资产。 b. 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用， 并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 c. 固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值 的 5%） ，确定其折旧率。分类折旧率如下：

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告 资产类别 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 办公设备 其他设备 预计使用年限 40 5-18 8-18 8 5 5 预计残值率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 年折旧率 2.375% 5.28%-19% 5.28%-12.13% 11.875% 19% 19%

内容: 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下 跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单 项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧 和计提减值，同时调整预计净残值。 本公司本期无需计提固定资产减值准备。 (15)在建工程 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损益 核算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化（详见附注 6.注释） ，以所购建的固定 资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备， 计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 本公司本期无需计提在建工程减值准备。 （16)投资性房地产 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地产，确认为投资 性房地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的经济利益很可能流 入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 本公司采用公允价值模式对于投资性房地产进行后续计量。选择公允价值模式计量的依据是类似 房地产的市场价格及其他相关信息。 采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地 产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 （17）借款及借款费用 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足在 资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始

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内容: 的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件 资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行计算。 （18）无形资产与研究开发费用 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买 价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进 行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 a.专利权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 10 年摊销； b.商标权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 10 年摊销； c.非专利技术法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 10 年摊销； d.土地使用权按购置使用年限的规定摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具 有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除同时满足下列条件的开发阶段支出确 认为无形资产外，其余确认为费用： a. 完成该无形资产以使其能够使用或出售，并在技术上具有可行性； b. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； e. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利

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内容: 影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额低于账面 价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。本报告期未计提无形资 产减值准备。 （19）商誉 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉。 本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值 准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （20）长期待摊费用 长期待摊费用，有明确受益期限的按受益期平均摊销 ；无明确受益期限的按5 年平均摊销。对于筹建期 间发生的开办费，先在长期待摊费用中核算，在开始经营的当月起一次计入开始生产经营当月的费用。 （21）维修基金 维修基金的核算方法：本公司未计提维修基金准备，维修费用于实际发生时核算，若需维修的开 发项目尚未销售完毕，则计入该项目的“开发成本” ；若需维修的开发项目已经销售完毕，则计入“管 理费用” 。 （22）质量保证金 质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留,列入“其他应付款” ，待工程验收合格并在约定的 保质期内无质量问题时，支付给施工单位。 （23）金融负债 本公司将金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，公允价值是按实际利率方法确定的。 （24）收入确认原则 本公司收入主要包括房地产销售收入，物业出租收入，物业管理收入，劳务收入和其他收入，其 确认原则为： 房地产销售收入：在房产完工并验收入合格，签订了不可逆转的销售合同，取得了买方按销售合 同约定交付房产的付款证明确认销售收入的实现。 劳务销售收入：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入， 相关的成本能够可靠地计量为前提。 物业出租收入：按与承租方签订的合同或协议规定，按直线法确认房屋出租收入的实现。

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内容: 物业管理收入： 本公司在物业管理服务已经提供， 与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业， 与物业管理服务相关的成本能够可靠计量时，确认物业管理收入的实现； 让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 补贴收入：获得政府有关批准文件并实际收到补贴款项时，确认为补贴收入。 （25）股份支付 本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具, 分为以权益结算的股份支付和以现金结 算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。权益工具公允价值的确定方法为 a.以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内的期（年）末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量 与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根 据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。 b.以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允价值计量。 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加负债。 在等待期内的期 （年） 末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入 成本或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行 调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前的期（年）末以及结算日，对负债的 公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （26）职工薪酬 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当期 费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例提取保险费和公积 金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 （27）预计负债的确认 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预计负债。 。

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内容: （28）所得税的会计处理方法 企业所得税率为 33 %，公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据为未来期间能产生足 够的应纳税所得额用以可抵扣暂时性差异。 （29）合并财务报表的编制基础 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不一致时， 已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致，已经按照母公司的 会计期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的收入、费用和利 润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产和负债的计量属 性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的会 计报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现 损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以 外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损） 。 （30）会计政策与会计估计的变更 a、根据财政部财会[2006]3 号“财政部关于印发《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准 则的通知”， 本公司以 2007 年 1 月 1 日为首次执行企业会计准则日， 本公司采用的新会计政策如 （1） -（29）所示，其对本公司年初所有者权益的影响见附注 20。 考虑到房地产企业的经营特点，一年以内的应收账款办理中的按揭，不能回收的可能性极少，一 年以内的其他应收款也不存在回收困难， 因此坏账估计的确认标准和计提方法由一年以内计提 5%变更 为一年以内不计提，由于此项变更，使本年净利润增加 1,510,265.97 元，应收款项坏账准备减少 1,510,265.97 元，其中：应收账款 440,735.00 元，其他应收款 1,069,530.97 元。 b、按照财政部于 2007 年 11 月 16 日发布了 财会[2007]14 号“企业会计准则解释第 1 号”的规 定执行，对于年度财务报表审计，即“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资， 应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。 ”本公司根据规定首次执行 日追溯调整该等子公司投资收益 137,678,738.63 元，减少年初未分配利润。 (31)前期会计差错更正 本公司本报告期末发现宁波信和原 2004 年 8 月形成的股权投资差额 97,456,400.00 元,按 10 年 摊销,累计减少商誉 22,739,826.67 元,减少资本公积 22,739,826.67 元。

内容: 附注 5 .税项

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 公司适用主要税种包括：增值税、土地增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等，其 税率为：

内容: 税种 营业税 土地增值税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 所得税 地方教育基金 水利基金 农业发展基金 平抑发展基金 税率 5% 超率累进税率 7% 3% 2% 33% 0.1% 0.1% 0.3% 0.1% 计提依据 预收房款、应税收入 土地增值额或预征 应交流转税 应交流转税 应交流转税 应纳税所得额 应税收入 应税收入 应税收入 应税收入 *1

内容: *1 土地增值税按预收房款一定比例预缴。武汉卧龙住房 0.5%，商铺和车库 1%；嵊州卧龙 1%，住 宅面积超过 144 平米的按 2%；绍兴卧龙 1%；银川卧龙面积超过 130 平米且单方售价大于 2934 元的， 超过部分计提土地增值税，住房 0.5%,商铺 1%；天香华庭土地增值税预征比率为 2%。

内容: 附注 6 .主要财务报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数） 注释 1.货币资金

内容: 银行存款 种类 小计 合计

内容: RMB 币种

内容: 1.00 折算汇率

内容: 1.期末无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外有潜在回收风险的款项。 2.期末数较期初数增加 163,685,445.77 元，增长 245.94%，主要是由于本期预售房款的增加以 及期末合并增加了天香华庭和清远五州两家公司所导致。

内容: 注释 2.应收账款

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告 2007.12.31 类别 金额 RMB 一、 单项金额重大 二、 单项金额不重 大但按信用风险 特征组合后该组 合的风险较大 三、其他不重大 合计 前5名合计金额 关联方占用应收 款金额 3,229,545.00 占总额比例 % 36.64% 坏帐准备 RMB --金额 RMB 167,071,076.07 2006.12.31 占总额比例 % 73.13% 坏帐准备 RMB 30,423,622.41

内容: 1、 应收账款期末比期初减少 219,631,319.14 元,下降 96.14%,主要是收回应收房款及资产置换所 致。 单项金额重大的应收账款具体情况如下：

内容: 本公司无持股 5%以上股东欠款。 应收账款公司数如下：

内容: 2007.12.31 类别 金额 RMB 一、单项金额重大 二、 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该 组合的风险较大 三、其他不重大 合计 --------占总额比例 % --------坏帐准备 RMB --------76 金额 RMB 192,647,771.43 ----192,647,771.43

内容: 注释 3.预付账款

内容: 1.期末余额中无持有 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。 2.占预付账款 10%以上的项目的具体内容如下： 欠款单位名称 金 额 欠款时间 2006-2007年 欠款原因 预付货款

内容: 武汉华源电力集团股份有限公司供用电工程分公司 14,300,000.00

内容: 3.期末余额较期初余额减少 88,817,202.29 元，下降了 75.66%，主要是资产置换导致公司的主 营业务发生改变,预付账款减少。 4.一年以上账龄的预付账款未收回原因是预付账款的业务内容尚未结算。

内容: 注释 4.其他应收款

内容: 2007.12.31 类别 金额 RMB 一、单项金额重大 二、 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该 组合的风险较大 三、其他不重大 合计 前5名合计金额 关联方占用应收款金额 占总额 比例 % 坏帐准备 RMB 金额 RMB 2006.12.31 占总额比 例 % 45.97 --54.03 100.00 48.64 ----1,064,462.08 1,064,462.08 ----坏帐准备 RMB

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 单项金额重大的其他应收款具体情况如下：

内容: 类别 土地交易中心 上虞市国资源局 上虞富士针织有限公司 上虞绿地房地产开发限公司 合计

内容: 金

内容: 额

内容: 理由 1 年内不计提坏帐准备 确定有回收不计提 1 年内不计提坏帐准备 已全额计提坏账

内容: 1、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据 为个别认定难回收。 2、本公司无持股 5%以上股东欠款。 其他应收款公司数： （1）其他应收款按金额大小及风险程度列示如下：

内容: 合计

内容: 前 5 名合计金额

内容: 1.期末余额较期初增加了 86,006,200.55 元，增长了 1,150.28%，主要原因是往来款项增加所致。 2.本公司不存在持股 5%以上的股东欠款。 3.单项金额重大的其他应收款项具体情况如下：

内容: 欠款单位名称 天香华庭 宁波信和 合 计 金 额 88,500,000.00 2,704,525.12 91,204,525.12 欠款时间 一年以内 一年以内 欠款原因 往来款 往来款

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内容: 注释 5.存货及存货跌价准备

内容: (1)明细列示如下：

内容: 1．期末余额较期初余额增加 483,576,011.31 元，增长了 51.06% %，主要为本期收购了“清远五 洲”和“天香华庭”两家公司，增加了开发成本。 2．2007 年 7 月 31 日，本公司与卧龙置业进行了资产置换，公司的主营业务发生变更，期初原材 料、在产品和库存商品已置出。 3．存货的抵押情况见附注 13。 4．借款资本化金额为房地产开发项目完工前借款发生的利息，见注释 5(4)资本化利息。 (2)开发成本

内容: 1.上虞工业厂房是本期置换增加， 一期已竣工验收， 并将其中用于出租的一期 D 座厂房转为投资 性房地产，采用公允价值计量模式。 2.天香华庭项目是按非同一控制下合并纳入合并范围。 3.宁波置业项目由于城市规划的原因，尚未开发。

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内容: (3)开发产品

内容: 1.开发成本减少不高于开发产品的增加，是由于望江楼、中医院商住楼、卧龙花园、流星花园本 期增加额是置换增加，而不是本期实际增加的开发产品。 （4）资本化利息

内容: 项目名称 金湖湾一期 山水绿都 宁波信和 天香华庭 剑桥春天 清雅园 合 计

内容: 1.天香华庭项目是 07 年由于投资的增加合并的项目，资本化利息的期初余额是 60,969,636.58 元，本期实际发生额是 23,634,648.46 元。 （5）存货跌价准备

内容: 存货跌价准备

内容: 本期 增加 因资产价值 回升转回数 ---------

内容: 本期减少数 其他原因 转出数 合计 占期末余额 的比例 -----

内容: 原材料 合计

内容: 1.本期减少数是本公司资产置换转出。

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 2.期末存货以房地产开发产品为主，由于该等产品不存在减值迹象，本期未计提减值准备。

内容: 注释 6.其他流动资产

内容: 1、形成原因主要是按房地产预收房款的规定比例预计与结转收入为基数计算的差异。 2、期末较期初增加 50,746,053.75 元，增长 487.82%，原因为公司预售房款增加，而按预收房款 为基数计提的应交税金增加。

内容: 注释 7.长期股权投资

内容: 明细列示如下：

内容: 长期投资公司数明细列示如下：

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: （1）明细列示如下：

内容: （2）长期股权投资 a. 成本法核算

内容: 被投资单 位名称 武汉卧龙 宁波信和 卧龙物业 绍兴卧龙 嵊州卧龙 银川卧龙 清远五洲 天香华庭 合 计 投资 期限 ------------------占被投 资单位 注册资 本比例

内容: 初始投资成本

内容: 本期权 分得 益 现金 增减额 红利额

内容: 1.上述长期投资截止 2007 年 12 月 31 日不存在可收回金额低于账面价值的情形，故未计提减值 准备。 2.本公司的投资变现及投资收益收回没有重大限制。 3．本期增加 100%,增加 770,823,551.89 元，除天香华庭是本期收购的企业外，其他公司均为通 过资产置换获得。

内容: 采用公允价值模式后续计量投资性房地产：

内容: 本公司把出租了账面价值为 5,731,735.41 元的工业厂房,按照.《企业会计准则第 3 号—投资性 房地产》准则的规定和董事会通过的财务制度,采用公允价值计量,公司将工业厂房按公允价值转入投 资性房地产,公允价值与 5,931,650.00 元账面价值 5,731,735.41 元的差异 199,914.59 元根据《企业 会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的规定调整增加年初资本公积 。

内容: 注释 9.固定资产及累计折旧

内容: 累计折旧 房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他设备 合计

内容: 减值准备 房屋建筑物 通用设备 合计

内容: 账面价值 房屋建筑物 通用设备

内容: 1.期末固定资产未出现可变现净值低于账面成本的情形，因此未计提减值准备。 2.本期固定资产中未有资产用于抵押或担保。 3.期末较期初减少 429,394,367.32 元，下降 90.59%，主要系期初水泥资产置出而减少了固定资 产。

内容: 本期末较期初减少 10,990,52.40 元，下降 100%，原因为公司资产置换转出。

内容: *1.因该项无形资产无明确使用年限，持续期间不予摊销。本公司进行了减值测试，不存在减值 情形。 *2.期末较期初减少 127,910,599.47 元，下降了 99.74%，原因是其中矿山开采权和土地使用权

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 本期减少是置换转出，明源销售软件为本期置入。

内容: *1、*2、系本公司通过同一控制下收购方式获取该等公司之前形成的，卧龙置业等通过向第三方 收购该等股权而控制该等公司,由于支付的价格超过按股权比例计算的账面净资产,在卧龙置业财务 报表上形成了长期股权投资差额.本公司通过资产置换的方式获得了该等公司的股权。 根据《企业会计准则38号—首次执行会计准则》的规定，由非同一控制合并形成的长期股权投资 的借方差额计入商誉，应当将长期投资的账面余额作为首次执行日的认定成本，其中， 宁波信和:卧龙置业收购68.5%股权形成的，2004年8月支付收购价112,355,000.00元，取得50%股 权份额14,898,600.00元，与收购时享有的帐面净资产14,898,600元的差异形成股权投资差额 97,456,400.00元，2006年12月支付收购价55,500,000.00 元，取得18.5%股权, 与收购时享有的帐面 净资产5,512,482.00元，形成股权投资差额49,987,518.00元；合计收购价为167,855,000.00元,股权 投资差额147,443,918.00元,截止2007年1月1日股权投资差额已摊销22,739,826.67元， 尚未摊销的 股权投资差额为124,704,091.33元计入商誉。 嵊州卧龙: 卧龙置业分别于2004年4月和2006年12月收购嵊州卧龙66.7%和33.3%的股权，收购价分 别为66,600,000.00和105,735,000.00元，合计172,335,000.00元, 与收购时享有的帐面净资产分别 为66,014,598.56元和70,920,997.51元, 形成的股权投资差额为34,440,170.49元。 *3非同一控制下产生的商誉按合并日享有的被投资单位的可辩认资产公允价值的份额与合并成 本之间的差额确定，详见附注3。 本公司认为通过减值测试，该等商誉不存在发生减值的迹象，可收回金额大于账面成本，不用计 提减值准备。

内容: 注释 13.长期待摊费用

内容: 1.本期增长 100%，原因为置换卧龙置业资产所致。

内容: 注释 14. 递延所得税资产

内容: 31,358.18 因税法允许税前列支的坏账与坏账准备的账面差异所致 1,479,522.94 因税法允许税前列支的亏损与账面的差异所致 1,510,881.12

内容: *1.期末较期初减少 230,304,116.96 元，主要原因是借款置换转出。

内容: 1.本公司不存在欠持有 5%以上（含 5%）表决权股东的款项。 2.期末应付账款余额较期初增加 19,896,907.16 元，增长 26.68%,主要是工程应付的款项增加。 3.期末余额占应付账款总额较大的项目明细内容如下：

内容: 类别 浙江宝业建设集团有限公司 宁夏第五建筑工程有限公司

内容: 欠款原因 应付工程款 应付工程款

内容: 一年至二年以内 二年至三年以内 三年以上 合 计

内容: 其中:预收账款明细列示如下:

内容: 项目名称 清雅园小区 剑桥春天 山水绿都 天香华庭 金湖湾一期 预收水泥款 合 计

内容: 注释 18.应付职工薪酬

内容: 增值税 营业税 城建税 土地增值税 企业所得税 土地使用税 印花税

内容: 个人所得税 教育费附加 水利基金 地方教育发展费 平抑基金 房产税 资源税 车船税 合 计

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内容: 其中欠持股 5%以上股东款 258,887,505.70 元，明细内容如下：

内容: 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下：

内容: 欠款单位 卧龙控股 浙江亚厦房产集团有限公司 合计 金额 258,887,505.70 60,000,000.00 318,887,505.70 性 往来款 往来款 质 内容 代付款项 代付款项

内容: 注释 22.一年内到期的长期负债

内容: 1．有关期末资产抵押借款情况详见附注 11。

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内容: 1.有关期末资产抵押借款情况详见注释 21。 2.本期增加 82,000,000.00 元，增长比例为 48.81%，原因是生产规模扩大，增加借款。 3.*1 中国工商银行股份有限公司绍兴城东支行借款 15，000 万元，利率 6.633%。其中借款 3，000 万 元，借款期限 2007 年 7 月 21 日至 2009 年 10 月 20 日；借款 5，000 万元，利率 6.753%,借款期限 2007 年 7 月 6 日-2010 年 4 月 10 日；借款 7，000 万元，利率 6.75%,借款期限 2007 年 6 月 14 日-2010 年 5 月 10 日。 *2 中国工商银行股份有限公司上虞支行借款 10,000 万元, 利率 7.20%,借款期限 2007 年 8 月 28 日 -2010 年 8 月 10 日

内容: 注释 24.递延所得税负债

内容: 项目 年初余额 转入利润表 当期产生的递延所得税计税基数差额应确认递延 所得税负债 年末余额 29,925,899.91 29,925,899.91 按公允价值调整非同一控制子公 司存货价值与计税基础差异形成 期末数 期初数 内容

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内容: 1.本年增加股本 1 亿元，是 2007 年 1 月 26 日本公司与卧龙置业签订《资产置换暨向特定对象发行 股票收购资产协议》 2007 年2 月14日经第一次临时股东大会决议向卧龙置业定向增发 10,000万股。 ， 卧龙置业以与本公司资产置换的差价进行出资，资产置换的依据是评估价值。 2.股本业经深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007）验字 905 号验资报告审验。

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: *2、根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，存 在股权投资贷方差额的，应冲销贷方差额，调整留存收益，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额 作为首次执行日的认定成本,据此调增了资本公积 1,402,610.72 元。 对同一控制下的合并,本公司在编制比较报表时,视同被收购的各方(各方指附注 3 所述),在最终控制 方开始实施控制时即以目前的状态存在。因资产置换日为 2007 年 7 月 31 日,2006 年本公司帐面并不存在 对该等子公司的长期股权投资,在编制比较报表时，因合并而增加的净资产在比较报表中资本公积反映金 额为 364,472,813.28 元。在 2007 年本公司对子公司已实际投资，故本期资本公积减少了 364,472,813.28 元。

内容: 法定盈余公积 其中：法定公积金 合计

内容: *1 其他转入(125,845,000.06)元,其中: ⑴、本公司 2007 年 8 月按非同一控制企业合并天香华庭，由于非同一控制下合并不合并报表的 期初数，在本期期末合并时，天香华庭 2007 年 7 月 31 日未分配利润为-214,800,555.80 元 ，故调减 了合并报表未分配利润-214,800,555.80 元。 ⑵、对同一控制下的合并,本公司在编制比较报表时,视同参与合并各方在最终控制方开始实施控 制时即以目前的状态存在。因企业资产置换日为 2007 年 7 月 31 日,2006 年本公司帐面并不存在对该 等子公司的长期股权投资,在编制比较报表时，因合并而增加的净资产在比较报表中权益项下反映,由 于 2007 年本公司对子公司已实际投资，本期公司发生重大资产置换，增加置换入该等子公司的未分 配利润 88,955,555.74 元。

内容: 营业收入与营业成本明细如下：

内容: *1、本年度营业收入较上年度增加 188,133,443.83 元,增长 32.62%,主要原因为增加商品房销售 所致。 *2、对于本公司资产置换前的收入仅合并 2007 年 1 月-7 月。 商品房销售收入明细:

内容: （1） 本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下： 2007年度 销售收入前五名合计金额 占销售收入比例 63,618,582.91 8.32% 2006年度 109,414,744.71 18.97%

内容: 1.上述前五名销售收入合计金额都是水泥销售收入。

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 公司内各业务 之间互相抵销 合 计

内容: *1、本年度营业收入较上年度营业收入增加 188,133,443.83 元，增长 32.62%，主要原因为增加商 品房销售所致。 营业收入及营业成本公司数: （1）营业收入与营业成本明细如下：

内容: （2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下：

内容: 上述前五名销售收入合计金额都是水泥销售收入。

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 公司内各业务之间互相抵销 合 计

内容: 注释 30.营业税金及附加

内容: *1.本年度期末余额较上年度期初余额增加 16,532,539.28 元，增长 65.89%，原因为房地产销售 增加而相应增加营业税所致。

内容: 利息支出 减:利息收入 汇兑损失 减:汇兑收益 其他 合计

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 1.上年度利息支出主要费用化，本年度利息支出大部分资本化。 2.本年度利息收入比上年度增加 1,815,779.46 元,主要原因为本期预收账款增加,相应增加利息收入。 3.本年度和上年度无汇兑损益，原因是本公司无外币业务和外币货币资金。 4.其他项目费用主要为银行金融机构的手续费。 5.期末较上年减少 10,212,775.97 元，下降 36.77%，原因为利息支出减少。

内容: 注释 32.资产减值损失

内容: 1.本期较上期增加 16,975,462.09 元，原因为上期已计提坏账损失转出。

内容: 1.本年度比上一年度减少 53,870,553.39 元，下降 55.81%。主要原因是收到政府的补贴减少。 2.政府补贴收入见附注 7。 （2）营业外支出

内容: 1.本年度较上一年度增加 2,948,359.73 元,增长 165.22%，主要是天香华庭在被公司收购前为浙江 普升化纤有限公司和浙江大普集团有限公司提供贷款担保，分别于 10 月和 12 月履行担保义务发生相关 的利息费用支出 2.另捐赠性支出增加了 239,792.00 元。

内容: （2）所得税费用与会计利润的关系

内容: 注释 35.其他与经营活动有关的现金

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 注释 36.取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

内容: 项 一、取得子公司及其他营业单位 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 362,241,512.00 116,941,512.00 46,992,585.05 69,948,926.95 52,340,642.02 577,080,833.93 5,610,629.23 480,350,821.14 50,000,000.00 ------------------------------------------------------------------------------------------------目 2007 年度 2006 年度 备注

内容: 注释 37.其他与投资活动有关的现金

内容: 支付的其他与投资活动有关的现金 小 合 计 计

内容: 注释 38.其他与筹资活动有关的现金

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告 项目 支付的其他与筹资活动有关的现金 丹江公司 置换对价产生的负债 归还担保借款及利息 合 计 100,000.00 6,565,224.51 50,553,732.50 57,218,957.01 --------2007 年度 2006 年度

内容: 注释 39.现金及现金等价物

内容: （1）政府补助的种类、计入当期损益的相关金额的情况如下：

内容: 以前年度计入 损益的金额 -----

内容: 补贴收入 合计 占净利润比例

内容: 1.2006 年黑龙江省牡丹江人民政府给予公司 95,000,000.00 元财政补贴。 2.2007 年黑龙江省牡丹江人民政府给予公司 36,000,000.00 元财政补贴。 3.本期政府补助占净利润比例下降 76.72%是补贴收入减少以及资产置换后公司业绩增长所致。

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 附注 8.费用性质的补充披露

内容: 附注 9.现金流量表补充资料

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告 补充资料 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 230,240,976.23 66,555,530.46 ----163,685,445.77 66,555,530.46 59,241,370.64 ----7,314,159.82 ------1,060,000.00 ----2007 年度 2006 年

内容: （1）资本化的借款费用金额

内容: （2）当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: （1）本公司作为经营租赁出租人，租出资产的账面价值如下：

内容: 1.本期公司租出资产增加100%，主要是公司将完工工业厂房转为投资性房地产增加所致。

内容: 附注 12.关联方关系及其交易

内容: （1）本公司母公司的情况 1、2007 年 7 月 31 日前：

内容: 母公司名称及组织机构代码 牡丹江水泥 (13030156-5) 注册地 业务性质 注册资本 15340万元 持股比例 52.12% 表决权比例 52.12%

内容: 黑龙江省牡丹江市 水泥生产与销售 郊区温春镇

内容: 母公司名称及组织机构代码 卧龙置业(14614507-7) 注册地 浙江省上虞市经济开 发区舜江西路378号 业务性质 房地产投资 注册资本 25853.2万元 持股比例 62.82% 表决权比例 62.82%

内容: 母公司不是本公司最终控制方，卧龙控股是本公司最终控制方。本公司母公司和最终控制方均不 对外提供财务报表，也不存在其他与本公司母公司之上与最相近的对外提供财务报表的母公司。 （2）本公司的子公司、联营企业和合营企业的相关信息见附注 3。 （3）本公司的其他关联方的情况如下： 1．2007 年 7 月 31 日前

内容: 公司名称及组织机构代码 牡丹江水泥 (14614507-7) 与本公司的关系 同受控制

内容: 公司名称及组织机构代码 卧龙控股(14614635-2) 浙江卧龙灯塔电源有限公司(74290562-6) 与本公司的关系 最终控制方 同受控制

内容: (4)关联公司交易 1．与 2007 年 7 月 31 日前的关联方发生的关联交易如下:

内容: 公司名称 项目 金额 牡丹江水泥集团销售 公司 销售货物 5,679,671.26 本期数 占全部同类 交易比例 4.02% 定价政策 本公司为体现公开、 公平、公正的原则， 金额 49,289,889.40 上期数 占全部同类 交易比例 27.63% 定价政策 本公司为体现公开、公 平、公正的原则，参照

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 牡丹江水泥集团销售 公司 固定资产交易 ----参照市场交易价格， 根据生产经营的实际 情况，与母公司签定 牡丹江水泥集团销售 公司 了《相互提供产品与 提供或接受劳务 ----服务综合协议》 以指 1,027,095.85 ， 导和规范关联方交易 行为。 合 计 5,679,671.26 4.02% 51,172,067.15 27.63% --855,081.90 --市场交易价格，根据生 产经营的实际情况，与 母公司签定了《相互提 供产品与服务综合协 议》以指导和规范关联 ， 方交易行为。

内容: 2．与 2007 年 7 月 31 日后的关联方发生的关联交易如下:

内容: 公司名称 项目 金额 卧龙控股 提供或接受劳务 546,328.27 本期数 占全部同类 交易比例 77.35% 22.65% 100% 定价政策 根据07年财务测 算表 根据07年财务测 算表 合同协议价 金额 --------上期数 占全部同类 交易比例 --------定价政 策 -------

内容: (5)关联公司往来 1．与 2007 年 7 月 31 日前的关联方的往来:

内容: 往来项目 应收帐款 其他应付款 合 计 关联公司名称 牡丹江水泥集团销售公司 牡丹江水泥集团有限责任公司 经济内容 货款 往来款 期末数 ------期初数 167,071,076.07 890,795.84 167,961,871.91

内容: 2．与 2007 年 7 月 31 日后的关联方的往来:

内容: （6）本公司向关联方管理人员支付报酬：

内容: 1.诉讼事项：截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无重大对外诉讼事项。 2.担保事项： （1） 截止2007 年12 月31日， 本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为 64,208.77 万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的有关费用，担保金额随着 借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办 妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银 行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失 的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。 （2）天香华庭在被公司收购前为浙江普升化纤有限公司取得杭州市商业银行股份有限公司短期 借款 3000 万元提供保证担保。保证担保期限自 2007 年 03 月 29 日至 2007 年 10 月 15 日，浙江普升 化纤有限公司已丧失偿还能力，公司将承担还款责任。本公司已计预计负债并于 2007 年 10 月向杭州 市商业银行股份有限公司支付担保款 3000 万元。 （3）天香华庭在被公司收购前为浙江大普集团有限公司取得恒丰银行股份有限公司杭州分行短 期借款 2000 万元。抵押期限自 2006 年 12 月 26 日至 2007 年 12 月 26 日。本公司已计预计负债并于 2007 年 12 月向杭州市商业银行股份有限公司支付担保款 2000 万元。

内容: 附注 14.资产抵押说明

内容: （1）截止 2007 年 12 月 31 日止，绍兴卧龙以位于袍江工业区 D6 号地块之一的证号为绍市国用 2004 第 1-10901 号的土地使用权和袍江工业区 D6 号地块之二的证号为绍市国用 2006 第 17626 号的土 地使用权进行抵押，取得中国工商银行绍兴市城东支行长期借款 21,000 万元。 （2）截止2007 年12 月31 止，武汉卧龙以位于珞瑜路以南、华科大体育中心对面叶麻店的证号为武新 国用 （2003） 字第053号的土地使用权及在建工程进行抵押(建筑面积33,794.45平方米,用地面积53,384.86 平方米)，取得中国农业银行武汉市江南支行长期借款 7,000 万元，抵押期限自 2006 年 3 月 23 日至 2008 年3 月23 日，截止2007 年12 月31 日,已归还1,500 万元,尚余2,500 万元未到期。 （3） 截止 2007 年 12 月 31 日止， 银川卧龙以位于兴庆区清和北街清宁巷 41 号， 地号为 1-10-35, 证号为银国用（2005）第 15194 号土地使用权进行抵押，取得中国银行宁夏区分行长期借款 1,800 万

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 元， 借款期限为 2006 年 12 月 27 日至 2008 年 12 月 26 日, 截止 2007 年 12 月 31 日,已归还 800 万元, 尚余 1,000 万元未到期。 （4）截止 2007 年 12 月 31 日止，天香华庭以位于梁湖镇华东村的面积分别为 52,700 平方米、 56,970 平方米、 27,103.25 平方米三块土地使用权作抵押 （权属分别为上虞市国用 （2005） 02700359 第 号、上虞市国用（2005）第 02701560 号、上虞市国用（2005）第 02703525 号）于 2007 年 8 月 28 日 与之签订了借款合同，取得 10,000 万元人民币的借款，借款期限自 2007 年 8 月 28 日起至 2010 年 8 月 10 日止。 （5）截止 2007 年 12 月 31 日止，天香华庭以位于梁湖镇华东村的面积为 40,170 平方米、权属 为“2005 第 02700360 号出让”的土地使用权作抵押，取得浙江上虞农村合作银行梁湖支行 5,000 万 元人民币借款，借款期限自 2007 年 7 月 25 日至 2008 年 11 月 10 日止。

内容: 在报告日，未计入本公司资产负债表的承诺事项如下：

内容: 1、公司与上虞国土资源局签订协议，通过拍卖取得梁湖镇天香华庭西侧住宅商业用地 40,321 ㎡， 2008 年 1 月 2 日付清土地款 9900 万元。

内容: 附注 16.其他重要事项

内容: 1、根据公司、牡丹江水泥和牡丹江新材料科技有限责任公司(下称：新材料公司)签订的《置出 资产接收函》 ，自资产交割日起，公司已经将《置换增发协议》约定的于交割审计日(2007 年 7 月 31 日)公司的全部资产及负债(下称：置出资产)置出公司，并已交付至水泥集团指定的新材料公司并归 其所有；水泥集团指定的新材料公司已经从公司收到上述置出资产。 公司与卧龙置业签订的《置入资产接收函》约定：自资产交割日起，卧龙置业已经将《置换增发 协议》约定的于资产交割审计日(2007 年 7 月 31 日)的全部资产及负债(下称：置入资产)全部置入公 司并归公司所有；公司已经从卧龙置业收到上述置入的全部资产。 根据《置换增发协议》 ，公司以全部资产和负债与卧龙置业的全部资产和负债进行置换。置入资 产与置出资产之间的价格差额为 263,565,224.50 元，其中 25,700 万元作为卧龙置业认购公司新增股 份的对价，余下 6,565,224.50 元作为卧龙置业对公司的债权。 2、2007 年 8 月 17 日，公司与时代金科置业有限公司（以下简称“时代金科”）就受让上虞金

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 地置业有限公司（现更名为上虞市卧龙天香华庭置业有限公司） （以下简称“天香华庭”）69.84%股 权的事项， 签订了 《股权转让协议》 时代金科持有的天香华庭 24,444 万元股权， 。 作价 202,941,512.00 元转让给本公司。截至 2007 年 12 月 31 日,公司已支付 162,941,512.00 元,其中货币资金 96,941,512.00 元, 时代金科将其对金地公司的债务转让给本公司 66,000,000.00 元。尚未支付的股 权转让款为 40,000,000.00 元,根据协议,应于 2008 年 4 月 20 日前支付完毕。 3、2007 年 5 月 8 日，公司与浙江五洲就受让清远五洲 50.10%的股权的事项,签订了《股权转让 协议》 。五洲集团持有的清远五洲 50.1%的股权，作价 15,930 万元转让给本公司。截至 2007 年 12 月 31 日公司已支付 5,000 万元,尚未支付的股权转让款为 10,930 万元。根据协议,应于取得政府职能部 门关于其余全部土地使用权的受理通知书和土地款缴纳通知书后 7 天内支付完毕。

内容: 附注 17. 非经常性损益

内容: 性质或内容 扣除所得税影响前金额 本期数 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 其中：固定资产清理收入 无形资产转让收益 小计 (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 股权转让损失 小计 非流动资产处置损益净额 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助(与公司业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费(经 国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非 金融企业收取的资金占用费除外) 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位 可辨认净资产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 7.委托投资损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 9.债务重组损益 10.企业重组费用 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 515,477.28 425,052.01 345,369.78 284,784.85 上期数 扣除所得税影响后金额 本期数 上期数 备 注

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内容: 附注 18.净资产收益率

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 0.44 0.29 2006 年 0.31 -0.10

内容: 项 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 调整：优先股股利及其它工具影响

内容: 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 项 目

内容: 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 （三）每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 附注 20. 执行新会计准则年初所有者权益调节过程及修正项目

内容: 项目 一、上年年末余额 加：前期会计差错更正 前期会计估计变更 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 合计 429,597,915.99 ---------

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内容: 项目 二、本年年初调节前余额 调节过程： 1、 冲销同一控制下长期股权投资差额 2、 冲销采用权益法核算长期股权投资 贷方差额 3、 调整投资性房地产帐面价值与公允 价值差额 4、 调整前未计入固定资产成本弃置费 用，补提折旧 5、 调整应付职工薪酬因解除与职工劳 动关系而给予补偿 6、 调整可行权日在首次执行日或之后 的股份支付所确定负债的公允价值 7、 调整满足预计负债确认条件的重组 义务 8、 追溯调整资产、 负债的帐面价值与 计税基础不同形成所得税暂时性差异 9、 冲销同一控制下企业合并原已确认 商誉摊余价值 10、非同一控制下合并商誉减值测试 11、调整可供出售金融资产帐面价值 和公允价值差额 12、调整金融负债帐面价值和公允价 值差额 13、其他 收购企业合并对前期比较报表调整 三、调节后年初数 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------199,914.59 ------------------------------------------股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 --合计 429,597,915.99

内容: 1、资本公积增加 364,472,813.28 元,原因详见注释 26. 2、未分配利润增加 125,845,000.08 元,原因详见注释 28. 3、本公司把出租了账面价值为 5,731,735.41 元的工业厂房,按照.《企业会计准则第 3 号—投资性房 地产》准则的规定和董事会通过的财务制度,采用公允价值计量,公司将工业厂房按公允价值转入投资 性房地产,公允价值与 5,931,650.00 元账面价值 5,731,735.41 元的差异 199,914.59 元根据《企业会 计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的规定调整增加年初资本公积 。

内容: 附注 21. 比较财务数据

内容: 本公司于 2007 年 7 月 31 日发生了重大资产置换，同一控制下合并了卧龙置业控制的 7 家子公司，根 据《企业会计准则第 20 号—企业合并》关于收购的会计处理规定，本公司对该等子公司的长期股权投资 按账面价值入账，同时追溯调整可比期间的合并报表，为此，重编了上年的财务报表，比较数据如下：

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 编制单位：卧龙地产集团股份有限公司 资产 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 注释 2006-12-31调整后 2006-12-31调整前 单位：人民币元 比调整前增加

内容: （所附注释是财务报表的组成部分）

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 公司负责人： （所附注释是财务报表的组成部分）

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 编制单位：卧龙地产集团股份有限公司 单位：人民币元

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 归属于母公司所有者的净利润 其中：被合并方在合并前实现的净利润 少数股东损益 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 35 33 34 28 29 30 31 32 27

内容: （所附注释是财务报表的组成部分）

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 编 号 项目名称 2007 年报 披露数 2006 年报 原披露数 差 异 原因说明 1、资本公积增加 364,472,813.28 元,对同一控制下的合并,在编制比较报表时,视同被收购的各 方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。2006 年帐面并不存在对该等子公司的长 期股权投资,在编制比较报表时，因合并而增加的净资产在比较报表中资本公积反映金额为 364,472,813.28 元。2、未分配利润增加 125,845,000.08 元,其中:⑴、2007 年 8 月按非同一控 制企业合并天香华庭，不合并报表的期初数，在本期期末合并时，天香华庭 2007 年 7 月 31 日 未分配利润为-214,800,555.82 元 ，故调减了合并报表未分配利润-214,800,555.8 元；⑵、对 同一控制下的合并,在编制比较报表时,视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目 前的状态存在。 因企业资产置换日为 2007 年 7 月 31 日,2006 年本公司帐面并不存在对该等子公 司的长期股权投资,在编制比较报表时，因合并而增加的净资产在比较报表中权益项下反映,由 于 2007 年本公司对子公司已实际投资，本期公司发生重大资产置换，增加置换入该等子公司的 未分配利润 88,955,555.74 元。(3)按照新准则应调减所得税 1,510,881.12 元，调增递延所得 税资产 1,510,881.12 元， 相应的调减未分配利润 1,510,881.12 元， 调减股东权益 1,510,881.12 元。

内容: 2006 年 12 月 31 日 股东权益 （现行会计 准则）

内容: 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企 业合并形成的长期 股权投资差额 其他采用权益法核 算的长期股权投资 贷方差额 拟以公允价值模式 计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费 用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认 条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认 条件的重组义务 114 本公司把出租了账面价值为 5,731,735.41 元的工业厂房,按照.《企业会计准则第 3 号—投资性 房地产》准则的规定和董事会通过的财务制度,采用公允价值计量,公司将工业厂房按公允价值 转入投资性房地产,公允价值与 5,931,650.00 元账面价值 5,731,735.41 元的差异 199,914.59 元根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的规定调整增加年初资本公积 。

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告 企业合并 其中： 非同一控制下 企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提 的商誉减值准备 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产以及 可供出售金融资产 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分析增加 的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公 司特别追朔调整 其他 2007 年 1 月 1 日股 东权益（新会计准 则） 1,510,881.12 27,635,099.49 按照新准则应调减所得税 1,510,881.12 元，调增递延所得税资产 1,510,881.12 元，相应的调 增未分配利润 1,510,881.12 元，增加股东权益 1,510,881.12 元 根据新的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》第二十三条规定，在合并资产负债表中，应 当在所有者权益类单独列示少数股东权益。将原报表少数股东权益调到股东权益里，调增股东 权益 27,635,099.49 元。

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内容: 附注 22. 财务报表的批准

内容: 本公司母公司为浙江卧龙置业投资有限公司，集团最终母公司为卧龙控股集团有限公司。 本公司的财务报表已于 2008 年 1 月 20 日获得本公司董事会批准。

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

内容: 卧龙地产集团股份有限公司 2008 年 1 月 20 日

内容: 卧龙地产集团股份有限公司二 OO 七年年度报告

内容: （一） 注册会计师关于资金占用的专项说明 “贵公司与贵公司大股东——浙江卧龙置业投资有限公司及其关联方（以下简称“卧龙置业” ） 在 2007 年期间无发生关联交易及非经常性的现金流入流出。卧龙置业及其关联方占用 贵公司资金的 总体情况如下： 1、截止 2007 年 12 月 31 日卧龙置业占用 贵公司资金余额为人民币 0.00 万元。 2、关联方违规占用上市公司资金情况： (1)截至2007年12月31日止， 关联方卧龙控股集团有限公司占用 贵公司资金余额为人民币 0.00 万元。 (2) 截至 2007 年 12 月 31 日止，关联方卧龙电气集团股份有限公司占用 贵公司资金余额为人民 币 0.00 万元。 (3) 截至 2007 年 12 月 31 日止，关联方陈建成占用 贵公司资金余额为人民币 0.00 万元。”

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内容: （二） 上市公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

内容: 卧龙地产集团股份有限公司 关联方占用上市公司资金情况表 关联方与上市 公司关系 B 控股股东 受同一实际控 制人控制 受同一实际控 制人控制 最终控制人 会计报表 科目 C 其他应收 款 其他应收 款 其他应收 款 其他应收 款 期 初 余 额 D 借方 发生 额 E 贷方 发生 额 F 期 末 余 额 G 占用方 式和原 因 I 其他方 式 其他方 式 其他方 式 其他方 式 偿还 方式 J 是否属于 56 号文禁 止的违规 资金占用 K 否 否 否 否

内容: A 浙江卧龙置业 投资有限公司 卧龙控股集团 有限公司 卧龙电气集团 股份有限公司 陈建成