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内容: 2007 年年度报告

内容: 董事长：段华生

内容: 昆明云内动力股份有限公司

内容: KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.

内容: 昆明

内容: 云内动力 股份有限公司

内容: KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD.

内容: 第一节 重要提示及目录

内容: 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 公司董事长段华生先生、 主管会计工作负责人雷升逵先生及会计机构负责人 张燕鸿女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司独立董事陈鹰先生因公未能参加审议本年度报告的董事会， 委托独立董 事申立中先生代为出席并行使表决权。 公司年度财务会计报告已经亚太中汇会计师事务所有限公司审计并出具标 准无保留意见的审计报告。

内容: — 1 —

内容: 目

内容: 录

内容: 第一节

内容: 重要提示及目录

内容: 第二节

内容: 公司基本情况简介

内容: 第三节

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 第四节

内容: 股本变动及股东情况

内容: 第五节

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 第六节

内容: 公司治理结构

内容: 第七节

内容: 股东大会情况简介

内容: 第八节

内容: 董事会报告

内容: 第九节

内容: 监事会报告

内容: 第十节

内容: 重要事项

内容: 第十一节

内容: 财务报告

内容: 第十二节

内容: 备查文件

内容: — 2 —

内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司法定中文名称：昆明云内动力股份有限公司 公司法定英文名称：KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD. 二、公司法定代表人：段华生 三、公司董事会秘书：蔡建明 联系地址：云南省昆明市穿金路 715 号 电话： （0871）5625802 传真： （0871）5633176 电子信箱：assets@yunneidongli.com 四、公司注册地址及办公地址：云南省昆明市穿金路 715 号 邮政编码：650224 公司国际互联网网址：http://www.yunneidongli.com 公司电子信箱：assets@yunneidongli.com 五、公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》《证券时报》 、 中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司资产管理办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云内动力 股票代码：000903 七、公司注册地：云南省昆明市穿金路 715 号 公司注册日期：1999 年 3 月 8 日

内容: — 3 —

内容: 公司企业法人营业执照注册号：5300001008153 公司税务登记号码：530111713404849 公司聘请的会计师事务所：亚太中汇会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：云南省昆明市青年路 389 号

内容: — 4 —

内容: 第三节 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、本年度主要财务数据 单位:人民币元

内容: 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:人民币元

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 债务重组损益 其他营业外收支净额 非经常性损益合计 减：所得税影响金额 减：少数股东影响数

内容: 扣除所得税、少数股东影响数后的非经常性损益合计

内容: 三、前三年的主要会计数据及财务指标

内容: — 5 —

内容: 归属于上市公司股东 201,562,380.95 的净利润 归属于上市公司股东 的、扣除非经常性损 200,953,829.58 益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常损益后的 基本每股收益

内容: 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率

内容: 扣除非经常性损益后 18.35% 加权平均净资产收益 率 经营活动产生的现金 -22,686,070.07 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.06

内容: 2005年末 调整后

内容: 2007年末 调整后 总资产 调整前

内容: 本年末比上年末 增减（%）

内容: 调整前

内容: 注 1： “基本每股收益”指标按照新会计准则相关要求计算，若按照公司增 发 A 股后的总股本 378,200,000 股计算，公司 2007 年“全面摊薄的每股收益” 为 0.53 元。

内容: — 6 —

内容: 第四节 股本变动及股东情况

内容: 一、公司股本变动情况 （一）股本变动情况表

内容: 公司股份变动情况表 数量单位：股

内容: 本次变动前 数量 比例 本次变动增减（+、-） 发行新股 送 股

内容: 本次变动后 小计 数量 比例

内容: 公积金 转股

内容: 其 他

内容: 一、有限售条件股份

内容: 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股

内容: 二、无限售条件股份

内容: 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他

内容: 三、股份总数

内容: 注：报告期内，公司公开增发 A 股股票 78,500,000 股，公司控股股东云南内 燃机厂以现金认购了 2,494,800 股，增发完成后，云南内燃机厂持有公司的股份 数量为 144,244,800 股，持股比例由 47.30％降至 38.14％，由于本次增发股份

内容: — 7 —

内容: 无锁定期限制， 因此云内内燃机厂本次认购的增发股份 2,494,800 股在上表统一 列示于无限售条件的人民币普通股。

内容: 限售股份变动情况表 数量单位：股

内容: 股东股东 本年解除 本年增加限售 年初限售股数 年末限售股数 限售股数 股数 名称 云南内燃 机厂 合计

内容: 限售原因

内容: 解除限售日期

内容: 2008年2月13日可 解除限售1,498.5 万股，2009年2月 13日剩余限售股份 可全部解除限售

内容: 未办理解除限 售手续999万 股，其余部分 股改承诺的限 141,750,000 售期未到

内容: 云南内燃机厂本年增加的限售股份是报告期内公司实施2006年度资本公积 转增股本方案，云南内燃机厂获得的转增股份。 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 经中国证监会证监发行字[2007]408 号文核准，2007 年 12 月 24 日公司以 16.03 元/每股的价格实施了向不特定对象公开募集股份（增发） ，发行数量为 78,500,000 股，本次增发的股票于 2008 年 1 月 10 日上市流通，增发股份无锁定 期限制。 2、报告期内公司股份总数及结构变动情况 报告期内公司实施了 2006 年资本公积转增股本方案，以 2006 年年末股本 总数 199,800,000 股为基数， 向股权登记日登记在册的股东按每 10 股转增 5 股的 比例转增股本，共转增 99,900,000 股，其中有限售条件的流通股转增 47,250,000 股， 无限售条件的流通股转增 52,650,000 股， 转增后公司股份总数为 299,700,000 股。 报告期内，公司公开增发新股 78,500,000 股，增发的股份无锁定期限制， 增发完成后公司股份总数为 378,200,000 股，其中有限售条件流通股 141,750,000 股，无限售条件流通股 236,450,000 股。 3、现存的内部职工股情况

内容: — 8 —

内容: 截止报告期末公司无内部职工股。 二、公司股东和实际控制人情况 （一）报告期末股东总数及主要股东持股情况 1、持股数量和持股情况

内容: 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 云南内燃机厂 刘勇 上海诺好企业发展有限公司 陈旭明 周小芳 杨坤生 秦益新 曹雁 黄新荣 张显和 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 刘勇 上海诺好企业发展有限公司 陈旭明 周小芳 杨坤生 秦益新 曹雁 黄新荣 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 股东性 质 国有股东 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持有有限售 条件股份数 量（股） 质押或冻 结的股份 数量 无

内容: 未知

内容: — 9 —

内容: 张显和 郑建华 上述股东关联关系或一致行动人关系的说 明

内容: 人民币普通股 人民币普通股

内容: 报告期末持有公司 5%以上股份的股东仅有云南内燃机 厂，云南内燃机厂与社会公众股股东之间不存在关联关 系及一致行动人关系，社会公众股股东之间未知是否存 在关联关系及一致行动人关系。

内容: 注： 上述股东持股数量和持股情况为 2007 年 12 月 31 日登记在册的股东持股 数量和持股情况，由于截至 2007 年 12 月 31 日公司已实施的增发 7,850 万股 A 股股票尚未完成股份变更登记， 因此该时点的股份数量及股东情况均为增发前的 情况，增发后的情况详见公司 2008 年 1 月 8 日登载于《证券时报》《中国证券 、 报》 《上海证券报》及中国证监会指定登载公司信息的互联网网站 、 http://www.cninfo.com.cn上的《昆明云内动力股份有限公司增发 A 股上市公告 书》 。 （二）公司控股股东的情况 公司控股股东云南内燃机厂为国有大一型企业，法定代表人为段华生，该厂 成立于 1956 年，注册资本为 5,627 万元，主要业务范围：农机配件、电子产品、 配套设备、控制设备、检测设备、仪器仪表、工具模具及相关技术、特种油类的 经营，汽车修理，物业管理及离退休人员的管理。 （三）公司实际控制任情况 公司的实际控制人是昆明市国资委。 公司与实际控制人之间的产权和控制关 系见下图： 昆明市国资委

内容: 云南内燃机厂 38.14% 昆明云内动力股份有限公司 （四）报告期内，公司无其他持股在 10％以上（含 10％）的股东。

内容: — 10 —

内容: 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: — 11 —

内容: 姓名

内容: 段华生 杨永忠 雷升逵 王祝铭 彭文凯 李国慧 李复华 陈鹰 申立中 刘瞳 赖学荣 奎伟 尹子寿 李明禄 蔡建明

内容: 李映昆 代云辉 张洪彦 合计

内容: 总经理 质量总监 副总经理 -

内容: 男 女 男 -

内容: （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 1、董事 段华生：公司董事长。现任云南内燃机厂厂长，1999 年 3 月至今任公司董 事长。 杨永忠：公司副董事长兼副总经理。1999 年 3 月至 2002 年 3 月任公司副总 经理，2002 年 3 月至 2005 年 4 月任公司二届董事会董事兼副总经理，2005 年至 今任公司三届董事会副董事长兼副总经理。 雷升逵：公司董事兼财务总监。现任公司三届董事会董事兼财务总监。曾任 公司资产管理办公室主任、董事会秘书。 王祝铭：公司董事。现任三届董事会董事兼工会主席。曾任公司副总经理、 工会副主席。 彭文凯：公司独立董事。1995 年至今任昆明市企业联合会、企业家协会会 长、云南省经济联合会副会长、云南省企业家协会副会长、中国西部研究发展促 进会副会长。2002 年 3 月至 2005 年 4 月任公司二届董事会独立董事，2005 年 4 月至今任公司三届董事会独立董事。 李国慧：公司独立董事。现任昆明产业开发投资有限责任公司董事。2002 年 3 月至 2005 年 4 月任公司二届董事会独立董事，2005 年 4 月至今任公司三届 董事会独立董事。 李复华：公司独立董事。曾任昆明市外经贸局总工程师、党组成员。2003 年 4 月至 2005 年 4 月任公司二届董事会独立董事，2005 年 4 月至今任公司三届 董事会独立董事。

内容: 陈鹰：公司独立董事。现任云南变压器电气股份有限公司董事长，云南省 政协委员，中国共产党昆明市委员会侯补委员，昆明市人大常委组成人员，中国 电机工程学会高级会员，云南省电机工程学会常务理事。曾任云南变压器电气股 份有限公司董事长、总经理，昆明赛格迈电气有限责任公司董事长兼总经理，昆 明市政府市长助理、副市长。 申立中：公司独立董事。现为昆明理工大学教授、博士生导师。曾任云南 工业大学汽车系副主任、科技处副处长、处长，昆明理工大学科技处处长，中国 内燃机学会理事、昆明内燃机学会理事长。 2、监事 刘瞳：公司监事会主席。现任昆明市国资委第六监事会主席、公司三届监事 会主席，曾任昆明市经贸委副主任、党组成员，昆明市经济委员会主任、党组书 记，昆明市国资委党委书记、副主任。 赖学荣：公司监事。现任昆明市国资委第六监事会监事、公司三届监事会股 东监事，曾任云南省宜良县北羊街乡财政所所长，云南省宜良县财政局综合科科 长。 奎伟：公司监事。现任昆明市国资委第六监事会监事、公司三届监事会股东 监事，曾在昆明市财政局工作。 尹子寿： 公司监事。 现任公司三届监事会监事、 云南内燃机厂总会计师， 1999 年 3 月至 2005 年 4 月任公司首届、二届监事会主席。 李明禄：公司监事。现任公司三届监事会监事、公司环境管理办公室主任， 1999 年 3 月至 2005 年 4 月任公司首届、二届监事会职工监事。 3、其他高级管理人员 李映昆：公司总经理。曾任公司董事、总经理、副总经理、财务总监，成 都云内动力有限公司董事、总经理。 蔡建明：公司董事会秘书。曾任公司董事、董事会秘书、财务总监，云内 达州汽车有限公司董事长。

内容: 代云辉：公司质量总监。曾任公司质量保证科科长。 张洪彦：公司副总经理。曾任公司车间主任、计划调度科科长。 （三）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 段华生 尹子寿 任职的股东单位名称 云南内燃机厂 云南内燃机厂 担任职务 厂长 总会计师 任职期间 1988 年至今 1995 年至今

内容: （四）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情 况 姓名 李国慧 彭文凯 陈鹰 申立中 刘瞳 赖学荣 奎伟 任职单位 昆明产业开发投资有限责任公司 昆明市企业联合会、企业家协会 云南省经济联合会、企业家协会 中国西部研究发展促进会 云南变压器电气股份有限公司 昆明理工大学 昆明市国资委 昆明市国资委 昆明市国资委 职务 董事 会长 副会长 副会长 董事长 教授、博士生导师 第六监事会主席 第六监事会监事 第六监事会监事

内容: （三）公司董事、监事和高级管理人员年度报酬的决策程序、报酬确定依据 公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬由昆明市国资委根据与公司签订 的《目标责任书》完成情况核定，并报股东大会审议通过。 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任及聘任情况 1、 经公司三届董事会第十一次会议审议，同意肖豪恩先生、杨绍同先生、 胡敏珍女士因工作原因辞去公司董事的职务， 同意肖豪恩先生因工作变动原因不 再担任公司总经理，聘任李映昆先生为公司总经理，聘任张洪彦先生为公司副总 经理。 2、 经公司 2006 年年度股东大会表决通过，增补选举王祝铭先生、陈鹰先

内容: 生、申立中先生为公司董事，其中陈鹰先生、申立中先生为独立董事；增补选举 赖学荣先生、奎伟先生为监事会股东监事。 二、公司员工情况 （一）人员构成：截止 2007 年 12 月 31 日，公司在职职工总数为 1582 人。 其中：生产人员 1063 人，销售人员 149 人，技术人员 233 人，财务人员 22 人， 行政人员 115 人。 （二）学历构成：本科及以上 269 人，大专 176 人，中专 112 人。 （三）公司需承担费用的离退休职工共 249 人。

内容: 一、公司治理结构的实际情况 公司改制上市以来，严格按《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规 、 定，不断完善公司治理结构，建立了公司治理结构及与公司治理结构相适应的董 事会、监事会议事规则和各项管理制度，公司董事会、监事会以及高级管理人员 均能遵照《公司法》《公司章程》及相关法律法规和公司各项管理制度、议事规 、 则的规定和要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不 存在侵犯中小股东利益的行为，准确、真实、完整、及时的披露有关信息。对照 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件， 公司治理的实际状况基本符 合中国证监会有关文件要求。 二、公司独立董事履行职责情况 公司独立董事任职以来，严格按《公司章程》赋予的权利和规定的义务， 诚信、勤勉地履行职责，对公司规范运作、经营管理、新产品开发、强化公司内 部管理等方面提出了许多有益的意见和建议， 根据中国证监会相关文件要求对公 司的有关重要事项发表了独立意见， 对公司董事会的科学决策及公司的经营和发 展起到了积极作用。报告期内独立董事出席董事会的情况： 独立董事 姓名 彭文凯 李国慧 李复华 陈鹰 申立中 本年应参加董 事会次数 10 10 10 8 8 亲自出席 （次） 6 10 10 8 8 委托出席 （次） 4 0 0 0 0 缺席 （次） 0 0 0 0 0

内容: 三、公司与控股股东在资产、业务、人员、机构、财务方面的分开情况 公司与控股股东在资产、业务、人员、机构和财务方面已完全分开，并具 有独立完整的业务及自主经营能力。

内容: 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制的总体评价 公司自成立以来，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构， 加强内部管理，制订并完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事 、 、 规则》 《监事会议事规则》 《董事会专门委员会议事规则》 《总经理工作细 、 、 、 则》《公司办公会议事规则》《公司高级管理人员职责和权限》《子公司管理 、 、 、 制度》《信息披露管理制度》《固定资产投资管理制度》 、 、 及各业务部门内部业务 运作制度等详细内控制度文件，形成了符合自身经营管理特点的内部控制体系， 基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行， 对加强公司内部管理起到了积极 有效的作用，提高了公司治理和规范运作水平。 （二）重点控制活动 1、对控股子公司的内部控制 公司制定了《子公司管理制度》 ，并先后委派多名中高级管理人员，实现对 异地子公司的人事、股权、经营、财务、投资、审计、信息、薪酬、党群关系、 述职和报告事项等的管理，保证了公司对其在经营管理上的控制。 截止报告期末，公司的控股子公司有成都云内动力有限公司、云内动力达 州汽车有限公司，控制结构及持股比例图如下： 昆明云内动力股份有限公司

内容: 成都云内动力有限公司 2、对外担保的内部控制

内容: 云内动力达州汽车有限公司

内容: 公司严格按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中明确了对外担 保的基本原则、审批程序、信息披露等。报告期内，公司根据《公司章程》的有 关规定履行相关审批及信息披露义务后，向成都云内提供了总额不超过 3.3 亿元

内容: 的担保，有关担保额度内银行借款的资金支付均报总公司审批。 3、关联交易的内部控制 公司严格按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中对关联交易的 原则、 关联人和关联关系以及关联交易的决策程序、 信息披露等作了详尽的规定。 在日常的经营活动中，公司严格控制关联交易事项的发生。 4、募集资金使用的内部控制 为规范募集资金的管理和运用，最大程度的保护投资者的利益，根据国家有 关文件精神和相关法律、法规和规范性文件的规定，公司修订了《募集资金使用 管理办法》 ，进一步规范了募集资金的存放、使用、投向以及使用监督。 经中国证监会证监发行字[2007]408 号文核准，2007 年 12 月 24 日，公司实 施了公开增发 A 股，发行数量 7,850 万股，募集资金净额 12,302 万元。本次募 集资金将严格按照增发招股意向书的承诺全部用于 “轿车柴油机产能建设” 项目， 公司将严格按照《募集资金使用管理办法》及时完整地披露募集资金的使用情况 和使用效果。 5、重大投资的内部控制 公司设立了投资与决策咨询委员会，并组织制定了投资与决策咨询委员会 实施细则，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究 评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。 6、信息披露控制 为进一步规范公司的信息披露行为，维护投资者利益，公司制定了《信息 披露管理制度》 ，对公司公开信息披露和内部信息沟通进行全程、有效的控制， 有效贯彻信息披露的公开、公平、公正原则，确保信息披露的及时、准确、完整。 （三）问题及整改计划 报告期内，公司根据中国证监会证监公司字（2007）28 号文《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 、深圳证券交易所《关于做好加强上 市公司治理专项活动有关工作的通知》 、云南监管局云证监[2007]86 号文《关于

内容: 开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等有关文件要求，成立了加强 上市公司治理专项活动工作小组，由董事长作为第一负责人，本着实事求是的原 则，严格对照《公司法》《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》等内部 、 规章制度，根据公司的实际情况深入全面地进行自查，并形成自查报告、整改计 划。 结合云南证监局检查组对公司开展加强公司治理专项活动相关情况现场检查 提出的《对云内动力治理专项检查的反馈意见》 ，公司制作了整改报告。通过此 次活动发现，公司治理存在有待进一步改进和完善的地方。 1、按照规定， 公司董事会设立了投资决策与咨询、 薪酬考核、 审计委员会， 但未设立提名委员会。公司将在三届董事会换届选举时完成提名委员会的设立， 并同时制定提名委员会运作的相关制度。 2、公司将致力为董事会专门委员会、独立董事、监事会切实履行职责创造 条件，进一步发挥董事会专门委员会和独立董事以及监事会的作用。 3、根据监管部门相关治理文件的调整和变化，修订部分制度；根据公司发 展过程中出现的新情况，及时修订和完善相应的内部管理制度，保证公司持续健 康稳定发展。 4、加强内部控制制度建设。公司将在总结内部管理工作取得的经验的基础 上，吸收其他上市公司先进管理方法，创新管理手段，形成系统性的规章制度进 一步规范管理行为，并根据国家有关法律法规的变化，结合公司实际情况及时修 订有关内部管理制度，促进公司内部管理走向科学化、制度化。 5、根据《公司章程》以及有关法律法规，制定《总经理工作细则》《独立 、 董事工作制度》 。公司已制定了《总经理工作细则》《独立董事工作制度》 、 ，并提 交公司董事会审议。 6、进一步规范《公司章程》中由董事会决策事项的判断标准，其中：关于 收购和出售资产的交易事项的判断标准拟修改为： 经审计净资产的 10%以下； 对 外投资、委托理财、提供资助、租入或租出资产签订委托经营合同、赠予或受赠 资产、债权或债务重组、资产抵押等交易事项的判断标准修改为：经审计净资产 的 10%以下。公司将在 2007 年年度股东大会修订《公司章程》时调整上述内容。

内容: 五、报告期内对高级管理人员的考评、激励和约束机制及实施情况 报告期内对高级管理人员的考评、激励和约束机制及实施情况详见第五节 “董事、监事、高级管理人员情况”中的相关内容。

内容: 第七节 股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司共召开 2 次股东大会。 一、2006 年度股东大会 2007 年 3 月 29 日在公司办公大楼会议室召开了云内动力 2006 年度股东大 会，会议认真审议通过了公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案等 11 项议案。会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 30 日的《中国证券报》《证券时 、 报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn 上。 二、2007 年第一次临时股东大会 2007 年 4 月 20 日在公司办公大楼会议室召开了 2007 年第一次临时股东大 会。会议由段华生董事长主持，会议审议并表决通过了关于公司向不特定对象公 开募集股份（增发）等 8 项议案。会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 21 日的《中 国证券报》 《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站 、 http://www.cninfo.com.cn上。

内容: 一、报告期内公司的经营情况 （一）报告期内公司生产经营情况回顾 1、报告期内公司总体生产经营情况 2007 年，公司在激烈的市场竞争环境下，努力克服原材料价格上涨、国家 环保排放要求不断提高、国家实施紧缩性货币政策等因素带来的影响，积极推进 产品结构调整以适应国家排放法规和市场需求的变化， 保持柴油机产销量稳步增 长；积极开展轿车用柴油机生产、销售及售后服务的组织准备工作；通过强化内 部管理， 注重工作实效， 提高公司管理运营水平； 通过证券市场再融资筹集资金， 确保了轿车柴油机产能建设项目的资金需求。回顾 2007 年，公司各项工作取得 较好的效果，经济运行质量良好，核心竞争力进一步增强，公司继续保持持续健 康的良好发展态势。 2007 年， 公司实现营业收入 195,191 万元， 比上年增长 9.90%， 实现营业利润 23,070 万元，比上年增长 42.12%，实现净利润 20,156 万元，比上 年增长 44.93%。 2、主营业务范围及经营状况 公司主营业务为多缸小缸径柴油机及轻型载货车的开发、生产和销售。 （1） 按行业划分的主营业务收入、主营业务利润构成情况 单位：元 行业类别 内燃机行业 轻型载货车行业 合计 主营业务收入 1,770,415,984.60 152,670,492.03 1,923,086,476.63 主营业务利润 344,123,885.36 3,244,791.90 347,368,677.26

内容: （2） 按产品划分的主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位：元 产品类别 主营业务收入 主营业务利润

内容: 柴油机 柴油机配件及其他 轻型载货车 合计

内容: 柴油机 轻型载货车 合计

内容: （5）公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名零部件供应商采购的金额占年度采购总额的比例 为 15.80%，向前五名客户销售的金额占公司销售总额的比例为 33.20%。 3、报告期公司资产构成情况 单位：万元

内容: 项目 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程 短期借款 长期借款

内容: 占总资产 的比重 （%）

内容: 报告期末占总资 产的比重比上年 主要影响因素 末增减

内容: 减少2.26个百分点 增发后公司资产总 额大幅增长 增发后公司资产总 额大幅增长 增发后公司资产总 额大幅增长 子公司搬迁担保借 款增加

内容: 减少5.27个百分点 减少1.03个百分点 减少9.36个百分点

内容: 减少0.71个百分点 增加4.33个百分点

内容: 银行借款及票据贴 现利息支出增加 报告期利润总额增 加

内容: 报告期内，公司主要资产的计量属性详见第十一节财务会计报告中“公司 主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法”的相关内容。 4、报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情况 单位：万元

内容: 因货款结算方式变化经营活动资 金支出比上年增加

内容: 1、经营活动产生的现金流量净额 销售商品、提供劳务收到的现金 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金

内容: 产销量增加，采购货款支出增加

内容: 11,829.31 为职工支付的福利费增加

内容: 2、投资活动产生的现金流量净额

内容: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金

内容: 3、筹资活动产生的现金流量净额

内容: 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 偿还债务所支付的现金

内容: 23,825.27 13,157.12 偿还贷款支付的现金增加 报告期公司经营活动产生的现金流量净额-2,268.61 万元与报告期公司净利

内容: 润 20,156 万元存在重大差异的主要原因是公司货款结算过程中收到的大量商业 承兑汇票，按照会计准则的相关规定未列入当期的经营活动现金流量。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 截止报告期末，公司的控股子公司有成都云内动力有限公司（下称“成都 公司”、云内动力达州汽车有限公司（下称“达州公司”，参股公司有深圳市高 ） ） 特佳投资集团有限公司 （下称 “高特佳”。 ） 公司主要控股子公司的基本情况如下：

内容: 公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润

内容: 有限公司 云内动力达州汽 车有限公司

内容: 轻型载货车 5,000 万元

内容: 2007 年，成都公司在产品结构调整、产品适应性开发、市场拓展、有效组 织生产、强化内部管理、优化库存结构、提升资金使用效率等方面开展了一些工

内容: 作，但由于原材料价格的上涨以及搬迁过程中因职工安置问题造成的短期停产， 致使成都公司最终的经营业绩有所下滑。报告期内成都公司实现净利润-1,234 万元。公司将加快成都公司搬迁及技术改造步伐，提升成都公司的市场竞争力及 获利能力。 2007 年，达州公司围绕加强基础管理，推进产品结构调整，强化生产计划 与现场管理，提升质量管理和控制水平，合理规范供应配套体系，优化销售服务 网络体系及内外环境等方面开展工作，但由于钢材等原材料价格的上涨、产品结 构性调整尚需一段时间等原因影响，达州公司的生产经营状况未得到明显改善。 报告期内，达州公司实现净利润-596 万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局 公司所处的柴油机行业的发展，很大程度上取决于下游汽车工业的发展。 汽车工业是国民经济的支柱产业之一， 随着国民经济的快速发展以及人们生活水 平的提高，预计在未来几年，我国汽车工业仍将保持快速的发展趋势，尤其是轿 车用柴油机尚处于起步阶段，发展空间非常广阔。现代汽车工业正处于创新的时 代，节约燃料、降低排放和提高安全性是创新的主题。随着油价的持续上涨和环 保要求的不断提高， 节能和环保成为汽车消费的主旋律。 在未来相当长的时期内， 现代先进柴油机仍然是动力性、 经济性、 节能性以及清洁性结合最好的汽车动力， 其以成熟稳定的技术成为最为理想和现实的节能环保汽车配套动力。 发展柴油汽 车是汽车工业的必然趋势，将逐渐成为世界汽车发展的潮流。 我国多缸小缸径柴油机的行业集中度较高，年产量超过 5 万台的十一家企 业的市场占有率之和接近 70%， 公司是目前国内最大的多缸小缸径柴油机生产企 业，也是国内为数不多的拥有自主知识产权轿车柴油发动机生产技术的企业，公 司将充分发挥自身的技术优势、研发优势、服务网络与营销优势及品牌优势，进 一步巩固公司的行业地位，推进轿车柴油机的产业化建设。 2、未来公司发展机遇 “十一五”期间正是我国进行柴油轿车产业化的黄金时期，柴油轿车发展 的政策正逐渐明朗，随着先进柴油机技术的发展和应用，消费者对柴油轿车的偏

内容: 见正在发生改变，消费柴油轿车的意愿正逐步增强，加之油价的持续走高以及燃 油税的预期实施将推动柴油轿车进入扩张阶段。随着轿车柴油化进程的不断推 进，公司新一代轿车柴油机将进入快速的发展通道。 3、公司发展战略 坚持发展主营业务，加强自主研发，巩固低速车市场，扩大轻卡、轻客、 农机、工程车市场，强力推进轿车、中高档商用车市场，巩固扩大国内市场，逐 步拓展国外市场。走云内特色的自主创新道路，努力建设创新型企业，全面提高 公司的市场竞争能力。 “十一五”末力争实现公司新老产品 50－60 万台，销售收 入 60－70 亿元的目标。 4、新年度的经营计划 为实现公司"十一五"发展规划目标，保持公司持续稳定发展，2008 年公司 将围绕发展主业，开展以下一些工作：集中公司优势资源，按照公司“轿车柴油 机产能建设”项目时间进度安排，进行轿车柴油机产品产能建设；配合新产品的 市场销售，做好采购、生产、销售、质量、人力资源管理等各方面工作，实现轿 车柴油机产品和达到国Ⅲ排放标准的现有产品市场销售；通过加强内部管理，控 制原材料、 零部件采购成本， 配合有效的营销策略， 保持公司主营业绩稳定增长； 继续深入开展具有自主知识产权的 D16TCI、D19TCI、D25TCI 柴油机满足欧Ⅳ、 欧Ⅴ排放要求产品的研发；积极推进成都公司搬迁及技术改造工作，力争年内实 现土地拍卖，改善成都公司资产和财务状况，实现公司整体协调发展。 5、发展规划资金需求、使用计划及资金来源 针对未来发展战略的资金需求，公司通过包括证券市场融资、银行贷款等 在内的多种融资渠道，筹集公司发展所需资金。公司主要投资项目资金需求、使 用计划及资金来源情况如下： （1）轿车柴油机产能建设项目 在“十一五”期间，根据汽车市场行业技术发展的要求，公司将适时投入 资金进行轿车用柴油机的生产能力建设。 为保证轿车柴油机产能建设项目的顺利 实施，经中国证监会证件发行字[2007]408 号文核准，公司于 2007 年 12 月 24 日 实施了公开增发 A 股 7,850 万股，募集资金净额 123,017 万元，本次募集资金将 全部投向轿车柴油机产能建设项目，项目资金需求状况如下：

内容: 投 资 项 目 轿车柴油机产能建设项目 其中：建设投资 流动资金 项目前期流动资金 其他流动资金

内容: 资金来源 募集资金 募集资金 自有资金或银行贷款

内容: 公司将按照增发招股意向书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 （2）成都公司搬迁及技术改造项目 成都公司搬迁及技术改造工作正在顺利推进，目前已完成了新厂区厂房建 设，部分设备的招投标工作也已开展。为解决成都公司目前搬迁资金来源问题， 保证搬迁工作的顺利实施，确保搬迁后正常生产经营的连续性，公司向成都公司 提供不超过 3.3 亿元的担保额度。截至报告期末，成都公司已从中国建设银行股 份有限公司成都铁道支行获得 18,000 万元担保借款，成都公司担保额度内的借 款在成都公司搬迁工作结束后以现有厂址的土地使用权变现收益偿还。 6、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1） 轿车柴油发动机市场虽然在欧美发达国家已非常成熟，柴油发动机占 轿车发动机很大比例，但在国内尚属于初期推广阶段，柴油发动机占轿车发动机 的比例不足 1%，必然面临一个市场逐步发育壮大的过程，由于存在符合环保要 求的车用柴油品质、国内消费者对柴油轿车在认识上还有一个过程、中国柴油轿 车市场能否快速成长还受国家更加明确的政策引导的影响， 以及先进柴油机的整 车应用标定、生产能力、新产品服务体系建设以及市场竞争状况等问题，可能对 公司未来发展战略和经营目标的实现带来影响。柴油发动机经济、节能、环保优 势以及技术性能稳定的特点决定了轿车柴油化是大势所趋。 公司所生产和开发的 产品符合国家鼓励发展的产品技术发展方向，技术性能达到国际先进水平。目前 公司已经同国内许多知名的汽车生产厂家达成合作意向并已进入整车应用标定 匹配阶段，部分厂家已经完成标定匹配工作。公司将继续加快科技进步的步伐， 充分利用国内外技术资源条件和平台，与汽车厂家紧密合作，做好整车匹配标定 和配套工作，加快新产品产业化生产能力及服务体系建设进程，努力实现公司的 发展战略目标，为股东创造应有的回报。 （2） 原材料价格呈现持续上涨趋势，将会进一步加大公司原材料、零部件

内容: 采购成本，为此，公司将加强外购成本和内部成本的控制，尽可能降低原材料价 格上涨对公司经营形成的压力。 三、报告期内公司投资情况 （一）报告期内募集资金项目情况 1、报告期内公司无以前期间募集资金使用延续到本报告期的情况。 2、轿车柴油机产能建设项目 经中国证监会证监发行字[2007]408 号文核准，公司于 2007 年 12 月 24 日 实施了公开增发 A 股，发行新股 7,850 万股，募集资金净额 123,017 万元，本次 募集资金全部投向“轿车柴油机产能建设项目” ，项目建设投资 102,440 万元， 前期流动资金投入 23,160 万元，通过本次募集资金解决，项目资金需求总量与 实际募集资金量存在的缺口，由公司自有资金或银行贷款解决。报告期内，公司 已以自筹资金投入 3,816 万元进行了项目的可行性研究、 备案以及新厂房土建工 程和部分设备的招标等工作。 公司将根据有关规定， 聘请会计师事务所专项审计、 经保荐机构发表明确同意意见及公司董事会审议通过后， 以募集资金置换前期投 入的自筹资金。 （二）报告期内公司非募集资金投资的重大项目 1、为保证实现公司“十一五”发展战略目标，实施“轿车柴油机产能建设 项目” ，截至报告期末公司已累计投入资金 13,173 万元用于项目征地、土石方工 程及场地平整工程。 2、按照成都市政府调整东部经济结构工作的要求，成都公司已确定整体搬 迁至成都市经济技术开发区工作。 截至报告期末成都公司搬迁项目已累计投入资 金 13,995 万元，目前新厂区土建工程已基本完成，已开展了部分设备的订购工 作。 四、亚太中汇会计师事务所有限公司对本公司 2007 年度财务会计报表出具 了标准无保留意见的审计报告（亚太审字[2008]B-A-0171 号） ，签字注册会计师 方自维、韦军。

内容: 五、对前期已披露的 2007 年期初资产负债表项目调整事项的说明 按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五至十九条的 规定， 本公司在首次执行日以及按照财政部发布的 “会计准则实施问题专家意见” 和“企业会计准则解释第一号”对账务报表的相关项目进行追溯调整，主要调整 情况如下： 母公司报表项目调整情况： （1）交易性金融资产 期初交易性金融资产成本为 56,718,187.11 元，公允价值大于投资成本的 3,880,022.89 元按原会计准则无法按公允价值计价， 根据新会计准则在 2007 年期 初数中计入交易性金融资产项目。 （2）长期股权投资 根据新会计准则的规定，对子公司的长期股权投资由权益法改为成本法，调 整增加长期股权投资账面价值 23,844,756.83 元，调整减少资本公积 2,471,398.23 元，调整增加盈余公积 5,226,113.11，调整增加未分配利润 21,090,041.95 元。 （3）递延所得税资产、延所得税资产负债 根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础的差异计算递延所得税 资产 4,361,004.65 元，增加递延所得税资产 4,361,004.65 元；根据新会计准则将 交易性金融资产公允价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税资产负债 582,003.43 元，增加递延所得税负债 582,003.43 元。 （4）开发支出 根据新会计准则将无形资产开发资本化的部分从在建工程调整至开发支出 列示，增加开发支出 52,076,324.87 元，减少在建工程 52,076,324.87 元。 （5）专项应付款和其他非流动负债 根据新会计准则将公司收到的与资产相关的政府补助由专项应付款转入其 他流动负债，减少专项应付款 31,156,880.00 元，增加其他非流动负债

内容: 31,156,880.00 元。 合并报表项目调整情况： （1）交易性金融资产 期初交易性金融资产成本为 56,718,187.11 元，公允价值大于投资成本的 3,880,022.89 元按原会计准则无法按公允价值计价， 根据新会计准则在 2007 年期 初数中计入交易性金融资产项目。 （2）递延所得税资产、延所得税资产负债 根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础的差异计算递延所得税 资产 4,361,004.65 元，增加递延所得税资产 4,361,004.65 元；根据新会计准则将 交易性金融资产公允价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税资产负债 582,003.43 元，增加递延所得税负债 582,003.43 元。 （3）开发支出 根据新会计准则将无形资产开发资本化的部分从在建工程调整至开发支出 列示，增加开发支出 52,076,324.87 元，减少在建工程 52,076,324.87 元。 （4）专项应付款和其他非流动负债 根据新会计准则将公司收到的与资产相关的政府补助由专项应付款转入其 他流动负债，减少专项应付款 31,156,880.00 元，增加其他非流动负债 31,156,880.00 元。 （5）盈余公积、未分配利润 根据新会计准则对子公司的长期股权投资由权益法改为成本法及会计政策 变更影响，调整增加盈余公积 6,883,883.58 元，调整增加未分配利润 775,140.53 元。 六、董事会日常工作情况 （一） 报告期内董事会的会议情况和决议内容

内容: 报告期内，公司董事会共召开了 10 次会议。

内容: 1、公司三届董事会第十一次会议于 2007 年 3 月 7 日在公司办公大楼四楼会 议室召开。会议认真审议并表决通过了公司 2006 年度报告及摘要等 14 项议案。 会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 9 日的《中国证券报》《证券时报》和中国证 、 监会指定登载公司信息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn上。 2、公司三届董事会第十二次会议于2007年3月20日在公司办公大楼四楼会 议室召开。会议应到董事 9 人，实到 7 人，公司监事和高级管理人员列席会议， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由段华生董事长主持。会议认真审 议并通过公司 2007 年度方针目标。 3、公司三届董事会第十三次会议于 2007 年 4 月 3 日在公司办公大楼四楼会 议室召开。会议认真审议并表决通过了公司 2007 年向不特定对象公开募集股份 等 7 项议案。会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 5 日的《中国证券报》《证券时 、 报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn上。 4、公司三届董事会第十四次会议于2007年4月16日在公司办公大楼四楼会 议室召开。会议认真审议并通过了公司 2007 年第一季度报告和关于公司执行新 会计准则的议案。会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 17 日的《中国证券报》《证 、 券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn 上。 5、公司三届董事会第十五次会议于2007年5月16日在公司办公大楼四楼会 议室召开。会议应到董事 9 人，实到 8 人，1 人委托。公司监事和高级管理人员 列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由段华生董事长主持。 会议认真审议并表决通过向招商银行成都分行玉双路支行申请办理人民币 200,000,000.00 元的单项授信业务。 6、公司三届董事会第十六次会议于2007年7月16日在公司办公大楼四楼会 议室召开。会议应到董事 9 人，实到 8 人，1 人委托。公司监事和高级管理人员 列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由段华生董事长主持。 会议认真审议并表决通过公司 2007 年半年度报告正文及摘要。 7、公司三届董事会第十七次会议于 2007 年 8 月 9 日在公司办公大楼四楼会

内容: 议室召开。会议认真审议并表决通过了公司 2007 年治理自查报告和整改计划。 会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 10 日的《中国证券报》《证券时报》和中国证 、 监会指定登载公司信息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn上。 8、公司三届董事会第十八次会议于2007年9月29日在公司办公大楼四楼会 议室召开。会议应到董事 9 人，实到 8 人。公司监事和高级管理人员列席会议， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由段华生董事长主持。会议认真审 议并表决通过 D16/19TCI 发动机装配生产线招标工作的议案及第二发动机联合 厂房工程公开招标方案的议案。 9、公司三届董事会第十九次会议于 2007 年 10 月 23 日在公司办公大楼四楼 会议室召开。 会议应到董事 9 人， 实到 8 人。 公司监事和高级管理人员列席会议， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由段华生董事长主持。会议认真审 议并表决通过公司 2007 年第三季度报告。 10、 公司三届董事会第二十次会议以通讯方式召开。本次董事会会议通知及 会议资料已于 2007 年 11 月 13 日以直接送达方式送达各位董事、监事及高级管 理人员，应参加表决的董事 9 人，实际表决董事 9 人，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。会议以记名表决方式审议通过了《公司治理专项活动的整改 报告》 。会议决议公告刊登在 2007 年 11 月 21 日的《中国证券报》《证券时报》 、 和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会勤勉尽职，认真履行职责，完善公司法人治理结构， 规范运作，不断强化内部控制和管理，保持了公司良好的生产经营态势。 1、2006 年度公司利润分配及资本公积转增股本方案执行情况 公司于 2007 年 4 月 12 日实施了 2006 年度利润分配及资本公积转增股本方 案，即以 2006 年年末股本总数 199,800,000 股为基数，向股权登记日登记在册的 股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税） ，合计派发现金 49,949,989.18 元，同 时按每 10 股转增 5 股的比例转增股本，合计转增股本 9,990 万股。 2、2007 年向不特定对象公开募集股份（增发）的实施情况

内容: 2007 年 4 月 3 日公司三届董事会第十三次会议审议通过了向不特定对象公 开募集（增发）事项，经 2007 年 4 月 20 日召开的公司 2007 年第一次临时股东 大会审议批准。公司随即与中介机构积极准备相关申请材料上报中国证监会。 2007 年 10 月 11 日中国证监会发行审核委员会第 145 次工作会议审核通过了公 司公开增发 A 股股票事宜。11 月 27 日，公司增发 A 股股票的申请取得中国证 券监督管理委员会证监发行字[2007]408 号文的核准，核准公司公开发行新股不 超过 8,000 万股。2007 年 12 月 24 日，公司实施了公开增发 A 股股票，最终确 定发行数量为 7850 万股，募集资金总额为 125,835 万元，扣除发行费用 2,818 万元，募集资金净额 123,017 万元。 （三）公司董事会审计委员会履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，内部董事 1 名，审计委员会的召集人由具有会计高级职称的独立董事担任。报告期内，公司 董事会审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关文 、 、 件及公司董事会审计委员会实施细则的规定，本着勤勉尽责的原则履行职责。 1、报告期公司董事会审计委员会工作情况 （1） 审核公司 2007 年度审计工作计划， 与会计师事务所协商确定年度财务 报告有关审计事项； （2） 会计师事务所审核前后对公司年度财务报告出具书面审核意见； （3） 监督公司财务信息的有关披露工作； （4） 审查督促公司内控制度的建设； （5） 与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流； （6） 对会计师事务所从事年度审计工作进行总结； （7） 对聘请 2007 年会计师事务所进行表决。 2、对公司财务报告的两次审议意见 公司编制的定期报告均提前提交公司董事会审计委员会审核，并出具了书 面审核意见。公司 2007 年年度财务报告在会计事务所审核前后分别出具审核意 见如下：

内容: （1） 会计师事务所审核前对 2007 年财务报告出具的审核意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部门 2008 年 2 月 15 日提交的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表 以及部分财务报表附注。我们按照新企业会计准则以及公司有关财务制度规定， 对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有 关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相 关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据进行分析，我们 认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当， 会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情 况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 审计委员会同意以此财务报表为基础开展 2007 年度的财务审计工作，同时 提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事 项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 董事会审计委员会 二○○八年二月十五日 （2） 会计师事务所审核后对 2007 年财务报告出具的审核意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部门 2008 年 3 月 1 日提交的、经年审注册会计师出具 初步审计意见后、公司出具的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表， 2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。我们按 照新会计准则及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报 表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表 日后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充 审阅后，我们认为：公司 2007 年度财务会计报表已经按照新企业会计准则及公 司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31

内容: 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。审计委员会同意以此财务 报表为基础制作公司 2007 年度报告及年度报告摘要提交董事会会议审议。 董事会审计委员会 二○○八年三月三日 3、审计委员会关于亚太中汇会计师事务所有限公司从事本年度公司审计 工作的总结报告 公司董事会： 公司 2007 年度财务审计工作已经顺利完成，现就亚太中汇会计师事务所有 限公司（以下简称“会计师事务所”）对公司 2007 年年度审计工作总结如下： 一、 审计工作计划 根据公司2007年年度报告的披露时间， 结合公司合并财务报表的编制情况， 经征询相关财务人员后，按照公司总体的时间进度安排，在会计师事务所正式进 场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司 2007 年审计工作 安排，并告知独立董事。 二、 会计师事务所进场审计 按照协商确定的公司 2007 年度审计工作计划，会计师事务所于 2008 年 2 月 15 日至 3 月 1 日对公司及控股子公司成都云内、达州公司进行了同步审计， 审计过程中审核了有关会计凭证、帐簿以及与财务报表编制相关的内部控制，并 就相关问题与有关财务人员进行沟通。基于对公司提供的审计证据充分、适当的 判断，对公司的财务报表以及管理层选用会计政策的恰当性、作出会计估计的合 理性以及财务报表的总体列报做出了评价。 三、 审计过程中的沟通交流 在会计师事务所现场审计期间，审计委员会及时与年审注册会计师进行沟 通，沟通的主要内容包括：1、公司财务帐务处理的合理性、准确性、完整性；2、 公司年终盘点情况，盘点结论是否充分反映了资产质量；3、交易事项是否真实、 资料是否完整；4、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及 公司财务制度规定编制；5、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政 策、指示和其他内部要求的遵守情况；6、公司内部会计控制制度是否建立健全； 7、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。

内容: 四、 会计师事务所出具审计报告 经认真审核，年审注册会计师对公司 2007 年度财务决算做出了肯定评价， 并于 2008 年 3 月 6 日出具了亚太审字[2008]B-A-0171 号标准无保留意见结论的 审计报告。 审计委员会认为，年审注册会计师已按照中国注册会计师审计准则的规定 严格遵守职业道德规范，开展审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执 业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 二○○八年三月三日 4、续聘 2008 年会计师事务所的决议 昆明云内动力股份有限公司董事会审计委员会于 2008 年 3 月 3 日下午在公 司四楼会议室召开会议。会议应到 3 人，实到 3 人。会议认真审议并以举手表决 方式通过以下议案： （1）公司 2007 年度财务会计报告； （2）关于亚太中汇会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报 告； （3）关于提议继续聘请亚太中汇会计师事务所有限公司为公司 2008 年度 财务审计机构的议案。 上述议案须提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 二○○八年三月三日 （四）公司董事会薪酬考核委员会履职情况汇总报告 公司董事会薪酬考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，内部董 事 1 名，薪酬考核委员会的召集人由独立董事担任。 依据公司方针目标和与昆明市国资委签订的 2007 年《目标责任书》完成情 况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人 员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；董事、监事及高管人员的业务 创新能力、经营绩效等多方面内容，公司薪酬考核委员会对公司董事、监事及高

内容: 管人员所披露的薪酬进行了审核，并发表审核意见如下： 公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高 级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司 2007 年年度报告中所披露的 董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 七、本次利润分配预案 1、根据公司 2007 年第一次临时股东大会审议批准的公司新老股东共享增 发完毕前公司未分配利润，公司拟以 2008 年 1 月 2 日（增发后）的股本总数 378,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税） ，合 计派发现金 94,550,000 元，剩余未分配利润转入以后年度分配。 2、2007 年度，公司不进行资本公积金转增股本。 该预案尚需经公司 2007 年年度股东大会审议批准。

内容: 2007 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的 、 规定，本着对全体股东负责的态度，履行了监事会的各项职责，积极开展工作， 对公司依法运作、财务管理、募集资金的使用、收购及出售资产、关联交易等事 项行使了监督检查职能。列席公司董事会会议，对会议所提议案提出自己的意见 和建议，参加了公司办公会、计划调度会、产品质量例会、项目合同审查会，对 相关计划的实施情况进行了监督检查，并提出了相应的意见和建议。全年召开监 事会会议 5 次，参加股东大会 2 次，列席董事会 10 次。 一、报告期内监事会召开情况 1、公司三届监事会第九次会议于 2007 年 3 月 7 日在公司本部会议室召开。 会议应到监事 3 人，实到 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由 监事会主席刘瞳主持，会议认真审议并以举手表决方式通过了如下议案： （1）公司 2006 年度监事会工作报告； （2）公司 2006 年年度报告正文及摘要； （3） 公司 2006 年利润分配及资本公积转增股本方案； （4） 关于修改 《公司章程》 部分条款的议案； （5）关于增补选举监事会股东监事的议案； （5）关于向成都云 内动力有限公司提供担保的议案。 2、公司三届监事会第十次会议于 2007 年 4 月 4 日在公司本部召开，应到 监事 5 人，实到 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主 席刘瞳主持，会议认真审议并以举手表决方式通过了如下议案： （1）关于公司前 次募集资金使用情况说明的议案； （2） 关于公司符合向不特定对象公开募集股份 基本条件的议案； （3）关于公司向不特定对象公司开募集股份的议案； （4）关于 本次增发 A 股股票募集资金项目可行性分析的议案； （5） 关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次增发股票相关事宜的议案； （6） 关于新老股东共享发行前未 分配利润的议案。 3、公司三届监事会第十一次会议于 2007 年 4 月 16 日在公司本部召 开，应到监事 5 人，实到 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议由监事会主席刘瞳主持， 会议认真审议并以举手表决方式通过公司 2007 年第一季度报告以及关于修订公司《会计政策》的议案。

内容: 4、 公司三届监事会第十二次会议于 2007 年 7 月 16 日在公司本部召开， 应到监事 5 人，实到 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议 由监事会主席刘瞳主持，会议认真审议并以举手表决方式通过公司 2007 年半年 度报告正文及摘要。 5、 公司三届监事会第十三次会议于 2007 年 10 月 23 日在公司本部召开， 应 到监事 5 人，实到 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会 主席刘瞳主持，会议认真审议并以举手表决方式通过了公司 2007 年第三季度报 告。 二、公司依法运作情况 公司在落实上市公司治理准则过程中，依法运作，公司决策程序合法，建 立了较为完善的内部控制制度。2007 年，公司董事及高级管理人员认真履行了 职责，勤勉诚信，廉洁自律，没有损害公司及股东利益的行为，也没有违反国家 法律、法规及公司章程的行为。 三、检查公司财务的情况 公司 2007 年年度财务报告已经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告真实反映了公司的财务状 况和经营成果。 报告期内监事会对公司所属多个驻外销售中心及部分车间科室进行了内部 经济责任审计及离任审计，对驻外销售中心财务制度完善、财务监控方面提出了 意见及建议。 四、公司 2007 年募集资金实际投入项目与承诺项目一致。 五、报告期内公司无收购、出售资产交易情况。 六、报告期内公司与关联方的交易，交易价格均以市场原则进行，交易公 平、合理，未损害公司利益。

内容: 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司未发生破产重组相关事项。 三、报告期公司买卖其他上市公司股份产生的投资收益 报告期内，公司处置了以前期间进行的证券市场股票投资，该股票投资期 初账面价值 5,672 万元。2007 年 6 月底前公司将持有的酒钢宏兴、安阳钢铁、 中国联通等股票全部卖出，获得投资收益 6,894 万元。 四、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内公司无股权激励计划。 六、关联交易事项 报告期内公司无重大关联交易事项。公司与关联方的交易，交易价格均以市 场原则进行，交易公平、合理，相关内容详见会计报表附注“关联方关系及其交 易” 。 四、重大合同及其履行情况 （一）公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁上市公司资产的事项。 （二）公司担保合同。 报告期内公司与中国建设银行股份有限公司成都铁道支行签署了最高额为 人民币 33,000 万元的担保合同，根据合同约定： 担保金额：不超过 3.3 亿元 担保期：自 2007 年 4 月 24 日至 2009 年 4 月 23 日 担保对象：成都云内动力有限公司 担保类型：连带责任保证

内容: 上述担保事项已经2007年3月29日召开的2006年年度股东大会审议通过， 公司承担的担保连带责任以成都公司实际发生的担保借款额为准。 截至报告期末 成都公司已从中国建设银行股份有限公司成都铁道支行获得 18,000 万元担保借 款，担保总额占公司期末净资产的 7.46％。成都公司担保额度内产生的借款在成 都公司搬迁工作结束后以现有厂址的土地使用权变现收益偿还。 （三）公司无委托他人进行资产管理的事项。 （四）公司无正常生产经营活动以外的其他重大合同。 五、持股 5%以上股东承诺事项的履行情况 根据公司于 2005 年 12 月 31 日公告的《股权分置改革说明书（修订稿）， 》 持有公司股份 60.96%的唯一非流通股股东——云南内燃机厂承诺如下： （一）自改革方案实施之日起，其所持有的股份在十二个月内不得在深圳证 券交易所上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售数量占云内动力股份总数的比例在十二个月内不得超过 5%，在二十四个月内不得超过 10%。 （二）遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （三） 保证不履行或者不完全履行承诺的， 赔偿其他股东因此而遭受的损失。 （四）忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担 承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。 报告期内，云南内燃机厂未发生违反股改承诺的事项。截至目前，云南内燃 机厂没有出现转让其持有的云内动力股份的情形。 六、公司聘任会计师事务所及支付报酬的情况 （一）根据公司 2006 年年度股东大会决议，公司继续聘请亚太中汇会计师 事务所有限公司为 2007 年度财务审计机构。 （二）报告期内公司共支付会计师事务所财务审计费用 60 万元。 （三）亚太中汇会计师事务所有限公司已连续 9 年为本公司提供审计服务。

内容: 七、报告期内公司、公司董事会及其董事没有受到中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、子公司发生的重要事项 2007 年 8 月，公司控股子公司成都云内动力有限公司因搬迁过程中涉及的 职工安置问题， 导致成都云内短期停产。 在成都、 昆明两地政府的领导和支持下， 该事件得到了较好的解决，目前成都云内生产经营秩序基本稳定。 九、报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动的情况 报告期内，公司进一步完善了信息披露内部控制制度及程序，本着公平、公 正、公开的原则，接待来自个人投资者、基金公司、证券公司相关人员的调研和 采访，严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未 发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大 信息的情况。报告期内，公司接受主要情况如下： 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 时间 3月9日 4 月 11 日 4 月 25 日 地点 公司办公楼 四楼会议室 公司办公楼 四楼会议室 公司办公楼 四楼会议室 公司办公楼 四楼会议室 公司办公楼 四楼会议室 公司办公楼 四楼会议室 公司办公楼 四楼会议室 方式 口头 会谈 口头 会谈 口头 会谈 口头 会谈 口头 会谈 口头 会谈 口头 会谈 接待对象 大成篮筹稳健基金 施永辉 博时基金管理有限 公司 刘彦春 个人股东 王秦阳 工行瑞信基金管理 有限公司 冯天戈 章叶飞 华宝兴业基金管理 有限公司 闫旭 长江证券有限责任 公司 张楷 第一创业证券有限 责任公司 刘峻

内容: 公司 2006 年业绩增长的主要原因、新产品推广 工作情况、公司未来发展前景 公司 2006 年业绩增长的主要原因、新产品有关 情况、成都云内搬迁有关事项 在国内公司新产品的主要竞争对手、主要产品 的客户群、一季度业绩大幅增长的原因以及成 都云内相关问题 行业发展情况、公司发展前景、新产品标定工 作进展情况、成都公司搬迁有关事项 一季度业绩增长主要原因、公司再融资项目的 未来发展前景、主要竞争对手、成都公司搬迁 有关事项 公司现有产品市场情况、主要客户情况、行业 地位、行业发展情况、未来发展前景、新产品 标定及市场开拓情况、子公司情况、参股公司 情况、成都公司搬迁及技术改造有关情况 公司现有产品市场情况、主要客户情况、行业 地位、行业发展情况、未来发展前景、新产品 标定及市场开拓情况、子公司情况、参股公司

内容: 公司办公楼 四楼会议室 公司办公楼 四楼会议室 公司办公楼 四楼会议室 公司办公楼 四楼会议室 公司办公楼 四楼会议室 公司办公楼 四楼会议室 公司办公楼 四楼会议室 公司办公楼 四楼会议室 公司办公楼 四楼会议室 公司办公楼 四楼会议室 公司办公楼 四楼会议室 公司办公楼 四楼会议室

内容: 口头 会谈 口头 会谈 口头 会谈 口头 会谈 口头 会谈 口头 会谈 口头 会谈 口头 会谈 口头 会谈 口头 会谈 口头 会谈 口头 会谈

内容: 中科智控股集团有 限公司 张翔东 安信证券股份有限 公司 唐琨 中原证券股份有限 公司 葛文朝 大成基金管理有限 公司 袁青 易方达基金管理有 限公司 万之坚 嘉实基金管理有限 公司 夏俊杰 宝盈基金管理有限 公司 姚刚 长城证券有限责任 公司 王戈 泰信基金管理有限 公司 邱宏斌 个人投资者 许国锋 红塔证券有限责任 公司 饶雄 个人投资者 黄伟

内容: 情况、成都公司搬迁及技术改造有关情况 公司现有产品市场情况、主要客户情况、行业 地位、行业发展情况、未来发展前景、新产品 标定及市场开拓情况、子公司情况、参股公司 情况、成都公司搬迁及技术改造有关情况 公司现有产品市场情况、主要客户情况、行业 地位、行业发展情况、未来发展前景、新产品 标定及市场开拓情况、子公司情况、参股公司 情况、成都公司搬迁及技术改造有关情况 公司现有产品市场情况、主要客户情况、行业 地位、行业发展情况、未来发展前景、新产品 标定及市场开拓情况、子公司情况、参股公司 情况、成都公司搬迁及技术改造有关情况 公司现有产品市场情况、主要客户情况、行业 地位、行业发展情况、未来发展前景、新产品 标定及市场开拓情况、子公司情况、参股公司 情况、成都公司搬迁及技术改造有关情况 公司现有产品市场情况、主要客户情况、行业 地位、行业发展情况、未来发展前景、新产品 标定及市场开拓情况、子公司情况、参股公司 情况、成都公司搬迁及技术改造有关情况 公司现有产品市场情况、主要客户情况、行业 地位、行业发展情况、未来发展前景、新产品 标定及市场开拓情况、子公司情况、参股公司 情况、成都公司搬迁及技术改造有关情况 公司现有产品市场情况、主要客户情况、行业 地位、行业发展情况、未来发展前景、新产品 标定及市场开拓情况、子公司情况、参股公司 情况、成都公司搬迁及技术改造有关情况 公司现有产品市场情况、主要客户情况、行业 地位、行业发展情况、未来发展前景、新产品 标定及市场开拓情况、子公司情况、参股公司 情况、成都公司搬迁及技术改造有关情况 公司现有产品市场情况、主要客户情况、行业 地位、行业发展情况、未来发展前景、新产品 标定及市场开拓情况、子公司情况、参股公司 情况、成都公司搬迁及技术改造有关情况 公司现有产品市场情况、主要客户情况、行业 地位、行业发展情况、未来发展前景、新产品 标定及市场开拓情况、子公司情况、参股公司 情况、成都公司搬迁及技术改造有关情况 公司现有产品市场情况、主要客户情况、行业 地位、行业发展情况、未来发展前景、新产品 标定及市场开拓情况、子公司情况、参股公司 情况、成都公司搬迁及技术改造有关情况 公司现有产品市场情况、主要客户情况、行业 地位、行业发展情况、未来发展前景、新产品 标定及市场开拓情况、子公司情况、参股公司 情况、成都公司搬迁及技术改造有关情况

内容: 一、审计报告 亚太审字[2008]B-A-0171 号 昆明云内动力股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力” ）财 务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表以及合并资产负债表，2007 年度 的利润表以及合并利润表、 现金流量表以及合并现金流量表和股东权益变动表以 及合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是云内动力管理层的责任。 这种责任 包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

内容: 三、审计意见 我们认为，云内动力财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了云内动力 2007 年 12 月 31日的财务状况以及 2007 年度的经营 成果和现金流量。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：方自维 中国注册会计师：韦军 中国·北京 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注 （一）公司基本情况 昆明云内动力股份有限公司（以下简称本公司）是 1998 年 7 月 2 日经云南 省人民政府云政复（1998）49 号文批准，由云南内燃机厂独家发起，以社会募 集方式设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)11、 1 2、13 号文批准，于 1999 年 1 月 27 日向社会公开发行 6,000 万股人民币普通股， 并于 1999 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市交易，发行后总股本 18,000 万股。 2002 年 9 月本公司成功实施了 2001 年度配股方案，配股完成后股本增至 19,980 万股。2006 年 2 月 13 日本公司实施股权分置改革后，有限售条件股份合计为 9, 450 万股，占总股本的 47.30%；无限售条件流通股份合计为 10,530 万股，占总 股本的 52.70%。 2007 年 4 月 12 日本公司实施资本公积金转增股本方案， 本公司 总股本由 19,980 股增加至 29,970 万股， 2007 年 5 月 9 日本公司办理了工商变 更登记，变更后注册资本人民币贰亿玖仟玖佰柒拾万元整。2007 年 12 月 24 日 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]408 号文核准，公司实施了公开增 增发完成后股本增至 37,820 万股， 注册资本为人民币 37,820 万元。 发 A 股股票， 本公司注册地：云南昆明；法定代表人：段华生；经营范围为：柴油机和轻 型载货车的开发、生产和销售，是目前国内最大的小缸径多缸柴油发动机生产企 业之一，开发和生产能力居国内同行业前列。2005 年 11 月 26 日，本公司向社 会正式公布了国内第一台从自己生产线下线的、拥有自主知识产权的环保、节能 型 D16TCI、D19TCI 电控、高压共轨柴油机新产品，该产品综合性能指标达到

内容: 国际同类型产品先进水平，可适用于轿车、SUV、MPV、高档商用车等车型。 本公司的母公司为云南内燃机厂， 本公司的财务报告报出必须经本公司董事 会批准。2007 年财务报告批准报出日：2008 年 3 月 6 日。

内容: （二）重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 本公司的财务报表编制以持续经营假设作为基础， 根据实际发生的交易和事 项， 按照中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其他相 关规定编制。 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行企业会计准则，并已按相关规定对报告年 度的比较数据进行了相应调整并重新进行列报，详细情况请参见附注（三）“会 计政策和会计估计变更以及差错更正”。 本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会(以下简称 “证监会”)制订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的 一般规定（2007 年修订）。 》 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、计账基础和计量原则 本公司的会计核算以权责发生制为记帐基础，对会计要素进行计量时，一般 采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以能保证 所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 5、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 6、现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款， 现金等 价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很 小的投资。

内容: 7、外币业务核算方法 本公司发生外币交易时，按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公 布的人民币外汇牌价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。 本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时， 按照交易实际采用 的汇率（即银行买入价或卖出价）折算。 资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的 外汇牌价中间价折合为人民币， 除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资 本化期间按规定予以资本化计入在建工程成本外， 其他外币折算差额作为汇兑损 益计入当期损益。 8、金融工具 本公司的金融工具包括货币资金、债券投资、应收款项、应付款项、借款及 股本等。 （1）金融资产及金融负债的确认和计量 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 相关交易费用直接计入当期损 益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 (包括交 易性金融资产或金融负债) 包括本公司持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工具。 初始确认后， 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 b. 持有至到期投资 本公司将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、 回收金额固定或可 确定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。 初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。实际利率，是 指将金融资产在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量， 折现为该金 融资产当前账面价值所使用的利率。 c. 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金融

内容: 资产。初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 d.可供出售金融资产 本公司将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归 类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。 可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得 或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其 他利得或损失直接计入股东权益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当 期损益。 （2）金融资产的减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值 的，计提减值准备。 a. 应收款项和持有至到期投资 当应收款项或持有至到期投资的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未 来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司将应收款项或 持有至到期投资的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益。对于浮动利率应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现 值时，可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 本公司首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行单独 评估，如果没有客观证据表明单独评估的金融资产存在减值情况，无论该金融资 产金额是否重大，本公司将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组别中， 进行整体减值评估。单独进行评估减值并且已确认或继续确认减值损失的资产， 不再对其计提整体评估减值准备。 本公司对单项金额非重大的应收款项按账龄划分为若干组合， 再按这些应收 款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本 公司确定坏账计提比例时，是根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用 风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定的。具体比例 如下： 账龄 计提比例

内容: 1 年以内 1—2 年 2—3 年 3—4 年 4—5 年 5 年以上

内容: 50%～100% 在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本公司将原确认的减 值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准 备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 b. 可供出售金融资产 如果可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司 将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转出， 计入 当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失应当 予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益 转回。 c. 在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资 在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值 时，本公司将该投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期 损益。该减值损失不能转回。 （3）公允价值的确定 本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债， 用活跃市场中的报价确定其 公允价值。对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采 用的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和采 用期权定价模型。本公司定期评估估值方法，并测试其有效性。 （4）混合金融工具

内容: 本公司发生包含负债和权益成份的非衍生金融工具时， 在初始确认时将负债 和权益成份进行分拆，分别进行处理。 分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照该 金融工具整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的 初始确认金额。发行该金融工具发生的的交易费用，按照负债成份和权益成份的 相对公允价值进行分摊。 （5） 金融资产和金融负债的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的 风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 本公司将下列两项金额的差额计入 当期损益： a. 所转移金融资产的账面价值 b. 因转移而收到的对价， 与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 本公司将所转移金融资产整体的账 面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a. 终止确认部分的账面价值 b. 终止确认部分的对价， 与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额之和 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 本公司终止确认该金融负债或 其一部分。 （6） 权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。 本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本和资本公积。 本公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。 9、存货核算方法 1）存货分类 本公司存货包括：原材料、在产品、低值易耗品、库存商品等。

内容: 2）取得和发出的计价方法 存货按照成本进行初始计量，其成本包括采购成本、加工成本、借款费用 和其他成本。 采购成本包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可 归属于存货采购成本的费用。 存货的加工成本包括直接人工以及按照一定方法分 配的为公司生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用。 存货的其他成本指除采 购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》 处理。 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、 债务重组和企业合并取得的存货的成本， 分别按照 《企 业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号——债务重 、 组》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 原材料采用计划成本核算， 领用或发出时通过分摊材料成本差异调整为实际 成本；库存商品、在产品、低值易耗品按实际成本计价核算，库存商品领用或发 出时采用“加权平均法”核算。 3）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 5）确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法 每年年度终了存货成本按照成本与可变现净值孰低计量。年度结束，本公司 的存货由于毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本 高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备。存货 跌价准备按照单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 10、长期股权投资 （1）对子公司的投资

内容: 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并 能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。 对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司按照合并日取得 的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 对于 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲 减时，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司按照购买日确 定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 对子公司的长期股权投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金 额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 （2）对合营企业和联营企业的投资 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业 是指本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 在初始确认对合营企业和联营企业投资时，对于以支付现金取得的长期股 权投资，本公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以非货币性资产交 换取得的长期股权投资，本公司按照换出资产公允价值作为初始投资成本，换出 资产公允价值和换出资产账面价值的差额计入当期利润表。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法 核算。 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，长期股权投资的成本不作调整；对于长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计 入当期损益，同时调整其成本。 取得对合营企业和联营企业投资后，本公司按照应享有或应分担的被投资 单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投 资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本公司以取

内容: 得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 对于被投资单位的会 计政策或会计期间与本公司不同的， 权益法核算时已按照本公司的会计政策或会 计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 但本公司负有承担额外损 失义务的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的 其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的 部分直接计入资本公积。 本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益，按照持股比例计算归 属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。该交易所转让的资产发 生减值的，发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等 规。 （3）对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资 按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原则确认本类投 资的初始投资成本，并采用成本法进行后续计量。 （4）长期股权投资减值准备的计提 年末本公司对长期股权投资计提减值准备，对子公司、合营企业及联营企业 的长期股权投资，减值准备的确定及计提方法参见本节第 15 条“资产减值”。 本公司对被投资单位不具有重大影响，且在活跃市场中没有报价，公允价值 不能可靠计量的长期股权投资发生减值时， 应将其账面价值与按照类似投资当时 市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入 当期损益。 11、固定资产 本公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 使用寿命超过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。 固定资产在取得时按实际成本计价。 与固定资产有关的后续支出， 如果有与 该固定资产有关的经济利益可能流入企业并且成本能可靠计量的， 计入固定资产 成本。

内容: 固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的类别、估 计经济使用年限和年折旧率分别如下（预计残值率为 3%） ： 类 别 折旧年限 25-40 年 10－18 年 8－10 年 7-12 年 7-12 年 年折旧率% 2.43-3.88 5.39-9.70 9.70-12.13 8.08-13.86 8.08-13.86

内容: 房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备

内容: 年末，本公司对固定资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见本 节第 15 条“资产减值”。 12、在建工程 在建工程按实际成本核算， 其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用 状态之前发生的与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括符合 《企业会计准则第 17 号——借款费用》资本化条件的借款费用。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 年末，本公司对在建工程计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见本 节第 15 条“资产减值”。 13、无形资产 本公司无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性 资产,包括专利权、非专利技术、商标权、商誉、土地使用权、经营特许权等。 无形资产在取得时按实际成本计价。本公司内部研究开发项目研究阶段的支 出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足资本化条件的，确认为无形 资产。 无形资产的使用寿命为有限的，按估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命 的产量等类似计量单位数量，在使用寿命内系统按直线法摊销。 无法合理确定无形资产为本公司带来经济利益期限的，该项无形资产视为使 用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和

内容: 摊销方法。 年末，对存在减值迹象的无形资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方 法参见本节第 15 条“资产减值”。 14、资产减值 年末，本公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资 产、在建工程、无形资产及其他资产是否存在减值迹象进行判断。存在下列迹象 时，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌； （2）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在 当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司 计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6） 本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 当存在上述减值迹象， 本公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者作为其可收回金额， 资产的可收回 金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。 难以对单项资产的可收回金额 进行估计时，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、借款费用 （1）借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借 款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发

内容: 生额确认为费用，计入当期损益。在同时具备下列三个条件时，予以资本化，计 入相关资产成本： （a） 资产支出已经发生； （b）借款费用已经发生； （c）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借 款费用停止资本化。 （2）借款费用资本化金额的计算方法： 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金 额，按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借 款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定； （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，按下列 公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支 出加权平均数Ч所占用一般借款的资本化率。 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和ч所 占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金Ч每笔一般 借款在当期所占用的天数/当期天数） 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 费用，计入当期损益。 16、职工薪酬 （1）公司在职工为企业提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负 债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象， 分别计入资产成本或当期费用。 （2）公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险

内容: 费、生育保险费、企业年金等社会保险费和住房公积金，在职工为其提供服务的 会计期间，根据工资总额的一定比例计算，根据职工提供服务的受益对象，分别 计入资产成本或当期费用。 （3）计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的工会经费、 职工教育经费等，按照国家规定的标准计提。没有规定计提基础和计提比例的， 应当根据历史经验数据和企业的实际情况，合理预计当期应付职工薪酬。 （4）公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职 工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认为因解除与 职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： ①已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 ②不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 17、政府补助 （1）政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包 括政府作为企业所有者投入的资本。 （2） 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （3）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内 平均分配，计入当期损益。但是按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 （4）与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益。 ②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 18、收入 （1）销售商品 本公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入本公司，并且与销售该商品

内容: 相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 采用递延方式分期收款、具有融资性质的商品销售，业务发生时按应收的合 同或协议价的公允价值确认收入时，按应收合同或协议价款与公允价值的差，确 认“未实现融资收益”，在合同期或协议期内采有实际利率法进行摊销，计入当期 损益。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法即在 收入金额能够可靠计量、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的经济利 益能够流入，已经发生的成本和将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收 入。 （3）让渡资产使用权 让渡现金使用权发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定； 出租有形资产、无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权）等资产的 使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确 定。上述收入的确认应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入本公司；② 收入的金额能够可靠地计量。 19、所得税 本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 年末，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税 资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，将原减记的金额转回。 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 与直 接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税， 计入所有者 权益。 20、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 ①公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认。 母公司直接或通过 子公司间接拥有被投资单位半数以上表决权的，认定为本公司的子公司，纳入合 并财务报表的合并范围。

内容: ②公司拥有被投资单位半数或以上的表决权，满足下列条件之一的，认定为 本公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能 控制被投资单位的除外： a 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表 决权。 b 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 c 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 d 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （2）编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其资料 为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母 公司编制。子公司采用的会计政策应与母公司保持一致。子公司所采用的会计政 策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调 整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。 合并会计报表将母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表在抵销 公司间重大交易、 资金往来、 债权债务等交易事项的基础上， 由母公司合并编制。 （三）会计政策和会计估计变更以及差错更正 1、会计政策变更 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新企业会计准则，按照《企业会计准 则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五至十九条的规定，本公司在首次执行 日对账务报表的相关项目进行追溯调整，追溯调整涉及的内容主要包括： 将所持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，并在首次执行日按照公允价值计量，并将账面价值与公允价值的差额调整 期初留存收益。 对于资产、负债的账面价值和计税基础不同形成的暂时性差异，确认相应的 递延所得税资产或负债，并调整期初留存收益。 根据企业会计准则解释第 1 号第七条第（二）款“企业在首次执行日以前已 经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司 自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股

内容: 利或利润中应分得的部分，确认投资收益。”本公司按此规定进行了追溯调整。 按原企业会计制度和准则列报的2006年度的股东权益和2006年度净损益调 整为按新企业会计准则列报的股东权益及净损益金额的调节过程列示于本财务 报表附注第十三节“首次执行企业会计准则”。 2、会计估计变更 本年度本公司对坏账准备的计提比例进行了调整，具体如下：

内容: 账龄 1 年以内 1—2 年 2—3 年 3—4 年 4—5 年 5 年以上

内容: 50%～100% 本公司考虑到 3 年以上的应收款项收回的可能性较低，原坏账计提比例偏 低，因此对原坏账准备的计提比例进行了调整。经本公司测算，本次坏账准备计 提比例变更后， 较原会计政策的计提比例多提坏账准备6,396,609.95元， 减少2007 年净利润 6,396,609.95 元。 （四）税项 本公司适用的主要税种和税率如下： 主要税种 1、企业所得税 2、增值税 3、营业税 4、城市维护建设税 税率 15% 17%、 13% 5% 7%、5% 计税依据 应纳税所得额 应税营业收入 应税营业收入 应纳流转税额

内容: 根据“财税[2001]202 号”《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开 发税收优惠政策的通知》 、“云地税二字[2003]12 号”《云南省地方税务局关于云 内动力股份有限公司实行西部大开发税收优惠政策问题的通知》 ，本公司从 2002 年 1 月 1 日起执行 15%的所得税税率。 （五）企业合并及合并财务报表

内容: 1、控股子公司 （1）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司：

内容: 单位：万元 实质上构 子公司名称 注册地 法定代 表人 注册资本 经营范围 实际投资额 成对子公 合计持股 司的净投 资的余额 成都云内动力有限 公司 云内动力达州汽车 有限公司 成都 施郭健 16,814.71 柴油机的开发、 生 产和销售等 轻型载货车的生 产和销售 12,000.00 12,000.00 71.36 比例% 币种：人民币 合计享有 的表决权 比例%

内容: 2、本年度合并报表范围的变更情况： 本年度合并报表范围未发生变更。 3、重要子公司少数股东权益 子公司名称 成都云内动力有限公司 云内动力达州汽车有限公司 合计 报告期末少数股东权益 36,999,258.61 18,623,526.89 55,622,785.50 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 12,723,662.85 5,876,473.11 18,600,135.96

内容: （六）合并会计报表重要项目注释（金额单位：人民币元） 以下期末账面余额是指 2007 年 12 月 31 日的金额，年初账面余额是指 2007 年 1 月 1 日的金额，本期数是指 2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的发生额，上期 数是指 2006 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的发生额。 1、货币资金

内容: 应收票据期末账面余额比年初账面余额增加 62.68%的主要原因为本期本公 司销售收入增加，采用票据结算货款的方式增加。 3、应收账款 （1）按账龄结构

内容: （2）按单项金额是否重大

内容: 本公司“单项金额重大的应收款项”是指期末金额超过 500 万的应收非关联 单位款项。

内容: （1）期末预付账款中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （2）账龄超过 1 年的预付账款金额为 2,245,589.99 元，主要是预付原材料货 款，因质量、价格等原因尚未及时结算； （3）期末预付账款前五名欠款金额合计为 8,856,373.51 元，占期末预付账款 账面余额的 46.47%。 5、其他应收款 （1）按账龄结构

内容: （2）按单项金额是否重大

内容: 2007 年年度报告 年初账面余额 计提比 例% 余额 比例% 坏账准备 计提比 例% 期末账面余额

内容: 目 余额 比例% 坏账准备

内容: 本公司“单项金额重大的应收款项”是指期末金额超过 500 万的应收非关联 单位款项。 （3）期末其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； （4）期末其他应收款前五名欠款金额合计为 4,953,697.68 元，占期末其他应 收款账面余额的 24.60%； （5）本报告期末五年以上其他应收账款金额为 2,564,905.56 元，已计提坏账 准备金 1,811,601.85 元； （6）本期本公司根据昆明市人民政府国有资产监督管理委员会批复，核销其 他应收款总计 60,951.90 元。 6、存货 （1）存货明细：

内容: 存货种类 一、存货余额合计 原材料 在产品 库存商品 包装物及低值易耗品 消耗性生物资产

内容: 二、存货跌价准备合计 三、存货账面价值合计

内容: （2）本期存货跌价准备计提和转回：

内容: 项 目 年初账面余额 本期计提额 本期减少额 期末账面余额

内容: 7、长期股权投资 （1）长期股权投资分类

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资

内容: 因本公司对深圳市高特佳投资集团有限公司的财务和经营决策不具备共同控 制和重大影响，故对该公司的投资采用成本法核算。 8、固定资产

内容: 项目 电子设备 其他设备 二、累计折旧合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 三、固定资产减值准备累计 金额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 四、固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备

内容: （1）本期在建工程完工转入固定资产总计 63,879,791.73 元。 （2）固定资产减值准备本期减少主要原因是原计提减值准备的固定资产已 于本期处置。 （3）本公司的控股子公司云内动力达州汽车有限公司本期以土地使用权及 房屋为抵押物取得长期借款 800 万元，其中：固定资产原值为 7,982,868.15 元， 净值为 7,693,293.63 元。

内容: 工程投 入占预 算比例 （%）

内容: 一、原价合计 100 系列技改项目 CIMS 工程 技术中心 零星产品开发 厂房建设及其他 柔性线 多缸小缸径项目 高压共轨项目 铸铝车间项目等 轿车柴油机产能建设项目 经济开发区土地 云内工业项目其他 D19TCI 电控共轨项目 生产线改造 成都云内搬迁工程 其他

内容: 注：本期增减变动原因： （1）本报告期在建工程完工转入固定资产金额总计 63,879,791.73 元； （2）“其他减少额”中主要为转入开发支出52,076,324.87元。 10、无形资产

内容: 注： 期末本公司的控股子公司成都云内动力有限公司以土地使用权抵押取得短期借 款 45,000,000.00 元，土地使用权原值为 71,270,139.14 元，净值为 66,772,344.42 元；云 内动力达州汽车有限公司本期以土地使用权及房屋为抵押物取得长期借款 8,000,000.00 元，其中土地使用权原值为 4,421,165.00 元，净值为 4,159,432.03 元。 11、开发支出

内容: 15、所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因： 期末本公司资产所有权受到限制的原因：系用于银行抵押借款。 （2）所有权受到限制的资产：

内容: 信用借款 抵押借款 保证借款 质押借款 合 计

内容: 应付票据期末账面余额比期初账面余额下降 39.54%，主要原因为本公司采用票据 结算货款方式减少。 18、应付账款

内容: 账龄结构 1 年以内（含 1 年） 1 年至 2 年（含 2 年） 2 年至 3 年（含 3 年） 3 年以上 合 计

内容: （1）期末预收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （2）期末预收账款中账龄超过 1 年的款项属于未结算货款。 20、应付职工薪酬

内容: 项目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1．医疗保险费 2．基本养老保险费 3．年金缴费 4．失业保险费 5．工伤保险费 6．生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿

内容: 项目 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计

内容: 注：应付职工薪酬期末账面余额较年初账面余额下降 80.08%，主要原因为按照新会 计准则的要求，本期冲减了以前年度应付职工福利费结余。 21、应交税费

内容: （1） 期末其他应付款前五名欠款金额总计37,670,394.89元， 占期末其他应付款账面 余额的 60.37%； （2）期末其他应付款中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。

内容: 信用借款 抵押借款 保证借款 质押借款 合 计 （1）本公司期末抵押借款由控股子公司达州云内以房屋、土地使用权抵押取得借 款 8,000,000.00 元。 （2）本公司期末保证借款全部为控股子公司成都云内动力有限公司的保证借款， 其中有 180,000,000.00 元由本公司承担连带保证责任，有 11,758,980.64 元由成都市机械 五金矿产进出口公司承担连带保证责任。 （2）长期借款外币本金折算： 项目 长期借款 币种 欧元 原币本金金额 1,102,380.32 折算汇率 10.6669 记账本位币金额 11,758,980.64

内容: 外币借款折算汇率来自 2007 年 12 月 31 日中国银行网站公布的汇率中间价。 24、专项应付款

内容: 柔性机加工生产线建设项目 国债贴息资金 高新工业园区项目新型工业 化发展贴息资金 合 计

内容: 25、递延所得税负债 期末账面余额 项目 交易性金融资产公允 价值变动 合计 暂时性差异 金额 递延所得税负 债余额 年初账面余额 暂时性差异 金额 3,880,022.89 3,880,022.89 递延所得税负 债余额 582,003.43 582,003.43

内容: 年初数 项 目 金额 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持 股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 比例% 发行新 股 本期变动增减（+、-） 送 股 公积金转 股 其 他

内容: （1）根据经 2006 年年度股东大会审议通过的本公司 2006 年度利润分配及资本公积 金转增股本方案，本公司以 2006 年年末股本总数 199,800,000 股为基数，向全体股东按 每 10 股转增 5 股的比例转增股本。变更后的注册资本已经亚太中汇会计师事务所有限 公司审验并出具了“亚太验字【2007】B-A-0035 号”验资报告，本公司已办理了工商变更 登记。 （2） 经中国证监会“证监发行字[2007]408号”文核准， 本公司公开增发股票78,500,000 股。变更后的注册资本已经亚太中汇会计师事务所有限公司审验并出具了“亚太验字 【2007】B-A-0102 号”验资报告审验。 27、资本公积

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计 29、未分配利润 项 一、上年年末余额

内容: 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 加：净利润 减：提取法定盈余公积 减：提取任意盈余公积 减：应付现金股利 减：转作股本的股利 三、本年年末未分配利润 30、营业收入和营业成本 项 目 本期发生额 1,923,086,476.63 28,820,310.46

内容: 主营业务收入 其他业务收入

内容: （1）按业务类别（或产品）列示主营业务收入和成本：

内容: 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准

内容: 营业税 城建税 教育费附加 交通费附加 房产税 地方教育费附加 副食调节基金 价格调节基金

内容: 应税收入的 5% 应交流转税的 7% 应交流转税的 3% 应交流转税的 4%

内容: 地方教育发展费 其他（防洪保安费残疾人基金等）

内容: 类 利息支出 减：利息收入 加：汇兑损失 减：汇兑收益 其他 合 计 别 本期发生额 上期发生额

内容: 33、资产减值损失 类 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 9,450,379.26 6,830,634.96 966,127.82 4,277,730.36 别 本期发生额 9,580,562.90 -1,096,311.46 上期发生额 2,069,755.44 483,149.16

内容: 34、投资收益 产生投资收益的来源 股票投资处置收益

内容: 投资分红－深圳市高特佳投资集团有限公司 投资转让收益－昆明百世信息技术有限公司 合 35、营业外收入 项 目 本期发生额 计

内容: 1、非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 2、非货币性资产交换利得 3、债务重组利得 4、政府补助 5、盘盈利得 6、捐赠利得 7、其他 合 计

内容: 1、非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 2、非货币性资产交换损失 3、债务重组损失 4、公益性捐赠支出 5、非常损失 6、盘亏损失 7、其他 合 计

内容: 37、所得税费用 项 当期所得税费用 递延所得税费用

内容: 政府补助的种类 一、与资产相关的政府补助 1、多缸小缸径柴油机开发 2、国 3 排放的柴油机产品产业化 及开发能力建设 3、柔性机加工生产线建设 4、云内动力工业园建设 5、D25TCI 柴油机开发 6、技术中心技术改造 7、高压共轨技术应用匹配研究 8、D19TCI 柴油机开发 9、零星产品开发 10、工业园研发平台 11、其它 二、与收益相关的政府补助 1、收重点污染源自动监控系统安 装补助费 2、技术创新奖 合计

内容: 以前年度 计入损益 的金额

内容: 其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债 其他非流动负债

内容: 39、每股收益 （1）基本每股收益 基本每股收益=PчS S=S0+S1+SiЧMiчM0-SjЧMjчM0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

内容: Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 归属于普通股股东的当期净利润 P 发行在外普通股的加权平均数 S 基本每股收益（=PчS） 2007 年度 201,562,380.95 299,700,000.00 0.673 2006 年度 139,079,694.30 299,700,000.00 0.464

内容: 经中国证监会“证监发行字[2007]408 号”文核准， 本公司于 2007 年 12 月 24 日公开 增发股票 78,500,000 股，按 2007 年 12 月 31 日发行在外的普通股计算，本公司 2007 年 度每股收益为*0.533 元。 *计算过程：201,562,380.95/378,200,000=0.533 （2）稀释每股收益 公司本期不存在稀释性潜在因素，计算结果与基本每股收益一致。 40、净资产收益率与每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 净资产收益率 全面摊薄 8.35% 8.32% 加权平均 18.40% 18.35% 每股收益 基本每股收益 0.673 0.671 稀释每股收益 0.673 0.671

内容: 41、现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金的主要项目 主 要 项 目 利息收入 政府补助 合 计 金 额 400,000.00 3,156,335.80

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金的主要项目 主 要 项 目 运输费 三包及售后维修服务费

内容: 主 要 项 目 差旅费、办公费 租赁费、展览费、保险费等 广告宣传费 业务招待费 技术开发费 合 计

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金的主要项目 主 要 项 目 工程履约保证金 重点技改项目专项拨款 合 计 金 额

内容: （4）支付的其他与筹资活动有关的现金的主要项目 主 要 项 目 增发股票支付的发行费用 （5）现金流量表补充资料

内容: 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的增加（减少以“-”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入的固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （6）披露现金和现金等价物

内容: 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物

内容: 42、证券投资情况 证券品种 股票投资 投资收益 68,939,035.32 公允价值变动损益 合计 68,939,035.32

内容: 本报告期末本公司已无证券投资。 43、非经常性损益

内容: 项 1.非流动资产处置损益 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资 产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 7.委托投资损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 15.其他 16.所得税影响 非经常性损益合计 减：少数股东影响数 扣除所得税和少数股东损益影响数后的非经常性损益 27,478.24 934,294.86 325,743.49 608,551.37 69,808.02 395,578.80 95,792.55 299,786.25 468,875.28 145,078.16 75,252.31 400,000.00 目 本期发生额 17,645.51 上期发生额 320,308.66

内容: （七） 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按账龄结构

内容: （2）按单项金额是否重大

内容: 本公司“单项金额重大的应收款项”是指期末金额超过 500 万的应收非关联单位款 项。 （3）期末应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款； （4）本期应收账款前五名欠款金额为72,587,983.54元，占期末应收账款账面余额的 41.72%。 2、其他应收款 （1）按账龄结构

内容: （2）按单项金额是否重大

内容: 目 余额 比例% 坏账准备

内容: 注：本公司“单项金额重大的应收款项”是指期末金额超过 500 万的应收非关联单位 款项。 （3）期末其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （4）本期其他应收款前五名欠款金额为1,763,764.09元，占期末其他应收款账面余 额的 19.13%。 3、长期股权投资

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资

内容: 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: （1）按业务类别列示主营业务收入：

内容: 本期前 5 名客户的主营业务收入金额合计 832,997,234.89 元，占主营业务收入的 57.44%。

内容: （八）关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方

内容: 企业名称 云南内燃机厂 成都云内动力 有限公司 云内动力达州汽车有限 公司 注册地址 云南昆明 四川成都 四川达县 主营业务 柴油机及机组 与本公 司关系 母公司 经济性质或 类型 国有 有限责任 公司 有限责任 公司 法定代表人 段华生 施郭健 杨绍同

内容: “90、 95”等系列 柴油机的开发、 子公司 生产和销售 轻型载货车的 子公司 生产销售

内容: 昆明市国有资产监督管理委员会系本公司的最终控制方。 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

内容: （3）存在控制关系的关联方所持股份、表决权比例及其变化

内容: 期初数 企业名称 金 额 持股比例% 本期增加 本期减少 金 额 持股比例% 期末数

内容: 云南内燃机厂 成都云内动力有限公司 云内动力达州汽车有限公司

内容: 2、关联交易 （1）土地及房屋租赁 本公司与关联方之间的土地和房屋租赁按双方签订的《土地租赁合同》和《房屋租 赁合同》计算支付土地租金和房屋租赁费。 （2）生活服务 本公司与关联方之间相互提供的生活服务，按双方签订的《生活服务协议》结算价 款。 3、其他关联交易 （1）根据本公司与云南内燃机厂签定的《土地租赁合同》 ，云南内燃机厂将其拥有 土地使用权的 122,456.40 平方米土地租赁给本公司使用。 双方约定租金每年为 10.00 元/ 平方米，年租金为 1,230,000.00 元。本公司本期向云南内燃机厂支付的土地租金为 1,230,000.00 元。 （2）根据本公司与云南内燃机厂签定的《房屋租赁合同》 ，云南内燃机厂租用本公 司办公用房，按每年每平方米 81 元计价，年应收租金 15,800.00 元，本期及上期租金已 按合同约定收取。 （3）根据本公司与云南内燃机厂签定的《生活服务协议》的约定，本公司本期及 上期分别支付给云南内燃机厂为本公司职工垫付的医药费、房租水电费 1,195,334.79 元 和 1,250,318.17 元。 （九） 或有事项

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 （十）承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 （十一）资产负债表日后事项 公司 2007 年度利润分配预案为： 1、 根据公司 2007 年第一次临时股东大会审议批准的公司新老股东共享增发完毕前 公司未分配利润，公司拟以 2008 年 1 月 2 日（增发后）的股本总数 378,200,000 股为 基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元 （含税） 合计派发现金 94,550,000 元， ， 剩余未分配利润转入以后年度分配。 2、2007 年度，公司不进行资本公积金转增股本。 该预案尚需经公司 2007 年年度股东大会审议批准。 （十二）其他重要事项 2007 年 8 月 23 日，本公司的控股子公司成都云内动力有限公司（以下简称“成都云 内”）因涉及有关职工身份转换问题部分职工难以理解和接受，导致成都云内短期停产， 并影响到成都云内 2007 年的经营状况。截至 2007 年 12 月 31 日，成都云内生产经营已 恢复正常。 （十三） 、首次执行企业会计准则 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新企业会计准则。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和中国证监会证监发〔2006〕136 号《关于做好与新会计 准则相关财务会计信息披露工作的通知》的要求，本公司编制了 2006 年度新旧会计准 则差异调节表。 1、股东权益调节过程 单位：人民币元

内容: 项目 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 1 长期股权投资差额 金额 1,024,559,012.24

内容: 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 9 10 11 12 13 14 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 其他 少数股东权益 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 62,149,272.04 1,094,367,308.39 3,779,001.22 3,880,022.89

内容: 新旧会计准则股东权益调节表

内容: 编制单位：昆明云内动力股份有限公司

内容: 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益

内容: 单位：人民币元 2006 年报披 原因说明 露数

内容: 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股权投 资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额

内容: 拟以公允价值模式计量的投资性房地产

内容: 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具

内容: 交易性金融 资产公允价 3,880,022.89 值大于账面 价值的差额

内容: 资产账面价 值小于资产 计税基础的 差额计算递 延所得税资 产和交易性 金融资产公 3,779,001.22 允价值大于 资产计税基 础的差额计 算递延所得 税负债， 合计 增加留存收 益

内容: 其他 其中：复合金融工具分拆增加的股东权益

内容: 享有子公司股东权益调节金额 少数股东权益 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 3、 净利润差异调节表 单位：人民币元

内容: 主要财务指标 年度净利润（原会计准则） 加：少数股东损益 追溯调整项目影响合计数 其中：递延所得税费用 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：职工福利费（含税） 年度模拟净利润 21,860,174.60 24,543,069.28 159,431,638.84 上年同期数 140,339,350.78 -1,508,230.06 -1,259,656.48 -5,139,679.37 3,880,022.89 137,571,464.24

内容: 2006 年利润表调整项目表

内容: 3、全面执行新会计准则的模拟利润表: 单位：人民币元

内容: 编制单位：昆明云内动力股份有限公司 资 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货

内容: 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 单位负责人：段华生 主管会计工作负责人：雷升逵

内容: 会计机构负责人：张燕鸿 编制日期：2008年3月6日

内容: 编制单位：昆明云内动力股份有限公司 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计

内容: 所有者权益（或股东权益）：

内容: 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润

内容: 归属于母公司所有者权益合计

内容: 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 单位负责人：段华生 主管会计工作负责人：雷升逵

内容: 编制日期：2008年3月6日

内容: 编制单位：昆明云内动力股份有限公司 项 目

内容: 单位：人民币元 母公司数 2007年 2006年

内容: 合 并 数 2007年 一、营业收入： 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

内容: 加：公允价值变动收益（损失以“ - ”号填列）

内容: 投资收益（损失以“ - ”号填列）

内容: 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

内容: 二、营业利润（亏损以“ - ”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“ - ”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损失以“ - ”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 五、每股收益： (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 单位负责人：段华生

内容: 0.673 0.673 主管会计工作负责人：雷升逵

内容: 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

内容: 处置子公司及其他营业单位支付的现金

内容: 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

内容: 取得子公司及其他营业单位支付的现金

内容: 支付其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金

内容: 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

内容: 取得借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金

内容: 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

内容: 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 编制单位：昆明云内动力股份有限公司 2007年度 本 年 金 额 项目 股本

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允 价值变动净额 2、权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4、其他 上述（一）（二）项小计 （三）所有者投入和减 少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权 益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东） 的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结 转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）同一控制下合并增 加的期初净资产 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作负责人：雷升逵

内容: 合并所有者权益变动表（续）

内容: 编制单位：昆明云内动力股份有限公司 2006年度 上 年 金 额 项目 股本

内容: 主管会计工作负责人：雷升逵

内容: 编制日期：2008年3月6日

内容: 一、载有公司董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 二、 载有亚太中汇会计师事务所有限公司盖章、 注册会计师签名并盖章的公司 2007 年度审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 四、公司章程文本(2007 年修订)。

内容: 昆明云内动力股份有限公司 二○○八年三月八日