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内容: Title: Microsoft Word - 600543_2007_n.doc

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司

内容: GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. 600543

内容: 2007 年年度报告

内容: 二○○八年二月二十日

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 第十二节

内容: 重要提示……………………………………………………………………2 公司基本情况简介……………………………………………………………3 主要会计数据和业务数据摘要…………………………………………………4 股本变动及股东情况…………………………………………………………5 董事、监事、高级管理人员…………………………………………………9 公司治理结构………………………………………………………………13 股东大会情况简介…………………………………………………………26 董事会报告…………………………………………………………………28 监事会报告…………………………………………………………………34 重要事项……………………………………………………………………36 财务会计报告……………………………………………………………39 备查文件目录…………………………………………………………76

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事石怀仁因公未出席会议，委托董事赵国柱代为出席并行使表决权。 3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 4、公司负责人赵国柱先生，主管会计工作负责人司晓红女士及会计机构 负责人（会计主管人员）金宝山先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。

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内容: 二、公司基本情况简介

内容: 1、 公司法定中文名称：甘肃莫高实业发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写：莫高股份 公司英文名称：GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. 公司英文名称缩写：GSMG 2、 公司法定代表人：赵国柱 3、 公司董事会秘书：贾洪文 电话：（0931）8432880 传真：（0931）8439543 E-mail：mgjiahw@126.com 联系地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路 169 号陇鑫大厦 15-16 层 公司证券事务代表：朱晓宇 电话：（0931）8432880 传真：（0931）8439543 E-mail：mogaozxy@126.com 联系地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路 169 号陇鑫大厦 15-16 层 4、 公司注册地址：兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 公司办公地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路 169 号陇鑫大厦 15-16 层 邮政编码：730030 公司国际互联网网址：www.mogao.com 公司电子信箱：mggf600543@126.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：莫高股份 公司 A 股代码：600543 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点：甘肃省玉门市玉门镇饮马农场 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 4 月 12 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 6 月 19 日 公司法人营业执照注册号：6200001050045 公司税务登记号码：620101712759170 公司组织结构代码：71275917-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河路 5022 号联合广场 B 座 11 楼

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内容: 三、主要财务数据和指标

内容: (一)本报告期主要财务数据

内容: 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 金额 29,119,298.00 28,953,622.72 28,584,726.94 28,761,511.24 69,580,091.12

内容: (二)扣除非经常性损益项目和金额

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 合计 单位:元 币种:人民币 金额 -41,893.15 -134,891.15 -176,784.30

内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额 2007 年

内容: 本年比上年增减 (%)

内容: 2007 年末 总资产 所有者权益（或股东权益） 归属于上市公司股东的每股净资产

内容: 本年末比上年末增 减(%)

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内容: 四、股本变动及股东情况

内容: (一)股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、 国有法人持股 3、 其他内资持股 62,058,320 44.84 -26,352,797 -26,352,797 35,705,523 25.80 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 本次变动增减（＋，－） 公 积 金 其他 小计 转 股 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 其中：

内容: 2、限售股份变动情况表

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况

内容: 单位:股 币种:人民币

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告 股票及其衍生证 券的种类 人民币普通股 发行价格 （元） 5.68 获准上市 交易数量 56,000,000 交易终止 日期

内容: 发行日期 2004年3月9日

内容: 上市日期 2004 年 3 月 24 日

内容: (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 17,301 质押或冻结的股份数 量

内容: 甘肃黄羊河农 工商（集团）有 国有法人 21.13 29,238,453 0 22,318,453 0 限责任公司 甘肃省国营八 国有法人 7.90 10,937,370 0 4,017,370 0 一农场 甘肃省饮马实 国有法人 7.80 10,791,046 -5,498,654 9,369,700 0 业公司 甘肃省国营祁 国有法人 4.04 5,592,797 0 0 0 连山制药厂 马禹 境内自然人 0.97 1,343,041 未知 0 未知 深圳市泉来实 未知 0.51 700,000 未知 0 未知 业有限公司 北京北大资源 境内非国有法 0.45 620,560 0 620,560 未知 集团有限公司 人 西北农林科技 其他 0.45 620,560 0 620,560 未知 大学 上海天台酒业 境内非国有法 0.45 620,560 0 0 未知 有限公司 人 周飞 境内自然人 0.38 530,000 未知 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 6,920,000 人民币普通股 甘肃省国营八一农场 6,920,000 人民币普通股 甘肃省国营祁连山制药厂 5,592,797 人民币普通股 甘肃省饮马实业公司 1,421,346 人民币普通股 马禹 1,343,041 人民币普通股 深圳市泉来实业有限公司 700,000 人民币普通股 上海天台酒业有限公司 620,560 人民币普通股 周飞 530,000 人民币普通股 甘福荣 494,600 人民币普通股 北京海城方信科技咨询有限公司 464,400 人民币普通股 公司前十名股东中甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司、 甘肃 省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制药厂与 上海天台酒业有限公司、 北京北大资源集团有限公司和西北农林科技 大学之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司收购管理办法》规定 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 的一致行动人；公司未知甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司、甘 肃省饮马实业公司、 甘肃省国营八一农场、 甘肃省国营祁连山制药厂、 上海天台酒业有限公司、北京北大资源集团有限公司、西北农林科技 大学与马禹、深圳市泉来实业有限公司和周飞是否存在关联关系，亦 未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

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内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 2008 年 7 月 10 日 22,318,453 2009 年 7 月 10 日 15,398,453 6,920,000 限售条件 承诺：其持有的莫高股份原非流通 股股份自获得上市流通权之日起， 在 12 个月内不上市交易或者转让， 在前项规定承诺期满后，通过证券 交易所挂牌交易出售所持有的莫高 股份原非流通股股份，出售数量占 公司股份总数的比例在 12 个月内 不超过5%， 在24个月内不超过10%。 承诺：其持有的莫高股份原非流通 股股份自获得上市流通权之日起， 在 12 个月内不上市交易或者转让， 在前项规定承诺期满后，通过证券 交易所挂牌交易出售所持有的莫高 股份原非流通股股份，出售数量占 公司股份总数的比例在 12 个月内 不超过5%， 在24个月内不超过10%。 承诺：其持有的莫高股份原非流通 股股份自获得上市流通权之日起， 在 12 个月内不上市交易或者转让， 在前项规定承诺期满后，通过证券 交易所挂牌交易出售所持有的莫高 股份原非流通股股份，出售数量占 公司股份总数的比例在 12 个月内 不超过5%， 在24个月内不超过10%。 承诺：其持有的莫高股份原非流通 股股份自获得上市流通权之日起， 在 12 个月内不上市交易或者转让。 承诺：其持有的莫高股份原非流通 股股份自获得上市流通权之日起， 在 12 个月内不上市交易或者转让。

内容: 甘肃黄羊河农工 商（集团）有限责 任公司

内容: 甘肃省饮马实业 公司

内容: 甘肃省国营八一 农场

内容: 北京北大资源集 团有限公司 西北农林科技大 学

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 法人代表：李宗文 注册资本：100,000,000 元 成立日期：1997 年 9 月 19 日 主要经营业务或管理活动：农业、农副产品、机电产品（不含小轿车）、建筑材 料、包装材料的批发零售。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：甘肃省农垦集团有限责任公司 法人代表：杨树军 注册资本：565,760,000 元 成立日期：2004 年 5 月 10 日 经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；（以下限分支机构经营）：特 种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副食品，酒类，乳制品，水泥，硫化碱的 制造及销售。 甘肃省农垦集团有限责任公司系根据《甘肃省人民政府关于组建甘肃省农垦集团 有限责任公司的批复》 （甘政函[2002]26 号），由甘肃省农垦总公司整体改制而设立

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 的甘肃省人民政府所属的国有独资公司，公司董事长、监事会主席、总经理、副总经 理等高级管理人员的职务由甘肃省人民政府任免。甘肃省人民政府授权该公司经营管 理下属全资企业、控股企业、参股企业的国有资产，以及上述企业对外投资形成的国 有资产。甘肃省农垦集团有限责任公司对所属企业通过出资人代表行使出资者职能， 按出资额享有资产受益，重大决策和选择经营者的权利，并承担国有资产保值增值的 责任。甘肃省农垦集团有限责任公司对营业执照所列的经营范围只从事国有资产的经 营管理，其它经营范围全部由下属企业从事生产、加工、销售，甘肃省农垦集团有限 责任公司不从事产品的生产和销售。 根据甘肃省委、省政府关于农垦改革的指导意见以及甘肃省农垦集团有限责任公 司关于农垦企业改革实施方案的总体要求，经甘肃省农垦集团有限责任公司《关于甘 肃黄羊河集团公司改制方案的批复》（甘垦集团[2006]136 号）批准和 2006 年 11 月 10 日甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司第七届二次职代会决议同意，甘肃黄羊 河农工商（集团）有限责任公司改制为国有控股、企业法人和员工参股的公司。2007 年 11 月 26 日，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司改制完成后，其注册资本变 更为：1 亿元，股东变更为：甘肃省农垦特药集团有限公司持有 59.40%的股权；甘肃 省黄羊河农场持有 30%的股权；高鑫基、张爱等 18 名自然人合计持有 10.60%的股权。 甘肃省农垦集团有限责任公司现持有甘肃省农垦特药集团有限公司 100%的股权、 持有 甘肃省黄羊河农场 100%的股权，是公司的实际控制人。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 甘肃省农垦集团有限责任公司

内容: 100% 甘肃农垦特药集团有限公司 59.40%

内容: 100% 甘肃省黄羊河农场

内容: 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 21.13% 甘肃莫高实业发展股份有限公司

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员

内容: （一）董事、监事、高级管理人员情况

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 / 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万 元) （税 前） 8 4 4 4 4 5 4 4 2 4 4 4 5.5 5 5 5 5 / 报告期被授予的股权激励 情况 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 否 是 是 是 是 否 否 否 否 是 是 否 否 否 否 否 否 /

内容: 姓 名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 可行 权股 数

内容: 已行 权数 量

内容: 行 权 价

内容: 期末 股票 市价

内容: 赵 国 柱 何 宗 仁 李 宗 文 张 海 石 怀 仁 贾 洪 文 徐 浩 桐 王 兴 学 毕 阳 杨 英 才 李 大 宏 魏 兴 坤 李 福 杜 广 真 司 晓 红 金 宝 山 王 润 平 合 计

内容: 董事长 董事 董事 董事 董事 董事、董 事会秘 书 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事会 副主席 监事 总经理 副总经 理 副总经 理兼总 会计师 副总经 理兼财 务总监 副总经 理 /

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 /

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内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)赵国柱,1999 年 10 月任本公司董事、董事会秘书。2001 年 6 月至 2004 年 5 月任本公司副董事长，2004 年 5 月至 2007 年 5 月任本公司副董事长、总经理，2005 年 7 月至 2007 年 5 月任本公司党委书记。2007 年 5 月至今任本公司董事长。 (2)何宗仁,曾任甘肃省科研推广培训中心科管科副科长、科长，甘肃省农垦科研 推广培训中心副主任、 党委委员， 甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、 副总经理。 现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、总经理、董事，兼任甘肃省农垦特药集 团有限公司董事、总经理，甘肃省药物碱厂厂长。 (3)李宗文,曾任甘肃黄羊河农工商 （集团） 有限责任公司财务部长、 总经理助理、 副总经理、总经理。现任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长、党委书记， 兼任甘肃省黄羊河农场场长，甘肃黄羊河集团武威食品有限公司董事长。 (4)张海,曾任甘肃省农垦建筑工程公司计财科科长、总会计师、副经理。现任甘 肃省饮马实业公司经理，兼任甘肃西部水泥有限责任公司董事长、甘肃省疏勒河项目 农垦工程建设指挥部副总指挥。 (5)石怀仁,曾任甘肃省国营八一农场副场长。现任甘肃省国营八一农场场长、党 委副书记，兼任金昌水泥（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。 (6)贾洪文,曾任甘肃证券有限责任公司投资银行部项目经理，本公司董事会秘 书。现任本公司董事、董事会秘书。 (7)徐浩桐,从事律师工作以来，先后担任了多家单位和个人常年法律顾问，曾任 甘肃圣方舟律师事务所合伙人律师。现任北京市盈科律师事务所律师。 (8)王兴学,曾在兰州商学院从事教学工作，曾任甘肃会计师事务所副所长，甘肃 证券有限责任公司投资银行部副经理、财务部经理、稽核部经理。现任甘肃金信会计 师事务有限公司主任会计师。 (9)毕阳,曾任兰州市果品茶叶公司贮藏实验站技术员、甘肃农业大学食品科学与 工程学院教师。现任甘肃农业大学食品科学与工程学院院长，社会兼职：教育部高等 学校高职高专食品类专业教学指导委员会副主任委员、 《甘肃农业大学学报》 副主编、 编委、《中国农业科学》编委。 (10)杨英才,1999 年 10 月任本公司副董事长。2001 年 6 月任本公司副董事长兼 总经理。2002 年 4 月任甘肃省农垦集团有限公司副总经理。2004 年 5 月至今任本公 司监事会主席。 (11)李大宏,曾任甘肃黄羊河农场一分场副场长、场长，甘肃黄羊河农工商（集 团）有限责任公司农业总场副场长、场长，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 副总经理。现任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理、党委委员，甘肃省 黄羊河农场副场长，甘肃黄羊河集团种业有限责任公司董事长。 (12)魏兴坤,曾任甘肃省饮马实业公司机关经营科科员，机关人劳部科员，2002 年 6 月任本公司监事。现任本公司饮马麦芽厂党总支副书记，兼任综合办公室主任。

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内容: (13)李福,曾任甘肃省国营八一农场金昌农垦麦芽厂厂长，金昌农垦公司副经理， 甘肃省国营八一农场副场长。 2001 年 6 月任本公司副总经理，兼任本公司金昌麦芽厂 经理。2006 年 10 月任本公司副总经理。 (14)杜广真,曾任本公司企划投资部副部长、部长；本公司总经理助理，兼任企 划投资部部长。现任本公司副总经理。 (15)司晓红,曾任兰石集团兰州长征机械厂会计，深圳三九医药贸易公司甘青宁 销售处财务经理兼行政主管，兰州华丰会计师事务所注册会计师，本公司独立董事， 本公司总会计师。现任本公司副总经理兼总会计师。 (16)金宝山,曾在甘肃第二会计师事务所、兰州三金会计师事务所、甘肃证券有 限责任公司工作，本公司财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。 (17)王润平,曾任本公司黄羊河贸易分公司经理，莫高葡萄酒业分公司副经理， 本公司葡萄酒厂厂长。现任本公司副总经理兼葡萄酒厂厂长。 (二)在股东单位任职情况

内容: 姓名 李宗文 张 海 石怀仁 李大宏 股东单位名称 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 甘肃省饮马实业公司 甘肃省国营八一农场 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 担任的 职务 董事长 经理 场长 总经理 任期起 始日期 2002-07 2007-05 2004-03 2007-03 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 是 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况

内容: 姓名 其他单位名称 甘肃省农垦集团有限责任公司 甘肃省农垦特药集团有限公司 甘肃省生物药碱厂 甘肃省农垦集团有限责任公司 甘肃省黄羊河农场 甘肃黄羊河集团武威食品有限公司 甘肃西部水泥有限责任公司 金昌水泥（集团）有限责任公司 甘肃省黄羊河农场 甘肃黄羊河集团种业有限责任公司 担任的职务 总经理 董事、总经理 厂长 副总经理 场长 董事长 董事长 董事长兼总经理 副场长 董事长 任期起始 日期 2005-08 2006-06 1997 2004-06 2007-06 1999 2007-09 1999-11 2007-06 1999 任期 终止 日期 是否领 取报酬 津贴 否 否 是 否 否 否 是 否 否

内容: 何宗仁 杨英才 李宗文 张 海 石怀仁 李大宏

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事及高级管理人员 经公司董事会薪酬与考核委员会讨论通过。

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：坚持按劳分配与按生产要素分配 相结合的原则；坚持责任和权力、利益与风险相一致的原则；坚持先考核后兑现，严 格考核、及时兑现的原则。 （1）不在公司任职的董事（不含独立董事）津贴为每人 4 万元/年，不在公司任 职的监事津贴为每人 4 万元/年。 （2）独立董事津贴分别为 4 万元/年、2 万元/年。 （3）在公司担任除高级管理人员职务以外的董事、监事，其薪酬除按公司工资 制度执行外，每年给予津贴 1.5 万元。

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 王哲生 田心灵 王代军 辛占昌 姚凤香 郑尚凯 彭述先 担任的职务 董事长 董事 独立董事 董事 监事会副主席 副总经理 副总经理 任期届满 任期届满 任期已满 6 年 工作调动 任期届满 工作需要 任期届满 离任原因

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,544 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工 的结构如下： 1、专业构成情况

内容: 专业类别 生产人员 技术人员 销售人员 管理人员 其他人员 2、教育程度情况 教育类别 大专以上 中专技校 初中 其他 人数 311 654 515 64 人数 866 53 320 236 69

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内容: 六、公司治理结构

内容: (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上 海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际，不断完善公司法 人治理结构，规范运作，公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确， 健全规章制度，加强信息披露工作和投资者关系管理工作，公司法人治理结构符合现 代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，具体如下： 1、报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经理层勤勉行使法律法规和《公 司章程》赋予的职权，股东大会作为公司的权力机构，对公司利润分配、股权分置改 革方案等重大事项批准实施，董事会严格执行股东大会决议并根据授权行使对公司重 要事项的决策权，监事会充分发挥监督审查职能，经理层按照董事会制定的年度工作 计划和目标任务，积极组织实施。公司“三会一层”各司其职，规范运作，为公司的 持续健康发展奠定基础。 2、报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，按照《公司法》、《公 司章程》的规定，依法履行职权，董事会成员勤勉尽责，公司董事会的决策水平进一 步得到提高。报告期公司共召开 10 次董事会会议，符合《公司法》、《公司章程》 的规定。 3、公司监事会在报告期切实履行监督职能，对公司董事、高级管理人员履行职 责和诚信勤勉义务进行监督和检查，对公司财务状况进行了检查。报告期公司召开 6 次监事会会议，监事会成员列席了股东大会和董事会会议。 4、报告期内，公司董事会专门委员会按照《公司章程》履行职能，对公司发展 战略、高级管理人员薪酬、各期财务报告等事项进行了认真研究和审查，形成提案提 交董事会审议，进一步强化了董事会的职能，提高了董事会的运作效率，完善了公司 治理结构。 5、公司根据新修订的《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易 所的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《监事会议事规则》进行了修订和完善，同时制定了《独立董事制 度》。 6、加强信息披露及投资者关系管理工作。报告期内，公司根据有关法律法规和 中国证监会、上海证券交易所的有关规定，切实加强信息披露工作，及时、准确、完 整的披露公司重大经营决策和重大事项，保障了股东特别是中小股东的合法权益。进 一步加强了投资者关系管理工作，认真接待投资者来访、来电咨询，切实保证了中小 股东的知情权。

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内容: 通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，公司治理的 实际状况与中国证监会发布的有关上市治理的规范性文件不存在差异。 7、公司治理专项活动情况：根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）及甘肃证监局《关于部署做好上市 公司治理专项活动的通知》（甘证监发字〔2007〕36 号）的要求，公司于 2007 年 5 月启动了公司治理专项活动，成立了治理专项活动领导机构，制订了《公司治理专项 活动方案》，认真组织了公司治理自查、公众评议和整改提高，完成了自查报告，并 针对自查出的问题制订了整改计划。在整改提高阶段，公司根据治理专项活动自查出 的问题、整改计划及甘肃证监局的有关要求，本着边检查、边整改的原则，认真剖析 了自身存在的问题，逐项落实整改措施，并最终形成整改报告，经第五届董事会第五 次会议审议通过。 整改过程中，公司结合自身情况，制订和修订了内部规章，有效提高了公司治理 水平，具体如下： （1）全面修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》，规范了公司的运作，进一步提高了公司治理水平。 （2）修订了《募集资金使用管理办法》，规范了公司募集资金的使用和管理， 保护了全体股东的利益。 （3）修订了《信息披露管理办法》，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、 及时、公平，保障了公司所有投资者信息的对称性，进一步提高了公司的透明度。 （4）制订了《独立董事制度》。为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董 事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，公司制订了《独立董事制度》， 从而有效保障了公司独立董事履行职责。 公司以此次治理专项活动为契机，进一步规范了公司运作，完善了公司治理结 构，提升了公司治理水平，提高了公司质量。公司将一如既往地按照《公司法》、 《证 券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，以 公司和股东利益最大化为目标，不断改进和完善公司治理机构，切实提高科学治理水 平。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董事姓名 王代军 徐浩桐 王兴学 毕 阳 本年应参加董事会次数 2 10 10 8 亲自出席 （次） 1 9 10 8 委托出席（次） 1 1 0 0 缺席（次） 0 0 0 0 备注 任期满 6 年，已 卸任独立董事

内容: 新任独立董事

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 报告期内，公司三名独立董事尽职尽责，按时出席董事会会议，按照法律、法规 和《公司章程》的规定，积极履行独立董事职责，参与公司各项重大事项的决策。对 公司重大事项、关联交易、利润分配、对外担保和规范运作等均发表了独立意见，为 公司董事会科学决策起到了积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的产、供、销体系和生产辅助系统，设立了独立的 供应部和销售部，拥有独立的银行帐号，独立开展业务，独立纳税。公司与控股股东 实际从事的业务不同，不存在同业竞争情况。控股股东不存在直接或间接干预公司经 营的情形。 2、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员均通过合法有效的法律程序选举 或聘任产生，不存在法律、法规和其他规范性文件限制或禁止的兼职情况，目前公司 的高级管理人员、核心技术人员和财务人员均不在控股股东任职。公司设有人力资源 部，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，完全独立地管理自身劳动、人事和工 资事务，全体员工拥有独立的社会保障和工薪报酬等管理账户。各分公司员工的人事 档案、社会保障账户均由本公司统一管理。 3、资产方面：公司拥有独立完整的生产经营系统及配套设施，公司生产经营的 全部生产设备、主要辅助生产系统为公司自己所有，并办理了产权证明。与生产经营 活动相关的房产、土地全部界定清楚，商标使用权、特许经营权等知识产权亦独立拥 有。 4、机构方面：公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程 的规定，建立健全法人治理结构，逐步建立了适应公司发展要求的组织机构。公司拥 有独立完整的组织机构和独立的职能部门，各部门分工明确、各司其职。公司及下属 各分公司 （厂） 的生产经营场所和办公场所均与控股股东完全分开， 不存在混合经营、 合署办公的情形。 5、财务方面：公司设立了资产财务管理部，拥有独立、完整的会计核算体系， 独立开立银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。公司能够独立作出财务 决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司根据《甘肃莫高实业发展股份有限公司高级管理人员薪酬与考核 实施办法（试行）》的规定，对公司高级管理人员进行了考核，并按照考核情况发放 薪酬。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来始终注重内部控制制度建设，通过强化内部科学管理，有效降低 企业运营风险。公司每年根据实际运作情况，对现有制度及时进行修订，对不健全的 管理制度及时补充和完善。公司内部管理制度主要包括公司治理和经营管理两个方 面。其中：公司治理方面的制度主要包括《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、 《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理办法》等；公司经营管理方面的制度主

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内容: 要包括财务管理、人力资源管理、对外投资管理、招投标管理、项目建设管理、销售 管理、产品质量管理等方面。 公司现行的各项规章制度对公司生产经营管理业务的职责分工进行了明确规定， 已初步建立了比较完善的规章制度体系。公司通过强化执行力，建立问责制，促使各 项制度的有效执行，并在公司生产经营管理过程中发挥了积极作用。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 关于内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评价报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）自成立以来，按照《中 华人民共和国会计法》、《内部会计控制基本规范》等有关法律、法规的要求，在投 融资管理、财务管理、人事管理、信息管理、质量管理及行政管理等方面，已逐步建 立健全有效的内部控制制度，对各管理层在内部控制系统的职责和地位明确化、标准 化，以保证内部控制的有效性和企业经营目标的实现。本公司关于内部控制制度完整 性、合理性和有效性的自我评价如下： 一、控制环境 控制环境直接决定着企业控制能否实施及实施效果。公司的控制环境反映了董事 会和管理当局对“内部控制”重要性的认识。本公司作为上市公司，本着规范运作的 基本思想，积极地创造良好的控制环境，在组织结构、风险理念、经营风格、人事管 理政策等方面创造良好的控制环境。主要表现在以下几个方面： （一）组织结构、内部控制各层次管理及各部门的设置 1、组织结构框架

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内容: 股 东 大 会

内容: 董

内容: 事

内容: 会

内容: 监

内容: 董事会秘书

内容: 总经理

内容: 办 公 室 部 券

内容: 证

内容: 资 产 财 务 管 理 部

内容: 资 金 管 理 结 算 中 心

内容: 人 企 力 划 资 源 部 部 资 投

内容: 企 管 生 产 技 术 部 供 应 部

内容: 销 察 售 计 部 部 审

内容: 甘 肃 莫 高 实 业 发 展 股 份 有 限 公 司 饮 马 昌 麦 麦 芽 芽 厂 厂 厂 酒 萄 金 葡 司 司 公 公 限 限 有 有 份 份 股 股 展 展 发 发 业 业 实 实 高 高 莫 莫 肃 肃 甘 甘 甘 肃 莫 高 实 业 发 展 股 份 有 限 公 司 生 态 农 业 示 范 种 植 园 区 甘 肃 莫 高 实 业 发 展 股 份 有 限 公 司 祁 连 山 制 药 厂 甘 肃 莫 高 实 业 发 展 股 份 有 限 公 司 黄 羊 河 贸 易 分 公 司 肃 中 农 草 业 科 技 有 限 公 司 甘

内容: 兰 州 同

内容: 甘 肃 莫 汉 高 物 国 业 管 酒 理 有 限 限 公 公 司 司 有 庄 际

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内容: 2、法人治理结构 本公司已经按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的要 求制定了符合上市公司要求的公司章程；建立了股东大会、董事会、监事会以及在董 事会领导下的经营班子；为了保证“三会”有效运作，公司制定了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《总经 理工作细则》等制度，使不同层次的管理控制有序进行。同时，公司董事会已建立了 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会常设机构，董事 会对上述各专门委员会均制定了实施细则。 本公司不同层次的管理控制主要包含： 1)股东大会、董事会层次； 2)高级管理层 3)日常管理内部控制 3、控股股东占用资金的情况 本公司目前不存在被控股股东占有资产的情况。 4、内部的稽核与控制。 为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动 中产生的财会与非财会信息的准确性，公司的有关职能部门（资产财务管理部、审计 监察部）组成联合审计小组定期或不定期对销售、采购等重要经营环节的情况进行审 核，并提出书面审计报告，对资产存续情况存在的问题及其它问题加以处理和确认。 5、业务部门的设置 本公司根据经营业务及管理的需要设置的部门有办公室、证券部、资产财务管理 部、资金管理结算中心、企划投资部、企业生产技术部、供应部、销售部、监察审计 部和人力资源部部等职能部门。公司部门职责文件对各部门职责、相互间的控制及工 作程序进行了规定。 （二）经营管理观念、风险防范、制度控制 1、本公司的经营理念是：以“特色资源优势+高新技术”的技术创新模式提高核 心竞争力；以“公司+基地+农户”的生产组织模式发展农业产业化经营；以“绿色意 识+绿色产业”的生态环保模式拓展生态农业路子。使公司成为全国一流的产业化经 营、专业化生产、规模化发展、一体化管理的现代农业企业。 本公司主要经营范围：莫高系列葡萄酒类生产、批发；葡萄原料、脱毒苗木、种 条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂；啤酒原料、花卉林木、农作 物种子、饲草的种植、加工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、 咨询服务、培训，农副产品（不含粮食批发）及加工机械的批发零售；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）、进料加工和“三来一补”对 口贸易、转口贸易。本公司主要生产销售大麦及大麦芽，葡萄和葡萄酒，甘草系列产

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内容: 品，面临着经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险、股市风险和其他风险。有 效控制风险是本公司内部控制的重要环节。 2、本公司对于上述风险采用相应的对策 第一、经营风险对策 a.原料供应及价格波动风险的对策： 本公司坚持与多家原材料供应商保持购货关系，使原材料供应不致受制于某一供 应商，尽可能减少因原材料供应及价格波动给公司造成的影响。 b.产品开发风险对策： 本公司长期以来注重人才的培养和引进，而且与多家高水平科研机构建立了长期 良好的合作关系。公司将进一步充实研发实力，扩大科研联系，以市场为导向调整新 产品发展战略。 c.产品结构风险的对策： 本公司新产品开发工作已步入了“研制一代、 储备一代、 开发一代”的良性循环， 产品结构正在形成高起点、多品种、多层次、多储备，随市场变化进行调整的结构模 式。 第二、行业风险的对策 随着国家对高科技企业，特别是农业类高科技企业的扶持和鼓励，公司已研究相 关产业政策，提高管理水平，努力跟上国家相关产业发展的步伐。公司的经营对环境 基本无污染，同时，公司已积极履行国家有关环保政策，实现经济效益与社会效益并 重。 本公司已制定长期的企业发展战略，新产品已步入良性循环，科技开发能力不断 增强，销售队伍素质不断提高，在激烈的行业竞争中不断发展。 第三、市场风险的对策 本公司开发了不同品种的产品、开拓了多个地区市场，利用不同品种、不同地区 的商业周期性时间上的交替互补来抵消宏观经济周期性波动造成的影响。公司借助强 有力的研究开发实力， 避开部分饱和的一般产品， 着力开发广大消费者急需的新产品， 以满足市场需要。 第四、政策性风险的对策 本公司正不断完善现代企业制度，加强科学管理，提高企业的决策和经营水平，积极 开拓国内外市场，使企业健康持续发展，正确处理国家和企业的关系，使可能发生的 政策变化对企业的影响降至最小。本公司正加强高新技术产品的开发，大力引进现代 管理工程技术和方法，增强产品的综合竞争能力， 第五、股市风险的对策 公司已积极按《公司法》、《证券法》等国家有关法规规范运作，及时披露相关 信息，并以积极有效的经营策略获取利润回报股东，从公司角度最大限度的减少股票

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内容: 投资者的股市风险。 第六、其他风险的对策 公司有较强的新产品开发、研究力量，对国内外农业高新技术发展动态和市场需 求有着较深的了解， 积极地组织力量进行项目开发与建设， 并加强建成后的经营管理， 取得了良好的经济效益。本公司主要股东均已承诺不从事与本公司业务有竞争或可能 产生有竞争业务的活动，并承诺相互间的关联交易不妨碍本公司的利益，以公平、公 正的原则处理与本公司的关系，以保障本公司中小股东的利益。 3、实现经营目标的主要制度、方法 本公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此本 公司已建立了相关的制度、规章以保证公司的高效运作，资产的安全和完整，信息客 观、准确。 本公司分别不同层次建立的规章、 制度覆盖了经营管理的基本环节， 具体情况如下： 1）股东大会、董事会层次 公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》（含投融资管理、关联 交易、出售资产、对外担保事项等）、《监事会议事规则》，同时，公司董事会已建 立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会常设机构， 董事会对上述各专门委员会均制定了实施细则。 2)高级管理层 公司制定了《总经理工作细则》等制度。 3)日常管理内部控制 （1）公司的财务管理制度 公司的财务会计管理制度包括：报销审批权限、因公赴外部差旅费开支规定、资 金管理制度、应收账款管理实施办法、全年产品购销协议、采购制度、财务部存货管 理制度、成本核算制度、固定资产管理制度、预算管理制度、财务档案管理制度、电 算化管理制度、财务部组织结构和岗位责任制等多项管理制度。 （2）公司的劳动人事管理制度 公司的劳动人事管理制度包括：人力资源部组织结构图和岗位责任制、人事培训 管理规程、培训转正考核制度、各个职能部门的权限、岗位职责范围、任职条件等。 （3）采购供应制度 采购供应制度分为采购总则和采购工作运作程序。前者包括采购范围、目的、方 式、供应商资格确认、采购合同签订、采购执行；后者包括计划、供应商的选择、采 购周期、运输、验收、入库、审批数量和权限等。 （4）市场销售制度 市场销售制度包括市场推广的方法、权限、手段等；销售合同签订、销售发货指 令、销售数量、金额的确认与控制；销售人员管理、销售业绩的考核及奖惩，销售费 用管理制度，商业与价格政策等。

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内容: （5）仓储管理制度 仓储管理制度包括原材料、库存商品、包装材料及其它物料的储存，卫生管理、 接收、检验、不合格品的处理、发货、退回，以及票据传递及处理等。 （6）公司的其他相关制度 公司的其他相关制度包含：卫生管理标准操作规程、生产作业标准操作规程等 （三）人事政策和实际运作 本公司在运作中，结合企业的实际情况建立了一套由招聘、培训、考核、奖惩组 成的人事管理制度。 本公司在建立了遍及全国的销售网络之后，对销售人员的数量按发展规划的销售 额确定，确保销售额的完成，同时将销售人员档案和工资在总部进行管理，以便保证 销售队伍的稳定。 本公司还建立了全员考核制度，对员工的能力、态度、业绩进行考评，考核结果 同个人薪金相挂钩；对销售人员按销售业绩、回款情况进行考核，并给予经济利益的 奖罚。 （四）管理控制方法 本公司在生产经营过程中，非常注意控制手段和方法的使用，为企业的高效、经 济地运行提供了极大的帮助。另外，计算机代替手工操作，在管理中起到的作用越来 越大，没有现代信息处理技术的应用，本公司高效节约的运作方式是难以实现的。在 财务部门，用友财务软件的使用为提高核算的及时性、准确性提供了保证。 本公司在原材料供应、产品生产加工以及产品销售过程中，采用了计划控制、差 异分析、原因调查、错误纠正的管理方法，同时，将每个环节的控制和管理进行互相 联系，从而形成了全方位、动态的计划、控制、管理的体系。 （五）外部影响 本公司作为上市公司，受到证券监管部门、社会公众的监督，因而经营运作基本 规范，信息披露真实、客观、及时。同时，本公司作为食品加工类企业，受到行业的 监督和管理，在原料采购、产品生产、销售定价等诸多方面都受到控制。本公司受上 述证券和行业两方面的监管，经营运作符合相关法律、法规的要求，不存在违法、违 规的行为。 二、会计系统 本公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会 计管理行为，强化财务和会计核算，因此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处 理程序等诸多方面做了大量工作。 （一）在制度规范建设方面 本公司制定了《甘肃莫高实业发展股份有限公司财务管理制度》（以下简称“财 务管理制度”），同时还先后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。 分公司财务部受分公司总经理和公司资产财务管理部的双重领导。《财务管理制度》

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内容: 还分别对财务计划、流动资产、固定资产、无形资产、递延资产、成本费用、营业收 入、利润及其分配分别作了具体规定。 （二）岗位编制人员结构及主要会计处理程序 甘肃莫高实业发展股份有限公司岗位编制结构图

内容: 董事会

内容: 总会计师

内容: 财务总监

内容: 资金管理结算中

内容: 资产财务管理部

内容: 分公司财务部

内容: 材

内容: 料

内容: 成

内容: 本

内容: 税

内容: 务

内容: 财

内容: 总

内容: 帐

内容: 核算组

内容: 管理组

内容: 各分公司财务负责人由公司资产财务管理部直接委派，并实行定期轮换工作岗位 的制度。 从结构图可见财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应 的人员以保证财会工作的顺利进行。 本公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，对原材料的供应和采购， 产品加工与生产，产品的销售与货款的回收，各种费用的发生与归集，筹资与信贷等 特殊业务都有相应的规定与制度。 本公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述 交易情况，并且能准确计量交易的价值；能够在适当的会计期间准确记录交易，并且 在会计报表中适当地进行表达与披露。 三、控制程序

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内容: 本公司为了保证公司目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重 要的作用。本公司在交易授权审批、职责分工、凭证与记录控制、资产接触与记录使 用以及独立稽核方面做出了很大的努力。 （一）交易授权。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审 批方式。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审 批制度；对于非常规性交易，如收购、投资、发行股票等重大交易需由股东大会、董 事会作出决定。 1、一般授权。在采购业务中坚持多家供应商报价制；在销售业务中，发货指令 本公司销售部根据合同发出；在费用开支方面，由公司规定各种费用的审批权限，具 体由部门经理、公司总经理执行。 2、特别授权。对于重大经营活动，需由股东大会、董事会做出决定。 （二）职责划分。本公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销 售、财务管理环节均进行了职责划分。例如，在采购过程中，采购员负责签发采购单， 会计人员负责记录收到的货物，仓储人员负责实物保管。本公司的销售业务涉及到销 售部、资产财务管理部、人力资源部等。销售部主要负责新产品推广、形象设计，推 广事项安排；当新产品进入销售环节，由办事处与客户签订合同，并做出发货指令， 向客户寄出发货单要求其签收；当销售确认时，由办事处提出开票申请，经销售部审 核，财务部负责开发票和收款；对销售人员业绩考核由销售部提供资料，销售部和人 力资源部按规定进行考核。通过上述职责划分，在销售过程中，授权与执行、考核与 基础资料的提供、负责实物的部门与调拨实物的部门都由不同的部门执行，有效地防 止了销售环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发生。 （三）凭证与记录控制。各部门在执行职能时相互制约、相互联系，使得内部凭 证的可靠性大大加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门的互相审核，基本上 杜绝了不合格凭证的流入。从财务方面来看，会计电算化的应用以及各种制度和规章 的执行，保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。 （四） 资产接触与记录使用。 本公司对资产安全和记录方面采用了安全防护措施。 在资产的管理方面建立了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到根本保 证。由于本公司在供、产、销中采用了动态体系，确定了以销定产的基本思路，从而 使原材料、在产品和产成品的库存数量大大降低。因此，本公司的存货管理达到了较 理想的水平， 不仅实现了资产的安全完整， 更为经营决策提供了准确的数据。 在记录、 信息、资料的使用上，相关权限和保密原则保证了本公司的商业秘密不被泄露。 （五）独立稽核。本公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包 括凭证审核、各种帐目的核对、实物资产的盘点等等。在采购环节，由品质检验人员 以及财务部组成的稽核小组对供应商的产品质量、性能、价格等诸多方面的情况进行 调查、研究，以确定采购供应关系；在销售环节，由销售部、财务部等部门组成稽核 小组对各办事处的资产、销售情况以及与采购方的往来款项进行核对，并对差异进行

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内容: 调查处理。可见，独立稽核在本公司经营管理中的作用和地位是非常重要的，为供、 产、销的顺利进行提供了保障。 四、公司对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见 本公司认为，公司现有的内部控制已覆盖公司运营的各层面和各环节，形成规范 的管理体系， 并能够预防并及时发现、 纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊， 保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性， 在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。 当然， 由于内部控制的固有局限性， 如： 经营管理人员对内部控制认识上的差异、 公司开展新业务所面临的不可预见风险、社会经营环境的瞬息万变使得内部控制制度 难以及时、全面地覆盖等，使得我们无法绝对保证不出现任何经营风险与错误，但这 并不影响我们对已有内部控制制度的实施及完善。 随着公司业务进一步发展，业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的不断 提高，公司将定期或根据需要进行补充、修订与完善，使内部控制制度发挥其应有的 作用。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为监察审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 审计机构的核实评价意见 甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会暨全体股东： 我们接受委托，对 贵公司及其子公司（以下简称“贵公司”）截至 2007 年 12 贵公司的责任是根据《会计法》、《内部 月 31 日止的内部控制制度进行了鉴证。 有效运行。我们的责任是对

内容: 会计控制基本规范》等有关法律和法规的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到 贵公司的内部控制制度进行鉴证，并对内部控制制度的 完整性、合理性、有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了鉴证业务。 该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对 贵公司对内部控制制度自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴 证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和 执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意 见提供了合理的基础。 贵公司对内部控制制度的设置和运行负责。这种责任表现为， 贵公司的管理层 应当在运用估计和判断的基础上，评价控制程序的预期效益和相关成本。设置内部控 制制度的目标在于为下列事项提供合理（但不是绝对的）保证：资产安全保管以防止 未授权使用或处理而发生损失；交易按管理当局的授权执行；记录适当使财务报表的 编制能符合《企业会计准则》及相关制度的要求。但是，由于任何一项内部控制制度 存在固有的限制，因此，有些错误或舞弊已经发生且未被查出的情况是可能发生的。

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 评价未来时期的内部控制制度也存在一定困难和风险，因为未来情况的变化可能导致 控制政策和程序变得不适当，或者遵循控制政策和程序的情况有可能恶化。 我们认为，根据财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《内部会计控制具体 规范》，从整体看， 贵公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度，并已得 到有效运行。截至 2007 年 12 月 31 日止实际运用的内部控制制度足以实现上述与防 止或发现会计报表重要错误或舞弊相关的那些目标。 需要说明的是，本专项鉴证报告仅供 备的文件，随其他申报材料一起上报。 贵公司申请非公开发行股票使用，不得用 贵公司申请非公开发行股票所必 作任何其他目的。我们同意将本专项鉴证报告作为

内容: 深圳大华天诚会计师事务所 中国 深圳 中国注册会计师 中国注册会计师 徐德 张燕

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 七、股东大会情况简介

内容: (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 21 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊 登在 2007 年 6 月 22 日的《上海证券报》、《证券时报》。 出席本次会议的股东及股东代理人共 4 人，代表公司有表决权股份 62,058,320 股，占公司总股本的 44.84%，公司董事、监事及管理层人员列席了会议，根据《公司 法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱主持。会议经审议并通 过如下议案： （1）《2006 年度董事会工作报告》；（2）《2006 年度监事会工作报告》；（3） 《独立董事 2006 年度述职报告》；（4）《2006 年度报告及摘要》；（6）《2006 年 度财务决算报告》；（6）《2006 年度利润分配方案》；（7）《关于续聘会计师事务 所的议案》；（8）《关于变更募集资金投向的议案》；（9）《募集资金使用管理办 法（修订稿）》； （10）公司与甘肃省饮马实业公司签订的《原材料购销合同》； （11） 公司与甘肃省八一农场签订的《原材料购销合同》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 5 月 31 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大 会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 1 日的《上海证券报》、《证券时报》。 出席本次会议的股东及股东代理人共 4 人，均为有限售流通股股东，代表公司有 表决权股份 62,058,320 股，占公司总股本的 44.84%，公司董事、监事及管理层人员 列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长王哲 生先生主持。会议审议并通过如下议案： （1）关于修改《公司章程》的议案；（2）关于修改《股东大会议事规则》的议 案；（3）关于修改《董事会议事规则》的议案；（4）关于修改《监事会议事规则》 的议案；（5）关于公司董事会换届选举的议案。会议经逐个投票表决，选举赵国柱、 何宗仁、李宗文、张海、石怀仁、贾洪文、徐浩桐、王兴学、毕阳等九人为公司第五 届董事会董事，其中，徐浩桐、王兴学、毕阳为独立董事（王兴学为会计专业人士）。 （6）关于公司监事会换届选举的议案。会议经逐个投票表决，选举杨英才、李大宏 为公司第五届监事会由股东代表出任的监事。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 19 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大 会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 20 日的《上海证券报》、《证券时报》。 出席本次会议的股东及股东代理人共 249 人， 代表公司有表决权股份 65,431,746 股，占公司总股本的 47.28%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共 7 人，代表 公司有表决权股份 56,650,066 股， 占公司总股本的 40.93%； 参加网络投票的股东 242

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内容: 人，代表公司有表决权股份 8,781,680 股，占公司总股本的 6.35%。公司董事、监事 及管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议 由董事长赵国柱先生主持。会议审议并通过如下议案： （1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；（2）《关于公司非公开发 行股票方案的议案》：A.非公开发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为人 民币普通股（A 股），每股面值 1 元。B.发行数量：本次非公开发行股票的数量区间 为 3,000 万股—4,000 万股，向单个投资者发行股票的数量不超过 800 万股，在该发 行范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发 行数量。如果公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至 发行日期间除权、除息，则发行数量进行相应调整。C.发行方式：本次发行的股票全 部采取向特定对象非公开发行的方式进行。D.发行对象和认购方式：本次非公开发行 的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、其他境内机构投资者、法人及自然人等不超过十名的特定对象，特定对象 均以现金认购。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销 商协商确定。公司将在取得发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细 则》的规定以竞价方式确定发行对象。E.发行价格和定价依据：本次非公开发行股票 的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(9.52 元/股)的 90%， 即本次非公开发行价格不低于 8.57 元/股。定价基准日为本次非公开发行股票的董事 会决议公告日(2007 年 11 月 26 日)， 具体发行价格将在取得发行核准批文后， 《上 按照 市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格。若本公司股票在 定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除 息的,本次发行价格下限作相应调整。F.本次非公开发行股票的锁定期：特定对象认 购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。G.募集资金数额和用途： 公司本次非公开发行股票数量区间为 3,000 万股—4,000 万股，扣除发行费用后的募 集资金净额上限约为 44,000 万元。H.本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公 开发行完毕后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共 享公司本次发行前滚存的未分配利润。I.本次非公开发行决议的有效期：本次非公开 发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。（3）《甘肃莫高实 业发展股份有限公司非公开发行股票预案》；（4）《关于前次募集资金使用情况的 说明的议案》； （5） 《关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告》； （6） 《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》；（7） 审议公司与甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》。

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内容: 八、董事会报告

内容: (一)管理层讨论与分析 2007 年， 在公司董事会的正确领导下， 公司准确把握形势， 凝集全体员工的力量， 深化改革，创新经营，贯彻落实以人为本，全面、协调、可持续的科学发展观，提速 发展，各项工作均取得了较好的成就。 1、经营业绩情况 公司主要原料啤酒大麦、葡萄在经历 2004、2005 年价格上涨后，2006 年收购价 逐渐回落，公司的经营环境明显好转，同时公司采取的加强内部管理、加大葡萄酒市 场建设力度等措施取得了较好的效果，公司经济运行呈现强劲增长势头，主要经济指 标与去年同期相比均有较好的增幅。全年实现营业收入 35,841.98 万元，比上年同期 增长 15.09%，全年实现净利润 2,858.47 万元，较上年同期增长 360.30%。截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产 80,974.20 万元，净资产 52,746.18 万元。 2、启动定向增发工作 为充分发挥公司上市公司直接融资平台，利用资本市场筹集发展资金，进一步提 升葡萄酒产业的规模、完善葡萄酒营销网络、扩大葡萄种植基地，使葡萄酒这个朝阳 产业和优势产业成为公司未来发展的支柱产业，公司在第五届董事会第六次会议上审 议通过了非公开发行股票议案，启动了再融资工作。本次再融资采用向特定对象非公 开发行股票的方式发行 3000-4000 万股， 扣除发行费用后募集资金净额上限约 44,000 万元，全部用于发展葡萄酒产业，从基地、生产、销售等方面全面提升葡萄酒产业。 3、公司未来发展展望 公司大麦芽生产能力已达到 17 万吨，将对公司提升效益、稳定经营基础产生重 大影响。葡萄酒产业属朝阳产业，市场无限，发展潜力巨大，公司已拥有从种植、酿 造、销售各环节完整的产业链，同时公司 2008 年将争取完成非公开发行股票工作， 募集资金用于发展葡萄酒产业，葡萄酒将成为公司新的利润增长点。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表

内容: 分行业或分产 品 大麦芽及其副 产品 农业种植及其 加工品 药品 营业利 润率 （%） 30.84 53.51 30.13 营业 收入 比上 年增 减(%) 2.62 55.59 35.48 营业成本比上年 增减(%) 营业利润率比上 年增减(%) 增加 11.58 个百 分点 减少 1.93 个百分 点 减少 5.94 个百分 点

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: (三)公司投资情况

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 报告期内公司投资额为 9,025.14 万元，比上年增加 8,921.53 万元，增加的比例 为 8,610.68%。被投资的公司情况如下表:

内容: 被投资的公司名称 主要经营活动 莫高系列葡萄酒、纯净水、矿泉水、果蔬 汁生产；葡萄原料、脱毒苗木、种条繁育、 销售；畜牧养殖；农业科技开发、咨询服 务、培训；农副产品及加工品机械批发零 售。 占被投资公司 权益的比例 (%) 备注

内容: 甘肃莫高国际酒庄有限公司

内容: 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年通过首次发行募集资金 30,030.82 万元，已累计使用 30,030.82 万元，其中本年度已使用 8,954.02 万元。 2、承诺项目使用情况

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 承诺项目名 称 1、年新增 10 万吨麦芽项 目 2、30 万亩优 质啤酒大麦 示范基地建 设项目 3、扩建 2.5 万吨葡萄酒 生产线项目 4、10 万吨苜 蓿产品产业 化项目 合计 拟投入金额 是否变 更项目 否 实际投入金额 预计收益 产生收益情况 是否符 合计划 进度 是 是否符 合预计 收益 是

内容: 是

内容: 否

内容: 是 /

内容: 否 /

内容: （1）年新增 10 万吨麦芽项目 项目拟投入 13,381.00 万元，实际投入 13,381.00 万元，项目进度 100% （2）30 万亩优质啤酒大麦示范基地建设项目 项目拟投入 6,820.00 万元，实际投入 0 万元。 （3）扩建 2.5 万吨葡萄酒生产线项目 项目拟投入 5,891.00 万元，实际投入 12,711.00 万元，项目进度 100%。 （4）10 万吨苜蓿产品产业化项目 项目拟投入 3,938.82 万元，实际投入 1,804.80 万元。 3、资金变更项目情况

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 变更后的项目 名称 扩建 2.5 万吨 葡萄酒生产线 项目 年新增 10 万 吨麦芽项目辅 对应原承诺项 目名称 30 万亩优质啤 酒大麦示范基 地建设项目 10 万吨苜蓿产 品产业化项目 变更后项目 拟投入金额 6,820.00 2,134.02 实际投入 金额 6,820.00 2,134.02 预计收益 3,568.00 0 产生收益 情况 0 0 是否符合 计划进度 是 是 是否符合 预计收益 是 是

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告 助设施建设和 补充流动资金 合计

内容: 根据本公司 2007 年 4 月 15 日第四届董事会第十五次会议决议以及 2007 年 6 月 21 日 2006 年度股东大会决议，本公司变更了部分募集资金的投向，将募集资金承诺 项目《30 万亩优质啤酒大麦示范基地建设项目》的全部募集资金投入到《扩建 2.5 万吨葡萄酒生产线项目》的子项目——《1.5 万吨葡萄酒国际酒庄项目》；将募集资 金承诺项目《10 万吨苜蓿产品产业化项目》的剩余募集资金投入到《年新增 10 万吨 麦芽项目》，用于该项目辅助设施建设和补充流动资金中。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据 2007 年 1 月 1 日公司执行新的《企业会计准则》有关规定,公司会计政策、 会计估计变更影响股东权益 3,032,430.56 元。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 4 月 15 日召开第四届董事会第十五次会议董事会会议，会 议审议通过如下决议： 《2006 年度董事会工作报告》； 《2006 年度总经理工作报告》； 《独立董事 2006 年度述职报告》；《2006 年度报告及摘要》；《2006 年度财务决算 报告》；《2006 年度利润分配方案》；《2007 年第 1 季度报告》；《关于续聘会计 师事务所的议案》；《关于变更募集资金投向的议案》；《关于设立甘肃莫高国际酒 庄有限公司的议案》，同意设立甘肃莫高国际酒庄有限公司，法定代表人：赵国柱， 注册资本 5000 万元，其中公司以货币方式出资 5000 万元，占注册资本的 100%，并授 权管理层办理该公司的注册登记等相关事宜；关于公司向中国交通银行兰州市城关支 行申请捌仟万元授信额度的议案；关于公司向招商银行兰州分行申请伍仟万元授信额 度的议案；《关于召开公司 2006 年度股东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 17 日的《上海证券报》、《证券时报》。 （2）公司于 2007 年 5 月 15 日召开第四届董事会第十六次会议董事会会议，会 议审议通过了如下决议：关于修改《公司章程》的议案；关于修改《股东大会议事规 则》的议案；关于修改《董事会议事规则》的议案； 《信息披露管理办法（修订稿）》； 关于公司向中国农业发展银行永昌县支行申请壹亿元授信额度的议案；关于公司向中 国银行甘肃省分行申请贰仟伍佰万元贷款的议案；关于公司董事会换届选举的议案。 同意提名赵国柱、何宗仁、李宗文、张海、石怀仁、贾洪文、徐浩桐、王兴学、毕阳 等九人为第五届董事会董事候选人，其中：徐浩桐、王兴学、毕阳为独立董事候选人 （王兴学为会计专业人士）；关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案。会 议决议公告刊登在 2007 年 5 月 16 日的《上海证券报》、《证券时报》。 （3）公司于 2007 年 5 月 31 日召开第五届董事会第一次会议董事会会议，会议 审议通过了如下决议：选举赵国柱先生为公司董事长；经董事长赵国柱先生提名，聘

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内容: 任贾洪文先生为公司董事会秘书；经董事长赵国柱先生提名，聘任李福先生为公司总 经理；经总经理李福先生提名，聘任杜广真先生、司晓红女士、金宝山先生、王润平 先生为公司副总经理；经总经理李福先生提名，聘任金宝山先生为公司财务总监；经 总经理李福先生提名，聘任司晓红女士为公司总会计师；《关于公司董事会专门委员 会组成人员的议案》；《公司募集资金使用管理办法（修订稿）》，并同意将其提交 公司 2006 年度股东大会审议；《公司治理专项活动自查报告》；《关于公司向中国 农业银行甘肃省分行申请壹亿元贷款的议案》；公司与甘肃省饮马实业公司签订《原 材料购销合同》，并同意将其提交公司 2006 年度股东大会审议；公司与甘肃省国营 八一农场签订《原材料购销合同》，并同意将其提交公司 2006 年度股东大会审议。 会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 1 日的《上海证券报》、《证券时报》。 （4）公司于 2007 年 6 月 21 日召开第五届董事会第二次（临时）会议董事会会 议，会议审议通过了如下决议：同意公司向中国农业发展银行甘肃省分行申请人民币 肆仟万元贷款， 期限一年； 同意以饮马麦芽厂固定资产进行抵押 （包括玉门镇新建厂） 。 会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 22 日的《上海证券报》、《证券时报》。 （5）公司于 2007 年 8 月 21 日召开第五届董事会第三次会议董事会会议，审议 通过《公司 2007 年半年度报告及摘要》。 （6）公司于 2007 年 10 月 23 日召开第五届董事会第四次会议董事会会议，审议 通过《公司 2007 年第三季度报告》。会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 24 日的《上 海证券报》、《证券时报》。 （7）公司于 2007 年 11 月 6 日召开第五届董事会第五次会议董事会会议，审议 通过《公司治理专项活动整改报告》。 （8）公司于 2007 年 11 月 22 日召开第五届董事会第六次会议董事会会议，会议 审议通过了如下决议：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于公司非 公开发行股票方案的议案》；《公司非公开发行股票预案》；《关于前次募集资金使 用情况的说明的议案》；《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》； 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》； 《关于提请召开公司 2007 年第二次临时股东大会的议案》 会议决议公告刊登在 2007 。 年 11 月 26 日的《上海证券报》、《证券时报》。 （9）公司于 2007 年 12 月 7 日召开第五届董事会第七次会议董事会会议，审议 通过公司与甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》， 关联董事何宗仁、李宗文回避表决，其余出席会议的董事一致通过，并同意将其提交 公司 2007 年第二次临时股东大会审议。 会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 8 日的 《上 海证券报》、《证券时报》。 （10）公司于 2007 年 12 月 27 日召开第五届董事会第八次会议董事会会议，会 议审议通过了如下决议： 《公司独立董事制度》； 《关于公司变更会计政策的议案》。 会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 28 日的《上海证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况

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内容: 报告期内，董事会认真贯彻执行了股东大会通过的关于董事会换届选举、聘任会 计师事务所、非公发行 A 股股票相关事项等决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 经 2004 年 5 月 24 日召开的公司第四届董事会第一次会议和 2004 年 5 月 27 日召 开的 2003 年度股东大会审议通过，公司设立了董事会审计委员会，并制订了《审计 委员会工作细则》。审计委员会成立以来，委员会各成员认真履行职责，监督公司的 内部审计制度及其实施，定期审核公司的财务信息及其披露。 2007 年 5 月 31 日，根据公司董事会换届后的实际情况，为有利于工作，对审计 委员会成员作了调整，现委员会成员由赵国柱、贾洪文、徐浩桐、王兴学、毕阳等五 人组成，召集人由独立董事会王兴学先生担任。新一届审计委员会定期对公司内部审 计制度和提供的资料进行审查，并积极配合监事会的工作。 在年审会计师进场年审前，委员会各成员认真审阅了公司编制的 2007 年度财务 会计报表，认为财务报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定， 所包含的信息能够从各个方面真实的反映公司本年度的财务状况和经营成果。 在年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通，并在年审注册会计师 出具初步设计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，各成员认为：公司财务会计报 表真实、准确、完整的反映了公司整体财务状况和经营成果。 此外，审计委员会对公司的审计机构深圳大华天诚会计师事务所的审计工作进行 了调查和评估，认为该所业务素质良好、勤勉尽责，遵循执业准则，较好的完成了各 项审计任务。因此提请董事会继续聘任该所为公司 2008 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 经 2004 年 5 月 24 日召开的公司第四届董事会第一次会议和 2004 年 5 月 27 日召 开的 2003 年度股东大会审议通过，公司设立了董事会薪酬与考核委员会，并制订了 《薪酬与考核委员会工作细则》。薪酬与考核委员会成立以来，公司为其创造了良好 的工作环境，并积极配合其开展各项工作。 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及其《薪酬与考核委 员会工作细则》的要求，认真履行各项职责，具体情况如下： （1）公司根据 2007 年 5 月 31 日董事会换届后的实际情况，对薪酬与考核委员 会部分成员作了调整，现委员会成员由赵国柱、贾洪文、徐浩桐、王兴学、毕阳等五 人组成，召集人由独立董事会王兴学先生担任。 （2）报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员的履行职 责情况进行了绩效考核，并审核了董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，认为公司 董事、监事和高级管理人员所披露薪酬符合实际收入。 (六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:

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内容: 为集中力量加大公司葡萄酒市场建设力度，稳步提高产品特别是葡萄酒产品的市 场份额，增强公司经济实力。基于此，公司 2007 年度不进行利润分配，也不进行公 积金转增股本。 公司未分配利润的用途和使用计划: 主要用于生产流动资金和市场建设的投入。

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内容: 九、监事会报告

内容: (一)监事会的工作情况 1、本公司第四届监事会第六次会议于 2007 年 4 月 15 日下午在甘肃省兰州市庆 阳路 169 号陇鑫大厦十五层公司会议室召开。 本次会议应到监事 3 人， 实到监事 3 人， 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨英才先生主持， 会议审议并通过如下决议：（1）《2006 年度监事会工作报告》，并同意将其提交公 司 2006 年度股东大会审议。（2）《2006 年度报告及摘要》。（3）《2006 年度财务 决算报告》。（4）《2006 年度利润分配方案》。（5）《2007 年第 1 季度报告》。 （6）《关于变更募集资金投向的议案》。 2、本公司第四届监事会第七次会议于 2007 年 5 月 15 日上午在甘肃省兰州市庆 阳路 169 号陇鑫大厦十五层公司会议室召开。 本次会议应到监事 3 人， 实到监事 3 人， 会议由监事会主席杨英才先生主持，会议审议并通过如下议案：（1）关于修改《监 事会议事规则》的议案，并同意将其提交公司 2007 年第一次临时股东大会审议。 （2） 关于公司监事会换届选举的议案。同意提名杨英才、李大宏为公司第五届监事会由股 东代表出任的监事候选人，并同意提交公司 2007 年第一次临时股东大会审议。 3、本公司第五届监事会第一次会议于 2007 年 5 月 31 日上午在甘肃省兰州市庆 阳路 169 号陇鑫大厦 15 层公司会议室召开。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人， 会议由公司监事杨英才先生主持，会议审议并通过如下决议：（1）选举杨英才先生 为公司监事会主席。（2）选举李大宏先生为公司监事会副主席。（3）《募集资金使 用管理办法（修订稿）》。 4、本公司第五届监事会第二次会议于 2007 年 8 月 21 日上午在甘肃省兰州市庆 阳路 169 号陇鑫大厦 15 层公司会议室召开。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人， 会议由公司监事杨英才先生主持， 会议审议并通过 《公司 2007 年半年度报告及摘要》 。 5、本公司第五届监事会第三次会议于 2007 年 10 月 23 日上午以传真方式召开。 会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议审议并通过《公司 2007 年 第三季度报告》。 6、本公司第五届监事会第四次会议于 2007 年 12 月 27 日上午以传真方式召开。 会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议审议并通过《关于公司变更 会计政策的议案》。 报告期内，公司监事会召开了 6 次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 监事会成员列席了公司股东大会、董事会会议，积极参与公司重大事项的决策，监督 公司依法规范运作，监督公司董事、高级管理人员依法履行职责，切实维护了公司利 益和中小股东的合法权益。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 报告期内，公司监事会按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法 运作、董事会执行股东大会决议情况、公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了 有效监督。公司监事会认为，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规及规范性文件的要求规范运作，董事会严格执行股东大会各项决议，公司董事、 高级管理人员勤勉尽职、依法行使职权。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会依法对公司财务制度执行情况和财务状况进行了认真的监 督检查。2007 年度公司严格按照有关法律、法规及公司《财务管理制度》等有关制度 的要求开展财务活动，2007 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 深圳大华天诚会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司严格按照募集资金管理规定使用募集资金，变更募集投向均履行 了审批程序，不存在违法违规的情形。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期，公司不存在收购出售资产的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联方本着公平公正、互惠互利的原则签署了关联交易合同， 并按规定由公司股东大会审议通过。公司监事会认为公司与关联方发生的关联交易已 经过必要的审批程序，且关联交易定价公平、合理，不存在损害公司利益和中小股东 利益的情况。

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内容: 十、重要事项

内容: (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易

内容: 关联方 甘肃省饮马 实业公司 甘肃省农垦 集团有限责 任公司 关联交 易内容 采购大 麦 土地租 金 关联 交易 定价 原则 随行 就市 协议 定价 关联交易 价格 2,280 1,000,000 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 9 100 关联 交易 结算 方式 现金 现金 市场价格 关联交 易对公 司利润 的影响

内容: 1)本公司向参股股东甘肃省饮马实业公司采购大麦。 2)本公司向其他关联人甘肃省农垦集团有限责任公司土地租金。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况

内容: 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 期 担保对象 （协议 签署 日） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 担 保 类 型 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保

内容: 担保金额

内容: 担保期限

内容: 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 0 4,000,000

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 4,000,000 0.76

内容: (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 甘肃甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司甘肃省饮马实业公司甘肃省国营八 一农场甘肃省国营祁连山制药厂北京北大资源集团有限公司西北农林科技大学上海 天台酒业有限公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和公司章程的规定，履行法 定承诺义务，严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的 相关规定。（1）公司全体非流通股股东承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自 获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。（2）持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东承诺，在前项规定承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 所持有的莫高股份原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不 超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 报告期内，承诺人遵守承诺。 发行时所作承诺及履行情况： 公司控股股东甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司及其他持有公司股份 5% 以上的股东甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制药厂分 别出具承诺和声明：不从事和经营与本公司主营业务有实质性竞争的业务，不利用对 本公司的股权关系和股东地位，作出有损本公司及其他股东利益的任何行为，在中国 境内的任何地区，不以任何形式直接或间接从事和经营与本公司主营业务构成或可能 构成竞争的业务，在以后的经营或投资项目的安排上避免与本公司主营业务构成同业 竞争，如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不 可避免时，在同等条件下，本公司享有相关项目经营或投资的优先选择权，或与本公 司共同经营或投资相关项目，如违反上述承诺，参与同业竞争，将承担由此给本公司

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 造成的全部损失；持有本公司的股份目前不存在质押和担保的情况；自本公司首次公 开发行股票之日起一年内不进行股份转让。 报告期内，承诺人遵守承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任深圳大华天诚会计师事务所为 公司的境内审计机构，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 8 年审 计服务。公司现聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司的境内审计机构。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，为公司提供审计服务的会计师事务所 须由股东大会聘任、解聘。报告期内，经公司 2006 年度股东大会审议，续聘深圳大 华天诚会计师事务所为公司 2007 年度审计机构，其报酬由股东大会决定。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及 整改情况 报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未 受到中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、 通报批评及证券交易所公开谴责的情形。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经深圳大华天诚会计师事务所注册会计师审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 审计报告

内容: 深华（2008）审字 016 号 甘肃莫高实业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的 贵公司及其子公司 (以下简称“ 贵公司”)的财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2007 年度的合并和公司利润 表,2007 年度的合并和公司股东权益变动表，2007 年度的合并和公司现金流量表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允地反映了 贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年度的经营成果和 2007 深圳 中国注册会计师 中国注册会计师 2008 年 2 月 19 日

内容: 年度的现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国 徐德 张燕

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表 合并资产负债表

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 项目

内容: 期末余额

内容: 单位: 元 币种:人民币 年初余额

内容: 主管会计工作负责人:司晓红

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 年初余额

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 主管会计工作负责人:司晓红

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表

内容: 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 项目

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 公司法定代表人:赵国柱 主管会计工作负责人:司晓红 会计机构负责人:金宝山

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 29,491,668.59 368,895.78 29,122,772.81 7,842,405.23 -327,236.39 8,169,641.62 29,657,343.87 103,032.33 268,707.61 7,803,124.22 866,919.93 827,638.92 25,584.18

内容: 主管会计工作负责人:司晓红

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 46 22,623,350.11 25,103,159.06 36,211,185.09 343,412,105.45 69,580,091.12 18,221,378.46 13,503,871.23 41,872,880.80 316,007,230.67 49,203,963.25 2,147,258.36 412,992,196.57 259,474,411.19 3,971,320.80 365,211,193.92 242,409,100.18 410,844,938.21 361,239,873.12

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现 金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:司晓红

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:司晓红

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2007 年 1-12 月 编制单位: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 归属于母公司所有者权益 项目 减： 库存 股 一 般 风 险 准 备

内容: 一、 上年 年末余 额 加： 会计 政策变 更 前期差 错更正 二、 本年 年初余 额 三、 本年 增减变 动金额 （减少 以 “－” 号填列） （一） 净 利润 （二） 直 接计入 所有者 权益的 利得和 损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4．其他 上述 （一） 和 （二） 小 计 （三） 所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利 润分配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或 股东） 的 分配 4．其他 （五） 所 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、 本期 期末余 额 5,824,554.56 -5,824,554.56

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内容: 上年同期金额 项目 实收资本(或股 本) 一、上 年年末 加：会 计政策 前期差 错更正 二、本 年年初 三、本 年增减 （一） 净利润 （二） 直接计 1． 可供 出售金 2． 权益 法下被 3． 与计 入所有 4． 其他 上述 （一） （三） 所有者 1． 所有 者投入 2． 股份 支付计 3． 其他 （四） 利润分 1． 提取 盈余公 2． 提取 一般风 3． 对所 有者 4． 其他 （五） 所有者 1． 资本 公积转 2． 盈余 公积转 3． 盈余 公积弥 4． 其他 四、本 期期末 138,400,000.00 258,864,924.36 40,290,802.35 69,625,347.19 507,181,073.90 1,016,931.38 -1,016,931.38 138,400,000.00 资本公积 266,936,731.17 归属于母公司所有者权益 减： 库存 盈余公积 39,273,870.97 一 般 未分配利润 64,432,258.18 其 他

内容: 主管会计工作负责人:司晓红

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内容: 本期金额 项目 实收资本(或股本) 一、 上年年末余额 加： 会计政策变更 前期差错更正 二、 本年年初余额 三、 本年增减变动 金额（减少以 “ ”号填列） （一）净利润 （二） 直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述 （一） （二） 和 小计 （三） 所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、 本期期末余额 138,400,000.00 258,864,924.36 46,115,356.91 87,024,051.00 530,404,332.27 5,824,554.56 -5,824,554.56 -8,304,000.00 138,400,000.00 258,864,924.36 40,290,802.35 5,824,554.56 72,029,832.75 14,994,218.25 29,122,772.81 509,585,559.46 20,818,772.81 138,400,000.00 资本公积 258,864,924.36 减：库 存股 盈余公积 40,290,802.35 未分配利润 72,029,832.75 所有者权益合计 509,585,559.46

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内容: 主管会计工作负责人:司晓红

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司基本情况： 本公司前身为甘肃饮马啤酒原料股份有限公司，经甘肃省人民政府以甘政函[1995]29 号文批 准于 1995 年 12 月 29 日成立的, 股本为 1500 万元。1998 年 3 月 30 日，经甘肃省人民政府甘政 函[1998]20 号文件批准，本公司股本增至 2100 万元，新增股本 600 万元，全部以货币资金投入， 按 1:1 的比例折股。1999 年 12 月 18 日，经甘肃省人民政府甘政函[1999]123 号文件批准，本公 司股本增至 8240 万元，新增股本 6140 万元。全部由新增股东投入，其中甘肃黄羊河农工商（集 团）有限责任公司以经评估确认后的部分净资产 5145.70 万元按 1.36:1 的比例折股 3769 万股， 占变更后股份总额的 45.74%；甘肃省国营八一农场以经评估确认后的部分净资产 1918.55 万元按 1.36:1 的比例折股 1410 万元，占变更后股份总额的 17.11%；甘肃省国营祁连山制药厂以经评估 确认后的部分净资产 982 万元按 1.36:1 的比例折股 721 万股，占变更后股份总额的 8.75%；其他 股东以货币资金投资 326.40 万元，按 1.36:1 的比例折股 240 万股,占变更后股份总额的 2.91%。 （增资扩股时，本公司资产经甘肃弘信会计师事务所甘弘会评字(1999)第 035 号评估报告评估， 经评估确认后的每股净资产为 1.36 元,故各股东新投入资本均按 1.36:1 的比例折股。）本公司股 东甘肃省饮马实业公司收购原发起设立时其余四家股东的股权后持股 2100 万股， 占变更后股份总 额的 25.49%。本公司增资后，于 1999 年 12 月 22 日更名为甘肃莫高实业发展股份有限公司,领取 6200001050045 号企业法人营业执照，股本为人民币 8240 万元。 2004 年 3 月 9 日，根据 2000 年度股东大会决议和修改后章程的规定并经中国证监会证监发 行字[2004]5 号文核准，本公司以全部向二级市场投资者定价配售得方式成功发行了 5600 万股人 民币普通股（A 股），每股面值 1 元，发行价格 5.68 元。变更后本公司注册资本为 13840 万元， 截至 2004 年 4 月 12 日本公司已办理完工商变更登记，领取 6200001050045（2－2）号企业法人 营业执照。2004 年 3 月 24 日，经上海证券交易所上证上字[2004]25 号《关于甘肃莫高实业发展 股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》的批准，本公司 5600 万股社会公众股在上海证 券交易所上市交易。 本公司主要的经营业务包括：莫高系列葡萄酒类生产、批发；葡萄原料、脱毒苗木、种条的 繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的 种植、加工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服务、培训，农副产品 （不含粮食批发）及加工机械的批发零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定 或禁止的除外）、进料加工和“三来一补”对口贸易、转口贸易。 主要产品为大麦芽、葡萄及葡萄酒、甘草系列产品。 本公司结构：本公司下辖控股子公司甘肃中农草业科技有限公司、兰州同汉物业管理有限公 司、甘肃莫高国际酒庄有限公司及甘肃莫高实业发展股份有限公司生态农业示范种植园区、甘肃 莫高实业发展股份有限公司黄羊河贸易分公司、甘肃莫高实业发展股份有限公司祁连山制药厂、 甘肃莫高实业发展股份有限公司饮马麦芽厂、甘肃莫高实业发展股份有限公司金昌麦芽厂、甘肃 莫高实业发展股份有限公司葡萄酒厂等 6 家分公司。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度： 本公司执行《企业会计准则》。 2、财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则 要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有 负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会 计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）规定，本公司在编制和披露比较财务报表时， 假定在 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为 基础，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利 润表和可比报告期期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和 资产负债表，作为可比期间的财务报表。 同时，本公司还假定自报告期期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最 早期初资产负债表为起点，编制比较期间的利润表，并在会计报表附注 16 中进行了披露。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

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内容: 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、现金等价物的确定标准： 现金是指：公司持有的库存现金以及随时可以支付的存款；现金等价物是指：期限短（一般 是从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动很小的投资。 6、外币业务核算方法： a、外币业务的核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成 本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 b、外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交 易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目 下单独列示；外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 7、金融资产和金融负债的核算方法： 交易性金融资产: a、取得的计价方法 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入 当期损益。 b、交易性金融资产的核算方法 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 可供出售金融资产： a、取得的计价方法 按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。 b、可供出售金融资产的核算方法 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值进行后 续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成 的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。 c、可供出售金融资产减值准备的计提 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账 面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失， 应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公 允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定 依据、计提方法： 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本公司对回收有困 难的应收款项，结合实际情况和经验相应计提特别坏账准备。除此之外，对单独测试未发生减值

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内容: 的应收款项及其他单独进行减值测试的应收款项外的应收款项按年末应收款项（包括应收账款和 其他应收款）余额之和与账龄分析法所确定的计提比率的乘积核算提取坏账准备。 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既 无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有 确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 9、存货核算方法： a、存货的分类 存货主要包括: 原材料、低值易耗品及包装物、产成品、库存商品、在途材料等。 b、取得和发出的计价方法 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当比例 分摊的间接生产成本，还包括相关的利息支出。各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加 权平均法计价； c、存货的盘存制度 存货采用永续盘存制。 d、低值易耗品和包装物的摊销 低值易耗品和包装物采用一次摊销法。 e、存货跌价准备的计提方法 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本的差额计提存货跌 价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估 计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的 金额计入当期损益。 10、投资性房地产的种类和计量模式： 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地产，确认为 投资性房地产，包括已出租的建筑物。 a、取得的计价方法 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的经济利益很可 能流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 b、本公司采用成本模式对于投资性房地产进行后续计量。 c、采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率,明细列示如 下：

内容: 资产类别 房屋建筑物 使用年限 20年 年折旧率 4.5%

内容: 采用成本模式计量的土地使用权，按土地使用权的使用年限采用直线法进行摊销。 d、投资性房地产减值准备的计提 期末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收回金额低于其账面价 值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，无论价值是否得到回升，在以 后会计期间不得转回。 11、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位 价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数 平均法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：

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内容: 类 别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 经济林木 20-30 10-12 7 30

内容: 折旧年限（年） 3 3 3 3

内容: 取得的计价方法 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用， 并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之 间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 固定资产的折旧方法 采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（原值的 10%）确定其折旧率. (2) 其他说明 固定资产减值准备的计提 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持 续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值 的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不得转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经 济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。 12、在建工程核算方法： a、取得的计价方法 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损 益核算反映工程成本，以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的 时点。 b、在建工程减值准备的计提 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准 备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、无形资产计价方法： a、无形资产取得的计价方法 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期 支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款 与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 b、无形资产的摊销方法 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线 法进行摊销。对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：来源于合同性权利或其他法定权 利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定 权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使 用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企 业带来经济利益的期限。 c、无形资产与研究开发费用的确认 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用 寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的 或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支 出确认为无形资产外，其余确认为费用： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

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内容: 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 d、无形资产减值准备的计提 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大 不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额， 并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用根据与受益相配比的原则，在各受益期间按直线法摊销。 15、长期股权投资的核算方法： a、取得的计价方法 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并 日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始成本。为企业合并发生 的直接相关费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直 接相关费用计入合并成本。 b、长期股权投资的核算方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。对被投资 单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公 司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。在 确认应享有被投资单位净资产的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，对被投资单位的净资产进行调整后确认。 c、长期投资减值准备的核算方法 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化 等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减 值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 16、借款费用资本化的核算方法： a、借款及借款费用资本化的确认原则 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满 足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 b、借款费用资本化的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符 合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 17、收入确认原则： a、销售商品

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内容: 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或 协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应 收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之 间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 b、提供劳务 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地 确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，本公司选用已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 c、让渡资产使用权收入 相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。本公司分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： 1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 d、房地产销售 对于房地产开发产品的销售收入，在房地产完工验收合格，签订了不可逆转的销售合同，及 取得了卖方按销售合同约定的交房款项的付款证明时确认营业收入的实现。 18、确认递延所得税资产的依据： 公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 19、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 1、2007 年 1 月 1 日公司执行新的《企业会计准则》有关规定 。 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计核算方法变更 2007 年 1 月 1 日公司执行新的《企业会计准则》有关规定 (4) 会计差错更正 无 (四)税项： 1、主要税种及税率

内容: 税种 增值税 消费税 营业税 城建税 企业所得税 流转额 流转额 应纳税额 流转税额 应纳税额 计税依据 税率 13%、17% 10% 5% 1-7%3% 33%

内容: 2、优惠税负及批文 企业所得税税率为 33%， 根据农业部农业产业化工作领导小组办公室农产办[2001]02 号文 《关 于确认甘肃莫高实业发展股份有限公司为农业产业化重点龙头企业的批复》，本公司为国家认定 的 151 家农业产业化龙头企业之一。另根据国家税务总局《关于明确农业产业化国家重点龙头企 业所得税征免问题的通知》（国税发[2001]124 号），对经过全国农业产业化联席会议审查认定 的重点龙头企业，自 2001 年 1 月 1 日起，可按《财政部、国家税务总局关于国有农口企事业单位

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内容: 征收企业所得税问题的通知》的规定，暂免征收企业所得税。因此，本公司下属饮马麦芽厂、金 昌麦芽厂和生态农业示范种植园区等三个分公司所从事的种植业和农产品初加工业务暂免征所得 税。 (五)企业合并及合并财务报表 单位:元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况

内容: 子公司全称 甘肃中农草业 科技有限公司 兰州同汉物业 管理有限公司 子公司类型 全资子公司 全资子公司 注册地 永昌县 兰州市 业务性质 牧草种植、加工、销售 等 物业管理、房屋租赁、 房屋销售；房地产项目 投资 莫高系列葡萄酒、纯净 水、矿泉水、果蔬汁生 产；葡萄原料、脱毒苗 木、种条繁育、销售； 畜牧养殖；农业科技开 发、咨询服务、培训； 农副产品及加工机械批 发零售 注册资本 8,504,189.03 25,000,000.00 经营范围 牧草种植、加工、销售 等 物业管理、房屋租赁、 房屋销售；房地产项目 投资 莫高系列葡萄酒、纯净 水、矿泉水、果蔬汁生 产；葡萄原料、脱毒苗 木、种条繁育、销售； 畜牧养殖；农业科技开 发、咨询服务、培训； 农副产品及加工机械批 发零售 表决权比 例(%) 100 100 100 是否合 并报表 是 是 是

内容: 甘肃莫高国际 酒庄有限公司

内容: 子公司全称 甘肃中农草业科技 有限公司 兰州同汉物业管理 有限公司 甘肃莫高国际酒庄 有限公司

内容: 实质上构成对子公司的净投资的余 额（资不抵债子公司适用）

内容: 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 (六)合并会计报表附注 1、货币资金 单位:元

内容: 3、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 种类 账面余额 期末数 坏账准备 账面余额 期初数 坏账准备

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内容: 金额 单项金额重大的 应收账款 单项金额不重大 但按信用 风险特征组合后 该组合的 风险较大的应收 账款 其他不重大应收 账款 合计 61,550,139.12

内容: *对单项金额重大的应收款项进行个别认定，未发现减值，故采用账龄法计提坏账准备。 **应收账款期末比期初减少 30,167,092.42 元,减少了 27.93%，主要系因为本期加强货款的 回收。 单位:元 币种:人民币

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本 公司经营特点，账龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 50 万元且账龄 3 年以上的应收款项归入该组合。 (2) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 款总额的 比例 合计 － 31,218,595.06 － 40.11 4、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大的其 他应收款项 单项金额不重大但 按信用风险 特征组合后该组合 的风险较大 的其他应收款项 其他不重大其他应 收款项 合计 7,305,543.01 比例 （%） 41.97 坏账准备 金额 1,225,404.04 比例 （%） 32.07 账面余额 金额 2,863,708.42 比例 （%） 23.79 期初数 坏账准备 金额 214,266.54 比例 （%） 10.62

内容: *经对单项金额重大的应收款项进行个别认定，未发现减值，故采用账龄法计提坏账准备。 **其他应收款期末比期初增加 5,368,210.07 元，增加 44.59%，主要系因为本期转入预付款 项账龄较长的款项。 单位:元 币种:人民币

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内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本 公司经营特点，账龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 50 万元且账龄 3 年以上的应收款项归入该组合。 (2) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 合计 － 5,487,050.81 － 31.52 5、预付账款 (1) 预付账款帐龄 单位:元 币种:人民币 账龄 金额 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 7,379,532.91 1,343,689.04 1,761,151.92 10,484,373.87 期末数 比例（%） 70.38 12.82 16.80 100.00 金额 36,276,068.56 19,688,140.81 8,143,245.37 2,153,960.49 66,261,415.23 期初数 比例（%） 54.75 29.71 12.29 3.25 100.00

内容: (2) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 欠款金额 期初数 欠款金额

内容: 甘肃省农垦集团有限责任公司 404,846.22 1,051,504.42 合计 404,846.22 1,051,504.42 *预付款项账龄在 1 年以上未收回的原因是所购货物未到达，货款尚未结算完毕。 **预付款项期末比期初减少 55,777,041.36 元，减少 84.18%，主要系因为期初预付的工程款 本期已全部结算完毕。

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内容: (2) 在建工程减值准备 1)本公司在建工程未发生减值，不需计提减值准备。 2)在建工程期末余额中无借款费用资本化金额。 3)在建工程期末比期初减少了 73,668,262.54 元，减少 67.53%，主要系因为本期 10 万吨麦 芽项目及滴灌工程全部完工结转至固定资产。 9、其他长期资产 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 1,391,068.91 1,391,068.91 长期待摊费用 1,358,263.03 合计 1,358,263.03 10、递延所得税资产的说明： 引起暂时性差异的资产、负债项目计提坏账准备的影响数。 11、资产减值准备明细

内容: 本期减少额 转回 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 15,824,132.80 3,550,203.29 19,374,336.09 15,824,132.80 3,550,203.29 转销 19,374,336.09

内容: 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额

内容: 195,000,000.00 203,100,000.00 合计 * 2007 年 12 月 31 日保证借款余额 50,000,000.00 元，由本公司为甘肃莫高实业发展股份有 限公司金昌麦芽厂提供担保。 ** 2007 年 12 月 31 日抵押借款余额 85,000,000.00 元，其中：30,000,000.00 元借款由甘肃 莫高实业发展股份有限公司饮马麦芽厂以价值 6100 万元的存货作抵押， 30,000,000.00 元借款 由甘肃莫高实业发展股份有限公司饮马麦芽厂以净值为 41,064,261.03 元的新厂房设备作抵押， 25,000,000.00 元借款由甘肃莫高实业发展股份有限公司葡萄酒厂以净值为 23,558,674.00 元的

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内容: 厂房设备作抵押。 13、应付票据 单位:元 币种:人民币 种类 银行承兑汇票 期末数 0 期初数 630,000.00

内容: 0 630,000.00 合计 14、应付账款： 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

内容: 15、预收账款： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 16、应付职工薪酬： 单位:元 币种:人民币

内容: 期末应付工资、奖金、津贴和补贴等系跨月支付的工资。 17、应交税费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -15,356,321.01 -9,190,296.91 流转额 消费税 843,317.75 346,350.58 流转额 所得税 1,982,619.48 2,194,810.63 应纳税额 个人所得税 485,397.71 258,615.02 城建税 35,642.86 76,043.50 流转税额 印花税 19,595.54 11,437.77 教育费附加 47,859.41 59,909.30 合计 --11,941,888.26 -6,243,130.11 * 本公司所属各分公司异地独立缴纳所得税。除依法免征企业所得税的分公司外，其他分公 司均执行 33%的企业所得税率，详见附注(四)税项。 ** 报告期其他各税种的税率详见附注(四)税项。 *** 本公司期末应交税金-增值税余额为(15,356,321.01)元，主要因期末尚未抵扣的进项税 金额较大。 18、应付股利： 单位:元 币种:人民币

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内容: 410,035.02 合计 19、其他应付款： 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 合计 20、长期借款 (1) 长期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 抵押借款 信用借款 合计 (2) 长期借款情况： 单位:元 币种:人民币

内容: 21、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 农垦项目区中央水利基建补助资金 期初数 2,396,000.00 本期结转数 期末数 2,396,000.00

内容: 2,396,000.00 2,396,000.00 合计 农垦项目区中央水利基建补助资金期末余额 2,396,000.00 元系由甘肃省农垦集团有限责任 公司根据《甘肃省水利厅关于调整甘肃省节水灌溉（日元贷款）项目中央水利基建资金补助标准 2005 年中央水利基建补助资金计划及预算的通知》（甘水发[2005]260 号）精神，下拨给本公司 的农垦项目区中央水利基建补助资金。 22、股本 单位:股

内容: 本次变动前 数量 股份总 数 138,400,000 比例（%） 100.00 发行新 股 本次变动增减（＋，－） 送 公积金转 其 股 股 他 本次变动后 小 计 数量 138,400,000 比例（%） 100.00

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内容: 2008 年 2 月 19 日，本公司召开第五届九次董事会决议，根据《公司法》和《公司章程》的 有关规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积金 2,912,277.28 元，按净利润的 10%提取任意盈余 公积金 2,912,277.28 元。 25、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 调整前 年初未分配利润（2006 年期 末数） 调整后 年初未分配利润 加：本期净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 26、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 (2) 主营业务（分产品） 单位:元 币种:人民币 产品名称 营业收入 大麦芽及其副产品 农业种植及其加工品 药品 合计 217,690,712.24 109,935,623.44 28,556,634.16 356,182,969.84 本期数 营业成本 150,550,675.70 51,108,333.97 19,951,594.93 221,610,604.60

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内容: (3) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 前五名客户的销售收入 合计 销售收入总额 136,054,309.20 136,054,309.20 占公司全部销售收入的比例(%) 37.96 37.96

内容: 营业税金及附加本期比上年同期增加 2,505,937.33 元，增长了 60.88%。主要是由于本期收 入增加，相应的税金增加。 28、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 29、营业外收入 单位:元 币种:人民币 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 罚款收入 其他 46,859.83 56,172.50 本期发生额 上期发生额 129,101.23 129,101.23 89,195.00 148,898.70 本期发生额 3,550,203.29 上期发生额 5,641,281.57

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内容: 政府奖励款 合计 30、营业外支出 103,032.33

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 捐赠支出 罚款支出 其他 31、所得税费用：

内容: 32、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项目 本期数 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 28,584,726.94 调整：优先股股利及其它工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 28,584,726.94 调整：与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 28,584,726.94 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 138,400,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 138,400,000.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.2065 归属于公司普通股股东的净利润 28,584,726.94 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 28,761,511.24 稀释每股收益 0.2065 归属于公司普通股股东的净利润 28,584,726.94 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 28,761,511.24 33、收到的其他与经营活动有关的现金

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内容: 34、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 市场费用 广告费 办公费用 业务招待费 差旅费 租赁费 支付的其他费用 支付的往来款项 合计 35、现金流量表补充资料 单位:元币种:人民币 补充资料

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 18,670,970.07 -26,218,245.48 100,441,317.14 81,770,347.07 81,770,347.07 107,988,592.55 69,580,091.12 49,203,963.25 -45,155,811.63 58,938,415.66 -7,436,800.98 -4,948,043.56 -22,790,701.67 34,772,137.22 -337,648.13 12,633,550.92 15,791,009.59 -25,845.43 -1,279,627.70 28,584,726.94 3,550,203.28 18,468,756.02 6,210,020.39 5,641,281.57 14,945,522.64

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内容: (七)母公司会计报表附注 1、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大的 应收账款 单项金额不重大 但按信用 风险特征组合后 该组合的 风险较大的应收 账款 其他不重大应收 账款 合计 60,385,631.12 比例 （%） 80.20 坏账准备 金额 10,556,155.82 比例 （%） 71.49 账面余额 金额 79,618,928.56 比例 （%） 75.58 期初数 坏账准备 金额 10,130,937.21 比例 （%） 76.23

内容: 经对单项金额重大的应收账款进行个别认定，未发现减值。故采用账龄法计提坏账准备。 单位:元 币种:人民币

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本 公司经营特点，账龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 50 万元且账龄 3 年以上的应收款项归入该组合。 (2) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 31,218,595.06 欠款年限 － 占应收账 款总额的 比例

内容: 合计 － 2、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大的其 他应收款项 单项金额不重大但 按信用风险 特征组合后该组合 35,207,238.71 507,297.69 比例 （%） 82.22 1.18 坏账准备 金额 2,586,536.42 924,310.20

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内容: 的风险较大 的其他应收款项 其他不重大其他应 收款项 合计

内容: 对单项金额重大的应收账款进行个别认定，未发现减值。故采用账龄法计提坏账准备。 单位:元 币种:人民币

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本 公司经营特点，账龄 1 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 50 万元且账龄 3 年以上的应收款项归入该组合。 (2) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、长期股权投资 按成本法核算 单位:元 币种:人民币

内容: 4、应付账款： 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

内容: 5、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 6、其他应付款： 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 单位:元 币种:人民币

内容: 7、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 合计 期初数 258,864,924.36 母公司本期增加 母公司本期减少 期末数 258,864,924.36

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内容: 单位:元 币种:人民币 占公司全部销售收入的比例(%) 38.57 38.57

内容: 母公司名称 甘肃省农垦集团有 限责任公司 甘肃黄羊河农工商 (集团)有限责任公 司 注册地 兰州市 武威市 业务性质 国有资产的经营管理、 经济信息咨询 农业 注册资本 560,576,000.00 100,000,000.00 母公司对本企 业的持股比例 (%) 21.13 21.13 母公司对本企业 的表决权比例 (%) 21.13 21.13

内容: 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币

内容: 子公司全称 甘肃中农草业 科技有限公司 兰州同汉物业 注册地 永昌县 兰州市 业务性质 牧草种植、加工、销售等 物业管理、房屋租赁、房屋销售；房地产项目投 73 注册资本 8,504,189.03 25,000,000.00 持股 比例 (%) 100 100 表决权 比例 (%) 100 100

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告 管理有限公司 甘肃莫高国际 酒庄有限公司 兰州市 资 莫高系列葡萄酒、 纯净水、 矿泉水、 果蔬汁生产； 葡萄原料、脱毒苗木、种条繁育、销售；畜牧养 殖；农业科技开发、咨询服务、培训；农副产品 及加工机械批发零售

内容: 3、关联交易情况 (1) 购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联交 易定价 原则 随行就 市 随行就 市 协议定 价 本期数 金额 占同类交易 金额的比例 (%) -17,844,860.08 1,000,000.00 -9 100 上年同期数 金额 占同类交易 金额的比例 (%)

内容: 甘肃省国营 祁连山制药 厂 甘肃省饮马 实业公司 甘肃省农垦 集团有限责 任公司

内容: 采购土霉素碱、甘 草浸膏、甘草流浸 膏 采购大麦 土地租金

内容: 4、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币

内容: (九)股份支付： 无 (十)或有事项： 无 (十一)承诺事项： 无 (十二)资产负债表日后事项： 无 (十三)其他重要事项： 无

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内容: (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 甘肃莫高实业发展股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 单位:元 币种:人民币 项 目 1 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投 资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 金融工具分拆增加的收益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 2007 年报披露 数 504,148,643.34 2006 年报原披露 数 504,148,643.34 差 异

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益： 净资产收益率（%） 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 2、2006 年度净利润差异调节表 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中： 未确认投资子公司损失 递延所得税的确认 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 2006 年度模拟净利润 全面摊 薄 5.42 5.45 加权平 均 5.48 5.52 每股收益 基本每股收 益 0.2065 0.2078 稀释每股收 益 0.2065 0.2078

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、公司 2007 年度报告文本。 二、公司 2007 年度审计报告原件。 三、会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明。 四、公司关于内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评价报告。 五、会计师事务所关于公司内部控制制度完整性、合理性和有效性的鉴证报告。 六、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 七、公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议决议原件。

内容: 董事长：赵国柱 甘肃莫高实业发展股份有限公司 二○○八年二月二十日

内容: 甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事 关于对外提供担保情况的专项说明及独立意见

内容: 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》证监公司字[2007]235 《 、 （ 号）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》以及《公 司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正的原则对公司对 外提供担保情况进行了认真核查，现就有关情况发表如下专项说明和独立意见： 1、截止报告期末，公司对外担保余额为 400 万元，该项担保系公司为控股子公 司（持股 100%）甘肃中农草业科技有限公司银行借款提供担保，属于以前期间发生 延续到报告期的担保，公司已在以前年度的定期报告中持续披露了上述担保事项。 除此项担保外，报告期公司未向其他法人单位或个人提供担保。 2、报告期内，公司严格遵守中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，截止报告期末公司对外提供的担保亦符合 《通知》规定。 3、我们认为，报告期内公司严格遵守中国证监会和《公司章程》的有关规定， 审慎对待和严格控制公司对外担保风险，切实维护了广大股东的合法权益。