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内容: 力帆实业（集团）股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 董事 董事 董事 独立董事 未出席董事姓名 王延辉 尹喜地 陈雪松 王巍 未出席董事的原因说明 出差 出差 出差 出差 被委托人姓名 尹明善 尹明善 陈巧凤 郭孔辉

内容: 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人尹明善、主管会计工作负责人叶长春及会计机构负责人（会计主管人员） 陈静美声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经天健会计师事务所 （特 殊普通合伙）审计，2012 年度本公司净利润为 30,554.12 万元，归属于母公司所有者的净利 润为 32,142.13 万元。公司拟以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税） ，不送红股，不以公积金转增股本。本议案尚需经公司 2012 年度股东大会审议。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 上交所 公司、本公司或力帆股份 控股股东、力帆控股 实际控制人、尹明善等四人 公司章程 公司股东大会 公司董事会 《公司法》 《证券法》 元、万元、亿元 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 力帆实业（集团）股份有限公司 重庆力帆控股有限公司 尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索 微 不时修改或修订的力帆实业（集 团）股份有限公司章程 力帆实业（集团）股份有限公司 股东大会 力帆实业（集团）股份有限公司 董事会 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 人民币元、人民币万元、人民币 亿元 乘用车包括基本型乘用车（轿 车） 、多用途车（MPV） 、运动型 多用途车（SUV）和交叉型乘用 车（微型客车）

内容: 乘用车

内容: 指

内容: 二、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告中第四节"董事会报告" 中"董事会关于公司未来发展的讨论与分析"部分关于"可能面对的风险"相关描述。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 力帆股份 股票代码 601777 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 www.sse.com.cn 公司董事会办公室 重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号 400037 重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号 400037 www.lifan.com mail@lifan.com 董事会秘书 汤晓东 重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号 023-61663050 023-65213175 tzzqb@lifan.com 证券事务代表 周锦宇 重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号 023-61663050 023-65213175 tzzqb@lifan.com 力帆实业（集团）股份有限公司 力帆股份 Lifan Industry (Group) Co., Ltd Lifan 尹明善

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 本报告期公司未发生注册登记地点、营业执照注册号、税务登记号码及组织机构代码变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告中"公司基本情况"中的"其他有关资料"。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况

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内容: 公司上市以来，主营业务未发生重大变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东为重庆力帆控股有限公司，无变更情况。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人 姓名 持续督导的期间 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 浙江杭州市西溪路 128 号新湖 商务大厦 6-10 层 王成彬 陈应爵 国泰君安证券股份有限公司 上海市银城中路 168 号上海银 行大厦 李宁、吴国梅 2010年11月25日至2012年12 月 31 日

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 经营活动产生的现金流量 净额

内容: 归属于上市公司股东的净 资产 总资产 (二) 主要财务数据 主要财务指标

内容: 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 二、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外

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内容: 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 三、 采用公允价值计量的项目

内容: 项目名称 指定为以公允价 值计量且其变动 计入当期损益的 金融资产 合计

内容: 期初余额

内容: 期末余额

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、概述 2012 年，全球经济形势复杂严峻，中国 GDP 增速下滑至 7.8%。乘用车行业继续保持平稳增 长（中国汽车工业协会数据，2012 年乘用车销量为 1,549.52 万辆，较 2011 年增长 7.07%） ，摩 托车行业低位运行。面对挑战，公司在"创新、出口、信誉好"的经营理念指引下，坚持自主品 牌、自主研发和国际化战略，深化产品创新、技术创新和管理创新，提升产品质量和服务质量， 加强海外市场的拓展力度，实现了营业总体规模的小幅增长。 2012 年度，公司实现营业收入 86.79 亿元，比上年同期增长 0.56%；销售乘用车 11.73 万辆， 实现销售收入 51.04 亿元，同比增长 7.77%；归属于母公司股东的净利润 3.21 亿元；出口金额 36.29 亿元。公司在自主品牌轿车出口中排名全国第三，出口金额保持重庆市民营企业第一。 2、经营回顾 （1）乘用车方面 2012 年度，根据中国汽车工业协会数据，2012 年乘用车销量为 1,549.52 万辆，较 2011 年增 长 7.07%。自主品牌乘用车销售 648.50 万辆，同比增长 6.1%，占乘用车销售市场的 41.9%，市 场份额同比下降 0.3%。 2012 年度，公司销售乘用车 11.73 万辆，实现销售收入 51.04 亿元，同比增长 7.77%，高于 行业水平，上述乘用车销售收入是在俄罗斯的销售模式发生变化，对应的收入确认口径发生改 变的情况下取得的，若按原口径计算增长率将达到 18%。同时"力帆 720"在 2012 年广州车展发 布上市，公司的汽车产品线继续得以完善；在渠道建设方面，力帆销售服务网络现已覆盖全国 31 个省、直辖市、自治区。经销商数量、硬件配置和服务质量上均稳步提升。 2012 年度，公司乘用车出口 3.66 万辆，实现出口收入 18.76 亿元，位居自主品牌轿车出口 第三位。公司主要出口国家遍及亚洲、独联体国家、拉美、非洲的 42 个国家和地区，基本覆盖 全球的较大汽车消费市场。公司出口业务在巩固终端零售市场的基础上，加大了政府采购、团 体采购、出租车定购等销售力度，包括配件供应在内的售后服务体系得到进一步完善，服务水 平提升，公司汽车出口业务得以快速发展。 （2）摩托车方面 2012 年度，摩托车行业受宏观经济波动，替代消费等因素的影响，行业总体规模增速继续 低位运行，行业出口下滑明显，产品结构升级，大排量占比上升。2012 年度，公司摩托车及配 件实现销售收入 31.74 亿元。公司完成摩托车生产基地、踏板车生产基地和三轮摩托车生产基 地的布局，推出大排量摩托、个性化摩托、休闲化摩托等中高端产品，巩固了公司在摩托车行 业的领先地位。 （3）通用汽油机方面 2012 年度，受世界经济环境影响，全球通机消费市场的需求下降，公司通过品牌打造、质 量提升、新品推广、积极的营销手段等措施，公司通机销售收入 3.06 亿元，同比增长 5.92%。 （4）研发方面 公司拥有国家级技术中心，国家级检测站和博士后科研工作站。截止 2012 年底，公司在全 球累计授权专利达 6000 多项，在全球获得注册商标有 1400 多个，居行业领先地位。2012 年， 公司加盟麻省理工学院全球产业联盟。2012 年，公司拟投资建设研发中心，包括汽车、摩托车 研发大楼及检测中心，将引入更为先进的汽车和摩托车研发、试验、检测及相关辅助设备，为 技术研发提供支持。2012 年，公司荣获国家级"标准化良好行为"AAAA 级证书、重庆市标准化 协会 2011-2012 年度标准化工作先进集体称号，公司研发的 LF6430 城市越野车荣获 2011-2012 年度重庆市优秀新产品一等奖、170F 汽油发动机获得重庆市科学技术委员会颁发的重庆市重点 新产品。

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内容: 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 今年由于国内摩托车行业低位运行，以及受欧美经济增长乏力等影响，公司出口有所下降。 但在各经营班子的共同努力下，在"创新、出口、信誉好"的经营理念指引下，通过产品创新和 产品结构调整，狠抓产品质量，实现了国内摩托车及发动机收入增长 7.54%；且在产能有限的 情况下，国内乘用车实现收入增长 12.13%的较好业绩。总体来说，2012 年由于乘用车板块的平 稳增长，使公司整体营业收入比去年略有增长。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 单位：元 摩托车整车及配件 轿车及配件 微车及配件 内燃机及配件 其他 小 计 2012 年收入 3,174,002,837.39 4,330,058,539.53 773,846,272.75 305,753,170.50 9,170,535.30 8,592,831,355.47 币种：人民币 2011 年收入 3,551,036,728.79 3,950,960,722.13 785,043,575.50 288,653,943.92 14,211,799.36 8,589,906,769.70

内容: 项 目 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 本期数

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内容: 合 计 3、 成本 (1) 成本分析表

内容: 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 原材料、人 工工资、折 旧、能源 原材料、人 工工资、折 旧、能源 原材料、人 工工资、折 旧、能源 人工工资、 折旧、能源 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 57.61 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 54.21 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 4.53

内容: 乘用车类

内容: 摩托车类 机械行业 类 其他 分产品情况 分产品

内容: 成本构成项 目 原材料、人 工工资、折 旧、能源 原材料、人 工工资、折 旧、能源 原材料、人 工工资、折 旧、能源 原材料、人 工工资、折 旧、能源 人工工资、 折旧、能源

内容: 本期金额

内容: 本期占总 成本比例 (%) 47.85

内容: 上年同期金额

内容: 上年同期 占总成本 比例(%) 44.48

内容: 轿车及配 件 微车及配 件 摩托车整 车及配件 内燃机及 配件 其他

内容: (2) 主要供应商情况 供应商名称 第一名 单位：元 币种：人民币 金额 119,313,999.33 占总采购的比例(%) 1.64

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内容: 第二名 第三名 第四名 第五名 小计 4、 费用

内容: （1） 销售费用本期数较上年同期数增长 31.53%，主要系汽车销售规模增加，导致运费和 宣传费增加。 （2）管理费用本期数较上年同期数增长 17.04%，主要原因是开发品种的增加，使技术研发 投入增加；其次是机物料消耗及人工成本上涨使工资费用及社会保险费增加。 （3）财务费用本期数较上年同期数增长 33.80%，其中利息支出增加主要系本期发行公司债 和短期借款增加导致融资成本增加。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） (2)情况说明 本期研发支出总额较去年同期增长 1.37%，主要系公司加大研发投入所致。 6、 现金流 单位：元 币种：人民币 项目 2012 年 2011 年 增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 -639,428,182.87 143,422,005.59 -545.84 投资活动产生的现金流量净额 -1,012,465,283.09 -1,260,446,162.98 -19.67 筹资活动产生的现金流量净额 2,306,462,903.17 -1,190,714,309.12 -293.70 经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降，主要是系公司积极进行自主品牌在海外市 场的开拓及培育，加长了业务链条形成存货资金占用，其次是年底出口较大，当期收到的税费 返还因时间性差异比去年同期减少。 投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加，主要系本年购建固定资产、无形资产和其 他长期资产部分使用票据支付，使本报告期投资活动现金流出较上年减少。 筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加，主要是公司今年发行公司债，使本报告期 收到的现金增加。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业 营业收入 主营业务分行业情况 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 单位：元 126,721,334.24 316,887,716.59 443,609,050.83 8.70 5.11

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内容: 上年增减 （%） 增加 2.48 个百分点 增加 0.65 个百分点 增加 0.95 个百分点 增加 40.17 个百分点

内容: 国内 国外 根据产品销售地区划分为国内和国外。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表

内容: 项目名称 应收票据 存货 固定资产

内容: 单位:元 本期期末金 上期期末数 额较上期期 占总资产的 末变动比例 比例（%） （%） 5.60 38.63 10.99 69.93 18.40 29.58

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内容: 1,627,417,016.26 11.58 1,064,475,370.06 9.87 52.88 在建工程 短期借款 2,231,442,383.30 15.88 1,402,788,072.97 13.00 59.07 应付债券 1,882,707,461.57 13.40 应收票据：应收票据项目期末数较期初数增长 38.63%，主要系票据回款增加所致。 存货：公司积极进行自主品牌在海外市场的开拓及培育，如俄罗斯市场由原来的代理制改为自 营制，加长了业务链条；伊朗启动了“保税港区”模式，这两个海外市场经营模式的改变使存 货增加。 固定资产：固定资产项目期末数较期初数增长 29.58%，主要系乘用车二期项目中部分工程达到 预定可使用状态预转固所致。 在建工程 ：在建工程项目期末数较期初数增长 52.88%，主要系力帆汽车零部件出口基地项目 和办公楼及研发中心项目的投入增加所致。 短期借款：短期借款项目期末数较期初数增长 59.07%，主要系公司为了拓展海外市场，增加融 资需求。 应付债券：应付债券项目期末数较期初数增长 100.00%，主要系本期发行公司债券所致。

内容: (四) 核心竞争力分析 公司始终把"力帆三件宝：创新、出口、信誉好" 作为公司成长发展的经营宗旨，坚持自主 品牌、自主研发和国际化战略，围绕动力技术，打造乘用车、摩托车和通机业务，在技术研发、 营销渠道和品牌等方面具备核心竞争力。 1、技术研发 公司是国家火炬计划重点高新技术企业，最早获得国家级技术中心的民营企业之一，该技术 中心在国家发改委公布的 2011 年国家认定企业技术中心评定中，位居汽车行业第八位、摩托车 行业第二位，并作为摩托车行业唯一企业入列发明专利拥有量前 50 强。2007 年，公司被国家 科技部、国家质检局和国家标准委认定为"国家级重要技术标准试点企业"，为重庆地区和摩托 车行业唯一评定企业。2011 年 6 月，公司获重庆市技术创新示范企业称号，2011 年 12 月，公 司获全国工商业联合会颁发的科技创新企业奖。2012 年，公司荣获国家级"标准化良好行为 "AAAA 级证书、重庆市标准化协会 2011-2012 年度标准化工作先进集体称号，截至 2012 年底， 公司拥有有效专利权 2113 项，专利申请权 672 项。 乘用车方面，公司依靠在热动力领域的深厚底蕴，并通过合作开发及人才引进，在部分领域 形成了技术优势：与世界知名汽车工程服务咨询公司-英国里卡多公司合作，借助其国际水准的 汽车发动机及变速箱研发能力，迅速提升本公司在汽车关键零部件总成方面的技术水平；与中 科院电工研究所电动汽车研发成果的产业化实施载体-上海中科深江电动车辆有限公司合作开 发以力帆 620 等车型为基础的电动汽车，在电动汽车三大核心技术之一的"电控技术"方面占据 优势；引进通用、福特、丰田等世界一流汽车厂商的技术研发人才，为全面提升公司汽车方面 的研发实力奠定坚实基础。公司研制的力帆 620 轿车产品荣获 2009-2010 年度重庆市优秀新产 品一等奖，2012 年力帆 X60 获得重庆市优秀新产品一等奖；力帆 320 获得重庆市科技进步奖、 重庆市产品标准奖。 摩托车方面，公司先后研制开发了许多拥有完全自主知识产权的新产品，屡获国家级、省部 级奖项：90ml、100ml 电起动发动机为全国首创；首家开发出具有自主知识产权的摩托车电喷 技术、水冷技术和多气门技术；162MJ 型汽油机、163ML-2 型发动机获国家重点新产品证书； 244FMI 摩托车发动机、172MM-2 摩托车发动机获国家火炬计划项目证书；"支持生产设备集成 运行的网络化制造系统及支撑技术"荣获国家科学技术进步二等奖。2009 年 12 月，公司获得国 家知识产权局首批"全国企事业知识产权示范单位"称号，是重庆地区唯一、也是摩托车行业唯 一入选的企业。 2、营销渠道 国内汽车销售渠道上，公司采取了以一级经销商建设为重点，以一级经销商发展二级经销商

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内容: 为补充的两级渠道建设模式， 实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局， 公司已在全国 31 个 省市自治区建立了 279 个一级经销网点、972 个二级经销网点、438 家售后服务中心，公司约 三分之二的销售网点有针对性地布局在对需求潜力更大的三级及以下城市；国内摩托车销售渠 道上，公司拥有 3438 个经销商，建成 4913 个经销网点，销售和服务范围覆盖全国绝大多数区 县。海外网络建设上，凭借公司精心布局的海外营销网络，公司乘用车产品远销 60 多个国家和 地区，摩托车产品远销 160 多个国家和地区。公司拥有乘用车海外一级代理网点 44 个、二级代 理网点 341 个，摩托车海外代理网点 800 多个；在美国、德国、法国、意大利、墨西哥等地区 设有直销公司，并建立相应的物流、仓储和售后服务体系；在越南、土耳其、泰国设有摩托车 生产基地，在埃塞俄比亚、乌拉圭设有独资的乘用车生产工厂，并在俄罗斯等地设有合作方式 的乘用车 KD 工厂（本公司提供品牌、技术和产品，海外合作伙伴提供资金和场地） ，建立了较 为完善的海外营销网络。 3、品牌建设 公司自成立之初即非常重视品牌建设，始终贯彻"做实业最终是做品牌"的方针，无论从加强 技术研发、注重创新、严控产品质量，到策划重大营销活动、全面提升售后服务，以及注重社 会责任和公益事业，都为推广"力帆"品牌形象和丰富"力帆"品牌内涵发挥了重要作用，使"力帆" 成为全国知名的自主品牌，并最终形成公司的品牌优势。公司注重社会责任，为纳税信用等级 "A 级纳税户"企业。2011 年 9 月，公司被授予"全国质量工作先进单位"称号，是全国唯一摩托 车企业，也是重庆市唯一一家获此殊荣的企业。经过十多年的耕耘，无论在国内还是在国际市 场，公司均已成为最具品牌知名度和美誉度的企业之一。公司坚持的自主品牌、自主创新、以 及立足全球市场的发展战略得到了各类机构的广泛认可，成为公司未来持续发展的关键优势。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 报告期内投资额 投资额增减变动数 上年同期投资额 投资额增减幅度(%) 占该公司 股权比例 （%） 币种：人民币 14,732.63 -2,314.64 17,047.27 -13.58

内容: 公司名称

内容: 力帆-越南摩托车制造联营公司 上海新概念出租汽车有限公司

内容: 乌拉圭控股公司 LAFERTIN S.A 乌拉圭汽车公司 BESINEY S.A 乌拉圭发动机公司 ANIKTO S.A

内容: 力帆巴西汽车有限公司 LIFAN DO BRASIL 99.99

内容: 经营范围 投资方式 生产、组装两轮摩托车、发动机及发 动机的零配件；生产、组装水泵；生 产、组装电动自行车；生产组装电动 摩托车 股权收购 出租汽车（凭许可证） ；汽车租赁， 经销汽车配件 股权收购 投资债劵、 股票、 工业、 贸易、 出租、 建筑、服务、广告、渔牧业、进出口 业务等 股权收购 进口、生产、销售、出口汽车及汽车 配件 股权收购 进口、 生产、 销售、 出口汽车配件(包 括汽车发动机) 股权收购 制造、进口、出口、批发、销售汽车 和汽车配件；提供咨询和培训服务； 新设

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内容: 重庆帝翰动力机械有限公司 重庆力帆三轮摩托车有限公司 力帆国际（控股）有限公司

内容: 开展与汽车行业相关的调查以及研 发工作 研发、生产、销售汽车发动机缸体、 缸盖、曲轴 新设 销售：三轮摩托车及配件 增资 进出口贸易 增资

内容: (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 报告期所有 者权益变动 （元） 会 计 核 算 科 目 长 期 股 权 投 资 长 期 股 权 投 资 / 股 份 来 源

内容: 最初投资金额 （元）

内容: 期末账面价值 （元）

内容: 报告期损益 （元）

内容: 重庆 银行 股份 有限 公司 安诚 财产 保险 股份 有限 公司 合计

内容: 认 购

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资 资金 签约 投资期 投资份额 产品类型 类型 来源 方 限 可 供 出 售 自 有 83,982,684.93 银行 活期 其它 元 金 融 资金 资产 公司持有的可供出售金融资产系购买的理财产品。 3、 募集资金使用情况 预计收益 投资盈亏 382,684.93 元 是否涉诉

内容: 否

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内容: (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 用于募集资金 首次发 2010 279,440.29 18,395.77 270,706.28 9,483.95 投资项目的建 行 设 / 279,440.29 18,395.77 270,706.28 9,483.95 / 合计 本公司以前年度已使用募集资金 252,310.50 万元， 以前年度收到的银行存款利息扣除银行手 续费等的净额为 624.89 万元；2012 年度实际使用募集资金 18,395.77 万元，2012 年度收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额为 125.05 万元；累计已使用募集资金 270,706.28 万元，累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 749.94 万元。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明

内容: 承诺 项目 名称

内容: 是否 变更 项目

内容: 募集资金 拟投入金 额

内容: 募集资金 本年度投 入金额

内容: 募集资金 实际累计 投入金额

内容: 是否 符合 计划 进度

内容: 项目 进度

内容: 预 计 收 益

内容: 产生收 益情况

内容: 是否 符合 预计 收益

内容: 未达 到计 划进 度和 收益 说明

内容: 15 万辆 乘用 车项 目 （二 期 5 万 辆） 摩托 车生 产基 地建 设项 目

内容: 是

内容: 力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 动力 基地 项目 合计

内容: 否 /

内容: 是 /

内容: 重庆力帆乘用车有限公 129,071.94 司 重庆力帆汽车发动机有限 1,000.00 公司 重庆力帆汽车销售有限公 1,000.00 司 重庆力帆汽车有限公司 重庆力帆摩托车发动机有 限公司 5、 非募集资金项目情况 项目名称 微车项目 呼市部件项目 办公楼及研发 中心项目 两江新区力帆 乘用车项目 力帆汽车零部 件出口基地项 目 合计 项目金额 75,000.00 46,476.00 47,723.00 388,465.98 109,797.47 667,462.45 12,500.00 3,000.00

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 未来汽车行业国内市场合资品牌的产品线和销售渠道将继续下探，自主品牌加强上冲力度， 在 6 至 10 万元价位与合资品牌正面交锋，国内汽车行业的竞争将更加激烈，但城镇化发展也在 拓展特别是经济型汽车市场。另一方面中国汽车出口占比依然很小，出口市场存在较大的增长 空间。 2012 年，摩托车行业产销量同比下滑 12.24%，未来摩托车行业总体上将维持稳定发展，消 费结构进一步升级，大排量、个性化、休闲运动产品占比将进一步提升，行业集中度逐步提高。 随着规模和品质的提升以及产品结构的调整完善，传统内燃机行业任然有较好的发展给机 遇。未来内燃机产品将向体积小、轻量化、大比功率的方向发展，市场和资源逐步向重品牌、

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内容: 重质量、重创新的企业倾斜。 (二) 公司发展战略 1、进一步优化产品结构，在对原有汽车产品改款升级优化的基础上，开发新产品，丰富汽 车产品系列；摩托车在继续精简老产品状态基础上，着重开发大排量、个性化、休闲运动类产 品和市场，提高高附加值产品的占比；加大通机新产品开发力度，贴近市场需求如变频机、高 速机、扫雪机等。 2、继续发挥营销渠道优势，进一步拓展汽车销售网点数量，提升网络质量，大力开拓出口 市场；摩托车在销售网络布局已经比较全面的基础上，深化培育重点市场；加大通机销售空白 市场和区域开发力度。 3、依托现有技术资源，通过自主、合作，开发涡轮增压缸内直喷发动机、自动变速箱等， 大力研发节能减排降噪技术，稳步推进纯电动汽车发展；进一步发展大排量、电喷、水冷等摩 托车技术，开发增程发动机、电动摩托车等新产品，通过消振降噪技术的研究，提升产品舒适 性。 4、经营效益求突破。汽车通过产品增多，产能扩张，渠道进一步完善，提升汽车产销规模， 进一步发挥规模效应；摩托车则靠优化产品和市场结构，提高高附加值产品占比，培育重点市 场，通过做精做优求效益；发挥协同优势，大力发展利润率较好的通机业务。 (三) 经营计划 1、乘用车： 进一步夯实乘用车的产品基础、配套基础、渠道基础和生产基础，扩充产能，完善产品线， 提升公司乘用车的市场竞争力和品牌影响力。 2、摩托车： 继续优化产品结构，做好新产品的推广工作，巩固现有的优质市场，提升潜力市场，开发 新市场，继续推进信息化建设，进一步提升管理效率。 3、通用汽油机： 加大市场开发力度和完善销售网络布局，重点放在提升销售网络数量和质量上，有针对性 的选择市场进行广告宣传和商务活动，扩大品牌影响力。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司在建项目投资均源于公司自筹资金。未来公司将根据实际业务需求，通过自有资金、 银行融资、证券市场融资等方式解决资金需求。 (五) 可能面对的风险 1、汇率及原材料价格波动。通过远期结售汇等方法，降低汇率波动对经营的负面影响，提 高生产效率，节约用工成本，缓解原材料价格波动的不利影响。 2、不确定的贸易壁垒风险，公司将通过加大海外投资，重点市场适时实施"本地化"策略来 应对。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用

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内容: (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配方案的议案》 ，以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 951,445,087 股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，共计派发现金红利 190,289,017.4 元，现金红利于 2012 年 6 月 20 日完成发放。 公司于 2012 年 9 月 12 日召开第一次临时股东大会，审议通过了对《公司章程》中分红条 款的修订，完善了相关条款。修订后的公司利润分配政策明确规定了利润分配的形式和比例、 现金分红的条件、利润分配的决策机制与程序。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报 分红年度合并 表中归属 每 10 股转 现金分红的数 报表中归属于 于上市公 增数（股） 额（含税） 上市公司股东 司股东的 的净利润 净利润的 比率(%) 190,289,017.40 321,421,332.69 59.20 190,289,017.40 390,263,235.00 48.76 333,005,780.45 381,906,415.24 87.20

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税）

内容: 公司拥有员工 9375 人，直接间接为社会提供了大量的就业机会。公司始终重视产品质量， 为消费者提供优质产品，公司被国家质量监督检验检疫总局授予"全国质量工作先进单位"称号。 公司积极参与社会公益事业，已累计捐建 104 所光彩学校，让全国约 5 万名孩子获得上学机会。 公司积极响应低碳环保的要求， 通过了 ISO14000 环境管理体系认证和清洁生产审核， 在新工厂 建设中实施"低碳化"。公司积极为员工缴纳"五险一金"，建立健全党工团组织，定期召开职工代 表大会，接受社会监督，大力支持与员工有关的各项社会保障工作。公司连续多年获得重庆市 A 级纳税人称号。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 为进一步支持公司乘用车业务发展，公司收购上 海沪总企业发展有限公司持有的上海新概念出租 汽车有限公司 100%国有股权。 为进一步拓展南美汽车市场， 避免国际贸易壁垒， 力帆国际（控股）有限公司拟收购原合作伙伴 EFFA MOTORS在乌拉圭的BESINEY S.A公司的 100%股权。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位:万元 币种:美元

内容: 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 安 发 贸 易 及 建 设 投 资 股 份 自本年 初至本 年末为 上市公 司贡献 的净利 润 （适用 于同一 控制下 的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%)

内容: 查询索引 《关于收购上海新概念出租汽车有限公司国有股 权的公告》 （公告编号：临 2012-036） 。 《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公 司力帆国际（控股）有限公司收购乌拉圭 BESINEY S.A 公司的公告》 （公告编号：临 2012-045） 。

内容: 被 收 购 资 产

内容: 购买 日

内容: 资产 收购 价格

内容: 自收购日 起至本年 末为上市 公司贡献 的净利润

内容: 是否为 关联交 易（如 是， 说明 定价原 则）

内容: 资产收 购定价 原则

内容: 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户

内容: 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移

内容: 关联关 系

内容: 越 南 力 帆 联 营 制 造 有 限 公

内容: 原始投 资作价

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内容: 公 司

内容: 司 30% 股 权

内容: 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 关联方 关联关系 关联交易内容 关联交易定价方式 及决策程序 金额（元） 88,814,705.12 88,814,705.12 占同类交易金 额的比例(%) 7.84

内容: 重庆市渝帆机械有限公司 联营企业 合计 2、 临时公告未披露的事项

内容: 摩托车发动机 参照市场定价 及配件

内容: 单位:元 币种:人民币 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因

内容: 关联 交易 方

内容: 关联 关系

内容: 关联 交易 类型

内容: 关联 交易 内容

内容: 关联 交易 定价 原则

内容: 关联 交易 价格

内容: 关联交易金 额

内容: 关联 交易 结算 方式

内容: 市场 价格

内容: 重 庆 帝 翰 动 力 机 械 有 限 公司

内容: 联 营 公司

内容: 购 买 商品

内容: 汽 车 配件

内容: 参 照 市 场 定价 / /

内容: 银 行 汇票

内容: 合计 3、应收关联方款项

内容: 项目名称 其他应收款 小 计

内容: 关联方 林瑞玉、林华智

内容: 4、应付关联方款项 单位：元 币种：人民币

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内容: 项目名称 应付账款 应付账款 小 计

内容: 关联方 重庆市渝帆机械有限公司 重庆帝翰动力机械有限公司

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 是 否 为 关 联 方 担 保

内容: 担 保 方

内容: 被 担 保 方

内容: 担保金 额

内容: 担保 发生 日期 (协 议签 署 日)

内容: 担保 起始 日

内容: 担保 到期 日

内容: 担 保 类 型

内容: 担 保 是 否 逾 期

内容: 担 保 逾 期 金 额

内容: 是 否 存 在 反 担 保

内容: 浙 江 力 帆 摩 托 车 有 限 公 司 浙 江 力 帆 摩 托 车 有 限 公

内容: 控 股 子 公 司

内容: 浙 江 迅 大 塑 膜 有 限 公 司 浙 江 迅 大 塑 膜 有 限 公 司

内容: 其他

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内容: 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计 （A） （不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 上述三项担保金额合计（C+D+E） (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况

内容: (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行

内容: 承诺背 景

内容: 承诺类 型

内容: 承诺方

内容: 承诺内 容

内容: 承诺时 间及期 限

内容: 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因

内容: 如未能及时 履行应说明 下一步计划

内容: 与首次 公开发 行相关 的承诺

内容: 股份限 售

内容: 重庆力 帆控股 有限公 司、尹 明善、 陈 巧 凤、尹 喜地、 尹索微

内容: 自公司 股票上 市之日 起36个 月内， 不转让 或者委 托他人 管理其 本次发 行前直 接或间 接持有 的公司 股份， 也不由 公司回

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内容: 解决同 业竞争

内容: 重庆力 帆控股 有限公 司、尹 明善、 陈 巧 凤、尹 喜地、 尹索微

内容: 购该部 分 股 份。 1. 在 对 力帆股 份拥有 控制权 的关联 方事实 改变之 前，其 直接或 间接控 制的子 企业， 不会直 接或间 接地以 任何方 式从事 竞争业 务或可 能构成 竞争业 务的业 务 ； 2. 直接或 间接控 制的子 企业， 将来面 临或可 能取得 任何与 竞争业 务有关 的投资 机会或 其他商 业 机 会，在 同等条 件下赋 予力帆 股份该 等投资 机会或

内容: 持续有 效，直 至承诺 人不再 成为对 力帆股 份拥有 控制权 的关联 方 为 止。

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内容: 重庆力 帆控股 有限公 司、尹 明善、 陈 巧 凤、尹 喜地、 尹索微

内容: 商业机 会之优 先选择 权。 若力帆 股 份 （包括 其 前 身）因 其上市 前设立 及存续 过程中 存在的 任何可 能的股 东出资 瑕疵而 招致任 何费用 支出、 经济赔 偿或其 他经济 损失， 则由重 庆力帆 控股有 限公司 和尹明 善、陈 巧凤、 尹 喜 地、尹 索微无 条件全 额承担 赔偿责 任，保 证不因 上述出 资瑕疵 致使力 帆股份 及其未 来上市 后的公

内容: 力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 众股东 遭受任 何 损 失，上 述责任 为连带 责任。 在当年 盈利的 条 件 下，且 在无重 大投资 计划或 重大现 金支出 发 生 时，公 司应当 采用现 金方式 分配股 利，以 现金方 式分配 的利润 不少于 当年实 现的可 分配利 润的百 分 之 十，公 司连续 任何三 个会计 年度内 以现金 方式累 计分配 的利润 不少于 该三年 实现的 年均可 分配利 润的百

内容: 力帆实 业（集 团）股 份有限 公司

内容: 力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 力帆实 业（集 团）股 份有限 公司

内容: 分之三 十。 公司原 值 为 8342 万 元的建 筑物及 附属设 施的土 地证原 件，因 用于办 理银行 抵押手 续，未 能 取 到，故 未能及 时办理 相关产 权证。

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 170 1

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人未受到监管部门 的处罚。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 数量 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 2、 境内上市的外资 股 3、 境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 624,840,450 比例 (%) 65.67 本次变动增减（＋，－） 公积 发行 送 其 小 金转 新股 股 他 计 股 单位：股 本次变动后 数量 624,840,450 比例 (%) 65.67

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 单位：股 币种:人民币 获准上市交 交易终止日期

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内容: 衍生证券 的种类 股票类 A股

内容: 2010 年 11 2010 年 11 14.5 200,000,000 200,000,000 月 15 日 月 25 日 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债（3 2012 年 9 月 2012 年 10 2015 年 9 月 19 100 12,000,000 12,000,000 年期） 19 日 月 12 日 日 公司债（5 2012 年 9 月 2012 年 10 2017 年 9 月 19 100 7,000,000 7,000,000 年期） 19 日 月 12 日 日 1、力帆实业（集团）股份有限公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1537 号文 件核准，向社会公开发行人民币普通股(A)股 2 亿股，发行价格为每股人民币 14.5 元，本次发行 募集资金总额为人民币 2,900,000,000 元，扣除证券承销费及保荐费等发行费用 87,000,000 元后 实际募集资金净额为人民币 2,813,000,000.00 元。 2、力帆实业（集团）股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1079 号文核 准，获准向社会公开发行面值不超过人民币 19 亿元（含人民币 19 亿元）的公司债券。本期债 券发行工作已于 2012 年 9 月 21 日结束，其中 3 年期公司债券发行 12 亿元，5 年期公司债券发 行 7 亿元，发行价格为每张 100 元。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 股 东 性 质 境 内 非 国 有 法 人 境 外 法 58,353 年度报告披露日前第 5 个交易日末 股东总数 前十名股东持股情况 报告期 内增减 持有有限售条件股份数量 55,396

内容: 重庆力帆 控股有限 公司

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内容: 人 境 内 自 然 人 境 内 自 然 人

内容: 中国建设 银行股份 有限公司 －信诚中 证 500 指数 分级证券 投资基金

内容: 境 内 自 然 人 境 内 自 然 人 境 内 自 然 人 境 内 自 然 人

内容: 中国建设 银行－工 银瑞信精 选平衡混 合型证券 投资基金

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股份种类及数量

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内容: 量 爵升有限公司 辜利平 刘少帅 中国建设银行股份有 限公司－信诚中证 500 指数分级证券投 资基金 中国建设银行－工银 瑞信精选平衡混合型 证券投资基金 中国农业银行股份有 限公司－南方中证 500 指数证券投资基 金(LOF) 国元证券股份有限公 司约定购回式证券交 易专用证券账户 葛洲坝集团财务有限 责任公司 五矿集团财务有限责 任公司 王宇轩 上述股东关联关系或 一致行动的说明 101,445,087 3,043,800 1,990,000 1,912,068 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 101,445,087 3,043,800 1,990,000 1,912,068

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 670,000 人民币普通股 670,000 前 10 名股东中，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微直接和间接持有重庆力 帆控股有限公司 100%股权，重庆力帆控股有限公司及尹明善、陈巧凤、尹 喜地、尹索微四人为公司实际控制人；公司未知其他股东之间是否存在关联 关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 有限售条件股东 名称 重庆力帆控股有 限公司 尹明善

内容: 持有的有限售条件股份 数量

内容: 限售条件 自上市之 日起锁定 三年 自上市之 日起锁定 三年 自上市之 日起锁定 三年 自上市之 日起锁定 三年 自上市之

内容: 力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 日起锁定 三年 尹明善：公司董事长，重庆力帆控股有限公司董 事；陈巧凤：公司董事，重庆力帆控股有限公司 董事长；尹喜地、尹索微：公司董事和重庆力帆 控股有限公司董事。 日

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 单位：元 币种：人民币 重庆力帆控股有限公司 陈巧凤 2003 年 11 月 19 日 75620520-9 1,200,000,000.00 利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产 业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含 吸收社会存款在内的金融业务） ，研制、生产、销 售：汽车零部件，摩托车零部件，内燃机零部件 （不含汽车， 摩托车， 内燃机发动机制造） 销售： ； 力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含 稀贵金属） 、电器机械及器材，仪器仪表、电子产 品、 通讯设备 （不含无线电发射及地面接受装置） 。 无

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 (二) 实际控制人情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 2、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

内容: 单位：元 币种：人民币 重庆汇洋控股有限公司 陈巧凤 2011 年 11 月 22 日 58685435-2 300,000,000.00 利用企业自有资金从事对外投资。 无

内容: 尹明善 中国 否 公司董事长及重庆力帆控股有限公司董事 无

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内容: 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

内容: 陈巧凤 中国 否 公司董事及庆力帆控股有限公司董事长 无 尹喜地 中国 否 公司董事及重庆力帆控股有限公司董事 无 尹索微 中国 否 公司董事及重庆力帆控股有限公司董事 无

内容: 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位负责人或 法定代表人 无 单位:元 币种:港元 主要经营业务或 注册资本 管理活动等情况

内容: 法人股东名称 爵升有限公司

内容: 2007年8月21 1 投资 日 爵升有限公司是一家于 2007 年 8 月 21 日根据中国香港特别行政区法律组建和有效存续的 投资控股公司，注册地址为香港中环皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 43 楼，董事为 THONG KWEE CHEE（童贵智，马来西亚籍） 、DEEPALI BAHL（香港居民） 。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）税 （ 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

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内容: 尹明善：任本公司董事长。曾任重庆合成化工厂电大英语教师、重庆市电视大学英语中心 教研组组长、重庆市设计院英语教师、重庆出版社编辑、重庆国际技术咨询公司副总经理（主 持工作） 、重庆长江书刊公司董事长、重庆市轰达车辆配件研究所所长、力帆实业（集团）有限 公司董事长、重庆力帆控股有限公司董事长。尹明善先生还曾任重庆市第一届和第二届政协委 员、常委、第九届和第十届全国政协委员、重庆市第二届工商业联合会会长、重庆市第二届政 协副主席、中国摩托车商会第一届会长、中国摩托车商会第二届名誉会长。现还任重庆力帆控 股有限公司董事、重庆汇洋控股有限公司董事、重庆力帆足球俱乐部有限公司董事。 王延辉：任本公司副董事长。学士学历，政工师。曾任力帆实业（集团）有限公司基设部 部长、总裁助理、副董事长、重庆力帆控股有限公司副董事长。现还任上海中科力帆电动汽车 有限公司董事长、重庆力帆奥体物业发展有限公司董事。 陈巧凤：任本公司董事。曾任力帆实业（集团）有限公司董事长、财务总监、重庆力帆资 产管理有限公司董事长、重庆力帆科技动力有限公司董事长、重庆力帆实业（集团）进出口有 限公司董事长。现还任重庆力帆控股有限公司董事长、重庆力帆奥体物业管理有限公司董事长、 重庆汇洋控股有限公司董事长、重庆力帆足球俱乐部有限公司董事长。 尹喜地：任本公司董事。现还任重庆力帆资产管理有限公司董事长、重庆力帆乘用车有限 公司董事长、重庆力帆电喷软件有限公司董事长、重庆力帆摩托车产销有限公司董事长、重庆 力帆科技动力有限公司董事长、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事长、重庆力帆控股 有限公司董事、重庆帝瀚动力机械有限公司董事长、重庆力帆乘用车部件制造有限公司执行董 事、重庆力帆喜生活摩托车销售有限公司执行董事、重庆力帆摩托车发动机有限公司执行董事、 重庆汇洋控股有限公司董事。 尹索微：任本公司董事。现还任重庆力帆控股有限公司董事、重庆力帆资产管理有限公司 董事、 重庆力帆摩托车产销有限公司董事、 重庆力帆科技动力有限公司董事、 重庆力帆实业 （集 团）进出口有限公司董事、重庆汇洋控股有限公司董事。 陈雪松：任本公司董事。曾任力帆实业（集团）有限公司副总裁、副董事长。现还任重庆

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内容: 力帆内燃机有限公司董事长、重庆力帆控股有限公司董事、重庆力帆资产管理有限公司董事、 重庆力帆科技动力有限公司董事、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事、重庆力帆汽车 有限公司董事。 杨永康：任本公司董事。工商管理硕士学历，高级工程师。曾任力帆实业（集团）有限公 司总裁、副董事长，重庆市第二届人大代表。现还任公司摩托车事业部总经理、重庆力帆奥体 物业发展有限公司董事。 童贵智：任本公司董事。大学学历，美国注册金融分析师（CFA） 。曾任安达信财务顾问、 Meridian Asset Management(Malaysia)基金经理、台湾中华开发银行（香港）直接投资部助理副 总裁。现还任爵升有限公司董事、柏瑞亚洲机会基金 II 董事总经理、柏瑞环球顾问（上海）有 限公司董事长、Ideal Star Holdings Limited 董事、Beijing Ruifeng Company Ltd 董事、海润传媒 娱乐集团有限公司董事。 王巍：任本公司独立董事。博士学历，曾任美国化学银行分析师、美国世界银行顾问、中 国南方证券有限公司副总裁、万盟投资管理有限公司董事长、全国工商联并购公会会长。现还 任万盟并购集团董事长、全球并购研究中心秘书长、中国光大银行股份有限公司独立董事、华 英证券有限责任公司独立董事、上海城投控股股份有限公司独立董事。 郭孔辉：任本公司独立董事。大学本科学历，中国工程院院士，教授，博士生导师。曾任 长春汽车研究所高级工程师、副总工程师、总工程师兼技术委员会主任、研究员级高级工程师， 中国汽车工程学会常务理事兼技术委员会主任，吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室主 任、汽车学院院长、副校长，中国科学技术协会常委，国务院学位委员会学科评议组成员，中 国汽车工业协会副理事长，中国汽车工程学会副理事长。现还任桂林福达集团有限公司独立董 事、浙江万安科技股份有限公司独立董事、长春孔辉汽车科技有限公司董事长。 王崇举：任本公司独立董事。硕士研究生学历，理学硕士，教授。曾任重庆师范学院教务 处处长、科研处处长、副院长和重庆商学院院长、重庆工商大学校长。现还任中国数量经济学 会副理事长、重庆市人民政府参事、重庆市政协常委、重庆建峰化工股份有限公司独立董事、 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司独立董事、重庆登康口腔护理用品股份有限公司 独立董事。 陈辉明：任本公司独立董事。研究生学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任重庆市南 桐矿务局副局长、重庆市审计局副局长、重庆市税务局总会计师、重庆市财政局副局长、重庆 市国有资产管理局局长、重庆市人民政府副秘书长、重庆国际信托投资公司董事长、审计署驻 重庆特派员办事处筹备组组长、重庆市人民政府办公厅巡视员。现还任重庆智飞生物制品股份 有限公司独立董事、重庆农村商业银行外部监事。 李光炜：任本公司监事会主席。大学本科学历，编审。曾任机械工业部基础件局全国链条 行业组组长，四川科学技术出版社编辑、编辑部主任、副社长，四川教育出版社社长、党组书 记，四川科学技术出版社社长、党组书记， 《视听技术》杂志社社长， 《大自然探索》杂志社社 长。现还任四川新华文轩连锁股份有限公司独立监事。 李春霞：任本公司监事。大学本科学历，初级会计师。曾任重庆力帆轰达摩托车产销有限 公司财务部副主任，力帆实业（集团）有限公司审计部部长、资金部部长、总裁助理、总会计 师助理。现还任公司资金部部长、重庆力帆喜生活摩托车销售有限公司监事、重庆力帆摩托车 发动机有限公司监事、重庆力帆足球俱乐部有限公司监事、上海新概念出租汽车有限公司监事。 庹永贵：任本公司监事。研究生学历，会计师。曾任四川省达州市石门煤业有限公司财务 科长、审计科长，力帆实业（集团）有限公司审计部副部长、配套中心主任。现还任公司审计 中心主任、重庆力帆三轮摩托车有限公司监事会召集人、山东力帆车业有限公司监事、重庆力 帆乘用车部件制造有限公司监事、浙江力帆摩托车有限公司监事会主席、重庆帝瀚动力机械有 限公司监事会主席、上海新概念出租汽车有限公司监事。 文启元：任本公司监事。本科学历，高级经济师。曾在重庆市万盛区轻工局、区计经委、 区建委及区人民政府任职。现还任公司顾问、力帆集团重庆万光新能源科技有限公司董事长。 贺元汉：任本公司职工监事。大专学历。曾任力帆实业（集团）有限公司摩托车采购部部

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内容: 长、生产计划部部长，重庆力帆摩托车产销有限公司副总经理，江门气派摩托车有限公司公司 总经理，重庆力帆乘用车有限公司采购中心部长。 兰庭琴：任本公司职工监事。曾任国营七五九厂产品主管工程师，重庆渝江实业总公司机 械厂技术部部长、厂长，重庆托莫尼动力有限公司生产部部长、配套部部长、全质办主任、摩 托车厂厂长，力帆实业（集团）有限公司摩托车厂副总经理、总经理、厂长。现任力帆实业（集 团）股份有限公司摩托车事业部副总经理。 尚游：任本公司总裁。工学博士，高级工程师。曾任深圳中兴通讯股份有限公司 CDMA 部 开发部长，力帆实业（集团）有限公司配套部部长、采购中心主任、汽车项目组组长、摩托车 事业部总经理，力帆实业（集团）有限公司总裁助理、副总裁，重庆力帆汽车发动机有限公司 总经理，重庆力帆实业集团销售有限公司总经理。 关锋金：任本公司常务副总裁。大学本科学历，高级工程师。曾任兰州专用汽车制造厂副 厂长、厂长，兰州内燃机配件总厂厂长，甘肃长城环保有限公司总经理，湖南江南汽车制造有 限公司总经理， 湖南江南汽车部件公司总经理， 重庆力帆乘用车有限公司总经理， 力帆实业 （集 团）有限公司副总裁。 牟刚：任本公司副总裁。大学本科学历，高级政工师。曾任重庆瑞力士机械有限公司外贸 部副经理，重庆力帆实业(集团)进出口有限公司副总经理，力帆实业（集团）有限公司副总裁。 现还任重庆力帆实业（集团）进出口有限公司总经理。 杨波：任本公司副总裁。大学本科学历。曾任重庆特殊钢（集团）有限责任公司进口装备 项目负责人，重庆力帆实业（集团）进出口有限公司业务部长、总经理助理、副总经理，力帆 实业（集团）有限公司副总裁。现还任重庆速骓外贸有限公司总经理。 廖雄辉：任本公司副总裁。研究生学历。曾任湖南中国南方航空动力机械公司摩托车厂销 售公司副总经理，上海远卓管理咨询公司战略和营销咨询师，浙江吉利控股集团战略和市场营 销研究经理，上海华普汽车有限公司营销副总裁兼销售公司总经理，北汽福田股份有限公司奥 铃品牌副总经理兼销售总经理。现还任重庆力帆汽车销售有限公司总经理。 邓有成：任本公司副总裁。工学硕士，高级工程师。曾任中国长江航运集团重庆东风船舶 工业公司工作工程师、试验组长、工艺组长、设计组长、技术科长、副厂长，力帆电喷软件有 限公司总经理，力帆技术研究院副院长，力帆汽车研究院副院长，中共力帆集团党委书记，力 帆实业（集团）股份有限公司总裁助理、总工程师、副总裁，上海中科力帆电动汽车有限公司 董事、副总经理。 董旭：任本公司副总裁。本科学历。曾任天津一汽丰田汽车有限公司生产管理部主管、湖 北法雷奥汽车空调有限公司东风日产热系统项目经理、奇瑞汽车股份有限公司项目管理部部长 助理（主持工作） ，现任力帆实业（集团）股份有限公司技术研究院汽车分院常务副院长、重庆 力帆乘用车有限公司采购中心主任。 熊国忠：任本公司副总裁。大学专科学历，高级工程师。曾任重庆平山机械厂摩托车开发 室主任，重庆市轰达车辆配件研究所开发部部长、副所长，重庆力帆摩托车制造有限公司总经 理，力帆实业（集团）有限公司副总裁。 杨洲：任本公司副总裁。大学本科学历，高级工程师。曾任重庆望江机器制造总厂副总工 程师，力帆实业（集团）有限公司技术中心主任、总裁，重庆力帆控股有限公司副董事长、力 帆实业（集团）股份有限公司监事。现还任本公司通机事业部总经理。 王德伦：任本公司总工程师。工学博士，副教授。曾任北京石油化工学院副教授、自动化 系副主任，克莱斯勒汽车公司工装工程师、产品工程师、质量部门主管，浙江吉利控股集团有 限公司任汽车研究院副院长兼任集团制造工艺部部长，河北御捷车业有限公司总经理，力帆实 业（集团）有限公司轿车技术专家、汽车项目总指挥、产品委员会主任。 叶长春：任本公司总会计师。研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。曾任重庆力帆摩 托车有限公司财务部副主任、主任，重庆新感觉摩托车有限公司财务部主任，重庆力帆摩托车 产销有限公司财务部主任，重庆万光新能源科技有限公司财务部部长，江门气派摩托车有限公 司财务总监。

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内容: 汤晓东：任本公司董事会秘书。曾任重庆商品交易所出市代表，广东南金期货经纪有限公 司总经理，保加利亚 LEVEE 电器有限公司总经理。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 尹明善 陈巧凤 尹喜地 尹索微 陈雪松 股东单位名称 重庆力帆控股有 限公司 重庆力帆控股有 限公司 重庆力帆控股有 限公司 重庆力帆控股有 限公司 重庆力帆控股有 限公司 在股东单位担任的 职务 董事 董事长 董事 董事 董事 任期起始日期 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 尹明善 其他单位名称 中国民间商会 重庆银行股份 有限公司 安诚财产保险 股份有限公司 重庆精益精信 息产业有限公 司 重庆蓝洋融资 担保股份有限 公司 重庆市渝北区 蓝洋小额贷款 股份有限公司 重庆蓝洋投资 管理有限公司 重庆市青年联 合会 重庆蓝洋融资 担保股份有限 公司 重庆力帆置业 有限公司 重庆力帆置业 有限公司 在其他单位担任的 职务 副会长 董事 监事 董事 任期起始日期 任期终止日期

内容: 董事长 董事长 委员 董事 董事 董事长

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内容: 重庆精益精信 息产业有限公 司 重庆扬帆商贸 有限公司 重庆力帆置业 有限公司 重庆润田房地 产开发有限公 司 重庆精益精信 息产业有限公 司 重庆市渝北区 蓝洋小额贷款 股份有限公司 重庆润田房地 产开发有限公 司 重庆精益精信 息产业有限公 司 重庆市第三届 人民代表大会 重庆市技术监 督局 重庆市第一中 级人民法院 柏瑞亚洲机会 基金 II 柏瑞环球顾问 （上海）有限公 司 爵升有限公司 Ideal Star Holdings Limited Beijing Ruifeng Company Ltd 海润传媒娱乐 集团有限公司 万盟并购集团 全球并购研究 中心 中国光大银行 股份有限公司

内容: 董事长 执行董事 董事 董事长

内容: 董事 代表 质量技术监督员 司法廉政监督员 董事总经理 董事长 董事 董事 董事 董事 董事长 秘书长 独立董事

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内容: 华英证券有限 责任公司 上海城投控股 股份有限公司 上海交通大学、 湖南大学、华南 理工大学、武汉 理工大学 中国工程院 长春孔辉汽车 科技有限公司 桂林福达集团 有限公司 浙江万安科技 股份有限公司 重庆市人民政 府 北大国际医院 集团西南合成 制药股份有限 公司 重庆建峰化工 股份有限公司 重庆登康口腔 护理用品股份 有限公司 中国数量经济 学会 重庆智飞生物 制品股份有限 公司 重庆农村商业 银行 四川新华文轩 连锁股份有限 公司 重庆扬帆商贸 有限公司 重庆蓝洋融资 担保股份有限 公司 重庆精益精信 息产业有限公 司 重庆汇洋控股 有限公司

内容: 兼职教授 院士 董事长 独立董事 独立董事 参事

内容: 独立董事 独立董事 副理事长 独立董事 外部监事 独立监事 监事 监事

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内容: 重庆市渝北区 蓝洋小额贷款 股份有限公司 中国市场学会 （汽车营销专 家委员会） 重庆精益精信 息产业有限公 司

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 董事和高级管理人员的薪酬实行年薪制； 职工代表监事按工资标准执行； 独立董事津贴由董事会审议通过后报股东大会批准执行。 董事按照所在任职岗位确定相应报酬；高级管理人员报酬确定的依据为 年度经营指标完成情况，在经营业绩和绩效考核的基础上核定上年度绩 效年薪及本年度基本月薪基数；监事按照任职岗位确定相应的报酬。 按上述原则执行， 具体支付金额见本节 （一） “现任及报告期内离任董事、 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”表。 报告期末，全体董事、监事和高级管理人员在公司获得的报酬为 1143 万 元，在股东单位获得的报酬为 239 万元。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 张宇华 担任的职务 职工监事 离任 变动情形 变动原因 公司职工监事张宇华先 生因个人原因， 辞去本公 司第二届监事会职工监 事职务。 经公司 2012 年 3 月 13 日 2012 年临时职工代表大 会民主选举， 聘任兰庭琴 女士为公司第二届监事 会职工监事。 经公司第二届董事会第 十四次会议审议通过， 聘 任邓有成先生为公司副 总裁。 经公司第二届董事会第 二十次会议审议通过， 聘 任董旭先生为公司副总 裁。 经公司第二届董事会第 二十次会议审议通过， 聘 任叶长春先生为公司总 会计师。

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内容: 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 教育程度 教育程度类别 硕士研究生及以上 大学 大专 高中（中专）及以下 合计 (二) 薪酬政策 为有效激发人员活力及积极性，为公司可持续发展提供动力和保障，公司以市场为基础， 设计岗位工资、津贴和绩效工资相结合的薪酬结构，保证薪酬激励向岗位价值高、综合能力强 和工作业绩突出的人员倾斜。 (三) 培训计划 公司员工培训按性质主要分为岗前培训以及在岗培训，按培训层次主要分为集团层面的培 训以及单位（部门）层面的培训，培训形式包括外派学习、内部授课、外请内训、在职学习、 力帆商学院等。 岗前培训。主要针对新员工上岗前的培训。主要涉及公司介绍、企业文化、主要制度精选、 办事指南、注意事项等。 在岗培训。主要针对老员工、内部主要岗位调动的人员进行岗位技能、专业知识、主要辅 助知识的培训。 集团层面主要涉及通用知识以及宏观知识，单位（部门）层面主要涉及员工所在单位（部 门）内部管理制度与要求，实际操作技能以及岗位知识等。 人力资源部于每年第四季度统筹安排下一年度培训需求调研工作，各单位（部门）根据本 单位（部门）实际情况，申报下一年度培训计划。 人力资源部对所有单位（部门）培训需求调查以及申报的培训计划等进行优化整理并根据 集团年度工作指导精神，形成集团年度培训计划并向集团高层申报。各单位（部门）按照申报 审批后的年度计划逐一实施具体项目。 (四) 专业构成统计图 978 8,397 9,375 66 专业构成人数 5,327 1,124 1,137 230 1,557 数量（人） 58 3,242 2,331 3,744 9,375

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律、法规要求，建立 、 现代企业制度，规范股东会、董事会、监事会的运行，不断完善公司法人治理结构建设，加强 信息披露工作，做好投资者关系管理工作。本年度内，公司根据中国证券监督管理委员会下发 的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，结合公司的实际情况，修 订了《章程》中利润分配政策相关条款。具体公司治理情况如下： 1、股东与股东大会：公司充分尊重和维护股东利益，保证所有股东享有平等地位并充分行 使自己的权利，公司股东大会的召集召开程序、召集人和出席人员资格及股东大会表决程序均 符合法律法规和《公司章程》的规定，股东大会聘请了律师出席见证并出具专业法律意见。公 司坚持以股东利益最大化为核心目标，保障股东特别是中小股东的权益不受侵犯。 2、控股股东和上市公司关系：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是 完全独立分开，具有独立完整的自主经营能力。控股股东通过股东大会的权限行使股东权利， 未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的权利。 3、董事与董事会：公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定行使职权 、 并保证董事会会议按照规定程序进行。各位董事认真负责，诚信勤勉地履行职责。董事会各专 门委员会充分发挥其职能，使董事会决策科学而严谨。 4、监事与监事会：公司监事会能够根据《公司章程》《监事会议事规则》等制度，积极、 、 独立开展工作，本着对全体股东负责的态度，列席董事会，并对公司董事、高级管理人员及公 司财务履行职责的合法、合规性进行监督和检查，认真履行监督职能，维护公司和全体股东利 益。 5、管理层与董事会：公司管理层勤勉尽责工作，定期向董事会报告工作。 6、信息披露与透明度：公司按照《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究 、 制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》等相关制度的要求，依法履行信 、 、 息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息和向证监会派出机构、上海证券 交易所报告公司情况。 7、内幕信息知情人登记管理建设情况：公司自上市以来，非常注重公司治理水平的不断提 高和完善，尤其是内幕交易防控工作，现行与内幕交易防控相关的制度主要包括： 《公司章程》 、 《信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事会秘 、 、 、 书工作细则》等信息管理及证券事务制度。报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格 规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制 知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》 ，如实、完整记录上述信息 在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。在其他重大事项（如 对外投资、对外担保等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密 协议，以保证信息处于可控范围。截止目前，未发现有相关违规事宜。 8、关于关联交易情况与同业竞争：公司将坚持严格按《公司章程》《股东大会议事规则》 、 、 《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《信息披露管理制度》的相 、 、 、 关规定，完善内控制度，规范关联交易。对于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业 绩带来不利影响的关联交易，继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合 法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。 公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 决议刊登的披 露日期

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内容: 索引 1、 《关于力帆 实业（集团） 股份有限公司 2011 年度董事 会工作报告的 议案》 《关 ；2、 于力帆实业 （集团）股份 有限公司 2011 年度监事会工 作报告的议 案》 《关于 ；3、 力帆实业（集 团）股份有限 公司 2011 年 度财务决算报 告的议案》 4、 ； 《关于力帆实 业（集团）股 份有限公司 2011 年度报告 正文及摘要的 议案》 《关 提案全部审议 ；5、 于 力 帆 实 业 通过 （集团）股份 有限公司 2011 年度利润分配 的预案》 ；6、 《关于力帆实 业（集团）股 份有限公司 2012年日常关 联交易计划的 议案》 《关 ；7、 于力帆实业 （集团）股份 有限公司2012 年度对内部子 公司提供担保 额度的议案》 ； 8、 《关于聘请 天健会计师事 务所（特殊普 通合伙）为力 帆实业 （集团） 股份有限公司

内容: 2011 年度股东 大会

内容: 《 上 海 证 券 报》 、 《中国证券 报》 《证券日 、 报》 《证券时 、 报》 和上海证券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn

内容: 力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012年第一次 临时股东大会

内容: 2012年第二次 临时股东大会

内容: 2012年度审计 机构的议案》 ； 9、 《关于力帆 实业（集团） 股份有限公司 子公司重庆力 帆乘用车有限 公司投资“两 江新区力帆乘 用车项目”的 议案》 。 1、 《关于力帆 实业（集团） 股份有限公司 符合发行公司 债券条件的议 案》 《关于 ；2、 力帆实业（集 团）股份有限 公司发行公司 债券的议案》 ； 3、 《关于力帆 实业（集团） 股份有限公司 提请股东大会 授权董事会或 者董事会授权 人士全权办理 本次发行公司 债券相关事项 的议案》 ；4、 《关于力帆实 业（集团）股 份有限公司控 股子公司重庆 力帆汽车发动 机有限公司投 资“动力基地 扩产项目（二 期 30 万台汽 车发动机） 的 ” 议案》 。 1、 《关于力帆 实业（集团） 股份有限公司 2012年半年度 报告的议案》 ；

内容: 《 上 海 证 券 报》 、 《中国证券 报》 《证券日 、 报》 《证券时 、 报》 和上海证券

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内容: 2、 《关于力帆 实业（集团） 股份有限公司 章程修正案的 议案》 《关 ；3、 于力帆实业 （集团）股份 有限公司未来 三年（2012 年 -2014 年） 股东 回报规划的议 案》 。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12

内容: 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 出席股 东大会 的次数 3 3 3 3 1 2 3 2 0 2 3 0 12 2 10 0

内容: 尹明善 王延辉 陈巧凤 尹喜地 尹索微 陈雪松 杨永康 童贵智 郭孔辉 王崇举 陈辉明 王 巍

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事对公司董事会各项议案或公司其他有关事项没有提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会根据《公

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内容: 司章程》《董事会专业委员会实施细则》的规定正常开展工作，暂无重要建议和意见。 、 五、 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内公司监事会对监督的事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能独立的情况，也不存 在不能保持自主经营能力的情况。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司董事会根据有关标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，公司每年制定具体的经 营目标责任指标，并根据实际完成的情况，对公司的高级管理人员进行考评。

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内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司内部风险管理部（下称："内控部"）在 2012 年度主要开展了下列各项工作： 1、在公司层面发放风险调查问卷，组织风险调查并形成风险评估报告，通过调查评估出了公 司排名靠前的 9 大风险及建议应对措施，并向公司管理层作了汇报。 2、通过访谈对公司各职能部门、下属子公司、各事业部开展流程梳理和风险控制矩阵的编写 工作，同时编写了流程图及说明文件由各环节确认。 3、对各单位通过梳理流程发现的内控缺陷提出整改建议，并将各项建议提供各相关部门进行 整改。 4、对发现内控缺陷的单位整改情况进行跟踪。内控部通过发放整改通知、收集整改进度报表、 电话跟踪及个别访谈等形式跟踪整改进度情况， 各单位结合自己的实际情况分别做出了一定的 整改，部分缺陷目前尚处于整改过程中。 5、对上述单位开展内控测试工作。通过抽样测试，对抽取的样本中发现的缺陷提交到相关责 任部门进行再次完善整改。 6、在公司范围内组织内控基础知识的培训。自 2012 年 6 月份以来，在公司层面与人力部一起 先后举办了 3 次内控基础知识的培训工作，两次项目启动会。在部门内部对内部风险知识开展 讨论和学习。在工作过程中内部员工间经常对发现的问题一起讨论，交换意见，个别案例进行 分析，以提高实际操作能力；同时借助专业书籍和网络对内控知识进行学习，以掌握一定的理 论基础。 7、拟订内控部的相关管理制度。根据公司现状拟订了《风险评估制度》《内控评价制度》《内 、 、 部风险管理业务考核办法》《内控业务管理架构》等管理文件初稿，为内控工作顺利开展提供 、 制度保障。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司严格按照《信息披露管理规定》《年报信息披露重大差错责任追究制度》执行，信息 、 披露义务人或知情人因工作失职或违反制度规定，致使公司年报信息披露工作出现失误或给公 司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司未出现年报信 息披露重大差错。

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内容: 公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师王成彬、陈应爵审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审 计 报 告 天健审〔2013〕8-99 号 力帆实业（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称力帆集团股份）财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为，力帆集团股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了力帆集团股份 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。

内容: 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国à杭州

内容: 中国注册会计师：王成彬 中国注册会计师：陈应爵

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内容: 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:力帆实业（集团）股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 附注 七、 （一） 期末余额 3,533,462,593.83 单位:元 币种:人民币 年初余额 2,917,806,868.66

内容: 七、 （二） 七、 （三） 七、 （六） 七、 （八）

内容: 七、 （五） 七、 （四） 七、 （七） 七、 （九）

内容: 七、 （十三） 七、 （十四） 七、 （十五）

内容: 七、 （十六） 七、 （十六） 七、 （十七） 七、 （十八） 七、 （十九）

内容: 力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备

内容: 七、 （二十四） 七、 （二十五） 七、 （二十六）

内容: 七、 （二十七） 七、 （二十八） 七、 （二十九） 七、 （三十）

内容: 七、 （三十三） 七、 （三十四）

内容: 七、 （三十一） 七、 （十九）

内容: 七、 （三十五） 七、 （三十六）

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内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:力帆实业（集团）股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 附注 期末余额 831,804,757.16 1,150,000.00 3,197,034,881.69 17,887,619.95 961,061.11 38,369,028.24 71,922,667.79 单位:元 币种:人民币 年初余额 759,326,561.49

内容: 力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 （或股东权益） 合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 法定代表人：尹明善 主管会计工作负责人：叶长春

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内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 附注 七、 （三十九） 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 8,678,739,436.63 8,630,354,473.37 8,678,739,436.63 8,630,354,473.37

内容: 七、 （四十） 七、 （四十一） 七、 （四十二） 七、 （四十三） 七、 （四十六） 七、 （四十四） 七、 （四十五）

内容: 七、 （四十七） 七、 （四十八）

内容: 七、 （五十） 七、 （五十） 七、 （五十一）

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内容: 310,231,843.18 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 326,111,951.61 总额 归属于少数股东的综合收益总额 -15,880,108.43 法定代表人：尹明善 主管会计工作负责人：叶长春 会计机构负责人：陈静美

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 379,360,246.60 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 330,950,048.02 加：营业外收入 2,656,508.91 减：营业外支出 1,234,617.76 其中：非流动资产处置损失 330,119.96 三、利润总额（亏损总额以“－”号 332,371,939.17 填列） 减：所得税费用 -7,086,424.07 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 339,458,363.24 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 339,458,363.24 法定代表人：尹明善 主管会计工作负责人：叶长春 会计机构负责人：陈静美

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的

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内容: 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金

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内容: 筹资活动产生的 2,306,462,903.17 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -5,613,726.26 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 648,955,710.95 增加额 加：期初现金及现金 1,668,740,788.04 等价物余额 六、期末现金及现金等价 2,317,696,498.99 物余额 法定代表人：尹明善 主管会计工作负责人：叶长春 会计机构负责人：陈静美

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额 六、期末现金及现金等价 物余额 法定代表人：尹明善 主管会计工作负责人：叶长春

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 库存 股 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上 年年末 951,445,087.00 余额 加 ：会计 政策变 更 前 期差错 更正 其 他 二、本 年年初 951,445,087.00 余额 三、本 期增减 变动金 额（减 少 以

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内容: “－” 号 填 列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上 述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公

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内容: 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有 者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 （六） 专项储 备

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内容: 1． 本期 提取 2． 本期 使用 （七） 其他 四、本 期期末 余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减： 一般 专项 库存 盈余公积 风险 未分配利润 储备 股 准备 77,108,142.16 543,170,552.24

内容: 一、 上年 年末余 额 ： 会计政 策变更

内容: 前 期差错 更正 其 他 二、 本年 年初余 额 三、 本期

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内容: 增减变 动金额 （减少 以“－” 号填列） （一） 净 利润 （二） 其 他综合 收益 上 述 （一） 和 （二） 小 计 （三） 所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利 润分配 1．提取 盈余公

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内容: 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或 股东） 的 分配 4．其他 （五） 所 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专 项储备 1．本期 提取

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内容: 2．本期 使用 （七） 其 他 四、 本期 期 末 余 951,445,087.00 3,162,701,412.84 97,006,632.91 额 法定代表人：尹明善 主管会计工作负责人：叶长春 会计机构负责人：陈静美

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内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 实收资本（或股 本） 951,445,087.00 资本公积 3,120,186,521.19 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 97,006,632.91 一般风 险准备 未分配利润 203,406,516.70 所有者权益合计 4,372,044,757.80

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内容: 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 单位:元 币种:人民币 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 实收资本（或股 本） 951,445,087.00 资本公积 3,120,186,521.19 减：库 存股 上年同期金额 专项 盈余公积 储备 77,108,142.16 一般风 险准备 未分配利润 357,325,880.40 所有者权益合计 4,506,065,630.75

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内容: （三） 所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 951,445,087.00 3,120,186,521.19 法定代表人：尹明善 主管会计工作负责人：叶长春 会计机构负责人：陈静美

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内容: 三、 公司基本情况 力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系重庆力帆轰达实业（集 团） 有限公司， 1997 年 12 月 1 日取得重庆市工商行政管理局核发的 500000400026769 号 于 《企 业法人营业执照》 。 2010 年 11 月 4 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准力帆实业（集团）股份有限公 司首次公开发行股票的批复》证监许可 （ ［2010］ 1537 号）核准本公司首次公开发行不超过 20,000 ， 万股人民币普通股（A 股）股票。2010 年 11 月 25 日，本公司公开发行人民币普通股（A 股） 股票共计 20,000 万股，并在上海证券交易所挂牌交易。 公司现有注册资本 951,445,087.00 元，股份总数 951,445,087 股（每股面值 1 元） 。其中， 有限售条件的流通股份 A 股 624,840,450.00 股；无限售条件的流通股份 A 股 326,604,637 股。 本公司属制造业。经营范围：研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机、摩托 车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机 助力车及配件；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务；经营本企业研制开发的技术 和生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和"三来一补"业务；经济信息咨询服务； 批发、零售：润滑油、润滑脂。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法： 1、同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。公司取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其

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内容: 子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由母公司按照《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可随时用于支付的存款，现金等价物是指企 业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： 1、外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符 合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本 计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本 公积。 2、外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除" 未分配利润"项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资 产负债表中所有者权益项目下单独列示。 (九) 金融工具： 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、持有至 到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债） 、其他金 融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金 融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余 成本计量； 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， (2) 以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债 时可能发生的交易费用； 与在活跃市场中没有报价、 (2) 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债， 按照成本计量； 不属于指定为以公允价值计 (3) 量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较 高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号--或有事项》确定的金额；2) 初始确认金 额扣除按照《企业会计准则第 14 号--收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方

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内容: 法处理： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的 (1) 利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资 收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允 价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积； (2) 持有期间按实际利率法计 算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时 计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变 动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确 认该金融负债或其一部分。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收 到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未 放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： 所转移 (1) 金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价， (2) 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独 进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产） ，包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于 预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发 生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收 益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允 价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的， 确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收账款账面余额 1%及以上且金额在 500 万

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内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 合并范围内关联方款项组合 无收款风险的款项组合 账龄分析法组合 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 合并范围内关联方款项组合 无收款风险的款项组合 账龄分析法组合

内容: 元 （含） 以上和占其他应收款账面余额 1%及以上 且金额在 100 万元（含）以上的款项。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。

内容: 依据 合并范围内关联方款项信用风险较低，收回可能 性较大 应收出口退税款及应收补贴款 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 计提方法 余额百分比法 账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 1－2 年 10% 2－3 年 20% 3－4 年 40% 4－5 年 70% 5 年以上 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 组合名称 应收账款计提比例的说明 合并范围内关联方款项组合 1%

内容: 其他应收款计提比例的说明 1%

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风 险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在 显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。

内容: 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货： 1、 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

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内容: 2、 发出存货的计价方法 发出存货采用加权平均法。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值 的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生 产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约 定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别 确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额 之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的， 在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始 投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的： 以支付现金取得的， 按照实际支付的购买价款作为其初始投资 成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资 者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允 的除外） 。 2、 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照 权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同 意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

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内容: 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重 大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准 则第 22 号--金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (十三) 投资性房地产： 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租 的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产 和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减 值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单 位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年 限平均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他 折旧年限（年） 8-30 2-15 2-10 3-10 5-10 残值率（%） 0、3、5 3、5 3、5 5 5 年折旧率（%） 3.17-12.5 6.33-48.5 9.5-48.5 9.5-31.67 9.5-19

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计 提相应的减值准备。 (十五) 在建工程： 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整 原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额 计提相应的减值准备。 (十六) 借款费用: 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

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内容: 2、借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已 经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断， 并且中断时间连续超 过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时， 借款费用停 止资本化。 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销） ，减去将尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资 产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十七) 无形资产： 1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2.、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期 实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命有限的 无形资产摊销方法如下： 项目 摊销年限（年） 土地使用权 45-50 5-10 专利、商标权 软件 5-10 整车设计开发费 [注] 其他 2-10 [注]：整车设计开发费按预计生产量摊销。 3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于 可收回金额的差额计提相应的减值准备。 4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售 在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利 益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成 该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能 (5) 够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 公司将技术资料收集、基础理论研究、性能指标研究、新产品选型方案的外观设计和结构 设计以及研究阶段的其他支出等界定为研究支出；根据公司研究结果所选定的新产品方案所进 行的外观固化、结构固化支出，并为达到新产品拟定的技术性能指标进行的零部件设计支出， 界定开发支出。

内容: (十八) 长期待摊费用： 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊 的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

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内容: (十九) 预计负债： 1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司 承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量 时，公司将该项义务确认为预计负债。 2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产 负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (二十) 收入： 1、销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有 效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量） ，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务 总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估 计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的 劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3.、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认 让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十一) 政府补助： 1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在 确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 (二十二) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额） ，按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况 产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

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内容: (二十三) 经营租赁、融资租赁： 公司为承租人时， 在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期 损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直 接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际 发生时计入当期损益。 (二十四) 持有待售资产： 公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：1．已经就处置该非流动资 产作出决议；2．与受让方签订了不可撤销的转让协议；3．该项转让很可能在一年内完成。 对于持有待售的固定资产， 公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置 费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值） ，原账面价值高于调整 后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十六) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务[注 1] 0%、13%、17%、18%、22% 消费税 应纳税销售额（量）[注 2] 1%、3%、5%、10% 营业税 应纳税营业额 3%、5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额[注 3] [注 1]：除生产销售的农用水泵、微耕机、农用柴油机按产品销售收入的 13%计算当期销 项税外，其他产品均按产品销售收入的 17%计算当期销项税。公司外贸企业出口货物实行增值 税“免、退”税收管理办法，生产企业出口货物实行增值税“免、抵、退”税收管理办法。其 中：乘用车系列产品退税率为 17%；摩托车系列产品退税率为 15%；通机产品退税率如下： 通机产品大类 出口退税率 汽油机及配件 17% 农用水泵 13% 税种

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内容: 非农用水泵 15% 割草机 13%、15% 微耕机 13%、15% 农用柴油机 13%、17% [注 2]：公司生产的摩托车排量在 250 毫升（含）以下的按 3%计征消费税、排量在 250 毫 升以上的按 10%计征消费税； 生产中轻型商用客车统一按 5%计征消费税； 公司生产的乘用车气 缸容量在 1000 毫升以下的按 1%计征消费税、1000-1500（>1000<=1500）毫升之间的按 3%计 征消费税、气缸容量在 1500-2000（>1500<=2000）毫升之间的按 5%计征消费税。 公司出口货物实行消费税“免、退”税收管理办法，按原生产环节征税额全额退税。 [注 3]：公司及各独立纳税的分子公司所得税税率如下： 公司名称 适用税率 备注 本公司 15% 详见审计报告附注五、 （二）1 力帆实业（集团）股份有限公司北碚分公司 15% 详见审计报告附注五、 （二）1 力帆实业 （集团） 股份有限公司重庆三轮摩托车 15% 详见审计报告附注五、 （二）1 制造分公司 重庆力帆实业（集团）进出口有限公司 15% 详见审计报告附注五、 （二）1 15% 重庆速骓外贸有限公司 详见审计报告附注五、 （二）1 重庆力帆摩托车产销有限公司 15% 详见审计报告附注五、 （二）1 重庆力帆科技动力有限公司 15% 详见审计报告附注五、 （二）1 重庆力帆内燃机有限公司 15% 详见审计报告附注五、 （二）1 重庆力帆实业集团销售有限公司 15% 详见审计报告附注五、 （二）1 重庆力帆乘用车有限公司 15% 详见审计报告附注五、 （二）1 重庆轰轰烈摩托车销售有限公司 25% 重庆力帆汽车销售有限公司 15% 详见审计报告附注五、 （二）1 15% 重庆扬帆汽车销售有限公司 详见审计报告附注五、 （二）1 重庆力帆汽车发动机有限公司 15% 详见审计报告附注五、 （二）1 重庆力帆资产管理有限公司 25% 重庆力帆电喷软件有限公司 15% 详见审计报告附注五、 （二）2 力帆集团重庆万光新能源科技有限公司 25% 15% 江门气派摩托车有限公司 详见审计报告附注五、 （二）4 江门气派进出口有限公司 25% 江门气派摩托车销售有限公司 25% 15% 重庆力帆汽车有限公司 详见审计报告附注五、 （二）1 重庆力帆丰顺汽车销售有限公司 25% 呼和浩特市力帆汽车部件有限公司 25% 力帆欧洲有限责任公司 15% 8 月之前 15%， 力帆-越南摩托车制造联营公司 详见审计报告附注五、 （二）5 8 月之后 25% 15%、25%、 美国力帆实业有限公司 34%、35%、 38%、39% 力帆摩托车制造贸易有限公司 20% 力帆法国有限责任公司 33.33% 新力帆墨西哥有限责任公司 28%

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内容: 力帆意大利有限责任公司 扬帆汽车私人有限公司 力帆泰国制造有限公司 力帆国际（控股）有限公司 上海中科力帆电动汽车有限公司 西藏力帆实业有限公司 山东力帆车业有限公司 重庆力帆三轮摩托车有限公司 重庆力帆喜生活摩托车销售有限公司 重庆力帆乘用车部件制造有限公司 重庆力帆摩托车发动机有限公司 浙江力帆摩托车有限公司 浙江宏安汽摩部件有限公司 力帆汽车俄罗斯有限责任公司 上海新概念出租汽车有限公司 乌拉圭控股公司 LAFERTIN S.A 乌拉圭汽车公司 BESINEY S.A 乌拉圭发动机公司 ANIKTO S.A

内容: (二) 税收优惠及批文 1、根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问 题的通知》 （财税[2011]58 号） ，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的 鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。2011 年度本公司及下属各分子公司所得税汇 算清缴税率为 15%，2012 年度暂按 15%税率申报缴纳企业所得税。 2、根据重庆市委、市政府《关于印发<重庆市实施西部大开发若干政策措施>的通知》 （渝 委发[2001]26 号）和市政府《关于贯彻落实西部大开发税收优惠政策促进工业经济发展的会议 纪要》 （2003-125 号）的精神，重庆力帆电喷软件有限公司所从事的产业符合《产业结构调整指 导目录（2011 年本）（国家发改委第 9 号令）鼓励类企业的规定，2012 年度暂按 15%税率申报 》 缴纳企业所得税。 3、根据重庆市委、市府《关于印发"重庆市实施西部大开发若干政策措施"的通知》 （渝委 发[2001]26 号）和国家税务总局《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税 问题的公告》 （国家税务总局公告 2012 年第 12 号）的精神，重庆力帆三轮摩托车有限公司所从 事的产业符合《产业结构调整指导目录（2005 年本）（国家发改委第 40 号令）鼓励类企业的 》 规定，2012 年度暂按 15%税率申报缴纳企业所得税。 4、根据《高新技术企业认定管理办法》 （国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管 理工作指引》 （国科发火[2008]362 号）的有关规定，经广东省高新技术企业认定管理工作领导 小组办公室组织认定，并报全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案批复同意，江 门气派摩托车有限公司通过 2012 年第一批高新技术企业复审，并经主管税务机关同意备案，享 受高新技术企业的所得税优惠政策， 2012 年至 2014 年期间减按 15%的税率缴纳企业所得税。 在 5、根据越南兴安省人民委员会 2007/08/22 第 051022000009 （初次登记）投资许可证规定

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内容: 公司企业所得税税率为：对于生产、组装摩托车，摩托车零配件，摩托车发动机项目，从企业 正式生产经营开始头 12 年（从 2000 年 8 月份开始） ，每年公司的企业所得税税率为 15%，而后 每年公司的企业所得税税率为 25%；公司自经营有利润年度起免交企业所得税 4 年，而后 4 年 按适用税率的 50%执行。对于生产、组装摩托车，摩托车零配件，摩托车发动机项目 2007 年为 公司缴纳所得税的第一年，故公司在 2012 年 8 月之前减按 15%的税率缴纳企业所得税，2012 年 8 月之后按 25%的税率缴纳企业所得税。

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内容: 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额

内容: 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额

内容: 重庆力帆 资产管理 有限公司

内容: 重庆力帆 实业（集 团）进出口 有限公司 重庆力帆 摩托车产 销有限公 司

内容: 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司

内容: 重 庆 市 经 济 开 发 区 重 庆 沙 坪 坝 区 重 庆 沙 坪 坝

内容: 资产管理（不含金融业务） ， 用自有资金从事工业、高科技 产业的投资；研制、开发、销 售内燃机零部件、摩托车零部 件；制造、销售金属制品、电 器、机械及器材、仪表仪器、 电子产品、通讯设备 经营和代销各类商品及技术 的进出口业务；经营经批准的 境外加工装配项目所需的原 辅材料仪器仪表、配件和技术 的出口业务 生产、销售：汽车配件、摩托 车配件批发、零售：摩托车、 金属材料、建筑材料、装饰材 料、化工原料、家用电器、润 滑油、润滑脂

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内容: 重庆力帆 实业集团 销售有限 公司

内容: 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 全 资 子 公 司

内容: 重庆轰轰 烈摩托车 销售有限 公司

内容: 重庆力帆 科技动力 有限公司

内容: 区 重 庆 沙 坪 坝 区 重 庆 沙 坪 坝 区 重 庆 北 部 新 区

内容: 销售： 汽车配件、 摩托车配件、 摩托车、小型内燃机、汽车发 动机、发动机组、水泵机组、 电焊机组、 压缩机、 家用电器、 建筑材料、 装饰材料、 润滑油、 润滑脂 销售：汽车配件、摩托车及配 件、小型内燃机、发动机、发 动机组、 水泵机组、 电焊机组、 压缩机、 家用电器、 建筑材料、 装饰材料、润滑油、润滑脂 研制、制造、开发、生产、销 售汽车配件、摩托车配件；销 售摩托车、金属材料、建筑材 料、装饰材料、化工原料、计 算机家用电器 研制、开发、生产和销售计算 机应用软件、电子电控软件、 汽车摩托车系统技术和电子 应用系统技术、电子控制器等 电喷系统零部件、电喷摩托车 及其发动机、电子测试仪器车 辆配件；销售计算机及其外 设、 家用电器、 电子电工材料、 金属材料 研究、开发、生产、销售摩托 车及其零配件；摩托车维护、 小修；摩托车及其零配件的技 术与咨询；经营本企业自产产 品的出口业务和本企业所需 的机器设备、零配件、原辅材

内容: 重庆力帆 电喷软件 有限公司

内容: 江门气派 摩托车有 限公司

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内容: 料的进口业务 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 的 控

内容: 江门气派 摩托车销 售有限公 司

内容: 销售汽车配件、摩托车配件、 摩托车及小型汽油机、发电机 组、水泵机组、电焊机组、压 缩机、家用电器、润滑油、润 滑脂、建筑材料、装饰材料、 金属材料

内容: 江门气派 进出口有 限公司

内容: 货物进出口、技术进出口（法 律、行政法规禁止的项目除 外；法律、行政法规限制的项 目须取得许可后方可经营）

内容: 重庆力帆 乘用车有 限公司

内容: 重庆力帆 汽车发动 机有限公 司

内容: 重 庆 北 部 新 区 重 庆 经 济 技 术 开

内容: 研制、开发、制造、销售力帆 牌汽车及配件，销售摩托车及 配件

内容: 汽车发动机及其零配件的研 制、开发、生产、销售和售后 服务

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内容: 重庆力帆 汽车销售 有限公司

内容: 重 庆 经 济 技 术 开 发 区

内容: 销售力帆汽车及汽车零部件、 内燃机及内燃机零部件、汽车 及内燃机技术咨询服务，建筑 材料、装饰材料、润滑油、润 滑脂、日用百货、文化用品

内容: 重庆扬帆 汽车销售 有限公司

内容: 上海中科 力帆电动 汽车有限 公司

内容: 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 控

内容: 力帆品牌汽车销售、汽车零部 件、日用百货（不含农膜） 、 体育用品、文化用品、汽车装 饰、二类汽车维修（小型车）

内容: 电动车辆研发，整车控制系统 及零部件的研发、生产和销售

内容: 销售摩托车和摩托车发动机、

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内容: 力帆摩托 车制造贸 易有限公 司

内容: 力帆欧洲 有限责任 公司

内容: 力帆法国 有限责任 公司

内容: 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 控 股 子 公

内容: 零部件以及进行相关售后服 务业务

内容: 土 耳 其 伊 斯 坦 布 尔 市

内容: 组装、生产、销售、进出口各 型摩托车、摩托车发动机及零 部件

内容: 从事国际贸易及相关中介服 务业务

内容: 从事一般商业活动，摩托车进 出口贸易及中介贸易服务业 务

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内容: 新力帆墨 西哥有限 责任公司

内容: 力帆意大 利有限责 任公司

内容: 扬帆汽车 私人有限 公司

内容: 司 的 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 的 控

内容: 墨 西 哥 哈 利 斯 科 州

内容: 从事国际贸易及相关中介服 务业务

内容: 销售、进出口各型汽车，汽车 发动机，摩托车、摩托车发动 机、通机、零部件等，并为所 销售产品提供售后服务

内容: 从事组装生产销售、进出口各 型汽车及发动机，摩托车及发 电机、通机，零配件业务，并 提供所有产品的售后服务

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内容: 力帆泰国 制造有限 公司

内容: 西藏力帆 实业有限 公司

内容: 山东力帆 车业有限 公司

内容: 力帆国际 （控股）有 限公司

内容: 股 子 公 司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司

内容: 为组装、生产、销售、进出口 各型汽车、汽车发动机、摩托 车、摩托车发动机、通机以及 各种零部件，并对所售产品进 行售后服务

内容: 销售汽车及摩托车配件、摩托 车、 小型内燃机、 汽车发动机、 水泵机组、 电焊机组、 压缩机、 家用电器、建筑材料、装饰材 料、润滑油、润滑脂

内容: 山 东 寿 光 市 香 港

内容: 研制、生产、销售：摩托车、 摩托车配件、汽车配件、电动 车、新能源车辆；进出口业务

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内容: 的 控 股 子 公 司 重庆力帆 三轮摩托 车有限公 司 控 股 子 公 司 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 全 资 子 公 司 重 庆 九 龙 坡 区 重 庆 北 碚 区

内容: 重庆力帆 喜生活摩 托车销售 有限公司

内容: 销售：汽车零配件、摩托车零 配件、摩托车、小型内燃机、 发电机组、水泵机组、电焊机 组、压缩机、家用电器、建筑 材料（不含危险化学品） 、装 饰材料（不含危险化学品） 、 润滑油、润滑脂

内容: 重庆力帆 乘用车部 件制造有 限公司

内容: 制造、销售：汽车零部件（不 含发动机） ；设计、研究、开 发：汽车

内容: 重庆力帆 摩托车发 动机有限 公司

内容: 销售摩托车发动机；开发、生 产、销售：摩托车配件（不含 发动机） ；销售摩托车、金属 材料（不含稀贵稀贵金属） 、 建筑材料（不含危险化学品） 、 装饰材料（不含危险化学品） 、

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内容: 化工原料（不含危险化学品及 一类易制毒品） 、计算机、家 用电器、润滑油、润滑脂 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 经营和代销俄罗斯国家机关 允许的各类商品的进出口业 务；进口汽车整车和汽车零件 和部件，进口摩托车、通机、 客车、卡车零件和部件；从事 汽车、摩托车、通机、客车、 卡车整车和零部件的批发和 零售； 对汽车、 摩托车、 通机、 客车、卡车整车进行质量担保 和售后服务

内容: 力帆汽车 俄罗斯有 限责任公 司

内容: 圣 保 罗 州 巴 鲁 艾 力 市

内容: 制造、进口、出口、批发、销 售汽车和汽车配件；提供咨询 和培训服务；开展与汽车行业 相关的调查以及研发工作

内容: [注]：上表中持股比例与表决权比例不一致的原因系，公司通过全资子公司间接持有或者通过直接持有和间接持有相结合的方式对各子公司 实施 100%的表决权控制。 2、 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 子公司 全称 子公 司类 型 注册 地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上 构成对 子公司 净投资 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 是 否 合 并 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司

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内容: 的其他 项目余 额 重庆力 帆丰顺 汽车销 售有限 公司 重庆力 帆汽车 有限公 司 呼和浩 特市力 帆汽车 部件有 限公司 控 子 司 控 子 司 股 公 的 股 公 重庆 北碚 区 力帆微车品牌汽车 销售，销售汽车零配 件，摩托车、摩托车 零配件，摩托车技术 服务 研制、开发、生产、 销售：汽车及汽车配 件，内燃机及内燃机 配件；汽车技术服 务，内燃机技术服务

内容: 期初所有者权益中所 享有份额后的余额

内容: 控 股 子 公 司 控 子 司 控 子 司 股 公 的 股 公

内容: 汽车设计、研究、开 发；汽车零部件制造

内容: [注]：上表中持股比例与表决权比例不一致的原因系，公司通过全资子公司间接持有或者通过直接持有和间接持有相结合的方式对各子公司 实施 100%的表决权控制。 3、 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 从母公司 所有者权 益冲减子 公司少数 股东分担 的本期亏 损超过少 数股东在 该子公司

内容: 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额

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内容: 期初所有 者权益中 所享有份 额后的余 额

内容: 重庆速骓外 贸有限公司 [注]

内容: 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司

内容: 重庆力帆内 燃机有限公 司

内容: 销售：汽车配件，摩托车及 配件， 小型汽油机,， 柴油机， 汽车发动机，机电产品（不 含汽车） ，服装，百货，五 金交电，畜产品，化工原料 及产品、建筑材料、装饰材 料 （以上经营范围均不含化 学危险品） ；自营和代理各 类商品及技术的进出口业 务， 但国家有限定或禁止的 商品及技术除外 开发、生产、销售汽油机、 柴油机及其零部件； 经营本 企业自产机电产品、 成套设 备及相关的出口业务； 经营 本企业生产、 科研所需原辅 3,620.00 材料、 机械设备、 仪器仪表、 备品备件、 零配件及技术的 进口业务；开展本企业“三 来一补”业务；汽油机、柴 油机的修理；机械加工 电池产品、电池机械、电池 材料的研发、生产和销售 生产、组装两轮摩托车、发 动机及发动机的零配件； 生 产、组装水泵；生产、组装 电动自行车； 生产组装电动 摩托车

内容: 力帆集团重 庆万光新能 源科技有限 公司 力帆-越南摩 托车制造联 营公司

内容: 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司

内容: 工 业 生 产 工 业 生 产

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内容: 浙江力帆摩 托车有限公 司

内容: 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 控 股

内容: 摩托车及配件、发动机、电 动自行车、助力车及配件、 汽车配件、 电机、 电动工具、 机械配件、模具、汽油发电 1,530.00 机、塑料制品制造；货物和 技术的进出口 （不含进口商 品的分销业务） 汽车零部件、摩托车零部 件、电动车零部件、家用电 力器具、电机、电动车、遮 阳蓬、内燃机、发电机及发 电机组、清洗设备、金属制 园林工具、水泵、焊接设备 制造、 销售： 摩托车及配件、 助力车及配件销售

内容: 浙江宏安汽 摩部件有限 公司

内容: 上海新概念 出租汽车有 限公司

内容: 出租汽车（凭许可证） ；汽 车租赁，经销汽车配件

内容: 24.75 万 乌拉圭 比索

内容: 投资债劵、股票、工业、贸 易、出租、建筑、服务、广 告、渔牧业、进出口业务等

内容: 进口、生产、销售、出口汽 车及汽车配件

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内容: 子 公 司 的 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司

内容: 2.00 万 乌拉圭 比索

内容: 进口、生产、销售、出口汽 车配件(包括汽车发动机)

内容: [注 1]：2012 年 5 月 25 日，公司全资子公司重庆新感觉外贸有限公司更名为重庆速骓外贸有限公司。 [注 2]：上表中持股比例与表决权比例不一致的原因系，公司通过全资子公司间接持有或者通过直接持有和间接持有相结合的方式对各子公 司实施 100%的表决权控制。

内容: 4. 拥有其半数或半数以下表决权的子公司，纳入合并财务报表范围的原因说明 子公司重庆力帆乘用车有限公司持有上海中科力帆电动汽车有限公司 43%的股权， 公司通过重庆力帆乘用车有限公司间接持有上海中科力帆 电动汽车有限公司 43%的股权，属公司的第一大股东，拥有对其的实质控制权。

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内容: (二) 合并范围发生变更的说明 1、.报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 (1) 因直接设立而增加子公司的情况说明 LIFAN DO BRASIL（力帆巴西汽车有限公司） 本公司之子公司 LAFERTIN S.A 出资设立 LIFAN DO BRASIL，于 2012 年 8 月 8 日办妥工 商设立登记手续，并取得注册号(CNPJ)为 15.367.585/001-50 的《企业法人营业执照》 。该公司注 册资本 10,000,000.00 巴西雷亚尔（外币） ，公司出资 9,999,990.00 巴西雷亚尔，占其注册资本的 99.9999% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 (2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 1）LAFERTIN S.A（乌拉圭控股公司） 根据本公司之子公司力帆国际（控股）有限公司与 TEA CONSULTORES 公司于 2012 年 5 月 25 日签订的《企业咨询服务协议》 ，本公司以 5,955 美元受让 TEA CONSULTORES 公司持有 的 LAFERTIN S.A 100%股权。本公司已于 2012 年 5 月 31 日支付股权转让款 5,955 美元，并办 理了相应的财产权交接手续，故自 2012 年 6 月起将其纳入合并财务报表范围。 2）BESINEY S.A（乌拉圭汽车公司） 根据本公司之子公司 LAFERTIN S.A 与 VUNEL S.A 于 2012 年 7 月 17 日签订的《股权收 购协议》 ，本公司以 11,937,357.00 美元受让 VUNEL S.A 持有的 BESINEY S.A100%股权。2012 年 7 月底双方办理了相应的财产权交接手续，故自 2012 年 8 月起将其纳入合并财务报表范围， 截止期末 LAFERTIN S.A 已累计支付股权转让款 9,529,980.18 美元。 3）ANIKTO S.A（乌拉圭发动机公司） 根据本公司之子公司 LAFERTIN S.A 与 GUYER & REGULES 于 2012 年 7 月 16 日签订的 《企业咨询服务协议》 ，本公司以 5,999.96 美元受让 GUYER & REGULES 持有的 ANIKTO S.A 100%股权。本公司已于 2012 年 7 月 16 日支付股权转让款 5,999.96 美元，并办理了相应的财产 权交接手续，故自 2012 年 8 月起将其纳入合并财务报表范围。 4）上海新概念出租汽车有限公司 根据本公司与上海沪总企业发展有限公司（以下简称沪总企业）于 2012 年 6 月 21 日签订 的《上海市产权交易合同》及相关股权转让清算协议，本公司以 2,128.55 万元受让沪总企业持 有的上海新概念出租汽车有限公司 100%股权。本公司已于 2012 年 6 月支付股权转让款，并办 理了相应的财产权交接手续，故自 2012 年 7 月起将其纳入合并财务报表范围。 2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 公司控股子公司的子公司江门气派特种摩托车科技有限公司已于 2012 年 1 月 18 日经江门 市工商行政管理局新会分局核准注销。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 名称 LIFAN DO BRASIL（力帆巴西汽 车有限公司） LAFERTIN S.A （乌拉圭控股公司） BESINEY S.A（乌拉圭汽车公司） ANIKTO S.A （乌拉圭发动机公司） 上海新概念出租汽车有限公司 期末净资产 5,269,480.73 1,306,982.97 19,257,961.95 14,472.98 10,514,712.45 单位:元 币种:人民币 本期净利润 -5,823,893.39 1,579,684.93 4,743,350.66 14,472.98 -65,708.82

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内容: 2、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 名称 江门气派特种摩托车科技有限公 司 (四) 本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 BESINEY S.A（乌拉圭汽车公 司） 商誉金额 29,178,454.15 单位:元 币种:人民币 商誉计算方法 公司在购买日对合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为 商誉 公司在购买日对合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为 商誉 公司在购买日对合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为 商誉 处置日净资产 单位:元 币种:人民币 期初至处置日净利润

内容: ANIKTO S.A（乌拉圭发动机公 司）

内容: 上海新概念出租汽车有限公司

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内容: 索 合计 / / 3,533,462,593.83 / / 2,917,806,868.66 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明 期末货币资金所有权受限情况详见审计报告附注七、 （二十二） (二) 交易性金融资产： 交易性金融资产情况 项目 期末公允价值 单位：元 币种：人民币 期初公允价值

内容: 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 9,639,812.93 13,577,930.15 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.套期工具 6.其他 合计 9,639,812.93 13,577,930.15 公司将远期结售汇业务指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，详见审 计报告附注十一、 （一） 。 (三) 应收票据： 1、 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 823,016,358.46 592,839,810.64 其他[注] 14,288,788.35 11,161,991.45 合计 837,305,146.81 604,001,802.09 [注]：应收票据其他系公司之子公司力帆摩托车制造贸易有限公司收到的远期支票。 2、期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况（金额前 5 名情况） 单位：元 币种：人民币 出票单位 出票日 到期日 重庆耀菱汽车销售有限公司 2012/12/31 2013/6/30 苏州市才富汽车服务有限公司 2012/12/25 2013/6/24 乌鲁木齐华胜润捷汽车销售服务有限公 2012/10/23 2013/4/23 司 2012/12/26 2013/6/26 江阴市宝德利汽车销售服务有限公司 陕西郑州日产汽车销售服务有限公司 2012/12/27 2013/6/27 小 计 (四) 应收股利： 项目 其中： 期初数 本期增加 本期减少 期末数 单位：元 币种：人民币 未收回的原 相关款项是否 因 发生减值

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内容: 重庆渝帆 机械有限 公司 合计

内容: (五) 应收利息： 项目 应收存款利息 合计 (六) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 期末数 种 类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比 例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比 例 (%) 期初数 本期增加 9,907,633.86 9,907,633.86 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 9,907,633.86 9,907,633.86

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内容: 准 备 的 应 收 账 款 合 计

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账面余额 金额 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内 小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 比例(%) 坏账准备 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 金额 (%)

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 Ralazy AG FARA MOTORCYCLE CO., LTD ANTONIO S.L. VERDEJO 账面余额 281,033.49 364,644.86 537,653.44 372,869.37 1,556,201.16 坏账准备 281,033.49 364,644.86 537,653.44 372,869.37 1,556,201.16 单位：元 币种：人民币 计提比例（％） 计提理由 收回的可能性较 100 小 收回的可能性较 100 小 收回的可能性较 100 小 收回的可能性较 100 小 / /

内容: 2、 本报告期实际核销的应收账款情况 本期实际核销的应收账款金额 354,694.16 元，全部系非关联方款项，账龄较长，无法收回。 3、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

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内容: 5、其他 期末，已有账面余额 451,417,841.33 元的应收账款用于贸易融资担保。 (七) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 账面余额 种类 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比 例 (%)

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 账龄 期末数 单位：元 币种：人民币 期初数

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内容: 账面余额 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内 小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 账面余额 金额 比例(%)

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 其他应收款内容 重庆胜波科技开 发有限公司 其他 合计 账面余额 811,424.71 156,315.40 967,740.11 坏账准备 811,424.71 156,315.40 967,740.11 单位：元 币种：人民币 计提比例（％） 计提理由 收回的可能性较 100 小 收回的可能性较 100 小 / /

内容: 2、 本报告期实际核销的其他应收款情况 本期实际核销的其他应收款金额 191,994.16 元，全部系离职员工备用金借款，因员工已离 职，无法收回。 3、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 应收出口退税 山东鑫锐模具制 造有限公司 重庆市财政局 林瑞玉、林华智 重庆市北部新区 财政局 合计 5、 应收关联方款项 单位：元 币种：人民币 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 关联方 非关联方 / 金额 200,864,323.94 31,850,000.00 13,181,000.00 8,134,444.44 2,850,000.00 256,879,768.38 单位：元 币种：人民币 占其他应收款总 年限 额的比例(%) 1 年以内 64.98 1 年以内 1 年以内、1-2 年 1 年以内 1 年以内 / 10.3 4.26 2.63 0.92 83.09

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内容: 单位名称 林瑞玉、林华智 合计 (八) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示

内容: 与本公司关系 控股子公司少数股东 /

内容: 占其他应收账款总额的 比例（％） 2.63 2.63

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 重庆市土地和矿 土地权证正在办 非关联方 113,207,882.00 1 年以内 业权交易中心 理 重庆两江新区开 非关联方 48,000,000.00 1-2 年 预付保证金[注 1] 发投资有限公司 预付利息 非关联方 10,422,273.51 1 年以内 [注 2] 三峡人寿保险股 公司尚未成立[注 份有限公司筹备 非关联方 10,000,000.00 1-2 年 3] 项目组 上海同济同捷科 非关联方 5,525,800.00 1 年以内 模具设计进行中 技股份有限公司 合计 / 187,155,955.51 / / [注 1]：公司全资子公司重庆力帆乘用车有限公司为购买土地支付的出让保证金,账龄为 1-2 年，截至报告日止，该款项已退回。 [注 2]：公司全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司开立国内信用证业务，融资 金额为 15,000 万元，预付利息 696.04 万元；公司全资子公司重庆力帆乘用车有限公司与银行签 订应付账款代付业务，预付利息 346.18 万元。 [注 3]：公司 2011 年拟与其他股东共同成立三峡人寿保险股份有限公司（筹） ，向筹备项目 组支付了 1,000 万元预付款项，因发起人股权结构及股份调整，公司处于筹备中。 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 预付款项的说明： 账龄 1 年以上且金额重大的预付款项未及时结算的原因说明 单位名称 期末数(元) 未结算原因 48,000,000.00 详见审计报告七、(八)2 重庆两江新区开发投资有限公司

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内容: 三峡人寿保险股份有限公司筹备项目组 小 计 (九) 存货： 1、 存货分类 项 目 原 材 料 在 产 品 库 存 商 品 周 转 材 料 自 制 半 成 品 委 托 加 工 物 资 发 出 商 品 合 计 期末数 跌价准备 1,055,128.75

内容: 2、 存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 转回 转销 1,055,128.75 3,334.46 680,923.00

内容: 存货种类 原材料 库存商品

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内容: 3、 存货跌价准备情况 项目 原材料 库存商品 计提存货跌价准备的 依据 可变现净值低于账面 成本 可变现净值低于账面 成本 本期转回存货跌价准备的 原因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（％）

内容: (十) 其他流动资产： 项目 期末数 预缴企业所得税 672,889.91 预缴增值税[注] 8,589,488.61 9,262,378.52 405,658.85 合计 [注]：预提增值税系力帆汽车俄罗斯有限责任公司根据俄罗斯联邦《税法典》第 21 章 167 条规定，实际发运在上一个纳税期间，货物权转移在下一个纳税期间，需要计提增值税。 (十一) 可供出售金融资产： 可供出售金融资产情况 期末公允价值 83,982,684.93 合计 83,982,684.93 公司持有的可供出售金融资产系购买的理财产品。 项目 单位：元 币种：人民币 期初公允价值 单位：元 币种：人民币 期初数 405,658.85

内容: (十二) 对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企 业持 股比 例 (%) 本企 业在 被投 资单 位表 决权 比例 (%)

内容: 一、合营企业 二、联营企业 重庆 市渝 帆机 30.00 30.00 械有 限公 司

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内容: 重庆 帝翰 动力 机械 有限 公司

内容: (十三) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 资单位 资单位 表决权 持股比 比例 例 （％） （％） 6.41 30 6.41 30

内容: 重庆银行股 份有限公司 越南兴安机 械有限公司 [注 1] 越南力帆－ 兴勇联营公 司[注 1] 越南力帆－ 川渝精工联 营公司[注 1] 越南力帆－ 通盛联营公 司[注 1] 越南力帆－ 吉力联营公 司[注 1] 越南力帆－ 志成联营公 司[注 2] 越南力帆－ 卓力联营公 司[注 1] 重庆中摩联 科技有限公 司 重庆力帆飞 泉车辆有限 公司

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内容: 安诚财产保 险股份有限 公司 Creat Fund Management Company Limited Creat Fund Management Ltd 天津力帆科 技有限公司

内容: 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 本期 资单位 减值 资单位 现金 表决权 准备 持股比 红利 比例 例 （％） （％）

内容: 重庆 市渝 帆机 9,000,000.00 21,508,440.36 2,356,686.63 23,865,126.99 30 械有 限公 司 重庆 帝翰 动力 机械 18,000,000.00 17,417,308.00 17,417,308.00 36 有限 公司 [ 注 3] [注 1]：本期减少数系对境外经营公司财务报表折算时期初、期末外币汇率变动所致。 [注 2]：本期减少数系投资公司注销，收回投资款。 [注 3]： 公司之控股子公司的子公司重庆力帆汽车发动机有限公司于 2012 年 1 月 17 日出资 1,800 万元入股设立重庆帝翰动力机械有限公司，该公司注册资本 5,000 万元，公司持有其 36% 的股权。

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内容: 其中： 房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 办公设备 其他

内容: 二、累计折旧合 计： 其中： 房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 办公设备 其他 三、 固定资产账面 净值合计 其中： 房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 办公设备 其他 四、 减值准备合计 其中： 房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 办公设备 其他 五、 固定资产账面 价值合计 其中： 房屋及建筑 物 机器设备 运输工具

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内容: 项目 房屋及建筑物 小计 3、 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 厂房及办公楼 未办妥产权证书原因 尚未办理决算

内容: 预计办结产权证书时间 2013 年 6 月 30 日

内容: 期末，已有账面价值 173,241,912.24 元的固定资产用于担保，详见审计报告附注七、 （二十 二） 。 (十五) 在建工程： 1、 在建工程情况 期末数 减值准 备 单位：元 币种：人民币 期初数 减值准 账面余额 账面净值 备 1,064,475,370.06 1,064,475,370.06

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内容: 2、 重大在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项 目 名 称 乘 用 车 二 期 扩 建 工 程 微 车 项 目 呼 市 部 件 项 目 办 公 楼 工程 投入 占预 算比 例 （％） 工 程 进 度 利息资本 化累计金 额 其中：本 期利息资 本化金额 本期 利息 资本 化率 （％）

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内容: 2、 公司开发项目支出： 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 34,701,277.73 5,451,970.09

内容: 3、其他 期末，已有账面价值 509,895,591.92 元的无形资产用于担保，详见审计报告附注七、 （二十 二） 。 (十七) 商誉: 单位：元 币种：人民币 被投资单位名 称或形成商誉 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 的事项 力帆-越南摩托 车制造联营公 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 司[注 1] 重庆力帆内燃 11,867,279.04 11,867,279.04 机有限公司[注 2] BESINEY S.A （乌拉圭汽车 29,178,454.15 29,178,454.15 公司）[注 2] 上海新概念出 租汽车有限公 10,705,082.93 10,705,082.93 司[注 2] ANIKTO S.A （乌拉圭发动 37,982.75 37,982.75 机公司）[注 2] 合计 13,867,279.04 39,921,519.83 53,788,798.87 2,000,000.00 [注 1]：公司购买力帆-越南摩托车制造联营公司股权时，购买价格为 11,100,379.89 元，按 持股比例享有被投资单位可辨认净资产公允价值为 9,100,379.89 元， 差额 2,000,000.00 元在编制 合并报表时确认为商誉。公司之子公司力帆-越南摩托车制造有限公司 2009 年度出现较大幅度 的亏损，公司对其商誉进行减值测试后，将其全额计提减值。

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内容: (4) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 应纳税差异项目： 投资成本小于被购买股权可辨认净资产公允价 值的差额 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 小计 可抵扣差异项目： 资产减值准备 可抵扣亏损 未实现内部交易损益 预计负债 小计 (二十) 资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 转回 转销 546,688.32 91,846,664.67 3,334.46 1,736,051.75 单位：元 币种：人民币 金额

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产

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内容: 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计

内容: (二十一) 其他非流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 118,833,458.83 109,850,661.12 力帆汽车搬迁项目 合计 118,833,458.83 109,850,661.12 [注]： 根据重庆市人民政府渝府地[2011]45 号重庆市人民政府关于重庆市碚城建设开发有限责 任公司储备土地的批复， 公司子公司重庆力帆汽车有限公司原处所北碚区梨园村 72 号被纳入政 府收储搬迁范围，由于该土地及相关资产收储的最终价格尚未确定，故公司暂时将该土地及相 关资产转入其他非流动资产，详见审计报告附注十三、 （三）.1。 (二十二)所有权受到限制的资产 单位：元 所有权受 到 限 制 的 期初数 本期增加额 资产类别 一、用于担保的资产账面价值 固定资产 183,416,423.81 41,382,591.32 净额 其中： 房屋 183,416,423.81 41,382,591.32 建筑物 无形资产 170,218,579.67 417,188,131.80 净额 其中： 土地 170,218,579.67 417,188,131.80 使用权 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 货币资金 1,249,066,080.62 1,606,164,222.22 其中： 银行 1,249,066,080.62 1,606,164,222.22 存款 A：银行承 兑 汇 票 保 1,189,158,600.50 证金 B：出口退48,502,140.12 币种：人民币 本期减少额 期末数 资 产 受 限 制 的 原因

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内容: 税账户余 额 C：远期结 售 汇 保 证 1,000,000.00 金 为 开 远 期 售 汇 务 提 质押 为 开 信 用 提 供 押 为 内 票 据 现 提 质押 展 结 业 供 具 证 质 部 贴 供

内容: F：冻结资 700,000.00 700,000.00 [注 2] 金 应收账款 295,036,663.50 451,417,841.33 295,036,663.50 451,417,841.33 为 贸 易 融 资 提 其中：原 供 质 押 币金额 （美 46,824,527.21 71,818,923.13 46,824,527.21 71,818,923.13 担保 元） 合 计 1,897,737,747.60 2,516,152,786.67 2,063,569,093.94 2,350,321,440.33 [注 1]：截至 2012 年 12 月 31 日止，重庆力帆实业（集团）进出口有限公司的出口退税账 户为其在中国建设银行重庆两江分行的贸易融资进行质押。质押合同规定：应为公司唯一的出 口退税账户，出口退税兑现之款应当且仅能进入该账户，在贷款余额未按时足额清偿前，该账 户不得注销或转移，公司不得以该账户内资金支付公司贷款本息以外的其他费用和债务。 [注 2]：根据河北省承德市双滦区人民法院（2013）双滦民初字第 1 号民事裁定书，承德市 双滦区人民法院依原告承德威伯输送机械有限公司提出的财产保全申请， 对本公司 70 万元的银 行存款实施保全。

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内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 3、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 单位：元 币种：人民币 未偿还的原因 工程尾款 工程尾款 设备尾款和质保金 设备尾款和质保金

内容: 供应商 金额 重庆市鼎天建筑工程有限公司 重庆一品建设集团有限公司 重庆大江至信模具工业有限公司 哈尔滨哈飞模具制造有限责任公 司 合计

内容: (二十六) 预收账款： 1、 预收账款情况 项目 货款 期末数 588,853,524.49 单位：元 币种：人民币 期初数 492,606,072.41

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内容: 合计 (三十) 其他应付款： 1、 其他应付款情况 项目 保证金 暂借款 股权收购款 其他 合计

内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。 3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 呼和浩特裕隆工业园管理委员会 联伟汽车零部件（重庆）有限公司 合 计 4、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 单位名称 呼和浩特裕隆工业园管理委员会 VUNEL S.A 联伟汽车零部件（重庆）有限公司 合 计 (三十一) 预计负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 产品质量保证 18,433,291.63 33,000,260.62 23,786,879.37 27,646,672.88 合计 18,433,291.63 33,000,260.62 23,786,879.37 27,646,672.88 产品质量三包费系公司之子公司重庆力帆汽车销售有限公司、重庆力帆丰顺汽车销售有限公 司和力帆汽车俄罗斯有限责任公司为其所销售的汽车计提的三包费用。 (三十二) 1 年内到期的非流动负债： 1、 1 年内到期的非流动负债情况 项目 1 年内到期的长期借款 期末数 单位：元 币种：人民币 期初数 119,717,100.00 单位：元 币种：人民币 期末数 款项性质及内容 20,000,000.00 暂借款 15,131,567.00 股权收购款 2,549,387.00 客户保证金 37,680,954.00 单位：元 币种：人民币 期末数 款项性质及内容 20,000,000.00 暂借款 2,549,387.00 客户保证金 22,549,387.00

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内容: 合计 2、 1 年内到期的长期借款 项目 保证借款 合计 (三十三) 长期借款： 1、 长期借款分类： 项目 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 2、 金额前五名的长期借款： 贷款单 位 借款 起始 日 2012 年 10 月 25 日 2012 年 10 月 25 日 2011 年 7 月 29 日 2009 年 6 月 30 日 / 借款 终止 日 2014 年 4 月 25 日 2014 年 10 月 24 日 2014 年 7 月 25 日 2014 年 10 月 20 日 / 币 种 利率 （％） 期末数 外币金额 本币金额 期末数 304,846,750.00 106,853,500.00 411,700,250.00 期末数

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 外币金额 本币金额

内容: 中国农 业银行 新加坡 分行

内容: 中国进 出口银 行 合计

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内容: (三十四) 应付债券： 单位：元 币种：人民币 债 券 名 称 公 司 债 券 公 司 债 券 小 计 面值 发行 日期 2012 年 9 月 24 日 2012 年 9 月 24 日 债 券 期 限 3 年 发行金额 本期应计利 息 期末应付利 息 期末余额

内容: (三十五) 股本： 单位：元 币种：人民币 期初数 股份总 数 发行新 股 本次变动增减（+、-） 公积金 送股 其他 转股 小计 期末数

内容: (三十六) 资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 3,157,756,143.23 3,157,756,143.23 其他资本公积 4,945,269.61 9,735,000.00 2,525,256.11 12,155,013.50 合计 3,162,701,412.84 9,735,000.00 2,525,256.11 3,169,911,156.73 其他资本公积增加系： 公司及下属子公司收到重庆市民营经济发展专项资金计入资本公积， 金额 958.5 万元；联营企业重庆市渝帆机械有限公司收到重庆民营经济发展专项资金 50 万元， 按 30%持股比例享有 15 万元。 其他资本公积减少系：收购子公司力帆-越南摩托车制造有限公司 30%的少数股东股权，收 购价款与享有权益的公允价值之间的差额冲减资本公积，金额 2,525,256.11 元。 (三十七) 盈余公积： 项目 法定盈余公积 合计 (三十八) 未分配利润： 期初数 97,006,632.91 97,006,632.91 本期增加 33,945,836.32 33,945,836.32 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 130,952,469.23 130,952,469.23

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内容: 项目 调整前 上年末未分配利润 调整后 年初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的 净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 (三十九) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 2、 主营业务（分产品）

内容: 单位：元 币种：人民币 提取或分配比例（％） / / / 10.00 /

内容: 产品名称 摩托车整车及配 件 轿车及配件 微车及配件 内燃机及配件 其他 合计

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内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 其他 合计 (四十一) 销售费用 项目 运输费 工资及社保 广告费 差旅费及交际应酬费 宣传费 售后服务费 租赁费 促销费 展览费 商检费 其他 合计 (四十二) 管理费用 项目 技术开发费 工资及社保 折旧费 无形资产摊销 税费 差旅费及交际应酬费 机物料消耗 修理费 办公费 租赁费 其他 合计 (四十三) 财务费用 项目 利息支出 利息收入 汇兑损失 汇兑收益

内容: 应纳税营业额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 /

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内容: 其他 合计 (四十四) 公允价值变动收益： 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 合计 (四十五) 投资收益： 1、 投资收益明细情况：

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 重庆银行股份有限公司 合计 本期发生额 6,478,246.60 6,478,246.60

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 /

内容: 3、 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 重庆市渝帆机械有限公 司 重庆帝翰动力机械有限 公司 合计 (四十六) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 本期发生额 6,111,547.11 1,289,579.32 单位：元 币种：人民币 上期发生额 23,030,182.60 -424,120.80 本期发生额 2,158,175.45 -582,692.00 1,575,483.45 2,056,175.80 / 上期发生额 2,056,175.80 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因

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内容: 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (四十七) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 非流动资产处置利得合 计 其中：固定资产处置利 得 政府补助 无法支付款项 其他 合计 2、 政府补助明细 项目 工业稳增长专项资金 本期发生额 43,050,000.00 本期发生额 260,076.88 260,076.88 79,744,863.08 1,650,685.80 2,648,034.07 84,303,659.83

内容: 节能惠民补贴 税费返还 企业发展金 出口技改 出口信保补助资金 企业涉外发展补贴 国际市场开拓资金 其他 合计 (四十八) 营业外支出： 项目

内容: 单位：元 币种：人民币 说明 关于拨付工业稳增长专项 资金的通知 2012 年 9 月、 月、 月、 10 11 12 月节能汽车（1.6 升及以 67,374,000.00 下乘用车） 推广财政补助资 金 18,744,053.27 关于下达企业发展金的通 知 4,100,000.00

内容: 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益 上期发生额 的金额

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内容: 非流动资产处置损失合 计 其中：固定资产处置损 失 债务重组损失 对外捐赠 其他 合计 (四十九) 所得税费用： 项目 按税法及相关规定计算的当期 所得税 递延所得税调整 合计

内容: (五十) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： (1) 基本每股收益的计算过程 单位：元 币种：人民币 项 目 序号 2012 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 321,421,332.69 非经常性损益 B 70,298,818.52 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 251,122,514.17 D 951,445,087.00 期初股份总数 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 L=D+E+F?G/K-H? 发行在外的普通股加权平均数 951,445,087.00 I/K-J 基本每股收益 M=A/L 0.3378 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.2639 (2) 稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 (五十一) 其他综合收益 项目 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额

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内容: 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 (五十二) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 收到其他单位往来款 收到客户保证金 收到政府补助 其他 合计 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 支付的运输费 支付的广告促销费及展览宣传费 支付的技术开发费 支付的办公费及租赁费 支付的售后服务费 支付其他单位往来款 退还客户保证金 捐赠支出 其他 合计

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内容: 3、 收到的其他与投资活动有关的现金： 项目 利息收入 合计 4、 收到的其他与筹资活动有关的现金： 项目 银行承兑汇票保证金和信用证保证金净减少额 合计 5、 支付的其他与筹资活动有关的现金： 项目 出口退税账户净增加额 支付筹资相关手续费 合计 (五十三) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额 375,341,854.88 22,606,061.80 160,545,161.56 24,912,106.93 1,757,843.42 1,203,780.45 -13,577,930.15 40,354,459.16 -15,302,262.40 -8,642,142.91 2,036,689.52 -321,740,810.56 -709,757,530.30 583,684,724.19 143,422,005.59 单位：元 币种：人民币 金额 95,833,484.14 4,153,452.30 99,986,936.44 单位：元 币种：人民币 金额 129,833,469.92 129,833,469.92 单位：元 币种：人民币 金额 38,863,656.42 38,863,656.42

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内容: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 2,317,696,498.99 1,668,740,788.04 7,774,393.25 6,398,655.06 2,309,922,105.74 1,662,342,132.98 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 96,930,625.35 81,799,058.35 3,855,335.71 77,943,722.64 135,647,766.34 35,340,866.86 145,134,937.32

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内容: 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 4、 现金流量表补充资料的说明

内容: 期末银行存款中有票据保证金 703,705,650.00 元，远期结售汇保证金 1,000,000.00 元，信用 证保证金 184,024,820.58 元，借款保证金 182,000,000.00 元，冻结资金 700,000.00 元，质押的出 口退税账户余额 144,335,624.26 元，使用存在限制，已在现金及现金等价物中剔除。 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 母公 司名 称 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 单位:万元 币种:人民币 母公司对 本企 本企业的 业最 组织机构 表决权比 终控 代码 例(%) 制方

内容: 重 庆 力 帆 有 限 重庆 陈 巧 控 股 责 任 市北 投资 120,000.00 65.0161 65.0161 [注] 75620520-9 凤 有 限 公司 碚区 公司 [注]： 重庆汇洋控股有限公司持有重庆力帆控股有限公司 （以下简称力帆控股） 75%的股权， 尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微（以下简称尹明善等 4 人）分别持有重庆汇洋控股有限公司 26.5%、24.5%、24.5%、24.5%的股权，尹明善等 4 人为本公司之实际控制人。

内容: (二)本企业的子公司情况 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 (三) 本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 本企业 本企业 在被投 组织机构 持股比 资单位 代码 例(%) 表决权 比例(%)

内容: 二、联营企业 重庆市 渝帆机 生产制 械有限 造 公司 重庆帝 翰动力 生产制 机械有 造 限公司

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内容: (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 林瑞玉、林华智 浙江迅大塑模有限公司 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 林瑞玉、林华智：持有公司控股 子公司浙江力帆摩托车有限公司 49%的股权 浙江迅大塑模有限公司： 林瑞玉、 733816322 林华智控制的公司

内容: (五) 关联交易情况 1、 采购商品/接受劳务情况表 本期发生额 占同类交易 金额 金额的比例 （%） 88,814,705.12 单位：元 币种：人民币 上期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例（%） 113,062,896.40 8.47

内容: 关联方 重庆市渝帆 机械有限公 司 重庆帝翰动 力机械有限 公司 合计

内容: 关联交易内 容 摩托车发动 机及配件 汽车配件

内容: 关联交易定 价方式及决 策程序 参照市场定 价 参照市场定 价

内容: 2、 关联担保情况 （1）接受担保 1）接受母公司及实际控制人担保 力帆控股为公司 5,000.00 万美元的备用信用证提供反担保，详见审计报告附注十一、(二)。 尹明善等 4 人为公司在中国民生银行股份有限公司重庆分行 4,873.11 万元的商业承兑汇票贴现 提供保证担保。 2）接受其他方担保 林瑞玉、林华智为公司之控股子公司浙江力帆摩托车有限公司短期借款 5,200.00 万元、银 行承兑汇票 1,168.996 万元提供保证担保，林瑞玉、林华智及其控股子公司浙江迅大塑模有限公 司为公司之控股子公司浙江力帆摩托车有限公司短期借款 1,300.00 万元、 银行承兑汇票 518.134 万元提供保证担保。 （2）提供担保 单位：元 币种：人民币 担保 担保是否已经 担保方 被担保方 担保事项 担保金额 起始日 履行完毕 浙江力帆摩托车有 浙江迅大塑膜 2012.3.2610,000,000.00 短期借款 否 2015.7.31 限公司 有限公司 浙江力帆摩托车有 浙江迅大塑膜 短期借款和银行 2012.7.315,000,000.00 否 2015.7.31 限公司 有限公司 承兑汇票 [注]：2012 年 7 月 25 日，林瑞玉、林华智与浙江力帆签订《反担保合同》及《股权质押合

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内容: 同》 ，林瑞玉、林华智将其持有的浙江迅大 100%的股权质押给浙江力帆，为其上述银行贷款提 供反担保。

内容: 3、关联方借款情况 2012 年 11 月 6 日，公司向自然人林瑞玉、林华智提供人民币借款 800 万元，以支持其发展。 林瑞玉、林华智为公司之控股子公司浙江力帆摩托车有限公司（以下简称浙江力帆）的股东， 其中林瑞玉持有浙江力帆 24.5%的股权， 林华智持有浙江力帆 24.5%的股权， 同时林瑞玉担任浙 江力帆董事长。双方约定该借款期限两年，年利率 11%。 截至 2012 年 12 月 31 日止，上述借款本金未到期，公司应收相应借款利息 13.44 万元。

内容: 4、 其他关联交易 商标许可交易 根据公司与力帆控股于 2008 年 5 月 16 日和 2008 年 7 月 16 日签署的 《商标使用许可合同》 及补充协议，公司将已注册的使用在 12 类商品上的第 3025665 号注册商标，许可力帆控股在核 定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自 2008 年 5 月 19 日起至 2014 年 6 月 27 日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支 付 30 万元作为上述注册商标的许可使用费。 根据公司与力帆控股于 2008 年 5 月 16 日和 2008 年 7 月 16 日签署的 《商标使用许可合同》 及补充协议，公司将已注册的使用在 12 类商品上的第 3027180 号注册商标，许可力帆控股在核 定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自 2008 年 5 月 19 日起至 2013 年 3 月 6 日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付 40 万元作为上述注册商标的许可使用费。 根据公司与力帆控股于 2008 年 5 月 16 日和 2008 年 7 月 16 日签署的 《商标使用许可合同》 及补充协议，公司将已注册的使用在 12 类商品上的第 3022685 号注册商标，许可力帆控股在核 定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自 2008 年 5 月 19 日起至 2013 年 1 月 27 日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支 付 30 万元作为上述注册商标的许可使用费。 2012 年度公司收到力帆控股支付的上述商标使用费 100 万元。 (六) 关联方应收应付款项 1、上市公司应收关联方款项: 项目名称 其他应收款 小 计 关联方 林瑞玉、林华 智 期末 账面余额 8,134,444.44 8,134,444.44 坏账准备 406,722.22 406,722.22 单位:元 币种:人民币 期初 账面余额 坏账准备

内容: 2、上市公司应付关联方款项: 项目名称 应付账款 应付账款 关联方 重庆市渝帆机械有限公 司 重庆帝翰动力机械有限 公司 期末账面余额 单位:元 币种:人民币 期初账面余额 7,267,590.00

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内容: 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： (一) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注关联方及关联交易之说明。 (二) 其他或有负债及其财务影响： （1）产品质量保证条款 公司预计负债系为公司所销售的汽车计提的产品质量三包费。2012 年公司预计负债计提及 发生情况详见审计报告附注七、 （三十一） 。 （2）汽车金融 公司之全资子公司重庆力帆汽车销售有限公司（以下简称力帆汽车销售） 、重庆力帆丰顺汽 车销售有限公司（以下简称力帆丰顺） 、重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车） 、经 销商、各大银行签订《企银合作三方（或四方）合作协议》 ，协议约定：银行向经销商授予一定 的综合授信额度，经销商在从力帆汽车销售和力帆丰顺购买其商品车前向银行缴纳一定比例的 保证金（一般是承兑汇票面值的百分之三十） ，由银行为经销商开具银行承兑汇票，该承兑汇票 的出票人为经销商，收款人为力帆汽车销售或力帆丰顺。 在银行承兑汇票到期前 10 天，若经销商无法缴存足额票款，则力帆汽车销售或力帆丰顺承 担经销商未销售商品车的回购责任， 一般是按照库存车辆原始发票金额的百分之七十进行回购， 回购款用于支付经销商开具的承兑汇票票面金额扣除经销商已支付的该承兑票据保证金后的差 额。 部分银行要求力帆乘用车对力帆汽车销售或力帆丰顺补充差额票款的责任提供连带担保责 任。 截至 2012 年 12 月 31 日止， 力帆汽车销售或力帆丰顺通过上述方式收到的银行承兑汇票尚 未到期的为 37,452.56 万元，截至本财务报告批准报出日尚未发生回购事项。 除存在上述或有事项外，截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无其他应披露未披露的重大或 有事项。 十一、 承诺事项： (一) 远期结售汇 公司出口业务占销售收入的比重较高，且主要采用美元、欧元进行结算，为了规避汇率变 动的风险，公司分别与中国建设银行股份有限公司重庆分行（以下简称建行重庆分行）及中国 银行股份有限公司重庆分行（以下简称中国银行重庆分行）签订了《远期结汇/售汇总协议》 ， 对应收外汇账款进行资产保值。截至 2012 年 12 月 31 日止，已交割的远期结售汇外币金额分别 为 30,812 万美元和 390.775 万欧元，取得投资收益 1,172.35 万元；未交割的远期结售汇外币金 额为 19,900 万美元，根据 2012 年 12 月 31 日建行重庆分行和中国银行重庆分行提供的估值报 告，本期确认的公允价值变动收益金额为 963.98 万元。 (二) 开出信用证、保函 1. 信用证 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司之子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司开具的 不可撤销的国际信用证余额分别为美元 2,096,500.00 元和欧元 2,875,980.00 元，具体明细如下： 品种 原交易金额 信用证余额 开证时间 不可撤销的信用证 EUR98,000.00 EUR98,000.00 2012/6/11

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内容: 不可撤销的信用证 USD58,500.00 USD58,500.00 2012/10/26 不可撤销的信用证 EUR67,800.00 EUR67,800.00 2012/10/29 不可撤销的信用证 EUR69,980.00 EUR69,980.00 2012/10/29 USD380,000.00 2012/11/21 不可撤销的信用证 USD380,000.00 不可撤销的信用证 USD616,000.00 USD431,200.00 2012/12/25 不可撤销的信用证 EUR587,200.00 EUR58,720.00 2012/9/4 不可撤销的信用证 EUR1,190,000.00 EUR375,800.00 2012/9/4 不可撤销的信用证 EUR863,000.00 EUR86,300.00 2012/9/4 USD52,100.00 2012/10/12 不可撤销的信用证 USD1,042,000.00 2. 保函 (1) 中国进出口银行重庆分行 2009 年 9 月 21 日，公司与中国进出口银行重庆分行（以下简称进出口银行）签订《贸易 融资与保函授信总协议》 ，进出口银行同意向公司提供最高不超过人民币 5000 万元或等值外币 的贸易融资与保函授信总额度。 进出口银行经公司申请为公司小型非道路火花点火发动机和设备出口到美国市场开立 620 万美元的 EPA 反担保函，即进出口银行以美国宾夕法尼亚保险公司为受益人开立不可撤销税务 备用信用证，金额为 620 万美元。 公司与进出口银行在办理授信开立保函业务时，公司承诺对所负债务向进出口银行履行偿 付义务。其所负债务包括但不限于保函项下应付索赔款、有关手续费、电讯费、杂费、因进出 口银行发生保函项下垫款公司应付的逾期利息、违约金、赔偿金、国外收益人拒绝承担的有关 银行费用及进出口银行实际债权的费用。 (2) 中国农业银行股份有限公司重庆分行 2011 年 7 月 27 日，因公司之子公司力帆国际（控股）有限公司向中国农业银行股份有限 公司新加坡分行借款，公司与中国农业银行股份有限公司重庆分行（以下简称农行重庆分行） 签订《开立融资性备用信用证协议》 ，申请农行重庆分行为其出具备用信用证。农行重庆分行为 公司出具以中国农业银行股份有限公司新加坡分行为受益人，币种为美元，保证金额为 5000 万 美元的借款保函，同时力帆控股为该保函提供反担保。 (3) 中国银行股份有限公司沙坪坝支行 2012 年 3 月 27 日，公司之子公司力帆汽车俄罗斯有限责任公司向中国银行俄罗斯分行申 请借款，公司与中国银行股份有限公司沙坪坝支行（以下简称中行沙支行）签订《开立融资性 备用信用证协议》 ，中行沙支行为其出具备用信用证。中行沙支行为公司出具以中国银行俄罗斯 分行为受益人，保证金额为 1.5 亿元人民币等值卢布的借款保函，公司为该笔保函提供担保。 (三) 公司以自有资产为本公司贷款提供抵押或质押，具体情况详见审计报告附注七、 （二 十二） 。 除存在上述承诺事项外， 截至资产负债表日， 本公司不存在其他需要披露的重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项： 利润分配 根据2013年3月28日召开的第二届董事会第二十五次会议提出的2012年度利润分配预案， 公司以 2012 年 12 月 31 日的总股本 951,445,087.00 股为基数，以可供股东分配的利润向全体股 东每 10 股派发现金 2.00 元（含税） 。上述预案需提交公司 2013 年年度股东大会审议。 除上述事项外，截至 2013 年 3 月 28 日止，本公司不存在其他需要披露的重大资产负债表 日后事项中的非调整事项。 十三、 其他重要事项： (一) 以公允价值计量的资产和负债

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内容: 单位：元 币种：人民币 项目 金融资产 1、 以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 2、 衍生金融资 产 3、 可供出售金 融资产 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额

内容: (二) 外币金融资产和外币金融负债 单位：元 币种：人民币 项目 金融资产 1、 以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 2、 衍生金融资 产 3、 贷款和应收 款 4、 可供出售金 融资产 5、 持有至到期 投资 金融资产小计 金融负债 (三) 其他 1、 重庆力帆汽车有限公司搬迁事项 根据重庆市北碚区政府的统一规划，重庆力帆汽车有限公司（以下简称力帆汽车）原生产 所在地：北碚区梨园村 72 号已被纳入 2010 年北碚区城市旧城改造项目，并要求力帆汽车将该 地交北碚区政府收储。 2010 年 5 月 25 日，根据公司第一届董事会第十五次会议《关于处置北碚区梨园村 72 号土 地资产的议案》的决议，同意将力帆汽车住所由北碚区梨园村 72 号搬迁至重庆同兴工业园区。 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额

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内容: 2011 年 1 月 15 日，根据重庆市人民政府渝府地（2011)45 号重庆市人民政府关于重庆市碚 城建设开发有限责任公司储备土地的批复，同意将公司之子公司重庆力帆汽车有限公司位于北 碚区梨园村 72 号片区 99,310.8 平方米的国有土地权收回， 并交由重庆市碚城建设开发有限责任 公司作为整治性储备用地。对储备范围内的国有土地，在实施整治时应按有关规定对原土地使 用权使用者给予补偿。 截至 2012 年 12 月 31 日止，鉴于该土地及相关资产的补偿金额尚未确定，相关土地及资产 继续作为其他非流动资产列示。 2、力帆集团重庆万光新能源科技有限公司停产搬迁事宜 公司之全资子公司力帆集团重庆万光新能源科技有限公司（以下简称万光新能源）因政府 规划需要搬迁，公司已于 2011 年 8 月停产，本年度万光新能源仍在积极寻找适合的生产用房以 便于万光新能源迁址并恢复生产。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 期末数 种 类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比 例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%)

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内容: 计 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 1 年以内 1至2年 2至3年 合计

内容: 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 重庆力帆实业(集 团)进出口有限公司 重庆力帆喜生活摩 托车销售有限公司 西藏力帆实业有限 公司 重庆力帆电喷软件 有限公司 重庆速骓外贸有限 公司 合计 与本公司关系 关联方 关联方 关联方 关联方 关联方 / 金额 3,082,919,764.69 121,344,283.02 19,201,530.70 2,503,803.81 2,091,669.86 3,228,061,052.08 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例(%) 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 / 95.47 3.76 0.59 0.08 0.06 99.96

内容: 4、 应收关联方账款情况 单位名称 重庆力帆实业(集团)进 出口有限公司 重庆力帆喜生活摩托车 与本公司关系 关联方 关联方 金额 3,082,919,764.69 121,344,283.02 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例(%) 95.47 3.76

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内容: 销售有限公司 西藏力帆实业有限公司 重庆力帆电喷软件有限 公司 重庆速骓外贸有限公司 合计 (二) 其他应收款：

内容: 关联方 关联方 关联方 /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

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内容: 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收账款： 组合名称 余额百分比法组合 合计 账面余额 27,006,009.73 27,006,009.73 计提比例(%) 单位：元 币种：人民币 坏账准备 1.00 270,060.10 1.00 270,060.10

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 其他应收款内容 重庆胜波科技开 发有限公司 合计 账面余额 811,424.71 811,424.71 坏账准备 811,424.71 811,424.71 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 计提理由 收回的可能性较 100 小 / /

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位名称 浙江力帆摩托车 有限公司 重庆力帆汽车有 限公司 林瑞玉、林华智 重庆普惠机电实 业发展有限公司 重庆市电力公司 北碚供电局 合计 与本公司关系 关联方 关联方 关联方 非关联方 非关联方 / 金额 15,058,942.32 11,947,067.41 8,134,444.44 1,707,000.00 1,200,000.00 38,047,454.17 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 年限 总额的比例(%) 1 年以内 1 年以内 1 年以内 5 年以上 1 年以内 / 34.21 27.14 18.48 3.88 2.73 86.44

内容: 4、 其他应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 金额 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的比例(%)

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内容: 浙江力帆摩托车有限公 司 重庆力帆汽车有限公司 林瑞玉、林华智 合计

内容: 子公司 子公司 持有公司控股子公 司浙江力帆摩托车 有限公司 49%的股 权 /

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内容: (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投资 在被投资 单位持股 在被投资 单位表决 比例与表 单位持股 权比例 决权比例 比例（％） （％） 不一致的 说明 100 100

内容: 重庆力帆 资产管理 有限公司 重庆力帆 实业（集 团） 进出口 有限公司 重庆力帆 摩托车产 销有限公 司 重庆力帆 实业集团 销售有限 公司 重庆力帆 科技动力 有限公司 江门气派 摩托车有 限公司

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内容: 重庆力帆 内燃机有 限公司 重庆力帆 乘用车有 限公司 重庆力帆 汽车销售 有限公司 力帆集团 重庆万光 新能源科 技有限公 司 力帆-越南 摩托车制 造联营公 司 力帆摩托 车制造贸 易有限公 司 重庆银行 股份有限 公司 重庆中摩 联科技有 限公司

内容: 100 系公司通 过全资子 公司间接 持有了差 额股权

内容: 70 系公司通 过全资子 公司间接 持有了差 额股权

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内容: 重庆力帆 汽车有限 公司 安诚财产 保险股份 有限公司 山东力帆 车业有限 公司 天津力帆 科技有限 公司 重庆力帆 三轮摩托 车有限公 司 重庆力帆 喜生活摩 托车销售 有限公司 浙江力帆 摩托车有 限公司 重庆力帆 摩托车发 动机有限 公司 力帆汽车 俄罗斯有 限责任公 司

内容: 100 系公司通 过全资子 公司间接 持有了差

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内容: 产品名称 摩托车整车及配件 合计

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 重庆力帆实业（集团）进 出口有限公司 重庆力帆摩托车产销有 限公司 重庆力帆科技动力有限 公司 重庆力帆乘用车有限公 司 本期发生额 34,000,000.00 15,000,000.00 46,000,000.00 177,282,000.00

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因

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内容: 重庆力帆内燃机有限公 司 重庆力帆实业集团销售 有限公司 重庆力帆汽车销售有限 公司 江门气派摩托车有限公 司 重庆银行股份有限公司 重庆力帆喜生活摩托车 销售有限公司 重庆力帆资产管理有限 公司 合计 (六) 现金流量表补充资料：

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额

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内容: 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收 益率（%） 6.69 5.23 2012 年金额 -1,518,497.59

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内容: 加权平均净资产收益率的计算过程 单位：元 币种：人民币 项 目 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 收购控股子公司力帆-越南摩托车制造有限公司 30%的少数 股东股权，价差冲减资本公积 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 2012 年 4 月 20 日经股东大会决议通过以 2011 年 12 月 31 日 公司总股本 951445087 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元 （含税） 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 公司及下属子公司收到重庆民营经济补贴计入资本公积 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 其他 公司及下属子公司收到重庆民营经济补贴计入资本公积 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 公司联营企业重庆渝帆机械有限公司收到重庆民营经济补贴 计入资本公积，按持股比例享有 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 公司及下属子公司收到重庆民营经济补贴计入资本公积 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 外币报表折算差 序号 A B C=A-B D E F G H I1 J1 I2 J2 I3 J3 I4 J4 I5 J5 I6 J6 I7 本期数 321,421,332.69 70,298,818.52 251,122,514.17 4,766,763,523.82

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内容: 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 加权平均净资产 加权平均净资产收益率 扣除非经常损益加权平均净资产收益率

内容: J7 K L= D+A/2+ E?F/K-G?H/K?I?J/K M=A/L N=C/L

内容: 资产负债表项目 应收票据 存货 固定资产 在建工程 短期借款 应付债券 利润表项目 销售费用 财务费用 所得税费用

内容: 资产负债表项目 (1) 应收票据项目期末数较期初数增长 38.63%（绝对额增加 23,330.33 万元） ，主要系票据回款增加所致。 (2) 存货项目期末数较期初数增长 69.93%（绝对额增加 82,915.75 万元） ，主要系公司积极进行自主品牌在海外市场的开拓及培育，加长了业 务链条形成存货增加。 (3) 固定资产项目期末数较期初数增长 29.58%（绝对额增加 58,720.91 万元） ，主要系乘用车二期项目中部分工程达到预定可使用状态预转固 所致。 (4) 在建工程项目期末数较期初数增长 52.88%（绝对额增加 56,294.16 万元） ，主要系力帆汽车零部件出口基地项目和办公楼及研发中心项目 的投入增加所致。

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内容: (5) 短期借款项目期末数较期初数增长 59.07%（绝对额增加 82,865.43 万元） ，主要系公司为了拓展海外市场，增加融资需求。 (6) 应付债券项目期末数较期初数增长 100.00%（绝对额增加 188,270.75 万元） ，主要系本期发行公司债券所致。 利润表项目 (1) 销售费用本期数较上年同期数增长 31.53%（绝对额增加 13,755.13 万元） ，主要系汽车销售规模增加，导致运费和宣传费增加。 (2) 财务费用本期数较上年同期数增长 33.80%（绝对额增加 2,887.17 万元） ，其中利息支出增加主要系本期发行公司债和短期借款增加导致 融资成本增加。 (3) 所得税费用本期数较上年同期数下降 37.72%（绝对额减少 2,476.12 万元） ，主要系递延所得税费用减少所致。

内容: 力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告等原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

内容: 董事长：尹明善 力帆实业（集团）股份有限公司 2013 年 3 月 28 日