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内容: 金陵药业股份有限公司

内容: JINLING PHARMACEUTICAL CO.,LTD

内容: 二○○七年年度报告

内容: 金陵药业股份有限公司董事会 董事长签名： 二○○八年三月二十一日

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

内容: 公司本年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。

内容: 公司董事长倪忠翔先生、总经理沈志龙先生、财务负责人李春敏先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 金陵药业股份有限公司董事会

内容: 目

内容: 录

内容: 一 二 三 四 五 六 七 八 九 十

内容: 公司基本情况简介 会计数据和业务数据摘要 股本变动及股东情况

内容: 十一 备查文件 财务报表及附注

内容: 第一节

内容: 公司基本情况简介

内容: 一、公司法定中文名称：金陵药业股份有限公司 公司法定英文名称：Jinling Pharmaceutical Company Limited 公司法定英文名称缩写：JINLING PHARM. 二、公司法定代表人：倪忠翔 三、公司董事会秘书：徐俊扬 证券事务代表：朱馨宁 联系地址：南京市中央路 238 号金陵药业大厦 联系电话： （025）83118511 传 真： （025）83112486 电子信箱：jlyy@jlpharm.com 四、公司注册地址：南京经济技术开发区（新港大道 58 号） 办公地址：南京市中央路 238 号金陵药业大厦 邮政编码：210009 公司网址：http:∥www.jlyy000919.com 电子信箱：jlyy@jlpharm.com 五、公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》《证券时报》 、 中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址：http:∥www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金陵药业 股票代码：000919 七、其他有关资料： 首次注册登记日期：1998 年 9 月 8 日 首次注册登记地点：南京经济技术开发区新港大道 58 号 最近一次变更登记日期：2006 年 12 月 31 日 最近一次注册登记地点：南京经济技术开发区新港大道 58 号 企业法人营业执照注册号：3201921000980 税务登记号码：320102249794475 组织机构代码：24979447-5 公司聘请的会计师事务所的名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地点：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦

内容: 第二节

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、公司 2007 年度主要经济指标完成情况 单位：人民币元 营业利润： 利润总额： 归属于上市公司股东的净利润： 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润： 经营活动产生的现金流量净额： 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 政府补助 其他营业外收支净额 股票及基金投资收益 交易性金融资产变动收益 委托贷款及信托投资收益 国产设备投资抵免所得税 企业所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 二、 截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、 主要会计数据

内容: 2、主要财务指标

内容: 单位：人民币元

内容: 第三节

内容: 一、 股本变动情况 （一） 股份变动情况表

内容: 股本变动及股东情况

内容: 单位：股

内容: 限售股份变动情况表 单位：股

内容: 股东名称 南京金陵制药（集团）有限公司 福州市投资管理公司 浙江省石化建材集团有限公司 合肥市医药工业公司 南京医药产业（集团）有限责任公司 南京医药集团有限责任公司 合计 年初 限售股数 227,943,839 37,915,525 23,678,765 20,061,871 1,921,535 310,450 311,831,985 本年解除 限售股数 0 0 0 0 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 2009 年 02 月 07 日 2009 年 02 月 07 日 2009 年 02 月 07 日 2009 年 02 月 07 日 2008 年 08 月 17 日 2008 年 08 月 17 日 －

内容: （二）证券发行与上市情况 1、到本报告期末为止的前 3 年内，公司未有证券发行事项。 2、报告期内公司股份总数及结构变动情况说明 公司实际控制人南京医药产业 （集团） 有限责任公司及其全资子公司南京医药集团有限责任公司自 2006 年 8 月 17 日至 2007 年 8 月 16 日， 通过深圳证券交易所交易系统共增持了本公司无限售条件股份 3,305,035 股，占本公司总股本的 0.656%，平均买入成本为 6.60 元/股。上述事项以获得中国证监会核准。增持后， 南京医药公司产业（集团）有限责任公司间接控制和直接持有的本公司股份共计 231,248,835 股，占本公司 总股本的 45.88%。根据《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，南京医药产

内容: 业（集团）有限责任公司承诺增持的该部分股份在 12 个月内不对外转让。 3、本公司无内部职工股。

内容: 二、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股

内容: 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 南京金陵制药（集团）有限公司 福州市投资管理公司 浙江省石化建材集团有限公司 合肥市医药工业公司 南京医药产业（集团）有限责任公司 钱瑞华 陈小留 蒋美凤 钱胜华 王秀风 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 南京医药产业（集团）有限责任公司 钱瑞华 陈小留 蒋美凤 钱胜华 王秀凤 金礼兴 焦芬梅 刘祥妹 陈亚琴 上述股东关联关系或一致行动的说 明 持有无限售条件股份数量 2,994,585 2,461,104 2,427,327 1,841,453 1,596,510 1,566,135 1,490,319 1,407,942 1,158,368 1,36,955 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 股东性质 国有法人 国有法人 国家 国家 国有法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 持股 比例 45.23% 7.52% 4.70% 3.98% 0.59% 0.49% 0.48% 0.37% 0.32% 0.31% 持股总数 227,943,839 37,915,525 23,678,765 20,061,871 2,994,585 2,461,104 2,427,327 1,841,453 1,596,510 1,566,135 持有有限售条件 股份数量 227,943,839 37,915,525 23,678,765 20,061,871 2,994,585 0 0 0 0 0 质押或冻结的 股份数量 无 无 无 无 无 不详 不详 不详 不详 不详 45,434

内容: 前 10 名无限售条件股东中,南京医药产业(集团)有限责任公司为本公司实际控制 人,与公司控股股东南京金陵制药（集团）有限公司属于一致行动人。另 9 名股东 公司未知其是否属于一致行动人，也未知其是否存在关联关系。

内容: 注：公司前十名股东中，代表国家持有股份的单位为浙江省石化建材集团有限公司、合肥市医药工业公 司。 （二）公司控股股东情况 南京金陵制药（集团）有限公司持有本公司股份 227,943,839 股，占公司总股本的 45.23%，为公司控 股股东。 南京金陵制药（集团）有限公司，成立日期：1995 年 9 月 28 日，企业类型：有限责任公司（国有独资） ， 法定代表人：杨锦平，注册资本：7,430 万元，经营范围：集团内国有资产经营、承担国有资产保值、增值； 注射剂、片剂、维酶素制造、销售；医药信息咨询服务；医疗器械；玻璃制品；经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务等。

内容: （三）公司实际控制人情况 南京医药公司产业（集团）有限责任公司间接控制和直接持有的本公司股份共计 231,248,835 股，占本 公司总股本的 45.88%，为公司实际控制人。 南京医药产业（集团）有限责任公司，成立日期：2002 年 11 月 4 日，企业类型：有限责任公司（国有 独资） ，法定代表人：倪忠翔，注册资本：19,430 万元，经营范围：在市政府的授权范围内负责国有资产经 营；承担国有资产增值、保值；实业投资。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

内容: 南京市国有资产监督管理委员会

内容: 100% 南京医药产业（集团）有限责任公司 100% 南京金陵制药（集团）有限公司 45.23% 0.59% 金陵药业股份有限公司 100% 南京医药集团有限责任公司 0.06% 5.

内容: （四）公司无其他持股在 10%以上的法人股东。

内容: （五）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件： 单位：股

内容: 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 2009-02-07 227,943,839 2010-02-07 新增可上市 交易股份数量 限售条件

内容: 南京金陵制药（集团） 有限公司

内容: 25,200,000 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起， 25,200,000 在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个

内容: 2011-02-07 177,543,839 月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易。 2009-02-07 25,200,000 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起， 12,715,525 在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个 月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易。 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起， 23,678,765 2009-02-07 23,678,765 在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个 月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易。 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起， 37,915,525

内容: 福州市投资管理公司

内容: 浙江省石化建材集团 有限公司

内容: 合肥市医药工业公司

内容: 20,061,871 在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个 月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易。

内容: 南京医药产业（集 团）有限责任公司 南京医药集团有限 责任公司

内容: 增持股份在 12 个月内不对外转让

内容: 增持股份在 12 个月内不对外转让

内容: 第四节

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 董事、监事、高级管理人员基本情况

内容: （一） 基本情况

内容: 张萌萌 蔡安金 彭淦平 周小文 朱代银 卞家驹 倪 雷

内容: 王锁金 汤卫国 徐俊扬 李春敏

内容: （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 倪忠翔，2002 年 1 月至今担任本公司董事长，兼任南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司董事长， 瑞恒医药科技投资有限责任公司董事。2004 年 4 月起任南京医药产业（集团）有限责任公司董事长、党委书 记，兼任南京医药集团有限责任公司董事长。 沈志龙，2004 年 12 月至今担任本公司副董事长、总经理，1998 年 8 月至 2004 年 10 月担任本公司监事 会主席，2004 年 10 月至今担任本公司总经理，兼任南京华东医药有限公司董事长、南京鼓楼医院集团宿迁 市人民医院有限公司董事、 瑞恒医药科技投资有限责任公司监事会主席、 南京白敬宇制药有限责任公司董事。 徐伟民，2005 年 5 月至今担任本公司董事，兼任瑞恒医药科技投资有限责任公司总经理。2003 年 1 月 至今任南京医药产业（集团）有限责任公司总经济师。 陈进宝， 2006 年 5 月至今担任本公司董事。 2005 年 4 月至 2006 年 8 月任福州市投资管理公司法人代表、 代总经理，2006 年 8 月至今任福州市投资管理公司法人代表、总经理。 周银华，2004 年 12 月至今担任本公司董事。2004 年 1 月起任浙江省建筑材料集团有限公司投资发展处

内容: 副处长、浙江省石化建材集团有限公司投资发展处处长。 董宪法，2000 年 10 月至今担任本公司董事。1996 年 9 月起任合肥市医药工业公司总经理、党委书记。 徐康宁，2002 年 1 月至今担任本公司独立董事。兼任南京纺织品进出口集团股份有限公司、南京化纤股 份有限公司独立董事。1999 年 7 月起任东南大学经济管理学院院长、教授。 钟晓明，2002 年 1 月至今担任本公司独立董事，兼任武汉健民药业集团股份有限公司、昆明制药集团 股份有限公司独立董事。1985 年起任浙江中医药大学新药办副主任。 张洪发，2003 年 6 月至今担任本公司独立董事，兼任江苏宏宝股份有限公司独立董事。1998 年 6 月起 任江苏省注册会计师协会副秘书长。 2、监事 洪 俭，2004 年 10 月至今担任本公司监事会主席。2004 年 4 月起任南京医药产业（集团）有限责任公 司党委副书记、工会主席。 张萌萌，2004 年 12 月至今担任本公司监事。2003 年 1 月起任本公司党委副书记，兼任南京华东医药有 限公司董事，南京彩塑包装有限公司董事长。 蔡安金，2004 年 12 月至今担任本公司监事。2004 年 3 月起任浙江省建筑材料集团有限公司、浙江省石 化建材集团有限公司总经理助理兼财务审计处处长。 彭淦平，2005 年 5 月至今担任本公司职工监事。1999 年 1 月起任本公司南京金陵制药厂工程部部长、 厂长助理。 周小文，2002 年 1 月至今担任本公司职工监事。1998 年 9 月起任本公司福州梅峰制药厂工会主席。 3、高级管理人员 沈志龙，2004 年 10 月至今担任本公司总经理。 （简历同上） 朱代银，2002 年 1 月至今担任本公司副总经理。 卞家驹，1998 年 12 月至今担任本公司副总经理，兼任南京凯腾科技有限公司董事。 倪 雷，2002 年 1 月至今担任本公司副总经理，兼任南京益同药业有限公司法人代表、总经理。 王锁金，2002 年 1 月至今担任本公司副总经理，兼任南京华东医药有限责任公司总经理，南京白敬宇制 药有限责任公司董事。 汤卫国，2002 年 1 月至今担任本公司副总经理，兼任云南金陵植物药业股份有限公司董事长，浙江金陵 药材开发有限公司董事长。 徐俊扬，1998 年 9 月至今担任本公司董事会秘书，兼任浙江金陵药材开发有限公司董事。 李春敏，2005 年 5 月至今担任本公司财务负责人兼财务部经理。2002 年 2 月至 2005 年 5 月任本公司财 务审计部副经理，兼任南京华东医药有限公司监事会主席，云南金陵植物药业股份有限公司监事会主席，浙 江金陵药材开发有限公司监事会主席，浙江金陵浙磐药材开发有限公司监事会主席，河南金陵怀药药业有限 公司监事会主席，河南金陵金银花药业有限公司监事会主席，南京中山制药有限公司董事。 （三）年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬按照《公司董事、监事薪酬考核办法》和《公司总经理及其他高级 管理人员薪酬考核办法》的有关规定进行考核确定。公司采用个人述职、高管互评、董事会评议相结合的方 式，对全体高级管理人员报告期内履行职务的情况进行考核，并决定奖惩。经公司2004年年度股东大会审议 批准，独立董事津贴标准为6万元/年/人（含税）。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬情况如下：

内容: 姓 名 倪忠翔 沈志龙 徐伟民 陈进宝 周银华 董宪法 徐康宁 钟晓明 张洪发 洪 俭

内容: 职务 董事长 副董事长、总经理 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 职工监事 职工监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 合 计

内容: 2007 年年度报酬总额（含税） 33.63 万元 33.63 万元 不在本公司领取报酬，在南京医药产业（集团）有限责任公司领取报酬 不在本公司领取报酬，在福州市投资管理公司领取报酬 不在本公司领取报酬，在浙江省石化建材集团有限公司领取报酬 不在本公司领取报酬，在合肥市医药工业公司领取报酬 6.00 万元 6.00 万元 6.00 万元 不在本公司领取报酬，在南京医药产业（集团）有限责任公司领取报酬 25.22 万元 不在本公司领取报酬，在浙江省石化建材集团有限公司领取报酬 7.73 万元 7.00 万元 21.73 万元 25.22 万元 25.22 万元 25.22 万元 25.22 万元 21.02 万元 21.02 万元 289.86 万元

内容: 张萌萌 蔡安金 彭淦平 周小文 朱代银 卞家驹 倪 雷

内容: 王锁金 汤卫国 徐俊扬 李春敏

内容: （四）在报告期内，未发生被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘高级管理人员的情况。 二、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司共有从业人员 3113 人，公司需承担费用的离退休人员 575 人。 员工结构如下： 专业构成情况 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政及其他人员 1220 373 877 94 549 教育程度情况 硕士以上学历 本科、大专学历 大专以下学历 33 1210 1870

内容: 第五节

内容: 一、公司治理状况

内容: 公司治理结构

内容: 公司严格遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件的要求， 不断完善法人治理结构。报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》（证监公司字[2007]第28号）和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏 证监公司字[2007]104号）的要求和部署，本着实事求是的原则，公司于2007年4月至10月期间开展了加强公

内容: 司治理的专项活动，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实整改措施。报告期内，公司根据自身 实际情况，修订或制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《总 经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制基本制度》、《募集资产管理办法》、《关联交易 管理办法》、《合同管理规定》、《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《预 算管理办法》、《对外担保管理办法》、《资金借贷及委托贷款管理办法》、《人力资源管理制度》、《投 资管理制度》、《职务授权及代理制度》等多项内部管理制度。公司在对公司治理专项活动中发现的问题逐 项整改，据此形成了《金陵药业股份有限公司公司治理专项活动的整改报告》，并经公司第三届董事会第十 四次会议审议通过。 董事会认为，按照中国证监会《上市公司治理准则》及相关规范文件的要求，公司法人治理的实际状 况与治理准则等相关文件的要求基本相符，具体内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，明确股东大会 的权利和义务，股东大会的召开、召集和表决程序，包括通知、登记、投票、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等，确保股东能够充分行使自己的权利，保障股东大会的议事程序和决策程序规范合理，运作 有章可循。报告期内，公司召开了一次股东大会。 2、关于董事与董事会：公司董事能够按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，勤勉尽责，充 分发挥作用。公司董事十分注重与公司的沟通、交流，尽可能了解公司的管理运作和日常生产经营情况。对 于重大事项的决策，公司董事能够在决策前了解相关背景资料，在决策过程中充分发表意见和提出建议，在 决策后及时了解重大事项的进展情况。公司董事会的召集、召开程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》 等有关规定。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，每个委员会均有独立董 事参加，且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人。各委员会建立了明确的 工作制度。 3、关于监事与监事会：公司监事能够按照《监事会议事规则》的规定，定期、不定期地检查公司财务， 以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性，对关联交易、重大事项进行全程监督。 监事会对公司的依法运作、生产经营、财务管理、募集资金使用和关联交易情况独立发表意见，并同步参与 到董事会决策的全过程，做到了事前介入、事中监督和事后跟踪，使公司的决策更加科学合理，避免了决策 的失误。 4、关于信息披露与透明度：公司按照证券监管的相关法律法规和《公司章程》的规定，对公司《信息 披露管理制度》进行了修订，公司能够真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露的信息 外，公司还主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东能够 平等地获得信息。公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站。 （以下简称“指定报纸、网站”） 5、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现了股东、员工、社会等各方利 益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、 独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 ， 以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，以维护公司利益和中小股东的 、 合法权益为原则，详细了解公司运作情况，为公司的生产经营、对外投资等提供好的意见和建议，对公司的

内容: 经营决策、规范发展起到了良好的监督和指导作用。公司独立董事能够积极参加董事会会议和股东大会，在 公司的重大事项上发表独立意见，有效的保证了董事会决策的科学性和合理性。

内容: （一）独立董事出席董事会的情况 姓名 徐康宁 钟晓明 张洪发 本年度应出席董事会会议 6次 6次 6次 亲自出席 6次 6次 6次 委托出席 0次 0次 0次 缺席 0次 0次 0次 备注

内容: （二）独立董事表决情况 公司独立董事认真审议了本年度召开的董事会会议的各项议案，对所审议的议案没有提出异议。 三、公司与控股股东关系说明 本公司与控股股东在业务、机构、人员、资产、财务等方面做到“五分开” ，具有完整的业务及自主经 营能力。 （一）业务方面 本公司主营业务为：中西药原料和制剂、生化制品生产和销售；控股股东主营业务为：经营集团内国有 资产，承担国有资产保值、增值。公司与控股股东之间不存在相同与相近的业务。 （二）人员方面 本公司人员是独立的，公司总经理及其他高级管理人员未在控股股东单位任职；公司财务人员未在关联 公司兼职；公司的劳动、人事及工资管理是完全独立的。 （三）资产方面 公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及知识产权等资产。 （四）机构方面 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产经营企业，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间 不存在上下级关系，各自的机构分别独立运作。 （五）财务方面 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司 的财务管理制度；公司拥有独立的银行帐户，未与控股股东共用一个帐户；公司独立依法纳税。 四、公司内部控制自我评价 （一）公司内部控制综述 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （公司字[2007]28 号） 、江苏省证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》和深圳证券交易所《上市公司内部 控制指引》的要求，结合“上市公司治理专项活动”进行了自查和整改，进一步建立和健全公司内部控制制 度，提高内控制度的执行力。 1、2007 年 5 月至 9 月公司对内部控制制度进一步进行完善，公司重新修订和制订了《信息披露管理制 度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员 、 、 、 、 会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事、高级管 、 、 、 理人员所持公司股份及其变动管理制度》 、 《总经理工作细则》 、 《董事会秘书工作细则》 、 《内部控制基本制度》 、 《募集资产管理办法》《关联交易管理办法》《合同管理规定》《控股子公司管理制度》《财务管理制度》 、 、 、 、 、 《内部审计制度》《预算管理办法》《对外担保管理办法》《资金借贷及委托贷款管理办法》《人力资源管 、 、 、 、

内容: 理制度》《投资管理制度》《职务授权及代理制度》等一系列公司管理制度，与公司已经制定的各项管理制 、 、 度一起，构成了以《公司章程》和《内部控制制度》为主体的完整的公司内部控制制度体系。 2、公司成立了以董事长为组长，公司监事会主席、总经理、董事会秘书、财务负责人为成员的“上市 公司治理专项活动领导小组” ，依据公司内部控制制度的规定，组织实施公司内部控制各项工作。同时，公 司独立董事和监事各行其职，对公司内部控制活动进行有效监督。 3、公司于 2007 年 8 月设立了审计室，审计室作为公司内部审计机构，在董事会审计委员会指导下独立 开展工作，对公司内部控制制度的执行情况进行检查和监督，并提出完善内部控制的建议。 4、针对江苏证监局对公司治理专项活动现场检查的结果，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了 《关于公司治理专项活动的整改报告》 ，并按要求进行了整改。 报告期内，公司内部控制活动及各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，并得到 不断的发展和完善。实际运行表明，公司内部控制具备了完整性、合理性、有效性，能够确保公司各项经营 管理工作的安全高效运行。 （二）公司内部控制重点活动 1、公司控股子公司控制结构及持股比例图（附后） 2、公司控股子公司的内部控制情况 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，公司制定了《控股子公司管理制度》 ，对下设 的控股子公司建立了公司控制制度，主要包括下列控制活动：向子公司委派董事、监事及主要高级管理人员， 总部职能部门向子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持，各控股子公司统一执行公司颁布的各项规章 制度。公司对下属子公司的管理控制严格、充分、有效，符合《上市公司内部控制指引》的规定。 3、公司关联交易的内部控制情况 公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司内部控制指引》以及《公司章程》等有关文件规 、 定，制定了公司《关联交易管理管理办法》 ，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关 联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。报告期内，公司对关联交易的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。 4、公司对外担保的控制情况 公司于 2007 年 8 月建立了《对外担保管理办法》 ，公司对外担保的内部控制遵循“平等、自愿、公平、 诚信、互利”的原则，在审议担保事项时，公司严格履行审批程序，认真分析被担保方的资信状况，对担保 业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本公司的担保政策，防范担保业务风险。报告期内， 公司无对外担保发生。 5、公司募集资金使用的内部控制情况 为进一步完善公司内部控制制度，公司于 2007 年 8 月制订了《募集资金管理办法》 ，对公司募集资金的 使用、管理、信息披露作了明确的规定。报告期内未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告 期内。 6、公司重大投资的内部控制情况 为加强对公司重大投资的内部控制管理，公司于 2007 年 8 月制订了《投资管理制度》 ，对证券投资及委 托理财管理作出了特别规定。公司设证券投资风险控制小组，由董事长、监事会主席、总经理、财务负责人、 董事会秘书等人员组成，董事长任组长，总经理担任副组长。公司配备专职证券投资人员，负责证券投资、 委托理财，并向证券投资风险控制小组报告工作。证券投资人员在证券投资风险控制小组的领导下和公司授 权使用的资金范围内，自行决定新股申购、增发申购、证券回购、证券衍生产品或债券投资等具体操作方式。 公司进行股票二级市场投资， 需由证券投资人员提交拟投资证券的基本情况、 投资分析报告及预计收益情况， 经证券投资风险控制小组批准后方可进行。证券投资人员应适时出具工作报告及制定工作计划，及时向公司

内容: 管理层汇报证券投资及委托理财的具体情况。证券投资人员须在当日收市后打印操作记录、收取证券开户营 业机构加盖公章的前一交易日公司账户对账单，并报财务部登记。 公司对重大投资的内部控制，合法、审慎、安全、有效，能够控制投资风险、注重投资效益公司，未有 违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。 7、公司信息披露的内部控制情况 公司于 2007 年 6 月重新修订完善了《信息披露管理制度》 ，并制定了《重大信息内部报告制度》 ，对公 司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，具体信息披露责任到人。报告期内，公司对信 息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。 （三）公司内部控制存在的问题及整改计划 报告期内， 根据深圳证券交易所 《上市公司内部控制指引》 和上市公司治理专项活动等有关文件的要求， 公司进一步健全和完善了内部控制制度，并使其得到贯彻执行。由于此次上市公司治理整顿活动涉及新修订 或完善的规章制度众多，几乎涉及公司各层次人员，所以现存的主要问题是一些部门和人员缺乏对相关制度 规章的了解和实际运作经验，需要一定的时间和过程去学习和实践。公司计划开展对董事、监事、高级管理 人员及有关人员进行相关知识的培训，以持续不断地提高公司管理层在内部控制方面的能力和素质，进一步 完善公司治理结构，保证公司持续、健康发展。 （四）公司内部控制情况的总体评价 1、公司内部控制遵循以下基本原则： （1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控 制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； （2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况； （3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分 明、相互制约、相互监督； （4）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 2、公司的内部控制基本达到以下目标： （1）基本建立了符合现代企业要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、有效的激 励机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； （2）建立健全了行之有效的风险控制系统，保证公司财产的安全完整和各项业务活动的顺利运行； （3）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； （4）保证公司信息披露的及时、真实、准确、完整和公平； （5）保证公司内部控制制度能有效贯彻执行。 公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查 监督等各个方面基本做到规范、严格、充分、有效，总体上符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 的相关要求。 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》的 、 有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际 情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安 全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动 的执行及监督充分有效。

内容: （3）报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》 的情形发生。 监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司制订、修订一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为完善，上述各项内部控制制度 符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行， 公司对下属子公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有 效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内 部控制的实际情况。

内容: 五、公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立、实施情况 公司董事会依据《总经理及其他高级管理人员薪酬考核办法》 ，每年在公司对高级管理人员各自分管的 工作任务完成情况进行考核的基础上，采用个人述职、高管互评、董事会评议相结合的方式，对全体高级管 理人员报告期内履行职务的情况进行考核、奖惩。

内容: 第六节

内容: 股东大会情况简介

内容: 报告期内，本公司共召开一次股东大会。会议决议公告刊登于 2007 年 5 月 19 日的指定报纸、网站。

内容: 第七节

内容: 一、 经营情况的讨论与分析

内容: 董事会报告

内容: 2007 年医药市场的形势严峻，国家进一步加强对药品价格的宏观调控，生产原料价格一直居高不下，公 司在董事会的正确领导下，紧紧围绕加快发展的主题，提高企业对市场的适应能力，积极应对困难和矛盾， 在主营业务平稳发展的同时，抓住资本市场机遇，改变了公司以往单靠产品市场获利的模式，取得了丰厚的 利润。实现营业收入 15.49 亿元，比上年同期增长了 11.8%。利润总额 4.24 亿元，比上年同期增长了 50.4%。 净利润 3.07 亿元，比上年同期增长了 46.2%。保持了生产和销售稳步增长，营业收入、利润总额和净利润再 创历史新高的良好局面。 报告期内，公司充分认识到了 GMP 管理是保证药品质量的有效方法和手段。认真做好 GMP 软件的修订和 完善工作，顺利通过了各级抽查、飞行检查，公司四个生产企业都通过了 GMP 复认证，为企业的正常生产奠 定了良好基础。在抓好产品质量的同时，公司也加大了对销售工作的投入，扩大了销售队伍，在资源配置方 面向市场倾斜。华东医药公司和益同药业在整合产品销售网络和销售队伍建设方面取得了一定成效，各商务 大区、OTC、新终端三支队伍各司其职。 报告期内，公司加强基础建设，节能降耗，向管理要效益。围绕建设“节约型企业”的目标，不断提高 改进用能设备的效率，降低生产过程中的各种能源消耗。 报告期内，宿迁市人民医院以加快医院发展为中心，在不断提高医疗质量，保障医疗安全，推动医院管 理创新，提高职工素质方面又迈上了一个新台阶。2007 年实现业务收入 2.03 亿元，同比增长 36%，较好的 完成了年初制订的各项工作目标。 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司主营业务范围及其经营情况 本公司属医药行业，为国家火炬计划重点高新技术企业。公司主营业务为中西药原料和制剂的生产和销 售，以及医药新产品研制、技术服务和开发等, 报告期内公司主营业务与前一报告期相比未发生较大变化。 经营情况如下： 项 总资产 归属于母公司所有者权益 非流动负债 营业收入 营业利润 投资收益 归属于母公司所有者的净利润 现金及现金等价物净增加额 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 （单位：人民币万元） 主营业务分行业情况 分行业 或分产品 主营业务 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 29.21%

内容: 营业利润 营业收入比上 营业成本比 率比上年 年增减（%） 上年增减（%） 增减（%） 12.24% 18.79% -11.78%

内容: 其他业务 脉络宁注射液 其他 （2）按地区划分 地 华北大区 西北大区 东北大区 新疆大区 中、西南大区 华东地区 合计 区

内容: 本期主要财务指标较上年增减变动的原因： （1）财务费用本期发生额较上年减少 694.04%，其主要原因为本期短期借款减少导致支付的利息支出大 幅下降。

内容: （2）资产减值损失本期发生额较上年增加 1466.21%，其主要原因为本期计提的存货跌价准备无形资产 减值准备和固定资产减值准备较去年大幅增加所致。 （3）公允价值变动收益本期发生额较上年增加 270.99%,主要是本报告期末尚未变现的交易性权益工具 投资增值较大所致。 （4）投资收益本期发生额较上年增加 173.33%，主要原因是股票及基金投资收益增加所致。 （5）所得税费用本期发生额较上年增加 77.05%，其主要原因为本期利润总额增加所致。 4、报告期内公司现金流量情况分析：

内容: (1)本报告期投资活动产生的现金流量净额大幅增加主要是公司从证券市场获利较大所致。 (2)本报告期现金及现金等价物净增加额大幅增加主要是投资活动产生的现金流量净额大幅增加所致。 5、公司控股子公司经营情况及业绩分析： （单位：人民币元）

内容: （1）南京华东医药有限责任公司 经营范围：中西医药品、中药材、医疗机械（销售） ；医药信息；中药饮片；卫生材料等，注册资本 3000 万元。本公司持有该公司 51%股权。 （2）瑞恒医药科技投资有限责任公司 经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的， 企业自主选择经营项目，开展经营活动，注册资本 11000 万元。本公司持有该公司 54.55%股权。 （3）云南金陵植物药业股份有限公司 经营范围：中药材种植，收购，销售；生物技术研究、开发、转让；保健食品的开发、生产、销售等， 注册资本 4500 万元。本公司合计持有该公司 93.33%股权。 （4）浙江金陵药材开发有限公司 经营范围：中药材种植、自销；农副产品收购、销售；生物技术研究、开发等，注册资本 3111 万元。 本公司合计持有该公司 90%股权。 （5）金陵药业南京彩塑包装有限公司

内容: 经营范围：彩色印刷、塑料印刷、金属印刷、包装印刷。工业塑料制品，医药包装，环保餐具生产、销 售等，注册资本 2613.63 万元。本公司持有该公司 94.9%股权。 （6）浙江金陵浙磐药材开发有限公司 经营范围：中药材种植、收购、销售；中药材种子、种苗生产经营；生物技术研究、开发、转让等，注 册资本：500 万元。本公司合计持有该公司 90%股权。 （7）河南金陵怀药药业有限公司 经营范围：中药材种植、收购、销售；怀药饮片加工，制剂，中药材种子、种苗生产经营；生物技术研 究、开发、转让等，注册资本：1000 万元。本公司持有该公司 90%股权。 （8）河南金陵金银花药业有限公司 经营范围：中药材种植、收购、销售；农副产品收购、加工、销售（蚕茧、棉花除外） ；生物技术研究、 开发、转让等，注册资本：2000 万元。本公司持有该公司 95%股权。 （9）南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司 经营范围：内科、外科、妇（产）科、眼科、口腔科、皮肤科、传染科等，注册资本：8000 万元。本 公司持有该公司 63%股权。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 未来我国的医疗体制将是一个与其它各国均有区别的体制，既不会是纯粹的“需方”模型，也不会是纯 粹的“供方”模型，而是二者的综合。目前“新型农村合作医疗”模式将逐渐普及，覆盖全体城镇居民的医 保也逐步展开。在医药市场，国家开始试行基本药物定点生产制度，收支两条线管理有望成为一种过渡模式 试运行，医药行业的运行状况和生存环境将随国家医疗改革政策的出台而产生深远的影响，企业在研发、生 产、营销等各个环节上的运作方式都面临重大调整，医药行业的分化整合将继续加速，行业整顿和洗牌将使 成百上千家研发能力差、产品缺乏竞争力的制药企业退出医药市场，行业资源将进一步向优势企业集中。好 的医药企业将利用其品牌、技术、营销和管理等方面的优势，进一步提高其产品的市场占有率。面对复杂多 变的市场，公司继续坚持“夯实基础、改革创新、加快发展”的方针，进一步突出维护重点品种、落实销售 任务、加强基础管理、开展资本运作等工作着力点，不断提高企业整体素质和市场竞争力。 2、公司 2008 年度的经营计划 2008 年公司将在董事会的领导下，按照发展规划确定的方向，坚持以科学发展观统领企业经济工作，强 化管理执行，加快有效发展。以“夯实基础、壮大实力、提高竞争力”为主线，加强对各项政策的研究，重 市场、抓质量、强管理，推进企业协调、持续、稳定发展。 公司将进一步完善法人治理结构，规范经营、提高绩效；把握重点，做好主营产品脉络宁的生产销售， 加强营销队伍建设；强化企业 GMP 管理，狠抓产品质量；充分利用优势资源，丰富企业品种储备；积极推进， 着手产业结构的战略调整，拓展企业盈利空间；着眼长远，提升企业的基础管理水平，促进自身素质建设； 深化改革，建立健全绩效考核制度，完善企业薪酬体系；实施人才强企战略，造就高素质的经营团队。 3、公司面临的风险 （1）国家即将出台的医改政策是否会对医药企业产生重大不利影响是公司面临的最大不确定因素。 （2）新的《药品注册管理办法》出台后，国家对新药的审批更加严格； 《制药工业污染物排放标准》即 将在 2008 年实施， “三废” （废渣、废水、废气）排放限制标准更加严格；流通和零售业的竞争洗牌将殃及 制药企业，零售业的产业延伸将进一步削弱制药企业的话语权； 《劳动合同法》生效实施后，企业的劳动力 成本显著提高。随着劳动合同法、国家药监、环保等方面法规政策的实施，以及上游原材料价格的不断上涨， 将进一步加大医药生产企业的成本。

内容: （3）新的企业所得税法实施后，公司能否达到“国家需要重点扶持的高新技术企业”的认定标准，继 续享受原有的优惠税率，存在不确定性。 二、投资情况 （一）募集资金的运用与结果 公司前次募集资金投资项目已于 2004 年 6 月 30 日全部完成。 详见 2004 年 8 月 10 日的指定报纸、 网站。 （二）非募集资金的投资项目及收益情况 2006 年 3 月 14 日公司第三届董事会第五次会议批准了公司与南京市商业银行鸡鸣寺支行、江苏华侨 房地产开发有限公司签订委托贷款合同。公司将自有资金人民币 5000 万元，委托南京市商业银行鸡鸣寺支 行贷款给江苏华侨房地产开发有限公司，年利率 15%，期限自资金拨付之日至 2007 年 12 月 20 日止，江苏华 侨房地产开发有限公司将资金用于开发“华侨?绿洲”房地产项目。 （公告刊登于 2006 年 3 月 16 日指定报纸、 网站） 。 截止 2007 年 12 月 21 日，合同执行完毕。公司已收到本金 50,000,000 元，利息 13,390,850.26 元。 （公 告刊登于 2007 年 12 月 26 日指定报纸、网站。 ） 三、江苏天衡会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留的审计意见 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况 报告期内，本公司共召开六次董事会会议。 1、2007 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第十次会议。 相关公告刊登于 2007 年 3 月 20 日的指定报纸、网站。 2、2007 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议。 相关公告刊登于 2007 年 4 月 24 日的指定报纸、网站。 3、2007 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议。 相关公告刊登于 2007 年 7 月 3 日的指定报纸、网站。 4、2007 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第十三次会议。 相关公告刊登于 2007 年 8 月 28 日的指定报纸、网站。 5、2007 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议。 相关公告刊登于 2007 年 10 月 27 日的指定报纸、网站。 6、2007 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十五次会议。 相关公告刊登于 2007 年 11 月 23 日的指定报纸、网站。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、2006 年度利润分配方案实施情况： 2007 年 5 月 18 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过了 2006 年度利润分配方案：以公司总股本 504,000,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元 （含税） 本次分红派息股权登记日为： 。 2007 年 7 月 12 日，除息日为 2007 年 7 月 13 日。公告刊登于 2007 年 7 月 6 日的指定报纸、网站。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况报告

内容: 关于董事会审计委员会 2007 年度履职情况的报告 公司董事会： 现将董事会审计委员会（简称“审计委员会” ，下同）2007 年度的履职情况报告如下： 一、审计委员会工作情况 审计委员会由 5 名董事组成。其中，独立董事 3 名，召集人由具有会计专业背景的独立董事张洪发先生 担任。 根据公司《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》以及中国证监会、深圳证券交易所等有 、 关规定，审计委员会本着勤勉尽责的原则，2007 年度主要履行了以下工作职责： 1、关注公司的内审工作。审计委员会成立以后，通过公司审计室了解了历年来公司的内审情况，对 2007 年的内审工作予以高度关注，认为内审工作作为监督工具在不断加强职能作用。 2、与年报审计注册会计师保持沟通，督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告。2008 年 1 月 7 日与负责公司年度审计工作的江苏天衡会计师事务所协商确定了公司 2007 年度财务报告审计工作的时间安 排；注册会计师年度审计报告初稿出来后，2008 年 3 月 7 日，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过 程中的相关情况、会计调整事项以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 3、对公司的财务会计报表进行了两次审阅。2008 年 1 月 7 日，审计委员会召开会议，对未经年审注册 会计师审计的财务会计报表进行了认真审阅，并出具了书面审阅意见； 2008 年 3 月 10 日，审计委员会对经 注册会计师审计、但尚未出具正式审计报告的会计报表进行了审阅，并出具了审阅意见； 4、在江苏天衡会计师事务所出具 2007 年度审计报告后，审计委员会于 2008 年 3 月 20 日召开会议，对 江苏天衡会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度 聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 二、审计委员会对公司年度财务会计报表的两次审阅意见 1、审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审阅意见： 根据中国证监会证监公司字[2007]235 号 《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 要求， 第三届董事会审计委员会通讯方式召开会议，对公司编制的 2007 年度财务会计报表进行了认真的审阅和讨 论分析，就增减变化比较大的科目余额、关联交易、对外担保等方面询问了财务负责人。在上述工作的基础 上，得出审阅结论如下： 审阅及分析过程中未发现财务会计报表有不真实与不完整的方面，财务会计报表所反映的情况与医药行 业一年来的大环境及公司所做的品种结构调整、节能降耗、设备改造、管理水平提高等项工作是相符的，提 请江苏天衡会计师事务所进行年度审计。 2、审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审阅意见： 审计委员会审阅了经年审注册会计师审计、但尚未出具正式审计报告的财务会计报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务会计报表附注，重点审 阅了注册会计师所作的调整会计分录。认为所有调整会计分录是符合会计准则规定的，也是符合公司的实际 情况的，对注册会计师准备出具标准审计报告表示赞同。 三、审计委员会关于公司 2007 年财务会计报表的决议及 2008 年度聘请会计师事务所的决议等议案 第三届董事会审计委员会于 2008 年 3 月 20 日召开 2008 年度第一次会议。审计委员会全体委员以签名 表决方式一致通过： 1、关于公司 2007 年度财务会计报表的决议：公司 2007 年度财务会计报表已经江苏天衡会计师事务所 审计并出具标准审计报告，根据审计委员会的两次审阅，我们认为该报表在所有重大方面真实、完整地反映

内容: 了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年度的经营成果和现金流量情况，特报请董事会审议。 2、关于江苏天衡会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告：审计委员会在认真审阅了天衡会计师 事务所金陵药业项目审计组的审计工作总结后，认为该总结比较全面地反映了整个审计工作安排、审计过程 及审计结果，同时也说明江苏天衡会计师事务所对本公司的审计工作是重视和认真的，审计结论是可信的。 3、关于继续聘请江苏天衡会计师事务所的决议：鉴于江苏天衡会计师事务所在对我公司 2007 年度审计 工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建议董事会并报股东会 审议，继续聘请江苏天衡会计师事务所为本公司提供 2008 年度审计服务。 金陵药业股份有限公司董事会审计委员会

内容: （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况报告 现将董事会薪酬与考核委员会 2007 年度的履职情况报告如下： 董事会薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，召集人由独立董事钟晓明先生担 任。 根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2007 年度公司所披露的董事、监事及高管人员薪酬情况进 行审核并发表审核意见如下： 截至本报告出具之日，董事会薪酬与考核委员会依据公司《董事、监事薪酬考核办法》《总经理及其他 、 高级管理人员薪酬考核办法》 、2007 年度主要财务指标和经营目标完成情况、公司董事、监事及高管人员分 管工作范围及主要职责、董事、监事及高管人员岗位工作涉及指标的完成情况，按照绩效评价的要求，对董 事、监事及高管人员进行对照检查，我们认为： 公司根据统一的薪酬管理制度确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。公司的薪 酬制度和考核奖励办法，在体现公司员工利益的基础上基本符合多劳多得和绩效挂钩的原则。同时，我们审 查了年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，与实际发放情况一致。2007 年度，公司董事、 监事及高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理 制度不一致的情形发生。 五、公司 2007 年度利润分配预案: 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，2007 年度母公司净利润 261,328,808.02 元，按 10%提取法定 公积金 26,132,880.80 元后，当年可分配利润为 235,195,927.22 元，加上按新会计准则调整后的年初未分 配利润 354,184,772.07 元，减去已分配 2006 年股利 110,880,000.00 元，可供股东分配的利润为 478,500,699.29 元。按照同股同权、同股同利的原则，以公司截止 2007 年 12 月 31 日的总股本 504,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.80 元(含税)，派发现金红利总额为 141,120,000.00 元， 剩余未分配利润 337,380,699.29 元未分配利润滚存到下年度。本年度不进行公积金转增股本。该预案需经 公司股东大会审议批准后实施。 六、其他事项 报告期内，公司选定的信息披露报纸无变更。

内容: 第八节

内容: 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，本公司共召开六次监事会会议。

内容: 监事会报告

内容: 1、2007 年 3 月 17 日，公司召开第三届监事会第十次会议。 相关公告刊登于 2007 年 3 月 20 日的指定报纸、网站。 2、2007 年 4 月 20 日，公司召开第三届监事会第十一次会议。 相关公告刊登于 2007 年 4 月 24 日的指定报纸、网站。 3、2007 年 6 月 29 日，公司召开第三届监事会第十二次会议。 相关公告刊登于 2007 年 7 月 3 日的指定报纸、网站。 4、2007 年 8 月 24 日，公司召开第三届监事会第十三次会议。 相关公告刊登于 2007 年 8 月 28 日的指定报纸、网站。 5、2007 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第十四次会议。 相关公告刊登于 2007 年 10 月 27 日的指定报纸、网站。 6、2007 年 11 月 22 日，公司召开第三届监事会第十五次会议。 相关公告刊登于 2007 年 11 月 23 日的指定报纸、网站。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 1、公司的依法运作情况 监事会认为，2007 年，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 、 、 和《公司章程》等有关规定开展各项工作，经营目标明确，运作规范，并建立了较为完善的内部控制制度。 董事会能够认真执行股东大会的各项决议，按照法定程序进行决策。公司董事、总经理及其它高级管理人员 在执行职务时没有违反法律、法规及《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。 2、公司的财务管理状况 监事会认为，2007 年，公司能够认真落实各项财务管理制度，强化财务监督和管理的职能，进一步建立 健全了财务风险控制管理制度，加强了对应收帐款的管理，并对费用支出进行了更加有效的控制。公司 2007 年度的财务报告全面反映了公司的财务状况和经营成果，江苏天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告真 实反映了公司 2007 年度的财务状况和经营成果。 3、公司关联交易的情况 监事会认为，加强和规范关联交易可以有效避免人为操纵利润的行为，是公司健康运营所必须的。公司 2007 年度日常关联交易事项均为日常生产经营所需要，均按照规范程序履行了审批手续，决策程序合法，交 易价格公平合理，手续完备，并按照公平、公开、公允的原则，与有关关联方签署了关联交易协议，符合《股 票上市规则》的有关规定，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益的情况。

内容: 第九节

内容: 一、 重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 重要事项

内容: 二、 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

内容: 三、证券投资情况

内容: 10 股票

内容: 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合计

内容: 四、持有其他上市公司股权情况

内容: 占该公司 股权比例 报告期 报告期所有者 损益 权益变动

内容: 证券简称 南京银行 合计

内容: 期末账面值

内容: 会计核算科目

内容: 股份来源

内容: 注：南京银行股份有限公司于 2007 年 7 月 19 日在上海证券交易所上市交易，发行价为 11 元/股。根据 《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司控股子公司金陵药业南京彩塑包装有限公司 持有南京银行股份有限公司 52 万股为发行前股东所持股份，自南京银行股份有限公司在上海证券交易所上 市之日起一年内不得进行转让。

内容: 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入 买入

内容: S 深宝安 S 宣工 爱使股份 安彩高科 安纳达 安信信托 鞍钢股份 白云机场 包钢股份 包头铝业 宝钢股份 北大荒 北斗星通 北海国发 北京银行 沧州大化 沧州明珠 长航凤凰 长航油运 长江电力 长源电力 常铝股份 晨鸣纸业 成飞集成 澄星股份 出版传媒 楚天高速 大秦铁路 大同煤业 第一食品 东阿阿胶 东方电子 东方锆业 东方航空 东方集团 东方明珠 东风汽车 东华科技 东晶电子 东力传动 东南网架 法拉电子 方圆支承 方正电机 方正科技 菲达环保

内容: 丰乐种业 佛塑股份 孚日股份 福成五丰 福建水泥 福日电子 福田汽车 高金食品 歌华有线 格力电器 工商银行 冠城大通 冠福家用 光明乳业 广百股份 广电运通 广东鸿图 广深铁路 广宇发展 广宇集团 广州浪奇 广州友谊 桂冠电力 国电电力 国栋建设 国际实业 国旅联合 国投新集 国药股份 海得控制 海隆软件 海南高速 海南航空 海鸥卫浴 海通证券 海欣股份 海油工程 海越股份 邯郸钢铁 汉钟精机 航天长峰 航天动力 航天机电 合肥百货 亨通光电 恒宝股份

内容: 恒生电子 恒星科技 红宝丽 红太阳 红星发展 宏达经编 宏图高科 宏源证券 洪都航空 湖北宜化 湖南投资 华北制药 华电国际 华发股份 华光股份 华联控股 华联综超 华茂股份 华能国际 华侨城 A 华泰股份 华天科技 华闻传媒 华夏银行 华馨实业 华资实业 黄山旅游 火箭股份 吉恩镍业 吉林森工 冀东水泥 建设银行 健康元 江苏索普 江钻股份 交通银行 金地集团 金风科技 金健米业 金岭矿业 金陵饭店 金牛能源 金融街 津滨发展 锦江股份 锦江投资

内容: 晋亿实业 京能热电 九鼎新材 巨化股份 开滦股份 康强电子 科陆电子 莱茵生物 兰花科创 兰太实业 蓝星新材 老白干酒 丽珠集团 利达光电 利欧股份 连云港 龙净环保 龙头股份 露天煤业 泸天化 鲁西化工 潞安环能 绿大地 罗平锌电 马钢股份 梅雁水电 美都控股 民生银行 岷江水电 名流置业 内蒙华电 南方航空 南京港 南京高科 南京化纤 南京银行 南京中商 南山铝业 宁波海运 宁波银行 农产品 攀纲钢钒 片仔癀 平煤天安 浦东金桥 浦发银行

内容: 钱江生化 强生控股 秦川发展 青岛海尔 青岛啤酒 全聚德 荣盛发展 荣信股份 三变科技 三钢闽光 三维通信 三鑫股份 三一重工 沙河股份 山东如意 山东药玻 山西焦化 上柴股份 上海航空 上海机场 上海家化 上海能源 上海汽车 申能股份 深圳机场 深圳能源 神火股份 沈阳机床 生益科技 石基信息 石油济柴 实益达 世贸股份 首钢股份 曙光股份 双环科技 顺络电子 斯米克 四川长虹 苏宁环球 索芙特 太钢不锈 太极集团 太原重工 泰达股份 天邦股份

内容: 天房发展 天鸿宝业 天津港 天科股份 天马股份 天山股份 天坛生物 天音控股 通化东宝 通葡股份 同方股份 同仁堂 万科 A 万力达 万通地产 万向钱潮 王府井 威海广泰 维维股份 沃尔核材 沃华医药 卧龙电气 五粮液 武钢股份 武汉凡谷 西部矿业 西飞国际 西山煤电 现代投资 香江控股 湘潭电化 锌业股份 新钢股份 新湖创业 新湖中宝 新黄浦 新嘉联 新民科技 鑫茂科技 兴化股份 兴业银行 烟台冰轮 盐湖钾肥 盐田港 兖州煤业 燕京啤酒

内容: 一汽轿车 伊利股份 怡亚通 亿阳信通 益民商业 银鸽投资 银轮股份 用友软件 御银股份 豫园商城 原水股份 粤传媒 粤电力 A 云海金属 云铝股份 云天化 运盛实业 漳泽电力 獐子岛 招商银行 浙大网新 浙江龙盛 浙江医药 振华港机 正邦科技 郑州煤电 置信电气 中储股份 中创信测 中孚实业 中国玻纤 中国高科 中国国航 中国国贸 中国联通 中国铝业 中国平安 中国人寿 中国神华 中国石化 中国石油 中国太保 中国医药 中国银行 中国远洋 中国中铁

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内容: 中国重汽 中海发展 中海海盛 中海集运 中海油服 中航光电 中核钛白 中华企业 中化国际 中环股份 中汇医药 中集集团 中捷股份 中金黄金 中联重科 中牧股份 中色股份 中水渔业 中天科技 中信银行 中信证券 中兴通讯 中原高速 中远航运 重庆钢铁 珠海中富 紫江企业 *ST 北巴 *ST 广厦 *ST 汇通 *ST 万杰 SST 轻骑 ST 派神 ST 宇航 S 深宝安 S 宣工 爱使股份 安彩高科 安纳达 安信信托 鞍钢股份 白云机场 包钢股份 包头铝业 宝钢股份 北大荒

内容: 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出

内容: 北斗星通 北海国发 北京银行 沧州大化 沧州明珠 长航凤凰 长航油运 长江电力 长源电力 常铝股份 晨鸣纸业 成飞集成 澄星股份 出版传媒 楚天高速 大秦铁路 大同煤业 第一食品 东阿阿胶 东方电子 东方锆业 东方航空 东方集团 东方明珠 东风汽车 东华科技 东晶电子 东力传动 东南网架 法拉电子 方圆支承 方正电机 方正科技 菲达环保 丰乐种业 佛塑股份 孚日股份 福成五丰 福建水泥 福日电子 福田汽车 高金食品 歌华有线 格力电器 工商银行 冠城大通

内容: 冠福家用 光明乳业 广百股份 广电运通 广东鸿图 广深铁路 广宇发展 广宇集团 广州浪奇 广州友谊 桂冠电力 国电电力 国栋建设 国际实业 国旅联合 国投新集 国药股份 海得控制 海隆软件 海南高速 海南航空 海鸥卫浴 海通证券 海欣股份 海油工程 海越股份 邯郸钢铁 汉钟精机 航天长峰 航天动力 航天机电 合肥百货 亨通光电 恒宝股份 恒生电子 恒星科技 红宝丽 红太阳 红星发展 宏达经编 宏图高科 宏源证券 洪都航空 湖北宜化 湖南投资 华北制药

内容: 华电国际 华发股份 华光股份 华联控股 华联综超 华茂股份 华能国际 华侨城 A 华泰股份 华天科技 华闻传媒 华夏银行 华馨实业 华资实业 黄山旅游 火箭股份 吉恩镍业 吉林森工 冀东水泥 建设银行 健康元 江苏索普 江钻股份 交通银行 金地集团 金风科技 金健米业 金岭矿业 金陵饭店 金牛能源 金融街 津滨发展 锦江股份 锦江投资 晋亿实业 京能热电 九鼎新材 巨化股份 开滦股份 康强电子 科陆电子 莱茵生物 兰花科创 兰太实业 蓝星新材 老白干酒

内容: 丽珠集团 利达光电 利欧股份 连云港 龙净环保 龙头股份 露天煤业 泸天化 鲁西化工 潞安环能 绿大地 罗平锌电 马钢股份 梅雁水电 美都控股 民生银行 岷江水电 名流置业 内蒙华电 南方航空 南京港 南京高科 南京化纤 南京银行 南京中商 南山铝业 宁波海运 宁波银行 农产品 攀纲钢钒 片仔癀 平煤天安 浦东金桥 浦发银行 钱江生化 强生控股 秦川发展 青岛海尔 青岛啤酒 全聚德 荣盛发展 荣信股份 三变科技 三钢闽光 三维通信 三鑫股份

内容: 三一重工 沙河股份 山东如意 山东药玻 山西焦化 上柴股份 上海航空 上海机场 上海家化 上海能源 上海汽车 申能股份 深圳机场 深圳能源 神火股份 沈阳机床 生益科技 石基信息 石油济柴 实益达 世贸股份 首钢股份 曙光股份 双环科技 顺络电子 斯米克 四川长虹 苏宁环球 索芙特 太钢不锈 太极集团 太原重工 泰达股份 天邦股份 天房发展 天鸿宝业 天津港 天科股份 天马股份 天山股份 天坛生物 天音控股 通化东宝 通葡股份 同方股份 同仁堂

内容: 万科 A 万力达 万通地产 万向钱潮 王府井 威海广泰 维维股份 沃尔核材 沃华医药 卧龙电气 五粮液 武钢股份 武汉凡谷 西部矿业 西飞国际 西山煤电 现代投资 香江控股 湘潭电化 锌业股份 新钢股份 新湖创业 新湖中宝 新黄浦 新嘉联 新民科技 鑫茂科技 兴化股份 兴业银行 烟台冰轮 盐湖钾肥 盐田港 兖州煤业 燕京啤酒 一汽轿车 伊利股份 怡亚通 亿阳信通 益民商业 银鸽投资 银轮股份 用友软件 御银股份 豫园商城 原水股份 粤传媒

内容: 粤电力 A 云海金属 云铝股份 云天化 运盛实业 漳泽电力 獐子岛 招商银行 浙大网新 浙江龙盛 浙江医药 振华港机 正邦科技 郑州煤电 置信电气 中储股份 中创信测 中孚实业 中国玻纤 中国高科 中国国航 中国国贸 中国联通 中国铝业 中国平安 中国人寿 中国神华 中国石化 中国石油 中国太保 中国医药 中国银行 中国远洋 中国中铁 中国重汽 中海发展 中海海盛 中海集运 中海油服 中航光电 中核钛白 中华企业 中化国际 中环股份 中汇医药 中集集团

内容: 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出

内容: 中捷股份 中金黄金 中联重科 中牧股份 中色股份 中水渔业 中天科技 中信银行 中信证券 中兴通讯 中原高速 中远航运 重庆钢铁 珠海中富 紫江企业

内容: 六、公司接待调研及采访情况 公司根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和公司《信息披 露管理制度》的要求，严格按照公开、公平、公正的原则面向全体投资者进行信息披露。报告期内没有机构 或个人到公司实地调研或采访，对于一些中小投资者的电话咨询，本公司也仅限于行业的发展状况和公司已 披露的信息与投资者进行交流和沟通。

内容: 七、报告期内发生的重大关联交易事项

内容: （一）公司日常关联交易 （单位：万元） 关联方 南京医药股份有限公司 南京益同药业有限公司 合计 向关联方销售产品和提供劳务 交易金额 8,465.20 8,458.74 16,923.94 占同类交易金额的比例 5.47% 5.46% 10.93% 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 6,649.61 1,053.91 7,703.52 占同类交易金额的比例 6.46% 1.02% 7.48%

内容: 1、公司日常关联交易的定价原则和依据：按照同类原辅包材和药品的市场价格定价。 2、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。 公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常 业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。预计公司 2008 年度将继续存在该项关联交易。 3、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。 公司控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药” ）与南京医药股份有限公司（以下 简称“南京医药” ）之间所发生的药品采购及销售的关联交易是由于各自客户的市场需求，向对方销售已方 所代理销售的药品所致。 南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司” ）以前是为南京第三制药厂提供药品总经销及所需原辅 包材的配套供应的药品经销公司。2002 年 9 月，公司收购南京第三制药厂后，南京第三制药厂并入金陵药业 股份有限公司南京金陵制药厂（以下简称“金陵制药厂”，为利用益同公司的采购及销售网络和团队，公司 ） 将下属的金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需 原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格。 上述关联交易能够合理配置和利用优质资源，提高生产效率。 4、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比 例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。 5、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。 （二）报告期内公司无资产收购、出售发生的关联交易。 （三）报告期内公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （四）报告期内公司与关联方的债权债务往来、担保等事项。 报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司 资金的情况。

内容: 报告期内公司无对外担保事项。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （二）报告期内公司无重大担保合同。 （三）报告期内公司无委托理财事项。报告期内的委托贷款事项未披露（准则第四十六条第（三）款） （四）报告期内公司无其他重大合同。

内容: 八、公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况

内容: 公司原非流通股东在股权分置改革中做出的特殊承诺持续到报告期的履行情况： 股东名称 承诺事项 （1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十 二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满 后，二十四个月内不上市交易。 （2）自非流通股股份获得流通权之日起连续三年，南京金 陵制药（集团）有限公司将在金陵药业每年年度股东大会上 依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表 决时对该议案投赞成票，分红比例不少于金陵药业当年可供 投资者分配利润(非累积可分配利润)的 60%。 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月 内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二 十四个月内不上市交易。 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月 内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二 十四个月内不上市交易。 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月 内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二 十四个月内不上市交易。 承诺履行情况

内容: 南京金陵制 药（集团） 有限公司

内容: 严格履行承诺

内容: 福州市投资 管理公司 浙江省石化 建材集团有 限公司 合肥市医药 工业公司

内容: 九、公司聘任会计师事务所情况 公司 2006 年年度股东大会决议继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司作为公司 2007 年度财务审计机 构，该所已连续 10 年受聘为公司提供审计服务。报告期内，公司向会计师事务所支付的财务审计费用为 45 万元。

内容: 十、报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受到中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。

内容: 十一、其他重要事项 1、经中国证监会核准，公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司及其全资子公司南京医药 集团有限责任公司自2006 年8月17日至2007年8月16日，通过深圳证券交易所交易系统累计增持本公司无限

内容: 售条件股份3,305,035 股。增持情况的公告分别刊登于2007年3月2日、2007年4月28日、2007年8月17日的指 定报纸、网站。

内容: 2、公司第三届董事会第十五次会议决议，同意公司委托南京银行贷款 5460 万元给江苏华侨房地产开发 有限公司，用于“华侨·沪江商贸城”及 80 亩住宅项目的开发建设。 该事项的公告刊登于 2007 年 11 月 22 日、2008 年 1 月 29 日的指定报纸、网站。

内容: 3、公司已披露重要信息索引 公告编号 2007-001 公告名称 公司 2006 年度业绩快报

内容: 南京医药产业（集团）有限责任公司增持上市公司 金陵药业股份有限公司流通股股份情况的公告

内容: 公告报纸版面 中国证券报 B12、证券时报 A2 中国证券报 D016、证券时报 B7 中国证券报 D010、证券时报 B9 中国证券报 D027、证券时报 C6 中国证券报 D027、证券时报 C6 中国证券报 D027、证券时报 C6 中国证券报 D027、证券时报 C6 中国证券报 D027、证券时报 C6 中国证券报 D027、证券时报 C6 中国证券报 D027、证券时报 C6 中国证券报 C014、 证券时报 C43 中国证券报 C127、 证券时报 A11 中国证券报 C012、 证券时报 C18 中国证券报 B003、 证券时报 C23 中国证券报 B003、 证券时报 C23 中国证券报 C014、 证券时报 C10 中国证券报 C035、 证券时报 A15 中国证券报 D003、证券时报 B9 中国证券报 D040、 证券时报 C15 中国证券报 D040、 证券时报 C15 中国证券报 D040、 证券时报 C15 中国证券报 D016、 证券时报 A14 中国证券报 C027、 证券时报 C35 中国证券报 C027、 证券时报 C35 中国证券报 D071、 证券时报 C34 中国证券报 D003、证券时报 B7 中国证券报 D003、证券时报 B7 中国证券报 D007、证券时报 C7

内容: 董事会公告（药品降价） 董事会公告（利民制药厂取得 GMP 证书） 第三届董事会第十次会议决议公告 第三届监事会第十次会议决议公告 公司 2006 年年度报告摘要 公司 2006 年度日常关联交易公告 公司 2007 年度日常关联交易公告 公司关于召开 2006 年年度股东大会的通知 公司 2007 年第一季度报告 董事会公告（集团增持要约豁免获批） 公司 2006 年年度股东大会决议公告 第三届董事会第十二次会议公告 第三届监事会第十二次会议公告 公司 2006 年度分红派息实施公告 公司业绩预增公告 关于南京医药产业（集团）有限责任公司增 持本公司股份情况的公告 第三届董事会第十三次会议决议公告 第三届监事会第十三次会议决议公告 2007 年前三季度业绩预增公告 关于加强上市公司治理专项活动自查报告及 整改计划 第三届董事会第十四次会议决议公告 第三届监事会第十四次会议决议公告 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 第三届董事会第十五次会议决议公告 第三届监事会第十五次会议决议公告 关于收回银行委托贷款的公告

内容: 第十节

内容: 一、 审计报告

内容: 财务报告

内容: 审

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 天衡审字（2008）218 号

内容: 金陵药业股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的金陵药业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2007 年 度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是金陵药业股份有限公司管理层的责任。这些责任包括： （1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的 规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册 会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑 与财务报表相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作 还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，金陵药业股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了金陵药业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营情况和现金流量。

内容: 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国·南京 2008 年 3 月 21 日

内容: 中国注册会计师：荆建明

内容: 中国注册会计师：陈

内容: 莉

内容: 二、财务报表（附后） 三、财务附注（附后）

内容: 第十一节

内容: 备查文件

内容: 一、载有法人代表、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、以上备查文件存放地：公司董事会秘书处。

内容: 金陵药业股份有限公司 2007 年度财务报表附注

内容: 一、公司基本情况

内容: 金陵药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是经中国人民解放军总后勤部 [1998]后生字第 261 号文批准,由南京金陵制药(集团)有限公司、 南京军区福州总医院企业管 理局、南京军区后勤部苏州企业管理局、南京军区后勤部南京企业管理局一分局、南京军区 后勤部徐州企业管理局分别将其所属的南京金陵制药厂、福州梅峰制药厂、浙江天峰制药厂、 南京金威天然饮料公司、 合肥利民制药厂以 1997 年 12 月 31 日为评估基准日经评估确认后的 净资产投入，采用发起设立方式成立的股份有限公司。1998 年 9 月 8 日，公司在南京市工商 行政管理局领取企业法人营业执照，注册号 24979447-5，注册资本人民币 20,000 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]42 号文核准,公司于 1999 年 8 月 27 日在 深圳证券交易所采用“上网定价”发行方式，发行 8,000 万股人民币普通股,每股发行价 8.40 元，发行后公司的股本增至 28,000 万元人民币，公司已于 1999 年 9 月办理了注册资本变更 登记手续，注册号 3201091000208。 根据公司 2004 年 6 月 18 日《二 00 三年度股东大会决议》 ，2004 年 8 月公司实施 2003 年度利润分配，按每 10 股送红股 2 股的比例由未分配利润向全体股东转增股本，增加注册资 本 56,000,000.00 元，公司变更后的注册资本为人民币 336,000,000.00 元。公司已于 2005 年 6 月办理了注册资本变更登记手续，注册号 3201921000980。 根据 2006 年 1 月 19 日召开的公司股权分置改革相关股东会议表决通过的股权分置改革 方案，公司非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股 东每 10 股获送 3.5 股，公司非流通股股东向流通股股东送出股份 3,360.00 万股，公司股权 分置改革方案已于 2006 年 2 月 7 日实施，方案实施后，公司原非流通股股东持有公司股份 20,640.00 万股，股份性质变为有限售条件的流通股。公司总股本仍为 33,600.00 万股。 根据公司 2006 年 5 月 19 日《二 00 五年度股东大会决议》 ，2006 年 7 月公司实施 2005 年度利润分配及资本公积转增股本， 公司按每 10 股转增 5 股的比例， 以资本公积向全体股东 转增股份总额 16,800 万股，每股面值 1 元，计增加注册资本 16,800 万元，变更后的注册资 本为人民币 50,400 万元。

内容: 公司已于 2006 年 12 月办理了注册资本变更登记手续，注册号 3201921000980。 公司经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医药包装制品、医疗器械、保健食品、 天然饮料等生产、销售。新产品研制、技术服务及开发，医疗信息服务，经营本企业自产产 品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ；经营进料加工 和“三来一补”业务。 公司的组织框架：公司已根据《公司法》和《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、 监事会、总经理等组织机构，股东大会是公司的权力机构。

内容: 二、财务报表的编制基础

内容: 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明

内容: 公司的财务报表按照中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务 会计信息披露工作的通知》 要求及财政部第33号令和财政部财会[2006]3号文件的相关规定， 根据修订后的《企业会计准则》编制。公司管理层承诺上述经董事会批准报出的财务报表符 合财政部《企业会计准则》和其他监管部门关于财务信息披露的要求，真实、完整地反映了 本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其他相关信息。

内容: 四、公司主要会计政策和会计估计

内容: 1、会计期间：本报告所述会计年度为公历一月一日起至十二月三十一日止。 2、记账本位币：人民币。 3、会计计量属性：本公司以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金 融资产、交易性金融负债和应付债券采用公允价值计价原则外，其余均采用历史成本为计价 原则。 4、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币外币交易，均采用交易发生时的实际 汇率折合为记账本位币记账。期末外币货币性项目余额按当日中国外汇交易中心公布的中间 价折合为记账本位币，与账面记账本位币金额之间的差额，除属于购建或生产符合资本化条 件资产的外币专门借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理外，其余计入

内容: 当期损益。 5、编制现金流量表时现金等价物的确定标准：现金等价物是指公司持有的期限短、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、金融资产和金融负债的后续计量方法： （1）应收款项和持有至到期投资：按公允价值进行初始确认，采用实际利率法按摊余 成本进行后续计量； （2）交易性金融资产和可供出售金融资产：按公允价值进行后续计量； （3）借款及应付款项：按公允价值进行初始确认，采用实际利率法按摊余成本进行后 续计量； （4）对于处于正常信用期间的金融资产和一年以内的金融负债，公司不考虑实际利率 对公允价值的影响； （5）公允价值确认：如果该金融工具存在活跃的交易市场，则采用公开市场价格作为 确定其公允价值的依据；如果该金融工具不存在活跃的交易市场，则采用未来现金流折现的 方法作为确定其公允价值的依据。未来现金流折现法所采用的折现率以市场中存在的同类或 近似的金融工具的平均报酬率为确认依据。 （6）金融资产减值准备的确认标准和计提方法： 金融资产减值准备的确认标准：公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减 值的，应当计提减值准备。 金融资产减值准备的计提方法：以摊余成本计量的金融资产减值准备，按该金融资产预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提金融资产减值准备；可供出售金融资产减值 准备，按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备，可供出售金融资产发生减值时，即 使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予 以转出，计入当期损益。 公司对以实际利率法按摊余成本进行成本计量的应收款项（包括应收账款和其他应收 款）坏账核算方法： （A）坏账确认的标准为： ①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； ②债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。

内容: （B）坏账损失的核算采用备抵法。公司对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行 减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大的应收款项未发生减值的应并入剔除 单项金额重大应收款项后的应收款项，按期末余额的账龄分析计提。公司根据债务单位的实 际财务状况、 现金流量情况等确定采用个别认定与账龄分析相结合的方法分析计提坏账准备。 账龄分析法提取比例为 账 龄 1 年以内 1 年至 2 年 2 年至 3 年 3 年以上 计提比例（%） 2% 20% 30% 100%

内容: 公司与公司控股子公司及公司控股子公司之间的应收款项一般不计提坏账准备，但已有 明显迹象表明回收困难的应收款项，应根据其不能回收的可能性提取坏账准备。 7、存货核算方法： （1）存货分类：原材料、在产品、产成品、低值易耗品、消耗性生物资产等。 （2）存货的盘存制度为永续盘存制。 （3）存货按实际成本记账，消耗性生物资产的成本包括在收获前耗用的种苗、肥料、 农药等材料费、人工费、抚育费、设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等 必要支出。 原材料、产成品、消耗性生物资产发出时采用加权平均法计价；低值易耗品按实际进价 核算，低值易耗品采取领用时一次摊销的办法。 （4）存货跌价准备：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面盘点 的基础上，对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本或其他等原因的存货，预 计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现 净值部分计提并计入当期损益。可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以预计售价减 去至完工以及销售所必须的预计费用后的价值。 如已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，则按恢复增加的数额（其增加数应以原计提 的金额为限）调整存货跌价准备及当期收益。

内容: 8、长期股权投资核算方法： （1）初始投资成本的确认： ① 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。 ② 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。 ③ 其他除企业合并而形成的长期股权投资，其初始投资成本包括实际支付的购买价款 以及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 （2）后续计量： 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及公司对被投资单位不具有共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用 成本法核算；公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 9、固定资产的确定标准、折旧方法： （1）固定资产按实际成本计价；固定资产标准为单位价值在 2000 元以上，并且使用年 限超过 1 年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器 具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超 过 2 年的，也列为固定资产； （2）对科研仪器、设备可以采用双倍余额递减法计提折旧，折旧年限为 5～10 年。其 他固定资产折旧采用年限平均法，并按固定资产预计使用年限和预计 5%的净残值率确定其分 类折旧率如下： 固定资产类别 房屋建筑物 专用设备 通用设备 运输设备 其他设备 10、在建工程核算方法： 在建工程核算为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固定资产新建 使用年限（年） 20—30 8—15 8—15 5—10 5—10 年折旧率（%） 4.75%-3.17% 11.88%-6.33% 11.88%-6.33% 19.00%-9.50% 19.00%-9.50%

内容: 工程、改扩建工程、大修工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。 以借款进行的工程所发生的借款利息和其他相关费用，在固定资产达到预定可使用状态前发 生的，计入在建工程成本。公司以工程达到预定可使用状态时作为确认固定资产的时点。 11、生产性生物资产核算方法： （1） 生产性生物资产初始计量：按照成本进行初始计量，自行营造或繁殖的生产性生 物资产的成本，应当包括达到预定生产经营目的前发生的种苗、肥料、农药等材料费、人工 费、抚育费、设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。 （2） 折旧方法：对达到预定生产经营目的的生产性生物资产折旧采用年限平均法，按 生物资产预计使用年限和预计 5%净残值率确定其分类折旧率。生物资产预计使用年限及其年 折旧率列示如下： 生物资产类别 药用石斛 12、无形资产核算方法： （1）无形资产初始计量：在取得时按实际成本计价。 （2）无形资产摊销：可确定使用寿命的无形资产自取得当月起按预计使用年限采用直 线法分期摊销，无法确定使用寿命的无形资产不摊销，在每期期末复核其可收回金额进行减 值测试。 13、投资性房地产核算方法： （1）投资性房地产初始计量：按实际成本计价。 （2）投资性房地产后续计量：采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，建筑物按 照固定资产的相关规定计提折旧，其折旧方法、及预计净残值按照固定资产中同类资产的规 定执行。土地使用权按无形资产的相关规定进行摊销，其使用寿命及预计净残值按照无形资 产中同类资产的规定执行。 14、划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 公司内部研究开发项目研究阶段支出是指：获取并理解新的科学或技术知识而进行的独 创性的有计划调查等支出；内部研究开发项目开发阶段支出是指：在进行商业性生产或使用 前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、 装置、产品等支出。 15、长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费 使用年限（年） 10—20 年折旧率 （%） 9.50%-4.75%

内容: 用项目不能使以后会计期间收益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 16、确认长期资产减值准备的依据： （1）会计期末，公司对各项长期资产进行核查，当资产存在下列迹象，表明资产可能 发生了减值时，估计其可收回的金额，并按资产的可收回金额低于账面价值的差额计提资产 减值损失，这些迹象包括： ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌。 ② 公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 ③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥ 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 生物资产减值迹象包括： ① 因遭受火灾、旱灾、水灾、冻灾、台风、冰雹等自然灾害，造成消耗性或生产性生 物资产发生实体损坏，影响该资产的进一步生长或生产，从而降低其产生经济利益的能力。 ② 因遭受病虫害或动物疫病侵袭，造成消耗性或生产性生物资产的市场价格大幅度持 续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。 ③ 因消费者偏好改变而使企业消耗性或生产性生物资产收获的农产品的市场需求发生 变化，导致市场价格逐渐下跌。 ④ 因企业所处经营环境，如动植物检验检疫标准等发生重大变化，从而对企业产生不 利影响，导致消耗性或生产性生物资产的市场价格逐渐下跌。 ⑤ 其他足以证明消耗性或生产性生物资产实质上已经发生减值的情形。 （2）计提长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值 准备、生产性生物资产减值准备、投资性房地产减值准备的依据：公司在期末按单个资产的 可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准备，可收回金额根据资产的公允价值减去

内容: 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，如果单个资产可收 回金额不可取得，则按照该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。 （3）对于企业合并所形成的商誉，在每年年度终了将其分配至相关联的资产组，然后 对资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与其账面价值进行比较。如资产组的可收回金 额少于其账面金额，该差额首先冲减分配到该资产组的商誉的账面价值；如果商誉账面价值 不足抵减该差额，未抵减的余额由该资产组中的其他资产按其账面价值分配。 （4）对于减值测试中资产组的认定：公司内预计能享用合并所带来协同效益的相关的 最小资产组合。 17、借款费用的会计处理方法： （1）公司发生的借款费用包括借款的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币 借款而发生的汇兑差额等。 （2）公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 （3）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售 状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用资本化。符合资本化条件的资产 在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资 本化。当所购建的资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费 用于发生当期确认为损益。 （4）每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和资本化率计 算确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的应予资本化的利 息费用，其资本化金额为专门借款实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取 得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 18、收入确认原则： （1）销售商品收入的确认：商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入 企业，销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务收入的确认：劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济 利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。

内容: （3）让渡资产使用权收入的确认：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额 能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 19、确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据：确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额为限，未来期间很可能取得的应纳税所得额包括未来期间正常生产经营 活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而 增加的应纳税所得额。 20、会计政策、会计估计变更 公司2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》 。根据《企业 会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》 和中国证券监督管理委员会发布的 《关于做好与 新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的要求，公司对2006年度财务报表进行追溯 调整。 公司原采用应付税款法核算企业所得税，已改按《企业会计准则第18 号——所得税》规 定的资产负债表债务法对所得税进行处理。所得税会计政策变更已采用追溯调整法，调整了 2006 年初以及2006年度的财务报表相关项目。 公司执行新会计准则对公司2006年年初合并股东权益和2006年度合并净利润的影响如 下： 单位：人民币元

内容: 五、税项

内容: 1、增值税

内容: A.药品系列执行 17%税率； B.色素、鲜皇浆产品及中药材执行 13%税率。 2、营业税 一般劳务收入：按应税劳务收入的 5%计缴； 医疗服务收入：根据国家有关政策 2007 年度免缴营业税。 3、企业所得税 A.母公司： 公司企业所得税的缴纳， 除公司本部及所属南京金陵制药厂和南京金威保健品分公司汇 总后在南京市税务机关缴纳外，福州梅峰制药厂、浙江天峰制药厂、合肥利民制药厂均分别 在当地税务机关缴纳；根据南京市国家税务局宁国税函发[1998]216 号文，公司本部及所属 南京金陵制药厂和南京金威保健品分公司从 1998 年 9 月起按 15%的税率缴纳企业所得税； 其 他单位按 33%的税率缴纳企业所得税。 B.子公司： 瑞恒医药科技投资有限责任公司系高新技术企业， 根据北京市人民政府京政发[1988]49 号文及北京市昌平区地方税务局昌地税所免字[2001]267 号《减免税批复》 ，并经主管税务局 北京市昌平区地方税务局园区税务所确认，公司企业所得税税率为 15%，且 2002 年至 2004 年免缴企业所得税， 2005 年 1 月 1 日-2007 年 12 月 31 日减半缴纳企业所得税； 南京华东医 药有限责任公司、南京金陵大药房有限责任公司、金陵药业南京彩塑包装有限公司、云南金 陵植物药业股份有限公司、浙江金陵药材开发有限公司、浙江金陵浙磐药材开发有限公司、 河南金陵金银花药业有限公司以及河南金陵怀药药业有限公司均按 33%的税率缴纳企业所得 税； 南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司 2007 年免缴企业所得税； 乌多姆赛金陵植物 药业有限公司按 20%的税率缴纳企业所得税。 4、地方税及附加 A.城市维护建设税:按实际缴纳流转税额的 7%计缴。 B.教育费附加: 按实际缴纳流转税额的 4%计缴。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 本公司实 注册资本 公司名称 注册地 （万元） （万元） 南京华东医药有限责任公司 金陵药业南京彩塑包装有限公司 江苏南京 江苏南京 3,000.00 2,613.63 中西医药品、中药材销售 4,005.78 经营范围 际投资额 股比例 合计持

内容: 印刷及包装制品的生产、销售 2,431.00

内容: （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 注册资本 公司名称 注册地 （万元） 瑞恒医药科技投资有限责任公司 南京鼓楼医院集团宿迁市人民医 院有限公司 北京 江苏宿迁 11,000.00 8,000.00 自主选择经营项目 医疗服务 经营范围 额（万元） 股比例 权比例 54.55% 63.00% 本公司实际投资 合计持 合计表决

内容: （3）非企业合并形成的子公司

内容: 注册资本 公司名称 注册地 （万元） 云南金陵植物药业股份有限公司 浙江金陵药材开发有限公司 河南金陵怀药有限公司 河南金陵金银花药业有限公司 浙江金陵浙磐药材开发有限公司 云南思茅 浙江湖州 河南温县 河南封丘 浙江磐安 4,500.00 中药材种植、收购、销售 3,111.00 中药材种植、自销 经营范围 额（万元） 比例 比例 93.33% 100.00% 90.00% 95.00% 90.00% 本公司实际投资 合计持股 合计表决权

内容: 1,000.00 中药材种植、收购、销售 2,000.00 中药材种植、收购、销售 500.00 中药材种植、收购、销售

内容: [注 1] 公司原直接持有云南金陵植物药业股份有限公司 84.71%的股份，本期公司子公 司浙江金陵药材开发有限公司对云南金陵植物药业股份有限公司增资 1000 万元人民币， 则公 司直接持有云南金陵植物药业股份有限公司 65.89% 的股份,公司子公司南京华东医药有限 责任公司持有云南金陵植物药业股份有限公司 3.33%的股份, 公司子公司金陵药业南京彩塑 包装有限公司持有云南金陵植物药业股份有限公司 1.90%的股份, 公司子公司浙江金陵药材 开发有限公司持有云南金陵植物药业股份有限公司 22.22%的股份， 因此公司通过直接间接持 有其 91.50%的股份； [注 2] 公司直接持有浙江金陵药材开发有限公司 90.00%的股份，公司子公司云南金陵 植物药业股份有限公司本期将持其原持有的 10.00%的股份转让给公司子公司河南金陵金银

内容: 花药业有限公司，公司通过直接间接持有其 99.50%的股份； [注 3] 公司直接持有浙江金陵浙磐药材开发有限公司 60.00%的股份，公司子公司浙江 金陵药材开发有限公司持有其 30.00%的股份，因此公司通过直接间接持有其 89.85%的股份； 2、本期合并范围的变动情况 本报告期内合并报表范围无变化。 3、本期发生的企业合并 （1）同一控制下企业合并 本报告期内未发生同一控制下企业合并。 （2）非同一控制下企业合并 本报告期内未发生同一控制下企业合并。 4、同一控制下企业合并的判断依据 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为 同一控制下的企业合并。 公司同一控制下合并取得的子公司的实际控制方为南京医药产业集团有限公司。 5、子公司少数股东权益 单位：人民币元

内容: [注] 公司子公司瑞恒医药科技投资有限责任公司子公司陕西省西乡宏威植物技术发展有限

内容: 公司少数股东的未确认投资损失，截止 2007 年 12 月 31 日陕西省西乡宏威植物技术发展有限

内容: 公司净资产-1,191,066.33 元，少数股东未确认投资损失 488,337.20 元，考虑到少数股东没 有能力弥补该部分损失，故本年转由公司承担。

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: （以下如无特别说明，均以 2007 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位）

内容: （2）其他货币资金明细情况:

内容: 项 存出投资款

内容: （3）货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变现有限制和存放在境外或有潜在回收风 险的款项。

内容: 2．交易性金融资产： (1)交易性金融资产分类明细情况

内容: 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 合 计

内容: （2）交易性权益工具投资分类明细情况

内容: （3） 期末交易性金融资产较年初数上升 107.38%,主要是公司及公司子公司瑞恒医药科 技投资有限责任公司证券投入增值所致。 （4）公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。

内容: (2)本账户余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位票据。 (3)应收票据期末数较年初数上升 48.56%，其主要原因是公司本期为了降低坏账风险， 增加采用银行承兑汇票的方式结算货款。

内容: （2）应收账款类别分析：

内容: [注] 单项金额重大的应收账款为期末余额 500 万元以上的应收账款，系为公司主要客户欠款，帐龄均为一 年以内，未发现明显减值迹象，故按 2%的比例计提坏帐准备。

内容: （3）应收账款前五名金额、欠款年限及占应收账款总额的比例如下：

内容: 客户名称 应收账款前五名统计 期末余额 38,088,288.38 欠款年限 一年以内 占应收账款总额的比例 20.77%

内容: （4）计提全额坏账准备情况如下：

内容: 客户名称 宿迁医院住院病人应收呆账款 账龄 1 年以内 年初余额 本期增加 447,852.18 本期减少 期末余额 447,852.18

内容: （5）期末无持有 5％（含 5％）以上股份股东欠款。

内容: （2） 其他应收款期末余额中含有公司控股子公司南京华东医药有限责任公司应收江苏金 陵海洋制药有限责任公司 8,750,000.00 元（其账龄为二至三年 950,000.00 元、三年以上 7,800,000.00 元） 。现江苏金陵海洋制药有限责任公司已停止经营并进入清算程序，可能已 无力偿还债务，公司子公司南京华东医药有限责任公司对该项其他应收款已全额计提坏账准 备。

内容: （3）本账户余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 （4）其他应收款余额中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 欠款时间 2-5 年 4-5 年 款项性质 暂借款 委托理财款项

内容: 江苏金陵海洋制药有限责任公司 福建省闽发证券有限公司[注]

内容: [注] 公司控股子公司瑞恒医药科技投资有限责任公司与闽发证券有限责任公司于 2003 年 6 月 9 日签订国债购买和托管协议， 1000 万元资金委托闽发证券有限责任公司购买国债 将 并托管， 委托期限为 2003 年 6 月 10 日至 2004 年 6 月 9 日； 瑞恒医药科技投资有限责任公司 与闽发证券有限责任公司又于 2003 年 7 月 15 日签订国债购买和托管协议， 1000 万元资金 将 委托闽发证券有限责任公司购买国债并托管，委托期限为 2003 年 7 月 16 日至 2004 年 7 月 15 日。 托管期满后，瑞恒医药科技投资有限责任公司未能如期收回委托投资的本金 2000 万元， 收到了投资收益 521,331.20 元。闽发证券有限责任公司由于违规经营，造成严重亏损，2004 年 10 月已被中国东方资产管理公司托管，瑞恒医药科技投资有限责任公司的 2000 万元债权 申报已得到闽发证券有限责任公司确认。瑞恒医药科技投资有限责任公司已向北京市第一中 级人民法院起诉闽发证券有限责任公司，要求其返还投资本金 2000 万元及违约金 200 万元， 根据最高人民法院 2004 年 11 月 3 日下发《关于对以闽发证券有限责任公司及其所属证券营 业部、 服务部所涉及的民事案件为被告的民商事纠纷暂缓受理、 暂缓审理和暂缓执行的通知》 ， 该案中止诉讼。经瑞恒医药科技投资有限责任公司申请，北京市第一中级人民法院已对公司 诉讼中的债权采取了查封、冻结闽发证券有限责任公司财产的保全措施，保全期限至 2006 年 4 月 23 日。保全期满后，经瑞恒医药科技投资有限责任公司申请续保，北京市第一中级人 民法院继续对公司诉讼中的债权采取了查封、冻结闽发证券有限责任公司财产的保全措施， 保全期限至 2007 年 4 月 15 日。2005 年 7 月 20 日，证监会取消闽发证券有限责任公司的证 券业务许可并责令其关闭。2007 年 9 月 3 日北京市第一中级人民法院（2004）一中民初字第 5609 号民事裁定书裁定， 应闽发证券有限责任公司清算组的申请解除对闽发证券有限责任公 司之结算备付金 1100 万元人民币的查封、冻结。由于上述投资收回具有不确定性,公司根据 谨慎性原则已全部计提减值准备。 (5) 其他应收款前五名金额、欠款年限及占应收账款总额的比例如下：

内容: 客户名称 其他应收款前五名统计 期末余额 33,768,940.70 欠款年限 1-5 年 占应收账款总额的比例 68.33%%

内容: （2）期末无预付持有 5％（含 5％）以上股份股东款项。 （3）账龄超过 1 年的预付账款，主要是预付供应商的药品款及备件款和采购结算的尾款。 （4）期末数较年初数下降 28.12%，主要系公司本期逐步减少了预付货款的采购方式。

内容: 7．存货： （1）明细项目

内容: （2）存货跌价准备的计提依据为：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对期末存货 的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。 可变现净值确定的依据为：在正常的生产经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和 销售所必需的预计税费后的净值。

内容: 9．持有至到期投资： 项 委托贷款 [注] 目 期末数 年初数 50,000,000.00

内容: [注] 公司与南京银行鸡鸣寺支行、江苏华侨房地产开发有限公司签订委托贷款合同， 公司将自有资金人民币 5000 万元，委托南京银行鸡鸣寺支行贷款给江苏华侨房地产开发有 限公司，年利率 15%，期限自 2006 年 3 月 17 日至 2007 年 12 月 20 日，江苏华侨房地产 开发有限公司将资金用于开发“华侨? 绿洲”房地产项目。该委托贷款到期已收回。

内容: 10．可供出售金融资产： 项 可供出售权益工具 目 期末数 [注] 9,932,000.00 年初数 520,000.00

内容: [注]公司子公司南京彩塑包装有限公司持有的南京银行股份有限公司 52 万股法人股， 南京银行股份有限公司已于 2007 年 7 月 19 日在上海证券交易所上市交易， 发行价为 11 元 /股。根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司持有南京银行股份有 限公司 52 万股为发行前股东所持股份，自南京银行股份有限公司在上海证券交易所上市之 日起一年内不得进行转让。南京银行股份有限公司截止 2007 年 12 月 31 日收盘价格 19.10 元/股。

内容: 11．长期股权投资： （1）明细项目

内容: 期末数 项 目 金 额 减值准备 金 额 年初数 减值准备 -

内容: 按权益法核算的长期股权投资 按成本法核算的长期股权投资 合 计

内容: （2）按权益法核算的被投资单位主要财务信息

内容: （3）对被投资单位权益法核算情况

内容: 占被投资 被投资单位名称 单位注册 初始投资额 资本比例 南京白敬宇制药有限公司 南京益同药业有限公司 南京中山制药有限公司 天津国韵生物 科技有限公司 [注 1] 江苏金陵海洋制药有限责 任公司 合 [注 2] 计 本期权益增 减额 累计权益增 减额 本期分得的 现金红利 累计分得的 期末数 现金红利 27,872,482.04 301,335.47 11,680,797.03 减值准 备 -

内容: [注 1] 2007 年 10 月，公司子公司瑞恒医药科技投资有限责任公司将其所持有的天津国韵生 物科技有限公司的 26.61%的股权转让给济南明珠润和医药科技有限公司。 [注 2] 公司子公司南京华东医药有限公司持有江苏金陵海洋制药有限责任公司 50%股权，该 公司长期停止经营，并已于 2006 年进入清算程序，故公司一直未将其纳入合并报表范围。

内容: （4）按成本法核算的长期股权投资

内容: [注] 公司子公司南京华东医药有限责任公司对福建东南医药有限责任公司投资 400 万 元，投资比例 20%，但南京华东医药有限责任公司对该公司财务和经营没有重大影响，故采 用成本法核算。 （5）公司长期股权投资变现不存在重大限制。

内容: 12、投资性房地产 （1）明细项目

内容: （2）公司的投资性房地产为已出租的房屋建筑物。

内容: 13．固定资产原值及折旧: （1）分类情况

内容: （2）本期增加中自在建工程转入的金额为 3,090,475.79 元。

内容: （3）暂时闲置的固定资产的有关情况说明如下：

内容: （4）尚未办妥产权证书的固定资产的有关情况说明如下：

内容: [注] 这些房屋建筑物的产权证书正在办理之中。

内容: 14．在建工程： （1）明细项目

内容: 资 预算数 工程名称 一、账面价值 分公司天峰制药厂小 针车间技改 子公司宿迁医院零星 工程 子公司云南金陵种植 基地零星工程 子公司乌多姆赛种植 基地零星工程 300.00 2,845,913.79 264,562.00 3,090,475.79 20,000.00 自 筹 自 筹 自 筹 自 筹 自 筹 (万元) 年初数 本期增加 本期转入固定 资产 其他转出 期末数 金 工程投 来 入占预 源 算比例

内容: 其他 合 计

内容: （2）在建工程余额中无资本化利息。

内容: 15．生产性生物资产：

内容: 期末数量 (万株)

内容: 项

内容: 年初账面价值

内容: 本期增加额

内容: 本期减少额

内容: 期末账面价值

内容: 累计折旧

内容: 1、桅子树 2、药用石斛 合 计

内容: 期末生产性生物资产不存在需要计提减值准备的情况。

内容: 16. 无形资产：

内容: “元秦止痛”专有技术 办公软件 筋络宁研制费 集团财务软件 金蝶软件 鼎拓软件 金银花非专利技术 金算盘软件 鼓楼医院品牌及管理 财务软件 其他软件 皂素技术 石斛种植技术 二、累计摊销额合计 新港土地使用权 福州土地使用权 湖州土地使用权 合肥土地使用权 温县土地使用权 云南土地使用权 宿迁土地使用权 斑克霜、筋络宁霜专利 益气祛痰口服液技术 左旋氧氟沙星葡萄糖技术 “元秦止痛”专有技术 办公软件 筋络宁研制费 集团财务软件 金蝶软件

内容: 鼎拓软件 金银花非专利技术 金算盘软件 鼓楼医院品牌及管理 财务软件 其他软件 皂素技术 石斛种植技术 三、无形资产减值准备累计金额合计 新港土地使用权 福州土地使用权 湖州土地使用权 合肥土地使用权 温县土地使用权 云南土地使用权 宿迁土地使用权 斑克霜、筋络宁霜专利 益气祛痰口服液技术 左旋氧氟沙星葡萄糖技术 “元秦止痛”专有技术 办公软件 筋络宁研制费 集团财务软件 金蝶软件 鼎拓软件 金银花非专利技术 金算盘软件 鼓楼医院品牌及管理 财务软件

内容: 17．商誉：

内容: 项 目 期末数 年初数

内容: 南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司 [注]

内容: [注] 该商誉系因公司无法可靠确定购买日南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司 可辨认资产、负债公允价值，故将南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院股权投资借方差额，在 合并资产负债表中作为商誉列示。 其形成系 2003 年 7 月 10 日公司与南京市鼓楼医院和宿迁市卫生局签订 《宿迁市人民医 院产权转让合同》 ，公司以 7,012.60 万元受让宿迁市人民医院 70%的产权。公司又以拥有该 医院的净资产作为出资，设立南京鼓楼医院集团宿迁人民医院有限公司，设立时该公司净资 产 82,666,935.03 元，公司享有净资产份额为 52,080,169.07 元，投资成本 70,126,000.00 元与公司享有净资产份额差额为 18,045,830.93 元，列入股权投资差额借方。 该商誉期末不存在需要计提减值准备的情况。

内容: 18．递延所得税资产：

内容: 根据新颁布的企业所得税法， 自 2008 年 1 月 1 日起工资据实列支，故期末未确认该部分递延所

内容: 得税资产。

内容: （2）期末余额中无应付持 5%(含 5%)以上股份的股东单位款。

内容: （2） 期末余额中无预收持 5%(含 5%)以上股份的股东单位款。 22．应付职工薪酬：

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金及住房补贴 五、工会经费和职工教育经费 六、其他 [注]

内容: [注] 根据公司《关于设立员工重大疾病资助会的通知》要求及资助会章程的规定，公司 于 2007 年设立员工重大疾病资助会， 公司的有关会员单位按人均 2 万元标准在福利费中筹集 重大疾病保障资金，本期公司共有 1521 万元福利费支出转入该资助会。 公司期末结存的职工福利费 542.77 万元中， 公司子公司南京鼓楼医院集团宿迁市人民医 院有限公司余额 362 万元，根据公司福利计划将主要用于食堂修缮改造支出，其他余额主要 为加入公司员工重大疾病资助会的会员单位尚未转出的余额。

内容: （1） 报告期执行的法定税率参见会计报表附注五； （2） 应交税金期末数比年初数增长 123.16%，主要原因是本期末应交企业所得税和应交增 值税增加所致。

内容: （2）期末余额中欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项列示如下：

内容: 单位名称 南京医药产业（集团）有限责任公司 金 额 60,985.21 欠款时间 1 年以内 欠款原因 暂收款

内容: （3）期末余额中金额较大的项目列示如下：

内容: 单位名称 江苏华侨房地产开发有限公司 合肥市医药工业公司 瑞恒医药应付投资咨询费 保证金及押金 金 额 欠款时间 1-2 年 2-4 年 1 年以内 欠款原因 暂收款 以前年度应付股利款 应付咨询费

内容: 26．长期借款：

内容: [注] 2002 年 12 月 31 日公司前身宿迁市人民医院与国家开发银行签订外汇转贷款合同， 国家开发银行转贷西班牙政府贷款用于宿迁市人民医院引进医疗设备和仪器，贷款承诺金额 为 4,988,396.00 美元，分 A、B 两组贷款：A 组贷款的贷款承诺金额为 2,494,198.00 美元， 指从出口信贷协议（国家开发银行与西班牙对外银行于 2002 年 8 月 14 日签订的协议）项下 提取的款项，每笔贷款还款期为 5 年，贷款年利率为 3.32%；B 组贷款的贷款承诺金额为

内容: 2,494,198.00 美元，指从政府贷款协议（国家开发银行与西班牙官方信贷局于 2002 年 10 月 8 日签订的协议）项下提取的款项，贷款期为 20 年，从政府贷款协议生效日起算，其中前 10 年为宽限期，只支付利息，不偿还本金, 贷款年利率为 0.8%, 该项贷款由宿迁市财政局提供 担保,2005 年 2 月宿迁市人民医院以其拥有的账面原值为 78,267,557.75 元的设备向宿迁市 财政局提供反担保。

内容: 元秦注射液财政专项资金

内容: “十五”国家重大科技专项课题经费拨款 合 计

内容: [注]系江苏省科技厅下拨的科技成果转化专项资金。

内容: 28．递延所得税负债

内容: 29．股本：

内容: 数量 项 目

内容: 比例

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股

内容: 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: [注] 南京医药产业（集团）有限责任公司及其全资子公司南京医药集团有限责任公司自 2006 年 8 月 17 日至 2007 年 8 月 16 日，通过深圳证券交易所交易系统共增持了公司无限售条件股份 3,305,035 股，占 本公司总股本的 0.656%，平均买入成本为 6.60 元/股。根据《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理 办法》第七十五条的规定，南京医药产业（集团）有限责任公司承诺该部分增持股份在 12 个月内不对外转 让。 增持后， 南京医药公司产业 （集团） 有限责任公司间接控制和直接持有的公司股份共计 231,248,835 股， 占本公司总股本的 45.88%。

内容: [注 1]本期增加系公司享有子公司南京彩塑包装有限公司资本公积增加部分 8,931,988.00 元及联营企业南京白敬宇制药有限公司资本公积增加部分 203,980.00 元，共 计 9,135,968.00 元。

内容: 法定盈余公积 合 计

内容: [注] 年初盈余公积较上年余额 213,285,761.59 元减少 17,761,647.27 元，其中冲回以前年 度合并补提子公司计提盈余公积金额为 13,239,626.51 元；母公司因按新企业会计准则调整 2006 年年初股东权益和 2006 年度净利润，相应冲回盈余公积金额为 4,522,020.76 元。

内容: 转作股本的普通股股利 其他 期末未分配利润 其中：拟分配的现金股利 [注 3]

内容: [注 1] 新准则会计政策变更对年初未分配利润的影响金额为：

内容: 单位：人民币元 变更内容 所得税 公允价值变动 长期股权投资差额 计提老职工住房补贴 母公司调整非同一控制下企业合并差额增加投资成本 冲回母公司因减少年初未分配利润相应减少的盈余公积 冲回以前年度合并补提子公司计提盈余公积 子公司未确认的投资损失 少数股东权益影响金额 合 计 累积影响数 12,319,612.03 5,585,757.62 -3,490,464.30 -7,495,800.00 1,022,597.09 4,522,020.76 13,239,626.51 -518,057.11 -937,914.32 24,247,378.28

内容: [注 2] 根据公司 2007 年 5 月 18 日召开的 2006 年年度股东大会决议， 公司以截止 2006 年12月31日的总股本504,000,000股为基数， 向全体股东按每10股派发现金红利2.20元(含 税),派发现金红利总额 110,880,000.00 元。 [注 3] 系公司子公司北京瑞恒医药科技投资有限责任公司子公司陕西省西乡宏威植物 技术发展有限公司本期核算的未确认投资损失。 [注 4] 根据公司第三届董事会第 16 次会议《关于公司 2007 年度利润分配的议案》 ，公 司以截止 2007 年 12 月 31 日的总股本 504,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现 金红利 2.80 元(含税),派发现金红利总额 141,120,000.00 元， 故期末未分配利润中含有现金 股利 141,120,000.00 元。

内容: （1） 主营业务分产品类别列示

内容: （3）主营业务收入分地区列示如下： 地 区 本年累计数

内容: 华北大区(河北、北京、天津) 西北大区（山西、内蒙、宁夏、陕西） 东北大区（辽宁、吉林、黑龙江） 新疆大区 中、西南大区(河南、湖南、湖北、广东、广西) 华东地区 (六省一市) 合 计

内容: （4） 本年度前五名客户销售的收入合计为275,449,567.21元， 占营业收入总额的17.78%。

内容: [注] 财务费用本期发生额较上年下降 694.04%，其主要原因为本期短期借款减少导致 支付的利息支出大幅下降。

内容: 交易性金融资产公允价值变动损益 合 计

内容: [注] 本期公允价值变动收益较上年同期上升 270.99%,主要是本报告期末尚未变现的交 易性权益工具投资增值较大所致。

内容: [注 1]未确认的投资损失，系公司子公司瑞恒医药科技投资有限责任公司对其子公司陕 西省西乡宏威植物技术发展有限公司核算的未确认投资损失， 截止 2007 年 12 月 31 日陕西省 西乡宏威植物技术发展有限公司净资产-1,191,066.33 元， 本年净利润-325,873.47 元， 瑞恒 医药科技投资有限责任公司持股比例 59%，本期未确认投资损失 192,265.35 元，少数股东未 确认投资损失 488,337.20 元，考虑到少数股东没有能力弥补该部分损失，故转由公司承担。 [注 2] 上年发生数系公司 2006 年对河南金陵金银花增资 500 万元形成的股权投资借方 差额，因金额较小一次摊销计入 2006 年投资收益。 （2）本年投资收益比上年增长了 173.33%，主要原因是股票及基金投资收益增加。 （3）本年度公司收回投资收益无重大限制。

内容: （2) 政府补助项目明细

内容: 项 省级新产品补助款 农副产品贴息补助 省高新技术企业奖励 卫生单位“以奖代投”奖励款 南京市环境保护局环保津贴 宿迁市总工会奖励 南京经济技术开发区管委会补助 合 计 目 本期金额 250,000.00 60,000.00 80,000.00 155,500.00 400,000.00 1,500.00 10,000.00 957,000.00

内容: 注：基本每股收益＝报告期归属于母公司所有者的净利润ч发行在外普通股加权平均 数。

内容: 43．收到的其他与经营活动有关的现金：

内容: 2007 年度收到其他与经营活动有关的现金 8,824,051.95 元，其主要项目列示如下： 项 利息收入 收到的各种保证金及押金 补贴收入 目 本年累计数 6,327,287.53 812,000.00 957,000.00

内容: 45．现金及现金等价物：

内容: 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、现金及现金等价物余额

内容: 46．非经常性损益：

内容: 47．资产减值准备：

内容: 八、母公司财务报表主要项目注释

内容: （2）期末欠款前五名单位金额合计为 76,792,158.50 元，占应收账款总额的 66.29%。 （3）期末本帐户余额中无持有 5％（含 5％）以上股份股东欠款。

内容: （2）期末本账户余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 （3）期末欠款前五名单位金额合计为 3,390,777.82 元，占其他应收款总额的 47.25%。 （4）其他应收款期末余额中三年以上的应收款增加较多，是因为有账龄在三年以上难 以收回的预付账款转至本科目核算所致。

内容: 3．长期股权投资：

内容: （1）明细项目

内容: 期末数 项 目 金 按成本法核算的长期股权投资 按权益法核算的长期股权投资 合 计 额 减值准备 金 额 减值准备 年初数

内容: （2） 按权益法核算的长期股权投资 ① 被投资单位主要财务信息

内容: ② 对被投资单位权益法核算情况

内容: 占被投资 被投资单位名称 单位注册 初始投资额 资本比例 南京白敬宇制药有限公司 南京益同药业有限公司 南京中山制药有限公司 合 计 本期权益增 减额 累计权益增 减额 本期分得的 现金红利 累计分得的 期末数 现金红利 27,872,482.04 301,335.47 11,680,797.03 39,854,614.54

内容: （3）按成本法核算的长期股权投资 ① 对子公司投资明细列示如下：

内容: ②其他股权投资

内容: 占被投资单位注册 被投资单位名称 南京凯腾科技有限公司 投资金额 3,000,000.00 投资期限 2002.12-2032.12 资本比例 15.00% 减值准备 -

内容: （4） 公司期末长期投资无变现及投资收益收回的重大限制。 （5） 采用权益法核算的被投资单位与公司会计政策无重大差异。

内容: （2）主营业务分产品类别列示

内容: （3） 本年度前五名客户销售的收入合计为518,570,462.86元， 占营业收入总额的89.00%。

内容: [注] 上年发生数系公司 2006 年对河南金陵金银花增资 500 万元形成的股权投资借方差额， 因金额较小 一次摊销计入 2006 年投资收益。

内容: （2）本期投资收益比上年同期增长了 144.87%，主要是本期股票及基金投资收益增加所致。 （3）公司投资收益的收回无重大限制。

内容: 九、关联方关系及其交易

内容: （以下如无特别说明，均以 2007 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 （1）母公司

内容: 母公司名称 南京医药产业（集团）有 限责任公司 南京金陵制药(集团)有限 公司 组织机构代码 注册地 业务性质 在市政府授权范围内负责 742377050 江苏南京 国有资产经营;承担国有资 产增值、保值；实业投资 13489744X 江苏南京 药品的生产和销售、 集团内 国有资产经营 45.23% 45.88% [注] 持有本公司股 份比例

内容: [注] 南京医药产业（集团）有限责任公司持有公司母公司南京金陵制药（集团）有 限公司的 100%股权，为公司实际控制人。南京医药产业（集团）有限责任公司直接间接 持有本公司 45.88%的股份。 （2）公司的子公司

内容: 子公司名称 南京华东医药有限责任公司 金陵药业南京彩塑包装有限公司 瑞恒医药科技投资有限责任公司 南京鼓楼医院集团宿迁市人民医 院有限公司 云南金陵植物药业股份有限公司 浙江金陵药材开发有限公司 河南金陵怀药有限公司 河南金陵金银花药业有限公司 浙江金陵浙磐药材开发有限公司 江苏金陵海洋制药有限责任公司 注册地 江苏南京 江苏南京 北京 江苏宿迁 云南思茅 浙江湖州 河南温县 河南封丘 浙江磐安 江苏通州 组织机构 代码 134948091 70418969X 726342085 522905085 734328478 739928261 747421954 747419643 747715485 71748087-3 经营范围 中西医药品、中药材销售 印刷及包装制品的生产、 销售 自主选择经营项目 医疗服务 中药材种植、收购、销售 中药材种植、自销 中药材种植、收购、销售 中药材种植、收购、销售 中药材种植、收购、销售

内容: 甲壳胺、吸收性愈合海绵制 造、非药类保健品销售

内容: 2、存在控制关系的关联方注册资本报告期内增减变化如下： 单位：万元

内容: 子公司名称 云南金陵植物药业股份有限公司 年初余额 3,500.00 本期增加 1,000.00 本期减少 期末余额 4,500.00

内容: 3、存在控制关系的关联方所持股份报告期内增减变化如下： 单位：万股

内容: 关联方名称

内容: 南京医药产业（集团）有限责任公司

内容: 本期减少 -

内容: 4、不存在控制关系的关联方及关联关系 关联方名称

内容: 南京医药股份有限公司 福建东南医药有限公司 郑州金保康药业有限公司 合肥金保康药业有限公司 南京白敬宇制药有限责任公司 南京益同药业有限公司 南京中山制药有限责任公司

内容: 与公司关系

内容: 受南京医药产业（集团）有限责任公司控制,与公司同一实际控制人 同一母公司 受南京医药产业（集团）有限责任公司控制,与公司同一实际控制人 与公司同一实际控制人 公司的合营企业 公司的合营企业 公司的合营企业

内容: （二）公司与关联方之间的交易 1、公司向关联方销售商品：

内容: 关联方名称 南京医药股份有限公司 南京益同药业有限公司 福建东南医药有限公司 南京白敬宇制药有限责任公司 南京中山制药有限责任公司 2、公司向关联方采购商品： 关联方名称 南京医药股份有限公司 南京益同药业有限公司 南京白敬宇制药有限责任公司 福建东南医药有限公司 3、关联方往来款项余额： 项目及关联方名称 应收账款 －南京益同药业有限公司 －福建东南医药有限公司 －南京医药股份有限公司 －江苏金陵海洋制药有限责任公司 －南京白敬宇制药有限责任公司 --合肥金保康药业有限公司 --郑州金保康药业有限公司 --南京中山制药有限责任公司 预付账款 －南京益同药业有限公司 其他应收款 －江苏金陵海洋制药有限责任公司 应付账款 －南京益同药业有限公司 －南京医药股份有限公司 －南京白敬宇制药有限责任公司 预收账款 --合肥金保康药业有限公司 其他应付款 --南京金陵制药(集团)有限公司 --南京医药产业（集团）有限责任公司

内容: 定价原则 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价

内容: 定价原则 市场价 市场价 市场价 市场价

内容: 十、或有事项

内容: 截止资产负债表日，公司无需披露的重大或有事项。

内容: 十一、承诺事项

内容: 截止资产负债表日,公司无需说明的重大承诺事项。

内容: 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项

内容: 截止报告日公司无需说明的资产负债表日后事项中的重大非调整事项。

内容: 十三、其他补充资料

内容: 1、 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 单位：人民币元 编号 项目名称 2006年12月 31 日股东权益 （原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价 值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 9 10 11 12 13 14 15 16 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 母公司调整非同一控制下企业合并形成 的投资成本 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 2007 年报披露数 1,552,053,943.65 -3,490,464.30 -3,607,213.30 116,749.00 5,585,757.62 12,319,612.03 146,657,311.90 1,022,597.09 -7,495,800.00 1,706,652,957.99 2006 年报原披露数 1,552,053,943.65 -3,490,464.30 -3,607,213.30 116,749.00 5,585,757.62 4,105,111.73 146,657,311.90 -7,495,800.00 1,697,415,860.60 1,022,597.09 [注 2] 差异 8,214,500.30 [注 1] 原因说明

内容: 2007 年期初数调整增加确认的递延所得税资产主要为：

内容: （1）合并报表未实现内部销售损益相关递延所得税资产转回金额 4,364,923.64 元； （2）母公司预提费用 5,320,000.00 元及子公司南京华东医药有限公司预提费用 9,247,202.00 元应 确认的递延所得税资产 3,849,576.66 元。 以上差异金额合计为 8,214,500.30 元。 [注 2] 2003 年公司出资 7,012.60 万元设立南京鼓楼医院集团宿迁人民医院有限公司，设立时公司享

内容: 有净资产份额为 52,080,169.07 元， 与投资成本 70,126,000.00 元的差额 18,045,830.93 元列入股权投资差 额借方，公司按南京鼓楼医院集团宿迁人民医院有限公司 50 年经营期平均摊销，截止 2007 年 12 月 31 日累 计摊销 1,022,597.09 元，摊余金额为 17,023,233.84 元，2007 年年初数根据新准则将 18,045,830.93 元还 原为母公司的投资成本，则对合并股东权益的影响金额为 1,022,597.09 元。

内容: 2、上年同期利润表调整项目

内容: [注 1] 管理费用中计提的坏账准备、 存货跌价准备金额-2,037,940.67 元及营业外支出 中计提的固定资产减值准备金额 518,205.14 元重分类至资产减值损失科目。 [注 2] 交易性金融资产期末公允价值与原计入短期投资账面价值的差额 3,392,088.88 元计入本科目。 [注 3] 其中：调整后的子公司未确认投资损失 238,757.03 元并入投资收益；原短期投 资跌价准备 721,316.10 元转入公允价值变动收益；将 2006 年当年摊销的股权投资差额摊销 金额 1,195,913.70 元冲回至年初未分配利润，合计影响金额为 2,155,986.83 元。 [注4] 因改按 《企业会计准则第18 号——所得税》 规定的资产负债表债务法对所得税进

内容: 行处理对2006年度所得税影响。

内容: 3、净利润调节为经营活动现金流量的项目

内容: 4、净利润差异调节表 单位： （人民币）元

内容: 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润

内容: 十四、其他重要事项

内容: 根据公司第三届董事会第 16 次会议《关于公司 2007 年度利润分配的议案》 ：2007 年度 母公司净利润 261,328,808.02 元，按 10%提取法定盈余公积 26,132,880.80 元后,当年可供 分配利润 235,195,927.22 元，加上按新准则调整后的年初未分配利润 354,184,772.07 元， 减去当年分配 2006 年度利润 110,880,000.00 元， 可供分配利润 478,500,699.29 元。 按照同 股同权、同股同利的原则，以公司截止 2007 年 12 月 31 日的总股本 504,000,000 股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.80 元(含税),派发现金红利总额 141,120,000.00 元， 剩余未分配利润 337,380,699.29 元滚存到以后年度。 该分配方案需经公司股东大会审议通过 后实施。

内容: 十五、财务报表之批准

内容: 本财务报告经公司第三届董事会第 16 次会议批准报出。

内容: 金陵药业股份有限公司 2008 年 3 月 21 日

内容: 资产负债表

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位：金陵药业股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：沈志龙

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位：金陵药业股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：沈志龙

内容: 编制单位：金陵药业股份有限公司

内容: 项 一、营业收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人： 倪忠翔 42 41 39 40 35 36 37 38 34 33 33 目 注 释 合并

内容: 2007 年度 本年金额

内容: 0.61 0.61 主管会计工作负责人：沈志龙

内容: 0.42 0.42 会计机构负责人：李春敏

内容: 2007 年度 编制单位：金陵药业股份有限公司

内容: 净资产收益率 全面摊薄 归属于母公司所有者的净利润 归属于母公司所有者、扣除非经常性损益 后的净利润 公司法定代表人： 倪忠翔 7.58% 8.02% 0.2653 0.2653 会计机构负责人：李春敏 17.42% 加权平均 18.45%

内容: 每股收益(元/每股) 基本每股收益 0.6101 稀释每股收益 0.6101

内容: 主管会计工作负责人：沈志龙

内容: 2007 年度 编制单位：金陵药业股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：沈志龙

内容: 编制单位：金陵药业股份有限公司

内容: 2007 年度 编制单位：金陵药业股份有限公司

内容: 公司法定代表人： 倪忠翔

内容: 主管会计工作负责人：沈志龙

内容: 所有者权益变动表（续） 2007 年度 编制单位：金陵药业股份有限公司

内容: 公司法定代表人： 倪忠翔

内容: 主管会计工作负责人：沈志龙 105