内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 2012 年度报告

内容: 第 1 页 共 137 页

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈夏英、主管会计工作负责人陈海军及会计机构负责人（会计 主管人员）陈仲明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

内容: 第 2 页 共 137 页

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 目录

内容: 第 3 页 共 137 页

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 释义

内容: 释义项 中国证监会、证监会 深交所、交易所 公司法 证券法 千足珍珠、公司、本公司 英发行 英格莱 湖南千足 珍世堂 千足珠宝 元 报告期

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 千足珍珠集团股份有限公司 诸暨英发行珍珠有限公司 浙江英格莱制药有限公司 湖南千足珍珠有限公司

内容: 释义内容

内容: 浙江珍世堂生物科技有限公司 浙江千足珠宝有限公司 人民币元 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日

内容: 第 4 页 共 137 页

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 重大风险提示

内容: 公司已在本报告中详细描述公司可能面对的风险，敬请查阅第四节董事会 报告中“公司未来发展的展望——可能产生不利影响的风险因素”部分的内容。

内容: 第 5 页 共 137 页

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 千足珍珠 股票代码 002173

内容: 变更后的股票简称（如有） 千足珍珠 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 深圳证券交易所 千足珍珠集团股份有限公司 千足珍珠 PURE PEARL GROUP CO., LTD.

内容: 公司的外文名称缩写（如有）PURE PEARL 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 陈夏英 浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村 311804 浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园 311804 www.shanxiahu.com qzzz002173@163.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》 、 、 、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司董事会办公室

内容: 第 6 页 共 137 页

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 浙江省工商行政管 理局 浙江省工商行政管 理局

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 无。公司主营业务为珍珠及珍珠饰品的加工与销售。 无。公司控股股东为陈夏英。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼（总部） 、浙江省杭州市江干区庆春东路 1-1 号西子联合大厦 19-20 层（浙江分所） 沈利刚、李勇平

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

内容: 第 7 页 共 137 页

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 第 9 页 共 137 页

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 2012年，欧元区经济和债务危机继续恶化，整个欧洲经济的形势依然严峻，同时拖累了 世界经济增长。美国、欧盟、日本等主要发达国家纷纷采取更加宽松的货币政策，这一定程 度上有助于改善全球经济复苏预期，缓解欧债危机对世界经济的冲击，但没有根本上改变全 球经济增长动力不足的局面。由于世界经济增长缓慢、境外消费者需求不旺等因素，使公司 外销业务的拓展受到了一定程度的影响。报告期内，公司外销收入为24996.07万元，与上年 同期相比仅增长1.16%。 珍珠产品作为珠宝类消费品，经济景气度直接影响着市场的消费需求，2012年，在国际 主要珍珠消费地区需求持续低迷的情况下，公司将市场开拓重心转向国内，在全国各大城市 开设高端珍珠产品专卖店。截至目前，公司已在北京（浙江名品中心、乐天银泰百货）、杭 州（杭州大厦）、河南驻马店（大商新玛特）、天津（远东百货、津乐汇）、成都（群光广 场）、重庆（星光68广场）等地陆续开出了千足珍珠专卖店，公司的零售网络建设初具规模。 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 公司主营业务为珍珠、珍珠饰品的加工与销售。2012年，公司积极应对经济增速放缓带 来的不利影响，适时调整业务策略，持续完善核心技术，强化客户关系，提升品牌影响力， 并取得了一定成绩。公司实现营业收入36900.93万元，与上年同期相比增长了9.54%；实现利 润总额4334.17万元，与上年同期相比增长了12.07%。实现归属于母公司所有者的净利润 3817.40万元，与上年同期相比增长了27.09%；总体来看，公司主营业务保持了良好的发展态 势，主营业务收入增长稳定。

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

内容: 2012年，在董事会的领导下，公司管理层紧紧围绕年初制定的经营目标，在稳定外销市 场的同时，开拓内销市场，并在全国各地开设了千足珍珠专卖店，聘请专业的营销团队以提 高营销和服务水平，克服了世界经济运行缓慢、主要产品市场需求疲软，珍珠原材料上涨等

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 种种不利因素，较好地完成了年初制定的经营目标，经营业绩得到稳步提高。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入

内容: 2012年，公司实现营业收入36900.93万元，与上年同期相比增长了9.54%。其中，实现主 营业务收入35895.96万元，与上年同期相比增长了8.82%；实现其他业务收入1004.97万元，与 上年同期相比增长了43.44%。

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 100,494,205.62 27.24%

内容: 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 3、成本 行业分类

内容: 产品分类

内容: 保健品 其他

内容: 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 62,939,622.07 23.56%

内容: 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用

内容: 4、费用

内容: 5、研发情况

内容: （1）报告期内，公司开始进行有核珍珠的研发和蚌肉多糖在保健食品中的应用，目前该 两项技术处于开发应用阶段。 （2）截止2012年12月31日，公司已申请和获得授权的专利情况如下：

内容: 序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 名称 一种制备珍珠纳米材料的方法 水溶性珍珠液的制备方法 纳米级珍珠粉的稳定悬浮液的制备方法 纳米级珍珠粉的制备方法 一种珍珠的抗侵蚀处理工艺 含有纳米级珍珠粉的口服液 一种纳米级珍珠霜 一种含有珍珠的组合物及其应用 一种珍珠清咽含片 一种珍珠美容组合物 一种珍珠美容片 使用该产品的外观设计的产品名称： 领带夹 （圆珠） 使用该产品的外观设计的产品名称：吊坠（圆珠） 使用该产品的外观设计的产品名称：吊坠（扁珠） 一种珍珠染色方法 珍珠的染色处理方法 一种珍珠漂白方法 一种高亮度珍珠及其制备方法 一种含有珍珠和纤维素的口服制剂 一种含有珍珠和维生素的组合物及其应用 一种珍珠的增白处理工艺 一种珍珠的染色方法 一种黑色系淡水珍珠的加工工艺 一种葡萄糖酸钙镁的制备方法 一种冠背蚌的培育方法 温室养殖池 包装盒（超细珍珠粉） 一种中药解酒组合物及中药解酒饮料 一种淡水珍珠的养殖方法 类型 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 外观专利 外观专利 外观专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 外观专利 发明专利 发明专利 第 13 页 共 137 页 专利号 ZL03128878.2 ZL03153810.X 03153809.6 03153808.8 2005100049717.6 200410053797.8 200410053795.9 200510049708.7 200510049709.1 200510049706.8 200510049707.2 200530106502.4 ZL200530106450.0 ZL200530106449.8 200510049714.2 200510049715.7 200510049716.1 200510049713.8 200510049711.9 200510049710.4 200610155642.4 200610155547.4 200610155553.X 200610155546.X 200610155552.5 200610155560.X 2007301160901 200810162351.7 200810163033.2 备注 已授权 2004-11 已授权 2006-10 受理中 受理中 已授权 2007-11 已授权 2010-5 已授权 2010-5 受理中 已授权 2010-11 已授权 2010-6 已授权 2010-6 已授权 2006-6 已授权 2006-8 已授权 2006-6 受理中 受理中 受理中 已授权 2007-11 已授权 2010-5 已授权 2010-5 已授权 2010-11 已授权 2011-11 已授权 2012-4-11 已授权 2011-8 已授权 2011-12 受理中 已授权 2008-3 受理中 已授权 2012-12

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 30 31 32 33 34 35 36 一种珍珠退色处理方法 一种蚌肉多糖的提取方法 珍世堂易拉罐 一种珍珠粉的高效液相指纹图谱鉴定方法 一种诱导三倍体三角帆蚌培育珍珠的方法 一种珍珠细胞活性液及其在珍珠养殖中的应用 一种珍珠细胞染色剂及其在珍珠养殖中的应用 发明专利 发明专利 外观专利 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 200810163034.7 200810162630.3 200930308269.6 200910154416.8 201010292013 201110444161.6 201110443527.8

内容: 6、现金流

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: （1） 经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比大幅上升， 主要系本期销售回款较好， 以及期末预付采购款减少所致。 （2）投资活动现金流入与上年同期相比略有减少，主要系本期处置长期资产收入减少所 致。 （3）投资活动现金流出与上年同期相比大幅增加，导致投资活动产生的现金流量净额与 上年同期相比大幅减少，主要系本期子公司珍世堂新建厂房投入增加所致。 （4）现金及现金等价物净增加额大幅增加，主要系本期经营活动及筹资活动产生的现金 流量增加所致。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内，公司存货和应收账款较年初有一定幅度的增长，使经营活动的现金流量与本 年度净利润存在差异。 三、主营业务构成情况

内容: 保健品 分地区 内销 外销

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 占总资产 比例（%） 金额 2011 年 比重增 占总资产比 例（%） 主要原因为报告期内，公司转变融资方 短期借款 324,104,146.50 32% 375,197,419.98 41.43% -9.43% 式和期限，发行中小企业集合票据所 致。 长期借款 应付债券 0.00 100,000,000.00 0% 9.87% 0.00 0.00 0% 0% 0% 报告期内，公司发行了中小企业集合票 9.87% 据。 减（%） 重大变动说明

内容: 五、核心竞争力分析 公司的主营业务为珍珠产品。作为目前国内淡水珍珠行业的唯一一家上市公司，公司在 经营规模、资本实力、市场形象等方面具有优于同行业其他企业的竞争优势，加上公司多年 来在淡水珍珠行业内所积累的技术实力优势、品牌优势、客户和供货商资源优势，公司在国 内淡水珍珠行业的市场竞争中处于相对优势地位。 1、技术实力优势 2004年，公司被农业部、证监会等八部委认定为农业产业化国家重点龙头企业，2005年 被农业部认定为农产品加工企业技术创新机构，2008年，公司被认定为浙江省第一批高新技 术企业，并于2011年底通过复审。2012年，公司仍然坚持把培育核心竞争力作为首要任务。 公司的核心技术主要如下： 第一，养殖资源优势。公司研究所设有养殖技术研究室，通过科学、定量分析，结合相 关业务人员在定单采购过程中的实践，公司总结出了完整、系统的育珠蚌养殖技术，特别是 在育珠蚌的增养方面（3年蚌龄以上育珠蚌的养殖），公司掌握了一套较为完整的增养技术， 大大延长了珠蚌的生长期，提高了高品质珍珠的产珠率。近年来，公司研究所一直致力于三 倍体三角帆蚌培育技术研究，三倍体三角帆蚌的成长速度快于普通的三角帆蚌，可以有效降 低养殖成本，进一步提高养殖珍珠的质量水平。目前，该项技术小批量试验培育已取得成功， 公司在实验室培养出少量三倍体蚌体正在进行放大实验，扩大试验数量，为大规模养殖做准

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 备。 公司研究所为省级高新技术研究开发中心和浙江省淡水珍珠质量检测中心工作站。近年 来，研究所引进了大批高层次人才，并已与中科院纳米科技中心、浙江大学、天津科技大学、 中国中医研究院、上海中医药大学等国内高校研究院所建立了长期合作关系，建立了一支有 较强科研开发能力的科研队伍。 第二，公司自主研发的―防腐蚀抗老化加工技术‖首次将现代纳米技术和高分子聚合技术 引入到珍珠的加工技术中。该技术利用溶胶－凝胶技术与特殊工艺、间歇共聚合技术与树脂 晶相形成工艺等，控制合适的反应条件，在珍珠内外层中制备出纳米金属氧化物和高分子树 脂，生产出创新型防腐蚀抗老化珍珠。大大提高了珍珠的亮泽和光洁度以及防氧化、抗酸性、 抗侵蚀等性能。 第三，公司还在珍珠的增光漂白、抛光和染色及珍珠综合开发利用等方面拥有丰富的经 验和技术。 2、客户和供应商资源优势 在销售方面，公司拥有一支优秀的管理和业务团队，具有较强的经营能力和应变能力。 经过多年的努力，资源基础和客户队伍不断扩大和优化，自主设计研发能力也得到提升，公 司在同行业中的出口额占比一直保持领先地位，销售规模排名居国内前列。公司与香港地区 多家珍珠贸易商建立了较为稳定的供销关系，公司具有较为稳定的客户资源。 在采购方面，通过技术支持等手段，公司与国内众多养殖户建立了密切的关系，形成了 通畅的采购渠道，为保证公司获得较高品质货源提供了有利条件。公司与上游供应商和下游 客户建立了良好的合作关系，为企业的长远稳步发展奠定了坚实的基础。 3、品牌优势 公司注重品牌建设，公司―千足‖珍珠系列产品被评为中国名牌产品，公司―千足‖商标已 被认定为―中国驰名商标‖。―千足‖牌珍珠系列产品还被授予为原产地标记产品、 浙江农产品 金奖。2012年，公司营销服务网络开展较快，在同行业中具有领先优势，公司在国内各大城 市的大型商场设立了千足珍珠品牌专卖店，具有一定的宣传和品牌效应。 目前，公司―千足‖牌珍珠系列产品在国内同行业中已有比较大的影响力，在市场上享有 较高知名度。多年来，公司凭借突出的品牌品质优势获得了国内外客户的认同。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 3,465,000. 00 3,465,000. 00 3,465,000. 00 3,465,000. 00 科目 长期股权 615,000.00 投资

内容: 公司名称 公司类别 浙江诸暨 农村合作 商业银行 银行 合计

内容: 股份来源

内容: 认购

内容: 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况

内容: 公司名称 诸暨英发行 珍珠有限公 司 公司 类型 所处行 业 主要产品或服务 珍珠养殖、销售；珍 珠工艺品加工、 销售 130 万美元 及技术咨询服务 西药原料、西药制 浙江英格莱 制药有限公 司 剂、保健食品、化妆 子公 保健品 司 制造 品、中药材、中药饮 片、医用材料、药用 敷料的生产销售及 技术咨询服务 珍珠养殖、 加工及产 湖南千足珍 子公 珍珠产 珠有限公司 司 品加工 品销售、珍珠的研 发、 技术培训及咨询 服务 诸暨市千足 珍珠养殖有 限公司 1,000 万元 18,924,704.0 0 5,685,666.54 739,559.83 -1,372,127 -1,962,49 .58 2.13 254 万美元 16,860,425.6 15,411,186.5 6 6 9,666,940.83 -455,609.9 1,115,09 9 9.95 184,620,923. 147,067,660. 45,257,018.7 3,307,877. 2,652,67 84 99 1 52 5.19 注册资本 总资产 （元）净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润 （元）

内容: 子公 珍珠产 司 品加工

内容: 子公 珍珠养 司 殖业

内容: 珍珠养殖、 珍珠饰品 加工及销售

内容: 常德有德生 物技术有限 公司

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 生物技术的研究、 开 子公 生物技 司 术开发 发、 咨询； 食品经营： 3500 万元 定型包装食品 （不含 冷冻和冷藏食品） 47,028,996.7 22,578,330.6 1 0

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 浙江珍世堂 生物科技有 限公司

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 由于杭州千足信息科技有限公司与 2011 年 新设立的全资子公司浙江千足珠宝有限公 杭州千足信息科技有限公司 司经营范围相近，均为负责公司珍珠产品 的国内市场零售业务。经管理层讨论后， 建议注销全资子公司杭州千足信息科技有 限公司。 注销 无重大影响。 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响

内容: 七、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业发展趋势 世界经济复苏缓慢，预计2013年世界经济依然错综复杂、充满变数，无法摆脱低速增长 的状态，珍珠产品在国际市场上的需求还未出现明显的复苏迹象。从国内来看，随着国内消 费者对珍珠产品的购买力和喜爱度增加，公司珍珠产品专卖店将获得发展机会。另外，中国 网络购物市场从2012年后开始逐步进入成熟期。未来几年，随着传统零售行业转型升级，珍 珠行业也逐渐开始步入网络销售的时代，中国西部省份及中东部三四线城市的网购潜力将得 到进一步开发，加上移动互联网的发展促使移动网购日益便捷，中国网络购物市场整体还将 保持较快增长速度。 （二）未来公司发展机遇和挑战并存 在未来几年我国淡水珍珠产量开始逐年递减的情况下，养殖基地项目将是公司重点关注 的项目，公司将对能有效提高效率的新养殖技术和有市场前景的新加工工艺进行分析和研究 开发，以培育出高品质的珍珠统货和形成新的利润增长点。另外，公司会继续做好公司主营

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 业务产品的生产管理和市场营销工作，在经济危机环境下维护好公司与供应商和客户之间的 良好合作关系，维护行业的稳定和健康发展，互帮互助、共度难关，在最大程度上减少经济 危机对公司主营业务的冲击。 （三）公司新年度的经营计划 2013年的宏观经济形势依然复杂难测，公司董事会在新的一年里将通过提升产品质量、 优化产供销管理等手段，进一步巩固公司行业龙头地位；同时，结合经济环境和市场变化， 加快实体网络的建设，注重专卖店运营管理，加强不同城市专卖店的精准定位及差异化运营， 提升单店经营质量。2013年，公司将主要做好以下几方面的工作： 1、细化生产管理，强化质量意识 通过合理安排生产计划，优化产业结构，充分发挥现有的技术优势，不断提高产品质量、 降低成本。 2、优化原料供应，降低采购成本 在充分掌握各方面市场信息的基础上，对原料价格走势做出预判，并结合公司生产运行 情况，合理安排大宗原料采购，在保证原料供应稳定性的同时，尽可能降低采购成本。 3、继续巩固现有市场，加大拓展力度 公司将充分发挥品牌优势，加大营销力量建设，随着公司专卖店在各大城市陆续开设， 公司将针对高端产品加大市场拓展力度，持续累积客户，为后续新店的销售工作打下坚实基 础，公司预计2013年零售收入将会比2012年增长3000万元以上。 4、继续大力开展网络销售，加强电子商务平台建设 顺应消费者的习惯，公司预计网购市场仍将保持较快的发展速度，公司将紧跟市场步伐， 不断引进互联网技术人才充实团队，加快公司电子商务业务的发展速度，不断优化天猫商城 旗舰店产品和服务，注重消费者全套购物体验的提升。 （四）公司2013年度资金需求与使用计划，以及资金来源情况 2012年，公司参与浙商银行股份有限公司承销的诸暨市中小企业集合票据发行项目，发 行票据总额为1亿元，期限为两年。公司将本着审慎的原则，结合自身财务状况、融资成本、 资金结构等因素，综合考虑各种融资方式。 （五）可能产生不利影响的风险或政策因素 1、原材料价格上涨的风险 随着我国对水资源环保重视程度的不断提高，珍珠主要养殖集聚区当地政府已出台一些

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 规范珍珠养殖的政策，珍珠养殖新增的水面不断减少，预计未来几年我国的淡水珍珠产量将 会逐年递减。此外，受养殖水面租金增加、养殖场人工成本上升等因素影响，使珍珠统货价 格逐年稳步持续上涨，因此，公司存在原材料价格上涨的风险。 2、存货规模较大的风险 2012年末，公司存货余额为61607.92万元，占总资产的比例为60.82%，公司资产流动性 较低，影响公司整体运营效率，公司存在存货规模较大的风险。 3、市场竞争加剧的风险 公司主营产品市场属于高度竞争市场，尽管公司在珍珠产品市场保持竞争优势地位，但 仍面临各类企业之间激烈的价格竞争。公司未来将继续专注于业务领域，紧抓市场的需求变 化，加强技术研究投入，积极推出新产品，并控制产品成本，使产品更加具有竞争力。 4、有核淡水珍珠参与市场竞争的影响 珍珠市场上所称淡水珍珠通常指无核淡水珍珠，其所有成分都由珍珠质组成；而有核淡 水珍珠与海水珍珠的养殖方式和成分较为相似，是由蚌壳磨成球体进行养殖，珍珠质覆盖于 表面形成的。目前，市场上已经出现了品质较好、等级较高的有核淡水珍珠，且养殖成本低 于海水珍珠。高档有核淡水珍珠在体积和品质方面与海水珍珠接近，两者之间具有一定的可 替代性。作为一个新品种，有核淡水珍珠逐步参与市场竞争将会对原有市场格局带来一定程 度的影响。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，子公司杭州千足信息科技有限公司注销，故自注销日起，杭州千足信息科技 有限公司不再纳入合并范围。 九、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 1、公司《章程》第一百七十四条描述如下：公司利润分配政策为可以采取现金或股票方 式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极 的利润分配方法，重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负时，不进行高比例现金分红。公司利润分配政 策为：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 之三十；（2）公司可以进行中期现金分红；（3）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分 配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事应当对此发表独立意见；（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（5）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。 2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和浙江证监 局《关于转发进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》（浙证监上市字〔2012〕138 号） 相关要求， 公司于2012年9月10日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了 《公司2012 年半年度利润分配预案》、 《关于修改公司章程的议案》和《公司未来三年（2012年-2014年） 股东回报规划》，并提请公司2012年第三次临时股东大会审议。公司利润分配相关的决策程 序和新的现金分红机制已较为完善，分红标准和比例明确清晰，独立董事尽职履责地发挥了 应有的作用，中小股东具备充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维 护。 3、公司2012年第三次临时股东大会同意以公司目前股本总数20550万股为基数，按每10 股派发现金红利0.5元（含税）。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

内容: 1、根据公司2009年5月19日召开的2008年年度股东大会决议，公司以2008年12月31日股 本6,700万股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增3,350万股，并于2009年度实 施。转增后，公司注册资本增至人民币10,050万元。 2、根据公司2011年4月22日召开的2010年年度股东大会决议，公司以2010年12月31日股 本10,050万股为基数，按每10股由资本公积金转增10股，共计转增10,050万股，并于2011年度 实施。转增后，公司注册资本增至人民币20,100万元。 3、根据公司2012年7月4日召开的2012年第二次临时股东大会决议，公司新增注册资本人 民币450万元，由限制性股票激励对象陈海军、马三光、阮光寅、楼来锋、孙伯仁、王松涛、 陈灿淼认购，变更后的注册资本为人民币20,550万元。 4、根据公司2012年9月10日召开的2012年第三次临时股东大会决议，公司2012年度半年 度权益分派方案为： 公司以总股本20550万股为基数， 向全体股东每10股派现金0.5元 （含税） 。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 公司近三年现金分红情况表

内容: 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 10,275,000 （2012 年半年度现金分红） 0.00 0.00 38,173,977.75 30,037,315.46 28,763,914.96 26.92% 0% 0% 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%）

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司 2012 年半年度已进行现金分红， 共计派发现金红利 1027.5 万元。符合公司最近三年累计现金分红占年均净利润 的比例不低于 30%的规定。 近年来，公司积极推进国内营销网络建设，为保证公司 全部用于补充流动资金。 生产经营所需流动资金，促使公司新年度持续平稳发展，董 事会建议公司 2012 年利润不分配， 未分配利润全部用于补充 公司流动资金。同时，也不进行资本公积金转增股本。 公司未分配利润的用途和使用计划

内容: 十、社会责任情况 公司高度重视社会责任的履行工作，勇于承担应负社会责任，主要体现在以下几方面： （一）股东权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，这些措施保障了公司在 重大事项上决策机制的完善与可控性；报告期内公司共召开了5次股东大会，全部采用了现场 和网络投票相结合的方式进行，增强了股东的参与度。会议的召集、召开与表决程序符合法 律、法规及《公司章程》等的规定。 公司通过多种方式搭建多形式的投资者交流平台与途径，并严格按照有关法律、法规、 《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保 公司所有股东能够公平、公正、公开、充分的机会获得公司信息，保障全体股东平等的享有 法律、法规、规章所规定的各项合法权益。 （二）保障员工权益 公司重视人才培养，通过为员工提供职业生涯规划，组织各类企业培训，并鼓励在职学

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 习，以提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。关爱并资助有困难的患病员工等方式， 创建和谐工作氛围。 （三）积极参与社会公益事业 公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上， 积极投身社会公益慈善事业，并多次捐款，在力所能及的范围内回馈社会。 （四）环境管理情况 公司建立了ISO14001环境管理体系，保证资源合理使用是公司承担企业社会责任的长期 关注点。公司以“遵守法律法规、承担社会责任，预防环境污染，持续改善环境”为目标， 坚持发展节能减排的经济理念，坚持走生产建设和能源节约协调发展的道路，高度重视和严 格控制企业运营对环境的影响，不断强化废弃物管理与循环利用，建设资源节约型和环境友 好型企业；结合企业运营特点，广泛开展各项环保宣传活动，向公司员工讲解环保常识，不 断唤起员工的环保意识，支持公益环保行为，从而取得良好的经济效益和社会效益。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 2012 年04月12 日 公司会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 光大证券、国泰君 公司基本情况、简介，公 安证券 司经营情况等

内容: 2012 年04月27 日 公司会议室

内容: 易方达基金、财通 公司基本情况、简介，公 证券、东兴证券 中信建投证券 司经营情况等 公司基本情况、简介，公 司经营情况等

内容: 2012 年07月24 日 董事会秘书办公室 实地调研

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、诉讼仲裁事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）其他诉讼、仲裁事项 1、常德蓝天建筑有限公司诉讼事项 公司工程承包方常德蓝天建筑有限公司（以下简称原告）对公司提起诉讼，要求支付原 合同金额之外的工程款335万余元及其利息、赔偿经济损失36.80万元，并要求按每月4,000.00 元的标准从2009年1月5日起至建筑物交付之日止赔偿建筑物成品管理损失费。公司实际已按 合同约定支付全部工程款项，公司认为不存在所谓“合同外工程”，原告无任何证据支持其 任何诉讼请求。针对上述情况，公司已委托湖南凌星律师事务所处理该案件，公司于2011年 12月27日提起反诉，要求原告按同期银行贷款利率标准赔偿工期延误损失及拒不交付工程损 失94.30万元，赔偿从反诉时起至其最终交付工程时止新发生的损失，并要求原告承担本案诉 讼费。 湖南省常德市武陵区人民法院于2013年2月20日下发（2012）武民初字第138号判决书， 其主要内容主要如下： （1）公司应于判决生效之日起十日内支付原告常德蓝天建筑有限公司工程款 2,616,497.20元及利息（从2009年11月16日起至被告给付工程欠款之日止按中国人民银行同期 贷款利率标准计算）； （2） 公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告常德蓝天建筑有限公司厂房留守人员看 护工资102,000.00元； （3）公司应承担案件本诉受理费33,100.00元，保全费5,000.00元，鉴定费40,000.00元， 案件反诉受理费13,250.00元。 上述诉讼事项，公司已于 2013 年 3 月 26 日向常德市中级人民法院提起上诉，截至报告出 具日，尚未判决。 2、湖南常德湘源建设工程有限公司诉讼事项 公司工程承包方湖南常德湘源建设工程有限公司（以下简称原告）对公司子公司湖南千 足珍珠有限公司提起诉讼，要求支付原合同金额之外的工程款 774 万余元及其利息、赔偿经

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 济损失 100.70 万元，并要求按每月 4,000.00 元的标准从 2010 年 4 月 7 日起至建筑物交付之 日止赔偿建筑物成品管理损失费。公司实际已按合同约定支付全部工程款项，公司认为不存 在所谓“合同外工程”，原告无任何证据支持其任何诉讼请求。针对上述情况，公司已委托 湖南凌星律师事务所处理该案件，公司于 2011 年 12 月 27 日提起反诉，要求原告按同期银行 贷款利率标准赔偿工期延误损失及拒不交付工程损失 185.80 万元，赔偿至反诉时的租赁厂房 损失 42.30 万元，赔偿从反诉时起至其最终交付工程时止新发生的损失，并要求原告承担本 案诉讼费。 湖南省常德市中级人民法院于 2013 年 1 月 16 日下发（2012）常民一初字第 1 号判决书， 其主要内容主要如下： （1） 湖南千足应于本判决生效之日起十日内支付原告湖南常德湘源建设工程有限公司工 程款 5,069,337.25 元，并按中国人民银行同期贷款利率支付从 2010 年 12 月 1 日起至清偿之 日止的工程欠款利息损失； （2） 湖南千足应本判决生效之日起十日内支付湖南常德湘源建设工程有限公司厂房留守 人员看护工资 96,000.00 元； （3）湖南千足应承担案件本诉受理费 65,985.00 元，鉴定费 80,000.00 元，案件反诉受理 费 14,320.00 元。 上述诉讼事项，公司已于 2013 年 2 月 1 日向湖南省高级人民法院提起上诉，截至报告出 具日，尚未判决。

内容: 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、破产重整相关事项 报告期内公司无破产、重整事项。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司实施了限制性股票激励计划，公司于2012年7月20日披露了《关于向激励 对象授予限制性股票的公告》，于2012年8月1日披露了《关于限制性股票授予完成的公告》， 相关内容详见披露日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 潮资讯网。 四、重大关联交易

内容: 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否

内容: 债权债务类 型 应收关联方 债权 应收关联方 债权 应收关联方 债权 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 日常往来款 否 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）

内容: 关联方

内容: 关联关系

内容: 湖南千足珍珠有限公 司 杭州千足信息科技有 限公司 浙江珍世堂生物科技 有限公司

内容: 子公司

内容: 日常往来款

内容: 否

内容: 2、其他关联交易

内容: 2009年1月5日，公司召开二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司杭州专卖店租 赁控股股东商铺》的议案，同意公司租赁控股股东陈夏英女士拥有的杭州市湖滨路52号商铺， 该商铺建筑面积为179.32平方米，房屋所有权证号为杭房权证上移字第05441974号。租赁期 限自2009年1月1日起至2013年12月31日止，租赁价格为8.5元/天m2，8.5元/天m2租赁价格的有 效期为三年。本事项详见公司临2009-02号公告。 公司于2012年4月5日收到了控股股东陈夏英女士《关于不予收取杭州湖滨路商铺租金的 告知函》。为支持公司开展品牌建设，促进公司国内营销网络发展，提升内销业务比重，陈 夏英女士决定自2012年1月1日起至2013年12月31日止不再收取上述商铺租金。

内容: 关联交易临时报告披露网站相关查询

内容: 临时公告名称 临 2012-16 临时公告披露日期 2012 年 04 月 07 日 临时公告披露网站名称 巨潮资讯网

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 五、重大合同及其履行情况

内容: 1、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 浙江盾安精工集团 2011 年 04 有限公司 月 13 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2011 年 04 月 22 日 2011 年 04 月 22 日 2012 年 03 月 21 日 连带责任保 10,000 证 连带责任保 2,000 证 连带责任保 10,000 证 连带责任保 2,000 0 证 连带责任保 6,000 0 证 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 1年 是 否

内容: 浙江步人针织有限 2011 年 04 公司 月 22 日

内容: 1年

内容: 是

内容: 浙江盾安精工集团 2012 年 03 有限公司 月 06 日

内容: 浙江步人针织有限 2012 年 03 公司 月 06 日

内容: 浙江海越股份有限 2012 年 04 公司 月 07 日

内容: 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 18,000 18,000

内容: 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 10,000 10,000

内容: 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 诸暨英发行珍珠有 2011 年 04 限公司 月 22 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2011 年 04 月 22 日 2012 年 03 月 31 日 3,000 连带责任保 3,000 证 连带责任保 3,000 证 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 1年 是 是

内容: 诸暨英发行珍珠有 2012 年 03 限公司 月 06 日

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 3,000

内容: 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 3,000 3,000

内容: 21,000 报告期内担保实际发生额合

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 21,000 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4）

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 0 0 0 0 截至 2012 年 12 月 31 日，公司实际为控股子公司诸暨英发行 珍珠有限公司提供担保 3000 万元，为浙江盾安精工集团有限

内容: 未到期担保可能承担连带清偿责任说明

内容: 公司提供担保 10000 万元，均属连带责任担保。报告期内，公 司未正式与银行签订为浙江步人针织有限公司和浙江海越股 份有限公司提供担保的保证合同。

内容: 违反规定程序对外提供担保的说明

内容: 公司无违规担保情况。

内容: 六、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 无 无 无 陈夏英、陈海 首次公开发行或再融资时所作承诺 军、阮光寅、孙 伯仁、何周法、 楼来锋 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 无 是 无 是 自 2007 年 3 月 3 日至长期 公司 6 名发起人股东共同出具了《避免同业竞争承诺函》 。 正常履行 承诺方 无 无 无 新股发行限售、 避免同业竞争 承诺 无 承诺内容 承诺时间 无 无 无 承诺期限 无 无 无 履行情况

内容: 已履行完毕

内容: 无

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 七、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 70 10 年 沈利刚、李勇平

内容: 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 一、有限售条件股份

内容: 二、无限售条件股份

内容: 三、股份总数

内容: 股份变动的原因

内容: 1、报告期内，公司股东陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、楼来锋作为公司董事，根据 《公司法》等有关法规的规定及股东承诺，上述五位董事所持股份总数25%的股份于2012年1 月1日解除锁定，其所持股份总数的75%继续锁定。 2、报告期内，公司实施了限制性股票激励计划，以定向增发的方式向公司7名激励对象 授予450万股限制性股票，新增股份450万股，于2012年8月3日上市。

内容: 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 1、公司于2007年9月5日经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】274号文核准， 首次向社会公众发行人民币普通股1700万股。经深圳证券交易所《关于浙江山下湖珍珠集团 股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上 【2007】 154号） 同意， 公司股票于2007 年9月25日在深圳证券交易所上市，股票代码002173，股票简称―山下湖‖。公司已于2012年6 月28日，将公司名称变更为千足珍珠集团股份有限公司，并于2012年7月2日起，将证券简称

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 变更为―千足珍珠‖。 2、《公司限制性股票激励计划》于2012年6月12日获得中国证券监督管理委员会备案无 异议。

内容: 股份变动的过户情况 无。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 √ 适用 □ 不适用

内容: 限制性股票授予后，公司总股本增加450万股，对最近一年和最近一期主要财务指标没有 产生重大影响。

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 限制性股票 2012 年 07 月 23 日 4.89 元/股 4,500,000 2012 年 08 月 03 日 0 尚未解锁 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 上市日期

内容: 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类

内容: 前三年历次证券发行情况的说明

内容: 2012年公司实施了限制性股票激励计划，具体情况如下：公司2012年限制性股票激励计 划经公司董事会审议通过后，并报中国证监会审核无异议后于2012年7月4日召开的公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。2012年7月18日，公司召开三届董事会2012年第四次临时会 议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以定向增发的方式向公司7名激励 对象授予450万股限制性股票，授予价格为4.89元/股。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 报告期内，公司实施股票激励计划，向激励对象定向增发450万股限制性股票后，公司总 股本由20100万股变更为20550万股。 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 25,095 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 份数量 份数量 质押 74,400,000 股份状态 数量 质押或冻结情况 25,164

内容: 陈夏英

内容: 境内自然人

内容: 陈海军

内容: 孙伯仁

内容: 阮光寅

内容: 楼来锋 何周法 马三光 苏宪民 李东 王松涛

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 无。 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中：陈夏英为公司实际控制人，陈海军为实际控制人陈夏英的弟弟，孙伯仁、 王松涛为实际控制人陈夏英的妹夫，他们之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存 在关联关系或属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 陈夏英 陈海军 孙伯仁 阮光寅 何周法 楼来锋 苏宪民 李东 王翔 方彩英 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）

内容: 上述股东中：陈夏英为公司实际控制人，陈海军为实际控制人陈夏英的弟弟，孙伯仁为 实际控制人陈夏英的妹夫，他们之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关 系或属于一致行动人。

内容: 无。

内容: 2、公司控股股东情况 自然人

内容: 控股股东姓名 陈夏英 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 陈夏英女士，中国国籍，2006 年被中华全国妇女联合会授予“全国三八红旗手” 荣誉称号，是第五届、第六届绍兴市政协委员，第十四届、第十五届诸暨市人 大代表。曾任浙江山下湖珍珠有限公司董事长，现任千足珍珠集团股份有限公 最近 5 年内的职业及职务 司董事长、诸暨英发行珍珠有限公司董事长、浙江英格莱制药有限公司董事长、 湖南千足珍珠有限公司董事长、诸暨市千足养殖有限公司董事长、常德有德生 物技术有限公司执行董事、浙江珍世堂生物科技有限公司董事长、浙江千足珠 宝有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无

内容: 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况

内容: 公司实际控制人为陈夏英女士，实际控制人简历参见前述控股股东介绍。

内容: 报告期实际控制人变更

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） （股）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任职状态

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 期末持股 数（股）

内容: 董事、 副总 裁 董事、 副总 裁 董事

内容: 独立董事 现任 监事、 监事 会主席 监事

内容: 监事 董事会秘 书、 副总裁

内容: 独立董事 离任 独立董事 离任

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 月 27 日 章程 独立董事 离任 男 60 月 20 日

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 董事： 陈夏英女士：中国国籍，1964年出生。2006年被中华全国妇女联合会授予―全国三八红旗 手‖荣誉称号，是第五届、第六届绍兴市政协委员，第十四届、第十五届诸暨市人大代表。曾 任浙江山下湖珍珠有限公司董事长，现任本公司董事长、诸暨英发行珍珠有限公司董事长、 浙江英格莱制药有限公司董事长、湖南千足珍珠有限公司董事长、诸暨市千足养殖有限公司 董事长、常德有德生物技术有限公司执行董事、浙江珍世堂生物科技有限公司董事长、浙江 千足珠宝有限公司董事长、诸暨远帆置业有限公司董事长。陈夏英女士为公司控股股东及实 际控制人，持有本公司股份89552877股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 陈海军先生：中国国籍，1972年出生。中国宝玉石协会副会长、诸暨市珍珠商会会长、 诸暨市工商联合会副会长。曾任浙江山下湖珍珠有限公司总裁。现任本公司董事兼总裁、诸 暨英发行珍珠有限公司总经理、浙江英格莱制药有限公司董事、湖南千足珍珠有限公司董事、 诸暨市千足养殖有限公司董事、浙江珍世堂生物科技有限公司董事、浙江千足珠宝有限公司 董事、浙江远帆投资有限公司董事、诸暨远帆置业有限公司董事、内蒙古中蒙矿业有限公司 董事。陈海军先生为控股股东陈夏英女士的弟弟，持有本公司股份26450000股，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 阮光寅先生：中国国籍，1963年出生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司销售员、销售部经 理、副总裁。现任本公司董事兼副总裁、诸暨英发行珍珠有限公司董事、浙江英格莱制药有 限公司董事、湖南千足珍珠有限公司董事、诸暨市千足养殖有限公司董事、浙江远帆投资有 限公司董事。阮光寅先生与控股股东陈夏英女士不存在关联关系，持有本公司股份4921850 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 楼来锋先生：中国国籍，1959年出生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员、收购部经 理，副总裁。现任本公司董事兼副总裁、诸暨英发行珍珠有限公司董事、诸暨市千足养殖有 限公司监事、浙江远帆投资有限公司董事、内蒙古中蒙矿业有限公司董事。楼来锋先生与控 股股东陈夏英女士不存在关联关系，持有本公司股份3431250股，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 孙伯仁先生：中国国籍，1964年出生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员、加工部部 长、饰品厂厂长。现任本公司董事兼生产部经理、诸暨英发行珍珠有限公司董事、诸暨市千 足养殖有限公司董事、浙江远帆投资有限公司董事。孙伯仁先生为控股股东陈夏英女士的妹 夫， 持有本公司股份5118750股， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 王松涛先生：中国国籍，1968年出生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员，现任本公 司董事兼采购部经理。王松涛先生为控股股东陈夏英女士的妹夫，持有本公司股份500000股， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 独立董事： 史洪岳先生：中国国籍，1964年出生。大学本科。现任中国珠宝玉石首饰行业协会副会 长、副秘书长，兼任本公司独立董事。史洪岳先生与本公司或控股股东陈夏英女士不存在关 联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 范进学先生：中国国籍，1963年出生，法学博士后。现任上海交通大学凯原法学院教授、 法理教研室主任，兼任上海市法学会法理学研究会副会长、上海市法学会宪法学研究会副会 长、中国宪法学研究会常务理事、中国法理学研究会理事、中国人民大学宪法与行政法研究 中心研究员、山东大学法学院教授及本公司独立董事。范进学先生与本公司或控股股东陈夏 英女士不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 方铭先生：中国国籍，1968年出生。大学本科，高级会计师、注册会计师。现任浙江同 方会计师事务所有限公司董事长，兼任晋亿实业（601002）、露笑科技（002617）、金固股 份（002488）及本公司独立董事。方铭先生与本公司或控股股东陈夏英女士不存在关联关系， 未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 监事： 寿田光先生：1965年生，大专学历，中级职称。曾先后在诸暨长运公司、浙江电视台广 告部工作，2004年进入本公司工作，任本公司工会主席、行政管理办公室主任。寿田光先生

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 与本公司或控股股东陈夏英女士不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 何飞勇先生：中国国籍，1986 年出生，2000 年至 2007 年就读于剑桥圣-安德鲁斯学院。 2007 年至 2012 年期间，先后任本公司外贸部业务员、采购部副经理、控股子公司浙江英格 莱制药有限公司销售部经理，现任浙江远帆投资股份有限公司董事长、内蒙古中蒙矿业有限 公司董事长、总经理。何飞勇先生为本公司控股股东陈夏英女士之子，未持有本公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 李小龙先生：中国国籍，1976 年出生，博士学历。曾任新疆昌吉州天龙矿业有限公司职 工医院药剂师，2004 年9 月进入本公司，任研究所所长。主要成果包括：国家农业科技成果 转化资金项目―淡水珍珠防腐蚀抗老化技术的研究与应用‖、省级重点科技项目―纳米无机技术 应用于高稳定彩色珍珠的开发研究‖等。2006年获浙江省珍珠行业―企业优秀管理人才奖‖、浙 江省科学技术奖二等奖；2008年获诸暨市―十大优秀青年‖荣誉称号；2010年获绍兴市科学技 术奖二等奖。李小龙先生与本公司或控股股东陈夏英女士不存在关联关系，未持有本公司股 份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 高级管理人员： 陈海军先生：总裁兼财务总监。（简历见前述董事介绍） 阮光寅先生：副总裁。（简历见前述董事介绍） 楼来锋先生：副总裁。（简历见前述董事介绍） 马三光先生：中国国籍，1978年出生，中共党员，研究生。曾任华立集团有限公司董事 会办公室项目经理、海南恒泰芒果产业股份有限公司董事会秘书、浙江华立科技股份有限公 司董事会秘书兼投资部经理、浙江三鸥机械股份有限公司董事会秘书兼副总经理，2008年起 任本公司董事会秘书兼副总裁。马三光先生与控股股东陈夏英女士不存在关联关系，持有本 公司股份850000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 陈夏英 其他单位名称 诸暨英发行珍珠有限公司 在其他单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 2012 年 06 月 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 常德有德生物技术有限公司

内容: 浙江珍世堂生物科技有限公司

内容: 杭州千足信息科技有限公司

内容: 浙江珍世堂生物科技有限公司

内容: 诸暨市千足珍珠养殖有限公司

内容: 诸暨市千足珍珠养殖有限公司

内容: 诸暨英发行珍珠有限公司 诸暨市千足珍珠养殖有限公司

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 13 日 何飞勇 浙江远帆投资股份有限公司 董事长 2012 年 08 月 15 日

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 董事长、 总经 2012 年 10 月 理 12 日

内容: 中国珠宝玉石首饰行业协会

内容: 浙江同方会计师事务所有限公司

内容: 上述单位中，诸暨英发行珍珠有限公司、浙江英格莱制药有限公司、湖南千足珍珠有限公司为公司控股子 在其他单位任 公司，公司持有其 75%的股权；诸暨市千足养殖有限公司、常德有德生物技术有限公司、浙江珍世堂生物 职情况的说明 科技有限公司、浙江千足珠宝有限公司为公司全资子公司，公司持有其 100%的股权；其他单位与公司不存 在关联关系。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

内容: 1、 2012年12月20日， 公司召开2012年第四次临时股东大会通过了 《董事、 监事津贴制度》 ， 公司按照制度的规定支付董事、监事、高管人员的报酬。 2、在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经 营业绩和个人绩效领取报酬。 3、公司按月支付职工薪酬， 2012年度，公司实际支付董事、 监事及高级管理人员的报 酬共计113.59万元。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 获得报酬

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 陈夏英 陈海军 阮光寅 楼来锋 孙伯仁 王松涛 史洪岳 范进学 方铭 寿田光 李小龙 何飞勇 马三光 孙凤民 徐志康 章程 楼勇奇 合计 董事长 董事、总裁、 财务总监 女 男 50 现任 42 现任 51 现任 55 现任 50 离任 46 现任 50 现任 51 现任 46 现任 49 现任 38 现任 28 现任 37 现任 52 离任 51 离任 60 离任 43 离任 ---20 12.16 8.08 10.96 7.36 6.82 0.16 0.16 0.16 7.3 7.3 0.1 10.8 5 5 5 7.2 113.59

内容: 董事、副总裁 男 董事、副总裁 男 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事、监事会 主席 监事 监事 董事会秘书、 副总裁 独立董事 独立董事 独立董事 监事 -男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 楼来锋 孙伯仁 王松涛 马三光

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 备注 （如有）报告期内，公司授予激励对象限制性股票共 450 万股，并于 2012 年 8 月 3 日上市，该部分股份尚未解锁。

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 孙凤民 担任的职务 独立董事 离职 类型 日期 2012 年 12 月 20 日 2012 年 12 月 20 日 2012 年 12 月 20 日 2012 年 12 月 20 日 换届选举。 原因

内容: 五、公司员工情况 截止2012年12月31日，公司员工情况如下所示：

内容: 单位：人 在职员工的人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 教育程度 教育程度类别 博士 硕士 本科 大专 高中及以下 数量（人） 1 5 64 125 399 专业构成人数 351 97 83 21 42 594

内容: 注：公司按规定参加社会统筹养老保险，退休人员的养老保险金由公司所在地社会保险

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 机构承担。公司没有需要承担费用的离退休职工。

内容: 公司专业构成比例如下图：

内容: 公司员工受教育程度比例如下图：

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法 规的要求，结合公司实际情况，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控 制制度，规范公司运作。 截止报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范 性文件的要求。报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件，不需要限 期整改。 （一）公司已建立的各项制度名称及公开信息披露情况如下：

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 薪酬与考核委员会工作条例 战略委员会工作条例 董事会议事规则 公司及控股子公司对外股权投资的规定 对外捐赠制度 董事、监事津贴制度 定期报告信息披露重大差错责任追究制度 外部信息报送和使用管理规定 公司章程 内幕信息知情人登记管理制度（修订稿） 未来三年（2012-2014年）股东回报规划 对外担保管理制度（修订稿） 公司董事、监事津贴制度（修订稿） 投资者关系管理制度（修订稿） 信息披露事务管理制度（修订稿） 2006.11.20 2006.11.20 2008.7.28 2008.7.28 2009.4.25 2009.11.12 2010.4.2 2010.4.2 2012.8 2012.3.2 2012.8.25 2012.12.4 2012.12.4 2012.12.4 2012.12.4

内容: 2012 年年度报告全文

内容: （二）关于股东和股东大会 报告期内，公司共召开了5次股东大会。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、公司 《章程》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，为确保股东特别是中小 股东能充分行使其权利，公司所有股东大会采取现场与网络投票相结合的方式举行，确保所 有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利。 （三）关于公司和控股股东 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到―五分开‖， 公司具有独立完 整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东没有超 越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在公司控股股东及其下属企业占用 公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情况。 （四）关于董事和董事会 报告期内，公司共召开了10次董事会。公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事 会人数及人员构成符合法律、法规的要求，并且能够确保董事会做出科学决策；董事会能够 严格按照《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》等法律法规和制度的要求开展工 作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责，根据公司制定的《独立董事年 报工作制度》，明确独立董事职责，做好公司年报编制及披露等工作。公司董事会下设战略、 审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。 （五）关于监事和监事会 报告期内，公司共召开了五次监事会。公司监事会严格按照公司《章程》、《监事会议 事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事会设监事3名，其中职工监事1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够认真履行职责，诚信、勤勉、 尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及 股东的合法权益。 （六）独立董事制度及其执行情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求，履行董事 职责，遵守董事行为规范，董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的 事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者 利益。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《上市公司信息披露管理办法》等制度的要求，真实、 准确、及时、公平、完整地披露了公司相关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作和 投资者关系管理工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司已披露的资料。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露的报纸和网站，确保公 司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司不断强化董事、监事、高级管理人员信息披露 责任意识，严格执行公司信息披露事务管理制度及责任追究机制，增强信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，提高公司信息披露质量和透明度。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

内容: 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

内容: 公司已经建立了《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息报送和使用管理规定》 。报告 期内，公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息报送和使用管理规定》的要

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露 前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。在向外传递财务相 关报告时，公司对相关内幕信息知情人进行提示并做好登记工作。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《关于变更公司名称的议案》 《2011 年度财务决 ；2、 算报告》 《2011 年度利润分配预案》 《董事会 ；3、 ；4、 2011 年年 度股东大 会 2011 年度工作报告》 5、 ； 《监事会 2011 年度工作报告》 ； 2012 年 04 审议通过 6、 《2011 年度报告》7、 《2012 年度财务预算报告》 ；8、 月 27 日 全部议案 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构并决定其报酬的议案》 《关于为 ；9、 海越股份 6000 万元借款提供担保的议案》 。 决议情况 披露日期 披露索引 《证券时报》 中国 、 《 证券报》《证券日 、 2012 年 04 报》《上海证券报》 、 月 28 日 及巨潮资讯网 （www.cninfo.com. cn）

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《关于拟发行不超过 1 亿元集合票据的议 2012 年第 一次临时 股东大会 案》2、公司为诸暨英发行珍珠有限公司3000 ；《 2012 年 03 万元借款提供担保的议案》 ；3、 《公司为浙江 审议通过 月 21 日 步人针织有限公司 2000 万元借款提供担保的 全部议案 议案》 《公司为浙江盾安精工集团有限公 ；4、 司 10000 万元借款提供担保的议案》 。 1、 《关于陈海军先生作为股权激励对象的议 2012 年第 二次临时 股东大会 案》 《公司限制性股票激励计划（草案修 ；2、 《公司限制性股票 审议通过 2012 年 07 订稿）及其摘要的议案》3、 月 04 日 激励计划实施考核管理办法的议案》 《关 全部议案 ；4、 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事宜的议案》 。 2012 年第 三次临时 股东大会 1、 《公司 2012 年半年度利润分配预案》 ；2、 《关于修改公司章程的议案》 ；3、 《公司关于 《证券时报》《中国证券报》 、 、 审议通过 2012 年 09 《证券日报》《上海证券报》 、 月 11 日 及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 《证券时报》《中国证券报》 、 、 、 2012 年 12 《证券日报》《上海证券报》 月 21 日 及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 月 05 日 《证券时报》《中国证券报》 、 、 、 2012 年 07 《证券日报》《上海证券报》 及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 月 22 日 《证券时报》《中国证券报》 、 、 2012 年 03 《证券日报》《上海证券报》 、 及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 全部议案 未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》 。

内容: 2012 年第 四次临时 股东大会

内容: 1、 《公司关于董事会换届选举的议案》 2、 ； 《公

内容: 审议通过 司关于监事会换届选举的议案》 《公司董事、 3、 全部议案 监事职务津贴制度》 （修订稿） 。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 孙凤民 徐志康 章程 史洪岳 范进学 方铭 独立董事列席股东大会次数 本报告期应参加 董事会次数 9 9 9 1 1 1 现场出席次数 0 3 2 1 1 1 以通讯方式参加 次数 9 6 7 0 0 0 委托出席次数 0 0 0 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 0否 0否 0否 2

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 报告期内，公司独立董事对公司在未来发展规划、规范运作等方面提出了合理建议，公 司认真听取并根据公司的实际情况采纳独立董事的意见。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会下设审计委员会履职情况 公司董事会下设的审计委员会由 2 名独立董事及1 名董事组成， 审计委员会主任由独立 董事（专业会计人员）担任。主要职责权限为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披 露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计等。 报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定，公司董事 会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要开展工作如下：（1）按季度召开审 计部门工作专题会议，听取审计部门的季度工作总结及下一阶段的安排。（2）检查公司内部 控制情况，并提出合理化建议。 （3）对公司的定期财务报告进行会议讨论，并向董事会报告。 （4）与会计师事务所协商确定2011年度审计工作时间的安排，并在审计进场前进行审计事项 沟通。（5）年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，并督促年审会计师在保证审计工作质 量的前提下按照约定时限提交审计报告。（6）在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次 审阅公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况， 并向董事会报告。（7）提议立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。 （二）董事会下设战略委员会履职情况 公司董事会战略委员会由2名独立董事和1名董事组成，主任委员由董事长担任。报告期 内，战略委员会对公司经营情况和发展规划进行了审议。 （三）董事会下设提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会由2名独立董事和1名董事组成，主任委员由独立董事担任。报告 期内，公司进行了董事会换届选举，提名委员会对独立董事和非独立董事候选人进行了资格 审查并提名。 （四）董事会下设薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会作为董事会下设机构由 2 名独立董事和1 名董事组成， 主任委员由独 立董事担任。主要职责权限为：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要 性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但 不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董 事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪 酬制度执行情况进行监督等。 报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事（不含独立董事）和高级管理人员的履职情况 进行了审查并对其进行年度绩效考评，并得出结论：董事（不含独立董事）和高级管理人员 在报告期内工作勤勉尽责，全面完成了年初各项目标，其薪酬标准与其所在管理岗位的职责、 重要性相符合，年度薪酬总额与公司主要财务指标、经营目标完成情况相符合，不存在损害

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 公司股东利益的情形。 五、监事会工作情况

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力。 1、业务独立情况 公司控股股东及其下属企业与本公司不存在同业竞争，本公司拥有独立的产供销及研发 体系，独立开展各项生产经营活动。 2、人员独立情况 公司与控股股东在劳动、人事、工资等方面完全分开，公司董事、监事及高级管理人员 均严格按照《公司法》 、公司《章程》规定的程序推选和任免，不存在控股股东干涉人事任免 决定的现象。公司高级管理人员未在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，也未在股 东单位领薪。 3、资产独立情况 公司拥有独立完整的生产经营系统，与经营有关的设备、设施等相关资产，专利或专有 技术由公司拥有。公司资产独立于公司控股股东及其它发起人股东，不存在控股股东及其下 属企业占有公司资金、资产和其它资源的情况，也不存在以资产和信誉为控股股东及其下属 企业提供担保的情况。 4、机构独立情况 公司已严格按照《公司法》和《上市公司治理准则》的要求建立健全法人治理结构，董 事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，公司管理层根据公司 业务发展需要设置独立的内部管理部门，独立于控股股东及其他股东，不存在与控股股东及 其下属企业共用管理机构、混合经营、合署办公的情形，也不存在股东单位直接干预公司生 产经营的情形。 5、财务独立情况

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在控股 股东与实际控制人干预公司资金使用的情况。公司在银行开设了独立的基本账户，不存在与 控股股东共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东账户的情况；在税务部门办理 了独立的税务登记手续，并独立申报纳税。 七、同业竞争情况 （一）公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争关系。 （二）控股股东及实际控制人陈夏英、股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋 于 2007 年 3 月 3 日出具了《避免同业竞争承诺函》 ，承诺： 1、除投资公司之外，本人未经 营与公司相同或相近的业务，也不为他人经营与公司相同或相近的业务。2、在本人持有公司 股份期间以及在转让所持股份之日起一年内将不从事与公司所从事业务相同或相近的业务， 不损害公司的利益，也不在该公司谋取不正当的利益。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司绩效评价与激励机制公正透明，报告期内高级管理人员按照年度经营计划制定的目 标进行绩效考核，由董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、 责任目标完成情况等进行年终评定，高级管理人员均认真履行了工作职责，较好地完成了公 司管理层年初制定的经营管理任务。报告期内，公司实施了股权激励计划，对公司 7 名董事、 高级管理人员进行了股权激励。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 一、内部控制建设情况 为保证实现经营目标健康合规运营、资产安全、会计信息资料真实完整，公司按照《公 司法》《证券法》《中小企业板上市公司规范运作指引》和《企业内部控制基本规范》等有 、 、 关法律法规的要求，结合公司自身特点，已建立起较为全面、系统的符合企业运行特点的内 控制度。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会认为，公司内部控制制度是根据国家有关法律法规、规范性文件和公司自身 的经营特点制订的，有力地保证了公司经营管理的有效进行，促进了公司经营效率的提高和 经营目标的实现，保护了资产的安全和完整，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，公 司内部控制在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，能有效地满足经营和管理的需 要。公司《2012 年度内部控制的自我评价报告》刊登在 2013 年 4 月 13 日巨潮资讯网上，公 司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据按照《公司法》《证券法》《中小企业板上市公司规范运作指引》和《企业内 、 、 部控制基本规范》及其他相关规范性文件的要求制定了会计核算制度和财务管理制度，明确 了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，日常执行中能遵循有关制度的程序和要求， 建立并不断完善财务报告内部控制相关制度。 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 13 日

内容: 内部控制自我评价报告全文披露 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 索引

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已经建立《定期报告重大差错责任追究制度》 。报告期内，公司未发生重大会计差错 更正、重大信息遗漏、补充以及业绩预告修正等情况。报告期内，公司在项目管理、财务管 理、信息披露管理等方面都建立了内部问责机制，报告期内执行情况良好，不存在需要问责 的情况。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 11 日 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 信会师报字[2013]第 610134 号 审计报告正文

内容: 千足珍珠集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的千足珍珠集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012 年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的 现金流量表和合并现金流量表、2012年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及 财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,012,891,646.15 478,179,175.60 42,041,128.52 520,220,304.12 205,013,184.26 19,491,482.49 205,500,000.00 48,174,508.85 9,334,751.57 0.00 47,732.60 109,382,484.17 492,671,342.03 0.00 100,000,000.00 383,288,857.86

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：陈海军

内容: 编制单位：千足珍珠集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 第 58 页 共 137 页 期初余额

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 计

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：陈海军

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 38,173,977.75 418,162.32 -0.19 0.19 0.00 38,592,140.07 0.00 38,173,977.75 418,162.32 43,341,675.44 4,749,535.37 38,592,140.07 16,260.00 1,126,011.03 2,469,859.13

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：陈夏英 主管会计工作负责人：陈海军 会计机构负责人：陈仲明

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 38,110,282.88 -0.19 0.19 44,205,206.49 6,094,923.61 38,110,282.88 44,913,108.00 999,344.00 1,707,245.51 9,987.00 -385,000.00

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：陈海军

内容: 编制单位：千足珍珠集团股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 第 63 页 共 137 页 366,873,794.80 315,292,740.28 本期金额 上期金额

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 28,104,832.48 615,000.00 615,000.00 26,805,554.04 26,942,983.44 21,802,201.02 342,752,335.50 29,157,794.16 16,508.41 5,019,826.45 371,910,129.66 267,201,597.00

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 21,500,167.76 32,739,828.19 54,239,995.95 13,558,662.62 649,307,948.96 19,832,206.08 37,520,857.82 669,140,155.04 598,228,428.52 547,135,155.04 100,000,000.00 22,005,000.00 28,104,832.48 -27,489,832.48

内容: 主管会计工作负责人：陈海军

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 32,852,505.21 13,558,662.62 1,515,129,693.65 1,534,485,336.91 1,468,718,525.82 22,005,000.00 1,412,480,336.91 100,000,000.00 15,606,500.00 67,950,040.06 -6,735,238.37 12,343,540.06 40,000,000.00 60,599,801.69 61,214,801.69 615,000.00 15,079,216.35 15,861,115.69 12,146,033.54 328,672,634.25 25,220,055.08 285,586,268.67

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 37,840,459.97 12,387,507.68 50,227,967.65 19,355,643.26

内容: 主管会计工作负责人：陈海军

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 三、本期增减变动金额（减少 4,500,0 21,431,8 以“－”号填列） （一）净利润 00.00 00.94

内容: 2012 年年度报告全文 27

内容: 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 第 68 页 共 137 页 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 13,902,1 16.45 险准备 利润 153,278, 958.64 其他 权益 益合计

内容: 2012 年年度报告全文

内容: （五）所有者权益内部结转

内容: 主管会计工作负责人：陈海军

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 205,500,00 48,175,985 0.00 .47 15,401,587 .02

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 100,500,00 -100,500,0 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 0.00 00.00

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 金额 3．其他 （四）利润分配 1,778,337. 75 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 100,500,00 -100,500,0 0.00 00.00 1,778,337. 75

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：陈海军

内容: 千足珍珠集团股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖） 原名浙江千足珍珠股份有限公司，系由陈 夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋六位自然人共同发起设立的股份有限公司，于2003年9 月30日在浙江省工商行政管理局注册， 取得浙3300001010103号企业法人营业执照， 注册资本为人民币5,000 万元。2004年7月5日，本公司更名为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司。2007年9月经中国证券监督管理 委员会证监发行字[2007]274号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700万股，并于2007 年9月在深圳证券交易所上市。公司于2007年11月9日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续，取 得注册号为330000000011986的企业法人营业执照。所属行业为珍珠行业类。 根据公司2009年5月19日召开的2008年年度股东大会决议，公司以2008年12月31日股本6,700万股为基 数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增3,350万股，并于2009年度实施。转增后，公司注册资本增 至人民币10,050万元。公司于2009年7月6日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。 根据公司2011年4月22日召开的2010年年度股东大会决议， 公司以2010年12月31日股本10,050万股为基 数，按每10股由资本公积金转增10股，共计转增10,050万股，并于2011年度实施。转增后，公司注册资本 增至人民币20,100万元。公司于2011年6月14日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 根据公司2012年4月27日召开的2011年度股东大会决议，公司更名为千足珍珠集团股份有限公司，并 于2012年6月28日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。 根据公司2012年7月4日召开的2012年第二次临时股东大会决议，公司新增注册资本人民币450万元， 由限制性股票激励对象陈海军、马三光、阮光寅、楼来锋、孙伯仁、王松涛、陈灿淼认购，变更后的注册 资本为人民币20,550万元。公司于2012年7月31日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。 截止2012年12月31日， 本公司累计发行股本总数20,550万股， 公司注册资本为20,550万元， 经营范围为： 淡水珍珠的养殖与加工，主要产品为珍珠。公司注册地：浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村；总部办公地： 浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会 计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营 成果、现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的 会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账 面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等， 抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公 允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其 所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值 能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照 公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计 量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件 的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期 被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少 商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税 资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利 润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当 期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公 司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计 算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资 产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除―未分配利 润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方 法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产 负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算 差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财 务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 b、持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 c、应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付款项等，以向购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 d、可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 e、其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益：

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供 出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确 认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉 b、 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 a、可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降 趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 b、持有至到期投资的减值准备：

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收款项余额前五名。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 如经单独测试后未发现特别减值迹象的单项 金额重大应收款项则按账龄作为类似信用风险特征划分为 若干组合，参照按组合计提坏账准备的计提方法计提坏账准备。 （1）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法

内容: 确定组合的依据 有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的 应收款项 其他不重大应收账款及经单独测试后未发现减值迹象的单项 金额重大应收款项（不含组合 1）

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 20% 50% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 20% 50% 100%

内容: （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行 单项减值测试。 结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 11、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、消耗性生物资产等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为 基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为： 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 a、企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的 股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并 成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购 买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协 议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 b、其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证 券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 a、后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资， 采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初 始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账 面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 b、损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公 司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定 资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利 润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确 认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账 面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位 以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负 债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确 认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益 变动为基础进行核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被 投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表 明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物 以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采 用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： a、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； b、该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： a、租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； b、公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； c、租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； d、租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将 租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为 长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折 旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单 项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程 所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金 资产或者承担带息债务形式发生的支出；

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确 定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息 金额。 17、生物资产 （1）本公司的生物资产为珍珠蚌资产，根据持有目的及经济利益实现方式，将其划分为消耗性生物资产。 （2）生物资产按成本进行初始计量。 （3）生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本，达到预定生产 目的后发生的后续支出，计入当期损益。 （4）消耗性生物资产在收获时按单位库存成本结转成本。 （5）每年度终了，对消耗性生物资产进行检查，有证据表明消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价 值的，按低于金额计提消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已 计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 18、无形资产 （1）无形资产的计价方法 a、公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债 务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得以无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 b、后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

内容: 项目 土地使用权 商标 专有技术 预计使用寿命 土地证登记使用年限 76 个月 72 个月 土地使用权证 预计受益期 预计受益期 依据

内容: （3）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单 项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属 的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （5）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资 产； e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损 益。 19、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （1）摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 （2）摊销年限 a、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销。 b、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平 均摊销。 c、融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固 定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 20、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供 劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: a、该义务是本公司承担的现时义务； b、履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； c、该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 21、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具的交易，且均为以权益结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行 权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定 业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否 达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计， 以此为基础， 按照授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资 本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届 满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时 无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何 增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的， 作为取消以权益结算的股份支付处理。 但是， 如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具 的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 22、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权， 也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 收入确认的具体标准 公司主营业务收入按销售地区划分，可分为外销和内销两部分，均属于销售商品的收入。内销部分按 销售的实现方式又可分为自营销售和委托代销两种模式。 公司销售产品在满足收入确认原则的前提下，具体在同时满足以下条件时确认收入： a、外销收入确认的具体标准根据与客户达成的出口销售合同规定生产珍珠等商品，经检验合格后通过 海关报关出口，取得报关单，同时安排货运公司将产品送达客户并取得装运提单；开具出口销售发票；销 售金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠的计量。 b、内销自营销售收入的具体标准按客户的要求将珍珠等商品交付客户，同时经客户对珍珠等商品数量 与质量无异义的确认，已将产品交付客户；开具销售发票；销售金额已经确定，并已收讫货款或预计可以 收回货款；销售商品的成本能够可靠的计量。 c、内销委托代销收入的具体标准按受托方要求将珍珠等商品交付受托方，受托方已将产品销售，并收 到受托方开出的代销清单；开具销售发票；销售金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售 商品的成本能够可靠的计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： a、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的 金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的 金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本。 b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 23、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产 使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期 营业外收入。 24、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限。 （2）确认递延所得税负债的依据 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 25、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 a、公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 b、公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租 赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在 整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 a、融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接 费用，计入租入资产价值。 b、融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为 未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费 用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 26、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期未发现前期会计差错。

内容: 税种 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳 增值税 务收入为基础计算销项税额， 在扣除当 期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为 应交增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 按应税营业收入计征 按应税营业收入计征 按实际缴纳的营业税、 增值税及消费税 计征 第 90 页 共 137 页 7%、5% 10% 5% 17%、13% 税率

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 企业所得税 按实际缴纳的营业税、 增值税及消费税 计征 按应纳税所得额计征 各分公司、分厂执行的所得税税率 3%、2% 25%

内容: 2012 年年度报告全文

内容: （1）增值税 收购珍珠原料、下层珠销售收入适用13%的税率，深加工珍珠销售收入适用17%的税率，自营外销出 口销售收入按照―免、抵、退‖办法核算。 （2）城市维护建设税 公司、诸暨英发行珍珠有限公司（以下简称―英发行‖）、浙江英格莱制药有限公司（以下简称―英格 莱‖）、诸暨市千足珍珠养殖有限公司（以下简称―千足养殖‖）、湖南千足珍珠有限公司（以下简称―湖南 千足‖）、浙江珍世堂生物科技有限公司（以下简称―珍世堂生物‖）、常德有德生物技术有限公司（以下 简称―有德生物‖）、浙江千足珠宝有限公司（以下简称―千足珠宝‖）按应缴纳流转税额的5%计缴城市维护 建设税； 杭州千足信息科技有限公司（以下简称―千足信息‖）按应缴纳流转税额的7%计缴城市维护建设税。 （3）教育费附加 公司及各子公司按应缴纳流转税额的3%计缴教育费附加； 公司、千足养殖、珍世堂生物、千足信息、英发行、英格莱、千足珠宝按应缴纳流转税额的2%计缴地 方教育费附加 2、税收优惠及批文 （1）增值税 千足养殖：根据2008年1月16日诸暨市国税局减免税或先征后退资格申请认定书，公司销售农产品享受免 征增值税的税收优惠政策。 （2）企业所得税 a、母公司：根据2011年12月28日浙江省科学技术厅、浙江省财政局、浙江省国家税务局、浙江省地方税 务局浙科发高[2011]263号文《关于杭州新源电子研究所等1125家企业通过高新技术企业复审的通知》，公 司被认定为高新技术企业，认定有效期为3年， 2012年度企业所得税减按15%的税率计征。 b、千足养殖：根据诸暨市国家税务局2008年1月21日诸国税政[2008]10号文件《诸暨市国家税务局关于诸 暨市千足珍珠养殖有限公司减免企业所得税的通知》的批复，公司从事珍珠养殖取得的所得减按12.5%的 税率征收企业所得税。

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文 从母公司所 有者权益冲 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 少数股 减子公司少 东权益 数股东分担 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股东权 益 中用于 的本期亏损 冲减少 超过少数股 数股东 东在该子公 损益的 司年初所有 金额 者权益中所 享有份额后 的余额

内容: 浙江英格莱 制药有限公 控股子公司 诸暨市 司 湖南千足珍 珠有限公司 诸暨市千足 珍珠养殖有 全资子公司 诸暨市 限公司 常德有德生 物技术有限 全资子公司 常德市 公司 生物技术开 发 珍珠养殖业 保健品制造

内容: 西药原料、 西药制剂、 保健食品、 254 万美 化妆品、中药材、中药饮片、医 14,778,712 元 用材料、 药用敷料的生产销售及 技术咨询服务 控股子公司 常德市 珍珠产品加 1000 万 珍珠养殖、加工及产品销售、珍 7,500,000. 工 元 7700 万 元 珠的研发、 技术培训及咨询服务 00 77,000,000 .00 蛋白质、多糖的提取与制备；蚌 800 万元 肉产品加工销售；生物技术开 发、咨询服务 8,000,000. 00 100% 100% 是 75% 75% 是 1,421,416.63 .36 75% 75% 是 3,852,796.65

内容: 珍珠养殖、 珍珠饰品加工及销售

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 浙江珍世堂 生物科技有 全资子公司 诸暨市 限公司

内容: 生物技术开 3500 万 发 元

内容: 生物技术的研究、开发、咨询； 食品经营：定型包装食品（不含 冷冻和冷藏食品） 35,000,000 .00 100% 100% 是

内容: 加工销售：珍珠首饰、珍珠工艺 浙江千足珠 宝有限公司 全资子公司 诸暨市 珍珠产品销 2000 万 品；养殖：珍珠；批发零售：化 20,000,000 售 元 妆品； 从事货物及技术的进出口 业务 .00 100% 100% 是

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无。

内容: 2012 年年度报告全文

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 从母公 司所有 者权益 冲减子 实质 上构 成对 子公司 子公司 全称 类型 业务性 注册资 质 本 期末实 经营范围 际投资 额 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持 股 表决权 比 例 (%) 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 诸暨英 发行珍 控股子 珠有限 公司 公司 诸暨市 珍珠产 130 万 品加工 美元 珍珠养殖、 销 售； 珍珠工艺 品加工、 销售 及技术咨询 服务 24,103,1 47.70 75% 75% 是 36,766, 915.24

内容: 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无。

内容: 2、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明

内容: （1）与上期相比本期无新增合并单位。 （2）本期减少合并单位1家，原因为： 子公司杭州千足信息科技有限公司本期注销，故自注销日起，杭州千足信息科技有限公司不再纳入合 并范围。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 杭州千足信息科技有限公司 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无。 处置日净资产 -479,532.29 年初至处置日净利润

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

内容: 期末受限制的货币资金情况如下：

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: 2012 年年度报告全文

内容: （2）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 零星客户 合计 应收账款核销说明 应收账款性质 货款 -核销时间 2012 年 12 月 31 日 -核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 否 --

内容: 本报告期实际核销的应收账款金额为8,926.76元。 （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 3、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 其他应收款种类的说明 无。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 预付款项主要单位的说明 无。 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 -金额 4,773,871.30 1,569,780.00 1,400,000.00 528,394.05 500,000.00 8,772,045.35 -时间 未结算原因 尚未到货 尚未到货 尚未到货 预付塘租 尚未到货 --

内容: 5、存货 （1）存货分类

内容: 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 浙江诸暨 农村合作 成本法 银行 合计 -3,465,000 3,465,000 .00 .00 3,465,000 .00 3,465,000 .00 0.86% 0.86% 615,000.0 0 615,000.0 0 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 8、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 本期折旧和摊销额 投资性房地产本期减值准备计提额

内容: 9、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 本期折旧额 5,415,345.61 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 3,007,912.21 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 房屋及建筑物 固定资产说明 无。 未办妥产权证书原因 涉及工程诉讼，诉讼情况详见本附注九 的披露 预计办结产权证书时间 尚不确定办理产权证的时间

内容: 10、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 2012 年年度报告全文

内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 11、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 本期摊销额 1,716,176.32 元。 12、长期待摊费用

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 13、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 预付工程设备款 合计 其他非流动资产的说明 无 期末数 488,500.00 488,500.00 期初数 0.00 0.00

内容: 16、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 合计 短期借款分类的说明 324,104,146.50

内容: 注1：―抵押、保证借款‖系同时以抵押、保证两种方式共同取得的借款； 注2：―质押、保证借款‖系同时以质押、保证两种方式共同取得的借款。 17、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 18、预收账款 （1）预收账款情况

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 2,395,870.10 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排如下： 1、2012 年 12 月 20 日，公司召开 2012 年第四次临时股东大会通过了《董事、监事津贴制度》 ，公司 按照制度的规定支付董事、监事、高管人员的报酬。 2、在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个 人绩效领取报酬。 3、公司按月支付职工薪酬，预计每月薪酬发放时间为 15 日至 20 日。 20、应交税费

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 23、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 单位名称 湖南常德武陵开发区管委会 期末余额 3,923,850.00 未偿还原因 尚未结算 备注

内容: （3）金额较大的其他应付款说明内容

内容: 单位名称 湖南常德武陵开发区管委会 期末余额 3,923,850.00 性质或内容 暂收款 备 注

内容: 单位： 元 债券名称 浙江省诸暨 市 2012 年 度第一期中 小企业集合 票据 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 100,000,000 2012 年 11 .00 月 06 日 2年 100,000,000 .00 100,000,000 .00 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息 期末余额

内容: 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

内容: 根据浙政法（2007）27号《浙江省人民政府关于大力发展农业机械化的若干意见》的相关规定，公司

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 2008年收到农机补贴收入94,670.00元，因该等政府补助均系与资产相关的政府补助，根据企业会计准则的 有关规定，确认为递延收益，并自相关资产可供使用时起，按照其预计使用期限平均分摊转入当期损益。 其中，转入本期损益9,546.60元，余额47,732.60元计入递延收益，报表列示为其他非流动负债。 27、股本

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

内容: 根据公司2012年第二次临时股东大会决议和第三届董事会2012年第四次临时会议决议，公司新增注 册资本人民币4,500,000.00元，由限制性股票激励对象陈海军、马三光、阮光寅、楼来锋、孙伯仁、王松涛、 陈灿淼认购， 变更后的注册资本为人民币205,500,000.00元， 该增资业经立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 审验，并由其于2012年7月24日出具了信会师报字【2012】113625号验资报告。 28、资本公积

内容: 根据公司2012年第二次临时股东大会决议和第三届董事会2012年第四次临时会议决议，公司授予陈海 军、马三光、阮光寅、楼来锋、孙伯仁、王松涛、陈灿淼等股权激励对象450万股限制性股票，实际收到 激励对象缴纳的认购款人民币22,005,000.00元，计入资本公积（股本溢价）17,505,000.00元。该事项为以 权益结算的股份支付，本期以股份支付换取职工服务的金额为4,015,703.27元，其中母公司所有者承担的金 额增加其他资本公积3,926,800.94元，少数股东承担的金额增加少数股东权益88,902.33元。 29、盈余公积

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 根据公司《章程》及公司2013年4月11日董事会决议的规定，按母公司2012年度净利润的10%提取法定 盈余公积。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 提取职工奖励及福利基金 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： （1）由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 （2）由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 （3）由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 （4）由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 （5）其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 无。 金额 181,057,868.56 181,057,868.56 38,173,977.75 3,811,028.29 10,275,000.00 132,633.76 205,013,184.26 -提取或分配比例 ----

内容: 31、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 单位： 元 第 114 页 共 137 页

内容: 36、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 浙江诸暨农村合作银行 合计 本期发生额 615,000.00 615,000.00 上期发生额 615,000.00 615,000.00 -本期比上期增减变动的原因

内容: 38、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 收到的与资产相关的政府补助 根据浙政法【2007】27号《浙江省人民政府关于大力发展农业机械化的若干意见》的相关规定，公司 2008年收到农机补贴收入94,670.00元，按与资产相关寿命期限进行计算分摊，2012年摊销计入营业外收入 的金额为9,546.60元。 收到的与收益相关的政府补助 （1）根据诸农发【2011】17号《关于印发诸暨市2011年度扶持推进第一产业发展建设项目立项指南的通 知》，公司于2012年1月收到产业化补助119,000.00元，计入本期营业外收入。 （2）根据市委【2010】49号《中共诸暨市委诸暨市人民政府关于优秀人才引进培养的若干政策意见》， 公司于2012年3月收到人才引进奖励80,800.00元，计入本期营业外收入。 （3）根据诸科(2012)12号《关于下达2011年度专利奖励经费的通知》，公司于2012年6月收到专利示范企 业奖励50,000.00元，计入本期营业外收入。 （4）根据诸科(2012)12号《关于下达2011年度专利奖励经费的通知》，公司于2012年7月收到专利示范企 业奖励80,000.00元，计入本期营业外收入。 （5）根据诸地税店惠复（2012）7号《浙江省诸暨市地方税务局店口分局税费优惠批复通知书》，公司于 2012年7月收到水利建设专项资金减免金99,000.00元，计入本期营业外收入。 （6）根据诸农发【2011】34号《关于做好从事现代农业的大学毕业生申请财政补助的通知》，公司于2012 年8月收到大学生从事现代农业财政补贴108,000.00元，计入本期营业外收入。 （7）根据诸财农【2012】190号《关于拨付诸暨市第一产业立项管理建设项目资金的通知》，公司于2012 年9月收到第一产业立项管理建设项目补助150,000.00元，计入本期营业外收入。 （8）根据浙财企【2012】297号《关于下达2012年第二批工业转型升级财政专项资金的通知》，公司于2012 年10月收到工业转型升级财政专项资金200,000.00元，计入本期营业外收入。 （9）根据诸科【2012】38号《关于下达2012年诸暨市科技计划工业科技项目和科技合作与成果转化项目 的通知》，公司于2012年10月收到科技计划项目补助50,000.00元，计入本期营业外收入。 （10）根据诸科(2011)36号《关于下达2011年度诸暨市科技计划现代农业发展专项和社会发展专项项目的 通知》，公司于2012年11月收到科技计划项目补助50,000.00元，计入本期营业外收入。 （11）根据诸科[2012]12号《关于下达2011年度专利奖励经费的通知》，公司于2012年7月收到专利示范企 业奖励20,000.00元，计入本期营业外收入。 （12）根据诸科[2012]17号《关于下达2011年部分国家创新基金项目配套经费的通知》，公司于2012年8 月收到国家创新基金项目补助100,000.00元，计入本期营业外收入。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 41、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0В S S= S0＋S1＋Siв M0–Sjв M0–Sk MiВ MjВ 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行 在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数； M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的 累计月数。 计算过程： a、基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算：

内容: 项目 归属于本公司普通股股东的合并净利润 本期金额 38,173,977.75 上期金额 30,037,315.46

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益（元/股） 202,875,000.00 0.19

内容: 普通股的加权平均数计算过程如下：

内容: b、稀释每股收益 报告期不存在股本稀释事项，稀释每股收益的计算过程同基本每股收益。 42、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 中介咨询费 运输费 其他 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明

内容: （3）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 43、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 --54,239,995.95 32,739,828.19 21,500,167.76 29,157,794.16

内容: （2）现金和现金等价物的构成

内容: 单位： 元 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 千足珍珠 集团股份 有限公司 实际控制 人 例(%) 代码

内容: 本企业的母公司情况的说明

内容: 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 诸暨英发行 控股子公司 中外合资 注册地 诸暨市 法定代表人 业务性质 陈夏英 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 珍珠产品加 130 万美元 75% (%) 码

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 珍珠有限公 司 浙江英格莱 制药有限公 控股子公司 中外合资 司 湖南千足珍 珠有限公司 诸暨市千足 珍珠养殖有 参股公司 限公司 常德有德生 物技术有限 参股公司 公司 浙江珍世堂 生物科技有 参股公司 限公司 浙江千足珠 宝有限公司 参股公司 有限责任 诸暨市 陈夏英 有限责任 诸暨市 陈夏英 有限责任 常德市 陈夏英 生物技术开 发 有限责任 诸暨市 陈夏英 珍珠养殖业 7,700 万元 100% 控股子公司 中外合资 常德市 陈夏英 珍珠产品加 工 1,000 万元 75% 诸暨市 陈夏英 保健品制造 254 万美元 75% 工

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 生物技术开 发 珍珠产品销 售

内容: 3、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 陈海军 马三光 阮光寅 楼来锋 孙伯仁 王松涛 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 公司股东及高级管理人员 公司股东及高级管理人员 公司股东及高级管理人员 公司股东及高级管理人员 公司股东及高级管理人员 公司股东及高级管理人员 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 组织机构代码

内容: 4、关联方交易 （1）关联租赁情况

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 陈夏英 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 本报告期确认的 据 租赁收益

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 份有限公司 公司承租情况表 日 日

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 单位： 元 出租方名称 关联租赁情况说明 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费

内容: 该商铺建筑面积为179.32平方米，房屋所有权证号为杭房权证上移字第05441974号，原租赁价格为8.5 元/天m2。 公司于2012年4月5日收到了控股股东陈夏英女士 《关于不予收取杭州湖滨路商铺租金的告知函》 。 为支持公司开展品牌建设，促进公司国内营销网络发展，提升内销业务比重，陈夏英女士决定自2012年1 月1日起至2013年12月31日止不再收取上述商铺租金。 （2）关联担保情况

内容: 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 诸暨英发行珍珠有 千足珍珠集团股份 限公司 有限公司

内容: 诸暨英发行珍珠有 千足珍珠集团股份 限公司 有限公司

内容: 诸暨珍世堂生物科 千足珍珠集团股份 技有限公司 有限公司

内容: 千足珍珠集团股份 诸暨英发行珍珠有 有限公司 限公司

内容: 诸暨英发行珍珠有 千足珍珠集团股份 限公司 陈夏英 有限公司 千足珍珠集团股份 有限公司

内容: 浙江海越股份有限 千足珍珠集团股份 公司、陈夏英 有限公司

内容: 浙江海越股份有限 千足珍珠集团股份 公司、陈夏英 陈夏英 有限公司 千足珍珠集团股份 有限公司 千足珍珠集团股份 有限公司 千足珍珠集团股份 有限公司 千足珍珠集团股份

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 有限公司 陈夏英 关联担保情况说明 千足珍珠集团股份 有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: （3）其他关联交易 2012年度公司向关键管理人员支付薪酬1,135,902.00元。

内容: 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 股份支付情况的说明 4,500,000.00 0.00 0.00

内容: 根据公司2012 年7月4 日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过的《千足珍珠集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》及三届董事会2012年第四次临时会议决议，公司以定向发 行新股的方式向激励对象授予450万股限制性股票，授予数量占本股权激励计划提交董事会审议前公司总 股本20,100万股的 2.24%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解 锁；限制性股票解锁后可依法自由流通；激励对象为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的董事（不含 独立董事）、高级管理人员、子公司总经理，具体人员为陈海军、马三光、阮光寅、楼来锋、孙伯仁、王 松涛、陈灿淼，公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.89元（按三届董事会2012 年第二次临时会 议决议公告日前20个交易日股票均价的50%确定），授予日为2012年7月18日。本计划有效期不超过4年， 其中锁定期12个月，解锁期36个月。第一批股份解锁的业绩条件为：以2011年为基准年，2012年净利润增 长率不低于15%，年度加权平均净资产收益率不低于8.38%；第二批股份解锁的业绩条件为：以2011年为 基准年，2013 年净利润增长率不低于38%，年度加权平均净资产收益率不低于9.20%；第三批股份解锁的 业绩条件为：以2011年为基准年，2013年净利润增长率不低于65.60%，年度加权平均净资产收益率不低于 10.03%。上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低 者为计算依据。如果公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应产生的净 利润自募投项目达产后计入净利润增长率和加权平均净资产收益率的计算。限制性股票成本应计入公司管 理费用，并在经常性损益中列支。 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 本期估计与上期估计有重大差异的原因 以公司市价为基础并考虑限制性条件综合确定 根据在职人员对应的权益工具估计 无

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 以权益结算的股份支付确认的费用总额 以权益结算的股份支付的说明

内容: 单位： 元 以股份支付换取的职工服务总额 4,015,703.27

内容: 4、股份支付的修改、终止情况 本期股份支付事项未修改，且未终止。

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 公司工程承包方常德蓝天建筑有限公司（以下简称原告）对公司提起诉讼，要求支付原合同金额之外 的工程款335万余元及其利息、赔偿经济损失36.80万元，并要求按每月4,000.00元的标准从2009年1月5日起 至建筑物交付之日止赔偿建筑物成品管理损失费。针对上述情况，公司已委托湖南凌星律师事务所处理该 案件， 已核实原告所要求的剩余工程款公司均已支付， 且原告无任何证据支持其任何诉讼请求， 公司于2011 年12月27日提起反诉，要求原告按同期银行贷款利率标准赔偿工期延误损失及拒不交付工程损失94.30万 元，赔偿从反诉时起至其最终交付工程时止新发生的损失，并要求原告承担本案诉讼费。 湖南省常德市武陵区人民法院于2013年2月20日下发（2012）武民初字第138号判决书，其主要内容主 要如下： a、被告千足珍珠集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告常德蓝天建筑有限公司工程 款2,616,497.20元及利息 （从2009年11月16日起至被告给付工程欠款之日止按中国人民银行同期贷款利率标 准计算）； b、被告千足珍珠集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告常德蓝天建筑有限公司厂房 留守人员看护工资102,000.00元； c、被告千足珍珠集团股份有限公司承担案件本诉受理费33,100.00元，保全费5,000.00元，鉴定费 40,000.00元，案件反诉受理费13,250.00元。 公司已于2013年3月26日向常德市中级人民法院提起上诉，截至报告出具日，尚未判决。公司根据一 审判决结果，计提预计负债3,334,852.74元，其中，与工程款有关的计入固定资产2,818,842.04元，并补提 累计折旧234,316.24元；计入管理费用91,350.00元；计入营业外支出424,660.70元。 公司工程承包方湖南常德湘源建设工程有限公司（以下简称原告）对公司子公司湖南千足珍珠有限公 司提起诉讼，要求支付原合同金额之外的工程款774万余元及其利息、赔偿经济损失100.70万元，并要求按 每月4,000.00元的标准从2010年4月7日起至建筑物交付之日止赔偿建筑物成品管理损失费。针对上述情况， 公司已委托湖南凌星律师事务所处理该案件，已核实原告所要求的剩余工程款公司均已支付，且原告无任 何证据支持其任何诉讼请求，公司于2011年12月27日提起反诉，要求原告按同期银行贷款利率标准赔偿工 期延误损失及拒不交付工程损失185.80万元，赔偿至反诉时的租赁厂房损失42.30万元，赔偿从反诉时起至 其最终交付工程时止新发生的损失，并要求原告承担本案诉讼费。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 湖南省常德市中级人民法院于2013年1月16日下发（2012）常民一初字第1号判决书，其主要内容主要 如下： a、被告湖南千足珍珠有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告湖南常德湘源建设工程有限公司 工程款5,069,337.25元，并按中国人民银行同期贷款利率支付从2010年12月1日起至清偿之日止的工程欠款 利息损失； b、被告湖南千足珍珠有限公司于本判决生效之日起十日内支付湖南常德湘源建设工程有限公司厂房 留守人员看护工资96,000.00元； c、被告湖南千足珍珠有限公司承担案件本诉受理费65,985.00元，鉴定费80,000.00元，案件反诉受理 费14,320.00元。 公司已于2013年2月1日向湖南省高级人民法院提起上诉，截至报告出具日，尚未判决。公司根据一审 判决结果，计提预计负债5,999,898.83元，其中，与工程款有关的计入固定资产5,249,229.28元，并补提累 计折旧374,007.59元；计入管理费用160,305.00元；计入营业外支出590,364.55元。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 被担保单位 非关联方： 浙江盾安精工集团有限公司 浙江步人针织有限公司 浙江海越股份有限公司 小 计 100,000,000.00 20,000,000.00 60,000,000.00 180,000,000.00 2013年4月12日 2013年4月2日 2013年4月5日 无重大影响 无重大影响 无重大影响 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响

内容: 其他或有负债及其财务影响

内容: 本公司无需要披露的其他或有事项。

内容: 1、重大承诺事项 1、抵押资产情况 （1）公司于2011年2月25日与中国工商银行诸暨支行签订2011年抵字0101号最高额抵押合同，以原值为 11,165,000.00元的洞庭湖土地使用权， 为公司在2011年2月25日至2014年2月25日的期间内， 在3,072万元最 高额度内对中国工商银行诸暨支行所产生的全部债务提供担保。 截止2012年12月31日， 该土地使用权的净 值为9,469,050.77元；该最高额抵押合同项下取得的银行短期借款余额为20,000,000.00元。 （2） 公司于2010年5月5日与中国工商银行诸暨支行签订2010年抵字170号最高额抵押合同， 以湖南千足珍 珠有限公司原值为1,632,559.00元的土地使用权，为公司在2010年5月5日至2013年5月4日的期间内，在人 民币668.70万元的最高额度内对中国工商银行诸暨支行所产生的全部债务提供担保。截止2012年12月31 日，该土地使用权的净值为1,434,673.07元；该最高额抵押合同项下取得的银行短期借款余额为0.00元。 （3） 公司于2012年5月14日与诸暨市信用联社签订诸合银营业部2012最抵字第8961120120010066号最高额 抵押合同，以原值为5,278,215.90 元的白塔湖A 栋房产及原值为3,600,000.00元的白塔湖土地使用权，为 公司2012 年5月14日至2015年5 月13 日期间内，在2,000万元最高额额度内对诸暨市信用联社所产生的全 部债务提供担保。 截止2012年12月31 日， 该房产的净值为3,406,971.13元， 土地使用权的净值为3,001,636.26 元；该最高额抵押合同项下取得的银行短期借款余额为20,000,000.00元。 （4）公司于2011年1月7日与中国农业银行诸暨支行签订NO33100620110000598号最高额抵押合同，以原

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 值为7,199,464.43元的公司珠宝城房产及子公司诸暨英发行珍珠有限公司原值为5,188,559.22元的珠宝城房 产，为公司2011年1月7日至2014年1月6日期间内，在1,300万元最高额度内对中国农业银行诸暨支行所产 生的全部债务提供担保。截止2012年12月31日，公司珠宝城房产的净值为5,630,866.22元，子公司诸暨英 发行珍珠有限公司珠宝城房产的净值为4,225,860.38元；该最高额抵押合同项下取得的银行短期借款余额 为0.00元。 （5）公司于2012年8月31日与中国工商银行诸暨支行签订2012抵字0443号最高额抵押合同，以原值为 23,823,288.00元的山下湖赐绯庙土地使用权，为公司2012年8月31日至2013年4月18日期间内，在2,748万元 最高额度内对中国工商银行诸暨支行所产生的全部债务提供担保。截止2012年12月31日， 该土地使用权的 净值为22,989,472.92元；该最高额抵押合同项下取得的银行短期借款余额为18,925,950.00元。 （ 6 ） 子 公 司 诸 暨 英 发 行 珍 珠 有 限 公 司 于 2011 年 4 月 8 日 与 中 国 农 业 银 行 诸 暨 支 行 签 订 NO33100620110016031号最高额抵押合同，以原值为15,081,661.56元的综合楼ABCD 楼房产以及原值为 2,952,100.00元的综合楼土地使用权，为公司2011年4 月8 日至2014 年4 月7 日的期间内，在4,500 万最 高额额度内对中国农业银行诸暨支行所产生的全部债务提供担保。截止2012年12 月31 日，该综合楼的净 值为9,407,890.27元，土地使用权的净值为2,461,024.69元；该最高额抵押合同项下取得的银行短期借款余 额为31,500,000.00元。 （7）子公司浙江珍世堂生物科技有限公司于2012年8月20日与交通银行诸暨支行签订编号为0001070的最 高额抵押合同，以原值为29,004,800.00 元的土地使用权，为公司2012年8月20日至2013年8月22日的期间 内，在3,000万元最高额额度内对交通银行诸暨支行所产生的全部债务提供担保。截止2012年12 月31 日， 该土地使用权的净值为27,602,909.33元；该最高额抵押合同项下取得的银行短期借款余额为20,000,000.00 元。同时，陈夏英女士为该项借款提供保证担保。 2、资产质押情况 （1）公司于2012年9月21日与中国农业银行诸暨支行签订33060820120003151号出口商票融资合同，将公 司在2012年9月21日至2013年2月26日对特定进口商的所有已发生而未清偿的合格应收账款转让给中国农 业银行诸暨支行。截止2012年12 月31 日，该协议下转让的合格应收账款余额为港币10,212,335.00元，折 合人民币8,280,671.83元，取得的短期借款为1,000,000.00美元，折合人民币6,285,500.00元。 （2） 公司于2012年12月18日与中国农业银行诸暨支行签订33060820120004259号出口商票融资合同， 将公 司在2012年12月18日至2013年5月3日对特定进口商的所有已发生而未清偿的合格应收账款转让给中国农 业银行诸暨支行。截止2012年12 月31 日，该协议下转让的合格应收账款余额为港币10,759,316.75元，折 合人民币8,724,191.99元，取得的短期借款为1,089,000.00美元，折合人民币6,844,909.50元。 （3） 公司于2012年12月28日与中国农业银行诸暨支行签订33060820120004470号出口商票融资合同， 将公 司在2012年12 月28日至2013年5月24日对特定进口商的所有已发生而未清偿的合格应收账款转让给中国 农业银行诸暨支行。截止2012年12 月31 日，该协议下转让的合格应收账款余额为港币9,800,128.00元， 折合人民币7,946,433.79元，取得的短期借款为994,000.00美元，折合人民币6,247,787.00元。 （4）截止2012年12月31日，公司以向中信银行杭州分行缴存的10,000,000.00元保函保证金，为取得中国 进出口银行浙江省分行50,000,000.00元的借款提供质押保证。同时，陈夏英女士与子公司诸暨英发行有限 公司为该项借款提供连带保证责任。 2、前期承诺履行情况 本公司无需要披露的前期承诺事项。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 十二、资产负债表日后事项

内容: 1、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 0.00

内容: 2、其他资产负债表日后事项说明 （1）2013年2月28日，经公司第四届董事会2013年第一次临时会议审议通过以下对外担保事项： a、同意公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司提供金额为3,000万元、期限为1年、担保方式为连带 责任保证的银行贷款担保。 b、同意公司为浙江海越股份有限公司提供金额为6,000万元、期限为1年、担保方式为连带责任保证的银 行贷款担保。2012年，浙江海越股份有限公司为公司提供了总金额为6,000万元、担保期限为1 年、担保 方式为连带责任保证的担保，且该项担保尚在担保期内。 c、同意公司为浙江盾安精工集团有限公司提供金额为10,000万元、期限为1年、担保方式为连带责任保证 的银行贷款担保。2012年，浙江盾安阀门有限公司为公司及控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司提供了 总金额为10,000万元、担保期限为1 年、担保方式为连带责任保证的担保，且该类担保尚在担保期内。 以上担保事项经公司2013年3月18日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。

内容: 1、租赁 公司经营租赁租入情况如下表：

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 洪湖市螺山镇皇堤宫村村民委员会 洪湖市螺山镇伍家窑村村民委员会 合计 2012/4/1-2019/3/30 2012/4/1-2018/3/31

内容: 十四、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本报告期实际核销的应收账款情况

内容: 本报告期实际核销的应收账款金额为299.35元。 （3）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 账面余额 金额 比例 期初数 坏账准备 金额 比例

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 组合 2 组合小计 合计 其他应收款种类的说明 无。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 2,924,681.32 100% 2,924,681.32 100% 2,924,681.32 -259,521.57 8.87% 259,521.57 8.87% 259,521.57 -(%) (%)

内容: 2012 年年度报告全文 (%)

内容: （2）本报告期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 杭州千足信息科技 有限公司 其他应收款性质 往来款 核销时间 2012 年 06 月 01 日 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 是

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 合计 其他应收款核销说明 --479,532.29 --

内容: 2012 年年度报告全文 --

内容: 本报告期实际核销的其他应收款金额为479,532.29元。 （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （4）其他应收关联方账款情况

内容: 单位： 元 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 子公司： 诸暨英发 行珍珠有 成本法 限公司 浙江英格 成本法 24,103,14 24,103,14 7.70 7.70 24,103,14 7.70 75% 75% 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: 2012 年年度报告全文

内容: 长期股权投资的说明 无。

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 --50,227,967.65 12,387,507.68 37,840,459.97 -15,376,220.55 -25,773,777.13 -3,737,882.35 4,166,558.05 25,220,055.08

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 8.61% 0.19 0.19 加权平均净资产收益率 （%） 8.43% 基本每股收益 0.19 每股收益 稀释每股收益 0.19

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 96.21 主要系公司发行企业集合债 券所致。

内容: -59.53 主要系预付的珍珠统货款项 已结算所致。

内容: 其他应收款 其他流动资产

内容: -46.88 主要系暂付款收回所致。 不适用 主要系新增未抵扣增值税进 项税所致。

内容: 404.32 主要系珍世堂农产品深加工 园区工程支出增加所致。

内容: 42.37 主要系未实现内部交易损益 增加所致。

内容: 不适用 主要系预付的工程设备款增 加所致。

内容: 2012 年年度报告全文 -41.74 主要系上年末土地款已支付 且期末采购减少所致。

内容: 75.80 主要系新增债券利息所致。 不适用 主要系股权激励新增限制性 股票相关股利暂未支付所致。

内容: 应付债券 预计负债 资本公积

内容: 不适用 系发行企业集合债券所致。 不适用 系未决诉讼产生的或有负债。 80.14 主要系溢价发行限制性股票 所致。

内容: 196.41 主要系一年以上的应收账款 增加所致。

内容: -41.94 主要系收到的政府补助款项 减少所致。

内容: 429.23 主要系捐赠支出及未决诉讼 赔偿支出增加所致。

内容: 十六、财务报表的批准报出

内容: 本财务报表业经公司董事会于 2013 年 4 月 11 日批准报出。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司

内容: 2012 年年度报告全文

内容: （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。

内容: 千足珍珠集团股份有限公司 董事长：陈夏英 2013年4月11日