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内容: Title: Microsoft Word - 600078_2007_n.doc

内容: 江苏澄星磷化工股份有限公司 600078

内容: 2007 年年度报告

内容: 江苏澄星磷化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 江苏澄星磷化工股份有限公司 2007 年度报告正文

内容: 一、重要提示 1、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司陆宏伟董事因公出差未能出席会议，委托李兴董事长出席会议并行使表决权。 3、江苏公证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长李兴先生、总经理蒋大庆先生、财务总监胡海峰先生声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏澄星磷化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写：澄星股份 公司英文名称：Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.，Ltd 公司英文名称缩写：CXPC 2、公司法定代表人：李兴 3、公司董事会秘书：夏奕峰 联系地址：江苏省江阴市花山路 208 号 电话：0510-86281316-432 传真：0510-86281884 E-mail：cx@phosphatechina.com 4、公司注册地址：江苏省江阴市花山路 208 号 公司办公地址：江苏省江阴市花山路 208 号 邮政编码：214432 公司电子信箱：cx@phosphatechina.com 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：江苏省江阴市花山路 208 号公司证券部 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 8 日 公司变更注册登记日期：2003 年 11 月 20 日 公司首次注册登记地点：江苏省宜兴市太华振兴路 公司变更注册登记地点：江苏省江阴市花山路 208 号 公司法人营业执照注册号：3200001103366 公司税务登记号码：320281250238337 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省无锡市梁溪路 28 号

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 地方政府补助 收取的资金占用费 非流动资产处置损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 上述损益所得税费用影响数 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

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内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 本次变动前 数量 比例 （%） 发 行 新 股 送股

内容: 本次变动增减（＋，－） 公积金转股 其他 小计 数量 本次变动后 比例 （%）

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持 股 1、人民币普通 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 2、限售股份变动情况表 有限售条件流通股 年初限售 股东名称 股数

内容: 上海科技投资股份 有限公司 上海宏开升集装箱 有限公司

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内容: 本年增加 限售股数

内容: 年末限售 股数 0 0

内容: 限售 原因 股改 承诺 股改 承诺

内容: 单位:股 解除限售日期

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内容: 苏州亿迪工业控制 有限公司 无锡市新区金桥贸 易有限公司 乐清市双雁胶塑厂 南京理成科技贸易 有限公司 上海龙信信息中心 上海市崇明县港西 供销合作社 无锡市德发印染有 限公司 上海钢营金属材料 有限公司 上海复东船舶物资 有限公司 上海博泵供水设备 有限公司 常州市秋惠网络科 技有限公司 上海复特科技有限 公司 常州景怡投资咨询 有限公司 合计

内容: 股改 承诺 股改 承诺 股改 承诺 股改 承诺 股改 承诺 股改 承诺 股改 承诺 股改 承诺 股改 承诺 股改 承诺 股改 承诺 股改 承诺 股改 承诺

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生 证券的种类 澄星转债 发行日期 2007 年 5 月 10日 发行价格（元） 100 发行数量 4,400,000 上市日期 2007 年 5 月 25 日

内容: 单位:股 币种:人民币

内容: 获准上市 交易数量 4,400,000 交易终止日期 2012 年 5 月 10 日

内容: 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]95 号核准， 公司于 2007 年 5 月 10 日起向社会公开 发行面值为 4.4 亿元的可转换公司债券，实际募集资金净额 42,365.4 万元（扣除发行费用 1,634.6 万元）已于 2007 年 5 月 16 日全部到位，本次发行的可转换公司债券已于 2007 年 5 月 25 日在上海证 券交易所上市交易，转股价格 10.58 元。债券简称“澄星转债”，债券代码“110078”。2007 年 11 月 12 日，澄星转债开始转股。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司实施了 2006 年度股东大会决议通过的＂以 2006 年 12 月 31 日公司总股本为基数， 向全体股东每 10 股派发 0.5 元现金红利(含税)， 10 股送 3 股红股， 每 同时,以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 3 股股份＂的２００６年度利润分配方案,该方案已于 2007 年 3 月 8 日实施完毕,公司总 股本增加至 639,823,949 股。

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内容: 报告期内公司发行了面值为 4.4 亿元的可转换公司债券， 可转换公司债券于 2007 年 5 月 25 日在上 海证券交易所上市交易，并于 2007 年 11 月 12 日进入转股期。截止 2007 年 12 月 31 日共有可转换债 券转成股票 29,673 股，公司总股本增加至 639,853,622 股。 报告期内部分股东持有的 7,808,309 股有限售条件股份股改承诺限售期期满,转为无限售条件股 份。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: (二)股东情况 1、股东数量和持股情况

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 华夏大盘精选证券投资基金 华夏红利混合型开放式证券投资基金 江阴澄星实业集团有限公司 上海证券有限责任公司 王晓萍 江阴市宏光咨询服务有限公司 无锡圣贝尔机电有限公司 郑建新 冯熠南 沈建民 第 6 页 共 92 页 持有无限售条件股份数量 5,500,898 4,348,316 3,380,000 1,800,000 1,700,000 1,382,154 1,369,948 1,253,100 1,128,400 918,500 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 股份种类

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内容: 公司前十名股东中，持有有限售条件股份的股东之间无关联关系，其它 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 股东未知其有关联关系或一致行动人关系，也未知其所持股份发生冻结 或托管的情况。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市 可上市交易时间 交易股份数 量 2007 年年度股东大会后 31,991,197 12 个月 2007 年年度股东大会后 63,982,395 24 个月 2007 年年度股东大会后 36 个月

内容: 限售条件 在 2007 年度股东大会后十 二个月不转让或上市交易本 公司股份、二十四个月内通 过证券交易所挂牌交易出售 所本公司股份不超过公司总 股本的 5%、 三十六个月内通 过证券交易所挂牌交易出售 所持有本公司股份不超过公 司总股本的 10%。 自股权分置改革方案实施日 起二十四个月内，不通过证 券交易所挂牌交易出售公司 股份，在前项承诺期期满后 十二个月内，通过证券交易 所挂牌交易出售所持有本公 司股份不超过公司总股本的 10%。 自股权分置改革方案实施日 起二十四个月内，不通过证 券交易所挂牌交易出售公司 股份，在前项承诺期期满后 十二个月内，通过证券交易 所挂牌交易出售所持有本公 司股份不超过公司总股本的 10%。 未参与股改支付对价 已向澄星集团偿还股改代为 垫付的对价 9,693 股后在 2008 年 1 月 10 日流通上市.

内容: 江阴澄星实业集团有限公司

内容: 江苏红柳床单集团公司

内容: 江阴市澄江镇投资有限公司

内容: 深圳市汉鼎投资有限公司

内容: 上海嘉芸贸易有限公司

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：江阴澄星实业集团有限公司 法人代表：李兴 注册资本：82,000 万元 成立日期：1989 年 11 月 7 日 主要经营业务或管理活动：贸易、实业投资和投资管理

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内容: (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：李兴 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：李兴先生 1953 年生，大专学历，高级经济师。1977 年 8 月至 1984 年 4 月任 江阴市长寿化工厂技术厂长， 1984 年 12 月起一直担任澄星集团法定代表人， 1998 年 12 月起一直兼任 本公司董事，其中 1998 年 12 月至 2001 年 3 月兼任澄星股份总经理，1998 年 12 月至 2001 年 9 月兼 任本公司董事长，现任中共澄星集团党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁，并担任中国石油和化学 工业协会副会长、 中国五矿化工进出口商会磷及磷制品分会理事长、 中国洗涤用品工业协会常务理事， 2006 年 9 月起任本公司董事长。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 李 兴

内容: 澄星集团

内容: 澄星股份

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 法人代 股东名称 表 江苏红柳床单集团公司 黄建钧

内容: 单位:万元 币种:人民币 注册资本 4,068.50 主要经营业务或管理活动 被单、被套、枕套等系列纺织装饰用品 及本公司产品的自营进出口业务，拉链 带，纯棉涤棉坯布。

内容: (三)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]95 号核准， 公司于 2007 年 5 月 10 日起向社会公开 发行面值为 4.4 亿元的可转换公司债券，实际募集资金净额 42,365.4 万元（扣除发行费用 1,634.6 万元）已于 2007 年 5 月 16 日全部到位，本次发行的可转换公司债券已于 2007 年 5 月 25 日在上海证 券交易所上市交易，并于 2007 年 11 月 12 日进入转股期。 2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数 公司前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 中国人民财产保险股份有限公司－传统 －普通保险产品－008C－CT001 沪

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内容: 华夏成长证券投资基金 兴业可转债混合型证券投资基金 银华保本增值证券投资基金 易方达平稳增长证券投资基金 天安保险股份有限公司 国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 泰达荷银效率优选混合型证券投资基金 中融融华债券型证券投资基金 全国社保基金二零四组合 3、报告期转债变动情况 本次变动前 可转换公司债券 440,000,000 转股 -313,940

内容: 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 赎回 回售 本次变动后 439,686,060

内容: 4、报告期转债累计转股情况 截止本报告期末，已有 313,940 元人民币的公司发行的可转换债券转成公司股票，本期转股数为 29,673 股，累计转股数为 29,673 股,累计转股数占转股前公司已发行股份总数的 0.005%；尚有 439,686,060 元人民币的转债未转股，未转股占转债发行总量的 99.93%。 5、转债的担保人 本公司转债的担保人是中国农业银行江苏省分行。 6、转债其他情况说明 本公司可转换公司债券的转股期的起止时间为 2007 年 11 月 10 日至 2012 年 5 月 10 日，转股价格 10.58 元，并于 2007 年 11 月 12 日进入转股期。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况

内容: 报告期被授予的 股权激励情况 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 是 是 是 是 是 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否 否

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 李兴 陆宏伟 傅本度 周忠明 缪小平 蒋大庆 王国尧 沈国泉 王荣朝 赵江 刘伟东 江国林 夏奕峰 黄晓鸣 钱钧 胡海峰

内容: 董事长 副董事 长 董事 董事 董事 董事、 总经理 独立 董事 独立 董事 独立 董事 监事会 主席 监事 监事 董事会 秘书 副总经 理 副总经 理 财务总 监

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男

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内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)李兴, 1953 年生，大专学历，高级经济师。1977 年 8 月至 1984 年 4 月任江阴市长寿化工厂技 术厂长，1984 年 12 月起一直担任澄星集团法定代表人，1998 年 12 月起一直兼任本公司董事，其中 1998 年 12 月至 2001 年 3 月兼任澄星股份总经理， 1998 年 12 月至 2001 年 9 月兼任本公司董事长， 现 任中共澄星集团党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁，并担任中国石油和化学工业协会副会长、中 国五矿化工进出口商会磷及磷制品分会理事长、中国洗涤用品工业协会常务理事，2006 年 9 月起任本 公司董事长。 (2)陆宏伟, 1964 年生，南京大学经济学硕士，高级经济师，1987 年 7 月至 1994 年 4 月在江苏省 计经委工作；1994 年 4 月至 2002 年 9 月任江苏省国信集团有限责任公司部门总经理；2002 年 9 月至 今，任澄星集团常务副总裁；2003 年 9 月起任本公司董事；2004 年 4 月至今兼任江苏新亚化工有限公 司董事长、总经理，2006 年 9 月起任本公司副董事长。 (3)傅本度, 1961 年生，大专学历，高级工程师。1987 年加入澄星集团，历任副厂长等职务，1994 年 12 月至 1998 年 12 月任澄星集团副总经理，1998 年 12 月至 2001 年 3 月，任本公司董事、副总经 理；2001 年 3 月至 2006 年 9 月任本公司董事兼总经理；2001 年 3 月起兼任澄星集团董事；2004 年 4 月起兼任江苏新亚化工有限公司副董事长；2006 年 9 月起任本公司董事。 (4)周忠明, 1968 年生，研究生学历，会计师。1990 年加入澄星集团，1994 年 12 月至 1998 年 12 月任澄星集团副总经理；1998 年 12 月至 2001 年 9 月，任本公司董事、副总经理兼财务总监；2001 年 9 月至 2006 年 9 月，任本公司董事长，2001 年 3 月起兼任澄星集团董事，2006 年 9 月起任本公司 董事。 (5)缪小平, 1968 年生，EMBA、工程师。1993 年加入澄星集团，任车间主任等职；1997 年 5 月至 2001 年 3 月，任澄星集团总经理助理；2001 年 3 月至今，任澄星集团董事、副总裁，兼江阴澄盛新型 包装材料有限公司董事、总经理；1999 年 4 月至今任本公司董事。 (6)蒋大庆, 1964 年生，南京大学经济学学士，加拿大 Guelph 大学营销学硕士。1986 年 7 月至 1988 年 7 月任南京大学教师，1988 年 7 月至 1998 年 4 月在南京粮油食品进出口公司先后任业务员、 科长、副总经理等职，1998 年 5 月至 2001 年 5 月在加拿大 Guelph 大学学习，2001 年 9 月至 2006 年 9 月任澄星集团副总裁，2006 年 9 月起任本公司董事、总经理。 (7)王国尧, 1947 年生，大专学历，经济师。自 1975 年 7 月至 2004 年 12 月先后任江阴县曙光中 学副校长、江阴县工商学校校长、江阴市云亭镇人民政府镇长、江阴市科委副主任、江阴市体改办主 任、江阴市建设投资发展有限公司董事长等职，2004 年 12 月至 2006 年 12 月任江阴市新国联投资发 展有限公司董事长，现任江苏阳光股份有限公司独立董事、江苏四环生物股份有限公司独立董事、江 苏长电科技股份有限公司独立董事，2006 年 9 月起任本公司独立董事。 (8)沈国泉, 1946 年生，大专学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师、经济师。1963 年参 加工作，先后任江阴市石庄镇工业公司副经理、江阴市石庄镇财政所所长、江阴会计师事务所所长、

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内容: 江阴暨阳会计师事务所所长、顾问等职，现任江阴虹桥会计师事务所主任会计师、江苏三房巷股份有 限公司独立董事、江苏江南水务股份有限公司独立董事，2006 年 9 月起任本公司独立董事。 (9)王荣朝, 1966 年生，南京大学法律硕士，律师。2002 年起在江苏曹志才律师事务所工作，现 任江苏远闻律师事务所江阴分所律师、江苏江南水务股份有限公司独立董事。2006 年 9 月起任本公司 独立董事。 (10)赵江, 1963 年生，大专学历，会计师、审计师、中国注册会计师。1981 年 9 月至 2002 年 3 月在中国船舶工业集团公司澄西船舶修造厂工作，先后任会计、会计科科长等职；2002 年 3 月至今任 本公司审计部经理，2003 年 9 月起兼任本公司监事，2006 年 9 月起任本公司监事会主席。 (11)刘伟东, 1974 年生，大专学历，助理经济师。1995 年 9 月至 2001 年 3 月先后任澄星集团办 公室秘书、副主任；2001 年 3 月至今任澄星集团董事局秘书、办公室主任；2003 年 9 月起兼任本公司 监事。 (12)江国林, 1970 年生，大专学历，1990 年 10 月至 1999 年 12 月先后任江苏澄星磷化工集团公 司质检员、车间主任等职，1999 年 12 月至 2006 年 1 月任江阴澄星日化有限公司五钠车间主任，2006 年 2 月起任本公司生产部负责人，2006 年 9 月起任本公司职工代表监事。 (13)夏奕峰, 1976 年生，本科学历，曾先后在江阴信托证券营业部和本公司证券部工作，2001 年 9 月起任本公司证券事务代表、证券部副经理,2007 年 7 月起任本公司董秘. (14)黄晓鸣, 1969 年生，大专学历，工程师。1991 年 9 月加入澄星集团，1994 年 12 月至 2001 年 3 月任澄星集团副总经理；2001 年 3 月至今任本公司副总经理，兼澄星集团董事。 (15)钱钧, 1968 年生，美国马里兰大学 EMBA。1990 年 9 月至 1995 年 4 月任江阴市机械厂新品设 计师， 1995 年 5 月至 2000 年 1 月任澄星集团外贸处处长， 2000 年 1 月至 2006 年 9 月任澄星集团总裁 助理，2006 年 9 月起任本公司副总经理。 (16)胡海峰, 1976 年生，本科学历，会计师、中国注册会计师。1998 年 11 月加入澄星集团， 1999 年 2 月至 2001 年 9 月任澄星集团财务部会计、主办会计等职；2001 年 9 月起任本公司财务总 监兼财务部经理。

内容: (二)在股东单位任职情况

内容: 姓名 李兴 陆宏伟 傅本度 周忠明 股东单位名称 江阴澄星实业集团 有限公司 江阴澄星实业集团 有限公司 江阴澄星实业集团 有限公司 江阴澄星实业集团 有限公司 担任的职务 董事局主席、总裁 常务副总裁 董事 董事 任期起始日期 2007 年 3 月 1 日 2007 年 3 月 1 日 2007 年 3 月 1 日 2007 年 3 月 1 日 任期终止日期 2010 年 3 月 1 日 2010 年 3 月 1 日 2010 年 3 月 1 日 2010 年 3 月 1 日 是否领取报酬 津贴 是 是 是 是

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内容: 缪小平 黄晓鸣 刘伟东

内容: 江阴澄星实业集团 有限公司 江阴澄星实业集团 有限公司 江阴澄星实业集团 有限公司

内容: 董事、副总裁 董事 董事局秘书、办公 室主任

内容: 是 否 是

内容: 在其他单位任职情况

内容: 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 是

内容: 陆宏伟

内容: 江苏新亚化工有限公司

内容: 董事长、总经理

内容: 未定

内容: 傅本度

内容: 江苏新亚化工有限公司 江阴澄盛新型包装材料有限 公司

内容: 副董事长

内容: 是

内容: 缪小平

内容: 董事、总经理

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事（含独立董事）、监事的年度报酬由股东大会批 准后执行，高级管理人员的年度报酬由董事会批准后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事(除董事长)、监事不在公司领取董事、监事 职务报酬,公司高级管理人员的报酬由董事会依据《公司章程》和《高级管理人员选择、考评、激励和 约束制度（试行）》确定；独立董事的年度报酬由《关于公司独立董事津贴、其他董事和监事报酬的 暂行规定》确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 李兴 陆宏伟 傅本度 周忠明 缪小平 刘伟东 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈永勤 董事会秘书 辞职 2007 年 7 月 12 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过陈永勤先生辞去公司董事会秘书职务；同 意聘任夏奕峰先生为公司董事会秘书。 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是

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内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2539 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产人员 供销人员 技术人员 财务人员 行政人员 2、教育程度情况 教育类别 大专及以上 高中（含中专） 高中以下 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事宜 的通知》和中国证监会有关规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，成立了董事会各专门委员会， 制订了各专门委员会实施细则以及《信息披露事务管理制度》等。公司法人治理结构符合《上市公司 治理准则》的要求，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》及公司制定的《股东大会 议事规则》的要求召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，保护中小投资者利益，中小股 东依法享有平等地位，能够充分行使自己的权利，在重大事项上采取网络投票制。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务和自主经营能力，公司控股股东严格规 范自己的行为，依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经 营活动，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司 董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度， 认真出席董事会会议，行使董事职权。独立董事除行使董事的一般职权外，还认真行使特别职权。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员 构成符合法律、法规要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司生产 经营管理、财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

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内容: 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立并逐步完善公正、透明的董事、监事、经理人员的 绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明、公正，符合有关法律法规的要求。 6、关于信息披露与透明度：：公司制定了《信息披露事务管理制度》并严格执行，明确信息披露 责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 7、公司治理专项活动开展情况 为认真贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司 字[2007]28号文件）、江苏证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》 （上市部函[2007]037号） 和江苏证监局 《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通 知》（苏证监公司字[2007]348号）的要求，公司自2007年4月至11月，积极开展公司治理专项活动， 成立了公司治理专项活动领导小组、制定了公司治理专项活动工作方案、形成并披露公司治理自查报 告和整改计划、接受社会公众评议和江苏证监局现场检查等，通过自查、公众评议及现场检查、整改 提高三个阶段的工作，先后制定了《自查报告和整改计划》和《整改报告》,并在上海证券交易所网站 进行了公告。对于自查和江苏证监局检查中发现的问题，公司认真分析原因，制订了相应的整改措施， 各项整改均由相关责任人负责，一一进行了整改。通过本次专项活动的开展，公司进一步完善了各项 规章制度，董事、监事、高级管理人员的规范意识得到加强，公司日常运作进一步规范。

内容: (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 王国尧 沈国泉 王荣朝 本年应参加董事会次数 9 9 9 亲自出席（次） 9 9 9 委托出席（次） 0 0 0 缺席（次） 0 0 0 备注

内容: 报告期内，公司各位独立董事能严格按照有关法律、法规要求积极履行职责，积极参加股东大会 和董事会，以其专业角度对公司经营决策和规范运作提出了许多建设性意见，并发表了独立意见，公 司各独立董事勤勉尽职，促进了董事会决策的科学性和公司的规范运作，切实维护了公司和投资者的 利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。 2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员都在公司领取薪酬，没有在股东单位兼任具体管理职务的情况。

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内容: 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 4、机构方面：公司设有综合行政部、财务部、审计部、证券部、市场部、生产技术部、质量检验 部和研究发展部等八个业务部门和办公室，以及五个专业分厂和车间，公司的办公机构和生产经营场 所与控股股东完全分开。 5、财务方面：公司设立了独立的财会管理部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度； 独立在银行开户，并独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据 2007 年度经营计划的完成情况，按照公司制定的《高级管理人员选择、考评、激励和约 束制度（试行）》的规定，对高级管理人员进行考评，相关奖励措施也严格按制度规定实施。

内容: (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经建立较健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、 信息披露等方面 ，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。 （1）法人治理方面 公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度等 制度，同时公司设立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会等专业委员 会，并制定了各专业委员会实施细则。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重 要的作用。 （2）生产经营方面 为规范经营，公司制定了关联交易决策制度、对外担保管理制度、投资管理制度、募集资金管理 办法等制度，同时在具体经营上，还制定了销售管理制度、采购管理制度、生产管理制度、固定资产 管理制度，保证各项业务有章可循，规范操作。 （3）财务管理方面 公司制定了内部审计制度、计提资产减值准备和损失处理制度，并建立比较完善的货币资金的入 账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等程序。 （4）信息披露方面 公司已经制定了信息披露制度，报告期内，公司对该制度进行了修订和完善。公司现行的各项规 章制度对公司生产经营管理业务的职责进行了明确的规定， 公司通过强化执行力， 推行精细化管理等， 促进各项制度的有效执行，并在公司生产经营管理过程中发挥积极作用。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司未披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

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内容: 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 2 月 13 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 2 月 14 日的上海证券报。 (二)临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 16 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 17 日的上海证券报。

内容: 八、董事会报告 (一)报告期内经营情况的回顾 1、报告期总体经营状况 报告期内，国内磷化工行业竞争日趋激烈，黄磷生产主要原料磷矿石价格持续上涨，煤炭、电力、 运输等价格也大幅上升， 导致黄磷生产成本明显上升， 同时产品出口退税政策调整和人民币汇率波动对 公司也带来了不利影响。 随着国家节能减排宏观调控政策的实施到位， 导致部分没有磷矿资源和电力优 势的磷化工企业有效关闭，黄磷价格开始持续走高，从 2007 年四季度开始，磷化工下游产品的价格出 现一定幅度的回升，面对以上形势，公司全面贯彻落实科学发展观，积极调整产品结构和市场结构,开 展内部挖潜、降本增效等活动，努力实现经济增长方式的转变，取得了一定的成效。 2007 年度，公司实现营业总收入 217,653.65 万元，比去年同期增长 34.50%；实现营业利润 12,526.53 万元，比去年同期增长 52.29%，实现净利润 10,061.06 万元，比去年同期增长 41.15%。 报告期内,公司顺利完成可转换公司债券发行工作, 实际募集资金净额 42,365.4 万元， 已全部用于 对公司控股子公司宣威磷电进行增资， 并用于实施磷化工一体化项目， 公司目前已形成完整的磷化工产 业链，对进一步提高公司核心竞争力，增强发展后劲，保持可持续健康发展有着极其重要的作用。 报告期内，公司加大科技投入，以技术创新积极推动节能减排工作，利用磷酸生产热能产蒸汽、 水循环利用、磷铁和泥磷回收等一批节能减排项目初见成效；公司大力推进的品牌战略已取得重大突 破：2007 年 8 月在国家工商行政管理总局公布的 2006 年度全国“重合同守信用”企业名单中榜上有 名； 9 月份公司“澄星牌”三聚磷酸钠产品被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”称号； 11 月份澄星股份通过审核成为国内首家拥有出口卫生注册资质的食品级磷酸生产企业； 月澄星股份 12 又顺利通过江苏省检验检疫系统一类企业考核验收。 2007 年度完成经营计划情况 2007 年度 实际发生额(万元) 营业总收入 211,648.61 营业总成本 176,240.42 期间费用 25,059.73

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内容: 单位:万元 币种:人民币 营业成本 营业利润率比上年增 比上年增 减 减（％） 29.32 增加 7.01 个百分点 25.12 减少 3.26 个百分点 39.58 增加 8.62 个百分点

内容: (2)主营业务分地区情况表 地区 国际 国内

内容: 单位:万元 币种:人民币 营业收入比上年增减(％) +5.92 +54.97

内容: (4)主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计

内容: 占采购总额比重 占销售总额比重

内容: （1）报告期末公司货币资金同比增幅较大主要原因系公司发行可转换公司债券及借款增加所致； （2）报告期末公司应收款项同比增幅较大主要原因系公司大量采用票据结算所致； （3）报告期末公司固定资产同比增幅较大主要原因系在建工程陆续完工转固所致；

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内容: （4）报告期末公司在建工程同比减幅较大主要原因系在建工程陆续完工转固所致； （5）报告期末公司短期借款同比增幅较大主要原因系新建项目投产后增加流动资金借款所致； （6）报告期末公司应付票据同比增幅较大主要原因系公司增加采用票据支付货款方式所致； （7）报告期末公司预收款项同比增幅较大主要原因系公司对新客户大量采用“款到发货”的信用 政策所致； （8）报告期末公司长期借款同比减幅较大主要原因系长期借款到期归还所致。

内容: 4、报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用同比发生重大变动的说明 项目 2007 年度（元） 2006 年度（元） 增减比例（%） 营业费用 112,261,183.55 49,956,420.14 124.72 管理费用 44,221,643.83 37,143,746.14 19.06 财务费用 94,114,467.14 57,926,997.18 62.47 （1）报告期内，公司的营业费用同比增加 124.72%,主要是因为公司产品销售增加、运费上涨、 及子公司改变产品销售物流费用的结算方式所致； （2）报告期内，公司的财务费用同比增加 62.47%,主要是因为公司借款增加、利率上调及人民币 升值导致汇兑损失增加所致。 5、报告期公司现金流量构成情况的说明 项目 2007 年度（元） 经营活动产生的现金流量净额 -116,234,848.75 投资活动产生的现金流量净额 -207,364,474.00 筹资活动产生的现金流量净额 333,340,585.85

内容: (1)经营活动产生的现金流量净额同比下降主要是因为报告期公司应收款项增加较多所致； (2)投资活动产生的现金流量净额同比下降主要是因为报告期公司主要投资的宣威磷电和弥勒磷 电项目陆续完工所致； (3)筹资活动产生的现金流量净额同比下降主要是因为报告期公司减少了筹资金额所致。 6、公司主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩分析

内容: 子公司名称 江阴澄星日化有限公司 东川澄星磷业有限公司 云南弥勒县磷电化工有限责 任公司 云南宣威磷电有限责任公司 江苏兴霞物流配送有限公司 业务性质 化工原料、日用化工生 产、销售 磷化工原料、产品生 产、经营 磷化工原料、产品生 产、销售 煤、电、磷化工产品生 产、销售 化工原料、化学危险品 经营 主要产品或服务 磷酸盐类产品 黄磷 黄磷 黄磷 黄磷

内容: （单位：万元）

内容: (二)公司对未来发展的展望

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内容: 1、行业发展趋势及市场竞争格局 (1)受 2003 年以来西南地区电力紧张导致黄磷短期获暴利的影响，扩大了黄磷产品的产能，市场 无序竞争情况较为严重，但随着近几年国家节能减排宏观调控政策的实施，行业整合步伐的加快，没 有电力、磷矿资源优势的小企业开始关停并转，黄磷生产又逐渐步入正常运行的轨道，供过于求的严 重局面出现明显好转。 (2)随着磷矿石、 煤炭等主要生产原料的价格持续上涨， 以及电力供应价格和运输成本的不断增加， 黄磷生产的成本明显上升，在未来国内黄磷市场将面临过度竞争的局面中，具有自有磷矿、自备电厂 优势的企业将成为竞争中的胜利者。 (3)在稳定了磷化工产业链上游资源后，如何在下游高附加值、高技术含量产品上获得突破，是中 国精细磷化工生产企业面临的普遍问题，随着中国经济的持续发展，及时调整产品结构，向食品级、 药用级、电子级等高档的磷化工产品研发和生产转移已成为中国精细磷化工生产企业的战略重点。 (4)磷化工行业已从机会时代进入实力时代， 全球性磷化工资源尤其是人才、 技术和市场资源的整 合是未来发展的趋势，具备强大实力和核心竞争力的企业将成为资源整合中的受益者。

内容: 2、发展规划及战略 公司的发展战略是：以磷为主、同心多圆、环状发展、向高向深、两头延伸。 公司是国内生产经营精细磷化工系列产品规模最大的企业之一，公司的发展规划是持续进行磷化 工资源优化配置，推进行业整合，实现集约化发展，发展循环经济，做好节能减排工作，不断提高企 业市场竞争能力；有效控制磷化工资源，实现产业链向上下游的延伸；不断加大科技投入，提高产品 的附加值和科技含量；以资源、成本、品种、质量和服务的优势参与国际竞争，实现全球化经营；最 终形成磷化工从“矿山（磷矿、煤矿）－电力－黄磷－精细磷化工系列产品－磷化工产品物流配送” 完整的产业链, 成为科技含量高、经济和社会效益好、资源配置合理、拥有企业核心竞争力和可持续 发展能力的绿色精细磷化工企业，并跻身“国际磷化工前四强”。 公司面临的发展机遇和优势： （1）国际原油价格的高涨刺激了全球对生物替代能源的需求，进而带动国际农化行业景气上升， 在此背景下，国际磷肥价格出现持续上涨行情，磷肥价格的上涨带动了国际磷化工上游产品（磷矿石、 硫磺）价格的上涨，国际磷化工行业进入景气上升期，国内磷化工行业有望在国际市场的拉动下进入 景气周期。 （2）2008 年国家对高耗能行业治理力度将进一步加强，低效率产能过剩的状况将会逐渐改善，资 源价值逐渐体现，公司拥有了一定的磷矿和煤矿资源，资源优势将得到进一步发挥。 （3）公司位于云南的矿、电、磷一体化原料生产基地已经建成并逐步投产，集约化生产的规模和 成本优势将更为显现。 （4）公司拥有磷化工先进技术和管理的优秀人才队伍，在技术和管理上处于国内行业领先水平。

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内容: （5）在资源储备、产业链布局初具规模之后，企业发展方向清晰，项目陆续生产及产生效益，公 司将转型为具备资源优势的成长型精细磷化工龙头企业，公司在国际磷化工市场的竞争力和市场地位 将得到明显提升。

内容: 公司面临的挑战： (1) 公司进军磷矿、煤矿等资源行业，增加了公司的管理宽度，管理的压力也随之加大。 (2) 磷化工主要原料和产品价格起伏不定，加大了公司成本控制和管理的难度。 (3) 宣威磷电“矿、电、磷”一体化项目的早日正常生产和平稳运营，关系到公司 2008 年度黄磷 自给比例的多少,对于企业成本的有效控制和经营目标的实现有着密切的联系。 3、新年度经营计划 2008 年度公司主营业务收入、 费用成本计划： 营业总收入力争达到 25 亿元,营业总成本控制在 20 亿元以下，费用控制在 3 亿元以下，销售额提升 18%以上。 为实现 2008 年度经营计划，公司拟采取以下策略和措施： （1）以科学发展观统领全局，以经济效益为中心，坚持以人为本，加快科技创新，强化节能减排， 在做精、做专、做强企业上下功夫，为实现企业又好又快发展而扎实工作。 （2）继续优化调整产品结构和市场结构，加大科技投入，向精细磷化工产品的深度开发进军，提 高产品的科技含量，提高产品的附加值，从而增强公司的竞争能力。 （3）加强对宣威磷电和弥勒磷电二个项目的管理，尽早实现黄磷生产的平稳运行,降低黄磷生产成 本，增加公司黄磷供应，并使之成为公司新的利润增长点。 （4）继续加大对自有磷矿的投资力度，扩大磷矿石的生产能力，逐步提高公司磷矿石的自给率,在 满足自身黄磷生产对磷矿石需求的同时，向市场供应部分磷矿石，以进一步降低原料黄磷的成本。 （5）在做大做强精细磷化工主业，提高行业集中度的同时，全面抓好节能减排工作：一是要积极 发展循环经济，吃干榨尽，注重环保，实现资源的高效利用和循环利用，做到低消耗、低排放。二是 要构建精细磷酸盐循环综合利用的生产模式，继续在五钠尾气治理项目、磷酸装置产蒸汽项目、磷酸 自动包装一体化项目、黄磷“三废”利用（废渣利用、磷铁回收、尾气发电）等方面下功夫。 随着公司一系列经营策略的实施，预计 2008 年公司的经营将会取得较好的业绩。

内容: 4、未来发展战略所需资金需求及使用计划 公司为完成 2008 年的经营计划,在项目和经营上所需的资金及使用计划如下: （1）宣威磷电矿、电、磷一体化项目，需继续投资约 10000 万元（包括流动资金）。 （2）云南自有磷矿开采，需投资约 5000 万元。 （3）公司本部技术改造，需投资约 8000 万元。 以上投资项目资金来源为企业自有资金以及向银行借款。

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内容: 5.风险及对策 (1）原材料价格变动的风险 公司主要原料是黄磷，电耗约占黄磷生产成本比例的 60%。公司生产黄磷的子公司均在云南省，黄 磷生产主要依靠水电和自备火电厂供电。水力发电有丰水期和枯水期之分，自备火电厂则主要通过燃 煤发电，因此黄磷生产同时受季节性和煤炭市场价格的影响，价格波动较大，给公司的原料成本控制 带来一定的压力。 对策：1、加强对宣威磷电和弥勒磷电二个黄磷生产项目的管理，提高原料黄磷的自给率，降低黄 磷生产的成本，形成稳定的原料生产基地；2、加大对自有磷矿的投资开发，增加磷矿石产量，并着手 推进自有煤矿的开采准备工作；3、抓好黄磷生产过程中的节能降耗和副产品的回收利用，发展循环经 济。 （2）环保风险 公司及主要控股子公司属于磷化工生产企业，在生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣，因 此对环境保护要求较高。公司历来都非常重视环保问题，每年用于环境保护的投入也较大，随着国家 环保政策要求的不断提高，公司在环保方面的投入成本可能会提高。 对策：1、大力发展循环经济、推广清洁生产，依靠科技进步，提高资源循环利用水平。如磷酸生 产过程中产生的余热可用于发电；黄磷生产过程中产生的废气可回收净化再利用，磷渣、煤渣可用于 生产水泥等。2、加大环保技术改造和环保管理力度，提高环境治理水平，构建环境友好型企业。 （3）汇率风险 综合我国宏观经济和国际金融、贸易形势，人民币很有可能继续升值，而公司外销比例占销售收 入的比重较高，如果人民币进一步升值会对公司出口销售和利润产生一定的不利影响。 对策：1、加强对外汇市场的研究，及时、准确地把握汇率变动；2、在签定外销合同时积极与客 户谈判，在确定销售结算价格时充分考虑汇率波动的影响因素，选择有利的结算币种和结算周期；2、 提高公司的自身素质，公司将通过不断提高生产效率，降低生产和管理成本，从而提高经济效益水平 以及抵御市场波动的能力。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 27504万元人民币， 比上年减少 34569 万元人民币， 减少的比例为 55.69 ％。 1、募集资金使用情况 公司于 2007 年 5 月通过发行可转换公司债券募集资金 44,000 万元，扣除发行费用 1,634.6 万元， 实际募集资金净额为 42,365.4 万元。该项募集资金已于 5 月 16 日全部到位，并经江苏公证会计师事 务所有限公司苏公 W[2007]E2006 号验资报告验证确认。 截止 2007 年 6 月 30 日， 实际用于募集资金项 目 42,365.4 万元。

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内容: 2、募集资金承诺项目情况 承诺项目名称 对控股子公司云南宣 威磷电有限责任公司 进行增资 42,365.4 否 42,365.4 拟投入 金额 是否变更 项目 实际投入 金额

内容: 单位:万元 币种:人民币 是否符合计划 进度 是 是否符合预计 收益 是

内容: 截止报告期末，公司本次募集资金项目投入总额已占募集资金净额的 100 %，云南宣威磷电有限责 任公司磷化工一体化项目已累计完成投资 98782.19 万元，目前已处于试生产阶段。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则-基本准则》 和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简 称企业会计准则）。2007 年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 公司自 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则时， 除了按照 《企业会计准则第 38 号－首次执行 企业会计准则》第五条至十九条的规定进行追溯调整外，还按照《企业会计准则解释第 1 号》的规定 取得相关信息，对于按照且会计准则确定的会计政策与之前按照会计准则和制度确定的会计政策之间 的其他差异，追溯调整了 2006 年度的财务报表，相关数据已经按照上述追溯调整后的金额重新列报。 详见财务报告附注 7。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 19 日召开第五届董事会第四次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 20 日的上海证券报。 （2）公司于 2007 年 4 月 27 日召开第五届董事会第五次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的上海证券报。 （3）公司于 2007 年 6 月 29 日召开第五届董事会第六次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 3 日的上海证券报。 （4）公司于 2007 年 7 月 12 日召开第五届董事会第七次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 13 日的上海证券报。 （5）公司于 2007 年 8 月 23 日召开第五届董事会第八次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 25 日的上海证券报。 （6）公司于 2007 年 10 月 29 日召开第五届董事会第九次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的上海证券报。 （7）公司于 2007 年 11 月 12 日召开第五届董事会第十次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 13 日的上海证券报。 （8） 公司于 2007 年 11 月 16 日召开第五届董事会第十一次会议董事会会议， 决议公告刊登在 2007 年 11 月 17 日的上海证券报。

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内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1) 报告期内，公司董事会全面执行了股东大会通过的决议。 (2）根据公司 2006 年度股东大会决议：以 2006 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发 0.5 元现金红利(含税)， 10 股送 3 股红股， 每 同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股股份。公司于 2 月 28 日在《上海证券报》、上海证券交易所网站刊登了上述方案的实施公告，于 3 月 8 日实施完毕。

内容: 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内， 公司审计委员会按照中国证监会 《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》 和公司《审计委员会年报工作程序》等有关规章制度的要求，为 2007 年审计做了大量的工作，具体情 况报告如下： 一、与会计师事务所协商确定 2007 年报审计工作的时间安排（2008 年 2 月 3 日） 目前公司已初步完成财务报告的编制。根据审计委员会与会计师事务所协商，初步确定年审注册 会计师于 2 月 28 日开始进场审计，并于 3 月 26 日左右完成最终的审计报告。 二、审阅公司编制的财务会计报表，形成书面审阅意见 公司董事会审计委员会成员在江苏公证会计师事务所有限公司进场前审议了公司经理层提交的 公司财务部门编制的 2007 年度财务会计报表等相关资料， 通过询问公司有关财务人员及管理人员、 查 阅股东大会、董事会、监事会等相关会议资料、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析 程序，形成审阅如下意见： 公司编制的财务会计报表的有关数据真实反映了公司截止 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2007 年度的生产经营成果，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发 现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务部 重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性 及完整性。 公司董事会审计委员会同意以公司经理层提交的公司财务部门编制的 2007 年度财务会计报表为 基础开展 2007 年度的财务审计工作。 三、书面函件督促 在会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作后， 2008 年 3 月 10 日， 审计委员会发出 《审 计督促函》，要求会计师事务所根据时间安排，加快工作进度，提高工作效率、按时完成审计任务。 有问题及时与审计委员会沟通。年审注册会计师也已书面函件方式做出了回复。

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内容: 四、在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅财务会计报表，形成书面意见 2008 年 3 月 18 日，年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会召开了与年审注册会计师 的见面会，与其做了良好的沟通，并再次审阅了财务会计报表，发表审阅意见：1、同意年审注册会计 师拟对公司财务会计报表出具的初步审计意见；2、同意公司以此财务报表为基础制作公司 2007 年度 报告及摘要；3、同意年审注册会计师提出的根据新《企业会计准则》对已披露的 2007 年度期初资产 负债表相关项目做出的调整，并作为单独议案提交董事会审议。4、江苏公证会计师事务所有限公司项 目组应按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司 2007 年度报告的如期披露。 五、召开年审会议 2008 年 3 月 27 日，审计委员召开年审会议，一致表决通过了（1）《公司 2007 年财务会计报表》 的议案，并提交董事会审核；（2）《关于江苏公证会计师事务所从事公司 2007 年度审计工作的总结 报告》 （3） ； 《继续聘请江苏公证会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计会计师事务所的议案》 ， 并提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司薪酬与考核委员会严格按照《江苏澄星磷化工股份有限公司薪酬与考核委员会工 作细则》，切实履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公 司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完 成了其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公 平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。

内容: （六）利润分配或资本公积金转增预案 2007 年度公司实现净利润 84,928,493.84 元，加年初未分配利润 394,470,151.26 元，提取法定 盈余公积金 6,669,035.77 元，本次可供股东分配利润 472,729,609.33 元。经公司董事会研究决定: 2007 年度拟向全体股东每 10 股派发 0.2 元现金红利(含税)，资本公积金不转增股本。 (七)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 2007 年 5 月，公司发行 4.4 亿元可转换公司债券，公司负债有较大幅度增长，发行时，公司债券 评级为 AAA 级，发行一年后，评级机构将进行跟踪评级。2007 年 11 月 12 日，公司转债进入转股期， 转股期间，在一定条件下，公司具有强制赎回或投资者具有回售的权利。截止 2007 年年底，公司账面 货币资金及应收票据合计金额为 13.10 亿。公司可转债第一年债券票面利率为 1.4%，2008 年 5 月 10 日，公司需支付第一年利息约 616 万元。在极端条件下，即全部赎回或回售，公司需支付总金额不超 过 4.5 亿元。公司完全具备偿还债券持有人利息及本金。

内容: 第 25 页 共 92 页

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内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 1 月 19 日召开第五届监事会第三次会议,审议通过:1、2006 年度监事会工作报告；2、 2006 年年度报告及其摘要；3、关于 2007 年年度日常关联交易的议案。 2、2007 年 8 月 23 日召开第五届监事会第四次会议, 审议通过:2007 年中期报告及其摘要 3、2007 年 10 月 29 日召开第五届监事会第五次会议, 审议通过:2007 年第三季度报告 (二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2007 年度，公司董事会按照股东大会决议要求，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》 和《公司章程》的规定。公司按照审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，已建立了较为完善 的内部控制制度；公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 通过对公司财务制度执行情况和财务运行状况的检查，认为公司财务制度健全，执行情况良好， 公司财务运行正常；江苏公证会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公 司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公 司资产流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联交易公平，未损害公司利益。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 本报告期公司无收购资产情况。

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内容: 2、出售资产情况 本报告期公司无出售资产情况。

内容: 3、资产置换情况 本报告期公司无资产置换情况。

内容: 4、吸收合并情况 本报告期公司无吸收合并情况。

内容: (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易

内容: 关联交 易内容

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交易 结算方式 关联交 易对公 司利润 的影响 无

内容: 关联方 江阴澄星 实业集团 有限公司 热电厂 江阴澄星 实业集团 有限公司 热电厂 云南省弥 勒县雷打 滩水电有 限责任公 司

内容: 关联交易定价原则

内容: 关联交易价格

内容: 关联交易金额

内容: 蒸汽

内容: 以市场价格为依据 进行交易。

内容: 货币 资金

内容: 电

内容: 以市场价格为依据 进行交易。

内容: 无

内容: 参照当地水电市场 价格，双方协商定 价。

内容: 1)、本公司向母公司的全资子公司江阴澄星实业集团有限公司热电厂购买蒸汽 。 2)、本公司向母公司的全资子公司江阴澄星实业集团有限公司热电厂购买电。 3)、本公司向控股子公司云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司购买电。 (四)托管情况 报告期内无重大托管事项。 (五)承包情况 报告期内无重大承包事项。 (六)租赁情况 报告期内无重大租赁事项。

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内容: (七)担保情况

内容: 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

内容: 担保对象 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: 发生日期 -

内容: 担保金额 -

内容: 担保类 型 0 0

内容: 担保期限 -

内容: 担保是否 已经履行 完毕 -

内容: 是否为关 联方担保 -

内容: 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计

内容: 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例

内容: 公司违规担保情况

内容: 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 违规担保总额

内容: (八)委托理财情况 本报告期内无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东 名称 特殊承诺 1、业绩追加送股承诺 业绩追加送股承诺一 如果任一下列条件未被满足时， 江阴澄星实业集团有限公司 （以下简称 “澄 星集团”）承诺将在澄星股份 2006 年的年度报告经股东大会审议通过后的 10 个工作日内，向业绩追送股权登记日持有澄星股份无限售条件的流通股 股东追送 17,231,947 股。按照澄星股份现有流通股股份数量计算，该送股 数量相当于每 10 股流通股追送 1 股： a) 2006 年度的净利润达到 61,682,410 元，在 2005 年净利润基础上增长 20%； b)2006 年度财务报告被出具标准无保留审计意见。 业绩追加送股承诺二 如果任一下列条件未被满足时，澄星集团承诺将在澄星股份 2007 年的年 承诺履行情况

内容: 江阴 澄星 实业 集团 有限 公司

内容: 正在履行。

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内容: 度报告经股东大会审议通过后的 10 个工作日内，向业绩追送股权登记日持 有澄星股份无限售条件的流通股股东追送 17,231,947 股。按照澄星股份现 有流通股股份数量计算，该送股数量相当于每 10 股流通股追送 1 股： a) 2007 年度的净利润达到 80,187,133 元， 在业绩追加送股承诺一的2006 年度净利润标准 61,682,410 元基础上增长 30%； b)2007 年度财务报告被出具标准无保留审计意见。 2、 澄星集团承诺在股权分置改革方案在澄星股份 2007 年度股东大会后三十 六个月内在上海证券交易所以公开挂牌交易的形式出售澄星股份的价格将 不低于 8.15 元/股。 8.15 元/股为考虑历次除权因素后澄星股份在上海证券 交易所上市到本说明书公告日的最高价。 如澄星集团违反承诺出售股份， 则 出售股份所得收入归澄星股份所有。 在公司实施现金分红、 资本公积金转增 股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照以上股本变动 比例对目前设定 8.15 元/股的流通价进行相应调整。 3、 澄星集团承诺在澄星股份股权分置改革方案实施完成后的 30 日内, 如澄 星股份的股票价格降至每股 6 元以下，澄星集团将投入累计不超过 5000 万 元人民币的资金通过上海证券交易所以集中竞价的交易方式来增持澄星股 份的流通股。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，本公司续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司的审计会计师事务所。2007 年度 支付该会计师事务所的报酬总额为 90 万元。该事务所已经连续 12 年为本公司提供审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司、董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未有受中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内，本公司可转换公司债券发行获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]95 号文核 准，公司于 2007 年 5 月 10 日起向社会公开发行面值为 4.4 亿元的可转换公司债券。本次发行的可转 换公司债券已于 2007 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市交易。 (十四)信息披露索引

内容: 事项 关联交易公告 第五届董事会第四次会议决议公告 第五届监事会第二次会议决议公告 2007 年度日常关联交易公告 关于召开 2006 年度股东大会的通知 2006 年年度报告补充更正公告 2006 年度股东大会决议公告 刊载的报刊名称 及版面 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 刊载日期 2007 年 1 月 12 日 2007 年 1 月 20 日 2007 年 1 月 20 日 2007 年 1 月 20 日 2007 年 1 月 24 日 2007 年 1 月 27 日 2007 年 2 月 14 日 刊载的互联网网站及检索路 径 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

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内容: 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本 方案实施公告 可转换公司债券申请获发审会通过公告 股东减持股份公告 发行可转换公司债券获证监会核准公告 可转换公司债券发行公告 发行可转换公司债券网上路演公告 发行可转换公司债券募集说明书摘要 第五届董事会第五次会议决议公告 发行可转换公司债券提示性公告 可转换公司债券网上中签率及网下发行结 果公告 可转换公司债券网上中签结果公告 可转换公司债券上市公告书 股票交易异常波动公告 有限售条件的流通股上市流通公告 第五届董事会第六次会议决议公告 关于调低商品出口退税率对公司影响的公 告 第五届董事会第七次会议决议公告 2007 年半年度报告摘要 第五届董事会第八次会议决议公告 公司治理专项活动自查报告和整改计划 2007 年第三季度报告 第五届董事会第九次会议决议公告暨关于 召开 2007 年第一次临时股东大会的通知 关于“澄星转债”实施转股事宜的公告 董事会公告 股权质押公告

内容: 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报

内容: 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

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内容: 第五届董事会第十次会议决议公告 关于对公司治理专项检查监管意见的整改 报告 第五届董事会第十一次会议决议公告 2007 年第一次临时股东大会决议公告 董事会公告

内容: 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报

内容: 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

内容: 十一、财务会计报告

内容: （一） 审计报告 苏公 W[2008] A224 号 江苏澄星磷化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称澄星股份)财务报表，包括2007年12月 31日合并资产负债表及母公司资产负债表，2007年度合并利润表及母公司利润表、合并股东权益变动 表及母公司股东权益变动表、合并现金流量表及母公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是澄星股份管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2) 选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效 性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

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内容: 三、审计意见 我们认为, 澄星股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了澄 星股份2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国·无锡 2008 年 3 月 28 日 中国注册会计师 金章罗 赵焕琪

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内容: （二）会计报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 江苏澄星磷化工股份有限公司 项目

内容: 单位: 元 币种:人民币 期末余额 年初余额

内容: 附注

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内容: 主管会计工作负责人:胡海峰

内容: 第 34 页 共 92 页

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内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 江苏澄星磷化工股份有限公司 项目

内容: 单位: 元 币种:人民币 期末余额 年初余额

内容: 江苏澄星磷化工股份有限公司 2007 年度报告正文

内容: 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:胡海峰

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内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏澄星磷化工股份有限公司 项目

内容: 单位: 元 币种:人民币 附注 本期金额

内容: 上期金额

内容: 主管会计工作负责人:胡海峰

内容: 第 37 页 共 92 页

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内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏澄星磷化工股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 5.33 5.34 5.35 97,555,092.53 30,864,734.80 66,690,357.73 50,613,276.11 16,444,606.18 34,168,669.93 100,948,120.98 697,572.55 4,090,601.00 35,230,933.55 15,472,342.56 90,000.00 13,200,000.00

内容: 单位: 元 币种:人民币 附注 本期金额

内容: 主管会计工作负责人:胡海峰

内容: 第 38 页 共 92 页

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内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏澄星磷化工股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 第 39 页 共 92 页 207,364,474.00 2,511,595.86 2,511,595.86 540,114,101.38 8-40 51,034,419.14 74,668,140.85 130,048,329.10 1,720,760,062.77 -116,234,848.75 32,613,137.48 79,524,833.86 55,494,724.45 1,900,040,111.83 56,574,502.26 8-39 66,469,712.49 30,682,329.21 1,604,525,214.02 1,465,009,173.68 86,479,828.77 26,736,888.61 1,956,614,614.09 1,732,407,416.04 1,507,373,172.32 1,843,397,896.71

内容: 单位:元 币种:人民币 附注 本期金额 上期金额

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内容: 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 8-43 8-43 8-43 8-42 8-41

内容: 主管会计工作负责人:胡海峰

内容: 第 40 页 共 92 页

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内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏澄星磷化工股份有限公司 项目

内容: 单位:元 币种:人民币 附注 本期金额 上期金额

内容: 第 41 页 共 92 页

内容: 主管会计工作负责人:胡海峰

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内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏澄星磷化工股份有限公司

内容: 本期金额 项目 实收资本 一、上年年末 余额 加：会计政策 变更 前期差错更正 二、本年年初 余额 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1． 可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2． 权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3． 与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 399,889,968.00 资本公积 261,507,468.33 归属于母公司所有者权益 减： 库存 股 盈余公积 145,864,104.09 -42,313,085.32 一般风险 准备 未分配利润 336,862,899.93 57,607,251.34 其 他 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 第 42 页 共 92 页

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内容: 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1． 所有者投入 资本 2． 股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1． 提取盈余公 积 2． 提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1． 资本公积转 增资本（或股 本） 2． 盈余公积转 增资本（或股 本） 3． 盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 余额

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内容: 上年同期金额 项目 实收资本 一、上年年末 余额 加：会计政策 变更 前期差错更正 二、本年年初 余额 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1． 可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2． 权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3． 与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 399,889,968.00 资本公积 262,647,468.33 归属于母公司所有者权益 减： 库 盈余公积 存股 133,139,140.85 -33,004,989.07 一般风 险准备 未分配利润 282,711,162.61 48,806,256.07 其他 少数股东权益 53,926,049.18 -1,492,433.38 所有者权益合计 1,132,313,788.97 14,308,833.62

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内容: 1． 所有者投入 资本 2． 股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1． 提取盈余公 积 2． 提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1． 资本公积转 增资本（或股 本） 2． 盈余公积转 增资本（或股 本） 3． 盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 余额

内容: 主管会计工作负责人:胡海峰

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内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏澄星磷化工股份有限公司

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内容: 主管会计工作负责人:胡海峰

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内容: （三）会计报表附注

内容: 附注 1：公司基本情况

内容: 1、公司的历史沿革 江苏澄星磷化工股份有限公司前身为江苏鼎球实业股份有限公司 （以下简称 “本公司”“公司”， 或 ） 是经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（1994）361 号文批复，由宜兴市绢麻纺织印染实业总公司 （以下简称实业总公司） 为主要发起人,联合江苏省丝绸进出口公司、 宜兴市太华服装厂共同发起组建 的定向募集股份制试点企业，1994 年 6 月 28 日经江苏省工商行政管理局核准登记注册，领取企业法 人营业执照。 1997 年 5 月经中国证券监督管理委员会批准，向社会公开发行人民币普通股 3500 万股，共募集 资金 19355 万元人民币。公司股票名称为“鼎球实业”，股票代码为“600078”。 1998 年 12 月 3 日，江苏澄星磷化工集团公司（2001 年 3 月 1 日改制变更为江阴澄星实业集团有 限公司，以下简称澄星集团）以协议方式受让实业总公司持有的本公司法人股 3850 万股。受让后，澄 星集团持有本公司 3850 万股法人股，占总股本的 29.76%,成为本公司第一大股东。1999 年，本公司实 施了配股， 法人股股东中除澄星集团以实物资产认配其所配股份外， 其他法人股股东均放弃了配股权， 配股后股本总额为 18,006.20 万元，其中澄星集团持股 5775 万股，占本公司总股本的 32.07%。 2000 年 12 月，江苏红柳床单集团公司（以下简称红柳集团）以协议方式受让实业总公司等四家 单位持有的本公司法人股 3587.5248 万股，本次受让后,红柳集团持有本公司法人股 3587.5248 万股， 占总股本的 19.92%，成为本公司第二大股东。 2000 年 12 月，经本公司 2000 年第一次临时股东大会决议，澄星集团以磷化工类资产与本公司所 属绢纺和油漆化工类经营性资产进行置换，置换不足部分由澄星集团以现金补足。 2001 年 3 月,本公司更名为“江苏澄星磷化工股份有限公司”，股票名称变更为“澄星股份”， 股票代码不变。 2003 年 4 月，本公司向全体社会公众股股东配股 19,883,016 股，配股价格 8.98 元。 2003 年 10 月，本公司利用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。 根据 2006 年 10 月 12 日召开的股权分置股东大会决议，本公司非流通股股东向全体流通股东每 10 股支付 1 股对价以获取流通权。

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内容: 2007 年 5 月，经中国证券监督管理委员会批准，本公司向社会公开发行可转换公司债券 44,000 万元。

内容: 2、公司的注册地、组织形式、组织架构和总部地址 本公司的注册地及总部地址：江苏省江阴市花山路 208 号 本公司的组织形式：股份有限公司 本公司下设生产技术部、财务部、审计部、行政部、证券部、研发部、市场部、质检部等职能部 门。 3、公司的业务性质和主要经营活动 本公司属化工行业，经营范围为：化工原料及化工产品（磷酸、五氧化二磷外其他危险品除外） 制造、销售。本企业自产的化工原料及化工产品出口。电子产品制造、销售，金属材料、建筑材料、 农副产品销售，技术咨询服务。

内容: 附注 2：遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等财务信息。

内容: 附注 3：财务报表编制基础

内容: 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则第 30 号—财务报 表列报》的规定进行列报，所载会计信息系根据本公司的会计政策和会计估计而编制的，该等会计政 策、会计估计均系根据企业会计准则及本公司的实际情况而制定。 本财务报表的编制基础是：首先以 2007 年 1 月 1 日为执行新企业会计准则体系的首次执行日， 确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础分析《企业会计准则第 38 号——首次执 行企业会计准则》第五条至第十九条及财政部、中国证监会对财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业 会计准则》及其应用指南(以下简称会计新准则)的相关规定对可比期间利润表和资产负债表的影响， 按照追溯调整的原则，对可比期间的利润表和资产负债表进行了追溯调整。

内容: 附注 4：公司的主要会计政策和会计估计

内容: 1. 会计期间

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内容: 本公司的会计期间分为年度和中期，会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日，中期包括月度、 季度和半年度。

内容: 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 报告期内计量属性发生变化的报表项目及采用的计量属性 本公司按照规定的会计计量属性进行计量，报告期内计量属性未发生变化，本公司在对会计要素 进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确 定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 4. 编制现金流量表时现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限很短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5. 外币业务核算方法 发生外币业务时， 采用交易发生日的即期汇率(即中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价中间价) 折合为人民币记账， 发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项按照交易实际采用的汇率(即银行 买入或卖出)折算， 在资产负债表日， 区分外币货币性项目和外币非货币性项目按照如下原则进行处理： 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，在正常经营期间的，计入当期损益；属于筹 建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本 化的原则处理。货币性项目是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿 付的负债，包括库存现金、银行存款、应收账款、其他应收款、长期应收款、短期借款、应付账款、 其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款等。 外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。非货币性项目 是指货币性项目以外的项目。 对于以公允价值计量的外汇非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本 位币金额与原记账本位币的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。 6. 金融工具的确认和计量及金融工具的转移

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内容: 1) 金融资产的确认 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融资产终止确 认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 2) 金融资产和金融负债的分类、确认和计量 公司取得金融资产或承担的金融负债分以下类别进行计量： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 公司在持有公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为 投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价 值变动计入当期损益；处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为 投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包 含的已到期利息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得的价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3) 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认 金额。 公司收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4) 可供出售金额资产

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内容: 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含的已到期付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收 项目。 可供出售金额资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金 融资产以公允价值计量，且公允变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资收益，同时 将原直接计入股东权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 (5) 其他金融负债 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债采用摊余成本 进行后续计量。 3) 主要金融资产或金融负债公允价值的确认方法 (1) 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确认其公允价值。 (2) 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 (3) 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债， 以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 4) 主要金融资产的减值测试方法和减值准备计提方法 金融资产减值准备的确认标准：公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准 备。 金融资产减值准备的计提方法：以摊余成本计量的金融资产减值准备，按该金融资产预计未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提金融资产减值准备； 可供出售金融资产减值准备,按可收回金额 低于账面价值的差额计提减值准备,可供出售金融资产发生减值时， 即使该金融资产没有终止确认， 原 直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 7.应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1) 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的，或因债务人逾期未履行偿债 义务超过三年而且具有明显特征表明无法收回的应收款项，确认为坏账。 2) 坏账损失采用备抵法核算。对单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款，本公司 单项金额定为 100 万元)进行单独减值测试， 按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备；单项金额重大的应收款项未发生减值的应收款项并入剔除单项金额重大应收款项后

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内容: 的应收款项，按期末余额的账龄分析计提。公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定 按账龄分析计提的坏账准备并计入当期损益。 3）应收款项各账龄段坏账准备计提的比例如下： 账龄 一年以内 一至二年 二至三年 三至五年 五年以上 计提比例 5% 10% 20% 40% 100%

内容: 8. 存货的分类、计价及核算方法；存货跌价准备的确认标准及计提方法 1) 存货分类：存货是指在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、在产品、产成品等。 2) 存货的盘存制度为永续盘存制。 3) 存货按实际成本计价，原材料及辅助材料按实际成本计价，按加权平均法结转发出材料成本； 产品成本实际成本法核，采用加权平均法结转销售成本；低值易耗品采用领用时一次摊销的方法。 4) 存货跌价准备：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面盘点的基础上，对 遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本或其他等原因的存货，预计其成本不可收回的部 分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值部分计提并计入当期损益。 可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以预计售价减去至完工以及销售所必须的预计费用后的 价值。如已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，则按恢复增加的数额（其增加数应以原计提的金额 为限）调整存货跌价准备及当期收益。 9. 长期股权投资的核算方法 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本 公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资。 1) 对子公司的股权投资 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中 获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当

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内容: 期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照 成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 本公司向子公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权增 加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允 价值份额之间的差额， 确认为商誉。 与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并 日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额， 除确认为商誉的部分以外， 依次调整资本公积及留 存收益。 2) 对合营及联营企业的投资 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和 经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资 成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时 调整其成本。 采用权益法核算时，本公司先对被投资单位的净损益进行调整，包括以取得投资时被投资单位各 项可辨认净资产公允价值为基础的调整和为统一会计政策、会计期间进行的调整，然后按应享有或应 分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额 外损失义务的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持 股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位 分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 3）其他长期股权投资 其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

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内容: 10. 投资性房地产的核算方法 1) 投资性房地产的分类 投资性房地产包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建 筑物。 2) 投资性房地产按照成本进行初始计量 (1) 外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 (2) 自行建造的投资性房地产的成本由建造该项资产达到预定可适用状态前发生的必要支出构 成。 (3) 以其他方式取得投资性房地产的成本按照相关准则的规定确定。 3) 资产负债表日本公司的投资性房地产采用成本模式进行计量，对投资性房地产按照相关固定 资产和无形资产的折旧或摊销政策进行计提折旧或摊销。

内容: 11．固定资产的核算方法 1）固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命 超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。于该固定资产有关的经 济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。 2） 固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在 信用期间内计入当期损益。 3）固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的固定资产 外。 4）本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终 了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 固定资产采用直线法计提折旧，残值率分别为 房屋及建筑物为 5%，机械设备、运输设备及其他为 3%， 折旧年限及年折旧率分别为： 固定资产类别 房屋建筑物

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内容: 折旧年限 35 年

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内容: 机器及电力设备 运输设备及其他 其中：铁路运输设备

内容: 已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。 5）本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适 当调整。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。当 固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 12. 在建工程的核算方法 在建工程指兴建中的厂房、设备及其他设施，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。自行建造的包括材料成本、直接人工、直接机械施工费以及间接费用，出包工程建筑工 程支出、安装工程支出以及需要分摊计入的各项待摊支出。符合资本化条件的借款费用按照《企业会 计准则第 17 号－借款费用》的有关规定进行处理。

内容: 所建造的固定资产达到预定可使用状态时的在建工程，在达到预定状态时结转固定资产，未办理 竣工决算的，按照估计价值确定其成本并计提折旧，待办理竣工决算手续后再按实际成本调整原来的 暂估价值，但不调整原已计提的折旧。 13. 无形资产的计价和摊销方法 1) 无形资产的计价： 无形资产按照成本进行初始计量： (1) 外购的无形资产成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发 生的其他支出。 (2) 自行开发的无形资产，其成本包括满足资产确认条件并同时满足下列条件后达到预定用途前 所发生的支出总额，但不包括前期已经费用化的支出。 ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ③ 无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；

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内容: ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (3) 投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 (4) 非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企 业会计准则第 7 号－非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号－债务重组》、《企业会计准则第 16 号－政府补助》和《企业会计准则第 20 号－企业合并》确定。 2) 无形资产摊销 (1) 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平均摊销， 计入当期损益， 公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产和使用寿命及摊销方法进行复核，发现使用寿 命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销年限和摊销方法。 (2) 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用 寿命进行复核， 如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的， 估计其使用寿命并按上述(1)方法进行 摊销。 (3) 本公司土地使用权按剩余使用年限摊销。 14. 商誉的确认 对于非同一控制下的企业合并投资成本大于被投资单位可辨认净资产公允价值的份额确认为商 誉，并按规定进行减值测试。 15. 长期资产减值准备的计提依据、确定方法 1) 会计期末，本公司对各项长期资产进行核查，当资产存在下列迹象，表明资产可能发生了减值 时，估计其可收回的金额，并按资产的可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值损失，这些迹象 包括： (1) 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； (2) 本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对公司产生不利影响； (3) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

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内容: (4) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； (5) 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； (6) 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； (7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2) 计提长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准备的依据： 本公司在期末按单个资产的可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准备，可收回金额根据资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，如果单个 资产可收回金额不可取得，则按照该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。 3) 对于企业合并所形成的商誉，在每年年度终了将其分配至相关联的资产组，然后对资产组进行 减值测试，计算可收回金额，并与其账面价值进行比较。如资产组的可收回金额少于其账面金额，该 差额首先冲减分配到该资产组的商誉的账面价值；如果商誉账面价值不足抵减该差额，未抵减的余额 由该资产组中的其他资产按其账面价值分配。

内容: 4) 对于减值测试中资产组的认定： 本公司内预计能享用合并所带来协同效益的相关的最小资产组 合。 5) 上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。 16. 长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期 间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 17. 借款费用的核算方法 1) 本公司发生的借款费用包括借款的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。 2) 本公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 3) 当资产支出已经发生、 借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的 购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中

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内容: 发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建的资产达到预定 可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 4) 每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。 为购 建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的应予资本化的利息费用，其资本化金额 为专门借款实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，其资本化金 额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率即一般 借款的加权平均利率计算一般借款应予资本化的利息金额。 18、职工薪酬核算方法 职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等 社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予 的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳动关系 给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别记入固定资产成本、无形资产成本、产品成本或 劳务成本。除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系或鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，确 认为预计负债，同时计入当期损益。 19. 预计负债的核算方法 发生于或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： (1) 该义务是本公司承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，对预计负债的账面价值进行了复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映 当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20. 递延所得税资产及负债的计量方法 递延所得税资产和负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认 相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对

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内容: 于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债 的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日， 递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减 的应纳税所得额为限。 对子公司、 联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 的，不予确认。 21. 政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，并同时满足下列条件的，能予以 确认： （一）企业能够满足政府补助所附条件； （二）企业能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： （一）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益。 （二）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22．收入的确认方法 1) 销售商品收入的确认：商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公 司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，销售该商品 有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2) 提供劳务收入的确认：劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入 本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 3) 让渡资产使用权收入的确认：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计 量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 21．金融资产转移的确认与计量 1）金融资产转移的确认：本公司在下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 （1）公司以不附追索权方式出售金融资产；

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内容: （2）将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值 回购； （3）将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，该看跌期权是一项 重大价外期权； 2）金融资产转移的计量： （1）金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益； （2）金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价 值与终止部分收到的对价和直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额， 应当按照按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值， 对该累计额进行分配后确定。 23．所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收 益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： 1）企业合并； 2）直接在所有者权益中确认的交易事项。

内容: 附注 5：税项

内容: 一、本公司适用的主要税种和税率如下： (1).增值税 销项税税率为 17％； (2).城建税 按应缴流转税额的 7%计缴。 (3)所得税 税率 33%；云南弥勒县磷电化工有限责任公司享受西部大开发政策，所得税减按 15%计征，期限 至 2010 年；云南宣威磷电有限责任公司享受西部大开发政策，所得税自获利年度起三免二减半。 (4)地方规费 根据江阴市人民政府澄政发[2001]21 号文规定，防洪保安基金、粮物调基金、建农金等合并为 地方综合规费，由地方税务机关按不超过业务收入的 1.5%包干征收。 公司按各地的规定分别按应缴流转税的 3%-4%交纳教育费附加。

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内容: 附注 6：企业合并及合并财务报表

内容: 1、控股子公司及合营企业 截止 2007 年 12 月 31 日本公司下设十一个控股子公司:

内容: 控股子公司名称 注册地点 业务性质 注册资本 投资额

内容: ( 单位：万元)

内容: 持股比 例 经营范围

内容: 江阴澄星日化有限公司 东川澄星磷业有限公司 江阴澄星国际贸易有限公司 上海澄星磷化工有限公司

内容: 云南弥勒县磷电化工有限责任公司

内容: 江苏江阴 云南昆明 江苏江阴 上海 云南弥勒 江苏江阴 云南宣威 云南会泽 云南沾益 云南宣威 云南会泽

内容: 工业生产 工业生产 贸易 贸易 工业生产 物流 工业生产 工业生产 工业生产 工业生产 工业生产

内容: 生产销售磷化工产品 黄磷及磷化工产品生产 商品及技术贸易 磷化工制品的销售等 黄磷及磷化工产品生产 危险品运输、 化工原料等销售 煤、电、磷化工产品生产 磷矿石开采销售 磷矿石开采销售 原煤、焦煤及矿用设备购销 磷矿石开采销售

内容: 江苏兴霞物流配送有限公司 云南宣威磷电有限责任公司 会泽恒威矿业有限公司 沾益县恒威矿业有限公司 宣威市荣昌煤磷有限公司 会泽龙威矿业有限公司

内容: 注：江阴澄星国际贸易有限公司投资额及持股比例系母子公司合并数。 2）、合并报表范围的变更情况 控股子公司名称 江阴澄星日化有限公司 东川澄星磷业有限公司 上海澄星磷化工有限公司 云南弥勒县磷电化工有限责任公司 江苏兴霞物流配送有限公司 云南宣威磷电有限责任公司 江阴澄星国际贸易有限公司 会泽恒威矿业有限公司 沾益县恒威矿业有限公司 宣威市荣昌煤磷有限公司 会泽龙威矿业有限公司

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内容: 以下简称 澄星日化 东川澄星 上海澄星 弥勒磷电 兴霞物流 宣威磷电 澄星国贸 会泽恒威 沾益恒威 宣威荣昌 会泽龙威

内容: 上年是否合并 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 本年是否合并 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 变更原因

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内容: 3）、本公司无合营企业和联营企业。 2. 企业合并的计量方法 1) 同一控制下的企业合并：合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合 并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额， 调整资本公积； 资本公积不足以冲减的， 调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益， 但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。 2) 非同一控制下的企业合并： 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价 值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行 企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续 费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。 3. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合 并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权 益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财 务报表时，视同该参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。

内容: 附注 7：会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明

内容: 根据财政部2006年2月15日财会［2006］3号文《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38 项具体准则的通知》，本公司自2007年1月1日起执行新会计准则，按《企业会计准则第38号-首次执行 企业会计准则》第5至19条及财政部对执行新会计准则的相关规定对财务报表进行了追溯调整。 根据 《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》 的相关规定， 本公司对所得税费用的会计处理由原来 的应付税款法变更为资产负债表债务法。根据财政部《企业会计准则解释第1号》的相关规定，对首次 执行日以前已经持有的子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司最初即采用 成本法核算。

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内容: 附注 8：合并财务报表主要项目注释

内容: （2）期末其他货币资金中银行承兑汇票及信用证保证金 33,870.06 万元。除上述事项外货币资金 期末余额中无抵押、冻结等对变现有限制和存放在境外或有潜在回收风险的款项。 （3）期末银行存款中有外币存款余额为美元 80.29 万元，折人民币 586.47 万元。 (4) 货币资金期末较期初余额增加 18,967.63 万元，主要因银行借款较期初增加。

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内容: （2）截止 2008 年 3 月 28 日，上述银行承兑汇票中到期金额为 3,207.25 万元，均已收回款项或转 让。 （3）截止 2008 年 3 月 28 日，上述商业承兑汇票均已到期收回款项。 （4）期末应收票据无抵押、冻结等对变现存在重大限制的票据。 (5) 应收票据期末较期初余额增加 64,805.27 万元，主要因 2007 年度票据结算增加较多。

内容: (2）按账款性质分类

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内容: 2007-12-31 项 目 金 额 比例 坏账准备 金 额

内容: （3）对单项金额重大（100 万元以上）的应收账款，因无客观证据表明其可能发生的减值会大于按账 龄分析法计提的坏账准备，因此仍按账龄分析法对其计提坏账准备。 （4）应收账款期末余额较期初增加 23.26%，主要是本年度营业收入上升致使应收账款相应增加。 （5）期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的欠款。 （6）期末应收账款中前五名欠款单位所欠款项总额为 9,116.41 万元，占公司期末应收账款的比例为 40.47%。 （7）期末大额应收账款列示 欠款单位名称 联合利华(中国)投资有限公司

内容: SWISS SINGAPORE OVERSEAS ENERPRICES PTE LTD. PT PETRO CHEMICAL INDUSTRIDAL SGC LTD

内容: 金

内容: 额

内容: 款项性质 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款

内容: FATTOUH

内容: （2）期末预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位预付款项。

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内容: （3）预付款项期末余额较期初减少 22.61%，主要是本年度子公司黄磷产量较上年增加，本期对外采 购黄磷有所减少，预付账款相应减少。 （4） 期末预付款项中前五名欠款单位所欠款项总额为 31,177.30 万元， 占公司期末预付账款的比例为 94.95%。 （5） 账龄超过一年的预付款项主要为尚未结算款项等， 其中二至三年中预付贵州瓮安磷矿 800 万元因 对方不能供货，该笔款项已于 2008 年 3 月 11 日收回。 （6）期末大额预付款项 单 位 金 额 款项性质 预付黄磷采购款 预付黄磷采购款 预付磷酸采购款 预付黄磷采购款 预付黄磷采购款

内容: 云南东平磷业有限公司 贵州民缘实业开发有限公司 江苏石磷化学工业有限责任公司 四川川投电冶有限公司 贵州瓮安磷矿

内容: （2）期末较期初减少 73.83%的主要原因为收回年初应收出口退税款 1546 万元。 （3）期末其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的欠款。 （4）前五名欠款单位所欠款项总额为 379.45 万元，占公司期末其他应收款的比例为 78.18%。

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内容: （5）其他应收款中应收出口退税未计提坏账准备。 （6）大额其他应收款列示如下： 单 出口退税 江阴市财政局 宣威职工食堂 宁德问 位 金 额 款项性质 往来款 应收出口退税款 应收反倾销费用 备用金 备用金

内容: 曲靖龙辉投资发展有限公司

内容: 应收江阴市财政局反倾销费用 31 万已于 2008 年 1 月收款入账。

内容: （2）期末存货较期初增加 18.48%，主要是公司原材料价格上涨，使公司的库存价值相应增加。 （3）存货跌价准备计提依据为：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对期末存货的成本与可变现 净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定的依据为：在正常生产经营过程 中，以预计售价减去预计将要发生的成本和销售所必需的预计税费后的净值。

内容: 8-07 固定资产 (1) 固定资产增减变动 原值

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内容: 期初金额

内容: 本期增加金额

内容: 本期减少金额

内容: 期末金额

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内容: 房屋建筑物 机器及电力设备 动输及其他设备 合计

内容: 累计折旧 房屋建筑物 机器及电力设备 运输及其他设备 合计 减：固定资产减值准备 固定资产净额

内容: (2) 本期由在建工程转入固定资产原值 93,090.62 万元。 (3) 期末固定资产原值 19,443.35 万元、净值 16,500.55 万元的房屋建筑物及机器设备因借款已抵押 给相关银行。 (4) 固定资产减值准备计提依据为：按固定资产的可收回金额低于其账面价值部分计提。

内容: 8-08 在建工程 (1)工程项目 元 项目

内容: 零星工程 弥勒黄磷工程 宣威矿电磷工程 东川技改工程 磷酸盐扩能工程 多聚磷酸技改扩能 第 69 页 共 92 页 预算数 2006-12-3 本期增加 本期转固 其他减少 2007-12-3 完工程度

内容: 单位：人民币万

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内容: 特种磷酸盐 共用工程

内容: 本期在建工程利息资本化金额 1,961.60 万元，累计利息资本化金额 7,994.11 万元。 (2) 本期在建工程完工结转固定资产 93,090.62 万元。 (3) 期末在建工程中无可变现净值低于账面价值的情况，因此无需计提在建工程减值准备。 (4) 除宣威矿电磷工程部分资金来源为发行可转债 4.4 亿元外，其余均为自筹资金。

内容: 8-09 无形资产

内容: 本期增加系支付的与土地使用权相关的费用。 （2） 期末所有无形资产中有原值 655.75 万元， 净值 603.78 万元的土地使用权因借款已抵押给相关银 行。

内容: 剩余摊 销年限

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内容: （2）已确认递延所得税资产 坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 内部未实现利润

内容: （2）保证借款中由江阴澄星实业集团有限公司提供担保 7.40 亿元。

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内容: （2） 期末银行承兑汇票期限：2008 年 2 月到期 1.60 亿元；2008 年 5 月到期 4.00 亿元。截至 2008 年 3 月 28 日，公司已支付到期银行承兑汇票 1.60 亿元。 （3）应付票据 2007 年末较 2006 年末增加 1.60 亿，主要是公司本年度增加票据结算所致。

内容: （2）期末应付账款中无欠持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 （3）应付账款期末较期初增加 23.09%，主要是本年度工程投入较大致使应付账款相应增加。 （4）账龄超过一年的应付账款金额为 3,986.75 万元，主要为尚未支付的工程及设备款等。

内容: 8-17 预收款项 （1）预收款项中账龄一年以上的金额为 933.03 万元，为尚未结算的货款。 （2）预收款项中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。

内容: 8-18 应付职工薪酬 项 目 工资、奖金津贴及补贴 职工福利费 工会经费及职工教育经费 社会保险费

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内容: 其中：养老统筹 基本医疗保险 工伤保险 其他

内容: (2)其他应付款中无欠持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项情况。 (3) 其他应付款主要内容为工程建设代扣代缴的税金及押金等。 8-21 一年内到期的非流动负债 项目 担保借款

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内容: 抵押借款

内容: 8-24 应付债券 借款类别 可转换公司债券债券面值 利息调整初始确认金额 利息调整累计变动 其中：本期变动 按实际利率法计算利息 减：票面利息 2007-12-31 440,000,000.00 -55,591,766.00 7,728,145.01 7,728,145.01 11,694,172.41 3,966,027.40 392,136,379.01 经中国证券监督管理委员会批准，本公司于 2007 年 5 月 10 日向社会公开发行可转换公司债券 44,000 万元。债券存续期 5 年，票面利率第一至第五年依次为：1.40%，1.70%，2.00%，2.30%，2.70%。 本公司按可转换公司债券发行时的五年期国债利率 4.08%为折现率， 确认负债成份为 399,240,000 元，

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内容: 权益成份为 40,760,000.00 元，本次发行费用 16,346,000.00 元在负债成份和权益成份之间分摊，分 摊后应付债券的初始确认金额为 384,408,234.00 元，其中：债券面值 440,000,000.00 元，利息调整 55,591,766.00 元。资本公积为 39,245,766.00 元。以应付债券初始确认金额为现值，计算出实际利 率为 4.725%， 按实际利率法摊销， 本期应计利息为 11,694,172.41 元， 减去应计票面利率 3,966,027.40 元，计入利息调整金额为 7,728,145.01 元。

内容: 本年变动为根据公司 2006 年度股东大会决议，以 2006 年 12 月 31 日的股本为基础，向全体股 东每 10 股派送现金红利 0.50 元（含税），每 10 股送 3 股红股，用资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，上述股权变更已经江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公 W（2007）B045 号验资报告验证 确认。

内容: 法定盈余公积

内容: 盈余公积计提比例：按照税后净利润 10%的比例计提法定盈余公积。

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内容: （2）2007 年度本公司向前五名客户销售总额为 83,809.15 万元，占全部营业收入的 38.51%。 （3）2007 年度营业收入较 2006 年度增加 33.56%，主要是公司的产能扩大及产品售价上升所致。

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内容: 8-40 支付的其他与经营活动有关的现金 主要项目 物流费用 办公费 出口费用 银行手续费 差旅费 咨询服务费 招待费 修理费 8-41 收到的与其他筹资活动有关的现金 项目 银行承兑汇票保证金 2007 年度 2007 年度 8,197.99 473.47 1,536.79 155.55 188.59 173.47 156,62 454.38

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内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产 的损失(收益以“－”填列) 固定资产报废损失(收益以"－"填列) 公允价值变动损失(收益以"－"填列) 财务费用(收益以"－"填列) 投资损失(收益以"－"填列)

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内容: 递延所得税资产减少(增加以"－"填列) 递延所得税负债增加(减少以"－"填列) 存货的减少(增加以"－"填列) 经营性应收项目的减少(增加以"－"填 列) 经营性应付项目的增加(减少以"－"填 列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额

内容: 现金及现金等价物净增加额

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内容: 附注 9：母公司会计报表主要项目注释 (以下项目无特殊说明，金额单位均以人民币元为单位) 9-01 应收账款 (1)账龄分析

内容: （3）对单项金额重大（100 万元以上）的应收账款，因无客观证据表明其可能发生的减值会大于按账 龄分析法计提的坏账准备，因此仍按账龄分析法对其计提坏账准备。

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内容: （4）应收账款金额 2007 年末较 2006 年末增加 25,541.98 万元，主要是未及时收回子公司货款所致。 （5）期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的欠款。 （6） 期末应收账款中前五名欠款单位所欠款项总额为 41,981.18 万元， 占公司期末应收账款的比例为 89.25%。 （7）期末大额应收账款列示 欠款单位名称 澄星日化 澄星国贸 上海澄星 江苏澄星磷化工集团进出口有限公司 江阴市废旧金属交易有限公司 金 额 款项性质 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款 应收销货款

内容: 账龄 三至五年 合计

内容: （2）期末其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （3）前五名欠款单位所欠款项总额为 55.54 万元，占公司期末其他应收款的比例为 100%。

内容: 本期增加为对宣威磷电增资，本期减少为将对宣威磷电的投资差额一次性核销。

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内容: （2）成本法核算被投资单位本期详细发生额情况：

内容: (3) 公司投资变现和投资收益收回不存在重大限制。

内容: 9-04 营业收入和成本

内容: (2)2007 年度本公司向前五名客户销售总额为 121,011.51 万元，占全部营业收入的 79.86%。 (3)2007 年度营业收入较 2006 年度增加 46,921.18 万元， 主要是公司磷酸产量增加及售价上升所 致。

内容: 9-05 投资收益 本期投资收益为收到弥勒磷电分回的红利 1,320.00 万元。

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内容: 9-06 现金流量表补充资料 项 目 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产 的损失(收益以“－”填列) 固定资产报废损失(收益以"－"填列) 公允价值变动损失(收益以"－"填列) 财务费用(收益以"－"填列) 投资损失(收益以"－"填列) 递延所得税资产减少(增加以"－"填列) 递延所得税负债增加(减少以"－"填列) 存货的减少(增加以"－"填列) 经营性应收项目的减少(增加以"－"填 列) 经营性应付项目的增加(减少以"－"填 列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额

内容: 现金及现金等价物净增加额

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内容: 附注 10：关联方关系及关联交易 （一）存在控制关系的关联方： 企 业 名 称 澄星集团 上海澄星 澄星日化 东川澄星 澄星国贸 弥勒磷电 兴霞物流 宣威磷电 会泽恒威 沾益恒威 宣威荣昌 会泽龙威

内容: 注册地址 江苏江阴 上海 江苏江阴 云南昆明 江苏江阴 云南弥勒 江苏江阴 云南宣威 云南会泽 云南沾益 云南宣威 云南会泽

内容: 单位：人民币万元

内容: 主 营 业 务

内容: 日化用品、实业投资等 主营磷化工制品业务 生产销售磷化工产品等 黄磷及磷化工产品生产等 商品及技术贸易等 黄磷及磷化工产品生产等 危险品运输、化工原料等销售 煤、电、磷化工产品生产 磷矿石开采销售 磷矿石开采销售 原煤、焦煤及矿用设备购销 磷矿石开采销售

内容: 与本企业关系 第一大股东 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 孙公司 孙公司 孙公司 孙公司

内容: 企业类型 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司

内容: 法人代表 李 兴

内容: 缪维君 肖菊庆 王建华 蒋大庆 过林兴 肖菊庆 周忠明 李开能 杨应保 张尤江 何川良

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内容: （三）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期 初 数

内容: 企 业 名 称 金 额

内容: (单位：人民币元) 本期发生额 期 末 数

内容: 本期减少数

内容: 澄星集团 澄星日化 上海澄星 东川澄星 澄星国贸 弥勒磷电 兴霞物流 宣威磷电 会泽恒威 沾益恒威 宣威荣昌 会泽龙威

内容: (四) 不存在控制关系的关联方： 企 业 名 称

内容: 江阴澄星实业集团有限公司热电厂 江苏磷化工集团澄星集团进出口有限公司 云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司 注册地址 江苏江阴 江苏江阴 云南弥勒

内容: 火力发电、供汽 进出口业务 水力发电

内容: 与本企业关系 第一大股东分公司 第一大股东子公司 第一大股东子公司

内容: 企业类型 分公司 有限公司 有限公司

内容: (五)关联交易定价政策 报告期内本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定,与对非关联方的交易价格基本一 致，无特别重大高于或低于正常交易价格的情况。 （六）采购 本公司向关联方采购业务有关明细资料如下： 2006 年度

内容: 企业名称(品名) 江阴澄星实业集团有限公司热电厂(电) 江阴澄星实业集团有限公司热电厂(汽) 云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司(水电) 数量 金额 数量

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内容: 本公司与澄星集团签订了供用电、汽合同，电价按江阴市供电局电价 0.529 元/度(含税)结算， 汽价按江阴市物价局审核批准的供汽指导价 120 元/吨结算。 本公司与云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司签订了供用电合同，电价参照云南省当地水电价 格(随枯丰水期而变化)结算。

内容: (七)关联方应收应付款项余额 关联企业名称 应收账款 江苏澄星磷化工集团进出口有限公司 预付账款 江阴澄星实业集团有限公司热电厂 应付账款 云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司 3,502.74 23.75 -0.27 69.29 100.00 50.00 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

内容: (八)其他应披露的事项 (1)本公司与江苏澄星磷化工集团进出口有限公司签订房屋租赁协议，江苏澄星磷化工集团进出 口有限公司有偿使用本公司的办公大楼三、四两层，每年租金 50 万元，本年实际收取租金 50 万元。 (2)2007 年度，澄星集团为本公司提供银行借款担保。截至 2007 年 12 月 31 日，为本公司提供 担保的借款余额为 76,500 万元。

内容: 附注 11：资产抵押情况

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日，弥勒磷电将其账面原值 19,443.35 万元、净值 16,500.55 万元的固定 资产及原值 655.75 万元， 净值 603.78 万元的国有土地使用权设定抵押向银行借款 15,000 万元； 宣威 磷电将购入的电站锅炉设定抵押借款 2,500 万元。

内容: 附注 12：或有负债或损失

内容: 附注 13：资产负债表日后非调整事项

内容: 根据 2008 年 3 月 28 日召开的本公司五届十二次董事会决议， 拟以 2007 年 12 月 31 日的股本为基 础，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.20 元（含税）。本次分配方案尚需股东大会批准。

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内容: 截至 2007 年 12 月 31 日,本公司无重大承诺事项。

内容: 附注 15：其他重要事项 （1）非经常性损益明细表

内容: 项目 地方政府补助 加：各项营业外收入 加：收取的资金占用费 减：处理固定资产支出 减：其他营业外支出 减：上述损益所得税费用影响数 合计 （2）净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 全面摊薄 报告期利润 2007年度 营业利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 每股收益 基本每股收益 报告期利润 2007年度 营业利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润

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内容: （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财 务会计信息的编制和披露》 的有关规定编制了调整后的上年同期利润表和 2007 年年初资产负债表， 对上年比较利润表的追溯调整情况列示如下： 项 目 金 额 66,876,700.55 -507,100.98 -1,962,145.98 1,455,045.00 66,369,599.57

内容: 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：(1)递延所得税 (2)股权投资差额摊销 2006 年度归属于母公司股东的净利润（新会计准则） 加：少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的的备考信息 其他项目影响合计数 其中：长期待摊费用－开办费摊销 计提的应付福利费余额转回 2006 年度模拟全面执行新会计准则净利润

内容: (二)2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 (财会[2007]14 号)的要求,对股东权益的调节过程以及作出修正的项目、影响金额及其原因列示如 下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项 目 名 称 2006年12月31日股东权益 (原会计准则) 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并 形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长 期股权投资贷方差额 企业合并 所得税 4,202,380.98 8,131,225.37 -3,928,844.39 注2 2007年报披露数 1,144,124,440.34 9,458,972.27 2006年报原披露数 1,144,124,440.34 9,458,972.27 注1 差异 原因说明

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内容: 少数股东权益 其他 2007年1月1日股东权益(新 会计准则)

内容: 注1：根据财政部《企业会计准则解释第1号》的相关规定，对首次执行日以前已经持有的对子公 司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，相应转回原 已摊销的股权投资差额，增加2007年1月1日股东权益。 注2：抵消内部未实现利润及内部往来计提的坏账准备调整的递延所得税资产。 注3：原对澄星日化增资时（两次）按照实际增资日的净资产计算母公司应享有的权益，根据澄星 日化修改后的章程规定，公司按所持澄星日化的投权比例享有其股东权益，因此将差额部分 1,783,608.45元由2006年初少数股东权益调整进入公司2006年初留存收益，抵消内部未实现利润及内 部往来计提的坏账准备相应调增少数股东权益150,795.67元。

内容: 此会计报表业经本公司董事会于 2008 年 3 月 28 日批准签发。

内容: 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有江苏公证会计师事务所有限公司盖章及注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：李兴 江苏澄星磷化工股份有限公司 2007 年 3 月 28 日

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内容: 江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事 关于公司对外担保事项的专项说明和独立意见

内容: 根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，在对澄星股份 2007 年年度财 务报告进行认真研究及有关事项进行核查的基础上，本人发表独立意见如下： 1、截至本意见出具日，澄星股份不存在为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的情况；不存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供担 保的情况；不存在对外担保总额超过净资产 50％的情况。 2、截至本意见出具日，澄星股份对外担保总额为 20600 万元，均为对控股子 公司云南宣威磷电有限责任公司提供的担保；澄星股份控股子公司对外担保的金 额为零。 3、澄星股份的对外担保已经要求对方提供了反担保，反担保的提供方具备实 际承担能力。 4、澄星股份已经严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》的有关 、 、 规定，履行对外担保情况的信息披露义务，并如实提供了公司全部对外担保事项。