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内容: 潍柴动力股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 二〇〇八年四月

内容: 第一节 重要提示、释义及目录

内容: 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。 董事刘会胜先生、李新炎先生因公未出席会议，均委托董事 长谭旭光先生代为表决；董事李世豪先生因公未出席会议，委托 董事刘征先生代为表决。 公司负责人谭旭光先生、主管会计工作负责人张元福先生及 会计主管人员吴洪伟先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、 完整。

内容: 本公司截至2007年 12月31日止财务报告按照中国会计准则编制 的财务报表已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计并出具标 准无保留意见审计报告。

内容: 目

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 第十二节

内容: 录

内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司基本情况 1、公司法定中文名称：潍柴动力股份有限公司 公司法定中文名称缩写：潍柴动力 公司法定英文名称： Weichai Power Co.,Ltd 2、法定代表人：谭旭光 3、公司董事会秘书：戴立新 董事会证券事务代表：刘加红 联系地址：山东省潍坊市民生东街 26 号 电 传 话：0536-2297068，2297056 真：0536-8197073

内容: 电子信箱： weichai@weichai.com 4、公司注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲 公司办公地址：山东省潍坊市民生东街 26 号 邮政编码：261001 互联网网址：www.weichai.com 电子信箱：weichai@weichai.com 5、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证 、 、 、 券日报》 登载年报报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市证券交易所：深圳证券交易所 公司 A 股简称：潍柴动力 公司 A 股代码：000338 公司 H 股上市证券交易所：香港联合交易所 公司 H 股简称：潍柴动力 公司 H 股代码：2338

内容: 第三节 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、公司本年度主要财务数据 单位：人民币元

内容: 经营活动产生的现金流量净额? 扣除非经常性损益项目及金额：

内容: 单位：人民币元

内容: 非经常性损益项目? 非流动资产处置损益? 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外；? 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经 营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；? 债务重组损益? 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益? 除上述各项之外的其他营业外收支净额? 中国证监会认定的其他非经常性损益项目(应付职工薪酬-应付福利费）? 小计? 前述非经常性损益应扣除的所得税费用? 前述非经常性损益应扣除的少数股东损益? 合计? 2007?年 -103,331,619.16? 68,429,475.77? 838,135.91? 668,852.86? 5,790,644.17? 3,633,324.77? 12,061,407.18? -11,909,778.50? -10,675,079.23? 38,143,657.21? -39,378,356.48?

内容: 按国内、国际会计准则编制的财务报告在报告期内的净利润和净资产： 单位：人民币元

内容: （1）本期净利润差异：按香港财务报告准则将本期应付潍柴控股集团有限 公司商标及专有技术欠款隐含利息? 4,505千元，计入“财务费用”，故影响 减少净利润4,505千元； 差异原因 (2) 期末净资产差异： 按香港财务报告准则，2005 年将应付潍柴控股集团 有限公司商标及专有技术欠款隐含利息?30,607?千元调增股东权益，付款期 内应付潍柴控股集团有限公司商标及专有技术欠款隐含利息计入“财务费

内容: 用”，期末影响净资产?2,139 千元。

内容: 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标

内容: 三、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第?9?号）（2007?年修订） 》 计算净资产收益率及每股收益

内容: 报告期利润 归属于母公司所有者的净利润? 扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的净利润? 净资产收益率（%） 全面摊薄 31.65%? 32.26%? 加权平均 41.02%? 41.66%? 每股收益（元/股） 基本每股收益 4.42? 4.50? 稀释每股收益 4.42? 4.50?

内容: 第四节 股本变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 （一）股本变动情况表 单位：股

内容: 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 送 股 公积 金转 股 本次变动后

内容: 数量 一、有限售条件股 203500000? 份? 1、国家持股? 2、国有法人持股? 3、其他内资持股? 其中：境内非国有 法人持股? 境内自然人持股? ４、外资持股? 其中：境外法人持 股? 境外自然人持股 二、无限售条件股 126500000? 份? 1、人民币普通股? 2、 境内上市的外资 股 3、 境外上市的外资 股? 4、其他 三、股份总数? 330000000? 126500000? 101450000? 67800000? 53000000? 14800000? 34250000? 34250000?

内容: 比例

内容: 发行新股

内容: 其他

内容: 小计

内容: 数量

内容: 注：（1）经本公司于 2006 年 12 月 29 日召开的股东特别大会及类别股东大会批准，并于 2007 年 3 月 30 日经中国证监会证监发行字[2007]64?号文核准，2007 年 4 月 23 日本公司发行 190653552 股 A 股，完成对湘火炬汽车集团股份有限公司的换股吸收合并。2007 年 4 月 30 日，经深圳证券交

内容: 易所审核同意，本公司 A 股在深圳证券交易所挂牌上市。 （2）其他变动是报告期内张玉浦先生担任公司高管，其原持有公司 161 股股份，转为有限售条 件股份。 （3）截止报告期末公司无内部职工股。

内容: （二）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股

内容: 可上市交 易时间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股 份数量余额 无限售条件股 份数量余额 说 明? 根据公司潍柴控股集团有限公司等?9? 家法人股股东及谭旭光? 24? 名自然人 发起人股东承诺，自公司股票在深交 所上市起? 36? 个月内不转让其所持股 票。此外，公司董事、监事、高管股 票限售情况见第五节? 高管张玉浦所持股份在公司股票上 市满一年后可按中国证监会的相关 规定转让

内容: （三）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股

内容: 序 号 1? 2? 3? 4? 5? 6? 7? 8? 9? 10? 有限售条件股东名称 潍柴控股集团有限公司? 培新控股有限公司? 福建龙岩工程机械（集团）有 限公司? 深圳市创新投资集团有限公司? 潍坊市投资公司? 株洲市国有资产投资经营有限 公司? 奥地利ＩＶＭ技术咨询维也纳 有限公司? 山东省企业托管经营股份有限 公司? 广西柳工集团有限公司? 谭旭光? 持有的有限售 条件股份数量 77647900? 23500000? 21500000? 21500000? 19311550? 15140586? 10750000? 10000000? 4490550? 4300000? 可上市交易时间 2010年4月30日? 2010年4月30日? 2010年4月30日? 2010年4月30日? 2010年4月30日? 2010年4月30日? 2010年4月30日? 2010年4月30日? 2010年4月30日? 2010年4月30日? 新增可上 市交易股 份数量 0? 0? 0? 0? 0? 0? 0? 0? 0? 0? 限售条件? 潍柴控股集团有限公司 等9家法人股股东承诺， 其所持有的股份将自潍 柴动力股票在深圳证券 交易所上市之日起三十 六个月内不转让或者委 托他人管理，也不由潍 柴动力回购。谭旭光等? 24名自然人股东出具承 诺，其所持有的潍柴动 力的股份将自潍柴动力 股票在深圳证券交易所 上市之日起三十六个月 内不实质转让，也不由 潍柴动力回购。

内容: 二、主要股东持股情况（截止至 2007 年 12 月 31 日） 单位：股

内容: 股 东 名 称

内容: 香港中央结算代理人有限公司

内容: 潍柴控股集团有限公司 培新控股有限公司 深圳市创新投资集团有限公司 福建龙岩工程机械（集团）有限 公司 潍坊市投资公司 株洲市国有资产投资经营有限公 司 奥地利 IVM 技术咨询维也纳有限 公司 山东省企业托管经营股份有限公 司 中国工商银行－南方绩优成长股 票型证券投资基金 股 东 名 称 香港中央结算代理人有限公司?

内容: 国有法人? 境外法人? 境内非国有法人? 境内非国有法人? 国有法人? 国家股法人?

内容: 境外法人?

内容: 境内非国有法人?

内容: 股份种类 境外上市外资股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金? 中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金? 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金? 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金? 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金? 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金? 中国银行－海富通股票证券投资基金? 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金?

内容: 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金? 2,700,019? 人民币普通股 1.? 以上股东中， 南方绩优成长股票型证券投资基金及南方高增长股票型开放式证券投资基金为 上述股东关联关系 同一基金管理人——南方基金管理公司。 或一致行动的说明?

内容: 除上述情况以外， 本公司未知其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东之间是否存在关 联关系，也未知其是否属于一致行动人。

内容: 三、公司控股股东情况

内容: 控股股东名称：潍柴控股集团有限公司 法定代表人：谭旭光 成立日期：1989 年 12 月 11 日 注册资本：人民币壹拾贰亿元 公司类别：有限责任公司 经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资 咨询；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动（以上范围不含国家法律法规 禁止或限制性项目，需资质证书的凭资质证书开展经营） 。 本公司实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。 股权关系如下图： 山东省国有资产监督管理委员会

内容: 潍柴控股集团有限公司

内容: 潍柴动力股份有限公司 注：公司控股股东潍坊柴油机厂于 2007 年 10 月 23 日更名、改制为潍柴控股集团 有限公司，相应公告已刊登在 2007 年 11 月 21 日的《中国证券报》《证券时报》《证 、 、 券日报》及《上海证券报》上。

内容: 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况

内容: 姓名 谭旭光 职务 执行董事、 董事长兼首席执行官 性别 男 年龄 46 年初持股数 4,300,000 年末持股数 4,300,0000 增减变动 0?

内容: 徐新玉 孙少军 张 泉

内容: 执行董事、执行总裁 执行董事、执行总裁 执行董事、执行总裁 非执行董事 非执行董事 非执行董事 非执行董事 非执行董事 非执行董事

内容: 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 张伏生 刘会胜 姚 宇

内容: 杨世杭 陈学俭 李新炎

内容: Julius?G.? 非执行董事 Kiss? 韩小群 张小虞 顾福身 房忠昌 顾林生 刘 征 非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 监事会主席 监事 监事 执行总裁 执行总裁 执行总裁 财务总监暨合资格会计 师、公司秘书 董事会秘书 副总裁 兼营销总公司副总经理 副总裁兼技术中心主任 副总裁

内容: 李世豪 孙承平 丁迎东 蒋建芳 张玉浦 李大开 徐 宏

内容: 张元福 戴立新 冯 刚

内容: 佟德辉 李 智

内容: 周志军 周崇义 钱 诚

内容: 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁兼杭州分公司总经 理、营销总公司副总经理

内容: 男 男 男 男

内容: 刘新华

内容: 注：公司董事、监事、高级管理人员中有9名为自然人发起人股东，分别为谭旭光、徐新玉、孙 少军、张泉、刘会胜、丁迎东、戴立新、冯刚、佟德辉,其承诺自公司股票在深交所上市起36个月内 不转让其所持股票。限售期满后，所持股票将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。此 外，高管张玉浦由于原持有161股股份，该股份已为限售股份，并将于2008年4月30日起按中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定转让。

内容: （二）现任董事、监事和高级管理人员的近五年工作简历 谭旭光先生，中国籍，46 岁，本公司董事长兼首席执行官、公司党委书记，潍柴 控股集团有限公司董事长，山东巨力股份有限公司董事长；1977 年加入潍柴厂，历任 山东潍柴进出口有限公司董事长兼总经理，潍柴厂外贸处处长、厂长助理、副厂长、厂 长、湘火炬汽车集团股份有限公司董事长等职；高级经济师，工程硕士，有丰富的柴油 机生产制造管理、外经贸、市场营销、资本运营管理和企业发展与战略管理经验；第十 届、十一届全国人大代表，同济大学客座教授，全国劳动模范，首届全国机械行业优秀 企业家、2005CCTV 中国经济年度人物、机械工业企业经营管理大师，2007 年最具影响 力企业领袖。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。 徐新玉先生，中国籍，44?岁，本公司董事及执行总裁；1986?年加入潍柴厂，历任 山东潍柴进出口有限公司副总经理、潍柴厂办公室主任、人力资源部部长、厂长助理、 副厂长、潍柴厂常务副厂长、湘火炬汽车集团股份有限公司董事、潍柴动力（潍坊）投 资有限公司董事长等职；高级经济师，理学学士，MBA?硕士学位，有丰富的企业重组 并购、人力资源管理和企业变革管理方面的经验。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。 孙少军先生，中国籍，42?岁，本公司董事及执行总裁；1988?年加入潍柴厂，历任 潍柴厂技术中心副主任、主任和潍柴厂总工程师、湘火炬汽车集团股份有限公司董事； 高级工程师，工学硕士，有丰富的技术管理和柴油机研发经验；山东省人民政府泰山学 者特聘专家。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。 张泉先生，中国籍，44 岁，本公司董事及执行总裁；1986 年加入潍柴厂，历任潍 柴厂质量部部长、制造部部长、市场部部长、潍柴厂厂长助理、副厂长等职；高级经济

内容: 师， 硕士， 有丰富的柴油机质量管理、 生产制造管理、 市场营销和客户管理方面的经验。 董事任期至 2008 年 12 月 17 日。 张伏生女士，中国籍，50 岁，本公司董事；于 1975 年加入潍柴厂，历任潍柴厂审 计部副部长、财务部部长、副总会计师、厂长助理、潍柴厂总会计师及财务总监、湘火 炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁等职；现任潍柴控股集团有限公司副总经理，高 级会计师、注册会计师，大学学历；具有丰富的财务管理、财务架构和债务重组经验。 董事任期至 2008 年 12 月 17 日。 刘会胜先生，中国籍，42?岁，本公司董事；1989?年加入潍柴厂，历任潍柴厂动力 厂副厂长、采购部副部长、重庆潍柴发动机厂厂长、潍柴厂厂长助理、潍柴厂副厂长等 职；现任山东巨力股份有限公司总经理；高级经济师，工学学士，有丰富的企业综合管 理和生产经营管理方面的经验。董事任期至 2008 年 12?月 17 日。 姚宇先生，中国籍，37? 岁，本公司董事；历任深圳合众实业股份有限公司董事会 秘书、深圳天极电业股份有限公司总经理助理；现任深圳市创新投资集团有限公司投资 经理；工商管理硕士，具有近 10 年丰富的投资管理经验及相关经历。董事任期至 2008? 年 12 月 17 日。 杨世杭先生，中国籍，53? 岁，本公司董事；本公司发起人之一香港培新控股有限 公司董事长；中国人民政治协商会议第九届山东省委员会委员。董事任期至 2008 年 12? 月 17 日。 陈学俭先生，中国籍，52 岁，本公司董事；现任潍坊投资公司的总经理兼法人代 表；曾担任潍坊市财政局副局长，潍坊市地方税务局副局长。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。 李新炎先生，中国籍，56 岁，本公司董事；于 1993 年创办本公司发起人之一福建 龙岩工程机械（集团）有限公司，任董事长。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。 Julius G. Kiss 先生， 德国籍， 岁， 80 本公司董事； 本公司发起人之一 IVM Technical Consultantts Wien G.m.b.H.董事长。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。 韩小群女士，中国籍，57 岁，本公司董事；现任山东省外商投资服务公司总经理 及本公司发起人山东省企业托管经营股份有限公司董事长。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。 张小虞先生，中国籍，62 岁，本公司独立董事；曾任中国国家机械工业局副局长， 教授级高级工程师，现任中国机械工业联合会副会长、中国汽车工程学会理事长及中国

内容: 内燃机学会理事长。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。 顾福身先生，英国籍，51 岁，本公司独立董事；现为凯利融资有限公司董事总经 理，历任多家国际投资银行主要职务及香港上市公司董事及首席执行官，除公司外，现 时亦兼任香港联交所多家主板及创业板上市公司之独立董事；香港注册会计师公会会 员，1980 年毕业于加州大学伯克莱分校，获工商管理学士学位。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。 房忠昌先生，中国籍，65 岁，本公司独立董事；毕业于哈尔滨工业大学，历任山 东安邱玻璃厂工程师、安丘县副县长、潍坊市政府副市长、潍坊市委常委市纪委书记及 潍坊市人大常委会副主任； 曾任中国管理科学院特邀研究员及山东省人大代表； 2002 于 年卸任公职退休。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。 顾林生先生，中国籍，67 岁，本公司独立董事；2003 年 9 月起至 2007 年 4 月 30 日止任湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。 李世豪先生，中国籍，67 岁，2001 年 2 月退休,2001 年-2007 年建设部科学技术委 员会、城市车辆专家委员会主任。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。 刘征先生，中国籍，60 岁，本公司独立董事；1999 年至 2004 年 2 月，任潍坊市投 资公司总经理；2004 年 2 月退休。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。 孙承平先生，中国国籍，60 岁，本公司监事会主席；1969 年加入潍柴厂，历任潍 柴厂加工车间主任、潍柴厂副厂长、潍柴厂党委书记兼副厂长、湘火炬汽车集团股份有 限公司监事等职；现任潍柴控股集团有限公司总经理，高级经济师，大专学历，有丰富 的柴油机制造管理和技术改造方面的经验。监事任期至 2008 年 12 月 17 日。 丁迎东先生，中国国籍，39 岁，本公司监事；1990 年加入潍柴厂，历任潍坊柴油 机厂市场管理部部长助理、企业策划部部长助理、企业策划副部长、人力资源部部长、 潍柴动力股份有限公司人力资源与企业管理部部长等职；高级经济师、高级人力资源管 理师，工学学士，有丰富的企业管理工作经验。现任潍柴动力股份有限公司运营管理部 部长、兼人力资源部部长。监事任期至 2008 年 12 月 17 日。 蒋建芳女士，中国国籍，45 岁，本公司监事；历任广西柳工集团有限公司财经审 计委员会副主任、广西柳工机械股份有限公司监事；会计师职称。监事任期至 2008 年 12 月 17 日。 张玉浦先生，中国籍，64 岁，本公司执行总裁；大学本科，高级经济师，全国劳 动模范，享受国务院特殊津贴专家，十七届党代表。曾任陕西汽车制造总厂副厂长、总

内容: 经济师、常务副厂长、厂长、湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁等职，现任陕西汽车 集团有限责任公司董事长、陕西重型汽车有限公司副董事长。任期至 2008 年 12 月 17 日。 李大开先生，中国籍，54 岁，本公司执行总裁；大学本科，研究员级高级工程师， 全国劳动模范，享受国务院特殊津贴专家，十一届全国人大代表。曾任陕西汽车齿轮总 厂产品设计室主任、经营计划处处长、总经济师、厂长、湘火炬汽车集团股份有限公司 副总裁等职，现任陕西法士特汽车传动集团有限责任公司董事长、总经理；陕西法士特 齿轮有限责任公司总经理。任期至 2008 年 12 月 17 日。 徐宏先生，中国籍，48 岁，本公司执行总裁兼制造部部长；1976 年年加入潍柴厂， 曾任铸造分厂设备动力科副科长、铸造厂副厂长、铸锻厂厂长及制造部部长等职；大学 学历；有丰富的生产制造、安全环保方面的管理经验。任期至 2008 年 12 月 17 日。 张元福先生，中国香港籍，43 岁，为本公司财务总监、公司秘书暨合资格会计师， 负责本公司的会计和财务工作与公司秘书事务；2003 年 9 月加入本公司；英国特许会 计师公会资深会员及香港会计师公会会员； 曾于多家香港联交所主板及创业板上市公司 工作，拥有逾 18 年会计及财务管理经验。任期至 2008 年 12 月 17 日。 戴立新先生，中国籍，40 岁，本公司董事会秘书、证券部部长；1987 年加入潍柴 厂，曾任潍柴厂资本运营部副部长；大学学历，经济师；具有丰富的 IPO 和重组并购经 验，上海证券报和北京大学光华管理学院联合授予 2007 年度“中国优秀董秘”称号。 任期至 2008 年 12 月 17 日。 冯刚先生，中国籍，44 岁，本公司副总裁兼营销总公司副总；历任潍柴厂销售总 公司技术服务部经理、总经理助理、常务副总经理，市场管理部常务副部长，潍柴动力 副总经理。任期至 2008 年 12 月 17 日。 佟德辉先生，中国籍，44 岁，本公司副总裁兼技术中心主任；历任潍柴厂副总工 程师，技术中心测试室主任、主任助理、副主任、技术中心党支部书记，潍柴动力副总 经理。任期至 2008 年 12 月 17 日。 李智先生，中国籍，49 岁，本公司副总裁；大学本科，高级经济师，历任新疆星 火机械厂副科长、科长、副厂长、新疆轴承厂总厂厂长；湘火炬株洲本部总经理，湘火 炬汽车集团股份有限公司监事、投资管理部总经理、副总裁等职。任期至 2008 年 12 月 17 日。 周志军先生，中国籍，39 岁，本公司副总裁；经济师，大学本科，历任株洲火花

内容: 塞厂计划员，湘火炬第一副总经济师、企业管理部部长、总经济师，湘火炬汽车集团股 份有限公司战略发展部部长、董事、副总裁等职。任期至 2008 年 12 月 17 日。 周崇义先生，中国籍，43 岁，本公司副总裁；大学本科，高级工程师，历任中国 重型汽车集团公司技术中心副主任、副总工程师；上海汇众汽车有限公司副总工程师等 职。任期至 2008 年 12 月 17 日。 钱诚先生，中国籍，45 岁，本公司副总裁；美国肯塔基大学博士，历任美国卡特 彼勒公司技术中心高级项目工程师； 英国里犬多公司北美技术中心高级项目经理；美 国福特汽车公司产品研发—底盘部高级设计工程师； 美国通用汽车公司产品设计中心高 级项目工程师；湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁、国际业务部部长等职。任期至 2008 年 12 月 17 日。 刘新华先生，中国籍，52 岁，本公司副总裁；大学专科，历任杭州汽车发动机厂 锻压车间调度员、生产处副处长、处长、副厂长、常务副厂长、代厂长、党委副书记。 任期至 2008 年 12 月 17 日。 （三）年度报酬情况 1、年度报酬决定程序及确定依据 公司董事、监事的年度报酬决策程序是公司股东大会授权薪酬委员会进行确定，惟 薪酬委员会确定的每位董事、监事的个人年度基本薪金不得超过人民币 60 万元。此外， 股东大会决议除独立非执行董事外，其他所有董事、监事可按照公司的经营业绩享有适 当奖金，具体奖金金额由薪酬委员会决定。 2、年度报酬情况

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 在公司领取报酬的现任董事、 监 事和高级管理人员名单 谭旭光 徐新玉 孙少军 张 泉 报告期内从公司领取的报酬 总额（人民币万元） 110.63 95.58 95.58 95.58 6 6 6 6 6 6 董事津贴 董事津贴 董事津贴 董事津贴 董事津贴 董事津贴 备注

内容: Julius?G.?Kiss? 韩小群 张小虞 顾福身 房忠昌 顾林生 李世豪 刘 征

内容: 董事津贴 董事津贴 独立董事津贴 独立董事津贴 独立董事津贴 独立董事津贴 独立董事津贴 独立董事津贴 监事津贴

内容: 孙承平 丁迎东 蒋建芳 徐 宏

内容: 监事津贴

内容: 执行总裁张玉浦先生、李大开先生均不在本公司领取报酬。

内容: （四）报告期内，聘任董事、监事、高级管理人员的情况 1、经公司2007年6月9日召开的二届五次董事会审议通过，同意聘任张玉浦、李大 开为公司执行总裁。 2、经公司2007年7月31日召开的第一次临时董事会审议通过，同意聘任李智、周 志军、周崇义、钱诚、刘新华为公司副总裁。 3、公司2007年10月22日召开了职工代表团（组）长会议，会议同意王勇先生辞去 职工代表监事职务，并选举丁迎东先生为公司第二届监事会职工代表监事，任期截至 2008年12月17日。 二、员工情况 （一）期末在职员工的人数为：8896 人

内容: （二）在职员工专业构成：生产人员：6669 人 技术人员：590 人 管理人员：1146 人 其 他：491 人

内容: （三）在职人员教育程度：博 士：10 人 硕 士：136 人 本 科：905 人 大 专：1552 人 中 专：450 人 其 他：5843 人 （四）需公司承担费用的离退休职工人数为 0 人。

内容: 第六节 公司治理结构

内容: 一、公司治理实际状况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券 、 、 、 交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的原则和要求及《公司章程》的规定， 在实践中不断完善法人治理结构、规范公司的运作。 根据中国证监会发布的 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》证 （ 监公司字【2007】28号）要求和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干 问题的通知》的具体部署，公司从2007年5月开始开展加强公司治理专项活动，完成了 治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，并经2007年第五次临时董事 会审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》 。 根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》 、 ，经公司股东大会审议 通过，对公司的《公司章程》进行了修改，并制订了《股东大会议事规则》《董事会议 、 事规则》《监事会议事规则》《董事会战略发展及投资委员会工作细则》《董事会审核 、 、 、 委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬委员会工作细则》《总 、 、 、 经理工作规则》 。另，公司还结合自身的情况，制定了《内部控制制度》《投资经营决 、 策制度》《关联交易决策制度》《信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》 、 、 、 ，进一 步加强和完善了公司内控方面的管理，保证了公司依法规范运作。 此外，报告期内，公司严格按照《信息披露管理办法》的要求，真实、完整、准

内容: 确、及时地披露信息，未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保了信息披露的 及时性、准确性，切实保护了公司、股东、债权人及其它利益相关人的合法权益，树立 了良好的公司形象。 综上所述，本公司已建立起了比较完善的公司治理结构，公司治理的实际情况符 合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，恪尽职守、 勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，了解公司生产运作和经营情况，对公司的 决策、管理提供建议，对各项重大事项，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和股 东，特别是中小股东的利益。 （一）独立董事出席董事会的情况 应参加董事 会（次） 8 8 8 7 7 7 亲自出席 （次） 3 6 6 6 7 7 委托出席 （次） 4 1 2 1 0 0 缺席 （次） 1 1 0 0 0 0 备注 因公出差 因公出差

内容: 姓名 顾福身 房忠昌 张小虞 顾林生 刘 征 李世豪

内容: （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 三、公司与控股股东五分开的情况 （一）业务方面：公司具有独立的业务和自主经营能力，与控股股东不存在实际和 潜在的同业竞争。 （二）人员方面：公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管理部门，制定 有独立的劳动、人事及薪酬管理制度。 （三）资产方面：公司资产独立完整，产权清晰，拥有独立的供、产、销系统，拥 有专利技术、专有技术。

内容: （四）机构方面：公司机构完整，拥有独立的组织架构；公司董事会、监事会及其 他内部机构完全独立运作。 （五）财务方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，建立了独立的会计核 算体系和财务、会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，独立纳税。 综上所述， 公司在业务、 人员、 资产、 机构、 财务方面与控股股东实现了 “五分开” ， 公司拥有完全独立的业务体系，具有独立从事生产经营活动的能力。 四、公司内部控制自我评估报告 （一）公司内部控制情况概述 随着公司治理水平的不断提高，公司的内部控制体系也日趋完善。2007年，公司为 加强内部控制，贯彻落实中国证监会有关上市公司治理的规定以及《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》的精神，遵循合法性、全面性、重要性、有效性、均衡性、适应 性的原则，修改完善了公司管理环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控 制、信息传递控制、内部审计控制等方面的内容；完善了公司的控制架构，并制定各 层级之间的控制程序；明确了内控体系的职责分工，建立了各项具体的规章制度；对控 股子公司、财务管理、关联交易、募集资金、投资经营活动、信息披露等方面进行了重 点控制活动；确保了公司的内部控制合法有效地运行。 （二）重点控制活动 1、对控股子公司的管理控制情况 公司制定并不断完善对控股子公司的控制政策及程序， 依法督促各控股子公司在充 分考虑各自业务特征的基础上建立内部控制制度。 公司控股子公司的持股情况如下：

内容: 序号 直接持股公司 持股 比例 （%） 二级公司 陕西汉德车桥有限公司 1 陕西重型汽车有限公司 51 陕西金鼎铸造有限公司 陕西重型汽车进出口有限公司 天津市天挂车辆有限公司 宝鸡法士特齿轮有限责任公司 西安法士特汽车传动有限公司 2 陕西法士特齿轮有限责任公司 51 陕西法士特汽车零部件进出口有限 公司 西安法士特齿轮销售有限公司 3 4 株洲湘火炬火花塞有限责任公司 株洲湘火炬机械制造有限责任公司 97.5 100

内容: 莱州鲁源汽配有限公司 株洲火炬房地产开发有限责任公司 株洲湘火炬汽车电器有限责任公司 株洲湘火炬汽车灯具有限责任公司 株洲湘火炬汽车密封有限责任公司 株洲齿轮有限责任公司 火炬进出口有限责任公司 北京汇科盈高新技术有限公司 牡丹江富通汽车空调有限公司 上海和达汽车配件有限公司 东风越野车有限公司 潍柴动力（潍坊）备品资源有限 公司 潍柴动力（潍坊）集约配送有限 公司 潍柴动力（潍坊）油品有限公司 潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司 深圳火炬火花塞工业公司 MAT Automotive, Inc. 新疆机械设备进出口公司

内容: 2、对财务管理的内部控制情况 公司依据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规制定本公司会计制度、财务管 理制度、会计工作操作流程等，并针对各风险控制点建立严密的会计控制系统。 3、对关联交易的内部控制情况 公司严格按照《关联交易决策制度》，对关联交易进行了严格的审批，并对所发生 的关联交易进行及时的披露。 4、公司对募集资金使用的内部控制情况 公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照公司的《募集资金使用管理办 法》对募集资金进行的使用进行管理，遵守承诺，注重使用效益。 5、公司对投资经营活动的内部控制情况 公司投资经营活动严格按照公司《投资经营决策制度》执行。 6、公司对信息披露的内部控制活动 公司信息披露工作严格按照公司《信息披露管理办法》执行，保证了信息披露的真 实、完整、准确、及时。 （三）存在的问题及整改计划

内容: 报告期内，经过自查和接受社会公众评议，发现公司存在以下问题： （1）公司“三 会”运作尚需规范，相关制度尚需制定和完善；（2）公司监事会的监督作用有待加强； （3）董事、监事及其它高管人员的法律、法规学习和培训尚需加强。 针对以上问题，公司进行了积极地整改，并于2007年11月份完成了整改活动。具体 整改措施如下：（1）公司按照相关法律和规则要求，制定和完善了各项制度和规则， 包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审 核委员会工作细则》 《董事会提名委员会工作细则》 《董事会薪酬委员会工作细则》 、 、 、 《董事会战略发展及投资委员会工作细则》、《关联交易决策制度》、《投资经营决策 制度》等，并提交2006年度股东大会审议通过；公司的“三会”严格按照相关议事规则 进行，促进了“三会”合法合规运作。（2）同意王勇先生辞去职工监事职务，2007年 10月22日公司召开职工代表团（组）长会议，并选举丁迎东先生为公司职工代表监事。 公司正严格遵循章程及议事规则规定， 在提高独立性的基础上进一步发挥监事会的监督 作用。（3）2007年9月4-5日，公司组织董事、监事参加了山东省上市公司协会举办的 2007年上市公司董事、监事培训班，加强了上述人员的法律法规意识。 （四）公司内部控制情况的自我评价 报告期内， 公司严格遵照各项内部控制制度开展各项工作， 保障了公司资产的安全、 完整； 确保了公司信息披露的真实、 准确、 完整和公平； 提高了公司经营的效益及效率， 提升了上市公司的治理水平。 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价的审阅意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其它相关文件的要求，公司监事 会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下： 公司出具的内部控制自我评价报告对公司的内部控制建设的原则、内容、重点控制 活动等方面的内容进行了简要的介绍和说明， 是符合公司内部控制各项工作运行现状的 客观评价。但伴随着公司的快速发展，必须进一步加强和完善各项内部控制制度，切实 为公司健康、持续的发展提供有力的保障。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的审阅意见 公司全体独立董事对公司内部控制自我评价报告审阅后意见如下： 公司的内部控制自我评价报告真实的反映了公司内部控制的情况。 但公司仍需结合 工作中出现的实际问题，不断加强和完善公司的内部控制，促进内控各项工作的开展， 进一步推动公司的依法治理水平的提升。

内容: 五、报告期内，对高级管理人员的考评及激励机制 根据公司股东大会决议，在每一财务年度结束后，公司按照经审计后的税后利润提 取不超过?5%的比例向执行董事和其他高级管理人员发放奖金。授权董事会、薪酬委员 会制定具体奖励办法并实施。

内容: 第七节 股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司共召开了三次股东大会，分别为： 一、年度股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 29 日召开 2006 年年度股东大会，决议公告刊登于 2007 年 6 月 30 日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及《上海证券报》 、 、 。 二、临时股东大会情况 1、公司于 2007 年 8 月 22 日召开 2007 年第一次临时股东大会，决议公告刊登于 2007 年 8 月 23 日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及《上海证券报》 、 、 。 2、公司于 2007 年 12 月 24 日召开 2007 年第二次临时股东大会，决议公告刊登于 2007 年 12 月 25 日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及《上海证券报》 、 、 。

内容: 第八节 董事会报告

内容: 一、报告期内公司经营情况的回顾 公司为国内大功率高速柴油发动机的主要专业制造商之一，2007 年 4 月 30 日吸收 合并湘火炬后，公司经营范围从研究、生产及销售发动机及其零部件扩展到重型汽车、 重型汽车车桥、变速箱及其他汽车零部件等业务。通过整合，公司拥有了国内汽车行业 最完整、最丰富的产业链，拥有动力总成、整车、汽车零部件三大业务板块，掌握了稀 缺的动力总成资源，组成了黄金产业链，提升了行业话语权。 2007 年，国家宏观经济仍保持强劲上升势头，GDP 和固定资产投资依然维持较高增 长幅度。据国家统计局公布的全年经济运行数据，2007 年我国 GDP 同比增长 11.4 %， 固定资产投资同比增长 24.8%。伴随着国民经济的持续快速增长，中国重型汽车和工程 机械行业进入了一个全新的发展时期。 随着国家公路设施的不断改善，公路总量持续增长，推动了公路货运量和货运周转

内容: 量的大幅度增长，拉动了现代物流业的发展。同时，国家加大对重型汽车市场的政策调 整力度，治理超载和计重收费政策的实施，重型卡车在运输效益方面的优势促使行业产 品结构向重型化、高效率方向发展。这些都为重卡行业的增长奠定了坚实的基础。2007 年，中国重型卡车市场再次呈现井喷态势，全行业销量达到约 48.7 万辆,同比增长 58.6%。 公司主要客户如：陕西重型汽车有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、包头北方 奔驰重型汽车有限责任公司、 重庆红岩汽车有限责任公司、 安徽华菱重型汽车有限公司、 安徽江淮汽车股份有限公司等出现强劲增长，市场份额也分别比 2006 年有了大幅度的 增长，进而拉动了本公司产品销量的增长。2007 年，公司共销售重卡发动机 151376 台， 同比增长 88.10%。本公司的控股子公司陕西重型汽车有限公司共销售重型卡车 60020 辆，同比增长 96.46%。本公司的控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司共销售变速 箱 430183 台，同比增长 86.08%。 同时，尽管国家不断控制固定资产投资增速，但随着城镇化速度的加快、国家西部 大开发战略、东北老工业基地振兴以及新农村建设等战略的逐渐实施，中国基础设施建 设投资依然在持续增加，水电、核电、油田、铁路、公路、港口等建设项目步伐加快， 拉动了工程机械市场的增长。2007 年工程机械行业销量约 46 万台，同比增长约 31%， 且工程机械的生产集中度进一步提高。根据中国工程机械协会统计数据，公司主要客户 如： 广西柳工机械股份有限公司、 中国龙工控股有限公司、 山东临工工程机械有限公司、 徐州工程机械集团有限公司、山东山工机械有限公司等都比 2006 年有较大增长。2007 年公司共销售工程机械发动机 85073 台，同比增长 43.66%。 2007 年，本公司共销售各种不同类型的柴油发动机 244886 台，比 2006 年上升 67.85%。 2007 年，本公司依靠科技创新，继续引领中国动力技术进步。具有自主知识产权 的欧Ⅲ排放大功率高速蓝擎发动机已经批量投放市场，达到欧 IV 排放标准的发动机研 发成功，并实现与整车匹配。国内唯一成熟的 12 升高速大功率 WD12 发动机，全年销售 突破 14407 台。技术、环保达到世界先进、国内领先水平的潍柴动力铸造工业园正式投 产，使本公司年新增铸件产能 10 万吨。 本公司坚持内涵式发展，重视管理创新，导入并实施了全面预算管理、卓越绩效管 理、六西格玛管理和 5S 管理等国际先进管理模式，使公司的管理运营水平得到全面提 升。2007 年，公司荣获代表中国管理最高奖项的“全国质量大奖” ，管理水平和经营质

内容: 量实现与国际接轨。 2007年， 本公司营业收入为29,260,968,283.81元人民币， 较2006年提高312.69%。 股东应占净利润为 2,019,408,859.91 元人民币，较去年同期提高 172.54%，每股收益 为 4.42 元人民币，较 2006 年提高 96.44%。 （一）主营业务经营状况 报告期内，由于公司吸收合并湘火炬，公司的主营业务结构发生较大变化；同时， 由于报告期内，重型汽车行业和装载机行业均保持了较高的增长幅度，因此，公司营业 总收入、营业利润及净利润分别有较大增长。具体内容如下：

内容: （二）公司主营业务范围及经营情况 公司经营范围已从研究、生产及销售发动机及其零部件扩展到重型汽车、重型汽 车车桥、变速箱及其他汽车零部件等业务。? 1、主营业务分行业、产品情况表 单位： （人民币）万元 主营业务分行业情况

内容: 主营业务分产品情况

内容: 2、主营业务分地区情况 单位： （人民币）万元

内容: 营业收入比上年增减（％） 284.26? -

内容: 合 计?

内容: 3、利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生的重大变化 报告期内，公司吸收合并湘火炬，公司经营范围从研究、生产及销售发动机及其 零部件扩展到重型汽车、重型汽车车桥、变速箱及其他汽车零部件等业务。公司利润构 成、主营业务、主营业务盈利能力等都发生重大变化。 4、报告期实际经营成果与招股上市文件披露的盈利预测的差异情况 报告期，公司实际盈利状况与招股说明书中的盈利预测相比较，有较大的增长， 主要原因是： 招股说明书中的盈利预测是基于 2006 年市场形势下进行的预测分析， 2007 年国家宏观经济景气度仍保持强劲上升势头，重卡市场、工程机械市场、大型客车市场 均出现了迅猛增长，从而带动了公司发动机业务的增长；而公司控股子公司陕西重汽、 陕西法士特齿轮基于同样的原因，也较盈利预测大幅增长。 （三）供应商和客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额为 227,912 万元，占年度采购总额的 10.87%； 公司前五名客户销售收入总额为 609,460 万元，占公司全部销售收入总额的 20.82% （四）报告期资产构成及公司费用情况? 1、资产构成同比发生变动原因分析 单位：万元，％

内容: 项目 应收帐款? 存货? 长期投资合计? 固定资产净额? 在建工程? 短期借款? 长期借款? 资产总计?

内容: 变动较大项目的原因分析： ①在建工程占总资产百分比变动主要为潍柴动力铸锻厂改建工程、 法士特基建技改 项目及陕重汽新基地建设工程等陆续完工所致。 ②长期借款占总资产百分比变动主要为即将到期转入一年内到期的非流动负债。

内容: 2、公司费用同比发生变动原因分析 单位：万元，％

内容: 所得税? 47,957? 14,281? 33,676? 235.81? 说明：本年度期间费用同比增幅较大主要是公司 07 年吸收合并湘火炬导致合并范围扩大影响。

内容: （五）报告期内现金流量情况? 1、现金流变动情况 单位：万元，％

内容: ①经营活动产生的现金流量净额增加主要是营业收入大幅增长，货款回收及时影响。 ②投资活动产生的现金流量净额减少主要是今年加大固定资产投资影响。 ③筹资活动产生的现金流量净额减少主要是本年偿还借款及子公司分红影响。?

内容: 3、

内容: 现金流入流出结构变动分析 单位：万元，％

内容: 经营活动现金流入额? 投资活动现金流入额? 筹资活动现金流入额? 三项活动现金流入合计?

内容: 项目? 经营活动现金流出额? 投资活动现金流出额? 筹资活动现金流出额? 三项活动现金流出额合计?

内容: （六）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1、主要控股子公司经营情况及业绩分析 单位：万元

内容: 序 公司名称 号

内容: 汽车(小轿车除外)、汽车零部 陕西重型汽车有限公司 件及发动机的销售、出口业 务?汽车组装、改装,售后服务 汽车变速器，齿轮，锻件等汽 陕西法士特齿轮有限责任 公司 车零部件的设计， 开发， 制造， 汽车变速器， 销售服务 （汽车整车生产及改 装除外） 越野车及越野车的底盘、 改装 车的生产、销售等 设计、制造、销售各类汽车、 工程机械、摩托车、机床传动 系总成、 齿轮及轴?? 汽车(小轿 车除外)、摩托车及配件销售。 牡丹江富通汽车空调有限 公司 株洲湘火炬火花塞有限责 任公司 潍柴动力（潍坊）备品资源 有限公司 汽车空调压缩机及其系统、 其 它汽车零部件的生产、制造、 销售 火花塞、汽车电器及其他汽 车、摩托车零部件的生产、销 售 柴油机配件协作件/零部件及 专用机油的销售? 汽车空调压缩 机? 火花塞、汽车 电器? 齿轮，? 汽车?

内容: 业务范围

内容: 主要产品

内容: 注册资本

内容: 总资产

内容: 净资产

内容: 净利润?

内容: 东风越野车有限公司

内容: 越野车?

内容: 株洲齿轮有限责任公司

内容: 齿轮?

内容: 公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。

内容: 二、对公司未来发展的展望 （一）公司的发展趋势与面临的市场竞争格局 2008 年，一方面中国经济增长环境良好，经济增长的内在动力依然十分强劲，本 轮经济周期还处于上行阶段，中国经济仍将保持强劲增长势头；另一方面，面对国际国 内资源品价格起伏不定以及长期结构性矛盾等不利因素， 在防范全局通货膨胀的一系列 宏观调控政策作用下，2008 年中国经济增速将有所回落。总体来讲，预期 2008 年中国 宏观经济环境良好。 预期与公司相关的行业发展良好。重卡市场，国 III 排放标准的执行，的确会在 一定程度上影响行业的销量变化，出现“提前透支”的现象，但是该市场在物流行业的 发展，计重收费，固定资产投资，以及出口业务的拓展和向大马力产品更新等行业内在 驱动力的作用下，行业上升的发展趋势不会改变。工程机械市场，在国内固定资产投资 继续增长的拉动下，仍将保持平稳上升的态势。

内容: 依据公司的判断，中国发动机市场在未来几年内可能会竞争激烈，但公司在大功率 发动机市场将继续保持领先。董事会对本公司的未来发展前景充满信心。除了本公司继 续努力加强及巩固本公司在大功率发动机业务龙头地位外， 还将积极发挥吸收合并湘火 炬后新公司形成的综合优势。 （二）公司的经营计划及发展战略 本公司预计 2008 年销售收入将达到 365 亿左右。 2008 年，公司将全力做好国Ⅲ大功率高速发动机的市场推广，发挥出公司独特的 资源和技术优势，以适应重型卡车环保、节能、高效发展的要求，继续引领中国大功率 高速柴油机行业发展进步。 公司的发展战略为按照“战略统一、独立运营、资源共享”的原则，加快本公司商 用车板块、动力总成板块、汽车零部件板块的发展，进一步整合公司优势资源，最大限 度地发挥公司资源的协同效应，增强公司的抗风险能力，把公司打造成为中国汽车工业 重要的产业集群之一。 （三）资金需求计划 单位：万元

内容: 序 号 1 2 3 铸造中心改扩建项目 陕汽公司商用车技改项目 法士特传动技措项目 项目内容 资金需求 15000 33542 25000 资金来源 自筹 自筹 自筹

内容: （四）公司面临的风险及对策? 2008 年，公司仍将面临以下风险：? 1、宏观调控影响继续存在，治理超载超限力度加强，计重收费范围进一步扩大， 将继续促进重卡行业的结构调整。? 2、行业新增产能较多，市场增长空间有限，激烈竞争将加大产品降价压力；行业 整合仍将持续；能源及原材料价格居高不下。? 3、产品结构调整促进行业技术升级，迫使企业加大新产品开发和技术储备。欧Ⅲ 排放标准的全面实施，将形成更高的技术门槛，产品的升级将带来企业成本的上升。? 4、人民币持续升值增加企业开拓国际市场压力，国内企业低成本制造优势受到制 约，削弱了产品的盈利能力。 对策：

内容: 1、把握国家政策方向及市场需求变化，加快产品结构调整，有针对性开展营销活 动。? 2、发挥集团协同优势，整合行业优质资源，降低成本费用，提高产品盈利水平。? 3、加大新产品开发和技术合作力度，增强自主创新能力，推进工艺改进和技术提 升。? 4、深化管理提升，加大内部挖潜力度，加快企业信息化建设；完善人才引进机制， 加强企业文化建设。? 5、加快加大产品出口，推动企业国际化进程，抢占市场份额，建立健全国际市场 配套服务体系。 （五）执行新企业会计准则后公司可能产生的会计政策、会计估计变更及其对公司 的财务状况和经营成果的影响： 本公司于 2007 年?1 月?1 日起开始执行新会计准则，并根据《企业会计准则第 38 号 ——首次执行企业会计准则》的有关规定，对相关项目进行了追溯调整，详情见“财务 报告附注十六补充资料” 。 按中国企业会计准则与香港会计准则差异的详细说明见 “财务报告附注十七按企业 会计准则及香港会计准则计算的报告期净利润、股东权益的比较说明” 三、报告期内投资情况 （一）报告期内无募集资金使用情况 （二）重大非募集资金投资项目的实际进度 单位：人民币万元

内容: 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内共召开董事会八次，会议情况如下：? 1、2007 年 4 月 17 日，公司召开二届四次董事会，会议审议通过了 2006 年年度报 告，业绩公告刊登于 2007 年?4 月 17 日的香港交易所网站。? 2、2007 年 6?月 9 日，公司召开二届五次董事会，决议公告刊登于 2007 年?6 月 12? 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 、 、 、 。

内容: 3、 2007 年?7 月 31 日， 公司召开 2007 年第一次临时董事会， 决议公告刊登于 2007? 年 8 月?3 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 、 、 、 。? 4、2007 年 8 月 28 日，公司召开二届六次董事会，审议通过了 2007 年中期报告和 利润分配方案，决议公告刊登于?2007?年?8?月?29?日的《中国证券报》《上海证券报》 、 、 《证券时报》《证券日报》 、 。? 5、 2007 年?9 月 10 日， 公司召开 2007 年第二次临时董事会， 决议公告刊登于 2007? 年 9 月 12 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 、 、 、 。? 6、2007?年?10?月?28?日，公司召开?2007?年第三次临时董事会，审议通过了?2007? 年度第三季度报告，决议公告刊登于?2007?年?10?月?29?日的《中国证券报》《上海证券 、 报》《证券时报》《证券日报》 、 、 。? 7、2007 年 11 月?1 日，公司召开 2007 年第四次临时董事会，决议公告刊登于 2007? 年 11?月 2 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 、 、 、 。? 8、? 2007 年 11 月?4 日， 公司召开 2007 年第五次临时董事会， 决议公告刊登于 2007? 年 11?月 6 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 、 、 、 。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格执行股东大会决议。? 1、报告期内，公司 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年度利润分配方案：以公 司现有总股本 520，653，552 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.3 元（含税） ， 不送红股，不转增。本分配方案已于 2007 年 8 月实施。 2、报告期内，公司增发 A 股方案，已经股东大会批准，目前正在进行中。 3、报告期内，公司转让 MAT 股权事项，经公司股东大会审议通过，股权转让款已 全部收回，股权过户手续已办理完毕。 （三）审核委员会的履职情况汇报总结 审核委员会成员包括独立董事顾福身先生，独立董事张小虞先生，独立董事房忠昌 先生。 顾福身先生具备相应的财务专业资格及经验， 担任审核委员会主席。 本报告期内， 审核委员会共召开了两次会议，会议由顾福身先生主持。会议情况具体如下：? 2007 年 4?月 13 日，公司以电话会议的方式召开二届三次审核委员会。本次会议审 核通过了公司 2006 年度财务报表及核数师报告书；核定了公司 2006 年核数师酬金，建 议公司继续聘任德勤·关黄陈方会计师行、山东正源和信有限责任会计师事务所作为公 司 2007 年度核数师；并决议将以上议案提交公司二届四次董事会审议。

内容: 2007 年 8?月 27 日，公司以电话会议的方式召开了二届四次审核委员会。本次会议 审议通过了公司 2007 年中期财务报表及上半年核数师有关费用， 并决议将公司 2007 年 半年度财务报表提交董事会审议。 报告期内，公司审核委员会在公司?2007?年年度财务报告审计工作中，严格按照中 国证监会、深交所有关规定及公司《审核委员会工作细则》的规定，本着勤勉尽责的原 则，履行了以下工作：? 1、认真审阅了公司 2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作 的正源和信会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司?2007?年度财务报告审计 工作的时间安排；? 2、在注册会计师审计之前，审核委员会审阅了公司的 2007 年度财务报表初稿，认 为公司编制的财务报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果， 同意以此财务报表为 基础开展 2007 年度的财务审计工作；? 3、注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅了出具初步审计意见后的财 务报表，并形成了书面审计意见，认为公司?2007?年度财务报告真实、准确、完整地反 映了公司?2007?年的整体经营情况和财务状况，同意以此财务报表为基础编制编制公司? 2007 年度报告和年报摘要；? 4、在境内、境外会计师事务所出具了?2007?年度审计报告后，审核委员会于?2007? 年 4 月 28 日召开会议，对 2007 年度的审计工作做了总结，并就公司年度财务报表以及 关于下年度聘请会计师事务所的议案进行了表决并形成了决议。 （四）薪酬委员会履职情况汇报总结 薪酬委员会负责就董事、 监事及本公司高级管理人员的薪酬福利及任期向董事会提 供建议；同时也负责制定有关董事、监事及高级管理人员的相关薪酬政策及奖励计划。 （五）2007 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 2008 年 4 月 29 日，本公司二届七次董事会审议通过公司 2007 年度利润分配方案， 拟以总股本 520653552 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 4.40 元（含税） ，此方 案需 2007 年股东周年大会审议通过后实施。 （六）独立董事对公司担保情况的专项说明和独立意见 报告期内，公司没有产生新的担保情况。

内容: 第九节 监事会报告

内容: 一、监事会会议召开情况 本年度共召开监事会会议 4 次。? 1、2007?年?4?月?17?日，公司召开了二届三次监事会，会议审议并通过了公司?2006? 年年度报告》 、2006 年度监事会工作报告、2006 年度综合财务报表及核数师报告书以及? 2006 年度利润分配方案。? 2、2007 年?6 月?9 日，公司召开了二届四次监事会，会议审议通过了《潍柴动力股 份有限公司监事会议事规则》的议案。? 3、2007?年?8?月?28?日，公司召开了二届五次监事会，会议审核通过了公司中期报 告，认为中期报告真实反映了公司上半年的经营情况及财务情况。? 4、2007?年?10?月?26?日，公司召开了?2007?年第一次临时监事会，会议审核通过了 公司的第三季度报告，充分肯定了公司的财务成绩，认为季度报告真实反映了公司上半 年的经营情况及财务情况。 二、公司依法运作情况 报告期内，公司管理层在吸并湘火炬后，进一步加强整合和管理，生产经营状况正 常。 同时， 在公司的运作中， 公司董事及其他高管人员作到了勤勉尽责， 决策程序合法， 未发现有违反法律、公司章程或损害公司利益的行为。 三、公司的财务情况 本年度公司监事会加强了对内控制度，特别是财务制度的检查，公司在对外投资、 资产转让、关联交易等方面均建立了比较健全的制度。在运作过程中，均按照国家有关 法律、 法规及中国证监会的有关规定执行。 在资金周转、 管理费用的控制上， 分级把关， 既保证了公司正常运营，又避免了风险的发生。 年度内，公司所处的机械制造行业增长迅速。受此影响，公司各项财务指标都有一 定幅度的增长，公司实现主营业务收入为 2,740,976 万元，同比增长 310.15％；实现 主营业务利润 681,589 万元，同比增长 253.83％；实现净利润 210,941 万元，同比增 长 172.54％。 公司的年度财务报告真实地反映了公司的经营及财务情况， 并已经过山东正源和信 有限责任会计师事务所、德勤·关黄陈方会计师行的审计。 四、本年度无募集资金使用情况

内容: 五、公司收购及出售资产情况 1、报告期内，公司通过发行 A 股换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司，完 成湘火炬的股权分置改革工作，并实现本公司在 A 股市场的上市。吸收合并完成后，湘 火炬注销，以本公司为合并完成后的存续公司。原纳入湘火炬合并报表范围的子公司成 为本公司的控股子公司并被纳入本公司的合并报表范围，本公司的主营业务、盈利能力 等发生较大的变化。 2、公司实施了大连鸿源、天津鸿本等八家子公司的股权转让。股权转让款已全部 收回，股权过户手续已办理完毕。在转让上述资产的过程中，依照有关法律法规进行， 出售的价格合理，无幕后交易，无损害股东利益的情况。 六、重大关联交易事项

内容: 报告期内，公司发生的关联交易均体现了市场公平的原则，未发现损害公司利益和股东利益的 现象。

内容: 第十节 重要事项

内容: 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司收购、出售资产及吸收合并事项。 1、报告期内，公司通过发行 A 股换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司，完 成湘火炬的股权分置改革工作，并实现本公司在 A 股市场的上市。吸收合并完成后，湘 火炬注销，以本公司为合并完成后的存续公司。原纳入湘火炬合并报表范围的子公司成 为本公司的控股子公司并被纳入本公司的合并报表范围，本公司的主营业务、盈利能力 等发生较大的变化。 2、2007 年 6 月 9 日，公司二届五次董事会审议通过了关于转让大连鸿源、天津鸿 本等八家子公司股权的临时提案。 该提案同意将本公司所持有的天津鸿本机械制造有限 公司、杭州鸿源体育用品有限公司、杭州鸿源机械制造有限公司、青岛鸿本机械有限公 司、唐山鸿本机械制造有限公司、天津鸿宁机械制造有限公司、昆山鸿源机械制造有限 公司等 7 家企业各 75％的股权转让给迈艾特（北京）国际贸易有限公司；将本公司所 持有的大连鸿源机械制造有限公司 49％的股权转让给 MAT Automotive, Inc.。此次交 易总价为 10119 万元人民币。 此次股权转让预计给公司带来约人民币?10,145?万元的投资 损失，但不会对公司管理层稳定造成影响。此次交易已经于 2007 年?8 月 22 日召开的公

内容: 司 2007 年第一次临时股东大会审议通过并完成。 三、公司对持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上市公司等投资情况 1、原湘火炬汽车集团股份有限公司及其控股子公司持有以下公司股权： 单位：万元

内容: 序号 1? 2? 3? 公司名称 新世纪金融租赁有限公司 东方人寿保险股份有限公司 公司性质 最初投资成本 持股比例 11.22? 7.50? 期末账面值? 0? 0? 信托公司? 6106.8025? 保险公司? 6000?

内容: 株洲市商业银行 商业银行? 2000? 11.73? 2000? 注：以上公司中，新世纪金融租赁有限公司、东方人寿保险股份有限公司已经原湘火炬董事会

内容: 决议计提全额资产减值准备。

内容: 2、本报告期内，公司没有买卖其他上市公司股份。 四、重大关联交易事项 报告期内关联交易详见会计报表附注中的“关联方关系及其交易”项。公司董事会 及监事会认为公司报告期内关联交易坚持了公正、公平、公允的原则，交易价格公允， 符合公司和全体股东的利益。 五、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司无托管、承包、租赁公司资产情况 （二）重大担保情况 单位：万元

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计（A）? 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B）? 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B）? 担保总额占净资产的比例? 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计*（C+D+E） 45,840.00? 7.18%? 39,733.00? 6,107.00?

内容: （三）报告期内，公司没有发生重大委托理财事项。

内容: 六、持股 5%以上的股东承诺事项 根据潍柴控股集团有限公司等8个法人发起人股东以及株洲国资出具的承诺函并受 该等承诺函所规限， 其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上 市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由潍柴动力回购。 根据谭旭光等24名自然人股东出具的承诺函并受该等承诺函所规限， 其所持有的潍 柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不实质转 让，也不由潍柴动力回购。 本公司全体董事、监事及高级管理人员已经出具承诺函，承诺其直接或间接持有的 本公司股份将根据公司法第 142 条的规定进行转让。 以上承诺严格履行。 七、报告期内，公司聘任、解聘会计师事务所的情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所 ，公司原聘任山东正源和信有限责任会计师 事务所为公司的境内审计机构 ，公司现聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公 司的境内审计机构；公司原聘任香港德勤关黄陈方会计师行为公司的境外审计机构，公 司现聘任香港德勤关黄陈方会计师行为公司的境外审计机构。截止本报告期末，上述会 计师事务所已为本公司提供了六年年报审计服务。 八、处罚事项 报告期内，公司没有受到任何处罚。 九、报告期内，公司接待调研和采访的情况 报告期内，公司严格按照深圳证券交易所制定的《上市公司公平信息披露指引》 开展公司信息披露工作。信息披露严格按照公开、公平、公正的原则面向全体投资者。 对于每一个来电、来访的投资者，公司均按照信息披露的相关规定，耐心接待，认真解 答。报告期内公司未发生由于特定对象的调研或采访而发生不公平信息披露现象。

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 高盛高华及其基金客户 Joho? Capital? 7?月?3?日--? 12?月?26?日 公司会议室 实地调研 富国基金管理有限公司 鼎天资产管理有限公司? 高瓴资本管理有限公司 （一）讨论的主要内容： （1）公司日常经营情况； （2）行业未来发展走势； （3）公司发展战略定位。 （二）提供的主要资料： 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 摩根士丹利及其基金客户美国 黑石集团 工银瑞信基金管理有限公司 鹏华基金管理有限公司 大华继显及其基金客户艾利士 通 长城证券研究所 美国富达投资管理公司 工银瑞信基金管理有限公司? HSZ?Group? 招商证券有限责任公司 国泰君安证券股份有限公司 广发证券股份有限公司 汇添富基金管理有限公司 海通证券组织的境内基金代表 团 东方证券股份有限公司 易方达基金管理有限公司

内容: 公司定期报告、路演推 介?PPT 等公开资料。

内容: 第十一节 财务报告

内容: 审 计 报 告

内容: 鲁正信审字（2008）3008号

内容: 潍柴动力股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的潍柴动力股份有限公司（以下简称“贵公司” ）财务报表，包括2007 年12 月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金

内容: 流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括： （1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风 险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵 公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。

内容: 山东正源和信有限责任会计师事务所

内容: 中国注册会计师：刘守堂 中国注册会计师：花建平

内容: 中国·济南

内容: 二○○八年四月二十九日

内容: 资 产 负 债 表

内容: 编制单位：潍柴动力股份有限公司 资 流动资产: 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收股利 应收利息

内容: 产

内容: 应收账款 其他应收款 预付款项 存 货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商 誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资 产 总 计 公司法定代表人：谭旭光

内容: 附注九-4 附注九-5 附注九-6 附注九-7

内容: 附注九-8

内容: 附注九-9

内容: 附注九-10 附注九-11 附注九-12 附注九-13 附注九-14

内容: 附注九-15

内容: 附注九-16 附注九-17 附注九-18

内容: 主管会计工作的公司负责人：张元福

内容: 编制单位：潍柴动力股份有限公司 负 债 及 股 东 权 益 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付帐款 预收款项 应付职工薪酬

内容: 应交税费 应付股利 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股 本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币会计报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债及股东权益总计 公司法定代表人：谭旭光

内容: 附注九-25 附注九-26

内容: 附注九-27 附注九-28 附注九-29

内容: 附注九-30

内容: 附注九-31

内容: 附注九-32 附注九-33 附注九-34

内容: 附注九-35 附注九-36

内容: 附注九-37 附注九-38

内容: 主管会计工作的公司负责人：张元福

内容: 利 润 表

内容: 编制单位：潍柴动力股份有限公司 项 一、营业总收入 其中:营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 减：营业总成本 其中：营业成本

内容: 附注九-39 附注九-39

内容: 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出金额 提取保险合同金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动损益 投资收益 其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作的公司负责人：张元福 4.42 4.42

内容: 附注九-47 附注九-46 附注九-46 附注九-45 附注九-40 附注九-41 附注九-42 附注九-43 附注九-44

内容: 现 金 流 量 表

内容: 编制单位：潍柴动力股份有限公司

内容: 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 1.销售商品、提供劳务收到的现金 2.收到的税费返还 3.收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 1.购买商品、接受劳务支付的现金 2.支付给职工以及为职工支付的现金 3.支付的各项税费 4.支付的其他与经营活动有关的现金 附注九-49 附注九-48

内容: 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 1.收回投资所收到的现金 2.取得投资收益所收到的现金 3.处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 4.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5.收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1.购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2.投资所支付的现金 3.取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 4.支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 1.吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2.借款所收到的现金 3.收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1.偿还债务所支付的现金 2.分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 3.支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 公司法定代表人：谭旭光

内容: 主管会计工作的公司负责人：张元福

内容: 会计机构负责人：吴洪伟

内容: 编制单位：潍柴动力股份有限公司 补充资料

内容: 附 注 本年累计数

内容: 上年累计数

内容: 主管会计工作的公司负责人：张元福

内容: 股东权益变动表

内容: 编制单位：潍柴动力股份有限公司

内容: 项 目 股 本

内容: 本年金额 资本公积

内容: 少数股东权益

内容: 归属于母公司所有者权益 减：库存股 盈余公积

内容: 未分配利润

内容: 其 它

内容: 所有者权益合计

内容: 主管会计工作的公司负责人：张元福

内容: 编制单位：潍柴动力股份有限公司

内容: 项目 股 本

内容: 330,000,000.00 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 330,000,000.00 二、本年年初余额 三、 本年增减变动金额 （减少以 “-” 填列） （一）净利润

内容: 上年同期金额 资本公积

内容: 归属于母公司所有者权益 减：库存股 盈余公积

内容: （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 1、 可供出售金融资产公允价值变动 净额 2、 权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3、 与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、 股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者的分配 4、其他 （五）、所有者内部转移 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作的公司负责人：张元福

内容: 母公司资产负债表

内容: 编制单位：潍柴动力股份有限公司 资 流动资产: 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 预付款项 存 货

内容: 附注十-4? 附注十-1? 附注十-2?

内容: 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商 誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资 产 总 计 公司法定代表人：谭旭光

内容: 主管会计工作的公司负责人：张元福

内容: 母公司利润表 编制单位：潍柴动力股份有限公司

内容: 项 一、营业总收入 其中:营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 减：营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出金额 提取保险合同金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动损益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 公司法定代表人：谭旭光

内容: 附注十-4?

内容: 编制单位：潍柴动力股份有限公司

内容: 主管会计工作的公司负责人：张元福

内容: 编制单位：潍柴动力股份有限公司 2007 年度

内容: 主管会计工作的公司负责人：张元福

内容: 主管会计工作的公司负责人：张元福

内容: 编制单位：潍柴动力股份有限公司

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的余额 3.其它 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配 3.其它 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积弥补亏损 3.盈余公积转增资本（或股本） 4.其它 四、本年年末余额 330,000,000.00 330,000,000.00

内容: 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润

内容: 主管会计工作的公司负责人：张元福

内容: 潍柴动力股份有限公司 财务报表附注

内容: 潍柴动力股份有限公司（以下简称本公司）是经山东省人民政府鲁政股字[2002]64号山东省股份有 限公司批准证书批准，由潍坊柴油机厂作为主发起人联合其它发起人共同发起设立的股份有限公司，于? 2002年12月23日取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 ，注册号码为3700001807810， 注册资本21,500.00万元。? 2007年10月，经山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资企改函[2007]45号《关于潍坊柴油 机厂改为潍柴控股集团有限公司的批复》以及潍坊市工商行政管理局核准，潍坊柴油机厂变更为潍柴控 股集团有限公司，以下简称潍柴控股集团。? 2004?年?3?月， 本公司依据中国证券监督管理委员会签发的证监国合字[2003]44?号批复文件， 于香港 向全球投资者公开发行境外上市外资股为每股面值人民币?1.00?元的普通股（H 股） ，发行数量?12,650.00? 万股（其中国有存量股份?1,150.00?万股） 。2004?年?4?月，本公司收到向全球投资者公开发行募集的新增 注册资本合计人民币?115,000,000.00?元，增资后的累计注册资本实收金额为人民币 33,000.00 万元。上述 注册资本及新增注册资本已经山东正源和信有限责任会计师事务所分别以鲁正信验字（2002）3209?号及 鲁正信验字（2004）3077?号验资报告书予以验证。? 2007年3月30日中国证券监督管理委员会出具了证监发行字[2007]64号《关于核准潍柴动力股份有限 公司公开发行A股暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的通知》 ，核准本公司首次公开发行股票 暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司（简称“湘火炬”或“湘火炬公司”，公开发行新股? ） 190,653,552股,用于换股吸收合并湘火炬。2007年4月23日，本公司换股发行190,653,552股每股面值人民 币1元的人民币普通股（A股） ，并于2007年4月30日，获准在深圳证券交易所上市交易。 本公司完成公开发行股票暨换股吸收合并湘火炬后，将湘火炬公司所有业务及资产与负债划入本公 司，然后向工商行政管理部门申请办理了湘火炬公司的法人注销手续。 注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲 注册资本：人民币?52,065.3552 万元 企业类型：股份有限公司 经营范围：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售及维修；资格证书内企业自营进出口业务。

内容: 附注二、财务报表的编制基础

内容: 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，自2007年1月1日起，执行财 政部2006年2月15日颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)。

内容: 在编制本财务报表时，根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第5至19条和《企业会 计准则解释第1号》，以及中国证券监督管理委员会2007年2月15日发布的《公开发行证券的公司信息披 露规范问答第7号—新会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 的有关规定， 进行了追溯调整， 并基于附注第四项“重要会计政策和会计估计”进行编制。

内容: 附注三、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司确信本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 附注四、公司采用的主要会计政策、会计估计?

内容: 1、会计年度 以公历?1?月 1?日至?12 月?31?日为一个会计年度。? 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。? 3、会计记账基础及计量属性 本公司以权责发生制为记账基础，财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具、投资性房地产及生物资产等以 公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的固定资产，以购买价款的现值计量；发生减值损失 的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重 置成本计量。? 4、外币业务折算方法 A、本公司发生外币经济业务时，按外币业务发生时即期汇率折合本位币记账； B、期末折算按如下原则处理： （1）外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表 日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益，属于筹 建期间的，计入长期待摊费用； （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇 率折算，不改变其记帐本位币金额； （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，折算后的记帐本位币金额与原记帐本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当 期损益； C、属于与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按借款费用资本化的 原则进行处理，外币项目的套期，按套期保值的原则进行处理，现金流量表中的外币折算，按现金流量 表的编报原则进行处理。

内容: 5、外币财务报表的折算方法 本公司在对境外经营的财务报表进行折算时，所有资产、负债按照合并财务报表决算日的即期汇率 折算为母公司记账本位币，损益类项目按照交易发生日的近似汇率折算为母公司记账本位币，所有者权 益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。由于折 算汇率不同而产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经 营时，将与该项境外经营单位相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。? 6、现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。? 7、金融资产和金融负债 A、金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债） 、其他金融负债。 B、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司在成为金融工具合同的一方时确认金融资产或金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初 始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 可供出售的金融资产按照公允价值进行后续计量；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期 间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为 投资损益，同时调整公允价值变动损益。可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按 实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股 利时计入投资收益；处置时取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后 的差额，计入投资损益。 C、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面 价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售金融资产

内容: 的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入 减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损 失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出 售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的 减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 发生的减值损失，不予转回。? 8、应收款项及坏账准备： （1）对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款、应 收票据、应收利息、长期应收款） ，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于 单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备。 具体提取比例如下： 账龄 1?年以内? 1—2?年? 2—3?年? 3—4?年? 4—5?年? 5 年以上? 计提比例? 5%? 15%? 30%? 50%? 80%? 100%?

内容: 如有客观证据表明应收款项的价值已经恢复，则原确认的坏账准备应予以转回，计入当期损益。 （2）坏账损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严 重不足等，确认为坏账，并冲销已计提的坏账准备。? 9、存货 A、存货的分类：存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 B、存货的计价： a.原材料和库存商品按计划成本进行日常核算， 期末分摊材料成本差异与产品成本差异， 将产品生产 及销售的计划成本调整为实际成本； b.低值易耗品按取得时的实际成本计价，发出领用时采用一次或分次摊销法摊销； C、本公司存货盘存采用永续盘存制。

内容: D、存货跌价准备的计提方法：期末存货计价采用成本与可变现净值孰低法，按单个存货项目提取存 货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提跌价准备。如果以前减记存货价值的影 响因素已经消失，则以原计提的存货跌价准备金额为限予以转回，计入当期损益。? 10、 长期应收款 长期应收款包括采用递延方式具有融资性质的销售商品和提供劳务等产生的应收款项，以及实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益等。? 11、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资，以及对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 A、长期股权投资的初始计量 a．同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； b．非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费 用作为其初始投资成本； c．除企业合并形成的长期股权投资以外，取得的长期股权投资，其初始投资成本按下列规定确定： （1）以支付现金取得的长期股投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过程中支付 的手续费等必要支出； （2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本； （3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本； （4）通过非货币性资产交换、债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照相关准则确定。 B、长期股权投资的后续计量 a．能够对被投资单位实施控制和不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值 不可能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。对能够控制的子公司，编制财务报表时按照权益法 进行调整。 b.对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 C、长期股权投资的减值 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于 其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按重要会计政策和会

内容: 计估计第17项所述方法计提长期投资减值准备。 D、长期股权投资的处置 处置长期股权投资时，账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。采用权益法核算的，因被投 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，按原计入所有者权益的相对比例转入 当期损益。? 12、投资性房地产 A、 投资性房地产包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权及已出租的建筑物， 以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其 成本能够可靠地计量时，计入投资性房地产成本；不满足投资性房地产确认条件的，在发生时计入当期 损益。 B、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 C、公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产转换为其他资 产或者将其他资产转换为投资性房地产： a.投资性房地产开始自用； b.作为存货的房地产，改为出租； c.自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值； d.自用建筑物停止自用，改为出租。 D、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按重要 会计政策和会计估计第17项所述方法计提投资性房地产减值准备。? 13、固定资产计价及折旧方法 固定资产是指公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命在一年以上的有形资 产。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司，并且其成本能够可靠计量时加以确认。与固定资 产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当 期损益。 A、固定资产初始计量：按成本进行初始计量。购置或新建的固定资产成本按该资产达到预定可使用 状态前所发生的可归属于该资产的必要的支出构成；投资者投入固定资产的成本原则上按照投资合同或 协议约定的价值确定。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现 值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 B、固定资产折旧方法：固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用

内容: 年限内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及尚可使用年 限确定折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 项 目 预计使用寿命 20－40? 年? 8－20? 年? 5－8? 年? 5－10? 年? 预计净残值率 年折旧率

内容: 房屋及建筑物? 机器设备? 运输工具? 其他设备?

内容: 本公司的控股子公司－MAT AUTOMOTIVE.INC、陕西法士特齿轮有限责任公司及宝鸡法士特齿轮有限 责任公司固定资产折旧采用双倍余额递减法。 C、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按重要会计政策和会计估计第17项所述方法计 提固定资产减值准备。? 14、在建工程 在建工程按实际发生的必要支出入账，并在完工交付使用时按实际支出结转固定资产。在建工程达 到预定可使用状态前发生的借款利息计入工程成本，达到预定可使用状态后发生的计入当期财务费用。 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按重要会计政策和会计估计第17项所述方法计提 在建工程减值准备。? 15、无形资产 A、无形资产的确认：无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。主要包 括土地使用权、专利权及非专利技术等。与该无形资产有关的经济利益很可能流入公司，该无形资产的 成本能够可靠计量时加以确认。自行开发的无形资产符合规定条件的开发阶段支出予以资本化。 B、无形资产的计量：以实际成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以 及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。自行开发的无形资产，其成本包括满足确认 条件后达到预定用途前所发生的支出总额。 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判 断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无 形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命有限的无形资产按平均年限法在受益期间内进行摊销；对使用寿命不确定的无形资产不 进行摊销，每年进行减值测试。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如 果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并进行摊销。

内容: C、无形资产减值：资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按重要会计 政策和会计估计第17项所述方法计提无形资产减值准备。? 16、商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或 被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。与子公司有关的商誉在合并财务报表 上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并 的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。? 17、资产减值 A、适用范围 固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、商誉、以及对子公 司、联营公司和合营公司的长期股权投资资产的减值。 B、 确认 企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减 值测试。其余资产先判断在资产负债表日资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，才进行 减值测试。当减值测试的结果表明可收回金额低于账面价值时，企业确认减值损失并计入当期损益。 C、 计量 减值损失为资产可收回金额低于账面价值的部分。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产 组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。? 18、长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。? 19、借款费用核算方法 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建才能达到预定可使用状态的固定资产。

内容: 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按下列方法确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定； B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司应当根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利 息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定； C、在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金 额。 因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费用 等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。? 20、预计负债 因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的某些现时义务，且该义务的履行很可能会 导致经济利益的流出，在该支出金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关 的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折 现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映 当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。? 21、职工薪酬 A、公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关 系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、资产成本、当期损益。 B、公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险 费和住房公积金，在职工为其提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计算，根据职工提供服务 的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、资产成本、当期损益。 计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的工会经费、职工教育经费等，按照国家规 定的标准计提。没有规定计提基础和计提比例的，企业应当根据历史经验数据和实际情况，合理预计当 期应付职工薪酬。 C、公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计 入当期损益：

内容: a.已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 b.不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。? 22、递延所得税资产、负债 对于因资产账面价值与资产计税基础、负债账面价值与负债计税基础形成的可抵扣暂时性差异或应 纳税暂时性差异，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所 得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计 期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，转回减记的金额。? 23、收入确认原则 A、销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，不再对该商品继续实施管理 权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠计量，并且与销售商品相 关的已发生或将发生成本能够可靠地计量时，确认收入的实现； B、提供劳务：收入金额能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入公司，交易的完工进度能够可靠 地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠计量； C、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益很可能流入公司，并且金额能够可靠的计量时确认收 入的实现。? 24、所得税 采用资产负债表债务法。所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算， 递延税项根据财务报表中资产和负债的账面价值与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间的差额产 生的暂时性差异计算。? 25、政府补助 A、政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入 的资本。 B、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: C、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 D、与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 E、与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： a.用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益； b.用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。? 26、企业合并 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 A、同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券 等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负 债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。非同一控制下的企业合并中，购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；购买方对 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后其差额计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本，但为企业合并发行权益性证券或债券等发 生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其个别财务报表进行调整。对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报 表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、 经营成果和现金流量纳入合并财务报表，其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。? 27、合并会计报表 A、合并范围的确定原则 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单 位半数以上表决权的，认定为本公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。公司拥有被投资单位半

内容: 数或以下的表决权，满足下列条件之一的，认定为本公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但 是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外： a.通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； b.根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； c.有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； d.在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 B、合并的会计方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，由母公司编制。子公司采用的会计政策应与母公司保持一致。子公司所采用的会 计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整，或者要求子公司 按照母公司的会计政策另行编报财务报表。 合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间 发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。 合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内 部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。 合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间 发生的内部交易对合并现金流量表的影响后，由母公司合并编制。 合并所有者权益变动表以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子 公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后，由母公司合并编制。? 28、分部报告 本集团以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格参照市场价格确 定，共同费用除无法合理分配的部分外按照收入比例在不同的分部之间分配。? 29、终止经营 终止经营指本集团已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成 部分，该组成部分按照本集团计划将整体或部分进行处置。同时满足下列条件的本集团组成部分被划归 为持有待售：本集团已经就处置该组成部分作出决议，本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议 以及该项转让将在一年内完成。? 30、 金融工具的公允价值确定

内容: 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的现行市价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使 用的价格，参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。采用 估值技术时，尽可能多使用市场参数，不使用与本集团特定相关的参数。

内容: 附注五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明?

内容: 1、按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的有关规定，经公司董事会批准，公司从2007年1? 月1日起不再执行原会计准则和《企业会计制度》 ，改为执行企业会计准则。? 2、根据《企业会计准则第38? 号-首次执行企业会计准则》第五至十九条及财政部财会〔2007〕14号 《企业会计准则解释第1号》的规定，公司对2007年1月1日财务报表有关项目进行了追溯调整，对资产、 负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异计算确认递延所得税资产增加122,800,778.58元，递延 所得税负债增加10,266,960.36元； 根据2007年2月1日发布的会计准则实施问题专家工作组意见第十项进行 的追溯调整冲回商标摊销31,112,001.12元；冲回投资差额摊销19,525,045.31元；以上调整增加2006年12月? 31日股东权益163,170,864.65元，其中调增归属于母公司普通股的所有者权益110,280,817.97元，调增归属 于少数股东的权益52,890,046.68元。

内容: 1、本公司适用的主要税种与税率： 税 种 增值税? 营业税? 城建税? 教育费附加? 所得税? 税率 17%? 5%? 5%/?7%? 4%? 33%/?15%? 计税基数 增值税应税收入 营业税应税收入 增值税或营业税已缴税金 增值税或营业税已缴税金 应纳税所得额

内容: 增值税：内销商品适用税率?17%，外销商品适用零税率。 （1）陕西重型汽车有限公司根据财政部、国家税务总局《关于军用特种车辆免征增值税和消费税的 通知》销售给军队、武警部队使用的军用特种车辆免征增值税。 （2）陕西重型汽车有限公司、陕西汉德车轿有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、宝鸡法士特 齿轮有限责任公司根据财政部、国家税务总局《关于三线企业增值税先征后退政策的通知》享受增值税 先征后退政策。 所得税： （1）公司本部执行?33%所得税率,公司新建厂区-潍柴动力工业园自?2005 年?3?月投产,因属 高新技术开发区产业，所得税率减按?15%执行； 重庆分公司所得税率减按?15%执行。2004?年?1?月?5?日，江津市国家税务局以江津国税发（2004）1? 号转发了重庆市国家税务局?2003?年?12 月?25?日颁发的“渝国税函[2003]815 号”文件批准潍柴动力股份

内容: 有限公司重庆分公司执行西部大开发优惠税率?15%，优惠期间为?2003?年至?2010?年。 （2）本公司的子公司按当地适用所得税率征收所得税。 陕西重型汽车有限公司、陕西金鼎铸造有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、宝鸡法士特齿轮 有限责任公司、西安法士特汽车传动有限责任公司执行西部大开发税收优惠，至?2010?年减按?15%的税 率征收企业所得税。 陕西汉德车轿有限公司经认定为高新技术企业，2003?年?1?月?1?日至?2004?年?12?月?31?日免征企业所 得税，免征期满后减按?15%的税率征收企业所得税。 株洲齿轮有限责任公司的子公司－株洲万德精锻有限责任公司、株洲欧格瑞传动股份有限公司经株 洲市国家税务局批准，从?2007 年?1?月起至?2007 年?12?月止，免征企业所得税。 株洲湘火炬汽车灯具有限责任公司认定为高新技术企业，按?15%的税率缴纳所得税。 2、费用性税金：包括房产税、印花税、土地使用税等，按照国家规定上缴，计入当期费用。

内容: 企业名称 株洲火炬房地产开发有限责 任公司? 株洲湘火炬机械制造有限责 任公司? 株洲火炬建筑工程有限责任 公司? 火炬进出口有限责任公司? 注册资本(万 元)? 950.00? 4,600.00? 700.00? 18,100.00? 经营范围 本公司对其 投资额 （万元） 房地产开发等? 活塞销等? 工程建筑? 机电产品进出口等? 五金工具,汽车配件等? 汽车刹车盘及其它汽车配件等? 消费品,汽车零部件进口销售? 2,000.00? USD424.82? 自营和代理出口业务等? 2,844.75? USD? 9,040,000? 新疆机械设备进出口有限公 司? 上海和达汽车配件有限公司? 北京汇科盈高新技术有限公 司? 株洲湘火炬汽车密封有限责 任公司? 株洲湘火炬火花塞有限责任 公司? 75.00? 75.00? 880.00? 本公司所占权 益比例? %? 直接 92.63? 间接 7.37?

内容: 大连鸿源机械制造有限公司? USD1,000.00? 莱州鲁源汽车配件有限公司? MAT AUTOMOTIVE，INC. 3,793.00?

内容: 汽车的装饰条，玻璃槽，滑槽， 门框及其配件? 技术开发， 技术转让， 技术咨询， 5,000.00? 技术服务；销售电子计算机软硬 件等? 对环保，水处理技术等项目的投 资，环保，自动控制，材料，臭 900.00? 氧应用技术，水处理等技术开 发，转让，咨询，服务等? 8,000.00? 火花塞、汽车电器及其他汽车、 摩托车零部件的生产、销售?

内容: 株洲湘火炬汽车灯具有限责 任公司? 株洲湘火炬汽车电器有限责 任公司? 陕西法士特齿轮有限责任公 司?

内容: 汽车、摩托车零部件、电器机械 1,200.00? 及器材、 装饰灯、 塑料产品生产、 销售。? 970.00? 汽车电器及其它汽车、摩托车零 部件等。?

内容: 汽车变速器，齿轮，锻件等汽车 零部件的设计，开发，制造，销 25,679.00? 售服务（汽车整车生产及改装除 外）? 汽车变速器，齿轮，锻件等汽车 3,000.00? 零部件的设计，开发，制造，销 售服务及进出口业务? 12,000.00? 汽车传动系统总成及零部件产 品的设计开发、制造销售报务? 生产销售汽车零部件、铸件、 机电产品，经营本企业自产产 品及技术的出口业务，生产所 需的原辅材料、仪器仪表机械 设备、零配件及技术的进口业 务? 齿轮、汽车配件、五金交电、 建筑材料、汽车的销售? 汽车(小轿车除外)、汽车零部件 及发动机的销售、出口业务?汽 车组装、改装,售后服务。? 汽车车轿及车轿零部件的科 研、生产、制造、销售、服务 行业? 铸造产品的科研、生产、制造、 服务；铸造产品的加工业务等? 自营代理各类商品及技术的进 出口；招投标代理；物流运输 业务咨询；汽车整车和零部件 进出口信息咨询环保以及汽车 科学技术开发、成果转让及咨 询服务? 越野车及越野车的底盘、改装 车的生产、销售等? 汽车零部件的涂装加工；金属 及非金属表面处理；普通机械 加工；化工原材料开发；涂装 试验及技术咨询；非标设备的 设计、制造、安装；防腐保温、 屋面防水；化工产品、汽车（不 含小轿车）、汽车零部件、消 防器材、劳保用品销售? 设计、制造、销售各类汽车、 工程机械、摩托车、机床传动 系总成、齿轮及轴; 汽车(小轿 车除外)、摩托车及配件销售。? 设计、制造、销售各类汽车、 工程机械、摩托车、齿轮等； 机械零部件加工。? 锻造、各类汽车、机床的齿轮 及轴的设计、制造和销售等?

内容: 宝鸡法士特齿轮有限责任公 司? 西安法士特汽车传动有限公 司?

内容: 陕西法士特进出口有限公 司?

内容: 西安法士特齿轮销售有限 公司? 陕西重型汽车有限公司?

内容: 陕西汉德车轿有限公司? 陕西金鼎铸造有限公司?

内容: 陕西重型汽车进出口有限 公司?

内容: 十堰市装甲涂覆技术有限 公司?

内容: 株洲万德福齿轮有限责任 公司? 株洲万德精锻有限责任公 司?

内容: 株洲欧格瑞传动股份有限 公司? 牡丹江富通汽车空调有限 公司? 潍柴动力（潍坊）备品资源 有限公司? 潍柴动力（潍坊）集约配送 有限公司? 潍柴动力（潍坊）油品有限 公司? 潍柴动力（潍坊）铸锻有限 公司?

内容: 天津市天挂车辆有限公司?

内容: 汽车机械及自动变速器、特种 传动器、汽车电子电控产品及 其他汽车零部件研发、生产、 销售及出口业务等? 汽车空调压缩机及其系统、其 它汽车零部件的生产、制造、 销售? 柴油机配件协作件/零部件及 专用机油的销售? 普通货运；仓储；配送；机械 配件及动力总成简易组装；柴 油机及配件包装；物流资产开 发、物流咨询。? 分装销售润滑油、润滑油基础 油及添加剂；销售防冻液、清 洗剂、切削液及添加剂? 灰铁、球铁铸件制造、销售； 铸件、冲压件制造、销售及热 处理、清理? 民用改装车,拖挂车制造.拖 车、挂车配件，小型农机具， 润滑油，橡胶制品，小五金， 汽车销售（不含小轿车）。经 营本企业产品的出口业务和本 企业所需的机械设备，零配件 原辅材料的进出口业务，国家 禁止的进出口业务除外。（国 家有专项专营规定的，按规定 执行；涉及前置审批项目的以 批准件及经营时限为准。)?

内容: 1、如附注十六其他重要事项1所述:合并湘火炬后，湘火炬注销法人资格，其所有业务及资产与负债 划入本公司，相应湘火炬对控股子公司等的股权投资转由本公司直接持有。? 2、本公司于2007年6月9日召开二届五次董事会、2007年8月22日临时股东大会审议通过了关于转让 天津鸿本等七家子公司股权的议案。2007年11月末已收到股权转让款，本期末不再纳入合并报表范围。 截至报告日，股权转让手续已完成。? 3、2007?年合并范围变动情况 项目 新增合并公司 减少合并公司 新增（减少）合并的对象 天津市天挂车辆有限公司 潍柴动力（潍坊）投资有限公司 潍柴动力（上海）投资有限公司 杭州鸿源机械制造有限公司 杭州鸿源体育用品有限公司 昆山鸿源机械制造有限公司 青岛鸿本机械有限公司 天津鸿本机械制造有限公司 天津鸿宁机械制造有限公司

内容: 增加（减少）及未合并的理由 本公司间接拥有其?51%的股份 公司注销 公司注销 股权转让 股权转让 股权转让 股权转让 股权转让 股权转让

内容: 唐山鸿本机械制造有限公司

内容: 4、本期出售子公司股权，股权处置日各公司资产、净资产情况

内容: 附注八、 合并财务报表编制说明

内容: 根据合并协议及经批准的换股吸收合并方案，本公司于?2007?年?4 月?23?日完成了换股吸收合并湘火 炬汽车集团股份有限公司（简称“湘火炬”，并于?2007?年?4?月?30 日成功在深圳交易所上市，标志着公 ） 司从?H?股回归到了?A 股。合并湘火炬前，本公司通过其全资子公司-潍柴动力（潍坊）投资有限公司（简 称“潍柴投资” ）间接持有湘火炬?28.12%股权，潍柴投资为湘火炬第一大股东，合并湘火炬后， 潍柴投 资、湘火炬注销法人资格，其所有业务及资产与负债划入本公司。2006?年?12 月?29?日，合并协议已经本 公司及湘火炬股东大会审议通过，2006 年末将湘火炬纳入合并报表范围；2007?年?4 月?23?日，本公司换 股吸收合并湘火炬完成，湘火炬母公司的资产及负债并入本公司，湘火炬对控股子公司、联营公司和参 股公司的股权投资转由本公司直接持有，自合并日合并财务报表。

内容: 附注九、合并财务报表主要项目注释

内容: （1）期末较期初增加票据?179,720.50?万元，增长?74.17%，主要为本期营业收入大幅度增长所致； （2）期末已质押未到期的银行承兑汇票?561,9855,638.18?元。 3．应收股利 被投资单位名称 陕西欧舒特汽车股份有限公司? 湖南盈德气体有限公司? 合 计? 4．应收账款及坏账准备 项 目 应收账款? 坏账准备? 净 值? （1）账龄分析 期末数 账 龄 1?年以内? 1－2?年? 2－3?年? 3－4?年? 4－5?年? 5?年以上? 个别计提法? 国外?MAT? 其 他? 合 计?

内容: （2）应收账款期末余额较期初增加?6,184.85?万元，增长?3.00%； （3）本公司控股子公司－火炬进出口有限责任公司应收中国科健股份有限公司?22,361,977.94?元， 由于中科健亏损较大，于?2005?年对该应收款项计提坏账准备?13,667,773.94?元。本公司控股子公司－北 京汇科盈高新技术有限公司的部分应收款项由于对方亏损严重、清算或预计难以收回等原因按个别计提 法计提坏账准备，于 2006?年计提?800,000.00?元； （4）应收账款前五名合计余额?359,227,831.14?元，占应收帐款总额的?16.91%； 应收账款前五名情况如下： 客户名称 金 额 比例(%)

内容: 东风汽车有限公司商用车公司? 美国伊顿公司? 一汽解放汽车有限公司? 中国石油天燃气运输公司? 陕西欧舒特汽车股份有限公司? 合 计?

内容: （5）期末无应收持股?5%（含?5%）以上的股东的欠款。 5．其它应收款及坏账准备 项 目 其它应收款? 坏账准备? 净 值? （1）账龄分析 账 龄 1?年以内? 1－2?年? 2－3?年? 3－4?年? 4－5?年? 5?年以上? 个别计提法? 国外 MAT? 其 他? 合 计? 所致； （3）本公司控股子公司－陕西重型汽车有限公司、株洲湘火炬机械制造有限责任公司、北京汇科盈 高新技术有限公司的部分应收款项由于对方亏损严重、清算或预计难以收回等原因按个别计提法计提坏 账准备，至?2007?年末共计提坏账准备?20,121,090.62 元； （4）期末应收持股?5%（含?5%）以上的股东潍柴控股集团有限公司款?1,671,751.77?元。 6．预付帐款 帐 龄 1?年以内? 1－2?年? 2－3?年? 3?年以上? 合 计? 期末数 1,050,240,704.41? 10,753,701.46? 4,554,248.75? 923,330.65? 1,066,471,985.27? 期初数? 403,397,999.29? 3,937,412.84? 1,910,657.94? 433,171.49? 409,679,241.56? 期末数

内容: （2）其他应收款期末余额较期初减少?1,138.15?万元，下降?3.05%，主要为本期各公司加大清款力度

内容: （1）期末较期初增加?65,679.27?万元，增长?160.32%，主要为本期预付原材料采购款及预付在建项

内容: 注：本公司子公司－新疆机械设备进出口有限公司委托金新信托投资股份有限公司委托理财本金? 27,677,250.00?元，由于?2004?年金新信托陷入经营困境，公司董事会于?2004 年、2005?年对该投资累计计

内容: 提了?100%的减值，截至财务报告日尚在清理债权债务。 10．长期股权投资 单 位 一、长期股权投资? 其中：按权益法核算的长期股权投资? 按成本法核算的长期股权投资? 二、长期投资减值准备? 合 计? （1）按权益法核算的长期股权投资

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资

内容: 中国机械设备海南股份 有限公司? 株洲汽车齿轮厂? 东方人寿保险有限公司? 新世纪金融租赁有限公 司? 深圳火炬工业公司?

内容: 12．固定资产及累计折旧

内容: 合 计? 三、 固定资产净值? 四、 固定资产减值 准备 房屋建筑物? 机器设备? 电子设备? 运输工具? 其他设备? 合 计? 五、 固定资产净额?

内容: （1）固定资产原值期末较期初增加?174,355.42 万元，增长?32.03%，主要是由于本公司以及子公司－ 陕西重型汽车有限公司、陕西法士特齿轮有限公司分别购买机器设备及购建房屋建筑物转资所致； （2）已抵押的固定资产账面净值为?8,198.82?万元； （3）本期因出售七家?MAT 公司，从而转出固定资产净额?8,016.84?万元； （4）固定资产减值准备本期减少?4,042,978.10?元，是由于本公司子公司－株洲湘火炬火花塞有限责 任公司、株洲湘火炬汽车电器有限责任公司清理固定资产而相应转销固定资产减值准备所致。 13．在建工程

内容: （1）在建工程期末较期初减少?49,285.38?万元，下降 38.70%，主要为本公司铸锻厂改建工程、法士 特基建技改项目及陕重汽新基地建设工程等陆续完工所致， 本期完工项目转入固定资产?189,296.99?万元， 其他减少主要为工装模具等转入了长期待摊费用； （2）本期陕重汽新基地项目借款费用资本化金额为?542.79?万元，利息资本化率为?7.146％； （3）期末在建工程减值准备主要是因株洲火花塞公司技改项目发生减值而计提的减值准备。 14．工程物资

内容: 类 专用材料? 专用设备? 合

内容: 项 目 专有技术 商标权 特许权 土地使用权 软 件 合 计? 取得方式 购买? 购买? 购买? 购买? 购买? 原 值 期初余额 本期增加 本期摊销 其他转出 期末余额 剩余摊销 年限

内容: （1）本期增加?9,252.69?万元，主要为本公司购买土地使用权?8,812.68?万元所致； （2）本公司自?2007 年?1?月?1?日执行新准则，拥有的商标权因无法合理确定其为企业带来经济利益 的期限，自? 2007? 年? 1? 月? 1? 日起，对商标权不再按期摊销，并追溯调整? 2005? 和? 2006? 年已摊销金额? 31,112,001.12?元； （3） 期末本公司抵押的无形资产－土地使用权账面价值为?5,659.08?万元， 其中本公司子公司－陕西 重型汽车有限公司抵押的土地使用权账面价值为?4,475.08?万元，株洲齿轮有限责任公司之子公司株洲欧 格瑞传动股份有限公司抵押的土地使用权账面价值为 1,184.00?万元； （4）本期因出售七家?MAT 公司，从而转出无形资产－土地使用权?8,836,844.74?元； （5）期末无形资产不存在减值情况，故未计提减值准备。 16．商誉 项 目 商 誉? 期末数 538,016,278.33? 期初数 601,567,914.83?

内容: 注：期末余额主要为原购买湘火炬?28.12%股权发生的股权投资差额，按新会计准则确认为商誉。 17．长期待摊费用

内容: 类 别 工装模具? 工位器具? 原 值

内容: 其他预提? 递延收益? 其 他? 合 计?

内容: 注：根据《企业会计准则第?38? 号-首次执行企业会计准则》第五至十九条及财政部财会〔2007〕14? 号《企业会计准则解释第?1 号》的规定，公司对?2007 年?1?月?1?日资产、负债的账面价值与计税基础不同 形成的暂时性差异计算确认递延所得税资产增加 122,800,778.58?元。 19．资产减值准备

内容: 项 目 坏账准备? 存货跌价准备? 长期股权投资减值 准备? 持有至到期投资减 值准备? 固定资产减值准备? 在建工程减值准备? 合 计? 年初账面余额 本期转入 本期计提额 本期减少额 其他转出 期末账面余 额

内容: （1）期末较期初增加?29,334.65?万元，增长?110.12%，主要系生产经营业务增长所致； （2）期末预收账款中无持本公司?5%（含?5%）以上股权的股东单位欠款。 24．应付职工薪酬 项 工 资? 职工福利? 社会保险费?

内容: 其中： 基本养老保险? 医疗保险? 年金缴费? 失业保险? 工伤保险? 生育保险?

内容: 住房公积金? 工会经费? 职工教育经费? 补充医疗保险? 住房补贴? 其 他? 合 计?

内容: 教育费附加? 企业所得税? 印花税? 固定资产待抵扣进项税? 合 计?

内容: 注：根据《中共中央国务院关于促进中部地区崛起的若干意见》 （中发[2006]10? 号）和《国务院办 公厅关于中部六省比照实施振兴东北地区等老工业基地和西部大开发有关政策范围的通知》 （国办函 [2007]2 号）本公司子公司－株洲齿轮有限责任公司期末固定资产待抵扣进项税金额为-2,319,813.83 元。 ， 26．应付股利 项 目 应付股东股利? 合 计? 期末数 31,764,797.86? 31,764,797.86? 期初数 7,275,104.85? 7,275,104.85?

内容: 抵押借款? 担保借款? 合 计?

内容: 注：根据《企业会计准则第 38? 号-首次执行企业会计准则》第五至十九条及财政部财会〔2007〕14? 号《企业会计准则解释第?1?号》的规定，对?2007 年 1?月?1?日无形资产-商标账面价值与计税基础不同形 成的暂时性差异计算确认递延所得税负债?10,266,960.36?元。 34．其他非流动负债 项 目 递延收益? 合 计? 期末数 5,000,000.00? 5,000,000.00? 期初数

内容: 注：本公司控股子公司－陕西法士特齿轮有限责任公司于?2007?年?12?月?28?日收到政府补助款?500? 万元，用于“陕西法士特汽车传动工程技术研究中心”项目，该项目预计建设期为 3?年。 35．股 本

内容: 境内发起人持有股份? 外资法人持有股份? 其 他? 2、 募集法人持有股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计? 二、有限售条件的流 通股份 股权分置改革变更的 有限售条件的流通股 份 1、 境内国有法人持有 股份? 2、其 他? 有限售条件的流通股 份合计? 三、已上市流通股份 1、人民币普通股? 2、境内上市外资股 3、 境外上市的外资股? 4、其 他 已上市流通股份合计? 四、股份总数?

内容: （1）根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1540?号《关于潍柴动力股份有限公司换股 吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司有关问题的批复》 、中华人民共和国商务部商资批[2007]710? 号 《商务部关于同意潍柴动力股份有限公司吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司正式批复》以及中国证 ， 券监督管理委员会证监发行字[2007]64 号 《关于核准潍柴动力股份有限公司公开发行?A 股暨换股吸收合 并湘火炬汽车集团股份有限公司的通知》等文件，本公司获准增发?A?股?190,653,552?股，用于换股吸收 合并湘火炬汽车集团股份有限公司。根据合并协议及经批准的换股吸收合并方案，本公司于? 2007? 年? 4? 月?23?日向原湘火炬?2007? 年?4?月?20?日登记在册的株洲国资及湘火炬全体流通股股东以实施送股对价后 的股份数量?673,007,040? 股为基数，以?3.53：1? 的比例换为本公司本次发行的?A?股?190,653,552?股，并 于?2007?年?4 月?30?日，获准在深圳证券交易所上市交易。 （2）本公司所有法人股及自然人股东获得上市流通权，但根据约定有三年限售期。发行前股东对所 持股份自愿锁定的承诺：根据潍柴控股集团有限公司(原潍坊柴油机厂)等?8?个法人发起人股东以及株洲 国资出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的本公司的股份将自本公司股票在深圳证券交易所 上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理， 也不由本公司回购。 根据谭旭光等?24?名自然人股东 出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的本公司的股份将自本公司股票在深圳证券交易所上市 之日起三十六个月内不实质转让，也不由本公司回购。 36．资本公积

内容: 项 目 股本溢价? 其他资本公积? 合 计?

内容: （1）营业收入本期较上年同期增加?2,217,060.79?万元，增长?3.13?倍；营业成本本期较上年同期增加? 1,722,334.17?万元，增长?3.36?倍，除了合并湘火炬的影响外，主要是由于受国家西部大开发宏观政策影 响，市场需求旺盛，销售大幅度增长所致； （2）营业收入前五名合计销售额?6,094,597,438.86?元，占营业收入总额的 20.82%。 公司前五名客户的销售收入情况如下： 客户名称 北汽福田汽车股份有限公司北京欧曼重型汽车厂? 迁安市东盛汽车销售服务有限公司? 重庆红岩汽车有限责任公司? 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司? 广西柳工机械股份有限公司? 合 计? 金 额 2,608,575,678.37? 1,133,594,800.00? 999,420,998.95? 680,118,461.54? 672,887,500.00? 6,094,597,438.86? 比例(%)? 8.91? 3.87? 3.42? 2.32? 2.30? 20.82?

内容: 国 外? 合 计? 主营业务成本? 国 内? 国 外? 合 计? 40．营业税金及附加 项 目? 营业税? 城建税? 教育费附加? 其 他? 合 计? 41．销售费用 项 目? 销售费用? 2007?年度? 2007?年度? 2007?年度?

内容: 注：本期本公司共计收到政府补助?6,872.75?万元，其中： 1、增值税的返还，本期共计返还增值税?4,741.15?万元，其中： （1）陕西重型汽车有限公司 a、根据财政部、国家税务总局财税[2007]42?号文件及岐国税函[2007]33 号文件的通知，同意军 品免征增值税?2,362.58?万元。 b、根据财政部、国家税务总局《关于三线企业增值税先征后退政策的通知》财税[2006]166?号和 财政部驻陕西省财政监察专员办事处财驻陕监[2007]62?号文、财驻陕监[2007]154?号文同意退付增值税? 694.41?万元。 （2）陕西法士特齿轮有限责任公司 根据财政部《关于三线脱险搬迁企业有关税收问题的通知》(财税字[1996]95? 号)和财政部驻陕西 省财政监察专员办事处财驻陕监（2007）183?号文同意对本公司退付增值税?1,174.59?万元。 （3）株洲齿轮有限责任公司 根据财政部、国家税务总局财税[2006]151? 号文件《关于锻件产品增值税先征后退政策的通知》 ， 批准株洲万德精锻有限责任公司自?2006 年?1?月?1 日至?2008?年?12 月?31?日期间，生产销售的用于生产机 器、机械的商品锻件，实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还?35%的办法。2007?年?3 月 退回?2006?年 1-12 月增值税 169.94?万元， 2007?年?12 月退回?2007 年?1-9 月增值税?264.76 万元， 本年合计 退税?434.70 万元。 (4) 牡丹江富通汽车空调有限公司 本期公司收到返还增值税?74.87?万元。 2、所得税的返还：本期牡丹江富通汽车空调有限公司收到返还所得税?429.23?万元。 3、 其他政府补助： 本期共计收到其他政府补助?1,702.37?万元， 其中技术改造项目贷款贴息?687?万元，

内容: 注：本期较上年同期应交所得税大幅度增长，主要由于本期实现收入及利润大幅度增长所致；本期 因资产或负债账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异计算确认递延所得税费用-74,538,536.45 元。? 48．收到的其他与经营活动有关的现金?28,125.62 万元，主要系收到其他公司的往来款、收到的废旧 物资收入等。? 49、支付的其他与经营活动有关的现金?135,942.98?万元，主要系支付的运输费、广告费、差旅费、技 术开发费、三包费等。

内容: 附注十、母公司报表主要项目注释

内容: 1．应收账款及坏账准备 项 目 应收账款? 坏账准备? 净 值? （1）账龄分析 账 龄 1?年以内? 1－2?年? 2－3?年? 3－4?年? 4－5?年? 5?年以上? 其 他? 合 计? 期末数 金 额

内容: 2．其它应收款及坏账准备 项 目 其它应收款? 坏账准备? 净 值? 账龄分析 账 龄 1?年以内? 1－2?年? 2－3?年? 3－4?年? 4－5?年? 5?年以上? 内部往来? 合 计? 期末数 金 额

内容: （1）在被投资单位持股比例与表决权的说明 被投资单位 火炬进出口有限责任公司? 株洲湘火炬机械制造有限责任公司? 株洲火炬房地产开发有限责任公司? 株洲湘火炬火花塞有限责任公司? 株洲湘火炬汽车密封有限责任公司? 株洲湘火炬汽车灯具有限责任公司? 株洲湘火炬汽车电器有限责任公司? 牡丹江富通汽车空调有限公司? 东风越野车有限公司? 陕西重型汽车有限公司? 株洲齿轮有限责任公司? 陕西法士特齿轮有限责任公司? 在被投资单位持股比例 98.34%? 100.00%? 92.63%? 97.50%? 94.56%? 97.81%? 73.73%? 51.00%? 60.00%? 51.00%? 57.38%? 51.00%? 在被投资单位表决权比例 98.34%? 100.00%? 92.63%? 97.50%? 94.56%? 97.81%? 73.73%? 51.00%? 60.00%? 51.00%? 57.38%? 51.00%

内容: 新疆机械设备进出口有限公司? 北京汇科盈高新技术有限公司? 上海和达汽车配件有限公司? 莱州鲁源汽车配件有限公司? MAT AUTOMOTIVE,INC.? 陕西汉德车轿有限公司? 宝鸡法士特齿轮有限责任公司? 株洲火炬建筑工程公司? 伊顿法士特（西安）有限公司? 陕西新黄工机械有限责任公司? 上海鑫联创业投资有限公司? 株洲汽车齿轮厂? 东方人寿保险有限公司? 新世纪金融租赁有限公司? 福田雷沃国际重工股份有限公司? 山东潍柴地产置业有限公司? 福田雷沃重机股份有限公司? 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司? 潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司? 潍柴动力（潍坊）油品有限公司? 潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司? （2）按成本法核算的长期股权投资

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资

内容: 附注十一： 子公司与母公司会计政策不一致对合并财务报表的影响? 1、本公司控股子公司－MAT AUTOMOTIVE,INC.固定资产折旧采用双倍余额递减法，按照会计核算的 谨慎性原则，本公司在编制合并财务报表时，未按母公司采用的直线法进行调整，此事项使本期合并报 表中的归属于母公司净利润减少?31.82 万元，期末归属于母公司的股东权减少?1,408.39?万元。? 2、本公司的控股子公司－陕西法士特齿轮有限责任公司及宝鸡法士特齿轮有限责任公司自?2004?年? 1?月?1?日起对机器设备折旧采用双倍余额递减法，按照会计核算的谨慎性原则，本公司在编制合并财务 报表时， 未按母公司采用的直线法进行调整， 此事项使本期合并报表中归属于母公司的净利润减少?676.14? 万元；期末归属于母公司的股东权益减少?5,395.14?万元。 附注十二、关联方关系及交易 一、关联方关系 （一）存在控制关系的关联方

内容: 编号 企业名称 潍柴控股集团有限 公司 潍柴动力（潍坊）备 品资源有限公司 潍柴动力（潍坊）油 品有限公司 潍柴动力（潍坊）集 约配送有限公司 潍柴动力(潍坊)铸锻 有限公司 株洲火炬房地产开 发有限责任公司 株洲湘火炬机械制 造有限责任公司 株洲火炬建筑工程 有限责任公司 火炬进出口有限责 任公司 大连鸿源机械制造 有限公司 莱州鲁源汽车配件 注册地 山东省潍坊市奎文区民 生东街 山东省潍坊市奎文区民 生东街 山东省潍坊市奎文区民 生东街 山东省潍坊市奎文区民 生东街 山东省潍坊市奎文区民 生东街 株洲市新华东路1510号 株洲市金钩路 株洲市红旗北路 3 号 株洲市天元区河西展览 馆路 普兰店市杨树房经济开 发区 山东省莱州市土山镇 主营业务 省政府授权范围内的国有资产 经营； 对外投资； 企业经济担保； 投资咨询； 规划组织、 协调管理 集团所属企业的生产经营活动 柴油机配件协作件/零部件及专 用机油的销售 分装销售润滑油、 润滑油基础油 及添加剂； 销售防冻液、 清洗剂、 切削液及添加剂 普通货运；仓储；配送；机械配 件及动力总成简易组装； 柴油机 及配件包装； 物流资产开发、 物 流咨询。 灰铁、球铁铸件制造、销售；铸 件、 冲压件制造、 销售及热处理、 清理 房地产开发 活塞销 建筑施工 外贸业务 生产五金工具和汽车零部件 汽车刹车盘及其它汽车配件 与公司 关系 企业类 型 国有独 资 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 外商独 资 合资 法定 代表人? 谭旭光?

内容: 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 潘晓东? 王新录? 王新录? 刘海南? 李 智? 郝建民? 徐 宏

内容: 有限公司? 12? 13? 14? 15? 16? 17? 18? 19? 20? MAT AUTOMOTIVE， INC 新疆机械设备进出 口有限公司 上海和达汽车配件 有限公司 北京汇科盈高新技 术有限公司 株洲湘火炬汽车密 封有限责任公司 株洲湘火炬火花塞 有限责任公司 株洲湘火炬汽车灯 具有限责任公司 株洲湘火炬汽车电 器有限责任公司 陕西法士特齿轮有 限责任公司 宝鸡法士特齿轮有 限责任公司 西安法士特汽车传 动有限公司 陕西法士特进出口 有限公司 西安法士特齿轮销 售有限公司 陕西重型汽车有限 公司 陕西汉德车轿有限 公司 陕西金鼎铸造有限 公司 美国芝加哥 乌鲁木齐市 上海市青浦区 北京海淀区三里河路 消费品、汽车零部件进口销售 自营和代理各类商品出口等 汽车的装饰条、门框等 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 合资? 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 STEVE.? W.WANG? 王新录? 韩国洪? 王鹏庆? 龙玉琪? 李 智? 李 智? 李 智? 谭旭光?

内容: 除法律、 行政法规、 国务院禁止 经营的， 或应经许可、 限制经营 的之外， 自主选择项目开展经营 环保、 耐火材料特种陶瓷、 汽车 株洲市高新区 零部件等 火花塞、汽车电器及其他汽车、 株洲市高新区 摩托车零部件等 汽车、 摩托车零部件电器机械及 株洲市高新区 器材、装饰灯等 汽车电器及其它汽车、 摩托车零 株洲市高新区 部件等 汽车变速器、 齿轮、 锻件等汽车 西安市高新二路? 4?号春 零部件的设计、开发、制造、销 日大厦 6 层 售服务 汽车变速器、 齿轮、 锻件等汽车 宝鸡国家高新技术产业 零部件的设计、开发、制造、销 开发区虢镇科技园 售服务及进出口业务 西安市高新区西部大道? 汽车传动系统总成及零部件产 129 号 品的设计开发、制造销售报务 生产销售汽车零部件、 铸件、 机 电产品， 经营本企业自产产品及 西安市大庆路陕西汽车 技术的出口业务， 生产所需的原 齿轮总厂内 辅材料、 仪器仪表机械设备、 零 配件及技术的进口业务 西安市大庆路西段 齿轮、汽车配件、五金交电、建 筑材料、汽车的销售 西安市高新技术开发区 陕西宝鸡市国家高新技 术产业开发区 陕西宝鸡市蔡家坡高新 技术产业开发区 汽车（小轿车除外） 汽车车轿及车轿零部件的科研、 生产、制造、销售、服务行业 铸造产品的科研、生产、制造、 服务和加工业务等 自营代理各类商品及技术的进 出口； 招投标代理； 物流运输业 务咨询； 汽车整车和零部件进出 口信息咨询环保以及汽车科学 技术开发、 成果转让及咨询服务 民用改装车,拖挂车制造.拖车、 挂车配件， 小型农机具， 润滑油， 橡胶制品， 小五金， 汽车销售 （不 含小轿车） 。经营本企业产品的 出口业务和本企业所需的机械 设备， 零配件原辅材料的进出口 业务等

内容: 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 严鉴铂? 谭旭光? 张玉浦? 方红卫?

内容: 陕西重型汽车进出 口有限公司

内容: 西安经济技术开发区泾 渭工业园

内容: 天津市天挂车辆有 限公司

内容: 东风越野车有限公 司 十堰市装甲涂覆技

内容: 十堰市大炉子沟 5 号 十堰市车城西路 139 号

内容: 越野车及越野车的底盘、 改装车 的生产、销售等 汽车零部件的涂装加工； 金属及

内容: 术有限公司 32? 33? 34? 株洲齿轮有限责任 公司 株洲万德福齿轮有 限责任公司 株洲万德精锻有限 责任公司 株洲欧格瑞传动股 份有限公司 牡丹江富通汽车空 调有限公司

内容: 非金属表面处理；普通机械加 工；化工原材料开发 株洲市荷塘区新华西路? 制造、 销售各类汽车及工程机械 119 号 等 设计、制造、销售各类汽车、工 株洲市荷塘区金山民营 程机械、摩托车、齿轮等；机械 科技工业园 零部件加工。 锻造、 各类汽车、 机床的齿轮及 株洲市荷塘区新华西路 轴的设计、制造和销售等 汽车机械及自动变速器、 特种传 株洲市天元区珠江北路 动器、 汽车电子电控产品及其他 栗雨工业园 汽车零部件研发、 生产、 销售及 出口业务等 汽车空调压缩机及汽车零部件 牡丹江市西十二路 的制造、销售

内容: 任公司? 子公司 子公司 子公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 非上市 股份有 限公司 有限责 任公司 余耐生? 杨 明? 陶松桥?

内容: （二） 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

内容: 企业名称 1.潍柴控股集团有限公司? 2.潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司? 3.潍柴动力（潍坊）油品有限公司? 4.潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司? 5.潍柴动力(潍坊)铸锻有限公司? 6.株洲火炬房地产开发有限责任公司? 7.株洲湘火炬机械制造有限责任公司? 8.株洲火炬建筑工程有限责任公司? 9.火炬进出口有限责任公司? 10.大连鸿源机械制造有限公司? 11.莱州鲁源汽车配件有限公司? 12.MAT AUTOMOTIV,INC.? 13.新疆机械设备进出口有限公司? 14.上海和达汽车配件有限公司? 15.北京汇科盈高新技术开发有限公司? 16.株洲湘火炬汽车密封有限责任公司? 17.株洲湘火炬火花塞有限责任公司? 18.株洲湘火炬汽车灯具有限责任公司? 19.株洲湘火炬汽车电器有限责任公司? 20.陕西法士特齿轮有限责任公司? 21.宝鸡法士特齿轮有限责任公司? 22.西安法士特汽车传动有限公司? 23.陕西法士特进出口有限公司? 24.西安法士特齿轮销售有限公司? 25.陕西重型汽车有限公司? 26.陕西汉德车轿有限公司?

内容: 27.陕西金鼎铸造有限公司? 28.陕西重型汽车进出口有限公司? 29.天津市天挂车辆有限公司? 30.东风越野车有限公司? 31.十堰市装甲涂覆技术有限公司? 32.株洲齿轮有限责任公司? 33.株洲万德福齿轮有限责任公司? 34.株洲万德精锻有限责任公司? 35.株洲欧格瑞传动股份有限公司? 36.牡丹江富通汽车空调有限公司?

内容: （三） 存在控制关系的关联方所持股份的变化

内容: 企业名称 1、潍柴控股集团有限公司? 2、潍柴动力（潍坊）备品资源 有限公司? 3、潍柴动力（潍坊）油品有限 公司? 4、潍柴动力（潍坊）集约配送 有限公司? 5、潍柴动力(潍坊)铸锻有限公 司? 6、株洲火炬房地产开发有限责 任公司? 7、株洲湘火炬机械制造有限责 任公司? 8、株洲火炬建筑工程有限责任 公司? 9、火炬进口有限责任公司? 10、大连鸿源机械制造有限公司? 11、莱州鲁源汽车配件有限公司? 12、MAT AUTOMOTIV，INC．? 13、新疆机械设备进出口有限公 司? 14、上海和达汽车配件有限公司? 15、北京汇科盈高新技术开发有 限公司? 16、株洲湘火炬汽车密封有限责 任公司? 17、株洲湘火炬火花塞有限责任 公司? 2,0000,000? 100.00? 8,800,000? 92.63? 2,0000,000? 100.00? 8,800,000? 92.63? 年初数 金额 77,647,900? 45,795,900? 5,200,000? 10,400,000? 比例% 23.53? 51.00? 52.00? 52.00? 4,800,000? 48.00? 本年增加数 金额 比例% 本年减少数 金额 比例% 年末数 金额 77,647,900? 45,795,900? 比例% 14.91? 51.00?

内容: 18、株洲湘火炬汽车灯具有限责 任公司? 19、株洲湘火炬汽车电器有限责 任公司? 20、陕西法士特齿轮有限责任公 司? 21、宝鸡法士特齿轮有限责任公 司? 22、陕西重型汽车有限公司? 23、陕西汉德车轿有限公司? 24、东风越野车有限公司? 25、株洲齿轮有限责任公司? 26、牡丹江富通汽车空调有限公 司?

内容: （四）不存在控制关系的关联方关系 企业名称 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 重庆潍柴发动机厂 潍坊潍柴培新气体发动机有限公司 山东潍柴进出口有限公司 山东巨力股份有限公司 广西柳工机械股份有限公司 龙工（福建）机械制造有限公司 龙工（上海）机械制造有限公司 陕西汽车集团有限责任公司 陕西华臻三产工贸有限责任公司 北京陕重汽汽车销售中心 陕西万方汽车零部件有限公司 陕西通力专用汽车有限责任公司 陕西方圆汽车标准件有限公司 陕西重型客车工业联营公司 陕西蓝通传动轴有限公司 宝鸡华山工程车辆有限责任公司 陕西通汇汽车物流有限公司 陕西欧舒特汽车股份有限公司 西安康明斯发动机有限公司 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 同一母公司 潍柴控股集团之合营公司 同一母公司 同一母公司 股东广西柳工集团之子公司 与股东福建龙岩为同一控制人 与股东福建龙岩为同一控制人 系本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司的第二大股东 控股子公司陕西重型汽车有限公司的第二大股东之全资子公司 控股子公司陕西重型汽车有限公司的第二大股东之全资子公司 控股子公司陕西重型汽车有限公司的第二大股东之联营公司 控股子公司陕西重型汽车有限公司的第二大股东之联营公司 控股子公司陕西重型汽车有限公司的第二大股东之联营公司 控股子公司陕西重型汽车有限公司的第二大股东之联营公司 控股子公司陕西重型汽车有限公司的第二大股东之联营公司 控股子公司陕西重型汽车有限公司的第二大股东之联营公司 控股子公司陕西重型汽车有限公司之联营公司 控股子公司陕西重型汽车有限公司之联营公司 控股子公司陕西重型汽车有限公司之联营公司 系本公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司的第二大股东 与本企业关系 潍柴控股集团之合营公司

内容: 陕西同创华亨汽车散热装置器有限公司 控股子公司陕西重型汽车有限公司的第二大股东之联营公司

内容: 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司 控股子公司陕西重型汽车有限公司之联营公司

内容: 牡丹江华通汽车零部件公司 东风汽车集团股份有限公司 东风康明斯发动机有限公司 中国东风汽车进出口有限公司 东风汽车有限公司设备制造厂 东风汽车有限公司车轮厂 东风紧密铸造有限公司 东风汽车有限公司刃量具厂 东风汽车紧固件有限公司 东风汽车模具有限公司 株洲齿轮股份有限公司 MIDWEST AIR TECHNOLOGIES INC. 香港鸿源贸易有限公司 上海同岳汽车租赁有限公司 上海万永储运物流有限公司 山东联合物流有限公司 伊顿法士特(西安)有限公司 二、关联方交易 （一）销售货物 企业名称? 潍柴控股集团有限公司? 山东巨力股份有限公司? 陕西汽车集团有限责任公司? 陕西通汇汽车物流有限公司? 陕西欧舒特汽车股份有限公司? 陕西万方汽车零部件有限公司? 陕西华臻三产工贸有限责任公司? 陕西重型客车工业联营公司? 北京陕重汽汽车销售中心? 陕西通力专用汽车有限责任公司? 陕西同创华亨汽车散热装置器有限公司? 陕西方圆汽车标准件有限公司? 龙工（上海）机械制造有限公司? 龙工（福建）机械制造有限公司? 广西柳工机械股份有限公司? 潍坊潍柴培新气体发动机有限公司? 山东潍柴进出口有限公司?

内容: 系本公司控股子公司牡丹江富通汽车空调有限公司的第二大股东 系本公司控股子公司东风越野车有限公司的第二大股东 系本公司控股子公司东风越野车有限公司的第二大股东子公司 系本公司控股子公司东风越野车有限公司的第二大股东子公司 系本公司控股子公司东风越野车有限公司的第二大股东子公司 系本公司控股子公司东风越野车有限公司的第二大股东子公司 系本公司控股子公司东风越野车有限公司的第二大股东子公司 系本公司控股子公司东风越野车有限公司的第二大股东子公司 系本公司控股子公司东风越野车有限公司的第二大股东子公司 系本公司控股子公司东风越野车有限公司的第二大股东子公司 系本公司控股子公司株洲齿轮有限责任公司的第二大股东 与本公司控股子公司其他 MAT 等?10?家公司系同一法定代表人 系本公司控股子公司 MAT 等?8 家公司的第二大股东 系本公司的合营企业 系上海同岳汽车租赁有限公司的控股子公司 系本公司的合营企业 系本公司的联营企业

内容: 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司? 重庆潍柴发动机厂? 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司? 东风汽车集团股份有限公司? (二)购进货物 企业名称? 潍柴控股集团有限公司? 山东巨力股份有限公司? 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司?

内容: 陕西通汇汽车物流有限公司? 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司? 陕西欧舒特汽车股份有限公司? 西安康明斯发动机有限公司? 陕西万方汽车零部件有限公司? 陕西华臻三产工贸有限责任公司? 陕西重型客车工业联营公司? 陕西蓝通传动轴有限公司? 陕西通力专用汽车有限责任公司? 陕西同创华亨汽车散热装置器有限公司? 陕西方圆汽车标准件有限公司?

内容: 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司? 株洲齿轮股份有限公司? 东风汽车集团股份有限公司? 东风康明斯发动机有限公司? 中国东风汽车进出口有限公司? 东风汽车有限公司设备制造厂? 东风汽车有限公司刃量具厂? 东风汽车紧固件有限公司? 东风汽车模具有限公司? 东风汽车有限公司车轮厂? 东风紧密铸造有限公司? （三)关联方应收应付余额 项目 A、应收股利 陕西欧舒特汽车股份有限公司? B、应收账款 潍柴控股集团有限公司? 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司? 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司?

内容: 山东潍柴进出口有限公司? 上海同岳汽车租赁有限公司? 上海万永储运物流有限公司? 香港鸿源贸易有限公司? 东风汽车集团股份有限公司? MIDWEST AIR TECHNOLOGIES INC? 山东联合物流有限公司? 陕西通汇汽车物流有限公司? 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司? 陕西欧舒特汽车股份有限公司? 陕西万方汽车零部件有限公司? 陕西华臻三产工贸有限责任公司? 陕西重型客车工业联营公司? 陕西蓝通传动轴有限公司? 北京陕重汽汽车销售中心? 陕西通力专用汽车有限责任公司? 陕西同创华亨汽车散热装置器有限公司? 宝鸡华山工程车辆有限责任公司? 伊顿法士特(西安)有限公司? 广西柳工机械股份有限公司? 龙工（上海）机械制造有限公司? 龙工（福建）机械制造有限公司? C、其他应收款 潍柴控股集团有限公司? 株洲齿轮股份有限公司? 陕西汽车集团有限责任公司? 陕西通汇汽车物流有限公司? 陕西欧舒特汽车股份有限公司? 伊顿法士特(西安)有限公司? 山东联合物流公司? 上海同岳汽车租赁有限公司? D、预付账款 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司? 东风汽车集团股份有限公司? 中国东风汽车进出口有限公司? 东风康明斯发动机有限公司? 陕西通汇汽车物流有限公司? 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司? 陕西汽车集团有限责任公司? 陕西万方汽车零部件有限公司?

内容: 陕西华臻三产工贸有限责任公司? 陕西蓝通传动轴有限公司? 北京陕重汽汽车销售中心? 陕西同创华亨汽车散热装置器有限公司? E、应付股利 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司? 陕西汽车集团有限责任公司? F、应付账款 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司? 潍柴控股集团有限公司? 山东潍柴进出口有限公司? 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司? 山东巨力股份有限公司? 东风汽车集团股份有限公司动力设备厂? 东风汽车有限公司设备制造厂? 东风汽车有限公司刃量具厂? 东风汽车紧固件有限公司? 东风汽车模具有限公司? 株洲齿轮股份有限公司 香港鸿源贸易有限公司? 陕西通汇汽车物流有限公司? 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司? 陕西欧舒特汽车股份有限公司? 西安康明斯发动机有限公司? 陕西汽车集团有限责任公司? 陕西万方汽车零部件有限公司? 陕西华臻三产工贸有限责任公司? 陕西重型客车工业联营公司? 陕西蓝通传动轴有限公司? 陕西通力专用汽车有限责任公司? 陕西同创华亨汽车散热装置器有限公司? 陕西方圆汽车标准件有限公司? 牡丹江华通汽车零部件公司? G、预收账款 潍柴控股集团有限公司? 山东潍柴进出口有限公司? 潍坊潍柴培新气体发动机有限公司? 东风汽车集团股份有限公司? 上海同岳汽车租赁有限公司?

内容: 陕西通汇汽车物流有限公司? 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司? 陕西万方汽车零部件有限公司? 陕西华臻三产工贸有限责任公司? 北京陕重汽汽车销售中心? 陕西通力专用汽车有限责任公司? 陕西同创华亨汽车散热装置器有限公司? H、其他应付款 潍坊潍柴培新气体发动机有限公司? 陕西欧舒特汽车股份有限公司? 陕西汽车集团有限责任公司? 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司? 香港鸿源贸易有限公司? 牡丹江华通汽车零部件公司? I、长期应付款 潍柴控股集团有限公司? 牡丹江华通汽车零部件公司? （四）其他关联交易事项? 1、 租赁资产及土地?

内容: 2003?年?10 月?21?日，本公司与控股股东潍坊柴油机厂（现潍柴控股集团有限公司）签订了《资产及 土地租赁协议》 ，规定自?2003 年?7?月?1?日起租赁使用潍坊柴油机厂（现潍柴控股集团有限公司）铸造厂 与锻造厂的土地、房屋及设备，租赁期限?5?年，租金数额以青天评字[2003]72?号《资产评估报告书》及 其分报告[2003]72－1?号《租赁价格评估报告书》所确定的租金价格为准，每年租金?42,814,310?元。根 据本协议，2007?年?1－12?月共支付潍柴控股集团有限公司租赁费?42,814,310?元。自?2008?年?1 月至?2008? 年?6?月止共需支付该项租赁费 21,407,155?元。? 2003?年?7?月?1?日，本公司与控股股东全资子公司重庆潍柴发动机厂签订了《房屋土地租赁协议》 ， 自?2003?年?7 月起租赁使用重庆潍柴发动机厂土地及房屋， 租赁期限?5?年， 租金数额以青天评字[2003]87? 号《资产评估报告书》之分报告[2003]87－1? 号《租赁价格评估报告书》确定的租金价格为准，每年租 金?3,404,000?元。根据本协议?2007?年?1－12?月支付重庆潍柴发动机厂租赁费?3,404,000?元。自?2008?年?1? 月至?2008?年 6?月止共需支付该项租赁费?1,702,000?元。 本公司控股子公司株洲齿轮有限责任公司（简称甲方）与其第二大股东株洲齿轮股份有限公司（简 称乙方）签订的《土地、房屋建筑物有偿使用合同》 ，甲方每年以固定资产原值计算的年折旧额及土地面 积为依据支付乙方房屋及土地租金，本期实际支付乙方房租? 1,646,156.10? 元及土地租金? 1,774,461.67? 元。根据甲方与乙方签订的综合服务协议，本期支付乙方工具工装费?2,625,549.28? 元，支付乙方当期福 利费的?35％合计?2,713,523.05 元。 根据本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司（简称甲方）与其第二大股东陕西汽车集团有限责任

内容: 公司（简称乙方）签订的《土地使用权租赁合同》《房屋建筑物租赁合同》及《综合服务协议》 、 ，甲方每 年支付乙方土地、房屋租金及综合服务费,? 本期支付乙方土地房屋租金? 1,263.39? 万元及综合服务费? 4,086.22?万元。 根据本公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司（简称甲方）与其第二大股东陕西法士特汽车 传动集团有限责任公司（简称乙方）签订的《土地使用权租赁合同》《房屋建筑物租赁合同》及《综合 、 服务协议》 ，甲方每年支付乙方土地、房屋租金及综合服务费，本期支付乙方租金?950.76?万元、综合服 务费?3,094.69?万元。? 2、 商标与柴油机制造系列技术? 2003?年?11?月?17 日，本公司与控股股东潍坊柴油机厂（现潍柴控股集团有限公司）签署了《商标使 用及转让协议》与《柴油机制造系列技术转让合同》 ，转让价格依据青岛天和资产评估有限责任公司出具 的青天评报字（2003）第?128?号《资产评估报告》 ，其中商标转让费?14,000 万元，自?2004 年至?2008?年?5? 年内等额付款；柴油机制造系列技术转让费?28,000?万元，自?2004?年至?2008?年?5?年内等额付款。2007? 年 1－12月支付柴油机制造系列技术转让费43,556,000 元、 商标转让费 24,889,600 元。? 年1 月至 2008? 2008 年?12?月本公司需支付柴油机制造系列技术转让费?43,556,000?元、商标转让费?24,889,600?元。? 3、接受加工劳务 本公司控股股东潍坊柴油机厂全资子企业重庆潍柴发动机厂为本公司重庆分公司加工毛坯，按市场 价格月末结算。2007 年?1－12 月支付重庆潍柴发动机厂加工费?86,493,510.72?元。? 4、接受后勤综合服务 因本公司机构设置中未设有消防、后勤、保卫等部门，根据本公司与控股股东潍坊柴油机厂（现潍 柴控股集团有限公司）签订的综合服务协议，本公司所需要的消防、后勤、保卫等服务由潍坊柴油机厂 （现潍柴控股集团有限公司）提供。收费标准为潍坊柴油机厂（现潍柴控股集团有限公司）消防、后勤、 保卫等部门实际费用发生额的 80%（本公司土地面积占本公司与潍坊柴油机厂（现潍柴控股集团有限公 司）土地之和的比重） 。本公司?2007?年?1－12?月支付现潍柴控股集团有限公司综合服务费?7,319,504.87? 元。根据本公司与控股股东全资子企业重庆潍柴发动机厂签订的综合服务协议，本公司重庆分公司所需 要的消防、后勤、保卫等服务由重庆潍柴发动机厂提供，本公司?2007?年 1－12?月支付重庆潍柴发动机厂 综合服务费?8,451,684.32?元。? 5、 接受动能服务 根据本公司与潍柴控股集团有限公司、重庆潍柴发动机厂签订的提供动能服务协议，本公司及重庆 分公司所需要的水、电、蒸汽等能源由潍柴控股集团有限公司、重庆潍柴发动机厂提供，收费标准为成 本价加不超过?20%的溢价。2007?年?1－12?月共支付潍柴控股集团有限公司动能费?121,015,782.13?元，支 付重庆潍柴发动机厂动能费?15,739,884.04?元。? 6、 提供销售代理 公司与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司签订代理销售及维修服务协议，由本公司代理销售潍柴道依

内容: 茨公司? 226B? 系列产品，本期按其销售金额的? 3%收取代理费用，2007? 年? 1－12? 月共收取代理费? 11,543,359.29?元。? 7、根据本公司控股子公司牡丹江富通空调有限公司（简称甲方）与其第二大股东牡丹江华通汽车零 部件公司（ （简称乙方）签订的加工协议，本期应付乙方产品加工劳务费 4,655,895.29?元。? 8、贷款担保 截至?2007?年 12?月?31 日止， 株洲齿轮股份有限公司以其所拥有的房屋土地为本公司控股子公司－株 洲齿轮有限责任公司 5073?万元的贷款提供抵押担保。 截至?2007?年?12?月?31?日止，陕西汽车集团有限公司为本公司控股子公司－陕西重型汽车有限公司? 128,106,986.30?元的贷款提供担保。? 2007?年?6?月， 牡丹江华通汽车零部件有限公司以其所拥有的房屋为本公司控股子公司－牡丹江富通 空调有限公司?1130?万元的贷款提供抵押担保，借款期限?2007?年 6?月?29 日至?2008 年?6?月?28?日。? 9、提供动能服务 根据本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司（简称甲方）与其第二大股东陕西汽车集团有限责任 公司（简称乙方）签订的《综合服务协议》 ，乙方所需要的水、电、蒸汽等能源由陕西重型汽车有限公司 提供，收费标准按市场价格计收，2007 年?1－12 月乙方共支付甲方动能费 14,798,665.66?元。? 10、资金使用 根据?2006?年 12?月?21 日陕西重型汽车有限公司（简称甲方）与其第二大股东陕西汽车集团有限责任 公司（简称乙方）签订的《借款协议书》 ，乙方向甲方提供借款贰亿元整，借款利息按照同期银行贷款利 率计收，本期甲方支付乙方借款利息?531.30 万元；借款期间为?2006?年?12 月?21?日至?2007?年 5?月?21 日。 根据?2007?年 3?月?9?日陕西重型汽车有限公司（简称甲方）与其第二大股东陕西汽车集团有限责任公 司（简称乙方）签订的《借款协议》 ，甲方向乙方提供借款?6100?万元，借款利息按照同期银行贷款利率 计收，借款期限二年。本期甲方计提应收乙方资金占用费?297.87 万元。? 11、关联投资? 2007?年?2?月，本公司与潍柴控股集团有限公司、山东丰润投资控股有限公司共同出资成立山东潍 柴地产置业有限公司，其中潍柴控股集团出资?600?万元，占其注册资本的?30%；潍柴动力股份出资?420? 万元，占其注册资本的 21%；山东丰润投资出资?980 万元，占其注册资本的 49%。潍柴地产置业经营范 围：房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；建筑工程施工与维修。? 12、购买固定资产 本公司控股子公司－株洲齿轮有限责任公司本期由株洲齿轮股份有限公司购置机器设备，价值? 12,707,783.75?元。? 13、 本公司控股子公司－MAT AUTOMOTIVE,INC.2007?年度由其关联方采购货物约?12,156,000.00 美元；? 2007?年度向关联方销售货物?253,16,000.00?美元；上缴关联方股东管理费为? 848,375.18? 美元；截至 2007

内容: 末应收关联方往来余额为?8,929,916.00 美元 ；应付关联方往来余额为?2,821,675.00? 美元；向关联方借款? 7,172,231.47? 元。? 14、股权转让 本公司将所持有的天津鸿本机械制造有限公司、杭州鸿源体育用品有限公司、杭州鸿源机械制造有限公 司、青岛鸿本机械有限公司、唐山鸿本机械制造有限公司、天津鸿宁机械制造有限公司、昆山鸿源机械 制造有限公司等?7?家企业各?75％的股权转让给迈艾特（北京）国际贸易有限公司（该公司与本公司之子 公司 MAT AUTOMOTIV，INC．有关联关系） ，2007 年?11 月已收回上述股权转让款，该股权出售损失人民币? 10,145?万元。截至本报告日，上述股权转让手续已完成。 附注十三：或有事项 1、 由于本公司控股子公司－牡丹江富通汽车空调有限公司未能按期履行偿还银行债务， 其表外挂息 存在追偿的可能，截至?2007 年?12?月?31 日止，本公司为此预计负债?2,926.15?万元。 2、本公司合并前的原湘火炬于?2004 年?1?月?1 日与银川市商业银行签订《质押合同》 ，将本公司所持 新世纪金融租赁有限责任公司的?5,611.27?万股股权全部质押给该行，与新世纪金融租赁有限责任公司的 其他股东共同为伊斯兰国际信托投资有限公司向该行申请综合授信额度人民币? 6? 亿元提供质押担保。? 2004?年?1?月 1?日至?3 月?5?日，伊斯兰信托投资有限公司共拆借资金?10?笔，融通资金 4.48?亿元，但到期 后没有清偿。因此，2004?年?6?月?23?日银川市商业银行向宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼。经该 院?2004?年?6 月?25?日做出的民事裁定，冻结了本公司持有的新世纪的所有股权。由于新世纪金融租赁有 限责任公司因严重违规经营， 已被责令停业整顿， 故本公司已于?2005?年对所持新世纪金融租赁有限责任 公司的股权全额计提减值准备 61,068,025?元。 3、本公司控股子公司－陕西法士特齿轮有限责任公司由于进口设备而委托陕西朗润国际贸易有限 责任公司开具信用证、进口押汇等，陕西法士特齿轮有限责任公司因此给该公司开具信用证、进口押汇 等提供最高额为?7000 万元的担保，待设备款项结清后担保解除。截止?2007?年?12 月?31?日，陕西法士特 齿轮有限责任公司给该公司开具信用证、进口押汇等提供担保余额为?404.991?万元。 4、2003 年?6?月，本公司控股子公司－新疆机械设备进出口有限公司(新疆进出口) 由金新信托提供 担保，向农业银行新疆兵团分行建设路支行借款?1,800?万元，该款项交给金新信托进行委托理财。德隆 事件后，银行起诉要求强制执行，新疆进出口向法院提交了强制执行对江苏新宇科技及当涂县新宇公司 债权以抵顶债务的申请，江苏新宇科技及当涂县新宇公司也就上述债务在?1,340?万元的范围内提供了担 保。新疆自治区高院于?2004?年?10 月?26?日以（2004）新执字第?51－1?号民事裁定书裁定：担保人江苏新 宇科技及涂县新宇公司，在?1,340?万元范围内承担连带责任，并执行相应财产以偿还债务。另外，新疆 进出口也向法院提交了强制执行对香港大光荣公司? 850.51? 万元债权以抵顶债务的申请。新疆进出口于? 2004?年?12?月以应收江苏新宇科技及香港大光荣的债权冲转了该笔银行债务。至本报告披露之日，新疆 进出口的该笔银行债务尚未彻底解除，仍存在偿付款项的连带责任。 新疆进出口收到乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2006）沙民一初字第?2141?号民事判决书，判决公 司偿付新疆青松建材化工有限公司货款及利息计 120 万元。 新疆进出口起诉新疆屯河聚酯有限责任公司并已收到新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级法院民事判

内容: 决书，判决新疆屯河聚酯有限责任公司偿付公司货款及违约金共计?3,933,360.30?元。公司于?2007?年?12? 月?20?日收到新疆屯河聚酯有限责任公司破产管理人屯破聚管字（2007）第?1035?号破产债权初审意见， 确认公司有效破产债权为?4,343,154.39 元。 新疆进出口起诉宁夏永宁治炼厂并已收到新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级法院民事判决书，判决 宁夏永宁治炼厂偿付公司货款及违约金共计?1,413,774.68?元，公司于?2007?年?6?月?25?日已向法院申请强 制执行。 新疆进出口起诉宁夏东方企业 （有限公司） 并已收到新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级法院民事调 解书，经调解宁夏东方企业同意偿付本息?1,485.67?万元。 5、 子公司-陕西重型汽车有限公司与经销商、 承兑银行三方签订三方合作协议书, 银行给经销商一 定的信用额度，由经销商向银行存入不低?30%的保证金，申请开立银行承兑汇票；公司为经销商提供票 据金额与保证金之间的差额承担连带责任保证。截止期末，尚未到期的承兑汇票敞口额?229,652?万元。 附注十四、承诺事项 1、本公司吸收合并湘火炬汽车集团有限公司后，原湘火炬的资产、负债及业务全部转入本公司，相 应原湘火炬公司的担保事项由本公司承接。截至?2007?年?12?月?31?日止，本公司为控股子公司提供担保? 39,733?万元，其中为控股子公司－陕西重型汽车有限公司的?32,500?万元贷款提供担保，为控股子公司－ 株洲齿轮有限责任公司?4,950?万元贷款提供担保，为控股子公司－株洲湘火炬火花塞有限责任公司?500? 万元流动资金贷款提供担保，为控股子公司－株洲火炬机械制造有限责任公司?1,783?万元流动资金贷款 提供担保。 2、 本公司子公司株洲湘火炬机械制造有限责任公司为本公司子公司新疆机械设备进出口有限公司办 理借款而抵押定期存款?980?万元；本公司子公司陕西重型汽车有限公司为株洲齿轮有限责任公司?860 万 元短期贷款提供连带责任担保。 附注十五、资产负债表日后事项 1、2008年3月26日，本公司与长沙中联重工科技发展股份有限公司（简称中联重科）签订转让陕西 新黄工机械有限责任公司（简称新黄工）股权的协议，本公司将所持新黄工30%股权转让给中联重科，转 让价格为1020? 万元人民币；股权转让价格以新黄工的资产评估结果（基准日为2007年9月30日）为基础， 双方协商确定。 2、2008年4月21日，本公司投资3000万元成立潍柴动力（潍坊）再制造有限公司。该公司主要经营 范围：汽车零部件的再制造。 3、2008年4月29日，本公司二届七次董事会审议通过公司2007年度利润分配方案，拟以总股本 520653552股为基数， 每10股派发现金红利人民币4.40元， 此方案需2007年股东周年大会审议通过后实施。 附注十六、其他重要事项 1、2007年3月30日中国证券监督管理委员会出具了证监发行字[2007]64号《关于核准潍柴动力股份

内容: 有限公司公开发行A股暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的通知》 ，核准潍柴动力股份有限公 司首次公开发行股票暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司，公开发行新股190,653,552股,用于换 股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司。 根据经批准的换股吸收合并方案，本公司于2007年4月23日向原湘火炬2007年4月20日登记在册的株 洲国资及湘火炬全体流通股股东以实施送股对价后的股份数量673,007,040? 股为基数，以3.53:1? 的比例换 为本公司本次发行的A? 股190,653,552股，并于2007年4月30日，获准在深圳证券交易所上市交易。 本公司完成公开发行股票暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司后，湘火炬汽车集团股份有 限公司将其所有业务及资产与负债划入本公司，同时向工商行政管理部门申请注销湘火炬汽车集团股份 有限公司。 换股合并湘火炬前，本公司通过其全资子公司-潍柴动力（潍坊）投资有限公司（潍柴投资）间接持 有湘火炬28.12%股权，潍柴投资为湘火炬第一大股东，本公司为湘火炬实质控制人，合并湘火炬后，潍 柴投资、湘火炬注销法人资格，其所有业务及资产与负债划入本公司，相应湘火炬对控股子公司等的股 权投资转由本公司直接持有。 换股合并日， 本公司取得的净资产与发行普通股 A 股股票面值及本公司原持有湘火炬?28.12%股权成 本的差额调增资本公积?1,265,494,884.06 元。? 2、本公司于 2007?年?6 月?9?日召开二届五次董事会审核通过关于转让大连鸿源、天津鸿本等七家子 公司股权的临时提案并已经公司?2007?年 8?月?22?日第一次临时股东大会通过。同意将本公司所持有的天 津鸿本机械制造有限公司、杭州鸿源体育用品有限公司、杭州鸿源机械制造有限公司、青岛鸿本机械有 限公司、唐山鸿本机械制造有限公司、天津鸿宁机械制造有限公司、昆山鸿源机械制造有限公司等?7?家 企业各?75％的股权转让给迈艾特（北京）国际贸易有限公司；将本公司所持有的大连鸿源机械制造有限 公司?49％的股权转让给?MAT?Automotive,?Inc.? 此次交易总价为?10,119 万元人民币。2007 年?11?月已收回 上述股权转让款，该股权出售损失人民币?10,145 万元。截至本报告日，上述股权转让手续已完成。? 3、2007?年?10?月 31?日，本公司与西港创新公司、香港培新（中国）投资有限公司签订： “潍柴、西 港、香港培新合资公司框架协议书” ，拟定潍坊控股集团有限公司将其所持有的潍柴培新? 50%的股权转 让至潍柴动力，同时潍柴动力、西港、香港培新对潍柴培新进行增资扩股设立合资公司“潍柴动力西港 新能源发动机有限公司” ；股权结构为潍柴动力股份有限公司占?40％，西港创新公司占?35％，香港培新 （中国） 投资有限责任公司占?25％。 截至报告日， 上述股权转让及合资公司设立相关批准手续正在办理。? 4、 本公司?2007?年第五次临时董事会会议和?2007 年年第二次临时股东大会会议， 审议及批准了关于 公司公开增发?A?股股份方案的议案， 本公司拟公开增发发行总数不超过?6,000? 万股境内上市人民币普通 股（A?股）股份，股票面值：人民币?1?元；募集资金计划用于投资以下项目：蓝擎发动机建设项目、发 动机整机、汽车整车试验及计算分析中心建设项目、业务支撑信息化平台建设项目、陕西重型汽车有限 公司重型商用车新产品产业化项目、陕西法士特齿轮有限责任公司多档多轴重型变速器产业化项目、株

内容: 洲齿轮有限责任公司轿车变速箱技改项目。? 5、本公司控股子公司－MAT AUTOMOTIVE,INC.以其全部资产为其借款提供抵押。? 6、本公司控股子公司－MAT AUTOMOTIVE,INC.2007年度财务报告系由Chicago,BDO Illinois 审计。 附注十七：按中国企业会计准则及香港财务报告准则计算的报告期净利润与股东权益的比较说明 注：净利润、股东权益均为归属于母公司所有者的净利润、股东权益。 1、2007年度净利润、股东权益比较表 比较项目 股东权益? 净利润? 按香港财务报告准则 6,383,472? 2,014,904? 按中国企业会计准则 6,381,333? 2,019,409? 单位：千元 股东权益 6,383,472? -2,139? 6,381,333? 净利润 2,014,904? 4,505? 2,019,409? 单位：千元 比较差异 2,139? -4,505?

内容: 2、2007年度净利润、股东权益差异调节表 所依据的会计准则 按香港财务报告准则? ——视为利息开支? 按中国企业会计准则?

内容: （1）本期净利润差异：按香港财务报告准则将本期应付潍柴控股集团有限公司商标及专有技术欠款 隐含利息? 4,505千元，计入“财务费用”，故影响减少净利润4,505千元； (2) 期末股东权益差异：按香港财务报告准则，2005年将应付潍柴控股集团有限公司商标及专有技 术欠款隐含利息调增股东权益，付款期内应付潍柴控股集团有限公司商标及专有技术欠款隐含利息计入 “财务费用”，期末影响净资产2,139千元； 附注十八、补充资料? 1、 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第?7?号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信 息的编制和披露》的规定公司?2006? 年?1-12 月披露的净利润的差异调节表如下： 项 目 2006.1.1—12.31?净利润（原会计准则）? 加：追溯调整项目影响合计数? 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益? 所得税（注 1）? 其 他（注 2）? 减：追溯调整项目影响少数股东损益? 2006.1.1—12.31? 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 （新会计准则）? 假定全面执行新会计准则的备考信息（注 3） 15,181,457.48? 25,859,584.68? 15,556,000.56? 418.95? 740,966,442.95? 金 额? 684,369,819.18? 56,597,042.72?

内容: 一、加：其他项目影响合计数? 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其 他? 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益? 三、加：原中期财务报表列示的少数股东损益? 2006.1.1—12.31?模拟净利润?

内容: 注1：根据财政部财会〔2007〕14号《企业会计准则解释第1号》的规定及会计准则实施问题专家工 作组意见，追溯调整影响2006年度原股权投资差额摊销等? 15,181,457.48元， 注2：按照新会计准则应将资产帐面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，根据《企业 会计准则第38? 号-首次执行企业会计准则》 第五至十九条追溯调整影响2006年度所得税费用25,859,584.68? 元， 注3：根据2007年2月1日发布的会计准则实施问题专家工作组意见第十项进行的追溯调整冲回商标摊 销15,556,000.56元。 注4：根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信 息的编制和披露》的规定,并假定公司比较期初已全面执行《企业会计准则》（2006年）。 2、比较利润表项目调整过程 项 目 管理费用? 资产减值损失? 投资收益? 所得税费用? 归属于母公司所有者的净利润? 24,512,054.05? 168,667,273.19? 684,369,819.18? 调整前 578,556,821.98? 调整后 598,695,109.46? -35,694,288.04? 24,512,054.05? 142,807,688.51? 740,966,442.95?

内容: 注1：根据财政部财会〔2007〕14号《企业会计准则解释第1号》的规定及会计准则实施问题专家工

内容: 作组意见，追溯调整2005年度原股权投资差额摊销等影响权益4,343,587.83元。 注?2：根据《企业会计准则第?38? 号-首次执行企业会计准则》第五至十九条财政部财会〔2007〕14? 号《企业会计准则解释第?1?号》的规定，公司根据新会计准则，对资产、负债的账面价值与计税基础不 同形成的暂时性差异计算递延所得税资产，调整增加 2005?年?12 月?31?日留存收益?13,692,184.23? 元，调 增递延所得税负债?5,133,480.18?元， 合计影响归属于母公司所有者权益增加?8,520,875.72?元、 归属于少数 股东权益增加?37,828.33? 元。 注3：根据2007年2月1日发布的会计准则实施问题专家工作组意见第十项追溯调整冲回商标摊销? 15,556,000.56元。 注? 4：本公司? 2005? 年? 12? 月? 31? 日按原会计准则编制的合并财务报表中子公司少数股东权益为? 62,421,148.19? 元，此外，由于子公司计提减值准备等产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益? 37,828.33?元， 合计为?62,458,976.52 元，按新会计准则计入股东权益，由此增加?2006?年?1 月?1?日股东权 益?62,458,976.52?元。 （2）2006?年期末股东权益执行新会计准则变动调整过程（合并财务报表） 项目名称 2006?年?12 月?31?日股东权益（原会计准则）? 股权投资差额摊销? 所得税? 商标摊销? 少数股东权益? 2007?年?1?月 1?日股东权益（新会计准则）? 金 额 2,867,457,008.35? 19,525,045.31? 59,643,771.54? 31,112,001.12? 3,493,343,151.35? 6,471,080,977.67? 注?1? 注?2? 注?3? 注?4? 备 注?

内容: 注1：根据财政部财会〔2007〕14号《企业会计准则解释第1号》的规定及会计准则实施问题专家工 作组意见，追溯调整原股权投资差额摊销等影响股东权益19,525,045.31元。 根据《企业会计准则第?38? 号-首次执行企业会计准则》第五至十九条财政部财会〔2007〕14 号《企 业会计准则解释第?1 号》的规定，公司根据新会计准则，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成 的暂时性差异计算递延所得税资产，调整增加?2006 年?12?月?31 日留存收益?122,800,778.58 元，调增递延 所得税负债?10,266,960.36?元， 合计影响归属于母公司的所有者权益增加?59,643,771.54?元、 归属于少数股 东权益增加?52,890,046.680?元。 注2：根据2007年2月1日发布的会计准则实施问题专家工作组意见第十项追溯调整冲回商标摊销? 31,112,001.12元。 注? 3：本公司? 2006? 年? 12? 月? 31? 日按原会计准则编制的合并财务报表中子公司少数股东权益为? 3,440,453,104.675? 元，此外，由于子公司计提减值准备等产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益? 52,890,046.680?元， 合计为?3,493,343,151.35?元，按新会计准则计入股东权益，由此增加?2006?年?1?月?1? 日股东权益?3,493,343,151.35?元。 （3）2006?年期末股东权益执行新会计准则变动调整过程（母公司财务报表） 项目名称 金 额 备 注

内容: 2006?年?12 月?31?日股东权益（原会计准则）? 企业所得税? 其 他? 商标摊销? 2007?年?1?月 1?日股东权益（新会计准则）?

内容: 注1：根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五至十九条》的规定，公司根据新会 计准则，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异计算递延所得税资产、负债，调整 增加2006年12月31日留存收益34,338,719.73元； 注2：根据财会〔2007〕14号《企业会计准则解释第1号》的规定，对首次执行日以前已经持有的对 子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，调整减少? 2006年12月31日留存收益7,214,145.93元。 注3：根据2007年2月1日发布的会计准则实施问题专家工作组意见第十项追溯调整冲回商标摊销? 31,112,001.12元。 （4）2007?年报与?2006?年报新旧会计准则股东权益差异调节表比较对照表

内容: 编 号 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则）? 1? 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投 资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额? 2? 3? 4? 5? 6? 7? 拟以公允价值模式计量的投资性房地产? 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等? 符合预计负债确认条件的辞退补偿? 股份支付? 符合预计负债确认条件的重组义务? 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备? 8? 9? 10? 11? 12? 13? 14? 15? 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以及可供出售金融资产? 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债? 金融工具分拆增加的权益? 衍生金融工具? 所得税? 少数股东权益? B 股、H 股等上市公司特别追溯调整? 其 他? 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）? 59,643,771.54? 69,910,731.90? -10,266,960.36? 注? 2007 年报披露 数 2006 年报原披露 数 差 异 原因说明?

内容: 注：根据2007年2月1日发布的会计准则实施问题专家工作组意见第十项进行追溯调整冲回商标摊销? 31,112,001.12元，并确认递延所得税负债10,266,960.36元。 3、净资产收益率和每股收益 报告期利润 归属于母公司所有者的净利润? 扣除非经常性损益后的净利润? 净资产收益率 31.65? 32.26? 41.02? 41.66? 4.42? 4.50? 每股收益 稀释每股收益 4.42? 4.50?

内容: 全面摊薄（％） 加权平均 （％） 基本每股收益

内容: 净资产收益率和每股收益的计算方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非 经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公 司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股 股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少 的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产 增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； 为 P S 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为 报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下 一月份起至报告期期末的月份数。 4、本公司本期非经常性损益构成项目如下： 项 非流动资产处置损益? 目 金 额

内容: 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外；? 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费， 但经国家有关部门批 准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用外；? 债务重组损益? 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益? 除上述各项之外的其他营业外收支净额? 中国证监会认定的其他非经常性损益项目(应付职工薪酬-应付福利费）? 小 计? 前述非经常性损益应扣除的所得税费用? 前述非经常性损益应扣除的少数股东损益? 合 计?

内容: 一、载有董事长签名的年度报告文本； 二、载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告 文本； 三、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告文本； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件； 五、在香港证券市场披露的年度报告文本； 六、公司章程。

内容: 董事长：谭旭光 潍柴动力股份有限公司董事会 二〇〇八年四月二十九日