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内容: Author: yommy w

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内容: Title: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 目录

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海上会会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人吕勇明，主管会计工作负责人陈冠军及会计机构负责人（会计主管人员）王咏梅声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海友谊集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：友谊股份 公司英文名称：SHANGHAI FRIENDSHIP GROUP INCORPORATD COMPANY 公司英文名称缩写：SFGIC 2、 公司法定代表人：吕勇明 3、 公司董事会秘书：陈冠军 电话：021-58883100-3012 传真：021-58793834 E-mail：yy600827@163.com 联系地址：上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 公司证券事务代表：屠晓民、鲁洁颖 电话：021-58799358 传真：021-58793834 E-mail：yy600827@163.com 联系地址：上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 4、 公司注册地址：上海市浦东新区商城路 518号 10 楼 公司办公地址：上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 邮政编码：200120 公司国际互联网网址：http：//www.shfriendship.com.cn 公司电子信箱：yy600827@163.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港商报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券事务办公室 6、 公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：友谊股份 公司 A股代码：600827 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：友谊 B 股 公司 B股代码：900923 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6月 2 日 公司首次注册登记地点：上海 公司变更注册登记日期：2007 年 10月 10 日 公司变更注册登记地址：上海 公司法人营业执照注册号：310000400084786 公司税务登记号码：31011513220198X 公司组织结构代码：13220198-X 公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号 20 楼 公司其他基本情况：公司聘请的律师事务所：上海市沪一律师事务所

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内容: 三、主要财务数据和指标： （一）本报告期主要财务数据 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 单位：元 币种：人民币 金额 1,057,440,477.67 859,408,045.41 306,316,695.80 212,126,805.64 2,786,701,552.69

内容: （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 75,042,722.93 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定 5,810,231.14 额或定量享受的政府补助除外； -90,148,171.91 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -27,123,733.12 所得税影响数 130,608,841.12 中国证监会认定的其他非经常性损益项目（少数股东承担上述因素） 94,189,890.16 合计 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 2006 年 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量 净额

内容: 单位：元 币种：人民币

内容: 总资产 所有者权益（或股东权益） 归属于上市公司股东的每股净 资产

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内容: （四）采用公允价值计量的项目

内容: 项目名称 交易性金融资产 可供出售的金融资产 合计 期初余额 期末余额 当期变动

内容: 对当期利润的影响金额

内容: 3、证券发行与上市情况 （1） 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 （2） 公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数未发生变化。 公司原境内社会法人股 15,875,106 股，自 2007 年 7 月 3 日起可上市流通。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司总股本为 429,196,765 股，其中：有限售条件的股份为 115,358,213 股、 占总股本的 26.87%，无限售条件的 A股为 150,458,373 股、占总股本的 35.06%，B 股为 163,380,179 股、占总股本的 38.07%。 （3） 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况

内容: 单位：股

内容: 股东性质

内容: 上海友谊复星（控股）有限公司 国有法人 百联集团有限公司 国家 SCBHK A/C BONY S/A DREYFUS PREMIER INTL FUNDS INC-DREYFUS 境外法人 PREMIER GREATER CHINA 博时第三产业成长股票证券投资基金 境内非国有法人 IXIS INTERNATIONAL FUNDS（LUX）I 境外法人 IXIS AMA EMERGING ASIA 上海国际信托投资有限公司 境内非国有法人 东海证券有限责任公司 境内非国有法人 NAITO SECURITIES CO., LTD. 境外法人 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT境外法人 上海九百（集团）有限公司 境内非国有法人 4

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内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 SCBHK A/C BONY S/A DREYFUS PREMIER INTL FUNDS 19,407,671 境内上市外资股 INC-DREYFUS PREMIER GREATER CHINA 10,000,311 人民币普通股 博时第三产业成长股票证券投资基金 5,176,210 境内上市外资股 IXIS INTERNATIONAL FUNDS（LUX）I IXIS AMA EMERGING ASIA 5,105,630 人民币普通股 上海国际信托投资有限公司 5,000,000 人民币普通股 东海证券有限责任公司 NAITO SECURITIES CO., LTD. 4,635,710 境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 3,747,752 境内上市外资股 3,420,000 人民币普通股 上海九百（集团）有限公司 3,215,626 境内上市外资股 SSAL S/A KOREA SECURITIES DEPOSITORY （AUS-Q5FF） 2,996,733 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司 1、上海友谊复星（控股）有限公司为百联集团有限公司的控股子公司，百联集团有限公司持有上海 上述股东关 友谊复星（控股）有限公司 52%的股权。上海友谊复星（控股）有限公司、百联集团有限公司与 3-10 联关系或一 名股东及前十名无限售条件股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况。 致行动关系 2、本公司无法知晓除第 1、2 大股东外其余 3～10名股东及前十名无限售条件股东之间是否存在关联 的说明 关系或是否属于一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股

内容: 序 号 有限售条件股东名称 上海友谊复星（控股） 有限公司 百联集团有限公司 持有的有限售 条件股份数量 89,928,385 25,429,828 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 2009 年 7 月 3 日 2009 年 7 月 3 日 21,459,838 21,459,838 限售条件 G日后 36个月内不上市交易或者 转让，前项规定期满后 12 个月内 出售数量占公司股份总数不超过 5％，24 个月内不超过 10％。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 （1） 法人控股股东情况 控股股东名称：上海友谊复星（控股）有限公司 法人代表：吕勇明 注册资本：4 亿元 成立日期：2000年 10 月 11 日 主要经营业务或管理活动：实业投资，国内贸易（除专项审批），生物高科技制品的开发与销售，物 业管理。 （2） 法人实际控制人情况 实际控制人名称：百联集团有限公司 法人代表：马新生 注册资本：10 亿元 成立日期：2003年 5 月 8日 主要经营业务或管理活动：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产 资料，企业管理，房地产开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。 控股股东上海友谊复星（控股）有限公司为实际控制人百联集团有限公司的控股子公司，百联集团有 限公司持有上海友谊复星（控股）有限公司 52%的股权。 （3） 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

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内容: （4） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股

内容: 性 年 别 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 股份 增减 数 变动 原因 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 取的报酬 其他关联 总额（万 单位领取 元） 报酬、津贴 是 是 37.8 否 是 是 是 否 否 否 是 否 是 否 否 否 /

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 吕勇明 浦静波 汪龙生 华国平 汪群斌 吴平 陈信元 吴弘 苏勇 宓秀瑜 张增勇 关晓晖 王家生 施戊子 陈冠军 合计

内容: 董事长、 执行董事 执行董事 执行董事、 总经理 执行董事 董事 执行董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 监事 副总经理 副总经理 财务总监 兼董秘 /

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内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： （1）吕勇明，百联集团有限公司副董事长、党委委员、总裁，上海物资贸易股份有限公司董事长，上 海百联集团股份有限公司副董事长。 （2）浦静波，上海友谊复星（控股）有限公司投资总监，上海友谊集团股份有限公司董事，百联集团 有限公司总裁助理，上海百联集团股份有限公司副总裁。 （3）汪龙生，上海友谊集团股份有限公司常务副总经理兼董事会秘书、执行董事、总经理，联华超市 股份有限公司监事长，上海友谊复星（控股）有限公司董事。 （4）华国平，联华超市股份有限公司副总经理，百联集团有限公司超商事业部副总经理、总经理。 （5）汪群斌，上海友谊复星（控股）有限公司董事，上海友谊集团股份有限公司董事，上海复星医药 （集团）股份有限公司董事、总经理，上海复星高科技（集团）有限公司董事。 （6）吴平，上海友谊复星（控股）有限公司董事，上海友谊集团股份有限公司董事，上海豫园旅游商 城股份有限公司董事长，上海复星高科技（集团）有限公司董事、人事行政总经理。 （7）陈信元，上海财经大学会计学院院长。 （8）吴弘，华东政法大学经济法学院副院长、院长。 （9）苏勇，复旦大学管理学院企业管理系主任。 （10）宓秀瑜，华联集团有限公司审计中心副主任，百联集团有限公司审计中心副主任、主任。 （11）张增勇，联华超市有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 （12）关晓晖，上海复星医药（集团）股份有限公司医药流通事业部财务经理，上海复星药业有限公 司财务总监，上海复星医药（集团）股份有限公司财务副总监。 （13）王家生，上海友谊集团股份有限公司副总经理，好美家装潢建材有限公司总经理。 （14）施戊子，上海友谊（集团）有限公司业务部经理，上海友谊集团股份有限公司副总经理，上海 友谊购物中心发展有限公司董事。 （15）陈冠军，上海华联商厦股份有限公司财务总监、董事会秘书，上海百联集团股份有限公司董事 会秘书，中国百联香港有限公司投资总监，上海友谊集团股份有限公司财务总监兼董秘。 （二）在股东单位任职情况 姓名 吕勇明 浦静波 汪龙生 汪群斌 吴平 华国平 宓秀瑜 股东单位名称 上海友谊复星（控股）有限公司 百联集团有限公司 上海友谊复星（控股）有限公司 百联集团有限公司 上海友谊复星（控股）有限公司 上海友谊复星（控股）有限公司 上海友谊复星（控股）有限公司 百联集团有限公司 百联集团有限公司 担任的职务 董事长 副董事长、总裁 董事、投资总监 总裁助理 董事 董事 董事 超商事业部总经理 审计中心主任 任期起始 日期 2006-6-8 2007-7-10 2006-6-8 2003-4-24 2006-6-8 2006-6-8 2006-6-8 2007-4-30 2007-4-30 任期终止 是否领取 日期 报酬津贴 2009-6-7 否 是 2009-6-7 否 是 2009-6-7 否 2009-6-7 否 2009-6-7 否 2009-12-31 是 2009-12-31 是

内容: 在其他单位任职情况

内容: 姓名 吕勇明 其他单位名称 百联集团有限公司 上海物资贸易股份有限公司 上海百联集团股份有限公司 百联集团有限公司 上海物资贸易股份有限公司 百联集团有限公司 联华超市股份有限公司 担任的职务 副董事长、总裁 董事长 副董事长 总裁助理 董事 超商事业部总经理 董事 7 任期起始 日期 2007-7-10 2007-4-30 2007-4-30 2003-4-24 2007-4-30 2007-4-30 任期终止 日期 2009-12-31 2009-12-31 2009-12-31 2009-12-31 是否领取 报酬津贴 是 否 否 是 否 是 否

内容: 浦静波 华国平

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内容: 汪龙生

内容: 汪群斌

内容: 吴平 陈信元

内容: 吴弘

内容: 苏勇

内容: 宓秀瑜 张增勇 关晓晖 王家生 施戊子

内容: 联华超市股份有限公司 好美家装潢建材有限公司 上海联华电子商务有限公司 上海友谊南方商城有限公司 上海复星医药（集团）股份有限公司 上海复星高科技（集团）有限公司 上海广信科技发展有限公司 上海豫园旅游商城股份有限公司 上海复星高科技（集团）有限公司 上海财经大学会计学院 中国石化上海石油化工股份有限公司 上海光明乳业股份有限公司 华东政法大学经济法学院 上海海立（集团）股份有限公司 上海白猫股份有限公司 上海科华生物工程股份有限公司 上海物资贸易股份有限公司 复旦大学管理学院 安徽国风塑业股份有限公司 马鞍山钢铁股份有限公司 上海宝信软件股份有限公司 上海国际机场股份有限公司 百联集团有限公司 联华超市股份有限公司 上海复星医药（集团）股份有限公司 好美家装潢建材有限公司 好美家装潢建材有限公司 上海友谊购物中心发展有限公司

内容: 监事长 董事 董事 董事 董事、总经理 董事 董事 董事长 董事、人事行政总经理 院长 独立董事 独立董事 院长 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 企业管理系主任 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 审计中心主任 工会主席 财务副总监 总经理、党委副书记 监事长 董事

内容: 否 否 否 否 是 否 否 否 是 是

内容: 是

内容: 是 是 是 是 否 否

内容: （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： （1）公司高管人员与公司董事会、总经理室签约年度实现的经济目标、工作目标； （2）按月、按岗序领取对应的岗位薪金； （3） 公司於年中、 年末分两次对在本公司领取薪酬的董事、 监事、 高级管理人员的工作业绩进行审计、 考核； （4）公司董事会、总经理室视年度经济目标、工作目标完成实绩，按公司高管人员考核奖励办法进行 考核兑现年度奖励。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 《公司高管人员管理办法》、 《公司岗位绩效薪酬制度》 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事为吕勇明、浦静波、华国平、汪群斌、吴平、宓秀瑜、关晓晖， 均在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴。 独立董事的年度报酬情况：经公司第十四次股东大会审议通过的关于《确定独立董事津贴》的议案， 公司 2007 年度支付给独立董事王方华、芮明杰独立董事津贴每人 33,400 元（任期至 2007 年 5月止， 含税），陈信元、吴弘独立董事津贴每人 80,000 元（含税），苏勇独立董事津贴 46,700 元（任期自 2007 年 5 月起，含税）。

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内容: （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 王宗南 黄真诚 倪正宇 朱健敏 王方华 芮明杰 钟华君 贾静升 王永莉 良威 秦学棠 陈启宇 董事长 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 监事 监事 监事 监事 担任的职务 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 离任原因

内容: （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在编员工为 11,534 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 公司员工中，高级职称 34 人，中级职称 462 人，初级职称 408 人。 在编员工中销售人员 8887 人，大中专以上学历 7532 人。

内容: 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、公司治理的现状 报告期，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及相关法律、法规的要求，认真落实公 司治理的有关规定，不断完善公司治理结构，注重规范运作，提高公司效率，切实保护广大投资者的 利益。目前公司治理情况如下： （1）公司治理规章制度 报告期公司修订了《公司章程》，建立并完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则，明确公司股 东大会、董事会和公司管理层的职权范围和决策权限，截止目前，公司的各项重大投资决策均能严格 相关规定执行。公司的这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系， 同时成为公司规范运作、稳健经营的行为保证。 （2）股东和股东大会 公司股东大会的召集、召开程序严格按照公司股东大会议事规则的规定进行。公司股东大会提案审议 严格按照法定程序进行，股东大会安排股东发言、公司高管人员回答提问，休会期间股东咨询、互动 交流等形式，确保中小股东的话语权。股东大会提案没有被否决的情况。股东大会决议都能按时公告。 （3）董事和董事会 公司本届董事会于 2007 年 5 月换届，并已经公司第十四次股东大会（2006 年度年会）批准，公司全 体董事承诺勤勉尽责，规范行使公司章程赋予的各项权力和义务，切实维护全体股东的利益。公司董 事会下设 5 名执行董事，同时设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会。公司制定了各专业委员会的工作细则，各专业委员会运作情况良好，对公司投资决策 的评估、高级管理人员的任免职、财务会计信息的审核、职工薪酬调整等方面提出了审核意见与提请 董事会审议的议案，有效提高了公司运作的质量、运作效率和治理水平，为公司发展起到了积极的作 用。 （4）监事和监事会

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内容: 监事会制定了监事会议事规则，明确了监事会的议事方式和表决程序，确保监事会的有效监督。监事 会通过定期召开会议、列席董事会、听取管理层的工作报告和专题汇报、进行现场调研考察等方式， 对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督。 （5）公司内控制度 公司已经建立了完整、有效的内控制度，在内控管理上，公司实行分类分级管理和联签审批制度，落 实职责权限，严格职能分开，加强检查监督，实施制度执行跟踪监控，确保公司经营活动正常有序进 行。 （6）激励约束机制 公司管理层制定了按董事会年度确定的经营目标为内容的分级、分解跟踪考核的办法，确保各分阶段 经营目标的推进进程。公司《高级管理人员管理规定》、《岗位绩效薪酬制度》中明确了对公司管理 层及高管人员的绩效评价标准与绩效挂钩的考核办法，初步形成了能支持公司发展的激励约束机制。 （7）信息披露管理 公司上市以来，高度注重信息披露工作，制订了《上海友谊集团股份有限公司信息披露管理办法》、 《控股子公司重大事项信息沟通、报备制度》等制度，并按规定严格执行。公司明确董事长为信息披 露工作第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织信息披露事务，从体制上保证、人员上落实，进 一步完善信息披露的相关工作流程，提高信息披露的质量。 （8）投资者关系管理 公司非常重视投资者关系，积极开展投资者关系管理工作，制定了投资者关系管理办法，通过建立公 司网站、设立投资者关系平台、不定期组织分析师会议或说明会、接待实地调研的投资者包括一对一 沟通、广告、媒体采访、媒体报道、邮寄资料、组织投资者现场参观公司经营网点、电话咨询、路演 等方式，保持与投资者良好的互动沟通。 2、公司治理专项活动有关情况 根据中国《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监会[2007]第 28 号）的要求， 公司在认真组织学习、领会精神、明确要求、充分准备的基础上，于 2007年 4 月全面启动公司治理专 项活动，公司成立了以董事长为第一责任人的治理专项活动领导小组和工作小组，并按要求制定了专 项工作计划。 （1）公司治理专项活动期间完成的主要工作 2007 年 4 月至 6 月，公司按《通知》要求进行了认真的自查。 2007 年 6 月 29 日，公司董事会以通讯方式召开会议，审议通过了《上海友谊集团股份有限公司公司 治理自查报告和整改计划》。6 月 30 日公司以公告方式在指定媒体刊登了《上海友谊集团股份有限公 司公司治理自查报告和整改计划》，以及接受投资者和社会公众评议的电话、电子邮件地址以及网络 互动平台等。 2007 年 8 月 20 日，上海证监局对公司进行了现场检查。9 月 30 日，公司收到上海证监局《关于上海 友谊集团股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]400 号）。 2007年 10月 16日， 公司收到上海证券交易所出具的 《关于上海友谊股份有限公司治理状况评价意见》 。 （2）对公司自查发现问题的整改 ①、进一步修订完善公司部分现有规章制度。公司已按《自查报告和整改计划》的规定时间，完成了 对《财务会计管理制度》、《固定资产管理制度》、《资金运作管理规定》、《关联交易管理办法》、 《对外担保管理办法》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等制度规 章的修订和制订，进一步完善公司的制度体系。 ②、加快推进股权激励计划的实施。公司在积极完成本次公司专项治理活动的基础上，进一步与控股 股东及实际控制人进行沟通研究，鉴于实行股权激励需与相关方面协调，公司目前尚无具体的股权激 励计划。公司将根据股改的承诺，尽快推进公司股权激励的进展。 ③、进一步推进理顺重合的业务关系。公司实际控制人百联集团有限公司，是在上海国资委的推进下， 由原上海友谊（集团）有限公司（为本公司原实际控制人）、华联（集团）有限公司、上海一百（集 团）有限公司和上海物资（集团）总公司四家大型商业集团合并组建。由于合并的原因，本公司与百 联集团及其下属企业目前在部分业务上存在重合的情况。集团系统内的业务关系理顺，涉及诸多方面 因素，公司将加强与集团的沟通，进一步推进理顺相关业务重合的关系。

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内容: （3）公众评议发现问题情况 在 2007 年 6月 30 日至 7月 31 日的公众评议阶段，公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公 司将继续做好投资者关系管理，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，提升公司治理水平。 （4）对上海证监局现场检查发现问题的整改 2007 年 9 月 30 日， 公司收到上海证监局 《关于上海友谊集团股份有限公司公司治理状况整改通知书》 ， 内容包括： ①、公司与控股股东及其关联公司上海百联集团股份有限公司等均从事百货零售业务，存在一定程度 的同业竞争。 本公司整改情况：百联集团有限公司是在上海国资委的推进下，由原四家大型商业集团合并组建，由 于合并的原因，本公司与百联集团及下属企业目前存在部分业务上的重合情况，同时使得原为非关联 的企业间产生了关联关系。公司将会采取措施在今后的经营和发展过程中，在市场定位、商品和客户 群定位、以及商圈网点布局等方面进行错位经营，避免发生系统内的同业竞争。 ②、公司与控股股东及其关联公司共同使用“百联”商标，但尚未取得控股股东同意使用该商标的书面 授权。 本公司整改情况：10 月 19 日公司已收到控股股东百联集团关于授权使用“百联”商标的书面函，为进 一步支持公司发展，有效利用百联集团的各项资源，百联集团同意并授权本公司及下属控股子公司在 经营活动过程中有效使用“百联”商标，百联集团保留督促公司合法、合理使用该商标标识的权利。 ③、公司股改时承诺将实施管理层股权激励计划，目前尚无具体方案。 本公司整改情况：公司将在积极完成本次公司专项治理活动的基础上，进一步与控股股东及实际控制 人进行沟通研究，尽快推进公司股权激励的进程。 ④、2006 年年度股东大会个别出席会议的董事未在会议记录上签字。 本公司整改情况：公司 2006 年度股东大会正值公司董、监事会换届选举，公司一位即将离任的董事因 公早退， 未能全程参加完会议并在会议记录上签字。 公司今后将更加重视会议记录签名环节， 《股 按照 东大会议事规则》的要求，确保董、监事和记录人按要求和规范在会议记录上签名。 （5）上海证券交易所对公司治理状况评价情况 2007 年 10月 16 日，上海证券交易所对公司治理状况出具了综合评价意见书，上海证券交易所对本公 司在信息披露、股东大会和董事会规范运作、内部控制制度建设等各方面未提出具体的问题。公司将 一如既往地重视公司治理工作，进一步按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、 《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，加强公司内部的信息披露事务管理 制度建设和内控制度建设，规范股东大会、董事会和监事会运作，推进公司治理水平再上新台阶。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董事姓名 王方华 芮明杰 陈信元 吴弘 苏勇 本年应参加董事会次数 6 6 13 13 7 亲自出席（次） 6 6 13 12 7 委托出席（次） 缺席（次） 备注 任期至 2007 年 5月止 任期至 2007 年 5月止 1 任期自 2007 年 5月起

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司具有完整的业务机构、销售网络以及自主持续经营的能力，部分业务目前正在进 行整合。 2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。报告期内公司总经理、财务总监、董 事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬， 除总经理在控股股东方任董事外其他高管均未在股 东单位担任重要职务。

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内容: 3、资产方面：本公司和控股股东的产权关系明晰；公司拥有独立的资产与相应的管理部门。 4、机构方面：本公司设立了独立于控股股东的组织机构，按照《上市公司治理准则》独立运作。 5、财务方面：本公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独 立开户并依法独立纳税， 不存在与控股股东共用银行账号的情况， 亦未有将资产存放在控股股东的 财务公司或资金结算中心的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司依据《高级管理人员管理规定》《岗位绩效薪酬制度》的相关规定，明确对高级管理人员的绩效 评价标准与激励约束机制，公司将根据发展需要，不断完善考核与激励机制。 （五）公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经建立了适合自身业务经营与发展需要的内部控制制度，并且能够贯彻实施。公司主要内部管 理制度包括：财务会计管理制度、财务总监制度、内部会计控制、内部成本控制、资金管理、费用管 理、对外投资管理、基建管理、财产管理、人力资源管理、重大经济合同管理、审计管理、关联交易 管理、对外担保等方面的内控制度。在内控管理上，公司实行分类分级管理和联签审批制度，落实职 责权限，严格职能分开，加强检查监督，实施制度执行监控，确保公司经营活动正常有序进行。在运 行过程中也针对政策、业务的变化进行修订、制订以保持其合理性，如 2007 年根据新会计准则对财务 会计管理制度、资金运作管理制度等进行修订、制订了关联交易管理制度、对外担保管理制度等。同 时针对对外投资活动、担保等风险事项建立了专门的控制制度，以进一步降低风险。公司建立健全了 会计核算体系并有效运行，公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能得到有效执行。 公司公章、印鉴管理具有明确的管理制度和操作流程，并有专人管理，严格按规定流程执行。公司监 事会下设审计监察室，负责公司内部审计、稽核，公司制定了《内部审计管理制度》，并能得到有效 执行。公司及各控股子公司设立了专职法律事务部门，有具有法律顾问专业资格的从业人员，同时公 司聘任上海沪一律师事务所为公司常年法律顾问。公司所签订的合同，需经公司法律顾问室审核，必 要时会同律师事务所的专职律师共同审核，公司独立董事有一位经济法方面的专家教授，可以对公司 法律方面提出有效建议，对保障公司合法经营和保障公司利益方面都起到了积极的作用。 （六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司未有披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见的事项。

内容: 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2007年 5 月 22 日召开第十四次股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 23日的 上海证券报、香港商报。 2007 年 4 月 19 日，公司在《上海证券报》、《香港商报》刊登了关于召开第十四次股东大会（2006 年年会）公告。 2007 年 5 月 22 日，会议在上海锦江小礼堂召开，出席会议的股东及股东代表 80 名， 代表股份数 139,044,592 股，占公司总股本的 32.40%，其中 A 股股东及股东代表 70 名，代表股份数 132,625,852股，B 股股东及股东代表 10 名，代表股份数 6,418,740 股，会议符合《中华人民共和国公 司法》和《公司章程》的有关规定，经与会股东及股东代表认真审议并表决，大会通过如下决议： 1、审议通过了公司 2006年度董事会工作报告； 2、审议通过了公司 2006年度监事会工作报告； 3、审议通过了公司 2006年度财务决算报告和 2007 年度财务预算报告； 4、审议通过了公司 2006年度利润分配预案； 5、审议通过了公司关于修改公司章程的提案； 6、审议通过了公司关于选举第五届董事会董事的提案； 7、审议通过了公司关于选举第五届董事会独立董事的提案； 8、审议通过了公司关于选举第五届监事会监事的提案；

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内容: 9、审议通过了公司关于确定独立董事津贴的提案； 10、审议通过了公司关于续聘会计师事务所的提案。 上海市沪一律师事务所律师吴宝琛、傅霞出席了本次股东大会，并出具了法律意见书：本次股东大会 的召集、召开程序、主持人的资格、出席人员的资格和表决程序均符合法律、法规、规则和公司章程 的规定，本次股东大会通过的十项决议均合法有效。

内容: 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）概述公司报告期内总体经营情况 2007 年，公司整体经营情况继续呈现稳步发展、持续增长的趋势。 报告期，公司及各成员企业坚持贯彻科学发展观，积极推进核心业务发展过程中的阶段性调整策略， 推进转型和核心管理技术的提升，各项经营活动依据董事会确定的年度目标有序实施，经营绩效大幅 提升，取得了超出预期的效果。 2007 年公司再次全面完成了各项年度经济指标和工作目标。 ①、主要经济指标完成情况 报告期，公司实现销售规模 524.36亿元（统计口径），比上年增长 5.50％；实现营业收入 229.36 亿元 （财务口径），比上年增长 8.27%；实现营业利润 10.57 亿元，实现利润总额 8.59 亿元，分别比上年 增长 150.89%、98.67%，实现税后净利润 3.06亿元，比上年增长 146.61%。扣除非经常性损益后净利 润同比增长 83.36％。 报告期末，公司净资产为 30.52 亿元，资产总额为 153.87 亿元，全面摊薄净资产收益率为 10.035%， 全年加权平均净资产收益率为 13.325％。 截止 2007 年末，公司在全国的营业网点为 3,810家，本期新增 505 家，净减 137 家，本期网点净减主 要原因是由于上年迪亚天天门店在本报告期完成股权转让以及部分网点结构调整减少等因素。 ②、报告期经济工作主要特点 A、各经营业态主营业务继续稳步发展，投资性收益本期贡献大幅增加，公司业绩大幅提升； B、继续贯彻科学发展观，坚持发展与调整并举、转型与提升并重，阶段性调整策略取得明显效果， 发展质量明显提升； C、业务转型成果延伸，进一步推进了商品、存货结构的完善、网点布局的和合理、以及整体绩效的 提高； D、精细化管理措施，进一步提高了管理效率，有效推进了经营门店的有质量发展，业务和管理流程 更加适应经营活动，核心竞争力显著加强； E、拓展多种经营模式，创新经营业态，多种业态和经营模式协同发展；电子商务、会员制销售、特 许加盟、团购等经营方式对销售贡献比重进一步扩大，集约管理成效进一步显现。 ③、主要业务工作进展情况 A、坚持发展主旋律，注重发展质量，网点结构得到进一步优化 报告期公司及成员企业围绕发展规划，更加重视网点布局结构的合理性、网点开发的科学性，联华超 市进一步细化网点开发流程的各环节，并建立了严格的分析、监控程序、和大卖场投资跟踪体系，通 过增加对网点前期调研评估中的投入，加强网点发展过程中的选址立项、分析与调整控制，网点发展 质量明显提高，2007 年新开网点的实际运营情况与可行性分析基本吻合。通过结构的调整，公司各成 员企业在已进入的一线城市、以及长三角地区的集中度得到加强，区域优势进一步凸现；二三线城市 的策略扩张，初步形成了经营网点的梯度结构；重点城市大型社区以及中心集镇两大市场的拓展，形 成重点发展区域点面交相呼应的市场布点优势。通过集中资源发展重点区域和局部战略性调整策略的

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内容: 组合实施，报告期公司网点结构进一步优化，发展质量明显提高，盈利能力进一步增强。截止 2007 年末，联华超市在全国的网点数达 3,774 家（含联营公司），报告期内新增门店 503 家。 好美家的网点总数为 28家，2007 年新开 2 家，主要集中在常熟、无锡等长三角地区。 B、巩固转型成果、延伸转型内涵、提升转型绩效，转型工作稳步推进 报告期联华超市标超转型工作取得良好成效。上海标超转型门店已占门店总数的三分之一，浙江、江 苏、广西等地的门店转型工作也全面展开，经过转型，门店商品结构得到优化，服务质量得到提高， 生鲜经营特色显著。在标超成功转型的基础上，联华超市还积极探索便利型超市、综超、小型化大卖 场、专业店等业态的市场潜力和运行模式，并对卖场小型化、便利店迷你化经营模式作了一定尝试。 快客便利在学习国际便利连锁经营经验的基础上，结合公司自身的特点，加快了直营转加盟的步伐， 目前快客直营与加盟店的比例已达到 5：5。 好美家以家居业态为突破口进一步探索主营业务的创新转型，组建相关延伸业务家居项目小组，开出 首家 ihome 家居馆，引导特定消费群的联想消费。好美家通过对门店进行经营结构、商品结构、经营 场地布局调整，提高客户的认知度和即存门店的效益，取得了较理想的效果。 友谊南方商城结合西侧项目的建设，以业态调整为主线，全面推进品牌调整战略规划的制定和实施， 有计划、有组织地开展调整工作，使得市场定位、业态布局更趋合理，经营更加稳定、管理也进一步 规范。 西郊购物中心在保持和巩固原有特色的基础上，根据整体经营定位，围绕提升品牌档次、提高租户质 量的目标，稳步推进调整工作，通过优化商场整体业态布局，品牌店铺组合与服务功能组合，使购物 中心结构更加趋同社区消费需求，租户质量进一步提高，调整取得了较为理想的效果。 C、务实推进供应链建设，形成可持续发展的核心竞争力 根据年度供应链建设行动计划，报告期各成员企业供应链核心管理技术又有了新的提升： 联华超市通过 IT 系统的升级提升，加强对销售信息的数据管理和分析技术的综合运用，供应链效率得 到明显提高。1) 报告期通过 B2B 推广自动补货系统，门店要货更加合理，缺品率下降。2) 充分发挥 MC（商品循环）分析系统的作用，通过自动订单使用率、修改率与缺货率、库存周转率分析，指导 门店提高订货质量，使全国订单使用率达到 90%，库存缺货率下降至 2%。3) 从创新业务流程着手， 通过信息系统的改造，建立了与世纪联华商品主档相匹配的配送模式，扩大了为世纪联华上海、江苏 和安徽门店的配送的服务范围，提高了配送效率。4) 在基础信息水平提升方面，实施了商品编码统一 项目，项目小组通过创新，建立了“8+6”14 位码的各业态经营商品编码统一模式，实际运用有效且成 本低，而且在不影响各业态、区总业务正常运行的情况下，进一步实施资源集约化管理、提高连锁管 理效率、提升经营效益奠定了基础。 联华超市年内还新建完成了 2800 平方米的冷链冷库并投入使用， 新建的冷链冷库分别配置了蔬果、 禽 蛋制品等大类商品的恒温库；配置了冰鲜类商品的中温库和低温库。冷库已达到了较高的储存和配送 水准，尤其是增设的恒温库，适合各类冷链商品的储存要求，能为门店提供安全优质的生鲜食品。为 了优化生鲜物流流程，目前正积极进行冷链物流信息系统建设，预计系统年内上线。 好美家以重点供应商队伍建设为抓手，加大对核心供应商的管理培育力度，不断提高公司商品经营的 标准化，减少门店商品经营差异性。年内成立了“配送中心效率提升调研专题小组”，针对目前配送中 心的功能效率，配送目录、配送范围、配送流程以及对门店的均衡支撑，在进行全面调研分析的基础 上，通过系统的升级提升，进一步完善配送流程和环节，缓介供应链体系现存的矛盾，同时为长三角 地区的进一步集中发展打好基础。好美家“商业智能数据分析系统项目”年内也已逐步投入使用，该系 统的投入使用将进一步提升好美家的经营管理水平。 友谊南方商城年内完成了公司 ERP 系统并正式投入运行，这是商城开业以来第一次大规模的网络集 成。此系统的建立不仅规范了各项业务流程，而且提高了各营运子系统的稳定性和员工的工作效率， 对提升整体管理水平起到了积极作用。 D、创新营销模式，引入战略合作，多形式扩大销售

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内容: 报告期公司各成员企业营销活动呈现新特点，具体表现为：与供应链上游联动；强化价值链效应，增 加提供商品的附加值，让消费者真正体验到实实在在的超值感受和服务，提高消费者满意度，供应商 的满意度和主动参与度加大；营造氛围，重视策划，营销活动成效明显。 联华超市、好美家、友谊百货、南方商城、西郊购物中心等成员企业以“节”为契机，强化协同，联合 促销，以节兴市，取得较好的效果。 春节、国庆“黄金周”期间，联华超市联合促销销售业绩同比增长 30%，“上海购物节”期间，通过“聚焦 上海名、特、优、新商品”“假日都市名品秀”等主题营销活动，促销商品销售同比增长达到 200％； 好美家个性化的九周年司庆、五一、十一等黄金周的整体营销活动，不断创造了节假日销售记录的新 高。好美家还与“搜房家居网、搜狐焦点网”等知名网站合作举办了 19 次“集采”活动，积极拓展团购业 务，同时与搜房、焦点、中国网众、亿房网、HOUSE365、合房网等网站建立了进一步的战略合作关 系，有效拉动了门店的销售，并通过网络扩大了好美家品牌的知晓度。 友谊南方商城以“广场文化营销”为载体，举办房产楼盘的推广、家电通讯器材的展示、化妆品新品介 绍以及各类男女装、童装的服饰促销，取得了超出预期的营销收益和社会效果，凝聚了购物中心的人 气，扩大了企业品牌的影响力。 西郊购物中心在保持传统特色基础上，注重提升文化内涵，增加社区家庭互动，并通过“欢乐上海·和 谐家园”、“亲亲一家人”等家庭教育系列活动，形成社区购物、休闲、文化的互动。购物中心还通过 VIP计划的实施，更加聚焦关注 20%重要目标顾客的需求，会员营销初见成效。 E、项目建设有序推进 友谊南方商城二期建设于 2006 年 11 月开工以来，各项建设按计划有序进行。 2007年 10月，二期建 设已完成 8层建筑结构封顶，公共区域和内部装修工程已于 12 月展开，预计 2008年 4 月底前完成设 备总体调试，通过总体验收后开业。 南方商城一期项目（原购物中心外立面和内装修）的改造工程也于 07年 11 月开始，将与二期项目同 步竣工，改造后的原购物中心将与二期项目错位经营；南方商城停车场改造项目（三期工程），目前 已进入项目立项等前期准备阶段。 报告期西郊购物中心的内部改造工程也按计划完成，其中包括：B1 层仓库扩建；中庭喷水池的移位及 池底改造；一号门玻璃塔灯光和台阶灯的新建工程；观光电梯井道改造；停车库分区；屋顶迷你型高 尔夫娱乐场新建等。 （2）公司主营业务及其经营状况 ①、主营业务分行业情况 单位：元 币种：人民币

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内容: ③、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要业务 分行业 连锁超市业务 ④、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 （3）公司资产构成变动情况 单位：元 币种：人民币

内容: 单位：元 币种：人民币 营业毛利率（%） 19.72%

内容: 单位：亿元 币种：人民币 3.91% 占采购总额比重

内容: 报告期末公司资产总额同比增长 28.76%，主要是报告期末货币资金的增长。报告期末货币资金占总资 产比重增加 11.84 个百分点，主要是本公司所属联华超市等企业销售增长及电子商务预收款增加带来 相应的营业现金流增加，导致短期货币资金同幅增长；也直接致使报告期末其他资产负债项目占资产 总额的比重相应减少。在建工程占总资产比重增加主要是下属南方商城二期建设和一期改造工程投入 增加。 （4）公司资产计量属性 报告期内公司交易性金融资产、 可供出售金融资产采用公允价值计量， 其他资产均采用历史成本计量。 具体计量方法见会计报表附注本公司会计政策相关表述。 （5）报告期利润表主要项目变动分析 单位：元 币种：人民币

内容: 报告期公司销售费用、管理费用、财务费用三项合计同比增长 2.67%，远低于 8.27%的营业收入增幅， 说明公司在业务扩张的同时，阶段性经营结构调整以及业务流程优化和供应链体系建设取得了初步效 果。

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内容: 资产减值损失同比大幅增长主要是报告期下属子公司对陈旧过时的机器设备和装修计提了减值准备。 报告期公允价值变动净收益同比增长较大主要是本公司所属联华超市等企业期末持有交易性金融资产 较年初增加。 报告期投资收益增幅较大主要原因是公司以及下属子公司出售了部分金融性资产及相关投资企业资 产，实现了部分投资收益。 报告期营业利润的同比增长主要是报告期公司及下属子公司营业收入及投资收益的增长。 报告期营业外收支净额同比减少主要是所属联华超市等企业一次性关店损失影响因素。 报告期利润总额同比增长主要是公司下属子公司营业利润的增长，增幅低于营业利润主要是本公司所 属联华超市等企业一次性关店损失。 报告期所得税费用的增长基本与利润总额的增长同步。 报告期净利润的增长主要原因为公司及子公司营业收入增长的同时，出售了部分金融性资产及相关投 资企业资产，导致本期投资收益同比大幅增长。报告期内，因经营网点结构调整因素，所属子公司一 次性关店损失费用较大，营业外支出亦成为影响本期利润的重要因素之一。扣除非经常性损益影响后 净利润实现增长 83.36％。 （6）公司现金流量构成情况 报告期，公司现金及现金等价物净增加额为 26.17 亿元。其中：经营活动产生现金流量净额为 27.86 亿元，同比增长 27.37%，经营活动产生的现金流的稳步增长，为公司持续发展奠定了良好的基础。公 司投资活动产生的现金流量净额为1.69亿元， 主要是公司报告期投资活动取得收益带来的现金净流入。 公司筹资活动产生的现金流量为-3.38 亿元，主要是公司及下属子公司支付现金股利、偿付借款利息以 及偿还了部分银行借款。尽管公司资产和销售规模扩大，报告期末银行借款仍减少了 1.6 亿元，报告 期财务费用较上年下降 19.48%，主要是公司经营活动带来了充足的现金流，使公司可以更多地利用自 有资金解决发展的资金需求。 （7）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 ①、主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币

内容: 上海友谊南方商城有限公司 商业零售 上海百联西郊购物中心有限 商业零售 公司

内容: ②、投资收益对公司净利润的贡献达到 10%以上参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币

内容: 公司名称 上海联家 超市有限 公司 业务 性质 超市 零售 主要产品或服务 百货零售，食品，烟，酒 及从事与超市相关的商品 加工、分级、包装，餐饮 主营业务 收入 450,705.16 主营业务 利润 76,735.58 净利润 27,761.07 参股公司贡献 占上市公司净 的投资收益 利润的比重(%) 12,492.48 13.88

内容: 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业分析及公司面临的市场竞争格局 ①、2008 年市场宏观环境和国内零售市场特点分析 A、2008 年，预计我国 GDP将继续保持 10%左右的较快增长趋势，消费、投资、出口三大需求也将持 续保持较高增长，需求结构更加协调，消费有望在经济增长中发挥更大的作用； B、通货膨胀压力加大，中央加大宏观调控力度，从紧货币政策将抑止投资过快增长的发展态势；

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内容: C、随着我国人均国内生产总值（GDP）超过 2000 美元，国内消费市场总体空间进一步扩大，中国正 在向消费型国家过渡； D、中国经济的快速发展，居民收入水平不断提高和城市化进程，将推动社会消费品零售总额保持高 速增长和消费结构的升级，商业零售行业面临的经营环境将持续繁荣； E、行业竞争将进一步加剧，规模效应加速行业重新洗牌； F、差异化促使业态创新更加频繁。 ②、市场环境因素对公司的影响 A、中国经济的快速发展，零售行业的持续繁荣、消费结构升级和消费需求增长，为公司持续发展提 供了良好的市场环境。 B、行业竞争进一步加剧，导致竞争成本不断提高，直接影响公司发展期的调整、转型力度，同时使 公司发展速度与效益的提升面临巨大挑战。 C、中国正在向消费型国家过渡的趋势，以及消费结构的不断升级，促使公司发展必须加快战略调整 转型、加快核心技术提升、加快业态创新的进程，前瞻性地把握好未来市场的机遇。 （2）公司发展对策及年度经营计划 2008 年公司工作的总体思路和任务是： 进一步贯彻落实科学发展观， 坚持又好又快有质量的发展战略， 加快调整转型、不断提升公司连锁经营管理的核心技术，继续保持行业领先、健康稳定的发展态势。 2008 年，公司销售规模、主营业务收入、主营业务利润等各项经济指标将继续保持稳步增长。 重点工作： ①、坚持发展，坚持扩张和强店的协同 坚持发展是公司发展战略的主旋律，任何时候不动摇。2008 年，公司将继续在科学发展观指导下，把 握发展机遇、创新发展方式、破解发展难题、提高发展质量和效益，实现整体战略的又好又快发展。 2008 年公司发展将更加注重外延扩张和内涵提升的协同，兼顾集中发展策略和巩固发展策略的协调： A、根据集中度和优势地区优先发展的策略，在确保质量的前提下加快开店速度；加快重点区域和已 形成优势区域的发展，网点发展仍以上海、江苏、浙江、安徽为重点发展区域，继续加快布点，特别 是加快向江浙地区二三线城市的渗透，扩大区域优势。2008 年长江三角洲以及城郊结合部仍然是公司 网点扩展的重点区域。 B、已进入的重点城市和区域以调整、巩固、延伸扩张策略为主，发展要保持一定速度，更要保证质 量与速度的协调性， 发展要与完善布局统筹考虑， 市场巩固也是今后数年都要坚持的一项重要的策略。 C、要继续坚持多元发展模式，在新的市场环境下，积极寻找并购机遇，利用并购手段提高市场占有 率，要积极运用 GMS 业态拓展乡镇市场。同时在发展的过程中，要积极扩大与商业房地产商、供应 商、投资商以及同业者建立战略联盟，寻求新的合作模式，资源互补，共同发展。 ②、强化转型意识，创新转型模式，加快推进调整转型的进程 今年公司要继续围绕市场环境和消费者需求变化，推进公司成员企业经营模式和盈利模式的调整，推 进各业态和核心业务的转型。 公司战略转型包括业态、业务、管理模式的转型，要通过组织架构、商品配备、结构调整、考核激励 体系的创新，实现在管理模式、经营模式和赢利模式上的全面转型。 2008 年，联华超市要进一步加大门店转型力度，扩大标超转型范围，标超转型目标 77 家；综超和大 卖场转型要在上海、浙江地区逐步推广，并探索试点小型卖场、卖场+百货的业务模式；大卖场、综 超、便利业态转型要在总结 07 年试点门店经验的基础上，尽快形成转型的标准化，以增强门店可持续 经营能力，转型店要重点关注同店业绩的提升，注重销售、客流和客单价的增长，尤其是加盟店的同 店增长，转型较早的门店，要重点关注其门店毛利率的增长；以增强门店可持续经营能力。 标超转型要以生鲜为抓手，创建生鲜商品自有品牌，树立健康、优质形象，向高端化、精致化、专业 化转型。便利店要以即食品为抓手，向服务功能多元化、便利功能即时化转型。商品结构转型要适应 消费升级，加强进口商品的经营，提高商品档次。盈利模式要转向重销售利润，要提高毛利收入在利

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内容: 润中的比重。要转变商品管理模式，建立具有持续优化商品结构能力并符合业务模式转型要求的管理 模式。竞争策略要从关注竞争对手向聚焦顾客需求转型。 好美家要加快对非战略发展重点区域门店的调整，门店转型重点要在扩大延伸业务、转变经营和盈利 模式、提升门店绩效等方面加大力度。要通过对门店商品、库存结构、缺货情况的分析，找出制约各 门店绩效提升的症结，提高既存门店的效益。 友谊南方商城在二期扩建、一期改造工程竣工后，将重新调整商城经营定位，购物中心（一期工程） 除调整部分店铺和功能外，将继续定位于综合性的中档消费，购物中心二期将定位于中高档消费，集 聚世界一线品牌商品，不断满足消费升级的需求。 西郊购物中心以“持续调整，完善业态组合，提升品牌档次”为总体策略，继续完善业态组合和布局， 购物中心将以聚焦顾客为导向，更加注重商户组合，在调整经营模式转型中重点考虑品类组合和商户 品质，通过对每个主力店进行开业以来的经营分析后，提出经营调整提升的目标。同时对各专业品类 店进行整体规划，分步实施，平稳调整。 ③、继续推进核心管理技术的提升，形成公司持续发展的支撑体系。 公司快速扩张和网络信息技术的发展，要求对现有核心管理技术不断提升，2008年公司将进一步围绕 发展战略，围绕规模扩张的步伐，加强与专业公司合作，滚动提升连锁经营管理中的核心技术。重点 做好： A、持续推进供应链系统建设。连锁经营的分散布局和跨地区经营对供应链上下游供需关系管理提出 更高要求，2008 年公司将根据供应链建设行动总体计划，持续滚动推进各成员企业供应链建设。联华 超市要继续加大在供应链建设方面的投入，加快上海江桥物流基地的建设，争取早日投入使用，为推 动上海乃至华东地区的业务增长发挥作用；世纪联华要继续做好 B2B项目，继续扩大核心供应商的上 线比例，使上游供应商能够按照权限，通过系统及时了解与其供应商品有关的库存、销售、订单、结 算、统计等信息，进一步扩大实现自动补货的品类商品比例，加强与供应商的沟通互动，提高订单响 应速度，降低卖场缺货率；要加强与生鲜商品上游企业的联动，拓宽直购的渠道，扩大直购比例。好 美家要通过“智能数据分析系统”的启动应用，对配送、物流中心业务实际运作提供技术支持，不断提 高配送效率和能力，2008 年要基本实现为长三角门店配送商品的目标；公司百货业务和购物中心要继 续通过财务管理系统（FMS）、供应链管理系统（SCM）、客户关系管理系统（CRM）的升级提升， 进一步加强与上下游客户的合作互动，不断提高效率，降低营运成本。 B、继续完善流程优化与管理。今年的流程管理提升重点是各成员企业要通过 IT 系统的升级，进一步 发挥信息流在整合优化流程中的综合应用，尽快形成统一高效、规范、标准化的业务流程体系体系。 要加快完善优化网点开发流程，提高网点开发质量；特许加盟业务的商业模式向紧密型转型的流程再 造， 要注重加盟业务的发展和集约管理的质量和效益。 联华超市要加快冷链物流信息系统建设的进程， 争取系统年内尽快上线，进一步推进生鲜物流流程的优化. 好美家要充分利用智能数据分析系统工具的投入使用，从加强品类管理入手，推进存货管理流程、物 流配送流程的改造，进一步提高连锁经营管理的标准化程度，促进商品结构的合理化，有效减少货架 空置率；要加快业务和财务系统无缝对接的系统升级工作，为进一步扩展 B2B 业务打好基础。 南方商城要根据二期项目竣工后的重新定位、以及经营、招商平台变化的实际情况，尽快实现两个经 营实体的流程对接，以适应购物中心管理功能重点的转移。 C、继续推进提升门店绩效的提升。07 年公司既存门店绩效提升取得明显的效果。今年门店绩效提升 将更加注重同店同比增长的考核，更加关注对财务指标和非财务指标的综合考量，更加关注已经呈现 的结果与整体战略规划的内在影响。要通过门店的调整转型、流程的优化、供应链的提升、成本的合 理化，要通过创新，增强门店营运的核心竞争力，提高整体盈利能力。08 年既存门店绩效提升工作将 纳入公司强店战略的重要考核内容。 D、 继续推动以财务管理为核心内容的管理链建设。围绕公司整体发展战略，公司成员企业近年来 IT 信息技术的不断投入和提升，为逐步形成以财务核算为主轴，业务管理为导向，统一、有效的企业管 理系统提供了基础，今年将继续按计划有序推进这项工作，要通过企业发展和加强财务管理，继续做 好新老会计准则过渡带来影响的协调平衡工作；要继续加强对工程项目的管理，严格改建、改造、装 修、维修项目的预算、支付流程的管理；要通过管理技术的不断提升和创新，提高资源配置效率，提 升企业的发展质量，增强企业核心竞争力。

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内容: E、完善激励机制，提高人力资源素质，打造企业人才供应链。高质素人力资源的紧缺始终是制约公 司快速有质量发展的瓶颈，今年各成员企业更加要高度重视人才使用、培养和引进，要通过创新激励 制度，加大培训力度，把引进、培训和岗位实践培养结合起来，形成能支撑企业的持续性发展的人才 供应链，人才储备要做到选拔一批、使用一批、储存一批、培养一批，要建立高级管理人才资源库， 通过多渠道多方式吸引、培养人才，逐步形成结构合理、梯次化储备的人才资源库，逐步缓解由于快 速发展带来的对高素质人才的需求瓶颈。 ④、2008 年年度发展工作运营需要继续把握好的几个关系： A、 要进一步处理好发展速度与质量的关系。公司经历快速发展后已进入新一轮的发展期，新时期的 发展将在扩张同时更加注重质量、效益和可持续的统一，我们既要坚持加快发展这一主旋律，进一步 巩固、强化规模优势和品牌优势，保持在行业中的领先地位，又要坚持在加快发展的同时，增强科学 发展意识，更加注重有质量、可持续的发展。 B、 要继续处理好调整与战略转型的关系。调整是转型的手段，实施战略转型是为了使公司核心业务 更加聚焦顾客导向，适应市场需求的变化，调整转型需要围绕战略作前瞻性的考虑，同时要充分考虑 转型的模式、成本，费效比率，转型门店要进行追踪调整，努力使转型门店的绩效达到最大化，确保 战略转型整体目标实现。 C、 要进一步处理好发展、调整与财务平衡的关系，随着竞争加剧导致发展成本增长、资产价格上涨 带来的租赁成本上升；新法规的实施和新会计准则的执行，导致人工成本和短期租赁摊销成本上升， 公司将面临较大的财务平衡压力，要通过加快有质量的发展和进一步提高财务科学管理水平，不断平 衡协调好由于政策因素给公司带来的影响，确保公司年度财务预算的执行，确保公司持续保持业绩连 年稳步增长的趋势。 （3）公司年度资金需求及使用计划 根据公司2008年经营与发展计划， 预计年度发展需要投入资金约6亿元 （不含计划外的收购兼并项目） ， 主要用途是支付在建、改扩建工程支出、新开连锁营业网点的投入、信息系统建设等。资金来源主要 通过自有资金解决，不足部分将通过银行贷款等融资解决。 （4）公司所面临的风险因素 ①、公司目前处在发展过程中的调整、转型期，调整的进程一定程度制约公司的外延发展速度； ②、新会计准则的执行，致使门店租赁成本短期摊销较大幅度增加，新法规的实施导致用工成本大幅 增长，公司发展、调整与财务平衡方面的矛盾继续存在； ③、供应链建设和管理能力的提升与发展速度规模快速扩张还不相适应； ④、高质素的人力资源需求仍是公司实现又好又快有质量发展的制约因素。 （二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）投资组建上海世纪联华超市宝山淞南有限公司 2007 年 2 月 27 日，联华超市股份有限公司与上海世纪联华超市发展有限投资组建上海世纪联华超市 宝山淞南有限公司，该公司的注册资本总额为人民币 50 万元，其中：联华超市股份有限公司占注册资 本总额的 10%、上海世纪联华超市发展有限占注册资本总额的 90%。 （2）投资组建上海世纪联华外高桥购物有限公司 2007 年 6 月 28 日，联华超市股份有限公司与上海世纪联华超市发展有限投资组建上海世纪联华外高 桥购物有限公司，该公司的注册资本总额为人民币 50 万元，其中：联华超市股份有限公司占注册资本 总额的 10%、上海世纪联华超市发展有限占注册资本总额的 90%。

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内容: （3）投资组建常熟市好美家装潢建材有限公司 好美家装潢建材有限公司于2007年4月29日组建常熟市好美家装潢建材有限公司，该公司的注册资本 总额为人民币500万元，好美家装潢建材有限公司持股100%，2007年5月1日卖场开业。 （4）投资组建无锡好美家金星装潢建材有限公司 好美家装潢建材有限公司于 2007年 7 月 16 日组建无锡好美家金星装潢建材有限公司，该公司的注册 资本总额为人民币 100万元，好美家装潢建材有限公司持股 100%，2007 年 10 月 1日卖场开业。 （5）投资组建无锡好美家锡沪装潢建材有限公司 好美家装潢建材有限公司于 2007年 7 月 30 日组建无锡好美家锡沪装潢建材有限公司，该公司的注册 资本总额为人民币 100万元，好美家装潢建材有限公司持股 100%。 （6）投资组建上海亦佳电子商务有限公司 好美家装潢建材有限公司于 2007 年 5 月投资组建上海亦佳电子商务有限公司， 该公司的注册资本总额 为人民币 100 万元，好美家装潢建材有限公司持股 30%。 （7）投资组建上海世纪联华超市金山有限公司 2007 年 6 月 14 日，联华超市股份有限公司与上海世纪联华超市发展有限投资组建上海世纪联华超市 金山有限公司，该公司的注册资本总额为人民币 50 万元，其中：联华超市股份有限公司占注册资本总 额的 10%、上海世纪联华超市发展有限占注册资本总额的 90%。 由世纪联华及联华超市其他子公司联合投资的项目，已列示在联华超市的年度报告中，本公司不再列 示。 （三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本公司自 2007 年 1 月 1 日执行财政部 2006 年发布的《企业会计准则》。参照《企业会计准则第 38号 ——首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第 1 号》以及财政部企业会计准则实施问题专家 工作组发布的专家意见等其他相关规定，公司对会计政策和会计估计进行了重新修订，并以此为依据 编制了 2007年度及可比年度财务报表。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 18 日召开通讯方式董事会会议，同意 2007 年度继续向民生银行外滩支行申 请 10000 万元借款授信额度。 （2）公司于 2007 年 1 月 25 日召开通讯方式董事会会议，同意 2007 年度继续向中国银行浦东分行申 请 10000 万元借款授信额度。 （3）公司于 2007 年 1 月 31 日召开通讯方式董事会会议，同意 2007 年度继续向中国工商银行上海分 行申请 15000 万元借款授信额度。 （4）公司于 2007 年 3 月 5 日召开通讯方式董事会会议，同意 2007 年度继续向广发银行徐汇支行申请 5000 万元借款授信额度。 （5）公司于 2007 年 4 月 17 日召开第四届董事会第十次会议董事会会议，1、审议通过了 2006年年度 报告正文及摘要； 审议通过了 2006 年度公司业务报告与董事会工作报告； 审议通过了 2006 2、 3、 年度财务决算和 2007 年度预算报告；4、审议通过了 2006 年度利润分配预案；5、审议通过了关 于修改公司章程的提案；6、审议通过了关于提名第五届董事会董事候选人的提案；7、审议通过 了关于提名第五届董事会独立董事候选人的提案；8、审议通过了关于确定独立董事津贴的提案； 9、审议通过了关于续聘会计师事务所和支付会计师事务所 2006 年度审计费用的提案；10、审议 通过了关于实施新会计准则公司会计政策、会计估计变更的提案；11、审议通过了关于授权公司 处置相关金融性资产的提案；12、审议通过了关于为控股子公司继续担保的提案；13、审议通过

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内容: 了关于召开第十四次股东大会（2006 年年会）的提案。决议公告刊登在 2007年 4 月 19 日的上海 证券报、香港商报。 （6）公司于 2007 年 4 月 25 日召开通讯方式董事会会议，审议通过了公司 2007 年第一季度报告。决 议公告刊登在 2007 年 4月 27 日的上海证券报、香港商报。 （7）公司于 2007 年 5 月 22 日召开第五届董事会第一次会议董事会会议，1、选举吕勇明董事为第五 届董事会董事长，选举吕勇明、浦静波、汪龙生、华国平、吴平董事为执行董事。2、经董事长 提名，选举产生董事会各专业委员会组成人员。3、聘任汪龙生为公司总经理；聘任施戊子、王 家生先生为副总经理；聘任陈冠军先生为财务总监兼任董事会秘书；聘任屠晓民、鲁洁颖为事务 代表。4、审议通过了关于修改公司《信息披露管理办法》的提案。决议公告刊登在 2007 年 5月 23 日的上海证券报、香港商报。 （8）公司于 2007 年 6 月 29 日召开通讯方式董事会会议，审议通过了公司《公司治理自查报告和整改 计划》。决议公告刊登在 2007 年 6月 30 日的上海证券报、香港商报。 （9）公司于 2007 年 7 月 4 日召开通讯方式董事会会议，同意授权公司以处置相关金融资产所得资金 进行新股申购。 （10）公司于 2007年 7月 27 日召开通讯方式董事会会议，同意 2007至 2008 年度继续向深圳发展银 行南京西路支行申请 5000 万元借款授信额度。 （11）公司于 2007 年 8月 2 日召开通讯方式董事会会议，同意 2007 至 2008 年度继续向上海浦东发展 银行徐汇支行申请 5000万元借款授信额度。 （12）公司于 2007 年 8月 14 日召开第五届董事会第二次会议董事会会议，审议通过了公司 2007 年半 年度报告。决议公告刊登在 2007 年 8 月 16 日的上海证券报、香港商报。 （13） 公司于 2007 年 10 月 24 日召开通讯方式董事会会议， 审议通过了公司 2007年第三季度报告； 1、 2、审议通过了公司《公司治理专项活动整改报告》；3、审议通过了公司《财务会计管理制度》 （修订稿）；4、审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办 法》。决议公告刊登在 2007年 10 月 26 日的上海证券报、香港商报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容，具 体执行情况如下： 公司 2006 年度利润分配执行情况：经第十四次股东大会（2006 年年会）审议通过的“2006 年度利润分 配方案”，于 2007 年 7 月 18 日实施完毕（详见 2007 年 7 月 3 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》 的本公司公告）。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司第四届董事会审计委员会第四次会议于 2007年 4月 12日召开，出席本次会议的委员为 5名，会 议由审计委员会主任陈信元先生主持，经审核，本次会议表决通过下列审核意见： （1）审核通过公司 2006年度报告正文及摘要中的财务信息，同意提交董事会审议； （2）审核通过实施新会计准则公司会计政策、会计估计变更的事项，同意提交董事会审议； （3）同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司按国内会计准则进行审计的国内会计师事务 所；续聘普华永道中天会计师事务所为本公司按国际会计准则进行审计的会计师事务所，聘期一 年，并提交公司董事会及股东大会审议。 公司第五届董事会审计委员会第一次会议于 2007 年 8月 14日召开，出席本次会议的委员为 5名，会 议由审计委员会主任陈信元先生主持， 经审核， 通过了公司 2007 年半年度报告正文及摘要中的财务信 息，同意提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议于 2007 年 12 月 25 日召开，出席本次会议的委员为 5 名，会议由薪酬与考核委员会主任苏勇先生主持。经审核，同意公司总部实施《2007 年职工工资增长 方案》；同意 2007 年公司高管人员年收入执行标准。

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内容: （五）利润分配或资本公积金转增预案 根据公司聘请的上海上会会计师事务所出具的无保留意见的审计报告， 公司 2007 年的母公司净利润为 208,840,282.64 元，根据公司章程，按净利润 10%的比例计提法定盈余公积金后，本年度确认的可供 分配利润为 187,956,254.38 元，加上年度剩余的未分配利润为 46,984,243.55元，减在本年度发生的派 发 2006 年度现金红利 42,919,676.50 元，年末累计可供分配利润余额为 192,020,821.43元。 按 2007 年末公司总股本 429,196,765 股为基数， 向全体股东按每 10 股派发人民币现金红利 2.80 元 （含 税），派发后结余未分配利润 71,845,727.23 结转下年度，B 股股东红利以美元支付。

内容: 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2007 年 4月 17 日，第四届监事会第十次会议， （1）审议通过了公司 2006 年年度报告正文及摘要； （2）审议通过了公司 2006 年度监事会工作报告；（3）审议通过了公司 2006年度财务决算报告和 2007 年度财务预算报告；（4）审议通过了公司 2006 年度利润分配预案；（5）审议通过了公司关 于修改公司章程的提案；（6）审议通过了公司关于提名第五届监事会监事候选人的提案；（7）审 议通过了公司关于续聘会计师事务所和支付会计师事务所 2006 年度审计费用的提案。 2、2007年 4月 25 日，以通讯方式召开会议，审议通过了公司 2007 年第一季度报告。 3、2007年 5月 22 日，第五届监事会第一次会议，选举宓秀瑜女士为监事长。 4、2007年 8月 17 日，第五届监事会第二次会议，审议通过了公司 2007年半年度报告。 5、2007年 10 月 24 日，以通讯方式召开会议，审议通过了公司 2007 年第三季度报告。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期，公司根据相关法律、法规，修订了公司的章程、制订了信息披露管理办法等公司治理制度、 修订了财务会计管理制度等内控制度，完成了“公司治理专项活动”的各项工作，进一步完善了公司 的治理制度。公司日常经营管理活动以及重大投资决策的制定、实施，能够严格按照有关法律、法规 和规范性要求执行，决策程序符合相应法律、法规的规定。公司建立了较完善的内控制度，公司董事、 总经理及其他高级管理人员履行职务时没有出现违反法律、法规及《公司章程》的行为，也没有出现 损害公司利益的情况。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过多种方式对公司 2007 年的经营情况进行了解，对财务状况和财务制度进行了认真的检查， 对 2007 年起执行新会计准则、 变更会计政策和会计估计的几个方面进行了研究， 并审核了公司的年度 报告、半年度报告和季度报告等文件，认为公司 2007 年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状 况和经营成果，上海上会会计师事务所的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司近三年没有发生募集资金的情况，公司最近一次募集资金已按承诺全部投入完毕，实际投入项目 与承诺投资项目完全一致，使用募集资金投资的项目进展基本符合预期，运行情况良好。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司及成员企业未发生重大收购、出售资产事项，也没有发现因收购出售资产过程中发生的 内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司及成员企业日常关联交易公平规范，按规定履行了审议程序和信息披露程序，没有发现损害公司 利益或内幕交易的行为。

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内容: 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、 本公司控股子公司好美家装潢建材有限公司与深圳高戍达投资集团有限公司就深圳市福田区新洲南 路原鹏城港水产批发市场经营场地的退租诉讼案（详见本公司 2006 年 4 月 19 日、8月 16 日、2007 年 4 月 19 日刊登在上海证券报、香港商报的 2005年度报告及摘要、2006半年度报告及摘要、2006 年年度报告及摘要），于 2007 年 10 月 16 日经深圳市中级人民法院（2006）深中法民五再字第 105 号民事判决书再审终审裁定， 根据判决， 深圳好美家应支付深圳高戍达投资集团有限公司房租等费 用金额总计 343.98 万元。 2、本公司控股子公司好美家装潢建材有限公司为了提高其曹安路经营场地的使用效益，2005年 11 月 与上海易初莲花连锁超市有限公司、上海初莲超市有限公司签订了《租赁合同》及补充协议。在该 合同执行过程中，易初莲花未能按协议履行相关的承诺，且无故延付租金，拖欠代垫的水电费、通 讯等费用。2007 年 6 月，好美家向上海市第二中级人民法院提出诉讼，要求解除双方租赁关系， 并要求易初莲花向好美家支付违约金及其他损失共计 22,252,935 元。 上海市第二中级人民法院已准 予立案。2007 年 7 月，上海易初莲花连锁超市有限公司对该案提出了反诉，上海市第二中级人民 法院亦已准予立案。目前该案尚未开庭审理。本公司将根据该案审理情况，另行公告。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币

内容: 关联方 百联集团资金结算中心 合计 关联关系 间接控股股东 / 向关联方提供资金 发生额 余额 关联方向公司提供资金 发生额 余额 15,196,665.00 30,441,395.00 15,196,665.00 30,441,395.00

内容: 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。 关联债权债务形成原因：下属企业因经营需要按银行同期贷款利率向百联资金结算中心短期融资 关联债权债务清偿情况：无 与关联债权债务有关的承诺：无 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：按银行同期贷款利率融资，对企业经营成果未产生 影响。 （四）托管情况 本年度公司无重大托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无重大承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。

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内容: （七）担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 是否履行完毕 是否为关联方担保 0 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 9500 报告期内对子公司担保发生额合计 6000 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 6000 担保总额 1.97% 担保总额占公司净资产的比例 其中： 0 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 股改承诺及履行情况： 股东名称 承诺事项 1、百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自本次股权分 置改革方案实施之日起，在 36 个月内不上市交易或转让；在 前项规定期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份数量占公司股份总数的比例在 12个月内不超过 5％，在 24 个月内不超过 10％。公司的募集法人股股东持有的非流通股 份自获得上市流通权之日起， 12个月内不上市交易或转让。 在 2、为提升上市公司价值，股改完成后，百联集团与友谊复星 将在法律法规许可及监管部门批准的前提下， 支持友谊股份董 事会制定管理层股权激励计划。 且该计划的实施须以上市公司 2006 年、2007 年利润增长不低于 15％作为前提条件，并经股 东大会审议。 承诺履行情况 1、 该承诺由上 海证券交易所 交易系统进行 锁定。 备注 0 0 0

内容: 百联集团有 限公司与上 海友谊（复 星）控股有 限公司

内容: 2、 公司股权激 励目前尚未有 具体方案。

内容: （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。 公司聘任上海上会会计师事务有限公司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 60 万元，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 13 年审计服务。公司续聘任上海上 会会计师事务有限公司为公司的审计机构，拟支付其 2007年度审计工作的酬金 60万元人民币（不含 审计差旅费和报告翻译费）。

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内容: 根据中国证监会有关规定， 公司 2007 年不再进行按国际会计准则的审计， 因此不再续聘按国际会计准 则进行审计的会计师事务所。公司对原聘请的普华永道中天会计师事务所多年来对本公司审计工作以 及提升管理作出的努力表示衷心的感谢。 （十二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况

内容: 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元

内容: 注：本表要求填列公司在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况。

内容: 3、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内公司及下属子公司卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 428,743,714.12 元。

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内容: （十四）信息披露索引

内容: 事项 持本公司股票超过 5%的提示性公告 第四届董事会第十次会议决议暨召开第十四次 股东大会（2006 年年会）公告 第四届监事会第十次会议决议公告 2006年年度报告摘要 2007年第一季度报告 第十四次股东大会（2006年年会）决议公告 第五届董事会第一次会议决议公告 第五届监事会第一次会议决议公告 有限售条件的流通股上市公告 业绩预增公告 公司治理自查报告和整改计划 关于实施 2006 年度利润分配的公告 2007年中报 业绩预增公告 2007年第三季度报告 董事会决议公告 监事会决议公告 业绩预增公告 公司治理专项活动整改报告 刊载的报刊名称及版面 上海证券报 D15、香港商报 B6 上海证券报 D14、香港商报 A10 上海证券报 D14、香港商报 A10 上海证券报 D14、香港商报 A10 上海证券报 D66、香港商报 B10 上海证券报 D15、香港商报 A6 上海证券报 D15、香港商报 A6 上海证券报 D15、香港商报 A6 上海证券报 D12、香港商报 B4 上海证券报 D23、香港商报 B10 上海证券报 61、香港商报 A12 上海证券报 B3、香港商报 B8 上海证券报 D42、香港商报 A7 上海证券报 D18、香港商报 A7 上海证券报 D21、香港商报 B8 上海证券报 D21、香港商报 B8 上海证券报 D21、香港商报 B8 上海证券报 D21、香港商报 B8 上海证券报 D21、香港商报 B8 刊载日期 2007-2-28 2007-4-19 2007-4-19 2007-4-19 2007-4-27 2007-5-23 2007-5-23 2007-5-23 2007-6-27 2007-6-29 2007-6-30 2007-7-3 2007-8-16 2007-10-17 2007-10-26 2007-10-26 2007-10-26 2007-10-26 2007-10-26 刊载的互联网网 站及检索路径 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 十一、财务会计报告 （一）审计报告 上会师报字(2008)第 688 号 上海友谊集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海友谊集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊丽萍、石东骏 中国上海 二 OO八年四月十五日

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内容: （二）财务报表 合并资产负债表

内容: 编制单位： 上海友谊集团股份有限公司 附注 资 产 期末余额 七 流动资产： 1 5,383,867,081.00 货币资金 结算备付金 拆出资金 2 111,349,218.40 交易性金融资产 3 应收票据 4 82,650,268.11 应收账款 5 413,774,104.70 预付款项 6 1,167,585.00 应收利息 应收分保账款 应收分保合同准备金 7 120,084.63 应收股利 8 174,548,759.19 其他应收款 买入返售金融资产 9 2,148,294,349.19 存货 一年内到期的非流动 资产 10 17,779,917.24 其他流动资产 8,333,551,367.46 流动资产合计 2007 年 12 月 31日 年初余额 2,766,358,284.18 负债和所有者权益 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 12,416,078.63 5,523,537,737.91 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益: 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司的所有 者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 附注 七 22 单位： 元 币种：人民币 期末余额 300,000,000.00 年初余额 440,000,000.00

内容: 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

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内容: 母公司资产负债表

内容: 编制单位： 上海友谊集团股份有限公司 附 资产 期末余额 注 八 流动资产： 162,317,999.00 货币资金 4,427,280.00 交易性金融资产 应收票据 应收账款 468,906.58 预付款项 应收利息 应收股利 1 56,889,450.38 其他应收款 11,428.00 存货 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 224,115,063.96 1,460,443,564.80 132,985,439.12 698,459,095.89 2007 年 12月 31 日 年初余额 负债和所有者权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益: 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 附 注 八 单位： 元 币种：人民币 期末余额 年初余额

内容: 公司法定代表人：吕勇明

内容: 主管会计工作负责人：陈冠军

内容: 会计机构负责人：王咏梅

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 合并利润表

内容: 编制单位： 上海友谊集团股份有限公司 2007年度 项 目 附注七 一、营业总收入 41 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 41 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 42 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 43 资产减值损失 44 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) 45 投资收益(损失以“－”号填列) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以“－”号填列) 三、营业利润(亏损以“－”号填列) 46 加：营业外收入 47 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 48 减：所得税费用 五、净利润(净亏损以“－”号填列) 其中：被合并方合并前实现的利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 单位： 元 币种：人民币 本期金额 上期金额 22,935,676,424.11 21,184,706,166.43 22,935,676,424.11 21,184,706,166.43

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 公司法定代表人：吕勇明 主管会计工作负责人：陈冠军

内容: 元。 会计机构负责人：王咏梅

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 母公司利润表

内容: 编制单位： 上海友谊集团股份有限公司 2007年度 项 目 附注八 4 一、营业收入 4 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) 3 投资收益(损失以“－”号填列) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“－”号填列) 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 减：所得税费用 四、净利润(净亏损以“－”号填列) 五、每股收益： (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 单位： 元 币种：人民币 本期金额 上期金额 7,570,000.00 4,485,700.00 2,120,135.03 1,048,404.44

内容: 主管会计工作负责人：陈冠军

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 合并现金流量表

内容: 编制单位： 上海友谊集团股份有限公司 2007年度 项 目 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到的其它与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其它与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其它与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其它与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 附注七 本期金额 单位： 元 币种：人民币 上期金额 26,857,198,130.49

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内容: 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 母公司现金流量表

内容: 编制单位： 上海友谊集团股份有限公司 2007年度 项目 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其它与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其它与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其它与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其它与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 附注八 本期金额 单位： 元 币种：人民币 上期金额 5,411,159.00 850,529.50 6,261,688.50 3,427,088.79 949,005.98 4,040,072.38 8,416,167.15 -2,154,478.65 600,000.00 71,002,985.02 -26,411,124.97

内容: 主管会计工作负责人：陈冠军

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内容: 合并所有者权益变动表

内容: 编制单位： 上海友谊集团股份有限公司 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）本年净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下按投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 2007年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 一般风 资本公积 减:库存股 盈余公积 险准备 757,806,676.46 - 267,551,256.02 531,123,431.51 -167,959,201.29 1,288,930,107.97 625,530,858.89 625,530,858.89 621,757,028.26 3,773,830.63 99,592,054.73 20,884,028.26 单位： 元 币种：人民币

内容: 其 他

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内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）本年净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2． 权益法下按投资单位其他所有者权益变动 的影响 3． 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作负责人：陈冠军

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 母公司所有者权益变动表

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）本年净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下按投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作负责人：陈冠军

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内容: （三）会计报表附注 〈一〉公司的基本情况 上海友谊集团股份有限公司（以下简称“本公司”）系于 1993 年 12 月 31日经上海市外国投资工作委员 会沪外资委批字(93)第 1342 号文、 上海市人民政府沪府财贸(93)第 317 号文、 上海市证券管理办公室沪 证办(93)121号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司，公司 A、B 股分别于 1994 年 2月 4 日 和 1994 年 1月 5 日在上海证券交易所上市交易，公司以零售商业为主，以连锁超市、特色百货、装潢 建材为核心业务，经营范围包括：综合百货、连锁超市、装潢装饰（用品、工程）、仓储运输、电子 商务、国内外贸易、餐饮服务、广告展览、食品生产、娱乐、房屋中介、房屋出租、物业管理、工程 承包及针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺品、金银制品、 家具、古玩收购、服装的开发、生产、批发、零售、代理经销（涉及许可经营的凭许可证经营） 。 〈二〉公司遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、 《企业会计 准则解释第1号》以及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号――财务报告的一般规定[2007年修订]》的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 〈三〉重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 公司2006年12月31日之前执行原企业会计准则和 《企业会计制度》 自2006年1月1日起执行财政部2006 ， 年2月15日颁布的《企业会计准则》(“财会［2006］3号”)及其后续规定。本财务报表按照《企业会计 准则38号—首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新 旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)等的规定，对要求追溯 调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 公司以持续经营为财务报表的编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则--基本准 则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估 计进行编制。 2、会计年度 会计年度自公历 1 月 1日起至 12 月 31 日止。 本财务报告涉及的会计期间为 2007年 1 月 1 日至 12 月 31日。 3、记账本位币 人民币元。 4、记账基础及计量属性 公司以权责发生制为记账基础. 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前 提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量， 5、现金等价物 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币交易折算 (1) 外币交易在初始确认时， 采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额 折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负 债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 计入当期损益。

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内容: ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额； 以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 对于美元、日元、港元之外的外币，先按纽约市场牌价折合美元，再根据人民币市场中间汇价折合人 民币。 7、金融工具 (1) 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 (2) 金融资产在初始确认时划分为下列四类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 应收款项； ④ 可供出售金融资产。 (3) 金融负债在初始确认时划分为下列两类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债； ② 其他金融负债。 (4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的 金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管 理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的 交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动 计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (5) 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应 当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 (实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

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内容: (6) 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或 协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与应收款项账面价值之间的差 额计入当期损益。 (7) 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利， 应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金 融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (8) 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 通常情况下， 公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余 成本进行后续计量。 (9) 金融资产减值损失的计量 ① 应收款项的坏账准备计提方法：: 1) 应收账款及其他应收款坏账准备 对于应收账款及其他应收款, 在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测试， 对 于有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失， 计提减值准备。对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项按账龄分析法计提坏账准备，计提 比例如下： 账龄 计提比例(估计坏账率)

内容: 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。 ② 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间的差额计算确认减值损失。 ③ 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损 失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形 成的累计损失一并转出，计入减值损失。 (10) 金融工具公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报 价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中 实际发生的市场交易的价格。

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内容: 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估 值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价 模型等。 (11) 金融资产转移的确认依据和计量方法； 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，是指将金融资产或金 融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列 两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各 自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体， 并将收到的对价确认为一项金融负债。 8、存货 (1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生产过程及提 供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ② 该存货的成本能够可靠地计量。 (2) 发出存货时按先进先出法或加权平均法计价。 (3) 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提 存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确 定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相 同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (5) 对低值易耗品和包装物采用一次转销法或者五五摊销法进行摊销， 计入相关资产的成本或者当期损 益。

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内容: 9、长期股权投资 (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生 的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生 时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债 券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权 益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 (2) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并， 长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和； ③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本； ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本； (3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并， 对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照 下列方法处理： ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入 当期损益。 (4) 除对外合并形成的长期股权投资以外， 其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投 资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约 定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本)； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资， 其初始投资成本应当按照 《企业会计准则第 7 号—— 非货币性资产交换》确定。 ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资， 其初始投资成本应当按照 《企业会计准则第 12 号——债务重 组》确定。 (5) 下列长期股权投资采用成本法核算： ① 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ② 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作 为初始投资成本的收回。

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内容: (6) 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净 利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 (7) 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值， 将按照其差额计提减值准备。 可收回金额根据资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 10、投资性房地产 是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增 值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采 用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：

内容: 类别 房屋及建筑物 使用寿命 40 年 预计净残值率 5% 年折旧或摊销率 2.375%

内容: 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 11、固定资产及折旧 (1) 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产： ① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ② 使用寿命超过一个会计年度。 (2) 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (3) 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧

内容: (4) 如存在可收回金额低于其账面价值， 将按照其差额计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

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内容: 12、在建工程 (1) 包括公司自行建造固定资产发生的支出， 由在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 包括包括建筑安装工程费、设备购置费等，并于达到预定可使用状态时转入固定资产。 (2) 如存在可收回金额低于其账面价值， 将按照其差额计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 13、无形资产 (1) 无形资产， 是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行 初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素： ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产 (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有 限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的， 将改变摊销期限和摊销方法。 (4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，并于会计期末进行减值测试。 (5) 采用直线法在计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下：

内容: 名称 房屋使用权 土地使用权 使用年限 按预计可使用年限个别确定 按权证规定的可使用年限个别确定 预计净残值率 -

内容: (6) 如存在可收回金额低于其账面价值， 将按照其差额计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 14、研究开发 (1) 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： ① 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 ② 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出 新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 (2) 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益； 开发阶段的支出， 同时满足下列条件 的，确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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内容: 15、商誉 是指在非同一控制下企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣 除累计减值准备后的金额计量。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试, 如存在可收回金额低于其账面价值， 将按照其差额计提减值准 备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 16、借款费用资本化 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指一年及一年以上)购 建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款 费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢 价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每 期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 (4) 专门借款发生的辅助费用， 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建 或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 17、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

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内容: 18、收入 (1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入： (2) 销售商品收入的确认： 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (3) 提供劳务收入的确认： 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 (4) 让渡资产使用权收入的确认： 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能 予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 19、政府补助 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的 资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： (1) 公司能够满足政府补助所附条件； (2) 公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理： ① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益。 ② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20、所得税 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税 基础， 两者之间存在差异的， 确认递延所得税资产、 递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。 在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上， 将两者之和确认为 利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 21、合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

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内容: 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入 合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被 投资单位的除外： (1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 (2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 (3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 (4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 编制合并报表时，母公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以母公司和子 公司的财务报表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表 的影响后，由母公司合并编制。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资 产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产 负债表时， 不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流 量纳入合并利润表及现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、 费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 〈四〉重大会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 22、重大会计政策变更 根据中华人民共和国财政部于 2006年 2 月 15 日发布的 《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号—存货 >等 38 项具体准则的通知》(财会[2006]3 号)，公司从 2007 年 1 月 1 日起执行该通知规定的新企业会计 准则。根据中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通 知》(证监发[2006]136 号)和财务部发布的《企业会计准则第 38号—首次执行企业会计准则》第五条及 第十九条的规定及《企业会计准则解释第 1 号》的规定，对会计政策进行了变更。会计政策变更，采 用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关科目的期初数、上期数；资产负债表期初数及利润表的上 期数栏已按调整后的数字填列。由于会计政策变更，调减了 2006 年度的归属于母公司的净利润 18,095,698.24 元；调增了 2007 年期初归属于母公司的所有者权益 457,028,442.76 元，其中未分配利润 调增了 93,864,212.54 元，盈余公积调减了 167,959,201.29 元，资本公积调增了 531,123,431.51 元。 (1) 对 2006年度归属于母公司所有者的净利润的调整 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额摊销 租金直线法 交易性金融资产公允价值变动损益 所得税影响 上述因素影响少数股东损益 调整后 2006 年度归属于母公司所有者权益的净利润（新会计准则）

内容: (2) 根据 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制 和披露》，公司假定 2006 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，并以上述时点资产负

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 债表为起点，将《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外不需要追 溯调整的事项，对 2006年度归属于母公司所有者的净利润进行模拟备考调整：

内容: 项目 调整后的归属于母公司所有者的净利润(按新会计准则) 除<企业会计准则—首次执行企业会计准则>第五条至第十九条外的模拟备考调整内容： 假定全面执行新会计准则后的模拟归属于母公司所有者的净利润 金额 124,209,384.11 124,209,384.11

内容: (3) 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 项 目 1 项目名称 2006 年 12月 31 日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股权投资 差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方 差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 金融工具分拆增加的收益 衍生金融工具 租金支出计提直线法影响 所得税 上述因素调整少数股东权益影响留存收益 B 股、H股等上市公司特别追溯调整 其他 2006 年末经上述调整后少数股东权益 2007 年 1月 1 日股东权益（新会计准则） 2007年报披露数 2006 年报原披露数 1,706,478,914.70 -130,147,906.93 -152,916,790.77 22,768,883.84 1,706,478,914.70 -130,147,906.93 -152,916,790.77 22,768,883.84 差异 差异内 容说明 -

内容: ①

内容: ② ③ ④

内容: 两次披露数出现差异的原因说明： ①差异系限售流通股重分类至可供出售金融资产并按公允价值计量； ②差异系报告期对合并各级子公司租金逐级按直线法进行了重新认定计提； ③差异系上述两项调整而引起的所得税调整； ④差异系以上因素引起少数股东权益调整。 23、重大会计估计变更 本公司报告期内无重大会计估计变更事项。 24、重大前期差错更正 本公司报告期内无重大会计差错更正事项。

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 〈五〉主要税项 税种 增值税

内容: 营业税 消费税 城建税 企业所得税 注：企业所得税 1、母公司根据相关税务文件规定享受浦东新区内资企业 15%的企业所得税税率。 2、子公司联华超市股份有限公司、好美家装潢建材有限公司、上海友谊南方商城有限公司、上海友谊 购物中心发展有限公司按应纳税所得额的 33%计征。 3、子公司上海友谊百货有限公司享受上海市浦东新区内资企业 15%的企业所得税税率。 〈六〉合并报表子公司 1、合并报表公司（单位：万元）

内容: 子公司全称 注册地 注册资本 本公司期 本公司 本公司所 备 末投资额 持股比 占表决权 注 例 比例 百货零售（含烟、酒、食品）及从事 21,164.00 34.026% 34.026% (注 1) 与超级市场相关商品的加工，分配， 包装，餐饮 100% 100% (注 2) 销售日用百货、 服装服饰、 针纺织品、 5,300.00 家用电器、办公用品、金银珠宝、食 品、零售国产烟、瓶装酒（涉及许可 经营的凭许可证经营） 90% 90% 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 31,050.00 品，家用电器、文体用品、纺织品、 陶瓷制品等 75% 75% 房地产开发经营、物业管理、房屋租 12,750.00 赁（涉及许可经营的凭许可证经营） 65.80% 65.80% 美元 零售、配销、日用百货、食品烟酒、 3,586.1 服装鞋帽、家用电器、五金交电（不 含生产资料）、现代办公用品、工艺 饰品、建筑装潢用品、餐饮、娱乐、 保龄球、食品加工、健身房、美容美 发、房屋出租、医疗器械、棋牌室、 属于行业专卖管理商品，应办理专卖 许可证 100% 100% * 文物、工艺品、收藏品、珠宝、首饰、 1,000.00 生产资料、生活资料、交通工具、无 形资产、产权、房地产拍卖 300.00 100% 100% * 销售日用百货、 服装服饰、 针纺织品、 家用电器、办公用品、金银珠宝、食 品、零售国产烟、瓶装酒（涉及许可 经营的凭许可证经营） 100% 100% ** 建筑装潢材料、化工原料及产品（除 1,000.00 毒、危险品）、五金交电、厨房设备 及用具、家具、纺织品、日用百货、 陶瓷制品、花卉（涉及许可经营的凭 许可证经营） 100% 100% ** 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 1,000.00 品，家用电器、文体用品、纺织品、 陶瓷制品等 49 经营范围

内容: 计缴依据 销项税额-进项税额+进项税额转出额 销项税额-进项税额+进项税额转出额 应税营业收入 应税营业收入 应交增值税+应交营业税+应交消费税 应纳税所得额

内容: 联华超市股份有限 公司 上海友谊百货有限 公司

内容: 中国 上海 中国 上海

内容: 好美家装潢建材有 限公司 上海百联西郊购物 中心有限公司 上海友谊南方商城 有限公司

内容: 中国 上海 中国 上海 中国 上海

内容: 上海友谊拍卖有限 公司 上海友谊百货长宁 有限公司

内容: 上海好美家装潢建 材配送有限公司

内容: 中国 上海

内容: 上海好美家梅陇装 潢建材有限公司

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 子公司全称

内容: 注册地 注册资本

内容: 上海陆家嘴好美家 装潢建材有限公司 上海好美家光新装 潢建材有限责任公 司 上海好美家吴中装 潢建材有限公司 上海好美家共江装 潢建材有限公司 上海好美家真新装 潢建材有限公司 上海好美家曹安家 居购物中心有限 公 司 上海好美家曲阳装 潢建材有限公司

内容: 中国 上海 中国 上海 中国 上海 中国 上海 中国 上海 中国 上海 中国 上海

内容: 上海好美家金桥装 潢建材有限公司

内容: 上海好美家盈港装 潢建材有限公司

内容: 上海好美家白莲泾 装潢建材有限公司

内容: 上海好美家斜土装 潢建材有限公司

内容: 上海好美家南桥装 潢建材有限公司

内容: 上海好美家室内装 饰工程部

内容: 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 品，家用电器、文体用品、纺织品、 陶瓷制品等 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 品，家用电器、文体用品、纺织品、 陶瓷制品等 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 品，家用电器、文体用品、纺织品、 陶瓷制品等 装潢材料、 五金交电、 工艺美术品 （除 金银饰品）家具、日用百货、陶瓷制 品、室内装潢等 装潢材料、 五金交电、 工艺美术品 （除 金银饰品）家具、日用百货、陶瓷制 品、室内装潢等 装潢材料、 五金交电、 工艺美术品 （除 金银饰品）家具、日用百货、陶瓷制 品、室内装潢等 建筑装潢材料、化工原料及产品（除 毒、危险品）、五金交电、厨房设备 及用具、家具、纺织品、针织品、日 用百货、陶瓷制品、花卉（涉及许可 经营的凭许可证经营） 建筑材料、装潢材料、化工产品、包 装材料、家具、炊具、陶瓷制品、工 艺美术品、百货、五金交电、销售花 卉；室内装潢 销售建筑装潢材料、五金交电、工艺 美术品、化工产品及原料（除危险 品）、家具、家用电器、炊事用具、 文化体育用品、纺织品、日用百货、 包装材料、花卉，室内装潢，农产品 收购（除专项审批） 销售建筑装潢材料、五金交电、工艺 美术品、化工产品及原料（除危险 品）、家具、家用电器、厨房设备、 包装材料、陶瓷制品、花卉，针纺织 品、日用百货、文体用品的销售(涉及 许可证经营的凭许可证经营) 销售建筑装潢材料、五金产品、工艺 美术品(除金饰品)、化工产品及原料 （除危险品）、家具、家用电器、厨 房用品、陶瓷制品、花卉，针纺织品、 日用百货、 文体用品的销售(涉及许可 证经营的凭许可证经营) 销售建筑装潢材料、五金、工艺品、 化工产品及原料（有毒、易制毒及危 险品除外）、家具、家用电器、厨房 用品、陶瓷制品、包装材料、花卉， 纺织品、日用百货、文体用品批发零 售(涉及许可证经营的凭许可证经营) 室内装潢

内容: 本公司期 本公司 本公司所 末投资额 持股比 占表决权 例 比例 1,000.00 100% 100%

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 上海好美家好便利 装饰工程有限公司 武汉好美家装潢建 材有限公司

内容: 武汉好美家龙阳装 潢建材有限公司

内容: 武汉好美家新华装 潢建材有限公司

内容: 武汉好美家徐东装 潢建材超市有限公 司 武汉好美家装饰工 程有限公司 北京好美家百宁装 璜建材有限公司 北京好美家北家装 璜建材有限公司 北京好美家百家市 内装饰有限公司

内容: 中国 武汉 中国 武汉 中国 北京 中国 北京 中国 北京

内容: 广州友谊好美家装 潢建材有限公司

内容: 广州广花好美家装 潢建材超市有限公 司 深圳市好美家装潢 建材有限公司

内容: 南京好美家装潢建 材有限公司

内容: 室内装璜、 销售建筑材料、 装璜材料、 五金交电（涉及许可经营的凭许可证 经营） 200.00 建筑装潢材料、五金工艺品化工原料 及产品、家具、炊事用具文化用品、 纺织品、百货、陶瓷制品、花草苗木 的销售花卉批发兼零售柜台出租停 车服务 50.00 建筑材料、装潢材料、工艺美术品、 家具、家用电器、灯具、五金工具、 电工器材、炊具、橱具、文化用品、 纺织品、针织品、日用百货、体育用 品、包装材料、陶瓷制品、化工原料 及产品（除毒、危险品）、花卉销售、 园林绿化，室内装饰工程施工；经营 场所租赁（涉及许可经营的凭许可证 经营） 50.00 建筑材料、装饰材料、五金商品、工 艺美术品、家具家用电器、灯具、电 工器材、日用百货、体育用品、陶瓷 制品、花卉园林工艺品销售 50.00 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 品，家用电器、文体用品、纺织品、 陶瓷制品等 50.00 室内装饰工程设计与施工；建筑材 料、装潢材料、五金销售 800.00 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 品，家用电器、文体用品、纺织品、 陶瓷制品等 800.00 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 品，家用电器、文体用品、纺织品、 陶瓷制品等 50.00 室内装饰工程设计与施工；建筑装饰 材料、五金、工艺美术品(除金银制 品)、化工原料及产品(除危险品)、家 具、家用电器、炊事用品、文化用品、 纺织品、日用百货、包装材料、花卉 销售 1,000.00 建筑、装饰材料、五金、化工产品及 化工原料（除危险品）、工艺美术品 （除金制品）、家具、纺织品、日用 百货、花卉、室内装饰等 50.00 建筑材料、五金、交电、纺织品、文 化体育用品及器材、百货、花卉、室 内装饰 500.00 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 品、化工原料及产品（除危险品）、 家具、家用电器、炊事用具、玻璃与 陶瓷制品、花卉、室内装饰材料、文 化体育用品、纺织品、日用百货、包 装材料的销售 500.00 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 品，家用电器、文体用品、纺织品、 陶瓷制品等 51

内容: 本公司期 本公司 本公司所 末投资额 持股比 占表决权 例 比例 100.00 100% 100%

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 合肥好美家装潢建 材有限公司

内容: 合肥好美家室内装 饰工程有限公司

内容: 宁波好美家装潢建 材有限公司 青岛好美家装潢建 材有限公司

内容: 成都好美家双楠装 潢建材有限公司

内容: 好美家装潢建材(成 都)室内装饰工程有 限公司

内容: 上海好美家盈港家 具有限公司

内容: 武汉好美家雄楚装 潢建材有限公司

内容: 上海好美家天山装 潢建材有限公司

内容: 无锡好美家锡沪装 潢建材有限公司

内容: 建筑装潢材料、 五金、 工艺美术品 （除 金银饰品）、化工原料及产品（不含 化学危险品）、家具、家用电器、炊 事用具文化用品、 纺织品、 日用百货、 包装材料、 花卉汽车配件销售;室内装 潢及咨询服务;自有房屋租赁 室内装饰工程设计与施工； 建筑装饰材 料、五金、工艺美术品(除金银制品)、 化工原料及产品(除危险品)、家具、家 用电器、 炊事用品、 文化用品、 纺织品、 日用百货、包装材料、花卉销售 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 品，家用电器、文体用品、纺织品、 陶瓷制品等 批发零售:建筑装潢材料、五金电料、 工艺品（除金银饰品）、化工原料及 产品（不含危险品）、家具、家用电 器、炊事用具文化用品、纺织品、日 用百货、包装材料、陶瓷制品、花卉 (不含种子)室内外装饰装潢;柜台租 赁;加工:木工板;经济信息咨询服 务.(以上范围需经许可经营的,须凭许 可证经营) 建筑装潢材料、 五金电料、 工艺品 （除 金银饰品）、化工原料及产品（不含 危险品）、家具、炊事用具文化用品、 纺织品、百货、陶瓷制品、花草苗木 的销售 室内装饰工程设计与施工；建筑装饰 材料、五金、工艺美术品(除金银制 品)、化工原料及产品(除危险品)、家 具、家用电器、炊事用品、文化用品、 纺织品、日用百货、包装材料、花卉 销售 家具、工艺美术品、家用品、厨房用 具、文化体育用品、纺织品、针织品、 日用百货、（涉及许可经营的凭许可 证经营）。 销售建筑装潢材料、五金、工艺品、 化工产品及原料（有毒、易制毒及危 险品除外）、家具、家用电器、厨房 用品、陶瓷制品、包装材料、花卉， 纺织品、日用百货、文体用品批发零 售(涉及许可证经营的凭许可证经营) 销售建筑装潢材料、五金材料、工艺 品、化工产品及原料（危险品除外）、 家具、家用电器、炊具、文体用品, 纺织品、日用百货、包装材料、花卉， 商务咨询(除中介),非等级室内装 潢.(涉及许可证经营的凭许可证经营) 建筑装潢材料、五金交电、工艺美术 品、化工原料及产品（不含危险品）、 家用电器、厨房用具、文具用品、体 育用品、 针纺织品及原料 （不含棉花、 52

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 本公司期 本公司 末投资额 持股比 例

内容: 本公司所 占表决权 比例

内容: 常熟市通港好美家 装潢建材有限公司

内容: 无锡好美家金星装 潢建材有限公司

内容: 蚕茧）、日用百货、日用杂品（不含 烟花、爆竹）、陶瓷制品、花卉的销 售；室内装潢服务；柜台出租、经营 场地出租服务（以上凡涉及专项审批 的，必须经批准后方可经营）。 建筑装潢材料、 五金产品、 家用电器、 家居用品、家具、炊事用具、文化体 育用品、纺织品、日用百货、包装材 料、 陶瓷制品、 花卉、 工艺美术品 （除 金饰品）、化工原料及产品（除危险 品）销售；柜台租赁；室内装潢。 建筑装潢材料、五金交电、工艺品、 化工原料及产品（不含危险品）、家 用电器、厨房用具、文具用品、体育 用品、纺织品、其他日用品、日用杂 品（不含烟花爆竹）、陶瓷制品、花 卉的销售；室内装潢服务；柜台出租 服务；经营场地出租服务（上述经营 范围涉及许可证、专项审批的，经批 准取得有效证件后方可经营） 室内外装饰装潢工程设计、施工。

内容: 常熟市通港好美家 装饰工程有限公司 无锡好美家金星装 饰工程有限公司 上海联华快客便利 有限公司 上海联华超市奉贤 有限公司 上海联华超市嘉定 有限公司 上海联华超市南汇 有限公司 上海世纪联华南汇 有限公司 上海浦东联华超市 有限公司 上海松江联华超市 有限公司 上海联华永昌超市 有限公司 上海世纪联华西部 发展有限公司 上海联华新新超市 有限责任公司 上海联华超市(宝山) 有限公司 北京世纪联华超市 发展有限公司 北京世纪联华清城 超市有限公司 河北世纪联华超市 有限公司 天津一商联华超市 有限公司

内容: 中国 常熟 中国 无锡 中国 上海 中国 上海 中国 上海 中国 上海 中国 上海 中国 上海 中国 上海 中国 上海 中国 上海 中国 上海 中国 上海 中国 北京 中国 北京 中国 河北 中国 天津

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 福州世纪联华商业 有限公司 广州世纪联华超市 有限公司 上海世纪联华超市 虹口有限公司 上海世纪联华青浦 有限公司 上海世纪联华超市 闵行有限公司 上海世纪联华超市 徐汇有限公司 上海联华超市吉林 采购配销有限公司 上海联华超市配销 有限公司 上海联华生鲜食品 加工配送中心有限 公司 上海联华商业流通 有限公司 广西联华超市股份 有限公司 联华超市(江苏)有限 公司 上海联华超市金山 有限公司 杭州拱墅世纪联华 超市有限公司 上海联华商务咨询 服务有限公司 沈阳世纪联华超市 有限公司 浙江联华华商集团 有限公司 上海联华电子商务 有限公司 联华物流有限公司 上海联华超级市场 发展有限公司

内容: 中国 福州 中国 广州 中国 上海 中国 上海 中国 上海 中国 上海 中国 上海 中国 上海 中国 上海 中国 上海 中国 广西 中国 江苏 中国 上海 中国 杭州 中国 上海 中国 沈阳 中国 浙江 中国 上海 中国 上海 中国 上海

内容: 超市零售 超市零售 超市零售 超市零售 超市零售 超市零售

内容: 物流配送 物流配送 物流配送

内容: 物流配送 超市零售 超市零售 超市零售 超市零售 商务咨询 超市零售 超市零售 电子商务 物流配送 超市零售

内容: * 该等企业系子公司上海友谊百货有限公司直接或间接控制的企业。 ** 该等企业系子公司好美家装潢建材有限公司直接或间接控制的企业。 *** 该等企业系子公司联华超市股份有限公司直接或间接控制的企业。 注 1：母公司或子公司虽然对上述公司拥有股权不超过 50%，但拥有实质控制权。 注 2：母公司持股比例为 90%，下属子公司好美家装潢建材有限公司持股比例为 10%。

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 2、本年度内合并报表范围变更情况 (1) 新增合并对象

内容: 新增合并对象 无锡好美家锡沪装潢建材有限公司 常熟市通港好美家装潢建材有限公司 无锡好美家金星装潢建材有限公司 常熟市通港好美家装饰工程有限公司 无锡好美家金星装饰工程有限公司 联华物流有限公司 增加理由 新增控股孙公司 新增控股孙公司 新增控股孙公司 新增控股孙公司 新增控股孙公司 新增控股孙公司 对公司的影响 无重大影响 无重大影响 无重大影响 无重大影响 无重大影响 无重大影响 净利润 -1,538,452.87 -3,071,858.40 -228,289.49 -253,657.03 净资产 1,000,000.00 3,461,547.13 -2,071,858.40 -128,289.49 -153,657.0350,000,000.00

内容: 减少合并对象 上海陆家嘴联华超级购物中心有限公司 减少理由 清算终结 对公司的影响 无重大影响

内容: 〈七〉合并财务报表项目附注 1、货币资金

内容: 期末，无因抵押或冻结等对使用有限制，存放在境外，有潜在回收风险的款项。 货币资金较年初增加 2,617,508,796.82 元，增幅为 94.62%，主要系公司营业收入较上年同期增长，导 致现金流增加以及应收款项回笼和联华电子商务预收的销货款增加所致。 2、 交易性金融资产

内容: 交易性金融资产投资变现不存在重大限制。期末公允价值按证券交易所 2007 年 12 月 31 日的收盘价确 定。 交易性金融资产较年初增加 48,373,915.41 元， 增幅为 76.81％， 主要是下属子公司交易性权益工具投资 增加所致。

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 4、应收账款 (1)按账龄列示

内容: (3) 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款项前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下：

内容: 项目 应收账款前五名合计： 金额 11,489,820.48 期末余额 比例(%) 13.34% 欠款年限 一年以内 金额 20,387,131.06 期初余额 比例(%) 32.58% 欠款年限 一年以内

内容: 应收账款较年初增加 23,535,953.77 元，增幅为 37.62%，主要是系公司经营规模扩张，应收货款增加所 致。 5、预付款项

内容: (1)年末无账龄超过一年的重要预付账款，一年以上余额 322,901.60 元为小额预付合计数。 (2)年末无单项金额重大的预付账款。 (3)年末无预付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 6、应收利息 单位 中信银行 民生银行 招行银行 光大银行 汇丰银行 上海银行 北京银行 合计 本公司无一年以上的应收未收利息。 7、应收股利 被投资单位或投资项目名称 上海联华超市食品公司 上海联华复星药品经营有限公司 上海澳发商贸发展有限公司 合计 本公司无一年以上的应收未收股利。 8、其他应收款 (1) 按账龄列示

内容: (2) 按性质列示 性质 金额 单项金额重大的款项 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 合计

内容: 期末余额 所占比例 坏账准备

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: （3）无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 （4）其他应收款前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例：

内容: 项目 其他应收款前五名合计 期末余额 比例(%) 13.95% 期初余额 比例(%) 28.21%

内容: 其他应收款较年初减少 227,615,553.05 元，减幅为 55%，主要是公司下属子公司应收款项收回所致。 9、存货 （1）账面价值

内容: （2）跌价准备 项目 1．原材料 2．库存商品 3．周转材料 合计

内容: 公司对库存商品计提存货跌价准备的原因系可变现净值低于账面成本。 10、其他流动资产 项目 余额 合计 11、可供出售金融资产： 项目 1．可供出售债券 2．可供出售权益工具 3．其他 减：减值准备 合计 12、持有至到期投资： 项目 招商理财 合计

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 13、长期股权投资 （1）账面价值

内容: （2）合营企业及联营企业 ① 基本情况

内容: 被投资单位名称 合营企业 上海联华复星药品经营有限公司 联营企业 上海联家超市有限公司 上海联华超市食品公司 上海三明物产商用设备有限公司 上海谷德商贸合作公司 上海贝斯特产品质量检测有限公司 天津一商发展有限公司 汕头联华南方采购配销有限公司 上海家联联盈采购公司 上海澳发商贸发展有限公司 上海虹桥友谊商城 合计 注册地 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国天津 中国广东 中国上海 中国上海 中国上海 业务性质 零售 零售 制造 零售 批发 检测 百货零售 批发 批发 商贸 百货零售 本企业持股比例 50.00% 45.00% 40.00% 45.00% 27.00% 20.00% 20.00% 45.00% 25.00% 30.00% 40.00% 本企业在被投资单位表决权比例 50.00% 45.00% 40.00% 45.00% 27.00% 20.00% 20.00% 45.00% 25.00% 30.00% 40.00%

内容: 被投资单位名称 合营企业 上海联华复星药品经营有限公司 联营企业 上海联家超市有限公司 上海联华超市食品公司 上海三明物产商用设备有限公司 上海谷德商贸合作公司 上海贝斯特产品质量检测有限公司 天津一商发展有限公司 汕头联华南方采购配销有限公司 上海家联联盈采购公司 上海澳发商贸发展有限公司 上海虹桥友谊商城

内容: （3）长期股权投资权益法核算披露内容 ① 本期变动

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内容: 合营企业 上海联华复兴药品经营有限公司 合计 联营企业 上海联家超市有限公司 上海联华超市食品公司 上海三明物产商用设备有限公司 上海谷德商贸合作公司 上海贝斯特产品质量检测有限公司 天津一商发展有限公司 汕头市联华南方采购配销有限公司 上海家联联盈采购有限公司 上海澳发商贸发展有限公司 上海虹桥友谊商城 合计

内容: （4）按成本法核算长期股权投资（其他股权投资）

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内容: （5）长期股权投资减值准备

内容: 14、投资性房地产 按成本模式计量：

内容: (1)合并子公司上海友谊南方商城有限公司以投资性房地产-沪闵路 7388 号房产作为短期借款 6,000 万 元的抵押物。 (2)合并子公司上海百联西郊购物中心有限公司以投资性房地产-上海仙霞西路 88 号作为长期借款 27,510 万元的抵押物。 15、固定资产 (1) 本期变化数

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内容: (2)本期固定资产增加数中包括在建工程转入数 44,038,740.11 元。 (3) 其中融资租赁租入固定资产如下：

内容: 16、在建工程 （1）账面价值

内容: 在建工程较年初增加 148,525,149.59 元，增幅为 38.53%，主要系子公司南方商城二期建设项目、一期 改造工程投入以及其他企业门店装修工程等。 17、无形资产 （1）账面价值

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内容: 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计

内容: (1)期末担保借款余额为 6,000 万元，系母公司为子公司好美家装潢建材有限公司的银行借款担保。 (2)期末抵押借款余额为 6,000 万元， 系子公司上海友谊南方商城有限公司以投资性房地产-沪闵路 7388 号作为抵押物。 (3)期末无已到期未偿还的短期借款。 23、应付票据

内容: 无欠持本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 24、应付账款

内容: 无欠持本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 25、预收款项

内容: 无预收持本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 预收款项较年初增加 1,736,678,925.90 元，增幅为 55.31%，主要系下属联华电子商务预收货款增加所 致。

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内容: 27、应交税费 税种 增值税 营业税 城建税 房产税 个人所得税 消费税 企业所得税 教育费附加 堤防维护费 河道管理费 水利建设基金 平抑基金 其他 合计

内容: 应交税费较年初增加 102,756,054.91元，增幅为 57.26%，主要系公司本年度销售规模扩大，应纳税所 得额增长，相应的应交增值税、所得税增加所致。 28、应付利息 项目 银行借款利息 合计 29、应付股利 投资方名称 社会法人股 子公司少数股东 子公司少数股东 子公司少数股东 合计

内容: 欠付原因 尚未支付的以前年度法人股股利 好美家以前年度应付股利余额 联华超市及其并表子公司应付少数股东股利 并表子公司应付少数股东股利

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内容: 30、其他应付款 项目 余额 其中：账龄超过 1 年的余额

内容: 无欠持本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 31、其他流动负债 项目 余额 合计 32、长期借款 类别 币种 信用借款 抵押借款 保证借款 质押借款 合计 期末余额 汇率 期初余额 汇率 期末余额 169,474,132.64 169,474,132.64 期初余额 98,981,209.27 98,981,209.27

内容: 期末抵押借款余额为 27,510 万元，系子公司上海百联西郊购物中心有限公司以投资性房地产-上海仙 霞西路 88 号作为抵押物。 33、长期应付款 项目 融资租入设备 代管集体公益金 合计 34、专项应付款 来源 华商改制提留款 华商财政拨入款 柳州市财政拨入款 浙江拱墅贸易局补助 合计 35、递延所得税负债 项目 1．交易性金融资产 2．租金收入 3．可供出售金融资产 合计

内容: 内容 职工权益 商贸发展扶持基金 挖潜改造资金

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 37、资本公积 （1）本期变动及说明： 项目 资本（或股本）溢价 其他资本公积 合计

内容: 资本公积较年初增加 625,530,858.89元，增幅为 48.53%，主要系可供出售金融资产公允价值变动。 38、盈余公积 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 39、未分配利润 归属于母公司的净利润 加：年初未分配利润 可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 可供投资者分配的利润 减： 应付普通股股利 期末未分配利润 40、少数股东权益

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 41、营业收入及营业成本 （1）营业收入

内容: 项目 1．主营业务成本 2．其他业务成本 合计

内容: （3）按主营业务种类列示：

内容: 项目 本期金额 上期金额 57,406,389.70 13,516,776.92 交易性金融资产 57,406,389.70 13,516,776.92 合计 报告期公允价值变动净收益同比增长较大主要是本公司所属联华超市等企业期末持有交易性金融资产较年初增加。

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 报告期投资收益增幅较大主要原因是公司及下属子公司出售了部分金融性资产及相关投资企业资产， 实现了部分投资收益。 46、营业外收入

内容: 报告期营业外收入同比减少主要是上年同期含部分门店由于市政动迁等一次性固定资产处置、补偿收 入等。 47、营业外支出

内容: 报告期营业外支出同比大幅增长主要源自所属联华超市等企业一次性关店损失影响。 48、所得税费用

内容: 报告期所得税费用的增长主要源自报告期利润总额的增长。 49、现金流量表补充资料

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 50、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下：

内容: <八>母公司会计报表主要项目注释 1、其他应收款 (1) 按账龄列示

内容: 性质 金额 单项金额重大的款项 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 合计 期末余额 所占比例 坏账准备 净额

内容: (3)其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 2、长期股权投资 (1)账面价值

内容: 根据『企业会计准则解释第 1 号』规定对首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次 执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，具体对母公司会计报表影响如下：

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 项目 对 2007 年初长期股权投资的影响 对 2007 年初资本公积的影响 对 2007 年初留存收益的影响 其中：对 2007 年初盈余公积的影响 对 2007 年初未分配利润的影响 (2)子公司及其他股权投资 ① 基本情况

内容: 被投资单位名称 好美家装潢建材有限公司 联华超市股份有限公司 上海友谊百货有限公司 注册地 中国上海 中国上海 中国上海

内容: 业务性质 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术品，家用电器、文体 用品、纺织品、陶瓷制品等 百货零售（含烟、酒、食品）及从事与超级市场相关商品 的加工，分配，包装，餐饮 销售日用百货、服装服饰、针纺织品、家用电器、办公用 品、金银珠宝、食品、零售国产烟、瓶装酒（涉及许可经 营的凭许可证经营） 零售、配销、日用百货、食品烟酒、服装鞋帽、家用电器、 五金交电（不含生产资料）、现代办公用品、工艺饰品、 建筑装潢用品、餐饮、娱乐、保龄球、食品加工、健身房、 美容美发、房屋出租、医疗器械、棋牌室、属于行业专卖 管理商品，应办理专卖许可证 房地产开发经营、物业管理、房屋租赁（涉及许可经营的 凭许可证经营） 电子商务 文物、工艺品、收藏品、珠宝、首饰、生产资料、生活资 料、交通工具、无形资产、产权、房地产拍卖

内容: 上海友谊南方商城有限公司

内容: 上海百联西郊购物中心有限公司 上海联华电子商务有限公司 上海友谊拍卖有限公司

内容: 中国上海 中国上海 中国上海

内容: (3)长期股权投资成本法核算披露内容 ① 本期变动

内容: (4)长期股权投资减值准备

内容: 被投资单位 上海宏达进出口公司 合计 期初余额 279,405.00 279,405.00 本期计提 本期转回 期末余额 279,405.00 279,405.00 计提原因 停业清理

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: 投资收益的汇回不存在重大限制。 4、营业收入及营业成本 (1)营业收入

内容: 母公司营业收入较上年同期增加 3,084,300.00 元，主要系上年宁波路房产的租期下半年开始所致。 <九>关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1)本公司的母公司有关信息披露格式如下：(单位:万元)

内容: 母公司名称 上海友谊复星 (控股)有限公司 业务性质注册资 本 商城路实业投资、国内贸易（除专 40,000 518号项审批）、生物高科技制品 的开发与销售 注册地 组织机构代码 133060541 母公司对本公 司的持股比例 20.95% 母公司对本公 司的表决权比例 20.95%

内容: (2)本公司最终控制方有关信息披露格式如下：(单位:万元)

内容: 最终控制方 名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代 最终控制方 最终控制方 码 对本公司的 对本公司的 持股比例 表决权比例 100,000 749599465 5.92% 5.92%

内容: 百联集团有 上海浦东张扬国有资产经营、资产重组、投资开发、国 限公司 路501号19楼内贸易（除专项审计外）、生产资料、企 业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）

内容: (3)本公司的子公司有关信息参见本会计报表附注“六” (4)本企业的合营企业有关信息披露格式如下：

内容: 被投资单位名称 注册资本 本企业本企业在被 期末资 期末负 本期营业 本期 持股比投资单位表 产总额 债总额 收入总额 净利润 例 决权比例 50.00% 15,685,411.12 6,588,809.1173,127,014.63 943,244.83 上海联华复兴药品 中国 零售 5,000,000.00 50.00% 经营有限公司 上海 注册 业务 地 性质

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: (5)本企业的联营企业有关信息披露格式如下：

内容: (6)其他关联企业或个人 其他关联企业应披露：

内容: 关联企业或个人名称 上海友谊集团物流有限公司 上海全方投资管理有限公司 与本公司的关系 同受一方控制 同受一方控制

内容: 2、关联方交易 ① 购买或销售商品 公司本期及上期向关联方采购商品有关明细资料如下：

内容: ②关联方应收、应付款项余额 应收账款 [关联方名称] 上海联华复兴药品经营有限公司 应付账款

内容: [关联方名称] 上海联华超市食品有限公司 上海谷德商业流通有限公司 上海联华复兴药品经营有限公司

内容: 占全部应收账款余额的比重 期末 期初 0.04%

内容: ③ 其他关联交易 关联方名称 上海友谊集团物流有限公司

内容: 上海友谊集团股份有限公司

内容: <十>重大或有事项 无 <十一>重大承诺事项 本公司不存在对财务报告具有重大影响的承诺事项。 <十二>资产负债表日后重大事项 本公司第五届第三次董事会提议本年度利润分配预案为：每一股派发现金红利 0.28 元，以截至 2007 年 12 月 31 日股本总额 429,196,765.00 股计， 共计派发现金红利 120,175,094.20元。 该预案需经本公司 2007 年度股东大会批准。 <十三>其他重要事项 本财务报告于 2008 年 4月 15 日经公司第五届第三次董事会批准报出。 <十四>非经常性损益:

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外； 除上述各项之外的其他营业外收支净额 所得税影响数 中国证监会认定的其他非经常性损益项目（少数股东承担上述因素） 合计 金额 75,042,722.93 5,810,231.14 -90,148,171.91 -27,123,733.12 130,608,841.12 94,189,890.16

内容: <十五>净资产收益率及每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 净资产收益率% 全面摊薄 加权平均 10.035% 13.325% 6.949% 9.228% 每股收益(元) 基本每股收益 稀释每股收益 0.714 0.714 0.494 0.494

内容: 十二、备查文件目录 1、载有董事长亲笔签名的年度报告正本 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 4、报告期内，公司在《上海证券报》和香港《香港商报》上披露过的文件正本及公告原稿 5、公司章程

内容: 董事长：吕勇明 （签名）

内容: 上海友谊集团股份有限公司 2008 年 4 月 17 日