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内容: Author: huanglimin

内容: Creator: PScript5.dll Version 5.2.2

内容: Producer: Acrobat Distiller 7.0.5 (Windows)

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司

内容: SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD

内容: 2007 年年度报告

内容: 二○○八年三月

内容: 重 要 提 示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。 本公司董事王丰登先生因公出差在外， 未能亲自出席本次会议， 书面委托董事赵树 林先生出席会议并行使表决权，其他董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 深圳大华天诚会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司负法定代表人黄培钊先生、 主管会计工作负责人及会计机构负责人 （会计主管 人员）张文斌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 目 录

内容: 第一节 公司基本情况简介

内容: （一）公司法定中文名称：深圳市芭田生态工程股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. （二）公司法定代表人：黄培钊 （三）公司联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子邮件 吴益辉 深圳市南山区科苑路3号 0755-26951598 0755-26584355 wuyihui@batian.sina.net 证券事务代表

内容: （四）公司注册地址：深圳市南山区科技园科苑路3号4楼6楼 公司办公地址：深圳市南山区科技园科苑路3号4楼6楼 邮政编码：518057 互联网网址：http://www.batian.com.cn 电子信箱：bt@batian.sina.net （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：芭田股份 股票代码：002170 （七）公司首次注册登记日期：2001 年7月25日 最近一次变更注册登记日期：2007 年12月7日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 （八）企业法人营业执照注册号：440301103043438 税务登记号码：深国税登字440300192175891 组织机构代码证号码：19217589 聘请的会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所 会计师事务所地址: 深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼

内容: 第二节 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、公司2007 年度主要利润指标：

内容: 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：

内容: 单位： （人民币）元 非经常性损益项目 非流动资产处置损益净额 政府补贴收入 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 营业外收入 营业外支出 少数股东损益影响金额 合计 金额 -105,581.83 2,979,600.00 241,231.50 265,105.06 -918,190.23 -164,742.70 2,297,421.80

内容: 二、公司前三年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据

内容: 营业收入 利润总额 归属于上市公司 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 经营活动产生的 现金流量净额

内容: 总资产 所有者权益（或 股东权益） 股本

内容: 2、主要财务指标

内容: 单位： （人民币）元

内容: 2007 年 调整前 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益 全面摊薄净资产 收益率 加权平均净资产 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 额 0.81 0.81 0.78 12.55% 21.54% 12.08%

内容: -1,023.81% 本年末比上年末 增减（％） 调整后

内容: 归属于上市公司 股东的每股净资 产

内容: 第三节 股本变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 1、股本变动情况表

内容: 本次变动前 数量 一、 有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 二、 无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 70,000,000 比例 100.00% 发行新股 本次变动增减（+，-） 送 公积金 其他 股 转股

内容: （单位：股）

内容: 2、股票发行与上市情况： （1）公司股票发行及上市情况 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]256号文核准，公司于2007年9月采 用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称 “网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2400万股， 每股面值1.00元，发行价格10.16元/股，其中网下配售数量为480万股，占发行总量的 20%，网上发行数量为1,920万股，占发行总量的80%。 （2）限售股份上市流通情况 经深圳证券交易所 《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上［2007］150号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券 交易所上市，股票简称“芭田股份”，股票代码“002170”；其中公开发行中网上定价发行 的1,920万股股票于2007年9月19日起上市交易，网下配售的480万股股票2007年12月19 日起开始上市流通，其余股票的可上市交易时间按照有关法律、法规、规章、深交所业 务规则及公司相关股东的承诺执行。 3、公司无内部职工股。 二、股东情况介绍：

内容: 1、股东情况

内容: 12,348 (单位:股) 质押或冻结 的股份数量 0 0 0 0 未知

内容: 未知

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 交通银行-中海优质成长证券投资基金 中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 林小兰 安信证券股份有限公司 利青 奚吉 林国昌 邱永 钱红 王丹阳 上述股东关联关系或一致行动的说明: 持有无限售条件股份数量 1,099,729 1,081,206 264,685 218,598 122,849 122,200 110,000 109,000 107,536 104,750

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 1、公司前十名股东中，黄培钊为公司实际控制人，黄林华为实际控制人黄培钊姐夫；黄淑芝、黄佩淑分别持有深 圳市福迪投资有限公司 61%和 39%的股权，深圳市福迪投资有限公司持有深圳思思乐食品有限公司 60%的股权；黄佩 淑为黄林华配偶、黄培钊姐姐，黄淑芝为黄培钊妹妹，他(她)们之间存在关联关系和一致行动人的可能。其他股东之间 未存在关联关系，也不存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。

内容: 2、公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人的情况。

内容: 2、公司控股股东及实际控制人情况： （1）公司控股股东或实际控制人：黄培钊先生，1960年出生，植物营养学博士， 高级农艺师。深圳市政协委员。1992年至今，在本公司历任农艺师、副经理、董事长兼 总裁。 先后任中国人民政治协商会议深圳市第三届、 第四届委员。 2001年被科学技术部、 农业部、水利部、国家林业局授予全国农业科技先进工作者称号。黄培钊目前持有公司 33.51%的股份，为公司实际控制人。 （2）公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：

内容: 黄培钊

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司

内容: （3）其他持股在10%以上的法人股东： 深圳市福迪投资有限公司，法定代表人黄淑芝，注册资本1,000万元，成立日期2001 年4月20日，福迪投资主要生产经营地为深圳市南山区西丽九祥岭新工业园，主要业务 为自有物业租赁。福迪投资持有本公司14.97%的股权。 3、限售股份变动情况表 （单位：股）

内容: 本年解除 股东名称 年初限售股数 限售股数 黄培钊 0 限售股数 有限售条件股 31,500,000 0 31,500,000 东的限售承诺 有限售条件股 东的限售承诺 有限售条件股 东的限售承诺 有限售条件股 东的限售承诺 有限售条件股 东的限售承诺 2010 年 9 月 19 日 2010 年 9 月 19 日 2010 年 9 月 19 日 本年增加 年末限售股数 限售原因 解除限售日期

内容: 黄林华 深圳市福迪投

内容: 2007 年年度报告 有限售条件股 东的限售承诺 有限售条件股 东的限售承诺 有限售条件股 东的限售承诺 有限售条件股 东的限售承诺 —

内容: 张志新 蔡汝存 李速亮 杨永藩 合计

内容: 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况

内容: 黄培钊 林维声 徐育康 黄敏通 赵树林 王丰登 林勤勉 王克 赖玉珍 姚俊雄 华建青 仲惠民 张志新 吴益辉 张文斌 合计

内容: 董事长、 总裁 副董事长 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 监事 副总裁 副总裁、 董事 会秘书 财务部负责 人 -

内容: 二、董事、监事、高级管理人员最近5年主要工作经历及在其他单位任职情况 1、董事简介 黄培钊先生, 1960 年出生，植物营养学博士，高级农艺师，最近 5 年任本公司董 事长兼总裁，中国人民政治协商会议深圳市第三届、第四届委员，2004 年被国家标准 化管理委员会聘请为“全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员” ，广东省肥料协 会理事会副会长。 林维声先生,1969 年出生， 本科学历， 最近 5 年任深圳思思乐食品有限公司董事长， 本公司副董事长。 徐育康先生，1949 年出生，法学学士，高级律师，最近 5 年任广东晟典律师事务 所律师，本公司董事。 黄敏通先生，1962 年生，农学硕士，高级农艺师，最近 5 年任深圳市农业科技推 广总站副主任，深圳市农学会秘书长，果菜推广联合党支部书记，本公司董事。 赵树林先生，1974 年出生，本科学历，最近 5 年任本公司市场部经理、董事。 王丰登先生，1965 年出生，研究生学历，最近 5 年任本公司农艺师、研究中心副 主任、董事。

内容: 林勤勉先生，1962 年出生，本科学历，最近 5 年任深圳市田地蔬菜基地发展有限 公司总经理，本公司独立董事。 王克先生，1956 年出生，本科学历，最近 5 年任深圳市咨询行业协会副会长、中 国企业发展规划院院长、中国策划研究院副院长、中国企业策划设计委员会理事，本公 司独立董事。 赖玉珍女士，1960 年出生，大专学历。最近 5 年任深圳鹏城会计师事务所副主任 会计师，本公司独立董事。 2、监事简介 姚俊雄先生，1956 年出生，大专学历。最近 5 年任深圳思思乐食品有限公司副总 经理，本公司监事会主席。 华建青先生，1961 年出生，硕士学位。最近 5 年任重庆万州万深生物肥料有限公 司总经理，2004 年 12 月至今任本公司人力资源部经理，职工监事。 仲惠民先生，1936 年出生，大专学历，高级会计师。最近 5 年任深圳岳华会计师 事务所有限公司副所长，本公司监事。 3、高级管理人员简介 黄培钊先生，本公司董事长兼总裁，简历见“董事简介” 。 张志新先生，1952 年出生，经济管理硕士，国际企业规划专家。曾任中国人民解 放军沈阳军区某部战士、指导员、科长、副政委，吉林省通化市人民政府驻京办事处副 主任、主任，通化市工商局副局长，珠海东大集团副总裁，深圳市明天策划公司常务副 总经理，现任深圳市好阳光肥业有限公司董事长、徐州市芭田生态有限公司董事长，本 公司副总裁。 吴益辉先生，1969 年出生，本科学历，曾任深圳市福田区工贸公司企管部经理， 深圳市群力经济技术发展公司总经理助理、企业管理部经理，深圳市东方明珠（集团） 股份有限公司物业管理公司副总经理、 党支部书记。 现任贵港市芭田生态有限公司董事 长，本公司副总裁、董事会秘书。 张文斌先生，1963 年出生，本科学历，会计师。最近 5 年任公司财务部副部长、 部长、财务部负责人。

内容: 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

内容: 1、 根据公司2007年10月9日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的 《关于调整 高级管理人员薪酬》的议案，调整后的总裁年薪为33.6万元；副总裁、董事会秘书年薪 为21.6万元；公司财务负责人年薪为16.8万元。 2007年度公司各外部董事和独立董事年度津贴为1.8万元（含税）。 2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况，见本章“公司董 事、监事和高级管理人员基本情况”。 四、员工情况 截止2007年12月31日，公司员工总数为2311人。员工构成情况如下： 1、员工专业构成：

内容: 2、员工受教育程度

内容: 本科以上 大 专 中专及技校 高中及其他 合 计

内容: 3、员工年龄结构

内容: 公司没有需承担费用的离退休职工。

内容: 第五节 公司治理结构

内容: 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构， 健全内部控制体系，进一步实现规范运作。 按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、深圳证监局的要求，报告期内公 司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露事 务管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》等。 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会深证局公司字[2008]13号《关于印发 〈张云东同志在深圳上市公司2007年度治理规范工作会议上的讲话〉的通知》精神，利 用邮件、 传真或直接印发的方式将 《完善公司治理 夯实发展基础 进一步提高辖区上市 公司质量》的讲话文件传达给公司所有董事、监事、高管人员及相关人员。根据深证局 公司字[2008]14号《关于深圳辖区上市公司中存在的常见问题的通报》文件，公司逐项 对照，查找在本公司治理方面存在的问题，切实整改，建立长效机制，避免类似问题的 发生。 根据2008年3月11日中国证监会最新发布的《关于在2007年年度报告中披露公司治 理非规范情况有关要求的通知》 （深证局公司字[2008]16号），并结合《关于对上市公 司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》 （深 证局公司字[2007]39号） 的要求， 本公司对公司治理实际情况进行自查， 确认2007年度， 公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会 有关上市公司治理的规范性文件要求相符合。 1、关于股东与股东大会： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3）审议批准董事会的报告； 4）审议批准监事会报告； 5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

内容: 8）对发行公司债券做出决议； 9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； 10）修改公司章程； 11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； 12）审议批准相关担保事项； 13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； 14）审议批准变更募集资金用途事项； 15）审议股权激励计划； 16） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本公司还依据《公司法》、 《公司章程》、 《上市公司治理准则》等文件制定了《股 东大会议事规则》，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保 护等方面作了据具体的规定； 为方便社会公众投资者参与决策， 在重大事项上采取网络 投票制。 2、关于控股股东与上市公司的关系： 公司控股股东严格根据 《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事 会而直接干预公司经营与决策的行为； 控股股东严格遵守相关承诺， 杜绝与公司进行同 业竞争。 3、关于董事和董事会： 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、规定选举产生董事人选，董 事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事 会议事规则》及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规定召集召开董事会， 各董事认真出席董事会、认真审议各项议案、履行职责、勤勉尽责。 独立董事独立履行职责， 维护公司整体利益， 尤其关注中小股东的合法权益不受损 害，对重要及重大事项发表独立意见。 4、关于监事和监事会： 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，监事 会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》等相关规定 召集召开监事会，各监事认真出席监事会， 认真履行职责，对公司重大事项、关联交 易、财务状况等进行监督并发表意见。

内容: 5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司逐步建立和完善公正、 透明的董事、 监事和高级管理人员的绩效评价标准和激 励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者： 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益， 积极与相关利益者合作， 加强与 各方的沟通和交流， 实现股东、 员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、 健康地发展。 7、关于信息披露与透明度： 根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求，公司制定了《信息披露事 务管理制度》 并严格按照制度的要求运作， 指定公司董事会秘书负责信息披露工作和投 资者关系管理工作， 报告期内公司严格执行上述制度， 并适时提醒控股股东和实际控制 人的信息披露和保密工作。 公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）”为公司信息披露 的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司 相关信息。 公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人， 组织实施投资者关系的日常管理 工作。 并依托深圳证券信息有限公司建立了与投资者的沟通平台， 投资者互动平台网址 为：http://irm.p5w.net/002170/index.html。 此外，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地 报告公司的有关事项， 从而准确地理解信息披露的规范要求， 并不断适应新的披露要求， 使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。

内容: 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况： 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交 易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、 《董事会议事规则》及其他有关法律法规 的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责，积极参加中国证监会深圳监管局组织 的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会 议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时， 严格遵循公司董事会议事规则 的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益，并能严格执行股东大会的决 议。 2、报告期内公司董事长能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板

内容: 块上市公司董事行为指引》和公司《章程》规定，行使董事长职权。 积极推动公司内 部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常召集和召开。董 事长没有从事超越其职权范围的行为， 能够积极督促董事会决议的执行， 及时将有关情 况告知其他董事， 能够保证独立董事和董事会秘书的知情权， 为他们提供了发挥作用的 平台，为其行使职能和发挥作用提供了保障。健全了公司的风险防范机制，为公司稳健 发展提供了有力的保障。 3、2007年，公司董事会独立董事赖玉珍女士（会计专业人士）、林勤勉先生和王 克先生， 能恪尽职守， 廉洁自律、 忠实勤勉， 出席了公司召开的历次董事会会议并独立、 客观地发表意见严格，能严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定履行职责，定 期了解和听取公司经营情况的汇报， 详细了解公司整个生产运作情况， 对公司的重大经 营决策提供专业性意见， 对公司重大经营决策进行了有效的监督， 保证了公司决策的科 学性，三名独立董事按时亲自参加了2007年度5次董事会议，认真审议各项议案，客观 的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对公司重大 事项发表了独立意见，包括《关于公司募集资金超额部分补充流动资金的独立意见》、 《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》 《关于 和 公司高级管理人员薪酬调整方案的独立意见》，不受公司和主要股东的影响，对董事会 决策的科学性和效率性以及公正公平地保护中小投资者利益起到了积极作用。 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。 报告期内，公司其他董事均能按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议事项， 恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉地履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董事会和 股东大会决议。 4、公司董事出席董事会的情况：

内容: 是否连续两次未 董事姓名 黄培钊 林维声 徐育康 黄敏通 赵树林 王丰登 林勤勉 王克 具体职务 董事长、总裁 副董事长 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 17 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 2007 年年度报告 赖玉珍 独立董事

内容: 否

内容: 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东是黄培钊先生，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 如下： 1、业务方面：公司在业务方面拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动人事、 质量管理、原料采购、产品生产和销售体系，具有自主经营能力，不存在委托控股股东 代购、代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。 2、人员方面：公司总裁、副总裁和其他高级管理人员只在本公司任职，且均在公 司领取报酬；公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有 完整独立的劳动、人事及工资管理体系。 3、资产方面：与本公司生产经营相关的实物资产和商标、工业产权及非专利技术 等无形资产全部由本公司独立。公司具有直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风 险的能力。报告期内，公司未对外提供任何形式的担保。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立 运作，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各职能部门按照规定的职责独立运作。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员，有完 整独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的银行账户，依法独立纳，依法独立 纳税，独立缴纳职工保险。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 建立了董事会领导下总裁负责制。董事会通过对公司重大投资、收购合并、财产抵 押、购置重要资产和签订重要合同、协议的审议批准，对公司的生产经营实施控制。管 理层层则具体执行，不仅正常业务中销售业务、采购业务、对外合作项目、服务合同、 专利许可 、资金借贷、长期工程合同等须经证券法律部门经过专业审核并由公司领导 批准。 本公司针对自身涉及的行业特点优化了董事会的组成； 公司董事会下设四个专门委 员会，受董事会领导，向董事会负责，通过战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委 员会，加强了董事会的决策的科学性，进一步完善了公司的治理结构。 公司已结合自身经营特点，不断完善了内部控制的规章制度，包括三会、董事会专 业委员会、总经理工作、对外投资、财务决策、信息披露、目标管理等各方面，同时进 一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证了公司经营管理的有效运行。具体 如下：

内容: （一）内部控制制度建立健全情况 1、管理控制：公司建立较为完善的法人治理结构和管理制度，规范资本运用。本 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的要求制定 了符合上市公司要求的公司章程；完善股东大会、董事会、监事会、管理层制度和相应 的议事规则、工作细则和工作制度。为了保证“三会”的有效运作，公司制定了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部审计制度》《募 集资金管理制度》、《信息披露管理制度》和财务相关的制度、各体系经营管理流程， 并将进一步制定《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》和《重大 信息内部报告制度》，公司各项制度的建立和完善使不同层次的管理控制有序进行。规 范了控股股东与本公司的关系， 坚持控股股东与本公司之间在机构、 人员、 资产、 财务、 业务方面切实分开， 形成了在上述方面独立于股东及其他关联方， 真正成为独立的市场 竞争主体。 2、 诚信建设： 公司高级管理人员具备诚实守信的品德， 能够坚持原则、 务实敬业、 廉洁自律。董事长、总裁在本公司长期任职，是行业专家，精通业务，领导能力强，且 具有较强的开拓创新能力，在其带领下，公司领导班子成员精诚团结，廉洁自律，敢抓 敢管， 既分工负责、 又相互配合， 形成了一支具有凝聚力和战斗力的可信赖的领导集体， 受到员工的信任和拥戴。 监事会作为公司的监督机构， 对公司高管人员的履职行为能够 实施有效的监督，有效地预防了高管人员在履行职务时的违法违纪行为和舞弊行为。 3、经营控制：公司针对各部门、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限， 同时制订了相应的经营管理战略，逐步规范和完善各项制度、标准和流程。通过信息平 台的建设，上述制度、流程和标准进一步工业化，管理信息得到有效掌控，经营管理的 统一性加强。同时，公司还会不定期对各项制度、流程的执行情况进行检查和评估，对 公司正常经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。 4、财务控制：公司按照企业会计准则、会计法、税法、经济法等国家有关法律法 规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括财务会计制度、 发票管理制度等。公司通过SAP系统，对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资 产存货等建立了严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。 5、投资决策控制：公司制定重大投资与财务决策制度和流程，按照符合公司发展 战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司对外 投资、银行借款等进行了规范和科学决策。 6、信息披露控制：公司已制订严格的《信息披露事务管理制度》，在制度中规定

内容: 了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的 报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动； 信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序 作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。 7、内部审计制度：公司内部审计按照公司《内部审计制度》的规定，以企业经济 效益为中心，企业规章制度为依据，采用必审和抽审，事前控制和事后审计相结合的内 审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营 活动中存在的问题， 提出整改建议， 落实整改措施， 促进公司强化管理， 提高内部控制、 内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。 （二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 1、资金的内部控制。包括：货币资金管理制度，现金出纳岗位、银行出纳岗位责 任制度、资金支出计划及费用报销制度、财务报销签字审批手续等。在资金管理方面未 出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象。 2、购置与付款内部控制。在物资采购方面通过相关的制度对供方选择与评价，原 材料采购、零星采购管理都做出了相应的规定，各相关部门认真执行比价采购制度，大 宗物资采购和设备订货采取会议评标的形式，比质量、比价格、比付款方式，零星物资 实行集中采购，使采购管理步入标准化、流程化，产生良好的经济效益。 3、销售与收款内部控制。公司销售工作由销售部负责。签订销售合同，进行客户 管理，发运货物，收款方式采用的先款后货，每一环节都有专门的内部控制制度对操作 流程进行规范，保证销售系统安全平稳运行。 4、固定资产和在建工程控制制度。对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行 审批程序。做到了工程预算由管理使用部们先做预算，由财务负责人复审，总经理签字 后，方可付款。建立了固定资产管理制度、固定资产日常维护和定期检修的维护保养制 度、在建工程的预算管理制度、工程项目的决算审查、竣工验收和考核管理制度，明确 相关部门和有关人员的责任。 5、融资与投资内部控制。公司的融资和投资作为企业重大业务事项，《公司董事 会议事规则》中有明确规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 6、工薪与人事内部控制。根据《公司法》、《人事劳动考勤工资制度》、《上市 公司治理准则》、 《公司章程》及其它规定，公司特设董事会直接领导下的薪酬与考核

内容: 委员会，并制定了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，负责制定、审查公司董事及 高管人员的薪酬政策与方案。本公司各部门人员的聘用、任免、培训等人事管理事项及 相应的工薪管理均由公司自主决定，不受控股股东的影响和制约。 7、合同管理控制制度。根据《合同法》《民法》等有关法律、法规的规定，公司 制定了《合同审核流程》，对公司与其他经济主体签订的经济合同和技术合同，实行集 中管理、统一审查。做到了承办部门全面负责合同的履行，财务对合同中财务数据进行 合理性审核， 再通过证券法律部进行合同的合法性审核， 并在合同的履行过程中进行跟 踪，使经济合同的审查、签订、履行、管理流程化、标准化，并能有效的运用法律手段 保护公司的合法利益。 8、生产循环内部控制。根据公司下达的年度生产综合目标，生产部门再根据市场 需求进行月度生产作业计划，并负责组织实施。 9、关联交易控制制度。根据《公司法》的有关规定，制定了《关联交易制度》。 明确关联交易的内容；关联交易的定价原则；严格关联交易决策程序和审批权限，做到 了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。 10、对外担保控制。根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》要求，在《公司章程》中严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效地防 范了公司对外担保风险。 11、信息披露内部控制制度。公司制定了《对外信息披露管理工作流程》，董事会 秘书为信息披露工作主要责任人， 负责管理信息披露事务。 公司证券法律部为信息披露 事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。 董事会秘书是投资者关系活动的负责人， 做到了未经董事会秘书同意， 任何人不得进行 投资者关系活动，不得泄露公司未公开信息。 （三）董事会对公司内部控制自我评价的意见 公司已结合自身经营特点， 制定了一系列内部控制的规章制度， 并结合公司信息系 统的优势，得到相对有效的执行，从而保证了公司经营管理的正常进行。公司管理层认 为：公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性。 随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要， 以及经营环境、 情况的 可能的改变，内部控制的有效性可能随之改变，公司将继续强化和细化内部控制制度， 并加强制度的落地执行和检查督促工作，杜绝因为管理不到位等原因造成损失。

内容: 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况

内容: 公司董事会设立了薪酬与考核委员会， 制定高级管理人员的薪酬方案， 根据公司实 际经营完成情况以及高级管理人员的工作业绩， 以量化的考核指标定期对高级管理人员 进行业绩考核，并监督薪酬制度执行情况。 报告期内，经过考评，本公司高级管理人员均认真的履行了工作职责，工作业绩良 好，比较出色的完成了本年度公司经营管理目标任务。 同时，公司将在适当的时机出台和实施《股票期权激励计划》，以进一步完善公司 治理结构，健全公司激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和留住 优秀管理人才和业务骨干，从而更好地促进公司长期稳定，又好又快的发展。

内容: 第六节 股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司共召开了四次股东大会：2006 年度股东大会、2007 年第一次、第 二次、第三次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和 规范性文件的规定。 一、2006 年度股东大会 公司于2007年4月26日上午在公司本部会议室召开2006年度股东大会。 9位股东及股 东代表出席了会议，代表股份7000万股，占公司总股本的100%，公司董事、监事出席 了大会，部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长黄培钊先生主持。本次会议 审议通过了下列议案： 1、 《2006 年年度总裁工作报告》 ； 2、 《2006 年年度董事会工作报告》 ； 3、 《2006 年年度监事会报告》 ； 4、 《2006 年年度股份公司报告》 ； 5、 《2007 年财务预算方案》及《2006 年财务决算方案》 ； 6、 《2006 年利润分配方案》 。 7、通过公司的经营范围增加“道路货物运输业务” 。 8、通过修改公司章程。 9、授权公司董事会审议决定在人民币 3000 万元额度以内借款事项。 由于届时公司尚未上市，故上述会议决议未进行公告。 二、2007年第一次临时股东大会 公司于2007年6月29日上午在公司本部会议室召开2007年第一次临时股东大会。 公司二名法人股东的法定代表人及七名自然人股东出席了本次会议，代表股份 7000 万 股，占公司总股本的 100%，符合《公司章程》有关规定。会议由公司董事长黄培钊先 生主持。本次会议审议通过了下列议案： 1、选举深圳市芭田生态工程股份有限公司第三届董事会组成人员； 2、选举深圳市芭田生态工程股份有限公司第三届监事会组成人员； 3、关于在新董事长、监事长选举产生前由原董、监事长继续履行职责的说明。 由于届时公司尚未上市，故上述会议决议未进行公告。 三、2007年第二次临时股东大会 公司于2007年8月30日上午在公司本部会议室召开2007年第二次临时股东大会。

内容: 公司二名法人股东的法定代表人及七名自然人股东出席了本次会议，代表股份 7000 万 股，占公司总股本的 100%，符合《公司章程》有关规定。会议由公司董事长黄培钊先 生主持。本次会议审议通过了下列议案： 《关于公司<首次公开发行股票并上市的事宜议案>决议有效期延长一年事宜》议 案。 本次股东大会决议公告刊登在2007年8月30日的《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 四、2007 年第三次临时股东大会 公司于2007年10月30日上午在深圳市南山区市长交流中心召开了2007年第三次临 时股东大会。出席现场会议的股东人数8人，代理人1人，持有的股份计70,000,000股， 占公司总股本的74.47％；参加网络投票的股东人数为55人，持公司股份总计 213,152 股，占公司总股本的0.23％，参加现场和网络投票的股东合计64人，持公司股份总计 70,213,152股，占公司总股本的74.69％。会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长 黄培钊先生主持。本次大会审议通过了以下议案： 1、 《章程》 《修正案》议案； 2、 《股东大会议事规则》议案； 3、 《董事会议事规则》议案； 4、 《募集资金管理制度》议案； 5、 《关联交易制度》议案； 6、 《监事会议事规则》议案； 7、 “关于闲置募集资金补充流动资金”议案。 本次股东大会决议公告刊登在2007年10月31日的《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。

内容: 第七节 董事会报告

内容: 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司总体经营情况 2007 年是公司发展历史上具有重要意义的一年，也是公司成长历程中非常关键的 一年，在这一年当中，公司治理不断规范，企业管理改革进一步深化，核心主营业务经 营取得持续增长，公司凭着雄厚的技术设备和自主创新能力，抓住产业发展机遇，在董 事会的精心领导下， 通过全体管理层和所有员工的共同努力， 使公司继续保持稳健快速 的发展态势。 2007 年9月， 公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板成功 挂牌上市，成为国内首家专营复合肥企业上市公司，公司整体实力进一步增强，经营水 平得到提升，芭田品牌知名度在业界得到进一步巩固，为公司的加速发展、做强做大奠 定了良好的基础。 报告期内，公司全年实现营业收入 1,641,482,382.90 元，比上年同期增长 59.27％； 实现营业利润 74,417,787.20 元，比上年同期增长 56.81％；实现净利润 63,850,680.12 元，比上年同期增长 63.54％； 报告期内营业收入、 营业利润和净利润增长的主要原因： 一是募投项目之一广西贵 港芭田一期工程建成投产， 使公司拥有自主知识产权的高端复合肥产能迅速提高； 二是 充分发挥公司“三统一”“两依托”的销售模式的优势，使公司销售业绩大幅上升；三 是加大对原材料采购、和生产等方面的管控力度，挖掘潜力，狠抓节能降耗，降低吨肥 制造成本。四是加大对市场的投入，拓展新的销售市场，推动芭田复合肥的市场品牌效 应，2007年芭田复合肥市场出现供不应求的局面。 （二）公司存在的优势、困难和盈利稳定性 1、公司存在的优势 技术研发优势：本公司在技术创新方面采取的是研究与引进相结合、重在创新开 发的技术路线，即在研究上引进，在引进上创新，形成独具特色的技术。该技术路线有 利于公司技术创新，减少对外购技术的依赖性。 本公司自主研发的高塔造粒技术是公司近年来取得的重要技术成果，本公司已拥 有该技术的发明专利。以该技术为基础，公司在 2004 年建成了高塔造粒工艺生产硝基 复合肥生产线；2005 年 1 月，公司在深圳松岗分公司建成了高塔造粒工艺尿基复合肥 生产线；2006 年 1 月，公司在江苏徐州建成高塔造粒工艺硝基复合肥生产线；2007 年 7 月公司又在广西贵港建成生态型复合肥规模化生产一期工程项目， 使公司产品的技术

内容: 含量和附加值进一步提高。 本公司拥有“深圳市生态肥业工程技术研究开发中心”“企业博士后工作站”“国 、 、 家钙镁磷复肥研究中心” “全国农化服务中心” 和 等科研中心， 为公司产品更贴近市场、 公司技术持续改进和创新提供了技术保证。公司参加完成了两项 863 计划项目的子课 题，承担完成了国家星火计划“生态复肥技术研究与产业化”课题研究，并参加承担一 项国家“十一五”国家科技支撑计划重点项目和一项国家农业科技成果资金转化项目， 组织制定了我国有机――无机复混肥国家标准。 公司拥有 7 项发明专利，另有 8 项发明专利正在申请中。为提高技术研发实力， 公司还与华南农业大学、中国农业大学和广东省农科院等科研机构、院校密切合作，对 涉及行业重大影响的技术进行攻关， 并积极推进相关科技成果产业化， 为公司提供了科 技后盾。 农化服务和测土配方施肥的优势：公司针对不同土壤、不同农作物的特点，根据 农作物生长周期对肥料的需求和人们健康饮食需要，研究开发了 100 多个复合肥配方， 基本涵盖了 95%以上的国内主要农作物品种；采用先进的测土配方施肥技术，可以使 农民施用化肥的效果达到最高、且有效降低施肥成本；定期组织技术、营销人员到农村 或农作物生产基地进行农化服务及科普教育， 指导当地农民科学施肥， 取得了良好效果。 品牌优势：公司连续 7 年被深圳市质量技术监督局授予产品监督检验质量好企业， 公司生产的 “芭田”牌复合肥 1999 年被评为首届广东青年“三高”农业博览会金奖， 2003 年被评为广东省首家名牌产品。公司被人民日报社市场信息中心授予“中国复合 肥市场产品质量用户满意、农民放心首选第一品牌”。2004 年获得国家质量监督检验 检疫总局颁发的《产品质量免检证书》 。2006 年 10 月， “芭田”商标被国家工商行政管 理总局认定为“中国驰名商标” 。2006 年 12 月“芭田”牌复合肥被深圳知名品牌评价 委员会认定为“深圳知名品牌” 。 为开拓全国市场，公司在山东、河北等农业大省广泛开展农业科普活动，提升了 公司在上述地区的品牌知名度。公司开发了免费咨询热线、科技服务网站，全方位开展 售前、售中、售后服务，被客户誉为“芭田复肥、施肥专家” 。 销售网络优势： 本公司从 1999 年起在复合肥行业中采用深度分销服务的营销模式， 建立了以县级为物流中心、 辐射近万个销售网点的渠道管理系统， 改变了原有的大农资 粗放经营格局。目前，公司有 300 多名营销人员分布在全国各地。2000 年，公司引进

内容: 德国 SAP 管理软件，对网络和营销人员实施即时网上管理。2001 年，公司又根据市场 竞争状况建立了营销电子化管理系统――“芭田金网工程” 。随着公司营销网络的逐步 完善，销售网络覆盖全国 20 余个省份，拥有 600 多个县级经销商，近万个乡镇零售终 端。 为提高管理水平，公司启用 ERP 管理软件，推进知识管理，改进了公司的管理机 制，并逐步创建了自己的管理模式。公司于 1999 年 2 月在全国同行业中率先通过了 ISO9002（94 年版）国际质量认证体系，并于 2002 年 4 月通过为 ISO9001（2000 版标 准）的认证，2003 年又取得 ISO14001 环境管理体系认证。 2、公司存在的困难与解决对策 1）面对主要原材料价格不断上涨和铁路运力紧张的严峻形势，公司采取国际上最 先进的卓越绩效管理模式和大力强化快速反应的有效的应急措施， 挖掘潜力， 保证了销 售业绩的快速增长。 2）市场上对本公司“高塔”专利及产品的侵权事件有蔓延趋势，除公司加大了对 高塔专利范围的保护外， 另自主研究开发了几项新的相关高塔专利技术， 并获得了国家 发明专利，同时还在不断申请相关高塔的专利。 3）上游原材料价格上涨采取的措施：作为复合肥专业生产企业，公司没有自产的 单质肥等原料产品，从整个产业链分析，缺乏原材料成本优势。公司针对原材料不断提 价，采取有利措施，在控制产品成本，调整配方，开发研究替代原材料的基础上，保证 农民利益的前提下，适当提高产品价格，保证产品利润空间，也更好的维护了广大股东 的利益。 3、盈利的稳定性： 近几年，复合肥作为化肥市场中的“亮点” ，对促进农业生产和提升化肥市场起到 了重要作用，复合肥的产量和消费量增长都十分迅速。按照农业部的要求，到 2010 年 我国化肥的复合化率将达到 50%，2005 年国内化肥施用量约 4,700 万吨，按 50%复合 化率计算，复合肥施用量将达到 2,350 万吨，即复合肥施用量由现在的 1,304 万吨纯养 分增加到 2,350 万吨纯养分。 另根据中国化工信息中心预测， 我国复合肥需求量 2005― 2010 年的年均增长率将保持在 7%以上。

内容: 2005－2010年我国复合肥需求将保持稳定的增长速度

内容: 万吨

内容: （资料来源：中国化工信息中心） 党的十六届五中全会通过的 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年 规划的建议》中，明确支持发展农业的政策和对化肥工业继续扶持的政策，中共中央、 国务院出台指导“三农”工作的中央一号文《中共中央国务院关于积极发展现代农业扎 实推进社会主义新农村建设的若干意见》 中提出积极发展现代农业的政策， 都说明了化 肥行业， 特别是复合肥行业的发展会持续向好。 另外农产品价格上涨也推动肥料需求增 长， 传统种植结构的显著变化也给复合肥市场带来巨大的需求。 预计未来几年复合肥行 业发展前景良好， 随着公司产品结构和品种的扩展与成熟， 生产规模的扩大以及成本的 降低，复合肥产品市场需求逐年扩大，公司整体盈利水平将保持稳定。 （三）主营业务及其经营情况 1、主营业务范围 公司主营业务为复合肥产品的研发、生产和销售，主要包括无机复合肥、有机复合 肥、控释肥等。 本公司主要复合肥产品有：芭田系列、哈乐系列、科地系列、福的系列、中俄系列、 中美系列、中挪系列等。 本公司属于农业行业。 2、主营业务分行业、产品、地区经营情况 1)分行业和分产品经营情况 单位： （人民币）万元

内容: 中美复合肥系列 中挪复合肥系列 小 计 2.其他 合 计

内容: 2）按地区分类 单位： （人民币）万元

内容: 3）公司主要供应商和客户情况

内容: 单位：（人民币）元 前十名销售客户销售金额合计 235,037,513.19 占销售总额比重 14.31%

内容: 前十名供应商采购金额合计

内容: 占采购总额比重

内容: 3、报告期公司资产构成同比发生重大变化的原因 1）报告期内资产构成同比发生重大变化的情况

内容: 变化原因说明： ① 2007 年货币资金较 2006 年增长 50.68％，主要原因为：年末募集资金截止日 余额 61,293,452.39 元所致； ② 2007 年应收账款较 2006 年下降 48.64％，下降金额达 16,237,009.04 元；主 要原因为：公司加强了对销售客户应收账款风险的管理，采取一系列有效措施，通过加 大对营销人员的销售货款资金回笼的奖惩力度来回笼货款。 ③ 2007 年其他应收款较 2006 年增长了 119.37％； 主要原因为： 一是公司包括控 股子公司随着销售业务的不断上升，备用金增加。 ④ 2007 年预付货款较 2006 年增长了 173.73％； 主要原因为： A.复合肥行业氮磷 钾等主要原材料采购采用的是100％预付全额货款的方式;B.由于2007年下半年以来氮 磷钾等主要原材料持续涨价，加之产销量大幅提升；C.同时公司又承担广东省政府 2007-2008 年度 5 万吨化肥的淡储任务；D.本公司原材料采购量和库存量上升； ⑤ 2007 年存货较 2006 年增长了 91.85％；主要原因为：一是本公司承担了广东 省政府 2007-2008 年度 5 万吨化肥的淡储任务而导致的原材料库存上升；二是公司为 2008 年开工而准备冬储原材料； ⑥ 2007 年固定资产较 2006 年固定资产增加 21.21％；主要是用募集资金使用在 公司设备和项目的投入； 2）报告期内利润表数据同比发生重大变化的情况

内容: 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值准备 营业利润 所得税 净利润

内容: 变化原因说明： ① 2007 年公司营业收入、营业成本和净利润分别比 2006 年度增长了 59.27％、 61.93％和 63.55％；主要原因是：A.公司募集资金生态型复肥规模化生产项目（60 万

内容: 吨复合肥项目）第一期 30 万吨生态型复肥贵港芭田公司 2007 年 7 月份开工生产；B. 徐州芭田和芭田松岗分公司产能利用率的提升；C.关键是公司复合肥市场的大力开拓， 同时国内客户和终端用户对芭田复合肥知名品牌的认同和依赖； ② 2007 年销售费用较 2006 年增长了 31.91％；主要原因是：随着公司销售市场 的开拓，销售部门的增加和销售业务人员的增加，还有用于销售的广告费和促销费、销 售人员的工资和差旅费也同步增加； ③ 2007 年管理费用较 2006 年增长了 28.24％；主要原因是：本公司加大了对研 发费用的投入，2007 年度研发费用投入同比增长了 152.33％；本公司加大了对营销人 员和管理人员以及生产技术骨干的业务培训，2007 年度的培训费用投入同比增长了 87.15％；还有公司按照国家规定给员工购买的养老保险、医疗保险、工伤保险 2007 年同比增长了 29％； ④ 2007 年财务费用较 2006 年增长了 58.54％；主要原因是：公司业务大幅增长 而导致对资金需求的增加，财务费用的增加主要是银行借款的增加发生的利息费用； 2007 年末公司银行借款同比增加了 4,285 万元，增幅达 44.79％； 3）报告期内现金流量表同比发生重大变化的情况

内容: 变化原因说明： ① 2007 年经营活动现金流入量、经营活动现金流出量比上年分别增长了 62.24％ 和 82.58％。主要原因是：公司及各子公司开拓市场，扩大销售而增加的经营活动现金 流入； 同时， 为了扩大生产， 增加了对原材料采购还有公司又承担广东省政府 2007-2008 年度 5 万吨化肥的淡储任务、 营运成本及管理成本的支出等原因而增加了经营活动现金 流出；

内容: ② 2007 年投资活动产生的现金流量净额比上年增加了 51.19％；主要原因是：公 司按募集资金项目的适用范围，对贵港芭田生态型复肥规模化生产项目（60 万吨复合 肥项目）进行的生产厂房和生产设备的投入增加； ③ 2007 年度筹资活动产生的现金净额比上年同期增加了 425.13％；其中：本年度 募集资金净流入 23078.10 万元；年末银行借款同比净增加 4,285 万元； 4、公司主要控股公司经营情况及业绩分析 1）深圳市好阳光肥业有限公司（原名为＂深圳市福的肥业有限公司＂） ：由本公司 与蔡冰琼女士共同出资组建,于 2001 年 12 月 25 日成立，营业执照号码为 4403011079973。 公司注册资本金 279 万元， 其中本公司出资 251.1 万元， 出资比例 90%； 蔡冰琼女士出资 27.9 万元，出资比例 10%。注册地为广东省深圳市。主要经营范围为 产销有机肥和复合肥；购销化工原料；国内商业。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总 资产 60,370,166.46 元， 净资产 24,155,895.14 元， 2007 年度净利润 2,967,521.60 元； （经深圳市大华天诚会计师事务所审计） 。该企业无对外投资的控股、参股企业。 2）乌拉山芭田生态有限公司：乌拉山芭田由本公司与内蒙古乌拉山化肥有限责任 公司（简称“乌拉山化肥公司” ）共同出资组建,于 2003 年 6 月 16 日成立，营业执照号 码为 1528241001038。公司注册资本金 1,000 万元，其中公司出资 700 万元，出资比例 70%；乌拉山化肥公司出资 300 万元，出资比例 30%。主要经营范围为生产、销售各种 通用复合肥及专用复合肥。注册地为内蒙古乌拉特前旗；截止 2007 年 12 月 31 日，该 公司总资产 74,127,454.82 元，净资产 13,946,890.45 元，2007 年度净利润 1,338,813.65 元； （经深圳市大华天诚会计师事务所审计） 。该企业无对外投资的控股、 参股企业。 3） 徐州芭田生态有限公司： 由本公司与江苏沛县国有资产经营有限公司 （简称 “沛 县国有公司”共同出资组建,于2005年8月25日成立， ） 营业执照号码为3203221101027。 公司注册资本金 3,000 万元，其中公司出资 2,700 万元，出资比例 90%；沛县国有公司 出资 300 万元，出资比例 10%。注册地为江苏省徐州市沛县。截止 2007 年 12 月 31 日， 该公司总资产 93,353,300.73 元，净资产 45,787,746.24 元，2007 年度净利润 11,755,645.30 元； （经深圳市大华天诚会计师事务所审计） 。该企业对外投资的控股企 业为徐州禾协肥业有限公司。 4）贵港芭田生态有限公司：由本公司与曾子鸿共同出资组建，于 2006 年 9 月 5 日成立，营业执照号码为 4508002501161。公司注册资本金 3,000 万元，其中公司出资 2,700 万元，出资比例 90%；曾子鸿出资 300 万元，出资比例 10%。注册地为广西贵港

内容: 市。 截止 2007 年 12 月 31 日， 该公司总资产 95,098,610.94 元， 净资产 36,715,534.19 元，2007 年度净利润 6,715,534.19 元； （经深圳市大华天诚会计师事务所审计） 。该企 业对外投资的控股企业为贵港市沃田肥业有限公司。 5）徐州市禾协肥业有限公司由芭田控股子公司徐州芭田与郑少敏共同出资组建， 于 2007 年 12 月 28 日成立，营业执照号码为 3203221101065。公司注册资本金 300 万 元，其中公司出资 270 万元，出资比例 90%；郑少敏出资 30 万元，出资比例 10%。公司 注册地为江苏省徐州市沛县。 6）贵港市沃田肥业有限公司由芭田控股子公司贵港芭田与魏启乔共同出资组建， 于 2007 年 12 月 25 日成立，营业执照号码为 450800200000236。公司注册资本金 300 万元，其中公司出资 270 万元，出资比例 90%。 ；魏启乔出资 30 万元，出资比例 10%。 公司注册地为广西贵港市。 上述子公司均纳入合并范围。 7）对于纳入合并范围的子公司，在编制合并报表时按权益法调整的过程如下：

内容: 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势和公司面临的市场竞争格局 （1）对 2007 年度公司所处行业的分析 2007 年以来， 复合肥行业价格出现了较大的上涨， 45%含量的普通硫基复合肥由年 初的 1750 元/吨左右，上涨到报告期末的 2900 元/吨，累计涨幅为 65.7%，总体处于上 升通道。 对于复合肥价格的大幅上涨， 我们可以通过探讨价格上涨驱动因素以及对供求关系 的影响来判断未来趋势。 近年来，随着能源价格上涨，生物能源的开发得到重视，国际市场的玉米、糖料类 作物的种植面积日益扩大，对复合肥的需求迅速增加，2007 年表现尤为明显；国内市 场主要是由于农产品的结构调整和农业投入的增加，对复合肥的需求越来越大。

内容: 随着市场对复合肥需求量的增大，原材料供应出现紧张，价格出现了较大的上涨幅 度。 在复合肥的主要原材料中， 氯化钾主要依靠进口， 氯化钾的进口价格从年初的 2000 元/吨，上涨到报告期末的 3200 元/吨，上涨幅度达到 60%；进口量达到 941 万吨，同 比增长 33.47%；出口量为 6 万吨，同比下降 80%；第四季度价格增长尤其明显。 磷酸一铵由于受硫磺价格的影响，导致价格持续上涨，由年初的 2000 元/吨，上涨 到报告期末的 3800 元/吨，上涨幅度达到 90%；进口量为 2 万吨，与 06 年持平；出口 量达到 193 万吨，同比增长 302.08%； 从原材料与复合肥的价格变动时间关系来分析，国内复合肥价格变动相对滞后，尤 其是第四季度比较明显。复合肥的原材料比较固定，几乎无其他替代产品，而复合肥的 用户， 由于受到需求水平的限制， 因此上游产品的涨价完全传导到下游用户有一定的难 度。由于受到原材料供应紧张和价格上涨，行业内缺乏实力的企业受到了较大的影响， 部分企业甚至采取了限产、甚至是停产的方式来应对，尤其是第四季度，市场供给量同 比有所下降。不过由于第四季度是施肥淡季，为复合肥企业赢得了一定的时间和空间。 （2）2008 年行业趋势展望 预计 08 年复合肥行业将比 07 年第四季度有所好转， 全年可能会呈现先抑后仰的态 势，这一判断主要是基于 07 年行业分析和以下的 08 年环境分析。 第一、国家政策对于稳定原材料价格非常有利。从 07 年 12 月底，国家先后两次提 高了关于磷酸一铵、 磷酸二铵的出口关税， 对于增加国内供应量和调控供应价格有积极 的影响。 第二、国家对于三农采取“多予、少取、放活”的方针，对农业生产的补贴大幅增 加，对下游用户的需求起到了积极的促进作用。 第三、经过 07 年第四季度的过渡，面临春耕时节，下游用户开始从观望转变为选 择购买，在一定程度上缓解了复合肥行业的压力； 第四、08 年一月份出现雪灾后的恢复生产，对于复合肥的需求有所增加； 通过上述分析，可以看到 08 年复合肥行业具有良好的政策环境和市场环境，进一 步改善上游原材料的供给环境，促进下游用户的投入需求，因此预计 08 年复合肥行业 将继续保持平稳的增长趋势。 2、未来公司面临的发展机遇和挑战 公司通过市场调研和环境分析，充分了解和发现用户的各种需求，准备把握市场发 展的节奏。近年来公司通过技术改造和升级，有效地降低了单位成本；通过扩大产能、

内容: 异地扩张等方式，完善产业布局，加快了物流速度；通过加大对市场的投入，拓展新的 销售市场，推动芭田复合肥的市场品牌效应，出现了供不应求的局面。 机会： 复合肥用量仍处于持续增长阶段，需求空间很大； 三元复合肥的用量在复合肥中的比例在提高； 农产品的多元化与名优化需求创造了新的需求； 行业消费仍处于渠道区间，渠道引导仍占据主要地位； 优势： 产品比较优势： 高塔产品工艺技术处于国内领先地位，并有规模推广优势； 产品见效速度快，增收效果明显； 渠道比较优势： 拥有零售终端服务队伍，形成规范化的渠道服务体系，渠道通畅性较好； 战略布局优势： 主要市场处于华南地区，远离主流企业重点市场，呈现攻守兼备态势； 品牌比较优势： 芭田品牌传播主要依靠高端活动来体现，定位比较鲜明； 挑战： 竞争对手对渠道施加压力，战略市场扩张的难度有所增加； 远离原材料的生产布局，产品价格波动易受原材料的影响； 复合肥产能增加速度远超过复合肥需求增加速度，竞争程度日趋激烈； 未来随着农业投入的加大和农产品结构的调整， 对复合肥的需求仍然保持持续增长 的趋势，公司计划通过管理创新、整合生产基地的物流资源、加大品牌和终端建设等方 式来增强公司未来的核心竞争力，应对未来的挑战。 3、公司发展战略和经营目标 （1）发展战略 公司按照“以复合肥为基础，大力发展科技含量高、符合环保要求的肥料，加强 基础产业建设， 实现可持续发展” 经营战略思想， 确立 “以技术创新引领行业高端市场， 以规模经营占据行业主流市场” 的市场定位，凭借人才、资金、技术优势，抓住复合 肥行业发展的历史性机遇， 将产品经营和资本运营有机地结合起来， 确定两个层次战略 目标：

内容: 第一层次是在未来3－5年内，在生产上公司将在现有基础上完成全国产业布局， 扩大规模、优化产品结构，在地域上将在全国重点消费省份建立生产基地，在营销上公 司将在经济作物种植大区建立若干个深度分销系统， 在农化服务上公司将不断增加以零 售点为终端的农化服务网点，以调整、扩张为主，依靠科学管理和技术进步，加大产品 结构调整的力度，大力发展生态型高效复肥，壮大主业，形成产业规模化、集约化、科 技化的格局，同时配套搞好“三废”综合治理和资源综合利用。 第二层次以升级、持续发展提升公司核心竞争能力。目前，公司生产、技术、销 售中心，物流中心，研发中心已经集中在深圳，公司已经与全国多所高校和科研单位建 立了科技协作关系，今后，公司将进一步以主业为核心，依靠自身的技术创新能力和管 理优势，并通过产品经营与资本运营相结合的方式，积极稳健地向现代农业、农业生物 工程等领域拓展，逐步实现产品的升级换代，使公司形成产业一体化、规模集团化的发 展模式，形成多方位、高效益的利润增长点。 （2）经营目标 公司是一家立足于肥料行业快速发展的高新技术企业， 未来 2 年内， 公司将通过不 断的技术进步和市场扩张， 发展成为中国复合肥行业的领先厂商。 公司将不断追求在工 艺、研发、管理、服务等领域的创新，积极发展并保持在本行业内的核心竞争力；将建 立快速反应的市场体系和遍布全国的网络渠道， 不断强化销售终端的战斗力， 并籍此将 现有区域强势品牌铸造成为一个最值得全国农民信赖的知名品牌。 同时建立起符合公司 未来发展和产业发展要求的经营体系， 使公司核心产品竞争力得到显著提高， 保持公司 销售收入和利税的高速增长。 4、2008 年公司的经营计划和行动策略 2008年度为公司“升级、持续发展”期，保持公司主导产品氮、磷、钾生态型复 合肥的持续增长，实现公司产品结构的扩展与升级。“加大科研开发力度、技术创新、 主业升级、产品链延伸，实现可持续发展”为主要战略目标，主要技术经济指标达到国 内领先水平。 通过实施上述产业规模化战略， 公司将继续提高现有复合肥主导产品在国 内市场的占有率，同时拥有3―4个在国内处于领先地位的产品品种。具体行动如下： 产品开发：公司的产品定位为：以复合肥产品为主导的基础上，不断拓展与复合 肥产品相关的服务一体化；在复合肥产品方面，坚持“避开中低走高端”的发展战略， 即让开市场竞争最为激烈的中低端产品，大力发展附加值较高的高效复肥等高端产品。 公司将适应市场竞争规律，运用创新工艺，按照完整产品的标准，不断推出满足

内容: 目标市场需求的新产品， 逐步形成适合全国市场运作的产品体系。 新产品开发要杜绝大 而全， 结合农化服务的需要有针对性地开发。 对于新产品的质量和性能要保持在合理的 水准，以保持在成本上的领先优势。产品的品质性能要与产品的成本达成最佳的平衡。 人才引进与开发：公司将根据现有业务经营规模扩张和投资项目逐步达产的需要， 加强企业文化建设，改进人力资源管理办法，积极探索人才激励机制，坚持提高学历层 次和调整专业结构相结合的原则， 多途径引进高层次、 复合型和紧缺专业技术管理人才， 满足企业可持续发展的需求。公司还将加强员工培训，对管理人员进行全方位培训，以 提高人员整体素质， 改变人才结构。 在引进人才的学科背景方面， 侧重于招收专业技术、 市场营销和企业管理以及金融、法律、财务管理等方面的专业人才。 技术开发与创新：本公司作为高新技术企业，将充分利用企业博士后工作站的优 势，进一步加强与各科研院所、大专院校及国内外知名企业的交流与合作，加强技术改 造，充分挖掘现有生产装置的潜在能力，加大科技投入，加强企业的技术储备和技术创 新能力。 市场开发与拓展：扩大现有主要市场（广东、广西、山东、海南）的市场占有率， 提升企业的盈利能力，巩固生存空间。对于战略市场的实施，将借助资本市场的力量， 发挥技术及服务优势，借助主要市场的技术、人才、管理经验，充分保证其资源需求， 通过兼并、 合资、 合作等手段在战略市场整合生产资源与渠道资源， 以获得快速的发展。 公司对于辐射市场将采取积极发掘、 谨慎观察与重点培育并重的策略， 目的在于发掘出 真正有发展潜力的新兴市场，并将之迅速做大。 营销网络建设：公司将逐步建立全国性的战略销售网络，形成主渠道和副渠道相 互呼应的多层次立体渠道架构；以拓展生产实体为轴心，覆盖周边市场，进而辐射全国 市场。采取划区域和分品种相结合的三度分销模式；为各级经销商划定销售区域，保证 经销商的一定区域内独家经营权； 为各级零售商指定经销品种， 保证零售商一定区域内 某个品种的独家经营权；提高整个渠道的经营积极性和分销效率。 考虑到全国市场的复杂性、地区消费的差异性，在完善网络体系同时，公司将加 强战略市场的管理力度， 且赋予地区销售管理人员适当的权限增强地区销售管理人员的 积极性和创造性。 资本运营：中国证监会主席尚福林日前在京指出，下一阶段将推进市场化的并购 重组，加大支持上市公司参与行业整合、进行产业升级的力度，促进上市公司加快做优 做强的步伐。2008年本公司也将充分利用资本平台，公司计划按产业链的构成，对化肥

内容: 行业内生产单质肥且具备市场优势或技术特长的中小型企业进行考察， 在适当时机通过 收购或与国内具备较强实力的化肥生产企业， 以合资、 合作的方式利用公司的优势整合 上下游产业链做大做强。 深化改革和组织结构调整计划：公司已建立了规范化的现代企业制度，但随着企 业的发展，需要进一步巩固主业优势，精干公司业务架构，调动职工积极性和主动性， 公司将根据业务发展的需要和发展战略的逐步实施， 适时调整公司组织结构。 采取的主 要措施包括：提高公司的规划管理、协调管理等方面的力度；强化研发中心，明确研发 重点，内部建立以新产品开发为主的项目组织；进一步强化人力资源管理中心，子公司 设立人力资源管理专员；成立公司生产及物料控制部门（PMC） ，统一协调各地生产基 地的生产采购以及生产系统和营销系统之间的关系；继续将农化服务与销售系统相结 合，作为市场推广的重要手段；改革营销体制，体现对开拓外地市场的重视。 国际化经营计划：加入 WTO 后，我国经济将以更快的速度与世界经济融于一体， 在此大环境下本公司将合理发挥一切资源优势， 逐步实现产品品牌的国际化， 市场网络 的国际化，企业管理的国际化。 5、资金需求解决方案 2007年9月公司首次公开发行股票并成功上市，净募集资金23，078.10万元，为公 司实现业务目标提供了资金来源，保证了公司扩大生产经营规模的资金需求。其中，公 司募集资金投资项目的资金合计17，700万元。另外，根据公司2008年经营计划和行动 方针，对年度资金需求还可通过公司自有资金（含公司现有货币资金和2008 年度现金 流入）和向国内金融机构通过申请授信额度融资。 6、可能存在的风险因素 （1）政策风险 农业是我国的支柱产业，复合肥作为重要的支农产品，国家在税收上给予了许多 优惠政策，其中包括增值税优惠和所得税优惠等。如果国家增值税政策发生变化，将会 对本公司经济效益产生一定影响； 如果本公司及下属子公司其他所得税优惠期满后， 不 再享受所得税优惠政策，将对本公司经营业绩有所影响。 对于上述可能补缴本公司上市前各年度企业所得税的风险，发行人此次申请发行 股票前的股东出具了承诺： 若公司 （包括分公司和子公司） 发生税收优惠被追缴的情况， 将共同承担本次发行前应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。 此外，运输环境政策也是公司生产经营风险因素，其中包括铁路运输、公路运输

内容: 和水路运输。乌拉山芭田和徐州芭田目前享受铁路运输补贴政策，如果补贴政策取消， 公司业绩将有一定的影响， 运力紧张、 燃料价格上涨也对公司生产经营造成不利的影响。 （2）市场风险 市场可能存在的风险包括复合肥市场需求变动的风险，产品价格波动导致的风险， 产能扩张过快的风险，市场季节性变化的风险，特别是行业内部竞争的风险。 针对复合肥市场环境变化，本公司将继续加强在品质、客户、营销、服务方面的 管理力度，尤其是科研开发的力度，将科研成果迅速转化为生产力。复合肥行业是国家 鼓励发展的行业， 复合肥属于国家大力扶持和推广的新型肥料品种， 市场需求逐年上升。 由于农业生产的需要和科学施肥理念的深入，我国的复合肥施用量一直持续增长，近5 年来平均增长率为7%左右。针对行业竞争，公司的市场定位为“以技术创新引领行业 高端市场， 以规模经营占据行业主流市场” 大力发展附加值较高的控释肥等高端产品。 ； 公司将进一步完善营销网络体系、增强农化服务，以全国经济作物种植大区为核心，建 立深度分销系统，通过农化服务，以零售点为终端的农化服务网点不断扩展，形成公司 产业规模化、集约化、科技化的格局，逐步实现产品的升级换代，进一步提高市场占有 率。 （3）原材料风险 本公司产品为复合肥，产品结构集中，公司复合肥的生产依赖氮、磷、钾单质肥 原材料，所有原材料采购均来自供应商，如果供应商不能正常供应基础原材料，将严重 影响公司正常生产。 2007年，公司产品所使用的尿素、磷酸一铵、氯化钾、硝氮肥、硫酸钾等五种主 要原材料采购价格较2006年均有所上涨， 面对主要原材料价格快速上涨， 公司通过各种 手段应对，降低对生产经营的影响：积极灵活调整产品价格；改进工艺、调整配方、寻 求原材料替代；在化肥行业淡季集中采购原材料作为库存，集中在旺季使用，从而减少 旺季原材料带来的不利影响。 三、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的 财务状况和经营成果的影响情况 （一）会计政策变更 根据财政部财会[2006]3号“财政部关于印发《企业会计准则第1号—存货》等38项 具体准则的通知” ，本公司以2007年1月1日为首次执行企业会计准则日，并对2006年财 务报表进行了追溯调整。具体的变更情况如下：

内容: ①根据《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》的规定，公司对所属全资子公司及 控股子公司长期股权投资的核算方法由原来的权益法改为成本法。 ②根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》的规定，公司对与计提的应收款项、存 货、长期股权投资、固定资产等计提的减值准备不再在管理费用中反映，统一在资产减 值损失中反映。 ③根据《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》的规定，公司对应付工资、应付福利费 和其他应付款进行了重新划分，单项列示应付的职工薪酬。 ④根据《企业会计准则第 18 号－所得税》的规定，公司采用资产负债表债务法对企 业所得税进行核算，在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关的资产、负债的账面 价值与税法规定的计税基础存在差异的， 按照税法的规定计算确认所产生的递延所得税 资产或递延所得税负债，并将其影响数计入当期的所得税费用。 ⑤根据《企业会计准则第 30 号－财务报表列报》的规定，公司将其他业务收入和其 他业务成本分别反映在营业收入和营业成本中，不再按其他业务利润单独反映。 ⑥根据《企业会计准则第 33 号－合并会计报表》的规定，公司对于纳入合并范围的 子公司的会计报表进行合并时， 先按权益法调整对子公司的长期股权投资后， 再编制合 并会计报表。 3、主要会计政策变更的影响

内容: 按照财政部于 2007 年 11 月 16 日发布的财会[2007]14 号“企业会计准则解释第 1 号”的规定，对于年度财务报表审计，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长 期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。 母公司根据首次执行日追溯调整子公司以前年度投资收益 22,203,559.15 元，调减年初 未分配利润 19,515,074.74 元，累计调减盈余公积 2,688,484.41 元。 （二） 会计估计变更 报告期内无会计估计变更。 （三） 会计差错更正 报告期内无前期会计差错更正。

内容: 四、报告期内投资情况 （一）募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]256 号文核准， 并经深圳证券交易所 同意，本公司由主承销商中信建投证券有限责任公司于 2007 年 9 月 7 日向社会公众公 开发行普通股（A 股）股票 2,400 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 10.16 元。 截止 2007 年 9 月 12 日，本公司共募集资金 243,840,000.00 元，扣除发行费用 13,059,000.00 元，募集资金净额 230,781,000.00 元。 截止 2007 年 9 月 12 日， 本公司上述发行募集的资金已全部到位， 业经深圳大华天 诚会计师事务所以“深华（2007）验字 91 号”验资报告验证确认。 截止 2007 年 12 月 31 日， 本公司募集资金项目累计投入 46,020,400.00 元， 其中： 于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 46,020,400.00 元。 经 第三届董事会第三次会议决议通过， 超出募投项目所需部分的募集资金 53,781,000.00 元全部补充流动资金。经 2007 年第三次临时股东大会决议通过，利用募集资金用于补 充流动资金 70,000,000.00 元。截止 2007 年 12 月 31 日，募集资金账户应有余额 60,979,600.00 元，实际余额为 61,293,452.39 元，差额系收到募集资金的存款利息 313,852.39 元。 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元

内容: 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 截至 期末 承诺 投入 金额 注1 23,078.10 --已累计投入募集资金总额 --截至期末累 计投入金额 截至期末 与承诺投入 累计投入 金额的差额 (3)＝ 金额(2) (2)-(1) 注 2 截至期 项目达到 末投入 预定可使 进度 （%） 用状态日 (4)＝ 期 (2)/(1) 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 4,602.04 本年度投入募集资金总额 4,602.04

内容: 是否已 承诺投资 变更项 目 （含部 项目 分变更） 生态型复 肥规模化 生产项目 （60 万吨 复合肥项 目） 徐州芭田 30 万吨复 合肥项目 合计

内容: 募集资 金承诺 投资总 额(1)

内容: 调整后 投资总 额

内容: 本年度 投入金额

内容: 本年度 实现的 效益

内容: 是否 达到 预计 效益

内容: 注3

内容: 未达到计划进度原因 （分具体 项目）

内容: 公司两个募集资金项目正顺利按计划实施，实际进度与计划进度并无差异。

内容: 2007 年年度报告 项目可行性发生重大变化的 情况说明 募集资金投资项目实施地点 变更情况 募集资金投资项目实施方式 调整情况

内容: 无 无 无

内容: 本公司首次公开发行股票募集资金投资项目分别于2005年8月经徐州市沛县发展改革与经济 委员会及2006年8月经贵港市港北区发展和改革局备案批准立项，并经公司2006年度第一次临时 股东大会决议通过利用募集资金投资。 募集资金投资项目在募集资金到位前由本公司利用自有资 金现行投入，截止2007年10月9日，本公司自筹资金投入4,602.04万元，业经深圳大华天诚会计 募集资金投资项目先期投入 师事务所出具深华（2007）专审字387号《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司募集资金投资 及置换情况 项目实际自筹资金使用情况专项审核报告》鉴证。经2007年10月9日召开的第三届董事会第三次 会议审议通过《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意用 部分募集资金置换公司先期已投入募集资金项目的自筹资金共计4,602.04万元。截止2007年10 月22日，公司已经完成上述募集资金置换事宜。 2007年10月30日召开的2007年度第三次临时股东大会审议通过 《关于利用部分闲置募集资金 用闲置募集资金暂时补充流 补充流动资金的议案》，同意利用部分闲置募集资金补充流动资金，使用金额7,000万元，使用 期限为6个月，自2007年11月1日至2008年4月30日。截止2007年12月31日，公司共利用闲置募集 动资金情况 资金补充流动资金70,000,000.00元。 项目实施出现募集资金结余 截止报告期末，募集资金建设项目尚未完工，未出现募集资金结余情况。 的金额及原因 募集资金其他使用情况 无

内容: 注 1： 招股说明书中未有按年度投入金额的披露，故无截至期末承诺投入金额。 注 2： “截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”中承诺投入金额为招股说明书披露的项 目总额。 注 3： 根据本公司首次公开发行股票招股说明书披露的“生态型复肥规模化生产项目”项目经 济效益分析，项目全部投产后，按 50%产能利用率计算，年产量为 30 万吨，年新增销售收入 60,000 万元， 年新增税后利润 2,203 万元。 截止 2007 年 12 月 31 日， 该项目一期于 2007 年 7 月产生效益， 二期尚在筹建中，故无法确认是否达到预计效益。

内容: （二）募集资金专户存储制度的执行情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》《证券 、 法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 （2008 年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市芭田生态工程股份有限公司 募集资金管理制度》 （以下简称“管理制度”，该《管理制度》经业本公司 2007 年第三 ） 次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对 募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用； 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料， 并要求保 荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。 2007 年 9 月 12 日， 本公司与中信建投证券有限责任公司以及存储募集资金的商业 银行签订了《三方监管协议》 ，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 根据本公司与中信建投证券有限责任公司签订的《三方监管协议》 ，公司单次或 12 个月内从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1,000 万元以上的或累计从募集资

内容: 金存款户中支取的金额达到募集资金总额的 5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表 人， 同时经公司董事会授权， 保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业 银行查询募集资金专户资料。报告期内，本公司在募集资金的使用过程中严格按照《三 方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。 截止 2007 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

内容: 活期存款

内容: （三）会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 深圳大华天诚会计师事务所有限公司对公司募集资金使用情况出具了深华（2008） 专审169号 《深圳市芭田生态工程股份有限公司募集资金2007年度使用情况鉴证报告》 ， 认为公司管理层编制的 《关于募集资金2007年度使用情况的专项报告》 符合深圳证券交 易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，如实反映了公司2007年度募集 资金实际存放与使用情况。 （四）非募集资金投资情况 报告期内，公司发生的大额非募集资金投资项目如下:

内容: 项目名称 深圳松岗 E 塔项目 合计 项目金额 1,856.00 1,856.00 项目进度 63.54％ 单位： （人民币）万元 项目收益情况 本年度在建， 尚未发生项目 收益； -

内容: 报告期内，公司于 2007 年 11 月启动深圳市芭田松岗分公司 EF 线改造，使用公司 专利技术建造 E 塔项目， 资金来源为非募集资金， 项目预算总额为 1,856 万元， 2008 于 年 3 月份建成投产并产生经济效益。

内容: 五、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开五次董事会会议，其中第二届召开两次、第三届召开三次。 会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文 件的规定。

内容: 1、公司于 2007 年 1 月 15 日上午在公司本部会议室召开第二届董事会第八次（临 时）会议。会议应到董事九名，实到董事九名，会议由公司董事长黄培钊先生主持。本 次会议审议通过了下列议案： 关于公司首次公开发行股票数为 2400 万股的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2007 年 8 月 30 日的《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 2、 公司于2007年3月26日上午在公司本部会议室召开第二届董事会第九次会议。 会 议应到董事九名，实到董事九名，会议由公司董事长黄培钊先生主持。本次会议审议通 过了下列议案： (1)《2006年总裁工作报告》 ； (2)《2006年股份公司工作报告》 ； (3)《2006年度董事会工作报告》 ； (4)《2006年度财务决算方案》和《2007年度财务预算方案》 ； (5)《2006年利润分配方案》 ； (6) “关于召开2006年年度股东大会”的决议。 (7) 向中国建设银行深圳市分行申请综合授信额度人民币3000万元。 (8) “本公司自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》。 ” 3、公司于2007年7月10日下午在公司本部会议室召开第三届董事会第一次会议。 会议应到董事九名，实到董事九名，会议由公司董事长黄培钊先生主持。本次会议审议 通过了下列议案： (1)选举新一届董事长、副董事长和各专门委员会组成； (2)聘任公司高层管理人员； (3)向中信银行深圳分行申请融资人民币贰仟万元; (4)向中国农业银行深圳华侨城支行申请最高额综合授信额度人民币捌仟万元整， 以我公司自有房产抵押以及由深圳思思乐食品有限公司提供连带责任担保； (5)董事会授权董事长黄培钊签署额度项下每笔用信的相关法律文件。 4、公司于2007年8月6日下午在公司本部会议室召开第三届董事会第二次会议。会 议应到董事九名，实到董事九名，符合《公司章程》、《公司法》及《证券法》的有关 规定。会议由公司董事长黄培钊先生主持。本次会议审议通过了下列议案： (1)《2007年中期总裁工作报告》； (2)《2007年中期股份公司报告》；

内容: (3)《2007年上半年财务报表》； (4)《关于公司<首次公开发行股票并上市的事宜议案>决议有效期延长一年事宜》 议案。 本次董事会决议公告刊登在2007年8月30日的《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 5、公司于2007年8月6日下午在公司本部会议室召开第三届董事会第三次（临时） 会议。应出席董事9名，实出席董事9名，公司监事会3名成员及全体高级管理人员列席 了会议。会议由董事长黄培钊先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，本次会议审议通过了下列议案： (1)公司《章程》 《修正案》议案； (2)公司《股东大会议事规则》议案； (3)公司《董事会议事规则》议案； (4)公司《募集资金管理制度》议案； (5)公司《信息披露事务管理制度》议案； (6)公司《关联交易制度》议案； (7)公司《内部审计制度》议案； (8)公司“关于用募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金” 议案； (9)公司“关于闲置募集资金补充流动资金”议案； (10)公司“关于超出募投项目所需部分的募集资金的使用”议案； (11)公司“关于调整高级管理人员薪酬”议案； (12)公司《第三季度报告》议案； (13)公司“关于对外合作项目”议案； (14)公司《关于设立募集资金专用帐户并签署三方监管协议》议案； (15)公司“关于召开 2007 年第三次临时股东大会”议案。 本次董事会决议公告刊登在2007年10月12日的《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》 要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 1、公司2006年度股东大会审议通过了《2006 年度利润分配方案》, 经深圳大华天 诚会计师事务所出具的深华（2007）审字278号无保留意见的审计报告确认，2006年度

内容: 公司实现营业收入1,030,610,178.06元；营业利润47,456,413.42元；净利润39,041,559.23 元；2006年度公司滚存的未分配的利润为106,310,758.48元。根据公司2006年度业务发 展规划及拟投资项目的资金需求， 为了确保公司生产经营持续稳定的发展， 2006年度公 司滚存未分配利润暂不向股东派发红利。 2、 公司 2006 年度股东大会审议通过了修改公司章程议案以及公司的经营范围增加 “道路货物运输业务”议案，均在报告期内执行完毕。 3、 根据公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过的选举第三届董事会成员和第三 届监事会成员，以上均在报告期内执行完毕。 4、 根据公司 2007 年第二次临时股东大会关于公司 〈首次公开发行股票并上市的事 宜议案〉 决议有效期延长一年的议案， 直至公司股票于 2007 年 9 月 19 日在深圳证券交 易所挂牌上市执行完毕。 5、根据公司 2007 年第三次股东大会关于《章程》《章程修正案》以及相关制度的 议案，在报告期内均执行完毕。 6、 根据公司 2007 年第三次股东大会关于闲置募集资金补充流动资金的议案， 公司 本次拟借出的闲置募集资金补充流动资金总额为人民币7,000万元， 使用期限为6个月， 从股东大会审议批准之日起计算， 补充后的流动资金主要用于 2007 年冬季原材料储备。 董事会将按照股东大会决议方案严格执行。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 1、审计委员会日常工作情况 第三届董事会审计委员会成立后， 审查了公司内部控制制度及执行情况， 审核了公 司所有重要的会计政策， 定期了解公司财务状况和经营情况。 委员会认为公司内部控制 基本体现了完整性、合理性，并督促公司抓紧时间制订内部审计制度、确立内部审计机 构，进一步加强公司内部审计工作。 2、审计委员会年报工作情况 审计委员会在年审前，认真审议了公司年度财务报告，认为，年审前公司提供的年 度财务报告按照企业会计准则的编制， 未发现存在重大错误和遗漏。 在年报审计过程中， 审计委员会通过邮件和电话方式与深圳大华天诚会计师事务所及时沟通， 督促会计师认 真、 及时完成审计工作。 审计委员会对审计后出具的初步审计意见的相关财务会计报表 进行了审阅，认为在所有重大方面真实、完整地反映了公司2007 年度资产、负债、权 益和经营状况。 审计结束后， 公司审计委员会又与负责审计的会计机构进行了面对面的 沟通。

内容: 3、审计委员会关于会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告及下年度 聘请会计师事务所的意见 深圳大华天诚会计师事务所对本公司2007年度财务报表的审计工作， 内容主要是对 截止2007年12月31日的年度财务报表， 包括公司及合并资产负债表及该年度的公司及合 并利润表、股东权益变动表、现金流量表及财务报表附注进行审计并发表审计意见，对 募集资金的使用情况进行专项审核并发表鉴定报告， 对公司控股股东及其关联方占用资 金情况进行专项说明。 审计过程中，审计小组与公司董事、独立董事和高管层进行了必要的沟通。审计小 组认真、独立完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，向审计委员会提交了 标准无保留意见的审计报告。 在本次审计工作中深圳大华天诚会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实 质上的双重独立， 遵守了职业道德基本原则。 审计小组组成人员具有承办本次审计业务 所必需的专业知识和职业资格， 能够胜任本次审计工作。 审计小组在本年度审计中按照 中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、 适当的审计证据。 事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、 适当的 审计证据的基础上做出的， 经审计后的公司年度报告及其审计报告公允的反映了公司资 产、负债、权益和经营状况。 审计委员会建议公司继续聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司2008年度财务会 计审计机构。 审计结束后，公司审计委员会总结了2007年报审计工作，一致通过以下议案，并同 意提交公司第三届董事会第四次会议审议。 （1）《2007年度财务决算报告》； （2）《董事会审计委员会年报工作规程》； （3）《关于聘请2008年度会计师事务所的议案》。 （四）董事会下设薪酬委员会的履职情况 第三届董事会薪酬委员会成立后，委员们审阅了公司考核和工资、奖励、福利发放 情况， 委员会认为公司的薪酬制度和考核奖励办法， 能够在体现公司员工利益和公司整 体发展相协调的基础上进行，基本符合按劳取酬和岗位绩效的原则。 委员会审查了年度报告中公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬， 认为与实际发放 情况一致，薪酬标准均按相应的股东大会决议或董事会决议执行。 薪酬委员会建议公司管理层进一步设计评估岗位职责、 改革人力资源管理、 完善薪

内容: 酬制度，以便更好的调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与绩效 挂钩原则。 六、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本的预案 根据本公司 2008 年 3 月 27 日第三届董事会第四次会议决议，以截止 2007 年度总 股份 94,000,000 股为基数， 以资本公积金转增股本方式， 向全体股民每 10 股转增 8 股、 每 10 股派现金股利 1.00 元(含税)。 上述利润分配预案尚须提交公司 2007 年度股东大会 审议。 七、其他事项 1、公 司 指 定 信 息 披 露 的 媒 体 为 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 2、公司专门制定了《信息披露事务管理制度》和，指定公司董事会秘书吴益辉先 生为投资者关系管理的负责人，公司证券法律部负责投资者关系管理的日常事务。 3、公司重视投资者关系管理，指定了专人回答投资者的问询，日常通过电话的方 式回答投资者、媒体和中介机构的咨询，积极接待投资者、新闻媒体的咨询和来访，加 强同投资者和新闻媒体的交流和沟通， 按时准确完整披露应该披露的信息， 并依托巨潮 资 讯 中 小 企 业 路 演 网 建 立 了 与 投 资 者 的 沟 通 平 台 （http://irm.p5w.net/002170/index.html），加强与投资者的交流。

内容: 第八节 监事会报告

内容: 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司共召开三次监事会会议，其中第二届召开一次、第三届召开两次。 会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、及《公司章程》等法律、法规和规范性 文件的规定。 （一）公司于2007年3月26日上午在公司会议室召开第二届监事会第五次会议。会 议应到监事三名，实到三名。本次会议审议通过了下列议案： 1、《2006 年年度监事会报告》 ； 2、《2006 年年度股份公司报告》 。 （二）公司于2007年7月10日上午在公司会议室召开第三届监事会第一次会议。会 议应到监事三名，实到三名。本次会议审议通过了下列议案： 选举姚俊雄为监事长。 （三）公司于2007年10月9日上午在公司会议室召开第三届监事会第二次会议。会 议应到监事三名，实到三名。会议由监事会主席姚俊雄先生主持，会议的召开符合《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，会议 合法有效。经认真的讨论和审议，本次会议审议通过了下列议案： 1、 《监事会议事规则》议案； 2、 《第三季度报告》议案。 本次监事会决议公告刊登在2007年10月12日的《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 二、监事会对2007年度有关事项的意见 1、监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司依照国家有关法律法规、公司章程的规定以及股东大会、董事会的 决议和授权运作，法人治理结构比较合理规范；内部控制制度基本健全；公司重大决策 科学合理，决策程序合法；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发 现违反法律法规、公司章程或损害公司利益和股东合法权益的行为。对此，监事会表示 肯定，并希望董事及高级管理人员在公司未来的重大决策、经营管理过程中，严格遵守 有关法律法规，保证按照股东大会及董事会的决议和授权，规范运作，防止出现损害公 司利益和股东利益的行为。 为了进一步加强公司内部控制，改善经营管理，防范经营风险，增加公司价值，监 事会已督促公司建立内部审计机构及相关制度。

内容: 2、监事会检查公司财务的情况 2007年是公司全面执行新会计准则的第一年， 公司前期做了大量准备工作， 对需要 调整的会计科目进行了调整，监事会对本年度公司执行新会计准则的情况进行了调查， 认为公司在执行新会计准则的一年情况良好；对本年度财务制度和财务状况进行了检 查，认为公司财务会计内控制度较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、 经营成果良好，财务报告真实、客观地反映了公司2007 年度的财务状况和经营成果。 同时监事会认为，公司未来仍需进一步加强内控制度执行力度。 3、监事会对募集资金投入项目的意见 监事会对公司募集资金使用情况进行检查后认为， 公司2007年募集资金实际投入项 目与承诺投入项目一致，募集资金项目总体进度和完成情况较好，达到预期收益。建议 公司加强对子公司培训，进一步完善内部审计制度。 4、监事会对收购、出售资产情况的意见 报告期内公司无收购、出售资产行为。 5、监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内，公司关联交易均遵循了市场原则进行，交易客观、公正、公平，不存在 内幕交易，未损害公司及股东的利益。 6、审计意见方面 深圳大华天诚会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告,该审计意见和对公司有关事项做出的评价是客观公正的。 三、2008 年度工作计划 （一）按照法律法规，认真履行职责。 2008 年度，是实现公司关键的一年和充满希望的一年。因此，监事会将严格执行 《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行 、 监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促 公司进一步完善法人治理结构， 提高治理水准。 二是按照公司监事会工作条例和监督制 度，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项 决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是努力尽快建立并落实《监事会议 事规则》 ，定期组织召开监事会工作会议，全年按规定至少召开 2 次以上例会。 （二）加强监督检查，防范经营风险。 监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责， 执行决议和遵守法规方面 的监督。一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。二是为了

内容: 防范企业风险防止公司和资产流失， 进一步加强内部控制制度， 定期向控股公司了解并 掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以 制止和纠正。三是经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联 系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。 （三）加强自身学习，提高业务水平。 要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监 事会成员将在新的一年里， 为了进一步维护公司和股东的利益， 监事会将继续加强学习， 有计划的参加有关培训和坚持自学， 不断拓宽专业知识和提高业务水平， 严格依照法律 法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

内容: 第九节 重要事项

内容: 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无破产重整事项。 三、报告期内，公司无收购、出售资产及吸收合并事项。 四、报告期内，公司无股权激励计划。 五、报告期内发生重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 报告期，公司与关联方没有发生与日常经营的关联交易。 2、关联债权债务往来 报告期，公司与关联方及控股股东发生债权债务往来如下： 单位： （人民币）万元

内容: 其中： 1）报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元； 2) 报告期内公司向关联方林维声、 黄林华分别提供资金198.89万元和435.09万元； 该资金系关联方林维声、黄林华任职本公司所经办业务事项的借款，年底前已经归还， 年末无余额。 3） 关联方黄培钊先生、 思思乐公司分别向公司提供资金 1440 万元和 160 万元是公 司应付未付股利； 4）报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保。 3、关联方委托贷款和关联方为公司提供担保情况如下： 1）委托贷款事项

内容: 系关联方黄淑芝委托中国民生银行深圳深南支行贷给本公司的款项， 贷款年利率为

内容: 3.80%。以上款项本期已经全部归还。 2）报告期内，关联方为本公司提供担保情况如下：

内容: 黄培钊、思思乐公司、黄林华、陈晓 短期借款 雁

内容: 报告期，关联方黄培钊先生、思思乐公司为公司提供600万元的短期借款担保；

内容: 六、重大合同及其履行情况 （一）本年度公司未发生且无以前期间发生延续到报告期的托管、承包、租赁其他 公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）本年度公司未发生且无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。 （三） 本年度公司未发生且无以前期间发生延续到报告期的委托他人进行现金资产 管理的事项。 （四）报告期内，公司控股子公司未发生对外担保的情况，本公司及控股子公司亦 未发生逾期对外担保的情况。

内容: 七、承诺事项履行情况 （一）关于股份限售的承诺 公司全体股东黄培钊、黄林华、深圳市福迪投资有限公司、深圳思思乐食品有限公 司、吴益辉、张志新、李速亮、蔡汝存、杨勇藩承诺，自芭田生态股票上市之日起三十 六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购其持有的股份。 公司自然人股东同时承诺在其任职期间， 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%，离职半年内不转让其持有的本公司股份。 截止本报告期末，以上承诺事项在严格执行中。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免控股股东、 实际控制人和主要股东未来可能与公司之间出现同业竞争， 公司 股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》“本人（本公司）目前没有直接或间接地 ： 从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动； 在 本人（本公司）作为股份公司主要股东的事实改变之前，本人（本公司）将不会直接或

内容: 间接地以任何方式 （包括但不限于独自经营， 合资经营和拥有在其他公司或企业的股票 或权益）从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 ” 截止本报告期末，以上承诺事项在严格执行中。 （三）关于承担补交税款及相关费用的承诺 公司全体股东承诺，若公司（包括分公司和子公司）发生税收优惠被追缴的情况， 将共同承担本次发行前应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。 截止本报告期末，以上承诺事项在严格执行中。 （四）关于不以上市募集资金分配股利的承诺 由于近几年公司处于迅速发展阶段， 发展资金紧张， 发行人股东黄培钊和深圳思思 乐食品有限公司为支持、促进公司发展，2004 年－2007 年 6 月 30 日，黄培钊和深圳思 思乐食品有限公司均未领取股利， 截至2007年12月31日， 尚未领取的应付股利为1,600 万元。 黄培钊和深圳思思乐食品有限公司出具了 《不以上市募集资金分配股利的承诺函》 ， 承诺公司上市后，将严格按照《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》中的规定 使用募集资金，不会将募集资金用于偿付上述应付股利。为继续支持发行人发展，黄培 钊和深圳思思乐食品有限公司承诺，在上市后 12 个月内，将不会提请领取上述应付股 利，也不会通过其他间接方法要求发行人变相支付上述应付股利。同时，公司上市 12 个月后至上市 24 个月内，发行人股东领取上述应付股利不超过 800 万元。 截止本报告期末，以上承诺事项在严格执行中。 八、公司聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 公司2006年年度股东大会审议通过续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2007年 度财务审计机构。该所已连续六年为公司提供审计服务，其签字注册会计师胡春元、方 建新为公司提供审计服务自公司上市起尚未达到两个完整会计年度。 2007年度该所的审 计报酬为45万元。 九、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未 发生受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政 管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十、其他重大事项 报告期内，公司无参股商业银行、证券、保险、信托、期货等金融企业股权。

内容: 十一、报告期内公司重要信息索引

内容: 披露日期 2007-10-12 2007-10-12 2007-10-12 2007-10-12 2007-10-12 2007-10-12 2007-10-12 2007-10-12 2007-10-12 2007-10-12 2007-10-16 2007-10-18 2007-10-23 2007-10-31 2007-11-01 2007-11-20 2007-12-14 公告编号 07-01 07-02 07-03 07-04 07-05 07-06 07-07 07-08 07-09 07-10 07-11 07-12 07-13 07-14 07-15 07-16 07-17 主要内容 关于中标广东省2007年/2008年度省级化肥淡季商业储 备的公告 第三届董事会第三次会议决议公告 关于设立募集资金专用帐户并签署三方监管协议的公 告 关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自 筹资金的公告 关于超出募投项目所需部分的募集资金的使用的公告 关于闲置募集资金补充流动资金的公告 对外投资和技术改造项目公告 第三届监事会第二次会议（临时）决议公告 关于召开2007年第三次临时股东大会的通知 2007年第三季度报告全文 股票交易异常波动公告 2007年第三季度报告更正公告 关于召开2007年第三次临时股东大会的提示性公告 2007年第三次临时股东大会决议公告 重大投资事项进展公告 重大投资事项进展公告 限售股份上市流通提示性公告 披露媒体 《证券时报》 、巨潮资讯网 《证券时报》 、巨潮资讯网 《证券时报》 、巨潮资讯网 《证券时报》 、巨潮资讯网 《证券时报》 、巨潮资讯网 《证券时报》 、巨潮资讯网 《证券时报》 、巨潮资讯网 《证券时报》 、巨潮资讯网 《证券时报》 、巨潮资讯网 《证券时报》 、巨潮资讯网 《证券时报》 、巨潮资讯网 《证券时报》 、巨潮资讯网 《证券时报》 、巨潮资讯网 《证券时报》 、巨潮资讯网 《证券时报》 、巨潮资讯网 《证券时报》 、巨潮资讯网 《证券时报》 、巨潮资讯网

内容: 第十节 财务报告

内容: 一、审计报告（全文附后） 深圳市大华天诚会计师事务所对公司2007 年年度财务报告出具了标准无保留意见 的审计报告。 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后）

内容: 审 计 报 告

内容: 深华（2008）股审字 021 号

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳市芭田生态工程股份有限公司及其子公司(简称 “ 贵公司” )

内容: 的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2007 年度的合并和公 司利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是

内容: 贵公司管理层的责任。这种责任包括：

内容: （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估 计。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见

内容: 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 地反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 深圳大华天诚会计师事务所

内容: 中国注册会计师 胡春元

内容: 中国

内容: 深圳

内容: 中国注册会计师 方建新 2008 年 3 月 27 日

内容: 资产负债表

内容: 编制单位：深圳市芭田生态工程股份有限公司 期末数 项目 合并 流动资产： 货币资金 99,634,338.68 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 17,143,678.01 预付款项 174,208,955.17 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 19,570,106.13 买入返售金融资产 存货 252,318,179.47 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 562,875,257.46 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 145,784,256.97 在建工程 10,550,498.48 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,026,804.19 开发支出 商誉 长期待摊费用 23,052,896.80 递延所得税资产 711,425.42 其他非流动资产 非流动资产合计 187,125,881.86 资产总计 750,001,139.32 流动负债： 短期借款 138,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债

内容: 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付股利 应付利息 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：

内容: 主管会计工作负责人：

内容: 会计机构负责人：

内容: 利润表

内容: 现金流量表

内容: 编制单位：深圳市芭田生态工程股份有限公司 本期 项目 合并 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 1,663,009,748.60 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 3,556,526.47 有关的现金 经营活动现金流入 1,666,566,275.07 小计 购买商品、接受劳务支 1,704,963,712.01 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 77,076,952.86 工支付的现金 支付的各项税费 17,047,870.55 支付其他与经营活动 49,796,353.38 有关的现金 经营活动现金流出 1,848,884,888.80 小计

内容: 单位： （人民币）元 上年同期 合并 母公司

内容: 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金

内容: 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 加：期初现金及现金等 价物余额 六、期末现金及现金等价物 余额 法定代表人：

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位：深圳市芭田生态工程股份有限公司

内容: 上年金额 归属于母公司所有者权益 实收资 本 （或股 本）

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益 （原会计准则） 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形 成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的 长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投 资性房地产 因预计资产弃置费用应补提 的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞 退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重 组义务 企业合并 其中： 同一控制下企业合并商 誉的账面价值 根据新准则计提的商誉 减值准备 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产以及 可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益 （新 会计准则） 12,399,277.45 599,003.30 12,398,510.76 599,003.30 766.69 少数股东权益 按债务法调增所 0.00 得税费用： 599003.30 元； 0.00 2007 年报披露数 195,695,747.52 2006 年报原披露 数 195,696,514.21 差异 原因说明

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 财务报表附注

内容: 除特别说明，以人民币元表述

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司（简称“本公司” ）成立于 1989 年 7 月 21 日， 前身为深圳京石多元复合肥厂， 为一家由深圳市人民政府深府办[1988]886 号文批准成 立的企业,持有国家工商行政管理局深内法字 00296 号营业执照。 2001 年 7 月 6 日，经深圳市人民政府股[2001]35 号文批复，同意本公司整体改制 为股份有限公司，公司名称变更为深圳市芭田生态工程股份有限公司。本公司将经审 计后的截止 2000 年 12 月 31 日的净资产人民币 7,000 万元按 1：1 的比例折为股本。 本公司变更为股份有限公司后， 新的注册号为4403011038173,执照号为深司字N72197， 注册资本为人民币 7,000 万元。 2007 年，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］256 号文《关于核准深 圳市芭田生态工程股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司向社会公开 发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，本公司注册资本变更为 94,000,000.00 元，已 领取 440301103043436 号企业法人营业执照。本公司股票于 2007 年 9 月 19 日在深圳 证券交易所挂牌交易。 本公司属于复合肥行业，公司的经营范围：生产、经营多元复合肥和其他肥料（生 产执照另发） ；化工原料的购销（不含易燃易爆物品） ；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品） ；有机肥料的技术开发与研究（不含限制项目） ；投资兴办实 业（具体项目另行申报） 。经营进出口业务（具体按深贸管登证字第 2002-159 号资格 证书经营） ；道路货物运输。 本公司主要复合肥产品有：芭田系列、哈乐系列、科地系列、福的系列、中俄系 列、中美系列、中挪系列等。

内容: 附注 2. 财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日起， 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计 准则（以下简称“企业会计准则” ）的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响 到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。2007 年 度财务报表为本公司首份按照企业会计准则如在附注 4.主要会计政策、会计估计中所 列示的政策编制的财务报表。 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 附注 3. 企业合并及合并财务报表

内容: 分公司名称 深圳市芭田生态工程股份有限公司松岗分公司（ “松岗分公司” ）* 深圳市芭田生态工程股份有限公司西丽分公司（ “西丽分公司” ）** 负责人 黄培钊 黄培钊 经营范围 产、销有机肥及复合肥 产、销有机肥及复合肥

内容: *松岗分公司成立于 1997 年 6 月 26 日，领取深宝分字 N00140 号营业执照。 **西丽分公司成立于 2001 年 8 月 24 日，领取深分司字 N14369 号营业执照。

内容: 期末实际 投资额 实质上构成 对子公司的 净投资余额 持股 比例 表决权 比例

内容: 一、 非企业合并形成的子公 司 深圳市好阳光肥业有限 公司（ “好阳光公司” ）*1 乌拉山芭田生态有限 公司（ “乌拉山芭田” ）*2 徐州市芭田生态有限 公司（ “徐州芭田” *3 ） 贵港市芭田生态有限 公司（ “贵港芭田” *4 ） 产、销有机肥及复合 深圳 肥；购销化工原料； RMB279万 国内商业 产、销有机肥及复合 乌拉山 肥；购销化工原料； RMB1,000万 国内商业 产、销有机肥及复合 徐州 肥；购销化工原料； RMB3,000万 国内商业 贵港 产、销有机肥及复合 肥；购销化工原料； 70 RMB3,000万 RMB2,700万 RMB2,700万 90% 90% RMB2,700万 RMB2,700万 90% 90% RMB700万 RMB700万 70% 70% RMB251.10万 RMB251.10万 90% 90%

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告 国内商业 徐州市禾协肥业有限公司 （ “禾协肥业” *5 ） 贵港市沃田肥业有限公司 （ “沃田肥业” *6 ） 生产销售多元复合肥 徐州 和其他肥料；化工原 RMB300万 料购销 生产经营多元素复合 贵港 肥；化肥、化工原料 RMB300万 的购销等 RMB270万 RMB270万 90% 90% RMB270万 RMB270万 90% 90%

内容: *1 好阳光公司 （原名为＂深圳市福的肥业有限公司＂） 由本公司与蔡冰琼女士共同出 资组建,于 2001 年 12 月 25 日成立， 营业执照号码为 4403011079973。 公司注册资本金 279 万元，其中本公司出资 251.1 万元，出资比例 90%；蔡冰琼女士出资 27.9 万元，出资比例 10%。主要经营范围为产销有机肥和复合肥；购销化工原料；国内商业。 *2 乌拉山芭田由本公司与内蒙古乌拉山化肥有限责任公司（简称“乌拉山化肥公司” ）共同出 资组建,于 2003 年 6 月 16 日成立，营业执照号码为 1528241001038。公司注册资本金 1,000 万元， 其中公司出资 700 万元，出资比例 70%；乌拉山化肥公司出资 300 万元，出资比例 30%。主要经营 范围为生产、销售各种通用复合肥及专用复合肥。 根据本公司与乌拉山化肥公司签订的《关于联合兴办芭田生态（乌拉山）有限公司（即“乌拉 山芭田” ）合同书》和《关于乌拉山芭田生态公司第二期承包经营补充协议》 ，为保证本公司的管理 模式落实到乌拉山芭田，在乌拉山芭田经营的前三年（从投产之日开始计算）由本公司承包经营。 2007 年 1 月 3 日，本公司与乌拉山化肥公司签订《关于乌拉山芭田生态公司第二期承包经营补 充协议的解除协议》 ，根据该协议，乌拉山芭田自 2007 年 1 月 1 日起不实行承包经营安排，改按股 东出资比例分配利润。 *3 徐州芭田由本公司与江苏沛县国有资产经营有限公司（简称“沛县国有公司” ）共同出资组 建,于 2005 年 8 月 25 日成立，营业执照号码为 3203221101027。 公司注册资本金 3,000 万元，其 中公司出资 2,700 万元，出资比例 90%；沛县国有公司出资 300 万元，出资比例 10%。 根据《关于联合兴办徐州芭田生态有限公司合同书》和补充协议，为了保证沛县国有公司的利 益，合资公司每年按分级累进方式向沛县国有公司支付固定收益。 2007 年 1 月 1 日，本公司与沛县国有公司签订《关于徐州芭田生态有限公司向江苏沛县国有资 产经营有限公司支付固定收益的解除协议》 ，根据该协议，徐州芭田自 2007 年 1 月 1 日起不再向沛 县国有公司支付约定收益，改按股东出资比例分配利润。 *4 贵港芭田由本公司与曾子鸿共同出资组建，于 2006 年 9 月 5 日成立，营业执照号码为 4508002501161。公司注册资本金 3,000 万元，其中公司出资 2700 万元，出资比例 90%；曾子鸿出 资 300 万元，出资比例 10%。

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: *5 禾协肥业由徐州芭田与郑少敏共同出资组建，于 2007 年 12 月 28 日成立，营业执照号码为 3203221101065。公司注册资本金 300 万元，其中公司出资 270 万元，出资比例 90%；郑少敏出资 30 万元，出资比例 10%。 *6 沃田肥业由贵港芭田与魏启乔共同出资组建，于 2007 年 12 月 25 日成立，营业执照号码为 450800200000236。公司注册资本金 300 万元，其中公司出资 270 万元，出资比例 90%；魏启乔出资 30 万元，出资比例 10%。 上述子公司均纳入合并范围。

内容: 2.对于纳入合并范围的子公司，在编制合并报表时按权益法调整的过程如下：

内容: 附注 4. 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

内容: （1）本公司执行新《企业会计准则》 。 （2）会计年度 本公司采用公历年为会计年度，即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （3）记账本位币 本公司以人民币作为记账本位币。 （4）外币业务核算办法 涉及外币业务时， 按外币业务发生时的市场汇率， 将外币金额折算为记账本位币金 额。在年度终了时，对于各外币账户的期末余额，按期末市场汇率将其折算为记账本位 币金额， 并将外币账户期末余额折算为记账本位币金额与相对应的记账本位币账户的期 末余额之间的差额，确认为汇兑损益。 （5）计量属性发生变化的报表项目 报告期内无计量属性发生变化的报表项目。

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （6）现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指：库存现金、可以随时用于支付的存款以及现金等价物；现金等 价物是指：持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小 的短期投资。 （7）交易性金融资产 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额， 相关的交易费用在发生 时计入当期损益。 在资产负债表日， 交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该 金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 （8）应收款项及坏账准备核算 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提坏账准备， 本公司对回收有困难的 应收款项，结合实际情况和经验相应计提特别坏账准备。除此之外，按期末应收款项余 额之和按账龄分析法提取坏账准备，其中：账龄在 1 年以内（含 1 年）的提取 5%；账 龄在 1-2 年（含 2 年）的提取 10%；账龄在 2-3 年（含 3 年）的提取 30%；账龄在 3 年 以上的提取 50%。 本公司确认坏账的标准是： a．因债务人破产，在以其破产财产清偿后，仍然不能收回的。 b．因债务人死亡，在以其遗产偿还后，仍然不能收回的。 c．因债务人逾期未履行偿债义务已超过 3 年，且有明显特征表明无法收回的。 （9）存货 本公司存货主要包括:原材料、在途物资、包装物、在产品、库存商品和低值易耗 品。 库存商品和在产品成本包括原材料、 直接人工、 其他直接成本以及按正常生产能力 下适当比例分摊的间接生产成本。各类存货的购入与入库按历史成本计价,发出按加权 平均法计价， 产成品按标准成本法计算成本， 标准成本与实际成本的差异于会计期末分

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内容: 摊计入主营业务成本；存货采用永续盘存制。 存货按照成本进行初始计量。 对接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的存货, 按公允价值计量。 以非货币性交易取得的存货的核算方法详见货币性资产交换。 投资者 投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因， 使存货成本高于可变现净值的， 按单个存货项目可变现 净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。 可变现净值按正常经营过程中， 以估计售 价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。 为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算。 本公司持有的多于销售合同 订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转 回，转回的金额计入当期损益。 （10）长期投资核算方法 报告期内同一控制下的企业合并形成的长期股权投资， 在合并日按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 为企业合并发生的直接 相关费用计入当期损益。 报告期内非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资， 合并成本为在购买日为取 得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资， 和对被投资单位不具有共同控 制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资采 用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额应当计入当期损益， 同时

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内容: 调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期末对长期投资进行逐项检查， 如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值， 按其可收回金额低于账面价值 的差额单项计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产减值损失一经确认， 在以后会计 期间不得转回。 （11）持有至到期的投资 对于持有至到期投资， 本公司按照取得时的公允价值进行初始计量， 相关的交易费 用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期末， 按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值， 如未来现金流量 现值小于金融资产的账面价值， 则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量 （不 包括尚未发生的未来信用损失） 现值， 减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益。 当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 （12）可供出售金融资产 对于可供出售金融资产， 本公司按照取得时的公允价值进行初始计量， 相关的交易 费用计入初始确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允 价值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本进 行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融 资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当 期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时， 将该权益工具投资或 衍生金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确

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内容: 定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时， 原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累 计损失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在 随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失， 不得通过损益转回。 （13）固定资产及累计折旧 a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的资产确认为固定资产。 b.固定资产按照成本进行初始计量。 对弃置时预计将产生较大费用的固定资产， 预 计弃置费用， 并将其现值记入固定资产成本。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延 期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际 支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除按照规定应予资本化的以外， 应当在信用 期间内计入当期损益。 c.固定资产折旧采用直线法计算， 并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除 残值（原值的 5%） ，确定其折旧率。分类折旧率如下： 资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 使用年限 8-20年 10年 5年 5-7年 年折旧率 4.75%-11.88% 9.50% 18% 13.57%-19%

内容: 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由 于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回 金额低于账面价值的， 按单项或资产组预计可收回金额， 并按其与账面价值的差额提取 减值准备。 资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不转回。 若固定资产处于处置状态， 并且通过使用或处置不能产生经济利益， 则停止折旧和计提减值， 同时调整预计净残值。 (14)在建工程 在建工程按为工程所发生的直接建筑、 安装成本及所借入款项的实际承担的利息支

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内容: 出、 汇兑损益核算反映工程成本。 以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工 程结转为固定资产的时点。 期末， 对在建工程进行全面检查， 按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计 提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 (15)借款及借款费用 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用 应同时满足在资产支出已经发生、 借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。 除此之外， 借款费用确认为当期费 用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 应当以专门借款当期实 际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 企业应当根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确 定。 按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积 并以不超过实际发生的利息进行计算。 （16）无形资产与研究开发费用 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。 购买无形资产的价款超过正常信用 条件延期支付， 实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除按照规定应予资本化的以外， 应当在 信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产， 以其成本扣除预计残值后的金额， 在预计的使用年限内 采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 a.专利权，非专利技术等法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有 规定的按 5 年摊销； b.土地使用权按剩余使用年限摊销。 在进行商业性生产或使用前， 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除同时满足

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内容: 下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： a. 完成该无形资产以使其能够使用或出售，并在技术上具有可行性； b. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； e. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益 受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌， 在剩余摊销期内不会恢复的无形资产， 按单 项预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。 资产减值损失一经确认， 在以后 会计期间不转回。 （17）商誉 在非同一控制下企业合并时， 支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于期末， 将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试， 计提的减值准备计入当 期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （18）长期待摊费用 长期待摊费用， 有明确受益期限的按受益期平均摊销； 无明确受益期限的按 5 年平 均摊销。其中，土地租赁费摊销期为 30 年。 （19）金融负债 本公司将金融负债分为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，公允价值是按实际利率方法确定 的。 （20）收入确认原则 商品销售收入:系以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已出售的商品实施控制， 与交易

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内容: 相关的经济利益能够流入企业， 相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入 的实现。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额， 但已收 或应收的合同或协议价款不公允的除外。 合同或协议价款的收取采用递延方式， 实质上 具有融资性质的， 按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 应收 的合同或协议价款与其公允价值之间的差额， 在合同或协议期间内采用实际利率法进行 摊销，计入当期损益。 劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能 够流入，相关的成本能够可靠地计量为前提。 补贴收入：获得政府有关批准文件并实际收到补贴款项时，确认为补贴收入。 （21）职工薪酬 于会计期间， 将应付的职工薪酬确认为负债， 按受益对象分别计入产品或劳务成本、 当期费用或固定资产或无形资产成本。 根据有关规定， 本公司按照月工资额的一定比例 提取保险费和公积金， 并按月向劳动和社会保障机构缴纳， 相应的支出计入当期成本或 费用。 （22）预计负债的确认 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债： 该义务是企业承担 的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的， 该亏损合同产生的义务满足上述条件的， 确认为预计 负债。 本公司承担的其他义务 （如承担超额亏损、 重组义务、 弃置费用等） 满足上述条件， 确认为预计负债。 （23）所得税的会计处理方法 本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 确认递延所得税资产时， 其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据为： 公 司在未来可预见的期间内持续经营， 没有迹象表明公司盈利能力下降， 无法获得足够的 应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂性差异。 （24）合并财务报表的编制基础 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。 子公司采取的会计政策与本公

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内容: 司不一致时， 按照本公司的会计政策调整后进行合并。 若子公司的会计期间与本公司不 一致，按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理， 将期初至合并日所发生的收 入、 费用和利润纳入合并利润表， 按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取 得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理， 自控制子公司之日起合并该子公司的财务报表， 按公允价值计量购买子公司的可辨认资 产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、 内部往来、 内部 交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权 益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润 （或应承担的亏 损） 。对下属的合营公司，采用权益法核算。 （25）会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正： a.会计政策的变更情况 根据财政部财会[2006]3 号“财政部关于印发《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则的通知”， 本公司以 2007 年 1 月 1 日为首次执行企业会计准则日， 并对 2006 年财务报表进行了追溯调整。具体的变更情况如下： ①根据《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》的规定，公司对所属全资子公司及 控股子公司长期股权投资的核算方法由原来的权益法改为成本法。 ②根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》的规定，公司对与计提的应收款项、存 货、长期股权投资、固定资产等计提的减值准备不再在管理费用中反映，统一在资产减 值损失中反映。 ③根据《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》的规定，公司对应付工资、应付福利费 和其他应付款进行了重新划分，单项列示应付的职工薪酬。 ④根据《企业会计准则第 18 号－所得税》的规定，公司采用资产负债表债务法对 企业所得税进行核算，在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关的资产、负债的账 面价值与税法规定的计税基础存在差异的， 按照税法的规定计算确认所产生的递延所得 税资产或递延所得税负债，并将其影响数计入当期的所得税费用。 ⑤根据《企业会计准则第 30 号－财务报表列报》的规定，公司将其他业务收入和 其他业务成本分别反映在营业收入和营业成本中，不再按其他业务利润单独反映。

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内容: ⑥根据《企业会计准则第 33 号－合并会计报表》的规定，公司对于纳入合并范围 的子公司的会计报表进行合并时， 先按权益法调整对子公司的长期股权投资后， 再编制 合并会计报表。 b.主要会计政策变更的影响

内容: 按照财政部于 2007 年 11 月 16 日发布的财会[2007]14 号“企业会计准则解释第 1 号”的规定，对于年度财务报表审计，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长 期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。 母公司根据首次执行日追溯调整子公司以前年度投资收益 22,203,559.15 元， 调减年初 未分配利润 19,515,074.74 元，累计调减盈余公积 2,688,484.41 元。 本公司本期无会计估计变更及前期会计差错更正的情况。

内容: 本公司主要税种：增值税、营业税和企业所得税等。具体如下：

内容: a.增值税： 由于本公司及子公司生产销售的复合肥符合财税字[1998]78 号文、财税字[2001] 第 113 号文的规定， 本公司就经营的化肥收入免征增值税。 其它非免税产品按小规模纳 税人征收增值税。 b.营业税： 技术许可使用费、房屋租赁等收入适用营业税，税率为 5%。 c.企业所得税： 本公司及子公司本报告期各年度企业所得税率为：

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内容: 公司名称 本公司 （含西丽分公司、 松岗分公司） 好阳光公司 乌拉山芭田 徐州芭田 贵港芭田

内容: 1)本公司在深圳市注册，企业所得税率为 15%。 2)好阳光公司：在深圳市注册，企业所得税税率为 15%。根据深圳市地方税务局第 五检查分局深地税五函[2003]248 号文，同意公司从开始获利年度起，生产性收入超过 全部业务收入 50%的年度，第一年和第二年免缴企业所得税，第三年至第五年减半缴纳 企业所得税，福的公司从 2003 年开始利，则 2003 年、2004 年免征企业所得税，2005 年至 2007 年按 7.5%征收企业所得税。 3）乌拉山芭田：在内蒙古乌拉特前旗注册。2006 年，根据《乌拉特前旗国家税务 局关于乌拉山芭田生态有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》 （乌前旗 国税政字[2007]201 号） ，企业所得税减按 15%税率征收。2007 年企业所得税减按 15% 税率征收待 2008 年汇算清缴后确认。 4）徐州芭田：在江苏省徐州市沛县注册,企业所得税率为 33%。 5）贵港芭田：在广西壮族自治区贵港市注册。根据《财政部、国家税务总局、海 关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》 （财税【2001】202 号）和《国家税 务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》 （国税发 【2002】 号） 47 规定， 广西壮族自治区人民政府出具 《广西壮族自治区人民政府关于印发贯彻实施国务 院西部大开发政策措施若干规定的通知》 （桂政发（2001）100 号） ，对设立在广西壮族 自治区的国家鼓励类企业，减按 15%的税率征收企业所得税，对自治区外企业，单位和 个人到该区独资或者联营新办符合国家产业政策的企业， 从生产经营之日起， 对外来方 的生产经营所得，五年内免征企业所得税。 2007 年，根据《贵港市港北区国家税务局关于贵港市芭田生态有限免征企业所得 税问题的函》 （港北国税函[2007]84 号） ，同意给予贵港芭田从 2007 年起至 2010 年 4 年内对外来方投资的生产经营所得税免征企业所得税的照顾， 但是如果贵港芭田名称变 更或者年度免税额超过 160 万(含 160 万)的， 需重新提起申请， 待主管税务机关重新审

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内容: 附注 6. 主要财务报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数）

内容: 种类 现金 银行存款 其他货币资金* 合计

内容: 币种 人民币 人民币 人民币

内容: *主要系商业汇票保证金及贷款保证金。 货币资金期末余额较期初余额增加 33,510,441.14 元，增长了 50.68%，主要系本期发行股票募 集资金到位所致。

内容: 2007.12.31 类别 金额 RMB 一、单项金额重大 二、单项金额不重 大但按信用风险 特征组合后该组 合的风险较大 三、其他不重大 合计 前5名合计金额 关联方占用应收 款金额 --占总额比例 % --坏账准备 RMB --金额 RMB 10,905,258.88 2006.12.31 占总额比例 % 30.60 坏账准备 RMB 545,262.94

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内容: 单项金额重大的应收款项,确定为金额 100 万元（含）以上。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为 金额 100 万元以下且账龄为一年以上。 应收账款期末余额较期初余额减少 16,594,068.46 元，降低了 46.56%，主要系期末加大货款回 收力度，加快资金回笼所致。 期末余额中无持有 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。

内容: 应收账款公司数明细列示如下： （1）按风险组合分析

内容: 2007.12.31 类别 金额 RMB 一、单项金额重大 二、单项金额不重 大但按信用风险 特征组合后该组 合的风险较大 三、其他不重大 合计 前5名合计金额 关联方占用应收 款金额 --占总额比例 % --坏账准备 RMB --金额 RMB 3,786,003.52

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内容: 单项金额重大的应收款项,确定为金额 100 万元（含）以上。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为 金额 100 万元以下且账龄为一年以上。 （2）按账龄分析

内容: 1年以内（含1年） 1至2年（含2年） 2至3年（含3年） 3年以上

内容: 期末余额中无持有 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。 预付账款期末余额较期初余额增加 110,566,047.51 元，增长了 173.73%，主要系原材料供应紧 张，本公司预付材料款所致。 一年以上的预付账款系尚未结算的材料款。

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内容: 2007.12.31 类别 金额 RMB 一、单项金额重大 二、单项金额不重 大但按信用风险特 征组合后该组合的 风险较大 三、其他不重大 合计 前5名合计金额 关联方占用应收款 金额 9,666,945.27 占总额比例 % 45.57 坏账准备 RMB 135,127.50 金额 RMB 1,993,400.00 2006.12.31 占总额比例 % 19.18 坏账准备 RMB ---

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司单项金额重大（金额 100 万元（含）以上）的款项具体情 况如下：

内容: 欠 款 单 位 曾子鸿 深圳市中小企业信用担保中心 涂二 兰州利维塑业有限公司(简称“兰州利 维”) 田野 黄德明 合计

内容: 资金往来 票据保证金 备用金 预付材料款，详见附注14.3 备用金 备用金

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为 金额 100 万元以下且账龄为一年以上。 其他应收款期末余额较期初余额增加 10,824,723.16 元，增长了 104.16%，主要系个人采购备 用金及资金往来增加所致。 期末余额中无持有 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。

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内容: 其他应收款公司数明细列示如下： （1）按风险组合分析

内容: 子公司资金往来 子公司资金往来 子公司资金往来 资金往来 票据保证金 备用金 预付材料款，详见附注14.3 备用金 备用金

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内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为 金额 100 万元以下且账龄为一年以上。 其他应收款期末余额较期初余额增加 102,447,567.10 元，增长了 259.36%，主要系与子公司资 金往来增加所致。 期末余额中无持有 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。

内容: 注释 5.存货及存货跌价准备

内容: 存货期末余额较期初余额增加120,802,017.76元，增长了91.85%，主要系本期本公司中标广东 省2007年/2008年度省级化肥淡季商业储备5万吨项目，由省财政给予储备贴息，本公司据此进行原

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内容: 本公司期末存货不存在可变现价值低于账面成本的情形，无需计提跌价准备。

内容: 长期投资公司数明细列示如下：

内容: 上述长期股权投资截止2007年12月31日不存在可收回金额低于账面价值的情形,故未计提减值 准备。 本公司的投资变现及投资收益汇回没有受到重大限制。

内容: 注释 7.固定资产及累计折旧

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内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 合计

内容: 累计折旧 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 合计

内容: 减值准备 房屋及建筑物 机器设备 合 计 净额

内容: 固定资产 2007 年度增加额中有在建工程转入 35,796,540.64 元，无置换转入。 期末固定资产中有账面净值 30,930,832.71 元的资产用于借款抵押。 期末，本公司固定资产不存在成本高于可收回金额的情形，因此无需计提减值准备。

内容: 工程项目名称 预算数 2006.12.31 本期增加额 本期转入 固定资产额 2,039,197.92 2,067,086.45 其他减少 2007.12.31 资金 来源 自有 资金 自有 资金 募集 资金 自有 资金 自有 资金 工程投 入占 预算的 比例 102.94%

内容: 车间改造 仓库 贵港高塔一期 工程 * 贵港高塔二期 工程 松岗 E 塔

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告 自有 资金 自有 资金

内容: 徐州配套设施 其他零星工程 合计

内容: * 该项目配套设施尚未建设；在建工程中无利息资本化金额。 本公司期末逐项检查表明，在建工程未出现可收回金额低于账面价值的情形，因此未计提减值 准备。

内容: 本公司期末逐项检查表明，无形资产未出现可收回金额低于账面价值的情形，因此未计提减值 准备。

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注释 10.长期待摊费用

内容: *系贵港芭田的开办费。 **土地租赁费系本公司租用深圳市宝安区公明镇楼村碧美路东地块面积为350亩土地支付的租 赁费，报告期内按合同总金额 1,780 万，分 30 年摊销。该租赁土地的用途为开发、科研、种子、 种苗实验等。 ***系本公司租用公明镇楼村碧美路东地块进行肥料实验的挖山填土、管道埋设等支出。

内容: 注释 11.递延所得税资产

内容: （1）已确认的递延所得税资产：

内容: 项目 计提坏账准备 开办费 计提固定资产减值准备 合计

内容: （2）未确认为递延所得税资产的项目： 本公司无未确认为递延所得税资产的项目。

内容: 注释 12.资产减值准备

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本期减少额 转销 -------

内容: 1、坏账准备 2、固定资产减值准备 合计

内容: *抵押借款以位于深圳市宝安区松岗江边村办公、宿舍、厂房及仓库共34套房产抵押，同时由 深圳思思乐食品有限公司和黄培钊提供保证担保，详见附注6.注释7。 短期借款期末余额较期初余额增加42,850,000.00元，增长了44.80%，主要系本公司中标广东 省2007年/2008年度省级化肥淡季商业储备5万吨项目，中国农业发展银行广东省分行粤农发银贷复 ［2007］160号批复深圳市分行为本公司提供人民币9,250万元的不超过一年期的短期政府贴息借款 授信。 以上借款均无逾期。

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 期末余额中无欠持有 5%（含 5%）以上股份股东单位款项。

内容: 期末余额中无欠持有 5%（含 5%）以上股份股东单位款项。

内容: 期末余额中无欠持有 5%（含 5%）以上股份股东单位款。

内容: 注释 17.应付职工薪酬

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 企业所得税 房产税 教育费附加 个人所得税 土地使用税 合计

内容: 本公司欠持股 5%以上（含 5%）表决权股东的款项见附注 10.6。 其他应付款余额较期初余额减少 6,080,354.99 元，降低了 43.50%，主要原因系本期支付了深 圳宝安区公明镇楼村村委会土地租赁费 980 万元所致。

内容: 其中需按类别或客户进行披露的情况：

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注释 21.其他非流动负债

内容: 项 目 入账日期 20030131 20031213 20031227 20040131 20040325 20041231 20041231 20050121 20060208 金 额 内 容 新农抗万隆霉素、天山菌素和生物肥料的研 制和产业化 跨越计划 无公害农产品生产示范基地水利配套工程 农业综合开发现代化示范基地建设 农业综合开发现代化示范基地建设 深圳市财政局[2004]81号拨款 中小企业扶持款 菌根菌系列产品产业化 深圳市南山区科技计划项目无偿划拨经费 *1

内容: 国家 863 项目经费 广州农科院水稻所专项经费 财政拨款小农水资金 深圳财政局拨款 深圳财政局拨款 深圳市财政局拨款 南山区财政局拨款 深圳财政局拨款 深圳市南山区财政局拨款 专利许可费收入 合计

内容: *1 根据本公司子公司好阳光公司与青上化工怫山有限公司（简称“青上化工” ）签订的《高塔 复合肥技术许可使用合同》 ，向青上化工有偿提供＂高塔造粒生产颗粒复合肥料的技术＂，专利许 可费用 270 万元，许可期限为 15 年，本期已经摊销 2 个月。

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司股本变更情况详见附注 1。 本次注册资本变更业经深圳大华天诚会计师事务所于2007年9月12日出具深华[2007]验字91 号验资报告验证。

内容: 本期增加系本公司本年向社会公开发行人民币普通股（A 股）时形成的溢价。

内容: 本年增加系根据本公司章程，按归属于母公司净利润 10%计提法定公积金。

内容: 本年增加系归属于母公司净利润 61,305,165.91 元转入； 本年减少系根据本公司章程，按 2007 年度归属于母公司净利润的 10%计提法定公积金。

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1．营业收入与营业成本明细如下：

内容: 营业收入本期较上期增加 610,872,204.84 元，增长了 59.27%，主要原因系松岗分公司、徐州 芭田扩大生产规模和贵港芭田本期投入生产所致。

内容: 2．本公司前五名客户营业收入总额，占全部销售收入的比例明细如下：

内容: 3．主营业务收入分地区列示：

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司内各业务分部互相抵销 合 计

内容: 营业收入公司数明细如下： 1、营业收入与营业成本明细如下：

内容: 2、本公司前五名客户营业收入总额，占全部销售收入的比例明细如下：

内容: 3、业务收入分地区列示如下：

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注释 28.资产减值损失

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 当期所得税费用 其中：当年产生的所得税费用 本期调整以前年度所得税金额 递延所得税费用 其中：当期产生的递延所得税 本期调整以前年度递延所得税金额税率变 动的影响 合计

内容: 注释 31.其他与经营活动有关的现金

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金 往来款 营业费用 管理费用 其他

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注释 32.其他与筹资活动有关的现金

内容: 支付的其他与筹资活动有关的现金 贷款保证金 上市费用 合 计

内容: 注释 33.现金及现金等价物

内容: a. 与收益相关的政府补助：

内容: 政府补助的种类 深圳市质量技术监督局“广东省名牌产品”奖励 2006 年深圳市农业龙头企业奖励 深圳市科技和信息局发放的高塔造粒技术创新 奖金 深圳市南山区财政局拨付的中小企业扶持资金 深圳市财务局上市资助费 深圳市质量技术监督局南山分局奖励 沛县财政局财政结算中心 沛县经济开发区管委会拨付给子公司徐州芭田 用于自控室改造和厂区绿化的资金

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: b.与资产相关的政府补助：

内容: 政府补助的种类 国家 863 项目经费 广州农科院水稻所专项经费 财政拨款小农水资金 深圳财政局拨款 深圳财政局拨款 深圳市财政局拨款 南山区财政局拨款 南山区财政局拨款 深圳财政局拨款 合计

内容: 附注 8. 费用性质的补充披露

内容: 附注 9. 现金流量表补充资料

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 财务费用 递延所得税资产减少 存货的减少 经营性应收项目的减少 经营性应付项目的增加 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 附注 10. 关联方关系及其交易

内容: 1．本公司控股股东的情况

内容: 控股股东名称 黄培钊 地址 广东省深圳市福田区荔湖花苑B座11楼CD 持股比例 33.51% 表决权比例 33.51%

内容: 2．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：

内容: * 持股比例下降 11.49%，系本期公开发行股票导致所占股份稀释。

内容: 3．本公司的子公司、联营企业和合营企业的相关信息见附注 3。

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4．本公司的其他关联方的情况如下：

内容: 关联方名称 思思乐公司 福迪投资公司 黄林华*1 黄淑芝 林维声*2 陈晓雁

内容: 与本公司的关系 本公司股东之一 本公司股东之一 本公司股东之一 本公司董事长黄培钊之胞妹 思思乐公司法人代表 本公司董事长黄培钊之配偶

内容: *1 系本公司董事长黄培钊胞姐之配偶。 *2 系本公司董事长黄培钊胞妹即黄淑芝之配偶。

内容: 5．关联公司交易 A．委托贷款事项

内容: *1 系黄淑芝委托中国民生银行深圳深南支行贷给本公司的款项，贷款年利率为 3.80%。以上款 项本期已经全部归还。

内容: B．担保 报告期内，关联方为本公司提供担保情况如下：

内容: 担保单位名称 黄培钊、思思乐公司 黄培钊 黄培钊 黄培钊、思思乐公司、黄林华、陈晓 雁

内容: 借款性质 短期借款 短期借款 银行承兑汇票 短期借款

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日本公司不存在需要披露的或有事项。

内容: 1．根据本公司已签订的工程施工协议，未来需要支付工程款的情况如下： 单位：万元

内容: 附注 13.资产负债表日后事项中的非调整事项

内容: 根据本公司 2008 年 3 月 27 日第三届董事会第四次会议决议,截止 2007 年度总股份

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 94,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股民每 10 股转增 8 股、每 10 股派现金股利 1.00 元(含税)。上述利润分配预案尚须提交公司 2007 年度股东大会审 议。

内容: 附注 14. 其他重要事项

内容: 1．2006 年度净利润差异调节表：

内容: 项目 2006 年度净利润（原会计准则） （包括少数股东损益） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额不再摊销 所得税费用 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 加：其他项目影响合计数 其中：转回应付福利费 开办费 2006 年度模拟净利润 1,748,253.16 1,679,108.40 69,144.76 40,789,812.38 --234,934.99 39,041,559.23 金额 38,806,624.24 234,934.99

内容: 2．新旧会计准则所有者权益差异调节表情况

内容: 本公司于 2007 年度公开发行股票并上市， 并于 2007 年 1 月 1 日起执行 《企业会计 准则》 ，公司公开披露的 2006 年财务报表均已根据《企业会计准则第 38 号－首次执行 企业会计准则》进行了追溯调整。

内容: 3. 本公司于2007年10月30日就兰州利维已收取货款但未足额供货一事向广东省深圳 市南山区人民法院（简称“南山法院” ）提起诉讼，兰州利维应返还本公司货款 1,351,275.00 元及相关的利息和违约金合计 2,487,495.88 元， 并提请南山法院进行财 产保全。南山法院依法采取了财产保全措施，并出具（2007）深南法民二初字第 1614 号《查封、扣押、冻结财产通知书》 ，扣押兰州利维四辊压延机 1 套，空气压缩机 3 台。

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 南山法院于2008年1月29日作出(2007)深南民法二初字第1614号 《民事判决书》 ， 要求兰州利维于本判决生效日起十日内向本公司返还货款 1,351,275.00 元并支付利息 和违约金。该判决书于 2008 年 3 月 18 日生效。

内容: 4． 根据本公司 2007 年 11 月 7 日与云南云天化股份有限公司 （以下简称 “云南云天化” ） 签订《合作经营合同》 ，合作建设 30 万吨高塔尿基复合肥工程。合作公司的投资总额为 13,105 万元人民币（含前期生产准备费用，本公司对外披露的合作公司的投资金额 8,000 万元人民币仅指基建项目投资，不含前期生产准备费用） ，注册资本为 4,000 万 元人民币，双方的出资比例为云南云天化出资人民币 3,560 万元，占 89%；本公司以技 术、设备（其中设备系与技术相关的专有设备）出资，占 11%。该合作公司已于 2007 年 12 月 4 日成立，但因本公司资产并未实际投入，资产也未移交，故暂不做账务处理。

内容: 附注 15. 非经常性损益明细表

内容: 扣除所得税影响前金额 性质或内容 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 小计 --------2007 年度 2006 年度

内容: 扣除所得税影响后金额 2007 年度 2006 年度

内容: 扣除所得税影响前金额 (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 小计 非流动资产处置损益净额 2.计入当期损益的政府补助 (与公司业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 3.越权审批或无正式批准文 件的税收返还、减免 4.除上述各项之外的其他营 业外收支净额 (1)营业外收入： 124,213.92 124,213.92 124,213.92 (124,213.92) 1,113,749.15 1,113,749.15 1,113,749.15 (1,113,749.15)

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 其中：违约金收入 其他 小计 (2)营业外支出： 其中：赞助费 滞纳金、罚款支出 捐赠支出 其他 小计 营业外收支净额 扣除少数股东损益前非经常 性损益合计 减：少数股东损益影响金额 扣除少数股东损益后非经常 性损益合计

内容: 附注 16. 净资产收益率

内容: 项目 全面摊薄 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.55% 12.08%

内容: 每股收益 项目 基本每股收益 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.81 0.78 2006 年 0.54 0.54 稀释每股收益 2007 年 0.81 0.78 2006 年 0.54 0.54

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 调整：优先股股利及其它工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 调整： 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 61,305,165.91 --61,305,165.91 ----61,305,165.91 37,984,263.65 --37,984,263.65 ----37,984,263.65

内容: （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均 数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.81 0.78 0.54 0.54 0.81 0.78 0.54 0.54 76,000,000.00 --76,000,000.00 70,000,000.00 --70,000,000.00

内容: 附注 18. 财务报表的批准

内容: 本公司的财务报表已于 2008 年 3 月 27 日获得本公司第三届董事会第四次会议批 准。

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、载有公司法定代表人、财务兼会计机构负责人签名并盖章的会计报告。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本的原稿。 四、载有公司法定代表人黄培钊先生签名的公司2007年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。

内容: 深圳市芭田生态工程股份有限公司 法定代表人: 黄培钊 二〇〇八年三月二十七日