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内容: Title: 上海实业医药投资股份有限公司

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 600607 2007 年年度报告

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文

内容: 目录

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长吕明方先生，总裁姚方先生及财务总监沈波先生声明：保证年度报告中财务 报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海实业医药投资股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上实医药 公司英文名称：Shanghai Industrial Pharmaceutical Investment Co. Ltd. 2、 公司法定代表人：吕明方 3、 公司董事会秘书：汤德平 电话：021－53858898 传真：021－53833000 E-mail：siph@siic.com 联系地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 16 楼 公司证券事务代表：王锡林 电话：021－53858898 传真：021－53833000 E-mail：siph@siic.com 联系地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 16 楼 4、 公司注册地址：上海市浦东新区郭守敬路 351 号海泰楼 2 号 628 室 公司办公地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 16 楼 邮政编码：200021 公司国际互联网网址：http://www.siph.com.cn 公司电子信箱：siph@siic.com 5、 公司信息披露报纸名称： 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市淮海中路 98 号金钟广场 16 楼 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上实医药 公司 A 股代码：600607 7、 其他有关资料 公司首次注册日期：1987.6.29 公司首次注册地点：襄阳南路 458 弄 1 号 公司变更注册日期：2007.5.24 公司变更注册登记地点：浦东新区郭守敬路 351 号 2 号楼 628 室 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019013 号（市局） 公司税务登记号码：国税沪字 310104607227957 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号四楼

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文

内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后

内容: 本年比上 调整前 年增减 (%)

内容: 2005 年 调整后

内容: 调整前

内容: 营业收入 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 益率（%） 加权平均净资产收 益率（%）

内容: 个百分点 增加 1.52

内容: 个百分点

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内容: 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 经营活动产生的现 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额

内容: 本年末比 调整前 上年末增 减(%)

内容: 2005 年末 调整后

内容: 总资产 所有者权益（或股 东权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 比例(%) 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送 股 公积金转股 其 他 小 计 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 其中：

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文 其中：

内容: 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 至本报告期末为止的前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及股份结构未发生变动情况。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

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内容: (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 海通证券股份有限公司 东方证券股份有限公司 王明 沈国军 张婉如 中国工商银行－中银国际持续增长股票型证券投资基金 王韵芳 张缨 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 持有无限售条件股份数量 5,968,543 5,090,832 3,877,369 2,000,050 1,974,209 1,800,000 1,600,000 1,533,700 1,436,500 1,235,209 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市 公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 有限售条件股份可上 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 市交易情况 可上市 交易时 间 新增可上 市交易股 份数量 非流通股东承诺：非流通股股份自获得上市流通权 SHANGHAI 2008 年 160,440,885 6 月 1 日 18,390,741 之日起， 24 个月内不上市交易或转让。 在 在上述期 满后的 12 个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售的 原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过 5%， 并遵守法定信息披露要求。 限售条件

内容: INDUSTRIAL YKB LIMITED

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 董事：吕明方 已发行股本：1 美元 成立日期：1997 年 12 月 29 日 主要经营业务或管理活动：投资控股 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海实业（集团）有限公司 董事长：蔡来兴 已发行股本：10,000,000 港元 成立日期：1981 年 7 月 17 日 主要经营业务或管理活动：集团积极发展创新科技产业，不断提升原有传统产业，已形成医 药、房地产、国际经贸等主导产业板块。业务范围还涉及基础设施、信息技术、金融投资、 消费品生产、商业零售等众多领域。 本公司控股股东 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 系上海实业控股有限公司全资拥 有，上海实业（集团）有限公司是上海实业控股有限公司的控股方，为本公司实际控制人。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至报告期末，公司无其他持股在 10%以上的股东。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 报 告 期 内 从 公 司 领 姓名 职务 性 年 别 龄 年初 任期起始日期 任期终止日期 持股 数 年末 持股 数 股份 增减 数 变动 原因 取 的 报 酬 总 额 ( 元 前） 吕明方 周 杰 姚 方 张震北 裴 钢 董事长 董 事 董 事、 总裁 董 事 独立董 事 独立董 事 男 男 男 男 男 50 40 38 53 54 2007年5月11日 2007年5月11日 2007年5月11日 2007年5月11日 2007年5月11日 2010 年 5 月 11 日 2010 年 5 月 11 日 2010 年 5 月 11 日 2010 年 5 月 11 日 2010 年 5 月 11 日 2010 年 5 月 11 日 23,400 0 0 0 0 23,400 0 0 0 0 0 0 0 0 0 8.0 89.9 万 ) 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 是 是 是 是 否

内容: （ 税

内容: 熊思东

内容: 男

内容: 否

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内容: 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事长 监 事 监 事

内容: 金国华

内容: 李扣庆

内容: 石良平 丁忠德 林炳生 顾中宪

内容: 男 男 男 女

内容: 否 是

内容: 否 否

内容: 孙伟国

内容: 副总裁

内容: 市场 增持

内容: 王 震

内容: 副总裁 副 总

内容: 汤德平

内容: 裁、董 事会秘 书

内容: 沈 波 合计

内容: 财务总 监 /

内容: 男 /

内容: 否 /

内容: 注：汤德平副总裁自 2007 年 5 月起在本公司领取报酬。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)吕明方,曾任上海实业（集团）有限公司资产经营部副总经理，上海上实资产经营有限公 司董事常务副总经理，上海实业联合集团股份有限公司董事总经理，上海实业（集团）有限 公司助理总裁兼计划财务部总经理、副总裁，上海实业控股有限公司行政总裁，上海实业医 药科技（集团）公司董事长。现任上海实业（集团）有限公司执行董事，上海实业控股有限 公司执行董事，本公司董事长。 (2)周 杰,曾任上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理。现任上海实业（集团）有限公 司常务副总裁，上海实业控股有限公司执行董事、常务副行政总裁，本公司董事。 (3)姚 方,曾任上海上实资产经营有限公司副总经理、总经理，上实管理（上海）有限公司 总经理。现任上海实业（集团）有限公司副总裁，上海实业控股有限公司执行董事，本公司 董事总裁。 (4)张震北，曾任上海海外公司副总裁、党委副书记，上海国际欧洲集团公司副总裁，上海 海外公司人事处处长， 上海市对外经济贸易委员会干部处、 人事处副处长。 现任上海实业 （集 团）有限公司助理总裁、人力资源部总经理，上海实业控股有限公司副行政总裁，本公司董 事。 (5)裴 钢,中国科学院院士，曾任中科院上海生命科学院院长。现任同济大学校长，中国细 胞生物学会理事长，亚太细胞生物学组织主席，本公司独立董事。 (6)熊思东，曾任国家卫生部分子病毒学重点实验室副主任，上海医科大学校长助理，复旦 大学研究生院副院长。 现任复旦大学上海医学院免疫学系主任， 复旦大学免疫生物学研究所 所长，复旦大学复旦学院院长，博士生导师，本公司独立董事。 (7)金国华,曾任第八届全国青联委员，上海市青年研究中心主任，上海市大学生研究中心主 10

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文 任，上海大学副校长。现任上海政法学院院长，博士生导师，上海市社会心理学会会长，上 海市法治研究会副会长，本公司独立董事。 (8)李扣庆,曾任上海财经大学中美合作MBA培养项目负责人， 上海国家会计学院院长助理。 现任上海国家会计学院副院长、党委副书记，财政部亚太财经与发展中心副秘书长，本公司 独立董事。 (9)石良平,曾任上海市统计局科长，综合平衡处副处长、统计研究所所长。现任华东理工大 学校长助理、商学院院长、经济与管理学位委员会主任，经济学教授，博士生导师，上海市 统计学会副会长，上海市管理学会副理事长，享受国务院特殊津贴，本公司独立董事。 (10)丁忠德,曾任中共上海市委研究室副主任，上海上实（集团）有限公司执行董事、副总 裁、副董事长，本公司副董事长、董事长等职。 现任上海实业（集团）有限公司执行董事， 上海实业控股有限公司执行董事，南洋兄弟烟草股份有限公司董事长，本公司监事长。 (11)林炳生,曾任上海上实（集团）有限公司人事处副处长，上海实业（集团）有限公司行 政人事部副总经理。现任本公司党委副书记，本公司监事。 (12)顾中宪,曾任本公司财务总监。现任本公司监事。 (13)孙伟国,曾任上海农工商集团向明总公司总经理、党委书记。现任本公司副总裁。 (14)王 震,曾任上海雷氏药业有限公司董事长、党委书记，上海医药（集团）有限公司市场 部部长、经营管理部部长。现任本公司副总裁。 (15)汤德平,曾任上海医药工业销售有限公司常务副总经理，上海市医药股份有限公司副总 经理， 上海中美施贵宝制药有限公司董事长兼党委书记， 上海医药集团原料药事业部总裁兼 党委书记。现任上海医药行业协会副会长，上海市执业药师协会常务理事、生产专业委员会 主任，上海市人民政府采购咨询专家，本公司副总裁、董事会秘书。 (16)沈 波,曾任上海金陵股份有限公司财务部副经理， 上海金陵泰克信息科技发展股份有限 公司财务总监，东北证券有限责任公司投行部项目经理，本公司财务部总经理。现任本公司 财务总监。

内容: (二)在股东单位任职情况 姓名 吕明方 周 杰 姚 方 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 2002-02 2006-02 2005-11 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 否 否 否

内容: SHANGHAI INDUSTRIAL 董事 YKB LIMITED SHANGHAI INDUSTRIAL 董事 YKB LIMITED SHANGHAI INDUSTRIAL 董事 YKB LIMITED

内容: 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 上海实业（集团）有限公司 吕明方 上海实业控股有限公司 上海实业医药集团有限公司 联华超市股份有限公司 周 杰 上海实业（集团）有限公司 担任的职务 执行董事 执行董事 董事长 副董事长 常务副总裁 11 任期起始日期 2002-01 2002-01 2002-02 1997-04 2007-11 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 是 是 否 否 是

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文 执行董事、 常务副行政 总裁 监事长 董事 董事长 董事 董事 非执行董事 董事 董事 执行董事 董事 董事 董事 董事长 董事 助理总裁 副行政总裁 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 执行董事 执行董事 董事长 董事 董事长 董事 董事长 董事长 董事长 监事

内容: 上海实业控股有限公司 光明乳业股份有限公司 正大青春宝药业有限公司 杭州胡庆余堂药业有限公司 上海三维生物技术有限公司 永发印务有限公司 上海复旦张江生物医药股份有 限公司 上海市信息投资股份有限公司 上海实业医药集团有限公司 上海实业控股有限公司 厦门中药厂有限公司 姚 方 辽宁好护士药业 （集团） 有限责 任公司 微创医疗器械 （上海） 有限公司 上海三维生物技术有限公司 联华超市股份有限公司 张震北 石良平 李扣庆 上海实业（集团）有限公司 上海实业控股有限公司 上海汇丽建材股份有限公司 光明乳业股份有限公司 上海巴士股份有限公司 上海原水股份有限公司 上海实业（集团）有限公司 丁忠德 上海实业控股有限公司 南洋兄弟烟草股份有限公司 永发印务有限公司 孙伟国 上海联合羊绒针织品有限公司 上海国联有限公司 厦门中药厂有限公司 汤德平 辽宁好护士药业 （集团） 有限责 任公司 上海医创中医药科研开发中心 有限公司 沈波 联华超市股份有限公司

内容: 是 否 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 是 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:按照公司有关高管人员薪酬制度执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：以“按劳分配”“按绩取酬”为基本依据， 、 按照年终考评结果发放。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 吕明方 周 杰 张震北 丁忠德 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、选举聘任董事、监事、高级管理人员情况 姓名 吕明方 周 姚 裴 杰 方 钢 董事长 董事 董事、总裁 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 监事 副总裁 副总裁 副总裁、董事会秘书 财务总监 担任的职务 选举 选举 选举、聘任 选举 选举 选举 选举 选举 选举 选举 选举 选举 聘任 聘任 聘任 聘任 变动情况

内容: 张震北 熊思东 金国华 李扣庆 石良平 丁忠德 林炳生 顾中宪 孙伟国 王 沈 震 波 汤德平

内容: 2、离任董事、监事、高级管理人员情况 姓名 陆 申 陈绍昌 谢 荣 厉伟达 邬健荘 施祖琪 董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 助理总经理、董事会秘书 担任的职务 离任原因 届满离任 届满离任 届满离任 届满离任 届满离任 届满离任

内容: 2007 年 5 月 11 日，公司召开 2006 年度股东大会年会，审议通过换届选举议案：选举 13

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文 吕明方、周杰、姚方、张震北、裴钢、熊思东、金国华、李扣庆、石良平为第六届董事会董 事，选举丁忠德、顾中宪为第六届监事会监事。根据公司工会委员会决议，选举林炳生为第 六届监事会职工监事。 2007 年 5 月 11 日，公司召开六届一次董事会：推选吕明方为董事长；推选李扣庆、金 国华、石良平为审计委员会委员，推选李扣庆担任召集人；推选石良平、熊思东、李扣庆为 薪酬与考核委员会委员， 推选石良平担任召集人； 聘任姚方为公司总裁， 聘任孙伟国、 王震、 汤德平为公司副总裁，聘任汤德平为董事会秘书，聘任沈波为财务总监。 2007 年 5 月 11 日，公司召开六届一次监事会：推选丁忠德为监事长。 2007 年 4 月 18 日，公司召开五届二十八次董事会，审议通过施祖琪辞去助理总经理、 董事会秘书申请的议案。 公司对陆申董事、陈绍昌独立董事、谢荣独立董事、厉伟达监事长、邬健荘监事、施祖 琪助理总经理董事会秘书在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 5783 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 管理人员 财务、审计人员 制造、销售和其他人员 2、教育程度情况 教育类别 硕士 本科 大专 高中 人数 90 628 1713 3352 人数 688 172 4923

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章要 、 、 求，建立并不断完善公司法人治理结构。报告期内，公司修订完善《公司章程》《信息披露 、 事务管理制度》等规章制度，建立《内部控制制度》《重大事项内部报告制度》《募集资金 、 、 管理办法》等制度办法，在制度体系建设上保证了公司合规经营、规范决策。报告期内，公 司选举产生了新一届董事会、 监事会成员及新一届董事会审计委员会委员、 薪酬委员会委员， 14

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文 在新一届董事会中，有 5 名专业人士出任独立董事，独立董事人数超过全体董事半数以上， 进一步提高了董事会决策的独立性、专业性、科学性，保障了公司的规范健康发展。 报告期内，公司严格按照中国证监会证监公司字(2007)28 号文《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会上海监管局沪证监公司字[2007]55 号文《关于 进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的要求,切实做好公司治理专 项活动工作。公司成立专项工作小组，在董事会的统一领导和部署下，积极认真开展自查工 作， 进一步完善公司治理结构， 进一步提高公司质量。 公司治理专项工作小组本着实事求是、 严格谨慎的原则,认真对照《公司法》《证券法》等有关法律法规,以及公司章程等内部规章 、 制度,对公司治理情况进行了自查。公司设立热线电话和传真、专用邮箱、网络平台接受社 会公众的评议。公司治理专项活动获得了上海证监局的现场检查通过。 《关于加强上市公司 治理专项活动自查报告及整改计划》 《上海实业医药投资股份有限公司公司治理专项活动整 改报告》已经公司董事会审议通过,并于上海证券交易所网站全文披露。 根据《上市公司治理准则》的要求，公司法人治理结构主要内容如下： （1）关于股东与股东大会：公司确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全 体股东充分行使股东的合法权利。 公司章程明确规定了股东大会的召开及表决程序， 公司严 格按照股东大会规范意见的要求召集并召开股东大会。 （2）关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接 干预公司的决策及生产经营活动， 没有损害公司及其他股东的利益。 控股股东与公司在人员、 资产、财务方面分开，在机构、业务方面独立，公司董事会、监事会及其它内部机构均独立 运作。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定程序选举董事，公司董事会人数及 人员构成均符合法律、法规的要求，公司董事勤勉尽责履行董事职责,维护公司和全体股东 的利益。 报告期内， 公司设立了主要由独立董事担任委员的董事会审计委员会和薪酬与考核 委员会，建立了议事规则制度，进一步强化了董事会决策功能，确保董事会对经营层的有效 监督，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度。 （4）关于监事与监事会：公司严格按照公司章程规定程序选举监事，公司监事会人数及 人员构成均符合法律、法规的要求，公司监事积极认真履行监事职责，对公司财务情况及公 司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。 （5）关于绩效评价及激励约束机制：公司正积极建立董事、监事和高级管理人员的绩效 评价及激励约束机制，并将不断予以完善。 （6）关于相关利益者：公司充分尊重和维护债权人、员工、成员企业等相关利益者的合 法权益，积极合作，共同推进公司持续健康发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程规定，真实、准确、 完整、及时地披露信息。 公司自上市以来，一贯严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求规 范运作，按照《上市公司治理准则》的有关要求，建立健全三会议事规则、修改章程有关条 款，修订内控制度，探索建立更加科学有效的激励约束机制，保证公司长期良性发展。

内容: (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 裴 钢 熊思东 本年应参加董事会次数 4 4 15 亲自出席（次） 3 4 委托出席 （次） 缺席（次） 1 0 0 0

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文 金国华 李扣庆 石良平 陈绍昌 谢 荣 4 4 8 4 4 4 4 8 4 4 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

内容: 公司董事会根据中国证监会发布的 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等 法规要求，建立独立董事制度并制定了相关工作制度。目前公司董事会共有独立董事 5 名， 独立董事人数超过全体董事半数以上， 进一步提高了董事会决策的独立性、 专业性、 科学性， 保障了公司的持续规范健康发展。报告期内，独立董事本着为全体股东负责的态度，履行诚 信和勤勉义务， 维护公司整体利益及中小股东的合法权益， 并为董事会科学客观地决策发挥 了积极作用。 注：裴钢独立董事因在北京学习，无法现场出席六届一次董事会，委托熊思东独立董事 代为出席并行使表决权。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。

内容: (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于控股股东。 2、人员方面：劳动制度、人事及工资管理均为独立体系；公司所有高级管理人员均在公司 领取薪酬， 公司严格根据上市公司规范运作要求设立职能部门， 依照独立运作原则制定各部 门规章职责制度以及业务规范流程。 3、资产方面：公司对所属资产具有完整的所有权和管理权。公司已投资企业均拥有独立的 生产系统、辅助生产系统和配套设施，且拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资 产，并拥有各自独立的采购和销售系统。 4、机构方面：公司办公场所与控股股东单位分开，公司的组织机构健全并独立于控股股东， 不存在混合经营、合署办公的情况。 5、财务方面：公司设立独立的财务部门，严格按照《企业会计准则》建立独立的会计核算 体系和财务管理制度；并在银行独立开户。

内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司章程的规定， 公司制定了较为完善的考评机制。 根据高级管理人员的岗位职责 签定经营责任书，进行业绩考核并实施对应的奖惩。

内容: (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》及相关法律、法规 、 、 、 和规章要求，建立并不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作。按照 《上市公司治理准则》 的有关要求， 公司已经制定 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》《总裁工作细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核 、 、 、 委员会实施细则》《累积投票制实施细则》《关联交易管理制度》《内部控制制度》《财务 、 、 、 、 16

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文 管理制度》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《重大事 、 、 、 、 项内部报告制度》《募集资金管理办法》等制度办法，在制度体系建设上保证了公司合规经 、 营、规范决策，有效保障了公司长期良性健康发展。 根据上市公司治理准则的有关规定， 结合公司实际情况， 公司已经建立了主要包括财务 管理、货币资金、担保与融资、关联交易、投资管理、子公司管理、不动产和经营性资产管 理、 合同与印章管理和信息管理等较为健全完善的内控制度， 且各项内控制度均设有严格的 审批权限，各项经营决策行为都须经过严格的审批程序。 公司已经设立内部审计部门，内部审计部门接受公司总裁、董事会的领导，接受董事会 审计委员会的授权，对本公司的内部控制制度及下属投资企业的财务收支、经营业绩、内控 制度的建立及执行、经济责任（离任） 、其他重大事项等进行审计监督，提出审计意见和建 议，检查审计整改情况。公司内部控制制度基本健全有效。

内容: 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 11 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 15 日 的中国证券报、上海证券报、证券时报。

内容: (二)临时股东大会情况 公司于 2007 年 9 月 6 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 7 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。

内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾： 报告期内， 国内医药行业在政府加大医疗卫生投入、 扩大新农合和社区医疗保险改革试 点及规范医药购销行为等政策推动下，开始走出低谷并呈现良好增长势头，07 年医药行业 形势总体好于上年。但原料药价格持续上涨、市场竞争依然激烈无序、污染排放标准提高和 环境保护监管加强、 各级药品监管部门对药品质量监管更趋严格， 标志着医药工业仍处在结 构调整、规范提高的时期，医药企业的挑战依然存在。 报告期内，公司认真贯彻 “转变作风，突破重点，以经营安全和质量安全为主线，着 力改善业务、盈利与人才三大结构，在好的基础上加快医药业务发展”的经营工作方针，抓 住行业政策与经营环境改善的有利时机， 以提升公司可持续发展能力和企业效益为中心， 进 一步完善内控制度、强化预算管理和成本费用控制，加快整合优势医药资源，有效促进了公 司医药业务持续发展，实现了主营业务和经济效益加快增长的目标。 报告期内，公司实现营业收入 284,956 万元,同比增长 10.07%,主要为医药产品销售增长 所致；实现营业利润 24,072 万元，同比增长 10.74%；实现归属于母公司所有者的净利润 13,797 万元，同比增长 30.54%；每股收益 0.3751 元，营业利润和净利润的增长主要系企业 经营利润和投资收益增加所致。 截止 2007 年末， 公司归属于母公司所有者权益合计 186,185 万元，资产总额 318,571 万元，市值 67 亿元。在 2007 年公布的银行资信评级中，公司被评 为 AAA 级。 17

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文

内容: ■生物药品业务：主要产品包括广东天普生化医药股份有限公司（以下简称“天普” ） 生产的“凯力康” （通用名为“注射用尤瑞克林”、 ）“天普洛安” （通用名为“注射用乌司他 丁” ）及深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“康泰” ）生产的 vecon 牌重组（酵母） 乙型肝炎疫苗。 报告期内，公司加大市场营销和新药推广力度，通过季度考核、绩效到人、末位淘汰等 方式优化销售队伍，主要产品销售收入呈现快速增长。国家一类新药“凯力康” ，主治急性 脑梗死，属世界创新药物，拥有独立的自主知识产权，已申请多项中国及世界专利，获得国 家食品药品监督管理局颁发的新药证书及生产批件，于 2005 年底上市。报告期内全力推进 全国多中心临床协作， 加强重点医院的合作研究， 其临床疗效和安全性受到了专家的进一步 肯定。全年新增进院数近 200 家，07 年末已进入全国近 300 家医院的销售渠道，为明后年 “凯力康”的销量上升奠定了基础。 “凯力康”全年实现销售 864 万元。 “天普洛安”为国内 独家生产品种， 已在外科学术界和危重症领域树立了良好的品牌形象。 报告期内天普洛安原 料药及其注射制剂的研究和产业化获得广东省科学技术进步一等奖。公司加大市场拓展力 度，实现天普洛安制剂销售 19,282 万元，同比去年增长 40%。vecon 牌重组（酵母）乙型 肝炎疫苗实现销售收入 10,583 万元。 ■化学药品业务：主要产品包括常州药业股份有限公司（以下简称“常药” ）生产的“常 药”牌卡托普利片、常药降压片、复方降压片、反应停、开富特片及赤峰蒙欣药业有限公司 （以下简称"蒙欣"）生产的“雷蒙欣” （通用名为“氨麻美敏片” ）等产品。 报告期内， 公司继续加大对附属企业的有效管控， 委派主要干部到重点企业中担任高层 职位，有效改善公司治理结构。通过降本增效，显著提升企业经营业绩，促进产品销售。常 州制药厂于 2007 年 2 月获准成为国家第一批城市社区、农村基本用药定点生产企业，被批 准的定点生产品种包括对乙酰氨基酚片、 复方利血平片、 盐酸二甲双胍片和硫酸阿托品注射 液 4 个品种。固体制剂车间还在 11 月份通过了欧盟 GMP 认证，为制剂品种拓展国际市场 迈出了重要的一步。报告期内，主要产品复方降压片实现销售 5382 万元，同比增长 12%； 卡托普利片实现销售 5,575 万元，同比增长 28%；反应停片实现销售 3,419 万元，同比增长 70%。主要原料药卡托普利实现销售 4,832 万元，同比增长 38%。蒙欣药业积极调整原有营 销模式，降低销售费用，全年实现营业收入 30,674 万元，同比去年上升 20％。报告期内， 氨麻美敏片实现销售 2,420 万元，同比增长 14%。 ■医疗器械业务：主要产品包括上海医疗器械股份有限公司（以下简称“医械股份” ） 生产的齿科治疗机、手术床、血压计、手术无影灯、内窥镜、齿科材料等产品。报告期内公 司继续积极有效地推进组织架构整合和资源整合，深化转型，调整产品结构，加大市场网络 建设。报告期内，实现手术无影灯销售 4,071 万元，同比去年上升 31％。 ■其他投资业务：报告期内，联华超市坚持“发展、转型、提升”的策略，不断提升经 营能力，各项收入指标均获得稳定增长。坚持开源节流、严格成本控制，坚持“强店策略” ， 即对既存门店进行布局改造调整、商品结构优化、现场营运管理水平提高，同店销售增长得 到显著提升，为上市以来最高。报告期内，新开门店表现优异，已经新开出的 13 家大型综 合超市门店中，大部分门店经营业绩好于预期。截至二零零七年十二月三十一日止，联华超 市拥有 3722 家门店。报告期内实现营业收入 201.71 亿元，同比增长 9.34%；实现利润总额 5.93亿元， 同比增长73.09%； 实现归属于母公司所有者的净利润2.69亿元， 同比增长26.89%。 本公司持有联华超市 21.17%股权。 18

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文

内容: ■研发与新产品：报告期内，公司不断加强自主创新能力建设，进一步拓展联合科研， 推进产学研联合，共享研发资源，加大研发投入，持续提升企业研发能级，推动企业持续发 展，不断提升公司核心竞争能力。报告期内，公司共计研发投入 5,144 万元 ，在研新产品 50 项，取得生产批件 13 项。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业利 润率 （%）

内容: 营业收入 比上年增 减(%)

内容: 营业成本 比上年增 减(%)

内容: 营业利润率比上 年增减(%)

内容: （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 国内销售 国外销售 营业收入 2,613,961,847.94 176,178,945.62 营业收入比上年增减（％） 16.16 -41.30

内容: (3)主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计 24,036.40 27,300.87 占采购总额比重 （％） 占销售总额比重 （％） 10.45 9.58

内容: 3、报告期公司资产构成情况 报告期内，公司资产构成同比未发生重大变动。报告期内，公司除对可供出售金融资产 采用公允价值计量外，其他资产均以历史成本计量，公允价值按活跃市场的价格计量。

内容: 4、 报告期公司财务数据变动情况 单位：元，币种：人民币

内容: 合并利润表项目 财务费用 资产减值损失 投资收益 本年发生数 上年发生数 变动比例（％） 主要变动原因 报告期内利息支出增加 报告期内计提长期资产减值准 备增加 报告期内金融资产投资收益增 加

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文

内容: 报告期内取得政府补助及动迁 补偿收入增加 报告期内非流动资产处置损失 减少

内容: 营业外收入 营业外支出

内容: 5、报告期内现金流量情况 报告期内，公司实现经营活动现金净流量 18,073 万元，其中经营活动现金流入 331,634 万元，经营活动现金流出 313,561 万元。公司实现投资活动现金净流量-4,177 万元，同比减 少 232.19％，主要系报告期投资活动现金流入减少所致。报告期投资活动现金流入 13,814 万元，主要为收到投资企业红利、处置固定资产收现以及出售股票收入，投资活动现金流出 17,991 万元，主要为固定资产投资。报告期内，公司实现筹资活动现金净流量-10,323 万元， 其中筹资活动现金流入 26,142 万元，主要为银行借款，筹资活动现金流出 36,465 万元，主 要为归还银行借款和支付股利。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 归属于 母公司 的所有 者权益 归属于 母公司 所有者 的净利 润

内容: 公司名称

内容: 主要产品或服务

内容: 注册 资本

内容: 资产 规模

内容: 营业 收入

内容: 营业 利润

内容: 上海实业联合 集团药业有限 公司 上海医疗器械 股份有限公司 常州药业股份 有限公司 广东天普生化 医药股份有限 公司 上海华瑞投资 有限公司 上海实业联合 集团商务网络 发展有限公司

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文 （2）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 主要产品 或服务 经营连锁 超市 归属于母 公司所有 者的净利 润 26,853.04 参股公司 贡献的投 资收益 5,684.79 占上市公司归 属于母公司所 有者的净利润 的比重(%) 41.20

内容: 营业利润

内容: 联华超市股 份有限公司

内容: 7、公司未来发展的展望 2008 年公司的医药业务将坚持以产品为基础，以发展为基调，加强产业经营，加大并 购力度，努力建立两个平均数（行业成长平均数、资本市场平均数）对标体系，实现医药业 务在好的基础上有显著的成长， 努力构建公司销售收入的成长、 盈利能力的成长和市值的成 长，实现股东利益最大化。 （1）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2008 年是医药行业结构调整、快速发展的关键一年，机遇与挑战并存。随着我国经济 的持续快速发展和人口老龄化程度的不断加深， 医药产品的需求和销售逐年增长； 酝酿多年 的新医疗保险体制改革方案即将出台， 将使国内医疗和药品市场大幅度扩容， 带来巨大的市 场空间，为医药行业发展提供了难得的好机会。同时药品监管更趋严格，国家药监部门对药 品注册申请严格把关、开展药品批准文号清查、提高 GMP 认证标准、关停问题企业等一系 列措施，对于医药企业的要求不断提高，市场竞争仍将保持激烈状态。受经济趋热、通货膨 胀压力增大等因素影响， 国家宏观调控政策趋紧， 药企生产经营成本上升等不利因素也进一 步增加。因此，产品和技术的研发和创新、产品市场结构调整、市场营销创新、对产品成本 的控制能力、 对流通环节的控制能力直至对终端市场的占有能力， 都将是药品生产经营企业 面临的重大任务。 （2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 公司将以品种为基础，加快制定并落实三年产品规划，实现品种和品牌聚焦，继续坚持 “大病种、大品种、大份额”的发展战略，通过提高主导产品份额、挖掘已有批文潜力品种 和加大科研投入、推进新技术、新材料的应用，力争达到或超过行业平均增长速度。公司以 GMP、GSP 认证和环保监管的新要求为抓手，解决发展中的瓶颈难点，用心夯实经营基础； 加大科研投入，加大产品和技术的研发和创新。形成产品梯队，提高竞争能力。加大核心业 务的发展和并购力度。 公司将进一步增加投资的功能和主动发展的意识， 积极拓展医药相关 业务的策略投资， 充分发挥资本市场的资源配置功能。 公司将进一步加大市场营销和新药推 广力度，提高财务综合管理能力，实现经营业绩不低于两位数增长。公司将进一步加强风险 控制,完善内审网络，保证内控制度的落实，加强系统风险控制。 （3）资金需求及筹措 为了完成 2008 年度的经营计划和工作目标， 公司投资企业正常生产经营所需资金主要由 销售回款解决， 重点投资项目所需资金主要由经营盈余资金、 银行项目贷款及其他融资方式 解决。 （4）公司面临的风险因素的分析 ■产业政策风险： 08 年国家将会继续加大调控力度，由此必然会对医药行业产生重要影响。医疗体制改 革将直接影响整个医药经济的发展， 酝酿中的药价进一步改革带来行业增长的不确定性。 因 21

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文 此，公司将继续密切关注国家宏观调控和产业政策的变化，加强对医药行业环境、资本市场 和监管环境的分析及预测， 做好信息收集和分析工作， 及时了解政策、 掌握政策、 运用政策， 使自身的生产经营始终保持与国家政策相吻合， 同时针对政策的调整和产业结构的调整， 把 握经济发展趋势， 及时制定对策， 以避免和减少因政策变动对公司生产经营产生的不利影响， 保持自身持续、健康、稳步的发展。 ■原材料、能源动力涨价风险： 公司原料药的生产过程中需使用大量的基础原材料、化工产品，消耗水电等资源能源。 如果上游原材料和能源动力价格上涨，则会增加产品成本。此外，由国家环保总局起草的强 制性《制药工业污染物排放标准》从 2008 年 1 月 1 日开始正式实施，达标的排污设施投 入加大、环保运行费用增加，也将增加产品成本。对此，公司将加强基础物资采购管理，进 一步整合资源， 充分发挥协同效应； 改善工艺技术， 加强成本细节管理， 努力降低生产成本， 以减少原材料涨价等对盈利的影响。

内容: (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为 8,091 万元，比上年减少 2,061 万元，减少的比例为 20.30%。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 详见十、重要事项（二）资产交易事项。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更 根据财政部财会[2006]3 号 《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的 通知》 ，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》 ；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。 会计政策变更对报表的影响如下：

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文 会计政策变更影响说明： （1）递延所得税资产 公司按照原会计准则的规定， 制定了公司的会计政策， 据此公司计提了各项资产减值准 备、 摊销股权投资差额等。 根据新会计准则应对各项资产减值准备以及股权投资差额摊销等 原因形成资产账面价值与资产计税基础的差异计算递延所得税资产、 递延所得税负债， 因此 追溯调整增加 2007 年初所有者权益 2,027,197.10 元，其中 2007 年初未分配利润增加 1,724,300.17 元，少数股东权益增加 302,896.93 元。 （2）可供出售金融资产公允价值变动 公司根据新会计准则将原在长期股权投资核算的上市公司限售流通股划分为可供出售 金融资产核算，并将 2007 年初公允价值与账面价值之间的差异扣除递延所得税负债后进行 了追溯调整，因此增加 2007 年初所有者权益 11,912,673.12 元，其中 2007 年初资本公积增 加 8,619,592.18 元，少数股东权益增加 3,293,080.94 元。 （3）联营企业联华超市股份有限公司追溯调整 公司下属公司上海实业联合集团商务网络发展有限公司（简称“商务网络” ）投资的联 营企业联华超市股份有限公司（简称“联华超市” ）从 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则而 追溯调整减少 2007 年年初归属于联华超市股东的所有者权益 153,013,571.59 元，商务网络 按投资比例 21.17%对其权益法追溯调整减少 2007 初所有者权益 32,392,973.11 元， 其中 2007 年初未分配利润减少 32,392,680.75 元，少数股东权益减少 292.36 元。 （4）联营企业常州凯普生物化学有限公司内部交易损益 公司根据新会计准则将公司下属公司常州天普制药有限公司与其投资的联营企业常州 凯普生物化学有限公司（简称“常州凯普” ）按照持股比例计算的未实现内部交易损益进行 了追溯调整， 因此减少 2007 年初所有者权益 483,886.58 元， 其中 2007 年初未分配利润减少 203,935.76 元，少数股东权益减少 279,950.82 元。 （5）对子公司长期投资核算权益法改成本法 公司根据新会计准则将母公司报表对子公司长期股权投资核算方法由权益法改为成本 法，因此追溯调整增加 2007 年初未分配利润 53,293,992.03 元，减少年初盈余公积 53,293,992.03 元。 （6）合并报表盈余公积转回 公司根据新会计准则规定在合并报表时不再调整已抵销的子公司盈余公积， 因此追溯调 整增加 2007 年初未分配利润 122,298,881.27 元，减少年初盈余公积 122,298,881.27 元。 2、会计估计变更和重大会计差错更正 报告期内，公司无重大会计估计变更和重大会计差错更正。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 9 日召开五届二十六次董事会（临时）会议，相关公告刊登在 2007 年 1 月 10 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （2）公司于 2007 年 3 月 23 日召开五届二十七次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 24 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （3）公司于 2007 年 4 月 18 日召开五届二十八次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 19 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （4）公司于 2007 年 4 月 27 日召开五届二十九次董事会会议，相关公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 23

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文 （5）公司于 2007 年 5 月 11 日召开六届一次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 15 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （6）公司于 2007 年 6 月 27 日召开六届二次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 28 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （7）公司于 2007 年 8 月 21 日召开六届三次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 22 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （8）公司于 2007 年 10 月 26 日召开六届四次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 27 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1） 公司 2007 年 5 月 11 日召开 2006 年度股东大会， 审议通过每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）的 2006 年度利润分配方案。该方案已于 2007 年 7 月 10 日 实施完毕。 （2）公司 2007 年 9 月 6 日召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了关于向特定对 象非公开发行股票收购上海实业控股有限公司持有的正大青春宝、 胡庆余堂药业、 厦门中药 厂、 辽宁好护士股权的相关议案。 公司已于股东大会审议通过后即刻向审批机关提交申请材 料，项目的审批工作正在全力推进之中。 （详见十、重要事项（十三）4.其他重大事项的说 明。 ） 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和 、 、 规章要求，克尽职守、勤勉尽职，认真审核公司财务信息、审阅公司定期报告、审查公司内 控制度、监督检查公司内部审计制度及实施、负责内部审计与外部审计的沟通，保障了董事 会对经理层的有效监督，强化了董事会的科学决策。 根据中国证监会发布的《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》要求，公司 董事会审计委员会分别于年审注册会计师进场实施审计前， 以及年审注册会计师出具初步意 见后，两次认真审阅了公司 2007 年度财务会计报表。在年度审计过程中，公司董事会审计 委员会与会计师事务所进行了多次沟通，在此基础上，董事会审计委员会认为，公司 2007 年度财务报告符合国家颁布的企业会计准则的规定， 在所有重大方面全面、 公允地反映了公 司 2007 年度的经营成果和 2007 年 12 月 31 日的财务状况；董事会审计委员会对公司 2007 年度财务会计报表及 2007 年度报告进行了审议，决议通过公司 2007 年度财务会计报表及 2007 年度报告，并决定提交董事会审议。董事会审计委员会对立信会计师事务所有限公司 从事 2007 年度审计工作进行了总结， 并审议通过关于公司 2007 年度审计工作总结报告、 关 于聘请会计师事务所的议案，建议续聘立信会计师事务所有限公司负责公司 2008 年度财务 报告审计工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、 、 、 法规和规章要求，克尽职守、勤勉尽职，认真听取并讨论了公司薪酬管理制度等情况，对董 事与高管的现行薪酬与考核办法提出了积极的建议。 委员们充分发挥专业所长， 切实履行各 项职责，进一步完善公司法人治理结构。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 母公司 2007 年度实现净利润 102,944,642.87 元，提取法定公积金 10%计 10,294,464.29 元，加上年度未分配利润 29,553,419.05 元，扣除 2006 年度现金红利分配 44,137,778.52 元， 24

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文 2007 年度可分配利润合计为 78,065,819.11 元。 2007 年度利润分配预案为：以本公司 2007 年末总股本 367,814,821 股为基数，每 10 股 派发现金红利 1.20 元（含税） ，共计 44,137,778.52 元，剩余合计 33,928,040.59 元结转下一 年度。

内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 4 月 18 日，公司召开第五届监事会第十一次会议,审议通过： 《上海实业医药投资 股份有限公司 2006 年度监事会工作报告》 上海实业医药投资股份有限公司 2006 年度财务 、 《 决算报告》《上海实业医药投资股份有限公司 2006 年度利润分配预案》《上海实业医药投 、 、 资股份有限公司 2006 年度报告及年度报告摘要》《上海实业医药投资股份有限公司 2006 、 年度审计费用的预案》 、 《关于制定内部控制制度的议案》 、 《上海实业医药投资股份有限公司 第五届监事会工作报告》 上海实业医药投资股份有限公司关于提名第六届监事会监事候选 、 《 人的议案》 。 2、2007 年 4 月 27 日，公司召开第五届监事会第十二次会议,审议通过： 《上海实业医药投资 股份有限公司 2007 年第一季度报告》 。 3、2007 年 5 月 11 日，公司召开第六届监事会第一次会议,审议通过： 《选举丁忠德先生为上 海实业医药投资股份有限公司第六届监事会监事长的议案》 。 4、2007 年 8 月 21 日，公司召开第六届监事会第二次会议,审议通过： 《上海实业医药投资股 份有限公司 2007 年半年度报告全文及摘要》 。 5、2007 年 10 月 26 日，公司召开第六届监事会第三次会议,审议通过： 《关于上海实业医药 投资股份有限公司 2007 年第三季度报告的议案》 。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司各项工作均依据法律法规及公司章程进行， 决策程序合法有效， 并建立了 较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行职务时没有发生违反法律、公司 章程或损害公司利益的情形。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内公司财务状况健康， 财务报告如实反映公司的财务状况及经营成果。 会计师事 务所出具的审计意见是公正合理的。 (四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司发生的各项投资、 收购、 出售项目的交易价格公平合理， 未发现内幕交易， 亦无损害股东利益及公司利益的情形发生。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内， 公司审议通过了关于向特定对象非公开发行股票收购上海实业控股有限公司 持有的正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士股权的相关议案。监事会认为 本次关联交易遵守了公平、公开、公正原则，交易价格以独立的具有证券从业资格的会计师 事务所及评估机构分别出具的审计报告及评估报告为依据， 交易价格公允合理， 符合公司与 全体股东的利益。 25

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文 (六)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 立信会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 （1）本公司无重大诉讼事项。 （2）公司下属子公司上海医疗器械股份有限公司（以下简称“医械股份”）与闽发证券有限 责任公司（以下简称“闽发证券”）因证券代理纠纷引起诉讼，根据上海市第一中级人民法院 （2004）沪一中民三（商）初字第 158 号民事判决书判决医械股份胜诉，闽发证券及其上海 水电路营业部应偿还 61,991,754.46 元及相应的利息。2005 年 7 月，中国证券监督管理委员 会取消闽发证券证券业务许可并责令其关闭， 同时委托东方资产管理公司组成闽发证券清算 组负责清算工作。目前，闽发证券的清算工作尚在进行中。 （3）公司下属子公司上海华瑞投资有限公司（以下简称“华瑞投资”）与华龙证券有限责任 公司（以下简称“华龙证券”）上海长宁路营业部因证券权益纠纷引起诉讼，根据上海市第一 中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 457 号民事判决书判决，并经上海市高级人 民法院（2005）沪高民二（商）终字第 83 号民事判决书终审判决华瑞投资胜诉，华龙证券 及其上海长宁路营业部应偿还 60,000,000.00 元及相应的利息。华瑞投资已经收到华龙证券 以股票偿还的部分欠款，金额为 10,465,253.00 元。2006 年 12 月，华瑞投资与华龙证券及其 上海长宁路证券营业部签署《还款协议书》 。约定自 2006 年 12 月 20 日起至 2011 年 12 月 20 日止，华龙证券、华龙证券长宁路营业部应分期五年、将 4500 万元本金债务全部偿还华 瑞投资，在此期间，该本金债务应按同期国债 2.72%的年利率计付利息。在上述债务的偿还 义务未履行完毕之前，继续维持对冻结保全房产的司法查封状态。报告期内，公司已收到华 龙证券按《还款协议书》约定支付的首期款项。

内容: (二)资产交易事项 1、收购资产情况 (1)2007 年 3 月，本公司控股子公司广东天普生化医药股份有限公司向常州市武进湖塘集体 资产经营公司购买常州天普制药有限公司 4.55%股权，该资产的账面价值为 313 万元，评估 价值为 348 万元， 实际购买金额为 360 万元。 该资产自购买日起至本年末为公司贡献的净利 润为 3 万元。 (2)2007 年 4 月，本公司全资附属公司香港上联国际有限公司向 Famerise Group LTD 购买常 州天普制药有限公司 25.82%股权， 该资产的账面价值为 1,795 万元， 评估价值为 1,976 万元， 实际购买金额为 2,568 万元。该资产自购买日起至本年末为公司贡献的净利润为 38 万元。 (3)2007 年 1 月，本公司全资附属公司香港上联国际有限公司向广州科技创业投资有限公司 购买广州天普海外药业有限公司 9.52%股权，该资产的账面价值为 1,031 万元，评估价值为 1,028 万元，实际购买金额为 1,100 万元 。该资产自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 为-28 万元。 (4)2007 年 12 月，本公司向上海博域企业投资管理有限公司等购买常州药业股份有限公司 2.43%股权，该资产的账面价值为 1,070 万元，实际购买金额为 1,056 万元。 该资产自购买 日起至本年末为公司贡献的净利润为 23 万元。 26

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文 2、增资广东天普生化医药股份有限公司 报告期内， 公司出资 3,006.96 万元对广东天普生化医药股份有限公司进行增资， 增资完成后， 公司及子公司上海华瑞投资有限公司合计持有广东天普生化医药股份有限公司 51%的股份， 持股比例不变。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。

内容: (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。

内容: (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 （协议签 署日） 担 保 类 型 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 0 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例（%） 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 27 0 0 0 0 3,500 1.88 4,500 3,500

内容: 担保对象

内容: 担保金额

内容: 担保期限

内容: 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文

内容: 公司独立董事关于对外担保专项说明及独立意见： 2007 年度，本公司及下属合并报表范围内公司已履行完毕的担保金额共计 4,343.32 万 元（担保金额按本公司持股比例进行折算，下同） ，其中：本公司为下属控股公司担保 3,500 万元；本公司下属合并报表范围内公司之间担保 843.32 万元。 截至 2007 年 12 月底， 本公司及下属合并报表范围内公司尚未履行完毕的担保金额共计 4,183.39 万元，其中：本公司为下属控股公司担保 3,500 万元；本公司下属合并报表范围内 公司之间担保 683.39 万元。 本公司及下属合并报表范围内公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及 公司章程的规定。 独立董事：裴钢、熊思东、金国华、李扣庆、石良平 二零零八年四月十八日

内容: (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

内容: (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同事项。

内容: (十)承诺事项履行情况 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 股东名称 承诺事项 非流通股股份自获得上市流通权 之日起，在 24 个月内不上市交易 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 或转让。在上述期满后的 12 个月 内，通过证券交易所挂牌交易出 承诺履行中 售的原非流通股股份占公司股份 总数的比例不超过 5%，并遵守法 定信息披露要求。 将上实控股旗下附属企业持有的 杭州青春宝股权适时和采用市场 公允价格转让或注入上实联合， 上海实业控股有限公司 该项资产转让或注入上实联合 时，需通过上实联合、上实控股 及相关各方所必须履行的法定程 序。 公司2007年9月6日召开2007年第一次临 时股东大会， 审议通过了关于向特定对象非 公开发行股票收购上海实业控股有限公司 持有的正大青春宝、 胡庆余堂药业、 厦门中 药厂、 辽宁好护士股权的相关议案。 公司已 于股东大会审议通过后即刻向审批机关提 交申请材料，目前审批程序正在全力推进 中。 承诺履行情况

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。经公司 2006 年度股东大会年会审议通过，公司 聘请立信会计师事务所有限公司负责本公司 2007 年度财务报告的审计工作。报告期内公司 合计支付 2006 年度财务报告审计费用 145.5 万元，其中母公司支付 30 万元。 截至本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了四年审计服务。

内容: (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高管人员均未受中国证监会的稽查、行政 处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 占该 公司 股权 比例 （％） <1% <1% <1% <1% 51,257.36 3,098,127.36 <1% 股 份 来 源 购 买 购 买 购 买 抵 债 购 买 -

内容: 证券 代码

内容: 证券 简称

内容: 初始投资 金额

内容: 期末账面值

内容: 报告期 损益

内容: 报告期所有者 权益变动

内容: 会计核算 科目

内容: S 爱建 联 华 合 纤 宁 沪 高 速 ST 中 新 海 泰 发 展

内容: 长期股权 投资 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产

内容: 合计

内容: 2、持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 申银万国 证券股份 有限公司 1,250,000 1,760,000 <1% 1,250,000 0 0 长期股 权投资 购买 最初投资 持有数量 金额（元） (股) 占该公 司股权 比例(%) 期末账面 价值（元） 报告期 损益 （元） 报告期所 会计核 有者权益 算科目 变动（元） 股份 来源

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文 3、公司买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益 （1）买卖其他上市公司股份的情况

内容: （2）报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 22,122,392.14 元。 4、其他重大事项的说明 启动非公开发行股票，收购控股股东医药资产：根据集团将上实医药打造成为上实集 团医药产业平台的战略部署，履行股改承诺，实现相关医药业务的红筹回归和整体上市， 将上实医药打造成为业务领域更为完整的综合性医药上市公司，进一步提升公司的核心竞 争力。报告期内，公司启动非公开发行股票，收购控股股东医药资产。公司拟向包括上实 控股全资附属公司上实医药健康产品有限公司（以下简称“上实健康” ）在内不超过十家的 机构投资者非公开发行不超过 10,722 万股股票，其中：向上实健康发行 4,677 万股，向其 它不超过 9 名符合中国证监会规定条件的特定对象发行不超过 6,045 万股股票。发行股票 的底价为 14.13 元/股。募集资金 15.15 亿元用于收购上实健康持有的正大青春宝药业有限 公司 55％股权、杭州胡庆余堂药业有限公司 51.0069％股权、厦门中药厂有限公司 61％股 权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司 55％股权，以及上实健康全资附属公司运诚投 资有限公司持有的杭州胡庆余堂国药号有限公司24％股权及250万元人民币增资款相应的 权益。相关事宜已经公司六届一次董事会、六届三次董事会、2007 年第一次临时股东大会 审议通过。 公司已于 2007 年第一次临时股东大会审议通过后即刻向审批机关提交申请材料， 由于 此次定向增发项目涉及控股股东境外附属企业认购股份，同时分布于七个省的十家拟收购 制造企业和公司附属制造型控股企业均必须通过所在省环保局和国家环保总局的环保核查 新要求，所以项目须获得国家商务部、国家环保总局和中国证监会等多个主管部门的审核 同意。现已取得了上海外资委、国家税务总局国际司、国家工商总局外资司、国家外汇管 理局资本项目管理司、中国化学制药工业协会等审批部门对项目的原则同意意见，项目的 报批工作正在全力推进之中。

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文

内容: 十一、财务会计报告 1、审计报告。

内容: 审 计 报 告

内容: 信会师报字（2008）第 11208 号

内容: 上海实业医药投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海实业医药投资股份有限公司（以下简称 贵公司）财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、 2007 年度的现金流量表和合并现金流量表、2007 年度的所有者权益变动表和合并所有者权 益变动表以及财务报表附注。 （一） 、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 （二） 、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。 在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三） 、审计意见 我们认为， 贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反 映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果、 现金流量和所有者权 益变动的情况。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吕秋萍 中国注册会计师：陈春晖 中国·上海 二ＯＯ八年四月十八日

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文

内容: 2、财务报表及附注（附后） 。

内容: 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：吕明方 上海实业医药投资股份有限公司 二零零八年四月十八日

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文

内容: 上海实业医药投资股份有限公司董事和高级管理人员 关于公司 2007 年年度报告的确认意见

内容: 根据《中华人民共和国证券法》第六十八条、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）的相关规 定和要求，我们作为公司董事和高级管理人员，在仔细审核了公司 2007 年年度 报告后，认为： 公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2007 年年度报告客观地 反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所有限公司经过审计，出具 了无保留意见的审计报告。我们保证公司 2007 年年度报告所披露的信息真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内容: 董事、高级管理人员： 董事长： 吕明方 方 钢 董 董 事： 事： 周 杰

内容: 董事总裁：姚 独立董事：裴

内容: 张震北

内容: 独立董事：熊思东 独立董事：李扣庆

内容: 独立董事：金国华 独立董事：石良平 副总裁： 孙伟国

内容: 副总裁：

内容: 王

内容: 震 波

内容: 副总裁董秘：汤德平

内容: 财务总监：沈

内容: 二零零八年四月十八日

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告正文

内容: 上海实业医药投资股份有限公司监事会 关于公司 2007 年年度报告的审核意见

内容: 根据《中华人民共和国证券法》第六十八条、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）的相关规 定和要求，公司监事会在仔细审核了公司 2007 年年度报告后，发表审核意见如 下： 1、公司 2007 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公 司内部管理制度的各项规定； 2、 公司 2007 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定，所包含的信息真实地反映了公司 2007 年度的经营管理和财务状况等 事项； 3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有 违反保密规定的行为。

内容: 上海实业医药投资股份有限公司监事会 二零零八年四月十八日

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 二 OO 七年度财务报表附注

内容: 一、公司基本情况 上海实业医药投资股份有限公司（以下简称为“公司” ）的前身为 1981 年 7 月设立的上 海市第一家中外合资企业－上海联合毛纺织有限公司，1991 年 12 月经批准改制为上海市第 一家中外合资股份制试点企业。1992 年经上海市对外经济贸易委员会沪经贸外资字（91） 第 1466 号文及中国人民银行上海市分行金融行政管理处（92）沪人金股字第 4 号文批准， 以募集方式设立股份有限公司， 并于 1992 年 3 月 27 日在上海证券交易所挂牌上市。 公司历 经配股、增发、资本公积转增股本以及股权分置改革，股本扩大至 367,814,821.00 元，业经 上海立信长江会计师事务所有限公司验证，并出具信长会师报字（2006）第 11466 号验资报 告，其中境外法人持股为 160,440,885 股，社会公众持股为 207,373,936 股。 公司现法定代表人：吕明方。公司经营范围：与境内外企业合资、合作或公司独资在国 内投资举办其他企业，从事来料加工和补偿贸易业务；为公司投资企业进口原料、零配件、 出口该公司的产品；提供国际贸易信息和咨询业务；经政府批准可在海外设立办事机构、分 支机构和联合国内企业开发境外投资业务、开厂设店、开拓海外市场和资源（涉及许可经营 的凭许可证经营） 。 公司所处行业为医药行业，主要从事化学药品、生物药品、中医药品以及医疗器械等产 品的生产和销售。

内容: 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 公司以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 《企业会计准则—基本准则》 按照 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照 证监发[2006]136 号文和证监会计字 [2007]10 号文的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十 九条规定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。

内容: 财务报表附注第 1 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对财务报表项目进行计量时， 一般采用历史成本， 如所确定的会计要素金额能 够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、公允价值的计量属性 在公允价值计量下， 资产和负债按照在公平交易中， 熟悉情况的交易双方自愿进行资产 交换或者债务清偿的金额计量。 本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：可供出售金融资产。 可供出售金融资产的公允价值按期末活跃市场的价格计量。 2、计量属性在本年发生变化的报表项目 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整， 汇兑差额计 入财务费用； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生时的汇率， 不改变其记账 本位币金额； 以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民 币金额进行调整， 差额作为公允价值变动损益计入当期损益。 外币专门借款账户年末折算差 额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关 资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入 财务费用。 （八）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资 产负债表所有者权益项目下单独列示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的， 将其划分为： 以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融资产或金融负债、 持有至到期 投资、应收款项、可供出售金融资产、其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

内容: 财务报表附注第 2 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益， 资产负债表日将公允价值变动计入 当期损益。 处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长 期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 资产负债表日以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 4、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备 资产负债表日如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，并根据其未来现金 流量低于其账面价值的差额确认为减值损失， 同时将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

内容: 财务报表附注第 3 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （2）持有至到期投资的减值准备 当有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量低于其账面价值的差额确认为 减值损失。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 资产负债表日如果有客观证据表明应收款项发生减值， 则将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流 量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除 预计处置费用等） 。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款 项的预计未来现金流量与其现值相差很小， 在确定相关减值损失时， 不对其预计未来现金流 量进行折现。 资产负债表日对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其 他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名。 对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项， 采用与经单独测试后未减值的应收款项 一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在资产负债表日 余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外， 公司根据以前年度与之相同或相类似的、 具有应 收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定以下 坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 1 年以内 1 年－2 年 2 年－3 年 3 年－4 年 4 年－5 年 5 年以上 提取比例（％） 0.30 1.00 5.00 20.00 50.00 80.00

内容: 此外，公司合并范围内企业之间形成的应收款项不计提坏账准备。 （十一）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。对于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购 入或制造的存货， 公司采用个别计价法确定发出存货的成本； 对于采用售价金额法核算的商 品流通企业， 公司库存商品计价采用售价金额核算方法， 期末通过计算本期已销商品应分摊 的进销差价，将本期销售成本调整为实际成本。

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内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 资产负债表日对存货进行全面清查后， 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值； 需要经 过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 资产负债表日按照单个存货项目计提存货跌价准备； 但对于数量繁多、 单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备； 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类 似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十二）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并： 公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额， 调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值 （扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

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内容: 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 有权决定一个企业的财务和经营政策， 并能据以从该企业的经营活动中获取利益， 则视 为能够对被投资单位实施控制； 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在， 则视为与其他 方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定， 则视为投资企业能够对被投资单位施加 重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的， 初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。但是，公司对于无法 合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产公允价值的、 投资时被投资单位可辨认资产 公允价值与其账面价值之间的差额较小的或是其他原因导致无法取得被投资单位有关资料 的，直接以被投资单位的账面净损益为基础计算确认投资收益。 权益法下公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲 减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等 的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预 计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在 扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值， 同时确认 投资收益。

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内容: 权益法下被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下， 公司按照持股比例计算应享有或 承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） ， 处置时按相应的比例转入当期损益。 （十三）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值， 或两者兼有而持有的房地产， 包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。 对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用房产采用与公司同类固定资产相同的折旧政策， 出租用土地使用权按与公司同类无形资 产相同的摊销政策； 对存在减值迹象的， 估计其可收回金额， 可收回金额低于其账面价值的， 确认相应的减值损失。 （十四）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备、固定资 产装修。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的， 固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产， 以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值， 并将重组债权的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额， 计入当期损 益。 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下， 换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

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内容: 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提， 根据固定资产类别、 预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用， 在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 固定资产装修 其他设备 （十五）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产 的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资 产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十六）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 外购无形资产的成本， 包括购买价款、 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值， 并将重组债权的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额， 计入当期损 益。 预计使用年限 预计净残值率(%) 5－35 年 5－15 年 5－6 年 5－6 年 5年 5－6 年 2.00－10.00 2.00－10.00 2.00－10.00 2.00－10.00 --2.00－10.00 年折旧率(%) 2.57－19.60 6.00－19.60 15.00－19.60 15.00－19.60 20.00 15.00－19.60

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内容: 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部开发活动形成的无形资产， 其成本包括： 开发该无形资产时耗用的材料、 劳务成本、 注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用， 以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，资产负债表日属于费用化 支出的金额转入“管理费用” ，达到预定用途形成无形资产的转入“无形资产”项目中。

内容: 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 无形资产类别 商标权 土地使用权 非专利技术 其 他 估计使用年限 5年 20－50 年 5－10 年 10 年

内容: 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产， 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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内容: （十七）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期限平均摊销。 （十八）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资， 如果可收回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在资产负债表日判断相关 资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象， 每年 都进行减值测试。 资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的， 企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 难以 对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。 在认定资产组时， 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的 持续使用或者处置的决策方式等。 （十九）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。

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内容: 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资 产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间， 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 3、借款费用暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。公司将在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用 （扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益） 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 （二十）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销 售收入实现。

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内容: 2、提供劳务 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 交易的完工进度能够可 靠地确定； 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时， 公司按照完工百分比法确认提 供劳务收入实现。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的， 分别下列情况处理： 已经发生的 劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同 金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业， 收入的金额能够可靠地计量时， 分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入：具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；履行了合 同规定的义务，价款已经取得或确信可以取得。 （二十一）政府补助 公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本， 在能够满足政府补助所附的条件和能够收到时确认为政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政 府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 （二十二）确认递延所得税资产及递延所得税负债的依据 资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的， 产生应纳税暂 时性差异； 资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的， 产生可 抵扣暂时性差异。 资产负债表日按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果， 确认递延所 得税资产、递延所得税负债以及相应的递延所得税费用（或收益） 。 资产负债表日对于递延所得税资产和递延所得税负债， 按照预期收回相关资产或清偿相 关负债期间的适用税率计量。 适用税率发生变化时， 对已确认的递延所得税资产和递延所得 税负债进行重新计量， 除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和 递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。

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内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核， 如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账面价值。 在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额再转回。 （二十三）合并报表合并范围发生变更的理由 根据 《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》 的规定， 将原按照财政部财会二字 （1996） 2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定未合并的赤峰雷蒙大药房连锁有 限公司和赤峰雷蒙药品经销有限责任公司纳入合并范围。同时根据《企业会计准则第 38 号 －首次执行企业会计准则》 的相关规定， 将赤峰雷蒙大药房连锁有限公司和赤峰雷蒙药品经 销有限责任公司在上年度比较合并财务报表中也纳入合并报表范围。 （二十四）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 根据财政部财会[2006]3 号 《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的 通知》 ，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》 ；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》 所规定的第五条至第十九条相关内容， 对财务报表项目进行了 追溯调整。 会计政策变更对报表的影响如下：

内容: 会计政策变更影响说明： 1、递延所得税资产 公司按照原会计准则的规定， 制定了公司的会计政策， 据此公司计提了各项资产减值准 备、 摊销股权投资差额等。 根据新会计准则应对各项资产减值准备以及股权投资差额摊销等 原因形成资产账面价值与资产计税基础的差异计算递延所得税资产、 递延所得税负债， 因此 追溯调整增加 2007 年初所有者权益 2,027,197.10 元，其中 2007 年初未分配利润增加 1,724,300.17 元，少数股东权益增加 302,896.93 元。

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内容: 2、可供出售金融资产公允价值变动 公司根据新会计准则将原在长期股权投资核算的上市公司限售流通股划分为可供出售 金融资产核算，并将 2007 年初公允价值与账面价值之间的差异扣除递延所得税负债后进行 了追溯调整，因此增加 2007 年初所有者权益 11,912,673.12 元，其中 2007 年初资本公积增 加 8,619,592.18 元，少数股东权益增加 3,293,080.94 元。 3、联营企业联华超市股份有限公司追溯调整 公司下属公司上海实业联合集团商务网络发展有限公司（简称“商务网络” ）投资的联 营企业联华超市股份有限公司（简称“联华超市” ）从 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则而 追溯调整减少 2007 年年初归属于联华超市股东的所有者权益 153,013,571.59 元，商务网络 按投资比例 21.17%对其权益法追溯调整减少 2007 初所有者权益 32,392,973.11 元， 其中 2007 年初未分配利润减少 32,392,680.75 元，少数股东权益减少 292.36 元。 4、联营企业常州凯普生物化学有限公司内部交易损益 公司根据新会计准则将公司下属公司常州天普制药有限公司与其投资的联营企业常州 凯普生物化学有限公司（简称“常州凯普” ）按照持股比例计算的未实现内部交易损益进行 了追溯调整， 因此减少 2007 年初所有者权益 483,886.58 元， 其中 2007 年初未分配利润减少 203,935.76 元，少数股东权益减少 279,950.82 元。 5、对子公司长期投资核算由权益法改为成本法 公司根据新会计准则将母公司报表对子公司长期股权投资核算方法由权益法改为成本 法，因此追溯调整增加 2007 年初未分配利润 53,293,992.03 元，减少年初盈余公积 53,293,992.03 元。 6、合并报表盈余公积转回 公司根据新会计准则规定在合并报表时不再调整已抵销的子公司盈余公积， 因此追溯调 整增加 2007 年初未分配利润 122,298,881.27 元，减少年初盈余公积 122,298,881.27 元。

内容: 三、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税率（％） 17 5 15、24、33 1、7 备 注

内容: 增值税 营业税 企业所得税 城建税 （二）税负减免

内容: 按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的余额 应纳营业税收入额 应纳税所得额 应纳增值税额、营业税额

内容: 1、下属公司赤峰蒙欣药业有限公司根据《赤峰市地方税务局转发内蒙古自治区地方税 务局关于赤峰蒙欣药业有限公司享受西部大开发鼓励类产业税收优惠政策问题的批复》 （赤 地税函[2008]22 号）文件，2007 年度所得税减按 15％缴纳。

内容: 财务报表附注第 14 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 2、 下属公司广东天普生化医药股份有限公司经广州市科学技术局认定为高新技术企业， 2007 年度所得税减按 15%缴纳。 3、下属公司上海医疗器械股份有限公司已取得上海市科学技术委员会颁发的上海市高 新技术企业认定证书，2007 年度所得税减按 15%缴纳。

内容: 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控制的全部 子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础， 以其他有关资 料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益 性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债 务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 实质上构成对 公司年末实际 被投资单位全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 资的余额 医疗器械及相关产品的 上海医疗器械股份有 上海 限公司 生产、 销售 实业投资等 化学药制剂、化学原料 常州药业股份有限公 江苏 司 销售 药材、医疗器械 生化药品原料药及冻干 粉针、 制剂的开发、 制造、 广东天普生化医药股 广东 份有限公司 销售 专管专营项目另办许可 证） 西药， 中成药， 中药饮片， 医疗器械，中西复合制 上海云湖医药药材股 上海 份有限公司 卫生用品，日用化妆品， 百货 医药销售 1,100.00 剂，营养保健品，兽药， ------54.77 54.77 医药生产、 8,000.00 销售、 技术服务等 （涉及 3,928.38 3,928.38 49.10 51.00 51.00 医药生产、 7,458.83 药、生物制品、中成药、 4,519.33 4,519.33 60.59 60.59 60.59 医疗器械 10,000.00 设计、 制造、 开发和销售， 9,900.00 9,900.00 99.00 99.50 99.50 子公司的净投 例（％） 比例（％） 比例（％） 公司持股比 有的表决权 内表决权 公司合计享 合并范围

内容: 财务报表附注第 15 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 实质上构成对 公司年末实际 被投资单位全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 资的余额 经营性投资、 咨询， 生物、 化工产品技术的开发、 引 进、转让，生物、化工新 赤峰科元投资发展有 内蒙古 限公司 料及饲料添加剂产品的 开发、 生产、 销售， 生物、 化工产品销售 乌司他丁原料药、片剂、 常州天普制药有限公 江苏 司 销售 医药生产、 6,600.00 酶原料药等制造， 销售自 产产品 硬胶囊剂、 颗粒剂、 尿激 ------100.00 63.65 实业投资 5,300.00 产品技术咨询与培训， 饲 ------100.00 77.46 子公司的净投 例（％） 比例（％） 比例（％） 公司持股比 有的表决权 内表决权 公司合计享 合并范围

内容: （二）非企业合并方式取得的子公司

内容: 实质上构成对 公司年末实际 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 资的余额 上海实业联合集团药业有 医药生产、 销 25,713.00 限公司 售、投资 品、协定处方加工、投资咨询等 中西、生化及生物工程医药与医 上海实业联合集团药物研 医药科研开 5,060.00 疗器械产品的科研开发、四技服 究有限公司 发 务、投资咨询 对高科技行业的投资，本系统内 上海华瑞投资有限公司 实业投资 、 20,000.00 的资产经营管理（非金融业务） 投资咨询 上海实业联合集团商务网 实业投资 络发展有限公司 贸易、 实业投 香港上联国际有限公司 资 研究、开发、制造药品原料及制 广州天普海外药业有限公 医药研究、 开 1,500.00 司 发 生物工程技术生产的新型药品生 产，销售本公司产品 剂，提供相关的技术服务，采用 ------51.00 51.00 港币 5.00 29,217.66 咨询、 国内贸易 （专项审批除外） 贸易、实业投资 港币 5.00 港币 5.00 100.00 100.00 100.00 实业投资、资产经营管理、投资 21,217.66 21,217.66 72.62 100.00 100.00 18,000.00 18,000.00 90.00 100.00 100.00 5,060.00 5,060.00 100.00 100.00 100.00 中成药制剂、营养补品、保健食 25,000.00 25,000.00 97.23 100.00 100.00 子公司的净投 公司持股 有的表决权 内表决权 比例（％） 比例（％） 比例（％） 公司合计享 合并范围

内容: 财务报表附注第 16 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 实质上构成对 公司年末实际 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 资的余额 上海实业联合集团长城药 医药生产、 销 12,500.00 业有限公司 售 医药生产、 销 上海上联药业有限公司 售 1,600.00 浆剂、合剂制剂产品 零售中药饮片、中成药、化学药 上海云湖医药连锁经营有 医药销售 限公司 器械等 销售中成药、中药饮片、化学药 上海云湖悦民大药房有限 医药销售 公司 制品、家庭常用医疗器械等 麻黄素原料药、散剂、颗粒剂、 赤峰艾克制药科技股份有 医药生产、 销 4,090.00 限公司 售 产品，新技术开发，引进，转让， 咨询，服务及培训 医药生产、 销 赤峰蒙欣药业有限公司 售 4,422.00 散剂 抗生素、生化药品、生物制品、 赤峰雷蒙大药房连锁有限 医药销售 公司 医疗器械销售等 中药材、中成药；中药饮片、化 赤峰雷蒙药品经销有限责 医药销售 任公司 60.00 生化药品、生物制品批发；保健 食品销售、医疗器械销售等 上海上医康鸽医用器材有 医疗器械生 500.00 医疗器械制造 限责任公司 产、销售 生产牙齿设备及相关医疗器械产 美元 160.00 司 产、销售 品等 ------75.00 74.63 ------70.00 69.65 学原料药、 化学药制剂、 抗生素、 ------100.00 40.85 中成药、 中药饮片； 500.00 化学药制剂、 ------100.00 40.85 片剂，胶囊剂，小容量注射剂、 ------71.91 40.85 硬胶囊剂的生产、销售；医药新 ------58.19 45.07 140.00 制剂、抗生素、生化药品、生物 ------70.00 38.34 200.00 制剂、抗生素、生物制品、医疗 ------100.00 54.77 浆剂、口服溶液剂、原料药 生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖 ------51.00 51.00 生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖 ------70.00 70.00 子公司的净投 公司持股 有的表决权 内表决权 比例（％） 比例（％） 比例（％） 公司合计享 合并范围

内容: 上海胜利医疗器械有限公 医疗器械生

内容: 上海奇异牙科器材有限公 医疗器械销 100.00 齿科材料的批发销售 司 售 医疗器械生 上海依吾照明设备厂 产、销售 224.90 医用无影灯等加工制造 ------100.00 99.50 ------90.00 89.55

内容: 财务报表附注第 17 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 实质上构成对 公司年末实际 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 资的余额 上海医疗器械进出口有限 医疗器械销 300.00 公司 售 出口业务 生产齿科设备及相关医疗器械产 美元 300.00 公司 产、销售 品等 ------50.00 49.75 自营和代理各类商品和技术的进 ------100.00 99.50 子公司的净投 公司持股 有的表决权 内表决权 比例（％） 比例（％） 比例（％） 公司合计享 合并范围

内容: 上海菲曼特医疗器械有限 医疗器械生

内容: 长沙斯米达医疗器械有限 医疗器械销 50.00 医疗器械的销售 公司 售 医疗器械（有效期至 2010 年 10 上海斯米达医疗器械有限 医疗器械销 、与医疗器械相关的化 1,800.00 月 16 日） 公司 售 学品（除危险品） 、家具等 小容量注射剂、 片剂、 硬胶囊剂、 医药生产、 销 常州制药厂有限公司 售 及相关技术的出口业务 常州人寿天医药连锁有限 医药销售 公司 常州九旭医疗器械有限公 医疗器械销 200.00 司 售 玻璃仪器、五金交电等的销售 300.00 生化药品等销售 医疗器械、 化学试剂、 化工原料、 ------100.00 60.59 西药制剂、中成药、中药饮片、 ------100.00 60.59 7,200.00 原料药制造、经营公司自产产品 ------77.78 47.13 ------100.00 99.50 ------100.00 99.50

内容: 上海实业联合集团药业有限公司及其控股公司 上海医疗器械股份有限公司及其控股公司 常州药业股份有限公司及其控股公司 广东天普生化医药股份有限公司 上海实业联合集团药物研究有限公司 广州天普海外药业有限公司 常州天普制药有限公司 合

内容: 财务报表附注第 18 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 人民币 美 日 欧 澳 元 元 元 元

内容: 银行存款 人民币 美 港 元 币

内容: 其他货币资金 人民币 合 计

内容: 其中：美 元 欧 日 港 澳 元 元 币 元

内容: 财务报表附注第 19 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 年末其他货币资金 存出投资款 其 合 他 计

内容: 金

内容: 额

内容: 1、截止 2007 年 12 月 31 日，应收票据无用于质押。 2、截止 2007 年 12 月 31 日，未到期已贴现的银行承兑汇票金额为 4,812,942.00 元。 3、截止 2007 年 12 月 31 日，已背书未到期的应收票据金额为 44,867,400.08 元。 （三）应收账款 1、应收账款构成

内容: 2、本年实际核销的应收账款 项 目 核销金额 425,000.00 297,669.89 194,769.85 171,688.72 170,081.31 4,341,660.69 5,600,870.46 性质 货款 货款 货款 货款 货款 货款 原 因 是否关联方 否 否 否 否 否 否 天津市先成医疗器械科技有限公司 云南省红十字医疗用品公司 南宁医药有限责任公司 大连东埠医疗器械公司 农工商医用设备公司 其 合 他* 计 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回

内容: *其他主要为货款金额 150,000.00 元以下的核销金额，因金额较小而汇总反映。

内容: 财务报表附注第 20 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 3、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 4、年末应收账款中欠款金额前五名 客户排名 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 金 额 账 龄 占应收账款总额的比例（％） 5.14 3.75 3.58 3.15 1.71

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 5、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 3.75％，详见附注七。 （四）预付款项 1、账龄分析 账 龄 年末数 金 额 占总额比例（％） 97.14 2.14 0.22 0.50 100.00 金 额 年初数 占总额比例（％） 95.20 3.47 0.43 0.90 100.00

内容: 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合 计

内容: 2、年末金额较大的预付账款 债务人名称 咸阳步长医药有限公司 贵州益佰制药股份有限公司 深圳市金活医药有限公司 金 额 性质或内容 预付材料款 预付材料款 预付材料款

内容: 3、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （五）其他应收款 1、其他应收款构成

内容: 财务报表附注第 21 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 2、单项金额重大并已单独计提坏账准备的其他应收款 客户名称 上海锦鸿房地产开发经营有限公司 江苏健民制药有限公司 江苏延申生物科技股份有限公司 常州银蛇装饰用品公司 金 额 计提比例（％） 20.00 80.00 100.00 100.00 理 * 收款存在风险 难以收回 难以收回 由

内容: *该应收款帐龄已达 5 年以上，坏帐准备计提比例为 20%，款项性质为住宅参建款，因 2002 年 7 月公司与上海锦鸿房地产开发经营有限公司达成协议，以约定期限内该公司开发 的商品房抵偿债务，故未追加计提坏帐准备。 3、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 4、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 上海锦鸿房地产开发经营有限公司 上海浦东国税局 江苏健民制药有限公司 江苏延申生物科技股份有限公司 常州银蛇装饰用品公司 （六）存货及存货跌价准备 项 目 年末数 账面余额 101,013,342.56 74,069,794.66 238,608,591.89 3,761,401.12 148,483.27 763,795.13 418,365,408.63 跌价准备 ----628,920.27 ------628,920.27

内容: 财务报表附注第 22 页

内容: 性质或内容 住宅参建款 出口退税款 往来款 往来款 往来款

内容: 账

内容: 龄

内容: 5 年以上 1 年以内 2－3 年 5 年以上 5 年以上

内容: 原材料 在产品 库存商品 周转材料 在途物资 委托加工物资 合 计

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 华龙证券有限公司－证券投资款* 闽发证券有限公司－证券投资款 合 计

内容: *2006 年 12 月，公司子公司上海华瑞投资有限公司（以下简称“华瑞投资” ）与华龙证 券有限责任公司（以下简称“华龙证券” ）以及华龙证券有限责任公司上海长宁路证券营业 部签订还款协议书，三方确认华龙证券欠华瑞投资的本金债务余额为 4,953 万元。经三方同 意，华龙证券按 4,500 万元的本金债务余额予以偿还，偿还期间为 2006 年 12 月 20 日起至 2011 年 12 月 20 日，在偿还期间，该本金应按同期国债 2.72%的年利率计付利息。根据上述 还款协议，华龙证券有限责任公司本年已按协议约定还款 2,224,000.00 元。 （九）长期股权投资 年末数 账面余额 长期股权投资（成本法） 长期股权投资（权益法） 其中：对联营企业投资 合 计 54,956,129.31 551,758,527.37 551,758,527.37 606,714,656.68 减值准备 7,586,154.60 ----7,586,154.60 年初数 账面余额 53,556,630.33 502,698,080.22 502,698,080.22 556,254,710.55 减值准备 6,565,388.33 ----6,565,388.33

内容: 财务报表附注第 23 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 1、联营企业主要信息

内容: 2、按成本法核算的长期股权投资

内容: *系本年股改后的限售流通股，年末转入“可供出售金融资产”核算。

内容: 财务报表附注第 24 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 3、按权益法核算的联营企业长期股权投资

内容: （十）投资性房地产

内容: 财务报表附注第 25 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 固定资产装修 其 合 他 计

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 固定资产装修 其 合 他 计

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 固定资产装修 其他设备 合 计

内容: 注：本年固定资产减值准备减少的原因为处置固定资产转销计提的减值准备。

内容: 财务报表附注第 26 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 固定资产装修 其他设备 合 计

内容: 机器设备 电子设备 运输设备 合 计

内容: 7、未办妥产权证书的固定资产 类 别 账面原价 58,849,647.27 累计折旧 2,627,430.28 账面净值 56,222,216.99 未办妥产权证书的原因 尚在办理之中

内容: 房屋及建筑物

内容: 房屋及建筑物 机器设备 合 计

内容: （十二）在建工程

内容: 本年减少 工程项目名称 年初数 本年增加 转入固定资产

内容: 常州药业大厦工程 常药科研中心楼 乌司他丁产业化工程

内容: 资金来源

内容: 金融机构贷款和其他来源

内容: 其他来源

内容: 财务报表附注第 27 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 本年减少 工程项目名称 年初数 本年增加 转入固定资产

内容: 胜利公司新建厂房 霍山路房产 蒙欣药业综合楼工程 其他零星工程

内容: 其他来源 其他来源 其他来源 其他来源

内容: 合 计

内容: 1、计入工程成本的借款费用资本化金额 工程项目名称 常州药业大厦工程 年初数 --本年增加 754,525.00 本年转入固定资产额 --其他减少 --年末数 754,525.00

内容: 2、确定本年资本化金额的资本化率为：6.07%。 （十三）无形资产 1、无形资产原价

内容: 土地使用权(上联药业) 土地使用权（常州药业） 土地使用权(云湖药业) 土地使用权(艾克) 土地使用权(蒙欣) 土地使用权(医疗器械) 土地使用权(长城) 土地使用权(广天普) 土地使用权（常天普） 商标使用权（蒙欣） 专有技术（医疗器械） 专有技术（广天普） 非专利技术（长城） 非专利技术（蒙欣） 非专利技术（常药） 软件费（云湖） 非专利技术（上联药业） 专有技术(常天普) 合 计

内容: 其中：年末用于抵押或担保的无形资产原价为 10,986,881.49 元。 年末尚未办妥产权证的无形资产原价为 6,797,438.00 元。

内容: 财务报表附注第 28 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 2、累计摊销

内容: 3、无形资产减值准备

内容: 项目名称 非专利技术（常药） 年初数 --本年增加 2,534,000.00 本年减少 --年末数 2,534,000.00 计提原因 存在减值迹象

内容: 财务报表附注第 29 页

内容: *下属公司香港上联国际有限公司本年向常州天普制药有限公司的少数股东购买 25.82%的股权，购买价格为 25,679,940.00 元，交易日该项股权的公允价值为 20,328,657.86 元，公司确认商誉 5,351,282.14 元。 （十五）长期待摊费用

内容: 装修费 租赁费 软件费 其 合 他 计

内容: 财务报表附注第 30 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 资产减值准备 投资成本与计税基础差异 合并抵销内部未实现收益 合 计

内容: 可供出售金融资产公允价值与计税基础差异 其 合 他* 计

内容: *系下属公司常州天普制药有限公司 2002 年前以固定资产对外投资， 资产的账面价值与 公允价值的差额根据当时的相关规定计提的递延所得税负债。 （十七）其他非流动资产

内容: 财务报表附注第 31 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 银行承兑汇票 （二十一）应付账款 年末数 382,599,470.64

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、无账龄超过一年的大额应付账款。 （二十二）预收款项 年末数 47,677,302.23 年初数 39,906,071.85

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 其 合 他 计

内容: 应付职工薪酬余额中无拖欠性质的部分。

内容: 财务报表附注第 32 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 增值税 营业税 城建税 企业所得税 个人所得税 土地使用税 房产税 教育费附加 防洪保安基金 市价调节基金 其他税费 合 计

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、账龄超过一年的大额其他应付款 项目内容 动迁补偿款 土地购买款 金 额 未偿还原因 动迁工作尚未完成 购买土地事项尚未完成

内容: 财务报表附注第 33 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 4、金额较大的其他应付款 项目内容 动迁补偿款 土地购买款 5、按费用类别列示预提费用 费用类别 生产费用 销售费用 合 计 年末数 2,797,501.20 160,000.00 2,957,501.20 年末结余原因 尚未结算 尚未结算 金 额 性 质

内容: 长期借款 一年内到期的长期借款 贷款单位 中国工商银行 中国农业银行 合 计 币 种

内容: 借款条件 抵押借款 抵押借款

内容: 特种药品储备资金 国债转贷资金 职工安置补偿款 内窥镜项目国债资金 合 计

内容: 财务报表附注第 34 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （三十）其他非流动负债 项目及内容 乌司他丁项目拨款 低分子量肝素国际化项目拨款 凯力康项目拨款 天普蛋白药物工程技术 FSH 广州财政局拨款 血管内皮细胞保护剂去纤苷开发费 TNF 项目专用拨款 其 他 合 （三十一）股本

内容: 无限售条件股份合计 3．股份总数

内容: 财务报表附注第 35 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: 1、资本公积年初调整说明： 根据《企业会计准则》及其相关规定，对年初可供出售金融资产公允价值与账面成本的 差异追溯调整增加年初资本公积（其他资本公积）8,619,592.18 元。 2、资本公积本年增加说明： 可供出售金融资产公允价值变动的利得增加资本公积 269,589.80 元； 权益法下联营公司 其他权益变动增加资本公积 333,482.86 元。 （三十三）盈余公积

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: 盈余公积年初调整说明： 1、根据《企业会计准则》及其相关规定，母公司报表对子公司长期股权投资核算方法 由权益法改为成本法而追溯调整年初盈余公积-53,293,992.03 元。 2、根据《企业会计准则》及其相关规定，在合并报表时不再调整已抵销的子公司盈余 公积而追溯调整年初盈余公积-122,298,881.27 元。 （三十四）未分配利润 项 目 金 额

内容: 调整前 年初未分配利润 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－）

内容: 调整后 年初未分配利润 加：本年归属于母公司所有者的净利润 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润

内容: 财务报表附注第 36 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 1、年初未分配利润调整说明： （1）根据《企业会计准则》及其相关规定，母公司报表对子公司长期股权投资核算方 法由权益法改为成本法而追溯调整年初未分配利润 53,293,992.03 元。 （2）根据《企业会计准则》及其相关规定，在合并报表时不再调整已抵销的子公司盈 余公积而追溯调整年初未分配利润 122,298,881.27 元。 （3）由于其他会计政策变更，追溯调整年初未分配利润-30,872,316.34 元，详见附注二 第（二十四）项。 2、本年度利润分配说明： 公司于 2007 年 4 月 18 日召开第五届董事会第二十八次会议， 利润分配的预案如下： 按 2006 年度的税后利润 10%提取法定盈余公积后，以公司 2006 年末总股本为基数，每 10 股 派发现金红利 1.20 元（含税） 。该利润分配预案已经 2006 年度股东大会批准通过并予以实 施。 （三十五）营业收入及营业成本

内容: 医药的开发、制造、 销售、咨询等 医疗器械 其 合 他 计

内容: 国内销售 国外销售 合 计

内容: 3、公司向前五名客户销售总额为 273,008,677.40 元，占公司本年全部营业收入的 9.58%。

内容: 财务报表附注第 37 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 营业税 城建税 土地增值税 教育费附加 其 合 他 计

内容: 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收益 其 合 他 计

内容: 坏账损失 存货跌价损失 长期股权投资减值损失 固定资产减值损失 无形资产减值损失 合 计

内容: 公司投资收益汇回无重大限制。

内容: 财务报表附注第 38 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 固定资产处置利得 政府补助 盘盈利得 动迁补偿收入 其 合 他 计

内容: 固定资产处置损失 捐赠支出 防洪保安基金 物调基金 违约金 罚款支出 其 合 他 计

内容: 本年所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 财务报表附注第 39 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 利息收入 政府补助 租赁收入 动迁经营补偿收入 其 合 他 计

内容: 销售费用 管理费用 其 合 他 计

内容: 定向筹资发生的费用 子公司减少注册资本 合 计

内容: 财务报表附注第 40 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其 他

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、应收账款构成

内容: 2、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末应收账款中无关联方的款项。

内容: 财务报表附注第 41 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （二）其他应收款 1、其他应收款构成

内容: 2、单项金额重大并已单独计提坏账准备的其他应收款 客户名称 香港上联国际有限公司 上海锦鸿房地产开发经营有限公司 金 额 计提比例（％） --20.00 理 由

内容: 合并范围内公司不计提 *

内容: * 该应收款帐龄已达 5 年以上，坏帐准备计提比例为 20%，款项性质为住宅参建款，

内容: 因 2002 年 7 月公司与上海锦鸿房地产开发经营有限公司达成协议，以约定期限内该公司开 发的商品房抵偿债务，故未追加计提坏帐准备。 3、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 4、年末金额较大的其他应收款

内容: 债务人排名 香港上联国际有限公司 上海锦鸿房地产开发经营有限公司 性质或内容 往来款 住宅参建款 金 额 账 龄 占其他应收款总额的比例（％） 78.46 16.65

内容: 1年以内－5年以上 5 年以上

内容: 5、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 79.67％。 （三）长期股权投资 年末数 账面余额 长期股权投资 （成本法） 1,237,140,190.62 减值准备 3,235,000.00 账面余额 1,195,183,344.68 年初数 减值准备 3,235,000.00

内容: 财务报表附注第 42 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 1、按成本法核算的长期股权投资

内容: （四）营业收入及营业成本 项 目

内容: 营业收入 营业成本 营业毛利

内容: 公司投资收益汇回无重大限制。

内容: 财务报表附注第 43 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 （1）控制公司的关联方

内容: 企业名称 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 香港湾仔告士打道 39 上海实业控股有限公司 号，夏悫大厦 26 楼 药及消费品等业务 房地产、 基建设施、 医 母公司控股方 境外公司 蔡来兴 注册地址 英属维尔京群岛 主营业务 投资控股 与本公司关系 母公司 经济性质 境外公司 法定代表人 吕明方

内容: 母公司对公司的持股比例和表决权比例均为 43.62%，母公司系上海实业控股有限公司 全资拥有，上海实业（集团）有限公司是上海实业控股有限公司的控股方，为公司最终控制 人。 （2）受公司控制的关联方 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）

内容: 财务报表附注第 44 页

内容: 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）

内容: 财务报表附注第 45 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （二）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 常州凯普生物化学有限公司 （三）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、关联交易定价原则：参考市场价格协商决定。 3、向关联方采购货物：无向关联方采购货物。 4、向关联方销售货物

内容: 本年发生数 企业名称 金额 类交易百分比（％） 常州凯普生物化学有限公司 44,625,657.65 1.60 32,867,909.84 占年度同 金额 类交易百分比（％） 1.29 上年发生数 占年度同

内容: 与本公司的关系 联营公司

内容: 财务报表附注第 46 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 占所属科目全部应收款项 年末数 项 目 关联方 本年末 应收账款： 常州凯普生物化学有限公司 18,082,536.05 6,167,762.78 3.75 1.37 上年末 余额的比重（%） 本年末 上年末

内容: 6、其他关联方交易事项 为关联方提供担保情况：详见附注八。

内容: 八、或有事项 （一）重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债：无。 （二）截止 2007 年 12 月 31 日公司为关联方提供债务担保形成的或有负债

内容: 被担保单位 广东天普生化医药股份有限公司 广东天普生化医药股份有限公司 上海上联药业有限公司 合 计 担保金额 10,000,000.00 20,000,000.00 5,000,000.00 35,000,000.00 债务到期日 2008.04.03 2008.11.29 2008.03.30 对本公司的财务影响 对公司无不利影响 对公司无不利影响 对公司无不利影响 担保单位 上海实业医药投资股份有限公司 上海实业医药投资股份有限公司 上海实业医药投资股份有限公司

内容: （三）截止 2007 年 12 月 31 日合并范围内公司相互担保事项

内容: 被担保单位 常州药业股份有限公司 常州药业股份有限公司 常州药业股份有限公司 合 计 担保金额 2,500,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 14,500,000.00 债务到期日 2008.09.15 2008.01.10 2008.01.25 对公司财务的影响 对公司无不利影响 对公司无不利影响 对公司无不利影响 担保单位 常州制药厂有限公司 常州制药厂有限公司 常州制药厂有限公司

内容: （四） 截止 2007 年 12 月 31 日公司为非关联方单位提供债务担保形成的或有负债： 无。 （五）其他或有负债：无。

内容: 九、承诺事项 （一）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出：无。 （二）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响：无。 （三）已签订的正在或准备履行的并购协议：无。 （四）已签订的正在或准备履行的重组计划：无。

内容: 财务报表附注第 47 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （五）其他重大财务承诺事项 资产抵押和质押情况： 1、截止 2007 年 12 月 31 日下属公司上海云湖医药药材股份有限公司以原价为 5,382,528.33 元、净值为 2,125,486.96 元的固定资产和原价为 2,973,450.00 元、净值为 2,560,180.54 的无形资产作为抵押物向银行贷款人民币 6,000,000.00 元。 2、截止 2007 年 12 月 31 日下属公司赤峰艾克制药科技股份有限公司以原价为 14,004,460.92 元、净值为 10,562,553.42 元的固定资产和原价为 529,619.49 元、净值为 517,871.97 的无形资产作为抵押物向银行贷款人民币 14,000,000.00 元。 3、截止 2007 年 12 月 31 日下属公司赤峰蒙欣药业有限公司以原价为 10,143,197.09 元、 净值为 9,342,700.38 元的固定资产和原价为 5,768,748.00 元、净值为 5,301,256.56 的无形资 产作为抵押物向银行贷款人民币 24,000,000.00 元。 4、截止 2007 年 12 月 31 日子公司广东天普生化医药股份有限公司以原价为 13,886,625.05 元、净值为 2,680,592.26 元的固定资产作为抵押物向银行贷款人民币 2,340,000.00 元。此外，广东天普生化医药股份有限公司 2005 年度以原价为 18,866,887.50 元、 净值为 12,885,135.20 元的房屋及建筑物作为抵押物向银行贷款人民币 14,600,000.00 元， 截止 2007 年 12 月 31 日，该借款已归还，抵押关系于 2008 年 2 月 19 日解除。 5、截止 2007 年 12 月 31 日下属公司常州天普制药有限公司有原价为 8,391,059.41 元、 净值为 5,550,698.41 元的固定资产和原价为 1,715,064.00 元、净值为 1,372,048.63 元的无形 资产被抵押， 作为向银行取得由广州市博普生物技术有限公司作为担保人的担保贷款人民币 19,000,000.00 元的连带抵押物。 6、截止 2007 年 12 月 31 日子公司广东天普生化医药股份有限公司以应收账款 12,033,648.00 元为权利质押物向银行贷款人民币 12,033,648.00 元。 7、 截止 2007 年 12 月 31 日子公司广东天普生化医药股份有限公司以与下属公司常州天 普制药有限公司以及广州市博普生物技术有限公司共同拥有的“一种双功能层析材料及制备 方法和应用”等 3 项专利为权利质押物向银行贷款人民币 25,000,000.00 元。 （六）前期承诺的履行情况：正常履行。

内容: 十、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 公司于2008年4月18日召开第六届董事会第八次会议， 有关利润分配的预案如下： 按2007 年度的税后利润10%提取法定盈余公积后，以公司2007年末总股本367,814,821股为基数，每 10股派发现金红利1.20元（含税） 。该利润分配预案尚待股东大会批准。 （二）资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺：无。 （三）资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率的重大变化：无。

内容: 财务报表附注第 48 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （四）资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失：无。 （五）资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债：无。 （六）资产负债表日后资本公积转增资本：无。 （七）资产负债表日后发生巨额亏损：无。 （八）资产负债表日后发生企业合并或处置子公司：无。 （九）资产负债表日后一年内实施的重大经营战略调整：无。 （十）资产负债表日后一年内实施的金额重大的债务重组：无。 （十一）资产负债表日后其他事项： 1、2008年2月公司控股子公司上海医疗器械股份有限公司（以下简称“医械股份” ）董 事会审议通过了 《关于晋元路237号房产拆迁补偿的议案》 医械股份与上海北茂置业发展有 ， 限公司就晋元路237号房产拆迁补偿事宜签署了拆迁补偿协议书，拆迁补偿总金额为4500万 元。 2、公司控股子公司广东天普生化医药股份有限公司（以下简称“广东天普” ）于2008 年3月28日召开股东大会， 审议通过 《关于Smart Nice受让公司2000万股股份并认购公司定向 增发的2000万股股份的议案》 。同意广州市博普生物技术有限公司出让其持有的广东天普 1845.2万股和自然人傅和亮出让其持有的广东天普154.8万股股份（合计2000万股股份）给 Smart Nice公司；同意广东天普向Smart Nice公司定向增发2000万股股份，价格为每股5元人 民币。届时，广东天普股本总额将由8000万股增加到10000万股，公司及控股子公司上海华 瑞投资有限公司将合计持有广东天普40.80％股份。

内容: 十一、其他事项说明： （一）货币性资产交换：无。 （二）债务重组：无。 （三）资产置换：无 （四）外币折算 计入当期损益的汇兑差额：损失 1,888,855.86 元。 （五）租赁 1、经营出租 公司各类租出资产情况如下： 经营租赁租出资产类别 投资性房产 固定资产* 年末账面价值 14,302,329.31 --年初账面价值 36,644,759.19 ---

内容: *公司固定资产中位于淮海中路 98 号 1601 室的房地产年初账面价值 69,112,284.22 元，年 末账面价值 67,363,308.94 元，建筑面积共计 2,911.99 平方米，其中经营出租面积 1,100.00 平方米。

内容: 财务报表附注第 49 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 2、经营租赁 根据 2007 年 4 月 1 日公司子公司上海医疗器械股份有限公司（以下简称“医械股份” ） 与上海医药（集团）有限公司签订的生产用房租赁协议之补充协议，以及 2005 年 11 月 15 日公司与上海医药（集团）有限公司签订的备忘录，医械股份下属分公司每年需向上海医药 （集团） 有限公司支付房屋租赁费 3,912,800.00 元。 2007 年度已支付本年应支付的房屋租赁 费。 （六）资产证券化业务：无。 （七）股份支付：无。 （八）其他需要披露的重要事项： 1、 公司于 2006 年 12 月 28 日召开了第五届董事会第二十五次会议， 会议审议通过了 《上 海实业医药投资股份有限公司关于增资广东天普生化医药股份有限公司和相关公司股权整 合的议案》 ，公司以每股 2.2 元的价格增持广东天普生化医药股份有限公司（以下简称“广 东天普” ）1,366.80 万股，共计出资 3,006.96 万元。本次增资已经完成，公司现持有广东天 普注册资本的 49.10%， 公司及子公司上海华瑞投资有限公司合计持有广东天普 51%的股份。 2007年3月广东天普分别以7,100.00万元受让广州天普海外药业有限公司(以下简称 “天 普海外”)持有的常州天普制药有限公司(以下简称“常州天普”) 69.63%的股权、以 360.00 万元受让常州市武进湖塘集体资产经营公司持有的常州天普 4.55%的股权， 广东天普因此持 有常州天普 74.18%的股权；2007 年 4 月香港上联国际有限公司(以下简称“香港上联”)以 2,600.00 万港元受让 FAMERISE GROUP LTD 持有的常州天普 25.82%的股权。 2007 年 1 月香港上联以 1,100.00 万元受让广州科技创业投资有限公司持有的天普海外 9.52%的股权。2007 年 12 月天普海外注册资本自 10,500.00 万元减少到 1,500.00 万元，香港 上联收回投资 6,335.00 万元，减资后香港上联持有天普海外 51%的股权。 2、2007 年 12 月公司以 10,558,380.00 元受让常州药业股份有限公司（以下简称“常州 药业” ）2.43％的股份，受让后公司持有常州药业 60.59％的股份。

内容: 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） ： 项 （一）非流动资产处置损益 （二）计入当期损益的政府补助 （三）除上述各项之外的其他营业外收支净额 合 计 目 金 额

内容: 注：以上非经常性损益均已扣除所得税和少数股东损益的影响额。

内容: 财务报表附注第 50 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 十三、净资产收益率与每股收益 （一）本年净资产收益率与每股收益

内容: 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 5.59% 5.75% 0.2832 0.2832 7.41% 加权平均 7.62% 基本每股收益 0.3751 稀释每股收益 0.3751 每股收益（元）

内容: 1、按归属于公司普通股股东的净利润计算的净资产收益率与每股收益计算过程

内容: 2、按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的净资产收益率与每股 收益计算过程

内容: （二）上年净资产收益率与每股收益

内容: 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 4.46% 4.54% 0.2139 0.2139 5.99% 加权平均 6.10% 基本每股收益 0.2874 稀释每股收益 0.2874 每股收益（元）

内容: 1、按归属于公司普通股股东的净利润计算的净资产收益率与每股收益计算过程

内容: 财务报表附注第 51 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （三）本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股：无。 （四）资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股 股数发生的重大变化：无。

内容: 十四、补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节 公司已经按照 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期 间比较财务会计信息的编制和披露》 （以下简称“第 7 号规范问答” ）的有关规定编制了调整 后的上年同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如 下： 项 目 金 额

内容: 2006 年度净利润（原会计准则） 其中：归属于母公司所有者的净利润 追溯调整项目影响合计数 其中：1、递延所得税 2、联营企业联华超市追溯调整 3、联营企业常州凯普内部交易损益 2006 年度净利润（新会计准则） 其中：归属于母公司的净利润 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：股权投资差额摊销 2006 年度全面模拟新会计准则净利润 其中：归属于母公司的净利润

内容: 财务报表附注第 52 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 上列净利润差异调节说明： 1、递延所得税 2006 年度公司按照原会计准则计提了各项资产减值准备、摊销股权投资差额等。根据 新会计准则应对各项资产减值准备以及股权投资差额摊销等原因形成资产账面价值与资产 计税基础的差异计算递延所得税资产、递延所得税负债，因此追溯调整减少 2006 年度净利 利润 288,219.28 元， 其中减少归属于母公司所有者的净利润 162,076.96 元， 减少少数股东损 益 126,142.32 元。 2、联营企业联华超市追溯调整 公司下属公司上海实业联合集团商务网络发展有限公司（简称“商务网络” ）投资的联 营企业联华超市股份有限公司（简称“联华超市” ）从 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则而 追溯调整减少 2006 年度归属于联华超市股东的净利润 20,519,374.39 元，商务网络按投资比 例 21.17%对其权益法追溯调整减少 2006 年度净利润 4,343,951.56 元，其中减少归属于母公 司所有者的净利润 4,343,912.35 元，减少少数股东损益 39.21 元。 3、联营企业常州凯普内部交易损益 公司根据新会计准则将公司下属公司常州天普制药有限公司与其投资的联营公司常州 凯普生物化学有限公司（简称“常州凯普” ）未实现的内部交易损益进行了追溯调整，因此 减少 2006 年度净利润 483,886.58 元， 其中减少归属于母公司所有者的净利润 203,935.76 元， 减少少数股东损益 279,950.82 元。 4、假定全面执行新会计准则的备考信息 股权投资差额摊销 2006 年度公司按照原会计准则摊销股权投资差额 8,071,628.04 元， 按照新会计准则扣除 商誉影响后需要摊销 3,660,561.52 元，因此追溯调整增加 2006 年度净利润 4,411,066.52 元， 其中增加归属于母公司所有者的净利润 3,789,309.46 元，增加少数股东损益 621,757.06 元。 （二）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项 释第 1 号》 目、影响金额及其原因列示如下：

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1、长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2、拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3、因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

内容: 财务报表附注第 53 页

内容: 4、符合预计负债确认条件的辞退补偿 5、股份支付 6、符合预计负债确认条件的重组义务 7、企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 9、可供出售金融资产 10、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 11、金融工具分拆增加的权益 12、衍生金融工具 13、所得税 14、B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15、其 他

内容: 16、少数股东权益纳入合并报表股东权益 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 其中：归属于母公司股东权益 少数股东权益

内容: 上列年初股东权益差异调节说明： 1、可供出售金融资产 根据财政部财会（2007）14 号《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定，将原在长期 投资核算上市公司限售流通股划分为可供出售金融资产， 并将其公允价值与账面价值的差异 扣除递延所得税负债影响后进行了追溯调整，相应调整了 2007 年初的资本公积和少数股东 权益。 2、所得税 基于谨慎性原则， 公司对资产账面价值与计税基础之间暂时性差异进行了重新认定， 相 应调整了 2007 年初的递延所得税资产和股东权益。 3、其他 （1）公司下属公司上海实业联合集团商务网络发展有限公司（简称“商务网络” ）投资 的联营企业联华超市股份有限公司（简称“联华超市”，根据《企业会计准则》及其相关规 ） 定调整了 2007 年年初归属于联华超市股东的所有者权益追溯金额，商务网络按投资比例相 应调整了 2007 年初的长期股权投资和股东权益。

内容: 财务报表附注第 54 页

内容: 上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （2）根据财政部财会（2007）14 号《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定，公司下 属公司常州天普制药有限公司与其投资的联营企业常州凯普生物化学有限公司按照持股比 例计算的未实现内部交易损益进行了追溯调整，相应调整了 2007 年初的长期股权投资和股 东权益。 （三）财务报表项目变动说明

内容: （四）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司第六届董事会第八次会议于 2008 年 4 月 18 日批准报出。

内容: 上海实业医药投资股份有限公司

内容: 财务报表附注第 55 页

内容: 合 并 资 产 负 债 表

内容: 106,909,189.70 所有者权益（或股东权益）： 　实收资本（或股本） 110,236,721.87 　资本公积 12,139,293.64 　减：库存股 2,027,197.10 　盈余公积 89,136,852.69 一般风险准备 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 1,593,555,259.30 　未分配利润

内容: 资产总计 法定代表人：吕明方

内容: 负债和所有者权益总计 财务总监：沈波

内容: 一、营业总收入 其中： 营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中： 营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 　　 销售费用 　　 管理费用 　　 财务费用 　　 资产减值损失 加： 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加： 营业外收入 减： 营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减： 所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 　　归属于母公司所有者的净利润 　　少数股东损益 六、每股收益： 　　（一）基本每股收益 　　（二）稀释每股收益 法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：姚方

内容: （三十七） （三十八） （三十九）

内容: 合 并 现 金 流 量 表

内容: 编制单位：上海实业医药投资股份有限公司 项　　　目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 　 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 　 经营活动现金流出小计 　　 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 　 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 　 投资活动现金流出小计 　　 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 　 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 　 筹资活动现金流出小计 　　 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：姚方 　 　 行次 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 　　　 2007年度 附注五 本年金额 3,206,594,596.35 上年金额 2,738,990,982.57 会合03表 单位：元

内容: 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表

内容: 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作负责人：姚方

内容: 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表

内容: 主管会计工作负责人：姚方

内容: 所有者权益（或股东权益）： 　实收资本（或股本） 　资本公积 　减：库存股 　盈余公积 　未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计

内容: 二、投资活动产生的现金流量：

内容: 三、筹资活动产生的现金流量：

内容: 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：吕明方

内容: 所 有 者 权 益 变 动 表

内容: 主管会计工作负责人：姚方

内容: 所 有 者 权 益 变 动 表

内容: 主管会计工作负责人：姚方