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内容: Title: Microsoft Word - 600981_2007_n.doc

内容: 江苏开元股份有限公司 600981 2007 年年度报告

内容: 二 00 八年四月

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 董事丁建明先生因公出国， 书面委托董事李宁先生代为出席并行使表决权， 董事陈述先生因公出差， 书面委托董事李宁先生代为出席并行使表决权，公司其他董事均出席董事会会议。 3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人蒋金华，主管会计工作负责人方春玲及会计机构负责人（会计主管人员）曹慧荣声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 二、公司基本情况简介

内容: 1、 公司法定中文名称：江苏开元股份有限公司 公司法定中文名称缩写：江苏开元 公司英文名称：JIANGSU SKYRUN CORPORATION 公司英文名称缩写：SKYRUN 2、 公司法定代表人：蒋金华 3、 公司董事会秘书：范云涛 电话：025-86648112 传真：025-84400800 E-mail：board@jstex.com 联系地址：南京市户部街 15 号兴业大厦 公司证券事务代表：董宣富 电话：025-86648112 传真：025-84400800 E-mail：board@jstex.com 联系地址：南京市户部街 15 号兴业大厦 4、 公司注册地址：南京市户部街 15 号 公司办公地址：南京市户部街 15 号 邮政编码：210002 公司国际互联网网址：http://www.jstex.com 公司电子信箱：board@jstex.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：江苏开元 公司 A 股代码：600981 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 10 月 13 日 公司首次注册登记地点：南京市马府街 23 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 2 月 28 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2006 年 10 月 24 日 公司第 3 次变更注册登记日期：2007 年 7 月 25 日 公司第 1 次变更注册登记地址：南京市户部街 15 号

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内容: 公司法人营业执照注册号：3200001100954 公司税务登记号码：320103134762481 公司组织结构代码：13476248-1 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼

内容: 三、主要财务数据和指标：

内容: (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 其他营业外收支净额 公允价值变动收益 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 会计估计变更影响 所得税影响金额 少数股东损益影响金额 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

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内容: 全面摊薄净资产收益率 （%） 加权平均净资产收益率 （%） 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量 净额 每股经营活动产生的现金 流量净额

内容: 总资产 所有者权益 （或股东权益） 归属于上市公司股东的每 股净资产

内容: 注：公司 2007 年 7 月进行了 2006 年度送红股及资本公积金转增股本方案，送红股及转增后，公 司总股本由 27163.50 万股增加到 51610.65 万股，上表中每股净资产和每股收益是以送红股及转增后 的总股本为基数计算的。 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 20,960.00 220,090.00 199,130.00 88,555.00 交易性金融资产 合计 20,960.00 220,090.00 199,130.00 88,555.00

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内容: 四、股本变动及股东情况

内容: (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 163,748,567 股 3、其他内资持 6,636,433 股 其中： 境内法人持股 境内自然人持 6,636,433 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 170,385,000 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 101,250,000 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 101,250,000 通股份合计 271,635,000 三、股份总数 比例(%) 发 行 新 股 送股 本次变动增减（＋，－） 公积金转股 其他 小计 数量 本次变动后 比例 (%)

内容: 股份变动的批准情况： 1、公司股权分置改革方案于 2006 年 3 月 27 日经公司相关股东会议审议通过，以 2006 年 4 月 4 日作为股权登记日实施，于 2006 年 4 月 6 日实施后首次复牌。2007 年 4 月 6 日，有限售条件的流通 股 32,987,227 股上市流通。 2、根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]81 号《关于核准江苏省纺织品进出口集团股 份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司内部职工股自新股发行之日起，期满三年后可申请上市 流通。 2007年6月15日， 公司新股发行已期满三年。 经上海证券交易所批准， 公司内部职工股6,636,433 股于 2007 年 6 月 15 日上市流通。 3、2007 年 5 月 18 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了公司分红派息及资本公积金转增股本 方案，以 2006 年 12 月 31 日总股本 271,635,000 股为基数向全体股东每 10 股送 2 股并以资本公积金 转增 7 股，共增加 244,471,500 股。该方案实施完成后，公司总股本为 516,106,500 股。

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内容: 股份变动的过户情况： 公司于 2007 年 6 月 28 日发布了 2006 年度分红派息及资本公积金转增股本实施公告， 股权登记日 为 2007 年 7 月 3 日，除权（除息）日为 2007 年 7 月 4 日，2007 年 7 月 5 日新增无限售条件流通股上 市流通。 2、限售股份变动情况表 股东名称 江苏开元国际集团 有限公司 江苏舜天股份有限 公司 中国外运江苏公司 江苏东恒国际集团 有限公司 江苏丹棉集团有限 公司 江苏汇鸿国际集团 针棉织品进出口有 限公司 江苏省惠隆资产管 理有限公司 江苏弘业股份有限 公司 江苏汇鸿国际集团 毛针织品进出口有 限公司 内部职工股 合计 年初限售股 数 144,343,090 5,301,600 4,230,000 2,397,000 2,115,000 1,413,877 1,410,000 1,410,000 1,128,000 本年解除限 售股数 13,581,750 5,301,600 4,230,000 2,397,000 2,115,000 1,413,877 1,410,000 1,410,000 1,128,000 本年增加限售 股数 117,685,206 0 0 0 0 0 0 0 0 年末限售股 数 248,446,546 0 0 0 0 0 0 0 0 限售原因 股改承诺 股改承诺 股改承诺 股改承诺 股改承诺 股改承诺 股改承诺 股改承诺 股改承诺 中国证监 会的有关 规定 — 单位:股 解除限售日 期 2011年4月6 日 2007年4月6 日 2007年4月6 日 2007年4月6 日 2007年4月6 日 2007年4月6 日 2007年4月6 日 2007年4月6 日 2007年4月6 日 2007 年 6 月 15 日 —

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券的种类 A股 发行日期 2004 年 6 月 15 日 发行价 发行数量 格（元） 7.20 50,000,000 单位:股 币种:人民币 获准上市交 交易终止 上市日期 易数量 日期 2006 年 6 月 30 日 50,000,000

内容: 经中国证券监督管理委员会证监发[2004]81 号文件批准， 公司于 2004 年 6 月 15 日通过上海证券 交易所系统，以网上订价发行方式向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，每股面值 1.00 元，发行 价格 7.20 元。经上海证券交易所上证上字[2004]98 号文批准，公司股票于 2004 年 6 月 30 日在上海 证券交易所上市交易。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况

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内容: 根据公司股权分置改革方案，2007 年 4 月 6 日，有限售条件的流通股 32,987,277 股上市流通， 公司股本结构发生了变化，其中：有限售条件的流通股数为 137,397,773 股，无限售条件的流通股数 为 134,237,227 股。 2007 年 6 月 15 日，公司内部职工股 6,636,433 股上市流通，公司股本结构发生了变化，其中： 有限售条件的流通股数为 130,761,340，无限售条件的流通股数为 140,873,660。 2007 年 6 月 28 日，公司发布了 2006 年度分红派息及资本公积金转增股本方案，公司总股本由 271,635,000 股增加至 516,1065,00 股，其中：有限售条件的流通股数为 248,446,546 股，无限售条 件的流通股数为 267,659,954 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 江苏汇鸿国际集团毛针织品进 国有法人 出口有限公司 赵熙逸 其他 徐昕 其他 上海加利荣企业发展有限公司 其他 贺成莲 其他 王卫红 其他 梁耀祥 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 江苏开元国际集团有限公司 中国外运江苏公司 江苏弘业股份有限公司 江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司 赵熙逸 徐昕 上海加利荣企业发展有限公司 贺成莲 王卫红 梁耀祥 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 持有无限售条件股份数量 股份种类 25,805,325 人民币普通股 8,037,000 人民币普通股 1,900,047 人民币普通股 1,434,500 人民币普通股 602,000 人民币普通股 510,624 人民币普通股 373,000 人民币普通股 353,600 人民币普通股 343,885 人民币普通股 343,000 人民币普通股 前十名股东和前十名流通股中的江苏开元国际集团有限公司为公司的控股 股东，公司未知其他股东是否之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

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内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市 交易股份数 可上市交易时间 量 25,805,325 2008 年 4 月 6 日 2009 年 4 月 6 日 2011 年 4 月 6 日 16,198,621 206,442,600 限售条件 股改承诺

内容: 江苏开元国际集团有限公司

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：江苏开元国际集团有限公司 法人代表：丁建明 注册资本：36,000 万元 成立日期：2000 年 12 月 15 日 主要经营业务或管理活动：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出 口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营外销贸易和转口贸易，国内贸易（国 家有专项规定的办理审批手续后经营） 江苏开元国际集团有限公司为公司控股股东，持有公司 53.14%的股权。江苏开元国际集团有限公 司系经江苏省人民政府苏政复[2000]41 号文批准组建的国有独资性质的有限公司。 经江苏省人民政府 授权，江苏开元国际集团有限公司为国有资产投资主体，依法经营授权范围内的国有资产并负责授权 范围内国有资产的保值、增值工作。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员

内容: (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 蒋金华 丁建明 陈述 方春玲 刘玉璋 李宁 李廉水 严晓建 李曙光 顾晓冲 陆明灿 顾松涛 周春山 范云涛 朱林生 曹慧荣 合计

内容: 董事长 董事 董事 董事、总 经理 董事、副 总经理 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事 监事 副总经 理 副总经 理、董秘 副总经 理 财务部 经理 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)蒋金华,1964 年 3 月出生，本科学历，国际商务师。曾任本公司副总经理、董事、总经理。现任 江苏开元国际集团有限公司副总裁、本公司董事长。 (2)丁建明,1959 年 5 月出生，管理学博士，历任江苏省对外经贸股份有限公司董事长，江苏省海外 企业集团有限公司总裁助理、副总裁，现任江苏开元国际集团有限公司董事长、党委书记、本公司董 事。 (3)陈述,1965 年 10 月出生，研究生学历，高级国际商务师，曾任江苏开元国际集团办公室主任， 现任江苏开元国际集团副总裁、本公司董事。 (4)方春玲,1954 年 2 月出生，大专学历，国际商务师。曾任本公司副总经理、董事。现任本公司董 事、总经理。 (5)刘玉璋,1954 年 4 月出生，大专学历，国际商务师。曾任本公司董事、副总经理、代总经理。现

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内容: 任本公司董事、副总经理。 (6)李宁,1972 年 7 月出生，研究生学历，国际商务师。曾任本公司盛泰分公司总经理，本公司总经 理助理、本公司董事、副总经理。现任江苏开元国际集团有限公司总裁助理、本公司董事。 (7)李廉水,1957 年 10 月出生，清华大学技术经济及管理专业毕业，管理学博士，现为南京信息工 程大学教授、校长，东南大学管理科学与工程专业博士生导师，清华大学技术创新新研究中心研究员。 (8)严晓建,1964 年 2 月出生，博士、高级会计师、中国注册资产评估师、英国皇家特许测量师。现 任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司江苏分公司总经理,中联集团中联造价咨询有限公司董事长、 总 经理。 (9)李曙光,1963 年 1 月出生，中国政法大学教授、博士生导师。现任中国政法大学研究生院常务副 院长，破产法与企业重组研究中心主任。 (10)顾晓冲,1964 年 10 月出生，本科学历，注册会计师。曾任江苏开元集团企划部副总经理。现任 江苏开元国际集团有限公司总裁助理、投资部总经理、本公司监事主席。 (11)陆明灿,1972 年 12 月出生，本科学历，曾任江苏开元国际集团有限公司财务部副经理、企划部 经理、国际部副总经理、财务部副总经理，现任江苏开元国际集团有限公司财务部总经理、本公司监 事。 (12)顾松涛,1965 年 11 月出生，本科学历，会计师。曾任本公司财务部副经理。现任本公司监事、 企划部经理。 (13)周春山,1962 年 5 月出生，本科学历。历任服装分公司总经理,本公司宝得服装公司总经理。现 任本公司副总经理。 (14)范云涛,1972 年 4 月出生，工商管理硕士。曾任本公司总经理办公室副主任，本公司董事会秘 书、总经理办公室主任。现任本公司副总经理、董事会秘书。 (15)朱林生,1965 年 6 月出生，本科学历，国际商务师。曾任本公司环美分公司总经理。现任本公 司副总经理兼本公司控股子公司上海罗兰赛舸纺织品有限公司总经理。 (16)曹慧荣,1962 年 7 月出生，大专学历，会计师。2001 年至今任本公司财务部经理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 丁建明 陈述 蒋金华 顾晓冲 李宁 陆明灿 股东单位名称 江苏开元国际集团 有限公司 江苏开元国际集团 有限公司 江苏开元国际集团 有限公司 江苏开元国际集团 有限公司 江苏开元国际集团 有限公司 江苏开元国际集团 有限公司 担任的职务 董事长 副总裁 副总裁 总裁助理、投资部 总经理 总裁助理 财务部总经理 任期起始日 期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 是 是 否 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况 姓名 刘玉璋 李曙光 李曙光 李曙光 其他单位名称 丹阳濠江纺织有限公司 中国政法大学研究生院 五矿发展股份有限公司 招商证券股份有限公司 担任的职务 董事 常务副院长 独立董事 独立董事

内容: 任期起始日 期

内容: 任期终止日 期

内容: 是否领取报 酬津贴 否

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内容: 李廉水 严晓建 严晓建 严晓建

内容: 南京信息工程大学 中瑞岳华会计师事务所有限 责任公司江苏分公司 中联造价咨询有限公司 攀枝花新钢钒股份有限公司

内容: 校长 总经理 董事长、 总经 理 独立董事

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司董事会确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司严格按照江苏省劳动和社会保障厅及江苏省对外经 济贸易厅联合发文“苏劳社[2000]104 号”制定了全面的薪酬管理制度，本公司董事、监事、高级管 理人员报酬的确定依据为该管理制度。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 丁建明 陈述 顾晓冲 陆明灿 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 吴宗仁 徐康宁 王柯敬 刘纪鹏 王健英 李宁 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 副总经理 担任的职务 退休、任期届满 任期届满 任期届满 任期届满 工作调动 工作调动 离任原因

内容: 注： 2007 年 5 月 18 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了公司董事会换届选举，吴宗仁先生 因退休，选举李宁先生但任公司董事，独立董事徐康宁、王柯敬、刘纪鹏先生因任期届满，选举李廉 水、严晓建、李曙光先生担任公司独立董事。 2007 年 9 月 5 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了公司变更部分监事的议案：王键 英女士因工作调动辞去公司监事，选举陆明灿先生担任公司监事。 2007 年 10 月 24 日， 公司五届五次董事会审议通过了李宁先生因工作调动辞去公司副总经理的议 案。

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内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 337 人,需承担费用的离退休职工为 68 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 管理人员 业务人员 财务人员 综合人员 2、教育程度情况 教育类别 硕士及以上 本科 大专 大专以下 人数 27 110 140 60 人数 52 197 33 55

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内容: 六、公司治理结构

内容: (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券会《上市公司治理准则》等法律、法规的要求 规范运作。报告期内，公司根据中国证监会和上海证券交易所相关规定的要求，修订了《公司信息披 露管理制度》，同时，公司还制定了《公司投资者关系管理制度》、《关于公司董事、监事和高级管 理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》以及设立了公司董事会战略、提名、审计和薪酬与考 核四个专门委员会并制定了各专门委员会的工作细则，进一步完善了公司法人治理结构。

内容: 1、关于股东与股东大会：公司能够使所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股东行使 自己的权利。公司能够按照《上市公司股东大会的规范意见》的要求召集、召开股东大会，行使股东 表决权。报告期内，公司在《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》中使用了现场投票与网络 投票相结合的方式。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利， 未直接或间接干 预公司的决策及依法开展的经营活动，损害公司及其他股东的权益。公司董事会、监事会及其他内部 机构能够独立运作和经营。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》中规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人 数及人员构成符合有关法律、法规的要求。董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉 地履行职责。董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。报告期内，公司对照上市公司 治理专项活动中发现的问题，建立、健全了董事会各专门委员会人员和工作细则。 4、关于监事与监事会：监事会本着向全体股东负责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会的人数及人员构成符合有 关法律、法规的要求。 5、关于重大决策的程序与规则：公司制定了一系列的制度和细则，明确公司的投资及年度借款总 额、融资抵押年度担保额度等重大财务、投资决策程序的批准权限与批准程序。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待来访、回答咨询、联系 股东，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时的披露信息，保证 所有股东平等的机会获得信息。 7、报告期内，公司根据中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》 和江苏省证监局苏证监公司字[2007]104号文 《关于开展上市公司治理专项活动相 关工作的通知》的相关要求，本着实事求是的原则，认真对照《公司法》、《证券法》和《上市公司 治理准则》等有关法律、法规和规范性文件，深入开展公司治理专项活动，查找公司治理中存在的问 题和不足， 落实和整改了公司治理中存在的各项问题。 详情请见公司于2007年8月1日在 《中国证券报》 、 《上海证券报》和上海证券交易所网站（sse.com.cn）上刊登的《“公司治理专项活动”自查报告及 整改计划》 以及于2007年11月10日在 《中国证券报》 上海证券报》 、 《 和上海证券交易所网站 （sse.com.cn） 上刊登的《公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。 8、《上市公司治理专项活动》落实情况。公司严格对照自查中发现的问题和不足、江苏证监局的 整改建议、上海证券交易所的整改建议以及社会公众提出的建议，进行了全面落实和整改。 （1）“关于在董事会中设立各专门委员会”的问题：公司董事会在2007年7月30日五届二次董事 会上审议通过了《关于成立公司董事会专门委员会的议案》，并已于2007年9月5日在2007年第二次临 时股东大会上审议批准设立，并制定了各专门委员会的工作细则。 （2）“关于加强投资者关系管理工作”问题：公司将在公司网站开辟投资者关系管理栏目，并安 排专人维护；通过电话、传真、信件等手段，加强与投资者的互动；充分利用股东会、来访接待等方 式与投资者进行有效交流。同时，公司建立了《投资者关系管理制度》，并在五届二次董事会上审议 通过。 （3）“关于加强公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份的管理”的问题：公司专 项活动领导小组专门组织公司高管认真学习《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及

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内容: 其变动管理制度》，并安排专人对此项工作进行长期监督管理。为进一步加强对董事、监事、高级管 理人员的持股管理工作，公司建立了《关于公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的 专项管理制度》，该议案在公司五届二次董事会审议通过。 （4）“关于加强公司董事、监事和高级管理人员相关法律法规及信息披露的意识”的问题：公司 将不定期组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习有关公司治理的相关法律法规、规章制度，并 建立有效的考核机制，同时将邀请相关专家举行专题讲座。 （5）“关于公司一级市场新股认购的审批程序”的问题：公司在得到江苏证监局的指正后，公司 及时进行了改正，并在以后的新股认购过程中，严格在董事会或股东大会的授权下，依据新的决策程 序进行操作，同时，公司在 2007 年第二次临时股东大会上审议通过了（《关于授权公司管理层利用业 务间歇自有资金择机申购公开发行新股的议案》。 （6）“关于‘三会’纪录有待完善”的问题：公司已督促相关人员对已出现的类似情况进行补充 董秘、监事签名，同时公司将进一步提升规范运作意识，加强公司治理，确保“三会”记录更为严谨、 完善。 （7）“关于公司募集资金变更额较大，且处于亏损状态，建议独立董事、监事在公司重大生产经 营决策、对外投资等方面进一步发挥监督、咨询作用”：由于受行业环境、市场供求及生产管理储备 等多种因素的影响，我公司部分募集资金投入项目未能有效到达预期效益。为扭转这一不利局面，保 护全体股东的利益，公司经过充分的可行性论证，并结合公司的实际情况，对部分募集资金投入项目 进行了变更。公司有关募集资金变更项目均经过公司董事会、公司监事会通过，且经公司股东大会审 议通过，独立董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见。 （8）“关于公司股价出现较大幅度波动，加强信息披露的建议”：2006年以来，公司股价出现较 大幅度波动，为有效保护广大投资者利益，公司在信息披露方面均能按照《上海证券交易所股票上市 规则》、《江苏开元股份有限公司信息披露制度》等相关规定充分及时披露。同时，公司利用电话、 传真、 信件等方式加大与广大投资者沟通的力度， 并要求公司董事、 监事、 高级管理人员以及各分 （子） 公司负责人主动增强信息披露的意识。 9、 “上市公司治理专项活动”总结。通过本次公司治理专项活动，我公司及时梳理出公司规范运 作、内部控制等方面存在的问题，同时在江苏证监局正确指导下，有针对性采取了相应的整改措施， 使得我公司的内控机制更显完善，投资者关系管理工作更为细致，董事会、监事会的议事程序更加规 范。 在本次上市公司治理专项活动之后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和中国证监会有关法律法规的要求，进一步加强公司治理工作的开展，以维护全体股东利益为导向， 促进公司持续健康稳定发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董事会次数 姓名 6 李廉水 严晓建 李曙光 徐康宁 王柯敬 刘纪鹏 6 6 3 3 3

内容: 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 5 6 6 3 3 2 1 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 0

内容: 备注 新任 新任 新任 任期届满 任期届满 任期届满

内容: 注:2007 年 5 月 18 日，公司 2006 年年度股东大会对董事会进行了换届选举，原四届董事会独立 董事徐康宁、王柯敬、刘纪鹏任期届满，由李廉水、严晓建、李曙光出任公司五届董事会独立董事。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

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内容: 报告期内，独立董事未对公司董事会议案或其他非董事会议案提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理等方面的专家，人员结构和专业结构合理。本着对全体 股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，勤勉尽责，认真审阅了公司股东大会和董事会的各项议 案，积极发表意见，参与公司的重大决策，并对公司的部分募集资金变更项目以及高级管理人员的聘 任发表了独立意见，体现了独立董事在保护本公司和中小股东利益、完善公司法人治理结构、选择公 司发展方向以及内部控制制度等方面发挥了决策顾问和监督作用。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力，不存在对股东单位及其他关联方 的业务依赖关系，在业务上与股东及其他关联方之间不存在竞争关系，独立开展业务。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员未在股东单位兼职，且均在公司领取薪酬。公司股东大会和董事会可自主 决定有关人员的选举和聘用。公司具有完整的内部组织机构，并配备相关人员。 3、资产方面：公司拥有的资产独立完整，具有完整的供应、销售系统及相关配套系统，与经营有关的 商标“JSTEX”等也全部属于公司。 4、机构方面：公司设有独立完整的组织机构，各部门和子公司组成了一个有机整体，与控股股东不存 在机构重合的问题。公司办公机构和生产经营场所均与控股股东完全分开，不存在混合经营，合署办 公的情形。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系。公 司具有独立的银行帐户，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金 使用情况。公司财务人员只在本公司任职，没有在股东单位兼职情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行了岗位目标责任制和绩效评价为中心的考核制度，从经营管理及经营成 果等方面对公司高级管理人员进行考核， 经营者年薪构成为基本年薪和效益年薪， 按月发放基本年薪， 年末结合高级管理人员述职情况进行绩效考核，发放效益年薪，使高管人员的收入与公司经济效益相 挂钩，以适应公司发展的需要。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据中国证监会和上海证券交易所有关要求，并结合公司的实际情况，建立了符合公司 发展的企业管理内部机制及行之有效的风险控制系统，全面强化了公司经营风险控制，确保公司经营 的正常运行。 公司建立的主要内部控制度有 《财务管理规定》 《主要会计政策、 、 会计估计及其变更》 、 《内部审计工作规定》 、 《投资企业管理规定》 、 《员工工资管理方案》 、 《人事管理规定》 、 《ISO9001:2000 质量体系文件》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等。 公司的审计部和企划部为内部控制制度的监督机构， 对公司及控股子公司正常经营和内部控制进行检 查和监督，并对检查对象和内容进行评价，提出改进措施和处理建议，确保生产经营活动的正常进行 和内控制度的贯彻实施，公司管理层对内部监督的建议及时进行处理。 公司董事会适时对内控制度进行了解和监督，并将根据有关法律、法规保持对内控制度的修订和 完善。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告 本公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等内部管理制度，积极推进现代化企业制度建设，不 断完善公司法人治理结构，有针对性地制定了一系列符合公司实际发展需求的内部控制制度，促进了

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内容: 公司稳定持续的发展。现公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，对公司内 部控制制度的完整性、 合理性及其实施的有效性进行审查， 编制了公司 2007 年度内部控制自我评价报 告，其具体情况如下： 一、公司基本情况 公司成立于 1973 年，前身为中国纺织品进出口公司江苏分公司。1994 年，由江苏省纺织品进出 口（集团）公司独家发起，以定向募集方式设立股份有限公司，即江苏省纺织品进出口集团股份有限 公司。2004 年，公司在上海证券交易所成功发行股票，总股本 18,109 万股。2006 年 9 月 27 日，公司 名称变更为“江苏开元股份有限公司”，公司目前注册资本为 51,610.65 万元。 公司主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务，曾是江苏最早从事进出口业务的专业外 贸公司之一。公司成立三十多年来，业务逐步发展壮大，已累计为国家出口创汇近百亿美元，业务已 辐射到美国、加拿大、日本、澳大利亚、俄罗斯、法国、中国香港等 100 多个国家和地区，并培育出 JSTEX、桥亭、蓝鲸等国际上有一定知名度的品牌，为公司赢得了大量稳定而专业的客户队伍，使公司 在国际纺织贸易界素享盛誉。 为保持稳定而持续的收益增长，公司在主营业务突出的前提下，坚持多元化发展战略，逐步形成 了贸易、房地产、实业、资本运营四大板块的协调发展。 二、公司制定内部控制制度的目的和基本原则 （1）公司制定内部控制制度的目的 1、 促使公司建立及完善符合现代化管理要求的内部组织结构， 形成科学的决策、 执行、 监督机制， 确保公司经营管理目标的有效实现； 2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，保护投资者的合法权益； 3、促使公司建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公 司财产的安全完整； 4、确保公司信息披露的真实、准确、公平和完整。 （2）公司制定内部控制制度遵循的基本原则 1、制定内部控制制度必须符合《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规，财政部《内部会计 控制规范—基本规范（试行）》及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》； 2、内部控制在层次上应涵盖公司董事会、监事会及全体员工，在对象上应当覆盖所有管理、业务 部门，在流程上应当渗透到决策、执行、监督和反馈等环节，做到事前、事中和事后统一控制； 3、内部控制应当与公司实际情况相适应，保证公司内部工作的机构、岗位的合理设置及其职责权 限的合理划分，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； 4、内部控制应随着公司所处外部环境的变化、公司业务结构的调整和管理要求的提高，进行不断 的修订和完善。 三、公司内部控制制度的建立及执行情况 （1）法人治理结构方面 为进一步规范公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层的议事方式和决策流程，促使各董事、 监事、经营管理人员有效履行职责，提高规范运作和科学决策水平，有效保护广大投资者的合法权益， 公司已经按照《公司法》、《证券法》的有关要求及《公司章程》的有关规定，制定了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议制度》、《独立董事工作 制度》、《关联交易决策制度》、《控股股东行为规则》、《重大投资决策制度》、《信息披露管理 制度》等规章制度。 为促进以上制度的有效执行，公司严格按照建立现代企业制度的要求，建立了与生产经营及规模 相适应的组织机构：一方面，公司董事会下设置了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会；另方面，公司内部设立了总经办、财务部、人事部、审计部、证券部、企划部、信息中心 共七个部门，同时公司针对各业务分公司及控股子公司建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈 系统。 公司自上市以来，一直把完善公司治理结构作为本公司深化改革、加强管理、多元化发展的基础 工程，积极推进公司治理建设，并取得了一定的成效。2007 年，公司根据中国证监会的相关要求，积 极展开了公司治理专项活动工作，经过公司严格自查，并经公众评议及江苏证监局现场检查后，均反 映出公司在法人治理结构方面较为完善。

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内容: （2）日常管理方面 1、企务公开、民主管理方面：公司多年来在企务公开方面做了大量卓有成效的工作，形成了有公 司特色的企务公开、民主管理的系列做法。主要表现为：成立了企务公开领导小组，并建立有效的企 务公开、民主管理运行机制；有力坚持职代会制度，对关系到职工群众切身利益的重要问题，都经过 职代会讨论，并实行无记名表决制，充分反映职工代表的意志；通过办公会、业务分析会、财务分析 会、职能部门工作报告会等形式，定期不定期地通报公司的经营、管理、投资等重要情况；在公司管 理层的决策方面，通过建立总经理办公会等决策形式，提高了管理决策的民主性及透明度。 2、公章管理制度：公司制定了《江苏开元股份有限公司公章管理制度》，对公司印章、合同章、 董事长印鉴的使用范围、审批权限、用印程序、用印登记、用印文件管理等方面进行了细致的规定， 使公司印章、印鉴管理形成了逐级审批，专人管理制度，确保了用印的安全、有效、及时。 3、合同管理方面：公司制定了《合同管理办法》，规定公司所有对外签订的合同统一归口总经办 管理，并且合同文本拟定完毕后，应逐级报批。《国际货物买卖合同》、《国内买卖合同》、《内销 合同》、《代理出口合同》、《代理进口合同》等业务合同进入 MIS 系统执行质量体系文件中的审批 权限。MIS 系统之外的其它合同凭合同审批表报本部门经理、总经办、分管副总或总经理审批，重大 合同还应请专业律师审核出具法律意见并由法人代表审批签字。由此可见，公司所有合同都将经过内 外法律审查，减少了由于合同引起的各项法律风险，有效保障公司的合法效益。 4、人力资源管理制度：公司制定了《人事管理制度》、《员工工作规范》、《薪酬管理、绩效考 核办法》、《考勤管理办法》、《部门职责、职务说明书》、《临时聘用人员综合考评办法》等制度， 对公司的招聘录用、劳动合同、员工培训、业绩考核、工资福利等方面进行全面的规范化管理，建立 了科学的激励机制和约束机制。 通过人力资源管理充分调动了公司员工的积极性， 有效发挥团队作用。 5、信息化建设方面：公司自 2001 年以来，高度注重企业内部网络建设，逐步建立了较为完善的 OA 系统、进出口业务管理信息系统、财务管理信息系统等，尤其是进出口业务管理信息系统，公司信 息中心每年都将投入大量人力物力对部分应用模块进行有效的改进与完善，目前该系统已到达行业内 领先水平。公司通过各项管理信息系统的有效运用，极大促进公司办公自动化水平的提高，同时对公 司的财务管理流程、项目管理流程及进出口业务流程起到了良好了监督和控制作用。 （3）财务管理方面 公司己按《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规及其补充 规定的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，对公司财务管理体制、资金管理、结算帐户 的管理、存货管理、固定资产管理、工程项目管理、贷款担保和资产抵押、会计档案管理等进行了明 确的规定，保证了公司的财产安全。此外，为规范各种费用开支标准，严格成本管理和考核，公司制 定并不断完善全面预算管理办法，通过加强预算编制、预算实施过程分析和监控，有效地规范了预算 全过程管理。 （4）业务控制方面 1、进出口业务方面 为进一步加强企业管理，稳定产品（服务）的质量，提高公司国际竞争力，公司于 2001 年通过了 ISO9001：2000 质量标准认证，同时按照 ISO9001：2000 标准的要求，结合本公司进出口业务的特点 和实际情况，公司制定了全面的质量管理手册，对公司进出口业务进行了全面的监督控制，有效确保 公司业绩的稳步发展。具体而言，公司在进出口业务方面的主要监督控制形式表现为：公司对每一项 贸易产品的加工制作过程的监控、验收过程及相关的贸易单证的制作、审核过程，均制定相应的规定 或规范，包括规定对人员的能力要求、职责、运作方式、检查方法、手段、记录要求等；公司对出口 贸易、进口贸易、代理贸易、加工贸易、采购、单证缮制和审核、运输等过程，均编制程序文件或作 业指导书。 近年来，公司虽然面临着人民币强劲升值，出口退税率进一步调整，外贸环境日趋严峻等不利因 素层出不穷，但公司依然能够保持着稳定的发展态势，2007 年更是取得了历史性的新跨越，进出口总 额突破 6 亿美元。显然，公司这一成绩的取得与公司一直以来在业务流程的监督与控制、风险防范、 品牌建设等方面的高度重是视密不可分的。 2、对外投资管理方面 为了规范公司投资管理行为，保证投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化和经营管 理的规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法

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内容: 规及《江苏开元股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《江苏开元股份有限 公司投资管理办法》。该办法对公司投资项目的组织管理机构，投资项目的审批权限，投资项目的选 择、审核及立项，投资项目的组织实施及监督管理，投资项目的变更与退出，重大事项报告及信息披 露等方面进行了全面、严格的规定。此外，为加强对公司控股子公司的管理控制，建立与市场经济和 现代企业制度相适应的公司投资管理体制，保证公司投资企业资产的安全、保值和增值，维护公司投 资企业所有者和经营者的合法权益，明确公司与投资企业的责任，公司建立了《江苏开元股份有限公 司投资企业管理办法》，该办法通过对投资企业的管理机构及职责、财务管理、经营及投资决策管理、 重要事件的请示报告制度、内部审计监督与检查制度、人事管理及激励约束机制进行了有针对性的规 定，并根据公司当前实际情况制定了《江苏嘉晟染织有限公司生产经营简报》、《海丝路生产经营简 报》、《金居地产京口花园项目月报表》，要求各投资企业按照公司规定的格式，及时汇报其企业经 营状况。 目前，公司在涉及对外投资方面均严格按照公司的相关规定进行，有效控制了投资风险，并取得 一定的投资收益。、 四、内控制度的自我评价 公司董事会认为，公司现有的内部控制制度已基本健全，符合我国有关法律法规和证券监管部门 的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展战略的需求，对公司规范运作，加强管理，提高效率、 防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极推动作用。 但随着国家法律法规体系建设的逐步完善和公司不断发展，将会对公司内部控制制度的建设与执 行提出更高的要求，因此，我们将根据实际情况，对公司的内控制度进一步修改完善，使之与公司的 发展相适应，从而有力保障公司的可持续性发展。

内容: 江苏开元股份有限公司董事会 2008 年 4 月 9 日

内容: 审计机构的核实评价意见 江苏开元股份有限公司内部控制审核报告 天衡专字（2008）131 号 江苏开元股份有限公司董事会： 我们接受委托， 审核了贵公司管理当局对 2007 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制有效性的 认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制 的有效性发表意见。 我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测 试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的 审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为， 贵公司按照内部控制标准于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关 的有效的内部控制。 江苏天衡会计师事务所有限公司 荆建明、贾丽娜

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 七、股东大会情况简介

内容: (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 18 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 4 月 19 日召开 2007 年第一次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 5 日召开 2007 年第二次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 9 月 6 日的 《中 国证券报》、《上海证券报》。

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 八、董事会报告

内容: （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2007 年，随着出口退税率的再次下调，人民币汇率的连续升值，环境成本、劳动力工资的不断上 升以及贸易摩擦等各种不确定因素和潜在风险的明显加大，公司主营业务受到了一定影响。然而，公 司通过认真分析形势，并结合公司经营和管理工作的特点，合理配置资源，及时调整经营策略，有效 确保公司稳健的发展势头。报告期内，公司完成营业收入 462,618.47 万元，比上年 381,186.66 万元 增加了 81,431.81 万元，增长 21.36 %；利润总额 11,301.03 万元，比上年 10,471.70 万元，增加了 7.92%；净利润 7,845.72 万元，比上年 7,704.37 万元增加了 141.35 万元，增长了 1.83%。 （1）贸易板块 2007 年公司贸易结构得到了有效优化， 大贸易格局初具雏形。 具体而言主要呈现出三大鲜明特点： 一是由原来的出口业务一枝独秀，转化为出口、进口、国内贸易三块业务竞相发展，大贸易格局初步 形成；二是自营进口在逐步扩大的进口业务份额中权重越来越大，利润贡献度也越来越高；三是内贸 业务突飞猛进，与出口业务和进口业务逐步形成联动，为公司贸易结构的优化、国内市场的开拓、新 增长点的形成以及利润多元化打下了良好的基础。报告期内，公司完成进出口总额海关统计数 60,575.70 万美元，其中：出口 33,980.90 万美元，进口 26,594.80 万美元。内销业务(含进口国内销 售)17.89 亿元人民。 (2)房地产板块 受国家宏观调控因素的影响，公司控股子公司金居房地产公司迎难而上，在不断加强内部管理， 有序推进在手项目的同时，积极挖掘有价值的潜在投资项目，有效锻炼了队伍，并对当前房地产市场 有了更新、更全面的认识。目前，“京口花园”项目到 2007 年底已累计推出 18 栋 482 套住宅预售， 累计实现预售 280 套。“蔚蓝之都”的各项后续工作也在紧张推进过程中。2007 年金居房地产实现销 售收入 3.09 亿元人民币。 (3)实业板块 在实业发展方面，由于当前市场设备更新速度较快、生产规模逐步扩大、国际市场壁垒不断提高 等原因，对公司生产实业发展造成较大影响，未能有效达到预期收益，2007 年度，实现销售收入 9,166.13 万元。对此，公司投入了大量的精力，对企业的产品结构、规范管理、激励机制等进行了系 统性定位和提升，为企业的下一步发展打下了坚实的基础。 2、完成董事会年初制定的目标情况 年初董事会制定了公司 2007 年全年的经营目标， 在人民币不断升值、 出口退税率下调和原材料价 格上涨等不利因素下，公司积极采取应对措施，调整经营结构，加大进口力度和扩大内销贸易，较好 的完成了公司董事会年初制定的经营目标。全年完成进出口总额海关统计数 60,575.70 万美元，超出 董事会制定目标的 10.14%。 公司全年实现销售收入 46.26 亿元人民币， 超出董事会制定目标的 21.36%； 内销贸易实现了较大比例的增长；房地产销售也较好地完成了董事会年初制定的目标；而生产实业销 售由于原料价格上涨、设备的调整以及内部机制的调整未能完成董事会年初制定的经营目标，报告期 内公司对生产实业运营机制及人、财、物进行了全面梳理，截至目前情况已经有了改观。 3、公司主营业务及经营情况 （1）主营业务分行业或分产品情况表 单位:元 币种:人民币

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 代购代销 其他 合 计

内容: 增加 0.00 个百分点 增加47.41个百分点 减少 0.74 个百分点

内容: （2）主营业务分行业或分产品情况表说明 公司主营业务收入比上年增长 21.36%，但平均营业利润率略有下降。其中：外销商品因人民币 升值较快、退税率下调以及国内商品采购价格上涨，使毛利率略有下降；内销商品营业收入较上年大 幅增加，增长 101.88%，但因经营品种主要是大宗货物，且 07 年市场价格波动大、经营难度大，毛利 率较低；生产产品毛利率比上年下降主要是所属生产企业产品市场竞争激烈，原辅材料价格上涨，生 产设备投入较大，及劳动力成本上升，单位产品的制造成本增加；房产销售毛利率下降较大，主要原 因是上年部分车库销售、成本已在以前年度摊销，导致上年销售毛利率较高，加上本年房地产公司补 交土地出让金及其相应税费，增加了当期成本；房屋租赁由于部分承租户租赁期满没有续租，导致租 赁收入减少，毛利率下降。 （3）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国外 2,416,759,283.56 -7.86 国内 2,209,425,439.55 85.82 （4）占主营业务收入或占主营业务利润 10%以上的主要产品 分行业或分产品 外销商品 内销商品等 房产销售等 代购代销 （5）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计 4、公司资产和利润构成变动情况 （1）公司资产变动情况 单位:元 币种:人民币

内容: 单位:元 币种:人民币 占采购总额比重 24.10% 占销售总额比重 18.33%

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内容: （2）财务数据同比发生重大情况的说明 单位:元 币种:人民币

内容: 5、公司现金流量情况分析 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 经营活动产生的现 金流量净额 投资活动产生的现 金流量净额 筹资活动产生的现 金流量净额 本期数 -80,604,359.77 上期数 -96,276,305.70 增 减 比 例 （%） 16.28% 原因 销售商品、提供劳务收到的净现金流入比上年增加

内容: 2007 年对外投资比上年减少 与上年相比利息支出增加，存出保证金增加

内容: 6、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 单位:元 币种:人民币

内容: 公司名称 江苏泛星国际货运有限公司 南京金居房地产开发有限责 任公司 上海罗兰赛舸纺织品有限公 司 无锡海丝路纺织新材料有限 公司 江苏省纺织品进出口集团宝 得服装有限公司 江苏省纺织品进出口集团锦 泰国际贸易有限公司 江苏省纺织品进出口集团泰 丝兰德国际贸易有限公司 江苏省纺织品进出口集团达 泰国际贸易有限公司 江苏省纺织品进出口集团万 帛国际贸易有限公司 江苏省纺织品进出口集团捷 泰有限公司 江苏嘉晟染织有限公司 业务性质 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 主要产品或服务 承办海运、 空运进出口货物 的国际运输代理业务 房地产开发、 销售、 租赁及 配套服务、物业管理 自营和代理各类商品和技 术进出口业务 纺织材料研发、 制造、 销售 自营和代理各类商品及技 术的进出口业务， 国内贸易 自营和代理各类商品及技 术的进出口业务， 国内贸易 自营和代理各类商品及技 术的进出口业务， 国内贸易 自营和代理各类商品及技 术的进出口业务， 国内贸易 自营和代理各类商品及技 术的进出口业务， 国内贸易 国内贸易，信息咨询服务 布染色、 织造、 后整理加工 注册资本 5,000,000.00 120,420,000.00 5,000,000.00 20,000,000.00 8,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 10,000,000.00 56,900,000.00 资产规模 15,792,751.39 981,815,202.86 17,631,889.71 58,665,601.53 95,503,084.26 19,131,408.88 44,396,883.86 28,078,304.31 84,767,532.53 11,481,908.58 94,160,709.57 净利润 734,302.58 30,781,929.59 1,316,390.67 -6,819,007.04 7,697,057.11 589,965.15 3,823,354.06 4,765,711.09 3,812,434.04 1,159,413.59 -2,866,035.86

内容: (1)控股子公司“宝得服装公司”2007 年度营业收入为 58,757.00 万元，营业成本为 55,412,44 万元，营业费用 2,104.10 万元，管理费用 371.44 万元，财务费用 39.75 万元，利润总额 1,002.12 万元，净利润为 769.71 万元。 (2)控股子公司 “金居房地产公司”2007 年度营业收入为 30,662.58 万元， 营业成本为 21,721.64 万元， 营业费用 338.52 万元， 管理费用 1,037.06 万元， 财务费用-348.53 万元， 利润总额为 4,858.42 万元，净利润为 3,078.19 万元。主要为其控股子公司“东晟房地产公司”开发的“蔚蓝之都”项目实 现的销售。

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内容: （3）控股子公司“无锡海丝路”2007 年度营业收入为 3,877.47 万元，营业成本为 4,217.39 万 元，营业费用 52.06 万元，管理费用 191.87 万元，财务费用 3.74 万元，利润总额为-685.97 万元， 净利润为-681.90 万元。2007 年整个涤锦复合丝市场较 2006 年行情相比，数量需求明显下降，市场需 求萎缩，积压了较多库存，行业陷入历史低谷。海丝路公司也被行业的系统性结构风险所累及，生产 设备开线不足，到 10 月份时因为库存达到了历史高峰，所以生产也减少到 1/6，常规桔瓣丝市场价格 下降较多，原料价格却在不断上涨，造成产品边际毛利不断下滑，导致亏损加大。 7、非财务信息的披露 2007 年公司被国家人事部和商务部评选为“全国商务系统先进集体”；2007 年公司还陆续获得了 省委组织部、省国资委、省外经贸厅、省科技厅、省总工会、省工商联等多部门授予的包括“全省国 企创建四好领导班子先进集体”、“江苏省首批创新型试点企业”、“江苏省重点培育和发展的出口 名牌”、“先进基层党组织”、“江苏省企务公开民主管理先进单位”等多项荣誉称号。 （二）公司未来的展望 1、公司所处行业的发展趋势及市场竞争分析 随着全球经济增长速度的逐步放缓，贸易保护主义的日益加剧，人民币的强劲升值及退税率的再 次下调等因素的影响，我国纺织品行业的国际贸易环境将较为严峻。同时，由于我国纺织品原材料价 格、运输及劳动力成本的不断攀升，将使得我国纺织行业的价格优势逐渐被消弱，市场竞争逐渐由过 去单一的价格竞争转化为成本、高技术含量、高附加值相结合的多元化竞争，整个纺织品行业将面临 着重新洗牌，众多技术含量低、产品结构单一的中小型企业将会被整合、并购或逐渐退出市场，一批 具有高技术含量、规模优势的企业将逐步占据市场主导地位。 综上所述，对我国以纺织品进出口为主营业务的外贸企业而言，一方面将面临着纺织行业竞争的 日趋激烈，行业发展压力逐渐加大；另一方面，随着我国生产企业外贸经营权的放开、通讯技术的高 速发展及交通条件的有力改善，尤其是经济全球化的迅速推进，从而导致国际贸易双方的“距离”不 断缩短，传统的外贸企业将受到来自供需两端的挤压，其生存发展环境越来越受到挑战，贸易中介的 收益率逐步下降。因此，企业的有效转型已成为纺织品外贸企业必然发展趋势，具体而言，转型的方 式主要有三种：其一，从贸易环节出发进行产业链的前后延伸，打造企业纵向一体化战略，将企业的 利润来源扩展到整个产业的价值链中；其二，以全球化的视野，有效配置资源，培育具有核心竞争力 的供应链管理能力，增强企业利润率；其三，结合企业现有资源，投资进入增长性较强的新产业，重 新建立企业的利润增长点。 2、公司未来发展机遇、发展战略及新年度的经营计划 虽然全球经济增速放缓，纺织行业的外贸环境的不确定性不断增加，但总体而言，2008 年中国纺 织工业仍能维持一定的发展速度，加快结构调整、大力提高创新能力成为主题。随着中国经济的持续 增长，人均消费水平日益提高，将进一步刺激国内纺织品需求的快速发展。由此， 2008 年公司将密 切关注全球经济环境的变化趋势，及时掌握国内市场需求，并充分利用人民币升值对进口业务带来的 机遇及国内市场需求的增长，加大公司进口业务及国内贸易业务的发展，加快贸易结构的优化，继续 打造大贸易格局。与此同时，公司将进一步加强公司资本运作能力，在有效控制风险的基础上，协调 好策略性投资与战略性投资相结合的投资方式，提高公司的投资收益，盘活公司存量资产。 具体而言，2008 年公司的工作目标为：进出口总额争取完成 60,000 万美元，其中：出口 31,000 万美元，进口 29,000 万美元。全年争取销售总额 500,000 万元人民币。为有效实现以上工作目标，公 司拟订工作方案如下： （1）继续推进大贸易格局的协调、健康发展。协调好出口贸易、进口贸易和国内贸易间的结构性 矛盾，推进大贸易格局的健康、稳定和发展。2008 年公司将采取一系列措施，出台阶段性配套政策， 进一步优化贸易结构，推动贸易从数量优势和价格优势向技术优势和营销管理优势的转化，从低附加 值向高附加值的转化，在实现数量增长的同时，不断实现质量上的突破。 （2）加大资源调控力度，推动公司发展战略的有序转型。战略发展必须与环境相适应，而战略的 调整则直接关系到资源的配置方向和配置效率。公司将以贸易为依托，以资本为纽带，以内外环境因 素为依据，认真分析各种优势、劣势、机会与威胁，积极推进各项资源在贸易、地产、制造业和资本 经营之间的有效调剂，推进资源配置从战术配置向战略配置的转化。

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内容: （3）进一步促进核心竞争力的不断发展。公司将不断提高管理力度和管理的科学性，加强政策引 导服务意识，处理好结果导向与战略导向间的平衡关系，努力促进竞争优势向竞争战略的转化。 （4）加强风险控制，着眼长期发展。公司目前有 1SO9001、14000、18000、FSC 四个体系在运行， 信息化涵盖的范围越来越广，信息资源整合的广度和深度越来越强，各种流程通过不断再造也越来越 完善，风险意识深入人心。公司将继续通过营运资本的分析，有效提升资金效率并控制资金风险；通 过提升管理效率，控制经营风险；通过加强现金流的结构性分析，控制资本的结构性风险；通过短期 利益与长远利益的有机结合，处理好发展的风险。 （5）推进创新工作的目标管理机制建设。创新能力是企业综合经济实力与发展潜力的重要体现， 决定着企业是否真正具备核心竞争力，决定着企业的可持续发展能力。结合公司被国资委授予首批创 新型试点企业的契机，公司下一步将着力推进业务领域和管理领域的创新工作，建立目标管理机制， 通过不断培育创新要素，推动公司价值的持续创新。 （6） 进一步加强品牌战略工作。 公司将在品牌战略的指导下， 不断刷新思维， 努力通过产品载体、 服务载体不断提高企业的知名度、美誉度和品牌忠诚度，在构建品牌的道路上不断前进。 3、资金需求及使用计划 公司现有生产经营所需资金主要依靠企业经营积累的自有资金以及银行短期借款解决；公司拟投 资筹建“中安财产保险股份有限公司”所需资金人民币 6,000 万元，来源于公司自有资金。 4、公司面临风险因素的分析 （1）国内外经济形势变化的风险 公司是以经营纺织品进出口业务为主的专业外贸公司，国内外经济形势及市场需求的变动将直接 影响公司的主营业务。当前，随着美国“次贷危机”影响的继续释放，全球经济增速将可能逐步放缓， 影响着居民可支配收入，从而将降低纺织品行业消费需求的增长速度；就国内而言，2008 年，我国当 前政策的调控倾向开始发生明显变化，“稳健的货币政策”将被“从紧的货币政策”所取代，产业结 构将得到不断调整，促进经济增长由主要依靠投资、出口拉动转向依靠消费、投资、出口协调拉动， 宏观经济转型已成为必然，这将必然会限制我国纺织品出口业务持续增长。 为有效降低国内外经济形势变化所带来的风险，公司将进一步加强信息的收集与分析能力，及时 掌握国内外经济形势的发展趋势，有力部署公司的贸易格局——从横向上，主要通过有效协调出口、 进口、内贸的有序发展；从纵向上，主要通过充分利用现有的销售网络，加强把握市场需求规律，及 时调整市场经营策略和进出口商品品种结构。 （2）公司主营业务的行业环境风险 随着人民币的强劲升值、出口退税政策的再次调整、配额限制的逐步取消及欧美贸易保护主义倾 向的不断发展，将会进一步加剧纺织进出口贸易行业的竞争，加大企业压力。2008 年，公司将会继续 面临着以上行业环境的变动风险，为此，公司将一方面通过加强提高管理人员的金融、外汇业务水平， 进一步强化外汇风险管理机制；一方面将及时跟踪了解国家外贸行业的相关政策，把握政策导向，调 整出口产品结构，努力增加高附加值商品的出口量等方式来有效降低行业政策环境的变化对公司经济 效益的影响。 （３）纺织品行业竞争优势降低的风险 2008 年，受国际原油价格的上涨因素的影响，纺织品原材料价格及运输成本的不断上升，同时国 内劳动力工资成本逐渐提高，从而促使我国纺织品出口压力与日俱增，出口优势逐渐下降，并且这一 局面将在短期难以有效改善。针对此风险，公司将以全面降低成本为核心，一方面通过全面宣扬勤俭 节约的作风，完善内部管理制度，控制管理费用；另一方面通过对产品的生产、采购端进行有效监督， 控制生产成本，同时加大供应商的选择范围等方面来有效降低成本。 （４）公司多元化战略下的企业管理风险 2007 年，虽然公司多元化战略的实施取得了有效突破，贸易、房地产、实业及资本运营四大板快 齐头并进，协调发展，但由于公司人才结构储备不够全面，尤其是房地产、实业及资本运营等板快的 管理经验不足，这势必将对公司可持续性的稳定发展带来一定风险。为有效化解以上风险，公司将通 过进一步加大人才引进及培养力度，优化人力资源管理制度，建立有效的激励机制，加强企业文化建 设，全面实施企业多元化人才建设战略，从而促进公司四大板块的稳定协调发展。

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内容: (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 8,715.52 万元，比上年减少 15,326.12 万元，减少的比例为 63.74%。 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2004 年通过首次发行募集资金 33,701 万元，已累计使用 33,701.00 万元，其中本年 度已使用 5,716.12 万元，尚未使用 0 万元。 公司 2004 年度首次发行募集资金 33,701 万元，截至本报告期末，公司已使用募集资金 32,480.00 万元， 按照公司 2004 年度首次公开发行募集股份说明书中的说明， 公司募集资金使用项目剩余部分补 充公司流动资金，即剩余 1221.00 万元补充公司流动资金，募集资金已使用完毕。 2、承诺项目使用情况 承诺项目名称 2000 吨/年海岛型复合纤维 纺丝项目 海岛型复合纤维 DT 丝项目 海岛型复合纤维DTY丝项目 产品研究开发中心项目 引进高档休闲服装生产线 生产出口服装技改项目 引进高技术全电脑自控匹 绣生产线、开发高特阔仿真 工艺装饰织物技改项目 与无锡三棉合作投资实施 高档仿真织物技改项目 合计 拟投入金额 3,611.00 3,820.00 4,025.00 3,154.50 3,445.90 3,478.60 10,945.00 32,480.00 是否变 更项目 否 否 是 是 是 是 是 / 7,431.00 -681.90 / / 实际投入 金额 3,611.00 3,820.00 预计 收益 单位:万元 币种:人民币 产生收益 是否符合 是否符合 情况 计划进度 预计收益 -483.30 -198.60 是 是 否 否

内容: （1）2000 吨/年海岛型复合纤维纺丝项目 项目拟投入 3,611.00 万元，实际投入 3,611.00 万元，完成。 2007 年整个涤锦复合丝市场较 2006 年行情相比，有了明显的滑坡，市场需求萎缩，行业陷入低 谷。在销量大幅萎缩的同时，市场价格也不断下降，但原料价格却在不断上涨，造成产品边际毛利不 断下滑，导致亏损加大。但项目生产工艺、技术要求上不断规范和稳定，内部管理逐步加强，带动产 品质量一直处于稳定状态，质量指标比 2006 年有大幅提高。 （2）海岛型复合纤维 DT 丝项目 项目拟投入 3,820.00 万元，实际投入 3,820.00 万元，完成。 从 2006 年底开始，涤锦复合丝市场就开始低迷，市场需求量萎缩严重，积压了很多库存，很多厂 商纷纷转产或者停开生产线，就下游市场方面来讲，太仓、常熟地区的企业开线萎缩 80%左右。该项 目被行业的系统性结构风险所累及，开机率较低。 （3）海岛型复合纤维 DTY 丝项目 项目拟投入 4,025.00 万元，已作变更。 变更原因：1、复合纺丝市场产能扩大迅速，低价竞争日益激烈，利润空间过度挤压。2、现有的 复合纺生产管理能力不足以继续上新项目。公司已经投入在两个前道复合纺项目较大的人力、物力、 财力，调动了公司较大的生产管理资源。若继续加大投资，管理成本及风险势必将增大。3、项目地区 周边同质生产厂家较多，不能形成规模优势，缺少竞争力，项目市场占有率较低。

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内容: 变更程序：此募集资金变更项目已经公司四届十八次董事会、公司四届十四次监事会通过，独立 董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见，且经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。 （4）产品研究开发中心项目 项目拟投入 3,154.50 万元，已作变更。 变更原因：1、无锡海丝路公司与教学研究机构的长期合作降低了原项目的投资意义。海丝路与科 研机构之间的合作起步较早，研发所需的硬件设备和软件装置等都已初具规模，项目重新在无锡高新 区内创立研发中心可能在一定程度上造成资金投入的浪费。2、原项目已不适应公司的发展战略。由于 近几年国内纺织行业投资增长过快，人民币持续升值，原材料价格不断上涨等因素，公司生产实业的 发展战略由后向一体化战略转变为以营销目的为核心的实业化发展战略。原项目已不符合公司新的战 略调整。 变更程序：此募集资金变更项目已经公司四届十三次董事会、公司四届十一次监事会通过，独立 董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见，且经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过。 （5）引进高档休闲服装生产线生产出口服装技改项目 项目拟投入 3,445.90 万元，已作变更。 变更原因：1、宏观方面。国家宏观调空，出口退税率下调，出口成本加大；“新配额时代”增加 经营成本；人民币升值减少出口优势；各国贸易保护主义加剧对中国纺织品服装出口设限。2、具体原 因。项目投资地周边产业链配套性较弱，不能形成区位优势。项目投资地劳动力成本提升，生产成本 增加；项目对于技术、生产、管理方面的要求较高，公司目前暂时无法满足；项目在目前环境下投资 回报率不高。 变更程序：此募集资金变更项目已经公司四届十八次董事会、公司四届十四次监事会通过，独立 董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见，且经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。 （6）引进高技术全电脑自控匹绣生产线、开发高特阔仿真工艺装饰织物技改项目 项目拟投入 3,478.60 万元，已作变更。 变更原因：1、宏观原因。国家宏观调空，出口退税率下调，出口成本加大；“新配额时代”增加 经营成本；人民币升值减少出口优势；各国贸易保护主义加剧对中国纺织品出口设限。2、具体原因。 项目投资地劳动力成本提升，生产成本增加；项目对于技术、生产、管理方面的要求较高，公司目前 暂时无法满足；与房地产项目比较，项目的投资回报率不高。 变更程序：此募集资金变更项目已经公司四届十三次董事会、公司四届十一次监事会通过，独立 董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见，且经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过。 （7）与无锡三棉合作投资实施高档仿真织物技改项目 项目拟投入 10,945.00 万元。 变更原因： 1、公司出口产品结构变化及投资方向调整。 由于市场原因，公司近几年来出口产品 结构发生较大调整，纺织品出口向深加工、制成品方向发展，面料出口产品主要以印染、色织为主。 公司有意调整实业投资方向，并使其与之相适应。 2、无锡三棉控股股东发生变化。 因无锡市国有企 业经济产权制度改革的需要，将原无锡第三棉纺织厂的控股股东—无锡纺织产业集团有限公司代表国 家持有的国家股整体出让给无锡国联发展（集团）有限公司，国联集团有意利用其坚实的平台，整合 接受的纺织企业，多方吸纳外资，盘活资产，打破单一纺织格局，向多元经济发展。 3、无锡三棉面 临搬迁。 根据无锡市产业布局调整规划，无锡三棉被列入“退城进园”企业，在近三年内必须完成改 制及搬迁任务，因此合作企业场地存有不确定性。 变更程序：此募集资金变更项目已经公司四届八次董事会、公司四届七次监事会通过，独立董事、 监事会和保荐机构分别发表了独立意见，且经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过。 3、资金变更项目情况 单位:元 币种:人民币

内容: 变更后的项目名称 设立江苏嘉晟染织 有限公司项目 对应原承诺项目名称 与无锡三棉合作投资实 施高档仿真织物技改项 目 变更后项目拟 投入金额 4,945.00 实际投入金额 4,945.00 预计 收益 产生收益 情况 是否符合 计划进度 是 是否符合 预计收益 否

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内容: 增资南京金居房地 产开发有限责任公 司项目 补充公司流动资金 项目 增资南京金居房地 产开发有限责任公 司项目 增资南京金居房地 产开发有限责任公 司项目 补充公司流动资金 项目 补充公司流动资金 项目 合计

内容: 与无锡三棉合作投资实 施高档仿真织物技改项 目 与无锡三棉合作投资实 施高档仿真织物技改项 目 产品研究开发中心项目 引进高技术全电脑自控 匹绣生产线、开发高特 阔仿真工艺装饰织物技 改项目 海岛型复合纤维 DTY 丝 项目 引进高档休闲服装生产 线生产出口服装技改项 目 /

内容: 是

内容: 是 是 /

内容: （1）设立江苏嘉晟染织有限公司项目 公司变更原计划投资项目与无锡三棉合作投资实施高档仿真织物技改项目，变更后新项目拟投入 4,945.00 万元，实际投入 4,945.00 万元，该项目已投资完成。 作为江苏嘉晟染织有限公司的注册资本金投入已经到位， 06 年 2 月完成工商注册事宜。 于 目前项 目染色车间、织造车间设备已安装完毕，调试后进入试生产阶段，整个工程也于 2007 年 5 月顺利通过 工程竣工验收，并将逐步扩大产能。 （2）增资南京金居房地产开发有限责任公司项目 公司变更原计划投资项目与无锡三棉合作投资实施高档仿真织物技改项目，变更后新项目拟投入 3,000.00 元，实际投入 3,000.00 元，该项目已投资完成。 金居公司在补充流动资金后，项目运行良好，今年取得了较好的收益。 （3）补充公司流动资金项目 公司变更原计划投资项目与无锡三棉合作投资实施高档仿真织物技改项目，变更后新项目拟投入 3,000.00 元，实际投入 3,000.00 元，该项目已投资完成。 因补充公司流动资金，公司整个主营业务运行良好，资金注入发挥作用明显，公司收益较好。 （4）增资南京金居房地产开发有限责任公司项目 公司变更原计划投资项目产品研究开发中心项目，变更后新项目拟投入 3,154.50 元，实际投入 3,154.50 元，该项目已投资完成。 金居公司在补充资金后，项目运行良好，今年取得了较好的收益。 （5）增资南京金居房地产开发有限责任公司项目 公司变更原计划投资项目引进高技术全电脑自控匹绣生产线、开发高特阔仿真工艺装饰织物技改 项目，变更后新项目拟投入 3,478.00 万元，实际投入 3,478.00 万元，该项目已投资完成。 金居公司在补充资金后，项目运行良好，今年取得了较好的收益。 （6）补充公司流动资金项目 公司变更原计划投资项目海岛型复合纤维 DTY 丝项目， 变更后新项目拟投入 4,025.00 万元， 实际 投入 4,025.00 万元，该项目已投资完成。 公司主营进出口业务流动资金及金融、房地产投资资金需求补充后，稳健运行，业务增幅较大。 （7）补充公司流动资金项目 公司变更原计划投资项目引进高档休闲服装生产线生产出口服装技改项目，变更后新项目拟投入 3,445.90 万元，实际投入 3,445.90 万元，该项目已投资完成。 公司主营进出口业务流动资金及金融、房地产投资资金需求补充后，稳健运行，业务增幅较大。

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内容: 4、非募集资金项目情况 公司拟出资 6,000.00 万元参加“中安财险”的筹建，该项目正在申请过程中。 公司五届三次董事会及 2007 年第二次临时股东大会分别于 2007 年 8 月 15 日和 2007 年 9 月 5 日 审议通过了《关于投资筹建中安财产保险股份有限公司的议案》，中安财险公司拟注册资本 51500 万 元。其主营业务：承保人民币、外币的各种财产损失保险、责任保险、保证保险、信用保险等业务； 办理上述各项业务的再保险和法定保险业务；与国外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检 验、理赔、追偿等事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他损失保险 业务。相关公告分别于 2007 年 8 月 17 日和 2007 年 9 月 6 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上。截至本报告期末，公司已拨付前期筹备费用 180 万元，相关申请工作还在进行中。

内容: (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司在 2006 年报中披露了经注册会计师审阅的新旧会计准则股东权益差异调节表，在 2007 年中 期报告中披露了追溯重述的 2007 年期初资产负债表。根据财政部、证监会 2007 年发布的有关企业会 计准则的相关规定，公司对已披露的 2007 年期初资产负债表相关项目进行了调整，现作说明如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表的调整情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益 （原会 计准则） 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产以及可供出售 金融资产 所得税 少数股东权益 其他 2007 年报披露数 684,566,158.79 12,454,826.22 11,871,792.92 61,788,909.24 16,673,419.14 11,871,792.92 61,788,909.24 16,673,419.14 注2 2006 年报原披露数 684,566,158.79 12,454,826.22 注1 差异 备注

内容: 2007 年 1 月 1 日股东权益 （新会计 787,355,106.31 758,226,860.95 29,128,245.36 准则） 注 1：公司在股权分置改革过程中持有的上市公司股权原在长期股权投资中按成本法核算，根据 《企业会计准则解释第 1 号》规定，应当作为可供出售金融资产，将其公允价值与账面价值的差额， 在首次执行日追溯调整，计入资本公积。 注 2：对江苏华阳纺织有限公司、江苏华利纺织有限公司长期股权投资进行确认并调整留存收益。 (五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 根据公司应收款项回笼的实际情况并经公司董事会决议， 公司自 2007 年 1 月 1 日起， 改变坏账准 备的计提比例， 将账龄在 1 年以内的应收款项的坏账准备计提比例由 5%调整为 2%， 账龄在 3-4 年的应 收款项的坏账准备计提比例由 50%调整为 60%， 其他账龄的坏账准备计提比例不变。 此项变更影响 2007 年净利润 10,777,862.75 元。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 19 日召开四届十七次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 20 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 3 月 23 日召开四届十八次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 27 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。

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内容: （3）公司于 2007 年 4 月 25 日召开四届十九次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。 （4）公司于 2007 年 5 月 18 日召开五届一次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的《中国 证券报》、《上海证券报》。 （5）公司于 2007 年 7 月 30 日召开五届二次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 1 日的《中国 证券报》、《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 8 月 15 日召开五届三次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 17 日的《中国 证券报》、《上海证券报》。 （7）公司于 2007 年 9 月 7 日召开五届四次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 9 月 8 日的《中国证 券报》、《上海证券报》。 （8）公司于 2007 年 10 月 24 日召开五届五次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。 （9）公司于 2007 年 11 月 9 日召开五届六次董事会会议，会议审议上市公司治理专项活动整改报告。 决议公告刊登在 2007 年 11 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2007 年 4 月 19 日，公司召开了 2007 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更 公司部分募集资金投资项目的议案》，变更募集资金项目已执行完毕。 （2）2007 年 5 月 18 日，公司召开了 2006 年年度股东大会，会议审议通过了利润分配方案及资 本公积金转增股本方案，公司于 2007 年 6 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《公司 2006 年度分红派息及资本公积金转增股本实施公告》，2007 年 7 月 10 日，该方案已执行完毕。 （3）2007 年 9 月 5 日，公司召开了 2007 年第二次临时股东大会，会议审议通过的关于投资筹建 中安财险的方案，待有关部门批准后方能执行。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 第五届董事会审计委员会成立后，审计委员会按照审计委员会工作细则成立了工作小组，审查了 《公司内部审计工作规定》，按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》 和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订） 的有关要求，进行了相关工作。 （1）审计委员会在年审注册会计师进场前已审阅了公司编制的财务会计报表并形成了书面意见： 认为公司财务会计报表按照企业会计准则和《企业会计制度》编制，截止目前，未发现存在重大错误 和遗漏。 （2） 年审会计师进场后， 审计委员会同公司财务部与会计师事务所协商确定了财务会计报告的审 计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时间内提交审计报告。 （3） 在年审会计师出具初步意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表， 认为公允地反映 了公司的资产、负债、权益和经营状况。 （4） 审计委员会向公司董事会提交了会计师事务所本年度审计工作总结报告， 认为其审计程序的 选用合理、合规，审计证据充分适当，审计总结内容完整和充分，关注了必要的审计事项。 （5）审计委员会经过会议： A、同意江苏天衡会计师事务所出具的审计报告并同意提交公司董事会审议； B、继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司 2008 年度审计机构并提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会负责对在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员进行经济责任考核，审查 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案，2007 年公司董事会薪酬与考核委员会审查了公司 在 2007 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的报酬情况，认为：公司董事、监事和高级管 理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际 情况相符。

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (七)利润分配或资本公积金转增预案 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计， 2007 年度公司 （母公司） 实现净利润 60,175,400.60 元， 加年初未分配利润 47,926,706.39 元，本年度可供分配的利润为 108,102,106.99 元；根据《公司法》 和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积 6,017,540.06 元，减报告期内已支付 2006 年度 分配利润 81,490,500.00 元，本年度可供股东分配的利润为 20,594,066.93 元；公司拟以 2007 年 12 月 31 日总股本 516,106,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.30 元现金红利（含税），共需分 配 15,483,195.00 元， 剩余 5,110,871.93 元转入下年未分配利润； 本年度不进行资本公积金转增股本。 以上分配预案尚须 2007 年年度股东大会审议批准。

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内容: 九、监事会报告

内容: (一)监事会的工作情况 1、2007 年 3 月 23 日，召开公司四届十四次监事会会议 审议通过： （1）《公司监事会工作报告》； （2）《公司 2006 年年度报告》及其摘要； （3）《总经理 2006 年度工作报告》及《公司 2007 年工作方案》 （4）《公司 2006 年度财务决算报告》； （5）《公司 2006 年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》； （6）《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》； （7）《公司监事会换届选举的议案》； （8）《关于聘请公司 2007 年度审计机构的议案》； （9）《关于调整按帐龄计提坏帐准备比例的议案》； （10）《董事会提议召开 2006 年年度股东大会的议案》。 2、2007 年 4 月 25 日，召开公司四届十五次监事会会议 审议通过： （1）《公司 2007 年第一季度报告》； （2）《公司自 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则的议案》； （3）《通过公司将生产设备转让给公司全资子公司“无锡海丝路”的议案》。 3、2007 年 5 月 18 日，召开公司五届一次监事会会议 审议通过： (1)会议选举王健英女士担任公司第五届监事会主席职务； （2）《关于授权公司经理层处置部分上市公司股份的议案》； （3）《关于修改公司信息披露管理制度的议案》； （4）《关于在孟加拉国设立办事处的议案》。 4、2007 年 7 月 30 日，召开公司五届二次监事会会议 审议通过： （1）《“公司治理专项活动”自查报告及整改计划》； （2）《公司投资者关系管理制度》； （3）《关于调整公司独立董事津贴的议案》； （4）《关于成立公司董事会专门委员会的议案》； （5）《公司董事会各专门委员会工作细则》； （6）《关于公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》 5、2007 年 8 月 15 日，召开公司五届三次监事会会议。 审议通过： （1）《公司 2007 年半年度报告》及其摘要； （2）《关于本公司注销张家港分公司的议案》； （3）《关于江苏嘉晟染织有限公司吸收合并江苏嘉泰布业有限公司的议案》； （4《关于投资筹建中安财产保险股份有限公司的议案》； （5）《关于投资筹建江苏开元建设有限公司的议案》； （6）《关于授权公司管理层利用业务间歇闲置自有资金择机申购公开发行的新股的议案 》； （7《关于变更公司部分监事的议案》； （8）《关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会的议案》。 6、2007 年 9 月 5 日，召开公司五届四次监事会会议,会议选举顾晓冲先生担任监事会主席。 7、2007 年 10 月 24 日，召开公司五届五次监事会会议,审议通过《公司 2007 年第三季度报告》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关政策、法规进行规 范运作，未发现公司有违反法律、法规及公司章程的行为，公司决策程序合法。公司建立和健全了内

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内容: 控机制，进一步完善了法人治理结构和内部管理制度，各项工作严格按照工作流程切实执行，有效保 障了公司健康稳定的发展。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国 家法律法规、公司章程及内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司现行财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行了认真检查。监事 会认为：公司的决算报告、年度报告、中期报告、季度报告的内容真实可靠，会计师事务所为本公司 出具的标准无保留意见的审计意见客观公正，能真实、公允、完整地反映公司 2007 年度的财务状况和 经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告期内公司各项支出合理，财务状况运行 良好，资金运转效率较高，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定，收入、费用和利润的确认与 计量真实准确。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况进行审查，认为公司募集资金投入项目、金额、进 度与公司承诺的投入项目、金额、进度基本相符，变更项目均履行相关程序，管理规范。公司无违规 使用募集资金行为。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会对公司报告期内发生的收购、出售资产等交易活动进行了审查。监事会认为这些交易价格 是本着客观、公允的原则确定的，未发现内幕交易行为以及损害公司利益、损害股东权益特别是中小 股东权益的行为发生。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认真审核了报告期内公司的关联交易，认为公司的关联交易均按有关规定及协议执行，关 联交易的条件是公正的，价格是公平的，手续是合法的，没有损害公司及中小股东利益的情况。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：审计 报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 监事会对公司报告期内利润实现情况进行了认真的审核。监事会认为：公司虽未作赢利预测但较 好地实现了公司的利润目标。

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内容: 十、重要事项

内容: (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 2007 年 12 月 24 日， 本公司向公司控股子公司南京金居房地产开发有限责任公司购买持有的江苏 嘉晟染织有限公司 8.98%股权，该资产的账面价值为 515.33 万元，实际购买金额为 515.33 万元，本 次收购价格的确定依据是 2006 年末经审计的净资产为作价依据。该事项已于 2007 年 9 月 8 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》上。资产收购后， 嘉晟染织为公司全资子公司，其业务连续性、管 理层稳定性不受影响。 截至报告期末，该股权已办理过户。 该事项经公司五届四次董事会审议通过。 2、吸收合并情况 公司控股子公司江苏嘉晟染织有限公司（以下简称“嘉晟染织”）吸收合并公司控股子公司江苏嘉 泰布业有限公司（以下简称“嘉泰布业”），该事项已经公司五届三次董事会审议通过，决议公告刊 登于 2007 年 8 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（sse.com.cn)上。

内容: (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、共同对外投资的重大关联交易 本公司出资 2,000.00 万元与公司控股股东江苏开元国际集团有限公司旗下的若干子公司共同投 资江苏开元建设有限公司。以现金方式出资占新组建公司 20%股比。该企业的主营业务是房地产开发 销售，建筑、物业经营、新型建材开发经营，注册资本为 10,000.00 万元，该事项已于 2007 年 8 月 17 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况

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内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 股东名 称 承诺事项 1、自所持非流通股股份获得流通权之日起 36 个月内，通过证券交易 所挂牌交易出售所持有的江苏开元原非流通股股份的价格不低于首次 公开发行价 7.20 元/股（当公司因利润分配或资本公积金转增股本等 江苏开 元国际 集团有 限公司 导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整）。 2、自所持非流通股股份获得流通权之日起 60 个月内，开元集团不会 通过证券交易所挂牌交易或协议转让使其所持有的江苏开元股份占江 苏开元总股本的比例低于 40%。 3、将其所持江苏开元股份在保荐机构华泰证券指定交易，并接受华泰 证券监控。同时，开元集团授权中国证券登记结算有限责任公司将违 反承诺的卖出交易所得资金划入上市公司帐户归上市公司所有。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 60 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司 提供了 8 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉 嫌违规所得收益的情况 董事、监事、高级管理人员、持股 涉嫌违规所得收益收回的 涉嫌违规所得收益收回的时间 5%以上的股东名称 金额 32,033.00 方春玲 2007 年 4 月 16 日 (十四)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况

内容: 承诺履 行情况

内容: 备注

内容: 按照承 诺的情 况履行

内容: 2、持有非上市金融企业股权情况

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内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 大显股份 攀钢钢钒 锌业股份 文山电力 广宇发展 大亚科技 紫江企业 天房发展 ST 银广夏 鑫科材料 中海海盛 星湖科技 辽宁成大 吉林敖东 大港股份 上实发展 两面针 南京化纤 冠农股份 天药股份 国药科技 安信信托 广深铁路 科陆电子 梅雁水电 南纺股份 神马实业 双汇发展 新中基 新农开发 远兴能源 中联重科 深桑达 A 珠海中富

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 科达股份 三一重工 北纬通讯 航天晨光 ST 仁和 湘电股份 山东海龙 天富热电

内容: 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 3,573,047.01 元。 注：（1）公司用部分法人股解禁的资金进行二级市场买入和卖出，实行专户管理，公司正常经营 性资金未有投入。 （2） 以上“买入/卖出股份数量”以及“使用资金数量”为报告期内不同时段买入/卖出股份累加， “产生的投资收益”为历次买卖该股份的损益之和。 4、其他重大事项的说明 （1）公司五届三次董事会及 2007 年第二次临时股东大会分别于 2007 年 8 月 15 日和 2007 年 9 月 5 日审议通过了审议通过《关于投资筹建中安财产保险股份有限公司的议案》，中安财险公司拟注 册资本 51500 万元。其主营业务：承保人民币、外币的各种财产损失保险、责任保险、保证保险、信 用保险等业务；办理上述各项业务的再保险和法定保险业务；与国外保险机构建立代理关系和业务往 来关系，代理检验、理赔、追偿等事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准 的其他损失保险业务。相关公告分别于 2007 年 8 月 17 日和 2007 年 9 月 6 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。截至本报告期末，公司已拨付前期筹备费用 180 万元，相关申请工作还在进行中。 （2）2007 年度，公司理顺与联、合营企业的关系，确认了对江苏华阳纺织有限公司和江苏华利 纺织有限公司的长期股权投资，并确认了相应的投资收益。

内容: (十五)信息披露索引 事项 公司澄清公告 公司四届十七次董事会决 议公告 公司四届十八次董事会决 议公告 公司四届十四次监事会决 议公告 公司 2006 年年度股东大会 通知 关于变更公司部分募集资 金投资项目的公告 公司 2006 年年度报告 公司 2007 年第一次临时股 刊载的报刊名称及版面 《中国证券报》A16 版和《上海 证券报》C8 版 《中国证券报》B13 版和《上海 证券报》48 版 《中国证券报》C93 版和《上海 证券报》D94 版 《中国证券报》C93 版和《上海 证券报》D94 版 《中国证券报》C93 版和《上海 证券报》D94 版 《中国证券报》C93 版和《上海 证券报》D94 版 《中国证券报》 C92、 版和 93 《上 海证券报》C8 版 《中国证券报》C93 版和《上海

内容: 刊载的互联网网站及检 索路径 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 东大会通知 公司有限售条件的流通股 上市公告 公司董事会公告 公司第一次临时股东大会 决议公告 公司第一季度报告 公司四届十九次董事会公 告 公司四届十五次监事会公 告 公司年度股东大会决议公 告 公司五届一次董事会决议 公告 公司五届一次监事会决议 公告 公司内部职工股上市提示 性公告 公司股票交易异常波动公 告 公司分红派息及资本公积 金转增股本实施公告 公司澄清公告 公司股票交易异常波动公 告 公司股票交易异常波动公 告 公司五届二次董事会决议 公告 公司治理专项活动自查报 告及整改计划 公司五届二次监事会决议 公告 公司股票交易异常波动公 告 公司五届三次董事会决议 公告 公司五届三次监事会决议 公告 公司 2007 年第二次临时股 东大会通知 公司 2007 年半年度报告

内容: 证券报》D6 版 《中国证券报》C93 版和《上海 证券报》D6 版 《中国证券报》C003 版和《上海 证券报》D72 版 《中国证券报》C006 版和《上海 证券报》D100 版 《中国证券报》C024 版和《上海 证券报》D91 版 《中国证券报》C024 版和《上海 证券报》D91 版 《中国证券报》C024 版和《上海 证券报》D91 版 《中国证券报》A15 版和《上海 证券报》36 版 《中国证券报》A15 版和《上海 证券报》36 版 《中国证券报》A15 版和《上海 证券报》36 版 《中国证券报》C003 版和《上海 证券报》D11 版 《中国证券报》C018 版和《上海 证券报》D19 版 《中国证券报》C018 版和《上海 证券报》D4 版 《中国证券报》B05 版和《上海 证券报》D49 版 《中国证券报》C027 版和《上海 证券报》D9 版。 《中国证券报》C011 版和《上海 证券报》D72 版 《中国证券报》C006 版和《上海 证券报》D72 版 《中国证券报》C006 版和《上海 证券报》D72 版 《中国证券报》C006 版和《上海 证券报》D72 版 《中国证券报》C07 版和《上海 证券报》A16 版 《中国证券报》D059 版和《上海 证券报》D24 版 《中国证券报》D059 版和《上海 证券报》D24 版 《中国证券报》D059 版和《上海 证券报》D24 版 《中国证券报》D058、059 版和 《上海证券报》D23-24 版

内容: www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司 2007 年第二次临时股 东大会决议公告 公司五届四次监事会决议 公告 公司五届四次董事会决议 公告 公司关于参加信泰证券增 资扩股的对外投资公告 公司五届五次董事会决议 公告 公司 2007 年第三季度报告 公司治理专项活动整改报 告 公司股票交易异常波动公 告

内容: 《中国证券报》B02 版和《上海 证券报》D16 版 《中国证券报》B02 版和《上海 证券报》D16 版 《中国证券报》C007 版和《上海 证券报》16 版 《中国证券报》C007 版和《上海 证券报》16 版 《中国证券报》D050 版和《上海 证券报》D16 版 《中国证券报》D050 版和《上海 证券报》D16 版 《中国证券报》C007 版和《上海 证券报》22 版 《中国证券报》D003 版和《上海 证券报》

内容: www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经注册会计师审计的审计报告。 (一)审计报告

内容: 审计报告

内容: 天衡审字（2008）28 号 江苏开元股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏开元股份有限公司（以下简称“江苏开元公司”）财务报表，包括2007 年12月31日的合并资产负债表、资产负债表，2007 年度的合并利润表、利润表，2007年度合并现金流 量表、现金流量表，2007年度合并股东权益变动表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是江苏开元公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，江苏开元公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了江苏开元公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况、2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国国南京 2008 年 4 月 9 日

内容: 中国注册会计师：荆建明

内容: 中国注册会计师：贾丽娜

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 江苏开元股份有限公司 项目

内容: 单位: 元 币种:人民币 期末余额 年初余额

内容: 附注

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人:方春玲

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 江苏开元股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:方春玲

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 江苏开元股份有限公司 项目

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 主管会计工作负责人:方春玲

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 江苏开元股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 78,437,133.81 18,261,733.21 60,175,400.60 30,889,823.81 9,176,202.57 21,713,621.24 77,536,005.07 1,028,948.74 127,820.00 30,168,045.49 1,593,830.78 872,052.46 53,564,101.29 2,385,935.93

内容: 主管会计工作负责人:方春玲 合并现金流量表 2007 年 1-12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 编制单位: 江苏开元股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 47 283,559,238.41 42,097,516.52 254,157,619.57 67,695,574.61 4,921,394,320.13 3,951,966,353.92

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 38 37

内容: 主管会计工作负责人:方春玲

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 江苏开元股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:方春玲

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏开元股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备

内容: 未分配利润

内容: 其 他

内容: 少数股东权益

内容: 所有者权益合计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额

内容: 三、本年增减变动金额 244,471,500.00 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 244,471,500.00 结转 1．资本公积转增资本 190,144,500.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 54,327,000.00 4．其他 四、本期期末余额 516,106,500.00

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 项目

内容: 实收资本(或股 本)

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、 本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二） 直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 （三） 所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五） 所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人:方春玲

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 江苏开元股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:方春玲

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (三)附注

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年度财务报表附注

内容: 一、公司简介 江苏开元股份有限公司（原江苏省纺织品进出口集团股份有限公司）（以下简称公司）系 1994 年 6 月经江苏省体改委苏体改生（1994）230 号文批准,由江苏省纺织品进出口（集团）公司整体改制, 以定向募集方式设立的股份有限公司。 公司股本总额 13,109 万元， 其中： 江苏省纺织品进出口 （集团） 公司以 1993 年 12 月 31 日经评估并经国有资产管理部门确认后的经营性净资产折股 11,405 万元, 占 总股本的 87%；内部职工持股 1,704 万元，占总股本的 13%。以上股本已经江苏会计师事务所苏会内三 字（94）43 号验资报告验证。公司于 1994 年 6 月 30 日在江苏省工商行政管理局注册登记,领取企业 法人营业执照（注册号：13476248-1）。 2000 年 12 月 18 日， 江苏开元国际集团有限公司成立,公司国家股股权转由江苏开元国际集团有 限公司持有。2001 年，公司内部职工股中的 13,762,750 股转让给 8 家国有法人持有。本次股本变更 已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2002）6 号验资报告验证。 2004 年 6 月 15 日，经中国证券监督委员会证监发行字[2004]81 号“关于核准江苏省纺织品进出 口集团股份有限公司公开发行股票的通知” 批准， 公司向社会公开发行 5,000 万股人民币普通股股票， 并于 2004 年 6 月 30 日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本变更为人民币 18,109.00 万元，已 经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2004）25 号验资报告验证。 2006 年 3 月 27 日，公司召开股权分置改革相关股东会议并审议通过了《江苏省纺织品进出口集 团股份有限公司股权分置改革方案》。方案规定，公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登 记在册的流通股股东和内部职工股股东按每 10 股流通股支付 3.5 股作为对价， 获得其所持非流通股的 流通权。方案实施后，公司所有股份均为流通股，其中：有限售条件的股份为 11,359 万股，占公司总 股本的 62.73％；无限售条件的股份为 6,750 万股，占公司总股本的 37.27％。 2006 年 9 月 27 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《公司 2006 年度中期资本公积 金转增股本方案》，以 2006 年 6 月 30 日公司总股本 181,090,000 股为基数，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 5 股， 转增后公司总股本由 181,090,000 股增加至 271,635,000 股。 本次转增已经江苏 天衡会计师事务所天衡验字（2006）64 号验资报告验证。 2006 年 9 月 27 号，经公司第一次临时股东大会审议通过，经江苏省工商行政管理局核准，公司 名称由“江苏省纺织品进出口集团股份有限公司”变更为“江苏开元股份有限公司”。 2007 年 5 月 18 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过了《公司 2006 年度分红派息及资本公积 金转增股本方案》，以 2006 年 12 月 31 日总股本 271,635,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2 股并派发现金红利 1 元 （含税） 并以资本公积金每 10 股转增 7 股。 送红股及资本公积金转增完成后， 公司总股本由 271,635,000 股增加至 516,106,500 股。本次增资已经江苏天衡会计师事务所天衡验字 （2007）46 号验资报告验证。 公司经营范围为： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （不另附进出口商品目录） 包括棉花、 棉纱、棉坯布、棉涤纶坯布商品出口和棉花、羊毛、晴纶、涤纶商品进口，其他国家规定的专营进出 口商品和国家禁止进出口等商品除外。 经营进料加工和“三来一补”业务， 开展对销贸易和转口贸易， 国内贸易（国家有专项规定的，办理审批后经营），仓储、公路货运。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。

内容: 四、重要会计政策和会计估计 1、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计计量属性 以权责发生制为记账基础。 一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量时， 可以采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值对会计要素进行计量。 4、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 5、外币业务的核算方法 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 外币货币性项目采用期末即期汇率折算产生的汇兑差额，除根据借款费用核算方法应予资本化 外，计入当期损益。 6、金融工具的确认和计量 （1）金融资产

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到 期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形 成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形 成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出 售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现 金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 本公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论 单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确 认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）金融负债

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内容: ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 7、坏账核算方法 （1）本公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因 债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 （2）本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未 减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定应收出口 退税不计提坏帐准备，其他各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：

内容: 账

内容: 龄

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上

内容: 8、存货核算方法

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内容: （1）公司存货分为原材料、库存商品、低值易耗品、在产品、产成品和开发成本等。 （2） 外贸行业原材料、 库存商品按实际成本核算,发出时采用个别认定法计价； 生产行业原材料、 在产品、产成品采用实际成本核算，发出时采用加权平均法计价；低值易耗品采用领用时一次摊销法 核算。 （3）房地产开发行业开发成本包括地价、公共配套设施费及建造成本等。 A、 开发用土地的核算方法： 取得开发用土地， 按可售商品房应分摊的实际成本计入“开发成本”； B、 公共配套设施费用的核算方法： 公共配套设施费用包括住宅小区中非营业性的文教、 行政管理、 市政公用配套设施，其所发生的成本费用列入存货-开发成本，按住宅小区可销售面积分摊。本期完工 的开发产品，若该开发产品应分摊的公共配套设施费用尚未发生或尚未支付完毕，则预提尚未发生或 尚未支付完毕的公共配套设施费用，计入该开发产品成本； C、建造成本按实际支付的工程款、材料款计入开发成本； D、出租开发产品、周转房的摊销方法：出租开发产品、周转房按直线法在收益期内摊销。 （4）公司存货采用永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末对存货进行全面清查，对由于存货遭受毁损、 全部或部分陈旧时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可 变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备；对与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和 销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，则合并计提存 货跌价准备。

内容: 9、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和对被投资企业不具 有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资（其 他股权投资）。 （2）长期股权投资的初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资的初始计量 A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并 成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生 的各项直接相关费用。 ②企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的初始计量 A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过 程中支付的手续费等必要支出。

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内容: B、以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，按照发行的权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 D、以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项非货币资产交换具有商业实质且换入 资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，则以换入资产或换出资产的公允价值和相关税费作为初始 投资成本，公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益；如果该项非货币性资产交换不同时 具备上述两个条件，则以换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 E、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的长期股权投资的公允价值作为初始投资成本， 初始投资成本与重组债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）长期股权投资的后续计量 ①对子公司投资和其他股权投资采用成本法核算。 按照应享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润的份额，确认投资收益，但仅限于被投资单位 接受投资后产生的累积净利润的分配额。 ②对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算。 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益。上述被投资单位的净损 益，根据在取得投资时被投资单位资产负债的公允价值为基础进行调整。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入资本 公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 10、投资性房地产的核算方法 （1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 建筑物。 （2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 ①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 ②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 11、固定资产的核算方法

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内容: （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 （2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折 旧率如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 运输工具 电器设备 机器设备 其他 预计净残值率 3% 3% 3% 3% 3% 折旧年限 25-40 年 8年 4-10 年 4-10 年 3-10 年 年折旧率 2.425%-3.88% 12.125% 9.70%-24.25% 9.70%-24.25% 9.70%-32.33%

内容: 12、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、大修理工程等， 并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入 固定资产核算。 13、无形资产的核算方法 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其估计使用寿命 进行摊销。 14、除存货、金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备 （1）期末，如果资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额 确认为减值损失，计入当期损益。 上述资产减值准备不得转回。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②本公司经营所处的经济、 技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对本公司产生不利影响。

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内容: ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高， 从而影响本公司计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行 减值测试。 （2）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单 项资产的可收回金额进行估计的情况下，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资 产组，是指可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 15、长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚 未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 16、借款费用的核算方法 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成 本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必 要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产 过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产 的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损 益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期 间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、 折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 17、预计负债的确认原则

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内容: （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范 围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 18、收入的确认方法 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例， 已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 19、政府补助会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

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内容: 20、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能获得的用以抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，确认由应纳税暂时性差异产生的 递延所得税负债。 期末，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，转回减记的金额。 21、合并会计报表的编制方法 公司合并会计报表系按财政部《合并会计报表暂行规定》，以母公司和纳入合并范围的子公司的 会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时公司的重大内部交易和内部资 金往来均互相抵销。

内容: 五、会计政策、会计估计变更以及差错更正及其影响 1、根据财政部财会【2006】3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通 知，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号-首次执行 企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表进行了追溯调整。 执行新会计准则对本公司 2006 年、2007 年期初合并留存收益和 2006 年度合并净利润的影响如 下： 2006 年 项 目 期初合并留存收 益 所得税 7,568,209.00 11,871,792.92 2007 年 期初合并留存收益 单位：人民币元 2006 年度 合并净利润 4,303,583.92

内容: 执行新会计准则对本公司 2006 年、2007 年期初母公司留存收益和 2006 年度母公司净利润的影 响如下： 项 所得税 对子公司改按成本法核算 合 计 目 2006 年 期初母公司留存收益 7,136,139.80 -42,544,663.24 -35,408,523.44

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内容: 2、根据财政部财会【2007】14 号《关于印发<企业会计准则解释第 1 号>的通知》及《企业会 计准则实施问题专家组意见第 3 号》的相关规定，公司将限售股权投资调整到可供出售的金融资产， 对可供出售的金融资产采取公允价值计量，其公允价值与账面成本的差额调整资本公积和递延所得税 负债。该项调整对公司财务报表影响如下（对合并报表的影响和对母公司报表的影响相同）： 单位：人民币元 项 目 2007 年 期初资本公积 12,454,826.22 12,454,826.22 2007 年 期初递延所得税负债 6,134,466.65 6,134,466.65

内容: 可供出售金融资产调整 合 计

内容: 3、2007 年度，公司理顺与联、合营企业的关系，确认了对江苏华阳纺织有限公司和江苏华利 纺织有限公司的长期股权投资，并确认了相应的投资收益。该调整对本公司 2006 年、2007 年期初留 存收益和 2006 年度净利润的影响如下（对合并报表的影响和对母公司报表的影响相同）： 单位：人民币元 项 目 2006 年 期初留存收益 16,501,795.89 16,501,795.89 2007 年 期初留存收益 16,673,419.14 16,673,419.14 2006 年度 净利润 171,623.25 171,623.25

内容: 调整投资 合 计

内容: 4、根据公司应收款项回笼的实际情况并经公司董事会决议，公司自 2007 年 1 月 1 日起，改变 坏账准备的计提比例，将账龄在 1 年以内的应收款项的坏账准备计提比例由 5%调整为 2%，账龄在 3-4 年的应收款项的坏账准备计提比例由 50%调整为 60%， 其他账龄的坏账准备计提比例不变。 此项变更影 响 2007 年度净利润 10,777,862.75 元。

内容: 六、税项 1、流转税 （1）增值税：内销销项税率 17%；出口产品的销项税实行零税率,其进项税按国家规定的出口退 税税率享受出口退税政策。 （2）营业税：代理手续费收入、房地产销售收入、物业出租收入、物业管理收入均按 5%税率计 缴。 2、城建税：按应纳流转税额的 7%计缴。

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3、教育费附加：按应纳流转税额的 4%计缴。 4、所得税 （1）母公司： 按应纳税所得额的 33%计缴。 （2）子公司： A、上海罗兰赛舸纺织品有限公司 根据沪财企二（1994）36 号文，经上海市浦东新区税务局同意按应纳税所得额的 15%计缴。 B、其他子公司 按应纳税所得额的 33%计缴企业所得税。 5、房产税：依照房产原值一次扣除 30%后的余值计算缴纳，税率为 1.2%；房产出租，依照房产 租金收入计算缴纳，税率为 12%。 6、土地增值税：按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的相关规定计缴。

内容: 七、企业合并和合并财务报表 1、截至 2007 年 12 月 31 日,公司有 13 个子公司,均已纳入合并报表范围，有关情况如下： (1) 企业名称：江苏泛星国际货运有限公司 住 所： 南京市白下区户部街 15 号兴业大厦 13 楼 范云涛 人民币 500 万元整 有限责任公司 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。

内容: 法定代表人: 注册资本： 企业类型： 经营范围：

内容: 所占权益比例（含直接控制和间接控制，下同）：50.40%

内容: (2)企业名称： 南京金居房地产开发有限责任公司 住 所： 南京市白下区户部街 15 号 蒋金华 人民币 12,042 万元整 有限责任公司 房地产开发、销售、租赁及配套服务；物业管理；室内外装 饰设计、施工；园林建筑设计、施工；水电设备安装、维修； 建筑材料、装饰材料的销售。 所占权益比例：100%

内容: 法定代表人: 注册资本： 企业类型： 经营范围：

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (3)企业名称：上海罗兰赛舸纺织品有限公司 住 所： 上海市浦东南路 1950 号 208 室

内容: 法定代表人: 方春玲 注册资本： 企业类型： 人民币 500 万元整 有限责任公司 营

内容: 经营范围： 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经

内容: 或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营 对销贸易和转口贸易。 所占权益比例：65%

内容: (4) 企业名称：无锡海丝路纺织新材料有限公司 住 所： 无锡新区 94 号地块 方春玲 人民币 2,000 万元整 有限责任公司 纺织材料的研发、制造、销售（涉及国家专项审批的，经批准后〈含证〉方可经 营）。 所占权益比例：100%

内容: 法定代表人: 注册资本： 企业类型： 经营范围：

内容: (5) 企业名称：无锡市江纺贸易有限公司 住 所： 无锡市中山路 418 号 陈慧琳 人民币 50 万元整 有限责任公司 百货、针纺织品及原料、五金交电、化工原料等产品的销售。

内容: 法定代表人: 注册资本： 企业类型： 经营范围：

内容: 所占权益比例：100%

内容: (6) 企业名称：江苏省纺织品进出口集团捷泰有限公司 住 所： 南京市户部街 15 号 17 楼 1701 室 方春玲 人民币 1,000 万元整 有限责任公司

内容: 法定代表人: 注册资本： 企业类型：

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 经营范围：

内容: 国内贸易(国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的取得相应许可后 经营)，信息咨询服务。

内容: 所占权益比例： 51%

内容: (7) 企业名称：江苏省纺织品进出口集团锦泰国际贸易有限公司 住 所： 南京市户部街 15 号 12 楼 1201 室 刘玉璋 人民币 500 万元整 有限责任公司 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品和 技术除外)，国内贸易(国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的取 得相应许可后经营)。 所占权益比例：56%

内容: 法定代表人: 注册资本： 企业类型： 经营范围：

内容: (8) 企业名称：江苏省纺织品进出口集团宝得服装有限公司 住 所： 南京市户部街 15 号 16 楼 1601 室 刘玉璋 人民币 800 万元整 有限责任公司 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品和 技术除外)，国内贸易(国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的取 得相应许可后经营)。 所占权益比例： 56%

内容: 法定代表人: 注册资本： 企业类型： 经营范围：

内容: (9) 企业名称：江苏省纺织品进出口集团达泰国际贸易有限公司 住 所： 南京市户部街 15 号 12 楼 1208 室 李宁 人民币 500 万元整 有限责任公司 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品和 技术除外)，国内贸易(国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的取 得相应许可后经营)。 所占权益比例：56%

内容: 法定代表人: 注册资本： 企业类型： 经营范围：

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (10) 企业名称：江苏省纺织品进出口集团万帛服装有限公司 住 所： 南京市户部街 15 号 9 楼 908 室 刘玉璋 人民币 500 万元整 有限责任公司 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品 和技术除外)，国内贸易(国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的 取得相应许可后经营)。 所占权益比例： 56% (11) 企业名称：江苏省纺织品进出口泰思兰德国际贸易有限公司 住 所： 南京市户部街 15 号 14 楼 1401 室 刘玉璋 人民币 500 万元整 有限责任公司 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品 和技术除外)，国内贸易(国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定 的取得相应许可后经营)。 所占权益比例： 56%

内容: 法定代表人: 注册资本： 企业类型： 经营范围：

内容: 法定代表人: 注册资本： 企业类型： 经营范围：

内容: (12) 企业名称：江苏嘉晟印染有限公司 住 所： 姜堰经济开发区扬州路 周春山 人民币 5690 万元整 有限责任公司 布染色、织造、后整理加工。

内容: 法定代表人: 注册资本： 企业类型： 经营范围：

内容: （13）企业名称：开元股份(香港)有限公司 住 所： 香港 蒋金华 港币 100 万元整 有限责任公司

内容: 法定代表人: 注册资本： 企业类型：

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 国际贸易。

内容: 所占权益比例：70%

内容: 2、公司合并报表范围的变化情况 （1）2007 年新成立子公司开元股份(香港)有限公司，公司将其纳入 2007 年度合并报表范围。 （2）2007 年度，江苏嘉晟印染有限公司合并吸收了江苏嘉泰布业有限公司，江苏嘉泰布业有限公 司将其所有的资产、负债合并到江苏嘉晟印染有限公司后，已办理清算注销手续，不再纳入公司合并 报表范围。因江苏嘉晟印染有限公司和江苏嘉泰布业有限公司均属于公司的子公司，该合并吸收对公 司合并报表无重大影响。

内容: 八、合并财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2007 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位）

内容: 1、货币资金 （1） 明细项目

内容: 项 目 币别 原始金额 期末数 汇率 人民币金额 原始金额 年初数 汇率 人民币金额

内容: 现金 银行存款 银行存款 银行存款 银行存款 银行存款 其他货币资金

内容: 合 计

内容: 项 保证金

内容: 目

内容: 币 别 人民币 人民币

内容: 用于质押的存款 合 计

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）除保证金存款变现存在限制外，货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变现有限制或有潜在 回收风险的款项。

内容: 2、交易性金融资产 截至 2007 年 12 月 31 日交易性金融资产余额 220,090.00 元， 均系以公允价值计量且其变动计入 本期损益的金融资产。其中：投资成本 123,710.00 元，当期公允价值变动 96,380.00 元，当期交易性 金融资产投资收益情况详见本报表附注之“投资收益”部分。

内容: 3、应收票据 （1）截至 2007 年 12 月 31 日应收票据余额 28,795,947.45 元，均系银行承兑汇票,本账户余额 中无应收持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位票据。 （2）应收票据期末余额比年初增长 142.18%，主要原因是客户采用票据结算增多。 4、应收账款 （1）账龄分析

内容: 账龄

内容: 一、单项金额重大的应收款项

内容: 其中：一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上

内容: 二、其他不重大的应收款项

内容: 其中：一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合计

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: [注] 应收外汇账款明细情况： 币种

内容: 美元 欧元 日元 加拿大元 澳元 港元 合 计

内容: 期末余额 原币金额

内容: 年初余额 折合人民币

内容: 汇率

内容: 原币金额

内容: 折合人民币

内容: （3）本账户期末余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； （4）应收账款期末账面余额中欠款金额前五名单位合计 88,463,674.59 元，占应收账款账面余 额的比例为 25.37%。

内容: 5、预付账款 (1)账龄分析

内容: 帐 龄 金 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计 期末数 额 比 例 金 期初数 额 比 例

内容: (2)本账户余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

内容: 6、其他应收款 （1）账龄分析

内容: 一、单项金额重大的应收款项

内容: 其中：一年以内 一至二年 二至三年

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内容: 账龄 三至四年 四至五年 五年以上

内容: 二、其他不重大的应收款项

内容: 其中：一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合计

内容: （2）本账户账面余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项； （3） 其他应收款期末账面余额中欠款金额前五名单位合计 15,759,479.00 元， 占其他应收款账面 余额比例为 70.80%； （4）其他应收款余额中账龄超过三年的主要款项明细情况如下： 单位名称 江苏省产权交易所 金 额 300,000.00 欠款时间 1997 年 款项性质 会员保证金

内容: (5)其他应收款期末余额比年初增长 36.05%， 主要原因是下属房地产公司支付开发配套资金较多。

内容: 年 金 额

内容: 初

内容: 库存材料 开发成本 开发产品 生产成本 产成品 库存商品 库存出口商品 低值易耗品 合 计

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内容: （2）存货跌价准备的计提依据为：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对各期末存货的成 本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提； 可变现净值确定的依据为：在正常的生产经营过程中，以预计售价减去预计成本和销售所必需的 预计税费后的净值确定； 预计售价的确定方法为：原材料预计售价按同类市场采购价确定，库存商品预计售价依据相同产 品近期的实际销售价格或将要履约的合同价格确定，如果近期没有销售的，根据同类商品的市场价格 或向客户询价确定； 公司及其子公司除上述已计提存货跌价准备的库存材料、产成品和商品外，其他存货期末成本均 不高于可变现净值，无需计提存货跌价准备。 (3)存货期末比年初增长 44.31%， 主要原因是公司存货购进增加及公司下属的房地产公司的开发 成本增加所致。

内容: （3）其他流动资产期末余额比年初降低 35.53%，主要原因是本期收到退税款速度较快及出口退税 率降低导致应收出口退税减少所致。

内容: 9、可供出售金融资产 项 目 股票投资 基金投资 合 计

内容: 可供出售金融资产期末余额比年初余额增加 861.79%，其主要原因为本期可供出售金融资产的公 允价值增长较大。 10、长期股权投资

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （1）明细项目

内容: 项 目 金额 按成本法核算的长期股权投资 按权益法核算的长期股权投资 合 计 期末余额 减值准备 金额 年初余额 减值准备

内容: (2)按成本法核算的长期股权投资

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资

内容: （4）公司长期股权投资变现不存在重大限制。

内容: 本期增加

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 其他设备 合 计 累计折旧 房屋及建筑物 运输工具 电器设备 机器设备 其他设备 合 净 净 计 值 额

内容: 减值准备

内容: （2）本期从在建工程转入固定资产 75,323,606.47 元； （3）期末固定资产无对外抵押、担保； （4）公司期末固定资产不存在需计提减值准备的情况。

内容: 12、在建工程 （1）明细项目

内容: （2）在建工程项目无资本化的借款费用； （3）公司期末在建工程不存在需计提减值准备的情况； （4）在建工程期末余额比年初降低 99.92%，系因在建工程完工结转固定资产所致。

内容: 13、无形资产 （1）明细项目

内容: 项 目 取得 方式

内容: 购买 购买 购买

内容: 原始金额

内容: 年初数

内容: 本期摊销

内容: 累计摊销额

内容: 期末数

内容: 剩余摊 销期限

内容: 土地使用权[注 1] 土地使用权[注 2] 土地使用权[注 3]

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 土地使用权[注 4] 软件费 软件费 商标 软件费 合计

内容: 购买 购买 购买 注册 购买

内容: [注 1]系公司原子公司江苏嘉泰布业有限公司以合同购买价入账的土地使用权， 2007 年由江苏嘉 晟印染有限公司合并吸收； [注 2]系公司购买的无锡国家高新技术产业开发区中的土地使用权，以合同购买价入账； [注 3]系公司购买的无锡新区开发区中的土地使用权，以根据评估价值确定的合同购买价入账。 [注 4] 系公司子公司江苏嘉晟印染有限公司以合同购买价入账的土地使用权。 （2）公司期末无形资产不存在需计提减值准备的情况。

内容: （2）短期借款期末余额比年初上升 80.14%，主要是因为公司经营规模扩大，资金需求增加。

内容: 16、应付票据

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: （2）本账户余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位票据； （3）上述应付票据的兑付期限均在一年内。 （4）应付票据期末余额较年初增长 133.24%，其主要原因是公司较多地采用票据结算所致。

内容: [注]应付外汇帐款明细情况 币种

内容: 美元 欧元 澳元 加拿大元 日元

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）本账户余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项； （4）应付账款中账龄超过三年的款项主要是尚未结算的尾款。

内容: 18、预收账款 （1）账龄分析

内容: 帐 龄 金 额 期末数 比 例 金 额 年初数 比 例

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计

内容: [注]预收外汇帐款明细情况 币种

内容: 美元 欧元 日元 英镑 合 计

内容: (3)预收帐款余额中无预收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项； (4)一年以上的预收帐款余额 19,262,919.14 元，为公司固定客户交存的购货定金。

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 明细项目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币福利 七、 因解除劳动关系给于的补偿 八、其他 合 计

内容: 应付职工薪酬期末余额较年初下降 46.00%， 其主要原因是公司用以前年度结余为职工医疗保障所 致。

内容: 20、应交税费 （1）明细项目 税 增值税 营业税 城建税 个人所得税 企业所得税 印花税 房产税 土地增值税 其他 合 计 -648,972.76 -153,965.14 -52,518,085.19 种 期 末 数 年 初 数

内容: （2）法定税率 法定税率详见本财务报表附注六。 （3）其他说明 a、应交增值税期末出现负数，主要系已购进尚未对外销售的货物形成的进项税额； b、营业税、城市维护建设税、企业所得税和土地增值税期末出现负数，主要原因是下属的房地 产公司预收房款而预缴的税金。

内容: 21、其他应付款 （1）账龄分析

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 帐 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计

内容: （2）本账户余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； （3）账龄在 3 年以上的其他应付款形成的主要原因是计提已售住房的维修基金等。

内容: 22、递延所得税负债 应纳税暂时性差异项目 可供出售金融资产公允价值变动损益 期末余额 67,057,745.19 年初余额 6,134,466.65

内容: 递延所得税余额比年初增长 993.13%的原因是可供出售金额资产公允价值大幅增加。

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: [注 1]其中可供出售金额资产公允价值变动收益增加 188,718,409.31 元。 [注 2]系转增股本数，参见本附注一和八之 23。

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: 26、未分配利润 项 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本期年初余额 三、本期增减变动 加：本期归属于母公司股东的净利润 减：提取盈余公积 提取一般风险准备 对股东的分配 其他 四、本期期末余额 92,938,123.79 [注] 目 金 额

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (2)2007 年度公司前 5 名主要客户销售收入合计 847,793,225.26 元，占公司销售收入总额的 18.33%。

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 房屋租赁 代购代销 其他 合 计

内容: （2）以上各项税费的计缴标准详见本财务报表附注六。 （3） 本期主营业务税金及附加比上年同期大幅上升主要原因是公司下属的房地产公司本期缴纳的 土地增值税等税金增加。 31、财务费用

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 利息支出 减：利息收入 手续费 汇兑损失 其他 合计

内容: 应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 存货跌价准备 合

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 33、公允价值变动收益 2007 年度，公司公允价值变动收益 88,555.00 元，系公司购买的按公允价值计量的金融资 产的公允价值变动数。

内容: 可供出售金融资产处置收益 权益法核算的被投资单位损益 股权处置损益

内容: 本期投资收益比上年同期增长 647.62%的原因是可供出售金融资产处置收益增加所致。

内容: 本期营业外收入比上年同期增长 372.31%的原因是子公司收到的政府补贴收入增加所致。

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 运杂费 服务费 保险费 招待费 差旅费 邮费 出国费用 咨询费 样宣费 检验及手续费 电话费 广告费 交易会 交通费

内容: 38、现金的期末余额 项 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 三、现金及现金等价物余额 39、现金流量表补充资料

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 41、非经常性损益 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 其他营业外收支净额 公允价值变动收益 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 会计估计变更影响 所得税影响金额

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 少数股东损益影响金额 合 计

内容: 九、母公司财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2007 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位）

内容: 1、应收账款 （1）账龄分析

内容: 一、单项金额重大的应收款项

内容: 其中：一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上

内容: 二、其他不重大的应收款项

内容: 其中：一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合计

内容: [注] 应收外汇帐款明细情况 币种

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； （4）应收账款账面期末余额中欠款金额前五名单位合计 65,954,145.35 元，占应收账款账面余 额的比例为 32.32%。

内容: 2、其他应收款 (1) 账龄分析 (1)帐龄分析：

内容: 一、单项金额重大的应收款项

内容: 其中：一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上

内容: 二、其他不重大的应收款项

内容: 其中：一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合计

内容: (2)本帐户余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (3)其他应收款前五名的单位金额合计 196,198,417.09 元，占其他应收款总额的 95.99%。 （4）其他应收款余额中账龄超过三年的主要款项明细情况

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 单位名称 江苏省产权交易所

内容: 3、长期股权投资 (1)分类情况

内容: 期末余额 项 目 金额 按成本法核算的长期股权投资 按权益法核算的长期股权投资 合 计 减值准备 金额 减值准备 年初余额

内容: 370,951,101.15 （2） 按成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 江苏泛星国际货运有限公司 南京金居房地产开发有限责 任公司 上海罗兰赛舸纺织品有限公 司 无锡海丝路纺织新材料有限 公司 江苏省纺织品进出口集团捷 泰有限公司 江苏省纺织品进出口集团锦 泰国际贸易有限公司 江苏省纺织品进出口集团宝 得服装有限公司 江苏省纺织品进出口集团万 帛服装有限公司 江苏省纺织品进出口集团达 泰国际贸易有限公司 江苏省纺织品进出口泰思兰 德国际贸易有限公司 无锡市江纺贸易有限公司 江苏嘉晟印染有限公司 江苏嘉泰布业有限公司 开元股份(香港)有限公司 江苏华阳纺织有限公司 丹阳壕江纺织公司 江苏银行股份有限公司 恒泰保险经纪有限公司 江苏省轻工进出口公司

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 被投资单位名称 交通银行股份有限公司 合 计

内容: 占被投资单 位注册资本 比例 1.27%

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资

内容: （4）公司长期股权投资变现不存在重大限制。

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 外销商品 内销商品 房屋租赁 代购代销 材料销售 物业管理等 其他 合 计

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 外销商品 内销商品 房屋租赁 材料销售 其他 合计

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 可供出售金融资产处置收益 权益法核算的被投资单位损益 股权处置损益

内容: 十、关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1、 存在控制关系的关联方：

内容: 关联方名称 江苏开元国际集团有限公司 注册地 南京 主营业务 经营和代理各类商品和技 术进出口业务 承办海运、 空运进出口货物 的国际运输代理业务 房地产开发、销售、租赁及 配套服务、物业管理 建设、开发商品房；出租、 销售自建商品房及物业管理 自营和代理各类商品和技 术进出口业务 纺织材料研发、制造、销售 纺织品销售等 物业管理、室内装饰等 房地产经纪信息咨询、 项目 策划、 房产销售代理及租赁 国内贸易，信息咨询服务 自营和代理各类商品及技 术的进出口业务， 国内贸易 自营和代理各类商品及技 术的进出口业务， 国内贸易 自营和代理各类商品及技 91 注册资本 36,000 万元 与公司关系 母公司 法定代表人 丁建明 范云涛

内容: 江苏泛星国际货运有限公司

内容: 南京金居房地产开发有限责任公司

内容: 子公司 金居房产的 子公司 子公司 子公司 子公司 金居房产的 子公司 金居房产的 子公司 子公司

内容: 南京东晟实业发展有限公司

内容: 上海罗兰赛舸纺织品有限公司 无锡海丝路纺织新材料有限公司 无锡市江纺贸易有限公司 南京金居物业管理有限公司

内容: 方春玲 方春玲 陈慧林 江进跃

内容: 南京大略房产咨询服务有限公司 江苏省纺织品进出口集团捷泰有 限公司 江苏省纺织品进出口集团锦泰国 际贸易有限公司 江苏省纺织品进出口集团宝得服 装有限公司 江苏省纺织品进出口集团达泰国

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 关联方名称 际贸易有限公司 江苏省纺织品进出口集团万帛服 装有限公司 江苏省纺织品进出口泰思兰德国 际贸易有限公司 镇江金顺房地产开发有限公司

内容: 主营业务 术的进出口业务， 国内贸易

内容: 自营和代理各类商品及技 术的进出口业务， 国内贸易 自营和代理各类商品及技 术的进出口业务， 国内贸易 房地产开发、销售、租赁及 配套服务等 房地产开发、销售、租赁及 配套服务等 布染色、织造、后整理加工 房地产开发、销售、租赁及 配套服务等 国际贸易

内容: 子公司 金居房产的 子公司 金居房产的 子公司 子公司 金居投资公 司的子公司 子公司

内容: 如皋市蓝澳贸易有限公司 江苏嘉晟染织有限公司 江苏融德置业有限公司 开元股份(香港)有限公司

内容: 张纪隆 周春山 蒋金华 蒋金华

内容: 2、 存在控制关系的关联方注册资本及有变化的明细情况 企业名称

内容: 开元股份(香港)有限公司

内容: （二）关联方交易 报告期内公司无需要披露的关联方交易 （三）关联往来余额 截至 2007 年 12 月 31 日，公司与关联方往来余额为零。

内容: 十一、或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大或有事项。

内容: 十二、承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日，公司无需披露的重大承诺事项。

内容: 十三、资产负债表日后非调整事项 根据公司第五届董事会第七次会议审议通过的《2007 年度利润分配预案》，以 2007 年末总股本 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税)，共分配利润 15,483,195.00 元。 以上预案需经公司股东大会批准。

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十四、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 每股收益（元）

内容: 2、年初股东权益差异修正表 项 目

内容: 年初股东权益（旧会计准则） 所得税调整 少数股东权益调整 年初股东权益（新会计准则追溯调整—2007 中报披露） 可供出售金融资产调整 长期股权投资调整

内容: 年初股东权益（新会计准则追溯调整—2007 年报修正后） 787,355,106.31 [注]公司在股权分置改革过程中持有的上市公司股权原在长期股权投资中按成本法核算，根据 《企业会计准则解释第 1 号》规定，应当作为可供出售金融资产，将其公允价值与账面价值的差额， 在首次执行日追溯调整，计入资本公积。

内容: 3、新旧会计准则股东权益差异调节对照表 项目名称 2006年12月31日股东权益 （原 会计准则） 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产以及可供 出售金融资产 所得税 2007 年报披露数 684,566,158.79 2006 年报原披露数 684,566,158.79 差异 备注

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新 会计准则）

内容: 注 1： 公司在股权分置改革过程中持有的上市公司股权原在长期股权投资中按成本法 核算，根据《企业会计准则解释第 1 号》规定，应当作为可供出售金融资产，将其公允 价值与账面价值的差额，在首次执行日追溯调整，计入资本公积。 注 2： 对江苏华阳纺织有限公司和江苏华利纺织有限公司长期股权投资进行确认并调 整留存收益。

内容: 4、2006 年度净利润差异调节表 项目名称 2006 年度净利润（旧会计准则） 所得税调整 少数股东损益调整 长期股权投资调整 2006 年度净利润（新会计准则追溯调整） 十五、其他重要事项 公司无需披露的其他重要事项。 十六、财务报表之批准 本财务报告经公司第五届董事会第七次会议批准报出。 单位：人民币元 金 额 53,882,898.05 4,303,583.92 18,685,609.39 171,623.25 77,043,714.61

内容: 江苏开元股份有限公司 二○○八年四月九日

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有江苏天衡会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证券会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

内容: 董事长：蒋金华 江苏开元股份有限公司 2008 年 4 月 11 日

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 江苏开元股份有限公司独立董事 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

内容: 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的精神，本着实事求是、认真负责的态度，在对有关情况进行调查了解、并听取了 公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上，就公司2007 年年度对外担保 情况、 执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120号文规定情况作如下专项说明和独立意 见：

内容: 1、专项说明 (1)公司没有有偿或无偿地拆借资金给控股股东使用的情况； 没有为控股股东及 本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； (2)公司未直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； (3)截至2007年12月31日，公司合计对外担保总额为0。

内容: 2、独立意见 公司能够严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反证监发 [2003]56号文及证监发[2005]120号文规定的对外担保事项。

内容: 江苏开元股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (此页为江苏开元股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和 独立意见的签字页)

内容: 江苏开元股份有限公司 独立董事：李廉水 （签字） 严晓建 （签字） 李曙光 （签字）

内容: 江苏开元股份有限公司独立董事 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

内容: 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的精神，本着实事求是、认真负责的态度，在对有关情 况进行调查了解、并听取了公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基 础上，就公司2007 年年度对外担保情况、执行证监发[2003]56 号及证监发 [2005]120号文规定情况作如下专项说明和独立意见：

内容: 1、专项说明 (1)公司没有有偿或无偿地拆借资金给控股股东使用的情况； 没有为控股股 东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； (2)公司未直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； (3)截至2007年12月31日，公司合计对外担保总额为0。

内容: 2、独立意见 公司能够严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反证监 发[2003]56号文及证监发[2005]120号文规定的对外担保事项。

内容: (此页为江苏开元股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说 明和独立意见的签字页)