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内容: 重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重庆百货大楼股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人刘伟力、主管会计工作负责人周永才及会计机构负责人（会计主管人员） 张中梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 截至 2011 年 12 月 31 日， 公司盈余公积余额 186,576,088.27 元， 占公司股本 373,093,418 元的 50.01%。根据《公司章程》规定，公司决定从 2012 年度起母公司暂不计提法定盈余 公积，直至影响计提的新因素出现。 2012 年度，公司经审计实现利润总额 82,673.76 万元，应缴纳企业所得税 12,622.90 万 元， 应支付少数股东损益 337.44 万元， 实现归属于母公司所有者的净利润为 69,713.42 万元。 根据《公司法》及《公司章程》的规定，2012 年度分配预案拟按公司现总股本 373,093,418 股，按每 10 股派发现金红利 5.638 元（含税） ，共计 21,035.01 万元向全体股东分配。分配 后，剩余未分配利润留待以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。 六、 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？（否）

内容: 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？（否）

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、我公司 集团、商社集团 新天域、新天域湖景 新世纪、新世纪百货 元 报告期 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险， 敬请查阅第四节董事会报告中关于公 司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 指 指 指 指 指 指 重庆百货大楼股份有限公司 重庆商社（集团）有限公司 新天域湖景投资有限公司 重庆商社新世纪百货有限公司 人民币元 2012 年 1 月 1 日--2012 年 12 月 31 日

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 重庆百货 股票代码 600729 上海证券报、证券时报 www.sse.com.cn 公司董事会办公室 重庆市渝中区中山三路 86 号 400015 重庆市渝中区民权路28号(英利国际金融中心)第30层、 31 层、32 层 400010 http://www.e-cbest.com cbest@e-cbest.com 尹向东 重庆市渝中区民权路 28 号(英利国际 金融中心)第 30 层、31 层、32 层 023-63822594 023-63845365 cbdsh@e-cbest.com 证券事务代表 赵耀 重庆市渝中区民权路 28 号(英利国际金 融中心)第 30 层、31 层、32 层 023-63822594 023-63845365 zy8788@sina.com 重庆百货大楼股份有限公司 重庆百货 Chongqing Department Store Co.Ltd CBEST 刘伟力

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况

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内容: 公司上市以来，主营业务没有发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、1996 年 7 月 2 日--2005 年 12 月 20 日，公司控股股东为：重庆华贸国有资产经营有限公司 2、2005 年 12 月 21 日--至今，公司控股股东为：重庆商社（集团）有限公司 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称 （境内） 办公地址 签字会计师姓名 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层 龙文虎 弋守川

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 经营活动产生的现金流量 净额

内容: 归属于上市公司股东的净 资产 总资产 （二） 主要财务数据 主要财务指标

内容: 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%）

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内容: 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 二、 非经常性损益项目和金额

内容: 减少 1.55 个百分点

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 对外委托贷款取得的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，面对严峻的经济形势和激烈的市场竞争，公司坚持以“整合促发展”的工作思路， 加快资源整合，深化结构调整，构建了事业部制管控模式。经过努力，公司各项业务开展顺利， 经营业绩稳步增长。 （一）报告期主要工作开展情况： 1、着力推进主营业务，各项经济指标持续向好 2012 年，公司较好地完成了各项经营目标，实现营业收入 281.17 亿元，同比增长 12.42％； 实现利润总额 8.27 亿元，同比增长 14.60%；实现归属于母公司净利润 6.97 亿元，同比增长 15.28%；净资产收益率 23.09%，公司规模效益再上台阶。 2、科学搭建组织架构，完成公司层面整合工作 按照“整体规划、分步实施、平稳过渡、稳步发展”的总体原则，公司着手推进重组后资 源整合。通过建立机构、人员入岗、交接切换、管控转型、明确权责，规范管理等工作，截至 2012 年末，公司构建完成事业部制管控模式，新的运行平台投入运行。 3、抓住机遇深化发展，业务结构调整效果初显 一是加速网点开发。截至 2012 年末，公司网点 268 个，面积约 169.74 万平方米。二是优 化供应链管理。百货业态狠抓重点品牌管理和培育，超市业态继续优化供应链，电器业态不断 提高包销定制比重。三是狠抓扭减控亏工作，公司同比扭亏为盈网点 10 个。 4、规范投融资管理，推进公司内控体系建设 2012 年，为适应公司规模的不断扩大，公司相继修订了《公司章程》《股东大会规程》和 、 《董事会议事规则》 ，制定了《总经理办公室议事规则》《投融资及担保管理制度》 ， ，提高决策 效率，健全投融资管理体系。 2012 年公司全面推进内控体系建设，制定了内部控制规范实施方案，梳理公司现有制度和 流程，编写完成内控手册总册，形成了内控评价报告，按照有关规范要求，完成了内控审计。 5、持续提升治理水平，加大资本经营力度 一是完善分红政策和决策机制，制定了中长期分红规划，修改了《公司章程》中红利分配

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内容: 同影响所致。 （3）财务费用较上期下降 10.78%，主要系公司银行存款增加导致的利息收入增加所致。 5、现金流 （1）经营活动产生的现金流量净额较上期下降 14.37%，主要系支付给职工以及为职工支付的 现金增加和支付的各项税费增加共同导致。 （2）投资活动产生的现金流量净额较上期下降 873.71%，主要系公司本年度将与定期存款相关 的现金流量纳入投资活动所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额较上期下降 180.00%，主要系公司分配股利、利润或偿付利 息支付的现金增加所致。 6、其它 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1879 号文核准，并经上海证券交易所同意， 公司重庆商社（集团）有限公司（以下简称商社集团）及新天域湖景投资有限公司（以下简称 新天域湖景）非公开发行股份方式，购买其持有的重庆商社新世纪百货有限公司（以下简称新 世纪百货）100%股权。公司为上述行为定向发行人民币普通股（A 股）股票 169,093,418 股， 发行价为每股人民币 22.03 元，共计募集资金即目标资产价值 372,512.803 万元，截至 2010 年 12 月 24 日止，公司、商社集团及新天域湖景已就该交易需办理过户手续的股权资产办妥相关 产权过户手续。公司已持有新世纪百货 100%股权。天健正信会计师事务所有限公司出具《验资 报告》 （天健正信验（2010）综字第 030083 号） 。 （三）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 百货业态 超市业态 电器业态 提供劳务 合计 营业收入 13,326,972,041.79 9,323,499,848.89 4,635,580,468.01 70,931,575.84 27,356,983,934.53 营业成本 11,300,164,121.68 8,212,199,922.10 4,236,942,344.87 58,968,036.06 23,808,274,424.71 毛利率 （％） 15.21 11.92 8.60 16.87 12.97 营业收入 比上年增 减(%) 17.15 9.21 6.29 -4.63 12.35 营业成本 比上年增 减(%) 16.87 9.48 4.73 -10.39 11.88 毛利率比 上年增减 （%） 增加 0.20 个百分点 减少 0.22 个百分点 增加 1.36 个百分点 增加 5.34 个百分点 增加 0.37 个百分点

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内容: 贵州地区 湖北地区 合计 （四） 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 本期期末数 占总资产的 比例（%）

内容: 上期期末数

内容: 上期期末数 占总资产的 比例（%）

内容: 货币资金 5,174,300,524.98 48.69 4,858,654,799.95 47.55 应收票据 16,151,984.34 0.15 25,649,161.93 0.25 应收款项 29,421,092.58 0.28 25,489,870.96 0.25 应收利息 4,684,840.50 0.04 0 0.00 长期应收款 190,000,000.00 1.79 0 0.00 存货 1,773,700,377.37 16.69 1,939,891,047.08 18.98 长期股权投资 12,622,291.31 0.12 13,428,968.36 0.13 投资性房地产 41,013,612.50 0.39 42,988,063.46 0.42 固定资产 2,165,177,573.54 20.37 2,049,981,293.38 20.06 在建工程 267,695,325.21 2.52 180,204,031.88 1.76 预收款项 2,409,000,277.63 22.67 1,833,903,518.48 17.95 应交税费 217,719,551.74 2.05 130,392,570.10 1.28 应付股利 8,300,269.58 0.08 19,512,727.52 0.19 其他应付款 494,013,338.39 4.65 1,046,762,760.18 10.24 未分配利润 2,252,792,238.15 21.20 1,723,550,034.03 16.87 上表中变动比例达到 30%的原因说明： 应收票据：应收票据较上期减少 37.03%，主要系公司经营活动过程中收到的客户承兑汇票 减少所致。 应收利息：应收利息较上期增加 468.48 万元，主要系公司计提了定期存款利息收入所致。 长期应收款：长期应收款较上期增加 19,000 万元，主要系公司本年新增委托贷款所致。 在建工程：在建工程较上期增长 48.55%，主要系大竹林项目购买土地支出增加和璧山新商 场转固减少共同影响所致。 预收款项：预收账款较上期增长 31.36%，主要系对已销售给顾客的商业预付卡，原重庆百 货纳入其他应付款核算，子公司新世纪百货纳入预收账款核算。公司对商业预付卡统一核算后， 对已销售给顾客的全部纳入预收账款核算，故导致预收账款的较大增长，其他应付款的较大下 降。 应交税费：应缴税费较上期增长 66.97%，主要系公司销售增加以及按规定在商业预付卡销 售时按 17%的税率计提增值税共同导致未交增值税增加。 应付股利：应付股利较上期减少 57.46%，主要系公司已支付新天域湖景投资有限公司应付 股利所致。 其他应付款：其他应付款较上期减少 52.81%，主要系对已销售给顾客的商业预付卡，原重 庆百货纳入其他应付款核算，子公司新世纪百货纳入预收账款核算。公司整合对商业预付卡的 核算后，对已销售给顾客的商业预付卡全部纳入预收账款核算，故导致预收账款的较大增长， 其他应付款的较大下降。 未分配利润：未分配利润较上期增长 30.71%，主要系公司盈利情况较好导致的利润结存增

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内容: 加所致。 （五）核心竞争力分析 品牌优势：公司 2010 年完成了重大资产重组，公司拥有获得“中国驰名商标”“重庆市著 、 名商标”等称号的重庆百货、新世纪百货和商社电器三大品牌，在重庆市当地具有较高的知名 度和美誉度，是广大消费者较为喜爱和信赖的知名品牌。 规模优势：公司目前拥有经营网点 268 个，面积约 169.74 万平方米，辐射重庆主要城区， 为重庆市居民提供每人 0.057 平方米的商业面积，成为重庆市内网点规模、经营规模最大的商 业企业，在重庆及周边地区已初步形成了规模优势，对当地市场形成了一定的控制力。随着公 司网点开发速度的加快，公司的市场辐射能力、规模效应将进一步体现。 区域优势：公司地处重庆。重庆是中国最年轻的直辖市之一，也是我国西部大开发战略实 施的重要节点。伴随着西部大开发战略的深入推进，重庆“一统三化两转变”战略的大力实施 以及“三中心两集群一高地”建设，重庆市乃至西部地区工业化、城镇化步伐将进一步加快， 公司将受益于区域经济的快速发展。 （六） 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 对外股权投资总体分析：2012 年，公司投资参股的重庆联合产权交易所实施增资扩股募集 资金 1 亿元。公司持有其总股本的 2.5714%，公司按比例出资 257.14 万元参与本次增资。 重庆联合产权交易所为重庆市产权交易平台，业务范围涵盖产权交易、司法拍卖、国有产 权、股权、债权、物权、知识产权等产权交易。本次增资主要为投资设立支付结算公司开展全 国性第三方支付业务。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1） 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 中奥联合置 业有限公司 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 银行5年期 贷款基准 利率上浮 10% 借款用途 购买开发 用地及项 目建设 抵押物或 担保人 土地抵押 担保 是否逾 期 否

内容: 2年

内容: 公司与中奥联合置业有限公司、华夏银行股份有限公司重庆分行渝中支行签署《委托贷款 借款合同》 ，公司委托该行贷款人民币 19000 万元给中奥联合置业有限公司。委托贷款期限为 24 个月（自合同约定的提款日起算） ，委托贷款利率为银行五年期贷款基准利率上浮 10%。中 奥联合置业有限公司向公司提供了土地抵押担保。详见公司临 2012-014 号公告。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 公司名称 业务 权益比 注册 资 总资 产 净资 产 营业收入 营业利润 2012年净 主要经营

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内容: 性质 重庆商社新 世纪百货有 限公司 重百九龙商 场 重庆电子器 材有限公司

内容: （万元）

内容: 活动 商业批 发、零售 商业批 发、零售 电器、电子 元件等销售 安装

内容: 商业 商业 商业

内容: 5、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 与南充市驿鑫房地产开发有 限公司联合建设宜宾商都 重百超市巫溪店 重百超市空港新城店 重百酉阳商场 与重庆商社中天物业发展有 限公司联合投资建设渝北新 商场 项目金额 29,936.00 1,068.00 1,982.59 2,515.00 76,501.00 项目进度 正在洽谈中， 暂未签约 已签约，预计 2013 年 5 月开业 已签约，预计 2013 年 底开业 已签约，预计 2013 年 12 月底开业 正在洽谈中， 暂未签约 本年度投 入金额 0 0 0 0 0 累计实际 投入金额 0 0 0 0 0 项目收 益情况

内容: 与关联方联合投资竞拍土地 （大竹林）

内容: 新世纪合川中奥城商都 重百简阳商场 重百綦江商场 新世纪阆中商都 合计

内容: 已与重庆商社中天物 业发展有限公司和重 庆商社汽贸有限公司 联合成功竞拍北部新 18,901.86 区大竹林 62500 平方 米的建设用地开发权， 取得 《国有建设用地使 用权成交确认书》 。 已签约，预计 2014 年 0 2 月前开业 该项目已停止。 0 已签约，预计 2013 年 0 5 月开业 已签约，预计 2013 年 500 6 月开业 / 19,401.86

内容: 七、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势

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内容: 2013 年，世界经济仍将处于金融危机后的调整期，不确定、不稳定因素仍然存在。我国随 着十八大的召开和中央经济会的定调， 经济将随政策调整、 宏观调控的影响企稳回升， 预计 2013 年经济将呈现好于上年的增长态势，国内生产总值将保持在 7.5%左右的增速。随着我国新型城 镇化和收入分配改革逐步推进，西部大开发战略的深入实施，这将推动重庆经济发展，同时重 庆各大商圈扩容升级提速，新商圈的不断崛起，外部环境也有利于零售业的持续发展。但是， 我们也面临着诸多不利因素：一是成本刚性上涨，盈利空间持续压缩；二是竞争对手加快区域 布点，企业竞争更趋激烈；三是电子商务、大型购物中心、外资便利店等新型业态迅速渗透， 抢夺新兴市场。 (二) 公司发展战略 公司将继续抓住区域经济发展机遇，在新的运行平台上，深入资源整合，深化结构调整。 以零售为核心业务，致力于百货、超市、电器、购物中心、电子商务等多业态开发，持续提高 主业竞争力，推动公司由传统零售企业向现代零售企业转型，提升公司在中国零售百强和中国 500 强大型企业排名。 (三) 经营计划 2013 年，公司预计实现营业收入 305.10 亿元、利润总额 9.27 亿元；新增网点 15 个。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司的行业特点与盈利水平，能够从经营活动中获得必要的现金流维持当前业务。 根据公司未来经营发展战略，公司将通过自建、租赁、合资合作以及并购等方式适时扩大 实体门店网点数量和经营规模，培育购物中心、电子商务等业态，以及推动物流基地等一系列 资本性投入， 公司未来现金需求将大幅增加。 因此， 公司将向大股东非公开发行股票， 募集 6.16 亿现金补充公司营运资金。 (五) 可能面对的风险 1、宏观经济风险 公司的零售业务高度依赖于区域经济发展和消费者信心。如果未来中国经济增长速度大幅 放缓或者经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收入，降低消费者信心，抑制 消费者需求，从而降低公司的销售增长率和毛利率。 2、市场竞争风险 零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。公司在顾客、员工、 店址、商品、服务及其他重要方面与区域性、全国性及国际性的零售企业展开竞争。随着我国 经济的高速发展，外资零售企业开始大举进入国内大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高 的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式等，给内资零售企业形成了较大竞争压力；经营区 域内众多的区域性、全国性零售企业也对公司形成了一定的竞争压力。虽然公司在区域市场取 得了较高的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买 能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存 在下降的风险。同时，随着电子商务业务的快速发展，公司实体零售业务也会受到一定的冲击。 3、跨区经营风险 公司已在重庆市外的四川省、贵州省、湖北省开设门店。公司新进区域的消费者结构、消 费者偏好和消费模式可能与重庆市存在一定的差异，公司需要花费一定的时间来建设能够满足 当地消费者需求的供应链。公司新进区域的消费者对公司的品牌认知度可能不高，公司需要制 定和执行合适的市场营销计划，以提升公司在当地的品牌形象，并与当地其他零售企业开展差 异化竞争。公司新进区域的经营规模在初期较小，公司需要不断新开门店以提高规模效应。如 果公司在跨区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势，公司的财务表现将受到 不利影响。

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内容: 八、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 九、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司已于 2012 年 9 月 14 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了对《公司章程》 中分红条款的修订，完善了相关条款。修订后的公司利润分配政策明确规定了利润分配的形式 和比例、现金分红的条件、利润分配的决策机制与程序，独立董事对利润分配预案发表独立意 见。利润分配政策的调整符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法 权益，公司利润分配政策调整程序合规、透明。未来公司将结合自身情况，积极落实现金分红 政策，给予投资和合理回报。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币 分红年度合并 占合并报表中 报表中归属于 归属于上市公 每 10 股送 每 10 股派息 每10股转 现金分红的 红股数 （股） 数(元) （含税） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东 司股东的净利 润的比率(%) 的净利润 5.638 21,035.01 69,713.42 30.17 4.50 16,789.20 60,469.84 27.76 2.00 7,461.86 52,724.79 14.15

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 1、公司诉重庆市万州区金鸿物业发展有限公司房屋租赁合同纠纷案 该案于 2012 年 11 月 13 日经法院主持调解，双方达成和解协议如下： （一）双方《商业用 房使用权置换合同》及补充协议于 2011 年 6 月 3 日起解除； （二）双方依原合同占用对方的房 屋各自返还对方； （三）双方进行清算，我司应支付金鸿公司费用 5,404,815.95 元，金鸿公司应 支付我司费用 3,341,189.8 元，品叠后我司实际应支付金鸿公司 2063626.15 元； （四）案件受理 费 55176 元由双方各自承担 50%。现该和解协议已生效并履行完毕。 2、 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司诉重庆市华顺房地产开发有限公司房屋买卖合同

内容: 重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 纠纷案 经开庭审理，法院于 2012 年 7 月 12 日对该案做出判决，认定双方签订的《仓库买卖协议》 无效，对此华顺房产公司承担主要责任（70%） ，新世纪百货承担次要责任（30%） ，华顺房产 公司应向新世纪百货返还定金及赔偿损失共计 543.6 万元。现该判决已生效并正在履行中。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

内容: 单位:元 币种:人民币 关 联 交 易 价 格 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因

内容: 关联交易方

内容: 关联关 系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交 易内容

内容: 关联 交易 定价 原则

内容: 关联交易金 额

内容: 关联 交易 结算 方式

内容: 市 场 价 格

内容: 重庆重百食品 开发有限公司 重庆登康口腔 护理股份有限 公司 重庆乐众食品 有限公司 重庆庆荣物流 有限公司 重庆商社信息 科技有限公司

内容: 参股股 东 参股股 东 母公司 的全资 子公司 母公司 的控股 子公司 母公司 的全资 子公司

内容: 购买 商品 购买 商品 购买 商品 接受 劳务 销售 商品

内容: 采购 食品 采购牙 膏、牙 刷 采购 食品 租赁 叉车 销售电 子产品

内容: 市场 价格 市场 价格 市场 价格 市场 价格 市场 价格

内容: 重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重庆商社（集 团）有限公司 重庆商社广告 传媒有限公司 重庆绰奇商贸 发展有限公司 重庆商社（集 团）有限公司 重庆商社万盛 五交化有限公 司 重庆商社中宏 商贸有限公司 重庆商社中天 物业发展有限 公司 重庆商社中宏 商贸有限公司 重庆商社广告 传媒有限公司 重庆商社中天 物业发展有限 公司 重庆商社家电 维修有限公司 重庆商社汽车 贸易有限公司 重庆商社中天 物业发展有限 公司 重庆商社中天 物业发展有限 公司 重庆商社汽车 贸易有限公司

内容: 控股股 东 母公司 的全资 子公司 母公司 的全资 子公司 控股股 东 母公司 的全资 子公司 母公司 的全资 子公司 母公司 的全资 子公司 母公司 的全资 子公司 母公司 的全资 子公司 母公司 的全资 子公司 母公司 的全资 子公司 母公司 的全资 子公司 母公司 的全资 子公司 母公司 的全资 子公司 母公司 的全资 子公司

内容: 销售 商品 提供 劳务 接受 劳务 接受 劳务 接受 劳务 提供 劳务 其它 流出 提供 劳务 接受 代理 接受 劳务 接受 劳务 接受 劳务

内容: 销售 空调 出租广 告墙位 和牌位 租赁 房产 租赁 房产 租赁 房产 出租 场地 支付联 建资金 劳务 派遣 广告 代理 门店装 饰装修 空调安 装、家 电维修 代理 汽车 维修 水电 费、物 管费、 停车费 等 工程建 设代理 汽车 购买

内容: 市场 价格 市场 价格 市场 价格 市场 价格 市场 价格 市场 价格 市场 价格 市场 价格 比市 价略 低 中标 价格 市场 价格 比市 价略 低 市场 价格

内容: 接受 劳务

内容: 接受 劳务 接受 劳务

内容: 市场 价格 市场 价格

内容: 重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重庆商社家电 维修有限公司

内容: 购买空 母公司 市场 购买 气净化 43,500.00 的全资 价格 商品 器 子公司 上述关联交易属于公司日常经营行为，交易不对公司独立性构成影响。 上述关联交易属于公司日常经营行为，交易不对公司资产和损益情况构成重大影响。

内容: (二) 共同对外投资的重大关联交易 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司与重庆商社（集团）有限公司的下属子公司重庆商社中天物业发展有限公司和重庆商 社汽贸有限公司联合投资竞拍重庆市北部新区大竹林项目 244,434 平方米土地，现已中标，公 司已取得该宗土地中的 62,500 平方米建设用地开发权，公司已支付 18,901.86 万元的土地款。

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 48,361.50 报告期末对子公司担保余额合计（B） 48,361.50 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 48,361.50 经公司五届三十二次董事会审议通过， 公司同意 2012 年由所属新世纪百货向其子公司商社 电器提供银行授信担保 48,361.50 万元，担保金额以银行最后审批为准。 (三)其他重大合同 报告期内公司各项合同正常履行，无重大合同纠纷发生。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 是 否 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺 内容 有 承诺时间及期限 履 行 期 限 与股改 相关的 承诺 股份限 售 重庆商社（集团）有 限公司 注1 截至 2013 年 5 月 29 日 是 是 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划

内容: 重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 盈利预 测及补 偿 股份限 售

内容: 与重大 资产重 组相关 的承诺

内容: 重庆商社（集团）有 限公司和新天域湖景 投资有限公司 重庆商社（集团）有 限公司和新天域湖景 投资有限公司

内容: 注2

内容: 是

内容: 注3

内容: 解决土 地等产 权瑕疵

内容: 重庆商社（集团）有 限公司和新天域湖景 投资有限公司

内容: 注4

内容: 其他

内容: 重庆商社（集团）有 限公司

内容: 注5

内容: 1、本次重组获得中国证监会 核准后 12个月内， 完成3项； 2、本次重组获得中国证监会 核准后 24个月内， 完成7项； 是 3、本次重组获得中国证监会 核准后 12 个月内，完成 10 项。 直至商社集团不再作为公司 是 股东或公司终止上市止

内容: 注 1： 非流通股股东的减持承诺根据相关规定， 股权分置改革完成之后的 12 个月为禁售期， 禁售期满后，第 13－36 个月重庆商社（集团）有限公司所持原非流通股份不通过交易所挂牌交 易出售；第 37－48 个月内如通过交易所挂牌交易出售所持股份，出售后公司所持股份比例合计 不低于重庆百货股份总数的 25%， 且减持的最低价格不低于 7.5 元/股(若自非流通股获得流通权 之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行 除权除息处理)。 该项承诺正在履行期间，目前商社集团未减持股份。 注 2：2010 年 6 月 13 日重庆百货大楼股份有限公司和重庆商社（集团）有限公司（以下简 称：商社集团） 、新天域湖景投资有限公司（以下简称：新天域湖景）分别签署的《关于注入资 产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议之补充协议》2010 年 7 月 26 日重庆百货和商社集团、 ； 新天域湖景分别签署的《关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议之补充协议一》 。 根据上述协议约定，如果补偿测算期间（即本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度） ，新世 纪百货每年实现的实际净利润数低于净利润预测数，商社集团/新天域湖景同意将其本次交易认 购的股份按协议约定的方式计算股份补偿数，进行回购或赠与：

内容: （累计净利润预测数 ? 累计净利润实现数） 每股发行价格 ? 认购股份总数 ? ?已补偿股份数 补偿期限内各年的净利润预测数总和 ?回购价格

内容: 每股发行价格：即本次交易的发行价格 22.03 元/股； 认购股份总数：即本次交易的发行数量 169,093,418 股； 回购价格：按本次交易发行价格（22.03 元/股）与股份回购董事会决议日前 20 个交易日的 加权平均的市场交易价格孰低的原则确定； 重庆百货向商社集团回购的股份数，按照本次交易中商社集团认购的重庆百货本次发行的 股份数比例61%确定； 重庆百货向新天域湖景回购的股份数，按照本次交易中新天域湖景认购的重庆百货本次发 行的股份数 39%比例确定。 在补偿测算期限届满时，重庆百货应对新世纪百货做减值测试，如果减值额占新世纪百货 本次交易价格的比例大于商社集团/新天域湖景补偿股份数量总数占本次交易商社集团/新天域 湖景认购股份总数的比例，则商社集团/新天域湖景还需另行向重庆百货除商社集团和新天域湖 景的其他股东补偿按本协议约定的方式计算的股份数量， 另行补偿股份数为以下公式计算结果：

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内容: 新世纪百货累积减值额 ? 各自认购股份总数 ? 各自补偿期限内已补偿 的股份总数 新世纪百货本次交易价 格

内容: 其中，新世纪百货累积减值额是指新世纪百货在本次交易价格减去期末新世纪百货的评估 值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。 截至 2012 年 12 月 31 日， 该项承诺履行完毕。 经会计师审核， 新世纪百货 2010 年度、 2011 年度、2012 年度三年实际盈利数均大于盈利预测数。 注3： （1）商社集团承诺：商社集团自完成本次交易股权登记之日起36个月内不转让其拥有 权益的重庆百货股份（即包括本次交易取得的和原持有的） 。 （2）新天域湖景承诺：新天域湖景自完成本次交易股权登记之日起 36 个月内不转让其因 本次交易拥有的重庆百货股份。 该项承诺正在履行中。截至目前商社集团均未出售所持股份。 注 4： （1）截至 2010 年 5 月 31 日，新世纪尚有 10 项物业存在租赁风险，具体情况如下： 合同 瑕疵物 物业 合同约定保障性条款/出租方承诺 面积 业 面 积 存在瑕疵的原因 使用人 2 2 (M ) (M ) 出租方承诺：在租赁期内如因新世纪连锁租 该等物业系向物 赁范围内的业主与其因产权关系以及未处理 业产权人委托的 马王坪店 2,554.00 436.00 好与业主之间的转租协议而影响新世纪连锁 资产管理方租赁， 经营的正常经营，其将承担由此给新世纪连 出租方未提供物 锁带来的一切损失。 业产权人授权或 3,587.00 3,587.00 一方终止合同， 需提前 90 天通知并征得对方 铝城店 同意转租的书面 的书面同意， 并支付当期 12 个月租金的违约 建设村店 3,527.61 3,527.61 文件 金，如造成损失，应赔偿损失 2,697.00 2,697.00 开县商都 除储奇门店外，出租方承诺在合同订立前， 拟出租场地及相关配套设施设备的所有权属 4,141.00 1899.66 荣昌店 出租方拥有。如在合同期内出现与出租方承 3,028.75 1556.00 储奇门店 诺不符的事实，出租方承担由此而引致的经 450.00 5,000.00 奉节店 济损失和法律责任。 1,203.00 1,203.00 川维店 出租人未提供产 除川维店外，出租方承诺因产权问题导致合 权证明文件 同无效，被撤销或无法履行的，出租方采取 五桥店 2,289.00 2,289.00 双倍返还定金、赔偿 6/12 个月租金的方式进 行赔偿 贵州分公 112.00 112.00 司 对于尚且存在租赁瑕疵的 10 处租赁物业， 新世纪百货及其子公司计划按照下表所示进度有 序加以解决： 时 间 完成整改项数 本次重组获得中国证监会核准后 12 个月内 3项 本次重组获得中国证监会核准后 24 个月内 7项 本次重组获得中国证监会核准后 36 个月内 10 项 对于未能按照上述计划整改的租赁物业，新世纪百货及其子公司将采取解除租约重新选址 开业等方式予以解决。 （2）商社集团承诺：若新世纪百货及子公司因未按照时间进度解决关于 10 项物业租赁瑕

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内容: 疵问题而解除租约重新选址开业，商社集团按照 61%的比例承担因此发生的解除租约违约金及 新址装修费用（根据重庆百货审计部门确定的数据确定） 。 在经营过程中，若由于租赁物业存在瑕疵导致新世纪百货及子公司无法经营不得不重新选 址开业的，若出租方违约赔偿金额小于新址装修费用，差额部分由商社集团按 61%比例承担； 若出租方 1 年内尚未全部/部分支付合同约定的违约金， 则差额部分由商社集团按 61%比例先行 补偿。商社集团进行补偿后如收回物业出租方赔偿款，则按 61%比例归属商社集团享有。 （3）新天域湖景承诺：若新世纪百货及子公司因未按照下表所示时间进度解决关于 10 项 物业租赁瑕疵问题而解除租约重新选址开业，新天域湖景将按照 39%的比例承担因此发生的解 除租约违约金及新址装修费用（根据重庆百货审计部门确定的数据确定） 。 在经营过程中，若由于租赁物业存在瑕疵导致新世纪百货及子公司无法经营不得不重新选 址开业的， 若出租方违约赔偿金额小于新址装修费用， 差额部分由新天域湖景按 39%比例承担； 若出租方 1 年内尚未全部/部分支付合同约定的违约金， 则差额部分由新天域湖景按 39%比例先 行补偿。 新天域湖景进行补偿后如收回物业出租方赔偿款， 则按 39%比例归属新天域湖景享有。 该项承诺正在履行期间。截至目前，已经承诺进度解决 10 项中 7 项有瑕疵的租赁物业。 注 5： （1）商社集团关于保持上市公司独立性的承诺 为了保持上市公司经营的独立性，重庆百货控股股东商社集团于 2009 年 12 月 1 日出具承 诺， “在实际经营运作过程中，将继续保持规范运作，确保与重庆百货在人员、财务、机构、资 产和业务等方面完全分开；商社集团与上市公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立 并各自承担经营责任和风险” 。 该项承诺正在履行期间。商社集团与公司在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分 开；商社集团与上市公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和 风险。 （2）商社集团关于减少与规范关联交易的承诺 为减少与规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，商社集团于 2009 年 12 月 1 日出具承诺， “将尽可能减少并规范与重庆百货之间的关联交易；对于关联交易事项，将严格 履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害重庆百货及其他股东的合法 权益” 。 该项承诺正在履行期间。商社集团与公司的关联交易事项，均严格履行法定程序，依法及 时进行信息披露，商社集团没有通过关联交易损害重庆百货及其他股东的合法权益。 （3）商社集团关于避免同业竞争的承诺 为避免潜在的同业竞争，商社集团于 2009 年 12 月 1 日出具《关于避免同业竞争承诺函》 ； 并于 2010 年 6 月 4 日，针对竞争性业务提出明确的解决同业竞争的具体机制，出具了《关于避 免同业竞争的补充承诺函》 。 该项承诺正在履行期间。目前商社集团与公司不存在同业竞争。 （5）商社集团关于可能存在的税务问题引发损失而出具的承诺 商社集团于 2009 年 12 月 1 日出具《确认、承诺与保证函》承诺，对于新世纪百货改制引 入新天域湖景之前存在的税务问题，包括合并纳税事项，给上市公司造成的损失均由商社集团 承担；对于新世纪百货改制引入新天域湖景之后存在的税务问题给上市公司造成的损失，商社 集团将按出资占比承担。 该项承诺正在履行期间。目前公司没有因新世纪百货税务问题而造成损失。

内容: (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明

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内容: 公司发行股份购买资产时对交易资产 2012 年作了盈利预测，经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，该资产达到原盈利预测水平。

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 是 原聘任 现聘任 天健正信会计师事务所有限公司重 天健会计师事务所 （特殊普通合 庆分所 伙） 152 1 名称 天健会计师事务所（特殊普通合 伙） 报酬 65

内容: 内部控制审计会计师事务所

内容: 公司一直聘用天健正信会计师事务所有限公司重庆分所（前身为重庆天健会计师事务所） 为公司提供审计服务。目前天健正信会计师事务所有限公司重庆分所与天健会计师事务所（特 殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊普通合伙） ，具备证券、 期货审计业务资格。经公司第五届审计委员会第五次会议提议，公司决定聘请天健会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务审计及内控审计机构。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受到任何处罚。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 236,927,731 169,519,298 比例 (%) 63.51 45.44 本次变动增减（＋，－） 公积 其 小 发行 送 金转 他 计 新股 股 股 单位：股 本次变动后 数量 236,927,731 169,519,298 比例 (%) 63.51 45.44

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内容: 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 （一）截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 股票类 A股 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期

内容: （二） 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 年度报告披露日前第 5 9,565 个交易日末股东总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押 或冻 结的

内容: 截至报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 (%)

内容: 持股总数

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内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类及数量 股份的数量 全国社保基金一零二组合 9,969,304 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 8,269,609 人民币普通股 全国社保基金一零四组合 8,000,000 人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 7,179,999 人民币普通股 重庆华贸国有资产经营有限公司 6,011,202 人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 5,676,556 人民币普通股 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 4,170,671 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 3,880,454 人民币普通股 中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券 3,658,663 人民币普通股 投资基金 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金 3,232,255 人民币普通股 (LOF) 公司未发现前十名无限售条件股东之间有关 上述股东关联关系或一致行动的说明 联关系或一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 1 2 3 4 有限售条件股东名称 重庆商社（集团）有限公司 新天域湖景投资有限公司 重庆渝城房地产开发公司 佛山市高明恒威制衣实业 持有的有限售 条件股份数量 169,519,298 65,946,433 680,000 510,000 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 2013 年 12 月 30 日 169,519,298 2013 年 12 月 30 日 65,946,433 限售条件 注1 注2 股改 股改

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内容: 有限公司 5 张岳洲 170,000 股改 6 重庆市市中区文化局 102,000 股改 注 1：股改承诺和重大资产重组。1、股改：重庆商社（集团）有限公司承诺： （1）若因" 重庆百货大楼股份有限公司2006至2008年度连续三年净利润的年增长率平均低于10%"而触发 了股份追送条款，则在股份追送完毕日后 36 个月内不上市流通。 （2）若因"重庆百货大楼股份 有限公司 2006 年度至 2008 年度财务报告被出具非标准审计意见"而触发了股份追送条款， 则在 股份追送实施完毕日后 36 个月内不上市流通。 （3）若没有触发追送股份承诺，则自 2008 年度 股东大会决议公告之日起，36 个月内不上市流通。2、重大资产重组：2010 年公司完成重大资 产重组，向商社集团和新天域湖景共发行 169,093,418 股购买其资产。商社集团承诺其拥有权益 的股份（即包括本次交易获得的和原持有的）有三年限售期。 注 2：重大资产重组。2010 年公司完成重大资产重组，向商社集团和新天域湖景共发行 169,093,418 股购买其资产。新天域湖景承诺本次交易所获得的股份有三年限售期。 四、 控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 单位：元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 注册资本 重庆商社（集团）有限公司 刘伟力 1996 年 9 月 18 日 533,057,400 销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零部件、 饲料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品） 、文化办公机 械、照像器材、仪器仪表、化学试剂（不含危险化学品） 、合成橡胶、 金属材料(不含稀贵金属)、染料、地蜡、林化产品、日用化学品、食 品添加剂、塑料原料，商品储存（不含危险品） ，自营和代理各类商 品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外（按资格证书核定的事项从事经营） 。

内容: 主要经营业务

内容: （二） 实际控制人情况 名称 单位：元 币种：人民币 重庆市国有资产监督管理委员会

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内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位负责人或 法定代表人 徐玉美 组织机构 代码 单位:元 币种:港元 主要经营业务或 注册资本 管理活动等情况 1,000 投资及顾问咨询

内容: 法人股东名称 新天域湖景投 资有限公司

内容: 成立日期 2008 年 2 月 1 日

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末 持股 数

内容: 增 减 变 动 原 因

内容: 刘伟力 肖诗新

内容: 董事、 董事长 董事、 总经理

内容: 男 男

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内容: 高平 张宇 常运东 邱中伟 章新蓉 赵骅 杨春林 陈信卫 张饶 刘争鸣 谢洁 秦秀平 李勇

内容: 董事 董事 董事 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 召集人 监事 监事 监事 监事 副总经 理 副总经 理、董 事会秘 书 副总经 理 财务总 监 副总经 理 副总经 理 独立董 事（已 离任）

内容: 男 男 男 男 女 男 男 男 女 男 女 男 男

内容: 尹向东

内容: 男

内容: 陈雷 周永才 刘绪文 马新国 周观亮

内容: 男 男 男 男 男

内容: 890.50 15,232 15,232 合计 / / / / / 刘伟力：男，生于 1956 年，大学学历，高级经济师。历任重庆市粮食工业公司面粉厂厂长、 重庆市政府办公厅副处级秘书、重庆商社新世纪百货有限公司总经理、党委书记、重庆商社新 世纪百货连锁经营有限公司董事长、重庆商社（集团）有限公司副总经理。现任重庆商社（集 团）有限公司董事长、党委书记、重庆百货大楼股份有限公司董事、董事长、党委书记。 肖诗新：男，生于 1954 年，硕士研究生学历，高级经济师，特级国际职业经理人。历任重 庆百货商店保卫科科长，重庆百货大楼股份有限公司总经理助理、副总经理、董事、副总经理 兼重百沙坪商场经理、重庆百货大楼股份有限公司总经理、董事、董事长。现任重庆百货大楼 股份有限公司总经理、董事、党委副书记，重庆商社（集团）有限公司董事、党委副书记。 高平：男，生于 1958 年，硕士研究生，高级经济师。历任重庆化工公司总经理办公室主任； 重庆商社集团研究室主任、办公室副主任；重庆商社集团办公室、董事会办公室、党委办公室 主任，总经理助理。现任重庆商社（集团）有限公司党委委员、副总经理。 张宇：男，生于 1954 年，大学学历，高级政工师。历任重庆第一商业局党组秘书，重庆工 业品贸易中心党委副书记、副总经理，重庆商社（集团）有限公司资产部副部长。现任重庆华 贸国有资产经营有限公司董事长、重庆商社（集团）有限公司资产部部长。 常运东：男，汉族，出生于 1972 年,硕士学历,中国国籍,无境外永久居留权。曾任职中国工 商银行,曾任中国华融资产管理公司处长，湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁以及北京

内容: 重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 锦瑞宏泰投资顾问有限公司执行董事、重庆商社新世纪百货公司副董事长、誉衡药业董事。现 任远景万方（天津）股权投资管理企业（有限公司）董事总经理。 邱中伟：男，生于 1968 年，硕士学历，工程师。历任中国华能集团公司处长、华能集团子 公司 GOLDPARK(多伦多交易所上市企业)副总裁、银泰投资有限公司副总裁、银泰控股有限公 司(上海证券交易所上市，证券代码：600683)之董事长、神州数码(香港交易所上市，证券代码： 0861)非执行董事。现任弘毅投资董事总经理及长沙中联重工科技发展股份有限公司(深圳证券 交易所上市，证券代码：000157)之董事。 章新蓉：女，生于 1959 年，大学学历，教授，硕士生导师。历任重庆商学院会计系教研室 主任，重庆工商大学会计学院副院长、重庆工商大学会计学院院长。现任重庆工商大学现代会 计研究所所长，兼任重庆市审计学会副会长，重庆会计学会常务理事，重庆市注册会计师协会 常务理事，重庆渝开发股份有限公司独立董事，重庆新世纪游轮独立董事。 赵骅：男，生于 1964 年，博士研究生，教授。历任四川华蓥市金光仪器厂工程师，重庆大 学经济与工商管理学院专业教师，重庆大学经济与工商管理学院院长助理、副院长。现任重庆 大学校长助理，重庆汇鑫小额贷款公司独立董事。 杨春林：男，生于 1952 年，大学学历，经济师、高级审计师。历任共青团四川省黔江县委 书记、共青团四川省涪陵地委副书记、书记、四川省彭水县委副书记（正县级） 、四川省彭水县 委副书记、县长、四川省黔江地区审计局局长、党组书记、重庆市黔江开发区审计局局长、党 组书记、重庆市审计局副局长、重庆市审计局副局长、党组副书记（正厅局长级） 、重庆市审计 局巡视员。现已退休，现任重庆市注册会计师协会副会长。 陈信卫：男，生于 1951 年，大专学历，高级经济师。历任重庆市二商局办公室副主任、重 庆市糖酒公司经理、重庆市二商局局长、重庆市盐业总公司总经理、重庆化医（控股）集团有 限公司总裁、重庆商社（集团）有限公司总经理。现任重庆商社（集团）有限公司监事长，重 庆百货大楼股份有限公司监事会主席。 张饶：女，生于 1959 年，大学学历，高级经济师。历任重庆交电站经理办公室副主任、企 业管理办公室主任，重庆商社（集团）有限公司办公室副主任。现任重庆商社（集团）有限公 司纪委副书记、审计监察部部长。 刘争鸣：男，1957 年 9 月出生，大专学历，经济师。1974 年 12 月参加工作，历任重庆五 金采购供应站电器公司、装饰公司副经理、重庆市五金批发公司分站经理、支部书记、科长、 主任，重庆商社集团新世纪百货有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。现 任重庆百货大楼股份有限公司监事、百货事业部党委副书记。 谢洁：女，1971 年 10 月出生，研究生学历，中共党员，1995 年 7 月参加工作。历任重百 沙坪商场部门经理、重庆百货大楼股份有限公司企管办负责人、重百江北商场经理、党支部书 记，重庆百货大楼股份有限公司超市分公司经理、党支部书记。现任重庆百货大楼股份有限公 司监事、重庆百货大楼股份有限公司北碚商场总经理。 秦秀平：男，生于 1968 年，研究生学历，高级经济师。历任中国建设银行股份有限公司重 庆市分行计划财务处信息统计科副科长、中国建设银行股份有限公司重庆市分行计划财务部副 总经理、中国建设银行股份有限公司重庆市分行两江分行副行长、中国建设银行股份有限公司 重庆市分行会计部总经理，现任纪检监察部总经理。 李勇：男，生于 1963 年，工商管理硕士，高级经济师。历任重庆商业大厦业务部部长、重 庆商社新世纪百货公司百货分公司经理、重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司副总经理、总 经理、重庆商社新世纪百货有限公司副总经理，重庆商社新世纪百货有限公司董事、董事长、 总经理、重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司总经理。现任重庆商社（集团）有限公司党委 委员、重庆百货大楼股份有限公司副总经理。 尹向东：男，生于 1966 年，博士研究生学历，高级经济师。历任重庆海信科技公司销售部 经理、西南证券成都营业部客户部经理、总经理助理、西南证券重庆嘉陵桥西村营业部副总经 理、重庆市水务（控股）集团有限公司上市办副主任、重庆商社（集团）有限公司总经理助理、 研究室主任，现任重庆商社（集团）有限公司党委委员、重庆百货大楼股份有限公司副总经理、

内容: 重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 董事会秘书。 陈雷：男，生于 1970 年。硕士学历，工程师。历任重庆通用机械研究所助理工程师、工程 师、项目经理；清华同方人工环境有限公司重庆区域中心、西南区域中心总经理、重庆商社新 世纪百货有限公司副总经理，现任重庆百货大楼股份有限公司副总经理。 周永才：男，生于 1975 年，硕士研究生学历，会计师。历任司法部计财装备司工作、重庆 商社新世纪百货有限公司财务总监，现任重庆百货大楼股份有限公司财务总监。 刘绪文：男，生于 1969 年，研究生学历。历任重庆百货大楼股份有限公司营业员、组长、 永川商场经理，重庆百货大楼股份有限公司总经理助理，重庆百货大楼股份有限公司副总经理， 重庆百货大楼股份有限公司重百分公司总经理。现任重庆百货大楼股份有限公司副总经理。 马新国：男，生于 1953 年，大学学历，经济师。历任解放军云南保山军分区战士、班长， 重庆百货站团委书记，市第一商业局团委书记、计划统计信息处副处长，重庆五金采购供应站 总经理，重庆商社集团董事，重庆商社汽贸副总经理、常务副总经理、集团业务发展部部长， 重庆商社电器有限公司董事长、党委书记。现任重庆百货大楼股份有限公司副总经理。 周观亮（已离任） ，男，生于 1942 年，大学本科学历，教授。历任重庆供销学校、重庆财 贸学校教师、教研主任、教务主任，重庆商学院教务处长、成教院院长、重庆工商大学老教授 协会秘书长，云南绿大地生物科技股份有限公司独立董事。现任重庆华联会计师事务所高级顾 问，重庆方正会计师事务所高级顾问。

内容: 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一）在股东单位任职情况 任职人员姓名 刘伟力 陈信卫 肖诗新 高平 股东单位名称 重庆商社 （集团） 有限公司 重庆商社 （集团） 有限公司 重庆商社 （集团） 有限公司 重庆商社 （集团） 有限公司 重庆商社 （集团） 有限公司 重庆华贸国有资 产经营有限公司 重庆商社 （集团） 有限公司 重庆商社 （集团） 有限公司 在股东单位担任的 职务 董事长 监事长 董事 副总经理 资产部部长 董事长 纪委副书记 审计监察部部长 任期起始日期 2011-03 2011-03 2005-06 2004-05 2005-08 2004-04 2003-10 2003-08 任期终止日期 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今

内容: 张宇

内容: 张饶

内容: （二） 在其他单位任职情况 任职人员姓 名 章新蓉 赵骅 其他单位名称 重庆工商大学 重庆工商大学 重庆大学 在其他单位担任的职务 会计学院院长 现代会计研究所所长 重庆大学校长助理 任期起始日期 2008-01 2008-01 2012-03 任期终止日期 2013-01 至今 至今

内容: 重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 常运东

内容: 周观亮 （已离任）

内容: 远景万方（天津） 股权投资管理企 董事总经理 业（有限公司） 重庆华联会计师 事务所 高级顾问 重庆方正会计师 事务所

内容: 至今

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 2007 年 4 月 8 日，公司召开的第四届十五次董事会会议审议通过了《关 于为公司外部董事及监事提供津贴的议案》和《重庆百货大楼股份有限 公司高级管理人员奖励办法》 决定建立外部董事及监事津贴制度和公司 ， 高级管理人员奖励制度，为外部董事及监事提供津贴和决定公司高级管 理人员年度报酬，年度报酬金额如前。 公司外部董事、监事报酬已支付，公司高级管理人员 2012 年度薪酬已按 上述办法进行考核并已支付。 890.50 万元

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 周观亮 杨春林 担任的职务 独立董事 独立董事 变动情形 离任 聘任 变动原因 已连续两届担任公司独立董事 新聘独立董事

内容: 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内未发生变化。 六、母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 研究生及以上 9,121 13,166 22,287 1,412 专业构成人数 17,213 1,417 712 2,945 22,287 数量（人） 32

内容: 重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 本科 大专 大专以下 合计 （二）培训计划

内容: 随着公司规模不断扩大，整合工作进一步深入，2013 年公司结合整体发展战略，以塑造企 业文化为根本，统一思想为原则，打造高绩效团队为目标，内训与外训结合，制定有针对性、 实效性的培训计划，以满足企业生产经营需要及员工的共同发展。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 全年 2559.96 万元

内容: 重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第八节

内容: 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一）公司治理 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国 、 、 证监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理情况符合中国证 监会的有关要求，公司治理的主要情况如下： 1、股东与股东大会 公司严格按照有关规定召开股东大会，建立健全了与股东沟通的有效渠道，积极听取股东 的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司股东大会的召 开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证。 2、控股股东与上市公司 控股股东按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之间 在业务、人员、资产、机构和财务方面做到"五分开"。 在关联交易的运作上，公司与大股东下 属关联企业的关联交易年初和半年进行《日常关联交易预计》 ，控制关联交易金额在全年预计范 围内、规范关联交易行为。对于超出日常关联交易的较大关联事项，公司将单独形成议案报董 事会议案，独立董事单独发表意见，公司关联董事回避表决，确保所有关联交易不损害中小股 东的利益。 3、董事与董事会 公司董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，报告期内未发生无故不到会，或连续 3 次不参 加会议的情况。公司董事会严格按照《公司章程》等国家法律法规的规定履行职责，对公司重 大事项作出决策。独立董事在工作中勤勉尽责，维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。 报告期内，在公司董事会下设的战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会严格按照《议事 规则》履行职责。对公司重大项目、重大问题认真研究，发挥专业优势，为董事会决策提供意 见或建议，提高董事会决策的科学性。 4、监事与监事会 公司监事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，公司监事会按照《公司章程》和国家法律法规 的规定，对公司经营、财务和董事及其他高级管理人员的合法合规性进行监督，维护了公司和 股东的合法权益。 5、信息披露管理 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和监管部门的有 、 关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护全体股东 利益。公司还认真对待股东的来信、来电、来访和咨询，确保所有股东平等获得信息。积极与 投资者沟通，处理好投资者的关系，建立良好的投资者管理关系。 （二）内幕知情人登记管理 为加强内幕信息知情人的管理，2011 年 12 月 29 日，公司第五届三十一次董事会修订《重 庆百货大楼股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 。 报告期内，公司制订了《关于进一步规范内幕（内部）信息报送程序的管理办法》 。公司严 格按照制度和管理办法的要求，根据相关重大事项及需保密事项的进展情况，全面创建内幕信 息知情人档案。并督促相关知情人员签署《内幕信息知情人登记表》《保密承诺函》 、 ，做好了定 期报告等内幕信息保密工作，维护了公司信息披露的公平原则，切实保护了公司股东的合法权 益。

内容: 重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 二、 股东大会情况简介 会议届 次 召开日期 会议议案名称 1、 《关于投资创办新世纪百货冉家坝 商都的议案》 ；2、 《关于投资创办新 世纪百货大坪商都的议案》 ；3、 《关 于重庆商社新世纪百货有限公司为 其控股子公司重庆商社电器有限公 司提供银行授信担保的议案》 ；4、审 议通过《关于修改<公司章程>的议 案》 ；5、 《关于修改＜股东大会规程 ＞的议案》 ；6、 《关于修改＜董事会 议事规则＞的议案》 ；7、 《关于制订 ＜投融资及担保管理制度＞的议 案》 ；8、 《关于修改＜监事会议事规 则＞的议案》 《关于预计 2012 年 ；9、 日常关联交易的议案》 ；10、 《关于与 南充市驿鑫房地产开发有限公司联 合建设商都的议案》 ；11、 《关于与重 庆商社中天物业发展有限公司联合 投资建设商场的议案》 ；12、 《关于与 关联方联合投资竞拍土地的议案》 。 1、 《重庆百货大楼股份有限公司 2011 年度报告及摘要》 ；2、 《重庆百货大 楼股份有限公司 2011 年度董事会工 作报告》 ；3、 《重庆百货大楼股份有 限公司 2011 年度独立董事述职报 告》 ；4、 《重庆百货大楼股份有限公 司2011年度监事会工作报告》5、重 ；《 庆百货大楼股份有限公司 2011 年度 财务决算报告及 2012 年度财务预算 报告》 ；6、 《重庆百货大楼股份有限 公司2011年度利润分配预案》7、关 ；《 于变更公司审计机构并聘请内控审 计机构及提请股东大会授权董事会 决定其报酬的议案》 ；8、 《关于修改 ＜公司章程＞的议案》 。 1、 《关于修改<公司章程>的议案》 2、 ； 《重庆商社（集团）有限公司关于提 名重庆百货大楼股份有限公司第六 届董事会董事候选人的提案》和《新 天域湖景投资有限公司关于提名常 运东和邱中伟为重庆百货大楼股份 有限公司董事候选人的提案》 3、 ； 《重 庆商社（集团）有限公司关于提名重 庆百货大楼股份有限公司第六届监 决议情 况 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登 的披露日 期

内容: 2012 年度第 一次临 时股东 大会

内容: 通过各 项议案

内容: 2011 年度股 东大会

内容: 2012 年度第 二次临 时股东 大会

内容: 重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 事会监事候选人的提案》 。 三、董事履行职责情况 （一）董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 11 11 11 11 11 11 11 11 3 8 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 11 8 3 0 出席股 东大会 的次数 3 3 3 3 2 2 2 2 1 2

内容: 刘伟力 肖诗新 高平 张宇 常运东 邱中伟 章新蓉 赵骅 杨春林 周观亮

内容: 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 报告期内，公司独立董事对公司本年度各项议案及其他事项没有提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时没有提出重要意见和建议。 五、监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司按照《重庆百货大楼股份有限公司高级管理人员奖励办法》对高级管理人 员进行考评。 独立董事、外部董事和外部监事的津贴按照《关于为公司外部董事及监事提供津贴的议案》 发放。 报告期内，公司未实施股权激励。

内容: 重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第九节 内部控制

内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一）公司董事会对内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对建立与实施内部控制进行监 督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司根据 2012 年的内控运行情况编制了 《重庆百货大楼股份有限公司内部控制2012 年度自我评价报告》具体内容详见同日刊登在 （ 《上 海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站上） 、 。 （二）公司内部控制制度的建立、健全及工作计划 1、内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》《企 、 业内部控制配套指引》和《关于做好重庆辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知》 ，结合公 司实际，聘请了上海立信锐思信息管理有限公司进行内部控制建设。公司成立实施内部控制规 范领导小组、实施小组和监督小组。领导小组由全体董事组成，董事长担任组长，独立董事（会 计专业人士）担任副组长；实施小组由公司经营班子组成，总经理担任组长。公司制定了《内 部控制规范实施工作方案》 ，对公司的各项管理制度和管理流程进行了全面梳理，找出关键风险 点和控制点，编制风险清单，制定并落实整改方案，对生产经营、财务管理、信息披露等各项 业务控制进行了规范，编制了《内部控制管理制度汇编》和《内部控制手册汇编》 。目前，公司 内部控制体系有效运行。 2、内部控制检查监督部门的设置情况 公司监事会对建立与实施内部控制进行监督，公司董事会审计委员会负责审查公司内部控 制， 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况， 协调内部控制审计及其他相关事宜。公 司审计部为董事会审计委员会下设的内部控制监督常设机构，负责对内部控制运行有效性的评 价，出具内部控制自我评价报告，同时对内部控制运行中存在的问题提出意见和建议并监督整 改。 3、董事会对内部控制有关工作的安排 公司第五届第三十五次董事会审议通过了《内部控制规范实施工作方案》 ，报告期内，公司 的内部控制工作按照工作方案有序实施。 目前，公司内控体系已经基本建立并实施，公司将在 以后的工作中，根据内控系统的运行情况不断进行完善，有效控制业务风险，提升业务运行效 率。 4、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司建立了内部统一的财务管理制度与会计核算体系。制定了涵盖全面预算管理、资金管 理、对外投资、固定资产、内部审计等方面的内控制度，明确了各项业务的控制目标、控制风 险、控制措施、不相容岗位分离等内容，保证了财务核算的规范，有效提升了公司财务会计工 作质量。 三、公司监事会对《内部控制自我评价报告》的意见 公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监 督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门 规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。 四、公司内部控制审计情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度的内部控制进行了审计，并出具了 标准无保留意见。认为公司于 2012 年 12 月 31 日按照 《企业内部控制基本规范》 和相关规定， 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制自我评价报告详见附件 二、内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告详见附件

内容: 重庆百货大楼股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司建立了《信息披露重大过错责任追究制度》 。该制度对应当追究责任人责任的情形、追 究责任的形式及种类等进行了详细规定。公司将严格执行该制度，杜绝年报信息披露出现重大 差错，确保年报信息的真实、准确和完整。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏、信息补充及业绩预告更正的情况。

内容: 第十节 财务报告

内容: 公司财务报表及附注附后。

内容: 第十一节 备查文件目录

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、上述原件存放地点：重庆市渝中区民权路 26 号英利国际 31 楼重庆百货大楼股份有限公司 董事会办公室。

内容: 董事长：刘伟力 重庆百货大楼股份有限公司

内容: 本 报 告 防 伪 编 码 127901832381 号，请登陆 www.cqicpa.org.cn 查询

内容: 审

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 重庆百货大楼股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆百货大楼股份有限公司（以下简称重庆百货公司）财 务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表， 以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列

内容: 第 1 页 共 75 页

内容: 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

内容: 三、审计意见 我们认为， 重庆百货公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了重庆百货公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以 及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：龙文虎

内容: 中国à杭州

内容: 中国注册会计师：弋守川

内容: 二〇一三年三月七日

内容: 第 2 页 共 75 页

内容: 合 并 资 产 负 债 表

内容: 主管会计工作的负责人: 周永才

内容: 第3页

内容: 共76页

内容: 母 公 司

内容: 资 产

内容: 负 债 表

内容: 会企01表

内容: 单位:人民币元 期初数

内容: 主管会计工作的负责人:周永才

内容: 第 4 页

内容: 共 76 页

内容: 合 并 利 润 表

内容: 三、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 减：所得税费用 五、净利润 被合并方在合并前实现的净利润 　　　　归属于母公司所有者的净利润 　　　　少数股东损益 六、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：刘伟力 主管会计工作的负责人:周永才 11 11

内容: 第5页

内容: 母

内容: 公

内容: 司

内容: 利

内容: 润

内容: 表

内容: 会企02表

内容: 编制单位：重庆百货大楼股份有限公司 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：刘伟力 主管会计工作的负责人：周永才 955,684,342.47 993,580,875.06 11,910,751.15 4,981,983.55 4,081,615.61 1,000,509,642.66 44,825,300.19 955,684,342.47 2 716,073,202.68 目 注释号 1 1 本期数 10,815,341,184.91 8,984,003,577.81 97,425,433.49 1,041,240,726.52 421,233,324.32 3,160,861.78 -9,230,411.39

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内容: 合 并 现 金 流 量 表

内容: 2012年度 编制单位：重庆百货大楼股份有限公司 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：刘伟力

内容: 主管会计工作的负责人：周永才

内容: 母 公 司 现 金 流 量 表

内容: 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表

内容: 2012年度 会合04表 编制单位：重庆百货大楼股份有限公司

内容: 主管会计工作的负责人：周永才

内容: 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表

内容: 重庆百货大楼股份有限公司 财务报表附注

内容: 2012 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为重庆百货大楼，成立于 1950 年，是西南地区最早的一家国有大型商业企业。1992 年 6 月，经重庆市体改委批准由 重庆百货大楼独家发起， 以定向募集方式设立重庆百货大楼股份有限公司， 设立时总股本为 12,000 万股。1996 年 7 月，经中国证监会[1996]第 115 号文核准和上海证券交易所上证上 [96]字第 047 号文同意， 公司 3,000 万股内部职工股在上海证券交易所挂牌上市。 1997 年 4 月 11 日，公司按 10：7 比例派送红股，总股本增加到 20,400 万股。2006 年 5 月 29 日，公 司实施股权分置改革方案，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股获得 2.8 股非流通股股东所支付的对价。 2010 年 12 月，中国证监会出具《关于核准重庆百货大楼股份有限公司向重庆商社（集 团）有限公司、新天域湖景投资有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2010]1879 号） ，核准公司向重庆商社（集团）有限公司（以下简称商社集团）发行 103,146,985 股、 向新天域湖景投资有限公司（以下简称新天域湖景）发行 65,946,433 股购买商社集团及新 天域湖景持有的重庆商社新世纪百货有限公司（以下简称新世纪百货）共计 100%股权。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司注册资本为人民币 373,093,418 元，股份总数为 373,093,418 股（每股面值 1 元） ，其中：有限售条件的流通股 236,927,731 股,无限售条件 的流通股 136,165,687 股。 本公司属零售业，公司经营范围：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食 品、其他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 、饮料、酒、茶叶、保健食品（以上范围仅限 具有经营许可资格的分支机构经营） ；批发、零售水果、蔬菜、水产品、工艺美术品（含黄 金饰品） 、日用百货、针纺织品、服装、五金、交电、通讯器材、照摄器材、健身器材、办 公用品、保健用品（不含许可类医疗器械） 、家具、计量衡器具、劳动保护用品、Ⅰ类医疗 器械、Ⅱ类医疗器械（限非许可证商品：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、家用血

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内容: 糖仪、医用无菌纱布、计生用品） 、花卉、建筑材料和化工产品及原料（不含危险化学品） 、 金属材料（不含稀贵金属） 、消防器材、电器机械及器材、电线电缆；彩扩；批发、零售家 用电器、钟表及其维修；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2014 年 7 月 18 日） 、停 车服务；场地租赁；废旧家电回收；为国内企业提供劳务派遣服务；餐饮（限具有经营许可 资格的分支机构经营）『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法 。 规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』 。

内容: 二、公司主要会计政策、会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量。 公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司及

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内容: 其子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时， 确认一项金融资产或金融负债。 初始确认金融资产或 金融负债时， 按照公允价值计量； 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量， 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用； (2) 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债， 按照成本计量； (3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确 定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积

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内容: 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 除与套期保值有关外， 按照如下 方法处理： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。 (2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积； 持有期间 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益； 处置时， 将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的， 终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产； (2) 未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 所 转移金融资产的账面价值； (2) 因转移而收到的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃 市场的金融资产或金融负债， 采用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以

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内容: 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试； 对单项金额不重大的金融资产， 可以单 独进行减值测试， 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试； 单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产， 期末有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值高 于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 资产发生减值时， 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 高于按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失。 可供出售金融 资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于 非暂时性的， 确认其减值损失， 并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计 入减值损失。 (九) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 金额 10 万元以上（含）的款项 标准 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。

内容: 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 (2) 账龄分析法 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

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内容: 1 年以内（含 1 年，以下同） 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

内容: 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 坏账准备 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的商品、在提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 已采用物流系统控制系统的试点分、子公司，库存商品、原材料发出时按先进先出法结 转成本；在途商品按实际成本核算；包装物发出时按“先进先出法”结转成本；低值易耗品 按照一次摊销法进行摊销 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日， 存货采用成本与可变现净值孰低计量， 按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。 直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 可收回性存在明显差异 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提

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内容: 发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的， 在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的： 以支付现金取得的， 按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本； 以发行权益性证券取得的， 按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的， 按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本 （合同或协议约定价值 不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算， 在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算； 对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定， 与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、 联营企业及合营企业的投资， 在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备； 对被投资单位不具有共同控制或 重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (十二) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已 出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定 资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 资产负债表日， 有迹象表明投资性房地产 发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十三) 固定资产

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内容: 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账， 并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均 法计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限(年) 35 10 5-10 2-5 残值率(%) 3 3 3 年折旧率(%) 2.77 9.70 9.70-19.40 20.00-50.00

内容: 房屋及建筑物 运输工具 其他设备 固定资产装修

内容: 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日， 有迹象表明固定资产发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额 计提相应的减值准备。 (十四) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的， 先按估计价值转入固定资产， 待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的 差额计提相应的减值准备。 (十五) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。

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内容: (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断， 并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时， 借款费 用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 确定应予资本化的利息 金额； 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。 (十六) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、软件等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如 下： 项 目 土地使用权 软件 摊销年限(年) 40-50 3-5

内容: 3． 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值 高于可收回金额的差额计提相应的减值准备； 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用 状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 (十七) 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产 于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉， 包含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。 减值测试时， 商誉的账面 价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受

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内容: 益的资产组或资产组组合。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账， 在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 (十九) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为 公司承担的现时义务， 履行该义务很可能导致经济利益流出公司， 且该义务的金额能够可靠 的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在 资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (二十) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： (1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方； (2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也不再对已售出的商 品实施有效控制； (3) 收入的金额能够可靠地计量； (4) 相关的经济利益很可能流入； (5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 （同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占 估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的， 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿， 按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、 收入金额能够可靠计量时， 确 认让渡资产使用权的收入。 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十一) 政府补助

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内容: 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 (二十二) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。 资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十三) 经营租赁 公司为承租人时， 在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时， 在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益， 发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。

内容: 三、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率

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内容: 增值税 消费税 营业税 房产税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 企业所得税

内容: 销售货物或提供应税劳务 应纳税销售额（零售金银首饰等） 应纳税营业额 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后 余值的 1.2%计缴； 从租计征的， 按租金收 入的 12%计缴 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应纳税所得额

内容: 各分公司独立缴纳企业所得税的说明 公司下属商社电器贵州分公司、铜仁分公司、达州分公司在企业所在地按照 25%的税率 独立缴纳企业所得税。 (二) 税收优惠及批文 1. 根据重庆市地方税务局渝地税发[2011]136 号 《重庆市地方税务局转发财政部 海关 总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知(财税[2011]58 号)》规定：自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业 减按 15%的税率征收企业所得税。 2012 年度本公司及下属控股子公司重庆重百九龙百货有限 公司、重庆电子器材有限公司、新世纪百货、重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司（以下 简称新世纪连锁） 、商社电器有限公司（以下简称商社电器）及商社电器子公司经营业务未 发生改变，暂按 15%企业所得税税率申报纳税。 2. 重庆百货大楼百佳艺术广告公司适用的企业所得税率满足小型微利企业的税收优惠 条件，自 2009 年 1 月 1 日从 25%调整为 20%。

内容: 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 重庆重百九龙百 子公司 类型

内容: 第 22 页 共 76 页

内容: 货有限公司 重庆百货大楼股 份有限公司百佳 艺术广告公司 （续上表） 子公司全称 重庆重百九龙百 货有限公司 重庆百货大楼股 份有限公司百佳 艺术广告公司 （续上表） 子公司全称 重庆重百九龙百货有限公司 重庆百货大楼股份有限公司百佳 艺术广告公司

内容: 期末实际出资额 实质上构成对子公司 (万元) 净投资的其他项目余额

内容: 少数股东权益中用于冲减少数股东损益 的金额

内容: 2. 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 重庆商社新世纪 百货有限公司 重庆商社新世纪 百货连锁经营有 限公司 重庆商社电器有 限公司 重庆澳格尔经贸 有限公司 子公司 类型

内容: 商业批发、 零 售 商业批发、 零 售 销售家电、

内容: 通信设备、 照像器材、 文化用品 销售家电、

内容: 重庆格兰仕电器 销售有限公司

内容: 通信设备、 照像器材、 文化用品 销售家电、

内容: 通信设备、 照像器材、 文化用品

内容: 第 23 页 共 76 页

内容: 通讯设备 照相器材， 办公用品、 销售交电、

内容: 重庆渝澳电器销 售有限公司 （续上表） 子公司全称 重庆商社新世纪 百货有限公司 重庆商社新世纪 百货连锁经营有 限公司 重庆商社电器有 限公司 重庆澳格尔经贸 有限公司 重庆格兰仕电器 销售有限公司 重庆乐创经贸有 [注] 限公司 重庆融通电器有 限公司 重庆渝澳电器销 售有限公司 （续上表） 子公司全称

内容: 通信设备、 照相器材、 办公用品

内容: 期末实际出资额 实质上构成对子公司 (万元) 净投资的其他项目余额

内容: 少数股东权益中用于冲减少数 股东损益的金额

内容: 重庆商社新世纪百货有限公司 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司 重庆商社电器有限公司 重庆澳格尔经贸有限公司 重庆格兰仕电器销售有限公司 重庆乐创经贸有限公司 重庆融通电器有限公司 重庆渝澳电器销售有限公司

内容: 第 24 页 共 76 页

内容: [注 1]:本公司全资子公司新世纪百货持有新世纪连锁 100%股权、 持有商社电器 100%股 权。 [注 2]:本公司全资子公司新世纪百货持有商社电器 100%股权，商社电器持有重庆澳格 尔经贸有限公司 100%股权、 持有重庆格兰仕电器销售有限公司 51%股权、 持有重庆乐创经贸 有限公司 100%股权、持有重庆融通电器有限公司 100%股权、持有重庆渝澳电器销售有限公 司 100%股权。 3. 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称

内容: 期末实际出资额 实质上构成对子公司 (万元) 净投资的其他项目余额

内容: 少数股东权益(万元) 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额

内容: 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 项 目 期末数 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 期初数 汇率 折人民币金额

内容: 库存现金： 人民币 银行存款： 人民币 其他货币资金：

内容: 第 25 页 共 76 页

内容: (2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明 截至 2012 年 12 月 31 日止， 本公司银行存款中定期存款 1,906,728,041.25 元； 其他货 币资金中银行承兑汇票保证金 184,823,137.04 元，职工住房购买及维修款 10,374,028.04 元，上述款项在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物。

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: (2)期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况（金额前 5 名情况） 出票单位 出票日 到期日 金额 备注

内容: 3. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 第 26 页 共 76 页

内容: 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备 合 计

内容: 2) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 青岛澳柯玛集团空 调销售有限公司 小 计 账面余额 596,574.06 596,574.06 坏账准备 596,574.06 596,574.06 计提比例 100.00% 100.00% 计提理由 对方公司已破产

内容: 3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 4) 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 第 27 页 共 76 页

内容: 应收账款内容 应收银行信用卡款 小 计

内容: 计提理由 款项不能收回的 风险较低

内容: (2) 本期实际核销的应收账款情况 单位名称 贵阳国鼎家用电器贸 易公司 小 计 应收账款性质 货款 核销金额 236,116.00 236,116.00 核销原因 无法收回 是否因关联 交易产生 否

内容: (3) 应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 单位名称 重庆商社（集团）有限公 司 小 计 期末数 账面余额 41,190.00 41,190.00 坏账准备 2,059.50 2,059.50 账面余额 期初数 坏账准备

内容: (4) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 国美电器控股有限公司 重庆保税港区开发管理 有限公司 重庆对外建设（集团） 有限公司 苏宁电器股份有限公司 重庆立佳科技有限公司 小 计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 账面余额 5,881,342.32 5,020,767.25 3,964,768.00 2,230,983.70 1,386,480.00 18,484,341.27 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占应收账款余额 的比例(%) 18.63 15.90 12.56 7.07 4.39 58.55

内容: (5) 其他应收关联方账款情况 单位名称 重庆商社集团家电维修有限 公司 小 计 与本公司关系 关联方 账面余额 780,282.00 780,282.00 占应收账款余额 的比例(%) 2.47 2.47

内容: 4. 预付款项 (1) 账龄分析

内容: 第 28 页 共 76 页

内容: 1 年以内 1-2 年 合

内容: (2) 预付款项金额前 5 名情况 单位名称 重庆明辉格力电器销售 有限责任公司 重庆美的制冷产品销售 有限公司 芜湖美的日用家电销售 有限公司 康佳（集团）股份有限公 司重庆分公司 海信科龙电器股份有限 公司重庆市分公司 小 计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 期末数 105,044,422.92 77,738,334.02 23,849,137.32 13,340,054.33 11,086,834.58 231,058,783.17 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因

内容: (3) 期末无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 截至 2012 年 12 月 31 日，公司无账龄超过 1 年的大额预付账款。

内容: 6. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 第 29 页 共 76 页

内容: 2) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 收银备用金及保证 金 重庆平氏实业有限 公司租赁保证金 中奥联合置业有限 公司履约定金 德恒证券有限公司 应收员工赔款 家电下乡保证金 小 计 账面余额

内容: [注 1]：系公司收银员借支收银备用金及各商场、超市门店、家电门店缴纳的天然气、 电力或租房保证金，单独进行减值测试后，有证据表明该项债权发生减值的可能性极小，因 此对其不计提坏账准备。 [注 2]：本年公司下属为下属子公司新世纪百货之子公司新世纪连锁与重庆平氏实业有 限公司（以下简称平氏实业）签订经营场地租赁合同，由于金额重大且收回可能性较高，故

内容: 第 30 页 共 76 页

内容: 对其个别认定并计提坏账准备，详见本财务报表附注十、 （一） 。 [注 3]：该款项为公司向中奥联合置业有限公司（以下简称中奥联合）支付的 履约定 金，由于金额重大且具有抵押和保证担保，因此不计提坏账准备，详见本财务报表附注十、 （二） 。 [注 4]：2003 年 11 月 27 日，公司下属子公司新世纪百货与德恒证券有限责任公司（以 下简称德恒证券） 签订委托国债投资管理合同， 公司将 5,000 万元人民币交付德恒证券进行 委托理财，期限为 6 个月，后因德恒证券违反合同约定，造成公司委托资金损失 28,928,274.89 元及利息损失 （最高不超过 47 万元）2004 年 6 月公司对德恒证券提起诉讼， 。 根据重庆市第一中级人民法院（2004）渝一中民初字第 364 号民事判决书，公司胜诉。截至 2004 年 12 月 31 日， 公司交易性金融资产账面余额有 10,722,590.39 元尚未收回。 根据 2004 年 10 月 15 日最高人民法院发出的 《关于涉及德恒证券等四家金融机构民商事诉讼和执行等 事项的通知》 ，要求对德恒证券及其分支机构为被告的民商事案件，尚未执行或正在执行的 中止执行。鉴于上述情况，公司无法对德恒证券的财产进行强制执行，故公司于 2004 年末 对交易性金融资产余额 10,722,590.39 元全额计提了减值准备。 其后该款项又累计收回 3,601,191.17 元。截至 2012 年 12 月 31 日，该项债权余额为 7,121,399.22 元，单独进行减值测试后，有证据表明收回的可能性较小，因此全额计提坏 账准备。 [注 5]：系公司应收公司员工由于个人原因给商场带来的损失赔款，单独进行减值测试 后，有证据表明收回的可能性较小，因此对其全额计提坏账准备。 [注 6]：系支付给重庆商社（集团）有限公司的家电下乡保证金，单独进行减值测试后， 有证据表面该项债权发生减值的可能性不大，因此不计提坏账准备。 3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 第 31 页 共 76 页

内容: (2) 应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 单位名称 重庆商社（集团）有限公 司 小 计 期末数 账面余额 600,000.00 600,000.00 坏账准备 账面余额 600,000.00 600,000.00 期初数 坏账准备

内容: (3) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 重庆平氏实业有限 公司 中奥联合置业有限 公司 节能产品惠民补贴 德恒证券有限公司 重庆市华顺房地产 开发有限公司 小 计 与本公司 关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 账面 余额 102,375,000.00 20,000,000.00 10,205,200.00 7,121,399.22 3,842,000.00 143,543,599.22 账龄

内容: 1年 内 1-2年 以 、 1 年以内 1 年以内 5 年以上 1-2年

内容: 款项性质 或内容 租房保证金 履约定金 应收补贴款 投资款 购房保证金

内容: （续上表） 项 原材料 目 账面余额 3,312,380.96

内容: 第 32 页 共 76 页

内容: 库存商品 发出商品 周转材料 工程施工 合 计

内容: 2) 本期计提、转回存货跌价准备的依据、原因及本期转回金额占该项存货期末余额的 比例说明 项 目 库存商品 小 计 计提存货跌价 准备的依据 可收回金额低于账 面价值 本期转回存货 跌价准备的原因 存货价值回升 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例(%) 0.48 0.48

内容: (2) 其他说明 系通过华夏银行向中奥联合提供委托贷款，详见本财务报表附注十、 （二） 。

内容: 9. 长期股权投资 (1) 明细情况 被投资 单位 核算方法 投资 成本 期初 数 增减 变动 期末 数

内容: 第 33 页 共 76 页

内容: 重庆市重百食品开发 有限公司[注 1] 重庆元隆公路实业有 限公司[注 2] 成都彩虹电器（集团） 股份有限公司 江苏炎黄在线物流股 份有限公司 重庆登康口腔护理用 品股份有限公司 重庆联合产权交易所 股份有限公司 重庆美的制冷产品销 售有限公司[注 3] 重庆美的生活电器销 售有限公司[注 4]

内容: (续上表) 被投资 单位

内容: 重庆市重百食品开发 有限公司[注 1] 重庆元隆公路实业有 限公司[注 2] 成都彩虹电器 （集团） 股份有限公司 江苏炎黄在线物流股 份有限公司 重庆登康口腔护理用 品股份有限公司 重庆联合产权交易所 股份有限公司 重庆美的制冷产品销 售有限公司[注 3] 重庆美的生活电器销 售有限公司[注 4] 23.62 23.62 50,000.00 1,850,682.84

内容: 持股比例与表决权 本期计提 减值准备 本期现金红利 比例不一致的说明 减值准备

内容: [注 1]： 公司对重庆市重百食品开发有限公司持股 40.67%， 但此公司在实际经营中有着 自身的运作模式，公司并未参与其经营管理和决策，对其不具有重大影响，故采用成本法核 算。

内容: 第 34 页 共 76 页

内容: [注 2]：公司对重庆元隆公路实业有限公司（以下简称元隆公路）持股 30.00%，但公司 在其经营管理和决策上不具有重大影响，故采用成本法核算。根据原《企业会计制度》的相 关规定， 公司以应收元隆公路债权的账面价值作为受让其持有元隆公路股权的入账价值， 因 本公司原已对该项债权计提了 100%的坏账准备，故本项投资的账面价值为零，并且元隆公 路的营业执照已被吊销。 [注 3]：因重庆美的制冷产品销售有限公司实施独资经营，公司对该公司的投资予以收 回，根据该公司经审计后的净资产本年度公司收回长期股权投资 3,378,077.05 元。 [注 4]：重庆美的生活电器销售有限公司 2012 年已停止经营，目前正在办理清算注销， 尚未清算完毕。截至 2012 年 12 月 31 日，公司已收到清算款 118.10 万元，待清算完毕后抵 减投资成本。

内容: 10. 投资性房地产 (1) 明细情况 项 目 期初数

内容: 1) 账面原值小计 房屋及建筑物 2) 累计折旧小计 房屋及建筑物 3) 账面净值小计 房屋及建筑物 4) 减值准备累计金额小计 房屋及建筑物 5) 账面价值合计 房屋及建筑物

内容: 11. 固定资产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 第 35 页 共 76 页

内容: 1) 账面原值小计 房屋及建筑物 运输工具 其他设备 固定资产装修

内容: 2) 累计折旧小计 房屋及建筑物 运输工具 其他设备 固定资产装修 3) 账面净值小计 房屋及建筑物 运输工具 其他设备 固定资产装修 4) 减值准备小计 房屋及建筑物 运输工具 其他设备 固定资产装修 5) 账面价值合计 房屋及建筑物 运输工具 其他设备 固定资产装修

内容: 本 期 折 旧 额 为 151,812,384.88 元 ； 本 期 由 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 原 值 为 162,019,413.61 元。 (2) 未办妥产权证书的固定资产的情况

内容: 第 36 页 共 76 页

内容: 未办妥产权证书原因 开发商重庆融科光控实业发展 有限公司已整理完成所有分户 办证相关要件，正在办理中。 2011年10月法院判决重庆大都 宇房地产开发建设有限公司履 行房屋产权登记义务， 公司正在 督促该公司整理房产相关资料， 产权证书正在办理中。 重庆久桓地产 （集团） 有限公司 2012年12月通过建设工程竣工 验收合格并取得 《备案登记证》 ， 产权证书正在办理中。 2012 年 2 月法院判决重庆市安 华 （集团） 有限公司履行房屋产 权登记， 公司正在督促该公司整 理房产相关资料， 产权证书正在 办理中。 该房屋系公司与重庆海韵房地 产开发有限公司联合建设， 按照 协议的约定， 房屋产权证由重庆 海韵房地产开发有限公司进行 代办。 截至目前该房屋已经竣工 验收进行预转固， 但尚未进行竣 工结算， 因此尚未与重庆海韵房 地产开发有限公司办理结算， 故 尚未办理房屋产权证。

内容: 预计办结产权证书时间 暂无法预计

内容: 12. 在建工程 (1) 明细情况

内容: 龙溪镇基地 江北基地三期 梁平商业广场 巴南商都 沙坪商场改造 工程

内容: 第 37 页 共 76 页

内容: 璧山新商场 铜梁商场职工 宿舍 大竹林项目 零星改造工程

内容: 工程名称 预算数 （万元） 期初数 本期增加 转入固定 资产 工程投入 其他减少 占预算比 例(%)

内容: 龙 镇 地 溪 基 江 基 三 北 地 期 梁 商 广 平 业 场 巴 商 南 都 沙 商 改 工 坪 场 造 程 璧 新 场 山 商 铜 商 职 宿 梁 场 工 舍 大 林 目 竹 项 零 改 工 星 造 程 合 计 46,900.00 10,123.40

内容: (续上表) 工程名称 龙 镇 地 溪 基 江 基 三 北 地 期 梁 商 广 平 业 场 巴 商 南 都 沙 商 改 工 坪 场 造 程 璧 新 场 山 商 铜 商 职 宿 梁 场 工 舍 69.97 工程进 度(%) 利息资本化 累计金额 本期利息资本 本期利息资本 化金额 化年率(%) 资金来源 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 976,585.30 70,828,804.33 期末数 3,001,022.44 1,257,080.33

内容: 第 38 页 共 76 页

内容: 大 林 目 竹 项 零 改 工 星 造 程 合 计

内容: 1) 账面原值小计 土地使用权 软件 2) 累计摊销小计 土地使用权 软件 3) 账面净值小计 土地使用权 软件 4) 减值准备小计 土地使用权 软件 5) 账面价值合计 土地使用权 软件

内容: 14. 商誉 (1) 商誉增减变动情况 被投资单位名称或 形成商誉的事项

内容: 本期减少 期末账面余额期末减值准备

内容: (2) 商誉的减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 第 39 页 共 76 页

内容: 将商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受 益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。 资产负债表日， 有迹象表明受益的资产组或组 合发生减值的，按照《企业会计准则——资产减值》的相关规定计提减值准备。

内容: 15. 长期待摊费用 项 租赁费 装修费 其他 合 计 目 期初数

内容: 资产减值准备 辞退福利 积分卡负债 合 计

内容: 坏账准备 存货跌价准备 长期股权投资减值准备 辞退福利 积分卡负债 商誉减值准备 小 计

内容: 17. 资产减值准备明细

内容: 第 40 页 共 76 页

内容: 坏账准备 存货跌价 准备 长期股权 投资减值 准备 商誉减值 准备 合 计

内容: (3) 截至 2012 年 12 月 31 日，公司无账龄超过 1 年的大额应付账款。

内容: 第 41 页 共 76 页

内容: 商业预付卡销售款 预收货款及租金 合 计

内容: (2) 预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项 单位名称 重庆商社信息科技有限公司 小 计 期末数 2,268.42 2,268.42 期初数

内容: (3) 截至 2012 年 12 月 31 日，公司无账龄超过 1 年的大额预收款项。

内容: 21. 应付职工薪酬 (1) 明细情况 项 目 期初数

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 工会经费及职工教育经费 合 计

内容: 应付职工薪酬期末数中无拖欠性质的款项。 (2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 第 42 页 共 76 页

内容: 年末工资余额发放范围为 2012 年末公司在册员工，预计 2013 年 4 月内发放完毕。

内容: 应付暂收款 押金保证金 代扣代缴费用 商业预付卡销售款 装修工程款

内容: 第 43 页 共 76 页

内容: 租赁及水电费 购房款 其他 合 计

内容: (3) 截至 2012 年 12 月 31 日，公司无账龄超过 1 年的大额其他应付款。

内容: 递延收益-国债资金[注 1] 递延收益-积分负债[注 2] 递延收益-农超对接[注 3] 递延收益-其他补助 合 计

内容: (2) 其他说明 [注 1]：2004 年度和 2005 度重庆市发改委以项目银行贷款贴息方式安排下发给公司流 通业结构调整专项国家预算内专项资金 733 万元。2009 年 3 月，该项目经重庆市发改委验 收并签署了验收意见。 公司将其作为与资产相关的政府补助， 并按相关资产的预计使用年限 进行摊销。本年确认收益 1,466,000.04 元。 。

内容: 第 44 页 共 76 页

内容: [注 2]：根据财政部 2008 年 12 月 26 日“财会函[2008]60 号” 《关于做好执行会计准则 企业 2008 年年报工作的通知》中对销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分会计处理 的规定， 公司将销售中产生的应计积分卡积分负债的公允价值记入 “其他流动负债－递延收 益” 。 [注 3]：重庆市商业委员会、重庆市财政局、重庆市农业委员会以渝商委发[2010]25 号文对公司所属超市分公司给予专项资金，其中 2010 年收到 1,500,000.00 元、2011 年收 到 1,000,000.00 元、2012 年收到 4,000.00 元。公司将其作为与资产相关的政府补助进行 会计处理，并按相关资产预计使用年限进行摊销。本年确认收益 481,072.92 元。

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: (2) 其他说明 公司母公司法定盈余公积超过股本的 50%，本期未计提法定盈余公积。

内容: 29. 未分配利润 (1) 明细情况

内容: 第 45 页 共 76 页

内容: 提取或分配比例 —— ——

内容: 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业）

内容: 百货业态 超市业态 家电业态 提供劳务 及其他 小 计

内容: (3) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 地区名称 本期数 上年同期数

内容: 第 46 页 共 76 页

内容: 收入 重庆地区 四川地区 贵州地区 湖北地区 小 计

内容: 第 47 页 共 76 页

内容: 差旅费 办公费 水电气费 邮电通讯费 租赁费 折旧费 低值易耗品摊销 广告费 修理费 物料消耗 装修费 长期待摊费用摊销 运杂费 财产损益 保洁费 保管费 商品促销费 业务宣传费 其他费用 合 计

内容: 第 48 页 共 76 页

内容: 职工薪酬 业务招待费 差旅费 办公费 水电气费 邮电通讯费

内容: 租赁费 折旧费 低值易耗品摊销 修理费 长期待摊费用摊销 会务费 聘请中介机构费 保险费 无形资产摊销 开办费 费用性税金 离退休支出 残疾人就业保障金 其他费用 合 计

内容: 利息支出 减：利息收入 其他 合

内容: 第 49 页 共 76 页

内容: 坏账损失 存货跌价损失 商誉减值损失 合 计

内容: 成本法核算的长期股权投 资收益 权益法核算的长期股权投 资收益 处置长期股权投资产生的 投资收益 委托贷款收益 合 计

内容: (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 成都彩虹电器（集团） 股份有限公司 重庆市重百食品开发有 限公司 重庆登康口腔护理用品 股份公司 重庆联合产权交易所股 份有限公司 小 计 本期数 900,000.00 146,400.00 597,540.00 206,742.84 1,850,682.84 上年同期数 480,000.00 143,913.02 597,540.00 180,000.00 1,401,453.02 本期比上期增减变动 的原因 分红变动 分红变动 分红变动 分红变动

内容: (3) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 重庆美的制冷产品销售 有限公司 重庆美的生活电器销售 有限公司 小 计 本期数 上年同期数 -4,315.68 44,445.96 40,130.28 本期比上期增减变动 的原因 撤资 清算中

内容: 8. 营业外收入 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额

内容: 第 50 页 共 76 页

内容: 非流动资产处置利得合 计 其中：固定资产处置利得 政府补助 违约追偿收入 其他 合 计

内容: 国债贴息项目IT 信 息系统补助 农产品现代流通体 系经费拨款 招商引资奖励款 收财政政府补贴 政府返还资金 政府房转费返还款 企业补助款 驰名商标奖励 家电下乡补贴 扩容补贴 商贸培育资金补贴 商务局税收返还 扶持资金 其他零星补助 小 计

内容: 第 51 页 共 76 页

内容: 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 罚款支出 其他 合 计

内容: 按税法及相关规定计算的 当期所得税 递延所得税调整 合 计

内容: 11. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程

内容: 项 目 序号 A B C=A-B D E F G H I J K 2012 年度

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 期初股份总数 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 报告期月份数

内容: 第 52 页 共 76 页

内容: 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益

内容: (2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

内容: 收到厂家支付的促销服务费 收到厂家支付的返利 出租收到的租金 收到的装修保证金 收到的利息收入 收到的暂收款、暂存款 合 计

内容: 租赁支付的租金 支付的水电费 支付的银行手续费 支付的业务宣传费、广告费 支付的暂收款、暂存款 退装修保证金 支付的邮电通讯费 合 计

内容: 第 53 页 共 76 页

内容: 收回到期定期存款本金及利息 合 计

内容: 5. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料

内容: 第 54 页 共 76 页

内容: 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: (2) 现金和现金等价物的构成

内容: 1) 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额

内容: (3) 现金流量表补充资料的说明 截至 2012 年 12 月 31 日止， 本公司银行存款中定期存款 1,906,728,041.25 元； 其他货 币资金中银行承兑汇票保证金 184,823,137.04 元，职工住房购买及维修款 10,374,028.04

内容: 第 55 页 共 76 页

内容: 元，上述款项在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物。

内容: 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 母公司名称 重庆商社（集团）有限公司 （续上表） 母公司名称 注册资本 （万元） 母公司对本 公司的持股 比例(%) 母公司对本 公司的表决 权比例(%) 本公司最 终控制方 重庆市国 有资产监 督管理委 员会 组织机构 代码 关联关系 控股股东 企业类型 国有独资 注册地 重庆市 法人代表 刘伟力 业务性质

内容: 重庆商社（集团）有限 公司

内容: [注]： 重庆华贸国有资产经营有限公司 （以下简称华贸公司） 持有本公司 1.61%的股份。 华贸公司虽与商社集团无股权投资关系， 但其受商社集团控制。 表决权比例内含华贸公司对 本公司的表决权比例。 本公司的母公司情况的说明 重庆商社（集团）有限公司持有本公司有限售条件的流通股 169,519,298 股，系重庆市 国有资产监督管理委员会下属企业，故公司的最终控制人系重庆市国有资产监督管理委员 会。 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 重庆商社中天物业发展有限公司 重庆商社广告传媒有限公司 重庆绰奇商贸发展有限公司 重庆商社中天大酒店有限公司 重庆商社汽车贸易有限公司 重庆三和新农商贸有限公司 重庆庆荣物流有限公司 其他关联方与本公司关系 同受商社集团控制 同受商社集团控制 同受商社集团控制 同受商社集团控制 同受商社集团控制 同受商社集团控制 同受商社集团控制

内容: 第 56 页 共 76 页

内容: 重庆商社信息科技有限公司 重庆商社家电维修有限公司 重庆商社万盛五交化有限公司 重庆商社物流有限公司 重庆商社中宏商贸有限公司 重庆乐众食品有限公司 新天域湖景投资有限公司 重庆市重百食品开发有限公司 重庆登康口腔护理用品股份有限 公司

内容: 同受商社集团控制 同受商社集团控制 同受商社集团控制 同受商社集团控制 同受商社集团控制 同受商社集团控制 参股股东 参股公司 参股公司

内容: (二) 关联交易情况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1) 采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 重庆市重 百食品开 发有限公 司 重庆登康 口腔护理 用品股份 有限公司 重庆商社 信息科技 有限公司 重庆三和 新农商贸 有限公司 重庆乐众 食品有限 公司 重庆庆荣 物流有限 公司 关联交易 关联交易 定价方式 内容 及决策程序 采购食 品 本期数 金额 占同类交易金 额的比例(%) 上期同期数 金额 占同类交易金 额的比例(%)

内容: 采购牙 膏 采购 电子产 品 采购 洗衣机 采购食 品 接受劳 务

内容: 第 57 页 共 76 页

内容: (2) 出售商品和提供劳务的关联交易 关联交易 关联交易 定价方式 内容 及决策程序 销售 电子产 品 销售 小家电 销售烟 草 销售空 调 本期数 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 0.00 上期同期数 金额 占同类交易金 额的比例(%)

内容: 重庆商社 信息科技 有限公司 重庆商社 汽车贸易 有限公司 重庆商社 中宏商贸 有限公司 重庆商社 （集团）有 限公司

内容: 2. 关联租赁情况 1) 公司出租情况 出租方 名称 重庆百货大楼 股份有限公司 泸州商场 重庆百货大楼 股份有限公司 泸州商场 本公司[注] 承租方 名称 重庆商社广 告传媒有限 公司 重庆商社广 告传媒有限 公司 重庆商社中 宏商贸有限 公司 租赁 资产 种类 广告 墙位 广告 牌位 场地 租赁 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 定价依据 年度确认的 租赁收益

内容: [注]：2010 年 12 月 31 日，公司完成重大资产重组，后成为中外合资的股份有限公司。 依据相关法律法规， 公司不能从事烟草相关业务。 经公司第五届二十三次董事会会议决议决 定采取出租的方式由重庆商社中宏商贸有限公司 （以下简称： 中宏公司） 开展烟草经营业务， 中宏公司以租赁场地的形式，在公司相关经营网点内设直营店组织烟草经营.公司将原从事 烟草经营的员工通过劳务派遣到中宏公司参与烟草经营。 2) 公司承租情况 出租方 承租方 租赁资产 租赁 租赁 租赁费 年度确认的

内容: 第 58 页 共 76 页

内容: 名称 重庆绰奇商 贸发展有限 公司[注] 重庆绰奇商 贸发展有限 公司[注] 重庆绰奇商 贸发展有限 公司[注] 重庆绰奇商 贸发展有限 公司[注] 重庆绰奇商 贸发展有限 公司[注] 重庆绰奇商 贸发展有限 公司[注] 重庆绰奇商 贸发展有限 公司[注] 重 庆 商 社 （集团）有限 公司 重 庆 商 社 （集团）有限 公司 重 庆 商 社 （集团）有限 公司 重庆商社万 盛五交化有 限公司

内容: 名称 重庆百货大楼 股份有限公司 超市分公司 重庆百货大楼 股份有限公司 超市分公司 重庆百货大楼 股份有限公司 超市分公司 重庆百货大楼 股份有限公司 超市分公司 重庆商社新世 纪百货连锁经 营有限公司 重庆商社新世 纪百货连锁经 营有限公司 重庆商社新世 纪百货连锁经 营有限公司 重庆商社电器 有限公司 重庆商社新世 纪百货有限公 司 重庆商社新世 纪百货有限公 司 重庆商社电器 有限公司

内容: [注]：2012 年 10 月 29 日，公司召开第六届二次董事会，审议通过《关于解除租赁合 同并处置相关资产的关联交易议案》 决定提前解除与重庆绰奇商贸发展有限公司 7 家超市门 店的租赁合同。截至 2012 年 12 月 31 日上述 7 家超市门店的租赁合同尚未解除，资产交接 尚未开始。 3. 资产联合购买及建设 (1）联合建设巴南区“商社?渝南购物中心” 2010 年 2 月 1 日，公司子公司新世纪百货的子公司新世纪连锁与重庆商社中天物业发

内容: 第 59 页 共 76 页

内容: 展有限公司（以下简称中天物业）签署土地联合竞买协议。协议约定联合竞买巴南区李家沱 鱼洞组团 003-1/01 号宗地， 由新世纪连锁委托中天物业代为参与土地竞买， 在土地中标后， 土地全部购置费用由中天物业出资 80%，新世纪连锁出资 20%，所获得的土地使用权归属新 世纪连锁及中天物业共同所有。土地竞买成功后，双方又于 2010 年 9 月 6 日签订了该块土 地的联合建设协议，协议约定联建项目名称为巴南区“商社?渝南购物中心” ，新世纪连锁出 资总额为 10,123.40 万元，并于项目建成后取得总建筑面积为 28,017 平方米的房屋产权。 截至 2012 年 12 月 31 日，新世纪连锁按协议约定进度实际支付投资款为 7,074.41 万元。 (2）联合竞买土地 2012 年 4 月 9 日，公司与中天物业、重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称商社汽贸） 签署土地联合竞买协议。协议约定联合竞买北部新区大竹林组团 019-2、019-3、019-5、 021-1、021-5、021-6、021-9、021-10 号宗地，由公司和商社汽贸委托中天物业代为参与 土地竞买。若联合竞买该宗土地中标，则全部土地购置费用由中天物业出资 57.5%，公司出 资 25.57%，商社汽贸出资 16.93%，相关手续等由公司和商社汽贸委托中天物业代办，所获 得的土地使用权属中天物业、公司和商社汽贸共同所有。公司在土地编号 021-10 地块上， 修建单层建筑面积为 25,000 平方，总建筑面积为 187,500 平方的购物中心。 上述土地已竞买成功，截至 2012 年 12 月 31 日，公司已支付土地出让金等款项共计 189,018,559.00 元。 4. 非公开发行股票 2012 年 12 月 17 日，经公司第六届三次董事会会议审议通过，向公司控股股东重庆商 社（集团）有限公司非公开发行股票，详见本财务报表附注十、 （三） 。 5. 其他关联交易 交易类型 劳务派遣[注] 广告代理 门店装饰装修 空调安装、 家电 维修代理 汽车维修 水电费、物管 费、停车费等 关联方名称 重庆商社中宏商贸有限公司 重庆商社广告传媒有限公司 重庆商社中天物业发展有限 公司 重庆商社家电维修有限公司 重庆商社汽车贸易有限公司 重庆商社中天物业发展有限 公司 本期数 （万元） 2,559.96 1,056.64 774.33 128.06 112.22 83.26 上年同期 定价方式及决策 数 （万元） 程序 776.51 1,545.66 566.44 97.18 140.85 96.1 市场价格 比市价略低 中标价格 市场价格 比市价略低 市场价格

内容: 第 60 页 共 76 页

内容: 工程建设代理 汽车购买 购买空气净化 器 购买年货

内容: 重庆商社中天物业发展有限 公司 重庆商社汽车贸易有限公司 重庆商社家电维修有限公司 重庆商社中天大酒店有限公 司

内容: 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格

内容: [注]： 2010 年 12 月 31 日， 公司完成重大资产重组， 后成为中外合资的股份有限公司。 依据相关法律法规， 公司不能从事烟草相关业务。 经公司第五届二十三次董事会会议决议决 定采取出租的方式由中宏公司开展烟草经营业务， 中宏公司以租赁场地的形式， 在公司相关 经营网点内设直营店组织烟草经营.公司将原从事烟草经营的员工通过劳务派遣到中宏公司 参与烟草经营。 (三) 关联方应收应付款项 1．应收关联方款项 项目名称 应收账款 重庆商社信息科技有 限公司 重庆商社（集团）有 限公司 重庆商社家电维修有 限公司 小 计 重庆商社绰奇商贸发 展有限公司 重庆商社信息科技有 限公司 小 计 其他应收 款 重庆商社（集团）有 限公司 小 计 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 预付款项 107,391.62 2,438,520.00 2,545,911.62 107,391.62 107,391.62 41,190.00 780,282.00 821,472.00 2,059.50 39,014.10 41,073.60 236,800.58 236,800.58 关联方 期末数 账面余额 坏账准备 期初数 账面余额 坏账准备

内容: 2．应付关联方款项 项目名称 应付账款

内容: 第 61 页 共 76 页

内容: 重庆登康口腔护理用品股份有限公司 重庆市重百食品开发有限公司 重庆乐众食品有限公司 重庆三和新农商贸有限公司 小 计

内容: 预收款项 重庆商社信息科技有限公司 小 计 2,268.42 2,268.42

内容: 七、或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。

内容: 八、承诺事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。

内容: 九、资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 2013 年 3 月 7 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过以下议案：拟以 2012 年末总 股本 373,093,418 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.638 元（含税） ，向全体股 东分配净利润 210,350,069.07 元。本次不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案尚 需提交公司 2012 年年度股东大会审议批准。

内容: 第 62 页 共 76 页

内容: （二）向特定对象非公开发行股票 公司向控股股东重庆商社（集团）有限公司非公开发行股票，2013 年 1 月 31 日，本次 非公开发行事项已经 2013 年第一次临时股东大会审议通过， 详见本财务报表附注十、 （三） 。

内容: 十、其他重要事项 (一) 重大资产租赁事项 2011 年 9 月 13 日，公司子公司新世纪百货的子公司新世纪连锁与平氏实业签订经营场 地租赁合同，租赁其位于重庆市江北区渝北四村 18 号、渝北三村 25 号、29 号房产用于开 办新世纪百货购物中心项目，计租面积 78,608 平方米，租赁期限为 20 年，租期及租金、设 备使用费起算开始时间确定为新世纪连锁与平氏实业办理书面交接房手续之日起满 6 个月 的次日开始计算。该重大事项已经公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准。2011 年度公 司已支付保证金及定金 12,150.00 万元，本年度支付 1,500.00 万元，累计已支付保证金及 定金 13,650.00 万元。 按照合同约定， 保证金及定金从租赁期正式起算日起三年内按季度归 还，每季度按 1,137.50 万元返还，直至定金和保证金总额 13,650.00 万元全部退还完毕， 本年已返还 3,412.50 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日， 公司已支付尚未收回的保证金及定金 余额为 10,237.50 万元，累计向平氏实业支付租金 7,457,333.34 元。

内容: (二) 委托贷款 2012 年 4 月 18 日，公司第五届三十六次董事会会议审议通过《关于投资创办新世纪合 川中奥城商都的议案》。公司决定购置由中奥联合开发建设的重庆市合川区塔尔门广场“中 奥城”负一层至第五层共六层面积约为 49,599 ㎡的商业用房，创办新世纪百货合川中奥城 商都，用于开设百货商场以及超市。本项目投资总额 33,987 万元、投资利润率 25％、投资 回收期 12.6 年、内部收益率 11.3％。 为推动合川中奥城商都项目的达成，降低购置成本，公司委托华夏银行向中奥联合贷 款 19,000 万元，用于修建公司拟向其购置的“中奥城”项目。贷款期限 2 年，贷款利率为 银行 5 年期贷款基准利率上浮 10%。 另外，公司与中奥联合签署定金合同，合同约定双方在中奥联合取得上述标的房屋预 售许可证后十日内，按照重庆市相关主管部门颁布的《重庆市商品房买卖合同》示范文本签 订合同，由公司向中奥联合购买标的房屋。为保障《重庆市商品房买卖合同》的正常订立， 公司已向中奥联合支付履约定金 2,000 万元。

内容: 第 63 页 共 76 页

内容: 为避免上述事项带来的资金不能收回的风险，中奥联合以其拥有的重庆市合川区合阳 办双牌坊街北侧 22,348 ㎡国有土地使用权（土地证号：房地证 2011 字第 02235 号）向本公 司提供抵押担保，同时由中奥联合法定代表人潘亚文提供保证担保。

内容: (三) 向特定对象非公开发行股票 2012 年 12 月 17 日，经公司第六届三次董事会审议通过，向公司控股股东商社集团非 公开发行股票 32,442,906 股,本次发行价格为 19.00 元/股。本次非公开发行的募集资金为 616,415,214.00 元，在扣除发行费用后，将全部用于补充公司营运资金。 2013 年 1 月 5 日，公司收到控股股东商社集团转来的《重庆市国有资产监督管理委员 会关于重庆百货大楼股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》（渝国资[2012]766 号）。 重庆市国有资产监督管理委员会批复同意商社集团按公司第六届三次董事会审议通过的 《重 庆百货大楼股份有限公司 2012 年度非公开发行股票方案》规范推进相关工作，同意商社集 团按 19 元/股认购公司本次 32,442,906 股非公开发行股票。 2013 年 1 月 31 日，本次非公开发行事项已经 2013 年第一次临时股东大会审议通过， 尚待中国证监会核准。 (四) 投资创办商场 2012 年 8 月 14 日，公司第五届三十八次董事会审议通过议案，拟租赁简阳“九城?香 港城”二期、綦江“凯旋名城”和“阆中?俊豪购物中心”建筑面积共计约 59,361 平方米的 商业用房， 投资创办重百简阳商场、 綦江商场和新世纪百货阆中商都， 投资总额分别为 2,045 万元、2,263 万元和 1,167 万元。 2012 年 4 月 18 日，公司第五届三十六次董事会审议通过《关于投资创办新世纪合川中 奥城商都的议案》 公司决定购置由中奥联合开发建设的重庆市合川区塔尔门广场 。 “中奥城” 负一层至第五层共六层面积约为 49,599 ㎡的商业用房，创办新世纪百货合川中奥城商都， 用于开设百货商场以及超市。 本项目投资总额 33,987 万元， 详见本财务报表附注十、 （二） 。 (五) 租赁 重大经营租入 公司以后年度将支付的不可撤销最低租赁付款额如下： 剩余租赁期 1 年以内 金 额（万元） 27,495.80

内容: 第 64 页 共 76 页

内容: 1-2 年 2-3 年 3 年以上 小 计

内容: 十一、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备 合 计

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 期末数 账 龄 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备

内容: 第 65 页 共 76 页

内容: 1 年以内 1-2 年 小 计

内容: 3) 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 应收银行信用卡款 小 计 账面余额

内容: 计提理由 款项不能收回的 风险较低

内容: (2) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 西永微电子园区临时公寓

内容: 东 小 车 公 风 康汽 有限 司

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 占应收账款余额 的比例(%)

内容: 深 市 劳 品 限公 圳 鹏亮 保用 有 司

内容: 重庆市兆和实业有限公司 小 计

内容: 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 第 66 页 共 76 页

内容: [注 1]：该款项为公司向中奥联合支付的履约定金，由于金额重大且具有抵押和保证担 保，因此不计提坏账准备，详见本财务报表附注十、 （二） 。 [注 2]：系公司收银员借支收银备用金及各商场、超市门店、家电门店缴纳的天然气、 电力或租房保证金，单独进行减值测试后，有证据表明该项债权发生减值的可能性极小，因 此对其不计提坏账准备。 [注 3]：系公司应收公司员工由于个人原因给商场带来的损失赔款，单独进行减值测试 后，有证据表明收回的可能性较小，因此全额计提坏账准备。 [注 4]：系支付给重庆商社（集团）有限公司的家电下乡保证金款项，鉴于公司对该项 债权单独进行减值测试后， 有证据表面该项债权发生减值的可能性不大， 因此不计提坏账准

内容: 第 67 页 共 76 页

内容: 备。 3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: (2) 应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 单位名称 重庆商社（集团）有限公司 小 计 期末数 账面余额 200,000.00 200,000.00 坏账准备 账面余额 200,000.00 200,000.00 期初数 坏账准备

内容: (3) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 重庆商社新世纪百 货有限公司 中奥联合置业有限 公司 节能产品惠民补贴 重庆电子器材有限 公司 重庆市城投公租房 建设有限公司 小 计 与本公司 关系 关联方 非关联方 非关联方 关联方 非关联方 账面 余额 20,000,000.00 20,000,000.00 10,205,200.00 7,600,000.00 1,100,000.00 58,905,200.00 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1年以内、 1-2年 占其他应收款 余额的比例(%) 22.49 22.49 11.48 8.55 1.24 66.25 款项性质 或内容 往来款 履约定金 应收补贴款 往来款 租房保证金

内容: (4) 其他应收关联方款项 单位名称 重庆商社新世纪百货有限 公司 重庆电子器材有限公司 与本公司关系 关联方 关联方 账面余额 20,000,000.00 7,600,000.00 占其他应收款余额 的比例(%) 22.49 8.55

内容: 第 68 页 共 76 页

内容: 3. 长期股权投资 (1) 明细情况 被投资 单位

内容: 重庆重百九龙百货 有限公司 重庆百货大楼股份 有限公司百佳艺术 广告公司 重庆电子器材有限 公司 重庆市重百食品开 发有限公司[注] 成都彩虹电器（集 团）股份有限公司 江苏炎黄在线物流 股份有限公司 重庆登康口腔护理 用品股份有限公司 重庆联合产权交易 所股份有限公司 重庆元隆公路实业 有限公司[注] 重庆商社新世纪百 货有限公司 成本法 2,040,000.00 2,040,000.00 2,040,000.00 成本法 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00

内容: (续上表) 被投资 单位

内容: 重庆重百九龙百货 有限公司 重庆百货大楼股份 有限公司百佳艺术 广告公司 重庆电子器材有限 公司 重庆市重百食品开 68.00 40.67 68.00 40.67 146,400.00 100.00 100.00 763.50

内容: 表决权 持股比例与表决权 本期计提 减值准备 本期现金红利 比例(%) 比例不一致的说明 减值准备

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内容: 发有限公司[注] 成都彩虹电器（集 团）股份有限公司 江苏炎黄在线物流 股份有限公司 重庆登康口腔护理 用品股份有限公司 重庆联合产权交易 所股份有限公司 重庆元隆公路实业 有限公司[注] 重庆商社新世纪百 货有限公司 0.9879 0.9879 900,000.00

内容: [注 1]： 公司对重庆市重百食品开发有限公司持股 40.67%， 但此公司在实际经营中有着 自身的运作模式，公司并未参与其经营管理和决策，对其不具有重大影响，故采用成本法核 算。 [注 2]：公司对元隆公路持股 30.00%，但公司在其经营管理和决策上不具有重大影响， 故采用成本法核算。根据原《企业会计制度》的相关规定，公司以应收元隆公路债权的账面 价值作为受让其持有元隆公路股权的入账价值，因本公司原已对该项债权计提了 100%的坏 账准备，故本项投资的账面价值为零，并且元隆公路的营业执照已被吊销。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业） 本期数 行业名称 收入 百货业态 超市业态

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内容: 家电业态 提供劳务及 其他 小 计

内容: (3) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 本期数 地区名称 收入 重庆地区 四川地区 贵州地区 小 计

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 委托贷款收益 合 计

内容: (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 重庆市重百食品开发有限公司 成都彩虹电器（集团）股份有限 本期数 146,400.00 900,000.00

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内容: 本期比上期增 减变动的原因

内容: 分红变动 分红变动 分红变动 分红变动 分红变动

内容: (三) 母公司现金流量表补充资料

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内容: 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 265,334,544.16 247,557,166.49 1,606,304,133.81 1,340,969,589.65 1,340,969,589.65 1,093,412,423.16

内容: 十二、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 非经常性损益明细表

内容: 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

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内容: 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计

内容: 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额

内容: (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况

内容: 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 加权平均净资产 收益率(%)

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: 2. 加权平均净资产收益率的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益

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内容: 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润 归属于公司普通股股东的期初净资产 发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的 净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净 资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 加权平均净资产 加权平均净资产收益率 扣除非经常损益加权平均净资产收益率

内容: C=A-B D E F G H K L= D+A/2+ E?F/K-G ?H/K?I?J/K M=A/L N=C/L

内容: (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

内容: 资产负债表项目 (1) 在建工程项目期末数较期初数增长 48.55%（绝对额增加 87,491,293.33 元）主要 系大竹林项目建设支出增加和璧山新商场转固减少共同影响。 (2) 预收账款项目期末数较期初数增长 31.36%（绝对额增加 575,096,759.15 元）、其 他应付款项目期末数较期初数下降 52.81%（绝对额下降 552,749,421.79 元）：主要系对已 销售给顾客的商业预付卡， 原重庆百货纳入其他应付款核算， 子公司新世纪百货纳入预收账

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内容: 款核算。 公司整合对商业预付卡的核算后， 对已销售给顾客的商业预付卡全部纳入预收账款 核算，故导致预收账款的较大增长，其他应付款的较大下降。 (3) 应交税费项目期末数较期初数增长 66.97%（绝对额增加 529,242,204.12 元），主 要系销售增加以及按规定在商业预付卡销售时按 17%的税率计提增值税共同导致未交增值 税增加。 (4) 未分配利润项目期末数较期初数增长 30.71%（绝对额增加 87,326,981.64 元）， 主要系公司盈利情况较好导致的利润结存增加。 利润表项目 (1) 资产减值损失本期数较上年同期数下降 149.84% （绝对额下降 26,754,898.33 元） ， 主要系公司上期计提的黄金首饰存货跌价准备在本期因资产价值回升转回， 以及本期无提取 大额存货跌价准备和坏账准备共同影响。 (2)营业外收入本期数较上年同期数下降 38.11%（绝对额下降 11,045,016.09 元），主 要系本期收到的政府补助下降，以及上期收到收提前中止租赁合同补偿款 6,000,000.00 元 共同影响。 (3) 投资收益本期数较上年同期数增长 654.35%（绝对额增加 9,432,935.00 元），主 要系本期新增委托贷款利息收入影响。

内容: 重庆百货大楼股份有限公司 二〇一三年三月七日

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