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内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司

内容: Shenzhen Terca Technology Co., Ltd （深圳市南山区沙河西路白沙大厦 406）

内容: 2007 年度报告正文

内容: 股票简称：特 尔 佳 股票代码：002213 披露日期：2008年4月3日

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内容: 重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。

内容: 2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。

内容: 3、信永中和会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告。

内容: 4、公司董事长张慧民先生、主管会计工作负责人陈学利先生及会计机构负 责人何卫喜先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 目

内容: 录

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节

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内容: 第一节

内容: 公司基本情况

内容: 一、公司中文名称：深圳市特尔佳科技股份有限公司 中文简称：特 尔 佳 公司英文名称：Shenzhen Terca Technology Co., Ltd 二、公司法定代表人：张慧民 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式

内容: 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱

内容: 董事会秘书 陈学利 深圳市宝安区观澜高新技术产业 园特尔佳观澜厂区 075526513588 075526519166 Stock@terca.cn

内容: 证券事务代表 张昱波 深圳市宝安区观澜高新技术产业 园特尔佳观澜厂区 075526513588 07552651916 Stock@terca.cn

内容: 四、公司注册地址：深圳市南山区沙河西路白沙大厦 406 公司办公地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区 邮政编码：518110 国际互联网网址：www.terca.cn 电子信箱：terca@terca.cn 五、公司信息披露报纸： 《中国证券报》《证券时报》 、 登载年度报告网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：特尔佳 股票代码：002213 七、公司变更注册登记日：2006 年 12 月 29 日 公司变更注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：4403011054794

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内容: 公司税务登记号码：深地税字 440301724722471； 深国税登字 440301724722471 公司组织机构代码：72472247-1 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

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内容: 第二节

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、主要会计数据

内容: 营业收入 利润总额 归属于上市公 司股东的净利 润 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 额

内容: 2006 年末 调整前 调整后

内容: 总资产

内容: 二、主要财务指标

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内容: 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 每股经营活动产生的现金流量净额

内容: 归属于上市公司股东的每股净资产

内容: 三、非经常性损益项目

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内容: 第三节

内容: 股本变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况表

内容: （一）股份变动情况表

内容: 单位：股 本次变动前 数量 比例 一、 有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、 无限售条件股 份 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 77,000,000 100.00% 本次变动增减（+，-） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 数量 比例 77,000,000 100.00%

内容: 报告期内，公司未发生股份变动情况。

内容: （二）公司股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]73号文）核准，本公司于2008 年1月21、 22日向社会公开发行人民币普通股 （A股） 2,600万股， 发行价格为4.70 元/股。根据深圳证券交易所《关于深圳市特尔佳科技股份有限公司人民币普通

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内容: 股股票上市的通知》 （深证上[2008]19号文） ，本公司发行的人民币普通股股票在 深圳证券交易所上市，股票简称“特尔佳” ，股票代码“002213” ；其中本次公开 发行中网上定价发行的2,080万股股票于2008年2月1日起上市交易。其余股票的 上市可交易时间按照有关法律法规规章、 深交所业务规则及公司相关股东的承诺 执行。具体如下： 公司网下询价发行的520万股人民币普通股自2008年5月1日起在深圳证券交 易所中小企业板上市交易。 发行前股东对所持股份锁定的承诺： 公司全体股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员出具了《股份流通限 制和自愿锁定股份的承诺》 ： 1、第一大股东凌兆蔚和第二大股东张慧民承诺：根据《公司法》《证券法》 、 及相关法律法规的规定， 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六 个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份， 也不 由发行人回购本人持有的股份。 承诺期限届满后， 上述股份可以上市流通和转让。 2、发起人股东马巍、黄斌、梁鸣、王镠和韩梅承诺：自发行人股票上市之 日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人 股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市 流通和转让。 3、除上述股东外的其他20名自然人发起人股东和深圳市创新资本投资有限 公司法人发起人股东承诺：本次公开发行前本人所持股份的69%从公司实际控制 人凌兆蔚和张慧民处受让取得， 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 三十六个月内不转让或者委托他人管理该部分股份， 也不由发行人回购该部分股 份。本次公开发行前本人所持股份剩余的31%，自发行人股票在深圳证券交易所 上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该部分股份， 也不由发行人 回购该部分股份。 承诺期限届满后， 上述股份可以依据相关规定上市流通和转让。 4、同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东凌兆蔚、张慧民、马巍、 茅战根、高占杰、黎春、方海升、陈学利、黄斌、马武军、胡三忠等还承诺：除 前述锁定期外， 在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份 总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。相关股 东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。

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内容: （三）公司无内部职工股。

内容: 四、报告期末股东情况

内容: （一）股东数量及前十名股东持股情况

内容: 股东总数 28 前 10 名股东持股情况 股东名称 凌兆蔚 张慧民 梁鸣 王镠 黄斌 马巍 深圳市创新资本投资有 限公司 韩梅 茅战根 高占杰 上述股东关联关系或一 致行动的说明 股东性质 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内非国有 法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 持股比例 35.10% 27.00% 6.30% 6.30% 6.30% 6.30% 3.00% 2.70% 0.47% 0.46% 持股总数 27,027,000 20,790,000 4,851,000 4,851,000 4,851,000 4,851,000 2,310,000 2,079,000 361,900 354,200 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 份数量 数量

内容: 上述股东不存在关联关系及一致行动的情形。

内容: （二）公司控股股东、实际控制人情况 1、公司控股股东、实际控制人：凌兆蔚、张慧民 凌兆蔚、 张慧民先生为本公司的第一、 二大股东， 分别持有本公司股票2702.7 万股、2079万股，共计占本公司发行前总股本的62.1%，是本公司的控股股东及 实际控制人。 凌兆蔚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年生，大学本科，工程师。 1982年－1983年任广东省韶关地区人事局干部； 1983年－1984年任广东乐昌机床 厂工程师；1984年－1996年任深圳市莱英达集团股份有限公司企管部部长；1996 年－1999年担任深圳市艾里逊变速箱服务有限公司总经理； 2000年－2001年担任 本公司董事长；2000年至今担任本公司董事兼总经理。凌兆蔚董事任期为2006 年12月至2009年12月。 张慧民，男，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，1962 年生，硕士，讲师。

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内容: 1984 年－1992 年任西安交通大学管理学院讲师； 1992 年－2000 年担任深圳市莱 英达集团股份有限公司财务结算中心副经理；2001 年至今担任本公司董事长。 张慧民董事任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 2、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：

内容: 凌兆蔚

内容: 张慧民

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内容: （三）报告期内，公司无持股 10%以上的法人股东。

内容: （四）报告期内无可上市交易的股份。

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内容: 第四节

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 姓名 张慧民 凌兆蔚 马巍 靳海涛 傅丰祥 项兵 张建军 黎春 茅战根 高占杰 黄斌 陈学利 方海升 胡三忠 马武军 职务 董事长 董事、总经理 董事、 副总经理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 性别 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 年龄 45 52 46 53 78 45 43 32 37 40 34 37 54 38 37 任期

内容: 增加 数量

内容: 变动 原因

内容: 注：报告期内，公司未实施股权激励计划。

内容: （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及兼职情况

内容: 1、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 （1）董事 张慧民，男，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，1962 年生，硕士，讲师。 1984 年－1992 年任西安交通大学管理学院讲师； 1992 年－2000 年担任深圳市莱 英达集团股份有限公司财务结算中心副经理；2001 年至今担任本公司董事长。 张慧民董事任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 凌兆蔚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年生，大学本科，工程 师。1982 年－1983 年任广东省韶关地区人事局干部；1983 年－1984 年任广东乐 昌机床厂工程师；1984 年－1996 年任深圳市莱英达集团股份有限公司企管部部 长；1996 年－1999 年担任深圳市艾里逊变速箱服务有限公司总经理；2000 年－ 2001 年担任本公司董事长；2000 年至今担任本公司董事兼总经理。凌兆蔚董事 任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。

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内容: 马巍，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年生，大学本科。1983 年 －1988 年任中国音乐家协会新疆分会干部；1989 年－1991 年任肇庆市商业局驻 乌鲁木齐办事处主任；1991 年－1993 年任香港威乐斯公司驻乌鲁木齐办事处首 席代表；1993 年－2001 年任深圳市外贸通达有限公司销售总监；2001 年至今担 任本公司董事；2004 年至今担任本公司董事兼副总经理。马巍董事任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 靳海涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年生，硕士，经济师。 1969 年－1976 年任解放军 24 军班长、文书、新兵营书记；1976 年－1991 年任 国营 761 厂厂办主任兼书记；1991 年－1993 年任中国电子工业总公司综合处处 长、计划处处长、深圳市总公司总经理助理；1993 年－2000 年担任深圳赛格集 团董事、常务副总经理兼赛格股份总经理；2001 年－2004 年担任全球策略投资 基金驻中国特别代表；2004 年至今担任深圳市创新投资集团有限公司董事长、 党委书记。现兼任日照港股份有限公司独立董事、广州珠江实业开发股份有限公 司独立董事。靳海涛董事任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 傅丰祥，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1929 年生。1946 年－1951 年任南通市大生纺织一厂技术员；1951 年－1952 年任中央工业部机械 局技术员；1953 年－1959 年担任中央一机部一局工程师、科长；1959 年－1975 年担任中央一机部办公厅部长秘书；1975 年－1981 年担任中央一机部生产调度 局处长、 副局长； 1981 年－1982 年担任国家机械委研究室副主任； 1982 年－1992 年担任国家体改委委员、司长；1992 年－1995 年担任中国证监会副主席。傅丰 祥先生 1998 年至今担任财讯传媒集团有限公司（香港上市）独立董事，2003 年 至今担任银河基金管理公司独立董事，2006 年至今担任中山公用科技股份有限 公司独立董事， 2006年12月起担任本公司独立董事。 傅丰祥独立董事任期为2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 项兵，独立董事，男，中国香港籍，1962 年生，博士。1990 年－1993 年任 加拿大 CALGARY 大学副教授；1993 年－1999 年任香港科技大学讲师；1997 年－ 1999 年担任中欧国际工商学院教授；1999 年－2000 年香港中文大学访问学者； 1999 年－2001 年担任北京大学光华管理学院教授、博士生导师、EMBA 及高级管 理培训部主任；2001 年至今担任长江商学院院长。1995 年至今担任香港丹枫控 股有限公司独立董事， 2001 年至今担任易方达基金管理有限公司独立董事， 2002

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内容: 年至今担任慧聪网有限公司独立董事，2005 年至今担任 TCL 集团股份有限公司 独立董事，2006 年至今担任中国铁道建筑总公司独立董事，2006 年 12 月起任本 公司独立董事。项兵独立董事任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 张建军，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年生，博士， 会计学教授。1985 年－1989 年任江西财经学院会计系助教；1995 年任江西财经 大学会计系副主任、副教授；1997 年－1999 年担任江西财经大学会计学院副院 长、教授；1999 年－2001 年担任鹏元资信评估有限公司副总裁、深圳市企业资 信评级委员会副主任、学术咨询委员会副主任、《资信评估》杂志常务副主编； 2001 年至今担任深圳大学经济学院院长、教授。张建军先生 2002 年至今担任深 圳物业集团股份有限公司独立董事；2003 年至今担任中国南玻科技控股（集团） 有限公司、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，2006 年 12 月起任 本公司独立董事。张建军独立董事的任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 （2）监事 黎春，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年生，硕士，工程师。1998 年－2003 年担任厦门金龙联合汽车工业有限公司工程师； 2004.年－2006 年担任 本公司销售部经理，2006 年至今任本公司人力资源部经理，监事会主席。黎春 监事任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 高占杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年生，大学本科，工程 师。1989 年－1993 年担任红原航空锻铸工业公司工程师、销售代表；1997 年－ 2001 年担任香港恒艺公司验货员；2001 年－2002 年担任公司质量工程师；2002 年－2006 年担任公司工程师、质量部经理；2006 年 12 月担任本公司监事。高占 杰监事任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 茅战根，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生，大专，助理工程 师。1993 年－1995 年担任番禺胜美达电子制造厂制造部主任；1995 年－2000 年担任南昌金昌电气仪表系统有限公司采购主管；2001 年－2002 年担任广州盈 信电子制造厂制造部经理助理；2002 年－2004 年担任本公司生产计划部经理助 理；2004 年至今担任本公司生产计划部经理；2006 年 12 月起任本公司监事。茅 战根监事任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。 （3）高级管理人员 凌兆蔚（参见本节“1、（1）董事”部分）

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内容: 马巍（参见本节“1、（1）董事”部分） 黄斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，大学本科，助理工 程师。1994 年起历任广西柳州工程机械厂助理工程师、深圳市艾里逊变速箱服 务中心工程师及项目经理、深圳市永新资讯公司软件工程师；2000 年－2005 年 担任本公司总经理助理；2005 年至今担任本公司副总经理，分管技术开发部、 生产计划部。 陈学利，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生，大专，会计师、 高级经营师。1993 年起历任深圳市南油集团广告公司财务部副经理、深圳市维 思工贸有限公司财务部经理；2002 年－2004 年担任本公司财务负责人；2004 年 担任本公司财务总监；2005 年至今担任本公司副总经理、财务总监。2006 年兼 任公司董事会秘书。 方海升，男，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年生，大学本科，高级 工程师。1971 年起历任华南工学院水电厂工人、深圳市计委公交处干部、深圳 市公交集团副总经理；2005 年至今担任本公司副总经理。方海升于 2000 年起任 建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会副主任，2001 年起任中国土木工程 学会城市公交学会技术委员会副主任委员，2003 年被聘为中国土木工程学会城 市公共交通学会《城市公共交通》编辑委员会副主任委员。 胡三忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，大学本科，经济 师。1991 年起历任湖南省供销社基层工作处副科长、湖南省再生资源总公司办 公室主任、湖南省上海皮鞋经销公司总经理、湖南省天策文化传播有限公司副总 经理；2001 年－2005 年担任本公司办公室主任；2005 年至今担任本公司副总经 理兼办公室主任。 马武军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生，大专，助理工程 师。1991 年－1993 年任陕西第三印染厂技术员；1993 年－1995 年任深圳蛇口外 贸实业公司销售经理；1995 年－1998 年担任深圳中集集团采购部主管；2004 年 -2005 年担任本公司采购部经理；2005 年至今担任本公司副总经理，管理采购部 门。

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内容: 2、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况

内容: 姓名 本公司职 务 董事长 深圳市万融通投资顾问有限公司 深圳市创新资本投资有限公司 深圳市创新投资集团有限公司 日照港股份有限公司 广州珠江实业开发股份有限公司 中山公用科技股份有限公司 傅丰祥 独立董事 财讯传媒集团有限公司 银河基金管理有限公司 长江商学院 易方达基金管理有限公司 TCL 集团股份有限公司 项兵 独立董事 香港丹枫控股有限公司 中国铁道建筑总公司 慧聪网有限公司 深圳大学经济学院 深圳物业集团股份有限公司 张建军 独立董事 中国南玻科技控股（集团）有限 公司 深圳市中金岭南有色金属股份有 限公司 深圳市特尔佳信息技术有限公司 独立董事 独立董事 独立董事 院长、教授 独立董事 独立董事 独立董事 法定代表 人 无 无 无 无 无 无 无 发行人控股子公司 监事 董事长、党 委书记 董事长 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 院长 独立董事 独立董事 无 本公司股东 为深圳市创新资本 投资有限公司的控 股股东 无 无 无 无 无 无 无 无 任职单位 深圳市柒号食品服务有限公司 张慧民 职务 董事 任职单位与本公司 关联关系 无

内容: 靳海涛

内容: 董事

内容: 黄斌

内容: 副总经理

内容: （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据 （1）在公司任职的董事、监事的报酬按照公司股东大会决议执行；公司高 级管理人员的报酬按照公司董事会决议执行。 独立董事津贴按照股东大会决议执行。

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内容: （2）不在公司任职的董事未在公司领取报酬。

内容: 2、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况

内容: 1）

内容: 姓名 张慧民 凌兆蔚 马巍 傅丰祥 项兵 张建军 黎春 茅战根 高占杰

内容: 职务 董事长 董事、总经理 董事、副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理

内容: 陈学利 马武军 方海升 胡三忠

内容: 黄斌先生自 2006 年 7 月发行人子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司成立后任子公 司法人代表，在子公司处领薪。

内容: 3、不在公司领取报酬的董事情况

内容: 序号 姓名 靳海涛 职务 董事

内容: 是否在股东单位及其他关联单位领取薪酬、津贴 是

内容: （四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内无董事、监事、高级管理人员变动。

内容: 二、公司员工情况 （一）截至报告期末，在职员工 247 人。

内容: （二）专业构成如下表

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内容: 分类 生产人员 销售人员 专业构成 技术人员 财务人员 行政人员

内容: （三）教育程度如下表： 硕士以上 人数 比例 4 1.6% 本科 39 15.7% 大专 42 17% 高中（中专） 其他 123 49.7% 40 16%

内容: （四）报告期内，公司尚无需要离退休的人员，无相关费用

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内容: 第五节

内容: 公司治理结构

内容: 一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规 的要求，及时修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等各项规章制度，并建立《募集资金管理办法》、《信息披 露管理制度》、 《独立董事工作制度》等管理制度，不断完善公司法人治理结构， 进一步规范公司运作，提高公司治理水平，截止报告期末，公司治理结构的实际 情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

内容: （一）关于股东和股东大会 公司能够严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章 程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、 召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务。

内容: （二）关于董事与董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会能够严格按照《公司法》、 《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，公司董事诚信、勤勉 地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法 律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。公司董事会下设战略、审计、 薪酬与考核三个专门委员会，对董事会负责。

内容: （三）关于监事与监事会 公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关 规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

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内容: （四）内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议 组织和核查工作。审计委员会下设审计部为日常办事机构。审计部在审计委员会 的授权范围内，行使审计监督权，依法检查公司会计帐目及其相关资产，对财务 收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用 情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过审计 工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。2007年审计工 作重点是监测公司内控制度的执行、对管理者绩效及尽职情况进行监督评价。

内容: （五）公司存在的治理非规范情况 2007年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非 规范情况。

内容: 二、董事及独立董事履行职责情况 报告期内，公司所有董事均能独立、客观地审议会议事项，恪尽职守，廉洁 自律，忠实勤勉地履行职责。公司3名独立董事依法履行职责，积极出席公司召 开的董事会会议，定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大经营决策 提供专业性意见，提高了公司决策的科学性与合理性。同时，对公司财务及生产 经营活动进行了有效监督，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。 报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议。

内容: 报告期内，全体董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 张慧民 凌兆蔚 马巍 靳海涛 傅丰祥 项兵 张建军 本年应参加董事会会议 次数 6 6 6 6 6 6 6 亲自出席次数 6 6 6 6 6 6 6 委托出席次数 0 0 0 0 0 0 0 缺席次数 0 0 0 0 0 0 0

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内容: 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 情况

内容: 公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健 全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东 分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、 生产和销售系统。具体情况如下： （一）业务独立情况 公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

内容: （二）资产独立情况 公司资产完整， 具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利技术的所有权，具有独立的 原料采购和产品销售系统，与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况。公司 没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，也未以公司名义的借款、授信额度 转借给各股东。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股 股东占用而损害公司利益的情况。

内容: （三）人员独立情况 公司人员独立，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任任何职务，未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。

内容: （四）机构独立情况 公司机构独立，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职 权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；公 司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依法行使 各自职权。

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内容: （五）财务独立情况 公司的财务独立，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具 有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；未与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司独立纳税，国税登记号为 440301724722471；地税登记号为440301724722471。公司独立开设银行帐号，基 本开户银行为中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行，账号为 44201555400052501731。

内容: 四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司董事 会下设薪酬与考评委员会，负责有关考评制度和对高级人员的绩效考核。公司已 初步建立了对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度， 在精神上和物质 上将高级管理人员的利益和工作业绩相联系，并取得了一定的效果。

内容: 五、公司内部审计制度的建立和运行情况 公司设立了独立的内部审计机构， 在董事会审计委员会的领导下独立开展审 计工作，监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理 等工作进行监督、审计，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有 序、高效地进行。

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内容: 第六节

内容: 股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司共计召开一次2006年度股东大会和一次临时股东大会。会议 具体情况如下：

内容: 一、2006年度股东大会 2007年4月18日，公司召开2006年度股东大会，会议审议通过以下事项： 1、审议通过《2006 年度董事会工作报告》。 2、审议通过《2006 年度监事会工作报告》。 3、审议通过《公司 2006 年度财务决算方案和 2007 年度财务预算方案》。 4、审议通过《公司 2006 年度利润分配方案》。 5、审议通过《深圳市特尔佳科技股份有限公司独立董事工作制度》。 6、审议通过《深圳市特尔佳科技股份有限公司对外担保制度》。 7、审议通过《深圳市特尔佳科技股份有限公司非日常经营交易事项决策制 度》。 8、审议通过《深圳市特尔佳科技股份有限公司融资决策制度》。 9、审议通过《聘请公司审计机构的议案》。 10、审议通过《公司董事、监事报酬事项的议案》。 11、审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》。

内容: 二、2007年度第一次临时股东大会 2007年4月20日，公司召开2007年度第一次临时股东大会，会议审议通过以 下事项： 1、审议通过《申请首次公开发行 2600 万股人民币普通股(A 股)股票并上市 的议案》。 2、审议通过《深圳市特尔佳科技股份有限公司章程(草案)》。 3、审议通过《深圳市特尔佳科技股份有限公司股东大会议事规则》。 4、审议通过《深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会议事规则》。

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: 5、审议通过《深圳市特尔佳科技股份有限公司监事会议事规则》。 6、审议通过《深圳市特尔佳科技股份有限公司关联交易决策制度》。 7、审议通过《深圳市特尔佳科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》。

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内容: 第七节

内容: 董事会报告

内容: 一、公司经营情况

内容: （一）报告期内公司经营情况的回顾

内容: 1、公司总体经营情况 本公司所处行业为汽车关键零部件制造业中新兴的汽车缓速器子行业， 产品 主要用于质量较大、制动强度较高的重型车辆，包括大中型客车、中型和重型货 车 （含半挂车） 以及对安全性和可靠性要求较高的特种车辆 （如专用车、 军车等） 。 在欧美等发达国家，汽车缓速器在重型车辆上运用非常普遍；而在我国，汽 车缓速器行业还仅仅是只有七年时间、处于渡过导入期、进入初步发展阶段（成 长期）的新兴行业。 随着我国经济快速发展，我国公路状况不断改善，汽车车速也不断提高，然 而近年来重型车辆特别是特大型客车、大型客车和重型货车，因制动过热引起爆 胎、制动失灵从而引发的交通事故却在逐年上升，重型车辆配置汽车缓速器作为 辅助制动已变得越来越迫切。随着人们对交通运输、旅游出行的安全问题越来越 关注，各级政府对运输安全责任的高度重视，我国的汽车缓速器行业已逐渐成为 交通部、建设部等中央部门高度重视的新兴行业。 公司2007年度生产经营业绩突出， 本年度公司完成营业收入13,571.8万元， 较上年增加 2,162 万元，同比增长 19%；实现营业利润 2,134.6 万元，较上年增 加 390.1 万元，同比增长 22%；实现净利润 2,391.7 万元，较上年增加 642.7 万 元，同比增长 37%。 公司 2007 年计划实现净利润为 2,307 万元， 实际完成净利润 2,391.7 万元， 完成计划103.7%； 计划实现营业收入为14,103万元， 实际完成营业收入13,571.8 万元，完成计划 96%。

内容: （一）生产销售情况

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内容: 作为国内最大的电涡流缓速器生产研发企业，公司在 2007 年延续了多年来 的增长态势，实现销售 15,165 台，同比增长 26.6%。凭借自身电涡流缓速器的 技术领先优势，继续强化售后保障体系的建设，以良好的质量和优质的服务逐步 稳固扩大整车制造商和改装车市场的占有率，提升公司自身的综合实力。

内容: （二）项目研发及进展情况 2007 年，公司研发项目成果显著，坚持以自主研发为主，合作开发为辅。 全年根据市场需求自主研发的重点项目有液力缓速器、水冷测功机、黑匣子、行 驶记录仪、 货车配用 M5、 重型搅拌机专用 M7、 B6-22 中置缓速器装配工艺改进、 M4-800 等。除 M4-800 因成本过高、所用漆包线不便采购、市场预期难而及时停 止外，其它项目正常推进，其中 M5、M7、B6-22 已推入市场，液力缓速器、黑匣 子、记录仪的主体设计与试验已基本完成。2007 年，技术部门还积极主动地加 强了与科研院校的技术合作，分别与华南农业大学、湖南大学、深圳高职院、哈 尔滨工业大学进行了“汽车辅助制动系统研究与开发” “液力缓速器控制系统 、 的开发与研究” “具有行驶记录仪功能的电涡流缓速器控制器的开发”“浪涌 、 、 吸收电路研究”四大项目的合作开发，为公司下一步的发展以及持续保持技术领 先性进行了有效的技术开发储备。 报告期内，公司坚守“为人类的运输更安全、舒适”的经营理念，坚持“用 户满意”的服务宗旨，不断提高公司产品的知名度和美誉度，积极提高自主创新 能力，加大科技研发投入，加快新技术、新产品的开发，通过提升内部管理，控 制成本费用，全面提升综合竞争力，取得了较好的经营业绩，继续保持电涡流缓 速器生产、销售的国内领先企业地位。

内容: 2、主营业务及其经营状况 公司经营范围: 运输科技产品及机电设备的开发、技术咨询（不含限制项 目） ；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） ；销售电涡流缓速器； 兴办实业（具体项目另行申报） 。 本公司主营业务为汽车缓速器的研发、制造和销售，主要产品为电涡流缓 速器。

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内容: （1）主营业务按行业、产品及地区经营情况

内容: 公司主营业务为电涡流缓速器的生产及销售，报告期内，电涡流缓速器销售 收入占公司营业收入的 96.55%。 （2）主营业务分地区经营情况

内容: 由上表可以看出，公司报告期内主营业务收入在西北地区增幅较大，主要是 由于公司加快了西北地区的市场拓展力度，但西北地区的保有量较低，所以增幅 较为明显。 （3）报告期内，公司的主营业务及其结构未发生重大变化，无对利润产生 重大影响的其他经营业务活动。 （4） 报告期内， 公司的主营业务市场、 主营业务成本构成未发生显著变化。 （5）公司主要客户、供应商情况报告期内公司向前五名供应商采购金额合 计占年度采购总额的比例为 61.02%； 报告期内公司向前五名客户销售额合计占 年度主营业务收入的比例为 49.32%。

内容: 3、报告期内公司财务状况分析 （1）主要资产构成情况分析

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内容: 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 一年内到期的非 流动负债

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内容: 流动负债小计 非流动负债： 递延收益 长期借款 专项应付款 非流动负债小计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司股 东权益小计 股东权益合计 负债和股东权益 总计

内容: 42.63% 100% 由专项应付款调入 基建长期借款增加 调入递延收益科目

内容: 本期提取 本期利润贡献

内容: 报表项目在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会 计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、净值或 公允价值计量。 记账基础为权责发生制。 （2）财务数据及变动分析

内容: 2007 年期间费用占销售收入的 20.60 %， 2006 年度的 21.84 %下降了 1.24 比 ％。其中销售费用占销售收入的 12.38 %，比去年同期的 12.76 %下降了 0.38 %； 管理费用占销售收入的 8.30 %，比去年同期的 8.91 %下降了 0.61 %。单台期间 费用比上年下降 195.12 元，下降了 10.36 %。 4、报告期公司资金情况分析 （1）现金流量表分析 合并经营活动产生的现金流量净额 1,723.32 万元，较 2006 年同期 2,283.70 万元，减少 560.38 万元，下降了 24.54 %。

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内容: 合并投资活动产生的现金流量净额-3,101.82 万元，较 2006 年同期的 -2,066.59 万元，减少 1,035.23 万元，下降了 50.09 %。 合并筹资活动产生的现金流量净额 649.43 万元，较 2006 年同期 543.70 万 元，增加 105.73 万元，增加了 19.45 %。 （2）公司现金流量构成分析 2006 年现金流量构成情况表

内容: 2007 年现金流量构成情况表

内容: 从以上两表显示，我公司 2007 年与 2006 年的流量构成情况没有发生重大 变化。报告期内公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润也不存在重大差 异。 （3）资金成本情况分析 2007 年底短期借款余额和年初无变化,仍为 800 万元，财务费用较 2006 年 同期下降了 30.24 万元， 主要是保证金存款利息收入和收取供应商的贴现利息所 致。长期借款余额较年初增加了 700 万元，长期借款今年按贷款合同已偿还本金 500 万元，2007 年实际融资长期借款 1200 万元，较去年同期增加基建利息支出 92.4 万元。 5、公司主要控股子公司及参股子公司基本情况 截至报告期末， 本公司仅拥有深圳市特尔佳信息技术有限公司 1 家全资子公 司，无其他控股和参股子公司。 深圳市特尔佳信息技术有限公司成立于 2006 年 7 月 11 日， 注册资本和实收 资本为 100 万元，本公司持有其 100%股权。深圳市特尔佳信息技术有限公司注

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内容: 册地址：深圳市南山区麒麟路 1 号南山区科技创业服务中心 812－813 室，法定 代表人：黄斌，经营范围包括：工业控制系统、计算机软件开发、销售和技术服 务；汽车电子产品、工业自动控制产品及检测设备的软件开发、销售和相关技术 服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） 。 经信永中和会计师事务所审计，截止 2007 年 12 月 31 日，深圳市特尔佳信 息技术有限公司总资产为 1,121.27 万元，净资产为 1,053.61 万元，2007 年度 实现主营业务收入 1,555.95 万元，净利润 1,598.84 万元。

内容: （二）对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 国内汽车缓速器行业比国外起步晚，目前行业中还没有统一的国家产品标 准、质量标准，国家对汽车缓速器产品的应用仅限于交通部、建设部出台的相关 规章。因此行业内各个生产厂家的产品标准各不相同，产品的质量参差不齐，行 业发展需要进一步规范。 由于我国汽车工业以及道路交通的建设相对落后，车辆的载重能力、发动机 功率和速度都不高， 使用主制动 （摩擦制动） 基本能够满足汽车制动的安全要求， 加上汽车消费者的经济承受能力有限，购买力水平不高，因此各类汽车缓速器在 国内研制、生产和应用较晚。早期，国内汽车辅助制动系统曾采用过发动机制动 /排气制动装置。随着改革开放的深入以及基础设施的大力建设，国内汽车工业 近 10 年来飞速发展，道路质量不断提升，发动机的功率越来越大，发动机制动/ 排气制动装置存在的制动力不足和不适用于汽油发动机的特性已使其无法满足 重型车辆实际运行的要求。目前，国内汽车行业使用的汽车缓速器产品主要为电 涡流缓速器，少量车辆使用液力缓速器。 从产品的市场领域来看， 国内汽车缓速器生产厂家的产品出口几乎还是一片 空白，产品出口主要是借助客车制造商的整车出口，单独的汽车缓速器出口业务 还没有充分展开；在货车市场汽车缓速器的销售还未完全展开，但该领域是未来 一段时期潜力最大的市场。在汽车缓速器的 AM 市场（售后市场）方面，一方面 因为旧车逐渐被淘汰，新车的缓速器安装率又大大提高而迅速萎缩；另一方面， 对汽车缓速器有需求的终端用户越来越倾向于指定 OEM 整车制造商直接采购安 装其信任的缓速器。因此未来几年，AM 市场将呈递减收缩态势。

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内容: 综合国际、国内的行业发展状况，可以看出我国汽车缓速器行业的发展趋势 如下： （1）在销售领域，汽车缓速器将会逐步面向中型和重型货车（含半挂车） 以及对安全性和可靠性要求较高的特种车辆（如专用车、军车等）市场。目前， 我国汽车缓速器绝大部分用于公交车辆、旅游客车以及长途客车等车辆上。由于 中型和重型货车市场尚未出台有关应用法规，并且该市场回款期较长、可接受成 本较低，目前货车缓速器市场的销售量很少。然而，货车市场空间却大于客车市 场数倍以上。随着汽车缓速器制造规模、工艺、技术的不断提升，成本的进一步 降低，加上政策法规的支持，全面开拓货车市场的局面将很快到来。 （2）在技术领域，国内汽车缓速器的品种将由现阶段仅能生产单一的电涡 流缓速器向生产液力缓速器等多品种、多功能发展。各种汽车缓速器生产厂家将 通过不断的技术创新，研发和生产更高层次的、性能更加优越的、集成数据记录 通讯等功能的、产品体积更加小巧、产品重量更加轻的汽车缓速器。 （3）在产品技术升级方面，随着汽车工业制造水平的提高，计算机系统的 大量导入，汽车产品将逐渐向电子化、智能化方向发展。与此相对应，汽车缓速 器产品的控制以及功能的发挥也将趋于机电一体化、智能化，实现与行车电脑 （ECU）进行数据通讯与数据交换。 （4）行业内的企业整合将在所难免。随着原材料价格的不断上涨，产品质 量要求的不断提高，汽车缓速器产品国家标准的出台导致产品技术门槛的提高， 实力较弱、规模较小的厂家必然退出汽车缓速器行业。在行业面临重新洗牌的背 景下，行业整合的趋势将不可避免。

内容: 2、公司发展战略 公司将立足于电涡流缓速器 B、 R 三大系列的产品， M、 通过持续的技术开发， 使产品不断满足不同系列客、货车安装的需要。在现有产品的基础上，积极转化 研发项目的技术成果，开发生产液力缓速器、汽车行驶记录仪、电涡流测功机等 高技术、高附加值的汽车电子产品，并加强汽车辅助制动系统的开发力度。 在保证营业收入、利润持续稳定增长的基础上。逐步实现生产规模达到年产 电涡流缓速器 5 万台，销售收入超过 4.5 亿元的经营目标。公司将以缓速器制造 为根本，以高技术、高附加值的汽车电子产品为拓展领域扩大主营业务，增强核

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内容: 心竞争力和可持续发展的能力。在不断提高现有业务经营管理水平的同时，通过 新产品研制开发、引进培养人才、自主创新、积极开拓国内国际市场等手段，保 持电涡流缓速器的主导产品优势， 巩固公司在汽车辅助制动设备制造行业的领先 优势，确保公司持续、快速、健康发展，提升公司价值，实现投资者利益最大化。

内容: 3、公司 2008 年经营计划和主要目标

内容: 公司 2008 年的主要工作计划包括以下几个方面： （1）积极做好募集资金投资项目的建设工作 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]73 号文核准，本公司于 2008 年 1 月 21、 日向社会公开发行人民币普通股 22 （A 股） 2600 万股， 发行价格为 4.70 元/股，募集资金净额为 10,920.05 万元。本次公开发行股票对公司长远发展具 有重要的意义，公司实力将得到进一步提高。公司将以此为契机，加大在车用缓 速器领域的研发、 制造和检测设备的投入， 提高产品的制造能力和品质控制能力， 同时，加大研发投入力度，保持并提高公司在核心技术方面的主导能力。 2008 年，公司将积极按计划做好募集资金投资项目的建设工作，积极推进 “电涡流缓速器项目”的建设，达到年产电涡流缓速器 20000 台的产能，缓解公 司目前面临产能不足的状况，通过“汽车电子技术研发中心项目”的持续投入， 转变目前公司产品结构单一的现状，提高公司在汽车零部件、汽车电子产品行业 领域的自主创新能力，提高公司的产品性能与技术水平。 （2）继续加大科技投入，坚持自主创新的发展道路 继续加大研发投入力度，2008 年重点围绕液力缓速器应用开发、发动机测 功机的开发和应用、带汽车行驶记录仪功能的控制器的开发和应用、货车缓速器 的应用开发等项目，与国内拥有行业内先进技术的实验室与科研院校深入合作， 积极拓展缓速器在国内车型的应用范围，提前做好技术储备。 加强与终端客户、汽车及部件生产厂家的沟通，保证对于缓速器客户的技术 支持。 （3）拓宽销售渠道，巩固国内行业地位 加强销售队伍建设，通过对客户的跟踪服务，积极巩固现有的市场资源。配 合募投项目产能扩大的销售需要，通过稳定的产品质量打开新的销售渠道，着眼

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内容: 于尚未开发的销售区域，进一步扩大公司产品的覆盖范围，把握国内汽车产业高 速发展的机遇， 在稳定现有市场占有率的基础上， 努力提高在整车厂的安装比率。 积极开发海外市场，通过“直销+代理”的双模式，重点开发澳大利亚和韩 国市场。 （4）加强管理、控制成本费用 通过改善生产计划和组织模式，细化生产流程。在 TS16949 质量管理体系的 标准下，进一步提高生产效率，同时改进产品材料设计，降低产品成本；加强预 算管理，加大绩效考核的力度，严格控制管理费用、营业费用的增长，力争使总 的三项费用增长率低于营业收入增长率。 （5）加强人才储备、建立完善的人力资源管理体系 2008 年，公司将以募集资金投资项目建设为牵引，加大研发人员引进，加 大研发队伍的组织规模以及组织结构的建设，建立起专业分工、层次分工的专业 队伍，提升人力资源管理能力。公司将通过建立完善的人力资源管理体系，包括 招聘评估体系、培训体系、薪酬福利体系、绩效评估体系、晋升开发体系和团队 管理体系，让人才的诞生成为企业的常态，降低人员流动对企业经营的影响和减 小技术流失带来的风险。同时进行人力资源储备的适度超前，为公司业务的扩张 做好准备。 （6）营造良好的企业文化氛围，建立长期利益分享计划 公司努力建立以人为本的企业文化，在工作中信任员工、为员工施展才华提 供平台、为员工营造健康的职业生涯发展空间，在生活中关心员工、为员工及其 家庭解决后顾之忧，定期开展各种活动以加强各层面员工的沟通、创造和谐的工 作、生活环境和有活力的企业文化。 目前公司已开始着手研究股权激励的相关规定， 将在未来适时推出股权激励 方案，与核心员工建立长期的利益分享计划。

内容: 4、资金需求及使用计划 除以首次公开发行股票募集资金投资的“电涡流缓速器项目”和“汽车电子 技术研发中心项目”外，公司目前没有其他重大资本支出计划。上述二个募集资 金投资项目总投入为 13,670 万元， 本次公开发行股票募集资金净额为 10,920.05 万元，募集资金不足部分公司计划自筹资金解决。资金使用计划如下：

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内容: 承诺投资项目 总投资 固定资产投资 流动资金 总投资 固定资产投资 其他

内容: 电涡流缓速器项目

内容: 汽车电子技术研发中心项目

内容: 5、可能面临的风险因素 （1）原材料采购价格上涨、产品销售价格下降带来的经营风险 公司主要原材料为漆包铜线、外包加工铸件、电子元器件、PCB 板、塑胶套 管等，其中漆包铜线为有色金属加工产品，2006 年以来，受铜价急速上升影响 漆包铜线采购价格出现大幅上涨，2007 年以来价格虽有所回落，但仍处于高位。 另一方面， 受国内缓速器厂家低价策略的竞争压力， 公司产品的价格呈下降趋势。 主要原材料价格上涨、产品销售价格下降导致公司综合毛利率有所下滑。因此， 公司存在原材料采购价格上涨和产品销售价格下降带来的经营风险。 （2）产品结构单一带来的市场风险 公司主要产品为汽车电涡流缓速器，产品结构单一，公司营业收入几乎全部 来自汽车电涡流缓速器的销售。单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公 司抵御行业变化风险的能力。 （3）募集资金投资项目产能扩大后的市场开拓风险 随着公司本次募集资金投资项目“电涡流缓速器项目”逐步建设， 公司产能 逐步扩大，最总将形成年产 50,000 台电涡流缓速器的产能。公司投资该项目主 要是基于对未来国内汽车缓速器市场容量将出现快速增长态势的判断做出的， 根 据公司预测，到 2010 年国内汽车缓速器的市场规模将达到 16.15 万台以上，本 次募集资金投资项目达产后形成的产能将有足够的市场空间。 为规避项目达产后 的市场开拓风险，公司已制定并采取了具体的市场开拓策略，以确保公司募集资 金投资项目新增产能完全能够被新增市场需求所消化。 虽然公司对募集资金投资 项目的市场前景较为乐观， 但我国电涡流缓速器市场的发展受到产业政策等因素 的影响，公司市场开拓策略的效果也受到竞争对手应对策略的影响，因此公司本

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内容: 次募集资金投资项目仍然存在一定的市场开拓风险。 （4）净资产收益率下降的风险 公司股票发行上市后，公司净资产将大幅增加，但公司募集资金投资项目需 1-3 年的建设周期才能产生收益。尽管未来几年公司主营业务收入、净利润都将 会有一定幅度的增长，但由于募集资金到位后，公司净资产增加的幅度远高于净 利润增长的幅度，因此，公司存在净资产收益率在发行后出现一定程度下降的风 险。 （5）管理风险 公司股票发行上市后，将实现企业经营规模的扩张，这将对公司管理团队的 管理和协调能力提出较高的要求，为此公司将起步加强管理队伍建设，通过加强 对现有管理人员的培训，不断提高其管理水平和协调能力。完善公司治理的经营 管理机制，形成更加科学有效的决策机制；同时不断完善绩效考核机制，形成更 加有效的激励约束机制， 使公司的经营模式和管理机制能够更加符合公司发展需 要。 （6）税收优惠政策变化的风险 根据深地税三函[2002]542 号“关于深圳市特尔佳运输科技有限公司减免企 业所得税的复函” 批复， 本公司享有 “两免三减半” 的企业所得税优惠政策， 2006 年度是依据前次批复享受减半征收企业所得税的最后一个年度。 根据深地税三函 [2006]302 号“关于深圳市特尔佳运输科技有限公司延长 3 年减半征收企业所得 税问题的复函” ，2007 年起，公司享有高新技术企业所得税优惠政策，延长 3 年 减半征收企业所得税。 目前本公司执行 7.5%所得税税率， 根据国务院国发 （2007） 39 号文“关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知” ，本公司已获得的企业所得 税优惠办法及年限可享受至期满为止，从 2010 年开始，公司将执行 15%或 25% 的企业所得税税率将取决于由科技部、财政部和国家税务总局共同制定的《国家 重点支持的高新技术领域》和高新技术企业认定管理办法，目前这一办法尚未出 台。 本公司全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司 2006 年被认定为软件企 业，根据国家财税〔2000〕25 号“关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有 关税收政策问题》的通知”以及深国税南减免〔2006〕0259 号《深圳市国家税 务局减、免税批准通知书》 ，自 2006 年起该公司享受增值税实际税负超过 3%部

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: 分即征即退的税收优惠以及享有两免三减半的企业所得税税收优惠。 本公司所享有的税收优惠依赖于国家及深圳市目前制定的优惠政策， 若前述 优惠政策发生变化将对公司造成不利影响。另外，本公司享受的“两免六减半” 企业所得税税收优惠为深圳市政府的税收优惠政策， 在国家税法政策中无明确规 定，存在被追缴的可能。

内容: 二、报告期内投资情况 报告期内，公司已运用自有资金先期投资募投项目建设，截至 2007 年 12 月 31 日，公司自筹资金投入具体情况如下：

内容: 单位：人民币元 项目进展 建设中 建设中 ----

内容: 项目名称 电涡流缓速器项目 汽车电子技术研发中心项目 合计

内容: 实际投入资金

内容: 三、董事会日常工作

内容: （一）报告期内董事会的召开情况 报告期内，公司共召开 6 次董事会会议，具体情况如下：

内容: 1、公司于 2007 年 3 月 28 日召开了第一届董事会第 2 次会议，会议审议通 过了通过 《2006 年度董事会工作报告》 、 《2006 年度总经理工作报告》 、 《公司 2006 年度财务决算方案和 2007 年度财务预算方案》 、 《公司 2006 年度利润分配方案》 、 《深圳市特尔佳科技股份有限公司总经理工作细则》 、 《深圳市特尔佳科技股份有 限公司独立董事工作制度》《深圳市特尔佳科技股份有限公司对外担保制度》 、 、 《深圳市特尔佳科技股份有限公司日常生产经营决策制度》 、 《深圳市特尔佳科技 股份有限公司非日常经营交易事项决策制度》 、 《深圳市特尔佳科技股份有限公司 融资决策制度》《深圳市特尔佳科技股份有限公司内部审计制度》《聘请公司审 、 、 计机构的议案》《公司董事、监事报酬事项的议案》《关于设立董事会专门委员 、 、 会的议案》《公司内部管理机构设置的方案》《聘任内部审计部门负责人的议 、 、 案》《主要会计政策、会计估计和合并会计报表方法》《召开 2006 年度股东大 、 、

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内容: 会的议案》 。 2、公司于 2007 年 4 月 2 日召开了第一届董事会第 3 次会议，会议审议通过 了《申请首次公开发行 2600 万股人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》《深 、 圳市特尔佳科技股份有限公司章程(草案)》 、 《深圳市特尔佳科技股份有限公司股 东大会议事规则》《深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会议事规则》《深圳市 、 、 特尔佳科技股份有限公司关联交易决策制度》 、 《深圳市特尔佳科技股份有限公司 募集资金管理及使用制度》《深圳市特尔佳科技股份有限公司信息披露管理制 、 度》《深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》《深圳市特 、 、 尔佳科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》 、 《深圳市特尔佳科技股份有 限公司董事会审计委员会实施细则》 、 《深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会薪 酬与考核委员会实施细则》《董事会各专门委员会人员组成名单的议案》《关于 、 、 召开 2007 年度第一次临时股东大会的议案》 。 3、公司于 2007 年 4 月 28 日召开了第一届董事会第 4 次会议，会议审议通 过了《与深圳市高新技术投资担保有限公司签署﹤反担保抵押合同﹥（编号：抵 2005084（1） ）的决议》 。 4、公司于 2007 年 6 月 28 日召开了第一届董事会第 5 次会议，会议审议通 过了 《向深圳市南山区科学技术局申请科技三项经费借款人民币贰佰万元及相关 担保和反担保的议案》 、 《向深圳商业银行人民路支行申请流动资金贷款人民币叁 佰万元及相关担保和反担保的议案》 、 《向中国建设银行深圳龙华支行申请流动资 金贷款人民币叁佰万元及相关担保和反担保的议案》 。 5、公司于 2007 年 7 月 12 日召开了第一届董事会第 6 次会议，会议审议通 过了《公司向花旗银行申请短期循环融资额度人民币壹仟陆佰万元的的议案》 、 《深圳市特尔佳科技股份有限公司内部控制管理制度》 、 《深圳市特尔佳科技股份 有限公司财务管理制度》 。 6、公司于 2007 年 8 月 24 日召开了第一届董事会第 7 次会议，审议通过 了《深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年半年度报告》《关于应付职工薪酬 、 （职工福利）按企业会计准则调整的议案》 。

内容: （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、公司上市完成情况

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: 经中国证券监督管理委员会 （证监许可[2008]73 号文） 核准， 本公司于 2008 年 1 月 21、22 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，发行价格为 4.70 元/股。根据深圳证券交易所《关于深圳市特尔佳科技股份有限公司人民币 普通股股票上市的通知》 （深证上[2008]19 号文） ，本公司发行的人民币普通股 股票已于 2008 年 2 月 1 日起在深圳证券交易所上市，股票简称“特尔佳” ，股票 代码“002213” 。 2、2006 年度利润分配方案的执行情况 公司 2006 年度股东大会审议通过的利润方案：财务经营状况经信永中和会 计师事务所有限责任公司深圳分所审计确认，2006 年度可供股东分配的利润为 61,972,414.19 元，减去转作股本的普通股股利 57,877,952.7 元，余下未分配 利润 4,094,461.49 元，暂不予分配，用于扩大生产。

内容: （三）审计委员会的履职情况 1．对财务报告的审计意见 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年 度报告的内容与格式>》的有关规定，审计委员会根据审计工作计划，对公司编 制的 2007 年度财务会计报表进行了审阅，认为该报表符合国家颁布的《企业会 计准则》 的要求， 真实完整地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量情况。审计委员会全体委员无异议，并通知会计师事 务所对以上述报表开展年度审计。 审计委员会对会计师事务所审计后出具的初步审计意见的相关财务会计报 表进行了审阅，认为在所有重大方面公允地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量情况。 审计委员会全体委员无异议。 2．对会计师事务所的督促情况 审计委员会在本次年度审计前，制定了详细的工作计划。根据审计进程，以 电话、邮件形式进行跟踪，并对审计完成情况进行督促。审计过程中，根据公司 情况对会计师事务所提出了相关要求，并对审计结果进行仔细审核。 3．审计委员会对 2007 年财务会计报表、聘任会计师事务所等事项的表决情 况 2008 年 3 月 18 日，公司审计委员会举行第一届董事会审计委员会第三次会

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内容: 议， 会议审议了 2007 年财务会计报表编制及审计情况以及续聘 2008 年度审计机 构等事项，并以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，一致通过以下议案 并同意提交公司第一届董事会第十次会议审议： （1） 《2007 年年度财务会计报表》 公司 2007 年财务会计报表在所有重大方面公允地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量情况。 （2） 《信永中和会计师事务所从事公司 2007 年度审计工作的总结报告》 信永中和会计师事务所有限公司和主审注册会计师具有证券审计从事资格 和专业胜任能力。在本公司年报审计过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行 审计， 表现了良好的的职业规范和精神， 很好地履行了双方签订的 《业务约定书》 所规定的责任与义务，按时完成了公司 2007 年年报审计工作。 （3） 《关于续聘信永中和会计师事务所为 2008 年审计机构的决议》 信永中和会计师事务所有限公司在公司多年审计工作中，工作严谨、客观、 公允，较好履行审计工作和约定责任，审计委员会同意继续聘任该会计师事务所 为公司 2008 年度审计机构。 （四）薪酬委员会的履职情况 薪酬委员会对公司董事、监事、高级管理人员的 2007 年度薪酬进行了审核， 公司对上述人员的薪酬发放履行了决策程序， 薪酬标准均按相应的股东大会决议 及董事会决议执行，薪酬委员会认为公司董事、监事、高管披露的薪酬真实、准 确，无虚假。

内容: 四、2007 年度利润分配方案 公司2007年度财务经营状况经信永中和会计师事务所有限责任公司 审计确认，2007年度公司实现净利润23,917,310.70元，归属母公司净利 润23,917,310.70元, 提取法定盈余公积金2,413,455.57元，尚余 21,503,855.13元；加上年结转未分配利润3,526,197.64元，实际可供股 东分配的利润为25,030,052.77元。拟定以公司股票发行后的股本总数 10,300万股为基数，按照股权比例分配现金股利1,030万元（含税），即 向全体股东按每10股分配红利1.00元（含税），尚余14,730,052.77元， 结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。

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内容: 本次利润分配预案尚需经公司 2007 年度股东大会审议批准。

内容: 五、其他事项 （一）信息披露报纸 公司指定详细披露的媒体由 《中国证券报》 、 《证券时报》 变更为 《证券时报》 。 本次变更指定披露媒体尚需经公司 2007 年度股东大会审议批准。 （二）投资者关系管理 公司正在完善投资者关系管理程序，规范管理流程。公司董事会秘书为投资 者关系管理负责人，公司证券事务部负责投资者关系管理的日常事务。 股票发行上市后，公司将高度重视投资者关系管理工作，严格按照信息披露 制度，积极接待投资者的调研和来访、回答投资者的咨询、向投资者提供公司公 开披露的资料，及时、合法、真实和完整地进行信息披露工作。 （三）会计政策变更 本公司原执行 2006 年以前颁布的原会计准则和制度，从 2007 年 1 月 1 日 执行企业会计准则，并变更以下会计政策： A、本公司原采用应付税款法核算所得税，现变更为资产负债表债务法。本 公司根据《企业会计准则第 38 号 - 首次执行企业会计准则》的相关规定，对该 项变更追溯调整至财务报表可比会计期间期初留存收益； B、本公司原采用权益法核算持有的对子公司长期股权投资，现变更为成本 法。本公司根据《企业会计准则解释第 1 号》以及《企业会计准则实施问题专家 工作组意见》的相关规定，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对 子公司长期股权投资原账面按照权益法确认的损益调整进行追溯调整； 对子公司 长期股权投资账面价值在公司设立时已折合为股本或实收资本等资本性项目的， 有关追溯调整应以公司设立时为限， 即对于公司设立时长期股权投资的账面价值 已折成股份或折成资本的不再追溯调整。

内容: 对于上述会计政策变更，本公司按照《企业会计准则第 38 号—— 首次执 行企业会计准则》及其相关规定，进行了追溯调整，并对财务报表重新进行了表 述。上述会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日和 2006 年 12 月 31 日的合并及母 公司的股东权益及 2006 年度净利润的影响列示如下：

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内容: （1）对 2006 年 1 月 1 日合并股东权益的影响

内容: 项目 A B 合计

内容: 资本公积

内容: 少数股东权益

内容: （2）对 2006 年度合并净利润的影响

内容: （3）对 2006 年 12 月 31 日合并股东权益的影响

内容: 少数股东权 益

内容: （4）对 2006 年 1 月 1 日母公司股东权益的影响

内容: （5）对 2006 年度母公司净利润的影响

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内容: （6）对 2006 年 12 月 31 日母公司股东权益的影响

内容: 报告期间会计估计变更的影响

内容: 本公司及其子公司对应收款项坏账准备计提比例和固定资产折旧年限及净 残值率进行了变更，本公司根据董事会决议和《企业会计准则－会计政策、会计 估计变更和会计差错更正》的有关规定，对上述事项采用未来适用法，对应收款 项坏账准备计提比例变更导致本年度坏账准备转回计 76,144.60 元， 新旧应收款 项坏账准备计提比例对本年度净利润产生的差异为 2,309,281.16 元； 而固定资 产折旧年限及净残值率的变更导致本年度的净利润增加计 287,379.39 元。 （7）利润表调整项目表

内容: （8）净利润差异调节表

内容: 单位： （人民币）元 项目 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 金额 17,456,346.29 33,897.36

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内容: 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净 利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、 加： 原年度财务报表列示的少数股东损 益 2006.1.1—12.31 模拟净利润

内容: （四）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发 [2003]56 号文）以及中国证券监督委员会、中国银行业监督管理委员会《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号文）的要求，对公司 2007 年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项审计，并出具了《关 于深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况的专项说明》 （XYZH/2007SZA2024-1） 。

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内容: 上市公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

内容: 上市公司名称： 深圳市特尔佳科技股份有限公 司 单位：万元 非经营性资金占用 大股东及其附属企业 上市公司的子公司及其附属 企业 小计 关联自然人及其控制法人 资金占用方名 称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司 核算的会 计科目 2007 年期初占用 资金余额 2007 年度占用 累计发生金额 2007 年度偿还 累计发生金额 2007 年期末占 用资金余额 占用形 成原因 占用性质

内容: 小计 其他关联人及其附属企业 小计 其他资金往来 上市公司的子公司及其附属 企业 小计 总计 资金往来方名 称 往来方与上 市公司的关 联关系 上市公司 核算的会 计科目 2007 年期初资金 往来余额 2007 年度往来 累计发生金额 2007 年度偿还 累计发生金额 2007 年期末资 金往来余额 往来形 成原因 往来性质

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内容: 第八节

内容: 监事会报告

内容: 一、报告期内监事会工作情况 2007 年度公司监事会根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，分工合作，认 真履行职责。本年度监事会共召开三次会议，列席了公司各次股东大会及董事会会议。 （一）2007年3月15日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过以下事项： 1、审议通过《深圳市特尔佳科技股份有限公司2006年度监事会工作报告》 。

内容: （二）2007 年4 月3 日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过以下事项： 1、审议通过《深圳市特尔佳科技股份有限公司监事会议事规则》 。 2、审议通过董事会制订的《深圳市特尔佳科技股份有限公司关联交易决策制度》 。

内容: （三） 2007 年8 月17 日， 公司召开第一届监事会第四次会议， 审议通过以下事项： 1、审议通过《深圳市特尔佳科技股份有限公司2007年半年度报告》 。

内容: 二、公司依法运作情况 公司监事会成员列席了2007 年度召开的各次董事会和股东大会。 对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管 理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为董事会工作是认真负责的，符合有关法 律、法规、公司章程以及公司管理制度的有关规定。公司董事、高级管理人员在执行职 务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司、股东利益的行为。

内容: 三、检查公司财务的情况 报告期内，公司监事依法对公司财务账目、收支情况等进行了检查。监事会认为， 上述事项符合国家财务法律、法规的规定。公允地反映了公司2007 年度的财务状况及 生产经营状况，信永中和会计师事务所出具的审计意见是真实、公正的。

内容: 四、公司收购、出售资产情况

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: 报告期内，公司无重大的资产收购和出售行为。

内容: 五、募集资金的使用 报告期内，公司不存在募集资金使用的情形。

内容: 六、关联交易 公司发生的关联交易事项公平合理，没有损害公司的利益。

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: 第九节

内容: 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、报告期内发生的破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。

内容: 三、公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期 货公司情况 公司在报告期内没有持有其他上市公司股权，没有参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司。

内容: 四、报告期内收购及出售资产、企业合并的简要情况及进程 本年度公司未发生重大收购、出售资产、企业合并的情况，因此不存在内幕交易、 公司资产流失等损害公司股东权益情况的发生。

内容: 五、股权激励计划的实施情况 报告期内，公司没有实施股权激励计划。

内容: 六、报告期内发生的重大关联交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。

内容: 七、重大合同及其履行情况 1、2005年6月28日，本公司与深圳市商业银行福田支行签署深商银（福田）贷字 （2005）第（011）号《借款合同》，约定深圳市商业银行福田支行向特尔佳有限公司 发放贷款人民币2,000万元，贷款用途为“特尔佳观澜生产基地”厂房建设，贷款的出 账利率为6.336%；特尔佳公司应当按下列方式还款：分期还款，自第一笔贷款出账第10

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: 个月起，每月21日还款50万元，余款到期一次还清。借款期限为36个月。截至报告期末 已还款500万元。 2、2007年7月16日，本公司与东海证券有限责任公司签订《承销协议》 ，由东海证 券有限责任公司担任本公司首次公开发行股票的主承销商，承销方式为余额包销，承销 费为750万元。该项费用已于2008年公司募集资金到位后全额支付。

内容: 八、报告期或持续到报告期内公司或持股5％以上股东承诺事项的事项 1、公司全体股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员出具了《股份流通限制 和自愿锁定股份的承诺》： 。 （1）第一大股东凌兆蔚和第二大股东张慧民承诺：根据《公司法》《证券法》及 、 相关法律法规的规定， 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不 转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份， 也不由发行人回购本 人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （2）发起人股东马巍、黄斌、梁鸣、王镠和韩梅承诺：自发行人股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份，也不 由发行人回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （3）除上述股东外的其他20名自然人发起人股东和深圳市创新资本投资有限公司 法人发起人股东承诺：本次公开发行前本人所持股份的69%从公司实际控制人凌兆蔚和 张慧民处受让取得， 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转 让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。本次公开发行前本人 所持股份剩余的31%，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内不转 让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上 述股份可以依据相关规定上市流通和转让。 （4）同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东凌兆蔚、张慧民、马巍、茅 战根、高占杰、黎春、方海升、陈学利、黄斌、马武军、胡三忠等还承诺：除前述锁定 期外， 在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二 十五；离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。相关股东将授权公司董事会于 证券交易所办理股份锁定。 2、持有公司 5%以上股份的股东凌兆蔚、张慧民、梁鸣、马巍、王镠、黄斌出具了 《放弃竞争与利益冲突承诺函》 ：

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: 本人目前未对外投资与深圳市特尔佳科技股份有限公司 （下称“特尔佳公司”） 主 营业务相同或构成竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它 形式经营或为他人经营任何与特尔佳公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。在 今后的任何时间， 本人不会直接或间接地以任何方式 （包括但不限于自营、 合资或联营） 参与或进行与特尔佳营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何 业务活动；不向其他业务与特尔佳公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业 或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不利用 股东地位，促使股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；对必须发生的任 何关联交易，将促使上述交易按照公平原则和正常商业交易条件进行。如有违反上述承 诺，本人愿根据法律、法规的规定承担相应法律责任。 3、持有公司 5%以上股份的股东凌兆蔚、张慧民、梁鸣、马巍、王镠、黄斌出具了 《承诺函》 ：“如果公司股票首次公开上市之日前的期间内（包括公司整体变更前的特 尔佳有限公司阶段） 公司及公司控股子公司所享受的所得税优惠在公司股票首次公开上 市前或上市后被追缴，上述股东将全额承担该部分被追缴损失（包括可能的罚款及其他 相关的各项支出）并承担连带责任”。 4、公司曾通过租赁方式取得生产经营场所，出租方由于历史原因未取得出租房屋 的产权证书，租赁关系存在法律瑕疵，对此公司第一大股东凌兆蔚、第二大股东张慧民 出具了《承诺函》 ：“如果特尔佳公司租赁该厂房、物流综合楼房间的租赁关系无效或 者出现任何纠纷，导致特尔佳公司需要另租其他厂房等进行搬迁、被有权部门罚款、或 者被有关当事人追索，本人将对特尔佳公司承担连带赔偿责任，使特尔佳公司不因此遭 受任何损失。” 5、最近三年及一期，公司没有为有关员工缴纳住房公积金，公司存在为公司的深 圳市户籍员工补缴住房公积金的风险，对此，公司第一大股东凌兆蔚、第二大股东张慧 民出具了《承诺函》 ：“如果公司被要求为深圳市户籍员工补缴或者被追偿 2007 年 12 月之前的住房公积金，我们将全额承担该部分补缴或被追偿的损失并承担连带责任，保 证公司不因此遭受任何损失。”

内容: 九、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司目前聘任的审计机构为信永中和会计师 事务所有限责任公司，本年度公司应支付的年报审计费用为35万元。

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: 十、公司、董事会、董事受处罚及整改情况。 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报 批评及证券交易所公开谴责的情形。

内容: 十一、报告期内重要信息索引 1月16、17日 公司在《深圳特区报》、《深圳商报》上分别刊登《深圳市特尔佳科 技股份有限公司关于拟首次公开发行股票并上市接受辅导的公告》。

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: 第十节

内容: 财务报告

内容: 一、审计报告（全文附后） 信永中和会计师事务所有限公司对公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见 的审计报告（XYZH/2007SZA2024）。 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后）

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: 第十一节

内容: 备查文件目录

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 董事长： 张慧民 二○○八年四月二日

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: 审计报告

内容: XYZH/2007SZA2024 深圳市特尔佳科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“特尔佳公司” ）合并及母公 司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表， 2007 年度的利润表、现金流量表和股东 权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是特尔佳公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，特尔佳公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面 公允反映了特尔佳公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: （本页无正文）

内容: 信永中和会计师事务所

内容: 中国注册会计师： 郭晋龙 中国注册会计师： 牛文娇

内容: 中国

内容: 北京

内容: 二○○八年四月二日

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: 合并及母公司资产负债表

内容: 七、 10 七、 11

内容: 公司法定代表人：

内容: 主管会计工作负责人：

内容: 会计机构负责人：

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: 合并及母公司资产负债表（续）

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: 合并及母公司利润表

内容: 八、5

内容: 主管会计工作负责人： - 57 -

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: 合并及母公司现金流量表

内容: 单位：人民币元 母公司 2006 年度

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 其中:子公司支付少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人： 七、 36

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: 2007 年度合并股东权益变动表

内容: 编制单位：深圳市特尔佳科技股份有限公司 项目 股本 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以"-"号 填列） （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净 额 2.权益法下被投资单位其他股东权益 变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税 影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.提取一般风险准备 4.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） - 60 2,413,455.57 2,413,455.57 (2,413,455.57) (2,413,455.57) 77,000,000.00 46,378.66 77,000,000.00 资本公积 46,378.66 归属于母公司所有者权益 减：库存股 盈余公积 454,940.17 20,292.18 475,232.35 2,413,455.57 一般风险准备 未分配利润 3,399,909.49 126,288.15 3,526,197.64 21,503,855.13 23,917,310.70 其他 80,901,228.32 146,580.33 81,047,808.65 23,917,310.70 23,917,310.70 少数股 东权益 单位：人民币元 股东权益合计

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额

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内容: 2006 年度合并股东权益变动表

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内容: 2007 年度母公司股东权益变动表

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

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内容: 2006 年度母公司股东权益变动表

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内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司财务报表附注

内容: 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

内容: 一、公司基本情况 深圳市特尔佳科技股份有限公司 （以下简称“本公司”或“公司”） 成立于 2006 年 12 月， 其前身为 2000 年 10 月 25 日成立的深圳市特尔佳运输科技有限公司 （以下简称“特尔佳运输科 技公司”） ，2006 年 12 月 26 日经特尔佳运输科技公司股东会决议，全体股东作为整体变更后 股份有限公司的发起人， 以其所持有的特尔佳运输科技公司在 2006 年 11 月 30 日审计后的账面 净资产值按 1： 比例折合为股份有限公司的股份， 1 其中 7700 万元作为注册资本， 其余 46,378.66 元作为资本公积，股份每股面值为 1 元，股份总额为 7700 万股，信永中和会计师事务所为本次 变更出具了验资报告 （XXYZH/2006SZA1005-1） 上述变更本公司于 2006 年 12 月 29 日在深圳 。 市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，营业执照注册号为 4403011054794，注册资本为 7700 万元，法定代表人：张慧民；地址：深圳市南山区沙河西路白沙大厦 406。 本公司属运输科技产品生产企业。本公司主要从事运输科技产品及机电设备开发、技术咨 询、国内商业、物资供销业；生产电涡流缓速器及兴办实业。 本公司基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构，总经理负 责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司下设人力资源部、办公室、 财务部、审计部、证券部、销售部、技术服务部、质量部、采购部、生产计划部和技术开发部， 并在全国设立了 15 个销售办事处和 30 多个售后服务点。 二、合并财务报表的编制基准 本财务报表以本公司持续经营为基础编制。 本公司原按照 2006 年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》(以下合称“原会计准 则和制度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司开始执行财政部于 2006 年颁布的企 业会计准则(以下简称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则 编制的年度财务报表。 在编制 2007 年度财务报表时，2006 年度的相关比较数字已按照财政部《企业会计准则第 38 号 - 首次执行企业会计准则》及相关规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第 7 号 - 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求进行追溯调 整，所有项目已按照企业会计准则重新列报。

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内容: 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了企业的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1．会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3．记账基础和计价原则 本公司的记账基础为权责发生制。 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够 取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 4．现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等 价物指持有期限短 （一般是指从购买日起三个月内到期） 流动性强、 、 易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 5．外币折算 本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算成人民币记账，资产 负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价折算。由此产生的汇兑损 益，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购 建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用； 属于生产经营期间的计入当期财务费用。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生 的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。 6、应收款项坏账准备计提方法

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内容: 本公司及其子公司对应收款项（2007 年 1 月 1 日以前包括应收账款和其他应收款；2007 年 1 月 1 日以后包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款等应收款项）采用备抵法核 算坏账损失。期末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿 证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提 取的坏账准备。 2007 年 1 月 1 日以前，应收款项按账龄分析法计提坏账准备，具体计提比例如下： 账 龄 计提比例 10% 20% 50% 100%

内容: 6 个月以内 7－9 个月 10－12 个月 1－2 年 2 年以上

内容: 为合理估计应收款项坏账准备， 经本公司第一届第二次董事会决议， 2007 年 1 月 1 日起， 自 变更应收款项坏账准备的计提比例，变更后，具体计提比例如下： 账 龄 计提比例 5% 10% 30% 50% 100%

内容: 6 个月以内 7－12 个月 1－2 年 2－3 年 3-5 年 5 年以上

内容: 上述会计估计变更对本公司及其子公司财务状况和经营成果的影响详见附注四、19。 7、存货核算方法 存货包括原材料、委托加工物资、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品和发出商 品。 存货包括了在正常生产经营过程中持有以备出售和已发出但风险和报酬尚未转移的产成品， 或者为了出售仍然处在生产过程中的在产品， 或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、 物料等。 各类存货均以实际成本入账。

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内容: 原材料以采购成本入账，原材料发出采用月末一次加权平均法核算。 产成品成本包括直接材料和直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。 存货盘存制度采用永续盘存制。 低值易耗品于领用时釆用一次摊销法核算。 存货在年末按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，按单个存 货项目提取存货跌价准备。可变现净值，指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至 完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 8、长期股权投资核算方法 （1）确认及初始计量 A.对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同一控制下企业合并 进行核算。 对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 价的，本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本，本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并，本公司以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a) 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制

内容: 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b) c) 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。

内容: 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉， 对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于被购买方可辨认净资产账面价值的差额计入 当期损益。对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

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内容: B.公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。长期股权投资的 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投 资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 （2）收益确认方法 本公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资单位的长 期股权投资以成本法核算（2007 年 1 月 1 日以前对实施控制的被投资单位的长期股权投资 以权益法核算） ，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股利超出投资日 以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有共同控制或重大影响的以权益 法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投 资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对 被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合同约定负有承 担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥 补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。 9、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的 使用寿命超过一年的房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输工具及其他与经营有关的工器具 等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时 予以确认。 （2）固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本 化的以外，在信用期间内计入当期损益。 （3）固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的 固定资产外。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年

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内容: 度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 2007 年 1 月 1 日以前， 固定资产折旧采用年限平均法计提， 各类固定资产的预计净残值率、 估计使用年限及年折旧率如下: 类 别 净残值率（%） 10 10 10 折旧年限（年） 5 5 5 年折旧率(%) 18 18 18

内容: 机器设备 运输设备 其他设备

内容: 为如实反映固定资产的使用寿命，经本公司第一届第二次董事会决议，自 2007 年 1 月 1 日起，变更固定资产的折旧年限与净残值率，变更后，折旧年限、净残值率及年折旧率如下： 类 别 净残值率（%） 5

内容: 折旧年限（年） 40 10 5 5

内容: 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备

内容: 上述会计估计变更对本公司及其子公司财务状况和经营成果的影响详见附注四、19。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原 价减去累计折旧和已计提的减值准备） ，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 10、在建工程核算方法 在建工程核算公司基建、更新改造等在建工程发生的支出，在建工程在达到预定可使用状 态时结转固定资产。 11、无形资产计价和摊销方法 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入 当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则 于发生时计入当期损益。 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

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内容: （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3） 无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内 采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产能够合理估计经济使用年限 的，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。确认为分期摊销的无形资产， 其摊销期限按照不超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限摊销，如无前述规定年 限，则按照不超过 10 年摊销。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 相关合同规定的 受益年限 50年 法律规定的有 效年限

内容: 项

内容: 预计使用年限 50年 10年 5年

内容: 摊销年限 50年 10年 5年

内容: 土地使用权 专有技术 管理软件

内容: 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终 了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 12、长期待摊费用计价和摊销方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期 损益。 13、资产减值准备 资产负债表日公司资产存在可能发生减值的迹象时，对资产进行减值测试，当资产的可收 回金额低于其账面价值时确认资产减值损失。公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。 确实难以对单项资产的可收回金额进行估计时，公司以该资产所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额。

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内容: 资产组的认定，是以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据。 （1）长期股权投资计提减值的依据 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金 额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资 减值准备。 （2）固定资产、在建工程计提减值的依据 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲 置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差 额提取固定资产减值准备。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于 其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 （3）无形资产及其他资产减值的依据 期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可 收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产已经不能给公司 带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 14、借款费用 确认原则：本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（3 个月）的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用开始资本化，需同时满足下列条件： （1） 资产支出已经发生， 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生；

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内容: （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下 列规定确定： （1） 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定。 （2） 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的 利息金额。 资本化的停止： 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借 款费用应当停止资本化。 由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资 本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其 确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 15、预计负债核算方法 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负 债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不 能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 16、收入确认原则

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内容: （1）销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该 商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相 关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始 和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日 按完工百分比法确认相关的劳务收入。完工进度根据已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比 例确定。 17、政府补助 本公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政府补 助所附条件，以及能够收到政府补助时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关 费用或损失的，直接计入当期损益。 如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 18、所得税的会计处理方法 2007 年 1 月 1 日以前，本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。经本公司第一届第 二次董事会决议，自 2007 年 1 月 1 日起本公司实施财政部 2006 年颁发的《企业会计准则》 ，因 此所得税的会计处理方法变更为资产负债表债务法。 当本公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和

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内容: 递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税 资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 上述会计政策变更对本公司及其子公司财务状况和经营成果的影响详见附注四、19。 19、会计政策、会计估计变更和会计差错更正 （1）报告期间会计政策变更的影响 本公司原执行 2006 年以前颁布的原会计准则和制度，从 2007 年 1 月 1 日执行企业会计 准则，并变更以下会计政策： A．本公司原采用应付税款法核算所得税，现变更为资产负债表债务法。本公司根据《企 业会计准则第 38 号 - 首次执行企业会计准则》的相关规定，对该项变更追溯调整至财务报表 可比会计期间期初留存收益； B．本公司原采用权益法核算持有的对子公司长期股权投资，现变更为成本法。本公司根 据《企业会计准则解释第 1 号》以及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的相关规定， 视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对子公司长期股权投资原账面按照权益法确 认的损益调整进行追溯调整；对子公司长期股权投资账面价值在公司设立时已折合为股本或实 收资本等资本性项目的，有关追溯调整应以公司设立时为限，即对于公司设立时长期股权投资 的账面价值已折成股份或折成资本的不再追溯调整。 对于上述会计政策变更， 本公司按照 《企业会计准则第 38 号—— 首次执行企业会计准则》 及其相关规定， 进行了追溯调整， 并对财务报表重新进行了表述。 上述会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日和 2006 年 12 月 31 日的合并及母公司的股东权益及 2006 年度净利润的影响列示如 下： （1）对 2006 年 1 月 1 日合并股东权益的影响 项目 A B 合计 95,780.53 16,902.44 112,682.97 未分配利润 95,780.53 盈余公积 16,902.44 资本公积 少数股东权益 合计 112,682.97

内容: （2）对 2006 年度合并净利润的影响

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内容: （2）报告期间会计估计变更的影响

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内容: 如附注四、6 和 9 所述，本公司及其子公司对应收款项坏账准备计提比例和固定资产折旧 年限及净残值率进行了变更，本公司根据董事会决议和《企业会计准则－会计政策、会计估计 变更和会计差错更正》的有关规定，对上述事项采用未来适用法，对应收款项坏账准备计提比 例变更导致本年度坏账准备转回计 76,144.60 元， 新旧应收款项坏账准备计提比例对本年度净利 润产生的差异为 2,309,281.16 元；而固定资产折旧年限及净残值率的变更导致本年度的净利润 增加计 287,379.39 元。 20、合并会计报表的编制方法 （1） 合并范围的确定 本公司合并会计报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过子公司间接 拥有被投资单位半数以上的表决权；或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入 合并会计报表范围： A.通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B.根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C.有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D.在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （2）合并的会计方法 合并会计报表当以母公司和其子公司的会计报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后进行编制。 合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司 相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制；合并利润表以母公司和子公司 的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影 响后进行编制。合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公 司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变 动表以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间 发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后进行编制。 子公司自母公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本集团内转 出。 编制合并报表时，子公司的会计报表均采用与母公司一致的报告年度和会计政策。所有集

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内容: 团内部交易及往来余额已经在合并时全额抵销，包括所产生的未实现利润和损失。 五、税项 1、增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%。 本公司控股子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司商品销售适用增值税， 执行17%的税率。 深圳市特尔佳信息技术有限公司 2006 年被认定为软件企业，享受增值税实际税负超过 3%部分 即征即退的税收优惠。 2、企业所得税 根据国家税务法规，本公司及子公司依照应纳税所得额的 15%计缴企业所得税。本公司及 其子公司的企业所得税税率情况如下:

内容: 公司名称 本公司

内容: 实际执行税率 2005 年度 7.5% 2006 年度 7.5% 2007 年度 7.5% 享有生产性企业两免三减半的

内容: 税收优惠, 2002 年度是本公司 的第一个获利年度。 2007 年起， 享有高新技术企业所得税优惠 政策，延长 3 年减半征收企业 所得税。

内容: 备注

内容: 深圳市特尔 佳信息技术 有限公司

内容: 2006 年被认定为软件企业，享 受企业所得税两免三减半的税 收优惠。

内容: 3、代扣缴个人所得税 本公司支付给雇员的薪金，本公司按税法代扣代缴个人所得税。 4、城市维护建设税 根据国家和地区有关税务法规，本公司及其子公司按应交流转税的 1%计缴城市维护建设

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内容: 税。 5、教育费附加 根据国家有关税务法规，本公司及其子公司按应交流转税的 3%计缴教育费附加。 六、控股子公司 公司名称 注册地 业务性质 注 册 资 本 经营范围 （万元） 深圳市特尔 佳 信 息 技 术 深圳市 有限公司 工业控制技 软件开发 与销售 100 术、计算机软 件开发、销售 和技术服务等 100 100% 100% 投 资 金 额 持 股 表决权 （万元） 比例 比例

内容: 深圳市特尔佳信息技术有限公司于 2006 年 7 月 17 日由本公司独资成立，注册资本 100 万 元，主营工业控制技术、计算机软件开发和销售等业务，并经深科信[2006]318 号文认定为软件 企业。目前主要向本公司销售特尔佳电涡流缓速器控制器软件。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项目 库存现金 银行存款 其他货币资金 合计

内容: 期末其他货币资金余额中包括银行承兑汇票保证金 2,990,097.30 元、商业承兑汇票贴现保 证金 5,324,000.00 元及借款保证金 300,000.00 元。现金流量表中现金及现金等价物期初、期末 余额均扣除其他货币资金，并作为其他筹资活动现金流入（出）处理，详见附注七、34。 2、应收票据 种类 银行承兑汇票

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内容: （1）应收票据期末余额中有 12,515,187.88 元已质押给深圳市商业银行以获取银行开具的 银行承兑汇票，具体明细列示如下：

内容: 客户名称 丹东黄海汽车有限责任公司 金龙联合汽车工业（苏州）

内容: 承兑银行 中行丹东分行

内容: 有限公司 桂林大宇客车有限公司 金龙联合汽车工业（苏州）

内容: 苏州建行城中支行 威海商行济南支行 交通行苏州分行营业

内容: 有限公司 厦门金龙联合汽车工业有限

内容: 部

内容: 公司绍兴分公司 厦门金龙联合汽车工业有限

内容: 招行福州湖东支行 上海浦发杭州分行营

内容: 公司 金龙联合汽车工业（苏州）

内容: 业部

内容: 有限公司 郑州宇通客车股份有限公司 厦门金龙联合汽车工业有限

内容: 中信行苏州分行 工行二里岗支行

内容: 公司 合 计

内容: （3）应收票据期末余额中无持有本公司 5%或以上表决权股份股东的欠款。 3、应收账款、其他应收款 (1) 本公司及其子公司应收账款账龄分析列示如下：

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内容: 期末应收账款余额中无持有本公司 5%或以上表决权股份股东的欠款。 (2) 期末应收账款前五名金额合计为 28,633,659.00 元，占应收账款总额的 53.05%。具体明 细列示如下： 单位名称 郑州宇通客车股份有限公司 上海申沃客车有限公司 厦门金龙联合汽车工业有限公司 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 青岛公交集团有限责任公司 合计 帐龄 6 个月以内 6 个月以内 6 个月以内 6 个月以内 7 个月-2 年 264,140.00 264,140.00 坏帐准备 性质 货款 货款 货款 货款 货款

内容: (3) 本公司及其子公司其他应收款账龄分析列示如下：

内容: 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 合计

内容: 期末其他应收款余额中无持有本公司 5%或以上表决权股份股东的欠款。 账龄超过 1 年以上未计提坏账准备的其他应收款项主要为本公司员工宿舍及各售后服务

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内容: 办事处的租赁押金。 (4) 期末本公司及其子公司其他应收款前五名金额合计 1,180,903.17 元，占其他应收款总额 的 54.78%，具体明细列示如下： 单位名称 深圳市南山区国家税务局 深圳市万应龙投资有限公司 深圳市宝安区财政局 张阳 天台山东亚塑模有限公司 合计 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 3-5 年 94,871.25 坏账准备 性质 增值税退税 宿舍租赁押金 墙体质监保证金 备用金 94,871.25 货款

内容: 项目 1 年以内 1-2 年 合计

内容: （1）期末预付账款余额中无持有本公司 5%或以上表决权股份股东的欠款。 （2）期末预付账款主要包括预付给华南农业大学汽车辅助制动系统研究与开发经费 200 万元和哈尔滨工业大学深圳研究生院汽车混合动力总成技术开发经费 30 万元。 5、存货及存货跌价准备

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内容: 项 目 待摊保险费 待摊房租 待摊借款担保费 待摊法律顾问费 待摊咨询费 其他 合计

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内容: 本公司在建工程项目“电涡流缓速器研发生产基地”本年末已有部分工程陆续完工并投入 使用，但因尚未办理竣工结算，故对已达到预定可使用状态的房屋建筑物进行暂估并转入固定 资产。

内容: 工程名称 电涡流缓 速器研发 生产基地 其中:电涡 流缓速器 项目 办公及辅 助用房 其他 合计 其中： 借款 费用资本 化金额 工程预算 （万元） 2006.12.31 本期增加 本期转固 本期减少 2007.12.31 资金来源

内容: （1） “电涡流缓速器研发生产基地” 项目的建设用地使用权及地上附着物已于 2005 年抵押 予深圳市高新技术投资担保有限公司以获取 2000 万元的专项银行借款，详见附注七、21 所述。 该专项银行借款利息全部予以资本化。 （2） “电涡流缓速器研发生产基地”项目的土地使用权（原值为 6,604,720.00 元）自 2007 年 1 月 1 日转出，在无形资产核算。详见附注七、9 所述。 （3）本公司认为在建工程预计可收回金额大于账面价值，故无需计提减值准备。

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内容: （1）本公司土地使用权为位于深圳市宝安区观澜街道高新技术产业园，宗地号为 A907-0126、宗地面积为 27,945.61 平米的工业用地（房地产证号：深房地字第 5000256196 号） ， 使用期限为 50 年， 2005 年 1 月 24 日至 2055 年 1 月 23 日止。 从 该土地为本公司电涡流缓速器 生产研发基地的项目用地， 2005 年取得时转入在建工程。根据财政部 2006 年颁发的《企业会 计准则》 ，原来转入在建工程的土地使用权应于 2007 年 1 月 1 日转出至无形资产，并在剩余使 用年限内平均摊销。 （2）本公司认为无形资产预计可收回金额大于账面价值，故无需计提减值准备。 10、长期待摊费用 项目 上市费用 11、递延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产 种类 可抵扣暂时性差异之所得税资产 合计 2007.12.31 178,100.54 178,100.54 2006.12.31 146,580.33 146,580.33 2007.12.31 2,510,000.00 2006.12.31 550,000.00

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内容: 银行保证借款 南山科技局借款 合计

内容: （1）深圳市南山区科学技术局 200 万元无息贷款延期至 2008 年 3 月 19 日。 （2）上述借款均由深圳市高新技术投资担保有限公司提供担保。此外，其中中国建设银 行深圳市分行 300 万元借款除由深圳市高新技术投资担保有限公司提供担保外，还增加保证金 30 万元作为质押担保。 13、应付票据 票据种类 商业承兑汇票 银行承兑汇票 合计 14、 应付账款 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: (1) 应付账款余额中无应付持有本公司 5%或以上表决权股份股东的款项。 (2) 截至 2007 年 12 月 31 日止, 本公司及其子公司账龄在一年以上的应付账款金额为 426,303.35 元，占应付账款余额的 1.09%。 15、预收款项 账 龄 1 年以内

内容: （1）应付职工薪酬期末余额中没有属于拖欠或工效挂钩性质的应付工资。 （2）根据本公司第一届董事会第七次会议决议，自 2007 年 1 月 1 日起本公司职工福利费 据实列支，并将应付福利费原有余额全部冲销计入本期管理费用。 17、应交税费 税 项 增值税 企业所得税 个人所得税 教育费附加 3% 适用税率 17% 7.5%

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内容: 18、其他应付款 账 龄 1 年以内 1-2 年 合 计

内容: 期末其他应付款余额中无应付持本公司 5%或以上表决权股份股东的欠款。 19、一年内到期的非流动负债 项目 保证借款

内容: 上述借款为深圳市商业银行 2000 万元额度的专项银行借款，根据合同约定，自该借款第 一次提款日起的第十个月开始偿还， 即自 2007 年 3 月起至 2009 年 6 月， 每月偿还本金 50 万元 及其利息，余款到期一次付清。 20、递延收益 项 目 科技部创新基金(1) 示范工程补助款(2) 示范工程补助款(3) 电涡流缓速器研发生产基地专项拨款（4） 合计

内容: （1）根据财企［2005］92 号文，科技部科技型中小企业创新基金管理中心提供予本公司 70 万元用于“特尔佳电涡流缓速器”项目的技术创新基金补助，截止 2007 年 12 月 31 日，本 公司实际收到 44 万元。 （2）根据深发改［2005］59 号文，深圳市发展和改革局提供予本公司高技术产业化示范 工程项目补助 100 万元，用于“特尔佳电涡流缓速器生产基地”项目，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司实际收到 100 万元。

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: （3）根据深发改［2006］31 号文，深圳市发展和改革局提供予本公司高技术产业化示范 工程项目补助 100 万元，用于“特尔佳电涡流缓速器生产基地”项目，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司实际收到 100 万元。 （4）根据发改办高技[2005]1898 号文，深圳市发展和改革局将提供予本公司 1000 万元专 项资金用于电涡流缓速器研发生产基地建设中的项目研究开发和所需软硬件设备的购置，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司实际收到 950 万元。 上述政府补助在相关资产完成并经相关政府主管部门进行项目验收后，于相关资产的使用 寿命内平均分配，计入当期损益。 21、长期借款 借款类别 保证借款

内容: （1）上述借款系深圳市高新技术投资担保有限公司（以下简称“高新投” ）提供的深圳市 商业银行贷款额度为 2000 万元的连带责任担保借款， 同时本公司以 “特尔佳电涡流缓速器研发 生产基地”建设用地使用权（宗地号为 A907-0126，占地面积 27,945.61 平方米，已付清地价款 660.47 万元，并取得土地使用权证）及地上附着物抵押给高新投（待工程完工并取得房产证后， 以房产作为抵押） 。 （2）如附注七、19 所述，自 2007 年 12 月 31 日起一年内到期的长期借款 600 万元已于 本年末转入一年内到期的非流动负债项目列示。 22、专项应付款 项 目 科技部创新基金 示范工程补助款 示范工程补助款 合计

内容: 上述补助项目均属于与资产相关的政府补助， 故自 2007 年 1 月 1 日起将本科目余额转入递 延收益科目核算。 23、股本

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内容: 股东名称 凌兆蔚 张慧民 王镠 梁鸣 黄斌 马巍 韩梅 深圳市创新资本投资有限公司 茅战根 高占杰 陈学利 张伟 刘海军 闻维维 李天维 何卫喜 黎春 凡从享 刘斌 邵明山 胡三忠 吴昊 黄志青 罗庆玲 马武军 廖聪胜 方海升 翟红专 合 计

内容: （1） 本公司前身特尔佳运输科技公司股东会于 2006 年 11 月 23 日通过决议， 将公司原有 7 位股东的部分股权 100 万元（占实收资本的 10%）分别转让给深圳市创新资本投资有限公司 （以下简称“创新投” ）30 万元（占实收资本的 3%） 、茅战根等 20 位本公司员工共计 70 万元（占实收资本的 7%)。该项股权变更已经办理了工商登记变更手

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内容: 续。 （2）2006 年 12 月 26 日，本公司以特尔佳运输科技公司 2006 年 11 月 30 日审计后的账 面净资产值 77,046,378.66 元为基础，整体变更为股份有限公司，本公司全体股东作为整体变更 后股份有限公司的发起人， 以其所持有的公司在 2006 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值折合 为股份有限公司的股份，其中 77,000,000.00 作为注册资本，其余 46,378.66 元作为资本公积； 股份每股面值为 1 元，股份总额为 77,000,000 股。上述资本业经信永中和会计师事务所 [XYZH/2006SZA1005-1]验资报告验证，并已办理工商登记变更手续。 24、资本公积 项目 股本溢价 合计 2007.12.31 46,378.66 46,378.66 本年增加 本年减少 2006.12.31 46,378.66 46,378.66

内容: 25、盈余公积 项目 年初余额 加：计提法定盈余公积 减：转增股本 年末余额 2,888,687.92

内容: 26、未分配利润 （1） 利润分配比例 项 目 分配基础 净利润 2007 年 10% 2006 年 10%

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

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内容: 项 目 利息支出 减：利息收入 贷款担保费 银行手续费 合计

内容: 32、资产减值损失 项 目 坏账准备 存货跌价准备 合计

内容: 项目 处理固定资产净收益 政府补贴 税收返还 合计 （1）各会计期间政府补贴如下：

内容: A．根据本公司所享受的深圳市重点新产品财政补贴政策（深圳市重点新产品认定文件： 深贸工技字[2006]88 号） ，2006 年 12 月本公司收到深圳市财政局 2005 年度财政补贴款 525,500.00 元。 B．2007 年 12 月收到深圳市财政局上市补助款 100 万元。 （2）由于本公司的子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司 2006 年被认定为软件企业，享 受增值税实际税负超过 3%部分即征即退的优惠政策，2006 年度应返还的增值税退税款为 711,006.13 元，2007 年度应返还的增值税退税款为 2,133,377.06 元。 34、营业外支出

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: 项目 处理固定资产净损失 罚款和滞纳金支出 捐赠支出 其他 合计

内容: 35、所得税费用 项目 本期所得税费用 递延所得税费用 合计 2007年 602,202.98 -31,520.21 570,682.77 36、现金流量表 （1）列示于现金流量表的现金和现金等价物包括： 项目 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 现金等价物 期末现金和现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 （2） 收到/支付的其他与经营/筹资活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金明细项目列示如下： 项 目 利息收入 工程质量保证金 财政补助 其他 合计 11,000,000.00 1,363,602.59 12,927,860.49

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内容: 4）支付的其他与筹资活动有关的现金明细项目列示如下： 项 目 保证金等不可随时支付的银行存款增加额 融资担保费 上市费用 合计 1,740,000.00 1,740,000.00

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内容: 八、母公司会计报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）本公司应收账款账龄分析列示如下：

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: （2）期末应收账款余额中无持本公司 5%或以上表决权股份股东的欠款。 （3）期末应收账款前五名金额合计为 28,633,659.00 元，占应收账款总额的 53.05%。其明 细项目见附注七、3、 （2） 。 2、其他应收款 （1）本公司其他应收款账龄分析列示如下：

内容: 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 合计

内容: （2）期末其他应收款余额中无持本公司 5%或以上表决权股份股东的欠款。 （3）期末其他应收款前五名金额合计 643,116.43 元，占其他应收款总额的 42.78%，具体 明细列示如下： 单位名称 深圳市万应龙投资有限公司 深圳市宝安区财政局 张阳 天台山东亚塑模有限公司 向田 合计 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 3-5 年 坏账准备 性质 宿舍租赁押金 墙体质监保证金 备用金 94,871.25 货款

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内容: 3、长期股权投资 按成本法核算的长期股权投资明细项目列示如下：

内容: 本公司原采用权益法核算持有的对子公司长期股权投资，2007 年 1 月 1 日变更为成本法， 本公司按照《企业会计准则第 38 号—— 首次执行企业会计准则》及其相关规定，对子公司长 期股权投资原账面按照权益法确认的损益调整进行追溯调整；对子公司长期股权投资账面价值 在公司设立时已折合为股本或实收资本等资本性项目的，有关追溯调整应以公司设立时为限。 本公司对子公司长期股权投资账面价值在公司设立时为 3,821,630.75 元， 原按权益法确认的 损益调整 2,821,630.75 元已在公司股份制变更时折合为股本，故此部分损益调整不再予以追溯调 整，追溯调整后对子公司长期股权投资账面价值为 3,821,630.75 元。而对于本年度子公司实际宣 告分派的利润 1,170 万元中，包含在对子公司长期股权投资账面价值中的金额为 2,821,630.75 元， 先冲减长期股权投资账面价值，超出部分 8,878,369.25 元再确认为本年投资收益。 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 主营业务收入 其中：电涡流缓速器 其他业务收入 其中：售后维修服务 合计 前 5 名客户销售额 所占比例 （2）营业成本 2007 年度 131,031,099.22 131,031,099.22 4,687,199.59 4,687,199.59 135,718,298.81 63,103,744.28 46.50% 2006 年度 110,988,999.02 110,988,999.02 3,109,249.20 3,109,249.20 114,098,248.22 46,112,768.17 40.41%

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内容: 项目 主营业务成本 其中：电涡流缓速器 其他业务成本 其中：售后维修服务 合计 5、投资收益 本公司投资收益明细项目列示如下：

内容: 项目 子公司宣告分派的利润 权益法核算的损益调整 合计 九、关联方关系及其交易 （一）关联方的认定标准

内容: 1、本公司控制、共同控制或能够施加重大影响的单位。 2、能够对本公司实施控制、共同控制或能够施加重大影响的单位或个人。 3、与本公司同受一方控制、共同控制或重大影响的单位。 （二）关联方关系 1．存在控制关系的关联方 注册 地址 与本司 关系 控股股东 第二大股东 工业控制技术、 计算机软 控股子公司 深圳市 件开发、 销售和技术服务 有限责 任公司 79170117-9 黄斌 经济 性质 组织机 构代码 法定 代表人

内容: 名称 凌兆蔚 张慧民 深圳市特尔佳 信息技术有限 公司

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 深圳市特尔佳信息技 术有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 本期增加 本期减少

内容: 关联方名称 马巍 黄斌 欧阳秋子 席冰 唐丽 寇玲 （三）关联方交易事项 （1）关联方提供担保

内容: 关联关系 本公司股东 本公司股东 本公司股东凌兆蔚之配偶 本公司股东张慧民之配偶 本公司股东黄斌之配偶 本公司股东马巍之配偶

内容: 与本公司关联交易内容 提供担保 提供担保 提供担保 提供担保 提供担保 提供担保

内容: A． 2006 年 3 月， 本公司与深圳市南山科技局签定了 200 万元的科技计划项目贷款合同， 由“高新投”提供担保，而本公司股东凌兆蔚及其配偶欧阳秋子、张慧民及其配偶席冰、黄斌 及其配偶唐丽、马巍及其配偶寇玲向“高新投”提供反担保。此项借款于 2007 年 3 月 19 日到 期后，本公司和深圳市南山科技局续签了贷款合同，还款日期延长至 2008 年 3 月 20 日，同时 续签了担保合同，继续由“高新投”提供担保，而本公司股东凌兆蔚及其配偶欧阳秋子、张慧 民及其配偶席冰则向“高新投”提供反担保。

内容: 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2007 年度报告

内容: B． 2006 年 3 月 28 日， 本公司与深圳市商业银行福田支行签定了 300 万元的贷款合同 （合 同号为：深商银福田贷字 2006 第 C110050600036 号） ，由“高新投”提供担保，而本公司股东 凌兆蔚及其配偶欧阳秋子、 张慧民及其配偶席冰、 黄斌及其配偶唐丽、 马巍及其配偶寇玲向 “高 新投”提供反担保。此项借款已于 2007 年 3 月 28 日归还。 C．2006 年 6 月 9 日，本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签定了 300 万元 的贷款合同（合同号为：借 2006 流 0548040R） ，由“高新投”提供担保，而本公司股东凌兆蔚 及其配偶欧阳秋子、张慧民及其配偶席冰向“高新投”提供反担保。此项借款已于 2007 年 6 月 8 日归还。 D． 2005 年 6 月， 本公司与深圳市商业银行福田支行签定了 2000 万元额度的 3 年期的专 项贷款合同（合同号为：深商银福田贷字 2005 第 011 号） ，由“高新投”提供担保，而本公司 股东张慧民、凌兆蔚、马巍和黄斌向“高新投”提供反担保。此外，本公司股东张慧民和凌兆 蔚与深圳市商业银行福田支行签订了个人担保合同， 为上述 2000 万元专项银行贷款提供连带责 任担保。此项借款已于 2007 年 3 月开始归还。 E．2007 年 7 月，本公司与深圳市商业银行福田支行签定了 300 万元的贷款合同（合同号 为：深商银福田贷字 2007 第 B110050700153 号） ，由“高新投”提供担保，而本公司股东凌兆 蔚及其配偶欧阳秋子、张慧民及其配偶席冰向“高新投”提供反担保。此项借款将于 2008 年 7 月 3 日到期。 F．2007 年 7 月，本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签定了 300 万元的贷款 合同（合同号为：借 2007 流 0288087R） ，由“高新投”提供担保，而本公司股东凌兆蔚及其配 偶欧阳秋子、张慧民及其配偶席冰向“高新投”提供反担保。此项借款将于 2008 年 7 月 12 日 到期。 （2）关联方资产转让 2007 年 3 月 14 日，本公司股东凌兆蔚将其拥有的“车用电涡流减速器”专利（专利号为 ZL 99238831.7）无偿转让予本公司，相关专利权过户手续已经办理完毕。 十、或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日止, 本公司无需披露的重大未决诉讼、未决仲裁、未决索赔、税 务纠纷等或有事项。

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内容: 十一、承诺事项 已签订的正在或准备履行的大额发包合同： 截止 2007 年 12 月 31 日， 本公司尚有已签订但未支付的大额工程发包合同支出约 943 万元， 具体情况如下： 项目名称 研发生产基地 合同金额 5,108 万元 已付金额 4,165 万元 未付金额 943 万元 预计支付期间 2008 年第 1 季度

内容: 除存在上述承诺事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他需披露的重大承诺事项。

内容: 十二、资产负债表日后事项 根据本公司股东会决议以及中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]73 号”文件《关于 核准深圳市特尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司获准向社会公开 发行人民币普通股 A 股 2,600 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 4.70 元，并于 2008 年 2 月 1 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称特尔佳，股票代码 002213。发行后，本公司股本 变更为 10,300 万元，业经信永中和会计师事务所审验。

内容: 十三、其他重要事项 本公司办公及生产场所于 2007 年 9 月搬迁至深圳市高新技术产业带观澜高新园区。 十四、补充资料 1. 非经营性损益表（正数为收益，负数为损失）

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内容: 非经常性损益项目 1、处置非流动资产损益 2、计入当期损益的政府补贴 3、地方性所得税优惠 4、冲减福利费结余 5、除上述各项外的其他营业外收支净额 合 计 所得税影响 税后净利润影响额 上述影响额占当期净利润比例 已审净利润数 扣除非经常性损益后的净利润 其中：归属于母公司股东 2．净资产收益率和每股收益

内容: 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收 益的计算及披露》的要求，本公司 2006 年度及 2007 年度全面摊薄和加权平均计算的净资产收 益率及每股收益如下： （1） 2007 年度 报告期利润 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司股东、扣除非 经常性损益后的净利润 （2） 2006 年度 报告期利润 归属于母公司股东的净利 润 归属于母公司股东、扣除非 经常性损益后的净利润 19.94% 22.35% 0.21 21.58% 24.19% 0.23 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 19.83% 22.38% 0.27 净资产收益率 每股收益(元/股)

内容: 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 22.79% 25.72% 0.31

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内容: （5）净资产收益率的计算过程

内容: 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司的非经常性损益 归属于母公司股东、 扣除非经常性损 益后的净利润 归属于母公司股东的期末净资产 全面摊薄净资产收益率（Ⅰ） 全面摊薄净资产收益率（Ⅱ） 归属于母公司股东的期初净资产 发行新股或债转股等新增的、 归属于 母公司股东的净资产 归属于母公司股东的、 新增净资产下 一月份起至报告期期末的月份数 回购或现金分红等减少的、 归属于母 公司股东的净资产 归属于母公司股东的、 减少净资产下 一月份起至报告期期末的月份数 报告期月份数 归属于母公司股东的净资产加权平 均数 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 加权平均净资产收益率（Ⅱ）

内容: （6）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 项目 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司的非经常性损益 归属于母公司股东、扣除非经 常性损益后的净利润 期初股份总数 公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数（Ⅰ）

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内容: 发行新股或债转股等增加股份 数（Ⅱ） 增加股份（Ⅱ）下一月份起至 报告期期末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股 份数 减少股份下一月份起至报告期 期末的月份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 已确认为费用的稀释性潜在普 通股利息 转换费用 所得税率 认股权证、期权行权增加股份 数 稀释每股收益（Ⅰ） 17 18=[1+(14-15) (1-16)]ч(11+17) 19=[3+(14-15)Ч 稀释每股收益（Ⅱ） (1-16)]ч(11+17) Ч 14 15 16 9 10 11=4+5+6Ч7ч10 -8Ч9ч10 12=1ч11 13=3ч11 77,000,000.00 0.31 0.27 77,000,000.00 0.23 0.21 12 12 8 7 6

内容: 项目 (1) 坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 (2) 存货跌价准备合计 其中：原材料 产成品

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内容: 自制半成品 发出商品 （2）2006 年度

内容: 项目 (1) 坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 (2) 存货跌价准备合计 其中：原材料 产成品 自制半成品 发出商品

内容: 4．现行《企业会计准则》与原企业会计准则及制度之重大差异对本公司净利润和股东权益 影响如下： （1） 净利润差异调整表

内容: 2006年 按原企业会计准则及制度编制的财务报表之金额 加：少数股东损益 加：差异调整 * 其中：对少数股东损益之影响 按现行《企业会计准则》编制的财务报表之金额 其中：归属于母公司股东之净利润 少数股东损益 *注： 根据原企业会计准则或制度， 2006 年度所得税核算的会计政策为应付税款法。 2007 按 年 1 月 1 日起实施的新会计准则， 所得税核算应采用资产负债表债务法， 本公司在 2006 年存在 可抵扣暂时性差异（计提的应收账款坏账准备和存货跌价准备影响），按照相关要求确认了递 延所得税资产，导致净利润增加 33,897.36 元。 （2）股东权益差异调整表 17,490,243.65 17,490,243.65 33,897.36 17,456,346.29

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内容: 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的 长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房 地产 因预计资产弃置费用应补提的以前 年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的 账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产以及可供出售金融 资产 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益 5．备考合并利润表

内容: （1）假设本公司 2006 年度全面执行企业会计准则，以此为基础编制备考合并利润表：

内容: 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用

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内容: 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 （2）备考合并利润表与原合并利润表之净利润差异： 项目 原合并利润表之净利润金额 差异调整: 无形资产摊销 差异调整小计： 备考合并利润表之净利润金额 十五、财务报告批准 本财务报告于 2008 年 4 月 2 日由本公司董事会批准报出。