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内容: Title: 上海望春花(集团)股份有限公司

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

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内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、仇志根董事因公出差未出席本次董事会会议；王建明、张金芳董事因对本次董事会会议的召集程序 有异议而未出席本次董事会会议。 3、北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长何平先生、主管会计工作负责人总裁熊俊先生及会计机构负责人财务总监孟志宏 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海望春花(集团)股份有限公司 公司法定中文名称缩写：望春花 公司英文名称：SHANGHAI MET(GROUP)CORPORATION 公司英文名称缩写：MET 2、 公司法定代表人：何平 3、 公司董事会秘书：马勇 电话：021-52171679 传真：021-52600580 E-mail：600645dsh@163.com 联系地址：上海市金钟路 658 号 10 号 407 室 公司证券事务代表：孟志宏 电话：021-62393700 传真：021-62395994 E-mail：met600645@163.com 联系地址：上海市金钟路 658 号 10 号 407 室 4、 公司注册地址：上海市北翟路 1168 号 公司办公地址：上海市金钟路 658 号 10 号 4 层 邮政编码：200335 公司国际互联网网址：http://www.met-china.com 公司电子信箱：met600645@163.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 望春花 公司 A 股代码：600645 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 1 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：1995 年 6 月 14 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：310000000036864 公司税务登记号码：沪字 31010513270080X 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京天圆全会计师事务所有限公司

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内容: 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西长安街 88 号首都时代广场 808 室 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 全面摊薄净资产收益 率（%） 加权平均净资产收益 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） 经营活动产生的现金 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额 2007 年

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上年 增减(%)

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内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者权益 （或股东权 益） 归属于上市公司股东 的每股净资产

内容: 调整后

内容: 本年末比上 年末增减 (%)

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 151,872,632 60.74 股 发行 新股 本次变动增减（＋，－） 其 送 公积金转股 小计 他 股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: 其中：

内容: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 151,872,632 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 98,155,360 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 98,155,360 通股份合计 三、股份总数 250,027,992

内容: 股份变动的批准情况： 2007 年 1 月 10 日,公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了以资本公积定向转增股本间接送股的方

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内容: 式进行股权分置改革方案的决议，资本公积转增股本 75,013,038 股，公司股本增加至 325,041,030 股。 公司股本已经北京天圆全会计师事务所有限公司以天圆全验字[2008]7 号验资报告予以验证。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限 本年解除 本年增加限售 年末限售股 限售 解除限售日 股东名称 售股数 限售股数 股数 数 原因 期 天津开发区德源投 股改 2010 年 1 月 68,194,419 68,194,419 资发展有限公司 承诺 25 日 北京中融物产有限 股改 股改管理办 34,100,000 34,100,000 责任公司 承诺 法规定日期 上海望春花实业有 股改 股改管理办 24,000,000 24,000,000 限公司 承诺 法规定日期 上海岩鑫实业投资 股改 2008 年 1 月 4,007,714 4,007,714 有限公司 承诺 29 日 股改 2008 年 1 月 其他 109 户法人股 28,041,649 28,041,649 办法 29 日 东 合计 158,343,782 158,343,782 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况：截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况：2007 年 1 月 10 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了 以资本公积定向转增股本间接送股的方式进行股权分置改革方案的决议， 资本公积转增股本 75,013,038 股，公司股本由 250,027,992 股增加至 325,041,030 股，其中有限售条件流通股份 158,343,782 股，无 限售条件流通股份 166,697,248 股。 (3) 现存的内部职工股情况：本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

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内容: 厦门奇胜股份有 境内非国有法人 0.74 限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 中诚信托投资有限责任公司－永泰工会单笔信托 天津市永宏排水工程有限公司 北京金石诺威电子科技有限公司 李强 郑忠香 北京泰和世纪投资有限公司 王喜海 北京北摩高科摩擦材料有限责任公司 蔺新晶 张红宾 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 持有无限售条件股份数量 股份种类 9,353,600 人民币普通股 6,079,369 人民币普通股 4,434,970 人民币普通股 2,804,726 人民币普通股 2,474,155 人民币普通股 2,315,994 人民币普通股 1,719,611 人民币普通股 1,499,670 人民币普通股 1,489,900 人民币普通股 1,478,800 人民币普通股 公司前十大股东无关联，公司未知前十大无限售条件股份的股东之 间是否存在关联。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交易 可上市交易时间 股份数量 2010 年 1 月 25 日 68,194,419 限售 条件

内容: 股改承诺 68,194,419 1 天津开发区德源投资发展有限公司 34,100,000 2008 年 1 月 29 日 16,252,051 同上 2 北京中融物产有限责任公司 2009 年 1 月 25 日 16,252,051 同上 3 北京中融物产有限责任公司 2010 年 1 月 25 日 1,595,898 同上 4 北京中融物产有限责任公司 24,000,000 2008 年 1 月 29 日 16,252,051 同上 5 上海望春花实业有限公司 2009 年 1 月 25 日 7,747,949 同上 6 上海望春花实业有限公司 4,007,714 2008 年 1 月 29 日 4,007,714 同上 7 上海岩鑫实业投资有限公司 厦门奇胜股份有限公司 2,400,000 2008 年 1 月 29 日 2,400,000 股改办法 8 1,362,816 2008 年 1 月 29 日 1,362,816 同上 9 青阳绒布 981,227 2008 年 1 月 29 日 981,227 同上 10 上海日清生物环境产业有限公司 973,440 2008 年 1 月 29 日 973,440 同上 11 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司 973,440 2008 年 1 月 29 日 973,440 同上 12 中国人保控股公司上海市分公司 标准件 6 731,637 2008 年 1 月 29 日 731,637 同上 13 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：天津开发区德源投资发展有限公司 法人代表：韩月娥 注册资本：15,200 万元 成立日期：2006 年 12 月 1 日 主要经营业务或管理活动：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易 进行投资及投资管理服务以及房地产中介和咨询服务。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：韩月娥 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：企业高级管理人员 最近五年内职务：曾任中国银宏实业总公司财务总监，现任天津开发区德源投资控股有限公司董事长。 天津开发区德源投资发展有限公司于 2006 年 11 月由张健华、杨仙共同发起设立的有限责任公司， 法定代表人为张健华，注册资本为 1000 万元，实收资本为 200 万元，经营范围为以自有资金对农业、 7

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内容: 工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易进行投资及投资管理服务以及房地产中介和咨询 服务。2006 年 12 月 1 日，德源投资在天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局办理了工商注册 登记。 2007 年 2 月 3 日，北方国际信托与张健华、杨仙签订《股权转让及增资协议》，由北方国际信托无 偿受让张健华和杨仙应认缴但实际未出资部分的股权，同时承担该部分出资的认缴义务；另外，北方国 际以货币资金 14,200 万元出资，将德源投资的注册资本增加至 15,200 万元。天津东南会计师事务所对 此次增资进行了资本验证，并于 2007 年 2 月 6 日出具了东南验字[2007]16 号《验资报告》。2007 年 2 月 6 日，德源投资在天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局办理了变更股东、增加注册资本、 变更法定代表人的工商变更登记手续。 天津红磡投资发展股份有限公司委托北方国际信托持有德源投资 15,000 万股股份，占公司总股本的 98.68%。北方国际信托是德源投资的名义股东，红磡投资发展为德 源投资的控制人。韩月娥持有红磡投资发展 4,755 万股股权，占红磡投资发展总股本的 95.10%，为红磡 投资发展的控股股东，德源投资的实际控制人。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：天津开发区德源投资发展有限公司 新实际控制人名称：韩月娥 控股股东发生变更的日期：2007 年 2 月 9 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 3 月 2 日 2007 年 1 月 26 日，因执行中国华北冶金建设公司天津分公司诉协和健康医药产业发展有限公司借 款合同纠纷一案，天津市第二中级人民法院依法公开司法拍卖了协和健康所持有本公司的 68,194,419 股有限售条件股权。买受人天津开发区德源投资发展有限公司以 1.52 亿元人民币的最高价竞得协和健 康所持有本公司 68,194,419 股股权，并于 2007 年 2 月 9 日办理了股权过户手续，德源投资成为本公司 第一大股东。 因自然人韩月娥持有天津红墈投资发展股份有限公司 95.10%的股权， 红勘投资通过北方国 际信托投资股份有限公司委托投资持有德源投资 98.68%的股权，韩月娥成为本公司的实际控制人。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 韩月娥

内容: 红磡投资发展

内容: 北方国际信托

内容: 实际控制

内容: 德源投资

内容: 望春花

内容: 注：望春花：上海望春花（集团）股份有限公司； 德源投资：天津开发区德源投资发展有限公司 北方国际信托：北方国际信托投资股份有限公司 红磡投资发展：天津红磡投资发展股份有限公司

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内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币

内容: 股东名称 北京中融物产有限责任公司 法人代表 回铁勇 注册资本 6,000 成立日期 1995 年 1 月 16 日 主要经营业务或管理活动 房地产项目开发、销售商品房

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) （税 前） 报告期被授予的股权激 励情况 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 否

内容: 姓 名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 股份增 减数

内容: 变 动 原 因

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 何 平 回 铁 勇 熊 俊 韩 月 娥 包 立 杰 温 健 仇 志 根 王 清

内容: 董 事 长 副董 事长 董 事、 总裁

内容: 男

内容: 董事

内容: 女

内容: 董 事

内容: 董 事 董 事 副 总 裁 董 事

内容: 是

内容: 否

内容: 王 建 明

内容: 张 金 芳

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内容: 孙 凯 万 国 华 张 晓 明 王 绍 凯 王 凤 洲 崔 晶 雪 孙 岩

内容: 独立 董事

内容: 独立 董事 监事 会主 席 监 事

内容: 金 文 灿

内容: 职 工 监 事

内容: 郑 国 臣 杨 光 兴 孟 志 宏 合 计

内容: 副 总 裁 副 总 裁 财 务 总 监 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)何平,任南开大学传播学系教授。 (2)回铁勇,任北京中融物产有限责任公司董事长兼总经理。 (3)熊俊,任职于北京首都国际投资管理有限责任公司、北京协和医药集团、天津滨海新城镇产业投资 有限公司。 (4)韩月娥,任中国银宏实业总公司财务总监，现任天津开发区德源投资控股有限公司董事长。 (5)包立杰,任北方信托投资有限公司信托业务一部总经理。 (6)温健,任天津海泰科技发展股份有限公司董事会秘书、副总经理。 (7)仇志根,任上海再生源干细胞工程有限公司总经理。 (8)王清,任职于北京有机化工厂、北京市化学工业总公司、中银信托投资公司、中煤信托投资有限公 司，现任国都证券有限公司上海长阳路营业部经理。 (9)王建明,任公司董事、副总经理、党总支书记等职务

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内容: (10)张金芳,任无锡望春花印花平绒有限公司、上海望春花印花有限公司、上海望春花纺织印染有限 公司和上海商鹏置业有限公司总经理职务。 (11)孙凯,任华龙证券有限责任公司投行总部常务副总经理。 (12)万国华,任南开大学政法学院教授、经济法研究室及公司治理制度研究室主任、天津市检察官学 院客座教授、天津市仲裁委员会仲裁员、天津市华益律师事务所律师。 (13)张晓明,任国科新经济投资有限公司董事、CEO。 (14)王绍凯,任中国银河证券公司厦门总经理、北京京西旅游开发有限公司总经理、新南城投资发展 总公司。 (15)王凤洲,任集美大学工商管理学院副院长、教授、全国复杂性与系统科学哲学研究会常务理事、 福建省会计学会理事。 (16)崔晶雪,任麦格理物业开发戴德梁行（天津）总经理、21 世纪中国不动产公司副总裁、天津开发 区德源投资控股有限公司副总经理。 (17)孙岩,任顶新国际集团部门经理、华燊燃气（中国）投资公司人事行政部总监、天津开发区德源 投资控股有限公司人力资源部总监等职务。 (18)金文灿,任公司行政部经理、党支部副书记、公司工会主席等职务。 (19)郑国臣,任华夏创业开发公司副总经理、本公司总裁、协和干细胞基因工程有限公司副董事长等 职务。 (20)杨光兴,任公司副总裁、西部发展控股有限公司副总经理、上海社科院区域竞争力研究所特约研 究员等职务。 (21)孟志宏,任北京城建集团西北公司总会计师、公司计划财务部副经理、代理财务总监，现任公司 计划财务部经理、董事会证券事务代表、财务总监等职务。 (二)在股东单位任职情况

内容: 姓名 回铁勇 韩月娥 王建明 崔晶雪 股东单位名称 北京中融物产有限责任公司 天津开发区德源投资发展有限公司 上海望春花实业有限公司 天津开发区德源投资控股有限公司 担任的职务 董事长兼总经理 董事长 监事长 副总经理 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 是 是 是 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况

内容: 姓名 何平 熊俊 包立杰 温健 仇志根 王清 张金芳 孙凯 万国华 王绍凯 张晓明 王凤洲 郑国臣 杨光兴 其他单位名称 南开大学 协和干细胞基因工程有限公司 协和华东干细胞基因工程有限公司 湖北望春花纺织股份有限公司 北方信托投资有限公司信托业务一部 天津海泰科技发展股份有限公司 上海再生源干细胞工程有限公司 国都证券有限公司营业部 上海商鹏置业有限公司 华龙证券有限责任公司投行总部 南开大学 北京京西旅游开发有限公司 国科新经济投资有限公司 集美大学工商管理学院 湖北望春花纺织股份有限公司 协和华东干细胞基因工程有限公司 担任的职务 教授 董事长 董事长 董事长 总经理 副总经理 总经理 总经理 总经理 常务副总经理 教授 总经理 董事、CEO 副院长、教授 副董事长 总经理 任期起始日期 2007 年 8 月 1 日 2007 年 10 月 1 日 2007 年 8 月 1 日

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

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内容: 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事津贴报酬由股东大会决定；公司高级管 理人员报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：结合本地区、同行业同岗位的薪酬水平及特殊贡献等因 素确定。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈照 董事长 控股股东变更而免职 汤曙东 副董事长 同上 傅金国 董事 同上 周金梅 董事 同上 王相东 董事、总裁 同上 章程 董事 同上 徐向军 监事会主席 同上 叶敏 监事 同上 马龙宝 常务副总裁 同上 赖志明 副总裁 同上 1、2007 年 6 月 9 日，公司 2007 年第一次临时股东大会会议通过决议，免去陈照、汤曙东、傅金国、周 金梅、王相东、章程等六人担任的公司董事职务，免去徐向军、叶敏担任的公司监事职务；选举何平、 韩月娥、熊俊、温健、仇志根、包立杰担任公司董事职务，选举崔晶雪、孙岩担任公司监事职务。 2、2007 年 6 月 9 日，公司五届十八次董事会会议通过决议，选举何平担任公司董事长职务；免去王相 东担任的公司总经理职务，聘任熊俊担任公司总经理职务；决定章程不再代行公司董事会秘书职责，由 熊俊代行公司董事会秘书职责；免去马龙宝担任公司常务副总经理职务，免去赖志明担任公司副总经理 职务。 3、2007 年 6 月 25 日，公司五届十九次董事会会议通过决议，聘任杨光兴担任公司副总经理职务。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,521 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 在职员工总数包括母公 司及下属子公司在岗员工人数,未包括与公司存在内部退养或离岗保留劳动关系的员工人数。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 行政人员 财务人员 销售人员 生产人员 2、教育程度情况 教育类别 研究生以上学历 大学本科学历 大专学历及以下 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1.公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定与要求，不

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内容: 断完善公司法人治理结构，加强信息披露和投资者关系管理，规范公司运作，建立现代企业管理制度。 公司先后修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》， 制定了《公司独立董事工作制度》、《公司投资者管理办法》和《公司募集资金管理制度》。报告期， 公司治理情况如下： （1）股东大会：公司严格按照《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定组织召开股东大会， 股东会议的召集、召开和表决程序等均符合法律、法规的要求和公司章程的相关规定，公司股东能够在 股东大会上充分行使自己的权利。 （2）董事会：公司董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 人，董事会的构成符合法律法规的要求。 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会会议均按法定程序召集和召开，并有 完整、真实的会议记录。报告期，公司董事会成员进行了部分调整，同时相应调整了董事会下属专门委 员会的人员。公司独立董事均能做到独立开展工作，并就公司高管人员的选聘等发表了独立意见。 （3）监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，公司监事会的构成符合法律法规的要 求。报告期，公司监事会成员进行了部分调整，监事会人员的调整符合相关法律法规。公司监事会会议 的召集与召开符合相关规定要求，并有完整、真实的会议记录。公司监事本着对全体股东负责的精神， 依法、独立地对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合规性进行了监督。 （4）经营管理层：公司经营管理层现由 5 名高管人员组成，高管人员具备履行相应岗位职责所必需的 专业知识与素质，高管人员本着对公司及公司股东高度负责的态度，能够在《公司章程》、《公司总经 理工作细则》等制度规定的职权范围内履行职责，切实执行了公司股东大会及董事会的各项决议，并接 受公司监事会的监督。 （5）关于公司信息披露与透明度：公司根据《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》，并严 格按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时和充分地披露可能对广大投资者决策 产生重大影响的信息，并做好信息披露前的保密工作，以尊重所有股东的知情权，确保公司所有股东均 有公平的机会获取公司信息。公司还保持投资者联系电话的畅通，做到热情接待投资者的来电、来访， 做好与投资者的沟通工作。 2、关于公司专项治理活动的情况 （1）治理专项活动的开展情况 根据中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 和上海监管局相关文件的要求， 公司于 2007 年 6 月正式启动专项活动，本着全面客观、实事求是的原则，认真查找公司在法人治理方 面存在的问题和不足，并于 2007 年 7 月 20 日通过上海证券交易所网站披露了《公司治理自查报告和整 改计划》，同时通过公司电子信箱和电话等方式接受社会公众的评议。公司在自查过程中发现，公司治 理主要存在如下问题：未及时修改《公司章程》、 《公司股东大会议事规则》、 《公司董事会议事规则》、 《公司监事会议事规则》等制度；未制定《募集资金管理办法》和《独立董事工作制度》；未设立专职 的法务部和审计部；未建立起绩效考核评价体系；公司内部控制制度有待完善和落实；公司投资者关系 管理有待加强。针对此次专项活动自查过程发现的问题，公司制定了整改计划，有针对性提出了整改措 施、整改进度计划和相关责任人。 （2）专项治理活动的检查及整改情况：2007 年 9 月 25 至 28 日，上海监管局派出检查组对公司及下属 子公司进行了公司治理专项活动检查和现场检查，并于 10 月中旬出具公司治理状况整改通知。通知指 出了公司在规范运作方面和信息披露与内部控制方面存在的问题， 并要求我公司对存在的问题进行限期 整改。公司接到《通知》后，领导高度重视，组织有关部门和人员，针对《通知》中提到的问题，结合 公司的实际情况，逐条落实整改措施。 （一）规范运作方面 1、通知中指出，公司章程未根据《公司法》、《证券法》及时进行修订。 整改措施：公司在五届二十二次董事会审议并通过了修改后《公司章程》和《股东大会议事规则》并提 请股东大会审议。 2、通知中指出，公司尚未制定募集资金管理办法、独立董事工作制度。 整改措施：公司在五届二十二次董事会审议并通过了《募集资金管理办法》和《独立董事工作制度》。 3、通知中指出，公司董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则等制度未及时修订 整改措施：公司在五届二十二次董事会审议并通过了《募集资金管理办法》和《独立董事工作制度》。 4、通知中指出，股东大会记录缺少出席会议董事的签名。

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内容: 整改措施： 公司由有关人员专门负责， 对缺少的签名进行确认补签。 在以后的工作中公司将严格按照 《公 司章程》的有关规定，规范运作，杜绝此类情况的发生。 5、通知中指出，公司存在对原大股东关联方的违规担保。截至 2007 年 6 月 30 日，公司对原大股东协 和健康医药产业发展有限公司的关联方北京首都国际投资管理有限责任公司提供的担保余额为 3476 万 元，该担保未经相关决策程序审批。 整改措施：公司已经指派相关部门的负责人，专门就此事与原大股东及关联方进行联系和协调，共同解 决。在今后的工作中，公司将严格遵守《公司章程》的有关规定，根据决策程序和权限履行审批程序。 （二）信息披露与内部控制方面 1、通知中指出，公司实际控制人在 2005 年内发生了变更，公司大股东协和健康医药产业发展有限公司 的控制股东变更为安达新世纪.巨鹰投资发展有限公司，但公司未按要求及时进行信息披露。 整改措施： 公司将对此进行核实， 尽快进行信息的补充披露。 在今后的工作中， 严格按照公司制定的 《信 息披露制度》进行信息披露工作，避免类似情况的发生。 2、通知中指出，公司对下属控股公司缺乏控制力。公司控股的孙公司天津昂赛细胞基因工程有限公司 和天津协智医院管理有限责任公司均存在出资比例低于表决权份额的情况，损害了上市公司利益，且相 关投资未履行上市公司决策程序。 整改措施：公司已经就此问题与孙公司的母公司天津协和干细胞基因工程有限责任公司一起协商，调整 天津协和干细胞基因工程有限责任公司在上述两个孙公司的投资比例，取得公司的控制权，进而解决出 资比例低于表决权份额的问题。公司将进一步加强对下属公司的控制，实施有效的内部控制制度，保证 上市公司的利益。 另外，对于通知中指出的，公司存在的高管违规买卖本公司股票的情况以及公司目前面临的多起诉讼， 公司将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，切实履行审批和决策程序及信息披露义务，加强公 司治理方面的管理和制度落实，规范公司的运作。 此次公司治理专项活动正值公司新的大股东入主公司，公司通过专项活动，进一步增强公司董、监事和 高管人员规范运作的意识，加强法人治理结构和内部控制制度建设，建立、健全和完善公司的各项规章 制度，切实提高公司的内部管理水平。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 孙凯 王绍凯 张晓明 万国华 王凤洲 本年应参加董事会次数 8 8 8 8 8 亲自出席（次） 7 7 7 8 8 委托出席（次） 1 1 1 缺席（次） 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：公司独立董事严格按照公司法、证券法等有关法律、法 规和公司章程等规定，认真履行职责，认真审议公司董事会的各项议案，对公司高管人员任免等事项发 表独立客观意见，同时积极为公司法人治理、重大经营决策等提供了诸多宝贵建议，切实维护了公司及 公司全体股东的合法权益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，建立了完整的产供销系统，完全独立地开展业务，不存在依 赖控股股东或控股股东控制或干预公司业务的情况。 2、人员方面：公司设有独立的人力资源管理部门，负责公司的人事及薪酬管理。公司与控股股东在人 事及工资管理等方面完全独立，公司拥有独立的员工队伍，公司的高管人员均在本公司领取报酬。 3、资产方面：公司的资产完整、权属清晰，享有股东投资形成的全部法人财产权，不存在控股股东控 制本公司资产的情况。

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内容: 4、机构方面：公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理管理层等组织结构并独立运作，制定了股 东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则等基本管理制度，公司拥有独立 完整的组织机构，与控股股东完全分开。 5、财务方面：公司设有了独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立作 出财务决策，独立依法纳税，独立开立银行结算帐户，与控股股东的财务完全分开。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自上市以来不断建立和健全公司各项内部控制制度，截止报告期末，公司已建立起一套较为完 善的内部控制制度。该内控制度主要体现在几个方面：1、以公司章程及股东大会、董事会和监事会等 三会议事规则为核心的公司治理相关制度；2、以生产经营制度、行政人事管理制度、信息披露管理制 度为组成的日常管理控制制度；3、公司依据《会计法》、《企业会计准则》和《企业财务通则》等财 务法律法规制定了财务会计管理制度，明确了财务会计的工作流程，建立了岗位责任制，充分发挥了财 务会计的监督职能。 公司自上市以来不断建立健全内部控制制度，目前已经建立了包括《公司章程》、《股东大会议事 规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及财务成本管理、资产管理、 行政人事管理等在内的一系列较为完善的公司内部控制制度。公司将根据相关法律法规的要求，保持公 司内部控制制度的修订和完善。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见： 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 7 月 18 日召开 2006 年度股东大会会议，审议并通过了公司董事会 2006 年工作报告、 公司监事会 2006 年度工作报告、公司 2006 年度报告及摘要、公司 2006 年度财务决算报告、公司 2006 年度利润分配及资本公积转增议案及续聘福建立信闽都会计师事务所有限公司为公司 2006 年度财务审 计机构并支付其 40 万元报酬等议案。决议公告刊登在 2007 年 7 月 20 日的《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 1 月 10 日召开 2006 年度第一次临时股东大会会议，审议通过了《上海望春花（集 团） 股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》 决议公告刊登在 2007 年 1 月 12 日的 。 《上海证券报》 。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 6 月 9 日召开 2007 年度第一次临时股东大会会议， 由公司第一大股东天津开发区德 源投资发展有限公司召集并由该公司董事长韩月娥女士主持，本次会议审议并通过了关于罢免陈照、傅 金国、王相东、周金梅、汤曙东、章程等六人担任的公司董事职务及徐向军、叶敏担任的公司监事职务， 选举何平、韩月娥、包立杰、温健、熊俊、仇志根等六人担任公司董事职务，选举孙岩、崔晶雪担任公 司监事职务的议案。决议公告刊登在 2007 年 6 月 12 日的《上海证券报》。

内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、公司主营业务范围： 主营生命科学技术开发、干细胞基因产业化、棉纱生产及销售、平绒贸易等业务。 2、报告期公司总体经营情况： 公司 2007 年度实现营业收入 3.92 亿元，比上年的 4.08 亿元减少 0.16 亿元，减少比例为 3.92%，减少 的主要原因是平绒贸易业务和棉纱销售收入减少所致；实现利润总额 3213.06 万元，比上年的 1929.71 万元增加 1283.35 万元，增长比例为 66.50%，增长的主要原因是干细胞业务利润总额大幅增加所致；实

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内容: 现归属于上市公司股东的净利润 1187.53 万元，比上年的 778.46 万元增加 409.07 万元，增长比例为 52.55%，增加的主要原因是公司干细胞业务利润贡献增长所致。 3、公司主要控股子公司的经营业绩情况： 协和干细胞基因工程有限公司主要经营脐带血存储业务，注册资本 1 亿元，本公司占其权益的 57%。下 设有协和华东干细胞基因工程有限公司、江西协和干细胞基因工程有限公司、天津协科生物技术有限公 司和天津协智医院管理有限公司等四家控股子公司， 参股经营天津昂赛细胞基因工程有限公司和北京协 和干细胞工程技术有限公司。报告期实现营业收入 1.95 亿元，比上年同期增长 36.51%；实现净利润 2624.73 万元，比上年同期增长 195.07%。 4、公司在经营过程中出现主要困难与问题： （1）由于受人民币升值、劳动力成本上升、平绒贸易周期性等因素的影响，公司平绒贸易业务收入较 上年同期减少 25.20%，棉纱业务收入较上年减少 26.86%。 （2）除干细胞资产外，公司纺织资产质量不高，盈利能力差，拖累公司经营业绩。 （3）公司法人治理结构、内部控制制度等有待进一步完善，干细胞产业有待进一步升级。 5、公司 2008 年主要经营计划： （1）继续加强公司干细胞业务的营销工作，进一步扩大干细胞业务的市场份额，保持业务收入的稳步 增长。同时要加强与国内外干细胞科研院所的合作，逐步实现公司干细胞产业的升级，延伸干细胞产业 链，做强做大干细胞产业，保持公司在干细胞产业领域的领先地位。 （2）通过采取承包经营等多种方式加强纺织资产的管理，扭转纺织资产亏损的局面，逐步提高纺织资 产的盈利能力。 （3）加大对历史遗留问题的清理力度，切实维护公司和全体股东的合法利益。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 业或 分产 品

内容: 行业 工业 商业 服务 业

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业 营业收入比上 利润 年增减(%) 率 （%）

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比上 年增减(%)

内容: 增加 0.63 个百分点 减少 0.98 个百分点 增加 2.49 个百分点

内容: (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况： 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况： 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

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内容: 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行企业会计准则，对于因首次执行企业会计准则而发生的会计政策 变更，本公司按照有关首次执行企业会计准则的规定对会计报表的期初数进行了调整。本年度主要会计 政策、会计估计的变更事项如下： １、控股子公司上海望春花进出口贸易有限公司追溯调整其他应收款、应收账款、存货因可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产 98,131.04 元，增加了年初未分配利润，相应本公司按持股比例计算调增年 初未分配利润 50,048.83 元。 ２、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司追溯调整其他应收款、应收账款因可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产 97,282.51 元，调增了年初未分配利润，相应本公司按持股比例计算调增年初未分配 利润 55,451.03 元。 ３、 控股子公司协和干细胞基因工程有限公司追溯调整对其子公司协和华东干细胞基因工程有限公司股 权投资贷方差 104,850.85 元；江西协和干细胞基因工程有限公司股权投资贷方差 50,000.00 元，增加 了年初未分配利润，相应本公司按持股比例计算调增年初未分配利润 88,264.98 元。 ４、本公司追溯调整对子公司湖北望春花纺织股份有限公司股权投资贷方差 117,647.13 元，调增年初 未分配利润 117,647.13 元。 5、根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定，首次执行日之前已计入在建工程和固定资产的 土地使用权,符合无形资产准则的规定应当单独确认为无形资产,本年度公司按规定将已计入固定资产 的土地使用权转出。调增无形资产净值 7,539,006.09 元，同时调减固定资产净值 7,539,006.09 元。 ６、根据企业会计准则关于合并报表的有关要求，公司合并报表时不再按投资比例恢复已抵销的子公司 盈余公积，对 2006 年度合并报表时已恢复的子公司盈余公积 14,680,705.27 元，进行了追溯调整，增 加 2006 年底未分配利润 14,680,705.27 元，减少 2006 年底盈余公积 14,680,705.27 元。 本公司 2007 年度主要会计差错更正事项如下： 1、 本公司本年度对收回的原子公司上海望春花平绒制品有限公司持有的广电信息法人股按 2005 年底的 市价进行了追溯调整， 增加了期初可供出售资产价值 6,277,474.16 元， 根据 2006 年底广电信息的市价， 调整了公允价值变动损益-110,685.96 元，调减了期初资本公积-110,685.96 元。 2、控股子公司湖北望春花纺织股份有限公司 2005 年将其他应收款－江阴沪青平绒有限公司 6,148,301.60 元、其他应收款－松滋市望春花投资有限公司 5,968,000.00 元，与其他应付款－上海望 春花实业有限公司 12,116,301.60 元进行抵顶，因三方最终未能就这一转账协议达成一致意见，本年度 将其复原，并按金融资产减值政策，补提坏账准备 3,634,890.48 元，进行追溯调整，调减以前年度未 分配利润，相应本公司按持股比例计算调减年初未分配利润 2,342,686.91 元。 3、本年度间接控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司、天津协科生物技术有限公司、天津协智 医院管理有限公司对以前年度收到的科技经费挂账进行了追溯调整， 调增期初未分配利润 1,675,000.00 元，相应本公司按持股比例计算调增年初未分配利润 456,142.50 元。 ４、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司本年度按规定将已计入固定资产的土地使用权转出，同时 对原来按照房屋建筑物折旧政策多计提的折旧进行了追溯调整，调增期初未分配利润 718,183.45 元， 相应本公司按持股比例计算调增年初未分配利润 409,364.56 元。 ５、本年度控股子公司协和干细胞基因工程有限公司、间接控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公 司、天津协智医院管理有限公司、间接投资公司天津昂赛细胞基因工程有限公司对以前年度因计算差错 造成的少提或多提无形资产摊销等差错进行了追溯调整，共调减期初未分配利润 1,084,281.45 元，相 应本公司按持股比例计算调减年初未分配利润 273,878.53 元。 通过以上调整，共调减 2007 年年初所有者权益 1,799,578.93 元，其中：资本公积调减 14,138.56 元， 未分配利润调减 1,439,648.41 元，少数股东权益调减 345,791.96 元。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 3 月 4 日召开五届十六次董事会会议，审议通过将大股东及关联方重复清欠款退还 至协和健康医药产业发展有限公司、授权经营层收购童永辉所持协和华东干细胞股权、关于召开 2007 年度临时股东大会有关事宜、续聘福建闽都会计师事务所为公司 2006 年度财务审计机构、调整董监事 的职务津贴标准等议案。决议公告刊登在 2007 年 3 月 9 日的《上海证券报》。

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内容: （2）公司于 2007 年 4 月 26 日召开五届十七次董事会会议，审议通过董事会 2006 年度报告、2006 年度 报告全文及摘要、2006 年度利润分配预案、2006 年度财务决算报告、公司主要会计政策及会计估计、 2006 年度公司及控股子公司对外担保预计形成部分债务、 解决控股股东关联公司非经营性占用公司资金 方案、2007 年度第一季度报告等议案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的《上海证券报》。 （3）公司于 2007 年 6 月 9 日召开五届十八次董事会会议，审议通过选举何平担任公司董事长、公司高 级管理人员任免等议案。决议公告刊登在 2007 年 6 月 12 日的《上海证券报》。 （4、公司于 2007 年 6 月 25 日召开五届十九次董事会会议，审议通过聘任杨光兴担任公司副总裁之职、 制定公司信息披露管理制度、 召开 2006 年度股东大会等议案。 决议公告刊登在 2007 年 6 月 28 日的 《上 海证券报》。 （5） 公司于 2007 年 7 月 18 日召开五届二十次董事会会议， 审议通过 《公司治理自查报告及整改计划》 、 调整董事会与考核审计投资战略委员会组成人员等议案。决议公告刊登在 2007 年 7 月 20 日的《上海证 券报》。 （6）公司于 2007 年 8 月 28 日召开五届二十一次董事会会议，审议通过公司 2007 年半年度报告。决议 公告刊登在 2007 年 8 月 31 日的《上海证券报》。 （7）公司于 2007 年 10 月 28 日召开五届二十二次董事会会议，审议通过公司 2007 年第三季度报告。 决议公告刊登在 2007 年 10 月 30 日的《上海证券报》。 （8） 公司于 2007 年 11 月 16 日召开五届二十三次董事会会议， 审议通过 《公司治理专项活动整改报告》 《公司独立董事工作制度》、 《公司募集资金管理制度》、 《公司投资者管理办法》、修改《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、聘请北京天圆全会计师事务所有 限公司为 2007 年度财务审计机构等议案。决议公告刊登在 2007 年 11 月 19 日的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，严格按照股 东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 为了完善公司审计委员会的监督职能， 加强年度财务报告信息披露工作的基础， 根据中国证监会 《关 于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》，2008 年 2 月公司制定了《董事会审计委员会年 报工作规程》，规定了审计委员会在年度财务报告审计及披露过程中的具体工作事项。 按照规程， 审计委员会在事先以书面形式确认了公司经营层与公司 2007 年度审计机构拟订的 2007 年度 财务报告审计工作计划，同时，审计委员会在审计机构进场前审阅了公司编制的 2007 年度财务会计报 表，并以书面形式确认同意提供给审计机构进行年报审计工作。 2008 年 3 月 18 日，审计委员会与审计机构再次确认审计工作计划，确定审计报告的提交日为 2008 年 4 月 14 日。对于需要审计委员会关注的事项，请审计机构及时与审计委员会进行沟通。 2008 年 4 月 7 日，根据公司审计工作的实际需要，审计委员会与审计机构协商确定，一致同意将审计报 告的提交日延期至 2008 年 4 月 24 日。 2008 年 4 月 24 日，审计委员会委员及公司独立董事对公司干细胞产业进行了实地考察，听取了公 司总裁代表经营层关于上市公司及主要控股子公司的产业发展及经营等情况的汇报。 审计委员会同时讨 论了公司 2007 年度的财务报告草案， 一致同意将公司 2007 年度财务报告提交 2008 年 4 月 28 日召开的 公司五届二十五次董事会予以审议。 审计委员会一致认为：审计机构对公司 2007 年度报表审计工作，严格按照相关审计法规及执业准 则等相关规定；审计机构在公司 2007 年度财务报告审计过程中能做到保持与审计委员会的交流、沟通， 并进行审计工作总结，审计机构切实完成了公司 2007 年度的财务报表的审计工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告： 公司董事会于 2007 年 11 月 16 日调整了董事会薪酬委员会委员人员，薪酬委员会对公司近三年员 工薪酬情况进行了调研，目前正在结合公司产业发展、本地区同行业企业薪酬水平等因素，研究制定公 司薪酬体系及考核制度。 (六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

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内容: 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 公司存在以前年度形成未弥补的巨额亏损。 公司未分配利润的用途和使用计划: 弥补以前年度亏损。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、公司五届四次监事会会议于 2007 年 4 月 26 日在上海召开,审议通过了公司 2006 年度报告全文及摘 要、2006 年监事会报告、公司 2006 年度财务决算报告、公司 2006 年度利润分配预案等议案。 2、 公司五届五次监事会会议于 2007 年 7 月 18 日在上海召开,审议通过了免去徐向军先生担任的公司监 事会主席职务并选举崔晶雪先生担任公司监事会主席职务。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据有关法律法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，对董 事会对股东会大会决议的执行情况， 对公司高级管理人员职务执行情况及公司的管理规章制度进行了监 督。公司监事会认为公司董事会 2007 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》 及其他法律法规进行规范运作。公司决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法 律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司根据有关规定，依照财政部颁发的 会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本公司的财务管理制度及会计制度。监事会认为 2007 年年度报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容 和格式符合证监会和证券交易所的各项规定，财务报告能真实的反映公司财务状况和经营成果，在提出 本意见前没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 北京天圆全会计师事务所有限公 司出具的标准无保留审计意见和对有关事项的评价是客观公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期，公司无募集资金使用情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期，公司无收购、出售资产的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期，公司无重大关联交易行为。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1． 公司第三大股东上海望春花实业公司分别于 2007 年 5 月 23 日、 2007 年 5 月 28 日向湖北省荆州市中 级人民法院递交了要求控股子公司湖北望春花纺织股份有限公司返还欠款共计 12,767,003.39 元， 并承 担诉讼费、财产保全费等相关诉讼费用的起诉状。湖北省荆州市中级人民法院已于 2007 年 8 月 6 日开 庭审理。 2007 年 8 月 14 日，湖北省荆州市中级人民法院下达了〔2007〕鄂荆中民四初字第 28 号及〔2007〕 鄂荆中民四初字第 29 号判决书，要求湖北望春花纺织股份有限公司在本判决生效后十日内返还原告上 海望春花实业有限公司欠款共计 12,767,003.39 元，并承担案件受理费 114,168.00 元，支付滞纳金 267,762.00 元。 截止 2007 年 12 月 31 日，控股子公司湖北望春花纺织股份有限公司尚未支付上述债务，案件受理 费 114,168.00 元及支付滞纳金 267,762.00 元已全部计提为预计负债。 2．因与本公司在上海市仲裁委员会的劳动力安置仲裁一案，上海新泾房地产开发有限公司于 2007 年 1 月 16 日向仲裁委提交仲裁申请书，请求裁决本公司向其返还 1700 万元劳动力安置费，同时根据其提出

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 的财产保全申请， 上海市长宁区人民法院于2007年3月初冻结了本公司尚未收到的搬迁补偿款尾款1700 万元债权。本公司于 2007 年 2 月 25 日向仲裁委请求驳回新泾房地产要求公司返还 1700 万元劳动力安 置费的仲裁请求，仲裁委于 2007 年 2 月 26 日作出决定，驳回本公司于 2007 年 2 月 25 日向该会提交的 《仲裁管辖异议申请书》。2007 年 10 月 15 日，上海市仲裁委员会下达了（2007）沪仲案字第 0051 号 裁决书，要求我公司向申请人上海新泾房地产开发有限公司返还劳动力安置费人民币 1700 万元，并承 担仲裁费人民币 132,800.00 元及财产保全费人民币 85,520.00 元。 3． 2007 年 3 月， 本公司收到以兰宝石作为协和健康医药产业发展有限公司法定代表人的 《民事起诉状》 ， 该公司称：2006 年 11 月 5 日，浙江巨鹰集团股份有限公司与其签订了《借款协议》，约定浙江巨鹰集 团出借 32,585,745.44 元给其作为清欠专项资金。协议签订后，其指定浙江巨鹰集团将全部款项汇至本 公司，但其已从其他处购得资产清偿了《借款协议》中所指应清欠债权，其要求本公司将上述款项归还。 同时，本公司还收到天津市高级人民法院的《应诉通知书》，该通知书称天津市高院已经受理协和 健康医药产业发展有限公司起诉本公司财产权属纠纷一案，要求公司履行诉讼义务。2007 年 3 月 1 日， 本公司存放专项清欠资金的银行帐号等资产被天津市高级人民法院冻结。 2007 年 6 月， 协和健康撤销对 本公司的起诉，本公司归还了该公司 3058 万元资金。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项：本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项：本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况：本年度公司无托管事项。 (五)承包情况：本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况：本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 （协议签署日） 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 是

内容: 担保对象

内容: 担保金额

内容: 担保类型

内容: 担保期限

内容: 北京首都 国际投资 2005 年 9 月 27 日 管理有限 责任公司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: 连带责任 担保

内容: 1,981.32 公司对子公司的担保情况

内容: 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 1,981.32 1)、2005 年 9 月 27 日，本公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司为本公司其他关联人北京 首都国际投资管理有限责任公司提供担保，担保金额为 3476 万元。 2005 年 9 月 27 日， 本公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与福州保税区奇圣工贸有限公 司签订《保证合同》，为北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司的债务提 供担保, 担保范围： 应当是 9000 万元扣除协和健康医药产业发展有限公司担保的 3000 万元的份额及北 京证券 55206180 账户全部资产变现价值减去 2500 万元后的余额。 福州保税区奇圣工贸有限公司已起诉 协和干细胞基因工程有限公司，要求协和干细胞公司在 3476 万元的范围内承担连带清偿责任。 2007 年 7 月 15 日，根据北京市第一中级人民法院民事判决书（2006）一中民初字第 15134 号，北 京首都国家投资管理有限责任公司被判决偿还福州保税区奇圣工贸有限公司欠款64,760,698.96元及利 息， 协和干细胞基因工程有限公司对被告北京首都国际投资管理有限责任公司 34,760,698.96 元的债务 （不包括协和健康医药产业发展有限公司应该承担的 3000 万元债务）承担连带清偿责任，在承担保证 责任后，有权向北京首都国际投资管理有限责任公司追偿。协和干细胞基因工程有限公司不服一审判决 已向北京市高级人民法院提起上诉。 截止 2007 年 12 月底， 子公司协和干细胞基因工程有限公司已就该担保事项计提了 34,760,698.96 元的预计负债（其中：2006 年度计提 1738 万元，2007 年度计提 17,380,698.96 元）。 (八)委托理财情况：本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同：本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况： 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 公司前控股股东协和健康医药产业发展有限公司承诺所持有本公司原非流通股股 份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易；北京中融物产有限责任公司、上海望 春花实业有限公司、 上海岩鑫实业投资有限公司承诺所持有的本公司原非流通股股份自股权分置改革方 案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不 超过百分之十。报告期上述承诺得到履行。 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况：截至《详式权益变动报告书》签署日，天津开发 区德源投资发展有限公司无在未来 12 个月内对公司目前的主营业务进行改变或作出任何重大调整的计 划。报告期上述承诺得到履行。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任福建立信闽都会计师事务所有限公司为公司的境 内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 40 万元，截止上一报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 2 年审计服务。公司现聘任北京天圆全会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况： 2007 年 9 月 25 至 28 日， 中国证监会上海监管局派出检查组对公司及主要控股子公司进行了公司治 理专项活动的现场检查，并向公司出具了公司治理状况整改通知。针对整改通知书中存在的问题，公司

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 先后修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，制定 了《公司独立董事工作制度》、《公司投资者管理办法》和《公司募集资金管理制度》制度，成立了专 门的法务部、审计部等，进一步完善了公司的法人治理结构，为公司长远发展奠定了坚实基础。 (十三)董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌 违规所得收益的情况： 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的 涉嫌违规所得收益收回 涉嫌违规所得收益收回的 股东名称 的时间 金额 万国华 2007 年 2 月 28 日 4,518.28 (十四)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明： 1、证券投资情况 占期末 证 报告期损益 持有数量 期末账面值 序 券 证券代 证券 初始投资金额 证券总 （元） 码 简称 （元） （股） （元） 号 品 投资比 例（％） 种 股 S*ST 1 600800 16,781,854.93 1,389,430 19,563,174.40 89.32 2,781,319.47 磁卡 票 股 啤酒 2 600090 2,333,125.50 192,900 2,337,948.00 10.68 4,822.50 花 票 期末持有的其他证券投 资 报告期已出售证券投资 损益 合计 19,114,980.43 21,901,122.40 100% 2,786,141.97 (十五)信息披露索引 刊载的互联网网 刊载的报刊名称及 刊载日期 事项 站及检索路径 版面 2006 年第一次临时股东大会暨相关股 《上海证券报》D13 2007 年 1 月 12 日 www.sse.com.cn 东会议决议公告 控股股东股权司法拍卖公告 《上海证券报》D47 2007 年 1 月 19 日 www.sse.com.cn 股权分置改革方案实施公告 《上海证券报》A35 2007 年 1 月 22 日 www.sse.com.cn 澄清公告 《上海证券报》D17 2007 年 1 月 25 日 www.sse.com.cn 2006 年度财务业绩预告 《上海证券报》D5 2007 年 1 月 30 日 www.sse.com.cn 控股股东股权拍卖结果公告 《上海证券报》D22 2007 年 2 月 15 日 www.sse.com.cn 详式权益变动报告书 《上海证券报》D9 2007 年 3 月 2 日 www.sse.com.cn 重大诉讼事项公告 《上海证券报》D9 2007 年 3 月 2 日 www.sse.com.cn 五届十六次董事会决议公告 《上海证券报》D21 2007 年 3 月 9 日 www.sse.com.cn 重大诉讼公告 《上海证券报》A7 2007 年 3 月 19 日 www.sse.com.cn 2006 年度报告摘要 《上海证券报》A45 2007 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 2007 年第一季度报告 《上海证券报》A45 2007 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 2007 年第一次临时股东大会决议公告 《上海证券报》D12 2007 年 6 月 12 日 www.sse.com.cn 五届十八次董事会决议公告 《上海证券报》D12 2007 年 6 月 12 日 www.sse.com.cn 五届十九次董事会决议公告 《上海证券报》D21 2007 年 6 月 28 日 www.sse.com.cn 五届二十次董事会决议公告 《上海证券报》D10 2007 年 7 月 20 日 www.sse.com.cn 2006 年度股东大会决议公告 《上海证券报》D10 2007 年 7 月 20 日 www.sse.com.cn 公司治理自查及整改计划 《上海证券报》D10 2007 年 7 月 20 日 www.sse.com.cn 五届五次监事会决议公告 《上海证券报》D10 2007 年 7 月 20 日 www.sse.com.cn 诉讼事项公告 《上海证券报》D10 2007 年 7 月 26 日 www.sse.com.cn

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 子公司诉讼事项公告 澄清公告 2007 年半年度报告摘要 2007 年第三季度报告 重大诉讼进展公告 公司治理专项活动整改报告 五届二十三次董事会决议公告 撤销股票退市风险警示并实行其他特 别处理公告

内容: 《上海证券报》D21 《上海证券报》 11 封 《上海证券报》D36 《上海证券报》D44 《上海证券报》 《上海证券报》A30 《上海证券报》A30 《上海证券报》

内容: www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所有限公司注册会计师孙小波、王炳臣审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 审计报告

内容: 天圆全审字〔2008〕366 号 上海望春花（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“上海望春花公司”）后附的财务 报表，包括2007年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2007年度的利润表、合并利润表，2007年 度的股东权益变动表及合并股东权益变动表， 2007年度的现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是上海望春花公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上海望春花公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了上海望春花公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 北京天圆全会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 孙小波 中国注册会计师：王炳臣 中国à北京 二○○八年四月二十八日

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海望春花（集团）股份有限公司 二○○七年度财务报表附注

内容: 一、公司的基本情况

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司（以下简称本公司）前身系上海宇宙平绒厂。一九九 二年五月五日经上海市人民政府经济委员会沪经办(1992)304号文批准,采用公开募集方式 设立股份有限公司，公司股票于一九九三年五月四日在上海证券交易所上市交易。 公司原注册资本为25,002.80 万元，2007 年1 月10 日公司召开2006 年第一次临时股 东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过公司股权分置改革方案。以截止2006年10 月31日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的除提出股改动议的4 家股东外的109家非流通股股东和全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增 6.983股的股份，对除提出股改动议的4家股东外的109家非流通股东每10股非流通股转增3 股，股权分置改革完成后，公司注册资本变更为32,504.10万元，股本变更为32,504.10万 股。 企业法人营业执照注册号为310000000036864， 住所： 上海市北翟路1168号， 法人代表： 何平。经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投 资咨询、纺织、印染、服装业务、国内贸易（除专项规定）。

内容: 二、财务报表的编制基础

内容: 本财务报表按照中国财政部2006年颁布的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、 应用指南和其他相关规定，下同）编制。根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1 号—— 存货〉等38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）等规定，本公司自2007 年1 月1 日 起执行财政部2006年发布的 《企业会计准则》 本财务报表按照 。 《企业会计准则第38 号—— 首次执行企业会计准则》以及其他相关规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行 了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述，具体影响参见附注三、（二十二）。除《企 业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及其他相关规定要求

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 于企业会计准则首次执行日进行追溯调整的项目外，本公司可比年度的财务报表仍根据原 企业会计准则和《企业会计制度》确定的会计政策编制，可比年度财务报表的列报方式已 按照企业会计准则的要求进行了重述。本财务报表以本公司持续经营为基础列报。

内容: 三、公司采用的主要会计政策、会计估计

内容: （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）会计年度 以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （三）记帐本位币 以人民币为记帐本位币。 （四）计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够 取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。公 司除交易性金融资产、可供出售金融资产、交易性金融负债和应付债券采用公允价值计价 外，其他资产及负债均采用历史成本为计价原则，按历史成本计价的资产如果资产发生减 值，则计提相应的减值准备。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记帐。外币货币性 项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非 货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户 期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本

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内容: 化，计入相关资产成本；其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的 折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 （七）现金等价物的确定标准 将持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。 （八）金融资产和金融负债的核算方法 1.金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等 所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为：以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； 持有至到期投资； 贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不得随意变 更。 2.金融资产和金融负债的确认和计量 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。

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内容: 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入帐金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作 为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的 更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资帐面价值之间的差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相 对该类投资出售或重分类前的总额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出 售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有 至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如 到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的 定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后， 将剩余部分予以出售或重分类； 出售或重分类是由于公司无法控制、 预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 (3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议 价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项帐面价值之间的差额计入当期损益。

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内容: (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公 积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产帐面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则 不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认 条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分 转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的帐面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

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内容: 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的帐面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融 资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入 当期损益： （1）终止确认部分的帐面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一 项金融负债。 4．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 1) 存在活跃市场的金融资产，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包 括易于定期从交易所、经济商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平 交易中实际发生的市场交易的价格； 2) 不存在活跃市场的金融资产，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟 悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: （九）存货核算方法 1．存货的分类 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、委托代销商品、分期 收款发出商品、开发产品、开发成本等。 2．取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均计价。

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内容: 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入帐价值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下， 非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入帐价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的帐面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的帐面价值确定其入帐价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入帐价值。 3．周转材料的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法；包装物采用一次摊销法进行摊销 4．存货的盘存制度 存货计价采用永续盘存制。各类存货的盘盈、盘亏、报废等，经适当程序批准后净损 益转入当期损益。 5、存货的期末计价 期末存货计价采用成本与可变现净值孰低法， 通过比较计算出应计提的存货跌价准备， 计入当期损益。存货可变现净值是指在正常生产经营过程中，以估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。存货跌价准备按单项计 算确定计提。

内容: （十）投资性房地产的后续计量方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

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内容: 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采 用与本公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策；存在减值迹象的，按照《企业会 计准则第 8 号——资产减值》的规定进行处理。 （十一）固定资产的计价和折旧方法 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产的分类 固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。 3．固定资产的初始计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入 帐价值，并将重组债务的帐面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当 期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其 入帐价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的帐面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确 认损益。

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内容: 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入帐金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的帐面价值确定其入帐 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为入帐价值。 4．固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净 残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者 中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产， 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有 权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其 他 折旧年限（年） 20-30 8-10 5 5 5-15 残值率（％） 2-10 2-10 2-10 2-10 5-15 年折旧率（％） 3-4.9 9-12.25 18-19.6 18-19.6 6.33－19.6

内容: （十二）在建工程核算方法 1．在建工程类别

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内容: 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程的初始计量和后续计量 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使用状 态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程项目在达到预定可使用状态 前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成 本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。在建工程发生 的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预计可使用状态前， 计入在建工程成本。 3．在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资 产的入帐价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入 固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述"达到预定可使用状态"，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在 下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： ①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； ②已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出 合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求， 或与设计或合同要求相符或基本相符， 即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。

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内容: （十三）无形资产核算方法 1．无形资产的确认条件 无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产 同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2．无形资产的计价方法 无形资产应当按照成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入 帐价值，并将重组债务的帐面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当 期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其 入帐价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的帐面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确 认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的帐面价值确定其入帐 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入帐价值。 3．无形资产使用寿命及摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该 使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业

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内容: 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。本公司报告期内无形资产均为确 定使用寿命无形资产，其使用寿命的详细情况见本附注六、（十二）。 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产 不予摊销。 4．研究开发费用的会计处理 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为 无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采 用直线法进行摊销；使用寿命不确定的，不予摊销。 （十四）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

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内容: 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者 中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、 剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 （十五）主要资产的减值 1．存货 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价 格为基础计算。 开发产品、开发成本：按周边楼盘(可比较)的市场售价，结合公司开发产品、开发成 本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价，对其计提跌价准备。 期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备； 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生 产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量 的存货，则合并计提存货跌价准备。

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内容: 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存 货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 2．金融工具 公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的帐面价值进行检查，以 判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在 该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做出可靠 计量的事项。 （1） 应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其帐面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不 包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计 处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属 于浮动利率金融资产的， 在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其帐面价值的差额，确认减值损失，计提坏帐准备。 单项金额重大的应收款项，是指单笔金额超过 200万元的应收账款、其他应收款。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项（包括 单项金额重大和不重大的应收款项）一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些 应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提 坏帐准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的帐面价值超过其未来现 金流量现值的金额。已单项确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征 的应收款项组合中进行减值测试。

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内容: 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即 帐龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合坏帐准备计提的比 例。 A、 帐龄 一年以内（含一年） 一年至二年（含二年） 二年至三年（含三年） 三年以上 应收帐款及其他应收款 计提比例 不计提 10% 20% 30%

内容: B、预付帐款 帐龄 一年以内（含一年） 一年至二年（含二年） 二年至三年（含三年） 三年以上 （2） 持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3） 可供出售金融资产 计提比例 不计提 10% 20% 30%

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内容: 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权 益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。 3．长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其帐面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额 低于其帐面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 4．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金 融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其帐面价值的，将资产的帐面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。

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内容: 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产帐面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资 产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产 的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这 些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组 合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照公司管理层 在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关 的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的帐面价 值，然后根据调整后的资产组帐面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值 的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。 （十六）长期股权投资的核算 1．初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。公司以支付现金、转让 非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被

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内容: 合并方所有者权益帐面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始 投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务帐面价值以及所发行股份面值总额 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接 相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计 入当期损益。 公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。公司以在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作 为合并成本。采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认 资产、负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其 差额确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业 合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始 投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的帐面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。

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内容: 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果公司 无法取得被投资单位会计政策的详细资料，则公司与被投资单位之间的关系不认定为重大 影响、共同控制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。 按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投 资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应 当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应 分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础，对其净利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的帐面价值。确认 被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的帐面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投 资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应冲减长期股权投资的帐面价值。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，企业按 照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的帐面价值，同时增加或减少资 本公积。 （十七）借款费用资本化 1．借款费用资本化的确认原则

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内容: 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分 资产借款费用停止资本化。 2．借款费用资本化期间 按年度计算借款费用资本化金额。 3．借款费用资本化金额的确定方法

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内容: 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂 时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。 （十八）收入确认原则 1．销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认 营业收入实现。 2．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际情况选用下列方法确定： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。

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内容: 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应 收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣 除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 3．让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情 况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十九）所得税核算方法 公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税的基础上，将两者 之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事 项的所得税影响。 递延所得税是由于财务报表中资产及负债的帐面价值与其计税基础之间的差额所产生 的预期应付或可收回税款。递延所得税采用资产负债表债务法进行核算。 资产负债表日，公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税 负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。一般情况下，所有应税暂 时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税所得额

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内容: 足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既 不影响应纳税所得额、也不影响会计利润的交易或事项（除了实际合并）中的其他资产和 负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。 对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为 递延所得税负债，但公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将 来很可能不会转回的情况则属例外。 公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的帐面价值进行核查，并且在未来不再很 可能有足够纳税所得以转回部分或全部递延所得税资产时，按不能转回的部分扣减递延所 得税资产。 递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递 延所得税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得 税也会作为权益项目处理。 （二十）股份支付 公司授予高管人员以权益结算或以现金结算的股权激励。用于股权激励的权益工具按 照授权日的公允价值计量。 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用 和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的 股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职 工薪酬。 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的， 按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用 Black-Scholes 期权定价模型等确定 其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的 有效期；③标的股份的现行价格④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内 的无风险利率。

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内容: 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作 出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的 数量应当与实际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确 认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （二十一）合并报表合并范围发生变更的理由 本年度公司持股 57％的子公司协和干细胞基因工程有限公司， 因对其持股 38％的投资 公司天津昂赛细胞基因工程有限公司，不再具有实质性控制权。该公司不再纳入股份公司 合并范围。合并范围变化的详细情况在本附注五.（三）中详细说明。 （二十二）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 如附注二所述，本公司自2007 年1 月1 日起执行企业会计准则，对于因首次执行企业 会计准则而发生的会计政策变更，本公司按照有关首次执行企业会计准则的规定对会计报 表的期初数进行了调整。本年度主要会计政策、会计估计的变更事项如下： １、控股子公司上海望春花进出口贸易有限公司追溯调整其他应收款、应收账款、存 货因可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产98,131.04元，增加了年初未分配利润，相应 本公司按持股比例计算调增年初未分配利润50,048.83元。 ２、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司追溯调整其他应收款、应收账款因可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产97,282.51元，调增了年初未分配利润，相应本公司按 持股比例计算调增年初未分配利润55,451.03元。 ３、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司追溯调整对其子公司协和华东干细胞基 因工程有限公司股权投资贷方差 104,850.85 元； 江西协和干细胞基因工程有限公司股权投 资贷方差 50,000.00 元，增加了年初未分配利润，相应本公司按持股比例计算调增年初未 分配利润 88,264.98 元。

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内容: ４、本公司追溯调整对子公司湖北望春花纺织股份有限公司股权投资贷方差 117,647.13 元，调增年初未分配利润 117,647.13 元。 5、根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定，首次执行日之前已计入在建 工程和固定资产的土地使用权,符合无形资产准则的规定应当单独确认为无形资产,本年度 公司按规定将已计入固定资产的土地使用权转出。调增无形资产净值 7,539,006.09 元，同 时调减固定资产净值 7,539,006.09 元。 ６、根据企业会计准则关于合并报表的有关要求，公司合并报表时不再按投资比例恢 复已抵销的子公司盈余公积，对2006年度合并报表时已恢复的子公司盈余公积 14,680,705.27元， 进行了追溯调整， 增加2006年底未分配利润14,680,705.27元， 减少2006 年底盈余公积14,680,705.27元。 本公司2007年度主要会计差错更正事项如下： 1、本公司本年度对收回的原子公司上海望春花平绒制品有限公司持有的广电信息法 人股按 2005 年底的市价进行了追溯调整， 增加了期初可供出售资产价值 6,277,474.16 元， 根据 2006 年底广电信息的市价，调整了公允价值变动损益-110,685.96 元，调减了期初资 本公积-110,685.96 元。 2、控股子公司湖北望春花纺织股份有限公司 2005 年将其他应收款－江阴沪青平绒有 限公司 6,148,301.60 元、其他应收款－松滋市望春花投资有限公司 5,968,000.00 元，与 其他应付款－上海望春花实业有限公司 12,116,301.60 元进行抵顶，因三方最终未能就这 一转账协议达成一致意见，本年度将其复原，并按金融资产减值政策，补提坏账准备 3,634,890.48 元，进行追溯调整，调减以前年度未分配利润，相应本公司按持股比例计算 调减年初未分配利润 2,342,686.91 元。 3、本年度间接控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司、天津协科生物技术有 限公司、天津协智医院管理有限公司对以前年度收到的科技经费挂账进行了追溯调整，调 增期初未分配利润 1,675,000.00 元，相应本公司按持股比例计算调增年初未分配利润 456,142.50 元。 ４、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司本年度按规定将已计入固定资产的土地 使用权转出，同时对原来按照房屋建筑物折旧政策多计提的折旧进行了追溯调整，调增期

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内容: 初未分配利润 718,183.45 元， 相应本公司按持股比例计算调增年初未分配利润 409,364.56 元。 ５、本年度控股子公司协和干细胞基因工程有限公司、间接控股子公司协和华东干细 胞基因工程有限公司、天津协智医院管理有限公司、间接投资公司天津昂赛细胞基因工程 有限公司对以前年度因计算差错造成的少提或多提无形资产摊销等差错进行了追溯调整， 共调减期初未分配利润 1,084,281.45 元， 相应本公司按持股比例计算调减年初未分配利润 273,878.53 元。 通过以上调整，共调减 2007 年年初所有者权益 1,799,578.93 元，其中：资本公积调 减 14,138.56 元，未分配利润调减 1,439,648.41 元，少数股东权益调减 345,791.96 元。 以上事项，对公司财务报表的具体影响如以下各表所示：

内容: 表一： 2006 年 1 月 1 日股东权益差异调节表 编 号 2006 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 1 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的的重组义务 企业合并

内容: 项目名称

内容: 金额

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内容: 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出 售金融资产 9 10 11 12 13 14 15 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2006 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） -1,754,694.94

内容: 表二： 2007 年 1 月 1 日股东权益差异调节表对比披露表 2007 年报 编号 项目名称 披露数 2006年12月31日股东 权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企 业合并形成的长期股 1 权投资差额 其他采用权益法核 算的长期股权投资贷

内容: 2006 年报 差异 原披露数 原因说明

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内容: 方差额 2 拟以公允价值模式计 量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用 应补提的以前年度折 旧等 4 符合预计负债确认条 件的辞退补偿 5 6 股份支付 符合预计负债确认条 件的的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业 合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商 誉减值准备 8 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产以及可供出 售金融资产 9 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 10 金融工具分拆增加的 权益 11 12 衍生金融工具 所得税

内容: 计算口径变化

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内容: 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司 特别追溯调整

内容: 会计差错更正

内容: 其他 2007年1月1日股东权 益（新会计准则）

内容: 表三、2006 年度净利润差异调节表

内容: 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 少数股东收益 追溯调整项目影响合计数 其中：协和华东补提以前年度固定资产折旧（营业成本） 协和华东调整以前年度少转成本（营业成本） 天津协和冲回以前年度多摊销的无形资产（管理费用） 协和华东调整以前年度多摊销的无形资产（管理费用） 天津昂赛补提以前年度少摊销的无形资产（管理费用） 协和华东０６年度收到科技经费转收入（营业外收入） 协智医院０６年度收到科技经费转收入（营业外收入） 天津协和调整对协和华东及江西协和股权投资贷方差摊销（投资收益） 母公司调整对湖北望春花股权投资贷方差摊销（投资收益） 天津协和调递延所得税资产（所得税费用） 进出口公司调递延所得税资产（所得税费用） 协智医院调整０６年度应纳所得税（所得税费用） 金额

内容: 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：

内容: 2006 年度模拟净利润

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内容: （二十三）合并财务报表的编制方法 1.合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执 行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并 财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以 及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由 母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润 分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 2．母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。

内容: 四、税项

内容: 公司主要税种和税率为：

内容: 税种 增值税 营业税 城建税 所得税 税率 4%，6%，17％（注 1） 5% 1%，7%（注 2） 15%，27%，33%（注 3）

内容: 注 1．公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股的天津协科生物技术有 限公司及江西协和干细胞基因工程有限公司的增值税率为 6%，公司控股的子公司天津协康 医科生物工程技术有限公司的增值税率为 4%，其他公司为 17%。 注 2．公司控股子公司上海望春花进出口贸易有限公司的城建税率为 1%，其他公司为 7%。 注 3．（1）公司间接控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司的所得税按核定方 式征收，应纳所得税额为收入总额的 3.96%； （2）公司及控股子公司协和干细胞基因工程有限公司的所得税税率为 15％； （3）其他公司的所得税税率均为 33%。

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内容: 五、企业合并及合并财务报表

内容: 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。

内容: （一）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 被投资单位 全称

内容: 实质上构成 对子公司的 净投资的余 额

内容: 本公司 合计享 有的表 决权 比例

内容: 合并范 围内表 决权比 例

内容: 湖北望春花纺织 股份有限公司

内容: 纺织品、 针 织品的生 产销售。

内容: 非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）确定方法见附注三第（十六）项。 （二）非企业合并方式取得的子公司

内容: 经营范围 干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售；干细胞系 列技术工程产品的产业化；单克隆抗体诊疗技术研究、 开发应用及抗肿瘤新药产业化的技术研究；血液病及其 他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开 发及研究；经营本企业自身产品及技术的出口业务等。 经营和代理各类商品及技术的进出口业务，承办中外合 资经营、合作生产；“三来一补”业务。 销售纺织品、纺织机械等

内容: 协和干细胞基因工 程有限公司

内容: 上海望春花进出口 贸易有限公司 上海望春花纺联物 贸有限公司

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内容: 上海望春花外高桥 经济发展有限公司 中国望春花波兰有 限公司 天津协康医科生物 工程技术有限公司

内容: 国际贸易，保税区企业间的贸易及区内贸易代理，区内 仓储及商业性简单加工，贸易咨询。 服饰制品 生物工程、医药生物技术的技术开发、技术转让等；机 械电子设备批发兼零售。

内容: 被投资单位全称 协和干细胞基因工程有限公司 上海望春花进出口贸易有限公司 上海望春花纺联物贸有限公司 上海望春花外高桥经济发展有限公 司 中国望春花波兰有限公司 天津协康医科生物工程技术有限公 司

内容: 说明： 1．母公司对上海望春花外高桥经济发展有限公司实际出资比例为 100%，按投资合同规 定的投资比例为 90％，系历史遗留问题，该公司设立时由公司全部出资，另一方小股东已 经声明不拥有该公司股权。 2．未纳入合并会计报表范围的子公司：中国望春花波兰有限公司。 未合并的原因：中国望春花波兰有限公司属于境外子公司且已停业多年，故不合并会 计报表。

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内容: 3．纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司：子公司协和干细胞 基因工程有限公司持协和华东干细胞基因工程有限公司 45%股权，协和干细胞基因工程有 限公司对该公司具有控制权。

内容: （三）本年度合并报表范围的变更情况 本年减少合并单位 1 家，原因为： 公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司本年度管理层人员发生变更，对其持股 38％的天津昂赛细胞基因工程有限公司，不再具有实质性控制权，故本年不再将其纳入合 并报表范围。至 2007 年 12 月 31 日，该公司帐面净资产 30,230,154.73 元，2007 年度净 利润 6,552,484.68 元。 （四）少数股东权益和少数股东损益

内容: 项目 1．少数股东权益 上海望春花进出口贸易有限公司 上海望春花纺联物贸有限公司 协和干细胞基因工程有限公司 湖北望春花纺织股份有限公司 天津协康医科生物工程技术有限公司 合计 2．少数股东损益 上海望春花进出口贸易有限公司 上海望春花纺联物贸有限公司 协和干细胞基因工程有限公司 湖北望春花纺织股份有限公司 天津协康医科生物工程技术有限公司 合计

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内容: 六、合并财务报表主要项目注释

内容: 以下金额单位若未特别注明者均为人民币元。 （一）货币资金 项目

内容: 现金 银行存款 其他货币资金 合计 其中 美元：外币金额 折算汇率 折合人民币 日元：外币金额 折算汇率 折合人民币 欧元：外币金额 折算汇率 折合人民币 120,752.26 7.3046 882,046.96 418.67 7.8087 3,269.27

内容: 说明：年末银行存款和其他货币资金中不存在被抵押、冻结等限制变现或存放在境外、 或有潜在回收风险的款项。 （二）交易性金融资产 项目

内容: 1．交易性债券投资 2．交易性权益工具投资

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内容: 3．指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 4．衍生金融资产 5．其他 合 计

内容: 注明：期末交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 （三）应收票据 种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计

内容: 1.应收票据年末余额中无已质押的票据； 2.应收票据年末余额中无已贴现的商业承兑汇票； 3.截止本年底，已贴现尚未到期的银行承兑汇票余额为 5,632,721.11 元。 （四）应收帐款 1．应收帐款构成

内容: 年末数 占总 帐龄 帐面余额 额比 例% 单项金额重大 的应收账款 单项金额不重 大但按信用风 27,827,664.89 68.27 7.27 2,022,801.89 28,573,673.56 备计提 比例% 坏帐准备 帐面余额 坏帐准

内容: 年初数 坏帐准 占总额 备计提 比例% 比例% 坏帐准备

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内容: 2．单项金额重大的应收帐款

内容: 江阴市青阳平绒厂 上海望春花平绒制品有限公司 江阴市沪青平绒有限公司 上海望春花纺织印染有限公司 合计

内容: 3．单项金额不重大但按信用风险特征组合后，该组合的风险较大的应收账款 公司经对以往发生坏帐损失的应收帐款进行分析，确定应收帐款的帐龄与坏帐损失存 在较强的相关性，因此以帐龄为信用风险特征将单项金额非重大的应收帐款和经单独测试 后未减值的应收帐款划分为一年以内、一至二年、二至三年、三年以上四个组合，根据各 帐龄组合应收帐款余额的一定比例计算确定坏帐准备。 帐龄组合 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 组合金额

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内容: 4．公司不存在以前年度已全额或大比例计提坏帐准备，本年度又全额或部分收回的应 收帐款 5．本年度实际核销的应收帐款： 望春花建材部 上海浦东凯喜雅贸易有限公司 三明市星球布鞋厂 原印染部其他零星结算款 上海彼芭服饰 上海樱茂服饰 合计：

内容: 上述应收债权是公司在销售结算、入账过程中产生的误差、质量问题引起纠纷等原因 造成的长期呆账，无任何收回可能，根据重要性原则，公司将上述零星长期呆账债权在本 年度进行核销。 6．年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 7．年末应收帐款中欠款金额前五名

内容: 占应收帐款总额的 比例％

内容: 江阴市青阳平绒厂 上海望春花平绒制品有限公司 江阴市沪青平绒有限公司 上海望春花纺织印染有限公司 加拿大易格 合计

内容: 1 年以内 3 年以上 1 年以内 3 年以上 1 年以内

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 8．年末关联方应收款情况见本附注八、（四）、４。 9．年末不存在不符合终止确认条件的应收帐款的转移。 10．年末以美元计量的应收账款余额 期初美元

内容: （五）预付款项 1．帐龄分析

内容: 年初数 坏帐准备 金额 占总额比例% 坏帐准备

内容: 2．年末金额较大的预付款项 欠款人名称

内容: 3．年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （六）其他应收款 1．其他应收款构成

内容: 年末数 坏帐准 帐龄 帐面余额 比例% 比例% 占总额 备计提 坏帐准备 帐面余额

内容: 年初数 坏帐准 占总额 备计提 比例% 比例% 坏帐准备

内容: 2．单项金额重大的其他应收款

内容: 天津黑牛城房地产开 发公司 上海新长宁（集团）有 限公司

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海望春花平绒制品 有限公司 望春花房地产开发经 营公司 中国医学科学院血液 学研究所血液病医院 上海望春花新型建材 有限公司 江阴沪青平绒有限公 司 江阴市沪青平绒有限 公司 松滋市望春花投资有 限公司 上海金创投资管理有 限公司 北京中嘉德华投资顾 问公司 北京慧鼎科技有限公 司 天津华瀛首信移动通 讯公司 中国望春花波兰有限 公司 无锡望春花平绒印花 有限公司 湖北荆州中院 上海新陆牧工商总公 司 合计

内容: 说明：本年度控股子公司湖北望春花纺织股份有限公司对单项金额重大的其他应收款 江阴沪青平绒有限公司 6,148,301.60 元（借款及利息），松滋市望春花投资有限公司 5,968,000.00 元（借款及利息），通过单独减值测试，本年度对其扣除以前年度计提的坏 账准备后的净值 8,481,414.12 元全额计提减值损失。 3．单项金额不重大但按信用风险特征组合后，该组合的风险较大的其他应收款 公司经对以往发生坏帐损失的其他应收款进行分析，确定其他应收款的帐龄与坏帐损 失存在较强的相关性，因此以帐龄为信用风险特征将单项金额非重大的其他应收款和经单 独测试后未减值的其他应收款划分为一年以内、一至二年、二至三年、三年以上四个组合， 根据各帐龄组合其他应收款余额的一定比例计算确定坏帐准备。

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内容: 帐龄组合 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

内容: 6．本年度实际核销的其他应收款。

内容: 上海百通长途客运站 上海向阳摩托车行 上海鑫达工业水处理公司 上海望春花高新陶瓷有限公司 上海新泾平绒印花有限公司 原印染部零星款 原服装业务二部 上海星际吹塑有限公司 常熟望春花新兴工业用呢厂 合计：

内容: 上述应收债权是公司历年形成的，无任何收回可能，根据重要性原则，公司将上述零 星长期呆账债权在本年度进行核销。 7．年末其他应收款中有持本公司 5％以上表决权股份的第三大股东上海望春花实业有 限公司欠款 1,653,475.26 元。 8.年末其他应收款中欠款金额前五名

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内容: 天津黑牛城房地产开发公司 上海新长宁（集团）有限公司 上海望春花平绒制品有限公司 （注 1） 望春花房地产开发经营公司 中国医学科学院血液学研究所血 液病医院

内容: 借款 拆迁补偿款 往来款 代收未上交款 子公司预分红款

内容: 注 1、 上海望春花平绒制品有限公司原为股份公司的控股子公司， 2005 年 10 月被清算， 根据清算报告记载对平绒制品公司的资产进行分配，其中上海望春花平绒制品有限公司持 有的广电信息、爱建股份、锦江股份、原水股份四家账面成本 6,757,000.00 元的法人股， 应交付给本公司。截止 2007 年底除广电信息股票外，爱建股份、锦江股份、原水股份三家 公司股票均没收到。本公司已对上海望春花平绒制品有限公司账面债权全额计提了减值准 备。 9．年末关联方其他应收款情况见本附注八、（四）、４ 10．公司年末不存在不符合终止确认条件的其他应收款的转移 （七）存货及存货跌价准备 1．存货的帐面余额

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: ２、存货按成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 3、存货跌价准备

内容: 存货种类 产成品 开发成本 合 计

内容: 4、本年未发生计入存货成本的借款费用。 （八）可供出售金融资产 项目

内容: 注：年初可供出售资产为持有广电信息限售股，本年度出售。 （九）持有至到期投资 项 目 年末数

内容: 说明：2007 年 11 月 16 日，控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与间接控股子公 司协和华东干细胞基因工程有限公司分别投资于北方国际信托投资股份有限公司 3,500 万 元及 500 万元的期限六个月，固定利率 10.70％的理财产品。

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内容: 年初数 减值准备 帐面余额

内容: 1．按成本法核算的长期股权投资

内容: 2．按权益法核算的长期股权投资 (1)权益法核算的长期股权投资年末余额

内容: 年末余额 被投资单位名 称 投资起止 期 投资 比例% 年初余额 初始投资 累计增减 合计 备注

内容: 一、合营企业 协和干细胞 （国际）有限 公司 二、联营企业 上海望春花科 技发展有限公 司 上海依丝花制 衣有限公司

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 北京协和干细 胞基因工程有 限公司 湖北望春花果 汁有限公司 天津昂赛细胞 基因工程有限 公司 三、子公司 中国望春花波 兰有限公司 合 计

内容: 注 1、协和干细胞（国际）有限公司系天津昂赛细胞基因工程有限公司投资，因本年 度天津昂赛细胞基因工程有限公司不再纳入合并报表，故本公司期末长期股权投资余额不 再包含该公司。 注 2、天津昂赛细胞基因工程有限公司以前年度为纳入合并报表单位，2007 年度因子 公司协和干细胞基因工程有限公司不再对其具有实质性控制权，本年度未纳入合并报表范 围，故本公司期末长期股权投资余额包含该公司。 (2)权益法核算的长期股权投资本年变化

内容: 本年权益增减额 被投资单位名称 投资起止 期 投资比 例 其中 本年合计 投资成本 一、合营企业 协和干细胞（国际） 有限公司 二、联营企业 上海望春花科技发 展有限公司 上海依丝花制衣有 限公司 北京协和干细胞基 因工程有限公司 湖北望春花果汁有 限公司 199719942005.82003.1148% 40% 35% 41.67% 200550% 1,919,079.28 -53,175.57 -517,689.33 69 -517,689.33 1,919,079.28 -53,175.57 确认收益 差额摊销 分得利 润 -

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内容: 天津昂赛细胞基因 工程有限公司 三、子公司 中国望春花波兰有 限公司 合 计

内容: (3)权益法核算的长期股权投资期末财务状况

内容: 本企业在 被投资单 位表决权 比例

内容: 上海望春花科技 发展有限公司 北京协和干细胞 基因工程有限公 司 天津昂赛细胞基 因工程有限公司

内容: 说明：本公司权益法核算的联营企业及子公司，除上海望春花科技发展有限公司、北 京协和干细胞基因工程有限公司、天津昂赛细胞基因工程有限公司外，其他公司均已因停 业或其他原因已全额计提减值准备。 3．长期投资减值准备

内容: 被投资单位名称 湖北望春花果业发展 有限公司 上海股份制服务管理 有限公司 上海依丝花制衣有限 公司 上海春水房地产开发 有限公司 上海佳润置业有限公 司 湖北望春花果汁有限 公司 中国望春花波兰有限 公司

内容: 计提原因 该公司已歇业，预 计无法收回 该公司已歇业，预 计无法收回 该公司已歇业，预 计无法收回 该公司已歇业，预 计无法收回 预计可收回金额低 于投资账面金额 主业经营持续亏损 该公司已歇业，预 计无法收回

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内容: 湖北望春花果汁有限公司系由子公司湖北望春花纺织股份有限公司于 2003 年参股投 资的一家经营果汁产品的公司，原始投资 500 万元，但因为市场等其他因素，公司生产经 营一直未能正常，也未产生任何收益，一直处于亏损状态，截止 2006 年底账面投资余额为 2,216,117.95 元。根据果汁公司目前的状况，子公司湖北望春花纺织股份有限公司对其账 面余额本年度全额计提了减值准备。 （十一）投资性房地产

内容: 项目 一、原价合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 二、累计折旧或累计摊销合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金 额合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权

内容: （十二）固定资产原值及累计折旧 1．固定资产原价

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内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计

内容: （1）本年度由在建工程转入固定资产原价为 35,787,600.42 元。 （2）本年度固定资产原价减少 9,943,762.13 元，其中，协和华东干细胞基因工程有 限公司因车改造成的固定资产原价减少 1,136,885,70 元（对应净值 516,187.58 元），天 津昂赛细胞基因工程有限公司本年因不纳入合并范围减少固定资产原值 8,778,249.60 元 （对应净值 7,429,999.98 元），其他均为本年度内处置固定资产。 2．累计折旧 类别

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备

内容: 本年度累计折旧减少 3,667,679.55 元，其中，协和华东干细胞基因工程有限公司因车 改造成的累计折旧减少 620,698.12 元， 天津昂赛细胞基因工程有限公司本年因不纳入合并 范围造成累计折旧减少 1,348,249.62 元， 其他均为本年度内处置固定资产而减少的累计折 旧。 3．固定资产减值准备

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内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合 计

内容: 4．固定资产净额 固定资产类别

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计

内容: 5．已提足折旧仍继续使用的固定资产 类别

内容: 6．尚未办妥房产证的固定资产

内容: 天津协和工程中心 协和华东总部办公楼 协和华东干细胞库区 协和华东公寓楼

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内容: 7．固定资产抵押情况详见本附注十、2 （十三）在建工程 1.在建工程明细项目列示如下：

内容: 本期转入 工程项目名称 期初数 本期增加 固定资产 协和华东生产 用房一期工程 协和医院工程 污水处理工程

内容: 其他 松滋八宝轧花 厂 其他

内容: 期末余额中无借款费用资本化金额。

内容: 类别或项目 松滋八宝轧花厂 期初数 445,688.65 本期增加 本期减少 445,688.65 期末数 备注

内容: （十四）无形资产 1．无形资产原值

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内容: 项目 湖州市经济技术开发区 42 号地块土地使用权 商标使用权 江西协和自体脐血干细胞 库技术 湖北危水镇 160100103 土 地使用权 湖北危水镇 1601047-1 土 地使用权 湖北危水开发区承包经营 集体土地使用权 纺织业经营管理诀窍 成体外周干细胞储存专有 技术 承德卡伦后沟国有土地使 用权 专利 浪潮财务软件 干/祖及巨核细胞扩增技术 专利权 专有技术-单克隆抗体-CD 单抗技术 专有技术-自体干细胞库技 术 华苑基地二期土地使用权 华苑基地一期土地使用权 揭东县土地使用权 合计

内容: 取得方式 购买 投入 投入 投入 抵债 受让 投入 投入 购买 投入 购买 投入 投入 投入 购买 购买 投入

内容: （1）天津昂赛细胞基因工程有限公司本年未纳入合并范围减少无形资产账面原值 6,625,700.00 元； （2） 子公司天津协康医科生物工程技术有限公司转让揭东县土地使用权减少无形资产 账面原值 15,142,500.00 元。2007 年 1 月 12 日，子公司天津协康医科生物工程技术有限 公司将位于广东省揭东县锡场镇锡东村“瓦下”，两宗土地证号为揭东国用（2004）字第 213 号、214 号，土地总面积为 39,192.20 平方米的土地进行转让，转让总价款为 634.91 万元，转让时账面价值为 524.04 万元，揭东金穗地价评估有限公司为此次转让的两宗土地 使用权进行了评估，并出具了揭东地评(2007)字第 03 号土地估价报告，评估总价值为 626.29 万元；

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内容: （3）本期无形资产原值增加 8,000,000.00 元，是间接控股子公司天津协智医院管理 有限公司接受天津医智医学技术开发有限公司做为资本投入的成体外周干细胞储存专有技 术。该技术已经天津兴诚有限责任会计师事务所进行评估，采用收益现值法进行评估，资 产评估结果为 8,005,980.00 元，并出具了津兴诚财评〔2007〕001 号资产评估报告书，全 体股东确认的价值为 800 万元，由中天华正（天健）会计师事务所进行验资，并出具了津 中天华正验字〔2007〕第 008 号验资报告。 2．累计摊销

内容: 项目 湖州市经济技术开发区 42 号地块土地使用权

内容: 江西协和自体脐血干细胞库技术

内容: 湖北危水镇 160100103 土地使用权 湖北危水镇 1601047-1 土地使用权 湖北危水开发区承包经营集体土地使用权 纺织业经营管理诀窍 成体外周干细胞储存专有技术 承德卡伦后沟国有土地使用权

内容: 专利 浪潮财务软件 干/祖及巨核细胞扩增技术专利权 专有技术-单克隆抗体-CD 单抗技术 专有技术-自体干细胞库技术 华苑基地二期土地使用权 华苑基地一期土地使用权 揭东县土地使用权

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 承德卡伦后沟国 有土地使用权 揭东县土地使用 权

内容: 非专利技术 专利权 合 计

内容: 注 1．因该宗土地土地使用权证已被河北省承德市围场满族蒙古族自治县人民政府依 法注销，公司在 2005 年度对该项土地资产的摊余价值全额计提了减值准备。 4．无形资产净额

内容: 项目 湖州市经济技术开发区 42 号地块土地使 用权 商标 江西协和自体脐血干细胞库技术 湖北危水镇 160100103 土地使用权 湖北危水镇 1601047-1 土地使用权 湖北危水开发区承包经营集体土地使用权 纺织业经营管理诀窍 成体外周干细胞储存专有技术 承德卡伦后沟国有土地使用权 专利 浪潮财务软件

内容: 剩余摊销年限 42 年 1 个月 5 年 5 个月 5 年 2 个月 15 年 15 年 19.5 年

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 干/祖及巨核细胞扩增技术专利权 专有技术-单克隆抗体-CD 单抗技术 专有技术-自体干细胞库技术 华苑基地二期土地使用权 华苑基地一期土地使用权 揭东县土地使用权 合计

内容: 6 年 9 个月 4 年 10 个月 4 年 11 个月 44 年 3 个月 5 年 6 个月

内容: 湖北纺织—树木 绿化 湖北纺织—窗帘、 轨道 协智医院—医用 棉被 协医院 VI 设计 协和—厂区绿化 协和—脐血管理 系统 协和—医院工程 开发间接费 昂赛—其他 合计

内容: 应收款项计税价值大于账面价值 存货计税价值大于账面价值 合 计

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内容: （十七）其他非流动资产 类别及内容

内容: 说明：期末余额是控股子公司协和干细胞基因工程有限公司追溯调整对其全资子公司 天津协科生物技术有限公司的投资，对购买日子公司可辨认资产、负债等的公允价值与其 账面价值的差额在原股权投资差额的剩余年限平均摊销的余额。 （十八）短期借款 借款类别

内容: 抵押情况详见本附注十、2、（１） （十九）应付帐款 帐龄

内容: 1 年以内（含 1 年） 1 年以上 合计

内容: 1． 应付账款期末余额中含欠付持本公司 5％以上表决权股份的第三大股东上海望春花 实业有限公司材料采购款 4,894,451.84 元。 2．年末余额中欠付关联方款项详情见本附注八、（四）、4。

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内容: 3．应付帐款年末数较年初增加 7,989,710.55 元，增加比例为 39.36％，主要原因是 控股子公司湖北望春花纺织股份有限公司采购棉花增加了应付账款所致。 （二十）预收款项 帐龄

内容: 1 年以内（含 1 年） 1 年以上 合计

内容: 1．年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2．年末余额中无欠关联方款项。 3． 预收账款超过一年的主要原因系子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股子公 司协和华东干细胞基因工程有限公司的储户一次性交纳多年脐血储存费所致。 4．预收款项年末数较年初数增加 78,808,153.83 元，增加比例为 74.26％，主要原因 是子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司 的本年新增储户一次性交纳多年脐血储存费所致。 （二十一）应付职工薪酬 项 目 年初数

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计

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内容: 说明：本年支付的福利费中含有天津昂赛细胞基因工程有限公司因本年未纳入合并报 表范围，而减少的应付福利费 209,102.87 元。 （二十二）应交税费 税种

内容: 增值税 营业税 城建税 企业所得税 个人所得税 房产税 教育费附加 其他 合计

内容: （二十三）应付股利 项目

内容: 公司部分法人股股东 松纺总厂工会委员会 协和华东部分股东 合计

内容: 股东未领取的红利 股东未领取的红利 股东未领取的红利

内容: （二十四）其他应付款 帐龄

内容: 1 年以内（含 1 年） 1 年以上 合计

内容: 1．年末余额中欠持本公司 5％以上表决权股份的第三大股东上海望春花实业有限公司 往来款为 17,297,958.18 元。 2．年末余额中关联方往来详情见附注八、（四）、4。

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内容: 3．金额较大的其他应付款

内容: 债权单位名称 上海佳润置业有限公司 上海望春花实业有限公司 劳动力安置费 上海鑫达实业总公司 航华 1-18 号公房净款 新加坡汇德投资控股有限公司 合计 欠款金额 31,470,750.00 17,297,958.18 15,161,996.00 12,653,453.40 11,866,771.47 5,109,336.24 性质或内容 项目合作费 往来款 未来应付劳动力安置费 往来款 出售旧公房款项挂帐 购买资产未付款

内容: 4．年末以美元计量的其他应付款余额 期初美元

内容: （二十五）一年内到期的非流动负债 借款类别

内容: 一年内到期的非流动负债是协和华东干细胞基因工程有限公司向湖州市商业银行南园支行 抵押取得借款，借款到期日为 2008 年 3 月 28 日。抵押情况详见本附注十、2、（２） （二十六）长期借款 贷款单位

内容: 中国高新投资集团公司 湖州市商业银行南园支行 合计 3,863,110.99

内容: 说明：间接控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司向湖州市商业银行南园支

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内容: 行抵押取得借款 7,000,000.00 元，借款到期日为 2008 年 3 月 28 日，本公司本年末已将其 列入“一年内到期的非流动负债”。 （二十七）专项应付款 借款类别

内容: 借款类别 母公司对外担保 母公司诉讼案件费 湖北望春花诉讼案件费 协和干细胞对外担保 合计

内容: １．母公司对外担保本期减少 250 万元，系上年度因天津红砼商贸有限公司诉北京首 都国际投资管理有限责任公司借款 500 万元，我公司因担保而被告承担连带赔偿责任并冻 结我公司对协和干细胞基因工程有限公司 57％的股权，计提 50％的预计负债。本年度我公 司接到通知，天津红砼商贸有限公司已收到首都国际归还借款，我公司担保责任解除，故 本年将计提的预计负债转回。 ２．母公司诉讼案件费计提的预计负债详见本附注十二、（三）、3。 3．湖北望春花诉讼案件费计提的预计负债详见本附注十二、（三）、2。 4．协和干细胞对外担保计提的预计负债详见本附注十二、（三）、1。

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内容: （二十九）递延所得税负债

内容: （三十）股本 单位：人民币万元

内容: 本年变动 年初数 1．有限售条件 的流通股 国家持有股份 股 国有法人持有 股份 其他境内法人 持有股份 境内自然人持 有股份 境外法人、自 然人持股 有限售条件的 流通股合计 2．无限售条件 的流通股 比例 ％ 股权分置改革 其他 小计 年末数 比例 ％

内容: A股 境外上市的外 资股 无限售条件的 流通股合计

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内容: 项目 股本溢价 其他资本公积 合计

内容: 1、本年度资本公积增加 110,685.96 元，为出售可供出售金融资产转出的公允价值变 动损益。 ２、本年度资本公积减少 75,013,038.00 元，为进行股权分置改革向部分非流通股股 东及全体流通股股东转增股本造成的。详情见本附注十二、（一）。 （三十二）盈余公积

内容: 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计

内容: 项目 调整前年初未分配利润 调整年初未分配利润（调增＋，调减－） 调整后年初未分配利润 加：本年净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润

内容: 调增年初未分配利润 13,241,056.86 元，其中：

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1．因执行《企业会计准则》发生会计政策变更，追溯调整对子公司的股权投资贷方差 及追溯调整递延所得税资产对所所得税的影响，调增期初未分配利润 311,409.97 元； 2．因追溯调整以前年度会计差错更正调减以前年度未分配利润 1,751,058.38 元； 3．依据《企业会计准则》对前期合并报表时抵销子公司计提的盈余公积不再恢复采用 追溯调整，影响增加年初未分配利润 14,680,705.27 元； 以上调整详情见本附注三、（二十二）。 （三十四）营业收入及营业成本 1．按业务分部列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 本年发生数

内容: 1.工业 2.商业 3.服务业 合 计

内容: 主营业务成本 本年发生数

内容: 2．按业务分部列示的主营业务毛利

内容: 项目 1.工业 2.商业 3.服务业 合 计

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3．按地区分部列示主营业务收入、主营业务成本

内容: 项目 上海 天津 浙江 湖北 合 计

内容: 4．按地区分部列示的主营业务毛利

内容: 项目 上海 天津 浙江 湖北 合 计

内容: 5．公司向前五名客户销售总额为 56,816,456.41 元，占公司本年全部营业收入的 14.45%。 （三十五）营业税金及附加

内容: 项目 营业税 城建税 教育费附加 其他 合计

内容: 计缴标准 5% 1％、7％ 3%

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 类别 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 合计

内容: 财务费用本年数较上年减少 2,206,936.32 元，减少比例为 40.52％，主要系因公司本 期部分借款到期归还，及银行存款利息较上年度增加所致。 （三十七）资产减值损失

内容: 项 1．坏帐损失 2．存货跌价损失

内容: 3．长期股权投资减值损失 合 计

内容: （三十八）公允价值变动损益

内容: 交易性金融资产公允价值变动 合 计

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1．本公司投资收益汇回无重大限制。 2．本年对联营企业投资收益较去年增加的主要原因是：天津昂赛细胞基因工程有限公 司上年度纳入合并报表，而本年度未纳入合并报表，对其进行权益法核算造成的。 3．本年交易性金融资产投资收益主要来源于出售广电信息股票。 （四十）营业外收入 项 目 本年发生额

内容: 1．非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 2．非货币性资产交换利得 3．债务重组利得 4．政府补助 5．捐赠利得 6. 罚款收入

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1．非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 2．公益性捐赠支出 3．罚款支出 4 .预计负债损失 5. 其他 合 计

内容: 项 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计 目 本年发生额

内容: （四十三）政府补助 1．政府补助的种类和金额 本年发生政府补助 2,004,174.21 元， 其中收到的天津市新技术产业园区火炬发展基金 1,680,400.00 元，其他均是收到的各项科技经费及专家经费等。 2．计入当期损益的政府补助金额

内容: 政府补助的种类 天津市新技术产业园区火 炬发展基金 与收益相关的 政府补助 科技经费及专家补助 合 计

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （四十四）现金流量表附注 1．收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 收回天津第一中级法院划协和健康清欠款 从上海新长宁（集团）有限公司收回折迁款 火炬发展基金等科技经费 收回的其他往来款及利息收入等 合 计

内容: 2．支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 项目 支付协和健康医药产业发展有限公司清欠款 支付的销售费用 支付的管理费用 支付的其他往来等 合 计

内容: 3．支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 天津昂赛细胞基因工程有限公司本年未纳 入合并而减少的现金 支付的其他长期待摊费用等

内容: 合计 4．现金流量表补充资料

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (1)将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 无形资产摊销 长期摊销费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资收益（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填 列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填 列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少(（增加以“-”号 填列）) 经营性应付项目的增加(（减少以“-”号 填列）) 其他 经营活动产生的现金流量净额 (2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 ： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3)现金及现金等价物净变动情况：

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项（金融企业专用可选） 存放同业款项（金融企业专用可选） 拆放同业款项（金融企业专用可选） 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 价物

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 七、母公司财务报表主要项目注释

内容: 以下金额单位若未特别注明者均为人民币元。 （一）应收帐款 1．应收帐款构成

内容: 坏帐准 帐龄 帐面余额 比例% 比例% 占总额 备计提 准备 坏帐 帐面余额 比例% 占总额

内容: 坏帐准 坏帐 备计提 准备 比例%

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2．单项金额重大的应收账款

内容: 上海望春花纺织印染有限公司 合计

内容: 3．公司无以前年度已全额或大比例计提坏帐准备，本年度又全额或部分收回的应收帐 款 4．本年度实际核销的应收帐款: 望春花建材部 上海浦东凯喜雅贸易有限公司 三明市星球布鞋厂 原印染部其他零星结算款 上海彼芭服饰 上海樱茂服饰 合计：

内容: 上述应收债权是公司在销售结算、入账过程中产生的误差、质量问题引起纠纷等原因 造成的长期呆账，无任何收回可能，根据重要性原则，公司将上述零星长期呆账债权在本 年度进行核销。 5．年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6．年末应收帐款明细 欠款人名称 上海望春花纺织印染有限公司 文华行 合计： 欠款金额

内容: 欠款年限 3 年以上 3 年以上

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 7．公司应收帐款年末余额中应收关联方单位上海望春花纺织印染有限公司欠款 2,139,098.53 元，占期末应收账款余额的 88.37％。 8．公司本年度不存在不符合终止确认条件的应收帐款的转移 9．公司年末不存在以应收帐款为标的资产进行资产证券化的交易安排 （二）其他应收款 1．其他应收款构成

内容: 年末数 占总 帐面余额 额比 例%

内容: 单项金额 重大的其 他应收款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 合的风险 较大的其 他应收款 其他不重 大其他应 收款 合 计

内容: 年初数 占总 帐面余额 额比 例% 坏帐 准备 计提 比例%

内容: 坏帐 准备 计提 比例%

内容: 3．单项金额重大的其他应收款

内容: 天津黑牛城房地产开 发公司 上海新长宁（集团）有 限公司

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海望春花平绒制品 有限公司 望春花房地产开发经 营公司 上海望春花新型建材 有限公司 江阴市沪青平绒有限 公司 上海金创投资管理有 限公司 北京中嘉德华投资顾 问公司 北京慧鼎科技有限公 司 天津华瀛首信移动通 讯公司 中国望春花波兰有限 公司 无锡望春花平绒印花 有限公司 湖北荆州中院 上海新陆牧工商总公 司 合计

内容: 3．单项金额不重大但按信用风险特征组合后，该组合风险较大的其他应收款 公司经对以往发生坏帐损失的其他应收款进行分析，确定其他应收款的帐龄与坏帐损 失存在较强的相关性，因此以帐龄为信用风险特征将单项金额非重大的其他应收款和经单 独测试后未减值的其他应收款划分为一年以内、一至二年、二至三年、三年以上四个组合， 根据各帐龄组合其他应收款余额的一定比例计算确定坏帐准备。 帐龄组合 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 组合金额

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4．公司无以前年度已全额或大比例计提坏帐准备，本年度又全额或部分收回的应收帐 款 5．本年度实际核销的其他应收款：

内容: 上述应收债权是公司历年形成的，无任何收回可能，根据重要性原则，公司将上述零 星长期呆账债权在本年度进行核销。 6．年末其他应收款中有持本公司 5％以上表决权股份的第三大股东上海望春花实业有 限公司欠款 1,179,404.82 元。 7．年末其他应收款中欠款金额前五名

内容: 欠款人名称 天津黑牛城房地产开发公司 上海新长宁（集团）有限公司 上海望春花平绒制品有限公司 望春花房地产开发经营公司 上海望春花新型建材有限公司 合计

内容: 性质或内容 借款 拆迁补偿款 往来款 代收未上交款 往来款

内容: 欠款年限 3 年以上 1-2 年 3 年以上 1-2\2-3\3 年以上 3 年以上

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内容: 8．年末关联方其他应收款 35,378,041.43 元占其他应收款总金额的 25.41％。 9．公司本年度不存在不符合终止确认条件的其他应收款的转移 （三）长期股权投资 项目 帐面余额 长期股权投资

内容: 财会[2007]14 号关于印发“企业会计准则解释第 1 号”的通知规定，企业在首次执行 日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司 自最初即采用成本法核算。本公司对 2007 年 1 月 1 日持有的对子公司长期股权投资按照 此通知规定进行了追溯调整， 调整减少母公司 2007 年 1 月 1 日长期股权投资 2,104,742.82 元，并调减期初未分配利润 1,988,999.76 元，调减期初资本公积 115,743.06 元。该事项 对合并报表无影响。 1．按成本法核算的长期股权投资 （１）成本法核算的非同一控制下的子公司：

内容: 本企业在被 投资单位表 决权比例

内容: 湖北望春花 纺织股份有 限公司

内容: （２）成本法核算的非企业合并形成的子公司：

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 协和干细胞 基因工程有 限公司

内容: 本企业在被 投资单位表 决权比例

内容: 上海望春花 进出口贸易 有限公司 上海望春花纺 联物贸有限公 司 上海望春花外 高桥经济发展 有限公司 天津协康医科 生物工程技术 有限公司

内容: （３）成本法核算的其他股权投资

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2．按权益法核算的长期股权投资 (１)权益法核算的长期股权投资年末余额

内容: 年末余额 被投资单位名 称 投资起 止期 投资 比例 年初余额 初始投资 累计增减 合计 备注

内容: 一、联营企业 上海望春花科 技发展有限公 司 上海依丝花制 衣有限公司 二、子公司 中国望春花波 兰有限公司 合 计

内容: (２)权益法核算的长期股权投资本年变化

内容: 本年权益增减额 被投资单位名称 投资起止 期 投资比 例 其中 本年合计 投资成本 确认收益 差额摊 销 分得利 润 -

内容: 一、联营企业 上海望春花科技 发展有限公司 上海依丝花制衣 有限公司 二、子公司 中国望春花波兰 有限公司 合 计 199380% 1997199448% 40%

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (３)权益法核算的长期股权投资期末财务状况

内容: 本企业在 被投资单 位表决权 比例

内容: 上海望春花科技 发展有限公司

内容: 说明：上海依丝花制衣有限公司、中国望春花波兰有限公司均已停业，对其账面投资 余额已全额计提减值准备。 3．长期投资减值准备

内容: 被投资单位名称 上海股份制服务管理 有限公司 上海依丝花制衣有限 公司 上海春水房地产开发 有限公司 上海佳润置业有限公 司 中国望春花波兰有限 公司 合 计

内容: 计提原因 该公司已歇业，预 计无法收回 该公司已歇业，预 计无法收回 该公司已歇业，预 计无法收回 预计可收回金额 低于投资账面金 额 该公司已歇业，预 计无法收回

内容: （四）营业收入及营业成本

内容: 项目 主营业务 营业收入 营业成本 营业毛利

内容: 说明：营业收入本年无发生额。 （五）投资收益

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 产生投资收益的来源 对联营企业权益法收益 处置股权转让收益 交易性金融资产投资收益 子公司分红 合 计

内容: 本公司投资收益汇回无重大限制。

内容: （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第 40 号《上 市公司信息披露管理办法》，公司关联方认定标准为： 1．关联方定义 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方 控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2．关联法人和关联自然人 关联方包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （1）直接或者间接地控制公司的法人； （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及 其控股子公司以外的法人；

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内容: （4）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一 的； （6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。 （7）公司的子公司、合营企业、联营企业。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （4）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一 的； （6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 3．不构成公司关联方的法人和自然人 （1）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 （2）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商 或代理。

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内容: （3）与该企业共同控制合营企业的合营者。 （4）仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 （二）存在控制关系的关联方情况 1．存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方

内容: 企业名称 天津开发区德源 投资发展有限公 司

内容: 2007 年 1 月 26 日，因执行中国华北冶金建设公司天津分公司诉协和健康医药产业发 展有限公司借款合同纠纷一案，天津市第二中级人民法院依法公开司法拍卖了协和健康所 持有本公司的 68,194,419 股有限售条件股权。买受人天津开发区德源投资发展有限公司 （简称“德源投资”）以 1.52 亿元人民币的价格竞得协和健康所持有本公司 68,194,419 股股权（占公司总股本的 20.98％），并于 2007 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理了司法过户手续，德源投资成为公司新的控股股东。 天津红磡投资发展股份有限公司（简称“红磡投资”）委托北方国际信托投资股份有 限公司持有德源投资 15,000.00 万股股份，占公司总股本的 98.68％.北方国际信托股份有 限公司是德源投资的名义股东，红磡投资为德源投资的控制人。韩月娥持有红磡投资 4,755.00 万股股权，占红磡投资总股本的 95.10％，为红磡投资的控股股东，德源投资的 实际控制人。 （2）受本公司控制的关联方

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内容: 单位：万元 本公司合计 组织机构代 子公司名称 码 权比例 协和干细胞 基因工程有 限公司 72573313-X 天津市新技术 产业园区华苑 产业园梅苑路 12 号 湖北望春花 纺织股份有 限公司 上海望春花 进出口贸易 有限公司 上海望春花纺 联物贸有限公 司 上海望春花外 高桥经济发展 有限公司 中国望春花波 兰有限公司 天津协康医科 生物工程技术 有限公司 协和华东干细 胞基因工程有 限公司 天津协科生物 技术有限公司 江西协和干细 胞基因工程有 限公司 天津协智医院 管理有限公司 63129018-X 27175542-1 湖北松滋市危 水镇 工业 3,620.00 64.45% 64.45% 服务业 10,000.00 57.00% 57.00% 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 享有的表决 本公司合计

内容: 上海市北翟路 1168 号 上海市外高桥

内容: 保税区日京路 35 号 波兰华沙 天津市义江里 99 号 浙江省湖州开发 区 天津市梅苑路 12 号 江西省南昌市高 新区 天津华苑产业区 梅苑路12号406 室

内容: 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）：

内容: 企业名称 协和干细胞基因工程有限公司 湖北望春花纺织股份有限公司

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海望春花进出口贸易有限公司 上海望春花纺联物贸有限公司 上海望春花外高桥经济发展有限公 司 中国望春花波兰有限公司 天津协康医科生物工程技术有限公 司 协和华东干细胞基因工程有限公司 天津协科生物技术有限公司 江西协和干细胞基因工程有限公司 天津协智医院管理有限公司（注 1）

内容: 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）

内容: 协和干细胞基因工程有 限公司（注 1） 湖北望春花纺织股份有 限公司 上海望春花进出口贸易 有限公司 上海望春花纺联物贸有限 公司 上海望春花外高桥经济发 展有限公司 中国望春花波兰有限公司 天津协康医科生物工程技 术有限公司 协和华东干细胞基因工程 有限公司 天津协科生物技术有限公 司 江西协和干细胞基因工程 有限公司

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 天津协智医院管理有限公 司

内容: 注 1：对控股子公司协和干细胞基因工程有限公司的投资年末数较年初数减少 200 万 元，是因为子公司本年度分配 2006 年度的利润，本公司对收到的投资收益超过应享有的 部分 200 万元，按会计准则的规定冲减了投资成本所致。 （三）不存在控制关系的关联方情况

内容: 企业名称 协和健康医药产业发展有限公司 紫光海泰科技发展有限公司 北京中融物产有限责任公司 上海望春花实业有限公司 苏州成鹏纺织有限公司 上海望春花房地产开发经营有限公司 上海望春花纺织印染有限公司 松滋望春花投资有限公司 上海望春花实业股份有限公司昆山分公司 上海望春花平绒制品有限公司 无锡望春花平绒印花有限公司 上海春水房产开发经营有限公司 上海佳润置业有限公司 湖北望春花果汁有限公司

内容: 与本公司的关系 前控股股东 前控股股东关联企业 第二大股东 第三大股东 第三大股东的关联企业 第三大股东的关联企业 第三大股东的关联企业 第三大股东的关联企业 前控股子公司 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业 控股子公司的联营企业

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内容: 1．存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2．向关联方采购货物 公司本期未发生应披露的关联方采购事项。 3．向关联方销售货物 公司本期未发生应披露的关联方销售事项。 4．关联方往来款项余额

内容: 占所属科目全部应收 （付） 款项余额的比重 （%） 本年末 上年末

内容: 年末金额（元） 本年末 上年末

内容: 应收账款： 上海望春花平绒制品有限公司 上海望春花纺织印染有限公司 其他应收款： 上海望春花平绒制品有限公司 上海望春花房地产开发经营有限公司 松滋望春花投资有限公司 中国望春花波兰有限公司 无锡望春花平绒印花有限公司 上海望春花实业股份有限公司昆山分公 司 上海望春花实业有限公司 湖北望春花果汁有限公司 苏州成鹏纺织有限公司 上海望春花科技发展有限公司 13,175,597.57 11,363,452.56 5,968,000.00 4,264,588.47 3,950,424.98 1,271,583.93 1,653,475.26 441,867.84 63,096.80 17,533.80

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海春水房产开发经营有限公司 紫光海泰科技发展有限公司 其他应付款： 上海佳润置业有限公司 上海望春花实业有限公司 协和健康医药产业发展有限公司 松滋望春花投资有限公司 天津开发区德源投资发展公司 上海望春花科技发展有限公司 应付账款： 上海望春花实业有限公司

内容: 5．其他关联方交易事项 2005 年 9 月 27 日，上海望春花公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与福州 保税区奇圣工贸有限公司签订《保证合同》，为北京首都国际投资管理有限责任公司欠福 州保税区奇圣工贸有限公司的债务提供担保, 担保范围： 应当是 9,000.00 万元扣除协和健 康医药产业发展有限公司担保的 3,000.00 万元的份额及北京证券 55206180 账户全部资产 变现价值减去 2,500.00 万元后的余额。 福州保税区奇圣工贸有限公司已起诉协和干细胞基 因工程有限公司，要求协和干细胞公司在 3,476.00 万元的范围内承担连带清偿责任。 2007 年 7 月 15 日，根据北京市第一中级人民法院民事判决书（2006）一中民初字第 15134 号，北京首都国家投资管理有限责任公司被判决偿还福州保税区奇圣工贸有限公司 欠款 64,760,698.96 元及利息，协和干细胞基因工程有限公司对被告北京首都国际投资管 理有限责任公司 34,760,698.96 元的债务（不包括协和健康医药产业发展有限公司应该承 担的 3,000.00 万元债务）承担连带清偿责任，在承担保证责任后，有权向北京首都国际投 资管理有限责任公司追偿。 协和干细胞基因工程有限公司不服一审判决已向北京市高级人民法院提起上诉。

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内容: （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债 截止 2007 年 12 月 31 日，公司无应披露的未决诉讼或仲裁形成的或有负债事项。 （二） 截止 2007 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 截止 2007 年 12 月 31 日， 公司无应披露的为关联方及其他单位提供债务担保形成的或 有负债。

内容: 1．根据 2007 年 1 月 22 日间接控股子公司天津协智医院管理有限公司股东会议决议, 间接投资公司天津昂赛细胞基因工程有限公司应于 2007 年 8 月 31 日前向该公司缴付第二 期注册资本 700 万元，截止 2007 年底，该项出资尚未缴付。 2．抵押资产情况 （1）间接控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司以土地使用权〔（2004）第 9-14121 号、9-13202 号〕向湖州市商业银行南园支行抵押取得借款，报告期末抵押借款余 额为 700 万,借款到期日为：2008 年 3 月 28 日。 抵押物土地使用权账面原值 3,419,044.82 元，净值 3,202,505.31 元。 （2）控股子公司湖北望春花纺织股份有限公司以房产〔西房字第 0002 号、西斋字第 0003 号、西斋字第 99074 号、危水镇字第 20060702 及 20060703 号〕和土地使用〔松国用 （2003）第 1100 号、（2006）第 0922 号〕抵押给中国工商银行湖北省松滋市支取得借款， 报告期末抵押借款余额为 700 万元，借款到期日为：2008 年 9 月 5 日。抵押物房屋建筑物 账面原值 14,837,131.04 元，净值 10,077,196.17 元，抵押物土地使用权账面原值 5,937,768.00 元，净值 4,127,639.58 元。

内容: 十一、资产负债表日后事项

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内容: （一）资产负债表日后公司利润分配方案 公司于 2008 年 4 月 28 日第五届二十五次会议通过公司 2007 年度利润分配方案： 本年 度利润不分配、不转增。 （二）限售流通股解禁情况 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定以及本公司的限售股份持 有人于 2007 年 1 月 22 日公告的《上海望春花（集团）股份有限公司股权分置改革方案实 施公告》中作出的承诺，本公司于 2008 年 1 月 23 日安排限售股份持有人所持有的部分限 售股份共计 44,889,036 股上市流通。2008 年 1 月 29 日有限售条件的流通股上市明细清单 如下：

内容: 持有有限售条件流通 股东名称 北京中融物产有限责 任公司 上海岩鑫实业投资有 限公司 青阳绒布 其他 107 户股东 合计 4,007,714 1,362,816 23,266,455 62,736,985 34,100,000 股数量

内容: 限售条件流通股占公 司总股本比例 本次上市数量

内容: 剩余有限售条件流通 股数量

内容: 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 按照《公司股权分置改革说明书》的规定，公司本次有限售条件的流通股上市流通数 量为 64,553,465 股，但本次实际安排上市流通数量为 44,889,036 股，未安排上市流通数 量为 19,664,429 股，其中上海望春花实业有限公司 16,252,051 股，厦门奇胜股份有限公 司 2,400,000 股，振宁实业 389,376 股，未经本公司确认持有人的股份 623,002 股。本次 未安排该有限售条件的流通股上市流通的主要原因： （1）股东厦门奇胜和振宁实业未作

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上市申请；（2）未知名持有人的股份 623,002 股公司未能确认，也无人向公司提出申请； （3）公司董事会认为上海望春花实业有限公司与公司存在债务纠纷，需进一步协商确认债 权债务，董事会本次未作申请。 （三）股东股权查封事项 2008 年 1 月获悉，因郑成尧等人诉本公司第二大股东北京中融物产有限责任公司股权 转让侵权，北京中融物产有限责任公司 34,100,000.00 股限售法人股被冻结，冻结期限从 2008 年 1 月 24 日起至 2009 年 1 月 23 日止。该事项本公司已于 2008 年 1 月 23 日，在上 海证券交易所公告。

内容: （一）股权分置改革事项 2007 年 1 月 10 日公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会 议，审议通过公司股权分置改革方案。以截止 2006 年 10 月 31 日经审计的公司资本公积金 向本方案实施股权登记日登记在册的除提出股改动议的 4 家股东外的 109 家非流通股股东 和全体流通股股东转增股本：流通股股东获得每 10 股转增 6.983 股的股份，对除提出股改 动议的 4 家股东外的 109 家非流通股东每 10 股非流通股转增 3 股，股权分置改革完成后， 公司股本变更为 32,504.10 万股。 （二）第一大股东变更事项 2007 年 1 月 26 日，因执行中国华北冶金建设公司天津分公司诉协和健康医药产业发 展有限公司借款合同纠纷一案，天津市第二中级人民法院依法公开司法拍卖了协和健康所 持有本公司的 68,194,419 股有限售条件股权。买受人天津开发区德源投资发展有限公司 以 1.52 亿元人民币的价格竞得协和健康所持有本公司 68,194,419 股股权（占公司总股 本的 20.98％），并于 2007 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理了司法过户手续，天津开发区德源投资发展有限公司成为公司新的控股股东。 （三）有关债务纠纷诉讼事项

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1．子公司协和干细胞基因工程有限公司为北京首都国际投资管理有限责任公司欠福 州保税区奇圣工贸有限公司的债务提供担保事项,见附注八之（四）、5（1）。 该债务担保已被北京市第一中级人民法院判决，并下达了民事判决书（2006）一中民 初字第 15134 号判决书，北京首都国家投资管理有限责任公司被判决偿还福州保税区奇圣 工贸有限公司欠款 64,760,698.96 元及利息，协和干细胞基因工程有限公司对被告北京首 都国际投资管理有限责任公司 34,760,698.96 元的债务（不包括协和健康医药产业发展有 限公司应该承担的 3,000.00 万元债务）承担连带清偿责任。 截止 2007 年 12 月底，该判决尚未得到执行，在 2006 年度，子公司协和干细胞基因 工程有限公司已就该担保事项计提了 50%的预计负债 1,738.00 万元，本年度根据已下达的 判决书，将在连带责任范围内余下的 1,738.70 万元也全额计提了预计负债。 2．公司第三大股东上海望春花实业公司分别于 2007 年 5 月 23 日、2007 年 5 月 28 日 向湖北省荆州市中级人民法院递交了要求控股子公司湖北望春花纺织股份有限公司返还欠 款共计 12,767,003.39 元，并承担诉讼费、财产保全费等相关诉讼费用的起诉状。湖北省 荆州市中级人民法院已于 2007 年 8 月 6 日开庭审理。 2007 年 8 月 14 日，湖北省荆州市中级人民法院下达了〔2007〕鄂荆中民四初字第 28 号及〔2007〕鄂荆中民四初字第 29 号判决书，要求湖北望春花纺织股份有限公司在本判决 生效后十日内返还原告上海望春花实业有限公司欠款共计 12,767,003.39 元，并承担案件 受理费 114,168.00 元，支付滞纳金 267,762.00 元。 截止2007 年12月31 日， 控股子公司湖北望春花纺织股份有限公司尚未支付上述债务， 案件受理费 114,168.00 元及支付滞纳金 267,762.00 元已全部计提为预计负债。 3．2007 年 6 月 19 日，湖北省荆州市中级人民法院下达了〔2007〕鄂荆中执字第 15-3 号民事裁定书，要求我公司直接向申请人荆州市古城国有投资有限公司履行对松滋市望春 花投资有限公司到期债务本金 213 万元及案件受理费、财产保全费、案件执行费及 2006 年 12 月 4 日后的利息等共计约 300 万元。

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2007 年 7 月、9 月湖北省荆州市市中级人民法院从本公司划走执行款 295 万元，我公 司对划走的 295 万元与账面其他应付款 213 万元的差额 82 万元全部计提为预计负债。 4．因与本公司在上海市仲裁委员会的劳动力安置仲裁一案，上海新泾房地产开发有限 公司于 2007 年 1 月 16 日向仲裁委提交仲裁申请书，请求裁决本公司 向其返还 1700 万元 劳动力安置费，同时根据其提出的财产保全申请，上海市长宁区人民法院于 2007 年 3 月初 冻结了本公司尚未收到的搬迁补偿款尾款 1700 万元债权。 本公司于 2007 年 2 月 25 日向仲 裁委请求驳回新泾房地产要求公司返还 1700 万元劳动力安置费的仲裁请求， 仲裁委于 2007 年 2 月 26 日作出决定，驳回本公司于 2007 年 2 月 25 日向该会提交的《仲裁管辖异议申请 书》。2007 年 10 月 15 日，上海市仲裁委员会下达了（2007）沪仲案字第 0051 号裁决书， 要求我公司向申请人上海新泾房地产开发有限公司返还劳动力安置费人民币 1,700.00 万 元，并承担仲裁费人民币 132,800.00 元及财产保全费人民币 85,520.00 元。 5．2007 年 3 月，本公司收到以兰宝石作为协和健康医药产业发展有限公司法定代表 人的《民事起诉状》，该公司称：2006 年 11 月 5 日，浙江巨鹰集团股份有限公司与其签 订了《借款协议》，约定浙江巨鹰集团出借 32,585,745.44 元给其作为清欠专项资金。协 议签订后，其指定浙江巨鹰集团将全部款项汇至本公司，但其已从其他处购得资产清偿了 《借款协议》中所指应清欠债权，其要求本公司将上述款项归还。同时，本公司和还收到 天津市高级人民法院的《应诉通知书》，该通知书称天津市高院已经受理协和健康医药产 业发展有限公司起诉本公司财产权属纠纷一案， 要求公司履行诉讼义务。 2007 年 3 月 1 日， 本公司存放专项清欠资金的银行帐号等资产被天津市高级人民法院冻结。2007 年 6 月，协 和健康撤销对本公司的起诉，本公司归还了该公司 3058 万元资金。 6．本公司诉新加坡汇德投资控股有限公司土地使用权转让纠纷一案，已被河北省高级 人民法院受理。

内容: 十三、本年度非经常性损益

内容: 项目 （一）非流动资产处置损益

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （二）计入当期损益的政府补助 （三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 （四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 （五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目

内容: 注：1．上表数据中负数为非经常性损失。 2．项目（五）中的中国证监会认定的其他非经常性损益项目为公司执行新企业会 计准则后本会计期末未使用的福利费冲销。

内容: 十四、净资产收益率与每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润

内容: 上述数据采用以下计算公式计算而得： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P?E

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； P E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金 额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基 础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公 司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP?2＋Ei?Mi?M0－Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产； 为报告期回购或现金分红等减少 Ej 的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产 增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P?S S=S0＋S1＋Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1-所得税率）]/（S0 ＋S1＋Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 P 公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十五、财务报表的批准报出

内容: 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 4 月 28 日第五届二十五次会议批准报出。

内容: 上海望春花（集团）股份有限公司 二〇〇八年四月二十八日

内容: 上海望春花(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、备查文件目录 1、载有公司董事长亲笔签名的年度报告正本； 2、载有公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本。

内容: 上海望春花（集团）股份有限公司

内容: 合 并 资 产 负 债 表

内容: 2007年12月31日 编制单位：上海望春花（集团）股份有限公司 项 目 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、（七） 六、（六） 六、（二） 六、（三） 六、（四） 六、（五） 注释号 六、（一） 期末余额 流动资产： 72,503,019.48 21,901,122.40 100,000.00 34,645,526.77 11,454,356.64 40,137,862.35 48,893,594.79 103,156,814.07 50,000.00 33,642,346.41 14,350,912.82 63,556,651.57 41,422,387.53 年初余额 会合01表 金额单位：元

内容: 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 六、（十五） 六、（十六） 六、（十七） 六、（十四） 六、（十） 六、（十一） 六、（十二） 六、（十三） 六、（八） 六、（九）

内容: 非流动资产合计 资产总计 公司法定代表人：何平 主管会计工作负责人：熊俊

内容: 合 并 资 产 负 债 表

内容: 客户：上海望春花（集团）股份有限公司 项 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人：何平 　 　 目

内容: 会合03表 金额单位：元 本期金额 上期金额

内容: 合　并　所　有　者　权　益　(　股　东　权　益　)　变　动　表

内容: 主管会计工作负责人： 熊俊

内容: 会企01表 金额单位：元

内容: 2007年12月31日 编制单位：上海望春花（集团）股份有限公司 项 流动资产 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资 产 总 计 主管会计工作负责人：熊俊 七、（三） 七、（二） 七、（一） 7,191,707.65 15,688,358.40 1,497,368.97 1,312,544.73 29,955,438.94 5,105,072.89 60,750,491.58 141,271,788.08 1,148,425.29 142,420,213.37 203,170,704.95 目 注释号 期末余额

内容: 会企01表 金额单位：元

内容: 2007年12月31日 编制单位：上海望春花（集团）股份有限公司 项 流动负债 ： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 18,807,155.71 2,357,821.62 3,494,266.78 1,957,001.99 90,645,263.64 117,261,509.74 3,863,110.99 820,000.00 535,108.96 5,218,219.95 122,479,729.69 325,041,030.00 24,743,344.08 23,157,390.67 -292,250,789.49 80,690,975.26 目 注释号 期末余额

内容: 负债和所有者（或股东）权益合计 公司法定代表人：何平 主管会计工作负责人：熊俊

内容: 会企02表 金额单位：元

内容: 管理费用 　　　　财务费用 资产减值损失 　　加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 　　加：投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 （亏损以“-”号填列） 　　加：营业外收入 　　减：营业外支出 　　　　其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 （亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润 （净亏损以“-”号填列） 五、每股收益 　　（一）基本每股收益 　　（二）稀释每股收益 公司法定代表人：何平

内容: 编制单位：上海望春花（集团）股份有限公司 项 目

内容: 会企03表 金额单位：元

内容: 2007年度 注释号 本期金额

内容: 所　有　者　权　益　(　股　东　权　益　)　变　动　表

内容: 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 9 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 公司法定代表人：何平 　　　　　 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26

内容: 主管会计工作负责人：熊俊