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内容: Author: zhouyangfang

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内容: Producer: Acrobat Distiller 7.0 (Windows)

内容: Title: Microsoft Word - AR2007002200b定期报告全文_Word中文版_.doc

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: YUNNAN GREEN-LAND BIOLOGICAL TECHNOLOGY CO.,LTD.

内容: 2007年年度报告

内容: 股票简称：绿大地 股票代码：002200 披露日期：二零零八年二月十九日

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保证或存在异议。 2、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保 留意见的审计报告。 4、公司董事长何学葵女士、总经理毛志明先生、主管会计工作 负责人蒋凯西先生及会计机构负责人陈玢竹女士声明： 保证公司2007 年年度报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节

内容: 公司基本情况简介 ………………………………………… 3 会计数据和业务数据摘要 ………………………………… 4 股本变动及股东情况 ……………………………………… 6 董事、 监事、 高级管理人员和员工情况 ……………………11 公司治理结构 ………………………………………………17 股东大会情况简介 …………………………………………22 董事会报告 …………………………………………………23 监事会报告 …………………………………………………41 重要事项 ……………………………………………………43 财务报告 ……………………………………………………46 备查文件目录……………………………………………120

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 第一节 公司基本情况简介

内容: 一、法定中文名称： 法定英文名称： 法定中文名称缩写： 法定英文名称缩写： 二、法定代表人： 三、董事会秘书： 联系地址： 联系电话： 传 真： 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 绿大地 YUNNAN GREENLAND 何学葵 唐林明 昆明市国家经济开发区经浦路 6 号 0871-7279185 0871-7279185 yngreen@yngreen.com 昆明市国家经济技术开发区 A1-4 650217 www.yngreen.com yngreen@yngreen.com

内容: 电子邮箱： 四、注册地址和办公地址： 邮政编码： 国际互联网网址： 电子信箱：

内容: 五、指定信息披露报纸名称： 证券时报、中国证券报 指定信息披露网址： 年度报告备置地点： 六、上市交易所： 股票简称： 股票代码： 七、首次注册登记日期： 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司董事会办公室 深圳证券交易所 绿大地 002200 2001 年 3 月 28 日

内容: 最近一次变更登记日期： 2007 年 2 月 8 日 注册登记地点： 企业法人营业执照号： 税务登记号码： 组织机构代码： 会计师事务所： 会计事务所办公地点： 云南省工商行政管理局 企股滇总字第 001393 号 530111218154686 21815468－6 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼

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内容: 第二节 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、主要财务数据和指标

内容: 单位：人民币元 项 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 目 金 额 61,228,331.82 65,691,341.55 64,414,729.25 60,620,874.58 -45,309,789.93

内容: 扣除非经常性损益项目和涉及金额

内容: 二、截至报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标

内容: （一）主要会计数据

内容: 单位：人民币元

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内容: 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额

内容: -195.61% 本年末比上 年末增减

内容: （二）主要财务指标

内容: 注：如果按 2007 年 12 月发行后的总股本 8,393.728 万股计算，每股收益为 0.77 元。

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内容: 第三节 股本变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况表

内容: 单位：股

内容: 二、限售股份变动情况表

内容: 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 24,032,214 年末限 售股数 24,032,214 限售 原因 股票上市交易之日 起 36 个月内限售 解除限 售日期 2010 年 12 月 21 日

内容: 股东名称

内容: 何学葵

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: Treasure Land Enterprise Limited 中国科学院昆明植物研究所（SLS） 北京歌元投资咨询有限公司 云南省红河热带农业研究所（SLS） 严文艳

内容: 股票上市交易之日 起 12 个月内限售 股票上市交易之日 起 12 个月内限售 股票上市交易之日 起 12 个月内限售 股票上市交易之日 起 12 个月内限售 股票上市交易之日 起 12 个月内限售 自公司 2007 年 2 月 8 日完成增资扩

内容: 四川万佳投资有限责任公司

内容: 股工商变更登记手 续之日起的 36 个 月内限售 自公司 2007 年 2 月 8 日完成增资扩

内容: 深圳市殷图科技发展有限公司

内容: 股工商变更登记手 续之日起的 36 个 月内限售 股票上市交易之日 起 12 个月内限售， 其中 50 万股自公 司 2007 年 2 月 8 日完成增资扩股工 商变更登记手续之 日起的 36 个月内 限售 股票上市交易之日 起 3 个月内限售

内容: 蒋凯西

内容: 配售新股网下申购的股东 合计

内容: 三、证券发行与上市情况

内容: （一）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]450号文核准，公司首 次公开发行不超过2,100万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象配售 和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行2,100万股， 其中：网下配售420万股，网上定价发行1,680万股，发行价格为16.49元/股。本 次发行后，公司总股本为8,393.73万股。 （二）经深圳证券交易所《关于云南绿大地生物科技股份有限公司人民币普

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内容: 通股股票上市交易的通知》（深证上[2007]200号文）同意，本公司发行的人民 币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，其中：本次公开发行中网 上定价发行的1,680万股股票于2007年12月21日起上市交易；向网下询价对象配 售的420万股股票锁定期为三个月，将于2008年3月21日起上市交易。 （三）公司无内部职工股。

内容: 四、公司股东和实际控制人情况

内容: （一）股东数量和持股情况

内容: 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 何学葵 TREASURE LAND ENTERPRISES LIMITED 中国科学院昆明植物研究所 北京歌元投资咨询有限公司 云南省红河热带农业科学研究所 严文艳 四川万佳投资有限责任公司 深圳市殷图科技发展有限公司 蒋凯西 海通证券股份有限公司 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 海通证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司 裕阳证券投资基金 谢玲 持有无限售条件股份数量 1,886,147 659,575 509,451 334,400 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 股东性质 境内自然人 境外法人 国有法人 境内非国有法人 国有法人 境内自然人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内自然人 境内非国有法人 持股 比例 28.63% 13.33% 8.00% 7.88% 5.61% 3.66% 3.22% 2.38% 2.26% 2.25% 持股总数 24,032,214 11,187,456 6,712,474 6,617,998 4,712,156 3,074,982 2,700,000 2,000,000 1,900,000 1,886,147 持有有限售条 件股份数量 24,032,214 11,187,456 6,712,474 6,617,998 4,712,156 3,074,982 2,700,000 2,000,000 1,900,000 0 质押或冻结 的股份数量 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 9,302

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内容: 陈希 宴道珍 国泰君安证券股份有限公司 赵吉 国元证券股份有限公司 陈娟 上述股东关联关系 或一致行动的说明

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 前 10 名股东中，不存在关联关系或一致行动人，何学葵、严文艳和蒋凯西均在公司任 职，其中何学葵为公司董事长、蒋凯西为董事兼财务总监、严文艳为内审部负责人。公 司前 10 名流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否为一致行动人

内容: 注：上述持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东年度内股份无增减变动的情 况；

内容: 五、公司控股股东情况

内容: 报告期内，公司控股股东及实际控制人为自然人何学葵女士，是本公司的发 起人，目前持有本公司 24,032,214 股，除持有本公司股份外并无其他控股或参 股公司，亦未在本公司、子公司以外的其他单位任职。 何学葵女士：中国国籍，无其他国家或地区长期居留权。2001 年以来一直 任云南绿大地生物科技股份有限公司董事长，其中 2005 年 7 月至 2006 年 11 月 期间兼任公司总经理。

内容: 28.63% 云南绿大地生物科技股份有限公司 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 六、其它持股 10%以上（含 10%）的股东情况

内容: （一）Treasure Land Enterprises Limited 2003年3月通过现金增资而成为本公司股东，原持有本公司17.77%的股权， 公开发行后持股比例降为13.33%。该公司成立于2002年8月8日，授权资本

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内容: US$50,000.00，是在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，其注册地址位于 Sea Meadow House,Blackburne Highway,（P.O.Box 116）,Road Town,Tortola, British Virgin Islands。经营范围：买卖、投资、经营和管理各种金融资产以 及土地和建筑物等不动产。

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内容: 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、公司董事监事及高级管理人员基本情况

内容: 姓名 何学葵 赵国权 胡 虹

内容: 职务 董事长 副董事长 董 董 事 事

内容: 蒋凯西 黎 钢

内容: 财务总监 董 董 事 事

内容: 钟佳富 普 乐

内容: 独立董事 独立董事 独立董事 监事会召集人 监 监 事 事

内容: 谭焕珠 罗孝银 高中林 石廷富 王云川 毛志明 陈德生 徐云葵

内容: 总经理 副总经理 董事会秘书

内容: 注：2008 年 1 月 4 日，徐云葵辞去董事会秘书职务，公司第三届董事会第 三次会议聘任其为公司副总经理，同时聘任唐林明为公司董事会秘书。

内容: 二、董事、监事和高级管理人员简要经历及兼职情况

内容: （一）董事

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 1、何学葵:本科，高级经济师,曾任云南河口永安有限责任公司董事长、河 口花卉有限责任公司、云南河口绿大地实业有限责任公司董事长兼总经理。 兼职情况：成都绿大地园艺有限责任公司董事。 2、赵国权：硕士，曾出任海南国际投资合作公司总裁、中保信实业投资公 司总裁、香港昌运风险投资公司总裁。 兼职情况：华夏西部投资有限公司副董事长兼总裁、昆明百货大楼（集团） 股份有限公司副董事长、北京阳光君桥科技投资有限公司董事长。 3、胡虹：1995 年在中国科技大学获硕士学位，受聘为中国科学院昆明植物 研究所研究员，博士研究生导师。 兼职情况：中国科学院昆明植物研究所生物技术研究室主任,国家知识创新 工程西南基地花卉选育项目主持人、全国细胞学会、遗传学会、植物学会会员， 中国植物生理学会理事、云南植物学会植物生理专业主任委员、云南省细胞学会 理事。 4、蒋凯西：本科，曾在贵州财经学院任教，曾任云南省审计厅科长、云南 天元国际商务股份有限公司副总经理。 兼职情况：深圳市绿大地园艺科技开发有限公司董事长。 5、黎钢：历任深圳发展银行支行行长助理、总行国际业务部总经理助理兼 交易室主任、总行发展研究部副总经理等职务。 兼职情况：任 Treasure Land Enterprises Limited 董事。 6、钟佳富：曾任中国建设银行北海分行信托公司副总经理、总经理，北京 东方雨虹防水技术股份有限公司董事、 副董事长， 广西国力投资担保公司总经理。 兼职情况：北京德长固废科技产业公司副董事长，深圳市殷图科技发展有限 公司企业发展部总经理，北京东方雨虹防水技术股份有限公司副董事长。 7、普乐：研究生学历，高级工程师，曾任昆明贵金属研究所试制开发处副 处长、进出口贸易部副总经理、副所长、党委委员、贵研铂业股份有限公司副董 事长、总经理。 兼职情况：云南锡业集团有限责任公司党委副书记、贵研铂业股份有限公司 党委书记兼副董事长。 8、谭焕珠：曾在北京市工商行政管理局、中国证券监督管理委员会、北京

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内容: 国方律师事务所工作，任天同证券投资银行部副总经理、东吴证券投资银行部总 经理、云南文山电力股份有限公司副总经理。 兼职情况：四川广安爱众股份有限公司独立董事，山东施可丰化工股份有限 公司独立董事。 9、罗孝银：研究生学历，高级会计师、注册会计师，曾任四川注册审计师 协会秘书长。 兼职情况：四川注册会计师协会副秘书长，四川省国栋建设股份有限公司独 立董事，泸州老窖股份有限公司独立董事。 （二）监事 1、高中林：专科，曾任驻昆解放军化肥厂安装队、组织科、纪委干事，云 南省人民检察院任助理检察员、检察员、高级检察官。 兼职情况：未兼任其他单位职务。 2、石廷富：本科，曾任红光集团第三产业开发总公司总经理助理、财务经 理。 兼职情况：四川万佳实业开发有限责任公司财务总监，四川万佳投资有限责 任公司财务总监，四川上善实业有限公司任财务总监。 3、王云川：历任本公司办公室主任、行政总监、营销总监。 兼职情况：未兼任其他单位职务。 （三）高级管理人员 1、毛志明：曾任昆明市供销贸易大楼经理、五华实业集团销售部经理、明 豪经贸有限公司经理、云南龙发经贸总公司市场部经理。 兼职情况：未兼任其他单位职务。 2、陈德生：曾任临沧市森林病虫防治检疫站负责人，云县头道水乡副乡长， 临沧市森林病虫防治检疫站站长，2005 年 3 月～2007 年 4 月先后任本公司生产 部副总监、总监。 兼职情况：未兼任其他单位职务。 3、徐云葵简：本科，注册税务师、会计师，曾在昆明市燃料公司从事出纳、 统计、会计等工作，2002 年至今一直在云南绿大地生物科技股份有限公司任职，

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内容: 曾任办公室主任、行政总监、董事会秘书等职。 兼职情况：成都绿大地园艺有限责任公司董事长。 （四）董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况

内容: 姓 黎 胡 名 钢 虹 任职的股东单位名称 Treasure Land Enterprises Limited 中国科学院昆明植物研究所 深圳市殷图科技发展有限公司 董事 生物技术研究室主任 企业发展部总经理 职 务 任 期

内容: 钟佳富

内容: 三、现任董事、监事、高级管理人员报告期报酬情况

内容: （一）公司董事、监事、高级管理人员的报酬决策程序、报酬确定依据：首 先设定其工作岗位，然后对其履职、工作能力、完成业绩情况进行综合考评，最 后根据考评结果，由公司董事会决定其报酬。公司没有为普通董事和监事支付津 贴及其他报酬，高级管理人员的报酬由董事会根据其职务和工作业绩确定。 （二）公司独立董事的津贴及其他待遇为：公司向每位独立董事支付津贴2 万元/年（含税），其出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使 职权所需的合理费用据实报销。 该标准经公司2001年第一次临时股东大会审议确 定。 （三）现任董事、监事和高级管理人员2007年度报酬情况

内容: 单位：人民币 万元 姓 名 职 董事长 副董事长 董事 董事、财务总监 董事 董事 独立董事 务 2007 年度 报酬总额 12.00 11.00 2.00 津 贴 2.00 是否在公 司领薪 是 否 否 是 否 否 否 是否在股东单位 或关联单位领取 否 否 是 否 否 否 否

内容: 何学葵 赵国权 胡 虹

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内容: 谭焕珠 罗孝银 高中林 石廷富 王云川 毛志明 陈德生 徐云葵

内容: 独立董事 独立董事 监事会召集人 监事 职工监事 总经理 副总经理 副总经理

内容: 否 否 否 否 是 是 是 是

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 四、报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: （一）董事变化情况 因公司第二届董事会任期届满，经公司第二届董事会第十次会议和 2006 年 年度股东大会审议通过，公司选举产生第三届董事会，董事成员为：何学葵、赵 国权、蒋凯西、胡虹、黎钢、钟佳富、普乐、谭焕珠和罗孝银，其中普乐、谭焕 珠和罗孝银为独立董事。与第二届董事会成员结构相比，新当选的钟佳富、谭焕 珠、罗孝银为公司董事，同时原第二届董事会成员郝小江、陈晓阳分别因退休、 工作调动， 二人不再担任公司董事， 金德华离任原因为其独立董事任期已达 6 年。 （二）报告期内监事变化情况 因公司第二届监事会任期届满，经公司 2006 年年度股东大会审议通过，公 司选举产生第三届监事会，监事会成员为王云川、高中林和石廷富为公司监事， 其中王云川为职工代表大会选举产生的职工监事。与第二届监事会成员结构相 比，石廷富为新当选监事，刁越芳不再担任公司监事职务。 （三）高级管理人员变化情况 报告期内，公司根据业务发展需要，聘请陈德生为公司副总经理，任期为 2007 年 4 月至 2010 年 4 月。 期后变更：2008 年 1 月 4 日，公司第三届第三次董事会会议选举徐云葵为

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内容: 公司副总经理， 同时辞去董事会秘书职务， 公司董事会聘任唐林明为董事会秘书。

内容: 五、公司员工情况

内容: （一）员工构成情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司员工人数为 257 人，其专业构成、教育程度 的情况如下：

内容: （二）公司没有需承担费用的离退休员工。

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内容: 第五节 公司治理结构

内容: 一、公司治理结构

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规 的要求，及时修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等各项规章制度，并建立《募集资金管理制度》、《投资者 关系管理制度》 等管理制度， 不断完善公司法人治理结构， 进一步规范公司运作， 提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发 布的有关上市公司治理的规范性文件。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，制订了《股东大会议 事规则》 进一步规范了股东大会的召集、 ， 召开和议事程序； 平等对待所有股东， 特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；在涉及关联交易事项 表决时，要求关联股东回避。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利， 没有采取任何其他方式 直接或间接地干预公司的决策及依法开展的生产经营活动， 没有损害公司及其他 股东的利益；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独 立；公司的重大决策能按照规范的程序由股东大会和董事会作出。控股股东与公 司之间无非经营性关联交易，公司没有为控股股东及其下属企业提供担保。 （三）关于董事与董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正、独立，能够严格按照《公司法》、 《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规制度开展工作，忠实、诚信、勤 勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 法律法规。独立董事能够不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响，独立履行职责。 （四）关于监事与监事会 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有 关规定，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公 司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事 会能够严格按照《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法 律、法规的要求。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩；高级管理人 员的聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定；公司将逐步建立经理人 员的薪酬与公司业绩和个人业绩相挂钩的激励机制。 （六）关于与利益相关者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、经销商等利 益相关者的合法权利， 与利益相关者积极合作， 共同推动公司持续、 健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度 董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的 来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。

内容: 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况

内容: （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》的规定 和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，董事在董事会会议投票表决重大事 项或其他对公司有重大影响的事项时， 严格遵循公司董事会议事规则的有关审议 规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《公司章程》的规

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内容: 定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机 制，实行董事会会议一人一票制，不以个人意见代替董事会决策，并积极推动公 司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。 （三）2007年度，公司独立董事普乐、罗孝银和谭焕珠认真履行职责，准时 参加公司各次董事会会议，在审议重要事项时，充分发表自已的意见，独立公正 行使特别职权。报告期内，公司三位独立董事对董事会审议的各项议案及公司其 他事项没有提出异议。 （四）报告期内，公司共召开了三次董事会会议，董事出席会议情况如下：

内容: 姓 名 职 务 亲自出 席次数 3 3 3 3 3 3 3 3 3 委托出 席次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两次未 亲自出席会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 董 事 长 副董事长 董 事

内容: 董事、财务总监 董 董 事 事

内容: 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 谭焕珠 罗孝银

内容: 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的 独立情况

内容: 公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健 全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东 分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、 生产和销售系统。具体情况如下： （一）业务独立情况 除公司外， 公司主要发起人及控股股东——何学葵女士目前未对其他企业进

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内容: 行投资，且何学葵已向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》 。公司拥有独立的 研发、供应、生产和销售业务体系。 （二）资产独立情况 公司整体变更为股份有限公司后，相关资产的权属证明变更手续已经完成， 由公司独立建账管理，与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况。公司没有 以资产或信誉为各股东的债务提供担保，也未以公司名义的借款、授信额度转借 给各股东。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东 占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况 公司董事（含独立董事） 、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司 、 章程》的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司高级 管理人员均是公司专职人员，且在公司领薪，未在股东单位及其下属企业担任除 董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲 突的企业任职。公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。通过 对高级管理人员的年度工作绩效进行评价，决定其报酬。 （四）机构独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依 法行使各自职权。公司已建立了能够高效运行的组织机构，公司所有的组织机构 均与股东分开，没有混合经营、合署办公的情况，公司的生产经营活动依法独立 进行。 （五）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核 算体系；开设了独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；公司作为 独立的纳税人， 依法独立纳税， 不存在与股东混合纳税的情况； 公司建立了规范、 独立的财务会计制度和对下属分公司、子公司的财务管理制度。

内容: 四、公司生产经营控制、财务管理控制等内部控制制度的建立和

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内容: 健全情况

内容: （一）生产经营控制制度 根据业务特点和需要，公司在苗木生产、种植及绿化工程两类业务方面建立 了相应的生产管理控制制度。在绿化苗木生产种植生产环节中，分别就种苗组培 操作规程与质量管理、盆栽植物产品质量管理、基地生产管理、苗木生产操作规 程、基地苗木仓库管理和基地苗木质量管理等方面建立了控制制度；在绿化工程 业务中，公司分别就工程招投标、工程设计、工程施工现场管理、工程咨询服务 和工程款项收付等环节建立了相应的控制制度。 （二）财务管理控制制度 公司在日常的财务核算中，已经就财务预算、财务分析、现金及支票管理、 存货管理、固定资产管理、应收账款管理、日常费用报销、筹资管理、分支机构 财务管理等方面建立健全了管理制度并严格执行。 2007 年 4 月， 公司汇编了 《财 务内部控制制度》并再次进行完善和修订，使其更加符合公司实际和业务特点。 在内部控制检查监督等方面， 公司设立有内审部， 并建立了 《内部审计管理制度》 ， 强化内部监督和控制，保障公司投资者利益。

内容: 五、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励 制度的建立、实施情况

内容: 报告期内，公司对高管人员的日工作完成情况进行考核，奖优罚劣，建立了 一套较为完善的、切实可行的激励竞争机制。 公司将继续建立和完善高级管理人员的绩效评价体系和激励机制， 并依据公 司年度经营计划目标，对公司高级管理人员的经营业绩和管理指标进行考核，使 得高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。

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内容: 第六节 股东大会情况简介

内容: 本年度内召开 2006 年度股东大会一次，未召开临时股东大会。 本公司于 2007 于 4 月 26 日在昆明经济技术开发区总部会议室召开 2006 年 度股东大会。会议审议通过以下议案： 一、审议通过了《2006 年度董事会工作报告》 ； 二、审议通过了《2006 年度监事会工作报告》 ； 三、审议通过了《2006 年度财务决算报告及 2007 年财务预算报告》 ； 四、审议通过了《关于公司首次发行股票前的利润分配政策及 2006 年度利 润分配方案》 ； 五、审议通过了《关于公司董事会、监事会换届的议案》 ； 六、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》 ； 七、审议通过了《关于公司符合申请发行上市条件的议案》 ； 八、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）的议案》 ； 九、审议通过了《关于公司本次募集资金投向可行性分析的议案》 ； 十、审议通过了《关于公司本次公开发行股票的有效期限的议案》 ； 十一、审议通过了《关于授权公司董事会全权办理本次公开发行股票相关事 宜的议案》 ； 十二、审议通过了《关于公司发行上市后适用章程的议案》 ； 十三、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》 ； 十四、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》 ； 十五、审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》 ； 十六、审议通过了《关于修改独立董事制度的议案》 ； 十七、审议通过了《关于修改对外担保决策制度的议案》 ； 十八、审议通过了《关于修改关联交易内部决策制度的议案》 ； 十九、审议通过了《关于修改公司募集资金管理细则的议案》 。

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内容: 第七节 董事会报告

内容: 一、报告期公司经营情况回顾

内容: （一）报告期内公司总体经营情况 随着我国国民经济的快速发展、城市化进程加快和市政绿化工程的兴起，城 市间交通网络的建设使防护绿地、道路绿化面积快速增长，房地产行业的快速发 展、休闲和旅游度假产业兴起以及企事业单位绿化投入的加大，我国花卉行业尤 其是绿化苗木种植业正面临前所未有的发展机遇。 “十一五”期间绿化苗木行业 销售规模保持持续高速增长，云南省 2007 年初启动了“七彩云南保护行动”和 以“新昆明”为主的城市群建设，拉动了对绿化苗木的需求。 在持续强劲的市场需求拉动下，云南省的绿化苗木种植行业产销两旺。报告 期内，公司继续深化业务结构的调整与优化，加大研发投入，加强内部管理，提 升企业综合竞争力，取得了较好经营业绩，完成了董事会年初制定的经营计划和 经营目标。 2007 年，公司实现营业总收入 25,746.55 万元，营业利润 6,122.83 万元， 净利润 6,441.10 万元，分别较上年同比增长 35.12%、29.9%、36.8%。公司 2007 年 12 月 21 日公司在深圳证券交易所的成功上市， 使公司步入一个快速发展的轨 道，公司作为云南省最大的绿化苗木生产企业，在日趋激烈的市场竞争中，将继 续保持在省内市场的竞争力，使盈利能力不断提高。 （二）报告期内公司主要业务及其经营情况 1、主营业务范围 本公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。具体的经 营范围为：植物种苗工厂化生产、观赏植物盆景、植物科研、培训、示范推广、 技术咨询服务、绿化园艺工程设计及施工、园林机械、工艺美术品、花木制品、 塑料制品、陶瓷制品的生产及本公司产品的销售（经营范围中涉及需专项审批的

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内容: 须批准后方可经营） 。 2、主营业务产品、地区经营情况 （1）分产品经营情况

内容: 在苗木销售业务中，自主繁育苗木与外购半成品苗木的销售情况如下：

内容: （2）分地区经营情况

内容: 单位：人民币 万元

内容: 地 省 省 合

内容: 区 内 外 计

内容: 营业收入

内容: 营业收入比上年同期增减

内容: 报告期内，公司主要业务为绿化苗木生产及销售，绿化工程设计及施工，市 场状况未发生重大变化。 公司主要市场为云南省内市场， 随着云南省 “生态立省、 环境优先”的生态环境建设理念深化、城市化建设进程的加快和“新昆明”建设 不断深入，云南省内市场将继续保持稳定的增长趋势。

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内容: （3）主要供应商、客户情况

内容: 单位：人民币 万元 前五名供应商采购金额合计 前五名客户销售金额合计 7,484.73 7,412.57 占年度采购总额比重 占年度销售总额比重 26.83% 28.79%

内容: 3、报告期公司主要资产构成采用的计量属性 （1）公司主要资产构成

内容: 变动原因： 1）报告期内，应收款项较 2006 年末增加 17,405,304.53 元，而占总资产的 比重却下降 3.04 个百分点，主要原因为：应收帐款较 2006 年末增加 14,365,750.65 元， 绿化苗木需求增加， 拉动公司苗木销售， 苗木销售收入增加， 使苗木销售应收帐款较 2006 年末增加 16,042,194.95 元。同时，因公司 2007 年 度公开发行 2,100 万股，实际募集资金 328,935,662.72 元和马鸣基地苗木储备 增加，使公司总资产大幅增加，导致应收款项占总资产比重有所下降。 2）存货较 2006 年末增加 124,928,770.70 元，主要原因为存货中的消耗性 生物资产增加 124,587,034.73 元所致；消耗性生物资产增加主要原因公司 2007 年对 3,500 亩马鸣基地全面开发，大量定植苗木所致。

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内容: 3）固定资产较 2006 年末增加 4,702,342.83 元，主要原因为成都子公司建 设的研发大楼建成转固增加固定资产 470 万所致。 4）在建工程较 2006 年增加 3,661,800.54 元，主要原因为开发马鸣基地， 修建基地办公楼及基地道路投入所致。 5)长期借款较 2006 年末减少 15,000,000.00 元，主要原因为公司归还到期 的农业银行春城支行 1500 万元长期借款所致。 （3）期间费用、所得税分析

内容: 销售费用 管理费用 财务费用 所 得 税

内容: 变动原因: 1）销售费用本期发生额比上期发生额增加了 401.56 万元，增加幅度为 66.03%，主要是本年度员工工资增加 204.81 万元和绿化工程的后续管养及养护 费增加 169.55 万元所致。 2）管理费用本期发生额比上期发生额增加了 287.20 万元，增加幅度为 41.13%，主要是本期工资和办公费、差旅费等共计增加 212.54 万元所致。 3）所得税较 2006 年度增加 51 万元，同比增长 66.20%，主要原因为报告期 公司发生递延所得税费用 32.99 万元所致。报告期公司税率未发生较大变化。 （4）现金流量分析

内容: 一、经营活动现金流量净额 经营活动现金流入量 经营活动现金流出量 二、投资活动现金流量净额

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内容: 投资活动现金流入量 投资活动现金流出量 三、筹资活动现金流量净额 筹资活动现金流入量 筹资活动现金流出量 四、现金及现金等价物净增加额 现金流入总计 现金流出总计

内容: 变动原因： 1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较 2006 年增长-195.35%，主要 原因为报告期内公司马鸣基地定植，大量储备苗木所致。若扣除定植马鸣基地对 公司经营活动产生的现金流量影响，则经营活动产生的现金流量净额为正数。 2、投资活动产生的现金流量净额较 2006 年增长为 615.26%，主要原因为报 告期内增加马鸣基地土壤改良费用 2,500 万元、 新增成都子公司研发大楼 710 万 元、增加马鸣基地办公楼及道路建设 366 万元所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额较 2006 年增长 9,326.89%，主要原因为系 2007 年发行人民币普通股（A 股）2100 万股，募集资金增加 32,893.57 万元所 致。 （5）公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要 技术人员变动情况 报告期内公司生产设备运行良好，全部固定资产综合成新率达 76.10%；公 司产品――绿化苗木主要向中、大型绿化工程承包商和投资方进行销售，因绿化 苗木产品为有生命的特殊商品， 公司客户依据其承接的工程施工进度情况与公司 签订销售合同。 本报告期内公司无积压产品；公司的主要技术人员在本报告期内无变动。 （6）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1）控制子公司――成都绿大地园艺有限责任公司 成都绿大地园艺有限责任公司为本公司与自然人曾萩共同投资设立的有限

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内容: 责任公司，成立于 2005 年 7 月 13 日。法定代表人：徐云葵，注册资本：1,000 万元，本公司出资 900 万元，占总出资额的 90%，曾萩出资 100 万元，占总出资 额的 10%，注册地址：温江区万春镇协华村四组管委会办公楼，经营范围：苗木 及花卉的研发、种植、销售、租赁、养护及技术咨询服务；园林绿化工程设计、 施工（凭资质证经营） 。 成都绿大地园艺有限责任公司是公司开拓异地市场、 推进全国战略实施的具 体举措，并已取得一定经营成果，公司计划进一步加强对成都市场的开拓力度， 扩大在该区域的市场占有率，促进公司苗木销售业务的良性、快速发展。 经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计，截止 2007 年 12 月 31 日， 该公司总资产分别为 1,929.92 万元，净资产 1,022.42 万元；2007 年度该公司 实现营业收入 1,215.92 万元，净利润 37.42 万元。 2）控股子公司――深圳市绿大地园艺科技开发有限公司 深圳市绿大地园艺科技开发有限公司为本公司与深圳市盛世飞龙影视广告 传播有限公司共同投资设立的有限责任公司，成立于 2003 年 8 月 26 日。法定代 表人：蒋凯西，注册资本：500 万元，本公司出资 450 万元，占总出资额的 90%， 深圳市盛世飞龙影视广告传播有限公司出资 50 万元，占总出资额的 10%，注册 地址： 深圳市南山区科技南十二路曙光大厦第十五层西， 经营范围： 植物、 花卉、 观赏植物盆景、绿化苗木的护养技术开发、销售、咨询；园林绿化设计；园林机 械、工艺美术品、花木制品、塑料制品、陶瓷制品的购销。 深圳市绿大地园艺科技开发有限公司是公司在深圳设立的窗口公司，一方 面，加强对广东为代表的珠江三角洲经济发达地区苗木供需信息的整理、收集， 对公司规划产品方案形成决策支撑；另一方面，宣传公司形象，提高公司在该区 域的知名度与美誉度，为公司未来业务向全国拓展作前期准备。 经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计，截止 2007 年 12 月 31 日， 该公司总资产分别为 504.78 万元，净资产 409.67 万元；2007 年度该公司实现 营业收入 0 万元，净利润-41.17 万元。 3）参股子公司――云南花木世界物流有限公司 云南花木世界物流有限公司为本公司与其他 32 家公司共同发起设立的有限

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内容: 责任公司，成立于 2007 年 1 月 18 日。法定代表人：段钦，注册资本：165 万元， 本公司出资 5 万元，占总出资额的 3.03%，其他 32 家股东分别各出资 5 万元， 注册地址：昆明市官渡区大板桥镇小哨村委会，经营范围：物流方案的设计与策 划、供应链管理、市场管理、经济信息咨询，花卉、苗木的销售（经营范围中涉 及法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 。 （7）公司不存在控制的特殊目的主体情况

内容: 二、公司未来发展的展望

内容: （一）公司所处行业发展趋势 本公司主要从事绿化苗木的生产及销售， 同时公司还直接承接绿化工程项目 的设计及施工，所处行业是一个发展速度快、市场容量高，正在逐步发展壮大的 朝阳产业。 绿化苗木行业的发展与国民经济的发展程度直接相关， 随着经济的快速发展 和经济结构的优化，综合国力不断提高，生活水平不断改善，绿化苗木种植业相 应呈现出快速的发展态势，发展速度远超过国民经济总体增长速度。随着我国城 市化进程的加快、小城镇绿化目标的实现，城市间交通网络的建设使防护绿地、 道路绿化面积快速增长，房地产行业的快速发展以及企事业单位绿化投入的加 大，巨大的市场需求将成为绿化苗木种植发展的推动力。 云南具有发展花卉产业得天独厚的资源条件， 在云南省花卉行业整体快速发 展的同时各子行业间发展呈现不均衡的格局，云南切花切叶产销规模较大、发展 水平较高，是我国最大的鲜切花生产基地，绿化苗木产业发展相对滞后，种植面 积小，产业基础薄弱，产业化水平低，没有将丰富的植物资源转化为产业化供苗 能力，苗木产量远远不能满足本省市场需求，市场缺口较大，公司是全国领先、 云南省最大规模的绿化苗木种植企业，面临着巨大的市场空间。 （二）公司面临的市场竞争格局 1、绿化苗木种植业

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内容: 公司是云南省最大的绿化苗木种植企业，主要在云南省内销售，目前，云南 省大约 60%左右的苗木从省外购进，省内自产的苗木产量远远不能满足需求，省 内的绿化苗木供应以外地苗圃（或公司）为主，外地苗圃（或公司）的种植基地 不在云南，其主要通过在云南省内建立苗场（通常为几十亩）作为销售窗口，供 应苗木时临时从其在各自地区的自有种植基地调配或向其所代表地区的农户或 苗圃收购。 以本公司为代表的生产基地在省内的绿化种植优势企业与外地苗圃（或公 司）相比，竞争优势明显： （1）苗木供应及时性较强，规避了苗木远距离供应中运输成本较高且成活 率不高的问题； （2）苗木质量较高，本地化生产使苗木更加适合云南的气候、水、土等外 部环境， 苗木的成活率较高、 抗逆性较强， 生产更加贴近本地市场， 经营的品种、 规格与本地中、大型绿化工程项目用苗需求匹配性更强。 随着云南省城市绿化突出强调云南城市独特个性和城市地域文化特色， 在云 南省内城市建设中优先选用云南乡土树种，扶持并推动本地绿化苗木行业发展， 不断提高本地自供苗木的比例，公司将受益于苗木供应本地化带来的巨大机遇。 2、绿化工程业务 公司是西南地区具有城市园林绿化施工一级资质的六家企业之一， 也是云南 省唯一一家据具有城市园林绿化施工一级资质企业， 且绿化工程所需苗木可自产 自供，在绿化工程项目的承接方面形成了较强的竞争优势。 此外，与其他绿化工程施工企业相比，公司拥有“研发—种苗培育—苗木种 植基地—销售—工程设计及施工”完整产业链，而本公司同时从事绿化苗木种植 及绿化工程施工两类业务， 可充分利用公司在绿化工程业务中的竞争优势促进苗 木销售，形成协同效应。 （三）新年度的经营计划 2008 年公司将利用发行上市契机，紧紧围绕“夯实基础、建好募投、立足 省内、筹划全国”的经营方针，稳定现有老基地的生产和经营，发掘基地潜能； 统筹安排募集资金建设项目的建设和实施，实现规划目标，扩大现有生产规模；

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内容: 同时加大市场开拓和新产品开发力度，完善营销网络，强化内部管理，整合内外 资源，提高运营效率。 根据 2007 年经营情况，结合市场发展情况，预计 2008 年公司实现销售收入 3.2 亿元，成本费用控制在 2.35 亿元，力争实现净利润 8,000 万元。为此，公 司将围绕主业，扎实做好基础工作，强化内部管理，顺应市场发展趋势，保证经 营目标的完成。 1、强化公司基地管理 （1）进一步强化基地定植、养护、销售准备等生产环节的标准化管理。公 司将提升现有基地水平，向现代化、精细化管理过渡，不断加大对现有基地的投 入，改善基地的种植条件和养护能力，提升管理水平，充分发挥存量基地的效益 水平。 （2）加强公司存货管理。苗木存货为公司最重要的资产之一，保证基地苗 木的安全和高速成长是公司生产管理的重要内容， 公司将加强基地生产管理特别 是苗木存货管理的信息化建设，实施存货动态管理和实时跟踪。 （3）突出特色、分基地打造主打品种。公司基地地理位置、气候条件和土 壤条件各不相同，公司将针对不同条件的基地分别确定不同的主打品种，进一步 形成多品种、多规格和规模化的独特竞争力。 2、逐步提高自主繁育苗木的生产力度 报告期内， 公司自主繁育苗木的销售占公司苗木销售总量的 14.13%， 2006 较 年提升了 2.13 个百分点，由于自主繁育苗木的生产成本低、毛利率高、为特色 品种、市场供不应求，公司从 2001 年起开始加大自主繁育苗木，并逐年提升。 除募集资金投资项目的自培苗木达到 46%的比重外，公司将逐步对现有基地苗木 品种进行改造，稳步提升自培苗木的比重，增强公司产品的市场竞争力。 3、稳步拓展绿化工程业务 公司将充分利用国家园林绿化施工一级资质和苗木供应能力， 稳步拓展绿化 工程业务。公司将继续坚持既定的“对方信誉好、回收情况好、无大量垫支”的 工程承揽原则，提升公司的工程设计能力、施工水平，强化工程现场管理能力，

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内容: 提高公司在绿化工程业内的影响力，做大做强绿化工程业务。 4、顺利推进募集资金投资项目的建设 公司 2007 年公开发行筹集资金全部用于“绿化苗木种苗工厂”和“绿化苗 木生产基地”两项目中，公司将严格按照既定的建设规划稳定推进。2008 年， 公司将成立“募投项目建设领导小组” ，由公司董事长任组长，并分设七个项目 实施工作组，分别负责品种园、组培工厂、思茅繁育工厂、马鸣繁育工厂、猫猫 洞繁育工厂、基质工厂和种植基地等七个子项目的实施工作，建立项目实施定期 通报制度，动态把握和统一调度募集资金投资项目的实施。 5、加强人才储备、增强新品种研发能力 2008 年，公司将以募集资金投资项目建设为牵引，加大研发人员引进，提 高新品种研发能力，优化研发流程，加大研发队伍的组织规模以及组织结构的建 设，建立起专业分工、层次分工的专业队伍，提升人力资源管理能力，并积极开 展对外技术开发协作。 公司将通过建立行之有效的适应行业特点的激励机制， 为专业人才提供发展 平台，在此基础上，公司加强与院校之间的专业合作，为公司的技术力量进行人 才资源储备。 （1）建立健全系统的人力资源管理体系 公司将通过建立完善的人力资源管理体系，包括招聘评估体系、培训体系、 薪酬福利体系、绩效评估体系、晋升开发体系和团队管理体系，让人才的诞生成 为企业的常态，降低人员流动对企业经营的影响和减小技术流失带来的风险。同 时进行人力资源储备的适度超前，为公司业务的扩张做好准备。 （2）加强员工培训体系的建设 本公司通过建立完善的员工培训计划， 如利用鼓励再学习和定期培训等手段 加强对员工的技术培训和知识更新，加快人才成长速度。 （3）营造良好的企业文化氛围 公司努力建立以人为本的企业文化，在工作中信任员工、为员工施展才华提 供平台、为员工营造健康的职业生涯发展空间，在生活中关心员工、为员工及其 家庭解决后顾之忧，定期开展各种活动以加强各层面员工的沟通、创造和谐的工

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内容: 作、生活环境和有活力的企业文化。 （4）建立长期的利益分享计划 目前公司已开始着手研究股权激励的相关规定， 将在未来适时推出股权激励 方案，与核心员工建立长期的利益分享计划。 （四）未来发展战略所需的资金需求及使用计划 根据 2008 年度公司计划，新年度公司实施的募集资金投资项目建设资金已 经足额，无需通过银行借款；现有业务的运行，公司计划向银行申请总额度不超 过 2,000 万元的贷款,按业务的实际需要确定融资的具体金额和用途。公司获得 中国农业银行云南省分行综合授信额度 1 亿元， 目前还有 4,000 万元授信额度尚 可使用。 （五）经营中重要风险的提示 1、市场变化及国家宏观政策调控的风险 公司的主要产品——盆栽植物及观赏苗木主要用于绿化工程， 市政绿化工程 投资主体的投资规模总量或方向可能受国家宏观调控政策、 地方财政收支及投资 预算的影响， 上述国家或地方的经济紧缩调控政策可能会减少对绿化工程用苗的 需求总量，给公司的经营业绩造成一定影响。 随着我国及云南省的城市化进程的加快， 城市绿化不足与城市化建设的矛盾 日益突出，对于提高城市生态环境质量，改善城市投资环境，提升城市功能，改 善城市居民生活居住环境都有积极作用， 城市绿地作为完善城市综合功能的必要 基础设施，公司积极拓展绿化苗木在市政工程中的应用。同时将积极拓展绿化苗 木在道路交通网络绿化、房地产及小区绿化、休闲度假旅游区绿化和企事业单位 绿化等方面的应用，保持公司苗木产品稳定的销售势头。 2、自然灾害风险 由于农业生产易受旱涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害 的影响， 公司基地面积大、 分布地区广， 若公司生产基地区域发生严重自然灾害， 将会对公司正常生产经营活动产生较大影响。

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内容: 公司在成立以来一直重视自然灾害对公司的影响， 并在生产过程中积累和总 结了相应的对策和防治措施。 （1）就病虫害防治而言，公司有专业的防治病虫害的专业团队，进行日常 生产的病虫害巡检，防微杜渐，公司自成立以来，从未发生过病虫害对公司生产 构成影响的情形； （2）就旱涝灾害而言，公司在选择基地地理位置时就注重旱涝的影响，选 择有充足水源和良好排灌条件的区域建设，并投入大量资金对排灌系统进行建 设，保证苗木生产用水和排洪、排涝； （3）就霜雪、冰冻等灾害，公司设立分级防治的办法，对小苗、种苗等易 受气温影响较大的，公司建立温室大棚，对达到销售状态的成品苗，公司购置防 冻膜、防护棚、防冰剂等保护工具对其进行保护； （4）就森林火灾而言，公司通过合理规划种植区域，设立物理防火通道进 行分区隔离， 同时公司在可能引起森林火灾的基地购买火灾商业保险， 报告期内， 公司所有苗木均实施了火灾保险。 3、技术人员流失风险 技术优势是公司具有的主要优势之一，核心技术人员的流失，可能会带来新 产品技术流失、研究开发进程缓慢或暂时停顿的风险。另外，随着业务的快速发 展，本公司对于技术、生产方面的人才需求也日益增大，如果不能稳定、及时吸 引到满足公司需求的技术人才将会对公司未来的快速发展形成制约。 为了稳定员工队伍、特别是专业技术人员队伍，公司将采取多种措施来吸引 和保留技术人才，具体措施见“本节 ? 3、公司未来发展的展望 ? （5）加强人 才储备、增强新品种研发能力” 。 （六）公司投资情况 1、公司募集资金使用情况

内容: 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 32,893.56 0 本年度使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 1,783.83 1,783.83

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内容: 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目

内容: 是否已变 募集资金 调整后 截至期末 本年度投 截至期末 截至期末累 截至期 项目达到预 本年 是否 项目可行 更项目（含 承诺投资 投资总 承诺投入 部分变更） 总额 额 金额 入金额 累计投资 计投入金额 末投入 定可使用状 度实 达到 性是否发 金额 与承诺投入 进度 态日期 现的 预计 生重大变 效益 效益 － 化 否 金额的差额 （%）

内容: 特色绿化苗木种苗 繁育工厂建设项目 特色绿化苗木生产 基地建设项目 合 计

内容: 否

内容: 否 －

内容: 未达到计划进度原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金补充流动资金情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金其他使用情况

内容: 以募集资金置换公司于 2007 年 6 月用自有资金支付土地购买款 500 万 元，此资金使用情况已在公司《招股说明书》中进行了披露 无 无 无 无

内容: 说明： （1）募集资金专户存储制度的执行情况 报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理细则》的规定和要求，对募集 资金的存放和使用进行有效的监督和管理， 并与保荐机构联合证券及开户银行签 订《三方监管协议》 ，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时 候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代 表人的监督。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户银行存款余额为 31,116.50 万元，较募集资金应结余金额 31,109.75 万元多 6.75 万元。其原因 为：募集资金专户银行存款利息收入 6.75 万元。 （3）会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 经审核，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所股专字[2008]066 号《募集资金 2007 年度使用情况的鉴证报告》 ，认为：公司董事会《关于募集资 金 2007 年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用

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内容: 情况相符。 （4）因募集资金投资项目实施地的土地规划调整，2008 年 1 月 26 日，经 公司第三届第四次董事会会议审议通过， 公司将募集资金投资项目实施地变更为 曲靖市马龙县月望乡猫猫洞村。2008 年 1 月 26 日，公司与月望乡猫猫洞村村民 委员会签订了《有偿出让集体荒山使用权合同书》 ，购买 50 年使用年限的两宗共 计 9,000 亩的集体荒山地使用权，用于绿化苗木种植基地项目建设。 2、非募集资金的使用情况 云南花木世界物流有限公司为本公司与其他 32 家公司共同发起设立的有限 责任公司，成立于 2007 年 1 月 18 日，注册资本：165 万元，本公司出资 5 万元， 占总出资额的 3.03%。云南花木世界物流有限公司的主营业务为苗木销售。 （七）会计政策、会计估计变更或重大会计差错变更的原因及影响 1、会计政策变更 公司 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第 38 号 －首次执行企业会计准则》 、财政部关于印发《企业会计准则解释第 1 号》的通 知和 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比 较财务会计信息的编制和披露》证监会计字[2007]10 号） （ 的规定， 追溯调整 2007 年度合并报表期初数，调增资产 462,198.62 元，调增归属于母公司股东权益 456,510.87 元，具体情况如下： （1）根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司对所得税的核算 由应付税款法改为资产负债表债务法。此项会计政策变更追溯调整后,对合并报 表期初递延所得税资产影响数为 462,198.62 元，少数股东权益影响数为－ 5,687.75 元，归属于母公司股东权益影响数为 456,510.87 元。 （2）少数股东权益：根据新准则少数股东权益在所有者权益项下列示，故 增加 2007 年期初所有者权益 1,435,846.13 元。 （3）投资收益：根据企业会计准则解释第 1 号规定，在首次执行日以前已 经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司 自最初即采用成本法核算。根据上述规定，公司追溯调整了对子公司的长期股权

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内容: 投资，调整增加长期股权投资 577,384.69 元，调整增加母公司所有者权益 577,384.69 元（其中未分配利润 519,646.22 元、盈余公积 57,738.47 元） 。对 合并财务报表无影响。 2、会计估计变更 本报告期无会计估计变更。 3、会计差错更正 本报告期无重大会计差错更正。

内容: 三、董事会日常工作情况

内容: （一）董事会会议召开情况 1、第二届第十次董事会 2007 年 4 月 7 日，公司第二届第十次董事会在公司会议室召开，9 名董事全 部出席会议。会议审议通过了以下议案： （1）审议通过《2006 年度总经理工作报告》 ； （2）审议通过《2006 年董事会工作报告》 ； （3）审议通过《2006 年度财务决算报告及 2007 年财务预算报告》 ； （4）审议通过《关于公司董事换届及提名独立董事候选人的议案》 ； （5）审议通过《关于聘请联合证券为上市保荐机构的议案》 ； （6）审议通过《关于聘请会计师事务所的议案七审议通过关于聘请律师事 务所的议案》 ； （7）审议通过《关于公司符合申请发行上市条件的议案》 ； （8）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）的议案》 ； （9）审议通过《关于公司本次募集资金投向的议案》 ； （10）审议通过《关于公司首次发行股票前的利润分配政策及 2006 年度利 润分配的议案》 ； （11）审议通过《关于公司本次公开发行股票的有效期限的议案》 ； （12）审议通过《关于公司董事会全权办理本次公开股票相关事宜的议案》 ；

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内容: （13）审议通过《关于公司发行上市后实用章程的议案》 ； （14）审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》 ； （15）审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》 ； （16）审议通过《关于修改独立董事制度的议案》 ； （17）审议通过《关于修改总经理工作细则的议案》 ； （18）审议通过《关于定制董事会秘书工作制度的议案》 ； （19）审议通过《关于修改对外担保决策制度的议案》 ； （20）审议通过《关于修改关联交易内部决策制度的议案》 ； （21）审议通过《关于制定公司募集资金管理细则的议案》 ； （22）审议通过《关于制订公司投资者关系管理制度的议案》 ； （23）审议通过《关于修改公司会计制度的议案》 ； （24）审议通过《关于召开公司 2006 年年度股东大会通知的议案》 。 2、第三届第一次董事会 2007 年 4 月 26 日，公司第三届第一次董事会会议在公司会议室召开，9 名 董事全部出席会议。会议审议通过了以下议案： （1）审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》 ； （2）审议通过《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》 ； （3）审议通过《关于聘任副总经理、财务总监的议案》 ； （4）审议通过《关于公司 2004、2005、2006、及 2007 年第一季审计报告 的议案》 。 3、第三届第二次董事会 2007 年 9 月 24 日，公司第三届第二次董事会会议在公司会议室召开，9 名 董事全部出席会议。 审议通过 《关于确定 2007 年首次公开发行股票数量的议案》 。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年度公司董事会依法、诚信、尽责地执行了股东大会的各项决议。 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]450 号文核准，公司向社会 公众公开发行人民币普通股（A 股）2100 万股，股票面值为人民币 1.00 元。本

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内容: 次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式进行，发行价格每股 16.49 元,公司募集资金总额人民币 34,629 万元，扣 除各项发行费用人民币 1,735.43 万元，实际募集资金净额人民币 32,893.57 万 元。 经深圳证券交易所以深证上[2007]200 号文批准，公司首次上网定价公开发 行的 1,680 万股人民币普通股股票自 2007 年 12 月 21 日起在深圳证券交易所上 市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律、法规和公司相关股东的承诺 执行。 （三）董事会对其下设的专业委员会的履职情况的汇总报告 公司董事会下设各专门委员会于 2008 年 1 月成立，在报告年度没有设立专 门委员会。

内容: 四、利润分配或资本公积金转增股本预案

内容: 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止 2007 年 12 月 31 日，公司 实现营业收入 245,306,231.78 元，营业利润 61,118,923.82 元，实现利润总额 65,583,133.55 元，净利润为 64,448,463.57 元,提取 10%的法定盈余公积后，本 期可供分配的利润为 58,003,617.21 元，加上期初未分配利润 138,108,001.24 元，累计可供股东分配的利润为 196,111,618.45 元。 随着绿化苗木生产种植业的快速发展， 公司将加大苗木储备和新品种研发力 度，对资金需求较大。同时公司在新年度将适度加大绿化工程业务的拓展，以带 动苗木销售。因此公司决定 2007 年年度利润分配预案为不分配，也不进行资本 公积金转增股本。公司留存利润及资本公积待适当时机予以分配和转增。 以上分配预案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司 2007 年年度股东大会审议。

内容: 五、其他需披露事项

内容: 1、独立董事对公司对外担保情况的独立意见

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内容: 根据《公司法》第 16 条和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)文、 《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2005]120 号)文、 《上市公司章程指引》 (证 监公司字[2006]38 号)文第 41 条、 77 条以及深交所 第 《股票上市规则》 第九章、 《中小企业板投资者权益保护指引》 （深证上[2006]5 号） 文第 37 条的规定要求。 作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进 行了认真的了解和查验：截止 2007 年 12 月 31 日，公司没有发生为本公司的股 东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情形。就此发表如下独立意见： 公司建立了完善的对外担保风险控制制度，尤其是在监督的范围、内容、程 序等都做出了明确规定，报告期内，公司不存在对外担保事项，不存在违背与上 述法律、法规规定的情形。

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内容: 第八节 监事会报告

内容: 一、监事会会议召开情况

内容: 报告期内，公司监事会共召开了两次会议，会议召开情况如下： （一）第二届监事会九次会议 公司于2007年4月7日召开了第二届监事会第九次会议， 审议并表决通过了如 下议题： 1、审议通过《2006年度监事会工作报告》； 2、审议通过《关于监事换届的议案》； 3、审议通过《2006年度财务决算报告及2007年财务预算报告》； 4、审议通过《关于修改监事会议事规则的议案》。 （二）第三届监事会第一次会议 公司于2007年4月26日召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于 选举公司监事会召集人的议案》。

内容: 二、监事会对公司有关事项的独立意见

内容: （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依据《公司法》、 《公司章程》、 《监事会议事规则》 等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部 控制制度的建立与执行情况以及公司董事、 高级管理人员履行职务情况进行了严 格监督。在此基础上，监事会认为：公司决策程序严格遵守了《公司法》、《证 券法》等法律、法规以及公司《章程》等作出的相关规定，建立了完善的内部控 制制度， 公司董事、 高级管理人员在执行公司职务过程中不存在违反法律、 法规、 公司《章程》或损害公司利益的行为。

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内容: （二）检查公司财务情况 监事会对2007年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检 查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况 良好。 财务报告真实、 客观和公正地反映了公司2007年度的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为募集资金 实际投入项目与承诺投入项目一致，公司在募集资金使用方面符合《募集资金管 理细则》的规定。在 2007 年度，公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投 入项目一致，实际投资项目没有变更。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 （五）关联交易情况 2007年6月11日，公司与公司第三大股东――中国科学院昆明植物研究所签 定了植物新品种技术转让合同和植物新品种实施许可合同，合同金额为30万元， 其中5万元为技术秘密转让费，25万元为“喜临门”杜鹃和“娇艳”杜鹃袋装苗 款，交易价格为双方协商价格。 监事会对公司2007年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生 的关联交易符合公司长远发展的需要，决策程序合法，交易价格合理，不存在损 害公司和其他股东利益的情形。

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内容: 第九节 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁事项

内容: 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、报告期内发生的破产重整相关事项

内容: 本年度公司无破产重整相关事项。

内容: 三、公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保 险公司、信托公司和期货公司情况

内容: 公司在报告期内没有持有其他上市公司股权， 没有参股商业银行、 证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司。

内容: 四、报告期内收购及出售资产、企业合并的简要情况及进程

内容: 本年度公司未发生重大收购、出售资产、企业合并的情况，因此不存在内幕 交易、公司资产流失等损害公司股东权益情况的发生。

内容: 五、股权激励计划的实施情况

内容: 报告期内，公司没有实施股权激励计划。

内容: 六、报告期内发生的重大关联交易事项

内容: 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。

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内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 八、报告期或持续到报告期内公司或持股 5％以上股东承诺事项 的事项

内容: （一） 公司控股股东及实际控制人何学葵女士已向本公司作出避免同业竞争 的承诺，目前正在履行中，报告期内未发生同业竞争的情形。 （二）公司控股股东何学葵承诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不 由发行人回购其持有的股份。 承诺期限届满后， 上述股份可以流通和转让。 此外， 何学葵作为公司董事长承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份 不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所 持有的发行人股份。报告期内，该承诺严格履行。 （三）公司股东Treasure Land Enterprises Limited、中国科学院昆明植 物研究所、北京歌元投资咨询有限公司和云南省红河热带农业科学研究所承诺： 自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委 托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届 满后，上述股份可以上市流通和转让。报告期内，该承诺严格履行。

内容: 九、公司聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司目前聘任的审计机构为深圳市鹏 城会计师事务所有限公司，本年度公司应支付的年报审计费用为30万元。

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内容: 十、公司、董事会、董事受处罚及整改情况。

内容: 报告期内， 公司、 公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、 行政处罚、 通报批评及证券交易所公开谴责的情形。

内容: 十一、报告期内重要信息索引

内容: 序号 1 2 3 4 5 日期 2007年11月28日 2007年11月28日 2007年12月5日 2007年12月6日 2007年12月6日 披露内容 首次公开发行股票招股意向书（摘要） 首次公开发行股票初步询价及推介公告 首次公开发行股票网上路演公告 首次公开发行股票初步询价结果及定价公告 首次公开发行股票网下向询价对象配售和网 上向社会公众投资者定价发行公告 首次公开发行股票网上定价发行申购情况及 中签率公告 首次公开发行股票网下配售结果 首次公开发行股票上市公告书 披露报刊 中国证券报、证券时报、上海证券报 中国证券报、证券时报、上海证券报 中国证券报、证券时报、上海证券报 中国证券报、证券时报、上海证券报 中国证券报、证券时报、上海证券报

内容: 中国证券报、证券时报、上海证券报 中国证券报、证券时报、上海证券报 中国证券报、证券时报、上海证券报

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 深鹏所股审字[2008]024号 云南绿大地生物科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“云南绿大 地公司”）财务报表，包括2007年12月31日的公司及合并资产负债表，2007年度 的公司及合并利润表、 公司及合并现金流量表和公司及合并所有者权益变动表以 及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是云南绿大地公司管理层的责任。 这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计 政策；（3）作出合理的会计估计。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内

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内容: 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 （三）审计意见 我们认为，云南绿大地公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了云南绿大地公司2007年12月31日公司及合并的财务状 况以及2007年度公司及合并的经营成果和现金流量。

内容: 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国 深圳

内容: 2008 年 2 月 16 日 廖福澍 中国注册会计师

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内容: 编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 资产 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 其中：消耗性生物资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 公司法定代表人：何学葵 11 12 10 8 9 7 50,000.00 56,026,695.87 5,040,167.30 83,135,625.38 23,394,426.60 132,295.47 167,779,210.62 829,688,862.51 主管会计工作的公司负责人：蒋凯西

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内容: 项目 营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 净利润

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内容: 主管会计工作的公司负责人：蒋凯西

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内容: 主管会计工作的公司负责人：蒋凯西

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内容: 编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 项 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 加：年初现金及现金等价物余额 六、年末现金及现金等价物余额 目

内容: 主管会计工作的公司负责人：蒋凯西

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内容: 编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 2006 年度 归属于母公司股东权益

内容: 外币报 表折算 差额 182,598,581.26 股东权益合计

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内容: （三）股东投入和减少资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的

内容: 金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 3、转增股本 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)外币报表折算差额 四、本年年末余额 6,444,846.36 6,444,846.36 -6,444,846.36 -6,444,846.36 -

内容: 主管会计工作的公司负责人：蒋凯西

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内容: 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 一、公司简介 （一）公司概况 公司名称：云南绿大地生物科技股份有限公司 英文名称：YUNNAN GREEN-LAND BIOLOGICAL TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册地址：昆明经济技术开发区 A1—4 号 办公地址：昆明经济技术开发区 A1—4 号 注册资本：83,937,280.00 元 法人营业执照号码：5300001011945 法定代表人：何学葵 （二）经营范围及主营业务 经营范围：植物种苗工厂化生产，观赏植物盆景，植物科研、培训、示范推广、技术咨 询服务；绿化园艺工程设计及施工，园林机械，工艺美术品，花木制品，塑料制品，陶瓷制 品的生产及本公司产品的销售（经营范围中涉及需专项审批的须批准后方可经营） 。 主营业务：绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。 （三）公司历史沿革及设立情况 云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称为公司）的历史沿革如下： 1、 公司前身为云南河口绿大地实业有限责任公司。 该公司原名河口花卉有限责任公司， 河口花卉有限责任公司成立于 1996 年 6 月 5 日，由云南河口永安有限责任公司、云南农垦 红河州热带作物研究所 （现云南省红河热带农业科学研究所） 共同出资成立的一家有限公司。 注册资本：100 万元；法定代表人：何学葵；营业执照注册号：21815468。1996 年 12 月， 河口花卉有限责任公司注册资本由 100 万元增至 380 万元， 并更名为云南河口绿大地实业有 限责任公司，注册地址为河口沙坝；注册资本为 380 万元；法定代表人：何学葵；营业执照

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内容: 2、根据云南河口绿大地实业有限责任公司 2001 年 2 月 15 日召开的临时股东会决议， 并报经云南省经济贸易委员会（经云南省人民政府授权）云经贸企改[2001]153 号文批准， 公司以云南河口绿大地实业有限责任公司截止 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产 31,964,160.81 元为基础，按 1：1 的比例折为 31,964,160 股，不足 1 股的余数作为资本公 积， 云南河口绿大地实业有限责任公司整体变更为云南绿大地生物科技股份有限公司。 公司 于 2001 年 3 月 28 日在云南省工商行政管理局注册登记， 注册资本： 3,196.416 万元人民币； 营业执照注册号：5300001011945；法定代表人：何学葵；注册地址：昆明市高新技术产业 开发区（2001 年 8 月 7 日公司注册地址变更为昆明经济技术开发区 A1—4 号） 。实际出资额 经深圳华鹏会计师事务所有限公司华鹏验字[2001]030 号验资报告验证。 股东出资额及出资比例如下： 股东名称 何学葵 王波 中国科学院昆明植物研究所（SLS） 云南河口永安有限责任公司 云南省红河热带农业科学研究所（SLS） 出资额（万元） 1,058.049 529.966 479.462 472.714 336.583 出资比例 33.10% 16.58% 15.00% 14.79% 10.53%

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内容: 股东名称 严文艳 蒋凯西 合计

内容: 3、根据公司第一届董事会第五次会议决议和 2001 年度股东大会决议,公司以 2001 年 12 月 31 日未分配利润 13,287,461.10 元中的 12,785,664.00 元转增注册资本；2002 年 5 月 29 日，深圳鹏城会计师事务所接受委托，对云南绿大地生物科技股份有限公司注册资本 变更情况进行了审验，出具了深鹏所股验字[2002]73 号验资报告。 股东出资额及出资比例如下： 股东名称 何学葵 王波 中国科学院昆明植物研究所（SLS） 云南河口永安有限责任公司 云南省红河热带农业科学研究所（SLS） 严文艳 蒋凯西 合计 出资额（万元） 1481.2693 741.9521 671.2474 661.7998 471.2156 307.4982 140.0000 4474.9824 出资比例 33.10% 16.58% 15.00% 14.79% 10.53% 6.87% 3.13% 100.00%

内容: 4、 根据公司第一届董事会第七次会议决议和 2002 年度股东大会决议， 并经云南省经济 贸易委员会云经贸企改[2003]105 号文批复同意 Treasure Land Enterprises Limited 按 本公司 2002 年 12 月 31 日每股净资产 1.627 元的价格投入现金 HKD17,200,000.00 元， 折合 人民币 1820.2389 万元，增加股本为 11,187,456 股，每股面值人民币 1 元。投入资金后， 公司股本总额增至 55,937,280 股。取得注册号为 5300001011945 的企业法人营业执照，法 定代表人：何学葵。实际出资额业经深圳鹏城会计师事务所深鹏所股验字[2003]34 号验资 报告验证。 股东出资额及出资比例如下： 股东名称 何学葵

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内容: 王波 中国科学院昆明植物研究所（SLS） 云南河口永安有限责任公司 云南省红河热带农业科学研究所（SLS） 严文艳 蒋凯西 Treasure Land Enterprises Limited 合计

内容: 5、2004 年 5 月 26 日王波将其持有本公司 7,419,521.00 股权（占总股本的 13.27%）转 让给公司股东何学葵，转让后何学葵持有本公司 39.75%的股权；2004 年 2 月 24 日云南河 口永安有限责任公司将其持有的本公司 6,617,998.00 股权（占总股本的 11.83%）股转让给 北京歌元投资咨询有限公司，转让后北京歌元投资咨询有限公司持有本公司 11.83%的股权。 股东出资额及出资比例如下： 股东名称 何学葵 中国科学院昆明植物研究所（SLS） 云南省红河热带农业科学研究所（SLS） 北京歌元投资咨询有限公司 严文艳 蒋凯西 Treasure Land Enterprises Limited 合计 出资额（万元） 2223.2693 671.2474 471.2156 661.7998 307.4982 140.0000 1118.7456 5593.7280 出资比例 39.75% 12.00% 8.42% 11.83% 5.50% 2.50% 20.00% 100.00%

内容: 6、 根据公司第二届董事会第九次会议决议和 2006 年度第 2 次临时股东大会决议， 并经 商务部商资批[2007]98 号文批复同意，公司申请增加注册资本人民币 7,000,000.00 元，变 更后的注册资本为人民币 62,937,280.00 元。 实际出资额业经深圳鹏城会计师事务所深鹏所 验字[2006]118 号验资报告验证。 股东出资额及出资比例如下：

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 股东名称 何学葵 中国科学院昆明植物研究所 云南省红河热带农业研究所 Treasure Land Enterprises Limited 北京歌元投资咨询有限公司 严文艳 蒋凯西 四川万佳投资有限责任公司 深圳市殷图科技发展有限公司 合计

内容: 7、根据公司 2007 年 4 月 26 日召开的 2006 年股东大会决议并经 2007 年 11 月 27 日中 国证券监督管理委员会证监发行字[2007]450 号文《关于核准云南绿大地生物科技股份有限 公司首次公开发行股票的通知》的核准，公司向社会公开发行人民币普通 2100 万股（每股 面值 1 元） ，增加注册资本人民币 21,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 83,937,280.00 元。实际出资额业经深圳鹏城会计师事务所深鹏所验字[2007]188 号验资报 告验证。 股东出资额及出资比例如下： 股东名称 何学葵 Treasure Land Enterprises Limited 中国科学院昆明植物研究所 北京歌元投资咨询有限公司 云南省红河热带农业研究所 严文艳 四川万佳投资有限责任公司 深圳市殷图科技发展有限公司 出资额（万元） 2403.2214 1118.7456 671.2474 661.7998 471.2156 307.4982 270.0000 200.0000 出资比例 28.63% 13.33% 8.00% 7.88% 5.61% 3.66% 3.22% 2.38%

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内容: 蒋凯西 社会公众股 合计

内容: （四） 公司的基本组织架构： 本公司依法建立了股东大会、 董事会、 监事会， 制定了 《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《总经理工作细则》 、 、 。公司董 事会聘任了一位总经理，并根据生产经营需要分别设置了技术开发中心、生产部、工程部、 营销部、财务部、行政部、董事会办公室、内审部、质检部九个职能管理部门。 （五）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司 2008 年 2 月 16 日第 3 届董事会第 6 次会议批准对外报出。

内容: 本公司以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 原以财政部2006 年2 月15 日 以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》(以下合称“原会 计准则和制度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本公司首份 按照企业会计准则编制的年度财务报表。 在编制本财务报表时， 资产负债表期初数和利润表的上年同期可比数据已按照 《企业会 计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《公开发行证券的公司信 息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 的有关 规定进行了追溯调整，并按照企业会计准则重新列报。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映 了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

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内容: 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

内容: 1.会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算 账目和编制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够 可靠取得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换 等方面使用公允价值计量模式。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 本公司对于发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合为本位币记 账。近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。 期末，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行调整，由此产生的折算 差额，属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产 生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理，其他部分计入当期损益。以公允价 值模式计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，其折算差额作为 公允价值变动损益处理；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不产生汇兑差额。 6.外币财务报表的折算方法 本公司在对境外经营的财务报表进行折算时， 所有资产、 负债及损益类项目按照合并财

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内容: 务报表决算日的即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项 目外， 其他项目按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。 由于折算汇率不同而产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时， 将与该项境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。 7.金融资产和金融负债 金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、持 有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售金额资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债 （包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债） 和其 他金融负债两类。 金融工具的确认和后续计量 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产 或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量， 且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用。但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具， 本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不

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内容: 存在活跃市场的， 本公司采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方） 。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 则终止确认该金 融资产； 本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资 产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的， 按照因转移而收到的对价， 及原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之 和， 与所转移金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。 本公司对于金融资产转移不满 足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产减值 资产负债表日， 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减 值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、 贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的， 本公司按该金融资产未

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内容: 来现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试， 如有客观证据表明其已发生减值 的，确认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或 与经单独测试未发生减值的金融资产一起， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损 益。 （2）应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 （3）可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的， 即使该金融资产没有终止确认， 本公司将原直接计入所 有者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的， 本公司按该金融资产未来现金 流量现值低于账面价值的差额， 确认为减值损失， 计入当期损益。 该等资产发生的减值损失， 在以后会计期间不得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 8.坏账准备核算方法 坏账的确认标准 a. b. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。

内容: 坏账准备的计提方法 本公司对坏账损失采用备抵法核算。 对于单项金额重大的应收款项， 单独进行减值测试， 对预计回收时间可确定的应收款项， 按其未来现金流量现值低于账面价值的差额， 确认减值 损失， 计提坏账准备； 单项金额非重大的应收款项及经单独测试后未减值的单项金额重大的 应收款项一起先按类似信用风险特征划分为若干组合， 再对这些组合在账龄分析的基础上并

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内容: 结合实际情况按一定比例确认减值损失，计提坏账准备。坏账准备的计提比例如下：

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上

内容: 对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账 准备，计提的坏账准备计入当年度资产减值损失。 9.存货核算方法 存货的分类 本公司存货分为：消耗性生物资产、原材料、农业生产成本（前期费用） 、农用材料、 低值易耗品、工程施工等六大类。其中“农业生产成本（前期费用） ”是指自主繁育苗木在 种苗培植期满前所发生的成本、苗木种植前发生的场地整理费等相关费用。 “消耗性生物资 产”为绿化苗木成本。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。 主要库存材料的取得按实际成本核算， 发出采用先进先 出法核算；低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算；周转材料采用分期摊销法核算。 存货跌价准备的计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上， 对遭受损失， 全部 或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货， 根据存货成本与可变现净值孰低计量， 按单个 存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备， 并计入当期 损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还 需要考虑未来事项的影响。 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中， 以估计售价减去估计完工成本及销售

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内容: 所必须的估计费用后的价值。 10.长期股权投资核算方法 长期股权投资的计价 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并， 合并方以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股 权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减 的，调整留存收益。 B.非同一控制下的企业合并， 按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本： a.一次交换交易实现的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 购买方应当将其计入合并成 本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。

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内容: c.投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但 合同或协议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资， 如非货币性资产交换具有商业实质， 换 入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本； 如非货币性资产交 换不具有商业实质， 换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初 始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税 费确定。 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同 控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用 成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核 算。 采用成本法核算的， 在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益， 但该投资收益仅 限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的被投资单位宣 告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的， 以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础， 在各会计期末按应 分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额， 确认投资收益， 并调整长 期股权投资的账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 11.固定资产核算方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固 定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、 安装费、专业人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关 的后续支出， 符合固定资产的确认条件的， 计入固定资产成本； 不符合固定资产确认条件的， 在发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法计算，并根据各类固定资产的原值、预计使用寿命和预

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内容: 计净残值（预计净残值率为原值的 5%）确定折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折 旧时，按照该项固定资产尚可使用年限、预计残值重新计算确定折旧率。已全额计提减值 准备的固定资产，不再计提折旧。现行分类折旧率如下： 资产类别 房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 使用年限 10～68 年 5～10 年 10 年 10 年 年折旧率 9.5%～1.4% 19%～9.5% 9.5% 9.5%

内容: 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资 产。闲置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移， 本公司认定为融资租 赁。 融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的 较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租 赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。 未确认融资费用采用实 际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。 公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、 或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时， 终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 12.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产， 按实际成本入账， 其中包括直接建筑 及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程 在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 13.无形资产核算方法 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产， 其使用寿命为合同性权利或其他法定权 利的期限， 合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、 且续约不需要付出大额成本 的，续约期计入使用寿命。法律和合同没有规定使用寿命的，综合各方面因素判断，确定无

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内容: 形资产能为企业带来经济利益的期限； 按以上方法仍然无法合理确定无形资产为企业带来经 济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：完成 该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售 的意图； 无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源 和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 使用寿命有限的无形资产在使用寿命期间采用直线法摊销，使用寿命不确定的不予摊 销。 无形资产存在减值迹象的， 按单项估计其可收回金额。 资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失， 同时计提相应的减 值准备。 14.商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额， 或 者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的 公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。 购买联营企业和合营企业股权投资成 本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 15.长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指本公司已经支出、 摊销期限在 1 年以上的各项费用。 长期待摊费用在 费用项目的受益期限内分期平均摊销， 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目， 在确 定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 长期待摊费用按形成时发生的实际成本入账。 16.资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环 境发生重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，

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内容: 确认资产减值损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额， 如果难以对单项资产的可回收金额进 行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理： 商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试， 将商誉 的账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。 在进行减值测试时， 先按 照不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 确认相应的资产减值损失， 再对包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。 17.资产组的确定方法 资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的 现金流入为依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式 等。 资产组的减值 a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组 的资产账面价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产 组可收回金额的除外。 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净 额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组 或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损

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内容: 失处理计入当期损益；抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产 的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零，因此而导致的 未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进 行分摊。 18.借款费用的核算方法 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本， 包括借款利息、 折价或者溢 价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的， 则予以资本化， 计入相 关资产成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过三 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重 新开始。购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化， 以后发生的借款费用计入当期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。 资本化期间内， 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 专门借款当 期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确认为资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而 占用一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定资本化金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19.收入确认原则

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内容: (1)在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收 入和费用。完工百分比是指根据合同完工进度确认收入和费用的方法。根据这种方法，合同 收入应与为达到完工进度而发生的合同成本相配比， 以反映当期已完工部分的合同收入、 费 用和毛利。 本公司选用下列方法之一确定合同完工进度： ①累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例； ②已完合同工作的测量。采用该方法确定完工进度由专业人员现场进行科学测定。 本公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度， 在无法根据第一种方法确定合同完 工进度时，采用第二种方法。 按完工百分比法确认收入的两个计算步骤： ①确定合同的完工进度，计算出完工百分比； 计算公式：完工百分比=累计实际发生的合同成本／合同预计总成本Ч100% ②根据完工百分比计量和确认当期的收入和费用。 计算公式：当期确认的合同收入=（合同总收入Ч完工进度）－以前会计年度累计已确 认的收入 当期确认的合同毛利=（合同总收入－合同预计总成本）Ч完工进度－以前 会计年度累计已确认的毛利 当期确认的合同费用=当期确认的合同收入－当期确认的合同毛利－以前会 计年度预计损失准备 (2)在建造合同的结果不能可靠估计时，区别以下情况处理： ①合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本确认， 合同成本在其发 生的当期确认为费用； ②合同成本不可能收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。 如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用。 本公司对外分包工程根据外包方实际完成的工程量的情况， 由公司结算部门提供完工结 算依据，计入当期的工程施工成本。 20.政府补助

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内容: 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 本公司对于与资产相关的政府补助， 确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，确认为递延收益或直接进入当期损益。 21.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。 除由于企业合并产生的调整商誉， 或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂 时性差异在可预见的未来很可能转回， 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是 在以下交易中产生的： a.商誉的初始确认， 或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该 项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、 联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 该暂时性差异转回 的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照 预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量， 并反映资产负债表日预期收回资产或清 偿负债方式的所得税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日， 对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账

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内容: 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22.利润分配方法 公司缴纳所得税后的利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提比例 10% 由股东大会决定 由股东大会决定

内容: 提取法定公积金 提取任意盈余公积金 支付普通股股利

内容: 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 2006 年 1 月 1 日后，根据《公司法》和财政部“财企(2006)67 号”文的有关规定，本 公司不再实行公益金制度，公益金结余转入法定盈余公积金管理使用。 23.合并财务报表的编制基础和编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料， 按照权益法 调整母公司对子公司的长期股权投资后， 在抵销母公司与子公司、 子公司相互之间发生的内 部交易对合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。 同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理， 非同一控制下的企业合并采用购 买法进行会计处理。 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司 内转出。 24.首次执行日的追溯调整 根据财政部财会【2006】3 号文，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行《企业会计准 则》及 38 项具体准则。 本公司编制有关期间的财务报表时，在确认按原会计准则和制度编制的 2006 年 12 月 31 日资产负债表的基础上，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五 条至第十九条对有关期间利润表和资产负债表的影响， 进行追溯调整。 本公司重大追溯调整 事项为： 对于资产、 负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后年 度的可抵扣亏损和税款抵减，确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。

内容: 五、主要会计政策、会计估计变更及会计差错更正

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内容: 1.会计政策变更 公司 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则体系， 按照 《企业会计准则第 38 号－首次执行 企业会计准则》 、财政部关于印发《企业会计准则解释第 1 号》的通知和《公开发行证券的 公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字【2007】10 号）的规定，追溯调整 2007 年度合并报表期初数，调增资产 462,198.62 元，调增归属于母公司股东权益 456,510.87 元，具体情况如下： （1） 根据企业会计准则第 18 号—所得税的规定， 公司对所得税的核算由应付税款法改 为资产负债表债务法。此项会计政策变更追溯调整后,对合并报表期初递延所得税资产影响 数为 462,198.62 元， 少数股东权益影响数为 5,687.75 元， 归属于母公司股东权益影响数为 456,510.87 元。 （2） 根据新准则少数股东权益在所有者权益项下列示， 故增加 2007 年期初所有者权益 1,435,846.13 元。 （3）根据企业会计准则解释第一号规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期 股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。根据上 述规定， 公司追溯调整了对子公司的长期股权投资， 调整增加长期股权投资 577,384.69 元， 调整增加母公司所有者权益 577,384.69 元（其中未分配利润 519,646.22 元、盈余公积 57,738.47 元） 。对合并财务报表无影响。 2.会计估计变更 报告期内无会计估计变更 3.会计差错更正 报告期内无重大会计差错更正

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内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税

内容: 应税劳务及租赁收入 应纳增值税、营业税额 应纳增值税、营业税额 应纳税所得额

内容: （一）企业增值税基本税率 1.本公司增值税率为 0%； 2.本公司 2 家子公司成都绿大地园艺有限责任公司、深圳市绿大地园艺科技开发有限 公司的增值税税率为 4％。 （二）企业增值税优惠税率及批文 经昆国税经开分函(2001)第 09 号文件批准， 同意公司销售的自产农业初级产品(花卉) 免征增值税。 （三）企业所得税基本税率 1.本公司企业所得税税率为 15%； 2.本公司控股子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司因注册地设立在深圳市， 企业 所得税税率为 15％； 3.本公司控股子公司成都绿大地园艺有限责任公司的企业所得税税率为 33％。 （四）企业所得税优惠税率及批文 1.本公司的所得税优惠税率及批文 本公司根据云南省地方税务局关于云南绿大地生物科技股份有限公司执行西部大开发 企业所得税政策情况的函，从 2001 年度起减按 15%税率征收企业所得税。根据《财政部、 国家税务总局关于林业税收政策问题的通知》 （财税[2001]171 号）《中华人民共和国税收 、 征收管理法》《税收减免管理办法（试行）（国税发[2005]129 号）等相关法律法规的规定， 、 》 云南省地方税务局出具云地税二字[2007]24 号《云南省地方税务局关于绿大地生物科技有 限公司免征企业所得税问题的批复》 并经昆明市地税局经开区分局认定， ， 对公司从事种植、 栽培各种林木、苗木作物取得的生产、经营所得，自 2003 年起经营种植业所得免征收企业 所得税。 2.本公司控股子公司的所得税优惠税率 深圳市绿大地园艺科技开发有限公司（控股子公司）适用的企业所得税税率为 15%，根

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内容: 据全国人民代表大会常委会 1980 年 8 月 26 日颁发的《广东省经济特区条例》第 14 条规定 “特区企业所得税税率为 15％”及深圳市人民政府深府［1988］232 号文《深圳市人民政府 关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》 ，执行 15%的企业所得税税率。

内容: 七、本公司合并范围及合并范围的确定

内容: （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制， 是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策， 并能据以从另一个企业的 经营活动中获取利益的权利。 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。 （二）本公司的合并范围 1.所控制的境内外子公司和合营企业情况及合并范围：

内容: 注册 公司名称 地 注册资本 (万元) 持股比例 直接 间接 表决权 比例 投资额 (万元) 主营业务 是否 合并

内容: 深圳市绿大 地园艺科技 开发有限公 司

内容: 植物、花卉，观赏植 物盆景、绿化苗木的 护养技术开发、销售、 咨询；园林绿化设计； 园林机械、工艺美术 品、塑料制品、陶瓷 制品的购销。 苗木及花卉的研发、 种植、销售、租赁、 养护及技术咨询服 务；园林绿化工程设 计、施工（凭资质证 经营） 。

内容: 成都绿大地 园艺有限责 任公司

内容: 2.合并范围的变化及其原因说明 本期合并财务报表范围无变化

内容: 八、合并财务报表主要项目注释

内容: 2007-12-31 项 目 币种 原币 汇率 折合人民币 83 原币 2007-1-1 汇率 折合人民币

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内容: 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: 说明：货币资金期末余额较年初增加 288,911,555.55 元，增长 605%，主要是本期发行 新股收到募集资金所至。

内容: 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应 收帐款 小 计

内容: 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他单项金额不重大应收 帐款 小 计

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收 账款标准为 100 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的组合标 准为账龄在四年以上的应收账款。 （4）应收账款账龄分析 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 77.61% 10.73% 8.64% 2.99% 0.03% 坏账准备 1,866,082.62 515,900.17 830,565.93 575,931.84 7,864.65 净 额

内容: （5）截止 2007 年 12 月 31 日，前五名欠款单位情况如下：

内容: 单位名称 官渡区建设局 昆明润林园艺有限公司 成都温江生态科技产业园管委会 所欠金额 8,500,000.00 4,513,200.00 3,716,717.25 比例 17.68% 9.39% 7.73% 欠款时间 1 年以内 1 年以内 2-3 年 欠款内容 绿化工程款 花木销售款 绿化工程款

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内容: 昆明市五华区绿化处 红河哈尼族彝族自治州重点公路

内容: （6）应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款；

内容: （1）截止 2007 年 12 月 31 日，前五名欠款单位情况如下：

内容: （1）因土地规划调整，2008 年 1 月收到马鸣乡马鸣村委会、旧县镇旧县村委会退还的 购买土地首期款共 500 万元。 （2）预付账款期末余额无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。

内容: 4.其他应收款 （1）其他应收款风险分析

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内容: 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款 其他单项金额不重大的其他应收款 小 计

内容: （2）本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的其他应收款标准为 50 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的组合 标准为账龄在三年以上的其他应收款。 （4）其他应收款账龄分析 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 80.75% 14.15% 4.23% 0.79% 0.08% 坏账准备 273,779.98 95,967.64 57,402.49 21,404.00 2,500.00 净 额

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: （5）截止 2007 年 12 月 31 日，前五名欠款单位情况如下：

内容: （6）其他应收款期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。

内容: 5.存货及存货跌价准备 （1）存货的具体构成

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内容: （2）期末余额比年初余额增加了 124,928,770.70 元，增长 92.76%，其中，消耗性生 物资产期末余额比年初余额增加 124,587,034.73 元，增长 100.96%，主要是增加了苗木种 植基地及种植面积。 （3）消耗性生物资产 ①类别、实物数量和账面价值 类别 绿化苗木 合 计 期末实物数量(株) 3,953,685 3,953,685 2007-1-1

内容: 2 ○截止 2007 年 12 月 31 日未发生消耗性生物资产跌价准备。

内容: 说明：待摊费用主要为本期增加尚未摊销完的苗木保险费。

内容: 长期股权投资 减：减值准备 长期股权投资净额

内容: 投资 被投资单位 期限 比例 股权 初始投资额 2007-1-1 调整 调整 本期权益 累计权益 本期增(减) 2007-12-31

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 股权 初始投资额 比例 2007-1-1

内容: 云南花木世界物流有限公司

内容: 8.固定资产及累计折旧 （1）固定资产及累计折旧增减变动情况

内容: 固定资产减值准备 净 额

内容: 实 工程项目 2007-1-1 名称 本期增加 固定资产 其他减少 际 支 付 本期 2007-12-31 来源 进度 资金 项目

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内容: 马鸣基地土地改良 金殿基地 马鸣基地道路及房 屋 马龙大棚 成都绿大地园区基 地工程 合计

内容: （1）在建工程成本中无借款费用的资本化。 （2）本期其他减少的在建工程为马鸣基地 3,000 亩土壤改良支出，2007 年 3 月 31 日 土壤改良已完工并验收，转入长期待摊费用。

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内容: 河口县沙坝土地使用权 昆明市伍家村 1 号土地使用权 昆明市伍家村 2 号土地使用权 昆明经济技术开发区牛街庄 土地使用权 卧云山土地使用权 旧县基地土地使用权 马鸣乡1#土地使用权 马鸣乡2#土地使用权 马鸣乡3#土地使用权 马鸣乡4#土地使用权 非专利技术 成都市温江区和盛镇庆元村 一、二组土地使用权 合 三、账面价值 河口县沙坝土地使用权 昆明市伍家村 1 号土地使用权 昆明市伍家村 2 号土地使用权 昆明经济技术开发区牛街庄 土地使用权 卧云山土地使用权 旧县基地土地使用权 马鸣乡1#土地使用权 马鸣乡2#土地使用权 马鸣乡3#土地使用权 计

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 马鸣乡4#土地使用权 非专利技术 成都市温江区和盛镇庆元村 一、二组土地使用权 合 计

内容: 说明： 1．本公司无形资产不存在技术落后及不受法律保护等风险因素的影响而产生减值。 2．昆明市伍家村 1 号、2 号土地使用权被用于抵押中国农业发展银行官渡区支行借款， 借款金额为 26,800,000.00 元，借款期限为 2007 年 3 月 29 日－2008 年 3 月 9 日。 3．昆明经济技术开发区土地使用权被用于抵押中国农业银行春城支行长期借款，借款 金额为 15,000,000.00 元，借款期限为 2007 年 9 月 7 日－2010 年 8 月 31 日。 4．马鸣乡 1#、2#、3#、4#土地使用权、旧县基地土地使用权被用于抵押中国农业银行 昆明市春城支行借款， 借款金额为 30,000,000.00 元， 借款期限为 2007 年 3 月 30 日至 2008 年 3 月 29 日。 5．成都市温江区和盛镇庆元村一、二组土地使用权被用于抵押中国农业银行成都温江 支行借款，借款金额为 2,000,000.00 元，借款期限为 2007 年 11 月 14 日至 2008 年 11 月 13 日。 6．本期增加的无形资产系昆明市伍家村 1 号土地契税 517,488.20 元、昆明市伍家村 2 号土地契税 252,636.94 元及非专利技术转让费 50,000.00 元。

内容: 说明：本期增加的长期待摊费用为马鸣基地 3,000 亩土壤改良费用，2007 年 3 月 31 日 土壤改良已完工并验收，由在建工程转入。

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内容: 资产减值准备引起可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产 未来可弥补亏损引起可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产 合 计

内容: 说明： 资产减值准备引起可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产为应收账款和其他应 收款计提的坏账准备形成的。

内容: （1）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司短期借款明细如下：

内容: （2）抵押情况详见附注十三。

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内容: （1）应付账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，前五名债权人情况如下：

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

内容: 说明：预收账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。

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内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、工会经费和职工教育经费 合 计

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内容: 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 合 计

内容: （1）其他应付款期末余额中金额列前五名的债权人如下：

内容: 债权人或项目 四川青城建设有限公司 云南绿盛草业有限公司 王华 南昌铭雅欧洲城实业有限公司 陈国捷 金额 1,170,000.00 660,000.00 500,000.00 200,000.00 210,297.20 1 年以内 1-2 年 2-3 年 2-3 年 1 年以内 账龄 经济内容 工程保证金 工程保证金 工程保证金 工程保证金 垫付款

内容: （2）其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。

内容: 21. 一年内到期的非流动负债

内容: （1）抵押情况详见附注十三。

内容: 2007-12-31 贷款单位 中国农业银行春城支行 金 额 期 限 年利率 借款条件 金 2007-1-1 额 借款条件 信用

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: （1）公司于 2007 年 4 月 2 日提前归还了中国农业银行春城支行借款期限为 2005 年 8 月 26 日至 2008 年 8 月 25 日，金额为 30,000,000.00 元的长期借款。 （2）抵押情况详见附注十三。

内容: 昆明市财政局经济技术开发区财 政分局专项借款 合 计

内容: 云南野生特色园林花木滇丁香产 业化关键技术研究与示范项目 园艺植物研究经费 昆明市财政局昆明市农业局农业 专项资金拨款 绿大地企业研究中心建设 云南优势特色木本花卉产业开发 关键技术研究与应用示范项目 成都绿大地乡土树种引进研发及 示范推广项目 合 计

内容: 说明：1、本期增加 250,000.00 元系昆明市科学技术局拨入科技专项经费 200,000.00 元及项目配套资金 50,000.00 元， 用于质优、 价格适中的苗床技改方案和土壤农化分析仪器 的选型方案的研究。 2、 本期增加 480,000.00 元系云南省科学技术厅拨付科技经费款， 用于云南优势特色木 本花卉产业开发关键技术研究与应用示范项目。

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 3、 本期增加 100,000.00 元系成都市温江区科学技术局拨付科技经费款， 用于成都绿大 地乡土树种引进研发及示范推广项目。 4、 本期减少 3,500,660.33 元系云南省科学技术厅拨付用于云南野生特色花卉新品种选 育及生产技术研究项目的经费，于 2007 年 8 月 6 日取得云南省科技计划项目验收证书，转 入营业外收入。 5、本期减少 600,000.00 元系昆明市财政局、昆明市农业局农业专项资金拨款，转入营 业外收入。

内容: 2007-1-1 比例 数量 （%） 发行新股 送股 转股 本年变动增减（＋，－） 公积金 其他 小计 数量 （%） 2007-12-31 比例

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

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内容: 根据公司 2007 年 4 月 26 日召开的 2006 年股东大会决议并经 2007 年 11 月 27 日中国证 券监督管理委员会证监发行字[2007]450 号文《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司 首次公开发行股票的通知》的核准，向社会公开发行人民币普通股 2100 万股（每股面值 1 元） ，增加注册资本人民币 21,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 83,937,280.00 元。实际出资额业经深圳鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2007]188 号验资报告验 证。

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: 说明： 公司依据证监发行字[2007]450 号文向社会公开发行人民币普通股 2100 万股 （每 股面值 1 元） ，募集资金总额 346,290,000.00 元，扣除各项发行费用 17,354,337.28 元，实 际募集资金净额 328,935,662.72 元。其中增加注册资本人民币 21,000,000.00 元，增加资 本公积人民币 307,935,662.72 元。

内容: 说明：本期增加系按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积。

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 减：提取法定盈余公积 减：提取储备基金 减：应付普通股股利 减：转作股本的普通股股利 年末未分配利润

内容: 营业收入 营业成本 营业毛利

内容: （1）营业收入本期较上期增加 66,920,933.60 元，增长 35.12%，主要是提高了生产能 力，增加了苗木储备； （2）营业成本本期较上期增加 44,213,464.50 元，增长 36.23%，系营业收入增加所致； （3）2007 年度公司前五名客户的销售收入总额及占公司营业收入的比例：

内容: 单位名称 昆明润林园艺工程有限公司 昆明鑫景园艺工程有限公司

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 昆明千可卉有限公司 昆明自由空间园艺有限责任公司 昆明滇文卉园艺有限公司 合计

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值 合计

内容: 项 长期投资损益： 成本法核算公司分配的利润 权益法核算公司所有者权益净增(减) 转让长期投资股权收益 交易性金融资产转让损益 合 计 目 2007 年度 2006 年度 489.62 489.62

内容: 处理固定资产净收益 政府补助 合

内容: 说明： 1.本期政府补助主要为专项应付款中的园艺植物研究经费项目验收转入 3,500,660.33 元，昆明市财政局、昆明市农业局农业专项资金拨款转入 600,000.00 元，详见附注八-24。 2.昆明市官渡区拨付县城经济发展扶持资金 400,000.00 元，云南省财政厅拨付非公有 制经济发展专项资金 500,000.00 元用于云南特色绿化苗木种苗繁育工厂建设项目。

内容: 35. 营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 捐赠支出 处理固定资产净损失 其他 合 计

内容: 36. 所得税费用 项 本期所得税费用 递延所得税费用 合 说明： 1、本公司根据云南省地方税务局关于云南绿大地生物科技股份有限公司执行西部大开 发企业所得税政策情况的函，从 2001 年度起减按 15%税率征收企业所得税。根据云地税二 字[2007]24 号《云南省地方税务局关于绿大地生物科技有限公司免征企业所得税问题的批 复》，公司可依据《财政部、国家税务总局关于林业税收政策问题的通知》 （财税[2001]171 号），对公司从事种植、栽培各种林木、苗木作物取得的生产、经营所得，自 2002 年 1 月 1 日起经营种植业所得暂免征收企业所得税，对未超过规定期限的，给予办理退税。 2、截止 2007 年 12 月 31 日，公司 2005 年度、2006 年度、2007 年度经营种植业取得的 所得已获免征企业所得税，其他非种植业所得仍按规定申报缴纳企业所得税。公司 2003 年 度、2004 年度苗木生产经营所得的企业所得税尚未减免，尚需根据《中华人民共和国税收 征收管理法》、《税收减免管理办法（试行）》等相关法律法规的规定办理相关退税手续。 计 目 2007 年度 950,457.40 329,903.15 1,280,360.55 2006 年度 896,892.99 -126,484.80 770,408.19

内容: 37. 支付的其他与经营活动有关的现金 项 办公费 差旅费 顾问费 广告宣传费 后续管养费

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 项 会议费 绿化维护费 评估费 汽车费 设计费 水电房租费 土地费 业务招待费 运费 展览费 资料费 其他 合计

内容: 九、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1.应收账款 （1）应收账款风险分析

内容: 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 款 其他单项金额不重大的应收账款 合 计

内容: 2007-1-1 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 合 计

内容: （5）于 2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下：

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 单位名称 官渡区建设局 昆明润林园艺有限公司 成都温江生态科技产业园管 委会 昆明市五华区绿化处 红河哈尼族彝族自治州重点 公路建设指挥部

内容: 欠款时间 1 年以内 1 年以内

内容: 欠款内容 绿化工程款 花木销售款 绿化工程款

内容: (6)应收账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。

内容: 2.其他应收款 (1)其他应收款风险分析

内容: 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 小 计

内容: (2)本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的其他应收款标准为 50 万

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内容: 元。 (3)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的组合标 准为账龄在三年以上的其他应收款。 (4)其他应收款账龄分析 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

内容: （5）于 2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下：

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 长期股权投资 减：减值准备 长期股权投资净额 合 计

内容: 投资 被投资单位 期限 比例 股权 初始投资额 2007-1-1 调整 本期权益 累计权益调整 本期增(减) 2007-12-31

内容: （1）被投资单位与本公司会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回无重大 限制。 （2）本公司按照《企业会计准则解释第 1 号》的有关规定，对本公司在首次执行日以 前已经持有的对子公司的长期股权投资， 在首次执行日进行追溯调整， 视同该子公司自最初 即采用成本法核算。根据上述规定，公司追溯调整了对子公司的长期股权投资，调整增加长 期股权投资 577,384.69 元，调整增加公司所有者权益 577,384.69 元（其中未分配利润 519,646.22 元、盈余公积 57,738.47 元） 。

内容: 4.固定资产及累计折旧 （1）固定资产及累计折旧增减变动情况： 类 别 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 固定资产减值准备 净 额

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 营业收入 项 目 2007 年度 2006 年度 2007 年度 营业成本 2006 年度 2007 年度 营业毛利 2006 年度

内容: （1）营业收入本期较上期增加 56,166,330.25 元，增长 29.70%，主要是提高了生产能 力，增加了苗木储备； （2）营业成本本期较上期增加 34,521,528.54 元，增长 28.44%，系营业收入增加所致； （3）2007 年度公司前五名客户的销售收入总额及占公司营业收入的比例： 单位名称 昆明润林园艺工程有限公司 昆明鑫景园艺工程有限公司 昆明千可卉有限公司 昆明自由空间园艺有限责任公司 昆明滇文卉园艺有限公司 合计 金额 15,838,900.00 15,612,500.00 15,037,800.00 13,892,000.00 13,744,500.00 74,125,700.00 占营业收入的比例 6.46% 6.36% 6.13% 5.66% 5.60% 30.22%

内容: 项 长期投资损益： 成本法核算公司分配的利润 权益法核算公司所有者权益净增(减)额 转让股权收益 交易性金融资产转让收益 111 489.62 目 2007 年度 2006 年度

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内容: （一）存在控制关系的关联方情况

内容: 注册资本 名 称 （万元） 法定 代表人 经营范围 与本公司关系 本公司第一大股东、公司法定代表人

内容: （二）不存在控制关系但有交易往来的关联方

内容: 注册资本 公司名称 中国科学院昆明 植物研究所 （万元） 4,595.00 法定代 表人 李德铢 组织机构 代码 43120443-5 经营范围 植物学研究， 相关学历 教育、博士后培养、继 续教育、 专业培训与学 术交流。 与本公司 关系 股东之一

内容: 关联方确认的依据： （1）何学葵为本公司第一大股东、实际控制人； （2）中国科学院昆明植物研究所为本公司股东第三大股东，属于持有本公司股份 5%以上的股东。

内容: （三）关联方交易 转让非专利技术 2007 年 6 月 11 日，公司与中国科学院昆明植物研究所签定了技术转让（植物新品 种）合同和植物新品种实施许可合同，合同金额为 300,000.00 元，其中 50,000.00 元 为技术秘密转让费，250,000.00 元为“喜临门”杜鹃和“娇艳”杜鹃袋装苗款，交易

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内容: （四）关联方往来 截止 2007 年 12 月 31 日无关联方往来余额。

内容: 2007 年 3 月 6 日，云南省地方税务局出具云地税二字[2007]24 号《云南省地方税务局 关于绿大地生物科技股份有限公司免征企业所得税问题的批复》 ，对公司从事种植、栽培各 种林木、苗木作物取得的生产、经营所得免征企业所得税。2007 年 9 月 24 日，昆明市地方 税务局经济技术开发区分局出具了 《昆明市地方税务局经济技术开发区分局关于云南绿大地 生物科技股份有限公司企业所得税税款退税情况的说明》 “按照《中华人民共和国税收征 ， 收管理办法》 《国家税务总局关于印发<税收减免管理办法>（试行）的通知》 、 （国税发 [2005]129 号）和国库管理的有关规定，对公司 2003、2004 年度从事种植、栽培各种林木、 苗木作物取得的生产、经营所得已结算缴纳的企业所得税税款，可按规定办理退税。具体退 税金额的确定尚需按程序办理。对公司 2005 年度从事上述业务的企业所得应缴纳的企业所 得税实际已获减免，故无需再行缴纳。 ”目前，上述所得税退税事项正在办理中。

内容: 截止财务报告批准日，本公司无需披露之重大承诺事项。

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司的资产抵押情况如下：

内容: 抵押、质押物 昆明经济技术开发区 A1－4#土地使用权

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 昆明市伍家村 1 号、2 号土地使用权 马鸣乡土地使用权、马龙基地土地使用权 成都市温江区和盛镇庆元村一、二组土地使用权 合 计

内容: 十四、资产负债表日后非调整事项

内容: 公司于 2008 年 1 月 26 日召开第三届董事会第四次会议， 审议通过了 《关于变更募集资 金投资项目实施地的议案》 ，因土地规划调整，实施地点由马龙县旧县镇旧县村和马龙县马 鸣乡马鸣村变更为马龙县月望乡猫猫洞村。2008 年 1 月 28 日已收到马龙县旧县镇旧县村和 马龙县马鸣乡马鸣村两村退还的购买土地首期款 500 万元。 本次董事会同时审议通过了 《关 于撤销武汉分公司的议案》 。 截止财务报告批准日，除上述事项外本公司无需披露之资产负债表日后重大非调整事 项。

内容: 公司 2007 年对马鸣基地已投入 2,529.13 万元进行 3,000 亩土壤改良，2007 年 3 月 31 日马鸣基地土壤改良已验收合格。

内容: 十六、补充资料 1．现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 金额单位：人民币元 项 目 2007 年度 2006 年度

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 （2）公司现金流量表补充资料

内容: 金额单位：人民币元 项 目 2007 年度 2006 年度

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 净利润（归属于母公司普通股股东的净利润） ： 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 与主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 所得税影响 少数股东损益影响 非经常性损益合计 扣除非经营性损益后的净利润

内容: 3．净资产收益率和每股收益

内容: 净资产收益率 期间 财务指标 全面摊薄 加权平均 每股收益(人民币元/股) 基本每股 收益 稀释每股 收益

内容: 归属于公司普通股股 东的净利润 2007 年度

内容: 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 归属于公司普通股股 东的净利润

内容: 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润

内容: 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 调整：优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 117 64,414,729.25 47,037,304.12 64,410,981.00 47,070,881.06

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 （二）分母 基本每股收益核算中当期发行在外普通股的加权平均数 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期发行在外普通股加权平均数 （三）每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 1.01 1.01 0.84 0.84 63,915,362 55,937,280 63,915,362 55,937,280 64,414,729.25 47,037,304.12

内容: 2006 年度净利润（旧会计准则）

内容: 加：追溯调整项目影响合计数 其中：递延所得税费用 减：追溯调整项目影响少数股东损益

内容: 2006 年度归属母公司股东的净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则备考信息

内容: 一、其他项目影响合计数*1 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原中期财务报表列示少数股东损益

内容: 2006 年度模拟净利润（新会计准则） 注 1：备考信息中其他项目影响数合计为冲减当期末福利费余额。

内容: 5．新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 257,743,861.71

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的 长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期 股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房 地产 因预计资产弃置费用应补提的以前 年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的 账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产以及可供出售金融 资产 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计 准则） 259,636,218.72 259,636,218.72 0.00 462,198.62 1,430,158.39 462,198.62 1,430,158.39 0.00 0.00

内容: 本公司在编制 2007 年报时，对首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额 进行了复核，本公司无其他调整项目对应的经济业务发生，故没有差异。 上述 2007 年度公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第 1 号至第 37 号编制的。

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司

内容: 一、 载有法定代表人、 财务负责人、 会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内，在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 四、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

内容: 云南绿大地生物科技股份有限公司 董事长：何学葵

内容: 二 OO 八年二月十九日