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内容: Author: huang

内容: Creator: PScript5.dll Version 5.2

内容: Producer: Acrobat Distiller 8.1.0 (Windows)

内容: Title: Microsoft Word - AR2007000931b定期报告全文_Word中文版_.DOC

内容: 北 京 中 关 村 科 技 发 展 (控 股 )股 份 有 限 公 司

内容: BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD.

内容: 2007 年 度 报 告

内容: 二 0 0 八年 四 月 廿 四 日 二 八年 四 月 廿 四 日

内容: Annual Report 2007

内容: CONTENTS

内容: 目

内容: 录

内容: 一、公司基本情况简介贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩2 二、主要会计数据和财务指标贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩4 三、股本变动及股东情况贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩9 五、公司治理结构贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩13 六、股东大会情况简介贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩19 七、董事会报告 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩20 八、监事会报告 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩29 九、重要事项 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩31 十、财务报告 贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩50 十一、备查文件目录贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩贩99

内容: Annual Report 2007 1

内容: 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 2007 年度报告 2007 年度报告

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 2008 年 4 月 21 日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过。 公司本报告期财务会计报告已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计并出 具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长许钟民先生、财务总监侯占军先生和财务部经理姚辉女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 一、公司基本情况简介

内容: 1、公司法定中文名称：北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 公司法定英文名称：BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD. 中文缩写：中关村 2、公司法定代表人：许钟民 3、公司董事会秘书：黄志宇 联系地址：北京市海淀区中关村南大街 32 号中关村科技发展大厦 邮政编码：100081 电 传 话：010-62140168 真：010-62140038

内容: 电子信箱：investor@centek.com.cn 4、公司注册地址：北京市海淀区中关村南大街 32 号 邮政编码：100081 公司办公地址：北京市海淀区中关村南大街 32 号 邮政编码：100081 公司网址：http://www.centek.com.cn 5、公司信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》

内容: 公司信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地：公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中关村 股票代码：000931 7、公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 8 日 首次注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2007-06-22 公司最近一次变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：1100001042864 税务登记证号码：110108700225606 组织机构证号码：70022560-6 公司聘请境内会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层

内容: Annual Report 2007 3

内容: 二、主要会计数据和财务指标

内容: 1、主要会计数据

内容: 2007 年末 调整前 总资产 所有者权益（或股 东权益）

内容: 2005 年末 调整后

内容: 2、主要财务指标

内容: 注： 扣除的非经常性损益项目和金额

内容: 非经常性损益项目 处置非流动资产损益 债务重组收益 预计负债支出 金额

内容: 单位: 人民币元

内容: 其他营业外收支净额 对非金融企业收取的资金占用费 冲回的职工福利余额 扣除所得税影响 小计

内容: 公司前三年每股收益及每股净资产示意图

内容: 每股收益

内容: 3、利润表附表

内容: Annual Report 2007 5

内容: 三、股本变动及股东情况

内容: （一）股本变动及有限售条件股份情况 1、股本变动情况

内容: 2、有限售条件股份可上市交易时间

内容: 时 间 限售期满新增可 上市交易股份数量 153,976,274

内容: 北京鹏泰投资有限公司所持 公司股份中占总股本的 10%可上 市交易；公司其他有限售条件股 东所持股份均可上市交易。 北京鹏泰投资有限公司所持 公司剩余有限售条件股份可上市 交易。 单位：股

内容: 3、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 限售条件 公司非流通股自改革方案实 施之日起二十四个月内不通过深 圳证券交易所交易或转让。上述 承诺期满后，通过深圳证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份 数量占公司股份总数的比例在十 二个月内不超过百分之十。

内容: 联想控股有限公司 武汉国信房地产发 展有限公司 民生证券有限责任 公司

内容: （二）股票发行与上市情况 1、本公司 18,742.347 万股社会公众股于 1999 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市交易。1999 年 8 月 16~18 日，以 1：1 向流通股股东定向增发新股 18,742.347 万股，每股发行价格为 5.78 元，新增股份 于 1999 年 9 月 13 日全部上市流通。 2、报告期内公司股份总数及结构发生变化，根据《收购报告书》（详见 2006 年 11 月 9 日公告 2006-047 号），2006 年 12 月 29 日，北京鹏泰投资有限公司受让北京住总集团有限责任公司所持中关村 股份 185,644,133 股及北京市国有资产经营有限责任公司所持中关村股份 11,000,000 股完成过户登记手 续；广东粤文音像实业有限公司受让北京住总集团有限责任公司所持中关村股份 50,613,520 股完成过户 登记手续；海源控股有限公司受让北京住总集团有限责任公司所持中关村股份 33,742,347 股完成过户登 记手续（详见 2007 年 1 月 6 日公告 2007-001 号）。上述股权转让过户登记手续完成后，本公司原控股 股东北京住总集团有限责任公司不再持有本公司股份，北京鹏泰投资有限公司成为本公司第一大股东， 广东粤文音像实业有限公司、海源控股有限公司分别成为本公司第二大股东和第三大股东。 报告期内，股权分置改革方案经 2006 年 12 月 4 日相关股东会表决通过（详见 2006 年 12 月 6 日公 告 2006-052 号），于 2007 年 1 月 9 日实施（详见 2007 年 1 月 6 日公告 2007-002 号）。 3、公司没有内部职工股。 （三）主要股东情况介绍 1、公司股东总数、前十名股东及前十名流通股东持股表 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 119,246 户，较去年同期减少 89,151 户。

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 1 2 3 湘财－汇丰－CALYONS.A. 申银万国－农行－BNP PARIBAS 潘文波 持有无限售条件股份数量（股） 8,129,840 2,999,904 2,380,240 股份种类 A股 A股 A股

内容: Annual Report 2007 7

内容: 利联实业发展（深圳）有限公司 慕永杰 高诚杰 左莉萍 陈文华 北京中信兴业证券营业部 陈芙蓉

内容: A股 A股 A股 A股 A股 A股 A股

内容: 上述股东关联关系 或一致行动的说明

内容: 公司第 1-3 名、第 5-8 名股东之间无关联关系，也不存在《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 未知公司前十名流通股东之间是否存在关联关系，或是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 2、公司控股股东及实际控制人 （1）公司控股股东情况 公司名称: 北京鹏泰投资有限公司 法定代表人：黄光裕先生 注册资本：5,000 万元 注册地址：北京市密云县工业开发区西祥路 167 号 成立日期：2001 年 5 月 25 日 经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；房地产信息咨询（中介除外）。 （2）实际控制人情况 北京鹏泰投资有限公司的股东的实际控制人为黄光裕先生（曾用名：黄俊烈），国籍：中国（香 港）。 黄俊烈先生，现为国美电器控股有限公司董事局主席，兼任北京鹏润投资有限公司总裁，北京鹏泰 投资有限公司执行董事兼总裁，北京国美电器有限公司执行董事兼总裁，北京鹏润地产控股有限公司董 事长等。经营领域涉足家电零售业及房地产业务等。 本公司与实际控制人之间的产权和控制关系：

内容: 3、报告期内，公司控股股东未发生变化

内容: 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一）董事、监事和高级管理人员的情况： 1、现任董事、监事及高级管理人员基本情况

内容: 姓 名 性别 年龄 董事 许钟民 男 42 董事长 总裁 黄光裕 魏秋立 刘力文 史晋京 刘培强 易永发 男 女 男 男 男 男 38 40 41 46 53 49 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 贾鹏云 男 33 监事会主席 杜鹃 于冬梅 李斌 姚辉 周宁 王冬梅 侯占军 黄志宇 女 女 男 女 男 女 男 男 35 44 38 36 50 35 36 33 监事 监事 监事 监事 副总裁 人力资源总监 财务总监 董事会秘书 职务 任 期 期初 持股 期末 持股 变动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（元） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取

内容: 无

内容: 否

内容: 无 无 无 无 无 无

内容: 是 是 是 否 否 否

内容: 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 是 是 否 否 否 否 是 否

内容: 注：董事刘力文先生、监事于冬梅女士因 2007 年度曾在本公司任职，故此曾在本公司领取报酬； 财务总监侯占军先生受聘本公司职务前，在股东关联单位任职，故此曾在股东关联单位领取报酬。 2、现任董事、监事在股东单位任职情况

内容: 姓 名 股东单位 北京鹏泰投资有限公司执行董事兼总裁 职 务 任职期间 2001.05 至今 黄光裕 董事兼总裁

内容: 3、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 （1） 董事

内容: Annual Report 2007 9

内容: 许钟民先生，现任本公司董事长兼总裁，广东阳光网苑连锁发展有限公司副董事长，北京潮人商会 副会长。许钟民先生系本公司第二大股东广东粤文音像实业有限公司实际控制人。历任阳光文化媒体集 团执行董事，北京京文唱片传播有限公司董事长，北京潮好味投资管理有限公司董事长。 黄光裕先生，曾用名黄俊烈，现任本公司董事，自 2002 年 8 月起任国美电器控股有限公司董事局主 席，兼任北京鹏润投资有限公司总裁，北京鹏泰投资有限公司执行董事兼总裁，北京国美电器有限公司 执行董事兼总裁，北京鹏润地产控股有限公司董事长。 魏秋立女士，大学本科（双学士）学历，现任本公司董事，现任国美电器有限公司副总裁兼人力资 源中心总监。历任北京鹏润投资有限公司人力资源部经理、行政中心总监，管理中心总监，国美电器总 部行政中心总监、管理中心总监、人力资源中心总监及定价中心总经理。 刘力文先生，大学本科学历，现任本公司董事，四通集团公司副总裁。历任四通集团公司法务部部 长，本公司总裁助理、监事。 史晋京先生，法学硕士，英国执业律师、香港执业律师，现任本公司独立董事。历任司利达律师事 务所律师，荷兰银行董事总经理，史先生于 2005 年 8 月加入瑞德银行，主要负责大中国区业务。 刘培强先生，研究生学历，现任本公司独立董事，中国开发区协会会长，兼任中国保税区出口加工 区协会高级顾问、商务部中埃（及）苏伊士经济区政策研究顾问。历任国务院办公厅副处长、国务院特 区办副司长、国务院体改办副司长、巡视员（期间挂职天津滨海新区管委会副主任）。 易永发先生，毕业于香港中文大学工商管理学系，拥有英国特许公认会计师公会和香港会计师公会 资深会员资格，现任本公司独立董事，华创融资有限公司董事总经理，中国民航信息网络股份有限公 司、深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司、沪光国际上海发展投资有限公司、中国生物有限公司独 立非执行董事以及审计委员会主席。 报告期内，董事在控、参股公司的任职或兼职情况：

内容: 姓 名 任职或兼职单位 北京中关村开发建设股份有限公司 北京中关村四环医药开发有限责任公司 北京华素制药股份有限公司 北京中关村青年科技创业投资有限公司 北京中关村数据科技有限公司 启迪控股股份有限公司 与本公司关系 控股子公司 控股子公司 子公司之控股公司 控股子公司 控股子公司 参股公司 职务 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事 许钟民

内容: （2） 监事 贾鹏云先生，大学本科学历，现任本公司监事会主席，北京中关村四环医药开发有限责任公司监 事，北京华素制药股份有限公司市场总监。历任中华工商时报财经记者、编辑、京文唱片有限公司副总 经理。 杜鹃女士，现任本公司监事，自 2002 年 8 月起为国美电器控股有限公司执行董事。杜女士在银行金 融界拥有丰富工作经验。於 1998 年至 2002 年期间，杜女士曾在两间多元化的集团公司负责财务及行政 管理工作。杜女士为香港董事学会（Hong Kong Institute of Directors Limited）的资深会员。 于冬梅女士，硕士研究生学历，现任本公司监事，北京四通新技术产业有限公司副总裁。历任中国 人民大学讲师，四通集团公司人力资源部部长，本公司副总经理、监事。 李斌先生，硕士学位，现任本公司监事。历任本公司产业发展部副部长，北京中关村青年科技创业 投资有限公司总经理助理。 姚辉女士，本科学历，高级会计师，现任本公司监事，财务部经理。曾在北京住总集团有限责任公 司财务部工作，历任本公司财务部副部长。 报告期内，监事在控、参股公司的任职或兼职情况：

内容: 姓 名 任职或兼职单位 北京中关村四环医药开发有限责任公司 北京中关村青年科技创业投资有限公司 北京华素制药股份有限公司 中关村科技软件有限公司 与本公司关系 控股子公司 控股子公司 子公司之控股公司 控股子公司 职务 监事 董事兼总经理 监事 董事 贾鹏云 李斌

内容: 北京中关村数据科技有限公司 启迪控股股份有限公司 北京中实混凝土有限责任公司 北京中关村科贸电子城有限公司 姚辉 北京中关村科贸电子城有限公司

内容: 控股子公司 参股公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司

内容: 监事 监事 监事 监事 董事

内容: （3）高级管理人员 许钟民先生：本公司董事长兼总裁（见“董事”一栏介绍）。 周宁先生，MBA，现任本公司副总裁。曾在中国中信集团工作，历任中国东方通信卫星公司董事局秘 书，总经理助理；中信二十一世纪（香港上市公司）执行主席助理。 王冬梅女士，硕士学位，现任本公司人力资源总监。历任北京鹏润投资公司项目经理，鹏润房地产 开发公司人事行政部经理、国美音像公司总部人事行政部经理、万盛源物业公司总部人事行政部经理等 职务。 侯占军先生，研究生学历，会计师。现任本公司财务总监。历任北京鹏泰投资有限公司财务经理， 鹏润房地产开发有限公司财务中心财务经理，鹏润房地产开发有限公司财务中心副总监。 黄志宇先生，研究生学历，现任本公司董事会秘书。曾在北京住总集团有限责任公司资产部工作， 历任本公司证券事务代表。 报告期内，高级管理人员在控、参股公司的任职或兼职情况：

内容: 姓 周宁 名 任职或兼职单位 北京中关村开发建设股份有限公司 北京中关村四环医药开发有限责任公司 北京华素制药股份有限公司 北京中关村青年科技创业投资有限公司 中关村科技软件有限公司 北京中关村数据科技有限公司 北京中实混凝土有限责任公司 北京中关村科贸电子城有限公司 北京中科泰和物业管理有限公司 王冬梅 北京中关村开发建设股份有限公司 北京中关村数据科技有限公司 北京中实混凝土有限责任公司 北京中关村科贸电子城有限公司 侯占军 北京中关村开发建设股份有限公司 北京中关村青年科技创业投资有限公司 北京中关村数据科技有限公司 启迪控股股份有限公司 北京中实混凝土有限责任公司 北京中关村科贸电子城有限公司 与本公司关系 控股子公司 控股子公司 子公司之控股公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 参股公司 控股子公司 控股子公司 职务 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事长 董事长 执行董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事

内容: 4、年度报酬情况 报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员（不含独立董事）合计 10 名，年度报酬总 额为 268.95 万元，其中在本公司领取报酬的董事 2 名（不含独立董事），金额为 79.26 万元，金额最 高的前三名高级管理人员的报酬总额为 140.61 万元。 独立董事的津贴为每人每年 12 万元。 5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。

内容: Annual Report 2007 11

内容: 报告期内，公司副董事长段永基先生、董事兼总裁鲍克先生、董事兼副总裁佟锋先生、财务总监王 志国先生因工作原因辞去在公司的职务； 报告期内，公司监事刘力文先生因被推荐为本公司董事候选人，辞去监事职务。 6、报告期内，公司新聘董事、监事及高级管理人员的情况。 2007 年 1 月 11 日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，选举许钟民先生担任公司董事长， 选举段永基先生担任副董事长；聘任鲍克先生担任公司总裁，聘任周宁先生、佟锋先生担任副总裁，聘 任王冬梅女士担任人力资源总监，聘任王志国先生担任财务总监，聘任黄志宇先生担任董事会秘书。 2007 年 5 月 18 日，经公司 2006 年度股东大会审议通过，选举易永发先生担任公司独立董事； 2007 年 10 月 23 日，经公司第三届董事会 2007 年度第七次临时会议审议通过，聘任侯占军先生为 公司财务总监； 2007 年 12 月 14 日，经公司 2007 年度第四次临时股东大会审议通过，选举刘力文先生担任公司董 事，选举于冬梅女士担任公司监事； 2007 年 12 月 20 日，经公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过，聘任许钟民先生担任公司总 裁。 （二）公司员工基本情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司在职员工总数为 1,809 人。 专业构成情况：生产人员 381 人，占员工总数的 21%；技术人员 442 人，占员工总数的 24%；管理 人员 392 人，占员工总数的 22%；后勤服务人员 183 人，占员工总数的 10%；销售人员 350 人，占员工总 数的 19%；研发人员 61 人，占员工总数的 4%。 教育程度情况：博士 1 人，占员工总数 0.06%；硕士 54 人，占员工总数的 3%；本科学历 463 人， 占员工总数的 25%；大专学历 520 人，占员工总数的 29%；中专及以下 771 人，占员工总数的 43%。 公司需承担费用的离退休职工 37 人。

内容: 五、 公司治理结构

内容: （一）公司法人结构治理情况 2007 年是中国证监会的公司治理年，监管部门对上市公司法人治理提出了更高的要求。鉴于公司在 07 年初刚刚完成股权重组，公司股权构成、董事会人员构成等均发生了较大变化，公司在 2007 年 4 月、10 月、12 月根据最新出台的中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 公司字〔2007〕28 号）精神，严格按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等法律、 法规和规范性文件，多次进行制度、法规的制订、修订，通过规范公司运作，建立了较为完善的法人治 理结构和现代企业制度。董事会认为目前公司治理实际状况已经基本达到了中国证监会有关文件的要 求。主要内容如下： 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会的召集、召开和议事程 序，确保股东尤其是中小股东享有平等地位和充分行使其权利；公司按照中国证监会《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》的要求，切实做好社会公众股股东权益保护工作。 2、关于控股股东与上市公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面以及组织机构方面完全独立，具有独立完整 的业务和生产经营能力；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，由董事会提名委员会对候选人的资历和 专业水平考核通过后，提交董事会审批、选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律法规要求； 公司董事能够认真负责勤勉行事；董事会能够切实贯彻股东大会决议；董事会会议记录完整准确，参加 会议的董事能按规定签字；公司按照有关规定制订了独立董事制度及四个专门委员会工作细则，聘请了 三名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公证性。 4、关于监事与监事会 公司共有五名监事，其中两名为职工代表监事。监事会按照法律、法规、《公司章程》和《监事会 议事规则》的规定认真履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 维护了公司和股东的利益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 经第三届董事会第五次会议和 2006 年度股东大会审议通过，公司制订了《薪酬管理办法》，通过细 化董事、高管人员、中层经理及普通员工的任务、责任，落实薪酬标准，使薪酬管理科学化、规范化， 构建起日趋完备的绩效评价和激励约束机制。 6、关于信息披露的真实及时与公平公正 公司指定专人负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照有关法律、法规、《深圳证券交易所上 市规则》和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时的披露信息，并确保所有股东有平等的机会 获得信息。公司在报告期内修订了《信息披露事务管理规定》、《重大信息内部上报制度》、《投资者 关系管理制度》等主要制度，新制订了《接待和推广制度》。在公司各业务部门及控股子公司确定信息 披露义务人，将责任落实到人，推行建立问责制管理。 为了顺应上市公司规范治理的新局面，依据公司股东变更的新情况，董事会建立、健全了公司规章 制度和理顺了法人治理结构。修订以下主要规章：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事制度》；修订信息披露规则：《信息披露事务管理规定》、 《投资者关系管理制度》、《重大信息内部上报制度》、《投资者关系管理制度》；根据《公司法》、 《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及 深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关 规定，结合本公司实际情况，制订《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》； 为加强公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中 华人民共和国审计法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《内部 审计制度》；根据国家关于担保的相关规定，公司新制订《募集资金管理办法》。以上制度的制定和修 改经公司第三届董事会 2007 年度第十一次临时会议审议通过。

内容: Annual Report 2007 13

内容: （二）独立董事情况 报告期内，公司以促进发展，保障投资者利益为出发点，逐步对治理架构进行完善。长期困扰公司 的董事会中独立董事人数未达规定比例的问题在新股东正式入主后得到解决，独立董事人数达到董事总 数的三分之一，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求。通过明 确董事会下设各专门委员会成员，制订审计、提名、薪酬与考核和战略委员会《工作细则》，四个专门 委员会均有独立董事参与，充分发挥了独立董事在公司人事任免和重大决策中的作用，其中独立董事在 审计、提名、薪酬与考核委员会中均占绝大多数，并担任主任委员，使公司决策层面的治理水平更加科 学、严谨。同时在各专门委员会设定相关高管人员为无表决权的协理，这是对专门委员会议事的有益补 充，协理基于对公司、行业等情况的专业了解，为所议事项提供建议、咨询，使决策更为科学合理，具 备可操作性。 报告期内，史晋京、刘培强、易永发三位独立董事参加了本公司 2007 年度召开的所有董事会和股 东会，客观独立履行责权，对所有议案进行了审议，参与公司重大事项和经营活动的决策，为公司的战 略发展提出建设性意见。其中：独立董事对公司累计和当期对外担保情况，收购、出售资产或股权，债 务重组，董事、监事候选人资格核查等事项出具了专项意见，勤勉尽责的履行独立董事职责。 1、独立董事出席董事会的情况

内容: 独立董事姓名 史晋京 刘培强 易永发 本年应参加董事会次数 15 15 11 亲自出席（次） 14 14 8 委托出席（次） 1 0 3 缺席（次） 0 1 0

内容: 2、独立董事对董事会审议事项出具独立意见的情况

内容: 序 号 1 会议名称 第三届董事会第四次会议 议题 1、关于聘任高级管理人员的议案； 2、关于公司继续以控、参股公司股权及资产作为反担保向中国建设银行申请 1.55 亿元流动资金贷款的议案。 1、《2006 年度报告》及摘要中公司累计和当期对外担保情况； 2、2006 年度利润分配预案； 3、《2007 年度第一季度报告》 4、关于提名独立董事候选人的议案； 5、关于制订《薪酬管理办法》的议案； 6、关于为中关村建设 17,850 万元贷款继续提供担保的议案； 7、关于自来水集团公司 9,000 万元委托贷款债务重组的议案； 8、关于受让大成公司所持中关村建设股权的议案。 1、关于转让深圳市中关村创业投资管理有限公司股权的议案。 1、公司重大资产置换暨关联交易方案（启迪建设置换）。 1、关于中关村建设向美仑房地产公司提供财务资助的议案。 1、《2007 年中期报告》及摘要中公司累计和当期对外担保情况； 2、关于中关村建设为北京新宇系统集成有限公司继续提供 2,000 万担保的议 案； 3、关于中关村建设为北京寅升泰商贸有限公司提供 3,000 万元担保的议案； 4、审议关于解除中关村建设与北京鹏房《债务重组协议》的议案。 1、关于聘任财务总监的议案； 2、《2007 年度第三季度报告》。 1、重大资产出售暨关联交易方案（出售四环医药）。 1、关于公司将科贸中心房产抵押给建行建国支行作为 1.27 亿贷款补充担保的 议案； 2、关于公司为中关村科技发展大厦业主向浦发银行申请按揭贷款的议案。 1、公司与中国建设银行北京分行债务重组方案；

内容: 第三届董事会第五次会议

内容: 第三届董事会 2007 年度第三次 临时会议 第三届董事会 2007 年度第四次 临时会议 第三届董事会 2007 年度第五次 临时会议 第三届董事会第六次会议

内容: 第三届董事会 2007 年度第七次 临时会议 第三届董事会 2007 年度第八次 临时会议 第三届董事会 2007 年度第九次 临时会议 第三届董事会 2007 年度第十次

内容: 临时会议

内容: 第三届监事会 2007 年度第三次 临时会议 第三届董事会 2007 年度第十一 次临时会议

内容: 2、公司与中国银行总行债务重组方案； 3、关于公司与光彩集团框架合作的议案； 4、关于中关村建设转让王家墩公司股权的议案； 5、关于出售中关村科贸中心部分房产的议案； 6、关于出租中关村科贸中心部分房产的议案； 7、关于选举董事的议案。 1、关于选举监事的议案。 1、关于四环医药为公司贷款提供过渡性担保的议案； 2、关于聘任公司总裁的议案； 3、关于调整《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其人员构成的议案； 4、关于调整《董事会审计委员会工作细则》及其人员构成的议案； 5、关于调整《董事会提名委员会工作细则》及其人员构成的议案； 6、关于调整《董事会战略委员会工作细则》及其人员构成的议案； 7、关于修订《总裁工作细则》的议案； 8、关于修订《信息披露事务管理规定》的议案； 9、关于制订《内部审计制度》的议案； 10、关于制订《募集资金管理制度》的议案； 11、关于制订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 定》的议案。 1、关于中关村建设向汉森维康提供财务资助的议案； 2、审议关于签署《广东 CDMA 项目清算协议》的议案； 3、审议关于向鹏泰投资借款的议案。

内容: 第三届董事会 2007 年度第十二 次临时会议

内容: 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司的三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事项均未提出任 何异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面：公司具有完整的业务运作体系，在业务方面完全独立于控股股东。公司与控股股东及 其下属企业不存在同业竞争。 2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司总裁、副总裁等高级 管理人员在公司领取薪酬，且在股东单位不担任任何职务。 3、资产方面：公司拥有独立的法人地位，对公司财产享有独立的法人财产权。同时本公司拥有独立 的商标、商标使用权，独立的专利、专有技术，独立的土地使用权、房屋产权。公司的资产完全独立于 控股股东。 4、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。 5、财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立 在银行开户。控股股东不存在干预公司财务、会计活动的情况。 （四）公司内部控制制度自我评价报告 为了规范公司管理，有效控制风险，提高经营效率，适应上市公司规范运做要求，保证资产的安 全、完整，实现股东收益最大化的经营目标，本公司根据国家法律法规，结合自身实际情况制定了相应 的内部控制制度。 2007 年新股东正式入主后，本着规范运作的基本理念，继续深化企业内部改革，强化科学管理，建 立健全重大决策的程序和规则，完善内部控制制度，最大限度地降低经营风险，使公司的治理结构和组 织结构更加完善。 根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、财政部《内部会计控制规范——基本规范》及相关具 体规章的要求，截止到 2007 年 12 月 31 日，公司已制订了一系列内部控制制度，同时结合经营中实际情 况对相关制度适时进行了修订、完善，并严格按照法规、制度规范运作。现行的内控制度有效地规范公 司经营、管理活动，规避生产、经营过程中遇到的风险，成为日常经营遵循的准则。 A、 第一部分：关于内部控制制度健全性的评价 内部控制制度的实现依赖于相关控制程序的建立和健全。公司的管理控制体系包括纵向管理（包括

内容: Annual Report 2007 15

内容: 公司法人治理结构的建立以及对下属单位的管理）和横向管理（公司各部根据公司规章制度的规定实施 日常管理），两者共同构成相辅相承、相互监督的有机整体。公司在交易授权审批、岗位职责分工、凭 证记录控制、资产接触与记录使用管理方面实施了完善的控制程序，并建立了独立的内部审计部门。 同时公司在业务的发展过程中不断修改、补充各项内部控制制度，使其在建立健全方面不断趋于完善。 1、公司建立内部控制制度的基本目标主要体现在以下五个方面： （1）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制， 以保证公司经营管理目标的顺利实现； （2）建立行之有效的风险控制系统，保证公司各项业务活动的顺利运行； （3）查漏堵洞、杜绝隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完 整； （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； （5）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 2、公司内部控制制度遵循以下四个方面的基本原则： （1）公司内部控制制度在合法合规的基础上结合控股公司的特点制定，并不断修订和完善； （2）公司内部控制制度必须贯穿于公司经济活动的各个方面、各个环节，全体员工必须遵照执行， 任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； （3）公司内部控制制度保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互 分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； （4）公司内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制 效果。 3、公司内部控制制度的主要内容： （1）保障公司法人治理结构的内部控制制度： 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规 则》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，加强信息披露工作。 公司已经制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理规定》、《投资者关系管理规定》、《总经理工作细 则》、《重大信息内部上报制度》等 9 项主要规章制度。 这些规则和制度符合中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求。能 够使公司董事在工作中勤勉尽职，充分代表和反映全体股东的利益；能够使监事本着对全体股东高度负 责的精神，认真履行监督职责；能够使公司高级管理人员忠实履行职务、维护公司利益；同时有益于加 强投资者对公司监督作用，促进公司与投资者的有效沟通；可以进一步加强信息披露工作的管理，规范 信息披露行为，确保公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。 （2）保障公司日常经营管理活动的内部控制制度： 自公司成立以来，经过反复总结、摸索，已经在文档办公事务、人员管理、法律事务、行政管理等 方面建立一套行之有效的内部控制制度。 报告期内又颁布和修订了包括《印信管理办法》、《公文报批管理办法》、《督办工作制度》、 《实行定期工作报告的通知》、《董事会议案内部审批流程》等一系列有利于提高办事效率、有利于各 项工作规范化、程序化的内部控制制度，并建立了公司总部、人事系统、投资管理、资金调拨的相关授 权制度。 （3）涉及财务管理方面的内部控制制度 公司依据中华人民共和国《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》，结合自身实际情 况，建立、健全财务管理制度，促进业务开展，规避公司整体财务风险、提供及时、准确、完整的财务 信息。 公司财务部门已初步建立了有效的内部财务管理级次，负责公司日常会计核算、财务管理、资金管 理等工作。先后制订了《付款、报销流程及相关单据填写规定》、《固定资产和低值易耗品管理办 法》、《货币资金收支结存日报表》、《应收款余额分析表》、《通讯费用报销管理办法》、《销售佣 金管理办法》、《专项任务管理办法》、《车辆管理办法》、《礼品礼金管理办法》等一系列内控制 度；对于担保行为已在公司章程中设定了严格的额度和审批程序；已经按照中国证监会对募集资金管理 及使用的有关规定，制订并完善了《募集资金管理制度》。 （4）内部审计方面的内部控制制度

内容: 公司依照国家有关法律、法规和公司规章，客观公正、实事求是的定期对公司及下属控股子公司的 经济运行质量、财务收支等经济活动进行内部监督、审计和评价。 公司已于 2007 年 9 月 19 日专门设立独立的监察审计部，严格按制度执行内部审计。2007 年 12 月 20 日第三届董事会第十一次临时会议上，审议通过了制订《内部审计制度》议案。 （5）结合控股公司特点加强投资管理的内部控制制度： 结合控股公司的特点，公司把建立健全内部控制制度的工作重点放在规范投资决策、加强股权管 理、健全预算制度方面，以确保公司的投资管理工作科学化、规范化、程序化，以降低投资风险、保护 公司作为投资人的合法权利，提高整体盈利能力。 加强投资管理方面的内控制度主要包括：《股权管理制度》、《预算管理办法》、《委派董、监士 人员管理办法》、《子公司重大事项管理办法》、《子公司负责人薪酬与绩效挂钩办法》、《子（分） 公司、事业部财务管理办法》。 B、 第二部分：关于内部控制制度有效性的评价 公司管理层在建立健全内部控制制度的基础上，本着规范运作的基本理念，积极地营造了良好的内 部控制环境，使公司制度执行的有效性基本得到保证。主要体现在以下几个方面： 1、公司组织架构及运作方式完整有效。 公司股东大会、董事会和监事会的建立和运作依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规 定及公司章程的规定进行，管理层在日常管理活动和公司运作中严格遵守公司章程、公司管理规章制 度。 为进一步完善法人治理结构，公司已于 2007 年经董事会审议通过，设立战略、审计、薪酬与考核、 提名等 4 个专门委员会，并确定了各专门委员会的工作细则。同时，各专门委员会除由董事担任委员 外，由具备相关业务专长的公司高级管理人员担任特邀委员。目前各专门委员都处于良好运作中。同 时，公司适时修订了各委员会的工作细则，根据公司发展，及时调整各委员会成员构成，更好的发挥了 委员会的作用，做到重大事项的事前审议，认真听取独立董事对人员任免、重大事项等方面意见和建 议。报告期内，按程序聘任了公司总裁和财务总监，并补充了董事会的会计专业独立董事人选，使公司 董事会成员构成完全符合相关法律规定和《公司章程》。 公司制订并完善了《信息披露事务管理规定》、《重大信息内部上报制度》、《投资者关系管理制 度》，切实履行信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性 和及时性，增强信息披露的有效性。公司严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确 公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利；积极做好投资者关系管 理工作，形成与投资者之间的良好沟通。2007 年，公司未收到投资者和社会公众对公司治理情况的意见 或建议。 公司控股股东鹏泰投资及其附属企业，严格执行与公司在人员、资产、业务、财务、机构上的“五 分开”，严格按照法定程序和既定的内部程序规范运作。鹏泰投资作为大股东对本公司只实行股权管 理，不干预公司的日常经营，没有任何大股东占用上市公司资金的情况发生，没有任何侵占公司财产的 情形，确保了公司完全的独立经营和市场化运作，保护了公司及其他股东的权益。公司与控股股东及其 关联方之间发生的关联交易严格履行审批及披露的相关程序，关联交易严格按照公平、公正原则进行， 定价公允，确保公司及全体股东利益不受损害。 2007 年公司治理专项活动进一步促进了公司治理水平的提升，公司董事、监事和高管人员对规范运 作、勤勉尽职的意识普遍得到加强，公司员工对管理制度和控制制度的认识水平和执行效果都得到了提 高。公司将继续按照中国证监会、北京证监局和深圳券交易所的相关规定，不断规范公司运作，完善各 项内控制度的建设，加强内控制度的执行，建立公司治理的长效机制，提高上市公司质量，促进公司持 续健康地发展。 此外，公司还组织董事、监事参加了北京证监局 2007 年度第五期培训，并且对内部人员进行了信息 披露相关规定的培训。独立董事史晋京先生、刘培强先生参加了深交所 2007 年 9 月举办的独立董事培 训，独立董事易永发先生参加了深交所 2008 年 4 月举办的独立董事培训。 2、会计核算体制和财务管理体系运行正常 公司已按照《会计法》《企业会计准则》、《企业财务通则》的要求建立了较为完整的会计核算体 制和财务管理体系并使之正常运行，为公司的规范、有效管理奠定了基础。能够保证适当记录所有交易 和事项、使会计报表的编制符合相关制度的要求、保证帐面资产与实存资产能定期核对相符，同时也控

内容: Annual Report 2007 17

内容: 制了成本，合理降低了各项费用开支。 上述制度的有效执行，使公司能够通过有效的会计核算和会计监督，确认、计量和记录经济活动情 况，生成符合各经济利益相关者需要的会计信息，向各经济利益相关者提供报告，供各经济利益相关者 决策之需；同时根据公司整体经济运行情况，对公司资金合理、高效的使用和分配，对资金运行起到监 控的作用；掌握税务、统计政策，遵循国家政策法规，监督和协调各单位日常工作，为公司决策、管理 提供真实、准确、及时的信息。 公司历次财务报告都严格按照财政部及中国证监会的相关要求如实编制，公司负责人、总会计师和 财务负责人公开声明保证财务报告的真实、完整。公司董事、监事、高级管理人员公开声明保证公司定 期报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 3、公司各部门在日常生产经营活动中严格遵守各项制度，并以完善和落实投资、担保方面的内控制 度为工作重点 公司在制订人事、行政、财务管理等制度的基础上，明确各个环节的授权，使各组成部分及其成员 明确自己在组织中的位置，了解自己拥有的权力、承担的责任、担当的职务、可接受的业务活动、利益 冲突、行为规则等，避免了出现差错及舞弊行为的发生。 公司投资、对外担保和及其他重大决策均严格按监管部门以及公司章程中的规定及时报送董事会或 股东大会审批。对外订立合同，严格按相关管理办法实施，实行合同会签制度，每一份合同订立都经承 办单位、相关部门、法务部门、分管领导、办公室主任会签，并报总裁或董事长签署。 同时公司严格按照相关规定关注存续期间的投资和担保。通过委派董、监事以及经营预算考核、内 部审计、重大事项特别监控等方式对控参股公司进行管理和控制，健全子公司的法人治理结构、明确公 司与被投资单位之间的产权关系，保证了公司对外投资的安全性和收益性。 2007 年公司致力于解决担保、诉讼等历史遗留问题历史遗留问题，进一步确立了以科技地产为主业 的发展方向，经股东方以及公司管理层坚持不懈的努力，公司担保、债务重组等问题已取得阶段性进 展。公司从 2007 年 10 月 8 日起停牌，讨论解决 CDMA 担保问题、银行债务重组问题、重大资产置换事 宜，存量资产处置问题、公司未来的发展等一系列问题，得到了较好的解决和进展。 4、加强内部审计监督 公司设立了独立的内部审计机构、配备了专职人员，定期或不定期对分子公司及公司总部的内部控制 制度的健全性和有效性进行审计监督。关注内部控制制度是否覆盖了公司生产经营活动的各个重要方 面；是否能保证公司资产的安全完整；防止、发现、纠正错误和舞弊；能否保证会计资料的真实、合 法、完整，并提出审计意见，交由公司相关部门敦促整改落实。针对审计中暴露出来的问题，提出改进 意见和建议，并对审计整改情况定期组织回访检查。组织审计人员学习审计法规及审计专业知识，定期 组织审计人员参加审计专业培训；使内审工作逐步由事后监督向事前控制和管理型转变，不断提高内审 工作质量和效率。 公司对现行的内控制度进行了认真核查和自我评估，公司治理结构的基本框架和原则已经基本确 立，相关内控制度比较完善、健全，且基本上都得到落实和执行，目前的内部控制已经基本符合规范 化、制度化的要求。 公司今后将继续贯彻落实《关于深入学习、贯彻落实<关于提高上市公司质量的意见>精神的通知》 的要求，认真查找在内部控制方面存在的差距和问题，依照新的《公司法》、《证券法》等现行法律法 规进一步深化企业内部改革，强化科学管理，进一步健全重大决策的程序和规则、完善内部控制制度， 最大限度地降低经营风险，使公司的治理结构和组织结构更加完善。努力营造公司健康持续发展的良好 环境，增强公司核心竞争力和盈利能力，为股东提供良好的投资回报。

内容: 六、股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司共召开了 5 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 4 次。 1、公司 2007 年度第一次临时股东大会 公司于 2007 年 1 月 11 日召开 2007 年度第一次临时股东大会，决议公告于 2007 年 1 月 12 日刊登在 《中国证券报》和《证券时报》上。 2、公司 2006 年年度股东大会。 公司于 2007 年 5 月 18 日召开 2006 年年度股东大会，决议公告于 2007 年 5 月 19 日刊登在《中国证 券报》和《证券时报》上。 3、公司 2007 年度第二次临时股东大会 公司于 2007 年 10 月 18 日召开 2007 年度第二次临时股东大会，决议公告于 2007 年 10 月 19 日刊登 在《中国证券报》和《证券时报》上。 4、公司 2007 年度第三次临时股东大会 公司于 2007 年 11 月 12 日召开 2007 年度第三次临时股东大会，决议公告于 2007 年 11 月 13 日刊登 在《中国证券报》和《证券时报》上。 5、公司 2007 年度第四次临时股东大会 公司于 2007 年 12 月 14 日召开 2007 年度第四次临时股东大会，决议公告于 2007 年 12 月 15 日刊登 在《中国证券报》和《证券时报》上。

内容: Annual Report 2007 19

内容: 七、董事会报告

内容: （一）报告期内公司经营情况的回顾： 1、公司报告期内总体经营情况： 2007年度公司主要面临以下三大问题：一是主业不清，二是背负巨额担保风险，三是财务负担沉 重。 截至2006年12月31日，公司财务状况堪虞，贷款余额12.16亿元，其中近72%逾期；担保总额42.5亿 元，远远超过净资产，严重影响公司长期经营能力。 2007年1月，以公司完成股权重组和股权分置改革为标志，北京鹏泰投资有限公司（以下简称：鹏泰 投资），广东粤文音像实业有限公司，海源控股有限公司通过成功收购北京住总集团有限责任公司所持 本公司全部股权，使公司从一家国有控股企业转变为由多种经营成分组成的现代股份制公司。在全新精 干的管理团队带领下，公司依托雄厚的股东背景，锐意进取，扫清障碍，为公司的可持续发展奠定了基 础。 2007年在公司的发展史中具有里程碑式的意义，公司在股东的大力支持下，解决了历史遗留的巨额 担保和逾期债务，盘活了存量资产，大股东将优质资产注入上市公司，从而解决了公司主业不突出，盈 利能力不强的发展问题，实现了股改时的业绩承诺，每股收益从2006年度不足0.01元跃升为2007年度的 0.13元，以良好的业绩回报广大股东。 （1）化解 CDMA 担保风险。CDMA 担保问题涉及金额高达 33.9 亿元，因数额巨大，涉及利益方众 多，成为悬在公司头上的达摩克斯之剑，一旦发生风险将直接影响到公司的生存。 本公司之参股公司－北京中关村通信网络发展有限责任公司（以下简称：中关村网络，本公司持有 其 5%股权）向广东发展银行北京分行（以下简称：广发行）贷款 31.2 亿元，该笔贷款已于 2006 年 7 月 到期，本公司为该笔贷款提供第三方连带责任保证。2006 年 12 月，广发行将 31.2 亿元贷款及相关担保 的全部权利转让给广东粤财投资控股有限公司（以下简称：广东粤财）。 报告期内，公司对广东粤财的 31.2 亿元担保责任在新股东和管理层艰苦努力下，通过积极斡旋各方 关系，取得政府和相关各方的理解支持，终于 2007 年 12 月底签署了一系列法律文件及相关合约，保证 公司在不产生新的损失前提下，彻底摆脱了长期困扰公司生存和发展的 31.2 亿元担保问题。 与此同时，因 CDMA 项目产生的在中国建设银行天津市分行（以下简称：天津建行）的 2.7 亿元担保 问题也圆满解决。2007 年 12 月底，重庆海德实业有限公司（以下简称：重庆海德）全体股东以其持有 的重庆海德 100%股权质押给本公司作为本公司对上述天津建行 2.7 亿元担保的反担保（重庆海德拥有的 重庆海德大酒店评估值为 31,107 万元）；同时珠海国利工贸有限公司（其持有中关村网络 22.5%股权） 出具书面《担保函》，为本公司对上述天津建行 2.7 亿元担保提供反担保。本公司已不存在实际承担损 失的风险。 （2）解决债务问题，减轻财务负担。尤其是与中国银行达成债务重组，解决5.9亿元逾期贷款问 题；与中国建设银行达成债务重组，解决1.5亿元逾期担保问题，使公司财务状况得到根本改观。 （3）盘活存量资产，回收资金还贷。在大股东的支持下，公司自行开发的中关村科贸中心的租售工 作取得突破性进展，公司通过出售、出租房产，优化资产结构，回收资金偿还贷款。 （4）置入优质资产，明确主营业务。报告期内，大股东鹏泰投资履行《收购报告书》“后续计划” 的承诺，将所持北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称：中关村建设）48.25%股权与本公司所持 启迪控股股份有限公司33.33%股权进行置换。通过此次资产置换，本公司合并持有中关村建设93.25%的 股权，有利于公司明确主业，提升盈利能力。此方案于2007年12月底得到中国证监会批准，并经公司股 东大会审议通过。 报告期末，公司的总资产为 470,823 万元，由于随 CDMA 问题的解决，注销相关债权债务、盘活资产 偿还银行借款以及合并报表范围发生变化等原因，比上年同期减少 39.12%；净资产为 61,499 万元，比 上年同期增长 18.14%。报告期内，公司完成营务收入 223,231 万元，比上年同期下降 21.08%；利润总额 为 10,999 万元，比上年同期增长 281.33%；归属于上市公司股东的净利润为 8,902 万元，比上年同期增 长 2,606.03%。 2、公司主营业务及其经营状况：

内容: 公司主营业务为：高新技术和产品的开发、销售；科技项目、建设项目投资；各类工业、民用、能 源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总承包；建筑设计；建筑装饰、装修；设备 安装；房地产开发；销售商品房；物业管理；购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；经济信息 咨询；技术服务；互联网接入服务。 （1）公司主营业务按行业分布

内容: （2）公司主营业务按地区分布

内容: 产品 北京地区 其他地区 分部间抵消 合 计

内容: （3）主要供应商、客户情况：

内容: 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售额合计

内容: 3、报告期内公司资产构成情况：

内容: （1）销售费用和管理费用下降主要是压缩各项支出以及合并报表单位减少所致； （2）所得税增加主要是利润总额增加所致。

内容: Annual Report 2007 21

内容: 4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况：

内容: 说明

内容: （1）经营活动产生的现金流量增加主要是当期房地产开发销售收入增加所 致； （2）投资活动产生的现金流量净额减少是由于上期出让股权投资所致； （3）筹集活动产生的现金金流量减少是由于本期偿还银行贷款所致。

内容: 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析: （1）“房地产开发”业务 北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称：中关村建设）报告期内大力清理历史遗留的债务、 债权，银行债务减少 2.18 亿元；启动了停滞多年的哈尔滨和美仑等房地产开发项目，全面推行新的项目 管理模式，扭转了以前粗放型的管理模式。2007 年度中关村建设实现营业收入 153,683 万元，净利润 131 万元。 北京中关村科贸电子城有限公司（以下简称：科贸电子城）对科贸电子城卖场进行了集中整治，经 营秩序大为改观。科贸电子城经营业务范围从单纯的电子卖场经营管理拓展到写字楼租赁、停车场管 理，为盘活中关村科贸中心房产，实现上市公司的经营目标做出了卓越贡献。2007 年度科贸电子城实现 营业收入 2,884 万元，净利润 79 万元。 北京中实混凝土有限责任公司（以下简称：中实混凝土）通过调整生产结构、加强成本控制等措 施，创造了该公司产量、财务收入、利润、回款等多项指标的历史最好水平。2007 年度中实混凝土实现 营业收入 13,919 万元，净利润 441 万元。 北京中科泰和物业管理有限公司（以下简称：中科泰和物业）细化内部管理，在压缩费用、控制成 本方面取得积极成效，清收租金 500 多万元。2007 年度中科泰和物业实现营业收入 768 万元，净利润 19 万元。 （2）“生物医药”业务 北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）控股的北京华素制药股份有限公司 （以下简称：华素制药， 原名：北京四环医药科技股份有限公司）努力成为中国市场 OTC 与特色处方药 的营销专家，建立以新制剂技术为核心的竞争实力。2007 年该公司在完善基础管理工作方面做了大量工 作，并在成本控制、横向沟通、团队建设等方面取得了较好成绩，为 2008 年的市场出击做好了准备。 2007 年度华素制药实现营业收入 18,893 万元，净利润 1,016 万元。 （3）“金融投资”业务 北京中关村青年科技创业投资有限公司（以下简称：青创投）2007 年完成投资项目－“精达股份” 股票减持计划，回收资金 1,166 万元。2007 年度青创投实现投资收益 1,119 万元。 （4）“信息化服务”业务 中关村科技软件有限公司（以下简称：中关村软件）通过控制成本、全员绩效等措施，实现公司成 立以来首次盈利，并在获取机遇性项目方面做了积极的尝试。2007 年度中关村软件实现营业收入 883 万 元，净利润 18 万元。 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

内容: 序号 1 控股公司名称 北京中关村开发建 设股份有限公司 主营业务 科技园区开发；建设项目投 资；多类工程项目施工总承 包；建设装饰装修；设备安 装工程施工；房地产开发、 销售；物业管理；各类建材 销售 注册资本 40,000 资产规模 285,891.83 净利润 130.78 单位：人民币万元 直接控 实际控 股比例 股比例 （%） （%） 45% 45%

内容: 制造销售商品混凝土、水泥 3,000 12,612.36 440.97 80.00% 100.00% 制品等 开发生产计算机软、硬件； 中关村科技软件有限 计算机系统集成；技术咨 5 10,000 2,321.89 16.94 51.00% 51.00% 公司 询、技术服务、技术培训； 销售自产产品 数据中心业务、提供设备及 北京中关村数据科 8 网络管理服务、技术开发、 USD2,900 46.20 -38.72 57.50% 100.00% 技有限公司 技术支持及信息服务 法律、法规未规定审批的， 北京中科泰和物业 企业自主选择经营项目，开 6 100 1,486.24 19.46 100.00% 100.00% 管理有限公司 展经营活动；取得专项审批 之后可停车场经营；餐饮 承办北京中关村科贸电子 城；上市商品；销售计算机 北京中关村科贸电 7 软硬件及外围设备、五金交 300 4,555.74 78.73 92.00% 100.00% 子城有限公司 电、电子元器件、机械、电 器设备、日用百货 （1）对北京中关村四环医药开发有限责任公司的间接投资方为本公司之子公司北京中实 混凝土有限责任公司； （2）对北京中实混凝土有限责任公司的间接投资方为本公司之子公司北京中关村开发建 设股份有限公司； 说明 （3）对北京中关村数据科技有限公司的间接投资方为本公司之子公司北京中关村青年科 技创业投资有限公司； （4）对北京中关村科贸电子城有限公司的间接投资方为本公司之子公司北京中科泰和物 业管理有限公司。

内容: 北京中关村四环医 药开发有限责任公 司 北京中关村青年科 技创业投资有限公 司 北京中实混凝土有 限责任公司

内容: 外用制剂、片剂、注射剂、 胶囊制剂的技术开发、制造 项目投资、投资管理及咨询 等

内容: 本期合并会计报表范围增加的内容及原因： 报告期内本公司受让北京中关村开发建设股份有限公司 6%的股份，直接持股比例达到 45%，同时由 于公司关键管理人员的变动，本公司在其董事会有半数以上投票权，已形成实质控制，将其纳入合并范 围。 （二）对公司未来发展的展望 1、明确科技地产主业方向 （1）寻求大股东在主业上的支持 大股东鹏泰投资在《收购报告书》中承诺，“在上市公司妥善解决 CDMA 担保问题后及在各方努力下 解决了上市公司的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题，可以确保上市公司的资产和资金安全的 前提下，鹏泰投资同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助，以协助上市公司 明确主业及增强其持续盈利能力。” 目前，公司平台已经清理干净，大股东充分理解中关村科技面临的发展瓶颈，正在筹划具体支持方 案，把中关村打造成优秀的地产公司，重塑中关村的蓝筹形象。 （2）做好现有房地产项目 公司现有房地产开发项目都在中关村建设，包括美仑项目、哈尔滨项目、力鸿项目等，历史问题在 2007 年已经基本厘清，2008 年要把房地产项目放到上市公司层面运作，并建立专业的团队进行开发管理 工作。 （3）继续进行科技地产项目盈利模式的探索 加大工作力度，力争 2008 年在科技地产领域实现突破。进一步完善孵化器和加速器的经营模式，完 成中关村科技（惠州）孵化产业园项目前期工作，力争在公司确定的国内目标区域市场内，落实 3－5 个 科技地产开发项目。 2、扎扎实实做好子公司经营工作

内容: Annual Report 2007 23

内容: 2008 年，公司旗下的主要控股子公司要进一步明确发展思路，加强内部精细化管理，谋求做大做强 和可持续发展的道路。 （1）中关村建设：中国证监会已经批准启迪股份与中关村建设股权置换的方案，本公司合并持有中 关村建设 93.25%的股权，中关村建设也将成为中关村科技旗下发展科技地产业务的重要力量之一。2008 年由于受召开奥运会的影响，高手环伺的北京房地产市场面临萎缩局面，公司应该着眼于京外市场，全 力重点攻关政府公共工程、市政工程等项目。在内部管理方面，要彻底改变以前粗放式的管理模式，认 真研究如何进行成本控制、现场管理、工程结算等项目管理中各个环节的工作，提高公司的市场竞争 力。 （2）华素制药：董事会决定暂缓出售北京中关村四环医药开发有限责任公司股权。华素制药的发展 方向就是要彻底颠覆原有的经营思路，建立全新的营销体系；尽快建立强大的营销终端网络，利用“华 素片”的广告宣传作用，推广其他药品进入相关城市和医院。加大新药特药研发力度，实现企业可持续 发展。 （3）科贸电子城：继续提高管理品质，提升物业资产价值；逐步调整业态，提升整体品牌，使管理 水平和租金水平共同提高。 （4）中实混凝土：进一步内部挖潜，做好成本控制；要利用奥运休整间隙，充分进行市场调研和考 察学习，条件成熟时，可考虑通过兼并的手段，扩大企业规模。 （5）中科泰和物业公司：提升资质的同时要提升管理水平，树立“大物业”概念，整合公司内部物 业公司，积累经验，为承接公司未来的物业资产和走向市场做准备。 （6）青创投：充分发挥自身在项目孵化和风险投资方面的经验和社会资源，配合上市公司科技地产 战略，成为公司的战略投资管理专家。 （7）中关村软件：继续坚守，精益求精，积极探索体制创新，寻求相关股东方的资源支持，择机寻 找出路，彻底改变被动发展局面。 3、建立强大总部，提高集团作战能力 公司各个职能部门，要进一步强化系统管理理念，从各个系统指导各子公司开展工作，建立强大的 总部职能，进一步提高对子公司的管控能力，提高集团作战能力。 （三）执行新会计准则后所有者权益的调整 按原会计制度或准则列报的 2006 年 12 月 31 日所有者权益，调整为按企业会计准则列报的所有者权 益。

内容: 项目 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1.长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资 差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2.拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3.因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4.符合预计负债确认条件的辞退补偿 5.股份支付 6.符合预计负债确认条件的重组义务 7.企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以及可供出售金融资产 9.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 10.金融工具分拆增加的权益 2007 年报披露数 511,507,077.90 --9,631,666.74 --------17,767,940.85 --2006 年报原披露数 511,507,077.90 --7,910,110.38 --------17,767,940.85 --差异 ---1,721,556.36 ------------

内容: 11.衍生金融工具 12.所得税 13.少数股东权益 14.B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15.其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: （四）报告期内公司的投资情况 1、公司募集资金投资情况 报告期内，公司无募集资金投资情况。 2、非募集资金投资情况 经第三届董事会2007年度第一次临时会议审议通过，本公司与子公司四环医药之控股公司华素制药 共同组建医药研发公司－北京益民康诺医药科技发展有限公司（以下简称：益民康诺，注册资本为1,500 万元），本公司出资为1,350万元，占其总股本的90%。2007年2月27日，益民康诺取得营业执照。 经第三届董事会2007年第三次临时会议审议通过，本公司所持益民康诺全部90%股权按法定程序转让 给华素制药，股权转让的金额为1,350万元。益民康诺成立至转让期间，该公司无经营活动，资产状况、 评估结果与验资报告相同。 （五）董事会的日常工作情况 1、报告期内公司董事会会议情况及决议内容： （1）第三届董事会第四次会议于 2007 年 1 月 11 日召开，决议公告于 2007 年 1 月 12 日刊登在《中 国证券报》和《证券时报》上。 （2）第三届董事会 2007 年度第一次临时会议于 2007 年 1 月 26 日以通讯表决方式召开，审议通过 关于设立医药研发公司的议案。 （3）第三届董事会第五次会议于 2007 年 4 月 20 日召开，决议公告于 2007 年 4 月 25 日刊登在《中 国证券报》和《证券时报》上。 （4）第三届董事会 2007 年度第二次临时会议于 2007 年 5 月 14 日以通讯表决方式召开，决议公告 于 2007 年 5 月 15 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （5）第三届董事会 2007 年第三次临时会议于 2007 年 6 月 22 日以通讯表决方式召开，审议通过关 于转让北京益民康诺医药科技发展有限公司股权的议案。决议公告于 2007 年 6 月 23 日刊登在《中国证 券报》和《证券时报》上。 （6）第三届董事会 2007 年第四次临时会议于 2007 年 6 月 27 日召开，决议公告于 2007 年 6 月 28 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （7）第三届董事会 2007 年第五次临时会议于 2007 年 8 月 9 日以通讯表决方式召开，决议公告于 2007 年 8 月 14 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （8）第三届董事会第六次会议于 2007 年 8 月 13 日以通讯表决方式召开，决议公告于 2007 年 8 月 15 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （9）第三届董事会 2007 年度第六次临时会议于 2007 年 9 月 5 日召开，决议公告于 2007 年 9 月 6 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （10）第三届董事会 2007 年度第七次临时会议于 2007 年 10 月 23 日以通讯表决方式召开，决议公 告于 2007 年 10 月 26 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （11）第三届董事会 2007 年度第八次临时会议于 2007 年 10 月 25 日召开，决议公告于 2007 年 10 月 29 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （12）第三届董事会 2007 年度第九次临时会议于 2007 年 11 月 12 日召开，决议公告于 2007 年 11 月 13 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （13）第三届董事会 2007 年度第十次临时会议于 2007 年 11 月 27 日召开，决议公告于 2007 年 11 月 29 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （14）第三届董事会 2007 年度第十一次临时会议于 2007 年 12 月 20 日召开，决议公告于 2007 年 12 月 22 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。

内容: Annual Report 2007 25

内容: （15）第三届董事会 2007 年度第十二次临时会议于 2007 年 12 月 28 日召开，决议公告于 2007 年 12 月 29 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 根据 2006 年度股东大会通过的《公司 2006 年度利润分配方案》，公司不进行利润分配，也不利用 资本公积金转增股本。 董事会严格执行了股东大会的各项决议，并根据股东大会授权在化解担保风险、解决逾期债务、盘 活存量资产、明确主营业务等方面进行了一系列运作，取得了良好的成绩，为公司今后的进一步发展奠 定了坚实的基础。 3、董事会审计委员会的履职情况 经第三届董事会第五次会议审议通过，确定公司董事会审计委员会由3人组成（独立董事易永发先 生、董事长许钟民先生、独立董事史晋京先生），其中主任委员由会计专业的独立董事易永发先生担 任。经第三届董事会2007年度第十一次临时会议审议通过，根据公司现阶段情况，调整《董事会审计委 员会工作细则》。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、董事会审计委员会年报工作 程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的北京京都会计师 事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司2007 年度财务报告审计工作的时间安排； ②公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会审阅了公司2007 年度财务会计报 表，并形成书面审议意见； 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2008 年4月17日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后、公司出具 的财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量 表以及财务报表附注。我们按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1号--存货》等38项 具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会 计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。 董事会审计委员会 二○○八年四月十八日 ③在北京京都会计师事务所有限责任公司出具2007 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议， 对北京京都会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就《公司2007年年度 财务会计报表》、《关于北京京都会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告》及《关 于续聘会计师事务所的议案》三项议案进行表决并形成决议。 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2008年2月16日提交的《2007 年度审计工作计划》后，于2007年2月18日就 上述审计工作计划与北京京都会计师事务所有限责任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见， 认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2007年度审计工作的顺利完成。 北京京都会计师事务所有限责任公司审计人员共23人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约 定，于2008 年2月13日进场，于2008 年4月11日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目 负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企 业及我们审计委员会各委员作了充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计 准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成 熟的判断。 在年审注册会计师现场审计完成后，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，就以 下几点作了重点沟通：1、对公司所采用的会计政策、会计估计和财务报表披露的看法；2、无尚未更正 的重大错报情况； 3、公司内部会计控制制度是否建立健全；4、其他需要沟通的事项。 年审注册会计师就以上问题均给予了积极之肯定，并出具了标准无保留意见结论的审计报告。

内容: 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，出具 的审计报表能够充分反映公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量，出具的 审计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 二○○八年四月二十一日 4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 经第三届董事会第五次会议审议通过，确定公司董事会薪酬与考核委员会由5人组成（独立董事刘培 强先生、董事黄光裕先生、董事长许钟民先生、独立董事史晋京先生、独立董事易永发先生），其中主 任委员由独立董事刘培强先生担任。经第三届董事会2007年度第十一次临时会议审议通过，根据公司现 阶段情况，调整《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 公司董事会薪酬与考核委员会能够按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定履行职责。 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，同时审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行 职责情况并对其进行年度绩效考评。 公司董事会薪酬与考核委员会审核提出公司董事的薪酬计划，制订《薪酬管理办法》，并根据该办 法确定董事长、副董事长及高级管理人员薪酬标准。《薪酬管理办法》经董事会审议通过，提交 2006 年 度股东大会审批后已正式实施。 （七）2007 年利润分配预案预案： 经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年实现净利润（合并报表）89,018,199.43 元.根据《公司章程》规定：鉴于2005年度公司出现较大数额的亏损，2007年度未分配利润用于弥补以前 年度亏损。公司2007年度不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。 （八）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见： 根据中国证监会、中国银监会证监发[2005]120 号文《规范上市公司对外担保行为的通知》（以下 简称：《通知》），我们对公司对外担保情况进行了认真核查。截止 2007 年 12 月 31 日，公司担保总额 同口径对比略有下降。我们注意到，报告期内公司致力于调整担保结构，降低风险较大的担保，已取得 积极成效。 本报告期与上期同口径对比（含中关村建设）担保余额减少 1,598.52 万元，主要解除的担保包括： 本公司对北京华运达房地产开发有限公司的 1.4 亿元担保，本公司对北京信远房地产开发有限公司的 5,000 万元担保，本公司按揭担保减少 9,440 万元，中关村建设对北京美仑房地产开发有限责任公司的 5,000 万元担保。但是由于中关村建设已进行股权转让的北京五棵松文化体育中心有限公司（以下简 称：五棵松项目）股东担保额增加 5.25 亿元，导致总体担保额度下降幅度不明显。 作为奥运篮球主场馆的五棵松项目与国家开发银行签订了 30 亿元借款合同，作为股东中关村建设对 上述借款提供 3.5 亿元担保。中关村建设已将所持五棵松项目 35%股权转让给民航房地产有限公司（以 下简称：民航公司），担保尚未转移。截至 2007 年 12 月 31 日，因继续放款原因，此笔担保由 3.5 亿 元，增至 8.75 亿元。民航公司于 2008 年 3 月 6 日出具书面《承诺函》：说明该司一直在积极与国家开 发银行协调申请变更担保方事宜，承诺在 2008 年 4 月底前解除中关村建设担保责任，明确担保过渡期间 以股权质押（五棵松项目 35%股权的质押在该司股东名册上已做登记）和提供连带担保责任反担保。 武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称：王家墩公司）与国家开发银行签订了 18.4 亿元借款合同，作为股东中关村建设上述借款提供 4.6 亿元担保。中关村建设已将所持王家墩公司 35%股权转让给泛海建设控股有限公司（以下简称：泛海控股），担保尚未转移。泛海控股于 2008 年 4 月 10 日出具书面《承诺函》：说明该司一直在积极与国家开发银行协调以其所有的 4,000 亩土地使用权 作为抵押给国家开发银行 ，承诺在 2008 年 7 月底前解除中关村建设担保责任。 若除去上述两笔担保，截至 2007 年 12 月 31 日中关村建设担保余额仅为 1,950 万元。 公司违规担保主要由以下几部分组成：

内容: Annual Report 2007 27

内容: 1、公司为北京中关村通信网络发展有限责任公司（以下简称：中关村网络）在广东发展银行的 31.2 亿元贷款和在中国建设银行天津市分行 2.7 亿元提供的担保，上述贷款是与广东 CDMA 项目相关的 贷款。 2、公司其他担保事项属于因承揽工程项目为房地产开发商提供的担保，以及为保证正常生产经营的 资金需求与合作单位建立的互保关系。 我们认为对于第一部分 33.9 亿元担保：本公司为参股公司中关村网络 31.2 亿元 CDMA 项目贷款提供 的担保。在股东大力支持下，通过管理层的艰苦努力，本公司在 2007 年 12 月底与相关各方签署了一系 列法律文件及相关合约，保证公司在不产生新的损失前提下，化解了 31.2 亿元担保风险。 本公司因 CDMA 项目为参股公司中关村网络 2.7 亿元贷款提供的担保。2007 年 12 月底，重庆海德实 业有限公司（以下简称：重庆海德）全体股东以其持有的重庆海德 100%股权质押给本公司，作为本公司 对上述 2.7 亿元担保的反担保（重庆海德拥有的重庆海德大酒店评估值为 31,107 万元）；同时珠海国利 工贸有限公司（其持有中关村网络 22.5%股权）出具书面《担保函》，为本公司对上述 2.7 亿元担保提 供反担保。故此，本公司已不存在实际承担损失的风险。 我们认为对于第二部分担保：公司其他担保事项属本公司正常生产经营行为，目的是保证公司正常 生产经营的资金需求。如果上述或有风险得到有效控制，将不会影响本公司持续经营能力。 若除去上述两笔 CDMA 担保，截至 2007 年 12 月 31 日，公司本部担保余额为 5.29 亿元。 鉴于公司对外担保总额超过《通知》规定的最近一期经审计净资产的 50%，故此今后上市公司任何 一笔担保均需提交股东大会审批。

内容: 八、监事会报告

内容: （一）公司召开监事会情况 报告期内公司共召开 6 次监事会，具体情况如下： （1）2007 年 1 月 11 日，第三届监事会第四次会议在公司召开，本次会议应到监事 5 人，实到监事 5 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议 案》。决议公告于 2007 年 1 月 12 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （2）2007 年 4 月 20 日，第三届监事会第五次会议在北京香山召开，本次会议应到监事 5 人，实到 监事 3 名，监事刘力文先生因公外出委托监事李斌先生出席会议并代为行使表决权，符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席贾鹏云先生主持，会议审议通过了如下决议：《2006 年年 度报告》及摘要、2006 年度监事会工作报告、2006 年度财务决算报告、2007 年度财务预算报告、2006 年度利润分配预案、2006 年度财务报告各项计提的方案、2007 年度第一季度报告、关于修订《监事会议 事规则》的议案。决议公告于 2007 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）2007 年 6 月 27 日，第三届监事会 2007 年度第一次临时会议在公司召开，本次会议应到监事 5 人，实到监事 4 名，监事杜鹃女士因公外出，因属关联股东派出监事回避表决，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，会议由监事会主席贾鹏云先生主持，会议审议通过了如下决议：《公司重大资产 置换暨关联交易方案》。决议公告于 2007 年 6 月 28 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （4）2007 年 8 月 13 日，第三届监事会第六次会议以通讯表决方式召开，本次会议应到监事 5 人， 实到监事 5 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：《公司 2007 年 中期报告》及摘要、审议关于解除中关村建设与北京鹏房《债务重组协议》的议案。决议公告于 2007 年 8 月 15 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （5）2007 年 10 月 25 日，第三届监事会 2007 年度第二次临时会议在公司召开，本次会议应到监事 5 人，实到监事 4 名，监事杜鹃女士因公外出委托监事贾鹏云先生出席会议，因属关联股东派出监事回 避表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席贾鹏云先生主持，会议审议通 过了如下决议：审议通过《重大资产出售暨关联交易方案》。决议公告于 2007 年 10 月 29 日刊登在《中 国证券报》和《证券时报》上。 （6）2007 年 11 月 27 日，第三届监事会 2007 年度第二次临时会议在公司召开，本次会议应到监事 4 人，实到监事 3 名，监事杜鹃女士因公外出委托监事贾鹏云先生出席会议并代为行使表决权，，因属 关联股东派出监事对“关于出售中关村科贸中心部分房产的议案、关于出租中关村科贸中心部分房产的 议案”回避表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席贾鹏云先生主持，会 议审议通过了如下决议：公司与中国建设银行北京分行债务重组方案、公司与中国银行总行债务重组方 案、关于公司与光彩集团框架合作的议案、关于中关村建设转让王家墩公司股权的议案、关于出售中关 村科贸中心部分房产的议案、关于出租中关村科贸中心部分房产的议案、关于选举监事的议案。决议公 告于 2007 年 11 月 29 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 （二）监事会对下列事项发表独立意见： （1）公司依法运作情况。 公司监事会 5 名监事列席了公司 2007 年度召开的董事会和股东大会，公司监事会根据有关法律法 规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况， 公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。公司董事会为加强公司内部审计工作 管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》和 《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《内部审计制度》。公司监事会 认为公司董事会 2007 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》及 其他有关法律法规进行规范运作，公司决策程序合法，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法 规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）检查公司财务的情况。 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司根据有关的规定，依 照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本企业的财务管理制度及会计制度， 2006 年度财务报告各项计提的方案经过董事会、监事会和股东大会审批，客观真实的反映了各项资产的

内容: Annual Report 2007 29

内容: 实际情况，符合谨慎性原则。北京京都会计师事务所有限责任公司出具的审计意见客观、真实，财务报 告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （3）检查公司募集资金使用的情况。 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （4）检查公司收购、出售资产的情况。 报告期内，独立董事对于公司所有收购、出售资产事项认真审核，出具书面意见函，收购、出售资 产交易定价合理，未发现内幕交易。 （5）检查公司关联交易的情况。 公司 2007 年度存在以下关联交易行为：《公司重大资产置换暨关联交易方案》（启迪建设置换）、 《重大资产出售暨关联交易方案》（出售四环医药）、出售中关村科贸中心部分房产、出租中关村科贸 中心部分房产。 公司监事会对上述关联交易均在认真核查并参与董事会讨论的基础上发表意见，并采取公告的形式 公开披露。在上述关联交易的审议过程中，监督董事会表决关联交易时关联董事回避表决，在监事会表 决关联交易时关联监事回避表决，故此监事会认为：公司关联交易公平，定价依据充分，定价水平合 理，没有损害上市公司，尤其是中小股东的利益。

内容: 九、重要事项

内容: （一）公司重大诉讼、仲裁事项： 1、母公司重大诉讼、仲裁事项： （1）本公司对中育房地产开发有限公司的诉讼 2001 年 12 月 20 日，北京第一中级人民法院做出[（2001）一中民初字第 5083 号]《民事调解 书》，中育公司应在调解书生效后的五个月内还清所有欠款（包括本金与利息）共 641 万元。中育公司 于《民事调解书》规定期限内没有履行还款义务，本公司于 2002 年 3 月 6 日向北京市第一中级人民法院 申请强制执行。由于通过各种调查手段，发现中育房地产公司现无办公场所及工作人员，亦无财产可供 执行，法院于 2002 年 11 月 28 日做出裁定，中止该案执行。目前，由于发现中育房地产公司股东中国建 设教育协会未依法履行出资义务，经本公司申请法院已恢复执行，并将该单位追加为被执行人进行强制 执行。 （2）中国工商银行宁夏市西城支行对广夏（银川）实业股份有限公司及本公司的诉讼 公司因为广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称：银广夏）在中国工商银行宁夏市西城支行 （以下简称：西城支行）的5,000万元借款提供担保而被西城支行起诉要求承担担保责任一案，2002年3 月11日，宁夏回族自治区高级人民法院做出[（2002）宁经初字第29号]《民事判决书》，判决公司对银 广夏在西城支行的5,000万元贷款本金及518,795.5元的利息承担连带清偿责任。本公司不服该判决，于 2002年4月12日向最高人民法院提起上诉，现二审已经审理终结，最高人民法院二审判决维持原判。2003 年3月19日，收到宁夏自治区高级人民法院执行通知书，工行西城支行已经向法院申请强制执行并申请查 封了本公司持有的四环医药公司8,000万股权。由于银广夏所有工行的债务已打包交由长城资产管理公司 处理，经三方协商，在本公司向资产管理公司支付2,000万元的条件下（包括以前年度已支付的110万 元），免除本公司就该5,000万元所承担的担保责任，同时，本公司被查封的北京四环医药开发有限责任 公司8,000万股权全部予以解封（详见2006年10月24日2006-40号《2006年第三季度报告》）。2006年9月 15日，本公司与银广厦签订还款协议，约定于2007年9月30日前银广夏应偿还本公司2,000万元及利息。 2007年4月，公司同意银广夏债转股方案，每10元转1.4股，目前该方案正在报有关部门审批。 （3）北京市农村信用合作社营业部对北京中华民族园蓝海洋有限公司及本公司的诉讼 公司为北京中华民族园蓝海洋有限公司（以下简称：蓝海洋公司）在北京市农村信用合作社营业部 的 3,000 万元贷款提供担保一案，由于蓝海洋公司不能按时还款，信用社营业部向人民法院提起诉讼， 要求蓝海洋公司还款及要求本公司承担担保责任。2004 年 4 月 23 日，北京市第一中级人民法院做出 [（2003）一中民初字第 440 号]判决，判决本公司对蓝海洋公司的贷款及其利息和承担担保责任。由于 蓝海洋公司没有履行判决，2003 年 7 月 3 日，信用社已经向法院申请强制执行，公司已代偿 64.9 万 元。目前法院已经对该项目进行评估，并准备拍卖蓝海洋项目，预计该项目处置完后，该公司与信用社 之间的债务履行完毕，本公司的担保责任将解除。 （4）中国农业银行北京市西城支行对北京国信华电贸易物资公司及本公司的诉讼 公司为北京国信华电贸易物资中心（以下简称：国信华电）在中国农业银行北京市西城支行的 3,350 万元人民币承兑汇票提供 2,345 万元人民币担保一案，由于国信华电未能按时还款，农行西城支 行起诉国信华电及本公司，要求国信华电还款，本公司承担连带责任。2002 年 12 月 19 日和 2003 年 2 月 18 日，北京市西城区人民法院分别做出[（2002）西民初字第 10897 号]、[（2003）西民初字第 1356 号]、[（2003）西民初字第 1357 号]、[（2003）西民初字第 1359 号]民事调解书。调解如下：西城支行 同意国信华电于 2003 年 6 月 30 日前偿还 350 万元及利息，2003 年 8 月 14 日前偿还 1,995 万元及利 息，本公司承担连带责任。截至 2007 年 6 月 30 日止，本公司履行担保责任代为还款 1,000 万元，该部 分担保解除。就代偿部分本公司已经起诉并胜诉，申请了强制执行。本公司持有的北京中关村开发建设 股份有限公司的 1,600 万股股权被法院查封。公司现正与国信华电及西城支行协商重组，以解决西城支 行剩余部分债务。 （5）中国建设银行北京分行对北京华运达房地产开发有限公司及本公司的诉讼 公司为北京华运达房地产开发有限公司（以下简称：华运达公司）在中国建设银行北京分行的 1.5 亿元贷款提供担保，该贷款已于 2002 年 11 月 29 日到期，债务人华运达公司未能按时还款，债权人中国

内容: Annual Report 2007 31

内容: 建设银行北京分行已将华运达公司及本公司作为被告起诉至北京市高级人民法院。2003 年 12 月 3 日， 北京市高级人民法院做出[（2003）高民初字 812 号]判决（详见 2003 年 12 月 10 日公告 2003-025 号），本公司对华运达的 1.5 亿元贷款及其利息承担连带还款责任。中国建设银行北京分行申请强制执 行（详见 2004 年 4 月 27 日公告 2004-013 号），并查封了本公司持有的北京四环医药开发有限责任公司 4,000 万股权和北京中关村开发建设股份有限公司 12,750 万股权以及中关村科贸中心部分房产。经第三 届董事会 2007 年度第十次临时会议（详见 2007 年 11 月 29 日公告 2007-072 号）和 2007 年度第四次临 时股东大会（详见 2007 年 12 月 15 日公告 2007-082 号）审议通过，公司与中国建设银行北京分行达成 和解协议，本公司代偿借款本金 1.15 亿元、利息 9,441,551.32 元后，该行就剩余债权（包括但不限于 本金、利息及相关诉讼执行费用）不再向本公司追偿，解除本公司的担保责任和对公司财产的查封。截 至报告期末，公司累计代偿 159,441,551.32 元。公司已就代偿部分行使追偿权，申请强制执行。 （6）北京托普天空科技有限公司对本公司的担保纠纷诉讼 北京托普天空科技有限公司（以下简称：托普天空）委托中信实业银行福州分行闽都支行向福州华 电房地产公司（以下简称：福州华电）提供 1,500 万元贷款，期限为 2001 年 8 月 23 日至 2002 年 8 月 23 日，本公司为该项贷款提供了担保。由于福州华电至今未能偿还贷款，2004 年 9 月 6 日本公司收到北 京市第一中级人民法院《应诉通知书》（详见 2004 年 9 月 21 日公告 2004-028 号）托普天空向法院提起 诉讼，要求本公司偿还借款本金及衍生利息，2004 年 10 月 25 日该院做出裁定：托普天空对本公司没有 诉权，驳回起诉（详见 2004 年 11 月 3 日公告 2004-031 号）。2005 年 1 月 18 日，公司收到北京市第一 中级人民法院《应诉通知书》（详见 2005 年 1 月 27 日公告 2005-002 号），托普天空就本案以中信实业 银行福州分行闽都支行为被告，福州华电及本公司为第三人再次提起诉讼，2005 年 2 月 5 日，该院裁 定：中信实业银行闽都支行就管辖权提出的异议成立，本案移送福建省福州市中级人民法院进行审理 （详见 2005 年 2 月 22 日公告 2005-004 号）。2005 年 4 月 30 日福建省福州市中级人民法院发出《应诉 通知书》（详见 2005 年 5 月 10 日公告 2005-016 号），该院受理本案。2005 年 10 月 10 日，福建省福 州市中级人民法院做出（2005）榕民初字第 214 号《民事判决书》（详见 2005 年 10 月 15 日公告 2005029 号），判决公司对其中的 1,392 万元本息承担连带责任，本公司不服，提起上诉。2006 年 2 月 8 日，福建省高级人民法院下达（2005）闽民终字第 531 号《民事判决书》（详见 2006 年 3 月 1 日公告 2006-007 号），终审驳回上诉，维持原判。目前，托普天空已经申请强制执行，但未对本公司采取强制 措施。 （7）本公司对中关村科贸中心房产买受人的诉讼 2007 年 9 月 12 日，本公司因与中关村科贸中心房产买受人买卖合同纠纷，向北京市第一中级人民 法院提起诉讼，要求房产买受人立即将中关村科贸中心八层房产 11,046.59 平方米返还本公司，并清偿 房产买受人已支付的 1,812 万元后自 2004 年 7 月 1 日至 2007 年 8 月 31 日所欠缴租金 17,665,561.08 元 和 2007 年 9 月 1 日至实际返还房产日的租金。2007 年 12 月 12 日，北京市第一中级人民法院（2007） 一中民初字第 11464 号《民事判决书》判决：1、房产买受人于判决生效七日内将中关村科贸中心八层房 产退还给本公司；2、房产买受人于判决生效七日内给付本公司租金（自 2004 年 10 月 10 日起，至退还 房屋之日止，按每天每平方米 2.8 元计算，扣除房产买受人已支付的 1,812 万元）；3、驳回本公司其他 诉讼请求，如房产买受人未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利 息。案件受理费 127,993 元由房产买受人承担。房产买受人提起上诉。2008 年 3 月 20 日，北京市高级 人民法院（2008）高民终字第 76 号《民事判决书》判决：驳回上诉，维持原判。一审受理费 127,993 元 和二审受理费 127,993 元由房产买受人承担（详见 2008 年 3 月 26 日公告 2008-020 号）。由于对方未能 按时主动履行判决，本公司已申请强制执行。 2、合并范围重大诉讼、仲裁事项： （1）中关村建设对北京凯瑞房地产开发有限公司、北京东润投资集团有限公司的诉讼 中关村建设总承包凯瑞房地产公司、东润投资集团公司开发的月亮河美家园项目，凯瑞房地产公 司、东润投资集团公司累计支付工程款 1.04 亿元。中关村建设报送的结算价格约为 2.25 亿元，但凯瑞 房地产公司、东润投资集团公司拒不结算，反以中关村建设违约为由起诉至通州区人民法院，要求解除 与中关村建设之间的合同并交付施工现场。2006 年 11 月 20 日，中关村建设起诉至北京市第二中级人民 法院，要求凯瑞房地产公司、东润投资集团公司支付拖欠的工程款约 121,459,555 元以及相应违约金。 本案正在审理过程中。 （2）中关村建设对秦皇岛圣地置业有限公司的诉讼

内容: 中关村建设总承包秦皇岛圣地置业公司开发的秦皇岛华商大厦工程，但秦皇岛圣地置业公司一直拖 欠约 1,707 万元的工程款本金。中关村建设于 2004 年 6 月 9 日起诉至秦皇岛市中级人民法院，要求秦皇 岛圣地置业公司支付工程款本金及相应违约金，2004 年 10 月 18 日，秦皇岛市中级人民法院做出 （2004）秦民初字第 110 号民事判决书，判决秦皇岛圣地置业公司支付工程款 17,070,751.54 元以及违 约金 265,045.70 元，秦皇岛圣地置业公司拒不履行判决。中关村建设于 2005 年 3 月 25 日提出强制执行 申请，秦皇岛中级人民法院决定在华商大厦业主集体诉讼完毕后对工程进行整体拍卖。 （3）中关村建设对三河燕庆房地产开发有限公司的诉讼 中关村建设总承包三河燕庆房地产公司开发建设的燕庆明珠大厦工程，但三河燕庆房地产公司一直 拖欠工程款。2005 年 3 月 16 日，中关村建设起诉至河北省高级人民法院（以下简称：河北高院），要 求三河燕庆房地产公司支付拖欠的工程款及利息共计 57,812,312.6 元，并解除双方所签订的《施工合作 协议书》和《建设工程施工合同》。2007 年 8 月 10 日，河北高院出具（2005）冀民一初字第 4 号民事 调解书，确认三河燕庆房地产公司欠中关村建设工程款 4,056 万元，诉讼费等 544,327 元。本案已进入 执行阶段，三河燕庆房地产公司已支付 26,135，900 元，尚欠 14,424，100 元工程款及诉讼费等 544,327 元。 （4）中关村建设对北京时光房地产开发有限公司的诉讼 中关村建设总承包时光房地产公司开发的美好时光项目工程（工程地点在内蒙古科右中旗），因时 光房地产公司拖欠工程款，2006 年 1 月，中关村建设起诉至内蒙古兴安盟中级人民法院，要求时光房地 产公司支付工程款本金及相应利息。2006 年 8 月 10 日，双方进行调解，时光房地产公司分期向中关村 建设支付工程款、财产保全费、律师费等共计 1,130.25 万元。但时光房地产公司未严格按照调解书履行 义务，仅支付了 156 万元和 5 套楼房，尚欠 974.25 万元以及逾期支付违约金。中关村建设已向内蒙古兴 安盟中级人民法院申请强制执行，目前双方正在内蒙古兴安盟中级人民法院的主持下进行执行和解谈 判。 （5）信远控股集团有限公司对中关村建设的诉讼 2000 年 11 月 15 日，中关村建设与海南源集实业投资有限公司（以下简称：海南源集）签订《股权 转让合同书》，约定中关村建设以 5,750 万元受让海南源集在北京中源大通房地产开发有限公司 10%的 股权。同日，中关村建设、海南源集、信远控股集团有限公司（以下简称：信远集团）三方签订《股权 转让合同书之补充协议》，约定信远集团代中关村建设支付股权转让款 1,750 万元，信远集团于同年 12 月 29 日支付了该款项。2001 年 3 月 9 日，中关村建设向信远集团借款 4,000 万元，用于支付股权转让 款。2006 月 6 月 12 日，信远集团起诉中关村建设，要求中关村建设支付 5,750 万元借款及利息 1,630 万元。2006 年 10 月 30 日，北京市第二中级人民法院做出（2006）二中民初字第 10027 号民事判决书， 判决中关村建设清偿 5,750 万元借款本金，1,630 万元的利息诉请被驳回。判决生效后信远集团申请强 制执行，二中院执行庭查封了中关村建设办公楼。2008 年 4 月，中关村建设与信远集团达成和解，本案 已终结。 （6）兖矿集团有限公司追加中关村建设为被执行人的诉讼 2006 年 8 月 23 日，中关村建设收到山东省高级人民法院送达的听证会通知，通知中关村建设被兖 矿集团公司申请追加为其与北京富瑞达资产管理有限责任公司委托理财合同纠纷一案中的被执行人，原 因是中关村建设为富瑞达公司的股东，但于 2001 年抽回了 2,000 万元出资，应该在 2,000 万元的出资额 范围内承担连带责任。2007 年 7 月 11 日，山东省高院送达（2005）鲁执字第 19-11 号民事裁定书，裁 定中关村建设在抽逃资金范围内对兖矿集团公司承担责任，并于裁定书送达 10 日内向兖矿集团公司支付 2,000 万元，裁定书送达后立即生效（详见 2007 年 7 月 14 日公告 2007-032 号）。2007 年 8 月 13 日， 公司从中关村建设获悉：该公司收到山东省高级人民法院（2005）鲁执字第 19－13 号《民事裁定书》， 裁定预查封中关村建设所有的位于北京市朝阳区左家庄中街 2 号力鸿生态花园房产中 23 至 25 层所有房 屋，共计 30 套，查封期限 2 年，裁定书送达后立即生效（详见 2007 年 8 月 15 日公告 2007-042 号）。 2007 年 12 月，中关村建设与兖矿集团达成和解协议并已履行完毕，兖矿集团解除了对中关村建设房产 的查封。本案已终结。 （7）北京民生典当有限责任公司对中关村建设的诉讼 2002 年 2 月 4 日，中关村建设与光彩事业投资集团有限公司签署《借款协议书》，约定中关村建设 向光彩集团公司借款 8,000 万元，借款期限为 1 年，如未按期归还，则中关村建设在武汉王家墩中央商 务区建设投资股份有限公司中持有的全部股权归光彩集团公司所有。后中关村建设未能按时归还借款，

内容: Annual Report 2007 33

内容: 2004 年 7 月 30 日，中关村建设向光彩集团公司出具《承诺函》，承诺若 2004 年 12 月 30 日前不能偿还 8,000 万元借款，则将持有的武汉王家墩公司的 8,000 万股股权作为对价偿还。但中关村建设仍未能按 期偿还。2006 年 10 月 30 日，中关村建设收到北京市第一中级人民法院的应诉通知书，得知民生典当公 司起诉中关村建设，民生典当公司称 2006 年 8 月 9 日其与光彩集团公司签订《债权转让协议书》，光彩 集团公司将上述《借款协议书》、《承诺函》项下权利全部转让给了民生典当公司。民生典当公司故诉 请中关村建设将上述 8,000 万股股权过户至其名下。因中关村建设提出管辖权异议，一中院已将本案移 送至北京市第二中级人民法院审理。经协商，民生典当公司申请撤诉，二中院于 2007 年 8 月 9 日做出 （2007）二民初字第 12105 号民事裁定书。本案已终结。 （8）中信银行总行营业部对中关村建设的诉讼 2005 年 12 月 31 日，昂展投资控股有限公司（以下简称：昂展公司）向中信银行借款 2,700 万元， 中关村建设对此笔借款提供保证担保。借款到期后，昂展公司未按时履行还款义务，尚欠 1,700 万元本 金及相应利息未清偿。2007 年 1 月 15 日，中关村建设收北京市第一中级人民法院（以下简称：一中 院）送达的应诉通知书，中信银行诉请昂展投资公司清偿借款，并诉请中关村建设承担连带责任。2007 年 3 月 19 日，一中院作出（2007）一中民初字第 12 号民事判决书，判决中关村建设对 1,700 万元借款 本金、利息、逾期利息等承担连带责任。中信银行提出强制执行申请，昂展公司归还了部分欠款，剩余 欠款 9,214,681.88 元，对此中关村建设履行了担保义务，进而对昂展公司享有 9,214,681.88 元债权。 2007 年 12 月 27 日，中关村建设将此债权转给非关联第三方北京紫东四方科贸有限公司，中关村建设已 经实际收到 9,214,681.88 元。本案已终结。 （9）中关村建设对亚星腾飞计算机软件发展有限公司、甘肃西兰科技实业股份有限公司、亚星数码 科技园有限公司的诉讼 2001 年 5 月 28 日，亚星腾飞公司向北京市海淀区东北旺农村信用合作社借款 3,000 万元，中关村 建设对此借款提供保证担保，亚星腾飞公司为中关村建设提供反担保，并提供西兰科技实业公司所有的 “西兰大厦”作为中关村建设承担保证责任的反担保抵押物。借款到期后，亚星腾飞公司未能及时清偿 借款，2003 年 12 月 12 日，中关村建设向东北旺信用社出具承诺书，承诺代亚星腾飞公司偿还 2,000 万 元，同日，亚星数码公司向中关村建设出具担保函，为代偿 2,000 万元借款提供保证，此后，中关村建 设代偿了该 2,000 万元借款。2004 年 7 月 6 日，中关村建设向北京市第一中级人民法院提起诉讼，要求 一中院组织拍卖西兰科技公司的抵押物以清偿中关村建设代偿的 2,000 万元，拍卖款不足清偿部分亚星 腾飞公司、亚星数码公司承担连带清偿责任。2004 年 12 月 8 日，一中院做出（2004）一中民初字第 8418 号民事判决书，判决支持中关村建设的诉讼请求。2005 年 5 月 26 日，北京中谷成开发建设有限公 司（以下简称：中谷成，现更名为北京百键开发建设有限公司）出具承诺函，承诺收购该笔债权，并以 对中关村建设的债权抵消其中 2,000 万元，现尚欠的 500 万元及有关费用承诺以资产进行担保。中关村 建设已申请强制执行，本案正在执行过程中，执行部分回款已交中谷成，中谷成负担中关村建设向亚星 公司追索债权产生的全部费用。 （10）中关村建设对北京民福房地产开发有限公司、北京力鸿兴业房地产发展有限公司的诉讼 2006 年 4 月 6 日，中关村建设、民福房地产公司、力鸿兴业房地产公司签订《还款协议书》，约 定：（1）民福房地产公司、力鸿兴业房地产公司共同向中关村建设偿还 6,600 万元；（2）民福房地产 公司向中关村建设偿还 1,600 万元，力鸿兴业房地产公司提供连带责任保证；（3）民福房地产公司向中 关村建设偿还 150 万元，力鸿兴业房地产公司提供连带责任保证。综上，民福房地产公司、力鸿兴业房 地产公司总共须向中关村建设偿还 8,350 万元。同年 4 月 7 日，三方对以上《还款协议书》在北京市公 证处进行了强制执行公证。但民福房地产公司和力鸿兴业房地产公司均未履约，故中关村建设向北京市 第二中级人民法院申请强制执行，本案正在执行过程中。 （11）中关村建设对北京市密云县溪翁庄镇溪翁庄村民委员会的诉讼 2000 年，中关村建设欲在溪翁庄征地开发度假山庄，同年 8 月 6 日，中关村建设与溪翁庄村委会签 订《征地补偿协议书》，约定征地 290 亩，征地补偿费 1,200 万元。协议签订后，中关村建设按约定支 付了 450 万元，但由于诸多原因，征地工作一直未能完成。2006 年 6 月 30 日，中关村建设起诉至北京 市第二中级人民法院（以下简称：二中院），要求溪翁庄村委会退还中关村建设 450 万元及相应资金占 用费和违约金 100 万元。2006 年 12 月 13 日，二中院做出（2006）二中民初字第 11705 号民事判决书， 判决双方签订的《征地补偿协议书》无效，溪翁庄村委会向中关村建设返还 450 万元以及相应利息（自 2001 年 1 月 16 日起至实际给付之日止）。溪翁庄村委会上诉至北京市高级人民法院，2007 年 3 月 20

内容: 日，北京高院做出（2007）高民终字第 288 号民事判决书，判决维持一审判决。溪翁庄村委会未按判决 履行，中关村建设已向二中院提出强制执行申请。由于西翁庄村委会目前无可执行的财产，故此二中院 已暂时中止执行程序，待有新的财产线索后恢复执行。 （12）北京中恒泰通风制冷设备安装有限公司对中关村建设的诉讼 2007 年 1 月 16 日，中关村建设的分公司装饰分公司与中恒泰公司对帐，确认装饰分公司欠中恒泰 公司工程款为：森豪公寓工程 6719,499 元、中关村建设大厦工程 173,800、中关村科贸改造工程 185,517 元，合计为 7,078,816 元。2007 年 5 月 9 日，中恒泰公司向北京市第二中级人民法院（以下简 称：二中院）提起诉讼，要求中关村建设及装饰分公司向其支付欠款 7,078,816 元、违约金 2,302,763.59 元。经过协商，中恒泰公司申请撤诉，二中院于 2007 年 8 月 24 日作出（2007）二民初字 第 08931 号民事裁定书。本案已终结。 （13）北京深长城建筑装饰工程有限公司对中关村建设的诉讼 2003 年 1 月 10 日，中关村建设与深长城公司就中关村科技大厦部分装修工程签订《装饰工程施工 合同》，经中关村建设装饰分公司确认的结算款总金额为 6,211,693 元，已付款项为 3,860,500 元，尚 欠款 2,351,193 元。2008 年 1 月，深长城公司向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求中关村建设及中 关村建设装饰分公司支付欠款本金 2,351,193 元以及利息 1,890,000 元。2008 年 3 月 13 日，朝阳法院 作出（2008）朝民初字第 02377 号民事判决书，判决中关村建设及中关村建设装饰分公司支付工程款 2,351,193 元以及从 2007 年 4 月 6 日起的利息（同期银行存款利率）。 （14）宋征宇对中关村建设提起的仲裁 2004 年 6 月 9 日，中关村建设与宋征宇就北京钰苑房地产开发有限公司股权转让事宜签订《股权转 让协议书》及《股权转让补充协议》，约定中关村建设受让宋征宇在钰苑房地产公司 20%的股权，价值 336 万元。由于中关村建设后将此股权转让了北京东方国盛房地产开发有限公司，因此并未向宋征宇支 付股权转让款。2007 年 3 月 9 日，宋征宇向北京仲裁委员会提起仲裁，要求中关村建设向其支付股权转 让款 336 万元、利息 23.4 万元、律师费 6 万元，以上共计 365.4 万元。2008 年 2 月 2 日，北京仲裁委 员会做出（2008）京仲裁字第 0061 号裁决书，裁决中关村建设支付股权转让款 136 万元以及从 2005 年 10 月 1 日起的利息（同期银行贷款利率）及仲裁费 21251.2 元。宋征宇已向北京市二中院申请执行， 2008 年 3 月 17 日中关村建设收到北京市二中院送达的执行通知书，此案正在执行过程中。 （15）北京市塑化贸易有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司对中关村建设的诉讼 2008 年 1 月，中关村建设收到北京市第二中级人民法院传票，北京市塑化贸易有限公司（以下简 称：塑化公司）、北京龙天陆房地产开发有限公司（以下简称：龙天陆公司）因股权转让侵权纠纷起诉 中关村建设。塑化公司、龙天陆公司称中关村建设在转让北京中谷成开发建设有限公司（系原中关村建 设控股子公司，现更名为北京百键开发建设有限公司）股权过程中存在虚增债权、隐瞒债务行为，诉中 关村建设赔偿经济损失 1,698.9 万元（详见 2008 年 1 月 14 日公告 2008－005 号）。经过开庭审理，塑 化公司和龙天陆公司于 2008 年 3 月 22 日向法院申请撤回起诉。法院经审查准许撤诉，案件受理费 6.18665 万元由塑化公司和龙天陆公司负担（详见 2008 年 3 月 26 日公告 2008－021 号）。 （16）北京百键开发建设有限公司对中关村建设的诉讼 2008 年 1 月，北京百键开发建设有限公司（以下简称：百键公司）以企业之间借款纠纷为由在法院 起诉中关村建设，要求偿还欠款 2,500 万及利息 4,922,527.31 元，共计 29,922,527.31 元。理由是：中 关村建设向其转让对亚星腾飞计算机软件发展有限公司的 2,500 万元债权的行为没有生效（详见 2008 年 1 月 24 日公告 2008－010 号）。经过开庭审理，百键公司于 2008 年 3 月 7 日向法院申请撤回起诉。法 院经审查准许撤诉，案件受理费 9.5706 万元由百键公司负担（详见 2008 年 3 月 17 日公告 2008－017 号）。 （二）证券投资情况 1、报告期末，本公司及控股子公司持有其他上市公司股权情况

内容: 上市公司名称 铜陵精达特种 电磁线股份有 限公司 最初投资成本 （人民币元） 1,000,000.00 持股 比例% 1.60% 期末账面值 （人民币元） 13,910,503.80 本期收益 （人民币元） 11,186,782.07 会计核算科目 可供出售金融资产 股份来源 发起人股份

内容: Annual Report 2007 35

内容: 北京理工中兴 科技股份有限 公司 海国投实业股 份有限公司 海南华凯实业 股份有限公司 广东九州阳光 传媒股份有限 公司 北京天桥北大 青鸟科技股份 公司 合 计

内容: 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产

内容: 购买 购买 购买 购买

内容: 可供出售金融资产

内容: 发起人股份

内容: 2、报告期末内，本公司及控股子公司买卖其他上市公司股份情况

内容: 3、报告期末，本公司及控股子公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况

内容: 所持对象名称 中关村证券股 份有限公司 持有数量（股） 240,000,000.00 期末账面值 0.00

内容: 2007 年 9 月 7 日，北京市第一中级人民法院根据中关村证券行政清理工作组的申请，做出（2007） 一中民破字第 11107 号民事裁定书，裁定受理中关村证券行政清理工作组申请中关村证券股份有限公司 （以下简称：中关村证券，本公司持股 15.58%，为其第一大股东）破产还债一案（详见 2007 年 9 月 17 日公告 2007-047 号）。中关村证券于 2006 年初被中国证券投资者保护基金托管（详见 2006 年 3 月 1 日 公告 2006-006 号），本公司已于 2005 年度对该项投资全额计提减值准备。 （三）公司重大资产收购、出售、资产重组事项的情况介绍，以及该事项的进展情况 1、本公司受让四环医药股权、转让中关村青创公司股权 公司于 2007 年 4 月 16 日与北京中关村青年科技创业投资有限公司（以下简称：中关村青创公司） 签署《股权转让协议》，按经董事会审批的定价标准受让北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下 简称：四环医药）7.61%股权；本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司以同等条件受让中关村 青创公司持有的四环医药 1%股权。工商变更手续已办理完毕。详见 2007 年 4 月 17 日公告 2007-013 号。 公司转让中关村青创公司股权事宜，报告期内尚无进展。 经第二届董事会第六次会议审议通过，详见 2004 年 8 月 14 日公告 2004-021 号。 2、本公司与自来水集团达成债务重组 北京市自来水集团有限责任公司（以下简称：自来水集团）委托中国工商银行向本公司发放的 1 亿 元、1 年期的委托贷款已于 2007 年 1 月 27 日到期，公司以所持中关村证券股份有限公司 1 亿股股权为 该笔贷款提供质押担保。截止至 2007 年 6 月 30 日，逾期委托贷款余额为 9,000 万元。 鉴于上述贷款已逾期，为解决此债务问题，经与自来水集团协商，本公司同意以中关村科贸中心 15 层、18 层写字楼及 5 层部分商铺，合计建筑面积 6,023.10 平方米的未售房产，全额抵偿自来水集团公 司 9,000 万元逾期委托贷款本金，以及自双方签订《债务抵偿协议》之日起至房产过户完毕之日止的利 息。《债务抵偿协议》尚未签署。 经第三届董事会第五次会议审议通过，详见 2007 年 4 月 25 日公告 2007-019 号。

内容: 3、本公司受让大成公司所持中关村建设股权 经公司第三届董事会第五次会议决定，公司同意以 2,400 万元应收款项及 96 万元现金收购大成投资 发展有限公司所持的中关村建设 2,400 万股权（占中关村建设总股本的 6%）。收购完成后，本公司合并 持有中关村建设 45%股权。工商变更手续已办理完毕。 经第三届董事会第五次会议审议通过，详见 2007 年 4 月 25 日公告 2007-020 号。 4、本公司设立和转让益民康诺公司 本公司与控股子公司北京四环医药开发有限责任公司共同投资设立北京益民康诺医药科技发展有限 公司（以下简称：益民康诺），注册资本 1,500 万元，本公司现金出资 1,350 万元，持股比例 90%；四 环医药现金出资 150 万元，持股比例 10%。2007 年 2 月 27 日，益民康诺取得营业执照。 经公司第三届董事会 2007 年度第一次临时会议审议通过。 公司将所持益民康诺的 90%股权按法定程序转让给华素制药（原名：北京四环医药科技股份有限公 司）。本次股权转让的金额为 1,350 万元。工商变更手续已办理完毕。 经第三届董事会 2007 年度第三次临时会议审议通过。 5、本公司转让深圳中关村股权 公司同意按照法定程序以 460 万元转让所持的深圳中关村创业投资管理有限公司（以下简称：深圳 中关村，注册资本 1,000 万元）38%股权。此次转让完成后，本公司不再持有深圳中关村股权，形成本年 度投资收益 202.12 万元。工商变更手续已办理完毕。 经第三届董事会 2007 年度第三次临时会议审议通过，详见 2007 年 6 月 23 日公告 2007-026 号。 6、本公司重大资产置换暨关联交易（启迪建设置换） 详见公司重大关联交易中的相关描述 1。 7、本公司重大资产出售暨关联交易（出售四环医药） 详见公司重大关联交易中的相关描述 2。 8、中关村建设受让美仑房地产股权 公司同意中关村建设向北京美仑房地产开发有限责任公司（以下简称：美仑房地产）提供 59,341,503.2 元短期借款，期限至 2007 年 9 月 30 日。为防范风险，美仑房地产大股东北京汉森维康投 资有限公司（以下简称：汉森维康）以其所持美仑房地产 70%股权向中关村建设提供质押担保，若美仑 房地产到期仍未偿还借款，则汉森维康承诺将其所持美仑房地产 70%股权过户给中关村建设。详见 2007 年 8 月 14 日公告 2007-034 号。 经第三届董事会 2007 年度第五次临时会议审议通过，详见 2007 年 8 月 14 日公告 2007-034 号。 截至 2007 年 9 月 30 日，美仑房地产未能偿还借款。报告期内，工商变更手续已办理完毕。过户完 成后，中关村建设合并持有美仑房地产 90%股权。详见 2007 年 12 月 21 日公告 2007-084 号。 9、本公司与中国建设银行北京分行债务重组方案 公司为北京华运达房地产开发有限公司（以下简称：华运达公司）在中国建设银行股份有限公司北 京市分行（以下简称：建行北京分行）的 1.5 亿元贷款提供了连带责任担保。借款到期后，华运达公司 未履行还款义务。本公司已向银行代偿借款本金 3,500 万元，本公司经与建行北京分行多次磋商，达成 和解协议。本公司在 2007 年 11 月 30 日前一次性向建行北京分行偿还借款本金 1.15 亿元、利息 9,441,551.32 元后，建行北京分行承诺就剩余债权（包括但不限于本金、利息及相关诉讼执行费用）不 再向本公司追偿。 经第三届董事会 2007 年度第十次临时会议审议通过，详见 2007 年 11 月 29 日公告 2007-072 号。 经 2007 年度第四次临时股东大会审议通过，详见 2007 年 12 月 15 日公告 2007-082 号。 10、本公司与中国银行总行债务重组方案 公司向中国银行股份有限公司（以下简称：中国银行总行）借款 9 亿元，借款到期后本公司未偿还 全部贷款，截至 2007 年 12 月 20 日，本公司尚欠中国银行总行 592,236,847.00 元，累计欠息 168,556,545.75 元。 本公司经与中国银行总行多次磋商，初步达成债务重组意向。 本公司在 12 月 20 日前向中国银行总行偿还借款本金 592,236,847.00 元，在 2008 年 6 月 15 日前还 清剩余应收未收利息 38,556,545.75 元及其后所产生的全部利息，并继续以中关村科技发展大厦 B 座、C 座部分未售房产作为上述应收未收利息提供抵押担保的情况下，中国银行总行承诺在收到全部贷款本金

内容: Annual Report 2007 37

内容: 后，减免利息 1.3 亿元，并相应解除《中关村科技大厦抵押合同书》、《蓝筹名座抵押合同书》、《蓝 筹名居抵押合同补充协议》，同时免除光彩事业投资集团有限责任公司 2 亿元的担保责任、免除北京建 工集团有限责任公司 3 亿元担保责任、免除中国对外建设总公司 2 亿元的担保责任。 经第三届董事会 2007 年度第十次临时会议审议通过，详见 2007 年 11 月 29 日公告 2007-073 号。 经 2007 年度第四次临时股东大会审议通过，详见 2007 年 12 月 15 日公告 2007-082 号。 11、中关村建设转让王家墩公司股权 为解决中关村建设与光彩事业投资集团有限公司之间往来款项问题，理顺及明晰武汉王家墩中央商 务区建设投资股份有限公司（以下简称：王家墩公司）股权关系，公司同意中关村建设以 8,000 万元的 价格向泛海建设控股有限公司（泛海控股与光彩集团系同一控制人下的关联公司）转让所持王家墩公司 8%股权（8,000 万股），并以中关村建设对光彩集团的 8,000 万元债务冲抵该项应收的股权转让款。工 商变更手续已办理完毕。 经第三届董事会 2007 年度第十次临时会议审议通过，详见 2007 年 11 月 29 日公告 2007-074 号。 12、本公司出售、出租中关村科贸中心部分房产 详见公司重大关联交易中的相关描述 3。 13、本公司对北京大中关幕墙装饰技术有限公司（以下简称：大中关幕墙公司）的清算工作：因公 司与外方股东就大中关幕墙公司清算方案未达成一致，该公司清算工作拖延至今。经与外方股东协商， 考虑到中外合资企业清算程序复杂，双方同意将本公司持有的 35%股权全部转让给外方股东指定的第三 方自然人，转让价格以净资产为依据适当溢价，抵扣部分本公司拖欠大中关幕墙公司工程款，不足部分 分期支付。目前大中关幕墙公司的工商变更手续正在办理过程中。 经第三届董事会第二次会议审议通过，详见 2006 年 4 月 15 日公告 2006-015 号。 14、本公司拟成立“北京中关村木业贸易有限公司”的工作：报告期内尚无进展。 经第二届董事会 2005 年度第三次临时会议审议通过，详见 2005 年 5 月 27 日公告 2005-019 号。 （四）公司重大关联交易事项 1、报告期内未发生购销商品、提供劳务交易的重大关联交易 2、报告期内发生资产收购、出售的重大关联交易 （1）本公司重大资产置换暨关联交易（启迪建设置换） 2007 年 6 月 27 日，经第三届董事会 2007 年度第四次临时会议审议通过，公司同意以持有的启迪控 股股份有限公司（以下简称：启迪控股）33.33%股权与北京鹏泰投资有限责任公司（以下简称：鹏泰投 资）持有的北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称：中关村建设）48.25%股权进行置换。本次资 产置换后，上市公司将合计持有中关村建设 93.25%的股权，中关村建设将成为上市公司重要的收入来 源。 在本次重大资产置换交易过程中同时由北京鹏润房地产开发有限责任公司（以下简称：北京鹏房， 与上市公司系同一控制人下的关联企业）对中关村建设实施债务重组，承接其对中国建设银行股份有限 公司北京建国支行本金22,450万元债务及对鹏泰投资的本金5,000万元债务（本金共计27,450万元），以 及截至协议签署日中关村建设所欠建设银行北京建国支行的利息、复利、违约金等；而中关村建设将其 所持北京美仑房地产开发有限责任公司和哈尔滨中关村开发建设股份有限公司以及北京富宏房地产开发 有限责任公司的股权投资和债权投资共计245,957,220.69元（以经双方核查后最终确认的数额为准）， 作为中关村建设支付北京鹏房承债的部分对价；该部分对价与北京鹏房承债总金额27,450万元及相关利 息之间的差额部分则作为中关村建设对北京鹏房的负债。详见2007年6月28日公告2007-027号、029号 《董事会决议公告》、《监事会决议公告》和同日公告2007-028号《重大资产置换暨关联交易报告书》 （草案）。 2007年7月31日，中国证监会正式受理了公司的申请材料（中国证监会行政许可申请受理通知书 071250号）。 2007 年 8 月 13 日，经第三届董事会第六次会议审议通过，公司同意所属中关村建设解除与北京鹏 润房地产开发有限责任公司（以下简称：北京鹏房）签署的《债务重组协议》（该协议做为《重大资产 置换暨关联交易方案》的一部分于 2007 年 6 月 27 日签署）。详见 2007 年 8 月 15 日公告 2007-035 号、

内容: 036 号《董事会决议公告》、《监事会决议公告》和同日公告 2007-039 号《重大资产置换暨关联交易报 告书》。 鉴于重组方案出现重大变化，2007 年 9 月 10 日，公司更换了申请材料。2007 年 9 月 18 日，中国证 监会正式受理了公司《重大资产置换》材料（中国证监会行政许可申请受理通知书 071682 号）。 2007 年 12 月 27 日，中国证监会下发证监公司字〔2007〕228 号《关于北京中关村科技发展（控 股）股份有限公司重大资产置换方案的意见》，中国证监会对本公司报送的以所持启迪控股股份有限公 司 33.33%股权与北京鹏泰投资有限责任公司持有的北京中关村开发建设股份有限公司 48.25%股权进行置 换的方案无异议。详见 2008 年 1 月 2 日公告 2008-001 号《重大事项进展公告》。 2008 年 1 月 4 日，公司第三届董事会 2008 年度第一次临时会议决定召开股东大会审议本次重大资 产置换暨关联交易方案。详见 2008 年 1 月 7 日公告 2008-002 号《关于召开临时股东大会的通知》和 2008－003 号《重大资产置换暨关联交易报告书》。 2008 年 1 月 22 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过《重大资产置换暨关联交易》。详 见 2008 年 1 月 23 日公告 2008－009 号《股东大会决议公告》。 2008 年 2 月，中关村建设股东变更的工商登记备案手续已完成，本公司合并持有其 93.25%股权。详 见 2008 年 2 月 25 日公告 2008－014 号《重大事项进展公告》。 （2）本公司重大出售暨关联交易（出售四环医药） 2007年10月25日，经第三届董事会2007年度第八次临时会议公司审议通过，公司同意将持有的北京 中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）99%股权作价39,600万元转让给第一大股东鹏 泰投资；本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司将其持有的四环医药1%股权作价400万元转让 给鹏泰投资。交易完成后本公司及控股子公司不再持有四环医药股权。详见2007年10月29日公告2007-60 号、061号《董事会决议公告》、《监事会决议公告》和同日公告2007-062号《重大资产出售暨关联交易 报告书》（草案）。 2008 年 1 月 17 日，经第三届董事会 2008 年度第二次临时会议审议通过，公司决定暂缓出售四环有 限，向中国证监会申请撤回《重大资产出售暨关联交易报告书》。作为公司第一大股东，鹏泰投资同意 本公司做出暂缓出售四环有限的决定，并承诺在条件成熟时将以不低于 40,000 万元再次收购四环有限， 若有其他潜在投资者参与竞价，则以价高者得为原则。详见 2008 年 1 月 19 日公告 2007-006 号、007 号 《董事会决议公告》、《监事会决议公告》。 2008 年 3 月，公司收悉中国证监会〔2008〕29 号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》： 根据《中华人民共和国行政许可法》和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行）》的 有关规定，中国证监会决定终止对本公司申请的审查。详见 2008 年 3 月 31 日公告 2008-022 号《重大事 项进展公告》。 （3）本公司出售、出租中关村科贸中心部分房产 ①出售房产 依据北京京都资产评估有限责任公司 2007 年 9 月 25 日出具的京都评报字（2007）第 054 号《资产 评估报告书》对科贸中心拟转让房产的评估值，本公司同意将中关村科贸中心 6 层 7,897.22 平方米房产 作价 20,927.63 万元出售给北京鹏泽置业有限公司（与上市公司系同一控制人下的关联企业）。 ②出租房产 依据北京京都资产评估有限责任公司 2007 年 9 月 25 日出具的京都评报字（2007）第 061 号《资产 评估报告书》对科贸中心 5 层拟出租房产租金的评估值，本公司同意将中关村科贸中心 5 层 5,232.99 平 方米房产出租给国美电器有限公司（以下简称：国美电器，与上市公司系同一控制人下的关联企业）。 双方签订 13 年租期（其间入住及租赁期需要装修，第 1 年免租，其后每年免租 2 个月，合计免租 3 年。 在免租期内，国美电器无需支付租赁费用，但仍需支付物业费），租金总计 8,595.18 万元。 经第三届董事会2007年度第十次临时会议审议通过，详见2007年11月29日公告2007-71号、077号 《董事会决议公告》、《监事会决议公告》和同日公告2007-075号、076号《重大关联交易公告之一》、 《重大关联交易公告之二》。 经 2007 年度第四次临时股东大会审议通过，详见 2007 年 12 月 15 日公告 2007-082 号《股东大会决 议公告》。 3、 关联方关系及其交易 （1）关联方

内容: Annual Report 2007 39

内容: ①母公司和子公司 A．母公司

内容: 母公司名称 北京鹏泰投资有限公司 注册地 北京 业务性质 项目投资 对本公司 持股比例% 22.7508% 对本公司 表决权比例% 22.7508% 注册资本 （人民币元） 50,000,000.00 组织机构代码 72634157-6

内容: 本公司最终控制方为黄光裕先生（曾用名黄俊烈）。 B．子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 ②其他关联方

内容: 关联方名称 国美电器有限公司 北京鹏泽置业有限公司 北京鹏润投资有限公司 海源控股有限公司 启迪控股股份有限公司 广东新长城移动通信有限公司 北京中关村通信网络发展有限责任公司 与本公司关系 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方 本公司非控股股东 本公司联营公司 本公司参股公司 本公司参股公司

内容: 2、关联交易 ①担保

内容: ②资金占用费

内容: 资金提供方 启迪控股股份有限公司 资金使用方 本公司 利 率 2007年度 703,991.60 2006年度 2,089,007.66 银行同期贷款利率

内容: ③资产转让

内容: 资产转让方 本公司 资产受让方 北京鹏泽置业有限公司 转让资产 中关村科贸中心大厦 6 层 交易金额 209,276,330.00

内容: 3、关联方往来未结算金额

内容: 科目 其他应收款 其他应收款 其他应收款 预收账款 预收账款 预收账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 关联方名称 广东新长城移动通信有限公司 北京中关村通信网络发展有限责任公司 海源控股有限公司 北京中关村通信网络发展有限责任公司 国美电器有限公司 北京鹏泰投资有限公司 启迪控股股份有限公司 北京中关村通信网络发展有限责任公司 北京鹏润投资有限公司 2007.12.31 --63,207,261.07 -85,951,860.00 19,943,991.60 -91,151,732.63 637,946.23 2006.12.31 1,569,591,264.35 103,875,925.23 -1,650,790,000.00 --19,240,000.00 ---

内容: 其他应付款

内容: 北京鹏泰投资有限公司

内容: （五）重大合同及其履行情况。 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的 事项。 2、重大担保 （1）母公司对外担保事项

内容: 序号 被担保单位 金 额 (万元) 995.00 1 北京国信华电物资贸易公司 担保类型 1,500.00 2 福州华电房地产公司 担保类型 2,935.10 3 北京中华民族园蓝海洋有限责任公司 担保类型 4 5 6 7 8 9 中关村科技贸易中心商品房承购人 中关村科技贸易中心商品房承购人 蓝筹名座商品房承购人 中关村科技贸易中心商品房承购人 中关村科技贸易中心商品房、 蓝筹名座、蓝筹名居承购人 蓝筹名座商品房承购人 小 计 890.00 3,183.47 1,726.04 707.09 20,637.38 2,507.00 35,081.08 连带责任担保 华夏银行北京分行 中轴路支行 中国建设银行建国支行 中国建设银行建国支行 中国银行北京分行 海淀支行 中国交通银行北京分行 公主坟支行 招商银行北京西三环支行 审批程序 1999年度股东大会 按揭贷款阶段性担保 按揭贷款阶段性担保 按揭贷款阶段性担保 按揭贷款阶段性担保 按揭贷款阶段性担保 按揭贷款阶段性担保 说明D 说明D 说明D 说明D 说明D 说明D 连带责任担保 中信银行福州分行 闽都支行 连带责任担保 农村信用合作总社 审批程序 2001-8-23 审批程序 2000-7-26 贷款行 农业银行西城支行 借款起始期 借款终止期 2002-4-29 2002-11-30 反担保 财产 说明A

内容: 第一届董事会2001年 度第三次临时会议 2002-8-23 说明B

内容: 第一届董事会2001年 度第三次临时会议 2001-8-26 说明C

内容: 说明： A、本公司为北京国信华电物资贸易中心（以下简称“国信公司”）于中国农业银行北京市西城支行 的 3,350 万元人民币承兑汇票提供 2,345 万元人民币担保一案，由于国信公司不能按时还款，农行西城 支行分别于 2002 年 11 月 11 日及 2003 年 1 月 2 日起诉国信公司及本公司，要求国信公司还款，本公司 承担连带责任。经法院调解，西城支行同意国信公司于 2003 年 6 月 30 日前偿还 350 万及利息，2003 年 8 月 14 日前偿还 1,995 万元及利息，本公司承担连带责任。截至 2006 年 12 月 31 日，国信公司还款 350 万元，本公司履行担保责任代为还款 1,000 万元。本公司持有的北京中关村开发建设集团股份有限公司 的 1,600 万股权已被法院查封。截止报告日，本公司累计计提了 1,995 万元预计负债。 B、2000 年 6 月 19 日，福州华电房地产公司（以下简称“华电公司”）为本公司出具反担保书，表 明如本公司为其在银行的贷款提供担保，华电公司将以自己开发的友谊大厦可销售面积 3 万平方米抵押 给本公司做反担保。2001 年 8 月 15 日，本公司与中信银行福建分行闽都支行签订《保证合同》，为华 电公司在中信银行福州分行的 1,500 万元委托贷款提供担保，该贷款期限为 2001 年 8 月 23 日至 2002 年 8 月 23 日，华电公司逾期未能还款。2004 年委托方北京托普天空科技有限公司提起诉讼，对本公司做为 第三人诉讼，福州市中级人民法院于 2006 年 2 月作出终审判决，判决本公司对华电公司所欠托普公司借 款本金及利息、逾期利息、复利承担连带清偿责任。目前托普公司已向法院申请强制执行。截止报告 期，本公司累计计提了 1,500 万元预计负债。 C、本公司因为北京中华民族园蓝海洋有限公司（以下简称“蓝海洋公司”）在北京市农村信用合作 社营业部（以下简称“农信社”）的 3,000 万借款提供担保而被农信社起诉要求承担连带清偿责任。 2003 年 3 月，北京市第一中级人民法院作出[（2003）一中民初字第 440 号]《民事判决书》，判决本公

内容: Annual Report 2007 41

内容: 司对蓝海洋公司在农信社的 3,000 万借款本金及利息、逾期利息、复利承担连带保证责任。目前法院准 备拍卖蓝海洋项目，因该项目土地的权属问题，具体拍卖方案尚在研究中。截止报告日，本公司累计计 提了 3,000 万元预计负债。 D、截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为银行向商品房承购人发放的总额为 29,650.98 万元个人住房 抵押贷款提供保证，该保证责任将在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记后解除。 （2）对联营及参股公司担保事项

内容: 序号 被担保单位 1 北京中关村通讯网络发展有限责任公司 金额(万元) 256,000.00 担保类型 51,000.00 担保类型 5,000.00 担保类型 27,000.00 担保类型 17,850.00 担保类型 356,850.00 贷款行 广发银行北京分行 连带责任担保 广发银行北京分行 连带责任担保 广发银行北京分行 连带责任担保 建设银行天津市分行 连带责任担保 建设银行北京建国支行 连带责任担保 借款起始期 借款终止期 2001-6-28 审批程序 2006-7-28 无 说明A 反担保 财产 说明A

内容: 北京中关村通讯网络发展有限责任公司

内容: 北京中关村通讯网络发展有限责任公司

内容: 说明A

内容: 北京中关村通讯网络发展有限责任公司

内容: 说明B

内容: 北京中关村开发建设股份有限公司 小 计

内容: 2006 年度股东大会

内容: 说明： A、2001 年 6 月，本公司之参股公司－北京中关村通信网络发展有限责任公司（以下简称：中关村 网络，本公司持有其 5%股权）向广东发展银行贷款，广东发展银行北京市分行 2001 年 6 月-2002 月 6 月期间实际发放贷款 31.2 亿元，该笔贷款已于 2006 年 7 月到期，本公司为该笔贷款提供第三方连带责 任保证。 2006 年 12 月，广东发展银行将上述贷款及相关担保的全部权益依法转让给广东粤财投资控股有限 公司（以下简称：广东粤财）。2007 年 9 月，广东粤财委托北京市鑫河律师事务所向本公司发来律师函 要求本公司就偿还贷款本金及相应利息履行连带担保责任。本公司及贷款人中关村网络向广东粤财及广 东省人民政府详细汇报了贷款使用情况及无法按期足额偿还贷款的实际困难。贷款人中关村网络委托广 东凯利天壬投资有限公司（以下简称：凯利天壬）与广东粤财解决上述贷款的重组及清偿事宜。 考虑到贷款投资 CDMA 项目的政策性因素，广东粤财同意按分类处置的原则一揽子处理原广东发展 银行剥离的债权，并于 2007 年 12 月 26 日向凯利天壬出具了粤财控股办函〔2007〕506 号《关于尽快推 进 CDMA 项目债权债务重组实施方案的复函》。该函确认，31.2 亿贷款中直接投入项目的 17.8 亿元，根 据国家五部委《关于广东新长城移动通信有限公司 CDMA 移动通信网络有争议资产处理意见的通知》 （信部联电〔2006〕235 号）（以下简称：五部委《通知》）的文件精神，由中国联合通信有限公司 （以下简称：联通公司）赔付的 3.2 亿元支付；中关村网络股东实际使用部分由各股东支付。广东粤财 在确保 2007 年 12 月 29 日前收到 1.5 亿元，取得由联通公司签署的相关同意支付 3.2 亿元的有效文 件，并争取 2007 年底前将该笔赔付款支付到广东粤财账户的条件下，广东粤财同意收到 4.7 亿元款项后 解除本公司的担保责任。同时确认本公司有关股东须对经广东省政府批准后的重组对价中未付款项提供 广东粤财认可的有效资产作为担保，与上市公司无关。 根据国务院有关部门关于 800MHz 数字蜂窝移动通信网络整体移交联通公司经营的相关规定，广东 新长城移动通信有限公司（以下简称：广东新长城公司，本公司持有其 35%股权）于 2001 年 11 月 20 日 开始办理将本公司投资建设的广东省 CDMA 移动通信网络的移交手续。2006 年 3 月 30 日，信息产业部、 国家发展和改革委员会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、总参谋部通信部向联通公司和广东 新长城公司下发了《关于广东新长城移动通信有限公司 CDMA 移动通信网络有争议资产处理意见的通 知》（信部联电〔2006〕235 号）。五部委《通知》要求广东新长城公司将有争议资产尽快移交联通公 司使用起来，避免造成资产进一步损失。 五部委《通知》同时要求联通公司按国资委核准的资产评估价值（64,315.90 万元）的 50%比例支付 购买费用。联通公司与广东新长城公司积极贯彻落实五部委《通知》精神进行资产点验和合同商谈。

内容: 2007 年 6 月 22 日广东新长城公司收到联通公司发来的《标的资产购买合同》后，于 2007 年 10 月 18 日收到联通公司《关于邀请继续就落实五部委<关于广东新长城移动通信有限公司 CDMA 移动通信网络有 争议资产处理意见的通知>进行商谈的函》。为了尽快完成资产移交，广东新长城公司积极响应联通公司 的积极态度，与联通公司进行了三次正式商谈。目前双方就《标的资产购买合同》已基本达成一致，该 合同符合五部委《通知》精神。该合同将明确约定根据广东新长城公司的委托将 3.2 亿元直接支付给广 东粤财。鉴于公司已取得上述收取 3.2 亿元的相关文件，广东粤财要求的 3.2 亿元资金已得到落实，其 在收取该款项上不存在障碍或风险。按照广东粤财的要求，公司已于 2007 年 12 月 28 日通过凯利天壬支 付给广东粤财 1.5 亿元。联通公司应付的 3.2 亿元款项已全额支付。 B、2002 年 3 月 26 日，本公司之参股公司－北京中关村通信网络发展有限责任公司（以下简称：中 关村网络，本公司持有其 5%股权）向中国建设银行天津市分行（以下简称：天津建行）贷款 2.7 亿元， 该笔贷款已于 2003 年 3 月 25 日到期，本公司为该笔贷款提供第三方连带责任保证。为保证本公司合法 权益，规避担保风险，经协商重庆海德实业有限公司（以下简称：重庆海德）的全体股东张明赓、孙英 斌、马秋生、蓝瑞恒同意以其持有的重庆海德 100%股权质押给本公司作为本公司对上述天津建行 2.7 亿 元担保的反担保；同时珠海国利工贸有限公司（以下简称：珠海国利，其持有中关村网络 22.5％股权） 出具书面《担保函》，为本公司对上述天津建行 2.7 亿元担保提供反担保。 重庆海德股权质押合同于 2007 年 12 月 26 日签订，珠海国利的担保函已于 2007 年 12 月 26 日收 到。 重庆海德拥有的重庆海德大酒店评估值为 3.1 亿元，已经超出本公司 2.7 亿元的全部担保责任，如 果本公司在上述天津建行 2.7 亿元担保中产生实际经济损失，本公司有权处置重庆海德股权或资产弥补 本公司实际经济损失。如果本公司处置重庆海德股权或资产后仍不足以弥补本公司实际经济损失，本公 司有权向珠海国利追偿。 （3）子公司对外担保 担保单位：北京中关村开发建设股份有限公司

内容: 序号 被担保单位 1 武汉王家墩中央商务区 建设投资股份有限公司 金额(万元) 46,000.00 贷款发放单位 国家开发银行 武汉分行 借款起始期 借款终止期 反担保财产 2003-06-25 2013-06-24 审批程序 光彩集团提供 反担保 湖南新宇提供 反担保

内容: 担保类型 连带责任担保 1,500.00 中行北京西城支行 担保类型 连带责任担保

内容: 合并报表前事项

内容: 北京新宇计算机系统有限公司

内容: 2007 年度第二次临时股东大会

内容: 北京中谷成开发建设有限公司

内容: 200.00 海淀区东北旺农信社 担保类型 连带责任担保 87,500.00 国家开发银行营业部 担保类型 连带责任担保 250.00 北京农村商业银行 和平支行

内容: 2004-12-10 2005-05-18 -审批程序 合并报表前事项 民航房地产提 供反担保

内容: 北京五棵松文化体育中心有限 公司

内容: 北京龙紫源幕墙装饰工程有限 公司 小 计

内容: 以其享有的总 2006-08-11 2007-08-10 承包工程款债 权提供反担保 审批程序 合并报表前事项

内容: 担保类型 连带责任担保 135,450.00

内容: （4）公司合并范围对外担保情况

内容: 公司对子公司提供担保金额(万元) 担保总额占公司公司净资产的比例% 公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保金额(万元) 公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保金额(万元) 公司担保总额超过净资产 50%的部分(万元) 17,850.00 857.55% 0 450,230.10 496,631.74

内容: 3、委托理财事项

内容: Annual Report 2007 43

内容: 报告期内，本公司无委托理财事项。 4、重大资金借贷事项 （1）母公司 ①2006 年 7 月 18 日，本公司与中国光大银行北京海淀支行签订了 14,831.2286 万元的借款合同， 贷款期限从 2006 年 7 月 18 日至 2008 年 4 月 20 日。截止 2007 年 12 月 31 日，借款余额为 9,331.2286 万元。 ②2006 年 12 月 14 日，本公司与中国建设银行北京建国支行签订了 2.34 亿元的借款合同，贷款期 限从 2006 年 12 月 14 日至 2007 年 12 月 13 日。截止 2007 年 12 月 31 日，借款余额为 12,700 万元。该 项借款已逾期。 ③北京市自来水集团有限责任公司委托中国工商银行北京新街口支行发放给本公司的贷款金额为 1 亿元，贷款期限从 2003 年 11 月 28 日至 2004 年 11 月 28 日，展期至 2005 年 1 月 28 日，逾期使用至 2006 年 1 月 27 日。从 2006 年至今，双方协商债务重组事宜，2006 年归还贷款本金 1,000 万元，截止 2007 年 12 月 31 日，借款余额为 9,000 万元。 ④2007 年 4 月 12 日，本公司与中国建设银行天津市分行签订了 4,000 万元的借款合同，贷款期限 从 2007 年 4 月 12 日至 2008 年 4 月 11 日。截止 2007 年 12 月 31 日，借款余额为 4,000 万元，该项借款 由清华控股有限公司提供连带责任保证。2008 年 4 月 11 日，该笔贷款到期偿清。 ⑤2007 年 6 月 29 日，本公司与中国建设银行天津市分行签订了 7,650 万元的借款合同，贷款期限 从 2007 年 6 月 29 日至 2008 年 6 月 28 日。截止 2007 年 12 月 31 日，借款余额为 7,650 万元。 ⑥2006 年 1 月 23 日，本公司与中国建设银行天津市分行签订了 4,000 万元的借款合同，贷款期限 从 2006 年 1 月 23 日至 2007 年 1 月 22 日，该项借款由电信科学技术研究院提供连带责任保证。截止 2007 年 7 月 20 日，全部归还上述贷款本金及利息，同时解除了电信科学技术研究院的连带责任保证。 ⑦2007 年 12 月 15 日，本公司与中国银行总行签订《还款及减免息协议》，截止 2007 年 12 月 21 日，全部偿清了贷款本金 592,236,847 元。 （2）华素制药 ①2007 年 3 月 13 日，华素制药与中国光大银行北京长虹桥支行签订了 8,000 万元的借款合同，贷 款期限从 2007 年 3 月 13 日至 2007 年 9 月 13 日，该项借款为信用担保。 ②2007 年 9 月 28 日，华素制药与中国建设银行北京石景山支行签订了 10,800 万元的借款合同，贷 款期限从 2007 年 9 月 28 日至 2008 年 9 月 26 日，该项借款由鹏润投资提供连带责任保证。 （3）中关村建设 ①2006 年底，中关村建设在中国建设银行总行营业部贷款本金余额为 5,000 万元，2007 年 2 月 27 日偿还本金 500 万元，3 月 13 日偿还 2,000 万元，3 月 14 日偿还 2,000 万元，3 月 27 日偿还余下的 500 万元本金，此笔贷款全部偿清。 ②2007 年 3 月 22 日，中关村建设偿还上海浦发银行北京分行贷款 3,000 万元，此笔贷款全部还 清。 ③2007 年 5 月 31 日，中关村建设偿还了中国建设银行北京建国支行贷款本金 1,200 万元，随后双 方签订了两份新的借款合同，合同编号分别为 2007 年 123210004、 2007 年 123210005，金额合计 22,450 万元，合同期限为 2007 年 5 月 31 日-2008 年 5 月 30 日。 ④2007 年 9 月，中关村建设代其控股子公司北京中宏成模架租赁有限责任公司偿还北京国际信托投 资公司借款本金 1,200 万元及利息 108 万元，此笔借款已偿清。 ⑤2007 年 10 月 15 日，中关村建设控股子公司北京中宏基建筑工程有限责任公司偿还中国建设银行 建国支行本金 260 万元，同日与双方签订了编号为 2007 年 123210012、金额为 1,890 万元的借款合同， 借款期限为 2007 年 10 月 15 日-2008 年 10 月 14 日。 ⑥2007 年 10 月 17 日，中关村建设偿还交通银行公主坟支行贷款 6,299 万元，此笔贷款全部还清。 ⑦2007 年 10 月 18 日，中关村建设与交通银行公主坟支行签订了编号为 11611144、金额为 9,999 万 元的借款展期合同，合同期限为 2007 年 10 月 19 日-2008 年 8 月 19 日。 ⑧2006 年 12 月 31 日，中关村建设控股子公司北京中宏基建筑工程有限责任公司在兴业银行北京分 行的贷款余额为 1,800 万元，至 2007 年 10 月 26 日全部还清。 （六）承诺事项

内容: 非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况

内容: 股东名称 北京鹏泰投资 有限公司 承诺事项 1、所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内 不通过深圳证券交易所上市交易或者转让；在上述二十四个月禁售期期 满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的 比例在十二个月内不超过百分之十。 2、特别承诺 （1）如果 2006 年度中关村不能实现扭亏为盈，全体非流通股股东 将按每10股流通股获送0.3 股的比例追加送股一次，追送股份的总数按 本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为11,245,408 股。 一旦触发上述追送股份条件，在中关村2006 年年度报告披露之日起10 日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送股执行对 价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登 记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于2006年年度报告披 露之日起5 日内公告）。如果公司未能在法定披露时间内披露2006年年 报，或者2006 年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见，均 视同触发追送股份条件。 （2）如果2007 年度中关村全年实现净利润低于6,748.4694 万元， 即每股收益低于0.10 元（按现总股本67,484.694 万股计算），全体非 流通股股东将按每10 股流通股获送0.3 股的比例追加送股一次，追送股 份的总数按本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为 11,245,408 股。一旦触发上述追送条件，在中关村2007 年年度报告披 露之日起10 日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加 送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行 对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于2007年 年度报告披露之日起5 日内公告）。如果公司未能在法定披露时间内披 露2007年年报，或者2007 年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审 计意见，均视同触发追送股份条件。 广东粤文音像 实业有限公司 同上 除上述 1、2 项承诺外，海源控股有限公司作出单独承诺： 积极协助中关村妥善解决因CDMA产生的33.9 亿元担保（在2005年年 报中已因CDMA 相关的应收款计提坏帐准备约1.2 亿元）； 海源控股同意单方在股改中因CDMA 担保的解保事宜对全体无限售条 件的流通股股东承诺追加送股一次： 如果中关村在2007 年12 月31 日前解除了CDMA 的担保，未支付或 支付的解保对价不超过公司可以冲回的上述坏帐准备时（即公司净资产 不为此相应减少），不视为公司为CDMA 解保发生了实际经济损失，海源 控股不予追加送股； 海源控股有限 公司 如果中关村支付的解保对价在1.2 亿元以上、1.69 亿元以下（含已 计提的应收款坏帐准备约1.2 亿元，下同；即公司净资产为此相应减少 在4,900 万元以内），海源控股将其股改后保留股份(含先按特别承诺业 绩追加送股后)的50%作为追加对价； 如中关村支付的解保对价在1.69 亿元以上（即公司净资产为此相应 减少在4,900 万元以上），海源控股将其股改后保留的全部股份(含先按 特别承诺业绩追加送股后)作为追加对价。如果中关村在2007 年12 月31 日前不能签署相关法律文件解除该担保，海源控股将其股改后保留的全 部股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)作为追加对价。 公司将在2007 年年报公布后的10 个工作日内（如因CDMA 担保的原 因，公司未在2008 年4 月30 日之前公布年报，则视为CDMA 担保未解 除），按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 1、公司 2006 年度实现盈 利，2007 年度实现每股收 益 0.1 元以上； 2、会计师对公司 2006 年 度、2007 年度报告均出具 标准无保留审计意见； 3、2007 年 12 月 31 日前 化解 33.9 亿元 CDMA 担保 风险。 同上 承诺履行情况 1、公司 2006 年度实现盈 利，2007 年度实现每股收 益 0.1 元以上； 2、会计师对公司 2006 年 度、2007 年度报告均出具 标准无保留审计意见。

内容: Annual Report 2007 45

内容: 司规定的相关程序申请实施追加对价安排。 北京实创高科 技发展总公司 中关村高科技 产业促进中心 北大方正集团 有限公司 联想控股有限 公司 武汉国信房地 产发展有限公 司 民生证券有限 责任公司 北京实创高科技发展总公司、中关村高科技产业促进中心、北大方 正集团有限公司、联想控股有限公司、武汉国信房地产发展有限公司、 民生证券有限责任公司 6 家股东未参与提出动议，根据《上市公司股权 分置改革管理办法》，“股权分置改革动议可由单独或者合并持有公司 三分之二以上非流通股份的股东提出”，经相关股东会表决通过后，上 述股东需履行股权分置改革方案中除海源控股有限公司对解决 CDMA 担保 单独承诺外的所有承诺。 1、公司 2006 年度实现盈 利，2007 年度实现每股收 益 0.1 元以上； 2、会计师对公司 2006 年 度、2007 年度报告均出具 标准无保留审计意见。

内容: 鉴于公司 2006 年度实现盈利，2007 年度实现每股收益 0.1 元以上；会计师对公司 2006 年度、2007 年度报告均出具标准无保留审计意见；2007 年 12 月 31 日前化解 33.9 亿元 CDMA 担保风险。 董事会认为：限售流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项均已履行，未触发追送股份条 件。 （七）本报告期，公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为财务审计机构。 该审计机构已连续为本公司提供了 9 年的审计服务。报告期内公司支付给该审计机构的报酬为人民 币 150 万元。公司在 2007 年度的审计工作中，由李欣、纪梅担任公司的签字注册会计师。 （八）报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证 券交易所公开谴责的情形。 （九）公司控股股东及其子公司占用公司资金情况： 报告期内，公司控股股东及其子公司不存在占用公司资金情况。 （十）公司内部控制制度建设情况 公司管理层本着规范运作的基本理念，积极地营造了良好的内部环境，执行人员有较高的素质，对 自身职责有明确的认识，内部控制环境良好。公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性基本得到保 证。公司将依照《公司法》、《证券法》等现行法律法规进一步深化企业内部改革，强化科学管理，进 一步健全重大决策的程序和规则、完善内部控制制度，最大限度地降低经营风险；在人员管理方面，引 进管理、技术、财务、法律等方面的专家担任公司的独立董事或顾问，使公司的治理结构和组织结构更 加完善。 （十一） 报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况 根据深交所发布的《上市公司公平信息披露指引》和《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通 知》的要求，公司信息披露严格按照公开、公平、公正的原则面对全体投资者。报告期内，公司未发生 由于特定对象的调研或采访而发生不公平信息披露的现象。现将 2007 年度投资者来访情况简要说明如 下：

内容: 时 间 2007 年 7 月 3 日 地 点 董事会秘书处 方 式 座 谈 接待对象 泰信基金研究员 谈论的内容及提供的资料 公司经营情况；重大资产置换暨关联交易 （启迪建设置换）进展。

内容: （十二）信息披露索引

内容: 序号 事项 刊载日期 刊载的报刊名称 刊载的互联网网 站及检索路径

内容: 关于控股股东变更的公告 股权分置改革方案实施公告 股票简称变更公告 股份结构变更公告 2007 年度第一次临时股东大会决议公告 第三届董事会第四次会议决议公告 对外担保公告之一（中关村－天津建行） 对外担保公告之二（中关村－天津建行） 对外担保公告之三（中关村－天津建行） 第三届监事会第四次会议决议公告 重大事项公告（媒体报道） 业绩精确公告（2006 年度） 重大事项公告（受让青创投所持四环医药股权） 第三届董事会第五次会议决议公告 独立董事提名人声明、独立董事候选人声明 第三届监事会第五次会议决议公告 业绩预告公告（2007 年中期） 对外担保公告（建设－建行建国支行） 债务重组公告（自来水集团委托贷款） 股权转让公告（受让大成所持建设股权） 关于召开 2006 年度股东大会的公告 2006 年度报告摘要 2007 年第一季度报告 股东大会地点变更公告 2006 年度股东大会决议公告 股权转让公告（转让深圳中关村） 第三届董事会 2007 年度第四次临时会议决议公告 重大资产置换暨关联交易报告书（草案） 第三届监事会 2007 年度第一次临时会议决议公告 关于加强公司治理的报告 业绩预告修正公告（2007 年中期） 重大诉讼公告（兖矿） 第三届董事会 2007 年度第五次临时会议决议公告 重大事项公告（建设向美仑提供财务资助） 第三届董事会第六次会议决议公告 第三届监事会第六次会议决议公告 对外担保公告之一（建设－新宇） 对外担保公告之二（建设－寅升泰） 重大事项公告（解除与鹏房债务重组协议） 业绩预告公告（2007 年第三季度） 2007 年中期报告摘要

内容: 《中国证券报》 《证券时报》

内容: 巨潮资讯网

内容: www.cninfo.co m.cn

内容: 《中国证券报》 《证券时报》

内容: Annual Report 2007 47

内容: 重大诉讼进展公告（兖矿） 股票交易异常波动公告 第三届董事会 2007 年度第五次临时会议决议公告 关于召开 2007 年度第二次临时股东大会的公告 对外担保进展公告（CDMA） 重大事项进展公告（资产置换解除债务重组） 重大事项进展公告（中关村证券破产） 重大事项进展公告（粤财律师函） 重大事项进展公告（与粤财磋商未果） 重大事项公告（董事、高管辞职） 重大事项公告（停牌） 重大事项公告（停牌原因） 重大事项进展公告（停牌进展） 2007 年度第二次临时股东大会决议公告 重大事项进展公告（停牌进展） 第三届董事会 2007 年度第七次临时会议决议公告 关于召开 2007 年度第三次临时股东大会的公告 2007 年第三季度报告 业绩预告公告（2007 年度） 第三届董事会 2007 年度第八次临时会议决议公告 第三届监事会 2007 年度第二次临时会议决议公告 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 重大事项进展公告（停牌进展） 重大事项进展公告（停牌进展） 重大事项公告（董事辞职） 重大事项进展公告（停牌进展） 2007 年度第三次临时股东大会决议公告 第三届董事会 2007 年度第九次临时会议决议公告 重大事项进展公告（停牌进展） 重大事项进展公告（停牌进展） 第三届董事会 2007 年度第十次临时会议决议公告 债务重组公告之一（建行债务重组） 债务重组公告之二（中行债务重组） 股权转让公告（建设转让王家墩股权） 重大关联交易公告之一（科贸出售） 重大关联交易公告之二（科贸出租） 第三届监事会 2007 年度第三次临时会议决议公告 关于召开 2007 年度第四次临时股东大会的公告 重大事项公告（监事辞职） 重大事项进展公告（停牌进展） 重大事项进展公告（停牌进展）

内容: 2007 年度第四次临时股东大会决议公告 重大事项进展公告（停牌进展） 重大诉讼进展公告（美仑、兖矿） 第三届董事会 2007 年度第十一次临时会议决议公告 重大事项进展公告 （停牌进展、中行债务重组进展） 关于解决担保问题的进展公告（2.7 亿元担保） 重大事项进展公告（31.2 亿元 CDMA 担保） 第三届董事会 2007 年度第十二次临时会议决议公告 重大事项之一（建设向汉森维康提供财务资助） 重大事项之二（签署《广东 CDMA 项目清算协议》）

内容: （十三）其他重大事项 本公司子公司之控股公司更名 本公司子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股公司北京四环医药科技股份有限公司更 名为北京华素制药股份有限公司。2007 年 8 月 10 日，完成工商变更登记。

内容: Annual Report 2007 49

内容: 十、财务报告

内容: 本公司 2007 年度财务报告已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留 意见审计报告。

内容: 审计报告

内容: 北京京都审字(2008)第 1208 号 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称中关村公司）财 务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、 公司及合并现金流量表和公司及合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中关村公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中关村公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了中关村公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 北京京都会计师事务所 有限责任公司 中国国北京 2008 年 4 月 21 日 中国注册会计师 纪梅 中国注册会计师 李欣

内容: 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 2007 年度会计报表

内容: 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付帐款 预收帐款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东 股东权益合计 负债和股东权益合计

内容: 八、19 八、20 八、21 八、22 八、23 八、24 八、25 八、26 八、27

内容: 编制: 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 八、40 加：公允价值变动收益 （损失以“-”填列） 投资收益（损失以“-”填 八、41 列） 其中：对联营企业和合营 八、41 企业的投资收益 二、营业利润（损失以“-”填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（损失以“-”填列） 减：所得税费用 四、净利润（损失以“-”填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东权益 同一控制下企业合并的被合并方在 合并前实现的净利润 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 八、45 八、45 0.1319 0.1319 0.3061 0.3061 0.0049 0.0049 (0.0135) (0.0135) 八、44 八、42 八、43 目 附注 2007年度 合并 母公司 合并 单位: 人民币元 2006年度 母公司 97,857,447.88 78,903,717.43 3,050,117.00 14,862,374.17 49,295,322.26 90,657,263.11 (3,130,760.59)

内容: 编制: 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

内容: 编制: 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

内容: 2007年度 归属于母公司股东权益 股本 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者 （或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额

内容: 2006年度 其 他 少数股东 权益

内容: 归属于母公司股东权益 股本

内容: 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 2007 年度会计报表附注

内容: 一、公司基本情况 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“本公司”）经北京市人民政府批准， 由北京住总集团有限责任公司联合北京市国有资产经营有限责任公司等六家发起人，于 1999 年 6 月 发起设立，注册资本 30,000 万元。1999 年 6 月 18 日，注册资本变更为 48,742.347 万元。 1999 年 8 月，经中国证券监督委员会证监发行字（1999）97 号文批准，本公司发行人民币普通 股 18,742.347 万股，注册资本变更为 67,484.694 万元。 2006 年 4 月 10 日本公司原股东北京市国有资产经营有限责公司与北京鹏泰投资有限公司签署 《股权转让协议》，将其所持有的本公司 1,100 万股转让给北京鹏泰投资有限公司。2006 年 7 月 20 日本公司原控股股东北京住总集团有限责任公司分别与北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业 有限公司、海源控股有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的本公司 27,000 万股份分别转让 给以上三家公司。以上转让事项已经取得国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员 会审批同意，并已办理股权过户手续。 2007 年年初企业实施股权分置改革，该方案的股份变更登记日为 2007 年 1 月 8 日。股权分置 改革方案为流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 1.6 股对价股份。流通股股东 获得的对价股份到账日为 2007 年 1 月 9 日。2007 年 1 月 9 日，原非流通股股东持有的非流通股股 份性质变更为有限售条件的流通股。对价股份上市流通日为 2007 年 1 月 9 日。 本公司经营范围主要包括：高新技术和产品的开发、销售；科技项目、建设项目投资；各类工 业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总承包；建筑设计；建筑 装饰、装修；设备安装；房地产开发；销售商品房；物业管理；购销金属材料、木材、建筑材料、 机械电器设备；经济信息咨询；技术服务；互联网接入服务。 二、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年颁布的企业会计准则、应用指南和其他相关规定编制。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体具体准则的通知》（财会 [2006]3 号）等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发布的企业会计准则。本财 务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会 计字[2007]10 号）和《企业会计准则解释第 1 号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度 进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述，具体影响见附注十四、2。 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明，本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司主要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计期间。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、会计计量属性

内容: 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生 减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4、现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持 有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币折算 （1）外币交易 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量 的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项 目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额， 计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用 资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇 率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差 额”项目反映。 6、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： A.收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B.该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值 计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益， 其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得 的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和 未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其 终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收 账款和其他应收款等(附注四(7))。 可供出售金融资产

内容: 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资 产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率 法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外， 可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或 发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相 关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、 其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用 计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计 量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 本公司使用衍生金融工具。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量， 并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数 的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 （5）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存 在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各 方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量 折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值 的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对 该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流 量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照 该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损 失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但 是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计 损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已 收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益 工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

内容: 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生 的减值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入 方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处 理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融 资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 7、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按 从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余 成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回 所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账 准备。本公司将余额大于 1000 万元的应收款项确定为单项金额重大的应收款项。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分 为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定按期末应收账款余额的 1%、其他应收款余额的 5%计提坏账准备的比 例，据此计算当期应计提的坏账准备。本公司之子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司下属 北京华素制药股份有限公司对期末应收款项采用账龄分析法计提坏账准备，各账龄计提坏账准备的 比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 10% 1至2年 15% 2至3年 3至4年 30% 4至5年 80% 5 年以上 100% 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和 相关税费后的差额计入当期损益。 8、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、低值易耗品、在产品、发出商品、库存商品、开发成本、出租开发产 品、开发产品、科技开发成本和科技在产品等。 （2）存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货取得时按实际成本计价，发出时采用加权平均 法计价；低值易耗品领用时在一年内分期摊销。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准 备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消 失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额。 9、长期股权投资

内容: （1）长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制 下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价 值份额。 （2） 长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投 资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时 调整长期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被 投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部 分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照 《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资 相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 10、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，本公司投资性房地产 包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。 本公司投资性房地产的房屋及建筑物的采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况 下，预计使用寿命为 40 年、预计残值为 3%。其中，已计提减值准备的投资性房地产，还应扣除已 计提的投资性房地产减值准备累计金额计算确定折旧率。 本公司投资性房地产的土地使用权按照成本进行初始计量，并于取得土地使用权时分析判断其 使用寿命。自土地使用权可供使用时起，在预计使用年限内摊销； 本公司于每年年度终了，对土地使用权的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的， 调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 11、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固 定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿 命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类 别 预计使用寿命 年折旧率 3.23-2.43% 房屋及建筑物 30-40 年 机器设备 4-14 年 24.25-6.93% 运输设备 6-12 年 16.17-8.08% 其他设备 4-12 年 24.25-8.08%

内容: 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折 旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁 资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预 计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的， 调整预计净残值。 12、在建工程 本公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完工达到预定可使 用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。 13、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命 为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销 方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定 的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前 估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价 值全部转入当期损益。 14、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益 的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将 在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不 满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款 费用同时满足下列条件的，开始资本化： A.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B.借款费用已经发生； C.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 16、资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税、金融资产外的资产减 值，按以下方法确定：

内容: 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估 计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估 计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主 要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减 记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法 分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组 或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确 定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值 的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计 期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 18、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A.该义务是本公司承担的现时义务； B.该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C.该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在 基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳 估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际 可行权数量一致。 20、收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控 制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时， 本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收 入。 （4）建造合同

内容: 期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同 收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则 合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本 不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。 21、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租 赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为 租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费 用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 22、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期 间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 23、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者 权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税 法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或 返还的所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负 债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产 生的： A.商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企 业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B.对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用 来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延 所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A.该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B.对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资 产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价 的账面价值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日 为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 25、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政 策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于 母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合 并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其 现金流量纳入合并现金流量表。 五、会计政策、会计估计变更及重大差错更正 本年度除首次执行企业会计准则造成的影响外，本公司不存在其他会计政策变更,首次执行企业 会计准则造成的影响见附注十四、2。 六、税项 1、主要税种及税率 税 种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 计税依据 应税收入 应税收入 应纳流转税额 应纳税所得额 法定税率 6%、17% 3%、5% 7% 15%、33%

内容: 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税 法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日 从 33%调整为 25%。 2、优惠税负及批文 （1）本公司及下属子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司执行新技术企业 15%的企业所 得税率。 （2）根据北京市海淀区国家税务局“关于对北京中关村数据科技有限公司申请享受新技术企业 所得税减免税问题的批复”海国税减免外字[2002]4035 号，本公司之子公司北京中关村数据科技有 限公司自 2002 年度起，减按 15%税率缴纳企业所得税；自 2001 年至 2003 年免缴企业所得税，2004 年至 2006 年减半缴纳企业所得税。

内容: 七、企业合并及合并财务报表 1、截至 2007 年 12 月 31 日，本公司控股子公司概况 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 公司名称 注册 业务 注册资本 经营范围 本公司投资额 本公司持股比例 表决权

内容: 性质 科技园区开发；建设项 目投资；多类工程项目 施工总承包；建设装饰 装修；设备安装工程施 工；房地产开发、销 售；物业管理；各类建 材销售

内容: 北京中关 村开发建 设股份有 限公司

内容: （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 公司名称 北京中关村 四环医药开 发有限责任 公司 注册地 业务 性质 本公司持股比例 注册资本 经营范围 本公司投资额 直接 持股 99% 间接 持股 1% 表决权 比例

内容: 外用试剂、片剂、注射 剂、胶囊制剂的技术开 发、制造

内容: （3） 通过其他方式取得的子公司

内容: 公司名称 北京中关村 青年创业投 资有限公司 北京中实混 凝土有限责 任公司 北京中关村 数据科技有 限公司 中关村科技 软件有限公 司 注册 地 业务 性质 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 注册 资本 本公司持股比例 经营范围 本公司投资额 直接 持股 71.25% 间接 持股 -表决权 比例

内容: 项目投资、投资管理 及咨询等 制造销售商品混凝 土、水泥制品等 数据中心业务、提供 设备及网络管理服 务、技术开发、技术 支持及信息服务 开发生产计算机软、 硬件；计算机系统集 成；技术咨询、技术 服务、技术培训；销 售自产产品 法律、法规未规定审 批的，企业自主选择 经营项目，开展经营 活动；取得专项审批 之后可停车场经营； 餐饮 承办北京中关村科贸电 子城；上市商品；销售 计算机软硬件及外围设 备、五金交电、电子元 器件、机械、电器设 备、日用百货

内容: 北京中科泰 和物业管理 有限公司

内容: 北京中关村 科贸电子城 有限公司

内容: 2、拥有其半数或半数以下表决权而纳入合并报表范围的子公司

内容: 公司名称 北京中关村开发建设股份有限公司 表决权比例 45% 纳入合并报表原因 本公司有权任免董事会的多数成员；在董事会上 有半数以上投票权，有实质控制权

内容: 报告期内本公司受让北京中关村开发建设股份有限公司 6%的股份，直接持股比例达到 45%，同 时由于公司关键管理人员的变动，本公司在其董事会有半数以上投票权，已形成实质控制，将其纳 入合并范围。

内容: 八、财务报表主要项目注释

内容: 说明：两期数据变动的主要原因为本公司归还银行借款。 其中，外币如下：

内容: 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括：

内容: 说明： 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司被冻结保证金账户三个，存款金额 2,601,558.48 元，因涉诉 事项被法院冻结账户三个，存款金额 906,274.44 元。除上述被冻结银行账户外，本公司在银行存款 或现金运用方面未受到其他限制。 2、应收票据

内容: 说明：两期数据变动的主要原因是票据本期到期兑付或背书转让。 3、应收账款 （1）合并数 A、按风险分类

内容: 2007.12.31 类 别 单项金额重大的应收 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 金额 1,064,004,681.85 比例% 70.75 坏账准备 9,952,742.96 金额

内容: D、截至 2007 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 E、欠款金额前五名的情况： 截至 2007 年 12 月 31 日，欠款金额前五名情况如下：

内容: F、两期数据变动的主要原因是本公司之子公司北京中关村开发建设股份有限公司本期收回工程 款项。 （2）母公司 A、按风险分类

内容: 类 别 单项金额重大的应收 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 2007.12.31 金额 -比例% -坏账准备 -金额 -2006.12.31 比例% -坏账准备 --

内容: D、截至 2007 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、预付账款 （1）账龄分析及百分比

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上

内容: （2）截至 2007 年 12 月 31 日，无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）两期数据变动的主要原因是本公司之子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司预付的 医药研发费因项目变动中止。 5、应收股利

内容: 6、其他应收款 （1）合并数 A、按风险分类

内容: 账 龄 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上

内容: D、截至 2007 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 E、截至 2007 年 12 月 31 日，欠款金额前五名的情况如下：

内容: F、两期数据变动主要原因为清理为 CDMA 项目融资款项，详见[附注十、2、A]。 （2）母公司 A、按风险分类

内容: D、截至 2007 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 7、存货 （1）存货分项目列示

内容: 说明 A、由四通集团公司为本公司在中国建设银行北京建国支行申请额度为 23,400 万元，期限为 1 年的流动资金贷款提供担保，同时本公司以持有的北京中关村四环医药开发有限责任公司 4,000 万 股股权作为质押担保，并以中关村科贸中心 6,894.82 平方米作为抵押担保。该笔贷款截至 2007 年 12 月 31 日累计已归还 10,700 万元，尚有贷款余额 12,700 万元。 B、本公司以中关村科贸中心 13,287.99 平方米作为抵押，同时以持有的北京中关村四环医药开 发有限责任公司 4,000 万股股份作为质押担保，向中国光大银行海淀支行申请额度为 14,831.2286 万元，期限为 21 个月的流动资金贷款。该笔贷款截至 2007 年 12 月 31 日累计已归还 5,500 万元， 尚有贷款余额 9,331.2286 万元。 C、本公司之子公司以开发产品-力鸿生态家园公寓 44385 平方米作为抵押，向交通银行公主坟 支行申请额度为 9,999 万元，期限为 10 个月的流动资金贷款。该笔贷款截至 2007 年 12 月 31 日尚 有贷款余额 9,999 万元。 （2）存货跌价准备

内容: 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产分项目列示

内容: （2）可供出售金融资产减值准备

内容: 9、长期股权投资 （1）合并数

内容: 被投资单位名称 启迪控股股份有限公司 北京中通华信信息安全 技术有限公司 北京学实创联公司 北京科领时代环保技术 有限公司 北京中冠建筑装饰有限 责任公司 上海四通国际科技商城 物业公司 被投资单位名称 中关村证券股份有限公司 广东新长城移动通信有限 公司 北京中关村通信网络发展 有限责任公司 西安航天远征流体控制股 份有限公司 中技经投资顾问股份有限 公司 内蒙古中关村科技有限公 司 深圳雅都图形软件股份有 限公司 北京住总市政工程有限责 任公司 北京中源大通房地产开发 有限公司 深圳市中协油品有限公司 北京富瑞达资产管理有限 注册地 北京 北京 北京 北京 北京 上海 业务性质 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 本企业持股 本企业在被投资 比例 单位表决权比例 33.33% 36.00% 30.00% 45.05% 40.00% 30.625% 本期净利润 75,483,872.99 --(473,783.81) (270,110.26) 7,308,444.01

内容: B、按成本法核算的长期股权投资

内容: C、按权益法核算的长期股权投资

内容: 启迪控股股份有限 公司 深圳市中关村创业 投资公司管理有限 公司 北京中通华信信息 安全技术有限公司 北京学实创联公司 北京科领时代环保 技术有限公司 北京中冠建筑装饰 有限责任公司 上海四通国际科技 商城物业公司

内容: 被投资单位名称 注册地 业务性质 有限责任 本企业 持股比例 33.33% 本期净利润 启迪控股股份有限 北京 公司

内容: 北京中通华信信息 北京 安全技术有限公司 被投资单位名称 中关村证券股份有限公司 广东新长城移动通信有限 公司 北京中关村通信网络发展 有限责任公司 西安航天远征流体控制股 份有限公司 北京中关村青年创业投资 有限公司 北京中实混凝土有限责任 公司 北京中关村数据科技有限 公司 北京中关村四环医药开发 有限责任公司 益民康诺医药公司 中关村科技软件有限公司 北京中科泰和物业管理有 限公司 北京中关村科贸电子城有 限公司 北京中关村开发建设股份 有限公司

内容: B、按成本法核算的长期股权投资

内容: C、按权益法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 北京中通华信信息安全技术有限公司 中关村证券股份有限公司 北京中关村通信网络发展有限责任公司 北京中关村数据科技有限公司 本期增加 ------

内容: E、截至 2007 年 12 月 31 日本公司受限长期股权投资情况如下： a、本公司因涉诉事项被法院查封了所持有的北京中关村开发建设股份有限公司 1,600 万股股 份。 b、2005 年本公司以持有的中关村证券股份有限公司的 1 亿股权作为质押担保，接受北京市自

内容: 来水集团有限责任公司委托中国工商银行北京新街口支行向本公司发放金额 1 亿元、期限为 1 年的 委托贷款，该笔贷款截至 2007 年 12 月 31 日累计已归还 1,000 万元，尚有贷款余额 9,000 万元。 c、由光彩事业投资集团为本公司在中国建设银行天津分行申请额度为 7,650 万元，期限为 1 年 的流动资金贷款提供担保，本公司以持有的北京中关村四环医药开发有限责任公司 3,000 万股股份 作为质押担保。 d、由四通集团公司为本公司在中国建设银行北京建国支行申请额度为 23,400 万元，期限为 1 年的流动资金贷款提供担保，同时本公司以持有的北京中关村四环医药开发有限责任公司 4,000 万 股股权作为质押担保，并以中关村科贸中心 6,894.82 平方米作为抵押担保。该笔贷款截至 2007 年 12 月 31 日累计已归还 10,700 万元，尚有贷款余额 12,700 万元。 e、本公司以中关村科贸中心 13,287.99 平方米作为抵押，同时以持有的北京中关村四环医药开 发有限责任公司 4,000 万股股份作为质押担保，向中国光大银行海淀支行申请额度为 14,831.2286 万元，期限为 21 个月的流动资金贷款。该笔贷款截至 2007 年 12 月 31 日累计已归还 5,500 万元， 尚有贷款余额 9,331.2286 万元。 10、投资性房地产

内容: 一、原价合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 二、累计折旧或 累计摊销合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 三、投资性房地 产减值准备累计 金额合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 四、投资性房地 产账面价值合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权

内容: 说明： 本公司投资性房地产中关村科技发展大厦 23,776.39 平方米已向中国银行为本公司贷款提供抵 押，截至 2007 年 12 月 31 日尚有贷款（欠息）余额 38,488,015.22 元。 11、 固定资产及累计折旧 （1） 固定资产原价

内容: （3） 固定资产账面价值

内容: 说明： 本公司之子公司北京中关村开发建设股份有限公司固定资产中关村建设大厦已向北京市海淀区 东北旺农村信用社为北京中谷成开发建设有限公司贷款 2,000 万元提供抵押担保，截止到 2007 年 12 月 31 日，该笔贷款累计已归还 1,800 万元，尚有贷款余额 200 万元。 12、 在建工程

内容: 13、无形资产 （1）无形资产原值

内容: 说明：两期数据变动的主要原因是本期对阿姆斯基金投资计提减值准备。

内容: 说明： （1）本公司用于抵押、质押的财产见[附注八、7、（1）]及[附注八、9（2）、E]。 （2）关联方保证见[附注九、2（1）]。 20、应付票据

内容: 21、应付帐款 （1）账龄分析及百分比

内容: （2）截至 2007 年 12 月 31 日，无欠付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （3）截至 2007 年 12 月 31 日，账龄超过 3 年以上的应付账款主要是本公司之子公司北京中关 村开发建设股份有限公司应付未付的工程施工款、材料款等。 （4）两期数据变动的主要原用为本公司之子公司北京中关村开发建设股份有限公司本期支付分 包工程款等。 22、预收账款 （1）账龄分析及百分比

内容: （2）截至 2007 年 12 月 31 日，预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项见[附注 九、3]。 （3）截至 2007 年 12 月 31 日，本公司账龄超过 1 年的预收账款共计 99,282,198.35 元，其中 主要是吉庆里 7 号楼、吉庆里 9-10 号楼和中关村科贸中心项目预收售房款 96,626,475.96 元。 （4）两期数据变动主要原因为清理为 CDMA 项目融资款项，详见[附注十、2、A]。 23、应付职工薪酬

内容: 说明：两期数据变动主要原因是根据企业会计准则冲回尚无使用计划的职工福利余额。 24、应交税费

内容: 税 项 增值税 教育费附加税 营业税 城建税 个人所得税 所得税 印花税 土地增值税 文化事业建设费 土地使用税 其他

内容: 26、其他应付款 （1）账龄分析及百分比

内容: （2）欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况见[附注九、3]。 27、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期借款

内容: 说明： 其中本公司抵押借款利息共计 38,488,015.22 元已逾期，未按期偿还原因为资金紧张，抵押物 明细详见[附注八、10]。 （2）一年内到期的长期应付款

内容: 说明： 两期数据变动原因是将于 2008 年内到期回购的售房款已转入一年内到期的非流动负债列示。 30、专项应付款

内容: 说明：两期对比数据减少主要原因分析 A、本公司为北京华运达房地产开发有限公司在中国建设银行北京分行的 1.5 亿元贷款提供担 保，并于本期代偿并已解除担保责任，详见[附注十三、2]。 B、本公司之子公司北京中关村开发建设股份有限公司本期转让股权合并范围变化带出为亚星担 保预计负债。

内容: 说明： 2007 年 1 月本公司实施股权分置改革，股份变更登记日为 2007 年 1 月 8 日。股权分置改革方 案为流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 1.6 股对价股份。 34、资本公积

内容: 说明： （1）本期股本溢价减少为本公司本期实际支付的股权分置改革相关费用； （2）本期其他资本公积增加主要是因为本公司对子公司之股权投资准备增加、可供出售金融资 产公允价值变动及其对应递延所得税负债变动的影响。

内容: 说明：本期增加为当期归属于母公司的净利润增加。 37、少数股东权益

内容: 38、营业收入及成本 （1）合并 A、营业收入列示如下

内容: B、主营业务收入及成本列示如下

内容: C、营业收入前五名情况：

内容: 客户名称 北京鹏泽置业有限公司 北京五棵松文化体育中心有限公司 北京天安天地房地产开发有限公司 北京泛海信华置业有限公司

内容: 香河县城镇房地产综合开发有限公司 金额合计 占公司全部营业收入的比例

内容: （2）母公司 A、按业务性质

内容: B、主营业务收入及成本列示如下

内容: 41、投资收益 （1）合并 A、按被投资单位

内容: 可供出售金融资产 交易性金融负债

内容: （2）母公司 A、按被投资单位

内容: 说明：本期债务重组利得形成主要原因见[附注十三、3]。 43、营业外支出

内容: 固定资产处置损失 债务重组支出 公益性捐赠支出 非常损失 盘亏损失 其他

内容: 说明：本期预计负债损失形成主要原因见[附注十三、2]。 44、所得税费用

内容: 46、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 47、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 广东新长城移动通信有限往来款 四通电信有限公司往来款 启迪控股股份有限公司往来款 北京力维斯凯亚房地产开发公司往来款 北京胜策房地产开发公司往来款 华通实业发展有限责任公司往来款 法院执行款 担保借款代偿款 其他往来款 费用性支出

内容: 48、收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 49、收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 50、支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 51、 现金流量表补充资料

内容: 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失 （收益以“－”号填列） 公允价值变动损失 （收益以“－”号填列） 财务费用 （收益以“－”号填列） 投资损失 （收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少 （增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加 （减少以“－”号填列） 存货的减少 （增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少 （增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加 （减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资 和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 九、关联方关系及其交易 1、关联方 （1）母公司和子公司 A、母公司

内容: 母公司名称 北京鹏泰投资有限公司 注册地 北京 业务性质 项目投资 对本公司 持股比例% 22.7508% 对本公司 表决权比例% 22.7508% 注册资本 50,000,000.00 组织机构代码 72634157-6

内容: 本公司的最终控制方为黄光裕先生（曾用名黄俊烈）。 B、子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 （2）其他关联方

内容: 关联方名称 国美电器有限公司 北京鹏泽置业有限公司 北京鹏润投资有限公司 与本公司关系 同一最终控制方 同一最终控制方 同一最终控制方

内容: 海源控股有限公司 启迪控股股份有限公司 广东新长城移动通信有限公司 北京中关村通信网络发展有限责任公司

内容: 本公司非控股股东 本公司联营公司 本公司参股公司 本公司参股公司

内容: 2、关联交易 （1）担保

内容: 资金提供方 启迪控股股份有限公司 资金使用方 本公司 资产受让方 北京鹏泽置业有限公司 利 率 2007年度 703,991.60 2006年度 2,089,007.66 交易金额 209,276,330.00 银行同期贷款利率 转让资产 中关村科贸中心大厦 6 层

内容: 3、关联方往来未结算金额

内容: 科目 其他应收款 其他应收款 其他应收款 预收账款 预收账款 预收账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 关联方名称 广东新长城移动通信有限公司 北京中关村通信网络发展有限责任公司 海源控股有限公司 北京中关村通信网络发展有限责任公司 国美电器有限公司 北京鹏泰投资有限公司 启迪控股股份有限公司 北京中关村通信网络发展有限责任公司 北京鹏润投资有限公司 北京鹏泰投资有限公司 2007.12.31 --63,207,261.07 -85,951,860.00 19,943,991.60 -91,151,732.63 637,946.23 407,900,000.00 2006.12.31 1,569,591,264.35 103,875,925.23 -1,650,790,000.00 --19,240,000.00 ---

内容: 十、或有事项 1、母公司对外担保事项

内容: 序号 1 2 3 被担保单位 北京国信华电物资贸易公司 福州华电房地产公司 北京中华民族园蓝海洋有限责任公司 金额(万元) 贷款行 借款起始期 2002-4-29 2001-8-23 2000-7-26 借款终止期 反担保财产 2002-11-30 2002-8-23 2001-8-26 说明A 说明B 说明C

内容: 995.00 农业银行西城支行 1,500.00 中信银行福州 分行闽都支行

内容: 2,935.10 农村信用合作总社

内容: 中关村科技贸易中心商品房承购人 中关村科技贸易中心商品房承购人 蓝筹名座商品房承购人 中关村科技贸易中心商品房承购人 中关村科技贸易中心商品房、 蓝筹名座、蓝筹名居承购人 蓝筹名座商品房承购人 小计

内容: 华夏银行北京分行 中轴路支行 中国建设银行 建国支行 中国建设银行 建国支行 中国银行北京分行 海淀支行 中国交通银行 北京分行公主坟支行 招商银行 北京西三环支行

内容: 按揭贷款阶段性担保 按揭贷款阶段性担保 按揭贷款阶段性担保 按揭贷款阶段性担保 按揭贷款阶段性担保 按揭贷款阶段性担保

内容: 说明D 说明D 说明D 说明D 说明D 说明D

内容: A、本公司为北京国信华电物资贸易中心（以下简称“国信公司”）于中国农业银行北京市西城 支行的 3,350 万元人民币承兑汇票提供 2,345 万元人民币担保一案，由于国信公司不能按时还款， 农行西城支行分别于 2002 年 11 月 11 日及 2003 年 1 月 2 日起诉国信公司及本公司，要求国信公司 还款，本公司承担连带责任。经法院调解，西城支行同意国信公司于 2003 年 6 月 30 日前偿还 350 万及利息，2003 年 8 月 14 日前偿还 1,995 万元及利息，本公司承担连带责任。截至 2006 年 12 月 31 日，国信公司还款 350 万元，本公司履行担保责任代为还款 1,000 万元。本公司持有的北京中关 村开发建设集团股份有限公司的 1,600 万股权已被法院查封。截止报告日，本公司累计计提了 1,995 万元预计负债。 B、2000 年 6 月 19 日，福州华电房地产公司（以下简称“华电公司”）为本公司出具反担保 书，表明如本公司为其在银行的贷款提供担保，华电公司将以自己开发的友谊大厦可销售面积 3 万 平方米抵押给本公司做反担保。2001 年 8 月 15 日，本公司与中信银行福建分行闽都支行签订《保 证合同》，为华电公司在中信银行福州分行的 1,500 万元委托贷款提供担保，该贷款期限为 2001 年 8 月 23 日至 2002 年 8 月 23 日，华电公司逾期未能还款。2004 年委托方北京托普天空科技有限公司 提起诉讼，对本公司做为第三人诉讼，福州市中级人民法院于 2006 年 2 月作出终审判决，判决本公 司对华电公司所欠托普公司借款本金及利息、逾期利息、复利承担连带清偿责任。目前托普公司已 向法院申请强制执行。截止报告期，本公司累计计提了 1,500 万元预计负债。 C、本公司因为北京中华民族园蓝海洋有限公司（以下简称“蓝海洋公司”）在北京市农村信用 合作社营业部（以下简称“农信社”）的 3,000 万借款提供担保而被农信社起诉要求承担连带清偿 责任。2003 年 3 月，北京市第一中级人民法院作出[（2003）一中民初字第 440 号]《民事判决 书》，判决本公司对蓝海洋公司在农信社的 3,000 万借款本金及利息、逾期利息、复利承担连带保 证责任。目前法院准备拍卖蓝海洋项目，因该项目土地的权属问题，具体拍卖方案尚在研究中。截 止报告日，本公司累计计提了 3,000 万元预计负债。 D、截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为银行向商品房承购人发放的总额为 29,650.98 万元个人 住房抵押贷款提供保证，该保证责任将在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记后解除。 2、对联营及参股公司担保事项

内容: 序号 1 2 3 4 5 被担保单位 北京中关村通讯网络发展有限责任公司 北京中关村通讯网络发展有限责任公司 北京中关村通讯网络发展有限责任公司 北京中关村通讯网络发展有限责任公司 北京中关村开发建设股份有限公司 小计 金额(万元) 贷款行 借款起始期 2001-6-28 2001-12-29 2002-6-20 2002-3-26 2007-5-31 借款终止期 反担保财产 2006-7-28 2006-7-28 2006-7-28 2003-3-25 2008-5-30 说明A 说明A 说明A 说明B -256,000.00 广发银行北京分行 51,000.00 广发银行北京分行 5,000.00 广发银行北京分行 27,000.00 建行天津市分行 建设银行 17,850.00 北京建国支行 356,850.00

内容: A、2001 年 6 月，本公司之参股公司－北京中关村通信网络发展有限责任公司（以下简称：中 关村网络，本公司持有其 5％股权）向广东发展银行贷款，广东发展银行北京市分行 2001 年 6 月－ 2002 月 6 月期间实际发放贷款 31.2 亿元，该笔贷款已于 2006 年 7 到期，本公司为该笔贷款提供第 三方连带责任保证。 2006 年 12 月，广东发展银行将上述贷款及相关担保的全部权益依法转让给广东粤财投资控股 有限公司（以下简称：广东粤财）。2007 年 9 月，广东粤财委托北京市鑫河律师事务所向本公司发 来律师函要求本公司就偿还贷款本金及相应利息履行连带担保责任。本公司及贷款人中关村网络向 广东粤财及广东省人民政府详细汇报了贷款使用情况及无法按期足额偿还贷款的实际困难。贷款人 中关村网络委托广东凯利天壬投资有限公司（以下简称：凯利天壬）与广东粤财解决上述贷款的重 组及清偿事宜。 考虑到贷款投资 CDMA 项目的政策性因素，广东粤财同意按分类处置的原则一揽子处理原广东 发展银行剥离的债权，并于 2007 年 12 月 26 日向凯利天壬出具了粤财控股办函〔2007〕506 号《关 于尽快推进 CDMA 项目债权债务重组实施方案的复函》。该函确认，31.2 亿贷款中直接投入项目的 17.8 亿元，根据国家五部委《关于广东新长城移动通信有限公司 CDMA 移动通信网络有争议资产处 理意见的通知》（信部联电〔2006〕235 号）（以下简称：五部委《通知》）的文件精神，由中国 联合通信有限公司（以下简称：联通公司）赔付的 3.2 亿元支付；中关村网络股东实际使用部分由 各股东支付。广东粤财在确保 2007 年 12 月 29 日前收到 1.5 亿元，取得由联通公司签署的相关同意 支付 3.2 亿元的有效文件，并争取 2007 年底前将该笔赔付款支付到广东粤财账户的条件下，广东粤 财同意收到 4.7 亿元款项后解除本公司的担保责任。同时确认本公司有关股东须对经广东省政府批 准后的重组对价中未付款项提供广东粤财认可的有效资产作为担保，与上市公司无关。 根据国务院有关部门关于 800MHz 数字蜂窝移动通信网络整体移交联通公司经营的相关规定，广 东新长城移动通信有限公司（以下简称：广东新长城公司，本公司持有其 35%股权）于 2001 年 11 月 20 日开始办理将本公司投资建设的广东省 CDMA 移动通信网络的移交手续。2006 年 3 月 30 日， 信息产业部、国家发展和改革委员会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、总参谋部通信部 向联通公司和广东新长城公司下发了《关于广东新长城移动通信有限公司 CDMA 移动通信网络有争 议资产处理意见的通知》（信部联电〔2006〕235 号）。五部委《通知》要求广东新长城公司将有 争议资产尽快移交联通公司使用起来，避免造成资产进一步损失。 五部委《通知》同时要求联通公司按国资委核准的资产评估价值（64,315.90 万元）的 50％比 例支付购买费用。联通公司与广东新长城公司积极贯彻落实五部委《通知》精神进行资产点验和合 同商谈。2007 年 6 月 22 日广东新长城公司收到联通公司发来的《标的资产购买合同》后，于 2007 年 10 月 18 日收到联通公司《关于邀请继续就落实五部委<关于广东新长城移动通信有限公司 CDMA 移动通信网络有争议资产处理意见的通知>进行商谈的函》。为了尽快完成资产移交，广东新长城公 司积极响应联通公司的积极态度，与联通公司进行了三次正式商谈。目前双方就《标的资产购买合 同》已基本达成一致，该合同符合五部委《通知》精神。该合同将明确约定根据广东新长城公司的 委托将 3.2 亿元直接支付给广东粤财。鉴于公司已取得上述收取 3.2 亿元的相关文件，广东粤财要 求的 3.2 亿元资金已得到落实，其在收取该款项上不存在障碍或风险。按照广东粤财的要求，公司 已于 2007 年 12 月 28 日通过凯利天壬支付给广东粤财 1.5 亿元。联通公司应付的 3.2 亿元款项已全 额支付。 B、2002 年 3 月 26 日，本公司之参股公司－北京中关村通信网络发展有限责任公司（以下简 称：中关村网络，本公司持有其 5％股权）向中国建设银行天津市分行（以下简称：天津建行）贷 款 2.7 亿元，该笔贷款已于 2003 年 3 月 25 日到期，本公司为该笔贷款提供第三方连带责任保证。 为保证本公司合法权益，规避担保风险，经协商重庆海德实业有限公司（以下简称：重庆海德）的 全体股东张明赓、孙英斌、马秋生、蓝瑞恒同意以其持有的重庆海德 100%股权质押给本公司作为本 公司对上述天津建行 2.7 亿元担保的反担保；同时珠海国利工贸有限公司（以下简称：珠海国利， 其持有中关村网络 22.5％股权）出具书面《担保函》，为本公司对上述天津建行 2.7 亿元担保提供 反担保。 重庆海德股权质押合同于 2007 年 12 月 26 日签订，珠海国利的担保函已于 2007 年 12 月 26 日 收到。

内容: 重庆海德拥有的重庆海德大酒店评估值为 3.1 亿元，已经超出本公司 2.7 亿元的全部担保责 任，如果本公司在上述天津建行 2.7 亿元担保中产生实际经济损失，本公司有权处置重庆海德股权 或资产弥补本公司实际经济损失。如果本公司处置重庆海德股权或资产后仍不足以弥补本公司实际 经济损失，本公司有权向珠海国利追偿。 3、子公司对外担保 担保单位：北京中关村开发建设股份有限公司

内容: 序号 被担保单位 1 2 3 4 5 武汉王家墩中央商务区建设投资股份 有限公司 北京新宇计算机系统有限公司 北京中谷成开发建设有限公司 北京五棵松文化体育中心有限公司 北京龙紫源幕墙装饰工程有限公司 金额(万元) 46,000.00 1,500.00 200.00 87,500.00 250.00 135,450.00 贷款发放单位 国家开发银行 武汉分行 中行北京 西城支行 海淀区东北旺 农信社 国家开发银行 营业部 北京农村商业 银行和平支行 借款起始期 借款终止期 反担保财产 2003-06-25 2013-06-24 光彩集团提供反担保 2007-12-28 2008-12-27 湖南新宇提供反担保 2004-12-10 2005-05-18 -2004-03-30 2019-03-29 民航房地产提供反担保 2006-08-11 2007-08-10 以其享有的总承包工程 款债权提供反担保

内容: 十一、承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项 1、2007 年 12 月 27 日，中国证监会下发证监公司字[2007]228 号《关于北京中关村科技发展 （控股）股份有限公司资产置换方案的意见》，同意本公司报送的以所持有的启迪控股股份有限公 司 33.33%股权与北京鹏泰投资有限责任公司持有的北京中关村开发建设股份有限公司 48.25%股权进 行置换的方案。以上资产置换方案已于 2008 年 1 月 22 日经本公司 2008 年第一次临时股东大会审议 通过，相关工商变更登记备案手续已于 2008 年 3 月完成。 依据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字（2007）第 026 号《资产评估报告》， 截至基准日 2006 年 12 月 31 日，启迪控股全部股东权益评估价值为人民币 76,512.96 万元，按照本 公司所持启迪控股的股份比例 33%置出资产的评估值为 25,501.77 万元。并与北京鹏泰投资有限公 司协商同意按照评估值作为本次置出资产的基础价格，最终确定以 26,200 万元作为置出资产价格。 依据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字（2007）第 025 号《资产评估报告》， 截至基准日 2006 年 12 月 31 日，中关村建设全部股东权益评估值为 51,790.16 万元。按照乙方持股 48.25%比例置入资产评估值为 24,988.75 万元。经北京鹏泰投资有限公司与本公司协商并最终确定 以 23,600 万元作为置入资产价格。资产置换差额 2,600 万元由北京鹏泰投资有限公司代本公司偿还 其对启迪控股欠款（本金 1924 万元及衍生利息）的方式支付，余款由北京鹏泰投资有限公司以现金 方式支付。 2、2007 年经本公司北京中关村科技发展（控股）股份有限公司股东大会审议批准了本公司及 其控股子公司北京中实混凝土有限责任公司与控股股东北京鹏泰投资有限公司于 2007 年 10 月 25 日 签署的《股权转让协议》，本公司将直接和间接拥有的北京中关村四环医药开发有限责任公司 100% 的股权作价 4 亿元人民币出售给鹏泰投资。 2008 年经本公司第三届董事会 2008 年第二次临时会议决议暂缓出售以上股权，并向中国证监 会申请撤回《重大资产出售暨关联交易报告书》，2008 年 3 月 25 日本公司收悉中国证监会 [2008]29 号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，已终止对本公司上述申请的审查。 3、截至 2008 年 4 月 21 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

内容: 十三、其他重要事项 1、本公司因为广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称：银广夏）在中国工商银行宁夏市西 城支行（以下简称：西城支行）的 5,000 万元借款提供担保已连带清偿了 2,000 万，且银行已免除 本公司就该 5,000 万元所承担的担保责任。2006 年 9 月 15 日，本公司与银广夏签订还款协议，商 定于 2007 年 9 月 30 日前银广夏应偿还本公司 2,000 万元及利息。2007 年 4 月，本公司同意银广夏 债转股方案，约定以每 10 元转 1.4 股，目前该方案正在有关部门审批当中。 2、本公司为北京华运达房地产开发有限公司（以下简称：华运达公司）在中国建设银行北京分 行的 1.5 亿元贷款提供担保，该贷款已于 2002 年 11 月 29 日到期，债务人华运达公司未能按时还 款，债权人中国建设银行北京分行已将华运达公司及本公司作为被告起诉至北京市高级人民法院。 2003 年 12 月 3 日，北京市高级人民法院做出[（2003）高民初字 812 号]判决，本公司对华运达的 1.5 亿元贷款及其利息承担连带还款责任。中国建设银行北京分行已申请强制执行，并查封了本公 司持有的北京四环医药开发有限责任公司 4,000 万股权和北京中关村开发建设股份有限公司 12,750 万股权以及中关村科贸中心部分房产。截至 2007 年 12 月 31 日本公司已经累计代偿了 159,441,551.32 元，并与建设银行达成和解协议，建行解除了本公司的担保责任并解除了对本公司 财产的查封，本公司担保责任已解除并就代偿部分行使追偿权，申请强制执行。 3、2000 年 4 月 30 日，本公司与中国银行总行签署了《借款合同》，同年 8 月 29 日又签署了 《借款合同补充协议》，公司使用了借款合同项下的 9 亿元。借款到期后本公司未偿还全部贷款， 截至 2007 年 12 月 20 日，本公司尚欠中国银行总行 592,236,847.00 元，累计欠息 168,556,545.75 元。本公司经与中国银行总行多次磋商并达成债务重组意向。本公司在 12 月 20 日前向中国银行总 行偿还借款本金 592,236,847.00 元，在 2008 年 6 月 15 日前还清剩余应收未收利息 38,556,545.75 元及其后所产生的全部利息，并继续以中关村科技发展大厦 B 座、C 座部分未售房产为上述应收未 收利息提供抵押担保的情况下，中国银行总行承诺在收到全部贷款本金后，减免利息 1.3 亿元，并 相应解除《中关村科技大厦抵押合同书》、《蓝筹名座抵押合同书》、《蓝筹名居抵押合同补充协 议》，同时同时免除光彩事业投资集团有限责任公司 2 亿元的担保责任、免除北京建工集团有限责 任公司 3 亿元担保责任、免除中国对外建设总公司 2 亿元的担保责任。 十四、补充资料 1、净资产收益率和每股收益

内容: 净资产收益率 报告期利润 归属于公司普通股 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 项 目 处置非流动资产损益 债务重组收益 预计负债支出 其他营业外收支净额 对非金融企业收取的资金占用费 冲回的职工福利余额 扣除所得税影响 全面摊薄 2007 年度 14.47 (22.46) 2006 年度 0.63 (28.84) 加权平均 2007 年度 15.70 (24.35) 2006 年度 0.64 (29.35) 基本每股收益 2007 年度 0.1319 (0.2047) 2006 年度 0.0049 (0.2225) 每股收益 稀释每股收益 2007 年度 0.1319 (0.2047) 2006 年度 0.0049 (0.2225)

内容: 其中，2007 年度非经常性损益项目及其金额如下：

内容: 2、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 （1）按原会计制度或准则列报的 2006 年 1 月 1 日所有者权益，调整为按企业会计准则列报的 所有者权益

内容: 项 目 2006 年 1 月 1 日所有者权益（按原会计制度或准则） 1、长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2、拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3、因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4、符合预计负债确认条件的辞退补偿 5、股份支付 6、符合预计负债确认条件的重组义务 7、企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10、金融工具分拆增加的权益 11、衍生金融工具 12、所得税 13、少数股东权益 14、其他 2006 年 1 月 1 日所有者权益（按企业会计准则） 金 额 499,023,088.70 --10,336,038.19 --------14,556,352.78 ---(1,071,392.17) 373,397,835.04 (16,134,955.13) 880,106,967.41

内容: （2）按原会计制度或准则列报的 2006 年 12 月 31 日所有者权益，调整为按企业会计准则列报 的所有者权益

内容: 项 目 2007 年报披露数 511,507,077.90 --9,631,666.74 --------2006 年报原披露数 511,507,077.90 --7,910,110.38 --------差异 ---1,721,556.36 --------2006 年 12 月 31 日所有者权益（按原会计制度或准 则） 1、长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2、拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3、因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4、符合预计负债确认条件的辞退补偿 5、股份支付 6、符合预计负债确认条件的重组义务 7、企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备

内容: 8、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以及可供出售金融资产 9、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10、金融工具分拆增加的权益 11、衍生金融工具 12、所得税 13、少数股东权益 14、其他 2006 年 12 月 31 日所有者权益（按企业会计准则）

内容: 说明： A、根据《企业会计准则解释第 1 号》，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投 资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，相应冲回以前年度累 计摊销的非同一控制下企业合并形成的股权投资差额借差累计摊销金额的影响。故本公司调整股权 投资差额累计摊销事项，相应调增期初留存收益 1,721,556.36 元，调增期初少数股东权益 43,696.63 元。 B、根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，母公司在报告期内因同一控制下企 业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，故本公司调整 合并 2006 年北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称“中关村建设”）报表，相应带入中关村 建设 06 年末合并表少数股东权益及本公司合并中关村建设形成的少数股东权益 151,303,697.82 元。 C、根据《企业会计准则解释第 1 号》，执行新会计准则后，母公司对于纳入合并范围子公司的 未确认投资损失，在合并资产负债表中应当冲减未分配利润，不再单独作为“未确认的投资损失” 项目列报”，故本公司对新增合并范围的中关村建设期初报表的未确认投资损失进行确认，相应调 减期初留存收益 16,776,760.54 元。 （3）按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利润表

内容: （4）2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差异调节表

内容: 项 目 2006 年度净利润（按原会计制度或准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：1、其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额摊销 2、递延所得税 3、合并范围增加 4、未确认投资损失 2006 年度净利润（按企业会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：期末职工福利余额冲减期间费用 2006 年度模拟净利润

内容: 本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第七次会议于 2008 年 4 月 21 日批准。

内容: （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司