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内容: Title: 河南东方银星投资股份有限公司

内容: 河南东方银星投资股份有限公司 600753 2007 年年度报告

内容: 河南东方银星投资股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 河南东方银星投资股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人李大明，主管会计工作负责人邓显畅及会计机构负责人（会计主管人员）王秀梅应当声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：河南东方银星投资股份有限公司 公司法定中文名称缩写：东方银星 公司英文名称：HENAN ORIENTAL SILVER STAR INVESTMENT CO.LTD 公司英文名称缩写：HOSSI 2、 公司法定代表人：李大明 3、 公司董事会秘书：温泉 电话：(0370)2790635 传真：(0370)2790630 E-mail：wqq728@163.com 联系地址：河南省商丘市神火大道 99 号悦华大酒店 25 层东方银星 公司证券事务代表：李如灵 电话：(0370)2790609 传真：(0370)2790630 E-mail：lbs_2000@163.com 联系地址：河南省商丘市神火大道 99 号悦华大酒店 25 层东方银星 4、 公司注册地址：河南省民权县府后街 22 号 公司办公地址：河南省商丘市神火大道 99 号悦华大酒店 25 层东方银星 邮政编码：476000 公司国际互联网网址：http://www.bingxiong.com.cn 公司电子信箱：bxgf@bingxiong.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：东方银星 公司 A 股代码：600753 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 10 月 11 日 公司首次注册登记地点：河南省民权县府后街 22 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 11 月 2 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 9 月 15 日 公司第 3 次变更注册登记日期：2007 年 9 月 21 日 公司第 1 次变更注册登记地址：河南省民权县府后街 22 号 公司法人营业执照注册号：4100001002738 公司税务登记号码：412323169997985 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 债务重组损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 全面摊薄净资产收益 率（%） 加权平均净资产收益 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） 经营活动产生的现金 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额 2007 年

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上年 增减(%)

内容: 减少 500 个百 分点

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内容: 2007 年末 总资产 所有者权益 （或股东权 益） 归属于上市公司股东 的每股净资产

内容: 2006 年末 调整后

内容: 本年末比上 年末增减(%)

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 比例 (%) 发 行 新 股 本次变动增减（＋，－） 公 积 小计 金 其他 转 股 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 送股

内容: 其中：

内容: 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股

内容: 股份变动的过户情况 1、 因公司控股股东重庆银星智业 （集团） 有限公司在公司股权分置改革中做出的业绩承诺被触发， 故重庆银星智业（集团）有限公司于 2007 年 5 月 21 日向全体无限售条件流通股股东追送其持有的公 司股份 256 万股。 2、河南冰熊集团因诉讼案将其持有的 1916 万股中的 1858 万股进行公开拍卖，经过竞拍，海南易 方达经济发展有限公司取得了 1858 万股权，并于 2007 年 5 月 25 日完成了股权过户手续。 3、河南冰熊集团因诉讼案将其持有的 58 万股被重庆德厚投资顾问有限公司拍得，并于 2007 年 9 月完成了股权过户手续。 4、海南易方达经济发展有限公司偿还天祥商贸在股改中代冰熊集团向全体流通股东支付的 1,981,866 股，并于 2007 年 10 月 17 日完成了股权过户手续.

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内容: 5、 商丘市天祥商贸有限公司与浙江省建设房地产开发有限公司于 2007 年 11 月签署 《股权转让协 议》，天祥商贸将其持有的公司 19,660,656 股中的 7,680,000 股转让给浙建地产，并于 2007 年 12 月 6 日完成了股权过户手续。 6、2007 年 7 月 18 日，公司限售流通股中 15,033,332 股上市流通；2007 年 11 月 22 日，公司限 售流通股中 5,881,867 股上市流通。 2、限售股份变动情况表 年初限售股 股东名称 数 重庆银星智业 （集 32,017,066 团）有限公司 商丘天祥商贸有 20,289,602 限公司 海南易方达经济 0 发展有限公司 重庆赛尼置业发 12,059,997 展有限公司 浙江省建设房地 0 产开发有限公司 重庆德厚投资顾 0 问有限公司 河南冰熊(集团) 19,160,000 有限公司 上海交大联合科 2,233,332 技有限公司 合计 单位:股 解除限售 日期

内容: 限售原因 股权分置 改革 股权分置 改革 股权分置 改革 股权分置 改革 股权分置 改革 股权分置 改革

内容: 股权分置 改革 —

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 （1）、因公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司在公司股权分置改革中做出的业绩承 诺被触发，故重庆银星智业（集团）有限公司于 2007 年 5 月 21 日向全体无限售条件流通股股东追送 其持有的公司股份 256 万股。 （2）、2007 年 7 月 18 日，公司限售流通股中 15,033,332 股上市流通；2007 年 11 月 22 日，公 司限售流通股中 5,881,867 股上市流通。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 重庆银星智业（集 团）有限公司 股东性质 境内非国有法人 持股比例 (%) 23.01 持股总数 29,457,066 报告期内增 减 -2,560,000 持有有限售条 件股份数量 29,457,066

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内容: 海南易方达经济发 境内非国有法人 展有限公司 商丘市天祥商贸有 境内非国有法人 限公司 浙江省建设房地产 境内非国有法人 开发有限公司 重庆赛尼置业发展 境内非国有法人 有限公司 陈峰 境内自然人 重庆德厚投资顾问 境内非国有法人 有限公司 仇启棠 境内自然人 项芙蓉 境内自然人 海南豪帮投资发展 境内自然人 有限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 浙江省建设房地产开发有限公司 商丘市天祥商贸有限公司 海南易方达经济发展有限公司 陈峰 仇启棠 项芙蓉 海南豪帮投资发展有限公司 齐锦艳 韩斌 钟兵 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 持有无限售条件股份数量 股份种类 2,000,000 人民币普通股 1,789,188 人民币普通股 1,582,849 人民币普通股 923,644 人民币普通股 504,446 人民币普通股 488,599 人民币普通股 477,634 人民币普通股 455,861 人民币普通股 420,000 人民币普通股 400,000 人民币普通股 在上述股东中，六名限售流通股股东之间不存在关联关系和一致行动 人关系，且与其它无限售流通股股东之间不存在关联关系和一致行动 人关系。未知其他流通股股东间是否存在关联关系。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股东名称 重庆银星智业（集团）有限公司 海南易方达经济发展有限公司 商丘市天祥商贸有限公司 浙江省建设房地产开发有限公司 重庆赛尼置业发展有限公司 重庆德厚投资顾问有限公司 商丘市天祥商贸有限公司 浙江省建设房地产开发有限公司 持有的有限 售条件股份 数量 29,457,066 10,716,267 10,191,468 5,680,000 5,659,997 580,000 11,980,656 5,800,000 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交易 可上市交易时间 股份数量 6,400,000 2008 年 5 月 22 日 2008 年 7 月 17 日 2008 年 7 月 17 日 2008 年 7 月 17 日 2008 年 7 月 17 日 2007 年 7 月 17 日 2008 年 7 月 17 日 2008 年 7 月 17 日 6,400,000 658,133 5,680,000 5,659,997 580,000 600,000 5,800,000 限售条件 股权分置改革 股权分置改革 股权分置改革 股权分置改革 股权分置改革 股权分置改革 股权分置改革 股权分置改革

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：重庆银星智业集团有限公司 法人代表：李大明 注册资本：75,000,000 元 成立日期：1998 年 12 月 8 日

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内容: 主要经营业务或管理活动：旅游项目开发，高新技术产品开发，项目投资，商品信息咨询服务（国家 法律法规有专项管理规定的除外），设备租赁，销售化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、机电 产品、木材及制品、针织品、日用百货。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：李大明 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：重庆银星智业（集团）有限公司董事长 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 报告期被授予的股权激励情况 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 持有 本公 司的 股票 期权 被授 予的 限制 性股 票数 量 股 份 增 减 数 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) （税 前） 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 是

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 变 动 原 因

内容: 可行 权股 数

内容: 已行 权数 量

内容: 行权 价

内容: 期末 股票 市价

内容: 李大 明 程琥 曹家 福 宋心 平 何安 兰 王俊 峰 高大 勇 赵万 一 杨宇 漆国 华 周绍 荣 刘应 洪 陈伯 富 何志 伟 温泉 合计

内容: 董事 长 副董 事长 董事、 总经 理 董事

内容: 男

内容: 女

内容: 董事

内容: 董事 独立 董事 独立 董事 独立 董事 监事 会召 集人 监事

内容: 监事 副总 经理 副总 经理 副总 经理、 董秘 /

内容: 男 /

内容: 是

内容: 否

内容: 否 /

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内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)李大明,2001 年 1 月至 2002 年 2 月，任重庆银星智业（集团）有限公司董事长兼总裁；2002 年 3 月至 2005 年 12 月，任重庆银星智业（集团）有限公司党委书记、董事长兼总裁；2006 年 1 月至今 任重庆银星智业（集团）有限公司党委书记兼董事长；2006 年 12 月起任河南冰熊保鲜设备股份有限 公司董事长。 (2)程琥,2003 年研究生毕业于厦门大学化学化工学院物理化学专业，获理学硕士学位，2007 年 3 月毕业于厦门大学化学化工学院物理化学专业，获理学博士学位。在学期间，主要从事锂离子电池相 关材料方面的研究，在纳米复合聚合物电解质、离子液体的合成以及锂离子电池中相关界面研究方面 取得了一些成果，在国内外期刊上发表论文 10 余篇，申报发明专利 2 项。 (3)曹家福,2002 年 1 月至 2003 年 9 月任重庆银星（涪陵）实业公司总经理；2003 年至今任河南冰 熊保鲜设备股份有限公司总经理。 (4)宋心平,1989 年至 1993 年重庆江北粮食公司江北城制面厂任厂长； 1993 年至 2007 年重庆梦佳装 饰工程有限公司任办公室主任。 (5)何安兰,2000 年 5 月至 2002 年 4 月重庆协成有色金属材料有限公司任财务部长；2002 年 5 月至 今重庆半岛财务咨询服务有限公司任总经理。 (6)王俊峰,曾任雀巢（中国）公司郑州分公司豫北主管；2002 年 2 月至 2003 年 3 月，任美的家电 事业部郑州分公司豫北主管；2003 年 9 月至今任商丘天祥商贸公司销售主管；2003 年 10 月至 2006 年 12 月任本公司监事；2006 年 12 起担任本公司董事。 (7)高大勇,2002 年 8 月至 2002 年 12 月任资阳斯克萝莱涡卷空气压缩机有限公司董事、财务总监； 2003 年 1 月至 2004 年 4 月任重庆工学院副教授； 2004 年 4 月至 2006 年 2 月任北京理工中兴科技股份 有限公司董事、财务总监；2006 年 2 月至今任北京西都地产发展有限公司财务总监。 (8)赵万一,1997 年 10 月至 2003 年 7 月,西南政法大学研究生部任副主任、 教授； 2003 年 7 月至今， 担任西南政法大学民商法学院院长、博士生导师。 (9)杨宇,2000 年 6 月至 2000 年 12 月，重庆大学 B 区管理学院任院长助理、办公室主任；2001 年 1 月至 2003 年 7 月，担任重庆大学建设管理与房地产学院院长助理；2003 年 8 月至今，担任重庆大学 建设管理与房地产学院副院长。 (10)漆国华,2002 年 1 月至 2004 年 7 月任重庆银星智业（集团）有限公司办公室主任、集团党委副 书记；2004 年 8 月至 2006 年 12 月任重庆富恒物业有限公司副总经理、银星集团党委副书记。 (11)周绍荣,2002 年至 2005 年 1 月就职于四川达州市通川区第八小学； 2005 年 2 月至今， 担任重庆 赛尼置业发展有限公司办公室主任。 (12)刘应洪,2002 年至 2003 年就职于四川成都瑞丰饲料公司； 2004 年至今， 河南冰熊保鲜设备股份 有限公司任保卫科长。 (13)陈伯富,2002 年 4 月至 2003 年 11 月，担任重庆昌伟制冷设备厂经理；2003 年 11 月至今，任河 南冰熊保鲜设备股份有限公司副总经理。 (14)何志伟,2000 年 9 月至 2004 年 3 月，先后任北京恒世同方房地产开发有限公司副总经理、总经 理；2004 年 4 月至今，北京海润创建房地产开发有限公司，任副董事长。 (15)温泉,2003 年 7 月-2003 年 12 月：重庆劲隆摩托车制造有限公司开发部工作。 2004 年 1 月― 2007 年 4 月，任重庆赛尼置业发展有限公司经理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 李大明 王俊峰 漆国华 周绍荣 股东单位名称 重庆银星（智业）集团有限公司 商丘天祥商贸有限公司 重庆银星（智业）集团有限公司 重庆赛尼置业发展有限公司 担任的职务 董事长 副总经理 党委副书记 总经理 任期起始日期 1998 年 12 月 1 日 2003 年 9 月 1 日 2004 年 8 月 16 日 2007 年 4 月 8 日 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 是 是 是 是

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内容: 在其他单位任职情况 姓名 高大勇 赵万一 杨宇 何志伟 其他单位名称 北京西都地产发展有 限公司 西南政法大学民商法 学院 重庆大学建设管理与 房地产学院 北京海润创建房地产 开发有限公司 担任的职务 财务总监 院长、博士生 导师 副院长 副董事长 任期起始日 期 2006 年 2 月 6 日 2003 年 7 月 10 日 2003 年 8 月 18 日 2004 年 4 月 1 日 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 是 是 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司尚未实行高级管理人员年薪制,高级管理人员的工 资、福利待遇按本公司工资管理办法执行。未在公司担任职务的董事、监事其报酬由股东单位支付， 独立董事由本公司支付津贴，在公司担任职务的董事、监事及高管人员，公司根据其担任的职务按公 司工作制度支付劳动报酬和员工福利。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司工资管理办法、独立董事工作制度、2002 年第 三次临时股东大会关于独立董事津贴的决议。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 李大明 程琥 宋心平 何安兰 王俊峰 漆国华 周绍荣 何志伟 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨鹤 财务总监 工作变动 何屹 副总经理 工作变动 刘维建 副总经理、董事会秘书 身体原因 唐学锋 副董事长 工作变动 程红 董事 工作变动 耿红霞 董事 股权变动 1、 经公司 2007 年 1 月 25 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过， 同意杨鹤先生因工作变动 辞去公司财务总监职务，聘任邓显畅女士为公司财务总监，聘任何屹先生为公司副总经理。 2、经公司 2007 年 3 月 8 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，同意何屹先生因工作变动 辞去公司副总经理职务，聘任刘维建先生为公司副总经理兼董事会秘书。 3、 经公司 2007 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过， 同意刘维建先生因身体原 因辞去公司副总经理兼董事会秘书职务，聘任温泉先生为公司副总经理代董事会秘书。

内容: 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是 否

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内容: 4、经公司 2007 年 6 月 27 日召开的 2006 年度股东大会审议通过，同意唐学锋先生因工作变动辞 去公司副董事长职务，同意程红女士因工作变动辞去公司董事职务，同意耿红霞女士因冰熊集团持有 公司股票变动而辞去公司董事职务；选举程琥先生、何安兰女士、宋心平女士为公司董事。同日，公 司召开第四届董事会第八次会议选举程琥先生为公司副董事长。 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司治理的情况 公司按照《证券法》、《公司法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构， 规范公司运作，目前公司的法人治理结构及相关的规章制度，基本符合《上市公司治理准则》等规范 性文件的要求。 1、关于股东和股东大会 公司为了确保全体股东享有平等地位，充分行使合法权利，公司严格按照《公司法》和《公司章 程》等有关法律、法规的要求召集、召开股东大会，并保证议事程序、议案表决等方面规范运作。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与第一大股东重庆银星智业集团有限公司在人员、 资产、 财务、 业务和机构等方面做到了 “五 独立 ”，公司董事会、监事会及其他独立部门均能做到独立运作；控股股东没有超越股东大会直接或 间接干预公司决策及经营活动。公司与关联方的关联交易公平合理；公司没有为股东和关联方提供担 保。 3、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程的规定选聘程序选举董事和独立董事，董事会现由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，人数和构成符合法律、法规的要求，全体董事都能以勤勉尽职、认真负责的态度参加董 事会和股东大会，能够积极参加有关培训，了解和熟悉相关法律、法规，认真履行董事的权利、义务 和责任。2007 年 7 月 30 日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了修改后的《董事会专门委员 会实施细则》，同时对董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的成 员进行了任命。公司董事会下属专门委员会由公司董事长或独立董事担任主任委员，其分别是房地产 开发、会计、法律方面的专家，各董事也根据其特长分别担任了各委员会委员。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。全体监事能够认真的履行职责，能够本着对股 东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、规范性进 行监督。 5、关于信息披露与透明度 公司于 2007 年 6 月 27 日第四届第八次会议审议通过了修改后的《公司信息披露管理制度》。公 司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时的披露信息；并能够保 证所有股东能够平等的获得信息，并认真做好股东咨询工作。 6、关于上市公司治理专项活动的情况 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司 字[2007]28 号）要求，公司本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规、部门规章以及《公司章程》等内部规章制度，认真开展了加强上市公司治理相关工作。并对照河 南证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的自查事项，逐条进行了深入自查。 2007 年 6 月 27 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《公司关于加强上市公司治理专项活动 自查报告及整改计划》，并 2007 年 7 月 7 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上进行公告后， 开始接受社会公众对本公司治理情况的评议。 2007 年 8 月 22 日至 24 日，中国证监会河南监管局对本公司的治理情况进行了现场检查。2007 年 9 月 11 日，中国证券监督管理委员会河南监管局向本公司下发了豫证监发[2007]276 号《关于对河 南冰熊保鲜设备股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》。 公司认真按照中国证监会有关上市公司治理的规定，针对自查中发现的问题和河南监管局豫证监 发[2007]276 号文件对本公司指出的问题做出了全面的整改且取得了良好的成绩， 2007 年 12 月 27 日，

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内容: 公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站上公告了《河南东方银星投资股份有限公司关于公司治 理专项活动的整改报告》，基本完成了上市公司治理专项活动。通过本次公司治理专项活动，公司进 一步认识到了加强公司治理的重要性和必要性，发现了过去治理中存在的一些问题，公司将以此为契 机，通过落实各项整改措施，不断健全公司治理结构和完善各项制度，强化公司内部控制，提高上市 公司质量，促进公司长期稳定健康发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 高大勇 赵万一 杨 宇 本年应参加董事会次数 15 15 15 亲自出席（次） 15 14 15 委托出席（次） 0 0 0 缺席（次） 0 1 0 备注

内容: 公司独立董事按照勤勉尽责、诚实守信的原则及公司独立董事工作制度的要求，本着对公司、投资者 高度负责的精神，亲自出席报告期内召开的董事会会议，审议通过了公司定期报告、公司重组方案等 重要议案。切实履行相关义务，就中小股东关心的关联交易、公司与关联方资金往来及对外担保等事 宜做出了真实、公正的独立意见，同时为公司的发展提供了许多有益的意见和建议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在经营业务中独立运作，产、供、销体系独立健全，经营方案和措施由公司自主决 定，银星集团未对公司正常生产经营进行干预。 2、人员方面：公司的行政管理和生产经营独立于银星集团。公司高管人员包括总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等未在银星集团担任除董事外的其他职务。控股股东推荐的董事候选人和高管 人员都依照法定程序进行选举和聘任。 3、资产方面：公司的资产独立完整，权属清晰，公司资产独立登记、建帐、核算、管理。银星集团未 违规占用公司资金、资产和其他资源，也未违规支配本公司的资产和干预公司对资产的管理。 4、机构方面：公司与银星集团的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情 况。公司相应部门与控股股东及关联企业的内设机构没有上下级关系。 5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立 做出财务决策。独立在银行开户，依法独立纳税。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已全面转型为房地产开发企业，正致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为全面的内 部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披 露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。 （1）法人治理方面 公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则，本年度还重新修订了 董事会战略委员会、提名委员、审计委员、薪酬与考核委员会等专业委员会的工作细则。这些制度对 完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。（2）经营管理方面为规范经营管理，公 司制定了《重大投资决策制度》、《关联交易决策制度》、《担保管理规定》、《关于控股子公司经 营目标考核的管理办法》等一系列经营管理制度。在具体业务管理方面，公司制定了《住宅质量管理 手册》、《工程管理细则》、《预决算管理规定》、《招投标管理规定》、《设计管理规定》、《品 牌管理手册》、《营销管理手册》等一系列规范文件，保证各项业务有章可循，规范操作。（3）财务

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内容: 管理方面公司在严格执行国家财经法规和会计准则的前提下，根据具体情况制定了《财务管理制度》、 《资金管理及审批权限规定》、《固定资产管理制度》、《费用管理规定》、《存货管理规定》、《应 收账款管理办法》、《会计档案管理制度》、《会计工作交接管理规定》、《内部稽核制度》、《子 公司财务管理办法》等一套较为完善的会计核算及财务管理制度，本年还根据公司的实际情况和管理 需要对《财务管理制度》进行了修订和完善。（4）信息披露方面公司制订了《信息披露管理制度》、 《重大信息内部报告制度》等信息披露制度，本年公司还对该等制度进行修订和完善。 本年公司 调整了内部机构设置，在财务管理中心下成立审计部，配备了三名专职内部审计人员，定期对内部控 制制度的健全、有效性进行检查、评估和提出修订完善意见。随着公司的发展，公司将进一步完善内 部审计制度，充实内部审计力量，充分发挥内部审计在内部控制检查监督方面的作用。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 27 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 28 日的上海证券报。 2006 年度股东大会于 2007 年 6 月 27 日上午九点三十分在重庆市渝北区玉峰山镇东方山水假日酒 店召开。出席本次大会的股东及股东授权代表共 3 人，代表本公司股权 61,806,665 股，占公司股份总 数的 100%，其中：限售流通股份 61,806,665 股,占公司有表决权股份总数的 100%，流通股份 0 股,占 公司有表决权股份总数的 0%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分董事、监事及高管人 员出席了会议。会议由公司董事长李大明先生主持。重庆百君律师事务所出席见证并出具了法律意见 书。股东大会的通知、召集、召开均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。 股东大会通过的决议及披露情况：《公司 2006 年度报告全文及摘要》；《董事会 2006 年度工作 报告》； 《监事会 2006 年度工作报告》； 《2006 年度利润分配的预案》； 《2006 年度财务决算报告》； 《公司会计制度》；《关于更换公司董事的议案》；《关于续聘会计师事务所的议案》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 4 月 27 日召开 2007 年第一次年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的上海证券报。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 8 月 4 日召开 2007 年第二次年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 8 月 6 日的上海证券报。 第一次临时股东大会情况： 本次股东大会于 2007 年 4 月 27 日在河南省商丘市神火大道 65 号翔宇大酒店会议室召开， 出席本 次大会的股东及股东授权代表共 4 人，代表本公司股权 83526665 股，占公司股份总数的 65.26％。公 司部分董事、监事、高管人员列席了本次会议，公司董事长李大明先生主持了本次大会。重庆百君律 师事务所出席见证并出具了法律意见书。股东大会的通知、召集均严格按照《公司法》和《公司章程》 规定的程序和要求进行。 本次股东大会审议通过了《关于委托商丘市银商控股有限公司将“东方世家”项目对外出售的议 案》。 第二次临时股东大会情况: 本次股东大会于 2007 年 8 月 4 日在重庆市渝北区玉峰山镇东方山水假日酒店召开。 出席本次大会 的股东及股东授权代表共 4 人，代表本公司股权 61010575 股，占公司股份总数的 47.66%。公司部分 董事、监事、高管人员列席了会议。公司董事长李大明先生主持了本次会议。重庆百君律师事务所出 席见证了并出具了法律意见书。召开均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。 本次股东大会通过了关于《变更企业法人名称的议案》和《修改公司章程的议案》。

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内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2007 年，在公司的发展过程中，是极为重要的一年。在这一年中，公司顺利完成了第一步资产重 组，并且摘掉了“ST”帽子，变更简称为“东方银星”，为公司的进一步发展创造了很好的条件。同 时通过公司治理专项活动，公司进一步认识到了加强公司治理的重要性和必要性，发现了过去治理中 存在的一些问题，改善了公司治理结构并完善了各项制度，强化了公司内部控制，为公司稳定健康发 展垫定了良好的基础。 报告期内，公司整体运营情况良好。公司控股子公司重庆雅佳置业有限公司房屋销售情况正常， 但因其开发的项目接近尾声，可销售面积减少，致使报告期内营业收入比去年同期减少，报告期内营 业收入比去年同期下降 17.59％。 报告期内公司营业成本比去年同期减少了 13.65％。 报告期内公司资 产减值损失较大，对公司营业利润影响较大，营业利润比去年同期减少 190％。报告期内，公司加大 了债务的处理力度，公司经营层经过与公司债权人的有效协商，争取到了债权人对公司债务的打折或 减免；同时为支持公司发展，减轻公司债务负担，公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司下属 其他子公司对公司债务进行了豁免，从而使公司营业外收入比去年同期大幅度增长，报告期内公司营 业外收入比去年同期增长 566 倍。 报告期内， 公司归属于母公司所有者的净利润比去年同期增加 117%。 2、报告期内公司的资产重组情况 报告期内，公司加快了资产重组进度。公司经中国证监会证监公司字（2005）41 号文《关于河南 冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产重组方案的意见》审核通过的公司重大资产出售、置换、赠与的 方案实施已于本报告期内全部完成，2007 年 7 月 24 日，重庆百君律师事务所出具了《关于河南冰熊 保鲜设备股份有限公司重大资产出售、置换、赠与实施结果之法律意见书》，公司于 2007 年 7 月 25 日就该项事项进行了公告。该次重大资产出售、置换、赠与方案的主要内容为：1）公司将经北京龙源 智博资产评估有限责任公司评估后资产账面值 3,672.41 万元、评估值 3,675.51 万元，负债账面值 3,674.79 万元、评估值 3,674.79 万元，净资产账面值-2.38 万元、评估值 0.72 万元的部分资产和负 债出售给冰熊集团。2005 年 12 月 12 日，公司与冰熊集团签署了《资产、负债交接表》，完成了出售。 2）、公司将经评估后评估净值为 3,031.19 万元的部分应收账款、存货、建筑物、设备、土地使用权、 流动负债与商丘市银商控股有限责任公司评估净值为 3,008.11 万元的 “东方世家项目” 的资产和负债 进行置换。2007 年 4 月 1 日，公司与银商控股签订《委托协议》，委托银商控股将“东方世家”项目 对外出售，其出售收益底价以北京中盛联盟资产评估有限公司 2007 年 3 月 30 日为评估基准日对“东 方世家”项目经评估的净资产额 3,433.01 万元为准。公司第四届董事会第四次会议和公司 2007 年第 一次临时股东大会分别作出决议，批准了该次资产委托出售事宜。公司已收到银商控股出售前述“东 方世家”项目的对价 3,433.01 万元，上述委托出售已在报告期内完成。2007 年 7 月 18 日，公司与银 商控股签署《资产交接清单一》、《资产交接清单二》、《资产交接清单三》，双方确认公司已经将 置出资产交付给银商控股，上述资产置换完成。3）、东宏公司向冰熊股份赠与东宏公司持有的重庆雅 佳置业有限公司（以下简称“雅佳公司”）60%的股权。该股权的评估值为 3,074.25 万元。工商登记 手续已于 2005 年 12 月 23 日在重庆市工商行政管理局重庆经济技术开发区分局办理完毕， 赠与实施完 成。 为进一步改善公司资产状况，使公司彻底转型为一家房地产开发公司，在公司第一步资产重组完 成后， 针对剩余账面价值为 1.63 亿元的应收账款和存货等原冷柜业务方面的资产， 公司进行了第二步 资产重组。2007 年 12 月 19 日，公司在上海证券交易所网站和上海证券报上公告了《公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）》，拟将公司总额为 163,272,500.55 元的应收账款和存货按 2007 年 8 月 31 日的账面价值出售给公司控股股东银星集团之控股子公司重庆银星经济技术发展股份有限公司。 该方案于 2008 年 3 月经中国证监会证监许可[2008]324 号文 《关于核准河南东方银星投资股份有限公 司重大资产重组方案的批复》核准后，于 2008 年 4 月 9 日经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通 过。 上述两步重组方案完成后，公司资产状况将得到彻底的改善，并完全转型为房地产开发企业。公 司将利用这个契机，抓住机遇，以最快的速度发展，把公司做大做强。

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内容: 3、公司的名称变更及取消其他特别处理情况 2007 年 8 月 4 日，经公司 2007 年度第二次临时股东大会审核通过，公司企业法人名称由“河南 冰熊保鲜设备股份有限公司”变更为“河南东方银星投资股份有限公司”，2007 年 9 月，公司完成了 在河南省工商局完成了此次工商变更。2007 年 10 月 9 日，因重组成功且经营良好，根据中国证监会 和上海证券交易所的相关规定， 经公司申请上海证券交易所批准， 公司股票交易撤销了其他特别处理， 股票简称由“ST 冰熊”变更为“东方银星”。成功摘掉“ST”帽子是公司的一个重大转折，这极大的 改善了公司形象，也增强了投资者对公司的信心。 4、公司目前具备的优势、面临的困难简要分析 （1）具备的优势 公司目前主要在重庆地区从事房地产开发，重庆现已成为全国城乡统筹综合改革配套试验区，城 乡统筹为重庆房地产行业发展带来巨大而持续周期较长的住房需求；公司控股股东重庆银星智业（集 团） 有限公司是重庆市的大型房地产开发企业集团之一， 已具有十多年的房地产开发经营的专业经验， 形成了独特的经营理念、发展战略和企业文化，打造了一批专业素质高、敬业精神强的职业经理人； 公司重组基本完成，历史包袱较少，且重组所获现金可购买区位及潜力较大的土地或项目；公司管理 团队均由职业经理人出任,管理团队较为稳定,具备丰富的行业管理经验和良好的职业素养。经过多年 的实践,公司业已形成一套具有特色的有效决策体系。 （2）面临的困难 宏观调控及产业政策调整的不确定性，通货膨胀的压力和市场竞争日趋激烈等外部因素使公司有 效推进战略，完成预期经营目标产生不利影响；公司土地储备较少，控股的雅佳公司开发项目接近尾 声，影响销售收入的增长；公司主要在重庆地区从事房地产开发，受区域市场风险的影响较大；与同 行企业相比，我公司的股本规模，资产规模都相对较小。 5、公司未来发展展望 （1）、所处行业的发展趋势及市场竞争格局 2007 年 7 月，随着公司第一步重组的完成，公司的主营业务实现基本转型，。2008 年 3 月，公 司第二步重组已获中国证监会的批准，待重组完成后，公司将彻底转型，由原来的冷柜系列产品的开 发转向房地产开发及销售。2007 年，国务院及相关部委针对房地产行业出现的房价涨幅过快的情况相 继出台了一系列的宏观调控措施，2008 年，根据国家宏观调控政策的实施来看，房地产市场开始出现 一些变化，深圳、北京等地商品房成交量已呈现萎缩现象。但从政策面分析，宏观调控政策旨在调整 及优化住房供应结构，引导广大消费者理性消费，遏制投机行为，抑止投资风险，实现房地产市场的 健康发展。房地产市场虽然受宏观调控影响较大，但市场的消费性需求仍将继续保持较大规模和较快 增长，随着国民经济的总体向好，国民收入的不断增加的不断增加和城市化进程的加快，住房需求的 主体规模不会压缩。尽管如此，在现阶段、在同一区域，产品质量、服务质量、产品价格的竞争也还 是十分激烈的。 （2）、公司未来的发展计划 A、发展战略规划 公司在彻底转型为以房地产开发及销售为主业的房地产公司后，将借优秀的房地产企业的发展模 式，强化企业的经营与管理，开发引领时尚的优秀房地产项目，培育公司的综合竞争力，塑造企业的 品牌形象；积极参与重庆地区的城市建设，在以重庆为中心的长江上游地区发展主营业务，争创一流 的房地产企业。 B、经营目标 公司在致力于以重庆中心的城市住宅发展的同时，将通过新项目开发等方式在全国其它地区获得 发展。 公司在市场开发和营销建设方面的计划要点如下： 1）公司将以重庆为主要发展地区，同时在其它城市寻找适合的土地资源进行房地产开发； 2）公司将主要开发面向中高收入群体开发商品住宅，并适度开发有较高档次的、较高性价比的精 品房以满足富裕家庭的住房需求；

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内容: 3）公司将整合各种资源，在潜心打造现有住宅产品的同时，有步骤、有节奏的开发多种业态的房 地产产品。 2008 年，公司预计可实现主营业务收入 8000 万元，期间费用力争控制在 800 万元以内。 C、人员扩充计划和培训计划 公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。公司将进一步把 培养、吸收和利用好人才作为一项重大的战略任务切实抓好，着力培养一大批实用人才，不断提高全 体员工的业务素质和经营管理水平。 公司将从两方面加强人力资源管理：一是加强公司现有人力资源管理。针对公司现有员工，公司 计划加大投入，通过同行调研、学习、业务培训等多种途径提高他们的业务技术素质。二是以社会招 聘的方式吸纳优秀的职业经理人和房地产相关的业务技术骨干力量，以优化公司人力资源结构。 D、融资计划 公司将根据业务发展需要及房地产项目开发销售计划制订合理的资金需求计划，根据房地产行业 的发展趋势、公司发展战略和公司业务开展规划和具体实施计划，分析比较自有资金、商业信用、银 行贷款、发行债券、增发新股或配股等多种融资工具的成本与优势，结合公司的资本结构，利用多种 融资工具，选择最优的融资组合，以尽可能低的融资成本为公司持续发展筹措资金。 2008 年度，因公司控股子公司重庆雅佳置业有限公司开发的项目已接近尾声，影响销售收入的增 长，截至本报告披露日，公司已经第四届董事会第十六次会议审议通过将重庆雅佳置业有限公司股权 对外出售的议案。公司将利用此次出售获得的收益在重庆地区收购开发潜力大的土地或项目。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币

内容: 公司售房收入比去年同期减少 29.96％，主要是因为公司控股公司重庆雅佳置业有限公司开发的 东方山水项目逐渐开发完成，可销售面积减少所致。 2、主营业务分地区情况 地区 重庆 营业收入 54,457,743.29 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） -17.59

内容: 公司目前主要致力于在重庆地区开发房地产项目，因此公司报告期收入主要来源于重庆地区。 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更 本公司自 2007 年 1 月 1 日执行财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》，并按着《企业 会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第 1 号》的规定，对期初数进行了

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内容: 追溯调整，累计调增 2007 年度期初留存收益 804,212.08 元，并结合 2007 年修订的《企业财务通则》 对 2007 年财务报表进行调整后列报，2007 年的比较财务报表已重新表述，具体情况如下： （1）本公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 1 号》的规定，将对子公司的投资成本，由 按期初账面余额确认， 改为视同最初就按成本法进行核算并按初始投资成本确认对子公司的投资成本， 此项会计政策采用追溯调整法，累计影响数为 653,545.68 元。调减长期股权投资 653,545.68 元，调 减2007年初所有者权益653,545.68元， 其中： 调减资本公积726,161.88元， 调增未分配利润72,616.20 元。 （2）根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，本公司将原政策下的应付税款法变更为资 产负债表日债务法。此项会计政策变更进行了追溯调整，累计影响数为 1,457,757.76 元。调增 2007 年初所有者权益 1,457,757.76 元，其中：调增未分配利润 1,457,756.89 元，调增少数股东权益 0.87 元。 2、会计估计变更 本公司本年度未发生会计估计变更事项。 3、重大会计差错更正 本公司本年度未发生重大会计差错更正。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 25 日召开第四届董事会第二次会议董事会会议，审议通过了如下议案：接 受杨鹤先生辞去财务总监职务的请求；聘任邓显畅女士为公司财务总监；聘任何屹先生为公司副总经 理。决议公告刊登在 2007 年 1 月 26 日的上海证券报。 （2）、公司于 2007 年 3 月 8 日召开第四届董事会第三次会议董事会会议，审议通过了如下议案：关 于刘维建先生担任公司董事会秘书的议案；关于刘维建先生担任公司副总经理的议案；关于公司副总 经理何屹先生辞职的议案；关于公司成立分公司的议案。决议公告刊登在 2007 年 3 月 12 日的上海证 券报。 （3）、公司于 2007 年 4 月 11 日召开第四届董事会第四次会议董事会会议，审议通过了如下议案：关 于委托商丘市银商控股有限责任公司将”东方世家“对外出售的议案；关于召开 2007 年公司第一次临 时股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 12 日的上海证券报。 （4）、公司于 2007 年 4 月 19 日召开第四届董事会第五次会议董事会会议，审议通过了如下议案：关 于调整公司第二步资产重组实施方案的议案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日的上海证券报。 （5）、公司于 2007 年 4 月 27 日召开第四届董事会第六次会议董事会会议，审议通过了如下议案：公 司 2006 年度报告全文及摘要；2006 年度董事会报告；2006 年度利润分配预案；公司会计制度；公司 2007 年第一季度报告全文及摘要。决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的上海证券报。 （6）、公司于 2007 年 6 月 6 日召开第四届董事会第七次会议董事会会议，审议通过了如下议案：关 于公司第四届董事会董事唐学锋先生、程红女士、耿红霞女士辞职的议案；关于提名程琥先生、宋心 平女士、何安兰女士为公司第四届董事会董事的议案；关于续聘会计师事务所的议案；关于召开 2006 年度股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 6 月 7 日的上海证券报。 （7） 公司于 2007 年 6 月 27 日召开第四届董事会第八次会议董事会会议， 、 审议通过了如下议案： 《公 司信息披露制度》；《公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》；《程琥先生担任 公司副董事长的议案》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 28 日的上海证券报。 （8） 公司于 2007 年 7 月 19 日召开第四届董事会第九次会议董事会会议， 、 审议通过了如下议案： 《关 于变更企业法人名称的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于召开公司 2007 年第二次临时股 东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 7 月 20 日的上海证券报。 （9） 公司于 2007 年 7 月 30 日召开第四届董事会第十次会议董事会会议， 、 审议通过了如下议案： 《董 事会专门委员会实施细则》；《关于设立董事会专门委员会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 7 月 31 日的上海证券报。 （10）、公司于 2007 年 8 月 16 日召开第四届董事会第十一次会议董事会会议，审议通过了如下议案： 2007 年度中期报告全文及摘要。决议公告刊登在 2007 年 8 月 18 日的上海证券报。

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内容: （11）、公司于 2007 年 9 月 25 日召开第四届董事会第十二次会议董事会会议，审议通过了如下议案： 《河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。决议公告刊登在 2007 年 9 月 26 日的上海证券报。 （12） 公司于 2007 年 10 月 17 日召开第四届董事会第十三次会议董事会会议， 、 审议通过了如下议案： 2007 年第三季度报告全文及摘要。决议公告刊登在 2007 年 10 月 18 日的上海证券报。 （13）、公司于 2007 年 12 月 4 日召开第四届董事会第十四次会议董事会会议，审议通过了如下议案： 对 2007 年 9 月 25 日通过的 《河南东方银星投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 （草案） 》 作出重大调整的议案。决议公告刊登在 2007 年 12 月 5 日的上海证券报。 （14） 公司于 2007 年 12 月 11 日召开第四届董事会第十五次会议董事会会议， 、 审议通过了如下议案： 《河南东方银星投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的调整方案：公司决定 将总额为 163272500.55 元的存货、应收帐款出售给公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司之控 股子公司重庆银星经济技术发展股份有限公司。本次出售资产的价格以 2007 年 8 月 31 日帐面值 163272500.55 元为准。决议公告刊登在 2007 年 12 月 19 日的上海证券报。 （15） 公司于 2007 年 12 月 26 日召开第四届董事会第十六次会议董事会会议， 、 审议通过了如下议案： 《河南东方银星投资股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 12 月 27 日的上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了 2006 年度股东大会和二次临时股东大会，对各项决议董事会均遵照执行。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2007 年 7 月 30 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于设立董事会专 门委员会的议案》及《董事会专门委员会实施细则》。公司董事会审计委员会主任委员由公司独立董 事高大勇先生担任。 2008 年 3 月 15 日，公司审计委员会召开了 2008 年第一次会议，会议对东方银星 2007 度财务报 表及《2007 年度财务会计报表说明》进行了审计，与会委员认为：公司编制的财务会计报告基本反映 了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果。 同意将 2007 年财务报告提交给公司 年审机构利安达信隆会计师事务所审计。 在利安达信隆会计师事务所进驻公司审计之前，公司审计委员会与其协商并确定了本年度财务报 告审计工作的时间安排， 并与利安达会计师事务所进行了沟通， 形成了对东方银星 2007 年度财务报表 审计的计划。 在年审注册会计师出具初审意见后，审计委员会听取了公司 2007 年度年报报告审计人员对公司 2007 年年度报告审计的情况，并审阅了公司财务会计报表，形成了书面意见，并同意将经利安达信隆 会计师事务所审计的公司 2007 年度财务报告提交公司董事会审议。 审计委员认为：利安达信隆会计师事务所在年审工作中能够按照本年度财务报告审计计划完成审 计工作，如期出具了 2007 年度财务报表的审计意见；审计程序符合相关规定的要求，对公司提交的 2007 年度财务报告以较高的工作效率和专业水准进行了客观和公下的评价。 审计委员会对利安达信隆会计师事务所的工作进行了总结评价， 认为： 该事务所在从事 2007 年各 项审计工作中，能够恪尽职守，遵循独立、公正、客观的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工 作。为此，建议公司继续聘请利安达信隆会计师事务所作为公司 2008 年度的审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2007 年 7 月 30 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于设立董事会专 门委员会的议案》及《董事会专门委员会实施细则》。薪酬和考核委员会委员由独立董事高大勇先生、 董事长李大明先生、副董事长程琥先生组成，独立董事高大勇先生为主任委员。 公司薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，认真履行职责， 薪酬与考核委员会将会同公司管理层不断完善内部激励机制，按照法律法规的规定适时推出股权激励 计划。

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内容: (六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 由于利润用于弥补以前年度亏损，本年度未提出现金利润分配预案。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、 第四届监事会第二次会议于 2007 年 4 月 27 日在河南省商丘市翔宇大酒店会议室召开。 本次会议符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。,审议通过了《公司 2006 年度报告全文及摘要》；《2006 年监事会报告》；《2006 年度利润分配预案》；《公司会计制度》；《公司 2007 年第一季度报告全 文及摘要》 2、 第四届监事会第三次会议于 2007 年 8 月 16 日以通讯表决方式召开， 本次会议符合 《公司法》 《公 和 司章程》的有关规定。,审议通过了 2007 年度中期报告全文及摘要 3、第四届监事会第四次会议，于 2007 年 9 月 25 日以通讯表决方式召开。本次会议符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。,审议了公司董事会提议的公司重大资产置换议案：东方银星以应收帐款、 存货等资产与公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司之控股子公司重庆银星经济技术发展股份 有限公司所持重庆瀚港置地有限公司之 99％股权进行置换的方案 4、第四届监事会第五次会议于 2007 年 10 月 17 日以通讯表决方式召开，本次会议符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。,审议通过了 2007 年第三季度报告全文及摘要 5、第四届监事会第六次会议于 2007 年 12 月 17 日以通讯表决方式召开，本次会议符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。,审议通过了公司将账面价值 163,272,500.55 元的应收账款和存货按账面 价值出售给公司控股股东银星集团之控股子公司重庆银星经济技术发展股份有限公司的重大资产出售 暨关联交易方案 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 对公司依法运作情况进行监督。年度内，监事会成员列席董事会现场会议，并对董事会议案和决 议的合法合规性、会议召开的程序、各项决策的权限进行严格监督，保障了股东大会各项决策的贯彻 执行。监事会认为，董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议，其决策程序符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，各项决策程序科学、合理，没有侵犯广大股东权益、公司利益和职工权益 的行为，董事会成员在执行职务时没有发生违反法律、法规和公司章程的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 对公司财务情况进行监督。监事会认真审阅了公司的财务报表和会计资料，认为本公司的财务收 支帐目清楚， 会计核算和财务管理均符合有关规定。 利安达信隆会计师事务所对公司 2007 年度财务报 告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务 状况和经营成果，审计报告公正、客观、真实、可靠。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本公司在报告期没有新募集资金，也没有报告期之前募集资金使用延续到本报告期的情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司出售资产的行为有：1、公司委托商丘市银商控股有限责任公司将“东方世家”项 目资产进行出售，其出售收益底价以北京中盛联盟资产评估有限公司对“东方世家”项目以 2007 年 3 月 30 日为评估基准日经评估的净资产额 3433.01 万元为准（中盛联盟评报字（2007）第 005 号《资产 评估报告》）。2、2007 年 12 月 19 日，公司在上海证券交易所网站和上海证券报上公告了《公司重 大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，拟将公司总额为 163,272,500.55 元的应收账款和存货按 2007 年 8 月 31 日的账面价值出售给公司控股股东银星集团之控股子公司重庆银星经济技术发展股份 有限公司。 监事会对公司上述资产出售行为均进行了监督，未发现出售资产交易价格不合理、内幕交易和损害股 东权益或造成资产流失的行为。

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内容: (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司进行的关联交易行为，公司监事会均进行了监督，如需董事会决定的关联交易， 本公司关联董事均就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。 同时，关联交易采用公开、公平的市场原则，价格公允合理，没有损害中小股东的利益。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司未发生新的重大诉讼、仲裁事项，以前年度未了结事项情况如下： 1、加西贝拉压缩机有限公司为本公司冰箱压缩机供货商。截止 2003 年 9 月 30 日,本公司共欠其货 款 10584517.05 元。 因本公司未及时付款,加西贝拉压缩机有限公司于 2004 年 8 月 30 日向嘉兴市中级 人民法院提起诉讼,请求法院判令本公司支付上述货款及逾期利息。嘉兴市中级人民法院于 2004 年 9 月 10 日发出(2004)嘉民二初字第 101 号《应诉通知书》,并立案审理。因本公司欠加西贝拉压缩机有 限公司货款一案已进入执行阶段， 本公司作为被执行人未履行 11335060 元债务， 申请执行人加西贝拉 压缩机有限公司向法院申请强制执行：冻结本公司在重庆雅佳置业有限公司享有的 60%股权中价值人 民币 11335060 元的权益， 冻结期间不得擅自处分被冻结的股权， 冻结期限为两年。 该重大诉讼已 2004 年 9 月 24 日和 2006 年 5 月 30 日刊登在上海证券报上。 公司已与西贝拉压缩机有限公司达成了还款协 议，至本报告披露日，公司已还清了大部分款项，尾款在按进度支付当中。 2、本公司与交通银行郑州分行发生了借款合同纠纷，河南冰熊冷藏汽车有限公司及河南冰熊集团 有限公司在此案中提供了连带责任保证。 该借款合同约定， 本公司向交通银行郑州分行借款总额为 754 万元，时间从 2003 年 7 月 23 日至 2004 年 7 月 14 日，年利率 5.841%，按季付息等。因本公司未能按 合同约定按季付息，交通银行郑州分行向河南省郑州市中级人民法院起诉。法院受理此案并((2004) 郑民初字第 57 号民事判决书)判决本公司偿还本公司偿还原告交通银行郑州分行贷款 754 万元及相应 利息。同时河南冰熊冷藏汽车有限公司、河南冰熊集团有限公司承担连带责任。原告申请诉前保全， 已申请执行。该重大诉讼事项已于 2004 年 6 月 1 日刊登在上海证券上。 3、本公司欠黄石东贝电器股份有限公司货款一案，因本公司没有履行供货合同中所欠 732436.1 元货款的付款义务， 黄石东贝电器股份有限公司于 2003 年 12 月 10 日向湖北省黄石市中级人民法院起 诉。法院受理此案并于 2004 年 4 月 8 日发出（2004）黄民初字第 33 号民事裁定书，裁定如下：冻结 本公司及冰熊冷藏汽车公司银行存款 1080 万元或查封、扣押同等价值财产。原告申请诉前促使，已申 请执行。湖北省黄石市中级人民法院于 2004 年 7 月 22 日做出判决，判定本公司在判决生效之日起十 天内偿还湖北黄石东贝电器股份有限公司货款 7326436.1 元及逾期利息。另外，河南冷藏汽车有限公 司对此案负有连带清偿责任。该重大诉讼事项已于 2004 年 4 月 30 日刊登在上海证券报上。公司已于 本报告期内将欠黄石东贝电器股份有限公司款项全部结清，本宗诉讼得到了顺利解决。公司于 2007 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站和上海证券报上对该事项进行了公告。 (二)资产交易事项 1、出售资产情况 1、鉴于商丘房地产市场发展的现状，为确保公司资产回报率，经公司 2007 年 4 月 27 日的 2007 年第一次临时股东大会批准公司委托商丘市银商控股有限责任公司将 “东方世家” 项目资产进行出售， 其出售收益底价以北京中盛联盟资产评估有限公司对“东方世家”项目以 2007 年 3 月 30 日为评估基 准日经评估的净资产额 3433.01 万元为准（中盛联盟评报字（2007）第 005 号《资产评估报告》）。 本次出售已在本报告期内完成，并于 2007 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站和上海证券报上进行了 公告。 2、为进一步改善公司资产状况，使公司彻底转型为一家房地产开发公司，在公司第一步资产重组 完成后， 针对剩余账面价值为 1.63 亿元的应收账款和存货等原冷柜业务方面的资产， 公司进行了第二 步资产重组。2007 年 12 月 19 日，公司在上海证券交易所网站和上海证券报上公告了《公司重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）》，拟将公司总额为 163,272,500.55 元的应收账款和存货按 2007 年 8 月 31 日的账面价值出售给公司控股股东银星集团之控股子公司重庆银星经济技术发展股份有限公

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内容: 司。该方案于 2008 年 3 月经中国证监会证监许可[2008]324 号文《关于核准河南东方银星投资股份有 限公司重大资产重组方案的批复》核准后，于 2008 年 4 月 9 日经公司 2008 年第一次临时股东大会审 议通过。该进展情况公司分别在 2008 年 3 月 13 日和 2008 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站和上海 证券报上进行了公告。

内容: (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1）、经中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]41 号文批准，公司 2005 年第一次临时股东大 会决议通过，本公司本年与商丘市银商控股有限责任公司进行了资产等价置换。 本公司置换的资产帐面值为 10,951.29 万元(其中土地使用权账面值 397.10 万元),调整后账面值 10,654.53 万元,评估值为 10,938.98 万元；负债帐面值为 7,902.38 万元,调整后账面值 7,907.86 万 元,评估值为 7,907.79 万元；净资产帐面值为 3,048.91 万元,调整后账面值 2,746.67 万元,评估值为 3,031.19 万元。具体置换情况如下： a、固定资产：本次置换出固定资产原值 154,321,569.13 元，账面价值 67,387,638.51 元； b、存货：本次置换出原材料 13,357,489.05 元，产成品 10,397,961.4 元，账面价值合计 23,332,947.88 元； c、应收账款的：本次置换出土地使用权账面价值合计 18,662,243.84 元； d、无形资产：本次置换出土地使用权账面价值合计 3,971,000.00 元； e、短期借款：商丘市银商控股有限责任公司承担本公司银行借款合计 61,099,050.00 元，承担借 款利息 7,619,009.57 元； f、其他应付款：商丘市银商控股有限责任公司承担本公司应支付职工费用合计 10,305,706.87 元。 本公司本次置换出净资产账面价值为 3,031.19 元， 商丘市银商控股有限责任公司以商丘市 “东方 世家项目”作为本次资产置换的对价，本次资产置换已于本报告期内完成。该事项公司于 2007 年 7 月 25 日在上海证券交易所网站和上海证券报上进行了公告。 2）、鉴于商丘房地产市场发展的现状，为确保公司资产回报率，经公司 2007 年 4 月 27 日的 2007 年第一次临时股东大会批准公司委托商丘市银商控股有限责任公司将 “东方世家” 项目资产进行出售， 其出售收益底价以北京中盛联盟资产评估有限公司对“东方世家”项目以 2007 年 3 月 30 日为评估基 准日经评估的净资产额 3433.01 万元为准（中盛联盟评报字（2007）第 005 号《资产评估报告》）。 本次出售收入商丘市银商控股有限责任公司以其应收债权19,330,063.79元、 货币资金15,000,000.00 元作为对价，本次委托出售完成后，公司于 2007 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站和上海证券报上 进行了公告。 3）、为进一步改善公司资产状况，使公司彻底转型为一家房地产开发公司，在公司第一步资产重 组完成后， 针对剩余账面价值为 1.63 亿元的应收账款和存货等原冷柜业务方面的资产， 公司进行了第 二步资产重组。2007 年 12 月 19 日，公司在上海证券交易所网站和上海证券报上公告了《公司重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）》，拟将公司总额为 163,272,500.55 元的应收账款和存货按 2007 年8月31日的账面价值出售给公司控股股东银星集团之控股子公司重庆银星经济技术发展股份有限公 司。该方案于 2008 年 3 月经中国证监会证监许可[2008]324 号文《关于核准河南东方银星投资股份有 限公司重大资产重组方案的批复》核准后，于 2008 年 4 月 9 日经公司 2008 年第一次临时股东大会审 议通过。该进展情况公司分别在 2008 年 3 月 13 日和 2008 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站和上海 证券报上进行了公告。

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内容: (四)托管情况 重庆银星经济技术发展股份有限公司与公司于 2005 年 3 月 18 日签订了《东方港湾项目委托管理 协议》，于 2006 年 12 月 20 日签订了《东方明珠项目委托管理协议》，将上述项目全权委托给公司经 营管理。其中东方港湾项目托管的管理期限为协议生效之日起至项目开发完成之日止，东方明珠项目 的托管期限为 1 年，托管费的确定依据是双方协议。 东宏实业（重庆）有限公司与公司于 2005 年 3 月 18 日签订了《东方家园项目委托管理协议》， 将上述项目全权委托冰熊股份经营管理。该项托管的管理期限为协议生效之日起至项目开发完成之日 止，托管费的确定依据是双方协议。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 重庆银星智业（集团）有限公司追加对价承诺：若公司 2006、2007、2008 年实现净利润分别低于 800 万元、1000 万元、1200 万元；或者三年中任一年度财务报告被出具非标准无保留意见，则控股股东重 庆银星集团向公司无限售条件的流通股股份追送 256 万股。 因 2006 年度公司净利润低于 800 万， 触发了该项承诺， 银星集团于 2007 年 5 月 21 日向全体非限售条 件流通股股东追送了 256 万股公司股份，该追送股份于 2007 年 5 月 22 日上市流通。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司 的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 300,000 元。截止本报告期末，该会计师事务所 已为本公司提供了 7 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

内容: 河南东方银星投资股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、其他重大事项的说明 1）、截止到本报告披露日，公司经中国证监会证监公司字（2005）41 号文《关于河南冰熊保鲜 设备股份有限公司重大资产重组方案的意见》审核通过的公司重大资产出售、置换、赠与的方案实施 已全部完成，2007 年 7 月 24 日，重庆百君律师事务所出具了《关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司 重大资产出售、置换、赠与实施结果之法律意见书》，公司于 2007 年 7 月 25 日就该项事项进行了公 告。 2）2007 年 8 月 4 日，经公司 2007 年度第二次临时股东大会审核通过，公司企业法人名称由“河 南冰熊保鲜设备股份有限公司”变更为“河南东方银星投资股份有限公司”，2007 年 9 月，公司完成 了在河南省工商局完成了此次工商变更。2007 年 10 月 9 日，因重组成功且经营良好，根据中国证监 会和上海证券交易所的相关规定，经公司申请上海证券交易所批准，公司股票交易撤销了其他特别处 理，股票简称由“ST 冰熊”变更为“东方银星”。 (十四)信息披露索引 事项 股票价格异常波动公告 股票价格异常波动公告 重大资产重组实施进展情况公告 第四届董事会第二次会议决议公告 2006 年度业绩预增公告 ST 冰熊公告 部分限售流通股质押的公告 重大资产重组实施进展情况公告 第四届董事会第三次会议决议公告 关联交易公告 第四届董事会第四次会议决议公告暨召开 2007 年第一次临时股东大会的通知 第四届董事会第五次会议决议公告 关于部分限售流通股质押的公告 2007 年第一次临时股东大会决议公告 2007 年第一季度季报 第四届监事会第二次会议决议公告 刊载的报刊 名称及版面 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报

内容: 刊载的互联网网站及检索 路径 http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 河南东方银星投资股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2006 年年报摘要 第四届董事会第六次会议决议公告 关于股权分置改革追送股份提示公告 澄清公告 关于股权分置改革追送对价方案实施公告 关于股权分置改革追送股份的提示性公告 重大资产重组实施进展公告 股价大幅波动风险提示公告 关于部分国有股过户完成公告 第四届董事会第七次会议决议公告暨召开 2006 年度股东大会的通知 股票价格异常波动公告 股价大幅波动风险提示公告 股价大幅波动风险提示公告 2006 年度股东大会决议公告 重大资产重组实施进展情况公告 ST 冰熊有限售条件的流通股上市公告 ST 冰熊董事会决议公告暨召开临时股东大 会的通知 ST 冰熊风险提示公告 ST 冰熊关于重大资产出售、置换、赠与实 施完成的公告 ST 冰熊 2007 年半年度业绩预增公告 ST 冰熊关于部分限售流通股解除质押的公 告 ST 冰熊关于股东减持股份的公告 ST 冰熊董事会决议公告 ST 冰熊关于股东减持股份的公告

内容: 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 河南东方银星投资股份有限公司 2007 年年度报告

内容: ST 冰熊 2007 年第二次临时股东大会决议 公告 ST 冰熊关于股东减持股份的公告 ST 冰熊董事会决议公告 ST 冰熊半年报 ST 冰熊关于股东减持股份的公告 ST 冰熊关于公司名称工商变更完成公告 ST 冰熊监事会决议公告 ST 冰熊董事会决议公告 ST 冰熊关于撤销其他特别处理及变更公司 简称的公告 东方银星第三季度季报 东方银星股权分置改革保荐代表人变更公 告 东方银星股权变更公告 东方银星简式权益变动报告书 东方银星关于股东减持股份的公告 东方银星股权解除冻结公告 东方银星关于部分限售流通股解除质押的 公告 东方银星有限售条件的流通股上市公告 东方银星简式权益变动报告书 东方银星关于部分限售流通股解除质押的 公告 东方银星部分限售流通股质押的公告 东方银星董事会决议公告 东方银星重大事项进展公告 东方银星监事会决议公告

内容: 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报

内容: 河南东方银星投资股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 东方银星董事会决议公告 东方银星关于股东减持股份的公告 东方银星关于公司治理专项活动的整改报 告 东方银星董事会决议公告

内容: 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司注册会计师孙莉、李耀堂审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 审计报告

内容: 利安达审字[2008]第 1079 号 河南东方银星投资股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的河南东方银星投资股份有限公司（以下简称东方银星公司）财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照 2006 年财政部颁布的新 《企业会计准则》 和财务报表附注二的编制基础编制财务报表是东方 银星公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出 合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，东方银星公司财务报表已经按照 2006 年财政部颁布的新《企业会计准则》和财务报表 附注二的编制基础编制， 在所有重大方面公允反映了东方银星公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：孙莉、李耀堂 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 2008 年 4 月 15 日

内容: 河南东方银星投资股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 河南东方银星投资股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 河南东方银星投资股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:邓显畅

内容: 河南东方银星投资股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 河南东方银星投资股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 河南东方银星投资股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:邓显畅

内容: 河南东方银星投资股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 河南东方银星投资股份有限公司 项目

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 公司法定代表人:李大明 主管会计工作负责人:邓显畅 会计机构负责人:王秀梅

内容: 河南东方银星投资股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 河南东方银星投资股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,199,104.76 -2,574,068.38 4,199,104.76 -2,574,068.38 -11,701,103.93 15,900,418.06 209.37 -2,401,823.38 28,055.00 200,300.00

内容: 主管会计工作负责人:邓显畅

内容: 河南东方银星投资股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 河南东方银星投资股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 34 6,200 2,160,365.09 2,160,365.09 41,201.00 5,537,201.55 2,212,602.76 6,236,900.02 43,812,743.04 -1,336,477.84 7,521,802.74 1,359,612.76 6,918,238.28 30,069,822.94 -2,355,553.97 21,073,394.67 42,476,265.20 29,826,038.71 2,000.00 9,694,483.11 27,714,268.97 14,270,169.16 21,402,870.53 18,017,785.86

内容: 河南东方银星投资股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:邓显畅

内容: 河南东方银星投资股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 河南东方银星投资股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 -1,151,573.06 1,546,961.60 395,388.54 -607,417.17 2,154,378.77 1,546,961.60 20,761,855.34 22,978,191.69 2,222,045.81 4,617,762.24 198,791.07 17,091,165.63 24,129,764.75 -1,151,573.06 2,216,336.35 1,890,707.82 2,000.00 5,077,233.65 6,969,941.47 79,869.12 5,666,063.14 57,478.28 1,773,948.10 7,577,358.64 -607,417.17

内容: 主管会计工作负责人:邓显畅

内容: 河南东方银星投资股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 河南东方银星投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备

内容: 未分配利润

内容: 其 他

内容: 少数股东权益

内容: 所有者权益合计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二） 直接计入所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 河南东方银星投资股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 项目

内容: 实收资本(或股 本)

内容: 主管会计工作负责人:邓显畅

内容: 河南东方银星投资股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 河南东方银星投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 河南东方银星投资股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、 本年增减变动金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 128,000,000.00 139,645,337.87 -134,484,533.41 133,160,804.46 21,600,000.00 128,000,000.00 118,045,337.87 21,600,000.00 -131,910,465.03 -2,574,068.38 -2,574,068.38 114,134,872.84 19,025,931.62 -2,574,068.38 21,600,000.00 实收资本(或股 本) 128,000,000.00 资本公积 118,771,499.75 -726,161.88 上年同期金额 减：库存 盈余 股 公积 未分配利润 -133,368,220.61 1,457,755.58 所有者权益合计 113,403,279.14 731,593.70

内容: 主管会计工作负责人:邓显畅

内容: 河南东方银星投资股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司基本情况 1、历史沿革 河南东方银星投资股份有限公司 （以下简称本公司） 1996 年 6 月 7 日经河南省人民政府豫股批 于 字（1996）6 号文批准，由河南冰熊制冷工业集团作为独家发起人募集设立的。公司总股本 8000 万股， 其中国有法人股 6000 万股，社会公众股 2000 万股。经中国证监会批准，于 1996 年 9 月 11 日在上海 证券交易所上网定价发行 2000 万社会公众股，发行价每股 5.18 元，1996 年 9 月 27 日正式在上海证 券交易所挂牌交易。公司原名河南冰熊保鲜设备股份有限公司，2007 年 10 月 9 日经批准公司名称变 更为河南东方银星投资股份有限公司。 1998 年 3 月 11 日根据本公司 1998 年度第一次临时股东大会的决议，本公司实施了按 10 送 1 分 配红利及以 10：5 的比例用资本公积转增股本的方案，本公司股本变更为 12,800 万股，本公司注册资 本为 128,000,000 元，法定代表人为李大明，注册地:河南省民权县府后街 22 号，总部地址：河南省 民权县府后街 22 号。 持有公司 5%以上股份的股东持股情况为：重庆银星智业(集团)有限公司持有公司社会法人股 2945.71 万股，占总股本 23.01%，为本公司第一大股东；海南易方达经纪发展有限公司持有本公司社 会法人股 1229.92 万股，占总股本 9.61%，为本公司第二大股东；商丘市天祥商贸有限公司持有本公 司社会法人股 1198.07 万股，占总股本的 9.36%，为本公司第三大股东；浙江省建设房地产开发有限 公司持有本公司社会法人股 768.00 万股，占总股本的 6.00%，为本公司第四大股东；重庆赛尼置业发 展有限公司持有本公司社会法人股 566.00 万股，占总股本 4.42%，为本公司第五大股东。 2、所处行业：本公司所属行业为制造、房地产行业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：系列卧式冷柜和其他制冷保鲜产品的开发、制造、销售、服务；房地产开 发及销售；化工产品、建筑材料、装饰材料、塑钢门窗、五金、机电产品、金属材料的销售；普通机 械加工、铁花护栏加工安装。 4、主要产品 本公司主要产品是冰熊系列产品、东方系列房地产开发。 5、主业变更 2007 年 9 月 21 日经河南省工商行政管理局批准，本公司的经营范围进行了变更登记，本公司的主业 将从冰熊产品的生产销售转变为房地产开发销售。

内容: (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、财务报表的编制基础： 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》。本公司 2006 年度财 务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制，根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会会计字[2007]10 号《公开发 行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的 相关规定确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号― 首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追 溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为 2006 年度财务报表。 附注补充资料中列示的比较期间的备考利润表系按照 2006 年 2 月财政颁发的 《企业会计准则—基 本准则》 和其他各项会计准则的规定并假设以 2006 年 1 月 1 日作为首次执行日进行确认和计量， 在此 模拟假设的基础上编制的报告期利润表。 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司累计亏损计 124,547,469.26 元。因本公司经中国证监会批准 与本公司的关联公司-商丘市银商控股有限责任公司进行了资产置换， 以维持本公司的继续经营， 因此， 本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

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内容: 2、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 4、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量 则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、本报告期采用的计量属性 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出 的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时 义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。 本年度本公司报表项目均采用历史成本计量。 2、计量属性在报告期发生变化的报表项目 报告期内计量属性未发生变化。 5、现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金 等价物。 6、外币业务核算方法： 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与 初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计 量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本 位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 7、金融资产和金融负债的核算方法： 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及 金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负 债等。上述分类一经确定，不会随意变更。 2、金融资产和金融负债的确认和计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益。 如果本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资（较大金额是指相对于该

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内容: 类投资在出售或重分类前的总额金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融 资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资。但 是，下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市 场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投 资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不 会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 （3）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确 认金额。 收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止 确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2） 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产、金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于 定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的 市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照性质相同的其他金融资 产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 5、金融资产的减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是 指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响 进行可靠计量的事项。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。 （1）应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差 额计算确认减值损失。

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内容: 对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特 征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提 坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的 金额。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的 实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例。 账龄 比例 1 年以下（含 1 年） 2% 1-2 年（含 2 年） 5% 2-3 年（含 3 年） 20% 3 年以上 50% （2）持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3）可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，则认定该其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 累计损失一并转出，计入减值损失。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 8、存货核算方法： 1、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。 2、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 3、取得和发出的计价方法 取得时按计划成本计价,存货发出采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的,期末结转材 料成本差异,将计划成本调整为实际成本。 4、周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 5、存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货 跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以 所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计 算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格 为基础计算。 9、投资性房地产的种类和计量模式： 投资性房地产指为赚取租金或为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转让的土地使用 权、已出租的建筑物。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本公司固

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内容: 定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。存在减值迹象的，按照《企业会计准则—资产减值》的规 定进行处理。 10、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25-30 3 3.88-3.23 机器设备 10-14 3 9.70-6.93 运输设备 8-12 3 12.13-8.08 办公设备及其他 6-14 3 16.17-6.93 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计 算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和 折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和 折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 (2) 其他说明 1）融资租入的固定资产按租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值。 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相同的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将会取得 租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁 资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 2）闲置固定资产：当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理服务时，本公司将 列入闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧。 11、在建工程核算方法： 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决 算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 期末本公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备﹐对长期停建并计划在三年内 不会重新开工等预计发生减值的在建工程， 对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备一旦计提，不得转回。 12、长期非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产，公司在 每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可回收金额。可回收金 额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

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内容: 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同 时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策 方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品均供内部使用，也在符合前 款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格 的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减 值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的 资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组 发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。 13、无形资产计价方法： 1、无形资产确认条件 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足 下列条件的，才能予以确认： （1）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2、无形资产的计价方法 无形资产应当按照成本进行初始计量。 3、无形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命 的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资 产不摊销。 4、资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，使用寿命和摊销 方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复 核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。 5、研究开发支出 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出是指本公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划 调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会 转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是 已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，才确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产；

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内容: （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 14、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，如以经营租赁方 式租入的固定资产发生的改良支出等。经营租入固定资产改良支出在租赁使用年限与租赁资产尚可使 用年限孰短的期限内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 15、长期股权投资的核算方法： 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司以发行权益性证券作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照 发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行 企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并时，企业合并成本与 取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。采用控股合并时，企业合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为 进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与 取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公 允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账 面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与 债权账面价值之间的差额计入当期损益。 2、后续计量 对子公司的长期股权投资采用的成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （1）采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于所获得的被 投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利 超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 （2）采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调 整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发 生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限（投 资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未 确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。

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内容: 3、长期股权投资减值准备 本公司在资产负债表日，检查长期股权投资是否存在减值迹象，当预计可收回金额低于账面价值时， 确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失根据 其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 的，将差额确认为资产减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 16、借款费用资本化的核算方法： 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资 本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定 可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生 的，于发生当期直接计入财务费用。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态前予以 资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 17、股份支付及权益工具的处理方法： 1、股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其 他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负 债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 2、权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不 存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少考 虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预 计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 3、确认可行权权益工具最佳估计数量的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，

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内容: 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一 致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金 额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 18、收入确认原则： 1、销售商品 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流 入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 本公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同 或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计 已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，本公司分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19、确认递延所得税资产的依据： 本公司采用资产负债表债务法进行所得税核算。 1、递延所得税资产的确认 （1） 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得 税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3） 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并；

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内容: ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 （3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件 的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税： （1）企业合并； （2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。 20、合并报表合并范围发生变更的理由： 1、合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。以控制为 基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合 并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，并抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易对合并资 产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表的影响后，由母公司进行合并编制。 2、当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 21、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 1、本公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 1 号》的规定，将对子公司的投资成本，由按期初 账面余额确认，改为视同最初就按成本法进行核算并按初始投资成本确认对子公司的投资成本，此项 会计政策采用追溯调整法， 累计影响数为 653,545.68 元。 调减长期股权投资 653,545.68 元， 调减 2007 年初所有者权益 653,545.68 元， 其中： 调减资本公积 726,161.88 元， 调增未分配利润 72,616.20 元。。 2、根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，本公司将原政策下的应付税款法变更为资产负债 表日债务法。此项会计政策变更进行了追溯调整，累计影响数为 1,457,757.76 元。调增 2007 年初所 有者权益 1,457,757.76 元，其中：调增未分配利润 1,457,756.89 元，调增少数股东权益 0.87 元。 。 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计核算方法变更 无 (4) 会计差错更正 无

内容: (四)税项： 1、主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城建税 企业所得税 教育费附加 应税营业收入 应缴纳流转税额 应纳税所得额 应缴纳流转税额 计税依据 产品、原材料销售收入 税率 17% 5%、3% 7%、5% 33% 3%

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内容: (五)企业合并及合并财务报表 单位:元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 子公司全称 重庆雅佳置业有 限公司 子公司全称 重庆雅佳置业有 限公司 子公司类型 控股子公司 期末实际投 资额 30,000,000 注册地 重庆 业务性质 房地产开发 注册资 本 5,000 经营范围 房地产开发 表决权 比例(%) 60 是否合 并报表 是

内容: 实质上构成对子公司的净投资的 余额（资不抵债子公司适用）

内容: 2、各重要子公司中少数股东权益情况 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额（资 不抵债子公司适 用） 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份 额后的余额（资不抵债子公 司适用）

内容: 子公司全称

内容: 重庆雅佳置业有 限公司

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内容: 2、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 1）经证监会批准，本公司本年度与关联公司-商丘市银商控股有限责任公司进行了资产置换，换 出应收账款合计 20,214,551.53 元，转出坏帐准备 1,552,307.69 元。 2）截至 2008 年 3 月 31 日，本公司已将应收账款中的 77,700,973.52 元转让给本公司的关联公司-重 庆银星经济技术发展股份有限公司。 (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 应收款项内容 合计 账面余额 34,277,080.81 坏账金额 6,097,892.68 单位：元 币种：人民币 计提比例 理由 － －

内容: (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位名称 璋州芗城广城家电公司 淄博开发区新达公司 潮州新利家电商行 驻马店海信家电 赤峰超越电子公司 合计 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 －

内容: 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 3 年以上 4.91 3 年以上 4.31 3 年以上 2.60 3 年以上 2.45 3 年以上 2.38 － 16.65

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内容: 3、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 其他应收款项内容 合计 账面余额 22,328,909.42 坏账金额 12,633,696.95 单位：元 币种：人民币 计提比例 理由 － －

内容: (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位名称 商丘商电铝业运输车队 河南省郑州市中级法院 民权葡萄酒厂 马剑 合计 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 － 欠款金额 17,564,291.91 1,524,134.00 838,320.68 609,616.21 20,536,362.80 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 2-3 年 33.32 3 年以上 2.89 3 年以上 1.59 3 年以上 1.16 － 38.96

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内容: (2) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 5、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币

内容: 1）本公司存货期末较期初减少 24.80%，主要原因为本公司本年度与关联公司-商丘市银商控股有 限责任公司进行了资产置换，换出存货合计 23,755,750.45 元，转出存货跌价准备 9,973,446.20 元。 2）截至 2008 年 4 月 15 日，本公司已将上述存货中的 99,055,754.24 元转让给本公司的关联公司-重 庆银星经济技术发展股份有限公司。 6、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况： 单位:元 币种:人民币 项目 可供出售债券 期末公允价值 年初公允价值 498,500.00

内容: 498,500.00 合计 本公司购买的海南租赁公司债券面值 997,000.00 元，期初已计提减值 498,500.00 元，因逾期尚未 兑付，预计收回的可能性不大，本期全额计提减值准备。

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内容: 5,631,106.91 108,637.55 办公设备及其他 本公司固定资产期末较期初减少 79.22%，主要原因为本公司本年度与关联公司-商丘市银商控股 有限责任公司进行了资产置换，换出固定资产原值合计 154,321,569.13 元，转出累计折旧 84,997,368.38 元，转出固定资产减值 1,936,562.24 元。

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内容: 4,699,353.31 0 703,494.84 合计 本公司本年度与关联公司-商丘市银商控股有限责任公司进行了资产置换，转出无形资产-土地使 用权 3,971,000.00 元。 9、长期待摊费用 项目 1. 售楼部装修费 2. 样板房装修费 合计 10、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 本期减少额 项目

内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中： 成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 72,084,812.56 13,693,909.67 6.6 13,449,375.14 13,449,381.74 72,329,340.49 703,494.84 703,494.84 2,263,128.88 1,936,562.24 1,936,562.24 326,566.64

内容: 年初账面余额

内容: 本期计提额 转回

内容: 期末账面余额 转销

内容: 合计

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内容: 11、短期借款 (1) 短期借款分类： 项目 抵押借款 担保借款 合计 (2) 逾期借款情况： 贷款单位 建设银行民权支行 商丘市农村信用联社 郑州光大银行 交通银行郑州建文支行 贷款金额 10,000.00 4,700,000.00 4,900,000.00 7,540,000.00 贷款利率(%) 6.30 7.56 7.62 5.84 单位:元 币种:人民币 贷款资金用途 未按期偿还原因 流动资金借款 资金周转困难 流动资金借款 流动资金借款 流动资金借款 资金周转困难 资金周转困难 资金周转困难 17,150,000.00 17,150,000.00 期末数 单位:元 币种:人民币 期初数 50,720,000.00 27,529,050.00 78,249,050.00

内容: (2) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (3) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明： 账龄超过 1 年的应付账款金额为 50,575,689.44 元，未偿还的原因为支付不及时 13、预收账款： (1) 预收账款帐龄分析 帐龄 1 年以内 1 年以上 合计 期末余额 791,445.42 6,496,719.81 7,288,165.23 期初余额 865,330.47 5,631,389.34 6,496,719.81

内容: (2) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (3) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明： 帐龄超过 1 年的款项 6,496,719.81 元尚未结转的原因为尚未满足收入确认条件。

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内容: (2) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 1,134.40 0 重庆银星智业(集团)有限公司 合计 1,134.40 0

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内容: (3) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过 1 年的应付款项合计 11,656,315.04 元尚未支付主要是支付不及时。 17、股本 单位:股

内容: 本次变动前 数量 比例（%） 股份总数 128,000,000 100 本次变动增减（＋，－） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 数量 比例（%） 128,000,000 100

内容: （1）、因公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司在公司股权分置改革中做出的业绩承 诺被触发，故重庆银星智业（集团）有限公司于 2007 年 5 月 21 日向全体无限售条件流通股股东追送 其持有的公司股份 256 万股。 （2）、2007 年 7 月 18 日，公司限售流通股中 15,033,332 股上市流通；2007 年 11 月 22 日，公 司限售流通股中 5,881,867 股上市流通。 18、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 合计 19、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 调整前 年初未分配利润（2006 年期末数） 调整后 年初未分配利润 加：本期净利润 期末未分配利润 期末数 -131,115,111.94 -129,584,738.85 5,037,269.59 -124,547,469.26 提取或分配比例 期初数 67,792,119.36 71,853,218.51 139,645,337.87 本期增加 本期减少 期末数 67,792,119.36 71,853,218.51 139,645,337.87

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内容: 23、资产减值损失 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 24、营业外收入 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 其他 合计 25、营业外支出 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 其他 合计 26、所得税费用： 项目 当期所得税 递延所得税 合计

内容: 本期发生额

内容: 单位:元 币种:人民币 上期发生额

内容: 单位:元 币种:人民币 上期发生额

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内容: 27、收到的其他与经营活动有关的现金 本年度本公司收到的其他与经营活动有关的现金为 21,073,394.67 元，主要内容为资产置换、往 来款等项目收到的现金。 28、支付的其他与经营活动有关的现金 本年度本公司支付的其他与经营活动有关的现金为 6,236.900.02 元，主要内容为支付往来款等。 29、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,342,677.84 -236,401.99 575,298.94 1,917,976.78 1,917,976.78 2,154,378.77 -1,336,477.84 -2,355,553.97 53,802,098.19 12,593,977.08 -94,334,250.77 -30,425,320.00 -9,469,579.30 19,210,549.09 1,148,839.43 1,382,779.82 5,596,046.14 13,693,909.67 5,982,605.03 24,858.47 155,438.92 5,592,253.70 1,039,915.73 10,189,905.44 116,483.84 7,457.71

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: (七)母公司会计报表附注 1、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

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内容: (4) 应收账款前五名欠款情况 单位名称 璋州芗城广城家电公司 淄博开发区新达公司 潮州新利家电商行 驻马店海信家电 赤峰超越电子公司 合计 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 － 欠款金额 3,844,641.72 3,375,036.74 2,032,408.00 1,918,601.90 1,864,684.56 13,035,372.92 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 3 年以上 4.91 3 年以上 4.31 3 年以上 2.60 3 年以上 2.45 3 年以上 2.38 － 16.65

内容: 1） 本年将预付账款中帐龄较长款项调整转入其他应收款合计 12,446,524.29 元， 并按帐龄计提了坏账 准备。 2)其他应收账款前五名金额合计为 35,536,362.80 元，占其他应收款总额的 67.58%。 (2) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位名称 商丘商电铝业运输车队 重应雅佳置业有限公司 河南省郑州市中级法院 民权葡萄酒厂 马剑 合计 与本公司关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 － 欠款金额 17,564,291.91 15,000,000.00 1,524,134.00 838,320.68 609,616.21 35,536,362.80 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 2-3 年 33.40 6 个月以内 28.53 3 年以上 2.90 3 年以上 1.59 3 年以上 1.16 － 67.58

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内容: 期末公允价值

内容: 本期增加数

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内容: 办公设备及其他 五、 固定资产净额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 6、资产减值准备明细

内容: 单位:元 币种:人民币 项目

内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 2,263,128.88 1,842,093.44 1,842,093.44 421,035.44

内容: 本期计 提额

内容: 本期减少额 期末账面余额 转回 转销 合计

内容: 7、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 8、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 9、应交税费： 单位:元 币种:人民币 项目 营业税 城建税 合计 2,674,083.06 2,453,851.22 期末数 期初数 计缴标准 5.00% 5.00% --

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内容: 10、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 11、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 合计 12、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 调整前 年初未分配利润（2006 年期末数） 调整后 年初未分配利润 期末未分配利润 13、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 (2) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币 行业名称 营业收入 房地产开发 合计 (3) 主营业务（分产品） 单位:元 币种:人民币 产品名称 营业收入 托管收入 材料销售 合计 7,500,000.00 2,250,151.29 9,750,151.29 本期数 营业成本 500,000.00 2,300,678.74 2,800,678.74 上年同期数 营业收入 营业成本 9,750,151.29 9,750,151.29 本期数 营业成本 2,800,678.74 2,800,678.74 上年同期数 营业收入 营业成本 9,750,151.29 本期发生额 9,750,151.29 2,249,153.33 2,249,153.33 上期发生额 期末数 -131,115,111.94 -134,484,533.41 -130,285,428.65 提取或分配比例 期初数 139,645,337.87 母公司本期增加 母公司本期减少 期末数 139,645,337.87

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内容: (4) 主营业务（分地区） 地区名称 重庆地区 合计 14、营业税金及附加： 项目 营业税 城建税 教育费附加 合计 15、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 68 -1,151,573.06 -607,417.17 395,388.54 1,546,961.60 1,546,961.60 2,154,378.77 -1,151,573.06 -607,417.17 18,578,946.98 -43,603,350.50 -13,546,305.01 1,797,577.41 1,010,820.45 1,382,658.32 4,199,104.76 13,693,085.86 5,955,781.37 24,858.47 -2,574,068.38 1,039,909.13 10,165,507.07 116,483.84

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期数 营业收入 营业成本

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: (八)关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 注 册 地 重 庆 母公司对本 企业的持股 比例(%) 23.01 单位:元 币种:人民币 组织 母公司对本 本企业最 机构 企业的表决 终控制方 代码 权比例(%) 23.01 李大明

内容: 母公司名称 重庆银星智业 （集 团）有限公司

内容: 业务性质 旅游项目开 发， 项目投资

内容: 2、本企业的子公司情况 子公司全称 重庆雅佳置业有限公司 注册地 重庆 业务性质 房地产开发 注册资本 5,000 持股比例(%) 60 单位:元 币种:人民币 表决权比例(%) 组织机构代码 60

内容: 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码 商丘市银商控股有限责任公司 股东的子公司 东宏实业(重庆)有限公司 股东的子公司 重庆银星经济技术发展股份有限公司 股东的子公司 重庆富恒物业管理有限公司 股东的子公司 重庆名望广告有限公司 股东的子公司 商丘市银商控股有限责任公司，东宏实业(重庆)有限公司，重庆银星经济技术发展股份有限公司，重 庆富恒物业管理有限公司，重庆名望广告有限公司为公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司的 控股子公司。 4、关联交易情况 (1) 销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方 重庆银星经济技术 发展股份有限公司 关联交易内容 本公司之重庆分 公司销售材料 关联交易 定价原则 市场价格 本期数 金额 1,476,398.64 占同类交易金 额的比例(%) 65 金额 上年同期数 占同类交易金 额的比例(%)

内容: (2) 关联托管情况 1)、重庆银星经济技术发展股份有限公司将东方港湾项目委托河南东方银星投资股份有限公司管 理。该资产涉及的金额为 1,560,000.00 元。托管的期限为 2005 年 3 月 18 日至项目完成。 2)、重庆银星经济技术发展股份有限公司将东方明珠项目委托河南东方银星投资股份有限公司管 理。该资产涉及的金额为 5,400,000.00 元。托管的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 1 月 1 日。 3)、东宏实业（重庆）有限公司将东方家园项目委托河南东方银星投资股份有限公司管理。该资 产涉及的金额为 360,000.00 元。托管的期限为 2005 年 3 月 18 日至项目完成。 重庆银星经济技术发展股份有限公司与公司于2005年3月18日签订了 《东方港湾项目委托管理协议》 ， 于 2006 年 12 月 20 日签订了《东方明珠项目委托管理协议》，将上述项目全权委托给公司经营管理。 其中东方港湾项目托管的管理期限为协议生效之日起至项目开发完成之日止，东方明珠项目的托管期 限为 1 年，托管费的确定依据是双方协议。

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内容: 东宏实业（重庆）有限公司与公司于 2005 年 3 月 18 日签订了《东方家园项目委托管理协议》，将上 述项目全权委托冰熊股份经营管理。该项托管的管理期限为协议生效之日起至项目开发完成之日止， 托管费的确定依据是双方协议。 (3) 关联担保情况 截至 2007 年 12 月 31 日， 河南冰熊集团有限公司、 河南冰熊冷藏车厂为本公司 17,150,000.00 元银行 借款提供担保。河南冰熊集团有限公司原为公司关联方。 关联方资产转让、债务重组情况说明 1）、经中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]41 号文批准，公司 2005 年第一次临时股东大 会决议通过，本公司本年与商丘市银商控股有限责任公司进行了资产等价置换。 本公司置换的资产帐面值为 10,951.29 万元(其中土地使用权账面值 397.10 万元),调整后账面值 10,654.53 万元,评估值为 10,938.98 万元；负债帐面值为 7,902.38 万元,调整后账面值 7,907.86 万 元,评估值为 7,907.79 万元；净资产帐面值为 3,048.91 万元,调整后账面值 2,746.67 万元,评估值为 3,031.19 万元。具体置换情况如下： a、固定资产：本次置换出固定资产原值 154,321,569.13 元，账面价值 67,387,638.51 元； b、 存货： 本次置换出原材料 13,357,489.05 元， 产成品 10,397,961.4 元， 账面价值合计 23,332,947.88 元； c、应收账款的：本次置换出土地使用权账面价值合计 18,662,243.84 元； d、无形资产：本次置换出土地使用权账面价值合计 3,971,000.00 元； e、短期借款：商丘市银商控股有限责任公司承担本公司银行借款合计 61,099,050.00 元，承担借款利 息 7,619,009.57 元； f、其他应付款：商丘市银商控股有限责任公司承担本公司应支付职工费用合计 10,305,706.87 元。 本公司本次置换出净资产账面价值为 3,031.19 元， 商丘市银商控股有限责任公司以商丘市 “东方 世家项目”作为本次资产置换的对价，本次资产置换已于本报告期内完成。 2）、鉴于商丘房地产市场发展的现状，为确保公司资产回报率，经公司 2007 年 4 月 27 日的 2007 年第一次临时股东大会批准公司委托商丘市银商控股有限责任公司将 “东方世家” 项目资产进行出售， 其出售收益底价以北京中盛联盟资产评估有限公司对“东方世家”项目以 2007 年 3 月 30 日为评估基 准日经评估的净资产额 3433.01 万元为准（中盛联盟评报字（2007）第 005 号《资产评估报告》）。 本次出售收入商丘市银商控股有限责任公司以其应收债权19,330,063.79元、 货币资金15,000,000.00 元作为对价，本次资产出售已于 2007 年 6 月 30 日前完成。 3）、债务豁免 a、本公司应付商丘市银商控股有限责任公司款项合计 7,551,532.66 元，经商丘市银商控股有限 责任公司董事会决议同意豁免，本公司确认营业外收入 7,551,532.66 元； b、本公司应付重庆银星经济技术发展股份有限公司款项合计 692,920.00 元，经协商重庆银星经 济技术发展股份有限公司同意豁免，本公司确认营业外收入 692,920.00 元。 (4) 其他关联交易 委托销售，本公司之子公司重庆雅佳置业有限公司，为了保证“东方山水”房地产开发项目的连续性， 2005 年 11 月 19 日与东宏实业（重庆）有限公司签订合同，委托东宏实业（重庆）有限公司代为办理 其开发的“东方山水”项目的部分手续，2007 年度部分房产销售款及项目开发支出由东宏实业（重庆） 有限公司代收代付。

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内容: 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 (九)股份支付： 无 (十)或有事项： 无 (十一)承诺事项： 无 (十二)资产负债表日后事项： 1、经本公司第四届董事会第十五次会议决议，决定将总额为 163,272,500.55 元的存货、应收账款出 售给公司控股股东重庆银星智业 （集团） 有限公司之控股子公司重庆银星经济技术发展股份有限公司， 出售资产的价格以 2007 年 8 月 31 日账面价值为依据，上述资产重组方案业经中国证券监督管理委员 会证监许可[2008]324 号文件批准。 2、经本公司 2008 年 4 月 9 日第四届董事会第十六次会议决议，本公司决议将持有重庆雅佳置业有限 公司的 60%股份全部转让给重庆桃园建筑工程有限公司，转让价以重庆雅佳置业有限公司 2007 年 12 月 31 日账面价值为依据，转让完成后，本公司将不在持有重庆雅佳置业有限公司的股份。 (十三)其他重要事项： 1、重大诉讼： a、加西贝拉压缩机有限公司为本公司冰箱压缩机供货商。截止 2003 年 9 月 30 日,本公司共欠其 货款 10,584,517.05 元。 因本公司未及时付款,加西贝拉压缩机有限公司于 2004 年 8 月 30 日向嘉兴市 中级人民法院提起诉讼,请求法院判令本公司支付上述货款及逾期利息。嘉兴市中级人民法院于 2004 年 9 月 10 日发出(2004)嘉民二初字第 101 号《应诉通知书》,并立案审理。因本公司欠加西贝拉压缩 机有限公司货款一案已进入执行阶段，本公司作为被执行人未履行 11,335,060.00 元债务，申请执行 人加西贝拉压缩机有限公司向法院申请强制执行：冻结本公司在重庆雅佳置业有限公司享有的 60%股 权中价值人民币 11,335,060.00 元的权益，冻结期间不得擅自处分被冻结的股权，冻结期限为两年。 该重大诉讼已 2004 年 9 月 24 日和 2006 年 5 月 30 日刊登在上海证券报上。公司已与西贝拉压缩机有 限公司达成了还款协议，至本报告披露日，公司已还清了大部分款项，尾款在按进度支付当中。 b、 本公司与交通银行郑州分行发生了借款合同纠纷， 河南冰熊冷藏汽车有限公司及河南冰熊集团 有限公司在此案中提供了连带责任保证。该借款合同约定，本公司向交通银行郑州分行借款总额为 7,540,000.00 元，时间从 2003 年 7 月 23 日至 2004 年 7 月 14 日，年利率 5.841%，按季付息等。因本 公司未能按合同约定按季付息，交通银行郑州分行向河南省郑州市中级人民法院起诉。法院受理此案 并以(2004)郑民初字第57号民事判决书)决本公司偿还原告交通银行郑州分行贷款7,540,000.00元本 金及相应利息。同时河南冰熊冷藏汽车有限公司、河南冰熊集团有限公司承担连带责任。原告申请诉 前保全，已申请执行。

内容: 关联方 重庆银星智业（集团）有限公司 商丘市银商控股有限责任公司 重庆银星经济技术发展股份有限公司 东宏实业(重庆)有限公司 重庆富恒物业管理有限公司 重庆名望广告有限公司

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内容: c、 本公司欠黄石东贝电器股份有限公司货款一案， 因本公司没有履行供货合同中所欠 732,436.10 元货款的付款义务， 黄石东贝电器股份有限公司于 2003 年 12 月 10 日向湖北省黄石市中级人民法院起 诉。法院受理此案并于 2004 年 4 月 8 日发出（2004）黄民初字第 33 号民事裁定书，裁定如下：冻结 本公司及冰熊冷藏汽车公司银行存款 10,800,000.00 元或查封、扣押同等价值财产。原告申请诉前促 使，已申请执行。湖北省黄石市中级人民法院于 2004 年 7 月 22 日做出判决，判定本公司在判决生效 之日起十天内偿还湖北黄石东贝电器股份有限公司货款 7,326,436.10 元及逾期利息。 另外， 河南冷藏 汽车有限公司对此案负有连带清偿责任。 该重大诉讼事项已于 2004 年 4 月 30 日刊登在上海证券报上。 公司已于本报告期内将欠黄石东贝电器股份有限公司款项全部结清，本诉讼已解决。 2、托管、承包及租赁事项: a、 截至 2007 年 12 月 31 日本公司从重庆银星经济技术发展股份有限公司收取托管东方明珠项目 费 5,400,000.00 万元； b、截至 2007 年 12 月 31 日本公司从重庆银星经济技术发展股份有限公司收取托管东方港湾项目 费 1,560,000.00 元； c、 截至2007年12月31日本公司从东宏实业 （重庆） 有限公司收取托管东方家园项目费360,000.00 元。 3、债务重组 a 、经与债权人协商并签订协议书，本公司应付债权人部分尾款债权人同意豁免，本年度本公司 确认债务重组收入合计 5,380,597.05 元； b、本公司应付商丘市银商控股有限责任公司款项合计 7,551,532.66 元，经商丘市银商控股有限 责任公司董事会决议同意豁免，本公司确认营业外收入 7,551,532.66 元； c、本公司应付重庆银星经济技术发展股份有限公司款项合计 692,920.00 元，经协商重庆银星经 济技术发展股份有限公司同意豁免，本公司确认营业外收入 692,920.00 元。 4、提供担保 截至 2007 年 12 月 31 日，河南冰熊集团有限公司、河南冰熊冷藏车厂为本公司 17,150,000.00 元银行借款提供担保。

内容: (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 河南东方银星投资股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 单位:元 币种:人民币 项目 1 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投 资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备

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内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 金融工具分拆增加的收益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 两次披露数出现差异的原因说明： 所得税： 计算尾数差 少数股东权益： 计算尾数差

内容: (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益： 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2、年初所有者权益调节及修正表 项目 未分配利润 3、利润表调整项目表 项目 营业收入 营业成本 营业税金及附加 其他业务利润 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

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内容: 投资收益 营业外收入 营业外支出 所得税费用 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 4、2006 年度净利润差异调节表

内容: 单位:元 币种:人民币 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中： 营业收入 营业成本 营业税金及附加 其他业务利润 管理费用 资产减值损失 投资收益 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 2006 年度模拟净利润 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管财务负责人、财务部经理签名并盖章的会计报表。 2、载有利安达信隆会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本和公告的原件。 金额 5,519,637.50 72,616.20 2,249,153.33 139,984.28 112,800.00 -1,996,369.05 -1,039,915.73 1,039,915.73 72,616.20 5,592,253.70

内容: 董事长：李大明 河南东方银星投资股份有限公司 2008 年 4 月 18 日