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内容: Author: sse

内容: Creator: PScript5.dll Version 5.2

内容: Producer: Acrobat Distiller 7.0.5 (Windows)

内容: Title: Microsoft Word - 600648_ 2007_n.doc

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 目录错误！未找到引用源。

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司 6 名董事出席了董事会，陆禹平董事委托朱荣恩董事、瞿承康董事委托舒榕斌董事、陈卫星董 事委托施向群董事代为行使表决权。 3、 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项的无保留意见的审计报告， 对公司为华源股 份 2.7 亿元逾期担保存在不确定性进行提示。本公司董事会、监事会在本报告中对相关事项已作详细 说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人舒榕斌先生，主管会计工作负责人施伟民先生及会计机构负责人（会计主管人员）袁孟

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 苓女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海外高桥保税区开发股份有限公司 公司法定中文名称缩写：外高桥 公司英文名称：Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone Development Co.,Ltd 公司英文名称缩写：WGQ 2、 公司法定代表人：舒榕斌 3、 公司董事会秘书：王勋 电话：021-58668890 传真：021-58668620 E-mail：gudong@shwgq.com 联系地址：中国上海外高桥保税区富特北路 458 号 公司证券事务代表：顾洁玮 电话：021-58668892 传真：021-58668620 E-mail：gudong@shwgq.com 联系地址：中国上海外高桥保税区富特北路 458 号 4、 公司注册地址：中国上海外高桥保税区杨高北路 889 号 公司办公地址：中国上海外高桥保税区富特北路 458 号 邮政编码：200131 公司国际互联网网址：http://www.shwgq.com 公司电子信箱：gudong@shwgq.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《大公报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：中国上海外高桥保税区富特北路 458 号 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：外高桥 公司 A 股代码：600648 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：外高 B 股 公司 B 股代码：900912 7、 其他有关资料 公司法人营业执照注册号：310000400104677 公司税务登记号码：310115132226001 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 5 楼 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

内容: １

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目（以前年度计提的特殊坏账准备的转回及应 付福利费的冲回） 所得税影响额 少数股东影响 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会 计数据 营业收 入 利润总 额 归属于 上市公 司股东 的净利 润 归属于 上市公 司股东 的扣除 非经常 性损益 的净利 润 基本每 股收益 稀释每 股收益 扣除非 经常性 损益后 的基本 每股收 益 全面摊 薄净资 产收益 率（%） 2006 年 2007 年

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比 上年增 减(%)

内容: 2005 年 调整后

内容: 减少 60.44 个百分 点

内容: ２

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 加权平 均净资 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 全面摊 薄净资 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 的加权 平均净 资产收 益率（%） 经营活 动产生 的现金 流量净 额 每股经 营活动 产生的 现金流 量净额

内容: 减少 56.89 个百分 点

内容: 增加 92.97 个百分 点

内容: 增加 92.33 个百分 点

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者 权益（或 股东权 益） 归属于 上市公 司股东 的每股 净资产

内容: 本年末 比上年 末增减 (%)

内容: 2005 年末 调整后

内容: 项目名称 可供出售金融资产 其中：广电信息 锦江股份 华夏银行 海通证券（限售股）

内容: ３

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 新华媒体 太平洋证券 （限售股） 合计 1,196,173.62

内容: 公司在本报告期内，对于可供出售的金融资产期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公 积。 其中公司持有的上市公司限售期内的境内上市普通股 股） （A 的公允价值按中国证监会计字 （2007） 21 号“关于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业务计份额净值计价有关事项的通知”中的方法 计算。主要资产计量属性在报告期内未发生重大变化。

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况表 股东名称 上海外高桥（集 团）有限公司 上海国际集团投 资管理有限公司 合计 年初限售股 数 417,208,000 52,151,000 469,359,000 本年解除限 售股数 0 37,252,875 37,252,875 本年增加 限售股数 0 0 0 年末限售股数 417,208,000 14,898,125 432,106,125 限售原 因 股权分 置改革 股权分 置改革 — 单位:股 解除限售 日期 2009 年 2 月 16 日 2008 年 2 月 16 日 —

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 上海外高桥（集 团）有限公司 上海国际集团投 资管理有限公司 KEYWISE GREATER CHINA 股东性质 国家 国有法人 其他 持股比例 (%) 56 7 0.28 持股总数 417,208,000 52,151,000 2,105,200 ４ 2,105,200 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 417,208,000 14,898,125 未知 56,547 质押或冻结的股份数 量

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: MASTER FUND IEONG CHONG MANG SCBSH A/C CSFB S/A QINHAN CHINA MASTER FUND (CAYMAN) LTD NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED CUSTOMERS' SEGREGATED ACCOUNT 中国建设银行－ 交银施罗德稳健 配置混合型证券 投资基金 IEONG IAT 沈宁

内容: 其他

内容: 未知

内容: 其他 其他 其他

内容: 未知 未知 未知 未知 股份种类 境内上市外资股 境内上市外资股 境内上市外资股 境内上市外资股 人民币普通股

内容: 钟晓岚 其他 0.13 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 KEYWISE GREATER CHINA MASTER FUND IEONG CHONG MANG SCBSH A/C CSFB S/A QINHAN CHINA MASTER FUND (CAYMAN) LTD NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED CUSTOMERS' SEGREGATED ACCOUNT 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券 投资基金 IEONG IAT 沈宁 钟晓岚 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 上证登 3 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 1,139,500 境内上市外资股 1,014,000 境内上市外资股 959,576 人民币普通股 928,313 境内上市外资股 868,387 人民币普通股 上海外高桥（集团）有限公司与其余股东之间无关联关系，也不属 于一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东之间以及前十名无 限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 有限售条件股份 可上市交易情况 新增 可上 可上市交 市交 易时间 易股 份数 量 2009 年 2 月 16 日 0

内容: 序 号

内容: 有限售条件 股东名称

内容: 持有的有限 售条件股份 数量

内容: 限售条件

内容: 上海外高桥 （集团） 有限 公司

内容: 自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易 出售

内容: ５

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海国际集 团投资管理 有限公司

内容: 自股权分置改革方案实施之日起十二月内不上市后交易或 者转让， 禁售期满后十二个月内出售股份数量占外高桥股份 总数的比例不超过百分之五， 二十四个月内不超过百分之十

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海外高桥（集团）有限公司 法人代表：舒榕斌 注册资本：1,177,928,000 元 成立日期：1999 年 12 月 10 日 主要经营业务或管理活动：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专 项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 姓名 舒榕斌 施伟民 陈卫星 职务 董事长 董事、总 经理 董事 性 别 男 男 女 年 龄 53 54 40 任期起始日期 2007 年 6 月 25 日 2006 年 5 月 20 日 2005 年 5 月 10 日 任期终止日期 2008 年 5 月 9 日 2008 年 5 月 9 日 2008 年 5 月 9 日 ６ 32 报告期内从公司 领取的报酬总额 (万元)（税前） 是否在股东单位 或其他关联单位 领取报酬、津贴 是 否 是

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 施向群 胡 燕 瞿承康 叶贵勋 陆禹平 朱荣恩 芮晓玲 杨利昌 马开翔 刘宝生 王海松

内容: 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 职工监事 副总经理 副总经理 总经理助 理 董事会秘 书 /

内容: 女 女 男 男 男 男 女 男 男 男 男

内容: 是 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 丁晓奋 王 勋 合计

内容: 男 男 /

内容: 否 否 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)舒榕斌,曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、总经理；上海外高桥(集团)有限公 司党委委员；现任上海外高桥(集团)有限公司党委书记、总经理、本公司董事长 (2)施伟民,曾任上海市浦东新区人民政府办公室副主任；上海市外高桥保税区三联发展有限公司党 委书记、总经理；现任上海外高桥（集团）有限公司党委副书记、本公司董事、总经理 (3)陈卫星,曾任上海金桥出口加工区开发股份有限公司副总经理；现任上海外高桥（集团）有限公 司党委委员、副总经理、本公司董事 (4)施向群,曾任上海市外高桥保税区新发展有限公司审计室副主任；现任上海外高桥（集团）有限 公司审计稽核部总经理、本公司董事 (5)胡 燕,曾任上海市外高桥保税区三联发展有限公司投资发展部经理；现任上海外高桥（集团）有 限公司投资管理部总经理、本公司董事 (6)瞿承康,曾任湖光国际投资管理有限公司副总经理；现任上海国际集团投资管理有限公司副总经 理、本公司董事 (7)叶贵勋,现任上海市城市规划设计研究院院长、本公司独立董事 (8)陆禹平,曾任上海实业集团发展研究部总经理、综合协调部总经理、香港上海实业投资控股有限 公司执行董事、副行政总裁；现任上海实业集团副总裁、上实投资(上海)有限公司副董事长兼总裁、 本公司独立董事 (9)朱荣恩,现任上海财经大学会计学院教授、信用研究中心主任、兼任上海新世纪资信评估投资服 务有限公司总经理、本公司独立董事 (10)芮晓玲,曾任浦东新区建设和交通委员会副主任、党组成员；现任本公司监事长、党建督察员 (11)杨利昌,曾任上海胜康廖氏房地产开发有限公司财务经理、上海浦东发展集团有限公司财务总 监；现任上海金桥(集团)有限公司专职监事、本公司监事 (12)马开翔,曾在上海浦东现代产业开发有限公司投资经营部、 上海金桥(集团)有限公司投资管理部 工作；曾任本公司投资管理部总经理助理、计划财务部总经理助理；现任本公司计划财务部副总经理、 本公司监事 (13)刘宝生,现任本公司党委副书记、副总经理 (14)王海松,曾任上海外高桥国际商品展示交易中心公司总经理、 上海外高桥(集团)有限公司投资管 理部副总经理、上海外高桥(集团)有限公司企业发展部总经理；现任本公司副总经理 (15)丁晓奋,曾任上海东方城市花园有限公司副总经理， 上海由由(集团)股份有限公司投资发展部副

内容: ７

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 部长，上海外高桥房地产有限公司副总经理，本公司前期开发部经理；现任本公司总经理助理 (16)王 勋,曾任本公司党办副主任、行政部副经理、证券事务部经理,兼任董事会秘书，上海外高桥 房地产有限公司副总经理、党支部书记、工会主席，本公司证券法务部经理、办公室主任兼证券事务 代表，现任本公司董事会秘书、证券法务部总经理 (二)在股东单位任职情况 姓名 舒榕斌 施伟民 陈卫星 施向群 胡 燕 瞿承康 股东单位名称 上海外高桥（集团）有限公司 上海外高桥（集团）有限公司 上海外高桥（集团）有限公司 上海外高桥（集团）有限公司 上海外高桥（集团）有限公司 上海国际集团投资管理有限公司 担任的职务 党委书记、总经理 党委副书记 副总经理 审计稽核部总经理 投资管理部总经理 副总经理 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 是 否 是 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况 姓名 陈卫星 叶贵勋 陆禹平 朱荣恩 其他单位名称 上海新市镇开发管理有限公司 上海市城市规划设计研究院 上海实业集团 上海财经大学会计学院 担任的职务 执行董事、总经理 院长 副总裁 会计学院教授、信 用研究中心主任 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取报 酬津贴 否 是 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:2006 年 8 月 18 日公司第五届董事会第九次会议审议 通过了公司经营层薪酬方案 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司经营情况，参照市场薪酬水平 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 舒榕斌 陈卫星 施向群 胡 燕 瞿承康 芮晓玲 杨利昌 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是 否 否

内容: 高级管理人员的薪酬结构分为基本年薪、达标奖励和超额奖励三部分。其中班子成员中副职以下 人员的薪酬结构与正职（即总经理）相同，额度为正职的 80%。 独立董事叶贵勋、陆禹平和朱荣恩除了在本公司领取年度津贴外，不在本公司、股东单位或其他关联 单位领取其他津贴或年度报酬。

内容: ８

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第十次会议聘任丁晓奋先生担任公司总经理助理。 2007 年 6 月 26 日公司 2006 年度股东大会选举舒榕斌先生担任公司第五届董事会董事， 章关明先 生不再担任公司董事。选举杨利昌先生担任公司第五届监事会监事，徐冰女士不再担任公司监事。 2007 年 6 月 26 日，公司第五届董事会第十一次会议选举舒榕斌先生担任公司第五届董事会董事 长。 2007 年 9 月 6 日， 公司 2007 年第一次临时股东大会选举芮晓玲女士担任公司第五届监事会监事， 冯济时先生不再担任公司监事。 2007 年9 月6 日， 公司第五届监事会第十一次会议选举芮晓玲女士担任公司第五届监事会监事长。 2007 年 10 月 12 日， 公司第二届职代会团组长、 职工代表会议选举马开翔先生担任公司职工监事。 2007 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十六次会议聘任王海松先生为公司副总经理、王勋先生 为公司董事会秘书。高原先生不再担任公司副总经理、董事会秘书。 2007 年 11 月 26 日，公司 2007 年第二次临时股东大会选举叶贵勋先生、陆禹平先生担任公司第 五届董事会董事（独立董事）。芮明杰先生、张式煜先生不再担任公司独立董事会。

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 60 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工总数仅包括母公司员 工人数。

内容: 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 管理 技术 财务 销售 生产服务 合计 2、教育程度情况 教育类别 硕士 本科 专科 合计 14 33 13 60 人数 20 13 11 9 7 60 人数

内容: 六、公司治理结构

内容: ９

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内容: (一)公司治理的情况 公司按照《公司法》、《公司章程》等规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公 司运作。报告期内，公司重新修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》，制定了《独立董事制度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露事务管理办法》等制度， 确保各项工作有章可循，形成了较为完善的法人治理结构。 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海 证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等文件精神，我公司于 2007 年 05 月 09 日启动了公司治理专项活动，并于 2007 年 07 月 10 日完成了自查工作。 中国证监会上海监管局于 2007 年 08 月 15 日起对公司进行了现场检查， 并于 2007 年 10 月 09 日， 公司收到上海证监局出具的 《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司公司治理状况整改通知书》 【沪 证监公司字（2007）402 号】。公司针对自查中发现的问题以及监管部门的整改意见认真地进行了整 改，并于 2007 年 10 月 31 日形成了《公司治理专项活动整改报告》，具体情况如下： 1、关于规范运作问题的整改 针对部分出席会议的董事、监事未在董事会会议记录、监事会会议记录和相关决议上签字以及个 别董、监事因故不能出席董、监事会时未出书面委托的问题。公司全面核查了近三年来的董、监事会 记录以及相关决议，将遗漏的董、监事签字补齐。公司将在今后的工作中避免同类事情的发生。 2、关于独立性方面的整改 区内工业厂房业务一直存在同业竞争的问题，为了缩短经营管理条线，降低经营成本，减少系统 内的同业竞争，公司将保税区内仓库、展示用房分别委托给集团系统内兄弟公司即上海外高桥保税区 联合发展有限公司、上海市外高桥保税区新发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司以 及上海外高桥现代服务贸易发展有限公司进行经营和管理，在确保公司获取稳定的租金收入的同时协 同增效。 上述委托管理构成了关联交易，虽然公司关联交易较为频繁，但是交易价格按市场化定价，同时 又降低了营运成本，因此并未损害中小股东的利益。 同时，为了解决同业竞争、关联交易的问题，外高桥集团公司还于 2007 年 10 月 25 日启动了重大 资产重组项目。 3、关于公司对外担保方面的整改 公司 5.74 土地项目开发前期需要大量的资金供给， 因此公司采取了企业间互保的方式通过房地产 抵押的方式获得银行贷款，公司还将考虑通过定向增发等向资本市场的融资方式获得项目投入资金， 并逐步减少公司贷款的压力，对外担保也将逐步减少，降低担保风险。 对于华源股份的逾期担保，公司已经在定期报告中予以披露，并提示投资者注意风险。公司目前 已向上级主管部门专题报告，与相关贷款行保持联系，并时刻关注华源股份的重组情况。 4、随着中国证监会不断深化和完善上市公司独立董事制度，并颁发最新规定，公司根据证监会的 要求和公司的实际,已制定了《独立董事制度》，并于 2007 年 9 月 6 日召开的 2007 年度第一次临时股 东大会获得通过。 5、2007 年 2 月 28 日，证监会发出了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，进一步 从公司完善法人治理和提高募集资金使用透明度的角度提出了要求。公司已制定了《募集资金使用管 理办法》，并于 2007 年 9 月 6 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会获得了通过。 6、公司将在国资监管部门的统一指导下，逐步完善绩效评价体系，并适时建立符合上市公司经营 者和股东责、权、利相统一的绩效评价体系和股权激励机制与约束制度。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董事会次数 姓名 6 朱荣恩 2007 年 11 月 26 日当选， 未参加 2007 年董事会 叶贵勋

内容: １０

内容: 亲自出 委托出 缺席（次） 席 （次） 席（次） 6

内容: 备 注

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 陆禹平

内容: 2007 年 11 月 26 日当选， 未参加 2007 年董事会

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立自主开展业务活动，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的经营理 念、经营渠道，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司高级管理人员均在本公司领取薪酬；控 股股东通过合法程序推荐董事和经理人选。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权等有形 和无形资产。 4、机构方面：公司内部管理机构独立，均由公司直接领导，受公司直接控制，直接对公司负责，与控 股股东完全分开。公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、 办公的情况。 5、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立作出 财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，公司独立在银行开户，并依法独立纳税。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司初步建立了适合公司业务特点和管理要求的内部控制管理体系，形成了比较完善的法人治理 结构。 公司根据相关规定，于报告期内重新修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事制度》，并明确了股东大会、董事会和公司经营层的不同权限。公司经 营层在董事会的授权范围内对日常经营业务进行管理和控制，并及时将有关工作向董事会汇报，接受 董事会的考核并接受监事会的监督。 公司对财务风险的控制非常重视，并制定了《募集资金使用管理办法》，公司的财务管理制度完 善，财务核算真实、准确和完整。 公司根据相关规定，制定了《信息披露事务管理制度》，依法履行信息披露义务，保证信息披露 的真实、准确和完整。 公司还将在今后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本报告不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 25 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 26 日的上海证券报、香港商报。 (二)临时股东大会情况

内容: １１

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 6 日召开第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 7 日的上海证券报、大公报。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 26 日召开第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 11 月 27 日的上海证券报、大公报。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1 、公司总体经营情况。 报告期内，公司在董事会的领导下，以 5.74 项目开发建设为重点，强化大局意识、发展意识、风 险意识、重建意识，公司的主营业务开始凸现，资产结构得到改善，资源配置更加合理，历史问题基 本解决，内部管理不断加强，各项工作出现了新的起色、新的气象和新的变化。 报告期内，公司实现主营业务收入 9.85 亿元，同比增加 105%，主要是因报告期内增加合并上海 外高桥现代服务贸易发展有限公司的影响。实现营业利润 218.54 万元，同比减少 87.5%，主要是投资 收益同比减少。实现归属于上市公司股东的净利润 1,055.68 万元，同比减少 48.6%，主要原因同营业 利润。 2、 公司完成经营计划情况。 报告期内，公司实现主营业务收入 9.85 亿元。较 2006 年 4.81 亿元增加 5.05 亿元，增幅 105%。 其中：

内容: 3、

内容: 公司发展战略的实施情况。

内容: 2006 年，公司为了实现长期可持续发展，积极平稳推进公司资产整合战略，确定了“区内以投资 经营为主，区外以自主开发为主”的战略定位。 报告期内， 公司将位于保税区内的 27 万平方米物业分别委托给上海外高桥联合发展有限公司、 上 海市外高桥保税区新发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司以及子公司上海外高桥现 代服务贸易发展有限公司这四家公司经营管理（2006 年年度报告中已有披露），经过一年的努力，各 受托方引进了多家租赁客户，物业出租率显著上升。

内容: １２

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 报告期内，公司董事会决议通过向上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海外高桥保税区新发 展有限公司、上海外高桥保税区三联发展有限公司分别收购其各持有的 20%的上海外高桥现代服务贸 易发展有限公司股权。2007 年 4 月 12 日，上述股权收购的产权交割手续办妥；2007 年 7 月 17 日，上 述股权收购的工商变更备案办妥。收购支付的合并对价为人民币 36,928,200 元。 报告期内，公司董事会决议通过向上海外高桥（集团）有限公司以及招商局集团（香港）有限公 司分别收购其持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司 1.65%以及 3.35%股权。 2006 年 9 月 11 日， 办妥产权交割手续，2007 年 6 月 13 日办妥工商变更备案手续。收购支付的合并对价为人民币为 44,923,500.00 元。 报告期内，公司实施战略定位退出物流领域，目前，该股权转让尚待市国资委监管部门核准。 报告期内，为了配合公司的战略定位，同时解决保税区内的同业竞争问题、减少关联交易问题， 启动了重大资产重组项目，公司将向上海外高桥（集团）有限公司、上海东兴投资有限公司以发行股 份的方式购买其持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区新发展有限公司以 及上海市外高桥保税区三联发展有限公司的资产。（详细情况见公司 2008 年 2 月 25 日公告） 4、 “森兰à外高桥”项目进展情况。 报告期内，公司在 5.74 项目开发建设上取得了实质性进展，并将 5.74 项目冠名为““森兰à外 高桥”项目”。 （1）大力推进“五个一”工程，在硬件上打造一流环境。 居民和企业动迁工作迅速推进，截止 2007 年底，一期居民动迁签约率已达 87%，二期居民动迁签 约率已达 75%，企业动迁签约率已达 60%。 配套商品房基地建设进展顺利，配套商品房一期基本完成结构封顶，配套商品房二期、三期、四 期全面开工，配套商品房五期、六期将于 2008 年陆续开工。 景观路线前期准备就绪，已完成立项工作，计划于 2008 年 5 月份开工。 苗木的首轮养护工程基本完成，地块内将出现一片崭新的绿洲。 生态湖泊开挖工程已进入程序，预计 2008 年 5 月份能正式开工，建成后，该生态湖泊将会是浦东 新区最大的湖泊。 （2）深入探索编制五个规划，从发展战略和产业布局上把握区域品质 2007 年是“森兰à外高桥”项目的规划年，规划是基础，规划是龙头。我们用了一年的时间，从 编制投资计划、编制业态规划、编制形态规划、编制绿化景观规划以及编制地理信息规划五个方面着 手，从发展战略和产业布局上把握区域品质。 （3）积极洽谈和落实五类项目，及时引入高档次的社会元素 在做好“森兰à外高桥”项目硬件和软件筹备工作的同时，公司成立了市场销部，加大了招商引 资的力度，努力引入高档次的社会经济元素，在南块国际社区项目、零售业项目、高星级宾馆项目、 休闲型体育项目以及文化卫生项目等洽谈中取得了不同程度的进展。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司投入“森兰à外高桥”项目的总投资额为 20 亿元。 5、 分析公司主营业务及其经营状况。

内容: 分行业 房地产销售 房地产出租

内容: 毛利率比上年增减(%) 增加 88.66 个百分点 减少 2.56 个百分点

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 贸易 物流 酒店餐饮 广告媒体等 其他 合计

内容: 减少 10.46 个百分点 减少 35.24 个百分点 减少 13.30 个百分点 增加 186.11 个百分点 减少 32.54 个百分点

内容: 根据年初董事会提出的关于“集中人力、物力、财力于森兰项目的开发和建设，以尽快培育出新 的主营业务”的经营计划，公司采取审慎控制房产销售收入、稳步提高房产租赁收入、加大整合非主 营业务的经营策略。 全年实现房产销售收入 504 万元，租赁收入 8,210 万元。受本期房产销售收入减少 3,051 万元和 房产租赁收入增加 2,090 万元的影响，房地产收入同比减少 961 万元，减幅 9.9%；因大众河滨房产未 能实现销售。此外，由于公司将保税区内仓库、展示用房分别委托给集团系统内上海外高桥保税区联 合发展有限公司、上海市外高桥保税区新发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司以及 子公司上海外高桥现代服务贸易发展有限公司进行经营和管理， 拓展了 D8 地块展示用房功能， 达到了 “协同增效”的成果。 全年实现物流贸易收入 67,979 万元。因公司股权调整增加合并服贸公司，收入同比增加 50,299 万元,增幅 284.5%。因保税政策调整，07 年物流贸易业务的毛利水平有所下降。 全年实现酒店餐饮收入 12,534 万元， 与上年持平。 由于受到通货膨胀以及副食品价格上涨等不利 因素，公司餐饮酒店收入的毛利率同比下降 4%。 全年实现广告媒体等其他收入 9,307 万元,同比增加 1,086 万元,增幅 13.2%。

内容: 6、 资产构成与费用构成发生重大变动的说明。 （1）资产构成发生重大变化的原因分析

内容: 货币资金

内容: 变动原因：货币资金因信用证开证保证金增加 2.64 亿、期末银行借款资金增加 1.5 亿。

内容: 预付款项

内容: 变动原因： 因下属进出口贸易公司进出口业务往来增加的预付资金，且帐龄均小于 1 年；此外，5.74 项目 开发建设预付工程款增加。 存货 2,302,241,397.88 1,874,601,478.01 427,639,919.87 22.81%

内容: 变动原因： 5.74 项目投资增加 6.2 亿，出租物业完工转投资性房地产减少 2 亿

内容: 可供出售金融资产

内容: 变动原因：海通证券、太平洋证券、新华媒体、广电信息、锦江股份、华夏银行股票年末公允价值增值变

内容: １４

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内容: 动的影响。

内容: 投资性房地产

内容: 变动原因：出租物业完工转投资性房地产增加 2 亿。

内容: 短期借款

内容: 变动原因：增加银行流动资金借款，用于 5.74 项目前期动拆迁资金的投入

内容: 预收款项

内容: 变动原因： 因下属进出口贸易公司增加的贸易预收款。

内容: 长期借款

内容: 变动原因：因 5.74 项目开发而增加的银团借款 4.93 亿

内容: 递延所得税负债

内容: 变动原因：因可供出售金融资产期末公允价值增加变动而产生的递延税项。

内容: 资本公积

内容: 变动原因：主要因 2007 年可供出售金融资产公允价值变动增加资本公积 3.66 亿元。

内容: （2）费用构成发生重大变化的原因分析 报告期内，公司期间费用合计支出 2 亿元，在增加上海外高桥现代服务贸易发展有限公司期间费用 的情况下，同比增加 85 万元。

内容: 销售费用支出 5,465 万元，同比增加 1,045 万元。主要是增加合并上海外高桥现代服务贸易发展 有限公司所致。

内容: 7、 现金流量表数据分析。

内容: 项 经营活动产生现金流量 现金流入

内容: 目

内容: 增减

内容: 增减率

内容: １５

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内容: 现金流出 经营活动产生现金流量净额 投资活动产生现金流量 现金流入 现金流出 投资活动产生现金流量净额 筹资活动产生现金流量 现金流入 现金流出 筹资资活动产生现金流量净额 汇率变动影响 现金及现金等价物净增加额

内容: 报告期内，公司现金净增加 3.68 亿元。其中： 经营活动产生的现金净额-3.9 亿元， 同比减少 1.3 亿元。 主要是营业现金收入同比增加 5.7 亿元， 主要因增加合并上海外高桥现代服务贸易发展有限公司而增加的贸易现金收入；购买商品，接受劳务 支付的现金同比增加 7.1 亿元，主要为 5.74 项目前期动拆迁资金的投入和支付工程建设费用。 投资活动产生的现金净额 1.1 亿元，同比增加 6,471 万元。主要是因收购合并上海外高桥现代服 务贸易发展有限公司后增加的其年初货币资金余额同公司受让其股权投入的资金的差额。 筹资活动产生的现金净额 6.4 亿元， 同比增加 5.8 亿元。 主要是新增银行借款资金所致， 用于 5.74 项目前期动拆迁资金的投入和支付工程建设费用。 8、 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析。

内容: １６

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内容: （二）对公司未来发展的展望 1、 外部环境的趋势分析。 中央经济工作会议指出，这几年，我国综合国力和国际影响大幅提升，发展方式逐步转变，发展 潜力不断提高，发展活力不断增强，经济社会发展各领域都开创了新局面。但也要清醒地看到，当前 我国经济运行中一些长期积累的突出矛盾和问题还没有得到根本解决，同时出现了一些值得注意的新 情况新问题，经济增长由偏快转为过热的趋势尚未缓解，价格上涨压力加大，涉及人民群众切身利益 的问题还比较突出。 针对上述担忧，国家实行了从紧的货币政策，调控房地产业政策，国家将严格执行已经出台的一 系列宏观调控政策，并且不排除在一段时期内，国家或有更为严厉的宏观调控措施出台，这些措施将 集中在土地管理、银行信贷配置、限制外资进入、税收以及资本市场融资等方面。 宏观调控不可避免的对公司开发成本、发展资金、销售计划等方面带来较大的影响。 2、 公司面临的市场竞争格局。 我国房地产行业正处于结构性转变的关键时期，在住宅继续快速发展的同时，工业地产、商业地 产等进入了高速成长期，同时，宏观调控政策力度的不断加强将加剧行业竞争。 （1）进入 WTO 后，中国内地按照国际通行法则全面开放，外高桥保税区原有的优惠贸易政策优势 弱化，部分做普通贸易的企业流向区外，随着外高桥保税区内商务成本上升且后期发展的土地空间有 限，公司工业地产的发展将会处于激烈的市场竞争格局中。 （2） 房地产开发对资本的要求逐步提高。 随着房地产行业的整合， 专业优势突出、 融资渠道多元、 品牌效应良好、管理能级高的实力型企业将获得更为广阔的发展空间，因此，公司应积极调整发展战 略，进一步培育核心竞争力。 3、 公司发展面临的机遇。 （1）新区“十一五”规划提出要建设外高桥海港新城，一个能更好发挥港口和保税功能的综合性 “城市”。得益于外高桥功能区域的建立，外高桥保税区和周边街镇实现了联动，外高桥新市镇将成 为有着充分的商务娱乐配套和适宜人居的环境加上保税区内提供航运服务、物流服务、金融服务、咨 询服务、信息服务、教育培训齐全的产业配套的“海港新城”。公司的森兰项目作为外高桥新市镇的 核心区域， 其开发建设将受到新区政府、 社会各界的广泛关注和市场的积极响应,必将对前期动拆迁工 作和各项工程建设在政策和舆论环境上起到强有力推动作用。 （2）公司管理层认为，虽然房地产行业将长期受到宏观调控政策的影响，但宏观调控政策有利于 化解过去几年房地产市场快速发展所产生的一些弊端，长期看宏观调控政策将使房地产市场更持续、 健康、稳定的发展，行业将进入理性发展期。同时调控措施并没有削弱人民收入提高、经济发展和城 市化进程等决定房地产市场景气度的根本性、长期性因素，而人民币升值、全球流动性过剩等因素不 会在短期内得到根本的改变，因此，房地产市场仍有较大机会和发展空间。 （3）公司充分认识到发展资金的重要性，已经启动的重大资产重组项目将优化公司的资产结构， 增强公司的盈利能力，让公司在资本市场上重塑良好的形象，提高公司定向增发和引进战略投资机构 的成功几率，届时公司将拥有大量建设资金，可缓解公司资金压力，降低融资成本和资产负债率。 4、 公司发展面临的挑战。 （1）公司在面临“三高一降”问题，即动迁成本加速增高、财务成本加速增高、建设成本加速增 高以及房地产价格虚高后下降。 （2）公司面临发展资金问题公司，虽然公司已经启动了重大资产重组项目，并希望能通过资本市 场进一步融资，但是从近的货币政策使资金成为公司发展过程中最大的瓶颈。 5、 公司 2008 年度计划。 2008 年， 公司预期实现主营业务收入 19.39 亿元； 预期营业成本为 16.15 亿元； 预期发生费用 2.44 亿元；资产负债率控制在 75%以内。

内容: １７

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内容: 6、

内容: 资金需求、使用计划和来源情况。 2008 年，公司预计资本性投入 23.28 亿元，其中 5.74 项目投入 21.46 亿元，包括动迁费用 13.90 亿、配套商品房建设 4.11 亿、市政建设 3.45 亿；全年利息支出将超过 2.60 亿元。但相对于经营收入 尚有一定量的资金缺口。 为确保主营业务的持续、稳定增长，公司将加强管理力度，降低开发成本和费用支出，盘活处置 存量资产，加快资金回笼速度。同时公司将积极拓展其他融资渠道，多方位拓展筹资渠道。公司将力 致于发展可持续的核心竞争力，提高综合竞争能力。 7、 主要风险因素。 （1）宏观调控风险 近几年来的宏观调控，在一定程度上限制和制约了房地产企业的快速发展，尤其并对公司项目建 设、资金支持、税收等各环节造成一定的影响。 （2）市场和业务经营风险 进入 WTO 以后，外高桥保税区原有的优惠贸易政策优势弱化，部分做普通贸易的企业流向区外， 随着外高桥保税区内商务成本上升且后期发展的土地空间有限，工业地产租赁业务的竞争加剧，对公 司的租金价格、租金收入会产生一定的影响。 受宏观调控影响下，近期房屋销售、土地拍卖价格均出现滑落的迹象，甚至出现部分土地流拍的 情况，将会对公司的土地销售计划产生一定的影响。 （3）资本市场的风险 全局性的宏观调控必然对公司开发资金供应带来不利的影响。

内容: (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分地区情况 地区 营业收入 中国境内 985,348,571.43 (三)公司投资情况 报告期内公司新增权益性投资 4,874 万元， 被投资的公司情况 被投资的公司名称 上海外高桥保税区联合 发展有限公司 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） 105

内容: 主要经营活动 房地产

内容: 占被投资公司权益的比例(%) 20

内容: 备注

内容: 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 本报告期，公司非募集资金主要投入的项目有 3 个，资金投入共 6.24 亿元。其中公司出资 5.35 亿投入“森兰à外高桥”项目；公司出资 0.33 亿元用于 D8 园区展示用房地块改造；公司出资 0.56 亿元用于保宏项目建设。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。调整后的报表做为执行新

内容: １８

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内容: 准则的年初数。本次披露的 2006 年 12 月 31 日财务数据是按新准则调整后的数据，与 2006 年年报披 露的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表所有者权益的差异如下：

内容: 未确认的投资损失

内容: 注3

内容: 未分配利润

内容: 注4

内容: 外币报表折算差额 少数股东权益

内容: 注 1：2007 年收购上海外高桥保税区联合发展有限公司（简称外联发）5%股权，使本公司对外联 发的投资比例上升至 20%，应按权益法核算，从而追溯调整以前年度的相关权益，按外联发的资本公 积（借方余额）的相应比例调整减少本公司的资本公积 2,991,896.09 元。 2007 年分别向上海外高桥保税区新发展有限公司、上海外高桥保税区三联发展有限公司、上海外 高桥保税区联合发展有限公司合计收购上海外高桥现代服务贸易发展有限公司 60%的股权，构成同一 控制下的企业合并，视同年初即应将其纳入合并范围，相应调整年初数增加资本公积 32,797,966.07 元。 可供出售金融资产公允价值变动扣除递延所得税负债后增加资本公积 535,583.41 元。 同一控制下企业合并形成的股权投资差额摊销余额由冲销年初未分配利润转为扣除其未来可抵扣 的递延所得税资产后的余额冲销资本公积－股本溢价，调减资本公积 5,253,378.22 元。 权益法核算的联营公司执行新《企业会计准则》年初数资本公积的调整相应调整增加本公司的资 本公积 1,566,274.07 元。 以上合计增加年初资本公积 26,654,549.24 元。 注 2：由于新准则的实行，合并范围内子公司计提的盈余公积不必补提，转入未分配利润核算冲 减盈余公积 8,205,986.12 元。 注 3：未确认投资损失按新准则的规定转入未分配利润。 注 4：由于新准则的调整，未分配利润的调整如下： 原报表披露数 -115,591,859.91 调整事项： 未确认的投资损失转入 -16,077,379.87 原合并补提子公司的盈余公积转入 8,205,986.12 合并范围变化导致少数股东权益转入 -457,705.57 同一控制下企业合并形成的股权投资差额摊销余额 -631,869.79 递延所得税资产 4,991,362.22 07 年原成本法核算公司增加投资比例转按权益法核算增加投资收益 16,338,780.70 联营公司执行新准则调整增加年初未分配利润 21,925,610.35 合计调整 34,294,784.16

内容: １９

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内容: 新准则报表披露数 -81,297,075.75 注 5：新准则下少数股东权益计入所有者权益。此外，本年收购上海外高桥现代服务贸易发展有 限公司作为同一控制下的企业合并调整年初数形成增加少数股东权益 28,802,720.68 元；该公司持有 上海外高桥国际商品展示交易中心有限公司（以下简称展示中心）10%的股权，本公司持有展示中心的 90%股权，从而本期冲减对展示中心的少数股东权益 1,042,294.43 元；递延所得税资产确认增加少数 股东权益 39,510.59 元；以上调整合计增加年初少数股东权益 27,799,936.84 元。 (五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 为更好地反映公司资产价值，体现实质重于形式和谨慎性原则，经公司董事会和股东大会审议批 准，本报告期公司变更了以下会计估计，并采用未来适用法处理。 （1）调整年末按帐龄分析应收款项计提坏账准备的比例。 新标准 账 龄 计提比例 --10％ 60％ 100％ 账 龄 原标准 计提比例 0.5% 10% 30% 60％ 80% 100%

内容: 半年以内 半年至二年 二年至五年 五年以上

内容: 一年以内 一年至二年 二年至三年 三年至四年 四年至五年 五年以上

内容: （2）按房屋结构合理估计使用年限及确定年折旧率，调整如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 框架结构－高层 框架结构－多层 框、钢混合结构－多层 45 年 35 年 30 年 35 年 35 年 35 年 新预计使用年限 原预计使用年限

内容: 钢结构－单层 20 年 35 年 上述应收款项的坏帐估计变更使 2007 年的利润总额增加 44 万元；固定资产的会计估计变更使公 司 2007 年的利润总额增加 677 万元。 （六）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 公司董事会对会计师事务所出具的带强调事项无保留意见审计报告进行如下说明： 公司对华源股份有限公司的逾期担保金额为 27,000 万元，该事项目前尚未对公司形成现时义务， 但由此造成的影响具有重大不确定性。 董事会认为，公司已经关注华源担保逾期的事项，并在以前披露的定期报告中做了风险提示。公 司将继续保持与贷款银行的沟通，并时刻关注华源股份的重组过程，努力将该事项对公司的不利影响 降到最低。 (七)董事会日常工作情况

内容: ２０

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内容: 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开五届十次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的上海 证券报、香港商报。 （2）、公司于 2007 年 6 月 25 日召开五届十一次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 26 日的上 海证券报、大公报。 （3）、公司于 2007 年 7 月 10 日召开五届十二次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 13 日的上 海证券报、大公报。 （4）、公司于 2007 年 8 月 9 日召开五届十三次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 13 日的上 海证券报、大公报。 （5）、公司于 2007 年 10 月 19 日召开五届十四次董事会会议，三季度报告。决议公告刊登在 2007 年 10 月 20 日的上海证券报、大公报。 （6）、公司于 2007 年 10 月 31 日召开五届十五次董事会会议，专项检查整改报告。决议公告刊登在 2007 年 11 月 2 日的上海证券报、大公报。 （7）、公司于 2007 年 11 月 9 日召开五届十六次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 10 日的 上海证券报、大公报。 2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会原下设财务委员会，履行审计委员会职责，经公司五届十八次董事会审议通过将财务 委员会变更为审计委员会。根据中国证监会发布的《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》 的要求，公司董事会审计委员会分别于年审注册会计师进场实施审计前，以及年审注册会计师出具初 步意见后，两次认真审阅了公司 2007 年度财务会计报表，并且均以书面形式提出了审阅意见。在年度 审计过程中，公司董事会审计委员会多次与会计师事务所负责年审的会计师进行沟通，并进行督促， 要求会计师事务所按照计划进度安排审计工作及出具审计报告。在上述基础上，董事会审计委员会对 公司 2007 年度财务会计报告提交董事会审议事宜进行讨论并形成了决议。 同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续 聘或改聘会计师事务所的决议，提请董事会继续聘请立信会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度 审计机构。 3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬委员会对公司高级管理人员 2007 年度薪酬情况进行了审议，认为公司 2007 年度报告中披露 的高级管理人员的薪酬，系按照公司五届九次董事会制定的经营层薪酬方案确定，并根据该方案发放 了相关薪酬。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、五届九次监事会于 2007 年 04 月 26 日召开,会议审议通过了 2006 年度报告及摘要、2006 年度监事 会工作报告、2007 年度第一季度季报、监事调整的议案。 2、五届十次监事会于 2007 年 08 月 09 日召开,审议通过了 2007 年半年度报告、监事调整的议案。 3、 五届十一次监事会于 2007 年 09 月 06 日召开,审议通过了选举芮晓玲女士任公司第五届监事会监事 长的议案。 2007 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及本公司《章程》所赋予的职 权，认真履行监督职能，维护全体股东权益，重新修订了《监事会议事规则》。公司监事会参加了公 司 2006 年度股东大会，并列席了公司董事会，通过日常监督和专项检查等多种方式，了解公司经营情 况 ，检查公司财务状况。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

内容: ２１

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内容: 监事会认为，董事会在本年度认真履行了股东大会的决议；公司在本年度各项内部控制制度进一 步完善；公司决策程序日趋严格、合法、规范，未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，公司财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及跨及制度的执行符合 有关制度的要求；2007 年度报告经立信会计师事务所审计，并出具了带强调事项的无保留意见审计报 告，监事会认为该报告真实地反应了公司的财务状况和经营成果。对于立信会计师事务所提请注意的 华源担保已经逾期的风险，监事会将监督公司继续保持与贷款银行的沟通，并密切关注华源股份重组 进程。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金或前次募集资金使用到本期的情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现有损害部分股东的权益 或造成公司资产流失的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内， 公司关联交易公平， 表决程序合法， 涉及关联董事回避表决,相关信息披露及时、 充分， 独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司监事会对会计师事务所出具的带强调事项无保留意见审计报告进行如下说明： 公司对华源股份有限公司的逾期担保金额为 27,000 万元，该事项目前尚未对公司形成现时义务， 但由此造成的影响具有重大不确定性。 监事会认为，公司已经关注华源担保逾期的事项，并在以前披露的定期报告中做了风险提示。监 事会将督促公司继续保持与贷款银行的沟通，并时刻关注华源股份的重组过程，努力将该事项对公司 的不利影响降到最低。

内容: ２２

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、公司控股子公司上海外高桥保宏大酒店有限公司被诉支付工程款 13,642,273 元案件（已于 2005 年年度报告中披露），目前司法审计已经结束，正在等待法院判决，预计对公司无不利影响。 2、 公司原控股子公司上海外高桥保税区物流发展有限公司向上海仲裁委员会提起仲裁， 请求增城市慧 天视讯科技有限公司偿还 1,594 万元欠款案件 （已于 2006 年年度报告披露） 上海仲裁委员会于 2007 ， 年 3 月 16 日裁决增城市慧天视讯科技有限公司偿还上海外高桥国际物流有限公司 1,211 万元， 目前已 经执行完毕，公司全额收回款项包括利息为 1,315.67 万元。 3、公司于 2007 年 7 月向上海市第一中级人民法院起诉，要求西南证券及其上海定西路营业部返 还财产人民币 26,009,858.49 元，赔偿利息损失人民币 6,408,929.91 元，并承担案件诉讼费用。目 前，上海市第一中级人民法院裁定驳回起诉，我公司已经提起上诉，预计对公司无不利影响。 (二)资产交易事项 1、出售资产情况 报告期内出售了 D7 地块共 1955.34 平方米的厂房。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 (1)、经本公司董事会批准,本公司从上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区新 发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司分别受让其各自持有的上海外高桥现代服务贸 易发展有限公司 20%的股权。公司共支付股权转让款 36,928,200 元,本报告期内,已经完成该股权 受让的工商变更手续。 (2)、公司根据第五届董事会第七次会议决议,分别与外高桥集团和招商局签订股权转让协议,分别 受让所持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司 1.65%和 3.35%股权。公司共支付股权转让款 45,880,818 元,本报告期内,已经完成该股权受让的工商变更手续。 (3)、根据公司第五届董事会第九次会议决议，将公司持有的上海外高桥国际物流发展有限公司 90%的股权转让给上海市外高桥保税区三联发展有限公司。 目前股权转让协议已经签订， 尚待市国资监 管部门核准，在股权转让实施完成之前，将国际物流公司委托三联发公司经营管理。 上述交易构成关联交易，目的是为了集中精力开发“森兰à外高桥”项目，为公司核心主营业务 的确立以及为 “森兰à外高桥”项目的开发夯实基础。 上述关联交易在表决程序上，关联董事均回避表决，独立董事出具独立意见，转让价格根据资产 评估结果确认，均符合相关法律法规的规定。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。

内容: ２３

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (七)担保情况

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 担保金额 被担保单位 关联方 台州外高桥联通药业有限公司 台州外高桥联通药业有限公司 台州外高桥联通药业有限公司 台州外高桥联通药业有限公司 台州外高桥联通药业有限公司 台州外高桥联通药业有限公司 台州外高桥联通药业有限公司 台州外高桥联通药业有限公司 台州外高桥联通药业有限公司 上海外高桥钟表交易中心有限公司 上海外高桥进出口贸易有限公司 小计 合 计 中国建设银行 中国建设银行 中国建设银行 中国建设银行 中国建设银行 中国建设银行 中国建设银行 中国建设银行 中国建设银行 中国建设银行 中国建设银行 500 700 500 980 550 390 450 400 500 500 300 5,770 106,770 07.04.28-08.04.27 07.09.07-08.09.06 07.11.20-08.11.19 06.05.25-08.05.24 07.04.24-08.04.23 07.11.15-07.11.14 07.04.19-08.04.18 07.11.19-08.11.08 07.11.26-08.11.25 07.10.23-08.10.22 07.4.13-08.4.12 无不利影响（注 2） 无不利影响（注 2） 无不利影响（注 2） 无不利影响（注 2） 无不利影响（注 2） 无不利影响（注 2） 无不利影响（注 2） 无不利影响（注 2） 无不利影响（注 2） 无不利影响 无不利影响 债权人 （万元） 债务到期日 对本公司的财务影响

内容: 注 1：均为逾期担保。截止审计报告出具日，由于被担保方未及时归还贷款而形成的逾期担保事 项金额为人民币 27,000 万元。 上述担保目前尚未对本公司形成现时义务， 但由此造成的影响具有重大 不确定性。 注 2：本公司的子公司上海景和健康产业发展有限公司与中国建设银行股份有限公司仙居支行于 2005 年签订了最高额保证合同， 对由于中国建设银行股份有限公司仙居支行向台州外高桥联通药业有 限公司授信所形成的台州外高桥联通药业有限公司最高额度为人民币 6,500 万元的债务提供担保，担 保期间为 2005 年 5 月 17 日至 2008 年 5 月 16 日。

内容: 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 800 106,770 65.81%

内容: ２５

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计

内容: (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股东上海外高桥(集团)有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售 公司股票,报告期内,原股东按约履行股改承诺,情况良好。 股东上海国际集团投资管理有限公司承诺其持有的非流通股股份自股权分置改革实施之日起十二个月 内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌出售股份数量占外 高桥股份总数的比例不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十。报告期内,按约履行股改承 诺。其所持的公司百分之五的股权自 2007 年 3 月 16 日起可上市流通。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计 机构， (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 上海稽查局曾于 2005 年 7 月 15 日对我公司进行稽查（详见 2005 年 7 月 16 日公告），目前 尚在调查中。报告期内公司董事、监事、高管均未受中国证监会的行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。未知公司股东、实际控制人有处罚或整改情况。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 证券代 码

内容: VOSG（澳 洲上市 股票） 600015 600637 华夏银 行 广电信

内容: 证券 简称

内容: 初始投资金 额

内容: 占该公 司股权 比例 （％）

内容: 期末账面值

内容: 报告期损 益

内容: 报告期所有者 权益变动

内容: 会计核 算科目

内容: 交易性 金融资 产 可供出 售金融 资产 可供出

内容: 股 份 来 源

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 息 锦江投 资 新华财 经媒体 海通证 券 太平洋

内容: XFML

内容: 售金融 资产 可供出 售金融 资产 可供出 售金融 资产 可供出 售金融 资产 可供出 售金融 资产

内容: 2、其他重大事项的说明 （一）已签订的尚未履行或尚未完全履行的重大合同： 本公司于 2006 年 9 月 22 日与家洛商务咨询（上海）有限公司签订了一份购股选择权协议，该协 议约定家洛商务咨询（上海）有限公司或其指定的他人可以按资产评估价格（除双方另有约定外）向 本公司购买上海开麦拉传媒投资有限公司的全部或部分股权。上述合同尚未履行。 （二）抵押资产情况 (1)、本公司投资性房地产之 D8 地块 3 号楼、F13 地块 42、44 号及 D1、D2 仓库被抵押以取得人 民币短期借款 13,000 万元， 无形资产公寓酒店土地及固定资产之公寓酒店房产、 保宏大酒店的房产被 抵押以取得人民币短期借款 1,000 万元、美金借款 1,618 万元及长期借款 19,880 万元。 (2)、本公司存货之开发成本中的 5.74 平方公里土地被抵押用于取得银团借款人民币 18 亿元。 （三）本公司与普华永道中天会计师事务所有限公司的之间的争议已以本公司认为符合本公司最 大利益的、保密的条款和条件得以解决。作为该等解决方案的一部分，本公司已向中国国际经济贸易 仲裁委员会提出撤销本公司对普华永道中天会计师事务所有限公司仲裁案件的申请，上述申请已经 中国国际经济贸易仲裁委员会批准。

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了带强调事项的无保留意见的审计报告。 （财务报表和审计报告附后）

内容: 十二、备查文件目录 （一） 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 （二） 报告期内所有公开披露文件的正本 （三） 文件存放地点：中国上海外高桥保税区富特北路 458 号

内容: ２７

内容: 二00七年度股份有限公司会计报表 合 并 资 产 负 债 表

内容: 编制单位：上海外高桥保税区开发股份有限公司 资 产 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 附注五 （一） 年末余额 818,754,900.72 年初余额 378,712,061.65 2007 年12月31日 负债和所有者权益（或股东权益） 流动负债： 　 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 　 交易性金融负债 　 应付票据 　 应付账款 　 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 　 应付职工薪酬 　 应交税费 　 应付利息 　 应付股利 　 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 　 一年内到期的非流动负债 　 其他流动负债 　 流动负债合计 非流动负债： 　长期借款 　应付债券 　长期应付款 　专项应付款 　预计负债 　递延所得税负债 　其他非流动负债 　 非流动负债合计 　 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 　实收资本（或股本） 　资本公积 　减：库存股 　盈余公积 一般风险准备 　未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 总会计师（或财务总监）： 附注五 （十四） 年末余额 1,580,927,187.61 会合01表 单位：元 年初余额 1,001,725,666.00

内容: （二） （三） （四）

内容: （十五） （十六）

内容: （十七） （十八） （十九） （二十）

内容: （五） （六）

内容: （二十一）

内容: （七）

内容: （二十二） （二十三）

内容: （八） （九） （十） （十一)

内容: (十二）

内容: （二十四） （二十五） （二十六） （二十七）

内容: （十三）

内容: 资产总计 法定代表人：

内容: 二00七年度股份有限公司会计报表 合 并 利 润 表

内容: 2007年度股份有限公司会计报表 合 并 所 有 者 权 益 （股东权益） 变 动 表

内容: 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额

内容: 法定代表人：

内容: 主管会计工作负责人：

内容: 二00七年度股份有限公司会计报表 合 并 现 金 流 量 表

内容: 编制单位：上海外高桥保税区开发股份有限公司 项　　　目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 　 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 　 经营活动现金流出小计 　　 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 　 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 　 投资活动现金流出小计 　　 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 　 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 　 筹资活动现金流出小计 　　 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：　 主管会计工作负责人：　 　 附注五 2007年度 本年金额 1,061,772,155.02 上年金额 487,618,380.78 会合03表 单位：元

内容: （三十六）/1

内容: (三十六）/2

内容: 二○○七年度股份有限公司会计报表 资 产 负 债 表

内容: 所有者权益（或股东权益）： 35,818,482.41 　实收资本（或股本） 　资本公积 　减：库存股 　盈余公积 4,476,708.57 　未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 1,605,436,050.58 3,827,720,804.81 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 二○○七年度股份有限公司会计报表 利 润 表

内容: 一、营业收入 减：营业成本 　　 营业税金及附加 　　 销售费用 　　 管理费用 　 　财务费用 　　 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 五、每股收益： 　　（一）基本每股收益 　　（二）稀释每股收益 法定代表人：　 主管会计工作负责人：

内容: （五）

内容: 总会计师（或财务总监）：

内容: 会计机构负责人：

内容: 二○○七年度股份有限公司会计报表 所 有 者 权 益（股东权益）变 动 表

内容: 上年金额

内容: 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1. 提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额

内容: 总会计师（或财务总监）：

内容: 会计机构负责人（会计主管人员）：

内容: 二○○七年度股份有限公司会计报表 现金流量表

内容: 编制单位：上海外高桥保税区开发股份有限公司 项　　　目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 　 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 　 经营活动现金流出小计 　　 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 　 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 　 投资活动现金流出小计 　　 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 　 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 　 筹资活动现金流出小计 　　 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：　 主管会计工作负责人：　 　 　　　　 2007年度 本年金额 63,900,072.45 50,980.00 95,404,790.69 159,355,843.14 553,256,687.23 11,503,137.52 6,465,233.83 151,732,913.79 722,957,972.37 -563,602,129.23 7,575,300.00 35,857,054.12 57,100.00 上年金额 68,400,856.27 686,000.00 483,869,719.79 552,956,576.06 387,193,089.83 9,467,781.21 -1,748,385.03 78,747,638.20 473,660,124.21 79,296,451.85 会企03表 单位：元

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止 审计报告及财务报表

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公 司财务报表及附注 1、资产负债表和合并资产负债表 2、利润表和合并利润表 3、现金流量表和合并现金流量表 4、所有者权益（股东权益）变动表 及合并所有者权益（股东权益）变 动表 5、财务报表附注 1－52

内容: 信会师报字（2008）第 10756 号

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海外高桥保税区开发股份有限公司 （以下简 称贵公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并 资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、所有者权益（股东 权益）变动表和合并所有者权益（股东权益）变动表、现金流量表和 合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。 这 种责任包括： 设计、 （1） 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和 运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2007 年度的经营成果、现金流量和所有者权益（股东权益）变动 情况。 此外，我们提请会计报表使用者关注，如贵公司会计报表附注八 所述，截至审计报告出具日，由于被担保方未及时归还贷款而形成的 逾期担保事项金额为人民币 27,000 万元。该事项目前尚未对贵公司 形成现时义务，但由此造成的影响具有重大不确定性。本段内容并不 影响已发表的审计意见。

内容: 立信会计师事务所有限公司

内容: 二 OO 八年三月二十五日

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 财务报表附注

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 财务报表附注

内容: 一、公司基本情况 （一）公司的历史沿革 上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“本公司” ）于 1992 年 5 月 19 日经上 海市建设委员会以 “沪建经 （92） 435 号” 第 文批准由上海外高桥保税区开发公司改制而成。 1992 年 5 月 28 日，经中国人民银行上海分行以沪人金股字（92）第 37 号文批准，本公司 向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易。1992 年 8 月 14 日由国家工 商行政管理局颁发企业法人营业执照，原注册资本为 28,000 万元，经 1993 年 7 月实施发行 8,500 万股外资股（B 股） 、1994 年 5 月实施每 10 股送 5 股、1994 年 9 月实施每 10 股配 3 股新股且内资股每 10 股再转配 17 股新股、 1999 年 6 月实施每 10 股送 1 股、 2001 年 6 月实 施每 10 股送 1 股后，现公司注册资本为人民币 74,505.75 万元。2001 年 9 月 5 日由上海市 工商行政管理局换发法人营业执照， 注册号为 “企股沪总字第 019041 号” 营业期限自 1994 ， 注册资本业经大华会计师事务所有限公司验证并出具 “华业字 年 12 月 31 日至不约定期限， （2001）第 992 号”验资报告。现公司法定代表人为舒榕斌。 2006 年 1 月 13 日，本公司的股权分置改革方案获得通过，以 2006 年 2 月 14 日为股改 股份变更登记日， 并于 2006 年 2 月 16 日对流通 A 股股东实施每 10 股送 3.8 股的对价方案， 对价股份于当日上市流通。同时本公司的总股本全部变更为流通股。其中，有限售条件的流 通股股份为 432,106,125 股，占公司总股本的 58%，其余为无限售条件的流通股。 （二）公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业：房地产开发。 经营范围：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际 货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输 代理业务，包括：揽货、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、 相关的短途运输服务及咨询业务（涉及行政许可的凭许可证经营） 。 （三）主要产品和提供的劳务 房地产、加工、仓储、商业、餐饮、咨询服务等。

内容: 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

内容: （二）编制基础 公司以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 《企业会计准则—基本准则》 按照 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136 号文和证监会计字 [2007]10 号文的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十 九条规定及财政部发布的财会[2007]14 号“关于印发《企业会计准则解释第 1 号》的通知” 中需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时， 一般采用历史成本， 如所确定的会计要素金额能 够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年度本公司会计报表项目的计量属性无变化。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生当日即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整， 以公允价值 计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。 外币专 门借款账户期末折算差额， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 按规定 予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换 形成的折算差额，计入财务费用。 （八）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产 负债表所有者权益项目下单独列示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得金融资产和承担金融负债的目的， 将其划分为： 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融资产或金融负债 （和直接指定为以

内容: 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债） 持有至到期投资； ； 应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时， 其公允价值与账面价值之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损 益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以向购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。

内容: 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确 认部分和未终止确认部分 （在此种情况下， 所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产， 所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值， 则将其账面价值减记至可收回金额， 减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等） 。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计 未来现金流量与其现值相差很小， 在确定相关减值损失时， 不对其预计未来现金流量进行折 现。 年末对于单项金额重大的应收款项 （包括应收账款、 应收票据、 预付账款、 其他应收款、 长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

内容: 单项金额重大是指：单笔交易金额 500 万元以上的款项。 对于期末单项金额非重大的应收款项， 采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账 龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例 （可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 下列应收款项一般在计提坏账准备时予以扣除： ① 公司经营必需且还在继续的经营活

内容: 动所支付的押金；②内部应收款项。但当相关债务人资不抵债时，应按个别认定法全额计提 坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外， 公司根据以前年度与之相同或相类似的、 具有应 收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定以下 坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 半年以内 半年~2 年 2 年~5 年 5 年以上 （十一）存货核算方法 1、存货的分类 存货包括开发成本、开发产品、商品房、出租开发产品、库存商品、原材料、低值易耗 品等。 2、取得和发出存货的计价方法 开发成本为正在兴建中未完工之物业， 按实际成本入账。 开发成本包含土地使用权及动 迁费用、建安成本、资本化利息及其他直接开发费用。开发成本在完成竣工并取得相应证明 后，如物业预算作出租用途，则将其成本转入投资性房地产；如物业预算作出售用途，则将 其成本转入开发产品。 开发产品为从开发成本转入的预算作出售用途之物业， 开发产品于房地产销售确认时计 入当期损益。 商品房为购入的已完工物业，取得时按实际成本入账，出售时，按个别认定法核算成本 并计入当期损益。 其他存货于取得时按实际成本入账。其中：原材料发出时的成本按加权平均法核算，低 值易耗品和包装物在领用时采用一次转销法核算成本。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。

内容: 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备； 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十二）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值， 或两者兼有而持有的房地产， 包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。 对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用资产采用与同类固定资产相同的折旧政策， 出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销 政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。 （十三）资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、经营管理而持有，并且使用年限超过一年，单价超 过 2,000 元的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋建筑物、通用机器设备、专用机械设备、运输设备、办公及其他 设备、固定资产装修等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的， 固定资产的 成以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产， 以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额， 计入当期损 益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下， 换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表

内容: 明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提， 根据固定资产类别、 预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用， 在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 框架结构－高层 框架结构－多层 框、钢混合结构－多层 钢结构--单层 通用机器设备 专用机械设备 运输设备 办公及其他设备 固定资产装修 45 年 35 年 30 年 20 年 10 年 6－10 年 5年 5年 5年 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% --2% 2.57% 3% 4.5% 9% 9－15% 18% 18% 20% 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率

内容: （十四）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产 的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资 产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: （十五）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 一般按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本， 包括购买价款、 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额， 计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 无形资产在预计使用年限内按该项无形资 产有关经济利益的预期实现方式进行摊销。 无法可靠确定预期实现方式的， 采用直线法摊销； 使用寿命不确定的无形资产不摊销。无形资产摊销一般计入当期损益。 每年末，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （十六）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期限平均摊销。 （十七）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资， 如果可收回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象， 每年 都进行减值测试。 资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十八）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并： 公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额， 调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值 （扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资

内容: 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在， 则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的， 初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的， 公司在扣除未确认的亏损分担额后， 按与上述相反的 顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下， 公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。

内容: 财务报表附注第 10 页

内容: （十九）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资 产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间， 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用 （扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益） 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 （二十）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关

内容: 财务报表附注第 11 页

内容: 的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销 售收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总 量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业， 收入的金额能够可靠地计量时。 分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十一）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 （二十二）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准 则的通知》 ，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》 ；并根据《企业会计准则 第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容及财政部发布的财会[2007]14 号“关于印发《企业会计准则解释第 1 号》的通知”相关内容，对财务报表项目进行了追溯 调整。调整后的报表做为执行新准则的年初数。本次披露的 2006 年 12 月 31 日财务数据是 按新准则调整后的数据， 2006 年年报披露的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表所有者权 与 益的差异如下：

内容: 财务报表附注第 12 页

内容: 注 1：2007 年收购上海外高桥保税区联合发展有限公司（简称外联发）5%股权，使本 公司对外联发的投资比例上升至 20%， 应按权益法核算， 从而追溯调整以前年度的相关权益， 按外联发的资本公积（借方余额）的相应比例调整减少本公司的资本公积 2,991,896.09 元。 2007 年分别向上海外高桥保税区新发展有限公司、上海外高桥保税区三联发展有限公 司、上海外高桥保税区联合发展有限公司合计收购上海外高桥现代服务贸易发展有限公司 60%的股权，构成同一控制下的企业合并，视同年初即应将其纳入合并范围，相应调整年初 数增加资本公积 32,797,966.07 元。 可供出售金融资产公允价值变动扣除递延所得税负债后增加资本公积 535,583.41 元。 同一控制下企业合并形成的股权投资差额摊销余额由冲销年初未分配利润转为扣除其 未来可抵扣的递延所得税资产后的余额冲销资本公积－股本溢价，调减资本公积 5,253,378.22 元。 权益法核算的联营公司执行新 《企业会计准则》 年初数资本公积的调整相应调整增加本 公司的资本公积 1,566,274.07 元。 以上合计增加年初资本公积 26,654,549.24 元。 注 2：由于新准则的实行，合并范围内子公司计提的盈余公积不必补提，转入未分配利 润核算冲减盈余公积 8,205,986.12 元。 注 3：未确认投资损失按新准则的规定转入未分配利润。 注 4：由于新准则的调整，未分配利润的调整如下： 原报表披露数 调整事项： 未确认的投资损失转入 原合并补提子公司的盈余公积转入 合并范围变化导致少数股东权益转入 同一控制下企业合并形成的股权投资差额摊销余额 递延所得税资产 07 年原成本法核算公司增加投资比例转按权益法核算增加投资收益 联营公司执行新准则调整增加年初未分配利润 合计调整 新准则报表披露数 -16,077,379.87 8,205,986.12 -457,705.57 -631,869.79 4,991,362.22 16,338,780.70 21,925,610.35 34,294,784.16 -81,297,075.75 -115,591,859.91

内容: 注 5：新准则下少数股东权益计入所有者权益。此外，本年收购上海外高桥现代服务贸 易发展有限公司作为同一控制下的企业合并调整年初数形成增加少数股东权益 28,802,720.68 元； 该公司持有上海外高桥国际商品展示交易中心有限公司 （以下简称展示中 心）10%的股权，本公司持有展示中心的 90%股权，从而本期冲减对展示中心的少数股东权

内容: 财务报表附注第 13 页

内容: 益 1,042,294.43 元；递延所得税资产确认增加少数股东权益 39,510.59 元；以上调整合计增 加年初少数股东权益 27,799,936.84 元。 2、为更好地反映公司资产价值，体现实质重于形式和谨慎性原则，经公司董事会和股 东大会审议批准，本报告期公司变更了以下会计估计，并采用未来适用法处理。 （1）调整年末按帐龄分析应收款项计提坏账准备的比例。 新标准 账 龄 计提比例 --10％ 60％ 100％ 账 龄 原标准 计提比例 0.5% 10% 30% 60％ 80% 100%

内容: 半年以内 半年至二年 二年至五年 五年以上

内容: 一年以内 一年至二年 二年至三年 三年至四年 四年至五年 五年以上

内容: （2）按房屋结构合理估计使用年限及确定年折旧率，调整如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 框架结构－高层 框架结构－多层 框、钢混合结构－多层 钢结构－单层 45 年 35 年 30 年 20 年 35 年 35 年 35 年 35 年 新预计使用年限 原预计使用年限

内容: 上述应收款项的坏帐估计变更使 2007 年的利润总额减少 42 万元； 固定资产的会计估计 变更使公司 2007 年的利润总额增加 677 万元。

内容: 三、税项 公司主要税种和税率

内容: 税 种 税率 计税基础 属于小规模纳税人的子公司按应纳税销售额的 4%缴纳；属于商品流通企业的子公司 增值税 4％－17％ 按应纳税销售额的 6%缴纳；属于一般纳税人的子公司按应纳税销售额的 17%扣除当 期允许抵扣的进项税后的余额缴纳 土地增值税 营业税 企业所得税 城市维护建设税 契 税 四级超率累进税率 5％ 15％－33％ 1％，7％ 3％ 12％ 财务报表附注第 14 页 房地产销售收入－规定的扣除项目金额 应纳税营业额 应纳税所得额 应纳流转税额并按公司所在地的政策缴纳(外商投资企业的子公司及本公司不适用) 土地使用权及房产的购买价格 租赁收入

内容: 四、企业合并及合并财务报表 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）合并报表的编制基础： 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围， 合并财务报表以母公司和纳入合 并范围的子公司的个别财务报表为基础， 根据其他有关资料为依据， 按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部 投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （对于子公司所采用的会计政策与母公司 不一致的，在编制合并财务报表时，已按母公司会计政策进行必要的调整。 ） （二）通过同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 本公司实 序号 被投资单位全称 注册地 业务性质 注册资本 际投资额 上海外高桥现代贸 1 易发展有限公司 上海外高桥进出口 2 贸易有限公司 上海外高桥物流联 3 合有限公司 上海外高桥钟表交 4 易中心有限公司 上海外高桥钟表国 5 际贸易有限公司 上海 贸易 500 ------50% 50% 上海 贸易 500 ------90% 90% 上海 贸易及物流 300 ------100% 100% 上海 进出口业务 500 ------100% 100% 上海 贸易、服务 5,000 3,692.82 60% 60% 60% 60% 股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 本公司持 本公司享有的 合并范围内 合并范围内

内容: 1、 “同一控制下企业合并”的判断依据 本公司的实际控制人为上海外高桥（集团）有限公司，从该公司及其子公司收购股权形 成的合并范围内子公司的增加均构成同一控制下企业合并。 2、同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为上海外高桥 （集团）有限公司。 3、本年发生的同一控制下的企业合并 2006 年 9 月 12 日， 本公司董事会通过收购上海外高桥现代服务贸易发展有限公司 60% 股权决议。上海外高桥现代服务贸易发展有限公司的最终控制方为上海外高桥（集团 ）有 限公司， 故本次收购形成的企业合并视作同一控制下的企业合并。 该被合并公司对外又投资 并控制了上海外高桥进出口贸易有限公司、 上海外高桥物流联合有限公司、 上海外高桥钟表

内容: 财务报表附注第 15 页

内容: 交易中心有限公司、 上海外高桥钟表国际贸易有限公司等四家公司， 故本次企业合并使本公 司的合并范围增加五家。 2007 年 4 月 12 日，上述股权收购的产权交割手续办妥；2007 年 7 月 17 日，上述股权 收购的工商变更备案办妥。合并日依此确定为 2007 年 7 月 31 日。 本次收购支付的合并对价为人民币 36,928,200.00 元。 被合并企业的基本情况详见上表。 被合并企业的资产、 负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值、 自合并本 期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况详见下表：

内容: （三）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 本公司年末实 序号 被投资单位全称 注册地 业务性质 注册资本 际投资额 上海景和健康产业 1 发展有限公司 上海开麦拉传媒投 2 资有限责任公司 上海 服务业 6,000 2,700 90% 90% 90% 90% 上海 服务业 5,000 5,000 100% 100% 100% 100% 股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 本公司持 本公司享有的 合并范围内 合并范围内

内容: （四）非企业合并方式取得的子公司

内容: 本公司年末 序号 被投资单位全称 注册地 业务性质 注册资本 实际投资额 1 2 3 4 申高贸易有限公司 上海外高桥保宏大酒店有限公司 上海外高桥保税区宾馆有限公司 杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司 香港 上海 上海 浙江省淳安县 贸易 酒店 酒店 酒店 美元 88 美元 1,500 美元 250 美元 351 美元 88 美元 800 美元 187.50 美元 175.50 股比例 100% 53.33% 75% 50% 表决权比例 100% 53.33% 75% 50% 持股比例 100% 100% 100% 75% 表决权比例 100% 100% 100% 75% 本公司持 本公司享有的 合并范围内 合并范围内

内容: 财务报表附注第 16 页

内容: 本公司年末 序号 被投资单位全称 注册地 业务性质 注册资本 实际投资额 5 6 7 8 9 上海甚高进出口有限公司 上海外高桥国际物流发展有限公司 上海外高桥房地产有限公司 常熟外高桥房地产有限公司 上海珍鼎餐饮管理有限公司 上海外高桥保税区玖益物资贸易有限 10 公司 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 上海外高桥保税区富特油品有限公司 上海外高桥保税区英伦油品有限公司 上海五高物业管理有限公司 上海致胜行企划有限责任公司 北京开麦拉致胜广告有限责任公司 湖南潇影开麦拉传媒有限公司 上海蒙视文化传媒有限公司 Tai Mou Services Limited Hing yee Service Limited Honour Rise Services Limited 上海 上海 上海 服务业 服务业 服务业 服务业 服务业 服务业 服务业 贸易 贸易 物业管理 服务 服务 服务 服务 服务 服务 服务 345 200 100 人民币 300 人民币 300 人民币 1,000 人民币 1,000 ----70 ------------------70% ------------------70% --------------60% 85% 70% 80% 80% 85% 51% 100% 100% 100% 60% 85% 70% 80% 80% 85% 51% 100% 100% 100% 上海 贸易 1,690 1,521 90% 90% 90% 90% 上海 上海 上海航津路 658 号 江苏常熟市 上海 贸易 贸易及物流 房地产 房地产 餐饮 300 5,000 10,000 1,000 350 --4,500 9,000 100 192.50 股比例 --90% 90% 10% 55% 表决权比例 --90% 90% 10% 55% 持股比例 80% 90% 90% 100% 55% 表决权比例 80% 90% 90% 100% 55% 本公司持 本公司享有的 合并范围内 合并范围内

内容: （五）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因 上海外高桥钟表国际贸易有限公司由上海外高桥钟表交易中心有限公司持股 50%， 且其 经营财务管理受上海外高桥钟表交易中心有限公司实际控制，将其纳入本公司的合并范围。

内容: （六）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 台州外高桥联通药业有限公司系由本公司的全资子公司上海景和健康产业发展有限公 司持股 59.5%，由于自 2006 年起上海景和健康产业发展有限公司在该公司董事会中的表决 权未超过半数，且经营管理均由另一方股东控制，本公司对该公司不具有实际控制权，故不 纳入本公司的合并范围。

内容: （七）本年合并报表范围的变更情况 本公司本年合并范围新增 5 家，减少 1 家。新增合并范围内的公司情况详见四（二）中 所述。本年 合并范围内减少 1 家系上海外高桥商品交易展示中心有限公司，该公司于 2007 年 12 月 11 日经上海市工商行政管理局浦东新区分局 No15000001200711280022 号准予注销 登记通知书批准注销。

内容: 财务报表附注第 17 页

内容: 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: 其中美元：外币金额 折算汇率 折合人民币 欧元：外币金额 折算汇率 折合人民币 日元：外币金额 折算汇率 折合人民币 港币：外币金额 折算汇率 折合人民币 加拿大元：外币金额 折算汇率 折合人民币 其中：其他货币资金 项 目

内容: 存放非银行金融机构存款 海关保证金 信用卡存款 其他保证金

内容: 注 1：年末余额中存放非银行金融机构存款中 6,775,204.36 元处于冻结状态，该金额年 初为 6,706,212.34 元。 注 2：年末余额中处于质押状态以取得银行借款的金额为 273,054,212.07 元。

内容: 财务报表附注第 18 页

内容: 注 3：本公司将存放非银行金融机构存款中处于冻结状态的资金及质押状态的资金余额 视作非现金，现金流量表中的年初余额中扣除了处于冻结状态的存放非银行金融机构存款 6,706,212.34 元，年末余额中扣除了处于冻结状态的存放非银行金融机构存款 6,775,204.36 元及质押存款 273,054,212.07 元。

内容: （二）交易性金融资产 项 目 年末公允价值 --26,961.28 年初公允价值 --28,821.91

内容: 指定为以公允价值计量且其变动计入本年损益的金融资产 VOSG（澳洲上市股票）

内容: （三）应收账款 1、应收账款构成

内容: 2、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 3、年末应收账款中欠款金额前五名合计为 35,931,698.56 元，占全部应收账款的比例为 29.83%。

内容: 财务报表附注第 19 页

内容: 1 年以内 1－2 年 合 计

内容: 2、年末金额较大的预付账款 欠款人名称 上海海螺东畅制衣有限公司 上海外高桥保税区三联发展有限公司 合 计 金 额 性质或内容 预付动迁款 预付土地款

内容: 3、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: （五）其他应收款 1、其他应收款构成

内容: 财务报表附注第 20 页

内容: 2、单项金额重大并已单独计提坏账准备的其他应收款 债权人 国海证券圆明园路营业部 上海众托科技有限公司 中经投资管理有限公司 广州增城慧天视讯科技有限公司 上海艺海龙廷大浴场有限公司 合 计 金 额 计提比例 100% 100% 100% 20% 40% 账 龄

内容: 2－3 年 2－3 年 5 年以上 3－4 年 2－3 年

内容: 3、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回的其他应收款 债权人 国海证券圆明园路营业部 上海众托科技有限公司 收回金额 8,576,515.05 11,268,100.00 收回方式 现 现 金 金 原估计计提比例理由 预计无法收回 预计无法收回

内容: 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末其他应收款中欠款金额前五名 债权人 国海证券圆明园路营业部 中经投资管理有限公司 上海众托科技有限公司 广州增城慧天视讯科技有限公司 台州外高桥联通药业有限公司 合 计 款项性质 资金挪用 委托国债投资款 往来款 往来款 往来款 金 额 账 龄 占其他应收款 总额的比例 46.71% 26.31% 7.66% 3.60% 2.64% 86.92%

内容: 2－3 年 5 年以上 2－3 年 3－4 年 半年以内

内容: 开发成本（1） 商品房（2） 库存商品 原材料 低值易耗品及包装物 委托加工物资 合 计

内容: 财务报表附注第 21 页

内容: 其中：利息资本化金额 2、商品房： 项 目 年初数 150,593,654.63

内容: 项 目 年末公允价值 年初公允价值

内容: 指定为以公允价值计量且其变动计入本年损益的金融资产 其中：1、上海广电信息产业股份有限公司 2、上海新锦江股份有限公司 3、华夏银行 4、海通证券股份有限公司 5、新华财经媒体有限公司 6、太平洋证券股份有限公司 合 计

内容: 注 1：有限售条件的可供出售股票 明细品种 海通证券股份有限公司 太平洋证券股份有限公司 新华财经媒体有限公司 限售期截止日 2008年12月29日 2008年12月28日 2008年3月 年末市价 956,421,475.04 840,387,049.92 143,142,475.56

内容: 注 2： 处于限售期的境内上市内资股 （A 股） 的公允价值系按证监会计字[2007]21 号 “关 于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业务及份额净值计价有关事项的通知”中的方法 计算。 注 3：公司持有的太平洋证券股票中有 908,310 股处于冻结状态。

内容: 财务报表附注第 22 页

内容: 股票数量 被投资公司名称 股份类别 （股） 海通证券股份有限公司 限售法人股 17,414,812

内容: 注：该股票投资年内转为处于限售期的境内上市内资股（A 股） ，故转入可供出售金融资产核算。

内容: 3、按成本法核算的长期股权投资

内容: 注 1：该公司系本公司下属全资子公司申高贸易有限公司的参股公司，该公司股票已于 2007 年 3 月 9 日在美国纳斯达克股票市场挂牌上市，故转入可供出售金融资产核算。

内容: 注 2：该等公司系本公司本年收购的上海外高桥现代服务贸易发展有限公司投资的参股 公司。

内容: 财务报表附注第 23 页

内容: 4、按权益法核算的长期股权投资

内容: 年初占被投 年末占被投 本年权益增减额 年末余额

内容: 年初余额 本年合计 投资成本 确认收益 投资准备 分得利润 初始投资 累计增减 合计

内容: 2、上海外高桥保 1996.4.1税区三联发展有 2063.4.4 限公司

内容: 际体育文化市场 注 经营管理有限公

内容: 注：该等公司均系本年新增同一控制下的合并单位上海外高桥现代服务贸易发展有限公司所投资的公司。

内容: 5、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 海通证券股份有限公司 年初数 21,000,000.00 本年增加 --本年减少 21,000,000.00 年末数 --计提（转回）原因 注

内容: 注：该股票投资年内转为处于限售期的境内上市内资股（A 股） ，故转入可供出售金融资产核算。 财务报表附注第 24 页

内容: 房屋建筑物 通用机器设备 专用机械设备 运输设备 办公及其他设备 固定资产装修 合 计

内容: 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 2,221,942.32 元。

内容: 财务报表附注第 25 页

内容: 房屋建筑物 办公及其他设备 合 计

内容: 4、固定资产账面价值 类 别 房屋建筑物 通用机器设备 专用机械设备 运输设备 办公及其他设备 固定资产装修 合 计

内容: 通用机器设备 专用机械设备 运输设备 办公及其他设备 经营租入固定资产改良 合 计

内容: 财务报表附注第 26 页

内容: 土地使用权 软件使用权 商标使用权 其 合 他 计

内容: 注 1：其他均系下属子公司上海开麦拉传媒投资有限责任公司购入的电视剧、电影播映权，按 合同约定的播映期限摊销。 注 2：截止 2007 年 12 月 31 日，本公司未发现无形资产有减值情况，故未计提减值准备。

内容: 固定资产减值准备 可税前抵扣亏损 同一控制下股权投 资差额摊销 合 （十四）短期借款 借款类别 抵押借款 保证借款 合 计 计

内容: 注 1：年末外币借款的外币金额为美元 51,587,735.90 元。 注 2、抵押情况详见附注九承诺事项之（二） 。

内容: 财务报表附注第 27 页

内容: 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。

内容: 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。

内容: 1、工资、奖金、津贴和补贴 2、职工福利费 3、社会保险费 4、住房公积金 5、工会经费和职工教育经费 6、非货币性福利 7、因解除劳动关系给予的补偿 8、其 他

内容: 其中：以现金结算的股份支付 合 计

内容: 财务报表附注第 28 页

内容: 增值税 营业税 城建税 企业所得税 代扣代交个人所得税 土地增值税 房产税 教育费附加 堤防费 河道管理费 其 合 他 计

内容: （十九）应付股利 投资者名称或类别 上海中油锦华实业股份有限公司 中油上海销售有限公司 中国石油化工股份有限公司上海石油分公司 合 计 年末欠付股利金额 6,029.11 3,014.56 248,503.76 257,547.43 欠付原因 尚未支付 尚未支付 尚未支付

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。

内容: 财务报表附注第 29 页

内容: 2、金额较大的其他应付款 债权人名称 上海生活家投资发展公司 上海斯维富特文化咨询有限公司 家洛商务咨询（上海）有限公司 上海源芝广告有限公司 合 计 金 额 备 注 暂收款 暂收款 暂收款 暂收款

内容: 其中：抵押情况详见附注九承诺事项之（二） 。 （二十三）长期应付款 长期应付款年末数为 15,500,000.00 元，系上海源芝广告有限公司通过中国农业银行上海外高 桥支行向本公司支付的一笔无息委托贷款，借款期限为 2007 年 1 月 18 日－2010 年 1 月 17 日。 （二十四）股本

内容: 项 目 年初数 比例 本年变动增(+)、减(-) 年末数 比例

内容: 注：本年股本增减变动系限售股可流通形成。

内容: 财务报表附注第 30 页

内容: 项 目 调整前年初数 调整金额 （注 1） 调整后年初数 本年增加 （注 2） 本年减少 （注 3） 年末数

内容: 注 1：调整年初说明详见附注二主要会计政策、会计估计和前期差错之（二十二） 。 注 2：2007 年可供出售金融资产公允价值变动增加资本公积 365,908,651.19 元。 2007 年权益法下公司资本公积变动增加本公司的资本公积 28,868,893.00 元。 以上合计增加资本公积 394,777,544.19 元。 注 3：2007 年收购上海外高桥现代服务贸易发展有限公司 60%的股权，系同一控制下的企业 合并减少资本公积 6,976,834.21 元；年初对上述同一控制下企业合并进行了追溯调整，增加资本 公积 32,797,966.07 元，本年合并完成后自行冲回上述调整。以上合计减少资本公积 39,774,800.28 元。 （二十六）盈余公积

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: 注：调整年初数说明详见附注二主要会计政策、会计估计和前期差错之（二十二） 。 （二十七）未分配利润 项 调整前 年初未分配利润 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－） 调整后 年初未分配利润 加：本年净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 目 金 额

内容: 注：调整年初数说明详见附注二主要会计政策、会计估计和前期差错之(二十二)。

内容: 财务报表附注第 31 页

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: 酒店餐饮 其 合 他 计

内容: 注：本年度公司前五名客户销售的收入总额为 223,315,657.20 元，占公司全部销售收入比例的

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: 财务报表附注第 32 页

内容: 酒店餐饮 其 合 他 计

内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 其 合 他 计

内容: 利息支出 利息收入 汇兑损益 其 合 他 计

内容: 财务报表附注第 33 页

内容: 1、非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 2、政府补助 3、其 他 合

内容: 当年所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: （三十六）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金共计 153,546,427.94 元。 其中金额较大的有： 项 目 金 额 款项性质 预收股权转让款

内容: 上海外高桥保税区三联发展有限公司 收到的退房款 上海众托科技有限公司 国海证券圆明园路营业部 利息收入

内容: 财务报表附注第 34 页

内容: 2、支付的其他与经营活动有关的现金共计 137,320,084.00 元。 其中金额较大的有： 项 目 金 额 性 质

内容: 配套商品房预付款 家洛商务咨询（上海）有限公司 3、现金流量表补充资料 项 现金流量附注 目

内容: （1）将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失（减：收益） 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用（减：收益） 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其 他 经营活动产生的现金流量净额 （2）现金及现金等价物净变动情况: 现金的年末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 538,925,484.28 170,791,989.18 ----368,133,495.10 13,826,566.46 -14,875,111.79 33,701,566.76 9,849,011.86 --75,936.70 5,113.80 --110,334,855.21 -58,107,083.69 -----532,655,506.56 -325,685,843.27 371,986,603.16 ---391,543,891.36

内容: 财务报表附注第 35 页

内容: 4、当期取得子公司的有关信息 项 目 本年发生额

内容: 取得子公司及其他营业单位的有关信息： （1）取得子公司及其他营业单位的价格 （2）取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 （3）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 （4）取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 5、现金和现金等价物 本公司将存放非银行金融机构存款中处于冻结状态的资金及质押状态的资金余额视作非现 金，现金流量表中的年初余额中扣除了处于冻结状态的存放非银行金融机构存款 6,706,212.34 元， 年末余额中扣除了处于冻结状态的存放非银行金融机构存款 6,775,204.36 元及质押存款 273,054,212.07 元。 36,928,200.00 35,375,443.00 200,461,652.21 -165,086,209.21 61,655,251.12 250,632,361.17 25,121,684.85 214,098,794.90

内容: 六、母公司财务报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明 年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、应收账款构成

内容: 财务报表附注第 36 页

内容: 2、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成

内容: 2、单项金额重大的其他应收款

内容: 债权人 国海证券圆明园路营业部 中经投资管理有限公司 上海众托科技有限公司 上海艺海龙廷大浴场有限公司 外高桥保宏大酒店 上海外高桥保税区宾馆 上海珍鼎餐饮管理有限公司 上海开麦拉传媒投资有限责任公司 合 计 金 额 计提比例 100.00% 100.00% 100.00% 40.00% 3.71% 100.00% 64.05% 100.00% 账 龄 备注

内容: 2－3 年 5 年以上 2－3 年 2－3 年 1 年以内－2 年以内 1 年以内－5 年以上 1 年以内－4 年以内 2－3 年 注 注 注 注

内容: 注：本公司向资不抵债的合并子公司的持续经营提供资金支持，以该公司的负资产为上限计 提特殊坏账准备。

内容: 财务报表附注第 37 页

内容: 3、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回的其他应收款

内容: 债权人 国海证券圆明园路营业部 上海众托科技有限公司

内容: 收回方式 现金 现金及其 他方式

内容: 原估计计提比例理由 预计无法收回 预计无法收回

内容: 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 5、年末其他应收款中金额前五名

内容: 债权人 上海外高桥保宏大酒店有限公司 国海证券圆明园路营业部 中经投资管理有限公司 上海外高桥保税区宾馆有限公司 上海众托科技有限公司 合 计

内容: 款项性质 往来款 资金挪用 委托国债投资款 往来款 往来款

内容: 2 年以内 2－3 年 5 年以上 5 年以上 2－3 年

内容: 股票数量 被投资公司名称 股份类别 （股） 海通证券股份有限公司 限售法人股 17,414,812 注册资本比例 0.42% 成本 54,852,406.00 面余额 54,852,406.00 面余额 --准备 --占被投资公司 初始投资 年初帐 年末帐 减值

内容: 财务报表附注第 38 页

内容: 2、按成本法核算的长期股权投资 （1）成本法核算的同一控制下的子公司主要信息

内容: 本企业持 被投资单位名称 注册地 业务性质 股比例 单位表决权比例 产总额 收入总额 净利润 本企业在被投资 年末净资 本年营业 本年

内容: 上海外高桥保宏大酒店有限公司 上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司

内容: 上海市 上海市 浙江省淳

内容: 杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司 安县 上海外高桥国际商品展示交易中心有限公司 上海外高桥房地产有限公司 上海外高桥国际物流发展有限公司 上海市 上海市 上海市 江苏省常 常熟外高桥房地产有限公司 熟市 上海珍鼎餐饮服务有限公司 上海五高物业管理有限公司 上海外高桥保税区宾馆有限公司 申高贸易有限公司 上海外高桥现代服务贸易发展有限公司 上海市 上海市 上海市 香港 上海市

内容: 商品展示 房地产 贸易及物流

内容: 餐饮 物业管理 酒店业 贸易 贸易、服务

内容: （2）成本法核算的非同一控制下的子公司主要信息：

内容: 本企业持 被投资单位名称 注册地 业务性质 股比例 上海开麦拉传媒投资有限公司 上海景和健康产业发展有限公司 上海市 上海市 服务业 服务业 90.00% 100.00% 单位表决权比例 90.00% 100.00% 资产总额 -50,491,362.77 53,448,365.76 收入总额 77,467,629.70 ---2,898,705.95 -1,397,079.97 本企业在被投资 年末净 本年营业 本年净利润

内容: （3）成本法核算的长期股权投资

内容: 财务报表附注第 39 页

内容: 3、按权益法核算的长期股权投资 （1） 权益法核算的合营和联营公司主要信息：

内容: 业务 被投资单位名称 注册地 性质 上海外高桥保税区新发展有限公司 上海外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥物流中心有限公司 上海外高桥汽车交易市场有限公司 上海外高桥保税区联合发展有限公司 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 房地产 房地产 房地产业 服务业 房地产

内容: （2） 权益法核算的对合营企业、联营企业股权投资

内容: 1、上海外高桥保税区新发展有限公司

内容: 2、上海外高桥保税区三联发展有限公司

内容: 3、上海外高桥物流中心有限公司

内容: 4、上海外高桥汽车交易市场有限公司

内容: 5、上海外高桥保税区联合发展有限公司

内容: 财务报表附注第 40 页

内容: 4、长期投资减值准备 被投资单位名称 海通证券股份有限公司 年初数 21,000,000.00 本年增加 --本年减少 21,000,000.00 年末数 ---

内容: 注：本年减少系该股权投资转入可供出售金融资产导致。

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: 房地产销售 房地产出租 其 合 他 计

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: 房地产销售 房地产出租 其 合 他 计

内容: 财务报表附注第 41 页

内容: 权益法核算 成本法核算 股权转让收益 承担子公司的超额亏损 其 合 他 计

内容: 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方

内容: 企业名称 上海外高桥(集团)有 限公司 注册地址 上海市富特 西一路159号 主营业务 对国有资产投资控 母公司 股、房地产开发 国有 舒榕斌 与本企业关系 业务性质 法定代表人

内容: 母公司对本公司的持股比例和表决权比例均为 56%。本公司的最终控制方为上海市浦东新区 国有资产监督管理委员会。 （2）受本公司控制的关联方详见附注四。

内容: 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元） ： 公司名称 上海外高桥(集团)有限公司 上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司 申高贸易有限公司 上海外高桥保宏大酒店有限公司 上海外高桥保税区宾馆 杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司 上海外高桥保税区富特油品有限公司 上海外高桥保税区英伦油品有限公司 上海外高桥国际物流发展有限公司 上海外高桥房地产有限公司 上海甚高进出口有限公司 年初数 117,792.80 1,690 美元 88 美元 1,500 美元 250 美元 351 345 200 5,000 10,000 300

内容: 财务报表附注第 42 页

内容: 公司名称 上海珍鼎餐饮管理有限公司 常熟外高桥房地产有限公司 上海五高物业管理有限公司 上海开麦拉传媒投资有限责任公司 上海景和健康产业发展有限公司 上海外高桥现代服务贸易发展有限公司 上海外高桥物流联合有限公司 上海外高桥进出口贸易有限公司 上海外高桥钟表国际贸易有限公司 上海外高桥钟表交易中心有限公司

内容: 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）

内容: 财务报表附注第 43 页

内容: （二）不存在控制关系的关联方情况 单位名称 上海外高桥保税区联合发展有限公司 上海外高桥保税区新发展有限公司 上海外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥汽车交易市场有限公司 上海外高桥英得网络信息有限公司 上海外高桥保税区投资实业有限公司 上海实业外联发国际物流有限公司 上海三凯进出口有限公司 上海新发展国际物流有限公司 上海新发展进出口贸易有限公司 上海外高桥物流中心有限公司 台州外高桥联通药业有限公司 上海外高桥医药分销中心有限公司 与本公司的关系 受同一母公司控制，联营企业 受同一母公司控制、联营企业 受同一母公司控制、联营企业 受同一母公司控制、联营企业 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 联营企业 联营企业 联营企业

内容: （三）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易 已作抵销。 2、关联交易定价原则 本公司与关联方之间的租赁协议中的租金定价按市场价作为定价基础。

内容: 财务报表附注第 44 页

内容: （万元） 上海外高桥（集团）有限公司 上海外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥汽车交易市场有限公司 上海实业外联发国际物流有限公司 上海外高桥保税区投资实业有限公司 上海外高桥英得网络信息有限公司 上海外高桥保税区医药分销中心有限公司 上海新发展国际物流有限公司 上海新发展进出口贸易有限公司 合 计 150.00 507.99 52.36 177.62 21.88 42.09 360.46 38.74 84.50 1,435.64

内容: 占所属科目全部应收（付） 年末金额（万元） 项 目 本年末 应收账款： 上海外高桥英得网络信息有限公司 上海外高桥医药分销中心有限公司 上海实业外联发国际物流有限公司 预付账款： 上海外高桥保税区联合发展有限公司 应付账款： 上海外高桥英得网络信息有限公司 上海外高桥物流中心有限公司 上海外高桥保税区联合发展有限公司 其他应付款： 上海外高桥保税区三联发展有限公司 上海外高桥医药分销中心有限公司 上海外高桥（集团）有限公司 上海外高桥保税区汽车交易市场有限公司 2,973.9 20.36 90.54 10.17 ------10.17 12.61 0.13 0.57 0.07 ------0.08 ----97.94 11.79 13.35 ------0.93 0.10 0.12 --500.00 --10.43 ----116.98 82.66 10.73 ------0.25 0.13 0.36 ----上年末 款项余额的比重（%） 本年末 上年末

内容: 财务报表附注第 45 页

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 财务报表附注 占所属科目全部应收（付） 年末金额（万元） 项 目 本年末 上海市外高桥保税区联合发展有限公司 上海外高桥英得网络信息有限公司 ----上年末 7.90 3.58 款项余额的比重（%） 本年末 ----上年末 0.06 0.03

内容: （四）2006 年 9 月 12 日，本公司董事会通过向上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海外 高桥保税区新发展有限公司、上海外高桥保税区三联发展有限公司分别收购其各持有的 20%的上 海外高桥现代服务贸易发展有限公司股权的决议。2007 年 4 月 12 日，上述股权收购的产权交割手 续办妥；2007 年 7 月 17 日，上述股权收购的工商变更备案办妥。本次收购支付的合并对价为人民 币 36,928,200 元。 （五）2006 年 4 月 20 日，本公司董事会决议通过向上海外高桥（集团）有限公司收购其持有 的上海外高桥保税区联合发展有限公司 1.65%股权。 2006 年 9 月 11 日， 办妥产权交割手续， 2007 年 6 月 13 日办妥工商变更备案手续，本次收购支付的合并对价为人民币为 14,824,755.00 元。 （六）其他关联方交易事项：为关联方提供担保情况，详见附注八。

内容: 八、或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债：

内容: 担保金额 被担保单位 非关联方： 上海张江（集团）有限公司 上海张江（集团）有限公司 上海张江（集团）有限公司 上海张江（集团）有限公司 上海张江（集团）有限公司 上海张江（集团）有限公司 上海张江（集团）有限公司 上海张江（集团）有限公司 上海张江（集团）有限公司 上海华源股份有限公司 上海华源股份有限公司 上海华源股份有限公司 上海华源股份有限公司 上海华源股份有限公司 中国银行 交通银行 交通银行 交通银行 交通银行 中国农业银行 浦东发展银行 浦东发展银行 浦东发展银行 中国农业银行 中国农业银行 中国建设银行 中国建设银行 中国工商银行 3,000 8,000 5,000 5,000 6,000 10,000 5,000 5,000 5,000 2,000 3,000 2,000 5,000 2,000 07.07.18-08.07.18 06.05.17-08.04.25 07.02.08-08.08.31 07.02.08-08.08.31 07.02.28-08.08.31 07.12.14-08.12.12 07.09.25-08.9.24 07.03.06-08.01.15 07.10.22-08.10.21 04.10.22-05.09.20 05.03.22-06.03.16 05.05.20-06.05.10 04.12.10-05.12.09 04.11.12-05.11.11 无不利影响 无不利影响 无不利影响 无不利影响 无不利影响 无不利影响 无不利影响 无不利影响 无不利影响 注1 注1 注1 注1 注1 债权人 （万元） 债务到期日 对本公司的财务影响

内容: 财务报表附注第 46 页

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 财务报表附注 担保金额 被担保单位 上海华源股份有限公司 上海华源股份有限公司 上海华源股份有限公司 上海华源股份有限公司 上海华源股份有限公司 上海华源股份有限公司 上海华源股份有限公司 上海市浦东土地发展（控股）公司 上海市浦东土地发展（控股）公司 上海市浦东土地发展（控股）公司 上海市浦东土地发展（控股）公司 小 计 债权人 （万元） 中国工商银行 中国工商银行 中国工商银行 中国工商银行 中国工商银行 浦东发展银行 中信实业银行 中国工商银行 中国工商银行 中国建设银行 中国工商银行 2,000 3,000 900 2,600 1,500 2,000 1,000 4,000 5,000 8,000 5,000 101,000 05.06.13-06.04.12 05.06.20-06.04.19 05.03.25-06.03.17 05.03.31-06.03.29 05.06.03-06.06.02 05.04.15-06.04.14 05.01.19-06.01.18 06.05.26-08.03.26 07.02.13-08.03.12 07.02.20-08.02.19 07.12.11-08.12.10 注1 注1 注1 注1 注1 注1 注1 无不利影响 无不利影响 无不利影响 无不利影响 债务到期日 对本公司的财务影响

内容: 关联方 台州外高桥联通药业有限公司 台州外高桥联通药业有限公司 台州外高桥联通药业有限公司 台州外高桥联通药业有限公司 台州外高桥联通药业有限公司 台州外高桥联通药业有限公司 台州外高桥联通药业有限公司 台州外高桥联通药业有限公司 台州外高桥联通药业有限公司 上海外高桥钟表交易中心有限公司 上海外高桥进出口贸易有限公司 小计 合 计 中国建设银行 中国建设银行 中国建设银行 中国建设银行 中国建设银行 中国建设银行 中国建设银行 中国建设银行 中国建设银行 中国建设银行 中国建设银行 500 700 500 980 550 390 450 400 500 500 300 5,770 106,770 07.04.28-08.04.27 07.09.07-08.09.06 07.11.20-08.11.19 06.05.25-08.05.24 07.04.24-08.04.23 07.11.15-07.11.14 07.04.19-08.04.18 07.11.09-08.11.08 07.11.26-08.11.25 07.10.23-08.10.22 07.4.13-08.4.12 无不利影响（注 2） 无不利影响（注 2） 无不利影响（注 2） 无不利影响（注 2） 无不利影响（注 2） 无不利影响（注 2） 无不利影响（注 2） 无不利影响（注 2） 无不利影响（注 2） 无不利影响 无不利影响

内容: 注 1：均为逾期担保。截止审计报告出具日，由于被担保方未及时归还贷款而形成的逾期担保 事项金额为人民币 27,000 万元。上述担保目前尚未对公司形成现时义务，但由此造成的影响具有 重大不确定性。 注 2： 本公司的子公司上海景和健康产业发展有限公司与中国建设银行股份有限公司仙居支行 于 2005 年签订了最高额保证合同，对由于中国建设银行股份有限公司仙居支行向台州外高桥联通 药业有限公司授信所形成的台州外高桥联通药业有限公司最高额度为人民币 6,500 万元的债务提

内容: 财务报表附注第 47 页

内容: 供担保，担保期间为 2005 年 5 月 17 日至 2008 年 5 月 16 日。

内容: 九、承诺事项 （一）已签订的尚未履行或尚未完全履行的重大合同： 本公司于 2006 年 9 月 22 日与家洛商务咨询（上海）有限公司签订了一份购股选择权协议， 该协议约定家洛商务咨询（上海）有限公司或其指定的他人可以按资产评估价格（除双方另有约 定外）向本公司购买上海开麦拉传媒投资有限公司的全部或部分股权。上述合同尚未履行。 （二）抵押资产情况 1、本公司投资性房地产之 D8 地块 3 号楼、F13 地块 42、44 号及 D1、D2 仓库被抵押以取得 人民币短期借款 13,000 万元，无形资产公寓酒店土地及固定资产之公寓酒店房产、保宏大酒店的 房产被抵押以取得人民币短期借款 1,000 万元、美金借款 1,618 万元及长期借款 19,888 万元。 2、本公司存货之开发成本中的 5.74 平方公里土地被抵押用于取得银团借款人民币 18 亿元。

内容: 十、资产负债表日后事项。 （一）公司于 2008 年 2 月 21 日召开的第五届董事会第十七次会议决议通过《关于公司向上 海外高桥（集团）有限公司和上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产暨重大关联交易的议 案》 ，拟发行不超过 42,000 万股的人民币普通股（A 股） ，收购上海外高桥（集团）有限公司持有 的上海外高桥保税区联合发展有限公司38.35％股权及其持有的上海外高桥保税区三联发有限公司 80%股权和上海外高桥保税区新发展有限公司 59.17%股权。并向上海东兴投资控股发展公司收购 其持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司 41.65%股权。 （二）公司于 2008 年 2 月 21 日召开的第五届董事会第十七次会议决议通过，拟将所持有的 上海开麦拉传媒投资有限责任公司 90%的股权以不低于该公司经核准后的净资产评估值转让给上 海外高桥（集团）有限公司。 （三）报告期利润分配预案情况：根据公司于 2008 年 3 月 24 日召开的第五届第十八次董事 会有关利润分配预案决议，不进行分红派息和公积金转增股本，该预分配方案尚待股东大会决议 批准。

内容: 十一、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） ： 项 （一）非流动资产处置损益 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 （三）计入当期损益的政府补助 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （五） 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产

内容: 财务报表附注第 48 页

内容: 公允价值产生的损益； （六）非货币性资产交换损益 （七）委托投资损益 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （九）债务重组损益 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （十二） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 （十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 （十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目（注） （十六）所得税影响额 （十七）少数股东影响 合 计 ---

内容: 注：系以前年度计提的特殊坏帐准备的转回及应付福利费的冲回。

内容: 十二、净资产收益率与每股收益

内容: 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 0.67% -0.76% 加权平均 0.67% -0.76% 基本每股收益 0.01 -0.02 稀释每股收益 0.01 -0.02 每股收益（元）

内容: （一）计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 P 利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数 股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的 合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响） 、各子公司非经常性损益（考虑 所得税影响）中母公司普通股股东所占份额； “归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数 股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0 － Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0）

内容: 财务报表附注第 49 页

内容: 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润； 为归属于公司普通股股东的净利润； 为归属于公司普通股股东的期初净资产； NP E0 Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现 金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他 交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月 份数。 基本每股收益 基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1-所得税率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数） 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 P 利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达 到最小。 （二）本期不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 （三）资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数发 生的重大变化

内容: 十三、补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间 比较财务会计信息的编制和披露》 （以下简称“第 7 号规范问答” ）的有关规定编制了调整后的上 年同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 金额 13,197,067.37 7,350,494.96

内容: 财务报表附注第 50 页

内容: 项目 其中：未确认投资损失 少数股东损益 所得税 投资收益 管理费用 资产减值损失 2006 年度净利润（新会计准则） （二）2007 年初合并股东权益差异调节表

内容: 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额 及其原因列示如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益 （原会计准则）

内容: 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形 成的长期股权投资差额 2007 年新增同一控制下企业

内容: 合并单位追溯合并年初报表 07 年原成本法核算公司增加

内容: 投资比例转按权益法核算追 溯调整年初权益 联营公司执行新准则追溯调

内容: 整增加年初权益 以公允价值计量且其变动计

内容: 入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产

内容: 所得税 少数股东权益 其 他

内容: 2007 年 1 月 1 日股东权益 （新 会计准则）

内容: 注 1： 系下属子公司上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司对其子公司上海外高桥富特油品 有限公司的股权投资系属同一控制下企业合并形成减少所有者权益。 注 2：2007 年新增合并单位上海现代服务贸易有限公司系同一控制下形成的的企业合并，追 溯合并年初报表增加年初所有者权益 32,340,260.50 元。 注 3：系本年收购上海外高桥联合发展有限公司 5%股权，使其由成本法转为权益法核算，追 溯调整增加年初所有者权益 13,346,884.61 元。 注 4：系联营企业采用新准则调整增加年初未分配利润 23,491,884.42 元。 注 5：可供出售金融资产中的限售股按公允价值计价增加年初未分配利润 475,305.01 元。 注 6：递延所得税资产确认增加 2,928,552.10 元。 注 7： 本年收购上海外高桥现代服务贸易发展有限公司作为同一控制下的企业合并调整年初数 形成增加少数股东权益 28,802,720.68 元；该公司持有上海外高桥国际商品展示交易中心有限公司 （以下简称展示中心）10%的股权，本公司持有展示中心的 90%股权，从而冲减原 2006 年报披露 对展示中心的少数股东权益 1,042,294.43 元；子公司确认递延所得税资产形成增加少数股东权益 29,501.95 元。以上调整合计增加年初少数股东权益 27,789,928.20 元。 （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2008 年 3 月 24 日批准报出。

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 二〇〇八年三月二十四日

内容: 财务报表附注第 52 页

内容: 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2007 年度应纳税所得额调整计算表

内容: 金额单位：人民币元 项 2007 年度利润总额 一、因永久性差异应予调整事项 行政罚款 业务招待费超支 二、因时间性差异应予调整的事项 坏账准备 投资收益 2007 年度调整后应纳税所得额 -11,253,528.55 -66,928,352.18 -39,146,960.28 5,900.00 422,686.66 目 金 额

内容: 本应纳税所得额调整表系依据注册会计师意见调整，公司应纳税所 得额的最后审定数以管辖税务当局之审核为准。