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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 上海城投控股股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、普华永道中天会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人孔庆伟、主管会计工作负责人安红军、财务总监王尚敢及会计机构负责人 （会计主管人员）邓莹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司拟定 2012 年度利润 分配方案为：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 2,987,523,518 股为基数，每 10 股送现金 1.5 元（含税），共计分配股利 448,128,527.70 元，剩余未分配利润结转下一年度。本年 度不进行资本公积转增股本。 六、本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公 司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司 上海城投、城投总公司 环境集团 环投公司 置地集团 新江湾城、湾谷、科技园 西部证券 上交所 中国证监会 二、 重大风险提示： 公司存在的风险因素主要有政策风险、市场风险、竞争风险和财务风险，有关风险因素 内容与对策措施已在本报告中“第四节董事会报告”中关于“董事会关于公司未来发展的讨 论与分析”部分予以了详细描述，敬请查阅相关内容。 指 指 指 指 指 指 指 指 指 上海城投控股股份有限公司 上海市城市建设投资开发总公司 上海环境集团有限公司 上海环境投资有限公司 上海城投置地（集团）有限公司 上海新江湾城投资发展有限公司 西部证券股份有限公司 上海证券交易所 中国证券监督管理委员会

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 上海城投控股股份有限公司 城投控股 Shanghai Chengtou Holding Co., Ltd. 孔庆伟

内容: 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 上海市浦东新区北艾路 1540 号 200125 上海市浦东南路 500 号 39 楼 200120 http://www.sh600649.com ctkg@600649sh.com

内容: 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海证券报 www.sse.com.cn 上海市浦东南路 500 号 39 楼

内容: 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 城投控股 股票代码 600649 变更前股票简称 原水股份

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内容: 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 1992 年 9 月 9 日 上海市浦东新区北艾路 1540 号 310000000011872 国税沪字 310109132207927 13220792-7

内容: 报告期内，公司注册资本发生了变更。由于公司实施了 2011 年度利润分配方案，即以公司 2011 年末的总股本 2,298,095,014 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股，同时每 10 股派发 现金股利 0.5 元（含税） 。该利润分配方案实施后，经上海众华沪银会计师事务所 2012 年 8 月 22 日出具的沪众会字（2012）第 2948 号验资报告，本公司总股本由 2,298,095,014 股增至 2,987,523,518股。 由此， 公司注册资本由上一报告期末的2,298,095,014元增至2,987,523,518 元。 该项工商变更已于2013年2月27日完成(准予变更登记通知书NO.00000001201302270004)。

内容: (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况

内容: (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 1、1996 年 5 月 23 日，公司根据业务发展需要，经工商行政管理局批准，经营范围增加“饮用 水及设备，饮用水工程安装及咨询服务” 。 2、2003 年 7 月 14 日，经工商行政管理局批准，经营范围变更为：原水供应，自来水开发，污 水治理，污水处理及输送，给排设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技 术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。 3、2008 年 4 月 29 日，经工商行政管理局批准，公司经营范围增加“实业投资” 。

内容: 七、 其他有关资料 名 公司聘请的会计师事务所名称 （境内） 称 普华永道中天会计师事务所有 限公司 上海市湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 陈 签字会计师姓名 秦 洁 玲

内容: 办公地址

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 本期比 上年同 期增减 (%)

内容: 主要 会计数据 营业收入

内容: 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额

内容: 本期末 比上年 同期末 增减(%)

内容: 2010 年末 重述后 重述前

内容: 归属于上市公司股 东的净资产

内容: 总资产

内容: 扣除非经常性损益后的加权 3.93 4.95 4.95 6.41 6.41 减少 1.02 个百分点 平均净资产收益率（%） 报告期，公司所属置地集团通过同一控制下的企业合并取得上海其越置业有限公司 100% 股权。 依据 《企业会计准则第 20 号——企业合并》 的相关规定， 重述合并资产负债表的年初数、

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内容: 利润表和现金流量表的上年同期数。根据证监会公告【2010】2 号《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）第四条和第八 条关于报告期内发生同一控制下企业合并应如何计算净资产收益率的相关规定，公司重新计算 2011 年、2010 年的加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、扣 除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益等指标。 本公司于 2012 年 7 月实施了公司 2011 年度利润分配方案，即以公司 2011 年末的总股本 2,298,095,014 股为基数， 向全体股东每 10 股送 3 股， 同时每 10 股派发现金股利 0.5 元 （含税） 。 该利润分配方案实施后， 经上海众华沪银会计师事务所2012年8月22日出具的沪众会字 （2012） 第 2948 号验资报告，本公司总股本由 2,298,095,014 股增至 2,987,523,518 股。依据《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》以及《企业会 计准则第 34 号--每股收益》的规定，公司按新股本重新计算上年同期的基本每股收益、稀释每 股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 附注

内容: ①转让新江湾城 50%股 权 取 得 税 前 收 益 1,181,285,863.00 元； ②因 西部证券增发产生税后 收益 116,340,868.08 元。

内容: 非流动资产处置损益

内容: 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营 业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外， 持有交易性金融资产、 交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益

内容: 公司所属置地集团支付 杨浦江湾经济适用房项 目 土 地 补 偿 费 用 249,835,227.90 元；公司 预计百玛士银行借款担 保损失 95,129,184.29 元。

内容: 除上述各项之外的其他营业外收入和支出

内容: 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年国际经济环境复杂多变，发达经济体复苏艰难,新兴经济体及发展中国家与世界经 济关联度越来越大，彼此互相影响。面对严峻的国际经济形势和国内改革发展稳定的重任，中 央相继出台一系列政策措施，及时加强和改善了宏观调控，使得经济社会发展稳中有进，国民 经济运行缓中企稳。数据显示，2012 年我国 GDP 较上年增长 7.8%，达到预期目标。社会消费品 零售总额比上年名义增长 14.3%，增速比上年回落 2.8 个百分点。全年固定资产投资比上年名 义增长 20.6%，增速比上年回落 3.4 个百分点。进出口总额比上年增长 6.2%，增速比上年回落 16.3 个百分点。 在如此复杂的外部环境中，城投控股经过反复的研究与论证，结合国家“十二五”规划与 “将公司打造成为‘国内一流、国际领先’的环境产业领军企业”的发展战略，明确了“环境 求厚、地产求特、股权求精”的工作基调，稳步推进三大主业发展。报告期内，公司上下一心， 攻坚克难，主动作为，较好的完成了 2012 年的各项经营计划：全年实现营业收入 50.39 亿元， 较去年增长 7.56%，归属于母公司股东的净利润 13.41 亿元，较去年增长 22%。截至 2012 年底， 公司总资产 296.06 亿元，归属于母公司股东的净资产 135.36 亿元，资产负债率 50%左右。各 项业务具体情况如下： 1. 环境业务 公司环境处理业务主要包括焚烧发电、卫生填埋和生活垃圾中转，主要由上海环境集团有 限公司（以下简称“环境集团” ）和上海环境投资有限公司（以下简称“环境投资” ）负责运营。 报告期内，公司环境业务按照“聚焦市场研究、聚焦标准化建设、聚焦安全运营管理及聚焦人 才队伍建设”的工作思路，总体经营情况较好。 公司正式投入商业（试）运营的垃圾焚烧项目 4 个，分别是江桥厂、成都厂、威海厂、青 岛厂，共计焚烧处理垃圾 130 万吨；在建的金山项目 2013 年将投入运营，漳州项目正抓紧进行 土建施工及安装；报告期内新增南京和太原 2 个项目：南京项目设计规模 2000 吨/天，预计投 入 9.4 亿元，BOT 年限为 30 年（含建设期） ，目前正在做各项开工准备工作；太原项目设计规 模 1800 吨/天，预计投入 7.5 亿元，特许经营期（含建设期）为 27 年，现已完成项目公司注册， 环境集团持有其 65%股权。 公司崇明、黄浦、杨浦、虹口和浦东 5 座生活垃圾中转站，全年完成垃圾中转运输 110.2 万吨。5 座卫生填埋场全年填埋垃圾 446 万吨。公司今年重点推进了老港填埋气体回收发电工 程项目，该项目是上海市第四轮“环保三年行动计划项目”之一，于 8 月份在联合国清洁发展 机制执行理事会成功注册，10 月份顺利完成第一期 10.5MW 并网发电。 2. 地产业务 公司地产业务主要是指上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“置地集团” ）从事商业 办公地产、保障性住房、普通商品房的开发业务。报告期内，地产行业持续调控，置地集团在 逆势中磨砺，全年实现项目开工面积 75.5 万平方米，竣工面积 102.7 万平方米，企业核心竞争 能力有效提升。公司创新实践房地产基金管理人角色，以 13.13 亿元价格成功转让“湾谷”科 技园区 50%股权，成立了投资联合体，借助投资各方优势有效提升项目开发水平，降低开发风 险，兑现部分收益。 报告期内，置地集团作为上海市保障房建设主力军，继续履行保障房建设使命，开工面积 13万平方米，竣工面积95万平方米，在建面积约170万平方米。推出的配套商品房配售率达到 100%，得到主管部门和百姓的认可，取得良好的经济效益和社会效益。保障房在建项目进展： ①松江泗泾：新凯家园三期C、D块06-05、06-07街坊12月底结构封顶，08-05、08-11街坊12月 完成单体竣工验收；韵意北块11月完成竣工备案，12月31日取得入户许可证；韵意南块11月结 构封顶；洞泾南拓展42-01街坊年底6幢18层单体结构封顶。②青浦徐泾：1号地块5月获得入户

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内容: 许可证，6月30日正式入户；2号地块部分建筑以定制模式收购，12月实现开工；徐泾北地块在 完成高压铁塔搬迁后预计2013年开工。 商业办公项目方面：①“湾谷”科技园区一期3月正式开工，年底首栋高层结构封顶；② 吴淞路办公楼完成竣工验收，进入招商阶段。高端住宅项目方面：①新江湾城C4-P3会所、样板 房、所有单体结构封顶；②露香园一期高区完成主体结构封顶，低区B1地块完成结构封顶，B4、 B5地块开始工程桩基施工。投资参股项目进展顺利：①铁狮门F2地块一期年内全部结构封顶， 正在准备首期开盘，F3地块Nike部分办公楼已结构封顶，F1地块年底前取得修详批复；②金虹 桥办公楼项目外立面施工完成，进入室内样板房装饰阶段，商业楼外立面和内圈室内装饰同步 进行。 3. 投资业务 公司投资业务自 09 年启动以来，发展势头良好。金融股权方面：报告期内，光大银行股票 于 11 月 18 日解禁，公司收到分红 47,880,000.00 元；西部证券股票于 5 月 3 日正式在深圳证 券交易所挂牌交易，公司收到分红 138,141,090.00 元。创业投资方面：诚鼎投资在证券二级市 场持续低迷，IPO 市盈率逐步下降，PE 投资竞争更加激烈的大环境下主动调整策略，发挥区域 优势，坚持精品投资，截止报告期末，诚鼎一期基金已经全部投完，南京诚鼎、无锡诚鼎已完 成基金投资额的 80%以上，杭州诚鼎已完成 50%以上，累计投资项目 29 个，投资金额超过 12.5 亿元，年内新增投资项目 7 个，投资金额约 4 亿元。报告期内共有 5 个项目申报上市材料。为 进一步推动股权投资业务的发展，经公司董事会审议通过，公司联合其他机构共同成立诚鼎大 环境产业股权投资母基金，首期约 20.05 亿元，各项设立工作正在进行。 4. 其他业务 公司合流污水一期系统生产运营平稳，报告期内污水输送量为58964.4万立方米，日均污 水输送量为161.1万立方米。为进一步优化主业结构，提高可持续发展能力，经股东大会决议 通过，公司将合流污水一期资产协议转让给上海市城市排水有限公司，转让价格为 1,100,399,981.52元。截至2013年1月25日，公司收到排水公司支付的交易款项，该项交易全 部完成。 (一)主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 营业税金及附加 投资收益 资产减值损失 营业外收入 营业外支出 本期数 5,038,762,206.40 4,023,118,177.19 14,838,862.47 163,635,558.61 56,155,276.89 -783,428,017.41 499,021,143.90 163,737,628.55 180,197,782.08 1,408,445,960.40 86,018,886.77 128,975,408.17 345,485,333.03 单位：元 币种：人民币 上年同期数 变动比例（%） 4,684,821,402.15 7.56 3,569,557,598.25 12.71 12,157,375.82 22.06 150,900,674.22 8.44 -8,378,085.57 770.26 505,428,959.03 -255.00 -525,221,277.95 195.01 -1,081,517,693.34 115.14 259,401,398.29 -30.53 781,038,670.12 80.33 46,854,215.23 83.59 50,225,109.04 156.79 7,452,834.67 4,535.62

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内容: 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期，公司营业收入本期较上年同期增长 7.56%，其中房地产业务较上年同期增长 6.26%， 环保处理业务较上年同期增长 13.21%，油品销售业务较上年同期增长 7.06%。 驱动上述收入变化的主要因素： ①房产销售面积较上年同期提高； ②部分环保处理业务的单价较上年同期提高； ③油品销售量较上年同期提高； (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期，公司以实物销售为主的行业为油品销售。影响其增长的主要因素为油品销售量的增加。 (3) 主要销售客户的情况 前五名客户销售

内容: 金额

内容: 上海市闸北区建设和交通委员会 上海市黄浦区建设和交通委员会 上海市静安土地管理中心 上海市城市排水有限公司 上海市徐汇区建设和交通委员会 合计

内容: 3、 成本 (4) 成本分析表

内容: 分行业

内容: 成本构成项目

内容: 本期金额

内容: 上年同期金额

内容: 房产行业 房产行业成本 2,819,361,078.44 其中：房产建造及销售 房产建造成本 2,767,893,521.20 物业管理 物业管理成本 46,815,595.52 房产出租 房产出租成本 4,651,961.72 环保处理业务 环保处理成本 320,979,966.56 其中：垃圾中转 垃圾中转成本 69,530,658.71 193,736,151.01 垃圾焚烧发电 垃圾发电成本 垃圾填埋 垃圾填埋成本 57,713,156.84 115,858,304.10 水务处理 污水处理成本 油品销售 油品出售成本 703,749,612.09 公司本期营业成本构成项目较为稳定，无重大变动。 (5) 主要供应商情况

内容: 报告期，公司前五名供应商金额合计为 154,775.29 万元，占年度采购总额的 29.96%。

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内容: 4、 费用 报告期，变化较大的费用类科目如下： 项目

内容: 营业税金及附加

内容: 单位：元 币种：人民币 变动额 变动率 变动说明

内容: 本期发生额

内容: 上期发生额

内容: 财务费用 资产减值损失

内容: 下降主要是由于已结转房地产项目完成土地增 值税清算，冲回相关税费所致 上升主要是由于公司所属置地集团所建造的吴 -8,378,085.57 64,533,362.46 770.26% 淞路项目竣工结转投资性房地产，与其相关的借 款利息不再资本化所致

内容: 上升主要是由于计提其他应收款减值准备所致

内容: 5、 现金流 报告期，公司主要业务活动的现金流量变动如下： 项目 经营活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额 6、 其它 (6) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期，公司利润构成变动较大如下： 项目 投资收益 营业外支出 本期发生额 1,408,445,960.40 占利润总额比例 上期发生额 单位：元 币种：人民币 占利润总 利润总额 说明 额比例 占比变动

内容: 上升主要是由于公司转让全资子公司新

内容: 单位：元 币种：人民币 变动额 变动率 变动说明

内容: 下降主要是由于房产销售资金回 笼减少及房产开发支出增加所致 上升主要是由于收到新江湾城股

内容: 权转让款所致 上升主要是由于上年同期大量归 还银行债务所致

内容: 29.68%江湾城 50%股权以及联营企业西部证券

内容: 增发产生收益所致 上升主要是公司所属置地集团缴纳杨浦 19.74%江湾经济适用房项目土地补偿费用以及 对预计百玛士银行借款担保损失所致

内容: (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 营业收 营业成 入比上 本比上 毛利率比上年增减 年增减 年增减 （%） （%） （%） 0.79 6.67 减少2.70个百分点 6.26 14.99 减少6.10个百分点 13.21 11.58 增加1.11个百分点 7.06 5.49 增加1.46个百分点

内容: 分行业 水务收入 房地产业务 环保处理业务 油品销售

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内容: ①水务业务成本增加主要系折旧及维护成本增加所致。 ②房地产业务收入、成本较上年同期增加主要系本年房产项目销售增加所致；毛利率比上年同 期减少主要系保障房项目建造成本增加所致。 ③环保处理业务收入增长主要系部分环保处理业务单价提高以及环境集团全资子公司威海环境 再生能源有限公司于报告期投入运营（以下简称“威海环境再生” ）所致；环保处理业务成本增 长主要系威海环境再生于报告期投入运营所致。 ④油品销售业务收入和成本增长主要系油品销售量增加所致。 2、 主营业务分地区情况 地区 营业收入 上海 4,758,296,548.41 24,778,180.48 江苏 浙江 36,994,721.48 59,080,681.97 四川 山东 2,975,959.61 上述主营业务以资产所在地为分地区标准。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 5.73 0.29 3.37 45.17 23.78 4.32 3.48 3.70 1.04 0.01 7.09 0.00 0.01 0.54 10.35 8.15 上期期末数 单位：元 币种：人民币 上期期末数 本期期末金额 占总资产的 较上期期末变 比例（%） 动比例（%） 6.56 0.11 0.53 0.92 50.47 20.01 4.37 0.03 3.30 3.79 0.24 7.44 0.00 0.01 0.48 0.29 10.73 5.78 -6.67 -100.00 -41.54 289.47 -4.38 26.99 5.76 11,778.09 20.04 -70.75 -93.34 1.81 482.71 119.04 -100.00 95.32 3.00 50.80 单位：元 币种：人民币 营业收入比上年增减（％） 6.37 2.88 9.18 29.05 100.00

内容: 货币资金 应收股利① 应收帐款② 其他应收款③ 存货 长期股权投资 可供出售金融资产 投资性房地产④ 长期应收款 固定资产⑤ 在建工程⑥ 无形资产 开发支出⑦ 长期待摊费用⑧ 其他非流动资产⑨ 递延所得税资产⑩ 短期借款 应付帐款?

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 预收帐款 应付股利? 其他应付款? 一年内到期的非流动 负债? 预计负债? 长期借款? 应付债券 其他非流动负债? 递延所得税负债? 股本?

内容: （A）公司主要资产及负债科目占比无重大变化。 （B）主要资产负债期末较期初变动率超过 30%的情况说明： ①应收股利本期期末较上期期末减少 3,000 万元，主要是由于公司所属置地集团收到联营企业黄 山合成分配股利所致。 ②应收账款本期期末较上期期末减少 6,130.54 万元，主要是由于公司收到污水处理费等业务收 入款所致。 ③其他应收款本期期末较上期期末增加 74,108.58 万元，主要是公司应收合流一期资产产权转让 余款所致。 ④投资性房地产本期期末较上期期末增加 102,152.93 万元，主要是公司所属置地集团建造的城 投控股大厦竣工交付使用且进入招租阶段，转入投资性房地产核算。 ⑤固定资产本期期末较上期期末减少 74,348.68 万元，主要是公司转让合流一期资产产权所致。 ⑥在建工程本期期末较上期期末减少 6,078.39 万元，主要是公司转让合流一期资产产权所致。 ⑦开发支出本期期末较上期期末增加 53.58 万元，主要是环境业务 CDM 项目开发支出增加所致。 ⑧长期待摊费用本期期末较上期期末增加 188.53 万元，主要是公司所属子公司装修支出所致。 ⑨其他非流动资产本期期末较上期期末减少 13,288.87 万元，主要是公司所属置地集团原预付上 海其越置业有限公司股权款转入长期股权投资所致。 ⑩递延所得税资产本期期末较上期期末增加 7,784.10 万元，主要是计提与百玛士项目公司应收 款相关的坏账准备以及预计借款担保损失而产生的递延所得税所致。 ?应付账款本期期末较上期期末增加 81,290.27 万元，主要是应付工程款项增加所致。 ?应付股利本期期末较上期期末减少 1,191.49 万元，主要是公司所属环境集团支付少数股东股 利所致。 ?其他应付款本期期末较上期期末减少 26,842.89 万元， 主要是结转新江湾城股权转让定金所致。 ?一年内到期的非流动负债本期期末较上期期末增加 279,918.20 万元，主要是公司所属置地集 团转入一年内到期的长期借款。 ?预计负债本期期末较上期期末增加 11,817.70 万元，主要是公司预计百玛士项目公司银行借款 担保的预计负债。 ?长期借款本期期末较上期期末减少 245,595.73 万元，主要是公司所属置地集团将一年内到期 的长期借款转入一年内到期的非流动负债。 ?其他非流动负债本期期末较上期期末增加 11,453.58 万元，主要是公司所属环境集团收到生活 垃圾处理设施建设补贴款所致。 ?递延所得税负债本期期末较上期期末增加 12,513.89 万元，主要是转让新江湾城股权取得收益 而计提的递延所得税所致。 ?股本本期期末较上期期末增加 68,942.85 万元，主要是 2012 年 7 月实施公司 2011 年度利润

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内容: 分配方案，完成每 10 股送 3 股所致。 (四)核心竞争力分析 1、环境业务 先发优势：环境集团和环境投资是国内最早专业从事城市固体废弃物公共服务、投融资、 建设和运营管理的公司，提供生活垃圾收运、中转、末端处置（卫生填埋、焚烧发电等）的全 方位、全过程管理服务的现代市场化企业。技术优势：公司获得多项国家专利，如：地下式水 平压缩装箱垃圾转运系统、飞灰处理方法、地下式垂直压缩装箱垃圾转运系统、生活垃圾转运 工艺流程、生活垃圾焚烧厂飞灰稳定化技术等。市场优势：公司已实现多区域的市场布局，在 上海、成都、青岛、南京、威海、漳州、宁波、太原等地均有项目，共计 9 个垃圾焚烧厂、5 座中转站、5 座填埋场，市场占有率与处理能力均处于行业领先地位。团队优势：公司拥有多 名建设部专家以及一批废弃物处理设施设计、建设、运营的专业人士，他们从业多年，对环境 行业、垃圾处理产业、项目管理均有丰富的经验。 2、地产业务 品牌优势：置地集团深耕上海二十年，在本地积累了良好的口碑和市场青睐度，在上海保 障性住房建设、旧区改造、商业楼宇及普通住宅开发方面都得到了百姓、主管部门和市场的认 可。产品优势：置地集团在上海开发了保障房、普通商品房、高端商品房、旧区改造、国际社 区一级开发、写字楼、科技园区等形态的地产项目，在调控的环境中项目开发周期互补，财务 收益稳定。团队优势：公司拥有一支完善的市场开拓、房产设计、工程管理、产品营销团队， 大量人士在房地产行业从业多年，具备多类型项目的开发经验。 3、投资业务 团队优势：公司拥有一支学历高、专业结构合理、投资能力突出、市场意识强的团队，大 多具有投资银行、会计师事务所、律师、实业经营等背景。产业优势：依靠股东的产业背景， 围绕“大环境”主线、高度关注环保产业中的成长型企业，在环境、水务处理等产业链上具有 投资优势。 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期，公司新增对外股权投资 15,278 万元，较上年同期减少 128,625 万元，变动率为 89.38%。报告期对外股权投资支出大幅下降系上年同期购买西部证券长期股权投资，本期无大 额对外股权投资。 公司本期对外股权投资具体情况如下： 报告期内对外股权投资额 对外股权投资额增减变动数 上年同期对外股权投资额 对外股权投资额增减幅度(%) 单位：万元 币种：人民币 15,278 -128,625 143,903 -89.38

内容: 被投资公司的名称

内容: 企业类型

内容: 主要业务

内容: 上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业 股权投资，创业投资， 有限合伙企业 （有限合伙） 投资管理，投资咨询 上海诚鼎创佳投资管理有限公司 上海东荣房地产开发有限公司 有限公司 有限公司 投资管理、投资咨询 房地产开发经营

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内容: 上海康州房地产开发有限公司 上海建奇房地产开发有限公司 上海开古房地产开发有限公司 上海沪风房地产开发有限公司 上海高泰房地产开发有限公司 合计 (1) 证券投资情况 序 号 1 2 证券 品种 基金 基金

内容: 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 ****

内容: 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 房地产开发经营 ****

内容: 证券代码 160606 合计

内容: 证券简称 鹏华货币 A 基金 财富长安一号

内容: (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 币种：人民币 证券 代码 证 券 简 称 申 通 地 铁 光 大 银 行 西 部 证 券 最初投资成本 占该公 司股权 比例 （％） 5.46 期末账面价值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计 核算 科目 可供 出售 金融 资产 可供 出售 金融 资产 长期 股权 投资 / 股 份 来 源 发 起 人 发 起 人 股 权 购 买 /

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

内容: (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 借款方 委托贷 贷款 贷款 借款 是否 是否 单位：万元 币种：人民币 是否 是否 资金来 预期 投资

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内容: 名称

内容: 款金额

内容: 期限

内容: 利率

内容: 用途

内容: 逾期

内容: 关联 交易

内容: 展期

内容: 涉诉

内容: 源并说 明是否 为募集 资金

内容: 收益

内容: 盈亏

内容: 佛山威立雅 流 动 公司自 37.77 37.77 2011-12-1~ 垃圾填埋处 1,200.00 3.1% 否 否 是 否 2013-12-25 资金 有资金 万元 万元 理有限公司 环境集团控股子公司上海环城再生能源有限公司按股东投资比例分别向其母公司上海环境集团 有限公司以及少数股东的全资子公司提供委托贷款，以提高企业的资金使用率。上述委托贷款 获得展期，到期日为 2013 年 12 月 25 日。

内容: 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

内容: 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主要子公司：

内容: 业务性质

内容: 主要产品或服务

内容: 投资 比例

内容: 资本

内容: 报告期对 归属于母 归属于母公 上市公司 公司的净 司的净资产 贡献的净 利润 利润

内容: 环境及市政工程项目投资， 环境科技 产品开发，环境及市政工程设计、建 上海环境集团有 城 市 环 境 卫 设、投资咨询、营运管理，资源综合 限公司 生管理 利用开发，卫生填埋处置，房地产开 发及其他相关咨询业务

内容: 上海环境投资有 投资管理 限公司

内容: 城市固体废弃物处置及其它城市环 境相关行业投资建设，管理，运营； 城市固体废弃物处置的技术研究及 100% 技术咨询；企业管理咨询；资产投资 管理； 房地产投资及其它产业投资管 理

内容: 主要参股企业：

内容: 科技园开发建设，实业投资，房地产 开发经营， 物业管理； 计算机软硬件、 光机电一体化、环保、能源、新材料 领域内的技术开发、技术服务、技术 50% 咨询、技术培训、技术转让；会展服 务；广告设计、制作，利用自有媒体 发布广告。 （企业经营涉及行政许可 的，凭许可证件经营）

内容: 上海新江湾城投 资发展有限公司 房地产开发 ①

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内容: 西部证券股份有 证券业 限公司②

内容: 证券经纪；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资活动相关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资 产管理；融资融券；证券投资基金代 25.58% 120,000.00 销；为期货公司提供中间介绍业务 （经营证券业务许可证有效期至 2013 年 8 月 26 日）

内容: ①报告期，公司转让全资子公司新江湾城 50%股权。根据交易双方股权转让协议的相关约定， 公司丧失对新江湾城的控制权，自丧失控制之日起不再纳入公司合并范围。依据《企业会计准 则第 2 号——长期股权投资》相关规定，公司确认股权转让税后收益 97,367.43 万元。自公司丧 失控制之日起，采用长期股权投资权益法核算，本期按权益法计入的税后投资收益为-0.72 万。 ②报告期初，公司持有西部证券股权比例 30.70%。2012 年 5 月，西部证券完成 2 亿股的增发， 使得报告期末公司所持股权比例下降为 25.58%。依据证监会《上市公司执行企业会计准则监管 问题解答》 （2011 年第 1 期）中“问题一”相关阐述，公司因西部证券增发股份产生的税后投 资收益为 11,634 万元。公司持有期间按长期股权投资权益法计入的税后投资收益 3,491 万元。 5、非募集资金项目情况 （1）环保项目

内容: 单位：万元 币种：人民币

内容: 项目名称 青岛生活垃圾焚烧发电厂 威海生活垃圾焚烧发电厂 老港填埋气体发电厂 上海金山永久生活垃圾综 合处理项目 漳州蒲姜岭生活垃圾焚烧 发电厂 南京市江北生活垃圾焚烧 发电厂 合计

内容: 项目进度 3 炉 2 机已全部通过 72+24 小时试运 行,目前处于政府初步验收阶段 进入商业运行 2012 年 10 月 8 台发电机组正式并网 完成汽轮机冲转及整套启动前质检 验收，开始调试 主体工程施工进度达到 50%左右，主 要设备已预计完成 30%安装进度 环境评估审批中 /

内容: （2）房地产项目

内容: 单位：万元 币种：人民币

内容: 项目名称 露香园项目 杨浦区新江湾城 C4 地块 吴淞路项目 新凯家园一期集中商业

内容: 项目进度 高区结构封顶、低区 B1 地块结构封顶、低区 B4/5 基础施工 全面开工建设中 完成竣工验收 大产证已办妥

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内容: 新凯二期保障房项目 大型居住社区泗泾基地保障房项目 韵意保障房项目 青浦诸光路保障房项目 韵意南拓保障房项目 徐泾北（华新拓展）基地 C 区项目 合计

内容: 剩余少量配套商品房待售，商铺已全部实现 销售

内容: 一期已完成竣工验收并取得入户许可证； 二期已取得 入户许可证；三期、四期仍在建造中；教育配套设施 已交付使用

内容: 北块#04403~#05-01 交付使用；南块#04-05、 05-05 结构全部封顶 销售进户 部分已开始动工 桩基 /

内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、环境行业 2013 年开始直至“十二五”末、 “十三五”前期，仍是环境、环保行业的黄金发展期，尤 其是垃圾无害化处理领域，全国各地规划立项的项目增多，市场空间进一步显现。尽管城市生 活垃圾末端处理设施建设在过去十年已经有了飞速的发展， 但仍不能满足持续增长的处理需求， 垃圾处理设施建设仍是“十二五”期间的首要任务。根据由国家发改委、住建部与环保部联合 编制的《全国城市生活垃圾无害化处理设施建设规划（2011-2015）， 据预测， 》 “十二五”期间 我国城市生活垃圾无害化处理设施建设投资总量将达 2600 亿元，其中，规划的城市生活垃圾焚 烧发电厂超过 200 座。未来几年垃圾焚烧发电厂的数目可能增加 2 到 3 倍。 在各地实际发展需要、国家政策性扶持以及垃圾焚烧发电技术日趋成熟并被认可，垃圾处 理行业从政策出台期过渡到了项目涌现期，全国各地的垃圾焚烧项目纷纷浮出水面。这也就意 味着行业的各项标准将逐步规范化，行业准入门槛也会逐步提高，竞争者越来越多，竞争态势 也将更激烈。 2、房地产行业 2012 年随着大量的刚需入市购房，推动了房地产市场的持续复苏，房价先降后升，年末均 价总体与 2011 年持平。土地市场全年呈 V 型走势，四季度回升明显。一线城市拿地热情较高， 但受到土地供应瓶颈制约，成交量仍然萎缩，主流开发商拿地力度下半年明显增强，但拿地态 度仍然比较审慎，大多以平配为主。有机构预测，2013 年的房地产市场，刚需继续推动销量平 稳增长，随着最新颁布的“国五条” ，国家对于房地产市场的调控力度进一步加大，主要是抑制 投资、投机需求，总体上，房产市场需要谨慎看待。 从行业竞争格局来看，2013 年房地产企业将继续深度洗牌，企业分化将更趋明显。对于龙 头企业来说，在过去两年中已经通过各种手段将资金快速回笼，行业集中度在明显提高。而对 于中小房地产企业来说，伴随着调控压力带来了市场不景气、资金紧张、成本上升等难题，土 地储备能力也相应渐弱，市场竞争压力更为凸显。 3、投资行业 2012 年由于二级市场低迷，IPO 停发，投资行业特别是 PE 投资遭遇暂时困难。但随着十八 大以及两会的召开，国家战略规划逐步落到实处，节能环保、新一代信息技术、生物、高端装 备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七大领域产业结构升级将推动经济进入创新驱动、内 生增长的可持续发展轨道，给投资带来新的机会。 从行业竞争格局来看，PE 行业正从扎推进入状态逐步回归理性。在这样的时期，真正有耐 力、有产业优势的投资机构存在脱颖而出的机会。

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内容: (二) 公司发展战略 公司将充分利用市场化手段，立足上海，面向全国，通过不断提高在固体废弃物处置领域 的市场占有率，把城投控股打造成为“国内一流、国际领先”的环境产业领军企业。成为主营 业务集中、技术水平领先、财务表现优异、管理体系科学、人才队伍壮大的行业标杆企业，成 为经济效益与社会责任俱佳的新型典范企业。 (三) 经营计划 2013 年，公司将在环境、地产、股权投资业务中，推动“项目经营”与“资本经营”相结 合，推动“项目投资”与“股权投资”相结合；在实体项目投资、建设、运营、销售的基础上， 加强“资本运作”“股权运作”手段的运用，在公司盈利模式中提高资本经营收益的比重。2013 、 年的重点工作如下： 1、深耕环保产业，落实大环境产业发展计划 (1) 完善经营模式，提高盈利能力。公司将切实对环境产业现行各种模式进行对比分析， 研究其优劣势，结合自身情况，确定适合公司未来发展的经营模式，构筑具规模、成体系、盈 利强的环境板块。在经营模式确定的基础上，按照大环境产业整体发展目标，结合板块分工， 制定并落实好环境板块未来三年的发展计划。 (2) 优化主体结构，壮大人才队伍。公司将从未来经营模式的需求出发，优化各业务单元 的主体结构，将分工与合作有机结合，指挥体系与执行体系统筹安排。做好人才队伍规划，打 造一支想干事、能干事、干成事的人才队伍。 (3) 运营管理不放松，建设进度不脱班，成本控制不懈怠。公司将持续提升已经运营的焚 烧、填埋、中转、沼气发电等项目的运营水平，降本增效。加快正在建设项目的工程进度，落 实节点责任，抓进度，抓安全，控成本，争取早竣工，早点火，早收益。 (4) 立足上海，放眼全国，敏锐关注各地固废处置项目的动向，积极争取各地的优质固废 处理项目。 2、深耕上海区域市场，走特色化房产发展之路 (1) 始终把技术研发作为公司发展的核心推动力，做到产品技术领先。新江湾城 C4、露香 园、科技园等市场化项目持续技术攻坚，形成先进技术成果；保障房产品持续凸显技术优势； 加大科技研发力度，通过课题研究和新技术、新工艺的运用，创新思路，形成市场亮点。 (2) 做好重点项目的建设、营销工作，按计划兑现收益。公司将制定好、组织好、落实好 露香园与 C4 项目的营销策略与销售计划，狠抓科技园项目的客户落实与建设速度；加快保障房 项目的建设进度，确保销售回笼；研究参股项目的退出方式，择时择机兑现收益。 (3) 深耕上海区域市场，形成符合发展特色的业务布局，公司将重点布局四个领域：一是 以商品房开发为重点，根据新江湾城 C4、 露香园项目积累的开发经验， 对同类型产品进行拓展； 二是在吴淞路办公楼项目成功开发实践的基础上，择机获取同类写字楼项目；三是完善和总结 “湾谷”科技园开发模式的，对“湾谷”今后的投融资、开发建设和营运管理进行整体有效复 制；四是在保障房领域继续保持领先地位。 3、深度发展投资业务，提升资本运营收益比重。 (1) 金融股权方面：公司将依据资本市场的走势，进一步研究光大银行和西部证券等投资 项目，做好收益管理与市值管理。同时，公司还将密切关注其他投资机会，储备资本性盈利的 新资源。 (2) 创业投资方面: 2013 年公司将进一步扩大资产管理规模，形成集团化、多品种的股权 投资格局，实现收益方式的多元化。诚鼎投资在做好现有基金投资、加强投后管理的同时，研 究第三期基金的募集设立工作。努力完成母基金的设立工作，并在此基础上，探索房地产基金、 固定收益类基金、环保产业子基金等多品种结构。

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内容: (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年，公司维持日常业务并完成在建投资项目所需的资金需求经测算约为 66 亿元，其 中，房地产业务资金需求约为 47 亿元，主要包括露香园一期、新江湾 C4 等商品房项目和松江 韵意、松江新凯三期等保障房项目；环境业务资金需求约为 19 亿元，主要包括南京、漳州、上 海松江、奉贤、金山等地在建的垃圾焚烧厂项目。上述资金需求主要通过自有资金、银行借款 和发行债券等方式筹集。 (五)可能面对的风险 1、市场竞争风险 环境行业总体来说尚处于起步阶段，公司所处的垃圾焚烧领域竞争激烈，市场还需进一步 规范，由市场竞争带来的风险需要公司予以特别关注。 2、行业政策风险 房地产行业受政府宏观政策与行业政策的影响较大，国家对于房地产行业的调控措施在一 定程度上给房地产企业带来经营困难。2013 年，国家对于房地产调控的政策仍在持续，对公司 的项目建设、销售回笼、融资安排等各个环节将会造成一定影响。 3、资本市场波动风险 经济增速降低、IPO 审核节奏放缓、投资回报下降，这对公司所从事的金融股权投资和创 业投资均产生一定影响，使得从募集资金到投资优质项目，再到投后退出的难度进一步加大。 4、财务风险 公司所处的环境行业与房地产行业均属于资金密集型行业，融资环境的好坏给公司资金管 理带来风险，利率的走势则直接影响到公司融资的成本。环境项目服务费收取进度与房产项目 能否快速销售回笼，都将考验公司资金的安全性。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

内容: 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司《章程》中第一百五十七条关于利润分配政策的规定为“公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十” 。 经审计，母公司 2012 年度实现净利润 713,672,844.04 元，提取 10%法定盈余公积金 71,367,284.40 元，加上年度未分配利润 2,850,494,860.99 元，其他转入 270,998,005.33 元， 扣除 2011 年度现金与股票红利分配 804,332,375.05 元，2012 年度可分配利润合计为 2,959,466,050.91 元。 2012 年度利润分配预案为：拟以公司 2012 年末的总股本 2,987,523,518 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税） ，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资 本公积转增股本。

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 33.43% 10.46% 27.06%

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税）

内容: 每 10 股转 现金分红的数额 增数（股） （含税）

内容: 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润

内容: 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 详见 2013 年 3 月 30 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司 2012 年度社会责 任报告。

内容: 六、 其他披露事项 公司第七届董事会第九次会议通过了对公司下属全资子公司上海环境投资有限公司增资 6 亿元的议案，2013 年 1 月底资金到位，上海环境投资有限公司注册资本由原来的 6.8 亿元人民 币增至 12.8 亿元人民币，工商变更已完成。

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内容: 第五节重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

内容: 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用

内容: 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。

内容: 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 公司下属全资子公司置地集团于2011年9 月 29 日通过竞购方式获得上海其越置业有限公 司 100%股权， 成交价为 44,296.23 万元。 该交 易的最后一笔股权款 31,007.36 万元于 2012 年 2 月支付完毕。本次交易为关联交易。 公司将持有的上海新江湾城投资发展有限公 司 50%股权在上海联合产权交易所通过公开 挂牌的方式转让。上海鼎盛股权投资合伙企 业、 上海光控置业有限公司、 上海易居生源股 权投资中心和上海易居生泉股权投资中心等 四家企业联合摘牌购得标的，转让价格为 131,300 万元。 查询索引 上海城投控股股份有限公司关于子公司竞购获得其越置 业 100%股权的公告（临 2011-025） http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/an nouncement/c/2011-10-25/600649_20111025_2.pdf

内容: 上海城投控股股份有限公司关于转让新江湾城投资发展 有 限 公 司 50% 股 权 的 进 展 公 告 （ 临 2012-001 ） http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/ 2012-01-13/600649_20120113_1.pdf 上海城投控股股份有限公司第七届董事会第九次会议决 议公告（临 2012-009） http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/an nouncement/c/2012-06-01/600649_20120601_1.pdf 上海城投控股股份有限公司关于向上海市城市排水有限 公司出售合流污水一期资产的关联交易公告（临 2012-010） http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/an nouncement/c/2012-06-01/600649_20120601_2.pdf 上海城投控股股份有限公司 2011 年度股东大会决议公告 （临 2012-014） http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/an nouncement/c/2012-06-26/600649_20120626_1.pdf

内容: 公司将合流污水一期资产出售给上海市城市 排水有限公司。本次交易为关联交易。

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二)临时公告未披露或有后续进展的情况 1、出售资产情况 单位：元 币种：人民币

内容: 是 否 为 关 联 交 易 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移

内容: 该资 产出 售贡 献的 净利 润占 上市 公司 净利 润的 比例 (%)

内容: 交易对方

内容: 被出售资产

内容: 出售日期

内容: 出售价格

内容: 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润

内容: 出售产生的 损益

内容: 资产 出售 定价 原则

内容: 关联 关系

内容: 上海中心大厦建 设发展有限公司 上海申能新能源 投资有限公司

内容: 上海城投置业 管理有限公司 70%股权 上海华港风力 发电有限公司 50%股权

内容: 是

内容: 评估 价格 评估 价格

内容: 母公司 的控股 子公司

内容: 否

内容: ①上海城投置业管理有限公司（以下简称“管理公司” ）成立于 1997 年 8 月 8 日，注册资本为 人民币 500 万元，置地集团占比 70%。经上海立信资产评估有限公司评估，管理公司全部股权 净值为 14,000,000 元，其中 70%股权即为 9,800,000 元。置地集团于 2012 年 12 月 20 日将管 理公司 70%的股权以经国资主管部门备案的评估净资产值所对应的价格为准，通过上海联合产 权交易所协议转让给上海中心大厦建设发展有限公司。 ②上海华港风力发电有限公司（以下简称“华港风力” ）成立于 2007 年 3 月 19 日，注册资本为 人民币 4470 万元。环境集团出资 2235 万元，占 50%股权；经上海东洲资产评估有限公司评估 华港风力全部股权净值为 28,161,801.81 元。2012 年 9 月 29 日，评估结果经国资主管部门评 估备案通过。2012 年 10 月 9 日，环境集团以 24,175,000 元为底价，在上海联合产权交易所挂 牌转让华港风力 50%股权。2012 年 11 月 6 日挂牌期满，上海申能新能源投资有限公司以该底价 摘牌。交易签约日为 2012 年 12 月 14 日。 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 公司 2011 年度股东大会审议通过了公司 2012 年 预计日常关联交易议案， 预计 2012 年全年发生日 常关联交易 52,794 万元， 实际 2012 年发生 67,055 万元，主要情况如下： 1、预计销售商品、提供劳务类关联交易 29,754 万元，实际发生该类关联交易 44,900 万元； 2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易 22,096 万元， 实际发生该类关联交易 21,234 万元； 3、预计发生租赁类关联交易 944 万元，实际发生 该类关联交易 921 万元。 查询索引

内容: 上海城投控股股份有限公司 2011 年度股东 大会决议公告（临 2012-014） http://static.sse.com.cn/disclosure/l istedinfo/announcement/c/2012-06-26/6 00649_20120626_1.pdf

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 日常关联交易说明： ①关联交易定价政策和定价依据 关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有 政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益。 ②关联交易目的和交易对上市公司的影响 公司主要的关联交易为项目委托管理、项目代建管理、油品销售、电梯采购、物业管理、 办公楼租赁、工程咨询、污泥、污水、炉渣、渗沥液、飞灰处置等业务，形成了日常持续性关 联交易。上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交 易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了 公司主营业务的健康稳定发展。 ③关联交易独立性 公司与关联方均能严格履行交易合同及相关行业定价，因此不存在损害公司和股东利益的 情况，不影响公司的独立性。

内容: (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 向关联方提供资金 期初余额 发生额 期末余额 单位：万元 币种：人民币 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 50,000 30,000 -10,000 50,000 20,000

内容: 关联方 上海市城市建设 投资开发总公司 上海城投资产经 营有限公司

内容: 关联关系 控股股东 母公司的全资子公司 合计

内容: 关联债权债务形成原因

内容: 关联债权债务清偿情况

内容: 80,000 -10,000 70,000 基于2011年3月4日上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》第五十六条“关联人向上市公司提供财务资助， 财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且 上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申 请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”的相关规定，公司于2011 年3月24日第六届董事会第三十二次会议审议通过“关于2011年度公司 及子公司综合授信计划的议案”并于2010年股东大会表决通过前述议 案。 议案明确“拟请董事会授权董事长，在满足以下条件的情况下，审 批公司接受控股股东上海市城市建设投资开发总公司及其所属关联企 业财务资助（主要通过委托贷款的形式）相关事宜：额度（即关联方拆 入资金余额）不超过 20 亿元，利率水平不高于中国人民银行规定的同 期贷款基准利率，且上市公司对该项拆入资金无相应抵押或担保”。 综上所述，为合理保证公司日常经营业务的开展和正常运行，公司 向控股股东上海城投以及控股股东全资子公司城投资产经营借入上述 款项。 ①报告期，公司归还母公司上海城投到期的 5 亿元借款，同时新借入 5 亿元借款。该笔借款到期日为 2013 年 12 月 6 日，借款年利率为 6%。 ②报告期，公司所属置地集团向上海城投资产经营有限公司（以下简称 “资产经营公司” ）借入 3 亿元并于到期日归还借款，该笔借款年利率 为 6.56%。

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关联债权债务对公司经营成果及财务状 况的影响

内容: ③报告期，公司所属置地集团全资子公司上海韵意房地产有限公司（以 下简称“韵意房产” ）向资产经营公司借入 2 亿元，并于借款到期日归 还 3 亿元。截止报告期末，韵意房产尚余 2 亿元借款未到期。该笔借款 到期日为 2013 年 3 月 30 日，借款年利率为 6%。 ①报告期，公司因向母公司上海城投借款而计入财务费用的金额为 3,315 万元。 ②报告期， 公司所属置地集团向资产经营公司借款借款而计入财务费用 的金额为 925 万元。 ③报告期， 公司所属置地集团全资子公司韵意房产借款而计入财务费用 的金额为 2,017 万元。

内容: (三) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述及类型 公司下属全资子公司置地集团于2011年9 月 29 日通过竞购方式获得上海其越置业有限公 司 100%股权，成交价为 44,296.23 万元。该 交易的最后一笔股权款 31,007.36 万元于 2012 年 2 月支付完毕。 查询索引 上海城投控股股份有限公司关于子公司竞购获得其越置 业 100%股权的公告（临 2011-025） http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/an nouncement/c/2011-10-25/600649_20111025_2.pdf 上海城投控股股份有限公司第七届董事会第九次会议决 议公告（临 2012-009） http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/an nouncement/c/2012-06-01/600649_20120601_1.pdf 上海城投控股股份有限公司关于向上海市城市排水有限 公司出售合流污水一期资产的关联交易公告（临 2012-010） http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/an nouncement/c/2012-06-01/600649_20120601_2.pdf 上海城投控股股份有限公司 2011 年度股东大会决议公告 临（2012-014） http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/an nouncement/c/2012-06-26/600649_20120626_1.pdf

内容: 公司将合流污水一期资产出售给上海市城市排 水有限公司。公司于 2013 年 1 月 25 日收到交 易款项共计人民币 1,100,399,981.52 元。

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √ 不适用

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方与 上市 公司 的关 系 担 保 是 否 逾 期 担 保 逾 期 金 额 是 否 存 在 反 担 保 是 否 为 关 联 方 担 保

内容: 担保 方

内容: 被担 保方

内容: 担保金 额

内容: 担保发生 日期(协 议签署 日)

内容: 担保起 始日

内容: 担保到 期日

内容: 担 保 类 型

内容: 担保 是否 已经 履行 完毕

内容: 上 海 连 上海 百 玛 带 环境 控股 士 绿 责 联营 集 团 子 公 色 能 6,746.40 2006-5-25 2006-6-2 2016-6-1 否 否 否 是 任 公司 有限 司 源 有 担 公司 限 公 保 司 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 6,746.40 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -7,700.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 18,100.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 24,846.40 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 6,746.40 金额（D） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 6,746.40 公司所属环境集团为上海百玛士绿色能源有限公司（以下简称“百玛士公司” ）因投资建设 普陀区生活垃圾综合处理厂项目而向中国工商银行股份有限公司上海普陀支行的借款 19,677万 元作出还本付息承诺，截至报告期末，百玛士公司已归还借款 8,433 万元，剩余借款 11,244 万 元。 因百玛士公司拟请破产，依据公司与 WMI 公司在环境集团合资时约定环境集团上述担保 责任由公司承继。上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲资咨报字【2013】第 0031026 号报告 预计可收回金额以及《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，公司预计产生担保损失 9,513 万并计入报告期损益。

内容: (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行

内容: 承诺背景

内容: 承 诺 类 型

内容: 承 诺 方

内容: 承诺内容

内容: 承诺时间及 期限

内容: 其他承诺

内容: 其 他

内容: 上 海 城 投

内容: 上海城投就本公司子公司环境投资下 属上海港汇投资发展有限公司桂花苑 项目的预付帐款 259,295,946.21 元出 具承诺函，承诺该预付款若在 2012 年 12 月 31 日前不能由港汇投资收回 或转为相应的项目投资，控股股东承 诺对上述预付款承担最终还款责任。 公司于2013年1月收到上海城投全额 支付的上述款项，该承诺履行完毕。

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 单位：万元 币种：人民币 否 现聘任 普华永道中天会计师事务所有限公司 160 3 名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 报酬 60

内容: 内部控制审计会计师事务所

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司全体董事、监事、高级管理人员均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、 通报批评及上海证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司拟转让所持有的本公司部分股权并公开征集 受让方，通过公开征集，截止 3 月 22 日，弘毅（上海）股权投资基金正式报名，提交了受让材 料。详情请见上交所网站公告（www.sse.com.cn） 。

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比 例 (%) 发 行 新 股 本次变动增减（＋，－） 公 积 其 送股 金 小计 他 转 股 单位：股 本次变动后 比 例 (%)

内容: 数量

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、 无限售条件流通股份 2,298,095,014 1、人民币普通股 2,298,095,014 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2,298,095,014 (二) 限售股份变动情况

内容: 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 本公司于 2012 年 7 月实施了公司 2011 年度利润分配方案，即以公司 2011 年末的总股本 2,298,095,014 股为基数， 向全体股东每 10 股送 3 股， 同时每 10 股派发现金股利 0.5 元 （含税） 。 该利润分配方案实施后， 经上海众华沪银会计师事务所2012年8月22日出具的沪众会字 （2012） 第 2948 号验资报告，本公司总股本由 2,298,095,014 股增至 2,987,523,518 股。 公司股份总数的变动对公司资产和负债结构的变动无重大影响。 (三)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

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内容: 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截至报告期末股东 总数 164,179 户 年度报告披露前 5 个交易日股东总数 163,726 户

内容: 前十名股东持股情况 持股比 例(%) 55.61 持有有限 售条件股 份数量 0 质押或冻 结的股份 数量 0

内容: 股东名称 上海市城市建设投 资开发总公司 中国证券金融股份 有限公司转融通担 保证券账户 中国人民人寿保险 股份有限公司－分 红－个险分红 中国人民人寿保险 股份有限公司－万 能－个险万能 华福证券有限责任 公司客户信用交易 担保证券账户 中国银行股份有限 公司－嘉实沪深 300 交易型开放式 指数证券投资基金 中国建银投资有限 责任公司 建投中信资产管理 有限责任公司 中国人寿保险股份 有限公司－分红－ 个人分红－005L－ FH002 沪 申银万国证券股份 有限公司客户信用 交易担保证券账户

内容: 股东性质

内容: 持股总数

内容: 报告期内增减

内容: 国有法人

内容: 其他

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内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 数量 1,661,498,027

内容: 股东名称

内容: 股份种类及数量

内容: 上海市城市建设投资开发总公司 中国证券金融股份有限公司转融 通担保证券账户 中国人民人寿保险股份有限公司 －分红－个险分红 中国人民人寿保险股份有限公司 －万能－个险万能 华福证券有限责任公司客户信用 交易担保证券账户 中国银行股份有限公司－嘉实沪 深 300 交易型开放式指数证券投 资基金 中国建银投资有限责任公司

内容: 人民币普通股

内容: 建投中信资产管理有限责任公司 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红－005L－FH002 沪 申银万国证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 四、 控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1、法人

内容: 单位：万元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 上海市城市建设投资开发总公司 孔庆伟 1992 年 7 月 21 日 13221103-7 2,040,594

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 (二)实际控制人情况 1、公司实际控制人

内容: 城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、 实业投资等。 2012 年，上海城投围绕上海的“创新驱动、转型发展”要求，以迎难 而上、化危为机的信念和智慧，按照“十二五”规划和年度目标任 务， 较好地完成了年度各项任务。 全年完成固定资产投资 149.7 亿元， 其中重大工程投资 121.6 亿元。 截至报告期末，上海城投总资产 3329 亿元，净资产 1398 亿元，资 产负债率为 58%（以上数据为财务快报数，未经审计） 。 以党的“十八大”精神为指导，继续紧紧围绕上海“创新驱动、转 型发展”的战略纲领，继续牢牢坚持政府投融资主体、重大项目建 设主体、城市安全运营主体的定位，不负政府的重托和信任，继续 全面培育核心竞争力，继续深化改革创新，围绕“工程做精、运营 做细、市场做强、管理做优”的工作基调，实现项目投资建设有力 推进，基础设施安全有效保障，市场经营空间有序拓展，改革稳定 管理有机结合，推动公司持续协调健康发展。 持有阳晨 B 股（900935）56.8%、上海家化（600315）2.45%、上海 电气（601727）0.32%

内容: 上海市国有资产监督管理委员会 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 报告 期内 从公 司领 取的 应付 报酬 总额 （万 元） （税 前） 0 0 0 32.2 75 0 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

内容: 孔庆伟 陆建成 刘 强 周 浩 安红军 王 岚 王家樑 周丽赟 王 巍 冯肃伟 丁祖昱 黄宏彬 缪恒生 韩 俊 俞卫中 吴 强 颜晓斐 王尚敢 俞有勤 陈 骅

内容: 董事长 副董事长 监事会主席 董事 董事、总裁 董事 董事 离任董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 副总裁 副总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书 监事

内容: 男 男 男 男 男 女 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 孔庆伟：现任本公司董事长、上海市城市建设投资开发总公司总经理、党委副书记；曾任上海 世博土地储备中心主任、上海世博土地控股有限公司总裁，上海市城市建设投资开发 总公司副总经理等职务。 陆建成：现任本公司副董事长、上海市城市建设投资开发总公司副总经理；曾任金山区委常委， 区人民政府副区长、党组副书记，新城区管委会主任。 刘 强：现任本公司监事会主席、上海市城市建设投资开发总公司副总经理；曾任本公司副董 事长，上海市城市建设投资开发总公司水务事业部总经理、党委副书记；上海市城市 建设投资开发总公司副总经济师等职务。 周 浩：现任本公司董事、党委书记、上海市城市建设投资开发总公司党委委员、纪委书记； 曾任本公司副总裁，上海市城市建设投资开发总公司行政人事部副总经理、总经理等 职务。 安红军：现任本公司董事、总裁；曾任华泰证券有限公司投资银行业务总监、上海世博土地控

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 股有限公司业务总监等职务。 王 岚：现任本公司董事、上海市城市建设投资开发总公司副总经济师、资金财务部总经理； 曾任上海市城市建设投资开发总公司团委书记、行政人事部副总经理，上海市城市建 设投资开发总公司资金财务部副总经理等职务。 王家樑：现任本公司董事、上海市城市建设投资开发总公司资产管理部（发展研究部）总经理； 曾任上海环境集团有限公司副总裁，上海市城市建设投资开发总公司资产管理部副总 经理，上海城投资产经营有限公司副总经理等职务。 周丽赟：本公司离任董事。现任上海市城市建设投资开发总公司组织人事部（人力资源部）总 经理；曾任本公司董事、上海人事业务受理咨询中心副主任，上海环境集团有限公司 副总经理等职务。 王 巍：现任本公司独立董事 、万盟并购集团董事长、中国金融博物馆理事长、中国并购公会 会长；曾任万盟投资管理有限公司董事长等职务。 冯肃伟：现任本公司独立董事，兼任中国城市环境卫生协会副理事长，住房和城乡建设部专家 委员会委员，复旦大学城市环境管理研究中心名誉主任。 丁祖昱：现任本公司独立董事、易居（中国）控股有限公司执行总裁；曾任克尔瑞（中国）信 息技术有限公司董事长、中国房地产信息集团联席执行总裁、上海房屋销售（集团） 有限公司副总裁等职务。 黄宏彬：现任本公司独立董事、金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理、新疆宏泰矿业股 份有限公司独立董事、湖北永祥粮食机械股份有限公司独立董事、上海金汇通创意设 计发展股份有限公司独立董事、江苏天楹环保能源股份有限公司独立董事；曾任上海 证券交易所公司管理部副总监，发行上市部副总监等职务。 缪恒生：现任本公司独立董事、上海财经大学硕士研究生导师、上海会计学会证券与期货市场 委员会副主任、湖北众联黄金投资有限公司董事长、上海腾声投资管理有限公司董事 长、申银万国证券股份有限公司顾问、国盛证券股份有限公司顾问、江西国际信托投 资股份有限公司独立董事、天安保险公司独立董事、上海宽频科技股份有限公司独立 董事；曾任申银万国证券股份有限公司副总裁，2008 年 12 月退休。 韩 俊：现任本公司监事、上海市城市建设投资开发总公司审计部总经理；曾任上海市审计局 外资审计处处长助理、环保审计处副处长等职务。 俞卫中：现任本公司副总裁、上海城投置地（集团）有限公司董事长、上海杨浦城市建设投资 （集团）有限公司独立董事、上海同济科技实业股份有限公司独立董事；曾任上海城 投置地（集团）有限公司总经理、上海市城市建设投资开发总公司置业事业部副总经 理等职务。 吴 强：现任本公司副总裁、上海环境投资有限公司总经理；曾任本公司董事、上海市城市建 设投资开发总公司资产管理部（发展研究部）副总经理、总经理等职务。 颜晓斐：现任本公司副总裁，曾任上海市政资产经营发展有限公司副总经理，上海市城市建设 投资开发总公司计划财务部副总经理、项目管理部副总经理，上海市城市排水有限公 司常务副总经理，上海市城市排水有限公司总经理、党委副书记等职务。 王尚敢：现任本公司财务总监；曾任上海环境集团有限公司财务总监。 俞有勤：现任本公司董事会秘书；曾任本公司财务部经理、上海实业医药投资股份有限公司化 学药品事业部总经理等职务。 陈 骅：现任本公司监事、上海城投置地(集团)有限公司战略与规划研究部副经理；曾任上海 城投置地(集团)有限公司投资管理部高级业务主管。

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内容: 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人 员姓名 孔庆伟 陆建成 刘 强 王 岚 股东单位名称 上海市城市建设投资开发总公司 上海市城市建设投资开发总公司 上海市城市建设投资开发总公司 上海市城市建设投资开发总公司 上海市城市建设投资开发总公司 在股东单位担任的 职务 总经理 副总经理 副总经理 副总经济师、资金 财务部总经理 资产管理部总经理 任期起始日期 2006 年 7 月 31 日 2008 年 7 月 25 日 2008 年 1 月 18 日 2006 年 7 月 1 日 2012 年 4 月 1 日 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人 员姓名 孔庆伟 陆建成 陆建成 陆建成 刘 强 刘 强 刘 强 刘 强 刘 强 周 浩 安红军 王 岚 王 岚 王 岚 王 岚 王 岚 王家樑 王家樑 王家樑 王家樑 王家樑 王家樑 俞卫中 俞卫中 俞卫中 俞卫中 王尚敢 王尚敢 俞有勤 其他单位名称 上海中心大厦建设发展有限公司 上海环境实业有限公司 上海老港固废综合开发有限公司 上海绿地（集团）有限公司 上海城投资产经营有限公司 上海阳晨投资股份有限公司 上海光明食品（集团）有限公司 国泰君安证券股份有限公司 上海申通集团有限公司 西部证券股份有限公司 西部证券股份有限公司 上海城投资产经营有限公司

内容: 建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司

内容: 上海绿地（集团）有限公司 上海城投环保产业投资管理有限公司

内容: 建银城投（上海）环保股权投资管理有限公司

内容: 上海城投资产经营有限公司 上海阳晨投资股份有限公司 上海海湾国家森林公园有限公司 上海旗忠森林体育城有限公司 上海环境实业有限公司 上海绿地（集团）有限公司 上海市房地产行业协会 上海爱登堡电梯股份有限公司 上海杨浦城市建设投资 （集团） 有限公司 上海同济科技实业股份有限公司 西部证券股份有限公司 上海巴安水务股份有限公司 申通地铁股份有限公司

内容: 在其他单位 担任的职务 董事长 董事长 执行董事 副董事长 董事长 监事会主席 董事 董事 董事 董事 董事 董事 监事会主席 监事 董事 董事 董事 董事 副董事长 副董事长 董事 董事 副会长 董事 独立董事 独立董事 董事 董事 董事

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事报酬由公司董事会讨论并提出分配预案，最终由股东大会审 议通过。 公司高级管理人员的报酬由董事会制定的公司 《薪酬管理制度》 、 《绩效考核制度》和《高管薪酬激励与绩效考核暂行办法》并根据董事 会薪酬与考核委员会和董事会考核意见确定。 依据同行业报酬水平，结合本公司薪酬制度和年度经营业绩而确定。

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据

内容: 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: 报告期内本公司全体董事、监事和高级管理人员的应付报酬合计 385.33 万元（税前） 。

内容: 报告期内本公司全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 385.33 万元（税前） 。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 周 浩 王家樑 吴 强 周丽赟 颜晓斐 担任的职务 董事 董事 董事 董事 副总裁 变动情形 聘任 聘任 离任 离任 聘任 变动原因 工作需要 工作需要 工作需要 工作需要 工作需要

内容: 五、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 审计人员 教育程度 教育程度类别 30 1,174 1,204 0 专业构成人数 786 9 108 75 220 6 数量（人）

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 博士学历 硕士学历 大学学历 大专学历 高中学历 中专、技校学历 初中及以下学历 合计 (二) 薪酬政策

内容: 公司实行以岗位责任、能力和业绩为导向，坚持效率优先，兼顾公平，保持公司可持续发 展的薪酬政策，坚持将薪酬与绩效考核挂钩，实现激励与约束的协同联动。公司员工薪酬以年 薪制为主，部分子公司根据实际情况采取适合的薪酬发放形式。公司积极探索并不断深化收入 分配制度改革，市场化的收入分配机制逐步建立。随着公司经济效益的不断增长，职工收入水 平持续稳定增长。 公司建立了符合市场化改革要求的福利保障体系。按照国家和地方政策要求，积极为职工 建立各项社会保险，推进了养老医疗制度改革。推进住房分配货币化改革，依法为员工缴纳住 房公积金。根据公司人才队伍建设的要求，建立了职工带薪年休假、定期体检等制度，健全完 善了职工福利保障体系。 (三) 培训计划 公司培训工作始终紧密围绕企业经营发展战略目标展开，以大人才观，大培训格局为指导 思想，以坚持培训服务于企业经营为中心，全面提高员工岗位综合素质为主旨，不断提升企业 核心竞争力，确保企业经营管理工作可持续发展。2012 年，公司年度培训工作按年初制定的培 训计划开展实施，公司培训形式总体上可分为内训和外训两部分，根据公司培训制度规定，企 业内训工作按不同专业要求由公司各专业职能部门担当负责，组织员工进行内部学习和提高； 企业外训则主要依靠社会专业资源，组织员工参加外部专业培训、研讨、论坛等项目，提高员 工的专业能力和综合素质。今年公司培训重点内容包括了岗位素质与知识、有关业务知识以及 体系运行等。全年培训员工 504 人，838 人次（其中，资格培训 107 人次，适应性培训 243 人 那次，技术等级培训 10 人次，继续教育 24 人次，其他专项培训 463 人次） 。通过以上培训，强 化了公司员工业务知识和岗位技能，提高了能力素质和管理水平，促进了公司管理体系的有效 运行。 (四) 专业构成统计图

内容: 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 审计人员

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 博士学历 硕士学历 大学学历 大专学历 高中学历 中专、技校学历 初中及以下学历

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 (一) 公司治理 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易 、 、 所股票上市规则》以及中国证监会、上海证券交易所的其他相关要求，不断完善公司治理结构， 规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、 协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了 广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。 报告期内，公司共召开了 1 次股东大会，10 次董事会会议，4 次监事会会议，3 次审计委 员会、1 次战略委员会和 3 次薪酬委员会会议。公司战略委员会在“以环境业务为引领、以房 地产业务为支撑、以股权投资业务为新利润增长点”的总体思路下，进一步确定了“环境求厚、 地产求特、股权求精”的工作基调，为公司稳步提升、持续发展指明了方向。 公司内部管理职能部门完成相应调整。公司正式成立城投控股党委、纪委，公司从加强组 织领导、理顺管理关系出发，开展了职能部门调整工作，一是撤销行政人事部，新组建办公室 （党委办公室）和组织人事部（人力资源部） ，实行合署办公，确保部门工作高效、精简；二是 专门设立纪检监察室，增强公司纪检监察、党风廉政、安全管理等工作力度；三是撤销战略规 划部和信息中心，将战略规划职能划归董事会办公室，将信息化建设职能划归办公室，进一步 优化职能分工，提高了管理效率。

内容: (二) 内幕知情人登记管理情况 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 ，公司修订和完 善《内幕信息及知情人管理制度》 ，增加了内幕信息知情人的登记制度，明确了责任追究机制， 旨在进一步提高防范内幕信息工作的制度化、规范化水平。报告期内，公司严格根据《制度》 要求加强内幕知情人登记管理，共进行 7 次重大会议及相关事项的内幕知情人登记。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

内容: 会议届次 2011 年股东大会 召开日期 2012 年 6 月 22 日

内容: 2011 年度董事会工作报告；2011 年度监事会工作报告；2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告；2011 年度利润分配预案；2012 年度董事、监事报酬和独立董事 津贴议案； 2012 年预计日常关联交易的议案； 2012 年度公司及子公司综合授信计划 的议案； 支付 2011 年度会计师事务所报酬及续聘会计师事务所议案； 公司选聘 2012 年度内控审计会计师事务所的议案；公司出售合流污水一期资产的关联交易议案； 公司发行“保障性住房非公开定向债务融资工具”的议案；公司关于调整部分董事 人选的议案。 全部审议通过 决议刊登的披露日期 2012 年 6 月 23 日

内容: 决议情况 决议刊登的指定网站的查 询索引

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 10 3 6 1

内容: 孔庆伟 陆建成 安红军 周浩 王家樑 王岚 王巍 冯肃伟 缪恒生 丁祖昱 黄宏彬

内容: 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，共召开 3 次审计委员会、1 次战略 委员会和 3 次薪酬委员会会议。各专业委员会认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利 开展。审计委员会在报告期内共召开 3 次会议，审议通过了“公司 2012 年内部审计计划”等 13 项议案，通过内控检查、专项审计，确保董事会对经理层的有效监督，提高公司内部控制能 力，健全公司内部控制制度，完善公司治理结构。战略委员会在报告期内召开了 1 次会议，在 “将城投控股打造成为‘国内一流、国际领先’的环境产业领军企业”的发展战略基础上，更 明确了以“环境求厚、地产求特、股权求精”为工作基调，稳步推进三大主业发展，为公司未 来发展指明了方向。薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，按照公司相关规定核定了高级管理人 员 2012 年度年薪，以年度考核责任书为依据，开展了公司高级管理人员年度绩效考核工作，通 过对年度经济指标、任务指标、管理指标的综合评价，确定考核成绩，提出考核意见和建议， 组织实施了年度分配工作；按照《公司绩效考核与薪酬激励实施细则》的规定，对下属企业年 度经营目标完成情况进行考评，确定考核定级，提出考核意见建议。

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 五、监事会发现公司存在风险的说明 报告期内，公司监事会对公司定期报告、依法运作情况、财务状况、关联交易、公司收购、 出售资产情况以及内部控制自我评价报告等工作履行了监督职责。监事会认为：公司上述行为 均严格按照《公司法》《公司章程》及其有关法律法规规范运作，决策程序符合法律法规的要 、 求，没有发生损害公司和股东权益的情况，监事会未发现存在风险的事项。

内容: 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不 能保持自主经营能力的情况说明 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够保持独立性， 不存在影响公司自主经营的情况。

内容: 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员依据当年的利润完成情况等指标对公司高级管理人 员进行考核并制定薪酬及奖励方案。方案综合考虑了公司各子公司相关行业的年薪平均水平以 及公司的现状，将公司经营者的年薪与公司的资产状况、公司的盈利能力以及年度经营目标完 成情况相挂钩，以充分调动经营者的积极性，进一步健全公司高级管理人员的工作绩效考核和 激励机制，强化责任目标约束，不断提高上市公司高级管理人员的进取精神和责任意识。

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任， 监事会对董事会建立与实施内部控 制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实 完整， 提高经营效率和效果， 促进实现发展战略和经营目标。 由于内部控制存在固有局限性， 故仅能对上述目标提供合理保证。而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经 营情况的改变而改变。公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部控制的五个基本要素： 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督。 根据财政部等五部委颁布的 《企业内部控制基本规范》 及配套指引的要求， 公司自 2008 年 10 月起启动了公司内控体系建设项目，于 2009 年 10 月编制完成并正式发布了母公司与 环境、置地集团的《内部控制手册》及《管理制度汇编》，标志着公司的内控管理制度体系 基本构建完成。之后，公司通过组织开展定期的内控自评和监督检查，进一步完善内控监督 评价机制，保证各项制度和管控流程切实得以落实执行。2011 年，公司完成了《内部控制 手册》 的首次更新维护工作。 2012 年， 对重新定位的环境投资完成了基本制度的建设工作。 随着信息化管控系统平台的投入运行，公司的内控管理工作提升到了一个更高的水平。 同时，为进一步规范公司关联交易管理，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司 全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司 2012 年 对《关联交易管理制度》进行了全面修订并予以实施。 从 2012 年公司内控自我评价和监督检查的情况看，公司内控体系的设计和执行总体是 有效的，全员上下的内控意识和理念不断强化，公司的内部控制环境持续改善，常态化的内 控监督检查与自我评价机制已经形成，未发现公司内部控制存在重大缺陷的情况。 内部控制自我评价报告同时披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

内容: 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 根据财政部等五部委联合发布的企业内部控制配套指引相关要求， 公司聘请了普华永道 中天会计师事务所有限对公司内部控制的有效性进行审计。 普华永道中天会计师事务所有限 公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。 内部控制审计报告同时披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

内容: 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司制定了《信息披露事务管理制度》,其中对信息披露重大差错的责任追究与处理措 施作了明确的规定。截止报告期内,公司未出现年报信息披露重大差错的情况。

内容: 一、载有公司法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三、报告期内在上交所网站（www.sse.com.cn)以及《上海证券报》上公开披露过的所有公 司文件的正本及公告的原告

内容: 董事长：孔庆伟 上海城投控股股份有限公司 2013 年 3 月 28 日

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年度财务报表及审计报告 审计报告

内容: 上海城投控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海城投控股股份有限公司(以下简称“城投控股”)的财务报表， 包括2012年12月31日的合并及公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合 并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是城投控股管理层的责任。这种责任包括： (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； (2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获 取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，上述城投控股的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了城投控股2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及 公司经营成果和现金流量。

内容: 普华永道中天 会计师事务所有限公司

内容: 中国 ? 上海市 2013年3月28日

内容: 流动资产 货币资金 交易性金融资产 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产 可供出售金融资产 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 开发支出 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年 12 月 31 日合并资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 2012 年 12 月 31 日 负 债 及 股 东 权 益 流动负债 短期借款 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债及股东权益总计 附 注

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 第 3 页至第 155 页的财务报表由以下人士签署。

内容: 董事长：孔庆伟 构负责人：邓莹

内容: 主管会计工作的负责人：安红军

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年 12 月 31 日公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 流动资产 货币资金 交易性金融资产 应收账款 预付款项 应收利息 其他应收款 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产 可供出售金融资产 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年 12 月 31 日公司资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 2012 年 12 月 31 日 负 债 及 股 东 权 益 流动负债 短期借款 应付账款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 流动负债合计 非流动负债 长期借款 应付债券 预计负债 递延所得税负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 负债及股东权益总计 附 注

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年度合并利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 一、营业收入 五(39) 减： 营业成本 五(39) 营业税金及附加 五(40) 销售费用 五(41) 管理费用 五(42) 财务(费用)/收入 - 净额 五(43) 资产减值损失 五(45) 加：投资收益 五(44) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 加： 营业外收入 减： 营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减： 所得税费用 四、净利润 其中：同一控制下企业合并中被合并方 在合并前实现的净利润 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 五(49)(a) 五(49)(b) 五(50) 五(46) 五(47)

内容: 五、每股收益 基本每股收益(人民币元) 稀释每股收益(人民币元) 六、其他综合收益 七、综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年度公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 一、营业收入 十五(4) 减： 营业成本 十五(4) 营业税金及附加 管理费用 财务费用 - 净额 资产减值损失 加： 投资收益 十五(5) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 加： 营业外收入 减： 营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减： 所得税费用 四、净利润 五、其他综合收益 六、综合收益总额

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 2011 年度 (重述后,附注四

内容: 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动(使用) /产生的现金流量净额

内容: 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 五(52)(b) 收到的其他与投资活动有关的现金 五(51)(c) 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 五(52)(b) 支付其他与投资活动有关的现金 五(51)(d) 投资活动现金流出小计 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、 现金及现金等价物净减少额 加：年初现金及现金等价物余额 六、 年末现金及现金等价物余额 五(52)(a) 五(52)(c)

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额

内容: 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 三、 筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动使用的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 加：年初现金及现金等价物余额 六、年末现金及现金等价物余额 十五(6)(b) 十五(6)(b)

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年度合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 归属于母公司股东权益 资本公积 盈余公积

内容: 2010 年 12 月 31 日余额 同一控制下企业合并 2011 年 1 月 1 日余额(重述后) 2011 年度增减变动额 净利润 其他综合收益 子公司其他资本公积变动 同一控制下企业合并 股东投入资本 利润分配- 提取盈余公积 利润分配- 对股东的分配 2011年12月31日余额(重述后)

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年度合并股东权益变动表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 归属于母公司股东权益 资本公积 盈余公积

内容: 2011 年 12 月 31 日余额 同一控制下企业合并 2012 年 1 月 1 日余额(重述后) 2012 年度增减变动额 净利润 其他综合收益 处置子公司 同一控制下企业合并 股东投入资本 利润分配- 提取盈余公积 利润分配- 对股东的分配 转作股本的普通股股利 2012 年 12 月 31 日余额

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年度公司股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 2011 年 1 月 1 日余额 2011 年度增减变动额 净利润 其他综合收益 利润分配- 提取盈余公积 利润分配- 对股东的分配 2011 年 12 月 31 日余额 2012 年 1 月 1 日余额 2012 年度增减变动额 净利润 其他综合收益 处置子公司股权 利润分配- 提取盈余公积 利润分配- 对股东的分配 转作股本的普通股股利 2012 年 12 月 31 日余额

内容: 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 公司基本情况 上海城投控股股份有限公司(―本公司‖)是一家在中华人民共和国上海市注册的股份有限 公司，于 1992 年 7 月 21 日经上海市建设委员会―沪建经(92)第 657 号‖文批准，由上 海市自来水公司水源厂和月浦水厂长江引水部分组成并改制而成的股份制企业，并经 上海市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号：310000000011872。本 公司所发行人民币普通股 A 股股票于 1993 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市交易。 本公司总部位于上海市浦东南路 500 号。 于 2012 年 12 月 31 日，本公司注册资本为人民币 2,987,523,518 元，股本总数 2,987,523,518 股。本公司股票面值为每股人民币 1 元。 上海市城市建设投资开发总公司(以下简称―上海城投‖)为本公司的母公司和最终母公 司。 本公司及子公司(以下合称―本集团‖)主要经营范围包括：实业投资、原水供应、自来水 开发、污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电 设备制造与安装，技术开发咨询及服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务； 房地产开发、经营、物业管理；环境及市政工程项目投资、环境科技产品开发，环境 及市政工程设计、建设，投资咨询，营运管理，资源综合利用开发，卫生填埋处理。 本财务报表由本公司董事会于 2013 年 3 月 28 日批准报出。

内容: 主要会计政策和会计估计 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 — 基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定(以下合称―企业会计准则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第15号 — 财务报告的一般规定》 (2010年修订)的披露规定编制。

内容: 遵循企业会计准则的声明 本公司 2012 年度财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了本公司 2012 年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和现金流量 等有关信息。

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: 记账本位币 记账本位币为人民币。

内容: 企业合并 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢 价)不足以冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期 损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。

内容: 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合 并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益。为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而 发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制 权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司 同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在 合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照 本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调 整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公 司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少 数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中， 剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算的应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额后的金额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权 投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

内容: 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购 建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期 间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性 项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在 现金流量表中单独列示。

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 金融工具 金融资产 金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金 融资产的持有意图和持有能力。 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融 资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 - 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 - 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分 为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资 产负债表中列示为其他流动资产。

内容: 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当 期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值 进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动 损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置 损益计入当期损益。

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 金融工具(续) 金融资产(续) 确认和计量(续) 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变 动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累 计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以 及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益 计入当期损益。

内容: 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金 融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减 值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来 信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公 允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上 升直接计入股东权益。

内容: 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方；或者(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 金融资产终止确认时， 其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变 动累计额之和的差额，计入当期损益。

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 金融工具(续) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款及应付债券 等。 应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法 按摊余成本进行后续计量。 借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量， 并采用实际利率法 按摊余成本进行后续计量。 其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产 负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流 动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时， 终止确认该金融负债或义务已解除的部 分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

内容: 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具， 以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、 现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少 使用与本集团特定相关的参数。

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 应收款项 应收款项包括应收账款、 其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账 款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。

内容: 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法 按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。 单项金额重大的判断标准为：单项金额超过 2,800,000.00 元的非关联方款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为： 根据应收款项的预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额进行计提。

内容: 按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项， 与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特 征划分为若干组合， 根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据如下： 组合一 组合二 所有关联方客户 所有第三方客户

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法如下： 组合一 组合二 (c) 根据实际损失率确定 根据实际损失率确定

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为： 存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收 回款项。 坏账准备的计提方法为： 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 进行计提。

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 存货 分类 存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、在建或已建成的待售物业，包括开 发成本和开发产品，以及外购商品房等，按成本与可变现净值孰低计量。 开发成本是指尚未建成、以出售为开发目的之物业。本公司将购入且用于商品房开发 的土地使用权，作为开发成本核算。开发产品是指已建成、待出售之物业。外购商品 房是指外购以动拆迁安置或出售为目的之物业。

内容: 发出存货的计价方法 存货于取得时按成本入账。开发成本和开发产品的成本包括土地使用权、建筑开发成 本、资本化的借款费用、其他直接和间接开发费用。开发产品结转成本时按实际总成 本于已售和未售物业间按建筑面积比例分摊核算，其他存货发出的成本按加权平均法 核算。

内容: 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中， 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额确定。

内容: 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物的摊销方法 周转材料包括低值易耗品和包装物等，采用分次摊销法进行摊销。

内容: 长期股权投资 长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和联营企业 的长期股权投资；以及本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；合营企业是指本集团能够与其他 方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本集团能够对其财务和经营决策具 有重大影响的被投资单位。 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报 表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算；对被投 资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 长期股权投资(续) 投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业 合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资， 以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

内容: 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现 金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相 应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份 额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以 及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担 额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失 并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在本集团持股 比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投 资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例 计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单 位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 长期股权投资(续) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。 在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行 认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

内容: 长期股权投资减值 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时， 账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的其他长期股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确 认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

内容: 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物，以及正在建造或开 发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续 支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性 房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值 率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率 及年折旧(摊销)率列示如下： 预计使用寿命 房屋及建筑物 土地使用权 20-40 年 50 年 预计净残值率 3%至 5% 0% 年折旧(摊销)率 2.375%至 4.85% 2.0%

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 投资性房地产(续) 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资 产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将 固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转 换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除 其账面价值和相关税费后计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二 (19))。

内容: 固定资产 固定资产确认及初始计量 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、管网、办公及其他设备等。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确 认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够 可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其 他后续支出于发生时计入当期损益。

内容: 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计 提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依 据尚可使用年限确定折旧额。

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 固定资产(续) 固定资产的折旧方法(续) 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 管网 办公及其他设备 填埋库区 20-40 年 5-10 年 5-10 年 40 年 5-18 年 4-6.5 年 预计净残值率 3%至 5% 3%至 5% 3%至 5% 5% 3%至 5% 年折旧率 2.375%至 4.85% 9.5%至 19.4% 9.5%至 19.4% 2.38% 5.28%至 19.4% 15.38%至 25%

内容: 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适 当调整。 (c) (d) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时， 账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条 件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工 程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的 可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。

内容: 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产 的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要 的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可 使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发 生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购 建活动重新开始。 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利 息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借 款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般 借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内 的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

内容: 无形资产 无形资产包括土地使用权、特许经营权等，以成本计量。

内容: 土地使用权 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与 建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。

内容: 特许经营权 本集团采用建设经营移交方式(BOT)，参与公共基础设施业务，项目公司从国家行政部 门获取公共基础设施项目的特许经营权，参与项目的建设和运营。在特许经营权期满 后，项目公司需要将有关基础设施移交还国家行政部门。

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 无形资产(续) 特许经营权(续) 本集团项目公司未提供建造服务，将基础设施建造发包给其他方，不确认建造服务收 入。基础设施建成后，按照《企业会计准则第 14 号 — 收入》确认与后续经营服务相 关的收入。 若项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的； 或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同 规定负责将有关差价补偿给项目公司的，项目公司在确认收入的同时确认金融资产， 并按照《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》的规定处理(附注二(9))；若 合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务 的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利， 项目公司在确认收入的同时确认无形资产，该无形资产在从事经营期限内按直线法摊 销。 按照合同规定，本集团将为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予 方之前保持一定的状态而预计将发生的支出，确认为预计负债(附注二(22))。 本集团下属环境集团参与的垃圾焚烧、垃圾填埋以及中转运输等基础设施建设均按照 BOT 方式进行核算。

内容: 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 无形资产(续) 研究与开发 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确 定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 予以资本化： ? ? ? ? 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 能够证明该无形资产将如何产生经济利益； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；以及 ? 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的 开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上 列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (e) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时， 账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。 (18) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项 费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (19) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产， 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资及长期待摊费用等，于资产负债表日 存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价 值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按 单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资 产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资 产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 (20) 主要会计政策和会计估计(续) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务的相关支出。 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，当本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁 减建议并即将实施、且本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认 因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应付的职工薪 酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 (21) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (22) 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： (1) 该义务是本集团承担的现实义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； (3) 该义务金额能够可靠的计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现 还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳 估计数。

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时， 已收或应收合同或协 议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团， 相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营 活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

内容: 销售物业 销售开发产品或外购商品房的收入在开发产品完工并验收合格， 签订具有法律约束力的 销售合同，将开发产品或外购商品房所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，本集 团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的物业实施有效控 制，相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。

内容: 对于提供建设经营移交方式(―BOT‖)收入 对于提供建设经营移交方式(―BOT‖)参与公共基础设施建设业务，本集团于项目建造期 间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》确认相关的收入和 费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第 14 号－收入》确认与后续经营服务相 关的收入和费用。

内容: 提供劳务 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确 认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提 供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已 发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已经提供的劳务占应提供劳务总量的 比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应 收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

内容: 销售商品 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 并不再对该商品保留通常与 所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同 或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的 收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值 确定。

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 收入确认(续) 让渡资产使用权 利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: 政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产， 包括税费返还、 财政 补贴等。 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时， 予以确认。 政府补助为货币 性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计 量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可 抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不 确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递 延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) 对与子公司、 联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 确认递延所得税负债， 除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能 不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时 性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额时，确认递延所得税资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： ? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征 收的所得税相关； ? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权 利。

内容: 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。 其他的租赁为经 营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

内容: 持有待售及终止经营 同时满足下列条件的非流动资产或本集团组成部分划分为持有待售：(一)本集团已经就 处置该非流动资产或该组成部分作出决议；(二)本集团已经与受让方签订了不可撤销的 转让协议；(三)该项转让将在一年内完成。 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公 允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账 面价值的金额，确认为资产减值损失。 终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本集团 内单独区分的组成部分。

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为 基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中 产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向 其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金 流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的， 则可合并为一个经营分部。

内容: 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估 计和关键判断进行持续的评价。

内容: 重要会计估计及其关键假设 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大 调整的重要风险：

内容: 税项 本集团在多个地区缴纳多种税项。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处 理都存在不确定性。在计提各个地区的土地增值税和所得税费用时，本集团需要作出重 大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作 出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

内容: 递延所得税 递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用税率进行估计，递延 所得税资产的实现取决于集团未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变 化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用(收益)以及递延所得税的余额。此外， 本集团根据对长期股权投资的持有意图，判断对其账面价值与计税基础的差异是否需要 确认递延所得税负债。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。

内容: 房地产开发成本 本公司确认开发成本时需要按照开发项目的预算成本和开发进度作出重大估计和判断。 当房地产开发项目的最终决算成本和预算成本不一致时， 其差额将影响相应的开发产品、 开发成本和主营业务成本。

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 重要会计估计和判断(续) 重要会计估计及其关键假设(续) 存货跌价准备 如附注二(11)所述，本集团的存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货的可变现净值 是指日常生活中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。 如果管理层对存货估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 税费进行重新修订，修订后的估计售价低于目前采用的估计售价，或修订后的至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费高于目前采用的估计，本集团需对 存货增加计提跌价准备。 如果实际售价，至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费高于或低于管理层的 估计，则本集团将于相应的会计期间将相关影响在合并利润表中予以确认。

内容: 可供出售金融资产公允价值变动 本集团将某些资产归类为可供出售金融资产， 并将其公允价值的变动直接计入股东权益。 当公允价值下降时，管理层就价值下降作出假设以确定是否存在需在利润表中确认其减 值损失。

内容: 应收款项坏账准备 本集团根据应收款项的预计未来现金流量的现值为判断基础确认坏账准备。当存在迹象 表明应收款项的预计未来现金流量的现值低于账面价值时需要确认坏账准备。坏账准备 的确认需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估 计改变期间的应收款项账面价值。

内容: 长期资产减值 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹 象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时， 也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可 收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去 处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值 减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价 格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层 必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流 量的现值。

内容: 主要会计政策和会计估计(续) 重要会计估计和判断(续) 重要会计估计及其关键假设(续) 建设经营移交(―BOT‖)项目 本集团按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产与无形资 产。项目建设过程中，本集团根据预算成本和工期的估计对金融资产与无形资产的账面 价值进行复核及修正，根据加权资金成本确定金融资产实际利率。项目运营过程中，本 集团根据未来为维持服务能力而发生的更新支出和移交日前的恢复性大修义务，确认与 BOT 相关的现实义务，确认预计负债。

内容: 固定资产预计可使用年限和预计残值 本集团就固定资产厘定可使用年限和残值。该估计是根据对类似性质及功能的固定资产 的实际可使用年限和残值的历史经验为基础，并可能因技术革新及行业竞争而有重大改 变。当固定资产预计可使用年限和残值少于先前估计，本集团将提高折旧或冲销或冲减 技术陈旧的固定资产。

内容: 采用会计政策的关键判断 配套商品房销售收入确认 本集团通过政府所属的重大工程实施单位销售配套商品房予满足购房条件的客户。本集 团与重大工程实施单位签署配套商品房供应协议，并向重大工程实施单位收取全额购房 款项。本集团在根据合同约定收到全部款项并达到房屋交付条件后且经重大工程实施单 位确认后，确认配套商品房销售收入，若一定期限内客户未办理入户手续，则视同房屋 交付完成，将所有剩余未办理房屋交付手续的房产一并确认销售收入。 根据本集团销售配套商品房的历史经验，未发生过由于未按期办理房屋交付而导致退房 的情况，故本集团认为按照上述原则确认配套商品房销售收入是合理的。

内容: 处置子公司 – 新江湾城 于 2012 年度，本集团处置子公司上海新江湾城投资发展有限公司(―新江湾城‖)50%股权 (附注四(4))。根据与第三方股东的合作协议及新江湾城章程的相关条款，本集团对是否 对新江湾城丧失控制权进行了判断。 基于本集团不具有决定新江湾城的财务和经营政策， 并据以从其经营活动中获取利益的权利，本集团判断已于交易完成时丧失对新江湾城控 制权。

内容: 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 企业所得税 增值税 营业税 教育费附加 城市维护建设税 土地增值税 河道管理费 计税依据 税率

内容: 20%-25% 应纳税所得额 3%-17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税 率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算) 3%-5% 应纳税营业额 3%,5% 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 1%,7% 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 土地增值额部分以 30%至 60%的超率累进税率计算 30%至 60%超 率累进税率 1% 缴纳的增值税、营业税及消费税税额

内容: 税项(续) 税收优惠及批文 根据财税[2001]97号有关财政部、国家税务总局关于污水处理有关增值税政策的通知规 定，本公司销售污水处理收入免征增值税。 根据国家税务总局财税[2001]198号文件， 本集团下属公司从事垃圾焚烧业务产生的上网 发电收入缴纳的增值税即征即退。 根据国家税务总局国税函[2005]1128号文《关于垃圾处置费征收营业税问题的批复》和 上海市地方税务局沪地税流[2007]28号《关于垃圾处置费征收营业税问题的通知》 ，本集 团下属子公司固废中转运营、焚烧和填埋处置服务费收入不征收营业税。 根据2007年3月16日发布的《中华人民共和国企业所得税法》(―新企业所得税法‖)相关规 定，环境保护、节能节水项目所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起， 第1年自第3年免征企业所得税，第4年自第6年减半征收企业所得税；财政部、国家税务 总局、国家发展改革委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录(试行)的 通知》财税[2009]166号公布了环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录(试行)，自 2008年1月1日起施行。根据财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优 惠目录有关问题的通知财税[2008]47号，企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业 所得税优惠目录》中所列资源为主要原材料，生产《资源综合利用企业所得税优惠目录》 内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入 当年收入总额。享受上述税收优惠时， 《资源综合利用企业所得税优惠目录》内所列资源 占产品原料的比例应符合《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的技术标准。本集 团下属成都威斯特再生能源有限公司、奉化环境再生能源利用有限公司、上海环城再生 能源有限公司分别符合以上规定中的部分减免。按照以上规定享受相应的税收优惠。 根据新企业所得税法规定，年度应纳税所得额不超过30万元的小型微利企业按照20%征 收企业所得税。本集团下属上海环境工程建设项目管理有限公司、上海联环国际贸易有 限公司符合以上规定，故本年度上述子公司适用企业所得税率为20%。

内容: 企业合并及合并财务报表 子公司情况 于 2012 年 12 月 31 日，通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 子公司类型 上海原水房地产开发经营公司 上海城投置业服务有限公司 上海置城房地产有限公司 上海城宁置业有限公司 上海新凯房地产开发有限公司 上海韵意房地产开发有限公司 上海城捷置业有限公司 上海城协房地产有限公司 上海露香园置业有限公司 上海中心大厦置业管理有限公司 (原名―上海城投置业管理有限公司‖,―置业管 理‖) 上海城鸿置业有限公司 上海城浦置业有限公司 南京环境再生能源有限公司 青岛环境再生能源有限公司 成都威斯特再生能源有限公司 上海天马再生能源有限公司(附注四(2)(a)) 上海东石塘再生能源有限公司(附注四(2)(a)) 上海环境集团再生能源运营 有限公司(附注四(2)(a)) 太原环晋再生能源有限公司(附注四(2)(a)) 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 已转让 注册地 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 业务性质 注册资本(万元) 房地产 服务业 房地产 房地产 房地产 房地产 房地产 房地产 房地产 服务业 1,500 5,000 800 2,000 1,000 1,000 1,000 1,500 220,000 500 经营范围 房地产开发,经营销售 房产售后服务 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房产售后服务 企业类型 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 法人代表 邱柏华 赵勇 俞卫中 俞卫中 高月龙 俞卫中 朱国祥 俞卫中 高月龙 赵勇 组织机构代码 133713602 133741187 703347342 757914760 745622226 733352126 767225539 777620380 743750304 630872356

内容: 全资子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司

内容: 上海市 上海市 南京市 青岛市 成都市 上海市 上海市 上海市 太原市

内容: 房地产 房地产 固废处置 固废处置 固废处置 固废处置 固废处置 固废处置 固废处置

内容: 房产开发经营, 物业管理 房产开发经营, 物业管理 固废再生能源, 项目投资等 固废再生能源, 项目投资等 固废再生能源, 项目投资等 固废再生能源, 项目投资等 固废再生能源, 项目投资等 再生能源项目运营管理等 废弃物再生能源项目 投资、建设、管理等

内容: 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司

内容: 高月龙 周仁勇 邵军 秦峰 王德浩 吴强 吴强 James Carmichael 邵军

内容: 企业合并及合并财务报表(续) 子公司情况(续) 于 2012 年 12 月 31 日，通过设立或投资等方式取得的子公司(续)

内容: 子公司类型 威海环境再生能源有限公司 上海老港再生能源有限公司 奉化环境能源利用有限公司 上海环境虹口固废中转运营有限公司 上海环杨固废中转运营有限公司 上海环境浦东固废中转运营有限公司 上海黄浦环城固废中转运营有限公司 上海盈邦油品有限公司 上海正融投资发展有限公司 漳州环境再生能源有限公司 上海竹岭风企业管理有限公司 (原名―上海竹岭风餐饮管理有限公 司‖) 控股子公司 控股子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 注册地 威海市 上海市 奉化市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 漳州市 业务性质 固废处置 固废处置 固废处置 固废中转 固废中转 固废中转 固废中转 油品交易 房地产 固废处置 注册资本(万元) 10,000 7,200 2,400 2,110 经营范围 固废再生能源, 项目投资等 再生能源生产 废弃物能源利用投资等 固体废弃物处置中转等 固体废弃物处置中转等 固体废弃物处置中转等 生活垃圾中转, 投资管理 油品销售 基础设施投资, 房地产开发 废弃物再生能源项目投资、 建设、管理等 企业类型 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 法人代表 秦峰 王志国 夏小洪 Carey Christopher Michael Carey Christopher Michael Carey Christopher Michael Carey Christopher Michael 丁康 汪建玎 邵军 组织机构代码 681738536 676216899 674717606 764293552

内容: 年末实际出资额 (万元) 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 9,127.12 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 -

内容: 上海原水房地产开发经营公司 上海城投置业服务有限公司 上海置城房地产有限公司 上海城宁置业有限公司 上海新凯房地产开发有限公司 上海韵意房地产开发有限公司 上海城捷置业有限公司 上海城协房地产有限公司 上海露香园置业有限公司 置业管理 上海城鸿置业有限公司 上海城浦置业有限公司 南京环境再生能源有限公司 青岛环境再生能源有限公司 成都威斯特再生能源有限公司 上海天马再生能源有限公司(附注四(2)(a)) 上海东石塘再生能源有限公司(附注四(2)(a)) 上海环境集团再生能源运营 有限公司(附注四(2)(a)) 太原环晋再生能源有限公司(附注四(2)(a))

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 已转让 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 年末实际出资额 (万元) 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权 比例 (%) 是否合并 报表 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 3,040.93 不适用 不适用

内容: 威海环境再生能源有限公司 上海老港再生能源有限公司 奉化环境能源利用有限公司 上海环境虹口固废中转运营有限公司 上海环杨固废中转运营有限公司 上海环境浦东固废中转运营有限公司 上海黄浦环城固废中转运营有限公司 上海盈邦油品有限公司 上海正融投资发展有限公司 漳州环境再生能源有限公司 上海竹岭风企业管理有限公司

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 企业合并及合并财务报表(续) 子公司情况(续) 于 2012 年 12 月 31 日，通过同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司类型 上海城投置地(集团)有限公司(―置地集团‖) 上海环境集团有限公司(―环境集团‖) 上海环境投资有限公司 上海环城再生能源有限公司 上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司 上海城瀛废弃物处置有限公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 注册地 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 业务性质 注册资本(万元) 房地产 城市环境 投资管理 固废处置 固废处置 固废中转 250,000 128,000 68,000 40,000 2,200 100 经营范围 房地产开发, 经营,物业 环境及市政工程投资等 固体废弃物处置等 城市环卫设施建设等 固废设施设计管理等 废弃物运输,处置等 企业类型 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 法人代表 俞卫中 陆建成 吴强 戴光铭 王志国 Carey Christopher Michael 秦峰 吉晓翔 蒋家智 蒋家智 汪建玎 丁康 俞卫中 高月龙 组织机构代码 630378833 764269544 751481984 631579960 781538654 703405397

内容: 上海环境工程建设项目管理有限公司 上海联环国际贸易有限公司 上海振环实业总公司 上海环境工程股份有限公司 上海港汇投资发展有限公司 上海环境油品发展有限公司 上海新江湾城投资发展有限公司(―新江湾城‖) 上海其越置业有限公司(―其越置业‖)(附注四(3))

内容: 控股子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 已转让 全资子公司

内容: 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市

内容: 工程建设 房地产 环卫项目 环卫项目 房地产 油品销售 房地产 房地产

内容: 工程项目建设,全过程管理 房产销售, 仓储等 环卫项目设计, 规划施工等 环境领域,技术开发,咨询等 实业投资等 油品批发, 零售 房地产开发 房地产开发

内容: 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司

内容: 企业合并及合并财务报表(续) 子公司情况(续) 于 2012 年 12 月 31 日，通过同一控制下的企业合并取得的子公司(续)

内容: 年末实际出资额 (万元) 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股 比例 (%) 100.00 60.00 100.00 60.00 55.00 80.00 100.00 90.48 100.00 100.00 100.00 100.00 已转让 100.00 表决权 比例 (%) 是否合并 报表 少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 置地集团 环境集团 上海环境投资有限公司 上海环城再生能源有限公司 上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司 上海城瀛废弃物处置有限公司 上海环境工程建设项目管理有限公司 上海联环国际贸易有限公司 上海振环实业总公司 上海环境工程股份有限公司 上海港汇投资发展有限公司 上海环境油品发展有限公司 新江湾城 其越置业

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 已转让 是

内容: 企业合并及合并财务报表(续) 子公司情况(续) 于 2012 年 12 月 31 日，通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司类 型 上海金山环境再生能源 有限公司(原名―上海金山 百玛士绿色能源有限公 司‖) 宁波市鄞州区绿州能源利用 有限公司 淮安市王元环境卫生填埋有 限公司 控股子公 司 注册 地 上海 市 业务性质 注册资本(万 元) 13,270 经营范围 企业类型 法人代 表 邵军 组织机构代 码 792773019

内容: 废弃物再生能源项目投 资、建设、管理等

内容: 控股子公 司 控股子公 司

内容: 生活垃圾处理, 货运等 生活垃圾填埋

内容: 年末实际出 资额(万元)

内容: 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余 额 -

内容: 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 不适用 310,000.00 不适用

内容: 上海金山环境再生能源有限公司 宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司 淮安市王元环境卫生填埋有限公司

内容: 企业合并及合并财务报表(续) 本年度新纳入合并范围的主体和本年度不再纳入合并范围的主体 本年度新纳入合并范围的主体 2012 年 12 月 31 日 净资产 其越置业(i) 太原环晋再生能源有限公司(ii) 上海天马再生能源有限公司(ii) 上海东石塘再生能源有限公司(ii) 上海环境集团再生能源运营有限公司(ii) 228,958,296.54 53,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 993,719.17 302,952,015.71 本期净亏损

内容: 其越置业为本年度同一控制下企业合并取得的子公司(附注四(3))。 太原环晋再生能源有限公司、 上海天马再生能源有限公司、 上海东石塘再生能源有限公 司、上海环境集团再生能源运营有限公司为本年度通过设立或投资取得的子公司。 本年度不再纳入合并范围的主体 处置日净资产 新江湾城 置业管理 1,444,714,137.00 12,072,096.11 1,456,786,233.11 年初至处置日净利润 1,114,493.91 1,114,493.91

内容: 新江湾城和置业管理为本年度因出售股权而丧失控制权， 从而不再纳入合并范围的子公 司(附注四(4))。

内容: 企业合并及合并财务报表(续) 同一控制下企业合并

内容: 属于同一控制 下企业合并的 判断依据 其越置业 (a) 其越置业和本公 司在合并前后业 务持续且均受上 海城投最终控制 且该控制并非暂 时性的。 同一控制 的实际控 制人 上海城投 合并当年年初至合并日 经营活动现金流 收入 净利润 量 (6,599,162.46)

内容: 其越置业 于 2011 年 10 月 9 日，本公司与上海城投资产经营有限公司签订产权交易合 同购买其拥有的其越置业 100%的股权。本次交易的合并日为 2012 年 2 月 28 日，系本公司实际取得其越置业控制权的日期。

内容: 上述企业合并的合并成本及取得的净资产账面价值如下： 合并成本 其中：2011 年度支付的现金 2012 年度支付的现金 合并成本合计 减：取得的净资产账面价值 调整资本公积金额

内容: 出售股权导致丧失控制权而减少子公司 丧失控制权日 新江湾城(a) 置业管理(b) 2012 年 1 月 12 日 2012 年 12 月 20 日 损益确认方法 详见附注四(4)(a)(iii) 详见附注四(4)(b)(iii)

内容: 企业合并及合并财务报表(续) 出售股权导致丧失控制权而减少子公司(续) 新江湾城 于2012年1月，本集团将拥有的新江湾城100%的股权中的50%以1,313,000,000元的价 格转让予上海鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)、上海光控置业有限公司、上海易居生 源股权投资中心(有限合伙)及上海易居生泉股权投资中心(有限合伙)。处置日2012年1 月12日为产权交割完成日。

内容: 企业合并及合并财务报表(续) 出售股权导致丧失控制权而减少子公司(续) 新江湾城(续) 新江湾城从 2012 年 1 月 1 日至处置日的收入、费用和利润如下： 金额 收入 减：成本和费用 亏损总额 减：所得税费用 净利润 -

内容: 置业管理 于2012年12月20日，本集团将拥有的置业管理70%股权转让予关联方公司上海中心大 厦建设发展有限公司。处置日为产权交割完成日。

内容: 处置价格及现金流量列示如下： 金额 处置收到的现金和现金等价物 减：置业管理持有的现金和现金等价物 处置减少的现金净额 9,800,000.00 (51,935,743.19) (42,135,743.19)

内容: 企业合并及合并财务报表(续) 出售股权导致丧失控制权而减少子公司(续) 置业管理(续) 处置损益计算如下： 金额 处置价格 减：置业管理于处置日的净资产 置业管理少数股东权益 处置产生的投资收益 9,800,000.00 (12,072,096.11) 3,621,628.83 1,349,532.72

内容: 合并财务报表项目附注 货币资金

内容: 交易性权益工具投资的公允价值根据本集团投资之开放式基金于 2012 年度最后一个交 易日公布的基金净值确定。 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本集团交易性金融资产变现不存在重大 限制。

内容: 一年以内 一到二年 二到三年 三到四年 四到五年 五年以上

内容: 合并财务报表项目附注(续) 应收账款(续) 应收账款按类别分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 金额 占总额比 例 单项金额重大并单 独计提坏账准备 按组合计提坏账准 备 组合一 组合二 单项金额虽不重大 但单独计提坏账 准备 坏账准备 金额 计提比例 2011 年 12 月 31 日(重述后) 账面余额 坏账准备 金额 占总额比 金额 计提比例 例

内容: 合并财务报表项目附注(续) 应收账款(续) 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款分析如下： 账面余额 其他第三方 2,930,465.00 坏账准备 (2,930,465.00) 计提比例 100% 理由 预计无法收回

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款分析如下： 账面余额 其他第三方 1,147,380.53 坏账准备 (1,147,380.53) 计提比例 理由

内容: 于 2012 年度无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年 度全额收回或转回，或在本年度收回或转回比例较大的应收账款(2011 年：无)。 于 2012 年度无重大实际核销的应收账款 (2011 年：无)。 应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应收账款分析如下： 2012 年 12 月 31 日 金额 坏账准备 上海城投 8,398,400.00 2011 年 12 月 31 日(重述后) 金额 坏账准备 11,310,964.62 -

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下：

内容: 合并财务报表项目附注(续) 应收账款(续) 应收关联方的应收账款分析如下：

内容: 与本集团关系 金额 上海市城市排水有限公司 上海城投 上海老港固废综合开发有限公司 上海老港生活垃圾处置有限公司 上海老港废弃物处置有限公司 上海城投城桥污水处理有限公司 上海环境实业有限公司母公司 上海城投污水处理有限公司 受同一母公司控制 本公司之母公司 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，应收账款中无外币余额(2011 年 12 月 31 日：无)。 于 2012 年 12 月 31 日， 本集团下属子公司上海老港再生能源有限公司账面价值 2,821,461.31 元的应收账款作为短期借款 9,351,480.75 元的质押(附注五(20)(a))。

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 260,405,457.80 元(2011 年 12 月 31 日：269,769,534.59 元)，主要为桂花苑项目预付款 259,295,946.21 元。由于土地政 策和规划的变更，该款项尚未结清。于 2013 年 1 月，本集团与关联公司上海城投资产 经营有限公司(―城投资产经营‖)签订了预付款转让协议， 将桂花苑项目预付款有关之权利 义务转让予城投资产经营，转让对价为 259,295,946.21 元。于 2013 年 1 月 18 日，本 集团已全额收回该等转让款(附注十(1))。 (b) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的预付款项分析如下：

内容: 与本集团关系 桂花苑项目 华升建设集团公司 上海齐耀动力技术有限公司 上海中荷环保有限公司 威海港华燃气有限公司 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方 金额 259,295,946.21 24,630,459.30 1,796,813.67 1,124,429.20 351,808.30 287,199,456.68 占预付款 总额比例 89.22% 8.48% 0.62% 0.39% 0.12% 98.83% 预付时间 五到六年 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 未结算原因 未结算预付项目款 工程尚未开始 工程尚未开始 工程尚未开始 货物尚未收到

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的预 付款项(2011 年 12 月 31 日：无)。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 预付款项(续) 预付关联方的预付款项分析如下：

内容: 与本集团关系 2012 年 12 月 31 日 金额 占预付款 项总额的 比例 (%) 坏账 准备 2011 年 12 月 31 日(重述后) 金额 占预付款 坏账 项总额的 准备 比例 (%)

内容: 上海城投资产 与本公司受 经营有限公司 同一母公司控制

内容: 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本集团预付款项均为人民币余额。 应收股利

内容: 2011 年 12 月 31 日 (重述后) 账龄一年以内的应收股 利： 应收上海黄山合成 置业有限公司 本年增加 本年减少 2012 年 未收回 12 月 31 日 的原因 是否发 生减值

内容: 其他应收款 减：坏账准备

内容: 一年以内 一到二年 二到三年 三到四年 四到五年 五年以上

内容: 合并财务报表项目附注(续) 其他应收款(续) 其他应收款按类别分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 金额 单项金额重大并单独 计提坏账准备 按组合计提坏账准备 组合一 组合二 单项金额虽不重大但 单独计提坏账准备 占总额比例 坏账准备 金额 计提比例 金额 2011 年 12 月 31 日(重述后) 账面余额 占总额比例 坏账准备 金额 计提比例

内容: 注：本年度组合一计提的坏账准备是针对应收百玛士绿色能源款项 102,868,635.17 元计提的坏账准备。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 其他应收款(续) 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款分析如下：

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款分析如下：

内容: 于 2012 年度无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年 度全额收回或转回，或在本年度收回或转回比例较大的其他应收款(2011 年：无)。 本年度无核销的其他应收款。 于 2012 年 12 月 31 日，无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权的股东单位的其他 应收款(2011 年：无)。 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下：

内容: 合并财务报表项目附注(续) 其他应收款(续) 应收关联方的其他应收款分析如下：

内容: 上海市城市排水有限公司 与本公司同受母公司控制 上海百玛士绿色能源有限公 司(附注五(19)) 联营企业 上海城投环保产业投资管理 有限公司 与本公司同受母公司控制 上海黄山合成置业有限公司 联营企业

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，其他应收款中无外币余额(2011 年 12 月 31 日：无)。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 存货 存货分类如下：

内容: 合并财务报表项目附注(续) 存货(续) 开发成本

内容: 项目名称 开发时间 预计竣工时间 项目总投资 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 (重述后)

内容: 露香园项目 新江湾城 C4 地块 新凯家园三期 韵意洞泾南拓项目 韵意一期项目 青浦徐泾华新拓展基地 C 区项目 闸北闻喜华庭项目 徐泾基地诸光路项目 新凯家园二期集中商铺 新凯家园一期集中商铺及 配套改建 新江湾城科技园区 吴淞路项目(附注五(13))

内容: 合并财务报表项目附注(续) 存货(续) 开发产品

内容: 新凯家园一期 新凯家园二期 新凯家园三期 A 地块 新凯家园三期 B 地块 韵意一期项目 诸光路 1 号地块 D 地 块经适房 其他

内容: 于 2012 年度， 本集团计入存货成本中的资本化的借款费用为 442,906,139.35 元(2011 年度：336,604,929.49 元)。用于确定借款费用资本化额的资本化率为年利率 5.79%(2011 年度：5.62%)。 于 2012 年 12 月 31 日，开发成本中账面价值为 6,263,995,193.11 元的露香园项目开 发成本作为 2,837,750,000.00 元的一年内到期的长期借款的抵押物(附注五(28)(i))。 于2012 年 12月 31日， 开发成本中账面价值为 1,717,993,386.83 元的新江湾城C4-P1 和 C4-P3 地块项目作为 10,000,000.00 元的一年内到期的长期借款和 98,600,000.00 元长期借款的抵押物(附注五(28)(i),附注五(29)(i))。 (b) 存货跌价准备分析如下：

内容: 计提存货跌价 准备的依据 城宁花苑 采光不足，不能出售 本年转回存货 跌价准备的原因 无 本期转回金额占该项 存货年末余额的比例 无

内容: 待抵扣增值税 预缴营业税 信托项目(i) 委托贷款(ii) 预缴其他税费 减：信托项目减值损失

内容: 信托项目为本集团参与重庆国投网下申购信托计划所持有的上市公司流通股股票。 于 2012 年 12 月 31 日，委托贷款为本集团之子公司上海环城再生能源有限公司借予 其少数股东的全资子公司的委托贷款，其中，6,000,000.00 元借款期限为 2011 年 12 月 1 日至 2013 年 11 月 30 日，年利率为 3.1%；6,000,000.00 元借款期限为 2011 年 12 月 26 日至 2013 年 12 月 25 日，年利率为 3.1%。 可供出售金融资产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 (重述后) 1,210,293,847.83 1,210,293,847.83

内容: 可供出售权益工具 减：减值准备

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，可供出售权益工具主要包括本公司对上市公司光大股份、申 通地铁股票和基金财富长安 1 号的投资，以 2012 年最后一个交易日的收盘价计价。 该等投资不存在变现的重大限制。

内容: BOT 项目 减：长期应收款减值准备 减：一年内到期的长期应收款

内容: 合营企业(a) 联营企业(b) - 有公开报价 - 无公开报价 其他长期股权投资(c) 减：长期股权投资减值准备(d)

内容: 上述有公开报价的联营企业投资的 公允价值

内容: 于 2012 年 12 月 31 日， 本集团账面价值 1,820,533,521.70 元的长期股权投资为持有 的西部证券股份有限公司(―西部证券‖)之流通股， 本公司承诺自投资入股西部证券的工 商变更登记手续完成之日即 2011 年 1 月 13 日起 36 个月不转让本公司持有的该些股 份。除此之外，本集团不存在长期股权投资变现的重大限制。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 长期股权投资(续) 合营企业

内容: 本年增减变动 核算 方法 上海华港风力发电 有限公司 初始 投资成本 2011 年 12 月 31 日 (重述后) 21,447,520.80 追加或 减少投资 按权益法调整 的净损益 宣告分 派的现 金股利 其他权 益变动 2012 年 12 月 31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值 准备 本年计提 减值准备

内容: 于 2012 年度，本集团出售了所持有的上海华港风力发电有限公司的全部股份，处置收益为 4,166,195.79 元。

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并财务报表项目附注(续)

内容: (11) 长期股权投资(续) (b) 联营企业

内容: 本年增减变动 核算 方法 初始 投资成本 2011 年 12 月 31 日 (重述后) 41,355,415.94 46,298,165.23 355,588,346.14 559,070.13 119,506,927.41 追加或 减少投资 按权益法调整的 净损益 宣告分派的 现金股利 其他 权益 变动 2012 年 12 月 31 日 持股 比例 持股比例 与表决权 表决权 比例不一 比例 致说明 本年计提 减值准备

内容: 新江湾城 上海黄山合成置业 有限公司 上海远洋宾馆有限 公司 上海金虹桥国际置 业有限公司 上海日技环境技术 咨询有限公司 上海老港生活垃圾 处置有限公司 上海奥绿思环保设 备管理有限公 司 上海百玛士绿色能 源有限公司 上海沪风房地产开 发有限公司 上海合庭房地产开 发有限公司 上海康州房地产开 发有限公司 上海东荣房地产开 发有限公司 上海建奇房地产开 发有限公司 上海开古房地产开 发有限公司

内容: 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 不适用 (37,000,000.00) 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 -

内容: (11) 长期股权投资(续) (b) 联营企业(续)

内容: 本年增减变动 持股比 例与表 决权 比例不 持股 表决权 一致说 比例 比例 明

内容: 上海高泰房 地产开发 有限公司 上海湾城石 油有限公 司 上海诚鼎创 业投资有 限公司 西部证券 (注 1) 上海诚鼎创 佳投资管 理有限公 司 (― 诚 鼎 创佳‖) 上海诚鼎投 资管理有 限 公 司 (注 2)

内容: 注 1：西部证券于 2012 年 5 月增发 2 亿股并完成上市，本集团未同比例增资，故本集团对其的持股比例由 30.7%下降为 25.58%。该持股 比例下降视同长期股权投资处置，按新的持股比例确认归属本集团的西部证券由于增发导致的净资产增加份额为 427,656,450.87 元，与应 结转的持股比例下降部分的长期股权账面价值 311,315,582.79 元的差异 116,340,868.08 元已作为 2012 年度投资收益入账。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 长期股权投资(续) 联营企业(续) 注 2：本公司投资上海诚鼎投资管理有限公司(以下简称―诚鼎投资‖)，投资比例为 57%。根据诚鼎投资公司章程规定，股东按照实际出资 比例行使表决权。股东会会议对公司的经营方针和投资计划、财务预、决算方案等事项作出决议须经代表全体股东四分之三以上表决权的 股东通过。因此，本公司对诚鼎投资尚不形成控制，但具有重大影响，故采用权益法核算，不纳入公司合并范围。

内容: 上海飞骋房地产有限公司 上海管道纯净水有限公司 上海莱福(集团)股份有限公司 深圳中节能可再生能源有限公司(注 1) 靖江市江海石油有限公司(注 1) 上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业 (注 2)

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 注 1：本集团对该些企业的持股比例虽然不低于 20%，但根据公司章程及合资协议，本集团对该些公司不具有重大影响，故将其作为其他 长期股权投资核算。 注 2：本集团为上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业的有限合伙人，根据合伙协议，有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业， 也不得无理由更换普通合伙人，本集团对上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业不存在共同控制或重大影响，且其公允价值无法取得，故将 其作为其他股权投资核算。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 长期股权投资(续) 长期股权投资减值准备

内容: 2011 年 12 月 31 日 (重述后) 联营企业 上海百玛士绿色能源有限公司(附注五(19)) 其他长期股权投资 上海莱福(集团)股份有限公司 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日

内容: 对合营企业和联营企业投资

内容: 持股 比例 表决权 比例 2012 年 12 月 31 日 资产总额 负债总额 净资产 2012 年度 营业收入 净利润/(净亏损)

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 (13) 合并财务报表项目附注(续) 投资性房地产

内容: 2012年度投资性房地产计提折旧和摊销金额为5,065,135.43元(2011年度： 576,888.84元)， 2012 年度及 2011 年度均未计提减值准备。 2012 年度本集团下属子公司上海城鸿置业有限公司账面价值为 1,026,594,422.77 元的吴淞 路项目用途改为出租，自改变用途之日起，将原存货中的开发成本转换为投资性房地产核算 (附注五(7))。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 固定资产

内容: 2011 年 12 月 31 日 (重述后) 原价合计 房屋及建筑物 填埋库区 机器设备 运输工具 办公及其他设备 管网 累计折旧合计 房屋及建筑物 填埋库区 机器设备 运输工具 办公及其他设备 管网 账面净值合计 房屋及建筑物 填埋库区 机器设备 运输工具 办公及其他设备 管网 减值准备合计 房屋及建筑物 填埋库区 机器设备 运输工具 办公及其他设备 管网 账面价值合计 房屋及建筑物 填埋库区 机器设备 运输工具 办公及其他设备 管网 1,778,128,653.57 526,327,541.64 23,355,535.95 198,270,940.65 25,324,605.79 13,417,943.70 991,432,085.84 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日

内容: 暂时闲置的固定资产 于 2012 年 12 月 31 日， 无暂时闲置的房屋建筑物及机器设备(2011 年 12 月 31 日： 无)。

内容: 未办妥产权证书的固定资产 于 2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，无尚未办妥产权证书的固定资产。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 在建工程

内容: 2012 年 12 月 31 日 减值准备 2011 年 12 月 31 日(重述后) 账面余额 减值准备

内容: 账面余额 宁波二期工程建筑 安装工程 上海天马生活垃圾 末端处置综合利 用中心工程项目 奉贤生活垃圾末端 处置中心工程项 目 更改项目 崇明生活垃圾填埋 场 老港生活气体回收 发电工程项目 其他 1,552,092.4 2 1,385,894.8 8

内容: 合并财务报表项目附注(续) 在建工程(续) 重大在建工程项目变动

内容: 工程名称 预算数 2011 年 12 月 31 日 (重述后) 宁波二期工程建筑 安装工程 上海天马生活垃圾 末端处置综合利 用中心工程项目 奉贤生活垃圾末端 处置中心工程 项目 更改项目 崇明生活垃圾 填埋场 老港生活气体回收 发电工程项目 其他 本年增加 本年转入 固定资产 其他减少 2012 年 12 月 31 日 工程投入 占预算的 比例 工程 进度 借款费用 其中： 本年 资本化 借款费用 累计金额 资本化金 额 本年借款 费用资本 化率 资金 来源

内容: 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹

内容: 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本集团在建工程不存在重大减值。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 无形资产

内容: 合并财务报表项目附注(续) 无形资产(续) 本集团下属子公司青岛环境再生能源有限公司以其在建 BOT 项目下的特许经营权及电费 收费权(包括垃圾处理费收益权)出质作为 313,705,570.88 元长期借款的质押物(附注五 (29))。 2012 年 12 月 31 日， 于 该在建 BOT 项目对应无形资产账面价值为 312,280,228.47 元(2011 年 12 月 31 日：286,945,577.63 元)。 本集团下属子公司上海金山环境再生能源有限公司将其 BOT 合同特许经营权出质为 5,000,000.00 元的一年内到期的长期借款和 65,000,000.00 元长期借款的质押物(附注五 (28)(iii),附注五(29)(iv))。于 2012 年 12 月 31 日，该 BOT 项目对应无形资产账面价值为 143,483,316.14 元(2011 年 12 月 31 日：62,092,276.68 元)。

内容: 2011 年 12 月 31 日 (重述后) 道路建设费 392,978.04 办公室装修 其他 2012 年 12 月 31 日 其他减少 的原因

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债 未经抵销的递延所得税资产

内容: 资产减值准备 试运行期间利润 预计负债 预提土地增值税 可抵扣亏损 暂时未支付费用

内容: 合并财务报表项目附注(续) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) 未经抵销的递延所得税负债

内容: 2012 年 12 月 31 日 递延所得税负债 计入资本公积的可供出售 金融资产公允价值变动 长期股权投资账面价值和 计税价值差异 BOT 资产摊销 其他 应纳税暂时性差异 2011 年 12 月 31 日(重述后) 递延所得税负债 应纳税暂时性差异

内容: 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损

内容: 递延所得税资产 递延所得税负债

内容: 合并财务报表项目附注(续) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) 递延所得税资产和递延所得税负债互抵金额(续)： 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 递延所得税资产 互抵后的可抵扣 或负债净额 或应纳税暂时性 差额 递延所得税资 产 递延所得税负 债 159,502,595.7 9 243,736,274.2 3 638,781,167.43 974,944,959.32 2011 年 12 月 31 日(重述后) 递延所得税资产 互抵后的可抵扣或 或负债净额 应纳税暂时性差额

内容: 于2013年1月29日，本集团通过董事会决议，拟对百玛士绿色能源进行破产清算(附注五 (32))。根据百玛士绿色能源2012年12月31日财务状况，本集团对应收百玛士绿色能源的 其他应收款计提坏账准备计87,031,388.77元，对百玛士绿色能源的长期股权投资计提减 值损失计897,852.29元。截至2012年12月31日止，本集团对百玛士绿色能源的长期股权 投资已全额计提了减值准备计37,000,000.00元(附注五(11))。

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3,063,351,480.75

内容: 合并财务报表项目附注(续) 短期借款(续) 短期借款分类(续) 于 2012 年 12 月 31 日，短期信用借款中包括关联方委托借款 744,000,000.00 元(附注 七(6))，其他信用借款为银行借款。 于 2012 年 12 月 31 日，质押借款 9,351,480.75 元系由本集团下属子公司上海老港再生 能源有限公司账面价值 2,821,461.31 元的应收账款作为质押。 于 2012 年 12 月 31 日，短期借款的加权平均年利率为 6.04%(2011 年 12 月 31 日： 5.65%)。

内容: 应付工程款 应付配套设施款 应付质量保证金 应付土地补偿费及 市政配套费 其他

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，无应付持有本集团 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应 付账款。

内容: 上海环境卫生工程设计院 上海东飞环境工程服务有限公司 上海固体废物处置中心 上海市市容环境卫生汽车运输处 上海老港生活垃圾处置有限公司 上海环境工程技术有限公司 上海城环水务运营有限公司 上海城投城桥污水处理有限公司 上海城投 上海日技环境技术咨询有限公司 上海市环境工程设计科学研究院 有限公司

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 264,217,876.87 元(2011 年 12 月 31 日：198,000,932.41 元)，主要为未结算工程款。截至本财务报表批准报出日， 无已偿还金额。 于2012年12月31日及2011年12月31日，本集团应付账款均为人民币余额。

内容: 开发项目预收款(a) 预收代建工程款 预收油款 预收垃圾中转处理款 预收土地补偿款 二手房交易预收款 其他

内容: 韵意一期项目 新凯家园三期 B 地块 诸光路 1 号地块 D 地块经适房 新凯家园二期 新凯家园一期

内容: 上海城投资产经营有限公司 上海东安海上溢油应急中心有限 公司

内容: 合并财务报表项目附注(续) 预收款项(续) 于 2012 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项为 447,521,329.14 元(2011 年 12 月 31 日：44,678,745.00 元)，主要为预收开发项目销售款，鉴于该等项目尚未交付，故 款项尚未结清。截至本财务报告批准报出日，无结转金额。 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本集团预收账款均为人民币余额。

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，且该余额预计将 于 2012 年度全部发放和使用完毕。 于 2012 年 12 月 31 日，应付职工薪酬中无为职工提供的非货币性福利(2011 年 12 月 31 日：无)。

内容: 应交企业所得税 应交土地增值税 应交营业税 应交契税 应交增值税 应交印花税 应交房产税 应交教育费附加 应交个人所得税 应交城市维护建设税 其他

内容: 应付债券利息(附注五(30)) 分期付息到期还本的长期借款利息 短期借款应付利息

内容: 无限售条件流通股股利 威立雅环境服务中国有限公司 宁波国骅集团有限公司

内容: 应付关联方款项(b) 电费溢价补偿款 保证金及押金 预收股权转让款 其他

内容: 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日本集团无应付持有本公司 5%(含 5%)以 上表决权股份的股东单位的其他应付款。

内容: 上海市城市排水有限公司 上海黄山合成置业有限公司 上海老港生活垃圾处置有限公司 上海环境卫生工程设计院 上海城投资产经营有限公司 上海水务资产经营发展有限公司 上海城投原水有限公司 上海环境工程技术有限公司

内容: 于2012年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为57,636,143.29元(2011年12月31 日：65,869,491.72元)。截至本财务报表报出日，无已偿还金额。 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本集团其他应付款均为人民币余额。

内容: 一年内到期的长期借款(a) 一年内到期的长期应付款 (附注五(31)(a))

内容: 2012 年 12 月 31 日，本集团无属于逾期借款获得展期的金额。 (i) 本集团子公司上海露香园置业有限公司(―露香园‖)与交通银行股份有限公司上海市分行 作为牵头行的若干银行组成的银团签订总额为 4,000,000,000.00 元的银团贷款协议。 露香园以其开发项目(2012 年 12 月 31 日账面余额 6,263,995,193.11 元，2011 年 12 月 31 日账面余额 5,773,279,021.15 元)作为抵押(附注五(7)(a))。该借款期限为自 2009 年 12 月 18 日起 4 年，利息每季支付一次。于 2012 年 12 月 31 日，该合同下余额为 2,837,750,000.00 元，均将于一年内到期(于 2011 年 12 月 31 日，无一年内到期部分)。 本集团子公司置地集团与中国农业银行股份有限公司上海市分行作为牵头行的若干银 行组成的银团签订总额为 900,000,000.00 元银行贷款协议。置地集团以其新江湾城 C4 地块项目的 P1 和 P3 地块(2012 年 12 月 31 日账面余额 1,717,993,386.83 元， 2011 年 12 月 31 日账面余额 365,955,949.50 元)作为抵押(附注五(7)(a))。 该借款期限为自 2012 年 9 月 25 日起 3 年，利息每季支付一次，本金分六次偿还。于 2012 年 12 月 31 日， 该合同下借款总金额为 108,600,000.00 元，其中一年内到期的余额为 10,000,000.00 元(2011 年 12 月 31 日：无)。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 一年内到期的非流动负债(续) 一年内到期的长期借款(续) 于 2012 年 12 月 31 日一年内到期的长期借款中 15,178,497.18 元由上海城投为本集 团子公司上海环城再生能源有限公司提供保证。 于 2012 年 12 月 31 日， 一年内到期的质押借款 5,000,000.00 元系本集团下属子公司 上海金山环境再生能源有限公司(以下简称“金山公司”)与中国农业银行股份有限公 司上海金山支行之借款，根据《固定资产贷款合同》及《权利质押合同》约定，金山 公司将 BOT 合同特许经营权向贷款人出质。截至 2012 年 12 月 31 日，该 BOT 项目 已确认长期应收款 238,326,436.37 元(附注五(10))及无形资产 143,483,316.14 元(附 注五(16)(c))。 于 2012 年 12 月 31 日，金额前五名的一年内到期的长期借款：

内容: 人民币 美元 人民币 人民币 人民币

内容: 于 2011 年 12 月 31 日，金额前五名的一年内到期的长期借款：

内容: 人民币 人民币 美元 人民币 人民币

内容: 抵押借款(i) 保证借款(ii) 信用借款(iii) 质押借款(iv)

内容: 人民币 人民币 美元 人民币 人民币

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，信用借款中 313,705,570.88 元(其中一年内到期部分 3,269,162.20 元)系本集团下属子公司青岛环境再生能源有限公司与交通银行股份有限 公司青岛分行之借款，根据《固定资产贷款合同》约定，项目建成后，公司需将本项目 项下特许经营权及电费收费权(包括垃圾处理费受益权)质押给贷款人。截至 2012 年 12 月 31 日，本集团下属子公司青岛环境再生能源有限公司的 BOT 项目处于建造阶段， 尚未投入使用。 截至2012年12月31日， 该BOT项目已确认长期应收款301,495,161.96 元(附注五(10))及无形资产 312,280,228.47 元(附注五(16)(c))。 相关质押手续尚未办理， 因此该笔借款暂分类为信用借款。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 长期借款(续) 于 2012 年 12 月 31 日，质押借款 65,000,000.00 元系本集团下属子公司上海金山环境 再生能源有限公司(以下简称“金山公司”)与中国农业银行股份有限公司上海金山支行 之借款，根据《固定资产贷款合同》及《权利质押合同》约定，金山公司将 BOT 合同 特许经营权向贷款人出质。截至 2012 年 12 月 31 日，该 BOT 项目已确认长期应收款 238,326,436.37 元(附注五(10))及无形资产 143,483,316.14 元(附注五(16)(b))。 本集团于 2011 年 12 月 31 日长期借款中 488,000,000.00 元已于 2012 年度提前偿还。 金额前五名的长期借款

内容: 露香园银团借款 交通银行青岛分行胶南支行 新凯银团借款 新凯银团借款 中国建设银行成都市第八支行

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 合并财务报表项目附注(续) 应付债券

内容: 债券之应计利息分析如下(附注五(25))：

内容: 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]787 号文核准，本公司于 2009 年 9 月 11 日发行公司债券，发行总额人民币 2,000,000,000.00 元，债券期限为 5 年。此债券采用 单利按年计息，固定年利率为 5%，每年付息一次(附注五(25))，该债券由上海城投提供 担保。 经中国银行间市场交易商协会中市协注[2010]MTN127 号文核准， 本集团下属环境集团于 2011 年 2 月 21 日发行中期票据， 发行总额人民币 300,000,000.00 元， 票据期限为 5 年。 此票据采用单利按年计息，固定年利率为 5.55%，每年付息一次(附注五(25))。 经中债交易流通[2012]1112 号文核准，本集团下属环境集团于 2012 年 11 月 13 日发行 中期票据，发行总额人民币 400,000,000.00 元，票据期限为 5 年。此票据采用单利按年 计息，固定年利率为 5.64%，每年付息一次(附注五(25))。

内容: 项目贷款(i) 债券承销费

内容: 长期应付款 – 项目贷款为自上海城投环保产业投资管理有限公司取得的项目贷款，用于 崇明县生活垃圾卫生填埋场一期工程项目。 长期应付款情况

内容: 期限 上海城投环保产业投资 管理有限公司 中国农业银行股份有限 公司及上海银行股 份有限公司 期初余额 利率(%) 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 长期应付款中一年内到期部分于附注五(28)中披露。 (32) 预计负债

内容: BOT 项目后续支出为本集团下属环境集团为使其所持有的 BOT 资产保持一定的服务能力 或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态而预计将发生的支出。 如附注七(5)(d)所述，本集团为百玛士绿色能源因投资建设普陀区生活垃圾综合处理厂项目 而向中国工商银行股份有限公司上海普陀支行的借款本金 19,677 万元作出还本付息担保。 截至 2012 年 12 月 31 日止，该借款本金余额为 11,244 万元。由于百玛士绿色能源已计划 清算，本公司根据其财务状况，预计其清算资产变现偿付该借款后剩余部分约为 95,129,184.29 元，相应确认为预计负债。

内容: 本集团下属子公司上海金山环境再生能源有限公司(―金山公司‖)于2010年获得国家发改委 和上海市建交委沪建交[2010]931 号的批复，将获得中央财政扶持。截止本年末金山公司 共计获得中央财政资金 74,000,000.00 元；此外，根据上海市人民政府办公厅沪府办 [2012]4 号关于上海市郊区生活垃圾无害化处理设施建设补贴政策实施方案的通知，金山 公司预计将收到补贴 160,000,000.00 元， 截至 2012 年 12 月 31 日止， 已实际收到补贴款 66,660,000 元， 上述补贴款系与资产相关或用于补偿以后期间的相关费用或损失的收益相 关的政府补助，故确认为递延收益。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 股本

内容: 2011 年 12 月 31 日 (重述后) 有限售条件股份 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 本年增减变动 公积金转股 2012年12月31日 其他 小计

内容: 根据 2012 年 6 月 22 日股东大会决议，本集团以已发行股份 2,298,095,014 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股，共计送股 689,428,504 股 (附注五(37))。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 股本(续)

内容: 2010 年 12 月 31 日 发行新 股 有限售条件股份 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 送股 公积金转 股 本年增减变动 其他 小计 2011年12月31日 (重述后)

内容: 1,183,855,654.00 无限售条件股份 人民币普通股 境外上市的外资股 其他

内容: 合并财务报表项目附注(续) 资本公积

内容: 2011 年 12 月 31 日 (重述后) 股本溢价(a) 其他资本公积 可供出售金融资产公 允价值变动 权益法核算的被投资 单位其他权益变动 子公司其他资本公积 变动 4,140,933,028.17 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日

内容: 股本溢价 其他资本公积 可供出售金融资产公 允价值变动 权益法核算的被投资 单位其他权益变动 子公司其他资本公积 变动

内容: 由于本年度同一控制下企业合并， 本集团调增2011年12月31日股本溢价230,000,000,00 元， 该金额以及合并成本与取得的净资产账面价值的差额 212,955,474.11 元于合并完成后 减少本集团股本溢价 442,955,474.11 元(附注四(3))。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 盈余公积

内容: 法定盈余公积金 任意盈余公积金

内容: 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10%提取法定 盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可不再提取。法 定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。根据公司章程，本公司 2012 年按净利润的10%提取法定盈余公积金71,367,284.40元(2011年： 29,568,380.12元)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。任意盈余公积金经 批准后可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司于 2011 年度和 2012 年度均未提 取任意盈余公积金。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 未分配利润

内容: 年初未分配利润(调整前) 调整(a) 年初未分配利润(调整后) 加：本年归属于母公司股东的净利润 减：提取法定盈余公积 转作股本的普通股股利 应付普通股股利 年末未分配利润

内容: 本年由于同一控制下企业合并调增年初未分配利润 6,825.89 元(附注四(3))。 于 2012 年 12 月 31 日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额 284,752,888.41 元(2011 年 12 月 31 日：224,062,670.38 元)。 根据 2012 年 6 月 22 日股东大会决议， 本集团以已发行股份 2,298,095,014 股为基数， 向全体股东每 10 股送 3 股，共计送股 689,428,504 股，同时每 10 股派发现金股利 0.5 元。 根据 2013 年 3 月 28 日董事会决议， 董事会提议拟以已发行股份 2,987,523,518 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元，派发现金股利共计 448,128,527.70 元。上述提议尚待股东大会批准(附注十(3))。

内容: 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益

内容: 上海环境集团有限公司 上海环城再生能源有限公司 上海正融投资发展有限公司 上海老港再生能源有限公司 太原环晋再生能源有限公司 上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司 上海城捷置业有限公司 成都威斯特再生能源有限公司 其他

内容: 主营业务收入 其他业务收入

内容: 主营业务成本 其他业务成本

内容: 主营业务收入和主营业务成本 按行业分析如下：

内容: 2012 年度 主营业务收入 房产业务 水务处理 环保业务 商品销售 主营业务成本 2011 年度(重述后) 主营业务收入 主营业务成本

内容: 合并财务报表项目附注(续) 营业收入和营业成本(续) 其他业务收入和其他业务成本

内容: 上海市闸北区建设和交通委员会 上海市黄浦区建设和交通委员会 上海市静安土地管理中心 上海市城市排水有限公司 上海市徐汇区建设和交通委员会

内容: 营业税 土地增值税 城市维护建设税 教育费附加 河道管理费 其他

内容: 参见附注三 参见附注三 参见附注三 参见附注三 参见附注三

内容: 工资 业务招待费 社会保险费用 税金 差旅费 福利费 聘请中介机构费用 折旧费 其他

内容: 利息支出 减：资本化利息(附注五(7),(16)) 利息收入 其中：BOT 项目金融资产利息收入 汇兑收益 其他

内容: 合并财务报表项目附注(续) 投资收益

内容: 成本法核算的长期股权投资收益(a) 股权稀释视同处置收益(附注五(11)(b)) 权益法核算的长期股权投资收益(b)(附注五(11)(b)) 处置长期股权投资产生的投资收益(i) 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 委托银行贷款利息 基金分红取得的投资收益 其他

内容: 于 2012 年度，本集团处置长期股权投资产生的投资收益主要包括转让新江湾城 50%股权 实现投资收益 1,181,285,863.00 元，转让上海华港风力发电有限公司实现投资收益 4,166,195.79 元，转让置业管理实现投资收益 1,349,532.72 元。 本集团不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 投资收益占本集团利润总额 5%以上的被投资单位，或占利润总额比例最高的前五家被投 资单位列示如下：

内容: 2012 年度 2011 年度 (重述后) 350,000.00 本年比上年增减 变动的原因 不适用

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 投资收益占本集团利润总额 5%以上的被投资单位，或占利润总额比例最高的前五家被投 资单位列示如下：

内容: 西部证券股份有限公司 上海黄山合成置业有限公司 诚鼎创佳 上海老港生活垃圾处置有限公 司 上海远洋宾馆有限公司

内容: 投资单位净损益变动 投资单位净损益变动 投资单位净损益变动 投资单位净损益变动 投资单位净损益变动

内容: 坏账损失 长期股权投资减值损失 其他流动资产减值损失(附注五(19))

内容: 非流动资产处置利得 其中：出售合流污水一期资 产及相关负债(a) 固定资产处置利得 无形资产处置利得 政府补助(b) 其他

内容: 于 2012 年 12 月，本集团将合流污水一期资产及相关负债转让予关联公司上海市排水 有限公司。其中转出固定资产账面价值为 813,809,288.93 元(附注五(14))、无形资产 账面价值为 156,256,194.94 元(附注五(16))、在建工程账面价值为 24,022,191.00 元 (附注五(15))。相关负债账面价值为 4,219,128.20 元。转让对价 1,074,157,321.96 元 与上述资产账面价值及负债之间的差额 84,288,775.29 元记入当期营业外收入。

内容: 增值税返还(i) 政府扶持金(ii) 其他补贴收入

内容: 增值税返还系本集团下属子公司上海环城再生能源有限公司和成都威斯特再生能源有 限公司收到的增值税即征即退款项。 政府扶持金主要系本集团从地区招商服务中心收到的政策扶持款项。 营业外支出

内容: 非流动资产处置损失 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 杨浦江湾经济适用房土地补偿款 (i) 百玛士担保损失(附注五(32)) 其他

内容: 根据本公司 2012 年 11 月 16 日召开的第七届董事会第十六次会议决议，本公司之全 资子公司置地集团向控股股东上海城投补付杨浦江湾经济适用房项目土地补偿款 249,835,227.90 元。

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税

内容: 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用：

内容: 利润总额 按适用税率计算的所得税 部分子公司使用不同税率的影响 对以前期间所得税的调整 处置长期股权投资计税基础与会计基础的 差异(i) 归属于合营企业和联营企业的损益 非应纳税收入(ii) 不得扣除的成本、费用和损失 使用前期未确认递延所得税的暂时性差异 使用前期未确认递延所得税的可抵扣亏损 当期未确认递延所得税资产的暂时性差异 当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 所得税费用

内容: 于 2012 年度，处置长期股权投资计税基础与会计基础的差异主要为处置新江湾城计 税基础与会计基础的差异 350,839,420.29 元。 于 2012 年度，非应纳税收入主要包括西部证券股权稀释视同处置收益 116,340,868.08 元，可供出售金融资产分红款 49,183,738.45 元等。

内容: 合并财务报表项目附注(续) 每股收益 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股 的加权平均数计算： 2012 年度 2011 年度 (重述后) 归属于母公司普通股股东的合并净利润 本公司发行在外普通股的加权平均数 基本每股收益 其中： - 持续经营基本每股收益： - 终止经营基本每股收益： 1,340,798,550.51 2,987,523,518.00 0.45 0.42 0.03 1,099,015,038.37 2,987,523,518.00 0.37 0.34 0.03

内容: 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净 利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2012 年度，本公司 不存在具有稀释性的潜在普通股(2011 年度：无)，因此，稀释每股收益等于基本每股 收益。

内容: 其他综合收益 2012年度 2011年度 (重述后)

内容: 可供出售金融资产产生的利得/(损失)金额 权益法核算的被投资单位其他综合收益变动 子公司其他资本公积变动 减：可供出售金融资产产生的所得税影响

内容: 收回往来款 银行存款利息 收到政府补贴款及扶持资金 其他

内容: 支付销售费用及管理费用 支付的往来款 其他

内容: BOT 试运行收入 预收股权转让款

内容: 处置子公司减少的现金净额(附注四(4)(b)) 转让固定资产支付的税费 其他

内容: 中央投资和补助项目财政补贴 (f) 支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 财务顾问费 短期融资及公司债发行费用

内容: 合并财务报表项目附注(续) 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动现金流量 2012 年度 2011 年度 (重述后)

内容: 现金的年末余额 减：现金的年初余额 现金及现金等价物净减少额

内容: 合并财务报表项目附注(续) 现金流量表补充资料(续) 取得或处置子公司 取得子公司 2012 年度 2011 年度 (重述后) -

内容: 取得子公司支付的现金和现金等价物(附注四(3)) 减：子公司持有的现金和现金等价物 取得子公司支付的现金净额 取得子公司的净资产

内容: 处置子公司收到的现金和现金等价物(附注四(4)) 减：子公司持有的现金和现金等价物 计入处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 处置子公司的净资产

内容: 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 年末现金及现金等价物余额

内容: 分部信息 出于管理目的，本集团根据产品和服务划分成业务单元，本集团有如下 5 个报告分部： 总部板块主要从事投资业务； 污水板块主要从事污水治理、输送和给水工程建设及排管施工，机电设备制造与安 装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务； 房地产板块主要房地产开发、经营、物业管理、实业投资以及其他相关咨询业务等； 环境板块主要经营环境及市政工程项目投资，环境科技产品开发，环境及市政工程 设计、建设、投资咨询、营运管理，资源综合利用开发，卫生填埋处置等； 环投板块主要从事汽油、煤油、柴油、润滑油等油品的销售及卫生填埋处置等环境 处理业务。

内容: 管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。 分部业绩，以报告的分部利润为基础进行评价。该指标系对持续经营利润总额进行调整 后的指标，除不包括投资收益、财务费用、股利收入、金融工具公允价值变动收益以及 总部费用之外，该指标与本集团持续经营利润总额是一致的。 资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配， 间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。 分部资产不包括货币资金、交易性金融资产、应收股利、应收利息、长期股权投资、可 供出售金融资产、递延所得税资产和其他未分配的总部资产，原因在于这些资产均由本 集团统一管理。 分部负债不包括应付股利、应付利息、其他流动负债、应付债券、长期应付款、递延所 得税负债以及其他未分配的总部负债，原因在于这些负债均由本集团统一管理。 分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。

内容: 分部信息(续) 2012 年度及 2012 年 12 月 31 日分部信息列示如下：

内容: 对外交易收入 分部间交易收入 利息收入 利息费用 对联营和合营企业的投资收益 资产减值损失 折旧费和摊销费 利润总额 所得税费用 净利润 资产总额 负债总额 折旧费和摊销费以外的其他非 现金费用 对联营企业和合营企业的长期 股权投资 长期股权投资以外的其他非流 动资产增加额

内容: 上海城投控股股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 分部信息(续) 2011 年度及 2011 年 12 月 31 日分部信息列示如下(重述后)：

内容: 关联方关系及其交易 母公司情况 母公司基本情况 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 城市建设投资建 设承包、项目投 资、参股经营等 组织机构代码

内容: 本公司的最终控制方为上海城投。 (b) 母公司注册资本及其变化

内容: 母公司对本公司的持股比例和表决权比例

内容: 子公司情况 子公司的基本情况及相关信息见附注四。

内容: 关联方关系及其交易(续) 合营企业和联营企业情况

内容: 企业类型 合营企业 – 上海华港风力发电有限公司(已转让) 联营企业 – 上海黄山合成置业有限公司 上海远洋宾馆有限公司 上海金虹桥国际置业有限公司 上海日技环境技术咨询有限公司 上海老港生活垃圾处置有限公司 上海奥绿思环保设备管理有限公司 上海百玛士绿色能源有限公司 上海诚鼎创业投资有限公司 上海沪风房地产开发有限公司 上海合庭房地产开发有限公司 上海康州房地产开发有限公司 上海东荣房地产开发有限公司 上海建奇房地产开发有限公司 上海开古房地产开发有限公司 上海高泰房地产开发有限公司 上海湾城石油有限公司 西部证券 诚鼎创佳 上海诚鼎投资管理有限公司 新江湾城 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 陕西 上海 上海 上海 袁继康 仇鑫尧 黄大光 龙吉生 宋颂贤 王坚 施剑 安红军 Ryan Botjer Ryan Botjer Ryan Botjer Ryan Botjer Ryan Botjer Ryan Botjer Ryan Botjer 邹明荣 刘建武 安红军 安红军 俞卫中 房地产开发 酒店管理 房地产开发 服务业 服务业 制造业 服务业 创业投资 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 加油站 证券行业 投资管理 投资管理 房地产开发 2,000 31,372 12,000 300 17,000 490 8,422 48,000 65,800 232,500 36,650 55,250 76,950 62,950 250,000 1,850 100,000 1,500 500 10,000 25.00% 20.97% 30.00% 45.00% 40.00% 49.00% 37.00% 41.67% 36.00% 36.00% 36.00% 36.00% 36.00% 36.00% 36.00% 49.00% 25.58% 38.00% 57.00% 50.00% 25.00% 20.97% 30.00% 45.00% 40.00% 49.00% 37.00% 41.67% 36.00% 36.00% 36.00% 36.00% 36.00% 36.00% 36.00% 49.00% 25.58% 38.00% 57.00% 50.00% 752486031 132203758 789507270 681738536 676216899 767207488 622524730 698767579 681047129 679366817 554328702 558798303 558834223 560124271 560196793 554299868 719782242 574155538 574103885 679328378 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 (万元) 持股 比例 表决权 比例 组织机构代码

内容: 关联方关系及其交易(续) 其他关联方情况

内容: 与本集团的关系 上海市城市排水有限公司 上海城投原水有限公司 上海水务资产经营发展有限公司 上海老港废弃物处置有限公司 上海城投环境投资有限公司 上海环境工程技术有限公司 上海市市容环境卫生汽车运输处 上海环境物流有限公司 上海水域环境发展有限公司 上海东安海上溢油应急中心有限公司 上海环境实业有限公司 上海城投资产经营有限公司 上海长兴岛开发建设有限公司 上海城环水务运营有限公司 上海东飞环境工程服务有限公司 上海市固体废物处置中心 上海环境集运有限公司 上海中心大厦建设发展有限公司 上海城投污水处理有限公司 上海城投城桥污水处理有限公司 上海老港固废综合开发有限公司 上海梦清园林管理有限公司 上海城投环保产业投资管理有限公司 上海环境卫生工程设计院 上海市环境工程设计科学研究院有限公司 上海宝岛休闲健身运动中心有限公司 上海青草沙投资建设发展有限公司 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 与本公司受同一母公司控制 组织机构代码 132258855 794548181 703134777 772883608 747635354 132973322 132941427 774328851 774318805 738500984 664337853 630202758 676247951 797009300 661369883 729490614 660713487 669390258 703235068 781109315 552957169 765965920 630202758 631133299 783113860 741638888 791464687

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易 购销商品、提供和接受劳务 采购商品、接受劳务：

内容: 2012 年度 金额 关联方 上海环境工程技术有限公司 上海市城市排水有限公司 上海市市容环境卫生汽车运输处 上海市固体废物处置中心 上海东飞环境工程服务有限公司 上海环境卫生工程设计院 上海城环水务运营有限公司 上海环境工程技术有限公司 上海市环境工程设计科学研究院有限公司 上海城投城桥污水处理有限公司 上海城投污水处理有限公司 上海城投 上海城投 关联交易内容 采购材料等 修理服务 工程建设、环境处置、运营管理 工程建设、环境处置、运营管理 工程建设、环境处置、运营管理 工程建设、环境处置、运营管理 工程建设、环境处置、运营管理 工程建设、环境处置、运营管理 工程建设、环境处置、运营管理 渗沥液处理 污水处理 土地补偿费 市政配套费 关联交易定价方 式及决策程序 市场价 协议价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 258,000.00 4,000,000.00 9,097,766.64 7,834,684.50 7,657,514.40 4,935,426.89 2,766,467.76 2,076,507.61 230,100.00 66,879.84 249,835,227.90 占同类交 易金额的 比例 100.00% 100.00% 46.50% 40.04% 31.32% 100.00% 14.14% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 2011 年度 金额 占同类交易 金额的比例

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 购销商品、提供和接受劳务(续) 销售商品、提供劳务：

内容: 关联方 上海环境实业有限公司 上海环境物流有限公司 上海老港废弃物处置有限公司 上海水域环境发展有限公司 上海市固体废物处置中心 上海东安海上溢油应急中心有限公司 上海环境工程技术有限公司 上海市城市排水有限公司 上海老港固废综合开发有限公司 上海老港生活垃圾处置有限公司 上海环境集运有限公司 上海老港生活垃圾处置有限公司 上海环境实业有限公司 上海老港废弃物处置有限公司 上海城投城桥污水处理有限公司 上海城投污水处理有限公司 上海城投 上海环境实业有限公司

内容: 关联交易内容 油品销售 油品销售 油品销售 油品销售 油品销售 油品销售 油品销售 污水输送、治理 提供劳务 提供劳务 工程设计、咨询 工程设计、咨询 工程设计、咨询 工程设计、咨询 污泥处理 污泥处理 科研收入 渗透液处理

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 (5) (a) 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 购销商品、提供和接受劳务(续) 销售商品、提供劳务(续)：

内容: 关联方 上海城投 上海市城市排水有限公司 上海东飞环境工程服务有限公司 上海中心大厦建设发展有限公司 上海梦清园林管理有限公司 上海城投资产经营有限公司 上海水务资产经营发展有限公司 上海宝岛休闲健身运动中心有限公司 上海长兴岛开发建设有限公司 诚鼎创佳 上海市固体废物处置中心 上海诚鼎创业投资有限公司 上海环境实业有限公司 上海青草沙投资建设发展有限公司 新江湾城 上海城投 上海合庭房地产开发有限公司 上海高泰房地产开发有限公司 上海沪风房地产开发有限公司 上海城投

内容: 关联交易内容 物业服务、项目管理 物业服务、项目管理 物业服务、项目管理 物业服务、项目管理 物业服务、项目管理 物业服务、项目管理 物业服务、项目管理 物业服务、项目管理 物业服务、项目管理 物业服务、项目管理 物业服务、项目管理 物业服务、项目管理 物业服务、项目管理 物业服务、项目管理 委托管理费 委托管理费 委托管理费 委托管理费 委托管理费 委托代建费

内容: 关联交易定价方式 及决策程序 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 租赁 于 2012 年度，关联方租赁情况如下： 本集团作为承租方：

内容: 出租方名称 上海城投 上海城投 承租方名称 本公司 本公司 租赁资产情况 房屋 车位 租赁资产涉及金额 不适用 不适用 租赁起始日 2012-01-01 2012-01-01 租赁终止日 2012-12-31 2012-12-31 租赁费用确定依据 租赁合同 租赁合同 本年度确认的 租赁费用 4,945,355.76 363,042.00

内容: 出租方名称 环境集团 环境集团 环境集团 承租方名称 上海老港固废综合开发有限公司 上海市固体废物处置中心 上海城投资产经营有限公司 租赁资产情况 房屋 房屋 房屋 租赁资产涉及金额 不适用 不适用 不适用 租赁起始日 2012-01-01 2012-01-01 2012-01-01 租赁终止日 2012-12-31 2012-12-31 2012-12-31 租赁收益确定依据 租赁合同 租赁合同 租赁合同 本年度确认的 租赁收益

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 租赁(续) 于 2011 年度，关联方租赁情况如下： 本集团作为承租方：

内容: 出租方名称 上海城投 上海城投 承租方名称 本公司 本公司 租赁资产情况 房屋 车位 租赁资产涉及金额 不适用 不适用 租赁起始日 2011-01-01 2011-01-01 租赁终止日 2011-12-31 2011-12-31 租赁费用确定依据 租赁合同 租赁合同 本年度确认的租赁费用 4,962,661.26 340,632.00

内容: 出租方名称 环境集团 环境集团 环境集团 环境集团 环境集团 本公司 承租方名称 上海环境实业有限公司 上海老港固废综合开发有限公司 上海市固体废物处置中心 上海城投资产经营有限公司 上海城投 上海诚鼎创业投资有限公司 租赁资产情况 房屋 房屋 房屋 房屋 车辆 房屋 租赁资产涉及金额 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 租赁起始日 2010-01-01 2010-01-01 2011-01-01 2011-04-01 2011-01-01 2010-08-15 租赁终止日 2011-12-31 2011-12-31 2011-12-31 2011-12-31 2011-12-31 2011-08-14 租赁收益确定依据 租赁合同 租赁合同 租赁合同 租赁合同 租赁合同 租赁合同 本年度确认的租赁收益 2,000,000.00 2,161,937.50 1,330,290.00 932,250.00 60,000.00 6,300.00

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 关联方资产委托运营 于 2012 年度，关联方资产委托运营情况如下：

内容: 受托方名称 本公司 上海市城市排水有限公 司 委托资产情况 委托资产涉及金额 994,087,674.87 合流一期资产 委托起始日 2012-01-01 委托终止日 2012-12-18 委托费用 9,711,165.79

内容: 于 2011 年度，关联方资产委托运营情况如下：

内容: 受托方名称 本公司 上海市城市排水有限公 司 委托资产情况 委托资产涉及金额 委托起始日 2009-01-01 合流一期资产 1,030,229,747.75 委托终止日 2011-12-31 9,523,233.40 委托费用

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 担保 于 2012 年度，本集团为关联企业提供担保情况如下：

内容: 担保方 本集团 被担保方 上海百玛士绿色能源有限公司 担保金额 112,440,000.00 担保起始日 2006-06-02 担保到期日 2016-06-01 担保是否已经履行完毕 否

内容: 于 2012 年度，本集团由于为百玛士绿色能源提供担保而支付百玛士绿色能源 39,013,600.00 元计入其他应收款(2011 年度： 41,251,502.97 元)。 于 2012 年度，关联企业为本集团提供担保情况如下：

内容: 注：上海城投为本集团发行的人民币 20 亿元公司债券提供无偿担保。

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 担保(续) 于 2011 年度，本集团为关联企业提供担保情况如下：

内容: 担保方 本集团 被担保方 上海百玛士绿色能源有限公司 担保金额 140,550,000.00 担保起始日 2006-06-02 担保到期日 2016-06-01 担保是否已经履行完毕 否

内容: 于 2011 年度，关联企业为本集团提供担保情况如下：

内容: 注：上海城投为本集团发行的人民币 20 亿元公司债券提供无偿担保。

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 资金拆借 于 2012 年度，关联方资金拆借情况如下：

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 资金拆借(续) 于 2011 年度，关联方资金拆借情况如下：

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 资产购入及转让

内容: 关联方 上海市城市排水有限公司 上海城投 上海老港生活垃圾处置有限公司 上海老港固废综合开发有限公司 上海老港废弃物处置有限公司 上海城投资产经营有限公司 上海中心大厦建设发展有限公司 上海城投原水有限公司 上海城投

内容: 关联交易内容 出售合流污水一期资产 出售固定资产 购买固定资产 购买固定资产 购买固定资产 购买其越置业股权 出售置业管理股权 出售上海城市水资源开发利 用国家中心有限公司股权 出售环境工程研究院股权

内容: 关联交易类型 出售固定资产 出售固定资产 购买固定资产 购买固定资产 购买固定资产 股权购入 股权转让 股权转让 股权转让

内容: 关联交易 定价原则 合同价 市场价 合同价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联交易(续) 委托借款

内容: 上海城投资产经营有限公司 上海城投环保产业投资管理有限公 司 上海老港生活垃圾处置有限公司

内容: 关联方应收、应付款项余额

内容: 上海市城市排水有限公司 上海百玛士绿色能源有限公司 上海城投环保产业投资管理有限公司 上海黄山合成置业有限公司

内容: 上海城投资产经营有限公司 上海环境卫生工程设计院 上海东飞环境工程服务有限公司 上海市固体废物处置中心 上海市市容环境卫生汽车运输处 上海老港生活垃圾处置有限公司 上海环境工程技术有限公司 上海城环水务运营有限公司 上海城投城桥污水处理有限公司 上海城投 上海日技环境技术咨询有限公司 上海市环境工程设计科学研究院有限公司

内容: 关联方关系及其交易(续) 关联方应收、应付款项余额(续)

内容: 上海城投资产经营有限公司 上海东安海上溢油应急中心有限公司

内容: 上海城投环保产业投资管理有限公司 上海城投 上海城投资产经营有限公司 上海城投环保产业投资管理有限公司 上海老港生活垃圾处置有限公司

内容: 承诺事项 资本性支出承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承 诺： 2012 年 12 月 31 日 大额发包合同 172,314,106.43 2011 年 12 月 31 日 362,157,505.64

内容: 对外投资承诺事项 根据 2012 年 9 月 17 日第七届董事会第十三次会议决议，本公司拟出资 7.5 亿元，联 合天津市海河建设发展投资有限公司、 上海鼎汇通股权投资管理有限公司、 交银国际(上 海)股权投资管理有限公司投资设立诚鼎大环境产业股权投资母基金有限公司以及诚鼎 大环境产业股权投资母基金管理有限公司。

内容: 前期承诺履行情况 本集团 2012 年 12 月 31 日之资本性支出承诺及经营租赁承诺已按照之前承诺履行。

内容: 终止经营 于 2012 年 1 月 12 日，本集团将拥有的新江湾城 100%股权的 50%以 1,313,000,000 元的价格转让于上海鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)、上海光控置业有限公司、上海 易居生源股权投资中心(有限合伙)及上海易居生泉股权投资中心(有限合伙)。处置日为 产权交割完成日。 于 2012 年 12 月 20 日，本集团将拥有的子公司置业管理 70%股权全部转让于上海中 心大厦建设发展有限公司。

内容: 资产负债表日后事项 于 2013 年 1 月 5 日， 本集团与关联公司上海城投资产经营有限公司签订了桂花苑预付 款项转让协议，将账面价值为 259,295,946.21 元的桂花苑项目预付款有关之权利义务 转让予上海城投资产经营有限公司，转让对价为 259,295,946.21 元。于 2013 年 1 月 18 日，本集团已全额收回该款项计 259,295,946.21 元(附注五(4))。 根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员 会令第 19 号)的规定，本公司之母公司上海城投拟以公开征集受让方的方式转让其持 有的本公司 298,752,352 股 A 股股份，占本公司总股本的 10%，为本公司引进战略投 资者。 资产负债表日后利润分配情况说明 金额 拟分配的股利 448,128,527.70

内容: 根据 2013 年第七届第十九次董事会决议，董事会拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 2,987,523,518 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元，共派发现金股利 448,128,527.70元， 未在本财务报表中确认为负债， 剩余可分配利润结转至下一年度(附 注五(37))。

内容: 十一 企业合并 见附注四(2)、(3)。 十二 金融工具及其风险 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险、利率风险和价格 风险)、信用风险和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性， 力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。 (1) (a) 市场风险 外汇风险 本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资 产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)依然 存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模， 以最大程度降低面临的外汇风险。于 2012 年度及 2011 年度，本集团未签署任何远期 外汇合约或货币互换合约。 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日， 本集团持有的外币金融资产和外币金融 负债折算成人民币的金额列示如下： 2012 年 12 月 31 日 美元项目 其他外币项目 外币金融资产 货币资金 外币金融负债 一年内到期的长期借款 长期借款 962,537.99 3,518.37

内容: 2011 年 12 月 31 日 美元项目 其他外币项目 外币金融资产 货币资金 外币金融负债 一年内到期的长期借款 长期借款 22,669,171.67 4,292.90

内容: 十二 金融工具及其风险(续) (1) (a) 市场风险(续) 外汇风险(续) 于 2012 年 12 月 31 日， 对于本集团各类美元金融资产和美元金融负债， 如果人民币对 美元升值或贬值 10%，其它因素保持不变，则本集团将增加或减少净利润 11,149,576.04 元(2011 年 12 月 31 日：10,029,133.77 元)。 (b) 利率风险 本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。 浮动利率的金 融负债使本集团面临现金流量利率风险， 固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利 率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2012 年 12 月 31 日，本集团长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率合同，金额为 933,216,408.68 元(2011 年 12 月 31 日： 3,373,719,712.28 元)(附注五(29))； 美元计价 的浮动利率合同，金额为美元 15,477,419.39 元，折合人民币 97,283,319.57 元(2011 年 12 月 31 日：美元 17,892,262.70 元，折合人民币 112,737,358.05 元)(附注五(29))； 和人民币计价的固定利率合同，金额为 2,683,150,596.23 元(2011 年 12 月 31 日： 2,283,803,284.73 元)(附注五(30))。 本集团总部财务部门持续监控集团利率水平。 利率上升会增加新增带息债务的成本以及 本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出， 并对本集团的财务业绩产生 重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。于 2012 年度及 2011 年度本集团并无利率互换安排。 于 2012 年度， 如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 10%， 而其它因素保持不变， 本集团的利息支出会增加或减少 35,194,027.41 元(2011 年度：32,680,086.02 元)。 (c) 价格风险 于 2012 年 12 月 31 日，本集团持有的交易性金融资产(附注五(2))、其他流动资产(附 注五(8))和可供出售金融资产(附注五(9))中的权益工具存在权益工具投资价格风险。本 集团持有的上市权益工具投资在上海、 深圳的证券交易所上市， 并在资产负债表日以市 场报价计量。 以下证券交易所的、 在本年最接近资产负债表日的交易日的收盘时的市场 股票指数，以及本年度内其各自的最高收盘点和最低收盘点如下： 2012 年 12 月 31 日 上证指数 深圳综指 2,269 881 2012 年 最高/最低 2,461/1,980 996/753 2011 年 12 月 31 日 2,199 867 2011 年 最高/最低 3,187/2,134 1,315/828

内容: 十二 金融工具及其风险(续) (1) (c) 市场风险(续) 价格风险(续) 下表说明了，在所有其他变量保持不变，且不考虑任何税务影响的情况下，本集团的利 润总额和股东权益对权益工具投资的公允价值的每 10%的变动(以资产负债表日的账面 价值为基础)的敏感性。就本敏感性分析而言，对于可供出售金融资产，该影响被视为对 可供出售金融资产公允价值变动的影响，而不考虑可能影响利润表的减值等因素。 权益工具投资 账面价值 2012 年 交易性金融资产 可供出售金融资产 2011 年 交易性金融资产 可供出售金融资产 (2) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。本集团对应收账款余额进行持续监 控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。 本集团其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款，本集团还提供 财务担保。这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的 账面金额。 (3) 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期 日，也考虑本集团运营产生的预计现金流量。 本集团的目标是运用银行借款、短期融资券、公司债券和其他计息借款等多种融资手段 以保持融资的持续性与灵活性的平衡。 2,423,579.78 1,280,018,521.60 利润总额 增加/(减少) 242,357.98 股东权益 增加/(减少) 242,357.98 128,001,852.16

内容: 上海城投控股股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 金融工具及其风险(续) (3) 流动风险(续) 于资产负债表日，本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列 示如下：

内容: 十二 金融工具及其风险(续) (3) 流动风险(续)

内容: 公允价值 不以公允价值计量的金融工具 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、长期应收款、短期借款、应 付款项、其他流动负债(短期融资券)、长期借款、应付债券和长期应付款。不以公允价 值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。 存在活跃市场的短期融资券和应付债券，以活跃市场中的报价确定其公允价值。长期应 收款、长期借款、长期应付款，以合同规定的未来现金流量按照市场上具有可比信用等 级并在相同条件下提供几乎相同现金流量的利率进行折现后的现值确定其公允价值。

内容: 十二 金融工具及其风险(续) (4) (b) 公允价值(续) 以公允价值计量的金融工具 根据在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层级的输入值，公允价值层级可 分为： 第一层级：相同资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价。 第二层级：直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到的、除第一层级中 的市场报价以外的资产或负债的输入值。 第三层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值(不可观 察输入值)。 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本集团以公允价值计量的金融资产均属 于上述层级中的第一层级。 十三 以公允价值计量的资产和负债

内容: 2011 年 本年增加本年度公 计入权益的税前累 本年度计提的减值 12 月 31 日 允价值变动损益 计公允价值变动 金融资产 以公允价值计量且 其变动计入当期 损益的金融资产 2,328,384.47 可供出售金融资产 1,210,293,847.83 1,212,622,232.30 2012 年 12 月 31 日

内容: 十四 外币金融资产和外币金融负债 详见附注十二(1)(a)。

内容: 公司财务报表附注(续) 应收账款(续) 应收账款按类别分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 金额 占总额比例 坏账准备 金额 计提比例 2011 年 12 月 31 日 账面余额 金额 占总额比例 坏账准备 金额 计提比 例

内容: 单项金额重大并单独 计提坏账准备 按组合计提坏账准备 组合一 组合二 金额不重大但单独计 提坏账准备

内容: 十五 公司财务报表附注(续) (1) (c) 应收账款(续) 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款分析如下： 账面余额

内容: 2012 年度，本公司无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但 在本年度全额收回或转回，或在本年度收回或转回比例较大的应收账款(2011 年：无)。 于 2012 年度无实际核销的应收账款(2011 年：无)。 于2012年12月31日，本公司中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位 的应收账款(2011 年 12 月 31 日：无)。 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下：

内容: 与本公司关系 上海市城市排水有限公司 上海恒鹭房地产开发有限公司 与本公司受同一母公司控制 第三方 金额 9,646,666.67 70,000.00 9,716,666.67 年限 一年以内 五年以上 占应收账款 总额比例 99.28% 0.72% 100.00%

内容: 十五 公司财务报表附注(续) (1) (h) 应收账款(续) 应收关联方的应收账款分析如下：

内容: 与本公司关系 2012 年 12 月 31 日 占应收账 款总额的 金额 比例 (%) 2011 年 12 月 31 日 占应收账 款总额的 金额 比例 (%)

内容: 上海市城市排 水有限公司

内容: 与本公司同受 母公司的控制

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，应收账款中无外币余额(2011 年 12 月 31 日：无)。 其他应收款

内容: 十五 公司财务报表附注(续) (2) (b) 其他应收款(续) 其他应收款按类别分析如下：

内容: 2012 年 12 月 31 日 账面余额 金额 单项金额重大并单独计 提坏账准备 按组合计提坏账准备 组合一 组合二 单项金额虽不重大但单 独计提坏账准备 占总额比例 坏账准备 金额 计提比例 账面余额 金额 占总额比例 2011 年 12 月 31 日 坏账准备 金额 计提比例

内容: 十五 公司财务报表附注(续) (2) (c) 其他应收款(续) 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款分析如下：

内容: 账面余额 海南原水房地产开发经营有限公 司 坏账准备 (27,719,488.65 ) 计提比 例 100.00 % 理由

内容: 于 2012 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款分析如 下：

内容: 本年度无核销的其他应收款。 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本公司无应收持有本公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位的其他应收款。 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下：

内容: 与本公司关系 上海市城市排水有限公司 上海新凯房地产开发有限公司 上海城浦置业有限公司 上海百玛士绿色能源有限公司 海南原水房地产开发经营有限公 司 关联方 子公司 子公司 关联方 非关联方

内容: 年限 一年以内 一到二年 一到二年 两年以内 五年以上

内容: 公司财务报表附注(续) 其他应收款(续) 应收关联方的其他应收款分析如下：

内容: 与本集团 关系 2012 年 12 月 31 日 金额 占其他应收款 总额的比例(%) 2011 年 12 月 31 日 金额 占其他应收款 总额的比例(%)

内容: 上海市城市排水有限 受同一母公 公司 司控制 上海新凯房地产开发 子公司 有限公司 上海城浦置业有限公 子公司 司 上海百玛士绿色能源有 受同一母公 限公司 司控制

内容: 上述有公开报价的联营企业投 资的公允价值

内容: 十五 公司财务报表附注(续) (3) (a) 长期股权投资(续) 子公司

内容: 核算方法 上海原水房地产开 发经营公司 环境集团 上海环境投资有限 公司 置地集团 新江湾城 上海露香园置业有 限公司(注) 初始投资成本 2011 年 12 月 31 日 本年增减变动 2012 年 12 月 31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 减值 比例不一致的说明 准备 本年计提减 值准备 本年宣告分派的 现金股利

内容: 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 注：本公司之全资子公司置地集团持有上海露香园置业有限公司剩余 54.55%的股权。

内容: 十五 公司财务报表附注(续) (3) (b) 长期股权投资(续) 联营企业

内容: 本年增减变动 持股比例 与表决权 表决权 比例不一 减值 比例 致的说明 准备 25.58% 50.00% 不适用 不适用 本年计 提减值 准备 -

内容: 核算方法 西部证券 新江湾城(i) 上海诚鼎创 业投资有 限公司 诚鼎创佳 上海诚鼎投 资管理有 限公司 权益法 权益法

内容: 于 2012 年度， 本公司由于出售新江湾城 50%股权导致对新江湾城从控制转为重大影响。 本公司对持有的新江湾城剩余 50%股权的长期 股权投资账面价值按照权益法进行了追溯调整。

内容: 十五 公司财务报表附注(续) (3) (c) 长期股权投资(续) 其他长期股权投资

内容: 核算方法 上海管道纯净水有 限公司 上海莱福(集团) 股份有限公司 上海诚鼎二期股 权投资基金合伙 企业 初始投资成本 2011 年 12 月 31 日 本年增减变动 2012 年 12 月 31 日 持股 表决权 持股比例与表决权 比例 比例 比例不一致的说明 本年计提 减值准备 减值准备 本年宣告分派的现 金股利

内容: 公司财务报表附注(续) 长期股权投资(续) 长期股权投资减值准备

内容: 2011 年 12 月 31 日 上海莱福(集团)股份有 限公司 2012 年 12 月 31 日

内容: 主营业务收入和主营业务成本 按行业分析如下：

内容: 公司财务报表附注(续) 营业收入和营业成本(续) 其他业务收入和其他业务成本 2012 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他 1,578,149.60 324,955.40 2011 年度 其他业务收入 其他业务成本 997,536.00 324,170.04

内容: 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (a) 权益法核算的长期股权投资收益 投资收益占本公司利润总额 5%以上的被投资单位，或占利润总额比例最高的前 5 家被投 资单位列示如下：

内容: 2012 年度 西部证券 诚鼎创佳 上海诚鼎投资管理 有 限公司 新江湾城 上海诚鼎创业投资 有 限公司 34,908,852.72 4,716,830.97 2011 年度 68,533,802.85 2,380,241.18 本期比上期增减变动的原因 根据本年收益确认 根据本年收益确认

内容: 根据本年收益确认 根据本年收益确认

内容: 本公司于本年度以 1,313,000,000.00 元的价格转让持有的新江湾城 50%的权益， 转让价格 与长期股权投资账面价值之差 590,585,399.67 元计入本期投资收益。

内容: 上海城投控股股份有限公司 管理层补充资料 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额(税后)

内容: 非经常性损益明细表编制基础 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及 虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩 和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 二 净资产收益率及每股收益

内容: 加权平均 净资产收益率(%) 2012年度 每股收益

内容: 基本每股收益 稀释每股收益 2011 年度 2012年度 2011 年度 2012年度 2011 年度 (重述后) (重述后) (重述后)

内容: 归属于公司普通股股东 的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东 的净利润

内容: 上海城投控股股份有限公司 管理层补充资料 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 2012 年 12 月 31 日合并资产负债表、2012 年年度合并利润表项目的异常情况及原因的变动说明

内容: 上海城投控股股份有限公司 管理层补充资料 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续) 2012 年 12 月 31 日合并资产负债表、2012 年年度合并利润表项目的异常情况及原因的变动说明(续)

内容: 合并资产负债表项目(续)

内容: 负债及股东权益项目: 短期借款 应付账款 预收款项 应交税费 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 长期借款 应付债券 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债

内容: 3.00% 增加主要是新增借款所致。 50.80% 增加主要是由于应付工程款项增加所致。 -29.68% 减少主要是由于预收房款转为收入所致。 -12.85% 减少主要是所计提的土地增值税减少所致。 -55.53% 减少主要为股利支付。 -69.75% 减少主要是由于交易完成后结转新江湾城股权转让定金所致。 2,893.59% 增加主要是由于长期借款转入一年内到期的部分。 -70.44% 减少主要是由于置地集团将一年内到期的长期借款转入一年内到 期的非流动负债。 17.49% 增加主要是由于环境集团本期发行 4 亿元中期票据二期所致。 77.05% 增加主要为预计百玛士项目银行借款担保损失有关的预计负债。 105.52% 增加主要是由于长期股权投资会计基础与计税基础差异而计提的 递延所得税所致。 194.93% 增加主要是由于收到设施建设补偿款所致。

内容: 上海城投控股股份有限公司 管理层补充资料 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

内容: 项目 营业收入 营业成本 营业税金及附加 财务费用 资产减值损失 投资收益 营业外收入 营业外支出 所得税费用

内容: 7.56% 增加主要是由于本期置地集团子公司新凯、韵意和城浦项目实 现销售上升。 453,560,578.94 12.71% 增加主要是由于本期置地集团子公司新凯、韵意和城浦项目实 现销售上升。 (79,203,616.21) -30.53% 下降主要是由于已结转房地产项目完成土地增值税清算， 冲回 相关税费所致。 47,777,191.32 570.26% 增加主要是由于所建造的物业竣工后，与其相关的借款利息不 再资本化所致。 39,164,671.54 83.59% 增加主要是由于计提其他应收款减值准备所致。 627,407,290.28 80.33% 增加主要是由于集团处置原子公司新江湾城 50%股权及西部证 券稀释股份的权益而取得投资收益。 78,750,299.13 156.79% 增加主要是由于本期合流一期处置利得所致。 338,032,498.36 4,535.62% 增加主要是由于置地集团支付新江湾经济适用房项目土地补偿 款费用及预计银行借款担保损失所致。 (13,189,737.05) -3.88% 减少主要是由于应税收入减少所致。