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内容: Author: .XBRL.

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内容: Title: 辽宁成大股份有限公司

内容: 辽宁成大股份有限公司

内容: LIAONING CHENG DA CO., LTD.

内容: 二○○八年四月十七日

内容: 2007 年年度报告

内容: 目

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节

内容: 录

内容: 第一节 重要提示

内容: 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司董事张志范先生因出差在外未出席董事会会议，授权委托董事 李宁先生代为出席并行使表决权。独立董事李延喜先生因出差在外未出席董 事会会议，授权委托独立董事于延琦先生代为出席并行使表决权。 三、辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 四、公司负责人尚书志先生，主管会计工作负责人李宁先生及会计机构 负责人（会计主管人员）高武女士应当声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。

内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司法定中文名称：辽宁成大股份有限公司 公司法定中文名称缩写：辽宁成大 公司英文名称：LIAONING CHENG DA CO., LTD. 公司英文名称缩写：LNCD 二、 公司法定代表人：尚书志 三、 公司董事会秘书：于占洋 电话：0411－82512731 传真：0411－82691187 E-mail：yuzy@chengda.com.cn 联系地址：大连市中山区人民路 71号 公司证券事务代表：王红云

内容: 电话：0411-82512618 传真：0411－82691187 E-mail：whyun@chengda.com.cn 联系地址：大连市中山区人民路 71号 四、 公司注册地址：大连市中山区人民路 71号 公司办公地址：大连市中山区人民路 71号 邮政编码：116001 公司国际互联网网址：http://www.chengda.com.cn 公司电子信箱：stocks@chengda.com.cn 五、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：大连市中山区人民路 71号成大大厦 26楼 2609室 六、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：辽宁成大 公司 A 股代码：600739 七、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 9月 2日 公司首次注册登记地点：大连市中山区斯大林路 51－53 号 公司变更注册登记日期：2008 年 1月 16日 公司变更注册登记地址：大连市中山区人民路 71号 公司法人营业执照注册号：210000004919553 公司税务登记号码：210202117590366 公司组织结构代码：11759036-6 公司聘请的境内会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：沈阳市沈河区北站路 146 号嘉 兴国际大厦

内容: 第三节 主要财务数据和指标

内容: 一、本报告期主要财务数据

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 二、扣除非经常性损益项目和金额

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 合计 金额 -1,080,140.50 5,338,445.59 -4,982,450.00 -2,368,809.75 1,002,518.48 -2,090,436.18

内容: 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 四、采用公允价值计量的项目

内容: 第四节 股本变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 本次变动前 比例 (%) 发 行 新 股 本次变动增减（＋，－） 公积金转 股 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 送股

内容: 其他

内容: 小计

内容: 一、有限售条件股份 1、 国家持股

内容: 2、 国有法人 持股 3、 其他内资 132,511,471 持股 其中： 境内法人持 股 境内自然人 持股 4、 外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 有限售条件 股份合计

内容: 二、无限售条件流通股份 1、 人民币普 297,544,104 通股 2、 境内上市 的外资股 3、 境外上市 的外资股

内容: 辽宁成大股份有限公司 4、其他 无限售条件 流通股份合 计 三、股份总 数

内容: 股份变动的批准情况： （1）2007 年 1月 24日，公司根据股权分置改革相关股东会议审议通过 的股权分置改革方案，第一次安排有限售条件的流通股上市流通，上市数量 为 100,205,154股。 （2）2007 年 5 月 23 日，公司根据 2006 年度股东大会决议，实施 2006 年度分红派息及资本公积金转增股本方案，以 2006 年末公司总股本 498,448,080 股为基数，向全体股东每 10 股送 6.5 股股份、以资本公积金每 10股转增 1.5股股份，新增股份合计 398,758,464股。 （3）2007 年 7月 31日，公司根据股权分置改革相关股东会议审议通过 的股权分置改革方案，第二次安排有限售条件的流通股上市流通，上市数量 为 18,081,358股。 股份变动的过户情况： （1）公司第一次安排有限售条件的流通股上市流通，已于 2007 年 1月 24 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对相关股东持有的股份 进行了变更登记。 （2） 公司实施2006年度分红派息及资本公积金转增股本方案， 已于2007 年 5 月 22 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据 2007年 5 月 21日登记在册的股东持股数，对公司股东持有的股份进行了变更登记。 （3）公司第二次安排有限售条件的流通股上市流通，已于 2007 年 7月 31 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对相关股东持有的股份 进行了变更登记。

内容: 2、限售股份变动情况表

内容: 3、证券发行与上市情况 （1） 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期期初， 公司总股本为 498,448,080 股， 其中有限售条件的流通股份 为 200,903,976 股，占公司总股本的 40.31％，无限售条件的流通股份为 297,544,104股，占公司总股本的 59.69％。 2007 年 1 月 24 日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市流通，上 市数量为 100,205,154股。公司总股本保持不变，股份结构发生变化，其中有 限售条件的流通股份为 100,698,822股，占公司总股本的 20.20％，无限售条 件的流通股份为 397,749,258股，占公司总股本的 79.80％。 2007 年 5月 23日，公司实施 2006年度分红派息及资本公积金转增股本 方案，以 2006 年末公司总股本 498,448,080股为基数，向全体股东每 10股送 6.5 股股份、 以资本公积金每 10股转增 1.5股股份， 新增股份合计 398,758,464 股。 送转完成后公司总股本增至 897,206,544股。 其中有限售条件的流通股份 为 181,257,880股，无限售条件的流通股份为 715,948,664 股，股份结构保持 不变。 2007 年 7 月 31 日，公司第二次安排有限售条件的流通股上市流通，上 市数量为 18,081,358 股。公司总股本保持不变，股份结构发生变化，其中有 限售条件的流通股份为 163,176,522股，占公司总股本的 18.19％，无限售条 件的流通股份为 734,030,022股，占公司总股本的 81.81％。

内容: （3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 二、股东情况 1、股东数量和持股情况

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 辽宁成大集团有限公司 深圳吉富创业投资股份有 限公司 中国农业银行－中邮核心 成长股票型证券投资基金 中国农业银行－中邮核心 优选股票型证券投资基金 深圳宜发创业投资有限公 司 福建省闽发证券有限公司 中国光大银行股份有限公 司－泰信先行策略开放式 证券投资 大连三霖钢铁贸易有限公 司 中国工商银行－诺安股票 证券投资基金 中国建设银行－诺德价值 优势股票型证券投资基金 股东 性质 国家 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 持股比 例(%) 12.77 7.60 4.99 3.44 1.92 1.30 1.00 0.98 0.88 0.84 持股总数 114,528,983 68,217,703 44,783,553 30,881,417 17,212,637 11,700,000 8,951,035 8,826,907 7,904,365 7,496,932 2,181,622 -13,561,364 5,200,000 报告期内 增减 48,843,641 5,396,575 持有有限售条 件股份数量 75,148,983 68,217,703 0 0 16,712,637 0 0 0 0 0 质押或冻 结的股份 数量 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 129,302 户

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 辽宁成大集团有限公司 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 福建省闽发证券有限公司 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 11 持有无限售条件股 份数量 44,783,553 39,380,000 30,881,417 11,700,000 8,951,035 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 辽宁成大股份有限公司 大连三霖钢铁贸易有限公司 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 融通新蓝筹证券投资基金 中国银行－华夏回报二号证券投资基金 8,826,907 7,904,365 7,496,932 7,450,000 6,199,509

内容: 2007 年年度报告 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 公司前十名股东中，辽宁成大集团有限公司持有深圳宜发创 业投资有限公司 5%的股权。 公司前十名无限售条件股东中，中国农业银行－中邮核心成 长股票型证券投资基金、中国农业银行－中邮核心成长股票型证 券投资基金的管理人为中邮创业基金管理有限公司。 除此以外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 辽宁成大集团有限公司和中 国东方资产管理公司分别按 持股比例遵守以下限售条 件：自 2007 年 1 月 24 日， 通过证券交易所挂牌交易出 售股份的数量在 12 个月内 不超过辽宁成大股份总数的 5%、24 个月内不超过 10%， 且出售价格不低于 3.8 元/ 股。 自 2007 年 1 月 24 日，通过 证券交易所挂牌交易出售股 份的数量在 12 个月内不超 过辽宁成大股份总数的 5%、 24 个月内不超过 10%，且出 售价格不低于 3.8 元/股。 自 2007 年 1 月 24 日，通过 证券交易所挂牌交易出售股 份的数量在 12 个月内不超 过辽宁成大股份总数的 5%、 24 个月内不超过 10%，且出 售价格不低于 3.8 元/股。

内容: 深圳宜发创业投资有限 公司

内容: 2007 年年度报告 辽宁成大集团有限公司和中 国东方资产管理公司分别按 持股比例遵守以下限售条 件：自 2007 年 1 月 24 日， 通过证券交易所挂牌交易出 售股份的数量在 12 个月内 不超过辽宁成大股份总数的 5%、24 个月内不超过 10%， 且出售价格不低于 3.8 元/ 股。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 （1） 法人控股股东情况 控股股东名称：辽宁成大集团有限公司 法人代表：尚书志 注册资本：16,800万元 成立日期：1995年 9 月 28 日 主要经营业务或管理活动：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口 商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术进出口业 务，经营来料加工和“三来一补”业务及对销贸易和转口贸易；服装及纺织 原料制作、加工，汽车货运、仓储服务、餐饮服务，物业管理及电子计算机 技术服务、销售。

内容: （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

内容: （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

内容: （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 第五节 董事、监事和高级管理人员

内容: 一、董事、监事、高级管理人员情况

内容: 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) （税 前） 报告期被授予的股权激励 情况 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 否

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 年初 持股数

内容: 年末 持股数

内容: 持有本公 司的股票 期权

内容: 股份增 减数

内容: 变动原因

内容: 可行权股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 尚书志

内容: 董事长

内容: 男

内容: 送股、 公积金转 增股本及转让 送股、 公积金转 增股本及转让 送股、 公积金转 增股本及转让 送股、 公积金转 增股本及转让

内容: 张德仲

内容: 副董事长 董事、总 裁 董事、副 总裁、财 务总监 董事 董事 独立董事

内容: 是

内容: 葛

内容: 郁

内容: 否

内容: 李

内容: 宁

内容: 张志范 徐茂谦 于延琦

内容: 男 男 男

内容: 是 是 否

内容: 李延喜 艾洪德 罗启库 何宇霆 许雨平 白秋林 王玉辉 曹靖筠 全龙锡 于占洋 合计 独立董事 独立董事 监事会主 席 监事 监事 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 董事会秘 书 / 男 男 男 男 女 女 男 男 男 男 / 38 53 55 37 44 52 51 51 43 36 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、尚书志，曾任辽宁成大股份有限公司董事长兼总经理，现任辽宁成大 股份有限公司董事长，辽宁成大集团有限公司董事长，广发证券股份有限公 司董事。 2、张德仲，曾任辽宁成大股份有限公司副董事长、副总经理、总经理。 现任辽宁成大股份有限公司副董事长，辽宁成大集团有限公司副董事长、总 裁。 3、葛郁，曾任辽宁成大股份有限公司董事、副总裁，辽宁成大集团有限 公司董事、副总裁（主持工作）。现任辽宁成大股份有限公司董事、总裁， 辽宁成大集团有限公司董事。 4、李宁，任辽宁成大股份有限公司董事、副总裁、财务总监。 5、张志范，曾任辽宁省食品进出口公司副总经理，现任辽宁成大股份有 限公司董事，辽宁成大集团有限公司董事、副总裁、财务总监，深圳宜发创 业投资有限公司执行董事。 6、徐茂谦，曾任广发证券公司投资理财部、基金部、发展研究中心等部 门高级证券师、研究员、基金经理、广发基金副总经理，现任深圳吉富创业 投资股份有限公司监事、副总经理。 7、于延琦，高级会计师，工商管理硕士。曾任中国总会计师协会副秘书 长，现任辽宁省注册会计师公会副主任、辽宁省注册会计师协会副秘书长， 辽宁成大股份有限公司独立董事，凌源钢铁股份有限公司独立董事，辽宁红 阳能源投资股份有限公司独立董事，辽宁出版传媒股份有限公司独立董事。 兼任中国注册会计师协会专业技术与咨询委员会委员、中国注册会计师审计 准则起草组成员、审计准则指南起草组成员、会计师事务所内部治理专家咨 询组委员，辽宁省高级会计师评审委员会委员，东北财经大学 MPAcc 教育 中心教授。 8、李延喜，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任大连理工大学

内容: 教师，大连科技风险投资有限公司董事。现任大连理工大学管理学院教授、 博士生导师，副院长，财务管理研究所所长，辽宁成大股份有限公司独立董 事，瓦房店轴承股份有限公司独立董事，云南城投置业股份有限公司独立董 事，大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事。 9、艾洪德，曾任东北财经大学校长助理，大连市人民政府副秘书长，大 连市高新技术产业园区管委会常务副主任，东北财经大学副校长，现任东北 财经大学校长，辽宁成大股份有限公司独立董事。 10、罗启库，曾任辽宁成大股份有限公司董事会秘书，现任辽宁成大股 份有限公司监事会主席。 11、何宇霆，任辽宁成大股份有限公司计财部综合部部长，辽宁成大股 份有限公司监事会监事。 12、许雨平，曾任辽宁成大股份有限公司部门副经理，现任辽宁成大股 份有限公司亚洲分公司综合部部长、监事会监事。 13、白秋林，曾任辽宁成大股份有限公司分公司经理，现任辽宁成大股 份有限公司副总裁。 14、王玉辉，曾任辽宁成大集团有限公司副总裁，现任辽宁成大股份有 限公司副总裁，杭州百安居装饰建材有限公司董事、哈尔滨家乐福超市有限 公司董事、杭州家乐福超市有限公司董事、大连家乐福商业有限公司董事、 沈阳家乐福商业有限公司董事、宁波家乐福商业有限公司董事、长春家乐福 商业有限公司董事。 15、曹靖筠，曾任辽宁成大集团有限公司副总裁，现任辽宁成大股份有 限公司副总裁。 16、全龙锡，曾任辽宁成大亚洲分公司副总经理、辽宁成大亚洲纺织分 公司总经理，现任辽宁成大股份有限公司副总裁。 17、于占洋,曾任辽宁成大股份有限公司证券事务代表，现任辽宁成大股 份有限公司董事会秘书。

内容: 二、在股东单位任职情况

内容: 姓名 尚书志 张德仲 葛 郁 张志范 张志范 徐茂谦 股东单位名称 辽宁成大集团有限公司 辽宁成大集团有限公司 辽宁成大集团有限公司 辽宁成大集团有限公司 深圳宜发创业投资有限公司 深圳吉富创业投资股份有限公司 董事长 副董事长、总裁 董事 董事、副总裁、财务总监 执行董事 监事、副总经理 担任的职务 是否领取报酬津贴 否 是 否 是 否 是

内容: 在其他单位任职情况

内容: 姓名 尚书志 其他单位名称 广发证券股份有限公司 董事 担任的职务 是否领取报酬津贴 是

内容: 王玉辉

内容: 杭州百安居装饰建材有限公司、 哈尔滨家乐 福超市有限公司、杭州家乐福超市有限公 司、 大连家乐福商业有限公司、 沈阳家乐福 董事 商业有限公司、宁波家乐福商业有限公司、 长春家乐福商业有限公司 辽宁省注册会计师公会 大连理工大学 东北财经大学 副主任 管理学院教授、博士生 导师，副院长，财务管 理研究所所长 校长

内容: 于延琦 李延喜 艾洪德

内容: 是 是 是

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬按照 《公司章程》的相关规定，由股东大会决定。高级管理人员的报酬由公司董 事会决定。

内容: 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事及高级管理人 员的薪酬依据辽宁成大股份有限公司《薪酬制度实施办法》的制定并执行。

内容: 独立董事的津贴标准经 2006 年度股东大会通过， 每人年津贴 8万元 （含税） 。

内容: 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 张德仲 张志范 徐茂谦 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 283 人，需承担费用的离退休职工为 8 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况

内容: 专业类别 业务、销售人员 财务人员 行政人员 人数 167 40 76

内容: 2、教育程度情况

内容: 教育类别 研究生 大学（含大专） 中专 高中以下 人数 18 231 13 21

内容: 第六节 公司治理结构

内容: 一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关 法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，履行信息披露义 务， 制订了 《董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》 ， 修订完善了《公司章程》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，在实际 运行中严格遵照执行，从而保障了公司法人治理结构的高效运作。公司还按 照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》完成 了公司自查、公众评议、整改提高等三个阶段的工作，确保公司治理结构更 加规范、科学。公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的 要求。 1、公司治理基本情况 （1）关于股东和股东大会 股东大会是公司最高权力机构。公司根据中国证监会《上市公司股东大 会规范意见》、《公司章程》等有关规定的要求召集、召开股东大会，平等 对待所有股东，在股改和定向增发的重大事项决策中采取网络投票的方式， 积极听取股东的意见和建议，确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程 规定的合法权利，特别是中小股东享有的平等地位，保证每位股东充分行使 知情权与表决权。为进一步规范公司运作，公司修订了《公司章程》，公司 股东大会的召开和表决程序都严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公 司《股东大会议事规则》的要求，股东大会有有资格的律师现场见证，并出 具法律意见书。 （2）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，严格依法行使股东的权力和义务，从未干涉公 司决策和生产经营活动； 公司具有充分的自主经营能力， 与控股股东在业务、

内容: 资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”，严格保持独立性，公司董事 会、监事会和内部机构能够独立运作，没有股东侵害公司利益的情况发生。 （3）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举董事，公司董 事会人数及构成符合法律、 法规的要求。 公司董事会职责清晰， 有明确的 《董 事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度并得到切实执行。董事会下 设薪酬与考核、战略、提名、审计四个专门委员会，为进一步完善公司的法 人治理结构， 规范公司运作发挥了良好的作用。 公司董事会向股东大会负责， 召开定期会议和临时会议，公司各位董事认真出席董事会会议，能够积极参 加有关培训，勤勉尽责，维护了公司及全体股东的利益。 （4）关于监事与监事会 公司监事会组成人员的产生和人员的构成符合法律、法规的要求；公司 监事会从对所有股东负责的态度，严格按照法律法规及《公司章程》的有关 规定和要求认真履行职责，规范运作，定期召开监事会会议，对公司财务及 董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （5）关于相关利益 公司充分尊重和维护债权人、员工等其他利益相关者的合法权益，努力 实现股东、社会等各方利益的协调平衡，与利益相关者积极合作，加强与各 方的沟通和交流，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 （6）关于信息披露与透明度 公司制定并严格执行信息披露管理制度， 指定董事会秘书负责信息披露、 接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，规范公司信息披露行为和投资者 关系管理， 充分履行上市公司信息披露义务， 维护公司和投资者的合法权益。 公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行信息披露，做到信息披 露真实、准确、完整、及时，维护股东，尤其是中小股东的合法权益，确保 所有股东均有平等机会获取公司信息。 2、公司治理专项活动的开展情况

内容: 报告期内，公司根据中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》和大连证监局《关于做好加强上市 公司治理专项活动有关工作的通知》（大证监发[2007]63 号）有关文件精神, 自 2007年 4月至 10 月，积极开展公司治理专项活动，成立公司治理专项活 动领导小组、制定公司治理专项活动工作方案、形成并披露公司治理自查报 告和整改计划、接受社会公众评议和大连证监局现场检查等，通过自查、公 众评议及现场检查、整改提高三个阶段的工作，对存在的问题进行了整改。 2007 年 7月 10日， 公司召开第五届董事会第十六次会议， 审议通过 “加 《 强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》，于 7 月 12 日在上海证券 交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》披露，并上报大连证监局。 同时， 公司还公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和互动平台。 2007 年 7 月至 9 月，公司在专门设立的热线、传真和网络平台上，听取公众对公 司治理现状的评价。 2007年 8 月 7日至 8 月 23 日， 大连证监局对公司专项治 理情况进行了全面现场检查。2007 年 9 月 28 日，公司举行专项治理网上交 流会， 公司管理层就公司治理的自查情况及整改措施与投资者进行交流。 2007 年 10 月， 大连证监局向本公司下发了 《关于辽宁成大股份有限公司专项治理 情况的综合评价》（大证监发字[2007]288 号）、上海证券交易所向本公司下 发了《关于辽宁成大股份有限公司治理状况评价意见》。公司结合自查情况， 对大连证监局下发的综合评价中所列的公司治理中存在的问题，进行有效整 改并形成整改报告，于 2007年 10月 26 日经公司第五届董事会第十八次（临 时）会议审议通过。 3、公司对大连证监局现场检查所指出问题的整改情况 在收到大连证监局下发的《关于辽宁成大股份有限公司专项治理情况的 综合评价》后，公司结合自查情况，对综合评价中所列的公司治理中存在的 问题，进行了有效整改，具体整改情况如下： （1）针对董事会存在个别事项超范围表决的情况，公司已发现该问题， 并已将相关议案提交股东大会审议通过。

内容: （2）为进一步发挥董事会专业委员会的作用，2007 年 10 月 23 日，公 司董事会四个专业委员会组织召开会议，进一步明确了公司董事会战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的工作制度及成员分工， 对于涉及公司重大项目决策等事项方面，董事会专业委员会都要召开相关会 议，充分利用董事的专业知识及经验，保持董事会内应有的独立元素，有效 地作出独立判断，为公司的重大决策献计献策，进入公司更深层次的决策探 讨。公司将继续充分发挥董事会专业委员会的作用，提高决策的效率和科学 性。 （3）为进一步完善内部审计制度，公司已加强内审人员的培训，完善了 《辽宁成大股份有限公司监审条例》，使公司的定期内部审计得到了制度保 障，拓宽了公司内部审计的外延和内涵。 （4） 为完善印章登记及相关资料保管工作， 公司进一步规范印章登记的 管理，已在印章使用记录本中详细记录印章使用的审批情况，并严格执行印 鉴管理制度，履行有关审批程序。 4、公司对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施 根据上海证券交易所对公司治理状况作出的评价，公司将以本次上市公 司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相 关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内 控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事） 的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。 通过开展加强公司治理专项活动，不但帮助公司找出了运作中存在的问 题，提出了相应的解决思路，而且进一步提高了公司董事、监事、高级管理 人员和相关工作人员对规范运作的认识。 公司将继续加强内部管理和对董事、 监事、高级管理人员的培训学习，提高信息披露质量，切实维护全体股东的 利益，确保公司规范运作和稳定健康地发展。

内容: 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董事姓名 于延琦 李延喜 艾洪德 本年应参加董事会次数 9 9 9 亲自出席（次） 9 9 8 委托出席（次） 0 0 1 缺席（次） 0 0 0

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会 议案事项提出异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情 况 1、业务方面：公司拥有独立于集团公司的生产经营系统、辅助生产系统 和配套设施。公司和各子公司均有完整的业务管理和产、供、销经营体系， 各项经营活动独立自主，业务的各经营环节均不存在对控股股东的依赖。 2、人员方面：公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工作管理制 度，设立人力资源部专门负责劳动、人事及工资管理工作，建立了规范的人 事管理及考核制度。公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。公司董事及高级管理人员的任 免由股东大会或董事会通过合法程序进行，并及时披露，不存在控股股东干 预的情况。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，公司的实 物资产和无形资产均产权明确。公司有独立的土地使用权、进出口经营权、 商标等资产，并持有上述资产的有效权属证明。公司的资金、资产及其他资

内容: 源不存在被集团公司无偿或有偿违规占用的情况。 4、机构方面：公司的办公机构和生产经营场所均与集团公司分开，下属 子公司均为独立法人，有独立经营场所和办公场所。公司的内部机构设置和 组织结构框架，均经股东大会和董事会讨论批准，各职能部门与集团各职能 部门之间不存在上下级关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度。公司现有财务人员均未在集团公司任职；公司独立在 银行开户，不存在与集团公司共用银行帐户情况；公司依法独立纳税；公司 能够独立作出财务决策，集团公司不存在干预公司资金使用情况。

内容: 四、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员向董事会负责，由董事会对高级管理人员的业绩和履 职情况进行考评；公司高级管理人员工资、福利待遇参照公司《薪酬制度实 施办法》，公司通过《公司章程》、《劳动合同》以及财务人事管理等内部 管理制度，对高级管理人员的行为、权限、职责等作了相应的约束。 公司实施股权激励计划，根据激励对象对公司经营业绩的贡献并结合公 司的实际情况，对在公司受薪担任公司的董事（不包括独立董事）、监事、 高级管理人员及核心技术（业务）人员进行激励，进一步调动公司高级管理 人员及核心技术（业务）人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、协调发 展。

内容: 五、公司内部控制制度的建立健全情况 1、工作计划 近年来，公司进入快速发展阶段，呈现出行业跨度大、经营方式多、地 域分布广的特点。完善内部控制体系，加强风险管理成为公司经营管理工作 的重要内容。公司管理层对此十分重视，报告期初，根据《公司法》、《证

内容: 券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等相关法律、 行政法规的要求，结合公司实际经营特点，设计了辽宁成大股份有限公司内 部控制体系，其内容包括内部控制基本制度以及股东大会、董事会、监事会 议事规则、全面预算管理制度、子公司管理制度、分级授权管理制度、经营 管理制度、资金管理制度、财务管理制度、会计管理制度、投资管理制度、 风险管理制度、内部审计制度、信息披露管理制度、计算机信息系统管理制 度、人力资源管理制度、档案管理制度、办公事务管理制度等一系列内部控 制具体制度及其管理办法和实施细则。涵盖公司经营管理的各个方面，在保 证可行性的同时，争取具有一定的前瞻性。公司计划在三年内逐步建立健全 全员、全方位、全过程管理的内部控制体系，为提高公司运营质量，促进公 司健康可持续发展，保障公司战略目标的实现奠定坚实基础。 2、相关机构设置 公司董事会下设审计委员会，负责组织领导和统筹协调公司内部控制的 建立与实施工作。公司在报告期初设立部监审部，通过内部控制审计和动态 监控的方式对公司及子公司内部控制的执行情况进行动态的检查和评价，对 内部控制存在的缺陷提出改进建议，以不断健全完善公司内部控制体系，形 成公司内控长效管理机制。 3、相关责任。 为了加强执行力，公司出台了内部控制制度建立、健全及有效执行的责 任追究机制。包括与绩效考核挂钩的对各级管理人员的责任制，并通过离任 审计制度加以保证。 4、报告期相关工作 （1）报告期内，为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》，公司系统地进行了内部关于治理专项活动具体目 标、基本原则、总体安排和自查整改措施的相关工作布署，结合公司治理专 项活动的自查情况，完善了相关内部控制制度和管理流程。

内容: （2）子公司管理： 为适应发展需要，公司出台了《子公司管理办法》，明确了对子公司“集 权与分权相结合，分级授权”、“财权集中，事权分散”的集团管理思路。 公司总部重点对子公司的发展战略、重要人事、财务、资金、重大资产、重 要资本性支出、重大事项风险监控、管理信息系统进行管理，其他事项管理 权限交由子公司。在保证子公司经营灵活性的同时，为公司总部有效行使出 资人监控职能提供了制度保障。 （3）内部审计： 公司内部审计部门适应公司发展和内外部经营环境变化需要，不断拓展 审计对象及范围。修订了《内部审计制度》，制订了《离任连任审计办法》、 《经济合同审计办法》，内部审计的工作内容由原来的遵循性审计拓展到离 任连任审计、经济合同审计、内部控制审计、预算审计等；内部审计的职能 也由原来的事后监督逐步拓展到事前、事中、事后相结合的、动态的全过程 监督。 （4）公司信息披露及相关事项： 公司制定《信息披露管理办法》，将信息披露作为公司日常的一项重要 工作，对于信息的传递、审核及披露流程进行详尽规定，建立相关信息披露 前的保密责任，公司信息披露公开、公平、公正，未有不公平信息披露及重 大信息披露遗漏事项发生。

内容: 六、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价 意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实 评价意见。

内容: 第七节 股东大会情况简介

内容: 一、年度股东大会情况 公司于 2007 年 5月 8日召开 2006年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 9日的《中国证券报》、《上海证券报》。

内容: 二、临时股东大会情况 公司于 2007 年 7月 27日召开 2007 年第一次临时股东大会。 决议公告刊 登在 2007 年 7月 28日的《中国证券报》、《上海证券报》。

内容: 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 公司以纺织服装进出口贸易起家。公司在多变的市场竞争环境里，为实 现稳定可持续发展，紧密结合自身特点，经过若干年布局，在继续保持辽宁 省专业贸易型企业中龙头地位基础上，已经形成国际国内贸易、医药连锁经 营、生物疫苗生产、金融投资（广发证券）、商业投资（家乐福连锁）等五 项业务。从总体上构建了一个由稳定收入现金流业务、阶跃型增长业务和权 益收益型业务相结合的相互支撑、相互促进的经营模式。 2007 年，总体上公司的经营业绩取得历史性突破；经营环境变化比较剧 烈， 对公司稳定持续发展在提供良好机遇的同时， 也提出了前所未有的挑战。 首先，人民币汇率走高、出口关税增加而退税减少、劳动力成本增加、原材 料涨价等系列因素共同形成对公司出口贸易利润的挤压；利率不断提高，融

内容: 资成本增加对公司的国内贸易负面影响明显；人民币升值虽然有利于公司进 口贸易，但进口价格同时提高，基本抵消了币值升高带来的好处；因此在国 内外贸易领域经营环境十分不利。其次，在医药连锁经营领域经过多年的激 烈竞争，市场已经在进行优胜劣汰的洗牌，但同时又有新的竞争者加入；尤 其是外埠个别知名医药制造业开始进入辽宁省医药连锁市场，使得竞争局面 更加复杂。第三，国家行政管理部门对生物疫苗行业市场秩序规范力度不断 加大、措施比较得利，公司人用狂犬病疫苗产品的生产与销售迈上新台阶， 同时新产品乙脑疫苗、兽用狂犬病疫苗的开发也取得进展。但较高的回报率 已经吸引同行业竞争对手纷纷改进技术工艺、提高质量、扩大产能，甚至采 取不正当的竞争手段， 未来行业利润率将呈现下降趋势， 直至达到新的平衡。 第四，在中国经济持续向好的大背景下，资本市场继续保持繁荣，公司在广 发证券的投资收益创历史最好水平。第五，家乐福连锁投资进入收益期。在 内需消费增长的带动下，投资收益超出预期。 报告期内，实现营业收入 54.74 亿元，同比下降 8.77%，主要是由于公 司加大力度调整客户和商品结构所致。公司的营业收入虽然比上年同期略有 下降， 但商品的竞争力进一步提高， 客户质量得到提升； 实现营业利润 23.25 亿元，同比增长 278.66%；实现净利润 22.30 亿元，同比增加 281.85%，归属 于母公司的净利润 21.13 亿元（剔除已计入资本公积的期权费用 6，914.06 万元），同比增长 310.29％。利润增加主要得益于对广发证券投资收益的大 幅度增加。 2007 年的总体经营目标是营业收入 60 亿元以上，净利润 6 亿元以上。 实际比计划分别增长 387%。利润指标超额完成，主要得益于广发证券投资收 益的大幅增加。

内容: （二）公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务经营情况的说明 公司主营针、棉、毛织品、服装进出口业务及国家统一经营外的商品进

内容: 出口业务，同时经营医药连锁、生物制药、金融投资、商业投资和外经业务。

内容: 2、主营业务分行业、地区情况表 （1）主营业务分行业情况表

内容: （2）主营业务分地区情况

内容: 3、报告期公司资产和利润构成变动情况 （1）公司资产构成变动情况

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 长期股权投资增加较大的主要原因是被投资单位——广发证券股份有限 公司本期收益大幅增长，从而使投资损益增加所致。

内容: （2）公司利润构成变动情况

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 投资收益增长较大主要系公司从广发证券股份有限公司取得的投资收益 大幅增长所致。营业利润增加主要系医药连锁销售、国内外贸易、生物制药 三大经营领域毛利增长及投资收益增长所致 4、公司现金流量情况分析

内容: （1） 经营活动产生的现金流量净额同比增加主要是公司实行全面预算管 理，严格控制采购规模与成本，使购买商品、接受劳务所支付的现金大幅下 降所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额同比减少主要是公司 2007 年投资证 券业务及辽宁成大生物股份有限公司购建厂房、设备所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要是公司 2007 年分配股 利所致。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司的经营情况及业绩

内容: 序 号 1 2 3 4 5 6 7 公司名称 辽宁成大医药投资管理有限公司 辽宁成大方圆医药连锁有限公司 辽宁成大实业有限公司 辽宁成大丝绸进出口有限公司 辽宁成大生物股份有限公司 辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司 辽宁成大广润进出口有限公司 业务性质 医药连锁销售 医药连锁销售 国内外贸易 国内外贸易 生物制药 国内外贸易 国内外贸易 注册资本 76,000,000.00 145,000,000.00 30,000,000.00 5,000,000.00 43,800,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 资产规模

内容: （2） 投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩

内容: 参股公司贡献 的投资收益

内容: 占上市公司 净利润的比 重(%) 93.12

内容: 6、主要供应商、客户情况

内容: 前五名销售客户销售金额合计 148,990.41 占销售总额比重(%)

内容: （三）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势和市场竞争格局 （1）国内国际贸易：贸易作为一个行业竞争相当激烈，进入几乎没有壁 垒，竞争主体众多，可预期的未来这种竞争格局将不会改变。但是竞争激烈 意味着行业内部优胜劣汰调整在加速，对于公司这样具有品牌优势、管理优 势、客户资源优势、资金优势的企业，在优胜劣汰的过程中竞争优势将得到

内容: 加强。公司将依靠自身的比较优势在市场中寻求发展空间。 （2）医药连锁：中国庞大的人口基数、人口向老龄化倾向演变等因素决 定药品需求市场空间巨大；而医药生产厂家集中度低的客观事实为医药连锁 企业利用渠道优势通过降低物流成本向消费者提供价廉物美的药品创造了有 利条件；连锁药店的发展空间仍然诱人。与此同时，医药连锁行业内竞争进 入到优势企业洗牌整合兼并、劣势企业逐步淘汰的阶段，预计这一趋势会持 续若干年。 （3）生物疫苗：自 2006年以来，政府主导下的市场环境净化，使公司 的生物疫苗的生产和销售取得阶跃性增长。生产销售规模不断扩大，降低了 单位固定成本，利润率保持高水平。高利润率水平吸引同行业的竞争者通过 改进工艺、提高质量、扩大产能进行竞争，必然导致未来一段时间内行业平 均利润率水平下降进入新的平衡。公司居安思危，在新品种开发、国际市场 开拓方面已经先人一步。 （4）广发证券投资：中国经济发展的大背景，国家对资本市场推动经济 发展的战略性举措， 会促进资本市场渐进式持续繁荣； 券商创新型业务开展， 金融品种的丰富，广发证券上市工作的推进，将使广发投资收益仍然保持在 一个较高水平。 （5）家乐福投资：家乐福的品牌优势、网络优势和国内消费不断增长的 趋势将使公司的投资收益平稳增长，股权价值得到提升。 2、未来公司发展机遇和挑战 公司总体上面临的机遇大于挑战。主要挑战是国际国内贸易面临汇率、 利率、税收、原料价格等因素变化带来的不利影响，但凭借公司品牌、管理、 客户资源、 资金等方面优势， 在行业优胜劣汰的过程中采取稳扎稳打的策略， 平稳渡过难关，迎接更大发展。同时，公司的其它四项主要业务面临的机遇 比较多，公司将抓住机遇，实现更大发展。 医药连锁坚定不移地贯彻 “总成本领先”的经营方针，实行“采、订、

内容: 付”分离，在连锁化率、单店经营质量、营销活力等专业化管理上实现突破， 通过兼并等手段实施全国拓展战略，进一步扩大规模。 生物疫苗要继续巩固并扩大人用狂犬病疫苗的生产和销售上的优势；加 速乙脑疫苗的市场准入准备，做好正式投产准备工作；全力推进兽用狂犬病 疫苗生产文号的获批和产品的生产工作；完成出血热和流感疫苗临床研究资 料的申报工作；启动小儿腹泻疫苗的研发工作。在产品的研发和新产品的开 发上，不断加大投入力度，尽快实现建成全国最具影响力的生物基地的发展 目标。 金融投资积极推进广发证券上市，全力支持并帮助广发证券通过进一步 理顺内部体制，不断提升其在行业内的竞争力和市场地位，争取获得更大的 投资收益。 家乐福投资加大对投资运营质量的监控和管理，促进合作伙伴管理水平 的提升和单店经营质量的进一步提高，确保股权价值和投资收益的最大化。 公司进军油页岩综合利用开发领域，一期工程计划在 2009年实现投产。 一期工程产能为年开采约 300 万吨油页岩、年产约 20-25 万吨油品，预计将 为公司带来良好收益。公司将油页岩开发作为重要的战略发展方向之一，若 一期工程实施顺利并取得良好的投资回报，公司将大幅度扩大开发规模，力 争成为该领域全国最具影响力的企业之一。目前矿山改扩建准备工作已在有 序进行；公司正与合作方集中精力推进炼油工艺定型工作，并将在此基础上 尽快启动立项申请工作，力争早日通过政府审批。 3、企业的 2008年公司经营计划 2008 年的总体经营目标是营业收入 55 亿元，净利润 15 亿元以上。 4、资金需求 公司油页岩项目拟投资 10亿元人民币。 5、主要风险因素及对策 主要风险在于国际国内贸易。 人民币在 2008年对美元加速升值， 公司出

内容: 口贸易绝大部分以美元结算，对公司出口贸易将产生不利影响。出口退税进 一步下调的风险：出口退税率有可能进一步下调，对公司的出口贸易将产生 不利影响；如果下调幅度较大，一些品种影响较大。人民币加息增加融资成 本，压缩贸易利润空间。 对策：①增强汇率风险意识，密切关注和研究汇率变化趋势和幅度，在 银行的支持下，积极开展人民币的押汇操作和远期操作，规避汇率风险；增 加进口份额，结汇与用汇联动，尽量实现用汇平衡；加速出口结汇操作。② 主动性调整出口结构，增加附加值较高品种出口规模；③取得银行支持，贸 易贷款增加外币额度，降低财务成本。

内容: 二、公司投资情况 报告期内公司投资额为 1,471.97 万元，比上年减少 9,799.62 万元，减少 的比例为 86.94%。 被投资的公司情况：

内容: 被投资的公司名称 沈阳家乐福商业有限公司 长春家乐福商业有限公司 杭州百安居装饰建材有限公司 辽宁成大医药投资管理有限公司 辽宁成大嘉润进出口有限公司 辽宁成大广润进出口有限公司 大连成大物业管理有限公司 主要经营活动 食品、农副产品、日用百货、针纺织品、 家用电器、珠宝首饰等商品的零售 食品、农副产品、日用百货、针纺织品、 家用电器、珠宝首饰等商品的零售 装饰建材销售 医药投资管理 进出口 进出口 物业管理 占被投资公司权 益的比例(%) 35 25 18 100 75.70 64.80 100

内容: 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

内容: 2、非募集资金项目情况 （1）增资沈阳家乐福商业有限公司 公司出资 202.39 万元投资该项目， 项目进度为 20%， 项目收益为 1,410.30 万元。 （2）注资长春家乐福商业有限公司 公司出资 200 万元投资该项目，项目进度为 20%，项目收益为-91.91 万 元。 （3）注资杭州百安居装饰建材有限公司 公司出资 759.78 万元投资该项目， 项目进度为 100%， 项目收益为-382.51 万元。 （4）收购辽宁成大医药投资管理有限公司股权 公司出资 200 万元投资该项目，项目进度为 100%，项目收益为 903.69 万元。 （5）收购辽宁成大嘉润进出口有限公司股权 公司出资 36.11万元投资该项目，项目进度为 100%，项目收益为-139.45 万元。 （6）收购辽宁成大广润进出口有限公司股权 公司出资 29.56万元投资该项目，项目进度为 100%，项目收益为 589.50 万元。 （7）收购大连成大物业管理有限公司股权 公司出资 44.13 万元投资该项目，项目进度为 100%，项目收益为-3.05 万元。 三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 详见会计报表附注二之（二十五）“主要会计政策、会计估计变更和会 计差错更正的内容、理由和对公司财务状况、经营成果的影响”。

内容: 四、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007年 4 月 16 日召开第五届董事会第十三次会议。决议公 告刊登在 2007 年 4月 18日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2） 公司于 2007年 4 月 26 日召开第五届董事会第十四次 （临时） 会议， 审议通过了《公司 2007 年第一季度报告》。 （3） 公司于 2007年 6 月 20 日召开第五届董事会第十五次 （临时） 会议。 决议公告刊登在 2007 年 6月 22日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）公司于 2007年 7 月 10 日召开第五届董事会第十六次会议。决议公 告刊登在 2007 年 7月 12日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）公司于 2007年 8 月 23 日召开第五届董事会第十七次会议。决议公 告刊登在 2007 年 8月 25日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 10月 26日召开第五届董事会第十八次（临时）会 议。决议公告刊登在 2007年 10月 29 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （7）公司于 2007 年 12月 14日召开第五届董事会第十九次（临时）会 议，审议通过了《关于受让辽宁成大医药投资管理有限公司股权的议案》。 （8）公司于 2007 年 12月 27日召开第五届董事会第二十次（临时）会 议。决议公告刊登在 2007年 12月 28 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （9）公司于 2007 年 12月 28日召开第五届董事会第二十一次（临时） 会议。 决议公告刊登在 2007 年 12月 29日的 《中国证券报》《上海证券报》 、 。

内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，所有决 议均在董事会的组织下执行。 （1） 根据公司股权分置改革相关股东会议决议， 二次安排有限售条件的 流通股上市流通。 （2）根据公司 2006 年度股东大会决议，实施 2006 年度分红派息及资本

内容: 公积金转增股本方案，以 2006 年末总股本 498,448,080股为基数，向全体股 东每 10股派发现金 0.73元（含税），共计派发现金 36,386,709.84 元，同时 向全体股东每 10股送 6.5股股份、以资本公积金每 10 股转增 1.5 股股份。公 司董事会于 2007年 5 月 16 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布 2006 年度分红派息及资本公积金转增股本方案实施公告。股权登记日为 2007 年 5 月 21日，除权(除息)日为 2007年 5月 22日，新增可流通股份上市流通日为 2007 年 5月 23日， 现金红利发放日为 2007 年 5月 28日， 该利润分配及资本 公积金转增股本工作已完毕。 （3）根据公司 2006年度股东大会和 2007 年第一次临时股东大会决议， 修订《公司章程》。 （4）根据公司 2006年度股东大会决议，为子公司提供融资及担保。 （5）根据公司 2006 年第二次临时股东大会决议，对公司股票期权激励 计划的股票期权数量作相应调整，并确定股权激励计划的第三次授权日及第 三批激励对象名单。 （6）根据公司 2006 年第三次临时股东大会决议，办理本公司所持广发 证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份相关事宜。该 事项尚须经中国证监会审核。 （7）根据公司 2006 年第五次临时股东大会决议，办理公司非公开发行 A 股股票相关事项。公司非公开发行股票申请未获中国证监会股票发行审核 委员会通过。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会按照中国证监会 《关于做好上市公司 2007 年年度 报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235 号）、《关于做好与新会计 准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）、上海证券 交易所《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》，及《公司章程》、 公司《董事会审计委员会实施细则》等文件的规定，勤勉履行职责，主要工

内容: 作情况报告如下： 一、确定总体审计计划 2008 年 2 月 18 日，审计委员会与辽宁天健会计师事务所有限公司、公 司财务负责人、 公司财务部、 风险管理部对公司 2007年年报审计工作安排进 行开会讨论， 认为公司 2007 年财务报表已按相关规定编制完毕， 公司已作好 了迎接年审注册会计师进场的准备，并与年审注册会计师协商确定了公司 2007 年年报审计工作的时间安排。 二、在年审注册会计师进场审计前审阅公司编制的未经审计的财务会计 报表 2008 年 2 月 23 日，审计委员会在年审注册会计师进场审计前对公司编 制的未经审计的 2007 年度财务会计报表进行了认真的审阅，并形成书面意 见。审计委员会认为： 1、公司 2007年度财务会计报表的编制严格执行了新企业会计准则及其 应用指南，并根据《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通 知》的要求，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，对执行新会计准则过 程中的重点问题予以了充分关注，确保了财务信息的真实、准确和完整。公 司 2007年度财务会计报表能够如实反映公司 2007年 12 月 31日的财务状况 及 2007年度的经营成果和现金流量。 2、 辽宁天健会计师事务所有限公司要按照审计业务约定书的要求， 在规 定的日期前完成审计工作，出具审计报告。审计中要认真贯彻执行新审计准 则，实施重要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，保证审计结论的正 确和审计意见的恰当。 3、 公司财务部门要做好财务报表的编制工作， 并积极协助注册会计师完 成审计工作。 4、注册会计师与公司管理层、治理层要建立良好的沟通机制，审计中遇 到重大问题要及时沟通。 综上所述，我们同意以此财务会计报表为基础，提交辽宁天健会计师事

内容: 务所有限公司进行 2007 年度财务审计。 三、发函督促会计师事务所按期出具审计报告 2008 年 2 月 28 日，审计委员会向辽宁天健会计师事务所有限公司发出 《关于按时提交审计报告的督促函》，督促辽宁天健会计师事务所有限公司 “严格按照总体审计计划开展工作，在约定时限内提交审计报告，有问题及 时与审计委员会沟通，以确保公司 2007 年年度报告的正常披露。” 年审注 册会计师也已书面函件方式做出了反馈。 2008 年 3月 1日，辽宁天健会计师事务所有限公司派出审计人员对公司 本部和各子公司展开全面审计。 会计师事务所审计工作组正式进场审计期间， 审计委员会与其保持持续沟通。 四、审阅财务报表并提交公司董事会审议 2008 年 4 月 16 日，公司年审注册会计师出具初步审计意见后，公司召 开了与年审注册会计师的见面会， 审计会员会再一次审阅了公司 2007 年度财 务会计报表， 并在与年审注册会计师进行充分沟通后形成书面审阅意见认为： 年审注册会计师在审计过程中严格按照注册会计师独立审计准则的要求执 业，出具的审计报告实事求是、客观公正；公司 2007年度财务会计报表已经 按照新企业会计准则及其相关解释的规定编制, 选择和运用了恰当的会计政 策,进行了合理的会计估计,审计后的财务会计报表真实、准确、完整，能够公 允地反映公司 2007 年 12月 31日的财务状况及 2007 年度的经营成果和现金 流量；辽宁天健会计师事务所有限公司应按照总体审计计划尽快完成后续审 计工作，以保证公司 2007年年度报告的如期披露。 五、对会计师事务所从事公司 2007年年报审计工作的总结及 2008 年度 续聘会计师事务所的决定 审计委员会按照有关规定，对辽宁天健会计师事务所有限公司从事公司 2007 年年报审计工作的情况作了总结。审计委员会认为：2007年度，公司聘 请的辽宁天健会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职 守，遵循独立、客观、公正的执业原则，完成了公司委托的各项工作；年审

内容: 注册会计师在审计过程中，业务熟练、工作勤勉，表现出极高的职业道德和 敬业精神；年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行 了审计程序；出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反 映了公司 2007年 12月 31日的财务状况及 2007年度的经营成果和现金流量。 因此， 同意公司续聘辽宁天健会计师事务所有限公司作为公司 2008年度审计 机构， 审计费用为人民币 120 万元。 鉴于 2007年度财务报表审计工作量增大， 其审计费用由 90万元调整到 120 万元。 六、审议需提交董事会审议的相关议案 审计委员会全体成员于2008年4月16日在公司召开董事会前召开会议， 审议并一致通过公司 2007年度财务报表、 《关于会计师事务所从事公司 2007 年年报审计工作的总结报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》，同意将 相关议案提交董事会审议， 并向董事会提交了会计师事务所从事 2007 年度公 司审计工作的总结报告和 2008年度续聘会计师事务所的决议。

内容: 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员 会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《上市公司股权激 励管理办法》等有关规定，对公司 2007年年度报告中披露的董事、监事、高 级管理人员的薪酬，及公司股权激励计划实施过程中的授权合规性进行了审 核，并发表意见如下： 2007 年度，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行 了相应的职责，较好的完成了工作目标和经济效益指标。经审核，公司董事、 监事、高级管理人员基本薪酬的确定符合公司股东大会、董事会的相关决议 内容和相关薪酬管理制度。 在公司股权激励计划实施过程中， 2007年度内授予期权的激励对象符 对 合《上市公司股权激励管理办法》和《辽宁成大股份有限公司股权激励计划》 规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，其获授的股票期权数量与公

内容: 司已披露的股权激励计划不存在重大差异。 报告期内，公司授予期权的激励对象符合《辽宁成大股份有限公司股权 激励计划》规定的行权条件的，尚未行权。 五、利润分配或资本公积金转增预案 因公司 2008 年将以自筹资金投入与阜新矿业 （集团） 有限责任公司合作 开发吉林市桦甸油页岩综合项目， 项目一期投资总额约为 10 亿元人民币。 鉴 于该项目资金需求量大，公司拟定 2007 年度不进行现金红利分配，也不进 行送股，尚未分配的利润公司将用于公司业务发展及以后年度分配。 本年度不进行资本公积金转增股本。 此方案需提交股东大会审议通过后实施。 六、辽宁成大股份有限公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发字[2003]56 号）的规定，我们审阅了辽宁天健会计师事务所出 具的《关于辽宁成大股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来 情况专项说明》 并对公司 2007 年度当期和累计对外担保情况及相关情况进 ， 行了认真负责的核查，作出如下专项说明： 1、 公司与控股股东没有资金往来； 与其他关联方发生的往来均为非经营 性往来，符合公司披露的关联交易协议规定。 2、公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、其他非法 人单位、个人提供担保情况。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公 司章程规定，没有违法违规的情况。 3、公司当期和累计对外担保、执行《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况符合要求，没有损害上 市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

内容: 独立董事：于延琦、李延喜、艾洪德

内容: 一、监事会的工作情况 1、第五届监事会第七次会议，审议通过了以下决议：（1）监事会工作 报告；（2）公司 2006年年度报告及摘要。 2、第五届监事会第八次会议，审议通过了公司 2007年第一季度报告。 3、第五届监事会第九次会议，审议通过了公司 2007年半年度报告全文 及摘要。 4、第五届监事会第十次会议，审议通过了公司 2007年第三季度报告。 5、 第五届监事会第十一次会议， 对辽宁成大股份有限公司第三次获授股 票期权的激励对象名单及获授的股票期权数量进行核查。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 依照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他法律、 法规赋予的职责，本着对全体股东负责，维护全体所有者权益的宗旨，公司 监事会成员对公司股东大会、董事会的召开和执行情况，对公司财务以及公 司董事履行职责的合法合规性进行了监督。认为公司能够严格按照相关的法 律法规、公司章程规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度 完善，公司董事、总裁执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程和损害 股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司经营业绩已经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，2007年度资产 负债表、利润及利润分配表、现金流量表等已经辽宁天健会计师事务所有限 公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况

内容: 和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司运作规范，交易公允，监事会未发现任何内幕交易，也没 有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易本着公平、公开、公正的原则，没有损害上市公司的利益。 七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司财务报告未被会计师事务所出具非标意见。 八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 报告期内，公司未做盈利预测。

内容: 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 （1）2007 年 12 月，本公司向辽宁省医疗器械工业公司购买辽宁成大医 药投资管理有限公司 100 万元股权，该资产的账面价值为 150.50 万元，实际

内容: 购买金额为 200万元，本次收购价格的确定依据是协议。已完成。该资产自 本年初至本年末为上市公司贡献的净利润 11.93 万元。 （2）2007 年 8 月，本公司向自然人崔武、于德和购买辽宁成大嘉润进 出口有限公司 31万元股权，该资产的账面价值为 36.11 万元，实际购买金额 为 36.11 万元，本次收购价格的确定依据是账面价值。已完成。该资产自本 年初至本年末为上市公司贡献的净利润-5.71万元。 （3）2007 年 8 月，本公司向自然人崔丕东、刘晓红购买辽宁成大广润 进出口有限公司 15 万元股权，该资产的账面价值为 27 万元，实际购买金额 为 29.56 万元，本次收购价格的确定依据是协议。 已完成。该资产自本年初 至本年末为上市公司贡献的净利润 13.65 万元。 （4）2007 年 3 月，本公司向自然人孙永录、张弘、王红、赵明、杨权 购买大连成大物业管理有限公司 22万元股权，该资产的账面价值为 44.13 万 元，实际购买金额为 44.13 万元，本次收购价格的确定依据是账面价值。已 完成。该资产自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润-1.34万元。 2、出售资产情况 （1）2007 年 9 月，本公司向百安居（中国）投资有限公司转让南京百 安居装饰建材有限公司 20%股权，该资产的账面价值为 161.64 万元，实际出 售金额为 201.58万元，产生损益 39.94 万元。本次出售价格的确定依据是协 议。已完成。 （2）2007 年 9 月，本公司向大连华丰家具有限公司转让大连成大制衣 有限公司 75%股权，该资产的账面价值为 101.13万元，实际出售金额为 109 万元，产生损益 7.87万元。本次出售价格的确定依据是协议。已完成。 （3）2007 年 9 月，本公司向大连华丰家具有限公司转让大连成大制衣 有限公司 441万元债权， 该资产的账面价值为 441万元， 实际出售金额为 441 万元。本次出售价格的确定依据是账面价值。已完成。 （4） 2006年 12月 20 日， 本公司将持有的广发证券股份有限公司 4.999%

内容: 的股权过户给广东粤财信托投资有限公司。我公司将所持广发证券 5%的股 权转让给广发证券员工用于股权激励， 已经公司第五届董事会第七次 （临时） 会议审议通过。该事项已于 2006年 9月 11日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》上。该项股权激励计划待中国证监会批准后实施。 3、资产置换情况 本公司将所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限 公司股份，该事项已经公司第五届董事会第七次（临时）会议和 2006 年第三 次临时股东大会审议通过，详见 2006 年 9 月 11 日和 10 月 24日《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司公告。该项资产置换尚 须经中国证监会审核。 三、报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 四、托管情况 本年度公司无托管事项。 五、承包情况 本年度公司无承包事项。 六、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 七、担保情况

内容: 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 发生日期 担保金额 47 担保类型 担保期限 是否履 是否为

内容: 辽宁成大股份有限公司 （协议签署日） 无 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计

内容: 2007 年年度报告 行完毕 关联方 担保

内容: 八、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 九、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 十、承诺事项履行情况 2006 年 1 月 16 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了 《辽宁成大股份有限公司股权分置改革方案》。持股比例超过 5%的公司原非 流通股股东辽宁成大集团有限公司、深圳吉富创业投资股份有限公司和深圳 宜发创业投资有限公司承诺： 持有的股票自获得上市流通权之日起 12 个月内

内容: 不上市交易或者转让；上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份 的数量在 12 个月内不超过辽宁成大股份总数的 5%、24 个月内不超过 10%， 且出售价格不低于 3.8 元/股， 如违反承诺出售股份， 则出售股份所得收入归 辽宁成大所有。其他原非流通股股东承诺：持有的股票自获得上市流通权之 日起 12 个月内不上市交易或者转让。 在报告期内， 以上股东均按照承诺事项 履行承诺。 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任辽宁天健会计师事务 所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 120 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 12 年审计服务。 十二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处 罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、行政处罚、 通报批评及证券交易所公开谴责的情形。 十三、其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况

内容: 大冷股份 武钢股份 锌业股份 科陆电子 新都酒店 武汉凡谷 东晶电子

内容: 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合计

内容: 2、持有非上市金融企业股权情况

内容: 占该 公司 股权 比例 (%) 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源

内容: 广发 证券 股份 有限 公司 合计

内容: 报告期所有者权 益变动（元）

内容: 3、买卖其他上市公司股份的情况

内容: 辽宁成大股份有限公司 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 买入 卖出 买入 卖出 买入 卖出 买入 远望谷 平能 平能 新都酒店 新都酒店 同力 同力 广发小盘 广发小盘 武汉凡谷 武汉凡谷 东晶电子 东晶电子 冠农股份 冠农股份 好当家 好当家 大商股份 大商股份 中国中铁 中国中铁 中国太保 中国太保 国投新集 国投新集 海得控制 海得控制 海隆软件 海隆软件 贤成 贤成 宇通客车 宇通客车 中国铝业 中国铝业 金路集团 金路集团 嘉应制药 嘉应制药 方正电机 方正电机 金凤科技 金凤科技 南方隆元 746000 130000 130000 386300 100000 91800 91800 894262.47 894262.47 1500 1000 1000 4200 4200 592448 592448 201700 201700 1666000 666000 16000 35000 35000 500 500 6329000 6329000 364200 364200 294086 294086 164500 164500 300000 300000 1500 500 500 500 500 991162.78 53 0 0 0 0 0 0 1500 1000000 16000 0 0 286300 0 0 1500

内容: 辽宁成大股份有限公司 卖出 买入 卖出 南方隆元 641808 小天鹅 641808 0 991162.78

内容: 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额为 61,592,019.80 元。 5、其他重大事项的说明 （1）股权激励 《辽宁成大股份有限公司股权激励计划》经中国证监会审核无异议后， 经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过， 2006 年 9 月 5 日开始实施。 于 由于公司2007年5月22日实施2006年度分红派息和资本公积金转增股本方 案，公司 2007 年 12 月 27 日第五届董事会第二十次（临时）会议对公司股票 期权激励计划的股票期权数量作相应调整， 详见 2007 年 12 月 28 日 《中国证 券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司公告。公司股权激励 计划的第三次授权日和第三批激励对象的范围、获授期权数量已经第五届董 事会第二十一次（临时）会议确定，详见 2007 年 12 月 29 日《中国证券报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司公告。 （2）非公开发行股票 《辽宁成大股份有限公司非公开发行股票的议案》 已经公司 2006 年第五 次临时股东大会审议通过，2007 年 9 月 13 日，公司非公开发行股票申请未 获中国证监会股票发行审核委员会通过，详见 2007 年 9 月 14 日《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司公告。 十四、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 报告期内激励对象的范围 报告期内授出的权益总额 报告期内行使的权益总额 54 于公司受薪担任公司的董事（不包括 独立董事）、监事、高级管理人员及 核心技术（业务）人员 1,728,000 0

内容: 辽宁成大股份有限公司 报告期内失效的权益总额 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后 的最新授予价格与行权价格

内容: 2007 年年度报告 -9,072,000 43,038,000 报告期内，公司股票期权激励计划经 2006 年第二次临时股东大会审议通 过后，尚未做出调整授予价格与行权 价格的安排， 行权价格为 8.75 元/股。

内容: 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 尚书志 张德仲 葛 郁 李 宁 张志范 罗启库 何宇霆 许雨平 白秋林 王玉辉 曹靖筠 全龙锡 于占洋 职务 董事 董事 董事 董事 董事 监事 监事 监事 高级管理人员 高级管理人员 高级管理人员 高级管理人员 高级管理人员 无 详见会计报表附注二之（十八）“股份支付的核算 方法”。 报告期内获授 权益数量 报告期内行 使权益数量 报告期末尚未行使的 权益数量 5,400,000 3,600,000 3,600,000 2,160,000 2,160,000 1,080,000 360,000 360,000 2,160,000 2,160,000 1,620,000 1,620,000 720,000

内容: 因激励对象行权所引起的股本变动情况 股权激励的会计处理方法

内容: 事项 辽宁成大股份有限公司股票交易异常波 动公告 辽宁成大股份有限公司有限售条件的流 通股上市公告 辽宁成大股份有限公司 2006 年业绩预 增公告 辽宁成大股份有限公司关于深圳宜发创 业投资有限公司减持公司股权的公告 辽宁成大股份有限公司关于深圳宜发创 刊载的报刊名称 及版面 《中国证券报》 C001、 《上海证券报》D16 《中国证券报》 C009、 《上海证券报》D46 《中国证券报》 C004、 《上海证券报》A36 《中国证券报》 C001、 《上海证券报》36 《中国证券报》 C001、 55 刊载日期 2007 年 1 月 17 日 2007 年 1 月 19 日 2007 年 1 月 22 日 2007 年 1 月 27 日 2007 年 2 月 15 日 刊载的互联网网站 及检索路径 http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 辽宁成大股份有限公司 业投资有限公司减持公司股权的公告 辽宁成大股份有限公司澄清公告 辽宁成大股份有限公司第五届董事会第 十三次会议决议公告暨关于召开 2006 年度股东大会的通知 辽宁成大股份有限公司第五届监事会第 七次会议决议公告 辽宁成大股份有限公司关于对子公司提 供融资及担保的公告 辽宁成大股份有限公司 2006 年度报告 摘要 辽宁成大股份有限公司股票交易异常波 动公告 辽宁成大股份有限公司 2007 年第一季 度报告 辽宁成大股份有限公司股票交易异常波 动公告 辽宁成大股份有限公司 2006 年度股东 大会决议公告 辽宁成大股份有限公司关于深圳吉富创 业投资股份有限公司减持公司股权的公 告 辽宁成大股份有限公司 2006 年度分红 派息及资本公积金转增股本方案实施公 告 辽宁成大股份有限公司股票交易异常波 动公告 辽宁成大股份有限公司关于深圳吉富创 业投资股份有限公司减持公司股权的公 告 辽宁成大股份有限公司关于深圳宜发创 业投资有限公司减持公司股权的公告 辽宁成大股份有限公司关于深圳吉富创 业投资股份有限公司减持公司股权的公 告 辽宁成大股份有限公司第五届董事会第 十五次（临时）会议决议公告 辽宁成大股份有限公司第五届董事会第 十六次会议决议公告暨关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知 辽宁成大股份有限公司关于“加强上市 公司治理专项活动”自查报告和整改计 划 辽宁成大股份有限公司 2007 年半年度 业绩预增公告 辽宁成大股份有限公司关于深圳吉富创 《上海证券报》D36 《中国证券报》 C017、 2007 年 4 月 11 日 《上海证券报》D6 《中国证券报》 C058、 2007 年 4 月 18 日 《上海证券报》D80 《中国证券报》 C058、 《上海证券报》D80 《中国证券报》 C058、 《上海证券报》D80 《中国证券报》 C058、 《上海证券报》D80 《中国证券报》 C013、 《上海证券报》A16 《中国证券报》C06、 《上海证券报》D80 《中国证券报》 C012、 《上海证券报》A19 《中国证券报》 C012、 《上海证券报》D9 2007 年 4 月 18 日 2007 年 4 月 18 日 2007 年 4 月 18 日 2007 年 4 月 23 日 2007 年 4 月 27 日 2007 年 5 月 8 日 2007 年 5 月 9 日

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 《中国证券报》 C013、 2007 年 5 月 15 日 《上海证券报》D24 《中国证券报》 C005、 2007 年 5 月 16 日 《上海证券报》D14 《中国证券报》 C017、 2007 年 5 月 29 日 《上海证券报》D17 《中国证券报》 C009、 2007 年 5 月 30 日 《上海证券报》D16 《中国证券报》 C013、 2007 年 6 月 15 日 《上海证券报》D24 《中国证券报》 C008、 2007 年 6 月 20 日 《上海证券报》D11 《中国证券报》 C004、 2007 年 6 月 22 日 《上海证券报》D16 《中国证券报》 C012、 2007 年 7 月 12 日 《上海证券报》D8 《中国证券报》 C012、 2007 年 7 月 12 日 《上海证券报》D8 《中国证券报》 C012、 2007 年 7 月 14 日 《上海证券报》24 《中国证券报》 C008、 2007 年 7 月 24 日 56

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内容: 辽宁成大股份有限公司 业投资股份有限公司减持公司股权的公 告 辽宁成大股份有限公司关于中国平安保 险（集团）股份有限公司有限售条件的 流通股上市流通的公告 辽宁成大股份有限公司 2007 年第一次 临时股东大会决议公告 辽宁成大股份有限公司股票交易异常波 动公告 辽宁成大股份有限公司第五届董事会第 十七次会议决议公告 辽宁成大股份有限公司关于会计差错更 正的公告 辽宁成大股份有限公司 2007 年半年度 报告摘要 辽宁成大股份有限公司关于非公开发行 股票申请未获发审会审核通过的公告 辽宁成大股份有限公司关于召开公司治 理网上交流会的公告 辽宁成大股份有限公司 2007 年第三季 度业绩预增公告 辽宁成大股份有限公司第五届董事会第 十八次（临时）会议决议公告 辽宁成大股份有限公司公司治理专项活 动整改报告 辽宁成大股份有限公司 2007 年第三季 度报告 辽宁成大股份有限公司关于深圳吉富创 业投资股份有限公司减持公司股权的公 告 辽宁成大股份有限公司简式权益变动报 告书 辽宁成大股份有限公司关于股东股权解 除质押的公告 辽宁成大股份有限公司第五届董事会第 二十次（临时）会议决议公告 辽宁成大股份有限公司第五届董事会第 二十一次（临时）会议决议公告暨关于 召开 2008 年第一次临时股东大会的通 知 辽宁成大股份有限公司关于对控股子公 司提供担保的公告 辽宁成大股份有限公司第五届监事会第 十一次会议决议公告 《上海证券报》D16 《中国证券报》 C020、 2007 年 7 月 26 日 《上海证券报》D14 《中国证券报》 C024、 《上海证券报》14 《中国证券报》 D009、 《上海证券报》D75 《中国证券报》 C150、 《上海证券报》172 《中国证券报》 C150、 《上海证券报》172 《中国证券报》 C150、 《上海证券报》172 《中国证券报》 D005、 《上海证券报》D20 《中国证券报》 D004、 《上海证券报》D9 《中国证券报》 D008、 《上海证券报》D11 《中国证券报》 D007、 《上海证券报》A24 《中国证券报》 D007、 《上海证券报》A24 《中国证券报》 D007、 《上海证券报》A24 2007 年 7 月 28 日 2007 年 8 月 17 日 2007 年 8 月 25 日 2007 年 8 月 25 日 2007 年 8 月 25 日 2007 年 9 月 14 日 2007 年 9 月 26 日 2007年10月16日 2007年10月29日 2007年10月29日 2007年10月29日

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 《中国证券报》 C008、 2007 年 12 月 8 日 《上海证券报》16 《中国证券报》 C008、 2007 年 12 月 8 日 《上海证券报》16 《中国证券报》 D012、 2007年12月21日 《上海证券报》D9 《中国证券报》 D012、 2007年12月28日 《上海证券报》D35 《中国证券报》 C004、 2007年12月29日 《上海证券报》24 《中国证券报》 C004、 2007年12月29日 《上海证券报》24 《中国证券报》 C004、 2007年12月29日 《上海证券报》24

内容: 一．审计报告（原文附后） 公司财务报告经辽宁天健会计师事务所有限公司中国注册会计师李晓 刚、黄骁审计，并出具无保留意见审计报告（辽天会证审字[2008]S166 号）， 审计报告如下：

内容: 辽宁成大股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的辽宁成大股份有限公司（以下简称辽宁成大公司）财 务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年 度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流 量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是辽宁成大 公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制 相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致

内容: 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为，辽宁成大公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计 制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了辽宁成大公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 辽宁天健会计师事务所有限公司 中国·沈阳 二〇〇 八年四月十七日 中国注册会计师：黄骁 中国注册会计师：李晓刚

内容: 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注 一、 公司的基本情况

内容: 辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在改组具有 40 多年经营 历史的国有外贸专业公司--辽宁省针棉毛织品进出口公司的基础上， 1993 年 6 月以定向 于 募集方式设立的。经中国证监会批准，公司于 1996 年 8 月 6 日向社会公开发行 A 股股票， 并于同年 8 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市交易，成为辽宁省外贸系统首家上市公司。 经公开发行股票及送配股后，公司注册资本由定向募集 5,000 万元增至本报告年末的 89,720 万元。

内容: 公司经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商 品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸 易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材 料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购（粮食除外）, 化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，经营预包装食品（酒类批发）。

内容: 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: （一）遵循企业会计准则的声明 本公司自2007年1月1日起采用全部已颁布且适用于本公司的企业会计准则。本公司编 制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表依据持续经营假设，并按《企业会计准则—基本准则》和其他各项具 体会计准则的要求编制。 资产负债表年初数和可比期间的利润表， 按照财政部财会[2007]14号 《企业会计准则 解释第1号》及证监发[2006]136号和证监会计字[2007]10号的规定，对《企业会计准则第 38号—首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条规定需要追溯调整的事项， 按照追溯调 整的原则进行调整后编制。 （三）会计期间 公司自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 （五）记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、 计量和报告。 在对会计要素进行计量 时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所 确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 （六）编制现金流量表时现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时，将持有的期限短（一般指从购入日起不超过 3 个月内到 期） 流动性强、 、 易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 （七）外币折算及汇兑损益的处理方法 本公司对于发生的外币交易， 在初始确认时， 采用交易发生日的即期汇率将外币金额 折算为记账本位币金额； 在资产负债表日， 按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币 性项目进行处理：（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债

内容: 表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 计入 当期损益；（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。即期汇率是指当日中国人民银行公布的市场汇率中间价。 纳入本公司财务报表合并范围的境外子公司的外币资产负债表中的所有资产、 负债项 目均按资产负债表日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币， 股东权益项目除未分配 利润项目外均按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算， 未分配利润项目以折算 后的所有者权益变动表中该项目的金额列示， 利润表以及所有者权益变动表中反映发生额 的项目按年度平均汇率折算； 由此折算产生的差异列入折算后资产负债表的外币报表折算 差额项目内。现金流量表的现金流量按年度平均汇率折算，汇率变动对现金流量的影响， 在现金流量表中单独列示。 与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，《企业会计准则—借款费用》 按 的原则处理。 （八）金融资产和金融负债的确认与计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产包括交易性金融资产、 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等；金融负债包括交易性金 融负债、指定以公允价值计量且变动计入当期的金融负债、其他金融负债。 2．金融工具的确认依据和计量方法 ⑴当本公司成为金融工具合同的一方时， 确认一项金融资产或金融负债， 当收取该金 融资产现金流量的合同权利终止、 金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产 应当终止确认。 当金融负债的现时义务全部或部分已解除的， 终止确认该金融负债或其中 一部分。 ⑵本公司初始确认的金融资产或金融负债， 按照公允价值计量。 对于以公允价值计量 且变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他 类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ⑶本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量， 且不扣除将来处置该金融资产时可 能发生的交易费用。但是，下列情况除外： ①持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该项权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； ③对因持有意图或能力发生改变， 或公允价值不再能够可靠计量等情况使金融资产不 再适合按照公允价值计量时， 公司改按成本计量， 该成本为重分类日该金融资产的公允价 值。

内容: ⑷本公司采用实际利率法，按摊余成本对负债进行后续计量，但下列情况除外： ①以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债， 按照公允价值计量且不扣除将来 结清金融负债时可能发生的交易费用； ②因持有意图或能力发生改变， 或公允价值不再能够可靠计量等情况， 金融负债不再 适合按照公允价值计量时， 公司改按成本计量， 该成本为重分类日该金融负债的账面价值； ③与在活跃的市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； ④不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务预算担保 合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷 款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： ·按照或有事项准则确定的金额； ·初始确认金额扣除按照收入确认准则确定的累计摊销后的余额。 ⑸本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 除与套期保值有关 外，按照下列规定处理： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 公允价值变动形成 的利得或损失，计入当期损益； ②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金 融资产形的汇总差额外，计入资本公积，在该金额资产终止确认时转出，计入当期损益。 ⑹本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债， 除与套期保值有关外， 在终止确 认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑺本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入 当期损益。 3．主要金融资产的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产， 以活跃起市场的报价确定其公允价值， 活跃市场的报价包 括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平 交易中实际发生的市场交易额的价格： 不存在活跃市场的金融资产， 采用估值技术确定其 公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、 参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 4．金融资产的减值准备 期末， 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准 备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险 特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备方法分别如下：

内容: ⑴ 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提 减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现 金流量（不包括尚未发生的信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损 益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权 益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 ⑵ 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值 低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 5. 金融资产转移的确认与计量 ⑴金融资产转移的确认 企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 应当终止确认该 金融资产，如不附任何保证条款的金融资产出售等。 ⑵金融资产转移的计量 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 应当将所转移金融资产整体的账面价值， 在 终止确认部分和未终止确认部分 （在此种情况下， 所保留的服务资产应当视同未终止确认 金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额 计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 （九）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1．坏账准备的确认标准 （1）坏账的确认标准 因债务人破产或者死亡， 以其破产财产或者遗产清偿后仍然无法收回的款项； 债务人 逾期未履行其偿债义务且有确凿证据表明确实无法收回的款项。 （2）坏账损失的核算方法 采用备抵法。 （3）坏账准备的确认标准 按账龄分析法，并对满足下列条件的采用个别确认法： ①1 年以内的备用金、应收出口退税款及应收医保中心的款项不计提坏账准备。

内容: ②账龄在 5 年以内的， 且有确凿证据表明无法收回或无法全额收回的， 按无法收回的 金额计提坏账准备。 2．坏账准备的计提方法 对单项金额重大的应收款项(300 万以上)单独进行减值测试， 有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备；对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 公司于财务报告期末对应收款项按账龄进行组合划分， 并按各项账龄内的应收款项在 资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备。具体比例说明如下： 账 龄 1 年以内 计提比例 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100%

内容: 根据债务人所处的行业特点、 财务状况及以往支付债务等实际情况， 对有确凿证据表 明无法收回或无法全额收回的，按无法收回的金额计提坏账准备。 （十）存货的核算方法 1．存货的分类依据 公司根据存货存在的实际状态，将存货划分为：原材料、包装物、低值易耗品、在产 品、库存商品等。 2．存货的计量属性 存货的取得和发出的计价方法： 存货入库时按实际成本计价； 发出的存货除包装物和 低值易耗品外，按分批实际法或加权平均法计算并结转成本。 3．存货的盘存制度 公司的存货盘存制度为永续盘存制。 4．低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品领用时采用“一次摊销法”核算； 为生产、销售而领用包装物直接计入成本费用。 5．存货的减值 存货跌价准备的确认标准和计提方法： 公司至少于每年年度终了， 对存货进行全面清 查，如果发现由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧、过时或销售价低于成本等原因，致使 存货有不可收回部分， 按其不可收回部分提取存货跌价准备。 存货跌价准备按单项存货或 存货类别计提，并计入当期损益。 （十一）长期股权投资的核算方法 1．长期股权投资的分类

内容: 长期股权投资包括公司能够对被投资单位实施控制的子公司的投资； 对被投资单位具 有共同控制或重大影响的合营企业和联营企业的投资； 以及其他对被投资单位不具有共同 控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的准备持有超过一 年的股权投资。 2．长期股权投资的初始计量和后续计量 （1）长期股权投资的初始计量 ①同一控制下的企业合并中， 合并方以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本、 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承 担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并， 购买方在购买日对作为合并对价付出的资产等按照公允 价值计量，公允价值与账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取 得的被购买方净资产公允价值的差额， 确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的 被购买方净资产公允价值的差额，经复核后，差额计入当期损益。 ③除企业合并形成的长期股权投资以外， 其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规 定确定其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支出， 但实际支付的 价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但 合同或协议约定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照 《企业会计准则第 7 号――非货币性资产交换》确定。 通过债务重组取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照 《企业会计准则第 12 号―― 债务重组》确定。 （2）长期股权投资的后续计量 ①公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 公司对子公司的长期股权投资按照初始投资成本计价， 子公司宣告分派的利润， 确认 为当期损益，公司确认投资收益，仅限于子公司接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 按权益法进行调整时， 将公

内容: 司应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资 的账面价值。 ②公司对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算， 公司取得长期股权投 资后， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期 股权投资的账面价值。公司按照合营企业和联营企业宣告分派的利润计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 ③公司对其他长期股权投资采用成本法核算， 并按照初始投资成本计价。 子公司宣告 分派的利润，确认为当期损益，公司确认投资收益，仅限于子公司接受投资后产生的累积 净利润的分配额，所获得的利润超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 （十二）投资性房地产的种类和计量模式 本公司将为赚取租金或资本增值、 或两者兼有而持有的且能够单独计量和出售的已出 租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、 已出租的建筑物等作为投资性房 地产核算。 1．初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相 关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造投资性房地产的成本， 由建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 2．后续计量 本公司于资产负债表日对投资性房地产采用成本模式进行后续计量， 并按相关会计准 则计提折旧或摊销。 3．处置 企业出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其 账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十三）固定资产的核算方法 1．固定资产的确认标准 使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产、经营有关 的重要设备、 器具、 工具等； 不属于生产经营主要设备的物品， 单位价值在 2,000 元以上， 并且使用期限超过 2 年的，也作为固定资产。 2．固定资产的分类 房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及用具。 3．固定资产的初始计量和后续计量 （1）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。

内容: ①外购固定资产的成本包括购买价款、 相关税费、 使固定资产达到预定可使用状态前 所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 ②自行建造固定资产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。 ③投资者投入固定资产的成本， 按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议 约定价值不公允的除外。 ④非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别 按相应的企业会计准则确定。 （2）固定资产的后续计量 公司对所有固定资产计提折旧， 但已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账 的土地除外。 应计折旧额为应计提折旧的固定资产的原价扣除其预计净残值后的金额， 已计提减值 准备的固定资产， 在确认应计折旧额时， 还应当扣除已计提的固定资产减值准备累计金额。 4．固定资产的分类及折旧方法 公司按年限平均法计提固定资产折旧。 各类固定资产的预计使用年限、 残值率和年折 旧率分别为： 类 别 预计使用年限 30-40 年 8-10 年 4-5 年 8年 4-5 年 残值率 3% 3% 3% 3% 3% 年折旧率(%) 3.23%—2.43% 12.13%—9.70% 24.25%—19.40% 12.13% 24.25%—19.40%

内容: 房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备

内容: 5．固定资产减值准备的确认标准和计提方法 公司至少于每年年度终了， 对固定资产进行检查， 如果发现由于市价持续下跌或技术 陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低 于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提， 并计入 当期损益。 （十四）在建工程的核算方法 1．结转为固定资产的标准和时点 在建工程按取得时的实际成本计价； 当在建工程达到预定可使用状态时结转为固定资 产。

内容: 2．在建工程减值准备的确认标准和计提方法 公司至少于每年年度终了， 对在建工程进行逐项检查， 如果发现工程项目在性能或技 术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； 或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形， 则计提在 建工程减值准备。在建工程减值准备按单项在建项目计提，并计入当期损益。 （十五）无形资产的核算方法 (1) 无形资产计价方法 按取得时的实际成本计价。 (2) 无形资产摊销期限和摊销方法 以无形资产法定有效年限，或受益年限，或二者中孰短原则确定；无法确定有效年限 或受益年限的，按不超过 10 年确定，并在确定的预计使用年限内分期平均摊销。 (3) 无形资产减值准备的确认标准和计提方法 公司至少于每年年度终了， 对无形资产进行逐项检查。 如果发现由于无形资产已被其 他新技术所替代， 使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； 或由于市价大幅度 下跌，在剩余摊销年限内预计不能恢复；或存在已超过法律保护期限，但仍存在部分使用 价值； 或存在其他足以证明无形资产实质上已经发生减值的情形， 而导致其可收回金额低 于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提， 并计入 当期损益。 （十六）资产减值 资产减值， 是指资产的可收回金额低于其账面价值。 公司在资产负债表日判断资产是 否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回 金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象， 每年都应当进行减值测 试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方 法： 1．公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产 是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ⑴资产的市价当期大幅下跌， 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 ⑵企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

内容: ⑶市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高， 从而影响企业计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ⑷有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑸资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑹企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑺其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2．资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值， 只要有一项超过了资产的账 面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。 资产的公允价值减去处置费用后的净额， 根据公平交易中销售协议价格减去可直接归 属于该资产处置费用的金额确定。 不存在销售协议但存在资产活跃市场的， 按照该资产的 市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确 定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，当以可获取的最佳信息为基础，估计资 产的公允价值减去处置费用后的净额， 该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或 者结果进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额 的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值， 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预 计未来现金流量， 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 预计资产未来现金 流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 3．可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。 资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间 作相应调整， 以使该资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的资产账面价值 （扣除预计 净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 4．表明一项资产可能发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以 对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。 在认定资产组时， 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的 现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产 的持续使用或者处置的决策方式等。 （十七）借款费用的会计处理方法 1． 借款费用资本化的确认原则

内容: 公司因借款而发生的利息及其他相关成本形成的借款费用， 可直接归属于符合资本化 条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化的条件 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ⑴资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 ⑵借款费用已经发生。 ⑶为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 3．借款费用资本化期间 是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 借款费用暂停资本化期间是指公司符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常 中断（不包括必要的中断程序）、且中断时间连续超过 3 个月的期间。此期间的借款费用 暂停资本化，确认为费用，并计入当期损益。 4．借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下 列规定确定： ⑴为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发 生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额确定。 ⑵为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借 款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内， 每一会计期间的利息资本化金额， 不超过当期相关借款实际发生的 利息金额。 （十八）股份支付的核算方法 本公司股份支付的会计处理以完整有效的股份支付协议为基础。 1．授予日除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的 股份支付，在授予日都不进行会计处理。 2．等待期内每个资产负债表日，企业将取得的职工提供的服务计入成本费用，计入 成本费用的金额按照权益工具的公允价值计量。

内容: ⑴对于权益结算的涉及职工的股份支付， 按照授予日权益工具的公允价值计入成本费 用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工 的股份支付， 按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量， 确定成本费用和应付 职工薪酬。 ⑵对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具， 按照活跃市场中的报价确定其公允价 值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具， 采用期权定价模型等确定其公允价值。 等待期内每个资产负债表日， 根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最 佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。 使其在可行权日与最终预计可行权权益工具的 数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量， 计算截至当期累计应确 认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 3．可行权日之后 ⑴对于权益结算的股份支付， 在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益 总额进行调整。在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的 资本公积。 ⑵对于现金结算的股份支付， 企业在可行权日之后不再确认成本费用， 负债公允价值 的变动计入当期损益。 4．回购股份 回购股份进行职工期权激励以奖励本企业职工的，进行以下处理： ⑴企业回购股份时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。 ⑵确认成本费用：在等待期内每个资产负债表日按照权益工具在授予日的公允价值， 将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。 ⑶职工行权： 本公司于职工行权购买本企业股份收到价款时， 转销交付职工的库存股 成本和等待期内资本公积 （其他资本公积） 累计金额， 同时， 按照其差额调整资本公积 （股 本溢价）。 （十九）长期待摊费用摊销方法 1. 摊销方法 长期待摊费用包括装修费等已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用， 按预计受益期间分期平均摊销， 并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 如果长期待摊 费用不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 2. 摊销期限 按长期待摊费用的受益期确定； 所有筹建期间所发生的费用， 先在长期待摊费用中归 集，待企业开始生产经营当月一次计入损益。

内容: （二十）职工薪酬的核算方法 1．职工薪酬的范围 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金、工会经费和职工教育 经费、非货币性福利、解除劳动关系给予的补偿金等；其他为获得职工提供服务的相关支 出。 2．职工薪酬的确认与计量 ⑴在职工为公司提供服务的会计期间， 将应付的职工薪酬确认为负债， 除因解除与职 工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理： ①由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入存货成本或劳务成本。 ②由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。 ③除上述之外的其他职工薪酬，确认为当期费用。 ⑵公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险 费等社会保险费和住房公积金， 在职工为公司提供服务的会计期间， 根据工资总额的一定 比例计算，并根据职工提供服务的受益对象计入相关成本、费用。 （二十一）收入的确认原则 1. 销售商品 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 公司不再保留与该商品所有权相 联系的继续管理权和实质控制权， 与交易相关的经济利益能够流入公司， 且相关的收入和 成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 2. 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务， 在劳务完成时确认劳务收入的实现； 如果劳务 的开始和完成分属于不同的会计年度， 且在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠估 计的，按完工百分比法确认劳务收入的实现。 3. 让渡资产使用权 在与交易相关的经济利益能够流入公司且收入的金额能够可靠地计量时， 确认让渡资 产使用权收入的实现。 （二十二）政府补助的核算方法 1．政府补助的范围及分类 公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产， 但不包括政府作为企业所有者投 入的资本，作为政府补助核算。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

内容: 2．政府补助的确认条件 公司对能够满足政府补助所附条件且能够收到时，确认为政府补助。 3．政府补助的计量 ⑴政府补助为货币性资产的， 按照收到或应收的金额计量， 政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ⑵与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 ⑶与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益， 并在确认相关费用 的期间，计入当期损益。 ②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 ⑷已确认的政府补助需要返还的， 若存在相关递延收益的， 冲减相关递延收益的账面 余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，计入当期损益。 （二十三）确认递延所得税资产和递延所得税负债的依据 1．计税基础 公司采用资产负债表债务法对所得税进行核算，并以应纳税所得额为基础予以确认。 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础，并将资产、负债的账面价值与其计税基 础存在的差异，分别确认相关的递延所得税资产和递延所得税负债。 2. 所得税费用的确认 公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债， 将已支付的所得税超过应支付 的部分确认为资产。 公司将存在的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异， 确认相关的递延所得税资产和 递延所得税负债。 3. 所得税的计量原则 ⑴公司在资产负债表日，对于当期或以前期间形成的当期所得税负债（或资产）按照 税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。 ⑵公司在资产负债表日， 对于递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计量。 公司在资产负债表日， 对递延所得税资产的账面价值进行复核， 如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，已减记的金额予以转回。 ⑶除企业合并， 以及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外， 公司将当期所得税 和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

内容: 与直接在所有者权益中确认的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税， 计入所 有者权益。 （二十四）合并财务报表范围及编制方法 1．合并范围 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定， 公司将其全部子公司纳入合并 财务报表的合并范围。 2．合并程序及合并方法 ⑴子公司与母公司采用一致的会计政策。 ⑵公司在编制合并财务报表时，根据子公司提供的财务报表、与母公司、其他子公司 之间发生的所有内部交易的相关资料、 所有者权益变动的有关资料及其他相关资料， 以母 公司和子公司的财务报表为基础， 将内部权益性投资与子公司所有者权益、 内部投资收益 与子公司利润分配及内部交易、债权、债务等进行抵销后编制合并财务报表。 ⑶母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并资产负债表 时， 调整合并资产负债表的期初数， 并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、 费用、 利润纳入合并利润表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司， 在编制合并资产负债表时， 不调整合并资产 负债表的期初数，但该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司， 在编制合并资产负债表时， 不调整合并资产负债表的 期初数，但该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （二十五）主要会计政策、会计估计变更和会计差错更正的内容、理由和对公司财务 状况、经营成果的影响 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行国家颁布的企业会计准则体系。根据《企业会计准 则第 38 号---首次执行企业会计准则》及有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况， 调整事项如下： 公司根据新会计准则的规定， 将资产账面价值小于资产计税基础及负债账面价值大于 负债计税基础的差额计算递延所得税资产，确认 2006 年末递延所得税资产为 17,917,103.13 元； 将资产的账面价值大于计税基础及负债账面价值小于计税基础的差额 计算递延所得税负债，确认递延所得税负债 4,551,606.92 元。由于所得税会计处理方法 的变更， 调增2006年年初留存收益12,775,201.86元， 调减2006年度净利润4,140,152.81 元。同时相应调整 2006 年年初及 2006 年原已计提的盈余公积金。 根据2008年1月21日发布的企业会计准则实施问题专家工作组意见中第三条规定企 业在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，按照《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）的规定进行追溯调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的

内容: 会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整 及股权投资准备等均进行追溯调整，确认 2007 年初长期股权投资为 1,347,236,004.24 元。 由于对子公司长期股权投资进行追溯调整， 调增 2006 年年初留存收益 35,468,280.10 元，调增 2006 年度净利润 62,212,525.42 元。同时相应调整 2006 年年初及 2006 年原已 计提的盈余公积金。 根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的规定，将辽宁成大（美国）有限责 任公司纳入合并范围，视同该子公司 2006 年初即纳入合并范围，对合并报表进行重述， 调减 2006 年年初留存收益 184,520.00 元。 本公司按照原会计准则的规定，对无锡小天鹅股份有限公司的股权投资按成本法核 算。根据《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号），将对无锡小天鹅股份有限 公司的股权投资划分为可供出售金融资产，对其公允价值与账面价值的差额进行追溯调 整，累计增加了 2006 年 12 月 31 日资本公积 5,331,400.00 元。

内容: （一）增值税 出口商品执行零税率；针棉毛织品国内销售、原材料、化工产品进口及国内销售执 行 17%的税率；农产品的国内销售执行 13%的税率；医药药品（中药饮片、避孕药品及用 具除外）及医疗器械的国内销售执行 17%的税率；中药饮片国内销售执行 13%的税率；避 孕药品及用具国内销售执行零税率；农资产品销售执行零税率。 （二）营业税 房屋租赁、代理进出口业务税率为 5%。 （三）城建税和教育费附加及地方教育费 分别按应纳流转税额的 7%、3%和 1%计算缴纳。 （四）企业所得税 除控股子公司辽宁成大生物股份有限公司企业所得税税率为 15%外， 其他公司的企业 所得税税率均为 33%。

内容: 1．纳入合并财务报表范围的子公司

内容: 辽宁成大股份有限公司 子公司名称

内容: 辽宁成大医药投资 管理有限公司 辽宁成大医药器械 有限公司 辽宁成大方圆医药 连锁有限公司 内蒙古成大方圆医 药连锁有限公司 辽宁成大方圆医药 有限公司 辽宁成大方圆抚顺 医药有限公司 吉林省成大方圆医 药有限公司 内蒙古成大方圆医 药有限公司 吉林省成大方圆医 药连锁有限公司 辽宁成大方圆物流 有限公司 辽宁成大佳园商业 连锁有限公司 辽宁省国资公物拍 卖有限公司 辽宁田牌制衣有限 公司 大连保税区成大国 际贸易有限公司 辽宁成大丝绸进出 口有限公司 辽宁成大广润进出 口有限公司 辽宁成大嘉润进出 口有限公司 满洲里成大嘉润进

内容: 2007 年年度报告 经营范围

内容: 医药连锁 销售 医药器械 生产零售 医药连锁 销售 医药连锁 销售 医药批发

内容: 医药批发 医药连锁 销售 仓储服务、 物 流配送 国内外贸易、 农资销售 物品拍卖 服装加工 制造 进口汽车 业务 国内外贸易

内容: 出口有限公司 大连成大物业有限 公司 辽宁成大三霖钢铁 贸易有限公司 锦州成大制袜有限 公司 锦州润成袜业有限 公司 辽宁成大集团满洲 里有限公司 海南成大木业有限 公司 南宁成大木业有限 公司 辽宁成大生物股份 有限公司 辽宁成大动物药业 有限公司 辽宁成大(美国)有 限责任公司 500,000.00 物业管理 大连 武力群 500,000.00

内容: 控股 直接 100 控股 直接

内容: 国内外贸易 原木及木制 品生产、 销售 原木及木制 品生产、 销售 生物药品研 发、生产 动物疫苗研 制、开发 进出口业务

内容: 2．合并财务报表范围的变化 与前一报告期相比，本报告期合并财务报表范围新增控股子公司三家，减少控股子公 司一家，具体变化如下： ⑴本报告期新增辽宁成大（美国）有限责任公司，注册资本 50 万美元，该公司系本 公司直接投资 40 万美元，占其注册资本的 80%，前一报告期根据财政部财会二字(1996)2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的有关规定未纳入合并范围，本报告期根 据《企业会计准则－企业合并》的规定纳入合并范围。 ⑵本报告期新增辽宁成大动物药业有限公司，注册资本 2000 万元，该公司系本公司 的控股子公司辽宁成大生物股份有限公司投资 2000 万元，占其注册资本的 100%，于 2007 年 7 月份成立并纳入合并范围。 ⑶本报告期新增锦州润成袜业有限公司，注册资本 300 万元，该公司系本公司的控股 子公司辽宁成大丝绸进出口有限公司投资 153 万元，占其注册资本的 51%，于 2007 年 2 月份成立并纳入合并范围。

内容: ⑷本报告期减少大连成大制衣有限公司，注册资本 600 万元，该公司系本公司直接投 资 450 万元，占其注册资本的 75%，于 2007 年 9 月份出售。 此外， 公司的控股子公司辽宁成大实业有限公司于 2007 年 12 月更名为辽宁成大佳园 商业连锁有限公司。

内容: 五、财务报表主要项目注释（以下除特别说明外，金额单位均为人民币元） (一)合并财务报表主要项目注释

内容: 项 库存现金 银行存款 其他货币资金 合 计 目 2007-12-31

内容: 变现受限的其他货币资金明细如下：

内容: 存入银行 中信大连中山支行

内容: 建行大连分行营业部 招行大连胜利广场支行 民生大连分行营业部 浦发银行大连分行 兴业银行沈阳分行 中信沈阳南站支行 盛京银行南站支行 赤峰市红山区农行钟楼支行 中国银行辽宁省分行 深发展大连分行 合 计

内容: 银行承兑汇票保证金 银行承兑汇票保证金 银行承兑汇票保证金 银行承兑汇票保证金 银行承兑汇票保证金 银行承兑汇票保证金 银行承兑汇票保证金 银行承兑汇票保证金 银行承兑汇票保证金 银行承兑汇票保证金 银行承兑汇票保证金

内容: 活期 定期 活期 活期 活期 活期 活期 活期 活期 活期 活期

内容: 冻结 冻结 冻结 冻结 冻结 冻结 冻结 冻结 冻结 冻结 冻结

内容: 类别 2007-12-31 投资成本 公允价值变动

内容: 2006-12-31 投资成本 公允价值变动

内容: 交易性权益工具投资主要是公司购买二级市场的股票和开放式基金的款项， 该投资变现不 存在重大限制。 3 应收票据

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: 本公司年末无用于质押的应收票据。 应收票据年末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 应收账款 分类列示

内容: 单项金额重大 单项金额不重大但组 合风险大 其他不重大

内容: ① 根据公司收入确认原则以及客户的财务状况和以往应收账款的收回情况，公司将单项金 额在 300 万元以上的应收账款列为单项金额重大，其他应收账款列为其他不重大。 ② 对上述单项金额重大和其他不重大应收账款计提坏账准备的方法及比例详见附注二、 （九）。 ③ 上述单项金额重大和其他不重大应收账款按账龄结构划分及计提坏账准备的金额如下：

内容: 账龄 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 合 计

内容: 应收账款年末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 本年核销的坏账： ①根据本公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议通过关于核销大连碧海针织厂 等 17 家客户逾期坏帐的决议，核销金额为人民币：6,434,450.93； ②根据本公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议通过关于核销坏帐损失、存货 损失的议案，核销金额为人民币：20,251,534.86。本年核销的坏帐均为账龄超过三年以 上的应收及预付款项。 应收账款前 5 名客户欠款共计 91,122,167.90 元，占应收账款总额的 21.58%。

内容: 营口兴波海产品有限公司 META APPAREL SPA CANADIAN FISH EXPORTERS,INC(加拿大 渔业出口) 浙江省疾病预防控制中心 沈阳市医保中心 合 5 预付账款 计

内容: 辽宁成大股份有限公司 2007-12-31 账龄 金额 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 合 计

内容: 年末账龄超过一年的预付账款为预付的货款尚未结算所致。 预付账款年末余额中不含预付给持本公司 5%（含 5%）股份的股东款项。 其他应收款 分类列示

内容: 单项金额重大 单项金额不重大但 组合风险大 其他不重大

内容: 账龄分析 ① 根据公司收入确认原则以及客户的财务状况和以往其他应收款的收回情况， 公司将单项 金额在 300 万元以上的其他应收款往来款项列为单项金额重大， 其他款项列为其他不重 大。 ② 对上述单项金额重大和其他不重大的其他应收款计提坏账准备的方法及比例详见附注 二、（九）。 ③ 上述单项金额重大和其他不重大的其他应收款按账龄结构划分及计提坏账准备的金额 如下：

内容: 账 龄 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 合 计

内容: 辽宁成大股份有限公司 2007-12-31 账面余额 比例(%)

内容: 其他应收款年末余额中无持有本公司 5%以上股份的股东欠款。

内容: (4) 其他应收款前 5 名欠款共计 49,020,948.26 元，占年末余额的 68.35%，具体明细如下：

内容: 债 务 人 应收出口退税-大连市国家税务局进 出口退税分局 大连玉岛食品有限公司 金 额 比例(%)

内容: 性质或原因 出口退税款 预付款转入 往来款 预付款转入 出口退税款

内容: 辽宁省生物医学工程研究院医学公司 营口兴波海产品有限公司 应收出口退税-沈阳市国家税务局进 出口退税分局

内容: 原材料存货跌价准备是根据原材料的账面价值高于可变现净值的金额确定的。

内容: 在产品提取跌价准备是根据在产品的账面价值高于可变现净值的金额确定的。 存货跌价准备明细表

内容: 系公司于2002年9月30日出资6,520万元买断辽宁省丝绸进出口公司欠东方资产公司的 债权,截至报告年末,已收回投资 53,302,128.55 元,余额为 11,897,871.45 元。 9 长期股权投资

内容: 长期股权投资 其中：成本法核算的长期股权投资 权益法核算的长期股权投资 信托资产 减：减值准备

内容: 成本法核算的长期股权投资

内容: 本期已 收现金 红利 占被 投资 方比 例％

内容: 大连伊诺贝时装有限公司 哈尔滨家乐福超市有限公

内容: 权益法核算的长期股权投资

内容: 广发证券股份有限公司 沈阳家乐福商业有限公 司 大连家乐福商业有限公 司 杭州家乐福超市有限公 司 宁波家乐福超市有限公 司 长春家乐福商业有限公 司 南京百安居装饰建材有 限公司 合 计

内容: 大连伊诺贝时装有限公司 成都蛇口泰山股份有限公司 合 计

内容: 本公司与广东粤财信托投资有限公司（以下简称粤财信托）签订了集合财产信托合同，委托粤 财信托持有广发证券 27,300,249 股的股权作为信托财产，该项股权在本公司的账面价值为 49,216,925.06 元。

内容: 投资性房地产原值 房屋及建筑物 土地使用权 合 类

内容: 投资性房地产累计 折旧 房屋及建筑物 土地使用权 合 计 投资性房地产减值 准备 投资性房地产净值

内容: 固定资产原值 房屋、建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他

内容: 累计折旧 房屋、建筑物 机器设备 电子设备

内容: 固定资产减值准备 固定资产净值

内容: 本期增加的固定资产中，由在建工程完工转入 49,913,481.02 元。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无暂时闲置的固定资产。 本公司的控股子公司辽宁成大生物股份有限公司账面原值 39,400,862.29 元的房屋及建 筑物的产权证书截止到报告日手续正在办理中。 本公司的控股子公司辽宁成大方圆医药连锁有限公司以现有房产—配送中心作为抵押， 向中信银行股份有限公司沈阳分行办理抵押贷款手续,贷款最高限额为自 2007 年 7 月 16 日至 2008 年 8 月 16 日期间签订的所有抵押借款合同项下的借款本金余额之和不超过人 民币 4,500 万元。

内容: 乙脑车间厂房 其中:利息资本化 犬苗厂房 其中:利息资本化 需安装调试设备 其中:利息资本化 浴池工程 其中:利息资本化 合 计

内容: 本年减少 转入固定资产 其他减少

内容: 其中:利息资本化 在建工程减值准备

内容: 期末公司对在建工程进行清查后，没有发现在建工程有会计准则规定的长期停建并且在 未来 3 年内不会重新开工、技术的性能上落后及其他足以证明在建工程已经发生减值等 情况的存在，故未对在建工程计提减值准备。 13 无形资产

内容: 土地使用权 合 计 三、无形资产减值准 备 四、无形资产账面价 值

内容: 无形资产计提减值情况：因本公司无形资产目前正常使用，没有发生减值的迹象，所以 本期无形资产未计提减值准备。 14 商誉

内容: 辽宁成大医药投资管理有限公司 辽宁成大方圆医药连锁有限公司 辽宁成大广润进出口有限公司 辽宁田牌制衣有限公司 合

内容: （1） 本公司于2004年1月收购了辽宁省医疗器械工业公司持有的辽宁成大医药投资管理有 限公司200万元股权，购买价高于应享有的净资产份额之差额部分733,279.02元，及本公 司于2007 年12 月收购了辽宁省医疗器械工业公司持有的辽宁成大医药投资管理有限公司 100万元股权，购买价高于应享有的净资产份额之差额部分495,043.46 元，共计 1,228,322.48元，在合并报表时形成商誉。

内容: （2）本公司于2006年10月收购了辽宁大方投资管理有限公司及自然人持有的辽宁成大方 圆医药连锁有限公司1450万元股权，购买价高于应享有的净资产份额之差额部分 18,329,144.50元，在合并报表时形成商誉。 （3） 本公司于2005年10月对辽宁成大广润进出口有限公司增加注册资本298万元， 由于每 一元注册资本的净资产值实行四舍五入，出资额高于应享有的净资产份额之差额部分 185,601.23元，在合并报表时形成商誉。 （4） 本公司的控股子公司辽宁成大实业有限公司于2005年4月收购了大连三霖钢铁贸易有 限公司持有的辽宁田牌制衣有限公司24%的股权，购买价高于应享有的净资产份额之差额 部分2,559,475.22元，在合并报表时形成商誉。

内容: 开办费 装修费 其他 合

内容: 辽宁成大股份有限公司 本年减少额 项

内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 十一、商誉减值准备 十二、其他 合 计 73,260,389.49 31,963,838.23 4,177,873.15 1,060,000.00 456,221.23

内容: 年末短期借款中不存在逾期借款。 19 应付票据

内容: 账 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上

内容: 应付账款年末余额中不含有应付持本公司5%(含5%)以上表决权的股东的款项。 账龄超过1年以上大额欠款主要为公司子公司辽宁成大方圆医药连锁有限公司的采购款 所致。

内容: 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 合 计

内容: 预收账款年末余额中不含持有本公司 5%（含 5%）以上表决权的股东的款项。 账龄超过一年的预收账款主要为进口开证保证金所致。 应付职工薪酬

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 其他

内容: 年末应付职工薪酬不含拖欠性质或工效挂钩余额。

内容: 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 合 计

内容: 其他付账款年末余额中包含持有本公司 12.77％股权的股东辽宁成大集团有限公司 20,000,000.00 元。 其他应付款年末余额超过一年的主要为公司的子公司辽宁成大方圆医药连锁有限公司应 付医保款所致。

内容: 辽宁成大股份有限公司 目

内容: 本次变动前 发 行 新 股 本期变动增减（＋，－） 本次变动后

内容: 一、 有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内法 人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自然人 持股 有限售条件 股份合计 二、 无限售条 件流通股份 1、人民币普 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市

内容: 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股股份 合计 三、股份总数

内容: 根据 2006 年度股东大会决议， 公司以 2006 年末总股本 498,448,080 股为基数， 以资本公 积向全体股东每 10 股转增 1.5 股股份， 同时向全体股东每 10 股送 6.5 股股份， 由辽宁天 健会计师事务所出具辽天会证验字〔2007〕1068 号验资报告。 29 资本公积

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: 其他资本公积是公司长期股权投资中权益法核算的被投资单位除净损益以外的其他所有 者权益变动引起的长期股权投资账面价值的变动。 30 盈余公积

内容: 法定盈余公积金 任意盈余公积 合 计

内容: 上年末余额 加：年初未分配利润调整数

内容: 未分配利润转增股本见 五、（一）财务报表主要项目注释 26 股本注释。 32 营业收入

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: 按业务类别－主营业务收入

内容: 产品/业务类别 2007 年度 2006 年度

内容: 进出口贸易 商品流通 加工制造业 生物制药 其他 合 计

内容: 按地区类别－主营业务收入

内容: 欧洲地区 美洲地区 亚洲地区 中国地区

内容: 向前五名客户销售商品总额 1,489,904,124.65 元，占全部营业收入金额的 27.22%。

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合

内容: (1) 按业务类别－主营业务成本

内容: 按地区类别－主营业务成本

内容: 欧洲地区 美洲地区 亚洲地区 中国地区

内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费 房产税（投资性房地产） 关税 合 计

内容: 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 合

内容: 坏帐损失 存货跌价损失 固定资产减值损失 长期股权投资减值损失 合 计

内容: 项 目 以成本法核算的被投资单位宣告分 派的利润

内容: 辽宁成大股份有限公司 按权益法调整被投资单位净利润 股权投资转让收益 金融资产持有期间取得的投资收益 处置金融资产或金融负债取得的投 资收益 长期股权投资差额摊销 合 计

内容: 主要项目类别 2007 年度 2006 年度

内容: 处置固定资产净收益 罚款净收入 政府补助 其他 合 计

内容: 根据新《企业会计准则第 16 号－－政府补助》的有关规定，与收益相关的政府补助，用 于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，在确认相关费用的期间计入营业外收入。 39 营业外支出

内容: 辽宁成大股份有限公司 项 目

内容: 递延所得税费用 本期所得税费用 合 计

内容: 本公司收到及支付的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金 本公司收到的其他与经营活动有关的现金主要有

内容: 本公司支付的其他与经营活动有关的现金主要有

内容: 辽宁成大股份有限公司 个人借款 保证金 合 计 218,196,815.79

内容: 将净利润调节为经营活动现金流量的信息

内容: 补充资料 2007 年度 2006 年度

内容: 1. 将净利润调节为经营活动现金 流量: 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气田资 产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产的损失 固定资产报废损失 公充价值变动损失 财务费用 投资损失 递延所得税款资产减少 递延所得税款负债增加 存货的减少 经营性应收项目的减少 经营性应付项目的增加 其他 经营活动产生的现金流量净额 (三） 现金和现金等价物有关信息 项 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存 款 可随时用于支付的其他货 币资金 目

内容: 辽宁成大股份有限公司 可用于支付的存放中央银 行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使 用受限制的现金和现金等价物 374,025,675.96 81,926,218.16

内容: (二)母公司财务报表主要项目注释

内容: 1 (1) 应收账款 分类列示

内容: 单项金额重大 单项金额不重 大但组合风险 较大 其他不重大 合 计

内容: 账龄分析 根据公司收入确认原则以及客户的财务状况和以往应收账款的收回情况，公司将单项金额在 300 万元以上的应收账款列为单项金额重大，其他列为应收账款其他不重大。对上述单项金 额重大和其他不重大应收账款计提坏账准备的方法及比例详见附注二、（九），上述单项金 额重大和其他不重大应收账款按账龄结构划分及计提坏账准备的金额如下：

内容: 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上

内容: 应收账款年末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 本年核销的坏账：根据本公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议通过关于核销大连 碧海针织厂等 17 家客户逾期坏帐的决议，核销金额为人民币：6,434,450.93 元；另根据本 公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议通过关于核销坏帐损失、存货损失的议案， 核销金额为人民币：20,251,534.86 元。 应收账款前 5 名欠款单位列示如下:

内容: 债 务 人 金 额 比例(%) 账龄 一年以内和 1-2 年 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内

内容: 营口兴波海产品有限公司 META APPAREL SPA(梅塔服装) CANADIAN FISH EXPORTERS,INC(加拿大渔业出 口) Nutrition Approvisionnement Agro Alimentaire,Sarl ( NUTAGRA ) ANKE INDUSTRIAL USA INC（安科实业） 合 计

内容: 单项金额重大 单项金额不重 大但组合风险 较大 其他不重大 合 计

内容: 根据公司收入确认原则以及客户的财务状况和以往其他应收款的收回情况，公司将单项金额 在 300 万元以上的其他应收款项列为单项金额重大，其他款项列为其他不重大。对上述单项 金额重大和其他不重大其他应收款计提坏账准备的方法及比例详见附注二、（九），上述单 项金额重大和其他不重大其他应收款按账龄结构划分及计提坏账准备的金额如下：

内容: 账龄 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 合 计

内容: 其他应收款年末余额中无应收持有本公司 5%表决权股份的股东单位款项。 其他应收款的前 5 名欠款单位列示如下:

内容: 应收出口退税-大连市国家税务局 进出口退税分局 大连玉岛食品有限公司 营口兴波海产品有限公司 营口鑫发有限公司（国土资源局） 大连北方鹅业有限公司

内容: 出口退税款 预付款转入 预付款转入 往来款 预付款转入

内容: 成本法核算的长期股权投资

内容: 辽宁成大医药投资管理 有限公司 辽宁成大方圆医药连锁 有限公司 辽宁成大佳园商业连锁 有限公司 辽宁成大广润进出口有 限公司 辽宁成大三霖钢铁贸易 有限公司 辽宁成大生物股份有限 公司 辽宁成大丝绸进出口有 限公司 辽宁成大嘉润进出口有 限公司 大连成大制衣有限公司 辽宁成大集团满洲里有 限公司 大连成大物业有限公司 锦州成大制袜有限公司 海南成大木业有限公司 南宁成大木业有限公司 辽宁成大(美国)有限责 任公司 大连伊诺贝时装有限公 司 哈尔滨家乐福超市有限 公司 沈阳百安居装饰建材有 限公司 杭州百安居装饰建材有 限公司 福州百安居装饰建材有 限公司 成都蛇口泰山股份有限 公司 合 计

内容: 权益法核算的长期股权投资

内容: 锦州成大制袜有限公司 海南成大木业有限公司 南宁成大木业有限公司 辽宁成大(美国)有限责任公司 大连伊诺贝时装有限公司 成都蛇口泰山股份有限公司 合 计

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: 按业务类别-主营业务收入

内容: 辽宁成大股份有限公司 商品流通 加工制造业 其他 合 计 1,437,896,805.91

内容: 按地区类别—主营业务收入

内容: 产品/业务类别 2007 年度 2006 年度

内容: 欧洲地区 美洲地区 亚洲地区 中国地区 合 计

内容: 向前五名客户销售商品总额 257,392,253.69 元，占全部营业收入金额的 17.76%。

内容: 主营业务成本 其他业务支出 合 计

内容: 按业务类别-主营业务成本

内容: 进出口贸易 商品流通 加工制造业 其他 合 计

内容: 按地区类别-主营业务成本

内容: 以成本法核算的被投资单位宣告分 派的利润 按权益法调整被投资单位净利润 股权投资转让收益 金融资产持有期间取得的投资收益 处置金融资产或金融负债取得的投 资收益 长期股权投资差额摊销 合 计

内容: (一) 关联方关系 1 存在控制关系的关联方

内容: 辽宁成大集团有限公司 辽宁成大医药投资管理有 限公司 辽宁成大医药器械有限公 司 辽宁成大方圆医药连锁有 限公司 内蒙古成大方圆医药有限 公司 内蒙古成大方圆医药连锁 有限公司

内容: 大连市人民路 71 号 沈阳市铁西区重工北 街 22 号 沈阳市铁西区重工北 街 22 号 沈阳市和平区中山路 55 号 赤峰市红山区二道街 清真寺南侧 赤峰市红山区二道街 清真寺南侧

内容: 国内外贸易 药品零售及行业投 资管理 医药器械生产、销 售 药品零售 医药批发 药品零售

内容: 母公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 国有公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司

内容: 尚书志 尚书志 王玉辉 王玉辉 李 李 斌 斌

内容: 吉林省成大方圆医药有限 公司 辽宁成大方圆医药有限公 司 辽宁成大方圆抚顺医药有 限公司 辽宁成大佳园商业连锁有 限公司 辽宁省国资公物拍卖有限 公司 辽宁田牌制衣有限公司 大连保税区成大国际贸易 有限公司 辽宁成大丝绸进出口有限 公司 辽宁成大广润进出口有限 公司 辽宁成大嘉润进出口有限 公司 满洲里成大嘉润进出口有 限公司 辽宁成大三霖钢铁贸易有 限公司 大连成大物业有限公司 辽宁成大(美国)有限责任 公司 辽宁成大集团满洲里有限 公司 锦州成大制袜有限公司 锦州润成袜业有限公司 海南成大木业有限公司 南宁成大木业有限公司 辽宁成大生物股份有限公 司 辽宁成大动物药业有限公 司 辽宁成大方圆物流有限公 司 吉林省成大方圆医药连锁 有限公司 长春市宽城区胜利大 街 739 号 沈阳市和平区中山路 55 号 抚顺市新抚区武功街 8号 沈阳市于洪区崇山东 路 30 号 大连市人民路 71 号 沈阳市新城子区虎石 台镇 大连保税区车城 628 号 大连市人民路 71 号 大连市人民路 71 号 大连市人民路 71 号 满洲里市市北区一道 街 大连市人民路 71 号 大连市人民路 71 号 洛杉矶市波来顿大街 3553 号 满洲里市北区四道街 5号 锦州市凌河区解放路 7 段 30 号 锦州市凌河区解放路 7 段 30 号 海口市海秀路 78 号 南宁市七星路 133 号 沈阳市浑南新区新放 街1号 沈阳市浑南新区新放 街1号 沈阳市苏家屯区白榆 路2号 长春市人民大街 280 号 医药批发 医药批发 医药批发 国内外贸易 物品拍卖 服装加工 进口汽车业务 国内外贸易 国内外贸易 国内外贸易 国内外贸易 国内贸易 物业管理 国内外贸易 国内外贸易 加工制造 加工制造 原木及木制品生 产、销售 木材加工、销售 生物药品研发与生 产 动物疫苗研制、开 发 仓储服务、物流配 送 药品零售 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 中外合资 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 中外合作 企业 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司 有限责任 公司

内容: 曹靖筠 常青 白岚 常青 张志范 张志范 张志范 张志范 李 宁

内容: 武力群 邵眉清 张志范 孙成杰 孙成杰 葛 郁

内容: 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

内容: 辽宁成大集团有限公司 辽宁成大医药投资管理有限公司 辽宁成大医药器械有限公司

内容: 辽宁成大方圆医药连锁有限公司 内蒙古成大方圆医药有限公司 内蒙古成大方圆医药连锁有限公司 吉林省成大方圆医药有限公司 辽宁成大方圆医药有限公司 辽宁成大方圆抚顺医药有限公司 辽宁成大佳园商业连锁有限公司 辽宁省国资公物拍卖有限公司 辽宁田牌制衣有限公司 大连保税区成大国际贸易有限公司 辽宁成大丝绸进出口有限公司 辽宁成大广润进出口有限公司 辽宁成大嘉润进出口有限公司 满洲里成大嘉润进出口有限公司 辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司 大连成大物业有限公司 辽宁成大(美国)有限责任公司 辽宁成大集团满洲里有限公司 锦州成大制袜有限公司 海南成大木业有限公司 南宁成大木业有限公司 辽宁成大生物股份有限公司 辽宁成大方圆物流有限公司 吉林省成大方圆医药连锁有限公司 锦州润成袜业有限公司 辽宁成大动物药业有限公司 145,000,000.00 4,000,000.00 2,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 1,000,000.00 30,000,000.00 1,000,000.00 12,000,000.00 8,000,000.00 5,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 1,000,000.00 10,000,000.00 500,000.00 $500,000.00 5,000,000.00 4,000,000.00 5,000,000.00 1,500,000.00 43,800,000.00 1,000,000.00 5,000,000.00 3,000,000.00 20,000,000.00

内容: 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：

内容: 辽宁成大医药投资管 理有限公司 辽宁成大医药器械有 限公司 辽宁成大方圆医药连 锁有限公司 内蒙古成大方圆医药 有限公司 内蒙古成大方圆医药 连锁有限公司 吉林省成大方圆医药 有限公司 辽宁成大方圆医药有 限公司 辽宁成大方圆抚顺医 药有限公司 辽宁成大佳园商业连 锁有限公司 辽宁省国资公物拍卖 有限公司 辽宁田牌制衣有限公 司 大连保税区成大国际 贸易有限公司 辽宁成大丝绸进出口 有限公司 辽宁成大广润进出口 有限公司 辽宁成大嘉润进出口 有限公司 满洲里成大嘉润进出 口有限公司 辽宁成大三霖钢铁贸 易有限公司 大连成大物业有限公 司 辽宁成大(美国)有限 公司 辽宁成大集团满洲里 有限公司 锦州成大制袜有限公 司 海南成大木业有限公 司 南宁成大木业有限公 司 辽宁成大生物股份有 限公司 辽宁成大方圆物流有 限公司 吉林省成大方圆医药 连锁有限公司 锦州润成袜业有限公 司 75,000,000.00 5,100,000.00 144,531,400.00 2,800,000.00 1,980,000.00 8,000,000.00 98.68 51.00 99.68 70.00 99.00 80.00 1,000,000.00 1.32

内容: (1)本公司持有的辽宁成大医药器械有限公司 51%的股权，系由本公司全资子公司辽宁成 大医药投资管理有限公司直接持有。 (2)本公司持有的辽宁成大方圆医药连锁有限公司 100.00%的股权。 (3)本公司持有的内蒙古成大方圆医药有限公司 70%的股权，系由本公司控股子公司辽宁 成大方圆医药连锁有限公司直接持有。 (4)本公司持有的内蒙古成大方圆医药连锁有限公司 99%的股权，系由本公司控股子公司 内蒙古成大方圆医药有限公司直接持有。 (5)本公司持有的吉林省成大方圆医药有限公司 80%的股权，系由本公司控股子公司辽宁 成大方圆医药连锁有限公司直接持有。 (6)本公司持有的辽宁成大方圆医药有限公司 100%的股权， 系由本公司全资子公司辽宁成 大方圆医药连锁有限公司直接持有。 (7)本公司持有的辽宁成大方圆抚顺医药有限公司 90%的股权，系由本公司全资子公司辽 宁成大方圆医药有限公司直接持有。 (8)本公司持有的辽宁省国资公物拍卖有限公司 75%的股权，系由本公司控股子公司辽宁 成大佳园商业连锁有限公司直接持有。 (9)本公司持有的辽宁田牌制衣有限公司 75%的股权，系由本公司控股子公司辽宁成大佳 园商业连锁有限公司直接持有。 (10)本公司持有的大连保税区成大国际贸易有限公司 100%的股权，系由本公司控股子公 司辽宁成大佳园商业连锁有限公司和辽宁省国资公物拍卖有限公司分别持有 95%、5%。 (11)本公司持有的满洲里成大嘉润进出口有限公司 100%的股权，系由本公司控股子公司 辽宁成大嘉润进出口有限公司直接持有。 (12)本公司持有的辽宁成大方圆物流有限公司的股权,系由本公司全资子公司辽宁成大方 圆医药连锁有限公司直接持有。 (13)本公司持有的吉林省成大方圆医药连锁有限公司 99%的股权,系由本公司控股子公司 吉林成大方圆医药有限公司直接持有。

内容: (14)本公司持有的锦州润成袜业有限公司有限公司 51%的股权,系由本公司控股子公司辽 宁成大丝绸进出口有限公司直接持有。 (15)本公司持有的辽宁成大动物药业有限公司有限公司 100%的股权,系由本公司控股子 公司辽宁成大生物股份有限公司直接持有。

内容: ⑴ 招商银行股份有限公司大连胜利广场支行向本公司及本公司的控股子公司辽宁成大广 润进出口有限公司、 辽宁成大嘉润进出口有限公司提供总额为人民币 3.5 亿元的授信 额度。根据《授信协议》，本公司的母公司辽宁成大集团有限公司（以下简称成大集 团）为该授信协议项下的所有债务承担连带保证责任。 ⑵ 民生银行大连分行向本公司及本公司的控股子公司辽宁成大丝绸进出口有限公司、辽 宁成大嘉润进出口有限公司提供总额为人民币 1 亿元的授信额度。 根据 《最高额保证 合同》，本公司的母公司辽宁成大集团有限公司（以下简称成大集团）为该授信协议 项下的所有债务承担连带保证责任。 ⑶ 成大集团为本公司与中国建设银行股份有限公司 4.8 亿元、深圳发展银行股份有限公 司 1.5 亿元签订的共计 6.3 亿元授信额度提供保证担保。 2 关联方往来余额

内容: （一） 股份支付基本情况 1 与股份支付有关的信息 公司于 2006 年 9 月 5 日召开了 2006 年第二次临时股东大会，大会审议并通过了 《辽宁成大股份有限公司股权激励计划（草案）》。 期权计划的主要内容：

内容: （1）公司授予激励对象 4,050 万份期权，每份股票期权拥有自授权日起，在本激励 计划有效期的可行权日内，以行权价格和行权条件购买一股辽宁成大股票的权利。 （2）期权的行权价为 8.75 元/股； （3）股票期权的有效期为自股票期权第一次授权日起的八年时间； （4） 第一次授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、 辽宁成大股 东大会批准后由董事会确定； 第二次和第三次授权日由董事会根据股东大会审议批准 的本激励计划，确定授权日； （5）可行权日：在股票期权授权日起一年后开始行权； （6）行权条件： ①激励对象上一年度考核合格； ②辽宁成大上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 8%； ③行权期间，净利润增长率需满足以下条件： A、在 2007 年行权，公司 2006 年度净利润比 2005 年度增长率不低于 20%； B、在 2008 年行权，公司 2006、2007 二个会计年度净利润之和不低于 2005 年度净利 润的 2.64 倍，即二个会计年度净利润年复合增长率不低于 20%； C、在 2009 年之后（含 2009 年）行权，公司 2006、2007、2008 三个会计年度净利润 之和不低于 2005 年度净利润的 4.368 倍，即三个会计年度净利润年复合增长率不低 于 20%。 （7）行权安排： 1.第一次获授期权的激励对象行权安排 （1）自本激励计划第一次授权日起一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权 日行权； （2）自本激励计划第一次授权日起一年后，激励对象分三期行权: a. 首期行权时间为自本激励计划第一次授权日期满一年后的第二日起的一年内，行 权数量不高于其获授股票期权总量的 1/3； b. 第二期行权时间为自本激励计划第一次授权日期满二年后的第二日起的二年内， 行权数量不高于其获授股票期权总量的 1/3； c. 第三期行权时间为自本激励计划第一次授权日期满四年后的第二日起至本激励计 划的截止日，行权数量不高于剩余未行权的股票期权；

内容: （3） 激励对象必须在自本激励计划第一次授权日起的八年内行权完毕。 有效期过后， 已授出但尚未行权的股票期权不得行权。 2. 第二次获授期权的激励对象行权安排 （1）自本激励计划第二次授权日起一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权 日行权； （2）自本激励计划第二次授权日起一年后，激励对象分二期行权： a.首期行权时间为自本激励计划第二次授权日期满一年后的第二日起的二年内，行 权数量不高于其获授股票期权总量的 1/2； b.第二期行权时间为自本激励计划第二次授权日期满三年后的第二日起至本激励计 划的截止日，行权数量不高于剩余未行权的股票期权； （3） 激励对象必须在自本激励计划第一次授权日起的八年内行权完毕。 有效期过后， 已授出但尚未行权的股票期权不得行权。 3. 第三次获授期权的激励对象行权安排 （1）自本激励计划第三次授权日起一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权 日行权； （2）自本激励计划第三次授权日起一年后，激励对象分二期行权： a.首期行权时间为自本激励计划第三次授权日期满一年后的第二日起的一年时内， 行权数量不高于其获授股票期权总量的 1/2； b.第二期行权时间为本激励计划第三次授权日满二年后的第二日起至本激励计划的 截止日，行权数量不高于剩余未行权的股票期权。 （3） 激励对象必须在自本激励计划第一次授权日起的八年内行权完毕。 有效期过后， 已授出但尚未行权的股票期权不得行权。 公司于 2006 年 9 月 5 日召开第五届董事会第六次（临时）会议，根据公司 2006 年第 二次临时股东大会决议的授权，董事会确定公司股权激励计划的第一次授权日为 2006 年 9 月 5 日。 公司于 2006 年 12 月 28 日召开第五届董事会第十二次（临时）会议，根据公司 2006 年第二次临时股东大会决议的授权， 董事会确定公司股权激励计划的第二次授权日为 2006 年 12 月 28 日,本次授予激励对象的股票期权总数为 325 万份。 公司于 2007 年 5 月 22 日实施 2006 年度分红派息和资本公积金转增股本方案，公司 于 2007 年 12 月 27 日召开第五届董事会第二十次（临时）会议，对公司股票期权激 励计划的股票期权数量作相应调整， 公司股权激励计划第一次激励对象获授的股票期

内容: 权总数量由原来的 1,970 万份调整为 3,546 万份， 公司股权激励计划第二次激励对象 获授的股票期权总数量由原来的 325 万份调整为 585 万份， 公司股权激励计划第三次 激励对象获授的股票期权总数量由原来的不超过 600 万份调整为不超过 1,080 万份。 公司于 2007 年 12 月 28 日召开第五届董事会第二十一次 （临时） 会议， 根据公司 2006 年第二次临时股东大会决议的授权， 董事会确定公司股权激励计划的第三次授权日为 2007 年 12 月 28 日,本次授予激励对象的股票期权总数为 172.8 万份。 公司 2007 年 5 月 22 日实施 2006 年度分红派息和资本公积金转增股本方案后，董事 会尚未对公司股票期权激励计划的行权价格作相应调整。

内容: 以权益结算的股份支付权益工具公允价值确定方法 本公司根据 《方正证券有限责任公司关于辽宁成大股份有限公司期权公允价值的测算 报告》，权益工具公允价值按以下方法确定： 根据布莱克-斯科尔斯模型，权益工具公允价值按以下方法确定：

内容: 其中，C 为期权公允价值，S 为最近一个交易日股票收盘价格，X 为行权价格，r 为无 风险收益率， t 为期权剩余年限，σ 为标的股票历史波动率，N(x)为标准正态分布 累计概率函数，ln(x)为自然对数函数。 根据以上计算公式，各次授予期权公允价值计算结果如下（单位元/份）：

内容: 第一次行权 第一次授权（2006 年 09 月） 第二次授权（2006 年 12 月） 第三次授权（2007 年 12 月）

内容: 股份支付交易对本公司财务状况和经营成果的影响

内容: 本公司 2006 年度、2007 年度相关指标已达到上述行权条件，根据最新取得的可行权 人数变动等信息作出最佳估计， 确定预计可行权的权益工具数量， 以各部分期权在授予日 的公允价值按从授予日起各会计期间换取期权实际服务的月份占该部分期权最低服务总 月份（等待期）的比例进行分摊，计算截至当期累计应确认期权费用金额，扣除前期已确 认的期权费用，作为当期的成本费用，资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额为 9,243.24 万元。 成本费用项目 管理费用 本期数 69,140,600.00 上期数 23,291,845.83

内容: 报告期内重大担保事项 1、对控股子公司辽宁成大佳园商业连锁有限公司(以下简称“成大佳园”)担保事项 本公司与中国银行沈阳分行签订了《最高额保证合同》，为成大佳园提供了最高借款 额为人民币 4,000 万元的担保，期限为 2007 年 12 月 18 日至 2008 年 12 月 18 日。 本公司与中国建设银行辽宁省分行融汇支行签订了《最高额保证合同》，为成大佳园 提供了最高借款额为人民币 10,000 万元的担保。期限为 2007 年 8 月 28 日至 2008 年 5 月 28 日。 本公司与兴业银行沈阳分行签订了《最高额保证合同》，为成大佳园在该行借款人民 币 2,500 万元提供担保。期限为 2007 年 8 月 29 日至 2008 年 8 月 29 日。 2、对控股子公司辽宁成大方圆医药连锁有限公司(以下简称“方圆连锁”)担保事项 本公司与兴业银行沈阳分行签订了《最高额保证合同》，为方圆连锁在该行借款人民 币 5,000 万元提供担保。期限为 2007 年 8 月 27 日至 2008 年 8 月 27 日。 本公司与上海浦东发展银行沈阳分行签订了《最高额保证合同》，为方圆连锁在该行 提供 4，000 万元的银行承兑汇票额度保证，期限为 2007 年 6 月 28 日至 2008 年 6 月 28 日。 3、对控股子公司辽宁成大生物股份有限公司(以下简称“成大生物”)担保事项

内容: 本公司与兴业银行沈阳分行签订了《最高额保证合同》，为成大生物在该行借款人民 币 3,000 万元提供担保，期限为 2006 年 8 月 27 日至 2007 年 8 月 27 日。 本公司与中国建设银行于洪支行签订了《最高额保证合同》，为成大生物在该行借款 人民币 10,000 万元提供担保，期限为 2007 年 6 月 5 日至 2008 年 6 月 5 日。 4、对控股子公司辽宁成大丝绸进出口有限公司(以下简称“成大丝绸”)担保事项 本公司与中国银行辽宁省分行签订了《最高额保证合同》，为成大丝绸在该行借款人 民币 400 万元提供担保，期限为 2007 年 11 月 7 日至 2008 年 11 月 7 日。 5、对控股子公司辽宁成大广润进出口有限公司(以下简称“成大广润”)担保事项 本公司与中国银行辽宁省分行签订了《最高额保证合同》，为成大广润在该行借款人 民币 8,000 万元提供担保，期限为 2007 年 11 月 7 日至 2008 年 11 月 7 日。 6、对控股子公司辽宁成大嘉润进出口有限公司(以下简称“成大嘉润”)担保事项 本公司与中国银行辽宁省分行签订了《最高额保证合同》，为成大嘉润在该行借款人 民币 3,300 万元提供担保，期限为 2007 年 11 月 7 日至 2008 年 11 月 7 日。 7、对控股子公司辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司(以下简称“成大三霖”)担保事项 本公司与兴业银行大连分行签订了《最高额保证合同》，为成大三霖在该行借款人民 币 1,500 万元提供担保，期限为 2007 年 12 月 17 日至 2008 年 12 月 17 日。 除此之外，截至财务报告批准报出日止，本公司无应披露的或有事项。

内容: (一)资本承诺 1、公司于 2007 年 6 月 7 日与荷兰家乐福（中国）控股有限公司签订了《沈阳家乐福 商业有限公司合资经营合同及章程修改协议四》 （以下简称“修改协议四”），并于 2007 年 10 月 8 日取得了中华人民共和国商务部 “商务部关于同意沈阳家乐福商业有限公司 （以 下简称“沈阳家乐福”）增资、扩大经营范围和设立分店的批复”（商资批[2007]1705 号），2007 年 12 月 11 日沈阳家乐福经工商局核准取得了注册资本变更后的企业法人营 业执照[注册号为 210100403000195（1-1）]。根据修改协议四及批复的有关规定，沈阳 家乐福注册资本由 1200 万美元增至 1588.1 万美元， 增资金额为 388.1 万美元， 其中公司 应出资 1358350 美元，占增资金额的 35%；增资部分由合资公司各方分两期缴付：增资部 分的 20%应在沈阳家乐福营业执照换发前缴纳， 剩余部分自沈阳家乐福营业执照换发之日 起 3 个月内缴清。 截至 2007 年 12 月 31 日，公司已缴纳增资款美元 272269 元。

内容: 2、公司于 2007 年 5 月 18 日与荷兰家乐福（中国）控股有限公司就设立中外合资长 春家乐福商业有限公司（以下简称“长春家乐福”）签订了合资经营合同，并于 2007 年 10 月 8 日取得了中华人民共和国商务部“商务部关于同意设立长春家乐福商业有限公司 的批复”（商资批[2007]1706 号），2007 年 10 月 17 日长春家乐福取得了企业法人营业 执照（注册号为企合吉长总字第 002045 号）。根据合资经营合同及批复的有关规定，长 春家乐福投资总额为人民币 1 亿元，注册资本元为人民币 4000 万元，其中公司应出资为 人民币 1000 万元， 占合资公司注册资本 25%； 注册资本的 20%应在长春家乐福营业执照签 发之日起 3 个月内由各方按照比例认缴，剩余部分应在营业执照签发之日起 1 年内缴清。 截至 2007 年 12 月 31 日，公司已缴纳出资款人民币 200 万元。 （二）对广发证券管理层股权激励计划 本公司现为广发证券股份有限公司（以下简称广发证券）第一大股东，根据广发证券 2006 年第四次临时股东大会审议通过的股权激励方案， 广发证券各股东以 2006 年 6 月 30 日经审计的每股净资产的价格转让其所持广发证券股份的 5%作为股权激励计划的股权来 源，实施股权激励计划。本公司与广东粤财信托投资有限公司（以下简称粤财信托）签订 了集合财产信托合同， 委托粤财信托持有广发证券 27,300,249 股的股权， 作为信托财产。 信托期限为 2 年，信托费用为 50 万元，信托期内如股权激励计划实施，该费用由股权激 励对象支付；信托期满如股权激励计划未能实施，该费用由本公司按受益比例承担。该项 股权在本公司的账面价值为 49,216,925.06 元。本公司于 2006 年 12 月 20 日，将信托的 股份全部过户至粤财信托专用证券账户。 截至 2007 年 12 月 31 日，该项股权激励计划尚未获得批准实施。

内容: （三）广发借壳承诺事项 本公司将所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份， 该 事项已经公司第五届董事会第七次 （临时） 会议和 2006 年第三次临时股东大会审议通过， 详见 2006 年 9 月 11 日和 10 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交 易所网站的公司公告。该项资产置换尚须经中国证监会审核。

内容: （四）租赁承诺 截止 2007 年 12 月 31 日，公司对外签订的不可撤销的经营租入合约情况如下：

内容: 辽宁成大股份有限公司 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额

内容: 资产负债表日后第 1 年 资产负债表日后第 2 年 资产负债表日后第 3 年 以后年度

内容: 除此之外，截至财务报告批准报出日止，本公司无应披露的承诺事项。

内容: （一）公司于 2008 年 3 月 19 日与阜新矿业（集团）有限责任公司全资子公司阜新 弘发能源投资有限公司（以下简称弘发公司）签订了《吉林弘晟伟业能源有限公司增资协 议书》，合作开发吉林市桦甸油页岩综合项目。 项目总投资约10 亿元人民币， 项目公司注册资本3 亿元人民币， 其中本公司出资60%， 弘发公司出资40%，除注册资本金外尚需7 亿元人民币。弘发公司与本公司同意所需资金 由弘晟公司向银行申请贷款解决， 在银行贷款金额不够或未及时到位的情况下由本公司提 供股东贷款解决， 以支持油页岩综合项目的顺利开发。 鉴于弘发公司在项目前期所作的工 作和付出的成本， 弘发公司和本公司按在弘晟公司的股权比例和出资比例享受利润分配和 承担亏损风险，比例分别为40%和60%，但在弘晟公司前肆个分红年度，弘发公司和本公司 的分红比例分别为60%和40%，但弘发公司实际分红所得超过其按实际出资比例即40%计算 的金额累计不得超过15,000 万元人民币。 对桦甸市油页岩进行综合开发利用， 预计一期工程建设期一年半。 桦甸市油页岩项目 包括矿石开采、干馏炼油、发电和建筑材料生产等四个环节，在充分挖掘油页岩经济价值 的同时更好的解决环保问题，真正实现经济效益和社会效益的良性结合。 本次增资事项已经本公司2008年4月2日第二次临时股东大会批准通过， 但尚需经阜新 弘发能源投资有限公司上级主管部门、辽宁省国资委的批准。 本公司于 2008 年 4 月 17 日召开的五届二十六次董事会建议由于盈余公积余额已经 超过股本的 50%，故不计提法定盈余公积金。同时，董事会建议 2007 年度不分配股利。 此项分配方案尚需经股东大会批准。 除此之外，截至财务报告批准报出日止，本公司无应披露的资产负债表日后事项。

内容: 1、公司以现有办公楼—成大大厦作为抵押，向中国银行辽宁省分行办理抵押贷款， 贷款最高限额为自 1999 年 10 月 18 日至 2014 年 10 月 17 日期间签订的所有抵押借款合同 项下的借款本金余额之和不超过人民币 2.50 亿元。 2、公司于 2006 年 8 月 11 日召开第五届董事会第四次（临时）会议，会议决议通过 将杭州百安居装饰建材有限公司 18%的股权和南京百安居装饰建材有限公司 20%的股权出 售给百安居 （中国） 投资有限公司， 南京百安居装饰建材有限公司已经依据协议转让完成， 杭州百安居装饰建材有限公司转让协议正在办理之中。 3、2006 年 10 月 24 日公司第三次临时股东大会审议通过了将本公司所持广发证券 的股份与延边公路建设股份有限公司股份换股吸收合并的议案， 该项议案尚须经中国证监 会审核。 4、《辽宁成大股份有限公司非公开发行股票的议案》已经公司第五届董事会第十一 次（临时）会议和 2006 年第五次临时股东大会审议通过，详见 2006 年 12 月 8 日和 12 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司公告。2007 年 9 月 13 日公司非公开发行股票申请未获中国证监会股票发行审核委员会通过， 详见 2007 年 9 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司公告。 除此之外，截至财务报告批准报出日止，本公司无应披露的其他重要事项。

内容: （一）非经常性损益明细表

内容: 项 净利润 减：非经常性损益项目 - 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 无形资产、其他长期资产产生的损失(减:收益) - 政府补贴 - 扣除相关项目后的营业外收入 - 扣除相关项目后的营业外支出 - 债务重组损失(减:收益) 119 目 2007 年度 2,113,354,952.19

内容: 辽宁成大股份有限公司 - 会计政策对影响净利润金额 加:非经常性损益的所得税影响数 扣除非经常性损益后的净利润

内容: （二）全面摊簿和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）有关规定，公司报告期内净资产收益率、 每股收益的计算方法及计算过程如下： （1）2006 年度(调整后)

内容: 指 报告期利润 归属于公司普通股 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 标 金 额 净资产收益率(%) 全面摊薄 27.19% 加权平均 32.61% 每股收益(元) 基本每股收益 0.5745 稀释每股收益 0.5720

内容: 指 报告期利润 标 金 额 净资产收益率(%) 全面摊薄 45.73% 加权平均 64.95% 每股收益(元) 基本每股收益 2.3555 稀释每股收益 2.2765

内容: 归属于公司普通股 2,113,354,952.19 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 2,115,445,388.37 股股东的净利润

内容: （三）比较合并财务报表各科目金额变动幅度超过 30%或占本公司 2007 年 12 月 31 日资产总额 5%或占本公司 2007 年度利润总额 10%以上的主要项目列示如下

内容: 项 应收票据 目 变动幅度 252.16% 占资产总 额比例 0.34% 占利润总 额比例 0.95% 变动原因说明 成大三霖应收票据增加所致

内容: 成大佳园为明年备货增加所致 出售可供出售金融资产所致 主要是对广发证券投资收益大幅增加所致 成大生物增加需安装调试设备所致 期末计提当期所得税所致 向股东支付股利所致 成大嘉润本期从成大集团借款所致 公允价值变动引起的暂时性差异减少所致 发放股票股利及公积金转增股本所致 广发证券权益变动所致 当期净利润增加所致 成大生物少数股东本期损益增加所致 成大方圆连锁销售结构调整致成本下降所致 成大方圆连锁本期增值税额增加,相应增大流 转税所致 期权费用增加所致 计提坏帐准备、 存货跌价准备、 长期股权投资 减值准备所致 主要由于出售交易性金融资产所致 本年确认广发证券投资收益大幅增加所致 成大生物政府补贴增加所致 债务重组损失所致 主要系成大生物净利润大幅增加所致

内容: （四）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权 益（原会计准则）

内容: 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合 并形成的长期股权投资差 额 其他采用权益法核 算的长期股权投资贷方差 额

内容: 企业合并 其中：同一控制下企业合 并商誉的账面价值 以公允价值计量且其变动

内容: 计入当期损益的金融资产 以及可供出售金融资产

内容: 售条件股权的公 允价值变动 根据谨慎性原则 对原披露部分递 延所得税资产不 予确认 相关项目调整对 少数股东权益的 影响、合并范围 增加成大美国等 追溯调整 对子公司投资按 成本法及广发证

内容: 其他 采用权益法核算的被投资

内容: 单位执行新企业会计准则 增加的权益 2007 年 1 月 1 日股东权益 （新会计准则）

内容: 券执行新准则按 权益法核算追溯 调整

内容: （五）2006 年度利润表差异调节表

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 董事长：尚书志 辽宁成大股份有限公司 2008 年 4月 17日

内容: 存货 五、7 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长摊待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 企业负责人： 尚书志 五、13 五、14 五、15 五、16 五、8 五、9 五、10 五、11 五、12

内容: 主管会计工作负责人：李宁

内容: 资 产 负 债 表 (续)

内容: 流动负债: 短期借款 五、18 交易性金融负债 应付票据 五、19 应付账款 五、20 预收款项 五、21 应付职工薪酬 五、22 应交税费 五、23 应付利息 应付股利 五、24 其他应付款 五、25 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计

内容: 股东权益： 股本 五、28 资本公积 五、29 减：库存股 盈余公积 五、30 未分配利润 五、31 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 企业负责人： 尚书志

内容: 主管会计工作负责人：李宁

内容: 编制单位：辽宁成大股份有限公司 项

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

内容: 五、32 五、33 五、34

内容: 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以 五、37 “－”号填列） 其中： 对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 （亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用

内容: 五、40 五、38 五、39

内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中： 被合并方在合并前实现的净 利润 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 2.3555 2.2765 主管会计工作负责人：李宁

内容: 编制单位：辽宁成大股份有限公司 项 目 附注 合并数 2007 年度 本年金额 母公司数

内容: 会合 03 表 单位：元 上年金额 合并数

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 五、41 的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关 五、41 的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 4,809,279,043.44 124,798,491.56 176,817,707.16 5,110,895,242.16 4,334,122,371.65 118,862,870.53 161,678,849.07 234,014,429.01 4,848,678,520.26 262,216,721.90 821,503,986.74 22,890,059.88 2,969,002.49

内容: 辽宁成大股份有限公司 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,233,337,381.44 筹资活动产生的现金流量净额 -80,425,642.42 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 178,509.47 响 五、现金及现金等价物净增加额 46,066,021.40

内容: 加：年初现金及现金等价物余额 六、年末现金及现金等价物余额 327,959,654.56 374,025,675.96

内容: 主管会计工作负责人：李宁

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号填 列） (一)净利润 (二)直接计入股东权 益的利得和损失 1.可供出售金融资产 公允价值变动净额 2.权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3.与计入股东权益项 目相关的所得税影响 4.其他 上述(一)和(二)小 计 (三)股东投入和减少 资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东 权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 (五)股东权益内部结 转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 企业负责人： 尚书志

内容: 主管会计工作负责人： 李宁

内容: 辽宁成大股份有限公司 母公司股东权益变动表

内容: 主管会计工作负责人： 李宁