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内容: Title: 上海世茂股份有限公司

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海世茂股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、除张玉臣独立董事因出差委托刘传秋独立董事出席并表决外，公司董事均出席了董事会会议。 3、上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人许荣茂、主管会计工作负责人及会计机构负责人俞峰声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海世茂股份有限公司； 公司法定中文名称缩写：世茂股份； 公司英文名称：ShangHai ShiMao Co.,Ltd.； 公司英文名称缩写：SMG。 2、 公司法定代表人：许荣茂； 3、 公司董事会秘书：葛卫东； 公司证券事务代表：俞峰； 电话：021-63526600； 传真：021-63524046； E-mail：600823@shimao.com.cn； 联系地址：上海市九江路 619 号中福大厦 3 楼。 4、 公司注册地址：上海市九江路 619 号 23F； 公司办公地址：上海市九江路 619 号中福大厦 3 楼； 邮政编码：200001； 公司国际互联网网址：http://www.shimao.com.cn； 公司电子信箱：600823@shimao.com.cn。 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》； 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn； 公司年度报告备置地点：上海市九江路 619 号中福大厦 3 楼。 6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所； 公司A股简称：世茂股份； 公司A股代码：600823。 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 22 日； 公司首次注册登记地点：上海市南京东路 819 号； 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 9 月 3 日； 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市九江路 619 号 23F； 公司法人营业执照注册号：3100001000812； 公司税务登记号码：310101132202878； 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所； 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼。

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 非经常性损益的纳税影响数 少数股东损益影响数 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 益率（%） 加权平均净资产收 益率（%） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 2007 年

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上年 增减(%)

内容: 2005 年 调整后

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内容: 经营活动产生的现 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者权益（或股 东权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产

内容: 调整后

内容: 本年末比上 年末增减 (%)

内容: 2005 年末 调整后

内容: (四)采用公允价值计量的项目 项目名称

内容: 处于限售期的上市公司股 票（海通证券股份有限公 司） 合计

内容: 期初余额

内容: 期末余额

内容: 当期变动

内容: 单位:元 币种:人民币 对当期利润的影响金额

内容: 说明： 1、上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的申请于 2007 年 6 月 7 日获得中国证券监督委员会的批准，于 2007 年 7 月 6 日完成合并工商变更登记，公司 原持有的海通证券股份有限公司股权按照 1 股折算 0.347 股的比例换股，截至 2007 年 8 月 31 日，公 司持有海通证券股份有限公司限售流通股 20,290,623.00 股。 上述股权将于 2008 年 12 月 29 日解除限 售。 公司本年将其从长期股权投资重分类至可供出售金融资产。 上述海通证券限售流通股公允价值的调整， 增加了资本公积 269,013,473.36 元， 增加了递延所得 税负债 89,671,157.79 元。 2、公允价值计算参照证监会计字[2007]21 号《关于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业 务及份额净值计价有关事项的通知》中对非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法。

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内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 2、限售股份变动情况表 单位:股

内容: 股东名称 上海世茂企业发 展有限公司 上海黄浦区国有 资产监督管理委 员会 海通证券股份有 限公司 上海国际信托投 资有限公司 上海浦东国有资 产投资管理有限 公司 其余持有公司股 份比例低于 1％ 的股东合计 合计 年初限售 股数 166,500,000 14,684,850 13,244,174 8,599,500 7,371,000 本年解除 限售股数 23,917,766 14,684,850 13,244,174 8,599,500 7,371,000 本年增 加限售 股数 0 0 0 0 0 年末限售 股数 142,582,234 0 0 0 0 限售原因 股权分置改革 股权分置改革 股权分置改革 股权分置改革 股权分置改革 解除限售日期 2007 年 8 月 22 日 2007 年 8 月 22 日 2007 年 8 月 22 日 2007 年 8 月 22 日 2007 年 8 月 22 日

内容: 股权分置改革 —

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内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 上海世茂企业发展有限 其他 公司 国泰君安－建行－香港 其他 上海汇丰银行有限公司 上海市国有资产监督管 国有法 理委员会 人 海通证券股份有限公司 其他 DEUTSCHE BANK AKTIENGE 其他 SELLS CHAFT 上海国际信托有限公司 其他 上海浦东国有资产投资 其他 管理有限公司 加拿大丰业银行 其他 UBS AG 其他 广发策略优选混合型证 其他 券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 上海世茂企业发展有限公司 国泰君安－建行－香港上海汇丰 银行有限公司 上海市国有资产监督管理委员会 海通证券股份有限公司 DEUTSCHE BANK AKTIENGE SELLS CHAFT 上海国际信托有限公司 上海浦东国有资产投资管理有限 公司 加拿大丰业银行 UBS AG 中国工商银行－广发策略优选混 合型证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动关 系的说明

内容: 公司未知前 10 名无限售条件流通股股东之间、前 10 名股东之间是否存在关联 关系或一致行动人的情况。除同一单位外公司未知前 10 名无限售条件流通股股 东与前 10 名无限售条件流通股股东与前 10 名股东之间是否存在关联关系或属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。 7

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内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股东名称 上海世茂企业发展有限公 司 上海国志房产开发公司 持有的有限 售条件股份 数量 142,582,234 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交易 可上市交易时间 股份数量 23,917,768 2008 年 8 月 22 日 2009 年 8 月 22 日 2008 年 8 月 22 日 118,664,466 截至报告期末， 该股 东单位尚未提出股 份上市流通申请。 限售条件

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海世茂企业发展有限公司； 法人代表：许世永； 注册资本：50,000,000 元； 成立日期：2000 年 6 月 22 日； 主要经营业务或管理活动：物业管理,投资管理咨询(除经济)。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：许荣茂； 国籍：中国； 是否取得其他国家或地区居留权:是； 最近五年内职业：2000 年 6 月至今任上海世茂企业发展有限公司董事，2000 年 10 月至 2004 年 6 月任本公司第三届董事会董事长，2004 年 6 月至今任本公司第四届董事会董事长。目前还担任世茂房 地产控股有限公司董事局主席职务。 最近五年内职务：董事、董事长。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员

内容: (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 / / / / / / / / / / / / / / / 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) （税 前） 0 0 0 54.27 0 0 6 6 6 0 0 0 11.22 11.20 40.69 报告期被授予的股权激 励情况 期 末 股 票 市 价 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任 期 终 止 日 期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 可行 权股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 许荣茂 许世永 王开国 管红艳 卓亚岚 孙跃凯 周金伦 张玉臣 刘传秋 徐康宁 朱伟 金秀芸 张荣华 单琪 葛卫东

内容: 董事长 董事 董事 董事、总 经理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 监事 监事 监事 副总经 理、董事 会秘书 财务经 理、证券 事务代表 /

内容: 男 男 男 女 女 男 男 男 男 男 男 女 男 女 男

内容: 是 是 是 否 是 是 否 否 否 是 是 是 否 否 否

内容: 俞峰 合计

内容: 男 /

内容: 否 /

内容: 说明：鉴于公司目前正在进行以“发行股份购买资产”的方式向公司控股股东上海世茂企业发展有限公司及其关 联方发行股份事宜，经与公司主要股东商讨后，公司认为，保持公司董事会及监事会相对的稳定性，将有利于董事会 及监事会对“发行股份购买资产”事宜的决策。为此，公司第四届董事会、监事会于 2007 年 6 月 10 日到期后一直履 行职责至今。本公司承诺，在本公司本次“发行股份购买资产”事宜获得中国证监会、商务部批复意见后，公司将在 其后一个月内进行公司董事会及监事会换届选举工作。

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)许荣茂,现任本公司第四届董事会董事长、世茂房地产控股有限公司董事局主席。此外，许先 生还担任全国政协委员、全国工商联房地产商会副会长、全球反独促统大会荣誉主席、上海市侨商会 会长、上海市慈善基金会名誉副理事长、“中华红丝带基金”副理事长、香港中华文化总会副会长、 香港侨界社团联会永远名誉会长、 香港友好协进会永远名誉会长等众多社会职务。 2007 年 11 月 20 日， 在中华全国工商业联合会第十次会员代表大会上，许先生当选中华全国工商业联合会副主席。

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内容: (2)许世永,现任上海世茂企业发展有限公司法定代表人、上海世茂湖滨房地产有限公司董事、南 京世茂房地产开发有限公司董事及本公司第四届董事会董事。 (3)王开国, 现任海通证券股份有限公司党委书记、董事长、上海世茂股份有限公司第四届董事会 董事、深圳发展银行股份有限公司第七届董事会董事。此外，王先生还于 2000 年 12 月至 2003 年 12 月期间担任上海氯碱化工股份有限公司第四届董事会董事职务。 (4)管红艳,现任本公司董事、总经理。此外，管女士还于 2001 年 3 月至 2004 年 6 月期间担任本 公司财务总监职务。 (5)卓亚岚，现任世茂房地产控股有限公司副总裁及本公司第四届董事会董事。此外，卓女士还于 1991 年至 2004 年 2 月任申银万国证券股份有限公司总部副总经理，及于 2001 年 9 月至 2003 年 3 月 任“2010 年上海世博会”申办办公室亚洲组组长等职务。 (6)孙跃凯,现任新世界（集团）有限公司副总经理及本公司第四届董事会董事。此外，孙先生还 于 2002 年 1 月至 2002 年 6 月期间担任上海市黄浦区监事会管理办公室副主任职务。 (7)周金伦,现任本公司第四届董事会独立董事。此外，周先生还于 1988 年 1 月至 2006 年 2 月期 间任江苏省政协委员、经济委员会副主任等职务。 (8)张玉臣, 现任上海同济大学发展规划处副处长、 同济大学经济与管理学院副教授、 研究生导师、 上海市科委科技发展研究中心特约研究员及本公司第四届董事会独立董事。 (9)刘传秋, 现任本公司第四届董事会独立董事。此外，刘先生还于 2001 年至 2005 年期间担任工 行江苏省分行会计处正处级调研员等职务。 (10)徐康宁, 现任世茂房地产控股有限公司财务副总监及本公司第四届监事会监事长。 (11)朱伟,现任上海浦东国有资产投资管理有限公司副总经理、 上海星火开发区联合发展有限公司 副总经理及本公司第四届监事会监事等职务。 (12)金秀芸,现任上海国际集团投资管理有限公司项目管理部经理及本公司第四届监事会监事。 (13)张荣华,现任任本公司 IT 经理、工会主席及本公司第四届监事会职工代表监事。 (14)单琪,现任本公司行政人事部经理及第四届监事会职工代表监事。 (15)葛卫东,现任本公司副总经理兼第四届董事会董事会秘书。此外，葛先生还于 2002 年 5 月至 2004 年 6 月期间担任本公司第三届董事会董事会秘书等职务。 (16)俞峰,现任本公司财务经理（财务负责人）兼第四届董事会证券事务代表。此外，俞先生还于 2000 年 10 月至 2004 年 6 月期间任本公司财务部主管等职务。 (二)在股东单位任职情况

内容: 姓名 许荣茂 许世永 王开国 朱伟 金秀芸 股东单位名称 上海世茂企业发展有限公司 上海世茂企业发展有限公司 海通证券股份有限公司 上海浦东国有资产投资管理有限公司 上海国际集团投资管理有限公司 担任的职务 董事 法定代表人 党委书记、董事长 副总经理 项目管理部经理 任期起始日 期 2000-06 2000-06 2001-07 2002-11 1987-12 任期终 止日期 至今 至今 至今 至今 至今 是否领 取报酬 津贴 否 否 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况 姓名 许荣茂 全国政协第十届全国委员会 中华全国工商业联合会 世茂房地产控股有限公司 中国证券业协会 上海证券交易所 上海股份制研究会 深圳发展银行股份有限公司 世茂房地产控股有限公司 11 其他单位名称 担任的职务 政协委员 副主席 董事局主席 副会长 理事 副会长 董事 副总裁

内容: 王开国

内容: 卓亚岚

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内容: 孙跃凯 张玉臣 朱伟 徐康宁

内容: 新世界（集团）有限公司 同济大学 上海市科委科技发展研究中心 上海浦东星火开发区联合发展有限公司 世茂房地产控股有限公司

内容: 副总经理 副处长 特约研究员 副总经理 财务副总监

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据《公司章程》有关规定，董事、监事的报酬 由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照本地区、同行业上市公司的中档薪资水平，并 结合公司经营业绩和 KPI（关键绩效考核）情况由董事会确定。 公司独立董事张玉臣、周金伦及刘传秋除了在本公司领取独立董事津贴外，不在本公司、股东单 位或其他关联单位领取其他津贴或报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 许荣茂 否 许世永 否 王开国 是 卓亚岚 否 孙跃凯 是 徐康宁 否 朱伟 是 金秀芸 是 2007 年度，公司全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为 151.36 万元。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张林祥 监事长 退休 2007 年 4 月，经公司职工代表大会选举，同意单琪小姐担任公司第四届监事会职工代表监事。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 198 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。报告期公司员工的结构 如下：

内容: 1、专业构成情况 专业类别 财务人员 行政人员管理人员 生产人员及其他人员 2、教育程度情况 教育类别 研究生 本科 大专 大专以下 人数 7 67 93 31 人数 14 44 140

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内容: 六、公司治理结构

内容: (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规的要求， 不断规范公司治理和经营行为，进一步规范公司“三会”运作，切实维护了公司股东及利益相关者的 合法权益。具体情况如下： 1、 关于股东与股东大会： 公司平等对待所有股东， 确保股东能充分行使其权利， 保护其合法权益； 公司能够严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证参加股东 大会的股东能够合法行使表决权及发言权；公司关联交易公平合理，并对定价依据及相关信息予以充 分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、机构、财务和业务等方面做到“五分开”；公司 董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司控股股东能够严格遵守对公司作出的避免相互之间同 业竞争的承诺。 3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事能够以认 真负责的态度出席董事会和股东大会会议，熟悉有关法律法规，忠实履行忠实与勤勉义务；独立董事 能恪尽职守，独立履行职责，充分关注股东尤其是中小股东的合法利益。 4、关于监事和监事会：公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司 财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司通过实施 KPI（关键绩效考核），加强对公司经营层的有 效监督和激励。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、业主等其他利益相关者 的合法权益，共同推动公司持续、稳定地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司 能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保 所有股东有平等的机会获得信息；公司还通过不定期举行投资者见面会，开通投资者热线电话，加强 投资者关系管理工作。 报告期内，公司根据中国证监会[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》(以下简称：《通知》)的要求，开展了公司治理专项检查和整改工作，并已经按照中国证监会 上海监管局向本公司下发的沪证监公司字［2007］248 号《关于上海世茂股份有限公司治理状况整改 通知书》（以下简称：整改通知书）的要求，和上海证券交易所对本公司治理状况的评价意见，对相 关不足进行了整改或提出了整改计划，具体情况如下。 1、关于公司规范运作 (1)关于公司第四届董事会、监事会未能按期换届的事宜 鉴于公司目前正在进行以“发行股份购买资产”的方式向公司控股股东上海世茂企业发展有限公司 及其关联方发行股份事宜，经与公司主要股东商讨后，公司认为，保持公司董事会及监事会相对的稳 定性，将有利于董事会及监事会对“发行股份购买资产”事宜的决策。为此，公司第四届董事会、监 事会于 2007 年 6 月 10 日到期后一直履行职责至今。 本公司承诺，在本公司本次“发行股份购买资产”事宜获得中国证监会、商务部批复意见后，公 司将在其后一个月内进行公司董事会及监事会换届选举工作。 (2)关于董事会成立专门委员会事宜 根据中国证监会、上海证券交易所关于完善上市公司法人治理结构的规定和《整改通知书》的要 求，董事会已经于报告期内完成了设立董事会专门委员会的工作。 （3）关于公司制定募集资金管理制度事宜 考虑到公司目前正在进行有关通过“发行股份购买资产”方式向公司控股股东上海世茂企业发展有 限公司及其关联方发行股份，及未来公司通过中国证监会许可的方式进行募集资金活动，为保证公司 募集资金的安全及规范使用，为此，公司已于 10 月底前制定了《上海世茂股份有限公司募集资金管理

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内容: 办法》。 （4）关于公司《财务、会计管理及内控制度》的修订事宜 ①公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了有关《公司执行新会计准则后可能发生的会计政 策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响》的议案。公司已经按照财政部 2006 年发布 的 《企业会计准则-基本准则》 (财政部令第 33 号)等相关文件(以下简称"新会计准则")的要求， 2007 从 年 1 月 1 日起执行新会计准则，并已经根据新会计准则对公司现行的主要会计政策和会计估计做了相 应的修改和增加。另外，公司未来还将根据财政部对新会计准则的进一步解释，相应调整公司本次修 订后的主要会计政策和会计估计，未尽事宜遵从国家有关规定。 ②鉴于目前本公司正在开展有关通过“发行股份购买资产”方式向公司控股股东上海世茂企业发 展有限公司及其关联方发行股份工作，若该项工作最终获得有关主管部门的批准，公司的经营业务将 发生较大的变化。公司承诺，在前述工作完成后，将根据新的业务模式及中国证监会、上海证券交易 所的有关规定，进一步完善公司内控制度。 2、独立性方面 关于公司与控股股东上海世茂企业发展有限公司在从事房地产开发和经营业务中，采取“按照开发 规模区分业务范围” 的模式解决相互间同业竞争的问题， 公司已经和控股股东及其关联方进行了磋商， 并基于此，公司已经制定了“发行股份购买资产”方案。根据该方案，公司未来将从事商业地产项目 （不包含酒店项目）的开发和经营业务，公司控股股东及其关联方将不从事上述类型项目的开发和经 营业务。在本次“发行股份购买资产”方案获得有关主管部门批准后，公司将尽快加以落实。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 11 周金伦 张玉臣 刘传秋 11 11

内容: 亲自出席（次） 委托出席（次） 10 1 11 11 0 0

内容: 缺席（次） 0 0 0

内容: 备注

内容: 说明:周金伦独立董事委托刘传秋独立董事代为出席第四届董事会第三十四次 （临时） 会议并授权 其表决。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事经营业务，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系，通过建立并拥 有独立的原材料采购和商品房的开发、销售体系，做到主要原材料的采购和商品房的开发、销售不依 赖于控股股东及其关联企业。 2、人员方面：公司高级管理人员不存在控股股东单位任职的情形；公司的劳动、人事及工资管理 完全独立；控股股东推荐董事和高级管理人员均通过合法程序进行。 3、资产方面：公司拥有独立的有形和无形资产。 4、机构方面：公司有独立的办公机构和经营场所，不存在与控股股东及其关联企业混合经营、合 署办公的情况；不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度； 公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独 立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。报告期内，公司通过考核有关经营、 管理、规范运作、利润等指标完成情况，实施对高级管理人员的考核和奖励。

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内容: (五)公司内部控制制度的建立健全情况 鉴于目前本公司正在开展有关通过“发行股份购买资产”方式向公司控股股东上海世茂企业发展 有限公司及其关联方发行股份工作，若该项工作最终获得有关主管部门的批准，公司的经营业务将发 生较大的变化。公司承诺，在前述工作完成后，将根据新的业务模式及中国证监会、上海证券交易所 的有关规定，进一步完善公司内控制度。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

内容: 七、股东大会情况简介

内容: (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 29 日召开 2006 年度（第十四次）年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 公司于 2007 年 11 月 30 日召开 2007 年（第一次）年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 4 日的《上海证券报》。

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 八、董事会报告

内容: (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 随着近年来我国国民经济高速发展，城市化及城市改造进程加快，居民投资房产愿望增强， 居民改善居住条件及新组建家庭购买住房的需求、城市新增人口对住房的需求、因城市改造而进 行城市房屋拆迁带来的被动需求、居民的投资和投机性购买房屋的需求集中释放，2007 年，我国 城市新建商品住房、二手住房销售价格普遍持续走高。其次，在 2007 年土地供不应求的态势仍在 持续，出现地价和房价“倒挂现象”，使市场形成了房价继续大幅上涨的预期。另外，人民币持 续升值也是推动房价上升的因素之一。 2007 年，为促进房地产市场持续、健康和稳定发展，国家针对房地产行业的发展出台了一系 列旨在加强调控力度的政策，主要涉及税收、金融、土地供应及房地产市场秩序建设等方面。 面对不断变化的市场环境和日趋激烈的市场竞争，公司经营层认真贯彻、执行股东大会和董事会 通过的各项决议，围绕年初制定的经营计划，克服房地产行业调控给公司带来的经营压力并把握 其中蕴含的机遇，采取有针对性的措施，积极推进在建项目开发进度，调整开发结构，取得良好 的经营效益。 报告期内， 公司实现营业收入 12.41 亿元， 与上年同期相比减少 8.8 亿元， 减少幅度为 41.48 ％；实现营业利润 2.47 亿元，与上年同期相比减少 1.33 亿元，减少幅度为 35.04％；实现净利 润 13,980.91 万元，与上年同期相比减少 8,288.85 万元，减少的幅度为 37.22％。公司 2007 年 实现的营业收入、营业利润及净利润与上年同期相比出现较大幅度下降的主要原因为，公司 2007 年商品房预售结转销售收入出现较大幅度下降。 2007 年，公司具体经营情况综述如下： ⑴积极推进在建项目开发进度，提高项目管理水平，实现主营业务平稳发展 ①报告期内，公司控股子公司福建世茂投资发展有限公司开发的福州世茂外滩花园项目已经 完工， 仅有部分商铺及车位在售。 截止报告期末， 该项目已累计完成商品房销售收入为 19.1 亿元。 ②报告期内， 公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司开发的南京世茂滨江新城项目 （一 期）进展顺利。截至报告期末，该项目（一期）1 号公寓楼、2 号公寓楼、4 号公寓楼及 5 号公寓 楼部分已经完工并交付使用；3 号公寓楼已经进入基础施工阶段；五星级酒店项目主体结构施工 已经结束，已进入外墙及机电施工阶段；一期项目会所已经完工并交付使用。截止报告期末，该 项目（一期）已累计完成商品房预售合同额 22.1 亿元，其中，已结转的商品房销售收入为 18.62 亿元。 ③截至报告期末，公司开发的昆山世茂华东商城项目已进入基础施工阶段。 ⑵把握商业地产市场发展新机遇，实施主业发展战略调整 报告期内，面对宏观调控下的房地产市场变化，为把握国内商业地产市场发展机遇，增强公 司在商业地产领域核心竞争力，更为完善地解决公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争，公 司主动调整主业发展战略，积极加快拓展国内商业地产市场步伐。 报告期内， 公司与控股股东上海世茂企业发展有限公司、 世茂房地产控股有限公司 （0813.HK） 全资附属公司 Peak Gain International Limited（以下简称“世茂 BVI（商业）”）、间接全资 附属公司北京世茂投资发展有限公司 （以下简称 “北京世茂” 签署了 ） “发行股份购买资产协议” ， 拟向上述 3 名特定对象合计发行 692,240,000 股股票，以购买世茂 BVI（商业）持有的 9 家商业 地产公司各 100%股权及北京世茂拥有的世茂大厦（原名“华平大厦”）资产，并获得 74,999.2 万 元现金用作上述项目的运营资金。若前述方案获得相关主管部门的批准并得以实施，将有助于公 司实施商业地产专业化发展战略，并将进一步提高公司核心竞争力和经营水平。 ⑶强化企业管理，促进经营水平的提高 报告期内，公司坚持“以客户为中心、以成本控制为中心”的理念，不断完善管理制度，优 化管理流程、强化内部监督和绩效考核机制，提高管理的信息化水平，倡导积极向上的企业文化， 促进公司经营水平的进一步提高。

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: ⑷公司对技术创新情况以及自主创新对公司核心竞争力和行业地位影响的情况说明 公司一贯高度重视技术创新工作，通过采取对所开发项目的规划设计方案的不断优化，选择 符合政府要求的节能环保材料，加强对开发项目施工管理等措施，以控制开发项目施工期间对周 边环境的影响以及向市场提供节能和环保住宅。公司上述举措，将进一步提高公司开发项目的品 质，提高公司开发项目的市场竞争力，更好地满足客户的居住和使用要求。 (5)主要控股公司的经营情况及业绩

内容: 单位:万元 公司名称 业务性质 主要产品或 服务 房地产开发 注册资本 币种:人民币 净利润

内容: 资产规模

内容: 上海世茂湖滨房 地产有限公司

内容: 在受让地块内从事房地产开发、建设、 出租及配套服务设施的建设和物业管理 从事房地产开发与经营、管理、租赁， 室内装饰业务，会所内乒乓球室、咖啡 吧、台球室、棋牌室、健身、游泳池（限 福州分公司）。（法律法规规定必须办 理审批许可才能从事的经营项目，必须 在取得审批许可证明后方能营业） 房地产开发、建设、出售、出租；物业 管理；房地产中介。（以上经营范围凡 涉及行政许可的，经批准后方可经营） 建筑材料、装饰、装潢材料的销售（涉 及许可经营的凭许可证经营）

内容: 福建世茂投资发 展有限公司

内容: 房地产开发

内容: 南京世茂房地产 开发有限公司 上海世浦建材有 限公司 昆山华东商城开 发有限公司

内容: 房地产开发 建筑材料、 装饰、装潢 材料的销售 商业房地产 开发

内容: 商业房地产开发建设、销售

内容: 说明: 2007 年，南京世茂房地产开发有限公司实现营业收入 103,037.81 万元、营业利润 23,918.38 万 元、净利润 14,317.19 万元。该公司上述业务指标与上年同期相比出现较大幅度下降的主要原因为， 该公司开发的南京世茂滨江新城项目 （一期） 报告期商品房预售收入结转销售收入与上年相比有较大 幅度下降。 2007 年，福建世茂投资发展有限公司营业收入 18,200.15 万元、营业利润 9,237.52 万元、净利 润 9,286.44 万元。该公司上述业务指标与上年同期相比出现较大幅度下降的主要原因为，该公司开 发的福建世茂滨江花园项目报告期内已经全部完工，仅有部分住宅尾盘、部分商铺及车位可供销售。 （6）公司主营业务及其经营状况 ① 主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 说明:2007 年度，公司主营业务收入主要来自于“南京世茂滨江新城”项目，报告期“福州世茂 外滩花园” 已进入尾盘销售，公司开发的昆山世茂华东商城项目尚处于建设期。公司 2007 年房产销 售收入与上年相比有大幅度下降的主要原因为，公司于报告期内商品房预售收入结转减少所致。 ② 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币

内容: 2007 年，公司主营业务收入主要由“福州世茂外滩花园”与“南京世茂滨江新城”项目实现的销 售组成。 ③ 公司主要供应商、客户情况 报告期内，本公司前五名供应商合计的采购额为 20,987.94 万元，占全年采购总额的 42.28%； 报告期内，本公司前五名客户合计的销售额为 6,759.90 万元，占全年销售总额的 5.45%。 （7） 报告期内公司经营成果分析

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所 有者的净利润

内容: 报告期营业收入主要为 “世茂南京滨江新城” 的 销售收入, “世茂福州 外滩花园”为尾盘销 售,“世茂昆山华东商 城”尚处于建设期,导致 经营成果下降

内容: 其他指标 资产负债率 流动比率 速动比率 应收帐款周转天数 存货周转天数

内容: （8）报告期主要财务数据同比发生重大变化的说明 ①报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

内容: 变动金额

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 存货 可供出售 金融资产 长期股权 投资 在建工程 预收款项 资本公积

内容: 1、货币资金变化的原因：销售收入货款回笼。 2、其他应收款变化的原因：收回上年投标保证金。 3、存货变化的原因：预售房交房，存货结转营业成本。 4、可供出售金融资产、长期股权投资变化的原因：海通证券限售流通股由长期股权投资转入可供出售金融资 产。 5、在建工程变化的原因：世茂南京一期酒店在建工程。 6、预收款项变化的原因：世茂南京 4 号楼预售房收入。 7、资本公积变化的原因：海通证券限售流通股公允价值计价增加股东权益。

内容: ②报告期公司费用同比发生重大变动的说明

内容: 项目 销售费用 2007 年 40,622,878.24 2006 年 102,707,555.00 变动幅度% -60.45 变化原因 商品房预售款结 转销售款减少， 费用相应减少。 商品房预售款结 转销售款减少， 费用相应减少。 公司根据项目开 发需要增加银行 借款,且国家调 增借款利率,导 致财务费用上 升。 净利润减少

内容: 管理费用

内容: 财务费用

内容: 所得税

内容: ③报告期公司现金流量同比发生重大变动的说明 项目 现金及现金 等价物净增 加额 经营活动产 生的现金流 量净额 投资活动产 生的现金流 量净额 筹资活动产 生的现金流 量净额 2007 年 212,403,681.64 2006 年 175,564,485.82 变动幅度% 20.98 销售收入货款回 笼,收回投标保 证金 投资银行理财产 品 分配股利,偿还 借款 变化原因

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内容: 2、公司未来发展的展望 （1）行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 应该说，2007 年中央针对金融以及房地产市场的一系列调控政策，已经为 2008 年我国房地产市 场发展确定了明确的政策取向。在国民经济依然保持稳步增长、居民住房需求依然旺盛、宏观调控逐 步深入的背景下，“回归理性、平稳发展”将是 2008 年房地产市场发展的主基调。 2008 年，支持房地产市场持续发展的支撑因素没有改变。首先，国内经济在 2008 年将继续保持 持续、快速增长，这是支撑房地产市场的最基本、最主要的因素。其次，城市化进程加快也将继续拉 动购房需求。另外，目前我国正处于收取“人口红利”的时期，住房购买力强，改善性需求和投资性 需求依然很大。 2008 年，随着增加土地出让面积、加快供地速度、对开发企业囤积土地的行为进行抑制、加大闲 置土地的清理力度、大幅增加保障性用房的供应量等一系列调控措施将继续执行，土地供应紧张状况 将得到一定程度的缓解。但从另一方面看，政府确保 18 亿亩耕地面积是不可逾越的底线，这意味着政 府对土地出让数量进行严格控制的政策将是长期的，是不能松动的；其次，《物权法》实施后，征地 拆迁的难度将加大，拆迁周期会延长，这无疑会增加土地供应的难度。 2008 年，为保证房地产市场稳定、发展，解决房地产市场运行中的突出矛盾，调控政策的落实也 将成为关键。 因此，公司认为，2008 年房地产市场将继续保持平稳发展态势，拥有品牌、资金、运营和规模优 势的企业将赢得更多的市场和发展机遇。 （2）公司新年度发展策略和经营计划 2008 年，为把握国内商业房地产市场发展机遇，进一步提高公司核心竞争力和经营水平，公司将 加快向“商业地产专业化开发企业”转型的步伐，并积极推进现有项目开发进程，具体计划如下： ①把握市场热点，积极推进公司“发行股份购买资产”申报工作，推进公司业务转型 公司 2007 年（第一次）临时股东大会已经审议通过了公司“发行股份购买资产”的相关议案。为 此，公司将积极加强与证监会和商务部等政府审批机构的沟通，力争方案尽快获得批准并实施。 ②进一步加大在建项目的开发力度，力争取得良好的经营业绩 2008 年，若公司“发行股份购买资产”方案获得主管部门的批准，公司将结合国家宏观经济政策 和房地产行业发展态势，采取有效措施，加快新注入项目以及“南京世茂外滩新城”项目、“昆山世 茂华东商城” 项目等现有项目开发进程， 并做好福州世茂外滩花园项目尾盘的销售工作和积极推进 “上 海国际大都会”项目筹备进程，力争取得良好的经营业绩。 2008 年，公司现有的“昆山世茂华东商城”项目将进入开发高峰期，并可望于年末完工；“南京 世茂滨江新城项目（一期）” 2 号、4 号公寓楼部分单位将继续销售、3 号公寓楼仍然将继续建设， 酒店项目预计将于年末完工，一期项目的商业项目也将陆续开工建设，二期项目有望启动；“福州世 茂外滩花园”项目部分商铺和车位也将继续销售。 ③以创新为手段，以实施“管理、服务及产品差异化”为抓手，提升公司核心竞争力 2008 年，公司及各控股子公司将围绕公司发展战略，根据“商业地产”项目开发及运营特点，进 一步加强对现有管理流程的整合，提高运作水平，实现管理的“协同效应”；积极倡导“人性化”和 规范化服务理念，加强营销手段创新，实施主动式客户服务；通过项目策划、规划、设计、功能诸方 面不断完善与创新，打造“世茂特色”商业地产项目，以进一步保持公司开发项目在不断变化的市场 中的竞争优势。 ④进一步做好成本控制和工程质量管理工作，增加经营效益，树立品牌形象 2008 年，公司及各控股子公司将进一步加强对房地产项目开发、销售及运营成本管理工作，建立成本 控制的全员责任制；加强工程质量控制，树立全员质量意识，提升“世茂”品牌的知名度及美誉度。 ⑤倡导积极向上的企业文化，增强企业凝聚力，建立世茂卓越团队 在新的一年里，公司将通过倡导积极向上的企业文化及树立员工“追求卓越”的理念，进一步增 强企业凝聚力，和建立一支“具有一流职业风范，掌握专业领域领先知识、技能，勇于实践和接受挑 战，坚持公司利益和目标”的员工队伍，实现“员工与公司共同发展”的目标。

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内容: (二)公司投资情况 报告期，公司投资额为 9,600 万元，比上年增加 5,850 万元，增加的比例为 156%。 报告期，公司、公司控股子公司福建世茂投资发展有限公司及公司关联方 Prime Master Holdings Limited 按照对南京世茂房地产开发有限公司的原始出资比例，以现金方式对该公司进行增资。 被投资的公司情况:

内容: 被投资的公司名称 南京世茂房地产开发有限公司 主要经营活动 南京世茂滨江新城项目的开发建设 占被投资公司权益的比例 (%) 50 备注

内容: 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内,公司、 公司控股子公司福建世茂投资发展有限公司及公司关联方 Prime Master Holdings Limited 按照对南京世茂房地产开发有限公司的原始出资比例，以现金方式对该公司进行增资。截至 报告期末，南京世茂房地产开发有限公司开发的南京世茂滨江新城项目（一期）1 号公寓楼、2 号公寓 楼、4 号公寓楼及 5 号公寓楼部分已经完工并交付使用；3 号公寓楼已经进入基础施工阶段；五星级酒 店项目主体结构施工已经结束，已进入外墙及机电施工阶段；一期项目会所已经完工并交付使用。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、重大会计政策变更 根据中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的 《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号— 存货>等 38 项具体准则的通知》(财会[2006]3 号)，公司 从 2007 年 1 月 1 日起执行该通知规定的新 企业会计准则，同时, 公司按《企业会计准则—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及根据 财政部 2007 年第 14 号文件《企业会计准则解释第 1 号》对 2006 年财务报表进行了追溯调整，调整了 2007 年度会计报表和合并会计报表相关项目的年初数和上年实际数。由于会计政策变更，调增 2007 年年初留存收益670,431.17 元， 其中未分配利润调增 13,379,739.64 元， 盈余公积调减12,987,608.92 元，少数股东权益调增 278,300.45 元。 (1) 对 2006 年度归属于母公司所有者的净利润的调整:

内容: 项目 合并净利润(按原会计准则) 按<企业会计准则—首次执行企业会计准则>第五条至第十九条对2006年度合并净利润进 行追溯调整的内容: 其中少数股东损益 所得税 调整后的合并净利润(按新会计准则) (2) 对 2006 年 12 月 31 日合并所有者权益的调整: 项目 合并所有者权益(按原会计准则) 按<企业会计准则—首次执行企业会计准则>第五条至第十九条对 2006 年 12 月 31 日合并 所有者权益进行追溯调整的内容:: 所得税 少数股东权益 调整后的合并所有者权益(按新会计准则) 21 -244,581.84 528,421.10 120,011,912.97 金额 119,728,073.71

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内容: 上述调整后的合并所有者权益 （按新会计准则） 与上年度新旧会计准则股东权益差异调节表一致。 2、重大会计估计变更 本期无重大会计估计变更。 3、重大前期差错更正 本期无重大会计差错更正。 4、 主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 详见会计报表附注，其中主要的项目如下： 报告期公司原持有的海通证券股份有限公司股权 55,523,984.00 股。由于上海市都市农商社股份 有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的申请于2007年6月7日获得中国证券监督 委员会的批准， 2007 年 7 月 6 日完成合并工商变更登记， 于 公司原持有的海通证券股份有限公司股权 按照 1 股折算 0.347 股的比例换股， 截至 2007 年 12 月 31 日， 公司持有海通证券股份有限公司限售流 通股 20,290,623.00 股。上述股权将于 2008 年 12 月 29 日解除限售。 公司本年将上述海通证券限售流通股从长期股权投资重分类至可供出售金融资产。其公允价值计 算参照证监会计字[2007]21 号《关于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业务及份额净值计价有 关事项的通知》中对非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法。 上述海通证券限售流通股公允价值的调整， 增加了资本公积 269,013,473.36 元， 增加了递延所得 税负债 89,671,157.79 元。

内容: (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 4 月 10 日召开第四届二十五次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 12 日的《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 20 日召开第四届二十六次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的《上海证券报》。 （3）公司于 2007 年 6 月 5 日召开第四届二十七次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 7 日的《上海证券报》。 （4） 公司于 2007 年 6 月 7 日召开第四届二十八次董事会会议， 决议公告刊登在 2007 年 6 月 9 日的 《上 海证券报》。 （5）公司于 2007 年 7 月 6 日召开第四届二十九次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 10 日的《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 7 月 26 日召开第四届三十次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 31 日的《上海证券报》。 （7）公司于 2007 年 8 月 23 日召开第四届三十一次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 25 日的《上海证券报》。 （8）公司于 2007 年 10 月 22 日召开第四届三十二次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 23 日的《上海证券报》。 （9）公司于 2007 年 10 月 25 日召开第四届三十三次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 27 日的《上海证券报》。 （10）公司于 2007 年 11 月 14 日召开第四届三十四次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 15 日的《上海证券报》。 （11）公司于 2007 年 12 月 27 日召开第四届三十五次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的《上海证券报》。

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内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司认真执行股东大会通过的决议,完成了股东大会通过的所有决议。 2007 年 6 月 29 日，公司 2006 年度（第十四次）股东大会通过了公司 2006 年度利润分配方案， 以公司 2006 年 12 月 31 日的总股本 478,355,338 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）,剩余未分配利润结转至下一年度；本次公司不进行资本公积金转增股本。2007 年 8 月 20 日，公司发布了《2006 年度分红派息公告》，并按照公告的实施方案完成了 2006 年度利润分配工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 ⑴对公司提交的 2007 年财务报告的审阅意见 2008 年 1 月 7 日，公司审计委员会在公司会议室召开了第四届审计委员会 2008 年第一次会议， 会议主要审议了公司编制的 2007 年度财务报表及《2007 年度财务会计报表说明》。与会委员认为： 公司能够按照国家有关会计制度、 准则和公司相关会计政策编制 2007 年财务报告； 公司编制的财 务会计报告基本反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果；同意将公司编 制的 2007 年财务报告提交负责公司年报审计的会计师事务所审计。 ⑵对审计事务所提交的公司 2007 年财务报告审计意见的审阅意见 2008 年 1 月 24 日，公司第四届董事会审计委员会 2008 年第二次会议在公司会议室召开。会议审 议了由上海上会会计师事务所提交的有关公司 2007 年财务报告初步审计意见，听取了公司 2007 年年 度报告审计人员对公司 2007 年年度财务报告审计计划和安排、 重要审计领域及审计策略、 审计结果及 调整内容等情况的汇报。 与会委员认为：上海上会会计师事务所能够按照本年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出 具了公司 2007 年度财务报表的审计意见； 能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作； 审计程序 符合相关规定的要求；对公司提交的 2007 年财务报告进行了客观和公正的评价。 审计委员会同意将经上海上会会计事务所审计的公司 2007 年财务报告提交公司董事会审议。 ⑶对上海上会会计事务所从事公司2007年审计工作的总结报告及对公司聘请2008年审计事务所 的意见 经对上海上会会计师事务所从事公司 2007 年审计工作的检查，我们认为，该事务所在从事公司 2007 年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相 关审计意见客观和公正。 为此，建议公司继续聘请上海上会会计师事务所为公司 2008 年度审计事务所。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，薪酬与考核委员会对公司 2007 年度经营 目标完成情况、高级管理人员履行职责情况、绩效考核以及薪酬情况等工作进行了检查，具体情况如 下： 2007 年，公司实现业务收入 12.41 亿元，实现净利润 13,980.91 万元。公司 2007 年经营业绩虽 然比 2006 年出现一定幅度的下降，但主要原因为：按照公司在建项目开发进度，公司 2007 年可供销 售的楼盘面积下降。总体而言，公司 2007 年经营情况与 2007 年经营预算基本一致。 2007 年，公司纳入考核范围的董事为管红艳董事、总经理，纳入考核范围的其他高级管理人员为 葛卫东及俞峰。上述董事及高级管理人员在报告期内，均能够认真履行职责，完成了公司对下达其的 关键绩效考核指标，带领团队完成了 2007 年度经营目标。2007 年，上述人员的薪酬和奖励符合公司 薪酬制度。 2007 年，公司经营团队认真落实董事会和股东大会的各项决议，为积极提高公司核心竞争力和经 营效益，积极推进并落实公司“发行股份购买资产”工作，为公司 2008 年的发展奠定了坚实的基础。

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内容: (五) 利润分配或资本公积金转增情况 经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，按照 2007 年度母公司实现净利润 123,168,010.91 元，提取 10%法定盈余公积金 12,316,801.09 元，扣除 2007 年已分配现金股利 23,917,766.90 元后， 本年度末实际可供股东分配的利润为 270,417,377.84 元。 根据公司经营及未来房地产项目发展情况，为回报公司股东，公司制定了《2007 年度利润分配预 案》：拟以 2007 年 12 月 31 日总股本 478,355,338 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税)，合计派发现金红利 23,917,766.90 元，剩余未分配利润结转下一年度；本次本公司不 进行资本公积金转增股本。 公司《2007 年度利润分配预案》还需提请 2007 年度（第十五次）股东大会审议。

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、公司第四届监事会第十二次会议于 2007 年 4 月 10 日召开,会议选举了徐康宁先生为新一任监 事长，会议审议通过了《关于公司 2006 年年度报告及摘要的议案》，《监事会 2006 年度工作报告》。 2、公司第四届监事会第十三次会议于 2007 年 4 月 20 日召开,会议审议通过了《上海世茂股份有 限公司 2007 年第一季度报告》。 3、 公司第四届监事会第十四次会议于 2007 年 6 月 5 日召开,会议审议通过了 《关于公司符合非公 开发行股票基本条件的议案》，逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议 案》，审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》，审议通过了《关于世茂房地产 控股有限公司（0813HK）、全资附属世茂 BVI（商业）、上海世茂企业发展有限公司及其实际控制人 许荣茂先生免于以要约方式增持股份申请的议案》，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》，审议通过了《关于公司变更为外商投资股份公司的 议案》 审议通过了公司 ， 《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》 审议通过了公司 ， 《关于 2007 年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》。 4、公司第四届监事会第十五次会议于 2007 年 8 月 23 日召开,会议审议通过了《上海世茂股份有 限公司 2007 年中期报告》以及《上海世茂股份有限公司 2007 年中期报告摘要》。 5、 公司第四届监事会第十六次会议于 2007 年 10 月 22 日召开,会议审议通过了 《关于公司向特定 对象非公开发行 A 股暨发行股份购买资产方案的补充议案》，审议通过了《上海世茂股份有限公司向 特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易报告书》，审议通过了《关于审议发行对象与公司签署的 附条件生效的〈关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议>和<不竞争协议>的议案》，审议通 过了《设立募集资金专用账户的议案》，审议通过了《关于<募集资金管理办法>的议案》。 6、公司第四届监事会第十七次会议于 2007 年 10 月 25 日召开, 会议审议通过了《上海世茂股份 有限公司 2007 年第三季度报告》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》及公司其它相关制度性文件的规定进行决策，并已 经建立了完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行其职责时，无违反法律、法规、《公 司章程》及损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会在检查了公司年度的各项财务制度和财务状况后认为：公司的财务管理制度完善、管理规 范；公司本年度财务报告及上海上会会计师事务所有限公司出具的审计意见真实地反映了公司的财务 状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有新的募集资金，也没有前次募集资金使用延续到报告期的情况。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平，表决程序合法，涉及关联董事回避表决，相关信息披露及时、充分，独立董 事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。 (六)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 上海上会会计师事务所有限公司没有对公司本年度财务报告出具具有解释性说明、保留意见、拒 绝发表意见或否定意见的审计报告。

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、共同对外投资的重大关联交易 经公司第四届董事会第三十三次会议决议， 同意公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司 （以 下简称：南京世茂）以 2006 年可分配利润增加注册资本人民币 12,800 万元，具体方案为： 南京世茂注册资本总额由人民币 20,000 万元增加到 32,800 万元,其中,本次本公司以现金方式出 资人民币 3,200 万元；福建世茂投资发展有限公司以现金方式出资人民币 6,400 万元；Prime Master Holdings Limited 以现金方式出资人民币 3,200 万元。 本次增加注册资本完成后，各股东方出资额及出资比例：本公司累计出资额调整为人民币 0.82 亿元，占南京世茂增加后注册资本总额的 25%；福建世茂累计出资额调整为人民币 1.64 亿元，占南京 世茂增加后注册资本总额的 50%；Prime Master Holdings Limited 累计出资额调整为人民币 0.82 亿 元，占南京世茂增加后注册资本总额的 25%。该事项已于 2007 年 10 月 27 日刊登在《上海证券报》上。 2、其他重大关联交易 2007 年 11 月 30 日，本公司通过决议，同意公司向本公司实际控制人许荣茂先生控股的世茂房地 产控股有限公司 （0813HK） （以下简称 “世茂房地产 （0813HK） ） ” 全资附属公司 Peak Gain International Limited（以下简称“世茂 BVI（商业）”）发行 55,800 万股，购买世茂 BVI（商业）持有的上海世茂 新体验置业有限公司、常熟世茂新发展置业有限公司、常州世茂新城房地产开发有限公司、苏州世茂 投资发展有限公司、徐州世茂置业有限公司、嘉兴世茂新世纪置业有限公司、昆山世茂房地产开发有 限公司、沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司、芜湖世茂新发展置业有限公司等 9 家商业地产公司各 100%股权； 向世茂 BVI （商业） 间接全资附属公司北京世茂投资发展有限公司 （以下简称 “北京世茂” ） 7,200 万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦（原名“华平大厦”）资产；向公司第一大股东上海世茂 企业发展有限公司（以下简称“世茂企业”）6,224 万股，世茂企业以 74,999.2 万元现金认购。截 至报告期末，上述方案尚在等待商务部等国家有关部门批准，及等待中国证券监督管理委员会核准。 有关本次重大关联交易的详细情况，请参见公司于 2007 年 6 月 7 日、2007 年 10 月 23 日、2007 年 11 月 15 日、2007 年 11 月 24 日和 2007 年 12 月 4 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的相关公告。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 单位:亿元 币种:人民币

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

内容: 担保对象

内容: 发生日期 （协议签署日）

内容: 担保金额

内容: 担保类型

内容: 担保期限

内容: 是否履行 完毕

内容: 是否为关 联方担保 0 0

内容: 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计

内容: 公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司以其开发的“南京世茂滨江新城 1#、酒店 2＃土地 使用权”为抵押，向中国民生银行南京分行申请办理了金额为人民币 20,000 万元,期限为 2 年的项目 开发贷款(其中 10,000 万元由本公司作担保)。截止报告期末，该抵押担保尚未结束。

内容: (八)委托理财情况 2007 年 12 月 27 日,公司第四届董事会第三十五次(临时)会议通过了《关于公司同意控股子公司 上海世茂湖滨房地产有限公司申请办理招商银行点金公司理财稳健计划的决议》，同意公司控股子公 司上海世茂湖滨房地产有限公司为提高资金使用效益,以其自有资金 1.25 亿人民币申请办理招商银行 点金公司理财稳健计划,期限为 1 个月,预期年收益率为 3.05%。 该事项已于 2007 年 12 月 29 日刊登在 《上海证券报》上。 (九)其他重大合同 ⑴本公司以位于上海市南京西路的“万象商都”物业以抵押方式作为担保，向中国民生银行上海 分行办理金额为人民币 10,000 万元，期限为 1 年的借款。截止报告期末，该抵押担保尚未结束。 ⑵公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司以其开发的“南京世茂滨江新城 1#、酒店 2＃土 地使用权”为抵押，向中国民生银行南京分行申请金额为人民币 20,000 万元,期限为 2 年的项目开发 贷款(其中 10,000 万元由上海世茂股份有限公司作担保)。截止报告期末，该抵押担保尚未结束。 ⑶公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司以其开发的“南京世茂滨江新城项目（一期）4# 楼”为抵押，向兴业银行南京分行申请金额为人民币 10,000 万元,期限为 2 年的项目开发贷款。截止 报告期末，余额为 2,310 万元,该抵押担保尚未结束。 ⑷公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司以其开发的 “南京世茂滨江新城项目商办楼房产” 为抵押，向中国工商银行南京钟山支行申请金额为人民币 6,000 万元、期限为 1 年半的贷款。截止报 告期末，余额为 4,000 万元,该抵押担保尚未结束。

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 ⑴股改承诺及履行情况： 上海世茂企业发展有限公司承诺：①在公司 2006 年度中期利润分配方案中提出“以《公司股权分 置改革方案》实施完毕首个交易日的总股本 398,629,448 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股”的预 案，并保证在股东大会表决时对该预案投赞成票。②自《公司股权分置改革方案》实施后的首个交易 日起的二个月内，该股东以不低于 5000 万元人民币，并以不高于每股 4.5 元的价格增持公司股票（若 在该期间内，公司送股、转增股本或现金分红，自股权除息之日期，相应调整增持价格），并承诺在 增持计划完成后六个月内，不出售增持的 A 股股份。若有违反承诺的出售交易，所得资金归公司所有， 并自违反承诺出售股份的事实发生之日起 10 日内将出售股份所得资金支付给公司。 承诺履行情况：该股东在公司第四届董事会第二十三次会议上提出了公司 2006 年中期“每 10 股 送 2 股”的利润分配方案，并在公司 2006 年度（第二次）临时股东大会上对相关议案投了赞成票。自 本公司股权分置改革方案实施后的首个交易日至 2006 年 10 月 22 日止的两个月内， 该股东按时实施增 持计划，共计购入公司股份 11,313,638 股。截至本报告披露日，该股东无违反承诺出售所购入本公司 股份的事宜。 ⑵其他对公司中小股东所作承诺及履行情况： 为避免与控股股东及其关联企业在从事房地产项目开发业务中出现同业竞争，公司与上海世茂企 业发展有限公司（以下简称：世茂企业）作出相互承诺。有关该相互承诺的详细内容，请见公司于 2004 年 4 月 20 日在《上海证券报》刊登的公告。 报告期内，公司与世茂企业及其关联企业在前述承诺生效后的各自经营经营行为均符合该承诺规 定。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘任上海上会会计师事务所为公司的境内审计机构。该会计师事务所已为本公司 提供了 15 年年审服务。报告期公司支付其上一年度审计工作的酬金共约 48 万元，本年度应该支付该 会计师事务所 2007 年中期报告和年度报告审计费合计 72 万元（尚未支付）。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 报告期，公司持有其他上市公司股权情况如下： 单位:元

内容: 证券代码 600837 证券简称 海通证券 初始投资 金额 55,523,984 55,523,984 占该公司股 权 比例（％） 0.49 期末账面值 414,208,615.15 报告 期损 益 0 报告期所有者权 益变动 269,013,473.36 会计核算 科目 可供出售 金融资产 股份来源 公司认购海通证券上 市前的股份

内容: 合计

内容: - 414,208,615.15 0 269,013,473.36 上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的申请于 2007 年 6 月 7 日获得中国证券监督委员会的批准， 2007 年 7 月 6 日完成合并工商变更登记。 于 公司原持有 的海通证券股份有限公司股权按照 1 股折算 0.347 股的比例换股。 截至 2007 年 12 月 31 日， 公司持有 海通证券股份有限公司限售流通股 20,290,623.00 股。上述股权将于 2008 年 12 月 29 日解除限售。 (十四)信息披露索引

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 事项 公司 2006 年度报告摘要

内容: 公司第四届董事会第二十五 次会议决议公告 公司第四届监事会第十二次 会议决议及职工代表监事人 选变更的公告 公司 2007 年第一季度报告 公司第四届董事会第二十六 次会议决议公告 公司股票交易异常波动公告 公司公告 公司第四届董事会第二十七 次（临时）会议决议公告 公司关于非公开发行股票涉 及重大关联交易的公告 公司第四届监事会第十四次 （临时）会议决议公告 公司第四届董事会第二十八 次（临时）会议决议公告 公司 2006 年度（第十四次） 股东大会通知 公司股票交易异常波动公告 公司 2006 年度（第十四次） 股东大会决议公告 公司第四届董事会第二十九 次（临时）会议决议公告 公司关于加强上市公司治理 专项活动的自查报告和整改 计划 公司第四届董事会第三十次 （临时）会议决议公告 关于公司 2007 年上半年经营 业绩扭亏的公告 公司借款及对外担保公告 公司有限售条件的流通股上 市公告 公司 2006 年度分红派息实施 公告 公司 2007 年半年度报告摘要 公司第四届董事会第三十一 次会议决议公告 公司有限售条件的流通股上 市公告 公司股票交易异常波动公告 公司第四届董事会第三十二 次（临时）会议决议公告 公司第四届监事会第十六次 会议决议公告 公司向特定对象发行股份购 买资产暨关联交易报告书 公司 2007 年三季度经营业绩

内容: 刊载的报刊名称及版 面

内容: 《上海证券报》D14、15 版 《上海证券报》D14 版 《上海证券报》D14 版 《上海证券报》D70 版 《上海证券报》D70 版 《上海证券报》A12 版 《上海证券报》A12 版 《上海证券报》D17 版 《上海证券报》D17 版 《上海证券报》D17 版 《上海证券报》28 版 《上海证券报》28 版 《上海证券报》A5 版 《上海证券报》29 版 《上海证券报》D23 版 《上海证券报》D23 版 《上海证券报》D15 版 《上海证券报》D15 版 《上海证券报》D15 版 《上海证券报》D77 版 《上海证券报》D82 版 《上海证券报》151 版 《上海证券报》151 版 《上海证券报》D15 版 《上海证券报》D9 版 《上海证券报》D43 版 《上海证券报》D43 版 《上海证券报》B8、D3 版 《上海证券报》D7 版 29

内容: 刊载日期

内容: 刊载的互联网网站及检索 路径

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 扭亏的公告 公司 2007 年第三季度报告 公司第四届董事会第三十三 次会议决议公告 公司治理整改报告 公司第四届董事会第三十四 次（临时）会议决议公告 公司 2007 年（第一次）临时 股东大会通知 公司 2007 年（第一次）临时 股东大会现场会议地点通知 公司关于召开 2007 年（第一 次）临时股东大会的第二次通 知 公司 2007 年（第一次）临时 股东大会决议公告 关于公司办公地址变更的公 告 公司第四届董事会第三十五 次（临时）会议决议公告

内容: 《上海证券报》42 版 《上海证券报》42 版 《上海证券报》42 版 《上海证券报》B2 版 《上海证券报》B2 版 《上海证券报》D24 版 《上海证券报》20 版 《上海证券报》D24 版 《上海证券报》20 版 《上海证券报》34 版

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师张杰、张文枝审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 审计报告

内容: 上会师报字(2008)第 0088 号 上海世茂股份有限公司全体股东：： 我们审计了上海世茂股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，2007 年 12 月 31 日的资产负 债表、合并资产负债表，2007 年度的利润表、合并利润表，股东权益变动表、合并股东权益变动表和 现金流量表、合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与 财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2)选择和运 用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张杰、张文枝 中国 上海 2008 年 2 月 4 日

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海世茂股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 附注

内容: 年初余额

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 法定代表人：许荣茂

内容: 总经理：管红艳

内容: 财务负责人：俞峰

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海世茂股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 总经理：管红艳 合并利润表 2007 年 1-12 月

内容: 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海世茂股份有限公司 项目

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 35 156,360,810.23 321,612,140.00 七、30 七、30 671,232,608.07 671,232,608.07 1,219,254,379.48 1,219,254,379.48

内容: 七、30 七、30

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、35 七、33 七、34 七、34 七、32 七、32 七、31

内容: 总经理：管红艳 母公司利润表 2007 年 1-12 月

内容: 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海世茂股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 八、5

内容: 八、4 八、4

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海世茂股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 37 125,237,492.00 -125,236,392.00 981,259.03 1,445,504.88 1,100.00 57,163.91 2,369,600.00 七、36 13,940,255.81 415,786,636.91 308,728,334.73 1,280,127,991.83 503,980,683.31 22,232,931.42 158,945,699.91 444,503,663.58 1,410,379,949.96 135,945,241.92 475,213,310.05 1,784,108,675.14 541,672,764.38 136,647,110.67 1,546,325,191.88 784,697,655.05 1,308,895,365.09 1,409,678,081.21

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海世茂股份有限公司 项目

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

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内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海世茂股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、 本年增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1． 可供出售金融资产公允 价值变动净额 2． 权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3． 与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权 益的金额

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内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、 本年增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1． 可供出售金融资产公允 价值变动净额 2． 权益法下被投资单位其

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内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海世茂股份有限公司 单位:元 币种:人民币

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内容: 四、本期期末余额

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内容: 一、公司的基本情况 上海世茂股份有限公司(前身为“上海万象(集团)股份有限公司”， 以下简称“公司”)系于 1993年 9月 29日 经上海市财贸办公室沪府财贸(93)第 315号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司股票 于 1994年 2月 4日在上海证券交易所挂牌上市。 2000年 8月，上海世茂投资发展有限公司协议受让上海市黄浦区国有资产管理办公室持有的公司部分 法人股 6,250万股，成为公司第一大股东，同时经批准调整了资产结构和经营范围。 2001年 4月 16日经公司 2000年度股东大会决议通过，公司名称变更为“上海世茂股份有限公司”。 2002年 12月上海世茂企业发展有限公司协议受让上海世茂投资发展有限公司持有的公司法人股 6,250 万股，成为公司第一大股东，并于 2002年 12月 19日完成了有关股权交割手续。 2006年上海世茂企业发展有限公司协议受让第二大股东北京中兴瑞泰投资发展有限公司公司非流通股 份 4,500万股，通过上海证券交易所系统增持了公司流通股 11,313,638股。 2007年上海世茂企业发展有限公司通过上海证券交易所系统出售流通股 3,066,892.00股，本次股份减持 以后上海世茂企业发展有限公司仍为公司的第一大股东。 公司法定代表人：许荣茂，注册资本 478,355,338.00元，公司所属行业：房地产行业，经营范围包括： 实业投资、房地产综合开发，公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，针纺织品、服装鞋帽、日用 百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料， 家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，饮料，食品，计算机硬件、软件和 网络系统开发集成以及其他高新技术产业、货物进出口及技术进出口。

内容: 二、公司遵循企业会计准则的声明 公司财务报表系按财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、《企业会计准则 解释第 1号》以及其他补充规定等的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。

内容: 三、重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 以持续经营为财务报表的编制基础

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内容: 会计期间分为年度和中期。中期是指短于一个完整的会计年度的报告期间。公司会计年度为公历 1月 1 日至 12月 31日。

内容: 3、记账本位币 人民币元。

内容: 4、记账基础及计量属性 以权责发生制为记账基础. 一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下 采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量，

内容: 5、现金等价物 是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 6、外币交易折算 ⑴ 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额 折算为人民币金额。

内容: ⑵ 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负

内容: 债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 计入当期损益。

内容: 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币

内容: 金额; 以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币 金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。 货币性项目，是指持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

内容: 7、境外经营实体的外币财务报表的折算方法 ⑴ 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；

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内容: ⑵ 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方法确定的、 与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)； ⑶ 按照上述 1、2折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

内容: ⑷ 公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算： 对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按 照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。 在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进 行折算。

内容: ⑸ 公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者 权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务 报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置 部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

内容: 8、金融工具 ⑴ 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

内容: ⑵ 金融资产在初始确认时划分为下列四类 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ ④ 应收款项； 可供出售金融资产。

内容: ⑶ 金融负债在初始确认时划分为下列两类 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计

内容: 量且其变动计入当期损益的金融负债； ② 其他金融负债。

内容: ⑷ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融

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内容: 负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管 理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的 交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动 计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

内容: ⑸ 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际 利率与票面利率差别较小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

内容: ⑹ 贷款和应收款项 贷款主要是指金融企业发放的贷款，金融企业按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金和相关 交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入，根据实际利率计算。实际利率在 取得贷款时确定，在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与合同利率差别较 小的，按合同利率计算利息收入。 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，按从购货方应收的合同或协议价 款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之 间的差额计入当期损益。

内容: ⑺ 可供出售金融资产 可供出售金融资产是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项的金融资产。

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内容: 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资 产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

内容: ⑻ 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余 成本进行后续计量。

内容: ⑼ 金融资产减值损失的计量 ① 应收款项的坏账准备计提方法： 1) 应收账款及其他应收款坏账准备 对于应收账款及其他应收款, 在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测试，对 于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提减值准备。对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项按账龄分析法计提坏账准备，计提 比例如下： 账龄 1年以内(含 1年) 1-2年(含 2年) 2-3年(含 3年) 3-4年(含 4年) 4-5年(含 5年) 5年以上 计提比例(估计坏账率) 0.5% 10% 20% 30% 40% 80%

内容: 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。 ② 对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

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内容: ③ 如可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降 趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生 减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计 入减值损失。

内容: ⑽ 金融工具公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指 易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。

内容: 9、存货 ⑴ 存货包括：库存商品、开发成本及开发产品等。

内容: ⑵ 开发产品、开发成本按房地产开发业务会计处理规定核算： ① 开发用土地的核算方法： 公司以支付土地出让金方式取得土地使用权， 在公司取得土地使用权证后， 将该使用权的账面价值全部转入开发成本。 ② 公共配套设施费用的核算方法：按实际发生的公共配套设施建造支出计入开发成本。 ③ 出租开发产品及周转房的摊销方法 1) 按房屋建筑物的实际成本扣除预计残值以及估计经济使用年限，采用年限平均法计算月摊销额，计 入相关经营成本费用。 2) 对于改变房屋用途用作出售的，按相关开发产品摊余价值结转相应营业成本。

内容: ⑶ 除开发产品、开发成本以外的存货按取得存货时按实际成本计价，低值易耗品领用时采用一次摊销 法核算。

内容: ⑷ 存货跌价准备确认标准： 期末由于存货遭受毁损、 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因， 使存货成本不可收回的部分，应提取存货跌价准备。 存货跌价准备计提方法：期末采用单项比较法按成本高于可变现净值差额计提存货跌价准备。

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内容: ⑴ 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生 的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生 时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债 券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权 益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

内容: ⑵ 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；; ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和； ③为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本； ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可 能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本；

内容: ⑶ 对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照 下列方法处理： ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益。 ⑷ 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定其初始投 资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

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内容: ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定 价值不公允的以公允价值作为初始投资成本。

内容: ⑸ 下列长期股权投资采用成本法核算 ① 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ② 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作 为初始投资成本的收回。

内容: ⑹ 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净 利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。

内容: ⑺ 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

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内容: 是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增 值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采 用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 对投资性房地产按直线法并按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销： 名称 房屋及建筑物 使用寿命 25年 预计净残值率 5% 年折旧或摊销率 3.8%

内容: 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: 12、固定资产及折旧 ⑴ 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产： ① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ② 使用寿命超过一个会计年度。

内容: ⑵ 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: ⑶ 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧 类别 房屋建筑物 家具用具 运输设备及电子设备 其他设备 固定资产装修 使用年限 20年-40年 4-5年 4-8年 5-6年 5年 预计净残值率 0%-10% 5% 5% 5% 0% 年折旧率 2.5%-4.50% 19.00-23.75% 11.88-23.75% 15.83-19.00% 20.00%

内容: ⑷ 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: ⑸ 如存在闲置固定资产应说明其认定标准、折旧方法。认定融资租赁的依据，融资租入固定资产的计 价方法、折旧方法。

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内容: ⑴ 核算工程在建造中实际发生的全部支出包括公司自行建造固定资产发生的支出，由在建工程达到预 定可使用状态前所发生的必要支出，并于达到预定可使用状态时转入固定资产。 ⑵ 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: 14、无形资产 ⑴ 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行 初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命，在使用寿命内直线法摊销。公司于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前 估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。

内容: ⑵ 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素 ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产

内容: ⑶ 采用直线法在计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下： 项目 土地使用权 软件 使用年限 40年 2年 预计净残值率 -

内容: 15、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： ⑴ 该义务是企业承担的现时义务； ⑵ 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

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内容: ⑶ 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

内容: 16、收入 ⑴ 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入：

内容: ⑵ 销售商品收入的确认： 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

内容: ⑶ 提供劳务收入的确认： 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认营业收入的实现；在不同的会计年度开始和 完成的劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。

内容: ⑷ 让渡资产使用权收入的确认： 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能 予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。

内容: 17、所得税 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税 基础， 两者之间存在差异的， 确认递延所得税资产、 递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。 在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为 利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。

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内容: 递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率 是指按照税法规定，在暂时性差异预计转回期间执行的税率。

内容: 18、合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入 合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明公司不能控制被投资单位的除外。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被 投资单位的除外： (1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 (2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 (3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 (4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

内容: 四、重大会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、重大会计政策变更 根据中华人民共和国财政部于 2006年 2月 15日发布的《财政部关于印发<企业会计准则第 1号—存货 >等 38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)，公司 从 2007年 1月 1日起执行该通知规定的新企业会计 准则， 同时， 公司按 《企业会计准则—首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条以及根据财政部 2007 年第 14 号文件《企业会计准则解释第 1 号》对 2006 年财务报表进行了追溯调整，调整了 2007 年度会 计报表和合并会计报表相关项目的年初数和上年实际数。由于会计政策变更，调增 2007年年初留存收 益 670,431.17元，其中未分配利润调增 13,379,739.64元，盈余公积调减 12,987,608.92元，少数股东权益 调增 278,300.45元。 (1) 对 2006年度归属于母公司所有者的净利润的调整： 项目 合并净利润(按原会计准则) 按<企业会计准则—首次执行企业会计准则>第五条至第十九条对 2006年度合并净利润进行追溯调整的内容 其中少数股东损益 所得税 调整后的合并净利润(按新会计准则) -244,581.84 528,421.10 120,011,912.97 金额 119,728,073.71

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (2) 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号—新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制 和披露》,公司假定 2006年 1月 1日起开始执行新会计准则第 1号至第 37号，并以上述时点资产负债表 为起点，将《企业会计准则第 38号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外不需要追溯 调整的事项，对 2006年度净利润进行模拟备考调整： 项目 调整后的合并净利润(按新会计准则) 除<企业会计准则—首次执行企业会计准则>第五条至第十九条外的模拟备考调 整内容 长期投资减值准备不得转回 假定全面执行新会计准则后的模拟合并净利润 -17,500,000.00 102,511,912.97 金额 120,011,912.97

内容: (3) 对 2006年 12月 31日合并所有者权益的调整： 项目 合并所有者权益(按原会计准则) 按<企业会计准则—首次执行企业会计准则>第五条至第十九条对 2006年 12月 31日合并所有者权益进行追溯调整的内容 所得税 少数股东权益 调整后的合并所有者权益(按新会计准则) 392,130.72 399,661,015.17 1,306,360,824.01 金额 906,307,678.12

内容: (4) 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 编号 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 57 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 906,307,678.12 906,307,678.12 原因 说明

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内容: 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B股、H股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,306,360,824.01 1,306,360,824.01 392,130.72 399,661,015.17 392,130.72 399,661,015.17

内容: 备注：本表与上年度新旧会计准则股东权益差异调节表一致。

内容: 2、重大会计估计变更 本期无重大会计估计变更

内容: 3、重大前期差错更正 本期无重大会计差错更正

内容: 五、主要税项 流转税：增值税税率 17％。 营业税税率 5％。

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内容: 企业所得税：上海世茂湖滨房地产有限公司及上海世浦建材有限公司因注册在上海市浦东新区，实际 执行 15%的企业所得税税率 。 公司及其他下属子公司执行 33%的企业所得税税率。 本期内企业所得税税率、税率优惠政策较上期无重大变化。

内容: 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 母公司期 末投资额 1、通过同一控制下的企业 合并取得的子公司： 上海世茂湖滨房地产有限公司 上海市 房地产开发 14,899.5万元 在受让地块内从事房地产开发、建 设、出租、出售及配套服务设施的 建设和物业管理等。 2、通过非同一控制下的 企业合并取得的子公司： 无 3、通过其他方法取得的子公司： 福建世茂投资发展有限公司 福建省 厦门市 南京世茂房地产开发有限公司 江苏省 南京市 房地产开发 房地产开发 2亿元 房产开发与经营、管理、租赁；室 内装饰 2亿元 房地产开发、建设、出售、出租； 物业管理；房地产中介。(以上经营 范围凡涉及行政许可的，经批准后 方可经营) 上海世浦建材有限公司 上海市 建材销售 1亿元 建筑材料、 装饰、 装潢材料的销售(涉 及许可经营的凭许可证经营 昆山世茂华东商城开发有限公司 江苏省 昆山市 房地产开发 1.5亿元 商业房地产开发建设、销售 76,500,000.00 100% 100,000,000.00 100% 50,000,000.00 50% 100,000,000.00 50% 74,497,500.00 50% 许荣茂 合并所占 权益比例 同一控制的 实际控制人

内容: 七、合并财务报表项目附注 1、货币资金 项目 外币金额 现金 人民币 小计 银行存款 人民币 美元 港币 小计 其他货币资金

内容: 期末余额 汇率 人民币金额 外币金额

内容: 期初余额 汇率 人民币金额

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内容: 期初期末无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

内容: ⑵ 应收账款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: ⑶ 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下：

内容: ⑷ 将应收账款按重要性分类

内容: 类别 金额 单项金额重大的款项 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 904,647.50 4.11% 723,718.00 180,929.50 期末余额 所占比例 坏账准备 净值

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 类别 金额 单项金额重大的款项 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合风险较大的款项 其他不重大款项 合计 10,781,605.23 11,686,252.73 904,647.50

内容: 期初余额 所占比例 坏账准备 净值

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项组合的依据为账龄超过三年。

内容: 3、预付款项 ⑴ 账面价值

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: ⑵ 本年度无全额计提坏账准备或计提坏账准备比例较大的其他应收款。

内容: ⑶ 其他应收款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: ⑷ 其他应收款前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下：

内容: ⑸ 金额较大的其他应收款

内容: 单位 戴德梁行房地产咨询(上海)有限公司 期末金额 1,248,273.46 账龄 1-2年、2-3年、3-4 年 性质 暂付款

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内容: 第一太平戴维斯物业顾问有限公司 南京第一建筑工程公司 南京供电局城北供电公司 项目借款 合计

内容: 1年以内 1年以内、1-2年 2-3年 5年以上

内容: 代垫费用 工程垫付款 工程押金 项目借款

内容: ⑹ 将其他应收款按重要性分类

内容: 类别 金额 单项金额重大的款项 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合风险较大的款项 其他不重大款项 合计 263,976,770.11 265,082,608.00 1,105,837.89

内容: 期初余额 所占比例 坏账准备 净值

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项组合的依据为账龄超过 3年。 5、存货 ⑴ 账面价值

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内容: 本期按照可收回金额计提开发产品跌价准备。

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内容: ⑵ 期末抵押、担保的存货情形如下：

内容: 被抵押的存货项目 南京世茂滨江新城一期 4#楼 商业地块土地使用权 被抵押存货期末账面价值 148,611,151.23 131,285,197.25 抵押目的 1年内到期长期借款 2,310.00万 长期借款 10,000万及短期借款 10,000万

内容: 项目 成本 处于限售期的上市公司股 票(海通证券股份有限公司) 55,523,984.00 期末余额 公允价值变动 358,684,631.15 公允价值 414,208,615.15 成本 期初余额 公允价值变动 公允价值 -

内容: ⑴ 上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的申请于 2007年 6 月 7日获得中国证券监督委员会的批准，于 2007年 7月 6日完成合并工商变更登记，公司原持有的海 通证券股份有限公司股权按照 1股折算 0.347股的比例换股，截至 2007年 12月 31日，公司持有海通证 券股份有限公司限售流通股 20,290,623.00股。上述股权将于 2008年 12月 29日解除限售。 公司本年将其从长期股权投资重分类至可供出售金融资产。

内容: ⑵ 公允价值计算参照证监会计字[2007]21 号《关于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业务及份 额净值计价有关事项的通知》中对非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法。

内容: 8、长期股权投资 ⑴ 账面价值

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内容: ⑵ 合营企业、联营企业及其他股权投资 ① 基本情况

内容: 注册地 业务性质 本企业持股比例 本企业在被投资 单位表决权比例 联营企业 上海意达电子商务有限公司 其他股权投资 上海黄浦经济发展总公司 上海虹口百达城商行 上海 上海 (已歇业) (已歇业) 上海 IT业 30% 30%

内容: 被投资单位名称 联营企业 上海意达电子商务有限公司 其他股权投资 上海黄浦经济发展总公司 上海虹口百达城商行 (已歇业) (已歇业) 726,384.89 352,373.32 -420,139.46 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润

内容: ⑶ 长期股权投资权益法 ① 本期变动

内容: 被投资单位名称 期初余额 本期增 加投资 联营企业－ 上海意达电子商务有限公司 297,979.15 本期减 少投资 本期被投资单 位权益增减额 -126,041.84 本期分得 现金红利 171,937.31 期末余额 当期未确认的 投资损失金额 -

内容: 被投资单位名称 初始投 资成本 联营企业－ 上海意达电子商务有限公司 1,200,000.00 累计追加 投 资 额 累计减少 投 资 额 被投资单位权 益累计增减额 -1,028,062.69 171,937.31 期末余额 累积未确认的 投资损失金额

内容: ⑷ 长期股权投资减值准备

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内容: 三、固定资产减值 准备累计金额合计 房屋、建筑物 运输设备 电子设备 家具用品 固定资产装修

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内容: 四、固定资产账面价值合计 房屋、建筑物 运输设备 电子设备 家具用品 固定资产装修

内容: 被抵押/担保的固定资产项目

内容: 短期借款 10,000万元 一年以内到期的 长期负债 4,000万元

内容: 11、在建工程 ⑴ 账面价值

内容: 工程名称 期初余额 本期增加 299,048,065.16 本期转入 固定资产数 南京世茂外滩酒店 299,048,065.16 其他减少数 期末余额

内容: ⑶ 抵押情况详见本附注22、长期借款 12、无形资产 ⑴ 账面价值

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内容: 项目 象牌商誉 期初数 1,453,549.25 本期计提数 本期减少数 期末数 1,453,549.25 计提原因 减值

内容: 被抵押的资产 被抵押物期末账面价值 抵押目的 在建工程-南京世茂滨江新城酒店 1号、 酒店 2号使用权 存货－商业地块土地使用权 131,285,197.25 157,961,387.27 同时为长期借款 10,000万、 短期借款 10,000万抵押

内容: 被抵押的项目 固定资产－万象商都 被抵押存货期末账面价值 67,395,103.48 抵押/担保目的 短期借款 10,000.00万元

内容: 同时上海世茂企业发展有限公司为该笔借款担保。

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内容: 期末无欠持有公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 账龄超过一年的应付款主要系工程质保金。 16、预收款项

内容: 期末无预收持 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 17、应付职工薪酬

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内容: 19、应付股利 投资人 Prime Master Holdings Limited 20、其他应付款 ⑴ 账面价值 项目 余额 其中：账龄超过 1年的余额 期末余额 263,972,252.57 3,346,770.38 期初余额 248,719,362.42 1,563,494.12 期末余额 28,975,000.00 期初余额 -

内容: ⑵ 无欠持公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

内容: ⑶ 金额较大的其他应付款： 项目 预提土地增值税 期末余额 227,723,739.26 期初余额 191,837,220.15

内容: 21、一年内到期的非流动负债 ⑴ 账面价值 项目 一年内到期的长期借款-抵押贷款 期末余额 63,100,000.00 期初余额 50,000,000.00

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内容: ⑵ 抵押项目 被抵押的项目 被抵押资产 期末账面价值 存货－南京世茂滨江新城一期 4#楼 固定资产－南京商办楼 148,611,151.23 22,124,465.61 1年内到期长期借款 2,310.00万 1年内到期长期借款 4,000.00万 抵押目的

内容: 22、长期借款 ⑴ 账面价值 借款条件 币种 抵押担保借款 人民币 期末数 汇率 人民币金额 100,000,000.00 币种 人民币 期初数 汇率 人民币金额 100,000,000.00

内容: ⑵ 抵押项目 被抵押的资产 在建工程-南京世茂滨江新城 酒店 1号、酒店 2号使用权 存货－商业地块土地使用权 131,285,197.25 被抵押物期末账面价值 157,961,387.27 抵押目的 *1

内容: *1、同时为长期借款 10,000万、短期价款 10,000万抵押，此外公司为该长期借款担保。

内容: 23、 预计负债 项目 预提诉讼支出 期末余额 7,316,189.08 期初余额 -

内容: 24、递延所得税负债 项目 资产账面价值大于其计税基 础产生的递延所得税负债 期末余额 89,671,157.79 期初余额 -

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内容: 26、资本公积 本期变动及说明：

内容: 其他资本公积本期增加系增加海通证券股份有限公司限售流通股公允价值变动，详见本附注。

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内容: 28、未分配利润 项目 上年期末未分配利润 加：会计政策变更影响数 调整后期初未分配利润 加：2007 年度净利润(归属于母公司所有者的净利润) 可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 可供投资者分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 金额 226,896,840.58 13,379,739.64 240,276,580.22 66,375,365.61 306,651,945.83 12,316,801.09 294,335,144.74 23,917,766.90 270,417,377.84

内容: 2007年利润分配预案： 2007年 2月 3日经公司第四届董事会第三十六次会议通过 2007年度利润分配预案： 按照 2007年度母公 司实现净利润 123,168,010.91 元，提取 10%法定盈余公积金 12,316,801.09 元，扣除 2007年已分配现金股 利 23,917,766.90 元后，本年度末实际可供股东分配的利润为 270,417,377.84元。以 2007年 12月 31日总 股本 478,355,338 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税)，合计派发现金红利 23,917,766.90元，剩余未分配利润结转下一年度；本次公司不进行资本公积金转增股本。 上述利润分配预案尚待股东大会批准。

内容: 29、少数股东权益 子公司名称 Prime Master Holdings Limited VAST UNION INVESTMENTS 合计 30、营业收入及营务成本

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内容: ⑷ 向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例：

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内容: 类别 期末调整的权益法下被投资公司所有者权益净增减额 股票投资收益 合计

内容: *1 系收到的福建省厦门市海沧区财政局财政补助款。

内容: *1 其中 1,000万元系通过福建省泉州市慈善总会捐赠给中华人民共和国第六届农民运动会。 *2 系预提的工程诉讼支出。 *3 主要系根据上海市地方税务局第六稽查局出具的沪税稽六 3专稽处[2006]34号税务处理决定书认定： 公司于 1995 年至 1998 年期间，与美国长龙国际有限公司共同设立上海万象帝王百货有限公司收取的 4,800万元保底利润未缴纳营业税，因此补缴的滞纳金等。

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内容: 36、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下：

内容: 37、资产减值准备(合并资产减值准备表)

内容: 项目 年初账面余额 本期计提额 本期减少额 转回 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 3,126,806.64 420,000.00 416,924.34 1,453,549.25 5,417,280.23 12,970,000.00 12,970,000.00 794,396.81 3,930,000.00 4,724,396.81 转销 2,332,409.83 9,040,000.00 420,000.00 416,924.34 1,453,549.25 13,662,883.42 期末账面余额

内容: 八、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 ⑴ 账面价值

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 期初余额 坏账准备金 723,718.00 账面价值 180,929.50 坏账准备计提比例 80％

内容: ⑵ 应收账款中无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 ⑶ 金额较大的应收账款

内容: 性质及内容 上海恒源祥服饰有限公司 期末金额 904,647.50 账龄 5年以上

内容: ⑷ 将应收账款按重要性分类

内容: 类别 金额 单项金额重大的款项 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 合计 904,647.50 100.00% 904,647.50 100.00% 所占比例

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项组合的依据为账龄超过三年。 2、其他应收款 ⑴ 账面价值

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: ⑵ 本年度无全额计提坏账准备或计提坏账准备比例较大的其他应收款。 ⑶ 其他应收款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 ⑷ 其他应收款前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例

内容: ⑸ 将其他应收款按重要性分类

内容: 类别 金额 单项金额重大的款项 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 合计 20,621,405.60 21,280,958.98 79 659,553.38

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内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项组合的依据为账龄超过三年。 3、长期投资 ⑴ 账面价值

内容: ⑵ 其他股权投资 ① 成本法核算的联营企业

内容: 被投资单位名称 福建世茂投资发展有限公司 上海世茂湖滨房地产有限公司 昆山世茂华东商城开发有限公司 上海世浦建材有限公司 南京世茂房地产开发有限公司 合计

内容: ⑶ 权益法核算的联营企业

内容: 被投资单位名称 上海意达电子商务有限公司

内容: 被投资单位名称 上海意达电子商务有限公司

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 期初数 -902,020.85 本期被投资单 位权益增减额 -126,041.84 本期被投资单位宣告 分得的现金红利额 期末数 -1,028,062.69

内容: 被投资单位名称 上海意达电子商务有限公司

内容: 4、营业收入及营业成本 ⑴ 营业收入

内容: 业务类别 营业收入 房屋出租 咨询服务 合计 本期金额 营业成本 营业利润 营业收入 上期金额 营业成本 营业利润

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 6、减值准备表(母公司)

内容: 项目 年初账面余额 本期计提额 本期减少额 转回 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物 资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 转销 期末账面余额

内容: 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系 ⑴ 存在控制关系的关联方(实际控制人)：

内容: 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对公司 的持股比例 上海世茂企业发展有限公司 上海 投资 5,000.00万元 37% 母公司对公司 的表决权比例 37%

内容: ⑵ 公司控制的子公司： 子公司名称 福建世茂投资发展有限公司 上海世茂湖滨房地产有限公司 南京世茂房地产开发有限公司 注册地 福建省厦门市 上海市 江苏省南京市 业务性质 房地产开发 注册资本 2亿元 合并所占权益比例 50.00% 50.00% 50.00%

内容: 房地产开发 1.48995亿元 房地产开发 2亿元

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海世浦建材有限公司 昆山世茂华东商城开发有限公司

内容: ⑶ 其他关联企业或个人 关联企业或个人名称 上海意达电子商务有限公司 海通证券股份有限公司 上海世茂建设有限公司 上海世茂房地产有限公司 上海世茂庄园置业有限公司 Perfect Zone International Limited Vast Union Investments Ltd 上海世茂国际广场有限公司 辉保投资有限公司 与公司的关系 联营公司 联营公司 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制

内容: 2、关联方交易 ⑴ 存在控制关系的关联方交易。 本期无存在控制关系的关联方交易。

内容: ⑵ 不存在控制关系的关联方交易 ① 销售货物 公司本期与上年同期向关联方销售货物有关明细资料如下 关联企业名称 上海世茂庄园置业有限公司 上海世茂房地产有限公司 本期数 上期数 11,443,112.91 18,463,286.32

内容: ② 支付商标使用费 本期公司应向上海世茂房地产有限公司支付 2007年 1-8月商标使用费 60万元。 本期公司应向辉保投资有限公司支付 2007年 9-12月商标使用费 30万元。

内容: ③ 关联方应收、应付款项余额

内容: 应收账款 上海世茂庄园置业有限公司 83 期末数 期初数 689,111.71

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内容: 其他应收款 上海世茂国际广场有限公司

内容: 其他应付款 Perfect Zone International Limited 上海世茂房地产有限公司 辉保投资有限公司 Vast Union Investments Ltd

内容: 项目 未决诉讼或仲裁*1 对外提供担保 福建世茂投资发展有限公司按 揭担保*2 南京世茂房地产开发有限公司 按揭担保*3 合计 8.77亿元 购房者 8.37亿元 尚无法估计 无 购房者 0.24亿元 尚无法估计 无 形成原因 工程造价变更 相关金额 0.16亿元 预计对财务状况的影响 尚在审理中 获得补偿可能性 无

内容: *1、未决诉讼事项 2006年 5月 18日，上海大华装饰工程有限公司向上海市浦东新区人民法院提起上诉，要求公司支付工 程款以及利息总金额为 447.19万元。 2006年 6月 19日，上海大华装饰工程有限公司向上海市浦东新区人民法院提起上诉，要求公司支付工 程款以及利息共计 432.71万元。 2006年 6月 28日，南京市第一建筑工程有限公司向上海市第一中级人民法院提起上诉，要求公司支付 工程款金额为 703.75万元。 上述诉讼事项尚在审理过程中。

内容: *2、公司下属子公司福建世茂投资发展有限公司为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保，该担保责 任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记后解除。截至 2007年 12月 31日，福建世茂投资发展有限 公司提供担保的按揭贷款总额约为 0.24亿元。

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内容: *3、公司下属子公司南京世茂房地产开发有限公司为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保，该担保 责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记后解除。截至 2007年 12月 31日，南京世茂房地产开发 有限公司提供担保的按揭贷款总额约为 8.37亿元。

内容: 十一、重大承诺事项 本期无重大承诺事项

内容: 十二、资产负债表日后重大事项 本期无重大资产负债表日后调整事项

内容: 十三、其他重要事项 非公开发行股票及重大关联交易 2007年 6月 7日，公司作出关于非公开发行股票涉及重大关联交易公告： 公司拟向实际控制人许荣茂控股的世茂房地产控股有限公司全资附属公司 Peak Gain International Limited、间接全资附属公司北京世茂投资发展有限公司和公司第一大股东上海世茂企业发展有限公司 非公开发行数量不超过 7亿股(含 7亿股)A股股票。 2007年 11月 30日，公司 2007年(第一次)临时股东大会通过了《关于<公司向特定对象非公开发行股票 暨发行股份购买资产方案>的议案》。 公司拟向世茂房地产控股有限公司(0813HK)(以下简称“世茂房地产(0813HK)”)全资附属公司 Peak Gain International Limited(以下简称“世茂 BVI(商业)”)、 间接全资附属公司北京世茂投资发展有限公司 (以下简称“北京世茂”)和世茂企业等 3名特定对象合计发行 692,240,000股股票。 本次向特定对象发行的股份，在发行完毕后，世茂 BVI(商业)、北京世茂和世茂企业认购的股票在发行 结束之日起三十六个月内不得转让。 本次发行股票的发行价格为 12.05 元，不低于公司第四届董事会第二十七次会议公告日(2007 年 6 月 7 日)前 20个交易日公司股票均价。本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价 格进行相应调整。 本次发行采用向特定对象发行股份购买资产的发行方式，在中国证券监督管理委员会核准批文有效期 内实施完毕。 目前上述向特定对象发行股份购买资产行为尚在进行中。

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内容: 十四、补充资料 1、非经常性损益:

内容: 项目 归属于母公司所有者的净利润 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 非经常性损益合计 非经常性损益的纳税影响数 少数股东损益影响数 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -23,108,614.78 1,184,828.07 8,117,669.91 -1,805,747.84 71,502,459.61 本期数 66,375,365.61 -7,757.15 24,301,200.00

内容: 净利润 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 5.45% 6.71% 扣除非经常性损益后的净利润 5.87% 7.23%

内容: *1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 *2、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P(E0+NP?2+Ei?Mi?M0－Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0) 其中： P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告 期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少 的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产 增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、每股收益

内容: 净利润 基本每股收益 稀释每股收益 0.14 0.14 扣除非经常性损益后的净利润 0.15 0.15

内容: *1、基本每股收益可参照如下公式计算：

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内容: 基本每股收益=P?S S=S0+S1+Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发 行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下 一月份起至报告期期末的月份数。 *2 、稀 释每 股 收益 =[P+( 已 确认为 费 用的稀 释 性潜在 普 通股利 息 －转换 费 用 )?(1-所 得 税 率)](S0+S1+Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

内容: 4、将净利润调节为经营活动的现金流量

内容: 5、可供出售金融资产(海通证券有限公司限售流通股股权)公允价值计算公式 FV=C+(P-C)?(Dl-Dr)／Dl 其中：

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: FV为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值； C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本(因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日 对其初始取得成本作相应调整)； P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数； Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数(不含估值日当天)。 6、合并财务报表项目变动原因 (1) 货币资金增加主要系收回 2.5亿元的招标保证金以及预售房款 (2) 应收账款增加主要系银行按揭放款时间性差异 (3) 其他应收款减少主要系收回 2.5亿元招标保证金 (4) 可供出售金融资产增加详见本附注七、6 (5) 持有至到期投资增加详见本附注七、7 (6) 长期股权投资减少详见本附注七、6 (7) 在建工程增加主要系南京世茂房地产开发有限公司增加南京酒店项目 (8) 递延所得税资产主要系预提的土地增值税无法在当年的所得税汇算清缴中抵扣 (9) 应交税费减少主要系上年四季度南京世茂房地产开发有限公司项目确认利润，预提所得税尚未缴 纳所致 (10) 递延所得税负债系海通股权公允价值变动产生的递延所得税负债 (11) 资本公积本期变动详见本附注七、26 (12) 营业收入与营业成本下降主要系公司本年部分房产未达到交房时间，销售较上年减少所致 (13) 营业税金及附加下降比例超过营业收入与营业成本下降比例原因系不同项目土地增值税不同所致 (14) 销售费用下降比例超过营业收入与营业成本下降比例主要系楼盘销售后期费用下降所致 (15) 管理费用下降比例低于营业收入与营业成本下降比例主要系管理费用固定支出比重较大 (16) 资产减值损失较上年同期增长较大主要系本年计提了存货跌价准备以及上年转回计提的海通股权 减值准备 (17) 营业外收入增加主要系公司本年收到福建省厦门市海沧区财政局财政补助款较上年同期增加所致 (18) 营业外支出增加详见本附注七、34 (19) 所得税变动主要系利润总额下降所致

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 上海世茂股份有限公司 2008 年 2 月 5 日

内容: 上海世茂股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海世茂股份有限公司 董事、高级管理人员关于公司 2007 年年度报告的书面确认意见

内容: 根据《中国人民共和国证券法》、《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》等文件的要 求，作为上海世茂股份有限公司的董事、高级管理人员，我们在编制和审核公司 2007 年年度报告后， 认为： 公司 2007 年年度报告真实地反映了公司 2007 年年度的经营情况。 我们保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 日期：2008 年 02 月 03 日 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 姓名 许荣茂 管红艳 王开国 卓亚岚 许世永 孙跃凯 周金伦 张玉臣 刘传秋 葛卫东 俞峰 职务 董事长 董事、总经理 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 副总经理、董事会秘书 财务经理、 证券事务代表 签名