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内容: 重庆宗申动力机械股份有限公司                                      二 00 七年年度报告

内容: 重庆宗申动力机械股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 二○○八年二月

内容: 释 义

内容: 本报告书书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

内容: 本公司、公司、宗申动力           指             重庆宗申动力机械股份有限公司

内容: 宗申集团                       指                    宗申产业集团有限公司

内容: 高速艇公司                      指               重庆宗申高速艇开发有限公司

内容: 发动机公司或宗申发动机公司       指               重庆宗申发动机制造有限公司

内容: 投资公司                       指                    重庆宗申投资有限公司

内容: 宗申通机公司                    指             重庆宗申通用动力机械有限公司

内容: 宗申越南公司                    指               宗申越南发动机制造有限公司

内容: 宗申吕田                       指             重庆宗申吕田机械制造有限公司

内容: 国龙实业                       指                    重庆国龙实业有限公司

内容: 雪羚汽车部件                    指                 重庆雪羚汽车部件有限公司

内容: 中国证监会                      指                   中国证券监督管理委员会

内容: 证券交易所、深交所              指                          深圳证券交易所

内容: 董事会                         指        重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

内容: 监事会                         指        重庆宗申动力机械股份有限公司监事会

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 公司 2007 年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 公司独立董事覃天云女士因病住院未能出席本次董事会，委托独立董事刘斌先生代为表决。

内容: 公司董事长左宗申先生、总经理胡显源先生、主管会计工作负责人秦忠荣女士及会计机构负责人夏丹女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。

内容: 目录

内容: 一、公司基本情况简介???????????????5二、会计数据和业务数据摘要????????????6三、股本变动及股东情况??????????????8四、董事监事高级管理人员和员工情况?????

内容: 重庆宗申动力机械股份有限公司                                        二00 七年年度报告

内容: 一、公司基本情况简介

内容: （一）公司法定中文名称：重庆宗申动力机械股份有限公司

内容: 公司法定英文名称：  CHONGQING ZONGSHEN POWER MACHINERY CO.,LTD

内容: 公司英文名称缩写：  ZONGSHEN POWER

内容: （二）公司法定代表人：  左宗申

内容: （三）公司董事会秘书：  黄培国

内容: 联系地址：重庆市巴南区宗申工业园联系电话：023-66372632

内容: 电子信箱：zsdlhuang@163.com公司证券事务代表：余忠林

内容: 联系地址：重庆市巴南区宗申工业园联系电话：023-66372632

内容: （四）公司注册地址：重庆市巴南区炒油场（重庆市巴南区渝南大道126号）公司办公地址：重庆市巴南区宗申工业园

内容: （五）公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn

内容: 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室

内容: （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：宗申动力

内容: （七）其他有关资料

内容: 公司首次注册日期：1989 年 3 月

内容: 公司首次注册登记机构：四川省双流县工商行政管理局公司变更注册登记日期：2008 年 1 月 13 日

内容: 公司变更注册登记机构：重庆市工商行政管理局企业法人营业执照注册号：5000001805782

内容: 公司聘任的会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司办公地址：四川省成都市洗面桥街五号

内容: 二、会计数据和业务数据摘要

内容: （一）公司本年度的主要业务数据(单位：人民币元)

内容: 项     目

内容: 金     额

内容: 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润

内容: 投资收益

内容: 营业外收支净额

内容: 经营活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额

内容: （二）扣除非经常性损益的项目和涉及金额（单位：人民币元）

内容: 非经常性损益项目

内容: 金额

内容: 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益                           2,293,866.00

内容: 除上述各项之外的其他营业外收支净额                                    242,826.77

内容: 非经常性损益产生的净利润                                                     2,954,211.60

内容: （三）截至报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标(单位:人民币元) 1、主要会计数据

内容: 营业收入利润总额

内容: 归属于上市公司股东的净利润

内容: 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 调整前                 调整后

内容: 本年比

内容: 上年增 减（%）

内容: 调整后

内容: 调整前               调整后

内容: 本年末

内容: 总资产

内容: 所有者权益（或股东权益）

内容: 调整前                 调整后

内容: 比上年末增减

内容: 调整前                 调整后

内容: 2、主要财务指标

内容: 本年比上年增减（%）

内容: 基本每股收益稀释每股收益

内容: 扣除非经常性损益后的基本每股收益

内容: 全面摊薄净资产收益率

内容: 加权平均净资产收益率

内容: 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率每股经营活动产生的现金流量净额

内容: 调整前

内容: 减少 8.74 个百分点

内容: 增加 1.81 个百分点

内容: 减少 8.84 个百分点

内容: 增加 1.55 个百分点

内容: 归属于上市公司股东的每股净资产

内容: 调整前      调整后

内容: 本年末比上年末增减（%）

内容: 调整前        调整后

内容: 三、股本变动及股东情况

内容: （一）股本变动情况

内容: 1、截止 2007 年 12 月 31 日，股本变动情况表

内容: 单位：股

内容: 本次变动前

内容: 本次变动增减(+,-)公积

内容: 本次变动后

内容: 一、有限售条件股份

内容: 1、国家持股

内容: 2、国有法人持股

内容: 3、其他内资持股其中：

内容: 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股  其中：

内容: 境外法人持股 境外自然人持股

内容: 二、无限售条件股份

内容: 1、人民币普通股

内容: 2、境内上市的外资股

内容: 3、境外上市的外资股

内容: 其他

内容: 股份总数

内容: 数量

内容: 比例

内容: 发行新股

内容: 送股          金转

内容: 股

内容: 小计

内容: 股份变动说明：

内容: （1）2007 年 8 月 17 日，公司 2007 年第二次临时股东大会决议以 2007 年 6 月 30 日的总股本 213,507,840 为基数，向全体股东每 10 股送 10

内容: 股，派发现金红利 1.20 元（含税）。

内容: （2）经中国证监会证监发行字【2007】277 号文核准，公司于 2007 年 9 月向左宗申先生等八家特定对象非公开发行股票 3,500 万股，新增股份已于 2007 年 10 月 15

内容: 日在深圳证券交易所上市。

内容: （3）股份变动情况表中“其他”项下的股份增减变动系公司部分持有限售股份的股东在公司股权分置改革方案中的承诺已履行完毕，其所持限售股份解除锁定并上市流通，相关信息刊登在 2007 年 1 月 25

内容: 日和 2007 年 8 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》、

内容: 2、限售股份变动情况表

内容: 股东名称

内容: 重庆宗申高速艇开发有限公司

内容: 重庆国龙实业有限公司

内容: 重庆雪羚汽车部件有限公司

内容: 青岛丽派木业有限公司成都经益投资有限公司

内容: 成都市双流异型轧钢厂

内容: 大成基金管理有限公司

内容: 江苏瑞华投资发展有限公司

内容: 万向财务有限公司

内容: 浙江实欣贸易有限公司易方达基金管理有限公司

内容: 左宗申濮文 周光军徐怀忠周泽军合计

内容: 年初限售股数

内容: 本年解除限售股数

内容: 本年增加限售股数

内容: 年末限售股数

内容: 限售原因

内容: 1、年初限售股份系股权分置改革形成

内容: 2、本年增加限售数系利润分配形成

内容: 1、年初限售股份系股权分置改革形成

内容: 2、本年增加限售数系利润分配以及认购公司非公开发行股份形成

内容: 年初限售股份系股权分置改革形成，年内已完成相关承诺解除限售  同上

内容: 同上

内容: 1、年初限售股份系股权分置改革形成

内容: 2、本年增加限售数系利润分配形成

内容: 3、年内未偿还股改对价，继续保持限售

内容: 本年增加限售数系认购公司非公开发行股份形成

内容: 同上同上同上

内容: 同上同上

内容: 董事持股

内容: 原董事离职已满 6 个月历史遗留问题，已解决

内容: 解除限售日期

内容: （二）股票发行与上市情况

内容: 1、本公司属历史遗留问题上市公司，发行在外股票均为人民币普通股份。1997 年 1

内容: 月 23 日公司 2480 万流通股份获准在深圳证券交易所挂牌上市,上市交易日为 1997 年 3

内容: 月 6 日。

内容: 2、2007 年 8 月 17 日，公司 2007 年第二次临时股东大会决议以 2007 年 6 月 30 日的总股本 213,507,840 为基数，向全体股东每 10 股送 10

内容: 股，派发现金红利 1.20 元（含税）。本次利润分配方案实施后,公司总股本增至 427,015,680 股。

内容: 3、经中国证监会证监发行字【2007】277 号文核准，公司于 2007 年 9 月向左宗申先生等八家特定对象非公开发行股票 3,500 万股，新增股份已于 2007 年 10 月 15 日在深圳

内容: 证券交易所上市，公司总股本增至期末的 462,015,680 股。此次非公开发行新股的基本情况如下：

内容: （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

内容: （2）发行日期：2007 年 9 月 12 日向左宗申先生发行；2007 年 9 月 25 日，向大成基金管理有限公司等七名特定投资者发行

内容: （3）发行价格：向左宗申先生发行价格为每股 10.92 元，向大成基金管理有限公司等七名特定投资者发行价格为每股 19.00 元

内容: （4）发行数量：共计 3500 万股，其中向左宗申先生发行 1,000 万股，向大成基金

内容: 管理有限公司等七名特定投资者发行 2,500 万股

内容: （5）上市日期：2007 年 10 月 15 日

内容: （6）获准上市交易数量：3500 万股

内容: （7）发行对象及限售期：

内容: 序号                 发行对象名称                认购数量（万股）      限售期       与公司有无

内容: 关联关系

内容: 1    大成基金管理有限公司                               1,000     12 个月              无

内容: 3    江苏瑞华投资发展有限公司                           300     12 个月              无

内容: 4    万向财务有限公司                                         200     12 个月              无

内容: 5    重庆国龙实业有限公司                                  200     12 个月              无

内容: 6    浙江实欣贸易有限公司                                  200     12 个月              无

内容: 7    易方达基金管理有限公司                               100     12 个月              无

内容: （8）募集资金：本次发行募集资金 47,500 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 46,547.20 万元。

内容: 4、公司无内部职工股。

内容: （三）报告期末股东数量和持股情况

内容: 报告期末股东总数                                                                  54,817 人

内容: 前十名股东持股情况

内容: 股东    持股比例

内容: 持股总数

内容: 持有有限售条

内容: 质押或冻结

内容: （全称）                  性质       （%）                                    件股份数量       的股份数量

内容: 重庆雪羚汽车部件有限公司          其他          3.17        14,642,934            -              未知

内容: 中国工商银行-易方达价值成长

内容: 混合型证券投资基金                     其他

内容: 左宗申                                          其他

内容: 濮文                                              其他

内容: 中国银行-大成优选股票型证券

内容: 投资基金                                       其他

内容: 中国银行-易方达积极成长证券

内容: 中国农业银行-大成创新成长混

内容: 合型证券投资基金                        其他

内容: -              未知

内容: -              未知

内容: 前十名无限售条件股东持股情况

内容: 股东名称（全称）                               持有无限售条件股份数量                     股份种类

内容: 中国银行-景宏证券投资基金                                      20,556,140                   人民币普通股

内容: 重庆雪羚汽车部件有限公司                                        14,642,934                   人民币普通股

内容: 中国工商银行-易方达价值成长混合型证

内容: 人民币普通股

内容: 中国银行-大成优选股票型证券投资基金                     5,629,372                   人民币普通股

内容: 中国银行-易方达积极成长证券投资基金                     6,250,000                   人民币普通股

内容: 人民币普通股中国农业银行-大成创新成长混合型证券

内容: 中国农业银行-大成景阳领先股票型证券

内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 根据本公司掌握的资料显示，公司控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司与左宗申先生存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；中国银行-景宏证券投资基金、中国银行-大成优选

内容: 股票型证券投资基金、中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金、中国农业银行-大成景阳领先股票型证券投资基金的基金管理人均为大成基金管理有限公司；中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金、中国

内容: 银行-易方达积极成长证券投资基金的基金管理人均为易方达基金管理有限公司，除此之外，公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。

内容: （四）持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东持股变动情况

内容: 1、重庆宗申高速艇开发有限公司

内容: 截至报告期末，重庆宗申高速艇开发有限公司持有公司股份 104,159,328 股，占公

内容: 司总股本的 22.54%，较期初增加 52,079,664 股，本次增加部分系公司实施了 2007 年半年度利润分配方案所致，详细情况请参阅 2007 年 8 月 21

内容: 日《中国证券报》、《证券时报》、

内容: 《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

内容: 2、重庆国龙实业有限公司

内容: 截至报告期末，重庆国龙实业有限公司持有公司股份 95,787,088 股，占公司总股本的 20.73%，较期初增加 48,893,544 股，本次增加部分系公司实施了 2007 年半年度利润

内容: 分配方案以及重庆国龙实业有限公司认购公司 2007 年非公开发行新股所致，详细情况请参阅 2007 年 8 月 21 日和 2007 年 10 月 12

内容: 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

内容: 3、中国银行-景宏证券投资基金

内容: 截至报告期末，中国银行-景宏证券投资基金持有公司股份 23,556,140 股，占公司总股本的 5.10%，较期初增加 12,942,424 股，本次增加部分系公司实施了 2007

内容: 年半年度利润分配方案以及中国银行-景宏证券投资基金认购公司  2007 年非公开发行新股和通过

内容: 深圳证券交易所竞价交易所致，详细情况请参阅 2007 年 8 月 21 日、2007 年 10 月 12 日

内容: 和  2008 年  1 月  9 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网

内容: （五）公司控股股东及实际控制人情况介绍

内容: 1、控股股东情况

内容: 公司名称：重庆宗申高速艇开发有限公司法定代表人：左颖

内容: 注册资本：20000 万元

内容: 成立日期：1997 年 12 月 28 日

内容: 主要业务和产品：艇用舷外发动机开发、制造，系列游艇、快艇及玻璃钢（纤维增强塑料）产品制造、销售。

内容: 股权结构：宗申产业集团有限公司持有 40%，左颖持有 50%，袁德秀持有 10%。 2、重庆宗申高速艇开发有限公司的控股股东情况

内容: 左颖：女，住址：重庆市巴南区王家坝路 89 号，身份证号码 510219198209083140。在该公司注册资本 20000 万元中，出资 10000 万元，占注册资本总额的

内容: 50%。与本公司董事长左宗申先生为父女关系。

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 左颖：女，住址：重庆市巴南区王家坝路 89 号，身份证号码 510219198209083140。在控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司注册资本 20000 万元中，出资 10000

内容: 万元，占注册资本总额的 50%。与本公司董事长左宗申先生为父女关系。

内容: 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 左颖（自然人）

内容: 重庆宗申高速艇开发有限公司

内容: 重庆宗申动力机械股份有限公司

内容: 5、其他持股 10%（含 10%）  以上的法人股东情况公司名称：重庆国龙实业有限公司

内容: 法定代表人：王大英注册资本：3200 万元

内容: 成立日期：2002 年 11 月 25 日

内容: 主要业务：汽车、摩托车零配件的研究、开发、销售。

内容: 6、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 序       有限售条件股东名号                    称

内容: 1    重庆宗申高速艇开发有限公司

内容: 持有的有限售条件股份数量（股）

内容: 可上市交易日期

内容: 新增可上市交易股份数量（股）

内容: 限售条件 参见说明 1、2

内容: 2    重庆国龙实业有限公司

内容: 3    成都市双流异型轧钢厂

内容: 4    大成基金管理有限公司

内容: 5    左宗申

内容: 6    濮文

内容: 7    江苏瑞华投资发展有限公司

内容: 8    万向财务有限公司

内容: 9    浙江实欣贸易有限公司

内容: 10   易方达基金管理有限公司

内容: 说明：

内容: 年 1 月 25 日

内容: 参见说明 1、2

内容: 承诺所认购的股份在上市之日起 12 个月内不转让

内容: 参见说明 2

内容: 承诺所认购的股份在上市之日起 12 个月内不转让

内容: 承诺所认购的股份在上市之日起 36 个月内不转让

内容: 承诺所认购的股份在上市之日起 12 个月内不转让

内容: 同上同上同上同上

内容: 1、公司前两大非流通股股东重庆宗申高速艇开发有限公司、重庆国龙实业有限公司在公司股权分置改革中作出如下特别承诺：

内容: （1）其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

内容: （2）在上述锁定期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动力股份价格不低于 6

内容: 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）。公司于 2006 年 4 月 21 日、 2007 年 5 月 29 日以及

内容: 2007 年 8 月 27 日分别实施了 2005 年度、2006 年度和 2007 年半年度利润分配方案，（2005 年度利润分配方案：每 10 股送红股 2 股派 0.23 元；2006

内容: 年度利润分配方案：每 10 股派 0.20 元；2007 年半年度利润分配方案：每 10 股送 10 股派 1.20元），分红后，其通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动力股份价格调整为不低于

内容: 2、持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10

内容: 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一） 董事、监事、高级管理人员基本情况

内容: 左宗申董兆民李    耀

内容: 左    颖周光军贾介宏刘    斌蒲勇健覃天云谢荣惠李方鹏曹剑东刘    刚

内容: 胡显源左宗信黄培国秦忠荣高长建

内容: 职    务          性    年董事长                男    56

内容: 董事                    男    61

内容: 董事                    男    44

内容: 董事                    女    26

内容: 董事                    男    45

内容: 董事                    男    39

内容: 独立董事             男    46

内容: 独立董事             男    47

内容: 独立董事             女    73

内容: 监事会主席         女    51

内容: 监事、公司员工    男    32

内容: 监事                    男    40

内容: 监事、公司员工    男    37

内容: 监事、公司员工    男    45

内容: 总经理                男    36

内容: 副总经理             男    64

内容: 总助、董秘         男    32

内容: 总会计师             女    40

内容: 总工程师             男    53

内容: 1、2007 年 9 月 12 日，左宗申先生以其在重庆宗申投资有限公司的 100%股权认购了公司 2007 年非公开发行的 1,000 万股股份，限售期为自股份上市之日起 36 个月。

内容: 股，派发现金红利 1.20 元（含税），周光军先生持股数由年初的 4218 股增至 8436 股。

内容: 3、公司第六届董事会及监事会成员本应于 2007 年 10 月换届选举，为了保证公司 2007年非公开发行股票等重大事项的透明性和连续性，切实保护广大股东特别是中小股东的利益，公司拟定于 2008

内容: 年 2 月 27 日举行董、监事会换届选举工作。

内容: （二） 董事、监事在股东单位及关联公司任职情况

内容: 姓名                任职单位                                                职务

内容: 任职时间左宗申             宗申产业集团有限公司及下属子公司     总裁、董事长          1992 年李    耀             宗申产业集团有限公司

内容: 高级副总裁             2007 年左颖                重庆宗申高速艇开发有限公司                董事长、总经理

内容: 2004 年贾介宏             重庆国龙实业有限公司                           总经理                     2003 年

内容: 谢荣惠             宗申产业集团有限公司                           高级副总裁             2007 年曹剑东

内容: 重庆宗申机车工业制造有限公司            总会计师                 2007 年

内容: （三）公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作简历

内容: 董事长：左宗申，1999 年以来任宗申产业集团有限公司董事长兼总裁，宗申产业集团有限公司下属子公司及本公司董事长。

内容: 年以来，历任重庆宗申机车工业制造有限公司副总经理、总经理，重庆宗申摩托车科技集团有限公司总经理、本公司总经理、重庆宗申发动机制造有限公司总经理、宗申产业集团有限公司副总裁，现任本公司董事。

内容: 董事：李耀，1999 年以来，历任宗申产业集团宣传部长、总裁助理、副总裁等职。现任宗申产业集团有限公司高级副总裁。

内容: 董事：左颖，现任宗申产业集团有限公司董事、总裁助理，重庆宗申高速艇开发有限公司董事长、总经理。

内容: 董事：周光军，1999 年以来，历任成都联益实业股份有限公司常务副总经理、总经理。现任成都铭成实业有限公司副董事长。

内容: 董事：贾介宏，1999 年以来，曾先后供职于深圳矢量投资公司、巫溪县湾滩河水电开发公司、重庆展新电力（集团）公司。2003 年出任重庆国龙实业有限公司总经理。

内容: 独立董事：刘斌，1999 年以来，历任 TCL

内容: 通讯设备股份有限公司、重庆迪马实业股份有限公司独立董事，重庆大学经济与工商管理学院会计学系教授、主任。现任广西柳工机械股份有限公司独立董事、重庆大学经济与工商管理学院会计系主任、教授、博士生导师。

内容: 独立董事：蒲勇健，1999 年以来，历任重庆大学经济与工商管理学院金融系主任、副院长、博士生导师，香港中文大学工商管理学院研究员、博士生导师。现任重庆大学可持续发展研究学院副院长、教授、博士生导师。

内容: 独立董事：覃天云，1999 年以来，历任四川省社会科学院法学研究所研究员、硕士生导师、四川省政协常委。现任中南大学法学院教授，四川省民法经济法研究会副会长，成都市仲裁委员会仲裁员。

内容: 监事会主席：谢荣惠，1999 年以来，历任重庆长江电工厂总会计师、副厂长、宗申产业集团有限公司总会计师，现任宗申产业集团有限公司高级副总裁。

内容: 监事：曹剑东，1999 年以来，历任重庆宗申摩托车集团有限公司财务部会计、审计、宗申产业集团有限公司审计部部长等职务，现任重庆宗申机车工业制造有限公司总会计 师。

内容: 监事：李方鹏，1999 年以来，历任重庆宗申发动机制造有限公司技术员、项目组长，现任重庆宗申发动机制造有限公司技术部开发课课长，现任本公司职工监事。

内容: 年以来，历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司驻河南、广州、无锡片区主任，销售部部长，销售公司副总经理，重庆宗申摩托车科技集团有限公司副总经理等职务，现任重庆宗申发动机制造有限公司副总经理。

内容: 监事：冯奇，1999 年以来，历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司计划总调度员、计调中心主任。现任重庆宗申发动机制造有限公司总经理助理兼配套部部长。

内容: 总经理：胡显源，1999

内容: 以来，历任技术员、项目工程师、项目主管，重庆宗申技术开发研究公司发动机开发部部长、总经理助理，重庆宗申摩托车科技（集团）有限公司技术协理、总工程师。现任本公司总经理、重庆宗申发动机制造有限公司总经理。

内容: 总会计师：秦忠荣，1999

内容: 年以来，历任重庆宗申机车工业制造有限公司物管部部长、财务部部长，宗申集团财务审计部部长，重庆宗申摩托车科技集团有限公司总会计师。现任本公司总会计师、重庆宗申发动机制造有限公司总会计师。

内容: 副总经理：左宗信，1999年以来历任中国纺织机械总公司常德纺织机械股份有限公司副总工程师、厂长。现任本公司副总经理、压铸项目负责人、控股子公司—重庆宗申发动机制造有限公司副总经理。

内容: 总经理助理、董事会秘书：黄培国，1999 年以来，历任重庆四维瓷业（集团）股份有限公司董秘办秘书、证券事务部副经理、证券事务代表、本公司证券事务代表及监事等职务，现任本公司总经理助理、董事会秘书。

内容: 总工程师：高长建，曾任重庆浦陵机器厂研究所副所长，长安汽车公司研发所项目经理。2000

内容: 年加盟宗申产业集团，历任宗申技研公司发动机总设计师，宗申通用机械有限公司发动机总设计师等职，现任本公司总工程师。

内容: （三） 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

内容: 姓  名     职    务                     报告期内从公司领取的报酬总额(元)左宗申     董事长

内容: 李方鹏     监事、公司员工                           63,582.54

内容: 冯    奇     监事、公司员工                           86,689.46

内容: （四）董事、监事、高级管理人员被选举或离任情况

内容: 2007 年 3 月 5 日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，聘请左宗信先生为公司副总经理（高级管理人员）。

内容: （五）公司员工情况(含各控股子公司的员工)

内容: 1、截止2007年12月31日公司在职员工3760人，其中管理人员387人，生产人员2822人及其他人员551人，销售人员137人，技术人员167人，财务人员55人。在职员工中，研究生及以上学历30人

内容: ，本科学历204人，大专学历408人，中专学历881人，高中及以下2237人。

内容: 2、公司没有需要承担费用的离退休职工。

内容: 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。

内容: 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和重庆证监局、深圳证券交易所的相关文件要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件，对公司的治理情况进

内容: 行了全面认真的自查，对查找出的问题制定了明确的整改计划，广泛听取监管部门和社会公众的意见和建议，切实进行整改，不断提高公司治理水平。

内容: 报告期内，公司根据新发布的相关法律、法规、规范性文件的原则和要求及时修订了

内容: 《公司章程》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》等规范性运作规则，同时还建立了《重大信息内部报告制度》和独立的内部审计部门，有效的保证了公司长期、稳定、健康地发展。

内容: 报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作。

内容: 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、

内容: 准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。

内容: 综上所述，公司已基本建立健全了符合上市公司要求的公司治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件要求。

内容: （二） 独立董事履行职责情况

内容: 1、独立董事出席董事会的情况

内容: 刘    斌蒲勇健覃天云

内容: 本年应参加董事会次数 8

内容: 缺席（次）         备注

内容: 公司三名独立董事分别为会计、法律和金融学领域的专家。在2007年的公司董事会的

内容: 日常工作中，三名独立董事均能从公司的整体利益、尤其是中小股东的利益出发，在董事会审议各项议案的过程中认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用。

内容: 2、独立董事在报告期内对公司有关事项提出异议的情况

内容: 报告期内，公司三名独立董事没有对公司董事会议案及其他有关事项提出异议。

内容: （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况

内容: 本公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均与第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司及其母公司宗申产业集团有限公司完全分开，确保公司具有独立完整的业务及自主经营的能力。

内容: 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司或控股子公司领取薪酬，没有在股东单位担任职务。

内容: 2、资产方面：本公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购生产销售系统。

内容: 3、财务方面：本公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户。

内容: 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。

内容: 5、业务方面：本公司及控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司和重庆宗申通用动力机械有限公司设立了独立的采购、销售和生产部门，建立了完整的采购、销售和生产系统，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。在摩托

内容: 车发动机产品供销方面，本公司与关联方宗申产业集团有限公司的下属企业存在一定比例的关联交易。

内容: （四）公司内控制度自我评价

内容: 1、公司内部控制制度的目的

内容: （1）提高生产经营管理效率，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益；

内容: （2）增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法规范；

内容: （3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产安全、完整；

内容: （4）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

内容: 2、公司建立内部控制制度遵循的基本原则

内容: （1）内部控制符合国家有关法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、财政部《内部会计控制规范一基本规范(试行)》以及公司的实际情况；

内容: （2）内部控制约束公司内部涉及控制方面的所有人员，任何个人都不得拥有超越内

内容: （3）内部控制涵盖公司内部涉及控制方面的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

内容: （4）内部控制保证公司内部涉及控制方面的机构(岗位)的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

内容: （5）内部控制遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；

内容: （6）内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

内容: 公司已经按照<<中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和有关监管要求及《公司章程》，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的

内容: 组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。公司明确了管理模式和经营理念，并在

内容: 公司范围内进行广泛的教育和宣传。

内容: 4、公司依法建立了比较完善和健全的内部控制制度，并得到有效地贯彻执。公司内部控制制度主要包括：

内容: （1）  内部治理和规范运作方面

内容: 主要包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会下属提名、审计、薪酬与考核、战略、关联交易五个专门委员会实施细则、总经理工作细则、独立董事工作制度、信息披露制度、募集资金管理制度、重

内容: 大信息内部报告制度、关联交易管理办法、投资者关系管理办法、对外投资管理办法、控股子公司管理办法等；

内容: 主要包括：控股子公司财务管理办法、财务管理规范、财务档案管理办法、现金管理制度、银行存款管理制度、固定资产管理办法、在建工程管理办法、资金收支管理程序、资金审批权限及审批程序管理办法、费用报销管理办法

内容: 、票据管理办法、收据管理办法、会计报表管理办法、会计档案管理办法、会计电算化档案管理办法、财务部门职位说明书等；

内容: 主要包括：内部审计制度、审计管理办法、片区巡检制度等；

内容: 主要包括：安全技术管理办法、安全生产责任制度、工伤管理办法、噪声控制管理程

内容: 序、危险源风险控制程序、环境运行管理程序、环境因素识别与评价程序、废弃和管理程序；

内容: 主要包括：计划贯彻制度、计划变更程序等；

内容: 主要包括：生产调度管理办法、返工返修程序、外观防护管理办法、中夜班工作管理办法、新品试制组织程序等；

内容: 主要包括：最高计量标准管理办法、检验与试验设备检定程序、监视与测量装置失效产品追溯程序等；

内容: （5）  物资采购、库存管理

内容: 主要包括：产品采购工作程序、零部件物资管理程序、配件采购价格控制程序、新供应商资格确认程序、供应商准入管理办法、供应商资格取消程序、产品投入产出控制程序、应付账款管理办法、盘存制度、产品成品管理程序、

内容: 原材料挂账、退货管理程序等；

内容: 主要包括：销售价格确定程序、客户订单评审程序、应收账款管理程序、客户垫底资金管理办法、新品上市推广操作规程、营销信息管理办法、驻外人员管理办法等；

内容: （7）劳动、人事、工资、社保

内容: 主要包括：定岗定员程序、员工招聘程序、离职面谈程序、人员淘汰与储备管理办法、工资管理制度、考勤程序、劳动合同管理程序、人事档案管理制度、社会保障管理办法、员工考核评价办法、员工考核条例700条等；

内容: 5、2007年公司为建立和完善内部控制制度所进行的重要活动、工作及成效

内容: 2007年，公司按照证监会、重庆证监局和深圳证券交易所的有关文件精神和要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件，对公司的治理情况进行了全面认真的自查，并对找出的问题和不足进行了认真

内容: （1）为了进一步规范公司运作，强化内部审计职能，促进内部审计工作的制度化、规范化，加强对公司经营状况和财务状况的监督，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过设立审计部并配备了专职审计人员2名，负责对公

内容: 司本部及控股子公司的审计监督，

内容: 风险控制，对公司内控制度的检查与评估；

内容: （2）2007年，公司将投资者关系管理作为工作的重中之重，公司已经设立专门的投资者关系管理部门并配备了投资者关系管理专员，强化了信息披露，加强了与广大投资者的沟通，进一步做好了投资者关系管理工作；

内容: （3）按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司公平信息披露指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关精神和要求，结合公司实际情况，2007年，公司及时将《公司章程》、《募集资金管理办法》、《信息

内容: 披露制度》、《投资者关系管理制度》进行了修订，并建立了《重大信息内部报告制度》，进一步建立健全了公司的内部控制制度。

内容: （1）对控股子公司的管理控制

内容: 战略委员会审计委员会提名委员会

内容: 薪酬与考核委员会关联交易审核委员会

内容: 由上图可以看出，公司目前共有控股子（孙）公司共4家，重庆宗申发动机制造有限公司和重庆宗申投资有限公司是分别通过重大资产重组和非公开发行股票获得。

内容: 公司对控股子公司实施专业化统筹管理模式，并制定了详细的《控股子公司管理办法》、《控股子公司财务管理办法》等一系列内部控制及管理制度。目前控股子公司—重庆宗申发动机制造有限公司总经理、总会计师、行政副总

内容: 经理均由本公司高级管理人员兼任，重庆宗申投资有限公司控制下的重庆宗申通用动力机械有限公司由于系公司刚通过非公开发行股票获得，相关控制、管理工作正有条不紊地进行当中。

内容: （2）关联交易的内部控制

内容: 公司对关联交易的控制管理一直作为内部控制工作的重中之重，并依照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关文件的规定和要求，在董事会下建立了关联交易委员会，公司3名独立董事均为该委员会成员，主

内容: 任委员由会计方面专家独立董事刘斌先生担任。公司已制定了较为完善的《关联交易管理办法》，明确了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度，有力地保证了公司

内容: 关联交易的合法、合规性，切实保障了广大中小股东的利益。

内容: 公司2007年度发生的重大关联交易（详见本报告重大关联交易一节）均是首先得到独立董事的书面认可后，方提交公司关联交易委员会和董事会审议。董事会审议时关联董事均进行了回避。公司股东大会审议时，关联股东回

内容: 避表决。2007年度公司关联交易审批程序合规，定价公允合理，符合公司发展和生产经营的需要，没有损害公司股东特别是广大中小股东的利益。

内容: 2007年度，公司不存在关联方非经营性占用资金和为关联方提供担保的情形。

内容: （3）对外担保的内部控制

内容: 公司按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关文件的规定和要求，在《公司章程》中明确了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限、程序和审核标准、对外担保的管理和责任人责任进行了详细规定

内容: 2007年度，公司没有新增对外担保。

内容: （4）募集资金使用的内部控制

内容: 公司按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关文件的规定和要求，制定了较为完备的《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督进行了明确的规定。公司通过发行股票等方式募集资金，资金到

内容: 位进入专项帐户后，应及时办理验资手续，并由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告，还应按照承诺的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的

内容: 2007 年，公司非公开发行新股 3500 万股，募集资金 47,500 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 46,547.20

内容: 万元。本次募集资金使用情况和使用效果详见本报告中募集资金使用情况一节。

内容: （5）重大投资的内部控制

内容: 公司按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关文件的规定和要求，在董事会下建立了战略委员会，并制定了较为完备的《战略委员会实施细则》、《对外投资管理办法》，对项目投资、对外股权投资、证券

内容: 投资、风险投资等重大投资决策程序、投资决策权限、审批程序、投资管理等方面进行了详细的规定。

内容: （6）信息披露的内部控制

内容: 公司按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关文件的规定和要求，制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的原则、内容、程序、职责划分等有关事项进行了全面而详细的规定。与信息披露工作相呼应，

内容: 公司还修订、制定了《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》，对投资者关系管理的基本原则、主要内容、管理责任、重大信息的划分、报告程序等方面进行了详尽的规定。

内容: 7、内部控制存在的问题及改进计划

内容: 通过对公司内控制度的建立健全和执行情况的检查，公司现有的内控制度在以下几个方面需进一步提高：

内容: A、公司作为制造型企业，07年通过非公开发行又获得了重庆宗申通用动力机械有限公司75%的股权，部分内控制度应根据今后的工作需要和要求进行进一步完善和改进。

内容: B、公司对控股子公司实施的专业化统筹管理，相关管理措施还需不断细化。

内容: C、公司内部审计部门的工作重点放在对公司本部的生产经营和财务审计上，对控股子公司的审计监督和执行效果评价工作应继续加强。

内容: A、公司将按照有关法律、法规的要求，充分考虑公司内部控制架构和业务特点，认真研究公司内控制度的建立健全措施，尽快组织有关部门和人员对公司现有内控制度进行修订和完善。

内容: B、继续强化对控股子公司专业化统筹管理制度的建设，并逐步将专业化统筹管理目标纳入对控股子公司的经营计划和利润目标考核体系，确保专业化统筹管理的效果。

内容: C、充实公司内部审计部门工作力量，加强审计部门人员的培训学习，建立健全内控

内容: 检查和评价工作制度，切实发挥其内部审计监督职能。

内容: 综上所述，公司已建立了比较完善的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活动涵盖了经营管理、生产制造的每一个环节，具有较为科学

内容: 合理的决策、执行和监督机制，有效地控制了公司内外部风险，保证了公司长期、稳定、规范、健康地发展。

内容: （五）独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见

内容: 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

内容: 公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

内容: 公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供

内容: （六）监事会对公司内部控制自我评价的意见

内容: 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部

内容: 控制需要；对内部控制的总体评价真实、客观、准确。

内容: （七）四川华信（集团）会计师事务所对公司内部控制情况出具的专项审核报告

内容: 四川华信(集团)会计师事务所

内容: 川华信专（2008）036 号

内容: 关于重庆宗申动力机械股份有限公司内部控制专项审核报告

内容: 重庆宗申动力机械股份有限公司全体股东：

内容: 我们接受委托，审核了重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）管理层对 2007 年 12 月 31

内容: 日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对公司内部控制的有效性发表意见。

内容: 我们的审核是根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101

内容: 号－历史财务信息审阅或审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试、评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的

内容: 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有

内容: 我们认为，公司按照《内部会计控制规范》标准于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

内容: 四川华信(集团)会计师事务所            中国注册会计师：冯渊有限责任公司

内容: 中国 · 成都                   中国注册会计师：陈宗英

内容: （八）公司高级管理人员的考评和激励机制

内容: 本公司高级管理人员全部由董事会聘任。公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，根据高级管理人员的业绩进行相应的奖惩。

内容: 报告期内，公司召开了2006年年度股东大会、2007年第一次临时股东大会、2007年第二次临时股东大会和2007年第三次临时股东大会，重庆源伟律师事务所对上述股东大会均出具了《法律意见书》。

内容: （一） 2006 年年度股东大会

内容: 1、股东大会的通知、召集、召开情况

内容: 本公司董事会于 2007 年 3 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网

内容: （www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2006 年年度股东大会通知》。2007 年 3 月 28日上午 9：30，公司 2006

内容: 年年度股东大会在宗申商务会所如期召开，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）6 人，代表股份 111,835,635 股，占公司有表决权股份总数的

内容: 52.38 %，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。 2、股东大会审议通过的决议情况

内容: 本次股东大会审议通过了《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、《2006 年度利润分配方案》、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司

内容: 2007 年审计机构的议案》、《关于公司 2007 年度关联交易预案》；

内容: 3、股东大会决议的刊登情况

内容: 本次股东大会的决议公告刊登在 2007 年 3 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。

内容: （二）2007 年第一次临时股东大会

内容: 1、股东大会的通知、召集、召开情况

内容: 本公司董事会于 2007 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《召开  2007

内容: 年第一次临时股东大会通知》。2007年 5 月 18 日下午 2：00，公司 2007 年第一次临时股东大会现场会议在宗申商务会所如期召开，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）46 人，代表股份

内容: 159,260,799 股,  占公司总股份的 74.59%，其中网络投票的股东 40 人，代表股份 32,175,215 股，占公司总

内容: 股份的 15.07 %。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。 2、股东大会审议通过的决议情况

内容: 本次股东大会审议通过了《重庆宗申动力机械股份有限公司关于调整申请非公开发行

内容: 股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于左宗申先生以权益资产认购本次非公开发行股票的可行性的议案》、《关于募集资金计划投资项

内容: 目可行性的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《提请公司股东大会以 2007 年度第一次临时股东大会决议取代 2006

内容: 年第一次临时股东大会关于本次非公开发行股票决议的议案》；

内容: 3、股东大会决议的刊登情况

内容: 本次股东大会的决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》、

内容: （三）2007 年第二次临时股东大会

内容: 1、股东大会的通知、召集、召开情况

内容: 本公司董事会于2007年8月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《召开2007

内容: 年第二次临时股东大会通知》。2007年8月17日上午9：30，公司2007年第二次临时股东大会在宗申商务会所如期召开，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）4人，代表股份106,719,824股,

内容: 占公司总股份的 49.98%，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

内容: 2、股东大会审议通过的决议情况

内容: 本次股东大会审议通过《公司 2007 年半年度利润分配预案》、《关于增加公司经营范围并对公司章程相应条款进行修改的议案》；

内容: 3、股东大会决议的刊登情况

内容: 本次股东大会的决议公告刊登在 2007 年 8 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》、

内容: （四）2007 年第三次临时股东大会

内容: 1、股东大会的通知、召集、召开情况

内容: 本公司董事会于2007年11月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《召开2007 年第三次临时股东大会通知》。2007

内容: 年12月14日上午9：30，公司2007年第三次临时股东大会在宗申商务会所如期召开，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）6人，代表股份226,945,550股,占公司总股份的

内容: 49.12%，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

内容: 2、股东大会审议通过的决议情况

内容: 本次股东大会审议否决了《关于受让重庆宗申通用动力机械有限公司

内容: 75%股权的议案》，审议通过了《关于向重庆宗申通用动力机械有限公司增资的议案》、《关于向重庆宗申发动机制造有限公司增资的议案》、《关于宗申产业集团有限公司及其关联企业向重庆宗申通用动力机械有限公司无偿

内容: 转让相关专利权的议案》、《关于修改公司章程的议案》；

内容: 3、股东大会决议的刊登情况

内容: 本次股东大会的决议公告刊登在 2007 年 12 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》、

内容: （一）报告期内公司经营情况回顾

内容: 1、公司的经营范围及其经营情况

内容: 公司的经营范围为：开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高科技产品；热动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资；生产、销售各类铸造、锻造、冲压、焊接的摩托车零部件及通用产品零部

内容: 件。报告期内公司的主营业务为：开发、生产和销售各类摩托车发动机、通用动力机械及零配件。

内容: 2007年，公司在董事会的领导下，在全体员工的精诚努力下，克服了原材料价格普涨、能源紧缺、人民币大幅升值等各项不利因素，公司经营业绩又创佳绩，再次刷新了公司各项核心指标，超额完成了全年的经营计划和工作

内容: 任务，为全体股东交上了一份满意的答卷。

内容: 2005年以来，公司控股子公司—重庆宗申发动机制造有限公司顺应国际国内市场消费潮流，秉承“超前规划、精良制造”的发展原则，通过实施产品价值管理，进一步调整和优化产品结构，加大新产品的研发和市场推广力度

内容: ，充分发挥公司的渠道优势，不断的拓展新市场，并加强与国际先进技术的对接，提高了集约化生产水平、管理水平，增强了公司主导产品在国内外市场上的竞争力，在新产品、新工艺、新技术的开发应用方面已接近世界先进水

内容: 平，盈利指标及技术创新能力居国内同行业前列。

内容: 2007年11月22日，经公司六届董事会第二十三次会议审议通过的该公司委托意大利 EDI Progetti e Sviluppo S.a.S.

内容: (以下简称“EDI公司”)公司设计开发单缸柴油发动机项目和250CC水冷单缸发动机项目的相关工作目前已全面展开，该产品主要用于三轮车动力和越野车动力方面，EDI公司正加紧对项目产品结构方案的设计，公司

内容: 也已在关重零部件选择方面进行论证考察；委托法国麦克康姆公司进行设计的500cc单缸、水冷四冲程发动机已完成初步图纸资料设计，该产品主要用于ATV与跑车动力方面，公司目前正对工程样机进行测试，并与零部件

内容: 供应商展开技术交流，部分零部件已处在布点开发当中。

内容: 作为公司目前重点培育的高尖端产品比亚乔系列发动机在报告期内得到了飞速发展，经过两年来对先进技术和管理模式的不断学习、吸收并加以改进，产品品质得到了宗申比亚乔公司、意大利比亚乔公司和广大国内外用户的充分

内容: 肯定，有关生产工艺和技术指标已

内容: 达到国际先进水平。近期，意大利比亚乔公司和宗申发动机公司达成协议，从2008年起，宗申发动机公司生产的比亚乔系列发动机将不仅提供给宗申比亚乔公司，还将直接大批量出口到欧洲，直接供给欧洲市场，给公司今后

内容: 的经营业绩将带来积极的影响。随着比亚乔系列发动机成功大批量登录欧洲市场以及公司其他一系列具有国际先进水平的摩托车发动机面世，公司将跻身世界高端摩托车发动机制造企业行列。

内容: 2007年，重庆宗申发动机制造有限公司销售发动机287.73万台，实现营业收入

内容: 2007年，公司通过非公开发行股票获得了重庆宗申通用动力机械有限公司75%的权益，该公司主要从事各种通用汽油机及其为核心动力的通用机械产品的设计开发、生产制造和销售。2007年，该公司通过加大新产品的

内容: 研发，强化内部管理，充分发挥由经销商、配套商组成的营销网络优势，不断提升了产品的竞争力，圆满完成了全年的经营计划和工作任务。

内容: 2007年，该公司新开发产品项目26个，新增专业室3个，建立健全了供应商技术支持机制、零部件PPAP准入管理机制等内部管理制度，动力0.2KW—7.8KW系列产品顺利通过国家有关部门检测，获得国家免检

内容: 2007年，该公司销售通用动力机械产品129.98万台，实现营业收入65,009.39万元，分别较06年增长了25.09%和7.67%。

内容: 作为公司2007年非公开发行股票募投项目之一的铝合金特种铸造项目，报告期内为宗申发动机公司及宗申通机公司提供了质量稳定、品质上乘的关重铝合金铸造部件196万件，为公司产品品质大幅度提高作出了较大的贡献

内容: 。随着募集资金以及公司自有资金的陆续投入，该项目产量将不断扩大，生产工艺和技术将不断提高，该项目完全建成后将基本能达到部分关重零部件的自给自足，彻底解决现有配套厂家铝合金配件质量不稳定现象，为公司实现

内容: “精良制造，差异化生产”提供强有力地保障。

内容: 本报告期，公司实现营业收入307,589.76万元，比上年同期增长了65.01%；营业利润

内容: 28,126.41万元，比上年同期增长104.14  %；实现净利润26,969.49万元，比上年同期增长

内容: 122.05%，归属于母公司所有者的净利润22,656.17万元，比上年同期增长90.69%。

内容: 2、公司主营业务分行业和分产品情况

内容: 营业利  营业收入比上年

内容: 营业成本比上年  营业利润率比

内容: 摩托车制造业 其中：关联交易通用动力

内容: 摩托车发动机及零配件的销售

内容: 关联交易的定价原公司关联交易定价的原则：如果有国家定价，则执行国家定价；在无国家定价时执行市场定价；

内容: 则                           若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10％的合理利润而确定。

内容: 本公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司承接了原宗申产业集团有限公司有关摩托车发

内容: 关联交易必要性、动机的资产和业务，因业务的连续性，该公司继续履行了宗申产业集团有限公司原来已签订的产

内容: 品供销合同，向其下属控股公司如重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆力之星机车制造有限公司等关联公司供应摩托车发动机。

内容: 3、  公司主营业务分地区情况：

内容: 产品国内销售总计产品国际销售总计 国内、国际销售合计

内容: 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

内容: 重庆宗申发动机制造有限公司

内容: 宗申越南发动机制造有限公司

内容: 重庆宗申通用动力机械有限公司

内容: 重庆宗申吕田机械制造有限公司

内容: 行             主要产品及服务

内容: 机械      摩托车发动机及零部件

内容: 开发、制造和销售摩托车发动机、助力车微型发动机和出口本公司产品等 利用自有资金从事工业项目投资和企业经营管理  各种通用汽油机及其为

内容: 机械      核心动力的通用机械产行业    品的设计开发、生产制造

内容: 机械    设计、开发、生产、销售行业      摩托车汽缸头系列产品

内容: 5、报告期末公司总资产为1,898,692,211.52元，主要构成及变动情况如下：

内容: 项         目                    2006 合并数             2007 合并数      变动比例

内容: 主要系本期新增加的控股孙公司重庆宗申通用动力机械

内容: 有限公司增加投入通机新厂房及设备投入增加，以及公司及其他控股子公司建设的大部分项目达到资产可使用状态转入固定资产。

内容: 主要系公司控股孙公司重庆宗申通用动力机械有限公司本期新增土地使用权 1906.81 万

内容: 随着产销量增加，相应增加应付账款

内容: 本期执行新准则，冲减了期初应付福利费；工会经费和职工教育经费增加。

内容: 转出一年内到期的长期借款 4000 万元，控股子公司发动机公司期初一年内到期的长期借款 2600 万本期续贷

内容: 主要系本期新增控股子公司宗申投资公司，期初其权益全部为少数股东权益

内容: 07 年半年实施 10 股送 10 股的利润分配方案，另定向增发 3500 万股

内容: 主要原因是 2007 年定向增发 3500 万的股本溢价

内容: 净利润增加，按比例提取盈余公积

内容: 6、报告期内营业费用、管理费用、财务费用及所得税变动情况：

内容: 本期新增控股子公司宗申投资公司，相应增加营业费用；另外控股子公司宗申发动机公司本期销量大幅增加，营业费用有所增加

内容: 本期新增控股子公司宗申投资公司，相应增加管理费用

内容: 主要原因系从2007年3月起，公司控股子公司发动机公司改变了对供应商以现金支付货款所获取的现金折扣的业务处理方式，原来现金折扣收入冲抵贴现利息支出，现改为主要现金折扣直接反映为原材料采购价格的降低，因

内容: 此导致现金折扣收入与票据贴现支出品叠后较上年同期增加财务费用1,865.62万元。

内容: 实行新会计准则所得税采用资产负债表债务法，计提了递延所得税资产相应减少所得税

内容: 7、报告期内，公司现金流量财务数据变动情况

内容: 项目                                  2006 合并数           2007 合并数            变动比例        变动原因

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 投资活动产生的现金流量净额

内容: 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 新纳入合并范围的投资公司其控股子公司通机公司本期增加投入通机新厂房及设备投入增加

内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: 主要原因是本期募集资金到位和本期盈利大幅增加，货款回收较好共同影响所致。

内容: 公司前五名供应商合计的采购金额为  62,387.43万元，占年度采购总额的23.90%；前五名客户销售额为125,891.54万元,占公司全年销售总额的40.93%。

内容: 9、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明公司自2007年1月1日起，执行国家颁布的企业会计准则体系及指南。根据《企业会计

内容: 准则第38号—首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》，中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》，结合公司的自身特点，对本公司对2006年1

内容: 2月31日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，对财务报表项目进行追溯调整，具体调整情况如下：

内容: 一、对期初留存收益的影响

内容: 项目                          调整后                         调整前                                  调整数

内容: 注（1）：股东权益调节数 18,136,523.81 元系调减期初留存收益，其中：未分配利润减少 16,427,491.20 元；法定盈余公积减少 1,709,032.61 元。具体调整事项如下：

内容: 1）公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的规定，将属于同一控制下企业合并形成的尚未摊销完毕的长期股权投资借方差额全部冲销，并调整期初留存收益 19,182,721.64 元。

内容: 2）公司按原会计准则的规定，所得税采用应付税款法核算。根据新会计准则公司从

内容: 2007年1月1日起，企业所得税按规定采用资产负债表债务法核算。公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司将资产账面价值小于资产计税基础的差额按适用的所得税税率计算递延所得税资产，增加了2007年1月1

内容: 日留存收益1,067,548.81元，其中属于本公司所有者权益增加1,046,197.83元，少数股东权益增加21,350.98元。

内容: 注2：少数股东权益调节数114,087,320.12元，其中：

内容: 1）公司按原会计准则的规定，所得税采用应付税款法核算。根据新会计准则公司从

内容: 2007年1月1日起，企业所得税按规定采用资产负债表债务法核算。公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司将资产账面价值小于资产计税基础的差额按适用的所得税税率计

内容: 算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益1,067,548.81元，其中属于本公司所有者权益增加1,046,197.83元，少数股东权益增加21,350.98元。

内容: 2)本期新纳入合并范围的投资公司属同一控制下的企业合并，按新会计准则应调整报表期初数，增加少数股东权益114,065,969.14元。

内容: 1）因长期股权投资借方差额全部冲销，相应冲减2006年摊销额2,279,135.28元。

内容: 2）递延所得税资产追溯调整相应增加2006年所得税费用71,684.34元。

内容: 上述调整调增净利润2,207,450.94元，其中归属于本公司的净利润2,208,884.62元，少数股东损益-1,433.68元。

内容: 三、母公司对子公司长期股权投资成本法追溯调整

内容: 根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、财政部财会[2007]14号关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知，母公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调

内容: 整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。

内容: 上述会计政策变更对会计报表的影响：母公司年初未分配利润减少  148,587,102.94

内容: 元，盈余公积减少 36,388,711.40 元。对合并净资产无影响。

内容: 1、公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局及发展机遇

内容: 作为全国规模最大、技术最先进、产品门类最齐全的摩托车发动机和通用动力制造企业，公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局及发展机遇可以通过以下几个方面来阐述：

内容: 自改革开放以来，我国摩托车工业取得了迅猛的发展，是我国机电产品类发展速度最快的一个行业。我国自 1993 年成为世界摩托车生产第一大国以来，产销量一直以每年

内容: 10%左右的速度稳步上升。商务部把摩托车行业定位为“中国具有国际竞争力的行业”之一。目前，国际市场需求持续不减，由于摩托车在农村不仅是生活资料，更是生产资料，国内随着“建设社会主义新农村”和“三农”问

内容: 题被提上重要的政治议程，乡村公路网的大量建设，摩托车在中国农村有着巨大的发展空间。

内容: 摩托车行业经过多年的整合，目前国内以重庆、江浙、广东三大整车生产板块为主体的竞争格局已初步形成。由于产业集群效应，摩托车生产企业地域集中度将会越来越高。

内容: 公司控股的宗申发动机公司拥有国内最大、最先进摩托车发动机生产系统，而且公司地处重庆，不仅具有地理上的采购供应优势，同时又享受地方政策的支持和税收优惠。汽车摩托车产业是重庆市第一支柱产业，2004年重庆

内容: 市制定了《重庆汽车、摩托车十一·五发展规划》将打造“中国摩托车之都”列入政府五年发展规划，为此重庆市设立专项发展基金在资金和政策上予以大力支持。

内容: 目前,摩托车发动机市场已进入实力竞争、品牌竞争和专业能力竞争阶段，优胜劣汰的规律将得到进一步显现，随着公司利用募集资金投向的高档踏板车用发动机项目以及铝合金特种铸造项目的建成投产，公司在发动机研发、制

内容: 造以及关重零部件自制方面将出现质的飞跃，公司的市场竞争优势也将得到进一步的体现。

内容: 通用动力机械在国际上已经有上百年的历史，它主要是为帮助人们在户外无电源的情况下，实现生产、生活自动化和生活便利。通用动力机械行业起源于欧美；二战后在日本得到了迅速发展。现在，通机产品（例如;小型发电机

内容: 组、除草机等）在欧洲和美洲等发达国家已是居民生活不可缺少的生活用品，产品布满了大型商场和超市；在我国，通用动力机械行业是在上个世纪末、本世纪初才刚刚发展起来，随着国家大力推进农业机械化、人均收入的不断

内容: 提高，通机产品在未来具有广阔市场前景。

内容: 十五期间，国务院、农业部相继出台了《关于加快发展农业机械化的意见》等文件，重点扶持农机产业。2004 年 6 月 25 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过

内容: 《中华人民共和国农业机械化促进法》，大力推进农业机械化发展，对于提供农业机械的企业减免税收，对于购买农业机械的农民进行补贴，推动了农业机械的使用和发展。根据中国环保十五规划，要求城市规划建成区绿化覆盖

内容: 率达到 35%；此外国家还推动园林化城市建设，推动了园林机械的使用和发展。我国加入 WTO 之后，各地纷纷抓紧对农业进行产业架构的调整，对农机的运用起了很大的促进作用。

内容: 宗申通机公司所在的重庆市政府在国务院颁布《关于加快发展农业机械化的意见》之后，要求健全和完善农机事业发展投入机制，要充分利用 WTO

内容: 农业协议的有关政策，发挥财政、信贷、税收的支持和调节作用，加大对发展农业机械化的扶持力度，逐步建立起以财政资金为导向，农民和农村集体投资为主体，社会资金共同投入的多元化多渠道投入机制，加快农业机械化发

内容: 展。重庆市政府在 2004 年年初首次提出把重庆建设成为世界通机制造基地的设想。2006 年 2 月 17 日渝办发发布的（2006）35

内容: 号文《重庆市人民政府办公厅关于进一步加快发展农业机械化的通知》再次强调了积极促进农业机械化进程的政策。

内容: 宗申通机公司目前为国内最大、最先进的通用动力机械生产企业之一，已建立了由 1,000 多个经销商、配套商组成的营销网络。产品

内容: 80%以上出口欧美发达国家，并与国内外知名企业建立了长期稳定的战略合作关系，同时设立了遍及全国的售后服务站和特约售后维修中心，为市场提供强大的技术支持。宗申通机公司产品质量具有严格的质量控制系统，有德

内容: 国 RWTUV 国际公司颁发的 IS09001 质量管理体系证书，并通过有关产品的 GS、 CE、EPA、CARB 等相关论证。

内容: 近年来宗申通机公司产品销售量保持高速增长，从 2002 年的 5 万台增长到 2006 年的 104 万台，2007 年实现销量 129.98

内容: 万台。通机公司产品销往欧洲、美洲等发达国家，在全国同行业中产销量排名第一。

内容: 目前，国内通机行业面临非常好的发展机遇，一方面随着我国改革开放的深化，农业现代化的发展步伐正在加快，农业机械化和产业化在我国形成新的发展高潮，微耕机、机动喷雾器、排灌机械、发电机组、园林机械的需求量会

内容: 大大增加；另一方面，由于生态环境的持续恶化，全球性的自然灾害越来越频繁以及国际原油市场价格持续上涨，国际市场上经济型通用汽油机、发电机包括摩托车及其发动机的需求将长期保持旺盛的需求态势，为此，公司利用

内容: 募集资金新建通用动力及终端产品制造基地建设项目，该项目建成后，宗申通机公司将形成年产整机 150 万台，通用汽油机 300 万台的生产能力（加上原有老厂房生产线设备的技改，公司将形成年产超过 500

内容: 万台通用汽油机的能力）。

内容: 作为重要的摩托车和通用机械中间产品发动机的供应商，公司顺应制造业的全球化和国际产业分工的发展趋势，通过与国际顶级摩托车和通用机械生产企业从技术研发到市场开拓进行全方位的合作，实施“国际合作，精良制造”

内容: 、“承接国际产业转移，打造全球动力基地”的发展战略，使公司逐渐发展成为国内一流、具备国际竞争力的研发型摩托车发动机和通用动力机械生产企业，并通过投资、收购动力机械企业，实现动力机械相关行业多元化，最终

内容: 成为国际化的动力机械精良制造基地。

内容: （1）抓紧募集资金投入项目的建设，强化对新增控股子公司的管理；

内容: （2）做好宗申越南发动机公司增资改制工作，并为其今后生产销售通用动力机械和动力终端产品做好前期准备工作；

内容: （3）加快拓展通用动力机械产品国内销售工作，进一步建立健全产品销售网络和销售渠道；

内容: （4）加强基础管理，强化成本控制能力建设，调整和优化产品、市场及资源结构；

内容: （5）进一步做好价值管理工作，不断优化和提升公司的盈利能力；

内容: （6）有效利用公司现有资源和能力条件，逐步形成母子公司的良好互动，实现公司整体协调发展；不断优化和提高公司的竞争能力和盈利水平。

内容: 4、发展规划资金需求、使用计划及资金来源

内容: 公司未来两年内资金需求约为5亿元，公司将重点投向高档踏板车、铝合金铸造、新建通机项目以及其他零星技改项目，公司将利用2007年非公开发行股票募集资金以及其他融资渠道解决。

内容: 报告期内,公司主要原材料铝材及合金、钢材等价格继续上涨以及以电力为主的能源资源紧缺，给生产经营带来了较大的困难。

内容: （1）面对这种困难，公司充分发挥技术优势及管理优势。在技术上,加大研发高端、高性能发动机力度，对主流产品进一步优化，降低成本，提高产品附加值，从而提高发动机及零部件规模盈利能力；

内容: （2）在原材料采购上，公司利用规模优势和良好的信誉，联合零部件配套厂家采取大批量集中采购的方法，降低采购成本，化解因原材料的涨价带来的经营风险。

内容: （3）针对2007年以来持续的能源紧缺问题，公司制定了多套应急措施，通过加强与供电部门的协调沟通、调整工作休息时间避开用电高峰时段、控制非生产性部门的用电量、提高员工工作效率以及紧急状态下采取自发电等

内容: 措施，在一定程度上化解了因能源紧缺带来的经营风险。

内容: （4）公司将继续加快科技发展的步伐，多渠道多品种实现低成本融资，充分利用国内外技术、采购等资源条件和平台，优化产品结构、提高产品自制率，加快新产品产业化生产能力建设进程，积极推进新产品的研发和市场推广

内容: 工作，努力实现公司的发展战略目标，为股东创造更多的回报。

内容: 1、报告期内公司募集资金使用情况。

内容: 经中国证监会证监发行字[2007]277号文件核准，公司于2007年9月非公开发行3500万股新股，共募集资金47,500万元，扣除发行费用后募集资金净额46,547.20万元。本次募集资金用于：

内容: （1）投资9,183.60万元兴建高档踏板车用发动机项目

内容: 本项目投资总额21,356.55万元，拟用本次募集资金投入9,183.60万元，作为固定资

内容: 产投资，项目还需流动资金12,172.95万元，由公司自筹解决。

内容: （2）投资11,334.25万元实施铝合金特种铸造项目

内容: 本项目预计投资总额14,134.82万元，其中本次募集资金投入11,334.25万元，主要投入新建厂房及工程建设费、机器设备、勘察设计、工程监理、联合试运转费、建设单位管理费和预备费10,134万元和

内容: 30%的铺底流动资金即1,200.25万元，其余70%的流动资金 2,800.57万元由公司自筹解决。

内容: （3）投资18,750万元兴建通用动力及终端产品制造基地建设项目

内容: 本项目总投资为24,957.00万元，其中，固定资产投资19,957万元，铺底流动资金为

内容: 5,000万元。公司拟利用本次非公开发行股票的募集资金投入18,750万元，其余约6,250万元拟采取由重庆宗申通用动力机械有限公司的外资股东同比例增资的方式解决。

内容: 四川华信（集团）会计师事务所有限公司已就公司2007年募集资金存放和使用情况出具了川华信专（2008）37号专项审核报告。该专项审核报告具体内容详见巨潮网

内容: 募集资金使用情况表：                                                                    单位：人民币万元

内容: 本报告期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额

内容: 铝合金特种铸造项目 通用动力及终端产品制造基地建设项目

内容: 未达到计划进度和收益的说明

内容: 尚未使用的募集资金用途及去向

内容: 不适用 不适用 注释1、3

内容: （1）根据公司2007年非公开发行股票申报文件及2007年第一次临时股东大会决议，

内容: 本次募集资金在投资上述项目后如仍有剩余，将用于补充公司的流动资金；如不足，则不足部分由本公司自筹资金解决。经六届董事会二十二次会议审议通过，将本次剩余募集资金7279.35万元补充公司的流动资金。

内容: （2）根据六届董事会二十二次会议和2007年第三次临时股东大会决议，公司通过对宗申通机公司增资18,750万的方式兴建通用动力及终端产品制造基地建设项目，宗申通机公司另外一名外资股东将同比例增资625

内容: 0万元。目前，公司正准备相关增资材料并报外经贸委批准审核后实施。

内容: （3）为了充分利用好募集资金，提高募集资金使用效率，降低财务费用，在不影响募集资金项目实施的前提下，公司将发动机项目闲置资金1651.20

内容: 万元，暂时用于补充重庆宗申发动机制造有限公司流动资金；将铝合金特种铸造项目闲置资金3153.15  万元，暂时用于补充公司流动资金，共计4804.35

内容: 万元用于补充流动资金。本次用部分闲置募集资金用于暂时补充公司及子公司日常经营所用流动资金，不会用于股权投资、可转换公司债券投资或非募集资金项目的投资，补充流动资金的期限为不超过6个月，期限届满将及时归

内容: 还至募集资金专用帐户。该事项已经公司六届董事会二十三次会议及2008年第一次临时股东大会审议通过。

内容: 2、报告期内本公司利用非募集资金投资项目情况

内容: （1）本报告期，公司向宗申吕田机械制造有限公司投入 143.34 万元。

内容: （2）本报告期，公司向通用厂房项目投入 2.16 万元。

内容: （3）本报告期，公司向工业园发动机厂项目投入 205.87 万元。

内容: （4）本报告期，公司向机加方面投入 257.54 万元，向涂装方面投入 224.33 万元。

内容: （四）本公司审计机构—四川华信（集团）会计师事务所有限公司为本公司  2007 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: （五）董事会日常工作情况

内容: 1、报告期内，公司董事会召开了八次会议并对其议案作出决议。

内容: 公司第六届董事会第十五次会议于 2007 年 3 月 5

内容: 日在宗申集团商务会所召开。会议应到董事九名，实到董事六名，董事左颖女士、贾介宏先生、董兆民先生因公出差未能出席本次董事会，其中左颖女士委托左宗申董事长代为表决，贾介宏先生、董兆民先生委托李耀董事代为表

内容: 决。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过如下议案：

内容: （1）《2006 年年度报告全文及摘要的议案》；

内容: （2）《2006 年度董事会工作报告的议案》；

内容: （3）《公司 2006 年年度财务决算报告的议案》；

内容: （4）《公司 2006 年年度利润分配预案》；

内容: （5）《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司 2007 年审计机构的议案》；

内容: （6）《关于续聘重庆源伟律师事务所为公司 2007 年常年法律顾问的议案》；

内容: （7）《关于指定公司 2007 年信息披露报刊的议案》；

内容: （8）《2006 年度关联交易情况报告》；

内容: （9）《关于公司 2007 年度关联交易预案》；

内容: （10）《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；

内容: （11）《关于聘请左宗信先生为公司副总经理（高级管理人员）的议案》；

内容: （12）《关于召开 2006 年年度股东大会的议案》。

内容: 本次会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。

内容: 公司第六届董事会第十六次会议于 2007 年 4 月 16 日以通讯表决方式召开。会议应到董事九名，实到董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过如下议案：

内容: （1）《2007 年一季度报告全文的议案》；

内容: （2）《关于执行新会计准则的议案》。

内容: 本次会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。

内容: 公司第六届董事会第十七次会议于 2007 年 4 月 29

内容: 日在宗申集团商务会所召开。会议应到董事九名，实到董事九名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过如下议案：

内容: （1）《重庆宗申动力机械股份有限公司关于调整申请非公开发行股票方案的议案》；

内容: （2）《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》；

内容: （3）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

内容: （4）《关于左宗申先生以权益资产认购本次非公开发行股票的可行性的议案》；

内容: （5）《关于募集资金计划投资项目可行性的议案》；

内容: （6）《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

内容: （7）《董事会关于重庆康华会计师事务所有限责任公司对重庆宗申投资有限公司资产评估事宜的意见》；

内容: （8）《提请公司股东大会以 2007 年度第一次临时股东大会决议取代 2006 年第一次临时股东大会关于非公开发行股票决议的议案》；

内容: （9）《关于召开 2007 年度第一次临时股东大会的议案》。

内容: 本次会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。

内容: 公司第六届董事会第十八次会议于 2007 年 7 月 17 日以通讯表决方式召开。会议应到董事九名，实到董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过如下议案：

内容: （1）《关于修订重庆宗申动力机械股份有限公司信息披露制度的议案》；

内容: （2）《关于修订重庆宗申动力机械股份有限公司投资者关系管理制度的议案》；

内容: （3）《关于制订重庆宗申动力机械股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 7 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日

内容: 公司第六届董事会第十九次会议于 2007 年 7 月 31

内容: 日在宗申集团商务会所召开。会议应到董事九名，实到董事七名，董事董兆民先生、左颖女士因公出差未能出席本次会议，分别委托李耀董事和左宗申董事长代为表决。公司全体监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》

内容: 和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过如下议案：

内容: （1）《2007 年半年度报告全文及摘要》；

内容: （2）《公司 2007 年半年度利润分配预案》；

内容: （3）《关于成立审计部门的议案》；

内容: （4）《关于冲销应付福利费的议案》；

内容: （5）《关于增加公司经营范围并对公司章程相应条款进行修改的议案》；

内容: （6）《公司治理专项活动自查报告和整改计划的议案》；

内容: （7）《关于召开 2007 年第二次临时股东大会的议案》。

内容: 本次会议决议公告刊登在2007年8月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。

内容: 公司第六届董事会第二十次会议于 2007 年 9 月 11 日以通讯表决的方式召开。会议应

内容: 到董事九名，实到董事九名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方式的议案》。

内容: 本次会议决议公告刊登在2007年9月12日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。

内容: 公司第六届董事会第二十一次会议于 2007 年 10 月 25

内容: 日以通讯表决的方式召开。会议应到董事九名，实到董事九名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过如下议案：

内容: （1）《公司 2007 年三季度报告的议案》；

内容: （2）《公司治理专项活动整改报告的议案》。

内容: 本次会议决议公告刊登在2007年10月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。

内容: 公司第六届董事会第二十二次会议于2007年11月22日在宗申集团商务会所召开。会议应到董事九名，实到董事五名，董事周光军先生、蒲勇健先生、贾介宏先生、董兆民先生因公出差未能出席本次会议，其中周光军先生

内容: 、贾介宏先生委托李耀董事，蒲勇健先生委托刘斌董事代为表决，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过如下议案：

内容: （1）  《关于受让重庆宗申投资有限公司持有重庆宗申通用动力机械有限公司75%股权的议案》；

内容: （2）《关于向重庆宗申通用动力机械有限公司增资的议案》；

内容: （3）《关于向重庆宗申发动机制造有限公司增资的议案》；

内容: （4）《关于用部分募集资金补充流动资金的议案》；

内容: （5）《关于宗申产业集团有限公司及其关联企业向重庆宗申通用动力机械有限公司无偿转让相关专利权的议案》；

内容: （6）《关于控股子公司—重庆宗申发动机制造有限公司委托意大利EDI 公司设计开发新产品项目的议案》；

内容: （7）《关于修改公司章程的议案》；

内容: （8）《关于修订募集资金管理办法的议案》；

内容: （9）《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》

内容: 本次会议决议公告刊登在2007年11月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。

内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况

内容: 报告期内，董事会全体成员严格遵循有关证券法规和公司章程，尽职尽责地执行股东大会的各项决议，完成了公司的经营目标。公司董事会在履行职责中未超越股东大会授权范围。

内容: 2007年5月18日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了公司2007年关于调整申请非公开发行股票方案等相关事项议案。按照该次股东大会授权，公司董事会于2007年5月向中国证监会提出发行申请并上

内容: 报相关审核材料。2007年8月3日，中国证监会股票发行审核委员会召开会议审议通过了公司非公开发行股票申请，2007年9月11日，中国证监会以证监发行字【2007】277号文正式核准公司非公开发行股票。

内容: 2007年10月15日，本次非公开发行的3500万股新股在深圳证券交易所上市。

内容: 2006年年度公司利润分配方案执行情况:

内容: 以2006年12月31日股本213,507,840股为基数，向全体股东每10股，派发现金红利0.20元（含税）。该利润分配方案已于2007年5月29日实施完毕。

内容: 2007年半年度利润分配方案执行情况：以2007年6月30日的总股本213,507,840为基数，向全体股东每10股送10股，派发现金红利1.20元（含税）。该利润分配方案已于2007年8月27日实施

内容: （六）董事会审计委员会履职情况

内容: 1、董事会审计委员会工作情况

内容: 公司董事会审计会由3名独立董事和2名其他董事组成，其中召集人由专业会计背景的独立董事刘斌先生担任。

内容: 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责：

内容: （1）认真审阅了公司2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的四川华信（集团）会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司2007年度财务报告审计工作的时间安排；

内容: （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见；

内容: （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计

内容: 过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；

内容: （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见；

内容: （5）在四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具2007年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对四川华信（集团）会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及

内容: 关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。

内容: 2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议

内容: （1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见：公司董事会：

内容: 我们应用财务报告分析程序审阅了公司财务部2008年1月20日提交的财务报表，包括

内容: 2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料，未发现有重大错报、漏报等其他异常情况。

内容: （2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见：

内容: 我们审阅了公司财务部2008年2月3日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后、公司出具的财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007

内容: 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

内容: 我们按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对以上资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。

内容: 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债表日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则和

内容: 公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。

内容: （3）审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告

内容: 我们审阅了公司财务部2008年1月20日提交的《2007年度审计工作计划》后，于2008年1月21日就上述审计工作计划与四川华信（集团）会计师事务所有限公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为

内容: 该计划制订详细、责任到人，可有力保障2007年度审计工作的顺利完成。

内容: 四川华信（集团）会计师事务所有限公司相关人员按照上述审计工作计划约定，于2008年1月21日进场开展审计工作。2008年2月16日，完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会

内容: 计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通。

内容: 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会高度关注审计过程中发现的问题，经常以电话和见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。主要就以下几点作了重点沟通：1、应收账款的函证问题；2、财务报表是否按

内容: 照新企业会计准则和证券监管部门的要求及公司的有关财务制度规定编制；3、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；4、公司内部会计控制制度是否建立健全；5、公司各部门

内容: 是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的材料和数据。年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2008年2月27日出具了标准无保留意见结论的审计报告。

内容: 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2007年12月31日的财务状况以及200

内容: 7年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。

内容: （4）审计委员会关于2008年度聘请会计师事务所的决议

内容: 重庆宗申动力机械股份有限公司董事会审计委员会于2008

内容: 年2月27日召开会议。会议应到5人，实到4人，委员覃天云女士因病住院，未能出席会议，委托刘斌委员代为表决，符合公司《审计委会会实施细则》的有关规定，本次会议审议通过了以下议案：

内容: 1、公司2007年度财务会计报告；

内容: 2、四川华信（集团）会计师事务所有限公司从事2007年度审计工作的总结报告；

内容: 3、鉴于四川华信（集团）会计师事务所有限公司已为公司提供审计业务9年，且该事务所在公司2007年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限公司20

内容: 上述议案须提交公司董事会审议。

内容: 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况

内容: 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》认真履行职责，对公司年度报告中董事、监事和高管人员所披露薪酬事项进行了审核，并发表审核意见如下：

内容: 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要

内容: 方案和制度等，制定公司董事（不含独立董事）、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。

内容: 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。2007

内容: 年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。

内容: 经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，公司  2007 年度共实现净利润

内容: 鉴于：公司 2007 年半年度实施了“向全体股东每 10 股送 10 股，派发现金红利 1.20

内容: 元（含税）”的利润分配方案。截至本报告期末，公司未分配利润仅余  6,675,916.70

内容: 元，且公司 2008 年将继续加大对研发、机加、涂装等方面的投入，并计划对宗申越南公司进行增资、技改、扩产等工作，资金需求量较大。

内容: 因此公司董事会提出年度利润预案为：2007 年度利润不分配，也不以公积金转增股本。

内容: 本次利润分配预案须提交 2007 年年度股东大会审议。

内容: 监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。公司监事会在2007年度主要

内容: （一）在报告期内，公司监事会共召开了五次监事会议，具体会议情况如下：

内容: 1、公司第六届监事会第十次会议于 2007 年 3 月 5 日召开，会议审议通过：《2006 年年度报告全文及摘要的议案》、《2006 年度监事会工作报告的议案》、《公司 2006

内容: 年年度财务决算报告的议案》、《公司 2006 年年度利润分配预案》、《关于续聘四川华信（集团）会

内容: 计师事务所为公司 2007 年审计机构的议案》、《关于续聘重庆源伟律师事务所为公司 2007年常年法律顾问的议案》、《关于指定公司 2007 年信息披露报刊的议案》、《2006

内容: 年度关联交易情况报告》、《关于公司 2007 年度关联交易预案》、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》、《关于聘请左宗信先生为公司副总经理（高级管理人员）的议案》；

内容: 有关公告刊登在  2007 年  3 月  7 日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮网

内容: 2、公司第六届监事会第十一次会议于 2007 年 4 月 16 日召开，会议审议通过：《2007

内容: 年一季度报告全文的议案》、《关于执行新会计准则的议案》；

内容: 有关公告刊登在 2007 年 4 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。

内容: 3、公司第六届监事会第十二次会议于 2007 年 4 月 29

内容: 日召开，会议审议通过：《重庆宗申动力机械股份有限公司关于调整申请非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于左宗申先生

内容: 以权益资产认购本次非公开发行股票的可行性的议案》、《关于募集资金计划投资项目可行性的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、

内容: 《董事会关于重庆康华会计师事务所有限责任公司对重庆宗申投资有限公司资产评估事宜的意见》、《提请公司股东大会以 2007 年度第一次临时股东大会决议取代2006 年第一次临时股东大会关于本次非公开发行

内容: 有关公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。

内容: 4、公司第六届监事会第十四次会议于 2007 年 7 月 31 日召开，会议审议通过：《2007年半年度报告全文及摘要》、《公司 2007

内容: 年半年度利润分配预案》、《关于成立审计部门的议案》、《关于冲销应付福利费的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》；

内容: 有关公告刊登在 2007 年 8 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。

内容: 5、公司第六届监事会第十五次会议于 2007 年 11 月 22 日召开，会议审议通过：《关于受让重庆宗申通用动力机械有限公司

内容: 75%股权的议案》、《关于向重庆宗申通用动力机械有限公司增资的议案》、《关于向重庆宗申发动机制造有限公司增资的议案》、《关于用部分募集资金补充流动资金的议案》、《关于宗申产业集团有限公司及其关联企业向

内容: 重庆宗申通用动力机械有限公司无偿转让专利权的议案》、《关于控股子公司—重庆宗申发动机制造有限公司委托意大利EDI 公司设计开发新产品项目的议案》、《关于修改公司章程的议案》、

内容: 《关于修订募集资金管理办法的议案》；

内容: 有关公告刊登在 2007 年 11 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。

内容: 2007年，公司根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》和重庆证监局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求和部署，深入开展了公司治理专项活动，并在此基础上对《公司

内容: 章程》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》进行了修订，制定了《重大信息报告制度》，进一步完善了公司内部控制制度。公司决策事项程序合法，公司董事、经理和其他高级管理人员能够按

内容: 照有关法律法规、公司各项内部控制制度以及各级监管部门的要求，认真履行相关职责，勤勉尽职，执行公司职务时没有出现违反法律、法规、各项内控制度和损害股东利益的行为。

内容: 本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，并对公司2007年度财务报告及四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告进行了仔细核

内容: 查。通过检查，监事会认为：2007年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。会计师对公司2007年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观

内容: 3、公司募集资金使用情况

内容: 通过检查监督，公司非公开发行新股募集资金严格按照《募集资金管理办法》进行管理和使用，公司设立了募集资金专用帐户，资金使用严格履行审批手续并按承诺的计划组织实施，无违规占用募集资金的情形。

内容: 4、公司收购、出售资产情况

内容: 报告期内，左宗申先生以在重庆宗申投资有限公司拥有的 100%股权的评估值作价认购了公司 2007 年非公开发行股票中的 1000 万股股份，由于重庆宗申投资有限公司拥有重庆宗申通用动力机械有限公司

内容: 75%的权益，因此，重庆宗申通用动力机械有限公司成为本公司的控股子公司。此项收购符合公司发展战略，进一步提高了公司的竞争力和市场地位，为公司实现动力机械相关多元化，最终成为国际化的动力机械制造基地迈开

内容: 上述公司收购资产交易价格合理，无内幕交易，未损害股权权益或造成公司资产流

内容: 监事会认为，公司 2007 年度发生的关联交易事项决策程序合法，交易价格公平合理，符合公司发展及生产经营的需要，没有损害公司利益的情形。

内容: （一） 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: （二） 报告期内，公司没有持有其他上市公司股权和参股商业银行等金融企业股权的情况。

内容: （三） 报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项

内容: 根据公司第六届董事会第十七次会议决议和2007年第一次临时股东大会决议，左宗申先生以在重庆宗申投资有限公司拥有的100%股权的评估值（10919.82万元人民币，基准日为2006年12月31日）作价认

内容: 购公司2007年非公开发行股票中的1000万股股份。本次资产认购相关的资产过户手续已经于2007 年9月12日办理完毕。2007 年9 月13

内容: 日，四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2007）48号《验资报告》，就左宗申先生以资产认购公司本次非公开发行股份的事宜进行了验证。2007

内容: 年9月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次认购的股份登记相关事宜。

内容: 本次收购事项不会对公司业务的连续性以及管理层的稳定性造成影响。通机公司2007年的有关情况详见本报告之控股公司及参股公司经营情况及业绩。

内容: 1、购销产品发生的关联交易

内容: 报告期内，公司重大关联交易主要系控股子公司－重庆宗申发动机制造有限公司与宗申产业集团有限公司的下属控股子公司就产品购销发生的关联交易。

内容: 本公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司承接了原宗申产业集团有限公司有关摩托车发动机的资产和业务，因业务的连续性，该公司继续履行了宗申产业集团有限公司原来已签订的产品供销合同，向其下属控股公司如重庆

内容: 宗申机车工业制造有限公司、重庆力之星机车制造有限责任公司、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司等关联公司销售摩托车发动机及零配件。2003 年 9 月 18 日本公司 2003

内容: 年第二次临时股东大会审议通过了重庆宗申发动机制造有限公司与上述九家关联公司签订的《供货协议》，报告期内，发动机公司继续履行上述协议，交易金额共计为 677,855,662.35

内容: 元，占同类交易金额的比例为 22.16％。

内容: 报告期内公司购销产品发生的重大关联如下：

内容: 关联方                                                营业收入（元）         营业成本（元）

内容: 宗申比亚乔佛山摩托车企业有限公司

内容: 与其他关联公司的交易金额在会计报表附注第七条进行了详细的披露。

内容: （1）重庆宗申发动机制造有限公司

内容: 重庆宗申发动机制造有限公司成立于 2003 年 5 月 23

内容: 日，其主营业务为生产、销售摩托车发动机及零配件。注册地址为：重庆市巴南区宗申工业园区，法定代表人为：左宗申，公司注册资本为：19371.02 万元人民币，本公司持有该公司

内容: 98％的股权，关联企业宗申产业集团有限公司持有该公司 2％的股权。

内容: （2）重庆宗申机车工业制造有限公司

内容: 该公司成立于 1995 年 8 月 15 日，其主营业务为制造、销售摩托车及零配件、电动自行车及零配件。公司注册地址：重庆市石桥铺二郎村 25 号（高新区），法定代表人：左宗申，公司注册资本：120

内容: 万美元，属合资企业。宗申产业集团有限公司持有该公司 60％的股权。

内容: （3）重庆力之星机车制造有限责任公司（原重庆宗申第二机车有限责任公司，于 2004

内容: 该公司成立于 1999 年 4 月 23 日，其经营范围：设计、开发、制造、批零兼营摩托车及发动机、摩托车零部件、汽车零部件。公司注册地址：重庆市巴南区炒油场。法定代表人：左宗申，注册资本：1000

内容: 万元人民币。宗申产业集团有限公司持有该公司 90％的股权。

内容: （4）宗申比亚乔佛山摩托车企业有限公司

内容: 公司成立于 1994 年 3 月 25 日，其经营范围：生产经营摩托车、踏板车和助动力整车、发动机和零配件及售后服务。注册地址：佛山市振兴路，注册资金：2980

内容: 万美元。法定代表人：左宗申。宗申产业集团有限公司持有该公司 45％的股权。

内容: ■    关联交易的主要内容和定价政策供货方：重庆宗申发动机制造有限公司

内容: 采购方：分别为重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆力之星机车制造有限责任公司、等宗申产业集团有限公司的九家下属控股公司。

内容: 交易内容：供货方向采购方提供其生产的摩托车发动机及零配件产品。

内容: 定价政策：如果有国家定价，则执行国家定价；在无国家定价时执行市场定价；若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过 10％的合理利润而确定。

内容: 货款的支付：原则上当月货款应当月结清，即使作出特别的约定，货款支付不应超过交货后的 3 个月。

内容: ■    关联交易的目的及其对本公司的影响

内容: 本项关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证了业务的连续性和稳定性，有利于公司产品的销售。

内容: 关联交易所涉的具体内容和金额见本报告第七节公司财务报告中会计报表附注的关联方关系和交易。

内容: （1）宗申产业集团有限公司为了进一步支持本公司的发展，使本公司及其子公司(重庆宗申发动机制造有限公司)拥有摩托车发动机制造完整的知识产权，宗申产业集团有限公司及重庆宗申技术开发研究有限公司愿意将其拥有

内容: 的摩托车发动机制造相关专利权共计 21 项无偿转让给重庆宗申发动机制造有限公司。该《专利权无偿转让协议》的议案已经本公司 2004 年年度股东大会审议通过。

内容: （2）公司与宗申产业集团有限公司签订的关于《商标使用权许可协议》的补充协议，宗申产业集团有限公司同意在《商标许可协议》于 2005 年 9

内容: 月到期后，许可公司及其控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司（下称“发动机公司”）在商标（具体包括国家工商行政管理总局商标局颁发的第 1767201 号、第 1767202 号、第 1767247

内容: 号、第 1613961号、第 1487149 号《商标注册证》项下所列明的注册商标）注册期内无期限、无偿使用，且该许可是无条件的和不可撤销的。该项补充协议已经本公司 2004

内容: 年年度股东大会审议通过。

内容: （3）宗申产业集团有限公司及其关联企业与公司控股孙公司重庆宗申通用动力机械有限公司签订了无偿转让有关通用动力机械方面的 139 项专利权的协议。该事项已经公司六届董事会第二十二次会议和公司 2007

内容: 年第三次临时股东大会审议通过。

内容: （4）公司关联人左宗申先生以在重庆宗申投资有限公司拥有的  100%股权的评估值

内容: （10919.82 万元人民币，基准日为 2006 年 12 月 31 日）作价认购公司 2007 年非公开发行股票中的 1000 万股股份。该事项已经公司第六届董事会第十七次会议和公司 2007

内容: 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字【2007】277 号文核准。

内容: （5）本公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司就公司产品销售与重庆宗申机

内容: 车制造有限公司等九家关联企业签订有《供货协议》。

内容: （6）本公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司与关联方重庆宗申集团进出口有限公司就产品出口签订有《出口代理协议》。

内容: （7）本公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司与关联方重庆宗申技术开发研究有限公司签订有《委托开发合同》。

内容: 上述第（5）（6）（7）项关联交易，经公司第五届董事会十八次会议和公司  2003年第二次临时股东大会审议通过，本公司在 2003 年 8 月 19

内容: 日的《中国证券报》和《证券时报》上的关联交易公告中和公司定期报告中作了详细的披露。恒泰证券有限责任公司就此出具了独立财务顾问报告，详见 2003 年 9 月 9

内容: 日的《中国证券报》和《证券时报》。关联交易所涉的具体内容和金额见本报告第七节公司财务报告中会计报表附注的关

内容: 3、公司与关联方报告期期末存在的债权、债务或担保事项

内容: 本公司第一大股东—重庆宗申高速艇开发有限公司及其控制人、关联企业与本公司债权、债务的往来均为正常产品购销行为，对本公司的生产经营无不利影响。在会计报表附注七“关联方关系及交易”第  4

内容: 条“不存在控制关系的关联方应收应付款项余额”中有详细内容说明。

内容: 本年度公司未向大股东提供担保，也无违规担保情况。截至报告期末，公司对外担保总额为7,000.00万元（对外担保情况详见本节重大事项）。

内容: 5、报告期内本公司无委托他人进行现金资产管理事项或委托贷款事项。

内容: 1、报告期内公司没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司重大托管、承包、租赁公司资产的事项。

内容: 2、报告期内或持续到报告期内，公司重大担保事项。

内容: 公司对外担保情况（不包含对控股子公司的担保）

内容: 报告期内担保发生额合计报告期末担保金额合计

内容: 公司对控股子公司的担保情况

内容: 报告期内对控股子公司担保发生额合计                                                                       0.00

内容: 报告期末对控股子公司担保金额合计                                                                       7000.00

内容: 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）

内容: 担保总额占公司净资产的比例

内容: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额                                                        0.00

内容: 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供

内容: 担保总额超过净资产50%部分的金额上述三项担保金额合计

内容: 3、报告期内没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的重大委托理财事项。

内容: 4、报告期内公司无正常经营活动以外的其他重大合同。

内容: （五）持股5%以上股东承诺事项的履行情况

内容: 1、在公司股权分置改革工作中，持股

内容: 5%以上的股东宗申高速艇、国龙实业做出了如下特别承诺：1、其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。2、在上述锁定期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易方式出售所

内容: 持有的宗申动力股份价格不低于 6 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）。公司于 2006 年 4 月 21 日、2007

内容: 年 5 月 29 日以及 2007 年 8 月 27 日分别实施了 2005 年度、2006年度和 2007 年半年度利润分配方案，（2005 年度利润分配方案：每 10 股送红股 2 股派

内容: 0.23 元；2006 年度利润分配方案：每 10 股派 0.20 元；2007 年半年度利润分配方案：每 10 股送 10 股派 1.20

内容: 元），分红后，其通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动力股份价格调整为不低于 2.36 元/股。

内容: 2、2007年，公司向国龙实业非公开发行股票200万股，国龙实业承诺：本次认购的非公开发行股票在十二个月内不上市交易或转让。

内容: 3、报告期内，上述股东没有违反承诺事项的情形出现。

内容: （六）公司已披露盈利预测的完成情况

内容: 2007年10月26日，公司披露第三季度报告时，对2007年全年盈利情况进行了预测。预计本公司2007年1-12月份累计净利润将比去年同期增长50％-100%。

内容: 公司2007年归属于母公司的净利润为22,656.17万元，比上年同期增长90.69%  ，达到

内容: （七）聘请会计师事务所的情况

内容: 报告期内，公司聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司的财务审计单位，该事务所为本公司提供审计服务的期限为 1 年，连续服务期限为 9 年。2007 年公司支付给该事务所的报酬共计 91

内容: 万元，其中为财务审计费 82 万元，验资费用 9 万元。

内容: （八）报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。

内容: （九）报告期内公司接待采访和调研情况

内容: 接待时间            接待地点      接待方式                        接待对象                       谈论的主要内容及提供的资料

内容: 2007 年 02 月 08 日   公司办公室    实地调研  上海证券有限责任公司  谢曙光          公司经营情况、定向增发进展

内容: 2007 年 03 月 09 日   公司办公室    实地调研  华安基金管理有限公司  张翥              公司经营情况、定向增发进展

内容: 2007 年 03 月 14 日   公司办公室    实地调研  大成基金管理有限公司  袁青              公司经营情况、定向增发进展

内容: Maver capital,ltd Ravimehta、David 公司经营、人力资源、未来三

内容: 易方达基金管理有限公司    刘志奇

内容: 年发展战略等情况；未提供任何书面资料。

内容: 公司经营情况、定向增发进展

内容: 甘肃信托投资有限责任公司    王亚峰国信证券有限责任公司  王维庆

内容: 德盛资产管理有限公司  赵前

内容: 国信证券有限责任公司  赵雪桂

内容: 公司经营情况；未提供任何书面资料。

内容: 公司经营情况、定向增发进展情况；未提供任何书面资料。

内容: 华宝兴业基金管理有限公司  傅柏瑞 公司经营情况、定向增发进展

内容: 冯刚                                                   情况；未提供任何书面资料。

内容: 西京投资管理（香港）有限公司    单 公司目前经营情况及未来展

内容: 上海证大投资管理有限公司  张金泉友邦华泰基金管理有限公司  吴建江上海元昊投资有限公司  邓海峰

内容: 兴业基金管理有限公司  蒋攀亮

内容: 国海富兰克林基金管理有限公司    朱国庆

内容: 银河基金管理有限公司  徐小勇

内容: 中邮创业基金管理有限公司    王海涛

内容: 望，未提供任何书面资料。  公司目前经营情况及未来展望，未提供任何书面资料。

内容: 上海中金资本投资有限公司  邹炜中国国际金融有限公司  邓力伟 上海亚创控股有限公司  王中

内容: 国泰基金管理有限公司  周传根长盛基金管理有限公司  李诗晗华安基金管理有限公司    张翥广发证券股份有限公司  李昱 中信证券股份有限公司  刘琦

内容: 南方基金管理有限公司  杨德龙 新世纪基金管理有限公司  王恩群联合证券股份有限公司  吴昊

内容: 信诚基金管理有限公司  张小青 兴业证券股份有限公司  韩吟华 长信基金管理有限责任公司  苏纯东方证券股份有限公司  林树财 天相投资顾问有限公司  谈际佳 海富通基金管理有限公司  黄东升

内容: 中银国际证券有限责任公司  胡文洲中银国际证券有限责任公司  胡松

内容: 华夏基金管理有限公司  孙彬

内容: 公司目前经营情况及未来展望，未提供任何书面资料。

内容: 公司目前生产经营情况及未来展望；未提供任何书面材料。

内容: 公司目前生产经营情况及未来展望；未提供任何书面材料。

内容: 公司目前生产经营情况及未来展望；未提供任何书面材料。

内容: 1、经本公司第六届董事会第十四次会议决议通过，同意为控股子公司宗申发动机公司向中国银行股份有限公司重庆巴南支行申请开立的商业承兑汇票由收款人或持票人办理贴现 5000 万元、开立银行承兑汇票敞口授信

内容: 2000 万元，共计 7000 万元授信提供连带责任担保。

内容: 2、经本公司第六届董事会第七次会议决议通过，同意公司用现有的部分厂房地块作为抵押，向中国银行重庆巴南区支行办理4000万元的中长期贷款，目前已贷款4000万元，其中：

内容: （1）向中国银行股份有限公司重庆巴南支行贷款 2300 万元，借款条件为抵押借款，抵押物为属于发动机公司位于巴南区花溪镇民主村学堂嘴面积为  58,240.29 平方米的土地，土地使用权原值

内容: 3,407.04 万元。抵押合同编号为 2005 年巴中行抵字第 019 号《最高额抵押合同》，最高抵押贷款限额为 2300 万元，抵押限期分别为合同生效至 2008 年 7 月

内容: 21 日。抵押物的土地使用证号为渝国用（2003）第 754 号。

内容: （2）向中国银行股份有限公司重庆巴南支行贷款 1700 万元，借款条件为抵押借款，抵押物为属于公司的位于巴南区花溪镇民主村学堂嘴的通用厂房土地，面积为 42,511.40平方米，土地使用权原值

内容: 2,474.92 万元。抵押合同编号为 2005 年巴中行抵字第 018 号《最高额抵押合同》，最高抵押贷款限额为 1700 万元，抵押限期分别为合同生效至 2008 年 7月 21

内容: 日。抵押物的土地使用证号为房地产证 2005 字第 00031 号。

内容: 3、公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司向中国银行股份有限公司重庆巴南支行共计贷款 2600 万元，借款条件为抵押借款，抵押物为属于该公司位于巴南区花溪镇民主村，建筑面积 29,107.68

内容: 平方米的厂房、办公大楼及面积为 30,462 平方米的土地，抵押资产账面原值 4,253.24 万元，其中房产 2495.47 万元；土地使用权 1,757.77 万元。抵押合同编号 2007

内容: 年巴中行抵字第 023 号，抵押限期为合同生效至 2010 年 5 月 20 日。抵押物的土地使用证号为渝国用（2003）第 757 号，房屋产权证号为 202 字第 065010 号、 202

内容: 4、2007 年 8 月 15 日，宗申产业集团有限公司为公司控股孙公司重庆宗申通用动力

内容: 机械有限公司提供借款金额为 2000 万元，借款期间为 2007 年 8 月 15 日至 2008 年 8 月

内容: 15 日的短期借款担保。

内容: （一）载有法定代表人、公司总会计师、会计负责人签名并盖章的会计报表；

内容: （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件；

内容: （三）2007 年度在《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上刊登的所有公司文件的正本及公告原稿。

内容: 重庆宗申动力机械股份有限公司董事长：左宗申

内容: 四川华信(集团)会计师事务所

内容: 川华信审（2008）004 号

内容: 重庆宗申动力机械股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称宗申动力公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007

内容: 年度的利润表和合并利润表、股东权益增减变动表和合并股东权益增减变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 按照企业会计准则的规定编制财务报表是宗申动力公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的

内容: 会计政策；（3）作出合理的会计估计。

内容: 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重

内容: 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相

内容: 关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见

内容: 我们认为，宗申动力公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了宗申动力公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 四川华信(集团)会计师事务所           中国注册会计师：冯渊有限责任公司

内容: 中国 · 成都                    中国注册会计师：陈宗英

内容: 编制单位: 重庆宗申动力机械股份有限公司         2007 年 12 月 31 日             单位：人民币元

内容: 交易性金融资产应收票据  应收账款  预付款项  应收利息  应收股利

内容: 流动资产合计非流动资产：

内容: 长期应收款 长期股权投资投资性房地产固定资产

内容: 固定资产清理生产性生物资产油气资产

内容: 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计

内容: 期末余额                  年初余额

内容: 期末余额                年初余额

内容: 公司法定代表人:左宗申       主管会计工作的公司负责人:秦忠荣         公司会计机构负责人:夏丹

内容: 编制单位: 重庆宗申动力机械股份有限公司                    2007 年 12 月 31 日                      单位：人民币元

内容: 应付利息 应付股利 其他应付款

内容: 一年内到期的非流动负债其他流动负债

内容: 流动负债合计非流动负债：长期借款

内容: 应付债券 长期应付款专项应付款预计负债

内容: 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计

内容: 所有者权益（ 或股东权益）：

内容: 实收资本（或股本）资本公积

内容: 减：库存股盈余公积 未分配利润

内容: 归属于母公司所有者权益合计

内容: 所有者权益（或股东权益）合计

内容: 负债和所有者权益（或股东权益）合计

内容: 期末余额                  年初余额

内容: 期末余额                 年初余额

内容: 公司法定代表人:左宗申                主管会计工作的公司负责人:秦忠荣              公司会计机构负责人:夏丹

内容: 利       润       表

内容: 编制单位: 重庆宗申动力机械股份有限公司                         2007 年度                           单位：人民币元

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加销售费用

内容: 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）

内容: 投资收益（损失以“－”号填列）

内容: 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

内容: 二、营业利润（亏损以“－”号填列）

内容: 加：营业外收入减：营业外支出

内容: 其中：非流动资产处置净损失

内容: 三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）

内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列）

内容: 归属于母公司所有者的净利润少数股东损益

内容: 本期金额                  上期金额

内容: 主管会计工作的公司负责人:秦忠荣

内容: 本期金额                 上期金额

内容: 公司会计机构负责人:夏丹

内容: 编制单位: 重庆宗申动力机械股份有限公司         2007 年度                                                    单位：人民币元

内容: 一、经营活动产生的现金流量：

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还

内容: 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金

内容: 取得投资收益所收到的现金

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

内容: 收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

内容: 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

内容: 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计

内容: 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金

内容: 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

内容: 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计

内容: 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

内容: 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

内容: 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计

内容: 筹资活动产生的现金流量净额  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

内容: 五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额

内容: 编制单位: 重庆宗申动力机械股份有限公司           2007 年度                                                  单位：人民币元

内容: 补充资料                                                                             合并

内容: 1.将净利润调节为经营活动现金流量：          本期金额              上年同期金额               本期金额             上年同期金额净利润

内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”

内容: 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

内容: 财务费用（收益以“－”号填列）

内容: 投资损失（收益以“－”号填列）递延所得税资产减少（增加以

内容: 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列）

内容: 存货的减少（增加以“－”号填列）

内容: 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列）

内容: 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列）

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

内容: 一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

内容: 3.现金及现金等价物净变动情况：

内容: 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额

内容: 公司法定代表人:左宗申             主管会计工作的公司负责人:秦忠荣              公司会计机构负责人:夏丹

内容: 重庆宗申动力机械股份有限公司                                        二 00 七年年度报告

内容: 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表

内容: 编制单位： 重庆宗申动力机械股份有限公司

内容: 项     目                                            归属母公司所有者权益

内容: 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

内容: （二）直接计入所有者权益的利得和损失

内容: 1、可供出售金融资产公允价值变动净额

内容: 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

内容: 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 2、股份支付计入所有者权益的金额

内容: 2、对所有者（或股东）的分配

内容: （五）所有者权益内部结转

内容: 1、资本公积转增资本（或股本）

内容: 2、盈余公积转增资本（或股本）

内容: 公司法定代表人:左宗申                           主管会计工作的公司负责人:秦忠荣                                 公司会计机构负责人:夏丹

内容: 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表

内容: 编制单位：重庆宗申动力机械股份有限公司                                                                         单位：人民币元

内容: 一、上年年末余额加:会计政策变更

内容: 前期差错更正二、本年年初余额

内容: 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

内容: （二）直接计入所有者权益的利得和损失

内容: 1、可供出售金融资产公允价值变动净额

内容: 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

内容: 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 2、股份支付计入所有者权益的金额

内容: 2、对所有者（或股东）的分配

内容: （五）所有者权益内部结转

内容: 1、资本公积转增资本（或股本）

内容: 2、盈余公积转增资本（或股本）

内容: 合  并  所  有  者  权  益  变  动  表

内容: 编制单位： 重庆宗申动力机械股份有限公司

内容: 项     目                                                              2006 年度

内容: 一、上年年末余额加:会计政策变更前期差错更正

内容: 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

内容: （二）直接计入所有者权益的利得和损失

内容: 1、可供出售金融资产公允价值变动净额

内容: 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

内容: 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 2、股份支付计入所有者权益的金额

内容: 2、对所有者（或股东）的分配

内容: （五）所有者权益内部结转

内容: 1、资本公积转增资本（或股本）

内容: 2、盈余公积转增资本（或股本）

内容: 母  公  司  所  有  者  权  益  变  动  表

内容: 编制单位：重庆宗申动力机械股份有限公司

内容: 一、上年年末余额加:会计政策变更

内容: 前期差错更正二、本年年初余额

内容: 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

内容: （二）直接计入所有者权益的利得和损失

内容: 1、可供出售金融资产公允价值变动净额

内容: 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

内容: 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 2、股份支付计入所有者权益的金额

内容: 2、对所有者（或股东）的分配

内容: （五）所有者权益内部结转

内容: 1、资本公积转增资本（或股本）

内容: 2、盈余公积转增资本（或股本）

内容: 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则）

内容: 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

内容: 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

内容: 拟以公允价值模式计量的投资性房地产

内容: 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

内容: 符合预计负债确认条件的辞退补偿股份支付

内容: 符合预计负债确认条件的重组义务企业合并

内容: 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

内容: 根据新准则计提的商誉减值准备以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金额资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 金融工具分拆增加的权益衍生金融工具

内容: B 股、H 股等上市公司特别追溯调整其他

内容: 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 2006 年报原披露        差异

内容: （2006.1.1—12.31）                                                             单位：（人民币）元项目

内容: 调整前                                             调整后

内容: 重庆宗申动力机械股份有限公司                                                                   会计报表附注

内容: 重庆宗申动力机械股份有限公司 (下称本公司或公司)的前身是成都联益实业股份有限公司，系 1989 年经成都市体改委成体改(1989)字第 23

内容: 号文批准，由成都联益(集团)有限公司(原双流县联益钢铁企业公司)、双流县东升乡、双流县东升乡涧槽村共同发起并向社会公众募集部分股份设立的股份制试点企业。1994 年 3

内容: 月公司经过规范并经股东大会审议，同意双流县东升乡、双流县东升乡涧槽村将各自所持的股份分别转让给双流县东升建筑安装工程公司、双流异型轧钢厂。经中国证监会证监发字(97)第 39 号文批准，本公司股票于

内容: 1997 年 3 月 6 日在深圳证券交易所挂牌上市。

内容: 1997 年 10 月，经中国证监会证监函(1997)38 号文批准，成都联益(集团)有限公司将其所持本公司法人股 3,421.60 万股转让给广东飞龙集团有限公司。1999 年 8

内容: 月以来，因广东飞龙集团有限公司法定代表人曾汉林涉嫌诈骗成都联益(集团)有限公司持有的本公司 40％法人股，公安部门已立案侦办并发出通缉令。现经法院裁决过户，广东飞龙集团已不再持有本公司法人股。

内容: 2001 年 5 月 15 日，重庆宗申高速艇开发有限公司受让成都联益（集团）有限公司所持本公司法人股 2463.552 万股；2001 年 12 月，又根据广东省广州市中级人民法院作出的穗中法执字

内容: 号<<民事裁定书>>和与交通银行广州分行江南支行、成都联益(集团)有限公司及重庆爱伦铸造有限公司签订的四方协议，重庆宗申高速艇开发有限公司受让广东飞龙集团有限公司所持本公司法人股 1614.9952

内容: 万股，共持本公司法人股 4078.5472 万股，成为本公司第一大股东。

内容: 根据经中国证监会审核同意及公司 2003

内容: 年第一次临时股东大会审议通过的公司与成都诚裕房地产开发公司和重庆宗申摩托车科技集团有限公司（现已更名为“宗申产业集团有限公司”）达成的出售和购买资产等一系列重大资产重组协议，公司向成都诚裕房地产开发公

内容: 司出售了全部长期股权投资、存货、无形资产、应收账款、其他应收款、大部分固定资产及以其抵押的银行借款和利息，同时购买了重庆宗申摩托车科技集团有限公司的发动机生产线和研发、供应、销售等相关的资产及部分负债

内容: 。公司重大资产重组完成后，主营业务由钢铁生产、销售转变为生产、销售摩托车发动机及零配件。

内容: 公司根据 2005 年 4 月 18 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过的《公司 2004 年年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》，按每 10 股送 2 股，转增 1

内容: 股的比例，以资本公积和未分配利润向全体股东转增股份总额 41,059,200  股，转增股本后，公司注册资本由原来的 13,686.40 万元变为 17,792.32 万元。

内容: 公司根据 2006 年 3 月 31 日召开的 2005 年年度股东大会审议通过的《公司 2005 年年度利润分配方案的议案》，按每 10  股送 2  股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总额

内容: 2007 年 8 月 17 日，公司根据经 2007 年第二次临时股东大会决议通过了《公司 2007 年半年度分红派息方案》，以 2007 年 6 月 30 日总股本 213,507,840.00

内容: 元为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 10 股，公司的总股本增至 427,015,680.00 股，送红股后，公司注册资本由原来的 21,350.78 万元变为 42,701.57 万元。

内容: 2007 年 9 月 12 日，公司 2007 年 5 月 18 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过《关于左宗申先生以权益资产认购本次非公开发行股票的可行性的议案》及 2007 年 9

内容: 月 12 日贵公司与左宗申先生签订《重庆宗申投资有限公司股权转让协议》的规定，左宗申先生以持有重庆宗申投资有限公司 100%股权的权益资产作价认购股份 10,000,000.00  股，公司股本增至

内容: 日，大成基金管理有限公司、濮文先生、江苏瑞华投资发展有限公司、万向财务有限公司、重庆国龙实业有限公司、浙江实欣贸易有限公司、易方达基金管理有限公司以非公开发行股票方式认购 25,000,000.00

内容: （二）公司注册地址、组织形式、总部地址

内容: 公司注册地址即总部地址位于重庆市巴南区炒油场，组织形式为股份有限公司。

内容: （三）公司的业务性质、经营范围和营业收入构成

内容: 本公司所处行业为机械制造行业，主要开发、销售各类发动机及其零配件。

内容: 本公司业务范围包括开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品，高科技产品；热动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得审

内容: 批或许可后方可从事经营）。2007 年 9 月公司实施定向增发后，业务范围扩大到设计开发、生产和销售宗申牌通用汽油机、耕作机、割草机、水泵机组、汽油发电机组等整机及零部件。

内容: （四）第一大股东以及最终实质控制人名称

内容: 本公司的第一大股东是重庆宗申高速艇开发有限公司，最终实质控制人左颖。

内容: （五）财务报告的批准报出者

内容: 本公司财务报告的批准报出者是公司董事会。二、财务报表的编制基础

内容: 本公司具有完全的持续经营条件。公司报告期内执行企业会计准则（2006年修订）（以下统一称为企业会计准则），同时，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、财政部颁布的《企业会计准则解释第1

内容: 号》和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的

内容: 有关规定，对2007年财务报表的期初数和2006年度的比较会计报表进行了追溯调整和重新表述而编制的。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 四、重要会计政策和会计估计

内容: 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: 以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售的金融资产、符合条件的投资性房地产、非同一控制下的企业合并、投资者投入的非货币资产、交易性金融负债等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属性。

内容: 4、现金等价物的确定标准

内容: 将持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。

内容: 发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币余额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合

内容: 的人民币金额与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。

内容: 按投资的目的和经济实质公司对其所拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售的金融资产、应收款项和持有至到期投资四大类。交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售的金融资产以公允价值计量

内容: 且其变动计入股东权益，长期应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。

内容: 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。

内容: 7、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

内容: （1）坏账准备的确认标准

内容: 1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项；

内容: 2）因债务人逾期未履行其清偿义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项。对确实无法收回的应收款项，公司按照本公司管理权限经批准后确认为坏账损失。

内容: （2）坏账损失的计提方法

内容: 公司根据债务人所处的行业特点、财务状况及以往支付债务等实际情况，于各报告期末将应收款项按账龄进行划分，其中对单项金额不重大的应收款项按其在资产负债表日余额的一定比例计算确定可能发生的坏账损失，计提坏账

内容: 准备；对于单项金额重大或单项金额不重大但风险较大的应收款项，如有客观证据表明其已经发生减值，则单独进行减值测试，将该项应收款项的账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认为减值损失，计提坏账准

内容: 公司根据账龄按以下比例计提坏账准备：

内容: 账    龄                                      计提比例(%)

内容: 一年以内                                          5

内容: 一至二年                                         10

内容: 二至三年                                         20

内容: 三年以上                                         40

内容: 对合并范围内公司之间应收款项以及经单独测试未发生减值的应收款项，公司不计提坏账准备。

内容: 依据存货的用途和所处状态将其分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品、自制半成品、发出商品等。

内容: (3)存货计价方法和摊销方法

内容: 各种存货均按取得的实际成本记账。原材料、低值易耗品按实际成本进行日常核算，原材料、低值易耗品领用时采取加权平均法结转成本；产成品、自制半成品以实际成本计价按加权平均法结转成本；低值易耗品在领用时一次性

内容: (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法

内容: 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。

内容: 9、长期股权投资核算方法

内容: （1）初始投资成本的确定

内容: 长期股权投资的初始投资成本按取得的方式不同分别采用如下方式确认：

内容: 1）通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或

内容: 发行的权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲减的，不足部分调整留存收益。

内容: 为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债

内容: 务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

内容: 2）通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为

内容: 进行企业合并发生的各项直接相关费用。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也应将其计入初始投资成本。合并成本

内容: 大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表中确认为商誉；合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

内容: 3）除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：

内容: 以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作

内容: B) 以付出的非货币性资产或发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照公允价值作为初始投资成本。

内容: C )投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

内容: D )通过债务重组取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值作为初始投资成本。

内容: （2）长期股权投资后续计量及收益确认方法

内容: 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%或 50%以上的且有实质控制权，或虽投资不足 50%但具有实质控制权的以及对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额

内容: 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。

内容: 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认

内容: 为当期投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

内容: 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上、50%以下的，或虽投资不足 20%但具有重大影响的、虽投资大于

内容: 50%但不具有实质控制权的，采用权益法核算。在确认应享有被投资单位净损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如被投资单位各项可辨认资产等的公

内容: 允价值无法可靠确定或可辨认资产等的公允价值与账面价值之间差异较小，投资收益按被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分

内容: 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 对被投资单位具有共同控制是指按照合同约定被投资单位的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

内容: 对被投资单位具有重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，当公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额

内容: 20%或以上，或虽投资不足 20%但在该单位派有董事的，即对被投资单位有重大影响。

内容: 10、固定资产计价和折旧计提方法

内容: 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用年限超过一个会计年度；③单位价值超过 2000 元。

内容: ①外购固定资产，按实际支付的买价、相关税费、以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等必要的支出作为入账价值。

内容: ②自行建造固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为入账价值。

内容: ③投资者投入固定资产，按照投资合同或协议约定的价值作为入账价值。

内容: ④接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以非货币性交易换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的，以其公允价值计价，如果该交换不具有商

内容: 业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价值计价。

内容: ⑤融资租赁的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值。

内容: （3）固定资产分类和折旧方法

内容: ①采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下：

内容: 固定资产类别         估计经济使用年限           年折旧率         预计净残值率房屋建筑物               20－40 年

内容: ②投资者投入的固定资产，按投资资产的尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

内容: ③已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

内容: 在建工程核算企业正在进行的各项工程，包括固定资产新建工程、改扩建工程和需安装设备等实际发生的支出。各项工程项目以实际成本计价，与购建在建工程直接相关的借款利息支出，在该项资产达到预定可使用状态之前且满

内容: 足借款费用资本化的三个条件时计入该项资产的成本，在达到预定可使用状态后列入财务费用。交付使用但尚未办理竣工决算的工程，依据估价转入固定资产，竣工决算办理完毕后，按决算数调整暂估数。

内容: （1）无形资产的计价方法

内容: 无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，分为土地使用权、工业产权、专利权、非专利技术。无形资产取得时以实际成本计价。股东投入的无形资产，按投

内容: 资双方确认的价值入账；购入的无形资产，按实际支付的价款入账。

内容: 合同规定了受益年限的，按不超过受益年限的期限摊销；合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限摊销；合同没有规定受益年限，且法律也没有规定有效年限的按不超过十年的期限摊销。公

内容: 司的无形资产类别及摊销期限如下：

内容: 项      目                     法律规定的有效年限              摊销年限

内容: 土地使用权                           50 年                      50 年

内容: （3）研究阶段支出和开发阶段支出的划分

内容: 1）公司内部研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。内部研究开发项目研究阶段的支出，公司在会计期末进行清理，根据实际情况，对于

内容: 有合同项目的研发支出转入相应项目的生产成本，其他研发支出直接计入当期损益。

内容: 2）公司开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形

内容: A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

内容: C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

内容: D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

内容: E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 13、资产减值的确认方法

内容: 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。这里的资产特指除存货、采用公允价值计量的投资性房地产、金融资产外的其他资产。上述资产减值的确认方法，见本会计政策各资产相关内容。

内容: 公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

内容: 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

内容: a.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 b.公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期

内容: 发生重大变化，从而对公司产生不利影响。

内容: c.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

内容: d.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 e.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

内容: f.公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

内容: g.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

内容: 资产存在减值迹象的，根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额，这两者中只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需要再估计另一项金

内容: （2）资产减值损失的确认

内容: 资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

内容: 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减

内容: 值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值

内容: 的，应当确认商誉的减值损失。

内容: 单项资产的可收回金额难以进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，资产组按能否独立产生现金流入作为认定标准。

内容: 14、借款费用的会计处理方法

内容: （1）借款的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费用等，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产

内容: 活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

内容: 其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

内容: （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发生  b.借款费用已经发生

内容: c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3

内容: 个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。

内容: （3）借款费用资本化金额的计算方法如下：

内容: 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率

内容: 如果与或有事项相关的义务同时满足下列条件，本公司将其确认为预计负债：

内容: （1）该义务是本公司承担的现时义务；

内容: （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

内容: （3）该义务的金额能够可靠地计量。

内容: 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、养老保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、工会经费和职工教育经费、

内容: 非货币性福利、解除劳动关系给予的补偿

内容: 金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，保险费

内容: 一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。

内容: 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和

内容: 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

内容: (3)让渡资产使用权的收入

内容: 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠的计量。

内容: 18、递延所得税资产、负债

内容: 公司取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额和适用的所得税税率确定递延所得税资产或递延所得税负债。

内容: 确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断，主要是依据公司经营活动正常，预计未来一个会计年度所实现利润的应纳税所得额不低于已确认的递延所得税资产。

内容: 19、所得税费用的会计处理方法

内容: 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。

内容: 20、合并财务报表的编制方法

内容: 编制合并财务报表时以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司汇总各项目数额，并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合

内容: 子公司所采用的与母公司不一致的会计政策，编制合并财务报表时以母公司的会计政策对子公司财务报表进行调整，以调整后的子公司财务报表为基础编制合并财务报表。

内容: （2）合并范围的确定和变更

内容: 公司将其控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。

内容: 2007年9月，公司以定向发行公司股份10,000,000.00股方式，受让了左宗申先生持有的重庆宗申投资有限公司100%股权，取得实质控制权，本期将期纳入合并范围，按照合并报表的相关规定，报告期内因

内容: 同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；应当将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并现金流量表。

内容: （3）外币报表的折算方法

内容: 所有资产、负债类项目均按照合并财务报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司记账本位币。

内容: 利润表所有项目和利润分配表有关反映发生额的项目按照当期平均汇率折算，当期平均汇率根据当期年初、期末市场汇率计算确定。

内容: 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

内容: 1、会计政策变更及其影响

内容: 根据本公司第六届第十六次董事会决议，公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006

内容: 年颁布的企业会计准则，对新准则规定的长期股权投资核算方法、所得税核算方法等会计政策进行变更，并按照《企业会计准则第 38

内容: 号－首次执行企业会计准则》的规定，分别对长期股权投资和所得税核算方法采用追溯调整法。按规定，公司执行新的企业准则，需要追溯调整的事项如下：

内容: 1）股权投资差额核算方法

内容: 原《企业会计制度》规定，对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按

内容: 10 年平均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，若该差额发生于 2003 年 3 月 17 日之前，则按上述同

内容: 一原则分期平均摊销，对于 2003 年 3 月 17 日及以后新发生的股权投资贷方差额，作为资本

内容: 公积处理。根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》，同一控制下形成的股权投资差额调整期初留存收益，非同一控制下形成的股权投资借方差额，其摊余成本增加期初投资成本，贷方差额发生于

内容: 2003 年 3 月 17 日之前的，调整期初留存收益。

内容: 公司所得税的会计处理方法原采用应付税款法，现按规定采用资产负债表债务法。

内容: （2）会计政策变更对期初会计报表的影响

内容: 由于上述会计政策变更并追溯调整对期初所有者权益和上年同期的影响数如下：

内容: 项  目                                                                  金  额

内容: 公司报告期无会计估计变更。

内容: 3、前期重大会计差错更正

内容: 公司报告期无前期重大会计差错更正。六、税 项

内容: 公司的主要税种、税率如下：

内容: 税  种                           计税依据                       税 率 增值税                   当期销项税额-当期进项税额

内容: 10％、17%营业税                           营 业 额                        5%

内容: 城建税               应纳增值税额+营业税额+出口免抵额            7%

内容: 所得税                         应纳税所得额                33%、15%、10%

内容: 本公司的所得税税率为 33%。

内容: 控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司主要生产、经营摩托车发动机等产品，依据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》的规定，经重庆市地方税务局批准、巴南区地税局转发巴

内容: 地税免［2005］50  号文批复，所得税减按 15%的税率征收；其全资子公司宗申越南发动机制造有限公司的所得税税率为

内容: 28%，越南政府对入住永福省迷铃县光明工业园区的企业实施从实现利润当月起三年免税、七年减半的优惠政策。本公司控股子公司重庆宗申投资公司的所得税税率为 33%，其控股子公司重庆宗申通用

内容: 动力机械有限公司属于中外合资企业，适用外商投资企业 30％的企业所得税率，3％的地方所得税率，从首次盈利年度 2002

内容: 年起，享受企业所得税两免三减半的优惠，另外，公司主营产品符合《外商投资产业指导目录》鼓励类项目中第三类“制造业”第 17 款“专用设备制造业”第 3 条“农业、林业机具新技术设备制造”和第 23

内容: 条“园林机械、机具新技术设备制造”的规定， 2004 年经重庆市国家税务局渝国税函[2004]293 号文批准，公司 2003 年至 2010 年享受西部大开发税收优惠政策，减按

内容: 15%的税率征收所得税，2006 年实际税负为 7.5％；2008 年 2 月 21 日，公司取得了重庆市巴南区国家税务局减、免税批准通知书（巴南国税减（2008）8 号），

内容: “生产企业出口产值 70％以上的减半征收外资企业所得税”，根据相关文件规定，最低不得低于 10％，因此 2007 年实际税负 10%。

内容: 本公司、重庆宗申发动机制造有限公司、重庆宗申通用动力机械有限公司的增值税税率为 17％，宗申越南发动机制造有限公司的增值税税率为 10％。

内容: 七、控股子公司及合营企业情况表

内容: 1、公司所控制的境内外所有子公司情况

内容: 1）同一控制下取得的子公司基本情况（单位：人民币万元）

内容: 发动机制造有限公司（注 1）重庆宗申投资有限

内容: 生产、销售摩托车发动机及零配件；出口本企业自产的产品和技术等

内容: 利用自有资金从事工业项目投资和企业经

内容: 实质上构成对   是否子公司的净投

内容: 通用动力 机械有限 公司（注 3）

内容: 作机、割草机、水泵机组、汽油发电机组等整机及零部件。

内容: 注 1：2003 年 5 月，公司投资 8000.00 万元与宗申产业集团有限公司共同组建了重庆宗申发动机制造有限公司（下简称“发动机公司”），该公司注册资本金 10000 万元，持股比例为

内容: 80％。2005 年 5 月，公司依据经 2004 年年度股东大会审议通过的公司与宗申产业集团有限公司签订的《股权转让协议》，收购了宗申产业集团有限公司持有的发动机公司

内容: 18％的股权，持股比例由原来的 80％变更为 98%。2007 年 12 月，经公司 2007 年第三次临时股东大会审议批准，本公司对发动机公司增加投入 9,183.60

内容: 万元，同时，宗申产业集团有限公司增资 187.42万元，增资后，发动机公司的注册资本变为 19371.02 万元。

内容: 注2：依据2007年5月18日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《关

内容: 于左宗申先生以权益资产认购本次非公开发行股票的可行性的议案》及2007年9月12日公司与左宗申先生签订《重庆宗申投资有限公司股权转让协议》，公司以定向发行公司股份10 , 000 , 000 .

内容: 00股方式，受让了左宗申先生持有的重庆宗申投资有限公司100%股权。

内容: 重庆宗申投资有限公司（以下简称投资公司）在合并前受左宗申先生控制，左宗申是本公司董事长，本公司实质控制人左颖，左宗申与左颖系父女关系，左宗申与左颖通过一致行为控制本公司。重庆宗申通用动力机械有限公司系

内容: 投资公司控股子公司，因此系同一控制下

内容: 2）非同一控制下取得的子公司基本情况（单位：人民币万元）

内容: 宗申越南发动机制造有限公司

内容: 越南永福省迷玲县光明工业区

内容: 开发、制造和销售摩托车发动机、助力车微型发动机、出口本公司产品和对外加工等

内容: 实质上构成对   是否子公司的净投

内容: 2004年08月20日，经公司第五届董事会二十二次会议审议通过，公司控股

内容: 子发动机公司在越南投资设立了独资公司－宗申越南发动机制造有限公司（下简称“越南公司”），该公司注册资本金220万美元，出资期限从得到投资许可证之日起十二个月以内，完成全部注册资金的出资。2004年实际

内容: 投资1 , 241 . 54万元（折150万美元），2005年度投资579 . 30万元，累计投入共计1820 . 84万元（折

内容: 220万美元）。越南公司于2005年11月开始生产经营。2005年10月8日，公司董事会审议通过对越南公司追加投资9万美元。2006年度，发动机公司追加投资 72 .

内容: 38万元（折9万美元），该公司的注册资本变为229万美元。

内容: 2、报告期内新增加子公司对公司报告期财务状况和经营成果的影响

内容: 2007 年 12 月 31  占所有子公司资

内容: 重庆宗申发动机制造有限公司

内容: 4、重要子公司少数股东权益列示如下：

内容: 重庆宗申发动机制造有限公司

内容: 八、合并会计报表主要项目注释(期末数系指 2007 年 12 月 31 日、期初数系指 2006 年

内容: 12 月 31 日，金额单位：人民币元)

内容: 美元 其他货币资金合   计

内容: 外币金额       汇率      折合人民币

内容: 外币金额      汇率   折合人民币

内容: 期末数比期初数增加 34,902.57 万元,  增长 462.03%，主要原因是本期募集资金到位和本期盈利大幅增加，货款回收较好共同影响所致。

内容: 种类                                   期末数                           年初数

内容: （2）截止 2007 年 12 月 31 日公司已经背书转让或贴现但尚未到期的应收票据情况如下：种类                                金     额

内容: 期     末     数

内容: 金  额  比例(%)         坏账准备

内容: 年     初     数

内容: 金额 比例(％)       坏账准备

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项

内容: 其他不重大应收款项合  计

内容: 公司控股孙公司重庆宗申通用动力机械有限公司外销商品因有信用证或长期合作关系

内容: 作保证，对这部分应收款项金额 19,350.91 万元不计提坏帐准备；对单项金额不重大但风险较高的应收款项金额 61.09 万元全额计提坏帐准备。

内容: B、账龄分析及坏账准备列示如下：

内容: 期     末     数                        年     初     数

内容: C、应收账款中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东款项。

内容: D、欠款金额前五名项目的总欠款金额为 32,472.21 万元，占其应收账款总额的 73.87%，具体明细如下：

内容: 欠款单位                                   期末欠款余额  占总额的比例（％）    欠款年限重庆宗申集团进出口有限公司

内容: 宗申.比亚乔佛山摩托车企业有限公司           34,377,671.22                  7.82                       1 年以内

内容: 重庆航天巴山摩托车制造有限公司              29,988,429.89                  6.82                       1 年以内

内容: E、应收关联方款项占应收款项总额的比例 65.79％。

内容: F、应收账款期末比期初增加 19,698.54 万元，增长 81.20%，主要原因如下： a)公司收入较上年同期增加 121,179.48 万元，应收账款相应增加；

内容: b)公司调整产品结构，相应增加铺底销售资金。

内容: 期     末     数

内容: 类别                                金  额  比例(%)      坏账准备

内容: 年     初     数

内容: 金额 比例(％)       坏账准备

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项

内容: 其他不重大应收款项合  计

内容: 公司控股孙公司重庆宗申通用动力机械有限公司对单项金额不重大但风险较高的应收

内容: 款项金额 54.75 万元全额计提坏帐准备。 B、账龄分析及坏账准备列示如下：

内容: C、其他应收款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: D、其他应收款前五名合计金额为 177.89 万元，占其他应收款总额的 35.20%，具体明细列示如下：

内容: 欠款单位                       期末欠款余额  占总额的比例（％）  欠款年限     性质或内容重庆市南岸区超前机械加工厂        525,619.85

内容: 10.40                  1 年以内      质量索赔

内容: 重庆市港腾工贸有限公司            454,244.00                 8.99                   1 年以内       模具款

内容: 重庆渝江压铸有限公司              295,000.00                 5.84                   1 年以内       模具款

内容: （1）账龄分析列示如下：

内容: 金   额      比例（％）

内容: 金   额      比例（％）

内容: （2）预付账款中无持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东款项。

内容: （3）账龄超过一年的预付款项主要系预付的模具款。

内容: （4）预付账款期末比期初增加 1,258.13 万元，增长 259.30%，主要原因是控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司预付货款增加。

内容: （1）存货账面余额及跌价准备列示如下：

内容: 期末数                         年初数

内容: （2）存货跌价准备列示如下：

内容: 项  目          年初数    本期增加

内容: 可变现净值确定依据参照市场同类产品价格计算。

内容: 投资金额        减值准备

内容: 投资金额        减值准备

内容: （2）对合营单位投资情况

内容: 公司名称     注册地           经营范围

内容: 持股    表决权     期末净资      本期营业        本期比例     比例       产总额       收入总额       净利润

内容: 重庆宗申吕田机械制造有限公司

内容: 售摩托车汽缸头系列产品、汽车配件（不含发动机）、农用机械配件、通用机械配件等

内容: 该公司是 2006 年 10 月 27 日，经公司第六届董事会第十四次会议决议公告审议通过，公司与吕云明先生共同出资设立的有限公司，其中：公司和吕云明先生各出资 650 万元，分两

内容: 次出资到位，公司 2006 年出资 506.66 万元，本期出资 143.34 万元，至此，公司投资已全部到位，并已正式生产。

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资列示如下：

内容: 重庆宗申吕田机械制造有限公司

内容: （1）固定资产原值列示如下：

内容: 项    目                年初数        本期增加        本期减少          期末数房屋建筑物       135,527,169.92

内容: （2）累计折旧列示如下：

内容: 项    目                年初数        本期增加        本期减少          期末数房屋建筑物          9,241,416.30

内容: （3）固定资产本期增加 6,376.61 万元，其中已完工交付使用暂估转入的固定资产 2,063.64

内容: 万元。公司累计已完工交付使用暂估转入的固定资产 13,648.56 万元，其中：房屋建筑物 9,837.04

内容: （4）本期由在建工程转入固定资产 4,272.14 万元。

内容: 期末公司对固定资产进行逐项检查，将可收回金额低于其账面价值的固定资产提取固定资产减值准备。由于公司 2003

内容: 年实施资产重组时，投入重庆宗申发动机制造有限公司的固定资产是参照评估价值以投资各方确认的价值作为入账价值的，且资产一直使用良好，所以报告期内公司无应计提减值准备的情况。

内容: 终端产品制造基地建设项目

内容: 3720 万元     自筹

内容: 1855 万元     自筹

内容: 越南发动机厂及机械加工项目

内容: 注 1：通用动力及终端产品制造基地建设项目由控股子公司重庆宗申通用机械制造有限公司（以下简称通机公司）实施，系募集资金项目，公司拟利用募集资金向其增资 18,750 万元，截止 2007 年 12

内容: 月 31 日，该增资方案尚未实施，前期投入资金由通机公司用自筹资金垫付。

内容: （2）通用厂房预算数 3,237.99 万元，未包括土地款，在计算投入比例时扣除了该项目余额中包含的土地款 2,474.92 万元。

内容: （3）期末在建工程比年初增加 2,263.31

内容: 万元，主要系本期新增加的控股孙公司重庆宗申通用动力机械有限公司增加投入通机新厂房及设备投入增加，以及公司及其他控股子公司建设的大部分项目达到资产可使用状态转入固定资产。本期公司共投入

内容: 期末余额中所包含的借款费用资本化金额为 1,205,509.11  元，公司借款费用资本化金额的资本化率为公司的贷款利率。

内容: 报告期内公司无应计提减值准备的情况。

内容: 项    目                 年初数        本年增加       本年减少           期末数土地使用权        183,114,997.70

内容: 项目                     年初数        本年增加       本年减少           期末数土地使用权         11,546,674.29

内容: （3）无形资产减值准备累计金额合计

内容: 项目                     年初数        本年增加       本年减少           期末数土地使用权

内容: （4）无形资产帐面价值合计

内容: 2）本期土地增加 2,129.50 万元，其中，控股孙公司重庆宗申通用动力机械有限公司本期新增土地使用权 1,906.81 万元；另外 226.69

内容: 万元系控股孙公司宗申越南发动机制造有限公司将原在固定资产中单独反映的土地使用权转入。

内容: 报告期内公司无应提取无形资产减值准备情况。

内容: 项  目   原始发生额       年初数   本年增加额 本年摊销额   本年转出数    累计摊销额       期末数模具费   6,168,973.09

内容: 项  目                                              期末数               期初数

内容: 一、坏账准备 其中：应收账款

内容: 其他应收款二、存货跌价准备

内容: 三、长期股权投资减值准备四、固定资产减值准备

内容: 转回   转销或其他减少

内容: 五、在建工程减值准备六、无形资产减值准备七、其他

内容: 13、所有权受到限制的资产所有权受到限制的资产

内容: 其中：土地使用权合  计

内容: （1）明细列示如下：项    目

内容: 保证借款质押借款合    计

内容: 2007 年 8 月 15 日，宗申产业集团有限公司为公司控股孙公司重庆宗申通用动力机械有限公司借款金额为 2000 万元提供了担保，借款期间为 2007 年 8 月 15 日至 2008 年 8

内容: 月 15 日。 15、应付票据

内容: 项   目                                      期末数                      期初数

内容: (1)无欠付持本公司 5％（含 5％）以上股份股东单位的款项。

内容: （2）在 2008 年 3 月 31 日前到期的票据金额为 1,673.00 万元。

内容: （3）公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司以原值为 5,330.72 万元的设备作为抵

内容: 押，在中国银行重庆巴南区支行申请获得银行承兑汇票敞口授信 2000 万元，并由本公司提供担保，同时申请获得商业承兑汇票贴现额度 5000 万元的最高贴现额。

内容: 项    目                                     期末数                      期初数

内容: a、应付账款中无欠持有本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 b、期末无账龄超过一年的大额应付账款。

内容: a、预收账款中无欠持有本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 b、本期无账龄超过一年的大额预收账款。

内容: a、金额较大的其他应付款列示如下：

内容: 单位名称                                       金额                  性质或内容

内容: 成都宁江机床集团股份有限公司            4,750,000.00                                        设备尾款

内容: 重庆协禾物流有限公司                    2,743,291.09                                        预提运费

内容: 上海一达-卧式冷室压铸机                  2,005,500.00                                        设备尾款

内容: b、其他应付款中无欠持有本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。

内容: 项  目                           期初账面余额      本期增加额    本期支付额   期末账面余额一、工资、奖金、津贴和补贴

内容: 6．生育保险费四、住房公积金

内容: 五、工会经费和职工教育经费六、非货币性福利

内容: 七、因解除劳动关系给予的补偿八、其他

内容: 其中：以现金结算的股份支付合  计

内容: 应付职工薪酬期末较期初减少 1,013.24  万元，主要原因系 1）本期执行新准则，冲减了

内容: 期初应付福利费；2）工会经费和职工教育经费增加。

内容: 税  种              执行税率                  期末数                    期初数企业所得税       33%、15%、10%

内容: 应付税费期末较期初增加 1,862.65 万元，增长 1,219.51%，主要系本期应付企业所得税和送红股等代扣代缴的个人所得税大幅增加。

内容: 项  目                                期末数           期初数       备  注成都双流异型轧钢厂

内容: 应付社会公众股股利 宗申产业集团有限公司合   计

内容: 20、一年内到期的非流动负债

内容: （1）一年内到期的非流动负债列示如下：

内容: 借款条件                              期末数           年初数        备注

内容: 注 1：系 1 年内到期的长期借款转入。

内容: 1）、公司向中国银行股份有限公司重庆巴南支行贷款 2300 万元，借款条件为抵押借款，抵押物为属于发动机公司位于巴南区花溪镇民主村学堂嘴面积为 58,240.29 平方米的土地，土地使用权原值

内容: 3,407.04 万元。抵押合同编号为 2005 年巴中行抵字第 019 号《最高额抵押合同》，最高抵押贷款限额为 2300 万元，抵押限期为合同生效至 2008 年 7 月 21

内容: 日。抵押物的土地使用证号为渝国用（2003）第 754 号。

内容: 2）、公司向中国银行股份有限公司重庆巴南支行贷款 1700  万元，借款条件为抵押借款，

内容: 抵押物为属于公司的位于巴南区花溪镇民主村学堂嘴的通用厂房土地，面积为 42,511.40  平方

内容: 米，土地使用权原值 2,474.92 万元。抵押合同编号为 2005 年巴中行抵字第 018 号《最高额抵押合同》，最高抵押贷款限额为 1700 万元，抵押限期为合同生效至 2008 年 7 月

内容: 21 日。抵押物的土地使用证号为房地产证 2005 字第 00031 号。

内容: 项    目                                    期末数                      年初数信用借款

内容: 公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司向中国银行股份有限公司重庆巴南支行共计贷款 2600 万元，借款条件为抵押借款，抵押物为属于该公司位于巴南区花溪镇民主村，建筑面积 29,107.68

内容: 平方米的厂房、办公大楼及面积为 30,462 平方米的土地，抵押资产账面原值 4,253.25 万元，其中房产 2,495.48 万元；土地使用权 1,757.77 万元。抵押合同编号 2007 年

内容: 巴中行抵字第 023 号，抵押限期为合同生效至 2010 年 5 月 20 日。抵押物的土地使用证号为渝国用（2003）第 757 号，房屋产权证号为 202 字第 065010 号、202 字第

内容: 项  目                 期初数        本期增加        本期减少           期末数或有支出           7,793,866.00

内容: （1）公司依据 2005 年 7 月经广东省高级人民法院的（2001）粤高法经二终字第 424 号

内容: 民事判决书和广东省广州市中级人民法院的（2002）穗中法民二终字第 382 号民事判决书，预计或有负债 550 万元（具体情况详见附注十一）。

内容: 日，公司收到成都市中级人民法院传票，交通银行成都分行就本公司原下属成都初轧厂为本公司原第一大股东成都联益（集团）有限公司贷款提供担保事宜提起诉讼，请求本公司承担连带担保责任，立即归还贷款 500

内容: 万元本金及利息（截止 2003 年 6月 20 日欠息为 230 万元），欠息按照人民银行规定付至本金偿还完毕之日止；承担该案诉讼费及其他费用。公司根据四川省成都市中级人民法院（2003）成民初字第

内容: 813 号民事判决书，计提了 229.39 万元的预计负债。公司本期依据四川省成都市中级人民法院下达的（2005）成执裁字第 155 号通知书，本公司未被判为追加被执行人，冲减已计提的 229.39

内容: （1）截止 2007 年 12 月 31 日，股本变动情况如下：

内容: 数量       比例(％)

内容: 送股                  其他         小计转增

内容: 数量      比例(％)

内容: 项目                      年初数        本期增加      本期减少           期末数股本溢价

内容: 项  目                      年初数        本期增加      本期减少           期末数法定盈余公积            4,855,010.65

内容: 公司法定盈余公积上年披露数 89,373,105.89 元，本期合并会计报表不再按投资比例补提子公司盈余公积并追溯调整减少 48,234,003.61  元；执行新准则追溯调整减少法定盈余公积

内容: 年初未分配利润（注 1）加：本年净利润

内容: 减：提取法定盈余公积应付优先股股利

内容: 应付普通股股利（注 2）

内容: 转作股本的普通股股利（注 2）期末未分配利润

内容: 公司年初未分配利润上年披露数 127,126,703.63  元，本期合并会计报表不再按投资比例补提子公司盈余公积并追溯调整增加 48,234,003.61 元；执行新准则追溯调整减少未分配利润

内容: 16,427,491.20 元；根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 1 号》，对母公司权益法改成本法进行追溯调整，冲多计提的盈余公积相应增加未分配利润 34,575,059.02  元，调整后为

内容: 1）公司根据 2007 年 3 月 28 日召开的 2006 年度股东大会审议通过的公司 2006 年度分红派息方案，以公司 2006 年 12 月 31 日股本 213,507,840.00

内容: 股为基数，向全体股东每 10 股派

内容: 2）公司根据 2007 年 8 月 17 日召开的 2006 年度股东大会审议通过的公司 2007 年半年度利润分配预案，以 2007 年 6 月 30 日股本 213,507,840

内容: 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股并派发现金红利 1.20 元（含税），分配利润 239,128,780.80 元。

内容: 主营业务其他业务合   计

内容: 收入              成本

内容: 收入              成本

内容: 机电产品行业内销机电产品行业外销其 他

内容: 收  入        成  本       毛  利

内容: 收  入        成  本       毛  利

内容: （3）前五名客户销售收入总额为 125,891.54 万元，占本年营业收入的 40.93%。

内容: （4）本期收入较去年同期增加 121,179.48 万元，扣除本期新纳入合并范围的重庆宗申通用动力机械有限公司（以下简称通机公司）的收入后增加 56,170.09 万元，增幅

内容: 30.13%，主要原因系公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称发动机公司）近几年加大了产品开发力度，在稳定原有产品销售的前提下，增加了大排量产品的生产和销售。

内容: （5）本期毛利率 14.34％，较上年同期的 11.69％上升了 2.65 个百分点，主要原因系

内容: A)本期纳入合并范围的通机公司的通机产品的毛利率略高于发动机产品的毛利率。B)公司控股子公司发动机公司近几年加大了产品开发力度，增加了大排量产品的生产和销售，成功地实现

内容: 了产品的转型，从而提高了单位产品的毛利率；随着公司目前经营规模的不断扩大，对采购价格具有了一定的影响力，同时，本期改变了货款支付中现金折扣业务的处理方式，主要现金折扣直接反映为原材料采购价格的降低，从

内容: 而有效降低了材料的采购成本。

内容: 项    目                   计缴标准            本期数               上年同期数营业税                       5%

内容: 类    别                                        本期数               上年同期数

内容: 注 1：财务费用中的其他主要包括应收票据贴现支付贴现利息和以现金方式直接支付购货款，获取的现金折扣。

内容: 注 2：本期财务费用比上年同期增加 1,873.36 万元，主要原因系从 2007 年 3

内容: 月起，公司控股子公司发动机公司改变了对供应商以现金支付货款所获取的现金折扣的业务处理方式，原来现金折扣收入冲抵贴现利息支出，现改为主要现金折扣直接反映为原材料采购价格的降低，因此导致现金折扣收入与票据

内容: 贴现支出品叠后较上年同期增加财务费用 1,865.62 万元。

内容: 项     目                                      本期数               上年同期数一、坏账损失

内容: 三、长期股权投资减值损失四、固定资产减值损失

内容: 五、在建工程减值损失六、无形资产减值损失

内容: 31、投资收益被投资单位名称

内容: 重庆宗申吕田机械制造有限公司合     计

内容: 本公司投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 32、营业外收入项   目

内容: 处置固定资产收益违约金收入

内容: 无法支付款项补贴收入(注 1)其他

内容: 注 1：公司控股子公司发动机公司本期收到重庆市财政局拨付的新产品增值税补贴 58.68万元及新产品研发项目补贴 54.12 万元；收到重庆市巴南区科委 2007

内容: 年度企业技术创新中心建设和引进消化创新计划项目拨款 10 万元。公司控股孙公司通机公司收到巴南区财政局中小企业国际市场开拓资金 15.08 万元。

内容: 项   目                                        本期数              上年同期数

内容: 营业外支出比去年同期减少 231.39 万元，主要是本期冲回预计负债 229.39 万元。

内容: 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程（单位：元/股）

内容: 项      目                                        本期数            上年同期数

内容: （1）基本每股收益＝属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数分子＝属于普通股股东的当期净利润（226,561,672.54 元）

内容: 分母＝发行在外普通股的加权平均数（443,659 ,516 股）

内容: 公司不存在每股收益稀释的情形,稀释每股收益与基本每股收益一致。

内容: 36、本期收到的其他与经营活动有关的现金 496.66 万元，其中金额较大的项目列示如下：项    目

内容: 37、本期支付的其他与经营活动有关的现金 7,399.03 万元，其中金额较大的项目列示如下：

内容: 项    目                                                               金    额

内容: 38、本期支付的其他与筹资活动有关的现金 817.00 万元，系支付的增发费用。

内容: 39、现金流量表补充资料

内容: 1.将净利润调节为经营活动现金流量：                            本期金额        上年同期金额净利润

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益

内容: 固定资产报废损失（收益以“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列）

内容: 投资损失（收益以“－”号填列）

内容: 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列）

内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）其他

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本

内容: 一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

内容: 3.现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额

内容: 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额

内容: 九、母公司财务报表主要项目注释（单位：人民币元）

内容: (1)账龄分析及坏账准备列示如下：

内容: 期     末     数                  年     初     数

内容: （2）无应收持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东款项。

内容: （3）应收关联方款项占应收款项总额的比例 100.00％。

内容: （4）欠款金额前五名项目的总欠款金额为 6,866.16 万元，占其应收帐款总额的 100.00%，明细列示如下：

内容: 欠款单位             期末欠款余额   占总额的比例（%）    欠款年限     性质或内容重庆宗申发动机制造有限公司      63,531,315.16

内容: 重庆宗申通用动力机械有限公司      5,130,311.86                  7.47                        1 年以内        货款

内容: (1)账龄分析及坏账准备列示如下：

内容: 期     末     数                       年     初     数

内容: （2）其他应收款中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东款项。

内容: （3）应收关联方款项占应收款项总额的比例 99.59％。

内容: （4）其他应收账款前五名合计金额为 8,146.16 万元，占其他应收账款总额 99.99%，明细列示如下：

内容: 欠款单位                         期末欠款余额  占总额的比例（%） 欠款年限    性质或内容重庆宗申发动机制造有限公司       81,132,017.16

内容: 99.58                 1 年以内       往来款

内容: 重庆市电力公司南岸供电局            160,000.00                 0.20                    1-2 年      电力保证金

内容: 重庆凯源石油天然气有限责任公司巴南分公司

内容: 重庆银河建筑工程有限公司应勇

内容: 对子公司投资 对合营企业投资对联营企业投资合  计

内容: 投资金额     减值准备

内容: 投资金额    减值准备

内容: （2）对子公司投资列示如下：

内容: 被投资单位名称              初始投资额         年初数       本期增加  本期减少          期末数重庆宗申发动机制造有限

内容: 重庆宗申投资有限公司合计

内容: （3）对合营单位投资列示如下：

内容: 被投资单位名称           期初数   追加投资额重庆宗申吕田机械

内容: 本期增减额       期末数

内容: 4、投资收益被投资单位名称

内容: 重庆宗申发动机制造有限公司 重庆宗申吕田机械制造有限公司合     计

内容: 本公司投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 投资收益本期比上年增加 12,923.01 万元，系公司根据控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司 2007 年度分配的利润，确认投资收益 22,148.00 万元较去年增加 12,879.78

内容: 1、存在控制关系的关联方

内容: （1）存在控制关系的关联方

内容: 企业名称              注册地点               主营业务             与本公司关系    经济性质  法定代表人左宗申

内容: 左颖                                                            实际控制人

内容: 重庆宗申高速艇开发有限公司重庆宗申发动机制造有限公司

内容: 宗申越南发动机制造有限公司

内容: 重庆宗申通用动力机械有限公司

内容: 重庆市巴南区花溪镇王家坝   重庆巴南区花溪镇民主村

内容: 越南永福省迷玲县光明工业区

内容: 艇用舷外发动机开发、制造

内容: 生产和销售摩托车发动机及其零配件

内容: 开发、制造和销售摩托车发动机、助力车微型发动机、出口本公司产品和对外加工等  利用自有资金从事工业项目投

内容: 设计开发、生产和销售宗申牌通用汽油机、耕作机、割草机、水泵机组、汽油发电机组等整机及零部件。

内容: 有限责任公司有限责任公司

内容: （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元）

内容: 企业名称                                 期初数    本期增加数    本期减少数        期末数重庆宗申高速艇开发有限公司

内容: 宗申越南发动机制造有限公司              1,893.22

内容: 重庆宗申投资有限公司                      620.00

内容: 重庆宗申通用动力机械有限公司              827.03

内容: （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万元）

内容: 企业名称               期初数       比例    本期增加数   本期减少数       期末数      比例重庆宗申高速艇

内容: 开发有限公司 重庆宗申发动机制造有限公司 宗申越南发动机制造有限公司

内容: 重庆宗申通用动力机械有限公司

内容: 重庆宗申发动机制造有限公司

内容: 宗申越南发动机制造有限公司

内容: 重庆宗申通用动力机械有限公司

内容: 越南永福省迷玲县光明工业区

内容: 生产和销售摩托车发动机及其零配件

内容: 开发、制造和销售摩托车发动机、助力车微型发动机、出口本公司产品和对外加工等

内容: 利用自有资金从事工业项目投资和企业经营管理

内容: 本公司合计持股比例(%)

内容: 本公司合计享有的表决权比例(%)

内容: 3、本公司的合营企业（单位：万元）

内容: 重庆宗申吕田机械制造有限公司

内容: 设计、开发、生产、销售摩托车汽缸头系列产品、汽车配件（不含发动机）、农用机械配件、通用机械配件等

内容: 4、不存在控制关系的关联方

内容: 关联方名称                                              与本公司的关系

内容: 宗申产业集团有限公司                                     受左宗申控制

内容: 宗申产业集团重庆动力产品销售有限公司                   同受宗申集团控制

内容: 重庆宗申机车工业制造有限公司                           同受宗申集团控制

内容: 重庆力之星机车制造有限责任公司                         同受宗申集团控制

内容: 重庆宗申技术开发研究有限公司                           同受宗申集团控制

内容: 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司重庆宗申汽车发动机制造有限公司

内容: 重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司重庆力之星三轮摩托车制造有限公司

内容: 河南力之星三轮摩托车制造有限责任公司重庆宗申集团进出口有限公司

内容: 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 宗申?比亚乔佛山摩托车企业有限公司江苏宗申派姆电动机车有限公司

内容: 重庆宗申塑模制品有限公司

内容: 重庆宗申吕田机械制造有限公司

内容: 同受宗申集团控制同受宗申集团控制同受宗申集团控制同受宗申集团控制同受宗申集团控制同受宗申集团控制同受宗申集团控制同受宗申集团控制同受宗申集团控制同受宗申集团控制合营企业

内容: 年第二次临时股东大会审议通过的重庆宗申发动机制造有限公司与重庆宗申机车工业制造有限公司等关联单位签订的<<供货协议>>，重庆宗申发动机制造有限公司向重庆宗申机车工业制造有限公司等关联单位销售发动机及其

内容: 零部件。具体向关联方销售商品如下：

内容: 关联方                                               本期数          上年同期数

内容: 重庆宗申吕田机械制造有限公司                      110,038.29

内容: 重庆宗申通用动力机械有限公司                                        5,031,274.17

内容: 注 1：本年向关联方销售商品的价格是按市场价格确定的，关联交易金额占本年收入总额的 22.16％，2006 年的比例为 28.06％。

内容: 重庆宗申吕田机械制造有限公司                   25,893,067.81

内容: 重庆力之星机车制造有限公司                      2,079,298.46

内容: 重庆宗申塑模制品有限公司                          352,776.45

内容: 宗申产业集团重庆动力产品销售有限公司                                  966,237.44

内容: 注 1：本年向关联方采购商品的价格是按市场价格确定的，关联采购金额占本年采购总额的 2.03％，2006 年的比例为 0.50%。

内容: 关联方                                                本期数        上年同期数

内容: 重庆宗申吕田机械制造有限公司                        85,849.65

内容: 重庆宗申技术开发研究有限公司                                           22,334.00

内容: 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司                       1,000.00

内容: 重庆宗申通用动力机械有限公司                                        2,790,956.73

内容: 宗申.比亚乔佛山摩托车企业有限公司                                       1,744.00

内容: 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司                                        1,427.54

内容: 本期控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司和控股孙公司重庆宗申通用动力机械有限公司向关联单位支付出口代理手续费如下：

内容: 关联方                                            本期数             上年同期数

内容: ③支付检测费、模具修理费

内容: 重庆宗申技术开发研究有限公司

内容: 重庆宗申技术开发研究有限公司

内容: （4）出售其他资产关联方

内容: 重庆宗申吕田机械制造有限公司

内容: （5）购买其他资产关联方

内容: 重庆宗申汽车发动机制造有限公司重庆宗申技术开发研究有限公司

内容: 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司宗申产业集团有限公司

内容: 2007 年 9 月，公司关联人左宗申先生以其拥有的重庆宗申投资有限公司 100%股权评估值（10919.82 万元人民币，基准日为 2006 年 12 月 31 日）作价认购公司 2007

内容: 年非公开发行股票中的 1000 万股股份。该事项已经公司第六届董事会第十七次会议和公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字【2007】277 号文核准。

内容: （7）商标许可协议及专利权无偿使用协议

内容: 公司根据经 2004 年年度股东大会审议通过的与宗申产业集团有限公司签订的关于《商标使用权许可协议》的补充协议，宗申产业集团有限公司同意在《商标许可协议》于 2005 年

内容: 9月到期后，许可公司及其控股子公司发动机公司在商标（具体包括国家工商行政管理总局商标局颁发的第 1767201 号、第 1767202 号、第 1767247 号、第 1613961 号、第

内容: 1487149 号《商标注册证》项下所列明的注册商标）注册期内无期限、无偿使用，且该许可是无条件的和不可撤销的。

内容: 根据经 2004 年年度股东大会审议通过的发动机公司与宗申产业集团有限公司签订的《专利权无偿转让协议》，宗申产业集团有限公司将其合法拥有的新型摩托车离合器专利无偿转让给发动机公司。

内容: 根据经 2004  年年度股东大会审议通过的发动机公司与重庆宗申技术研究开发有限公司签订的《专利权无偿转让协议》，重庆宗申技术研究开发有限公司将其合法拥有的发动机

内容: （ST1003）等 20 项专利技术无偿转让给发动机公司。

内容: 年度第三次临时股东大会审议通过的公司控股孙公司重庆宗申通用动力机械有限公司与宗申产业集团有限公司及其关联企业签订的《专利权无偿转让协议》，宗申产业集团有限公司及其关联企业将其合法拥有的有关通用机械方面

内容: 的 139 项专利权无偿转让给重庆宗申通用动力机械有限公司。

内容: ①公司依据与重庆宗申吕田机械制造有限公司签订的厂房租赁合同，将使用面积为 4050平方米的厂房、使用面积为 210 平方米的办公用房租给重庆宗申吕田机械制造有限公司使用，每月租金 3.45

内容: 万元，租赁期自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，本期取得房租收入 41.40万元。

内容: ②公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司依据与重庆宗申汽车发动机制造有限公司签订的厂房租赁合同，将面积为 4254 平方米的厂房租给重庆宗申汽车发动机制造有限公司使用，每月租金 3.5

内容: 万元，租赁期自 2006 年 1 月 21 日至 2008 年 1 月 20 日，本期取得房租收入 41.34 万元，上年同期取得房租收入 38.50 万元。

内容: ③公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司依据与宗申产业集团有限公司签订的办公楼租赁合同，将建筑面积为 2448 平方米的一幢办公楼租给宗申产业集团有限公司使用，每月租金 2.45

内容: 万元，本期取得房租收入 29.40 万元，上年同期取得房租收入 29.40 万元。

内容: 6、关联方应收应付款项余额

内容: 项        目                                          期末数            年初数

内容: 河南力之星三轮摩托车制造有限公司                  3,544,928.00

内容: 重庆宗申技术开发研究有限公司                         1,380.00

内容: 重庆力之星机车制造有限责任公司                                      7,778,854.33

内容: 重庆力之星三轮摩托车制造有限公司                                    1,448,108.08

内容: 重庆宗申机车工业制造有限公司                     59,640,000.00

内容: 重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司                5,893,088.49

内容: 重庆力之星三轮摩托车制造有限公司                  1,270,000.00

内容: 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司                     856,480.00

内容: 重庆力之星机车制造有限责任公司                                     14,021,657.38

内容: 重庆宗申吕田机械制造有限公司                      1,963,485.70

内容: 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司                  3,397,897.43

内容: 宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司                 1,151,500.00

内容: 重庆力之星机车制造有限责任公司                      66,103.23

内容: 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司                    9,845,128.12

内容: 重庆力之星三轮摩托车制造有限公司                      751.06

内容: 为General Power Product(以下简称“GPP 公司”)在欧美市场销售双方合作开发并共享知识产权的“GPP

内容: 产品”事宜，公司本期新增控股孙公司重庆宗申通用动力机械有限公司（以下简称通机公司）与 GPP 公司于 2004 年 3 月 12 日签订了附生效条件的《合作项目备忘录》。该

内容: 备忘录一共有七个附件，由于双方对其中附件六的条款存在严重分歧而没有最后签订，双方只签订了六个附件。该《合作项目备忘录》第 4.2

内容: 条约定：“本备忘录的全部附件是本备忘录的组成部分，与本备忘录具有同等的法律效力。只有在双方同意并签署全部附件的条件下，本备忘录才有效。”根据上述约定该备忘录尚未生效。现在 GPP

内容: 公司对该备忘录的效力认定与公司存在分歧。为防止该备忘录对公司在欧美销售产品产生任何不利影响，公司根据备忘录的仲裁条款的约定主动向国际商会（ICC）新加坡仲裁庭提交了仲裁申请，要求根据第

内容: 4.2条的约定裁定该备忘录无效。截止 2007 年 12 月 31 日，该仲裁事项仍在进行中。根据约定，该备忘录尚未生效，因此，该备忘录将不会对通机公司的生产经营构成不利影响。

内容: 本公司收到广州市中级人民法院（2000）穗中法初经字第 17

内容: 号<<民事判决书>>，就深圳发展银行广州分行海珠广场支行起诉广州飞龙高速客轮有限公司、广州高速客轮有限公司、广州宝力机械修造有限公司和成都联益实业股份有限公司借款合同纠纷一案，判决广州飞龙高速客轮有限

内容: 公司偿还借款本金 100 万美元及利息，广州高速客轮有限公司以其用于抵押担

内容: 保的五艘船舶承担责任，本公司对上述执行后仍不足的部分承担责任。2001 年 1 月 15 日已

内容: 公告的深圳发展银行广州分行海珠广场支行起诉广州宝力机械修造有限公司欠付其借款 300万元及利息 47.64

内容: 万元，诉请本公司承担连带担保责任。上述两案件系公司原董事长曾汉林，伪造公司董事会决议，私刻公司公章，提供虚假担保，属刑事诈骗行为。公司已聘请重庆百君律师事务所代理上述案件的上诉。2005 年 7

内容: 月经广东省高级人民法院审理，下达了（2001）粤高法经二终字第 424 号民事判决书，判决广州飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金 100 万美元（已还的 15.8

内容: 万美元从中扣除）及利息，广州高速客轮有限公司以其用于抵押担保的五艘船舶承担连带责任，本公司对上述执行后仍不足的部分承担三分之一的赔偿责任。同时，经广东省广州市中级人民法院审理，下达了（2002）穗中法

内容: 民二终字第 382 号民事判决书，

内容: 判决广东宝力机械修造有限公司偿还借款本金 300 万元及利息，飞龙集团有限公司承担连带清偿责任，本公司对上述执行后仍不足的部分承担三分之一的赔偿责任。2005 年 12 月 31

内容: 日，公司根据法院判决，预计或有负债 550 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，公司未收到相关的执行通知。

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。十三、资产负债表日后事项

内容: 经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，公司 2007  年度共实现净利润

内容: 元以及转作股本的普通股股利 213,507,840.00，期末可供分配的未分配利润为 6,675,916.70 元。

内容: 2008 年 2 月 27 日，公司董事会作出 2007 年度利润分配预案：不分配、不转增。

内容: 除上述事项外，截止 2008 年 2 月 27 日本公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

内容: 2006 年 1 月 24 日，本公司股权分置改革方案正式实施完毕，当日登记在册的流通股股东每 10  股获得 3  股股份，非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股份数量共计为

内容: 20,117,760  股股份。除法定最低承诺外，本公司前两大非流通股股东重庆宗申高速艇开发有限公司、重庆国龙实业有限公司还作出以下特别承诺：

内容: （1）其持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

内容: （2）在上述锁定期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动力股份股价不低于 6

内容: 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转赠股份等事项，则对该价格作相应处理）。

内容: 1、根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第一号

内容: ---非经常性损益》[2007  年修订]，公司 2007 年度和 2006 年度的非经常性损益列示如下：非经常性损益项目

内容: 本期数     上年同期数

内容: （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

内容: （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

内容: （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益

内容: （六）非货币性资产交换损益

内容: （八）因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备

内容: （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

内容: （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

内容: （十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益      2,293,866.00

内容: 每股收益  基本每   稀释每股收益   股收益

内容: 归属于本公司普通股股东的净利润

内容: 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润

内容: 归属于本公司普通股股东的净利润

内容: 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润

内容: 3、年初股东权益差异调节表的调整情况

内容: 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行 2006 年《企业会计准则》及其后续规定，并编制了 2007年年初股东权益差异调节表。根据《企业会计准则解释第 1  号》的要求，本公司对 2006

内容: 年 12 月 31 日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，无差异。

内容: 编号  项目名称                                               原年初调整数    复核后调整数

内容: 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

内容: 2          拟以公允价值模式计量的投资性房地产

内容: 3          因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

内容: 4          符合预计负债确认条件的辞退补偿

内容: 5          股份支付

内容: 6          符合预计负债确认条件的重组义务

内容: 7          企业合并

内容: 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值根据新准则计提的商誉减值准备

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及

内容: 8          可供出售金融资产

内容: 9          以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 10        金融工具分拆增加的权益

内容: 11        衍生金融工具

内容: 12        所得税

内容: 13        其他

内容: 其中：归属于母公司股东的所有者权益调整数其中：归属于少数股东的权益调整数

内容: 2007 年 1 月 1 日合并所有者权益(新会计准则)

内容: 其中：归属于母公司股东的所有者权益(新会计准则)归属于少数股东的权益(新会计准则)

内容: 元，系本期新增加控股子公司重庆宗申投资有限公司，按规定需要调整期初数增加的少数股东权益。

内容: 4、2006 年利润表的追溯调整情况

内容: （1）按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按新会计准则列报的利润表，具体如下：

内容: 2006 年度合并利润表的调整情况如下：

内容: 项    目                          调整前            调整数            调整后一、营业收入

内容: 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用

内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列）归属于母公司所有者的净利润

内容: 2006 年度母公司利润表的调整情况如下：

内容: 项    目                                         调整前            调整数            调整后一、营业收入

内容: 加：营业外收入                                   200.00

内容: 根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 1 号》，对母公司权益法改成本法进行追溯调整，调减 2006 年度投资收益 37,085,328.74 元，冲摊销的股权投资差额增加 2,279,135.28

内容: （2）假定 2006 年全面执行新会计准则的备考信息

内容: 项    目                                             合并数                 母公司

内容: 5、公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司本期以应收票据背书支付货款等

内容: 26,034.01 万元未产生现金流入流出。十六、财务报表的批准

内容: 本次财务报告于 2008 年 2 月 27 日经公司第六届第二十四次会议批准报出。

内容: 重庆宗申动力机械股份有限公司

内容: 公司法定代表人： 左宗申

内容: 主管会计工作的公司负责人： 秦忠荣公司会计机构负责人： 夏丹