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内容: Author: liqinzhen

内容: Creator: PScript5.dll Version 5.2.2

内容: Producer: Acrobat Distiller 7.0 (Windows)

内容: 吉林制药股份有限公司

内容: JILIN PHARMACEUTICAL CO ., LTD

内容: 二○○七年年度报告

内容: 第一节

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 在审议公司2007年年度报告等事项的公司第三届第十一次董事会 上，公司独立董事徐铁君先生因出差在外未亲自出席会议，授权独立董 事张立女士代为行使表决权，其余董事（张守斌先生、孙洪武先生、匡 文先生、张立女士）全部出席会议并行使表决权。 中准会计师事务所为本公司2007年度出具了标准无保留意见审计 报告。 公司董事长、总经理张守斌先生、主管会计工作负责人刘英女士、 会计机构负责人（会计主管人员）刘英女士郑重声明：保证公司2007年 年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 目

内容: 录

内容: 名称

内容: 页码

内容: 一、重要提示．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 1 二、公司基本情况简介．．．．．．．．．．．．．．． 1 三、会计数据和业务数据摘要．．．．．．．．．．．． 2 四、股本变动及股东情况．．．．．．．．．．．．．． 3 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况．．．．．． 7 六、公司治理结构 ．．．．．．．．．．．．．．．． 9 七、股东大会情况简介．．．．．．．．．．．．．．． 19 八、董事会报告．．．．．．．．．．．．．．．．．． 19 九、监事会报告．．．．．．．．．．．．．．．．．． 31 十、重要事项．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 32 十一、财务会计报告．．．．．．．．．．．．．．．． 37 十二、备查文件目录．．．．．．．．．．．．．．．． 37

内容: 第二节

内容: 公司基本情况简介

内容: （一）公司中文名称：吉林制药股份有限公司 英文名称：JILIN PHARMACEUTICAL CO., LTD 中文缩写：吉林制药 英文缩写：JLP （二）公司法定代表人：张守斌 （三）公司董事会秘书：罗国建 联系电话：（0432）5079887 联系传真：（0432）5079996 联系地址：吉林市长春路99号 电子信箱：JZYD@public.jl.jl.cn （四）公司注册地址：吉林市长春路99号 办公地址：吉林市长春路99号 邮政编码：132012 电子信箱：JLZYGF@tom.com （五）公司选定信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会秘书办 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST吉药 股票代码：000545 （七）其它有关资料 公司变更注册登记日期：2003年12月24日 地点：吉林市长春路99号 企业法人营业执照注册号：2200001030146 税务登记号码：220204124501827 公司聘请的会计师事务所名称：中准会计师事务所 办公地址：中国长春自由大路1138号

内容: 第三节

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 单位：元

内容: （一）公司本年度实现利润情况

内容: 营业利润： 8003820.03 利润总额： 18788901.75 归属于上市公司股东的净利润： 18789893.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：2538044.40 其中： 扣除项目 涉及金额 非经常性收入项目 17831131.58 非经常性支出项目 1579282.04 合 计 16251849.54 经营活动产生的现金流量净额： 12966979.76

内容: 营业收入 利润总额 归属于上市公 司股东的净利 润 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 额

内容: 总资产 所有者权益 （或 股东权益）

内容: （二）公司前三年的主要会计数据和财务指标

内容: 项目 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 总资产 股东权益（不含少数股东权益） 经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的每股净资产 调整后的每股净资产 每股收益 净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 2007 年 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.12 0.12 0.02 89.79% 162.96% 12.13% 22.01% 0.0819 2007 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产

内容: （三）报告期内股东权益变动情况

内容: 变动原因： 1、报告期内股东权益增加系本期未分配利润增加。 2、报告期内未分配利润减少系本期实现净利润转入。

内容: 第四节

内容: （一）股份变动情况表

内容: 股本变动及股东情况

内容: 单位：股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 三、股份总数 比例 发行 新股 送 股 本次变动增减（＋，－） 公积金 其它 转股 本次变动后 小计 数量 比例

内容: 其中限售股份变动情况表列示如下

内容: 股东名称 吉林金泉宝山 药业集团股份 有限公司 吉林省明日实 业有限公司 吉林市银丰物 资经销公司 华夏证券有限 公司北京东四 营业部 合 计 年初限售股 数 40362500 21221751 1320000 550000 63454251 本年解除 限售股数 0 7912181 0 0 7912181 本年增加 限售股数 0 0 0 0 0 年末限售 股数 40362500 13309570 1320000 550000 55542070 限售原因 履行股改 承诺 履行股改 承诺 履行股改 承诺 履行股改 承诺 解除限售 日期 注 20070810 注 注

内容: 注：有关内容详见本节第（三）小节第5段内容。

内容: （二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况：无。

内容: 2、报告期内，公司除下述事项外无其他因送股、配股、增发新股、 吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引 起公司股份总数及结构的变动。 报告期内，公司股份总数未发生变动，因公司第二大股东吉林省明 日实业有限公司所持部分有限售条件股份(共计7912181股)于2007年8 月10日转为无限售条件股份，可以上市流通，导致公司股份结构发生相 应变动，其中有限售条件股份由63454251股减少7912181股至55542070 股，无限售条件流通股份由94789381股增加7912181股至102701562股， 有关内容详见本节第（一）部分。 3、截止报告期末，公司无现存的内部职工股。 （三）主要股东持股情况 1、股东数量和持股情况（单位：股）

内容: 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 13515 质押或冻结 的股份数量

内容: 2、公司第一大股东为吉林金泉宝山药业集团股份有限公司，法定 代表人张守斌，成立日期2000年11月7日，注册资本9822万元，经营范 围包括中西药制剂生产销售（合剂、丸剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂）。 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司控股股东为自然人张守斌。张 守斌，男，中国国籍（未取得其它国家或地区居留权），现任吉林金泉 宝山药业集团股份有限公司董事长，大连金泉宝山生物工程制药有限公 司董事长，本公司董事长、总经理、法定代表人。 截止报告期末，公司最终实际控制人为张守斌先生，公司与实际控 制人之间的产权和控制关系如下：

内容: 张守斌

内容: 张孔阳

内容: 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司

内容: 注：张守斌先生与张孔阳先生系父子关系。

内容: 3、其它持股10%以上的法人股东情况 吉林省明日实业有限公司，法定代表人陈志杰先生，成立日期1999 年7月8日，注册资本5000万元，经营范围仪器仪表加工、建材、装饰装 修材料、日用百货购销。 4、公司前十名无限售条件流通股东情况（单位：股）

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量

内容: 吉林省明日实业有限公司 吴立梅 曲丹丹 邢小彬 齐彬 程鸿博 程子峰 詹爱华 天治核心成长股票型基金 北京汇智汇科技发展有限公司 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 股份种类

内容: 7112181 人民币普通股 2078015 人民币普通股 2011650 人民币普通股 1422988 人民币普通股 1230260 人民币普通股 1074700 人民币普通股 1030980 人民币普通股 850000 人民币普通股 831000 人民币普通股 760000 人民币普通股 公司前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间， 公司未知其是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。

内容: 5、公司前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 单位：股

内容: 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时 间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件

内容: 吉林金泉宝山药 业集团股份有限 公司

内容: 在所持股份获得流通权后三年内 不通过深圳证券交易所挂牌向社 会公众出售。此后二十四个月内， 若其通过深圳证券交易所挂牌出 售股票， 出售价格不能低于每股人 民币 6.00 元（如吉林制药实施资 本公积金转增或股票分红方案、配 股等， 减持价格限制标准做相应除 权调整）。金泉集团如有违反承诺 的卖出交易，金泉集团将卖出资金 划入本公司帐户归本公司所有。 遵守法定承诺

内容: 吉林省明日实业 有限公司 吉林市银丰物资 经销公司 华夏证券有限公 司北京东四营业 部

内容: 7912181 5397389 1320000 吉林市银丰物资经销公司所持股 份流通需经吉林省明日实业有限 公司同意。 华夏证券有限公司北京东四营业 部所持股份流通需经吉林省明日 实业有限公司同意。

内容: 第五节

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况

内容: 注：公司现任两名独立董事分别是徐铁君先生、张立女士。 2、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在股 东单位任职情况及除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 （1）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 张守斌，1976年至1987年在解放军某部任战士、班长、排长、付指 导员、指导员；1987年至1990年任通化白山制药总厂销售科长；1990年 至1991年任通化白雪山制药总厂副厂长；1991年至1995年任通化市生物 化学制药厂厂长、党委书记；1995年至2000 年4月任通化金马药业集团 股份有限公司董事长、总经理、党委书记；2000年4月起至今任大连金 泉宝山生物工程制药有限公司董事长；2000 年11月起至今任吉林金泉

内容: 宝山药业集团股份有限公司董事长；2003 年11月起至今任本公司董事 长、法定代表人，2006年12月28日起至今任本公司总经理。 孙洪武，1990年7月至1998年6月任吉林会计师事务所副主任、注册 会计师、证券业特许会计师；1998年7月至2000年4月任通化金马药业集 团股份有限公司董事、副总裁；2000年4月至2003年5月任吉林金泉宝山 药业集团股份有限公司董事、副总裁、大连金泉宝山生物工程制药有限 公司董事、副总裁；2003年6月至2006年1月任本公司董事会秘书、副总 经理；2003年11月至2006年12月任本公司董事；2004年5月至2006年12 月任本公司副董事长；2006年12月28日起至今任本公司董事。 匡文，1985 年 3 月至 2001 年 3 月在梅河口市政府办、财经委、贸 易局办公室等任职，2001 年 3 月至 2006 年 3 月任吉林金泉宝山药业集 团股份有限公司副总经理，2006 年 4 月起至今任本公司常务副总经理。 徐铁君，曾任吉林省体改委副处长，吉林省证管办处长，中国证监 会吉林监管局处长，2005 年 6 月至今离职休养，2006 年 12 月 28 日起 至今任本公司独立董事。 张立，1991 年至 1997 年任长春税务学院讲师，1998 年至 2001 年 任副教授，2001 年起至今任教授，2002 年 5 月起至今任长春税务学院 会计系副主任，2006 年 12 月 28 日起至今任本公司独立董事。 马旭东，1998年3月至2002年10月任通化金马药业集团股份有限公 司企管办主任、办公室主任；1999年5月至2002年12月任通化金马药业 集团股份有限公司监事；2002年11月至2003年6月任吉林金泉宝山药业 驻沈阳市业务经理；2003年7月起至今任本公司办公室主任；2003年11 月起至今任本公司监事、监事会召集人。 戴伟，1992年1月至1998年10月任本公司保卫处干事；1998年10月 至1999年12月任本公司保卫处处长；1999年12月至2003年7月任本公司 保卫办负责人；2003年7月起至今在本公司行政部任职，2003年11月起 至今任本公司监事。 张大翼，1984年9月至1995年2月在本公司四车间工作；1995年2月 至1996年1月任本公司职工浴池经理；1996年1月至2003年7月任本公司 生产处调度；2003年7月至2004年6月任本公司六车间主任；2004年6 月 至2006年任本公司GMP制剂车间副主任，2006年起至今在本公司生产部 任职，2003年11月起至今任本公司监事。 罗国建，1999年至2006年1月任本公司证券事务代表；2006年1月起 至今任本公司董事会秘书。 （2）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况及在除

内容: 股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员除张守斌先生外皆无在股东单 位任职。

内容: 姓 名 在股东单位担任的职务及任职时间 股东单位担任职务 任职时间 吉林金泉宝山药业集团股 2000 年11 月 份有限公司董事长 至今 无 无 无 无 在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 无 东北证券股份有限公司 独立董事 长春税务学院 会计系副主任、教授

内容: 张守斌 徐铁君 张立

内容: 3、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 董事、高级管理人员报酬的决策程序：经董事会审议后，提交股东 大会审议。报酬确定的依据是国家劳动法、工资及社会保障的有关规定 及公司业绩考核指标体系。 监事报酬的决策程序：经监事会审议后，提交股东大会审议。报酬 确定的依据是国家劳动法、工资及社会保障的有关规定及公司业绩考核 指标体系。 （2）每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获 得的报酬总额（包括基本工资、各项资金、福利、补贴、住房津贴及其 他津贴等）

内容: 姓 名 张守斌 孙洪武 匡 文 徐铁君 张 立 马旭东 戴 伟 张大翼 罗国建 报告期内从公司获得的报酬总额（单位：元） 60000 48000 48000 20000 20000 42000 15600 18000 24000

内容: 公司全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为29.56万元。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事及其是否在股东单位或其他 关联单位领取报酬、津贴：无。 4、报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级 管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因 无。 （二）公司员工情况

内容: 截止报告期末，公司在册员工501人，其中生产人员354人，销售人 员60人，技术人员34人，财务人员13人，行政人员41人。员工中具有大 专以上文化水平的有86人，中专文化水平的有59人，具有高、中、初级 专业技术职称的分别为8人，24人，45人。

内容: 第六节

内容: （一）公司治理的实际状况

内容: 公司治理结构

内容: 公司自上市以来，严格遵守和履行包括《公司法》、《证券法》在 内的国家有关法律、法规及国家各级证券监管部门的有关规定。在上级 有关部门的帮助支持下，通过自身的不断努力和完善，公司的法人治理 结构正趋于更加规范，公司的股东大会、董事会、监事会及高级管理人 员能够各司其职，协调运作，以规范的运作实现股东权益的最大化。公 司已经按照《上市公司章程指引》修订了《公司章程》，制订了包括《股 东大会工作规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》在内的 各项工作制度及比较完善的内部控制制度。公司已建立独立董事制度， 报告期内聘请了两名独立董事。对照中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件，公司治理的实际状况与该文件要求基本上不存在差 异。 公司对2007年度上市公司治理专项活动开展情况的总结说明 公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》要求，结合本公司实际情况，认真进行了自查，并针对查摆 出来的问题制定了具有可行性的整改计划，并加以逐一落实，以切实提 高公司治理水平。2007 年 10 月 9 日，吉林证监局对本公司下发《关于 吉林制药股份有限公司治理专项活动整改建议》吉证监发[2007]210号， （ 以下简称“整改建议”。整改建议指出“你公司建立了相对完善的公司 ） 治理结构并能够规范运作；建立了相对完善的内部控制制度、内部约束 机制和责任追究机制，并得到了有效地执行；内部管理职责权限划分较 为明确；控股股东行为较为规范；公司能够认真执行中国证监会和证券 交易所的有关要求和规定，履行信息披露义务；能够严格遵守股改的相 关承诺事项”并提出了具体整改建议。针对整改建议，公司董事会、监 事会、经理班子人员及其他相关人员进行了认真学习和研究，按照有关 法律、法规和规定的要求并结合公司实际情况，逐项制定和落实了整改 措施，并将有关情况公开进行了相关信息披露，有关内容并见《证券时 报》2007 年 11 月 6 日 B8 版。

内容: 1、公司治理专项活动的组织领导、责任分工等有关情况 公司自开始接到中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》及贵局《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段工 作的通知》后，迅速结合本公司实际情况，马上成立了有关组织机构进 行统一领导此次公司治理专项活动，公司董事长张守斌先生为第一责任 人并行总负责之职，董事孙洪武先生（董事会方面）、公司监事会召集 人马旭东先生（监事会方面）、董事副总经理匡文先生（公司层面）、 董秘罗国建先生（信息披露层面）为具体专项负责人，对公司此次专项 治理活动进行全面负责，公司各相关职能部门全面行动起来予以积极配 合，各职能部门领导为本部门开展专项治理活动的部门负责人。 2、在公司自查、公众评议、整改提高等阶段，分别组织开展的活 动、采取的措施及效果 在公司自查阶段，在公司统一布署下，凡涉及此次专项治理活动的 各职能部门均全面行动起来，积极进行自查，尤其是中国证监会列表要 求细查的各个事项，认真查找公司各部门在治理结构方面存在的问题和 不足，从公司董事会、监事会、经理层、内部控制、公司独立性、公司 透明度及治理创新等方面入手，深入分析产生问题的深层次原因，并作 到全面客观、实事求是。公司各部门在有针对性查摆问题的同时，对查 找出的问题制订出明确的整改措施和整改时间表，并形成书面材料汇 总。公司自查报告和整改计划上报公司董事会讨论通过后，报送给吉林 证监局和深圳证券交易所，并在中国证监会指定的互联网网站上予以公 布，提请公众进行评议，并取得了良好效果。 在公众评议阶段，公司诚挚欢迎公司全体股东特别是中小股东和广 大投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析评议，公司设 立了专门的电话、电子信箱和网络平台，配备了专人听取中小股东、广 大投资者和社会公众的意见和建议。公司同时积极与吉林证监局和深圳 证券交易所保持“公司专项治理”的热线联系，以便及时了解广大投资 者和社会公众通过其他途径对上市公司的评议情况以便及时反馈、查摆 并有针对性地落实。通过公众评议，使公司治理专项活动的开展能够更 加有针对性、时效性、广泛性、公开性，取得了良好的治理效果和社会 效应。 在整改提高阶段，公司根据中国证监会吉林监管局的整改建议和投 资者、社会公众提出的意见建议，积极落实整改责任，切实进行整改， 提高治理水平。针对吉林证监局提出的《关于吉林制药股份有限公司治 理专项活动整改建议》 （吉证监发[2007]210 号） ，公司逐条进行整改落

内容: 实，并形成书面整改报告，在报经公司董事会讨论通过后，报送给吉林 证监局和深圳证券交易所，并在中国证监会指定的报纸和互联网网站上 予以公开披露，接受中小股东、广大投资者和社会公众的有效监督。通 过整改提高阶段，将有力促进公司治理水平迈上新台阶。 3、查找出来的问题，包括公司自查的问题、公众评议反映出的问 题和证监局反馈的问题 通过公司自查，公司在以下方面还需进一步加强：对于吉林证监局 2006 年现场检查提出的整改意见，我公司需要进一步巩固其整改效果， 形成长效机制； 公司需要加强董事会各专门委员会作用， 提高决策成效； 公司需要进一步加强投资者关系管理工作；公司需要加强董事会、经理 层的经营决策水平，提高企业经济效益和公司的抗风险能力。 2007 年 10 月 9 日，中国证监会吉林监管局对公司下发《关于吉林 制药股份有限公司治理专项活动整改建议》 。整改建议指出“董事会下 设专门委员会尚待进一步发挥作用。信息披露工作有待进一步加强。进 一步加强投资者关系管理工作。你公司没能按照《上市公司信息披露管 理办法》的要求，将信息披露公告文稿和相关备查文件报送我局，你公 司今后要严格遵守法律规定，公告相关信息后尽快将有关文件报我局备 案。 你公司要对整改方案尽快予以落实， 并以本次专项治理活动为契机， 不断地进行自查和提高，将公司治理活动经常化、制度化，不断完善治 理结构，提高治理水平。 ”接到整改建议后，公司极为重视，董事会、 监事会、 经理班子人员及其他相关人员进行了认真学习和研究， 《整 针对 改建议》提出的建议，按照有关法律、法规和规定的要求，结合公司实 际情况，逐项制定和落实整改措施，并形成书面材料上报吉林证监局和 深圳证券交易所，并在中国证监会指定报纸和网站上进行了公开披露。 4、公司已经完成整改的问题及相应措施 （1）对于吉林证监局 2006 年现场检查提出的整改意见，我公司需 要进一步巩固其整改效果，形成长效机制。 整改措施：中国证监会吉林监管局于 2006 年 8 月 30 日至 9 月 7 日 对本公司进行了现场检查，并于 2006 年 11 月 9 日下发《限期整改通知 书》 （吉证监发[2006]205 号，以下简称“通知”。接到《通知》后，公 ） 司极为重视，董事会、监事会、经理班子人员及其他相关人员进行了认 真学习和研究，针对《通知》指出的问题，按照有关法律、法规和规定 的要求，逐项制定和落实整改措施。 此次中国证监会吉林监管局对本公司的现场检查，进一步加强了本 公司全体董事、监事、高级管理人员及有关人员的规范运作意识，有力

内容: 推动了公司治理结构进一步完善、规范运作水平进一步提高。公司将认 真履行上市公司职责和信息披露义务，保护广大投资者的利益，加强内 控、加强管理、提高效益、提高综合实力，并针对吉林证监局 2006 年 现场检查提出的整改意见，进一步巩固其整改效果，形成长效机制。 同时，公司将进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意 识，从人力素质方面进一步巩固整改效果，有效形成长效机制。随着新 的《公司法》 、上市公司新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上 市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事 务以及规范运作方面的相关人员更要与时俱进，熟知相关法律法规、熟 知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，才能提高整体的工作质 量。公司在今后，将采用集中学习、外出培训，请进来，走出去等多种 方式，来加强这方面工作。 整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文 件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取 聘请专家来公司授课或者内训的方式，不定期开展对公司董事、监事、 高级管理人员和负责公司信息管理披露人员的专业知识及工作能力的 培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。 公司在 2007 年 8 月 31 日前，进一步修订了《公司信息披露事务管 理制度》 ，并提交公司董事会审议通过后付诸实施，在今后工作中一旦 发现公司信息披露事务管理工作存在这样那样问题，将立即加以解决， 不推诿不延误，不具备立即解决条件的，要制定具体解决措施和工作计 划加以解决。 （2）公司需要加强董事会、经理层的经营决策水平，提高企业经 济效益和公司的抗风险能力 整改措施：针对公司已经连续两年（2005 年、2006 年）亏损，如 果 2007 年继续亏损将面临被暂停甚至终止上市资格，公司将进一步加 强董事会、经理层的经营决策水平，把责、权、利同每一名员工充分挂 钩，以提高企业经济效益为核心，加强生产经营管理，加大销售投入力 度，加强与市场联动的动态生产销售管理体系，提高公司抗风险能力和 可持续发展能力。 （3） 吉林证监局的整改建议指出：信息披露工作有待进一步加强。 “ 你公司应提高对信息披露工作重要性的认识，在修订完善信息披露管理 制度的基础上，加强对董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的培 训和学习，保证信息披露的及时、准确、真实、完整。 ” 整改措施： 公司严格履行上市公司信息披露义务， 切实保障公司全

内容: 体股东特别是中小股东和广大投资者的合法权益。公司将按照整改建议 提出的要求，今后进一步加强信息披露工作，加强开展对公司董事、监 事、高级管理人员和相关工作人员定期和不定期地培训和学习，进一步 提高相关人员对信息披露工作重要性的认识，以充分保证信息披露的及 时、准确、真实、完整。 （4） 吉林证监局的整改建议指出： “进一步加强投资者关系管理工 作。曾有投资者反映你公司公开电话无人接听。在今后工作中，你公司 应保证与投资者沟通顺畅，树立良好的市场形象。 ” 整改措施：公司一贯重视投资者关系管理工作，在今后工作中，公 司将进一步加强投资者关系管理工作。如若出现专门指定接听投资者电 话的工作人员因“出差”“开会”等原因临时不在的情况时，临时指定 、 一名工作人员负责接听投资者电话以保障电话沟通顺畅，并采取有效措 施进一步切实提高工作质量和工作效率，进一步提高公司治理水平。 （5）吉林证监局的整改建议指出： “你公司没能按照《上市公司信 息披露管理办法》的要求，将信息披露公告文稿和相关备查文件报送我 局，你公司今后要严格遵守法律规定，公告相关信息后尽快将有关文件 报我局备案。 ” 整改措施：在之前信息披露工作中，公司通常是将信息披露公告稿 提交深圳证券交易所公司管理部审核，在交易所审核通过后予以公开披 露，确实存在部分信息披露公告文稿未及时报送证监局备案情形，公司 在今后工作中，将采取有效措施杜绝此类情况发生，及时将有关信息披 露公告文稿和相关备查文件在公告后尽快报证监局备案。 （6）吉林证监局的整改建议指出： “你公司要对整改方案尽快予以 落实，并以本次专项治理活动为契机，不断地进行自查和提高，将公司 治理活动经常化、制度化，不断完善治理结构，提高治理水平。 ” 整改措施：公司将以此次上市公司专项治理活动为契机，对整改方 案切实加以落实，不走过场，不走形式，专人负责，逐条落实，不断地 进行自查和提高， 采取有效措施将公司治理活动进一步制度化、 经常化， 不断完善法人治理结构，提高上市公司治理水平，保障公司全体股东和 广大投资者的利益。 5、需要继续整改的问题及整改进展情况 （1）公司需要加强董事会各专门委员会作用，提高决策成效 公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会，各委员会均以独立董事为主，公司将进一步发挥董事会专 门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体

内容: 系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公 司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。 截止目前，公司董事会已制定并通过了各专门委员会工作规则，明 确要求按照相关规则规定开展行之有效的工作，以切实加强董事会各专 门委员会作用，提高决策成效。 （2）公司需要进一步加强投资者关系管理工作 公司在继续通过电话咨询、接待投资者来访等多种方式与投资者沟 通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀上市公司的投资者 关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，采取行之有 效地包括不限于电话咨询、公司网站（投资者专栏）栏目、接待投资者 来访、网上路演、投资者交流会、业绩推介会等多种方式与投资者进行 沟通，促进投资者对公司的了解与认同，树立公司良好的市场形象。截 止目前，公司投资者关系管理工作正有条不紊地开展中，公司将在今后 工作中进一步加大这方面的工作力度，以切实保护各位股东特别是中小 股东和广大投资者的合法权益。 （3）吉林证监局的整改建议指出： “董事会下设专门委员会尚待进 一步发挥作用。你公司应抓紧制订董事会专门委员会工作细则，在战略 规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面充分发挥各专门委员会 积极作用，提高公司决策水平。 ” 截止目前，公司董事会下设各专门委员会皆以开展有效工作，具体 工作细则已制订完善并付诸实施，在相关委员会工作细则中明确各自职 责及工作流程，并在战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方 面充分发挥各专门委员会的积极作用。 （二）报告期内，公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事徐铁君先生、张立女士能够恪尽职守，履 行《公司章程》赋予其的职责，能够出席公司董事会在报告期内召开的 会议，并对董事会审议事项认真提出自己的独立意见，发表观点，认真 行使表决权，并在公司董事会下设的各专门委员会中发挥不可替代的重 要作用，同时能积极从自身的工作角度着手，促进董事会工作进一步趋 于完善。 报告期内，公司独立董事对董事会审议的事项提出异议情况：无。 （三）公司与第一大股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（简 称“吉林金泉宝山药业”）在业务、人员、资产、机构、财务等方面做 到分开。 1、在业务方面：公司与吉林金泉宝山药业不发生业务往来，各自

内容: 业务完全独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。 公司总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取报酬。除公司董事 长、总经理张守斌先生担任吉林金泉宝山药业董事长外，无其他高级管 理人员在吉林金泉宝山药业任职高级管理人员。 3、在资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套 设施；工业产权、非专利技术等无形资产由本公司拥有；公司的采购和 销售系统由本公司独立拥有。 4、在机构方面：公司与吉林金泉宝山药业组织机构之间完全独立 分开，未存在任何关联。 5、在财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。 （四）公司内部控制情况的说明 1、综述 （1）公司内部控制的组织架构 a、公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要 职责是： 确定建立和完善内部控制的政策和方案， 监督内部控制的执行， 批准审计计划，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定 重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。 b、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责 是： 制定并实施内部控制制度编制计划， 合理保证内部控制的有效执行， 批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报 告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。公司成 立了内控制度工作领导小组，组长由公司总经理担任。领导小组下设内 控制度建设办公室。办公室主任由审计部部长担任。公司在公司审计部 设立内部控制管理岗，定员3人，负责公司内部控制制度的建立和维护 工作。 c、公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项流程和标准。接受 公司组织的文化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和技 能。 d、公司审计部对内部控制执行情况的审计负责。主要职责是：制 定并实施内部控制审计计划，检查并报告风险，针对控制缺陷和风险提 出改善建议。 （2）公司内部控制制度的建设情况 公司内部控制制度建设于 2007 年正式启动，内控制度建设办公室

内容: 按照有关要求，根据公司的实际情况，编制了覆盖公司主要业务流程， 并根据内控流程的要求，对相关管理制度进行了清理和修订。公司分别 对生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度初步进 行建立健全，设立了内部控制检查监督部门，配备了相关人员，明确了 相应职责，初步形成对公司生产经营、财务管理核算、信息披露控制等 内部控制的有效运行机制。 （3）公司内部审计部门工作人员的配备情况 公司审计部定员3人，设部长1人，审计员2人。 （4）2007 年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及 成效 报告期内，公司梳理并建立了覆盖主要经济业务和内部控制检查评 价的各项业务流程，并对与业务流程配套的各项管理制度和办法进行了 清理、修订和补充，使公司内部控制制度的框架基本建立，为提高经营 效率、防范经营风险奠定了基础。通过培训与宣传，各级领导与员工对 内控管理的认识不断提高，创造了良好的内部控制环境。 2、重点控制活动 （1）控股子公司管理 a、公司财务部建立对外投资单位管理档案，收集其股东会、董事 会决议，对外签订的重大合同，定期进行调研，并对所投资的公司进行 评估。 b、公司人力资源部门每半年对所投资公司委派的董（监）事及其 他高级管理人员进行一次内部考核，必要时提出人员更换建议。 c、公司审计部每半年对被投资公司进行一次内部审计，测试控制 缺陷，分析经营风险。 d、公司对委派的董（监）事长或董事、监事以及公司其他人员， 均明确其权利和责任，建立正常的业务工作报告制度。特别是对被投资 企业的一些重大投资、经营事项和问题，要及时向分管领导或公司主要 负责人汇报。 e、公司财务部每月收集被投资公司的财务报表，每半年进行一次 投资分析，正确核算对外投资和投资收益。 f、公司明确如若发生清算对外投资，则需由公司财务部提出，公 司经理班子审核，并报董事会审议批准。 （2）控股子公司控制结构及持股比例图

内容: 吉林制药股份有限公司 持股99.9% 吉林省恒和维康药业有限公司 （3）根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，公 司未发现控股子公司吉林省恒和维康药业有限公司在关联交易、对外担 保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制情况存在异常。 3、问题及整改计划 （1）公司内部控制制度正处运行初期，公司将关注制度的执行情 况，及时发现问题提出整改计划。 （2）公司无中国证监会、深圳证券交易所对公司所作公开处分所 涉及的内控问题。 （3）如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事 会、监事会应当针对该审核意见涉及事项根据本所《上市公司内部控制 指引》的要求做出专项说明：不适用。 （4）公司内部控制情况总体评价 公司建立内控制度框架的工作在2007年初步完成，按照内部控制环 境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等内部控制 要素建立了控制体系。自运行以来，得到了公司管理层、各执行部门的 支持与配合，内控制度运行情况良好，管理效率提高，经营风险得到合 理控制。 公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司监事会认为，公司内部控制工作于2007年初步建立，基本按照 内部控制环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价 等内部控制要素建立了控制体系。自运行以来，得到了公司管理层、各 执行部门的支持与配合，内控制度运行情况良好，管理效率提高，经营 风险得到合理控制。 公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司独立董事认为，公司内部控制工作于2007年初步建立，基本按 照内部控制环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评 价等内部控制要素建立了控制体系。自运行以来，得到了公司管理层、 各执行部门的支持与配合，内控制度运行情况良好，管理效率提高，经

内容: 营风险得到合理控制。 （五）报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖 励制度的建立、实施情况 报告期内，公司对高管人员按照公司年度经济责任制，认真进行按 月考核，按经济责任制兑现奖励，落实激励机制。在实施中，作到了按 月考核、按月发放。

内容: 第七节

内容: 股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 报告期内，公司共召开一次股东大会，为公司2006年度股东大会。 公司2006年度股东大会于2007年5月10日召开，会议决议刊登于 2007年5月11日《证券时报》A7版。

内容: 第八节

内容: 董事会报告

内容: （一）公司财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将 要发生的重大事项的讨论与分析 公司主营业务突出，主营业务收入基本来源于公司化学原料药及中 西药制剂的销售收入，营业利润为公司利润的主要来源。2007年度随着 国家对药品多次调控价格、反商业贿赂行动进一步开展、全面规范和整 顿药品市场秩序等一系列政策的落实，药品生产经营企业的经营环境发 生了重大变化。公司及时调整经营策略，在逆境中求发展，强化工作流 程控制，外拓市场、内抓管理。报告期内，公司营业收入12280.09万元 较前一报告期营业收入8292.85万元，增长48.08%。同时，公司转让了 部分土地使用权，取得资产处置收益1227.55万元，给公司带来了部分 现金流，对缓解公司流动资金紧张起到一定作用。本报告期，公司将吉 林省恒和维康药业有限公司合并报表。吉林省恒和维康药业有限公司实 现营业收入760.91万元，净利润-99.22万元，合并报表后，给公司带来 一定亏损。 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内，公司总体经营情况 报告期内，由于公司原材料价格大幅上涨，而公司产品销售价格相 对稳定，公司实现营业收入12280.09万元，较上一报告期增加3987.23 万元，实现营业利润800.38万元，较上一报告期增加4347.19万元，实

内容: 现净利润1878.89万元，较上一报告期实现扭亏为盈。同时，公司转让 了部分土地使用权，取得资产处置收益1227.55万元，给公司带来了部 分现金流，对缓解公司流动资金紧张起到一定作用。 项 目 2007年 2006年 同比变动情况 营业收入 122800858.62 82928538.71 48.08% 营业利润 8003820.03 -35468123.62 -122.57% 净利润 18788901.75 -35837978.76 -152.43% 引起变动的主要影响因素： a：本报告期营业收入较上一报告期上升主要系公司生产经营基本 恢复正常，产品销售增长所致； b：本报告期营业利润较上一报告期上升主要系公司生产经常基本 恢复正常，营业收入增加所致； c：本报告期净利润较上一报告期上升主要系由于公司生产经常基 本恢复正常，营业利润和非经常性收益增加所致。 报告期内， 公司利润构成或利润来源发生重大变动情况： 报告期内， 公司通过转让部分土地使用权，实现一次性转让收益1227.55万元，占 本期利润总额的65.3%。 公司对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实施情况、 调整情况的总结：不适用。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划 低10%以上或高20%以上的原因：公司曾在2007年业绩预告中预测2007年 度将实现净利润2000万元左右，实际经审计公司2007年度实现净利润 1878.89万元，同预测相比未发生重大差异。 公司生产销售的化学原料药主要产品退热冰及阿司匹林、格列喹 酮， 长年来一直以其质量稳定可靠， 在市场中据有较高的占有率和口碑， 形成了比较稳定的客户群，构成明显的销售优势。但由于2007年原料价 格持续上涨，同时生产流动资金短缺，开工不足，生产量下降，对公司 生产销售造成一定困难，这种态势在2008年度将得到部分好转。而公司 生产销售的参芪片等制剂品种则继续保持较好发展态势。 （2）公司主营业务及其经营情况 公司主营业务为：生产经营原料药、医药中间体、中西药制剂、化 工产品、保健品等。主要产品阿斯匹林、退热冰、格列喹酮等化学原料 药，年产数千吨，中西药制剂100多种，年产量10多亿片（粒）。 公司2007年度实现营业收入12280.09万元，比上年同期上升 48.08%，营业利润800.38万元，比上年同期上升122.57%，净利润

内容: 1878.89万元，比上年同期上升152.43%，实现扭亏为盈。 a、按行业说明 公司主营收入12175.85万元，主营业务利润5537.07万元全部来源 于医药化工行业。主营业务利润构成：化学原料药及中间体产品、制剂 产品。 b、按产品说明

内容: c、按地区说明

内容: 占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所 属行业 占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动包括生 产销售参芪片产品，属于医药化工行业。同时，公司转让了部分土地使 用权，取得资产处置收益1227.55万元。 占公司营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品的销售收入、 销售成本及毛利率

内容: 产品名称 参芪片 营业收入（万元） 5636.47 营业成本（万元） 1148.93 营业利润率 79.62%

内容: 变动情况分析： a、参芪片:营业收入较上年增长207.73%，主要系参芪片生产经营 基本恢复正常，销售增长所致。 报告期内产品或服务发生重大变化或调整的说明：无。 公司主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 14.71%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为28.82%。 （3）报告期内，公司资产构成（应收款项、存货、投资性房地产、 长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产 的比重）同比发生重大变动的说明

内容: 应收帐款期末净值较期初增加39.89%，主要系公司2007年度生产经 营基本恢复正常，营业收入增加较多。 无形资产期末余额较期初余额减少80.20%， 主要原因系公司分别于 2007年2月26日、4月2日与吉林龙潭经济开发区管委会签定协议， 转让位于龙潭区徐州路东西两侧的土地使用权，转让价款为 28,567,050.00元。 报告期内公司主要资产采用的计量属性，对采用公允价值计量的主 要报表项目如金融资产、 投资性房地产、 与股份支付相关的成本或费用、 企业合并涉及的公允价值损益，应说明公允价值的取得方式或所采用的 估值技术。在说明所采用的估值技术时，应说明相关的假设、模型及参 数设置等情况。如主要资产计量属性在报告期内发生重大变化，应说明 原因及对其公司财务状况和经营成果的影响。 公司报告期内会计计量属性未发生变化，在对会计要素进行计量 时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允 价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 公允价值是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换 或债务清偿的金额。存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司以活跃 市场中的交易报价确定金融资产或负债的公允价值，金融工具不存在活 跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值。 报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据 同比发生重大变动的说明 营业费用 2007 年度较 2006 年度下降 57.08%， 主要原因系公司 2006 年8月出售的吉林金泉宝山集团医药有限公司1-8月的营业费用占2006 年度营业费用总额的比例较高,约为 84.33%。 管理费用 2007 年度较 2006 年度下降 35.91%，主要原因包括： ①公司 2007 年流动资金短缺等状况得以缓解，生产经营基本恢复 正常，本期没有停工损失。 ②公司依据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的规定，在首次执 行日后第一个会计期间，将职工福利费余额与实际支付的职工福利的差 额 4,254,647.82 元调整管理费用。 （4）结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活 动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 本报告期经营活动产生的现金流量系公司主营业务产生的经营性 现金流量；投资活动产生的现金流量净额主要是处置固定资产、无形资 产和其他长期资产而收回的现金流量产生的；筹资活动产生的现金流量

内容: 净额主要是向金融机构借款产生的。 报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差 异的说明 报告期公司经营活动产生的现金流量12966979.76元低于报告期公 司的净利润18789893.94元，主要系筹资活动产生的现金流量净额减少 所致。 （5）公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情 况、主要技术人员的变动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分 析 公司主要设备完好，固体制剂设备全年正常生产，但原料药、化药 部分设备由于受生产流动资金短缺影响开工不足。公司产品全部是订单 式生产，化学原料药产品以产定销，由于受原料价格上涨的影响，本年 度生产量下降，多年形成的长期稳定客户继续执行按生产量订单包销； 中药制剂产品以公司多年形成的医院、医药公司等市场营销网络订单销 售。报告期内，主导产品销售较好，无库存积压产品，部分库存产成品 系为满足市场供应而形成的正常周转所需，少数非主导产品由于受价格 等市场因素影响，形成一定的库存产品。公司主要技术人员未发生重大 变化。 公司研发投入和自主创新情况的说明 报告期内，公司进一步加大对技术创新的投入，在人力资源、物力 资源及资金投放上加大对技术创新方面的倾斜力度，并积极响应国家政 策导向，在节能减排方面加大人、财、物的投入，进一步提高对环保的 重视程度和投入比例。公司一贯注视对研发的投入并成立有专门的研发 机构，积极实施“生产一代、研发一代、储备一代”的发展战略，同时 努力提高自主创新的程度和核心竞争力以及在行业中的地位和影响。 （6）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 吉林省恒和维康药业有限公司（公司持有99.9%）业务性质：医药 产品的生产与销售，主要产品：西药、中成药，注册资本3000万元，总 资产3385.69万元、净资产634.33万元、净利润-99.22万元。公司目前 经营小容量针剂，无其他剂型GMP认证的生产线。公司经营情况受规模 小、产品单一制约，主营业务收入少，导致经营出现亏损。 公司本年取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式 以及对公司整体生产经营和业绩的影响：无。 如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司 净利润影响达到 10%以上，应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润

内容: 和净利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波 动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情 况及其变动原因进行分析。若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现 大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在 将来对公司业绩造成影响，也应对变化情况和原因予以说明。 不适用。 （7）公司控制的特殊目的主体情况 公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式 和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。 另外，公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自 身主要经营活动的相关情况。公司控制的特殊目的主体为“ 《企业会计 准则第33号——合并财务报表》应用指南中所规定的特殊目的主体” 。 不适用。 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所属医药化工行业，主要生产经营原料药、医药中间体、 中西药制剂，以大力发展主营业务为主线。2008年我国宏观经济仍将保 持较快发展，政府增加医疗投入、社会医疗保险覆盖范围的扩大、人口 老龄化、生活水平的提高、健康意识的提升等因素将导致医药服务的增 加，对医药行业构成实质性利好。随着国家医改方案的最终颁布实施， 必将加速医药行业的整合，提高医药产业的集中度，优胜劣汰加强，具 有品牌、产品、规模、营销网络以及机制优势的企业将在不断规范的过 程中获得更多的机会和发展空间。同时我国医药流通体制和国家医疗保 险制度改革的继续深化，医疗保险制度，药品分类管理制度，医院和药 店分开核算，医药生产企业实行GMP认证，医药流通领域实行GSP管理， 使医药市场运行更趋合理化，有利于规范企业参与市场竞争。2008年是 公司突破发展关键的一年，公司将更加积极参与药品招标等医药流通体 制改革，并加强营销系统的精细化管理建设，强化营销队伍管理，提升 人员素质， 在稳固好现有市场份额的基础上， 继续加强营销渠道的拓展， 充分利用现有资源，挖掘市场潜力，扩大产品的覆盖区域和销售规模。 为了更好发挥主营业务优势，公司加大了技改项目的投入，对制剂产品 积极稳妥地进行销售体制改革，整合营销资源，加强销售网络建设，实 施商业、 药店、 医院分类管理， 将营销工作重点全面转移至药店和医院， 重点加强终端建设，扩大产品销售。同时发挥原料药质量、价格优势， 对其生产线继续进行工艺质量的改进， 努力形成规模经济， 提高原料药、 化药及西药市场竞争力及市场份额，对制剂产品的结构继续进行调整，

内容: 调整不具备竞争优势的品种，生产能力优先保证盈利能力强的重点品 种，提高产品毛利率，继续加大对原料采购来源的拓展和对市场行情的 把握，使公司主营业务收入和主营业务利润得以持续稳定增长。 公司主营业务收入主要来源于公司化学原料药及中西药制剂的销 售。目前化学原料药市场竞争激烈，生产销售企业普遍毛利率较低，由 于原料价格持续处于相对高位，致使公司毛利率较低，在2008年，公司 初步预计这种情况将会得到一定好转，但对市场形势仍抱谨慎态度。而 公司另外一个主导产品参芪片则市场占有率相对较好，毛利率较高，公 司将努力扩大该产品的覆盖面和销售规模。总体来看，2008年公司面临 的市场形势依然严峻，对公司的持续发展构成较大挑战。 （2）2008年，公司一方面将继续加强生产与销售的管理，加大毛 利率较高的产品（如参芪片等）的市场开发力度，对毛利率较低的化学 原料药产品（如退热冰、阿司匹林等），则加强生产成本控制，内部挖 潜， 努力降低成本， 同时控制好原料采购环节， 尽量降低原料采购成本。 另一方面，积极开发新的毛利率较高的产品，选择具有市场前景并能获 得竞争优势的产品定位实施聚焦经营、纵深挖掘，在市场细分中培育核 心竞争力，集中资源发展优势品种，尽量形成新的利润增长点，化解风 险，增强发展后劲。 2008年，公司力争实现营业收入1.5亿元，较2007年增长20%，努力 控制三项费用在6000万元，（争取2008年销售额提升20%、市场份额进 一步扩大、成本有所下降、增加研发投入） 。为达到上述目标，公司将 采取如下措施： a：继续抢占毛利率较高产品如参芪片的市场份额，扩大市场占有 率，2008年销售市场预期竞争将异常激烈，要充分利用现代化的网络信 息手段，广泛寻找客户，及时了解和反馈市场变化信息，适时调整营销 政策，保持竞争优势。 b：继续不断地进行生产工艺的改进，消化成本上升因素对公司盈 利能力造成的影响，加大力度激励技术人员工艺创新，对生产车间工艺 质量攻关项目在资金使用上予以重点支持。 c：继续强化公司的各项管理，进一步完善法人治理结构，做好投 资者关系管理，同时加强内部控制，提高效率，降低成本，不继提高各 项工作质量，做到管理高效、程序科学严谨。 （3）公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及 资金来源情况 为完成2008年经营战略目标，公司生产经营所需资金主要由生产经

内容: 营、销售网络拓展、增加销售回款解决，同时多方面拓展融资渠道，保 证公司发展的资金需求。截止目前，公司未有债务融资、表外融资、股 权融资、衍生产品融资等计划项目和未来重大的资本支出计划。 （4）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险 揭示 a、医药市场竞争依然残酷，公司的一些竞争对手以低于成本的价 格销售，对公司产品的价格和市场有一定的影响。 b、公司产品虽品种较多，但投放市场的品种相对单一，规模较小， 市场占有率有限，对公司销售额的实现会产生一定的风险。 c、公司生产流动资金将一定程度短缺，造成企业开工不足，生产 量下降，对企业持续生产经营能力造成一定的影响，存在发生部分停产 损失的风险。 d、公司生产所需原材料价格的不确定因素，公司所购原料用于原 料药及化学药、西药中的绝大部分与化工原料有关，而目前国际原油价 格的波动，对公司化学原料药及西药产品的成本具有不确定性，同时由 于能源的价格上涨，公司的热、汽、电、煤、油、运的价格将持续呈上 涨的态势。 为缓解和改变被动局面，公司积极采取以下补救措施： a、继续加大技术创新，通过工艺革新，生产过程优化，提高原料 质量标准等措施，努力消化原、辅材料涨价带来的影响。 b、公司将适当调整产品价格、营销政策，积极稳住市场，并充分 利用公司一些主导品种的质量优势和行业地位，积极发展大型稳定的客 户，同时进一步开拓国外市场，并使价格得以保证。 c、实行药用原辅材料的公开招标采购，采取同质价比三家的办法， 努力把采购成本降到最低。 d、推行全面预算管理，加强生产制造过程的成本费用控制，努力 降低制造成本。 e、加强企业内部考核管理，以绩效考核为中心，价值贡献为指导， 把生产经营中的所有活动都体现为货币价值形态，对人、财、物进行有 机整合，从而提升企业对市场的快速反应能力和市场竞争力。公司将努 力建立一个科学、合理、公平、有效的绩效评价体系，提高工作效率， 让绩效考核在经营管理中发挥战略引导、过程管理和绩效改进的作用， 使公司在激烈竞争与飞速变化的市场环境中，全员素质、产品质量、成 本、创新等方面都达到更高的水平。 f、建立以财务管理为核心的项目管理机制，严控费用和成本，提

内容: 高产品毛利率，同时加大对发出商品应收货款的清欠力度，努力解决生 产流动资金短缺的问题。 （5）执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计 变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响 1、会计政策变更 （1）根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发 〈企业会计准则第1号—存货〉等38 项具体准则的通知》的规定，公司 于2007年1月1日起执行新会计准则。根据《企业会计准则第18号——所 得税》的规定，公司自2007年1月1日起全面执行新准则，对所得税核算 由应付税款法改按资产负债表债务法。根据中国证券监督管理委员会证 监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号— —新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，全 面比较了报告期初的资产、负债的账面价值与其计税基础。

内容: 暂时性差异 年度 项目 账面价值 计税基础 应纳税暂时性差异 应收账款 其他应收款

内容: 存货 长期股权投资 无形资产 合 计

内容: 鉴于公司 2006 年 12 月 31 日累计未弥补亏损 190,112,289.73 元， 公司目前生产经营没有重大变化，根据《企业会计准则第 18 号—所得 税》第十三条之规定：企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。故暂不确认由可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产。 （2）根据财政部于 2007 年 11 月 16 日财会[2007]14 号“关于印发 《企业会计准则解释第 1 号》的通知——企业在首次执行日以前已经持 有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子 公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣 告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益”的规定，公司 自 2007 年 1 月 1 日起全面执行新准则，对子公司长期股权投资的核算 方法由权益法改按成本法，并视同该子公司自最初即采用成本法核算。

内容: 此项会计政策变更不对公司合并财务报表构成影响。调增母公司财务报 表的 2006 年期初留存收益 22,641,863.35 元，其中：调增未分配利润 22,641,863.35 元。 2、会计估计变更 公司报告期间无会计估计变更。 3、重大会计差错更正 公司报告期间无重大会计差错更正。 （二）报告期内的投资情况 报告期内，公司无重大投资。 报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度：无。 报告期内，公司除下述事项外无其他收购、出售资产情况发生。 公司分别于2007年2月26日、4月2日与吉林龙潭经济开发区管 委会签定协议，转让位于龙潭区徐州路东西两侧的土地使用权，转 让价款为28567050.00元，取得资产处置收益12275462.02元。 1、报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延期到本报告 期的情况 （1） 募集资金承诺投资项目：无。 （2）报告期内，公司没有募集资金，也没有发生报告期之前募集 资金的使用延期到本报告期的情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 无。 （三）中准会计师事务所对公司出具了2007年度标准无保留意见审 计报告。 报告期内，公司未作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更 正。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期内，董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开八次会议，具体情况如下： （1）第三届董事会第二次会议 公司第三届董事会第二次会议于2007年4月10日在公司会议室举 行。有关内容详见2007年4月13日《证券时报》C27版。 （2）第三届董事会第三次会议 公司第三届董事会第三次会议于2007年4月24日在公司会议室举 行。有关内容详见2007年4月25日《证券时报》C30版。

内容: （3）第三届董事会第四次会议 公司第三届董事会第四次会议于2007年8月6日在公司会议室举行。 有关内容详见2007年8月8日《证券时报》C7版。 （4）第三届董事会第五次会议 公司第三届董事会第五次会议于2007年8月15日在公司会议室举 行。有关内容详见2007年8月16日《证券时报》C39版。 （5）第三届董事会第六次会议 公司第三届董事会第六次会议于 2007 年 10 月 24 日在公司会议室 举行，会议应到董事五人，亲自出席董事五人（张守斌先生、孙洪武先 生、匡文先生、徐铁君先生、张立女士） ，会议以举手表决方式审议通 过公司 2007 年第 3 季度报告。 （6）第三届董事会第七次会议 公司第三届董事会第七次会议于2007年11月5日在公司会议室举 行。有关内容详见2007年11月6日《证券时报》B8版。 （7）第三届董事会第八次会议 公司第三届董事会第八次会议于2007年11月23日在公司会议室举 行。有关内容详见2007年11月24日《证券时报》C6版。 （8）第三届董事会第九次会议 公司第三届董事会第九次会议于2007年11月30日在公司会议室举 行。有关内容详见2007年12月3日《证券时报》C15版。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会决议，维护股东利益，勤 勉工作，尽职尽责，保证公司生产经营活动的正常运行。 报告期内，公司共召开一次股东大会，为公司2006年度股东大会。 公司董事会对2006年度股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会认真履行股东大会决议。公司续聘的中准会 计师事务所已对公司2007年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准 无保留意见审计报告。公司2006年度无利润分配，同时资本公积金不转 增股本，该利润分配方案及资本公积金转增股本方案都已经得到落实， “关于向吉林市工商银行申请贷款的议案”也已得到落实，公司董事会 认为，董事会已对2006年度股东大会决议进行了充分履行。 3、公司董事会下设的审计委员会履职情况的说明 公司董事会下设的审计委员会在公司2007年审注册会计师进场前 认真审阅了公司编制的财务会计报表，并形成书面意见认为：公司编制 的财务会计报表均如实反映了公司当期财务状况和经营成果；在2007年

内容: 审注册会计师进场后审计委员会进一步加强了与年审注册会计师的实 时沟通，对其进行的2007年年度财务审计工作进行了有效督促和监督。 在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报 表，并形成书面意见认为：公司2007年度财务报表如实反映了公司当期 财务状况和经营成果。审计委员会对公司2007年度财务会计报表进行了 有效表决，并形成决议（审议通过公司2007年度财务会计报表）后提交 董事会审核。中准会计师事务所出具的公司2006年度财务审计报告（标 准无保留意见）及公司2007年度财务审计报告（标准无保留意见）均如 实反映了公司2006年和2007年度财务状况和经营成果，其所开展的2006 年度和2007年度财务审计工作安排合理、高效有序、科学规范，并有效 实施了信息控制及保密工作，对中准会计师事务所从事的公司2006年度 及2007年度审计工作表示肯定和满意。并鉴于上述，公司董事会下设的 审计委员会提议公司董事会继续聘请中准会计师事务所担任公司2008 年度财务审计工作。 4、公司董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况的说明 董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员 所披露的薪酬进行了认真审核，认为其薪酬考核与发放合理，符合公司 薪酬考核与发放的有关规定。薪酬与考核委员会同时建议公司董事会在 条件成熟的情况下，考虑实施公司股权激励计划，以充分调动公司管理 层及技术骨干、核心人员和有突出贡献员工的主观能动性和创造性。 （五）本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经中准会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润1878.89万元， 资本公积金期末余额3319.61万元。依据《公司章程》规定，本年度利 润不分配，全部用于弥补亏损，同时资本公积金不转增股本。以上预案 尚需提交股东大会审议。 报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的详细原因及未分配利 润的用途和使用计划：系依据《公司章程》相关规定，本年度利润全部 用于弥补亏损。 （六）公司信息披露指定报纸为《证券时报》。 （七）按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》，注册会计师对公司控股股东及其他 关联方占用资金情况的专项说明 中准会计师事务所注册会计师刘昆先生、禹彤女士根据中国证券监 督管理委员会[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

内容: 公司对外担保若干问题的通知》要求，对公司2007年度会计报表审计中 所关注到的公司控股股东及关联方占用资金情况说明如下： 截至2007年12月31日止，公司不存在大股东及关联方资金占用和担 保情况。 （八）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》情况的专项说明及独立意见 公司独立董事发表独立意见如下：截止本报告日，公司没有向控股 股东及其他关联方提供对外担保，公司也没有向其他公司提供担保，公 司对外担保总额不存在超过公司最近一个会计年度会计报表净资产的 50%。公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。

内容: 第九节

内容: 监事会报告

内容: 二○○七年，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的规定， 规范行为，加强监督，忠实地履行了法定的职责。 （一）报告期内，监事会会议情况 报告期内，监事会召开了四次会议，分别为：第三届监事会第二次 会议、第三届监事会第三次会议、第三届监事会第四次会议、第三届监 事会第五次会议。 1、公司第三届监事会第二次会议于 2007 年 4 月 10 日在公司会议 室举行。会议以举手表决方式审议通过如下事项：公司监事会 2006 年 工作报告；公司 2006 年年度报告及其摘要；关于对公司 2006 年年度报 告的审核意见。 2、公司第三届监事会第三次会议于 2007 年 4 月 24 日在公司会议 室举行。会议以举手表决方式审议通过如下事项：公司 2007 年第一季 度报告；关于对公司 2007 年第一季度报告的审核意见。 3、公司第三届监事会第四次会议于 2007 年 8 月 15 日在公司会议 室举行。会议以举手表决方式审议通过如下事项：公司 2007 年半年度 报告；关于对公司 2007 年半年度报告的审核意见。 4、公司第三届监事会第五次会议于2007年10月24日在公司会议室 举行。会议以举手表决方式审议通过如下事项：公司2007年第三季度报 告；关于对公司2007年第三季度报告的审核意见。

内容: （二）公司监事会对下列事项发表如下独立意见 1、公司依法运作情况 2007年度，监事会对公司依法运作情况进行了有效监督；对公司董 事、经理执行公司职务以及廉洁自律情况，依照法律、法规和公司章程 进行了审查。监事会认为，公司决策程序合法，已经建立了完善的内部 控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。 2、公司财务情况 监事会对公司财务决算报告进行了审核。监事会认为，所有经审核 的材料如实反映了公司的财务状况和经营成果，中准会计师事务所出具 的公司2007年度财务审计报告（标准无保留意见）及公司2007年度财务 报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近三年没有募集资金，也没有以前募集资金延续到本年 度使用。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司除下述事项外无其他收购、出售资产情况发生。 公司分别于2007年2月26日、4月2日与吉林龙潭经济开发区管 委会签定协议，转让位于龙潭区徐州路东西两侧的土地使用权，转 让价款为28567050.00元，取得资产处置收益12275462.02元。 5、关联交易情况 报告期内，公司未发生关联交易。 6、公司监事会认为，2007年度中准会计师事务所出具的标准无保 留意见审计报告，全面真实地反映了公司的财务状况和经营状况。

内容: 第十节

内容: 重要事项

内容: （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）公司关于披露报告期内发生的破产重整相关事项，包括向法 院申请重整、和解或破产清算、法院受理重整、和解或破产清算、公司 重整期间等发生的法院裁定结果及其他重大事项。执行重整计划的公司 还应说明重整计划的具体内容及执行情况。 不适用。 （三）公司对持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权进行重点披露，包括最

内容: 初投资成本、持股比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目、股份 来源等情况 无。 公司关于披露报告期用于买卖其他上市公司股份的资金数量、 股份 数量及产生的投资收益 报告期内，公司持有的交通银行股权 114.04 万股被四川省成都市 中级人民法院以每股 2.10 元拍卖，取得股权转让损益 1212120.00 元。 （四）报告期内，公司除下述事项外未有其他收购及出售资产、吸 收合并事项的发生。 公司分别于2007年2月26日、4月2日与吉林龙潭经济开发区管 委会签定协议，转让位于龙潭区徐州路东西两侧的土地使用权，转 让价款为28567050.00元，取得资产处置收益12275462.02元。 （1）上述出售资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 无。 （2）上述出售资产事项对公司财务状况和经营成果的影响 该出售事项取得资产处置收益12275462.02元。 （3）上述出售资产事项涉及金额为2856.705万元，占公司2007年 利润总额的比例为152%。 （五）关于实施股权激励情况的说明 报告期内，公司无实施股权激励的计划。 （六）报告期内，公司没有发生关联交易事项，不存在大股东及其 附属企业非经营性占用上市公司资金情况。 （七）报告期内，公司重大合同及其履行情况 1、公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、 承包、租赁其他公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事 项。 2、报告期内，公司无重大担保事项。 报告期内，公司未有履行的或尚未履行完毕的担保合同。 公司本年度发生的对控股子公司提供担保的余额：无。 对照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》，公司没有向控股股东及其他关联方提供对 外担保，也没有向其他公司提供担保，即公司不存在违规担保。 3、公司没有在报告期内及报告期继续发生委托他人进行现金资产 管理事项。公司没有在报告期内及报告期继续发生委托贷款事项。 4、报告期内，公司无其它重大合同。

内容: （八）关于公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项的情况说明 1、原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行 情况

内容: 序 号 有限售条件 股东名称 股改承诺事项

内容: 在所持股份获得流通权后三年内不 通过深圳证券交易所挂牌向社会公众 出售。此后二十四个月内，若其通过 深圳证券交易所挂牌出售股票，出售 价格不能低于每股人民币 6.00 元 （如 吉林制药实施资本公积金转增或股票 分红方案、配股等，减持价格限制标 准做相应除权调整）。金泉集团如有 违反承诺的卖出交易，金泉集团将卖 出资金划入本公司帐户归本公司所 有。 吉林省明日实业有限公司承诺遵守法 律、法规和规章的规定，履行法定承 诺义务。同时承诺为吉林制药非流通 股股东吉林市银丰物资经销公司和华 夏证券有限责任公司北京东四营业部 垫付对价股份，另外，如果金泉集团 无法解冻股份用于实施本次股权分置 改革向流通股股东送股，公司将代其 垫付相应股份。

内容: 承诺履行情况

内容: 备注

内容: 吉林金泉宝 山药业集团 股份有限公 司

内容: 完全履行

内容: 无

内容: 吉林省明日 实业有限公 司

内容: 吉林省明日实业有限公司已 经为吉林市银丰物资经销公 司、华夏证券有限责任公司北 京东四营业部及吉林金泉宝 山药业集团股份有限公司代 垫付相应股份，同时严格履行 法定承诺内容。

内容: 吉林市银丰 物资经销公 司 华夏证券有 限公司北京 东四营业部

内容: 2、公司或持股5%以上股东除上述外无其他在报告期内或持续到报 告期内的承诺。 3、报告期末持股5%以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股 股数量情况

内容: 股东名称 限售股份上市日所持无限 售条件流通股数量（万股） 增减变动股 数（万股） 变动原因 报告期末持有的无限售 条件流通股数（万股）

内容: 吉林金泉宝山药业 集团股份有限公司

内容: 吉林省明日实业有 限公司

内容: 通过二级市场 减持

内容: （九）公司聘任、解聘会计师事务所情况 经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并获公司2006年度股东 大会决议通过，公司聘任中准会计师事务所有限责任公司担任公司2007 年年度财务会计报表的审计工作。 报告年度公司支付给中准会计师事务所的报酬为35万元。中准会计 师事务所为公司提供审计服务的连续年限为五年。 （十）报告期内，公司、公司董事会及董事、监事会及监事、高级 管理人员、公司股东、实际控制人没有受有权机关调查、司法纪检部门 采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证券监督管理委 员会稽查、行政处罚、通报批评、证券市场禁入、认定为不适当人选被 其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责。 2007 年 10 月 9 日，中国证监会吉林监管局对公司下发《关于吉林 制药股份有限公司治理专项活动整改建议》 （吉证监发[2007]210 号，以 下简称“整改建议”。整改建议指出“你公司建立了相对完善的公司治 ） 理结构并能够规范运作；建立了相对完善的内部控制制度、内部约束机 制和责任追究机制，并得到了有效地执行；内部管理职责权限划分较为 明确；控股股东行为较为规范；公司能够认真执行中国证监会和证券交 易所的有关要求和规定，履行信息披露义务；能够严格遵守股改的相关 承诺事项”并提出了具体整改建议。接到整改建议后，公司极为重视， 董事会、 监事会、 经理班子人员及其他相关人员进行了认真学习和研究， 针对《整改建议》提出的建议，按照有关法律、法规和规定的要求，结 合公司实际情况，逐项制定和落实了整改措施。有关内容详见《证券时 报》2007 年 11 月 6 日 B8 版。 （十一）报告期内，公司接待调研及采访等情况的说明 报告期内，公司未接待过包括从事证券分析、咨询及其他证券服务 业的机构、个人及其关联人，从事证券投资的机构、个人及其关联人， 持有上市公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人， 新闻媒体和新闻从 业人员及其关联人的实地调研和采访，或上述人员以电话传真方式或详 细电话咨询方式或电子邮件等方式的公司调研和采访。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料

内容: 无 无 无 无 无 注：接待方式指实地调研、电话沟通、书面问询等方式。

内容: （十二）其它重大事件的情况说明 报告期内，公司除下述事项外无其它重大事件发生。 1、报告期内，公司与自然人石立更先生签订转让协议，将所持有 的吉林省恒和维康药业有限公司99.9%股权以1200万元价格转让给石立 更先生，此次交易不构成关联交易。有关内容详见2007年12月3日《证 券时报》第C15版公司公告。2008年1月30日，转让双方经友好协商后， 中止了该项转让。有关内容详见2008年1月31日《证券时报》第C15版公 司公告。 2、关于公司第二大股东吉林省明日实业有限公司减持股份情况的 说明 公司原非流通股股东吉林省明日实业有限公司 （简称 “吉林明日” ） 股权分置改革后持有公司有限售条件流通股21221751股，占公司总股份 的13.41%。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定及吉林 明日在公司股权分置改革方案中的有关承诺，吉林明日持有的7912181 股有限售条件流通股（占本公司总股份的5%）已于2007年8月10日取得 上市流通权。 2008年1月11日， 公司接到吉林明日通知， 截止2008年1月10日收盘， 吉林明日已通过深交所挂牌交易出售本公司股份1911500股，占本公司 总股份的1.21%。有关内容详见《证券时报》2008年1月12日C6版。 2008年2月19日， 公司接到吉林明日通知， 截止2008年2月19日收盘， 吉林明日又通过深交所挂牌交易出售本公司股份1829317股，占本公司 总股份的1.16%。吉林明日尚持有本公司股份17480934股，占本公司总 股份的11.05%，其中：已获准流通股份4171364股，占本公司总股份的 2.64%。有关内容详见《证券时报》2008年2月20日B8版。 3、关于公司股票被施行退市风险警示处理的情况说明 公司于2007年4月13日在《证券时报》上刊登公司2006年度报告摘 要，由于公司2005年、2006年连续两年亏损，根据深交所上市规则的相 关规定，公司股票被实行退市风险警示。公司股票为在深圳证券交易所 上市的Ａ股，简称：*ST吉药，证券代码：000545，实行退市风险警示 的起始日为2007年4月16日。同时，公司董事会还披露了关于争取撤销 退市风险警示的意见及具体措施以及股票可能被暂停或终止上市的风 险提示及实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式。 有关内容详见《证券时报》2007年4月13日C27版。

内容: 第十一节

内容: 财务报告

内容: 中准会计师事务所为公司2007年度出具了标准无保留意见审计报 告（中准审字（2008）第[2085]号），详见后附。

内容: 第十二节

内容: 备查文件目录

内容: （一） 载有法定代表人、 主管会计工作负责人、 会计机构负责人 （会 计主管人员）签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件； （三）公司章程； （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。

内容: (此页无正文，为吉林制药股份有限公司2007年年度报告签章页)

内容: 董事长： 张 守 斌

内容: 二○○八年二月二十八日

内容: 审

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 吉林制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的吉林制药股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2007 年度的利润表和合并 利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层 的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的 会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内

内容: 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规 定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 中准会计师事务所 有限公司

内容: 中国注册会计师：刘昆 中国注册会计师：禹彤

内容: 中国·北京

内容: 资产负债表（一） 编制单位：吉林制药股份有限公司

内容: 附注 资 产 合 并 母公 司 2007 年 12 月 31 日 合并 母公司

内容: 金额单位：人民币元

内容: 2006 年 12 月 31 日 合并 母公司

内容: 流动资产合计 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 8 7 6 3

内容: 非流动资产合计 资产总计

内容: 注：所附附注为本会计报表重要组成部分 公司负责人：

内容: 主管会计工作负责人：

内容: 会计机构负责人：

内容: 资产负债表（二） 编制单位：吉林制药股份有限公司

内容: 附注 负债及股东权益 合 并 母公 司 合并 2007 年 12 月 31 日 母公司 合并

内容: 股东权益合计 负债和股东权益总计

内容: 注：所附附注为本会计报表重要组成部分 公司负责人：

内容: 利

内容: 编制单位：吉林制药股份有限公司

内容: 附注 项 目 合 并 一、营业收入 20 母公 司 4 合并

内容: 润

内容: 表

内容: 母公司

内容: 合并

内容: 减：营业成本

内容: 营业税金及附加

内容: 销售费用

内容: 管理费用

内容: 财务费用

内容: 资产减值损失

内容: 加：公允价值变动收益

内容: 投资收益

内容: 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

内容: 二、营业利润

内容: 加：营业外收入

内容: 减：营业外支出

内容: 其中：非流动资产处置损失

内容: 三、利润总额

内容: 减：所得税费用

内容: 四、净利润

内容: 归属于母公司所有者的净利润

内容: 少数股东损益

内容: 五、每股收益

内容: 基本每股收益

内容: 稀释每股收益

内容: 注：所附附注为本会计报表重要组成部分 公司负责人：

内容: 现金流量表

内容: 编制单位：吉林制药股份有限公司

内容: 项 目 附 注 2007 年度 合并 母公司 合并

内容: 注：所附附注为本会计报表重要组成部分 公司负责人：

内容: 注：所附附注为本会计报表重要组成部分 公司负责人：

内容: （除特别说明外，金额以人民币元表述）

内容: 一、公司的基本情况 1、公司概况 公司名称：吉林制药股份有限公司 注册地址：吉林省吉林市长春路 99 号 法定代表人：张守斌 2、历史沿革 吉林制药股份有限公司（以下简称“公司” ）是经吉林省经济体制改革委员会 吉改批[1992]29 号文批准，由吉林市制药厂、深圳经济特区房地产总公司、深圳 投资基金管理公司三家企业法人单位采取定向募集方式设立的股份有限公司。吉 林省吉林市工商行政管理局颁发了注册号为 12450182-7 的企业法人营业执照。 公司于 1993 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]85 号文批准于 1993 年 11 月 12 日公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，并于 1993 年 12 月 15 日上市流通，股票代码为 000545。 1999 年 7 月， 吉林省恒和企业集团有限责任公司收购吉林市国有资产管理局 持有的公司 21.12%的股份，成为公司第一大股东。 2003 年 5 月， 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司与公司股东吉林省恒和企 业集团有限责任公司、吉林省明日实业有限公司签定协议，收购其所持公司合计 29.76%的股份，成为公司第一大股东。 3、行业性质 公司所属行业为医药业。 4、经营范围 片剂、硬胶囊剂、丸剂（糖丸） 、散剂、口服溶液剂、合剂（含口服液） 、栓 剂、颗粒剂、原料药生产及进出口；化工产品（不含化学危险品）经销及进出口。 5、主要产品 退热冰、阿司匹林、格列喹酮、佐匹克隆、参芪片、优必达、维生素、磺胺 脒、等甲氧苄啶、结晶磺胺、齐墩果酸、羟甲香豆素、氨基比林、苯妥英钠、磷 酸苯丙哌林、双氯芬酸钠、水杨酸、安乃近、谷维素等。

内容: 二、财务报表的编制基础 根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司 信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和 披露》的规定，本财务报表所载比较数据系按照证监发（2006）136 号文《关于 做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》规定的原则，首先以 2007 年 1 月 1 日为执行企业会计准则的首次执行日， 确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债 表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准 则》第五条至第十九条对上述期间资产负债表和利润表的影响，按追溯调整的原 则，编制可比期间的资产负债表和利润表，并对财务报表进行了重新表述。 三、遵循企业会计准则的声明 公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整的反映 了公司财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 四、公司主要的会计政策、会计估计 （一）会计期间 采用公历年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止。 （二）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （三）报告期内计量属性发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 公司报告期内会计计量属性未发生变化，在对会计要素进行计量时，一般采 用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确 定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 （四）编制现金流量表时现金等价物的确定标准 公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期） 、流 动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （五）外币业务核算方法 公司外币交易折算成人民币的方法： 公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民 银行公布的当日外汇牌价的中间价）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换 业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇

内容: 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按 照《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的 资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后记账本位币金额与原记账本位币金额差额，作为公允价值变动（含汇率变 动）处理，计入当期损益。 （六）金融工具的确认和计量 1、金融资产的分类 公司根据持有资产的目的、业务性质及风险管理要求，将金融资产在初始确 认时分为： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资 产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （2）持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 （3）应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产。 （4）可供出售金融资产。 2、金融负债的分类 公司根据业务性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时分为： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负 债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）其他金融负债。 3、金融工具的确认 公司成为金融工具合同的一方时，将符合金融资产或金融负债的定义的项目 确认为金融资产或负债。 4、金融工具的计量方法 （1）初始计量 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且

内容: 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （2）金融资产后续计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产： 按照公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。 ②持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。 （3）金融资产相关利得或损失的处理 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的利 得或损失，除与套期保值有关外，其计入当期损益。 ②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外， 直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ③持有至到期投资和应收款项，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得 或损失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。 （4）金融负债后续计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 ②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 ③没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，且不属于 金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后 续计量： A．按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额； B．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额。 ④除以上情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。 （5）金融负债相关利得或损失的处理 ①按照公允价值进行后续计量的金融负债，其公允价值变动形成的利得或损 失计入当期损益。 ②以摊余成本或成本计量的金融负债，在摊销、终止确认时产生的利得或损 失计入当期损益。

内容: 5、金融资产转移的确认 （1）公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，终止 确认该金融资产。 （2）公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的金融资产转移， 不终止确认该金融资产。 （3）公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确定有关负债。 6、金融资产转移的计量方法 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当 期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面 价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当 视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并 将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值。 ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之 和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额， 应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额 进行分摊后确定。 （3）公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应到 继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 （4）公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险，且未放弃 对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，

内容: 并相应确定有关负债。 7、主要金融资产或金融负债的公允价值确定方法 公允价值是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清 偿的金额。存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司以活跃市场中的交易报价 确定金融资产或负债的公允价值，金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技 术确定公允价值。 8、主要金融资产减值测试方法 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 外的金融资产的账面价值进行检查， 有以下客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备： （1）发行方或债务人发生严重财务困难。 （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。 （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作 出让步。 （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组。 （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。 （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据 公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来 现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债 务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行 业不景气等。 （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本。 （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 9、主要金融资产减值准备计提方法 （1）以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值， 减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益。 （2）以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融

内容: 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级 已提高等)，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面 价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （3）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，应 当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期 损益。 （七）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、坏账确认标准： （1）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的； （2）债务人逾期未履行偿还义务超过三年仍然不能收回的应收款项。 2、坏账损失核算的方法：公司采用备抵法核算 3、计提坏账准备的方法： 计提坏账准备的资产包括应收账款和其他应收款， 计提方法采用账龄分析法， 提取比例为： 目 1 年以内 1—2 年 2—3 年 3—5 年 5 年以上 （八）存货的核算方法 项 计提比例 5% 15% 25% 35% 100%

内容: 公司存货分为：库存商品、原材料、在成品、包装物、低值易耗品、燃料等 类别。 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。存货发出按加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰 低计量。 低值易耗品和包装物的摊销方法：采用一次转销法。 存货的盘存制度：公司存货采用永续盘存制。 存货可变现净值的确定：产成品、用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的

内容: 金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,按单个存货可变现净值低于账面价 值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益,以前减记存货价值的影响因素已经消 失的， 减记金额予以恢复 ,在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计 入当期损益. (九)长期股权投资核算方法 1.长期股权投资的分类和对被投资单位具有共同控制、 重大影响的确定依据。 （1）长期股权投资分为:对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、 对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响，且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称其他 股权投资） 。 （2）对被投资单位具有共同控制的确定依据：A、任何一个合营方均不能单 独控制合营企业的生产经营活动；B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合 营方一致同意；C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对 合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营 政策范围内行使管理权。对被投资单位具有重大影响的确定依据：A、公司直接或 通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份；B、公司在被 投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；C、参与被投资单位的政策制定过 程；D、与被投资单位之间发生重要交易；E、向被投资单位派出管理人员；F、向 被投资单位提供关键技术资料。 2、长期股权投资的初始计量 （1）公司对同一控制下企业合并形成的长期股权投资。按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及公司发 行股份的面值总额之间差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。公司对非同一控制下企业合并形成的长期股权投资。在购买日，以取得股权 付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业 合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权

内容: 投资成本大于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，作为商誉。长期股权投 资成本小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，在对长期股权投资成本、 子公司可辨认净资产公允价值份额复核后，长期股权投资成本仍小于子公司可辨 认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要的支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收 项目单独核算。 （3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。 （4）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （5）以非货币性资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业 实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和 相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当 期损益；若非货币性资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价 值和相关税费作为初始投资成本。 （6）以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初 始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、长期股权投资的后续计量 公司对子公司的长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并 报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业长期股权投资、联营企业长期股权投资采用权益法核算。 资产负债表日，若子公司、合营企业、联营企业长期股权投资存在减值迹象， 估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益， 同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产 的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减 值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减 值准备在以后期间均不予转回。 4、长期股权投资的收益确认方法

内容: 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资计价。追加或收回投资调整长 期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收 益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的 净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位 宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例 转入当期损益。 （十）投资性房地产核算方法 1、投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用 权、已出租的建筑物。 2、投资性房地产的计量模式 公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始确认和计量，在资产负债表日 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备 计提的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备计提 的方法与无形资产的核算方法一致。 （十一）固定资产 1、固定资产的确认标准、分类 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，资产成本能够可靠计量。 固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、通用设备四类。 2、固定资产按照实际成本计价。 对购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，

内容: 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现 值之间的差额，除按照借款费用有关规定予以资本化的以外，在信用期间内计入 当期损益。 3、固定资产折旧采用直线法，不预留净残值，将固定资产的原价扣除已计提 的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计提。 4、固定资产的使用年限及年折旧率

内容: 类 别 使用年限 年折旧率（%）

内容: 公司每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。如果固定资产的使用寿命预计数、净残值预计数与原先估计数存有差异，或 者与固定资产有关的经济利益的预期实现方式发生重大改变，对固定资产使用寿 命、预计净残值和折旧方法进行相应的调整或改变。固定资产的后续支出，符合 固定资产确认条件的计入固定资产成本，不符合条件的计入当期损益。 （十二）在建工程的核算方法 1、在建工程的计量 在建工程按建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计 量。 2、在建工程的类别 公司的在建工程分为：建筑工程、安装工程、大修理工程、技术改造工程等。 3、结转为固定资产的标准和时点 在建工程已达到预定可使用状态之日起，按工程实际成本结转入固定资产， 已达到预定可使用状态，尚未办理竣工决算的按估计价值确定其成本暂估转入固 定资产，并计提折旧。待竣工决算后再根据实际成本调整暂估价值，但不调整已 计提的折旧额。

内容: （十三）无形资产的核算方法 1、无形资产的计价方法： 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无 形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期 支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照借款费用予以资本化的以 外，在信用期间内计入当期损益。 （2）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 （3）公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究 阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时， 确认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有 用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 （4）通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产 的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》《企业会计准 、 则第 12 号——债务重组》《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《企业会计 、 准则第 20 号——企业合并》确定。 2、无形资产摊销方法 公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿命 的年限，在使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进行

内容: 减值测试，计提减值准备。 （十四）资产减值准备的核算 1、 公司会计期末对资产负债表项目长期股权投资、 投资性房地产、 固定资产、 在建工程、无形资产、商誉的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值 的，先估计其可收回金额。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 2、当有迹象表明一项资产发生减值的，公司一般以单项资产为基础估计其可 收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额。在确定资产组时，以资产组产生的主要现金流入 是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经 营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得 大于公司所确定的报告分部。 3、公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购 买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资 产组组合。资产组或者资产组组合进行减值测试可收回金额低于其账面价值的， 就其差额确认为减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中 商誉的账面价值，在根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的 账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （十五）借款费用核算方法 1、借款费用资本化的确认原则： 当同时满足以下三个条件时，公司为购建固定资产所借入的专门借款，发生 的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产成本： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，应当于发生当期确认为费 用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用

内容: 状态之前发生的，应当在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用应当于发生当 期确认为费用。如果辅助费用的金额较小，也可以于发生当期确认为费用。 因安排其他借款而发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。 2、借款费用资本化期间： 公司为购建固定资产所借入的专门借款，其所发生的借款费用，在所购建的 固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的借 款费用，于发生当期确认为费用。 如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理： （1）如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个 月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建重新开始； （2）如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必须的程序，则借 款费用继续资本化。 3、借款费用资本化金额的计算方法： （1）专门借款利息费用的资本化金额 公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本 化金额，并在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 专门借款指为购建或者生产某项符合资本化条件的资产而专门借入的款项。 （2）一般借款利息费用的资本化金额 公司在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用 了一般借款应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算：

内容: 一般借款利息费用资 本化金额 所占用一般借款的资 本化率

内容: 累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出加权平均数 所占用一般借款加权平均利率 所占用一般借款当期实际发生的利息之和 所占用一般借款本金加权平均数

内容: 所占用一般借款的 资本化率

内容: 所占用一般借款本金 加权平均数

内容: 所占用每笔一 般借款本金

内容: 每笔一般借款在当期所占用的天数

内容: （3）借款辅助费用的资本化 借款辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或

内容: 者可销售状态之前，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的 资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态之后，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （十六）预计负债的确认方法 1、如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均 数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计 算确定。 3、如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补 偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额 不超过所确认负债账面价值。 （十七）非货币性资产交换的确认方法 公司非货币性资产交换同时满足下列条件的，以公允价值和应支付的相关税 费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：该 项交换具有商业实质；换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。换入资 产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为确定换入 资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。 未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生 补价的，分别下列情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加 支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。收到补价的，换入 资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差 额，计入当期损益。

内容: 公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情 况下，发生补价的，分别下列情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值， 加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到 补价的，以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作 为换入资产的成本，不确认损益。 （十八）债务重组的确认方法 1、债务人的会计处理 以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差 额，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与 转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允 价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将债 权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本） ，股份的公允价 值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价 值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。 修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重 组后债务的入账价值。 重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额， 计入当期损益。债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、 修改其他债务条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现 金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照 修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中 有关预计负债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务 的账面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损 益。 2、债权人的会计处理 以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额， 计入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减 值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对 受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产 的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的，债

内容: 权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份 的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。 修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为 重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差 额，比照现金清偿债务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产 清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人依次 以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重 组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不 得将其计入重组后债权的账面价值。 （十九）政府补助的确认方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元） 计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用 或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补 偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：存在相关递延收益的， 冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的， 直接计入当期损益。 （二十）收入的确认方法 1、销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等交易的收入确认方法。 （1）销售商品收入的确认 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制，相关的经济利 益很可能流入公司，收入的金额以及相关已经发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认销售商品收入的实现。 （2）提供劳务收入的确认

内容: ①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金 额为合同或协议总金额。 ②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够 可靠估计的情况下，公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 ③在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,公司在资产负债表日按已 经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本； 如果已 经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金额 确认收入,并按已经发生的劳务成本结转成本； 如果已经发生的劳务成本预计不能 得到补偿,则不确认收入,并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。 （3）让渡资产使用权收入的确认 让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和 收费方法计算确定，并应同时满足以下条件： ①与交易相关的经济利益能够流入公司。 ②收入的金额能够可靠地计量。 （二十一）所得税的会计处理方法 公司所得税采用资产负债表债务法。 1、递延所得税资产的确认 （1）公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征 的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易或事项不属于企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用 来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税 资产。 2、递延所得税负债的确认

内容: 除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产 生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认； ①该项交易不是企业合并； ②交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏 损） 。 （3）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差 异，同时满足下列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 （1）资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ， 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税 资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量。适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所 得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延 所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变更当期的所得税费用。 （2）资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额 转回。 （二十二）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定原则 公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表的合并范围 以控制为基础加以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明公司能 够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范 围。但是，有证据表明公司不能控制被投资单位的除外。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为公司

内容: 能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并 范围；但是，有证据表明公司不能控制被投资单位的除外： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的 表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 2、合并程序 公司合并财务报表系以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关 资料，对子公司的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计 准则第33号—合并财务报表》的要求，将母公司与各子公司及各子公司之间的重 要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少 数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一 致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司财务报表。 五、重大会计政策、会计估计变更及会计差错说明 1、会计政策变更 （1）根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准 则第1号—存货〉等38 项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日起执行 新会计准则。根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定，公司自2007年1 月1日起全面执行新准则，对所得税核算由应付税款法改按资产负债表债务法。根 据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披 露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 的 规定，全面比较了报告期初的资产、负债的账面价值与其计税基础。

内容: 暂时性差异 年度 项目 账面价值 计税基础 应纳税暂时性差异

内容: 应收账款 其他应收款 存货 长期股权投资 无形资产

内容: 鉴于公司 2006 年 12 月 31 日累计未弥补亏损 190,112,289.73 元，公司目前 生产经营没有重大变化， 《企业会计准则第 18 号—所得税》 根据 第十三条之规定： 企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。故暂不确认由可抵扣暂时性差异形成 的递延所得税资产。 （2）根据财政部于 2007 年 11 月 16 日财会[2007]14 号“关于印发《企业会计准 则解释第 1 号》的通知——企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权 投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。 执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分， 确认投资收益”的规定，公司自 2007 年 1 月 1 日起全面执行新准则，对子公司长 期股权投资的核算方法由权益法改按成本法，并视同该子公司自最初即采用成本 法核算。此项会计政策变更不对公司合并财务报表构成影响。调增母公司财务报 表的 2006 年期初留存收益 22,641,863.35 元，其中：调增未分配利润 22,641,863.35 元。 2、会计估计变更 公司报告期间无会计估计变更。 3、重大会计差错更正 公司报告期间无重大会计差错更正。 六、税项 （1） 增值税：按销售收入的 17%或 13%计算销项税额，扣除进项税额后的差额计 缴。 （2）营业税：按应税收入的 5%或 3%计缴。 （3）城建税：按应缴流转税额的 7%计缴。 （4）教育费附加：按应缴流转税额的 3%计缴。 （5）所得税：公司执行 33%所得税税率。 七、企业合并及合并财务报表 子公司明细情况及合并财务报表范围 单位：万元

内容: 2007 年 12 月 31 日实际投资金额

内容: 实际上构成对子公 司的净投资余额

内容: 西药、 中成 吉林省恒和维康 药业有限公司 药等

内容: 八、财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1、货币资金

内容: 货币资金期末余额较期初余额增加2.3倍， 主要系公司2007年度生产经营基本 恢复正常，销售回款增加所致。 2、应收账款 （1）按单项金额是否重大分类

内容: 单项金额重大的应 收账款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账 款

内容: 计提 比例 金额 比 例 坏账准备 计提 比例

内容: 公司将期末应收账款单项金额占应收账款总额的比例在 10%以上的确定为单 项金额重大的应收账款。单项金额重大的应收账款按其实际账龄构成及编制的会 计政策中相应的计提比例确定坏账准备金额。 （2）按账龄分类

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计

内容: （3） 应收账款期末余额中欠款金额前五名的欠款单位金额总计15,920,509.76元， 占应收账款账面余额的14.71%。其对应的账龄如下：

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计

内容: （4）应收账款期末净值较期初增加 39.89%，主要系公司 2007 年度生产经营基本 恢复正常，营业收入增长较多。 （5）2007 年 12 月 31 日应收账款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款。 3、预付款项 （1）账龄情况如下

内容: 2007.12.31 账龄 余 额 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计

内容: （2）预付款项期末余额较期初余额增加30.51%，主要系公司2007年度生产经营基

内容: 本恢复正常，预付材料采购款增加所致。 （3）2007年12月31日预付款项余额中无预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的 股东单位的款项。 4、其他应收款 （1）按单项金额是否重大分类

内容: 公司将期末其他应收款单项金额占其他应收款总额的比例在 10%以上，并且金 额在 100 万元以上的确定为单项金额重大的其他应收款。单项金额重大的其他应 收款按其实际账龄构成及编制的会计政策中相应的计提比例确定坏账准备金额。 （2）按账龄分类

内容: （3）其他应收款期末余额中欠款金额前五名的欠款单位金额总计 28,433,076.42 元，占其他应收款账面余额的 41.71%。其对应的账龄如下：

内容: 账 龄 账面余额 坏账准备 账面净值

内容: （4）2007 年 12 月 31 日其他应收款余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东单位或关联方的欠款。 5、存货

内容: 存货跌价准备期末余额较期初余额减少 12,554,640.55 元，主要是本期控股 子公司吉林省恒和维康药业有限公司根据董事会决议将已计提存货跌价准备的原 材料、库存商品、低值易耗品及包装物进行报废处理，相关项目计提的存货跌价 准备同时转出。 6、长期股权投资 （1）投资核算类别

内容: 2007.12.31 类 别 账面余额 减值准备 合计 账面余额 减值准备 合计 2006.12.31

内容: 吉林省国富集团有限责任公司 东北制药总厂

内容: 长白山医药药材有限公司 中联磺胺集团

内容: 7、固定资产 （1）固定资产原值

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 通用设备

内容: （4）2007 年度固定资产中由在建工程完工转入金额为 901,746.40 元。 （5）期末余额中原值 210,648,478.11 元的固定资产用于抵押以取得银行借款。 （6）截至 2007 年 12 月 31 日止，公司没有应计提减值准备的固定资产。 8、无形资产 (1) 原值

内容: 1、土地使用权 2、非专利技术-苯乙酮 3、非专利技术-肝乐宁

内容: 4、非专利技术-鹿茸精注射液 合 计

内容: 1、土地使用权 2、非专利技术-苯乙酮 3、非专利技术-肝乐宁

内容: 4、非专利技术-鹿茸精注射液 合 计

内容: (3) 减值准备累计金额

内容: 项 1、土地使用权 2、非专利技术-苯乙酮 3、非专利技术-肝乐宁

内容: 4、非专利技术-鹿茸精注射液 合 计

内容: 无形资产期末余额较期初余额减少 80.20%， 主要原因系公司分别于 2007 年

内容: 2 月 26 日、4 月 2 日与吉林龙潭经济开发区管委会签定协议，转让位于龙 潭区徐州路东西两侧的土地使用权，转让价款为 28,567,050.00 元。 9、短期借款

内容: 保证借款 抵押借款 合计

内容: A、吉林金泉宝山药业集团股份有限公司为公司保证借款提供担保； B、逾期借款情况

内容: 贷款单位 吉林市商业银行营业部 合计 贷款金额 5,000,000.00 5,000,000.00 贷款利率 6.045‰ 资金用途 补充流动资金

内容: 10、应付账款 (1)账龄构成如下：

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计

内容: (2)2007 年 12 月 31 日应付账款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东单位或关联方的款项。 11、预收款项 （1）按账龄分类

内容: 一年以内 一至二年 二至三年

内容: （2）预收款项期末余额较期初余额增加 37.21%，主要原因系公司 2007 年度生产 经营恢复正常，预收产品销售增加所致。 （3）预收款项期末余额中无欠持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项。 12、应付职工薪酬

内容: 1、工资、奖金、津贴和补贴 2、职工福利费 3、社会保险费 4、住房公积金 5、工会经费、职工教育经费 合 计

内容: 增 值 税 营 业 税 城 建 税 房 产 税 土地使用税 企业所得税 印 花 税 个人所得税 车船使用税 防 洪 基 金 副食品价格调节基金 教育费附加

内容: 应交税费期末余额较期初余额增加 9.61 倍,主要原因系公司期末应交增值 税、营业税增加较多。 14、其他应付款 （1）按账龄分类

内容: （2）2007 年 12 月 31 日其他应付款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东单位或关联方的款项。 15、长期借款

内容: 1993 年公司与中国人民建设银行永吉县支行签订借款协议，借款 2,000 万元 用于增效剂项目，年利率 7.56%。截止至 1998 年 10 月已还清 1,270 万元借款及 相关利息，尚欠付 730 万元贷款本金。该款项已逾期，公司至今尚未与中国建设

内容: 建设银行永吉县支行签定借款转贷合同。 16、股本

内容: 一、有限售条件的股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 5、其他

内容: 发行 股份 配 股 送 股 公积金 转股

内容: 1、人民币普通股 2、其他 三、股份总数

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: 20、营业收入和营业成本 A、营业收入、营业成本明细情况

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 营业成本： 主营业务成本 其他业务成本 合 计 计

内容: C、公司前五名客户的营业收入合计占公司营业收入的比例

内容: 前五名客户的营业收入合计

内容: 2007 年度较 2006 年度营业收入增长 48.08%，营业成本增长 55.6%主要原因 系公司 2007 年流动资金短缺等状况得以缓解，生产经营基本恢复正常，产品销售 增长较多。 21、营业税金及附加

内容: 城 建 税 教育费附加 合 计

内容: 营业税金及附加 2007 年度较 2006 年度增长 4.53 倍，主要原因系公司 2007 年转让土地使用权取得收益 12,275,462.02 元，相应计提的营业税及附加增加所 致。 22、销售费用

内容: 营业费用 2007 年度较 2006 年度下降 57.08%，主要原因系公司 2006 年 8 月 出售的吉林金泉宝山集团医药有限公司1-8月的营业费用占2006年度营业费用总 额的比例较高,约为 84.33%。 23、管理费用

内容: 管理费用 2007 年度较 2006 年度下降 35.91%，主要原因包括： ①公司 2007 年流动资金短缺等状况得以缓解，生产经营基本恢复正常，本期 没有停工损失。 ②公司依据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的规定，在首次执行日后第 一个会计期间，将职工福利费余额与实际支付的职工福利的差额 4,254,647.82 元调整管理费用。 24、财务费用

内容: 根据四川省成都市中级人民法院（2006）成执字第 140-2 号民事裁定书，公 司持有的交通银行股权被四川省成都市中级人民法院以每股 2.10 元拍卖，取得股 权转让损益 1,212,120.00 元。 27、营业外收入

内容: 非流动资产处置利得 其中:固定资产处置利得 无形资产处置利得 其 他

内容: 2007 年度较 2006 年度营业外收入增长 37.88 倍，主要原因系公司 2007 年 2 月 26 日、4 月 2 日公司分别于与吉林龙潭经济开发区管委会签定协议，转 让 位 于 龙 潭 区 徐 州 路 东 西 两 侧 的 土 地 使 用 权 ， 取 得 资产处置收 益 12,275,462.02 元。 28、营业外支出

内容: 出售固定资产净损失 罚款支出 其 合 他 计

内容: 西南药业股份公司诉讼公司及四川科伦医药贸易有限公司商标侵权案，经四 川省成都市中级人民法院（2004）成民初字第 545 号民事裁定书、四川省成都市 高级人民法院（2005）川民终字第 334 号民事裁定书判决公司败诉，赔偿其经济 损失并承担案件受理费合计 568,808.00 元,2007 年 1 月公司以被冻结的交通银行

内容: 股权拍卖款支付。 29、每股收益 (1)基本每股收益

内容: 归属于母公司所有者的净利润 期初股本总额 本期增加股本 本期增加股本月份 本期减少股本 本期减少股本月份 当期股本加权平均数 基本每股收益 稀释每股收益

内容: （2）基本每股收益的计算公式 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润ч发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋SiЧMiчM0－SjЧMjчM0 其中， 0 为期初股份总数； 1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 S S S 加股份数； i 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； j 为报告期因回购或缩 S 股等减少股份数； 0 报告期月份数； i 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份 M M 数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）稀释每股收益的计算过程 报告期内公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股，故稀释每 股收益等同于基本每股收益。 （4）稀释每股收益的计算公式 稀释每股收益=(归属于普通股股东的净利润+已确认为费用的稀释性潜在普 通股利息Ч（1-所得税率）-转换费用)/（S0＋S1＋SiЧMiчM0－SjЧMjчM0+认股权 证、期权行权增加股份数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购

内容: 或缩股等减少股份数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 30、收到的其他与经营活动有关的现金 2007 年度收到其他与经营活动有关的现金合计 15,035,787.44 元，主要系 收到往来款项。 31、支付的其他与经营活动有关的现金 主要是支 2007 年度支付其他与经营活动有关的现金合计 9,299,799.06 元， 付的各项费用。 （二）母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按单项金额是否重大分类

内容: 金额 比例 坏账准备 计提 比例 金额

内容: 公司将期末应收账款单项金额占应收账款总额的比例在 10%以上的确定为单 项金额重大的应收账款。单项金额重大的应收账款按其实际账龄构成及公司编制 政策中相应的计提比例确定坏账准备金额。 （2）按账龄分类

内容: （3） 应收账款期末余额中欠款金额前五名的欠款单位金额总计15,920,509.76元， 占应收账款账面余额的15.27%。其对应的账龄如下：

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计

内容: （4）2007 年 12 月 31 日应收账款余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位欠款或关联方的款项。 2、其他应收款 （1）按单项金额是否重大分类

内容: 公司将期末其他应收款单项金额占其他应收款总额的比例在 10%以上的确定 为单项金额重大的其他应收款。单项金额重大的其他应收款按其实际账龄构成及 公司编制的政策中相应的计提比例确定坏账准备金额。 （2）按账龄分类

内容: 2007.12.31 账 龄 账面余额 坏账准备 账面净值 账面余额 坏账准备 账面净值 2006.12.31

内容: （3）其他应收款期末余额中欠款金额前五名的欠款单位金额总计 28,433,076.42 元，占其他应收款账面余额的 40.07%。其对应的账龄如下：

内容: 账 龄 账面余额 坏账准备 账面净值

内容: （4）2007 年 12 月 31 日其他应收款余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东单位欠款或关联方的款项。 3、长期股权投资 （1）投资核算类别

内容: 吉林省恒和维康药业有限公司 吉林省国富集团有限责任公司

内容: 东北制药总厂 长白山医药药材有限公司 中联磺胺集团

内容: A、营业收入、营业成本明细情况

内容: B、公司前五名客户的营业收入合计占营业收入的比例

内容: 前五名客户的营业收入合计 占营业收入总额的比例

内容: 九、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和中国证券监督管理委员会第 40 号《上市公司信息披露管理办法》 ，公司关联方认定标准为：关联法人和关联 自然人。 1、具有以下情形之一的法人为公司的关联法人： （1）直接或者间接地控制公司的法人； （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公 司及其控股子公司以外的法人； （4）持有公司 5％以上股份的法人或者一致行动人； （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之 一的； （6）中国证券会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

内容: （7）公司的子公司、合营企业、联营企业。 2、具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人； （1）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）直接或者间接的控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （4）上述（1）（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年 、 满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配 偶的父母。 （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形 之一的； （6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 （二）关联方关系 1、存在控制关系的关联方

内容: 吉林金泉宝山药业 集团股份有限公司 组织机构代码

内容: 中西药制剂生产销售、 合剂、丸剂、片剂、硬 胶囊剂、颗粒剂等

内容: 吉林省恒和维康药 业有限公司

内容: 2、存在控制关系的关联方的开办资金或注册资本及变化

内容: 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 吉林省恒和维康药业有限公司

内容: 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益的变化

内容: 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司

内容: 吉林省恒和维康药业有限公司

内容: 4、不存在控制关系的关联方关系的性质

内容: 企业名称 吉林省明日实业有限公司 大连金泉宝山生物工程制药有限公司 湖北省金地药业股份有限公司 与企业的关系 第二大股东 同一董事长 同一董事长 组织机构代码 72954375-5 24291530-X 72209865-2

内容: 5、自然人关联方 自然人关联方包括：公司高级管理人员张守斌、孙洪武、匡文、徐铁君、陈 立及其关系密切的家庭成员。 （二）关联交易 1、关联方交易作价依据 ①公司从关联方采购包装物、原材料、工程材料、农副产品等均依据市场价格 计价。 ②公司向关联方销售货物依据财政部关于 《关联方之间出售资产等有关会计 处理问题暂行规定》 （财会[2001]64 号）计价。 ③公司从关联方购买非专利技术依据评估确认价值计价。 2、担保 公司第一大股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司为公司2,178.00万元流 动资金借款提供担保。 3、关联方应收应付款项

内容: 关联方名称 其他应付款： 大连金泉宝山生物工程制药有限公司 同一董事长 0.00 19,064.13 关联方性质 2007.12.31

内容: 十、或有事项 截至本财务报表签发日(2008 年 2 月 28 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的重大或有事项。 十一、承诺事项 截至本财务报表签发日(2008 年 2 月 28 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的承诺事项。

内容: 十二、其他重大事项 截至本财务报表签发日(2008 年 2 月 28 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的其他重大事项。 十三、资产负债表日后事项 截至本财务报表签发日(2008 年 2 月 28 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的资产负债表日后事项 十四、补充资料 （一）净资产收益率和每股收益

内容: 稀释每 股收益 0.12

内容: 归属于公司普通股股东的净利润

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: （二）非经常性损益计算表：

内容: 项 一、非经常性收入项目： 1、非流动资产处置收益 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

内容: 5、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生的公允价值变动收益

内容: 6、投资性房地产公允价值变动收益

内容: 7、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辩认净资产公允价值产生的收益

内容: 8、非货币资产交换收益（不包括存货交换产生的收益） 9、委托投资收益 10、债务重组收益 11、交易价格显失公允的交易产生的越过公允价值的收益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净利润 13、营业外收入中的其他项目 14、其他 小计： 二、非经常性支出项目： 6,400.18 4,254,647.82 17,831,131.58 598,563.02 189,998.34

内容: 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生的公允价值变动损失

内容: 3、投资性房地产公允价值变动损失 4、非货币资产交换损失（不包括存货交换产生的损失） 5、委托投资损失 6、债务重组损失 7、因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 8、与公司主营业务无关的预计负债产生的损失 9、企业重组费用 10、营业外支出中的其他项目 11、其他 小计： 三、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算过程： 所得税费用影响数 税后净利润影响数 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16,251,849.54 18,789,893.94 2,538,044.40 -89,959.66 -35,816,720.03 -35,726,760.37 1,579,282.04 688,522.68 847,163.62 602,102.52

内容: （三）资产减值准备明细表 1、合并资产减值准备明细表

内容: 三、可供出售金融资产减值准备

内容: 四、持有至到期投资减值准备

内容: 五、长期股权投资减值准备

内容: 六、投资性房地产减值准备

内容: 十、生产性生物资产减值准备

内容: 2、母公司资产减值准备明细表

内容: 三、可供出售金融资产减值准备

内容: 四、持有至到期投资减值准备

内容: 五、长期股权投资减值准备

内容: 六、投资性房地产减值准备

内容: 十、生产性生物资产减值准备

内容: （四）现金流量表补充资料

内容: 项 净利润 加：资产减值 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用的摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用（减：收益） 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 （２）不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （３）现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额

内容: （1）将净利润调节为经营活动的现金流量

内容: 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、合并现金和现金等价物

内容: 项 （1）现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 （2）现金等价物 目 合并

内容: （五）新旧会计准则差异调节表 根据《企业会计准则》 、中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10 号《关 于<公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比 较财务会计信息的编制和披露>的通知》和《企业会计准则解释第 1 号》 ，公司应 在会计报表附注中披露股东权益差异调节表及其修正情况、利润差异调节表和 模拟全面执行新会计准则的净利润。在编制假定全面执行新会计准则的备考 信息时，系假定比较期初开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，以上述可比期 初资产负债表为起点，对《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第 五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项模拟调整编制的。 1、新旧会计准则股东权益差异调节表

内容: 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中：非同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额摊销 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 2007 年报披露数

内容: 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 子公司按权益法确认的损益调整 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 2、新旧会计准则 2006 年度净利润差异调节表

内容: 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数： 其中：长期股权投资-损益调整 2006 年归属于母公司所有者的净利润 加：少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 加：其他项目影响合计数 其中：所得税 其他 加：追溯调整项目影响少数股东损益 2006 年度模拟净利润

内容: 3、2006 年度利润表调整项目表

内容: 项 营业收入 营业成本 管理费用 公允价值变动损益 目 调整前 调整后