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内容: Author: zhouyangfang

内容: Creator: PScript5.dll Version 5.2.2

内容: Producer: Acrobat Distiller 7.0 (Windows)

内容: Title: Microsoft Word - AR2007000065b定期报告全文_Word中文版_[1].doc

内容: 北方国际合作股份有限公司

内容: 二〇〇七年年度报告

内容: 股票简称：北方国际

内容: 二〇〇八年二月二十六日

内容: 第一节

内容: 重要提示及目录

内容: 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 董事刘建民、陈龙未出席本次董事会，分别委托董事沈富腾、王金平代为行使表 决权。 中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长何晓东、财务总监翟斌、财务经理金鑫保证本年度报告中财务数据真

内容: 目

内容: 录

内容: 第二节

内容: 公司基本情况简介

内容: （一）

内容: 公司的法定中文名称：北方国际合作股份有限公司 公司的法定英文名称：NORINCO INTERNATIONAL CO LTD.

内容: （二） （三）

内容: 法定代表人： 董事会秘书：

内容: 何晓东 黄茜华

内容: 电子信箱：leluo@norinco-intl.com.cn （四） 公司注册地址：北京市丰台区科技园富丰路 4 号工商联科技大厦 20 层 A03 公司办公地址：北京市广安门内大街 338 号港中旅大厦 11 层 邮政编码：100053 公司国际互联网网址：www.norinco-intl.com 电子信箱：bfgj88@126.com （五）选定的信息披露报纸： 《中国证券报》《证券时报》 、 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：董事会办公室 （六）股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：北方国际 股票代码：000065 （七） 其他相关资料： 公司首次注册日期、地点： 于 1998 年 3 月在深圳市工商行政管理部门办理首次工商登记注册手续。 公司变更注册登记日期、地点： 于 2007 年 12 月注册地变迁入北京，在北京市工商行政管理局办理工商登记注 册手续。 企业法人营业执照注册号：110000010706353

内容: 税务登记号码：110106192472028 法人组织机构代码：19247202 聘请的会计师事务所名称、办公地址：中瑞岳华会计师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 8 层

内容: 第三节

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 本年度主要利润指标 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润

内容: 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额

内容: （二）扣除非经常性损益项目和金额（已扣除所得税的影响） 非经常性损益项目

内容: 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额

内容: 金额

内容: 合计

内容: （三）报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

内容: 单位：元

内容: 项 目

内容: 本年比上年调整后

内容: (增减%) 调整后

内容: 营业收入

内容: 利润总额

内容: 归属于上市公司股东的

内容: 净利润

内容: 扣除非经常性损益后的

内容: 总资产

内容: 股东权益

内容: 经营活动的现金流量净

内容: 额

内容: 每股经营活动的现金流

内容: 量净额

内容: 每股净资产

内容: 净资产收益率

内容: 每股收益

内容: 会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计政策的， 披露调整前后的 数据

内容: 第四节 （一） 股份变动情况表

内容: 本次变动前 数量 比例

内容: 股本变动及股东情况 数量单位：股

内容: 本次变动增减（+、-） 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 比例

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境内自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、 境外上市公司外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 限售股份变动情况表

内容: 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 本年增加限 年末限售股数 限售原因 解除限售日

内容: 股数

内容: 售股数

内容: 期

内容: 中国万宝工

内容: 股改承诺

内容: 程公司

内容: 西安惠安化

内容: 同上

内容: 学工业有限

内容: 公司

内容: 陈晓（独立

内容: 根据 《董、 监、 每年25%解除

内容: 董事）

内容: 高持股及其

内容: 限售

内容: 变动管理办

内容: 法》

内容: 黄茜华（董

内容: 根据 《董、 监、 同上

内容: 秘）

内容: 周臻 （副总）

内容: 根据 《董、 监、 同上

内容: （二） 、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 次历次证券发行情况 （1） 公司于 1998 年 4 月 16 日，首次公开发行人民币普通股 1250 万股，发行价

内容: 格 3.98 元/股，于 1998 年 6 月 5 日在深交所上市。 （2） 公司于 2000 年 12 月，向股东配股 1250 万股，配股价格 9 元/股，于 2001 年 1 月在深交所上市。 （3）2005 年 11 月 7 日，北方国际合作股份有限公司股权分置改革相关股东会议 审议通过了 《北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案》 并于 2005 年 11 月 9 日 ， 在《中国证券报》、《证券时报》上公告了《北方国际合作股份有限公司股权分置改革 方案实施公告》，本次股权分置改革的对价方案为非流通股股东向流通股股东总计支付 1497.6 万股股份，即方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流 通股将获得非流通股股东支付的 3.6 股股份对价。 2、报告期内公司无因配股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、 实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债权转股、剪子、内部职工股上市、债券发 行或其他原因引起的股份总数及结构的变动、资产负债结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: （三） 、股东情况 1、 股东数量和持股情况 截至到 2007 年 12 月 31 日，本公司的股东总数为：9,478 户。

内容: 公司前 10 名股东的情况如下：

内容: 股东名称 报告期内 股份类别 股东性质 持股比例 期末持股数 持有有限 质押或冻 9

内容: 增减

内容: （股）

内容: 售条件股 份数量

内容: 结的股份 数量情况 无

内容: 中国万宝工程 公司 西安北方惠安化 学工业有限公司 黄木顺 郭淑玲 杭州紫晶投资有 限公司 四川蜀王投资有 限公司 周京长 郭镇鸿 中国建设银行-诺 德价值优势股票 型证券投资基金 深圳市川业世纪 投资有限公司

内容: 人民币普通股

内容: 国有股东

内容: 无

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 其他 其他 其他

内容: 未知 未知 未知

内容: 其他

内容: 未知

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 股东名称 中国万宝工程公司 持有无限售条件股份数量 16,243,712 股份种类 人民币普通股

内容: 西安北方惠安化学工业有限公司 黄木顺 郭淑玲 杭州紫晶投资有限公司 四川蜀王投资有限公司 周京长 郭镇鸿 中国建设银行-诺德价值优势股票型证券投资基金 深圳市川业世纪投资有限公司 上述股东关系或一致行动说明

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 1、中国万宝工程公司和西安北方惠安化学工业有限公司同属 中国兵器工业集团公司 2、 无法确定前 8 名无限售条件流通股股东之间是否存在关 联关系。

内容: 前 10 名股东中原非流通股股东持有股份及限售条件 单位：股

内容: 序 号 1 2 有限售条件股东 名称 中国万宝工程公司 西安北方惠安化学 工业有限公司 持有的有限售 条件股份数量 78,044,94 0 2008.11.7 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 16,243,712 11,572,463

内容: 持有上市公司股份总数百分 之五以上的原非流通股股 东，在前项规定期满后，通 过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售数量 占该公司股份总数的比例在 十二个月内不得超过百分之 五，在二十四个月内不得超 过百分之十。

内容: 限售条件

内容: （四） 、公司控股股东情况 公司控股股东中国万宝工程公司，法定代表人杨小青，成立日期 1985 年，主要从 事国际工程承包、海外矿产资源开发，注册资本 50000 万元，为中国北方工业公司的全 资子公司。 报告期内控股股东未发生变更。

内容: （五）

内容: 实际控制人的情况

内容: 中国北方工业公司，法定代表人赵刚，成立日期 1980 年，主要从事武器装备及技 术进出口、海外石油和矿产资源开发、对外经济合作和光电、车辆、包装容器、柔性电 路板等民品专业化经营，注册资本 10 亿元人民币，中国兵器工业集团公司持有 50%股 权，中国兵器装备集团公司持有 50%股权。 公司与控股股东和实际控制人之间的产权关系图

内容: 第五节

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一）公司董事、监事、高级管理人员情况

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起止日期

内容: 年初持股

内容: 年末持股

内容: 变动原因

内容: 报告期内从公司领 取的报酬总额（万 元、含税）

内容: 何晓东 杨小青 刘建民 王金平 陈 晓

内容: 董事长 董事 董事 董事总经理 独立董事 独立董事 独立董事 董事 董事 董事会秘书 监事会召集人 监 监 事 事

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 谢兴国 沈富腾 陈龙 强云 黄茜华 余道春 李青海 杜晓东 于德伟 胡发荣 翟 斌

内容: 副总经理 副总经理 财务总监 副总经理 副总经理

内容: 周臻 张世平

内容: （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及其他任职兼职情况 何晓东董事长： 1967 年出生，中共党员，毕业于华东工学院科技情报工程专业、 工业外贸专业，双学士学位，美国纽约州立大学布法罗商学院，工商管理硕士，高级工 程师。历任中国北方工业公司总经理办公室秘书、海外机构管理处业务经理、经营管理 部副主任、主任、中国北方工业公司总裁助理兼中国万宝工程公司总经理、中国北方工 业公司总裁助理兼战略管理部主任。现任中国北方工业公司副总裁。曾任本公司第二、 三届董事会董事,现兼任公司第四届董事会董事、董事长。

内容: 杨小青董事：1965 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学弹药技术专业，工学 硕士，高级工程师。历任中国北方工业公司货源处业务员、处长助理、技术服务处副处

内容: 长、第五地区处处长、亚太部副总经理、技术服务部总经理、科威特代表处总代表、中 国北方工业公司技术服务部总经理、中国北方工业公司总裁助理。现任中国北方工业公 司副总裁兼中国万宝工程公司总经理。曾任本公司第二届、三董事会董事，现兼任公司 第四届董事会董事。

内容: 刘建民董事： 1962 年出生，中共党员，毕业于华东工程学院环保化工专业，工 学学士学位，西安交通大学，工商管理硕士，在读南京理工大学博士，高级工程师。历 任西安惠安化工厂环保处副处长、处长，发展规划处处长，副总经济师，总经济师。现 任西安北方惠安化学工业有限公司董事总经理。曾任公司第二、三届董事会董事，现兼 任公司第四届董事会董事。

内容: 王金平董事总经理：1970 年出生，中共党员，毕业于辽宁大学会计专业，学士学 位，中央财经大学，经济学硕士，会计师，中国注册会计师，国际注册内部审计师。历 任中国北方工业公司经营财务部、财务金融部助理会计师，国际合作部财审部助理会计 师，国际合作部财审部副经理，北方公司驻埃塞俄比亚代表处财务代表，北方公司国际 合作部财审部经理、副总会计师，北方国际合作股份有限公司第二届监事会监事，中国 万宝工程公司副总经理、总会计师，北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事。现 任北方国际合作股份有限公司董事总经理第四届董事会董事。

内容: 陈晓独立董事：1963 年出生，毕业于武汉化工学院化工机械专业，工学学士，中 国科技大学，工学硕士，美国杜兰大学，经济学博士，教授。历任中国化工装备总公司 职员，国家劳动部职员。现任清华大学经济管理学院会计系主任、教授、中国会计学会 理事、 《中国会计评论》副主编。曾任公司第二、三届董事会独立董事，现兼任公司第 四届董事会独立董事。

内容: 谢兴国独立董事：1965 年出生，毕业于上海外国语大学英语专业，学士学位，美 国纽约州立大学布法罗商学院， 工商管理硕士， 高级工程师。 历任国家计划委员会官员， 以色列联合发展有限公司部门经理。现任美国福陆公司北京办事处首席代表。曾任公司 第二、三届董事会独立董事，现兼任公司第四届董事会独立董事。

内容: 沈富腾独立董事：1941 年出生，中共党员，毕业于北京大学东方语言学院，学士

内容: 学位，高级经济师、高级国际商务师。历任国家外经部、北京第三机床厂、河南罗山五 七干校工作人员；中国赴毛里塔尼亚水源队翻译；外经部翻译队少数语种翻译组长；中 国驻叙利亚使馆经参处随员；外经部自费项目办公室经办；外经部外援局经办；外经部 成套公司副处长；外经贸部中成海外公司副总经理；外经贸部中国海外工程公司副总经 理；中国海外工程总公司总裁、党委书记。兼任过中国中西部地区经济发展顾问；外经 贸部国际商务高级职称评审委员、外经贸大学硕士论文答辩委员会委员、中国国际工程 咨询协会常务理事；中国对外承包工程商会副会长，已退休。曾任公司第二、三届董事 会独立董事，现兼任公司第四届董事会独立董事。

内容: 陈龙董事：1964 年出生，中共党员。毕业于北京理工大学工业管理专业，学士学 位，高级经济师。1987 年至 1992 年，任兵器工业勘察研究院供应处，人事处助理经济 师，1992 年至今在中国北方工业公司工作，历任北方公司人劳处副处长， ERP 办公室 副主任，人力资源部副主任，现任中国万宝工程公司党委副书记，兼北方国际合作股份 有限公司党委书记、董事。

内容: 强云董事副总经理：1975 年出生，中共党员。毕业于华北水利水电学院工民建专 业，学士学位，水工结构工程专业，硕士研究生。1999 年至 2001 年在中国万宝工程公 司工作，历任业务经理、项目经理助理，2002 年至 2005 年历任北方国际项目经理、资 源开发部副经理、北方－拉里贝拉工程建设有限公司总经理。现任本公司董事、副总经 理兼北方万坤置业有限公司董事、总经理。

内容: 黄茜华董事会秘书：1965 年出生，毕业于兰州交通大学，交通信号及自动控制专 业，工学学士，天津大学管理科学与工程专业，工学硕士，高级工程师。历任深圳西林 实业有限公司技术员、助理工程师，销售部业务员、厂长助理，公司质量管理办公室副 主任、 ISO9000 办公室主任，深圳西林实业股份有限公司证券部主任、首届董事会秘 书兼证券部主任，北方国际合作股份有限公司第二、三届董事会秘书。现任公司第四届 董事会秘书。

内容: 余道春：1968 年出生，中共党员，毕业于成都电讯工程学院工业管理工程，理学 学士，中央财政金融大学国民经济管理专业，经济学硕士，高级会计师。历任福建起重 运输机械总厂工程师，中国北方工业公司综合财务部，国际合作部财审部业务经理，国

内容: 际合作部财审部副经理，北方公司驻塞浦路斯项目部财务经理，北方国际财金部主任， 现任中国万宝工程公司财审部主任兼任北方国际合作股份有限公司第四届监事会召集 人。

内容: 李青海监事：1955 年出生，中共党员，会计师。历任西安惠安化工厂工人、财务 处会计、出纳，深圳制漆厂会计，西安惠安化工厂财务处会计、副处长、处长，资金管 理处处长， 第三产业实业部财务处处长， 西安惠安化学工业有限公司资金管理中心主任、 北方国际合作股份有限公司第三届监事会监事。 现任西安北方惠安精细化工有限公司副 总经理，兼任北方国际合作股份有限公司第四届监事会监事。

内容: 杜晓东监事：1969 年出生，毕业于南京理工大学环境工程专业，学士学位，北京 理工大学管理工程专业，硕士学位，悉尼麦考瑞大学商学院访问学者，高级工程师。 历任中国兵器工业总公司教育局助理工程师、工程师，中国北方工业公司经营管理部 业务员，北方国际合作股份有限公司综合管理部业务员、副主任、主任。现任北方国 际合作股份有限公司战略与投资部主任。曾任公司第二、三届、监事会职工监事，现 任公司第四届监事会职工监事。

内容: 于德伟副总经理：1964 年出生，毕业于南京理工大学特种机械专业，工学学士， 高级工程师。历任中国北方工业公司项目处助理工程师、工程师，中国北方工业公司驻 津巴布韦代表处项目经理，中国万宝工程公司项目二处工程师、副处长，中国北方工业 公司驻斯威士兰经理部经理，中国万宝工程公司项目三部经理，深圳西林实业股份有限 公司副总经理。现任北方国际合际股份有限公司副总经理。

内容: 胡发荣副总经理：1964 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学特种机械专业， 工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处助理工程师、工程师，中国北方 工业公司驻巴基斯坦代表处项目经理，中国万宝工程公司项目二部副经理、经理，北方 国际合作股份有限公司国际工程二部经理， 北方国际合作股份有限公司地铁工程部经理 兼国际工程二部经理。现任北方国际合作股份有限公司副总经理

内容: 翟斌财务总监：1965 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学工业会计专业，大 专学历，北京理工大学，工商管理硕士，高级会计师。历任中国北方工业公司综合财务

内容: 处会计员，项目财务处助理会计师，驻阿尔及尔代表处助理会计师，财务二处会计师， 中国万宝工程公司财务部会计师、经理助理、副经理、经理，深圳西林实业股份有限公 司财务总监。现任北方国际合作股份有限公司财务总监。

内容: 周臻副总经理：1963 年出生，毕业于西安建筑科技大学有色金属冶炼专业，工学 学士，高级工程师。历任甘肃稀土公司技术员、助理工程师，甘肃金川有色金属公司助 理工程师、工程师，深圳西林实业公司工程师、办公室副主任、门窗厂副厂长、门窗厂 厂长、工程部副经理、总经理助理，深圳西林实业股份有限公司副总经理，北方国际合 作股份有限公司副总经理兼建筑装饰分公司总经理，北方国际工程建设有限公司总经 理。现任为北方国际合作股份有限公司副总经理。

内容: 张世平副总经理：1959 年出生，毕业于北京理工大学英语专业，学士，副译审。 历任兵器部第 201 研究所情报室翻译，中国北方工业公司进口处翻译、副处长，中国北 方工业公司国贸三部进口二处处长、 副译审， 中国北方工业公司国际合作部项目四部 项 目经理、副经理。北方国际合作股份有限公司国际工程四部副经理。中国北方工业公司 伊朗代表处副代表、代表，兼伊朗电气化铁路项目经理部经理。现任为北方国际合作股 份有限公司副总经理。

内容: 董事、监事、高管在股东单位任职情况：

内容: 姓名 杨小青 陈龙 余道春 刘建民 李清海 董事 董事 监事 董事 监事

内容: 任职的股东单位 中国万宝工程公司 中国万宝工程公司 中国万宝工程公司 西安北方惠安化学工业有限公司 西安北方惠安化学工业有限公司

内容: 职务 总经理 党委副书记 财审部主任 总经理 副总会计师

内容: 董事、监事、高管的其它任职、兼职情况：

内容: 姓名 何晓东

内容: 任职公司名称 中国北方工业公司 香港银华国际发展有限公司

内容: 任职职务 副总裁 董事长 副总裁 总经理 董事长 董事 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事总经理 董事长 董事长 董事长 董事 副董事长 系主任 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 北京办事处首席代表 常务理事 研究员 总裁顾问 董事长 董事 董事 董事长 董事

内容: 中国北方工业公司 中国万宝工程公司 万宝矿产有限公司 振华石油有限公司 万宝资源（香港）有限公司 金宝矿业有限公司 万宝泰亚有限公司 WANBAO ZIMAX LTD WANBAO SHINEX LTD WANBAO REXCO LTD

内容: 西安北方惠安化学工业有限公司 西安惠安纤维素化工有限公司 西安惠大化学工业有限公司 上海惠广精细化工有限公司 四川北方硝化棉有限责任公司 深圳赛亚气雾剂实业公司

内容: 清华大学经济管理学院会计系 深圳远望谷科技发展有限公司 湖南辰州矿业股份有限公司 汉王科技技术有限公司 神州金信科技有限公司

内容: 美国福陆公司 中国国际经济合作学会 中国科技研究交流中心 中天建设集团

内容: 北方万坤置业有限公司 WANBAO LUCOSON LTD 番禺富门花园房地产有限公司 深圳西林实业有限公司 北方万坤（深圳）置业有限公司

内容: 中国万宝工程公司 北方－拉里贝拉工程建设股份公司

内容: 副书记 董事 董事、总经理 董事、总经理 董事长 财审部主任 董事长 副总经理 监事会召集人 副总会计师 副总经理 董事 董事 监事 董事 董事 董事 副董事长 董事 董事 董事

内容: 北方万坤置业有限公司 番禺富门花园房地产有限公司 北方华宸房地产开发有限责任公司

内容: 中国万宝工程公司 乌干达米达林工程公司

内容: 西安北方惠安精细化工有限公司 深圳赛亚气雾剂有限公司 西安北方惠安化学工业有限公司 西安惠安纤维素化工有限公司 上海惠广精细化工有限公司 西安惠科医药化工有限公司 江苏射阳白云精制棉公司

内容: 北方万坤置业有限公司 北方华宸房地产开发有限责任公司

内容: 北方－拉里贝拉工程建设股份公司 伊朗德黑兰车辆制造公司 北方万坤置业有限公司 番禺富门花园房地产有限公司 北方华宸房地产开发有限责任公司

内容: （三）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决定程序及报酬确定的依据： 公司董事会薪酬委员会根据三届二十次董事会通过的 《北方国际合作股份有限责任 公司高级管理人员薪酬管理办法》 ，高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案， 审查公司高级管理人员的 履行职责情况并对其进行年度绩效考评并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 主要 程序包括如下： （1）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬委员会研究事项的前期准备工作， 并向委员会提供相关资料： 1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； 2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； 3）提供高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； 4）提供高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； 5）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 （2）薪酬与考核委员会对高级管理人员根据所提供的资料考评，程序如下： 1）公司高级管理人员向董事会作述职和自我评价； 2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价 3） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式， 表决通过后，报公司董事会。 2、报酬的实际支付情况： 报告期内在公司领薪的董事、监事及高级管理人员的年度报酬，按照公司制订的高 管人员薪酬管理办法，按月发放。 报告期内公司董事、监事及高级管理人员的税前年度报酬总额分别为：董事总经理 王金平 37.84 万元，副总经理强云 30.27 万元 ，副总经理于德伟 30.27 万元，副总经 理胡发荣 30.27 万元，财务总监翟斌 28.38 万元，副总经理周臻 28.38 万元, 副总经 理张世平 9.46 万元(四个月)，董事会秘书黄茜华 28.38 万元，监事杜晓东 18 万元。 不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事有：

内容: 董事长何晓东、董事杨小青在中国北方工业公司领取报酬；董事刘建民、监事李青 海在西安惠安领取报酬；董事陈龙，监事余道春在中国万宝工程公司领取报酬。 独立董事的津贴： 根据公司 2004 年年度股东大会通过的《北方国际董事、监事津贴》制度的规定：独 立董事年度津贴为 5 万元，浮动津贴为每参加一次公司会议补贴 5000 元。本报告期内， 谢兴国独立董事津贴总额为 9 万元：陈晓独立董事津贴总额为 9.5 万元：沈富腾独立董 事津贴总额为 9.5 万元。

内容: （四）在报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因 报告期内，聘任的、离任的董事、监事、高级管理人员如下： 1、张世平（副总经理） ：根据公司经营管理需要，公司三届二十一次董事会聘任张 世平先生为北方国际副总经理（详见 2007 年 4 月 20 日在中国证券报、证券时 报的董事会公告） 2、周臻（副总经理） ：根据公司经营管理需要，公司三届二十次董事会同意聘任周 臻为北方国际副总经理（详见 2007 年 2 月 12 日在中国证券报、证券时报的董 事会公告） 。 3、公司第二次临时股东大会，董事会换届选举何晓东、杨小青、刘建民、陈龙、 王金平、强云、沈富腾、陈晓、谢兴国为四届董事（与三届董事会人员相同） ， 监事会换届选举余道春为四届监事会召集人，陈德芳不再担任监事会召集人， 李清海、杜晓东为四届监事会监事（原三届监事会监事）（详见 2007 年 7 月 。 13 日在中国证券报、证券时报的股东大会公告） 。

内容: （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 610 人。 员工结构如下： 专业构成的类别 专业构成的人数

内容: 生产人员 技术人员 销售人员 财务人员 行政人员 教育程度情况 教育程度的类别 研究生及以上学历 大学本科 大专 中专、高中及以下学历 教育程度的人数

内容: 第六节 （一）公司治理概况

内容: 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》、《上司公司章程指引》的规定并结合公司的实际情况，对《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》 进行了修订，不断完善公司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会和经 理层形成规范、科学的经营决策机制，使公司规范运作。 1、关于股东和股东大会 公司确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见及 《股东大会议事规则》的要求通知、召集、召开股东大会；规定了中小股东的提案权， 使更多的股东能参与到公司管理之中， 保证中小股东的话语权， 为公司的管理出谋划策， 为公司的发展群策群力。选举董事引入了累积投票制度，确保所有股东特别是中小股东 享有平等地位，充分行使自己的权利；股东大会已经采用了网络投票方式，为所有股东 尤其是中小股东参与股东大会并行使股东权利提供了便利的条件。 股东大会会议记录完 整、保存在董事会办公室及公司档案室，会议决议均充分及时披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到完全独立；公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。 公司关联交易定价公平合理不存在损害公司和中小股 东利益的情况，并对定价依据予以充分披露。 3、关于董事与董事会 公司制定有《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、 《独立董事年报工作制度》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《审计委员 会年报工作规程》、《关联交易制度》等相关内部规则。公司严格按照《公司章程》规 定的董事选聘程序选举董事，董事人数和人员构成符合法律、法规和《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》的要求。 公司董事会由9 名董事组成，其中股东董事4 名，独立董事3 名，管理层董事2名。 公司所有董事均能按照公司《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的要求履行职 责。 多数董事均勤勉尽责， 按照要求积极出席董事会会议， 因各种原因不能参加会议的， 按照规定授权其他董事进行表决，认真履行了职责。2007年共召开8次董事会，董事的 平均出席率为96%，其中独立董事出勤率为95%。董事们在公司战略、企业管理、财务金

内容: 融、人力资源等方面具有较高的专业素养，对公司重大决策发挥了重要的作用。各位董 事勤勉尽责，为公司重大决策提供专业及建设性意见，维护了全体股东和公司的合法利 益。独立董事对公司的关联交易、高管任免，高管薪酬，资产置换等事项发表了独立意 见。薪酬委员会、审计委员会主任均由独立董事担任，极大促进了公司治理的进一步完 善。董事会秘书主要负责筹备公司股东大会和董事会会议，保管股东大会、董事会相关 文件以及管理公司股东资料， 管理信息披露、 投资者关系等工作， 董事会秘书尽职尽责， 公司信息披露工作连续数年被深圳证券交易所评为良好或优秀。 4、关于监事和监事会 监事会制定了 《监事会议事规则》 监事会人数和人员构成符合法律、 ， 法规的要求。 公司监事会现有监事3 名，其中股东监事2 名，职工监事1 名。公司监事能够认真履行 自己的职责， 对公司财务， 以及对公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法、 合规性进行监督。监事会的通知、召集、召开严格按照《公司章程》、《监事会议事规 则》的规定，会议记录完整并及时披露。 5、经理层 公司制定了《总经理工作细则》，三届十九次董事会对《总经理工作细则》进行了 修订。进一步明确了经理层的构成和任免、职责和权限、会议制度、报告制度等有关事 项。 公司经营层人选由控股股东中国万宝工程公司推荐， 董事长按照股东的推荐提名总 经理候选人，独立董事出具资格审查意见后，由董事会成员表决是否聘任。 经理层中副总经理、财务总监等由总经理按照股东的推荐提名，并由董事会聘任。董事 会秘书由董事长提名，董事会聘任。 经理层根据董事会的授权和《总经理工作细则》规定的主要职权，对行政、市场开 发、项目管理、生产经营、技术质量、研究发展、人力资源、财务金融、投资等管理工 作等方面实施控制。经理层等高级管理人员能忠实、勤勉尽责履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。

内容: （二）独立董事履行职责的情况 公司现有三名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，符合《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》的要求。公司制定了《独立董事议事规则》和《独立董事 年报审核制度》 。 独立董事出席董事会的情况：

内容: 独立董事姓 名 谢兴国 陈 晓

内容: 本年应参加董事会 次数 9 9 9

内容: 亲自出席次 数 8 9 9

内容: 委托出席次 数 1 0 0

内容: 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，在履行职责时能够保持充分的其独立性，关注 公司运作的规范性，按时参加股东会和董事会，积极参与公司发展战略，经营管理、财 务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的工作，对完善法人治理结构起到了重 要的作用。在重大决策和日常工作中，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作 用。独立董事对“关联交易”“高管换届选举” 、 “高管薪酬” “股权收购”等重要事项进 行了审核并发表了独立意见。独立董事没有对公司的有关事项提出异议。

内容: （三）公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东的关系 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东的关系清晰。在业务方面， 公司具有独立完整的运营系统，采购、生产、销售和管理等环节均实现了独立运作。在 人员方面， 公司具有独立的劳动、 人事及工资管理制度， 公司高级管理人员全部为专职， 并在公司领取报酬，未在控股股东单位兼职。公司严格按照《公司法》、《公司章程》 的规定进行人事任免。在资产方面，公司与控股股东产权关系明确，不存在控股股东占 用上市公司资产的情况。在机构方面，公司严格按照《公司章程》建立了独立的经营管 理和决策组织体系， 完全独立于控股股东。 在财务方面， 公司设有独立的财务会计部门， 建立了独立健全的财务会计核算体系和财务管理制度， 并根据上市公司有关会计制度的 要求，独立做出财务决策。公司拥有独立的银行帐号，独立依法纳税。国际工程业务的 签约，一定程度上存在着对大股东及实际控制人的依赖，关联交易比例较大。

内容: （四）公司生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度的建立健全 情况 公司目前的管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了规定，从类 别上来划分主要包括授权控制、人力资源控制、办公系统控制、业务控制、财务会计系 统控制、信息系统控制、内部审计控制等一系列涵盖公司经营、管理与风险控制的规范 化制度。公司管理制度经多年逐渐完善，在管理制度的行文、发放、修订、作废等方面

内容: 形成了一整套的管理流程和方法。公司对管理制度的执行进行评审，并于公司的各类体 系认证工作等相结合，使公司各类管理制度得到有效地贯彻执行。 1、国际工程项目管理方面： 为保证公司业务的持续、稳定发展，加强项目的规范化管理，加强信息沟通，实现 项目的统一化运作，公司特成立项目管理委员会，通过ERP系统管理平台，按照ISO9001 质量管理体系文件要求对项目生命周期进行全过程管理。公司已制定了《项目管理委员 会工作条例》、《项目管理办法》、《工程项目评审管理办法》、《项目整体执行计划 编制纲要》等相关制度。 项目立项审核：对于决定投议标的项目，通过项目管理部在公司 ERP 系统中进行机 会项目立项；对于立项的机会项目，公司实行项目开发经理负责制,由开发经理负责项 目开发的全过程工作；对于 5,000 万美元以上的项目、公司尚未执行过的专业或国别市 场等重大项目在立项前，需事先得到项目管理委员会的批准。 项目投（议）标评审：公司设立“项目评审委员会” ，评审委员由公司高管、部门 主管、财务人员、公司具备项目管理与执行经验的人员组成。评审委员根据《投、议标 书风险评估清单》 ，对投标书内容逐项审核，针对相应的业主风险、分包商风险、支付 风险、政治风险、项目盈亏估算是否满足公司要求等方面进行评审。投标的法人授权原 则上应该在投标书评审后进行，对于一些需在投标书评审前进行法人授权的项目，需由 项目管理部进行复核后，方可办理申请授权。 项目合格供方审核：公司在项目招、投标和执行过程中的分供方必需是公司的合格 供方。项目管理部负责根据合格供方确认条件和国际工程部的考察意见，审核和确定合 格供方，建立公司合格供方档案。国际工程部和项目组负责定期或不定期地对正在合作 的合格供方进行跟踪和监督评审，以及时更新公司合格供方名录。 项目对外合同评审：项目中标后，项目开发经理根据标书和与业主的谈判结果，组 织项目开发团队编制对外合同文件；所有项目对外总承包合同的谈判签约，需履行对外 合同签约审批程序，并由开发经理在 ERP 系统中进行审批流程。审批程序为：项目开发 部报批→国际工程部复核→财金部审核→项目管理部审核→公司领导批准。 项目对内分包及采购合同评审：金额在 500 万人民币以下的合同不需评审，金额在 500 万人民币以上（含 500 万人民币）的合同签约前需进行评审；如合同较投标时分包 商的正式报价发生重大变动，需重新进行评审。 项目执行过程管理：公司项目管理部牵头对项目进度管理、成本控制管理、质量管 理、安全管理、文档管理等方面进行定期监控。

内容: 项目考核与后评估：根据公司相关规定，组织各相关部门对项目进行阶段考核和整 体考核。项目竣工验收后，项目管理部负责组织各相关部门进行后评估，包括但不限于 目标绩效评估、过程决策评估、管理方法和效果评估、风险应对评估等。通过后评估工 作，总结项目管理过程中的经验与教训，进一步规范公司的项目管理工作。 2、财务管理控制方面： 为了真实、准确、及时、完整地反映和监督本单位和公司的经营活动和财务成果， 为经营决策和管理提供高质量的会计信息和依据，设立了会计机构，配备了会计人员， 按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》及各种具体会计准则的有关规定进 行会计核算，及时提供合法、真实、准确、完整的会计信息。 .公司已按《公司法》《会计法》和企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求 、 制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，包括《货币资金管理办法》、《银行保函 管理办法》、《费用报销管理办法》、《会计档案管理办法》、《资金流出审批权限管 理办法》、《资产减值管理办法》、《预算管理办法》等财务制度。对经营预算、主要 业务环节的财务管理、主要资产、负债和所有者权益管理、财务人员实施有效控制。要 求财务人员必须严格执行规定的审批权限和流程。公司规定出纳人员不得兼管稽核、会 计档案保管和收入、费用、债权、债务账目的登记工作；出纳以外的会计人员不得经管 现金、有价证券和票据；核算人员不能兼管本岗位凭证的稽核，保证内部控制的有效性 。 公司按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定，建立了规范统一会计 核算体系。目前，公司使用 ERP 会计核算系统，但尚未在公司内部全面推行，部分子公 司仍然采用原来的南北软件进行会计核算。对已投入使用 ERP 会计核算系统的单位，编 制 ERP 流程及操作手册，配备有 ERP 的关键管理用户，要求财务人员测试合格后方能上 岗，同时不同岗位的财务人员授予不同的权限。对财务数据采用服务器和光盘形式进行 定期备份并异地存放，以保证数据的安全。 3、 信息披露控制方面： 公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，制定了 、 、 《公开信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》《接待与推广制度》 、 ， ，设立专门机 构并配备了相应人员，依法履行信息批露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整， 使所有股东都有平等的机会获得信息。中国证监会于 2007 年 3 月颁布《上市公司信息 披露管理办法》 ，公司按《上市公司信息披露管理办法》的要求于 2007 年 7 月 12 日对 公司现在执行的《公开信息披露管理办法》进行修订和进一步完善。 公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序， 定期报告的内部审批程序已经在 公司的 OA 办公系统内固化，董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履

内容: 行法定审批程序后披露定期报告，近年来定期报告均按照预约时间及时披露，年度财务 报告没有被出具过非标准无保留意见。 公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会深圳证券监督管理局、深圳证券交易 所、或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大 决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终审核。 信息披露工作保密机制完善，在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级 管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内， 并申明保密 责任。 公司从未发生信息泄漏事件或发现内幕交易行为。 公司近年来除例行的证监局巡检，没有接受过监管部门的现场检查，也没有其他因信息 披露不规范而被处理的情形， 依法履行信息披露义务， 确保信息披露真实、 及时、 准确、 完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司信息披露质量多年均被深圳证券交易 所评为良好。

内容: （五）公司对高级管理人员的考评及激励机制，相关奖励制度的建立、实施情况 公司建立了公正、透明的经理人员绩效评价标准与激励约束机制。公司高管的薪酬 由薪酬与考核委员会按《高管人员薪酬管理办法》提出绩效考核方案，董作事会批准后 执行。公司高级管理人员薪酬由基薪收入和绩效收入两部分构成，基薪收入综合考虑社 会因素、行业因素、地区因素和企业因素等确定。绩效收入根据公司经营管理绩效考核 结果确定，其中涉及绩效考核的指标包括净利润、主营业务收入、经营现金净流量、股 权增值、 重大项目完成情况等五项经营管理重要指标。 公司董事会根据当年的考核结果， 确定总经理的绩效水平，总经理根据高管个人分工不同确定其他高管的绩效。公司注重 员工的职业生涯规划，福利保障和教育培训，积极维护员工权益，提供发展机会和富有 竞争力的薪酬待遇。公司制定了《董事、监事津贴制度》。公司尚未建立起以股权为激 励的长期激励机制。 （六） 内部审计工作情况

内容: 完成了北方西林铝业总经理的离任审计， 完成了番禺富门花园房地产公司总经理的 离任审计，对北方西林铝业进行了两次跟踪审计，对南沙境界项目进行了跟踪审计，对 老挝水电站项目进行了现场审计。进一步提高了公司对子公司和重大项目的监督力度。

内容: 第七节 （一）年度股东大会情况

内容: 公司于 2007 年 4 月 19 日召开了 2006 年年度股东大会，决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日的《中国证券报》《证券时报》 、 。 （二）临时股东大会情况 1、公司于 2007 年 2 月 9 日召开了 2007 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 2 月 12 日的《中国证券报》《证券时报》 、 。 2、公司于 2007 年 7 月 12 日召开了 2007 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 7 月 13 日的《中国证券报》《证券时报》 、 。 3、公司于 2007 年 12 月 3 日召开了 2007 年第三次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 12 月 4 日的《中国证券报》《证券时报》 、 。

内容: 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2007 年度营业收入 104,639 万元，较 2006 年度减少 30.54%，其主要原因是本年伊 朗机车采购项目已经基本结束，发货量与去年相比大幅减少，本年其他新项目尚在筹备 阶段，伊朗项目尚未生效，无相关收入增加；主营业务利润 6648 万元，同比下降 34.43 %；净利润-4644 万元，同比下降 346%。 2007 年北方国际面对着复杂的国际、国内的经营形势，经受了巨大挑战，经营业 绩出现了大幅下滑。主要由于已成交项目未能如期生效执行，当期经营规模、利润受到 较大影响。人民币升值、加息、出口退税率下调以及原材料涨价严重影响了公司经营成 果。 2、公司主营业务及其经营状况分析 (1)国际工程承包业务 公司在建项目进展顺利，国际工程营业收入占公司总营业收入的 62 %，其中，伊 朗机车供货、老挝 XESET 二级水电站等项目按计划完成任务，分别占到公司国际工程收 入的 41.73% 和 34.80%。 国际工程主要指标同比增减变动情况（含国际工程三部） ：单位：万元 2007.12.31 国际工程营业收入 国际工程营业成本 国际工程营业利润率 81,070 75,373 5,270 2006.12.31 13,4220 124,413 9,807 同比增减（%） -39.60% -39.4% -46.27%

内容: 本年伊朗机车采购项目已经基本结束，发货量与去年相比大幅减少，本年其他新项目 尚在筹备阶段无相关收入增加。 公司主要在建项目进展情况： 1）伊朗机车供货项目 伊朗机车供货项目合同金额 15571 万美元，2007 年发运货物 2 批，实现收入 3368 万美元。自生效以来，迄今已发运 18 批物资，累计发货金额 15050 万美元，占合同总 金额 96.7%。目前，我公司已收汇 15050 万美元，占发货额的 100%。 2）老挝 XESET 二级水电站项目

内容: 老挝 XESET 二级水电站项目合同金额 13550 万美元，自开工以来各分项工程施工进 度均符合总体进度计划年度各个形象进度目标均按照总体计划完成或提前完成， 隧洞开 挖工作作为该项目关键工作和难点工程已在 07 年年底全面贯通，项目执行情况较为顺 利，2007 年实现项目合同收入 22342 万元；累计完成项目收入 55628 万元，占项目总 额约 50%。 3）埃塞 TEKEZE 水电站项目 埃塞TEKEZE水电站项目合同金额28524万比尔,2007年完成了7批货物发运工作并 顺利将四台变压器安全运到现场，保证现场安装工作的顺利进行。2007 年实现收入 10348 万元，累计实现项目合同收入 23457 万元，占项目总额约 80%。 3、国际工程市场开发 （1）与伊朗德黑兰合资公司签订了车辆供货合同，合同金额 4.245 亿欧元，进一 步巩固和扩大了公司在伊朗轨道交通领域的市场地位和影响力。 该合同是中国公司在伊 朗签订的单笔合同金额最大的机电产品出口合同。 《中国机电经贸》杂志评价该合同是 至今我国铁路装备数量和金额最大的出口合同， 对于我国铁路装备出口具有里程碑式的 意义。 （2）签约俄罗斯浮法玻璃项目，合同暂定金额 1.23 亿美元。该项目是公司近年来 在新市场开发的第一个工业项目。 （3）中标埃塞 BM-1 和 FGG-1 变电站项目，合同金额 2757 万美元，是公司近年来 在埃塞签订的第一个出口买方信贷项目， 通过商会协调和有关单位协作将产生良好经济 效益。 4、财务分析 （1）资产、负债分析 截止 2007 年 12 月 31 日，公司资产总额 134,273.30 万元，较年初 162,315.96 万 元减少 17.28%； 截至到 2007 年 12 月 31 日数额 533,461,014.61 316,663,742.63 8,810,857.07 75,415,208.46 102,223,852.85 293,167,748.00 占总资产比重 39.73% 23.59% 0.6% 5.6% 7.6% 21.84% 与去年同期 相比 29.05% 93.40% -3.12% 23.82% -7.8% 75.14%

内容: 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 长期借款

内容: 1 ○应收账款年末数比年初数增加 29.05%，其主要原因是随着老挝 XESET2 水电站 项目完工额的增加，本年应收账款大幅度增加。 2 其主要原因是本年南沙境界房地产项目大范 ○存货年末数比年初数增加 93.40%， 围施工开始，使得本年的在建工程有较大增加。 3 ○长期股权投资：长期股权投资年末数比年初数增加 23.82%，其主要原因是本年 对伊朗德黑兰合资公司追加了投资。 4 ○长期借款：年末数比年初数增加 75.14%，其主要原因是随着老挝 XESET2 水电 站项目的实施，借款提款增加，新增中国进出口银行借款 125,775,884.00 元，其中人 民币借款 45,000,000.00 元，美元借款 3,190,000.00 美元，均由中国兵器工业集团公 司提供担保。 公司报告期内，对投资性房地产采用的是成本模式进行后续计量。

内容: （2）费用分析 销售费用2007年度发生数为31,875,005.14元， 比2006年度发生数23,492,684.35 元增加 35.68%，其主要原因是本年国际工程三部增加相关销售费用增加，南沙境界房 地产项目开始销售相关费用增加。 管理费用2007年度发生数为48,213,515.02元， 比2006年度发生数33,000,565.81 元增加 46.10%，其主要原因是本年社会保险全部计入管理费用核算。 财务费用 2007 年度发生数为：2937 万元，比 2006 年度发生数增加 103.21%，其主 要原因是本年人民币汇率升值，使得本公司汇兑损失增加。 所得税费用 2007 年度发生数 2,356,754.23 元比 2006 年度发生数减少 64.59%，其 主要原因是公司本年亏损，递延所得税费用下降较多。 （3）现金流量分析 1 ○经营活动现金净流量为-24,013.20 万元。其中母公司经营活动现金净流量为

内容: -21,152.85 万元，主要是远期收汇项目老挝 XESET2 水电站本期现金流出量较大。北方 万坤置业有限公司由于正处于开发阶段， 在销售额不大的情况下造成本年度经营活动现 金净流量为-2,238.77 万元；北京北方华宸房地产开发有限责任公司 2007 年度进行了 注销前的税务清算和债务清偿工作，造成本年度其经营活动现金净流量为-592.98 万 元。

内容: 2 ○投资活动现金净流量为-6,840.40

内容: 万元。主要是本年度对伊朗合资公司-德黑

内容: 兰轨道车辆制造公司进行了 1,450.75 万元的增资；北方万坤置业有限公司完成了对番 禺富门花园房地产有限公司 75%股权收购，支付了 5,325 万元的收购款，占收购金额的 50%。 3 ○筹资活动现金净流量为-2,911.13 万元。其中母公司筹资活动现金净流量为

内容: 7,335.47 万元,主要是本期老挝项目提款增加从而使筹资活动出现较大正数。北方万坤 置业有限公司本年度由于股权变更，偿还中国万宝工程公司借款 11,569 万元，从而使 其筹资活动以较大负数体现。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩分析 （1）北方万坤置业有限公司 北方万坤置业有限公司 2005 年 4 月 20 日成立，注册资金 2 亿元，由中国北方工业 公司和北方国际分别持有 20%和 80%的股份。经营范围为房地产开发和销售自行开发的 商品房。 截至到 2007 年 12 月 31 日，总资产为 33632.64 万，净资产为 16738.78 万。报告 期内开发建设的“南沙境界”项目，累计销售 156 套，销售金额 1.4 亿元，回款总额 1.15 亿元，交房 84 套。实现营业收入 9863 万元，净利润-815 万元。完成了四期工程 单体设计、审批工作。2007 年度完成了对番禺富门花园房地产公司 75%股权收购工作， 支付了 50%购股款即 5,325 万元。完成了番禺富门花园房地产公司章程的修订和董事会 改选工作，并将番禺富门花园房地产公司纳入公司 2007 年度合并报表。 （2）深圳市北方西林实业有限公司 深圳市北方西林实业有限公司成立于 2006 年 10 月 13 日成立，注册资金 12，636 万元，总资产为 18927.13 万，净资产为 11170.88 万，净利润为-1287 万元。是北方 国际的全资子公司，主要进行铝型材、铝门窗的生产和销售。 铝业业务较 2007 年全年实现主营业务收入 16886 万元。 （3）北方华宸房地产开发有限责任公司 北方华宸房地产开发有限责任公司成立于 2002 年 9 月，是为开发亦庄“境界”房 地产项目而成立的项目公司，实收资本 2,000 万元人民币，其中北方国际持股 95%，万 宝公司持股 5%。主要经营范围为房地产开发、销售商品房等。 截至到 2007 年 12 月 31 日，总资产为 2634.42 万，净资产为 2351.39 万，净利润

内容: 为-206.77 万元。 报告期内， 各种税即将清理完毕， 正在积极准备公司注销的相关事项。 （4）德黑兰车辆制造有限公司 由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司、伊朗 GPIG 公 司合资成立的海外公司，本公司持有 29%的股份比例。主要进行地铁车辆、双层客车的 生产和装配及日常维修业务。 报告期，德黑兰车辆制造有限公司注册资金从 1,000 万美元增资到 1,630 万美元， 用以完成土地购买、后续土建、设备工装采购及车辆组装车间试车等。本公司按 29%的 出资比例投入 182 万美元，报告期内完成国内有权部门的批复，资金投入到位。 （5）北方-拉里贝拉工程建设股份有限公司 由本公司与中国万宝工程公司、 埃塞俄比亚国防部所属公司在埃塞俄比亚合资成立 的海外公司。公司注册资金 28739.8 万比尔（约 3290）万美元，本公司占 12.577%。主 要经营范围：房屋建筑、公路施工、房地产开发、其他民用工程以及设备租赁与维修。 具有各类工程建设承包一级资质。

内容: 二、行业展望 1、公司主营业务发展遇到的主要问题和风险 （1）公司各业务模块盈利能力亟需提高 截至目前，北方国际总资产 13.4 亿，净资产４.28 亿元。自 2001 年到 2006 年公 司平均净资产收益率 5.92%。国际工程利润率一般在 3%-8%之间，公司的三项费用年均 在 6000 万元左右，按照项目利润率 5%测算，国际工程业务必须实现年均 12 亿元的水 平才能实现持平。项目利润率提高到 6%，营业额达到 10 亿元即可实现平衡，所以，国 际工程业务应重点提高盈利水平。铝业 2005 年、2006 年已连续两年亏损，2007 年尽管 减亏，但仍未实现盈利，正常经营的有效净资产收益率预计 2%-3%。公司的房地产业务 目前尚未产生效益 （2）伊朗局势对公司重要项目及公司明年经营具有重大影响 虽然公司市场开发取得明显效果，但从目前公司各项目的市场分布来看， 2007 年 80%签约项目集中于伊朗市场，伊朗局势变化对项目生效启动将产生较大影响。由于 10 月份美国单方面宣布对伊实施制裁，使在伊朗地区的项目的生效和执行增加了难度，对 公司 2008 年经营产生巨大影响。

内容: （3）市场集中局面并未根本改变，市场多元化任务依然艰巨 2007 年公司加大市场开发力度，市场多元化有所突破，但目前伊朗和埃塞仍为公 司主要市场，市场过度集中的局面并未根本改变。国际工程项目开发周期较长，竞争激 烈，进入新的市场需要一定时间，公司仍需较长时间改变市场集中局面。 （4）利率、汇率和出口退税率影响公司盈利水平 人民币的持续升值、银行贷款利率的上调、出口退税率下调、原材料涨价造成项目 成本大幅度上升，导致项目利润率下降。特别是老挝赛德 2 级水电站项目，该项目是延 期收款项目，执行周期较长，且当时未充分考虑人民币升值和贷款担保费，上述因素对 该项目的影响在当期已经显现。 虽然对新开发项目明确规定要即期支付， 同时考虑利率、 汇率和出口退税率因素，上述因素将影响到公司项目开发的竞争力和盈利水平。

内容: 三、经营策略和应对措施 1、稳步推进重点项目 在伊朗地区签约的项目力争解决融资问题， 促成合同生效、 执行； 老挝水电站项目： 按计划进行作业施工，年内完成土建工程及大部分机电设备安装。埃塞水电站项目：按 计划完成设备检验、发运，完成机组设备安装，实现第一台机组发电；加大索赔力度， 减少土建拖期带来的损失；埃塞 ACCK-1 项目、FGG-1 和 BM-1 项目、俄罗斯玻璃厂项目 等 2007 年新签约的项目，促成合同正式生效，启动项目执行工作。 2、继续推进市场多元化 要充分认识到市场多元化对于分散市场的系统性风险、 实现公司持续稳健发展的重 大意义。围绕市场多元化目标，制订当期和长期开发计划和开发目标。确定重点开发市 场，积极探索国际工程承包模式，勇于尝试与国内设计院、供应商、施工单位的合作模 式，提高公司的系统集成能力和竞争力。提高合同签约质量，签约时要充分考虑汇率、 利率、原材料涨价因素，力争在签约过程中消化、降低风险。 3、积极推进项目的精细化管理 继续健全项目管理制度体系，加强项目精细化、标准化、流程化管理，完善项目管 理委员会的决策机制，完成 ISO-9000 体系文件的换版工作。建立健全项目的过程管理、

内容: 预算管理、合约管理，质量管理、进度管理、安全管理和绩效管理等全方位管理体系。 4、加强房地产、铝业和深圳分公司基础管理和风险控制 北方万坤全力抓好“南沙境界”项目开发建设，提高成本竞争力和营销水平，努力 提高项目盈利能力。扎实做好基础管理、理顺业务流程，培养能够融入公司企业文化的 专业化房地产人才队伍。铝业公司继续加大市场开拓力度，严控应收账款风险，完成预 算指标。深圳分公司要加强国内外项目的执行，严格控制项目风险。进一步优化人员结 构，缩减人员总量。加强成本控制力度，提高项目效益，完成预算指标。 5、积极抓好各项经营管理工作 （1）人力资源管理：完善员工绩效评价指标体系，优化评价方法；培养管理型项 目经理、专家型技术管理人员。加强分公司、子公司管理团队建设。理顺子公司人力资 源管理工作。 （2）财务管理：充分利用 ERP 系统，提高财务信息质量和效率。加强新会计准则 培训，继续完善各项财务管理制度及实施细则，规范财务基础工作。完成 08 年预算的 编制工作，监控预算的执行。提高对财务风险的识别能力和预警能力，做好项目融资和 风险控制。充分运用各种金融工具，积极开展财务创新，应对汇率、利率、出口退税率 的变化、加强项目的过程风险控制。 （3）内部审计：充分发挥审计在改善公司治理，加强内部控制和风险管理的作用， 加强对子公司和项目的内部审计力度。着力提高审计工作质量，落实整改措施，加大后 续审计力度。 (4)努力改善公司治理结构和企业文化建设。 进一步加强上市公司治理结构的完善、加强企业文化建设，把公司内控制度的建设 和企业文化建设落实到日常经营与管理活动中， 进一步增强员工信心， 提升员工凝聚力， 激发员工工作激情。

内容: 三、报告期内的投资及资本运作情况： 1、报告期内公司不存在募集资金的使用情况； 2、报告期内非募集资金投资共计 6775 万元。 （1）2007 年度公司完成了对伊朗合资公司-德黑兰轨道车辆制造有限公司 1,450.75 万元的增资。

内容: （2）2007 年度北方万坤置业有限公司完成了对番禺富门花园房地产公司 75%股权 收购工作，支付了 50%购股款即 5,325 万元。

内容: 四、会计政策和会计估计变更 报告期内， 中瑞岳华会计师事务所出具的标准审计报告。报告期内本公司无需披露 的会计估计变更和前期差错。 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监督管 理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》 （证监发 [2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》 等有关规定， 本公司对以下会计政策进行了变更： ①本公司原采用应付税款法核算企业所得税， 新会计准则要求采用资产负债表债务 法核算所得税。 ②本公司原采用权益法核算子公司长期股权投资，新会计准则要求采用成本法核 算。 ③新准则要求对于同一控制下的控股合并， 应视同合并后形成的报告主体自最终控 制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的。 主要会计政策变更合计调减 2006 年度净利润 8,469,835.14 元；调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 15,576,966.64 元，其中调增资本公积 25,204,298.48 元、调减盈余公积 3,062,814.77 元、 调减未分配利润 11,938,109.07 元、 调增少数股东权益 5,373,592.00 元。

内容: 五、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会召开情况： 2007 年度召集并召开了九次董事会。 （1） 2007 年 2 月 10 日，召开三届二十次董事会，决议公告于 2007 年 2 月 12 日刊登 在《中国证券报》《证券时报》 、 。 （2） 2007 年 4 月 19 日，召开三届二十一次董事会，决议公告于 2007 年 4 月 20 刊登在《中国证券报》《证券时报》 、 。 （3） 2007 年 6 月 24 日，以通讯方式召开三届二十二次董事会，决议公告于 2007 年 6 月 26 日刊登在《中国证券报》《证券时报》 、 。 日

内容: （4） 2007 年 7 月 12 日，召开四届一次董事会，决议公告于 2007 年 7 月 14 日刊登在

内容: 《中国证券报》《证券时报》 、 。 （5） 2007 年 7 月 18 日，召开四届二次董事会，决议公告于 2007 年 7 月 21 日刊登在 《中国证券报》《证券时报》 、 。 （6） 2007 年 8 月 17 日，召开四届三次董事会，决议公告于 2007 年 8 月 21 日刊登在 《中国证券报》《证券时报》 、 。 （7） 2007 年 10 月 18 日，召开四届四次董事会，决议公告于 2007 年 10 月 23 日刊登 在《中国证券报》《证券时报》 、 。 （8） 2007 年 10 月 28 日，以通讯方式召开了四届五次董事会，决议公告于 2007 年 10 月 31 日刊登在《中国证券报》《证券时报》 、 。 （9） 2007 年 11 月 15 日，召开了四届六次董事会，决议公告于 2007 年 11 月 16 日刊 登在《中国证券报》《证券时报》 、 。

内容: 2、股东大会决议的执行情况 （1）公司 2006 年年度股东大会上审议通过了《2006 年度利润分配预案和资本公 积金转增股本》 的议案。 根据议案内容， 2006 年度利润分配方案为： 10 股派现金 0.60 每 元（含税） 不送红股、不进行资本公积金转增股本。在 2007 年 6 月 23 日实施了上 ； 述利润分配方案。 （2）公司 2006 年年度股东大会上审议通过了关于 2007 年贷款额度的议案。2007 年，申请综合授信贷款额度总额为 4.5 亿元(含保函、信用证、银行承兑汇票等额度)， 全部为北方国际免担保信用额度。报告期内，公司共向民生银行申请了 2 亿元免担保信 用额度。 （3）公司 2007 年第一次股东大会上审议通过了关于变更公司注册地址的议案。公 司在 2007 年 12 月 28 日完成了注册地变更的工商手续，其他涉及事项正在办理中。 （4）公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《北方万坤置业有限公司受让香 港义鼎有限公司持有番禺富门花园房地产有限公司 75%股权》的议案。在 2007 年底前 已经全部完成股权转让手续。

内容: 3、审计委员会履职情况汇总报告 审计委员会在报告期内，实现对公司各项业务活动、财务收支和经营管理活动的审 计监督职能，强化董事会决策功能，规范公司经营行为，防范公司经营风险，确保董事 会对经营层的有效监督，做到事前防范，专业审计，完善公司治理结构起到了重要的作

内容: 用。 公司制定了《审计委员会年报工作规程》 ，审计委员会按照《规程》要求，在年报 的审计中做到： （1）与会计师事务所协商确定本年度的财务报告审计工作时间安排。 （2）督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。并以书面的形式记录督促 方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 （3）年审会计师进场前审核公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 （4）年审会计师进场后，加强沟通，在年审会计师出具初步意见后再一次审阅公 司财务报表，形成书面意见。 审计委员会对中瑞岳华会计师事务所 2007 年的年度审计工作进行总结评估；通过 严格的招标程序确认 2008 年的年度审计会计师事务所为大信会计师事务所，向董事会 提交推荐书及决议，并草签了审计业务约定书。

内容: 4、公司董事会薪酬委员会履行情况汇总报告 公司董事会薪酬委员会根据公司制定的《高级管理人员薪酬考核办法》 ，并通过审 查港级管理人员的书面述职报告，和主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗 位的薪酬水平拟定 2007 年的薪酬考核分配方案。公司董事会薪酬与考核委员会认为公 司高级管理人员所披露的薪酬合理、客观，同意公司高级管理人员所披露的薪酬计划。 独立董事的津贴，按公司制定的《董事、监事津贴管理制度》执行。

内容: 五、2007 年度利润分配预案及公积金转增股本预案 根据公司业务安排及资金需求情况拟定，本年度利润分配方案为：本年度不进行利 润分配； 不送红股、不进行资本公积金转增股本。

内容: 六、公司选定《中国证券报》《证券时报》为信息披露报刊。 、

内容: 2007 年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《证券法》的要求对公司执行 、 、 项目、生产经营、财务状况和公司董事会、及高管人员的行为进行了广泛的的监督，认 真履行了监事会职责。 现将监事会工作报告如下，请各位股东予以审议。 一、2007 年公司监事会的召开情况 2007 年，监事会共召开四次，分别是如下： （1） 三届八次监事会 2007 年 2 月 10 日，应到监事三名，实到监事三名， 审议通过《2006 年年度报告及摘要》等九项议案。 （2） 三届九次监事会 2007 年 6 月 24 日，应到监事三名，实到监事三名， 审议通过四届监事会换届选举的议案。 （3） 四届一次监事会 2007 年 7 月 12 日，应到监事三名，实到监事三名， 审议通过公司《2007 年半年报》等 2 项议案。 （4） 四届二次监事会 2007 年 10 月 28 日，应到监事三名，实到监事三名， 审议通过《公司治理整改报告》等 2 项议案。 同时列席董事会、股东会共 12 次会议，听取了公司各项重要提案和决议，了解了 公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩成果，履行了监事会的知情监督检 查职能，起到了必要的审核和法定监督的作用。 二、加强对公司运行的监督，防止违规事件发生 遵照有关法规和章程的规定，通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查， 监事会认为，2007 年度公司在法人治理方面、业务发展方面等各方面都能够根据公司 章程和有关规定规范行为，没有发现损害公司利益和股东利益的现象，公司财务核算和 财务报表符合国家颁布的会计准则和《企业会计制度》的有关规定， 2007 年度公司发生的关联交易能够及时披露、公平进行，未发现损害上市公司利 益的关联交易；公司未有对控股股东及其它关联方提供担保的情况；2007 年度公司与 控股股东及其它关联方之间也不存在违规占用资金的情况； 公司最近一次募集资金实际 投入的项目和承诺投入项目一致。 2007 年度北方国际控股子公司北方万坤置业有限公司以股权转让价款 10650 万

内容: 元人民币受让香港义鼎有限公司持有番禺富门花园房地产有限公司 75%股权， （详见 2007 年 10 月 30 日广东世纪人资产评估有限公司粤世资评报字 （2007） F0042 号 第 《资 产评估报告书》及 2007 年 11 月 16 刊登在中国证券报、证券时报的关联交易公告） ，协 议的签署、执行程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的 、 有关规定，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利 益及同业竞争的情形。 本报告期内，公司的盈利状况出现亏损，与 2007 年的预算利润数下降超过 20%以 上，监事会认为造成公司亏损的原因主要由于国际工程已成交项目未能如期生效执行， 当期经营规模、利润受到较大影响；人民币升值、加息、出口退税率下调以及原材料涨 价严重影响了公司经营成果。2007 年的年报数据真实、准确地反映了公司 2007 年度的 经营状况。 三、监事会对公司 2007 年度工作的总体评价 监事会认为，公司在 2007 年度的经营和运作，合乎法律规范的要求。公司在 2007 年度的重大经营活动和参与市场竞争中，交易公开，价格合理，没有发现内幕交易、损 害股东权益或造成公司资产流失的情况。 公司全体董事和公司高管人员一年来认真负责，率领公司全体员工克服人民币升 值、 原材料价格大幅上涨， 伊朗核危机及国家宏观政策调整等诸多不利因素， 努力拼搏， 迎难而上， 经过一年的艰苦努力， 经营业绩虽有所下滑， 但提升了管理水平和资产质量， 为北方国际的持续发展奠定了基础。在执行公司职务时，能够严于律己，勤勉务实，无 违反法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益或公司形象的行为。 2008 年，监事会将按照公司章程的有关规定，进一步监督、促进公司治理结构的 规范进程，忠实地履行职责，认真维护公司及投资者的合法权益。 监事会希望公司在 2008 年度夯实基础管理，进一步提高公司资产质量，提升盈利 水平。同时，在经营工作中，继续强化公司工程项目执行力度，加大市场开拓力度，实 现市场多元化，并提高公司的风险管理能力。

内容: （一）重大诉讼、重大仲裁 1、关于深圳市北方西林实业有限公司与山东荣成市玉涵门窗有限公司货款纠纷一 案 2007 年 9 月份本公司起诉对方，货款共计为 309,550.57 元，诉讼费和保全费共计 8,584.34 元，深圳龙岗区坑梓法庭审理，现诉讼已经审理终结，本公司胜诉，但因为 在起诉保全时，没能保全到对方财产，所以债权追回有一定的困难，已全额计提坏账准 备。 2、关于深圳市北方西林实业有限公司与上海美联钢结构一案 2007 年 10 月，因为托欠工程款问题，对方在深圳龙岗区坑梓法庭起诉，要求返还 工程款 100,000.00 元，违约金 300,000.00 元，现诉讼正在进行当中，深圳市北方西林 实业有限公司在起诉前已提起反诉，申请了法院做质量鉴定，正在等待法院的回复。深 圳市北方西林实业有限公司有可能败诉，但是赔偿金额无法合理估计。 3、关于深圳市北方西林实业有限公司与东莞创世门窗厂一案 对方于2007年11月在深圳龙岗区坑梓法庭起诉深圳市北方西林实业有限公司货物 质量问题，诉讼标的为 274,550.00 元，现在案件正在审理当中，因为案件尚未开庭， 损失现在难以估算。 4、董亚平诉讼案 2004 年 10 月 13 日北京北方华宸房地产开发有限责任公司与董亚平签署《商品房 买卖合同》 向其销售位于北京经济技术开发区贵园东里境界家园第 29 幢 2102 号房屋。 ， 为支付购房款项，董亚平与中信银行北京新兴支行签署《个人购房借款合同》借款 92 万元，北京北方华宸房地产开发有限责任公司作为连带责任保证人，承诺为董亚平的上 述债务对中信银行北京新兴支行承担连带保证责任。自 2006 年 5 月 16 日起，董亚平未 能按照《个人购房借款合同》约定偿还按揭贷款及利息。为此中信银行北京新兴支行以 其为被告，并将北京北方华宸房地产开发有限责任公司作为共同被告，向北京市海淀区 人民法院起诉追偿。 2007 年 5 月 11 日， 北京市海淀区人民法院做出判决， 出具了 （2007） 海民初字第 8288 号《民事判决书》 ，判决董亚平偿还中信银行北京新兴支行逾期借款本 金 43,762.02 元及相应利息、罚息、以及提前清偿贷款本金 857,992.09 元及相应利息， 并偿付逾期贷款利息 25,193.24 元， 同时海淀法院判决北京北方华宸房地产开发有限责 任公司对上述债务承担连带责任。 北京北方华宸房地产开发有限责任公司在偿还上述款 项后，有权向董亚平进行追偿，因公司正在办理法定代表人变更事宜，截至本期末尚未 委托律师事务所向法院提起诉讼。

内容: （二）报告期内无发生破产重组相关事项。

内容: （三）报告期内无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融期货股权的行为。

内容: （四）报告期内收购资产及吸收合并事项。 2007 年度北方国际控股子公司北方万坤置业有限公司以股权转让价款 10650 万元 人民币受让香港义鼎有限公司持有番禺富门花园房地产有限公司 75%股权， （详见 2007 年 10 月 30 日广东世纪人资产评估有限公司粤世资评报字（2007）第 F0042 号《资产评 估报告书》及 2007 年 11 月 16 刊登在中国证券报、证券时报的关联交易公告） ，协议的 签署、执行程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关 、 规定，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及 同业竞争的情形。

内容: （五）报告期内没有实施股权激励计划。

内容: （六）重大关联交易 ①2001 年 1 月由万宝公司注入本公司的国际工程业务和资产，由于项目正处在执 行过程中以及项目合同主体资格的不可变更性， 中国北方工业公司和万宝公司承诺代理 本公司履行项目总承包合同义务，包括办理项目所需设备、货物的进出口手续和许可以 及有关劳务输出手续和许可、办理项目收汇、结汇手续等。本年度本公司通过万宝公司 和中国北方工业公司代理收入共计 37,210 万元。 北方公司代理的关联交易：根据财务核算，2007 年以代理方式执行的项目金额为： 25,374 万元；其中：老挝赛德二级水电站项目（公司三届九次董事会通过并于 2005 年 8 月 23 日在中国证券报、证券时报以关联交易的形式公告） ，收入金额为 22,341 万元； 伊朗德黑兰地铁四号线一期工程项目（公司四届三次董事会通过并于 2007 年 8 月 21 日 在中国证券报、证券时报以关联交易的形式公告） ，收入金额为 3,033 万元。应支付的 代理费在收汇后按协议支付给中国北方工业公司。 根据 2008 年公司预算安排，以代理方式执行的项目收入金额预计约 31,859 万元； 其中老挝赛德二级水电站项目 24,916 万元； 伊朗地铁四号线一期工程项目： 6,943 万元。 万宝公司代理的关联交易： 根据公司财务部核算， 2007 年以代理方式执行的项目金 额为：10,954 万元；其中：埃塞 TEKEZE 水电站 10,348 万元；埃塞 ABWW-1 变电站 99 万元；

内容: 埃塞 JBMT-2 变电站 141 万元； 埃塞 WSS-1 变电站 0.8 万元； 埃塞高压变电站工程(LOT1)364 万元。上述项目不收代理费。 根据 2008 年公司预算安排，以代理方式执行的项目金额合计为 10,495 万元人民 币；其中：埃塞 TEKEZE 水电站 1,416 万元；埃塞 ACCK-1 变电站。 与北方国际建设工程有限公司的关联交易：根据公司财务部门核算，2007 年北方国 际代理北方建设方式执行的项目金额为 19,355 万元人民币。2008 年预计北方国际代理 北方建设方式执行的项目金额为 8000 万元人民币 。

内容: ②中国兵器工业集团公司为本公司提供借款担保，金额为 293,167,748.00 元。 ③北方工业公司为本公司提供委托借款 20,000,000.00 元

内容: 4 ○伊朗德黑兰合资公司： 伊朗德黑兰地铁 1 号线、 郊铁 5 号线车辆及备件采购合同，

内容: 合同金额 1.56 亿美元（公司 2007 年 2 月 13 日以关联交易公告），迄今已发运 18 批物 资，发货金额 15050 万美元，占合同总金额 96.7%。目前，我公司已收汇 15050 万美元， 占发货额的 100%。

内容: （七）重大合同及履行情况 1、国际工程项目重大合同的履行情况： 公司年初至报告期末重大合同签署及履行情况如下： (1)伊朗德黑兰地铁四号线项目， 合同金额 6.8 亿美元 （公司于 2005 年 8 月 23 日 以关联交易公告形式披露）； 履行情况：由于伊朗核危机影响，国家信贷暂停，目前尚未生效。 （2）伊朗德黑兰地铁四号线一期工程，合同金额为 1004 万欧元（公司于 2007 年 8 月 21 日以关联交易公告形式披露） 履行情况： 2007 月 7 年完成国内分包补充协议的签订。截至到 2007 年 12 月 31 日累计发货 375 万欧元，货物已到现场，准备调试安装。 (3)伊朗德黑兰城郊铁路延长线项目， 合同金额 9830 万美元 （公司于 2006 年 4 月 20 日在 2006 年第一季度报告中披露）； 履行情况：由于伊朗核危机影响国家信贷暂停，目前尚未生效。 (4)伊朗阿瓦士轻轨一号线项目，合同金额 7.91 亿美元（公司 2007 年 4 月 11 日 以重大项目公告）； 履行情况：目前，我司正与联营体合作伙伴相互配合，进行机电系统的设计工作。

内容: 业主利用自有资金向承包商先行支付部分设计费。 公司与联营体合作伙伴签订了金额为 66 万欧元的设计费支付协议的补充协议。报告期内完成收汇 35 万欧元。 (5)伊朗德黑兰地铁 1 号线、郊铁 5 号线车辆及备件采购合同，合同金额 1.56 亿美 元（公司 2007 年 2 月 13 日以关联交易公告） 履行情况：迄今已发运 18 批物资，发货金额 15050 万美元，占合同总金额 96.7%。 目前，我公司已收汇 15050 万美元，占发货额的 100%。 (6)北方国际向伊朗德黑兰合资公司提供地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相 应的零备件，合同总金额 4.245 亿欧元（2007 年 7 月 21 日以重大合同及关联交易公 告）。 履行情况：目前业主已办理完信用证开立手续。对外开立保函准备和利用北方工业 信用额度申请工作正在进行之中。目前合同尚未生效。 (7)老挝 XESET2 水电站项目，合同金额 1.35 亿美元（公司于 2005 年 8 月 23 日 以关联交易公告形式披露）；

内容: 履行情况: 老挝 XESET 二级水电站项目合同金额 13550 万美元，自开工以来各分项工程施

内容: 工进度均符合总体进度计划年度各个形象进度目标均按照总体计划完成或提前完成， 隧 洞开挖工作作为该项目关键工作和难点工程已在 07 年年底全面贯通，项目执行情况较 为顺利，2007 年实现项目合同收入 22342 万元；累计完成项目收入 55628 万元，占项目 总额的 50%。 (8)俄罗斯玻璃工厂 EPC 项目合同，合同金额 1.23 亿美元（公司 2007 年 4 月 11 日以 重大项目公告） 履行情况：设计部分与业主进行了确认并与设计分包商进行了签约，俄罗斯分公司 的注册工作已经完成。 （9）埃塞俄比亚 BM-1 变电站&FGG-1 变电站设备供货合同，合同金额合计 2757.53 万 美元（公司 2007 年 10 月 19 日以关联交易方式对外公告） 履行情况：目前合同尚未生效。

内容: 2、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产的事项 3、报告期内无重大对外担保。 4、报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。

内容: （八）报告期内公司及持股 5%以上的股东股改承诺事项履约情况 公司董事会就承诺事项的履行情况说明如下： （1）公司非流通股股东履行了其法定承诺： 1）在其持有的北方国际原非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内未 上市交易或者转让； 2）在前项禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量 占该公司股份总数的比例在十二个月内未超过百分之五； 3）本次申请事项为：自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不超过百分之十， 符合股改承诺的要求。 （2）公司非流通股股东履行了其特别承诺： 1）在十二个月禁售期满后至今，公司全体非流通股股东，未在北方国际股价低于 8.80 元/股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公 积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)时，通过深圳证券交易所挂牌交 易方式出售所持有的北方国际原非流通股股份；公司 2007 年 2 月 10 日，股东大会通过 了每 10 股派 0.6 元的分红派息的决议，并于 2007 年 6 月 6 日实施了分红派息。因此， 应将全体非流通股股东特别承诺减持价格由 8.8 元/股调整为 8.74 元/股。 2） 关于股份增持计划：由于在相关股东会议通过北方国际股权分置改革方案并股 票复牌后的两个月内，未满足增持计划的启动条件，即未出现北方国际的二级市场股价 低于 4.25 元/股的情形，故股份增持计划无需启动； 3）公司全体非流通股股东不存在其他违反承诺的卖出行为，也不存在其他不履行 承诺或不完全履行的情况。

内容: （九）公司于 2000 年 12 月 30 日开始，一直聘请中瑞华恒信会计师事务所有限公司为 公司提供审计服务，报告期内支付该会计师事务所 35 万元审计费。

内容: （十） 报告期内公司、 公司董事会及董事未受到中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、 通报批评及证券交易所公开谴责。

内容: （十一）报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

内容: 谈论的主要内容及提供的资 料 投资者关心复牌时间及重大 项目的情况，公司如实向投 资者解释了有关国际工程签 约、生效、执行的有关情况。

内容: 北方国际合作股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际” ）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利 润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是北方国际管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，北方国际财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了北方国际 2007 年 12 月 31 日的财务状况、 合并财务状况以及 2007 年度的经

内容: 营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

内容: 中国à北京 中国注册会计师：

内容: 公司法定代表人：何晓东 主管会计工作的负责人:翟斌 会计机构负责人: 金鑫

内容: 公司法定代表人：何晓东 主管会计工作的负责人: 翟

内容: 斌 会计机构负责人: 金鑫

内容: 2007年度 编制单位:北方国际合作股份有限公司 本年数 项 目 股本 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述(一)和（二）小计 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额

内容: 归属于母公司股东权益 资本公积

内容: 主管会计工作的负责人: 翟斌 会计机构负责人:金鑫

内容: 公司法定代表人：何晓东 主管会计工作的负责人: 翟斌 会计机构负责人:金鑫

内容: 编制单位:北方国际合作股份有限公司 项 目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（损失以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 五、每股收益： (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 公司法定代表人： 何晓东

内容: 主管会计工作的负责人: 翟斌

内容: 2007年度 编制单位:北方国际合作股份有限公司 本年数 项 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述(一)和（二）小计 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 目 股本

内容: 公司法定代表人： 何晓东

内容: 新旧会计准则净利润调节表

内容: 2006年度净利润（旧会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：递延所得税税款 同一控制下企业合并形成长期股权投资差额 摊销 调整长期股权投资权益法核算 同一控制合并番禺富门花园房地产有限公司 75％股权 增加番禺富门花园房地产有限公司与北方万 坤置业有限公司2006年度合并抵销事项 2006年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组收益 所得税费用 固定资产资产盘盈 2006年度模拟净利润 "+"表示增加净利润,"-"表示减少净利润。

内容: 2007 年 12 月 31 日 上年金额 归属于母公司所有者权益

内容: 失 1． 可供出售金融 资产公允价值变动净 额 2． 权益法下被投 资单位其他所有者权 益变动的影响 3． 与计入所有者 权益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1.所有者投入资 本 2． 股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1． 提取盈余公积

内容: 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 单位： （人民币）元 2007 年报披 2006 年报原 露数 披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原 468,277,769.6 468,277,769.6 5 5 会计准则） -520,719.55 -520,719.55 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成 -520,719.55 -520,719.55 的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期 股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性 房地产 因预计资产弃置费用应补提的以 前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补 偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义 务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉 的账面价值 根据新准则计提的商誉减值 准备 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产以及可供出售 金额资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 3,802,234.28 3,802,234.28 所得税 项目名称 差异 0.00 0.00 0.00 原因说明

内容: B 股、 股等上市公司特别追溯调 H 整 其他 6,921,859.91 按新准则规定， 同一控制下企业 6,921,859.91 合并应视同自报 告期初已纳入合

内容: （2006.1.1—12.31） 项目 营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 净利润

内容: 2007 年度财务报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 北方国际合作股份有限公司(原为“深圳西林实业股份有限公司” ，以下简称“本公 司”或“公司”)，是经深圳市人民政府深府函[1997]54 号文批准，由中国北方工业深 圳公司和西安惠安化工厂共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。本公司企业法人 营业执照注册号为 110000010706353。 本公司于 1998 年 4 月经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）42、43 号文批 准首次发行社会公众股 1,250 万股，并于 1998 年 6 月 5 日在深圳证券交易所上市，股 票代码为 000065。 经深圳市证券管理办公室以深证办发字[2000]104 号文及中国证券监督管理委员 会证监公司[2000]166 号文核准，本公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基 数，按 10:3 的比例向全体股东进行配售，2001 年 1 月完成配股工作。配股完成后总股 本 10,152.32 万股。2002 年 9 月公司以资本公积金转增资本，增资后总股本为 16,243.712 万股。 2000 年中国北方工业深圳公司将其拥有的 1,552.32 万股配股权转让给中国万宝工 程公司（以下简称“万宝公司”；2001 年 6 月，万宝公司又受让中国北方工业深圳公 ） 司持有的 4,080 万股国有法人股，从而成为本公司第一大股东。 2003 年 11 月，西安惠安化学工业有限公司和西安北方惠安化学工业有限公司签订 了《股权划转协议书》 ，由西安北方惠安化学工业有限公司承继西安惠安化学工业有限 公司 8.13%的股权，即 1,320.96 万股国有法人股，西安惠安化学工业有限公司不再持 有公司股份。2004 年 5 月本公司第二大股东中国北方工业深圳公司将其持有的公司法 人股 1,751.04 万股(占公司已发行总股份的 10.78%股权)转让给本公司第一大股东万宝 公司，中国北方工业深圳公司不再持有本公司股份。西安北方惠安化学工业公司成为本 公司第二大股东。 2005 年 11 月本公司通过非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3.6 股的股权分置 方案，实施股权分置后万宝公司持有本公司 94,288,657 股，占总股本的 58.05%；西安 北方惠安化学工业有限公司持有 11,572,463 股，占总股本的 7.12%。 2006 年 4 月，经股东大会批准，本公司根据与万宝公司签订的《资产置换协议》 ， 将所属的北方国际装饰分公司国内建筑装饰业务涉及的整体资产转让给万宝公司， 以置 换万宝公司拥有的北方万坤置业有限责任公司（以下简称“万坤置业” ）80%的股权。 公司注册地址：北京市丰台区科技园富丰路 4 号工商联科技大厦 20 层 20A03。法 定代表人：何晓东；注册资本：16,243.712 万元人民币。 经营范围：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外 工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境

内容: 外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易 和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工 、机械安装及修理。 本公司财务报表于 2008 年 2 月 26 日已经公司董事会批准报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》 （财政部令第 33 号）及《财政 部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》 （财会[2006]3 号） 和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》 （财 会[2006]18 号） （以下简称“新会计准则” ）和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》等有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进 行编制。 四、公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期， 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所 确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成 本、可变现净值、现值、公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期） 、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 5、外币业务 （1）发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，美元 2007 年 1 至 6 月按 1：7.8087 的固定 汇率折合人民币记账，6 至 9 月按 1：7.6192 的固定汇率折合人民币记账，9 至 12 月按 1：7.3997 的固定汇率折算为人民币金额，其他币种按当期汇率先折合为美元再折合为 人民币后记账，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用 的汇率折算为人民币金额。 （2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计 准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款 产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变 其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算 后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额， 作为公允价值变动 （含汇率变动） 处理， 计入当期损益。 2006 年度本公司对涉及外币的经济业务， 1 至 6 月按 1：8.07 的固定汇率折合人 民币记账，6 至 9 月按 1：8 的固定汇率折合人民币记账，9 至 12 月按 1：7.9 的固定汇 率折合人民币记账，期末对外币账户的外币余额按期末市场汇价(中间价)进行调整，按 期末市场汇价(中间价)折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差额， 作为汇兑损益 处理。其中属于与购建固定资产有关借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则 进行处理，属于筹建期间的汇兑损益，计入长期待摊费用；除上述情况以外发生的汇兑 损益计入当期财务费用。 （3）外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报 表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目 下单独列示。 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。 汇率变动对现 金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 6、应收款项 （1）坏账准备的确认标准

内容: 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查， 对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备。 ①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等） ； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 （2）坏账的核算方法 本公司发生的坏账采用备抵法核算。 （3）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项（100 万元以上）和单项金额不 重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试,有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应 收款项， 按账龄划分为若干组合， 根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失， 计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：

内容: 2006 年度本公司坏账准备的计提方法为: 坏账准备计提方法：本公司对于世界银行项目、出口买方信贷项目以及中国出口信 用保险公司提供信用保险的项目不计提坏账准备， 其余按账龄分析法及个别认定法计提 坏账准备。坏账准备具体计提方法为：按照各级账龄的应收款项期末余额和相应的比例 计提。计提比例如下：

内容: 7、存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括原材料、委托加工物资、低值易耗品、在产品及自制半成 品、工程施工、开发成本、开发产品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领 用和发出时按加权平均法计价； 本公司专为开发房地产项目、国际工程项目而借入资金所发生的利息等借款费 用，在项目完工之前，计入开发成本、工程施工，在项目完工之后，计入当期损益。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时一次摊销。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全 面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升 的希望、 全部或部分陈旧过时， 产品更新换代等原因， 使存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用 及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以 及相关税费后的金额； 材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持 有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购 数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。 以前减记存货价值的影响因素已经 消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额

内容: 计入当期损益。 （6）房地产核算方法 开发用土地记入拟开发产品，项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期 开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。 公共配套设施按实际成本计入开发成本， 完工时摊销转入入住住宅等可售物业的成 本， 但如具有经营价值且公司拥有收益权的配套设施， 单独计入 “出租开发产品” “已 或 完工开发产品” 。 意图出售而暂以经营租赁方式出租的物业记入“出租开发产品” ，在预计可使用年 限内分期摊销。 8、长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、 共同控制或重大 影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 （1）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。 共同控制的确定依据主 要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本 经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能控制或 与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接 或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非 有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外， 均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决 权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投 资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 （2）长期股权投资的初始计量 本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所 承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的

内容: 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权 投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号-企业合 并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下 列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，但合同或协议约定价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准 则第 7 号-非货币性资产交换》确定，相关披露见附注四、19。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确定，相关披露见附注四、20。 （3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括： 能够对被投资单位实施控制的长期 股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。 追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公 司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的 利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大 影响的长期股权投资。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企 业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 本公司负有承担额外损失义务的 除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额

内容: 后，恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项 可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列 条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额 不具有重要性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的 净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政 策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被 投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所 有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 2006 年度本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益。 9、投资性房地产核算方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投 资性房地产为已出租的建筑物。 （1）投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： ①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2）投资性房地产初始计量 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其 他支出； ②自行建造投资性房地产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定； ④与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房 地产成本；不满足确认条件的，在发生时计入当期损益。 （3）投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会 计准则第 4 号-固定资产》的有关规定，对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平 均法摊销或计提折旧，相关披露分别见附注四、10。 （4）投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或 将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

内容: （5）投资性房地产减值准备 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产， 其减值准备的计提依据和方法见附注 四、13。 10、固定资产 （1）固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状 态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 ②自行建造固定资产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 ④固定资产的更新改造等后续支出， 满足固定资产确认条件的， 计入固定资产成本， 如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用 等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资 本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分 别按照 《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》 企业会计准则第 12 号-债务重组》 、 《 、 《企业会计准则第 20 号-企业合并》《企业会计准则第 21 号-租赁》的有关规定确定。 、 相关披露分别见附注四、19；附注四、20；附注六、1 和附注四、21。 （3）固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋及建筑物、 机器设备、 交通运输设备、 电子及其他设备等。 （4）固定资产折旧 ①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用年限 平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：

内容: 已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项 固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提

内容: 折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成 本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调 整原已计提的折旧额。 ②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：本公司至少于每年年度 终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数 与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有 重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改 变作为会计估计变更处理。 （5）固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、 更新改造支 出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满 足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值； 不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装 修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次 装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折 旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出， 予以资本化， 作为长期待摊费用， 合理进行摊销。 11、无形资产 （1）无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 在同时 满足下列条件时才能确认无形资产： ①符合无形资产的定义； ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司； ③该资产的成本能够可靠计量。 （2）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上 具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 ③自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出， 区分研究阶段支出与开发阶段支出。 内部研究开

内容: 发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产， 其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所 发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分 别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重 组》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有 关规定确定，相关披露分别见附注四、19；附注四、20；附注四、18 和附注六、1。 （3）无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估 计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量； 无法预见无形资产 为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采 用直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形 资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损 益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 2006 年度本公司无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销， 计入当期损益。 摊销年限按以下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定的 受益年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定有 效年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和 有效年限两者之中较短者； ④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 12、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以

内容: 上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 13、资产减值 （1）本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资） 投资性房地产 、 （不含以公允价值模式计量的投资性房地产） 固定资产、 、 在建工程、 工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出） 、资产组和资产组组合等。 （2）可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成 的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌， 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌； ②本公司经营所处的经济、 技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高， 从而影响本公司计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润 （或者亏损） 远远低于 （或者高于） 预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 2006 年度本公司可收回金额根据资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使 用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预 计净残值） 。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。 2006 年度本公司前期确认的资产减值损失如果在以后会计期间恢复的，按照恢复 的金额，在不超过已确认资产减值损失金额的范围内，予以转回，计入当期损益。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金

内容: 额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他 资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，还考虑了公司管理层 管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决策方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的 （总部资产和商誉分摊至某 资产组或者资产组组合的， 该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产 和商誉的分摊额） ，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产 组组合中商誉的账面价值， 再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减 后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者： 该资产的公允价值减去处置费用 后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金 额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 14、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用 暂停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当 期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序， 借款费用的资本化继续进 行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用 停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借 款费用，在发生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按 照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际 发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额确定。

内容: 2006 年度本公司为购建固定资产所借入的专门借款，其所发生的借款费用，符合 资本化条件的， 其每一会计期间借款费用资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支 出加权平均数与资本化率的乘积数。 借款费用一般不扣减尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 2006 年度本公司一般借款的借款费用计入当期损益。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢 价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超 过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本 化条件的资产的成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款 发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 本公司专为开发房地产项目而借入资金所发生的利息等借款费用,在开发产品完工 之前，计入开发产品成本，在开发产品完工之后，计入当期损益。 15、预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 所需支出存在一 个连续范围， 且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确 定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确 定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的， 则补偿金额 在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账 面价值。

内容: 16、收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 房地产销售：在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约 定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同金额 20％或以上之定金或已确认余下房款 的付款安排）确认销售收入的实现。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 按照完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿， 应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能 予以确认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 17、建造合同 （1）本公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比 法确认合同收入和费用。 完工百分比法， 是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。 本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；② 与合同相关的经济利益很可能流入本公司； ③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可 靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

内容: 成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能 流入本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 （2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能够收回 的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为 合同费用； ②合同成本不可能收回的， 在发生时立即确认为合同费用， 不确认合同收入。 18、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认： ①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关 的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 19、非货币性资产交换 （1）非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本， 公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 ①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量： A.该项交换具有商业实质； B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 ②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产 的公允价值作为确定换入资产成本的基础， 但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠的除外。 ③发生补价的处理： 本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本 的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价 值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益；收到补价的，换入资 产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额， 计入当 期损益。

内容: （2）未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况 下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补 价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产 的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认 损益。 2006 年度本公司发生的非货币性交易，以换出资产的账面价值，加上应支付的相 关税费，作为换入资产的入账价值。在非货币性交易中如果发生补价，区别不同情况处 理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上补价和应支付的相关税费，作为换入资 产的入账价值；收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的损益和应支付的相关 税费减去补价后的余额，作为作为换入资产的入账价值。 20、债务重组 （1）债务重组定义及范围 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协 议或者法院的裁定作出让步的事项。 2006 年度本公司债务重组，指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同 意债务人修改债务条件的事项。 （2）债务人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额， 计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现 金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值 之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享有股份 的面值总额确认为股本，股份的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。重组 债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。 ②修改其他债务条件的， 债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后 债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期 损益。债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务 条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债 权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值， 再按照修改其他债务条件的规定处 理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额， 且该或有应付金额符合或有事项中有关预 计负债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值， 与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。 2006 年度债务人的会计处理： ①以低于债务账面价值的现金清偿某项债务的， 债务人应将重组债务的账面价值与

内容: 支付的现金之间的差额，确认为资本公积。 ②以非现金资产清偿某项债务的， 债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资 产账面价值和相关税费之和的差额，确认为资本公积或当期损失。 ③以债务转为资本清偿某项债务的， 债务人应将重组债务的账面价值与债权人因放 弃债权而享有股权的份额之间的差额，确认为资本公积。 ④以修改其他债务条件进行债务重组的， 如果重组债务的账面价值大于将来应付金 额，债务人将重组债务的账面价值减记至将来应付金额，减记的金额确认为资本公积； 如果重组债务的账面价值等于或小于将来应付金额，债务人不作账务处理。 如果修改后的债务条款涉及或有支出的，债务人将或有支出包括在将来应付金额 中。或有支出实际发生时，冲减重组后债务的账面价值；结清债务时，或有支出如未发 生，将该或有支出的原估计金额确认为资本公积。 ⑤以混合重组方式进行债务重组的，债务人分别以下情况处理： A.以现金、非现金资产方式的组合清偿某项债务的，债务人先以支付的现金冲减重 组债务的账面价值，再按以非现金资产清偿某项债务的规定进行处理。 B.以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的，债务人先以支 付的现金、非现金资产的账面价值冲减重组债务的账面价值，再按以债务转为资本清偿 某项债务的规定进行处理。 C.以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的一部分，并对该 债务的另一部分以修改其他债务条件进行债务重组的，债务人先以支付的现金、非现金 资产的账面价值、债权人享有的股权的份额冲减重组债务的账面价值，再按以修改其他 债务条件进行债务重组的规定处理。 （3）债权人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计 入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不 足以冲减的部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对受让的非现金资 产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差 额，比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的，债权人将享有股份的公允价值 确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金 清偿债务的规定处理。 ②修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重 组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照 现金清偿债务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务 转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、接受的 非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修 改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其 计入重组后债权的账面价值。

内容: 2006 年度债权人的会计处理： ①以低于债务账面价值的现金清偿某项债务的， 债权人将重组债权的账面价值与收 到的现金之间的差额，确认为当期损失。 ②以非现金资产清偿某项债务的， 债权人按重组债权的账面价值作为受让的非现金 资产的入账价值。 如果涉及多项非现金资产， 债权人按各项非现金资产的公允价值占非现金资产公允 价值总额的比例， 对重组债权的账面价值进行分配， 以确定各项非现金资产的入账价值。 ③以债务转为资本清偿某项债务的， 债权人按重组债权的账面价值作为受让的股权 的入账价值。 ④以修改其他债务条件进行债务重组的， 如果重组债权的账面价值大于将来应收金 额， 债权人应将重组债权的账面价值减记至将来应收金额， 减记的金额确认为当期损失； 如果重组债权的账面价值等于或小于将来应收金额，债权人不作账务处理。 如果修改后的债务条款涉及或有收益的， 债权人不将或有收益包括在将来应收金额 中；或有收益收到时，作为当期收益处理。 ⑤以混合重组方式进行债务重组的，债权人分别以下情况处理： A.以现金、非现金资产方式的组合清偿某项债务的，债权人先以收到的现金冲减重 组债权的账面价值，再按非现金资产清偿某项债务的规定进行处理。 B.以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的，债权人先以收 到的现金冲减重组债权的账面价值， 再分别按受让的非现金资产和股权的公允价值占其 公允价值总额的比例，对重组债权的账面价值减去收到的现金后的余额进行分配，以确 定非现金资产、股权的入账价值。 上述重组中，如果涉及多项非现金资产、多项股权，在按上款规定计算确定的各自 入账价值范围内，分别按②之第 2 款的规定进行处理。 ③以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的一部分，并对该 债务的另一部分以修改其他债务条件进行债务重组的， 债权人将重组债权的账面价值减 去收到的现金后的余额，先按⑤之 A 的规定进行处理，再按④的规定进行处理。 21、租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权； ③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指 75% 或 75%以上） ；

内容: ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90%以 上， 下同） 租赁开始日租赁资产公允价值； 出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 2006 年度承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90% 或 90%以上，下同）租赁开始日租赁资产原账面价值；出租人在租赁开始日的最低租赁 收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产原账面价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日， 将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的 手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同） ，计入租入资产价值。在计 算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为 折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率 且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 2006 年度承租人在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁 付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款 的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入当期损益。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期 间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日， 出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及 未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 2006 年度出租人将初始直接费用计入当期损益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期 损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计 入当期损益。

内容: 22、所得税 （1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其 计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负 债。 （3）递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负 债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 视同可抵扣暂时 性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认相应的递延所得税资产。 （4）递延所得税负债的确认 ①除下列交易中产生的递延所得税负债以外， 本公司确认所有应纳税暂时性差异产 生的递延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相 应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益， 但不包括 下列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （6）递延所得税资产的减值 ①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可

内容: 能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资 产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计 入所有者权益外，其他的情况应减记当期的所得税费用。基于通过正常的生产经营活动 能够实现足够的应纳税所得额、 以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将 增加应纳税所得额，本公司判断暂时性差异在可预见的未来能够收回。 ②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢 复。 27、分部报告 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部 分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指本公司内可 区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了 不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部作为主要报告形式。 28、主要会计政策、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更的说明 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监督管 理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》 （证监发 [2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》 等有关规定， 本公司对以下会计政策进行了变更， 并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中： ①本公司原采用应付税款法核算企业所得税， 新会计准则要求采用资产负债表债务 法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，调增 2007 年 1 月 1 日递延所得税 资产 3,814,589.54 元；由此调增 2006 年度净利润 1,871,132.56 元；调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 3,814,589.54 元，其中调增未分配利润 3,583,252.75 元、盈余公积 226,483.45 元、少数股东权益 4,853.34 元。 其中：A.母公司调增 2007 年 1 月 1 日递延所得税资产 2,264,834.48 元；2006 年 度净利润 322,294.86 元；调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 2,264,834.48 元，其中调增 盈余公积 226,483.45 元、未分配利润 2,038,351.03 元。 B.子公司调增 2007 年 1 月 1 日递延所得税资产 1,549,755.06 元；2006 年度净利 润 1,548,837.70 元；调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 1,549,755.06 元，其中调增未分 配利润 1,544,901.72 元、少数股东权益 4,853.34 元。 ②本公司原采用权益法核算子公司长期股权投资，新会计准则要求采用成本法核 算。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调减 2007 年 1 月 1 日长期股权投资

内容: 520,719.55 元；调增 2006 年度净利润 130,179.89 元；调减 2007 年 1 月 1 日股东权益 520,719.55 元，其中调增盈余公积 179,354.54 元、调减未分配利润 700,074.09 元。 其中： A.冲回同一控制下企业合并形成的北方万坤置业有限公司长期股权投资差额 2007 年 1 月 1 日余额 520,719.55 元；调增 2006 年度净利润 130,179.89 元；调减 2007 年 1 月 1 日股东权益金额 520,719.55 元，其中调减盈余公积 52,071.96 元、未分配利 润 468,647.59 元。 B.调整合并之外获得的子公司权益法核算，调增母公司 2007 年 1 月 1 日长期股权 投资 2,314,265.02 元、母公司盈余公积 231,426.50 元、未分配利润 2,082,838.52 元。 对于合并报表影响为：调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 0.00 元，其中调增盈余公积 231,426.50 元、调减未分配利润 231,426.50 元。 ③本年同一控制合并番禺富门花园房地产有限公司 75％股权，新准则要求对于同 一控制下的控股合并， 应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直 是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，调减 2006 年度净利润 8,193,647.59 元； 调增2007年1月1日股东权益14,560,596.65元， 其中调增资本公积25,204,298.48 元、调减未分配利润 16,467,940.49 元、调增少数股东权益 5,824,238.66 元。 增加番禺富门花园房地产有限公司与北方万坤置业有限公司 2006 年度合并抵销 事项， 调减2007年1月1日存货2,277,500.00元； 调减2006年度利息收入2,277,500.00 元；调减 2007 年 1 月 1 日股东权益金额 2,277,500.00 元，其中调减未分配利润 1,822,000.00 元、调减少数股东权益 455,500.00 元。 ④本公司原在合并过程中将已经抵销的子公司提取盈余公积进行恢复， 新会计准则 要求不再将已经抵销的提取盈余公积的金额恢复，调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 0.00 元，其中调增未分配利润 3,468,652.76 元、调减盈余公积 3,468,652.76 元。 综上，主要会计政策变更合计调减 2006 年度净利润 8,469,835.14 元；调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 15,576,966.64 元，其中调增资本公积 25,204,298.48 元、调减盈 余公积 3,062,814.77 元、调减未分配利润 11,938,109.07 元、调增少数股东权益 5,373,592.00 元。 （2）本公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复 核，复核修正结果及年初股东权益的调节过程如下：

内容: 项 目 2006年12月31日股东权益（旧会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新会计准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 其他 其中：少数股东权益 2007年1月1日股东权益（新会计准则）

内容: 注：修正 ①子公司深圳市西林铝业有限公司修正年初坏账准备对递延所得税资产 的影响，调减递延所得税资产 4,064.96 元，调减归属于母公司所有者权益 4,064.96 元； 修正 ②子公司北方万坤置业（深圳）公司存在以后年度可弥补亏损 107,100.69 元，上年计算递延所得税资产时未作考虑，修正后调增递延所得税资产 16,065.10 元， 调增归属于母公司所有者权益 11,566.87 元、少数股东权益 4,498.23 元。 （2）会计估计变更的说明 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无需披露的会计估计变更。 29、前期差错 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无需披露的前期差错。 五、税项 1、增值税 本公司为增值税一般纳税人， 增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项 税额后的余额，增值税的销项税率为 17%。 2、营业税

内容: 咨询收入及代理收入按应税收入的 5%计缴、建筑安装收入按应税收入的 3%计缴、 房地产收入按预售房款的 5％预缴。 3、城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 1%、5%、7%计缴； 教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%计缴。 4、企业所得税 根据“深税发（1994）134 号”文件，公司按应纳税所得额的 15%计缴。下属北方 万坤置业有限公司、北京北方华宸房地产开发有限责任公司、番禺富门花园房地产有限 公司按应纳税所得额的 33%计缴，深圳市西林实业有限公司、北方万坤置业（深圳）公 司按应纳税所得额的 15%计缴。房地产公司对于预售房款按预计利润率计算应纳税所得 额，按季度预缴所得税。 5、土地增值税 按增值额的超率累进税率计缴。 6、其他税项 按国家的有关具体规定计缴。 六、企业合并及合并财务报表 1、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 ①参与合并企业的基本情况。 2007 年 11 月 15 日，本公司控股子公司北方万坤置业有限公司与香港义鼎有限公 司（以下简称“香港义鼎” ，为本公司实际控制人中国北方工业公司间接控股的子公司） 在广州市南沙区签署了股权转让协议， 香港义鼎将其持有的番禺富门花园房地产有限公 司 75%的股权以人民币 10,650.00 万元等值外汇转让给北方万坤。股权转让后，北方万 坤持有富门花园 75%的股权，香港义鼎持有富门花园 25%的股权。 ②同一控制下的企业合并的界定 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括：①合 并各方在合并前后同受集团公司最终控制；②合并前，参与合并各方受集团公司控制时 间一般在 1 年以上（含 1 年） ，企业合并后所形成的报告主体受集团公司控制时间也在 1 年以上（含 1 年） 。同时满足上述两个条件的，本公司界定为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并， 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方 （指本公司），参与合并的其他企业为被合并方。 ③合并日的确定依据 合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。 即被合并方净资产或生产经 营决策的控制权转移给本公司的日期。在同时满足以下条件的，认定为实现了控制权的 转移：

内容: A.企业合并协议已获股东大会通过； B.企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批 准； C.参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； D.本公司已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％） ，并且有能力支付剩余款 项； E.本公司实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担 风险。 本公司合并番禺富门花园房地产有限公司的合并日期为 2007 年 11 月 30 日。 ④合并中取得资产、负债的入账价值的确定及合并差额的处理 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本 公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发生股份面值总额） 的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ⑤合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券 或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢 价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ⑥同一控制的实际控制人 同一控制的实际控制人为中国北方工业公司。 ⑦以支付现金、转让非现金资产以及承担债务作为合并对价的，所支付对价在合并 日的账面价值；以发行权益性证券作为合并对价的，合并中发行权益性证券的数量及定 价原则，以及参与合并各方交换有表决权股份的比例。 ⑧被合并方的财务信息 A.被合并方的财务状况

内容: 项目 营业收入 费用 利润总额 净利润

内容: （2）非同一控制下的企业合并 无。 （3）吸收合并 无。 2、合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 控制是指本公司能够决定被投资 单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司 对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%） ，或虽不足 50% 但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 2006 年度本公司合并范围的确定原则是：根据财政部发布的《关于印发〈合并会 计报表暂行规定〉的通知》[财会字（1995）11 号]的规定，凡母公司拥有过半数以上 （不包括半数） 权益性资本的被投资企业和其他被母公司控制的被投资企业纳入合并范 围。但下列情况不纳入合并范围： A.处于以下几种情况的子公司，不纳入合并财务报表的合并范围： a.已准备关停并转的子公司； b.按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司； c.已宣告破产的子公司； d.准备近期售出而短期持有其半数以上权益性资本的子公司； e.非持续经营的所有者权益为负数的子公司； f.受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。 B.符合财政部发布的《关于合并会计报表合并范围请示的复函》[财会二字（1996） 2 号]规定的子公司，可以不纳入合并财务报表的合并范围。 ②2007 年度的重要子公司情况及合并范围的确定

内容: 一、通过同一控制下的企业 合并取得的子公司 北方万坤置业有限公司 北京市朝阳区 番禺富门花园房地产开发有限 广东省广州市南沙区 公司 黄阁镇（黄阁所） 二、通过非同一控制下的企 业合并取得的子公司 三、通过其他方式取得的子 公司 深圳市北方西林实业实业有限 广东省深圳市龙岗区 公司 北京北方华宸房地产开发有限 北京市义庄开发区 公司 广东省深圳市宝安区 北方万坤置业（深圳）公司 上川路17号宝银工业 大厦一楼

内容: 铝型材生产 房地产 房地产

内容: 铝型材生产 房地产开发 房地产开发

内容: 公司名称 一、通过同一控制下的企 业合并取得的子公司 北方万坤置业有限公司 番禺富门花园房地产开发有 限公司 二、通过非同一控制下的 企业合并取得的子公司 三、通过其他方式取得的 子公司 深圳市北方西林实业实业有 限公司 北京北方华宸房地产开发有 限公司 北方万坤置业（深圳）公司 15,732.84 10,650.00 80% 75% 80% 75% 二级 三级 是 是 本公司实际投资 金额（万元） 实质上构成对 子公司的净投 资的余额(万 元) 持股 比例 表决权比 例 级次 是否 合并

内容: 注：本公司对番禺富门花园房地产开发有限公司、北方万坤置业（深圳）公司股权 通过北方万坤置业有限公司间接持有。 ③合并范围的变更情况 A.合并范围的变更原因 本年合并范围增加番禺富门花园房地产有限公司，同一控制下合并其 75％股权。 B.报告期内纳入合并范围的子公司的情况分别见六、2、 （1）之②。 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础， 根据其他有关

内容: 资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公 司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时， 应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并 资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制 合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公 司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告 期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 母公司在报告期内处置 子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司 不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整； 或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 ④外币财务报表折算 合并财务报表中包含境外经营实体时，其外币财务报表折算见附注四、5。 （3）少数股东权益 ①各子公司少数股东权益

内容: ②少数股东权益冲减少数股东损益情况 无。 七、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2007 年 1 月 1 日，年末指 2007 年 12 月 31 日。上年指 2006 年度，本年指 2007 年度。 1、货币资金

内容: 年末数 项 目 原币金额

内容: 2007 年年度报告 年初数

内容: 现金-人 民币 -美元 -比尔 -基普 现金小计 银行存款 -人民币 -美元 -比尔 -港币 -基普 银行存款 小计 其他货币 资金-人 民币 -比尔 其他货币 资金小计 合 计

内容: 注：货币资金年末数比年初数减少 68.69%，其主要原因是老挝 XESET2 水电站项目付汇 总额大于收汇总额、支付收购番禺富门花园房地产有限公司股权对价款，使得货币资金 余额有较大幅度下降。 2、应收票据

内容: 3、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况

内容: 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收账款 其他不重大应收账款 合 计

内容: 注：单项金额重大的应收账款按照账龄分析法与个别认定法结合计提坏账准备。本 公司对于世界银行项目、出口买方信贷项目以及中国出口信用保险公司提供信用保险的 项目不计提坏账准备。 （2）按账龄列示应收账款明细情况

内容: 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合 计

内容: 注：应收账款年末数比年初数增加 29.05%，其主要原因是随着老挝 XESET2 水电 站项目完工额的增加，本年应收账款大幅度增加。 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况

内容: （4）本年实际冲销的应收账款明细情况

内容: 债务人名称 康贝斯公司 合 计

内容: （5）应收账款年末数包括应收关联方的款项 31,109,510.63 元，占应收账款总额 的比例为 5.69%，该项关联交易的披露见附注九、 （三）7。 （6）应收账款年末数中无持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 （7） 报告期内全额计提坏账准备， 或计提坏账准备的比例较大的(超过40％)应收账款计 提的比例及其理由。

内容: 债务人名称 泛太平洋广告有限公司 上海爱尔门窗制造有限公司 埃塞电力公司 美国斯通沃公司 深圳市鸿荣源实业有限公司 青岛北海铝门窗厂 5年以上小额往来单位 其他往来 合 计

内容: 计提原因 3-4年 4-5年 5年以上欠款 5年以上欠款 5年以上欠款 5年以上欠款 5年以上欠款 对方单位已联 系不上

内容: 4、预付款项 （1）预付款项明细情况

内容: 注：①账龄超过 1 年的预付款项

内容: 客户名称 中国水电建设集团国际工程有限公司 中国华电工程集团南京输变电成套设备公司 刚果金项目经理部 甘肃金川集团工程建设有限公司 中国水利水电第四工程局机电安装分局 兰州兰炭物资贸易有限责任公司 中国水利水电二工程局 北方万邦物流有限公司 其他小额往来单位 合 计

内容: 未结转原因 尚未结算 预付分包合同款 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算

内容: ②预付款项年末数比年初数减少 62.65%，其主要原因是本年伊朗地铁机车采购项 目及老挝 XESET2 水电站项目的实施，工程结算时预付账款相应转入成本。 （2）预付款项年末数中无持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位预付款。 （3）金额较大的预付款项明细情况

内容: 债务人名称 中国水电建设集团国际工程有限公司 中国华电工程集团南京输变电成套设备公司 刚果金项目经理部 中国电工设备总公司 天水长开成套电器有限公司 合 计 金额 24,146,326.11 17,274,517.66 9,943,502.09 6,600,836.57 3,372,238.00 61,337,420.43 性质或内容 预付分包合同款 预付分包合同款 预付现场经费 预付设备款 预付设备款

内容: 5、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况

内容: 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的其 他应收款 其他不重大其他应收款 合 计

内容: 注：单项金额重大的应收账款按照账龄分析法与个别认定法结合计提坏账准备。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况

内容: 3个月以内 3个月-1年 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合计

内容: 注：其他应收款年末数比年初数减少 64.62%，其主要原因是其他应收款中的出口 退税的金额年末比年初有较大幅度的减少。 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况

内容: 债务人名称 中国对外建设总公司 中国对外建设总公司 中国对外建设总公司 中国对外建设总公司 中国对外建设总公司 小 计 中国华电工程集团南京输变电成套设备公司 中国华电工程集团南京输变电成套设备公司 小 计 应收出口退税款 埃塞FINCHAA项目经理部 河南送变电建设公司 河南送变电建设公司 小 计 合 计

内容: 账龄 3个月内 3个月至1年 1至2年 3至4年 4至5年 3个月内 3个月至1年 3个月内 3-4年 3个月内 3个月至1年

内容: （4）金额较大的其他应收款明细情况

内容: （5）本年实际冲销的其他应收款明细情况

内容: 债务人名称 康贝斯公司 合 计 款项性质 货款 冲销理由 对方破产 金额 3,276,875.40 3,276,875.40 是否涉及关 联方 否

内容: （6）其他应收款年末数包括应收关联方的款项 364,224.24 元，占其他应收款总额 的比例为 0.93%，该项关联交易的披露见附注九、 （三）7。 （7）其他应收款年末数中无持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 （8）报告期内全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的(超过 40％)其他 应收款。

内容: 债务人名称 万宝矿产有限公司 埃塞FINCHAA项目经理部 中国对外建设总公司 埃塞代表处 Hailemariam Ali 于德伟 中国对外建设总公司 汕头华洋发展总公司 亚洲铝厂 5年以上小额往来 离职员工 合 计

内容: 计提原因 账龄2-3年 账龄3-4年 账龄3-4年 账龄3-4年 账龄3-4年 账龄3-4年 账龄4-5年 账龄5年以上 常年无联系 账龄5年以上 职工已离职

内容: 6、存货 （1）存货明细情况

内容: 原材料 委托加工物资 产成品 自制半成品及在产品 工程施工 开发成本 开发产品 其他

内容: 年初数 其中:借款费用 存货跌价准备 资本化金额

内容: 注：存货年末数比年初数增加 93.40%，其主要原因是本年南沙境界房地产项目大 范围施工开始，使得本年的开发成本有较大增加。 （2）存货跌价准备

内容: 自制半成品及在产品 合 计

内容: 注：对于长期积压的原材料、自制半成品及产成品，因已无使用价值和转让价值， 本公司对其计提了跌价准备。 （3）开发成本明细情况

内容: 开工时间 2005年8月1日

内容: 预计竣 工时间 2010年

内容: 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 项 目 对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 对其他企业投资 减：长期股权投资减值准备 合 计 年初数 本年增加 本年减少 年末数

内容: 注：长期股权投资年末数比年初数增加 23.82%，其主要原因是本年对联营企业追 加了投资。 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况

内容: （3）按成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 德黑兰轨道车辆制造 公司 北方拉利贝拉工程建 设股份有限公司 北方物业开发公司 合 计

内容: （4）长期股权投资减值准备 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。 8、投资性房地产 （1）投资性房地产明细情况

内容: 项 目 采用成本模式进行后续计量的 投资性房地产 减:投资性房地产减值准备 合 计 年初数 9,094,168.66 本年增加 本年减少 283,311.59 年末数 8,810,857.07

内容: （2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产

内容: （3）投资性房地产减值准备 注：截至 2007 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产无账面价值高于可收回金额的 情况。 9、固定资产 （1）固定资产明细情况

内容: 项 目 原价 房屋建筑物 机器设备 交通运输设备 电子设备及其他 合 计 累计折旧 房屋建筑物 机器设备 交通运输设备 电子设备及其他 合 计 固定资产减值准备 机器设备 交通运输设备 合 计 固定资产账面价值 房屋建筑物 机器设备 交通运输设备 电子设备及其他 合 计

内容: 机器设备 运输工具 合 计

内容: 10、无形资产 （1）无形资产明细情况

内容: 注：无形资产年末数比年初数减少 23.63%，其主要原因是南沙境界房地产项目开工， 广州南沙区黄阁镇市南公路 290 号地段土地使用权转入房地产开发成本中，使得无形资产 余额下降较大。 （2）无形资产减值准备 注：截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。

内容: 11、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况

内容: 因资产的账面价值与计税基础不同而形成 的递延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不同而形成 的递延所得税资产 因亏损而形成的递延所得税资产 合 计

内容: 注：递延所得税资产年末数比年初数增加 134.64%，其主要原因是本年亏损，以后 年度可弥补亏损的递延所得税资产增加。 （2）暂时性差异明细情况

内容: 应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 固定资产减值准备 暂未获得发票的其他应 付款挂账 存货跌价准备 尚未弥补亏损 合 计

内容: 12、资产减值准备明细表

内容: 票据种类 银行承兑汇票 合 计 年末数 年初数 2,557,500.00 2,557,500.00 下一会计期间将到 期的金额

内容: 注：应付票据年末数比年初数减少了 100%，主要原因是年初票据已到期承兑，年 末无未承兑票据。 14、应付账款 （1）应付账款明细情况

内容: 注：应付账款年末数比年初数减少 40.10%，其主要原因是本年伊朗地铁机车采购

内容: 项目发货部分已经结束，使得本年的应付账款有较大幅度下降。 （2）应付账款年末数中无应付持本公司5%（含5%） 以上有表决权股份的股东单位款项。 （3）应付账款年末数中包括应付其他关联方货款 1,577,063.14 元，该项关联交易 的披露见附注九、 （三）7。 （4）账龄超过 1 年的大额应付账款

内容: 债权人名称 东方电机股份有限公司 株洲电力机车有限公司 中国华电工程集团南京输变电成套设备公司 中铁电气化局集团有限公司 甘肃金川集团工程建设有限公司 法国AREVA T & D 合 计 金额 13,148,320.00 9,786,912.28 4,118,327.84 3,612,653.70 3,236,375.20 2,101,531.90 36,004,120.92 未偿还的原因 未结算工程款 未结算工程款 未结算工程款 未结算工程款 未结算工程款 未结算工程款 报表日后是 否归还 否 否 否 否 否 否

内容: 15、预收款项 （1）预收款项明细情况

内容: 注：预收账款年末数比年初数增加 10.69%，其主要原因是本年南沙境界房地产项 目开始预售，预收账款增加。 （2） 预收款项年末数中无预收持本公司5% （含5%） 以上有表决权股份的股东单位款项。 （3）预收款项年末数中包括预收其他关联方工程款 15,792,201.81 元，该项关联 交易的披露见附注九、 （三）7。 （4）账龄超过 1 年的预收款项

内容: 债权人名称 老挝国家电力公司 埃塞电力公司 刚果（金）富利矿业有限公司 万宝矿产有限公司 德黑兰轨道车辆制造公司 其他小额预收款项 合 计

内容: 未结转的原因 总工程未结算 总工程未结算 总工程未结算 总工程未结算 预收货款 暂时未再发生业务/需退还的模 具款/基建款

内容: 注：截至 2007 年 12 月 31 日，应付职工薪酬期末数中包括应付未付的职工工资 1,319,650.51 元。

内容: 注：应交税费年末数比年初数减少 34.59%，其主要原因是本年亏损，应交所得税 下降；本年埃塞公路项目完工，清缴设备关税，应交关税余额下降。 18、其他应付款 （1）其他应付款明细情况

内容: 债权人名称 香港义鼎有限公司 北方工业公司 代收契税及印花税 代收代付税费 定金 湖南环达公路工程有限公司 埃塞TIS ABAY项目经理部 中国华电工程集团南京输变电成套设备公司 深圳市联恒达合伙税务师事务所 北方国际工程建设有限公司 其他 合 计 期末数 53,250,000.00 20,000,000.00 3,567,966.00 1,281,070.56 1,175,000.00 8,000,000.00 2,726,804.77 1,949,042.74 1,144,000.00 775,585.26 2,475,776.94 96,345,246.27 性质(或内容) 剩余股权款 委托贷款 暂存款 暂存款 暂存款 代收设备款 代垫现场款 代垫现场款 审计费 代垫费用

内容: 注：其他应付款年末数比年初数减少 36.30%，其主要原因是本年偿还了对中国万 宝工程公司的年初借款。

内容: （2）其他应付款年末数中无应付持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款 项。 （3）其他应付款年末数中包括应付其他关联方借款及垫付款 74,090,050.05 元， 该项关联交易的披露见附注九、 （三）7。 （4）账龄超过 1 年的大额其他应付款

内容: 债权人名称 埃塞TIS ABAY项目经理部 中国华电工程集团南京输变电成套设备公司 合 计 金额 2,726,804.77 1,949,042.74 4,675,847.51 未偿还的原因 尚未清算 工程未结算 报表日后 是否归还 否 否

内容: 19、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 贷款单位 中国进出口银行 合 计 币种 人民币 借款条件 保证借款 年末数 年初数 40,000,000.00 40,000,000.00

内容: 注：该项借款由中国北方工业公司提供担保。 20、其他流动负债

内容: 注：长期借款年末数比年初数增加 75.14%，其主要原因是随着老挝 XESET2 水电站 项目的实施，借款提款增加，新增中国进出口银行借款 125,775,884.00 元，其中人民

内容: 币借款 45,000,000.00 元，美元借款 3,190,000.00 美元，均由中国兵器工业集团公司 提供担保。 22、股本

内容: 期初数 项 目 金额 比例 本期增减变动(+、-) 发行 公积金 送股 新股 转股 其他 小计 期末数 金额 比例

内容: 注：根据《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《股权分置改革工 作备忘录第 16 号——解除限售》的规定，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改 革方案中作出的承诺情况，公司部分限售股份于 2007 年 3 月 30 日起可上市流通：中国 万宝工程公司、 西安北方惠安化学工业有限公司两家股东均可上市交易不超过总股本的 5%,两家股东合计可上市交易 16,243,712 股。 2007年12月19日起,中国万宝工程公司持有有限售条件的8,121,856股可上市流 通,占可上市交易总股本的 5%；西安北方惠安化学工业有限公司持有限售条件的 3,450,607 股可上市流通,占可上市交易总股本的 2.12%。 23、资本公积

内容: 注：本年同一控制合并番禺富门花园房地产有限公司 75％股权，新准则要求对于 同一控制下的控股合并， 应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一 直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上调增年初资本公积 25,204,298.48 元、调减年末资本公积 22,584,128.12 元，合计减少资本公积 47,788,426.60 元。

内容: 注： （1）本公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取。 （2）报告期内利润分配情况：2007 年 2 月 10 日，公司三届二十次董事会审议通 过了关于 2006 年利润分配的议案，以 2006 年 12 月 31 日的股本总额 162,437,120 股 为基数，每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税） ，共分配股利 9,746,227.20 元。 （3）会计政策变更致使期初未分配利润变动－11,938,109.07 元，变动内容、变 动原因、依据和影响详见附注四、28（1） “主要会计政策变更的说明” 。 26、营业总收入和营业总成本 （1）主营业务收入与其他业务收入

内容: 注：营业总收入 2007 年度发生数比 2006 年度发生数减少 30.54%，营业总成本 2007 年 度发生数比 2006 年度发生数减少 30.07%，其主要原因是本年伊朗机车采购项目已经基 本结束，发货量与去年相比大幅减少，本年其他新项目尚在筹备阶段无相关收入增加。

内容: （2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

内容: 减：公司内各分部抵销数 合 计

内容: （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

内容: （4）2007 年度公司前五名客户销售的收入总额为 632,544,136.76 元，占公司全部销 售收入的比例为 60.78%。 （5）房地产销售收入、成本

内容: 项 目 房地产项目销售收入 富门花园项目 南沙境界项目 境界项目 房地产项目销售收入合计 房地产项目销售成本 富门花园项目 南沙境界项目 境界项目 房地产项目销售成本合计

内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 市区堤围防护费 土地增值税 合 计

内容: 注：营业税金及附加 2007 年度发生数比 2006 年度发生数增加 687.21%，其主要原 因南沙境界项目本年开始销售、国内建筑装饰业务量增加，使得相关税费增加。 28、销售费用 销售费用2007年度发生数为31,875,005.14元， 比2006年度发生数23,492,684.35 元增加 35.68%，其主要原因是本年国内安装业务增加相关销售费用增加，南沙境界房 地产项目开始销售相关费用增加。 29、管理费用 管理费用2007年度发生数为48,213,515.02元， 比2006年度发生数33,000,565.81 元增加 46.10%，其主要原因是由于以下费用变化导致：职工薪酬增加 460 万元、咨询 费用增加 187 万元、清算税审费用增加 185 万元、水电费用增加 72 万元。

内容: 注：财务费用 2007 年度发生数比 2006 年度发生数增加 103.21%，其主要原因是本 年人民币汇率升值，使得本公司汇兑损失增加。 31、资产减值损失

内容: 注：资产减值准备 2007 年度发生数比 2006 年度发生数减少 77.46%，其主要原因 是公司上年变更了部分减值损失计提方法。 32、投资收益

内容: 33、营业外收入 （1）营业外收入明细情况

内容: 非流动资产处置利得 其中:固定资产处置利得 无形资产处置利得 非货币性资产交换利得 无需支付款项 罚款收入 政府补助 其他 资产盘盈利得 合 计

内容: 注：营业外收入 2007 年度发生数比 2006 年度发生数增加 309.19%，其主要原因是 本年收到贷款贴息以及与供应商清理债务形成无需支付款项， 使得本公司营业外收入增 加。 （2）政府补助

内容: 中小企业国际市场开拓资金 贷款贴息 对外合作资金

内容: 非流动资产处置损失 其中:固定资产处置损失 无形资产处置损失 非货币性资产交换损失 债务人无需支付款项 非公益性捐赠支出 非常损失 罚款支出 诉讼支出 其他 合 计

内容: 注：营业外支出 2007 年度发生数比 2006 年度发生数增加 767.77%，其主要原因是

内容: 企业注册地迁徙清缴不能抵扣的增值税 1,032,502.06 元以及发生诉讼支出 1,044,002.92 元，使得本公司营业外支出增加。 35、所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成

内容: 注：所得税费用 2007 年度发生数比 2006 年度发生数减少 64.59%，其主要原因是 公司本年亏损，递延所得税费用下降较多。 （2）所得税费用与会计利润的关系

内容: 36、基本每股收益和稀释每股收益

内容: 项 目 基本每股收益 稀释每股收益 本年度 -0.29 -0.29 上年度 0.09 0.09

内容: 注： （1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润?发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股

内容: 份数； i 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； j 为报告期因回购等减少股份数； S S Sk 为报告期缩股数； 0 报告期月份数； i 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； M M Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息－转换费用）?（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0-Sk+认股权证、 股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数； i 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； j 为报告期因回购等减少股份数； S S Sk 为报告期缩股数； 0 报告期月份数； i 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； M M Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 37、收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

内容: 38、支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

内容: 项 目 支付北方建设公司工程款 支付的保证金 广告费 咨询费 差旅费 支付公司往来款 水电费 招待费 支付备用金 办公费 代销手续费 支付公共维修基金 支付契税 劳务费 合 计

内容: 39、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

内容: （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

内容: 一、取得子公司及其他营业单位有关 信息: 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的 现金和现金等价物 减：取得子公司的现金和现金等价 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 4．取得子公司的净资产 其中：流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位有关 信息: 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的 现金和现金等价物 减：处置子公司的现金和现金等价 物 3．处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 4．处置子公司的净资产 其中：流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 61,000.00 61,000.00 61,000.00 106,500,000.00 53,250,000.00 1,942,452.68 51,307,547.32 76,913,218.98 218,239,135.81 82,068,787.93 223,394,704.76 157,318,245.96 20,262,665.13 62,005,003.18 -41,742,338.05

内容: （3）现金及现金等价物的信息

内容: 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物

内容: 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况

内容: 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 合 计

内容: 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合 计

内容: 注：应收账款年末数比年初数增加 26.52%，其主要原因是本年老挝 XESET2 水电站 项目的实施使得本年应收账款大幅度增加。 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况

内容: 债务人名称 老挝国家电力公司 老挝国家电力公司 小 计 埃塞电力公司 埃塞电力公司 埃塞电力公司 埃塞电力公司 小 计 德黑兰轨道车辆制造公司 中海迪拜建筑有限公司 北京盛荣房地产开发有限公司 合 计

内容: 账龄 1年以内 1至2年 1年以内 1至2年 2至3年 5年以上 1年以内 1年以内 1年以内

内容: （4）应收账款年末数包括应收关联方的款项 30,401,260.42 元，占应收账款总额 的比例为 5.99%。 （5）应收账款年末数中无持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 （6）报告期内全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的(超过 40％)应收账款

内容: 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况

内容: 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款

内容: 注：其他应收款年末数比年初数减少 37.86%，其主要原因是其他应收款中的出口 退税的金额年末比年初有较大的减少。 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况

内容: （4）金额较大的其他应收款明细情况

内容: （5）其他应收款年末数包括应收关联方的款项 55,108,414.31 元，占其他应收款 总额的比例为 60.54%。

内容: （6）其他应收款年末数中无持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 （7）报告期内全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的(超过 40％)其他 应收款

内容: 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 注：长期股权投资年末数比年初数增加 3.97%，其主要原因是本年对联营企业追加 了投资。 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况

内容: 被投资单位名称 联营企业 德黑兰轨道车辆制 造公司 合 计

内容: （3）按成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 德黑兰轨道车辆制造公司 北方拉利贝拉工程建设股份 有限公司 北京北方华宸房地产开发有 限责任公司 北方万坤置业有限公司 深圳市北方西林实业有限公 司 合 计 初始投资金额 37,446,795.41 年初数 22,939,253.75 本年增加 14,507,541.66 本年减少 年末数 37,446,795.41

内容: （4）长期股权投资减值准备 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入

内容: 注： 营业总收入 2007 年度发生数比 2006 年度发生数减少 44.99%， 营业总成本 2007 年度发生数比 2006 年度发生数减少 44.61%，其主要原因是本年伊朗机车采购项目已经 基本结束， 发货量与去年相比大幅减少， 本年其他新项目尚在筹备阶段无相关收入增加。 （2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

内容: 业务分部 国际工程承包 国内建筑安装 小 计

内容: （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

内容: （4）2007 年度公司前五名客户销售的收入总额为 632,544,136.76 元，占公司全 部销售收入的比例为 78.54%。

内容: 被投资单位名称 深圳市西林展览有限责任公司 北京北方华宸房地产开发有限责任公司 合 计 本年数 上年数 -173,044.82 20,900,000.00 20,726,955.18

内容: 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 转回数 一、坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 二、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、 投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十一、商誉减值准备 十二、其他 合 计 17,204,568.54 3,725,263.54 20,929,832.08 30,355.00 30,355.00 17,174,213.54 8,447,103.51 8,727,110.03 3,725,263.54 1,475,125.81 2,250,137.73 转销数 合计 20,899,477.08 9,922,229.32 10,977,247.76 年末数

内容: 7、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号 填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－” 号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－ ”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－ ”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -158,063,090.05 -37,576,368.51 78,463,252.29 236,526,342.34 236,526,342.34 274,102,710.85 -7,322,550.45 3,340.38 435,876.07 -31,024,109.63 3,725,263.54 2,597,403.28 215,517.60 43,029,788.35 21,080,929.88 10,467,834.44 365,430.86

内容: （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

内容: 一、取得子公司及其他营业单位有关 信息: 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的 现金和现金等价物 减：取得子公司的现金和现金等价 物 3．取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 4．取得子公司的净资产 其中：流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位有关 信息: 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的 现金和现金等价物 减：处置子公司的现金和现金等价 物 3．处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 4．处置子公司的净资产 其中：流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 61,000.00 61,000.00 157,318,245.96 20,262,665.13 62,005,003.18 -41,742,338.05

内容: （3）现金及现金等价物的信息

内容: 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。2006 年度对关联方的认定标准为：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控 制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的或如果两方或多方同受一方控制，本公 司将其视为关联方。 2、本公司的母公司及最终控制人

内容: 母公司名称 中国万宝工程 公司 中国北方工业 公司 组织机构代 码 100003671 00000307 注册地 业务性质 注册资本 500,000,000 1,000,000,000 对本公司的 持股比例 58.05% 对本公司的 表决权比例 58.05%

内容: 北京宣武区 国际工程 广安门 承包 北京宣武区 进出口贸 广安门 易

内容: 子公司名称 北方万坤置业有限公 司 深圳市北方西林实业 实业有限公司 北京北方华宸房地产 开发有限公司 组织机构代码 注册地 北京市朝 阳区 广东省深 圳市龙岗 区 北京市义 庄开发区 业务性 质 房地产 开发 铝型材 生产 房地产 开发 注册资本 本公司合计 持股比例 80% 本公司合计 享有的表决 权比例 80%

内容: 番禺富门花园房地产 开发有限公司

内容: 北方万坤置业（深 圳）公司

内容: 广东省广 州市南沙 1878533X 区黄阁镇 （黄阁 所） 广东省深 圳市宝安 区上川路 775594115 17号宝银 工业大厦 一楼

内容: 4、不存在控制关系的关联方

内容: 关联方名称 德黑兰轨道车辆制造公司 北方拉利贝拉工程建设股份有限公司 北方国际工程建设有限公司 万宝矿产有限公司 刚果（金）富利矿业有限公司 北方万邦物流有限公司 深圳市北方投资有限公司 香港义鼎有限公司 兵总北方设计研究院

内容: 与本公司关系 联营企业 同受中国万宝工程公司控制 同受中国万宝工程公司控制 同受中国万宝工程公司控制 同受中国万宝工程公司控制 同受中国北方工业公司控制 同受中国北方工业公司控制 同受中国北方工业公司控制 同受中国北方工业公司控制

内容: （二）定价政策 采用市场价格。 （三）关联方交易 1、采购货物

内容: 德黑兰轨道车辆制造公司 北方拉利贝拉工程建设股份有限公司 北方国际工程建设有限公司 合 计

内容: 4、其他重大关联交易事项 ①2001 年 1 月由万宝公司注入本公司的国际工程业务和资产，由于项目正处在执 行过程中以及项目合同主体资格的不可变更性， 万宝公司承诺代理本公司履行项目总承 包合同义务，包括办理项目所需设备、货物的进出口手续和许可以及有关劳务输出手续 和许可、办理项目收汇、结汇手续等。本年度本公司通过万宝公司和中国北方工业公司

内容: 代理收入共计 372,105,027.15 元。2001 年配股时，万宝公司承诺，不再经营民用国际 工程项目，将国际经济技术合作资格和总承包一级、市政建设一级资格证转移给本公司 （本公司已于 2002 年 4 月取得上述资格） 。自此，万宝公司不与本公司发生同业竞争关 系。 ②2007 年 11 月 15 日，本公司控股子公司北方万坤置业有限公司与香港义鼎有限 公司在广州市南沙区签署了股权转让协议， 香港义鼎将其持有的番禺富门花园房地产有 限公司 75%的股权以人民币 10,650.00 万元等值外汇转让给北方万坤。股权转让后，北 方万坤持有富门花园 75%的股权，香港义鼎持有富门花园 25%的股权。 ③中国兵器工业集团公司为本公司提供借款担保，金额为 270,167,748.00 元。 ④北方工业公司为本公司提供委托借款 20,000,000.00 元，利率 6.48％，借款期 限 2007 年 12 月 19 日-2008 年 6 月 19 日。 6、关键管理人员薪酬 本公司 2007 年董事 9 人，监事 3 人，高级管理人员 9 人（其中 2 人由董事出任） ， 其中在本公司领取报酬的共计 12 人（其中含 3 名独立董事） ，董事等高级管理人员的 2007 年度报酬总额为 269.22 万元(其中含 3 名独立董事津贴 28 万元)。

内容: 7、关联方应收应付款项余额

内容: 条款和 条件 无 无 无 无

内容: 是否取 得或提 供担保 否 否 否 否

内容: 应收账款 北方拉利贝拉工程建设股份有限公司 德黑兰轨道车辆制造公司 刚果（金）富利矿业有限公司 北方国际工程建设有限公司 合 计 应收账款-坏账准备 北方拉利贝拉工程建设股份有限公司 德黑兰轨道车辆制造公司 刚果（金）富利矿业有限公司 北方国际工程建设有限公司 合 计 预付账款 德黑兰轨道车辆制造公司 中国北方工业公司 北方万邦物流有限公司 兵总北方设计研究院 合 计 其他应收款 万宝矿产有限公司 北方拉利贝拉工程建设股份有限公司 合 计 其他应收款-坏账准备 万宝矿产有限公司 北方拉利贝拉工程建设股份有限公司 合 计 应付账款 德黑兰轨道车辆制造公司 北方国际工程建设有限公司 合 计 预收账款 万宝矿产有限公司 德黑兰轨道车辆制造公司 刚果（金）富利矿业有限公司 北方国际工程建设有限公司 合 计 其他应付款 中国万宝工程公司 德黑兰轨道车辆制造公司 北方工业公司 香港义鼎有限公司 北方国际工程建设有限公司 合 计

内容: 8、重要的关联合同与协议 ①2005 年 7 月 6 日，本公司与中国北方工业公司在北京签署了关于伊朗德黑兰地

内容: 铁四号线工程项目的委托代理合同，合同额 6.8 亿美元；关于老挝 XESET2 水电站项目 的委托代理合同，合同额 1.35 亿美元。2007 年 8 月 17 日，本公司与中国北方工业公 司在北京签署了关于德黑兰地铁四号线补充合同委托代理合同，合同额 1,004 万欧元。 ②2007 年 10 月 18 日，本公司与中国万宝工程公司在北京签署了关于本公司委托 中国万宝工程公司作为 BM-1 和 FGG-1 项目的代理人，以中国万宝工程公司名义代理本 公司对外履行合同的委托代理协议。合同总金额为 2757.53 万美元（其中，BM-1 合同 金额为 1268.47 万美元，FGG-1 合同金额为 1489.06 万美元） 。对外合同的生效条件为 取得埃塞政府部门审批及获得中国政府贷款生效后，业主书面通知本公司合同生效，此 通知日为该合同正式生效日。合同工期为合同生效并收到全部预付款后的 11 个月。 十、或有事项 或有负债 （1）关于深圳市北方西林实业有限公司与山东荣成市玉涵门窗有限公司货款纠纷 一案，2007 年 9 月份本公司起诉对方，货款共计为 309,550.57 元，诉讼费和保全费共 计 8,584.34 元，深圳龙岗区坑梓法庭审理，现诉讼已经审理终结，本公司胜诉，但因 为在起诉保全时，没能保全到对方财产，所以债权追回有一定的困难。 （2）关于深圳市北方西林实业有限公司与上海美联钢结构一案中，2007 年 10 月， 因为托欠工程款问题，对方在深圳龙岗区坑梓法庭起诉，要求返还工程款 100,000.00 元，违约金 300,000.00 元，现诉讼正在进行当中，深圳市北方西林实业有限公司在起 诉前已提起反诉，申请了法院做质量鉴定，正在等待法院的回复。深圳市北方西林实业 有限公司有可能败诉，但是赔偿金额无法合理估计。 （3）关于深圳市北方西林实业有限公司与东莞创世门窗厂一案中，对方于 2007 年 11 月在深圳龙岗区坑梓法庭起诉深圳市北方西林实业有限公司货物质量问题，诉讼 标的为 274,550.00 元，现在案件正在审理当中，因为案件尚未开庭，损失现在难以估 算。 （4）2004 年 10 月 13 日北京北方华宸房地产开发有限责任公司与董亚平签署《商 品房买卖合同》 ，向其销售位于北京经济技术开发区贵园东里境界家园第 29 幢 2102 号 房屋。为支付购房款项，董亚平与中信银行北京新兴支行签署《个人购房借款合同》借 款 92 万元，北京北方华宸房地产开发有限责任公司作为连带责任保证人，承诺为董亚 平的上述债务对中信银行北京新兴支行承担连带保证责任。自 2006 年 5 月 16 日起，董 亚平未能按照《个人购房借款合同》约定偿还按揭贷款及利息。为此中信银行北京新兴 支行以其为被告，并将北京北方华宸房地产开发有限责任公司作为共同被告，向北京市 海淀区人民法院起诉追偿。2007 年 5 月 11 日，北京市海淀区人民法院做出判决，出具 了（2007）海民初字第 8288 号《民事判决书》 ，判决董亚平偿还中信银行北京新兴支行 逾期借款本金 43,762.02 元及相应利息、罚息、以及提前清偿贷款本金 857,992.09 元 及相应利息，并偿付逾期贷款利息 25,193.24 元，同时海淀法院判决北京北方华宸房地 产开发有限责任公司对上述债务承担连带责任。 北京北方华宸房地产开发有限责任公司

内容: 在偿还上述款项后，有权向董亚平进行追偿，因公司正在办理法定代表人变更事宜，截 至本期末尚未委托律师事务所向法院提起诉讼。 十一、承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项说明 1、非货币性资产交换 无。 2、债务重组 无。

内容: 扣除非经常性损益后 归属于普通股股东的 净利润

内容: 注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表时， “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益 金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后 的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经 常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额； “归属于公司普通股股 东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP?2＋Ei?Mi?M0－Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普 通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资 产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P?S S=S0＋S1＋Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； i 为报告期因发行新股或债转股等增加股 S 份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增

内容: 加股份下一月份起至报告期期末的月份数； j 为减少股份下一月份起至报告期期末的月 M 份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1所得税率）]/（S0＋S1＋Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少 股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益 时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 （5）由于本公司不存在认股权证、股份期权、可转换债券等事项，稀释每股收益 等于基本每股收益

内容: 金额单位：人民币元 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费，但经国家有关部门批准设立的有 经营资格的金融机构对非金融企业收取的 资金占用费除外； 企业合并的合并成本小于合并时应享有被 合并单位可辨认净资产公允价值产生的损 益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损 益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 小 计 减：企业所得税影响数 非经常性损益净额 减：少数股东影响数 扣除少数股东影响非经常性损益净额 目 2007年度 69,865.65 2006年度 -435,876.07

内容: 三、新旧会计准则比较财务会计信息

内容: 新旧会计准则净利润调节表

内容: 2006年度净利润（旧会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：递延所得税税款 同一控制下企业合并形成长期股权投资差 额摊销 调整长期股权投资权益法核算 同一控制合并番禺富门花园房地产有限公 司75％股权 增加番禺富门花园房地产有限公司与北方 万坤置业有限公司2006年度合并抵销事项 2006年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组收益 所得税费用 固定资产资产盘盈 2006年度模拟净利润 "+"表示增加净利润,"-"表示减少净利润。

内容: （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 北方国际合作股份有限公司 董事长：何晓东 二〇〇八年二月二十六日