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内容: Title: 凌云工业股份有限公司

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 凌云工业股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 二 OO 八年四月

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 一、重要提示……………………………………………………………………………………1 二、公司基本情况简介…………………………………………………………………………1 三、主要财务数据和指标………………………………………………………………………1 四、股本变动及股东情况………………………………………………………………………2 五、董事、监事和高级管理人员………………………………………………………………6 六、公司治理结构………………………………………………………………………………8 七、股东大会情况简介…………………………………………………………………………9 八、董事会报告…………………………………………………………………………………9 九、 监事会报告…………………………………………………………………………………13 十、 重要事项……………………………………………………………………………………13 十一、 财务会计报告……………………………………………………………………………17 十二、 备查文件目录……………………………………………………………………………82

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全部董事出席了会议或委托表决，其中董事徐宇平先生委托董事李喜增先生代为行使表决权。 3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人李喜增、主管会计工作负责人姜成艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 二、公司基本情况简介

内容: 1、 公司法定中文名称：凌云工业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：凌云股份 2、 公司法定代表人：李喜增 3、 公司董事会秘书：张建华 电话：0312-3951002 传真：0312-3951234 E-mail：zhangjianhua@lygf.com 联系地址：河北省涿州市松林店镇 4、 公司注册地址：河北省涿州市松林店镇 公司办公地址：河北省涿州市松林店镇 邮政编码：072761 公司国际互联网网址：http://www.lingyun.com.cn 公司电子信箱：info@lingyun.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：凌云股份 公司 A 股代码：600480 7、 其他有关资料 公司法人营业执照注册号：130600400002967 1/1 公司税务登记号码：130681601494296 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 壹号楼东区

内容: 三、主要财务数据和指标：

内容: (一)本报告期主要财务数据 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额

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内容: 非经常性损益项目 单位:元 币种:人民币 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 除上述各项之外的其他营业外收支净额 小 计 -151,603.69 806,159.81 -202,309.72 452,246.40

内容: (二)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 主要会计数据

内容: 2007 年 调整后

内容: 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额

内容: 2006 年末 调整后

内容: 总资产 所有者权益（或股东权益） 归属于上市公司股东的每股净资产

内容: 四、股本变动及股东情况

内容: (一)股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 单位:股 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 2 120,545,360 38.64 -2,138,708 118,406,652 37.95 比例 (%) 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其他 新股 股 转股 本次变动后 数量 比例 (%)

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内容: 其中：

内容: 股份变动情况说明： 2007 年 3 月 9 日，2,138,708 股有限售条件流通股上市流通。 2007 年 3 月，公司第二大股东英属维尔京群岛第五汽车有限公司（Auto (NO.5) Company Limited） 将其所持 73,882,640 股股权全部转让给了深圳市翔龙通讯有限公司。 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 北京市燃气集团有限责任公司 中国市政工程华北设计研究院 中国市政工程西南设计研究院 合计 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价 获准上市交易 交易终 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 格（元） 数量 止日期 A股 2003 年 7 月 31 日 3.48 68,000,000 2003 年 8 月 15 日 68,000,000 本次发行 6800 万 A 股是公司首次公开发行股票，到目前为止公司仅发行过一次股票。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 年初限售 股数 972,140 583,284 583,284 2,138,708 本年解除 限售股数 972,140 583,284 583,284 2,138,708 本年增加 限售股数 0 0 0 0 年末限 售股数 0 0 0 0 解除限售日期 2007-03-09 2007-03-09 2007-03-09 —

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内容: (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 河北凌云工业集团有限公司 深圳市翔龙通讯有限公司 中国农业银行－大成创新成长 混合型证券投资基金 光大证券股份有限公司 北京市燃气集团有限责任公司 陈振华 中国市政工程西南设计研究院 丁海燕 张志新 西藏金信投资有限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 光大证券股份有限公司 北京市燃气集团有限责任公司 陈振华 中国市政工程西南设计研究院 丁海燕 张志新 西藏金信投资有限公司 苏秀英 朱文青 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 股东性质 国有法人 境内非国 有法人 未知 未知 国有法人 未知 国有法人 未知 未知 未知 持股比 例(%) 37.95 23.68 1.26 0.67 0.31 0.27 0.19 0.18 0.14 0.13 持股总数 118,406,652 73,882,640 3,942,111 2,094,684 972,140 850,330 583,284 562,128 450,000 390,000 持有有限售条 件股份数量 118,406,652 73,882,640 0 0 0 0 0 0 0 0 单位:股 31,621 质押或冻 结的股份 数量 0 0 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 持有无限售条件股份 股份种类 数量 3,942,111 人民币普通股 2,094,684 人民币普通股 972,140 人民币普通股 850,330 人民币普通股 583,284 人民币普通股 562,128 人民币普通股 450,000 人民币普通股 390,000 人民币普通股 350,000 人民币普通股 304,100 人民币普通股 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之 间是否存在关联关系或一致行动的情况。公 司未知前十名流通股股东之间是否存在关联 关系或为一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 持有的有限 序 限售 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交 号 条件 可上市交易时间 数量 易股份数量 1 河北凌云工业集团有限公司 118,406,652 2008 年 3 月 1 日 0 注一 2 深圳市翔龙通讯有限公司 73,882,640 2008 年 3 月 1 日 0 注二 3 北京市燃气集团有限责任公司 0 2007 年 3 月 9 日 972,140 注三 4 中国市政工程华北设计研究院 0 2007 年 3 月 9 日 583,284 注三 5 中国市政工程西南设计研究院 0 2007 年 3 月 9 日 583,284 注三 注一：在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；在前项承诺期 满后二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价格不得低于既定的最低出售价

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内容: 格 4.50 元/股；在方案实施后的四十八个月内，持有凌云股份的股份比例不少于凌云股份总股本的 33.5%。 注二：在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；在前项承诺期 满后十二个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票不超过公司总股本的 5%。 注三：自获得流通权之日起，在 12 个月内不得上市交易或者转让。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：河北凌云工业集团有限公司 法人代表：安富荣 注册资本：16,975 万元 成立日期：1999 年 3 月 25 日 主要经营业务或管理活动：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备制造；机加工；集团内部能源 管理(只限分支机构经营)。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国兵器工业集团公司 法人代表：马之庚 注册资本：2,535,991 万元 成立日期：1999 年 6 月 29 日 主要经营业务或管理活动：投资、管理、设计、制造、销售、施工、承包、监理、咨询、服务。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产管理委员会 100% 中国兵器工业集团公司 50% 河北凌云工业集团有限公司 37.95% 凌云工业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 深圳市翔龙通讯有限公司 符史贤 10,000 1992 年 7 月 31 日 主要经营业务或管理活动：生产销售无线电寻呼设备及手提电话系列产品（生产场地营业执照另行申 办）；寻呼服务；通讯设备、仪器仪表的购销及提供售后维修服务；经营双向寻呼移动信息业务及计 算机信息网络国际联网业务；电话呼叫中心服务业务、数字多媒体技术设备、有限电视网络设备、数 字信息接受设备、计算器网络设备的销售及技术咨询；进出口贸易业务。 公司第二大股东英属维尔京群岛第五汽车有限公司（Auto (NO.5) Company Limited）（简称第五汽车） 与深圳市翔龙通讯有限公司（深圳翔龙）于 2007 年 3 月 25 日签署了《凌云工业股份有限公司股份转

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内容: 让协议》，第五汽车将其持有本公司的 73,882,640 股股份（占本公司股份总额的 23.68％）全部转让 给了深圳翔龙。有关第五汽车在公司股改时做出的承诺深圳翔龙继续履行。具体情况公司已于 2007 年 3 月 27 日进行了公告。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)李喜增,2000 年 2 月至报告期末任河北凌云工业集团有限公司总经理、董事，2000 年 11 月至报 告期末任凌云工业股份有限公司董事长。 (2)李葛卫,2002 年 5 月至 2004 年 1 月任北京首都国际投资管理公司常务副总裁，2004 年 3 月至今 任深圳市翔龙通讯有限公司常务副总裁。2007 年 4 月任凌云工业股份有限公司副董事长。 (3)信虎峰,2002 年 9 月至 2004 年 4 月任凌云工业股份有限公司副总经理，2004 年 4 月至报告期末 任凌云工业股份有限公司总经理。2007 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司董事。 (4)徐宇平,2000 年 8 月至今任中国北方工业公司副总裁。 2007 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司 董事。 (5)商逸涛,1995 年 4 月至 2004 年 8 月任中国华孚发展集团公司财务部经理，2004 年 8 月至今任中 国兵器工业集团公司第一事业部财会审计处处长。2007 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司董事。 (6)黄志超,2003 年任新世界信息科技执行董事，2004 年任新世界信息科技行政总裁，2004 年 8 月 至今任深圳市翔龙通讯有限公司董事。2007 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司董事。 (7)杨金观,1983 年 9 月至报告期末历任中央财经大学教授、会计学院院长、教导处处长等职。2002 年 4 月至报告期末任凌云工业股份有限公司独立董事。 (8)贺德隆,1997 年 9 月至报告期末任兵器工业企业文化研究中心副理事长兼秘书长。 2002 年 4 月至 报告期末任凌云工业股份有限公司独立董事。 (9)蒋雷,2002 年 1 月至报告期末任中国贸促会汽车行业分会长、中国汽车工业协会常务副会长、秘 书长。2007 年 4 月至 2008 年 1 月任凌云工业股份有限公司独立董事。 (10)郑兴国,2003 年 3 月任北方工业公司财务金融部副主任， 2006 年 10 月至今任河北凌云工业集团 有限公司总会计师。2007 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司监事会主席。

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内容: (11)王桂云,1995 年至报告期末任德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司财务部经理。 2000 年 11 月至报 告期末任凌云工业股份有限公司监事。 (12)石兵,2002 年 12 月至 2006 年 1 月任中国兵器工业集团公司办公厅秘书处副处长，2006 年 1 月 至今任中国兵器集团公司资产经营部股权管理处处长。 2007 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司监事。 (13)陈宝军,2000 年 11 月至报告期末任凌云工业股份有限公司监事、人力资源部经理。 (14)吴会杰,2002 年 2 月至 2005 年 7 月任凌云工业股份有限公司制造部经理，2005 年 7 月至 2007 年 2 月任凌云工业股份有限公司上海分公司经理，2007 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司市场部经 理。2004 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司监事。 (15)孙铁庄,1997 年 10 月至 2003 年 4 月任河北凌云机械厂副厂长、阔丹凌云汽车胶管有限公司总 经理，2003 年 4 月至 2007 年 4 月任阔丹凌云汽车胶管有限公司总经理，2007 年 4 月至今任凌云工业 股份有限公司副总经理。 (16)姜成艳,2002 年 2 月至 2006 年 5 月任保定先锋金属表面处理有限公司总经理助理兼财务经理， 2006 年 5 月至 2007 年 4 月任凌云工业股份有限公司财务负责人助理，2007 年 4 月至今任凌云工业股 份有限公司财务负责人。 (17)张建华,2000 年 11 月至报告期末任凌云工业股份有限公司董事会秘书、证券投资部经理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 李喜增 信虎峰 徐宇平 郑兴国 商逸涛 王桂云 李葛卫 黄志超 股东单位名称 河北凌云工业集团有限公司 河北凌云工业集团有限公司 河北凌云工业集团有限公司 河北凌云工业集团有限公司 河北凌云工业集团有限公司 河北凌云工业集团有限公司 深圳市翔龙通讯有限公司 深圳市翔龙通讯有限公司 担任的职务 董事、总经理 董事 董事 董事 监事 监事 常务副总裁 董事 任期起始日期 2006 年 9 月 7 日 2006 年 9 月 7 日 2006 年 9 月 7 日 2006 年 9 月 7 日 2006 年 9 月 7 日 2006 年 9 月 7 日 2004 年 3 月 2004 年 8 月 任期终止日期 2009 年 9 月 7 日 2009 年 9 月 7 日 2009 年 9 月 7 日 2009 年 9 月 7 日 2009 年 9 月 7 日 2009 年 9 月 7 日 是否领 取报酬 津贴 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划， 报董事会同意后提交股东大会审议通过后实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案报董事会批准 后实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事根据股东大会的决议领取津贴，高级管理人 员按有关董事会规定并根据年终工作业绩情况获得报酬。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 陈春国 常志成 姜 岩 董祯富 朱有财 丁 杰 徐太炎 夏鑫玉 于计俊 石三棉 副董事长 董事 董事 董事 董事 监事 监事 副总经理 副总经理 财务负责人

内容: 担任的职务 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满

内容: 离任原因

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内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 893 人,需承担费用的离退休职工为 54 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 经营管理人员 其中：市场营销人员 专业技术人员 技能人员 其中：直接生产工人 2、教育程度情况 教育类别 硕士及以上 大学本科 大学专科 大专以下 人数 6 227 265 395 人数 103 16 125 665 581

内容: 六、公司治理结构

内容: (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，不断完善法 人治理结构，规范公司运作行为，营造可持续发展的公司治理环境，根据公司实际情况，修改了《公 司章程》，并相继制订了《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》等制度。根据中国证监会下发的《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》 要求，公司认真查找了治理结构中存在的问题或不足，制订了整改计划，并于 2007 年 9 月底顺利完成 整改工作，进一步提高了公司的治理水平。 (二)独立董事履行职责情况 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 贺德隆 杨金观 蒋雷 本年应参加董事会次数 10 10 10 亲自出席（次） 10 9 1 委托出席（次） 0 1 1 缺席（次） 0 0 8 备注

内容: 由于独立董事蒋雷连续数次未出席公司董事会，不能正常履行独立董事职责，公司 2008 年第一次临时 股东大会已批准免除其独立董事职务，并新聘张烨为公司独立董事，公司治理结构得以健全。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的采购、生产、销售系统，公司业务结构完整，自主经营，不受控股股东 的干预。 2、人员方面：公司具有独立的人力资源部门，人事管理制度健全。公司高级管理人员均经过了董事会、 股东大会的决策程序。 3、资产方面：公司与控股股东资产产权关系清晰，公司对其生产经营所需资产有完整的所有权及使用 权。 4、机构方面：公司建立了完整的组织机构，股东大会、董事会、监事会、经理层分工明确，不存在与

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内容: 控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司有独立的财务部门，有独立的财务管理体系，独立在银行开户，并依法独立纳税。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司内控制度比较健全，各营运环节均有相应的内部管理制度，各部门、各岗位的职责权限均有明确 的分工，部门之间、岗位之间的制衡和监督机制完善。内部管理制度主要包括：公司的设立与组织机 构管理制度、岗位和职责分工制度、办公管理制度、印章信证管理制度、会议管理制度、统计管理制 度、档案管理制度、企业战略管理制度、生产质量管理制度、人力资源管理制度、薪金福利管理制度、 财务会计管理制度、物资采购与仓储管理制度等。 公司董事会及各专门委员会、监事会积极履行职责，相应的规章制度健全，对公司内控制度的完善也 起了重要作用，有效的控制了公司的经营风险，保证了公司资产安全。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

内容: 七、股东大会情况简介

内容: (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 15 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 16 日的《中国证券 报》、《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 1 月 25 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 1 月 26 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 4 月 18 日召开 2007 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 19 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 27 日召开 2007 年第三次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 28 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。

内容: 八、董事会报告

内容: (一)公司主营业务及其经营状况 1、管理层讨论与分析 2007 年，中国汽车行业继续保持较快增长，公司紧跟市场形势，围绕总体目标，积极开展各项工作， 在生产经营、集团化管理、资本运作等方面都迈出了新的步伐，取得了不错的成绩。汽车零部件、PE 管道系统、燃烧机等业务取得进展；定向增发工作稳步进行；集团化管理水平不断提高；内部审计制 度进一步扎实和完善；市场管理工作进一步加强；工艺改进、技术创新、节能减排工作不断取得新进 展，生产效率进一步提高。2007 年公司共实现营业收入 169,280 万元，同比增长 29.16%；实现利润总 额 14,921 万元，同比增长 16.46%；实现净利润 12,917 万元，同比增长 24.01%。 2007 年公司技术改造工作取得了长足进展，车门框实现了工艺装备和专用设备的国产化，降低了开发 成本；防撞杆产品实现了国产化，提高了市场竞争力；保险杠从原来的辊压保险杠工艺拓宽到冲压和 铝合金保险杠；保险杠产品实现了不停机切断，提高了生产效率；高压管、多层管都有新产品上市。 此外公司通过推广应用节能减排设备，淘汰落后的生产工艺及设备，对产品生产工艺的创新或改进， 提高工装的制造效率，降低了生产制造成本。 2、公司主营业务及其经营情况

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内容: （1）、主营业务分产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年同期 营业利 上年同期增 上年同期增 增减(%) 润率(%) 减(%) 减(%) 34.50 23.50 34.65 30.90 下降0.09个百分点 下降 4.7 个百分点

内容: 分产品

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 华南地区 160,480,539.96 9 说明：本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司、凌云工业股份（芜湖）有限公司成立，使华 东地区销售增幅较大。 3、主要财务数据变动情况 （1）、资产构成变化情况： 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 同比增减（%）

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）、现金流量构成情况： 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,564,606,867.14 1,430,227,032.36 9.40 经营活动现金流出小计 1,493,002,293.42 1,285,524,148.47 16.13 经营活动产生的现金流量净额 71,604,573.72 144,702,883.89 -50.52 投资活动现金流入小计 628,567.49 604,752.85 3.94 投资活动现金流出小计 88,879,665.23 93,690,393.83 -5.13 投资活动产生的现金流量净额 -88,251,097.74 -93,085,640.98 说明：经营活动产生的现金流量净额同比下降较大的原因：（1）年末原材料涨价，公司加大了库存储 备量，导致购买商品款项支付较大；（2）报告期内本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司、 凌云工业股份（芜湖）有限公司两家新公司前期铺底流动资金多,经营支出较大。 (二)公司投资情况 报告期内公司对外投资共计人民币 2370 万元，比上年减少 3985 万元。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）、凌云工业股份（芜湖）有限公司 该公司为本公司全资子公司，成立于 2007 年 6 月，注册资本 2000 万元人民币。主要生产销售汽车零 部件、机械加工产品及相关产品的设计开发。报告期内正在进行基础建设，已产生销售收入。 （2)、北京凌云东园科技有限公司 该公司成立于 2003 年 4 月，本公司持有其 70%的股份，主要设计研究、生产汽车零部件及产品，销售 自产产品。报告期内该公司利用未分配利润转增股本，其中本公司出资 49 万美元，报告期内增资已完 成，注册资本变更为 720 万美元。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。按照新会计准则的有关规定，本公司对比较期间的财务 报表进行了追溯调整。 报告期内，公司对应收款项计提坏账准备的比例进行了调整：一年以内计提比例不变，仍为 5%；一至 二年计提比例不变， 仍为 10%； 二至三年计提比例原为 15%，现调整为 50%； 三年以上计提比例原为 50%， 现调整为 100%。对于有客观证据表明其发生了减值的应收款项，公司单独对其进行减值测试，采用个 别认定法,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 (四)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 变更的会计估计的原因主要是随着公司销售规模的扩大，应收款项余额也随之增加，增加了坏账损失 的可能性，特别是欠款时间达三年以上的应收款项，其形成坏账损失的可能性较高。因此，对账龄超 过 2 年的应收款项，提高坏账准备计提比例，符合谨慎性原则。 （五）向控股股东定向发行有关事项 2007 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议，对《关于向控股股东定向发行股票的议案》 进行审议，本公司拟向河北凌云工业集团有限公司非公开发行 2800~3300 万股的股份购买资产，发行 价格为 8.77 元。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 5 日召开第二届董事会第十六次会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 6 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）、公司于 2007 年 4 月 2 日召开第二届董事会第十七次会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 3 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）、公司于 2007 年 4 月 18 日召开第三届董事会第一次会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （4）、公司于 2007 年 4 月 27 日召开第三届董事会第二次会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）、公司于 2007 年 6 月 29 日召开第三届董事会第三次会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）、公司于 2007 年 7 月 24 日召开第三届董事会第四次会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 25 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）、公司于 2007 年 8 月 28 日召开第三届董事会第五次会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 30 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （8）、公司于 2007 年 8 月 30 日召开第三届董事会第六次会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 31 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （9）、公司于 2007 年 10 月 29 日召开第三届董事会第七次会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 30 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 （10）、公司于 2007 年 12 月 24 日召开第三届董事会第八次会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了四次股东大会，即 2006 年年度股东大会和 2007 年第一、二、三次临时股东 大会。董事会严格按照公司章程和相关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会审核公司的重要会计政策，了解公司的生产经营情况。年审注册会计师进场后，审计委员 会积极与审计人员沟通，并督促其出具初步审计意见，2007 年度的审计工作基本符合公司的审计工作 安排。2007 年 4 月 2 日审计委员会在公司所在地召开会议，对公司 2007 年度财务报表、聘任会计师 事务所等事项进行了讨论并形成决议。审计委员会认为公司 2007 年年度报告的编制符合企业会计准 则，年度报告公允地反映了公司的财务状况。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会审查了年度报告中董事、监事、高级管理人员薪酬，认为其薪酬的发放符合公司薪 酬政策及绩效考评等相关规定。 (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 经利安达信隆会计师事务所审计，母公司 2007 年度实现净利润 12,611,905.18 元。由于新会计准则的 实施， 母公司对长期股权投资等科目进行了调整， 使报告期末母公司未分配利润为-54,322,452.31 元。 故公司 2007 年度拟不实施利润分配，不实施资本公积金转增股本。 公司未分配利润的用途和使用计划: 无 （八）对公司未来发展的展望： 国家“十一五”汽车发展纲要对全面提升汽车零部件行业竞争力的定位，为我国汽车零部件的发展带 来了大好机遇，但是目前中国汽车零部件企业总体上还处于一个较低的层次，同时面临上下游的成本 压力，利润空间日益狭小。塑料管道因其重量轻、耐腐蚀、运输安装方便、使用寿命长等优点，被广 泛应用于城市燃气供应、供热采暖、城市给排水、建筑给排水等诸多领域，随着塑料管道行业近年的 快速发展，竞争格局从技术竞争转向以价格竞争为主的低层次竞争，同样面临原材料价格大幅增长的 压力，产品利润率将大幅下降，进入微利时代。 2008 年公司的发展同样会受到国家宏观经济形势的影响，在面对新的机遇的同时，仍然存在着原材料 价格上涨、产品降价、对外投资经营管理等的风险因素，公司会正确处理好各方面的关系，新一年的 重点工作有： 1、公司定向发行已通过股东大会审批，待证监会审核同意后，公司将面临新的管理架构，需要对各管 理部门重新设置，明确管理职责，理顺管理关系，提高管理效率，公司会不断研究建立高效的集团化 管理体系。

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内容: 2、公司近几年发展势头较快，控（参）股公司数量较多，地域分散，存在着一定的经营管理风险。08 年公司将继续加强信息沟通、业务协调，通过对分、子公司进行内部审计及时发现问题，通过与驻外 公司负责人签订，控（参）股子公司、分公司绩效考评办法，提高对外投资的收益，降低风险。 3、继续增强自主开发、自主创新能力，继续提升品牌优势。以打造国家级研发中心为目标，通过增加 投入，改善工作环境，增强人员配备，加强产品和技术发展方向的研究，从而提高公司研发水平，增 加新产品种类，为提高公司市场竞争力打好基础。继续利用亚大驰名商标及专利产品的优势，同时申 报新的专利产品，保持并发展亚大产品的高品质与技术的先进性。 4、继续推进降成本工作。在产品降价、原材料价格居高不下竞争日益加剧的情况下，降低成本是保持 利润增长的有效方法，通过工艺改进、节能减排等各项措施把降成本工作落到实处。08 年 3 月公司下 发了开展降低成本工作管理要求的通知，制定了降低成本工作管理的要求和各分、子公司降成本指标 和目标，要求各单位编制考核办法，鼓励员工积极参与降成本工作，将此项工作的完成情况与各公司 经营业绩挂钩，对分、子公司进行考核。

内容: 九、监事会报告

内容: (一)监事会的工作情况 报告期内公司共召开六次监事会会议。 1、2007 年 4 月 2 日 第二届监事会第八次会议,审议通过监事会换届选举的议案。 2、2007 年 4 月 18 日 第三届监事会第一次会议, 审议通过选举郑兴国为监事会主席的议案、公司 2006 年度报告及摘要、《担保收费协议》、监事会 2006 年度工作报告。 3、2007 年 4 月 27 日 第三届监事会第二次会议,审议通过公司 2007 年第一季度报告。 4、2007 年 8 月 28 日 第三届监事会第三次会议,审议通过《监事会议事规则》、公司 2007 年半年度 报告及摘要。 5、2007 年 8 月 30 日 第三届监事会第四次会议,审议通过公司向控股股东定向发行股票的议案。 6、2007 年 10 月 29 日 第三届监事会第五次会议,审议通过公司 2007 年第三季度报告。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过向财务主管了解公司财务状况及管理情况，定期审阅公司财务月报、季报和年度报表，对 公司财务状况进行审查。监事会认为公司的财务报表的编制遵循了“及时性、可靠性、相关性、可比 性”质量要求，符合企业会计准则的要求，利安达信隆会计师事务所出具的审计报告客观、真实。 （三）监事会对公司定向发行情况的独立意见 报告期内公司拟向控股股东发行股份购买资产，监事会未发现其间存在内幕交易或损害部分股东权益 的行为，监事会认为此次公司定向发行完成后，将大幅减少双方经常性关联交易，提高公司的经营规 模和盈利能力，有利于公司长远发展。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易遵循了市场公允原则，价格规范，结算及时，对全体股东（包括中小股东）公平、公正、 合理，没有损害公司和股东利益的行为。 （五）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司经营管理层为贯彻、落实董事会决议，严格制度、规范运做，通过加强对分、子公司的审计工作， 完善了内控制度。圆满完成了董事会的经营目标，维护了投资者和劳动者的权益。

内容: 十、重要事项

内容: (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

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内容: (二)资产交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 占同类交 易金额的 比例(%) 河北凌云工业集团有限公司 控股股东 采购商品 动力 11,354,449.37 100 河北凌云工业集团有限公司 控股股东 租赁资产 场地、房屋使用费 4,071,590.51 100 河北凌云工业集团有限公司能源管理分公司负责向本公司及子公司——亚大塑料制品有限公司、河北 亚大汽车塑料制品有限公司供应生产经营所用的水、电、蒸气和压缩空气，每种动力单价由双方协商 确定，遇有国家政策性调整时再行核定。 根据本公司子公司亚大塑料制品有限公司与河北凌云工业集团有限公司签定的租赁协议，2007 年支付 河北凌云工业集团有限公司土地、房屋租赁费 1,646,409.76 元； 根据本公司子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司与河北凌云工业集团有限公司签订的租赁协议， 2007 年支付河北凌云工业集团有限公司土地、房屋租赁费 1,791,774.75 元。 根据本公司与河北凌云工业集团有限公司签订的租赁协议， 本公司 2007 年支付河北凌云工业集团有限 公司房屋租赁费 633,406.00 元。 关联方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易金额 （元） 2、 资产、股权转让的重大关联交易 2007 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次董事会，审议向控股股东河北凌云工业集团发行股 份购买资产的定向发行初步方案。相关公告已刊登于 2007 年 8 月 31 日的《中国证券报》、《上海证 券报》及上海证券交易所网站上。 3、 关联债权债务往来 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元，上市公司向控股股东及其子公司 提供资金的余额 0 万元。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无其它重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 是否履 担保对象 发生日期 （协议签署日） 担保金额 担保类型 期限 行完毕 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中：

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内容: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: (十)承诺事项履行情况 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 1、河北凌云工业集团有限公司：在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社会 公众出售；在前项承诺期满后的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价格 不得低于既定的最低出售价格 4.50 元/股；在方案实施后的四十八个月内，持有凌云股份的股份比例 不少于凌云股份总股本的 33.5%。按承诺执行。 2、深圳市翔龙通讯有限公司：在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社会公 众出售；在前项承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票不超过公司 总股本的 5%。按承诺执行。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司的境内审计机构，支付其上一年度 审计工作的酬金共约 68 万元，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 7 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引 事项 第二届董事会第十六次会议 决议公告暨召开2007年第一 次临时股东大会的通知 2007 年第一次临时股东大会 决议公告 股票异常波动公告 关于有限售条件的流通股东 上市的公告 关于第二大股东股权变动的 提示性公告 第二届董事会第十七次会议 决议公告暨召开2007年第二 次临时股东大会的通知 第二届监事会第八次会议决 议公告 关于第二大股东股权质押的 刊载的报刊名称 及版面 中国证券报 B08、 上海证券报 D12 中国证券报 C008、 上海证券报 D8 中国证券报 D008、 上海证券报 D8 中国证券报 D008、 上海证券报 D9 中国证券报 C008、 上海证券报 D97 中国证券报 B12、 上海证券报 D8 中国证券报 B12、 上海证券报 D8 中国证券报 B12、 刊载日期 2007 年 1 月 9日 2007 年 1 月 26 日 2007 年 3 月 2日 2007 年 3 月 6日 2007 年 3 月 27 日 2007 年 4 月 3日 2007 年 4 月 3日 2007 年 4 月

内容: 刊载的互联网网站及检索路径 上海证券交易所网站 “本站检索” 处输入“凌云股份”即可查询。 上海证券交易所网站 “本站检索” 处输入“凌云股份”即可查询。 上海证券交易所网站 “本站检索” 处输入“凌云股份”即可查询。 上海证券交易所网站 “本站检索” 处输入“凌云股份”即可查询。 上海证券交易所网站 “本站检索” 处输入“凌云股份”即可查询。 上海证券交易所网站 “本站检索” 处输入“凌云股份”即可查询。 上海证券交易所网站 “本站检索” 处输入“凌云股份”即可查询。 上海证券交易所网站 “本站检索”

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公告 2007 年第二次临时股东大会 决议公告 第三届董事会第一次会议决 议公告暨召开2006年年度股 东大会的通知 第三届监事会第一次会议决 议公告 2006 年年度报告摘要 第三届董事会第二次会决议 公告 2007 年第一季度报告 2006 年年度股东大会决议公 告 股票异常波动公告 关于第二大股东股权质押解 除及重新质押的公告 第三届董事会第三次会议决 议公告 第三届董事会第四次会议决 议公告 关于“加强上市公司治理专 项活动”自查报告及整改计 划 关于召开“上市公司治理专 项活动说明会”的通知 关于重大无先例事项的公告 第三届董事会第五次会议决 议公告暨召开2007年第三次 临时股东大会的通知 第三届监事会第三次会议决 议公告 2007 年半年度报告摘要 第三届董事会第六次会议决 议公告 第三届监事会第四次会议决 议公告 关于非公开发行涉及重大关 联交易的公告 关于股东股权质押解除的公 告 2007 年第三次临时股东大会 决议公告 凌云工业股份有限公司澄清 公告 第三届董事会第七次会议决

内容: 上海证券报 D8 3日 中国证券报 C004、 2007 年 4 月 上海证券报 D80 19 日 中国证券报 C068、 2007 年 4 月 上海证券报 D25 20 日 中国证券报 C068、 上海证券报 D25 中国证券报 C068、 上海证券报 D25 中国证券报 C026、 上海证券报 A94 中国证券报 C026、 上海证券报 A94 中国证券报 C005、 上海证券报 C005 中国证券报 C008、 上海证券报 32 中国证券报 B12、 上海证券报 D6 中国证券报 C017、 上海证券报 81 中国证券报 C016、 上海证券报 D16 2007 年 4 月 20 日 2007 年 4 月 20 日 2007 年 4 月 30 日 2007 年 4 月 20 日 2007 年 5 月 16 日 2007 年 6 月 2日 2007 年 6 月 6日 2007 年 6 月 30 日 2007 年 7 月 25 日

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内容: 中国证券报 C016、 2007 年 7 月 上海证券报 D16 25 日 中国证券报 C016、 上海证券报 D16 中国证券报 D004、 上海证券报 D9 2007 年 7 月 25 日 2007 年 8 月 7日

内容: 中国证券报 D029、 2007 年 8 月 上海证券报 D49 30 日 中国证券报 D029、 上海证券报 D49 中国证券报 D029、 上海证券报 D49 中国证券报 C12、 上海证券报 D6 中国证券报 C12、 上海证券报 D6 中国证券报 C12、 上海证券报 D6 中国证券报 B05、 上海证券报 D24 中国证券报 B04、 上海证券报 D16 中国证券报 D004、 上海证券报 D16 中国证券报 D020、 2007 年 8 月 30 日 2007 年 8 月 30 日 2007 年 8 月 31 日 2007 年 8 月 31 日 2007 年 8 月 31 日 2007 年 9 月 6日 2007 年 9 月 27 日 2007 年 10 月 19 日 2007 年 10

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 议公告 关于“加强上市公司治理专 项活动”的整改报告 2007 年第三季度报告 第三届董事会第八次会议决 议公告

内容: 上海证券报 D27 中国证券报 D020、 上海证券报 D27 中国证券报 D020、 上海证券报 D27 中国证券报 D008、 上海证券报 D16

内容: 处输入“凌云股份”即可查询。 上海证券交易所网站 “本站检索” 处输入“凌云股份”即可查询。 上海证券交易所网站 “本站检索” 处输入“凌云股份”即可查询。 上海证券交易所网站 “本站检索” 处输入“凌云股份”即可查询。

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 审计报告

内容: 利安达审字【2008】第 1011 号

内容: 凌云工业股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的凌云工业股份有限公司（以下简称凌云工业股份）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、 现金流量表及合并现金流量表和所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及合并财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照 2006 年财政部颁布的新《企业会计准则》和财务报表附注二的编制基础编制财 务报表是凌云工业股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报 表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 凌云工业股份财务报表已经按照 2006 年财政部颁布的新 《企业会计准则》 和合并财务报表附注二的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了凌云工业股份 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 利安达信隆会计师事务所 有限责任公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国·北京 二〇〇八年四月十六日

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表

内容: 合并资产负债表

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 凌云工业股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 43,660,066.42 353,238.67 37,309,488.56 13,681,905.04 583,559,863.36 1,843,284,870.45

内容: 单位: 元 币种:人民币 附注 期末余额 年初余额

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 公司法定代表人:李喜增 312,000,000.00 85,352,935.35 34,479,747.46 150,565,939.10 582,398,621.91 380,682,497.41 963,081,119.32 1,843,284,870.45 主管会计工作负责人:姜成艳

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 凌云工业股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 单位: 元 币种:人民币 附注 期末余额 年初余额

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 负债和所有者权益（或股东权益）总计 774,233,331.55 720,123,388.06 公司法定代表人:李喜增 主管会计工作负责人:姜成艳 会计机构负责人:姜成艳

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表

内容: 2007 年 1-12 月 编制单位: 凌云工业股份有限公司 项目 附注 本期金额 单位: 元 币种:人民币 上期金额

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表

内容: 2007 年 1-12 月 编制单位: 凌云工业股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金

内容: 单位:元 币种:人民币 附注 本期金额 上期金额

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额

内容: 六、期末现金及现金等价物余额 163,123,180.13 164,014,432.45 公司法定代表人:李喜增 主管会计工作负责人:姜成艳 会计机构负责人:姜成艳

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表

内容: 2007 年 1-12 月 编制单位: 凌云工业股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人:李喜增 349,000,000.00 349,000,000.00 313,000,000.00 18,487,286.75 17,022,000.00 348,509,286.75 490,713.25 -3,016.20 -31,387,826.05 -2,782,590.24 400,000,000.00 400,000,000.00 403,000,000.00 14,845,879.30 1,590,000.00 419,435,879.30 -19,435,879.30 3,427,506.95 473,800.00 26,977,076.92 350,687,881.99 3,038,689.63 16,485,952.94 370,212,524.56 298,922,802.50 35,390,914.12 17,569,581.54 22,008,994.09 373,892,292.25 -3,679,767.69 299,757,790.64 41,868,245.91 341,626,036.55 177,171,619.99 33,217,238.02 20,395,365.94 36,507,978.69 267,292,202.64 74,333,833.91 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表

内容: 2007 年 1-12 月 编制单位: 凌云工业股份有限公司

内容: 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 1． 可供出售金融资产公允价值变动 净额 2． 权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3． 与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 实收资本(或股 本) 312,000,000.00 归属于母公司所有者权益 减： 库 资本公积 盈余公积 存股 85,352,935.35 34,479,747.46 一般风 险准备 未分配利润 81,819,487.15 -4,699,482.47 77,120,004.68 73,445,934.42 69,639,781.57 其 他 少数股东权益 326,635,289.58 3,761,829.08 330,397,118.66 50,285,378.75 59,532,140.09 所有者权益合计 840,287,459.54 -937,653.39 839,349,806.15 123,731,313.17 129,171,921.66

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二） 直接计入所有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 其 他

内容: 主管会计工作负责人:姜成艳

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表

内容: 2007 年 1-12 月 编制单位: 凌云工业股份有限公司

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 实收资本(或股本) 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 312,000,000.00 85,307,093.25 154,533.25 154,533.25 154,533.25 312,000,000.00 85,152,560.00 154,533.25 312,000,000.00 资本公积 85,195,187.31 -42,627.31

内容: 主管会计工作负责人:姜成艳

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并财务报表附注

内容: 2007 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述）

内容: 一、公司基本情况

内容: 1、历史沿革 凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为凌云汽车零部件有限公司，1995 年 4 月经 保定市对外经济贸易局保市外贸字（1995）018 号文件批准，由河北凌云机械厂（后更名为河北凌云 工业集团有限公司， 占有 62%的股东权益） 与英属维尔京群岛第五汽车有限公司 （占有 38%的股东权益） 在河北省涿州市松林店镇合资设立， 同月在国家工商行政管理局登记注册， 企业性质为中外合资经营， 注册资本为人民币 12,540 万元，经营期限五十年。 1998 年根据公司董事会有关决议，并经中国兵器总公司兵总计[1998]365 号文和保定市对外贸易 经济合作局保市外贸外资字 （1999） 030 号文批准， 第 各股东同比例向本公司增加投资 3,458.70 万元。 增资后， 本公司注册资本变更为人民币 15,998.70 万元， 并于 1999 年领取变更后的企业法人营业执照。 2000 年经保定市对外经济贸易合作局保市外贸资字(2000)第 157 号文件批准， 河北凌云工业集团 有限公司将其所持有的凌云汽车零部件有限公司 62%股权中的 0.5%的股权转让给北京市燃汽集团有限 责任公司， 将其所持有的 0.3%的股权转让给中国市政工程华北设计院， 将其所持有的 0.3%的股权转让 给中国市政工程西南设计院。 2000 年经对外贸易经济合作部(2000)外经贸资二函字第 808 号文、 中国兵器工业集团公司兵器企 字(2000)704 号文的批准，凌云汽车零部件有限公司整体变更为凌云工业股份有限公司，以经审计后 的净资产折价入股，总股本为 17,200 万元，并于 2000 年 11 月领取变更后的企业法人营业执照，注册 号为企股冀保总字第 000708 号。 2003 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］73 号文件核准，本公司向社会公开 发行人民币普通股股票 6,800 万股，并于 2003 年 8 月在上海证券交易所挂牌交易。注册资本变更为人 民币 24,000 万元，并于 2003 年 11 月领取变更后的企业法人营业执照。 2005 年 5 月 10 日召开的 2004 年度股东大会，审议通过了以本公司资本公积金转增股本的方案， 即以 2004 年 12 月 31 日的总股本 24,000 万股为基数，以资本公积金转增股本,每 10 股转增 3 股，共 计 7,200 万股，转增后注册资本变更为人民币 31,200 万元。根据中华人民共和国商务部商资批 [2005]1311 号批件，商务部已同意本公司股本增资事项。本公司于 2005 年 9 月 15 日领取变更后的企 业法人营业执照。 2006 年 3 月，本公司根据 2006 年 1 月 19 日-23 日相关股东会议审议通过的股权分置改革方案进 行了股权分置改革， 本公司非流通股股东河北凌云工业集团有限公司转让 1,776.5748 万股、 英属维尔 京群岛第五汽车有限公司转让 1,108.536 万股、 北京市燃气集团有限责任公司转让 14.586 万股、 中国

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 市政工程华北设计研究院转让 8.7516 万股、中国市政工程西南设计研究院转让 8.7516 万股给流通股 股东。转股完成后，本公司股本总额仍为 31,200 万股，注册资本为 31,200 万元人民币，其中：河北 凌云工业集团有限公司出资 11,840.6652 万元人民币，占注册资本的 37.95%；英属维尔京群岛第五汽 车有限公司出资 7,388.264 万元，占注册资本的 23.68%；北京市燃气集团有限责任公司出资 97.214 万元人民币，占注册资本的 0.31%；中国市政工程华北设计研究院出资 58.3284 万元人民币，占注册 资本的 0.19%；中国市政工程西南设计研究院出资 58.3284 万元人民币，占注册资本的 0.19%；社会公 众股股东出资 11,757.2 万元人民币，占注册资本的 37.68%。根据国务院国有资产监督管理委员会国 资产权[2006]50 号文件、中华人民共和国商务部商资批[2006]507 号文件进行批复，并由上海证券交 易所下发上证上字[2006]95 号文件《关于实施凌云工业股份有限公司股权分置改革方案的通知》。 2007 年 3 月 25 日，本公司第二大股东英属维尔京群岛第五汽车有限公司与深圳翔龙通讯有限公 司签署《凌云工业股份有限公司股份转让协议》，英属维尔京群岛第五汽车有限公司将其持有本公司 的 73,882,640 股股份（占本公司股份总额的 23.68%）全部转让给深圳翔龙通讯有限公司。转让完成 后，本公司股本总额仍为 31,200 万股，注册资本为 31,200 万元人民币。 本公司母公司是：河北凌云工业集团有限公司 集团最终母公司是：国务院国有资产监督管理委员会。 2、所处行业 公司所属行业为制造业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道系统、供热管道系统、大口 径排水管道系统及相关施工设备和产品的设计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车 零部件、机械加工产品及相关产品的设计、开发。 4、主要产品：汽车金属及塑料零部件、塑料管道系统及其他。

内容: 二、财务报表的编制基础

内容: 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》。公司 2006 年度 财务报表原按企业会计准则和 《企业会计制度》 及有关补充规定编制， 根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会会计字[2007]10 号《公开发 行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的 相关规定确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号― 首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追 溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为 2006 年度财务报表。 附注补充资料中列示的比较期间的备考利润表系按照 2006 年 2 月财政部颁发的 《企业会计准则— 基本准则》和其他各项会计准则的规定并假设以 2006 年 1 月 1 日作为首次执行日进行确认和计量，在 此模拟假设的基础上编制的报告期利润表。

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经营产生重大疑虑的事项 或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。

内容: 四、公司的主要会计政策、会计估计和财务报表的编制方法

内容: （一） 会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （二） 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （三） 计量属性和计量属性在报告期发生变化的报表项目 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠 计量，则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、本报告期采用的计量属性 本公司以权责发生制记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性房地 产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换等业务采用公允价值计量外，其他 均采用历史成本计量。 2、计量属性在报告期发生变化的报表项目 报告期内计量属性未发生变化。 （四） 现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为 现金等价物。 （五） 外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本 计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记 账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （六） 金融资产和金融负债的核算方法

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定 以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金 融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。 2、金融资产和金融负债的确认和计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资（较大金额是指相对于 该类投资在出售或重分类前的总额金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融 资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资。但 是，下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市 场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投 资所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重 复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额。 收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本 公积）。

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内容: 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产、金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括 易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值 技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照以上相同的其他金 融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 5、金融资产的减值 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项 是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影 响进行可靠计量的事项。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。 （1）应收款项

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内容: 对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风 险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失， 计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现 值的金额。 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合） 的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例。

内容: 1 年以下（含 1 年） 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 3 年以上

内容: （2）持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3）可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，则认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，计入减值损失。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （七） 存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、材料采购、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料（包括低值易 耗品、包装物）等大类。 2、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 3、取得和发出的计价方法 公司购入并验收入库的原材料、外购产成品取得时按实际成本计价，发出采用加权平均法核算； 在产品、产成品、库存商品日常核算以计划成本计价的,期末结转材料成本差异,将计划成本调整为实 际成本；低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 4、存货跌价准备的计提方法 当存在以下一项或若干项情况时，将存货的账面价值全部转入当期损益,一次性予以核销： （1）已经霉烂变质的存货；

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内容: （2）已经过期且无转让价值的存货； （3）生产中不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货； （4）其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备： （1）市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； （2）使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格； （3）因产品更新换代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账 面成本； （4）因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下 跌； （5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存

内容: 货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货

内容: 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （八） 固定资产计价及折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产是指与生产经营有关的，单位价值较高的、使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器设 备等有形资产；属于非生产经营使用的、单位价值在 2,000 元以上，使用年限在二年以上的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。 3、固定资产计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值。并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资

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内容: 产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换 入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允 价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入固定资产的成本，不确认损益。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计 入固定资产账面价值，其增加后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 4、固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取 折旧。各类固定资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下：

内容: 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧 率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧 率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 5、闲置固定资产：当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理服务时，本公 司将列入闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧。 （九） 在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状 态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣 工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备﹐对长期停建并计划在三年内不 会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备一旦计提，不得转回。 （十） 无形资产核算方法

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内容: 1、无形资产确认条件 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足 下列条件的，才能予以确认： （1）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2、无形资产的计价方法 无形资产应当按照成本进行初始计量。 3、无形资产使用寿命及摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的 年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资 产不摊销。 本公司使用寿命有限的无形资产及预计使用寿命如下：

内容: 无形资产名称 土地使用权 软件 专有技术 预计使用寿命（年） 40-50 年 2-10 年 5-10 年

内容: 4、资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，使用寿命和摊销 方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复 核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。 5、研究开发支出 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调 研所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转 入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是 已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，才确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

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内容: （3）无形资产产生经济利益的方式。 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产。 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十一） 长期待摊费用摊销方法 本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，如以经营租赁方 式租入的固定资产发生的改良支出等。经营租入固定资产改良支出在租赁使用年限与租赁资产尚可使 用年限孰短的期限内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 （十二） 长期非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产，公 司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可回收金额。可回 收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在 剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是 按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间 保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或 者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。 如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估 计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉， 不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。 但对相关的资产组 （或 者资产组组合，下同）进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的 账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉） 是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于 母公司的商誉减值损失。

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内容: （十三） 长期股权投资核算方法 1、 初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照 发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行 企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并时，企业合并成 本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。采用控股合并时，企业合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。 （2）其他方式取得的长期股权投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 ④以非货币资产交换方式取得的长期股权投资， 如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产 的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价 值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产 的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 ⑤以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成 本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 2、后续计量 对子公司的长期股权投资采用的成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

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内容: （1）采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于所获得 的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 （2）采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润 或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限 （投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超 过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 3、长期股权投资减值准备 公司在资产负债表日，检查长期股权投资是否存在减值迹象，当预计可收回金额低于账面价值时， 确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价 值的，将差额确认为资产减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十四） 借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资 本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间

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内容: 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到 预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所 发生的，于发生当期直接计入财务费用。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态前 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （十五） 预计负债确认原则 1、预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 2、预计负债最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所 需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认 的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资 产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （十六） 收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定：

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内容: （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1） 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下列情况确定 让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十七） 所得税的会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税核算。 1、递延所得税资产的确认 （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延 所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认

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内容: 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列 条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生 的所得税： （1）企业合并； （2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （十八） 合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。以控 制为基础确定合并财务报表的合并范围， 母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，并抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表的影响后，由母公司进行合并编 制。 2、当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。

内容: 五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正

内容: 1、会计政策变更 （1） 本公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的 《企业会计准则》 根据 。 《企 业会计准则第 18 号-所得税》的相关规定，本公司所得税的核算政策由应付税款法变更为资产负债表 债务法。根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》的相关规定，此项会计政策采用追溯 调整法，调整了期初留存收益及资产负债表项目的期初数，比较财务报表已按调整后的数字填列。 （2）根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，属于同一控制下企业合并产生的 长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后 的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 计准则》及财政部发布的《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定，公司在首次执行日以前已经持有 的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。 本公司依据上述规定，将与同一控制下合并取得的子公司相关的股权投资差额进行了追溯调整，调整 了期初留存收益及资产负债表项目的期初数，比较财务报表已按调整后的数字填列。 上述会计政策变更的累积影响数为人民币-937,653.39 元，其对留存收益及资产负债表项目的影 响分别列示如下：

内容: 上述会计政策变更对 2006 和 2007 年度净利润的影响列示如下：

内容: 2、会计估计变更 本公司本期根据谨慎性原则，将应收款项的减值准备计提标准予以修订，其中，账龄 2-3 年的应 收款项，计提减值准备的比例由 15%变更为 50％；账龄 3 年以上的应收款项，计提减值准备的比例由 50%变更为 100%。对于有客观证据表明其发生了减值的应收款项，对其进行减值测试，采用个别认定 法，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。此项会计估计 变更使当期利润总额减少了 14,713,021.07 元。 上述会计估计变更对 2007 年度净利润的影响列示如下：

内容: 2007 年度 调整事项 报表项目 应收款项的减值准备计提比例变化 合计 资产减值损失 金额 14,713,021.07 14,713,021.07

内容: 六、税项

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司适用的主要税种及税率如下：

内容: 税 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 种 计税依据 产品、原材料销售收入 应税营业收入 应缴纳流转税额 应缴纳流转税额 应纳税所得额 税率 17% 5% 5%、7% 3% 15%、27%、33%

内容: 注 1：企业所得税： 注（1）本公司企业所得税税率为 33%。 注 （2） 本公司之子公司长春亚大汽车零件制造有限公司属于在高新技术产业开发区兴办的外商投 资的先进技术企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则和（91） 国税发第 165 号文件之规定，公司所得税税率为 15%。 注（3）本公司之子公司上海亚大塑料制品有限公司位于国家批准的沿海经济开发区，所得税税率 为 27%。 注（4）本公司之子公司亚大塑料制品有限公司所得税税率为 33%。 注（5）本公司之子公司哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司所得税税率为 33%。 注（6）本公司之子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司的所得税适用税率为 30%，经重庆市国 家税务局渝国税函（2005）695 号文件批准，2005 年至 2010 年期间享受西部优惠税率，即减按 15%的 税率交纳企业所得税。 注（7）本公司之子公司深圳亚大塑料制品有限公司位于深圳经济特区，所得税税率为 15%，根据 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，生产性外商投资企 业自获利年度开始享受“两免三减”征收企业所得税的税收优惠政策。2004 年度进入获利年度，本年 度进入第二个减半征收期，即减按 7.5%的税率交纳企业所得税。 注（8）本公司之子公司四川亚大塑料制品有限公司属于设在西部地区的外商投资企业，所得税税 率为 30%，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，生 产性外商投资企业自获利年度开始享受“两免三减”征收企业所得税的税收优惠政策。2004 年度进入 获利年度，本年度进入第二个减半征收期，即减按 15%的税率交纳企业所得税。 注（9）本公司之子公司北京凌云东园科技有限公司的所得税税率为 27%，根据《中华人民共和国 外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，生产性外商投资企业自获利年度开始 享受“两免三减”征收企业所得税的税收优惠政策。本年度进入第一个减半征收期，即减按 12%的税 率交纳企业所得税。 注（10）本公司之子公司上海凌云瑞升燃烧设备有限公司的所得税税率为 33%。 注（11）本公司之子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司位于河北省保定国家高新技术产业开发 区，所得税税率为 15%，自获利年度开始享受“两免三减” 的税收优惠政策，2004 年度进入获利年度， 本年度进入第二个减半征收期，即减按 7.5%的税率交纳企业所得税。 注（12）本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司位于国家批准的沿海经济开发区—上海 市青浦区，所得税税率为 27%。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施 细则的有关规定，生产性外商投资企业自获利年度开始享受“两免三减”征收企业所得税的税收优惠 政策。本年度进入第一个获利年度，免征所得税。

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注（13）本公司之子公司上海凌云东园汽车部件有限公司所得税率为 27%。根据《中华人民共和 国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，生产性外商投资企业自获利年度开 始享受“两免三减”征收企业所得税的税收优惠政策。本年度进入第一个获利年度，免征所得税。 注（14）本公司之子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司适用税率为 33%。 注（15）本公司之子公司凌云工业股份（芜湖）有限公司适用税率为 33%。

内容: 七、子公司、合营及联营企业情况

内容: 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一） 纳入合并范围的子公司

内容: 序号 被投资 单位名称 1 2 亚大塑料制品有限公 司（注 1） 上海亚大塑料制品有 限公司（注 1） 3 长春亚大汽车零件制 造有限公司 （注 1） （注 2） 4 5 深圳亚大塑料制品有 限公司（注 1） 四川亚大塑料制品有 限公司（注 1） 6 上海亚大汽车塑料制 品有限公司（注 1） 7 8 9 河北亚大汽车塑料制 品有限公司（注 1） 北京凌云东园科技有 限公司（注 3） 哈尔滨哈飞凌云汽车 零部件有限公司（注 4） 10 凌云工业股份（芜湖） 有限公司（注 5） 11 12 哈尔滨凌云汽车零部 件有限公司 上海凌云东园汽车部 件有限公司 13 上海凌云瑞升燃烧设 备有限公司 14 重庆长安凌云汽车零 部件有限公司 重庆市 2192 万元 上海市 上海市 USD 220 万元 6000 万元 哈尔滨市 1200 万元 芜湖市 2000 万元 生产和销售汽车零部件、 机械加工产品及相关产 品的设计、开发 设计、生产及销售汽车零 部件及相关产品 汽车关键零部件的设计、 研发、制造，销售公司自 产产品 燃烧设备的开发设计制 造及检测，汽车零部件的 开发设计制造 生产和销售汽车零部件 1496 万元 1496 万元 68.25% 是 5400 万元 5400 万元 90.00% 是 1275 万元 1275 万元 1199 万元 1199 万元 99.916 7% 70.00% 是 是 2,000 万元 2,000 万元 100.00 % 是 哈尔滨市 北京市 保定市 成都市 都江堰 上海市 USD 250 万元 USD 300 万元 USD 720 万元 800 万元 3160 万元 深圳市 4500 万元 长春市 涿州市 松林店镇 上海市 USD 647 万元 USD 370 万元 1000 万元 开发制造并销售塑料燃 汽管道制品、汽车零部件 生产和销售煤气管道系 统产品、汽车用及工业用 塑料压力管总成 生产汽车用塑料管路总 成及注塑件和自动化用 各种管路，管件 开发生产经营塑料制品, 产品 30%外销 开发制造工程塑料等，销 售本公司产品，提供相关 售后服务 筹建、开发、生产汽车用 工程塑料零部件及总成, 销售公司自产产品 生产汽车配件，销售本公 司生产的产品 设计研究、制造汽车零部 件及产品；销售自产产品 生产和销售汽车零部件 500 万元 500 万元 62.50% 是 4136 万元 4136 万元 70.00% 是 1242 万元 1242 万元 50.00% 是 990 万元 990 万元 50.00% 是 1580 万元 1580 万元 50.00% 是 2250 万元 2250 万元 50.00% 是 500 万元 500 万元 50.00% 是 1734 万元 1734 万元 50.00% 是 注册地 注册资本 经营范围 本公司期末 实际投资额 7571 万元 实质上构成对 子公司的净投 资的余额 7571 万元 50.00% 持股比例 是否纳 入合并 范围 是

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内容: 上述序号1-3的子公司为同一控制下的企业合并取得的子公司； 序号4-14的子公司为其他方式取得 的子公司。 注1：本公司分别持有亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有 限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司、上海亚大汽车塑料制品有限公司50%股权，并在董事会中占 有半数以上席位，故将上述公司纳入合并财务报表范围；同时，本公司持有上海亚大塑料制品有限公 司30%的股权和长春亚大汽车零件制造有限公司25%的股权，且亚大塑料制品有限公司又持有上海亚大 塑料制品有限公司40%的股权、长春亚大汽车零件制造有限公司35%的股权、河北亚大汽车塑料制品有 限公司持有长春亚大汽车零件制造有限公司15%的股权，故对上述两家公司也拥有实质控制权，将其纳 入合并财务报表范围。 注2： 本公司之子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司2007年收购长春一汽实业汽车技术咨询中心 持有的长春亚大汽车零件制造有限公司15％股权，根据双方收购协议的约定，权益分割日期为2007年1 月1日。收购完成后，本公司直接及间接持有长春亚大汽车零件制造有限公司股权由42.50%增加到 50.00%。 注3：2007年9月，本公司以北京凌云东园科技有限公司分配的现金股利对北京凌云东园科技有限 公司增资49万美元，变更完成后北京凌云东园科技有限公司的注册资本变更为美元720万元。 注4：截至2007年12月31日，本公司之子公司哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司处于歇业状态。 注5：本公司根据2007年4月18日第三届董事会第一次会议决议，出资2,000万元独资设立凌云工业 股份（芜湖）有限公司。 （二） 合营及联营企业

内容: 被投资单位名称 北京世东凌云汽车饰件有限公司 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 北京中和天地科技有限公司 注册地 北京市 上海市 北京市 持股比例 40.00% 49.00% 25.00%

内容: （三） 合并财务报表范围的变化情况

内容: 公司名称 凌云工业股份（芜湖）有限公司 变更内容 纳入合并 变更原因 新设 持股比例 100.00% 合并日净资产 1,941.18 万元 期末净资产 1,941.18 万元

内容: 注：本公司编制 2007 年度合并财务报表时纳入合并范围的凌云工业股份（芜湖）有限公司，系本 公司于 2007 年 6 月设立的有限责任公司，本公司持股比例 100%。 （四） 子公司少数股东权益

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内容: 四川亚大塑料制品有限公司 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 北京凌云东园科技有限公司 河北亚大汽车塑料制品有限公司 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 上海凌云东园汽车部件有限公司 上海亚大汽车塑料制品有限公司 凌云工业股份（芜湖）有限公司

内容: （五） 重大差异。

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与本公司的会计政策、会计估计不存在

内容: 八、合并财务报表主要项目注释

内容: 1、 货币资金

内容: 期末其他货币资金明细如下：

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内容: 合

内容: 计

内容: 2、 应收票据 （1）应收票据

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，已经背书给他方但尚未到期的票据

内容: （3）应收票据期末较期初增加 67,046,996.21 元，主要原因是 2007 年销售增加所致。 3、 应收账款 （1） 账龄分析

内容: （2） 截至 2007 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； （3） 前五名欠款单位欠款总额为 70,428,485.91 元，占期末应收账款总额的 15.34%。 4、 其他应收款 （1） 账龄分析

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2） 截至 2007 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； （3） 其他应收账款前五名金额合计为 4,591,144.00 元，占其他应收款总额的 34.52％。 5、 预付账款 （1） 账龄分析

内容: 1 年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计

内容: （2） 截至 2007 年 12 月 31 日止，无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 6、 存货 （1） 存货明细

内容: （2） 存货跌价准备

内容: 7、 其他流动资产

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内容: 办公费 待摊销丰田176模具费 待摊销长安汽车模具费 待摊销量具检定费 待摊销燃烧机模具费 待摊销哈飞 5 工装模具费 合 计

内容: 8、 长期股权投资 （1） 长期股权投资及减值准备

内容: （2） 成本法核算的长期股权投资

内容: （3） 权益法核算的长期股权投资

内容: 9、 固定资产及累计折旧 （1） 分类情况

内容: 一、固定资产原价合计 房屋及建筑物 机器设备

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内容: 运输设备 办公设备及其他

内容: 二、累计折旧合计 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他

内容: 三、固定资产减值准备累计 金额合计 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他

内容: 四、固定资产账面价值合计 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他

内容: （2） 本期在建工程完工转入固定资产 28,944,992.00 元。 （3） 固定资产抵押事项详见本财务报表附注注释十一、4 所述。 10、 在建工程 （1） 在建工程

内容: （2） 明细情况

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内容: 厂房 办公、厂房 2 冲压车间 车库工程 员工宿舍 库房扩建 58 号生产线 59 号生产线 60 号生产线 250 线 喷琳设备 SG61 生产线 数控钻 111 工房防水 拉弯机 冲切装置 切角装置 研发中心扩建 切角机 烘干机 44 号生产线 57 号生产线 非标切角机 201 生产线 干燥器 原材料简易棚 分公司二期工程 车门生产线 焊接生产线 进口打码机 其他 合 计

内容: 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他

内容: （3） 在建工程减值准备

内容: 本期在建工程减值准备减少是因为进口打码机已经进行清理，在建工程减值准备随之清理所致。 11、 无形资产及累计摊销

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内容: （1） 无形资产

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内容: 16．软件 6 17．软件 7 18．实用新型 19．专有技术 1 20．专有技术2 三、无形资产减值准备累计金额合计 1．土地使用权1 2．土地使用权2 3．土地使用权 3 4．土地使用权 4 5．土地使用权 5 6．土地使用权 6 7．土地使用权 7 8．土地使用权 8 9．土地使用权 9 10．土地使用权 10 11．软件 1 12．软件 2 13．软件 3 14．软件 4 15．软件 5 16．软件 6 17．软件 7 18．实用新型 19．专有技术 1 20．专有技术2 四、无形资产账面价值合计 1．土地使用权1 2．土地使用权2 3．土地使用权 3 4．土地使用权 4 5．土地使用权 5 6．土地使用权 6 7．土地使用权 7 8．土地使用权 8 9．土地使用权 9 10．土地使用权 10 11．软件 1 12．软件 2

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 13．软件 3 14．软件 4 15．软件 5 16．软件 6 17．软件 7 18．实用新型 19．专有技术 1 20．专有技术2

内容: 注1：土地使用权1为河北凌云工业集团有限公司（原河北凌云机械厂）增资投入本公司，1996年 11月经涿州市地价评估中心96010 号土地估价报告评估（评估方法采用成本逼近法），并经涿州市审 计师事务所审验字（1999）第10号验资报告验证。摊销期限自1998年4月至2045年3月。 注2：土地使用权2系本公司之子公司凌云工业股份（芜湖）有限公司购入，摊销期限自2007年6 月至2056年12月。 注3：土地使用权3系本公司之子公司四川亚大塑料制品有限公司2004年购入，摊销期限自2004年5 月至2054年3月。 注4：土地使用权4系本公司之子公司深圳亚大塑料制品有限公司2002年购入，摊销期限自2002年4 月至2052年3月。 注5：土地使用权5系本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司2007年5月购入，摊销期限自 2007年5月至2057年4月。截至2007年12月31日，土地使用证尚在办理中。 注6：土地使用权6系本公司之子公司上海亚大塑料制品有限公司购入，摊销期限自1993年12月至 2033年11月。 注7：土地使用权7系本公司之子公司长春亚大汽车零件制造有限公司2006年8月购入，摊销期限自 2006年2月至2054年7月。 注8：土地使用权8系本公司之子公司北京凌云东园科技有限公司2004年3月购入，摊销期限自2004 年3月至2054年2月。 注9：土地使用权9系本公司之子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司2005年1月购入，摊销期限 自2005年1月至2054年11月。 注10：土地使用权10系本公司之子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司2006年10月购入，摊销期 限自2006年10月至2056年9月。 注11：软件1系本公司之子公司深圳亚大塑料制品有限公司购置的用友软件，摊销期限自2004年9 月至2014年8月。 注12： 软件2系本公司之子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司购置的c3p软件， 摊销期限自2006 年10月至2011年9月。 注13：软件3系本公司之子公司上海凌云瑞升燃烧设备有限公司购买的财务软件，摊销期限自2004 年6月至2009年5月。2007年，上海凌云瑞升燃烧设备有限公司根据实际情况，将该软件一次性摊销完 毕。 注14：软件4系本公司之子公司上海凌云瑞升燃烧设备有限公司购买的财务软件，摊销期限自2003 年11月至2008年10月。2007年，上海凌云瑞升燃烧设备有限公司根据实际情况，将该软件一次性摊销 完毕。

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内容: 注15：软件5系本公司之子公司亚大塑料制品有限公司购买的NC财务软件，摊销期限自2004年1月 至2007年12月 注16：软件6系本公司之子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司购买的CATIA5691-MD2软件，摊销 期限自2005年12月至2008年11月。 注17：软件7系本公司之子公司上海凌云瑞升燃烧设备有限公司购买的CAD软件，摊销期限自2005 年7月至2010年6月。2007年，上海凌云瑞升燃烧设备有限公司根据实际情况，将该软件一次性摊销完 毕。 注18：实用新型系本公司之子公司系上海凌云瑞升燃烧设备有限公司购买，摊销期限自2006年9 月至2011年8月。2007年，上海凌云瑞升燃烧设备有限公司根据实际情况，将该实用新型一次性摊销完 毕。 注19：专有技术1 系本公司之子公司上海凌云东园汽车部件有限公司股东韩国东园金属工业株式 会社投入的L-CAR车型防撞杆产品生产专有技术，该项资产业经北京龙源智博资产评估有限公司评估， 并出具了龙源智博评报字[2004]第A--1027号资产评估报告，评估价值为人民币207.74万元，全体股东 确认价值为25万美元。摊销期限自2005年6月至2015年5月。 注20： 专有技术2系本公司之子公司北京凌云东园科技有限公司股东韩国东园金属工业株式会社作 为出资投入的索纳塔、伊兰特专有技术，该项资产业经北京龙源智博资产评估有限公司评估，并出具 了龙源智博评报字[2003]第A--1045号资产评估报告，评估价值为人民币680万元，全体股东确认价值 为80万美元。摊销期限自2003年12月至2008年11月。 （2） 无形资产抵押事项详见本财务报表附注注释十一、4 所述。 12、 商誉

内容: 注 1： 此系本公司之子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司 2007 年 3 月收购长春一汽实业汽车技术 咨询中心持有的长春亚大汽车零件制造有限公司 15％股权的溢价部分，因河北亚大汽车塑料制品有限 公司、长春亚大汽车零件制造有限公司均为本公司合并范围内公司，此溢价形成商誉。 13、 长期待摊费用

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内容: 14、 递延所得税资产 已确认递延所得税资产及递延所得税负债

内容: 15、 资产减值准备

内容: 16、 所有权受到限制的资产

内容: 注1：银行承兑汇票质押情况详见本财务报表附注注释十一、5所述。 注2：房屋建筑物、土地使用权抵押情况详见本财务报表附注注释十一、4所述。 17、 短期借款

内容: 抵押借款 保证借款 合 计

内容: 18、 应付票据

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项

内容: 银行承兑汇票 合 计

内容: 19、 应付账款 （1） 账龄

内容: 1 年以内 1 年以上

内容: （2） 截止 2007 年 12 月 31 日，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 20、 预收账款 （1） 账龄

内容: （2） 截止 2007 年 12 月 31 日，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 21、 应付职工薪酬

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、辞退福利（内退职工工资） 八、其他

内容: 本公司职工福利费余额全部为本公司下属外商投资企业税后提取的职工奖励及福利基金。 22、 应交税费

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 城建税 房产税 其他 合 计

内容: 23、 其他应付款 （1） 账龄

内容: （2） 截止 2007 年 12 月 31 日，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项

内容: 单位名称 河北凌云工业集团有限公司 合 计 所欠金额 11,868,889.47 11,868,889.47 欠款时间 2 年以内 占其他应付款比例 36.97% 36.97% 欠款原因 往来款

内容: （3） 应付关联方的款项

内容: （4） 其他应付大额欠款前五名明细

内容: 单位名称 所欠金额 欠款时间 占其他应付款 的比例 河北凌云工业集团有限公司 澳大利亚乔治?费歇尔工业管道系统 有限公司 长春一汽实业汽车技术咨询中心 青浦区华新镇徐谢村村民委员会 上海永红汽车部件有限公司 合 计 4,157,325.17 2,099,000.00 640,537.89 25,216,082.90 2 年以内 3 年以上 1 年以内 12.95% 6.54% 2.00% 78.55% 销售佣金及分红款 应付土地款 往来款 11,868,889.47 6,450,330.37 2 年以内 1-2 年 36.97% 20.09% 往来款 再投资退税款及分红款 款项性质或内容

内容: 24、 其他流动负债

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 预提代理费 预提安装费 预提差旅费 预提模具费 预提服务费 预提取暖费 其他 合 计

内容: 25、 股本

内容: 本期变动增减 （+、－） 项 目 2007.1.1 配股额 送股额 公积金转股 其 他 小 计 数量单位：股 2007.12.31

内容: 股份总数

内容: 26、 资本公积

内容: 27、 盈余公积

内容: 法定盈余公积 合 计

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 28、 未分配利润

内容: 29、 营业收入 （1） 项目列示

内容: 主营业务收入 其他业务收入

内容: （2） 按产品或业务类别列示

内容: （3） 前五名客户销售收入

内容: 30、 营业税金及附加

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 教育费附加 营业税 其他 合 计

内容: 31、 财务费用

内容: 32、 投资收益 （1） 按产生投资收益的来源列示

内容: （2） 本公司权益法核算的各公司会计政策与本公司基本一致，无按照公允价值核算的事项，因 此，本公司直接以被投资单位的账面净损益计算确认投资损益。 33、 资产减值损失

内容: 34、 营业外收入 （1） 营业外收入明细

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 无形资产处置利得 政府补助 其他 合 计

内容: （2） 政府补助

内容: 项 三资扶持款 目 2007年度 0.00 2006年度 来源和依据 批准文件 批准机关 -

内容: 779,000.00 上海市青浦区华新镇财 政所

内容: 企业奖励基金

内容: 486,838.00 北京市怀柔区人民政府

内容: 北京市怀柔区人民 政府

内容: 企业发展扶持资金 纳税大户奖励 购买国产设备抵免 企业所得税 中国驰名商标奖励 合 计

内容: 哈尔滨市平房区 涿州市财政局

内容: 哈尔滨市平房区 保定国家高新技术 开发区财政局

内容: 0.00 保定国家高新技术开发 区财政局

内容: 35、 营业外支出

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 其他

内容: 36、 所得税费用

内容: 37、 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 政府奖励款及拨款 三资企业扶持基金 投标保证金 保险赔款、违约金及罚款 代收职工款项 技改贴息 其他 合 计

内容: 38、 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 运费及海关代理及仓储费 差旅费 交际应酬费 办公费 保证金存款 水电费 往来款 库房、房屋租赁费及押金 车辆与保险费 物料消耗 通讯、邮寄费 修理费 广告展览费 手续费 售后服务费 董事会费及津贴 销售佣金 污水处理费 其他 合

内容: 39、 支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 银行承兑汇票保证金 股权分置改革保荐费 股权分置改革信息披露费 日常信息披露费 合 计

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 40、 将净利润调节为经营活动现金流量

内容: 41、 当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 68 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: 42、 现金和现金等价物

内容: 九、母公司财务报表有关项目附注

内容: 1、应收账款 （1） 账龄分析

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2） 截至 2007 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； （3） 位列前五名欠款单位欠款总额为 42,075,610.21 元，占期末应收账款总额的 52.79%。 2、其他应收款 （1） 账龄分析

内容: （2） 截至 2007 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； （3） 其他应收账款前五名金额合计为 65,409,575.82 元，占其他应收款总额的 97.01%。 3、长期股权投资 （1） 长期股权投资及减值准备

内容: （2） 成本法核算的长期股权投资

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 凌云工业股份（芜湖）有限公司 哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司 合 计

内容: （3） 权益法核算的长期股权投资

内容: 4、营业收入及成本 （1） 项目列示

内容: 主营业务收入 其他业务收入

内容: （2） 按产品或业务类别列示

内容: （3） 前五名客户销售收入

内容: 5、投资收益

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十、关联方关系及其交易

内容: 1、关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大影 响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。 2、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方

内容: 企业名称 河北凌云工业集团有限公司 亚大塑料制品有限公司 组织机构代码 10816190-6 60149415-7 注册地址 河北涿州 市 河北涿州 市 重庆长安凌云汽车零部件有限公司 哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 上海亚大塑料制品有限公司 62192028-1 52268148-0 60729587-X 重庆 哈尔滨 上海 主营业务 汽车、摩托车零部件、塑 料管道及相关设备制造 开发制造并销售塑料燃气 管道品、汽车零部件 生产和销售汽车零部件 生产和销售汽车零部件 生产和销售煤气管道系统 产品、汽车用及工业用塑 料压力管总成 长春亚大汽车零件制造有限公司 60590644-6 长春 生产汽车用塑料管路总成 及注塑件和自动化用各种 管路，管件 深圳亚大塑料制品有限公司 四川亚大塑料制品有限公司 72717869-4 74364231-1 深圳 都江堰 开发生产经营塑料制品， 产品 30%外销 开发制造工程塑料等，销 售本公司产品，提供售后 服务 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 74877073-4 北京凌云东园科技有限公司 河北亚大汽车塑料制品有限公司 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 上海凌云东园汽车部件有限公司 74880009-1 75545996-0 北京 河北保定 市 78750839-2 76332691-4 哈尔滨 上海 上海 燃烧设备的开发设计制造 及检测，汽车零部件的开 发设计制造 设计研究、制造汽车零部 件及产品；销售自产产品 生产汽车配件；销售本公 司生产的产品 设计、生产及销售汽车零 部件 汽车关键零部件的设计、 研发、制造，销售公司自 产产品 上海亚大汽车塑料制品有限公司 78311739-4 上海 筹建、开发、生产汽车用 工程塑料零部件及总成, 销售公司自产产品 凌云工业股份（芜湖）有限公司 66291387-X 安徽芜湖 市 生产和销售汽车零部件、 机械加工产品及相关产品 的设计、开发 子公司 有限公司 信虎峰 子公司 中外合资 李喜增 子公司 中外合资 信虎峰 子公司 中外合资 信虎峰 子公司 中外合资 李喜增 子公司 中外合资 信虎峰 子公司 有限公司 李喜增 子公司 中外合资 李喜增 子公司 中外合资 常志成 子公司 中外合资 李喜增 子公司 子公司 子公司 中外合资 有限公司 中外合作 王重生 马通山 李喜增 子公司 中外合资 李喜增 与本公司的 关系 母公司 经济性质 国有 法定代 表人 安富荣

内容: （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 亚大塑料制品有限公司 重庆长安凌云汽车零部件有限公司 哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 上海亚大塑料制品有限公司 长春亚大汽车零件制造有限公司 深圳亚大塑料制品有限公司 四川亚大塑料制品有限公司 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 北京凌云东园科技有限公司 河北亚大汽车塑料制品有限公司 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 上海凌云东园汽车部件有限公司 上海亚大汽车塑料制品有限公司 凌云工业股份（芜湖）有限公司

内容: （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化

内容: （4）不存在控制关系的关联方情况

内容: 企业名称 深圳市翔龙通讯有限公司 北京世东凌云汽车饰件有限公司 哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 北京中和天地科技有限公司 73 与本公司的关系 股东 投资的合营公司 参股公司 投资的合营公司 投资的合营公司

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3、 关联方交易 （1） 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则： ① ② ③ 国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准； 市场一般通行的价格； 若无可比的当地市场价格，则为双方协议价格。

内容: （2） 关联方交易 ① 销售商品

内容: 关联方名称 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 合计 销售货物明细 原材料 PE管道 2007 年度 8,247,508.71 17,918,416.72 26,165,925.43 2006 年度 0.00 0.00 0.00

内容: ②

内容: 销售固定资产

内容: 本公司之子公司亚大塑料制品有限公司 2007 年销售一批固定资产给上海乔治费歇尔亚大塑料管件 制品有限公司，该批固定资产原值 14,008,200.03 元，净值 5,636,474.62 元，双方协议价格 5,636,474.62 元。 ③ 采购商品

内容: 注 1：河北凌云工业集团有限公司能源管理分公司负责向本公司及子公司——亚大塑料制品有限 公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司供应生产经营所用的水、电、蒸气和压缩空气，每种动力单价 由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。 ④ 租赁资产

内容: 关联方名称 河北凌云工业集团有限公司 交易内容 场地、房屋使用费 2007 年度 4,071,590.51 2006 年度 1,599,646.00

内容: 注1：根据本公司子公司亚大塑料制品有限公司与河北凌云工业集团有限公司签定的租赁协议， 2007年支付河北凌云工业集团有限公司土地、房屋租赁费1,646,409.76元； 注2： 根据本公司子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司与河北凌云工业集团有限公司签订的租赁 协议，2007年支付河北凌云工业集团有限公司土地、房屋租赁费1,791,774.75元。 注 3：根据本公司与河北凌云工业集团有限公司签订的租赁协议，本公司 2007 年支付河北凌云工 业集团有限公司房屋租赁费 633,406.00 元。 ⑤ 资金拆借利息

内容: 本公司之子公司四川亚大塑料制品有限公司2007年支付河北凌云工业集团有限公司资金拆借利息 145,180.00元；

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司之子公司深圳亚大塑料制品有限公司2007年支付河北凌云工业集团有限公司资金拆借利息 238,516.67元。 ⑥ 担保及担保费

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日，河北凌云工业集团有限公司为本公司银行贷款 314,000,000.00 元、对 外开具银行承兑汇票 20,000,000.00 元提供担保；2007 年本公司支付给河北凌云工业集团有限公司担 保费 2,780,000.00 元。具体银行贷款担保明细如下：

内容: 注1：河北凌云工业集团有限公司与兵器财务有限责任公司签订保证合同（2007年信字第1135号、 第1140号），为本公司与该财务公司签订的2007年信字第1135号、1140号借款合同项下的银行贷款提 供担保，借款金额分别为500万元、1,000万元； 注2：河北凌云工业集团有限公司与中信银行石家庄分行签订最高额保证合同（（2006）冀银最保 字第98号）），为本公司与该行签订的（2007）冀银贷字第710060号人民币借款合同项下的银行贷款 提供担保，借款金额1,000万元； 注3：河北凌云工业集团有限公司与中国银行涿州支行签订保证合同（2007年保字004号、007号、 008号、019号、023号）保证合同，为本公司与该行签订的2007年贷字004号、007号、008号、019号、 023号借款合同项下的银行借款提供担保，借款本金分别为500万元、2,000万元、1,000万元、1,000 万元、1,000万元，合计5,500万元。

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注4：河北凌云工业集团有限公司与中国银行保定分行签订保证合同（2007年保中银司保字第4号、 7号、8号），为本公司与该行签订的2007年保中银司借字第4号、9号、10号人民币借款合同项下的银 行借款提供担保，借款本金分别为800万元、1,000万元、1,000万元，合计2,800万元。 注5：河北凌云工业集团有限公司与中国民生银行石家庄分行签订编号为（2007）年（石分最保） 字（03121)号最高额保证合同，为本公司与该行签订的编号为（2007）年（石分综）字（03121）号综 合授信合同提供担保，该授信合同项下最高授信额度为人民币2亿元。截至2007年12月31日，本公司该 授信协议下的贷款本金合计16,600万元、对外开具银行承兑汇票2,000万元； 注6：河北凌云工业集团有限公司与中国建设银行涿州物探支行签订编号为2007年第3号的保证合 同，为本公司与该行签订的2007年第3号借款合同提供担保，借款金额4,000万元。 （3） 关联方应收应付款项余额

内容: 十一、 或有事项

内容: 1、 对控股子公司担保

内容: 凌云工业股份有限公司 亚大塑料制品有限公司 凌云工业股份有限公司 亚大塑料制品有限公司 凌云工业股份有限公司 亚大塑料制品有限公司 凌云工业股份有限公司 亚大塑料制品有限公司

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 凌云工业股份有限公司 河北亚大汽车塑料制品有限公司 凌云工业股份有限公司 上海亚大汽车塑料制品有限公司 凌云工业股份有限公司 上海亚大汽车塑料制品有限公司 亚大塑料制品有限公司 上海亚大塑料制品有限公司 亚大塑料制品有限公司 上海亚大塑料制品有限公司 亚大塑料制品有限公司 上海亚大塑料制品有限公司 亚大塑料制品有限公司 上海亚大塑料制品有限公司 亚大塑料制品有限公司 深圳亚大塑料制品有限公司 凌云工业股份有限公司 上海凌云东园汽车部件有限公司 凌云工业股份有限公司 重庆长安凌云汽车零部件有限公司 凌云工业股份有限公司 北京凌云东园科技有限公司 注1 注1 注1 注1 注1 注1 注1 注1 注1 注1 注2 注2 合 计 深圳亚大塑料制品有限公司 深圳亚大塑料制品有限公司 深圳亚大塑料制品有限公司 深圳亚大塑料制品有限公司 四川亚大塑料制品有限公司 上海亚大汽车塑料制品有限公司 亚大塑料制品有限公司 亚大塑料制品有限公司 亚大塑料制品有限公司 亚大塑料制品有限公司 上海亚大汽车塑料制品有限公司 上海亚大汽车塑料制品有限公司

内容: 银行贷款 银行贷款 银行贷款 银行贷款 银行贷款 银行贷款 银行贷款 银行贷款 银行贷款 银行贷款 银行贷款 银行贷款 银行贷款 银行贷款 银行贷款 银行贷款 银行贷款 银行贷款 银行贷款 银行贷款 银行贷款 银行贷款 银行贷款

内容: 注1：根据与德国巴伐利亚州银行上海分行2007年2月16日签订的多币种非承诺性授信协议及2007 年6月12日签订的上述授信协议修改函（一号）的规定，本公司之长春亚大汽车零件制造有限公司、上 海亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司、河北亚大汽车 塑料制品有限公司、上海亚大汽车塑料制品有限公司等作为共同借款人，获得德国巴伐利亚州银行上 海分行授予的人民币一亿元整或是等值美元或欧元的多币种非承诺性银行授信额度，使用范围包括： 关于循环贷款的授信额度；关于开立信用证的授信额度；关于开立保函、保证和备用信用证的授信额 度。该授信额度期限为至2008年6月10日止。上述公司作为该授信协议项下的共同借款人，构成该授信 协议项下的承担连带责任的债务人，即无论其是否使用该授信协议中约定的授信额度，均要为其他公 司基于该授信额度内的行为承担连带担保责任。截至2007年12月31日，上述公司获得该授信协议下的 借款共计人民币8,022万元。 注 2：根据与德国商业银行股份有限公司上海分行 2007 年 6 月 6 日签订的多用途/多币种集团组 合融资贷款协议，本公司之子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司、上 海亚大汽车塑料制品有限公司作为共同借款人，获得德国商业银行股份有限公司上海分行授予的不超 过人民币伍仟万圆整或同等金额的其他可自由兑换货币的融资额度，使用范围包括：流动资金借款、 开立保函、开立信用证。该贷款协议期限为 2007 年 7 月 6 日至 2008 年 6 月 6 日前。上述公司作为该

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 贷款协议项下的共同借款人之一，构成该贷款协议项下的承担连带责任的债务人，即无论其是否使用 该贷款协议中约定的融资额度，均要为其他关联公司基于该融资额度内的行为承担连带担保责任。截 至 2007 年 12 月 31 日，上述公司获得该融资贷款协议项下的借款人民币 1,150 万元。 2、 未决诉讼

内容: 2007 年 11 月，本公司之子公司亚大塑料制品有限公司对华燊燃气（中国）投资有限公司进行起 诉，要求其偿付货款 13,221,640.18 元及相应利息。2008 年 1 月 2 日，天津市第二中级人民法院对该 诉讼事项进行调解((2007)二中保民初字第 274 号民事调节书)，约定华燊燃气（中国）投资有限公司 在 2008 年 1 月 15 日前一次性给付原告货款人民币 13,221,640.18 元。 2008 年 1 月 10 日，华燊燃气（中国）投资有限公司已经通过天津华燊燃气实业有限公司偿还亚 大塑料制品有限公司货款 13,278,307.18 元。 3、 已贴现商业承兑汇票 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司及子公司无未到期商业承兑汇票贴现事项。 4、 抵押事项 （1） 本公司之子公司深圳亚大塑料制品有限公司与中国银行深圳市分行签订(2007)圳中银司保额 字第 00111 号贷款合同及（2007）圳中银司抵额字第 0047 号最高额抵押合同（授信额度），将位于深 圳宝安区福永街道重庆路的厂房（房产证号：深房地产第 5000149831 号）作为抵押物。截止到 2007 年 12 月 31 日，用于抵押的房产原值为 11,184,125.91 元， 账面净值 8,620,530.70 元，评估价值 17,627,888.76 元，抵押事项涉及借款本金 10,000,000.00 元。 （2） 本公司之子公司四川亚大塑料制品有限公司与中国农业银行都江堰市支行签订贷款合同号为 51101200700005579 的贷款合同及编号为 51906200600000416 的最高额抵押合同，将位于四川省都江 堰科技产业开发区的土地使用权（综地号：都国用(2004)5910 号）及土地附属厂房（房产证号：都房 权证都房监证字第 0076326 号、第 0076327 号）、作为抵押物。截至 2007 年 12 月 31 日，用于抵押的 土地使用权原值 2,156,200.00 元，账面净值 1,993,548.64 元，房产原值 11,805,664.51 元，净值 9,769,187.38 元，抵押事项涉及借款本金 7,000,000.00 元。 （3）本公司子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司与重庆银行龙头寺支行签订编号为（2007） 年）重银龙头寺支贷）字第 1563 号贷款合同及编号为（2007）年（重银龙头寺支抵）字第 1564 号的 抵押合同， 将位于长安工业园区的重庆渝北区双凤桥街道空港工业园区 31 号土地 （土地的权证号： 100 房地证 2005 字第 118 号）及土地附属渝北厂房用于抵押贷款。截至 2007 年 12 月 31 日，用于抵押的 土地使用权原值 5,246,500.00 元,账面净值 5,042,885.30 元，房产原值 15,578,824.85 元,净值 14,585,674.77 元，抵押事项涉及借款本金 6,300,000.00 元。 5、 质押事项 （1）根据本公司与中国民生银行股份有限公司石家庄分行签订的编号为公担质字第 20071001103113 号、(2007)年(石分质)字(100108081)号质押协议，本公司将 445.80 万元截至 2007

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 年 12 月 31 日尚未到承兑期的银行承兑汇票质押给中国民生银行股份有限公司石家庄分行，该银行为 本公司提供面值分别为 10 万、15 万元的银行承兑汇票共计 445.80 万元； （2） 根据本公司之子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司与中国民生银行股份有限公司重庆分 行签订的编号为（2007）年（民渝质）字（1943）号、（2007）年（民渝质）字（1673）号、公担质 字第 991120072930850 号、公担质字第 99112007294722 号质押协议，重庆长安凌云汽车零部件有限公 司将 1,569.10 万元截至 2007 年 12 月 31 日尚未到承兑期的银行承兑汇票质押给中国民生银行股份有 限公司重庆分行，该银行为重庆长安凌云汽车零部件有限公司提供面值分别为 10 万、15 万元的银行 承兑汇票共计 1,569.10 万元。

内容: 十二、 承诺事项

内容: 本公司在报告期内无需披露的承诺事项。

内容: 十三、 资产负债表日后非调整事项

内容: 1、 限售股转流通股 2008 年 3 月 3 日，本公司 29,486,652 股有限售条件的流通股上市流通，其中包括：河北凌云工 业集团有限公司 13,886,652 股，占总股本的比例为 4.45%；深圳翔龙通讯有限公司 15,600,000 股， 占总股本的比例为 5.00%。

内容: 十四、 其他重要事项

内容: 2007 年 8 月 30 日，本公司发布《凌云工业股份有限公司关于非公开发行涉及重大关联交易的公 告》（公告编号：临 2007-025），披露拟向本公司股东河北凌云工业集团有限公司非公开发行 A 股股 票 2800～3300 万股（含 3300 万股）。 本公司于 2008 年 4 月 2 日召开 2008 年第二次临时股东大会，通过公司向控股股东河北凌云工业 集团有限公司定向发行股票的议案： 凌云集团以资产认购公司本次非公开发行的 2989.6135 万股股票， 发行价格为 8.77 元/股。

内容: 十五、 扣除非经常性损益后的净利润

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 其中：扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

内容: 十六、 净资产收益率及每股收益

内容: 十七、 补充资料

内容: （一） 比较利润表的调整过程 2006年度利润表调整项目

内容: （二）

内容: 2006年度模拟执行新会计准则的净利润和2006年年报披露的净利润的差异调节表 2006年度净利润差异调节表

内容: 2006年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：投资收益 所得税 2006年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组收益 投资收益 2006年度模拟净利润

内容: （三）

内容: 按原会计制度列报的所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益

内容: 1、2006年1月1日所有者权益调整情况

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合

内容: 2、2007年1月1日所有者权益调整情况

内容: 十八、 财务报表的批准

内容: 本财务报表于 2008 年 4 月 16 日由董事会通过及批准发布。

内容: 凌云工业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、备查文件目录

内容: 1、载有法定代表人、财务负责人签字并盖章的会计报表 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

内容: 董事长： 李喜增