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内容: Title: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

内容: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

内容: 2007 年年度报告（修订版）

内容: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事陈建龙，因公出差未出席，委托董事杨佰祥代为表决。 董事杨国华，因公出差未出席，委托董事杨佰祥代为表决。 董事郭战武，因公出差未出席，委托董事韩保平代为表决。 3、中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人黄四领，主管会计工作负责人李 宁及会计机构负责人（会计主管人员）韩 丹应当声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：秦岭水泥 公司英文名称：shaanxi qinling cement(group) co.,ltd 公司英文名称缩写：qlcc 2、 公司法定代表人：黄四领 3、 公司董事会秘书：韩保平 电话：0919-6231630 传真：0919-6233344 E-mail：qlc@vip.163.com 联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊 公司证券事务代表：樊吉社 电话：0919-6231630 传真：0919-6233344 E-mail：qlc@vip.163.com 联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊 4、 公司注册地址：陕西省铜川市耀州区东郊 公司办公地址：陕西省铜川市耀州区东郊 邮政编码：727100 公司国际互联网网址：www.qinling.com 公司电子信箱：qlc@vip.163.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》 《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 秦岭 公司 A 股代码：600217 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 11 月 6 日 公司首次注册登记地点：陕西省耀县县城东郊 公司第 1 次变更注册登记日期：2007 年 1 月 10 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 1 月 10 日 公司第 3 次变更注册登记日期：2007 年 1 月 10 日 公司第 1 次变更注册登记地址：陕西省铜川市耀州区东郊 公司第 2 次变更注册登记地址：陕西省铜川市耀州区东郊

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内容: 公司第 3 次变更注册登记地址：陕西省铜川市耀州区东郊 公司法人营业执照注册号：6100001000388 公司税务登记号码：610221294201659 公司聘请的境内会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 8-9 层

内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 债务重组损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 归属于少数股东的非经常性损益净额 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 益率（%） 加权平均净资产收 益率（%） 2007 年

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上年 增减(%)

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内容: 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 经营活动产生的现 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者权益（或股 东权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产

内容: 调整后

内容: 本年末比上 年末增减 (%)

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 本次变动增减（＋，－） 公 积 小计 金 其他 转 股 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 195,796,016 股 3、其他内资持 155,883,984 股

内容: 其中：

内容: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 351,680,000 份合计 二、无限售条件流通股份

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内容: 1、人民币普通 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 通股份合计 三、股份总数

内容: 2、限售股份变动情况表 股东名称 陕西省耀县水泥 厂 陕西省耀县水泥 厂劳动服务公司 陕西信立达财务 咨询有限公司 上海荣福室内装 潢有限公司 上海谦益投资咨 询有限公司 陕西宏正投资咨 询有限公司 上海市政资产经 营发展有限公司 陕西铜鑫科技开 发公司 上海宏亿投资咨 询有限公司 上海国际集团资 产经营有限公司 上海京乐文教用 品有限公司 合计 年初限售股 数 195,796,016 93,956,416 23,186,880 10,720,000 8,051,000 7,406,920 6,400,000 3,200,000 1,610,200 1,288,160 64,408 本年解除限售 股数 33,040,000 33,040,000 23,186,880 0 8,051,000 7,406,920 0 0 1,610,200 1,288,160 64,408 本年增加 限售股数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 年末限售股 数 162,756,016 60,916,416 0 10,720,000 0 0 6,400,000 3,200,000 0 0 0 限售原 因 股权分 置改革 股权分 置改革 股权分 置改革 股权分 置改革 股权分 置改革 股权分 置改革 股权分 置改革 股权分 置改革 股权分 置改革 股权分 置改革 股权分 置改革 — 单位:股 解除限售 日期 2007 年 7 月 13 日 2007 年 7 月 13 日 2007 年 7 月 13 日

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况

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内容: 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 陕西省耀县水 国有法人 泥厂 陕西省耀县水 其他 泥厂劳动服务 公司 上海荣福室内 其他 装潢有限公司 中国工商银行 其他 股份有限公司 铜川分行 陕西信立达财 其他 务咨询有限公 司 上海市政资产 其他 经营发展有限 公司 陕西宝利兴投 其他 资发展有限公 司 陕西宏正投资 其他 咨询有限公司 陕西铜鑫科技 其他 开发公司 陈辉煌 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 中国工商银行股份有限公司铜川分行 陕西信立达财务咨询有限公司 陕西省耀县水泥厂 陕西宝利兴投资发展有限公司 陕西宏正投资咨询有限公司 陈辉煌 徐洋 陈德泉 上海宏亿投资咨询有限公司

内容: 未知

内容: 未知 未知 未知 未知

内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 持有无限售条件股份数量 股份种类 28,974,500 人民币普通股 8,550,000 人民币普通股 6,991,835 人民币普通股 5,062,419 人民币普通股 4,506,513 人民币普通股 4,300,000 人民币普通股 2,400,000 人民币普通股 2,000,000 人民币普通股 1,817,180 人民币普通股 1,610,200 人民币普通股 上述前十名股东、前十名无限售条件股东中，除陕西省耀县水泥厂 劳动服务公司是隶属于陕西省耀县水泥厂管理的集体所有制企业外， 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情形。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

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内容: 有限售条件股东名称

内容: 限售条件

内容: 陕西省耀县水泥厂

内容: 详见《公司股权分置改革方案实 施公告》

内容: 陕西省耀县水泥厂劳动 服务公司 上海荣福室内装潢有限 公司 上海市政资产经营发展 有限公司 陕西铜鑫科技开发公司

内容: 详见《公司股权分置改革方案实 施公告》

内容: 详见《公司股权分置改革方案实 施公告》 详见《公司股权分置改革方案实 施公告》 详见《公司股权分置改革方案实 施公告》

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：陕西省耀县水泥厂 法人代表：黄四领 注册资本：21,023.30 万元 成立日期：1956 年 10 月 1 日 主要经营业务或管理活动：普通硅酸盐水泥、油井水泥 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：陕西省铜川市国有资产监督管理委员会 公司控股股东陕西省耀县水泥厂属国有企业， 持有本公司国有法人股167,818,435股， 占总股本的25.4 ％。法定代表人：黄四领；注册资本：21023.3 万元；公司经营范围：普通硅酸盐水泥、油井水泥。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本公司第一大股东陕西省耀县水泥厂与华伦集团有限公司于2007年9月24日在陕西省铜川市签署 《股 份转让协议》。陕西省耀县水泥厂拟将其持有的本公司 132,688,640 股份（占本公司股份总数的 20.08%），以协议方式转让给华伦集团有限公司，转让完成后，华伦集团有限公司将成为本公司的第 一大股东。华伦集团有限公司实际控制人陈建龙先生将成为本公司实际控制人。 协议签署之后的 20 个工作日内，重组方华伦集团有限公司支付了首期转让款（保证金）1.9 亿元，进 入股权转让过渡期。 在股权转让过渡期内，重组方提名的三名董事，其中一各副董事长，三名高管已进入秦岭水泥参与董 事会与经营活动。 由于股权转让协议履行过程中面临的债权债务处置、 员工安置、 企业生存与发展等重大事项尚未解决， 有关资料尚不齐全，目前转让双方正在协商解决中，待上述问题解决后，立即履行有关股权转让报批 手续。

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内容: (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 法人代 表 安学辰 注册资 本 5,273.9 成立日期 1997 年 3 月3日 主要经营业务或管理活动

内容: 油井水泥、耐磨材料、水泥包装 袋、建筑、劳务、饮食、日用杂 品 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司是隶属于陕西省耀县水泥厂管理的集体所有制企业，法定代表人：安 学辰；注册资本为：5273.9 万元；经营范围：油井水泥、耐磨材料、水泥包装袋、建筑、劳务、饮食、 日用杂品。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万 元) （税 前） 3.8 报告期被授予的股权激 励情况 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 否

内容: 姓 名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 黄 四 领 陈 建 龙 安 学 辰 杨 佰 祥 杨 国 华 何 雁 明 段 秋 关 王 福 川 师 萍 韩 保 平

内容: 董事 长、 总 经理 副董 事长

内容: 男

内容: 副董 事长

内容: 董事

内容: 独立 董事

内容: 女

内容: 董事、 董事 男 会秘 书

内容: 否

内容: 是

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内容: 郭 战 武 刘 东 彦 海 灵 巧 杨 崇 新 朱 文 浩 吴 飞 龙 潘 志 猛 王 耀 根 葛 文 权 杨 稳 继 李 宁 和 立 新 合 计

内容: 监事 会主 席 监事 会副 主席 职工 监事

内容: 副总 经理

内容: 总会 计师

内容: 总工 程师 /

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内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)黄四领,自 2003 年历任公司总经理、党委副书记、党委书记、公司副董事长。 (2)陈建龙,华伦集团有限公司执行董事、党委书记，2003 年 12 月至今任四川金顶（集团）股份有 限公司董事长。 (3)安学辰,自 2003 年历任耀县水泥厂副厂长、 陕西省耀县水泥厂置业有限公司董事长、 陕西省耀县 水泥厂劳动服务公司经理、公司董事。 (4)杨佰祥,自 2003 年历任销售公司总经理、集团副总经理，2004 年 10 月至今任四川金顶（集团） 股份有限公司副董事长。 (5)杨国华,自 2003 年历任华伦集团投资公司副总经理兼财务部副部长、四川金顶（集团）股份有限 公司财务部副部长、财务总监、华伦集团有限公司财务部部长，2005 年 10 月至今任四川金顶（集团） 股份有限公司董事。 (6)何雁明,西安交通大学经济金融学院金融学教授，硕士生导师，中国注册会计师（非执业），美 国纳斯达克研究论坛会员，澳大利亚银行家协会会员，陕西省上市公司协会独立董事委员会主任。 (7)段秋关,自 2003 年历任西北大学法学院院长、硕士生导师，北京大学博士生导师。 (8)王福川,西安建筑科技大学材料学院教授，硕士研究生导师。中国建筑学会混凝土基本理论与应 用委员会委员。中国冶金建设学会工程材料专业委员会副主任，陕西省土木建筑学会建筑材料学术委 员会副主任委员，陕西省混凝土协会专家组成员，西安建筑科学大学建筑材料检测中心总工程师。 (9)师萍,西北大学经济管理学院教授、博士研究生导师、中国注册会计师；兼任国家自然科学基金 委员会项目评议人，陕西省会计系列高级职称评委会委员，中国企业改革与发展研究会常务理事，陕 西省会计学会常务理事，西安市会计学会顾问，西安总会计师协会常务理事。 (10)韩保平,自 2003 年历任公司投资证券处处长、董事会秘书、本公司董事。 (11)郭战武,自 2003 年历任礼泉县袁家集团董事长、袁家投资公司总经理，本公司董事。 (12)刘东彦,自 2003 年历任耀县水泥厂党委副书记、书记，公司副董事长，公司监事会主席。 (13)海灵巧,自 2003 年历任铜川市财政局行政事业财务科副科长、 科长、 铜川市收费管理局副局长、 铜川市财政局副局长。现任铜川市财政局副调研员。 (14)杨崇新,自 2003 年历任公司组织部部长、党委委员、纪委委员。 (15)朱文浩,自 2003 年历任华伦集团有限公司通信事业部副总经理、总经理，四川金顶（集团）股 份有限公司副总经理、总经理。 (16)吴飞龙,自 2003 年历任华伦集团秘书办主任、党总支委员、四川金顶（集团）股份有限公司董 事办主任、党委书记、副总经理。 (17)潘志猛,自 2003 年历任上海安信集团地板有限公司财务总监、副总经理兼任物流部中心主任、 比特科技控股股份有限公司财务总监、华伦集团有限公司企业管理部长、四川金顶（集团）股份有限 公司财务总监、副总经理。 (18)王耀根,自 2003 年来任公司副总经理。 (19)葛文权,自 2003 年来任公司副总经理，本公司董事。 (20)杨稳继,自 2003 年来任公司副总经理。 (21)李宁,自 2003 年历任公司财务部部长、副总会计师、总会计师。 (22)和立新,自 2003 年历任公司化验室主任、副总工程师、总工程师。 (二)在股东单位任职情况 姓名 黄四领 安学辰 安学辰 股东单位名称 陕西省耀县水泥厂 陕西省耀县水泥厂 陕西省耀县水泥厂劳 动服务公司 担任的职务 厂长 副厂长 经理、法定代 表人

内容: 任期终止日 期

内容: 是否领取报 酬津贴 否 是 否

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内容: 在其他单位任职情况 姓名 陈建龙 陈建龙 杨佰祥 杨国华 何雁明 何雁明 何雁明 师萍 师萍 段秋关 其他单位名称 华伦集团有限公司 四川金顶（集团）股份 有限公司 四川金顶（集团）股份 有限公司 四川金顶（集团）股份 有限公司 陕西宝光真空电器股 份有限公司 咸阳偏转股份有限公 司 金堆城钼业科技有限 责任公司 西安开元控股集团股 份有限公司 西安海星现代科技股 份有限公司 西安海星现代科技股 份有限公司 担任的职务 董事长 董事长 副董事长 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 任期起始日期 1997年11月1 日 2003年12月1 日 2004年10月1 日 2005年10月1 日 2005 年 6 月 1 日 2006 年 7 月 1 日 2007 年 9 月 1 日 2003 年 6 月 1 日 2005 年 6 月 1 日 2005 年 6 月 1 日 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事监事的报酬为津贴，由股东大会决定，高级管理 人员的报酬为月度工资。

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王清海 董事、副董事长 股权转让 梁慧奇 董事 股权转让 葛文权 董事 股权转让 ⒈公司于 2007 年 11 月 15 日召开的第四届董事会第十三次会议 （临时） 审议通过陕西省耀县水泥厂提 交的《关于推荐第四届董事会董事的议案》，推荐陈建龙先生、杨佰祥先生和杨国华先生为公司第四 届董事会董事人选，王清海先生因股权转让事宜辞去公司副董事长、董事职务，梁慧奇先生、葛文权 先生因股权转让事宜辞去公司董事职务，聘任朱文浩先生、吴飞龙先生、潘志猛先生为公司副总经理。 ⒉公司于 2007 年 11 月 30 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会同意《陕西省耀县水泥厂关于推荐 第四届董事会董事的议案》，选举陈建龙先生、杨佰祥先生和杨国华先生为公司第四届董事会董事。 ⒊公司于 2007 年 11 月 30 日召开的公司第四届董事会第十四次会议 （临时） 选举陈建龙先生为公司第 四届董事会副董事长。

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内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,926 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 截止报告期末,公司在 职员工为 3926 人,在岗 2809 人，非在岗 1117 人（含内退员工 1014 人），需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 管理 技术 财务 供销 生产 其他（含内退人员 1014） 2、教育程度情况 教育类别 本科及以上 大专 中专 高中、技校 初中及以下 人数 154 679 200 2,130 763 人数 199 301 61 161 2,087 1,117

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规要求，不断完善法人治理结构、力求 规范运作、持续发展，主要有以下几个方面： ①公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使权利；认真接 待股东来访及来电咨询，并作了相应的记录，使股东了解公司的生产经营情况，公司按照证监会及上 海证券交易所有关要求对公司章程进行了修订，制定了《股东大会议事规则》，《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》，并依据其规定召集、召开股东大会。 ②公司与控股股东实现了在人员、资产、财务、业务、机构等方面的“五分开”，公司董事会、监事 会均能做到独立运作； ③公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事、监事，董事会、监事会人员和构成符合法律 法规的要求，全体董事、监事都能以勤勉尽责、严肃认证的态度参加董事会和股东大会，积极参加有 关学习及培训，了解和熟悉相关法律法规，认证履行董事的权利、义务和责任。 ④公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》的规定和要求，真 实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东获得信息的对等性，确保所有股东有平等机会获得 公司有关信息。 报告期，根据中国证监会证监公司字［2007］28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》和陕西证监局陕证监发［2007］27 号《关于贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》的通知》等文件精神，公司成立了公司治理专项活动领导小组和工作小组， 制定了详细的工作计划，进行全面指导并积极开展治理专项活动。截止 2007 年 10 月底公司完成了该 次治理专项活动的自查、公众评议、整改提高三个阶段工作，进一步提高了公司的治理水平。 1.公司治理中存在的问题

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内容: 根据公司自查和陕西证监局现场检查发现，公司主要存在以下问题：⑴董事会尚未建立股权激励 机制；⑵内部控制制度尚需进一步加强，子公司陕西秦岭投资咨询有限公司未制定股票交易相关风险 控制制度；⑶会计基础工作尚需进一步规范，宝鸡公司会计出纳一人兼任；⑷控股股东陕西省耀县水 泥厂曾占用上市公司资金，后通过以资抵债方式偿还，公司尚未制定关联交易办法及实施细则；⑸信 息披露规范水平有待提高。公司在年度报告披露时出现过信息披露"打补丁"的情况；⑹公司内部控制 不规范，公司部分固定资产计提折旧未与固定资产卡片建立对应关系等；⑺在《公司治理自查报告和 整改计划》中未披露《监管批评函》中提出的有关内容及整改情况。 2.整改情况 ⑴董事会将根据公司实际情况，在条件具备时适时建立股权激励机制。 ⑵逐步完善内部控制制度的建立、完善。进一步加强内部控制。公司目前已建立子公司陕西秦岭投资 咨询有限公司股票交易相关风险控制制度。 ⑶进一步加强和规范会计基础工作。制定相关制度，并严格执行相关制度。 ⑷公司正在完善包括关联交易管理办法及实施细则在内的长效防控机制，理顺交易关系，控制交易环 节，履行决策程序，确保关联交易的公允和透明，确保防止出现控股股东占用上市公司资金的情形， 保障上市公司利益及股东权益。 ⑸公司强化信息披露责任追究制度，健全各项内控制度，特别是信息披露有关制度、提高信息披露质 量，增加公司透明度。 ⑹进一步完善股东对重大事项的表决制度，为公司股东参与股东大会表决、行使股东权利提供保障。 ⑺创造条件与投资者开展多种方式的沟通，加强投资者关系管理，做好投资者接待工作，树立公司良 好的市场形象。 ⑻对《监管批评函》提出的有关问题在《专项治理工作整改报告》中补充如下： 关于公司煤炭、熟料等原材料的库存，2003 年、2004 年堆放量较大，由于此类物资属于大宗材料，露 天堆放，公司的计量方式为以丈量体积的方式，由于料堆的不规则性，丈量体积不准确，使公司没有 准确计量其库存量。加之露天堆放，自然损耗，有一定的质量减值损失，至 2005 年末上述材料基本使 用完毕，才准确的反映出库存量，损失已形成。因此，公司在 2005 年进行了集中处理。公司在业务核 算中将此损失计入当期使用量，使当期消耗上升，成本增大，综合的反映在 2005 年年度报告中。针对 此类问题，公司今后将严格按照会计的谨慎性原则进行核算，对不确定损失进行充分的估计，并按照 交易规则履行临时信息披露义务，杜绝此类现象的发生。 3.取得的成效 通过上市公司专项治理工作的开展，进一步提高了公司的治理水平得到，公司在做强主业的同时积极 解决公司存在的问题，注重公司治理制度的建设，对《公司章程》、《信息披露制度》等有关规章进 行了修订，同时加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训工作，为公司规范治理奠定了良好的基 础。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 何雁明 段秋关 王福川 师萍 本年应参加董事会次数 14 14 14 14 亲自出席（次） 12 12 13 13 委托出席（次） 2 2 1 1 缺席（次） 0 0 0 0 备注 出差 出差 出差 出差

内容: 独立董事任职以来，严格按照公司已建立的《独立董事制度》的规定，认真履行独立董事的职责，勤 勉尽责，以对公司全体股东负责的态度参加董事会及股东大会，深入公司了解公司发展及经营状况。 对公司财务报告和公司对外担保等事项作出了客观、公正的判断,发表了独立、客观性意见，对董事会 的科学、客观的决策，对公司的良性发展起到了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大的中 小投资者的利益。

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内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的原材料供应系统、生产系统、产品销售网 络、销售人员和客户，在业务上与控股股东不存在竞争关系，具备独立完整的自主经营的能力。 2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立分开，并设立了独立的劳动人事职 能部门；公司董事、监事和高级经营管理人员的产生按照《公司章程》的有关规定；公司总经理、副 总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位担任何职务。 3、 资产方面： 公司资产产权清晰， 完全独立于股东单位， 不存在与控股股东及其关联方共用资产情况。 4、 机构方面： 与控股股东及其职能部门完全分开， 各自独立运作， 不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面：公司和股东单位均设有独立的财务部门，配备了各自的财务人员，建立了各自的财务核 算体系；公司制定了完善的财务管理制度，开设了独立的银行账号，独立运营资金，独立纳税，与股 东单位无混用账户、混合纳税现象，财务人员均未在股东单位或其他单位兼职。

内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 根据《上市公司治理准则》的要求，公司已建立相应绩效评价和激励约束机制。公司董事会成立了薪 酬与考核委员会，并严格依据绩效考评有关指标及激励约束条款对高级管理人员的业绩和绩效进行考 评，依据考评结果提出奖励方案，经股东大会批准后实施。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来，为保证公司生产经营活动的正常经营运行，保护公司资产的安全和完整，致力于公 司内部控制制度的制订，并随着公司业务的发展变化，使之不断细化完善，更加有效的服务于公司的 经营管理。 公司的内部控制制度主要包括：《公司工作标准》、《公司管理标准》、《内部会计控制制度》等一 系列控制制度。 公司的内部控制制度涵盖了公司内部的各项经济业务，各个部门、各个岗位，并针对业务处理过程中 的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 《公司工作标准》是对公司生产经营活动中需要协调统一的工作事项所做的规定。主要包括岗位工作 人员的工作程序，工作内容与要求、责任、权限、基本技能要求检查与考核。制定和贯彻工作标准是 提高公司工作质量，管理水平和经济效益的重要保证和有效方法。 《公司管理标准》包括：管理基础标准、信息管理标准、质量管理标准、计划管理标准、生产管理标 准、技术能源管理标准、质量检验管理标准、物资管理标准、销售管理标准、设备管理标准、安全与 环保标准、检查与考核管理标准、综合管理标准等十八个职能标准中一百二十四个个性管理标准。个 性管理标准分别详尽地制定了相应的管理办法、控制程序，明确规定了各管理办法的原则、职责、内 容与要求、检查与考核，使公司机构、岗位及其职能、权限合理设置分工，坚持不相容职务相互分离， 确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 《公司内部会计控制制度》是为了规范公司的财务活动，加强财务管理和经济考核，提高经济效益。 根据国家有关财务制度的规定，依据公司的实际情况所做的规定，具体包括以下方面： 1、设置了内部财务管理体制，规定了财务管理实行总经理领导下的财务总监负责制。明确了责任人与 相关部门的权利和责任，具体有总经理在财务管理上的权利和职责，财务总监的权利和职责，财务部 的权利和职责，各职能部门的权利与职责。 2、建立了各项财务管理制度。主要包括： (1)《资金筹集管理制度》由财务部组织实施执行。 (2)《货币资金管理制度》建立了货币资金业务岗位负责制，财务部配备专职出纳人员，负责办理与货

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内容: 币资金相关业务。对货币资金建立了严格的授权批准制度，明确了审批人的授权批准方式、权限、程 序、责任和相关控制措施，明确了总经理、董事会在资金管理方面实行重大事项控制和例外的原则。 (3)《存货及采购与付款管理制度》由供应处、设备部、财务部、总经理办、安全办及相关车间共同执 行。 (4)《固定资产内部控制制度》对固定资产的购置、实物管理、出租、出借、转让、内部转移、盘盈、 盘亏、报废处理等做出了明确规定，由企划部、财务部、设备部共同管理执行。 (5) 《在建工程的管理制度》 确立在建工程可行性分析制度， 每项工程的立项必须经过设备部、 技术部、 财务部、审计监察部、企业发展规划部等部门共同研究，提出项目建议书及可行性分析报告，报公司 总经理办公会通过。基本建设工程根据公司董事会决议和总经理办公会议的决定，由企业发展规划部 下达计划，审计监察部审核通过后，财务部付款。 (6)《对外投资内部控制制度》公司的对外投资由企业发展规划部提出投资项目建议，资产部组织项目 考察，专业部门评价论证，投资管理部门和综合专业部门拟定项目建议书，科技委专家评审委员会提 出评审报告并委托专业资格机构提出科研报告，总经理办对投资项目文件报董事会、股东大会。五千 万元以上须经股东大会决议通过，五千万元以下董事会决议通过，资产部办理有关手续，财务部付款。 (7)《成本费用管理控制制度》由公司所有部门、处室、车间共同参与管理、控制和监督执行。 (8)《销售与收款管理制度》明确了产品销售定价原则、信用标准、收款方式、销售预测。强化了对销 售收入的管理，杜绝“无款提货、欠款发货”。销售处对主营业务收入负责，财务部、销售处、债权 处应定期与购货单位核对往来水泥款项，对于拒付的货款应及时查明原因，尽快处理以利于货款的回 收，避免减少坏帐损失。 (9) 《对外担保业务会计控制制度》 公司严格控制担保行为， 明确规定了对外担保决策程序、 担保原则、 担保标准、担保条件及担保内容。订立担保合同由公司董事会全权负责。 我们对上述各项内部控制制度的设立，使在实际运行过程中达到了以下目标： 1、规范了公司的会计行为，保证了会计资料真实、完整、提高了会计信息质量。 2、在堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全完整起到了有 效的促进作用。 3、保证了国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 4、由于内部控制制度的相互牵制，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部 控制的权利。使之有效的保证了公司经营管理目标的实现。 因此，我们认为本公司内部控制制度完整、合理、有效，能够较好地满足公司管理和发展的需要，不 存在重大缺陷。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 23 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 公司于 2007 年 5 月 23 日召开了 2006 年度股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 5 月 24 日的 《中国证券 报》、《上海证券报》。

内容: (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 30 日召开 2007 年度第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告 刊登在 2007 年 12 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

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内容: 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 29 日召开 2007 年度第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告 刊登在 2008 年 1 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 1、公司于 2007 年 11 月 30 日召开 2007 年度第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、公司于 2007 年 12 月 29 日召开 2007 年度第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 1 月 3 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。

内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 继 2005 年和 2006 年连续两年出现大额亏损后，2007 年度受国家宏观调控政策的影响，固定资产投资 增幅下降、 房地产降温， 区域水泥供大于求的不利状况在一定程度上影响了公司经营状况的有效改善。 同时，公司原燃材料紧缺、流动资金几近枯竭、营销局面难以打开的困难局面仍未得到根本的扭转。 在公司经理班子带领下，公司积极面对经营中遇到的诸多困难，克难而上，加强基础管理和专业 管理，确保生产经营和项目建设“两不误”，建成 200 万吨水泥粉磨项目，提升了公司水泥生产能力， 优化资产结构,盘活存量资产,实现了年度经营扭亏为盈。 一、2007 年度公司运营及资产状况 1、报告期公司总体经营情况 2007 年公司水泥产量为 221.03 万吨，同比增加 2.44 万吨，增长 1.12%；销售水泥 222.28 万吨， 同比增加 1.02 万吨, 增长 0.46%；销售熟料 77.66 万吨，同比增加 18.27 万吨,增加 30.77%；实现工 业总产值69290.5万元， 同比增加5745.5万元增加9.04%； 实现营业收入71386万元， 同比减少11.49%。 2007 年度公司净利润 1871.5 万元，较 2007 年增加利润 30192 万元。增减变动情况主要原因有以下三 方面： ①管理费用本年较上年减少 17122 万元， 减少的主要原因是根据 《企业会计准则-职工薪酬》 确认 2006 年度提前内部退休方式追溯调整增加 2006 年费用所致。 ②资产减值损失较上年同期减 4831.29 万元，减少的主要原因是坏账准备比期初减少；公司在 11 月 17 日和耀县水泥厂签订了应收帐款收购协议，将四家应收账款转让给耀县水泥厂，并冲减相应的坏帐 准备。 ③营业外收入较上年同期增加 6515.35 万元，增加的主要原因是转让资公司股权。 2、报告期资产构成及期间费用变动情况 单位：万元 资 产 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 增减额 增减率% 货币资金 834.25 3,501.33 -2,667.08 -76.17 预付账款 8383.72 5130.76 3252.96 63.40 工程物资 179.94 4428 -4248.06 -95.94 在建工程 10976.51 7213 3763.51 52.18 应付账款 14809.52 23186 -8376.48 -36.13 预收账款 1894.05 3876 -1981.95 -51.13 其他应付款 20,211.00 14,336.93 5,874.07 40.97 资产负债类变动原因： ①货币资金年末数较年初数减少 26,670,774.14 元，减幅 76.17％，主要原因为公司赊购量减少、偿 还到期长期借款所致。 ②预付款项年末数较年初数增加 32,529,543.72 元，增幅 63.40%，增加的主要原因是预付原材料款项 增加。 ③在建工程年末数较年初数增加 37,638,103.67 元，增幅 52.18％，主要原因为:本年秦岭水泥铜川公

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内容: 司厂区项目建设在建工程增加 46,878,776.42 元所致。 ④工程物资年末数较年初数减少 42,478,969.92 元，减幅 95.94％，主要原因为秦岭水泥铜川公司领 用工程材料所致。 ⑤年末应付账款项余额比年初数减少 83,768,273.92 元，减幅 36.13%，减少的主要原因是公司支付以 前年度应付款项,同时本年煤、电等材料紧缺赊购减少所致。 ⑥预收账款年末数较年初数减少-19,816,770.68 元，减幅 51.13%,主要原因为合并报表范围减少陕西 佳居房地产开发有限责任公司所致。 ⑦其他应付款年末较年初数增加 58,740,663.76 元，增幅 40.97%，增加的主要原因是占用关联单位款 项增加所致。 3、报告期内利润表项目变化情况 单位：万元 项目 2007 年度 2006 年度 增减额 增减率％ 营业收入 71385.64 80649.68 -9264.04 -11.49 营业成本 60149.50 70824.84 -10675.33 -15.07 管理费用 5591.92 22713.71 17121.79 75.38 财务费用 5799.39 4262.21 1537.18 36.07 营业外收入 6998.64 483.28 6515.35 1348.139 变动原因： ①营业收入本年数较上年数减少，减幅 11.49%，主要原因为商品房收入减少所致。 ②营业成本较上年同期减少 15.07%，主要是营业收入减少相应结转成本所致。 ③管理费用本年较上年减少减幅 75.38%， 减少的主要原因是根据 《企业会计准则-职工薪酬》 确认 2006 年度提前内部退休方式追溯调整增加 2006 年费用所致。 ④财务费用本年数较上年数增加，增幅 36.07%，主要原因为本年度借款增加、借款利率提高，利息费 用增加所致。 4、报告期公司现金流量情况 单位：万元 项 目 2007 年 2006 年 同比增减额 增减率％ 经营活动产生的现金流量净额 1,033 6,792 -5,759 -84.79 投资活动产生的现金流量净额 -8,245 -3,746 -4,499 -120.11 筹资活动产生的现金流量净额 4,545 -3,829 8,374 -218.71 现金及现金等价物净增加额 -2667 -776 -1,891 -243.67 变动原因： ①报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年减少。主要为子公司陕西佳居房地产开发有限责 任公司本期商品房销售减少导致销售收入减少所致。 ②报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上年减少，主要是本期新建项目增加加大投资活动支 出。 ③报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要是取得借款增加所致。 ④报告期内公司现金及现金等价物净增加额较上年减少。主要是销售收入减少所致。 5、主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净利润 陕西秦岭投资 咨询有限责任公司 服务、咨询 投资分析、资产重组策划等 200 405.00 124.20 陕西秦岭运输 有限责任公司 运输 货物运输、汽车修理及建材产品汽车配件的经销 500 1568.43 -38.01 陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司 建材 APIG 级水泥、特种水泥、普通硅酸盐水泥的开 发、生产、销售 1,455 3720.60 152.70 陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 建材 水泥的生产批发和销售 1,400 2046.78 -563.01

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内容: 秦岭水泥宝鸡 储运有限公司 仓储、运输 水泥储存及销售；玻璃、陶瓷及建材的销售；房屋租赁；普货运输 933.61 1552.55 -158.47 陕西秦岭水泥集团西安有限公司 建材 水泥生产与销售 1,600 3570.52 -206.61 陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司 建材 水泥、水泥熟料及水泥深加工产品的生产销售、水 泥生产及研究开发所需原料、设备配件及其他建材的产销；相关产品的销售；与水泥产品相关的技术 服务、运输 25,950 54268.17 343.40 秦岭水泥宝鸡有限公司 建材 水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原 料、设备配件、其他建材的产销等 3,000 7123.45 -163.27 秦岭水泥旬阳有限公司 建材 水泥生产与销售 50 4.49 -9.00 6、前 5 名供应商合计的采购金额和前 5 名客户合计销售额 前 5 名供应商合计的采购金额 14012 万元 占年度采购总额的比例 28.60 % 前 5 名客户合计销售额 13,737.3 万元 占公司销售总额比例 17.03 % 二、未来公司发展的机遇和挑战 ⒈ 公司面临的机遇： ⑴国家关于水泥结构调整等一系列政策的颁布，加速对水泥工业结构调整，将会指导和促进水泥 行业持续、稳定、健康发展。公司经过几年的快速发展，已建成了一批符合国家产业政策项目，随着 水泥结构调整政策的进一步实施，公司的技术优势将逐步发挥作用，有利于公司盈利水平的提升。 ⑵公司被列国家重点支持工业结构调整名单 60 户大型水泥企业（集团），公司今后将在开展项目 投资、兼并重组、项目核准、土地审批、信贷投放等方面受到国家的优先支持。 ⑶2007 年陕西省境内一批重点工程将开工建设，区域市场的新农村建设、陕北国家能源重化工基 地建设等将成为公司水泥需求新的增长点，为公司提供一定的市场机遇。 ⒉公司面临的挑战： ⑴煤电油运等资源价格、资金成本、环境成本、人力成本的持续上涨，致使水泥的制造成本下降空间 有限，成本上升趋势仍将继续。 针对煤电等资源价格，公司将加强工艺技术、设备管理、产品质量的管理和节能技术的改造力度，严 格控制成本和费用支出，最大程度地消化原燃材料价格涨价等因素，提高生产运行质量。 ⑵区域水泥市场供大于求矛盾更加突出，竞争日益激烈，以价格战为主的低层次竞争仍将继续，水泥 企业生存、发展压力加大。 针对市场竞争风险，公司将充分发挥在区域市场的规模优势、技术优势、品牌优势，细化各项管理工 作，抓住市场机遇，努力扩大市场占有率。

内容: 2008 年，公司计划产销水泥 445 万吨，预计实现营业收入 14.14 亿元，业务成本与费用 14.08 亿元， 为完成 2008 年经营计划，公司重点抓好如下工作： 1、优化和完善考核激励机制，采取积极的销售策略，全力开拓市场，继续加大周边市场的开拓力度， 稳步提高市场占有率。按照“价格体系稳健、加大上量强度、畅通回款渠道”的原则做好营销工作。 以“零拖欠”为销售准则，严格执行“人单合一”的销售原则，确保货款回收。 2、继续推进在建项目的建设。加快并完成皮带廊建设，全面启动低温余热发电项目，使其尽快建 成投产并产生效益。 3、广开融资渠道，以多种渠道、多种方式，实现融资领域的突破，进一步改善资金状况。 4、强化运营管理，发挥调度权威，全面协调、组织、配置资源，保证生产经营正常、有序进行。 努力开源节流，节支降耗。 5、完善绩效考核管理。划小核算单位，以责任书形式明确各级责任，建立起科学的评价方法。把 对量的考核放到重要的地位。加强过程监控，加大对与成本相关度较高的消耗指标的考核力度。 6、深化三项制度改革，强化基础管理，有效配置人力资源。 7、充分发挥集团公司在战略管理、资源配置上的管理和服务职能，加大考核力度，不断调动各子公司

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内容: 的积极性，规范各控股子公司经营活动，强化控制，严管财务，上量达产，完成经营计划，坚决遏止 亏损局面，子公司总体上实现盈利。

内容: (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 业或 分产 品

内容: 行业 建材 行业 运输 收入 商品 房 其他 收入 小 计 减：公 司内 各分 部抵 销数 合 计 产品 水泥 销售 收入 熟料 销售 收入 运输 收入 商品 房 其他 收入 小 计 减：公 司内 各分 部抵 销数 合 计

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业 营业收入比上 利润 年增减(%) 率 （%）

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比 上年增减(%)

内容: 减少 3.80 个百分 点 增加 22.15 个百分 点 增加 72.44 个百分 点 减少 10.21 个百分 点 减少 0.11 个百分 点 减少 6.29 个百分 点 增加 3.56 个百分 点

内容: 减少 4.24 个百分 点 减少 0.28 个百分 点 增加 22.15 个百分 点 增加 72.44 个百分 点 减少 10.21 个百分 点 减少 0.11 个百分 点 减少 6.29 个百分 点 增加 3.56 个百分 点

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内容: 2、主营业务分地区情况 地区 陕西省 营业收入 713,856,419.97 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） -11.49

内容: (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 投资 12000 万元的 200 万吨水泥粉磨项目于 2007 年 12 月 28 日开始试生产， 目前正在竣工验收中。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 主要会计政策变更的说明 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。 按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的 《关 于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136 号）和《公开发行证券的公 司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定， 本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中： ①公司按照新会计准则规定将属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资中尚未摊销完毕的股权投 资差额全额冲销，该追溯调整减少 2007 年 1 月 1 日留存收益金额为 3,483,325.57 元；将其他采用权 益法核算的长期股权投资中尚未摊销完毕的股权投资贷方差额予以冲销，该追溯调整增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 71,610.76 元。 ②公司对因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债作追溯调整处理，调整减少 2007 年 1 月 1 日留存收益 124,940,182.83 元，调整减少 2006 年度利润 108,196,018.28 元。 ③公司原对短期投资期末按单项将股票、 债券等短期投资市价与其成本进行比较， 如市价低于成本的， 按其差额计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。执行新准则，将股票投资认定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产。该项变更调增 2007 年 1 月 1 日留存收益 13,077.90 元。 ④公司原采用应付税款法核算企业所得税，执行新准则采用资产负债表债务法核算所得税。该项会计 政策变更采用追溯调整法，由此调增 2007 年 1 月 1 日股东权益金额 439,304.98 元。 ⑤因执行 《企业会计准则—财务报表列报》 公司在 2007 年 1 月 1 日资产负债表中将少数股东权益在股 东权益下列报。公司 2006 年 12 月 31 日的少数股东权益追溯调整后为 3,584,257.79 元，在 2007 年 1 月 1 日将少数股东权益在股东权益项下列报后增加股东权益 3,584,257.79 元。 A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额修正理由： 对同一控制下企业合并取得的子公司采用成本法核算，调增长期股权投资差额 75,470.31 元。 B、其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额修正理由： 公司子公司特种水泥、宝鸡储运、运输公司资本公积确认公司按权益享有的份额 71,610.76 元。 C、符合预计负债确认条件的辞退补偿修正理由： 系公司以内部提前退休方式而确认的应补偿给职工的薪酬费用-122,924,020.95 元。 D、所得税修正理由： 对资产的计税基础重新复核，调减所得税资产 17,452.80 元。 E、少数股东权益修正理由： 公司子公司确认符合预计负债确认条件的辞退补偿，调减少数股东权益 2,065,913.32 元。 F、其他的修正理由为子公司按照追溯辞退福利后公司确认的超额亏损。

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内容: (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 16 日召开第四届董事会第二次会议董事会会议，①同意《关于公司在浦发 银行西安分行 5000 万元借款的议案》；②同意《关于转让陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司部分股 权的议案》。 （2）、公司于 2007 年 1 月 30 日召开第四届董事会第三次会议董事会会议，同意以本公司持有铜川分 公司股权作为抵押，向陕西煤业化工业集团有限责任公司借款 1 亿元，用于归还西安国际信托投资有 限责任公司信托贷款。 （3）、公司于 2007 年 3 月 30 日召开第四届董事会第四次会议董事会会议，同意《关于利用资产抵押 向中信银行西安分行借款的议案》。 （4）、公司于 2007 年 4 月 25 日召开第四届董事会第五次会议董事会会议，①通过 2006 年度报告及 摘要；②通过 2006 年度董事会工作报告；③通过 2006 年度总经理工作报告；④通过 2006 年度财务决 算报告； ⑤通过 2006 年度利润分配预案； ⑥通过关于续聘会计师事务所的议案； ⑦通过关于召开 2006 年度股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）、公司于 2007 年 4 月 25 日召开第四届董事会第六次会议董事会会议，通过 2007 年度第一季度 报告。决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）、公司于 2007 年 6 月 12 日召开第四届董事会第七次会议董事会会议，①通过《公司信息披露管 理制度》；②通过为《陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司提供担保的议案》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）、公司于 2007 年 8 月 17 日召开第四届董事会第八次会议董事会会议，①通过《2007 年度半年 报》；②通过《处置千阳日产 4000 吨水泥生产线项目的议案》；③通过《纯低温余热发电项目合作计 划》。 （8）、公司于 2007 年 9 月 25 日召开第四届董事会第九次会议董事会会议，同意《关于处置云天大厦 办公用商品房的议案》。 （9）、公司于 2007 年 10 月 22 日召开第四届董事会第十次会议董事会会议，通过《2007 年第三季度 报告》。 （10）、公司于 2007 年 10 月 29 日召开第四届董事会第十一次会议董事会会议，同意《关于专项治理 工作整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （11）、公司于 2007 年 11 月 12 日召开第四届董事会第十二次会议董事会会议，①同意为公司铜川有 限公司在中国银行铜川分行贷款延长担保的议案；②同意向中国银行铜川分行申请流动资金贷款的议 案；③同意在工商银行铜川分行抵押借款的议案；④同意召开 2007 年度第一次临时股东大会的议案。 决议公告刊登在 2007 年 11 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （12）、公司于 2007 年 11 月 15 日召开第四届董事会第十三次会议董事会会议，①通过陕西省耀县水 泥厂提交的《关于推荐第四届董事会董事的议案》；②同意聘任朱文浩先生、吴飞龙先生、潘志猛先 生为公司副总经理；③同意《关于陕西省耀县水泥厂以现款方式购买公司债权的议案》；④通过《关 于召开 2007 年度第一次临时股东大会的补充通知》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 19 日的《中国证 券报》、《上海证券报》。 （13）、公司于 2007 年 11 月 30 日召开第四届董事会第十四次会议董事会会议，①选举陈建龙先生为 公司第四届董事会副董事长；②同意关于转让陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司部分股权的议案； ③同意关于转让陕西佳居房地产开发有限公司股权的议案；④同意关于为陕西秦岭水泥（集团）铜川 有限公司贷款提供抵押的议案。 决议公告刊登在 2007 年 12 月 1 日的 《中国证券报》 《上海证券报》 、 。 （14）、公司于 2007 年 12 月 13 日召开第四届董事会第十五次会议董事会会议，①同意将《关于转让 陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司部分股权的议案》提交 2007 年第二次临时股东大会审议；②同意 将《关于转让陕西佳居房地产开发有限公司部分股权的议案》提交 2007 年第二次临时股东大会审议； ③同意将《关于为陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司贷款提供抵押的议案》提交 2007 年第二次临时

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内容: 股东大会审议；④通过《关于召开 2007 年度第二次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 12 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期，公司董事会严格执行了股东大会通过的各项决议内容。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度报告的内容与格式＞》 、 《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》要求和公司《审计委员会工作细则》，董事会审 计委员认真履行了职责。 1、对公司 2007 年财务报告的两次审议情况 （1）公司聘任的中瑞岳华会计师事务所负责年度审计的注册会计师进场前，审计委员会于 2008 年 2 月 12 日召开了 2008 年第一次会议，应到委员 3 名，实到委员 2 名，会议由审计委员会主任何雁明主 持。会议审阅了公司财务部提交的 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表以及 2007 年度的合 并及母公司利润表和现金流量表。并进行了表决：同意 2 票，同意以此为基础进行审计工作。 （2） 公司聘任的中瑞岳华会计师事务所负责年度审计的注册会计师出具初步审计意见后， 审计委员会 与其于 2008 年 4 月 14 日进行了沟通。并于 2008 年 4 月 23 日，同意将《审计报告》（初稿）提交董 事会会审议。 2、对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会于 2008 年 2 月 25 日与公司聘任的中瑞岳华会计师事务所协商确定了 2007 年度审计工作 安排，并于 2008 年 3 月 23 日审计委员会就公司目前选用及变更的会计政策是否合理、会计估计是否 恰当、对外担保情况和控股股东及其关联方占用资金等九个方面的问题与计师事务所负责公司年度审 计的注册会计师进行了充分的沟通，达成一致意见。审计委员会同时督促会计师事务所严格按照确定 的审计工作安排完成审计报告。 3、公司聘任的会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告： 公司聘任的中瑞岳华会计师事务所能及时向审计委员会提交了 《注册会计师与治理层的沟通函》 《沟 、 通调查问卷》、《公司内部控制访谈问卷――对审计委员会成员》以提交公司董事、独立董事、审计 委员会。 负责年度审计工作的注册会计师能依据上述工作安排与公司经营班子和审计委员会就报表合并、公司 目前选用及变更的会计政策是否合理、会计估计是否恰当、2007 年度公司对外担保情况和控股股东及 其关联方占用资金情况、关联交易情况、募集资金基本情况、内控制度的执行等事项进行充分的沟通， 使各方对公司的经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了深入的了解。 4、审计委员会认为，中瑞岳华会计师事务所有限公司具备证券期货业务执业资格，对公司的审计年限 较长，熟悉公司情况，能按照注册会计师独立审计准则和相关规定开展审计工作，审计人员配置合理、 执业能力强， 并按计划完成了公司委托的 2007 年度各项审计工作， 出具的审计报告能够充分反映公司 2007 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，结论意见符合公司的实际情况，审计报告符合会计 政策和证券监管机构关于报表编制的要求。 5、聘任会计师事务所工作 审计委员会于 2008 年 4 月 23 日召开 2008 年第三次会议， 形成决议， 建议公司聘任中瑞岳华会计师事 务所有限公司为公司 2008 年度审计机构，并将此事宜提交公司第四届董事会审议。

内容: 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 本年度,公司董事会薪酬与考核委员会未发生新决策事项。

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内容: (六)利润分配或资本公积金转增预案 经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计， 公司 2007 年实现净利润 14,063,069.98 元， 年初未分配 利润为-350,061,605.17 元，可供股东分配的利润为-335,998,535.19 元。鉴于存在尚未弥补的亏损， 因此 2007 年度不进行现金分配股利，亦不进行送股。

内容: (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 存在尚未弥补的亏损 公司未分配利润的用途和使用计划: 弥补亏损

内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、第四届监事会第二次会议于 2007 年 4 月 25 日在公司召开,①通过《2006 年度报告及摘要》；②通 过《监事会工作报告》 2、第四届监事会第三次会议于 2007 年 4 月 25 日在公司召开,通过《2007 年第一季度报告》 3、第四届监事会第四次会议于 2007 年 8 月 17 日在公司召开,通过《2007 年度半年报》 4、第四届监事会第五次会议于 2007 年 10 月 22 日在公司召开,通过《2007 年第三季度报告》 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 2007 年公司监事会依据《公司法》和《公司章程》所赋予的权力和义务，本着对全体股东认真负责的 态度，认真履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况、公司财务、对外担保、关联交易以及董事 和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 2007 年度，监事会依法列席了公司所有的董事会，参加了公司 2006 年年度股东大会、2007 年度第一 次临时股东大会和 2007 年度第二次临时股东大会。监事会认为公司董事会能够按照《公司法》、《公 司章程》等法律、法规以及制度的要求依法运作，并建立了较为完善的内部控制制度和良好的内控机 制，重大决策依据充分，决策程序合法有效，股东大会和董事会决议能够很好落实，未发现董事及其 他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、会 计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理 制度的行为。 中瑞岳华会计师事务有限公司对公司 2007 年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，监 事会认为《审计报告》报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，参与年度报告编制和审 计人员的行为都严格遵循了保密的原则。 (四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，没有任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人进行内 幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 报告期， (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

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内容: 报告期，公司各项关联交易程序合法，按市场定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司的利 益。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联方 陕西省耀县 水泥厂劳动 服务公司所 属耐磨厂 陕西省耀县 水泥厂劳动 服务公司所 属纸袋厂 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 市场 价 关联交易价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联 交易 结算 方式 挂账 市场 价格 关联交 易对公 司利润 的影响 无

内容: 配件

内容: 水泥 包装 袋

内容: 市场 价

内容: 挂账

内容: 无

内容: 1)、本公司向母公司的控股子公司陕西省耀县水泥厂劳动服务公司所属耐磨厂配件。 2)、本公司向母公司的全资子公司陕西省耀县水泥厂劳动服务公司所属纸袋厂水泥包装袋。 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联方 铜川秦岭建 材有限责任 公司 陕西秦岭建 材发展有限 公司 陕西省耀县 水泥厂包装 分厂 陕西耀县水 泥厂置业有 限公司 陕西省耀县 水泥厂劳动 服务公司所 关联交 易内容 水泥、 熟料 水泥 关联 交易 定价 原则 市场 价 市场 价 市场 价 关联交易价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 13.00 关联 交易 结算 方式 现款 市 场 价 格 关联交 易对公 司利润 的影响 无

内容: 现款

内容: 水泥

内容: 水、电、 市场 取暖煤 价 水、电 市场 价 25

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内容: 属耐磨厂 陕西省耀县 水泥厂包装 分厂

内容: 1)、本公司向其他关联人铜川秦岭建材有限责任公司水泥、熟料。 2)、本公司向母公司的控股子公司陕西秦岭建材发展有限公司水泥。 3)、本公司向母公司的控股子公司陕西省耀县水泥厂包装分厂水泥。 4)、本公司向母公司的控股子公司陕西耀县水泥厂置业有限公司水、电、取暖煤。 5)、本公司向母公司的控股子公司陕西省耀县水泥厂劳动服务公司所属耐磨厂水、电。 6)、本公司向母公司的控股子公司陕西省耀县水泥厂包装分厂水、电。 2、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向公司控股股东陕西省耀县水泥厂转让债权，交易的金额为 4,471.52 万元。该交易产 生损益 1,769.8 万元。定价的原则是账面值，资产的账面价值为 4,471.52 万元。，该事项已于 2007 年 11 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2)、本公司向公司间接控股股东铜川市国有资产监督管理委员会转让子公司股权，交易的金额为 7,500 万元。该交易产生损益 2,499.44 万元。定价的原则是协议价，资产的账面价值为 5,000.00 万 元。 资产的评估价值为 5,191.46 万元， 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因是依据评估值 协商，该事项已于 2007 年 12 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 ①关于陕西省耀县水泥厂以现金方式购买公司债权事项 2007 年 11 月 30 日本公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于陕西省耀县水泥厂以现金 方式购买公司债权的议案》 本公司于 2007 年 11 月 15 日与陕西省耀县水泥厂签署以现金方式购买公司债权的协议，同时公司 和陕西省耀县水泥厂分别与以下四家债务单位签订三方应收账款收购协议，陕西省耀县水泥厂以现金 方式按账面余额购买公司对陕西秦岭建材发展有限责任公司 2,479.26 万元、西安新业水泥配送有限 公司 1,086.18 万元、中国建筑材料西北公司 651.03 万元、陕西省耀县水泥厂生产技术服务公司 255.05 万元的应收账款债权。本公司对上述债权已计提坏账准备 1,769.796 万元。 ②关于转让公司所持陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司部分股权 2007 年 12 月 29 日本公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于转让陕西秦岭水泥（集团） 铜川有限公司部分股权的议案》。 本公司将所持有的陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司 19.27%股权以 7,500 万元价格转让给铜川市国 有资产监督管理委员会。 该股权转让公司确认股权转让收益 2,777.19 万元。 转让后公司直接持有秦岭 铜川公司股权 79.96%，通过子公司陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司、陕西秦岭水泥运输有限 责任公司间接持有秦岭铜川公司 0.77%股权，直接和间接合计持有秦岭铜川公司股权 80.73%。

内容: 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 陕西省耀县水泥厂 母公司 7,300 6,508.83 合计 / 7,300 6,508.83 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。

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内容: (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 期 担保对象 （协议 签署日） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 担 保 类 型 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保

内容: 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 200,000,000 49.78 200,000,000

内容: 2005 年 3 月 13 日公司第三届董事会第十八次会议同意为陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司提供 2 亿 元人民币固定资产贷款担保。 2005 年 4 月 15 日公司 2004 年度股东大会批准为陕西秦岭水泥(集团)铜 川有限公司 2 亿元贷款提供连带责任担保。贷款合同生效期限为 2005 年 3 月 25 日至 2011 年 3 月 24 日。该事项已于 2005 年 3 月 15 日、2005 年 4 月 16 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2007 年 11 月 12 日公司第四届第十二次董事会临时会议审议通过公司为公司控股子公司陕西秦岭水泥 (集团)铜川有限公司在中国银行铜川分行 20000 万元固定资产贷款延长担保期限的议案，延长后的担 保期限为 2005 年 3 月 24 日至 2012 年 9 月 24 日。2007 年 11 月 30 日召开的公司 2007 年度第一次临 时股东大会批准为子公司铜川有限公司在中国银行铜川分行贷款延长担保期限。该事项已于 2007 年

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内容: 11 月 14 日、2007 年 12 月 1 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 截止报告日该担保事项正在履行过程中。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况：除法定最低承诺外，本公司控股股东耀县水泥厂就本次股权分置改革作出特别 承诺： “对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意或无法表示同意支付股改对价的非流通股股东， 由耀县水泥厂代为垫付对价，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还耀 县水泥厂代为垫付的股份，并事先取得耀县水泥厂的书面同意。”其他法人股股东的承诺为法定承诺， 截止目前承诺正在履行中。

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任岳华会计师事务所有限责任公司为公司的境内 审计机构，公司现聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，

内容: 岳华会计师事务所有限责任公司与中瑞华恒信会计师事务所有限公司合并为中瑞岳华会计师事务所有 限公司， 原岳华会计师事务所有限责任公司将不在出具审计报告， 公司 2007 年的审计报告将以中瑞岳 华会计师事务所有限公司出具。

内容: (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 证 证 初始投资金额 持有数 序 券 证券代 券 （元） 量（股） 码 号 品 简 称 种 南 股 京 405,257.71 20,300 1 601009 票 银 行 新 股 2 000778 兴 333,975.57 20,000 票 铸

内容: 占期末证 券总投资 比例（％）

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内容: 管 潍 柴 动 力 东 方 集 团 国 投 电 力 华 闻 传 媒

内容: 开 君 放 得 952002 7 式 益 基 优 金 期末持有的其他证券投 资 报告期已出售证券投资 损益 合计

内容: 2、其他重大事项的说明 1、关于陕西省耀县水泥厂以现金方式购买公司债权 2007 年 11 月 30 日本公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于陕西省耀县水泥厂以现金 方式购买公司债权的议案》 本公司于 2007 年 11 月 15 日与陕西省耀县水泥厂签署以现金方式购买公司债权的协议，陕西省耀 县水泥厂股权转让所得以现金方式按账面余额购买公司对陕西秦岭建材发展有限责任公司 2,479.26 万元、西安新业水泥配送有限公司 1,086.18 万元、中国建筑材料西北公司 651.03 万元、陕西省耀 县水泥厂生产技术服务公司 255.05 万元应收账款债权。 本公司对上述债权已计提坏账准备 1,769.796 万元。 2、关于转让公司所持陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司部分股权 2007 年 12 月 29 日本公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于转让陕西秦岭水泥（集团） 铜川有限公司部分股权的议案》。 本公司将所持有的陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司 19.27%股权以 7,500 万元价格转让给铜川市国 有资产监督管理委员会。实际转让款项 7,500 万元，账面投资成本 4,722.81 万元，该股权转让公司确 认股权转让收益 2,777.19 万元。

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内容: 3、关于转让公司所持陕西佳居房地产开发有限公司股权 2007 年 12 月 29 日本公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了批准《关于转让陕西佳居房地产 开发有限公司股权的议案》。 公司将所持有陕西佳居房地产开发有限公司股权转让给四川金杭建材有限公司。实际转让款项 2,500.00 万元，账面价值 569.86 万元，该股权转让公司确认股权转让收益 1,930.14 万元。 4、解除与职工的劳动关系给予的补偿 公司 2006 年 10 月 30 日实施的内退计划， 按照实际内退人数应承担的工资及社保费用预计解除与职工 的劳动关系给予的补偿，2006 年公司预计 126,106,834.21 元辞退补偿，截至 2007 年 12 月 31 日尚有 108,872,334.00 元未支付。 5、债务重组事项 （1）因本公司拖欠黄陵矿业集团有限公司(以下简称：“黄陵矿业集团“)煤款，2007 年 9 月 23 日本 公司与黄陵矿业集团签订《以房抵债协议》，将本公司拥有的位于西安市经济技术开发区凤城二路 12 号的云天大厦第七、八两层(含两个地下车位)以 15,081,542.26 元抵偿给黄陵矿业集团。2007 年 9 月 26 日，经公司第四届董事会第九次会议(临时)决议表决通过该抵账协议。 该云天大厦原值 14,381,542.06 元， 截至 2007 年 9 月已提折旧 1,296,362.68 元， 净值 13,085,179.38 元，债务重组事项形成利得 1,996,362.88 元。 （2）2007 年 9 月公司与陕西省耀县水泥厂社会医疗保障办公室、陕西省耀县水泥厂职工医院签订协 议书， 将本公司拥有的厂牌号为陕 B02308 的车辆过户给陕西省耀县水泥厂职工医院， 以抵偿本公司拖 欠陕西省耀县水泥厂社会医疗保障办公室的医保费，抵偿协议价格 16,750.00 元。 该运输设备原值 166,316.00 元，截至 2007 年 9 月已提折旧 158,000.00 元， 净值 8,316.00 元， 债务 重组形成利得 8,434.00 元。

内容: (十四)信息披露索引 事项 澄清公告 股票交易异常波动公告 第四届监事会第二次会议决议公告 第四届董事会第六次会议决议公告 控股股东及其他关联方占用资金的专 项说明 董事会决议公告暨召开 2006 年度股 东大会的通知 2006 年年报 2006 年报摘要 2007 年第一季度季报 股票退市风险提示性公告 刊载的报刊名称 及版面 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报

内容: 刊载的互联网网站及检索 路径 http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 股票交易异常波动公告 2006 年股东大会会议资料 2006 年度股东大会的法律意见书 2006 年度股东大会决议公告 风险提示公告 股票交易异常波动公告 风险提示公告 关于为控股子公司提供担保的公告 信息披露管理制度 澄清公告 第四届董事会第七次会议（临时）决 议公告 风险提示公告 澄清公告 风险提示公告 有限售条件的流通股上市公告 风险提示公告 提示性公告 重大事项停牌公告 控股股东股权被司法冻结公告 2007 年半年度报告 2007 年半年度报告摘要 公司治理自查报告和整改计划 关于控股股东股权转让及相关重大事 项进展情况的公告 关于签署低温余热电站项目合作协议

内容: 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 的公告 关于控股股东重大重组事项持续进展 情况的公告 关于第一大股东及实际控制人变更的 提示性公告 详式权益变动报告书 简式权益变动报告书 董事会公告 股票交易异常波动公告 风险提示公告 股票交易异常波动公告 风险提示公告 2007 年第三季度报告 股票异常波动公告 董事会决议公告 专项治理工作整改报告 风险提示公告 董事会决议公告暨召开 2007 年度第 一次临时股东大会的通知 风险提示公告 关于召开 2007 年度第一次临时股东 大会的补充通知 董事会议决议公告 关联交易公告 2007年度第一次临时股东大会的法律 意见书 第四届董事会第十四次会议（临时） 决议公告 2007年度第一次临时股东大会决议公 告 风险提示公告

内容: 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报

内容: 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报

内容: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 关联交易公告 董事会决议公告暨召开 2007 年度第 二次临时股东大会的通知 风险提示公告 2007年度第二次临时股东大会会议资 料

内容: 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报 中国证券报、上 海证券报

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

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内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司注册会计师中国注册会计师：苏汉强、中 国注册会计师：黄丽琼审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 中瑞岳华审字[2008]第 12875 号 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“秦岭水泥”)财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2007 年度的合并利润表和利润表、合并股东 权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是秦岭水泥管理层的责任。这种责任包括：（一）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （二）选择和运用恰当的会计政策；（三）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，秦岭水泥财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了秦岭 水泥 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：中国注册会计师：苏汉强、中国注册会计师：黄丽琼 中国 北京 2008 年 4 月 23 日

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内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 35 249,692,364.56 255,074,608.07 8,342,499.10 35,013,273.24

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内容: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人:李 宁

内容: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 37 375,778,258.00 343,444,171.15 18,000,000.00 164,292,031.17 14,279,099.36 196,600,717.92 44,752,989.59 352,500.00 5,683,573.47 888,400.00 122,408,386.25 78,359,941.31 28,750,586.10 400,000.00 135,163,729.13 35,336,038.68

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内容: 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:李 宁

内容: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 项目

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 公司法定代表人:黄四领 主管会计工作负责人:李 宁 会计机构负责人:韩 丹

内容: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列）

内容: 主管会计工作负责人:李 宁 合并现金流量表 2007 年 1-12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 编制单位: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 40 494,598,650.85 555,762,586.07

内容: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:李 宁

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内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:李 宁

内容: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备

内容: 少数股东权益 未分配利润 其他

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影

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内容: 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 44

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内容: 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 减： 风 库存 未分配利润 资本公积 盈余公积 险 股 准 备 45,422,346.55 68,698,447.12 -83,253,166.02

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他

内容: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转

内容: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额

内容: 主管会计工作负责人:李 宁

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末 余额 加：会计政策 变更 前期差错更正 二、本年年初 余额 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1． 可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2． 权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3． 与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资

内容: 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本 1． 所有者投入 资本 2． 股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1． 提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1． 资本公积转 增资本（或股 本） 2． 盈余公积转 增资本（或股 本） 3． 盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 余额

内容: 上年同期金额 项目 一、 上年年末 余额 加： 会计政策 变更 前期差错更 正 二、 本年年初 余额 三、 本年增减 变动金额 （减 少以“－”号 填列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 实收资本(或股 本) 660,800,000.00 资本公积 45,422,346.55 -4,563,363.41 减： 库存 股 盈余公积 68,433,631.15 未分配利润 -82,268,361.47 -6,491,245.62 所有者权益合计 692,387,616.23 -11,054,609.03

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内容: 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三） 所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四） 利润分 配 1．提取盈余 公积 2．对所有者 （或股东） 的 分配 3．其他 （五） 所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本 （或 股本） 2．盈余公积 转增资本 （或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、 本期期末 余额

内容: 主管会计工作负责人:李 宁

内容: 公司基本情况 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)是于 1996 年 10 月经陕西省人民 政府【陕政函[1996]167 号】文批准，由陕西省耀县水泥厂(以下简称“耀县水泥厂”)作为主发起人 设立的股份有限公司，1996 年 11 月 6 日在陕西省工商行政管理局注册登记。 经中国证监发行字[1999]112 号批准， 公司于 1999 年 9 月 8 日通过上海证券交易所交易系统以上网定 价”方式向社会公开发行人民币普通股 7000 万股，每股面值一元，共募集资金 39900 万元。1999 年 12 月 16 日公司股票在上海证券交易所上市交易。股票公开发行并上市后公司股本总额增加到 20650 万股。

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内容: 2001 年 4 月公司股东大会通过了 2000 年度利润分配方案及资本公积转增股本方案，公司以总股本 20650 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股派 0.5 元（含税），同时以资本公积每 10 股转增 8 股。 变更后的公司股本总额为 41,300 万股。 2004 年 4 月 3 日股东大会通过了 2003 年度利润分配方案及资本公积转增股本方案，公司以总股本 41,300 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股派 0.5 元（含税），同时以资本公积每 10 股转增 4 股。 变更后的公司股本总额为 66,080 万股。 公司住所：陕西省铜川市耀州区东郊； 法定代表人：黄四领； 注册号：6100001000388； 注册资本：人民币 660,800,000.00 元； 经营范围：水泥、水泥材料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备原件、其他建材 的生产、销售；相关产品的销售、运输；与水泥产品相关的技术服务。 公司的组织结构：公司现有 9 家控股子公司,公司主要管理机构及生产基地在陕西省铜川市耀州区。

内容: (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印 发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）（以下简称“新会计准则”）和中国证券 监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计 准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估 计进行编制。 2、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 4、现金等价物的确定标准： 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法： （1）发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为人民币金额，但公司发生的外币兑 换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。 （2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定， 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

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内容: 6、金融资产和金融负债的核算方法： （1）金融工具的确认依据 金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融资产或金融负债。 （2）金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债在划分为两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允 价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外 币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当 期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两 项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 （4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场中的报价确定公允价值。 报价按照以下原则确定： A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入 的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价； B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报 价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产减值的客观证据主要 包括： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交易；

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内容: F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资 成本； G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本公司根据其公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.持有至到期投资 以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量 （不包括尚未发生 的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。 计提减值准备时,对单项金额重大的持有至到期投资单独进行减值测试； 对单项金额不重大的持有至到 期投资可以单独进行减值测试，或根据客户的信用程度等实际情况进行减值测试；单独测试未发生减 值的持有至到期投资，需要根据客户的信用程度等实际情况再进行测试；已单项确认减值损失的持有 至到期投资，不再根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合行减值测试。 B.可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属 于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。 在确认减值损失 时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 C.其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入 当期损益。

内容: 7、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失,计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 信用风险特征组合的确定依据： 按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定 减值损失,计提坏账准备。

内容: 8、存货核算方法： （1）存货分类 本公司存货主要包括原材料、在产品、周转材料、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权 平均法计价； 原材料以计划成本核算，对原材料的计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差异科目核算，并按 期结转发出存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时一次摊销法摊销；包装物于领用时一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，

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内容: 对于存货市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等 原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照存货类别 项目计提存货跌价准备。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金 额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货 的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后 的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的 存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金 额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

内容: 9、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-30 3 4.85-3.23 机器设备 14 5 6.78 电子设备 12 5 7.91 运输设备 12 5 7.91 固定资产按照成本进行初始计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允 的除外。 ④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部 分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计 准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 20 号企业合并》、《企业会计准则第 21 号-租赁》的有关规定确定。 已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价 扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待 办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 ②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对本公司至少于每年年度终了时，对固定 资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数 有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值； 与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的， 改变固定资产折旧方法。 固定资产使用寿命、 预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。

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内容: （5）固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装 修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固 定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用 等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单 设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法 单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。

内容: 10、在建工程核算方法： （1）本公司在建工程包括安装工程、技术改造工程等。在建工程按实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办 理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。

内容: 11、无形资产计价方法： （1）无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才 能确认无形资产： ①符合无形资产的定义; ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司; ③该资产的成本能够可靠计量。 （2）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的 其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计 准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允 的除外。 ③自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的 支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无 形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。 以前期间已经费用化的支出不再调整。 （3）无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年 限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，

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内容: 视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计 提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 本公司无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销，计入当期损益。摊销年限按以下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定的受益年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定有效年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较 短者； ④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。

内容: 12、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的 各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 13、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1）本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、固定资产、在建工程、工程物 资；无形资产、商誉、资产组和资产组组合等 （2）可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命 不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能 发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现 值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量 或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损 失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系 统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能 转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。本公司难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的 认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司 在认定资产组时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决策方式

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内容: 等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组 组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者 资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面 价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金 流量的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各 项资产的账面价值所占比重进行分摊。 （6）商誉减值 本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合与其相关的资产组或者 资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日 起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的， 将其分摊至相关的资产组组合。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合 存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并 与相关账面价值相比较， 确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金 额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本 附注所述资产组减值的规定进行处理。

内容: 14、长期股权投资的核算方法： 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、 共同控制或重大影响的权益性投资， 或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的权益性投资。 （1）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包括：任何一个 合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一 致同意等。 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同 控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单 位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位 的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20 ％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定 为对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 （2）长期股权投资的初始计量 本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。

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内容: 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》确定的合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本。 除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投 资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 （3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；对被投 资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资 单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始 投资成本的收回。 ②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投 资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净 资产的公允价值，比照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润 的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面 净利润为基础，计算确认投资收益： A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投 资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益 的部分按相应比例转入当期损益。

内容: 15、借款费用资本化的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。

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内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符 合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用， 在发生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确 定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息 金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或 者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。

内容: 16、收入确认原则： （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。 本公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①（1）让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

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内容: 17、合并报表合并范围发生变更的理由： A.合并范围的变更原因 a.2007 年 12 月 28 日公司与四川金杭建材有限公司签署《股权转让协议》将公司持有的陕西佳居房地 产开发有限责任公司(以下简称：“佳居地产公司”)全部股权转让给四川金杭公司，该股权转让协议 已经 2007 年度第二次股东大会决议通过，截至 2007 年 12 月 31 日股权转让后，公司不再持有佳居房 地产公司股权， 因此将佳居地产公司的资产负债表不纳入期末合并范围， 2007 年度的损益表纳入合 将 并范围。 b.本期将原处于建设期且未正常经营未纳入合并报表范围的秦岭旬阳公司，按照准则规定本期纳入合 并报表范围，并纳入编制比较报表范围。

内容: 18、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 1、（1）主要会计政策变更的说明 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。 按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的 《关 于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136 号）和《公开发行证券的公 司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定， 本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中： ①公司按照新会计准则规定将属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资中尚未摊销完毕的股权投 资差额全额冲销，该追溯调整减少 2007 年 1 月 1 日留存收益金额为 3,479,466.02 元，调整增加 2006 年度利润 503,500.41 元。 ②公司对因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债作追溯调整处理，调整减少 2007 年 1 月 1 日留存收益 124,940,182.83 元，调整减少 2006 年度利润 108,196,018.28 元。 ③公司原对短期投资期末按单项将股票、 债券等短期投资市价与其成本进行比较， 如市价低于成本的， 按其差额计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。执行新准则，将股票投资认定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产。 该项变更调增 2007 年 1 月 1 日留存收益 13,077.90 元， 调整增加 2006 年度利润 13,077.90 元。 ④公司原采用应付税款法核算企业所得税，执行新准则采用资产负债表债务法核算所得税。该项会计 政策变更采用追溯调整法，由此调增 2007 年 1 月 1 日股东权益金额 456,757.78 元，调整增加 2006 年度利润 439,304.98 元。 ⑤因执行 《企业会计准则—财务报表列报》 公司在 2007 年 1 月 1 日资产负债表中将少数股东权益在股 东权益下列报。公司 2006 年 12 月 31 日的少数股东权益追溯调整后为 4,473,357.32 元，在 2007 年 1 月 1 日将少数股东权益在股东权益项下列报后增加股东权益 4,473,357.32 元。 ⑥根据《企业会计准则-合并财务报表》规定，公司将原未纳入合并范围的子公司秦岭水泥旬阳有限公 司纳入合并范围，并重新编制 2006 年度合并报表，调整减少 2007 年 1 月 1 日留存收益 555,440.34 元。旬阳公司对 2006 年度报表项目影响如下： 主要报表项目 2007 年报披露金额 2006 年报披露金额 调整数 货币资金 35,013,273.24 34,939,113.58 旬阳公司 74,159.66 其他应收款 70,222,316.30 70,216,316.30 旬阳公司 6,000.00 其他应付款 143,369,310.90 221,457,301.55 -78,087,990.65 其中:旬阳公司 305,600.00 未分配利润 -384,446,057.24 -259,947,499.12 -124,498,558.12 其中:旬阳公司-725,440.34 管理费用 227,137,108.65 168,306,481.71 58,830,626.94 其中:旬阳公司 725,440.34

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内容: ⑦本公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核，复核修正结果及年 初股东权益的调节过程如下： 项 目 2007 年报披露金额 2006 年报披露金额 差异 2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则） 510,677,796.26 510,677,796.26 长期股权投资差额 -3,479,466.02 -3,479,466.02 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -3,479,466.02 -3,479,466.02 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -124,940,182.83 -124,940,182.83 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新会计准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 13,077.90 13,077.90 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 456,757.78 456,757.78 少数股东权益 4,473,357.32 5,650,171.11 -1,176,813.79 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 -555,440.34 -555,440.34 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 386,645,900.07 513,318,337.03 -126,672,436.96 A、符合预计负债确认条件的辞退补偿修正理由： 系公司以内退方式解除部分职工劳动关系而确认的应补偿给职工的薪酬费用 124,940,182.83 元。 B、少数股东权益修正理由： 公司子公司确认符合预计负债确认条件的辞退补偿，调减少数股东权益 1,176,813.79 元。 C、其他的修正理由； 公司将原未纳入合并范围的子公司秦岭水泥旬阳有限公司纳入合并范围， 旬阳公司净资产-225,400.34 元，公司原始投资额 330,000.00 元，合计调减股东权益 555,440.34 元。 。 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计核算方法变更 无 (4) 会计差错更正 无

内容: (四)税项： 1、主要税种及税率

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内容: 税种 增值税 城建税 企业所得税

内容: 计税依据 为当期销项税额 实际缴纳流转税额 7% 应纳税所得额 15% 、应纳税所得额 33%

内容: 2、优惠税负及批文 根据陕西省地方税务局陕地税所税函确 065 号“西部大开发企业所得税税率确认书”的批复，同意公 司 2003 年度起减按 15%税率征收企业所得税。以后年度按规定审核确认。 (五)企业合并及合并财务报表 单位:元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 子公司全称 陕西秦岭投资咨 询有限责任公司 子公司类型 控股子公司 注册地 西安市 金花北 路7号 延安市 宝塔区 柳林南 二十里 铺 铜川耀 州区 铜川耀 州区 西安北 郊 业务 性质 服 务、 咨询 注册资本 2,000,000.00 经营范围 投资分析、资产重组策划等

内容: 陕西延安秦岭水 泥粉磨有限公司 陕西秦岭水泥集 团特种水泥有限 责任公司 陕西秦岭运输有 限责任公司 陕西秦岭水泥集 团西安水泥有限 公司 秦岭水泥宝鸡有 限公司 秦岭水泥宝鸡储 运有限公司 陕西秦岭水泥 （集团）铜川有 限公司 秦岭水泥旬阳有 限公司

内容: 控股子公司 控股子公司 控股子公司

内容: APIG 级水泥、 特种水泥、 普通硅 酸盐水泥的开发、生产、销售。 货物运输、 汽车修理及建材产品 汽车配件的经销。 水泥生产及批发、零售、运输 水泥、 水泥熟料及水泥深加工产 品、 水泥生产及研究开发所需原 料、 设备配件、 其他建材的产销； 相关产品的销售； 与水泥产品相 关的技术服务、运输 水泥储存及销售等 水泥、 水泥熟料及水泥深加工产 品、 水泥生产及研究开发所需原 料、 设备配件、 其他建材的产销； 相关产品的销售； 与水泥产品相 关的技术服务、运输 水泥制造、销售、运输及与水泥 产品相关的技术服务

内容: 千阳县 水沟镇 宝鸡市 金台区 铜川耀 州区

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内容: 子公司全称 陕西秦岭投资咨 询有限责任公司 陕西延安秦岭水 泥粉磨有限公司 陕西秦岭水泥集 团特种水泥有限 责任公司 陕西秦岭运输有 限责任公司 陕西秦岭水泥集 团西安水泥有限 公司 秦岭水泥宝鸡有 限公司 秦岭水泥宝鸡储 运有限公司 陕西秦岭水泥（集 团）铜川有限公司 秦岭水泥旬阳有 限公司

内容: 实质上构成对子公司的净投 资的余额 （资不抵债子公司适 用）

内容: 是否合 并报表 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: (1)合并报表范围发生变更的内容和原因 2007 年 12 月 28 日公司与四川金杭建材有限公司签署《股权转让协议》将公司持有的陕西佳居房地产 开发有限责任公司(以下简称：“佳居房地产公司”)全部股权转让给四川金杭公司，该股权转让协议 已经 a.2007 年 12 月 28 日公司与四川金杭建材有限公司签署 《股权转让协议》 将公司持有的陕西佳居 房地产开发有限责任公司(以下简称：“佳居地产公司”)全部股权转让给四川金杭公司，该股权转让 协议已经 2007 年度第二次股东大会决议通过，截至 2007 年 12 月 31 日股权转让后，公司不再持有佳 居房地产公司股权， 因此将佳居地产公司的资产负债表不纳入合并范围， 2007 年度的损益表纳入合 将 并范围。 b.本期将原处于建设期未纳入合并报表范围的秦岭旬阳公司，按照准则规定本期纳入合并报表范围， 并纳入编制比较报表范围。 并报表范围的秦岭旬阳公司，按照准则规定本期纳入合并报表范围，并按同口径编制比较报表。

内容: (六)合并会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 项目 人民币金额 现金： 人民币

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内容: 银行存款： 6,513,705.61 22,686,121.81 人民币 6,513,705.61 22,686,121.81 其他货币资金： 1,810,661.35 12,272,300.78 人民币 1,810,661.35 12,272,300.78 合计 8,342,499.10 35,013,273.24 货币资金年末数较年初数减少 26,670,774.14 元， 减幅 76.17％， 主要原因为公司赊购量减少、 偿还到期长期借款所致。 2、交易性金融资产： 单位:元 币种:人民币 项目 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 交易性金融资产年末不存在变现限制情况。 3、应收票据 (1) 应收票据分类 种类 银行承兑汇票 期末数 期末公允价值 1,928,668.14 期初公允价值 1,599,161.10

内容: 4、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项 金额 重大 的应 收账 款 单项 金额 不重 大但 按信 用 风险 特征 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 期初数 坏账准备 金额 比例 （%）

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内容: 组合 后该 组合 的 风险 较大 的应 收账 款 其他 不重 大应 收账 款 合计

内容: 注：单项金额重大的应收账款是指应收余额在 100 万元以上的客户；单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指账龄在 3 年以上除单项金额重大外的金额。 (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 应收款项内容 合计 账面余额 98,157,225.02 坏账金额 24,400,390.97 单位：元 币种：人民币 计提比例 理由 － －

内容: 单位名称 耀县水泥厂生产

内容: 单位：元 币种：人民币 是否因关 冲销原因 联交易产 生 资产置换 否

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内容: 技术服务公司 西安新业水泥配 10,861,835.62 资产置换 否 送中心 中国建材西北公 6,510,300.44 资产置换 否 司 西安秦岭水泥中 24,792,645.87 资产置换 否 转部 合计 － 44,715,244.13 － － 坏账准备比期初减少了 38,003,311.13，增减幅度 41.21；主要原因为本期加大回款力度，应收帐款 下降所致；公司在 11 月 17 日和耀县水泥厂签订了应收帐款收购协议，将以下四家应收账款转让给耀 县水泥厂，并冲减相应的坏帐准备： 欠款单位 出售金额 冲减坏账 出售价格 耀县水泥厂生产技术服务公司 2,550,462.20 765,138.66 2,550,462.20 西安新业水泥配送中心 10,930,834.13 2,118,696.80 10,930,834.13 中国建材西北公司 6,510,300.44 5,701,931.03 65,103,00.44 西安秦岭水泥中转部 24,792,645.87 9,112,193.77 24,792,645.87 合计 447,15,244.13 17,697,960.26 44,715,244.13 坏帐准备中本年根据山西省运城市中级人民法院 2007 年 1 月 15 日（2002）运中民三破终字第 95 号《民事裁定书》裁定：终结运城市建筑材料总公司破产程序，未得到清偿的债权不再清偿，公司应 收运城市建筑材料总公司 6,689,263.12 元未能得到清偿，本公司将应收该单位的款核销。

内容: (4) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 应收账款前五名欠款情况 单位名称 陕西长城建筑制品有限公 司 陕西鑫磊商品混凝土有限 公司 陕秦岭水泥西安经销部 西安中城商品混凝土有限 公司 西安天盛混凝土有司 合计 (6) 应收关联方款项情况 单位名称 陕西秦岭建材发展有限责 任公司 华州秦岭水泥发展公司 合计 与本公司关系 母公司控股子公司 参股股东 － 欠款金额 3,222,763.50 82,755.22 3,305,518.72 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 1.74 0.04 1.78 与本公司关系 欠款金额 13,630,512.29 4,686,424.50 4,399,236.09 3,495,000.00 － 3,383,500.00 29,594,672.88 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 2-3 年 1-2 年以内 3-4 年 1 年以内 1 年以内 － 7.35 2.53 2.37 1.88 1.82 15.95

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内容: 5、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金 额重大 的其他 应收款 项 单项金 额不重 大但按 信用风 险 特征组 合后该 组合的 风险较 大 的其他 应收款 项 其他不 重大其 他应收 款项 合计 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 期初数 坏账准备 金额 比例 （%）

内容: 单项金额重大是指金额在 50 万元以上的金额； 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应收款是指账龄在 3 年以上除单项金额重大外的金额。 (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 其他应收款项内容 合计 账面余额 52,864,552.36 坏账金额 13,001,114.92 计提比例 － 单位：元 币种：人民币 理由 －

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内容: 年 三至四 年 四至五 年 五年以 上 合计

内容: (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位名称 四川金杭建材有限公司 陕建材工业设计研究院 陕西西汉高速公路有限 公司 徐伟琦(汇付购车款) 天石商用混凝土公司 合计 (5) 其他应收关联方款项情况 单位名称 礼泉秦岭水泥有限责任 公司 合计 与本公司关系 参股股东 － 欠款金额 7,990,582.58 7,990,582.58 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 11.11 11.11 与本公司关系 欠款金额 12,000,000.00 5,064,736.00 4,783,387.94 4,008,124.87 2,517,679.64 28,373,928.45 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 1 年以内 17.13 3-4 年 7.23 3-5 年 3年 1-3 年 － 6.83 5.72 3.59 40.50

内容: (2) 预付账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币

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内容: 期末数 金额 前五名欠款单位 合计及比例 (3) 预付账款主要单位 30,994,921.00 比例（%） 36.97 金额

内容: 期初数 比例（%） 93.62

内容: 单位:元 币种:人民币 单位名称 成都利君实业有限公司 铜川矿务局煤炭运输公司 铜川市照金矿业有限公司 黄陵矿务集团有限公司 哈佛伊堡工业集团公司 合计 欠款金额 16,182,000.00 3,896,234.00 3,793,923.00 3,556,064.00 3,566,700.00 30,994,921.00 设备款 煤款 煤款 煤款 设备款 -欠款原因

内容: (4) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 年末预付款项余额比上年年期末预付款项余额增加 38,142,328.82 元，增幅 74.34%，增加的 主要原因是预付设备、原材料款项增加。

内容: 7、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 项 目 期初数 跌 价 准 备

内容: 原 材 料 库 存 商 品 在 产 品 产 成 品 周 转 材 料 在

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内容: 途 物 资 包 装 物 商 品 房 开 发 成 本 发 出 商 品 合 计

内容: (2) 存货跌价准备情况 项目 在产 品 计提存货跌价准备的依据 1,940,262.76 本期转回存货跌价准 备的原因 本期转回金额占该项存货期末余 额的比例（%）

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内容: (2)按权益法核算 被投资单位 陕西华州秦岭水泥发展有 限公司 初始投资成本 1,929,298.00 期初余额 703,063.11 增减变 动 单位:元 币种:人民币 减值准 现金红 期末余额 备 利 332,400.98

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内容: (1) 在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币

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内容: 12、无形资产 (1) 无形资产情况： 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 单位:元 币种:人民币 累计减值准备 期末账面余额 金额

内容: 一、坏账 准备 二、存货 跌价准备 三、可供 出售金融 资产减值 准备 四、持有 至到期投 资减值准 备 五、长期 股权投资 减值准备 六、投资 性房地产 减值准备 七、固定 资产减值 准备 八、工程 物资减值 准备 九、在建 工程减值 准备 十、生产 性生物资 产减值准 备 其中：成 熟生产性 生物资产

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内容: 减值准备 十一、油 气资产减 值准备 十二、无 形资产减 值准备 十三、商 誉减值准 备 十四、其 他 合计

内容: 14、短期借款 (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 262,770,000.00 339,044,171.15 担保借款 60,228,258.00 7,400,000.00 信用借款 72,280,000.00 20,000,000.00 合计 395,278,258.00 366,444,171.15 ①抵押借款是以母公司的机械设备和土地使用权为抵押物， 抵押物的评估价值为： 68,358.46 万元，抵押资产情况详见或有事项； ②年末保证借款中有 5,700.00 万元由大股东陕西省耀县水泥厂提供担保， 并以陕西省耀县水泥厂 的 3 宗地和持有的 3000 万股权作为质押；有 3,228,258.00 元由耀州区照金煤矿提供担保； ③年末保证借款中有 30,228,258.00 元已经逾期的借款。

内容: (2) 逾期借款情况： 贷款单位 招商银行西安城北支行 招商银行西安城北支行 铜川耀州区生产资金管理所 合计 15、应付票据 种类 银行承兑汇票 合计 16、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 17、预收账款： 期末数 单位:元 币种:人民币 期初数 18,000,000.00 18,000,000.00 贷款金额 6,000,000.00 21,000,000.00 3,228,258.00 30,228,258.00 贷款利率(%) 6.417 6.42 8.80 -单位:元 币种:人民币 贷款资金用途 未按期偿还原因 流动资金借款 资金不足 流动资金借款 资金不足 流动资金借款 资金不足 ---

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内容: -单位:元 币种:人民币

内容: 未支付原因 未领取 未领取 未领取 --

内容: (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 陕西省耀县水泥厂 65,088,267.95 6,631,485.37 合计 65,088,267.95 6,631,485.37

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内容: (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 陕西嘉力科技有限公司 13,255,000.00 流动资金不足 否 张建伟 5,000,000.00 流动资金不足 否 西铁分局梅家坪车务段 3,779,795.07 流动资金不足 否 富东建筑公司 2,354,860.50 流动资金不足 否 石泉县矿产商贸运输有限责任公司 2,354,169.05 流动资金不足 合 计 26,743,824.62 -

内容: (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容： 债权人名称 金额 性质（或内容） 陕西省耀县水泥厂 65,088,267.95 往来款 铜川市耀州区照金矿业有限公司 30,000,000.00 借入资金 铜川市供电局 39,624,061.15 电费款 合 计 134,712,329.10

内容: 22、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币

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内容: ----- 191,548,692.18 --- 156,823,805.05 ①中国建设银行铜川支行借款由陕西省耀县水泥厂提供担保，并同时以其所持有的本公司 8000 万股法人股提供质押。 ②亚洲开发银行借款年末原币金额为 6,098,717.54 万美元， 该借款由陕西省建材总公司提供担保， 期 限为十四年(其中含四年宽限期)，年利率 6.696%，公司从 2002 年 3 月 1 日起开始分期偿还贷款本金， 应于 2011 年9 月 1 日还清。 截止2007年12 月31 日， 4,438,717.54 美元 有 （折合人民币32,423,056.18 元）已逾期。 ③中国银行耀县支行借款是以子公司陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司土地和机械设备及构筑物为抵 押物，抵押物评估价值为 41,014.50 万元，并由秦岭水泥集团公司提供连带还款保证,贷款期限 2005 年3月24日至2011年3月24日， 在该贷款期间分期偿还。 截止2007年12月31日， 逾期借款为2,000.00 万元人民币，年利率 6.864%。

内容: 亚洲开发银 行 中国银行耀 县支行 合计

内容: 23、长期借款 (1) 长期借款分类： 项目 质押借款 抵押借款 担保借款 合计 (2) 长期借款情况： 单位:元 币种:人民币

内容: ----- 187,161,185.69 --- 336,271,748.15 长期借款年末数较年初数减少 149,110,562.46 元 ，减幅 44.34%，主要原因为公司偿还到期 借款 80,981,504.33 元及将部分要到偿还期的借款转入一年内到期的非流动负债所致。 ⑴担保借款系亚洲开发银行的美元借款， 期末长期借款原币金额为6,456,368.00美元， 年利率6.696%， 期限为十四年(其中含四年宽限期)。公司从 2002 年 3 月 1 日起开始分期偿还贷款本金，应于 2011 年 9 月 1 日还清，由陕西省建材总公司提供借款担保； （2） 抵押借款系子公司陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司以其土地和机械设备及构筑物为抵押物， 抵 押物评估价值为 41,014.50 万元， 并由秦岭水泥集团公司提供连带还款保证,贷款期限 2005 年 3 月 24 日至 2011 年 3 月 24 日，在该贷款期间分期偿还。 24、股本

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内容: 本次变动前 数量 股份总 数 660,800,000.00 比例（%） 100 本次变动增减（＋，－） 发行新 送 公积金转 其 股 股 股 他 本次变动后 小 计 数量 660,800,000 比例（%） 100

内容: 27、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 期末数 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润（2006 年期 -259,947,499.12 末数） 调整 年初未分配利润合计数 （调增+， -124,498,558.12 调减-） 调整后 年初未分配利润 -384,446,057.24 加：本期净利润 16,350,376.93 期末未分配利润 -368,095,680.31 调整年初未分配利润明细： 1)、依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润合计-124,498,558.12 元。 （1）根据公司章程规定，公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取。 （2）根据《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、《企业会计准则解 释第 1 号》财会[2007]14 号的有关规定，公司追溯调整年初未分配利润-124,498,558.12 元。

内容: 28、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币

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内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 (2) 主营业务（分行业）

内容: (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例(%) 前五名客户 1,373,729,700,000 17.03 合计 1,373,729,700,000 17.03 2007 年度公司前五名客户销售的收入总额分别为 137,372,970.00 元，占公司全部销售收入 的比例为 17.03%。

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内容: (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 -370,662.13 上期金额 -984,050.02

内容: 32、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失

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内容: 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计

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内容: 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 16,923,496.93 -291,153,591.37 加:应纳税所得额调整数 应纳税所得额 2,050,671,24 当期所得税费用 676,721.51 递延所得税费用 54,593.14 -439,304.98 其中:递延所得税资产本年增减变动额(不含直接计入所有者权益的变动额) -439,304.98 递延所得税负债本年增减变动额(不含直接计入所有者权益的变动额) 所得税费用合计 731,314.65 -439,304.98

内容: 36、政府补助和补贴收入： 单位:元 币种:人民币 项目 增值税返还 本期数 上年同期数 1,913,956.24 4,407,667.73 合计 1,913,956.24 4,407,667.73 陕西省经济贸易委员会【陕资综 2002-11 号】“陕西省资源综合利用认定证书”认定公司综 合利用煤矸石、粉煤灰（渣）、锅炉炉渣等生产的复合硅酸盐水泥为资源综合利用企业（项目），按 照国家规定享受减免增值税及有关优惠政策。 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 0.02 -0.43 稀释每股收益 0.02 -0.43 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润В发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋SiвMiВM0-SjвMjВM0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告 期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报 告期月份数； 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； 为减少股份下一月份起至报告期期 Mi Mj 末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） в （1-所得税率）]/（S0＋S1＋SiвMiВM0-SjвMjВM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告 期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报 告期月份数； 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； 为减少股份下一月份起至报告期期 Mi Mj 末的月份数。

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内容: 40、收到的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 风险抵押金 合计 金额 6,971,700.00 6,971,700.00

内容: 41、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 风险抵押金 合计 金额 3,699,847.44 3,699,847.44

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内容: 42、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 8,342,499.10 35,013,273.24 35,013,273.24 42,773,737.92 16,192,182.28 -7,719,408.10 95,418,688.22 5,617,571.51 2,356,380.07 -48,551,135.71 151,830.05 57,882,925.34 -2,466,522.90 126,294.62 -1,390,468.17 23,466,154.35 -113,057,557.37 -17,697,960.26 10,328,973.93 -290,714,286.39 56,032,356.54 78,462,865.55 5,321,524.76 17,366,271.88 3,441,005.82 -23,302.71 44,486,759.27 424,706.89

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: (七)母公司会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 项目 人民币金额 现金： 人民币 银行存款： 人民币 其他货币资金： 人民币 合计

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内容: 2、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项 金额 重大 的应 收账 款 单项 金额 不重 大但 按信 用 风险 特征 组合 后该 组合 的 风险 较大 的应 收账 款 其他 不重 大应 收账 款 合计 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 期初数 坏账准备 金额 比例 （%）

内容: 单项金额重大是指金额在 50 万元以上的金额； 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应收款是指账龄在 3 年以上除单项金额重大外的金额。 (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 合计 83,413,168.86 22,303,911.37 － －

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内容: (3) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币 是否因关 冲销原因 联交易产 生

内容: 耀县水泥厂生产 2,550,462.20 资产置换 否 技术服务公司 西安新业水泥配 10,861,835.62 资产置换 否 送中心 中国建材西北公 6,510,300.44 资产置换 否 司 西安秦岭水泥中 24,792,645.87 资产置换 否 转部 合计 － 44,715,244.13 － － 坏账准备比期初减少了 38,003,311.13，增减幅度 41.21；主要原因为本期加大回款力度；以及公司在 11 月 17 日和耀县水泥厂签订了应收帐款收购协议，将以下四家应收账款转让给耀县水泥厂，并冲减 相应的坏帐准备： 欠款单位 出售金额 冲减坏账 出售价格 耀县水泥厂生产技术服务公司 2,550,462.20 765,138.66 2,550,462.20 西安新业水泥配送中心 10,861,835.62 2,118,696.80 10,861,835.62 中国建材西北公司 6,510,300.44 5,701,931.03 65,103,00.44 西安秦岭水泥中转部 24,792,645.87 9,112,193.77 24,792,645.87 合计 447,15,244.13 17,697,960.26 44,715,244.13 坏帐准备中本年根据山西省运城市中级人民法院 2007 年 1 月 15 日（2002）运中民三破终字第 95 号《民事裁定书》裁定：终结运城市建筑材料总公司破产程序，未得到清偿的债权不再清偿，公司应

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内容: 收运城市建筑材料总公司 6,689,263.12 元未能得到清偿，本公司将应收该单位的款核销。 (4) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 应收账款前五名欠款情况 单位名称 与本公司关系 欠款金额 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 324,871.1 是 1-2 年， 7.88 13,305,641.19 是 2-3 年 3,594,500.00 是 1 年以内， 2.67 1,091,924.50 是 1-2 年 29137.4 是 2-3 2.51 年， 4370098.69 是 3-4 年 1 年以内 1 年以内 － 1.99 2.45 18.68

内容: 陕西鑫磊商品混凝土有限 公司

内容: 陕秦岭水泥西安经销部 西安中城商品混凝土有限 公司 西安天盛混凝土有司 合计

内容: 3、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项 金额 重大 的其 他应 收款 项 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险 特征 组合 后该 组合 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 期初数 坏账准备 金额 比例 （%）

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内容: 的风 险较 大 的其 他应 收款 项 其他 不重 大其 他应 收款 项 合计

内容: 单项金额重大的其他应收款是指应收余额在 50 万元以上的往来单位款项。 (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 其他应收款项内容 合计 账面余额 35,413,711.42 坏账金额 11,951,181.83 单位：元 币种：人民币 计提比例 理由 － －

内容: (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

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内容: 单位名称 四川金杭建材有限公司

内容: 陕西西汉高速公路有司 中祥投资有限公司 陕西秦达水泥厂 合计 (5) 其他应收关联方款项情况 单位名称 礼泉秦岭水泥有限责任 公司 合计 与本公司关系 联营公司 － －

内容: 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 16.68 16.68

内容: 4、预付账款 (1) 预付账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 金额 比例（%） 金额 期初数 比例（%） 64.75

内容: 前五名欠款单位 合计及比例 (2) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款

内容: 5、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 项目 账面余额 原材 料 70,910,485.29 跌价准备 账面价值 70,910,485.29

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内容: 库存 商品 在产 品 合计

内容: 6、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 被投资单位 礼泉秦岭水泥有限公司 中材汉江水泥股份有限公司 西安高科实业公司 陕西华州秦岭水泥发展有限 公司 陕西秦岭投资咨询有限责任 公司 陕西延安秦岭水泥粉磨有限 公司 陕西秦岭水泥集团特种水泥 有限责任公司 陕西秦岭运输有限责任公司 秦岭水泥宝鸡有限公司 秦岭水泥宝鸡储运有限公司 陕西秦岭水泥集团西安有限 公司 陕西秦岭水泥(集团)铜川有 限公司 陕西秦岭水泥（集团）旬阳 有限公司 陕西佳居房地产开发有限公 司 (2)按成本法核算 单位:元 币种:人民币 被投资单 位 礼泉秦岭 水泥有限 公司 中材汉江 水泥股份 有限公司 西安高科 实业公司 初始投资成本 15,676,037.42 期初余额 15,676,037.42 增减变动 期末余额 15,676,037.42 减值准备 1,567,603.74 在被投资单位持 股比例 37.69 参股 参股 41.04 在被投资单位表 决权比例 单位:元 币种:人民币 在被投资单位持股比例与表决权 比例不一致的说明

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内容: 陕西秦岭 投资咨询 有限责任 公司 陕西延安 秦岭水泥 粉磨有限 公司 陕西秦岭 水泥集团 特种水泥 有限责任 公司 陕西秦岭 运输有限 责任公司 秦岭水泥 宝鸡有限 公司 秦岭水泥 宝鸡储运 有限公司 陕西秦岭 水泥集团 西安有限 公司 陕西秦岭 水泥(集 团)铜川 有限公司 陕西秦岭 水泥（集 团）旬阳 有限公司 陕西佳居 房地产开 发有限公 司

内容: (3)按权益法核算 被投资单位 陕西华州秦岭水泥发展 有限公司 初始投资成本 1,929,298.00 期初余额 703,063.11 增减变动 -370,662.13 单位:元 币种:人民币 减值准 现金红 期末余额 备 利 332,400.98

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内容: 8、在建工程 单位:元 币种:人民币 项目 帐面余额 在建工程 期末数 减值准备 帐面净额 2,893,532.76 帐面余额 12,120,759.66 期初数 减值准备 帐面净额 12,120,759.66

内容: 9、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 本期减少额 项目

内容: 一、坏账准备 二、存货跌价 准备 三、可供出售 金融资产减 值准备

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内容: 四、持有至到 期投资减值 准备 五、长期股权 投资减值准 备 六、投资性房 地产减值准 备 七、固定资产 减值准备 八、工程物资 减值准备 九、在建工程 减值准备 十、生产性生 物资产减值 准备 其中：成熟生 产性生物资 产减值准备 十一、油气资 产减值准备 十二、无形资 产减值准备 十三、商誉减 值准备 十四、其他 合计

内容: 10、应付票据 种类 银行承兑汇票 合计 11、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 12、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 13、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 期末数 单位:元 币种:人民币 期初数 18,000,000.00 18,000,000.00

内容: 14、一年到期的长期负债：

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内容: 期初数 贷款单位 币种 人民币 人民币 人民币 人民币 合计

内容: 15、长期借款 (1) 长期借款情况： 单位:元 币种:人民币

内容: 期初数 种类 币种 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 合计

内容: 本次变动前 数量 比例（%） 660,800,000 100 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转股 其他 本次变动后 数量 比例（%） 660,800,000 100

内容: 17、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 合计 期初数 37,313,358.08 母公司本期增加 母公司本期减少 期末数 37,313,358.08

内容: 18、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 调整前 年初未分配利润（2006 年期 末数） 调整后 年初未分配利润 期末未分配利润 期末数 -259,372,971.13 -350,061,605.17 -335,998,535.19 提取或分配比例 -

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内容: 19、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 (2) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币 行业名称 营业收入 建材行业 合计 (3) 主营业务（分产品） 单位:元 币种:人民币 产品名称 营业收入 水泥销售 熟料销售 合计 (4) 主营业务（分地区） 单位:元 币种:人民币 地区名称 营业收入 陕西省 597,076,365.62 597,076,365.62 合计 20、投资收益 (1) 按投资单位分项列示投资收益： 被投资单位 陕西华州秦岭水泥发展有限公司 合计 (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益

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内容: 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计

内容: 21、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 本期发生额 -13,693,405.56 1,940,262.76 上期发生额 53,024,597.61

内容: 注：（1）非流动资产处置利得主要是本年处置固定资产中云天大厦所致； （2）长期投资处置主要是：

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内容: A、根据股权转让协议将持有秦岭铜川公司 19.27%的股权转让与铜川市国有资产监督管理委员会所产 生的收益，实际转让款项 75,000,000.00 元，母公司账面投资成本 50,005,650.00 元，母公司体现获 得转让收益 24,994,350.00 元，与合并投资收益产生差异的原因是母公司按照成本法核算所致； B、 根据股权转让协议将持有佳居地产公司的所有股权转让与四川金杭建材有限公司所产生的收益， 实 际转让款项 25,000,000.00 元，母公司账面价值 1,617,185.68 元（其中投资成本 18,900,000.00 元， 已计提减值 17,282,814.32 元），母公司体现获得转让收益 23,382,814.32 元，与合并投资收益产生 差异的原因为本期公司按照成本法核算，本期损益变动造成差异。 （3）债权处置收益 17,697,960.26 元见附注应收账款中披露。

内容: 23、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -23,067,012.63 556,947.74 5,683,573.47 28,750,586.10 28,750,586.10 28,193,638.36 -18,910,165.31 11,065,650.18 -64,701,432.44 -17,697,960.26 -25,981,847.90 68,663,001.81 18,360,175.50 92,546,555.22 15,452,628.53 14,063,069.98 -7,370,151.69 63,865,170.83 4,432,888.58 2,356,380.07 -50,264,620.48 -261,301,998.08 99,287,870.22 61,720,301.04 3,576,043.05 1,846,520.39 1,081,493.53

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: (八)关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币

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内容: 母公 司名 称 耀县 水泥 厂

内容: 注册 地 铜川 市耀 州区

内容: 业务 性质 生产 及销 售水 泥

内容: 母公司对本企 业的持股比例 (%) 25.40

内容: 母公司对本企 业的表决权比 例(%) 25.40

内容: 2、本企业的子公司情况 子公司全称 陕西秦岭投资咨询 有限责任公司 陕西延安秦岭水泥 粉磨有限公司 陕西秦岭水泥集团 特种水泥有限责任 公司 陕西秦岭运输有限 责任公司 陕西秦岭水泥集团 西安水泥有限公司 秦岭水泥宝鸡有限 公司 秦岭水泥宝鸡储运 有限公司 陕西秦岭水泥（集 团）铜川有限公司 秦岭水泥旬阳有限 公司 注册地 西安市金花北 路7号 延安市宝塔区 柳林南二十里 铺 铜川耀州区 铜川耀州区 西安北郊 千阳县水沟镇 宝鸡市金台区 铜川耀州区 旬阳 业务性 质 服务、 咨询 建材 注册资本 2,000,000.00 14,000,000.00 持股比 例(%) 100 60 单位:元 币种:人民币 表决权比 组织机构代 例(%) 码 100 60 71971643X 732682027

内容: 建材 运输 建材 建材 建材 建材 建材

内容: 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 礼泉秦岭水泥有限责任公司 陕西秦岭建材发展有限责任公司 陕西耀县水泥厂置业有限公司 陕西华州秦岭水泥发展有限公司 陕西省耀县水泥厂生产技术开发公司 铜川秦岭建材有限责任公司 其他关联方与本企业关系 母公司的控股子公司 参股股东 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 参股股东 母公司的控股子公司 其他 组织机构代码 2212444-7 220593549 752130959 222278067 790761356

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内容: 4、关联交易情况 (1) 购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 本期数 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 8.15 上年同期数 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 1.58

内容: 陕西省耀县水泥 厂劳动服务公司 所属耐磨厂 陕西省耀县水泥 厂劳动服务公司 所属纸袋厂 铜川秦岭建材有 限责任公司

内容: 配件 水泥 包装 袋 熟料

内容: 铜川秦岭建材有 限责任公司 陕西秦岭建材发 展有限公司 陕西省耀县水泥 厂劳动服务公司 所属水泥纸袋厂 陕西耀县水泥厂 置业有限公司 陕西省耀县水泥 厂劳动服务公司 所属耐磨厂 陕西省耀县水泥 厂劳动服务公司 所属水泥纸袋厂

内容: 水、 电、 市场价 煤 电 市场价

内容: (3) 其他关联交易 ①2005 年 6 月 16 日公司与陕西省耀县水泥厂社区居民委员会签订协议，约定耀县水泥厂社区内退人 员工资、四金费用，由公司和耀县水泥厂各分摊 50%。 ②公司 2007 年 1 月 1 日与陕西省耀县水泥厂社区居民委员会签订协议，按照“谁收益、谁负担” 的原则，协议约定由收益各方共同分摊社区基础费用。费用分摊比例以收益单位在册人数为依据，并 结合实际情况进行合理划分，根据协议 2007 年度需要承担 624,623.42 元。该协议自 2007 年 1 月 1

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内容: 日执行，至 2007 年 12 月 31 日止。

内容: 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 预付账款 预付账款 其他应收款 应付账款 预收账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 关联方 陕西秦岭建材发展有限责任公司 耀县水泥厂生产技术服务公司 铜川秦岭建材有限公司 华州秦岭水泥发展公司 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 铜川秦岭建材有限公司 礼泉秦岭水泥有限责任公司 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 陕西秦岭建材发展有限责任公司 陕西省耀县水泥厂 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 陕西耀县水泥厂置业有限公司 65,088,267.95 393,308.92 31,973.00 587,500.00 7,990,582.58 890,604.54 10,277,513.61 82,755.22 6,092,469.96 900,000.00 7,990,582.58 785,111.06 478.00 6,631,485.37 4,553,669.15 72,143.00 期末金额 3,222,763.50 期初金额 25,814,007.50 2,550,462.20 4,482,313.61

内容: (十)或有事项： 无 (十一)承诺事项： 无

内容: (十二)资产负债表日后事项： 截至报告日，公司 2008 年一季度预计亏损 3,800 万元

内容: (十三)其他重要事项： 无

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内容: (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 项 目 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会 计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的 长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期 股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房 地产 因预计资产弃置费用应补提的以前 年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的 账面价值 根据新准则计提的商誉减值 准备 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产以及可供出售金融 资产 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 金融工具分拆增加的收益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、 股等上市公司特别追溯调整 H 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计 准则） 2007 年报披露数 510,677,796.26 -3,352,192.72 -3,352,192.72 单位:元 币种:人民币 2006 年报原披露 差异 数 510,677,796.26 -3,479,466.02 -3,479,466.02 127,273.30 127,273.30

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内容: (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益： 净资产收益率（%） 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 2、2006 年度净利润差异调节表 单位:元 币种:人民币 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中： 公允价值变动收益 递延所得税税款 长期投资成本法追溯 资产价值损失 管理费用中的辞退补偿 合并报表范围变动并入的净利润 未确认融资费用 加： 原财务报表列示的少数股东损益 减： 原财务报表列示的未确认的投资损失 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 其中：开发费用 债务重组收益 应付福利费余额转入 所得税费用 所得税费用 2006 年度模拟净利润 -284,082,737.74 6,631,548.65 -114,150,621.04 -725,440.34 -119,166.64 -5,302,729.01 751,648.95 -290,714,286.39 6,631,548.65 金额 -176,694,333.10 -107,396,548.67 13,077.90 439,304.98 503,500.41 全面摊 薄 4.10 -14.80 加权平 均 4.19 -15.11 每股收益 基本每股收 益 0.02 -0.09 稀释每股收 益 0.02 -0.14

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内容: 十二、备查文件目录 1、（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责 人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 2、（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：黄四领 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2008 年 4 月 23 日