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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人梁国坚、主管会计工作负责人杨振美及会计机构负责人(会计主 管人员)梁宇丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

内容: 未亲自出席董事姓名 张南生 未亲自出席董事职务 董事 未亲自出席会议原因 因公出差 被委托人姓名 王若晨

内容: 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 中国证监会 广西监管局 深交所 《公司法》 《证券法》 《股票上市规则》 《公司章程》 控股股东、索芙特科技 公司、本公司 松本清 巨潮网 报告期

内容: 指

内容: 释义内容

内容: 指 中国证券监督管理委员会 指 中国证券监督管理委员会广西监管局 指 深圳证券交易所 指 《中华人民共和国公司法》 指 《中华人民共和国证券法》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 指 《索芙特股份有限公司章程》 指 广西索芙特科技股份有限公司 指 索芙特股份有限公司 指 广西松本清化妆品连锁有限公司 指 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 指 2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日 年修订） 》

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 重大风险提示

内容: 公司主营业务竞争较为激烈，主导产品销量、价格均处于中低位，产品利 润率下降，2012 年公司虽然扭亏为盈，但是主营业务仍然出现较大亏损，2013 年公司主导产品市场是否会好转、能否走出低谷均存在不确定性。敬请广大投 资者注意防范投资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 *ST 索芙 深圳证券交易所 索芙特股份有限公司 索芙特

内容: 公司的外文名称（如有）SOFTTO CO., LTD. 公司的外文名称缩写 （如 SOFTTO 有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 梁国坚 广西梧州市新兴二路 137 号 543002 广西梧州市新兴二路 137 号 543002 http://www.softto.com.cn redsunsec@163.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》 、 、

内容: 登载年度报告的中国证监会指定网站的 http://www.cninfo.com.cn 网址 公司年度报告备置地点 本公司证券部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 注册登记地点 首次注册 报告期末注册 1993 年 02 月 04 广西梧州市 日 2008 年 04 月 18 广西梧州市 日 企业法人营业执照 注册号 19913274-7 税务登记号码 组织机构代码

内容: 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有）

内容: 2001 年 12 月，公司主营业务由原来的进出口贸易、冷轧钢带产品的 生产销售及酒店服务转变为日用化妆品的生产与销售。

内容: 公司设立时控股股东为国有企业广西梧州市对外经济贸易公司。2001 广西索芙特科技股份有限公司对公司进行了重大资产重组， 历次控股股东的变更情况（如有） 年9-12月， 公司的控股股东变更为广西索芙特科技股份有限公司。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中磊会计师事务所有限责任公司 北京市丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 蒙英珍，曾日健

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 -3,145,617.99 1,227.09 -108,555.96 173,062,057.44 -44,005,089.47 -11,475.00 -7,608,026.32 4,400,444.25 166,153.38 -18,151.18 -2,810,191.92 10,683,009.83 出售子公司减少 了合并范围 1,563,683.97 41,277.50 1,901,000.00 694,211.78 174,495,385.09 -123,604.50 2,048.38 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 出售子公司股权 收益

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述 2012年，是公司在困难和挑战中负重前行的一年，在国内外经济大环境不太好、市场需 求下降、原材料价格和人力资源成本上升的严峻形势下，公司仍然保持了生产经营和员工队 伍的稳定。为争取撤销退市风险警示，公司于2012年初就将“扭亏为盈”作为全年的经营目 标，围绕这一目标，公司采取了一系列措施，包括：1、抓好公司的经营管理、挖潜增效、开 源节流，开拓新产品；2、研发下游高附加值产品；3、压缩与主业无关的其他投资，减少对 外投资亏损，盘活存量资产，回笼资金，减少财务费用支出等。4、采取一切可能的办法（包 括出售部分资产等）。2012年8-12月，经公司股东大会批准，公司完成了出售全资子公司广 西松本清化妆品连锁有限公司100%股权的方案，为报告期内顺利扭亏为盈打下了坚实的基 础。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，虽然由于公司生产的主要原材料价格和人力资源成本上升，市场促销力度加 大，削价销售商品较多，营业成本增加，导致毛利率下降。但是由于报告期内公司出售松本 清100%的股权获得了投资收益15,724.04万元，公司成功实现扭亏为盈。公司全年实现营业收 入57,681.51万元，同比增加12.07%；实现归属于上市公司股东的净利润1,481.17万元，同比增 加20,799.66万元。公司完成了年初制定的争取扭亏为盈的发展战略和经营计划。

内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否

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内容: 药业

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 客户名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 —— 销售额（元） 9,343,694.98 6,669,020.97 4,271,139.59 3,946,739.23 3,554,168.59 27,784,763.36 占年度销售总额比例（%） 1.64% 1.17% 0.75% 0.69% 0.62% 4.86% 27,784,763.36 4.86%

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内容: 美容化妆品 美容化妆品 药品 药品 其他 其他 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 4、费用 供应商名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 —— 采购额（元） 4,417,158.08 3,678,144.10 2,241,856.32 2,176,358.17 1,888,099.51 14,401,616.18

内容: 5、研发支出 报告期内,公司研发了女士美容面膜项目，并已作为新产品推出向了市场。目前产品已经 进入各地商场，达到了预期目标，预计能够增加公司占有化妆品市场的份额，对公司未来发 展产生积极的影响。 报告期，公司直接、间接用于研发方面的投入总额约 57万元，占报告期末公司经审计净 资产比例约为0.09%，占报告期公司实现的营业收入比例约为0.1%。 6、现金流

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内容: 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 1、经营活动现金流入小计对比增加了54.5%，主要原因是本期收回了以前年度货款； 2、投资活动现金流入小计对比增加了34,400.48%，主要原因是本期收到了出售子公司款项2.28亿； 3、筹资活动现金流入小计对比增加了222.53%，主要原因是本期借入的银行存款对比去年同期有大幅 度加大所致； 4、筹资活动现金流出小计对比增加了182.1%，主要原因是本期归还的银行借款对比去年同期有大幅度 增加所致； 5、 现金及现金等价物净增加额对比增加了5173.07万元， 主要原因是收回以前年度货款及收到了出售子 公司款项。

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况 2012 年末 2011 年末

内容: 比重增

内容: 单位：元 重大变动说明

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内容: 短期借款 长期借款

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允 计入权益的累 本期计提的 本期购 价值变动 计公允价值变 本期出售金额 减值 买金额 损益 动 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

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内容: 五、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力，包括设备、专利、非专利技术、特许经营权、土地使用 权、商标使用等没有发生变化，对公司没有产生影响。 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 239,000,000.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权 益比例（%） 100% 2011 年投资额（元） 0.00 变动幅度 增加 239,000,000.00 元

内容: 广州市天吻娇颜化妆品 生产、销售：护发、洗发、护肤类、洁肤类化妆品； 有限公司 化妆品、美容美发用品技术研究、技术开发等。 销售：汽车配件；市场投资、开发、管理；场地出 广州嘉禾盛德汽车配件 租；设计、制作、代理、发布：国内外各类广告； 市场经营有限公司 停车场经营；商务信息咨询；投资咨询 （2）持有金融企业股权情况

内容: 公司 类别 商业 银行 6,000,000.00 6,300,000 3% 6,693,750 3% 6,000,000.00 393,750.00 最初投资成 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 本（元） 数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 期末账面值 （元）

内容: 公司名称 梧州市区 农村信用 合作联社 合计

内容: 报告期损益 会计核算 股份 （元） 科目 长期股权 投资 -来源

内容: 购买

内容: （3）证券投资情况

内容: 证券代码 证券简称 易基消费 110022 行业

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明 无

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内容: 2、主要子公司、参股公司分析

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元）

内容: 美容保健品、 化妆品研究与试 广西红日娇吻洁肤 生产与销售 子公司 验；生产洗涤用品；销售本公 15,000,000 用品有限公司 日用化学品 司产品。 主要生产化妆品，保健用品、 广西梧州索芙特保 生产与销售 子公司 保健药品； 保健食品研究与试 132,320,000 健品有限公司 日用化学品 验；销售本公司产品。 梧州索芙特化妆品 销售日用化 主要批发及零售化妆品、 化工 子公司 10,000,000 销售有限公司 学品生产 原料与化工产品。 主要生产、 销售： 护发、 洗发、 广州市天吻娇颜化 生产与销售 护肤类、洁肤类化妆品；化妆 子公司 300,000,000 妆品有限公司 日用化学品 品、美容美发用品技术研究、 技术开发。 主要经营房屋租赁； 批发和零 广东传奇置业有限 批发和零售 子公司 售贸易；货物进出口；技术进 20,000,000 公司 贸易 出口。 主要经营中药饮片、中成药、 广西集琦医药有限 化学原料药、化学药制剂、抗 子公司 销售药品 10,000,000 责任公司 生素、 生化药品、 生物制品 （除 疫苗）销售。 主要经营保健食品销售；第 一、二类医疗器械；三类：一 陕西集琦康尔医药 次性使用无菌医疗器械的批 子公司 销售药品 5,000,000 有限公司 发；中成药、化学药制剂、抗 生素、 生化药品、 生物制品 （除 疫苗） 、中药饮片的批发等。 索芙特香港贸易有 子公司 进出口贸易 主要经营进出口贸易。 3,000,000 港元 限公司

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内容: 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 广州市天吻娇颜化妆品有限公司 广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司 合计 投资总额 30,000 2,900 32,900 本年度投入 金额 21,000 2,900 23,900 截至期末累计 实际投入金额 30,000 2,900 32,900 项目进度 项目收益情况

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的的主体情况。 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势。 中国的化妆品行业是中国市场化程度最高的行业之一，在二十余年的高速发展过程中， 一方面外资巨头纷纷进入中国，培育了市场、教育了一代消费者，另一方面本土的日化公司 也经历了腥风血雨的考验，而大批的本土品牌也在残酷的市场竞争中崛起。目前整个行业的 格局是：对外资巨头而言，仍将维持较大的规模，但如之前势如破竹的形势有所不同，进一 步发展面临瓶颈，最好的时代即将终结。而对于国内的企业而言，最差的时代已经过去，黎 明的希望就在眼前，行业面临拐点。外资巨头市场份额面临守势，一方面国内品牌崛起，另 一方面更多外资品牌进入蚕食，未来整个日化产业的格局将迎来新一轮的洗牌。 （二）公司发展战略。 公司与其他大多数本土化妆品企业一样，在受国际品牌全面冲击后，在挣扎中寻找出路。 目前国内本土化妆品行业面临着新一轮的竞争，对整个市场或许会带来比较大震动，纵观未 来业内发展的总体情况，公司要想取得比较好的发展前景，应当积极整合各方有效资源，加 大投入推动主营业务发展，以期从根本上改善公司的资产质量和盈利能力，提升公司的可持 续发展能力、综合竞争力以及抗风险能力。 （三）经营计划。 根据行业发展和市场状况，2013年公司将紧抓机遇，深挖潜能，提升管理，积极组织生 产及经营工作，全面实施稳健运营的年度经营策略，重点做好以下几个方面的工作：

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内容: 1、进一步完善公司内控体系，建立健全公司管理制度，构建制度完善、流程清晰的内 控体系。 2 、公司将从市场需求变化入手，充分挖掘公司潜力，加强市场的开发和培育，不断 完善和创新营销模式，建立多层次的销售渠道。 3、坚持加强管理，控制费用，努力降低营运成本，进一步提高核心竞争力。 4、加大技改研发投入力度，理顺工艺流程，最大限度地发挥技改功效，深挖设备潜力， 提高效率，使装备工艺水平达到最佳。 （四）维持当前业务公司所需的资金需求以及资金来源的说明。 2013年，公司将根据实际情况及未来发展的需要，在合理利用现有资金的基础上，研究 制定多种渠道的资金筹措计划和资金使用计划，提高资金使用效率，降低资金成本，打造安 全稳定的资金链条，保障公司正常生产经营和项目建设资金需求，支持公司的持续健康发展。 （五）可能面对的风险。 1、市场竞争风险 国内本土化妆品行业面临着新一轮的竞争，对整个市场或许会带来比较大震动，存在毛 利率下降的风险。对策：公司将一方面灵活调整经营策略，跟踪抢抓国内市场机遇，更加注 重以满足客户个性化需求为目的的市场策略，充分利用企业自身条件，发挥服务优势；另一 方面将不断实施管理提升，扎实完善企业内控规范建设，增强抵御市场风险的能力。 2、成本波动风险 公司成本中原材料占比较高，其采购价格波动将对公司经营业绩产生一定影响。对策： 公司将通过实时跟踪和分析原材料价格走势，并加强与供应商间的长期合作，提升议价能力， 确立稳定的供货渠道和价格；同时加强技术创新和管理创新提高材料利用率和工艺水平等成 本控制和管理办法减低成本上涨风险。 3 、财务风险 公司现有经营规模较小，主营盈利能力仍处在亏损状态，抵御风险能力较差，对公司营 运资金周转产生较大的压力，可能对公司的日常经营和未来发展战略产生不利影响。对策： 一要加强财务管理，控制资金风险。重点加强资金管理，要进一步加大应收帐款的清欠，保 证公司现金流，防止财务风险。二要加强财务监控和预算工作，提高资金利用效率，加强生 产成本和各类费用的核算与控制。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用

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内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2012年9月20日， 经公司2012年第三次临时股东大会批准，公司出售广西松本清化妆品 连锁有限公司100%股权，并于2012年12月18日完成了股权变更登记手续。由于广西松本清化 妆品连锁有限公司控股广州市靓本清超市有限公司99%的股权，因此，报告期内，广西松本 清化妆品连锁有限公司和广州市靓本清超市有限公司不再纳入合并范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司根据中国证监会、广西证监局及深交所的有关规定，结合公司实际情况，对公司章 程中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，2012年7 月31日，公司董事会六届十九次会议审议通过了公司章程修正案，2012年8月23日，公司2012 年第二次临时股东大会也审议通过了公司章程修正案。目前公司的现金分红决策程序透明， 也符合相关要求的规定，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董 事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益得到了维护。公司2012年度没有进行利润分配，公司今后将严格按章程的规定执行利 润分配政策。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 由于公司2010年度和2011年度净利润亏损，公司没有进行利润分配，也没有用资本公积 金转增股本。2012年度，公司虽然扭亏为盈，但由于当年实现的归属于上市公司股东的每股 可供分配利润和当年年末合并资产负责表每股未分配利润均低于0.1元，根据公司章程的有关 规定，董事会决定：2012年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表

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内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现 金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划

内容: 由于报告期实现的归属于上市公司股东的每股可供 分配利润和报告期末合并资产负责表每股未分配利 公司未分配利润主要是补充公司流动资金， 保障公司 润均低于 0.1 元，根据公司章程的有关规定，董事会 正常生产经营的资金需要。 决定不进行现金分红。

内容: 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对 象 投资者 投资者 投资者 谈论的主要内容及提供的资料 咨询公司将采取什么措施来实现扭 亏为盈 咨询公司美白化妆品是否含有水银 超标 咨询公司是否有信心和手段实现扭 亏 咨询广西梧州索芙特美容保健品有 限公司与广西梧州索芙特保健品有 限公司是否是两家不同的公司 咨询中期业绩情况 咨询公司持有广西梧州索芙特保健 品有限公司 75%股权事宜 咨询公司近期是否有重组计划及有 什么方案改善业绩 咨询公司下半年是否有信心实现扭 亏为盈 咨询公司将采取哪些措施实现扭亏 为盈 咨询处置部分子公司资产是否指子 公司持有国海证券股权及预计在什 么时间 咨询公司长远发展有什么计划 咨询大股东提出 2 个月内增持计划， 是否意味着 8 个月内不能实施资产 重组等重大行动 咨询大股东为何在股价连续下跌后

内容: 2012 年 05 月 02 日 深交所互动平台 2012 年 05 月 14 日 深交所互动平台 2012 年 05 月 15 日 深交所互动平台

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内容: 2012 年 05 月 22 日 深交所互动平台 2012 年 06 月 09 日 深交所互动平台 2012 年 06 月 23 日 深交所互动平台 2012 年 07 月 09 日 深交所互动平台 2012 年 07 月 17 日 深交所互动平台 2012 年 07 月 18 日 深交所互动平台

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内容: 突然高调公告增持公司股份 2012 年 08 月 29 日 深交所互动平台 2012 年 09 月 03 日 深交所互动平台 2012 年 09 月 06 日 深交所互动平台 2012 年 09 月 17 日 深交所互动平台 2012 年 09 月 21 日 深交所互动平台 2012 年 10 月 09 日 深交所互动平台 2012 年 10 月 16 日 深交所互动平台 书面问询 个人 书面问询 个人 书面问询 个人 书面问询 个人 书面问询 个人 书面问询 个人 书面问询 个人 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者 投资者 咨询公司股票停牌事宜 咨询广州市靓本清超市有限公司购 买三部豪车的使用者 咨询出售松本清股权后回笼资金的 用途 咨询大股东增持计划进展情况 咨询如何才能拯救索芙特 咨询三季报业绩预测情况 咨询子公司天吻娇颜增资扩股的事 情 咨询公司主营业务亏损的局面什么 时候会转变？公司未来靠哪方面措 施实行主营业务的盈利。 咨询公司如何消化员工成本和原材 料成本涨价给公司成本带来的上 升？公司的产品是否会涨价？ 咨询公司年报如果盈利是否会申请 摘帽 咨询公司 4 季度生产和销售情况 咨询大股东是否还有计划继续增持 公司股份， 公司是否支持投资者到公 司调研， 请董事长对公司明年前景作 一预测 咨询转让松本清股权是否能在年内 扫清法律障碍 请董事长给投资者一个未来公司发 展规划 咨询公司今年能扭亏吗 咨询上市公司退市的有关规定 咨询公司年报预约时间是几月份 咨询国海证券 10 大股东索芙特美容 保健品有限公司是否是公司控股 75%的子公司

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: √ 适用 □ 不适用 涉案金额 （万元） 是否形 成预计 负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审 诉讼(仲 理结果及影 裁)判决执 响 行情况 披露日期 披露索引

内容: 诉讼(仲裁)基本情况

内容: 中国工商银行梧州分行（以下简称梧州工行）与梧州市对外经济 贸易公司（以下简称外经公司） 、本公司的前身广西康达（集团） 股份有限公司 （以下简称康达公司） 之间合计 2100 万元借款担保 合同纠纷案，梧州市中级人民法院（以下简称梧州中院）于 2004 年 12 月 2 日作出了民事判决， 判决本公司承担外经公司清偿本案 债务不足部分的三分之一的赔偿责任。上述事项刊登在 2004 年 12 月 15 日的《证券时报》 。公司历年的年报、半年报均对上述案 件的执行进展情况作了披露。报告期内，上述案件已执行完毕。 梧州工行与梧州市康达（集团）股份有限公司物资供应公司（以 下简称供应公司）本公司的前身康达公司之间 301 万元借款担保 、 合同纠纷案，梧州中院于 1999 年 12 月 6 日作出了民事判决，判 决本公司对供应公司的上述欠款承担连带清偿责任。上述事项刊 登在 2004 年 12 月 15 日的《证券时报》 。公司历年的年报、半年 报均对上述案件的执行进展情况作了披露。报告期内，上述案件 已执行完毕。 2005 年 04 月 28 日 公告编号 2005－013 ，公告名称《索芙特股 份有限公司重大诉讼公告》 公告披露的网 、 站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 301 是 已判决 已计提了预 报告期已 2004 年 12 月 计负债 执行完毕 15 日 公告编号 2004－045，公告名称《索芙特股 份有限公司重大诉讼公告》 公告披露的网 、 站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 2,100 是 已判决 已计提了预 报告期已 2004 年 12 月 计负债 执行完毕 15 日 公告编号 2004－045，公告名称《索芙特股 份有限公司重大诉讼公告》 、公告披露的网 站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

内容: 同上

内容: 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

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内容: 二、资产交易事项

内容: 1、出售资产情况

内容: 本期初起至 交易对方 被出售资 产 出售日 交易价格 （万元） 出售日该资 出售产生 产为上市公 利润 （万元） 广西松本 清化妆品 连锁有限 2012 年 9 月 26 日 公司 100% 股权 22,879.04 -1,767.81 15,724.04 1,061.59% 的损益 司贡献的净 （万元） 资产出售为 上市公司贡 资产出 献的净利润 售定价 占利润总额 的比例(%) 原则 是否 为关 联交 易 与交易对 所涉及 所涉及 方的关联 的资产 的债权 关系（适 产权是 债务是 用关联交 否已全 否已全 易情形） 部过户 部转移 公告编号 2012-030；公告名 以评估 价格为 定价原 则 是 同受实际 控制人控 是 制 是 2012 年 09 月 01 日 称： 《索芙特股份有限公司关 于出售全资子公司股权的关 联交易公告》 ；公告披露的网 站为巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 披露日期 披露索引

内容: 广西梧州 索芙特美 容保健品 有限公司

内容: 出售资产情况概述 本次出售资产已按计划如期实施，并且已实施完毕，为本报告期带来投资收益15,724.04万元，占本报告净利润的1061.59%。本次 出售资产没有对公司业务连续性和管理层稳定性造成影响。

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内容: 三、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联 关联交易 占同类交 交易 金额（万 易金额的 价格 元） 比例(%)

内容: 关联交易方

内容: 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则

内容: 关联交易 结算方式

内容: 市场价格

内容: 披露日期

内容: 披露索引

内容: 桂林集琦药 业有限公司 合计

内容: 同受实际控 制人控制

内容: 采购货物 采购药品

内容: 无重大影 响 --

内容: 公告编号：2012-002；公告名称： 《索芙特股份有限 2012 年 01 月 11 日 公司日常关联交易预计公告》 ；公告披露的网站为巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ---

内容: 公司控股子公司广西集琦医药有限责任公司（简称―广西集琦―）自 2007 年开始销售桂林集琦药业有限公司（简称―桂林集琦‖）的产 关联交易的必要性、 持续性、 选择与关联方 （而 非市场其他交易方）进行交易的原因 品，桂林集琦的药品在广西集琦销售业务构成中的比例较大，约占 30%，同时广西集琦销售桂林集琦药品的销售网络已在西南地区 乃至全国各地铺开，最近两年广西集琦购销桂林集琦的药品有较大幅度的提升。广西集琦继续销售桂林集琦的产品，延续原有的业 务，有利于双方优势互补、实现双赢。该关联交易不会对公司造成不利影响，可以稳定甚至增加广西集琦年销售收入，提升盈利能 力。 关联交易对上市公司独立性的影响 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金 广西集琦与关联方的交易为正常的购销行为，该项关联交易活动遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司 及中小股东的利益，对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

内容: 本期发生的日常关联交易未超过年初的预计金额。 额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）

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内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让资 关联交易内容 关联交易定 产的账 价原则 面价值 （万元）

内容: 关联方

内容: 关联关 系

内容: 关联 交易 类型

内容: 转让资产 市场公允 的评估价 价值（万 值（万元） 元）

内容: 转让价格 （万元）

内容: 关联交 转让资产 易结算 获得的收 方式 益 （万元） 公告编号：2012-030；公告名称： 披露日期 披露索引

内容: 广西梧州索 芙特美容保 健品有限公 司

内容: 同受实 际控制 人控制

内容: 出售 资产

内容: 广西松本清化妆 品连锁有限公司 100%股权

内容: 现金支 付

内容: 《索芙特股份有限公司关于出售 15,724.04 2012 年 09 月 01 日 全资子公司股权的关联交易公 告》 ；公告披露的网站为巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）

内容: 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原 因 对公司经营成果与财务状况的影响情况

内容: 本次转让价格与评估价值一致。 本次关联交易为报告期带来投资收益 15,724.04 万元，占本报告净利润的 1061.59%。

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 被投资企 被投资企 被投资企 业的总资 业的净资 业的净利 产（万元）产（万元）润（万元）

内容: 共同投资方

内容: 共同投资定价原则

内容: 被投资企业的 名称

内容: 被投资企业的主营业务

内容: 被投资企业 的注册资本

内容: 广西索芙特集团 同受实际控制 有限公司 人控制

内容: 本次投资是交易各方用现金 广州嘉禾盛德 对标的公司按原有出资比例 汽车配件市场 进行增资。 经营有限公司

内容: 销售：汽车配件；市场投资、开发、管理；场地出 租；设计、制作、代理、发布：国内外各类广告；10000 万元 停车场经营；商务信息咨询；投资咨询。 10,035.26 9,974.24 -25.75

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内容: 四、承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 履行 情况

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时 所作承诺

内容: 承诺方

内容: 承诺内容

内容: 承诺时间

内容: 承诺期限

内容: 按照中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳证券交易所的有关规定，公司控股 广西索芙 其他对公司中小股东所作 特科技股 承诺 份有限公 司 股东广西索芙特科技股份有限公司于 2008 年 11 月 4 日承诺： （1）如果计划未来通过深圳证券交易所竞 价系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5％及以上的，该公司将于第 司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定。如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的 数量超过上市公司总股本 1%时，该公司将通过深圳证券交易所大宗交易系统转让所持股份，并按照有关 规定及时、准确地履行信息披露义务。 按照中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳证券交易所的有关规定，公司第二 广东通作 大股东广东通作投资有限公司于 2008 年 11 月 4 日承诺：已知悉并将严格遵守《上市公司解除限售存量 公司 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及 下一步计划 是否就导致的同业竞争和 关联交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 无 否 无 无 正在正常履行 25 司总股本 1%时，该公司将通过深圳证券交易所大宗交易系统转让所持股份，并按照有关规定及时、准确 地履行信息披露义务。 至履行承 正在 毕时 履行 投资有限 股份转让指导意见》等有关规定。如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过上市公 2008 年 11 月 04 日 诺内容完 正常 至履行承 正在 毕时 履行 一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露提示性公告。 （2）该公司已知悉并将严格遵守《上市公 2008 年 11 月 04 日 诺内容完 正常

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内容: 五、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 蒙英珍，曾日健 中磊会计师事务所有限责任公司 40 2

内容: 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 本次变动前 发行 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 3,402 0 0 0 0 0 0 0 0 3,402 287,985,798 287,985,798 0 0 0 287,989,200 100% 0% 100% 100% 比例(%) 新股 0% 送股 转股 3,402 0 0 0 0 0 0 0 0 3,402 287,985,798 287,985,798 0 0 0 287,989,200 100% 0% 100% 100% 0% 本次变动增减（＋，－） 公积金 其他 小计 数量 比例(%) 本次变动后

内容: 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

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内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 无

内容: 2、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 1993 年 02 月 04 日 内部职工股的发行价格（元） 1

内容: 内部职工股的发行数量（股） 11,430,000

内容: 现存的内部职工股情况的 说明

内容: 1996 年 12 月 3 日经中国证监会批准，公司在深交所上网发行社会公众股 1428.5 万股。同年 12 月 16 日，经批准公司内部职工股 571.50 万股与公发的 1428.5 万股一起在深圳证券交易所上市挂牌交易。1999 年 12 月,剩余的内部 职工股 571.50 万股 （1997 年实施送股后股数变为 857.25 万股） 在深圳证券交 易所上市交易。 截至本报告期末， 尚有 84,823 股内部职工股未办理托管手续。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 股东名称

内容: 广西索芙特科技 境内非国有 股份有限公司 法人 广东通作投资有 境内非国有 限公司 法人 聂宗道 境内自然人

内容: 长春铁发实业有 境内非国有 限公司 法人 黄林潘 陈艳阳 魏满凤 杨燕灵 杨莎 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 长春鼎盛涂料有 境内非国有 限公司 法人

内容: 上述股东关联关系或一致行 公司前十名股东中第 1、 大股东分别与其他股东之间不存在关联关系， 2 公司 动的说明 没有资料判断上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 广西索芙特科技股份有限公 司 广东通作投资有限公司 聂宗道 长春铁发实业有限公司 黄林潘 陈艳阳 魏满凤 杨燕灵 杨莎 长春鼎盛涂料有限公司 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 数量 47,853,769 27,790,499 3,038,807 1,689,900 1,393,900 1,373,420 1,344,900 1,318,100 1,276,319 1,263,968

内容: 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通 公司前十名股东中第 1、 大股东分别与其他股东之间不存在关联关系， 2 公司 股股东和前 10 名股东之间关 没有资料判断上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。 联关系或一致行动的说明 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日期 组织机构代 注册资本 码 主要经营业务

内容: 美容保健用品及相关原料和 辅料的研制开发、销售，房 广西索芙特科技股 地产开发的投资、高新技术 梁楚燕 1998 年 06 月 15 日 71143111-4 10000万元 份有限公司 产品开发的投资、医药生物 化学领域开发的投资、信息 咨询与投资服务。 经营成果、财务状 广西索芙特科技股份有限公司现时为一家自然人控制的民营企业，2012 年年末未经 况、 现金流和未来发 审计的总资产为 29,646.8万元， 净资产是 9,959.24万元， 营业收入为 0， 净利润为-27.07 展战略等 万元。 控股股东报告期内 控股和参股的其他 无 境内外上市公司的 股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

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内容: 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 梁国坚 张桂珍 最近 5 年内的职业及职务 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国 中国 国籍 是 是 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 梁国坚最近五年任本公司董事长、总经理。张桂珍最近五年任广西 索芙特科技股份有限公司董事、本公司董事及副总经理。

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 计划增持 实际增持 股东名称/一致 计划增持 实际增持股 股份增持计划初次 股份增持计划实施结 股份比例 股份比例 行动人姓名 股份数量 份数量 披露日期 束披露日期 （%） （%） 广西索芙特科技 3,607,111股 1.25% 2012 年 08 月 03 日 2012 年 10 月 09 日 股份有限公司 其他情况说明 公司于 2012 年8 月3 日发布了控股股东广西索芙特科技股份有限公司(以下简称：―索芙特科技‖)增 持公司股份的公告：索芙特科技计划利用自有资金，自 2012 年8 月3日起的未来二个月内，按不限价格区 间的方式通过深圳证券交易所竞价交易系统以总金额不少于1000万元人民币增持公司股份。截至2012年9 月28日止，索芙特科技共增持公司股份合计3,607,111股，占公司总股本的1.25%，增持的成交金额合计为 17,202,904.19元。

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 梁国坚 董事长 高友志 张正勤 张桂珍 张南生 董事、总经 理 董事、副总 经理 董事、副总 经理 董事、副总 经理

内容: 张东旭 董事 王若晨 独立董事 张雄斌 独立董事 张志浩 独立董事 梁楚燕 监事 梁志莹 监事 李 博 副总经理、 董事会秘书

内容: 陈小颜 监事会主席 现任

内容: 杨振美 总会计师 合计

内容: 覃瑞珍 原总会计师 离任 ---

内容: 二、 关于董事会、监事会延期换届的说明 公司第六届董事会和监事会任期于2013年1月27日届满， 鉴于公司第七届董事会和监事会 人选的提名工作尚未完成，同时公司于2013年4月25日披露2012年度报告，为保持董事会、监 事会工作的连续性，有利于相关工作安排，公司决定第六届董事会和监事会延期换届，在第 六届董事会和监事会成员完成对2012年度报告的签字确认后进行。同时，公司董事会专门委 员会和高级管理人员任期亦相应顺延。延期后的换届选举工作将在2012年度报告披露后尽快 完成。 在换届完成之前， 公司第六届董事会和监事会全体成员及高级管理人员将依照法律、 行政 法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事及高管人员勤勉尽责的义务和职责。

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内容: 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 梁国坚，男，汉族，1956年出生，大学本科学历。最近五年任本公司董事长、总经理。 为本公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司的实际控制人。现任本公司董事长。 高友志，男，汉族，1968年出生，大学本科学历，高级工程师。最近五年任南宁化工股 份有限公司董事、副总裁、董事会秘书；现任本公司董事、总经理。 张正勤，男，汉族，1963年出生，大专学历。最近五年任本公司销售总监、董事、总经 理助理。现任本公司副董事长、副总经理。 张桂珍，女，汉族，1964年出生，大学本科学历。最近五年任广西索芙特科技股份有限 公司董事、本公司董事及副总经理。为本公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司的实际 控制人。现任本公司董事、副总经理。 张南生，男，汉族，1961年出生，大专学历。最近五年任广西索芙特科技股份有限公司 董事、本公司董事及副总经理。为本公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司的股东。现 任本公司董事、副总经理。 张东旭，男，汉族，1963年出生，大学本科学历，副主任医师。最近五年任广西集琦医 药有限责任公司营销总监、总经理。现任本公司董事。 王若晨，男，汉族，1961年出生，中共党员，大学本科学历，副教授、硕士导师。最近 五年任桂林理工大学管理学院培训中心主任、国际教育系主任、MBA教育中心副主任、证券 研究所所长、本公司独立董事。现任本公司独立董事。 张雄斌，男，汉族， 1970年出生，硕士研究生学历，中国注册会计师。最近五年任广西 南方食品集团股份有限公司董事兼总裁、本公司独立董事、广西南宁金俊明信息技术有限公 司常务副总经理。现任本公司独立董事。 张志浩，男，汉族，1949年出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。最近五年任 广西南宁市法制办公室主任兼党组书记 、广西南宁市法制办公室调研员、本公司独立董事。 现任本公司独立董事。 陈小颜，女，1964年出生，汉族，大专学历。最近五年任广西梧州索芙特保健品有限公 司生产中心行政副总监、公司行政总监、本公司监事会主席。现任本公司监事会主席。 梁楚燕，女，1949年出生，汉族，大专学历。最近五年任广西索芙特科技股份有限公司 董事长、本公司监事。现任本公司监事。 梁志莹，女，1975年出生，汉族，大专学历。最近五年任广西梧州索芙特保健品有限公

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 司人力资源部经理、本公司监事。现任本公司监事。 李 博，男，汉族，1955年出生，中共党员，大学本科学历，会计师职称。最近五年任本 公司副总经理、董事会秘书。现任本公司副总经理、董事会秘书。 杨振美，女，汉族，1963年出生，大专学历，会计师职称。最近五年任桂林集琦股份有 限公司财务经理,现在任本公司总会计师。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓 名 梁楚燕 张桂珍 张南生 梁国坚 股东单位名称 广西索芙特科技股份有限公司 广西索芙特科技股份有限公司 广西索芙特科技股份有限公司 桂林集琦药业有限公司 在股东单位 担任的职务 董事长 董事 董事 法定代表人 在股东单位 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 2003 年 05 月 20 日 否 1998 年 03 月 18 日 否 1998 年 03 月 18 日 否 2011 年 06 月 18 日 否

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人 员姓名 梁国坚 梁国坚 张正勤 张正勤 张正勤 张正勤 张南生 张南生 张南生 张东旭 王若晨 王若晨 王若晨 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单 位是否领 取报酬津 贴 否 是 否 是 否 否 否 是 否 是 是 是 是 是 是 是

内容: 法定代表人 董事 法定代表人 法定代表人 法定代表人 法定代表人 法定代表人 监事 董事 总经理 独立董事 独立董事 独立董事 MBA 教育中 王若晨 桂林理工大学 心副主任 证券研究所 王若晨 桂林理工大学 所长 广西南宁金俊明信息技术有限公 常务副总经 张雄斌 司 理

内容: 广西红日娇吻洁肤用品有限公司 国海证券股份有限公司 索芙特香港贸易有限公司 广东传奇置业有限公司 广州市靓本清超市有限公司 广西松本清化妆品连锁有限 陕西集琦康尔医药有限公司 国海证券股份有限公司 广西梧州索芙特保健品有限公司 广西集琦医药有限责任公司 广西河池化工股份有限公司 桂林莱茵生物科技股份有限公司 广西北生药业股份有限公司

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 张志浩 南宁糖业股份有限公司 独立董事 张志浩 南宁百货大楼股份有限公司 独立董事 北海银河高科技产业股份有限公 张志浩 独立董事 司

内容: 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、 监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、 职责、 重要性及行业相关岗位水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案并报董事会审议，最终确 定董事、监事及高级管理人员的报酬标准，董事、监事的津贴标准由股东大会审议通过后执 行，高级管理人员的报酬由董事会审议通过后执行。 公司现任董事、 监事的报酬依据2010年第一次临时股东大会审议通过的 《关于调整公司董 事会（监事会）工作岗位津贴的议案》按月度发放，高级管理人员的报酬依据董事会六届一 次会议审议通过的《关于调整公司高级管理人员工资标准的议案》按月度发放。 报告期内，公司所有董事、监事及高级管理人员的报酬均按月支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 单位：万元

内容: 姓名 梁国坚 高友志 张正勤 张桂珍 张南生 张东旭 王若晨 张雄斌 张志浩 陈小颜 梁楚燕 梁志莹 李 博 杨振美 覃瑞珍 合计

内容: 职务 董事长 董事、总经理 董事、副总经理 董事、副总经理 董事、副总经理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理、董事会秘书 总会计师 原总会计师 --

内容: 性别 男 男 男 女 男 男 男 男 男 女 女 女 男 女 女 --

内容: 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 覃瑞珍 担任的职务 类型 总会计师 离职 日期 2012 年 11 月 12 日 原因 因工作变动

内容: 六、公司员工情况 截至报告期末，公司及下属全资、控股子公司在职员工总数为860 人，公司需承担费用 的离退休职工人数16人。公司劳务外包工时总数为39,456.5小时，劳务外包支付报酬总额为 445,199.47元。 1、在职员工专业构成及教育程度情况如下：

内容: 专业构成

内容: 单位：人

内容: 教育程度

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、员工薪酬政策情况 公司薪酬政策符合国家相关法律规定。员工薪酬水平综合考虑了外部市场竞争力和公司 内部公平性，并在取决于岗位技能、工作绩效和个人能力的基础上予以确定。为员工提供餐 费补贴、工龄补贴等福利。为了体现薪酬的激励性，员工薪酬构成分为固定收入和浮动收入 两部分，浮动收入受个人工作绩效影响，以此充分提升员工的积极性和能动性，达到促进公 司持续发展目标。 3、员工培训计划情况 公司具备完整的培训体系，并在报告期制定和实施了完善的培训计划，具体包括新员工 入职培训、心态培训、职业化培训、产品知识培训、业务技能培训等，通过培训，使员工从 知识、技能、工作方法等方面得到提高，从而发挥出更大的潜力推动公司和个人不断进步， 实现公司和个人双赢。

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第八节 公司治理

内容: 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构均能严格按照规范性运作规则 和内部制度的规定进行管理决策和实施监督，公司―三会‖运作规范有效。董事会下设的各专门委 员会均能履行相应职责，增强了董事会对公司各方面管理的决策能力。经营管理层形成高效、合 规的决策机制，充分发挥经营管理职能，有效保障了公司日常经营的运营。 报告期内， 公司根据中国证监会发布的 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号文）的相关规定，重新修订了《公司章程》中有关利润分配政策内容，明确 了公司现金分红实施条件和比例，完善了公司利润分配制度的决策机制。根据广西证监管局下发 的《关于实施企业内部控制规范体系有关事项的通知》（桂证监发[2012]5号）的要求，公司进一 步开展了内部控制体系建设工作，完善了内控项目实施组织架构，并在原有基础上，扩大了内控 实施范围，进一步加强了风险控制能力。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、广西证监局于 2012 年 5 月 14 日和 2012 年 9 月 19 日分别下发了《监管关注的函》和《对 公司及相关人员采取监管谈话措施决定》 ，针对广西证监指出公司治理存在一定缺陷的问题，公 司制定了整改方案，已强化整改落实，并向广西证监局上报了《整改情况的报告》 。 2、2011 年 12 月 21 日，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。报告期内， 公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》 ，按照制度规定，如实、完整地记录了相关内幕 信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有知情人名单，相关资料已及时 报备。 报告期内，公司及相关人员未有因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管 部门采取监管措施及行政处罚。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年度 1、 《索芙特股份有限公司 2011 年年 七项议案均 公告编号：2012 2012 年 05 月 22 日 2012 年 05 月 23 日 股东大会 度报告及摘要；2、 《索芙特股份有 以 －015；公告名

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内容: 限公司2011年度董事会工作报告》 72,041,693 ； 3、 《索芙特股份有限公司 2011 年度 股同意（占 监事会工作报告》 《索芙特股份 出席本次股 ；4、 有限公司2011年度财务决算报告》 东大会有效 ； 5、 《索芙特股份有限公司 2012 年度 表决权股份 财务预算报告》 《索芙特股份有 总数的 ；6、 限公司2011年度利润分配预案》7、 ； 100%） 股 ，0 《关于续聘中磊会计师事务所有限 反对， 股弃 0 责任公司为公司2012年度审计机构 权获得通 的议案》 过。

内容: 称： 《索芙特股 份有限公司 2011 年度股东 大会决议公 告》 ；公告披露 的网站为巨潮 资讯网 （http://www.cn info.com.cn）

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 《关于聘请中磊会 2012 年第一 大会 计师事务所有限责 次临时股东 2012 年 01 月 10 日 任公司为公司 2011 决议情况 披露日期 披露索引 公告编号：2012－003；公 议案以 72,041,693 股同意（占 出席本次股东大会有效表决权 告名称： 《索芙特股份有限 公司2012年第一次临时股

内容: 2012 年 01 月 11 日 东大会决议公告》 ；公告披 股份总数的 100%） 0 股反对， ， 年度审计机构的议 露的网站为巨潮资讯网 0 股弃权获得通过。 案》 （http://www.cninfo.com.c n） 公告编号：2012－025；公 告名称： 《索芙特股份有限 公司2012年第二次临时股

内容: 2012 年第二 次临时股东 2012 年 08 月 23 日 大会

内容: 议案以 72,724,973 股同意（占 《索芙特股份有限 出席本次股东大会有效表决权

内容: 2012 年 08 月 24 日 东大会决议公告》 ；公告披 公司章程修正案》 股份总数的 100%） 0 股反对， ， 露的网站为巨潮资讯网 0 股弃权获得通过。 （http://www.cninfo.com.c n） 公司第一大股东索芙特科技作 为关联法人放弃了在本次股东 大会对议案的投票权，经其他 所有参与投票的股东审议表 决，议案以 43,205,829 股同意 《关于出售广西松 （占出席本次股东大会有效表 本清化妆品连锁有 决权股份总数的 95.89%） ， 限公司 100%股权 1,818,080 股反对（占出席本次 的议案》 股东大会有效表决权股份总数 的 4.03%） ，34,500 股弃权（占 出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 0.08%）获得有效 表决权股份总数的 2/3 以上通 过。 1、 《关于对广州市 天吻娇颜化妆品有 公告编号：2012－043； 两项议案均以 75,648,904 股同 意（占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的 100%） ，0 股反对，0 股弃权获得通过。 公告名称： 《索芙特股份有 限公司2012年第四次临时 2012 年 10 月 31 日 股东大会决议公告》 ；公告 披露的网站为巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.c n） 公告编号：2012－033；公 告名称： 《索芙特股份有限 公司2012年第三次临时股 2012 年 09 月 21 日 东大会决议公告》 ；公告披 露的网站为巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.c n）

内容: 2012 年第三 次临时股东 2012 年 09 月 20 日 大会

内容: 2012 年第四 大会

内容: 限公司增资扩股的 改索芙特股份有限 公司章程第四十八 条内容的议案》 。

内容: 次临时股东 2012 年 10 月 30 日 议案》 《关于修 ；2、

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内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 王若晨 张雄斌 张志浩 本报告期应参 以通讯方式参 现场出席次数 委托出席次数 加董事会次数 加次数 10 10 10 3 3 3 7 7 7 0 0 0 缺席次数 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 4

内容: 独立董事列席股东大会次数

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《独立董 事工作制 度》，关注公司运作的规范性，独立履行职责，勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经 营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对报告期内公司发生的聘请会计师事务所、关联交 易事项及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、 公正的独立意见， 为完善公司监督机制， 维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、公司董事会审计委员会履职情况 董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责审核公司的财务信息和披露情 况，以及与公司内审机构、外部审计的沟通，关注公司内控制度的制定和执行情况的核查监督。 公司董事会审计委员会由3名董事会成员担任，其中2名为独立董事组成，其中主任委员由具有会 计专业资质的独立董事担任。

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内容: （1）报告期内，公司董事会审计委员会认真履行职责，积极开展工作。密切关注公司经营、 财务和内部控制规范实施情况。加强与公司相关责任部门的沟通与联系，通过通讯、考察、报告 等形式，审核公司内部控制和企业风险管理的有效性评价，检查公司的营运、财务及会计政策是 否遵循法律法规，提供管理和审核意见。 （2）在本公司2012年年度报告编制期间，审计委员会本着勤勉、尽责的原则，严格履行年 报编制过程中的监督职能作用，并对公司2012年度财务报告提出两次审议意见： ①在年审注册会计师进场前，董事会审计委员会对未经审计的公司年度财务报表发表了首 次书面意见，认为：公司根据会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策 和恰当的会计估计；公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，未发现有重大错报、漏 报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情 况。 ②在年审注册会计师对公司年度财务报表出具初步审计意见后，审计委员会根据《企业会 计准则》中各项具体准则以及公司有关财务制度规定，再次审阅了公司财务报表，并发表了第二 次书面意见，认为：通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，与注册会计师之间在重要问题 上不存在争议，保持原有的审议意见。并认为公司财务报表已经按照会计准则和公司有关财务制 度的规定编制， 在所有重大方面公允反映了公司 2012 年12 月 31 日的财务状况以及 2012年度的 经营成果和现金流量。 （3）对会计师事务所2012年度审计工作的总结报告 2012 年年审过程中，负责公司审计工作的中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中 磊事务所”）审计人员能够按审计约定书计划按时进场、完成纳入合并报表范围的各公司的现场 审计工作。中磊事务所严格按照审计法规、准则执业，重视了解公司及公司的经营环境，关注公 司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及独立董事的交流、沟通，审计人 员职业素质高，风险意识强，使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 审计委员会认为：中磊事务所为公司出具的 2012 年度财务审计报告充分反映了公司 2012 年度公司财务状况、经营成果和现金流的实际情况。中磊事务所较好地完成了公司 2012 年度财 务报告审计工作。 2、 公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会下的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的 考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。

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内容: 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》认真履 行职责，听取了公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，对公司年度报告中董事、监事和高 管人员所披露薪酬事项进行审核后，认为：公司 2012 年年度披露的董事、监事及高管人员披露 的薪酬情况真实、准确，未有违反法律法规的情形发生。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、业务：公司经营业务独立于控股股东，拥有独立的采购、销售和生产系统，以及独立的 生产经营和销售场所。公司具有独立完整的自主经营的能力。 2、人员：公司拥有独立的劳动用工、人事及工资管理体系，设有专门的人力资源部负责公 司的劳动人事关系并制定分配考核办法等一系列规定对员工进行奖惩、分配。公司所有高级管理 人员均在本公司领取薪酬。公司严格根据上市公司规范运作要求设立职能部门，依照独立运作原 则制定各部门规章制度以及业务规范流程。 3、资产：公司对所属资产具有完整的所有权和管理权。公司与控股股东产权关系清晰，拥 有独立的生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统。公司投资控股的控股子公司均拥有 独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有各自独立的采购和销售系统。 4、机构：公司内部组织机构健全独立，完全独立于控股股东。 5、财务：公司设有独立的财务部门，并严格按《企业会计制度》建立独立的会计核算体系 和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法独立纳税。 七、同业竞争情况 报告期内，公司没有因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因导致产生同业竞 争情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会下设的薪酬与考核委员会为公司的考评机构，并制定了以业绩为导向，激励与约 束相结合的考评与激励制度，高级管理人员的薪酬政策与方案由薪酬与考核委员会负责制定和审 查。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、内部控制建设情况 公司根据有关法律、法规和准则的要求，结合自身具体情况和内控环境的变化，持续制 定、实施了一系列内部控制制度，形成了由股东大会、董事会审议通过的基本管理制度；由 经营管理层审议通过的具体规章；由公司内部部门审议通过的部门内部规章等组成的三级制 度体系。目前，内部控制制度和控制活动基本涵盖公司运营的基本方面和重点环节，具有较 强的操作性，有关内部控制制度能有效传递给各级员工。 报告期，公司根据中国证监会、广西证监局的统一部署和相关要求，并依照财政部、审 计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》 （财会 [2008]7 号文）以及《企业内部控制配套 指引》 （财会[2010]11 号文）的相关规定，制定了 《索芙特股份有限公司内部控制规范实施工作方案》 公司进一步开展了内部控制体系建设工 。 作，完善了内控项目实施组织架构，并在原有基础上，扩大了内控实施范围，进一步加强了 风险控制能力。 为有力推动内控体系建设工作，公司成立了以董事长为第一责任人的内部控制规范领导 小组、负责内控工作方案实施管理职能的内控建设实施工作小组，明确公司内部控制规范体 系建设工作的牵头部门为财务部，负责公司内控体系建设的具体组织和协调工作，公司各职 能部门、子公司及分公司都是参与部门。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导 性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确与完整。 公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进 行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据是《企业内部控制基本规范》及其配套指引。

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内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文 2013 年 04 月 25 日 披露日期 内部控制自我评价报告全文 内部控制自我评价报告全文披露的网站为巨潮资讯网 披露索引 （http://www.cninfo.com.cn）

内容: 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司于 2010 年 4 月制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，规定了年报信息披 露重大差错责任的认定和追究、责任追究的形式等。报告期内，公司不存在重大会计差错更 正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，公司亦不存在其他信息披露重大差错的情 况。

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内容: 第十节 财务报告

内容: 一、审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 24 日 中磊会计师事务所有限责任公司 （2013）中磊（审 A）字第 0076 号

内容: 审计报告正文

内容: 索芙特股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的索芙特股份有限公司（以下简称索芙特公司）合并及母公司财务报表， 包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是索芙特公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 三、审计意见 我们认为，索芙特公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了索芙特公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

内容: 中磊会计师事务所有限责任公司

内容: 中国注册会计师：曾日健

内容: 中国·北京

内容: 中国注册会计师： 蒙英珍

内容: 二〇一三年四月二十四日

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内容: 二、财务报表

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 1、合并资产负债表

内容: 主管会计工作负责人：杨振美

内容: 会计机构负责人：梁宇丽

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、母公司资产负债表

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：杨振美

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、合并利润表

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：梁国坚 主管会计工作负责人：杨振美 会计机构负责人：梁宇丽

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内容: 4、母公司利润表

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、合并现金流量表

内容: 编制单位：索芙特股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：梁国坚 主管会计工作负责人：杨振美 本期金额 716,275,321.72 上期金额 560,741,740.07

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 6、母公司现金流量表

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内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：索芙特股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 本期金额 归属于母公司所有者权益 减： 库存 一般风 实收资本（或股本） 资本公积 专项储备 盈余公积 股 险准备 287,989,200.00 329,590,490.86 46,411,021.88 少数股东权 益 所有者权益合 计

内容: 未分配利润

内容: 其他

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文 上年金额 单位：元 项目 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：梁国坚 上年金额 归属于母公司所有者权益 减： 库存 一般风 实收资本（或股本） 资本公积 专项储备 盈余公积 股 险准备 287,989,200.00 270,309,655.46 46,411,021.88 少数股东权 益 所有者权益合 计

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：索芙特股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 实收资本（或股本） 287,989,200.00 资本公积 267,867,785.38 减： 库存股 专项储备 盈余公积 46,411,021.88 一般风险 准备 未分配利润 -37,942,150.90 所有者权益合计 564,325,856.36

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文 上年金额 单位：元 上年金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 法定代表人：梁国坚 实收资本（或股本） 287,989,200.00 资本公积 270,309,655.46 减： 库存股 专项储备 盈余公积 46,411,021.88 一般风险 准备 未分配利润 -37,689,875.19 所有者权益合计 567,020,002.15

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内容: 三、公司基本情况 是经广西壮族 索芙特股份有限公司(以下简称―本公司‖或―公司‖)原名梧州市康达(集团)股份有限公司， 自治区体改委桂体改股字(1992)36号文批准，由广西梧州市对外经济贸易公司、中国银行南宁信托咨询公 司、 梧州市电池厂三家企业共同发起， 采取定向募集方式设立的股份有限公司， 于1993年2月8日正式注册。 1996年11月22日经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)352号文批准本公司发行人民币普通股 1428.5万股，内部职工股571.5万股转为社会公众股，共2000万股，于1996年12月16日在深圳证券交易所挂 牌交易。1997年4月29日经股东大会批准和广西壮族自治区工商行政管理局批准，本公司更名为广西康达 （集团）股份有限公司。2001年12月31日经股东大会和广西壮族自治区工商行政管理局批准，本公司更名 为广西红日股份有限公司。2004年11月22日经股东大会和广西壮族自治区工商行政管理局批准，本公司更 名为索芙特股份有限公司。 2003年10月22日， 根据2003年第四次临时股东大会审议通过的 《2003年上半年利润分配及资本公积金 转增股本方案》，以公司2003年6月30日总股本107,137,500股为基数，用可分配的净利润向全体股东每10 股送红股2股，用资本公积金每10股转增股本2股。公司经送红股和用资本公积金转增股本后，股本总数增 加到149,992,500股，并于2003年12月3日经广西壮族自治区工商行政管理局批准办理变更登记。 2005年6月20日，根据2004年度股东大会审议通过的《2004年度利润分配方案》，以公司2004年12月 31日总股本149,992,500股为基数，用可分配的净利润向全体股东每10股送红股2股，股本总数增加到 179,991,000股，并于2005年10月18日经广西壮族自治区工商行政管理局批准办理变更登记。 2006年7月21日，经2006年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行不超过6,000万股股份，2006年 12月11日至14日期间采取非公开发行股票方式向10名特定投资者定向发行了6,000万股股份， 股本总数增加 到239,991,000股，并于2007年2月8日经广西壮族自治区工商行政管理局批准办理变更登记。 2008年6月22日，公司2007年度股东大会通过《2007年度利润分配方案》的议案，以公司2007年度12 月31日总股本23,999.10万股为基数，用资本公积每10股转增2股，转增后股本总数增加至28,798.92万股。 公司于2008年8月5日经梧州市工商行政管理局批准办理变更登记。 经营范围：对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制造业、中药材及中成 药加工业的投资；通讯器材、电子产品、计算机及配件、润滑油、机油、化工产品（危险化学品除外）， 机械设备及配件、仪表仪器（国家专项规定除外），五金交电、照相器材、轻工产品、土畜产品、服装、 针织的购销，房地产开发（供子公司用）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和―三来一补‖业务；经营对销贸易和转口贸易。 法定代表人：梁国坚 注册地址：广西梧州市新兴二路137号 公司财务报告业经公司法定代表人梁国坚、主管会计工作的负责人杨振美、会计机构负责人梁宇丽签 署，经公司2013年4月24日第六届第二十五次董事会会议批准。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项 会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

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内容: 2、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2012年12 月31日的财务状况，以及2012年度经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 采用公历年度，即从每年1月1日至12月31日为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 （1）同一控制下的企业合并：在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额） 的差额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的， 母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项 资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整 的，以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费 用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合 并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 （2）非同一控制下的企业合并 （2）非同一控制下的企业合并：在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价付出 的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。对合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债 的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负 债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 ㈠合并财务报表原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营 政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权利。 本公司对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实际控制权的长期股权 投资单位合并其财务报表。 ㈡合并财务报表编制方法 根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》的规定，以母公司及纳入合并范围的各子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将母公司与各子公司相互

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内容: 间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。少数 股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以―少数股东权益‖项目列示；少数股东损益，在合并利 润表中净利润项目下以―少数股东损益‖项目列示。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产 负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 母公司在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不应当调整合并 资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；编制 合并利润表时，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时， 将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 ㈢子公司会计政策 控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 （1）外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当 月月初的汇率。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 C、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金 额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益 （2）外币财务报表的折算 （2）外币财务报表的折算方法 公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定： A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除―未分配 利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。 B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。

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内容: 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 等四类。 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 （包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 A、初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但是，下列情况除外： a、持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债， 按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； (2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务 担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在 初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有事项》 确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余 额。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 ②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产， 将所收到的对价确认为一项金融负债。

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内容: ⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融 资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 ①金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分。 ②企业对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或其一 部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 ③金融负债全部或部分终止确认的，企业应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 ①金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投 资成本； G、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产（不含应收款项）减值损失的计量： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准 备； C、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时性 的，则可认定该项金融资产发生了减值。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末单个客户欠款余额达 1000 万元（含）以上的 应收账款、单个客户欠款余额达 500 万元（含）

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内容: 以上的其他应收款为单项金额重大的应收款项 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测 试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备；如对单项测试未发生 减值， 则按类似信用风险特征组合计提坏帐准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 账龄组合 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 11、存货 （1）存货的分类 存货分为库存商品、原材料、委托加工材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物等七大类。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计 费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损 失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货 单项金额不重大但按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应 收款项。 单独进行测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏帐准备。 应收账款计提比例(%) 1% 6% 20% 50% 80% 100% 其他应收款计提比例(%) 1% 6% 20% 50% 80% 100% 按组合计提坏账准备的 计提方法 账龄分析法 确定组合的依据 相同帐龄的应收款项具有类似的信用风险特征。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

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内容: 项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现 净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方 以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 投资成本。按④照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定 确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在 购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ③购买方为进行企业合 并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事 项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方 将其计入合并成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长 期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资 合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换 取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的 相关税费作为投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和 应付的相关税费确定。 （2）后续计量及损益确认 A、 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的 长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现 金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。B、本公司对被投资单位具有共

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内容: 同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的 成本。公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位 以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。在确认 应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被 投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按 照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。C、处置长 期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策 的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在 被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投 资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。 13、投资性房地产 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧，计入当期损 益。 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者 的差额计提减值准备。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的房屋、 建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。

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内容: 具体认定依据为符合下列一项或数项条件的： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； ⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计 提折旧及减值准备。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产采用直线法计提折旧， 并按固定资产的类别、 估计经济使用年限和估计残值 （按原价的5-10% 计算）确定其分类折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 固定资产装修费 折旧年限（年） 20-50 5-20 5-10 5-10 5-10 残值率（%） 年折旧率（%）

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收 回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以 该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值， 按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （5）其他说明 固定资产的后续支出： 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额不应超 过该固定资产的可收回金额。 a、固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额； 增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。 b、不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起，则按 上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。 c、固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在―固定资产‖科目下单设―固定资产装修‖明细 科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折 旧。下次装修时，该项固定资产相关的―固定资产装修‖明细科目的余额减去相关折旧后的差额，一次全部

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内容: 计入当期营业外支出。 d、融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的固定资产装 修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较 短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 e、经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出，单设―经营租入固定资产改良‖科目核算，并 在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程 有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等） ，在相关工程达到预定可使用状态前的计入 工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：①在建 工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工。②所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的 经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工 程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列 条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 （2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在 符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 （3）暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂 停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性

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内容: 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确 定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权等。 无形资产在取得时按照实际成本计价。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 （4）无形资产减值准备的计提 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项 无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形 资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限， 但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的 可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生 了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不再转回。 18、长期待摊费用 （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产的 装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊 销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部 转入当期损益。 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时 义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； （2）预计负债的计量方法 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到 时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金 额。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续

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内容: 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的 会计年度， 则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。 21、政府补助 （1）类型 包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。 （2）会计处理方法 本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该 资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递 延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费 用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 A、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资 产不予确认：a、该项交易不是企业合并；b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可 抵扣亏损） 。B、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条 件的，确认相应的递延所得税资产：a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；b、未来很可能获得用来 抵扣暂时性差异的应纳税所得额。C、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能 获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： A、商誉的初始确认；B、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：a、该项交易不 是企业合并；b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。C、本公司对与 子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：a、投资企业能 够控制暂时性差异的转回的时间；b、暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 ①本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 初始直接费用计 入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 ②本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于

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内容: 发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小 的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 24、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 25、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 26、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 各分公司、分厂执行的所得税税率 2、其他说明 其他税项：按税法有关规定计算缴纳。 计税依据 应纳税销售收入 应纳税营业额 应纳增值税及营业税额 25% 17% 5% 5% 7% 税率

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内容: 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上 构成对 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性 注册资 经营范 期末实际 质 本 围 投资额 子公司 净投资 的其他 项目余 额 广西红日娇吻洁肤用品有限公司 中外合作(注) 广西松本清化妆品连锁有限公司 有限公司 梧州索芙特化妆品销售有限公司 有限公司 索芙特香港贸易有限公司 广东传奇置业有限公司 有限公司 有限公司 广西梧州 广西梧州 广西梧州 中国香港 广东广州 贸易 贸易 贸易 贸易 贸易 1500 7155 1000 ① ② ③ 1,125.00 7,155.00 1,000.00 75% 100% 100% 100% 2,000.00 100% 75% 是 100% 是 100% 是 100% 是 100% 是 3,626,6 71.67 630,498.90 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 年初所有者权益中所 享有份额后的余额

内容: 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

内容: 注：根据梧州市人民政府梧利外字【2004】094 号《关于广西红日娇吻洁肤用品有限公司修改公司《合同》、章程的批复》，自2004 年6 月8 日起， 该公司性质变更为中外合作经营企业，外方股东除按照出资额年利率6%计算税后收益后的所得归本公司所有。 ①生产销售美容保健用品等。 ②化妆品、美容产品、日用化学品服装鞋帽、日用品、工艺美术品、首饰、五金交电、化工产品、通信设备等的批发、零售；设计制作、发布、代 理国内各类广告业务；经营进出口业务；场地出租、企业管理、经营连锁企业配送中心批发商品和自用商品及相关技术的进出口业务。 ③销售化妆品。 ④进出口贸易。 ⑤房屋租赁；批发和零售贸易。

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内容: （2）非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 单位： 元 实质上 构成对 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资 经营 期末实际 本 范围 投资额 子公司 净投资 的其他 项目余 额 （中外合资）广西梧州索芙 特保健品有限公司 广州市天吻娇颜化妆品有限 公司 广西梧州 加工制造 加工制造 13232 ① 11,071.22 75% 75% 是 27,715,605.69 1,143,007.75 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股东权 并报表 益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司年初所有 者权益中所享有份 额后的余额

内容: 广东广州 陕西西安 广西柳州

内容: 加工制造 医药销售 医药销售

内容: 陕西集琦康尔医药有限公司 有限公司 广西集琦医药有限责任公司 有限公司

内容: 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

内容: ①生产美容保健用品、保健药品、保健食品、保健品原材料；销售本公司产品。 ②生产销售化妆品。 ③批发和零售贸易、商品邮购服务、货物进出口、技术进出口。 ④保健食品销售（有效期至2013年12月31日）。第一、二类医疗器械；三类：一次性使用无菌医疗器械的批发（医疗器械经营许可证有效期至2016 年8月22日）；中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、中药饮片的批发；化妆品、金属材料、建筑材料、家用电器、针纺织品、 农副产品、日用化学品（危险品除外）、玻璃仪器、健身器材、宠物用品的销售；医药工程咨询、照片冲印。 ⑤中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物药品销售，化妆品、保健食品销售。

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内容: 2、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 广西松本清化妆品连锁有限公司 广州市靓本清超市有限公司 处置日净资产 223,247,038.10 247,264,163.43 年初至处置日净利润 -10,745,669.60 -6,395,376.37

内容: 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 公司于2012年8月23日与广西索芙特美容保健品有限公司签订《广西松本清化妆品连锁有限公司股权 转让出让协议书》，约定以228,790,400.00元转让其持有100%股权。公司于2012年9月转让其持有的60%股 权，再于2012年12月转让其持有的40%股权， 2012年9月26日为广西松本清化妆品连锁有限公司处置日， 公司于2012年9月26日后不再把广西松本清化妆品连锁有限公司及其下属控股子公司广州市靓本清超 市有限公司纳入合并范围。 广西松本清化妆品连锁有限公司持有广州市靓本清超市有限公司99%股权，广西松本清化妆品连锁有 限公司处置日净资产223,247,038.10元系归属于母公司所有者权益， 年初至处置日净利润-10,745,669.60元系 归属于母公司净利润。 3、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 广西松本清化妆品连锁有限公司 出售日 2012 年 09 月 26 日 回股权转让后不需要承担亏损 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 母公司转让股权确认157,240,400.00投资收益， 同时合并报表层面转回不需要母公司承担的广西松本清化妆 品连锁有限公司累计亏损17,678,064.52元。 4、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 本公司的全资子公司索芙特香港贸易有限公司的外币报表折算采用现行汇率法，其报告期内的资产、 负债按照合并会计报表决算日的即期汇率1元港币=0.81085元人民币折算， 利润表中的收入和费用项目采用 交易发生日的即期近似汇率1元港币=0.8138元人民币折算， 其中实收资本项目按发生时的市场汇率1元港币 =0.8996元人民币折算。报告期日的外币财务报表折算差额为-344,152.62元 损益确认方法 股权处置价格扣除股权成本，转

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内容: 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金

内容: 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产

内容: （2） 交易性金融资产的说明 交易性权益工具投资系易方达消费行业股票型证券投资基金投资。公司持有的交易性金融资产―易方达 消费行业股票型证券投资基金‖份额493,593.42份，原始成本493,593.42元，按照2012年12月31日基金净值 0.816元折算其公允价值402,772.23元。 3、应收票据 （1）应收票据的分类

内容: （2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

内容: 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 嘉兴市宁烨商贸有限公司 出票日期 2012 年 08 月 28 日 到期日 2013 年 02 月 28 日 金额 110,000.00 备注

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内容: 南宁五江亨瑞特商贸有限公司 嘉兴市宁烨商贸有限公司 漳州华泽商贸有限公司 南宁五江亨瑞特商贸有限公司 广州市鹿源贸易有限公司 南宁五江亨瑞特商贸有限公司 国药控股柳州有限公司 国药控股柳州有限公司 国药控股柳州有限公司 长葛市滨海置业有限公司 阳谷东紫包有限公司 河南荣光鞋业有限公司 河南省伟志工贸实业发展有限公司 浙江鑫达建设有限公司 山东龙源石油化工有限责任公司 嘉兴市宁烨商贸有限公司 濮阳市龙迈电动车有限公司 江西中信达电力工程技术有限公司 南阳市新亚石油有限公司 慈溪市更新轴阀有限公司 内江市博威新宇化工有限公司 河南平高电气股份有限公司 郑州祥之源贸易有限公司 恩东体育用品（中国）有限公司 中建八局第一建设有限公司 平顶山天安煤业股份有限公司 辽宁华源风力发电设备制造有限公司 河南永利实业集团有限公司 河南永利实业集团有限公司 河南永利实业集团有限公司 神华蒙西煤化股份有限公司 嘉兴市浩盛植绒有限公司 科倍企业发展（上海）有限公司 厦门鑫大丰贸易有限公司 湖南省新一佳商业投资有限公司 青岛晟景航运有限公司 唐山美的制冷产品销售有限公司 温岭市力发金属材料有限公司 宁波市镇海奇杰塑胶有限公司 宁波斯卓国际贸易有限公司 长葛市鼎丰包装纸品有限公司 郑州华晶金刚石股份有限公司 鞍山宏业恒大商贸有限公司 卫辉市今生缘家具有限公司

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内容: 泉州晶宇贸易有限公司 中建二局第二建筑工程有限公司 湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司 金坛市华润农机修造厂 新乡市亚特兰食品有限责任公司 杭州宏泰百货有限公司 宁波捷丰家居用品有限公司 慈溪泰尔盛电器科技有限公司 河南源源乳业集团有限公司 河南源源乳业集团有限公司 丹阳市国泰塑件有限公司 诸暨市一百超市有限公司 河南杜康酒业股份有限公司

内容: 河南九头崖集团平顶山商业连锁有限公司 2012 年 11 月 22 日 河南九头崖集团平顶山商业连锁有限公司 2012 年 11 月 22 日 湖北远大富驰医药化工股份有限公司 新乡市新机创新机械有限公司 富奥汽车零部件股份有限公司 福建宏冠化工实业有限公司 青岛晟景航运有限公司 漳州华泽商贸有限公司 浙江绍兴陆公红酒业有限公司 浪潮（福建）百货有限公司 湖南省新一佳商业投资有限公司 江西客家彩印包装有限责任公司 晋江市南华服装织造有限公司 晋江市南华服装织造有限公司 晋江市南华服装织造有限公司 晋江市南华服装织造有限公司 晋江市南华服装织造有限公司 晋江市南华服装织造有限公司 晋江市南华服装织造有限公司 晋江市南华服装织造有限公司 晋江市南华服装织造有限公司 晋江市南华服装织造有限公司 海宁市长宁印刷材料有限公司 合计 2012 年 10 月 18 日 2012 年 10 月 11 日 2012 年 11 月 23 日 2012 年 11 月 02 日 2012 年 11 月 30 日 2012 年 11 月 29 日 2012 年 09 月 20 日 2012 年 11 月 30 日 2012 年 11 月 30 日 2012 年 07 月 30 日 2012 年 12 月 03 日 2012 年 12 月 03 日 2012 年 12 月 03 日 2012 年 12 月 03 日 2012 年 12 月 03 日 2012 年 12 月 03 日 2012 年 12 月 03 日 2012 年 12 月 03 日 2012 年 12 月 03 日 2012 年 12 月 03 日 2012 年 09 月 27 日

内容: 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的应收账款 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

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内容: 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 其他应收款种类的说明 本公司单项金额重大的应收款项指单笔金额为500万元以上的其他应收款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: （2）金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位： 元 单位名称 梧州市对外经济贸易公司 合计 金额 款项的性质或内容 9,992,232.92 欠款 9,992,232.92 -占其他应收款总额的比例(%) 26.93% 26.93%

内容: 说明： 金额较大的其他应收款的性质或内容：期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款是梧州市 对外经济贸易公司欠款9,992,232.92元，由于该公司为原控股股东，已不具备偿债能力，已全额计提坏帐准 备。 （3）其他应收款金额前五名单位情况

内容: （4）其他应收关联方账款情况

内容: 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

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内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 单位： 元 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 与本公司关系 购销关系 购销关系 购销关系 购销关系 购销关系 -金额 4,417,158.08 1 年内 3,678,144.10 1 年内 2,241,856.32 1 年内 1,888,099.51 1 年内 1,377,655.42 1 年内 13,602,913.43 -时间 未结算原因 正在结算中 正在结算中 正在结算中 正在结算中 正在结算中 --

内容: 7、存货 （1）存货分类

内容: 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 单位： 元 项目 可供出售权益工具 合计 期末公允价值 期初公允价值 128,301,455.55 128,301,455.55

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额 0.00 元，该金额占重分类前 持有至到期投资总额的比例 0%。 可供出售金融资产的说明 期初持有国海证劵11506857股，2011-12-30（31日停市）日收盘价为：11.15元，公允价值为： 128,301,455.55元。本期公司将子公司广西松本清化妆品连锁有限公司股权转让后，其下属控股子公司广州 市靓本清超市有限公司持有的可供出售金融资产（即国海证劵股票）不再纳入合并范围。

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内容: 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 在被投资 在被投资单 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 位表决权比 比例(%) 例(%) 在被投资单位 持股比例与表 减值准 决权比例不一 致的说明 备 本期计 提减值 准备

内容: 广州农村商业银行股份 有限公司 桂林集琦大药房连锁有 限公司 梧州市区农村信用合作 联社 广州嘉禾盛德汽车配件 市场经营有限公司 合计

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内容: 10、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 11、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 本期折旧额 22,834,025.22 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 1,961,224.00 元。 （2） 固定资产的说明 本期折旧额22,834,025.22元，另其中固定资产原值4,485,480.62元、累计折旧1,812,033.44元和固定资产 减值准备119,952.57元减少额系广西松本清化妆品连锁有限公司及其下属控股子公司广州市靓本清超市有 限公司所有的固定资产不再纳入合并范围所形成。 本公司固定资产抵押情况详见本附注18、（1）。 12、在建工程 （1）在建工程情况

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内容: （2）重大在建工程项目变动情况

内容: 项目名称 从化基地-包装 车间（二） 从化基地-污水 处理站升级改造 合计

内容: 工程投入 利息资 其中：本 本期利息 转入固定资 其他 工程进 资金来 占预算比 本化累 期利息资 资本化率 产 减少 度 源 (%) 例(%) 计金额 本化金额 100% 87% 87%

内容: 期末无在建工程减值准备。

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内容: 13、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 广西集琦医药有限责任公司 期初余额 1,206,379.58 本期增加 本期减少 期末余额 1,206,379.58 期末减值准备

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 陕西集琦康尔医药有限公司 合计

内容: 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 公司对包含商誉的相关资产组，进行减值测试时，如果与商誉相关的资产组存在减值迹象的，按以下 步骤处理：首先对不包含商誉的资产组进行减值测试计算可收回金额，并与相关帐面价值相比较确认相应 的减值损失；然后再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些相关资产组与其可收回金额，如果相关 资产组的可收回金额低于帐面价值的，应当就其差额确认减值损失。本报告期末公司对包含商誉的相关资 产组进行了减值测试，未发生减值情形。 15、长期待摊费用

内容: 16、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 未确认递延所得税资产明细

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内容: 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

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内容: 18、 所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因 本公司向农行梧州分行办理贷款，将子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司，位于广州从化太平开发 区福从路18号的159751平方米土地使用权（从国合字[2003]第56号），和七栋房屋产权（房产所有权证号： 粤房地证字第C3390424号、 粤房地证字第C3390425号、 粤房地证字第C3390426号、 粤房地证字第C3390433 号、粤房地证字第C3390434号、粤房地证字第C3390427号、粤房地证字第C3390428号）作抵押担保，抵 押期限为2011年7月15日至2014年7月14日，抵押合同编号为45100620110002682，抵押额度为14,000万元。 截止2012年12月31日，已借款6,300万元及开具银行承兑汇票5,300万元。 本公司控股子公司广西梧州索芙特保健品有限公司以自有的梧州市新兴二路137-6号的34113.22平方 米土地使用权（梧国用[2009]第1876号）、7351.34平方米房屋产权（房产所有权证号：梧房权证蝶山字第 4229998号）、3173.46平方米房屋产权（房产所有权证号：梧房权证长洲字第0906551号）、1902.66平方 米房屋产权（房产所有权证号：梧房权证长洲字第0906550号）作抵押担保，抵押期限为2012年9月26日至 2013年9月25日，抵押合同编号：454604121446741，抵押额度为3,927.97万元。截止2012年12月31日，已 借款2,000万元。 本公司以自有的广州市科韵路16号9-10层房产(粤房地证第C6145081号、粤房地证第C6145102号)向梧 州市区农村信用合作联社贷款3000万元提供抵押担保，抵押期限为2011年3月22日到2013年3月21日，抵押 合同编号为梧桂农信抵借字[2011]第14号，抵押额度为3000万元。截止2012年12月31日，已借款2600万元。 （2）所有权受到限制的资产 单位：元币种：人民币

内容: 19、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 下一会计期间将到期的金额 83,000,000.00 元。

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内容: 21、应付账款 （1）应付账款情况

内容: 22、预收账款 （1）预收账款情况

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 94,630.94 元，非货币性福利金额 3,198.39 元，因解除劳动关系给予补偿 540,440.70 元。 应付职工薪酬 225,108.29 元已于 2013 年 1 月发放完毕。 24、应交税费

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文 堤围防护费 地方教育附加费 印花税 合计

内容: 26、其他应付款 （1）其他应付款情况

内容: （2）金额较大的其他应付款说明内容 单位：元

内容: 上表汇总金额占其他应付款总额的94.19%。 （3） 本报告期其他应付款中应付关联 单位：元

内容: 预计负债说明 中国工商银行梧州分行诉讼本公司案件在报告期内完结，该诉讼相关预计负债在报告期内完成结算。 28、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况

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内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 抵押借款 合计 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 索芙特股份 2011 年 03 月 2013 年 03 月 有限公司 22 日 21 日 人民币元 本币金额 26,000,000.00 外币金额 本币金额 30,000,000.00 期初数 期末数 26,000,000.00 26,000,000.00 期初数

内容: 资产负债表日后已偿还的金额 0 元。 一年内到期的长期借款说明 2011年3月22日公司以自有的广州市科韵路16号9-10层房产作抵押担保向梧州市区农村信用合作联社 贷款3000万元，还款到期日期为2013年3月21日，在报告期内转为一年内到期的非流动负债，同时，在报 告期内公司偿还借款400万元。 29、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 287,989,200.00 送股 公积金转股 其他 小计 287,989,200.00 期末数

内容: 资本公积说明 其他资本公积的增加是可供出售金融资产的公允价值变动所致，其他资本公积的减少是本期广州市靓 本清超市有限公司持有的可供出售金融资产（即国海证劵股票）不再纳入合并范围所致。 32、盈余公积

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内容: 项目 法定盈余公积 合计

内容: 33、 盈余公积的说明 公司的母公司本期净利润172,804,938.90元，弥补母公司以前年度未弥补亏损元37,942,150.90元后，可 供分配利润134,862,788.00元，提取盈余公积13,486,278.80元。 34、未分配利润

内容: 单位： 元 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 金额 9,030,386.08 9,030,386.08 14,811,654.05 13,486,278.80 10,355,761.33 -提取或分配比例 ----

内容: 35、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

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内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 公允价值变动收益的说明 本期公司持有的交易性金融资产―易方达消费行业股票型证券投资基金‖份额493,593.42份，2012年12 月31日净值0.816元较2011年12月31日净值0.835元下降0.019元，公允价值变动收益为-9,378.28元。 41、投资收益 （1）投资收益明细情况

内容: （2）投资收益说明 本期公司转让股权确认 157,240,400.00 投资收益，同时合并报表层面转回不需要母公司承担的广西松 本清化妆品连锁有限公司累计亏损 17,678,064.52 元，累计合并报表确认投资收益 174,918,464.52 元。 （3）按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 广州农村商业银行股份有限公司 梧州市区农村信用合作联社 合计 本期发生额 12,360.00 393,750.00 406,110.00 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 7,416.00 分红 300,000.00 分红 307,416.00 --

内容: （4）按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 单位： 元 被投资单位 广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司 合计 本期发生额 -74,696.85 -74,696.85 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 损益变动 --

内容: 其他投资收益汇回不存在重大限制。 42、资产减值损失

内容: 43、营业外收入 （1）营业外收入情况

内容: 公司本期―营业外支出-其他‖包括中国工商银行梧州分行诉讼本公司的相关费用2,712,724.19元。 45、所得税费用

内容: 46、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影P1=P0+V

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内容: 响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的 V' 影响 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性 P1'=P0'+V' 潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 发行在外的普通股加权平均数 S0 S1 Si Sj Sk M0 Mi Mj S=S0 ＋ S1 ＋ SiЧ Miч M0–SjЧ Mjч M0-Sk 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权 X1 平均数 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS0=P0ч S EPS0'=P0'ч S EPS1=P1ч X2 EPS1'=P1'ч X2 0.0514 -0.5495 0.0514 -0.5495 -0.6708 -0.5604 -0.6708 -0.5604 单位： 元 项目 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 4.外币财务报表折算差额 小计 合计 本期发生额 144,986,393.45 36,246,598.36 171,085,962.24 -62,346,167.15 10,073.83 10,073.83 -62,336,093.32 59,904,297.07 上期发生额 83,128,222.87 20,782,055.72 2,441,870.08 59,904,297.07 X2=S+X1 287,989,200.00 287,989,200.00 287,989,200.00 287,989,200.00 12 12 287,989,200.00 287,989,200.00 -158,250,403.39 -161,386,964.18

内容: 48、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 49、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、本企业的母公司情况 单位：万元 母公司名称 广西索芙特科技股份有限公司 关联关系 企业类型 注册地 法定代 表人 业务性 质 贸易 母公司对本 母公司对本 本企业最终控制 组织机构代 注册资本 企业的持股 企业的表决 方 码 比例(%) 权比例(%) 10000 万元 16.62% 16.62% 梁国坚、张桂珍 71143111-4

内容: 控股股东 股份公司 广西梧州 梁楚燕

内容: 本企业的母公司情况的说明 本公司之母公司广西索芙特科技股份有限公司成立于1998年6月15日， 于2001年通过股份转让的方式获取本公司12.64％的股权， 成为本公司之母公司。 经过多次股权变动，目前持有本公司16.62%的股权。其经营范围为：美容保健用品及相关原料和辅料的研制开发、销售、房地产开发投资、高新技术产 品开发投资、医药生物化学领域开发投资、信息咨询与投资服务。 2、本企业的子公司情况 单位：万元 子公司全称 广西红日娇吻洁肤用品有限公司 广西松本清化妆品连锁有限公司 梧州索芙特化妆品销售有限公司 索芙特香港贸易有限公司 广东传奇置业有限公司 广西梧州索芙特保健品有限公司 广州市天吻娇颜化妆品有限公司 广州市靓本清超市有限公司 陕西集琦康尔医药有限公司 广西集琦医药有限责任公司 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 单位：万元 法定代表 业务性 本企业持股 本企业在被投资单 组织机构代 注册资本 关联关系 人 质 比例(%) 位表决权比例(%) 码 子公司类型 企业类型 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 中外合作 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 中外合资 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 注册地 广西梧州 广西梧州 广西梧州 香港 广东广州 广西梧州 广东广州 广东广州 陕西西安 广西柳州 法定代表人 业务性质 注册资本 梁国坚 张正勤 何洁萍 张正勤 张正勤 祝晓红 余晓兵 张正勤 张南生 林远红 加工制造 贸易 贸易 贸易 贸易 加工制造 加工制造 贸易 医药销售 医药销售 1500 7155 1000 HK300 2000 13232 30000 11200 500 1000 持股比例 表决权比例 组织机构代码 (%) (%) 75% 75% 73996208-0 100% 100% 79971056-3 100% 100% 78213064-2 100% 100% 38904127-000-01-10-A 100% 100% 69355774-0 75% 75% 61942236-2 100% 100% 74598350-7 99% 99% 71638599-7 51% 51% 22057036-3 80% 80% 78521340-0

内容: 一、合营企业 二、联营企业 广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司 有限公司 广东广州

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 广西索芙特集团有限公司 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 广西桃花岛现代农业科技有限公司 桂林集琦药业有限公司 广西福生堂药品有限公司 广东省韶关市集琦药业有限公司 桂林集琦大药房连锁有限公司 陕西康尔医药有限公司 香港洄利发展有限公司 李耀辉 其他关联方与本公司关系 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 子公司的联营公司 子公司的联营公司 子公司的联营公司 子公司的股东 组织机构代码 75123760-7 71141376-8 55227251-4 198223068-7 71887815-4 74367099-6 76584666-5 70991559-0 —— ——

内容: 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表

内容: 单位： 元 关联方 桂林集琦药业有限公司 关联交易 内容 关联交易定价 方式及决策程 序 金额 10,979,144.97 344,042.22 本期发生额 占同类交易金 额的比例（%） 4.69% 2.61% 单位： 元 关联方 陕西康尔医药有限公司 陕西康尔医药有限公司 桂林集琦大药房连锁有限 公司 关联交易 内容 关联交易定价 方式及决策程 序 金额 41,277.50 961,803.62 344,888.90 本期发生额 占同类交易金 额的比例（%） 100% 0.39% 0.14% 706,244.21 0.14% 上期发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 11,699,890.95 上期发生额 占同类交易金 额的比例（%） 2.71%

内容: 广西索芙特集团有限公司 资金占用 采用市场价格 出售商品、提供劳务情况表

内容: 资金占用 采用市场价格 销售货物 采用市场价格 销售货物 采用市场价格

内容: （2） 采购商品、接受劳务情况的说明 公司本期已处置子公司广西松本清化妆品连锁有限公司下属控股公司广州市靓本清超市有限公司分别 于2012年4月获得广西索芙特集团有限公司20,000,000.00元资金拆入和于2012年7月获得广西索芙特集团有 限公司2,800,000.00元资金拆入，应付关联方利息支出344,042.22元。除上述关联方资金拆入属带息资金拆 入外，公司及其他子公司获得关联方资金拆入均属于不带息资金拆入。 （3）关联租赁情况

内容: 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 房屋 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价 本报告期确认的 依据 租赁收益 70,200.00

内容: 索芙特股份有限 广州嘉禾盛德汽车配 公司 件市场经营有限公司

内容: 关联租赁情况说明 本期公司将其持有的坐落广州的房屋建筑面积260平米出租给联营公司广州嘉禾盛德汽车配件市场经 营有限公司，每月租金23,400.00元。

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 担保方 梁国坚、张桂珍 梁国坚 公司 被担保方 索芙特股份有限公司 索芙特股份有限公司 限公司 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕

内容: 香港洄利发展有限 梧州索芙特保健品有

内容: 关联担保情况说明 ①本期公司实际控制人梁国坚、张桂珍与中国农业银行梧州分行签订最高额保证合同，为公司与中国 农业银行梧州分行形成的债务提供最高余额人民币18000万元担保。 ②本期公司实际控制人梁国坚与广西资源农村商业银行股份有限公司、梧州市区农村信用合作联社签 订保证合同，为广西资源农村商业银行股份有限公司、梧州市区农村信用合作联社以社团方式发放给公司 的500万元贷款提供担保。 ③本期公司子公司广西梧州索芙特保健品有限公司的联营公司香港洄利发展有限公司与梧州市区农 村信用合作联社签订保证合同，为梧州市区农村信用合作联社发放给广西梧州索芙特保健品有限公司2000 万元贷款提供担保。 （5）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 关联 关联方 交易 类型 广西梧州索芙特美 资产 容保健品有限公司 转让 广西桃花岛现代农 资产 业科技有限公司 转让 转让广西松本清化妆 品连锁有限公司股权 转让固定资产 关联交易内容 关联交易 定价原则 采用市场 价格 采用市场 价格 本期发生额 金额 228,790,400.00 5,000.00 占同类交易金 额的比例（%） 100% 2.64% 上期发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%）

内容: （6）共同对外投资的关联交易

内容: 共同投 共同投资方 广西索芙特集 团有限公司 关联关系 资定价 原则 制人控制 资 市场经营有限公司 被投资企业的名称 被投资企 被投资企业 被投资企业 被投资企业 被投资企 业的主营 的注册资本 的总资产 （万 的净资产 （万 业的净利 业务 经营 （万元） 元） 元） 润（万元）

内容: 同受实际控 货币出 广州嘉禾盛德汽车配件 汽配市场

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 项目名称 应付帐款 应付帐款 其他应付款 其他应付款 合计 关联方 桂林集琦药业有限公司 广东韶关市集琦药业有限公司 桂林集琦药业有限公司 广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有 限公司 72,000.00 5,070,756.19 5,029,902.34 期末金额 4,924,356.19 74,400.00 期初金额 4,775,502.34 74,400.00 180,000.00

内容: 7、 商标许可 本公司与梧州远东美容保健用品有限公司(已合并为广西索芙特集团有限公司)于2003年12月12日签订 《注册商标使用许可合同》,广西索芙特集团有限公司许可本公司无偿使用其―索芙特‖（商标注册证号为： 第1158039号）注册商标，使用期限5年（含注册商标续展后的有效期）。 2006年10月27日，本公司与广西索芙特集团有限公司签订了《注册商标使用许可合同》和《不可撤销的注 册商标转让合同》，合同约定：广西索芙特集团有限公司将于2026年12月31日将―索芙特‖（商标注册证号 为：第1158039号）注册商标以及在同一种或类似商品（服务）上的与第1158039号注册商标相同或近似的 注册商标无偿转让给本公司。自《注册商标使用许可合同》生效之日起至2026年12月31日止的期间，广西 索芙特集团有限公司将该等注册商标许可给本公司使用，使用方式为独占许可。在上述协议期间内，在保 证本公司当年的净利润保持一定幅度的增长的前提下，本公司每年按照主营业务收入的一定比例提取商标 使用费支付给广西索芙特集团有限公司。同时，为保证上述合同的履行，广西索芙特集团有限公司与本公 司签署《商标专用权质押合同》，将该等注册商标的专用权质押给本公司。2007年度为第一个提取年度。 本公司与广西索芙特集团有限公司2003年12月12日签订的《注册商标使用许可合同》同时作废。 本年度净利润的增长幅度没有达到《注册商标使用许可合同》约定的支付条件，本报告期没有付商标 使用费给广西索芙特集团有限公司。

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 由于本公司借款逾期未还，海南港澳国际信托投资有限公司清算撤消托管组向法院提起诉讼，经海口 市中级人民法院（2000）海中法经初字第114号判决本公司败诉，责成本公司向该托管组偿还本金500万元 及利息90万元，海口市中级人民法院已查封珠海市中珠大厦房产，并按照评估值抵偿给海南港澳国际信托 投资有限公司清算撤消托管组。 根据海口市中级人民法院公告【2006】海中法执字第127号，本公司持有交通银行的股票200万股、账 面成本250万元，分别于2008年8月1日、2008年10月23日被冻结120万股和80万股。 2009年7月20日上述被冻结的股票被海口市中级人民法院托管转出1230301股，被变卖所得现存海口中 院，因该案尚未结案，法院未将相应款项转给撤销海南港澳信托投资公司托管组，现我公司正努力争通过 协商的方式解决，以减少本公司损失。 2、中国工商银行梧州分行（简称梧州工行）分别于1999年和2000年向广西梧州市中级人民法院（简 称梧州中院）起诉借款人梧州市对外经济贸易公司（简称外经公司）、借款人梧州市康达（集团）股份有 限公司物资供应公司 （简称物资供应公司） 和借款担保人本公司的前身广西康达 （集团） 股份有限公司 （简 称康达公司），要求外经公司、物资供应公司归还1997年的逾期借款本金共计人民币2401万元，康达公司 同时负连带担保责任。梧州中院分别以（1999）梧经初字第61号《民事判决书》、（2000）梧经初字第18

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内容: 号《民事判决书》、（2000）梧经初字第45号《民事判决书》判决康达公司负上述借款连带担保责任。 对于梧州工行早在1997年明知康达公司的第一大股东外经公司无偿还能力，故意要求时任外经公司的 法人代表同时也是康达公司的董事长，在不经过康达公司董事会讨论表决的情况下，以个人名义签署为外 经公司借款担保合同的不当行为，康达公司已向梧州中院提出调查清楚借款担保是否合法的请求。 梧州中院于2000年12月13日以（2000）梧法执字第55号、2001年8月15日以（2001）梧法执字第22号 终止执行上述《民事判决书》。 2001年12月27日， 本公司、 梧州工行、 外经公司、 梧州金鼎实业有限公司签署 《担保责任转让协议书》 ， 同意本公司转让上述为外经公司借款共计本金2401万元的担保责任。 2004年4月，梧州工行再次要求法院恢复执行上述《民事判决书》。 2004年5月18日，广西梧州市中级人民法院给本公司下达了（2004）梧民监字第3号、4号民事裁定书， 民事裁定书的内容为： 原审原告中国工商银行梧州分行和原审被告梧州市对外经济贸易公司、 广西康达 （集 团）股份有限公司借款合同纠纷二案，梧州中院于2000年5月15日、2000年9月14日分别作出（2000）梧经 初字第18号、45号民事判决，已经发生法律效力。根据本公司（原广西康达<集团>股份有限公司）的申诉。 经梧州中院院长提交审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款、 第一百八十三条的规定，裁定如下：1、上述二案由梧州中院另行组成合议庭进行再审；2、再审期间，中 止原判决的执行。 2004年6月3日，广西梧州市中级人民法院给本公司下达了（2004）梧民监字第8号民事裁定书，民事 裁定书的内容为：原审原告中国工商银行梧州分行和原审被告梧州市康达（集团）股份有限公司物资供应 公司、广西康达（集团）股份有限公司借款合同纠纷一案，梧州中院于1999年12月6日作出（1999）梧经 初字第61号民事判决，已经发生法律效力。根据本公司（原广西康达<集团>股份有限公司）的申诉。经梧 州中院院长提交审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款、第一 百八十三条的规定，裁定如下：1、本案由梧州中院另行组成合议庭进行再审；2、再审期间，中止原判决 的执行。 2004年12月2日广西壮族自治区梧州市中级人民法院下达了（2004）梧民再初字第9号民事判决书，判 决如下：1、维持梧州市中级人民法院（2000）梧经初字第18号民事判决主文第一项；2、撤销梧州市中级 人民法院（2000）梧经初字第18民事判决主文第二项；3、由广西红日股份有限公司承担广西梧州市对外 经济贸易公司清偿本案债务不足部分的三分之一的赔偿责任。 2004年12月2日广西壮族自治区梧州市中级人民法院下达了（2004）梧民再初字第12号民事判决书， 判决如下：维持本院（1999）梧经初字第61号民事判决。 2004年12月2日广西壮族自治区梧州市中级人民法院下达了（2004）梧民再初字第10号民事判决书， 判决如下：1、维持梧州市中级人民法院（2000）梧经初字第45号民事判决主文第一项；2、撤销梧州市中 级人民法院（2000）梧经初字第45号民事判决主文第二项；3、由广西红日股份有限公司承担广西梧州市 对外经济贸易公司清偿本案债务不足部分的三分之一的赔偿责任。 2005年4月13日广西壮族自治区高级人民法院下达了 （2005） 桂民二终字第7号民事判决书， 判决如下： 维持梧州市中级人民法院（2004）梧民再初字第9号民事判决。 2005年4月13日广西壮族自治区高级人民法院下达了 （2005） 桂民二终字第8号民事判决书， 判决如下： 维持梧州市中级人民法院（2004）梧民再初字第10号民事判决。 2005年4月24日广西壮族自治区高级人民法院下达了 （2005） 桂民二终字第9号民事判决书， 判决如下：

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内容: 1、撤销梧州市中级人民法院（2004）梧民再初字第12号民事判决；2、本案发回梧州市中级人民法院重审。 2010年12月23日梧州市中级人民法院下达了（2010）梧发再字第23号民事判决书，判决如下：由物资 供应公司偿还301万元借款及利息433,753.08元（累计3,443,753.08元），由本公司对上述债务承担连带清偿 责任。 （2009）来中法民执字第57-6号本公司持有交通银行的股票769699股被冻结. 2011年12月8日，上述本公司被冻结的交通银行股票769699股被来宾市中级人民法院变卖，变卖所得 3,500,465.03元现存于广西来宾市中级人民法院. 本公司对于该诉讼事项已计提预计负债15,411,860.84元。 2012年11月17日，本公司委托梧州市东晖国有资产经营有限公司（以下简称―东晖公司‖），以东晖公 司的名义用1360万元向中国长城资产管理公司南宁办事处协议收购该办事处持有的梧州市对外经济贸易 公司及梧州市康达集团股份有限公司物资供应公司债权6034.48万元（截止2012年6月30日止的本息合计 额）。东晖公司协助索芙特股份有限公司办理完成上述（2005）桂民二终字第7、8号《民事判决书》终结 执行，同时协助办理完成上述（2010）梧民再字第23号《民事判决书》执行结案。 截止2012年12月31日， 索芙特股份有限公司收购债权事项已办理完结， 同时， 上述诉讼事项均已完结， 该诉讼事项不属于未决诉讼，相应预计负债15,411,860.84元已结算。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本公司无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。

内容: 1、资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 0.00

内容: 1、以公允价值计量的资产和负债

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内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况

内容: 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款

内容: 单位： 元 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 帐龄组合计提坏帐准备的其 他应收帐款 组合小计 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合计 比例 (%) 坏账准备 金额 9,992,232.92 比例 (%) 100% 账面余额 金额 9,992,232.92 比例 (%) 6.01% 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 原控股股东梧州市对外经济贸易公司欠款 合计 账面余额 9,992,232.92 9,992,232.92 坏账金额 9,992,232.92 9,992,232.92 -计提比例（%） 100% -理由

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 单位： 元 其他应收款内容 应收子公司往来款 合计 账面余额 151,053,782.96 151,053,782.96 坏账准备 0.00 --计提比例（%） 计提理由

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况

内容: 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: （3）主营业务（分产品）

内容: （4）主营业务（分地区）

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细

内容: 单位： 元 项目 成本法核算的长期股权投资收益 本期发生额 92,345,212.57 上期发生额 90,607,299.60

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文 处置长期股权投资产生的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 合计 249,585,612.57

内容: 投资收益的说明 成本法核算的长期股权投资收益为子公司广西红日娇吻洁肤用品有限公司分配股利92,345,212.57元。 处置长期股权投资产生的投资收益157,240,400.00元系转让广西松本清化妆品连锁有限公司股权的收 益。 其他投资收益汇回不存在重大限制。 6、现金流量表补充资料

内容: 1、净资产收益率及每股收益

内容: 单位：元 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 加权平均净资产收益率 （%） 2.28% -7.69% 基本每股收益 0.0514 -0.5495 每股收益 稀释每股收益 0.0514 -0.5495

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 十四、 财务报告批准 本财务报告于2013年4月24日由本公司第六届第二十五次董事会会议批准报出。

内容: 索芙特股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名 并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。

内容: 索芙特股份有限公司 董事长：梁国紧 二○一三年四月二十四日