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内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 600792 2007 年年度报告

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、副董事长杨授诚先生、冯彪先生、董事陈大文先生，因公出差在外，分别授权委 托董事束荣桂先生、独立董事彭良波先生、董事长刘文章先生代为表决。 3、中和正信会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见 的审计报告。 4、公司负责人刘文章先生，总经理束荣桂先生，主管会计工作负责人张家平先生及 会计机构负责人黄家志先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 二、公司基本情况简介

内容: 1、 公司法定中文名称：云南马龙产业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：马龙产业 公司英文名称：YUNNANMALONGINDUSTRY GROUPCO.，LTD 公司英文名称缩写：MALONGINDUSTRY 2、 公司法定代表人：刘文章 3、 公司董事会秘书：张小可 电话：0871－3018278 传真：0871－3620661 E-mail：g600792@163.com 联系地址：昆明市人民中路 35 号阳光 A 版大厦三楼 公司证券事务代表：文正国 电话：0871－3018279 传真：0871－3620661 E-mail：g600792@163.com 联系地址：昆明市人民中路 35 号阳光 A 版大厦三楼

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内容: 4、 公司注册地址：云南省马龙县王家庄镇 公司办公地址：云南省昆明市人民中路 35 号阳光 A 版大厦三楼 邮政编码：650021 公司国际互联网网址：http://www.chinaphos.cn 公司电子信箱：g600792＠163.com 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：马龙产业 公司 A 股代码：600792 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 1 月 20 日 公司首次注册登记地点：云南马龙县王家庄镇 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 10 月 19 日 公司法人营业执照注册号：5300001006726 公司税务登记号码：530321291988687 公司组织结构代码：530000-044894 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址： 云南省昆明市人民中路 36 号如意大厦 9－10 层

内容: 三、主要财务数据和指标：

内容: (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润

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内容: 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额

内容: (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 应付福利费当年冲回 合计 其中:归属于少数股东的非经常性损益 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 金额 -6,546,754.77 170,000.00 -1,067,425.74 9,713,159.10 2,268,978.59 990,385.93 1,278,592.66

内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 基本每股收益 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 全面摊薄净资产收益率 （%） 加权平均净资产收益率 （%） 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量 净额 每股经营活动产生的现金 流量净额 2007 年

内容: 2006 年 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上年增减(%)

内容: 2007 年末 总资产 所有者权益（或股东权益） 归属于上市公司股东的每 股净资产

内容: 2006 年末 调整后

内容: 本年末比上年末增减 (%)

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内容: 四、股本变动及股东情况

内容: (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况表 单位:股

内容: 股东名称 云南马龙万 企化工有限 公司 云天化集团 有限责任公 司 合计 年初限售股 数 10,939,500 本年解除限 售股数 6,311,250 本年增加 限售股数 0 年末限售股数 4,628,250 限售原因 股权分置改革时按规定 由非流通股份转换成流 通股份时限售 股权分置改革时按规定 由非流通股份转换成流 通股份时限售 — 解除限售 日期 2007年7月 17 日 2009年7月 17 日 —

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 云天化集团有限责任公司 云南马龙万企化工有限公司 欧贤宏 北京澳宝嘉德投资咨询有限 公司 北京恒晟基业项目投资有限 公司 上海亮标投资管理有限公司 蒋书君 股东性质 国有法人 境内非国有法人 境内自然人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内自然人 持股比 例(%) 52.51 7.18 0.81 0.79 0.59 0.44 0.39 5 持股总数 66,280,500 9,063,700 1,019,483 1,000,000 750,000 550,000 494,298 报告期内增减 持有有限售 条件股份数 量 66,280,500 4,628,250 10,089 质押或冻结的股份 数量 质押 4,628,250

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内容: 境内自然人 吴杰 北京济柴新能源发电技术有 境内非国有法人 限公司 祝容 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 云南马龙万企化工有限公司 欧贤宏 北京澳宝嘉德投资咨询有限公司 北京恒晟基业项目投资有限公司 上海亮标投资管理有限公司 蒋书君 吴杰 北京济柴新能源发电技术有限公司 祝容 章利琴 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 持有无限售条件股份数量 股份种类 4,435,450 人民币普通股 1,019,483 人民币普通股 1,000,000 人民币普通股 750,000 人民币普通股 550,000 人民币普通股 494,298 人民币普通股 490,000 人民币普通股 400,000 人民币普通股 362,213 人民币普通股 304,967 人民币普通股 无限售股份股东之间公司未知其存在关联关系或一致行动人。

内容: 前十名股东之间， 限售股份股东云天化集团有限责任公司与云南马龙万企化工有限公司之间不存 在关联关系，也不是一致行动人；其他无限售股份股东之间公司未知其存在关联关系或一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情 况 新增可上市 可上市交易时间 交易股份数 量 限售条件

内容: 云天化集团有限责任公司

内容: 云南马龙万企化工有限公 司

内容: （1）所持有的马龙产业非流通股股份自获得流 通权之日起 36 个月内不通过上交所竞价交易； （2）所持有的马龙产业非流通股股份自上述承 诺期满后 24 个月内，通过证券交易所挂牌交易 出售的股份，其减持价格不低于每股 8 元。在 马龙产业因利润分配、资本公积金转增股份、 增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益 发生变化时，该设定价格将进行调整。 (1)在股权分置改革方案实施完成后首个交易 日起 12 个月内不上市交易或转让； (2)在前期承诺期期满后，通过证券交易所挂牌 交易出售的原非流通股股份，十二个月内出售 数量占马龙产业股份总数的比例不超过 5%，在 二十四个月内不超过 10%。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：云天化集团有限责任公司 法人代表：董华

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内容: 注册资本：1,680,000,000 元 成立日期：1997 年 3 月 18 日 主要经营业务或管理活动：投资、投资咨询、管理咨询、压力容器，经济信息及 科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营 和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企 业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品， 玻璃纤维及其制品， 工业气体、 化工设备。 进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 云南省国有资产监督管理委员会

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内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员

内容: (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 / 被授 予的 限制 性股 票数 量 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元)（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 是 是 是 是 12.5 5 5 5 12.1 否 是 否 否 否 否 是 否 否 5.9 8.1 5.9 7.7 / 67.3 否 否 否 否 /

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 刘文章 杨授诚 冯彪 白书云 束荣桂 陈大文 杨斯迈 彭良波 朱锦余 张军 李杰 阚瑞娟 许岗 李敏 李文星 张家平 张小可 合计

内容: 董事长 副董事长、党 委书记 副董事长 董事 董事、总经理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席、 党委副书记 监事 监事 职工监事 职工监事 副总经理 财务总监 董事会秘书 /

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 /

内容: 注：报告期内公司未实施股权激励。

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)刘文章,2000年4月至今，任云南红磷化工有限责任公司董事长，其间2000年4月至2001 年9月， 兼任云南红磷化工有限责任公司总经理， 其间2003年6月至2005年7月兼任云南富瑞化 工有限公司董事长。2002年1月至今，任云天化集团有限责任公司副总经理，2007年9月起兼任 云南天能矿业有限公司董事长。2005年7月起兼任公司董事长。

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内容: (2)杨授诚,1996 年 3 月至今先后任中轻依兰(集团)有限公司副总裁、党委副书记、 副董事长、党委书记、总经理、董事长，2005 年 7 月起任云天化集团有限责任公司董事。 现任公司副董事长、党委书记。 (3)冯彪,曾任云南远东花卉有限公司总经理，现任云南马龙万企化工有限公司董事， 丽江玉龙生态旅游开发有限公司董事长兼总经理，公司副董事长。 (4)白书云,历任云南天然气化工厂审计室副主任、财务处副处长、财务处处长，1997 年 8 月至 2004 年 12 月任云天化集团有限责任公司副总会计师， 现任云天化集团公司总会 计师，公司董事。 (5)束荣桂,历任云天化集团公司制袋车间副主任、主任，计划处副处长，供销运输处 副处长、处长，技改指挥部供应处长，机动处处长，资产经营处处长，化工科技实业发展 公司筹备组组长，云天化副总经济师兼机械厂厂长、党支部书记，云南天创科技有限公司 董事长兼总经理。2003 年 6 月至 2005 年 1 月任云南马龙产业集团股份有限公司董事、总 经理，昆明马龙化工有限公司董事长。2005 年 1 月至 2006 年 4 月任云天化股份有限公司 董事、副总经理，云南天安化工有限公司总经理。现任公司董事、总经理，昆明马龙化工 有限公司董事长，江苏马龙国华工贸有限公司董事长。 (6)陈大文,2000 年 12 月至 2001 年 8 月任集团公司技术发展部副部长，2001 年 8 月 至 2003 年 1 月任集团公司总工程师室副主任， 2003 年 1 月至今任云天化集团有限责任公 司科技管理部部长，公司董事。 (7)杨斯迈,历任云南省化工厅科长，1997 年 7 月至 2000 年 12 月任云南工业大学工 商管理学院院长、教授，2001 年至今任昆明理工大学管理与经济学院教授，公司独立董 事。 (8)彭良波,2001 年 7 月至 2002 年 11 月任云南医药集团公司党委委员、副总会计师， 2002 年 12 月至 2006 年 5 月任云南云药有限公司董事、副总经理，2006 年 5 月至今任云 南省公路开发投资有限责任公司财务总监、董事会秘书，公司独立董事。 (9)朱锦余,会计学博士、教授，财政部会计学术带头人后备人才、云南省学术技术带 头人后备人才， 现任云南财经大学会计学院党委书记兼财务与会计研究中心副主任、 云南 罗平锌电股份有限公司独立董事，公司独立董事。 (10)张军,2002 年 2 月至 2005 年 5 月在云天化集团任党委工作部部长，其中 2002 年 10 月至 2005 年 5 月兼任云天化集团工会副主席、 工会经审委主任； 2005 年 5 月至今任公 司党委副书记、纪委书记，2006 年 8 月兼任公司工会主席，现任公司监事会主席。

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (11)李杰,1990 年 12 月至 2005 年 2 月曾任云南红磷化工有限公司财务处会计、处长、 财务部经理，2005 年 3 月至 2006 年 10 月任云南天马物流有限公司财务总监，2006 年 10 月至今任云天化集团有限责任公司监审部副部长。 (12)阚瑞娟,研究生学历、执业律师，1996 年至今在云南瑞祥律师事务所执业。 (13)许岗,1998 年至 2002 年 10 月任中轻依兰集团公司总经理助理，2002 年 10 月至 2005 年 5 月任昆明马龙化工有限公司副总经理、董事，2005 年 5 月至今任昆明马龙化工 有限公司总经理、董事。 (14)李敏,2000 年至 2003 年 3 月任曲靖磷酸盐化工厂党总支书记、厂长，2003 年至 2007 年 12 月任公司沾益分公司、马龙事业部总经理。 (15)李文星,大专文化，工程师。2000 年 5 月至 2002 年 9 月任云南省华宁腾龙磷业 有限公司总经理，2002 年 10 月至今任云南马龙华宁磷化工公司总经理。 (16)张家平,2000 年 8 月至 2003 年 1 月任云天化集团有限责任公司资产财务部财务 主管，2003 年 1 月至 2006 年 10 月任云天化集团有限责任公司监审部副部长；2003 年 7 月至 2006 年 10 月任公司监事，2006 年 11 月任公司财务总监。 (17)张小可,2002 年 11 月至 2003 年 5 月任重庆涪陵信达科技实业公司副董事长、总 经理。2003 年 6 月至今，任云南马龙产业集团股份有限公司证券事务代表，证券与法律 事务部主任，法律事务部部长；2006 年 9 月任公司董事会秘书。

内容: (二)在股东单位任职情况

内容: 姓名 刘文章 杨授诚 冯彪 白书云 陈大文 李杰 股东单位名称 云天化集团有限责任公司 云天化集团有限责任公司 云南马龙万企化工有限公司 云天化集团有限责任公司 云天化集团有限责任公司 云天化集团有限责任公司 担任的职务 副总经理 董事 副董事长 总会计师 科技部部长 监审部副部长 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 是 是 是 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况

内容: 姓名 刘文章 杨授诚 其他单位名称 云南磷化集团有限公司 云南天能矿业有限公司 中轻依兰（集团）有限公司 昆明马龙化工有限公司 江苏马龙国华工贸有限公司 担任的职务 董事 董事长 董事长 董事 董事

内容: 任期起始日 期

内容: 任期终止日 期

内容: 是否领取报 酬津贴 否 否 否 否 否

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内容: 冯彪

内容: 白书云

内容: 束荣桂 陈大文

内容: 李杰

内容: 许岗

内容: 丽江玉龙生态旅游开发有限公司 云南云天化股份有限公司 云南盐化股份有限公司 云南云天化国际化工股份有限公司 云南天信融资担保有限公司 云南天宁矿业有限公司 云南福大保险经纪股份有限公司 云南天达化工实业有限公司 云南磷化集团有限公司 昆明马龙化工有限公司 江苏马龙国华工贸有限公司 云南天信融资担保有限公司 云南天泰矿业有限公司 重庆重大生物技术发展有限公司 云南盐化股份有限公司 云南云天化国际化工股份有限公司 云南云天化联合商务有限公司 云南天创科技有限公司 云南天信融资担保有限公司 云南江川天湖化工有限公司 昆明马龙化工有限公司

内容: 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 副董事长 董事长 董事 董事长 董事长 董事 董事 董事 监事 监事 监事 监事 监事 监事 董事、总经理

内容: 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:外部董事、监事公司不发放报酬，独 立董事的报酬由股东大会审批决定， 公司高级管理人员的报酬根据董事会下达的 《经营责 任书》和《公司高级管理人员薪酬管理办法》确定；独立董事每年的报酬为 5 万元。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 刘文章 杨授诚 冯彪 白书云 陈大文 李杰 阚瑞娟 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 否

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 杨黎云 陈锦山 于立龙 担任的职务 监事 总工程师 副总经理

内容: 离任原因 因工作变动，申请辞职 由于身体健康原因辞职。 因工作变动，申请辞职

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内容: 1、由于监事杨黎云先生辞去公司监事职务，经股东云南马龙万企化工有限公司推荐， 2007 年 4 月 25 日，公司 2006 年年度股东大会补选阚瑞娟女士担任公司监事职务； 2、经公司总经理束荣桂先生提名，2007 年 5 月 27 日召开的第四届董事会第七次（临 时）会议聘任李文星先生担任公司副总经理职务。

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,256 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结 构如下： 1、专业构成情况

内容: 专业类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人数 1,902 12 130 27 185

内容: 2、教育程度情况

内容: 教育类别 研究生及以上 本科 专科 高中、中专及以下 人数 7 116 334 1,799

内容: 六、公司治理结构

内容: (一)公司治理的情况 报告期内，公司结合自身情况，严格按照新《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所内部控制指引》等相关 公司治理法律法规的规定和中国证监会开展的 “上市公司治理专项活动” 相关文件为指导， 进一步完善了公司法人治理结构、 健全了内部控制制度， 目前公司治理的实际情况符合相 关要求，公司开展的治理情况如下： 1、关于股东与股东大会：按照《公司法》和《公司章程》的规定，股东按所持股份

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内容: 平等的享有股东权利、并承担相应义务；公司股东大会的召集、召开和表决程序都是按照 公司《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定进行的，历次股东大会均聘请了律师到 位进行现场见证； 同时对公司关联交易的决策程序进行了明确的规定， 确保关联交易的公 平合理。 2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东云天化集团有限责任公司在报告期内行 为规范、不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的行为，公司与其在人员、 资产、财务、机构和业务方面做到 “五独立”，公司董事会、监事会和内部机构均独立 运作；同时云天化集团有限责任公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定行使股东 的权利和义务。 3、关于董事和董事会：公司董事会根据《公司法》和《公司章程》组建的，董事会 人数和人员结构符合相关法律法规的规定； 报告期内， 各位董事根据法律法规赋予的权利 共出席了八次董事会、一次股东大会，忠实、诚信、勤勉、严谨的行使权利和履行义务， 并积极的参加中国证监会、证券交易所等组织的各种培训工作，学习相关法律法规。 4、关于监事和监事会：公司监事会是根据《公司法》和《公司章程》组建成立的， 监事会人数和人员结构符合相关法律法规的规定； 报告期内， 各位监事根据法律法规赋予 的权利，共召开了五次会议，本着对股东和职工负责的态度，对公司财务状况、董事会决 议和经营管理层履行职责的合法性、合规性进行了监督。 5、关于信息披露：报告期内，公司根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理 办法》和上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》以 及相关规范性文件关于上市公司信息披露的规定，并结合本公司实际情况，制定《公司信 息披露管理制度》；同时对相关业务人员进行了信息披露相关规范性文件的培训和学习。 报告期内公司真实、准确、完整、及时的进行了信息披露。 6、关于“上市公司治理专项活动”的开展情况 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会下发的《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》（“证监公司字〔2007〕28 号”文）精神和中国证监会云南省 证监局要求，4 月 26 日，公司通过发放传真、专人派送资料的方式组织了董事、监事、 高级管理人员学习了中国证监会、云南证监局的有关文件，制定了《公司关于开展治理专 项活动的方案》并于 4 月 27 日上报云南证监局，成立了以公司董事长为组长、副董事长 和董事会秘书为副组长、 全体高管人员为成员的公司治理专项活动领导小组及其日常工作 机构，正式启动公司治理专项活动。5 月 27 日公司召开第四届董事会第七次（临时）会

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内容: 议审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并上报云南省证监局；经过书 面交流和沟通并对其进行了相应的修改，7 月 17 日由云南省证监局主持、公司组织董事、 监事和高级管理人员参加了云天化集团有限责任公司下属三家上市公司“治理专项活动” 座谈会，并进一步完善了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》。经云南证监局、上 海证券交易所核准，于 7 月 28 日在《中国证券报》和上海证券交易所及公司网站上进行 了公告， 并设立了专门的热线电话和网络平台， 听取广大投资者和社会公众的意见和建议。 8 月 31 日在公司董事会会议室召开了“治理专项活动”投资者见面会，广泛听取了广大 投资者对公司治理专项活动的意见并对其他问题与管理层进行了交流沟通。 月 10 日至 10 11 日，中国证监会云南监管局现场对公司“治理专项活动”进行了检查。11 月 8 日公司 召开了第四届董事会第十二次 （临时）会议，审议通过了《公司专项治理活动整改报告》。 (1)公司自查发现的问题及整改情况 公司经过自查发现存在以下几方面的问题：内部治理制度不完善，董事会各专业委员 会、独立董事、监事会在公司治理中的作用不明显，未完全开展股东大会网络投票制度， 信息披露存在 “打补丁” 情况问题。 针对自查发现的问题， 公司积极采取了如下整改措施： 首先修改了《合同管理制度（修订）》，其次制定了《募集资金管理办法》、《董事会秘 书工作细则》、《控股子公司管理制度》；再次组织董事、监事和高级管理人员参加了由 云南证监局组织学习的 《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》，并将现有的内部治理制度和证监会、交易所颁布的公司治理制度汇编成册发放 给了各位董事、 监事及高级管理人员学习； 另根据公司制定的 《信息披露管理办法》 规定， 加强信息披露人员的业务专业知识的学习、与财务部门的沟通和交流。 (2)监管部门现场检查发现的问题及整改情况 ①公司的“三会纪录”为活页电脑打字，无原始手写记录。第四届董事会第 5 次会议 无会议记录。公司已在随后的“三会”中增加人员进行现场手写记录会议内容，并与会议 资料一并保存归档； ②公司的信息披露质量有所提高，加强了相关业务部门的复核，但没有保存相应的复 核文稿和签字。公司再次严格按照《信息披露管理办法》规定的流程加强内部信息披露复 核并保存相应的复核文稿和资料往来的签字。 ③公司由于目前电力供应短缺，生产经营出现困难，出现巨额亏损，资金比较紧张， 需要依赖控股股东的担保和委托贷款缓解资金压力。 公司积极的与电力供应部门协调和规 划建设自备电站来缓解电力供应短缺的问题； 同时公司通过产品盈利和多渠道的方式融资

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内容: 来缓解资金紧张的局面。 通过开展和实施“公司治理专项活动”，提高了公司董事、监事和高级管理人员对法 人治理和规范化运作的认识性、意识性和责任感，完善了部份内部法人治理制度，规范股 东大会和董事会运作，增强了专业委员会、独立董事、监事的履职意识和在法人治理中的 作用，信息披露质量有所提高。

内容: (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董事姓名 杨斯迈 彭良波 朱锦余 本年应参加董事会次数 8 8 8 亲自出席（次） 7 8 7 委托出席（次） 1 0 1 缺席（次） 0 0 0 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的主营业务，在采购、营销系统方面独立，公司原材料 的采购供应除部份磷矿石、纯碱存在关联交易外，其他均系在非关联方采购，关联交易均 是按市场定价原则进行。 商品的销售中外销独立的由公司销售、 国内销售由公司控股子公 司江苏马龙国华工贸有限公司进行。 公司控股股东及其他股东未从事与公司相同或相近的 业务。 2、人员方面：公司设有独立的劳动、人事和工资等管理部门，配备了专职的生产经 营管理人员队伍和技术人员队伍，公司在劳动用工、分配、人事制度上与控股股东及其关 联方完全分开，独立管理。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统，公司独立拥有土地使用权、 工业产权和非专利技术、 商标等无形资产， 同时上述资产都以公司的名义办理了相关产权 证书。 4、机构方面：公司办公机构与生产经营场所与控股股东完全分开，不存在"两块牌 子、一套人马、合署办公、混合经营"的情况，也不存在控股股东干预董事会和股东大会

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内容: 作出的人事任免决定和经营决策的情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度；公司在银行独立的开设账户，依法独立纳税；公司独立财务决策，不存在控股股东干 预公司资金使用和占用公司资金的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 在报告期内， 公司以 《高级管理人员薪酬管理办法》 和董事会给经营管理层下达的 《经 营责任书》为依据，建立了相应的经济责任制，通过对经营成果的考评，把高级管理人员 的收入与公司效益直接挂钩，奖罚兑现。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和中国证监会开展“上市公司治理专 项”活动的要求，公司对原有的各项内部控制制度进行了清理和修订；报告期内，公司修 订了《合同管理制度》、《公司财务管理制度》，制定了《信息披露管理制度》、《募集 资金管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《控股子公司管理制度》。 目前，公司内部控制制度保障了公司生产经营的正常进行、对日常经营风险起到了有 效的控制和预防。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

内容: 七、股东大会情况简介

内容: (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 25 日召开了 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《中国证券报》。 （二）临时股东大会情况 报告期内，公司未召开过临时股东大会

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内容: 八、董事会报告

内容: （一）管理层讨论与分析

内容: 2007 年，是公司困难最为集中的一年；公司经营管理层按照董事会下达的年度经营 计划，本着做强做实黄磷业务能力、改善五钠业务能力的战略思路进行生产经营。 1、报告期内公司经营情况回顾 报告期内，受供电不足的影响，公司黄磷装置实际运行率只有 29.87%，为历史最低 水平。全年黄磷生产 4.33 万吨，完成年计划 9.6 万吨的 45.3％，比上年同期减少 26.3 ％；五钠生产 5.88 万吨，为年计划 8.0 万吨的 73.5%，比上年同期增长 13.2％；水泥产 量为 9.14 万吨，为年计划 10 万吨的 91.4%，比上年同期减少 15.4％。 报告期内，公司实现营业业务收入 130,329.20 万元、比上年同期增加 52.33%，实现 利润总额-13,627.08 万元，比上年同期增加亏损 8,086.55 万元，归属于母公司所有者的 净利润为-13,535.53 万元，比上年同期增加亏损 8,561.18 万元。导致公司报告期内发生 大幅度亏损的主要原因分别有： 外部因素：(1)报告期内，由于云南省电力供应对黄磷行业继续实行限电措施导致公 司生产装置开工时间严重不足、装置运行率低，只达到生产能力的 29.87%，为历史最低， 停工损失大幅度增加； (2)整个黄磷行业竞争加剧， 报告期内由于黄磷行业产能严重过剩、 产品供大于求，主营产品黄磷和五钠市场价格在报告期前三季度内继续下跌；(3)黄磷生 产主要原料磷矿石、焦丁价格继续上涨，导致生产成本增加；(4)五钠生产受黄磷供应不 足和铁路运输及港口外轮运输等影响，产量较低。 内部因素：(1)由于部份设备老化，造成装置运行故障率较高、消耗上升，同时检修 费用比上年同期上升,(2)由于公司现金流大部份靠银行贷款维持、导致财务费用增加。 报告期内， 公司经营管理层认真分析了公司内外部经营环境和形势， 狠抓市场开拓力 度、调整营销策略和提高市场占有率、逐步改善外部环境、加大资源整合力度。除公司自 产黄磷外， 充分利用控股子公司江苏马龙国华工贸有限公司已形成并不断扩大的营销网络 和物流平台，从市场采购黄磷 6.5 万吨，在充分满足优质客户需求、扩大市场占有率的基 础上，黄磷经营规模不断提升，黄磷销量由 2006 年的 5.47 万吨提高到近 10 万吨，增长 82.83％； 销售五钠 8 万吨， 比上年同期增长 43％； 销售水泥 9 万吨， 比上年同期减少 17.3 ％。经过努力，公司全年完成销售收入13.03亿元，为计划12亿元的108.58%，比上年同期增长

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内容: 52％。2007 年，公司黄磷国内市场占有率达 30%；出口 5000 吨，占我国出口总量的 8%； 继续保持行业领先优势，成为黄磷销售最有竞争力的公司，市场控制力不断提升。五钠、 磷酸产品虽然由于黄磷供给不足导致产量下降， 但由于公司实行五钠产品 “立足国外销售、 尽力做大市场”、磷酸产品“以销定产、确保边际贡献”的积极营销策略，保证了市场份 额，为公司的后续发展奠定了坚实的基础。 2、对公司未来发展的展望 (1)公司所处行业发展趋势及市场竞争格局 ①行业面临日趋严峻的政策环境： 随着国家 《黄磷行业产业政策》《黄磷能耗指标》 、 、 《黄磷工业污染物排放标准》、 《黄磷清洁生产评价指标体系》等产业政策及行业标准的 出台， 国家对黄磷行业进行了资源限制、能源限制、环保限制、铁路运输限制、出口限制、 信贷限制、差别电价限制等，同时行业产能过剩，市场竞争激烈的状况难于在短期内得到 缓解。 ②随着中国经济的整体增长及消费水平升级， 精细磷化工产品的消费在逐步增长， 这也 为公司创造了新的发展机会。 (2)公司发展规划及战略 公司愿景：中国黄磷及磷化工产品的最佳供应商； 发展战略：把马龙产业打造成磷矿、电力、化工、商贸、物流相结合的一体化磷化工 产业集团； (3)2008 年年度经营计划及措施 2008 年，在电力供应得到相应保障的前提下，公司将力争实现营业收入 13.2 亿元； 拟实现主营产品销售量计划分别为：黄磷 8.5 万吨、三聚磷酸钠 6 万吨、磷酸 8.49 万吨、 水泥 9 万吨；拟实现主要产品生产量计划分别为：黄磷 6 万吨、三聚磷酸钠 6 万吨、磷酸 8.49 万吨、水泥 9 万吨。为实现该经营目标，公司将以提升核心竞争力为中心，加强核 心资源建设；以搞好生产经营为基础，以效益最大化为目标，以产业结构调整和产品结构 调整为主线，走矿、电、化、商贸、物流相结合的道路；以人为本，推进管理创新、技术 创新、机制创新。公司拟采取以下策略和措施： ①强化营销管理，拓展市场份额。 ②加大成本控制力度，努力降低管理费用。 ③进一步优化产业布局，调整产品结构。 ④坚持技术创新，延伸产业链，提高公司核心竞争力。

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内容: ⑤以改善电力供应状况为突破口，着力解决核心资源建设。 (4)未来发展战略所需资金及使用计划 为把公司打造成为 “中国黄磷及磷化工产品的最佳供应商”，实现磷矿、电力、化工、 商贸、物流相结合的一体化磷化工产业集团的发展战略；公司将通过企业自筹、银行贷款 和其他融资方式来满足公司发展的资金需求。 (5)2008 年公司生产经营面临的风险及拟采取的对策 高成本风险：主要来自两个方面：一是原料价格继续上涨推动成本上升；二是电力 供应不足导致成本上升和产量下降。磷矿方面，虽然公司拥有一定的磷矿资源，但仅能满 足华宁磷化工公司的生产需求，同时磷矿供应品位贫化，价格上涨趋势仍然存在；焦丁方 面，由于行业内对焦丁需求增大、焦丁的价格继续上涨；电力供应方面，2008 年由于黄 磷行业产业政策的限制，仍然会很紧张。拟采取的对策： ①与原料生产商、供应商继续建立战略合作伙伴关系，实施战略采购，确保原料的供 应。 ②积极协调和谋求改善电力供应、合理组织生产。 ③开展资源的综合利用，发展循环经济，降低黄磷的生产成本。 财务风险：2007 年由于公司银行贷款大幅增加，资金周转困难，已面临较高的财务 风险。拟采取的对策： ①调整营销策略，加快货款回收； ②加强供销协调，提高资金的周转率； ③优化业务结构，提高利润率； ④调整和优化现有资本结构，降低财务费用。 3、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币

内容: 分行业或 分产品

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业 营业收入比 利润 上年增减(%) 率 （%）

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比上 年增减(%)

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内容: 主营业务分行业、 分产品营业利润率比上年同期下降甚至亏损， 主要原因是报告期内 主营业务产品平均销售价格下降、原材料成本上涨所致。 (2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

内容: 报告期内，公司国内主营业务收入保持高速增长、而国际销售收入却下降，主要是 公司根据国家产业政策的调整而调整了销售区域，加大了产品内销、减少了出口所致。 4、合并会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况和原因 (1)报告期内，公司资产负债项目大幅度变动原因分析 项

内容: 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 在建工程 流动负债 短期借款 预收款项 应付职工薪酬 其他应付款

内容: 目

内容: 期末数（元）

内容: 期初数（元）

内容: 增减额（元）

内容: 增减比例

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内容: 未分配利润 归属于母公司所有者权益合 计

内容: 注：①应收票据比期初减少 27.5%，主要原因是部份票据已贴现及到期兑付。 ②应收账款比期初减少 46.76%，主要原因是报告期内收回了以前及本年度的大部份 货款。 ③预付款项比期初增加 101.24%， 主要原因是报告期内公司向华宁县国土资源局购买 探矿权预付款所致。 ④其他应收款比期初减少 35.94%，主要原因是报告期内收回了部份货款。 ⑤在建工程比期初减少 44.61%，主要原因是报告期内将已完工结算的在建工程转入 固定资产。 ⑥流动负债比期初增加 14.56%，主要原因是报告期短期借款、应付账款增加。 ⑦短期借款比期初增加 14.74%，主要原因是报告期银行贷款增加。 ⑧预收款项比期初增加 53.56%，主要原因是报告期内执行的销售合同使预收货款增 加。 ⑨应付职工薪酬比期初减少 72.58%，主要原因是报告期按规定结清了应支付给职工 的薪酬。 ⑩其他应付款比期初增加 178.15%，主要原因是报告期内外单位垫付款增加所致。 ⑾未分配利润比期初减少 135,355,329.78 元，主要原因是报告期内亏损大幅增加所 致。 ⑿归属于母公司所有者权益合计比期初减少 88.53%，主要原因是报告期亏损大幅增 加所致。 (2)报告期内，公司利润表项目大幅度变动原因分析 项 目

内容: 营业收入 营业成本 管理费用 财务费用 资产减值损失

内容: 本期数（元）

内容: 上年同期数（元）

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内容: 注：①营业收入比上年同期增加 52.33%，主要原因是公司主要产品的销量、销售收 入大幅增加所致。 ②营业成本比上年同期增加 58.26%，主要原因是公司主要产品的销量大幅增加的同 时致使成本增加所致。 ③管理费用比上年同期增加 98.73%，主要原因是按《企业会计准则》的要求、将报 告期内公司停工损失计入管理费用项目中所致。 ④财务费用比上年同期增加 80.32%，主要原因是报告期内银行贷款大幅增加导致利 息支出增多所致。 ⑤资产减值损失比上年同期增加 14,386,282.98 元， 主要原因是报告期内对应收款项 计提坏账准备以及固定资产减值增加所致。 (3)报告期内，公司现金流量表项目大幅度变动原因分析 项 目 本期数（元）

内容: 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 注： ①经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 179,507,455.8 元， 主要原因是 报告期内销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。 ②投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 50,905,113.23 元， 主要原因是报告 期内购建固定资产所支付的现金支出大幅减少所致。 ③筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 270,867,254.88 元，主要原因是报 告期内及时归还了大量的短期借款所致。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

内容: 公司名称 昆明马龙化工有 限公司 江苏马龙国华工 贸有限公司 销售运输 黄磷 3000 万元 15263.79 万元 3871.08 万元 业务性质 生产销售 主要产品或服务 五钠、黄磷 注册资本 4500 万元 资产规模 24455.95 万元 净利润 -4949.79 万元

内容: (1)昆明马龙化工有限公司为公司控股子公司，公司占其总股本的 60%，截止报告期 末，总资产为 25793.41 万元，净资产 5525.46 万元。

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内容: 报告期内，昆明马龙化工有限公司共实现主营业务收入 25529.31 万元、比上年同期 增加 8.47%，实现净利润-4949.79 万元、比上年同期亏损增加 2922.56 万元；主要原因是 受电力供应影响，电力、磷矿石、焦丁等原材料价格上涨和外部宏观政策变化及内部等原 因的影响所致。 (2)江苏马龙国华工贸有限公司为公司控股子公司，公司占新公司注册资本的 51%， 该公司主要业务为黄磷销售、危险品运输。截止报告期末，其总资产为 15263.79 万元、 净资产为 7089.97 万元； 由于该公司在报告期内抓住黄磷物流运输紧张的机遇、 充分利用 所拥有的黄磷罐车铁路运输的物流优势和不断扩大的营销网络、大力进行黄磷运输和贸 易，报告期内，共实现主营业务收入 93214.86 万元、净利润 3871.08 万元，分别比上年 同期增加 171.26%、1737.86%。。 6、主要供应商、客户情况 单位：万元 前五名供应商采购金额 前五名销售客户销售金额 (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为 400 万元， 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内， 公司以 400 万元收购云南省华宁县华电磷业股份有限公司两台黄磷生产装 置及相关资产，目前已办理完相关过户手续。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更 根据财政部、证监会有关规定的要求，公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日以财会[2006]3 号文发布的新的企业会计准则。按照《企业会计准则第 38 号 —首次执行企业会计准则》 第五至十九条的规定， 公司在首次执行日对财务报表的相关项 目进行了追溯调整，调整了 2007 年度财务报表的年初数和上期数，追溯调整涉及的内容 主要包括： (1)对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异，确认相应的递延 所得税资产或负债，并调整期初留存收益。该事项的累计影响数为 82,582.45 元，调整增

内容: 币种：人民币

内容: 占采购金额比重（%） 60.18 占销售总额比重（%） 26.99

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 加 2006 年度的净利润 82,582.45 元(其中增加归属于母公司所有者的净利润 42,117.05 元，增加少数股东损益 40,465.40 元)。 (2)公司按规定对以前年度子公司按权益法核算的投资收益所计提的盈余公积进行了 追溯调整。 该事项只对留存收益不同项目间产生影响(即调整增加 2006 年期初未分配利润 1,338,446.92 元，调整减少 2006 年期初盈余公积 1,338,446.92 元)，对留存收益总额无 影响。 (3)根据规定， 合并财务报表时不需再将已经抵销的子公司盈余公积计提数予以转回。 公司对此进行了追溯调整，该事项只对留存收益不同项目间产生影响(即调整增加 2006 年期初分配利润 1,093,772.28 元，调整减少 2006 年期初盈余公积 1,093,772.28 元；调 整减少 2006 年度利润分配—提取盈余公积 107,421.24 元)，对留存收益总额无影响。 上述三项会计政策变更的累积影响数为 82,582.45 元，共计调整增加 2006 年度的净 利润 82,582.45 元(其中增加归属于母公司所有者的净利润 42,117.05 元，增加少数股东 损益 40,465.40 元)。合计会计政策变更引起相关报表项目的调整如下表：

内容: 项 目 追溯调整前 2006 年 期末账面余额 追溯调整数 追溯调整后 2006 年期 末账面余额

内容: 2、会计估计变更 公司在新准则的执行过程中， 结合公司经营实际拟定并通过了应收款项坏账准备核算 的会计政策， 同时将原按账龄分析法计提坏账准备时所做的会计估计进行了变更。 变更前 的会计估计为：

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 变更后的会计估计为： 对于按账龄计提的坏账准备，分别按马龙集团内和马龙集团外两种情况计提，具体计 提比例如下：

内容: 1 年以内 1—2 年 2—3 年 3—4 年 4—5 年 5 年以上

内容: 该项会计估计变更影响本期净利润减少约 470 万元。 (2)本公司结合经营实际变更了对部分固定资产折旧年限的会计估计，自 2007 年 6 月 1 日起， 房屋及建筑物的折旧年限由原 40 年变更为 30 年， 交通及运输设备类的折旧年 限由原 12 年变更为 10 年。 以上会计估计变更采用未来适用法。 3、会计差错调整说明 公司下属马龙事业部的主管税务机关在对其在企业所得税纳税检查中发现的以前年 度差异，要求公司补缴税款 450,346.94 元，公司已按税务机关要求补税。由于上述税款 归属期间不明确且影响金额不重大，该会计差错直接记入本期所得税费用。

内容: (四) 董事会关于 2007 年年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项 段的无保留意见所涉及事项的专项说明

内容: 中和正信会计师事务所对公司 2007 年年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意 见的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见。 报告期内，公司亏损 13535.53 万元（亏损 1.08 元/股）、2006 年亏损 4974 万元（调 整后，亏损 0.39 元/股），截止报告期末，公司归属于母公司所有者权益合计为 1753.51 万（约为 0.14 元/股），未分配利润为－14196.24 万元，资产负债率为 94.12%，董事会 认为造成上述状况的原因为：

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 外部因素：(1)由于实行限电，生产装置运转率不足 30%。 (2)行业竞争进一步加剧， 前三季度主要产品黄磷市场价格继续下跌。 (3)主要原料磷矿石价格上涨。 (4)五钠受黄磷 供应不足和运输等影响，产量偏低。 内部因素：(1)设备老化检修费用上升。(2)利息支出金额巨大。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，《公司 2007 年度年报》披露之后公司 股票将被实行退市风险警示、股票简称前将冠以“*ST”字样、日涨跌幅将限制为 5%，公 司 2008 年如果继续亏损、公司股票将面临暂停上市。为了改善这一状况，公司董事会拟 采取如下应对措施： 1、财务方面： (1)利用控股股东把公司作为磷化工平台的支持，保持现有信贷和票据规模。 (2)利用黄磷为主要产品的市场转好时机，合理调整营销策略，加快货款回收。 (3)加强供产销协调，提高资产的周转率。 (4)优化业务结构，提高利润率。 (5)调整和优化现有资本结构，降低财务费用。 2、经营方面：从 2007 年四季度末开始，黄磷市场有所好转，价格一路上扬。同时由 于国际硫磺价格一路飙升， 给利用黄磷生产磷酸替代湿法磷酸带来了重大机遇。 公司将充 分利用这一契机，加强供产销协调和结构调整，充分发挥磷酸装置产能，谋求迅速改善公 司经营状况。2008 年公司计划生产黄磷 6 万吨，五钠 6 万吨，磷酸 8.5 万吨。公司将采 取如下基本措施： (1)改善电力供应状况，加大外部电力供应协调、保证公司生产装置的运转率保持在 一定的水平，确保年度主营产品生产量的实现。 (2)加大成本控制、努力降低管理费用。 (3)优化公司产业布局、调整产品结构，2008 年新增磷酸产品生产和销售，提高产品 利润率。 (4)加大商贸活动，公司将充分利用控股子公司江苏马龙国华工贸有限公司拥有的黄 磷物流运输优势，加大黄磷的商贸活动，寻求商贸利润。 3、其他方面： (1)2008 年 2 月 4 日，公司已收到控股股东委托贷款 8000 万元，用于偿还到期债务。

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (2)2008 年 3 月 24 日公司发布公告：公司正在筹划有关重大资产重组事宜，并正在 进行政策咨询和方案论证。

内容: (五)董事会日常工作情况

内容: 1、报告期内，公司共召开八次董事会，会议情况如下： (1)公司于 2007 年 2 月 5 日召开第四届董事会第五次会议董事会会议， 决议公告刊登 在 2007 年 2 月 8 日的《中国证券报》。 (2)公司于 2007 年 4 月 24 日召开第四届董事会第六次（临时）会议董事会会议，决 议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《中国证券报》。 (3)公司于 2007 年 5 月 27 日召开第四届董事会第七次（临时）会议董事会会议，决 议公告刊登在 2007 年 5 月 29 日的《中国证券报》。 (4)公司于 2007 年 8 月 6 日召开第四届董事会第八次（临时）会议董事会会议，决议 公告刊登在 2007 年 8 月 8 日的《中国证券报》。 (5)公司于 2007 年 8 月 13 日召开第四届董事会第九次（临时）会议董事会会议，决 议公告刊登在 2007 年 8 月 15 日的《中国证券报》。 (6)公司于 2007 年 9 月 28 日召开第四届董事会第十次（临时）会议董事会会议，决 议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日的《中国证券报》。 (7)公司于 2007 年 10 月 23 日召开第四届董事会第十一次（临时）会议董事会会议， 决议公告刊登在 2007 年 10 月 25 日的《中国证券报》。 (8)公司于 2007 年 11 月 8 日召开第四届董事会第十二次（临时）会议董事会会议，决 议公告刊登在 2007 年 11 月 10 日的《中国证券报》。 2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 (1)审计委员会关于在年审注册会计师进场前审阅公司财务会计报表的书面意见： 按照“证监公司字［2007］235 号”《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工 作的通知》 的要求， 我们审计委员会全体成员在公司年审注册会计师进场前审阅公司编制 的 2007 年财务会计报表，并出具如下书面意见： 我们于 2008 年 1 月 18 日审阅了公司提交的财务报表，包括但不仅限于 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部份财务

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 报表附注资料。我们按照《企业会计准则－基本准则》、《企业会计准则第 1 号－存货》 等 38 项具体准则以及公司有关财务制度规定， 对公司 2007 年财务会计报表的真实性、 准 确性、完整性，及财务报表是否严格按照《新企业会计准则》及公司有关财务制度规定编 制予以了重点关注。通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东大会、董事会、监 事会及相关委员会会议决议、记录、公司相关账册凭证、以及对重大财务数据实施分析； 我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实、资料完整，会计政策选用恰当，会计 估计合理，未发现公司有重大错报、漏报情况，未发现有大股东占用公司资金情况，未发 现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距审计报 告日及财务报表报出日尚有一段期间， 提请公司财务部门和审计会计师重点关注并严格按 照《新企业会计准则》处理好资产负债表期后事项，以保证公司财务报表的真实性、准确 性和完整性。 (2)审计委员会关于年审注册会计师进场后出具初步审计意见后对公司财务会计报 表再次审阅的书面意见： 按照“证监公司字［2007］235 号”《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作 的通知》的要求，我们在年审注册会计师进场后加强了与年审注册会计师的沟通工作，根 据沟通情况我们提出了相应的意见和疑问，最终在初步意见出来之前，我们于 2008 年 2 月 28 日召开了审计委员会与年审会计师沟通会，针对我们提出的意见和疑问，年审注册 会计师给予了合理合法的解释和专题说明。 2008 年 3 月 14 日我们又再次召开了审计委 在 员会与年审注册会计师交流会， 年审注册会计师汇报了对公司财务会计报表最终确定数据 及相关意见。同时，我们也审阅了公司 2007 年度最终财务会计报表，在保持原有的审议 意见基础上，我们认为：公司严格按照新企业会计准则处理了资产负债表期后事项，公司 财务报表已按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制， 在所有重大方面公允反 映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年度的经营成果和现金流。 同意将该财务 会计报表提交公司董事会审核。 (3)审计委员会关于公司2007年年审注册会计师事务所从事本年度审计工作的总结报 告：

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 我们审阅了年审注册会计师提交的《2007 年度审计工作计划》后，分别于 2008 年 1 月 19 日、 月 28 日、 月 14 日召开三次与年审注册会计师见面沟通会， 2 3 经过沟通和交流， 年审注册会计师针对审计委员会提出的疑问和意见进行了专门的解释和说明； 同时我们对 公司的年审机构中和正信会计师事务所的审计工作进行了调查和评估， 认为该所业务素质 良好、勤勉尽责，遵循执业准则，较好的完成了公司 2007 年度各项审计任务。 (4)审计委员会关于公司 2008 年度改聘会计师事务所的决议 鉴于公司与中和正信会计师事务所（原名“云南天一会计师事务所”）合作期限已达 十一年之久，且合作期限已届满. 根据公司实际情况和公司 2008 年审计工作的需要，经 公司董事会审计委员会全体委员同意、拟提议聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2008 年审计机构。 经对中瑞岳华会计师事务所有限公司的简介、 营业执照、 资质证明等相关资料审查后， 认为该会计师事务所符合担任上市公司审计的资格。 3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司第四届董事会下设了薪酬与考核委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及 高级管理人员进行薪酬考核， 审查公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬制度和方案。 2007 年公司董事会薪酬与考核委员会审查通过了《公司高级管理人员薪酬管理办法》，同时审 查了 2006 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况（自第四届董事 会起公司不给予不在公司担任职务的董事、监事薪酬），并对公司在 2007 年年度报告中 披露情况进行了核查。 认为公司董事、 监事和高级管理人员是严格按照公司相关薪酬制度 进行考核发放的，公司所披露的报酬与实际发放的情况相符； 《公司高级管理人员薪酬管 理办法》与公司目前的实际情况较为符合、有利于提高公司高级管理人员的积极性。

内容: （六）利润分配或资本公积金转增预案

内容: 经中和正信会计师事务所审计，2007 年公司共亏损 135,355,329.78 元，，导致未分 配利润为-141,962,435.86 元，依照《公司法》和《公司章程》规定，本报告期内拟决定 不进行利润分配。 同时报告期内也不进行资本公积金转增股本。

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内容: 九、监事会报告

内容: (一)监事会的工作情况 报告期内，公司共召开五次监事会，会议情况如下： 1、公司于 2007 年 2 月 5 日下午召开第四届监事会第三次会议； 2、公司于 2007 年 4 月 3 日召开第四届监事会第四次（临时）会议； 3、公司于 2007 年 4 月 23 日召开第四届监事会第六次(临时)会议；‘ 4、公司于 2007 年 8 月 3 日召开第四届监事会第六次(临时)会议； 5、公司于 2007 年 10 月 23 日召开第四届监事会第七次(临时)会议。 在报告期内，公司监事会依据《公司法》、 《公司章程》及相关法律法规赋予的权利， 对公司治理专项活动、对外投资、关联交易、财务控制、董事会运作和高级管理人员的行 为进行监督，为公司的健康快速发展起到了积极促进作用。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策程序合法,已建立较为完善的内部控制制度,公司董事、高级管理人员执行公 司职务时忠于职守、秉公办事、诚信勤勉，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2007 年财务报告经中和正信会计师事务所有限责任公司审计， 出具了标准无保留 意见，监事会认为该审计报告客观、真实的反映了公司 2007 年的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未有使用募集资金的行为；公司最近一次使用募集资金的行为是 2002 年度以尚未使用的募集资金3090万元中的2485万元收购华宁腾龙磷业有限公司和玉溪锦 坤磷业有限公司全部股权，剩余 632 万元补充流动资金。监事会认为，公司该改变尚未使 用部分募集资金用途的行为，符合公司产业发展战略，变更程序合法，充分发挥了募集资 金效益，维护了全体股东和公司利益。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

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内容: 报告期内， 公司以人民币 400 万元购买了云南省华宁县华电磷业股份有限公司位于华 宁盘溪磷化工工业园区内所有生产经营性资产， 由于上述资产正好位于公司华宁磷化工公 司生产厂区正中间、 把华宁磷化工公司盘溪生产基地一分为二， 收购上述资产后方便了公 司华宁磷化工公司厂区管理和规划， 也减少了华宁磷化工公司原料系统、 污水处理系统及 其他土建设施的投资建设。 公司监事会认为上述资产购买行为， 有利于公司资产的完整性 和管理、规划的方便性，有利于华宁磷化工公司工业园区的建设；交易价格合理。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内， 除控股股东云天化集团有限责任公司为公司银行贷款提供担保和提供委托 贷款给公司用的关联交易外、 与各关联方未发生过重大关联交易； 发生的其他关联交易均 为日常交易内容，该日常关联交易均按照市场公允原则进行，交易价格定价公平合理，不 存在损害公司和中小股东利益的行为。 其中特别是云天化集团有限责任公司为公司银行贷 款提供担保和提供委托贷款给公司使用的关联交易行为， 不仅有利于公司生产经营的正常 运转和解决了公司现金流紧张的问题、而且较好的保护了中小股东利益。 (七)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 报告期内，公司预计实现主营业务收入 120000 万元，实际实现 130329.20 万元，较 好的完成了年初的目标；但归属于母公司所有者的净利润却亏损为 13535.53 万元，监事 会认为导致发生这种异常情况的原因主要有： 外部因素：(1)报告期内，由于云南省电力供应对黄磷行业继续实行限电措施导致公 司生产装置开工时间严重不足、装置运行率低，只达到生产能力的 29.87%，为历史最低， 停工损失大幅度增加；(2)整个黄磷行业竞争进一步加剧，报告期内由于黄磷行业产能严 重过剩、竞争加剧、产品供大于求，主营产品黄磷和五钠市场价格在报告期前三季度内继 续下跌；(3)黄磷生产主要原料磷矿石、焦丁价格继续上涨，导致生产成本增加；(4)五钠 生产受黄磷供应不足和铁路运输及港口外轮运输等影响，产量较低。 内部因素：(1)由于部份设备老化，造成装置运行故障率较高、消耗上升，同时检修 费用比上年同期上升, (2)由于公司现金流大部份靠银行贷款维持、导致财务费用增加。

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内容: 十、重要事项

内容: (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 (1)2007 年 8 月 9 日， 公司通过竞买形式获得云南省华宁县华电磷业股份有限公司位 于公司盘溪磷化工公司工业园区内的所有生产经营性资产 （两套黄磷生产装置及其配套设 施），该事项已经公司第四届董事会第七次（临时）会议审议批准、于 2007 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》上。 为整合华宁县境内磷化工企业、 完善公司华宁盘溪磷化工工业园区规划、 加快园区建 设， 实现公司华宁磷化工公司工业园区资产完整性。 经公司与云南省华宁县华电磷业股份 有限公司（以下简称“华电公司”）协商，以华电公司目前账面价值 700 万元为基准，公 司以人民币 400.00 万元（大写：人民币肆百万元正）购买华电公司位于盘溪磷化工工业 园区内所有生产经营性资产。 华电公司为云南省华宁县电力公司 2001 年注册成立的国有独资公司，目前拥有两台 黄磷生产装置，产能分别为 3000 吨/年和 4000 吨/年，黄磷桶生产线一条，年生产能力为 7 万只。根据云南省黄磷准入条件，其两台黄磷生产装置在 2006 年已全面停产。此次公 司购买的资产中包括但不限于园区内所有的生产设备、建构筑物、附属物、附属设施、办 公楼、办公设备等有形资产，以及园区内的所有土地。 由于华电公司资产所在位置处于公司华宁磷化工公司生产厂区正中间，正好把公司华 宁磷化工公司盘溪生产基地一分为二， 收购后更方便华宁磷化工公司厂区管理和规划； 同 时收购完成后， 华电公司目前拥有的土地和原料系统、 污水处理系统以及其他土建设施可 以使用， 有利于华宁磷化工公司目前生产装置技改资金的投入， 有利于公司华宁磷化工工 业园区的建设。目前已办理完毕过户手续。 (三)报告期内公司重大关联交易事项

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内容: 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联方 云南云天化国际化工股 份有限公司 云南磷化集团有限公司 云南天宁矿业有限公司 云南盐化股份有限公司 云南华源包装有限公司 中轻依兰（集团）有限公 司 云南天鸿化工工程股份 有限公司 云南天盟农资连锁有限 公司 关联交易内 容 焦丁 磷矿石 矿石 纯碱 产品包装 关联交易 定价原则 同期市场 价格 同期市场 价格 同期市场 价格 同期市场 价格 同期市场 价格 同期市场 价格 同期市场 价格 同期市场 价格 关联交易金额 6,733,552.40 55,910,258.68 20,863,053.45 5,095,793.88 903,047.14 1,854,617.14 5,950,000.00 74，421，804.89 占同类交 易金额的 比例(%) 0.85 7.02 2.62 0.64 0.11 0.23 关联交易 结算方式 市场价格 关联交易 对公司利 润的影响

内容: 对方为公司 提供劳务 购买产品

内容: ①公司向母公司的控股子公司云南云天化国际化工股份有限公司购买焦丁。 ②公司向母公司的控股子公司云南磷化集团有限公司购买磷矿石。 ③公司向母公司的控股子公司云南天宁矿业有限公司购买矿石。 ④公司向其他关联人云南盐化股份有限公司购买纯碱。 ⑤母公司的控股子公司云南天鸿化工工程股份有限公司向公司提供劳务。 （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 关联方 云南盐化股份有 限公司 中轻依兰（集团） 有限公司 云南云天化联合 商务有限公司 云南天创科技有 限公司 关联 交易 内容 产品 工用 工程 产品 磷酸 关联交 易定价 原则 同期市 场价格 市场价 格 同期市 场价格 同期市 场价格 关联交易价格 关联交易金额 9,641.03 5,219,699.34 10,487,307.71 2,205,435.90 占同类交易 金额的比例 (%) 0.0007 0.40 0.80 0.17 关联交 易结算 方式 市场价 格 关联交易 对公司利 润的影响

内容: ①公司向其他关联人云南盐化股份有限公司销售产品。 ②公司向母公司的控股子公司中轻依兰（集团）有限公司销售公用工程。 ③公司向其他关联人云南云天化联合商务有限公司销售产品。

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内容: ④公司向母公司的控股子公司云南天创科技有限公司销售磷酸。

内容: 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币

内容: 关联方 云天化集团有限责任公司 合计 关联关系 控股股东 / 向关联方提供资金 发生额 余额 关联方向公司提供资金 发生额 余额 20,000 20,000 20,000 20,000

内容: (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 (1) 根据《云南省化工行业整合总体方案》的统一规划，公司于 2004 年 4 月 27 日与 云南磷肥工业有限公司签订了《租赁合同》，租赁其 6 万吨/年黄磷生产装置及 14 万吨/ 年磷酸生产装置， 同时组建成立了云南马龙产业集团股份有限公司安宁分公司， 生产经营 黄磷、磷酸等产品和副产品；租赁期限为三年，至 2007 年 4 月 26 日到期，租赁费用为 180 万元/年。根据双方协商，公司于 2007 年 3 月发函至对方决定继续对上述资产进行租 赁使用，租赁期限为不定期，其他条件按原合同执行。2007 年 10 月，经国务院和云南省 人民政府同意、 将云南磷肥工业有限公司行政划转至云天化集团有限公司， 至此该租赁行 为为关联交易。该事项已于 2007 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》。 (2)公司控股子公司昆明马龙化工有限公司租赁中轻依兰（集团）有限公司 3 万吨/ 年的黄磷生产装置及其附属基础设施的《租赁合同》于 2002 年 10 月 17 日签订的，租赁 期限为 20 年，租赁费用为前五年免收租赁费，该事项已于 2002 年 10 月 9 日刊登在《上 海证券报》。由于中轻依兰（集团）有限公司经行政划转后股权由云天化集团有限责任公 司持有，该项租赁为关联交易，经双方协调同意，决定在原五年的免收租赁费用期限内延 长两年至 2009 年 10 月 17 日，该关联交易已经公司第四届董事会第十四次（临时）会议 审议通过。

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内容: (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 期 担保对象 （协议 签署日） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 0 0 1246.49 1246.49 3,000 171.08 3,000 3,000 担 保 类 型 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 0 0

内容: 担保金额

内容: 担保期限

内容: 注： 公司对外担保是为公司控股子公司江苏马龙国华工贸有限公司一年期流动资金贷 款 3000 万元提供担保。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况：

内容: 股东名称 承诺事项 1、云天化集团、马龙县国资局特别承诺： （1）所持有的马龙产业非流通股股份自获得流通权之日起 36 个月内 不通过上交所竞价交易； （2）所持有的马龙产业非流通股股份自上述承诺期满后 24 个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其减持价格不低于每股 8 元。 在马龙产业因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情 况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将进行调整。 2、云天化集团特别承诺： 云天化集团有限 责任公司 ①由于马龙县国资局持有公司 29%的国有股权正在办理过户给云天化 集团，为保证股改顺利进行，若该股份过户手续于股权分置改革方案 实施之日前完成，则由云天化集团向公司流通股股东安排该等非流通 股股份的相应对价，并继续履行该等股份在本次股权分置改革中需要 履行的承诺义务；若该股份过户手续未能于股权分置改革方案实施之 日前完成，则由马龙县国资局安排相应对价，云天化集团承诺该等股 份过户手续完成后，继续履行该等股份在本次股权分置改革中需要履 行的承诺义务。 ②在条件成熟时,适时对马龙产业管理层进行股权激励。 ③承诺将马龙产业作为磷化工发展的主要平台。 1)在股权分置改革方案实施完成后首个交易日起 12 个月内不上市交易 或转让； 云南马龙万企化 工有限公司 (2)在前期承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股 股份，十二个月内出售数量占马龙产业股份总数的比例不超过 5%，在 二十四个月内不超过 10%。 严格按照承 诺事项执行 严格按照承 诺事项执行 承诺履行情 况 备 注

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内， 公司未改聘会计师事务所， 公司现聘任中和正信会计师事务所有限责任公 司为公司的境内审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 11 年审 计服务。

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引

内容: 事项 刊载的 报刊名 刊载日期 称及版 面 《中国 2007 年 1 月 17 日 证券报》 《中国 2007 年 2 月 8 日 证券报》 《中国 2007 年 4 月 5 日 证券报》 《中国 2007 年 4 月 26 日 证券报》 《中国 证券报》 《中国 证券报》 《中国 证券报》 《中国 证券报》 《中国 证券报》 《中国 证券报》 2007 年 5 月 29 日 2007 年 6 月 21 日 2007 年 6 月 27 日 2007 年 7 月 12 日 2007 年 7 月 20 日 2007 年 7 月 28 日 刊载的互联网网站及检索路 径 上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn） 上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn） 上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn） 上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn） 上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn） 上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn） 上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn） 上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn） 上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn） 上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn） 上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn） 上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn） 上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn） 上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn） 上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn）

内容: 公司 2006 年业绩快报 公司第四届董事会第五次会议决议公告、第 四届监事会第三次会议决议公告 关于召开公司 2006 年年度股东大会通知、第 四届监事会第四次（临时）会议决议公告 公司 2006 年年度股东大会决议公告、第四届 董事会第六次（临时）会议决议公告、第四 届监事会第五次（临时）会议决议公告 公司第四届董事会第七次（临时）会议决议 公告 关于公司股权分置改革保荐代表人变更的公 告 关于公司产品取消出口退税风险提示性公告 公司有限售条件的流通股份上市公告 公司 2007 年半年度业绩预亏公告 公司关于开展治理专项活动自查报告及整改 计划 公司第四届董事会第八次（临时）会议决议 公告、关于公司为江苏马龙国华工贸有限公 司贷款提供担保的公告 公司股票异常波动公告 公司第四届董事会第九次（临时）会议决议 公告 公司关于召开“上市公司治理专项活动”投 资者见面会的通知 关于公司股票价格异常波动公告

内容: 《中国 2007 年 8 月 8 日 证券报》 《中国 证券报》 《中国 证券报》 《中国 证券报》 《中国 证券报》

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司股权分置改革承诺履行计划和方案公 告、公司第四届董事会第十次（临时）会议 决议公告 公司股东解除部份质押股份的公告 公司股东减持公司股份的公告 公司 2007 年度业绩预亏公告 公司股票价格异常波动公告 公司股票价格异常波动公告 公司第四届董事会第十二次（临时）会议决 议公告 公司重大未确定事项停牌公告 公司股东质押股份的公告 公司长期停牌事项目前相关工作进展情况的 公告 公司终止重大事项论证并复牌公告

内容: 《中国 2007 年 9 月 29 日 证券报》 《中国 证券报》 《中国 证券报》 《中国 证券报》 《中国 证券报》 《中国 证券报》 《中国 证券报》 《中国 证券报》 《中国 证券报》 《中国 证券报》 《中国 证券报》 2007 年 10 月 10 日 2007 年 10 月 18 日 2007 年 10 月 25 日 2007 年 10 月 31 日 2007 年 11 月 5 日 2007 年 11 月 10 日 2007 年 12 月 11 日 2007 年 12 月 13 日 2007 年 12 月 17 日 2007 年 12 月 24 日

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内容: 十一、财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司的注册会计师审计， 并出具了 带强调事项段的无保留意见的审计报告。

内容: 审 计 报 告

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的云南马龙产业集团股份有限公司(以下简称 “马龙产业” )财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表与资产负债表、 2007 年度的合并利润表与利润 表、 合并现金流量表与现金流量表、 合并股东权益变动表与股东权益变动表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是马龙产业管理层的责任。 这种责任包括： (1) 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审 计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 马龙产业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公 允反映了马龙产业 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、1 所述，马龙产业在 2006 及 2007 年度发生大额亏损， 截至 2007 年 12 月 31 日资产负债率为 94.13%。 马龙产业已在财 务报表附注十三、1 中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不 确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

内容: 中和正信会计师事务所有限公司 中国à北京

内容: 中国注册会计师:黄 中国注册会计师:鲍

内容: 俊 琼

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表

内容: 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 云南马龙产业集团股份有限公司 项目

内容: 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 41 65,696,232.86 67,591,808.30 63,509,325.27 65,106,685.69

内容: 单位: 元 币种:人民币 期末余额 年初余额

内容: 附注

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 126,225,000.00 18,622,931.84 14,649,608.06 -141,962,435.86 17,535,104.04 37,043,535.31 54,578,639.35 929,131,529.24 126,225,000.00 18,622,931.84 14,649,608.06 -6,607,106.08 152,890,433.82 37,874,407.35 190,764,841.17 954,032,442.36 548,000,000.00 477,600,000.00

内容: 主管会计工作负责人:张家平

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 云南马龙产业集团股份有限公司 项目

内容: 单位: 元 币种:人民币 期末余额 年初余额

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:张家平

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 云南马龙产业集团股份有限公司 项目

内容: 单位: 元 币种:人民币 附注 本期金额

内容: 上期金额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 公司法定代表人:刘文章 主管会计工作负责人:张家平 会计机构负责人:黄家志

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 云南马龙产业集团股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -125,042,107.49 450,346.94 -125,492,454.43 -38,696,404.96 -38,696,404.96 -117,828,076.48 26,880.31 7,240,911.32 -39,529,475.00 1,750,761.90 917,691.86

内容: 单位: 元 币种:人民币 附注 本期金额

内容: 主管会计工作负责人:张家平

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 云南马龙产业集团股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 47 42,582,491.04 -40,011,155.96 91,017,931.19 -90,916,269.19 67,285,646.18 41,246,646.80 48,622,747.25 845,870,918.72 46,988,583.46 50,125,343.01 53,900,517.26 37,592,829.82 777,895,898.12 -132,518,872.34 5,715,695.76 14,635,726.71 892,859,502.18 688,715,878.49 7,609,166.95 4,064,153.40 645,377,025.78 636,277,208.03 872,508,079.71 633,703,705.43

内容: 单位:元 币种:人民币 附注 本期金额 上期金额

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:张家平

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 云南马龙产业集团股份有限公司 项目 附注 本期金额

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 主管会计工作负责人:张家平

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 云南马龙产业集团股份有限公司

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目

内容: 其 他

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2． 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:张家平

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 云南马龙产业集团股份有限公司

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 126,225,000.00 7,598,537.00 14,649,608.06 -128,344,278.42 20,128,866.64

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 126,225,000.00 7,598,537.00 14,649,608.06 -2,851,823.99 145,621,321.07

内容: 主管会计工作负责人:张家平

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 金额单位：人民币元

内容: 一、公司简介 （二）公司基本情况 云南马龙产业集团股份有限公司(以下简称公司)原名为云南马龙化建股份 有限公司，是 1996 年 11 月经云南省人民政府批准，由马龙化建(集团)总公司作 为独家发起人，按募集设立方式进行股份制改组成立的。公司于 1997 年 1 月 20 日领取企业法人营业执照，注册资本 5100 万元，其中社会公众股 1500 万股，已 于 1997 年 1 月 23 日在上海证券交易所挂牌上市。2003 年 4 月 28 日，公司更名 为云南马龙产业集团股份有限公司。2003 年 3 月 31 日，公司以资本公积转增注 册资本，转增后总股本变更为 7650 万股，其中社会公众股 2250 万股。2004 年 5 月 21 日，公司以 2003 年 12 月 31 日的总股本 7650 万股为基数，实施每 10 股以 可分配利润送红股 2 股的利润分配方案， 并实施每 10 股以资本公积转增 3 股的方 案，该项分配及转增方案实施后，公司总股本变更为 11475 万股，其中社会公众 股 3375 万股。2005 年 7 月 25 日，公司以 2004 年 12 月 31 日的总股本 11475 万 股为基数， 实施每 10 股以可分配利润送红股 1 股并派发现金股利 2 元(含税)的利 润分配方案，该项分配及转增方案实施后，公司总股本变更为 12622.50 万股，其 中社会公众股 3712.50 万股。 公司的股权分置改革方案于 2006 年 6 月 8 日获云南省国资委《关于调整云 南马龙产业集团股份有限公司股权分置改革对价支付方案的复函》 (“云国资规划 函［2006］72 号”文)批准，并经 2006 年 6 月 28 日临时股东大会审议通过，根 据该方案，公司非流通股股东为获得所持有非流通股的上市流通权，向方案实施 股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排，即方案实施股权登记日登记在 册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.2 股股份， 公司流通股股东共获付 1188 万股股份。股权分置改革方案实施完成后的首个交易日，公司非流通股股东所持 非流通股份获得上市流通权，对价股份上市交易日为 2006 年 7 月 17 日。该方案

内容: 实施日，公司总股本不变，有限售条件股份减少至 7722.00 万股，占总股本的 61.18%，无限售条件流通股股数增加至 4900.50 万股，占总股本的 38.82%。 由于有限售条件流通股获得上市流通权的影响，截止 2007 年 12 月 31 日， 无限售条件流通股股数增加至 5531.63 万股，占总股本的 43.82%。 公司主营黄磷、磷酸、三聚磷酸钠等磷化工产品，水泥等建材产品，并根据 [云经贸外(1997)176 号]文规定，取得自营进出口权；兼营投资、采矿、综合服 务，其它化工产品。 (二)财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 公司财务报告经公司董事会批准后，于 2008 年 3 月 26 日报出。 二、财务报表的编制基础 财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部颁布的企业会计准则以及中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财 务会计信息的编制和披露》的有关规定，并基于以下第四项“重要会计政策和会 计估计”进行编制。 三、遵循会计准则的声明 本公司确信本公司编制的财务报表符合企业会计准则及其补充规定的要求， 真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、遵循的会计准则 公司执行财政部颁布的企业会计准则及其补充规定。 2、会计年度 公司采用公历会计年度，自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计量属性

内容: 以权责发生制为记账基础； 一般采用历史成本作为计量属性， 采用重置成本、 可变现净值、现值、公允价值计量的，以能保证所确定的会计要素金额能够取得 并可靠计量为基础。 5、现金等价物的确定标准 现金等价物的确定标准为：公司持有的期限短(一般指从购买日起 3 个月内 到期)流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币折算 公司发生外币业务时，以发生当日的月初中国人民银行公布的人民币外汇牌 价中间价(即期汇率的近似汇率)将外币金额折算为记账本位币；收到投资者以外 币投入的资本，采用收到出资当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将 外币金额折算为记账本位币。 资产负债表日,外币货币性项目以当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价 中间价折算，月末汇率与初始确认汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益；以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用初始确认时的汇率折算，不改变其人 民币金额；期末公允价值以外币反映的股票等非货币性项目，应先将该外币金额 按照公允价值确认日的即期汇率折算为记账本位币， 再与原记账本位币金额比较， 差额作为公允价值变动处理，计入当期损益。 在建工程外币借款的汇兑差额在该工程达到预定可使用状态前计入在建工 程。 公司目前尚无外币财务报表的折算业务。 7、金融工具的确认和计量 (1)金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产)持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债)其他金融负债。

内容: (2)金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 ①公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确 认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他 类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ②公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资 产时可能发生的交易费用，但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本计量。 ③公司采用实际利率法， 按摊余成本对金融负债进行后续计量， 但下列情况除外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不 扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； c.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷 款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣 除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计 量。 (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 ①公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终 止确认该金融资产； ②保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金 融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 ③公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理： a.放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；

内容: b.未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确认有关负债。 ④金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期 损益： a.所转移金融资产的账面价值； b.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之 和。 ⑤金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： a.终止确认部分的账面价值； b.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额之和。 (4)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值； ②不存在活跃市场的金融资产或金融负债， 采用估值技术(包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金 融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值； ③初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定 其公允价值的基础。 (5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法 ①资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产进行减值测试。 a.对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试； b.对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试/单独进行减值测试； c.单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资 产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

内容: ②按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据 其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款 项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预 计未来现金流量进行折现。 ③在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该 权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 ④可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂 时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并 转出计入减值损失。 (6)应收款项坏账准备的核算方法 ①公司的应收款项包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期 应收款。 ②公司的坏账采用备抵法核算，对于单项金额重大且公司已取得确凿证据能 证实其减值金额的应收款项，公司根据相关证据估计其减值金额；对于其他的应 收款项，公司以账龄作为其信用风险特征的评价标准，分账龄计提坏账准备，并 将不同账龄的应收款项的坏账实际发生数定期与公司估计对比复核。 对于按账龄计提的坏账准备， 分别按马龙集团内和马龙集团外两种情况计提， 具体计提比例如下：

内容: ③应收款项发生减值的客观证据，包括下列各项： a.债务人发生严重财务困难；

内容: b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化； f.其他表明应收款项减值的客观证据。 ④对符合下列标准之一的应收款项，按权限报经公司决策机构批准后作为坏 账损失，转销提取的坏账准备： a.因债务人破产或死亡， 以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回的应收款项； b.债务人已撤销； c.债务人长期停产未正常经营、现金流量严重不足、资不抵债； d.债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项。 ⑤应收款项计提坏账准备后，如有客观证据表明价值已恢复，应将原确认的 坏账准备予以转回，计入当期损益。 ⑥坏账确认标准：对有确凿证据表明确实无法收回的应收账款或逾期 3 年以 上且收回的可能性极小的应收账款，报经董事会批准后作为坏账损失，冲销提取 的坏账准备。 8、存货核算方法 (1)公司的存货包括原材料、包装物、在产品、库存商品和委托加工材料等。 (2)存货的采购成本包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及 其他可归属于存货采购成本的费用。商品流通企业在采购商品过程中发生的运输 费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的进货费用，应计入存货采 购成本；不能直接计入商品采购成本的，可以先进行归集，期末根据所购商品的 存销情况进行分摊计入当期损益或存货成本。 (3)公司的存货发出按相同的项目采用加权平均法计价。 包装物和低值易耗品采用一次摊销法计入有关资产成本或当期损益。 存货的盘存制度采用永续盘存制和实地盘存制相结合。

内容: (4)期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量。 可变现净值低于成本时， 按 其差额计提存货跌价准备并单独核算，已计提跌价准备的存货价值又得以恢复， 按恢复的数额(以补足以前已计提的数额为限)冲销已计提的存货跌价准备。 存货跌价准备提取方法：①外购存货在期末时按成本与可变现净值孰低计 量，对可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备；②自制存货按制造成 本与可变现净值孰低原则计价，期末按可变现净值低于制造成本的差额计提存货 跌价准备；③存货跌价准备通常按照单个存货项目计提，对于数量繁多、单价较 低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。 9、长期股权投资的核算方法 (1)公司在取得长期股权投资时， 按初始投资成本入账。 初始投资成本分企业 合并和非企业合并两种情况确定： ①企业合并形成的长期股权投资，分同一控制下企业合并和非同一控制下企 业合并两种情况确定： a.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务 方式或以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积(资本溢价)；资 本公积(资本溢价)不足冲减的，调整留存收益。合并中发生的审计、评估等各项 直接费用计入当期管理费用。 b.非同一控制下的企业合并，以购买方为进行企业合并支付的现金或非现金 资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券在购买日的公允价值以及合并中发 生的各项直接费用作为长期股权投资的初始投资成本。 ②企业合并以外其他方式取得的长期股权投资 a.以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款扣除已宣 告发放但尚未领取的现金股利作为初始投资成本记账。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允 价值作为初始投资成本。

内容: c.投资者投入的长期股权投资,应当按照投资合同或协议约定的价值作为初 始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。 d.债务人以其持有的长期股权投资抵债取得的长期股权投资，以该长期股权 投资的公允价值作为初始投资成本；债务人债务转成资本取得的对债务人的长期 股权投资，以应享有的股份份额公允价值作为初始投资成本。 e.非货币性资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质且公允价值能够取 得的，以换出资产的公允价值作为确定换入长期股权投资成本的基础，但有确凿 证据表明换入长期股权投资的公允价值更加可靠的除外；不符合上述条件的以换 出资产账面价值为基础计量。 (2)对子公司的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本 法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。 (3)资产负债表日， 当长期股权投资存在减值迹象时， 将其账面价值减记至可 收回金额，减记的金额计入资产减值损失及长期股权投资减值准备。 (4)处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额， 作为当期投资损益。 采用权益法核算的长期股权投资， 原计入资本公积(其他资本 公积)的金额，处置时将与处置股权对应的部分转入当期损益。 10、固定资产核算方法 (1)公司固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、构筑物、机器 设备、运输工具以及其他与生产、经营管理有关的设备、器具、工具等，以及不 属于生产、经营主要设备的单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限在两年以上 的物品。 (2)固定资产在取得时按实际成本计价。 (3)固定资产折旧采用年限平均法按分类折旧率计提， 预计净残值率为固定资产原 价的 5%。各类固定资产的分类、估计经济使用年限和年折旧率如下：

内容: 固定资产类别 房屋及建筑物 构筑物 残值率(%) 5 5

内容: 折旧年限 30 10

内容: 机器设备 交通及运输设备 电气设备 电子设备 仪器仪表 其他设备

内容: 已计提减值准备的固定资产计提折旧时， 按照固定资产原价减去累计折旧和 已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定 资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。已全额计提减值准备的固定资产不 再计提折旧。 (4)公司对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按估计 价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂 估价值，但不调整原已计提的折旧额。 11、在建工程核算方法 公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算。 在建工程达到预定可使用状 态前为该工程所发生的专门借款的借款费用计入该工程成本。在建工程达到预定 可使用状态的当月以暂估价转入固定资产，竣工决算完成后根据实际成本对原入 账价值进行调整。 12、无形资产的核算方法 (1)公司的无形资产包括公司拥有或控制的商标权、土地使用权、采矿权、探 矿权、特许权、专利权和非专利技术等没有实物形态的可辨认非货币性资产。 (2)无形资产在取得时按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定： ①购入的无形资产成本，包括实际支付的购买价款、相关税费以及直接归属 于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 ②投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值作为实际成本，但 合同或协议约定的价值不公允的除外。 ③接受的债务人以抵债方式取得的无形资产，按该无形资产的公允价值确定 成本。

内容: ④非货币性资产交换取得无形资产，具有商业实质且公允价值能够可靠取得 的按换入无形资产的公允价值计量，不符合上述条件的以换出资产账面价值为基 础计量。 ⑤公司内部研究开发项目，研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发 阶段的支出在满足下列条件的，确认为无形资产，将实际发生的支出作为无形资 产的成本，其余开发阶段的支出在发生时计入当期损益： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用 性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (3)无形资产的摊销 ①公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产， 在其使用寿命内按有关的经济利益的预期实现方式合理摊销，无法可靠确定预期 实现方式的，采用直线法摊销。一般不考虑残值。 摊销时，考虑该无形资产的服务对象，并以此为基础，将其摊销价值计入相 关资产的成本或当期损益。 ②使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年年末进行减值测试。 13、资产减值的核算方法 (1)公司的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等非流动资 产减值适用本核算办法。 (2)资产可收回金额的估计， 应根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (3)资产可收回金额低于其账面价值，应将两者之间的差额计提资产减值准 备，计入当期损益。资产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。但是遇

内容: 到资产处置、出售、对外投资、以非货币性资产交换方式换出、抵偿债务等情况， 同时符合资产终止确认条件的，应将相关资产减值准备予以转销。 (4)公司长期股权投资若被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额 低于账面价值的，按单项投资计提长期投资减值准备，计入当期损益。 (5)公司的固定资产若由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提固 定资产减值准备， 并计入当期损益。 固定资产减值准备按单项资产或资产组计提。 有下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； ④已经陈旧过时或已遭毁损，不再具有使用价值或转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 (6)公司的在建工程存在以下一种或若干种情况时， 对在建工程的可收回金额 进行估计，将在建工程的账面价值超过可收回金额的部分确认为减值准备，计入 当期损益： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上， 还是在技术上已经落后， 并且给公司带来的经济 利益具有很大的不确定性； ③其他足以表明在建工程已经发生减值的情形。 (7)公司的无形资产存在以下一种或数种情况时， 对无形资产的可收回金额进 行估计，将无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减值准备，计入当 期损益： ①无形资产已被其他新技术所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重 大不利影响； ②该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。

内容: 14、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。 长期待摊费用不能再使以后各期受益时，将余额一次计入当期损益。 15、应付职工薪酬的核算方法 (1)公司的职工薪酬包括工资、 奖金、 津贴和补贴、 职工福利费、 社会保险费、 住房公积金、工会经费、职工教育经费、非货币性福利、辞退福利、股份支付等， 其他项目按有关规定核算。 (2)职工薪酬计提， 国家规定了计提基础和计提比例的工会经费、 职工教育经 费等，按照国家规定的标准计提；职工福利费采用据实列支。 (3)公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或者为鼓励职工自 愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的 劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： ①已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； ②不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 16、借款费用的核算方法 (1)公司的借款费用包括借款利息、折价和溢价的摊销、辅助费用、因外币借 款而发生的汇兑差额等。 (2)公司发生的借款费,直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 (3)确定借款费用开始资本化的原则是： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。

内容: (4)专门借款利息费用资本化金额根据专门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的专项借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后确定。并在资本化期间内计入相关资产成本。 (5)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，应当根据 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加 权平均资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 17、收入确认原则 (1)商品销售： 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方， 不再 对该商品实施与所有权相联系的继续管理权和实际控制权，相关的收入金额能够 可靠计量且很可能流入企业，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时， 确认营业收入的实现。 (2)提供劳务： ①在同一年度内发生并完成的，在劳务已经提供且相关经济利益很可能流入 公司时，确认劳务收入的实现； ②对于跨年度的劳务，按完工百分比法即在劳务合同的总收入、劳务的完工 程度能够可靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入，已经发生的成本和完成 劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。 ③让渡资产使用权而发生的收入：让渡资产使用权发生的利息收入，按使用 现金的时间和适用利率计算确定；出租固定资产、无形资产(如商标权、专利权、 专营权、软件、版权)等而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间 和方法计算确定。上述收入实现的确认应同时满足： a.与交易相关的经济利益很可能流入公司； b.收入的金额能够可靠地计量。 18、政府补助的核算方法 (1)公司根据取得时有关文件明确规定的性质及用途， 区分与资产相关的政府 补助和与收益相关的政府补助。 ①与资产有关的政府补助确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态 时起，在该资产使用寿命内进行平均摊销，分次计入以后各期的损益；该资产在

内容: 使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应将尚未分摊的递延收益余 额一次性转入资产处置当期的损益。 ②与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取 得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发 生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 (2)政府补助收入实现的确认应同时满足： ①与交易相关的经济利益很可能流入公司； ②收入的金额能够可靠地计量。 19、公司所得税 (1)公司所得税采用资产负债表债务法进行会计处理。期末合理确定各项资 产和负债的账面价值，并根据税法规定计算计税基础。对于账面价值和计税基础 之间的差额形成的暂时性差异，公司应分别按照对未来纳税义务产生的影响确认 递延所得税负债和递延所得税资产。 (2)需要确认递延所得税资产的，必须有确凿证据表明公司未来能够获得足 够的应纳税所得额。 (3)资产负债表日，应对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减 记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金 额应当转回。 20、合并财务报表编制 (1)公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。 控制是指公司能够决定 另一个公司(企业)的财务和经营政策，并能据以从另一个公司(企业)的经营活动 中获取利益的权力。 (2)公司直接、 通过子公司间接或直接和间接拥有被投资单位半数以上(＞50%) 的表决权， 表明母公司能够控制被投资单位， 应当将该被投资单位认定为子公司， 纳入合并财务报表的合并范围。

内容: (3)公司拥有被投资单位半数或以下(≤50%)的表决权， 满足下列条件之一的， 视为公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财 务报表的合并范围： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表 决权。 ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 ⑤公司对被投资单位拥有实际控制权的其他情形。 (4)在确定能否控制被投资单位时， 应当考虑企业和其他企业持有的被投资单 位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 (5)公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 (6)子公司采用的会计政策、 会计期间应与母公司保持一致。 在不一致的情况 下， 则根据重要性原则， 子公司应按照母公司的会计政策另行编制个别财务报表。 (7)对于非同一控制下取得的子公司， 母公司根据其为该子公司设置的备查薄 的记录，对该子公司的个别报表进行调整，以使该子公司的个别报表反映为在购 买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的 金额。 (8)母公司按照权益法对子公司的长期股权投资进行调整。 (9)将母公司与子公司个别资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变 动表各项目汇总，在抵销母公司与子公司长期股权投资、所有者权益、投资收益 等项目，以及母公司与子公司、子公司之间的重大交易、资金往来、债权债务等 交易事项的基础上编制。 五、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 1、会计政策变更 根据财政部、 证监会有关规定的要求， 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 于 2006 年 2 月 15 日以财会[2006]3 号文发布的新的企业会计准则。按照《企业 会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 第五至十九条的规定， 公司在首次执

内容: 行日对财务报表的相关项目进行了追溯调整， 调整了 2007 年度财务报表的年初数 和上期数，追溯调整涉及的内容主要包括： (1)对于资产、 负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异， 确认相应 的递延所得税资产或负债，并调整期初留存收益。该事项的累计影响数为 82,582.45 元，调整增加 2006 年度的净利润 82,582.45 元(其中增加归属于母公 司所有者的净利润 42,117.05 元，增加少数股东损益 40,465.40 元)。 (2)公司按规定对以前年度子公司按权益法核算的投资收益所计提的盈余公 积进行了追溯调整。该事项只对留存收益不同项目间产生影响(即调整增加 2006 年期初未分配利润 1,338,446.92 元，调整减少 2006 年期初盈余公积 1,338,446.92 元)，对留存收益总额无影响。 (3)根据规定， 合并财务报表时不需再将已经抵销的子公司盈余公积计提数予 以转回。 公司对此进行了追溯调整， 该事项只对留存收益不同项目间产生影响(即 调整增加 2006 年期初分配利润 1,093,772.28 元， 调整减少 2006 年期初盈余公积 1,093,772.28 元； 调整减少 2006 年度利润分配—提取盈余公积 107,421.24 元)， 对留存收益总额无影响。 上述三项会计政策变更的累积影响数为 82,582.45 元，共计调整增加 2006 年度的净利润 82,582.45 元(其中增加归属于母公司所有者的净利润 42,117.05 元， 增加少数股东损益 40,465.40 元)。 合计会计政策变更引起相关报表项目的调 整如下表：

内容: 项 目 追溯调整前 2006 年期 末账面余额 追溯调整数 追溯调整后 2006 年期 末账面余额

内容: 2、会计估计变更 (1)公司在新准则的执行过程中， 结合公司经营实际拟定并通过了应收款项坏 账准备核算的会计政策，同时将其中按账龄分析法计提坏账准备时所做的会计估 计进行了变更。变更前的会计估计为：

内容: 变更后的会计估计为： 对于按账龄计提的坏账准备， 分别按马龙集团内和马龙集团外两种情况计提， 该会计估计变更自 2007 年 1 月 1 日起执行，具体计提比例如下：

内容: 该项会计估计变更影响本期净利润减少约 470 万元。 (2)本公司结合经营实际变更了对部分固定资产折旧年限的会计估计， 2007 自 年 6 月 1 日起，房屋及建筑物的折旧年限由原 40 年变更为 30 年，交通及运输设 备类的折旧年限由原 12 年变更为 10 年。 以上会计估计变更采用未来适用法。 3、会计差错调整说明 公司下属马龙事业部的主管税务机关在对其在企业所得税纳税检查中发现的 以前年度差异，要求公司补缴税款 450,346.94 元，公司已按税务机关要求补税。

内容: 由于上述税款归属期间不明确且影响金额不重大，该会计差错直接记入本期所得 税费用。

内容: 六、税项 1.流转税: 税 种 计 税 依 据 销售收入(抵扣进项税后缴纳) 提供劳务收入 应纳增值税+应纳营业税 应纳增值税+应纳营业税 应纳增值税+应纳营业税 税 率 17% 5% 1%、5%、7% 3% 1%

内容: 增值税 营业税 城建税 教育费附加 地方教育费附加

内容: 根据云国税发字[2001]313 号文,转发财政部、 国家税务局财税[2001]198 号 文件规定,从 2002 年 1 月 1 日起水泥销售因生产利用 “三废” 的,其应缴的增值税 款实行即征即退的政策。自 2006 年 11 月起，公司不再享受该项增值税即征即退 政策。 根据财政部、国家税务总局财税[2007]90 号《关于调低部分商品出口退税 率的通知》，公司主要产品三聚磷酸钠、磷酸原适用的 13%出口退税率自 2007 年 7 月 1 日取消。 2.企业所得税： 公司及其所属分公司、 子公司的企业所得税在其所在地各自 就地缴纳。 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题 的通知》(财税[2001]202 号)和《云南省地方税务局关于贯彻西部大开发税收优 惠政策问题的通知》(云地税二字[2002]65 号)的规定，公司各分公司和子公司昆 明马龙化工有限公司享受 15%的优惠税率。 公司的子公司江苏马龙国华工贸有限公司为 2006 年新办企业，适用税率为 33%，由于 2006 年开办期少于半年，2006 年缴纳所得税，2007 年免征所得税。 3.关税：根据海关总署 2005 年第 15 号公告的规定，黄磷出口按 20%计征关 税。

内容: 4.印花税、房产税、车船使用税等按国家规定征收比例计算缴纳。

内容: 七、控股子公司、联营公司及合营企业

内容: 公司全称 注册 资本 4500 万元 经营范围 制造加工各类磷 酸黄磷等产品 黄磷销售 公司投 资额 2700 万元 占权益 比 例 是否纳 入合并 是

内容: 昆明马龙化工有限公司 江苏马龙国华工贸有限 公司

内容: 是

内容: 八、合并财务报表有关项目注释 除特别指明外,以下期末账面余额是指 2007 年 12 月 31 日数，年初账面余额 是指 2007 年 1 月 1 日数，本期发生额是指 2007 年 1-12 月数，上期发生额是指 2006 年 1-12 月数。

内容: 银 行 存 款 其他货币资金 合 计

内容: 其他货币资金为银行承兑汇票保证金。

内容: 银行承兑汇票 合 计

内容: 公司应收票据余额较 2006 年 12 月 31 日减少了 27.51%，减少的主要原因是 部分票据已贴现及到期兑付。

内容: 8-3.应收账款 (1)应收账款按账龄结构的披露 期末账面余额 账 龄 金额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合 净 计 值

内容: 年初账面余额 坏账准备 金额

内容: 坏账准备

内容: (2)应收账款按客户类别的披露:

内容: 坏账准备金额

内容: 期末应收账款净值

内容: 客户类别 单项金额重大的应收款项

内容: 年初账面余额

内容: 坏账计提比例(%) 0

内容: 坏账准备金额 0.00

内容: 期初应收账款净值

内容: (3)无应收本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款: (4)欠款金额前五名情况: 单位名称

内容: 徐州国威化工有限公司 泰兴市兴安精细化工有限公司 罗地亚-恒昌(张家港)精细化工公司 TOMEN 徐州建平化工有限公司

内容: 欠款金额

内容: 欠款时间

内容: 一到二年 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内

内容: 欠款原因

内容: 应收货款 应收货款 应收货款 应收货款 应收货款

内容: 合

内容: 计

内容: 公司应收账款较 2006 年 12 月 31 日减少了 42.40%，减少的主要原因是货款 收回所致。

内容: 8-4.预付账款 (1)预付款项按账龄结构的披露 期末账面余额 账 龄 金 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 合 净 计 值 额

内容: 占总额比 例(%)

内容: 年初账面余额 坏账准备 金 额

内容: (2)预付款项按客户类别的披露:

内容: 客户类别

内容: 期末账面余额

内容: 占总额的比例(%)

内容: 坏账计提比例(%)

内容: (3)预付款项期末余额比上年增加 105.05%的主要原因为公司本期向华宁县 国土资源局支付购买大龙山磷矿探矿权的资金 27,840,000.00 元所致； (4)无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； (5)欠款金额前五名情况： 单位名称

内容: 华宁县国土资源局 贵州开阳国华天鑫磷业有限公司 云南华宁华电磷业有限责任公司 华宁天泰工贸有限公司 昆明远福货运公司 合 计

内容: 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内

内容: 预付购探矿权款 采购黄磷款 土地出让金 原料款 铁路运费

内容: 8-5.其他应收款 (1)其他应收款按账龄结构的披露

内容: (2)其他应收款按客户类别的披露:

内容: 客户类别 单项金额重大的其他应收款 风险较大的款项 其他应收款项 合 计

内容: (3)公司其他应收款较 2006 年 12 月 31 日减少 4,474,805.20 元，减少了 33.07%，减少的主要原因是原暂借款等本期结算所致。 (4)无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款；

内容: (5)欠款金额前五名情况： 单位名称

内容: 上海沣彩投资管理有限公司 中国平安财产保险云南分公司 云南省磷化工协会 云天化联合商务公司 广发证券有限公司 合 计

内容: 29.79 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内

内容: 预付咨询费 保险理赔款 押金 代理费 咨询费

内容: 公司存货未设定质押、抵押或担保。

内容: 8-7.固定资产 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额

内容: 固定资产原值: 房屋建筑物 机器设备 运输设备

内容: 电子设备 其他 电气设备 小 计 累计折旧: 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他 电气设备 小 计

内容: 固定资产减值准备: 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他 电气设备 小 计

内容: (1)公司固定资产较 2006 年 12 月 31 日增加了 60,986,320.05 元，增加了 26.82%，增加的主要原因是原在建工程本期完工暂估结转固定资产所致。 (2)本公司固定资产未设定抵押、担保。

内容: 其中： 利息资 本化金额

内容: 期末账面余额 本期增加 本期减少

内容: 余 额 本期增加 本期减少 期末账面余额

内容: 其中： 利息资 本化金额

内容: (1)在建工程较 2006 年 12 月 31 日减少了 30,936,760.06 元， 减少了 44.61%， 减少的主要原因是工程本期完工暂估结转固定资产所致。 (2)公司建设的工程项目无利息资本化的情形。

内容: 三、无形资产减值准备 累计金额合计

内容: 四、无形资产账面价值 合计

内容: 土地租赁费等 矿渣堆场 合

内容: 8-11.递延所得税资产和递延所得税负债 已确认递延所得税资产和递延所得税负债： 项 目 期末账面余额 年初账面余额

内容: 公司短期借款较 2006 年 12 月 31 日增加了 70,400,000.00 元，增加了 14.74%，增加的主要原因是公司增加流动资金借款所致。

内容: 8-14.应付票据 票据种类 银行承兑汇票 合 计 期末账面余额

内容: (1)无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项； (2)应付账款前五名情况： 单位名称

内容: 云南云天化国际化工股份有限公司 云南天宁矿业有限公司 昆明华甸化工有限公司 云南盐化股份有限公司 云南天鸿化工工程股份有限公司 合 计

内容: 账龄 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内

内容: 公用工程款 矿石款 黄磷货款 液碱款 工程款

内容: (1)预收账款较 2006 年 12 月 31 日增加了 11,886,211.07 元， 增加了 53.56%， 增加的主要原因是预收云南云天化联合商务有限公司货款所致。 (2)无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项； (3)预收款项前五名情况: 项 目 金 额 账龄 一年以内 一年以内 款项性质 五钠货款 黄磷货款

内容: 瑞丽市姐告瑞普经贸有限公司 易门泰安工贸有限公司 红河州联合化工供销有限公司 合 计

内容: 一年以内 一年以内 一年以内

内容: 8-17．应付职工薪酬 (1)应付职工薪酬

内容: 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 -

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、住房公积金 四、社会保险费 其中: 1．医疗保险费 2．基本养老保险费 3．年金缴费 4．失业保险费 5．工伤保险费 6．生育保险费 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 其中：以现金结算的股份支付 合 计 4,996.55 -834.48 8.07 999,375.71 9,713,159.10 736,076.18

内容: (2)本期无为职工提供的各项非货币性福利形式。 (3)无拖欠应付职工薪酬的情况。

内容: 增值税 营业税 城建税 资源税 企业所得税 关税 土地使用税 个人所得税 印花税 房产税 契税 教育费附加 地方教育费附加 合 计

内容: (1)公司其他应付款较 2006 年 12 月 31 日增加了 23,659,955.86 元，增加 了 178.15%，增加的主要原因是公司向云天化集团借用资金余额增长所致。 (2)无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项； (3)大额的其他应付款明细: 项 云天化集团有限公司 上海密尔克卫国际集装箱货运代理公司 广西海格国际物流有限公司 住房公积金(个人代扣) 养老保险(个人代扣) 合 计 目 欠款金额 25,000,000.00 1,393,800.57 1,171,352.37 627,826.98 554,810.36 28,747,790.28 账龄 一年以下 一年以下 一年以下 一年以下 一年以下 款项性质 垫付款项 海运费 海运费

内容: 8-21.股本 公司 2007 年股本变动情况如下表

内容: 期末账面余额 数量 比例 (%)

内容: 无限售条件股份合计 三、股份总数

内容: (1)“其他”为有限售条件流通股获得上市流通权而引起的结构变动。 (2)2007年10月16日公司第二大股东云南马龙万企化工有限公司通过上海证 券交易所交易系统减持其所持有的本公司无限售条件流通股 1875800 股(占本公 司总股份的 1.49%)。

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: 法定公积金 任意公积金 合 计

内容: 8-25.营业收入及营业成本

内容: (1)分行业主营业务情况表

内容: (2)分产品主营业务情况表

内容: (3)分地区主营业务情况表

内容: (1)主营业务收入本年度较上年度增加 54.98%，主要原因是主营产品销售数 量增加以及单价上升所致； (2)2007 年度公司对前五名客户的销售收入总额为 351,753,774.57 元， 占公 司主营业务收入的 26.99%。 8-26.营业税金及附加 项 目 营业税 城建税 教育费附加及地方教育费附加 出口关税 资源税 合 计

内容: 利息支出 减:利息收入 汇兑损失 其他 金融机构手续费 合 计

内容: 一、坏账损失 二、固定资产减值损失 合 计

内容: 公司根据国家相关规定， 对下属马龙事业部和沾益分公司被列入 2007 年淘汰 类的 3 台黄磷炉，扣除了预计残料变卖可收回金额后全额计提了固定资产减值准 备。

内容: 处理固定资产净损失 罚款支出 非常损失 非公益救济性捐赠 支付赔偿费 其他

内容: 本期处置固定资产净损失主要系公司根据国家相关规定，拆除了下属华宁分 公司列入 2007 年淘汰类的 4 台黄磷炉， 资产账面价值扣除残料变卖收入后计入损 失数。

内容: 8-32.收到的其他与经营活动有关的现金 本公司 2007 年度收到的其他与经营活动有关的现金为 14,635,726.71 元， 其 中金额较大的明细如下： 项 目 本期发生额 9,300,000.00 653,774.30 9,953,774.30

内容: 收到暂借款 收到的职工归还借款 合 计

内容: 归还暂借款 运费 日常备用金借款 招待费 支付的审计、咨询费 车辆费 支付的佣金 差旅费 通讯费 办公费 合 计

内容: 8-34.现金和现金等价物

内容: 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

内容: 8-35.现金流量表补充资料

内容: 补 充 资 料 本期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生 产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 投资损失 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 -136,186,201.82 12,691,016.78 21,923,542.19 1,895,575.44 337,034.11 6,545,212.95 1,541.82 38,546,142.43 -576,268.44 -25,218,596.03

内容: 合 并 上期发生额 本期发生额

内容: 经营性应收项目的减少 经营性应付项目的增加 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、 不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 九、母公司财务报表有关项目注释 9-1.应收账款 (1)应收账款按账龄结构的披露

内容: 期初数 占总额 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: (2)应收账款按客户类别的披露:

内容: 客户类别 单项金额重大的款项 风险较大的款项 其他不重大款项 合 计

内容: (3)欠款金额前五名情况: 单位名称

内容: 徐州国威化工有限公司 TOMEN 云南铁投泛亚国际物流有限公司 SUPRESTA U.S.LLC CHEMINOVA A/S

内容: 一到两年 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内

内容: 黄磷货款 黄磷货款 矿石货款 黄磷货款 黄磷货款

内容: 9-2.预付款项 (1)预付款项按账龄结构的披露 账 龄 金 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 净 计 值

内容: (2)预付款项按客户类别的披露:

内容: (3)欠款金额前五名情况：

内容: 单位名称 华宁县国土资源局 贵州开阳国华天鑫磷业有限公司 云南华宁华电磷业有限责任公司 华宁天泰工贸有限公司 昆明远福货运公司 合 计 欠款金额 27,840,000.00 19,000,000.00 465,200.53 393,954.65 374,000.00 48,073,155.18 欠款时间 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 欠款原因 预付购探矿权款 采购黄磷款 土地出让金 原料款 铁路运费

内容: 9-3.长期投资 (1)长期投资：

内容: (2)长期股权投资项目:

内容: 被 投 资 单位名称 昆明马龙化工 有限公司 江苏马龙国华 工贸有限公司 合 计 投资 比例 初始投资 额 本期权 本期投 期初余额 益增减 资处置 额 27,000,000.00 额 27,000,000.00 期末余额 减值 准备

内容: (一)关联方概况 1、本公司的母公司及子公司相关信息 关联方名称 云天化集团有限责任公司 昆明马龙化工有限公司 江苏马龙国华工贸有限公司 经济性质 或类型 国有 国有 国有控股 法人 代表 董华 束荣桂 束荣桂 注册地址 云南昆明 云南昆明 江苏徐州 与本公 司关系 控股股东 子公司 子公司 主营业务 工业加工 制造加工各 磷化产品等 黄磷销售 组织机构代码 29199121-0 74149071-3 79105838-X

内容: 2、母公司及子公司的注册资本及其变化 企业名称 云天化集团有限责任公司 昆明马龙化工有限公司 江苏马龙国华工贸有限公司 年初数 168,000 4,500 3,000

内容: 3、母公司所持股份、所持子公司股份及变化 年初数 企业名称 金额 比例 云天化集团有限责任公司 昆明马龙化工有限公司 江苏马龙国华工贸有限公司 6,628.05 2,700 1,530 52.51% 60.00% 51.00%

内容: 4、不存在控制关系的关联方关系的性质

内容: 经济性质 关联方名称 或类型 云南云天化国际化工股 有限公司 份有限公司 云南磷化集团有限公司 中轻依兰(集团)有限公 有限公司 司 云南天宁矿业有限公司 云南天盟农资连锁有限 有限公司 公司 云南盐化股份有限公司 云南红磷生产资料有限 有限公司 公司 云南云天化无损检测有 有限公司 限公司 云南博源实业有限公司 云南省化工研究院 有限公司 有限公司 宋伟 梅毅 云南昆明 云南昆明 同受云天化集团控制 同受云天化集团控制 发、研究，设计 磷化工产品、化工原料等的技术 云南天创科技有限公司 云南天泰矿业有限公司 云南天鸿化工工程有限 有限公司 公司 云南天达化工实业有限 有限公司 公司 云南天耀化工有限公司 有限公司 杨陆华 云南昆明海口 同受云天化集团控制 白书云 云南安宁 同受云天化集团控制 工产品生产销售 化工产品的开发、生产和销售 张嘉庆 云南昆明 同受云天化集团控制 装置的设计安装 化学肥料、磷化工产品、精细化 有限公司 有限公司 朱明松 杨杰 云南嵩明 云南江川 同受云天化集团控制 开发、生产、销售和咨询服务 同受云天化集团控制 磷矿石开采、加工、销售 工业与民用建设项目施工，化工 建筑材料、化工原料及化工产品 化肥及磷化工产品、科研技术开 袁六四 云南昆明 同受云天化集团控制 检测服务 杨杰 云南开远 同受云天化集团控制 经营化肥、农副产品 有限公司 杨建东 云南昆明 同受云天化集团控制 食用盐、液体盐的生产和销售 刘富云 云南昆明 同受云天化集团控制 商品流通 有限公司 唐明 云南安宁 同受云天化集团控制 磷矿石开采加工及销售 杨授诚 云南昆明海口 同受云天化集团控制 洗涤剂的生产和销售 有限公司 他盛华 云南晋宁 同受云天化集团控制 磷矿石开采与销售 李如岗 云南昆明 同受云天化集团控制 磷化工产品的生产与销售 代表 法人 注册地址 司关系 与本公 主营业务

内容: (二)关联交易和关联往来 1、购买商品 本期发生额 企业名称 金额 占购货 比例% 0.85% 7.02% 2.62% -0.93% 0.64% 0.11% 0.23% 上期发生额 金额 占购货 比例% 1.08% 0.72% 2.66% 0.10% 0.65% 0.12% --市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 定价政策

内容: 云南云天化国际化工股份有限 公司 云南磷化集团有限公司 云南天宁矿业有限公司 云南红磷生产资料有限公司 云南天盟农资连锁有限公司 云南盐化股份有限公司 云南华源包装有限公司 中轻依兰(集团)有限公司 2、销售商品

内容: 上期发生额 金额 10,276,328.57 ---占销售 比例% 1.24 ---市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 定价政策

内容: 中轻依兰(集团)有限公司 云南云天化联合商务有限公司 云南盐化股份有限公司 云南天创科技有限公司 3、接受劳务 企业名称

内容: 云南天鸿化工工程股份有限公司

内容: 4、资产租赁 (1)本公司的子公司昆明马龙化工有限公司于2002年10月17日与中轻依兰(集团)有限 公司签订《资产租赁合同》，向中轻依兰(集团)有限公司租赁 3 万吨/年黄磷生产装置及附属 配套设施,以及该等生产装置及附属配套设施相应所占的场地与建筑物，租赁期 20 年，合同 约定自租赁期正式开始起算之日 5 年内，出租人不向承租人收取任何费用，免租赁费用期已

内容: 满。公司与中轻依兰(集团)有限公司续签订了《资产租赁合同》，就以上租赁资产约定在 2 年内出租方不向承租方收取任何费用。 (2)根据《云南省化工行业整合总体方案》的统一规划，公司于 2004 年 4 月 27 日与云 南磷肥工业有限公司签订了《租赁合同》，租赁其 6 万吨/年黄磷生产装置及 14 万吨/年磷酸 生产装置，同时组建成立了云南马龙产业集团股份有限公司安宁分公司，生产经营黄磷、磷 酸等产品和副产品；租赁期限为三年，至 2007 年 4 月 26 日到期，租赁费用为 180 万元/年。 根据《租赁合同》，公司于 2007 年 3 月发函至《租赁合同》续租上述资产，租赁期限为不定 期，其他条件按原合同执行。 2007 年 11 月起，上述租赁装置由经国务院国资委批复设立的云南天达化工实业有限公 司拥有，该公司为云天化集团有限公司的控股子公司，该项租赁构成关联交易，目前双方尚 未签订新合同，暂按原合同条款执行。 (3) 本公司与中轻依兰(集团)有限公司签订的《资产承包经营合同》，向中轻依兰(集 团)有限公司租赁渣场和动力公用工程相关的房屋及机械设备，年租金 50 万元，该款项本年 度已支付。其他零星租赁年租金 3.04 万元。 5、提供资金——委托贷款 (1)公司控股股东云天化集团有限责任公司委托中国银行向公司提供流动资金贷款 4,000 万元，期限由 2007 年 8 月 14 日到 2008 年 8 月 14 日，年利率 6.84%。 (2)公司控股股东云天化集团有限责任公司委托中国银行向公司提供流动资金贷款 2,000 万元，期限由 2007 年 11 月 5 日到 2008 年 11 月 5 日，年利率 7.29%。 (3)公司控股股东云天化集团有限责任公司委托中国银行向公司提供流动资金贷款 4,000 万元，期限由 2007 年 11 月 23 日到 2008 年 11 月 23 日，年利率 7.29%。 (4)公司控股股东云天化集团有限责任公司委托中国建设银行向公司控股子公司昆明马 龙化工有限公司提供流动资金贷款 10,000 万元，期限由 2007 年 12 月 18 日到 2008 年 12 月 17 日，年利率 7.29%。 截止到 2007 年 12 月 31 日，公司控股股东云天化集团有限责任公司共计委托银行向公 司及下属子公司提供流动资金贷款人民币 2 亿元整。 6、提供资金——暂借款 云天化集团有限责任公司为本公司购买大龙山探矿权提供的暂借款期末余额为 2500 万 元。

内容: 7、担保 云天化集团有限责任公司为本公司流动资金贷款提供保证， 最高额保证金额最高额担保 3.2 亿元，截止到 2007 年 12 月 31 日，实际保证贷款余额为 2.5 亿元。 云天化集团有限责任公司为本公司开具的银行承兑汇票提供保证担保，担保金额为 5000 万元。 云天化集团有限责任公司为本公司控股子公司昆明马龙化工有限公司提供 6000 万元担 保，其中流动资金贷款担保金额 3500 万元，银行承兑汇票担保 2500 万元，截止到 2007 年 12 月 31 日，实际保证贷款余额为 3500 万元。 8、关联方应收应付款项余额 2007.12.31 项 目 占相关应收 金额 (付)款余额 比例(%) 应收账款: 中轻依兰(集团)有限公司 云南天创科技有限公司 其他应收款: 云南天耀科技有限公司 预付账款： 云南磷化集团有限公司 云南天达化工实业有限公司 云南省化工研究院 应付账款: 云南云天化国际化工股份有限公司 云南天宁矿业有限公司 云南天盟农资连锁有限公司 云南盐化股份有限公司 云南云天化无损检测有限公司 中轻依兰(集团)有限公司 云南天达化工实业有限公司 云南云天化股份有限公司 云南华源包装有限公司 云南磷化集团有限公司 17,259,134.38 10,455,073.94 -6,343,335.42 -45,738.97 198,075.70 170,715.60 392,165.15 25,000.00 -0.03 0.13 0.11 0.26 1.32 -4.15 11.28 6.83 9,465,199.07 8,105,943.97 5,401,110.00 443,673.85 80,000.00 ----------6.54 5.60 3.73 0.31 0.06 -94,954.71 820,000.00 -0.16 1.35 3,557,857.69 --19.78 --39,478.64 0.44 ---41,815.00 -0.04 1,372,792.30 --0.71 金额 2006.12.31 占相关应收 (付)款余额 比例(%)

内容: 云南天鸿化工工程股份有限公司 预收账款： 云南云天化联合商务有限公司 云南天泰矿业有限公司 其他应付款: 云天化集团有限责任公司 云南天达化工实业有限公司

内容: 十、承诺事项 本公司报告期内无需披露的重大承诺事项。

内容: 十一、或有事项 本公司报告期内无需披露的重大或有事项。

内容: 十二、资产负债表日后事项 1、2008 年 3 月 24 日，本公司发布重大事项暨停牌公告，由于公司正在筹 划有关重大资产重组事宜，并将在公告后五个工作日内向相关部门进行政策咨询 及方案论证，因此有关事项尚存在不确定性。 2、为解决公司部份到期银行贷款的资金偿还问题，公司向云天化集团有限 公司申请其为公司提供 8000 万元的委托贷款， 该款项已于 2008 年 2 月 4 日收到。

内容: 十三、其他重要事项 1、持续经营 A 公司目前存在的可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况主要包括： (1)2006 及 2007 年度发生大额亏损，累计经营性亏损数额巨大且尚无力迅 速扭转亏损局面 (2)截至 2007 年 12 月 31 日的资产负债率为 94.13%，公司主要依赖短期借 款、银行承兑汇票及商业信用筹资

内容: (3)主营产品黄磷属于高耗能、高污染的行业，国家产业政策、环保和节能 减排等规范更加严格 (4)云南省黄磷行业节能降耗的相关规范对公司设定了产量和用电量的双控 指标；同时因电力供应不足导致的停工、停产使上述产能的实现存在一定的不确 定性 B、公司管理层对在可预见的将来(资产负债表日后十二个月内)公司的持续 经营能力做了认真分析，并针对上述问题拟定以下应对的改善措施： (1)财务方面 ①云天化集团有限责任公司将公司作为磷化工发展的主要平台， 公司将继续 争取控股股东对公司直接和间接的资金支持，如附注十二、2 所述，控股股东继 续为公司提供资金支持。 同时充分利用社会担保资源，保持现有信贷和票据规模。 ②抓住黄磷等主要产品市场转好时机，合理调整信用政策，加快货款回收， 减少资金占用，提高利润率 （2）经营方面 ①根据国家政策全行业淘汰了部分黄磷装置后， 产业集中度进一步提高， 过 剩产能对售价的压力有所缓解。 2007 年四季度开始， 从 黄磷市场有所好转价格上 扬。同时国际硫磺价格飙升，利用黄磷生产磷酸代替硫磺生产磷酸有较大的价格 优势。公司计划充分发挥现有磷酸装置产能，改善公司经营状况。 ②公司在华宁拥有的磷矿资源使公司能够依靠低价原料的稳定供应适度降 低成本。 ③改善电力供应状况， 加大外部电力供应协调、 保证生产装置开工率保持在 计划的水平，确保主营产品完成年度生产计划。 ④合理组织生产，加大成本和费用控制力度，适度削减开支；同时加强供产 销协调，提高资产周转率。 ⑤充分利用江苏马龙国华工贸有限公司拥有的黄磷物流运输优势， 继续扩大 市场占有率，寻求商贸利润。 (3)其他方面

内容: 云天化集团有限责任公司在产业布局、 电力建设方面规划的实施可能有利于 公司的发展。 C 在可预见的将来，公司能够保持正常的生产经营状态、控制亏损规模并在 正常的经营过程中变现资产、清偿债务 2、公司本期向华宁县国土资源局支付 27,840,000.00 元，购买约 1.2 平方 公里的华宁县大龙山磷矿区探矿权，探矿权证尚在办理。 3、净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益计算过程 (1)净资产收益率

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润

内容: ①全面摊薄净资产收益率计算过程：

内容: ②加权平均净资产收益率计算过程

内容: 加权平均净资产收益率 P E0 NP 报告期利润 期初净资产 报告期净利润

内容: Ei 报告期发行新股或债 转股等新增净资产 Ej 报告期回购或分红减 少的净资产 Ek 报告期因其他交易或 事项引起的净资产增加 El 报告期因其他交易或 事项引起的净资产减少 M0 报告期月份数

内容: Mi 新增净资产下一月份 起至报告期末的月份数 Mj 减少净资产下一月份 起至报告期末的月份数

内容: ③基本每股收益计算过程：

内容: 基本每股收益=P/S P 报告期利润

内容: S 发行在外的普通股加平 均数 S0 期初股份总数 Sl 报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增 加股份数 Si 报告期因发行新股或 债转股等增加股份数 Sj 报告期因回购等减少 股份数 Sk M0 报告期缩股数 报告期月份数

内容: Mi 增加股份下一月份起 至报告期期末的月份数 Mj 减少股份下一月份起 至报告期期末的月份数

内容: ④目前，公司未发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股， 因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 4、非经常性损益构成项目如下:

内容: 除上述各项之外的其他营业外收支净额 小 计 减:所得税影响数 非经常性损益净额 其中:归属于少数股东的非经常性损益 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益

内容: 十四、执行新会计准则补充资料 1、 根据 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 的规定公司 2006 年披露的净利润的差异 调节表如下：

内容: 除上述已调整项目外，假设公司 2006 年全面执行新准则，对公司 2006 年的 净利润无重大影响。 2、本公司对 2007 年 1 月 1 日股东权益差异调节表的复核结果如下:

内容: 编 号 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准 则) 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面 价值 108 2007 年报披露数 152,848,316.77 2006 年报原披露数 152,848,316.77 差异 原因说明

内容: 根据新准则计提的商誉减值准备 8 9 10 11 12 13 14 15 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 190,764,841.17 196,468,387.48 -5,703,546.31 82,582.45 37,833,941.95 5,786,128.76 37,833,941.95 -5,703,546.31 对原确认的递延 所得税资产按相 关规定调整所致

内容: 1、载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、 载有中和正信会计师事务所盖章、 注册会计师签名半盖章的审计报告原件 3、报告期内中《中国证券报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 4、审议本次报告的董事会决议

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 董事、高级管理人员对《2007 年年度报告》书面确认意见

内容: 根据 2006 年 1 月 1 日实施的 《证券法》 68 条和上海证券交易所发布的 第 《关 于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》的规定，我们对《公司 2007 年年 度报告》发表如下确认意见： 1、《公司 2007 年年度报告》编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》 及相关法律法规和公司各项内部管理制度的规定，不存在违反相关程序性规定的 行为； 2、《公司 2007 年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易 所的各项规定， 所包含的信息从各个方面真实地反映了公司 2007 年度的经营管理 和财务状况； 3、在本人发表该意见之前，未发现参与 2007 年年度报告编制和审议的人员 有违反保密规定的行为； 4、保证《公司 2007 年年度报告》内容的真实、准确和完整，对其的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏愿承担个别及连带责任。

内容: 云南马龙产业集团股份有限公司 独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

内容: 作为云南马龙产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立 董事，现根据“证监发［2003］56 号”文(《关于规范上市公司与关联方资金往 来及对外担保若干问题的通知》)、 “证监发［2005］120 号”《关于规范上市公 （ 司对外担保行为的通知》 ）和上海证券交易所《关于做好上市公司 2007 年年度报 告工作的通知》等相关规定，对公司对外担保情况作出专项说明及独立意见：

内容: 1、报告期内，公司共发生 3000 万元对外担保，截止报告期末，公司对外担 保余额为 3000 万元，均为对控股子公司江苏马龙国华工贸有限公司一年期流动 资金银行贷款提供的担保，于 2008 年 8 月 10 日到期，该项担保是经过公司第四 届董事会第七次（临时）会议审议批准的。 2、报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的行为。 3、 《公司章程》对公司对外担保的额度、审批程序、被担保对象的资信标准 做出了相关规定。 4、经过中和正信会计师事务所对公司对外担保情况审计后，未发现公司存 在违规担保和为控股股东及其他关联方担保的情况。

内容: 本人认为：报告期内，公司对外担保情况符合《公司章程》第一百二十九条 "公司只为持股 50%以上的子公司提供担保"及其他相关对外担保的规定；该项担 保有利于江苏马龙国华工贸有限公司的生产经营；审议批准程序合法，不存在违 规操作之处；公司已严格按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行 、

内容: 了对外担保情况的信息披露义务； 公司对外担保总额虽然已超过最近一个会计年 度合并会计报表净资产的 50%，该对外担保的风险已在相关公告中得到了充分的 提示。

内容: 时间：二 00 八年三月二十六日