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内容: Title: 厦门创兴科技股份有限公司

内容: 安徽星马汽车股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 2008 年 3 月编制 安徽星马汽车股份有限公司董事会

内容: 安徽星马汽车股份有限公司

内容: 目

内容: 录

内容: 安徽星马汽车股份有限公司

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、本公司 2007 年度财务报告已经安徽华普会计师事务所审计，注册会计师方长顺、张婕和郑磊出具 了标准无保留意见的华普审字[2008]第 256 号审计报告。 4、公司负责人沈伟良，主管会计工作负责人沈伟良，会计机构负责人（会计主管人员）徐骏声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：安徽星马汽车股份有限公司 公司法定中文名称缩写：星马汽车 公司英文名称：ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO.,LTD. 公司英文名称缩写：XINGMA 2、 公司法定代表人：沈伟良 3、 公司董事会秘书：金方放 电话：0555-8323038 传真：0555-8323031 E-mail：600375@camc.biz 联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 公司证券事务代表：李峰 电话：0555-8323038 传真：0555-8323038 E-mail：leef7951@163.com 联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 4、 公司注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 公司办公地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 邮政编码：243061 公司国际互联网网址：http://www.camc.biz 公司电子信箱：camc@camc.biz 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：星马汽车 公司 A 股代码：600375 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 12 日 公司首次注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2006 年 8 月 11 日 公司变更注册登记地址：安徽省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3400001300062 公司税务登记号码：（国税）340506713957793、（地税）340503713957793 公司组织结构代码：71395779-3 公司聘请的境内会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振信大厦 B 区 10 楼

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内容: 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会 计数据 营业收 入 利润总 额 归属于 上市公 司股东 的净利 润 归属于 上市公 司股东 的扣除 非经常 性损益 的净利 润 基本每 股收益 稀释每 股收益 扣除非 经常性 损益后 2006 年 2007 年

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比 上年增 减(%)

内容: 2005 年 调整后

内容: 安徽星马汽车股份有限公司 的基本 每股收 益 全面摊 薄净资 产收益 率（%） 加权平 均净资 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 全面摊 薄净资 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 的加权 平均净 资产收 益率 （%） 经营活 动产生 的现金 流量净 额 每股经 营活动 产生的 现金流 量净额

内容: 增加 21.27 个 百分点 增加 22.92 个 百分点

内容: 增加 16.59 个 百分点

内容: 增加 17.97 个 百分点

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者 权益 （或 股东权 益） 归属于 上市公 司股东 的每股 净资产

内容: 本年末 比上年 末增减 (%)

内容: 2005 年末 调整后

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内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 比例 (%) 发 行 新 股 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 其他 小计 金 股 转 股 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 其中：

内容: 境内法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股

内容: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 97,706,250 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 89,775,000 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 89,775,000 通股份合计 187,481,250 三、股份总数

内容: 股份变动的批准情况 公司于 2006 年 1 月 13 日实施完成了股权分置改革方案， 经上海证券交易所批准， 公司股票于 2006 年 1 月 13 日复牌。根据公司在股权分置改革中的承诺，2007 年 1 月 15 日，公司第一批有限售条件的 流通股上市流通。 报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2008 年 1 月 14 日，公司第二批有限售条件（仅限股改形成）的流通股共计 3,524,268 股上市流 通。至此，公司总股本仍为 18748.125 万股，其中有限售条件的流通股份为 57,614,793 股，无限售条 件的流通股份为 129,866,457 股。 本次股份变动，只是公司有限售条件的流通股上市，公司的总股本未发生变化。因此对最近一年 和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标没有影响。

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内容: 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 马鞍山华神建材工 业有限公司 马鞍山经济技术开 发区经济技术发展 总公司 安徽省经贸投资集 团有限责任公司 安徽国元信托投资 有限责任公司 马鞍山金星化工 (集团)有限公司 年初限售股 数 57,614,793 本年解除限售 股数 0 本年增 加限售 股数 年末限售股 数 57,614,793 限售原 因 股权分 置改革 承诺 股权分 置改革 承诺 股权分 置改革 承诺 股权分 置改革 承诺 股权分 置改革 承诺 — 解除限售 日期 2009 年 1 月 13 日 2008 年 1 月 14 日 2008 年 1 月 14 日 2008 年 1 月 14 日 2007 年 1 月 15 日 —

内容: 97,706,250 36,567,189 61,139,061 合计 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

内容: (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2006 年 1 月 13 日实施完成了股权分置改革方案， 经上海证券交易所批准， 公司股票于 2006 年 1 月 13 日复牌。根据公司在股权分置改革中的承诺，2007 年 1 月 15 日，公司第一批有限售条件的 流通股 36,567,189 股上市流通。本次有限售条件的流通股上市流通后，公司总股本仍为 18748.125 万股，其中有限售条件的流通股份为 61,139,061 股，无限售条件的流通股份为 126,342,189 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 马鞍山华神建材 工业有限公司 马鞍山经济技术 开发区经济技术 发展总公司 中国银行－华夏 大盘精选证券投 资基金 股东性质 国有法人 国有法人 持股比例 (%) 30.73 5.98 持股总数 57,614,793 11,215,956 报告期内增 减 0 0 持有有限售 条件股份数 量 57,614,793 1,841,893 29,443

内容: 质押或冻结的股份数量 0 0

内容: 国有法人

内容: 安徽星马汽车股份有限公司 安徽省经贸投资 集团有限责任公 国有法人 司 池少艳 境内自然人 陈亚楼 境内自然人 王玺 境内自然人 励香野 境内自然人 方槐 境内自然人 胡永芳 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 安徽省经贸投资集团有限责任公司 池少艳 陈亚楼 王玺 励香野 方槐 胡永芳 周剑虹 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 3.40 0.49 0.29 0.26 0.22 0.21 0.20 6,376,744 915,990 548,317 495,900 417,065 391,000 380,000 -4,664,063 915,990 548,317 495,900 417,065 391,000 380,000 1,666,744 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

内容: 持有无限售条件股份数量 股份种类 9,374,063 人民币普通股 9,280,819 人民币普通股 4,710,000 人民币普通股 915,990 人民币普通股 548,317 人民币普通股 495,900 人民币普通股 417,065 人民币普通股 391,000 人民币普通股 380,000 人民币普通股 370,792 人民币普通股 1、公司有限售条件流通股股东之间不存在关联关系。 2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条 件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上 市交易情况 可上市 新增可上市 交易时 交易股份数 间 量

内容: 限售条件

内容: 马鞍山华 神建材工 业有限公 司 马鞍山经 济技术开 发区经济 技术发展 总公司 安徽省经 贸投资集 团有限责 任公司 安徽国元 信托投资 有限责任 公司

内容: 1、 其持有的有限售条件的流通股股份， 自公司股权分置改 革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。 2、 其持有的有限售条件的流通股股份， 自公司股权分置改 革方案实施之日起，36 个月内不通过证券交易所挂牌交易 出售。禁售期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易出售 其持有的股份的价格不低于每股 8 元（除权、除息等价格 相应调整）。 1、 其持有的有限售条件的流通股股份， 自公司股权分置改 革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。 2、 在前项禁售期满后， 其通过证券交易所挂牌交易出售的 股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%， 在 24 个月内不超过 10%。 1、 其持有的有限售条件的流通股股份， 自公司股权分置改 革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。 2、 在前项禁售期满后， 其通过证券交易所挂牌交易出售的 股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%， 在 24 个月内不超过 10%。 1、 其持有的有限售条件的流通股股份， 自公司股权分置改 革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。 2、 在前项禁售期满后， 其通过证券交易所挂牌交易出售的 股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%， 在 24 个月内不超过 10%。 8

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内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：马鞍山华神建材工业有限公司 法人代表：刘汉如 注册资本：2,524 万元 成立日期：2004 年 5 月 24 日 主要经营业务或管理活动：建筑材料、装潢材料、建筑机械、非金属矿物制品、无机非金属材料的生 产和销售；建材新产品、技术开发应用转让；经济技术咨询；钢材、木材、五金、百货的销售。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：马鞍山市工业投资有限责任公司 法人代表：谢祖荣 注册资本：3 亿元 成立日期：2002 年 2 月 27 日 主要经营业务或管理活动：市国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易，证 券交易，融资与投资，资产租赁、拍卖与收购、信息咨询、代理等中介服务，担保。（国家法律法规 禁止的除外） (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称：马鞍山市工业投资有限责任公司 根据马政〔2006〕61 号《马鞍山市人民政府关于调整市建委相关机构和职能，完善市国有资产运 营公司管理体制的意见》和马政秘〔2007〕9 号《马鞍山市人民政府关于授权市建设投资有限责任公 司等 3 家公司国有资产经营范围的批复》，马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东安徽星马汽车集 团有限公司（以下简称“星马集团”）原控股股东马鞍山市国有资产监督管理委员会办公室（以下简 称“市国资办”）持有的星马集团 51%的股权划转至马鞍山市工业投资有限责任公司经营管理。 星马集团已于 2007 年 4 月 27 日按照政府文件要求，办理了股东变更的工商登记事宜。 马鞍山市工业投资有限责任公司为国有独资公司， 注册资本为人民币 3 亿元， 法定代表人谢祖荣。 该公司作为马鞍山市人民政府所辖工业、商贸国有资产的管理者（马钢除外），负责授权范围内国有 资产经营和资本运作。市国资办是马鞍山市人民政府的职能部门，此次股权划转后，马鞍山市人民政 府直接作为国有资产出资人持有马鞍山市工业投资有限责任公司全部股权。 星马集团持有华神建材的股份数量、比例及持股性质均保持不变。华神建材持有本公司的股份数 量、比例及持股性质均保持不变。 具体内容，详见公司于 2007 年 5 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所 网站上刊登的公告。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 马鞍山市人民政府 ↓100% 马鞍山市工业投资有限责任公司 ↓51% 安徽星马汽车集团有限公司 ↓99% 马鞍山华神建材工业有限公司 ↓30.73% 安徽星马汽车股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万 元) （税 前） 22 报告期被授予的股权 激励情况 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 否

内容: 姓 名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年末 持股 数

内容: 股份 增减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 沈 伟 良 刘 汉 如 金 朝 武 大 安 王 宜 德 徐 先 荣 林 钟 高 管 欣

内容: 董事 长

内容: 男

内容: 副董 事长

内容: 董事

内容: 独立 董事

内容: 王 曦 汪 竹 焰

内容: 独立 董事 监事 会主 席、 工会

内容: 无

内容: 是

内容: 否

内容: 监事

内容: 女

内容: 总经 理 常务 副总 经理 副总 经理

内容: 副总 经理 副总 经 理、 董事 会秘 书 财务 负责 人 /

内容: 无 二 级 市 场 买 卖 无

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)沈伟良,男，1955 年 3 月生，大专学历，中共党员，经济师。曾在安徽芜湖水文队工作，1981 年 1 月至今在本公司工作。该同志是马鞍山市劳动模范、营销标兵。历任本公司副董事长、总经理。现任 本公司董事长。 (2)刘汉如,男，1966 年 10 月生，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师。该同志是国家散装水泥 装备技术委员会常务理事、安徽省汽车协会常务理事，享受省政府津贴的青年专家，安徽省和马鞍山 市优秀青年企业家,马鞍山市“十大杰出青年”，安徽省人大代表。历任本公司总经理、董事长。现任 本公司副董事长、马鞍山华神建材工业有限公司董事长、安徽星马汽车集团有限公司董事长。

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内容: (3)金朝，男，1954 年 8 月生，大专学历，中共党员，经济师。曾在马鞍山市经济委员会从事工业经 济管理工作，2005 年 8 月至今在马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司工作。现任本公司董事、 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司总经理。 (4)武大安,男，1946 年 3 月生，大专学历，中共党员，高级工程师。历任安徽省气象局通信科科长、 通信处处长，安徽省经贸投资集团有限责任公司投资部主任，安徽省经贸投资集团有限责任公司监事 会主席。现任本公司董事、安徽省经贸投资集团有限责任公司董事长。 (5)王宜德,男，1947 年 12 月生，大专学历，中共党员，高级会计师。曾在马鞍山市财政局工作，1994 年 8 月至今在安徽国元信托投资有限责任公司工作。现任本公司董事、安徽国元信托投资有限责任公 司马鞍山办事处负责人。 (6)徐先荣,男， 1954 年 9 月生， 大专学历， 中共党员， 政工师。 1974 年 9 月至今在马鞍山金星化工 （集 团）有限公司工作。历任马鞍山金星化工（集团）有限公司党委书记、副董事长。现任本公司董事、 马鞍山金星化工（集团）有限公司党委书记、董事长。 (7)林钟高,男，1960 年 5 月生，大学本科学历，教授、硕士生导师、注册会计师，安徽省政协委员， 享受国务院专家津贴。历任安徽工业大学会计系教授、系主任、商学院院长、管理学院院长、校长助 理。现任本公司独立董事、安徽工业大学副校长，福州大学、安徽大学兼职教授，上海社会科学院兼 职研究员、中国会计学会财务成本分会副秘书长。 (8)管欣,男，1961 年 9 月生，博士研究生学历，教授、博士生导师。享受国务院专家津贴，荣获首届 GM 中国科技成就个人奖，汽车工业著名专家。历任吉林工业大学汽车学院副院长、吉林工业大学汽车 动态模拟国家重点实验室常务副主任。现任本公司独立董事、吉林大学汽车学院院长、吉林工业大学 汽车动态模拟国家重点实验室主任、中国汽车标准化汽车动力学分会常委、中国系统仿真学会理事。 (9)王曦，男，1952 年 1 月生，博士研究生学历，教授、博士生导师、全国政协委员。历任武汉大学 环境法研究所副所长、湖北省人民检察院副检察长、上海交通大学法学院副院长、上海交通大学环境 资源法研究所所长。现任本公司独立董事、民建中央常委、民建中央法制委员会主任、教育部人文社 会科学重点研究基地环境资源法学术委员会委员、中国法学会环境资源法研究会副会长、中国可持续 发展研究会理事、环境法国际理事会（德国）理事。 (10)汪竹焰,男，1951 年 12 月生，大学本科学历。1996 年 7 月至 2002 年 3 月在安徽省马鞍山三维建 材工业（集团）公司工作。2002 年 4 月至今在本公司工作。历任安徽省马鞍山三维建材工业（集团） 公司工会主席。现任本公司监事会主席、工会主席。 (11)赵小青,女，1955 年 12 月生，中专学历，会计师。曾在马鞍山市第一建材厂、马鞍山专用汽车制 造厂工作。现任本公司监事、马鞍山华神建材工业有限公司计划财务部主任。 (12)王晶晶,女，1975 年 11 月生，大学本科学历，会计师。1993 年 7 月至 1999 年 12 月在合肥江淮化 肥总厂工作。2000 年至今，在安徽省经贸投资集团有限责任公司工作。历任合肥江淮化肥总厂主办会 计，安徽省经贸投资集团有限责任公司主办会计。现任本公司监事、安徽省经贸投资集团有限责任公 司资产经营部副主任。 (13)陈立仕,男，1964 年 10 月生，大专学历，经济师。曾在马鞍山硫酸厂工作。现任本公司监事、马 鞍山金星化工（集团）有限公司总经理助理、企管部主任。 (14)束君波,男，1965 年 3 月生，中专学历，助理工程师。1982 年 6 月至今在本公司工作。现任本公 司监事、铆焊车间主任。 (15)段超飞,男，1963 年 8 月生，大学本科学历，工程师。1983 年 7 月至今在本公司工作。现任本公 司总经理。 (16)邱卫人,男，1952 年 1 月生，大学本科学历，高级工程师。1969 年 1 月至 1976 年 10 月在安徽省 利辛食品厂工作。1976 年 11 月至 1980 年 8 月在天津大学学习。1980 年 9 月至今在本公司工作，历任 本公司技术委员会主任。现任本公司常务副总经理、总工程师。 (17)邵键,男，1962 年 10 月生，大专学历，工程师。1983 年 7 月至今在本公司工作。现任本公司副总 经理、安全生产委员会主任。 (18)陈祥斌,男，1957 年 8 月生，中专学历，工程师。1976 年 10 月至今在本公司工作。现任本公司副 总经理。

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内容: (19)金方放,男，1962 年 12 月生，研究生学历。1981 年 9 月至 1996 年 3 月在冶金部华东地勘局工作。 1996 年 3 月至今在本公司工作。现任本公司副总经理、董事会秘书。 (20)徐骏,男，1974 年 1 月生，研究生学历，会计师。1995 年 7 月至今在本公司工作。现任本公司财 务部部长。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 董事长 总经理 董事长 主任 董事长 计划财务部主任 资产经营部副主任 总经理助理 是否领取报酬津 贴 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 刘汉如 马鞍山华神建材工业有限公司 金朝 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 武大安 安徽省经贸投资集团有限责任公司 王宜德 安徽国元信托投资有限责任公司马鞍山办事处 徐先荣 马鞍山金星化工（集团）有限公司 赵小青 马鞍山华神建材工业有限公司 王晶晶 安徽省经贸投资集团有限责任公司 陈立仕 马鞍山金星化工（集团）有限公司 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称

内容: 安徽工业大学 副校长 是 安徽山鹰纸业股份有限公司 独立董事 是 林钟高 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 独立董事 是 安徽华星化工股份有限公司 独立董事 是 管欣 吉林大学 汽车学院院长 是 上海交通大学 教授 是 王曦 民建中央法制委员会 主任 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬根据公司 相关股东大会决议、董事会决议、公司职工工资标准确定。董事会组织对公司董事长和高级管理人员 的年度考核工作。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： （1）公司董事、监事和高级管理人员的薪酬采用与企业整体经营业绩挂钩的年薪制，年薪总额由基本 工资和年终奖励两部分组成。基本工资（包括岗位工资、“三金” 、各项保险、福利、补贴等）按照 国家统一标准和公司相关规定逐月发放；年终奖励按照公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考 核结果确定，并于每年年底一次性发放。 （2）独立董事的津贴标准由股东大会确定，公司三名独立董事的年度津贴为每人每年 3.6 万元。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 刘汉如 金朝 武大安 王宜德 徐先荣 赵小青 王晶晶 陈立仕

内容: 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是 是

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内容: (1)公司现任董事、监事和高级管理人员共 20 人，在本公司领取薪酬的有 12 人。 (2)董事刘汉如、樊家胜、武大安、王宜德、徐先荣，监事赵小青、王晶晶、陈立仕均不在本公司领取 薪酬，以上 8 人在各自的股东单位领取薪酬。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 樊家胜 刘桂荣 董事 独立董事 担任的职务 工作变动 工作变动 离任原因

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,031 人,需承担费用的离退休职工为 131 人。公司根据国家及地 方政府的有关规定，为所有员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险及人身意外伤害保险，并 执行住房公积金补贴等福利政策。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产人员 销售和售后服务人员 技术人员 财务人员 行政人员 2、教育程度情况 教育类别 硕士以上学历 大专以上学历 中专及以下学历 人数 9 455 567 人数 622 216 123 17 53

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司的各项经营运作。 报告期内，公司结合实际情况，建立健全了“三会一层”的法人治理结构，设立了董事会各专门 委员会，健全了独立董事制度，制定和完善了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《募集资金管 理办法》、《重大信息内部报告制度》等法人治理规章制度及公司各项内部控制制度，公司各项重大 事项严格按照决策程序审慎决策，公司运作符合现代企业管理的要求。 报告期内，公司在开展上市公司治理专项活动等方面做了大量行之有效的工作，公司法人治理结 构得到进一步完善，公司规范运作水平得以大幅提高。目前公司的法人治理结构比较完善，法人治理 的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，召集、 召开股东大会并进行相关信息披露。公司股东大会建立健全了与股东沟通的有效渠道，积极听取股东 的意见和建议，为方便广大中小股东参与公司决策，公司对再融资等重大事项提供了现场会议与网络 投票相结合的表决方式，方便股东明确表明意见，确保了全体股东、特别是中小股东能够充分行使自 己的合法权利，保护了全体股东、特别是流通股股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东严格按照《公司章程》的有关规定，通过股东大会行 使出资人的权利，从未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。公司与控股股东在

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内容: 业务、资产、人员、机构、财务方面已经做到相互独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运 作。报告期内，公司根据《关联交易决策管理制度》的要求，进一步规范公司的关联交易，体现公平、 公正、诚信的交易原则，确保关联交易定价合理、公平，未损害公司利益和非关联股东的利益。公司 在报告期内也没有向控股股东和其他关联方提供任何担保。 3、关于董事与董事会：公司董事会能认真履行有关法律、法规和《公司章程》所赋予的权利和义 务，董事会会议程序合规，会议记录完整、真实。公司全体董事能够以认真、负责的态度出席董事会 和股东大会，积极接受上市公司董事相关培训，熟悉有关法律、法规，充分了解董事的权利和义务， 履行董事职责。 积极发挥独立董事在董事会中的作用， 独立董事利用自身丰富的专业知识和工作经验， 为公司的战略规划和投资决策提供专业、科学的意见，提升董事会的决策水平和经营管理水平，强化 公司内控机制。报告期内，独立董事分别就关联交易和对外担保等事项发表独立意见，切实保护广大 中小股东利益和公司利益。 4、关于监事与监事会：公司监事会按照法律、法规和《监事会议事规则》积极开展工作。公司全 体监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、经 理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极推进管理人员岗位工资制，将岗位工资与公司的具体 生产经营实绩相结合进行考核；中层管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定；高级管理 人员由董事会按程序进行聘用。公司董事会下设绩效评价专门机构（薪酬与考核委员会），建立了公 正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，建立了经理层的薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的激励约束机制，使公司的薪酬制度更加公开、透明，进一步符合法律、法规的规定和 公司利益的要求。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、客户、供应商、经销商、员工和中介服务 机构等其他利益相关者的合法权益，遵守信息披露制度，向利益相关者提供必要的信息；能够与利益 相关者积极合作，共同推动公司永续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司进一步规范信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务，维 护公司和投资者的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东 的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关 信息。不断加强投资者关系管理工作，切实维护中小股东的利益。 8、公司治理专项活动的情况 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》（证监公司字〔2007〕28 号）和中国证监会安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动 有关工作的通知》（皖证监发字〔2007〕13 号）的要求，积极组织董事、监事、高级管理人员及有关 部门负责人进行了学习和讨论，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章 程》、《三会议事规则》等内部规章制度，认真深入地开展了“加强上市公司治理专项活动”的各项 工作。 （1）2007 年 5 月，公司成立了由董事长沈伟良为组长并作为第一责任人的公司治理专项活动领 导小组，制定了切实可行的实施方案，并按要求上报安徽证监局。同时，公司积极组织董事、监事、 高级管理人员及有关职能部门负责人，对照中国证监会《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》 中相关内容逐条进行检查，查找本公司在公司治理方面存在的问题与不足。 （2）2007 年 7 月，公司在客观总结治理现状的基础上，针对自查过程中发现的问题和不足，制 定了明确的整改措施和时间表，最终形成了《安徽星马汽车股份有限公司关于公司治理专项活动的自 查报告和整改计划》（以下简称“自查报告和整改计划”），并报安徽证监局审核。 （3）《自查报告和整改计划》经安徽证监局初步审核无异议后，于 2007 年 7 月 9 日经公司召开 的第三届董事会第七次会议审议通过。相关内容公司于 2007 年 7 月 10 日在《中国证券报》、《上海 证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。 （4） 公司公布了专门的电话和电子邮箱， 并提供网络平台， 听取投资者和社会公众的意见和建议， 接受社会公众对公司治理状况的评价。公司相关职能部门严格按照整改计划开展整改工作。 （5）2007 年 9 月 20 日，安徽证监局对公司进行了公司治理情况的现场检查。2007 年 10 月 24 日，安徽证监局出具了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字〔2007〕258

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内容: 号），并提出了有关整改提高的建议。上海证券交易所根据对公司日常信息披露监管所掌握的情况， 结合公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况，出具了《关于星马汽车公司 治理状况评价意见》，针对公司加强内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范“三会” 运作、强化董监事及高管人员履职意识等方面，提出了监管建议。《关于公司治理专项活动的整改报 告》经安徽证监局初步审核无异议后，于 2007 年 11 月 5 日经公司召开的第三届董事会第十次会议审 议通过。相关内容公司于 2007 年 11 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上进行了披露。 通过此次公司治理专项活动的开展，公司进一步提高了对公司治理的认识，提升了公司规范运作 水平，完善了公司的内部治理结构，健全了公司的管理制度和内控制度，提高了公司的透明度，也增 加了投资者参与公司治理活动的热情。公司相关整改计划和要求基本得到落实，效果良好。在今后的 工作中，公司将在上级证券监管部门的指导和帮助下，进一步巩固和提高工作成果，建立健全公司治 理的长效机制，不断深入完善公司治理结构，加强公司规范运作，以健全、规范、高效的法人治理结 构提升公司经营业绩，促进公司又好又快的发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 林钟高 7 7 管欣 7 6 1 刘桂荣 5 3 1 1 王曦 2 2 报告期内公司共召开了七次董事会。独立董事林钟高亲自出席了全部会议。独立董事管欣和独立 董事刘桂荣因工作出差未能出席公司第三届董事会第六次会议，他们均委托独立董事林钟高出席会议 并行使表决权。独立董事刘桂荣因工作变动已向公司董事会辞去独立董事职务，故未能出席公司第三 届董事会第八次会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事均未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。 3、公司全体独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律、法规和《独立董事工作制度》的要 求，勤勉尽职，认真履行自己的职责。积极并认真审议公司董事会和股东大会的各项议案，对公司的 战略发展、关联交易和对外担保等事项发表独立意见，维护了公司关联交易的公平性和公正性，保证 了董事会决策的科学性和客观性，为公司的规范运作和可持续发展起到了积极的推动作用，切实地维 护了广大中小股东的利益和公司自身的利益。 公司按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》建立了《公司独立 董事年报工作制度》，并在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上予以披露。 在公司 2007 年年报编制和披露过程中，每位独立董事能够切实履行职责和义务，勤勉尽责，严格 遵照中国证监会、上海证券交易所、安徽证监局的相关要求，听取了公司管理层关于 2007 年度生产经 营情况和重大事项进展情况的汇报，审核了公司年审注册会计师的从业资格，审阅了公司财务负责人 提交的 2007 年年度审计工作计划及其他相关资料， 并在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董 事会会议审议年报前，与公司年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。 公司独立董事对报告期公司对外担保、关联交易等重大事项发表了独立审核意见，并密切关注公 司年报编制及披露过程中的信息保密情况，未发现泄密和内幕交易等违法、违规行为。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在设立之初，即与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开。公司拥有独 立完整的业务和自主经营的能力。

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内容: 1、业务方面：本公司生产、经营业务均独立于控股股东及其他关联方，与控股股东之间不存在同 业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。公司业务结构完整，具有独立完 整的生产工艺流程、科研开发系统和采购销售系统。公司独立开展业务，自主经营。 2、人员方面：本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定 产生，公司的劳动人事及工资管理与股东单位严格分离、完全独立。本公司与关联法人单位均单独设 立部门和机构，公司高级管理人员以及其他员工均未在控股股东和其他关联公司兼职。此外，公司还 制定了严格的《人事管理制度》，所有人员都通过合法、合规的程序选聘，公司不存在控股股东干预 公司人事任免决定的情形。 3、资产方面：本公司自成立之日起，即拥有清晰的产权关系和完整的经营性资产，拥有独立的供 应、生产、销售系统及配套设施。与此相关的有形资产和工业产权、非专利技术等无形资产也全部由 本公司独立拥有。控股股东及相关关联方均不存在违规占用上市公司资产及其他资源的情况。 4、机构方面：本公司管理机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公 的情况。公司根据实际经营管理需要，建立并完善了符合法律、法规、《公司章程》和适应自身特点 的组织机构，公司各职能部门各司其责、密切合作、规范运作。公司的控股股东及其职能部门与公司 及其职能部门之间不存在上下级关系，也不存在控股股东直接干预公司生产经营活动的情况。公司的 机构与控股股东及其他关联方完全独立，不存在任何交叉重叠现象。 5、财务方面：本公司设立了独立于控股股东的财务部门，配备了独立的财务人员，开立了独立的 银行账户，制定了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会 计制度。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司不存在以其资产、 权益或信誉为各股东的债务提供担保的情况，也不存在资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《公司薪酬方案》的有关规定，对公司高级管 理人员实行定期考评，并依照考评结果决定聘任或解聘、薪酬和奖惩等事项。为保证公司高级管理人 员与公司股东利益的一致性， 公司建立了高级管理人员薪酬与公司绩效、 个人业绩相联系的激励机制， 依照高级管理人员的绩效评价情况，确定高级管理人员的薪酬及其他激励方式。 绩效考评机制：由董事会薪酬与考核委员会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考 评（副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。 激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制并根据效益调整具体报酬。 约束机制：公司通过签订《劳动合同》对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约 束。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 为建立健全公司内部控制制度，完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，提升公司经营业绩， 报告期内，公司生产经营、财务管理、信息披露等方面的内控制度得到有效地建立和执行，并成立了 公司审计部，负责公司内部控制检查监督工作，加强了公司内部控制制度执行的监督检查，切实做到 制度明确、执行有力、监督有效。 报告期根据公司生产经营实际情况，补充了部分内控制度，并对公司原有的部分内控制度进行了 修订。为加强对生产经营、财务管理、信息披露等方面的控制，公司修订了《公司财务管理制度》、 《公司资金管理及审批制度》、《物资采购管理制度》；制订了《公司对外投资管理制度》、《公司 在建工程管理制度》、《公司固定资产管理规章制度》、《公司财务计划管理规章制度》、《公司投 资管理制度》、 《公司资金委托管理实施办法》、 《公司关联交易及关联方资金往来管理办法》及《公 司内部审计工作管理规定》；公司董事会审议通过了《公司对外投资股权管理暂行办法》、《公司信 息披露事务管理制度》。上述内控制度的建立健全，使公司内部控制体系贯穿生产、经营、人事、财 务、监督及信息披露的全过程，保证了公司各项经济活动的合法、规范、有序开展。 报告期公司董事会按照《上市公司治理准则》的相关要求，设立了战略、审计、提名、薪酬与考 核四个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作职责。各专门委员会勤勉尽责，在研究公司长期发 展战略和重大投资决策、公司内部审计制度的监控、公司经理层人选的选聘和制订、审查公司董事、

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内容: 监事、高管人员的薪酬政策、考核标准及方案等方面做了大量工作，完善了公司法人治理结构，强化 了公司董事会的决策功能，确保公司董事会对经理层的有效监督。 为保证公司年度财务报告的编制和披露工作的顺利进行，公司制定了《独立董事年报工作制度》、 《董事会审计委员会工作规程》 有效地保证了公司 2007 年年度报告编制的真实、 ， 完整、 准确、 公允。 报告期内，公司虽然修订或制订了一系列内部控制制度，但随着企业的不断发展壮大，业务范围 的不断拓展，公司内部控制制度仍需要不断完善、更新、补充。今后，公司将在完善内部控制制度、 强化监督检查机制、提高执行力等方面狠下功夫，让公司的内部控制制度进一步覆盖生产经营管理的 全过程，确保国有资产的保值增值，以优良的经营业绩回报广大投资者。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

内容: 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 3 月 28 日召开了 2006 年度股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 3 月 30 日的 《中国 证券报》、《上海证券报》上。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况 公司于 2007 年 9 月 1 日召开了 2007 年第一次临时股东大会， 决议公告刊登在 2007 年 9 月 4 日的 《中国证券报》、《上海证券报》上。

内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 本公司主营业务为多系列散装水泥车、混凝土搅拌车及混凝土泵车等专用汽车、汽车配件的生产 与销售。公司所属行业为专用汽车制造行业，目前是国内最大的罐式专用汽车生产企业。 报告期内，随着国家“十一五”规划的逐步实施，铁路、公路、机场、港口、市政工程（地铁、 城市道路等）以及小城镇建设拉动了工程机械的需求。国家提出的“提高水泥散装率、发展商品混凝 土”及保护环境的产业政策逐步落实，推动了混凝土机械行业的快速发展。报告期内，公司生产的各 种建筑工程类专用汽车产品的市场需求旺盛，但钢材等主要原材料价格不断上涨给公司的经营效益造 成了一定的影响。 公司紧紧抓住市场发展机遇，不断提高科研技术和工艺装备水平，利用品牌优势和规模优势，积 极实施国际化发展战略，进一步加大产品国内和国际市场销售力度，加快新产品开发投入，不断巩固 和强化公司在行业中的优势地位。 2007 年，公司整体运行态势良好，经营业绩呈现稳步增长势头。报告期内，公司实现营业收入 211,686.33 万元，较上年增长 20.24％；实现净利润 3,955.33 万元，较上年增长 26.77％。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 业或 分产 品

内容: 营业 营业收入比上 利润 年增减(%) 率 （%）

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比 上年增减(%)

内容: 安徽星马汽车股份有限公司 汽车 制造 产品 混凝 土搅 拌车 散装 水泥 车 混凝 土泵 车 自卸 车

内容: 2007 年年度报告 点

内容: 减少 2.80 个百分 点 减少 20.53 个百 分点 减少 27.29 个百 分点 减少 19.48 个百 分点

内容: 根据公司销售部门的市场统计， 报告期内公司混凝土搅拌车和散装水泥车的市场占有率排名第一。 报告期内，公司加大了产品开发和销售力度，产品销售较去年有较大幅度的增加，但受钢材等原 材料价格上涨等因素的影响，公司产品的利润率有所降低。 2、主营业务分地区情况 地区 国内 国外 营业收入 2,062,856,573.08 54,006,690.64 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） 17.93 379.84 20.24

内容: 2,116,863,263.72 合计 报告期内，公司不断加大国际市场的销售力度，产品出口大幅度增长。

内容: 3、报告期内公司经营情况 (1)报告期内，公司销售各类专用车辆 5755 辆，实现营业收入 211,686.33 万元，其中混凝土搅拌车 4089 辆，散装水泥车 983 辆，混凝土泵车 48 辆，自卸车 296 辆，其他车辆 339 辆。 (2)2007 年，国内专用车市场需求旺盛，公司抢抓机遇，结合星马专用车优势，一方面着眼于营销战 略的策划和用户服务的建设，完善营销服务体系，开发新产品，巩固扩大市场；另一方面推行营销全 额考核责任制，调动营销人员积极性，使星马品牌在市场上得到延伸和拓展，产品市场份额得到大幅 提升。 (3)公司产品开发始终坚持以科技创新推动产品创新，以科技之力创造品牌、支撑品牌、发展品牌的理 念，不断完善、提升技术水平，增强自主创新能力，加大产品研发投入，丰富产品结构。报告期内， 公司研发投入 2535.60 万元， 占公司全年营业收入的 1.20％。 2007 年公司重点加强混凝土泵车的产品 开发，完成了自制泵车使用说明书、操作说明书、零部件图册的编写工作；完成了 39m、42m 自制泵车 BOM 的编写工作；加强了对泵车技术服务人员进行长期持续的技术培训。其他专用车产品研发稳步拓 展。2007 年开发以华菱底盘为主的搅拌车新产品 21 个，申报散装水泥车及半挂车新产品 23 个，申报 了包括国家级火炬计划重点高新技术企业、高新技术产品等在内的 10 个项目，完成了 7 个泵车、1 个 车载泵及 2 个垃圾车的免征购置税的申报工作，完成了公告产品国家环保申报工作和 3C 申报工作。 (4)不断深入贯彻“用户至上”的亲情服务理念。公司始终围绕以用户为中心，以服务为宗旨，以满意 为标准，努力提高汽车维修保养人员的技术素质及服务水平，建立起完善的售后服务体系。为更好地 服务用户，公司 800 服务热线对用户反映的意见及时处理，加强对重点用户的回访工作，听取用户对 产品的使用情况及服务的意见，不断提高服务档次。及时有效地为用户解决问题，在细微处体现“顾 客第一”的方针，在用户心目中树立了星马汽车良好的品牌形象。 (5)不断加强成本管理，着力提高经营效益。2007 年公司主要采取了三项措施降低采购成本：一是严 格按 ERP 定单采购，既保证了质量，又降低了采购成本。二是做好资源整合工作，为应对原材料价格 上涨的压力，充分调动可用资源，保障液压件等重要物资供货，保证生产需要。三是协调各部门同供

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内容: 应商一起做好降低成本以及产品改型工作，落实好比价采购，积极落实了液压件第二、第三供应厂家 洽谈及资源跟踪工作。公司积极落实国家节能减排政策，合理调度生产，避开用电高峰期。 (6)报告期内，公司充分利用金融政策巩固和拓展市场。公司一方面巩固与以往按揭合作银行的业务， 另一方面积极开辟财源，跨地区扩大与各类金融机构的合作，拓展公司融资渠道，保证公司销售货款 的回笼，确保公司各项资金的正常使用。 (7)报告期内，公司出口稳步增长。2007 年公司专用汽车以先进的技术、优质的产品和完善的服务赢 得海外客户的认可，相继出口到阿联酋、蒙古、越南、阿尔及利亚等多个国家和地区，成为我国自主 品牌专用汽车迈进国际市场的生力军。公司将以此为契机，积极实施国际化发展战略，大力开拓国际 市场。此外，公司专用汽车进入部队列装的工作也在持续进行中。 (8)报告期内， 公司全资子公司天津星马汽车有限公司正式投产， 标志着公司市场战略布局的顺利完成。 4、公司经营成果及财务状况分析 (1)报告期末公司资产负债构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元） 占总资产 占总资产 项目 2007 年末 2006 年末 变动原因 的比例 的比例 本期为降低财务费用， 而较多 应收票据 96,666,212.83 5.97% 140,010,800.00 9.56% 地采用银行承兑汇票方式支 付货款 本年销售规模扩大及赊销额 应收账款 328,150,961.67 20.27% 252,055,445.09 17.20% 增加 本年生产规模扩大， 预付材料 预付账款 89,230,431.70 5.51% 70,882,293.47 4.84% 款增加 公司生产规模扩大， 销售量增 存货 397,128,529.11 24.53% 258,684,657.89 17.65% 长，原材料及库存商品增加 子公司天津星马 3000 辆专用 车项目完工转入固定资产和 固定资产 350,293,858.96 21.64% 166,752,605.34 11.38% 本公司 300 辆混凝土泵车项 目完工转入固定资产 天津 3000 辆专用车项目和 在建工程 5,535,597.48 0.34% 110,850,561.91 7.57% 300辆混凝土泵车项目本期完 工转入固定资产 本期生产经营规模扩大， 流动 短期借款 455,900,000.00 28.16% 309,300,000.00 21.11% 资金需求增加 自 2007 年下半年起停止与关 联方安徽华菱汽车股份有限 应付票据 253,000,000.00 15.63% 382,946,045.00 26.13% 公司以等额票据换取等额现 金的交易 本年度生产规模扩大， 原材料 应付账款 265,914,610.90 16.42% 156,498,563.43 10.68% 采购量增加所致 本年按揭销售规模扩大， 预收 预收账款 19,479,427.29 1.20% 10,119,847.38 0.69% 的首付款增加 (2)报告期公司经营成果构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元） 项目 2007 年度 2006 年度 增减比例 变动原因 市场需求增加，同时加大市场开 主营业务收入 2,080,514,291.48 1,719,913,413.79 20.97 拓力度 主营业务成本 1,907,343,093.97 1,568,172,532.87 21.63 收入增加 营业费用 35,355,822.99 32,857,934.25 7.60 为开拓市场，销售费用相应增加

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内容: 人才代理费及费用性税金增加 借款增加、利率上升及票据贴现 额增加 变动原因

内容: (3)报告期公司现金流量同比发生重大变动情况的说明（单位：元） 项目 2007 年度 2006 年度 增减比例 经营活动产生的现 -105,659,877.70 142,580,586.75 -174.11 金流量净额 投资活动产生的现 -83,589,018.07 -9,064,246.99 -822.18 金流量净额 筹资活动产生的现 164,369,641.30 -92,944,889.30 276.85 金流量净额 5、报告期内，公司利润构成、主营业务及其结构未发生重大变化。 6、报告期内，公司未有对利润产生重大影响的其他经营业务活动。 7、公司主要供应商、客户情况（单位：元） 前五名供应商采购金额合计 1,496,386,848.51 前五名销售客户销售金额合计 624,344,615.38

内容: 赊销额增加及存货增加 在建工程投入增加 为补充流动资金不足，借款增加

内容: 占本公司 2007 年度采购总额的比例（%） 占本公司 2007 年度销售总额的比例（%）

内容: （三）公司对未来发展的展望 1、行业发展趋势 专用汽车与国民经济的发展息息相关，它不像轿车主要用于私人消费，而是直接参与国家经济建 设，不论用于运输或施工作业，它对经济建设的发展都起着十分重要的促进作用。反之，经济建设的 发展也会带动专用汽车的发展，为专用汽车提供广阔的市场。我国专用汽车行业的发展趋势是： (1)大吨位、重型专用运输车高速安全、单位运输成本低。专用车产品向重型化、专用功能强、技 术含量高的方向发展，重型专用车将成为我国未来公路运输车辆的发展主力。 (2)市场需求朝着多品种、小批量、短周期、个性化方向发展；柔性化生产、异地设计、加工、将 越来越多地被采用。 (3)专用车设计技术向 CAD 方向发展， 三维设计技术与虚拟现实和模仿将得到广泛应用， 缩短新产 品的开发周期、提高企业产品开发的快速应变能力。 (4)各种测试仪器结合计算机软件技术的运用，形成了专用车测试技术智能化、系统化发展趋势。 专用汽车是汽车工业发展的产物，随着人们对汽车使用功能的新要求不断增加，不断具体化，及 各大汽车厂家精心投入和研究，使得专用汽车发展的步伐日益加快。随着公路质量的不断提高，一大 批高速公路、高等级公路和汽车专用路的陆续建成投入使用，极大的增强了道路运行能力，有力地促 进了专用汽车的发展。专用汽车品种在不断增加，并朝着多品种、小批量方向发展，以适应市场竞争 的需要。 2、公司发展战略及经营目标 (1)公司的发展战略是：突出培育技术、人才、品牌、管理等企业核心竞争能力，放眼国内、国际 两个市场，用科学的发展观，全面提升企业综合素质。在集中力量发展自己的拳头产品的同时，注重 开发专用汽车产品链上具有更高科技含量和广阔市场前景的新产品，保持公司生产经营的连续性和规 模、效益的持续稳定增长。用 3—5 年的时间，使公司发展成为中国最大的、最有竞争力的专用汽车经 营企业和可持续发展能力的大型高效企业。 (2)公司的整体经营目标是： 以市场为导向， 以高科技项目为龙头， 加速技术创新， 提升技术档次， 加快开发各种类型前沿产品；以人为本，加快制度创新，建立职责明确、管理科学、激励与约束相统 一的现代企业运行机制；积极探索公司资本运营的途径，使公司整体竞争力保持在全国同行业前列。

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内容: (3)公司主要业务的经营目标是： 散装水泥车和轻中型混凝土搅拌车保持持续增长， 重型混凝土搅 拌车和混凝土泵车大幅增长，拓展产品系列，开拓相关市场，在保持现有产品市场竞争地位的同时， 牢固地树立起“星马”在中国专用汽车市场的领先品牌地位。 (4)公司的经营理念是：本公司坚持“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”的经营理念， 并在实践中加以深化和发展。 3、公司面临的发展机遇和挑战 2008 年是公司实施国际化战略推进新发展的关键之年。我国城市化加速，新农村建设加快和消费 结构升级，中央振兴东北、促进中部地区崛起等战略和上海世博会、广州亚运会、京沪高铁等重大项 目的全面实施都将使汽车行业尤其是专用汽车行业从中获得新的发展动力。国家发展散装水泥政策、 实行城市混凝土现场搅拌限制政策和大力倡导环境保护政策的稳步实施，都将带动混凝土机械行业的 迅猛发展。 公司的竞争优势 （1）公司具备完善的产品研究、开发和创新体系，能够第一时间掌握国内外同行业发展态势和市 场需求动向，抢占市场制高点。 （2）公司市场开拓能力强，产品质量优良，建立了较为完善的营销和售后服务网，“星马”品牌 在国内专用汽车市场具有很高知名度。 （3）公司技术装备精良，生产工艺及设备也在向更科学和更先进的方向迈进。 （4）公司拥有灵活的经营管理机制和优秀的管理人才，在技术和管理上处于行业领先水平。 （5）公司与国内外厂商建立了良好、持久的合作关系。 公司面临的挑战 （1）国内生产公司同类产品的厂家较多，市场正常的价格体系受到破坏。 （2）公司原材料价格波动大，加大了公司成本控制和管理的难度。 （3）银行对汽车按揭贷款规模的控制，使公司的经营活动现金流受到了一定程度的影响，加大了 公司的资金压力。 （4）公司产品结构单一，需要进一步适应专用汽车多品种发展的趋势。 4、公司新年度经营计划 2008 公司计划实现销售收入 28 亿元（含税），实现净利润 5000 万元。 （1）加强市场网络体系建设，完善新的营销模式 坚持“以市场为中心，以用户为中心”，不断完善市场网络体系的建设，继续实施营销全额承包 制，并在实践中充实完善和提高。发展经销商、代理商的全方位覆盖的营销体系，着眼国内国际两大 市场，实施重点突破和整体推进相结合，推进公司的市场战略和国际化战略。以现代营销理念服务为 先导决逐市场，在激烈的市场竞争中保持优势地位。 贯彻以散装水泥车、混凝土搅拌车、混凝土泵车为主导，全方位、立体化的营销战略。2008 年混 凝土泵车做为重点突破，做好市场策划工作，开辟泵车销售的新渠道，制定好整体营销方案和分品种、 分区域的具体营销方案，打好每一个攻坚战。同时加强与银行、保险公司等中介机构合作，拓展新的 按揭销售渠道，充分运用金融平台等多种手段，加大对混凝土泵车的销售力度，提高产品的市场占有 率，拓展公司新的利润增长点。继续巩固搅拌车市场优势地位，重点提高在西北、华北市场的占有率。 紧紧抓住高速公路采取计重收费政策实施对散装车市场的有利时机，提升散装车的市场占有率。 切合实际制定实施营销管理制度和合理的业绩考核测算制度，包括基础管理制度、市场调研信息 反馈制度、营销人员业绩考核制度等，明确片区负责人及营销人员的责权利。扩充营销队伍，重点培 养泵车营销的后备力量。 不断深入贯彻“用户至上”的亲情服务理念。始终围绕以用户为中心，以服务为宗旨，以满意为 标准，努力提高汽车维修保养人员的技术素质及服务水平，建立起完善的售后服务体系。加强对重点 用户的回访工作，听取用户对产品的使用情况及服务的意见，不断提高服务档次。及时有效地为用户 解决问题，在细微处体现“顾客第一”的方针，在用户心目中树立星马汽车良好的品牌形象。 （2）加强和完善产品研发体系建设

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内容: 积极利用国内外科技资源，同步跟进世界先进工程专用车制造技术，积极创新，进一步提高产品 的技术含量和市场竞争力，培养一批工程专用车技术带头人，保持星马在行业内技术领先地位。 加快推进泵车的产品开发和质量提升工作，稳定并完善泵车的技术性能，做好市场促销的配套软 件工作，完成泵车的系列化生产，开发 52m 泵车及大排量泵车。此外，加强市场考察和调研，跟踪和 吸收国外先进设计经验，结合市场需求及时更新改进设计；做好二维 CAD 向三维 CAD 升级的工作，利 用三维 CAD 绘图软件对新产品进行“有限元”分析，提高产品开发的可靠性和先进性，加快新产品开 发速度。同时，对现有技术资料、图纸固定化、规范化，特别是泵车的维修手册、操作培训手册、零 部件配件目录进行完善，并配备中英文资料。完善技术资料的保密和管理工作。 加快汽车零部件的产品及其他专用车产品开发和生产，完善公司汽车零部件配套体系建设，降低 生产成本，提高产品毛利率。2008 年公司将重点开发 153、457 等型号的中后桥、油箱、消声器等零 部件产品，研制车载混凝土泵车、随车吊等专用车产品。 （3）加强成本管理，提高经营效益 加强成本管理的基础工作：合理制定原材料、燃料、辅助材料等物资费用的预算定额；严格健全 计量、检验和物资收发领退制度；健全产品、产量、品种、质量、原材料消耗、工时考勤和设备使用 等原始记录；建立企业内部的结算价格体系，对内部各部门使用的材料、产品和相互提供的劳务等都 按合理的计划价格结算。提高生产原材料的利用率。运用有效手段降低融资成本，提高资金利用率。 加强成本核算的基础工作：制定严格的成本开支范围和标准；正确划分各种费用界限。采用适当 的成本计算方法等。建立科学、合理的成本管理系统。建立健全一个有经营、财会、供应、销售、生 产、技术等部门负责人参加的成本管理小组；各相关部门也要配备兼职人员，开展如统计、考勤、质 检、保管、核算、分析等工作。要对成本管理人员经常进行专业培训、知识更新再教育，借以提高成 本管理方面的专业知识，开辟降低成本的广阔途径。做到事前要抓好成本预测、决策和成本计划工作； 事中要抓好成本控制和核算工作；事后要抓好成本的考核和分析工作。 （4）加快市场布局，扩大产品辐射范围 为了加快发展公司主业，进一步开拓专用汽车市场，公司将加大对天津星马公司的投资力度，进 一步扩大产能，完善内部管理体系建设，充分发挥其地理区域优势，降低原材料及产成品运输成本， 提高产品规模效益，提高市场占有率，扩大对海外及国内华北、东北、西部的市场辐射范围。 （5）强化现代基础管理，增强企业执行力和竞争力 突出财务的管理职能。加强财务审计工作，加强成本管理，按照上市公司规范财务运作。 全面深入贯彻质量运行体系，全面提高产品质量档次。实行名牌和精品战略，加强自主品牌建设； 结合市场推广计划，宣传和塑造星马品牌，通过扩大市场份额，来巩固和提升星马品牌的影响力和美 誉度，力争创星马国家名牌。 进一步完善生产组织体系建设，推行精细化制造战略和清洁生产方式，加强现场管理，实行“5S” 管理，确保生产组织顺利进行，并努力将设备管理水平达到和接近国内同行的先进水平。 生产安全工作常抓不懈，提升班组的规范作业能力，增强基层管理人员安全意识，提升管理能力， 管理重心下移。认真贯彻国家安全生产政策法规。 进一步完善物资采购招投标和比价采购制度，强化物流仓储的管理，完善库存管理制度，积极进 行物流配送和划拨。 （6）切实维护职工利益，强化员工培训 公司将加强用工管理，完善各项福利制度，建立企业办公自动化系统和人力资源管理系统，强化 各部门薪酬考核制度；加强各专业人才的引进工作，强化在职人员的岗位培训，加大对泵车营销人员 和售后服务人员的培训力度，着重培养技术和工艺的复合型人才，鼓励员工继续学习深造，构建和谐 企业。 5、公司未来发展战略所需资金需求及使用计划 公司未来的资金使用主要将用于发展公司的主业，资金来源主要是自有资金和银行融资。 6、风险因素及对策 （1）行业周期风险

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内容: 在我国，专用汽车制造行业具有明显的周期性，与国民经济的发展息息相关。专用汽车用于国民 经济建设的诸多邻域，因此国民经济的周期性直接影响到对本公司产品的需求和产品的销售价格，从 而直接影响本公司的盈利水平。近几年国民经济快速增长带动了专用汽车行业的发展，为专用汽车提 供了广阔的市场，本公司抓住机遇，获得了较大的发展。相反,如果国家经济增长趋势放缓,则专用汽 车市场需求将相应减少，直接影响公司的产品销售和盈利水平。 对策： 本公司将加强对国家宏观经济和产业政策的研究与分析，把握经济增长不同时期对专用汽车产品 的不同需求，根据专用产品市场的周期增加经营弹性、合理地安排技术改造与生产的时间，采取严格 的内部成本控制制度，通过降低成本的方式来减少经济周期对本公司盈利的影响。本公司还将根据市 场以及相关行业的变化适时调整产品结构和产品规格，提高产品质量，努力开发具有更高附加值的新 产品，形成新的利润增长点，以分散专用汽车产品市场的周期性风险。 （2）市场竞争风险 由于我国建筑业的快速发展，国家积极推行水泥散装化，鼓励使用商品混凝土，导致散装水泥车、 混凝土搅拌车和混凝土泵车需求量迅速增加，面对巨大的市场需求，该领域专用汽车厂家不断扩大生 产能力以抢占更多的市场份额，同时其它相关企业纷纷进入该生产领域。市场竞争十分激烈，导致产 品销售价格下降。 对策： 本公司产品质量、性能和技术含量较高，定价也高于同类产品，本公司主导产品散装水泥车及混 凝土搅拌车市场占有率位居同行业首位，竞争优势明显。公司为了保持这种优势，采取以下措施： ①深入贯彻“用户至上”的亲情服务理念，全天候对用户反映的意见及时处理，加强对重点用户 的回访工作。进一步提高“星马”品牌的市场知名度。 ②加大科研开发投入。公司密切关注专用汽车市场的发展动态，以市场为导向，加大科研投入， 开发新品种，公司凭借博士后工作站和省级技术中心的研发优势，确保公司产品的技术领先地位。 ③加强营销战略策划，完善营销网络，保持和扩大市场份额。公司已建立一支专业素质高的营销 队伍，在全国主要大中城市建立了营销网络，公司将加大产品宣传力度，完善星马汽车网站功能，塑 造星马优质产品形象。同时，公司将通过各种汽车产品展览会和客户座谈会等形式，加大销售力度。 （3）原材料价格及汇率波动风险 本公司生产所需原材料主要是二类底盘、以及各种规格的钢板及型材。若国内外市场原材料价格 的波动，将影响公司生产成本和经营业绩。本公司一部分重要零部件依靠进口，并以日元、欧元等外 汇进行结算，而汇率的波动将影响到公司原材料的进口成本，从而影响到公司的经济效益。 对策： 公司已与多家国内外原材料供应商签订中长期的合作协议，以保证价格、质量、数量的稳定，尽 可能降低因采购价格波动给公司带来的风险。同时，公司积极拓宽采购渠道，实行全球比价采购，利 用公开招标方式进行采购以降低采购价格和生产成本。公司采用外汇套期保值等手段有效规避汇率风 险，减少汇率波动对公司盈利的影响。为了进一步减小因汇率变动导致底盘采购价格的波动，公司正 积极采用国产底盘，大幅度提高整车的国产化率，降低生产成本，提高产品毛利率。 （4）财务风险 全国各大商业银行也在紧缩银根严格控制汽车消费贷款的规模，银行对汽车按揭贷款的审批期限 延长，按揭贷款规模受到控制，公司新的授信额度暂时也得不到审批，因此这将对公司汽车按揭款的 回笼产生不利影响，公司的经营活动现金流受到了一定程度的影响。 对策： 公司积极联系新的银行以便拓宽汽车按揭贷款的范围， 增加公司的授信额度， 缓解公司资金压力。 (四)公司投资情况 报告期内公司投资额为 100 万元，比上年增加 100 万元。 报告期内， 经与自然人羊明银协商同意， 并根据天津星马汽车有限公司 2007 年第一次临时股东大会决 议，本公司出资现金 100 万元人民币收购羊明银所持天津星马汽车有限公司 5%的股权。本次收购完成 后，天津星马汽车有限公司成为本公司的全资子公司。

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内容: 被投资的公司情况 被投资的公司名称 天津星马汽车有限公司

内容: 主要经营活动 汽车（小轿车除外）、专用汽车、汽车零 部件研发、生产、销售；汽车维修服务

内容: 占被投资公司权益的比例(%) 100

内容: 1、募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]18 号文核准， 公司于 2003 年 3 月 17 日首次向社会 公开发行 3000 万股人民币普通股，实际募集资金净额为 28331.30 万元。截止本报告期末，公司募集 资金已经使用 21595.34 万元，占募集资金总量的 76.22%。 其中本年度已使用 0 万元，尚未使用 6,735.96 万元，尚未使用的募集资金公司已经存入银行，作 为银行存款。 2、承诺项目使用情况 承诺项目名称 5000 辆专用汽车技术改造项目 1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目 拟投入金额 25,144.00 14,400.00 单位:万元 币种:人民币 是否变更项目 实际投入金额 否 是 21,595.34 0

内容: 合计 39,544.00 / 21,595.34 （1）截止报告期末，公司 5000 辆专用汽车技术改造项目共投入募集资金 21595.34 万元，项目已经全 部完工。 （2）公司 1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目是基于国外同类产品应用较为广泛而国内目前 尚属空白，且随着国家大型燃料酒精项目和大型粮食储备库的兴建而实施的配套项目。但是，铝合金 车身的成型及焊接工艺复杂，投入资金量比较大，同时由于铝合金材料的成本偏高，导致该车型的市 场售价较高，而目前国内市场的接受能力较小。因此，该项目尚未投入资金。公司为提高募集资金的 使用效率，已变更该项目的投入。 3、资金变更项目情况 变更后的项目名称 对应原承诺项目名称 增资天津星马汽车有限公司 1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目 2007 年 9 月 1 日，公司召开了 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于利用募集资 金对天津星马汽车有限公司增资的议案》 同意公司将尚未使用的募集资金 6,735.96 万元人民币全部 ， 变更为对天津星马汽车有限公司的增资。 公司此次改变募集资金投向， 对天津星马汽车有限公司增资有利于公司进一步开拓专用汽车市场， 扩大市场占有率；有利于公司提高募集资金使用效率，降低原材料运输成本，提高产品规模效益；有 利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。 根据有关决议，公司将前次募集资金未使用部分及相应利息收入全部用于对子公司天津星马汽车 有限公司增资，公司实际出资额为 7,000 万元人民币（多出部分系公司自有资金），出资款项公司已 于 2008 年 2 月 14 日汇入天津星马汽车有限公司账户，该笔出资已经安徽华普会计师事务所审验，并 出具了华普验字[2008]第 259 号验资报告。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (五)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本公司 2006 年度执行原企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定，依据中国证监会证 监会计字[2007]10 号 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司按照中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与

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内容: 新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 规定的要求， 2006 年度财务报表相关事项的会计确 对 认和计量予以追溯调整。2007 年度执行财政部令第 33 号《企业会计准则——基本准则》和财政部财 会[2006]3 号《企业会计准则》以及财政部财会[2007]14 号《企业会计准则解释第 1 号》（以下简称 “新会计准则”），2007 年度财务报表按新会计准则进行编制。报告期内主要是所得税会计处理方法 从应付税款法变更为资产负债表债务法、对子公司投资从权益法核算变更为采用成本法核算等政策变 更产生的影响，具体如下： （1） 2006 年度因追溯调整递延所得税资产， 增加 2006 年初留存收益 8,015,717.21 元， 增加 2006 年度净利润 859,875.04 元，增加 2007 年初股东权益 8,875,592.25 元。 （2）根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》规定，合并资产负债表中，企业应当在所 有者权益类中单独列示少数股东权益，按原企业会计准则合并报表中子公司少数股东权益为 1,000,000.00 元，新会计准则少数股东权益影响 2006 年末股东权益净额增加 1,000,000.00 元。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了 7 次董事会会议。 （1）公司于 2007 年 3 月 4 日召开了第三届董事会第四次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （2）公司于 2007 年 4 月 22 日召开了第三届董事会第五次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （3）公司于 2007 年 5 月 29 日召开了第三届董事会第六次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 5 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （4）公司于 2007 年 7 月 9 日召开了第三届董事会第七次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 7 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （5）公司于 2007 年 8 月 16 日召开了第三届董事会第八次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （6）公司于 2007 年 10 月 24 日召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过了《公司 2007 年第三季 度报告》。本次会议决议未单独公告。 （7）公司于 2007 年 11 月 5 日召开了第三届董事会第十次会议，会议决议公告刊登在 2007 年 11 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严 格按照股东大会决议及授权执行工作，认真执行股东大会通过的各项决议内容，建立健全了各项管理 制度，确保了公司各项工作的顺利开展。 （1）报告期内，公司于 2007 年 5 月 25 日实施了每 10 股派现 1.00 元（含税）的 2006 年度利润分配 方案。本次利润分配的股权登记日为 2007 年 5 月 18 日，除息日为 2007 年 5 月 21 日，现金红利发放 日为 2007 年 5 月 25 日。 （2）公司董事会按照公司股东大会的有关决议，修订了《公司章程》。 （3）公司董事会于 2007 年 1 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《公司有限售条件 的流通股上市公告》，公司第一批有限售条件的流通股于 2007 年 1 月 15 日在上海证券交易所上市流 通。 （4）报告期内，公司董事会还认真履行了股东大会的其他相关决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会 《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 《上市公司治理准则》 和 的有关规定，公司审计委员会认真履行职责，勤勉尽责，并在公司 2007 年财务报告的编制及披露过程 中，充分发挥事前、事后审核的独立性，保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权 益。

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内容: 报告期内，公司审计委员会严格按照有关规定履行职责，督促公司内部审计制度的建立健全及有 效实施；认真审核公司财务信息和信息披露的真实、准确和完整；加强公司的内部审计与外部审计之 间的沟通；严格审查公司内控制度及重大关联交易；及时处理公司董事会授权的其他事宜等。 本年度结束后， 公司审计委员会认真听取了公司经理层对 2007 年度公司生产经营情况和重大事项 进展情况的汇报，审计委员会委员从专业角度客观地对公司 2007 年度生产、经营、财务、内控、公司 治理及信息披露等方面进行了全面分析，并就重大事项发表了意见。在本年度结束后，审计委员会与 负责公司年度审计工作的安徽华普会计师事务所协商确定了 2007 年度财务报告审计工作的时间安排， 督促华普会计师事务所在约定时限内提交公司 2007 年度审计报告。 公司审计委员会还在安徽华普会计师事务所年审会计师进场审计前， 认真审阅了公司编制的 2007 年度财务会计报表，形成书面审核意见如下：公司财务报表中所有交易均已记录，交易事项真实，资 料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公 司资金情况；未发现公司有违规对外担保情况及异常关联交易情况。 年审会计师进场审计后，公司审计委员会多次与年审会计师沟通，在年审会计师出具初步审计意 见后再次审阅公司 2007 年度财务会计报表， 并再次形成书面审核意见如下： 在前次审核意见的基础上， 公司已严格按新企业会计准则处理了资产负债表日后事项，公司财务报表已按新企业会计准则及公司 有关财务制度的规定编制，公允地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年度的经营成果 和现金流量。 公司 2007 年度审计报告定稿后， 公司审计委员会召开会议对年度财务审计报告进行了表决， 并将 形成的决议和安徽华普会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告提交公司董事会审核，提议 续聘安徽华普会计师事务所为公司 2008 年审计会计师事务所。在公司年度财务报告的编制和审议期 间，公司审计委员会委员克尽职守，没有发生泄密和内幕交易等违法违规行为。 公司审计委员会在报告期内能依法履行自己的职责， 认真做好本职工作， 并在公司 2007 年年度财 务报告的编制和披露工作中真正起到监控作用，进一步健全了公司内部控制制度，有效地加强了公司 董事会的决策功能，为公司法人治理结构的完善和管理水平的提升奠定了坚实的基础。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、参照《公司薪酬方案》的相关规定，公司董事会 薪酬与考核委员会认真履行自己的职责，按照激励和约束相统一、薪酬与风险责任相一致、收入与绩 效挂钩的原则，对公司财务部提交的公司董事、监事和高级管理人员 2007 年度薪酬情况汇总情况表， 以及董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准、薪酬方案进行了审核。公司薪酬与考核委员会发表 如下审核意见： 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2007 年度营业收入、利润总额、净利润及资产收益 率的情况、业绩考核的完成情况、经营绩效情况及公司董事、监事和高级管理人员的工作范围、职责 等方面，按照公司绩效考核标准和程序，对公司董事、监事和高级管理人员进行绩效考评，根据岗位 绩效评价结果，按《公司薪酬方案》确定。公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序和发放标准 符合规定；公司 2007 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 公司目前尚无股权激励计划。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 经安徽华普会计师事务所审计， 公司 2007 年度实现净利润 39,553,287.80 元。 公司按照有关规定 提取法定盈余公积金 4,257,714.43 元，剩余可供分配利润 35,295,573.37 元。加上年初未分配利润 88,260,879.52 元，扣除已分配利润 18,748,125.00 元，2007 年末可供股东分配的利润为 104,808,327.89 元。 1、董事会提议 2007 年度利润分配预案为：公司拟以 2007 年年末总股本 18748.125 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于 分配的利润共计 18,748,125 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 2、公司 2007 年度拟不进行资本公积金转增股本。 公司 2007 年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。

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内容: (八)其他披露事项 报告期内，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》，未变更。

内容: 九、监事会报告 (一) 报告期内监事会会议情况 报告期内公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下： 1、公司第三届监事会第四次会议于 2007 年 3 月 4 日下午 2 时整在公司办公楼 3 楼会议室召开。 与会监事经认真审议，一致通过如下决议： （1）审议并通过了《2006 年度监事会工作报告》。 （2）审议并通过了《公司 2006 年度财务决算报告》。 （3）审议并通过了《公司 2006 年度利润分配预案》。 （4）审议并通过了《公司 2006 年年度报告全文及其摘要》。 （5）审议并通过了《公司向银行提供汽车销售按揭担保的议案》。 （6）审议并通过了《公司关于执行新会计准则的议案》。 （7）审议并通过了《关于公司 2007 年日常关联交易的议案》。 本次会议的决议公告刊登在 2007 年 3 月 6 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、 公司第三届监事会第五次会议于 2007 年 4 月 22 日下午 3 时整以通讯方式召开。 与会监事经认 真审议，一致通过如下决议： （1）审议并通过了《公司 2007 年第一季度报告》。 （2）审议并通过了《关于公司与安徽华菱汽车股份有限公司签订<关联业务框架协议>的议案》。 （3）审议并通过了《关于公司与马鞍山菱马汽车零部件有限公司签订<关联业务框架协议>的议 案》。 本次会议的决议公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 3、 公司第三届监事会第六次会议于 2007 年 5 月 29 日上午 12 时整在公司办公楼 3 楼会议室召开。 与会监事经认真审议，一致通过如下决议： （1）审议并通过了《公司关于中国证监会安徽监管局巡检发现问题的整改报告》。 本次会议的决议公告刊登在 2007 年 5 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 4、公司第三届监事会第七次会议于 2007 年 8 月 16 日上午 10 时以通讯方式召开。与会监事经认 真审议，一致通过如下决议： （1）审议并通过了《公司 2007 年半年度报告全文及其摘要》。 （2）审议并通过了《公司关于利用募集资金对天津星马汽车有限公司增资的议案》。 （3）审议并通过了《公司向四家商业银行提供专用汽车按揭贷款回购担保的议案》。 本次会议的决议公告刊登在 2007 年 8 月 17 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 5、 公司第三届监事会第八次会议于 2007 年 10 月 24 日上午 10 时整以通讯方式召开。 与会监事经 认真审议，一致通过如下决议： （1）审议并通过了《公司 2007 年第三季度报告》。 本次会议决议未单独公告。《公司 2007 年第三季度报告》刊登在 2007 年 10 月 25 日的《中国证 券报》和《上海证券报》上。 (二) 报告期内监事会工作情况

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内容: 公司监事会按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》积极开展工作。全体监事本着 对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、经理层和其他 高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效的监督，并对下列事项发表独立意见： 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依法运作情况。监事会认为，公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规进行规范运作，认真切实履行股东大会的有关决议， 经营决策科学合理，建立了良好的内部控制制度。公司董事及高级管理人员恪守职责，未发现公司董 事会决策有不合法的情形，也未发现董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章 程》和损害公司利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务管理制度健全，经营稳健。监事会审核了经审计的公司 2007 年度财务报告，认为公司财 务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有 关财务会计法规的规定； 认为安徽华普会计师事务所对公司 2007 年度的财务状况出具的标准无保留意 见的审计报告是客观、公正的。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司股票发行上市后，按照《招股说明书》所披露的募集资金投向，积极组织项目的实施，其中 5000 辆专用汽车技术改造项目已建成投产，效果良好。但由于 1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制 造项目市场条件的变化，公司做出调整变更，是采取主动措施，减少投资风险，确保募集资金投资收 益的必然选择。公司此次改变募集资金用途，对天津星马汽车有限公司增资有利于公司进一步开拓专 用汽车市场，扩大市场占有率；有利于公司提高募集资金使用效率，降低原材料运输成本，提高产品 规模效益；有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。 4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会对公司经营活动进行监督，未发现任何违反股东大会决议、损害股东权益或造成公司资产 流失的情况存在。报告期内，公司无重大收购、出售资产的事项。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 对公司关联交易进行监督。监事会认为，公司在报告期内发生的关联交易，定价客观公允，交易 条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了 公平、公正、诚信的原则。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联方 安徽华菱汽车股份 有限公司 安徽华菱汽车股份 有限公司 关联交易内容 关联交易定价原则 以市场价格为基础，遵循 公平、合理的定价原则， 依据市场情况协商定价。 以市场价格为基础，遵循 公平、合理的定价原则， 29 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 88.59 11.53 关联交易结算 方式 现金和银行承 兑汇票 现金和银行承 兑汇票

内容: 专用汽车底盘 专用汽车上装配件

内容: 安徽星马汽车股份有限公司 依据市场情况协商定价。 以市场价格为基础，遵循 公平、合理的定价原则， 依据市场情况协商定价。 以市场价格为基础，遵循 公平、合理的定价原则， 依据市场情况协商定价。

内容: 马鞍山菱马汽车零 部件有限公司 马鞍山凯马汽车零 部件服务有限公司

内容: 现金和银行承 兑汇票 现金和银行承 兑汇票

内容: （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 以市场价格为基础， 遵循公 平、 合理的定价原则， 依据 市场情况协商定价。 以市场价格为基础， 遵循公 平、 合理的定价原则， 依据 市场情况协商定价。 以市场价格为基础， 遵循公 平、 合理的定价原则， 依据 市场情况协商定价。 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 70.10 关联交易结算 方式 现金和银行承 兑汇票 现金和银行承 兑汇票 现金和银行承 兑汇票

内容: 安徽华菱汽车股份 有限公司 马鞍山菱马汽车零 部件有限公司 马鞍山凯马汽车零 部件服务有限公司

内容: 公司与关联方进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将持续发生。公司的关 联交易符合国家产业政策和公司发展战略，能够促进公司的进一步发展。没有损害本公司利益、非关 联股东和中小股东的利益，不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

内容: 2、关联债权债务往来 关联方 关联关系 向关联方提供资金 发生额 余额 单位:元 币种:人民币 关联方向公司提供资金 发生额 余额

内容: 安徽星马汽车集 间接控股股 0 0 0 5,331,063.46 团有限公司 东 安徽华菱汽车股 78,206,989.58 0 78,206,989.58 0 其他关联人 份有限公司 马鞍山华神建材 0 0 5,761,479.30 5,761,479.30 控股股东 工业有限公司 马鞍山市经济技 0 0 184,189.30 2,133,964.90 参股股东 术开发区经济技 术发展总公司 78,206,989.58 0 84,152,658.18 13,226,507.66 合计 / 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 78,206,989.58 元，余额 0 元。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：公司为提高公司现金周转效率，降低财务费用，经 与安徽华菱汽车集团有限公司协商，本公司以等额银行承兑汇票与安徽华菱汽车集团有限公司等额现 款进行交换。自 2007 年下半年起本公司已停止与安徽华菱汽车股份有限公司票据换现金的交易。 (四)托管情况 本年度公司无重大托管事项。

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内容: (五)承包情况 本年度公司无重大承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是 否 履 行 完 毕 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 否 为 关 联 方 担 保 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 博罗县园洲镇建汇实业有 限公司 东莞市中泰混凝土有限公 司 东莞市新鸿基混凝土有限 公司 韶关市泰基搅拌有限公司 惠州晖华混凝土有限公司 深圳市永圣恒混凝土有限 公司 惠州市兆丰混凝土有限公 司 江门市蓬江区建都混凝土 有限公司 广东东方混凝土有限公司 韶关市泰基搅拌有限公司 东莞市新鸿基混凝土有限 公司 深圳市东大洋混凝土有限 公司 广州临海混凝土有限公司 珠海市东海渔村混凝土配 送有限公司 珠海飞天利商品混凝土有

内容: 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保

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内容: 限公司 珠海凌宇混凝土有限公司 江门市蓬江区建都混凝土 有限公司 珠海上将商品混凝土有限 公司 韶关市泰基搅拌有限公司 博罗县石湾镇四海天实业 有限公司 博罗县园洲镇建汇实业有 限公司 广州市驰东混凝土有限公 司 深圳市金众混凝土有限公 司 中山市起湾混凝土制品公 司 珠海上将商品混凝土有限 公司 珠海市建力混凝土有限公 司 珠海市建力混凝土有限公 司 珠海上将商品混凝土有限 公司 东莞市恒峰混凝土有限公 司 河源市建华混凝土搅拌有 限公司 珠海市根茂建筑工程有限 公司 惠州晖华混凝土有限公司 汕尾市兴业混凝土搅拌有 限公司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 157.00 129.00 162.00 206.00 210.00 175.00 245.00 727.00 1,000.00 99.00 325.00 325.00 99.00 229.00 333.00 325.00 392.00 140.00 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保

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内容: 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额

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内容: 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计

内容: 1、 公司仅对部分信誉良好、 经审核同意的客户因购买本公司生产的专用车辆而在广东发展银行股份有 限公司珠海拱北支行所办理的汽车按揭贷款提供连带责任担保。公司对被担保单位的审查是严格的， 能够有效的控制对外担保风险。 2、公司还与中国光大银行、中国工商银行股份有限公司广州环城支行、广东发展银行股份有限公司珠 海拱北支行、南昌市商业银行科技支行签订本公司专用汽车产品的销售按揭业务合作协议。根据有关 协议，上述四家商业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司专用 车辆的客户发放车价的最高七成、期限最长为两年的按揭贷款，总的额度不超过人民币 8 亿元，本公 司提供见物回购担保。目前公司仅对部分信誉良好、经审核同意的客户提供回购担保，在 30％首付款 到位的情况下，即使发生回购，回购产品可通过维修进行租赁或销售，因回购的设备价值远远大于按 揭贷款余额，故不存在损失风险。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为客户提供上述回购担保余额为 56,465.15 万元。 3、公司的对外担保是为了完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品的 销售，进一步提高公司产品的市场占有率。公司对被担保单位的审查是严格的，能够有效的控制对外 担保风险。 (八)委托理财 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 1、 其持有的有限售条件的流通股股份， 自公司股权分置改革方案实施之日起， 在 12 个月内不上市交易或者转让。 2、 其持有的有限售条件的流通股股份， 自公司股权分置改革方案实施之日起， 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易 出售。 禁售期满后两年内， 通过证券交 报告期内，切实履行相关承诺。 易所挂牌交易出售其持有的股份的价 格不低于每股 8 元 （除权、 除息等价格 相应调整）。 3、股权分置改革方案实施后，将向 2005 年度、2006 年度股东大会提出利 润分配议案， 分配比例不低于该年度实

内容: 马鞍山华神建材工业有 限公司

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内容: 现可分配利润的 50%， 并保证对该议案 投赞成票。 4、股权分置改革方案实施后，将向 2005 年度股东大会提出公积金转增股 本议案，转增比例不低于每 10 股转增 5 股，并保证对该议案投赞成票。 2、公司原非流通股股东均严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，切实履行其在公司股 权分置改革中所做出的承诺。

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。截止本报告期末，安徽华普会计师事务所已为本公司提供 了 4 年的审计服务。报告期内，公司支付给安徽华普会计师事务所 2006 年度审计费用为 50 万元，在 审计业务中所发生的食宿费、差旅费等费用由事务所自行承担。公司 2007 年度审计费用尚未支付。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三) 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内，中国证券监督管理委员会安徽监管局对公司进行了巡回检查，针对巡回检查中发现的 问题，中国证券监督管理委员会安徽监管局于 2007 年 5 月 8 日对公司下发了《限期整改通知书》 （皖 证监函字〔2007〕81 号，以下简称“《通知》”）。 对此，公司非常重视，及时组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门对照《公司法》、 《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规，针对《通知》 中指出的问题和关注的事项，逐项进行认真自查，并逐条制订了整改措施。公司 2007 年 5 月 29 日召 开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《公司关于中国证监会安徽监管 局巡检发现问题的整改报告》。 具体内容，详见 2007 年 5 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的 《公司关于中国证监会安徽监管局巡检发现问题的整改报告》。

内容: (十四)信息披露索引 事项 星马汽车有限售条件的 流通股上市公告 星马汽车关于股份持有 人出售股份情况的公告 星马汽车简式权益变动 报告书 星马汽车关于股份持有 人出售股份情况的公告 刊载的报刊 名称及版面 《中国证券 报》、 《上海 证券报》 《中国证券 报》、 《上海 证券报》 《中国证券 报》、 《上海 证券报》 《中国证券 报》、 《上海 证券报》 刊载日 期 2007 年 1 月 10 日 2007 年 1 月 20 日 2007 年 1 月 24 日 2007 年 1 月 30 日

内容: 刊载的互联网网站及检索路径 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上海证券 交易所网站的“上市公司资料检索”中输入 “600375”或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上海证券 交易所网站的“上市公司资料检索”中输入 “600375”或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上海证券 交易所网站的“上市公司资料检索”中输入 “600375”或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上海证券 交易所网站的“上市公司资料检索”中输入 “600375”或“星马汽车”可以查询。

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内容: 星马汽车简式权益变动 报告书 星马汽车第三届董事会 第四次会议决议公告 星马汽车第三届监事会 第四次会议决议公告 星马汽车2007年日常关 联交易公告 星马汽车关于召开 2006 年度股东大会的通知 星马汽车2006年年度报 告摘要 星马汽车关于召开 2006 年度股东大会的二次通 知 星马汽车2006年度股东 大会决议公告 星马汽车第三届董事会 第五次会议决议公告 星马汽车第三届监事会 第五次会议决议公告 星马汽车关联交易公告 星马汽车2007年第一季 度报告正文 星马汽车2006年度分红 派息实施公告 星马汽车关于星马集团 控股股东变更的公告 市工业投资公司关于间 接持有星马汽车股份情 况的公告 星马汽车关于股份持有 人出售股份情况的公告

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内容: 星马汽车简式权益变动 报告书 星马汽车第三届董事会 第六次会议决议公告 星马汽车第三届监事会 第六次会议决议公告 星马汽车关于中国证监 会安徽监管局巡检发现 问题的整改报告 星马汽车第三届董事会 第七次会议决议公告 星马汽车关于公司治理 专项活动的自查报告和 整改计划的公告 星马汽车第三届董事会 第八次会议决议暨关于 召开2007年第一次临时 股东大会通知的公告 星马汽车第三届监事会 第七次会议决议公司 星马汽车改变募集资金 用途公告 星马汽车2007年半年度 报告摘要 星马汽车2007年第一次 临时股东大会决议公告 星马汽车2007年半年度 报告更正公告 星马汽车2007年第三季 度报告正文 星马汽车第三届董事会 第十次会议决议公告 星马汽车关于公司治理 专项活动的整改报告

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内容: “600375”或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上海证券 交易所网站的“上市公司资料检索”中输入 “600375”或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上海证券 交易所网站的“上市公司资料检索”中输入 “600375”或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上海证券 交易所网站的“上市公司资料检索”中输入 “600375”或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上海证券 交易所网站的“上市公司资料检索”中输入 “600375”或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上海证券 交易所网站的“上市公司资料检索”中输入 “600375”或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上海证券 交易所网站的“上市公司资料检索”中输入 “600375”或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上海证券 交易所网站的“上市公司资料检索”中输入 “600375”或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上海证券 交易所网站的“上市公司资料检索”中输入 “600375”或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上海证券 交易所网站的“上市公司资料检索”中输入 “600375”或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上海证券 交易所网站的“上市公司资料检索”中输入 “600375”或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上海证券 交易所网站的“上市公司资料检索”中输入 “600375”或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上海证券 交易所网站的“上市公司资料检索”中输入 “600375”或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上海证券 交易所网站的“上市公司资料检索”中输入 “600375”或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上海证券 交易所网站的“上市公司资料检索”中输入 “600375”或“星马汽车”可以查询。 网站地址为 http://www.sse.com.cn，在上海证券 交易所网站的“上市公司资料检索”中输入 “600375”或“星马汽车”可以查询。

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内容: 十一、财务会计报告 (一)审计报告 审计报告 华普审字[2008]第 256 号 安徽星马汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2007 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现 金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2007 年 12 月 31 日财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 安徽华普会计师事务所 中国à合肥 中国注册会计师：方长顺 中国注册会计师：张婕 中国注册会计师：郑磊 2008 年 3 月 22 日

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内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 安徽星马汽车股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 主管会计工作负责人:沈伟良

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内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 安徽星马汽车股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 主管会计工作负责人:沈伟良

内容: 安徽星马汽车股份有限公司

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 安徽星马汽车股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:沈伟良

内容: 安徽星马汽车股份有限公司

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 安徽星马汽车股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 67,311,248.91 103,347.50 387,719.52 46,986.00 67,026,876.89 24,449,732.63 42,577,144.26 200,027.25 3,690.00 48,007,143.25 16,806,430.02 31,200,713.23 48,207,170.50

内容: 主管会计工作负责人:沈伟良

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内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 安徽星马汽车股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 90,855,485.08 -83,589,018.07 13,619,908.28 -9,064,246.99 六-40 六-39 40,944,625.58 53,216,831.12 40,440,495.00 1,390,816,423.53 -105,659,877.70 33,534,466.10 64,409,179.57 42,913,534.72 1,039,592,654.42 142,580,586.75 六-38 1,337,230.50 1,285,156,545.83 1,256,214,471.83 6,253,900.18 1,182,173,241.17 898,735,474.03 1,283,819,315.33 1,175,919,340.99

内容: 安徽星马汽车股份有限公司 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 六-44 六-42 378,700,000.00 900,585,009.70 164,369,641.30 -1,468,008.29 -26,347,262.76 78,323,396.55 51,976,133.79 六-41 466,054,651.00 1,064,954,651.00 472,300,000.00 49,585,009.70 598,900,000.00

内容: 主管会计工作负责人:沈伟良

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内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 安徽星马汽车股份有限公司 项目

内容: 安徽星马汽车股份有限公司 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 -34,952,887.02 74,752,592.34 39,799,705.32

内容: 主管会计工作负责人:沈伟良

内容: 安徽星马汽车股份有限公司

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 安徽星马汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响

内容: 安徽星马汽车股份有限公司 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 4,257,714.43 -23,005,839.43 39,553,287.80

内容: 安徽星马汽车股份有限公司 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 减： 风 库存 未分配利润 资本公积 盈余公积 险 股 准 备 215,465,500.00 28,990,268.22 72,115,002.98

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变

内容: 安徽星马汽车股份有限公司 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 -870,000.00 -870,000.00 31,200,713.23

内容: 安徽星马汽车股份有限公司 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额

内容: 主管会计工作负责人:沈伟良

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 安徽星马汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末 余额 加：会计政策 变更 前期差错更正 二、本年年初 余额 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1． 可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2． 权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3． 与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1． 所有者投入 资本

内容: 安徽星马汽车股份有限公司 2． 股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1． 提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1． 资本公积转 增资本（或股 本） 2． 盈余公积转 增资本（或股 本） 3． 盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 余额

内容: 项目 一、上年年末 余额 加：会计政策 变更 前期差错更正 二、本年年初 余额 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1． 可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2． 权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3． 与计入所有 者权益项目相 -870,000.00 124,987,500.00 215,465,500.00 30,192,625.80 78,928,362.61 449,573,988.41 实收资本(或股 本) 124,987,500.00 上年同期金额 减： 库存 盈余公积 股 28,990,268.22 1,202,357.58

内容: 安徽星马汽车股份有限公司 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1． 所有者投入 资本 2． 股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1． 提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1． 资本公积转 增资本（或股 本） 2． 盈余公积转 增资本（或股 本） 3． 盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 余额 -870,000.00 -870,000.00 31,200,713.23

内容: 主管会计工作负责人:沈伟良

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内容: 合并现金流量表补充资料 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 安徽星马汽车股份有限公司 补充资料

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -26,347,262.76 40,569,367.83 51,976,133.79 78,323,396.55 78,323,396.55 37,754,028.72 -105,659,877.70 142,580,586.75 -138,593,798.38 -59,562,807.81 5,075,125.17 4,003,743.98 -137,980,671.62 201,028,459.05 1,504,159.55 -859,875.04 25,347,215.98 28,001,734.61 39,553,287.80 2,559,752.25 17,210,825.78 697,176.01 605,547.45 -56,361.50 3,690.00 31,200,713.23 3,164,016.71 13,268,084.51 750,691.32

内容: 主管会计工作负责人:沈伟良

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内容: 母公司现金流量表补充资料 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 安徽星马汽车股份有限公司 补充资料

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -34,952,887.02 41,163,195.07 39,799,705.32 74,752,592.34 74,752,592.34 33,589,397.27 -96,425,499.09 142,580,586.75 -115,709,122.54 -52,197,670.69 -15,417,100.47 4,003,743.98 -137,980,671.62 201,028,459.05 1,504,159.55 -859,875.04 25,033,821.22 28,001,734.61 -56,361.50 3,690.00 42,577,144.26 2,556,262.25 14,598,792.84 684,575.99 31,200,713.23 3,164,016.71 13,268,084.51 750,691.32

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内容: （三）会计报表附注 安徽星马汽车股份有限公司 2007 年度财务报表附注 （如无特别说明，以下货币单位均指人民币元） 一、公司的基本情况 安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“星马汽车”）系经安徽省体改委皖体改函 （1999）86 号文批准，于 1999 年 12 月 12 日由安徽星马专用汽车有限公司改制成立的股份有限公司。 本公司经中国证券监督委员会证监发行字（2003）18 号文批准，向社会公众发行 3,000 万股人民币普 通股，2003 年 4 月在上海证券交易所上市。 本公司于 2004 年 5 月以 2003 年末股本 8,332.50 万股为基数，用资本公积向全体股东按每 10 股 转增 5 股的比例转增股本。本次转增股本后，本公司的股本增至 12,498.75 万股。 本公司于 2006 年 1 月 13 日完成了股权分置改革， 流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股 东支付的 3.3 股股票。公司非流通股股东共支付 1,485.00 万股对价股份。 2006 年 5 月，本公司按 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 6,249.375 万股，变更后的注册资本为人民币 18,748.125 万元，其中有限售条件的流通股份为 9,770.625 万股， 无限售条件的流通股份为 8,977.50 万股 本公司主要从事专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建筑机械和金属材料的生产和销售。 二、会计政策、会计估计变更 1、重大会计政策变更。 本公司 2006 年度执行原企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定，依据中国证监会证 监会计字[2007]10 号 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司按照中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与 新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 规定的要求， 2006 年度财务报表相关事项的会计确 对 认和计量予以追溯调整。2007 年度执行财政部令第 33 号《企业会计准则——基本准则》和财政部财 会[2006]3 号《企业会计准则》以及财政部财会[2007]14 号《企业会计准则解释第 1 号》（以下简称 “新会计准则”），2007 年度财务报表按新会计准则进行编制。报告期内主要是所得税会计处理方法 从应付税款法变更为资产负债表债务法、对子公司投资从权益法核算变更为采用成本法核算等政策变 更产生的影响，具体如下： （1） 2006 年度因追溯调整递延所得税资产， 增加 2006 年初留存收益 8,015,717.21 元， 增加 2006 年度净利润 859,875.04 元，增加 2007 年初股东权益 8,875,592.25 元。 （2）根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》规定，合并资产负债表中，企业应当在所 有者权益类中单独列示少数股东权益，按原企业会计准则合并报表中子公司少数股东权益为 1,000,000.00 元，新会计准则少数股东权益影响 2006 年末股东权益净额增加 1,000,000.00 元。 2、报告期内无重大会计估计变更事项。 三、主要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等财务信息。 2、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，并基于以下所述重要会计 政策和会计估计编制。 根据新会计准则和中国证监会证监会计字[2007]10 号 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司按照中国证监 会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企 业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释第 1 号》对可比期间利润表和可比期初资产负

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内容: 债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为财务报表期初数。 自 2007 年 1 月 1 日起，财务报表按照新会计准则编制。 3、会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、计量属性 本公司按照规定的会计计量属性进行计量，报告期内计量属性未发生变化。在对会计要素进行计 量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会 计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 6、现金等价物的确定标准 本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为 现金等价物。 7、金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融资产、金融负债的分类 金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至 到期投资、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金 流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件时终止确认。当金融负债的现时义 务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 ②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用。但是，下列情况除外： A、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； C、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按 照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 ④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： A、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融 负债时可能发生的交易费用； B、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照 公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； C、 与在活跃的市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量； D、 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按 照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a、按照或有事项准则确定的金额； b、初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 ⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下 列规定处理： A、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益；

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内容: B、 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的 汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括 易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值 技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他 金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产的减值准备 年末或中期报告期末，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产，有客观 证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于账面价值之间差额计提减值准备。主要 金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： ①应收款项 对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），单独进行减值测试，有客观证据 表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。单项金额不 重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按 5%计提坏账准备。 ②可供出售金融资产 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入 当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的 未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时， 即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以 转出，确认减值损失，计入减值准备。 ③ 持有至到期投资 对持有至到期投资，单项或按类似信用风险特征划分为若干组合进行减值测试，有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 持有至到期投资计提减值准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值准备应当在不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本部分应当予以转回，计入当期损益。 8、存货核算方法和存货跌价准备的确认标准及计提方法 （1）存货的分类 存货分为：原材料、在产品、自制半成品、委托加工物资、库存商品、低值易耗品等。 （2）取得存货入账价值确定方法 各类存货的取得按实际成本入账。 （3）发出存货的计价方法 存货中各类材料日常核算，均按计划成本计价。即各类材料的入库、领用一律采用计划价格计价， 各类材料的实际成本与计划成本的差异，通过材料成本差异科目核算，每月月末将计划成本调整为实 际成本；存货中在产品采用定额成本核算，在产品实际成本与定额成本的差异通过生产成本差异科目 核算，每月月末将定额成本调整为实际成本；存货中产成品采用定额成本核算，产成品实际成本与定 额成本的差异通过库存商品差异科目核算，每月月末将定额成本调整为实际成本；低值易耗品领用时 采用一次摊销法摊销。 （4）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。 （5）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。

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内容: （6）存货跌价准备的确认标准和计提方法 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据 为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用 其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按成本计量；材料价格的下降表明产成品的可 变现净值低于成本的，该材料按可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础计量；持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值以一般销售价格为基础计量。 期末，按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存 货跌价准备。 9、长期股权投资核算方法 （1）初始计量 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账，确认方法如下： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、 同一控制下的企业合并， 合并方以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。 B、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定 的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初 始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号—— 非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重 组》确定。 （2）后续计量 ①下列长期股权投资采用成本法核算 A、能够对被投资单位实施控制的长期股权投资； B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资。 ②对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （3）投资收益确认方法 对于成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认投资收益，但该 投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位 宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 对于权益法核算的长期股权投资，按应享有或应分担的被投资单位当期实现的净利润或发生的净 亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值 与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 10、投资性房地产 （1）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。后续支出在满足与该投资性房地产有关的经济利益很可能 流入企业，且该投资性房地产的成本能够可靠地计量时，计入投资性房地产成本，否则计入当期损益。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 ②自行建造投资性房地产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

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内容: ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （2）后续计量 资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 （3）折旧方法 采用成本模式计量的投资性房地产，按期计提折旧。本公司对成本模式计量的投资性房地产采用 平均年限法折旧。预计净残值率、预计使用年限及年折旧率如下： 类 别 净残值率（%） 使用年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 4 15-30 6.40—3.20 土地使用权 0 50 2.00 （4）减值的处理 年末或中期报告期末对采用成本模式计量的投资性房地产逐项进行检查，如果其可收回金额低于 账面价值，则按单项投资性房地产可收回金额低于其账面价值的差额，计提减值准备。减值准备一经 计提，不予转回。 11、固定资产计价、折旧方法 （1）固定资产的确认标准 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产： ①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ②使用寿命超过一个会计年度。 （2）固定资产按实际成本进行初始计量。 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会 计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 （3）固定资产折旧采用平均年限法。各类固定资产预计净残值率、预计使用年限及年折旧率如下 ： 类 别 净残值率（%） 使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 4 15-30 6.40—3.20 专用设备 4 12 8.00 通用设备 4 5 19.20 运输设备 4 8 12.00 12、在建工程核算方法 在建工程按各项工程所发生的实际成本核算。工程达到预定可使用状态时，按工程项目的实际成 本结转固定资产。工程完工交付使用前发生的与工程有关的借款所发生的、满足资本化条件的借款费 用支出计入工程造价；交付使用后，其有关利息支出计入当期损益。 13、无形资产计价、摊销方法 （1）无形资产的计价 ①外购的无形资产按购买价款、支付的相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出计价。 ②投资者投入无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的 除外。 ③自行开发的无形资产，在同时满足下列条件时确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、 无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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内容: ④非货币性交易取得的无形资产按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》的有关规定计 价；债务重组方式取得的无形资产按《企业会计准则第 12 号——债务重组》的有关规定计价。 （2）无形资产摊销方法 对使用寿命有限的无形资产，按估计的使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位 数量按直线法进行摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。发现使用寿命及摊销方法与 以前估计不同的，重新估计摊销期限和摊销方法。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使 用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述方法进 行摊销。 14、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法 （1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是否存在 可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不 需再估计另一项金额。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产 处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用 后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产 的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流 量的现值作为其可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量 ，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产 的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 （3）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资 产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿 命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 （4）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产 组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑 公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 （5）长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备一经计提，在以后会计期间 不再转回。 15、长期待摊费用计价、摊销方法 长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，在费用项目的受益期限内按直线法平均摊销。 16、递延所得税资产的确认依据

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内容: （1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具 有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3） 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 17、借款费用资本化的确认原则、资本化期间及资本化金额的计算方法 （1）本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息、 折价或溢价的摊销、汇兑差额以及辅助费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （4） 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 停止其借款费用 的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过 程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者 生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用予以资本化。 18、职工薪酬 职工薪酬是指为获取职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括职工工资、 奖金、各种补贴及货币、非货币性福利等相关支出。 在职工为公司提供服务的会计期间，公司根据职工提供服务的受益对象，将应确认的职工薪酬（ 包括货币性薪酬和非货币性福利）计入相关资产成本或当期损益，同时确认为应付职工薪酬。支付给 职工的解除劳动关系补偿计入当期损益。 19、收入确认方法 （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益能够流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）劳务收入

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内容: 本公司提供的劳务，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款 能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营 业收入的实现。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与交易相关的经济利益能够流入公司且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。 20、政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： ①企业能够满足政府补助所附条件； ②企业能够收到政府补助。 （2） 计量： 政府补助为货币性资产的， 按照收到或应收的金额计量。 政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： ① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益。 ② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 21、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计 入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： ①企业合并。 ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 22、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的 财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。在确定能否控制被投资单位 时，考虑公司持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决 权因素。 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50%但有 实际控制权的，全部纳入合并范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范 围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵 销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部 往来后编制而成。 （3）子公司会计政策 子公司执行的会计政策与本公司一致。

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内容: 四、企业合并和合并财务报表 1、主要控股子公司情况 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 实际投资额 持股比例 表决权比例 汽车（小轿车除外） 天津开发区第 天津星马 、专用汽车、汽车零 九大街以南、 20,000,000.00 100% 100% 20,000,000.00 汽车有限 部件研发、生产和销 第八大街以北 公司 售 、北海路以东 2、收购子公司少数股权 本公司原持有子公司天津星马汽车有限公司（以下简称“天津星马”）95%股权，根据天津星马 2007 年度第一次临时股东会决议，公司以 100 万元的价格收购了少数股东羊明银持有的天津星马 5% 股权，公司于 2007 年 12 月 21 日支付了上述股权收购款，收购完成后，本公司持有天津星马 100%的 股权。 收购日子公司主要财务指标： 项 目 2007 年 12 月 31 日/2007 年度 2006 年 12 月 31 日/2006 年度 资产总额 189,833,505.26 102,418,023.12 负债总额 172,857,361.72 82,418,023.12 所有者权益总额 16,976,143.54 20,000,000.00 营业收入 1,175,000.00 — 营业利润 -3,022,949.67 — 利润总额 -3,023,856.46 — 净利润 -3,023,856.46 — 3、合并财务报表范围 本公司将子公司天津星马纳入合并范围，报告期内本公司合并财务报表范围未发生变化。

内容: 五、税项 1、增值税 本公司增值税税率为 17%。 2、城建税及教育费附加 本公司分别按应纳流转税额的 7%和 3%计征。 3、企业所得税 本公司企业所得税执行 33%的税率。 4、其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 六、会计报表主要项目注释 1、货币资金 期末数 期初数 项 目 原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币 库存现金 873.64 330,437.36 银行存款 278,859,109.15 392,231,459.19 其中：人民币 278,819,728.50 392,191,115.90 日元 614,708.00 0.06406 39,380.65 614,708.00 0.06563 40,343.29 合 计 278,859,982.79 392,561,896.55 期末货币资金中用于开具银行承兑汇票交存的保证金金额为 16,500.00 万元，为开具信用证交存 的保证金金额为 3,642.96 万元，为办理银行按揭贷款交存的保证金金额为 2,545.43 万元。

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内容: 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 合 计 类 别

内容: 1 年以内 1—2 年 2—3 年 3 年以上 合 计

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内容: 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 合 计 类 别

内容: 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 合 计

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内容: 占其他应收款总 额比例（%） 马鞍山市吉运贸易有限公司 运费 911,970.87 1 年以内 9.60 众运汽车贸易有限公司 保证金 800,000.00 3 年以上 8.42 马鞍山市吉星汽车运输有限责任公司 往来款 771,923.89 1-2 年 8.13 郑州市金水区人民法院 暂扣费 480,000.00 1 年以内 5.05 陈燕 备用金 413,397.00 2-3 年 4.35 马鞍山市百帮服务有限公司 往来款 399,070.75 1 年以内 4.20 合 计 3,776,362.51 39.75 （4）对于经多次催收仍无法收回的款项，全额计提了坏账准备，具体情况如下： 账 龄 金 额 1 年以内 80,000.00 2-3 年 301,800.00 3 年以上 633,331.04 合 计 1,015,131.04 （5）其他应收款期末较期初减少 44.64%，主要系公司上期预付运费在本期结算所致。 （6）期末其他应收款余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

内容: 原材料 在产品 库存商品 周转材料 合 计

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内容: 资 金 来 源 自 筹 自 筹

内容: （3）在建工程期末较期初减少 95.01%，主要原因是天津 3000 辆专用车项目和 300 辆混凝土泵车 项目本期完工转入固定资产所致。 （4）期末未发生在建工程账面价值高于可收回金额的情形，故未计提在建工程减值准备。

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内容: 10、无形资产 （1）无形资产账面余额 取 得 方 式 剩 余 摊 销 期 限 555 个 月 551 个 月 12 个 月

内容: 5000 辆专用 车土地 使用权 天津星 马土地 使用权 金蝶软 件 合 计

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内容: 14、短期借款 类 别 期末数 期初数 保证借款 380,000,000.00 208,000,000.00 抵押借款 75,900,000.00 101,300,000.00 合 计 455,900,000.00 309,300,000.00 （1）保证借款中，有 29,000.00 万元系由安徽星马汽车集团有限公司提供保证，有 6,000.00 万 元系由马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司提供保证， 3,000.00 万元系由马鞍山市工业投资 有 有限责任公司提供保证。 （2） 抵押借款中， 2,000 万元系子公司天津星马以自身房地产抵押给兴业银行塘沽支行取得的 有 借款，有 5,590.00 万元系以本公司房产和设备提供的抵押。 （3）短期借款期末较期初增加 47.40%，主要原因是本期生产经营规模扩大，流动资金需求增加 所致。 （4）期末短期借款中无到期未偿还的借款。 15、应付票据 期初数 其中下一会计期 其中下一会计期 金 额 金 额 间将到期的金额 间将到期的金额 银行承兑汇票 253,000,000.00 253,000,000.00 382,946,045.00 382,946,045.00 合 计 253,000,000.00 253,000,000.00 382,946,045.00 382,946,045.00 （1）应付票据期末较期初减少 33.93%，主要原因是自 2007 年下半年起停止与关联方安徽华菱汽 车股份有限公司以等额票据换取等额现金的交易所致。 （2）公司为开具银行承兑汇票按与各银行签订的承兑协议约定的比例交存保证金，其余部分 8,800.00 万元由安徽星马汽车集团有限公司提供连带责任保证。 （3）应付票据期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。 16、应付账款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 1 年以内 254,969,493.97 95.88 149,132,542.63 95.29 1至2年 6,613,932.08 2.49 5,004,802.28 3.20 2至3年 3,483,146.08 1.31 617,762.11 0.40 3 年以上 848,038.77 0.32 1,743,456.41 1.11 合 计 265,914,610.90 100.00 156,498,563.43 100.00 （2）应付账款期末较期初增加 69.92%，主要原因是本年度生产规模扩大，原材料采购量增加所 致。 （3）应付账款期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 种 类 17、预收款项 （1）账龄分析 期末数 账 龄 金 额 1 年以内 18,341,274.69 1至2年 673,142.32 2至3年 313,054.39 3 年以上 151,955.89 合 计 19,479,427.29 期末数

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内容: 一、有限售条 件股份 国家持有股份 境内法人持有 股份 境外法人持有 股份 其他 二、无限售条 件股份 1.人民币普通 股 三、股份总数

内容: 本次增减变动（+，-） 发行 公积金 送股 新股 转股 — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —

内容: 25、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 148,286,750.00 — 151,192.82 148,135,557.18 其他资本公积 3,815,000.00 — — 3,815,000.00 合 计 152,101,750.00 — 151,192.82 151,950,557.18 本期减少系收购子公司天津星马 5%少数股权时， 投资成本与按新取得的股权比例计算确定应享有 子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额。

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内容: 30、销售费用 项 目 销售费用明细合计 销售费用率（营业费用/营业收入）

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内容: 31、管理费用 项 目 管理费用明细合计 管理费用率（管理费用/营业收入） 32、财务费用 项 目 利息支出 减：利息收入 利息收支净额 汇兑损失 其 他 合 计 33、资产减值损失 项 目 坏账损失 存货跌价损失 合 计 34、营业外收入 项 目 固定资产清理收益 35、营业外支出 项 目 捐赠支出 固定资产清理损失 罚款支出 合 计 36、所得税费用 项 目 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 37、每股收益 项 目 本年数 上年数 基本每股收益 0.21 0.17 稀释每股收益 0.21 0.17 （1）基本每股收益=P?S S= S0＋S1＋Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于母公司股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加 股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

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内容: （2） 稀释每股收益=[P+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） （1-所得税率） ? ]/ （S0＋S1＋Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 38、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年数 职工购房款 — 租金收入 1,007,230.50 星马集团借款 — 押金 330,000.00 合 计 1,337,230.50 39、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年数 办公费 7,848,573.28 差旅费 3,780,806.44 招待费 4,981,956.76 广告费 1,031,859.83 交通费 2,651,621.56 运输费 8,305,557.44 保险费 1,200,587.58 售后服务费 3,944,226.24 银行手续费 1,224,709.93 其他 5,470,595.94 合 计 40,440,495.00 40、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年数 利息收入 6,990,077.01 41、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年数 以等额票据换取等额现金 378,700,000.00 收回票据保证金 87,354,651.00 合 计 466,054,651.00 42、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年数 股改费用 — 票据到期兑付支付的现金 378,700,000.00 支付票据保证金 — 合 计 378,700,000.00 43、将净利润调节为经营活动的现金流量 项 目 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折

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内容: 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 合 计

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内容: 占应收账款总额比 例（%） 厦门圣马汽车贸易有限公司 29,746,147.94 1 年以内 8.56 广州深马汽车贸易有限公司 21,976,861.39 1 年以内 6.33 深圳新宝马实业发展有限公司 18,612,512.29 1 年以内 5.36 AL WASIT MACHINERY 15,679,413.41 2 年以内 4.51 佛山菱马汽车销售有限公司 14,577,600.00 1 年以内 4.20 合 计 100,592,535.03 28.96 （4）本公司对账龄较长且经多次催收未能收回的下列应收账款全额计提了坏账准备： 账 龄 金 额 3 年以上 1,883,597.87 合 计 1,883,597.87 （5）应收账款期末较期初增长 29.32%，主要系本公司本年销售规模扩大，收入大幅增长，应收 款项相应增加。 （6）期末应收账款余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

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内容: 其他应收款金额 比例（%） 1 年以内 91,269,697.93 96.15 1—2 年 1,433,442.92 1.51 2—3 年 903,053.14 0.95 3 年以上 1,317,918.34 1.39 合 计 94,924,112.33 100.00 （3）2007 年末余额中金额较大的其他应收款如下： 客户名称 天津星马 马鞍山市吉运贸易有限公司 众运汽车贸易有限公司 马鞍山市吉星汽车运输有限责任公 司 郑州市金水区人民法院 合 计 款项性质 往来款 运费 保证金 往来款 暂扣费 金

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内容: 团有限公司 马鞍山华神建材 工业有限公司 天津星马

内容: 零部件的生产和销售 的控股股东 建筑材料、 建筑机械的 第一大股 马鞍山 生产与销售 东 汽车、专用汽车、汽车 天津市 零部件的生产和销售 子公司 以及售后服务

内容: 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 马鞍山市工业投资有限 300,000,000.00 — 责任公司 安徽星马汽车集团有限 200,000,000.00 — 公司 马鞍山华神建材工业有 25,240,000.00 — 限公司 天津星马 20,000,000.00 — 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本期增加 企业名称 % 金额 金 额 马鞍山华神建材 57,614,793.00 30.73 — 工业有限公司 天津星马 19,000,000.00 95.00 1,000,000.00 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 安徽华菱汽车股份有限公司 湖南星马汽车有限公司 马鞍山菱马汽车零部件有限公司 马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司

内容: 本年减少数 — — — —

内容: 本期减少 金额 % — —

内容: 与本企业的关系 本公司股东 其他关联人 同一实际控制人 关键管理人员控制的公司 同一实际控制人

内容: （二）关联交易披露 1、采购商品 （1）定价政策 在成本的基础上加上合理的利润确定采购价格。 （2）向关联方采购货物明细表 2007 年度 占本期同类 关联单位名称 类 别 购货金额百 金 额 分比 安徽华菱汽车股 底盘 1,279,670,390.43 88.59 份有限公司 配件 11,602,905.99 11.53 马鞍山菱马汽车 配件 2,864,532.13 2.70 零部件有限公司 马鞍山凯马汽车 配件 435,897.44 0.17

内容: 安徽星马汽车股份有限公司

内容: 零部件服务有限 公司 湖南星马汽车有 限公司

内容: 2、销售商品 （1）定价政策 在成本的基础上加上合理的利润确定销售价格。 （2）向关联方销售货物明细表 关联单位名称 安徽华菱汽车股份有限公司 马鞍山菱马汽车零部件有限公司 马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司 类别 配件 配件 配件 2007 年度 占本期同类 金 额 销货金额百 分比 25,863,957.64 70.10 1,855,251.05 5.03 431,135.61 1.17 2006 年度 占本期同类 销货金额百 金 额 分比 6,278,808.23 20.88 9,526,008.99 31.68 — —

内容: 3、关联方应收应付款项余额 会计科目 关联方 马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司 马鞍山菱马汽车零部件有限公司 应付账款 湖南星马汽车有限公司 安徽华菱汽车股份有限公司 应付票据 安徽华菱汽车股份有限公司 安徽星马汽车集团有限公司 其他应付款 马鞍山华神建材工业有限公司 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司

内容: 4、其他关联交易事项 （1）固定资产租赁协议：本公司与马鞍山菱马汽车零部件有限公司于 2006 年 12 月签定固定资产 租赁协议，该协议约定马鞍山菱马汽车零部件有限公司租赁本公司位于马鞍山葛羊路和开发区闲置厂 房，租赁期限为 2007 年 1 月 1 日-2009 年 12 月 31 日，双方参照当地市场租金水平，确定租赁期限内 年租金为人民币 83.52 万元。本期租金已结算。 （2）债权转让：由于公司部分客户和供应商是安徽华菱汽车股份有限公司的供应商、基建承建单 位或客户，为结算方便，2007 年度本公司按账面原值将 3,316.91 万元债权转移给安徽华菱汽车股份 有限公司。 （3）票据换现金：2007 年 1-6 月本公司以等额票据向关联方安徽华菱汽车股份有限公司换取等 额现金 37,870.00 万元（贴现息由对方承担），自 2007 年下半年起本公司停止与安徽华菱汽车股份有 限公司票据换现金的交易。 （4）售后服务：马鞍山菱马汽车零部件有限公司为本公司提供售后服务，根据双方签订的售后服 务协议，2007 年度公司共需支付售后服务费用 250 万元， 2007 年 10 月份起改由马鞍山凯马汽车零部 件服务有限公司为本公司提供售后服务，根据三方协议，本公司实际向马鞍山菱马汽车零部件有限公 司支付了200万元售后服务费用， 向马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司支付了50万元售后服务费用。 （5）期末安徽星马汽车集团有限公司为本公司 29,000.00 万元的借款和 8,800.00 万元的银行承 兑汇票提供连带责任保证；安徽华菱汽车股份有限公司为本公司 6,000.00 万元的借款提供抵押担保； 马鞍山市工业投资有限责任公司为本公司 3,000.00 万元的借款提供连带责任保证，马鞍]山经济技术 开发区经济技术发展总公司为本公司 6,000.00 万元的借款提供连带责任保证。

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内容: 九、或有事项 依据本公司与广州发展银行股份有限公司珠海拱北支行签定的担保协议，本公司对部分经考察信 誉良好的客户因购买本公司生产的专用车辆向银行办理按揭的借款提供担保，截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司为客户提供按揭贷款担保金额为 9,671.00 万元，担保余额为 4,046.28 万元。 除以上事项外，截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重大或有事项。 十、承诺事项 本公司部分产品对经选择、信誉良好的客户采用按揭销售模式，按揭贷款合同规定客户支付三成 货款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限最长为两年。按揭期内，客户如果无法按合同向 银行支付按揭款（合同条件为客户连续三个月拖欠银行贷款本息），本公司承诺对所售产品按回购日 借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行回购或按借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关 必要费用进行付款。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司为客户提供上述回购担保金额为 78,404.94 万 元，担保余额为 56,465.15 万元。 除以上事项外，截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、 根据本公司 2007 年 9 月 1 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会决议， 公司将前次募集资金 未使用部分及相应利息收入全部用于对子公司天津星马增资， 公司实际出资额为 7,000.00 万元 （多出 部分系公司自有资金），出资款项已于 2008 年 2 月 14 日汇入天津星马账户，并经安徽华普会计师事 务所审验。 2、 根据本公司 2008 年 3 月 22 日召开的三届十一次董事会决议， 子公司天津星马拟向关联方安徽 华菱汽车股份有限公司转让其闲置未开发的土地约 130 亩，该项决议将递交 2007 年度股东大会讨论。 3、根据本公司 2008 年 3 月 22 日召开的三届十一次董事会决议，本公司拟以 2007 年末总股本 18,748.125 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），此议案需提交本公司股东 大会审议批准。 除以上事项外，截至审计报告日止，本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事 项。

内容: 十二、其他重要事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他重要事项。 十三、补充资料 1、按照中国证监会有关信息披露规则的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率 及基本每股收益和稀释每股收益如下表所示: 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司普通股股 8.21 8.42 0.21 0.21 东的净利润 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 7.94 8.14 0.20 0.20 的净利润 上述数据根据以下的公式计算得出： （1）全面摊薄净资产收益率=P?E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月 份起至报告期期末的月份数。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除

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内容: 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除 母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通 股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率=P/（E0 +NP?2+Ei?Mi?M0-Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润； 为归属于公司普通股股东的净利润； 为归属于公司普通股股东的期初净资产； 为 NP E0 Ei 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等 减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起 的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期折股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下至报告期期末的月份数。 （4）因公司不存在稀释性潜在普通股，故公司稀释每股收益等于基本每股收益。 2、非经常性损益 项 目 非流动资产处置损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他（冲回的以前年度节余的福利费） 小 计 减：所得税影响数 非经常性损益净额

内容: 3、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年报披露 项目名称 数 追溯调整前股东权益 452,280,984.39 追溯调整项目： 长期股权投资差额 — 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 — 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资 — 贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 — 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 — 等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 — 股份支付 — 符合预计负债确认条件的重组义务 — 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 — 根据新准则计提的商誉减值准备 — 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 —

内容: 差 异 — — — — — — — — — — — —

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内容: 融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 — — — 融负债 金融工具分拆增加的权益 — — — 衍生金融工具 — — — 所得税 8,875,592.25 10,895,486.77 -2,019,894.52 【注】 少数股东权益 1,000,000.00 1,000,000.00 — 追溯调整后股东权益 462,156,576.64 464,176,471.16 -2,019,894.52 【注】：差异原因系本公司上年将预提费用的计税基础确认为零，并拟进行纳税调整，但由于本 公司的预提费用系当期实际发生的运输费用， 只是预付运费后暂时没有收到发票而作为预提费用处理， 在 2006 年度所得税汇算清缴时公司与税务部门沟通后不需要进行纳税调整， 也不会形成相应的递延所 得税资产。 4、新旧会计准则净利润差异调节表 项 目 2006 年度净利润(原会计准则) 追溯调整项目影响合计数 其中： 所得税 2006 年度净利润(新会计准则) 其他项目影响合计 其中： 福利费影响 开办费影响 2006 年度模拟净利润

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内容: 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、会计机构负责人（财务负责人）签名并盖章的财务报告文本。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件及各专项报告原件。 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定互联网网站上公开披露过的所有公 司文件的正本及公告的原稿。 4、 上述文件的原件备置于公司证券部。 当中国证监会、 证券交易所要求提供时， 或股东依据法规或 《公 司章程》要求查阅时，公司将及时提供。

内容: 董事长：沈伟良 安徽星马汽车股份有限公司 2008 年 3 月 22 日


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内容: Jiangsu Aoyang Technology Corporation Limited. AYKJ

内容: 018 018 215618 http://www.aykj.cn aykj@aoyang.com

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内容: http://www.cninfo.com.cn 9 2007 12 12

内容: A

内容: http://www.cninfo.com.cn 2007 1

内容: Jiangsu GongZheng Certified Public Accountants Co., Ltd

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