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内容: 宁波华翔电子股份有限公司

内容: Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd.

内容: 2007 年年度报告

内容: 二○○八年三月

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本公司全体董事出席了第三届董事会第五次会议，监事、高级管理人员列席 了本次会议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 浙江东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司董事长周晓峰先生、财务负责人及会计机构负责人金良凯先生声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 第2页

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节

内容: 公司基本情况简介……………………………………………………..4 会计数据和业务数据摘要……………………………………………..6 股本变动及股东情况…………………………………………………..9 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………15 公司治理结构………………………..………………………………..20 股东大会情况简介……………………………………………………24 董事会报告……………………………………………………………29 监事会报告……………………………………………………………55 重要事项……………………………………...……………………….57 财务报告………………………………...…………………………….65 备查文件目录………...…………………………………………… 168

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内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 第一节 公司基本情况简介

内容: 一、 公司法定中文名称：宁波华翔电子股份有限公司 公司法定英文名称：Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd. 公司中文缩写：宁波华翔 二、 公司法定代表人：周晓峰 三、 公司董事会秘书：杜坤勇 证券事务代表：韩铭扬 投资者关系管理负责人：杜坤勇 联系地址：上海市浦东新区花木白杨路 1160 号 电 传 话：021-68948127 真：021-68942260

内容: 电子信箱：stock-dp@nbhx.com.cn 四、公司注册地址：浙江省象山县西周镇象西开发区 公司办公地址：上海市浦东新区花木白杨路 1160 号 邮政编码：201204 互联网网址：Http://www.nbhx.com.cn 电子信箱：stock-dp@nbhx.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》《上海证券报》 、 、 《中国证券报》《证券日报》 、 指定信息披露网站的网址：Http://www.cninfo.com.cn； 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宁波华翔 股票代码：002048 七、其他有关资料 1、首次注册登记日期：2001 年 8 月 22 日 注册登记地点：宁波市工商行政管理局

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内容: 2、企业法人营业执照注册号:3302001004528 3、税务登记号码：330225610258383 4、聘请的会计师事务所名称：浙江东方会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：浙江省杭州市解放路 18 号

内容: 第5页

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内容: 第二节 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、本年度主要利润指标 单位：元

内容: 报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并 5,719,320.68 单位可辨认净资产公允价值产生的损益 其他营业外收支净额 减：企业所得税影响数 少数股东损益影响数 合计 152,826.73 -3,725,430.00 -1,209,179.88 13,393,819.99 金额 1,884,511.46 10,571,771.00

内容: 二、前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据（单位：人民币元）

内容: 第6页

内容: （二）主要财务指标

内容: 第7页

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内容: （三）净资产收益率和每股收益的计算 按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益 的计算及披露》计算的 2007 年净资产收益率和每股收益如下：

内容: 2007 年 报告期利润 净资产收益率(%) 全面摊薄 归属于公司普通股股东的 净利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 14.68 14.20 15.63 15.12 0.52 0.51 0.52 0.51 加权平均 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均

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内容: 第三节

内容: 股本变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表

内容: （二）限售股份变动情况表

内容: 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期

内容: 周晓峰

内容: 象山联众投资有限公司 华翔集团股份有限公司

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内容: （三）股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2005]17 号文批准，本公司于 2005 年 5 月 24 日成功发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1.00 元,每股发行价 5.75 元，其中网下向询价对象累计投标询价配售 600 万股，网上向二级市场投资者按 市值配售 2,400 万股。 2、经深圳证券交易所深证上[2005]48 号文批准，本公司 2,400 万社会公众 股于 2005 年 6 月 3 日起在深圳证券交易所挂牌交易， 网下配售的 600 万股于 2005 年 9 月 5 日起在深圳证券交易所挂牌交易。 3、2005年11月，公司完成了股权分置改革，原非流通股股东向公司全体流

内容: 第 10 页

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内容: 通股股东每10股支付3.5股以获得其所持股份的流通权。2005年11月9日公司实施 股权分置改革方案后，公司总股份未变，有限售条件的流通股为5,450万股，占股 份总数的57.37%；无限售条件的流通股为4,050万股，占股份总数的42.63%。原全 体流通股股东获付的1,050万股公司股票于2005年11月11日起在深圳证券交易场 挂牌交易。 4、经公司 2005 年度股东大会审议通过，以 2005 年 12 月 31 日的股本 9,500 万股为基数,用资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计 2,850 万股；2006 年 4 月 21 日转增股本实施完毕，公司总股本增加至 12,350 股。 5、经公司 2006 年第 6 次临时股东大会审议通过，以 2006 年 6 月 30 日的股 本 12,350 万股为基数,用资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 8 股，共计 9,880 万股；2006 年 9 月 14 日转增股本实施完毕，公司总股本增加至 22,230 股。 6、2006 年 11 月 13 日，部分限售股份计 51,887,862 股（含高管所持股份） 限售期满，可上市流通。公司股份总数不变，股本结构发生了变化：有限售条件 股份为86,533,200股， 占公司股份总数的38.92%； 无限售条件股份为135,766,800 股，占公司股份总数的 61.08%。 7、经中国证监会证监发行字[2006]126 号文批准，本公司于 2006 年 12 月 19 日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）5,200 万股，每股面值 1.00 元, 每股发行价 8.55 元，所发行的股份锁定期限为自发行结束之日起 12 个月。公司 股份总数增至 27,430 万股, 股本结构发生了变化：有限售条件股份为 86,533,200 股，占公司股份总数的 50.50%；无限售条件股份为 135,766,800 股，占公司股份 总数的 49.5%。 8、2007 年 11 月 12 日，部分限售股份计 31,392,270 股（含高管所持股份） 限售期满，可上市流通。公司股份总数不变，股本结构发生了变化：有限售条件 股份为 106,183,164 股，占公司股份总数的 38.71%；无限售条件股份为 168,116,836 股，占公司股份总数的 61.29%。 9、 2007 年 12 月 24 日， 公司 2006 年非公开发行的股份 52,000,000 股限售期 满，可上市流通。公司股份总数不变，股本结构发生了变化：有限售条件股份为 54,183,164 股，占公司股份总数的 19.75%；无限售条件股份为 220,116,836 股，

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内容: 占公司股份总数的 80.25%。 （四）股东情况介绍 1、报告期末前 10 名股东的持股情况

内容: 宁波鹿剑复合材料有限公司 境内非国有法人 上投摩根成长先锋股票型证 境内非国有法人 券投资基金 国泰君安证券股份有限公司 境内非国有法人 上海证券有限责任公司 境内非国有法人 鹏华优质治理股票型证券投 境内非国有法人 资基金(LOF) 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 汉盛证券投资基金 全国社保基金一零四组合 宁波鹿剑复合材料有限公司 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 国泰君安证券股份有限公司 上海证券有限责任公司 鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) 上投摩根内需动力股票型证券投资基金 富兰克林国海中国收益证券投资基金 普丰证券投资基金 上述股东关联关系或一 致行动的说明

内容: 持有无限售条件股份数量

内容: 股份种类

内容: 9,162,151 人民币普通股 7,000,000 人民币普通股 5,820,000 人民币普通股 5,409,200 人民币普通股 5,400,000 人民币普通股 5,400,000 人民币普通股 5,135,092 人民币普通股 3,680,418 人民币普通股 3,600,000 人民币普通股 3,121,500 人民币普通股 对前十名无限售条件股东， 公司未知他们之间是否存在关联关系， 也不知是否 存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人

内容: 2、公司控股股东及实际控制人情况介绍 （1） 公司控股股东及实际控制人。 公司原第一大股东为华翔集团股份有限公司，成立于 1995 年 12 月 18 日,法 定代表人周辞美，主要从事项目实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和

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内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 整车生产、销售及相关技术的研究、开发等，注册资本 10,000 万元。 2007 年 1 月 17 日， 公司限售股东周敏峰与公司股东、 实际控制人周晓峰签定 协议，将其所持宁波华翔 11,330,000 股股份全部转让给周晓峰。每股价格为人民 币 1.87 元，合计转让价款为 2,118.71 万元。 2007 年 2 月 6 日，华翔集团股份有限公司与周晓峰签定协议，将其所持宁波 华翔 26,930,000 股股份转让给周晓峰，每股价格为人民币 3.50 元，合计转让价 款为 9,425.50 万元。 同时， 周晓峰将所持有的华翔集团 51.25%股份全部转让给周 辞美。 上述两次股份转让交易于 2007 年 3 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成了过户登记手续。过户完成后，周敏峰不再持有本公司股份，华 翔集团仍持有本公司股份 26,930,088 股，占公司总股本的 9.82%，周晓峰直接持 有宁波华翔股份 47,187,100 股， 占公司总股本的 17.20%， 仍为本公司实际控制人。 周晓峰与关联人持有的公司股份总数在上述股份转让前后没有变化。 周晓峰先生 1969 年 11 月出生，中国国籍，大专学历。曾任宁波市邮电局技 术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，宁波华翔电子有限公司总经理、 董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出青年企业家。现任华翔集团董事，本 公司董事、董事长。至今，未曾取得其他国家及地区居留权。 （2）公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：

内容: 3、其他持股在 10%以上的法人股东情况介绍

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内容: 象山联众投资有限公司。 该公司成立于 2001 年 4 月, 注册资本 1,395 万元人 民币，法定代表人赖援海,主要从事对外投资业务。 2005 年 11 月， 本公司实施股权分置改革后， 该公司持有本公司有限售条件的 流通股为 1,395.20 万股，占公司总股份的 14.69%。 2007 年 1 月 5 日，该公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股份 5,215,000 股，占公司股份总额的 1.90％，平均价格 12.35 元/股。 2007 年 12 月 13 日，该公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股份 4,740,020 股，占公司股份总额的 1.73％，平均价格 24.82 元/股。 2007 年 12 月 21 日，该公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股份 3,805,610 股，占公司股份总额的 1.39％，平均价格 22.89 元/股。 象山联众尚持有本公司股份 18,445,955 股，占公司股份总额的 6.70％。 4、有限售条件股份情况 （1）有限售条件股份可上市交易时间表

内容: 单位：股 时间 限售期满新增可上 有限售条件股份 无限售条件股份 市交易股份数量 数量余额 数量余额 说明

内容: 华翔集团股份有限公司、象山 联众有限公司 2006 年 11 月 11 日至 2007 年 11 月 10 日，通过 深圳证券交易所中小企业板挂 牌交易出售宁波华翔股份不超 274,300,000 过公司总股本的 5%； 2007 年 11 月 11 日至 2008 年 11 月 10 日， 通过深圳证券交易所中小企业 板挂牌交易出售宁波华翔股份 不超过公司总股本的 10%。

内容: （2）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 可上市交易 新增可上市交易 条件股份数量 时间 股份数量 限售条件

内容: 华翔集团股份有限公司

内容: 出售价格将不低于减持 前最新公布的经审计的 6,902,188 每股净资产的 2 倍，此项 承诺在 2009 年 11 月 11 日前均有效。

内容: 第 14 页

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 象山联众投资有限公司

内容: 10,417,680 出售价格将不低于减持 前最新公布的经审计的 26,930,000 每股净资产的 2 倍，此项 承诺在 2009 年 11 月 11 日前均有效。

内容: 报告期内，公司有限售条件的股东严格遵守相关法律、法规、以及在公司股 改时的各项承诺，不存在相关违规和不履行承诺的情况。

内容: 第 15 页

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况

内容: 性 姓名 别 周晓峰 王新胜 林福青 楼家豪 郑 国 男 男 男 男 男 男 龄 38 47 37 49 52 37 董事长 董事 董事、总经理 董事、副总经理 董事 董事、董事会秘 书、副总经理 金良凯 徐 敏 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 35 47 68 34 45 60 34 33 42 35 董事、财务总监 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会召集人 监事 监事 副总经理

内容: 年 职务 任职起止日期

内容: 持股数量（股） 期初数

内容: 年度内 股份增减

内容: 期末数

内容: 杜坤勇

内容: 陈礼璠 章晓洪 周 虹

内容: 於树立 舒荣启 杨 军

内容: 夏小平 崔新华

内容: 注：（1）、2008 年 1 月 8 日，公司 2008 年临时股东大会选举周晓峰先生、林福 青先生、楼家豪先生、杜坤勇先生、金良凯先生、徐敏先生为第三届董事会董事， 选举陈礼璠先生、周虹女士、於树立先生为第三届董事会独立董事，共同组成公 司第三届董事会；选举杨军先生、夏小平先生为第三届监事会股东代表监事，与 公司职工代表大会推举的监事舒荣启先生，共同组成公司第三届监事会。

内容: 第 16 页

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: （2） 、2008年1月8日，公司三届董事会第一次会议选举周晓峰先生为三届董 事会董事长，聘林福青先生为公司总经理；续聘崔新华先生、杜坤勇先生、楼家 豪先生为公司副总经理；续聘金良凯先生为公司财务总监；续聘杜坤勇先生为公 司董事会秘书。 （二）公司现任董事、监事、高级管理人员简介 1、董事 周晓峰先生，38岁，大专学历，本公司董事长。曾任宁波市邮电局技术员， 上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，华翔有限公司总经理、董事长，浙江 省象山县人大代表、十大杰出青年企业家。持有本公司47,187,100股股份，为公 司实际控制人。 林福青先生，37岁，大学学历，工程师，本公司董事、总经理。曾任华翔有 限公司质保科科长、技术科科长、总经理助理、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司 总经理。持有本公司187,600股股份。 楼家豪先生，49岁，大学学历，本公司董事、副总经理。曾任上海华德塑料 制品有限公司副总经理、上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理、华翔有限公 司总经理。持有本公司1,509,771股股份。 杜坤勇先生，37岁，本公司董事会秘书、副总经理。研究生学历，持有注册 会计师、证券从业资格（代理发行、投资咨询、经纪资格） ，通过证监会组织的保 荐代表人资格考试。曾任浙江巨化股份有限公司管理员、天一证券投资银行部项 目经理、高级经理、副总经理等职。持有本公司226,500股股份。 金良凯先生，35岁，研究生学历，本公司财务总监。曾任深圳天健信德会计 师事务所宁波分所经理助理、宁波众信联合会计师事务所副总经理、江西富奇汽 车制造有限公司财务总监。持有本公司218,000股股份。 徐敏先生， 46岁，大学学历，本公司董事。曾任中国人民解放军空军第四飞 行学院飞行大队长、上海市嘉定区委组织部干部科科长、上海银行嘉定支行行长、 宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司董事。未持有本公司的股权。 陈礼璠先生，68岁，大学学历、博士生导师，本公司独立董事。曾任同济大 学汽车系教授、主任，上汽-同济汽车整车工程中心主任。现任同济大学中德工程 学院顾问,汽车服务工程教席负责人。未持有本公司的股权。

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内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 周虹女士，45岁，博士，本公司独立董事。曾任浙江大学经济系副教授，浙 江省金融会计学会理事和招标课题专家评审会委员。现任浙江大学城市学院副教 授、系主任，杭州市人大财经专家组成员。未持有本公司的股权，与公司实际控 制人之间不存在关联关系； 於树立先生，60岁，大专学历，高级会计师，1983年毕业于上海财经大学经 济学系，1986年至1997年历任上海新新机器厂财务科科长、副总会计师、总会计 师、厂长，1997年任上海汽车空调器厂副厂长，1998年至2002年在上海航天机电 股份有限公司任第一届董事会董事， 1998年3月至今任上海德尔福汽车空调系统有 限公司总经理。未持有本公司的股权，与公司实际控制人之间不存在关联关系。 2、监事 舒荣启先生，34 岁，大专学历，本公司监事、监事会召集人。曾任华翔有限 公司制造部经理、生产总监。现任宁波玛克特汽车饰件有限公司总经理，持有本 公司 197,800 股股份。 杨军先生，33 岁，大专学历，本公司监事。曾任宁波华翔电子有限公司副总 经理、宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司总经理。现任宁波井上华翔汽车零 部件有限公司总经理。持有本公司 190,000 股股份。 夏小平先生，43 岁，大学学历。曾任职上海津翔汽车管路有限公司总经理， 江西华翔富奇汽车营销公司总经理。现任上海大众联翔汽车零部件有限公司常务 副总经理。 3、高级管理人员 林福青先生，本公司总经理（简历见前述董事介绍） 崔新华先生，34 岁，大学学历，本公司副总经理。曾任上海金亭汽车线束有 限公司副总经理，日进塑胶五金（昆山）有限公司常务副总经理。持有本公司 200,000 股股份。 杜坤勇先生，本公司董事会秘书、副总经理（简历见前述董事介绍） 。 楼家豪先生，本公司副总经理（简历见前述董事介绍） 。 金良凯先生，本公司财务总监（简历见前述董事介绍） 。 公司董事、监事、高级管理人员除上述所任职务外，未在其他单位任职或兼 职。

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内容: （三）董事、监事在股东单位任职情况

内容: 姓名 周晓峰 任职的股东单位 华翔集团股份有限公司 在股东单位 担任的职务 董事 任职期限 2006 年 2 月 21 日 -2009 年 2 月 20 日 是否领取 报酬、 津贴 否

内容: （四）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬按其行政职务依 据公司制定的工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业 绩确定。 报告期内董事、监事和高级管理人员的报酬情况如下表： 单位：万元

内容: 姓名 周晓峰 林福青 楼家豪 舒荣启 杨 军 董事长 董事、总经理 董事 监事 监事 副总经理 董事会秘书、副总经理 财务总监 监事 职务 年度报酬总额（税前） 35 30 20 15 30 23 20 20 10

内容: 崔新华 杜坤勇 金良凯 夏小平

内容: 2、公司二届董事会董事王新胜先生、郑国先生、徐敏先生不在公司领取报酬。 3、公司独立董事陈礼璠先生、周虹女士、章晓洪先生不在公司领取报酬，公司 按年度给予每人 3 万元人民币的津贴。 （五）报告期内选举和离任的董事、监事情况 1、新任和离任董事。 2008 年 1 月 8 日，公司 2008 年临时股东大会选举周晓峰先生、林福青先生、 楼家豪先生、杜坤勇先生、金良凯先生、徐敏先生为第三届董事会董事，选举陈 礼璠先生、周虹女士、於树立先生为第三届董事会独立董事，共同组成公司第三

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内容: 届董事会。王新胜先生、郑国先生和章晓洪先生因任期届满离任。 2、新任和离任监事。 2008 年 1 月 8 日， 公司 2008 年临时股东大会选举杨军先生、 夏小平先生为第 三届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会推举的监事舒荣启先生，共同组 成公司第三届监事会。 二、公司员工情况 （一）公司员工数量和构成 截止 2007 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在职员工人数为 6,456 人。 1、按专业构成分类 类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政管理人员(含物流、采购) 2、按学历构成分类： 学历 研究生 大学（含本科、专科） 中专 高中 初中 人数（人） 20 1,370 1,394 1,431 2,241 占员工总数的比例(%) 0.31% 21.22% 21.59% 22.17% 34.71% 人数（人） 4,591 206 707 96 856 占员工总数的比例(%) 71.11% 3.19% 10.95% 1.49% 13.26%

内容: （二）公司离退休人员情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司及控股子公司没有需承担费用的离退休人员。

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内容: 第五节 公司治理结构

内容: 一、公司治理结构情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规和规章 、 的要求， 建立了健全的法人治理结构，公司章程明确规定了股东大会、董事会、 监事会和经理层的权限、职责和义务，报告期内，按照新修订的《公司法》和《证 券法》并结合公司实际情况，修订了《公司章程》的有关条款，修订了《股东大 会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《重大事项处置权限管理 、 、 、 暂行办法》等制度，为公司的规范化管理提供了制度保障。 《募集资金使用管理办 法》《投资者关系管理制度》等制度的修订，加强了公司募集资金和投资者关系 、 管理工作。 （一）关于股东与股东大会 公司能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行 使自己的权利；公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，规范股东 大会召集、召开、表决程序。股东大会召开的时间、地点的选择尽可能让更多的 股东能够参加，给予每个提案合理的讨论时间，让股东行使自己的表决权；公司 能严格按照关联交易的有关规定实施，在涉及关联交易表决时，关联股东做了回 避。 （二）关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，公司的重大决策能够严格按照规定由股东大会依法 作出，控股股东未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损 害公司及其他股东的利益；公司拥有独立和完备的产、供、销系统，没有控股股 东干预公司经营管理情况的发生。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作， 公司的业务也完全独立于控股股东。 （三）关于董事与董事会 公司按照《公司章程》规定的程序聘任董事，股东在投票时对董事候选人有 足够的了解，报告期内公司已实行了累积投票制度，保障社会公众股股东选择董 事、监事的权利；公司董事会人数和人员构成符合法律法规要求，董事会成员能

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内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 认真负责地出席董事会，并表达各自的意见，严格遵守其公开作出的承诺，积极 参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任；按照有关规定建立了独立董 事制度，将在适当时候设立专门委员会； （四）关于监事与监事会 公司监事会成员的人数和人员构成符合法律法规的要求，监事会建立了议事 规则，全体监事能够认真履行职责，本着对广大股东负责的态度，对公司财务以 及对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会、监事会能够严格按照规定向股东大会报告履行职责的情况，公 司将建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准、激励与约束机制， 以此推动公司更快、更好地发展。 （六）关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，在 保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，兼顾利益相关者的共同发展。 （七）关于信息披露与透明度 依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》的要求，严 格执行公司《信息披露事务管理制度》，董事会秘书负责公司信息披露工作、接 待股东来访和咨询，能够按照有关规定及时、公开披露公司的相关信息，确保公 司所有股东能够以平等的机会获得信息。 公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本 不存在差异。公司根据深圳证券交易所的要求，及时修改和制定了公司相关的内 部管理文件。 二、公司独立董事履行职责情况 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》 ，公司建立了《独立董事制度》 。公司独立董事人数占董事会总数的 1/3。报告 期内，独立董事恪尽职守、勤勉尽责，按照有关规定行使职权，按时参加公司董 事会、股东大会，并对应由独立董事前认可或发表意见的事项发表了独立意见， 不受公司及股东的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。

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内容: （一）报告期内，独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 陈礼璠 周 虹 章晓洪 本年度应参加 董事会次数 15 15 15 亲自出席 （次） 15 15 15 委托出席 （次） 0 0 0 缺席（次） 0 0 0 备注

内容: （二） 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有 提出异议。 三、公司独立运营情况 公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统，具备面向市场自主经营的能力， 与控股股东及其控制的法人不存在相互占用资产或共享客户资源及共用技术、销 售人员的行为，也不存在与其他股东及关联方相互依赖的情形，在业务、人员、 资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开和独立。 （一）业务独立情况 1、公司在原辅材料、设备等采购方面完全遵循市场原则，不受控股股东的干 预；公司各类产品生产线及生产工艺不依赖任何股东；公司按各主机厂的要求配 备了营销人员和售后服务人员，不存在与控股股东之间交叉使用采购和销售人员 的行为。 2、公司在新产品研发、造型和模具制造方面独立自主，在与其他科研机构合 作及引进国外技术过程中，不受控股股东的影响，完全依赖自己的判断。 3、公司拥有独立的质量保证体系，并取得了ISO/TS16949:2002和3c国家强制 性产品认证体系，在日常产品质量监督中，按主机厂要求设置了质保部并配备了 管理者代表。控股股东华翔集团的整车的质量保证体系与公司质量保证体系分属 不同标准，不存在相互借用的情形。 （二）资产完整情况 公司与控股股东的资产权属清晰，不存在控股股东及关联方占用公司资产情 况；公司拥有完整的土地使用权和“NBHX”商标；公司拥有独立固定的生产场所、 完整的供货和销售系统，拥有生产经营所必需的技术和装备。 （三）机构独立情况 公司根据生产经营的实际需要独立设置组织机构，各职能部门在权责、人员

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内容: 等方面与控股股东之间不存在“两块牌子，一套班子”的情况。 （四）人员独立情况 1、公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有 关规定产生，没有控股股东直接委派行为，独立董事与股东之间没有行政隶属关 系。 2、公司高级管理人员、财务人员及核心技术人员没有在股东单位及其下属企 业担任除董事、监事以外的任何职务。 3、公司根据行业特点建立独立的人事及工资薪酬管理制度，公司的人事及工 资管理完全与股东分开，不存在控股股东代管人事及工资的行为。 （五）财务独立情况 公司财务部门及财务人员独立，独立在银行开户；公司建立了独立的财务核 算体系，制定了一系列财务规章制度和内部控制制度；公司依法独立纳税，严格 按税收征管规定缴纳各项税款。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司对现任高级管理人员的业绩和履职情况的考评实行董事会、监事会和民 主测评“三结合”的方式进行，重点对工作业绩、工作能力、工作态度三方面进 行考核，公司董事会或总经理根据考评结果决定对相关高级管理人员的奖惩或合 理的调整。公司正在逐步建立和完善激励机制，确立了以目标管理为依据的绩效 考评体系，并按照奖惩原则和程序进行奖惩，以充分调动公司高级管理人员的工 作积极性。公司经理人员的聘任符合法律法规和《公司章程》等有关规定。 五、公司治理专项活动的开展情况： 根据中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证 监公司字[2007]28 号） 《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 、 （证监公司[2007]29 号）及中国证监会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”） 《关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（甬证监发 [2007]52 号）的要求和部署，公司自2007年4月中旬起有计划、有步骤地开展了 上市公司治理专项活动。本次活动分三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段 和整改提高阶段。 （一）公司治理专项活动期间完成的主要工作：

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内容: 1、2007年4月，公司在认真学习通知精神的基础上，成立了以董事长为组长 的专项治理活动工作小组，明确本次专项治理活动的组织领导和分工安排；制订 并向宁波证监局上报了《宁波华翔关于公司治理专项活动实施计划》。 2、2007年4月19日——7月13日，公司在组织董事、监事、高管人员学习中国 证监会及宁波监管局关于开展此次公司治理专项活动的通知精神，以及《关于提 高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、《公司法》和《证券法》等 法律、法规、规范性文件的基础上，通过对照公司治理有关规定以及“加强上市 公司治理专项活动”自查事项的具体要求，结合公司聘请的中介机构正在进行的 内控制度专项核查和法律事务核查，针对公司实际情况，查找本公司治理结构方 面存在的问题，分析产生原因，并于2007年7月12 日召开了公司二届董事会第二 十八次会议，专题审议通过了《宁波华翔电子股份有限公司治理专项活动自查报 告和整改计划》。 7月13日公司在巨潮网和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和 《证券日报》公告了上述《自查报告和整改计划》，同时公布了听取投资者和社 会公众意见及建议的电话及评议邮箱。 3、2007年9月18日至9月20日，宁波证监局对公司治理情况进行了现场检查。 4、2007年10月23日公司收到宁波证监局出具的《关于宁波华翔公司治理综合 评价及整改意见的通知》。收到上述文件后，公司及时向全体董事、监事和高级 管理人员进行了通报,并组织相关人员认真学习，针对通知中提到的问题，结合公 司自查、公众评议反应的问题，经过充分讨论，形成《宁波华翔电子股份有限公 司治理专项活动整改报告》，并经于2007年11月2日召开的公司第二届董事会第三 十三次会议审议通过。 （二）对公司自查发现问题的整改： 公司自改制成为股份公司,尤其成为上市公司以来， 已逐步建立了一套较为完 整的公司治理架构和内控制度，并严格遵守和执行，各项工作运作规范；与此同 时,针对目前存在的一些不足，公司积极采取对策加以改进,提高和完善治理水平： 问题一：公司先后制定、修定了《内部审计制度》、 《投资者关系管理制度》、 《信息披露事务管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管理办法》 和《关联交易公允决策制度》等一系列内控制度，但制度下发后,控股子公司的执

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内容: 行力有待进一步加强。 整改措施：由于行业特点及公司历史原因，公司控股子公司众多，且分散在 东北、宁波和象山地区，纳入公司体系时间长短不一，对公司企业文化理解不一， 因此内控制度下发到各公司后，其执行情况不佳。公司内审部现已定期对各部门 及控股子公司进行专项内审，针对发现的问题督促整改。除此之外，公司每年聘 请中介机构对各部门及控股子公司进行“内控制度的建立、适用和执行情况”专 项审计，借助外部专业力量来改善这方面工作。 问题二：公司董事会依照《上市公司治理准则》已设立了董事会战略委员会 和审计委员会，但尚未设立提名委员会和薪酬与考核委员会。 整改措施：公司二届董事会第二十九次会议审议通过《关于董事会设立薪酬 与考核委员会及提名委员会的议案》。同意董事会增设薪酬与考核委员会和提名 委员会，两个专业委员会委员为： 1、薪酬与考核委员会由陈礼璠、周虹和徐敏担任，由陈礼璠担任召集人； 2、提名委员会由章晓洪、郑国、林福青担任，由章晓洪担任召集人 问题三：公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关 规定，每年对下一年度的日常关联交易进行预计，并将预计的情况提交公司董事 会审议，经董事会审议通过后由董事会秘书负责信息披露，但日常的即时信息没 有持续进行跟踪，较容易发生超额现象。 整改措施：公司财务部已设专人追踪，并及时记录交易情况，定期向公司管 理层报告交易年度额度使用情况，特别关注下半年每笔关联交易金额是否超额。 问题四：随着监管部门对上市公司监管体系的不断完善，各类新的法规制度 颁布日趋增多，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的法规培训和学 习任务增多，出席外训及内部学习全员出勤不多。 整改措施：组织好董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的外训和内部 学习工作，利用网络、电话会议等方式并在各种会议后抽取时间加强学习。 （三）对宁波证监局现场检查发现问题的整改： 2007年9月18日至20日，宁波证监局对我公司治理情况进行了现场检查，召开 了董监事座谈会，重点检查了公司近两年时间内的规范运作、独立性和信息披露 的情况，查阅了公司近两年来的股东大会、董事会、监事会会议记录及决议、公

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内容: 告，有关规章制度等，重点抽查了公司2006年度和2007年上半年财务会计资料、 募集资金使用资料，并就公司治理方面存在的一些问题提出了整改意见。针对现 场检查中发现的问题，公司逐项进行了认真分析，并制订了相应的整改措施，以 进一步提升公司治理水平，切实提高公司质量。 问题一：公司内部控制有待进一步加强。公司上市以来规模和资产规模和产 业迅速扩张，子公司增加较多。近期，公司聘请了专业机构对下属各个子公司进 行了内控评估，全面查找了问题，但也暴露了公司在内控方面存在的差距。并且， 公司最近又提出一系列并购重组计划，进一步加强对子公司的管理和控制，保持 公司的持续健康发展。 整改措施：因为所处汽车零部件行业的特点，公司为了扩大对不同体系整车 厂的产品配套份额，为了引进国际某一类细分零部件产品的先进技术，公司采取 了与原配套厂商、国际细分行业领先厂商合资的模式成立多家子公司，并且此种 模式还将延续，公司子公司的数量还将增加，这将对公司对子公司管理带来较大 的挑战。 为此公司制定了《控股子公司管理制度》等内控制度从财务、人事等多方面 加强对子公司的管理，并就各子公司在内控方面的执行情况、适用性、可靠性， 定期委托中介机构进行专业审计和法律核查。 针对今年中介机构对下属子公司进行内控审计时发现的问题，各子公司已提 出了整改计划，公司已要求他们在今年年底前完成整改，公司将对此作专项检查。 为加强对子公司的管理，公司内审部对各子公司的内控专题审计以及定期聘请中 介机构进行内控评估将形成制度，以保证公司对各子公司有效管理和控制。 问题二：个别关联交易未予披露。2007年4月5日，公司控股子公司辽宁陆平 机器股份有限公司收到关联方宁波众信投资有限公司（公司董事长的父亲为该公 司的实际控制人）1478.12万元资金，分别于4月5日、6日、9日分三笔归还对方。 对上述关联交易公司未在半年报中予以披露。 整改措施：经公司核实，该事项具体情况如下： 2005年宁波众信投资有限公司（以下称“宁波众信”）作为辽宁陆平机器股 份有限公司（以下称“陆平机器”）的股东向“陆平机器”职工筹集借款，该笔 借款于2007年到期，因此宁波众信于2007年4月5日汇给陆平机器，委托其代为归

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内容: 还职工借款。陆平机器于4月5、6日和9日分三次以现金支票的方式归还给职工。 公司将加强对子公司相关人员的培训工作，并通过设立网上银行的方式来有 效控制子公司的资金划转。 通过此次专项活动的开展，公司进一步完善了内部控制制度，特别针对子公 司的内控制度。公司将以此次公司治理专项活动的开展为契机，认真学习并严格 执行法律、法规和有关规章制度，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设， 不断规范和提高运作意识和水平，以维护公司全体股东的利益为目标，切实提升 公司质量，保证公司健康持续稳定的发展。 六、公司内部控制制度建立健全和执行情况 （1）内部控制制度的建立健全 公司按照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《企 业会计制度》 《企业会计准则》 、 等法律法规， 先后制定了 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作 细则》、《内部审计管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管 理制度》、《重大事项处置权限管理暂行办法》、《募集资金管理办法》、《控 股子公司管理制度》等一系列公司内部管理制度，此外公司还制定了各体系的一 体化管理手册、程序等，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。 （2）内部控制制度的执行情况 上述内控制度建立之后得到了有效的贯彻执行， 对公司的生产经营起到了有效 的监督、控制和指导的作用，报告期内执行情况如下： （A） 本公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事， 、 并建立了较为合 理的组织结构，控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。 （B） 、公司设立了内审部，受董事会领导，工作向董事会负责。由于内审部设 立时间不长，专职内部审计人员数量较少，运行程序尚需在实践中进一步完善。 （C） 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序， 、 办 理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系；已 按《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的 规定；已按《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序；已制定了

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内容: 收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。 （D） 、公司已建立了实物资产管理的系列标准，对实物资产的验收入库、领用 发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产 记录、账实核对、财产保险等措施，以达到合理用料的目的，并较有效地防止各 种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。但对发出商品的对帐工作尚有待加 强。 （E） 、公司已建立了较科学的固定资产管理制度，明确了各层次固定资产的 采购权限，并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。购建固定资产的 款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付，从而能较为有效地防止购 买过程中可能出现的重大舞弊行为。对固定资产按照“谁使用，谁负责”的原则 进行实物管理，从而对提高固定资产的使用效能起到了一定作用。 （F） 、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，对外投 资根据不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策，在投资项目的立项、 评估、决策、实施、投资处置等环节上均有较强的控制力。 （G） 公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位， 、 明确了存 货的入账程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公 司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。并通过与库存商品供应商建立稳定的 合作关系，保持库存商品价格的相对稳定。但对供应商的评价和选择控制程序有 待加强。 （H） 、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模，较严格 地控制财务风险，以降低资金成本。对外筹资根据不同的筹资额分别由公司不同 层次的权力机构决策。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。但确定 筹资结构及选择筹资方式的控制程序有待加强。 （I） 、公司逐步建立了成本费用控制系统，健全了成本费用管理的各项基础 工作，形成了适合公司实际情况的成本费用考核制度及奖罚措施，以达到降低成 本费用，提高经济效益的目的。但公司在制定成本费用标准，分解成本费用指标， 控制成本费用差异方面仍需加强。

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内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: （J） 、公司按照《重大事项处置权限的管理办法》 ，对投资、银行借款、信用 担保、资产处置、资产抵押或质押、土地转让(受让)等事项均明确了处置权限。

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内容: 第六节 股东大会情况简介

内容: 一、2006 年度股东大会 （一）召开时间、地点 2007 年 5 月 15 日，公司 2006 年度股东大会在象山西周华翔山庄以现场方式 召开，出席会议的股东及股东代表共 14 名，代表股份 96,892,421 股，占公司有 表决权股份总数的 35.32%。 （二）会议决议内容 本次临时股东大会由董事会召集，董事长周晓峰先生主持，会议审议并以记 名投票方式逐项表决通过如下决议： 1、 《公司 2006 年年度报告及其摘要 》 2、 《公司 2006 年度董事会工作报告》 3、 《公司 2006 年度监事会工作报告》 4、 《公司 2006 年度财务决算报告》 5、 《公司 2006 年度利润分配预案》 6、 《关于聘任 2007 年度审计机构的议案》 7、 《关于公司 2007 年日常关联交易的议案》 8、 《关于修改(公司章程)有关条款的议案》 9、 《关于修改（公司重大事项处置权限的暂行办法）有关条款的议案》 （三）信息披露 2007 年 5 月 16 日，本次会议决议公告刊登于《上海证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《证券日报》和巨潮资讯网。

内容: 二、2007 年度第一次临时股东大会 （一）召开时间、地点 2007 年 6 月 5 日， 公司 2007 年第一次临时股东大会在象山西周华翔山庄以现 场方式召开，出席会议的股东及股东代表共 4 名，代表股份 96,641,221 股，占公 司有表决权股份总数的 35.23%。

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内容: （二）会议决议内容 本次股东大会由董事会召集，董事长周晓峰先生主持，会议审议并以记名投 票方式表决通过如下决议： 《关于出售公司所持有的宁波华众 49%股权的议案》 关联股东——周晓峰和华翔集团股份有限公司回避了该项议案的表决。 （三）信息披露 2007 年 6 月 6 日，本次会议决议公告刊登于《上海证券报》《证券时报》 、 《中 国证券报》 《证券日报》和巨潮资讯网。

内容: 三、2007 年度第二次临时股东大会 （一）召开时间、地点 2007年8月9日，公司2007年第二次临时股东大会在浙江象山西周华翔山庄以 现场投票、网络投票相结合的方式召开，参加本次股东大会的股东及股东代理人 共计39人，共拥有股份数109,001,795股，占公司股本总额的39.74％。 现场出席股东大会的股东及股东代理人共计4人，代表有表决权的股份数 96,641,221股，占公司股本总额的35.232%；通过网络投票的流通股股东35人，代 表有表决权的股份数12,360,574股，占公司股本总额的4.51%。 （二）会议决议内容 本次股东大会由董事会召集，董事长周晓峰先生主持，会议审议并以记名投 票方式逐项表决通过如下决议： 1、 《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 2、《关于修订公司<重大事项处置权限管理暂行办法>有关条款的议案》 （三）信息披露 2007 年 8 月 10 日，本次会议决议公告刊登于《上海证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《证券日报》和巨潮资讯网。

内容: 四、2007 年度第三次临时股东大会 （一）召开时间、地点 2007年9月6日，公司2007年第三次临时股东大会在浙江象山西周华翔山庄召

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内容: 开，出席会议的股东（代理人）共4名，持有（代理）股份96,303,230股，占公司 有表决权股份总数的35.11%。 （二）会议决议内容 本次股东大会由董事会召集，董事长周晓峰先生主持，会议审议并以记名投 票方式表决通过如下决议： 《关于将募集资金项目“增资辽宁陆平机器股份有限公司项目”变更为与 Schefenacker GmbH合资设立汽车镜及其零部件的合资经营公司和年产35万套轿 车内饰件总成项目的议案》 （三）信息披露 2007 年 9 月 7 日，本次会议决议公告刊登于《上海证券报》《证券时报》 、 《中 国证券报》 《证券日报》和巨潮资讯网。

内容: 五、2007 年度第四次临时股东大会 （一）召开时间、地点 2007年12月18日，公司2007年第四次临时股东大会在浙江象山西周华翔山庄 召开，现场出席股东大会的股东（代理人）共4名，持有（代理）股份91,270,010 股，占公司有表决权股份总数的33.27%。 （二）会议决议内容 本次股东大会由董事会召集，董事长周晓峰先生主持，会议审议并以记名投 票方式表决通过如下决议： 《关于与一汽集团等发起设立富奥汽车零部件股份有限公司的议案》 （三）信息披露 2007 年 12 月 19 日，本次会议决议公告刊登于《上海证券报》《证券时报》 、 《中国证券报》 《证券日报》和巨潮资讯网。

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内容: 第七节 董事会报告

内容: 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）经营情况简述 1、总体经营概况 公司主要从事汽车零部件和特种专用改装车的开发、生产和销售，属汽车制 造行业。公司是上海大众、上海汽车、一汽大众、一汽轿车、上海通用、天津一 汽丰田、东风日产、沈阳华晨金杯等国内汽车制造商的主要零部件供应商之一。 公司主要产品是汽车内外饰件，主要配套车型包括“帕萨特领驭”“奥迪”“君 、 、 越”“斯柯达”“荣威” 、 、 “皇冠”“锐志”“卡罗拉”“天籁”“马自达”“桑塔 、 、 、 、 、 纳” 、“捷达”“POLO”“赛欧”“中华”等。特种专用改装车主要供中石化、中 、 、 石油和军方使用。 2007 年，汽车行业经济运行保持了较快的发展态势，行业整体盈利水平显著 提升。据中汽协会统计，2007 年，轿车市场需求继续保持较快增长，累计销量达 到 472.66 万辆，同比增长 23.46%。公司主要配套整车厂上海大众、一汽大众、上 海通用、一汽丰田年度销量位居全国前五位，因此各配套车型的热销带动了公司 主营业务收入和主营利润的大幅增长。 我国的汽车行业尚处于发展的启动阶段，随着我国经济的持续稳定发展，预 计今后我国的汽车市场仍将保持较高的速度发展。但随着汽车行业竞争的加剧以 及规模经济的日益扩大，我国汽车的销售价格仍将下滑。公司所需的塑料粒子等 材料市场供给稳定、充足，但去年以来石油、金属等基础原材料持续涨价，公司 生产所需原材料的价格持续走高。由于人们对不可再生资源的稀缺性预期，预计 公司生产所需原材料价格将会维持相对的高位，对公司的成本管理和控制带来一 定的压力。 从整车厂和零部件企业的关系看，随着汽车行业内专业分工的发展以及竞争 的加剧，两者的关系将会越来越密切。一方面，随着车型更新的加快，零部件企 业将会更多地参与整车厂的同步研发工作，按一定的专业分工直接参与新车型的 开发；另一方面，零部件的总成和模块供货趋势，为整车厂直接配套的一次供应

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内容: 商的数量将会逐渐减少，但零部件企业对整车厂的影响会逐渐增大，两者形成相 互依存的关系。所以，如何提高公司的新产品研发设计水平，形成有核心竞争力 的总成供货能力，是今后公司发展的方向。 公司生产的特种专用改装车供应给中石油、中石化和军方使用，随着我国石 化行业和高速公路的发展，以及国防装备现代化进程的加快，该业务将面临较大 的发展机遇。 2、主要影响因素分析 2007 年实现主营业务收入 250,061.53 万元， 实现利润总额 25,074.90 万元， 实 现净利润 14,361.82 万元，与 2006 年比，主营业务收入增长了 69%，净利润增长 了 43%，预计今后的几年，公司仍将保持快速的发展势头，这主要得益于以下因 素： （1）公司从前几年就确立了产品的转型战略，供货产品由单一产品向总成、 模块化供货方向发展，在 2007 年取得突破性进展，成功开发了门内护板总成、中 央通道总成和桃木饰件总成、后视镜总成并实现了批量供货，这不但提高了单车 的配套价值量，从而带动公司销售收入和盈利能力的快速增长；而且表明公司的 产品研发和设计水平与主机厂的同步开发能力有了实质性的突破，为公司今后的 发展奠定了基础。 （2）公司去年重点开发的新客户，今年开始大量供货。如控股子公司井上华 翔新增的一汽丰田，为皇冠、锐志、花冠配套供货内饰件；子公司还通过间接供 货的方式，新增了广州本田等新配套整车厂。 （3）2006 年公司收购了长春轿车消声器厂和辽宁陆平机器股份有限公司， 此举不但拓展了公司产品的种类和市场范围。在 2007 年，这两家被收购企业对公 司经营状况和盈利能力产生了较大影响。 （4）公司已经投资的股票募集资金投资项目，取得了良好的业绩。首次公开 发行募集资金投资的覆皮内饰件、 胡桃木饰件和模具三个项目继续实现良好效益， 2007 年合计产生效益 4,815 万元，定向增发的募集资金投资的内饰件总成项目， 2007 实现收益 3,253 万元。 （5）控股子公司经营情况的好转。从 2005 年下半年开始的资源整合工作， 2007 年开始显现出明显的效果。重点扶持的具有行业、产品优势的子公司，如井

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内容: 上华翔、玛克特和诗兰姆等，盈利能力大幅提升。 （6）2007 年公司建立雪佛莱克、安通林多家合资公司，并出资参与一汽富 奥公司的改制，这为公司今后几年的发展奠定了基础。尤其是公司参与一汽富奥 公司的改制，将进一步完善公司的产品链，提高公司的行业地位、市场影响力和 核心竞争力，对公司今后的发展将产生深远的影响。

内容: （二）主营业务构成及经营状况 1、主营业务范围 公司及控股子公司主要从事汽车内外饰件、特种专用改装车的开发、生产和 销售，产品主要为上海大众、上海通用、天津一汽丰田、一汽大众等国内主要轿 车制造商配套。主要配套车型包括“帕萨特领驭”“奥迪”“君越”“斯柯达” 、 、 、 、 “荣威” “皇冠”“锐志”“卡罗拉”“天籁”“马自达”“桑塔纳” 、 、 、 、 、 、“捷达” “POLO”“赛欧”“中华”等。特种专用改装车主要供中石化、中石油和军方使 、 、 用。 公司主要产品应用于汽车内外系统、汽车底盘系统、汽车电器及空调配件、 汽车发动机系统，主要产品包括仪表板总成、门内饰板总成、胡桃木饰件总成、 中央通道总成、前后档风玻璃包边、线路保护器、空调蒸发器组件、冲压及焊接 件等。 2、主营业务分类构成 （1）主营业务分行业情况

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内容: （2）主营业务分产品情况

内容: （3） 、主营业务分地区情况

内容: 地区 浙江 上海 东北 合计

内容: 3、主要客户、供应商情况 公司及控股子公司主要客户包括上海大众汽车有限公司、 一汽大众汽车有限公 司、上海德尔福汽车空调系统有限公司、沈阳华晨金杯客车制造有限公司、天津 一汽丰田汽车有限公司、中国石油天然气运输公司、军方若干单位等；公司主要 供应商包括廊坊华安汽车装备有限公司、西蒙龙昆山汽车零部件有限公司、德国 贝尼卡公司(Benecke-Kaliko AG)、日本井上贸易公司(IIC)、上海普利特复合材 料有限公司等。 报告期内，公司向前五名客户销售金额合计 162,255.37 万元，占公司年度销 售总额的 64.89%。其中，直接或间接对上海大众配套的产品销售额约占公司合并 报表销售总额的 31.94%以上； 公司向前五名供应商采购金额合计 42,891.53 万元， 占公司年度采购总额的 27.28%。 （三）主要控股、参股子公司的经营情况及业绩 1、宁波井上华翔汽车零部件有限公司 该公司成立于 2002 年 12 月，为中外合资企业，注册资本 656 万美元，公司 占出资比例的 50%。 主要从事各类汽车内饰件的生产与销售， 主要产品包括门内饰 板总成、饰柱等，主要配套车型为上海大众“帕萨特领驭”、天津丰田“花冠”、 “锐志”等。 该公司外方股东日本 INOAC （井上） 株式会社是日本丰田汽车的主要非金属零

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内容: 部件配套厂商之一，市场资源较广、技术研发能力强。目前，该公司已分别取得 了天津丰田 COROLLA（花冠）、CROWN（皇冠）、REIZ（锐志）各类风管、C 柱高 档覆皮饰件等产品定点生产资格并批量供货。 截止 2007 年 12 月 31 日，该公司 总资产 21,024.14 万元、 净资产 8,961.10 万元； 2007 年度实现营业收入 33,751.37 万元。 2、宁波玛克特汽车饰件有限公司 该公司成立于2002年1月，为中外合资企业，注册资本640万欧元，公司占出 资比例的75%。主要从事汽车复合内饰件（胡桃木）的生产和销售，主要产品为天 然胡桃木饰件、IMD胡桃木饰件等，主要配套车型为“帕萨特领驭”、 “奥迪”等。 该公司是目前国内唯一一家生产开发中高档轿车天然胡桃木饰件的零部件厂 商，市场进入时间较早、获取主机厂定单的机会较多、毛利水平较高。但其产品 配套车型主要集中在中高档车型，市场空间受到一定程度的限制，也存在着可能 被新型材料制作的饰件替代的风险。截止2007年12月31日，该公司总资产 12,367.88万元、净资产8,326.42万元；2007年度实现营业收入13,744.63万元。 3、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司 该公司成立于2001年3月，为中外合资企业，注册资本3,000万元人民币，公 司占出资比例的50%。 主要从事汽车线路保护器的生产和销售， 主要产品为波纹管、 扎扣等，主要通过二次配套向主机厂供货。截止2007年12月31日，该公司总资产 11,191.63万元、净资产4,659.81万元；2007年度实现营业收入15,490.81万元。 4、宁波华翔汽车后视镜有限公司 该公司成立于2004年3月（原名“宁波华涛汽车零部件有限公司”），为中外 合资企业，注册资本为3,000万元人民币，公司占出资比例的75％。主要从事汽车 后视镜的设计与制造。主要产品为汽车后视镜总成等，主要配套车型为“帕萨特 领驭”等。截止2007年12月31日，该公司总资产4,882.44万元、净资产3,440.95 万元；2007年度实现营业收入 2,572.63万元。 5、宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司 该公司成立于 2003 年 11 月，为中外合资企业，注册资本为 1,500 万元人民 币，公司占出资比例的 75％。主要从事汽车零部件涂装、电镀等业务，主要产品 为格栅、后视镜壳体、导流板、防擦条、后牌照饰板等，主要配套车型为“帕萨 特领驭”、“荣威”、“凯迪拉克”“明锐”等。截止 2007 年 12 月 31 日，该公

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内容: 司总资产 17,273.56 万元、净资产 2,186.34 万元；2007 年度实现营业收入 17,910.03 万元。 6、上海华新汽车橡塑制品有限公司 该公司成立于1993年6月，注册资本2000万元人民币，公司占出资比例的51%。 主要从事汽车空调壳体的生产和销售，主要产品为空调壳体等，主要配套客户为 上海德尔福。 截止2007年12月31日， 该公司总资产6,727.92万元、 净资产4,316.51 万元；2007年度实现营业收入8,422.98万元。 7、辽宁陆平机器股份有限公司 该公司成立于 2000 年 7 月， 注册资本 10,000 万元人民币， 公司占出资比例的 73.80%。主要从事特种改装车的生产及销售，主要产品有方舱式特种改装车（军 品）及卫星天线、电力开关柜等。 截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 78,393.98 万元、净资产 25,006.93 万元；2007 年度实现营业收入 119,285.34 万元。 8、上海大众联翔汽车零部件有限公司 该公司成立于1997年12月，注册资本1,000万元人民币，公司占出资比例的 100%。主要从事汽车零部件的生产和销售，主要产品为饰柱等，主要配套车型为 “桑塔纳”、“中华”等。 2006年12月， 公司受让上海大众联合发展有限公司所持有上海联翔49%的股权, 上海联翔成为公司全资子公司。截止2007年12月31日，该公司总资产10170.61万 元、净资产1837.37万元；2007年度实现营业收入9,453.36万元。 9、宁波米勒模具制造有限公司 该公司成立于2001年7月，为中外合资企业，注册资本150万美元，公司占出 资比例的75%。主要从事汽车注塑模具的开发和制造。截止2007年12月31日，该公 司总资产8,606.04万元、净资产1,037.44万元；2007年度实现营业收入 5,558.63 万元。 10、长春华翔轿车消声器有限责任公司 该公司是在收购长春消声器厂的基础上组建， 注册资本为人民币 7,459 万元， 公司占出资比例的 90.23%。主要产品有轿车消声器、排气系统总成，为一汽大众、 一汽轿车进行配套。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 36,748.04 万元、净 资产 15,904.22 万元；2007 年实现营业收入 32,266.04 万元。

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内容: 11、公主岭市华翔汽车内饰件有限责任公司 该公司是在收购公主岭市汽车内饰件有限责任公司股权的基础上变更组建， 注册资本为人民币1,200万元,公司占出资比例的75%。主要产品有汽车内饰顶篷， 为一汽大众捷达、宝来、速腾等车型配套。截止2007年12月31日，该公司总资产 4,564.51万元、净资产1864万元；2007年实现营业收入5,810.13万元。 12、上海华翔汽车部件设计有限责任公司 该公司成立于2006年3年,注册资本450万元人民币,为公司全资子公司。主要 从事汽车部件、模具的设计和开发。截止2007年12月31日，该公司总资产660.15 万元、净资产 477.89万元。2007年实现营业收入537.28万元。 13、宁波雪弗莱克华翔汽车镜有限公司 该公司成立于2007年10月,注册资本10,000万元人民币, 公司占出资比例的 50%。 主要从事汽车镜、 加油小门、 车门外手柄、 汽车电器及汽车组合仪表的开发、 制造以及提供售后服务。截止2007年12月31日，该公司总资产6,082.55万元、净 资产5604.57万元。 14、南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 该公司成立于2003年1月,注册资本4,000万元人民币, 公司占出资比例的 50%。主要从事汽车内、外饰件、冲压件、零部件制造、销售。2007年9月，公司 受让华翔集团股份有限公司该公司50%股权。截止2007年12月31日，该公司总资产 14,842.94万元、净资产4,673.41万元, 2007年实现营业收入12,522.28万元。 15、富奥汽车零部件股份有限公司 该公司是由一汽集团下属全资子公司富奥汽车零部件有限公司整体改制基础 上，由本公司、一汽集团、原富奥公司经营层发起设立的，公司成立于2007年12 月,注册资本100,000万元人民币,公司占出资比例的49%。主要产品分为环境控制 系统、转向及传动系统等六大体系，覆盖了重、中、轻、微型商用车和高、中、 低档乘用车系列车型。 （四）经营中的主要风险与应对措施 1、主要风险与困难： （1）公司对主要客户（主机厂）的依赖性较强，全年前五名客户占主营业务 收入的比重仍在 60%左右，另外公司产品主要销售给国内的整车厂，因此，整车厂

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内容: 汽车销售业绩的变化，直接影响公司的经营状况。 （2）汽车的不断降价和原材料的持续涨价，给公司的产品成本控制带来较大 压力；另外公司生产基地较为分散等原因，影响公司资产的利用效率，这些因素 都将影响公司的运营成本和产品的毛利率，进一步挤压了产品利润的空间。而上 述因素对公司的影响，在将来很长的时间内持续存在，给公司盈利能力的提高和 成本管理带来较大的压力。 （3） 目前公司产品结构仍处于调整过程中， 公司由原来单个零件为主的研发、 生产体系，转向以总成、模块零部件、高附加值高技术含量的产品为主。虽然公 司在今年实现了比较大的突破，但要在核心总成零部件和高新产品领域形成核心 竞争力，还有很多工作要做，尤其在新产品的同步研发设计、重大项目的协调、 人才培养、新技术的应用等各方面都面临着新的挑战。 （4）管理协调与资源整合的挑战。目前公司与国外原配套厂或整车厂组建了 多家合资公司，又通过收购兼并控股了多家子公司，现已拥有 15 家子公司。这种 经营组织模式，为公司迅速拓展市场、完善产品系、提高技术水平创造了条件。 但也存在子公司数量多、生产和资源分散，给公司带来控股、管理、协调难度大 的不利影响，如何做好子公司的管理协调，将资产、客户、技术、管理和人才等 有限资源进行有效整合，是公司今后一项重要的任务。 （5） 目前我国的汽车行业正处于一个高速的发展期， 行业内的整合购并也越 来越频繁，公司面临着良好的发展机会。但随着公司经营、投资和对外购并规模 的扩大，在当前国家相对偏紧的宏观调控政策下，给公司的资金筹集、运作和管 理带来很多新挑战。 （6）根据汽车行业的发展趋势，汽车行业的国际化趋势越来越明显，整车的 国际采购平台规模日益扩大，这给公司今后的战略布局和经营模式带来了压力。 如何应对国际化的发展，进入国际主流整车厂的全球采购平台，是公司今后市场 拓展的重要工作，也是实现公司今后可持续的快速发展、形成国际核心竞争力面 临的巨大挑战。 2、主要应对措施和 2008 年的工作计划： （1）积极稳妥地推进再融资工作 公司是一家处于高速成长期的企业， 产品市场迅速扩大， 大量新产品将投产，

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内容: 各项业务取得快速发展，公司的盈利能力日益增强。鉴于快速发展过程中对资金 的需求，公司根据实际需要提出再融资。通过本次再融资项目的实施，公司的产 品和客户结构将更加完善，市场竞争实力和盈利能力将进一步增强，可持续发展 力迅速提升。2008 年公司将集中资源，保证再融资工作以及相关募集资金投资项 目的有序推进。 （2）深化对新收购企业的整合及子公司管理工作 公司近几年通过一系列的合资、收购兼并控股了多家公司，这些子公司在市 场、技术有较强的竞争优势，产品与公司有较强的互补性，2008年公司将继续整 合这些公司资源，重点在材料采购、客户维护、营销管理、生产管理、人才调配、 制度建设、监控考核等方面，以产生较好的协同效应。在子公司管理方面，将“专 业化生产、资源共享”作为基本原则，通过产品、设备、物流分工等在不同子公 司之间的调整，尽量减少重复投入，提高规模效益，以降低综合管理成本，加强 对子公司的考核管理。此外，今后还将根据市场变化，对各子公司的独立发展前 景进行判断和甄别，采取扶持、收缩、合并等措施，扶植具有专业化和技术开发 优势的子公司并逐步形成规模效益。 （3） 、推进产品总成、模块化发展，完成技术中心的建设 公司今后将重点发展轿车门内护板、仪表板、座椅、中央通道、后视镜、桃 木饰件和汽车附加饰件等产品，在巩固现在总成供货的基础上，继续向产品的模 块化供货方向发展。公司自 2006 年从单一产品向总成产品发展，通过近两年的努 力，取得了良好的效果，公司将坚定产品发展方向，进一步拓宽产品系列，继续 发展总成和模块化产品，提高单车型产品配套比重，进一步密切与整车厂的关系。 汽车零部件企业参与整车厂新车型同步开发是今后的趋势，所以公司新产品 的研发设计、新技术的开发应用，能否参与整车厂的同步开发，是今后公司发展 的关键。为进一步提高公司总成产品与整车厂的同步研发能力，公司确定在 2008 年完成位于宁波的技术研发中心的建设工作，这将进一步提升公司的研发能力。 （4）将公司总成产品从单一车型向多种车型拓展 公司自主掌握了门内护板、仪表板、中央通道等轿车全套内饰总成产品，以 及设计、研发和生产的核心技术，但是目前公司产品配套整车厂、配套车型较为 单一。2008 年在完成现有多款新车总成产品的开发和生产基础上，力争通过与国

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内容: 内各主流整车厂的合作，将公司产品从单一车型配套发展成为多厂多车型配套， 进一步拓展公司产品的市场份额，力争在几年内，公司的核心内饰总成产品进入 全国的前三名。 （5）稳步推进公司的国际化战略 汽车行业的国际化、整车厂采购的全球化，是汽车发展的必然结果。公司将 适时启动全球的战略布局工作，尽快在欧洲、美洲布局，利用公司本部稳步拓展 亚洲市场，以实现公司在亚洲、欧洲、美洲的三大汽车中心的研发、市场、生产 等方面的协同，将合适的产品进入各大车系的全球采购平台。 根据公司发展的实际情况，根据公司现有产品的特点，依照具有“劳动力密 集”“高技术壁垒”“资金密集型”这三大原则，努力培育具有国际竞争力的核 、 、 心产品。为此，公司一方面依靠自身的技术积累，努力拓展国内、国际市场；同 时，利用国际汽车零部件行业的并购机会，在欧洲、美洲收购国际上该类产品的 龙头企业，使公司成为国际上该类产品最大的供应商，完成全球的布局，并进入 全球主流整车的全球采购平台。 （6）稳步推进对外收购兼并工作 通过收购兼并实现对外扩张，公司面临良好的机遇。目前我国汽车零部件有 一万多家，数量众多、业务分散，竞争实力参差不齐，随着行业竞争的加剧，汽 车零部件行业必定面临较大的洗牌，购并重组日趋活跃。公司将本着市场、产品、 技术、财务和管理互补的原则，积极稳妥地推进收购兼并工作，做大做强上市公 司。 （7）积极推进优秀子公司进入资本市场 经过几年的培育和资源整合，公司重点扶持的子公司市场拓展取得了较大进 展，盈利能力大幅提升，并呈现出持续、稳定的发展势头，一些子公司已经成为 某类产品细分市场的龙头企业。为进一步推动这些具有行业核心竞争力的子公司 的发展，公司将重点扶持他们进入资本市场，改善他们的融资环境，并为公司做 大做强奠定基础。 （五）公司关于坏账核算的会计估计变更 为减少公司对控股子公司合并报表的工作量，在对合表报表结果不产生任何 影响的前提下， 公司坏账核算政策变更为:本公司与合并报表范围内关联方发生的

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内容: 应收款项，采用个别认定法计提坏账；与其他单位发生的应收款项，采用个别认 定法结合账龄分析法计提坏账准备，其中：对于单项金额重大且有客观证据表明 发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后 未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账 龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏 账准备的比例。确定具体提取比例为：

内容: 应收款项账龄 1 年以内 1至2年 2 至3年 3至4年 4 至5年 5 年以上 坏账准备提取比例 5% 10% 20% 50% 80% 100%

内容: 对于其他应收款项（包括应收票据、应收利息、长期应收款、预付帐款等）， 根据其实际损失率，采用个别认定法计提相应的坏帐准备。 此外，期末本公司对应收款项进行全面清查，对因债务人破产或死亡，以其破 产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务， 且具有明显特征表明无法收回的应收款项及时确认为坏账。 （六）公司研发投入和自主创新 2007 年，公司在新产品研发方面有了较大突破，具体表现如下： （1）新产品的研发和设计： 公司为奇瑞公司首款跑车型轿车设计了仪表板、门板、中央通道等全套内饰 总成，这也是公司首次为整车厂设计全套内饰总成，体现了公司在汽车零部件研 发方面上实现了突破。我们也参与了上海大众首款自主开发车型的仪表板、中央 通道及门板的结构设计，我们的专业化建议得到了主机厂的采纳，正由于我们与 整车厂的同步研发工作，使我们获得该车型仪表板、中央通道、饰柱、后视镜、 胡桃木饰件等总成零件开发和制造订单。这也是我们首次为国内主要整车厂开发 和制造仪表板总成零件。

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内容: 2007 年公司开发新产品如仪表板总成、中央通道总成、门内护板总成、饰柱 总成、 前后保险杠总成、 侧窗玻璃包边、 后视镜总成、真木饰条、IMD 和 IMS 饰条、 线束保护等 90 多个，投入的资金为 2,165.86 万元(不含模具开发费用)，无论在 数量上还是金额上均创下了公司历年之最。 （2）新技术和新工艺的应用 2007 年，公司研发人员对多个产品的生产工艺进行了创新和改良，取得较好 的效果，其中奥迪胡桃木饰件和搪塑表皮新工艺已在实际生产中应用。 （3） ．对企业发展的影响 由于我们近几年在产品的研发和新技术的应用上重点投入， 2007 年开始显 从 现出效果，进一步确立了公司在国内汽车零部件行业的地位，增强了公司的核心 竞争力，为公司产品向模块化和集成化方向发展奠定了良好的基础。 二、公司的投资情况： 本年度投资总额 44,160.43 万元，比去年增加 12,405.98 万元，投资额比上年 增加 390.68%。 （一）募集资金投资情况 （1） 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]17 号文核准， 通过深圳证券交 易系统，采用网下向询价对象累计投标询价配售 600 万股和网上向二级市场投资 者按市值配售 2,400 万股相结合的方式发行人民币普通股股票 股） （A 3,000 万股， 分别于 2005 年 5 月 13 日及 2005 年 5 月 19 日发行完毕， 每股面值 1.00 元， 发行 价格为每股 5.75 元，募集资金总额为 172,500,000.00 元，扣除各项发行费用 16,253,775.22 元后，实际募集的资金净额为 156,246,224.78 元。上述募集资金 已于 2005 年 5 月 25 日全部到位， 并经浙江东方中汇会计师事务所有限公司[2005] 第 36 号验资报告验证。 根据公司 2006 年第四次临时股东大会决议及 2006 年 9 月 14 日董事会关于调 整 2006 年非公开发行股票方案的决议和章程修正案， 经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2006]126 号文核准，本公司于 2006 年 12 月 19 日向特定投资者非公 开发行人民币普通股(A 股)5,200 万股，每股发行价 8.55 元，发行价款总额为 444,600,000.00 元， 扣除各项发行费用 9,520,000.00 元后， 实际募集的资金净额

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内容: 为人民币 435,080,000.00 元。上述募集资金已于 2006 年 12 月 19 日全部到位， 并经浙江东方中汇会计师事务所有限公司[2006]第 2456 号验资报告验证。 本公司以前年度已投入募集资金项目的金额为 316,049,039.78 元， 本年度募 集资金项目使用金额为 124,752,258.33 元， 利用募集资金项目结余补充流动资金 420.94 万元， 截止本年末经董事会批准用暂时闲置的募集资金补充流动资金 8900 万元。扣除上述金额，募集资金专户应结余金额为 57,315,526.67 元，期末实际 余额为 60,105,103.45 元。实际余额与应结余金额差额 2,789,576.78 元，系募集 资金专户取得的利息收入。 （2）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》《证 、 券法》《深圳交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，于 、 2006 年 12 月 12 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《宁波华翔电 子股份有限公司募集资金管理办法（修正案）（以下简称《管理办法》。 》 ）《管理办 法》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。2007 年度，管理办法在公司得到了有效的运行。 2006 年 7 月，公司及保荐人华欧国际证券有限公司，与中国农业银行象山西 周分理处和中国建设银行股份有限公司宁波第二支行签订了募集资金三方监管协 议，约定对募集资金专户存储、使用和监督等方面的三方权利、责任和义务。监 管协议的条款和深圳证券交易所公布的监管协议范本不存在重大差异。 2007 年度， 本公司、保荐人和银行，均按照协议约定条款履行了对募集资金的存储、使用和 日常监督。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额共计为 60,105,103.45 元，其中中国农业银行象山西周分理处募集资金专户存款金额为 25,278,803.05 元， 中国建设银行股份有限公司宁波第二支行募集资金专户存款金 额为 34,826,300.40 元。 （3） 、本年度募集资金的实际使用情况 （A） 、募集资金投资项目的资金使用情况。 （a）募集资金投资项目的资金使用情况如下：

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内容: （I）首次公开发行股票募集资金项目的资金使用情况

内容: 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 是 已 承诺投资项目 更 部 否 变 项 分 募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额 （ 万 元）

内容: 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3) (2)-(1)

内容: 项 截 至 期 末 投 入 (4) ＝ 达 预 用 态 期

内容: 目 到 定 使 状 日

内容: 调 整 后 投 资 总 额 （ 万 元）

内容: 截 至 期 末 承 诺 投 入 金 额 （ 万 元）(1)

内容: 本 年 度 投 入 金 额 （ 万 元）

内容: 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 （ 万 元）(2)

内容: 本 度 现 效 （

内容: 年 实 的 益 万 是否 达到 预计 效益

内容: 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化

内容: 目（含 变更）

内容: 元）

内容: 汽车模具加工中心技改项目 汽 车 高 档 复 合 内 饰 件 (胡 桃 木)生产线增资技改项目 轿车搪塑仪表板生产线技改 项目 高档内饰件覆皮生产线技改 项目 补充流动资金

内容: 否 否 否 否 否

内容: 是 是 否 是

内容: 否 否 否 否

内容: 合计

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内容: （II）向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

内容: 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例

内容: 是 否 已 募集资金 承诺投资项目 变 更 项 承诺投资 目（含部 总 额 （ 万 分变更） 元） 增资辽宁陆平机器股份有限公司项 目 与 Schefenacker GmbH 合资项目 年产 35 万套轿车内饰件总成项目 补充公司流动资金 569 万 轿车顶棚总成技改项目 新建汽车零部件研发中心项目 偿还银行贷款 补充公司流动资金 补充公司流动资金 截至期末 承诺投入 金额（万 元）(1)

内容: 调整后投 资总额 （万 元） 本年度投 入金额 （万 元）

内容: 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额

内容: 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差 额 (3) ＝ (2)-(1)

内容: 截至期末 累计投入 金额（万 元）(2)

内容: 截 至 期 末 项目达到 投 入 进 度 预定可使 （%）(4)＝ 用状态日 (2)/(1) 期

内容: 本年度实 现的效益 （万元）

内容: 是 否 达 到 项目可行性是否发生重 预 计 大变化 效益

内容: 是 否否 否 否

内容: 是 是 否 是 是 是 -

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 -

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内容: (b)、募集资金投资项目实现效益未达到预计效益的原因说明： (I)首次公开发行股票募集资金项目的实现效益情况

内容: 单位：万元

内容: 截止日投 实际投资项目 资项目累 计产能利 序号 1 项目名称 汽车模具加工中心技改项 目 汽车高档复合内饰件(胡桃 木)生产线增资技改项目 轿车搪塑仪表板生产线技 改项目[注] 高档内饰件覆皮生产线技 改项目 合计 用率 100% 697.45 预计效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现 效益 2005 年 2006 年 2007 年 691 691 是 是否达到预 计效益

内容: 是

内容: 否

内容: 注：截至 2007 年 12 月 31 日止，轿车搪塑仪表板生产线技改项目已建成处于试 生产阶段，主要为上海大众 MODEL－Y 系列和 MODEL－S 系列提供配套。由于该两款车 型未能在 2007 年批量生产，故无收益产生。 （II）向特定投资者非公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目 单位：万元

内容: 截止日投 实际投资项目 资项目累 计产能利 序号 项目名称 与 Schefenacker GmbH 合资 1 设立汽车镜及其零部件的 合资经营公司项目[注 1] 2 年产 35 万套轿车内饰件总 成项目 轿车顶棚总成技改项目[注 2] 新建汽车零部件研发中心 项目 合计 40% 2,567.00 3,253 3,253 是 2,320.00 否 用率 预计效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现 效益 2005 2006 2007 是否达到预 计效益

内容: 注 1：截至 2007 年 12 月 31 日，对与 Schefenacker GmbH 合资设立汽车镜及其零

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内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 部件的合资经营公司项目，即对宁波雪弗莱克华翔汽车镜有限公司第一期出资已到 位。按照公告披露项目投产后，2007-2014 年汽车后视镜年均产量约为 87 万套，年 均实现销售收入 21,837 万元，年均利润总额 2,320 万元。2007 年尚未实现销售，无 收益。 注 2：截至 2007 年 12 月 31 日，轿车顶棚总成技改项目尚未建成投产，无收益产 生。 3、未达到计划进度的原因说明： 汽车模具加工中心技改项目：根据本公司首次公开发行 A 股招股说明书所示，截 至 2007 年 12 月 31 日，本公司应累计投入募集资金 3,580 万元，本公司实际投入 2,836.14 万元, 差异原因主要系设备选购等原因使得项目筹建期较原计划略有延长， 目前设备采购合同已全部签定，保证金已支付，设备尾款未结清。 轿车顶棚总成技改项目：根据宁波华翔电子股份有限公司 2006 年第四次临时股 东大会决议公告所示，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司应累计投入募集资金 5,380 万元，本公司实际投入 300 万元, 差异原因主要系设备选购等原因使得项目筹建期较 原计划略有延长。 新建汽车零部件研发中心项目：根据宁波华翔电子股份有限公司 2006 年第四次 临时股东大会决议公告所示，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司应累计投入募集资金 3,650 万元，本公司实际投入 528.25 万元, 差异原因主要系房屋设计要求较高，对设 计方案经过多轮讨论修订，使项目筹建期较原计划略有延长，目前房屋设计施工方案 已确定，进入施工建设程序。 4、项目可行性发生重大变化的情况说明： 报告期不存在项目可行性发生重大变化的情况。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 除将原增资辽宁陆平机器股份有限公司项目变更（详见“四、变更募集资金投资 项目的资金使用情况” ）外，2007 年度公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、 方式的情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。

内容: 项目名称 汽车模具加工中心技改项目 汽车高档复合内饰件(胡桃木) 生产线增资技改项目 先期投入金额 4,166,000.00 11,521,852.57 开始投入时间 2004 年 4 月 2004 年 4 月

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内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 轿车搪塑仪表板生产线技改项 目 高档内饰件覆皮生产线技改项 目 合计

内容: 募集资金到位之前利用自有资金及银行借款先期投入募集资金项目金额为 24,860,852.57 元,2005 年已用募集资金归还。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 根据本公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 8 月审议通过的《关于将部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，同意将不超过 16,000 万元募集资金用于补 充流动资金， 使用期限自 2007 年 8 月 15 日起至 2008 年 2 月 13 日。 同时， 公司于 2007 年 8 月 21 日以流动资金 7,100 万元归还募集资金，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司 实际使用募集资金补充流动资金余额 8,900 万元。 公司已于 2008 年 2 月 14 日将 8,900 万元归还募集资金账户。 （五）节余募集资金使用情况。 汽车高档复合内饰件(胡桃木)生产线增资技改项目计划总投资5,976 万元。截至 2007年12月31日，累计投入募集资金5,555.01万元。根据本公司第二届董事会第二十 三次会议审议通过的《关于将首发募集资金结余补充流动资金的议案》 ，因该项目已 实施完毕，公司将不再投入募集资金，结余的420.94万元用于补充流动资金。 （六）募集资金使用的其他情况。 首次公开发行股票募集资金招股意向书中计划利用募集资金投入发动机塑料进 气管歧管生产技改项目 3100 万元。按轻重缓急的先后顺序，本次募集资金净额尚不 足前四个项目的投资总额，因此，发动机塑料进气管歧管生产技改项目和募集资金不 足的缺口部分将由本公司自筹资金解决。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 1. 公司变更募集资金投资项目情况如下：

内容: 变更 投资 变更后项 变更后的项目 对应的原项目 目拟投入 募集资金 总额 截至期末 计划累计 投资金额 (1) 募集资金 本年度实 际投入金 额 募集资金 实际累计 投入金额 (2) 进度 （%） (3)=( 2)/(1 ) 后的 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年 度实 现的 效益 是 否 达 到 预 计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 与 Schefenacker GmbH 合资设立汽车镜

内容: 是 是

内容: 否 否 否

内容: 及其零部件的合资经营公司项目 年产 35 万套轿车内饰件总成项目 补充公司流动资金 569 万 合计

内容: 增资辽宁陆平机器股份有

内容: 限公司项目

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内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 2.募集资金投资项目变更的原因说明 本公司2006年非公开发行股票募集资金原计划增资辽宁陆平机器股份有限公司项 目（以下简称“原投资项目”或“陆平项目”，拟投入募集资金16,478万元，拟投入 ） 资金总额占该次募集资金总额的37.88%。由于本公司募集资金于2006年年底才到位， 陆平机器为不影响该项目建设，于2006年下半年，利用自筹资金先期投入。该项目建 设期为2年,截止目前，该项目尚处在研发和车辆选、定型阶段，按计划年内不会有较 大的资金投入，根据陆平机器目前的财务状况，陆平机器有能力通过自筹资金分批投 入实施。经本公司与其他股东、陆平机器协商决定，拟不通过增资方式来实施该项目， 而是通过陆平机器自筹资金按计划来实施该项目。 经本公司董事会会议讨论决定，2007 年第三次临时股东大会审议通过，拟将原投 资项目分别变更为与 Schefenacker GmbH 合资设立汽车镜及其零部件的合资经营公司 项目和年产 35 万套轿车内饰件总成项目。上述两个项目分别拟投入募集资金 3,529 万元和 12,380 万元。项目变更后的剩余资金 569 万元用于补充公司流动资金。 以上事项业经公司监事会、独立董事、公司保荐机构华欧国际证券有限责任公司 同意，并于 2007 年 8 月在深圳交易所公告。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期，公司按照《公司法》《证券法》 、 、深交所《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息， 不存在违规行为。

内容: （七）非募集资金投资情况 （1） 、2007 年 9 月 175 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 受让华翔集团所持有的江铃华翔 50%的股权的议案》 依据浙江东方会计师事务所有限 ， 公司浙东会审[2007]1154 号审计报告显示：截止 2007 年 6 月 30 日，江铃华翔的净资 产为 4,717.52 万元，公司出资 2,358.76 万元受让江铃华翔 50%的股权。 由于办理完毕股权交割相关手续较晚，报告期内，未实现收益。 （2） 、2007 年 12 月 18 日，公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 与一汽集团等发起设立富奥汽车零部件股份有限公司的议案》 ，公司与一汽集团、富 奥公司经营层发起设立富奥汽车零部件股份有限公司（以下称“新公司”。新公司注 ） 册资本为 100,000 万元人民币，本公司以现金认购 49,000 万股，占新公司总股本的

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内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 49%，富奥公司经营层以现金认购 16,000 万股，占总股本的 16%，一汽集团以经评估 的富奥公司净资产扣除改制成本费用后认购 35,000 万股,占新公司总股本的 35%。 （详 见公司董事会 2007-056 号公告） 。 “新公司”于 2007 年 12 月办理完毕工商登记手续。 报告期内，未实现收益。 三、公司财务状况分析 浙江东方会计师事务所有限公司对公司2007年财务会计报表进行了审计，并出具 了浙东方会审（2008）135号标准无保留意见的审计报告。经营管理层认为，报告期 公司财务状况和资产负债结构总体正常，保持了较快的发展速度。为提高财务管理运 行质量，公司应当从慎重投资、强化成本管理和加强内控等方面入手。 （一）主要财务指标 单位：元

内容: （二）资产构成状况 1、应收账款 截止 2007 年 12 月 31 日，公司的应收账款余额为 40,675.56 万元，较年初增长了 56.61%。 其中， 一年内的应收账款占 95.66%， 主要集中在上海大众等公司， 风险较小。 应收账款增加的主要原因是销售规模的扩大，应收账款周转天数为 45 天，表明公司 对应收账款的管理效率较高，资产质量保持良好。 2、存货 截止 2007 年 12 月 31 日， 公司存货余额为 53,155.02 万元， 较年初增长了 51.27%， 增长较快。主要原因是公司主营业务增长导致产量增加，相应增加库存商品、在产品 等。 公司存货的快速增加，占用了公司大量的流动资金，给公司的资金管理调配增加

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内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 难度。预计 2008 年公司的主营业务仍将维持快速增长，存货可能继续增加，给公司 流动资金管理带来一定的压力。针对这一情况，在 2008 年公司将采取制定合理的产 品生产、采购和产成品储备计划，实施 SAP—ERP 的实时管理等措施，对存货进行最 优化管理，加快存货周转。 3、长期股权投资 2007 年，公司新设成立雪弗莱克华翔、富奥公司，通过股权受让收购江铃华翔公 司，通过股权转让出售华众塑料公司。2008 年，公司还将根据今后市场情况及各子公 司发展状况，继续对经营资源进行整合，提高资产营运效率；继续对有市场发展潜力 的目标进行追踪，择机购并，提升公司的盈利能力和持续发展能力。 4、固定资产及在建工程 截止 2007 年 12 月 31 日，公司固定资产及在建工程余额为 66,912.28 万元，占公 司资产总额的比例 24.46%，较年初增加了 16.76%。主要原因是随着公司募集资金项 目的实施，固定资产规模不断扩大。 （三）负债状况分析 截止 2007 年 12 月 31 日，公司的银行贷款总额为 62,035.58 万元，较年初上升了 93.54 %，主要原因是公司规模快速扩大，所需流动资金增加所致。母公司资产负债率 为 45.72%，财务结构较合理。 （四）现金流量分析 2007 年公司经营活动产生的现金流量净额为 15,454.41 万元，是净利润的 107.61%，保持了较好的经营现金净流量。投资活动产生的现金流量净额为-34,720.39 万元，主要原因一是随着公司募集资金项目的实施，固定资产规模不断扩大，二是因 兼并及合资等导致股权性投资增加。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会召开情况 报告期内，公司共召开 15 次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序以及会 议的提案、议案等符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、法规的 、 、 规定和监管部门的规范要求。 1、第二届董事会第二十二次会议。 2007 年 2 月 14 日，公司第二届董事会第二十二次会议以通讯方式召开，会议应 到董事 9 人，实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。

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内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 会议由董事长周晓峰先生主持，审议并通过了如下决议： 《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 本次会议决议公告刊登于 2007 年 2 月 15 日的《上海证券报》《中国证券报》 、 《证 券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。 、 2、第二届董事会第二十三次会议。 2007 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第二十三次会议在上海浦东以现场方式召 开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事 9 名，亲自出席董事 9 名。 公司监事、高管列席了本次会议。 会议由董事长周晓峰先生主持，审议并通过了如下议案： 1、 《公司 2006 年年度报告》及其摘要。 2、 《公司 2006 年度总经理工作报告》 3、 《公司 2006 年度董事会工作报告》 4、 《公司 2006 年度财务决算报告》 5、《公司 2006 年度利润分配预案》 6、《关于募集资金 2006 年度使用情况的专项说明》 7、《关于将首发募集资金节余补充流动资金的议案》 8、《关于公司执行新会计准则后修订相关会计政策的议案》 9、 《关于修订公司<内部审计管理制度>》 10、《关于公司 2007 年日常关联交易的议案》 11、 《关于 2007 年度对外担保限额的议案》 12、 《关于关于召开 2006 年度股东大会的议案》 13、 《关于聘任 2007 年度审计机构的议案》 本次会议决议公告和整改报告刊登于 2007 年 4 月 17 日的《上海证券报》《中国 、 证券报》 《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。 、 3、第二届董事会第二十四次会议。 2007 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十四次会议以通讯方式召开。会议应 到董事 9 人，实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。 会议由董事长周晓峰先生主持，审议并通过了：《公司 2007 年第一季度季度报 告》 《公司 2007 年第一季度季度报告》刊登于 2007 年 4 月 25 日的《上海证券报》 、

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内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。 、 4、第二届董事会第二十五次会议。 2007 年 5 月 18 日，公司二届董事会第二十五次会议以通讯方式召开，会议应到 董事 9 人，实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。 会议由董事长周晓峰先生主持，审议并通过了： 1、 《关于与德国 Schefenacker 公司签定合资意向协议的议案》 2、 《关于向周敏峰先生出让公司所持有的宁波华众 49%的股权的议案》 3、 《关于同意召开 2007 年度第一次临时股东大会的议案》 本次会议决议公告刊登于 2007 年 5 月 19 日的 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证 券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。 、 5、第二届董事会第二十六次会议。 2007 年 6 月 8 日，公司二届董事会第二十六次会议以通讯方式召开，会议应到董 事 9 人，实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。 会议由董事长周晓峰先生主持，审议并通过了： 《关于华翔日进向华翔集团购买宿舍楼的议案》 本次会议决议公告刊登于 2007 年 6 月 9 日的《上海证券报》《中国证券报》《证 、 、 券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。 、 6、第二届董事会第二十七次会议。 2007 年 6 月 25 日，公司二届董事会第二十七次会议以通讯方式召开，会议应到 董事 9 人，实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。 会议由董事长周晓峰先生主持，审议并通过了： 《公司信息披露事务管理制度》 本次会议决议公告刊登于 2007 年 6 月 26 日的 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证 券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。 、 7、第二届董事会第二十八次会议。 2007 年 7 月 12 日，公司二届董事会第二十八次会议以通讯方式召开，会议应到 董事 9 人，实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。 会议由董事长周晓峰先生主持，审议并通过了： 《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》 本次会议决议公告刊登于 2007 年 7 月 13 日的 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证

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内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。 、 8、第二届董事会第二十九次会议。 2007 年 7 月 24 日，公司二届董事会第二十九次会议以通讯方式召开，会议应到 董事 9 人，实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。 会议由董事长周晓峰先生主持，审议并通过了： 1、 《公司 2007 年中期报告》及其摘要。 2、 《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 3、 《关于修订公司<重大事项处置权限管理暂行办法>有关条款的议案》 4、 《关于董事会设立薪酬与考核委员会及提名委员会的议案》 。 5、公司《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》。 、 6、 《关于改选董事会审计委员会委员的议案》 7、 《关于同意召开 2007 年度第二次临时股东大会的议案》 本次会议决议公告刊登于 2007 年 7 月 25 日的 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证 券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。 、 9、第二届董事会第三十次会议。 2007 年 8 月 21 日，公司二届董事会第三十次会议以通讯方式召开，会议应到董 事 9 人，实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。 会议由董事长周晓峰先生主持，审议并通过了： 1、 《关于与德国 Schefenacker 公司签定合资经营合同的议案》 。

内容: 2、 《关于将募集资金项目“增资辽宁陆平机器股份有限公司”分别变更为与

内容: Schefenacker GmbH 合资设立汽车镜及其零部件的合资经营公司项目和年产 35 万套轿 车内饰件总成年产的议案》

内容: 3、 《关于同意召开 2007 年度第三次临时股东大会的议案》

内容: 本次会议决议公告刊登于 2007 年 8 月 22 日的 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证 券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。 、 10、第二届董事会第三十一次会议。 2007 年 9 月 17 日，公司二届董事会第三十一次会议以通讯方式召开，会议应到 董事 9 人，实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。 会议由董事长周晓峰先生主持，审议并通过了： 《关于受让华翔集团所持有的江铃华翔 50%的股权的议案》

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 本次会议决议公告刊登于 2007 年 9 月 18 日的 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证 券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 、 11、第二届董事会第三十二次会议。 2007 年 10 月 29 日，公司二届董事会第三十二次会议以通讯方式召开，会议应到 董事 9 人，实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。 会议由董事长周晓峰先生主持，审议并通过了： 《公司 2007 年第三季度报告》 《公司 2007 年第三季度报告》刊登于 2007 年 10 月 30 日的《上海证券报》《中 、 国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。 、 、 12、第二届董事会第三十三次会议。 2007 年 11 月 2 日，公司二届董事会第三十三次会议以通讯方式召开，会议应到 董事 9 人，实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。 会议由董事长周晓峰先生主持，审议并通过了： 《关于公司治理专项活动整改报告》。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 11 月 3 日的 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证 券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。 、 13、第二届董事会第三十四次会议。 2007 年 11 月 20 日，公司二届董事会第三十四次会议以通讯方式召开，会议应到 董事 9 人，实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。 会议由董事长周晓峰先生主持，审议并通过了： 《关于与西班牙 Grupo Antolin Irausa, S.A 签定合资经营合同的议案》 本次会议决议公告刊登于 2007 年 11 月 21 日的《上海证券报》《中国证券报》 、 、 《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。 、 14、第二届董事会第三十五次会议。 2007 年 12 月 3 日，公司二届董事会第三十五次会议以通讯方式召开，会议应到 董事 9 人，实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。 会议由董事长周晓峰先生主持，审议并通过了： 1、《关于与一汽集团等发起设立富奥汽车零部件股份有限公司的议案》。 2、 《关于召开公司 2007 年度第四次临时股东大会的议案》 3、 《关于公司在德国设立全资子公司的议案》

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 本次会议决议公告刊登于 2007 年 12 月 4 日的 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证 券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。 、 15、第二届董事会第三十六次会议。 2007 年 12月 20 日， 公司二届董事会第三十六次会议在上海浦东以现场方式召开， 会议应到董事 9 人，实到 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。 会议由董事长周晓峰先生主持，审议并通过了： 1、《关于公司董事会换届选举的议案》 2、《关于调整独立董事年度津贴的议案》 3、 《关于确认富奥汽车最终评估报告的议案》 4、 《关于调整公司经营层年度薪酬的议案》 5、 《关于召开公司 2008 年度第一次临时股东大会的议案》 本次会议决议公告刊登于 2007 年 12 月 21 日的《上海证券报》《中国证券报》 、 、 《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。 、 （二）股东大会决议执行情况 2007 年，董事会严格按照《公司章程》规定的权限，忠实、有效的执行股东大 会各项决议，完成了出售宁波华众 49%、2006 年度利润分配、将部分闲置募集资金暂 时补充流动资金和募集资金项目变更等项重点工作。 1、2007 年 5 月，根据公司 2006 年度股东大会决议，公司以总股份 27,430 万股 为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金。红利派发于 2007 年 5 月 28 日完 成。 2、2007 年 7 月，根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议，公司办理完毕向周 敏峰出售所持宁波华众 49%的相关手续。 3、2007 年 8 月，根据公司 2007 年第二次临时股东大会决议，公司将 16,000 万 元公司 2006 年非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金。 4、2007 年 9 月，根据公司 2007 年第三次临时股东大会决议，董事会完成将原投 资项目变更为“与 Schefenacker GmbH 合资设立汽车镜及其零部件的合资经营公司项 目” 。和“年产 35 万套轿车内饰件总成项目” 。 5、2007 年 12 月，根据公司 2007 年第四次临时股东大会决议和《富奥汽车零部 件股份有限公司发起人协议》 ，董事会完成第一期出资。 报告期内，根据股东会决议，修改了《公司章程》部分条款，制订和完善了有关

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内容: 《重大事项处置权限管理暂行办法》 、 《信息披露事务管理制度》 等有关内控管理制度、 规则，为今后规范运作提供了制度基础和条件。 五、本年度利润分配预案 经浙江东方会计师事务所有限公司浙东方会审(2008)0135 号《审计报告》 ，公司 2007 年度（母公司）实现净利润为 68,739,619.31 元。根据《公司法》和《公司章程》 的规定，提取 10%法定盈余公积金 6,873,961.93 元，加上年初未分配利润 50,810,505.47 元，减去公司向全体股东支付股利 27,430,000.00 元，截止 2007 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 85,246,162.85 元，按总股本 27,430 万股计 算，每股可分配利润为 0.31 元。 本年度利润分配预案：以 2007 年 12 月 31 日总股本 27,430 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1.1 元（含税） ，共分配股利 30,173,000.00 元，剩余未分配利润 55,073,162.85 元，转入下一年度分配。 本年度资本公积转增股本预案： 2007 年 12 月 31 日总股本 27,430 万股为基数， 以 每 10 股转增 8 股，剩余 166,617,085.41 元留存。

内容: 六、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 公司董事长、独立董事和其他董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公 司董事行为指引》的要求，诚信勤勉、认真履行职责，在职权范围内以公司利益为出 发点行使权力，按时出席公司董事会会议和股东大会，忠诚于公司和股东利益，督促 公司遵守法律、法规、规章、上市规则和公司章程，保护公司及股东，特别是社会公 众股股东的权益。 董事长依法召集、主持董事会会议，主导董事会制定公司的发展战略，指导公司 经营班子执行既定战略。积极保证了公司独立董事、董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造了良好的工作条件。 报告期内，董事出席董事会会议情况如下： 报告期内召开董事会次数 姓名 周晓峰 职务 董事长 亲自出席 次数 15 委托出席 次数 0 15 次 缺席次数 0 是否连续 两次缺席 否

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 王新胜 林福青 楼家豪 郑国 徐敏 陈礼璠 章晓洪 周虹

内容: 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 七、公司建立内部审计制度的有关情况 公司设内审部，在公司董事会的直接领导下独立开展内部审计工作，不受其他部 门和个人干涉，行政上向总经理报告日常工作；内审部目前设专职人员 3 人。2007 年度，内审部对内部规章制度执行情况、预算执行情况、费用支出进行了审计，为规 范公司内部管理、加强制度的执行力和对经营风险的控制发挥了监督作用。 八、公司开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》的精神， 以公开、公平、公正的原则对待全体投资者，力求通过有效的方式让公司全体投资者 加强对公司的了解和认同，开展了以下工作： （1）严格贯彻、执行公司的《投资者关系管理制度》 ，促进公司治理结构的完善， 规范公司投资者关系的管理工作，董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。 （2）及时、认真回答投资者在公司网站的咨询留言，专人接听投资者电话，热情 接待各类投资者来访，定时总结投资者提出的问题和建议，反馈给公司管理层，使公 司管理层能了解投资者的想法和要求，有利于在今后工作中尽可能考虑投资者的合理 要求。 （3）2007 年 4 月 27 日，公司在 2006 年年度报告网上说明会网上交流活动中， 公司董事长、独立董事、董事会秘书和财务负责人通过网上交流平台与投资者进行互 动沟通，回答了投资者的提问，增进了公司与投资者之间的联系，提高了公司经营的 透明度。 （4）根据《中小企业板上市公司公平信息披露指引》的要求，公司形成了接待投 资者现场来访的工作流程，合理安排、接待机构投资者、研究人员等来公司调研工作， 确保所有投资者均能同时获悉同样的信息。

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 九、董事会审计委员会年报工作履职情况 （1）审计委员会对年度财务报告的审议工作情况： 公司董事会下设的审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的 财务会计报表，认为财务会计报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注 册会计师进场前，审计委员会与会计师事务所共同协商确定了公司本年度财务报告审 计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计 报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计 报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、现金流量 和经营成果。 （2）审计委员会向董事会提交的会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总 结报告以及对2008年度续聘或改聘会计师事务所的决议书： 浙江东方会计师事务所有限公司对本公司2007年度财务报表的审计工作，内容主 要是对2007年12月31日的公司及合并资产负债表，2007年度的公司及合并利润表、公 司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行审计并发 表审计意见，以及对募集资金的使用情况进行专项审核并发表审核意见。年度审计结 束后，会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了无保留意见的审计报 告。审计委员会现将事务所本年度的审计情况作如下评价： （1）基本情况： 浙江东方会计师事务所有限公司与公司董事会、独立董事、监事会和高管层进行 了必要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后会计师事务所已与公司签订了审 计业务约定书。在业务约定书中规定了2007年度审计费用计50万元人民币。浙江东方 会计师事务所有限公司于2008年1月4日成立审计小组由卢娅萍带队进入宁波华翔开 始进行年度审计。经过60日的审计工作，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分 适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告（意见稿）。 （2）关于会计师事务所执行审计业务的工作评价： （A）独立性评价：浙江东方会计师事务所有限公司所有职员未在本公司任职并 未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；会计师事务所和 本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；会计师 事务所对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和本公司决策层之间不存在 关联关系。在本次审计工作中浙江东方会计师事务所有限公司及审计成员始终保持了

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内容: 形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 （B）专业胜任能力评价：审计小组共由21人组成，其中具有注册会计师资格的 人员8名，业务助理13人，小组主要人员对本公司的经济业务较熟悉，组成人员具有 承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作。 （C）审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当 的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表 的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 （3）关于对续聘或改聘会计师事务所的决议： 我们认为浙江东方会计师事务所有限公司在为公司提供的2007年度审计服务的 工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审 计工作。因此，审计委员会同意公司续聘浙江东方会计师事务所有限公司作为公司 2008年的审计机构。 十、其他需要披露的事项 （一）选定的信息披露报纸 1、信息披露报纸。 公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和 《证券日报》，报告期内未发生变更。 2、信息披露网站 公司选定的信息披露网站为巨潮网站，报告期内未发生变更。 （二）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔” ）委托，根据中国 注册会计师审计准则审计了宁波华翔 2007 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表、 2007 年度公司及合并的利润表和现金流量表（以下简称“会计报表”，并于 2008 年 ） 3 月 5 日出具了浙东会审[2008]135 号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发【2003】56 号） 的要求，宁波华翔编制了本专项说明后附的《宁波华翔电子股份有限公司 2007 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》 （以下简称“资金占用汇总表”。 ） 编制和对外披露资金占用汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是宁波华翔

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内容: 管理层的责任。 我们对资金占用汇总表所载资料与我们审计宁波华翔 2007

内容: 报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方 面没有发现不一致。除了对宁波华翔实施于 2007 年度会计报表审计中所执行的对关 联方往来的相关审计程序外，我们并未对专项说明所载资料执行额外的审计或其他程 序。 为了更好地理解 2007 年度宁波华翔与控股股东及其他关联方占用上市公司资金 情况，本说明应当与已审计的财务报表一并阅读。

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 宁波华翔电子股份有限公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

内容: 单位：万元 非经营性资 金占用 现大股东及 其附属企业 小计 前大股东及 其附属企业 小计 总计 其它关联资 金往来 大股东及其 附属企业 上市公司的 子公司及其 附属企业

内容: 公主岭 华 翔 汽车内饰件 宁波玛 克 特 汽车饰件 宁波井 上 华 翔汽车 零 部 件 控股子公司 控股子公司 控股子公司 其他应收款 其他应收款 其他应收款 39,574,166.84 41,219,375.00 非 经 营 性往来 非 经 营 性往来 非 经 营 性往来

内容: 占用方与上市公司 的关联关系

内容: 上市公司核算 的会计科目

内容: 2007 年期初占 用资金余额

内容: 2007 年度占用 累计发生金额 （不含利息）

内容: 2007 年度占 用资金的利息 （如有）

内容: 2007 年度偿还 累计发生金额

内容: 2007 年期末占 用资金余额

内容: 往来方与上市公司 的关联关系

内容: 上市公司核算 的会计科目

内容: 2007 年度往来累 计发生金额 （不含 利息）

内容: 2007 年度往来 资金的利息 （如 有）

内容: 2007 年期末往来 资金余额 往来形成原 因

内容: 借款及利息 借款、利息 及房租

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 宁波华 翔 日 进汽车 零 部 件涂装 长春华 翔 轿 车消声器 辽宁陆 平 机 器股份 宁波米 勒 模 具制造 上海大 众 联 翔汽车 零 部 件 南昌江 铃 华 翔汽车 零 部 件 长春佛 吉 亚 排气系统

内容: 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司

内容: 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款

内容: 借款、利息 及房租 借款及利息 利息 借款及利息

内容: 非 经 营 性往来 非 经 营 性往来 非 经 营 性往来 非 经 营 性往来 非 经 营 性往来 非 经 营 性往来 非 经 营 性往来

内容: 联营投资单位 控股子公司的联营 投资单位 关键管理人员关系 密切的家庭成员直 接控制的企业

内容: 其他应收款 其他应收款 其他应收款

内容: 借款 资金往来 股权转让价 格调整额

内容: 关联自然人 及其控制的 法人 其他关联人 及其附属企 业 总计

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内容: （一）监事会工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有 、 关规定，认真履行职责。本年度公司监事会共召开了 5 次会议，监事会成员列席了公 司召开的董事会，参加了公司 2006 年年度及公司 2007 年 1—4 次临时股东大会，对 公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检 查。2007 年度，公司监事会召开会议情况如下： 1、公司第二届监事会第九次会议于2007年4月16日召开，出席本次会议的监事应 到3名，实到3名，会议审议通过了如下决议： （1）《公司 2006 年监事会工作报告》。 （2）《公司 2006 年财务决算报告》。 （3）《公司 2006 年年报及其摘要》。 （4）《公司 2006 年利润分配预案》。 2、 公司第二届监事会第十次会议于 2007 年 4 月 24 日召开， 出席本次会议的监事 应到 3 名，实到 3 名，会议审议通过了《2007 年第一季度报告》 。 3、公司第二届监事会第十一次会议于2007年7月24日召开。出席本次会议的监事 应到3名，实到3名。会议审议通过了《公司2007年半年度报告》及其摘要。 4、公司第二届监事会第十二次会议于 2007 年 10 月 29 日召开，会议应参与表决 监事 3 名，实际参与表决监事 3 名。经与会监事表决，审议通过了《2007 年第三季度 报告》 5、公司第二届监事会第十三次会议于 2007 年 12 月 20 日召开，会议应参与表决 监事 3 名，实际参与表决监事 3 名。经与会监事表决，审议通过了《关于公司监事会 换届选举的议案》 （二）、监事会对2007年度公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对公 司报告期内股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的 执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行了监

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内容: 督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为：董事会能严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定规范运作，决策合理，工作负责，认真 执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事、高级管理人员 在执行公司职务时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责，无违反 法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对2007年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和 审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。浙江东方会计师事 务所出具的“标准无保留意见”的审计报告真实、公允地反映了公司2007年度的财务 状况和经营成果。 3、关于公司募集资金使用情况 公司根据实际情况，将原项目——“增资辽宁陆平机器股份有限项目”分别变更 为“与Schefenacker GmbH合资设立汽车镜及其零部件的合资经营公司项目”和“年 产35万套轿车内饰件总成项目” ，投入的项目都是公司主业,变更有利于提高募集资金 的使用效率，符合公司和全体股东的利益，除上述项目外，公司严格按照《招股说明 书》和《非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》承诺的投入项目使用募集资金。 4、关于收购、出售资产情况 公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，未损害部分股东的权益或造成 公司资产流失。 5、关于公司关联交易 通过对公司2007年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司发生关联 交易时严格遵循公开、 公平、 公正的原则， 交易决策程序符合国家有关法律法规和 《公 司章程》、《关联交易管理办法》等的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行 为。

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内容: 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、重大收购及出售资产、吸收合并事项。 1、收购资产。 （1） 、2007年9月17日，第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于受让华 翔集团所持有的江铃华翔50%的股权的议案》 ，收购江铃华翔50%的股权，由于此次股 权转让为关联交易，关联人周晓峰先生、郑国先生、王新胜先生回避此次表决。依据 浙江东方会计师事务所有限公司浙东会审[2007]1154号审计报告显示：截止2007年6 月30日，江铃华翔的净资产为4,717.52万元。以此为计算依据，转让价款计2,358.76 万元。 2、 出售资产。 2007年6月6日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过《关于出让公司所持有 的宁波华众49%股权的议案》 ，公司向周敏峰先生出售所持有的宁波华众49%的股权。 由于此次股权转让为关联交易，关联股东——周晓峰和华翔集团股份有限公司回避了 该项议案的表决。 1、转让价格：依据浙江东方会计师事务所有限公司浙东会审[2007]0884号审计报 告显示：截至2006年12月31日宁波华众的净资产为人民币7,697.10万元，甲方持有宁 波华众49％股权,对应的账面净资产为3,771.58万元，以此为依据本次股权转让款为 人民币3,771.58万元。 2、出售资产所得的的资金3,771.58万元，将主要用于补充公司流动资金。 （内容 详见公司2007年5月19日董事会相关公告） 。 三、报告期内，公司无股权激励计划事项 四、重大关联交易事项 （一）销售和采购货物的关联交易 公司日常经营中的关联交易遵循市场公平、公正、公开和诚实信用的原则，定 价政策是以市场公允价格为标准，如无市场价格，根据提供产品的实际成本及合理

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 的利润率确定合理的价格。 1、向关联方采购货物

内容: 3、向关联方购买房产 2007年6月7日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于华翔日进向华 翔集团购买宿舍楼的议案》 ，控股子公司华翔日进与华翔集团股份有限公司签订了房 屋买卖合同，购买华翔集团股份有限公司的坐落于西周镇象西工业区，,购买价款总 计21,754.000.00元。上述房产已经天象联合会计师事务所出具天象所评报字 [2007]167号资产评估报告评估，评估价格为21,742,464.00元。该款项已于2007年9 月支付完毕，并于2007年7月办理完成产权过户手续。 （二）资产、股权转让发生的关联交易 1、出让宁波华众 49%的股份 内容请参见本节“重大收购及出售资产、吸收合并事项”相关部分。

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 2、受让江铃华翔 50%的股份 内容请参见本节“重大收购及出售资产、吸收合并事项”相关部分。 五、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁资产 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承租公司资 产的事项。 （二）重大担保。 1、报告期内公司除为控股子公司提供担保外，无对外担保。 2、报告期内公司为控股子公司提供担保情况如下：

内容: 报告期内公司为控股子公司提供担保总额为 6,861.99 万元，占公司净资产的 7.01%。 （3）报告期内公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有直接或 间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，公司担保总额没有超过净资 产 50%。 3、在报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 五、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 独立董事陈礼璠、周虹、章晓虹对公司累计和当期对外担保情况出具了专项说明 及独立意见：根据《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 、 意见》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 、 和《公司章程》及其他有关规定，本人作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事， 经审阅公司有关对外担保情况的资料及浙江东方会计师事务所出具的公司 2007 年度 审计报告，发表如下专项说明及独立意见： （1）2007 年度，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企 业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。 （2）公司不存在以前年度发生并累计至 2007 年 12 月 31 日的对外担保。 股东承诺事项。 六、报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项均已履行。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任浙江东方中汇会计师事务所有限公司为公司审计机构, 本年度的审计费用50万元。 八、截至报告期末，该公司已连续5年为公司提供审计服务。报告期内，公司董事会 及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其 他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，公司董事、管理层有关人员没有 被采取司法强制措施的情况。 九、其他重大事项。 （1）股东协议转让股份 2007 年 1 月 17 日，公司限售股东周敏峰与公司股东、实际控制人周晓峰签定协 议， 将其所持宁波华翔 11,330,000 股股份全部转让给周晓峰。 每股价格为人民币 1.87 元，合计转让价款为 2,118.71 万元。 2007 年 2 月 6 日，华翔集团股份有限公司与周晓峰签定协议，将其所持宁波华翔 26,930,000 股股份转让给周晓峰，每股价格为人民币 3.50 元，合计转让价款为 9,425.50 万元。同时，周晓峰将所持有的华翔集团 51.25%股份全部转让给周辞美。 上述两次公司股份转让交易，于 2007 年 3 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成了过户登记手续。 （2） 信息披露情况

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 关于限售股份持有人出售股份情况的公告

内容: 2006年度第二次临时股东大会决议公告 关于签订募集资金监管协议的公告 关于股东协议转让股份的提示性公告 第二届董事会第二十二次会议决议公告 关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 2006年度业绩快报 关于公司股东股份转让完成过户登记的公告 关于限售股份持有人出售股份情况的公告 第二届董事会第二十三次会议决议公告 关于召开2006年度股东大会的通知 第二届监事会第九次会议决议公告 关于募集资金2006年度使用情况的专项说明 独立董事对相关事项发表的独立意见 关于首发募集资金节余补充流动资金的公告 2006年年度报告摘要 日常关联交易公告 关于举行2006年年度报告网上说明会的通知 2007年第一季度季度报告正文 2006年度股东大会决议公告 第二届董事会第二十五次会议决议公告 关于出售宁波华众49%股份暨关联交易的公告 关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知 2006年度分红派息公告 2007年第一次临时股东大会决议公告 第二届董事会第二十六次会议决议公告 关于控股子公司购买房屋暨关联交易的公告 第二届董事会第二十七次会议决议公告 第二届董事会第二十八次会议决议公告

内容: 信息披露报 纸、网站 证券时报、 上海证券报、 中国证券报、 证券日报、 巨潮资讯网 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和 整改计划 关于增持“长春华翔消声器”股份的提示性公告 提示性公告 第二届董事会第二十九次会议决议公告 第二届监事会第十一次会议决议 宁波华翔电子股份有限公司2007年半年度报告摘要 关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 关于召开2007年度第二次临时股东大会的通知 2007年第二次临时股东大会决议公告 关于流动资金归还募集资金公告 第二届董事会第三十次会议决议公告 关于变更2006年非公开发行股票募集资金项目—— “增资辽宁陆平机器股份有限公司项目”的公告 关于召开2007年度第三次临时股东大会的通知 2007年第三次临时股东大会决议公告 第二届董事会第三十一次会议决议公告 关于收购南昌江铃华翔汽车零部件有限公司50%股 份暨关联交易的公告 提示性公告 提示性公告 提示性公告 2007年第三季度季度报告正文 第二届董事会第三十三次会议决议公告 限售股份上市流通提示性公告 提示性公告 第二届董事会第三十四次会议决议公告 第二届董事会第三十五次会议决议公告 关于召开2007年度第四次临时股东大会的通知 关于出资发起设立富奥汽车零部件股份有限公司的 公告 关于限售股份持有人出售股份情况的公告 2007年第四次临时股东大会决议公告 限售股份上市流通提示性公告 第二届董事会第三十六次会议决议公告

内容: 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 独立董事提名人声明 独立董事候选人声明（陈礼璠） 独立董事候选人声明（周虹） 独立董事候选人声明（於树立） 独立董事候选人关于独立性的补充声明（陈礼璠） 独立董事候选人关于独立性的补充声明（周虹） 独立董事候选人关于独立性的补充声明（於树立） 第二届监事会第十三次会议决议 关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知 关于股东出售公司股份的提示性公告

内容: 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

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内容: 利润表 编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 本期 项目 合并 一、营业总收入 2,643,248,354.76 其中：营业收入 2,643,248,354.76 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,442,496,614.50 其中：营业成本 2,137,607,006.11 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,989,985.10 销售费用 104,161,895.58 管理费用 172,860,050.81 财务费用 13,599,376.85 资产减值损失 11,278,300.05 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益 （损失以 “-” 35,555,600.64 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 236,307,340.90 号填列） 加：营业外收入 18,489,022.21 减：营业外支出 4,047,336.04 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 250,749,027.07 “-”号填列） 减：所得税费用 47,735,495.85 五、净利润（净亏损以“-” 203,013,531.22 号填列） 归属于母公司所有者 143,618,249.05 的净利润 少数股东损益 59,395,282.17 六、每股收益： 2007 年 1-12 月 母公司 567,573,751.91 单位： （人民币）元 上年同期 合并 母公司 1,585,124,520.52 675,063,759.01 1,585,124,520.52

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内容: （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 现金流量表 编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 客户存款和同业存放款项净增 加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 加额 收到原保险合同保费取得的现 金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现 金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 加额 支付原保险合同赔付款项的现 金 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的 现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现 金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量 净额 二、投资活动产生的现金流量： 合并 2007 年 1-12 月 本期 母公司 单位： （人民币）元 上年同期 合并 母公司

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量 净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量 净额 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余 额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 所有者权益变动表 编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 元 本期金额 归属于母公司所有者权益 2007 年 12 月 31 日 上年金额 归属于母公司所有者权益 单位： （人民币）

内容: 所有者 所有者 少数股 少数股 实收资 实收资 权益合 权益合 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 本（或 其他 东权益 本（或 其他 东权益 计 计 积 存股 积 险准备 利润 积 存股 积 险准备 利润 股本） 股本）

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） （一）净利润 （二） 直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 计 （三） 所有者投入和减 少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五） 所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 资产减值准备明细表 编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 项目 年初账面余额 2007 年 12 月 31 日 本期计提额 单位： （人民币）元 本期减少数 期末账面余额 转回 转销 1,119,743.26 24,453,883.62 4,268,001.38 4,829,557.54

内容: 一、坏账准备 18,047,436.10 7,526,190.78 二、存货跌价准备 4,581,597.75 4,515,961.17 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 262,603.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 22,891,636.85 12,042,151.95

内容: 项目 营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 净利润

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 宁波华翔电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁波华翔电子股份有限公司（以下简称宁波华翔公司）财务报 表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2007 年度的利润表、 合并利润表，现金流量表、合并现金流量表，股东权益变动表、合并股东权益变动表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是宁波华翔公司管理层的责任。这种责任 包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理 的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 三、审计意见 我们认为，宁波华翔公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了宁波华翔公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营 成果和现金流量。

内容: 浙江东方会计师事务所有限公司

内容: 报告日期：2008 年 3 月 5 日

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 宁波华翔电子股份有限公司 财务报表附注

内容: 2007 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系经宁波市人民政府甬政发 [2001]112 号文批准，在原宁波华翔电子有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。公司 于 2001 年 8 月 22 日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 3302001004528 的企业法 人营业执照。公司设立时的注册资本为 6,500 万元，折 6,500 万股(每股面值 1 元)。 根据本公司 2005 年度第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定,本公司申请通过向社会 公开发行人民币普通股(A 股)3,000 万股，增加注册资本人民币 3,000 万元。经中国证券监督管理 委员会证监发行字[2005]17 号文核准，并经深圳证券交易所同意,由保荐机构(主承销商)天一证 券有限责任公司通过深圳证券交易系统，采用网下向询价对象累计投标询价配售和网上向社会公 众投资者按市值定价配售相结合的方式发行人民币普通股(A 股)3,000 万股。 发行后公司总股本变 更为 9,500 万股，注册资本变更为人民币 9,500 万元。经深圳证券交易所深证上[2005]48 号文批 准， 本公司 2,400 万股社会公众股于 2005 年 6 月 3 日在深圳证券交易所挂牌交易， 股票简称为 “宁 波华翔” ，股票代码为“002048” 。 2005 年 10 月 18 日， 本公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会会议表决通过， 公司全体非流通股股东承诺以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，换取公司的非流 通股份获得上市流通权，流通股股东每持有一股获得 0.35 股股份的对价。股权分置改革方案于 2005 年 11 月 11 日正式实施完毕，非流通股股东共支付对价 1,050 万股。方案实施后，公司总股 本不变。 根据 2006 年 4 月 13 日通过的 2005 年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以 2005 年 12 月 31 日总股本 9,500 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。公积金转增股本后的总股本 变更为 12,350 万股，注册资本变更为人民币 12,350 万元。公司已于 2006 年 5 月 15 日办妥工商 变更登记手续。 根据 2006 年 9 月 6 日通过的 2006 年第六次临时股东大会决议和修改后章程的规定，公司以

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 总股本 12,350 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 8 股。公积金转增股本后的总股本变更为 22,230 万股，注册资本变更为人民币 22,230 万元。公司已于 2006 年 9 月 29 日办妥工商变更登 记手续。 根据公司 2006 年第四次临时股东大会决议及 2006 年 9 月 14 日董事会关于调整 2006 年非公 开发行股票方案的决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2006〕126 号文核准，公司 向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)5,200 万股，增加注册资本 5,200 万元。发行后公司总 股本变更为 27,430 万股，注册资本变更为人民币 27,430 万元。公司已于 2006 年 12 月 31 日办妥 工商变更登记手续。 本公司经营范围为：汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；金属 材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 本公司的基本组织结构为：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构， 总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司下设市场部、采购物 流部、质保部、财务部、投资部、内审部、人事行政部等部门。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公 司拥有上海华新汽车橡塑制品有限公司(以下简称“华新橡塑”)、上海大众联翔汽车零部件有限 公司(以下简称“大众联翔”)、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司(以下简称“诗兰姆”)、宁波玛 克特汽车饰件有限公司(以下简称 “玛克特” 宁波米勒模具制造有限公司(以下简称 )、 “米勒模具” )、 宁波华翔汽车后视镜有限公司(以下简称“华翔后视镜”)、宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公 司(以下简称“华翔日进”)、宁波井上华翔汽车零部件有限公司(以下简称“井上华翔”)、长春 华翔轿车消声器有限责任公司(以下简称“华翔消声器”)、上海华翔汽车部件设计有限公司(以下 简称“华翔设计”)、 公主岭市华翔汽车内饰件有限责任公司(以下简称“公主岭内饰”)、辽宁 陆平机器股份有限公司(以下简称 “陆平机器” 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司(以下简称 )、 “江 铃华翔”)、富奥汽车零部件股份有限公司(以下简称“富奥”)和宁波雪弗莱克华翔汽车镜有限公 司(以下简称“雪弗莱克华翔”)等 15 家长期投资单位。

内容: 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 营成果和现金流量等有关信息。

内容: 三、公司采用的重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》 。 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准 则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)，本报告所载比较数据系 按照中国证券监督管理委员会证监发[2007]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表 年初余额，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第 十九条，按照追溯调整的原则编制而成。 (二) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金 融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具、投资性房地产等以公允价值计量；采购时超过正常 信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现 净值计量，其他减值资产按可收回金额(公允价值与现值孰高)计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (五) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (六) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期 末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额符合资本化条件的计入相关 资产成本，其余计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇 率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为

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内容: 公允价值变动损益。 (七) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类： (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)(2)持有至 到期投资(3)贷款和应收款项(4)可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类： (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)(2)其他金 融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （1） 初始确认： 初始确认金融资产或负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 （2） 后续计量： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。该金融资 产处置时其公允价值与初始入帐金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ② 可供出售金融资产 资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失直接计入资本公积。该金 融资产处置时其取得价款与帐面价值之间的差额确认为投资收益，同时原计入资本公积的公允价 值变动额转入投资收益。 ③ 贷款和应收款项 采用实际利率法，以摊余成本计量。根据公司本年实际情况，按双方合同或协议价款作为初 始确认金额。收回或处置应收款项时，按取得的价款与帐面价值之间的差额计入当期损益。 ④ 持有至到期投资

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内容: 采用实际利率法，以摊余成本计量。持有期间按实际利率及摊余成本计算利息收入计入投资 收益。该金融资产处置时取得价款与帐面价值之间的差额确认为投资收益。 ⑤ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ⑥ 其他金融负债

内容: 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的， 终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对 价确认为一项金融负债。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金 融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移 金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场 的金融资产或金融负债， 采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模 型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定 其公允价值的基础。 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值 测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具

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内容: 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试； 单独测试未发生减值的金融资产(包括单项 金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计 未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相 差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融 资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直 接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (八) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司与合并报表范围内子公司发生的应收款项，采用个别认定法计提坏账；与其他单位发 生的应收款项，采用个别认定法结合账龄分析法计提坏账准备，其中：对于单项金额重大且有客 观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大 的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结 合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：

内容: 应收款项账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上

内容: 对于其他应收款项(包括应收票据、应收利息、长期应收款、预付帐款等)，根据其实际损失 率，采用个别认定法计提相应的坏帐准备。

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内容: (九) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2．发出存货采用加权平均法。 3．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值 的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按照存货类别计提跌价准备。产成 品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格 约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别 确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4．存货的盘存制度为永续盘存制。 5．包装物、低值易耗品采用一次摊销法进行摊销，其他周转材料采用一次摊销法进行摊销。 (十) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间 的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接 相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资 成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者 投入的， 按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的按公 允价值入帐)；通过非货币性资产交换、债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企 业会计准则第 7 号－－非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 、

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内容: 2．长期股权投资的后续计量及收益确认方法 对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整； 对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认投资收益； 采用权益法核算的长期股权投资 ，期末按分享或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投 资损益并调整长期投资的账面价值。处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的 差额，作为当期损益。 3．长期股权投资的期末计价 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现 确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时， 按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提长期投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意 的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 (十一) 投资性房地产的确认和计量 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的 建筑物。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行 摊销。 4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的， 按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十二) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。

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内容: 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企 业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的， 计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权 转移给承租人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择 权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； (3) 即 使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的 75％以上(含 75％)]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值 [ 90％以上(含 90％)]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相 当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90％以上(含 90％)]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较 大改造，只有承租人才能使用。 4．固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价 值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 5． 固定资产折旧采用年限平均法。 各类固定资产的使用寿命、 预计净残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 房屋建筑物 电子及机器设备 其中：PASSAT 领驭模具 [详见注] 运输设备 其它设备 3-10 3-10 3-10% 3-10% 9%-32.33% 9%-32.33% 使用寿命(年) 8-30 2-15 预计净残值率 3-10% 3-10% 年折旧率 3%-12.13% 6%-48.5%

内容: 注：基于 PASSAT 领驭门内护板及饰柱模具在生产过程中磨损、转移价值的特殊补偿方式，公司 对该项固定资产按下列公式计算每月应计提的折旧额： 固定资产原值ч该项固定资产价值补偿年限内预计的产品总销量Ч每月产品实际销量 6．因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停 用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 7．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法 计提固定资产减值准备。 (十三) 在建工程的确认和计量

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内容: 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态 但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂 估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法 计提在建工程减值准备。 (十四) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按照成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综 合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产； 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产 的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情 况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或 潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司 预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、 租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现 方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形 资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三 (十六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技 术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方 式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在

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内容: 内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十五) 长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际支出入账。在费用的受益期内分期平均摊销。如果某项费用不能使以后 会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十六) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产(除存货、以成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造 合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产)是否存 在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回 金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确 定其可收回金额。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单 项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 公司对资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流 入为依据。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计 提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减 值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资 产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价 值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值 准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资

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内容: 本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中 断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直 至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，借款费用停止资本化。

内容: 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或 者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加 权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用， 在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本 化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用， 在发生时计入当期损益。 (十八) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足(1)商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通 常与所有权相联系的继续管理权， 也不再对已售出的商品实施有效控制(3)收入的金额能够可靠地 计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确

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内容: 认商品销售收入的实现。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、 相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够 可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的 完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计 能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收 入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足(1)相关的经济利益很可能流入(2)收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九) 政府补助 政府补助在同时满足(1)能够满足政府补助所附条件；(2)能够收到政府补助时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。以名义金额计量的政府补助，直接计入当然损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： (1)用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间， 计入当期损益。 (2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 (二十) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照 税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

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内容: 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产 负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异 的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 (二十一) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子 公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母 公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 四、税(费)项 (一)增值税 自营出口货物实行“免、抵、退”增值税退税政策，退税率为 13%。 除以下单位外，其余单位均按 17%的税率计算销项税，按规定扣除进项税额后缴纳。 控股子公司华翔设计 2007 年 1-11 月按小规模纳税人 6%征收，不得抵扣进项税额。12 月起 按一般纳税人征收； 控股子公司陆平机器军品销售免征增值税。 (二) 营业税 按营业额的 5%计缴。 (三) 城市维护建设税 本公司按应缴流转税的 5%计缴； 本公司控股子公司华新橡塑、大众联翔、华翔设计按应缴流转税额的 1%计缴； 本公司控股子公司华翔消声器、陆平机器、公主岭内饰件按应缴流转税额的 7%计缴； (四) 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30 ％后余值的 1.2％计缴；从租计征的，按租金收入的 12％计缴。 (五) 教育费附加 本公司及控股子公司华新橡塑、铁岭陆平、华翔设计、公主岭内饰件按应缴流转税税额的 3%

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内容: 计缴。 (六) 地方教育附加 本公司及控股子公司诗兰姆、米勒模具、玛克特、井上华翔、华翔日进、华翔后视镜、雪弗 莱克华翔按应缴流转税额的 2％计缴； 控股子公司陆平机器按应缴流转税额的 1％计缴。 (七) 企业所得税 本公司及控股子公司大众联翔、华翔消声器、陆平机器、公主岭内饰件所得税税率为 33%； 本公司控股子公司华新橡塑、华翔设计注册地在上海浦东新区，所得税税率为 15%； 本公司控股子公司诗兰姆、米勒模具、玛克特、华翔日进、华翔后视镜、井上华翔、雪弗莱 克华翔属于沿海经济开发区所在城市的生产性外商投资企业，企业所得税税率为 26.4%，并享受 “二免三减半”的税收优惠政策，其中华翔日进、华翔后视镜、井上华翔、本年度为免税年度， 本期无需缴纳所得税；弗莱克华翔本年新成立且出现亏损，尚未进入免税年度，本期无需缴纳所 得税；诗兰姆、玛克特、米勒模具本年度为减半纳税年度，本期按 13.2%的税率计缴所得税。

内容: 五、会计政策和会计估计变更的说明 (一)会计政策变更 根据财政部、证监会的有关规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起开始执行新企业会计准则。在 首次执行日，公司根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第五至十九条，以及企 业会计准则解释 1 号的规定，对相关项目进行了追溯调整。调整的内容主要包括： 1．同一控制下合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额，调整留存收益； 2．采用权益法核算非同一控制下合并产生的长期股权投资，股权投资差额的贷方，调整留存 收益； 3． 根据企业会计准则及解释 1 号， 母公司对子公司长期股权投资由权益法核算调整为成本法， 按其初始取得时即采用成本法，进行追溯调整。 4．公司所得税费用的核算由应付税款法变更为资产负债表债务法； 上述会计政策的变更，对 2007 年 1 月 1 日股东权益及 2006 年度净利润产生的影响，详见本 财务报表附注十四(三)。

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内容: (二)会计估计变更 本公司原对合并报表范围内子公司的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备，本期采用个别 认定法计提坏账准备。该项会计估计变更对 2007 年度合并会计报表净利润无影响，对 2007 年度 母公司会计报表净利润影响为增加净利润 12,815,778.23 元。

内容: 六、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1．通过企业合并取得的子公司 (1) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 辽宁陆平机器股份有限公司 上海华新汽车橡塑制品有限公司 注册地 辽宁铁岭 上海浦东 业务性质 制造业 制造业 注册资本 RMB100,000,000.00 RMB20,000,000.00 经营范围 大板方舱、特种车辆改装、通信无线 等制造、销售 汽车橡塑制品及零配件的制造

内容: 子公司全称 辽宁陆平机器股份有限公司 上海华新汽车橡塑制品有限公司 至本期末实际 投资额 123,232,293.19 9,929,366.25 实质上构成对子公 司的净投资余额 123,232,293.19 9,929,366.25 持股比例(%) 73.8% 51% 表决权 比例(%) 73.8% 51% 实际 控制人 本公司 本公司

内容: (2) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 上海大众联翔汽车零部件有限公司 宁波井上华翔汽车零部件有限公司 公主岭市华翔汽车内饰件有限责任公司 注册地 上海青浦 宁波 公主岭 业务性质 制造业 制造业 制造业 注册资本 RMB10,000,000.00 USD6,560,000.00 RMB12,000,000.00 经营范围 汽车零部件制造 汽车零部件、内、外饰件、组 合仪表等设计、制造 汽车内饰件及内饰材料制造

内容: 上海大众联翔汽车零部件有限公司 宁波井上华翔汽车零部件有限公司 公主岭市华翔汽车内饰件有限责任 公司

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内容: 2．通过其他方式取得的子公司

内容: 子公司全称 宁波诗兰姆汽车零部件有限公司 注册地 宁波象山 业务性质 制造业 注册资本 RMB30,000,000.00 经营范围 汽车组合仪表、 电器控制 系统、 线路保护零件等的 制造 宁波米勒模具制造有限公司 宁波玛克特汽车饰件有限公司 宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司 宁波华翔汽车后视镜有限公司 长春华翔轿车消声器有限责任公司 上海华翔汽车部件设计有限公司 宁波雪弗莱克华翔汽车镜有限公司 宁波象山 宁波象山 宁波象山 宁波象山 长春 上海 宁波象山 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 制造业 USD1,500,000.00 EUR6,400,000.00 RMB15,000,000.00 RMB30,000,000.00 RMB74,590,000.00 RMB4,500,000.00 RMB100,000,000.00 汽车零部件、汽车覆盖 模、注塑模开发、制造 汽车内饰件，汽车内、外 零件， 汽车组合仪表制造 汽车零部件的油漆涂装 及制造 汽车零部件、 发动机等的 设计与制造 汽车消声器及管件孔充、 联轴器等制作 汽车部件及摩托车部件、 模具的设计、制造、销售 汽车镜、 加油小门、 车门 外手柄、 汽车电器及汽车 组合仪表的开发、制造 铁岭陆平专用汽车有限责任公司 辽宁铁岭 制造业 RMB20,000,000.00 改装车、 专用车的设计产 销

内容: (二) 本期合并财务报表范围发生变更的情况说明 本期新纳入合并范围公司 2007 年 10 月本公司与 SCHEFENACKER GMBH 共同出资设立宁波雪弗莱克华翔汽车镜有限公司,

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内容: 注册资本为人民币 100,000,000.00 元,双方出资比例均为 50%,截至期末本公司已缴付首期出资额 37,000,000.00 元,由于本公司能够决定宁波雪弗莱克华翔汽车镜有限公司的财务和经营政策, 并 能据以从其经营活动中获取利益,故将其纳入合并范围。

内容: (三) 重要子公司少数股东权益

内容: 从母公司所有者权益中 少数股东权益中 子公司全称 少数股东权益 用于冲减少数股 东损益的金额 冲减子公司少数股东分 担的本期亏损超过少数 股东在期初所有者权益 中所享有份额后的余额 辽宁陆平机器股份有限公司 上海华新汽车橡塑制品有限公司 宁波玛克特汽车饰件有限公司 宁波井上华翔汽车零部件有限公司 宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司 宁波华翔汽车后视镜有限公司 公主岭市华翔汽车内饰件有限责任公司 宁波诗兰姆汽车零部件有限公司 宁波米勒模具制造有限公司 长春华翔轿车消声器有限责任公司 宁波雪弗莱克华翔汽车镜有限公司 铁岭陆平专用汽车有限责任公司 64,555,297.76 21,150,886.47 20,338,014.03 44,805,481.21 5,465,845.41 8,602,363.37 4,660,001.57 23,298,429.64 2,593,476.81 15,538,420.72 19,590,658.17 3,675,034.31 -

内容: 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况

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内容: 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: (3)其他货币资金中银行承兑汇票保证金余额 14,450,000.00 元，信用证保证金余额 200,000.00 元。

内容: 2. 应收票据 (1) 明细情况

内容: (2) 期末已背书但尚未到期的票据 45,487,760.42 元，到期日为 2008 年 1 月 4 日至 2008 年 6 月 30 日。 (3) 无应收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 (4) 期末无应收关联方票据。 (5) 应收票据坏账准备详见本财务报表附注三(八)之说明。 经测试，期末应收票据不存在减值迹象，故未计提坏账准备。 (6) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 期末余额比期初余额增长 120.79%，主要系控股子公司陆平机器所属子公司铁岭陆平专用汽 车有限责任公司本期销售有大幅增长,而其与主要客户中国石油天然气有限公司的结算方式主要

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内容: 3. 应收账款 (1) 明细情况

内容: (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 311,180,443.48 元， 占应收账款账面 额的 76.50%，其对应的账龄如下：

内容: (4) 无应收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。

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内容: (5) 应收账款关联方余额详见本附注九（三）7。 (6) 外币情况

内容: (7) 变动幅度超过 30%(含 30%)或变动幅度占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 期末余额比期初余额增长 56.61%，主要系本公司控股子公司陆平机器本年销售较上期大幅增 长。 (8) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收账款组合的实际损 失率为基础确定计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依 据说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 5 年以上的应收账款收回可能性较小，因此对账 龄 5 年以上的应收账款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项 金额占期末应收账款余额 10%以上(含 10%)部份确定为单项金额不重大， 但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收账款。 3)报告期内本公司及其控股子公司共计核销无法收回应收账款 355,891.36 元。

内容: 4. 预付款项 (1) 账龄分析

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内容: 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: (2) 账龄 1 年以上重要预付款项未结算的原因说明

内容: 单 位 期末余额 名 称 模具仍在试模 宁波华英模具科技发展有限公司 5,000,000.00 调试阶段 工艺要求变动 美嘉帕拉斯特汽车零部件有限公司 4,262,948.00 产品延期交付 工艺要求变动 西蒙龙昆山汽车零部件有限公司 小 计 4,000,000.00 13,262,948.00 产品延期交付 未结算原因

内容: (3) 无预付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (4) 期末预付关联方款项占预付款项余额的 3.98%。 (5) 预付款项坏账准备详见本财务报表附注三(八)之说明。 经测试，期末预付款项不存在减值迹象，故未计提坏账准备。 (6) 外币情况

内容: (7) 变动幅度超过 30%(含 30%)或期末余额超过资产总额的 10％的原因说明 期末余额比期初余额减少 37.01%，主要系本公司控股子公司陆平机器上期期末存在大额订单 导致大额的预付货款支出。

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内容: 5. 其他应收款 (1) 明细情况

内容: (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 29,466,337.05 元，占其他应收款 账面余额的 65.90%，具体如下

内容: 单 款项性 位 帐龄 名 称 1年 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司[注] 以内 20,000,000.00 拆借款 期末余额 余额 容 年初 质及内

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内容: 1年 秋实房地产开发公司 以内 1年 陆平机器代垫营销部个人所得税 以内 1年 赖彩绒 以内 1年 吉林省黄金城钢结构工程有限公司 小 计 以内 237,568.84 29,466,337.05 往来款 402,306.04 839,171.12 代垫款 个人借 款 7,987,291.05 往来款

内容: 注：系宁波华翔与江铃集团按投资比例各借给江铃华翔 2,000 万元资金。 (4)无应收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (5) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 46.10%。 (6) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 期末经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据相同账龄其他应收款组合的实 际损失率为基础确定计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的 依据说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 5 年以上的应收账款收回可能性较小，因此对账 龄 5 年以上的应收账款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项 金额占期末应收账款余额 10%以上(含 10%)部份确定为单项金额不重大， 但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收账款。

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内容: 6. 存货 (1) 明细情况

内容: 在途物资 原材料 在产品 开发成本 生产成本 库存商品 自制半成品 发出商品 委托加工物资 包装物 低值易耗品 合 计

内容: (2) 存货跌价准备 1) 明细情况

内容: 2) 计提存货跌价准备的依据 根据成本与市价孰低计价原则， 公司对期末单个存货项目按其成本高于可变现净值的差额提取

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 存货跌价准备。存货可变现净值系根据单个存货期末市价并考虑相关费用进行预计，期末市价的 确定原则为：库存商品和用于出售的原材料按期末销售价格确定；为生产而持有的原材料以其所 生产产品的可变现净值确定。 (3) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 期末余额比期初增长 50.67%，主要系本公司控股子公司陆平机器本期产量增长造成期末在产品、 库存商品余额增长。

内容: 7.其他流动资产 (1) 明细情况

内容: 期末余额 项 目 账面余额 应收股利[注] 其他 合 计 4,900,000.00 26,218.67 4,926,218.67 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 年初余额

内容: 注：期末应收股利均系应收宁波华众塑料制品有限公司股利。 (2) 期末应收关联方股利占应收股利余额的 100.00%。 (3) 应收股利坏账准备详见本财务报表附注三(八)之说明。 经测试，期末应收股利不存在减值迹象，故未计提坏账准备。

内容: 8. 长期股权投资 (1) 明细情况

内容: (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 ① 期末余额构成明细情况

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 被投资单位名称 江铃华翔 富奥 长春佛吉亚排气系统有限公司 长春英特汽车部件有限公司 上海宝得固塑料科技有限公司 合 计

内容: ② 本期增减变动明细情况

内容: (3) 成本法核算的长期股权投资 明细情况

内容: (4) 长期股权投资减值准备 1)明细情况

内容: 2)本公司长期投资中除控股子公司华翔消声器长期投资单位英特公司因停业多年， 投资款预

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 计无法收回，已全额计提减值准备外，其他长期投资均无减值现象，无需计提减值准备。 (5) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 本期期末余额比上期余额增长137.17%， 系本期新增对江铃华翔及富奥汽车零部件公司投资， 详见本附注九(三)，附注十一(一)

内容: 9. 固定资产 (1) 明细情况 原价

内容: 类 房屋建筑物 电子及机器设备 运输工具 其他设备 合 计 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 类 房屋建筑物 电子及机器设备 运输工具 其他设备 合 计 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 -

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 电子及机器设备 运输工具 其他设备 合

内容: (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 57,382,205.38 元。 (3) 固定资产减值准备详见本财务报表附注三(十六)之说明。 期末固定资产不存在减值迹象，故不需计提减值准备。 (4) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司所属宁波江北新厂房（账面原值 69,499,044.23 元，净值 66,107,454.92 元） 、控股子公司华翔消声器所属房屋建筑物（账面原值 60,872,767.60 元，净值 52,174,304.06 元）的房产权证正在办理中。 本公司运输设备中账面原值为 117,123.00 元， 净值 111,852.45 元的汽车 （车牌号浙 B-FF997） 及账面原值 282,005.00 元，净值 235,474.12 元的汽车（车牌号浙 B-FA367） ，过户手续正在办理 中。 本公司控股子公司大众联翔运输设备中账面原值为 47,900.00 元，净值 47,425.99 元的汽车 相关手续正在办理中。 本公司控股子公司公主岭内饰 2006 年单位名称变更后，账面原值 7,643,414.43 元，净值 6,918,723.11 元的房屋建筑物，房产证变更手续等正在办理中。 (5) 期末固定资产抵押情况详见本附注十三(一) (6) 无暂时闲置固定资产。 (7) 无融资租入固定资产。 (8) 无经营租出固定资产 10. 在建工程 (1) 明细情况

内容: 期末余额 工程名称 账面余额 减值 准备 账面价值 年初余额 账面余额 减值 准备 账面价值

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 步入式恒温恒湿实验室 博创注塑机 激光切割设备 高速照相机 震动摩擦焊接设备工台 克劳斯玛菲低压注塑机 厂房钢结构制作安装 华新厂房扩建工程 玛克特厂房 山脚下厂房 宁波江北三期工程[注] 象山西周机电工业园 公主岭厂房 营销大厦 装修工程 待安装设备 其他零星项目 合 计

内容: 注：本公司于 2003 年受让了宁波市江北投资创业园区工业用土地使用权 196,348 平方米，原 支付的土地款为 48,250,000.00 元，2004 年、2005 年分别收到宁波市江北投资创业开发公司土地 退款 17,750,245.00 元和 1,047,555.00 元，本公司收到时已冲减原支付的土地款，截至 2005 年 12 月 31 日止，实际支付土地款为 29,452,200.00 元，并已全部办妥土地使用权证。以上受让的 土地中，账面价值为 3,291,054.00 元，面积为 21,940.36 平方米的土地在江北一期工程完工后, 已于 2005 年转入固定资产；账面价值为 2,082,406.50 元，面积为 13,882.71 平方米的土地，在 江北二期工程完工后，已于 2006 年转入固定资产；原由江北二期工程开发的账面价值为 24,078,739.50 元，面积为 160,524.93 平方米的土地，因开发项目变更，2006 年已从江北二期工 程转入江北三期工程。本期江北三期工程中 3#、4-5#厂房及配电房等项目已竣工结算，转入固定 资产， 其他零星工程尚在建设中。 同时， 三期工程剩余账面价值 19,473,316.50 元， 面积 129,822.11

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 平方米土地转入无形资产。 (2) 在建工程增减变动情况

内容: (3) 在建工程减值准备 期末在建工程不存在减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 11. 无形资产 (1) 明细情况 原价

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 土地使用权 2 土地使用权(陆平机器) 土地使用权(华翔消声器) 土地使用权(华新) 土地使用权(公主岭) 土地使用权(联翔) 土地使用权(诗兰姆) 宁波江北土地 象山西周机电工业园 开发区东侧土地(陆平) 商标使用权 非专利技术 1 非专利技术 2 非专利技术 3 非专利技术 4 非专利技术 5 软件 SAP 技术 银州区岭东街十委土地使用权 桑园岭分场土地使用权 合 计

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 土地使用权(联翔) 土地使用权(诗兰姆) 宁波江北土地 象山西周机电工业园 开发区东侧土地(陆平) 商标使用权 非专利技术 1 非专利技术 2 非专利技术 3 非专利技术 4 非专利技术 5 软件 SAP 技术 银州区岭东街十委土地使用权 桑园岭分场土地使用权 合 计

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 商标使用权 非专利技术 1 非专利技术 2 非专利技术 3 非专利技术 4 非专利技术 5 软件 SAP 技术 银州区岭东街十委土地使用权 桑园岭分场土地使用权 合 计

内容: (2) 期末土地使用权抵押情况详见本附注十三(一)。 (3) 未办妥产权证书的无形资产的情况说明 本公司控股子公司华翔消声器所属土地使用权系华翔消声器成立时股东以净资产方式出资投 入的资产，投入时的摊余价值为 15,712,406.06 元，该土地使用权公司正在办理产权变更登记手 续。 (4) 无形资产减值准备 期末无形资产不存在减值迹象，故不需计提减值准备。

内容: 12. 商誉 (1) 明细情况

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 1)大众联翔：本公司于 2007 年 7 月 31 日收购其 49%的股权，支付价款 12,029,000.00 元， 与购买日确定的被购买方可辨认资产、负债公允价值计算享有的份额 11,414,104.41 元之间的差 额 614,895.59 元，在合并资产负债表中确认为商誉。 2)玛克特：2005 年 8 月本公司子公司玛克特经董事会决议,同意并经象山县对外经济贸易合 作局象外经贸[2005]131 号文批准，注册资本由 4,000,000.00 欧元增加至 10,000,000.00 欧元， 其中本公司应分次增加出资 5,100,000.00 欧元，增资后本公司持股比例由 60%变更为 75%。本公 司于 2005 年 8 月 1 日出资人民币 35,200,080.00 元,公司新增出资超过应享有的玛克特所有者权 益的份额为 494,805.00 元, 因无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债公允价值，公司将 新增出资超过应享有的玛克特所有者权益的份额 494,805.00 元， 在合并资产负债表中作为商誉列 示。 3)井上华翔：2004 年 12 月 20 日，本公司与日本国株式会社 INOAC CORPORATION 签订《股权 转让合同》 ，以人民币 1,633,472.43 元的价格受让日本国株式会社 INOAC CORPORATION 持有的井 上华翔 5%股权，受让后本公司持有井上华翔股权增至 50%。上述股权受让事宜业经宁波市江北区 对外贸易经济合作局北区外审[2005]006 号文批准后实施，股权购买日为 2005 年 3 月 31 日。本 公司实际出资超过应享有的井上华翔所有者权益的份额为 817,035.57 元, 因无法可靠确定购买 日被购买方可辨认资产、负债公允价值，公司将实际出资超过应享有的井上华翔所有者权益的份 额 817,035.57 元，在合并资产负债表中作为商誉列示。 4)华翔日进：2005 年 10 月 31 日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于受让外方 股东所持有的宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司 5%股权的议案》 ，本公司以 75 万元的价格受 让汶莱亚帝克控股有限公司持有的华翔日进 5%股权； 2005 年 12 月 14 日本公司第二届董事会第七 次会议审议通过 《关于受让徐敏所持有的宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司15%股权的议案》 ， 本公司以 225 万元的价格受让徐敏先生持有的华翔日进 15%股权，上述股权转让事宜业经象山县 对外经济贸易局 2006 年 1 月 6 日出具象外经贸[2006]3 号和 7 号文批复同意，并已于 2006 年 1 月 11 日完成工商变更手续。本公司实际出资额高于应享有的华翔日进所有者权益的份额为 1,134,361.09 元，因无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债公充价值，公司将实际出资 额高于应享有的华翔日进所有者权益的份额 1,134,361.09 元，在合并资产负债表中作为商誉列 示。 (3) 商誉减值准备详见本财务报表附注三(十六)3 之说明。 经测试，期末商誉的可收回金额高于账面价值，故不需计提减值准备。

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 13. 长期待摊费用 (1) 明细情况

内容: 摊销 项 模具、检具 装修费 电镀开缸费[注 1] 周转箱 技术服务费[注 2] 经营性租入固定资 产改良支出 其他 合 计 目 原始金额

内容: 注 1：电镀开缸费系本公司控股子公司华翔日进在电镀生产线正式投产前于各个镀槽中添加 的硫酸铜、硫酸镍、硫酸、盐酸、金属钯、铬酸等稀有金属和一些昂贵的化学原料费用，该子公 司按开缸投资的受益期分 5 年平均摊销。 注 2：本公司控股子公司玛克特本期支付 Merkt form in holz GmbH &Co.KG SGM980 项目技 术服务费 300,000.00 欧元，折合人民币 2,957,370.00 元，玛克特按该项技术服务受益期(2007 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日)分 5 年平均摊销。 (2) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 本期期末余额比上期增长 57.22%，系根据生产经营需要，购入模具、检具增加。

内容: 14. 递延所得税资产 (1) 明细情况

内容: 应收账款坏账准备的影响 其他应收款坏账准备的影响 存货跌价准备的影响

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 长期股权投资减值准备的影响 预提费用的影响 可弥补亏损影响 应付职工薪酬影响 应付利息影响 未实现内部销售的影响 合 计

内容: (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额

内容: 15．资产减值准备 明细情况

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 16. 所有权(使用权)受到限制的资产 (1) 资产所有权(使用权)受到限制的原因 用于抵押借款的资产，详见本附注十三(一)之说明 (2) 所有权(使用权)受到限制的资产

内容: 17. 短期借款 (1) 明细情况

内容: (3) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 本期期末余额比期初增长 271.01%，系本期公司根据生产经营需要短期借贷资金增长所致。

内容: 18. 应付票据 (1) 明细情况

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: (2) 无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 19. 应付账款 (1) 账龄分析

内容: (2) 无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (3) 账龄超过 1 年的大额应付账款未偿还原因。 主要系应付设备质保金款。 (4) 外币情况

内容: (5) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 本期期末余额比上期余额增长 110.04%，主要系本公司控股子公司陆平机器本期产量大幅增 长造成材料采购的大幅增长所致。

内容: (1) 无预收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: (3) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 本期期末余额比上期余额减少 63.72%，主要系本公司控股子公司陆平机器期初大额预收款 项于本期确认销售收入所致。

内容: 21. 应付职工薪酬 (1) 明细情况

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 社会保险费 住房公积金 工会经费 职工教育经费 残保金 因解除劳动关系给予的补偿 其 他

内容: (2) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 本期期末余额比上期余额增长 59.63%，主要系本期业绩增长同时高管及职工工资、社会保险 支出相应增长所致。 (3) 公司期末无拖欠性质的职工薪酬。

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 22. 应交税费 (1) 明细情况

内容: 堤围费 教育费附加 地方教育附加 印花税 固定资产增值税待抵扣 水利建设基金

内容: (2) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 本期期末余额比上期余额增长 60.68%，主要系本期利润增长造成应交所得税的增长所致。

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: (2) 欠付原因说明 主要系控股子公司诗兰姆应付外方股东德国诗兰姆的 750 万股利实际支付尚需外管局批准。

内容: 25. 其他应付款 (1) 明细情况

内容: (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明

内容: 单位名称 华翔集团 宁波众信 中国人民解放军军事医学科学院卫生装备研究所 上海大众联合发展有限公司 小 计 期末余额 9,895,400.00 2,249,000.00 4,280,000.00 6,000,000.00 22,424,400.00 款项性质及内容 溢价转让款 溢价转让款 技术使用费 大众联翔股权转让款

内容: 26. 一年内到期的非流动负债 (1) 明细情况

内容: (2) 一年内到期的非流动负债——长期借款

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 2) 获得展期的已到期借款的展期条件、新的到期日的说明。 本公司控股子公司井上华翔与日本井上公司 INOAC CORPORATION 于 2005 年 1 月 31 日签订借 款协议，取得贷款 150 万美元，折合人民币 11,713,050.00 元。该笔借款已于 2006 年 11 月 30 日 到期， 经协商达成以下协议： 其中US$750,000.00元展期至2008年5月31日到期， 另US$750,000.00 元展期至 2008 年 11 月 30 日。 (3) 外币情况

内容: (4) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 本公司原 4000 万长期借款将于 2008 年内到期，本期转入一年内到期的非流动负债。

内容: 27. 长期借款 (1) 明细情况

内容: 注：抵押借款中包括上海大众汽车有限公司通过中国银行上海市分行委贷给本公司使用的借 款 27,893,268.27 元(详见本附注十三(一))。吉林省中小企业信用融资服务中心通过中国建设银 行股份有限公司长春大经路支行委贷给本公司控股子公司公主岭内饰使用的借款 2,000,000.00 元。 (3) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 本公司本期归还上海大众汽车有限公司通过中国银行上海市分行委贷给本公司使用的借款

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 28.长期应付款 (1) 明细情况

内容: 整体改制提留款余额 合 计

内容: (2)长期应付款项增减情况说明 本公司控股子公司华翔消声器整体改制提留款余额本期增加 10,299,884.66 元，主要系用于 弥补改制成本资金缺口 1022.80 万元，其中从国有资产转让预留收益中扣除 251.3 万元，将对原 经营者股权奖励形成的华翔消声器的 10.34%股份转让给本公司 771.5 万元，由本公司解决该部分 资金缺口。 本期减少 38,445,552.44 元，主要系支付医保基金和支付职工补偿款。 (3) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 详见长期应付款增减情况说明。

内容: 29. 预计负债 (1) 明细情况

内容: (2) 系公司上期受让华翔集团、众信投资所持陆平机器 43.8%股权，根据股份转让协议可能 支付的股权溢价转让款。由于该项义务是企业的现时义务，该义务的履行很可能导致经济利益流 出企业，该义务的金额能够可靠地计量，故本公司将其确认为预计负债。详见本附注九(三)。本 期减计系 2007 年陆平机器审计后净利润 51,095,373.13 元，较 2006 年净利润增长 120.21%，较 2005 年净利润增长 109.43%，根据股权转让协议，本期应支付股权溢价转让款 12,144,400.00 元。

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 30. 递延所得税负债 (1) 明细情况

内容: 固定资产累计折旧的影响 无形资产摊销的影响

内容: 基金公充价值变动损益的影响 合 计

内容: (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额

内容: 固定资产累计折旧的影响 无形资产摊销的影响 小 计

内容: 31. 其他非流动负债 (1) 明细情况

内容: (2) 专项应付款项增减情况说明 系根据辽宁省发展和改革委员会辽发改发[2005]950 号《关于下达 2005 年国民经济战备动员 经费指标的通知》 本公司控股子公司陆平机器收到的国家军用方舱动员中心改扩建项目建设经费 ， 100 万元，截至 2007 年 12 月 31 日止，该项目已完成并形成固定资产，公司将该专项应付款转入 资本公积。 (3) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 详见专项应付款增减情况说明。

内容: 32. 股本 (1) 明细情况

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 注:系有限售条件流通股上市流通。 33. 资本公积 (1) 明细情况

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: (2) 资本公积报告期内增减原因及依据说明。 陆平机器本期增加资本公积 100 万元，本公司按拥有的权益比例相应调整增加“其他资本公

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 积”738,000.00 元；华新增加资本公积 6,750.00 元，本公司按拥有的权益比例相应调整增加“其 他资本公积”3,442.50 元。 本期资本公积减少 2,705,144.99 元，系出售华众股权, 相对应的资本公积 2,705,144.99 元 在处置时转入当期损益。 。

内容: 34. 盈余公积 (1) 明细情况

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: (2) 本期盈余公积增加系计提法定盈余公积。 35. 未分配利润 (1) 明细情况

内容: 期初未分配利润 加：本期净利润 减：法定盈余公积 对股东的分配 期末未分配利润

内容: (2) 本期利润分配情况的说明 本公司于 2007 年 5 月 15 日召开的 2006 年度股东会审议批准了 2006 年度利润分配方案，以 现有的股本向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金。

内容: (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本(按产品或业务类别列示)

内容: (3) 销售收入前五名情况

内容: 向前 5 名客户销售的收入总额 占当年营业收入比例(%)

内容: (4) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占利润总额 10%以上(含 10%)原因说明 营业收入本期发生数比上期增长 66.75%主要系本期业务扩大，销售增长。 营业成本本期发生数比上期增长 68.97%本期销售收入大幅增长， 相应的销售成本也随之增长。

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 2. 营业税金及附加 (1) 明细情况

内容: (2) 营业税金及附加本期发生数比上期减少 25.53%，主要系根据浙江省象山县地方税务局象 税政[2007]60 号《关于西周财税分局培植型企业及企业内部销售业务 2006 年度基金附加减免的 批复》文件减免本公司水利建设基金 24 万，教育费附加 13 万，地方教育附加 63 万。

内容: 3. 销售费用 (1)其中：

内容: 销售承包费用 运输费 工资及福利 维修费

内容: (2) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占利润总额 10%以上(含 10%)原因说明 营业费用本期发生数比上期增长 89.69%，主要是由于本公司控股子公司陆平机器，华翔消声 器的销售承包费按销售收入的一定比例计算，本期销售收入的增长导致销售承包费的增长。维修 费比上期增长了 19.26 倍，主要系本公司控股子公司米勒模具本期模具维修费增加。

内容: 4. 管理费用 (1)其中：

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 工资及福利 新产品试制费 折旧

内容: (2) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占利润总额 10%以上(含 10%)原因说明 管理费用本期发生数比上期增长 54.59%，主要是由于业务扩大，增加了人力成本。本公司控 股子公司陆平机器本期的定单涉及较多新产品，因此新产品试制费比上年增长。 5. 财务费用 (1) 明细情况

内容: (2) 财务费用本期发生数比上期减少 44.63%，主要是由于本期累计银行贷款减少所致。

内容: 6. 资产减值损失 明细情况

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 7. 投资收益 (1) 明细情况

内容: (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占利润总额 10%以上(含 10%)原因说明 本期投资收益变动 36.41%主要系旗下联营企业利润的增长，同时新增转让华众塑料的股权， 取得股权投资收益 7,587,501.44 元。

内容: 8. 营业外收入 (1) 明细情况

内容: 股权收购时收购成本小于被收购企业净资产公允价值产生的损益 合 计

内容: 注：政府补助说明详细附注十二(二)之说明。 (2) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占利润总额 10%以上(含 10%)原因说明 本期营业外收入本期发生数比上期增长 29.51%主要系本公司收购长春华翔轿车消声器有限责 任公司股权时，收购成本小于被收购企业净资产公允价值产生的损益。

内容: 9. 营业外支出 (1) 明细情况

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 处置非流动资产损失 捐赠支出 罚款支出 水力建设基金 滞纳金 其 他 合 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占利润总额 10%以上(含 10%)原因说明 营业外支出本期发生数比上期增长 92.59%，主要系本公司控股子华翔消声器、陆平机器本 期固定资产中机器设备报废出售产生损失。

内容: 10. 所得税 (1) 明细情况

内容: (2) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占利润总额 10%以上(含 10%)原因说明 所得税费用本期发生数比上期增长了 1.02 倍。主要是本期利润增长影响所致。

内容: (三) 合并现金流量注释 1．合并现金流量表项目注释 (1) 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: (2) 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金

内容: (3) 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金

内容: 质押的定期存单到期 小 计

内容: (4) 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金

内容: 支付股权分置改革保荐及信息披露费用 增加质押定期存款 小 计

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 “－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 469,619,797.78 406,464,420.49 63,155,377.29 406,464,420.49 156,456,334.46 250,008,086.03 -

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 可随时用于支付的其他货币资金 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 其中： 母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价 物

内容: 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 上期期末银行存款中用于质押的定期存单 10,174,515.35 元不属于现金及现金等价物。本期 期末货币资金均属于现金及现金等价物。

内容: 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况

内容: 期末余额 项 目 账面余额 比例(%) 单项金额重大 单项金额不重大但 信用风险较大 其他不重大 合 计 4,768,122.23 20.48% 267,946.33 92.24 18,517,148.27 79.52% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 年初余额

内容: (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 21，104，611.61 元，占应收账款账

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 面余额的 90.64%，其对应的账龄如下：

内容: (4) 无应收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (5)期末无应收关联方账款。 (6)变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 期末余额比期初余额下降 73.11%，系本期货款回拢比较及时。 (7)其他说明 报告期实际核销的无法收回的应收账款 141,968.42 元。

内容: 2. 其他应收款 (1) 明细情况

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: (3) 金额较大的其他应收款

内容: 单位名称 长春华翔轿车消声器有限责任公司 公主岭汽车内饰件有限公司 宁波米勒汽车零部件有限公司 宁波玛克特汽车饰件有限公司 宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 上海大众联翔汽车零部件有限公司 小 计 期末余额 86,986,761.62 7,871,770.00 42,688,139.73 7,497,917.79 100,383,257.06 20,000,000.00 30,000,000.00 295,427,846.20 款项性质及内容 拆借款及利息 拆借款及利息 拆借款及利息、应收房租 拆借款及利息 拆借款及利息、应收设备转让款 拆借款 拆借款

内容: (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 270,370,018.68 元， 占其他应收款 账面余额的 88.44%，其对应的账龄如下：

内容: (5) 无应收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 96.71%。 (7) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 本期其他应收款余额比上期增长 205.25%，系向控股子公司借款增加。

内容: 3. 长期股权投资 (1) 明细情况

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: (2) 对子公司投资 1) 明细情况

内容: 大众联翔 诗兰姆 华新橡塑 米勒模具 玛克特 井上华翔 华翔日进 华翔后视镜 陆平机器 华翔消声器 华翔设计 公主岭内饰

内容: (3)对合营企业、联营企业投资 1) 明细情况 ① 期末余额构成明细情况

内容: 被投资单位名称 持股比例 投资 期限 成本 损益调整 其他权 益变动 期末余额

内容: ② 本期增减变动明细情况

内容: 被投资 单位名称 江铃华翔 初始金额 23,587,600.00 年初余额 本期成本增减额 23,587,600.00 本期损益调整增 本期分得现金本期其他权益变 减额 -15,592.59 第 144 页 红利额 动增减额 期末余额 23,572,007.41

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: (4) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 本期期末余额比上期余额增长 51.00%，系投资江铃华翔及富奥所致。

内容: (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 营业收入

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本

内容: (3) 销售收入前五名情况

内容: 向前 5 名客户销售的收入总额 占当年营业收入比例(%)

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 2. 投资收益 (1) 明细情况

内容: (2)本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3)变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 投资收益本期发生数比上期增长 2.31 倍，主要系各控股子公司效益较好，投资收益较高。另 外本期转让华众塑料的股权，实现股权投资收益 2,705,145.00 元。

内容: 3. 所得税 (1) 明细情况

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 所得税本期发生数比上期增长了 4.11 倍，主要系利润大幅增长。 九、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 ，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加 重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 40 号)，将特定情形的关 联法人和关联自然人也认定为关联方。

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方

内容: 公司名称 周晓峰 与本公司关系 控制方 对本公司持股比例(%) 17.20% 对本公司表决权比例(%) 17.20%

内容: 2. 子公司信息详见本财务报表附注六(一)之说明。 3. 合营、联营企业 1) 基本情况

内容: 被投资单位名称 一、合营企业 南昌江铃华翔汽 车零部件 汽车内，外饰件， 南昌 冲压件， 零部件制 造，销售 40,000,000.00 50% 50% 注册地 业务性质 注册资本 合计持股 比例(%) 合计表决权 比例(%)

内容: 被投资单位名称 一、合营企业 南昌江铃华翔汽车零部件

内容: 关联方名称 上海宝得固塑料科技有限公司 长春佛吉亚排气系统有限公司 宁波众信投资有限公司 铁岭市陆平物业管理有限责任公司 华翔集团股份有限公司 宁波华英模具科技发展有限公司 宁波华众塑料制品有限公司 与本公司的关系 控股子公司的联营投资单位 控股子公司的联营投资单位 关键管理人员关系密切的家庭成员直接控制的企业 关键管理人员关系密切的家庭成员直接控制的企业 关键管理人员关系密切的家庭成员直接控制的企业 关键管理人员关系密切的家庭成员直接控制的企业 关键管理人员关系密切的家庭成员直接控制的企业

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 3． 购买或销售除商品以外的其他资产 根据 2007 年 6 月 7 日董事会决议，华翔日进与华翔集团股份有限公司签订了房屋买卖合同， 购买华翔集团股份有限公司的坐落于西周镇象西工业区，权证号分别为象房证字第 2007-040035 号、象房证字第 2007-040036 号的职工宿舍楼,购买价款总计 21,754.000.00 元。上述房产已经天 象联合会计师事务所出具天象所评报字[2007]167 号资产评估报告评估，评估价格为 21,742,464.00 元。该款项已于 2007 年 9 月支付完毕，并于 2007 年 7 月办理完成产权过户手续， 权证号分别为象房证字第 2007-040117 号、象房证字第 2007-040118 号。

内容: 4. 本公司控股子公司华翔消声器向关联方收取水、电、取暖费

内容: 关联方名称 本期发生额 上期发生额

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告 占同类 业务的比例 65.01% 占同类 业务的比例 89.44%

内容: 5．租赁 本公司控股子公司华新橡塑本期向宁波华众塑料制品有限公司支付注塑机设备租赁款 366,000.00 元。

内容: 6．股权转让 (1)2007 年 5 月 18 日,本公司与周敏峰先生签署了《关于宁波华众塑料制品有限公司股权转 让协议》 ，本公司将持有的华众塑料 49%股份转让给周敏峰，股权转让款以截至 2006 年 12 月 31 日华众塑料的净资产计人民币 7,697.10 万元为基准，本公司持有华众塑料 49%股权对应的账面净 资产为 3,771.58 万元,经交易双方协商,本次股权转让款为人民币 3,771.58 万元。同时，根据股 权转让协议，自 2007 年 1 月 1 日起至 2007 年 5 月 31 日止华众塑料所产生的盈利的 49%计 4,852,856.46 元仍由本公司享有。该股权转让事项于 2007 年 5 月 19 日第二届董事会第二十五次 会议决议通过。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已收到上述股权转让款计人民币 3,771.58 万元。 (2)2007 年 9 月 14 日，本公司与华翔集团签署了《关于南昌江铃华翔汽车零部件有限公司股 权转让协议》 ，受让华翔集团持有的南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 50%的股份。本次交易价格 以江铃华翔报表账面净资产值 4,717.52 万元为作价依据,确定为 2,358.76 万元。 该股权转让事项 于 2007 年 9 月 17 日第二届董事会第三十一次会议决议通过。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已 支付上述股权转让款人民币 1600 万。 (3)2006 年 3 月 8 日， 本公司与华翔集团签署了 《辽宁陆平机器股份有限公司股份转让协议》 ， 受让华翔集团持有的陆平机器 35.69%计 3,568.80 万股的股份，股份转让款共计 10,592.81 万元， 分为基价转让款 7,624.19 万元和溢价转让款 2,968.62 万元。2006 年 5 月，本公司与华翔集团签 署了《辽宁陆平机器股份有限公司股份转让补充协议》 ，华翔集团同意将本次向本公司转让的 3,568.8 万股陆平机器股份对应的现金红利 713.76 万元在本次股份转让的基价转让款中予以抵 扣。溢价转让款视陆平机器的盈利情况分三笔支付：

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 1)如陆平机器 2006 年实现的净利润与 2005 年实现的净利润相比增长超过 10%，则本公司在 陆平机器完成 2006 年年度审计后 10 日内向华翔集团支付第一笔溢价转让款人民币 989.54 万元； 否则本公司无需向华翔集团支付第一笔溢价转让款。 如陆平机器 2006 年实现的净利润与 2005 年实现的净利润相比下降，则华翔集团应向本公司 返还本次交易基价款的 15%计 1,143.63 万元，作为对本公司的补偿。 2)如陆平机器 2007 年实现的净利润与 2006 年实现的净利润相比增长超过 10%，且与 2005 年 实现的净利润相比年均复合增长率超过 10%，则本公司在陆平机器完成 2007 年年度审计后 10 日 内向华翔集团支付第二笔溢价转让款人民币 989.54 万元； 否则本公司无需向华翔集团支付第二笔 溢价转让款。 如陆平机器 2007 年实现的净利润与 2005 年实现的净利润相比下降，则华翔集团应向本公司 返还本次交易基价款的 15%计 1,143.63 万元，作为对本公司的补偿。 3)如陆平机器 2008 年实现的净利润与 2007 年实现的净利润相比增长超过 10%，且与 2005 年 实现的净利润相比年均复合增长率超过 10%，则本公司在陆平机器完成 2008 年年度审计后 10 日 内向华翔集团支付第三笔溢价转让款人民币 989.54 万元； 否则本公司无需向华翔集团支付第三笔 溢价转让款。

内容: 如陆平机器 2008 年实现的净利润与 2005 年实现的净利润相比下降，则华翔集团应向本公司 返还本次交易基价款的 15%计 1,143.63 万元，作为对本公司的补偿。 2006 年 3 月 8 日，本公司与众信投资签署了《辽宁陆平机器股份有限公司股份转让协议》 ， 本公司受让众信投资持有的陆平机器 8.11%计 811 万股的股份，股份转让款共计 2,407.19 万元， 分为基价转让款 1,732.48 万元和溢价转让款 674.71 万元。2006 年 5 月，本公司与众信投资签署 了《辽宁陆平机器股份有限公司股份转让补充协议》 ，众信投资同意将本次向本公司转让的 811 万 股陆平机器股份对应的现金红利 162.2 万元在本次股份转让的基价转让款中予以抵扣。溢价转让 款视陆平机器的盈利情况分三笔支付： 1)如陆平机器 2006 年实现的净利润与 2005 年实现的净利润相比增长超过 10%，则本公司在 陆平机器完成 2006 年年度审计后 10 日内向众信投资支付第一笔溢价转让款人民币 224.90 万元； 否则本公司无需向众信投资支付第一笔溢价转让款。

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 如陆平机器 2006 年实现的净利润与 2005 年实现的净利润相比下降，则众信投资应向本公司 返还本次交易基价款的 15%计 259.87 万元，作为对本公司的补偿。 2)如陆平机器 2007 年实现的净利润与 2006 年实现的净利润相比增长超过 10%，且与 2005 年 实现的净利润相比年均复合增长率超过 10%，则本公司在陆平机器完成 2007 年年度审计后 10 日 内向众信投资支付第二笔溢价转让款人民币 224.90 万元； 否则本公司无需向众信投资支付第二笔 溢价转让款。 如陆平机器 2007 年实现的净利润与 2005 年实现的净利润相比下降，则众信投资应向本公司 返还本次交易基价款的 15%计 259.87 万元，作为对本公司的补偿。 3)如陆平机器 2008 年实现的净利润与 2007 年实现的净利润相比增长超过 10%，且与 2005 年 实现的净利润相比年均复合增长率超过 10%，则本公司在陆平机器完成 2008 年年度审计后 10 日 内向众信投资支付第三笔溢价转让款人民币 224.91 万元； 否则本公司无需向众信投资支付第三笔 溢价转让款。 如陆平机器 2008 年实现的净利润与 2005 年实现的净利润相比下降，则众信投资应向本公司 返还本次交易基价款的 15%计 259.87 万元，作为对本公司的补偿。 上述股权转让事项于 2006 年 6 月 1 日经中国证券监督管理委员会核准，并于 2006 年 6 月 27 日经股东大会表决通过，本公司已于 2006 年 3 月、6 月分两次支付华翔集团基价转让款 6,910.43 万元，众信投资基价转让款 1,570.28 万元，并已将可能应付的华翔集团溢价转让款 2,968.62 万 元和众信投资溢价转让款 674.71 万元计入预计负债。 陆平机器也已于 2006 年 7 月 21 日完成工商 变更登记手续。 根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审[2007]0782 号审计报告，陆平 机器 2006 年度经审计后的净利润为 22,097,149.54 元，与 2005 年实现的净利润 40,457,332.49 元相比为下降， 根据协议规定， 华翔集团应向本公司返还本次交易的基价转让款的 15%计 1,143.63 万元，众信投资应向本公司返还本次交易的基价转让款的 15%计 259.87 万元，同时，公司将已确 定的无需支付的华翔集团溢价转让款 989.54 万元和众信投资溢价转让款 224.90 万元冲减预计负 债。公司于 2007 年 4 月收回应返还给本公司的基价转让款 1,403.50 万元。 根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会审[2008]121 号审计报告，陆平机器 2007

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 年度经审计后的净利润为 51,095,373.13 元， 2006 年实现的净利润 23,212,239.81 元相比增长 与 超过 10%，且与 2005 年实现的净利润 41,685,705.67 元相比年均复合增长率超过 10%，根据协议 规定，本公司应向华翔集团支付第二笔溢价转让款人民币 989.54 万元，应向众信投资支付第二笔 溢价转让款人民币 224.90 万元。公司账面将原预计负债 1,214.44 万元调整为其他应付款。截至 审计报告日，该款项尚未支付。

内容: 7．关联方未结算项目金额

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告 有限公司 长春佛吉亚排气系统 有限责任公司 小 计 4,276,317.63 9,519,418.23

内容: 十、或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为关联方提供保证担保的情况(单位：万元)

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 十一、承诺事项 (一) 本期承诺事项 2007 年12 月2 日，公司与一汽集团、富奥公司管理层在吉林长春签署了《富奥汽车零部件 股份有限公司发起人协议》 ，公司将与一汽集团、富奥公司经营层发起设立富奥汽车零部件股份有 限公司(以下称“富奥公司”)，富奥公司注册资本为100,000 万元人民币，各方认购股份的方式 及出资期限如下： (1)一汽集团的认购方式及出资期限如下： ①一汽集团对富奥公司注册资本的出资额为人民币三亿五千万元。一汽集团以部分富奥公司 净资产折合为股份公司实收资本，不足部分以其对富奥公司享有的债权等额补足； ②折合为一汽集团出资的该部分富奥公司净资产的价值，以评估报告中确定的富奥公司净资 产评估值为基础，扣除改制成本后剩余的净资产，应视为一汽集团对富奥公司已按本协议规定缴 付的出资。对于富奥公司自评估基准日至股份公司成立日的损益(其中包括但不限于营业性收入、 支出、非营业性收入、支出)经审计确认后按以下方式处理： A．如有盈利，则由富奥公司以现金方式全额上缴给一汽集团。 B．如有亏损，则由一汽集团以其对股份公司的债权和/或现金等额补足。 ③富奥公司净资产包含了按照富奥公司改制员工安置方案转为对股份公司债权的经济补偿金 及一汽集团委托股份公司管理的各项预留费用对应的富奥公司净资产； ④一汽集团应按照富奥公司改制实施方案的规定，将折合为其出资的该部分富奥公司净资产 中包含的土地、建筑物办理相应的权证，并在富奥公司成立日后6 个月内，将该等权证登记在股 份公司名下。办理前述权证所发生的费用应由一汽集团承担。 ⑤一汽集团折合出资的净资产所包含的资产和负债以本协议所指的评估报告为依据。由此， 在评估报告范围以外产生的任何负债、或有负债、义务或任何的经济流出均由富奥公司与一汽集 团协商解决；包含在出资范围的资产均未对外设置任何权利限制、存在争议或其他的带来损失的 被请求权，如果由此产生的损失由富奥公司与一汽集团协商解决。 (2)宁波华翔的认购方式及出资期限如下： ①宁波华翔对富奥公司注册资本的出资额为人民币四亿九千万元(RMB490,000,000.00元)。 宁 波华翔应以人民币现金缴付出资；

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: ②宁波华翔应在本协议签订且股份公司开设专用帐户后7个工作日内，缴付其出资额的30%, 共计人民币一亿四千七百万元(147,000,000.00元),并应将该笔出资一次性足额存入股份公司开 设的专用帐户。 ③宁波华翔应在国务院国有资产监督管理委员会就甲方对股份公司出资的全部资产的评估报 告以书面形式确认后的1个月内，缴付其全部出资额的70%,共计人民币343,000,000.00,并应将该 笔出资一次性足额存入股份公司的帐户。 (3)富奥公司管理层的认购方式及出资期限如下： ①富奥公司管理层对富奥公司注册资本的出资额为人民币一亿陆千万元 (RMB160,000,000.00)。 富奥公司管理层应以按照富奥公司改制员工安置方案应得的全部经济补偿 金转为对富奥公司的出资，不足部分以人民币现金方式分期缴付出资，富奥公司管理层中各自然 人发起人转为出资的经济补偿金的数额、现金出资额以及所持有的股份见本协议相关章节。 ②富奥公司管理层应在本协议签订且股份公司开设专用帐户后7个工作日内， 缴付其全部出资 额的22%,共计人民币35,200,000.00元,并应将该笔出资一次性足额存入股份公司开设的专用帐 户。 ③富奥公司管理层应在2009年11月20日前，缴付其全部出资额的78%,共计人民币 124,800,000.00元,并应将该笔出资分次足额存入股份公司的帐户。 本公司于 2007 年 12 月 3 日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于出资发 起设立富奥汽车零部件股份有限公司的议案》 。 截至2007年12月17日止，富奥公司已收到中国第一汽车集团公司、宁波华翔电子股份有限公 司和自然发起人首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币51,875.2885万元。其中：中国第一汽 车集团公司以扣除预留改制成本后的净资产出资3,476.10万元(根据中和资产评估有限公司提供 的中和评报字(2007)第V1029号资产评估报告，截止2007年5月31日，富奥公司净资产评估价值为 101,050.12万元，尚须国务院国有资产监督管理委员会最终确认)，以债权出资31,523.90万元； 宁波华翔电子股份有限公司以货币资金出资14,700.00万元；自然人以货币资金出资2,175.2885 万元。 以上出资已经吉林创业会计师事务所吉创师验字 〔2007〕 第021号验证确认。 富奥公司于2007 年12月20日取得注册号为220101010002872的企业法人营业执照。 作为宁波华翔的第一大股东和实际控制人——周晓峰特别承诺：因富奥公司评估报告尚须国

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 务院国有资产监督管理委员会最终确认，待富奥公司取得国务院国有资产监督管理委员会最终确 认函后，宁波华翔再提交公司股东大会审议，若最终确认的净资产与评估报告存在差异，并且上 述差异未得到宁波华翔股东大会批准同意，由此引起的相关责任风险由本人承担。 本公司于 2007 年 12 月 22 日召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于确认富 奥公司最终评估报告的议案》 ,富奥公司净资产评估价值为 101,050.12 万元,国资委确认评估净资 产为 101,099.10 万元,本次会议对该评估报告结果及差异予以确认,并同意提交公司股东大会审 议。该议案于 2008 年 1 月 9 日经 2008 年第一次临时股东大会审议通过。

内容: (二) 前期承诺的履行情况 1、2005 年本公司为配套上海大众汽车有限公司 PASSAT 领驭门内护板和饰柱等部件的生产， 购入进口模具一批，并将其作为固定资产核算。根据本公司与上海大众汽车有限公司签订的相关 合同，该批进口模具在生产产品过程中的价值损耗，由上海大众汽车有限公司通过提高从本公司 购买的用该等进口模具制造出的零部件原单价的方式给予补偿，直至付清该等进口模具全部补偿 价款 93,694,765.18 元为止，如五年内未能将该等进口模具的全部补偿价款通过上述方式支付完 毕的，上海大众汽车有限公司承诺将该等模具的剩余补偿款一次性支付给本公司。同时，在全部 补偿价款支付完毕前，该等模具的所有权属于本公司，故本公司将其作为固定资产核算。针对上 述 PASSAT 领驭门内护板和饰柱模具在生产过程中磨损、转移价值的特殊补偿方式，本公司对该等 固定资产采用以下公式计算每月应计提的折旧额：固定资产原值ч该项固定资产价值补偿年限内 预计的产品总销量Ч每月产品实际销量，本期共计提折旧 23,168,276.35 元。 2、根据 2006 年 6 月 5 日本公司与上海大众汽车有限公司签定的委托贷款合同，上海大众汽 车有限公司将其自有资金 93,694,765.18 元通过中国银行上海市分行借给本公司使用，借款期限 为 5 年，委托贷款利息固定为人民币 5 万元整。本公司以座落于象山县西周镇象西开发区的房屋 20,737.01 平方米和该房屋占用范围内的土地使用面积 590,360.69 平方米(协议价值为 5,049.43 万元)及账面价值为 5,992.74 万元的门板内饰模具作为抵押。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司 在该贷款合同下的贷款余额为 27,893,268.27 元。 3、本公司控股子公司陆平机器 2006 年与解放军若干单位签定了系列方舱式特种改装车辆供 销合同，合同总金额为 66,002.22 万元。截至 2007 年 12 月 31 日止，陆平机器完成系列方舱式特

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内容: 种改装车辆供应 63,546.84 万元并结转收入。

内容: 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、2007 年 12 月 18 日，本公司控股子公司诗兰姆在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园召开股 东大会，通过了《苏州诗兰姆汽车零部件有限公司章程》 ，成立了苏州诗兰姆零部件有限公司，注 册资本为 800 万元人民币，属诗兰姆全资子公司，并于 2008 年 1 月 16 日取得由苏州市相城工商 行政管理局部颁发的 320507000085999 号《企业法人营业执照》 ，营业期限自 2008 年 1 月 16 日至 2018 年 1 月 15 日。 2、2008 年 2 月 1 日，本公司第三届董事会第三次会议以通讯表决的方式，审议通过了《关 于陆平机器向铁岭华翔置业购买综合楼的议案》 。2008 年 2 月 1 日，本公司控股子公司陆平机器 与铁岭华翔(华翔集团之控股子公司)签署了《商品房销售合同》 ，购置位于铁岭市经济开发区桑园 分场、温庄子分场“华翔·优山美地” ，总计建筑面积 6464.44 平方米全新 10 层综合楼房的 1-6 层。依照铁岭信达资产评估事务所出具的铁信评报字〔2008〕第 N11 号评估报告对该标的房产的 评估价值，双方议定标的房产的售价总计为人民币 1,974.514 万元。购房所需资金由陆平机器自 筹解决。 3、2008 年 2 月 20 日，第三届董事会第四次会议通过了《关于公司 2008 年公开募集股份方 案的议案》 ，通过网上、网下发行的发行方式发行境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民 币 1 元。发行数量不超过 4,000 万股，最终发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承 销商)根据具体情况协商确定。本次公开增发募集资金净额不超过 103,575.88 万元，拟投向于内 饰件总成东北生产基地项目，轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线，与整车厂同步研发平台 技术改造建设项目、轿车座椅头枕、座垫项目，偿还银行贷款，补充公司流动资金六个项目。 4、本公司于 2008 年 1 月、2008 年 2 月分两次划入富奥汽车零部件股份有限公司 2.43 亿元 投资款。相关投资事项详见本附注十一(一)之说明。 5、根据 2008 年 3 月 5 日公司第三届董事会第五次会议通过的《关于 2007 年度利润分配和公 积金转增股本的议案》 ，本公司拟以总股本 27,430 万股作为基数，向全体股东每 10 股派发现金股 利 1.10 元（含税） ，计 3,017.30 万元，同时，以 2007 年 12 月 31 日总股本 27,430 万股为基数， 每 10 股转增 8 股。该利润分配预案及公积金转增股本预案尚待公司股东大会审议通过。

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内容: 十三、其他重要事项 (一)资产质押、抵押情况说明 1、本公司于 2006 年 6 月 6 日与上海大众汽车有限公司签订房地产抵押登记合同，本公司以 座落于象山县西周镇象西开发区的房屋 20,737.01 平方米和该房屋占用范围内的土地使用面积 590,360.69 平方米(协议价值为 5,049.43 万元)抵押给委托贷款的委托人上海大众汽车有限公司， 抵押期限为 2006 年 6 月 6 日至 2011 年 6 月 5 日，抵押贷款最高额为人民币 5,049.43 万元。另本 公司与中国银行股份有限公司上海市分行签定抵押合同， 以账面价值为 5,992.74 万元的门板内饰 模具抵押给委托贷款的贷款人中国银行股份有限公司上海市分行。截至 2007 年 12 月 31 日止，本 公司在上述抵押合同项下的委托贷款金额为 27,893,268.27 元。 2、本公司控股子公司诗兰姆以账面原值为 9,922,393.57 元，净值为 9,099,101.30 元的房产 和土地使用权作抵押，与中国农业银行象山县支行签订最高债务余额为 750 万元的抵押合同，抵 押期限为 2006 年 12 月 15 日至 2009 年 12 月 14 日。截止 2007 年 12 月 31 日，该子公司在该抵押 合同下的借款余额为 500 万元，扣除保证金后的银行承兑汇票为 105 万元。 3、本公司控股子公司陆平机器与中国银行铁岭分行签署 2007 年铁市中银抵字 005A 号最高 额抵押合同，将陆平机器座落在铁岭经济开发区桑园岭分场面积为 23973.11 平方米，账面价值 22,250,368.64 元,净值 18,821,807.67 元，评估值为 2,743.96 万元的房屋，以及面积为 32874 平方米、账面价值 2,084,211.60 元，净值 1,882,737.58 元，评估值为 1,101.30 万元的一宗土地 设定为 2007 年 4 月 5 日至 2010 年 4 月 4 日期间在该行最高余额不超过人民币 2050 万元借款的抵 押物。 本公司控股子公司陆平机器与中国银行铁岭分行签署 2007 年铁市中银抵字 005B 号最高额抵 押合同， 将陆平机器在铁岭经济开发区桑园岭分场面积为 107275 平方米， 账面价值 8,013,579.10 元，净值 7,324,286.22 元，评估值为 3,282.6 万元的土地设定为 2007 年 4 月 5 日至 2010 年 4 月 4 日期间在该行最高余额不超过人民币 1,950 万元借款的抵押物。 截至 2007 年 12 月 31 日，陆平机器在上述抵押合同项下的借款余额为 3,200 万元。 4、2006 年 10 月 23 日本公司控股子公司公主岭内饰与吉林省中小企业信用融资服务中心、 建行长春大经路支行签订 DJ-2006-003 号委托贷款合同，借款金额为 500 万元，由吉林省信用担 保投资有限公司提供连带责任保证。2006 年 10 月 30 日，公主岭内饰与吉林省信用担保投资有限

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内容: 公司签订吉信字 2006-63-21 号反担保抵押合同，将公主岭内饰账面原值 2,883,756.49 元、净值 2,401,130.82 元的房产；账面原值 2,042,175.00 元、净值 1,984,313.32 元的土地；账面原值 3,063,000.00 元、净值 2,138,246.25 元的机器设备，设定为反担保的抵押物。截至 2007 年 12 月 31 日，公主岭内饰借款余额为 400 万元。

内容: (二)股权转让 1、截止到 2007 年 1 月 8 日收盘，周敏峰通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股份 8,947,270 股(占公司股份总额的 3.262%，平均价格 13.06 元/股)，连同截止到 2006 年 12 月 20 日收盘， 华翔集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售的本公司股份 2,202,100 股(占公司股份总额 的 0.803%，平均价格 12.53 元/股)，周晓峰及其关联人共减持宁波华翔股份 11,149,370 股，占 公司股份总额的 4.065%。此次权益变动后，周敏峰持有流通股股份 11,330,000 股，占宁波华翔 总股本的 4.131%。华翔集团持有流通股股份 53,860,088 股，占宁波华翔总股本的 19.635%。周晓 峰持有宁波华翔 8,927,100 股股份，占宁波华翔总股本的 3.255%。 2007 年 1 月 17 日，周敏峰与周晓峰签署了《宁波华翔电子股份有限公司股份转让协议》周 敏峰将其所持有的本公司 11,330,000 股股份全部转让给周晓峰，转让价格以截止 2006 年 9 月 30 日本公司的每股净资产作为定价依据，每股价格为人民币 1.87 元，合计转让价款为 2,118.71 万 元。上述股权转让款分二期支付，在协议签订后 3 日内支付转让价款的 50%，即 1,059 万元；在 股权转让相关法律手续办妥后 3 日内付清余款，相关手续已办理完毕。 2007 年 2 月 5 日，华翔集团与周晓峰签署了《宁波华翔电子股份有限公司股份转让协议》华 翔集团将其所持有的本公司 26,930,000 股股份(均为有限售条件流通股)全部转让给周晓峰， 转让 价格每股净资产作为定价参考，经双方协商确定每股转让价格为人民币 3.5 元，合计转让价款为 9,425.50万元。 上述股权转让款分二期支付， 在协议签订后3日内支付转让价款的50%， 即4,712.75 万元；在股权转让的相关法律手续办妥后 3 日内付清余款。以上股权转让事项于 2007 年 3 月 1 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。过户完成后，周敏峰不再持有 本公司股份，华翔集团仍持有本公司股份 26,930,088 股，占公司总股本的 9.82%，周晓峰直接持 有本公司股份 47,187,100 股，占公司总股本的 17.20%，成为本公司实际控制人。周晓峰与关联 人持有的宁波华翔股份总数在本次股份转让前后没有变化。

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内容: 2、截止到 2007 年 1 月 5 日收盘，象山联众通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股份 5,215,000 股，占公司股份总额的 1.90％，平均价格 12.35 元/股。截止到 2007 年 12 月 13 日收 盘， 象山联众通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股份 4,740,020 股， 占公司股份总额的 1.73 ％，平均价格 24.82 元/股。截止到 2007 年 12 月 21 日收盘，象山联众再次通过深圳证券交易所 挂牌交易出售本公司股份 3,805,610 股，占公司股份总额的 1.39％，平均价格 22.89 元/股。象 山联众通过以上三次股票出售行为，截止到 2007 年 12 月 21 日，共出售本公司股票 13,760,630 股，占公司股份总额的 5.02%。上述权益变动后，象山联众持有本公司股票 18,887,050 股，占宁 波华翔总股本的 6.89%。截止到 2007 年 12 月 31 日象山联众持有本公司股票 18,445,955 股，占 宁波华翔总股本的 6.72%。

内容: (三)政府补助 1、本公司本期根据宁波经济委员会,宁波市财政局“甬经技术【2006】229 号”文件《关于 下达 2006 年度宁波市重点信息化示范企业奖励资金的通知》，本期收到宁波市重点信息化示范企 业奖励资金 10 万元；收到象山科技局技术改造贴息 50 万，收到其他补助资金 14.36 万。 2、本公司控股子公司华翔消声器根据吉林省财政厅“吉财企指【2007】252 号”文件《关于 下达省直工业企业亏损补贴指标的通知》，本期收到企业生产技术改造及安全生产支出等方面的 资金补助 300 万元； 本公司控股子公司华翔消声器根据吉林省经济委员会“吉经济技改【2007】633 号”文件《关 于下达 2007 年全省企业技术改造和结构调整专项资金计划(技术改造部分)的通知》，本期收到 2007 年省技术改造和结构调整专项资金 50 万元； 本公司控股子公司华翔消声器根据吉林省财政厅“吉财企指【2007】727 号”文件《关于下 达工业企业亏损补贴指标的通知》，本期收到企业安全、生产、冬季采暖、缴纳养老保险及“国 庆节”期间职工工资方法等方面的补助资金 150 万元； 本公司控股子公司华翔消声器根据吉林省汽车产业办公室“吉汽办综[2007]56 号”文件《关 于下达 2007 年全省汽车产业发展专项资金项目计划的通知》，本期收到 2007 年汽车产业发展专 项资金 50 万元； 本公司控股子公司华翔消声器根据吉林省财政厅“吉财企指【2007】1242 号”文件《关于下 达省直工业企业亏损补贴退库指标的通知》，本期收到元旦、春节期间生产经营、安全生产、发 放工资和特困职工生活等方面的补助资金 100 万元。

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内容: 华翔消声器本期合计收到补助资金 650 万元。 3、本公司控股子公司井上华翔本期收到固定资产技改贴息 4.9 万元；收到信息化示范补助费 12.69 万元；收到江北区预算会计核算中心 2006 年度科技型企业创新扶持款 46 万元。合计收到 补助资金 63.59 万元。 4、本公司控股子公司玛克特根据象山经济发展局，象山财政局象经【2007】32 号文件《关 于下达 2007 年第一次扶持产业升级项目补助资金的通知》，本期收到 2007 年第一次象山县工业 企业重点技改项目扶持资金 65.2 万元。 5、 本公司控股子公司陆平机器根据辽宁省财政厅辽财指企 【2007】 号文件 496 《关于下达 2007 年省信息化发展资金的通知》，本期收到关于支持 ERP 系统的信息化发展专项资金 20 万元； 本公司控股子公司陆平机器根据辽宁省财政厅辽财指企【2007】595 号文件《 关于下达 2007 年第二批省科学技术资金的通知》，本期收到辽宁省财政厅关于用于特种专用野外抢修车项目研 究与开发支出的科学技术专项资金 60 万元。 陆平机器本期合计收到补助资金 80 万元。 6、本公司控股子公司公主岭内饰根据吉林省财政厅吉财企指【2007】674 号文件《关于下达 企业技术改造结构调整专项补贴资金(创新部分)的通知》，本期收到企业技术改造结构调整专项 资金 15 万元； 本公司控股子公司公主岭内饰根据吉林省财政厅吉财企指 【2007】 1244 号文件 《关于下达 2007 年科技型中小企业技术创新资金的通知》，本期收到 2007 年科技型中小企业技术创新资金 17.5 万元； 本公司控股子公司公主岭内饰根据吉林省财政厅吉财企指 【2007】 号文件 905 《关于拨付 2007 年第一批汽车产业发展专项资金的通知》，本期收到 2007 年汽车产业发展专项资金 20 万元。 公主岭内饰本期合计收到补助资金 52.5 万元。 7、本公司控股子公司华翔日进根据象山经济发展局，象山财政局象经【2007】71 号《关于 下达 2007 年工业循环经济扶持资金补助项目的通知》，本期收到 2007 年工业循环经济扶持资金 补助 13.57 万。 8、本公司控股子公司诗兰姆根据象山经济发展局，象山财政局象经【2007】32 号文件《关 于下达 2007 年第一次扶持产业升级项目补助资金的通知》，本期收到 2007 年第一次象山县工业

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 企业重点技改项目扶持资金 23 万元；本期收到其他补助资金 19.9 万元。合计收到补助资金 42.9 万元。 十四、其他补充资料 (一)根据中国证券监督管理委员会颁布的 《公开发行证券公司信息规范问答第 1 号——非经常 性损益》(2007 修订)的规定，本公司合并非经常性损益发生额情况如下(收益为+，损失为-)：

内容: 项 (一)非流动资产处置损益 (二)越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 (三)计入当期损益的政府补助(与公司业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助 除外) (四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费(经国家有关部门批准设立的有经营资格的金 融机构对非金融企业收取的资金占用费除外) (五)企业合并的合并成本小于合并时应享有被合 并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 (六)非货币性资产交换损益 (七)委托投资损益 (八)因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 (九)债务重组损益 (十)企业重组费用 (十一)交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 (十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 (十三)与公司主营业务无关的预计负债产生的损 益 (十四)除上述各项之外的其他营业外收支净额 (十五)中国证监会认定的其他非经常性损益项目 非经常性损益小计 减：企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示) 少数股东损益影响数(亏损以“-”表示) 非经常性损益净额 152,826.73 18,328,429.87 3,725,430.98 1,209,179.88 13,393,819.01 1,762,062.72 18,161,896.95 3,686,426.83 1,956,405.16 12,519,064.96 5,719,320.68 456,963.66 10,571,771.00 15,059,722.50 目 本期金额 1,884,511.46 上期金额 883,148.07 -

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: (二) 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》(2007 修订)的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益 率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 注：下表中 “上期数”系按 07 年执行新企业会计准则对比较利润表中 06 年数据调整后重新 计算的数据。 “上期调整前数”系 06 年年报(执行原企业会计制度)中披露的数据。 1. 净资产收益率

内容: 净资产收益率(%) 报告期利润 本期数 归属于公司普通股股东的 净利润 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润 13.31% 10.17% 9.79% 14.17% 17.79% 21.08% 14.68% 11.62% 11.26% 15.63% 20.33% 24.23% 全面摊薄 上期数 上期调整 前数 本期数 加权平均 上期数 上期调整 前数

内容: 2. 每股收益 1) 明细情况

内容: 每股收益(元/股) 报告期利润 本期数 归属于公司普通股股东的 净利润 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润 0.47 0.39 0.38 0.47 0.39 0.38 0.52 0.45 0.44 0.52 0.45 0.44 基本每股收益 上期调整 上期数 前数 本期数 上期数 稀释每股收益 上期调整 前数

内容: 2) 计算过程 ①基本每股收益=PчS S=S0＋S1＋SiЧMiчM0－SjЧMjчM0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 ②稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息－转换费用)Ч(1-所得税 率)]/(S0＋S1＋SiЧMiчM0-SjЧMjчM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加 权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益 达到最小。 ③此外，普通股股数因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或并股而减少时，企业 按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

内容: (三) 根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》 、财政部《企业会计准则解释 1 号》(财会[2007]14 号)和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计[2007]10 号)的规定， 本公司首次执行日新旧会计准则股东权益差异调节表及修正情况， 以及本报告比较期间 2006 年度 净利润的影响如下：

内容: 新旧会计准则股东权益差异调节表

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益(现行会计准则) 1 长期股权投资差额 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 8 以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 13 少数股东权益 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则)

内容: 注 1：修正金额系 2006 年年报披露金额未将少数股东享有权益剔除。 注 2：修正金额主要系 2006 年年报披露金额少计递延所得税负债 8,616,348.62 元、少计预 提费用形成的递延所得税资产 540,887.96 元及多计母子公司之间应收款项坏账准备抵销及未实 现内部销售损益抵销形成的递延所得税资产 2,691,077.88 元。 注 3：修正金额系上述事项相应影响少数股东权益金额。 2006 年度利润调节表

内容: 备注 注1 注2 注2 注3

内容: 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 营业外收入 所得税费用 净利润(净亏损以“-”号填列)

内容: 注 1：公司控股子公司长春华翔轿车消声器有限责任公司 2006 年 12 月 31 日持有账面投资成 本为 80,232.40 元的基金,按市价确定的公允价值为 212,234.84 元， 差额 132,002.44 元调整增加

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 公允价值变动收益。 注 2：本公司按照《企业会计准则解释第 1 号》的有关规定在首次执行日以前已经持有的对 子公司长期股权投资，首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。冲回 原非同一控制下合并形成的股权投资借方差额摊销额,相应增加投资收益； 非同一控制下合并形成 的股权投资贷方差额，相应增加营业外收入。 注 3：本公司根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，对资产、负债的账面价值与计 税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，相应调减所得税费用 2,325,790.43 元。

内容: (四) 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧 会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计[2007]10 号)的规定，本公司 2006 年模拟执行新会计准则的净利润的备考信息如下：

内容: 项 2006 年度净利润(原会计准则) 追溯调整项目影响合计数 其中：公允价值变动收益 投资收益 营业外收入 所得税费用 2006 年度净利润(新会计准则)

内容: 其中：归属于母公司股东之净利润 少数股东损益 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：按照新会计准则确认应付职工薪酬(职工福利) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的净损益

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: 2006 年度模拟净利润 其中：归属于母公司股东之净利润 少数股东损益

内容: 宁波华翔电子股份有限公司 2008 年 3 月 5 日

内容: 宁波华翔 2007 年年度报告

内容: （一）载有董事长签署的公司 2007 年年度报告全文； （二）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 搞。

内容: 宁波华翔电子股份有限公司 董事长：周晓峰 2008 年 3 月 6 日