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内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 2007 年度报告

内容: （股票代码：000716） 股票代码： ）

内容: 二○○八年二月 ○○八

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内容: 重要提示

内容: ●本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●没有董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真 实性、准确性和完整性。 ●应到董事 9 名，实到董事 8 名。董事韩国宁因工作原因未 能出席本次董事会会议，委托董事韦清文代为行使表决权。 ●深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保 留意见的审计报告。 ●本公司董事长韦清文、主管会计工作负责人张雄斌及会计 机构负责人曹玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 目

内容: 录

内容: 一、 公司基本情况简介 二、 会计数据和业务数据摘 三、 股本变动及股东情况

内容: ………… 1 ………… 2 ………… 3

内容: 董事、监事、 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …..…….. 6 五、 公司治理结构 六、 股东大会情况简介 七、 董事会报告 八、 监事会报告 九、 重要事项 十、 财务报告 十一、 十一、 备查文件目录 ………… 9 ………….15 …………16 …………28 ………….30 …………35 …………36

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内容: 第一节 公司基本情况简介

内容: 一、公司法定名称： 中文名称：广西南方控股股份有限公司 简称： “*ST 南控” 英文名称：GUANGXI SOUTH HOLDING CO.,LTD 简称： “GXSH” 二、公司法定代表人：韦清文 三、公司董事会秘书：韦清文(代) 联系地址：广西南宁市双拥路 36 号 联系电话：0771-5308096 传 真：0771-5308090

内容: 电子信箱：gsdm@public.nn.gx.cn 四、公司注册地址：广西南宁市双拥路 36 号 公司办公地址：广西南宁市双拥路 36 号 邮政编码：530021 国际互联网网址：http://www.ndapjt.cm 电子信箱：nfkg008@sina.com 五、公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》《证券时报》 、 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 南控 股票代码：000716 七、其他有关资料： 公司首次注册日期：1993 年 5 月 31 日 公司首次注册地址：广西南宁市民生路 45 号 公司法人营业执照注册号：4500001000767 公司税务登记号码：450100198225511， 组织机构代码：19822551 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所有限公司 地址：广东省深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼

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内容: 第二节 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、本年度公司主要会计数据

内容: 单位：元

内容: 本期扣除的非经常性损益项目及金额

内容: 非经常性损益项目 1.非流动资产处置损益 2.计入当期损益的政府补助 3.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4.除上述各项之外的其他营业外收支净额 减:少数股东享有部分 合计

内容: 二、报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标

内容: 注：公司对 2005、2006 年度进行了重大会计差错更正，请投资者详细阅读会计报表附注。

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内容: 第三节

内容: 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表

内容: 本次变动前 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 178,259,538 100.00 111,480,166 111,480,166 62.54 62.54 613,610 0.34 4,784,593 61,994,779 61,381,169 2.68 34.78 34.43

内容: 股本变动及股东情况

内容: 单位：股

内容: 本次变动增减（+，-） 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: （二）限售股份变动情况表

内容: 30,526,749 股改承诺 0 股改承诺 0 股改承诺 0 股改承诺 0 股改承诺 0 股改承诺 0 股改承诺 0 股改承诺 0 股改承诺 0 股改承诺 0 股改承诺 0 股改承诺 0 股改承诺 0 股改承诺 0 股改承诺 0 股改承诺

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内容: （二）证券发行与上市情况 1、到报告期未为止前三年，公司无证券发行情况。 2、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施 股权激励计划、企业合并、可转换公司债券、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起 公司股份总数及公司资产负债结构的变动情况。 报告期，公司限售股份解除限售上市流通引起公司的股份结构的变动。 3、报告期内，本公司不存在内部职工股。 二、公司股东情况 （一）报告期末股东总数 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 18,249 人。 （二）主要股东持股情况 前十名股东持股情况表

内容: 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 广西南方投资有限责任公司 广西黑五类容县容州宾馆有 限责任公司 北京中外名人科技有限公司 柳州市城市投资建设发展有 限公司 桂林五洲旅游股份有限公司 龙口市金兴黄金有限公司 三一重机有限公司 南宁人本广告策划有限责任 公司 蒋健 龙伟文 股东性质 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 广西南方投资有限责任公司 广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司 柳州市城市投资建设发展有限公司 桂林五洲旅游股份有限公司 龙口市金兴黄金有限公司 4 持有无限售条件股份数量 8,912,977 人民币普通股 8,715,629 人民币普通股 4,673,471 人民币普通股 2,500,102 人民币普通股 1,861,828 人民币普通股 股份种类 持股比例 22.13% 4.89% 3.34% 2.62% 1.40% 1.04% 0.92% 0.86% 0.66% 0.64% 持股总数 39,439,726 8,715,629 5,952,960 4,673,471 2,500,102 1,861,828 1,639,472 1,534,541 1,170,000 1,143,922 1,534,541 5,952,960 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 数量 30,526,749 量

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内容: 三一重机有限公司 蒋健 龙伟文 陈钢 费肇华

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明： 1、广西南方投资有限责任公司与广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司属同一控股股东— —广西黑五类食品集团有限责任公司,为关联股东。 广西南方投资有限责任公司实际上成为本公司的控股股东。 2、除上述两股东外,公司前10名流通股股东之间，以及前10名流通股股东和前10名股东之间不 存在关联关系及一致行动人情况。

内容: （三）公司实际控制人情况 1、 本公司控股股东为广西南方投资有限责任公司， 广西南方投资有限责任公司控股股东为广 西黑五类食品集团有限责任公司，实际控制人：以李汉荣、李汉朝、李玉坚为代表的李氏家族， 其中李汉荣与李汉朝为兄弟关系，李汉荣、李汉朝与李玉坚为叔侄关系。 实际控制人对本公司控制关系如下图：

内容: 韦清文 李汉朝 李汉荣 李玉坚

内容: 广西黑五类食品集团有限责任公司

内容: 广西南方投资有限责任公司

内容: 广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司

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内容: 2、广西南方投资有限责任公司前身为广西快点机电销售有限责任公司，于 2001 年 9 月 20 日成立，注册资金人民币壹仟万元整。2004 年 2 月 26 日,公司注册资本变更为人民币 4,500 万元 整,公司名称变更为“广西南方投资有限责任公司”,法定代表人：韦清文。经营范围为资产管理 （不包括金融资产） ；实业投资；机电产品（除汽车外） 、电子产品（除国家专项规定外）零售、 批发及销售咨询服务。

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内容: 第四节

内容: 董事、监事、 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况

内容: 李俊杰 蒙南生 蓝元均 陈强祥 李汉荣 王兆民 张文源 龙耐坚 刘成忠

内容: 董事、监事在股东单位任职的情况：

内容: 姓名 任职的股东名称 担任的职务 任职期间 是否领取 报酬、津贴 韦清文 韩国宁 陈福生 王兆民 广西南方投资有限责任公司 柳州市城市投资建设发展有限公司 广西南方投资有限责任公司 桂林五洲旅游股份有限公司 董事长 总经理 董事、总经理 董事长 2004 年 2 月至今 1999 年 4 月至今 2004 年 2 月至今 2004 年 3 月至今 否 是 是 是

内容: （二）现任董事、监事、高级管理人员的近五年工作经历、在股东单位和股东单位外的任职 或兼职情况。 1、董事会成员： 董事长：韦清文，高级经济师，曾任广西南方儿童食品厂厂长、广西黑五类食品集团有限责 任公司董事长；兼任中国乡镇企业协会副会长、全国黑色食品协会副会长、中国青年乡镇企业家 协会常务理事、广西工商联合会副会长、公司第四届董事会董事；现兼任广西南方投资有限责任 公司董事长。 副董事长：韩国宁，研究生，高级工程师，中共党员，曾任中国有色第十一冶金建设公司经 理助理、总工程师；现任柳州市城市投资建设发展有限公司总经理。 副董事长：张雄斌，男，汉族，37 岁，大学本科，中国注册会计师，曾任广西桂东电力股份 有限公司董事、副总裁，兼任国海证券有限责任公司董事、南宁化工股份有限公司独立董事、柳

内容: 广西南方控股股份有限公司 州化工股份有限公司独立董事。现任本公司总裁。

内容: 董事：陈福生，曾任广西快点机电销售有限责任公司执行董事、总经理，公司第四届董事会 董事；现任广西南方投资有限责任公司董事、总经理。 董事：陈德坤，男，汉族，经济师，研究生。现任广西南宁黑五类食品有限责任公司董事； 广西容县南方食品股份有限公司董事长、 总经理； 广西黑五类食品集团有限责任公司董事局董事、 副总裁。 董事：胡 泊，男，汉族，助理会计师，中共党员。曾任广西黑五类食品集团有限责任公司 副总经理。现任本公司总裁助理兼办公室（人力资源部）总经理。 独立董事：李俊杰，大学学历，中共党员，曾任北京思源兼并与破产咨询事务所副所长、所 长、公司第四届董事会独立董事；现任上海思源兼并与破产咨询事务所所长兼北京思源兼并与破 产咨询事务所所长。 独立董事：蒙南生，男，汉族，58 岁，大学本科，中共党员。现任广西师范学院党委副书记、 纪委书记、教授。 独立董事：蓝元钧，男，47 岁，汉族，大专，注册会计师，注册资产评估师。曾任广西中和 会计师事务所项目经理；广西桂瑞会计师事务所项目经理；现任广西兴瑞联合会计师事务所副所 长。 2、监事会成员： 监事会主席（职工监事） ：陈强祥，研究生，政工师，高级策划师,中共党员，曾任广西区外 贸中心办公室主任、工会主席、党支部书记、公司第四届监事会监事；现任本公司监事会主席、 党委副书记、 。兼任广西比较经济学会副会长。 李汉荣，男，汉族，广西容县人，高级经济师职称。先后任广西南方儿童食品厂副厂长、广 西黑五类食品集团有限责任公司董事局副主席、广西黑五类食品集团有限责任公司监事会主席。 王兆民，男，汉族,大学学历，经济师，中共党员。曾任桂林五洲旅游股份有限公司副总经理、 总经理、副董事长、党委副书记、公司第四届董事会董事。现任桂林五洲旅游股份有限公司董事 长。 3、高级管理人员 副总裁：龙耐坚，研究生，经济师，中共党员，曾任贵港市政府招商中心副主任；贵港市外 经贸局副局长；桂平市人民政府副市长；本公司总裁助理；现任本公司副总裁。 副总裁：张文源，曾任广西黑五类食品集团有限责任公司发展部部长、办公室主任，广西南 方食品有限公司副总经理，现任本公司副总裁、广西容县南方食品股份有限公司董事、广西南方 米粉有限责任公司副总经理。 副总裁：刘成忠，曾任南宁市顺达科技有限公司总经理，南宁冠四海房地产公司副总经理， 南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司董事长，现任本公司副总裁。

内容: （三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据：

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内容: 根据《公司章程》规定：本公司董事、独立董事及监事的报酬由股东大会决定；2006 年 5 月 29 日，公司 2005 年年度股东大会审议通过《关于调整公司董事、监事津贴的议案》 ，董事津贴为 2,500 元/月，独立董事津贴为 3,000 元/月，监事津 贴为 2,000 元/月，由公司财务部按规定代扣代 缴应纳个人所得税。 高级管理人员的报酬由公司董事会根据公司薪酬管理制度及公司经营目标确定。 2007 年度公 司高级管理人员的年度报酬总额为 2214885.05 元（含税） 。 2、2007 年度报酬情况： 公司现任董事、监事和高级管理人员的报酬情况见同章节的基本情况表。 （四）在报告期内聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况 报告期内，公司董事会秘书赵东晨先生、副总裁滕江先生因个人发展的原因，辞去所担任的 公司职务，公司董事会决议同意其辞呈。 公司董事会秘书辞职后董事会秘书空缺期间，公司董事会指定由副总裁龙耐坚先生代行其职 责。根据有关规定，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。 因此从 2007 年 11 月 30 日起， 本公司由董事长韦清文先生代行董事 会秘书职责 二、公司员工情况 本公司 2007 年聘任、聘用员工 50 人，其中，经营管理人员 25 人 员 17 人。 公司员工中，硕士研究生文化程度人员 5 名，大学本科文化程度 28 名，大学专科文化程度 12 名，其他文化程度 5 人。公司需承担费用的离退休员工 1 人。 ，财务人员 8 人，行政人

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内容: 第五节

内容: 一、公司治理情况

内容: 公司治理结构

内容: 对照中国证监会有关上市公司治理的规范性文件，报告期内,公司法人治理的实际情况如下： （一）关于公司股东与股东大会 公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位， 确保股东充分行使合法权利。 报告期内，公司共召开 3 次股东大会，会议的召集召开程序、出席人员资格和表决程序符合规定 的要求。公司的关联交易能够从维护中小股东的利益出发，交易做到公平合理。 （二）关于控股股东与上市公司 报告期内，公司实际控股股东依法行使股东权利，承担股东义务，对公司发展十分重视，并 给予了大力支持。公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务等方面完全独立，公司董事 会、监事会和内部控制能够独立运作。 （三）关于董事与董事会 公司董事会的人数、人员构成及独立董事的人员比例均符合有关法律法规和《公司章程》的 规定。公司的董事均能认真、诚信、勤勉地履行职责，对公司的股东大会负责，对公司的重大事 项进行科学的决策。 （四）关于监事和监事会 公司监事会严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，独立有效地对 公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责进行监督和检查。 （五）关于绩效评价和激励约束机制 公司制定了经营管理人员薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的薪酬体系，为公司经营管理人 员的稳定和公司生产经营的持续健康的发展制定了保证措施。 （六）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的要求，真实、准确、完整、及时地 公开披露公司的有关信息，确保公司所有股东平等的获取公司的活动和变化情况。 （七）投资者关系管理 公司建立了规范的投资者关系管理制度，设立有公司董事会秘书领导的负责投资者联络职能 部门，通过网络、电讯及接待来访等多种沟通方式，与公司的投资者建立了良好的互动关系，最 大限度的为投资者提供优质服务。

内容: 二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 名，达到公司全体董事总人数 9 名的三分之一。

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内容: （一）报告期内，公司共召开董事会会议 6 次，独立董事出席董事会的情况如下：

内容: 独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 6 6 6 亲自出席 （次） 5 3 6 委托出席 （次） 1 3 0 缺 席 备 注 （次） 不含以通讯表决 李俊杰 蒙南生 蓝元均 0 0 0 方式形成的董事 会临时决议

内容: （二）报告期内， 公司独立董事对公司财务报表出现重大会计差错更正、会计师事务所出具保 留意见财务审计报告作出专项说明，并在公司董事会会议上对公司收购、出售资产事项、经营管 理发表专业性的意见，对公司董事会的科学决策，完善公司的管理，维护股东利益起到积极的作 用。公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有提出异议。

内容: 三、公司内部控制自我评价 报告期，公司加强内部控制的制度完善和制度的执行力度，使公司的内部控制进一步规范、 有效。公司内部控制的实际情况自我评价如下： （一）综述 公司内部控制的组织架构如图： 总裁

内容: 投资发展 （信息）部

内容: 总裁助理

内容: 副总裁

内容: 食品管理部

内容: 财务部

内容: 办公室、 人力资源部

内容: 物业部

内容: 证券部

内容: 控股子公司

内容: 公司财务部： 负责公司的财务核算、财务管理和税务、统计及融资工作，负责对子公司财务制度 的进行督导。 公司证券部： 负责公司证券业务、法律事务和投资者关系管理等。 公司食品管理部： 负责公司经营计划的拟定，负责公司产品经营外部和内部经营环境分析掌控， 对各控股子公司的产品经营活动进行监督、指导、协调与服务，负责公司无形资产的管理，负责 对各食品生产的控股子公司的技术管理及品质监督。 公司已按照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《企业会计制度》、 《企业会计准则》 《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件，制订并实施了较为完善、 健全、有效的内部管理制度体系，包括制订和实施了《信息披露制度》、《信息披露制度实施细 则》、《募集资金管理办法》、《经营管理制度》、《子公司管理制度》、《危机管理制度》、 《岗位责任及责任追究制度》、《奖惩管理办法》等涉及证券事务管理、人力资源管理、子公司

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 生产经营管理、办公管理、财务管理方面的内部控制制度，在公司的内部控制的组织架构运作下， 各项内控制度得到有效地贯彻执行。 公司通过 2007 年开展的上市公司治理专项活动，组织公司控股股东、董事、监事、高级管理 人员认真学习上市公司治理方面的制度和相关规定，提高有关人员对公司治理的认识，加大制度 和规定的执行力度，防范各种违反制度和规定的行为发生；通过本次公司治理专项治理活动，对 公司的内部制度进一步修改、完善补充。在本次活动中，对本公司的治理及内部控制进行了自查， 检讨了存在的问题，对存在问题提出切实可行的整改方案和措施，并落实了整改工作。 公司设立有审计部，配备的专职人员，负责制订并实施内部审计制度，对公司本部及参、控 企业行使内部稽核、审计监督的职能。2007 年，公司的审计工作主要是对子公司督导其建立完善 相关财务管理制度，并就经营管理和财务管理中存在的问题提出建议，并检查落实，有效地规范 了其经营、管理行为，一定程度上堵塞了管理上的漏洞。

内容: （二）重点控制情况

内容: 1、公司控股子公司控制情况 公司控股子公司如下图： 广西南方控股股份 有限公司

内容: 广西容县南方食品股份有 限公司（92.39%） 广西南方食品销售有限责 任公司（100%） 广西南方米粉有限责任公 司（48.76%） 昆明南方米粉有限 公司（90%）

内容: 枝江黑五类食品有限责任 公司（65%）

内容: 广西南方农产品物流有限 公司（100%）

内容: （1）公司制定了《子公司管理制度》《经营管理制度》等建立对各控股子公司的控制制度，明 、 确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；并在充分考虑 控股子公司业务特征等的基础上，督促子公司建立内部控制制度。公司还通过加强对子公司的内 部审计等各种有效措施对其进行控制。 （2）公司通过对各子公司实行预决算管理、统一财务政策、年度经营计划、董事会会议、季度 经营工作会议、总裁办公例会等形式，督导各控股子公司建立起相应的规范管理制度、经营计划 及风险管理程序。 （3）公司制定的《信息披露实施细则》中要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序， 及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报告通报公司董事会秘书。 （4）公司要求派出控股子公司的董事、出席股东大会的授权代表及时向公司董事会秘书报送其 董事会决议、股东大会决议等重要文件。

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: （5）公司食品部、财务部负责对控股子公司生产运营的监督指导工作，定期取得并分析各控股 子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量 报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 （6）公司对控股子公司经营班子实行年度目标考核，年度结束时，根据年初下达的经营目标、 管理指标及重点工作目标完成情况按一定的权重进行打分考核，考核结果与其经营班子目标年薪 挂钩。 为保证经营团队的稳定性及积极性，公司采取了对长期目标的激励措施。根据公司的规划及 战略目标给各下属子公司下达“十一五”期间的经营目标，并由公司与各控股子公司经营班子签 订经营管理目标责任状，与此同时，配套相应的激励政策及奖罚办法，对期间总目标完成情况给 予相应奖罚。

内容: 2、关联交易的内部控制情况 本报告期，公司发生的关联交易。公司按《公司法》《上市规则》《公司章程》的规定，明 、 、 确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避 表决要求。公司发生关联交易，将严格遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则， 不损害公司和其他股东的利益。

内容: 3、对外担保的内部控制情况 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。报告期， 公司对外担保发生额 4000 万元， 为对控股子公司的担保。 该担保行为是公司董事会认真审议分析 被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定的。

内容: 4、募集资金使用内部控制情况 本报告期内公司无募集资金使用情况。 公司制定有《募集资金管理制度》，规范公司募集资金使用的行为。

内容: 5、重大投资的内部控制情况 本报告期内本公司无重大投资、公司委托理财、以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、 期权、权证等衍生产品投资事项。 本公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并将遵循合法、 审慎、安全、有效的原则制定了相应的审议程序，以控制投资风险、注重投资效益。

内容: 6、 信息披露的内部控制情况 公司制定了《信息披露管理制度》、《信息披露实施细则》的重大信息内部报告制度，明确 重大信息的范围和内容，指定公司董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关 部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。

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内容: 公司明确规定， 当出现、 发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大 影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行 报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员 应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。公司董事会 秘书对上报的内部重大信息进行分析和判断，需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董 事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 公司在确保信息披露的公平性及保密性的前提下，规范公司对外接待投资者关系活动。 报告期，公司严格执行信息披露制度，较好的履行信息披露义务。2006 年年度报告，2007 年度中期报告因本公司原控股子公司审计工作的拖延比约定的披露时间推迟，但仍在交易所会规 定的期限内进行了披露。

内容: （三）问题及整改计划 1、 公司存在未能对个别控股子公司形成有效控制情况 公司的原控股子公司明秀市场公司连续两年拒绝配合会计师事务所的年度审计，使公司 2005、2006 年度会计报表均被会计师事务所出具保留意见的审计报告。 整改情况：该情况发生以来，本公司一直积极地与明秀市场公司的另一股东进行协商以理 顺有关问题，双方已于今年 8 月份达成一致意见，本公司聘请的会计师事务所也已对明秀市场公 司 2005 年度、2006 年度及 2007 年 1-6 月份进行了审计，本公司被会计师事务所出具保留意见的 事项已得以消除。本公司于 2007 年 8 月 22 日与广西荣和企业集团签署了《股权转让合同》将持 有明秀市场公司 60%的股权全部转让给广西荣和企业集团，该转让事项已获得本公司股东大会批 准。在本次股权转让完成后，本公司已完全退出明秀市场公司，对明秀市场公司给本公司带来的 所有问题和影响已彻底得到解决和消除。报告期，本项转让股权的相关事宜已执行完毕。 本公司将认真吸取这一事件的教训，进一步完善对外投资管理制度，加大制度的执行力度, 加强对子公司的管理和控制，确保本公司的对外投资的安全和获得合理回报，维护公司和广大投 资者的利益。 2、信息披露工作出现疏漏 由于本公司工作人员疏忽的原因， 2005、 在 2006 年度报告中对公司的实际控制人的披露不准 确，将实际控制人为以李汉荣、李汉朝、李玉坚为代表的李氏家族错误披露为韦清文、李汉荣。 整改情况： 本公司已将该错误进行了更正， 并于 2007 年 6 月 8 日将更正的说明和更正内容在 《中国证券报》《证券时报》和巨潮网站上进行了披露，并对在巨潮网站上披露的年报内容进行 、 了相应的修改。 3、公司信息披露制度不完善 整改情况：公司董事会已于 2007 年 7 月 11 日审议通过了修改后的《广西南方控股股份有限 公司信息披露管理制度》 ，并于 2007 年 11 月 23 日在该《信息披露管理制度》的基础上制定并实 施《公司信息披露制度实施细则》 ，具体落实重大事件的报告、传递、审核程序；规定涉及股东、 实际控制人的信息问询、管理、披露办法；明确不按规定披露信息的责任追究机制和对违反规定

内容: 广西南方控股股份有限公司 人员的处理措施。 （四）公司内部控制情况总体评价

内容: 公司对内部控制的总体评价：本公司的内部控制制度比较合理、完善，经运行检验证明是可行 和有效的。随着公司的发展，公司将进一步根据公司的情况和监管的要求，继续完善公司的内控 制度，确实落实制度的执行，对公司的健康运行发挥促进、监督、制约的作用，以确保公司广大 股东的合法权益。 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 、深圳证券交易所 《上市公司内部控制指引》《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司 、 监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司 的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务的正常运行，保护公 司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重 点活动的执行及监督充分有效。 3、本公司监事会自我评价真实、完整地反映公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符 合公司内部控制的需要，内部控制的总体评价是客观、准确的。 （六）公司独立董事关于对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本公司独立董事对公司内部控制自我评价发 表意见如下： 2007 年，公司董事会制订、修改一系列的管理制度，内部控制制度较为健全完善，公司的内 部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司的具体实际。 公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定执行，公司对关联交易、对外 担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常运营。公 司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

内容: 四、公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务等方面分开的情况, （一）业务方面：公司拥有独立开展经营活动的资产、具有面向市场独立自主持续经营的能力， 与控股股东之间无同业竞争。 （二）人员方面：本公司具有独立的劳动人事管理部门，制定有独立的劳动、人事及薪资管理 制度，劳动、人事及工资管理完全独立。公司高级管理人员、财务负责人、营销负责人、等在本公 司专职工作，领取报酬，不在公司与控股股东之间双重任职。 （三）资产方面：公司资产独立完整，拥有独立的产、供、销系统。本公司通过收购控股股 东进入公司的资产完整独立，帐面的各项资产产权明晰，手续完备。 （四）机构方面：本公司建立了健全的组织架构体系，公司董事会、监事会及其他公司内部 机构完全独立运作。公司各职能部门分工明确、各司其职，保证公司的正常运作。不存在与其之

内容: 广西南方控股股份有限公司 间的从属关系。

内容: （五）财务方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立了独立会计核算体系和 财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，依法独立缴税，履行纳税义务。

内容: 五、公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司高级管理人员的考评及激励机制是根据公司年度经营目标的完成情况来确定。并根据当 年的经营业绩、整体管理指标达成情况以及下一年度经营发展计划确定新年度的考核。

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内容: 第六节

内容: 股东大会情况简介

内容: 一、报告期内，公司召开了 3 次股东大会，有关情况如下： （一）公司 2006 年度股东大会 2007 年 5 月 31 日在广西南宁市双拥路 36 号南方控股大厦 4 楼会议室召开本公司 2006 年度 股东大会。出席会议的股东及股东代表 5 人，代表股权 56,138,101 股，占本公司有表决权总股份 的 31.49%，桂云天律师事务所律师出席见证并出具了法律意见书。 会议情况及决议公告刊登于 2007 年 6 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二） 2007 年第一次临时股东大会 2007 年 1 月 5 日在广西南宁市双拥路 36 号南方控股大厦 4 楼会议室召开本公司 2007 年第一 次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表 6 人，代表股权 56,138,101 股，占本公司有表决权 总股份的 31.49%，桂云天律师事务所覃 治律师见证了本次大会。 会议情况及决议公告刊登于 2007 年 1 月 6 日的《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （三） 2007 年第二次临时股东大会 2007 年 9 月 18 日在广西南宁市双拥路 36 号南方控股大厦 5 楼会议室召开本公司 2007 年第 二次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表 5 人，代表股权 56,139,101 股，占本公司有表决 权总股份的 31.49%。欣和律师事务所丁挥律师见证了本次大会。 会议情况及决议公告刊登于 2007 年 9 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

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内容: 第七节

内容: 一、公司经营情况讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况

内容: 指标项目 主营业务收入（万元） 主营业务利润（万元） 净利润（万元）

内容: 董事会报告

内容: 报告期，公司围绕“提升糊类，突破米粉，抓好物流”的主业经营方针，抓好主营产业经营 和发展，取得良好业绩： 1） 、公司糊类食品，产销量均创历史新高，全年实现销售收入 2.27 亿，较上年增长 24.64%， 实现连续五年增长。为增强产品市场竞争力，更好地满足消费者需求，公司投入更多资源进行新 产品研发及市场推广。市场管理和拓展工作得到进一步的加强和理顺，市场的营销终端网络布局 更加合理，产品在三、四级市场的覆盖范围进一步扩大。糊类产品致力于精品开发，淘汰了部分 市场销售不理想的品项，在 2006 年精装 600G 系列整合取得成功的基础上，开发特定市场的专供 产品、高端罐装产品并推向市场，产品线更趋合理，同时对新开发的杂粮糊、高山玉米糊产品加 大了推广力度，着力将该产品打造成继芝麻糊之后的又一拳头产品。全年有计划地在中央和地方 媒体进行品牌宣传，促进了产品销售，在品牌得到提升的同时产品销量也得到了提升。但由于本 年度主要原材料价格大幅上涨，成本增加，利润未达到预期目标。 2） 、公司的另一产业--米粉业取得新进展。公司控股的南方米粉有限责任公司在市场开发、品 牌推广取得预期效果，方便米粉发货增长了 45.6%。年度内重点抓好销售管理基础工作，加强了 销售管理力度，开发二、三级空白市场，扩大了市场占有量。适时进行强有力的产品推广活动， 促成淡季不淡，提高了铺市率，提升销量。公司还在原来产品单一的基础上，开发了方便米线及 大包装的裸粉推向市场，丰富了产品结构，提高了市场竞争能力，新品项上市为增加销售做出了 较大的贡献。 鲜粉经营方面，2007 年通过逐步完善产品结构和品牌推广，加快市场整合步伐，大力进行市 场开拓，销售收入较上年有大幅增长，全年销售额比上年同期增长 95.73%。生产厂布点已从南宁 市发展到南宁周边的宾阳、横县、百色市，贺州、梧州、桂林生产线正在建设中，容县、柳州厂 在进行选点，确立了在广西米粉行业第一品牌的地位。 3）报告期，公司的净利润有大幅的增长，主要是报告期本公司将持有的南宁市明秀建筑装饰 材料市场有限责任公司 60%的股权进行了转让，获投资收益 3644.3 万元。 2、公司主营业务及经营情况（万元）

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内容: 食品销售 其他收入

内容: 经过产业的整合，公司主营业务中的食品产业主要指本公司的控股子公司广西容县南方食品 股份有限公司生产的南方黑芝麻糊等系列产品、 广西南方米粉有限责任公司生产的米粉系列产品。 报告期，公司的糊类系列产品的销售在国内同类产品中的市场占有率一直稳居第一位，本期该系 列产品销售收入为 2.27 亿元。本期主要客户前五名销售总额为 4,866.37 万元,占全部主营业务收 入的 16.58 %。 3、公司资产构成及费用的重大变化 1）公司资产构成（万元）

内容: 本年度公司出售持有的南宁市明秀建筑装饰材料市场有限责任公司60%的股权致公司长期股 权投资数额减少，占总资产比重相应减少，其他资产的构成变化不大。 2)三项费用变化如下(万元)

内容: 营业费用增加主要是本期合并范围增加及本期食品销售量增加而增加的促销费所致；管理费 用较去年增加,主要是合并范围增加； 财务费用增加较多主要是银行贷款利率上调、 借款逾期所致。 4、公司现金流变化情况(万元)

内容: 公司 2007 年度现金流变化情况： 尽管本期公司营业收入增加， 但由于原材料价格上涨的因素 及其他非经常性费用（包括诉讼费用）的增加致公司经营活动产生的现金流量净额减少；本期收

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内容: 到转让南宁市明秀建筑装饰材料市场有限责任公司 60%的股权转让款, 致公司投资活动产生的现 金流量净额增加较多；本期向银行归还贷款数额较上期增多、新增贷款减少致筹资活动产生的现 金流量净额减少； 5、公司主要控股及参股子公司的经营情况及业绩分析

内容: 控、参股公司 名称 广西容县南方 食品股份有限 公司 广西南方食品 销售有限责任 公司 广西南方米粉 有限责任公司 昆明南方米粉 有限 90% 食品生产 米粉、卷粉 200 200.00 200.00 0 48.76% 食品生产 5000 22,766.23 341.60 -576.70 100% 食品销售 汽车货运 销售及运 输服务 300 6.13 -5,558.52 -250.36 92.39% 食品生产 投资比例 业务性质 主要产品 或服务 黑芝麻糊 黑豆奶等 5652 36,289.30 17,791.79 2,775.87 注册资本 总资产

内容: 单位：万元

内容: 净资产 净利润

内容: 注：昆明南方米粉有限报告期筹建中，尚未投产经营。

内容: （二）对公司未来发展的展望 2007 年，公司的主营业务有了较大的发展，公司的糊类、米粉等食品加工生产已成为公司主 导产业，彻底地扭转了公司长期主业结构不清状况，主业经营的规模和盈利能力正逐步成长，并 能够长期支撑和根本改变公司的基本状况。尽管公司的历史遗留问题仍然困扰公司发展步伐，经 过近三年的努力，遗留问题基本解决，已不足以对公司的基本状况产生较大的影响。 2008 年是公司实施五年战略目标的第三年， 也是实现战略规划关键的一年。 公司将集中资源， 继续抓好主营产业经营和发展。 目前糊类食品市场整体增长，而米粉作为一种南方的传统主食，市场容量也是非常之巨大。 公司将主业聚焦于食品，坚持“特色、创新、潮流”的经营定位策略，重点提升糊类，突破米粉； 将通过深化管理改革，采取切实可行的措施，创造良好经营环境，为完成 2008 年各项经营目标而 努力奋斗。 公司主业(包括糊类和米粉)2008 年销售收入计划实现 46500 万元，比上一年增加 57.71 %， 利润总额 3810 万元。 1、 去年下半年以来， 糊类食品市场明显复苏， 需求提升较为明显。 公司将抓住这一市场机遇， 加强对生产企业的督导和服务，调动一切可以调动的力量，全力以赴满足市场的需求，同时为实 现公司“糊类第一” ，提升品牌，实现行业“领头羊”地位。公司将根据市场需要，不断整合产品 结构，推出新产品；与此同时，将有机糊类产品、液体糊类产品的开发与上市列入 2008 年的重点 工作计划，以丰满产品结构，培育新的经营和利润增长点。 2、公司的米粉生产主要产品有“南方”系列鲜米粉和方便米粉（干粉） ，从战略上形成干、

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内容: 湿互动，产业互动。公司将通过营销模式的创新，抢占市场份额，进一步将米粉产业的规模做大， 将充分利用自身在技术、规模、品质等方面的优势整合广西区内外的鲜粉市场，提高市场占有率、 产品覆盖率，扩大经营规模，提高企业效益。 3、 为实现公司生产计划， 公司将协调生产企业， 安排生产所需的资金， 除采用财务控制手段， 统一调配公司的自有资金外，将根据需要和可能，开拓融资渠道。 4、子公司广西容县南方食品股份有限公司完成利乐包项目的筹建以及产能提升的扩建； 5、完成食品扩张项目的立项及筹建准备工作；

内容: （三）公司未来发展存在的风险因素及对策 食品工业是关系国计民生的产业，也是一个国家、一个民族经济发展水平和人民生活质 量的重要标志。经过改革开放 20 多年的快速发展，我国食品工业已经成为国民经济的重要产 业，在经济社会发展中具有举足轻重的地位和作用。从长期看，随着中国全面建设小康社会和城 市化步伐的加快，随着社会餐饮业的发展和城乡居民的收入水平的逐年提高，黑色食品、健康食 品更为广大消费者所接受。本公司作为一家以农副产品深加工和经营的龙头企业，在促进农业产 业化发展方面做出了积极贡献。公司确立了长期发展的指导思想，加快以“食品业为主，以物流 业为辅”的主营产业发展，将糊类食品、南方米粉等为主导的食品做成国内具有领导地位和重要 影响力的强势品牌。 在未来发展中，存在诸多对公司战略和经营目标的实现的不利影响： 1、 市场风险及对策 我国农副产品收购价格去年以来轮番上升， 整个食品行业的通涨已形成， 并有延续的趋势； 未来国际食品市场竞争的核心将集中在加工业的规模和科技水平方面，即通过实现规模经济和提 高核心竞争力来争夺更大的市场份额。食品行业为完全竞争行业， 集中度较低， 中小企业比例高， 技术水平低，同质化严重，价格竞争激烈，利润空间狭小，随着行业整合及行业成熟度的提高， 行业利润向大企业迅速集中，行业龙头企业将担当起行业资源整合的重任。 （1） 本公司在农副产品收购上具有很强的竞争力，公司在全国各主要黑色食品原料产地建 立了自己的基地，通过“公司＋农户”的模式，稳定了公司的原料来源和收购价格。 （2）公司控制有专业的物流企业，对降低采购成本，减少流通环节，以致稳定公司的生产成 本，确保产品毛利空间。 （3）公司将积极采用高新技术和先进适用技术改造食品产业，加快科技成果推广应用和产业 化步伐，提高产品的技术含量。 （4）本公司拥有“南方”中国驰名商标，形成以“南方食品”为总品牌的糊类食品和米粉类 食品两大食品系列。控股子公司广西容县南方食品股份有限公司已有 23 年的食品生产经营历史， 目前“南方”牌黑芝麻糊、南方黑豆奶、黑八珍、南方核桃粉等五大系列 100 多个品种，其中南 方那黑芝麻糊在中国市场占有较大优势，成为糊类第一品牌；公司的糊类食品具有较强的品牌优 势和覆盖全国的营销网络优势，市场占有率在国内处于领先地位。 2、政策风险及对策

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内容: 农副产品的深加工，属于国家政策大力扶持的产业。随着国民食品质量安全意识的提高，政 府监督部门对食品质量安全的重视及 QS 的推进，对食品质量要求严格，产品一旦出现质量问题， 国家将勒令生产企业停业整顿。因此，条件差、不合格的小企业将会淘汰出局，对违规企业来说， 将会给生产企业的品牌及经营带来致命打击。 目前我司生产糊类、米粉的企业均已通过 ISO9001：2000 质量管理体系认证，并严格遵照执 行。与此同时，公司加强从管理人员到生产工人的生产质量意识，因此，为公司生产合格产品打 下坚实的基础。 由于本公司规范经营及有效的风险防范措施， 在激烈的市场竞争中， 将带来更多的市场机会。 3、财务风险与对策 1） 随着公司的生产规模和市场的扩张， 公司的自有资金已不能满足需要， 在相当一段时间内， 公司的流动资金、发展资金短缺，在“银根”紧缩的环境下，寻求外部资金的支持是公司当务之 急。 2）公司自重组以来，历史遗留问题的处置取得重大突破和进展，南宁管道燃气公司管网资产 及管网租金纠纷终审胜诉。 “南管”股权纠纷也一审胜诉并已进入二审程序。但公司为 “南管公 司”的担保、 斯壮平安项目”的复工建设等，对公司财务状况和经营状况有着重大影响。 “ 为此，公司经营班子成立了专门的工作小组，加强重点工作的领导，确定了应对措施： 1）力争公司大股东对公司的支持。 2）创新观念，开辟新的融资渠道。 3）加快、加大历史遗留问题的处置力度，将历史遗留问题给公司带来的损失减少到最低。

内容: 二、报告期公司投资情况 （一）报告期内公司对外投资增减变动情况如下：

内容: 公司名称 注册资本 （万元） 南宁市明秀建筑装饰材 料市场有限责任公司 昆明市南方米粉有限 公司 200

内容: 持股比 例（%） 60

内容: 投资额变动（万 元） -7,406.33

内容: 主要经营活动

内容: 门面出租、铺面出售

内容: 米粉、卷粉的加工及销售

内容: 报告期，公司将所持有的南宁市明秀建筑装饰材料市场有限责任公司 60%的股权转让给广西 荣和企业集团有限责任公司，转让价格为 1.1 亿元人民币。转让完成后，公司不再持有该公司的 股权，因此公司减少投资额-7,406.33 万元；2007 年 1 月公司与自然人共同发起成立昆明市南方米 粉有限公司，公司投资额 180 万元。报告期公司的投资净额为-7,226.33 万元。 （二）报告期内募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 （三）报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况的说明 报告期内，公司的绝大部分的营业收入、主营业务利润来自本公司主业，年度内实现营业收

内容: 广西南方控股股份有限公司 入 2.95 亿, 营业利润 2,338.29 万元。

内容: 三、公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正的原因及影响 （一）会计政策变更 根据财政部、证监会的有关规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起开始执行新的企业会计准则。 按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，本公司在首 次执行日对财务报表的相关项目进行追溯调整，追溯调整涉及的主要事项如下： 1、长期股权投资差额： 本公司按照新会计准则的规定，对同一控制下企业合并形成的股权投资借方差额进行追溯 调整，其中母公司对原广西快点物流有限公司股权投资借方差额尚余 506,435.06 元，子公司广西 容县南方食品有限公司对枝江黑五类食品有限公司股权投资借方差额尚余 1,051,190.44 元，该项 调整冲减了资本公积 840,749.00 元， 冲减 2006 年末股东权益 716,876.50 元， 其中减少属于母公司 的留存收益（全部为未分配利润）633,717.72 元，减少少数股东权益 83,158.78 元； 2、递延所得税资产 本公司按照新会计准则的规定，采用资产负债表债务法核算所得税，此项会计政策变更采 用追溯调整法。该项会计政策变更对 2006 年会计报表的影响为增加期末递延所得税资产 9,643,639.05 元，减少 2006 年度所得税费用 1,599,657.51 元，减少 2006 年年初未分配利润 8,043,981.54 元，合计减少 2006 年期末未分配利润 9,643,639.05 元； 上述第 1、2 项会计政策变更累计影响增加 2007 年合并报表期初未分配利润 9,009,921.33 元。 3、对子公司的长期股权投资 根据财政部下发的《企业会计准则解释第 1 号》的规定，在首次执行日以前已经持有的对 子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。 公司本部按照上述规定调减对子公司长期股权投资 38,278,033.99 元， 同时调减母公司未分配利润 38,278,033.99 元。 该项变更对合并报表数据没有影响。 (二)重大会计差错更正 本期发现前期会计差错并进行追溯调整对 2006 年度及 2006 年以前年度损益的影响如下表：

内容: 项

内容: 补提坏账准备 未入账外币借款本

内容: 补提坏账准备的不良债权主要包括两部分：一是公司下属全资子公司广西南方食品销售有 限公司在多年的经营过程中形成了 3,245 万多元的不良债权，挂账在“应收账款”项目，已多年 没有回款纪录，基本确认不能收回，本年在原已计提坏账准备 385 万元的基础上追溯调整补提坏 账准备 2,860 万元；其次是由于原斯壮公司遗留且逾期多年的不良债权或是工程费用共约 1,495 万元，原挂账在“预付账款”项目而未计提坏账准备，本期按照公司应收款项坏账准备计提政策 的规定补提坏账准备，其中追溯调整的金额约为 917 万元。 2、未入账外币借款本金及利息挂账 该项外币借款是原斯壮公司股改时形成的历史遗留问题，原借款额度为 800 万美元。广西 八桂实业有限责任公司（以下简称“八桂公司”）是广西自治区政府创办的国有企业，是原斯壮 公司的国有法人股持股单位。1999 年，八桂公司处置了与该笔借款对应的南宁国际大酒店股权等 相关资产，收回的股权转让款只归还了 400 万美元，尚余 400 万美元无法按期归还。 2000 年，根据自治区政府关于清理政府办企业的有关批示，将八桂公司注销，由广西投资 集团公司（以下简称“投资集团”）承接八桂公司的债权债务并成为斯壮公司第一大股东。其后， 按照自治区政府有关部门的要求，斯壮公司归还了本金 170 万美元，支付利息人民币 670 万元。 截止 2005 年尚欠借款本金 230 万美元，且自 2005 年至今再未支付利息。 2005 年，黑五类集团重组广西斯壮后，公司的现大股东广西南方投资有限责任公司认为与 该笔外币债务相对应的资产是斯壮公司的股权以及南宁国际大酒店股权，并向原大股东投资集团 提出要由其承担，用广西南方投资有限责任公司应付的股权受让款抵付该笔债务，但投资集团未 表示同意。2007 年，投资集团明确表示不同意承担该笔债务。

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 鉴于上述情况，公司认为该笔借款实际上是公司承担的现实义务，应将其纳入账内核算， 因此作为前期会计差错更正，将其未归还本金 230 万美元折合人民币 1,680 万元确认为负债，计 入“长期应付款”项目，相应冲减 2006 年期初未分配利润人民币 1,680 万元。同时，将公司已支 付而过去在“其他应收款”项目挂账的借款利息 670 万元予以转销，冲减 2006 年期初未分配利润 人民币 670 万元。 3、律师费用挂账 本年发现有 2006 年发生的律师费用 70 万元因未取得发票而挂账至今，按照权责发生制原 则调整计入 2006 年管理费用。 4、不实销售业务利润调整 本年发现公司 2004 年 12 月会计纪录存在一项 9,220 吨白糖的不实买卖交易事项， 由于交易 供货方玉林市港博食品有限公司（原公司的参股企业）未能取得增值税一般纳税人资格，不能开 具增值税销售发票，导致该交易没有实际完成，同时也导致公司已经入账的将该白糖销售给下属 子公司广西南方食品销售有限公司的业务不能完成，造成单方面挂账，与销售公司的往来形成差 异。该事项导致 2004 年度财务报表虚增主营业务收入 19,726,495.73 元（不含税收入），虚增主 营业务成本 19,555,555.56 元，虚增主营业务利润 170,940.17 元，同时造成虚挂增值税销项税额 3,353,504.27 元。该交易没有实物流转，也未开具增值税发票，只是根据自制的进仓单、出仓单挂 账，虚挂的增值税销项税也未实际缴纳。该交易本应于 2005 年度进行销售退回处理，但公司一直 未进行账务处理。 本年度对上述事项作为重大会计差错进行追溯调整， 冲回2006年期初未分配利润170,940.17 元，同时对虚挂的增值税销项税额 3,353,504.27 元、应付购货款 19,555,555.56 元、应收销货款 23,080,000.00 元也进行了调整。 5、南管燃气管网资产租金 根据最高人民法院（2006）民二终字第 234 号民事判决书，南宁管道燃气有限责任公司于 2002 年 4 月 30 日代建完工的价值为 113,898,207.22 元的管网资产应归本公司所有， 同时， 南宁管 道燃气有限责任公司应支付本公司管网资产租金 31,606,176.62 元，其中 2002-2006 年为 29,663,321.41 元，并承担此案件一审、二审受理费各 732,189 元，共计 1,464,378 元。根据重大会 计差错准则，本公司对 2002-2006 年管网租金收入及已计入上年损益的一审案件受理费进行追溯 调整，各年的影响数为： 调整科目 营业收入 营业成本 营业税金及附加 应收账款 其他应收款 坏帐准备 2002-2005 年 23,755,909.42 15,869,816.85 1,306,575.02 -2,584,823.91 24

内容: 南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司是本公司的参股企业，本公司持有其 60%股权。 虽然从股权形式上本公司应为绝对控股，且法定代表人由本公司的代表担任，但实质上本公司未 参与公司经营决策和日常管理，不具有实质性的控制权。2005 年、2006 年还因对方拒绝本公司聘 请的会计师事务所进行审计而被审计机构出具保留意见的审计报告，因此也无法将本公司享有的 该公司经营收益计入本公司账内。本报告期内公司已将持有的南宁明秀建筑装饰材料市场有限责 任公司 60%股权全部转让。 公司过去虽然对南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司不具有实质性的控制权，但由于 该公司法定代表人由本公司的代表担任，应认为对其具有重大影响，按照会计准则的规定应采用 权益法核算。据此，本年度按照会计差错更正进行追溯调整，根据转让时由本公司聘请审计机构 的审计结果，对 2005、2006 年的相关项目调整如下：

内容: 调整科目 长期股权投资 投资收益 7、未实现内部销售利润抵销

内容: 该项目为上年度子公司之间内部商品购销活动导致的存货价值中包含的未实现内部销售利 润，按合并财务报表准则的规定予以抵销，分别调整减少了 2006 年度比较资产负债表“存货”和 “未分配利润”593,238.83 元，比较利润表“主营业务成本”增加 593,238.83 元。 （三）会计估计变更 本公司 2007 年度未发生会计估计变更。 公司董事会认为：公司将上述事项进行重大会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信 息质量，真实地反映公司的财务状况。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开了 6 次会议，并以通讯表决方式形成多项决议，有关情况如下： 1、 第五届董事会第十次会议 会议于 2007 年 4 月 25 日在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦本公司会议室召开。 本次董事会的决议公告刊登于 2007 年 4 月 28 日的《中国证券报》《证券时报》及指定的信 、

内容: 广西南方控股股份有限公司 息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、第五届董事会第十一次会议

内容: 会议于 2007 年 5 月 31 日在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦本公司会议室召开。 本次董事会的决议公告刊登于 200 年 7 月 7 日的《中国证券报》《证券时报》上及指定的信 、 息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 3、第五届董事会第十二次会议 会议于 2007 年 7 月 22 日在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦本公司会议室召开。 本次董事会的决议公告刊登于 2007 年 7 月 24 日的《中国证券报》《证券时报》及指定的信 、 息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 4、第五届董事会第十三次会议 会议于 2007 年 8 月 27 日在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦本公司会议室召开。 本次董事会决议公告刊登于 2007 年 8 月 29 日的《中国证券报》《证券时报》及指定的信息 、 披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 5、第五届董事会第十四次会议 会议于 2007 年 10 月 17 日在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦本公司会议室召开。 本次董事会的决议公告刊登于 2007 年 10 月 19 日的《中国证券报》《证券时报》及指定的 、 信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 6、第五届董事会第十五次会议 会议于 2007 年 11 月 23 日在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦本公司会议室召开。 本次董事会的决议公告及补充公告刊登于 2007 年 11 月 28、29 日的《中国证券报》《证券 、 时报》及指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）董事会临时会议及传签表决决议情况 1、2007 年 1 月 12 日，经公司董事会研究决定，同意为本公司的子公司广西南方米粉有限责 任公司向中国农业发展银行广西区分行营业部申请期限壹年的流动资金借款人民币 4000 万元提 供连带责任保证担保。 2、2007 年 2 月 15 日通过决议：同意本公司在广西容县设立销售分公司。 3、2007 年 7 月 11 日，董事会 2007 年第一次临时会议通过决议：通过了《广西南方控股股 份有限公司信息披露制度》和《广西南方控股股份有限公司募集资金管理办法》 本次董事会的 。 决议公告刊登于 2007 年 7 月 20 日的《中国证券报》《证券时报》及指定的信息披露网站 、 http://www.cninfo.com.cn 上。 4、2007 年 8 月 19 日，董事会 2007 年第二次临时会议通过决议：同意本公司将持有南宁市 明秀建筑装饰材料市场有限责任公司60%的股权及项下权益以不低于一亿元人民币的价格进行转

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 让。董事会授权公司经营班子进行上述股权转让协议的签订和相关手续的办理。 本次董事会的决 议公告刊登于 2007 年 8 月 24 日的《中国证券报》 《证券时报》及指定的信息披露网站 、 http://www.cninfo.com.cn 上 5、2007 年 9 月 17 日，董事会 2007 年第三次临时会议通过决议： 《关于滕江先生申请辞去公 司副总裁职务的议案》 ；本次董事会的决议公告刊登于 2007 年 9 月 18 日的《中国证券报》《证券 、 时报》及指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上 6、2007 年 10 月 31 日，董事会 2007 年第四次临时会议通过决议： 《广西南方控股股份有限 公司关于公司专项治理活动整改报告的补充公告》 ；本次董事会的决议公告刊登于 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》《证券时报》及指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上 、

内容: （三）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依照《公司法》及《公司章程》所赋予的职责及有关规定，履行职责， 认真贯彻执行股东大会的各项决议： 1、公司 2007 年 1 月 6 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了：1）《关于变更公 、 司名称的议案》2）《关于修改公司章程的议案》3）《关于收购广西南方米粉有限责任公司股权 、 、 的议案》4）《关于收购“南方”系列注册商标的议案》 、 。 报告期，上述决议已执行完毕。 2、公司 2007 年 9 月 18 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出让南宁明

内容: 。 秀建筑装饰材料市场有限责任公司股权的议案》 报告期内，公司已全额收到股权转让款，股权

内容: 转让的相关手续已办理完毕，所得收益已计入本期损益。 3、利润分配方案的执行情况 经 2007 年 5 月 31 日召开的 2006 年度公司股东大会审议通过利润分配方案，本公司 2006 年度利润不进行现金红利的分配，也未进行公积金转增。 （四）公司董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会成员积极参与并指导公司财务政策的制定等各项工作， 在本次年度审计 工作过程中给予较大的帮助。并出具了如下关于本次年报审计的专项意见： 本审计委员会认真听取了公司的审计计划和审计报告的汇报， 仔细地检查了解2007年度的信息 披露情况、审核了公司2007 年年度报告，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，并 与公司的会计审计机构深圳鹏城会计师事务所的审计人员进行了充分的交流。本委员会认为，公司 严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露的财务报告信息客观、全面、真实，公司内 部审计制度已得到有效实施，内部审计人员在执行公司职务时能够勤勉尽职，审计会计师事务所为 本公司出具的审计意见是客观的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，公司的关联交易执行 情况良好，符合相关法律法规的要求，没有损害非关联方股东的权益。

内容: 广西南方控股股份有限公司 （五）公司董事会薪酬委员会履职情况

内容: 报告期公司董事会薪酬委员会成员，积极参加公司关于薪酬方面会议，指导公司董事会完善 了公司薪酬体系及业绩考核制度。

内容: 六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告，公司本年度实现净利润 5,676,244.93 元，公司 2007 年度未分配利润为-187,655,907.95 元。公司董事会建议 2007 年 度的净利润首先用于弥补公司以前年度的亏损，不进行现金红利的分配，也不进行公积金转增 股本。该预案提请股东大会审议。 2008 年实现利润也将首先用于弥补以前年度亏损，预计也将不进行现金红利的分配，也不进 行公积金转增股本。

内容: 七、其他需要披露的事项 （一）公司选定《中国证券报》《证券时报》为信息披露报纸，报告期内未变更。 、 （二）公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 第八节

内容: 监事会报告

内容: 2007 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》 、 、 的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公 司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。 一、2007 年度的主要工作。 一年来，监事会依法履行了职责，认真进行了监督和检查。 （一）报告期内。监事会全体成员列席了 2007 年度董事会所召开的全年共六次会议。出席了 2007 年年度股东大会和临时股东大会。 （二）报告期内，监事会积极关注本公司经营计划及决策，监事会主席多次列席了公司 2007 年度总裁办公例会，对公司经营决策方面的程序行使了监督职责。 （三）报告期内，监事会十分关注和重视公司关于在南宁管道燃气有限责任公司（以下简称 南管燃气）的重大经营活动，并督促经营班子及时处理所发生的经济纠纷，经过经营班子的艰苦 努力，妥善地解决了公司在“南管燃气”的管网资产和管网租金的诉讼事项（最高人民法院[2006] 民二终字第 234 号民事判决书） ，从而有效的维护了公司利益。 （四）报告期内，监事会工作的情况 1、2007 年度，公司监事会召开了三次会议， （1）2007 年 4 月 25 日在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦本公司会议室召开了第五届 监事会第六次会议，会议审议并通过了： ①2006 年度财务决算报告； ②2006 年度利润分配预案及 2007 年度利润分配政策； ③2006 年度报告正文及摘要的议案； ④2006 年度监事会工作报告（草案） 。 （2）2007 年 8 月 27 日在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦本公司会议室召开了第五届 监事会第七次会议，会议审议并通过了《公司 2007 年半年度报告及摘要》 。 （3） 2007 年 10 月 17 日在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦本公司会议室召开了第五届 监事会第八次会议，会议审议并通过了《公司 2007 年第三季度报告》 。 2、公司监事会积极组织、参与公司的治理专项活动 报告期，为贯彻落实中国证监会<<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>>精 神，监事会部分成员参加了公司专项活动工作小组及有关工作，组织了全体监事认真地学习了上 市公司治理方面的制度和相关规定，提高有关人员对公司治理的认识，加大制度和规定的执行力 度，防范各种违反制度和规定的行为发生。 3、公司监事会组织参加业务培训情况 根据广西自治区证监局的通知（桂证监上字[2007]3 号）要求，全体监事于 2007 年 6 月 7 月 分二批参加了广西上市公司高级管理人员培训班，并获得了结业证书。 二、监事会独立意见。

内容: 广西南方控股股份有限公司 （一）公司依法运作情况。

内容: 报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照 《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制 、 、 、 度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一 步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时， 均能认真贯彻执行国家法律、法规、 《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、 开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害 公司股东、公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况。 报告期内， 公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料， 监事会认为： 公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司 2007 年年度财务 报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事务有限公司出具的“标准无 保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。 （三）检查公司募集资金实际投向情况。 报告期内，本公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。 （四）检查公司重大收购、出售资产情况。 2007 年 1 月 5 日， 公司分别以 900 万元、 8900 万元的价格收购广西黑五类食品集团有限责任 公司持有广西南方米粉有限公司 48.76%的股权和“南方”系列商标；2007 年 8 月 22 日将持有南 宁市明秀建筑装饰材料有限责任公司的 60%股权出售，上述收购资产和出售资产的程序合法，价 格合理、公允，未发现内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的现象。 （五）检查公司关联交易情况。 报告期内，公司几起收购活动的交易对象为本公司实际控制人--广西黑五类食品集团有限责 任公司，因此构成关联交易。 1、收购广西南方米粉有限责任公司 48.76%股权的关联交易 公司以《资产评估报告》中的评估价格为参考依据，适当考虑南方米粉公司前期在产品研发、 市场网络建设、宣传推广的投入和未来的收益预期，经与交易对方协商确定的上述 48.76%的股权 的转让价格为 900 万元人民币。本次关联交易公平合理，并按要求提交公司临时股东大会审议通 过，没有损害公司、公司股东的利益。 2、收购“南方”系列注册商标的关联交易 公司根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告， （该系列商标的评估价值为人 民币 17920 万元）双方在确定收购价格时充分考虑了“南方”系列商标对黑芝麻糊等糊类食品、鲜 粉等产品经营带来的重大影响和经济效益， 在此基础上还考虑到作为南方控股的实际控制人黑五类 集团对上市公司的支持与让利，因此交易价格是按该系列商标的评估价值折价 50%确定，最终的交 易价格为人民币 8900 万元。本次关联交易公平合理，并按要求提交公司临时股东大会审议通过， 没有损害公司、公司股东的利益。

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内容: 第九节

内容: 一、公司重大诉讼、仲裁事项

内容: 重要事项

内容: (一)有关南宁管道燃气有限责任公司(以下简称南管燃气)资产及股权的民事诉讼情况 本公司于 2005 年 12 月 20 日、2006 年 11 月 7 日的《中国证券报》《证券时报》及公司 2005、 、 2006 年度报告上对上述诉讼进行了详细披露，在本报告期，上述两起诉讼取得了重大进展： 1．有关燃气管网资产及管网租金的诉讼 2005 年 11 月 25 日，本公司向广西高级人民法院提起诉讼，要求确认南管燃气在用的南宁市 管道燃气供应管网资产为本公司资产，并要求南管燃气支付拖欠本公司的管网租金。广西高级人 民法院于 2005 年 12 月 9 日受理了该案件。2006 年 8 月 1 日,广西高院做出一审判决,驳回本公司 的诉讼请求。一审判决后，本公司不服，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院经审理后作出 如下终审判决： 1）撤消广西壮族自治区高级人民法院（2005）桂民二初字第 4 号民事判决； 2）南宁管道燃气有限责任公司于 2002 年 4 月 30 日代建完工的价值 113898207.22 元管网资 产的所有权归南方控股公司所有； 3）南宁管道燃气有限责任公司向南方控股公司支付五年的租金 31606176.62 元。 详细情况已登载在 2007 年 5 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》及指定的信息披露网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。 报告期，该判决已由广西高级人民法院委托广西钦州市中级人民法院执行中。 2．有关南管燃气股权的诉讼 2006 年 7 月 25 日，本公司向广西壮族自治区高级人民法院提起诉讼，要求法院确认南管燃 气为本公司全资子公司，深圳威特所持有的南管燃气 80%股权为本公司所有。后经听取法律专家 的意见，将该案向南宁市中级人民法院提起诉讼，南宁中院受理该案并经审理，南宁市中级人民 法院于 2007 年 11 月 22 日以（2007）南市民二初字第 47 号《民事判决书》做出如下一审判决： 1） 原告本公司的前身斯壮公司与被告威特公司于 2001 年 5 月 12 日签订的 《股权转让协议书》 及于 2001 年 6 月 12 日签订的《补充协议书》无效。 2）被告威特公司、第三人新华闻公司将南管公司 80%的股权返还给本公司。 3）本公司将 3400 万元返还给第三人南管公司。 详细情况已登载在 2008 年 1 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》及指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 (二)有关住房买卖合同纠纷的诉讼情况 2006 年 “斯壮平安家园” 200 多名购房户向南宁市青秀区人民法院提起诉讼请求法院判令本 公司向原告交付房屋，并支付逾期交房违约金。青秀区人民法院经审理，2006 年 9 月 6 日，青秀

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内容: 区法院以（2006）青民一初字第 223 号等 225 份《民事判决书》作出判决，支持原告的请求。 本公司认为：斯壮平安家园项目不能按期竣工验收交付使用，主要原因在于建设项目周边的 市政配套规划及建设严重滞后，受水、电、道路等各方面制约，项目施工遇到严重困难，造成工 程受阻延误，责任不在本公司，而且双方签订的合同有约定，工程可以据实延期，由此本公司不 存在逾期交房的违约行为，更不应该承担逾期交房的违约金。收到青秀区的《民事判决书》后， 本公司不服一审判决， 2006 年 11 月向南宁中院提起上诉， 于 南宁中院于 2007 年 1 月 22 日受理， 于 2007 年 6 月 18 日公开审理， 并于 2007 年 9 月 2９日以 （2007） 南市民一终字第 125 号等共 255 份《民事判决书》作出了终审判决，判决维持原判。即本公司继续履行合同，向购房户交付经验 收合格的位于南宁市民族大道延长线凤岭北侧斯壮平安家园的房屋，向购房户支付逾期交房违约 金（以房屋价款为基数，从 2005 年 7 月 25 日起至房屋实际交付日按每日万分之一计算违约金， 首期违约金计算截止时间为 2007 年 10 月 22 日，以后每三个月计一次违约金至交房为止） ，并承 担案件受理费、其他诉讼费等费用，本案件涉及金额约 500 万元。 案件的详细情况、判决执行情况已在 2007 年 11 月 17 日、2008 年 1 月 5 日的《中国证券报》 和《证券时报》及指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上披露。

内容: 二、报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项 （一）公司出售南宁市明秀建筑装饰材料市场有限责任公司 60%的股权 经董事会同意，公司股东大会批准，公司将所持有的南宁市明秀建筑装饰材料市场有限责任 公司 60%的股权转让给广西荣和企业集团有限责任公司，转让价格为 1.1 亿元人民币。报告期内， 公司已全额收到股权转让款，股权转让的相关手续已办理完毕，所得收益已计入本期损益。 本次公司将该公司的股权进行转让，彻底解决因该公司连续两年拒绝审计而造成本公司被注 册会计师出具有保留意见的审计报告的问题。 本次股权转让， 可以保证公司经营性资产的完整性， 回笼较大额资金，增大公司的现金流量，得以支持公司的主营产业的发展，快速扩大公司的生产 经营规模，增强公司核心竞争力，符合公司的发展战略。本次股权转让获得的溢价收益 3644.3 万元，对公司的资产负债情况和公司本年度的损益有较大的正面影响。 详细情况已在 2007 年 8 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》及指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上披露。 (二)收购广西南方米粉有限责任公司 48.76%的股权 2007 年 1 月， 公司以 900 万元交易价格， 收购广西黑五类食品集团有限责任公司持有的广西 南方米粉有限责任公司 48.76%的股权。该公司主要从事米粉的生产和销售，主要产品有“快点” 系列方便米粉（干粉）和”南方”鲜粉，目前已占有南宁鲜粉 30%以上的市场份额。报告期实现 销售收入 4,680.98 万元，净利润-576.70 万元。 （三）收购“南方”系列注册商标 2007 年 1 月，公司以 8900 万元交易价格，收购广西黑五类食品集团有限责任公司持有“南

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内容: 方”系列注册商标。 “南方”系列注册商标是黑五类集团拥有的无形资产，是广西首批取得“中国 驰名商标”的少数的几个商标之一。由于广西容县南方食品股份有限公司已不在黑五类食品集团 直接控制之下，南方米粉公司也将不在其控制之下，因此，没有理由继续无偿使用属于黑五类集 团的品牌。如果向黑五类集团交纳商标使用费，会增加公司的成本与支出，因此公司收购“南方” 系列注册商标后，将有利于本公司生产经营的独立性，有利于本公司的长远发展。

内容: 三、重大关联交易事项 （一）报告期内，公司未发生与日常经营的重大关联交易事项。 （二）资产收购发生的关联交易 报告期，公司几起收购活动的交易对象为本公司实际控制人--广西黑五类食品集团有限责任 公司，因此构成关联交易。 1、收购广西南方米粉有限责任公司 48.76%股权的关联交易 至评估基准日，广西南方米粉有限责任公司的总资产评估值 8,871.60 万元人民币，负债评 估值 6,399.29 万元人民币，净资产（股权）评估值 2,472.31 万元人民币。本次股权转让价格以 《资产评估报告》中的评估价格为参考依据，适当考虑南方米粉公司前期在产品研发、市场网络 建设、宣传推广的投入和未来的收益预期，双方协商确定的上述 48.76%的股权的转让价格为 900 万元人民币。 2、收购“南方”系列注册商标的关联交易 “南方”商标是中国驰名商标，根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告，该 系列商标的评估价值为人民币 17920 万元，双方在确定收购价格时充分考虑了“南方”系列商标对 黑芝麻糊等糊类食品、鲜粉等产品经营带来的重大影响和经济效益，在此基础上还考虑到作为南方 控股的实际控制人黑五类集团应对上市公司的支持与让利， 因此双方协商的交易价格是按该系列商 标的评估价值折价 50%确定，最终的交易价格为人民币 8900 万元。 （三）公司与关联方存在的债权债务往来、担保等事项

内容: 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资 产的事项。 （二）重大担保事项

内容: 1、对外担保情况 报告期内新增对子公司广西南方米粉有限责任公司 4000 万元的担保事项；

内容: 金额(万 担保对象名称 广西南方米粉有限责任公司 广西南方米粉有限责任公司 借款单位 元） 农业发展银行 农业发展银行 33 1,000 1,500 保证担保 保证担保 2007.3-2008.3 2007.4-2008.4 担保类型 担保期

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 广西南方米粉有限责任公司 广西南方米粉有限责任公司 合 计 农业发展银行 农业发展银行 1,000 500 4,000 保证担保 保证担保

内容: 2、以前期间发生但延续到报告期尚未履行完毕的担保事项：

内容: 金额(万 担保对象名称 南宁管道燃气有限责任公司 南宁管道燃气有限责任公司 南宁管道燃气有限责任公司 南宁管道燃气有限责任公司 南宁管道燃气有限责任公司 合 计 借款单位 元） 农行南宁国贸支行 南宁市财政局 南宁市财政局 南宁市财政局 南宁市财政局 3,000 350 500 625 1,250 5,725 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 1999.12-2007.12 1999.9-2009.9 1999.12-2009.12 2000.8-2010.8 2000.9-2010.9 担保类型 担保期

内容: 对南宁管道燃气有限责任公司提供 5,725 万元国债和银行借款担保是以前年度形成的。其中 3000 万元借款担保是本公司与中国农业银行南宁国贸支行签订担保合同，该借款已于 2007 年 12 月 17 日到期，债务人南管公司没有及时履行还款义务，目前已逾期。因此债权人已通知并要求本 公司根据《担保合同》履行担保责任。 公司对这一事项极为重视，收到上述履行担保责任的通知后，责成公司经营班子马上采取积 极妥善的措施解决。本公司将与南管公司协商，督促要求该公司履行债务人的义务，及时清偿上 述到期的 3000 万元债务。如果南管公司不履行还款义务，本公司将通过法律途径解决。如果南管 公司不能向农行国贸支行清偿上述到期债务，本公司将需按《担保合同》的约定履行担保责任， 代南管公司偿还 3000 元人民币的借款本金及相应的利息， 对本公司的经营与资金周转将产生较大 的影响。因此，本公司仍需继续加强与该公司的联系和沟通，并采取有效措施（不排除法律手段） 促使其尽快按期归还到期借款，降低担保风险。 本公司对外担保均经董事会决议。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司累计和当期对外担保(不 包括对子公司)总额为 5725 万元，占公司期末净资产的 31.75%。

内容: （四）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。

内容: 五、公司或持股 5%以上股东承诺事项的履行情况 1)广西南方投资有限责任公司在本公司股权分置改革中承诺事项履行情况

内容: 股东名称 承诺事项 1.向上市公司注入现金 3,700 万元方式实施对价安排。2.对于 截止本次股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排 广西南方投资有限责任公 的非流通股股东，由南方投资代为垫付。3.所持南方控股非流 司 通股股份自股改实施之日起 12 个月限售期满后 12 个月内,通 过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售的股份不超过公司总 股本的 5%；24 个月内不超过 10%。 34 已按承诺履行 承诺履行情况 备注 代为垫付对于截止 本次股改方案实施 日未明确表示同意 执行股改对价安排 的非流通股股东的 所支付股份

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 报告期，南方投资在股改实施阶段，代为垫付对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意执 行股改对价安排的非流通股股东的垫付股份，共计 3,603,329 股。 2）报告期末持股 5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况 广西南方投资有限责任公司持有本公司股份 39,439,726 股占公司总股本的 22.12 %。2007 年 12 月 21 日公司限售股份上市日至报告期末， 持有本公司无限售条件流通股数量 8,912,977 股,未 有变更。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内， 公司聘任深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财务审计机构， 解聘到 期的原财务审计机构大信会计师事务有限公司。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、报告期内，中国证监会广西监管局对本公司上市公司治理专项活动的工作、经营情况等 进行检查，并将检查过程中发现的问题形成了《限期整改通知书》 （桂证监上市字[2007]14 号）下 达本公司。本公司已按通知的要求进行了整改。整改报告登载在 2007 年 10 月 19 日的《中国证券 报》和《证券时报》及指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。

内容: 九、其他重大事件 1）本公司限售股份已办理解售手续的股份于 2007 年 12 月 21 日可上市流通。 2）报告期内，本公司董事、副总裁陈德坤先生通过证券市场于 2007 年 4 月 16 日买入本公 司股票 6000 股，并于 2007 年 4 月 20 日卖出其中的 1336 股，剩余 4664 股。该项股票买入和卖出 时间间隔未达六个月，违反了《中华人民共和国证券法》《上市公司高管所持本公司股票及其变 、 动管理规则》的有关规定。经核实，该交易未获得收益，并冻结剩余的股票 4664 股本公司股票。 有关情况于 2007 年 4 月 23 日在《中国证券报》和《证券时报》及指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上披露。 3）报告期公司接待调研、沟通、采访等活动情况表

内容: 接待时间 接待地点 接待方式 电话沟通 实地调研 实地调研 实地调研 电话沟通 接待对象 个人投资者 个人投资者 法人授权代表 法人授权代表 个人投资者 谈论的主要内容及提供的资料 询问关于公司出售资产事宜 询问公司股东大会的召开情况 办理限售股份的解禁手续 办理限售股份的解禁手续 询问关于公司股票波动公告事宜 2007 年 08 月 30 日 公司证券部 2007 年 09 月 19 日 公司证券部 2007 年 10 月 11 日 公司证券部 2007 年 10 月 18 日 公司证券部 2007 年 10 月 27 日 公司证券部

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 第十节

内容: 一、财务报表（附后） 二、审计报告（附后）

内容: 财务报告

内容: 三、深圳鹏城会计师事务有限公司关于广西南方食品集团股份有限公司2007年度 重大会计差错更正的专项说明（附后） 四、 深圳鹏城会计师事务有限公司关于广西南方食品集团股份有限公司控股股东极其关 联方占用资金和违规担保情况的专项审计意见（附后）

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 第十一节

内容: 备查文件目录

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、年报及其摘要。 五、上述文件置备地点：深圳证券交易所及本公司证券部。

内容: 广 西 南 方 控 股 股 份 有 限 公 司

内容: 二 00 八年二月十四日

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 广西南方控股股份有限公司 合并资产负债表（续）

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位：广西南方食品集团股份有限公司 负债及所有者权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其中:现金股利 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益总计 负债及所有者权益总计 法定代表人：韦清文 主管会计工作负责人：张雄斌 28 29 26 27 24 25 23 22 20 21 16 17 18 19 15 附注九

内容: (附注系财务报表的组成部分)

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 合并利润表

内容: 编制单位：广西南方食品集团股份有限公司 项 目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） 投资收益(损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列） 二、营业利润(亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润(净亏损以“-”号填列） 其中：归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 法定代表人：韦清文

内容: (附注系财务报表的组成部分) 主管会计工作负责人：张雄斌

内容: 会计机构负责人：曹玲

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 合并范围变化 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．资本公弥补亏损 3．盈余公积转增资本（或股本） 4．盈余公积弥补亏损 5．其他 四、本年年末余额 法定代表人：韦清文

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 股本 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．资本公弥补亏损 3．盈余公积转增资本（或股本） 4．盈余公积弥补亏损 5．其他 四、本年年末余额 法定代表人：韦清文 178,259,538.00 178,259,538.00 178,259,538.00

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 现 金 流 量 表 2007 年 12 月 附注九

内容: 编制单位：广西南方食品集团股份有限公司 项 目 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其它与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东收到的现金 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、合并范围变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：韦清文

内容: 主管会计工作负责人：张雄斌

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 资产负债表

内容: 编制单位：广西南方食品集团股份有限公司 资 产 附注 十 期末余额 3,875,434.53 20,008,272.65 10,914,817.69 212,278,874.80 41,795,909.22 288,873,308.89 116,088,495.81 94,818,798.07 89,000,000.00 5,295,505.38 10,496,850.77 1,016,648.98 316,716,299.01 605,589,607.90 主管会计工作负责人：张雄斌 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 法定代表人：韦清文

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 附注十

内容: 编制单位：广西南方食品集团股份有限公司 负债及所有者权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其中:现金股利 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益总计 负债及所有者权益总计 法定代表人：韦清文

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 利 编制单位：广西南方食品集团股份有限公司 项 目 2007 年 12 月 附注 十 4

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） 投资收益(损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列） 二、营业利润(亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润(净亏损以“-”号填列） 其中：归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：韦清文

内容: (附注系财务报表的组成部分) 主管会计工作负责人：张雄斌

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．资本公弥补亏损 3．盈余公积转增资本（或股本） 4．盈余公积弥补亏损 5．其他 四、本年年末余额 法定代表人：韦清文

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 编号 项目名称 2007 年报 披露数 2006 年报 原披露数 差异 原因说明

内容: 2006年12月31日股东权益 （旧会计准则） 1 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中： 同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他

内容: 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 新准则追溯调整后的 2006 年度利润表差异比较表

内容: 2006 年度净利润（旧会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：所得税*1 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.年度归属母公司股东的净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则备考信息 一、其他项目影响合计数 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原中期财务报表列示少数股东损益 2006 年度模拟净利润

内容: 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益 （旧会 计准则）

内容: 合并范围变化、 会计差错调整

内容: 合并范围股权投 资差额余额

内容: 其中：同一控制下企业合并形成的 长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性 房地产 因预计资产弃置费用应补提的以 前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补 偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义 务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的 账面价值

内容: 合并范围股权投 资差额余额

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 根据新准则计提的商誉减 值准备 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产以及可供出售 金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益 （新会计 准则） -

内容: 追溯调整补提坏 帐 合并范围变化 -

内容: 根据法院判决补提管资网产折旧及根 据新准则并入其他业务成本

内容: 执行新准则其他业务收入支出并入营业收 入、成本

内容: 追溯提取管网资产租金收入税金

内容: 执行新准则分列资产减值损失项目及根据 法院判决追溯调减管网资产诉讼费

内容: 执行新准则单列资产减值损失项目

内容: 会计机构负责人： 法定代表人: 韦清文 主管会计工作负责人: 张雄斌

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 深鹏所股审字[2008]023 号 广西南方食品集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“南方食品集团公司”）财务报 表，包括 2007 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2007 年度公司及合并的利润表、股东权益 变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南方食品集团公司管理层的责任。 这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的 重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，南方食品集团公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了南方食品集团公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国 深圳

内容: 2008 年 2 月 5 日 覃业庆

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 广西南方食品集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注

内容: （除另有说明外，以人民币元为货币单位） 一、公司简介 广西南方食品集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）原名“广西斯壮股份有 限公司”、“广西南方控股股份有限公司”，是经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股 字[1993]17 号文和 53 号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于 1993 年 5 月 31 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]66号文和证监发字[1997]67号文批准， 于 1997 年 3 月 28 日向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，并于 1997 年 4 月 18 日获准在深圳证券交易所上市，上市时公司股本为 99,276,512.00 元。 根据 1996 年度股东大会决议， 公司向全体股东实施按每 10 股送 1.9 股及公积金转增 0.1 股的分配方案，公司股本由 99,276,512.00 元变更为 119,131,814.00 元。 1999 年 7 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]36 号文批准，公司 以 1998 年 12 月 31 日的股本 119,131,814 股为基数，按 10:3 的比例配售新股，配售后公司股 本变更为 137,122,722.00 元。 截止 2000 年 3 月，公司内部职工股经历年送配股后达到 31,160,603 股。经中国证券监 督管理委员会证监发字[1997]66 号文批准，公司内部职工股自新股发行之日起期满三年后上 市。经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司内部职工股于 2000 年 3 月 29 日上市流通。 根据 2001 年度股东大会决议，公司向全体股东实施按每 10 股以资本公积金转增 3 股 的方案，公司股本由 137,122,722.00 元变更为 178,259,538.00 元。 公司于 2005 年 4 月更名为广西南方控股股份有限公司。 公司于 2007 年元月更名为广西南方食品集团股份有限公司。 企业法人营业执照注册号： （企）4500001000767 法定代表人：韦清文

内容: 经营范围：资产经营：对食品、管道燃气、物流、房地产、物业管理、航空服 务项目的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；房地产开发（叁 级，有效期至2009年3月29日）；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）；自营

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；设 计、制作、发布自有媒体广告；批发零售：定型包装方便米粉、定型包装湿米粉、 定型包装糊类制品（芝麻糊、青稞糊、玉米糊）。

内容: 二、财务报告批准报出情况 本财务报表于 2008 年 2 月 5 日经公司第五届董事会第十六次会议审议批准报出。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 原以财政部2006年2月15日以前 颁布的企业会计准则和2000年12月29日颁布的《企业会计制度》(以下合称“原会计准则和制 度”)编制财务报表。自2007年1月1日起，本公司执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计 准则(以下简称“企业会计准则”)。 在编制本财务报表时，资产负债表期初数和利润表的上年同期可比数据已按照《企业会 计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《公开发行证券的公司信息 披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 的有关规定 进行了追溯调整，并按照企业会计准则重新列报。 四、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映 了公司2007年12月31日的财务状况，以及2007年度的经营成果和现金流量。 五、本公司的主要会计政策、会计估计 1、会计制度 执行企业会计准则。 2、会计年度 以1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产（除另有说明外）以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指

内容: 广西南方控股股份有限公司 交易发生日当月月初的汇率。

内容: 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变 其记账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算 后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为 现金等价物。 7、金融资产的核算方法 金融资产分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、持有至到期投资、应收款项和 可供出售金融资产四类。 金融资产的计量 a.初始确认金融资产按照公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初 始确认金额。 b.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能 发生的交易费用。但是，下列情况除外： （1）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； （2） 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 金融资产公允价值的确定 a.存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b.金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果， 反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。

内容: 广西南方控股股份有限公司 金融资产减值

内容: 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生 减值的客观证据，包括下列各项： a.发行方或债务人发生严重财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能 无法收回投资成本； g.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； h.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 金融资产减值损失的计量 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b.持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额 计提减值准备； c.应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏 账准备。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项， 按照账龄分析法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下：

内容: 账龄 一年以内 一到二年 二到三年 三到四年 四到五年 五年以上 58 计提比例（%） 5 10 30 50 80 100

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: d.可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降 属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 8、存货分类及核算方法 存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、库存商品、开发 成本、开发产品、低值易耗品、包装物、在产品等。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。 存货的取得按实际成本核算， 发出采用加权平均法核算； 低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算。 存货跌价准备的确认标准及计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部 或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个 存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并记入当期 损益。 9、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的计价 A. 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股 权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。 b. 非同一控制下的企业合并， 按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本： 1/ 一次交换交易实现的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制

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内容: 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 3/ 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 4/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成 本。 B. 除企业合并形成的长期股权投资以外， 其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定 确定其初始投资成本： a. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b. 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 c. 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 d. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换 入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易 不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始 投资成本。 e. 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费 确定。 （2）收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成 本法核算；本单位对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅 限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣 告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采 用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或

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内容: 应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权 投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投 资收益。 10、投资性房地产 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包 括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法， 按估计可使用年限 30 年计算 折旧，计入当期损益。 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成 本的，按两者的差额计提减值准备。 11、固定资产计价及其折旧方法 本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理所持有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、 工具等。 固定资产采用直线法计提折旧， 并按固定资产的类别、 估计经济使用年限和估计残值 （按 原价的 5%计算）确定其分类折旧率如下：

内容: 资产类别 房屋建筑物 专用设备 机器设备 运输工具 其他设备 折旧年限(年) 30 25 10 8 5 年折旧率 3.17% 3.8% 9.5% 11.88% 19%

内容: 12、在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本计量，其中包括直接建造 及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程

内容: 广西南方控股股份有限公司 在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并停止利息资本化。 13、无形资产

内容: 无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿 命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。具体摊销年限如下：

内容: 类 土地使用权 专利权 商标权 别 摊销年限（年） 50 年 20 年 无期限，减值测试

内容: 14、其他资产核算方法 其他资产按实际发生额计价。开办费在公司开始生产经营当月一次性计入当月损益；长 期待摊费用在受益期内平均摊销。 15、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提 （1）期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的账面价值进行检 查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回 金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记 入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2） 当有迹象表明一项资产发生减值的， 本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金 额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产 组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处 置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。 16、借款费用 （1）因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符 合资本化期间和资本化金额的条件下予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折 价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用， 属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，若辅助费用 的金额较小，于发生当期确认为费用；其他辅助费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间

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内容: 1/ 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的 摊销和汇兑差额开始资本化： a、资产支出已经发生； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2/ 暂停资本化： 若固定资产的购建活动发生非正常中断， 并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 3/ 停止资本化： 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时， 停止其借款费用的资本化。 （3）借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，专门借款利息的资本化金额以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确认。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、收入实现的确认原则 商品销售 本公司对已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的 经济利益很可能流入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的商品销售确认 收入。 让渡资产使用权 本公司对相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的让渡资产使用 权确认收认。 18、政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产 使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损

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内容: 的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于 补偿以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期损益； 用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 19、所得税的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 （1）递延所得税资产的确认 1/ 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确 认所产生的递延所得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 2/ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产： a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3/ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： 1/ 商誉的初始确认； 2/ 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 3/ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满 足下列条件的： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

内容: 广西南方控股股份有限公司 （3）所得税费用计量

内容: 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 20、合并财务报表的编制方法 合并财务报表原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 编制方法 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整母公司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发 生的内部交易对合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司合并编制。 六、会计政策和会计估计变更、会计差错更正或合并会计报表范围变化的影响 根据财政部、 证监会的有关规定， 本公司自 2007 年 1 月 1 日起开始执行新的企业会计准则。 按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，本 公司在首次执行日对财务报表的相关项目进行追溯调整， 追溯调整涉及的主要事项如下： 1、长期股权投资差额： 本公司按照新会计准则的规定，对同一控制下企业合并形成的股权投资借方差额进行 追溯调整，其中母公司对原广西快点物流有限公司股权投资借方差额尚余 506,435.06 元，子 公司广西容县南方食品有限公司对枝江黑五类食品有限公司股权投资借方差额尚余 1,051,190.44 元， 该项调整冲减了资本公积 840,749.00 元， 冲减 2006 年末股东权益 716,876.50 元，其中减少属于母公司的留存收益（全部为未分配利润）633,717.72 元，减少少数股东权 益 83,158.78 元； 2、递延所得税资产 本公司按照新会计准则的规定，采用资产负债表债务法核算所得税，此项会计政策变 更采用追溯调整法。 该项会计政策变更对 2006 年会计报表的影响为增加期末递延所得税资产 9,643,639.05 元，减少 2006 年度所得税费用 1,599,657.51 元，减少 2006 年年初未分配利润 8,043,981.54 元，合计减少 2006 年期末未分配利润 9,643,639.05 元；

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内容: 上述第 1、2 项会计政策变更累计影响增加 2007 年合并报表期初未分配利润 9,009,921.33 元。 3、对子公司的长期股权投资 根据财政部下发的《企业会计准则解释第 1 号》的规定，在首次执行日以前已经持有 的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本 法核算。公司本部按照上述规定调减对子公司长期股权投资 38,278,033.99 元，同时调减母公 司未分配利润 38,278,033.99 元。 该项变更对合并报表数据没有影响。 会计差错更正 本期发现前期会计差错并进行追溯调整对2006年度及2006年以前年度损益的影响如下表：

内容: 调整 2006 年当期损益 项 目 合并 补提坏账准备 未入账外币借款本金 外币借款利息挂账 律师费用挂账 不实销售业务利润冲回 南管燃气管网资产租金 明秀公司股权投资收益 未实现内部销售利润抵销 合 计 母公司 合并 母公司 合并 母公司 调整 2006 年以前年度损益 调整数合计

内容: 1、补提坏账准备 补提坏账准备的不良债权主要包括两部分：一是公司下属全资子公司广西南方食品销 售有限公司在多年的经营过程中形成了 3,245 万多元的不良债权，挂账在“应收账款”项目， 已多年没有回款纪录，基本确认不能收回，本年在原已计提坏账准备 385 万元的基础上追溯 调整补提坏账准备 2,860 万元；其次是由于原斯壮公司遗留且逾期多年的不良债权或是工程 费用共约 1,495 万元，原挂账在“预付账款”项目而未计提坏账准备，本期按照公司应收款 项坏账准备计提政策的规定补提坏账准备，其中追溯调整的金额约为 917 万元。

内容: 广西南方控股股份有限公司 2、未入账外币借款本金及利息挂账

内容: 该项外币借款是原斯壮公司股改时形成的历史遗留问题，原借款额度为 800 万美元。 广西八桂实业有限责任公司（以下简称“八桂公司”）是广西自治区政府创办的国有企业， 是原斯壮公司的国有法人股持股单位。1999 年，八桂公司处置了与该笔借款对应的南宁国际 大酒店股权等相关资产，收回的股权转让款只归还了 400 万美元，尚余 400 万美元无法按期 归还。 2000 年，根据自治区政府关于清理政府办企业的有关批示，将八桂公司注销，由广西 投资集团公司（以下简称“投资集团”）承接八桂公司的债权债务并成为斯壮公司第一大股 东。其后，按照自治区政府有关部门的要求，斯壮公司归还了本金 170 万美元，支付利息人 民币 670 万元。截止 2005 年尚欠借款本金 230 万美元，且自 2005 年至今再未支付利息。 2005 年，黑五类集团重组广西斯壮后，公司的现大股东广西南方投资有限责任公司认 为与该笔外币债务相对应的资产是斯壮公司的股权以及南宁国际大酒店股权，并向原大股东 投资集团提出要由其承担，用广西南方投资有限责任公司应付的股权受让款抵付该笔债务， 但投资集团未表示同意。2007 年，投资集团明确表示不同意承担该笔债务。 鉴于上述情况，公司认为该笔借款实际上是公司承担的现实义务，应将其纳入账内核 算，因此作为前期会计差错更正，将其未归还本金 230 万美元折合人民币 1,680 万元确认为 负债，计入“长期应付款”项目，相应冲减 2006 年期初未分配利润人民币 1,680 万元。同时， 将公司已支付而过去在“其他应收款”项目挂账的借款利息 670 万元予以转销，冲减 2006 年期初未分配利润人民币 670 万元。 3、律师费用挂账 本年发现有 2006 年发生的律师费用 70 万元因未取得发票而挂账至今，按照权责发生 制原则调整计入 2006 年管理费用。 4、不实销售业务利润调整 本年发现公司 2004 年 12 月会计纪录存在一项 9,220 吨白糖的不实买卖交易事项， 由于 交易供货方玉林市港博食品有限公司 （原公司的参股企业） 未能取得增值税一般纳税人资格， 不能开具增值税销售发票，导致该交易没有实际完成，同时也导致公司已经入账的将该白糖 销售给下属子公司广西南方食品销售有限公司的业务不能完成，造成单方面挂账，与销售公 司的往来形成差异。该事项导致 2004 年度财务报表虚增主营业务收入 19,726,495.73 元（不

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内容: 含税收入），虚增主营业务成本 19,555,555.56 元，虚增主营业务利润 170,940.17 元，同时造 成虚挂增值税销项税额 3,353,504.27 元。该交易没有实物流转，也未开具增值税发票，只是 根据自制的进仓单、出仓单挂账，虚挂的增值税销项税也未实际缴纳。该交易本应于 2005 年度进行销售退回处理，但公司一直未进行账务处理。 本年度对上述事项作为重大会计差错进行追溯调整，冲回 2006 年期初未分配利润 170,940.17 元，同时对虚挂的增值税销项税额 3,353,504.27 元、应付购货款 19,555,555.56 元、 应收销货款 23,080,000.00 元也进行了调整。 5、南管燃气管网资产租金 根据最高人民法院（2006）民二终字第 234 号民事判决书，南宁管道燃气有限责任公 司于 2002 年 4 月 30 日代建完工的价值为 113,898,207.22 元的管网资产应归本公司所有，同 时， 南宁管道燃气有限责任公司应支付本公司管网资产租金 31,606,176.62 元， 其中 2002-2006 年为 29,663,321.41 元，并承担此案件一审、二审受理费各 732,189 元，共计 1,464,378 元。根 据重大会计差错准则，本公司对 2002-2006 年管网租金收入及已计入上年损益的一审案件受 理费进行追溯调整，各年的影响数为：

内容: 6、明秀公司股权投资收益 南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司是本公司的参股企业，本公司持有其 60%股

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 权。虽然从股权形式上本公司应为绝对控股，且法定代表人由本公司的代表担任，但实质上 本公司未参与公司经营决策和日常管理，不具有实质性的控制权。2005 年、2006 年还因对方 拒绝本公司聘请的会计师事务所进行审计而被审计机构出具保留意见的审计报告，因此也无 法将本公司享有的该公司经营收益计入本公司账内。本报告期内公司已将持有的南宁明秀建 筑装饰材料市场有限责任公司 60%股权全部转让。 公司过去虽然对南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司不具有实质性的控制权，但 由于该公司法定代表人由本公司的代表担任，应认为对其具有重大影响，按照会计准则的规 定应采用权益法核算。据此，本年度按照会计差错更正进行追溯调整，根据转让时由本公司 聘请审计机构的审计结果，对 2005、2006 年的相关项目调整如下：

内容: 7、未实现内部销售利润抵销 该项目为上年度子公司之间内部商品购销活动导致的存货价值中包含的未实现内部销售 利润，按合并财务报表准则的规定予以抵销，分别调整减少了 2006 年度比较资产负债表“存 货”和“未分配利润”593,238.83 元，比较利润表“主营业务成本”增加 593,238.83 元。 会计估计变更：本公司 2007 年度未发生会计估计变更。 合并财务报表范围变化的影响 本期由于会计政策变更增加合并间接子公司枝江黑五类食品有限公司，又因本年进行同 一控制下的企业合并增加合并广西南方米粉有限责任公司及广西惠农农副产品经营有限公 司，因合并范围变化对合并资产负债表年初数的调整简表如下：

内容: 货币资金 应收账款 预付账款 其他应收款 存货 固定资产

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 七、税项 本公司主要适用的税种和税率

内容: 税 增值税 营业税 教育费附加 城市维护建设税 企业所得税 种 计税依据 产品、商品销售收入 租金收入、房地产销售收入等 应纳增值税、营业税额 应纳增值税、营业税额 应纳税所得额 税 率 13%、17% 5% 3% 7% 15%、18%、33%

内容: （1）母公司：根据广西壮族自治区人民政府桂政发[2001]100 号文件《自治区人民政府 关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》第二条第（四）款第 4 点规 定：“对设在我区的上市公司，减按 15%的税率征收企业所得税”；第（三十七）款规定：“本 规定自 2001 年起开始实施”，本公司从 2001 年起继续享受 15%的企业所得税税率的优惠政 策。 （2）控股子公司：广西容县南方食品股份有限公司所得税暂免；广西南方农产品物流有 限责任公司所得税税率 18%。 本公司其他控股子公司适用所得税税率为 33%。 八、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 （一）所控制的所有子公司和合营企业情况及合并范围：

内容: 注册资本 公司名称 注册地 (万元) 广西容县南方食品 股份有限公司 广西南方食品销售 有限责任公司 广西容县 5,652 直接 92.39 间接 (万元) 11,592 食品生产 拥有股权% 投资额 主营业务 合并 是 是否

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 注册资本 公司名称 注册地 (万元) 广西南方米粉有限 广西南宁市 责任公司 广西南方农产品物 广西南宁市 流有限责任公司 5000 直接 48.76 间接 (万元) 900 拥有股权% 投资额

内容: 是否 主营业务 合并 定型包装粮食制品、调味 是 品的生产销售 粮食收购、大米及农副产 是 品加工、销售及包装、装 卸、搬运 食品销售；汽车货运 是

内容: 广西惠农农副产品 广西南宁市 经营有限公司 枝江黑五类食品有 湖北枝江市 限责任公司

内容: 河粉、调味品生产销售 是 （经营范围中涉及前置 审批的从其专项规定） 定型包装粮食制品、调味 品的生产销售

内容: 昆明市南方米粉有 云南昆明市 限公司

内容: 注 1：子公司广西快点物流有限公司本期更名为广西南方农产品物流有限责任公司（以 下简称“农产品物流”；广西快点食品销售有限责任公司本期更名为广西惠农农副产品经营 ） 有限公司（以下简称“惠农农产品”。 ） 注2：2007 年1月15日，本公司与广西南方米粉有限责任公司（以下简称“南方米粉” ） 签订股权转让协议，以1,000万元将本公司持有的农产品物流100%股权转让给南方米粉。农 产品物流作为南方米粉的全资子公司纳入合并范围。 注 3：由于实行新会计政策，本报告期与对比期的合并范围发生以下变化： （1）2006 年11月，本公司与广西黑五类食品集团有限责任公司签订股权转让协议，以 900万元收购转让方持有的南方米粉48.76%股权。此收购行为于2007年1月5日经本公司股东 大会审议表决通过。本公司2007年起将南方米粉纳入合并范围。由于此合并为同一控制下的 企业合并，因此资产负债表期初数也将其纳入合并范围。 （下同） （2） 自2007年1月1日起因执行新会计准则及相关规定， 将广西容县南方食品股份有限公 司（以下简称“容县南方食品” ）占有65%股权但暂无经营活动的枝江黑五类食品有限责任公 司（以下简称“枝江黑五类” ）增加纳入合并范围。 （3）自 2007 年起将南方米粉和枝江黑五类各占 50%股权的惠农农产品纳入合并范围。 九、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 2、应收账款 （1）按账龄列示如下：

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 2007-12-31 占应收账款 类别 单项金额重大的应收账款 按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收账款 单项金额不重大应收账款 合计 应收账款金额 26,510,490.22 37,726,947.48 总额的比例 30.69% 43.68% 坏账准备 计提比例 5% 100% 坏账准备金额 1,325,524.51 37,726,947.48

内容: 2007-1-1 占应收账款 类别 单项金额重大的应收账款 按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收账款 单项金额不重大应收账款 合计 应收账款金额 37,339,442.77 总额的比例 63.78% 坏账准备 计提比例 100% 坏账准备金额 37,339,442.77

内容: ①公司单项金额重大的应收账款指单笔金额为 5,000,000.00 元以上的客户应收账款，经 减值测试，公司计提坏账准备 1,325,524.51 元。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指账龄超 过五年的应收账款，经减值测试后公司全额计提坏账准备 37,726,947.48 元。 ③单项金额不重大应收账款指单笔金额为 5,000,000.00 元以下的客户应收账款， 公司按 账龄计提坏账准备 2,018,472.38 元。 （3）至 2007 年 12 月 31 日前五名债务人欠款情况如下：

内容: 债务人名称 江西黑五类食品有限责任公司 73 所欠金额 14,688,331.06 欠款时间 2007 年 占总额比例 17.01%

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: （4）应收账款本年末余额较年初增加 28,084,345.72 元，增长 163.08%，主要系销售收 入较上年增长 54%，应收账款相应增加。 （5）应收关联方款项 5,454,442.16 元，占应收账款总额 6.31%。 （6）应收账款期末余额无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 。 3、预付账款 （1）按账龄分类列示如下：

内容: （2）至 2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下：

内容: （3）预付账款本年末余额较年初减少 88,723,795.10 元，减幅 74.27%，主要系去年预 付黑五类集团商标及股权转让款本年度已转入相关资产。

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: （4）预付关联方款项 4,094,680.00 元，占预付账款总额 13.32%。 （5）预付账款期末余额无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 4、其他应收款 （1）按账龄列示如下：

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 按信用风险特征组合后该组合 的风险较大的其他应收款项 单项金额不重大其他应收款项 合计 42,239,958.20 19.43%

内容: 2007-1-1 占其他应收 类别 单项金额重大的其他应收款项 按信用风险特征组合后该组合 的风险较大的其他应收款项 单项金额不重大其他应收款项 合计 其他应收款金额 142,280,244.53 28,559,221.16 款总额比例 54.37% 10.91% 坏账准备 计提比例 5%-80% 100% 坏账准备金额 12,392,509.63 28,559,221.16

内容: ①公司单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 5,000,000.00 元以上的其他应收款， 经 减值测试后公司计提坏账准备 13,198,657.48 元。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄 超过五年的应收款项，经减值测试后公司全额计提坏账准备计 42,239,958.20 元。 ③单项金额不重大的其他应收款指单笔金额为 5,000,000.00 元以下且账龄不超过五年 的其他应收款，公司按账龄计提坏账准备 9,353,960.74 元。 （3）至 2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下：

内容: （4）应收关联方 4,965,643.22 元，占其他应收款项总额 2.28%。 （5）其他应收款期末余额无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。

内容: 广西南方控股股份有限公司 5、存货及存货跌价准备 （1）存货列示如下：

内容: （2）存货跌价准备列示如下：

内容: 6、长期股权投资 （1）长期股权投资列示如下：

内容: 长期股权投资 减：减值准备 长期股权投资净额

内容: （2）权益法核算的长期股权投资

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: （3）成本法核算的长期股权投资

内容: （4）长期股权投资减值准备

内容: 类 一、原价合计 其中：房屋建筑物 专用设备 机器设备 运输设备 通讯及其他设备 二、累计折旧合计 其中：房屋建筑物 专用设备 机器设备 运输设备 通讯及其他设备

内容: 三、固定资产减值准备合计

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 其中：房屋建筑物 专用设备 机器设备 运输设备 通讯及其他设备

内容: 四、固定资产账面价值合计

内容: 其中：房屋建筑物 专用设备 机器设备 运输设备 通讯及其他设备

内容: 注： （1）2004 年 6 月广西黑五类集团有限责任公司转让给广西容县南方食品股份有限公 司的生活区宿舍及食堂尚未办理产权过户手续；2007 年 12 月玉林市港博食品有限公司转让 给广西容县南方食品股份有限公司的房屋尚未办理产权过户手续。 （2）固定资产中有原值为 83,680,980.51 元的房屋建筑物、39,289,613.13 元机器设备 用于贷款抵押。 8、在建工程

内容: 本期转入 工程项目 芝麻水洗设备更换项目 预算数

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内容: 土建、设备工程及工程配 套费

内容: 在建工程年末余额较年初数增加 17,584,394.73 元，增长 82.96%，主要系米粉项目扩大 生产线。 9、无形资产

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 商标所有权*** 合 计

内容: *为广西南方米粉有限责任公司成立时，其股东－阙之和、方承志以持有的专利权-“即 食沙河粉的加工方法”经评估后的价值入股所形成。该专利业经广西风华联合会计师事务所 评估，评估价值 279 万元，并出具（2001）风华报字第 070 号评估报告，并经上海东华会计 师事务所东华桂验字（2001）008 号验资报告确认 **本年新增土地使用权 15,639,608.28 元： ①2004 年 6 月广西黑五类食品集团有限责 任公司将位于广西容县城镇城西路原容县瓷厂生产区一宗面积 17,122.25 平方米的土地以评 估价 9,896,661 元转让给广西容县南方食品股份有限公司，该土地业经广西无双房地产评估 有限公司评估，并出具广房估地字（2004）第 029 号报告，评估方法：市价法。公司于 2007 年 6 月以评估值入账。目前该土地尚未办理产权证，也未交付给公司使用，容县瓷厂仍未搬 迁。②2007 年 9 月 28 日广西容县南方食品股份有限公司与玉林市港博食品有限公司签订资 产转让协议，玉林市港博食品有限公司将其持有的土地转让给容县南方食品。该土地业经深 圳市鹏城会计师事务所有限公司评估，并出具深鹏所评估字（2007）008 号评估报告，评估 方法：市价法。截止审计日止土地使用权尚未办理产权变更。 2004年5月由广西黑五类食品集团有限责任公司转让给广西容县南方食品股份有限公司 生活区用地，评估价值 6,612,435.00 元，截止审计日止土地使用权尚未办理产权变更。 ***2006 年 12 月广西黑五类食品集团有限责任公司将持有的"快点"商标所有权以 4,500 万元转让给本公司之控股子公司广西南方米粉有限责任公司， 2007 年 1 月将持有的"南方"商 标所有权以 8,900 万元转让给本公司。该商标所有权业经北京国友正大资产评估有限公司评 估，评估方法：收益法， “快点”系列商标所有权评估价值为 8,820 万元， “南方”系列商标

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内容: 评估价值为 17,920 万元，并出具国友大正评报字(2006)第 76 号评估报告。 上列无形资产中，有原值为 21,090,723.12 元的土地使用权用于贷款抵押。 该项目年末余额比上年增加 100%，是由于购入“南方”商标所有权所致。 10、长期待摊费用

内容: *斯壮大厦装修费系斯壮大厦1-19层为对外租赁而增加的装修工程费用， 按预计使用年限 10年摊销。 **斯壮大厦20-21层成本系斯壮大厦20-21楼的加层成本2,450,390.00元，归公司所有但 不能取得产权证，按使用期限40年摊销。 11、递延所得税资产

内容: 计提资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异 其中：坏账准备 长期投资减值准备

内容: 注：其他非流动资产系本公司所投资的市政基础设施建设，建成后本公司只有经营使用 权，产权归政府所有，因此作为“其他非流动资产”核算。其他非流动资产按实际发生额核 算，在有效期内分期平均摊销。人行天桥经营权有效期为 15 年，剩余摊销年限 5 年.。 13、资产减值准备明细

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内容: 其他应收款 二、存货跌价准备 其中：包装物 开发成本 三、长期投资减值准备 四、固定资产减值准备 其中：房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备

内容: 14、所有权受到限制的资产

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内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 贷款单位 中国农业发展银行广西区 分行营业部 中国农业发展银行广西区 分行营业部 中国农业发展银行广西区 分行营业部 中国农业发展银行广西区 分行营业部 中国农业发展银行广西区 分行营业部 中国农业银行桃源中支行 中国农业银行桃源中支行 中国农业银行桃源中支行 合计 期 限 年利率% 7.47

内容: 抵押、保证 抵押、保证 抵押、保证

内容: （2）期末已到期未偿还的短期借款。

内容: 贷款单位 农行桃源中路分理处 贷款金额 14,090,000.00 到期日 2007-8-27 年利率% 14.5665 用途 流动资金贷款 未按期偿还原因 流动资金紧张 尚在协商中 预计还款期

内容: 流动资金紧张 尚在协商中

内容: 流动资金紧张 尚在协商中

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 流动资金紧张 尚在协商中

内容: 流动资金紧张 尚在协商中

内容: 16、应付账款 （1）应付账款账龄分析列示如下：

内容: （2）应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 （3）一年以上的应付账款主要系应付工程款尾款及未结算的工程款。 17、预收账款 （1）预收账款账龄分析列示如下：

内容: （2）应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 （3）一年以上的预收账款主要系原斯壮公司遗留的债务。

内容: 广西南方控股股份有限公司 18、应付职工薪酬

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1．医疗保险费 2．基本养老保险费 3．年金缴费 4．失业保险费 5．工伤保险费 6．生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计

内容: 广西南方控股股份有限公司 20、应付股利

内容: 期末欠付原因 以前年度结转

内容: 21、其他应付款 （1）其他应付款账龄分析列示如下：

内容: （2）金额较大的其他应付款：

内容: 单位名称 中燃投资有限公司 博鳌管道燃气有限责任公司 琼海燃气有限公司 广西霈普市政工程建设有限公司 廊坊新奥燃气有限公司 合计 所欠金额 55,000,000.00 21,600,000.00 10,800,000.00 8,500,000.00 5,000,000.00 100,900,000.00 发生时间 2006 年 2001 年 2001 年 2001 年 2005 年 备注 预付南管燃气股权受让款 南管燃气股权纠纷相关债务 南管燃气股权纠纷相关债务 南管燃气股权纠纷相关债务 往来款

内容: （3）其他应付款期末余额较年初数减少 78,978,866.52 元，减幅 31.32%，主要系公司今 年偿还了部分债务。 （4） 其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 应付其 他关联方的款项合计 33,837,199.51 元，详见附注十一（三） 。 （5）中燃投资有限公司 5,500 万元为拟受让南宁管道燃气公司股权预付款；南管燃气股 权纠纷相关债务系2001年虚假转让南宁管道燃气公司80%的股权给深圳威特公司形成的债务 挂账，目前与深圳威特公司的股权纠纷诉讼和与南宁管道燃气公司的债权债务纠纷诉讼正在 法院审理过程中，详见本报告附注十二（二） 。

内容: 广西南方控股股份有限公司 22、长期借款

内容: 2007-12-31 借款类别 银行借款 其中：保证 原 币 折合人民币 原

内容: *为公司承诺代还的股改时的遗留借款，详见本报告“附注六”之“会计差错更正” 。 24、预计负债

内容: 平安案件再审首期违约金 平安案件再审案件受理费 平安案件再审诉讼费 合

内容: 注：本项目系容县南方食品的子公司枝江黑五类受赠资产所产生。 26、股本

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 其中：境内法人持股 境内自然人持股

内容: 有限售条件流通股份小 66,775,874.00 计 二、无限售条件流通股份 人民币普通股

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 上年年末未分配利润 加：执行新会计准则调整 合并范围变化 会计差错更正 年初未分配利润 加：本年利润 减：本年利润分配 未分配利润年末余额

内容: 公司于 2008 年 2 月 4 日至 5 日召开的第五届董事会第十六次会议通过 2007 年度利润分 配预案为：公司 2007 年度利润拟不分配。上述预案尚需提交公司股东大会批准。 30、营业收入 （1）分类列示如下：

内容: （2）主营业务收入及主营业务成本列示下：

内容: 一、食品收入 1、糊类食品 2、米粉类食品 二、管网租金收入 三、房地产收入 四、城市设施广告收入 合 计

内容: 注：①本公司前五名客户销售的收入总额为 48,663,775.12 元，占公司全部销售收入的 16.58%。

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内容: ②本期主营业务收入比上年同期增加 53.23%， 主要原因系广西南方食品股份有限公司食 品销售收入增长及今年合并增加广西南方米粉有限责任公司所致。 （4）其他业务收入和其他业务支出列示下：

内容: 材料出售 租赁收入 合计

内容: 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 银行手续费 合 计

内容: 本年财务费用发生额较上年增加 9,189,352.21 元，增幅 56.03%，主要系今年贷款逾期、 利率提高所致。 33、资产减值损失

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 权益法核算公司所有者权益净增(减) 转让股权收益 债券投资收益

内容: 处理固定资产净损失 罚款支出 滞纳金 违约金 其他

内容: 38、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 项 收到的存款利息 收抵押金保证金 财政补贴奖金等 公司往来 其他 合 计 目

内容: 39、支付其他与经营活动有关的现金

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内容: 关于广西南方食品集团股份有限公司 2007 年度重大会计差错更正事项的说明

内容: 深圳证券交易所： 我们接受委托，对广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南方食品集 团公司” ）2007 年度财务报表进行了审计。根据贵所“关于做好上市公司 2007 年年度报告工 作的通知”要求，现就南方食品集团公司 2007 年度的重大会计差错更正事项说明如下： 一、关于补提坏账准备 我们在对公司审计过程中，发现公司主要存在两块的不良债权，一是公司下属全资子 公司广西南方食品销售有限公司（以下简称“销售公司”）在“应收账款”项目挂账应收 20 家债务人的款项 3,245 万多元，已多年没有回款纪录，公司也认为该部分应收款项基本确认 不能收回。据此，我们要求公司作为重大差错更正，对其计提全额坏账准备，公司采纳了我 们的建议。 该项调整一方面将销售公司 2007 年内已冲回的以前年度计提的坏账准备 385 万元 予以转回， 在此基础上追溯调整补提坏账准备 2,860 万元， 即减少了 2007 年度损益 385 万元， 减少 2007 年年初未分配利润 2,860 元（具体追溯到 2006 年以前）。 另一块较大的不良债权是原斯壮公司遗留的不良资产挂账 1,495 万元， 大多发生在 1998 年至 2004 年期间，原挂账在“预付账款”项目而未计提坏账准备。我们未能取得相关的合同 协议等能够认为可以作为预付账款挂账的合理证据， 因此建议公司将其调整到 “其他应收款” 项目， 并按照公司应收款项坏账准备计提政策的规定补提坏账准备。 公司采纳了我们的建议。 该部分债权计提坏账准备中追溯调整的金额约为 917 万元。 二、关于未入账外币借款本金及利息挂账 我们在通过当地金融机构查询南方食品集团公司的贷款信息卡信息时，发现贷款信息 卡显示公司有一笔 230 万美元的外币借款，但公司账面没有该笔借款的纪录，同时我们在追 查一项挂账应收款项的历史纪录时，发现有兑换外汇支付借款利息的纪录。通过了解，公司 向我们提供的解释是： “该项外币借款是原斯壮公司股改时形成的历史遗留问题，原借款额度为 800 万美元。 广西八桂实业有限责任公司（以下简称“八桂公司”）是广西自治区政府创办的国有企业， 是原斯壮公司的国有法人股持股单位。1999 年，八桂公司处置了与该笔借款对应的南宁国际

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内容: 大酒店股权等相关资产，收回的股权转让款只归还了 400 万美元，尚余 400 万美元无法按期 归还。 2000 年，根据自治区政府关于清理政府办企业的有关批示，将八桂公司注销，由广西 投资集团公司（以下简称“投资集团”）承接八桂公司的债权债务并成为斯壮公司第一大股 东。其后，按照自治区政府有关部门的要求，斯壮公司归还了本金 170 万美元，支付利息人 民币 670 万元。截止 2005 年尚欠借款本金 230 万美元，且自 2005 年至今再未支付利息。 2005 年，黑五类集团重组广西斯壮后，公司的现大股东广西南方投资有限责任公司认 为与该笔外币债务相对应的资产是斯壮公司的股权以及南宁国际大酒店股权，并向原大股东 投资集团提出要由其承担，用广西南方投资有限责任公司应付的股权受让款抵付该笔债务， 但投资集团未表示同意。2007 年，投资集团明确表示不同意承担该笔债务。” 鉴于上述情况，我们认为该笔借款实际上是公司承担的现实义务，应将其纳入账内核 算，因此建议作为前期会计差错更正，将其未归还本金 230 万美元折合人民币 1,680 万元确 认为负债，计入“长期应付款”项目，相应冲减 2006 年期初未分配利润人民币 1,680 万元。 同时，将公司已支付而过去在“其他应收款”项目挂账的借款利息 670 万元予以转销，冲减 2006 年期初未分配利润人民币 670 万元。公司采纳了我们的建议。 三、关于律师费用挂账 我们发现公司有 2006 年发生的律师费用 70 万元挂账，提请公司进行调整。公司采纳 了我们的建议，按照权责发生制原则调整计入了 2006 年管理费用。 四、关于不实销售业务利润调整 我们在审计中发现公司有 300 多万的未交增值税挂账，经追查是由于 2004 年 12 月的 一项 9,220 吨白糖的不实买卖交易事项造成的。公司解释是由于交易供货方玉林市港博食品 有限公司（原公司的参股企业）未能取得增值税一般纳税人资格，不能开具增值税销售发票， 导致该交易没有实际完成，同时也导致公司已经入账的将该白糖销售给广西南方食品销售有 限公司（子公司）的业务不能完成，造成单方面挂账，与销售公司的往来形成差异。该事项 导致 2004 年度财务报表虚增主营业务收入 19,726,495.73 元（不含税收入），虚增主营业务 成本 19,555,555.56 元，虚增主营业务利润 170,940.17 元，同时造成虚挂增值税销项税额 3,353,504.27 元。该交易没有实物流转，也未开具增值税发票，只是根据自制的进仓单、出仓 单挂账，虚挂的增值税销项税也未实际缴纳。 我们提请公司将该事项作为重大会计差错更正进行追溯调整，冲回 2006 年期初未分配

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内容: 六、关于明秀公司股权投资收益 关于明秀公司股权投资收益，公司已在中期报告中进行了适当调整和披露。 南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司是南方食品集团公司的参股企业，公司持有 其 60%股权。虽然从股权形式上公司应为绝对控股，且法定代表人由南方食品集团公司的代 表担任，但实质上公司未参与明秀公司经营决策和日常管理，不具有实质性的控制权。2005 年、 2006 年还因对方拒绝公司聘请的会计师事务所进行审计而被审计机构出具保留意见的审

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内容: 计报告，因此也无法将公司享有的该公司经营收益计入公司账内。本报告期内公司已将持有 的南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司 60%股权全部转让。 公司过去虽然对南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司不具有实质性的控制权，但 由于该公司法定代表人由南方食品集团公司的代表担任，应认为对其具有重大影响，按照会 计准则的规定应采用权益法核算。据此，本年度按照会计差错更正进行追溯调整，根据转让 时由公司聘请审计机构的审计结果，对 2005、2006 年的相关项目调整如下： 调整科目 长期股权投资 投资收益 七、未实现内部销售利润抵销 该项目为上年度子公司之间内部商品购销活动导致的存货价值中包含的未实现内部销售 利润，按合并财务报表准则的规定予以抵销，分别调整减少了 2006 年度比较资产负债表“存 货”和“未分配利润”593,238.83 元，比较利润表“主营业务成本”增加 593,238.83 元。 上述重大会计差错更正对 2006 年度及 2006 年以前年度损益的影响汇总列示如下：

内容: 八、关于与前任会计师沟通 我们在开始对该公司预审时，就向前任会计师寄发了沟通函。前任会计师湖北大信会计 师事务所在 2007 年 12 月 21 日给我们的回函中表示： “我会计师事务所对贵所的工作表示充

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内容: 分地理解和支持。我们所知悉的有关广西南方食品集团股份有限公司的重大财务事项，公司 已在交易所进行了披露。我们对近两年广西南方食品集团股份有限公司的审计报告进行了认 真复核，没有发现应披露而未披露事项。贵所可就需了解的情况查阅广西南方食品集团股份 有限公司的公告和我所历年出具的审计报告。 ”在我们结束外勤工作，基本形成调账结论后， 主要由于时间关系，我们没有和前任会计师就具体调整事项进行沟通，但我们认为我们提出 的调整建议的依据比较充分，并不存在需要向前任会计师求证的事项。

内容: 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2008 年 2 月 12 日

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内容: 附件 1 上市公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 公司名称：广西南方食品集团股份有限公司 非经营性资 金占用 资金占用方名称 广西黑五类食品集团有限责任 公司 广西黑五类食品集团有限责任 公司 广西南方投资有限责任公司 广西黑五类物流有限公司 广西黑五类物流有限公司 小计 前大股东及 其 附属企业 小计 总计 往来方与上市公 司的 关联关系 本公司的最终控 股股东 -998.90 2007 年度期 初往来资金 余额 5,779.83 2007 年 度往来 资金的 利息 7,814.65 2007 年度 偿还累计 发生金额 -3,033. 72 2007 年 期末往 来 资金余 额 往来形 成 原因 商标权 及股权 转让款 关联方与上市公 司 关系 本公司的最终控 股股东 本公司的最终控 股股东 本公司的控股股 东 属同一控股股东 控制 属同一控股股东 控制 会计报表科目 2007 年期初 占用资金余 额 -2,578.27 848.98 -270.00 2007 年度占用资 金 累计发生额 (不含利息) 3,389.23 92.09 270.00 862.40 1,000.39 -998.90 1,166.11 5,779.83 512.40 5,451.10 7,814.65 2007 年 度占用 资金的 利息 2007 年度 偿还累计 发生金额 909.88 941.27 2007 年期 期末已计提坏 末占用 账 资金余额 准备金额 -98.91 -0.20 350.00 -3,284. 60 -3,033. 72 17.50 暂借款 暂借款 17.50 占用形 成 原因 暂借款 暂借款

内容: 金额单位：人民币 占用 性质

内容: 其他应付款 其他应收款 其他应付款 其他应收款 其他应付款

内容: 现大股东及 其 附属企业

内容: 上市公司核算 的会计科目

内容: 2007 年度往来额 (不含利息)

内容: 期末已计提 坏账准备金额

内容: 广西黑五类食品集团有限责任 公司

内容: 广西南方控股股份有限公司

内容: 广西黑五类食品集团有限责任 公司 广西黑五类物流有限公司 小计 上市公司的 子公司及其 附属企业 小计 关联自然人 及其 控制的企业 其他关联人 及其 附属企业 小计 总计

内容: 本公司的最终控 股股东 属同一控股股东 控制

内容: 土地使 用权转 让款 货款