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内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 青岛高校软控股份有限公司

内容: 2007 年度报告

内容: 证 券 简 称 ：青 岛 软 控 证 券 代 码 ： 002073

内容: 二 〇 〇 八 年 三 月

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 第一节 公司基本情况简介…………………………… 4 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………… 6 第三节 股本变动及股东情况介绍…………………… 8

内容: 目 录

内容: 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…… 12 第五节 公司治理结构………………………………… 14 第六节 股东大会情况介绍…………………………… 21 第七节 董事会报告…………………………………… 23 第八节 监事会报告…………………………………… 40 第九节 重要事项……………………………………… 42 第十节 财务报告……………………………………… 48 第十一节 备查文件目录……………………………… 137

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 重 要 提 示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。

内容: 公司独立董事王竹泉先生因出差国外委托独立董事邵维忠先生出席本 次审议年度报告的董事会;董事王健摄先生、于明先生因出差在外委托董事 李志华先生出席本次审议年度报告的董事会;其他董事均亲自出席了本次 董事会。

内容: 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。

内容: 公司法定代表人袁仲雪先生、 主管会计工作负责人毛延峰先生及会计机 构负责人陈文平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 第一节 公司基本情况简介

内容: 一、中文名称：青岛高校软控股份有限公司 英文名称：QINGDAO MESNAC CO.,LTD. 中文简称：青岛软控 英文简称：MESNAC 二、公司法定代表人：袁仲雪 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 姓 名 纪 东 证券事务代表 郑 雷

内容: 联系地址 电 传 话 真

内容: 电子信箱

内容: 四、公司注册地址：青岛保税区纽约路 2 号 公司办公地址：青岛市郑州路 1 号 邮政编码：266045 网址：www.mesnac.com 电子邮箱：info@mesnac.com 五、公司选定的信息披露报纸《中国证券报》《证券时报》 、 指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司资本与规划发展部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 股票简称：青岛软控 股票代码：002073 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000年12月31日 公司最近变更注册登记日期：2007年7月13日 公司注册登记地点：青岛市保税区纽约路2号 公司企业法人营业执照注册号：3702001806525 公司税务登记证号码：370296718055537 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市丰台区星火路1号昌宁大厦8层

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内容: 第二节 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、主要财务数据和指标

内容: 单位： （人民币）元

内容: 注：扣除的非经常性损益项目 单位： （人民币）元

内容: 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 经营活动产生的现金流 量净额

内容: 59.80% 本年末比 上年末增 减（％）

内容: 调整后

内容: 2、主要财务指标

内容: 2007 年 调整前 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益 全面摊薄净资产 收益率 加权平均净资产 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 额 2007 年末 调整前 归属于上市公司 股东的每股净资 产 6.66 11.61 0.94 0.94 0.84 1.24 1.24 1.21 2006 年 调整后 0.77 0.77 0.75 本年比上年 增减（％） 调整后 22.08% 22.08% 12.00% 调整前 1.31 1.31 1.22 2005 年 调整后 0.66 0.66 0.61

内容: -19.05% 本年末比上 年末增减 （％）

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 第三节 股本变动及股东情况

内容: 一、 股份变动情况表（单位：股）

内容: 其中：境内非国有法人持股 5,536,440 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 0 31,138,750 18,000,000 18,000,000 0 0 0 71,235,000 12,301,010 0

内容: 限售股份变动情况表

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 经中国证监会证监发行字[2006]75 号文批准，公司于 2006 年 10 月 13 日向社会 公众发行人民币普通股 1800 万股，发行价格为人民币 26 元。其中网下发行 360 万股， 网上发行 1440 万股。 本次网上发行中的 1440 万股已于 2006 年 10 月 18 日起上市交易， 网下配售的 360 万股于 2007 年 1 月 18 日起上市交易。 2007 年 5 月 19 日，发行人 2006 年度股东大会审议通过了《2006 年度利润分配及 资本公积转增股本的方案》 决定以 2006 年 12 月 31 日公司的总股本 7123.5 万股为基 ， 数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，并派发现金股利 2 元（含税） 。资本公 积转增股本前总股本为 7123.5 万股，转增后总股本增至 14247 万股。 2007 年 10 月 18 日， 限售股份持有人所持有的部分限售股份 55769250 股上市流通。 公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 50700750 股，占股 份总数的 35.59%，无限售条件股份为 91769250 股，占股份总数的 64.41%。

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 二、股东数量和持股情况 （一）截止报告期末股东数量和主要持股情况

内容: 国投信托投资有限公司-国投 境内非国有法 瑞丰证券投资资金信托 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 青岛高等学校技术装备服务总部 宋吉良 李勇 同益证券投资基金 魏东 国投信托投资有限公司－国投瑞丰证券投资 资金信托 杨萍 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资 基金 中国银行－同盛证券投资基金 杜军

内容: 股份种类

内容: 公司前十大股东中，袁仲雪、王健摄、青岛高等学校技术装备服务总部、宋吉良、张君峰、李 志华、李勇、魏东为公司发起人股东，不属于一致行动人。控股股东袁仲雪与前十名流通股股 上述股东关联关系或一致行 东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。 动的说明 公司前十大无限售条件股东中同益证券投资基金和同盛证券投资基金同属于长盛基金管理有限 公司旗下基金。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

内容: （二）公司控股股东及实际控制人情况介绍

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 1、 控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司控股股东和实际控制人没有变化，为袁仲雪先生。 袁仲雪先生：中国国籍，1955 年出生，硕士，高级工程师，中共党员，无其他国 家和地区的居留权。 目前担任青岛高校软控股份有限公司董事长、 赛轮股份有限公司董 事、青岛市工商业联合会副会长、山东省橡胶行业技术中心主任、青岛市工业信息化技 术重点实验室主任。袁仲雪先生持有本公司 22.42%的股份。

内容: （三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 第四节

内容: 董事、监事和高级管理人员 和员工情况

内容: 一、 董事、监事和高级管理人员情况 （一） 董事、监事和高级管理人员基本情况

内容: 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 年 年初持股 任期起始日期 任期终止日期 别 龄 数

内容: 年末持股 数

内容: 变动原因

内容: 袁仲雪

内容: 董事长

内容: 男

内容: 10 转增 10 分 配方案实施

内容: 王健摄

内容: 董事

内容: 否

内容: 王文哲 张 焱

内容: 董事会秘书 男 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 总经理 副总经理 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男

内容: 李志华 张君峰 于 明

内容: 王竹泉 邵维忠 徐祥民 陈志宏 郑 雷

内容: 张淳珍 刘海斌 高彦臣 张文军

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: （二）董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼 职情况

内容: 姓 名 本公司任职 近5年的主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 兼任赛轮股份有限公司董事； 青岛高校软控机电工程有限公司执行董事； 青岛软控信息化装备制造有限公司董事长； 山东省橡胶行业技术中心主任； 青岛市工业信息化技术重点实验室主任； 山东省自动化协会理事； 青岛市工商业联合会副会长 任北京睿汇德科技投资有限公司总经理。 无 兼任赛轮股份有限公司董事； 青岛软控信息化装备制造有限公司董事。 无 无 无

内容: 担任青岛软控董事长。

内容: 王健摄 王文哲 张 于 焱 明

内容: 董事、副董事长 董事 董事、董秘、副 总经理 董事 董事 董事 独立董事 独立董事

内容: 担任公司副董事长 青岛科技大学党委常委、副校长 任本公司董事、董秘、副总经理 国金证券投资银行部董事总经理 担任本公司董事、副总工程师 担任本公司董事、副总工程师

内容: 李志华 张君峰 王竹泉 邵维忠

内容: 任职于中国海洋大学管理学院副 兼任烟台张裕、青岛金王、华馨实业等公司独 院长、 会计学系主任、 博士生导师。 立董事。 北京大学计算机科学技术系任教 授、博士生导师。 担任中国海洋大学法学院院长、博 士生导师。 兼任中国计算机学会理事， 《软件学报》 编委。

内容: 徐祥民

内容: 独立董事

内容: 兼任中国环境资源法学研究会副会长。

内容: 陈志宏 郑 雷

内容: 独立董事 证券事务代表 监事会主席 监事 监事

内容: 担任北京橡胶工业研究设计院高级 中国橡胶工业协会技术经济委员会轮胎专家 顾问 组组长。 担任本公司资本与规划发展部副部 兼任赛轮股份有限公司监事 长、证券事务代表、监事会主席 任职北京睿汇德科技投资有限公司 无 副总经理 先后担任本公司综合办公室副主 无 任、总务部部长。

内容: 刘海斌 张淳珍

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 高彦臣 张文军 王金健 张泽恩 毛延峰 总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 担任本公司总经理。 担任本公司副总经理。 担任公司副总经理。 无 无 无

内容: 先后担任青岛木工机械制造总公司 无 董事长、本公司副总经理 2006年6月之前在山东汇德会计师 事务所任职， 2006年6月起加入本公 无 司，担任公司财务总监。

内容: （三）报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况。 2007 年 5 月 19 日，公司审议通过了《关于调整部分董事的议案》 。同意杜军女士 辞去公司董事职务，选举王文哲先生为公司第三届董事会董事。 2007年8月16日，公司召开了2007年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于调 整部分独立董事的议案》。同意许春华女士辞去公司独立董事职务，选举陈志宏先生为 公司第三届董事会独立董事。 2007年12月29日，公司召开了2007年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于调 整部分董事的议案》。同意刘峥女士辞去公司董事职务，并选举于明先生为公司第三届 董事会董事。 二、公司员工情况（含子公司） 截止2007年12月31日，公司共有在职员工1739人。

内容: 分 类 类 别 类 别 项 目 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政及管理人员 大专及以上 高中、中专 中专以下 人 数 （名） 792 41 594 32 280 798 536 405 占职工总人数比例（%） 45.54％ 2.36％ 34.16％ 1.84％ 16.10％ 45.89％ 30.82％ 23.29％

内容: 专 业 构 成

内容: 教 育 程 度

内容: 第五节

内容: 一、公司治理情况

内容: 公司治理结构

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《深圳

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 证券交易所股票上市规则》 及中国证监会、 深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的 规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 1、关于股东与股东大会： 报告期内公司共召开3次股东大会，各次股东大会均按照《上市公司股东大会规范 意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的程序召开，公司的股东大会对公司投 资计划、《公司章程》修订、董事任免、利润分配、重大投资、公司重要规章制度的建 立等事项作出相关决议。 公司能够确保所有股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分 行使自己的权利；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，公司关联交 易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。 2、关于公司与控股股东： 公司控股股东行为规范， 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务 上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会： 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数及人 员构成符合有关法律、 法规的要求。 报告期内公司公司共召开9次董事会， 均能按照 《公 司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》的程序召开。公司董 事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面切 实发挥了董事的作用。 4、关于监事和监事会： 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合有关法律、法 规的要求；公司监事能够本着对股东负责的态度，严格按照《公司章程》、《公司监事 会议事规则》等制度要求，认真履行自己的职责。 5、关于信息披露： 公司指定董事会秘书为公司信息披露工作负责人，协调公司与投资者的关系,接待 股东来访,回答投资者咨询。本年度，公司修订了《公司章程》和《信息披露制度》。 公司能够严格按照有关法律、法规和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者： 公司具有较强的社会责任感， 能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益， 实现公 司、股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，能够与利益相关者积极合作，共同推动 公司持续、健康的发展。 8、公司治理专项活动的开展情况 本年度， 公司根据中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》 （证监公司字[2007]28 号） 、青岛证监局《关于进一步做好加强上市公司治理专项活 动自查阶段有关工作的通知》(青证监发[2007]93 号文)、深圳证券交易所《关于做好加 强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （深证上[2007]39 号）的统一要求，积极展 开深入自查，诚恳接受公众评议和监管部门的检查，认真落实整改计划与措施。公司根 据监管部门的要求，积极部署开展系列相关工作，制定了加强治理专项活动的方案，成 立了公司治理专项活动领导小组，并由公司董事长担任组长。2007 年 6 月，公司组织 董事、监事、高级管理人员认真学习有关法律、法规及监管部门的相关文件。公司对照 中国证监会关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项问卷逐条进行自查，建立自查 底稿，总结自查结果。领导小组针对自查过程中发现的问题，明确了整改计划、时间表 及责任人。公司《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况报告》以及整改计划 于 2007 年 6 月 30 日通过公司第三届董事会第六次会议审议， 并在深圳交易所网站、 巨 潮资讯网向社会公众进行了公布。 公司 《关于开展加强公司治理专项活动整改提高总结 报告》于 2007 年 10 月 30 日经公司第三届董事会第十次会议审议通过。 自查问题和整改情况： （1）董监事和高管培训问题。公司于7月份制定了详细的培 训计划，并开始按计划逐步落实。截至2007年10月份，已经组织了四期培训，有效提高 了董监事及高管的规范运作水平。 同时， 公司董事、 监事参加了由青岛证监局举办的 “青 岛辖区上市公司2007年第1期董事、监事培训班”，集中学习了《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司高管人员持股变 动规则》等文件，进一步提高了相关高管人员对公司治理的认识，规范了其持股行为。 （2）制度建设问题。公司对《总经理议事规则》、《内部审计制度》、《信息披露事

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 务管理制度》等进行了全面修订。该些制度的修订，进一步完善了公司内控制度。（3） 监事需加强法律、法规学习问题。公司多次组织监事进行《公司法》、《证券法》等相 关法律法规的学习，有效提高了公司监事的专业知识和监督水平。（4）加强投资者沟 通问题。公司投资者关系管理工作进一步加强，提高了公司的网站信息更新的频率，完 善了投资者来访接待和交流流程，从而使广大投资者能更深入的了解公司各方面情况。 青岛证监局于2007年10月25日向我公司出具的 《关于对青岛高校软控股份有限公司 加强公司治理专项活动现场检查情况的通报函》 认为： 公司能够积极贯彻中国证监会28 号文件精神， 认真开展公司治理自查和接收公众评议工作。 公司治理自查报告基本反映 了公司治理运作的实际情况。公司业务经营体系独立完整，透明度较高，治理结构和内 控制度较为健全，董事会、监事会和经营管理层权责明确，三会运作较为规范，公司各 项经营活动运作正常。 另外对于该函中提到的根据中国证监会 《关于进一步加快推进清 欠工作的通知》 （证监公司字[2006]92号）要求，公司应在《公司章程》中载明制止股 东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施， 包括建立对大股东所持股份 “占用即冻结” 的机制，对此，公司已进行了《公司章程》相应的修订，并于2007年12月29日经2007 年度第二次临时股东大会审议通过。 深圳证券交易所于2007年10月29日向公司出具了 《关于对青岛高校软控股份有限公 司治理状况的综合评价意见》 ，认为：公司法人治理结构较健全，三会运作、信息披露 等方面未发现严重违规行为， 公司治理状况及提出的整改计划基本符合 《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》 等相关规定的要求。 建议公司应当以本次上市 公司治理专项活动为契机， 建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理等制度， 按 照 《通知》 等相关规定的要求进一步提高公司治理水平。 对此， 公司目前已经制定了 《信 息披露事务管理制度》《募集资金管理制度》等相关制度，公司将加大董监事及高级管 、 理人员的培训力度，严格贯彻执行相关制度；根据相关法律法规、中国证监会及深圳证 券交易所文件及要求，不断规范股东大会、董事会和监事会运作，确保公司规范经营； 公司将不断强化和提高董事、 监事和高级管理人员的勤勉尽责意识， 建立责任追究机制， 确保董监事及高级管理人员能够勤勉尽责的履行自己的职责。 通过本年度公司治理专项活动的开展， 公司管理层对相关法律、 行政法规的认识得

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 到了进一步的加强，公司日常运作的规范程度显著提高。 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、 《公司章程》和其他规范文件的规定运作， 在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业 务及自主经营能力。 1、业务独立情况：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生 产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员独立情况：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司高级管理人员均在公 司工作并领取薪酬， 未在控股股东及其下属企业担任除董事、 监事以外的任何职务和领 取报酬。 3、资产独立情况：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、 辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，资产结构独立完整。 4、机构独立情况：公司设立了健全的组织机构体系，内部机构完整独立，运作规范有 效，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。 5、财务独立情况：公司有独立的财务会计部门，独立开设银行账户，独立纳税。按照 相关法律法规建立健全了独立的会计核算体系和财务管理制度。 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况： 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》、《中小企业板 块上市公司董事行为指引》及其他有关法律法规和《公司章程》等的规定和要求，恪尽 职守、诚实守信地履行职责。积极参加证券监督部门和交易所的各项培训，努力提高规 范运作水平。严格遵循董事会议事规则的要求，审慎决策，切实保护公司及投资者的利 益。董事长在履行职责时，全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行 股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。 独立董事能够严格按照《公司独立董事制度》等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行 职务，出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、对外担保等相关事项发 表自己独立意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积 极的作用。

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 公司其他董事均能严格遵守有关规定， 尽职尽责， 切实维护公司及股东特别是社会 公众股股东的利益。 报告期内，董事出席董事会会议情况：

内容: 报告期内董事会会议召开次数 董事姓名 袁仲雪 王健摄 杜 军 职 务 董 事 长 副董事长 董 董 董 事 事 事 亲自出席次数 9 9 2 7 8 9 9 9 9 9 8 4 4 委托出席 次 数 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 1 0 9 缺席次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两次未亲 自出席会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 王文哲 刘 张 峥 焱

内容: 董事、董事会秘书 董 董 事 事

内容: 李志华 张君峰 王竹泉 邵维忠 徐祥民 许春华 陈志宏

内容: 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制： 公司建立了完善的人力资源管理体系，包括招聘、培训、薪酬福利体系、绩效评估 体系等。 公司高级管理人员的收入与业绩直接挂钩。 薪酬与考核委员会负责对高级管理 人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案报公司董事会 审批。 为进一步健全公司激励约束机制， 有效调动管理者和重要骨干的积极性， 公司已开 始着手制定包括股权激励计划在内的各种激励机制，以保证公司长期稳定发展。 五、公司内部控制制度的建设与健全情况： 1、公司治理方面，公司根据中国证监会关于规范公司治理结构的相关文件，建立健全 了包括三会议事规则、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《总经理议事 规则》、《内部审计制度》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》《独立董 、 事年报工作制度》 、 《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》 等在内的多项内部

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 控制制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 2、日常经理管理方面，以公司基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、生产管理、供 销管理、行政管理等整个生产经营过程的一系列制度，形成了规范的管理体系。 3、内部审计方面，制定和完善了《内部审计制度》，设立专门的内务审计部，对董事 会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和 个人的干涉。 内务审计部主要对公司及各子公司专项基金和重大资金使用、 募集资金的 使用与管理、 成本费用、 经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计。 通过内部审计发现问题，预防风险，通过对内部财务数据和工作流程的审计，规范内部 运作，提高财务信息披露质量，保证了公司日常生产经营的合法性和规范化。 4、财务管理方面，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会 计准则》 等法律法规的规定建立了规范、 完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程， 如《关联交易制度》、《财务管理制度》、《成本核算制度》、《固定资产管理办法》 等等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算 与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。 5、信息披露方面，公司制定了《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》 、 ，对重 大信息的范围、报告程序和保密责任等进行了规定；同时对信息披露的内容、信息披露 事务管理、 信息披露工作程序和具体要求、 信息披露的责任划分等方面作了细致的规定。 公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜， 按规定的格式详细编制披露报告，披露的信息真实、准确、及时、完整，在公司指定的 报纸和网站上进行公开信息披露工作。 与涉及信息披露工作的相关人员签订了 《保密协 议》 ，作好信息披露的保密工作，未出现信息泄密事件。为方便投资者了解公司情况， 建立了公司网站并开设了投资者业务专区，在信息公司网站开设了投资者互动平台。 另外， 董事会及其下设的专业委员会能够充分发挥职能， 负责批准公司的经营战略 和重大决策，公司高级管理层在董事会的授权范围内，负责公司的日常生产经营活动， 高管层和董事会之间责权关系明确。公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制， 各事项有明确的责任人， 坚决杜绝越权决策或不履行内部决策程序的情况。 公司通过对 内控制度的不断的建立、健全和完善，以及通过 2007 年公司治理专项活动进行的整改

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 和提高，公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效：各项制度均得到了充分有效 的实施， 保证公司经营活动的有序开展， 确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充 分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产 的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正 地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。 随着国家法律法规体系的逐步完善， 公司将在今后的工作中进一步健全和完善内部 控制制度，规范运作，为公司健康稳定的发展奠定基础。

内容: 第六节 股东大会情况

内容: 报告期内公司共召开了三次股东大会： 2006年年度股东大会、 2007年第一次临时股 东大会和2007年第二次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、 《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 一、2006年度股东大会： 2007 年 5 月 19 日公司召开 2006 年度股东大会，会议审议通过了以下议案： 1、 《2006 年度董事会工作报告》 ； 2、 《2006 年度监事会工作报告》 ； 3、 《2006 年度报告及摘要》 ； 4、 《2006 年度财务决算报告》 ； 5、 《2006 年度利润分配及资本公积转增股本方案》 ； 6、 《关于续聘中磊会计师事务所为公司 2007 年度审计机构的议案》 ； 7、 《关于调整部分募集资金项目实施方式和实施地点的议案》 ； 8、 《关于调整部分董事的议案》 ； 9、 《关于公司及子公司2007年度日常关联交易议案》 。 二、2007年第一次临时股东大会 2007 年 8 月 16 日， 公司召开 2007 年度第一次临时股东大会， 审议通过以下议案：

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 1、关于向民生银行青岛分行申请8000万元综合授信额度并为全资子公司使用该额度提 《 供连带责任担保的议案》 ； 2、 《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请20000万元贷款额度并为全资子公司 使用其中的部分额度提供连带责任担保的议案》 ； 3、《关于同意全资子公司使用公司申请的招商银行青岛香港中路支行的部分综合授信 额度并为其提供连带责任担保的议案》 ； 4、 《关于调整部分独立董事的议案》； 5、《关于修改公司章程部分条款的议案》 。 三、2007年第二次临时股东大会 2007 年 12 月 29 日公司召开 2007 年第二次临时股东大会， 会议审议通过以下议案： 1、 《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》 ； 2、 《关于调整部分董事的议案》 ； 3、 《关于调整独立董事津贴的议案》 ； 4、关于向中国银行青岛市四方区支行行申请不超过 10000 万元综合授信额度并为全资 《 子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》 ； 5、 《关于同意全资子公司向恒丰银行青岛高科园支行申请 3500 万元综合额度并为其提 供连带责任担保的议案》 ； 6、 《关于调整部分募集资金项目实施方式及实施地点的议案》 ； 7、 《关于公司收购股权的议案》 。 上述三次股东大会的会议决议刊登在《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上披露。

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 第七节

内容: 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾

内容: 董事会报告

内容: 公司主要立足于轮胎橡胶行业， 为轮胎橡胶制品企业提供全面的应用软件、 系统集 成和精密的数字化设备，并以信息化、智能化的软件技术对轮胎橡胶企业生产装备、生 产过程及企业管理进行信息化改造。2007 年，公司保持了较快的发展速度，国内外市 场推广情况良好、新产品研发进展顺利、公司生产能力得到提高，业绩快速提升。报告 期内，公司实现营业收入 50,246.44 万元，同比增长 41.30%；利润总额 15,336.59 万 元，同比增长 50.38%；实现净利润 13,375.84 万元，同比增长 50.33%。 1、生产和经营情况 （1）市场销售业绩稳步增长，国际、国内市场进一步拓展，成果显著；核心产品 市场占有率稳步提高，新产品市场推广进展顺利。 报告期内， 公司产品链进一步丰富， 公司优势产品配料系统等产品实现了较快增长， 市场占有率稳步提高。 新产品密炼机、 动平衡/不圆度试验机等检测设备目前增速较快， 市场销售良好， 全钢成型机等产品得到市场的广泛认可， 为公司的业绩持续增长奠定了 基础。部分产品国内市场占有率持续增长，出口量快速增长，载重轮胎动平衡试验机首 次出口欧洲发达国家，智能配料产品出口再创新高。 （2）建立高效、有序的生产运营体系，科学组织生产，强化质量、成本、效率、 安全和服务意识，全面提升产能与质量。 2007 年，通过贯彻执行 ISO9001 质量管理体系，夯实管理基础，使质量管理工作 逐步走上规范化、标准化的轨道。面对生产任务多、交货期短等各种困难，以生产计划 管理为核心，抓好设计源头，强化技术管理，提高加工装配能力，不断改进和完善各项 生产工作流程，建立健全生产服务体系。在各类产品产量大幅度增加的同时，确保产品 质量，最大程度满足了客户需要。通过收购和自建等多种方式，进行生产加工基地的建 设，采购了多台大型生产设备，并加大了对外协工作的管理力度，建立并完善了外协检 验体系，开发了新的外协厂家，为下一步提高产能和产品质量，打造精品工程，进一步 满足市场需求打下了基础。

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 （3）整合内外科技资源，完善研发体系，持续开展科技创新。 2007 年公司在现有研发结构的基础上，充分整合人才与技术资源，先后组建了软 控研究院、 科技管理部， 形成了包括成型机、 信息工程等十几大研究所在内的研发体系， 分别负责公司的基础科研和科研项目管理， 使公司的技术研发体系更加完善。 在公司 “为 创新者埋单”、“允许创新失败，但决不允许不创新”等理念的指导下，2007 年公司 各事业部、研究所的新产品、新技术研发工作全面展开，并取得了良好的成绩。 2007 年，公司顺利完成了 4 项国家标准、1 项行业标准，16 项企业标准的编制工 作；通过了半自动/全自动配料称量系统、载重胎动平衡试验机、轮胎动平衡/不圆度试 验机系列的 CE 认证， 为公司产品进军海外市场打下了良好的基础。 12 项产品通过了 有 高新技术产品认定，拥有各类知识产权 150 多项。 （4）国际合作得到深化，国际化发展目标明确。 国际合作，是公司的一项长期发展战略，通过国际合作，引进技术、引进人才、引 进先进的管理模式，实现优势互补、资源共享。在企业管理、科技创新、人才培育、品 牌打造等方面融入国际化理念， 各项工作标准要求达到国际标准， 与国际型企业站在同 一个平台上。 2007 年，在与原合作伙伴深入合作的基础上，国际合作向更深层次、更宽领域发 展。公司在与国际先进企业继续保持多方位战略合作关系的同时，大力开拓国际市场， 取得了长足的进步。 （5）加强规范运作，实现跨越式发展。 公司法人治理结构完善，从根本上规范了公司的行为，保障公司的长远发展。报告 期内，公司借助资本市场，顺利实施产业优化，公司收购了青岛雁山机械设备有限公司 和青岛雁山压力容器有限公司 100％的股权， 将青岛雁山压力容器有限公司更名为青岛 软控重工有限公司，扩大了公司的经营和生产规模，增加了公司机械生产加工能力，进 一步加快相关募集资金项目的实施进度， 提高公司产品质量和整体盈利水平， 并为公司 长远发展打下了良好的基础。 2、主营业务及经营情况

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 （1）主营业务分行业及分产品情况

内容: 单位： （人民币）万元

内容: （2）主营业务分地区情况

内容: （3）报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明：报告期内，公司主营业务或其 结构、 主营业务盈利能力较前一报告期未发生较大变化。 报告期内公司的产品或服务未 发生变化。 （4）报告期内，公司业务市场、主营业务成本构成未显著变化 （5）报告期内，2007年度公司向前5名供应商合计的采购金额为8497.73万元，占年度 采购总额的比例为19.01％。公司向前五名客户销售的收入总额为13542.75万元， 占公司主营业务收入的29.14%。

内容: 3、报告期内公司资产构成情况和财务数据：

内容: 单位：元

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 2007年 项 目 金 应收账款 应收票据 存 货 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 短期借款 长期借款 总 资 产 额 占总资产的比 重（%） 17.26％ 9.63％ 24.26％ 0.24％ 1.15％ 10.10％ 1.15％ 5.40％ 100％ 金 额

内容: 财务数据 销售费用 管理费用 财务费用 所 得 税

内容: 变动原因：公司资产负债总额的变化，主要是经营活动引起的，同时也有合并范 围变化的原因，本年度公司收购了两个公司的全部股权，扩大了合并的范围，资产总额 相应也增加了。 应收账款和应收票据期末余额较期初余额增加 52.30%，主要原因是本期销售收入 增加，应收款项相应增加。 存货期末余额较期初余额增加 159.38%， 主要原因是本年度产量增加相应增加库存 材料、在产品等。 投资性房地产、固定资产、在建工程和工程物资期末余额较期初余额增加 91.95%， 主要原因是随着募集资金项目的实施，公司固定资产类各科目规模不断增加。 公司主要资产的计量属性为历史成本， 期末根据会计政策分别分析测试是否计提资 产减值准备。 2007 年销售费用比 2006 年增加 234.76 万元，增长 35.49%，主要是因为公司销售 人员数量的增加和工资水平的提高使工资及附加增加 147.63 万元，公司销售收入的增

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 长使计提的售后服务费增加 114.64 万元， 公司业务量的增长使差旅费增加 70.65 万元。 2007 年管理费用比 2006 年增加 3,194.86 万元，增长 73.30%，主要是公司 2007 年增加了科技创新与研发投入，研发费增加 2,631.87 万元；公司业务的增长导致公司 员工数量的增长和员工工资水平的提高使工资及附加增加 174.77 万元、业务招待费增 加 122.55 万元；公司固定资产增加使折旧增加 173.85 万元。 2007 年财务费用比 2006 年减少 1,039.57 万元，减少 99.32%,主要是因为 2007 年 公司偿还了到期的银行贷款，使利息支出比上年减少 698.38 万元；同时利息收入增加 442.57 万元。

内容: 4、报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况：

内容: 变动原因： 1）经营活动现金流量同比增长 59.8%,主要是因为公司生产、销售规模扩大，导致现金 流入和现金流出同时增加。

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 2）投资活动现金净流出 1,870.39 万元，主要是公司 2007 年购置固定资产所致。 3）筹资活动现金流量同比减少 136.94%,主要是报告期内未有股票增发等筹资活动，且 偿还了银行贷款。

内容: 5、报告期内公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析：

内容: （1）青岛高校软控机电工程有限公司： 成立于 2004 年 4 月 29 日，经营范围为网络工程、电脑软件、硬件产品、大规模集 成电路的设计、开发；机电、化工（不含危险品） 、冶金、橡胶设备、产品和工艺的开 发、生产、销售。主要产品为成型机、裁断机、动平衡试验机等硬件产品。公司 2007 年 12 月 31 日资产总额 78,023 万元， 同比增长 143%； 2007 年度实现营业收入 27,898.4 万元，同比增长 34.91%，利润总额 486.1 万元，同比减少 67%，净利润-114.7 万元。 （2）青岛软控信息化装备制造有限公司： 前身为青岛木工机械制造总公司，是青岛市二轻局下属企业，2004 年本公司参与 其改制，后收购其全部股权。经营范围为机械设备的设计、开发、生产、销售、安装、 调试；自动化系统的设计、开发、生产、销售、安装、调试；技术服务、咨询。主要产 品为橡机产品的零部件、 部套的制造和安装。 公司 2007 年 12 月 31 日资产总额 5,068.3 万元，同比减少 12.75％；2007 年度实现营业收入 2,129.04 万元，同比增加 40.5％； 净利润为-784 万元。 （3）青岛软控重工有限公司： 前身为青岛雁山压力容器有限公司，2007 年 12 月 29 日，青岛软控公司 2007 年度

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 第二次临时股东大会通过了《关于公司收购股权的议案》 ，公司收购了其 100％的股权， 并更名为青岛软控重工有限公司， 经营范围为机械设备、 高压容器、 第三类低中压容器、 模具的设计、制造、销售、安装、调试；阀门、五金件、压力容器用膨胀节、元件的制 造；设备管道、压力管道的设计、安装和维修；自动化系统的设计、生产、销售、安装、 调试。 青岛软控重工有限公司 2007 年 12 月 31 日资产总额为 13,930.17 万元。根据企业 会计准则的相关规定， “因非同一控制下企业合并增加的子公司， 在编制合并利润表时， 应将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表中” ，因公司购买 日为 2007 年 12 月 29 日，故该公司未纳入合并利润表范围。 （4）青岛雁山机械设备有限公司： 2007 年 12 月 29 日，青岛软控公司 2007 年度第二次临时股东大会通过了《关于公 司收购股权的议案》 ，公司收购了其 100％的股权，经营范围为制造、维修、安装：单 双梁桥式起重机，门式起重机，斗式提升机，皮带运输机，螺旋输送机，刮板运输机。 青岛雁山机械设备有限公司 2007 年 12 月 31 日资产总额为 11,791.06 万元。根据 企业会计准则的相关规定， “因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润 表时，应将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表中” ，因公 司购买日为 2007 年 12 月 29 日，故该公司未纳入合并利润表范围。 （5）青岛橡胶轮胎工程专修学院 青岛橡胶轮胎工程专修学院是由本公司独资设立的民办学校，注册资本为 100 万 元，取得青岛市民政局颁发的民办非企业单位登记证书（鲁民证字第 B02058 号）。由 于该学院属于从事非盈利性社会服务活动的民办非企业法人单位， 学院章程规定办学的 积累不得用于校外投资或担保，不得转让或分红，根据《企业会计准则第 33 号—合并 财务报表》的规定，未将其纳入合并报表范围。 （6）赛轮股份有限公司 赛轮股份有限公司原名青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司、 赛轮有 限公司，成立于 2002 年 11 月 18 日，法定代表人为杜玉岱先生。注册资本 2 亿元，经

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 营范围：子午线轮胎的研发、生产、销售；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、 咨询服务；橡胶制品、橡胶机械开发、生产及销售。 赛轮股份有限公司前身为青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司， 注册 资本为 10,000.00 万元。其中青岛软控公司持股比例为 20％。经 2006 年 5 月和 2007 年 11 月两次增资扩股，公司持股比例变更为 11.39%。2007 年 12 月 27 日，赛轮有限公 司整体变更为赛轮股份有限公司， 股本为 200,000,000 股， 各股东按各自出资比例持有。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司持有赛轮股份有限公司 22,772,559 股，持股比例为 11.39％。 赛轮股份有限公司截至 2007 年 12 月 31 日资产总额为 14.58 亿元。 2007 年度实现 营业收入 11.72 亿元，净利润为 5328.63 万元。 赛轮股份有限公司于 2008 年 1 月 4 日在《青岛日报》和《青岛财经日报》发布了 《拟首次公开发行股票公司接受辅导公告》 。公告中指出，赛轮股份有限公司拟首次公 开发行股票，现已接受国金证券股份有限责任公司的辅导。 （二）公司未来发展展望及 2008 年度经营计划 1、加强国际市场开拓，提升营销手段与服务意识 2008 年，行业市场竞争将更加激烈，市场营销工作将继续保持公司目前良好的销 售态势，在差异之中求发展，我们要继续保持公司核心产品的市场优势地位，同时将积 极加强国际市场的开拓， 进行新产品的推广销售， 进一步增强市场营销系统与生产系统 的沟通与交流，充分发挥市场需求对生产计划的指导作用；同时，加大非轮胎市场的销 售力度，进行配料产品的跨领域推进，积极开展新地区、新领域的市场推广工作，使各 项经济指标保持稳定增长。 另一方面进一步加强售后服务方面的工作， 以服务促销售。 本着为用户创造价值的 指导思想，由被动服务向主动参入生产管理转型。加快各区域服务中心的软硬件建设， 进一步加强服务意识、提高服务水平，最终实现以服务促销售的工作目标。 2、加大研发力度，提高创新力度，争建国家级科研平台。

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 2008 年将进一步加强公司的基础理论研究，通过国家认定的企业技术中心、博士 后科研工作站等平台，引进优秀高端人才，扩大与各高等院校、科研院所的联系，加快 产、学、研步伐，争建国家级科研平台。 做好公司新产品的战略性规划，加快研发力度，建立和完善科学适用、规范标准、 便于操作的科研项目管理体系， 使公司的科研管理工作再上一个新台阶。 公司各事业部、 研究所将进一步提高技术研发水平，加大新产品的研发力度。建设气力输送实验室，并 进行非轮胎领域发展实验，争取实现跨领域发展方面的实质性突破。 3、科学规划，建设国际先进水平的产学研基地 2008 年公司将围绕打造具有国际先进水平的产、学、研基地而开展各项准备工作。 公司将着眼于国内外橡胶轮胎行业的发展， 积极参与各项规划设计， 做好各研究所的规 划布局论证工作，将产、学、研基地打造成橡胶轮胎行业具备国际化水平的生产和研发 中心。 同时公司还将继续进行高水平的生产加工基地的建设，引进国内外高端技术人才， 培养一支高素质的加工、装配队伍，使其成为人才培养与输出基地、生产与管理示范基 地，使机械加工和产品装配的水平和能力有质的提升。 （三）执行新会计准则后，公司发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务 状况和经营成果的影响。 1、本公司 2007 年 1 月 1 日起执行新的《企业会计准则》 ，根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》的有关规定，对相关事 项的会计确认和计量予以追溯调整。上述会计政策变更对公司 2006 年度财务报表主要 影响如下： （1）根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》《企业会计准则第 33 号-合并财 、 务报表》和《企业会计准则解释第 1 号》的规定，公司对子公司投资从权益法核算变更 为成本法核算进行了追溯调整，并对原股权投资差额摊销进行了追溯调整，调增 2006

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 年度净利润 783,843.09 元； 对子公司追加投资递延所得税影响少数股东权益合并价差， 调增 2006 年度净利润 90,541.40 元，共调增 2006 年度净利润 874,384.49 元。 由于母公司冲销了旧准则核算下摊销的股权投资差额增加商誉 1,115,721.98 元； 由 于子公司装备公司递延所得税影响按历次追加投资收购少数股东权益计算减少商誉 1,559,479.31 元， 合计减少商誉 443,757.33 元,调减 2006 年期末股东权益 443,757.33 元。 （2）本公司原采用应付税款法核算企业所得税，根据《企业会计准则第 18 号-所 得税》的规定，采用资产负债表债务法核算企业所得税，该项会计政策变更采用追溯调 整法，由此调减 2006 年净利润 559,136.75 元。 母公司递延所得税增加股东权益 1,242,823.54 元，子公司机电公司递延所得税增 加股东权益 668,836.28 元，子公司装备公司递延所得税增加股东权益 503,767.82 元。 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、 负债的账面价值与其纳入合并 范围的企业按照适用税法规定确定的计税基础之间产生暂时性差异， 确认递延所得税资 产增加股东权益 158,241.39 元。合计调增 2006 年期末股东权益 2,573,669.03 元。 2、根据公司第三届董事会第三次会议决议，公司对房屋建筑物和机器设备两类固 定资产的折旧年限估计自 2007 年起进行变更，将折旧年限调整为房屋建筑物为 20-40 年，机器设备为 10-20 年。变更的原因是公司原来折旧年限估计的主要依据《企业所得 税若干政策问题的规定》 中允许税前列支的最低年限， 而根据公司生产经营的实际情况， 对这两类固定资产的折旧年限估计明显短于实际使用的年限， 为了更准确地核算固定资 产的使用损耗，合理计算公司的经营成果，故对上述折旧年限进行了调整。此会计估计 影响 2007 年度净利润增加 1,894,497.79 元。 二、公司投资情况 （一）募集资金使用情况

内容: 单位： （万元）

内容: 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 44,915.48 0.00 0.00% 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 14,247.58 39,225.38

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 是否 已变 募集资 调整后 更项 金承诺 投资总 目 （含 投资总 额 部分 额 变更） 项目 截至期末 可行 累计投入 截至期 是否 性是 金额与承 末投入 项目达到预 本年度实 达到 进度 定可使用状 否发 诺投入金 现的效益 预计 (4) 态日期 生重 额的差额 （%） 效益 ＝(2)/(1) 大变 (3)＝ (2)-(1) 化 -1,404.84 60.87% 2008 年 06 月 1,698.60 是 30 日 2008 年 03 月 1,220.87 是 31 日 否

内容: 承诺投资项目

内容: 截至期 末承诺 投入金 额(1)

内容: 本年度 投入金 额

内容: 截至期 末累计 投入金 额(2)

内容: 轮胎企业管控网 络软件系统产业 化示范工程 智能密炼控制系 统

内容: 高精度智能配料 系统、 内衬层挤出 压延生产线关键 否 设备国产化技术 改造 全钢子午线轮胎 三鼓成型自动化 系统 轮胎动平衡试验 机自动化技术系 统 轮胎均匀性检测 及数据处理系统 轮胎不圆度检测 及数据处理系统 轮胎制造信息化 工程软件系统测 试平台 合计 否

内容: 否 否

内容: 1、 “智能密炼控制系统”“全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统”“轮胎动平衡试验机自动化技术系统”“轮 、 、 、 胎均匀性检测及数据处理系统”已签订设备购买合同，并支付部分货款，募集资金剩余部分为尚未支付的货款， 计划到 2008 年 3 月 31 日完成。目前，这 4 个项目都已开始生产，均匀性产品外尚未开始销售，其他产品已销 售并达到预计收益。 未达到计划进度 2、 “轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程”“轮胎制造信息化工程软件系统测试平台项目”未按计划进 、 原因（分具体项 度完成，原因为：公司及全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司（以下简称：软控机电）计划在青岛崂山 目） 区购置的 400 亩土地实施，因土地手续等原因未能按期购置，导致项目进度缓慢，该计划已变更为经营场所由 全资子公司青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称 “软控装备” ）在青岛市郑州路 43 号进行实施，其他 固定资产投资、研发和生产以及其他募集资金项目的研发由公司在青岛市郑州路 43 号实施。计划到 2008 年 6 月 30 日完成。 项目可行性发生 重大变化的情况 报告期内，公司募集资金项目可行性未发生重大变化。 说明 2007 募集资金投资项 2007年5月19日公司2006年度股东大会审议通过了对部分募集资金项目的实施方式和实施地点进行调整； 实 目实施地点变更 年 12 月 29 日公司 2007 年第二次临时股东大会再次对部分募集资金项目的实施方式和实施地点进行了调整。 施地点调整后情况： 情况

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: “轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 和“轮胎制造信息化工程软件系统测试平台项目”的经营 场所以及所有募集资金项目的研发场所，由公司全资子公司青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称 “软 控装备” ）在青岛市郑州路 43 号建设；该两个项目的其他固定资产投资、研发和生产以及其他募集资金项目的 研发由公司在青岛市郑州路 43 号实施。 “高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造项目”中的“内衬层挤出压延生产线” 及“小角度裁断生产线”产品、 “全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统项目”“轮胎动平衡试验机自动化技术系 、 统项目”“轮胎均匀性检测及数据处理系统项目”“轮胎不圆度检测及数据处理系统项目” 的产品装配生产， 、 、 由软控机电继续在青岛市崂山区已购买的 40 亩土地上实施； 产品部套加工生产， 由公司以收购青岛雁山机械设 备有限公司（以下简称：雁山机械） 、青岛雁山压力容器有限公司（以下简称：雁山容器）股权的方式在胶州实 施。 “轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 和“轮胎制造信息化工程软件系统测试平台项目”的经营 场所以及所有募集资金项目的研发场所，由公司全资子公司软控装备实施；该两个项目的其他固定资产投资、 研发和生产以及其他募集资金项目的研发由公司实施。

内容: 募集资金投资项 “高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造项目”中的“内衬层挤出压延生产线” 目实施方式调整 及“小角度裁断生产线”产品、 “全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统项目”“轮胎动平衡试验机自动化技术系 、 情况 统项目”“轮胎均匀性检测及数据处理系统项目”“轮胎不圆度检测及数据处理系统项目”的产品装配生产， 、 、 由软控机电实施；产品部套加工生产的相关股权收购由公司实施。 募集资金投资项 截止 2006 年 10 月 13 日本公司募集资金到位前， 公司已向募集资金项目投资总金额 4,909.70 万元， 经公司第三 目先期投入及置 届董事会第二次会议决议，用本次募集资金置换预先投入的资金共计 4,909.70 万元。 换情况 公司运用募集资金 10,000 万元补充流动资金， 从 用闲置募集资金 2006 年 10 月 25 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过， 暂时补充流动资 2006 年 10 月 26 日起六个月以内，公司已于 2007 年 3 月 21 日以流动资金 6,000 万元归还募集资金，于 2007 年 4 月 18 日以流动资金 4,000 万元归还募集资金。 金情况 项目实施出现募 目前二个募集资金存放专项账户余额共为 7,679.73 万元，差额 1,989.63 万元为以自有资金 1,697.01 万元代垫未 集资金结余的金 从募集资金专户转出，292.62 万元为募集资金专户存款利息。 额及原因 募集资金其他使 募集资金净额超出募集资金投资计划的 17,625.68 万元已用于补充公司的流动资金，与截至 2007 年度末累计使 用情况 用的 21,599.69 万元合计共使用募集资金总额为 39225.38 万元。 注： 1、效益核算使用的指标是年度利润总额。 2、 表中募集资金累计使用数包括募集资金净额超出募集资金投资计划的 17,625.68 万元已用于补充公司的流动 资金部分。

内容: （二）收购资产情况

内容: 被收购 资 产 收购 价格 所涉及 自购买日起 所涉及的资 的债权 至本年末为 是否为关 定价原则说明 产产权是否 债务是 上市公司贡 联交易 已全部过户 否已全 献的净利润 部转移 鉴于标的公司 拥有成熟的加 工、 铸造技术和 精湛的机械加 工工艺， 拥有高 压容器、 第三类

内容: 交易对方

内容: 购 买 日

内容: 青岛雁山集团 有限公司、 青岛 青岛雁山机械 工业设备安装 设备有限公司 工程公司 青岛雁山集团 青岛雁山压力

内容: 是

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 有限公司、 青岛 容器有限公司 工业设备安装 工程公司 低、 中压容器特 种设备制造资 质等情形， 经各 方协商确认， 在 审计净资产的 基础上， 给予一 定幅度溢价。

内容: 青岛雁山机械设备有限公司、青岛雁山压力容器有限公司均具备一定的生产规模， 具有成熟的加工、铸造技术和精湛的机械加工工艺，拥有高压容器、第三类低、中压容 器特种设备制造资质。本次股权收购，可增加公司机械生产加工能力，从而可进一步加 快相关募集资金项目的实施进度，提高产品质量和整体盈利水平。 三、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及工作内容 2007 年董事会共召开了 9 次会议，即第三届董事会第三次会议至第三届董事会第 十一次会议。 1、2007年4月19日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了以下决议： 《2006 年度总经理工作报告》《2006年度董事会工作报告》《2006年年度报告及摘要》《2006 、 、 、 年度财务决算报告》 、 《2006年度利润分配及资本公积转增股本预案》 、 《关于续聘中磊会 计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》 关于募集资金年度存放与使用情况的专 、 《 项说明》 、 《关于调整部分募集资金项目实施方式和实施地点的议案》 、 《关于调整部分董 事的议案》《关于公司及全资子公司2007年度日常关联交易的议案》《关于会计政策、 、 、 会计估计变更的议案》 、 《关于投资成立青岛橡胶轮胎工程专修学院的议案》 、 《关于召开 2006年度股东大会的议案》 。 2、2007 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第四次会议，经表决会议审议并通过以 下决议： 《公司 2007 年第一季度报告》《关于证券事务代表变更的议案》《关于向中信 、 、 银行青岛市分行申请 8000 万元综合授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任 担保的议案》 。 3、2007 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第五次会议，经表决会议审议并通过以 下决议： 《关于修改<信息披露制度>的议案》《关于向中国农业银行青岛市李沧区支行 、

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 申请 8000 万元综合授信额度的议案》《关于向青岛市商业银行热河路支行申请 4000 、 万元综合授信额度的议案》 关于全资子公司青岛软控信息化装备制造有限公司建设综 、 《 合办公楼的议案》 。 4、2007 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了以下决议： 《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况报告》和《关于“加强上市公司治理 专项活动”的自查报告和整改计划》。 5、2007 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第七次会议，形成以下决议： 《关于修改 〈内部审计制度〉的议案》《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》《关于向民生银行 、 、 青岛分行申请 8000 万元综合授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的 议案》 关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请 20000 万元贷款额度并为全资子 、 《 公司使用其中部分额度提供连带责任担保的议案》 关于同意全资子公司使用公司申请 、 《 的招商银行青岛香港中路支行的部分综合授信额度并为其提供连带责任担保的议案》 、 《关于调整部分独立董事的议案》《关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议 、 案》 。 6、2007 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第八次会议，经与会董事表决，形成以 下决议： 《公司 2007 年半年度报告及其摘要》 。 7、2007 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次会议，经与会董事表决，形成以 下决议： 《公司 2007 年三季度报告》《关于调整董事会战略委员会部分人员的议案》 、 。 8、2007 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十次会议，经与会董事表决，形成以 下决议：《关于开展加强公司治理专项活动整改提高总结报告》。 9、2007 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，经与会董事表决，形成 以下决议： 《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》《关于调整部分董事的议案》 、 《关 于调整独立董事津贴的议案》 、 《关于向中国银行青岛市四方区支行行申请不超过 10000 万元综合授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》 关于同意全 、 《 资子公司向恒丰银行青岛高科园支行申请 3500 万元综合额度并为其提供连带责任担保 的议案》 关于将公司全资子公司拟建综合办公楼调整为建设部分募集资金项目场所的 、 《

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 议案》 、 《关于调整部分募集资金项目实施方式及实施地点的议案》 、 《关于公司收购股权 的议案》《关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会的议案》 、 。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及其他有关法律法规 、 要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （三）审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《董事会审计委员会议事规则》、《审 计委员会年度财务报告审计工作规程》 规范运作， 监督公司内部审计制度及其实施情况， 审核公司财务信息及其披露情况， 并督促会计师事务所审计工作。 审计委员会勤勉履行 职责，发挥了其应有的作用。 审计委员会采取现场、 通讯等多种方式， 督促会计师事务所在约定时间内提交审计 报告； 在年审注册会计师进场前和出具初步意见后， 分别审阅了公司财务报表并形成了 书面意见； 2008年3月5日审计委员会对公司2007年度财务报告进行了审议， 一致表决通 过，并形成了决议，同意将通过的2007年度财务报告提交董事会审议，同时还向董事会 提交了会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告和续聘聘会计师事务所的 决议。 审计委员会对公司财务报告的审议意见认为公司财务报告内容真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中磊会计师事务所从事公司审计工作 勤勉尽责，执业质量高，信誉好，审计人员素质高，因此审计委员会提议续聘中磊会计 师事务所为公司 2008 年度财务审计机构， 聘任期为一年， 自股东大会通过之日起生效。 四、本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经中磊会计师事务所审计， 2007 年公司实现净利润为 133,758,387.88 元， 《公 根据 司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积金 15,434,819.89 元，加上上年度转入本年度 的可供股东分配利润 224,007,307.95 元，公司本年度的可供股东分配的利润累计为 342,330,875.94 元。公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以 2007 年 12 月 31 日公司的总股本 14,247 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，并派发现金股利 1 元（含税），共计派发现金 14,247,000.00 元。资本公积转增股

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 本前总股本为 14,247 万股，转增后总股本增至 28,494 万股。 本次利润分配及资本公积转增股本预案须经 2007 年度股东大会审议批准后实施。 五、其它报告事项 （一）开展投资者关系管理的具体情况： 1、公司制定了《投资者关系管理制度》，修订了《信息披露制度》。按照制度的 规定：董事长为信息披露工作第一责任人；董事会秘书为信息披露工作责任人，负责管 理信息披露事务； 证券事务代表协助董事会秘书工作。 资本与规划发展部是公司信息披 露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，开展公司的信息披露事务。 2、接待机构投资者及媒体情况：报告期内，共计接待机构投资者及媒体130人次 （包括股东大会） 。 3、投资者交流会 （1）2007 年 4 月 24 日，公司组织了部分董事、高管、以及保荐代表人共同举办 了一次“年报业绩说明会” ，通过互连网和广大投资者进行沟通交流，就公司的 2006 年度的业绩及今后公司的发展、募集资金项目的实施进度及变化情况进行了交流。 （2）2007 年 9 月 10 日，公司举办了《公司治理网上交流会》，组织公司高管、 董秘以及保荐代表人与广大投资者进一步就公司治理工作进行了交流。在此次交流会 中， 对于广大投资者提出了相关公司治理的多个方面的问题， 包括对于公司自查过程中 相关公司治理不足之处的整改情况、 绩效考核体系的建立健全、 股权激励计划以及三会 治理、公司经营业绩、未来发展情况等方面的问题，进行了良好的沟通。通过这次公司 治理网上交流会， 发现广大的投资者对于公司治理推动公司质量和市场价值的提升的认 识度越来越高，更加督促应对于公司治理工作的重视和整改完善。 4、其他日常工作： 通过电话和投资者关系互动平台的方式回答各位投资者、媒体和中介机构的询问。 （二）报告期，公司指定信息披露报纸为《证券时报》；公司在深圳证券交易所指定 的信息披露网站为巨潮网http://www.cninfo.com.cn；投资者互动平台网址为 http://irm.p5w.net。

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 第八节

内容: 一、监事会会议情况

内容: 监事会报告

内容: 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 的有关规定，共召开了 5 次监事会。具体情况如下： 1、2007 年 4 月 19 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了如下决议： 《2006 年度监事会工作报告》《2006 年度报告及摘要》《2006 年度财务决算报告》 、 、 、 审议《2006 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》《关于续聘中磊会计师事务所 、 为公司 2007 年度审计机构的议案》《关于调整部分募集资金项目实施方式和实施地点 、 的议案》《关于会计政策、会计估计变更的议案》 、 。 2、 2007 年 4 月 27 日， 公司召开第三届监事会第三次会议， 审议通过了 《公司 2007 年第一季度报告》 。 3、 2007 年 8 月 16 日， 公司召开第三届监事会第四次会议， 审议通过了 《公司 2007 年半年度报告及其摘要》。 4、 2007 年 10 月 15 日， 公司召开第三届监事会第五次会议， 审议通过了 《公司 2007 年三季度报告》 。 5、2007 年 12 月 13 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调 整部分募集资金项目实施方式及实施地点的议案》。 以上五次监事会的会议决议公告刊登在《证券时报》及指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn上。 二、监事会对报告期内有关情况发表的独立意见 2007年，公司监事会严格按照《公司法》以及公司章程的有关规定，列席了全部董 事会会议，参加了所有股东大会，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事 会的职能，对公司的依法运作、经营管理情况、财务情况、关联交易情况等各方面进行 了全面的监督和检查，经认真审议，发表意见如下： 1、依法运作情况 经检查，监事会认为在报告期内，公司董事会和经营管理层严格按照《公司法》 、

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 《证券法》《公司章程》及相关法律法规规范运作，依法管理，依法经营，决策程序合 、 法， 建立并完善了内部控制制度。 公司股东大会、 董事会召开、 召集程序符合相关规定， 公司董事、总经理及其他高管人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的情况。 2、检查公司财务情况 公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。2007 年度财 务报告真实可靠完整，中磊会计师事务所出具的公司 2007 年度标准无保留意见审计报 告，鉴证了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金使用与管理规范、严格；关于公司两次调整部分募集资金 项目实施方式和实施地点的情况， 监事会认为募集资金项目的调整， 是根据形势的变化 和公司的实际情况对部分项目实施方式及实施地点进行的调整， 募集资金仍是用于原项 目的建设，不会对项目实施造成不利影响，不会影响募集资金产生的预期效益，符合公 司和全体股东的利益。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产的价格合理、公允，没有发现损害股东的权益或者 造成公司资产损失的情况，没有发生内幕交易。 5、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易公平合理，没有损害公司及股东利益的情形。 6、股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督， 认为公司董事会能够认真执行 公司股东大会的有关决议。 三、监事列席董事会、股东大会情况 各位监事列席了 2007 年各次董事会、股东大会。监事会认为董事会、股东大会召 开程序合法，各项议案的通过符合公司章程的规定。

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 第九节

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: 重要事项

内容: 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、合并分立事项 1、收购资产

内容: 被收购 资 产 收购 价格 所涉及 自购买日起 所涉及的资 的债权 至本年末为 是否为关 定价原则说明 产产权是否 债务是 上市公司贡 联交易 已全部过户 否已全 献的净利润 部转移 鉴于其拥有成 熟的加工、 铸造 技术和精湛的 机械加工工艺， 拥有高压容器、 第三类低、 中压 容器特种设备 制造资质等情 形， 经各方协商 确认， 在审计净 资产的基础上， 给予一定幅度 溢价。

内容: 青岛雁山集团 有限公司、 青岛 青岛雁山机械 工业设备安装 设备有限公司 工程公司

内容: 青岛雁山集团 有限公司、 青岛 青岛雁山压力 工业设备安装 容器有限公司 工程公司

内容: 2、出售资产、合并分立事项 报告期内，无出售重大资产事项。 三、报告期内公司重大关联交易事项 1、日常经营有关的关联交易

内容: 单位：万元

内容: 向关联方销售产品和 关 联 方 提供劳务 交易金额 赛轮股份有限公司 青岛赛瑞特国际物流有限 公司 合 计 1500.90 272.68 1773.58 占同类交易金额 的比例 2.99％ 0.54％ 3.53％ 交易金额 0.00 0.00 0.00 向关联方采购产品和 接受劳务 占同类交易金额的比例 0.00% 0.00％ 0.00%

内容: 报告期内上述关联交易按市场公允价定价， 为公司日常经营产生， 未对公司独立性

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 产生影响，未因上述关联交易而对关联方产生依赖。 2、报告期内无其他重大关联交易事项。 四、报告期内重大合同及履行情况 （一）重大托管、承包、租赁事项 报告期内，公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁本公司资产的事项。 （二）重大担保事项

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 青岛雁山集团 青岛雁山集团 青岛雁山集团 青岛雁山集团 青岛雁山集团 青岛工业设备安装工程公司 青岛工业设备安装工程公司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 0.00 17,804.37 0.00 17,804.37 17,342.69 18.27% 17,804.37 13,342.69 发生日期（协议签署 日） 2007 年 01 月 11 日 2007 年 01 月 18 日 2007 年 03 月 01 日 2007 年 03 月 09 日 2007 年 03 月 29 日 2007 年 03 月 15 日 2007 年 04 月 23 日 担保金额 担保类型 担保期 1年 1年 1年 1年 1年 1年 1年 是否履行 是否为关联方担保 完毕 （是或否） 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 4,000.00 4,000.00

内容: （三）委托理财情况 报告期内，公司无委托理财事项。

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 （四）其他重大合同 2007 年 11 月 7 日， 公司与全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司与山东丰源 轮胎筹建指挥部签订了《工矿产品买卖合同书》 ，金额分别为 1253 万元、15747 万元， 合计为 17000 万元。合同约定自 2008 年 2 月 20 日开始供货，至 2008 年 5 月底全部产 品安装调试完毕。 该合同的履行不会影响公司业务的独立性， 不会使公司对交易对方产 生依赖。目前，公司相关该合同所涉及的标的产品生产进展顺利。 五、报告期内承诺事项履行情况

内容: 承诺事项 公司控股股东袁仲雪先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让、不委托他人管 理本人持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在担任公司董事期间每年转让的股份不 超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；并 承诺及时向公司申报本人持有的公司股份及其变动情况。如国家对上述股份的上市流通问题有 新的规定，本人承诺按新规定执行。 公司股票发行前其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司控股股东袁仲雪先生承诺：本人今后不投资与青岛高校软控股份有限公司已经或拟订生产、 经营产品相同或相似的产品的生产、经营活动，不为其他第三方从事相同或相似产品的生产经 营活动，放弃竞争。 青岛高等学校技术装备服务总部承诺：我公司郑重承诺，青岛高校软控股份有限公司已经或拟 订生产、经营的产品，我公司今后不进行相同、相似产品的生产、经营活动，亦不通过购并、 投资等方式进行相同、相似产品的生产、经营活动，放弃竞争。 公司其他自然人股东王健摄：本人现未自营或为其他第三方从事与青岛高校软控股份有限公司 相同或相似产品的生产、经营，本人郑重承诺，今后不投资与青岛高校软控股份有限公司已经 或拟订生产、经营产品相同或相似产品的生产、经营，不为其他第三方从事相同或相似产品的 生产经营活动，放弃竞争。本人在担任公司董事期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股 份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；并承诺及时向公司申报本 人持有的公司股份及其变动情况。如国家对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按 新规定执行。 公司其他自然人股东张君峰、李志华承诺：本人在担任公司董事期间每年转让的股份不超过本 人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；并承诺及 时向公司申报本人持有的公司股份及其变动情况。如国家对上述股份的上市流通问题有新的规 定，本人承诺按新规定执行。 是 是 是 是 是 是 承诺是否履行

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 六、会计师事务所的聘任及报酬支付情况 报告期内， 公司根据股东大会的决议继续聘任中磊会计师事务所有限公司为本公司 的财务报告进行审计。2007年度公司支付其审计费用22万元人民币。 七、公司、董事会及董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及公司董事未受到中国证监会稽查、行政处罚、通报 批评或交易所公开谴责；公司未受到中国证监会及其派出机构的检查并要求整改。 八、其他重大事项

内容: 公告 编号 2007-001 2007-002 2007-003 2007-004 2007-005 2007-006 2007-007 2007-008 2007-009 2007-010 2007-011 2007-012 2007-013 2007-014 2007-015 2007-016 2007-017 2007-018 2007-019 2007-020 2007-021 公告名称 关于获得税收优惠的公告 2006 年度业绩快报 2006 年年度报告摘要 第三届董事会第三次会议决议公告 第三届监事会第二次会议决议公告 关于召开公司 2006 年度股东大会的通知 青岛高校软控股份有限公司独立董事对相关事项发 表意见的公告 青岛高校软控股份有限公司董事会关于募集资金年 度存放与使用情况的专项说明 关于调整部分募集资金项目实施方式和实施地点的 公告 关于日常关联交易的公告 关于举办2006年度报告网上说明会的通知 关于使用流动资金归还募集资金的公告 独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见 第三届董事会第四次会议决议公告 第三届监事会第三次会议决议公告 关于为全资子公司使用公司申请的银行授信额度提 供连带责任担保的公告 独立董事关于公司为全资子公司使用公司申请的银 行授信额度提供连带责任担保的独立意见 2006年度股东大会决议公告 2006年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告 第三届董事会第五次会议决议公告 关于更换保荐代表人的公告 披露日期 2007-1-27 2007-2-3 2007-4-20 2007-4-20 2007-4-20 2007-4-20 2007-4-20 2007-4-20 2007-4-20 2007-4-20 2007-4-20 2007-4-24 2007-4-28 2007-4-28 2007-4-28 2007-4-28 2007-4-28 2007-5-22 2007-5-25 2007-6-18 2007-6-21 信息披露报纸 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 2007-022 2007-023 2007-024 2007-025 2007-026 2007-027 2007-028 2007-029 2007-030 2007-031 2007-032 2007-033 2007-034 2007-035 2007-036 2007-037 2007-038 2007-039 2007-040 2007-041 2007-042 2007-043 2007-044 2007-045 2007-046 2007-047 2007-048 2007-049 2007-050 2007-051 第三届董事会第六次会议决议公告 关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整 改计划的公告 关于2007年度中期业绩预告的修正公告 独立董事关于公司为全资子公司使用公司申请的部 分银行授信额度提供连带责任担保的独立意见 独立董事关于调整部分独立董事的独立意见 关于为全资子公司使用公司申请的部分银行授信额 度提供连带责任担保的公告 第三届董事会第七次会议决议公告 关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的通知 关于增加2007年第一次临时股东大会临时提案的公 告 青岛高校软控股份有限公司2007年半年度业绩快报 2007年第一次临时股东大会决议公告 青岛高校软控股份有限公司2007年半年度报告摘要 第三届董事会第八次会议决议公告 第三届监事会第四次会议决议公告 关于举行公司治理网上交流会的通知 青岛高校软控股份有限公司重要事项停牌公告 关于签署购买股权意向协议书的公告 关于获得国家认定企业技术中心的公告 关于有限售条件流通股上市流通的提示性公告 青岛高校软控股份有限公司2007年第三季度季度报 告全文 第三届董事会第九次会议决议公告 第三届董事会第十次会议决议公告 关于开展加强公司治理专项活动整改提高总结报告 股东减持股份公告 青岛高校软控股份有限公司重大合同公告 股东减持股份公告 关于变更保荐机构的公告 第三届董事会第十一次会议决议公告 第三届监事会第六次会议决议公告 关于调整部分募集资金项目实施方式和实施地点的 公告 2007-7-3 2007-7-3 2007-7-11 2007-7-20 2007-7-20 2007-7-20 2007-7-20 2007-7-20 2007-7-25 2007-7-26 2007-8-17 2007-8-17 2007-8-17 2007-8-17 2007-9-7 2007-9-27 2007-10-9 2007-10-12 2007-10-16 2007-10-16 2007-10-16 2007-10-31 2007-10-31 2007-11-10 2007-11-10 2007-11-29 2007-12-8 2007-12-14 2007-12-14 2007-12-14 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 第十节

内容: 财务报告

内容: 审 计 报 告

内容: 青岛高校软控股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青岛高校软控股份有限公司（以下简称“青岛软控公司” ）财务 报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度利润表和合 并利润表， 股东权益变动表和合并股东权益变动表， 现金流量表和合并现金流量表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和 《企业会计制度》 的规定编制财务报表是青岛软控公司管理层 的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的 审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 青岛软控 2007 年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，青岛软控公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规 定编制，在所有重大方面公允反映了青岛软控公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 中磊会计师事务所 有限责任公司 中国·北京

内容: 中国注册会计师：熊靖 中国注册会计师：万昌华 二○○八年三月六日

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 合并资产负债表

内容: 编制单位：青岛高校软控股份有限公司

内容: 资 产

内容: 流动资 产： 货币 资金 交易性 金融资 产 应收 票据 应收 账款 预付 款项 应收 利息 应收 股利 其它应 收款 存货 一年 内到期 的非流 动资产 其它流 动资产 流动资 产合计 非流动 资产： 可供出 售金融 资产 持有至 到期投 资

内容: 行 次 注释 号

内容: 金额单位：人民币元

内容: 期末余额 期初余额

内容: 行 次

内容: 注 释 号

内容: 期末余额

内容: 负债及股东 （所有者）权 益

内容: 非流动负债： 15 长期借款 16 49 48

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 长 期 应收款 长期股 权投资 投资性 房地产 固定 资产 在建 工程 工程 物资 固定资 产清理 生产性 生物资 产 油 气 资产 无形 资产 开发 支出 商誉 长期待 摊费用 递延所 得税资 产 其他非 流动资 产 非流 动资产 合计 资产总 计 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计

内容: 负债合计 57 所有者权益（或 股东权益)： 实收资本（或股 本） 资本公积 减:库存股 盈余公积 58 753,634,075.62 445,917,845.99

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 编制单位：青岛高校软控股份有限公司

内容: 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 五：每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 18 19 20 0.94 0.94 0.77 0.77 目 行 次 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 八、 39 八、 37 八、 38 121,658,894.67 33,678,186.92 1,971,183.33 391,947.70 153,365,898.26 19,607,510.38 133,758,387.88 133,758,387.88 101,982,880.93 14,156,150.78 87,826,730.15 88,977,206.38 -1,150,476.23 八、 36 八、 34 八、 35 注释 号 八、 31 八、 32 八、 33

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 编制单位：青岛高校软控股份有限公司

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加；期初现金及现金等价物余额 六：期末现金及现金等价物余额

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 编制单位：青岛高校软控股份有限公司

内容: 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减 ： 库 存 股 一 般 风 险 准 备 少 数 股 东 权 益

内容: 上年金额 归属于母公司所有者权益

内容: 一、上年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、 本年增减变动余额 （减少以“-”号填列 （一）净利润 （二） 直接计入所有者 权益的利得和损失 1、可供出售金融资产 公允价值变动净额 2、权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3、与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4、其他 上述（一）和（二）小 计 （三） 所有者投入和减 少资本 1、所有者投入资本

内容: 青岛软控 2007 年年度报告

内容: 编制单位：青岛高校软控股份有限公司

内容: 负债及股东 （所有者）权 益 流动负债： 短期借款 交易性金融负 债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其它应付款 一年内到期 的非流动负债 其它流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负 债 其他非流动 负债 非流动负债 合计 注 释 号

内容: 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其它应收款 存货 一年内到期的非流 动资产 其它流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理

内容: 生产性生物资产 油气资产

内容: 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 五：每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 目

内容: 编制单位：青岛高校软控股份有限公司

内容: 编制单位：青岛高校软控股份有限公司

内容: 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加；期初现金及现金等价物余额 六：期末现金及现金等价物余额

内容: 编制单位：青岛高校软控股份有限公司

内容: 本年金额 项目 实收资本（或 股本） 减 ： 库 存 股 所有者权益 合计 实收资本（或 股本） 减 ： 库 存 股

内容: 上年金额 所有者权益 合计

内容: 一、上年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动余额 （减少以“-”号填列 （一）净利润 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1、可供出售金融资产 公允价值变动净额 2、权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3、与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4、其他

内容: 上述（一）和（二）小 计 （三）所有者投入和减 少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有 者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东） 的分配 3、其他 （五）所有者权益内部 结转 1、资本公积转增资本 （或股本） 2、盈余公积转增资本 （或股本） 3、盈余公积补亏 4、其他 四、本年年末余额

内容: （除另有说明外，金额单位均为人民币元。）

内容: 一、公司的基本情况 青岛高校软控股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为 2000 年 4 月 4 日成立的青岛时代网络工程有限公司， 2000 年 10 月更名为青岛高校软控有限公 司，2000 年 12 月 22 日经青岛市人民政府批准（青股改字[2000]12 号批准证书），根 据青岛市经济体制改革委员会《关于青岛高校软控股份有限公司获准设立的通知》 （青 体改发[2000]186 号），在原青岛高校软控有限公司基础上整体变更设立为股份有限公 司。2006 年 10 月 13 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]75 号文核 准，向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股，并于 2006 年 10 月 18 日在深圳证券交 易所中小板上市交易。 公司在青岛市工商行政管理局登记注册， 取得注册号 3702001806525 企业法人营业 执照，公司注册地为青岛市保税区纽约路 2 号，法定代表人：袁仲雪，目前注册资本为 14,247 万元。 行业性质：本公司属计算机应用服务业。 经营范围：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络 及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、 安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的 进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （以上范围需经许可经 营的，须凭许可证经营） 主要产品或提供的劳务：密炼机上辅机系统、小料配料称量系统、轮胎企业管控网 络、密炼机系统、裁断机系统、成型机系统、动平衡试验机系统、均匀性试验机系统等 软件产品和相关硬件的配套生产和销售。 公司的基本组织架构： 股东大会是公司的最高权力机构， 董事会是股东大会的执行 机构，监事会是公司的内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。截止报告

内容: 期末公司内设财务管理部、资本与规划发展部、市场营销部、人力资源部、总务部、采 购部、供应部、软件部、智能配料部、成型机研究所、检测设备部、软控研究院、科技 管理部、 橡胶机械研究所、 信息电子研究所、 物料输送与配料研究所、 生产管理办公室、 质量安全管理部、市场营销部、总工办、总经办、内务审计部等部门。 本财务报表于 2008 年 3 月 6 日经公司第三届董事会第十四次会议批准报出。

内容: 二、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础， 根据实际发生的交易和事项， 并基于以下 所述重要会计政策、会计估计编制。 本公司原执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，根据中华人民共和国财政部 第 33 号令和财政部财会（2006）3 号文规定要求，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新 《企业会计准则》。根据《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会《关于做好与新 会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）、《公开发行证 券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制 和披露》，本报告所载比较财务数据系按照上述规定确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债 表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五 条至十九条及 《企业会计准则解释第 1 号》 对上年同期利润表和可比期初资产负债表的 影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的利润表和可比期初的资产负债表，并将调整 后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映 了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 四、重要会计政策和会计估计

内容: 1、会计年度 本公司采用公历制，即自公历一月一日至十二月三十一日。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计量属性 以权责发生制为记账基础，以历史成本、可变现净值、现值、公允价值等计量。 4、现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可以随时用于支付的银行存款， 现金等 价物是指持有的期限短（一般指从购入之日起三个月到期）、流动性强、易于转换为已 知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币交易的核算方法 对发生的外币交易， 会计年度内涉及外币的经济业务， 采用当月 1 日中国人民银行 公布的市场汇价（中间价）折合人民币入账。 期末将外币账户余额按期末外汇市场汇价（中间价）折合本位币进行调整，调整后 的记账本位币余额与原账面余额之间的差额， 与购建固定资产有关且在其达到预定可使 用状态前的， 计入有关固定资产的购建成本； 与购建固定资产无关的属于筹建期间的计 入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 6、金融资产和金融负债 （1）金融资产和金融负债的确认依据为：本公司已经成为金融工具合同的一方。 （2）金融资产和金融负债的分类方法：金融资产在初始确认时划分为四类：交易 性金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为两类：交易性金融负债和其他金融负债。 （3）初始计量与后续计量 ①以公允价值计量且起变动计入当期损益的金融资产与金融负债， 按照取得时的公 允价值作为初始确认金额， 相关的交易费用在发生时计入当期损益。 支付的价款中包含

内容: 已宣告发放的现金股利或债券利息， 单独确认为应收项目。 持有期间取得的利息或现金 股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已宣告发放债券利息的， 单独确认为应收项目。 持有期间按照实际利 率法确认利息收入，计入投资收益。 ③应收款项： 按从购买方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。 持有期间按照 实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 ④可供出售金融资产： 按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始 确认金额。 支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息和现金股利的， 单独确认为应收 项目。持有期间取得的利息和现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公 允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 ⑤其他金融负债： 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额， 按摊余成 本进行后续计量。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移支付的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 （5）主要金融资产和金融负债的公允价值确认方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场的报价应当用于确定其公允价 值。 ②金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。

内容: ③初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债， 应当以市场交易价格作为确定其 公允价值的基础。 ④企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的， 应当使用合同条款和特 征在实质上相同的其他金融工具的市场利率法作为折现率。 没有标明利率的短期应收款 项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 （6）金融资产减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 各类金融资产减值准备计提方法如下： ①应收款项坏账准备 应收款项包括应收账款与其他应收款。 对于单项金额重大的应收款项， 单独进行减 值测试； 对于单项金额不重大的应收款项以及单独测试未发生减值的， 包括在具有类似 信用风险特征的组合中进行减值测试。公司期末余额为 500 万元以上（含 500 万元）的 应收账款划分为单项金额重大的应收款项，期末余额为 100 万元以上（含 100 万元）的 其他应收款为单项金额重大的应收款项。 有客观证据表明发生减值的， 根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提 坏账准备。 以后如有客观证据表明价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的坏账准备予以转回，计入当期损益。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时， 不对其预计未来现金流量进行折现。 对于单项金额非重大或经单独测试后未减值的应收款项， 按账龄特征评估其信用风 险， 划分为六个组合， 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定 减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例为：

内容: 项 目 计提比例 2% 5%

内容: 一年以内（含 1 年） 一至二年（含 2 年）

内容: 二至三年（含 3 年） 三至四年（含 4 年） 四至五年（含 5 年） 五年以上

内容: 坏账损失按下列原则确认： A 因债务人破产，以其破产财产依法清偿后确实无法收回的应收款项； B 债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务人承担人，确实无法收回的应收款 项； C 债务人逾期三年未能履行偿债义务，确实不能收回的，报董事会批准，可以列 作坏账的应收款项。 ②持有至到期投资 期末单独对其进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备，计入当期损益。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值准备予以转回，计入当期损益；但是，该转回的账面价值不应当超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ③可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时， 即使该金融资产没有终止确认， 原直接计入所有者 权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失 为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的余额。 金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采 用的折现率作为利率计算确认。 7、存货的核算 （1）本公司存货分类为原材料、低值易耗品、库存商品、自制半成品、在制品。

内容: （2）存货取得和发出的计价方法：存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存 货，按照实际成本核算的，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物的 摊销采用一次性摊销方法核算。 （3）存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基 础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本 高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存 货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现 净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和相关税金后确定。 8、投资性房地产核算方法 投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房 地产进行后续计量，按照同类固定资产或者无形资产计提折旧或摊销。 9、固定资产计价及折旧方法 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理而持有并且使用年限超过一年的有形资产。 （2）固定资产分类为房屋建筑物、生产设备、仪器仪表计量设备、办公设备、交 通运输设备及其他设备。 （3）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中：外购的固定资产 的成本包括买价、运输费、及其他相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态 前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；投资者投入的固定资产，按投资各方确 认的价值作为入账价值。 （4）固定资产折旧采用年限平均法计提，预计净残值率为 5％，固定资产计提减 值准备的，按照固定资产账面价值扣除预计净残值后的金额除以尚可使用年限计算。 （5）各类固定资产使用年限和年折旧率如下：

内容: 房屋及建筑物 生产设备 电子设备 办公设备 运输设备 其他设备

内容: （6）固定资产后续支出：与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入本公司的 经济利益超过了原先的估计， 如延长了固定资产的使用寿命， 或者使产品质量实质性提 高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，但其增计后的金额不会超 过该固定资产的可收回金额。 除计入固定资产账面价值以外的后续支出， 本公司将其确 认为费用。 （7）每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 若固定资产的使用寿命、 预计净残值与原先估计数有差异或与固定资产有关的经济利益 预期实现方式有重大改变，应作为会计估计变更。 10、在建工程核算方法： （1）在建工程按实际发生的相关支出计入工程成本，在完工交付使用后，按工程 的实际成本确认为固定资产； 在建工程借款所发生的利息， 在交付使用之前计入工程成 本，交付使用后，计入当期损益。 （2）在建工程在交付使用时确认为固定资产。未办理竣工决算的，根据工程实际 成本，按估计的价值转入固定资产。 11、无形资产的计价和摊销方法： （1）无形资产按取得时的实际成本入账。①购入的无形资产按照其购买价款、相 关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的实际成本入账； ②投资者投入 的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价； ③企业内部研究开发的无形资产， 在研

内容: 究阶段发生的支出计入当期损益；在开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无 形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持、以完成该无形资产的开发、并有能 力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量； （2）无形资产摊销方法 使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 无形资产摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产， 还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。 12、长期待摊销费用摊销方法 （1）长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 （2）筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集， 在开始生产经营当月一次计入损益。 13、长期股权投资核算方法 （1）初始计量 长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采取如下方式确认： ①通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值或发行的权益性证券面 值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲减的，不足部分 计入留存收益。

内容: 为进行合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；为进行合并发行的债券或承担其他 债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；合并中发 行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。 ②通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本。合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于享有被购买 单位可辨认净资产公允价值的差额，在合并会计报表中确认为商誉；合并成本小于享 有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 ③除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的非货币 性资产或发行的权益性证券的方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为长期股权 投资的初始投资成本；长期股权投资通过债务重组方式取得的长期股权投资，以债权 转为股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的初始投资成本；投资者投入的 长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定 价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单 独核算。 （2）后续计量 ①对子公司的投资，采用成本法核算 成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整长 期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 在确认应享有被投资单位净损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如被投资单位各项可辨

内容: 认资产等的公允价值无法可靠确定或可辨认资产等的公允价值与账面价值之间差异较 小，投资收益按被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认。 ③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核 算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融 资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入 所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 14、存货、金融资产外的其他主要类别资产的资产减值准备确定方法 （1）采用成本法核算、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定计量。 期末对账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产发生减值的， 应当计提减值 准备。采用成本法核算、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资发生减值时， 应将其账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （2）其他资产，主要包括投资性房地产、固定资产、无形资产和对子公司、联营 公司和合营的长期股权投资等，按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定计量。 在资产负债表日对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以外的 资产，应判断资产是否存在减值迹象，只有在存在减值迹象的情况下，才要求进行减值 测试、估计其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无 论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 根据可收回金额的计量结果表明， 资产的可收回金额低于其账面价值的， 应将资产

内容: 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益；资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （3）资产组的认定 企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 应当以该资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 资产组的认定， 应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组 的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的 方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者 处置的决策方式等。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有 这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也应当在符合前款规定的情况下，将这几项 资产的组合认定为一个资产组。 如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响， 应当 按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。 资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。 15、商誉 非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累 计减值准备后的金额计量。 16、借款费用核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括因借款而发生的借款利息、 折价或者溢价的摊销、 辅助费用以及因外 币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于固定资产的购建和需要经过一年以上 （含一 年）时间的建造或生产过程，才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房产的借款 费用， 予以资本化； 其他借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间

内容: A、开始资本化：应予以资本化的借款费用当同时具备以下三个条件时，开始资本 化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销 售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 B、暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用， 直至资产的购建活动重新开始。 C、停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的 资本化。 （3）借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间， 利息的资本化金额等于至当期末止购建固定资产累 计支出加权平均数乘以资本化率。 17、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件，本公司将其确认为预计负债： （一）该义务是本公司承担的现时义务； （二）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （三）该义务的金额能可靠的计量。 18、职工薪酬 公司在职工为其提供服务的会计期间， 将应付的职工薪酬确认为负债， 除因解除与 职工的劳动关系给予的补偿外， 根据职工提供服务的受益对象， 分别记入固定资产成本、 无形资产成本、产品成本或劳务成本。除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。 为职工交纳的养老保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育 经费按照工资总额的一定比例计算，上述各项费用的计提基数和比例如下：

内容: 项 目 计提比例 2.5% 2% 20% 当期应发工资 当期应发工资 按参保范围人员（上年工资基数）计交 计提基础

内容: 1、职工教育经费 2、工会经费 3、养老保险基金

内容: 4、失业保险基金 5、医疗保险基金 6、住房公积金 7、工伤保险基金 8、生育保险金

内容: 按参保范围人员（上年工资基数）计交 按参保范围人员（上年工资基数）计交 按参保范围人员（上年工资基数）计交 按参保范围人员（上年工资基数）计交 按参保范围人员（上年工资基数）计交

内容: 19、收入确认方法 营业收入主要包括销售商品收入、 提供劳务收入和让渡资产使用权收入， 其收入确 认原则如下： （1）商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 货方； 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施控制； 与交易相关的经济利益能够流入企业， 相关的收入和成本能够可靠地计量时， 确认实现 收入。 （2）提供劳务收入确认原则：①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳 务时确认实际收入。 ②劳务开始和完成分属不同的会计年度， 在劳务总收入和总成本能 够可靠地计量， 与交易相关的经济利益能够流入企业， 劳务的完成程度能够可靠地确定 时，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入确认原则：让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、 软件、版权等），以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协 议规定的收费时间和方法计算确定。 上述收入的确定应同时满足： ①与交易相关的经济利益能够流入企业； ②收入的金 额能够可靠地计量。 本公司收入确认的具体形式为: （1）自行开发研制的软件产品销售收入确认原则：自行开发研制的软件产品是指 经过信息产业部认证并获得著作权， 销售时不转让所有权的软件产品。 本公司自行开发 的软件产品主要通过嵌入硬件设备销售。

内容: 软件产品于安装完成后， 且软件产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方， 公司 不再对该软件产品实施继续管理和实际控制权， 相关的收入已经收到或取得了收款的证 据，并且与销售该软件产品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。对合 同约定完工比例的，按合同约定的完工确认条件确认收入比例。 （2）系统集成收入的确认原则：系统集成收入是指与客户订立软件产品销售的同 时，为其提供软件嵌入所需的设备配件和安装服务。 对于系统集成业务， 如果软件收入与设备配件及安装服务收入能分开核算， 则软件 收入按上述软件产品销售的原则进行确认。 如果软件收入与设备配件及安装服务收入不 能分开核算，则将其一并核算。系统集成于安装完成后确认收入，或根据合同约定的完 工确认条件确认收入比例。 （3）系统维护收入的确认原则：系统维护收入，主要是指按合同要求向客户提供 售后服务的业务。 售后服务业务是指超过合同规定的免费服务期限后的版本升级、 系统 维护、培训等有偿服务。在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳 务收入。 20、政府补助 与资产相关的政府补助， 应当确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助， 如果用于补偿企业已发生的相关费用或损失的， 直接计入 当期损益；如果用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认 相关费用的期间，计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的， 如果存在相关递延收益的， 冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 21、所得税 所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 将当期所得税和递延所得税作为所 得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：

内容: ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 22、企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 （1） 同一控制下的企业合并： 是指参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多 方最终控制且该控制并非暂时性的。 合并日为合并各方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方支付的合并对价和合 并方取得的净资产均按账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值及所发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整 留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的 债券或承担其他债务支付的手续费、 佣金等， 应当计入所发行的债券或其他债务初始计 量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券 溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2） 非同一控制下的企业合并： 是指参与合并的企业前后不受同一方或相同的多 方最终控制，即同一控制下企业合并之外的其他企业合并。 购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。非同一控制下的企业合并购 买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并 成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额， 对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益。 23、合并财务报表的编制方法

内容: （1）合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 对其他单位投资占被投资单位有 表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50%但有实际控制权的，全部纳入合 并范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料， 按照权 益法调整对子公司的长期股权投资， 在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益 中母公司所持有的份额和公司内部重大交易及内部往来后编制而成。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司合并当期期初 至报告期末的收入、 费用、 利润纳入合并报表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并报表。 母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处理日的收入、费用、利润纳入 合并范围。 （3）子公司会计政策 控股子公司执行的会计政策与本公司一致。

内容: 五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明 1、本公司 2007 年 1 月 1 日起执行新的《企业会计准则》 ，根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》的有关规定，对相关事 项的会计确认和计量予以追溯调整。上述会计政策变更对公司 2006 年度财务报表主要 影响如下： （1）根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》《企业会计准则第 33 号-合并财 、 务报表》和《企业会计准则解释第 1 号》的规定，公司对子公司投资从权益法核算变更 为成本法核算进行了追溯调整，并对原股权投资差额摊销进行了追溯调整，调增 2006

内容: 六、税项 （1）本公司适用的税种与税率

内容: 按扣除进项税后的余额缴纳，出口销售实行“免、抵、退”税办法。

内容: 3% 2、营业税 3、城建税 4、教育费附加 5、企业所得税 6、房产税 7、土地使用税 5%、3% 7% 3% 33%,10% 1.2%、12% 6-10元/平方米

内容: 软件产品税负超过 3%部分，即征即退。 定制软件和咨询服务收入、安装业务收入 应交流转税 应交流转税 应纳税所得额 房产原值一次减除 30％后的余值计算或房屋租金的 12％ 土地面积

内容: 其他税项依据税法有关规定计缴。 （2）公司享受的主要税收优惠政策 1）根据财政部、国家税务总局和海关总署财税[2000]25 号文，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前， 公司按软件企业享受软件产品收入增值税超过 3%部分实行即征 即退的优惠政策。 返还的增值税计入营业外收入， 上述营业外收入用于企业研究开发软 件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入。 2）根据国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局 2007 年 1 月 9 日联合颁布的发改高技[2007]30 号文 《关于发布 2006 年度国家规划布局内重点软 件企业名单的通知》，认定本公司 2006 年度为国家布局内的重点软件企业，2006 年度 企业所得税减按 10%的税率征收。根据国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、 国家税务总局 2008 年 2 月 26 日联合颁布的发改高技[2008]513 号文《关于发布 2007 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》，认定本公司 2007 年度为国家布局内 的重点软件企业，2007 年度企业所得税减按 10%的税率征收。

内容: 七、企业合并及合并财务报表

内容: 青岛高校 软控机电 工程有限 公司

内容: 网络工程： 电脑软件、 硬件产品、 大规模集成电路的设计、开发； 机电、化工（不含危险品）、冶 金、橡胶设备、产品和工艺的开 发、生产、销售。

内容: 青岛软控 信息化装 备制造有 限公司

内容: 机械设备的设计、开发、生产、 销售、安装、调试；自动化系统 的设计、开发、生产、销售、安 装、调试；技术服务、咨询

内容: 青岛雁山 压力容器 有限公司

内容: 青岛雁山 机械设备 有限公司

内容: 起重机、提升机、皮带运输机、 螺旋输送机等产品。

内容: 青岛橡胶 轮胎工程 专修学院

内容: 高等非学历教育，专业范围：轮 胎制造工艺、橡胶机械设备、生 产过程自动化、计算机应用、企 业管理等专业。

内容: 青岛软控信息化装备制造有限公司、 青岛雁山压力容器有限公司、 青岛雁山机械设 备有限公司为公司通过合并取得的子公司，属于非同一控制下企业合并。

内容: 青岛橡胶轮胎工程专修学院是由本公司独资设立的民办学校，注册资本为 100 万 元，取得青岛市民政局颁发的民办非企业单位登记证书（鲁民证字第 B02058 号）。由 于该学院属于从事非盈利性社会服务活动的民办非企业法人单位， 学院章程规定办学的 积累不得用于校外投资或担保，不得转让或分红，根据《企业会计准则第 33 号—合并 财务报表》的规定，未将其纳入合并报表范围。 2007 年度合并范围的变化及其原因说明： 2007 年 12 月 11 日本公司与青岛雁山集团有限公司、青岛工程设备安装工程公司 签署了《关于收购青岛雁山压力容器有限公司股权的协议书》、 《关于收购青岛雁山机 械设备有限公司股权的协议书》 收购青岛雁山集团有限公司与青岛工程设备安装工程 ， 公司持有的青岛雁山压力容器有限公司、青岛雁山机械设备有限公司 100%股权。2007 年 12 月 13 日本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了该 《关于公司收购股权的议 案》， 2007 年 12 月 29 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议批准，并支付了股权 转让的价款。 此次股权收购属于非同一控制下企业合并， 购买日为 2007 年 12 月 29 日， 2007 年 12 月 31 日将两公司资产负债表纳入合并范围， 利润表未纳入合并利润表范围。 新纳入合并范围的两个公司的财务状况：

内容: 公司此次股权收购于 2007 年 12 月 29 日经股东大会批准， 支付了股权转让的价款， 并实质控制了公司的经营， 故购买日为 2007 年 12 月 29 日。 根据企业会计准则的规定，

内容: 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认 为商誉。公司以支付的股权转让款与两个公司年末经审计的净资产之间的差额分别计 算，确认青岛雁山压力容器有限公司商誉 2,520,290.97 元，确认青岛雁山机械设备有 限公司商誉 7,005,783.45 元。

内容: 八、合并会计报表项目注释 1、货币资金 （1）明细情况

内容: 现金 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: （3）报告期内无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款 项。 （4）其他货币资金主要是为客户开具银行承兑汇票保证金存款。 2、应收票据 （1）明细情况

内容: （2）报告期内无贴现及用于抵押的应收商业票据。 （3）期末无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 3、应收账款 （1）账龄分析

内容: （3）按应收款项信用风险特征分类

内容: 占 总 金坏账准备 坏账准备 额比例 计提比例

内容: 占总金额坏账准备 坏账准备 比例 计提比例 3.42% 1,231,601.31

内容: 注:单项金额重大的应收账款经单独测试未发生减值，计提的坏账准备是按照包括在具有类似信用 风险特征的组合中进行减值测试计提的。

内容: （4） 欠款前五位的单位或个人合计金额 194,295,737.11 元， 占期末应收账款余额 的 62.36%。 （5）期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （6）期末余额比期初增加 218.99%，主要原因是本期销售收入增加和应收商业票 据到期未收回转入所致。 （7）三年以上的应收账款主要是个别客户的长期欠款所致，所占全部货款的比例 很小。

内容: （8）应收关联方赛轮股份有限公司账款占应收账款总额的 24.29%。 4、预付账项 （1）账龄分析

内容: （2）欠款前五位的单位或个人合计金额 30,009,054.46 元，占期末预付账款余额 的 52.23%。 （3）期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （4）期末比期初增加 100.98%主要原因是公司业务量增加导致预付货款增加。 （5）账龄超过一年的预付账款原因主要是系未结算的货款。 5、其他应收款 （1）账龄分析

内容: 4 －5 年 5 年以上 合 计

内容: （2）按应收款项信用风险特征分类

内容: 项目 账面金额 单项金额重大 496， 642.50 的其他应收账4， 款 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大其他应收 账款 其他不重大其 21,585,426.72 他应收账款 合计 26,082,069.22

内容: 占总金额比坏账准备计 坏账准备 例 提比例 17.24% 2.92%

内容: 注:单项金额重大的应收账款经单独测试未发生减值，计提的坏账准备是按照包括在具有类似信 用风险特征的组合中进行减值测试计提的。

内容: （3） 欠款前五位的单位或个人合计金额 5,376,642.50 元， 占期末其他应收款余额 的 20.61%。 （4）期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （5）其他应收款主要为业务借款、投标保证金、押金。 （6）期末比期初增加 103.09%主要原因是公司业务量增加导致业务借款增加和合 并范围增加所致。

内容: 6、存货 （1）明细情况

内容: 2007 年 12 月 31 日 类 别 金 原材料 发出商品 产成品 低值易耗品 在产品 合 计 额 跌价准备 3,350,883.90 金 额 跌价准备 2006 年 12 月 31 日

内容: （2）母公司对积压原材料计提减值准备 1,682,998.37 元；子公司青岛高校软控机 电工程有限公司对积压原材料计提的减值准备 1,667,885.53 元；子公司青岛雁山压力 容器有限公司对产成品计提的减值准备 32,694.00 元。 （3） 存货期末余额较期初余额增加 159.38%主要原因是本年度产量增加相应增加库 存材料、在产品等和公司合并范围增加所致。

内容: 7、长期股权投资 （1）明细情况

内容: 项 目 期初余额 出资 比例 17% 本期增加 本期减少 期末余额 出资 比例 11.39%

内容: 赛轮股份有限公司 青岛橡胶轮胎工程 专修学院 合 计

内容: （3）2007 年 11 月 18 日，赛轮有限公司 2007 年第三次临时股东会通过第二次增资 扩股的议案，增资后注册资本为 17,565.00 万元，公司声明放弃优先认购权。本次增资 扩股后，公司持股比例由 17%变更为 11.39%。2007 年 12 月 27 日，赛轮有限公司整体 变更为赛轮股份有限公司，股本为 200,000,000 股，各股东按各自出资比例持有。 （4） 本公司出资 100 万元设立青岛橡胶轮胎工程学院， 取得青岛市民政局颁发的民 办非企业单位登记证书（鲁民证字第 B02058 号）。由于该学院属于从事非盈利性社会 服务活动的民办非企业法人单位，学院章程规定办学的积累不得用于校外投资或担保， 不得转让或分红，故按照成本法进行核算。 学院执行《民间非营利组织会计制度》，2007 年 12 月 31 日主要财务指标为：

内容: （5）长期投资不存在投资变现及投资汇回的重大限制。 （6）期末长期投资不存在减值现象，不需计提减值准备。 8、投资性房地产 （1）原值

内容: 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 项目 保税区一期网络智能 密炼实验室和机电一 体化网络实验室 青岛软控信息化装 备投资性房地产 合 计 8,114.92 3,260.40 11,375.32 4,601,393.01 4,601,393.01 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 项目 保税区一期网络智能密炼实验 室和机电一体化网络实验室 青岛软控信息化装备投资性房 地产 合 计 19,616,466.36 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

内容: 9、固定资产 （1）原价

内容: 原值分类 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 办公设备 运输设备 其他 合 计

内容: 电子设备 办公设备 运输设备 其他 合 计

内容: （4）公司本期在建工程完工转入固定资产 27,361,754.56 元。 （5）经检查，公司本期无需计提固定资产减值准备。

内容: 10、在建工程 （1）明细情况

内容: 项目名称 期初数 本期增加 完工结转 其他减少 期末数 资金预 算

内容: 建筑工程 在安装设备 设备购置 合 计

内容: 项目名称 黄岛网络 工程 青岛软控 信息化装 备建筑及 装修工程 1,320,254.03 1,422,000.96 1,122,812.96 1,619,442.03 自筹 未完工 期初数 本期增加 完工结转 其他 减少 期末数 资金 来源 自筹 完工程 度 未完工

内容: （3）设备购置主要是公司购买的需安装的机械设备。

内容: 12、无形资产 （1）明细情况

内容: （2）上述无形资产中专利权为股东袁仲雪投资形成（经青岛天和资产评估有限责 任公司评估,出具了青天评报字[2002]第 294 号评估报告书），其余均为外购取得。 （3）经检查，公司本期无需计提无形资产减值准备。

内容: （1） 期初余额为以前年度政府补助项目的累计支出。 具体情况详见附注 40 政府补 助。

内容: 14、商誉 （1）明细情况

内容: 被投资单位 青岛软控信息化装备制造 有限公司 青岛雁山压力容器有限公 司 青岛雁山机械设备有限公 司 期初数 本期增减 期末数 形成原因

内容: （2）公司以支付的股权转让款与收购的两个公司年末经审计的净资产之间的差额 分别计算，确认青岛雁山压力容器有限公司商誉 2,520,290.97 元，确认青岛雁山机械 设备有限公司商誉 7,005,783.45 元。 （3）青岛软控信息化装备制造有限公司的商誉因为母公司对长期股权投资计提减 值准备而减少。 （4）经检查，公司本期无需计提商誉减值准备。

内容: 15、长期待摊费用 （1）明细情况

内容: 种类 固定资产 改良支出 合计 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期 转出 期末数

内容: （2） 本公司 2004年 8月向青岛雁山集团有限公司租赁办公用房一幢 （面积 2,902.44 平方米），其装修费用 1,141,800.00 元按租赁期（三年）进行分摊。 （3）保税区二期装修累计发生装修费 911,131.49 元，自 2006 年 10 月开始摊销， 摊销年限为 5 年。

内容: 16、递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 存货跌价准备 长期股权投资 应付职工薪酬 预提费用 预收账款 预计负债 可抵扣亏损 合计

内容: 项目 递延所得税负债： 存货 长期股权投资 固定资产评估增值 固定资产减值准备及折旧 应付职工薪酬 合计

内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金额资产减 值准备 四、持有至到期投资减值

内容: 准备 五、长期股权投资减值准 备 六、投资性房地产减值准 备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值 准备 其中：成熟生产性生物资 产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 5,230,127.98 21,718,664.62 133,085.36 26,815,707.24 3,723,120.41

内容: 18、短期借款 （1）明细情况

内容: （2）全资子公司青岛雁山压力容器有限公司 2008 年 1 月 14 日偿还中国建设银行 贷款 2,500 万元；全资子公司青岛雁山机械设备有限公司 2008 年 1 月 4 日偿还中国农 业银行郑州路分理处 200 万元，2008 年 1 月 14 日偿还中国建设银行贷款 6,500 万元。

内容: 19、应付票据 （1）明细情况

内容: （2）期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。

内容: 20、应付账款 （1）账龄明细

内容: （2）期末余额中没有应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。

内容: 账 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合

内容: （2）账龄超过一年预收账款的主要原因是未结算的货款。 （3） 期末预收前五位的单位或个人金额合计 101,378,090.38 元， 占期末预收账款 的 39.56%。 （4）期末余额较期初增加 205.14%,主要是预收货款增加和合并范围增加所致。 （5）期末余额中没有预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。

内容: 一、工资、奖金、津贴和 补贴 二、职工福利费 3,533,330.44

内容: 三、社会保险费 四、住房公积金 五、工会经费 524,099.68

内容: 六、教育经费 七、非货币性福利 八、 因解除劳动关系给予 的补偿 九、其他 合计

内容: 增值税 营业税 企业所得税 城市维护建设税 房产税 土地使用税 个人所得税 印花税 教育费附加 地方教育费附加 河道基金 合计

内容: （2）根据青岛市人民政府办公厅青政办发[2000]105 号文件规定，河道基金按当 年收入（含主营业务收入和其它业务收入）的 0.1%计算缴纳。 （3）根据山东省人民政府办公厅鲁政办发[2005]6 号文件规定，地方教育费附加 按应缴流转税 1%计算缴纳。

内容: 24、其他应付款 （1）账龄分析

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计

内容: （2） 期末应付前五位的单位或个人金额合计 4,344,764.00 元， 占期末其他应付款 的 40.66%。 （3）期末余额中没有应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。

内容: 25、预计负债 （1）明细情况

内容: （2） 2003 年 8 月 18 日公司一届七次董事会决议同意自 2003 年 1 月 1 日起按主 经 营业务收入的 0.5%计提售后服务费。

内容: 26、其他非流动负债 （1）明细情况

内容: （2）期初余额为尚未完成的政府项目补助款项。具体情况详见附注 40 政府补助。

内容: 27、股本 （1）明细情况

内容: （2）股本变更及验证情况的说明 本公司第三届董事会第三次会议审议通过了《2006 年度利润分配及资本公积转赠 股本的预案》，并已经 2006 年度股东大会批准。2007 年 5 月 30 日，公司以 2006 年 12 月 31 日总股本 7,123.5 万股为基数，以资本公积向全体股东 10 股转增 10 股。转增后

内容: 公司注册资本为人民币 14,247 万元，公司增资后的股本业经中磊会计师事务所有限公 司验证，并出具了中磊验字[2007]第 0004 号《验资报告》。

内容: 28、资本公积 （1）明细情况

内容: 资本(或股本)溢价 其他资本公积 合 计

内容: （2）报告期内增减原因及依据说明 1)经 2007 年 5 月 19 日 2006 年度股东大会决议审议,通过 2006 年度以股本总额 7,123.5 万股为基数，以资本溢价向全体股东 10 股转增 10 股。 2） 2007 年 4 月 24 日， 公司网络智能配料项目通过验收， 拨款形成资产 250,000.00 元由专项应付款转入资本公积。

内容: 29、盈余公积 （1）明细情况

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: （2）计提依据：根据《公司章程》规定，按照净利润 10%提取法定盈余公积。 30、未分配利润 明细情况

内容: 项 年初未分配利润 加：本期净利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取任意盈余公积 本年分配股利 本年转增股本 年末未分配利润

内容: 经 2007 年 5 月 19 日 2006 年度股东大会决议审议,通过 2006 年度以股本总额 7,123.5 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计派发现金 14,247,000.00 元。

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合计

内容: 密炼机上辅机\小料配料称量系统 密炼机系统 轮胎制造业管理控制网络系统 全钢子午胎成型机系统 热水除氧系统

内容: 裁断机/内衬层系统 动平衡系统 子午胎生产技术（软件） 其他 合计

内容: （2）向前五位客户销售情况

内容: 销售前五位客户合计 占主营业务收入的比例

内容: （3）主营业务收入增长 38.52%，主要是因为公司主营产品密炼机、上辅机和小料 配料称量系统销售增长较快。其他业务收入增长 87.67%，主要是公司产品配件销售快 速增长。

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合计

内容: 密炼机上辅机\小料配料称量系统 密炼机系统 轮胎制造业管理控制网络系统

内容: 全钢子午胎成型机系统 热水除氧系统 裁断机/内衬层系统 动平衡系统 子午胎生产技术（软件） 其他 合计

内容: 公司营业成本的增长主要是公司产品销售量的增加所致。

内容: 计缴标准见本附注六之说明。

内容: 35、资产减值损失 明细情况

内容: （2）政府补助详见附注 40

内容: 本期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 40、政府补助 （1）计入当期损益的政府补助的金额

内容: （2）增值税先征后返系根椐中华人民共和国财政部、国家税务总局、海关总署关 于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策 （财税[2000]25 号） 的规定， 2010 在 年前，对增值税实际税率超过 3%部分的返还款。 （3）以前年度有关项目研发的政府补助，要在项目完成验收后才能进行处理，拨 款与发生的相关费用抵销，本年度对应记入当期损益的政府补助进行了调整，相关费用 也记入研发费用中。 项目验收939.00万元确认为营业外收入，网络化智能配料系统科技 三项费用拨款项目25万元用于购建资产转入资本公积。 明细如下：

内容: 载重子午胎智能平衡试验机的研制开发 全钢载重子午胎国产化、信息化示范工程补

内容: 助经费 网络化智能配料系统科技三项费用拨款

内容: 市财政局 国家发改委 国家科技部 青岛市科技局、财政局 青岛市经济贸易委员会、财政局 青岛保税区财政局 青岛市财政局、信息产业局 青岛科技局、财政局 财政部

内容: 软件构件化技术应用与实践试点 轮胎企业管理网络软件项目 中小企业技术创新基金 轮胎网络应用 全钢子午胎成型自动化 不圆度实验装备及数据处理系统 轮胎制造业硫化车间集群信息管理与控制 小角度裁断生产线成果奖励 橡胶智能密炼系统开发

内容: 财政部 崂山区科技局 四方科技局 四方科技局 合计

内容: TR3 全钢载重子午线轮胎成型自动化技术系 统 子午线轮胎成型工序信息集成系统 轮胎耐久检测系统 子午线轮胎成型工序信息集成系统

内容: （3）2007年度收到的政府补助

内容: 子午线轮胎成型工序信息集 成系统 橡胶智能密炼系统研发 植入式轮胎RFID芯片设计开 发与产业化 超高频RFID芯片在轮胎中的 应用资助资金 智能化控制锅炉脱硫系统 高值化旧轮胎翻新技术与关 键装备的研发 专利专项资金 挖潜改造资金 轮胎均匀性检测及数据处理 系统 胶片自动导开输送裁切装置 的研发和产业化 合计

内容: 根据相关费用的期间确认 589.67 万元营业外收入。

内容: 41、现金流量表附注 （1）补充资料

内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“-”号填列） 固定资产报废损失 公允价值变动损失（收益以“-” 号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以 “-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以 “-”号填列） 存货的较少（增加以“-”号填 列） 经营性应收项目的减少（增加以 “-”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以 “-”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 48,323,224.07 -1,934,339.81 4,752,307.51 10,278,733.34 1,439,979.16 288,520.86 133,758,387.88 20,022,359.00 8,742,485.17 1,507,869.96 404,242.92 -437,212.79 297,189.08 87,826,730.15 -2,637,100.59 10,113,179.86 944,635.56 471,713.16 170,623.71

内容: 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物的净增加额 -145,818,422.35 448,652,359..15 453,802,588.59 599,621,010.94 599,621,010.94 150,968,651.79

内容: 项 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可随时用于支付的存放中央银行 款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或其子公司使用受限制的现 金及现金等价物 453,802,588.59 599,621,010.94 281,903.43 366,976,457.66 86,544,227.50 227,350.79 570,159,692.34 29,233,967.81 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

内容: （3）收到的税费返还明细

内容: 软件收入超过 3％部分返还

内容: 企业所得税 收到出口退税 合 计

内容: 2006 年度超过 10%多缴退还 应收出口退税

内容: （4）收到其他与经营活动有关的现金明细

内容: 收存款利息 见营业外收入-专项补助说明

内容: （5）支付其他与经营活动有关的现金

内容: （6）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

内容: 九、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 （1）账龄分析

内容: （3）按应收款项信用风险特征分类

内容: 项目 账面金额 单项金额重大 23,433,296.87 的应收账款

内容: 占总金额坏账准备计 坏账准备 比例 提比例 6.57% 3.51%

内容: 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后269,938,472.86 75.67% 该组合的风险 较大应收账款

内容: 注:单项金额重大的应收账款经单独测试未发生减值， 计提的坏账准备是按照包括在具有类似信 用风险特征的组合中进行减值测试计提的。

内容: （4）期末比期初增加 56.47%的原因是本期销售收入的增加。 （5） 欠款前五位的单位或个人合计金额 297,569,082.73 元， 占期末应收账款余额 的 83.41%。 （6）本账户期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。

内容: 2、其他应收款 （1）账龄分析

内容: （2）按应收款项信用风险特征分类

内容: 项目 账面金额 单项金额重大的 3,412,342.50 其他应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合66,985,604.52 的风险较大其他 应收账款

内容: 占总金额坏账准备计 坏账准备 比例 提比例 3.87%

内容: 坏账准备计 坏账准备 提比例

内容: （3） 欠款前五位的单位或个人合计金额 70,397,947.02 元,占期末其他应收款余额 的 79.77%。 （4）本账户期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （5）其他应收款主要为业务借款、投标保证金、押金。 （6）期未比期初增加 10.51%主要原因是个人业务借款的增加。

内容: 3、长期股权投资 （1）长期投资期末余额明细

内容: （2） 长期股权投资明细

内容: 项 目 期初余额 出资 比例 本期增加 本期减少 期末余额 出资 比例

内容: （3）全子公司青岛软控信息化装备制造有限公司近三年连续亏损，年末对该子公 司资产进行测试，资产的可回收金额等于装备公司账面的净资产额，对商誉部分 3,723,120.41 元计提长期投资减值准备。 （4）长期投资不存在投资变现及投资汇回的重大限制。

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合计

内容: （2）向前五位客户销售情况

内容: 销售前五位客户合计 占主营业务收入的比例

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合计

内容: 十、关联往来及交易 （一）存在控制关系的关联方 （1）存在控制关系的关联方情况

内容: 单位名称 /姓名 袁仲雪 青岛高校 软控机电 工程有限 公司 青岛软控 信息化装 备制造有 限公司 青岛市四方 区 机械设备的设计、开发、生 产、销售、安装、调试；自 动化系统的设计、开发、生 产、销售、安装、调试；技 术服务、咨询 高等非学历教育，专业范围： 青岛市四方 区 轮胎制造工艺、橡胶机械设 备、生产过程自动化、计算 机应用、企业管理等专业。 青岛市李沧 区 主要经营压力容器等产品 控股子公司 有限责任公司 闫立远 全资被投资 单位 民办非企业单 位 袁仲雪 控股子公司 有限责任公司 袁仲雪 青岛市崂山 区 橡胶设备的销售、安装调试 及售后服务 控股子公司 有限责任公司 袁仲雪 注册地/国 籍 中国 主营业务 与本公司关 系 投资者 经济性质 法定代表人

内容: 青岛橡胶 轮胎工程 专修学院

内容: 青岛雁山 机械设备 有限公司 青岛胶州市

内容: 起重机、提升机、皮带运输 机、螺旋输送机等产品。

内容: （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

内容: 单位名称 期初金额 本期增加 本期减少 期末数

内容: 袁仲雪 青岛高校软控机电工程 有限公司 青岛软控信息化装备制 造有限公司 青岛橡胶轮胎工程专修 学院 青岛雁山压力容器有限 公司 青岛雁山机械设备有限 公司

内容: （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

内容: 备有限公司 青岛橡胶轮胎工程 专修学院 青岛雁山压力容器 有限公司 青岛雁山机械设备 有限公司

内容: （二）不存在控制关系的关联方关系的性质

内容: 单位名称 赛轮股份有限公司 与本公司关系 非控股投资公司 法定代表人 杜玉岱 经营范围 子午线轮胎的研发、生产、销售等 物流分拨， 普通货运， 仓储橡胶机械、 橡胶工艺及配方的技术服务； 货物技术进出口、物流、仓储、橡胶 机械、工艺、配方服务

内容: 青岛赛瑞特国际物流 有限公司 青岛赛瑞特国际贸易 有限公司

内容: 赛轮股份有限公司于 2007 年 10 月收购青岛赛瑞特国际物流有限公司、 青岛赛瑞特 国际贸易有限公司 100%股权，与本公司形成关联方关系。

内容: （三）关联方交易 （1）报告期内本公司向关联方销售货物明细如下：

内容: （2）报告期内本公司向租赁厂房明细如下：

内容: （四）关联方往来 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司需披露的关联往来如下：

内容: 单位名称/姓名 （1）应收票据 赛轮股份有限公司 （2）应收账款 赛轮股份有限公司 青岛赛瑞特国际物流有限公 司 （3）其他应收款 赛轮股份有限公司 （4）预付账款 青岛赛瑞特国际贸易有限公司 3,931,379.67 7,219,816.66 预付购货款 2,490.00 应收销货款 75,666,181.70 5,119,696.87 208,237.10 1,020,257.20 应收销货款 应收销货款 79,900,000.00 应收销货款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 款项内容

内容: 十一、或有事项 根据公司与客户签订的销售合同有关承诺五年免费维护的条款，2003 年 8 月 18 日 经公司一届七次董事会决议同意自 2003 年 1 月 1 日起按主营业务收入的 0.5%计提售后 服务费。

内容: 十二、承诺事项 截止报告日本公司无需披露的重大承诺事项。

内容: 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、 全资子公司青岛雁山压力容器有限公司 2008 年 1 月 14 日偿还中国建设银行青 岛四方区支行营业部贷款 2,500 万元；全资子公司青岛雁山机械设备有限公司 2008 年 1 月 4 日偿还中国农业银行郑州路分理处 200 万元，2008 年 1 月 14 日偿还中国建 设银行四方支行营业部借入 6,500 万元。 2、2008 年 1 月 28 日，子公司青岛雁山压力容器有限公司更名为青岛软控重工有 限公司。 3、 青岛雁山压力容器有限公司、 青岛雁山机械设备有限公司被收购前对外担保情 况的期后事项详见附注十四（四）6。

内容: 十四、其他重要事项 （一）债务重组事项 报告期内无需披露的重大债务重组事项。 （二）非货币性交易事项 报告期内无需披露的重大非货币性交易事项。 （三）资产置换、转让及其出售行为的说明 报告期内无需披露的重大资产置换、转让及出售事项。 （四）对外担保事项 1、 本公司 2007 年 4 月 27 日第三届董事会第四次会议审议通过了 《关于向中信银 行青岛市分行申请 8,000 万元综合授信额度并为全资子公司使用该授信额度提供连带 责任担保的议案》，同意为全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司和青岛软控信 息化装备制造有限公司提供最高额不超过 8,000 万元的连带责任保证担保。

内容: 2、本公司 2007 年 7 月 17 日第三届董事会第七次会议审议通过了: 《关于向民生银行青岛分行申请 8,000 万元综合授信额度并为全资子公司使用该 额度提供连带责任担保的议案》 同意公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司 。 和青岛软控信息化装备制造有限公司（以下分别简称“机电公司”、“装备公司”）使 用该授信额度，并为其使用该授信额度提供不超过 8,000 万元的连带责任保证担保。 《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请 20,000 万元贷款额度并为全资子 公司使用其中部分额度提供连带责任担保的议案》 同意公司全资子公司机电公司使用 。 该贷款额度中不超过 2,000 万元的部分， 并为其使用该部分贷款额度提供最高额不超过 2,000 万元的连带责任保证担保。 《关于同意全资子公司使用公司申请的招商银行青岛香港中路支行的部分综合授 信额度并为其提供连带责任担保的议案》。公司以信用担保方式向该行申请了 4000 万 元综合授信额度， 公司同意机电公司使用该授信额度中的 2,500 万元， 并为其使用该部 分授信额度提供 2,500 万元的连带责任保证担保。 以上议案均提交于2007年 8月16日召开的 2007年度第一次临时股东大会审议并 获通过。 3、本公司 2007 年 12 月 17 日第三届董事会第十一次会议审议通过了: 《关于向中国银行青岛市四方区支行行申请不超过 10,000 万元综合授信额度并为 全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》 。该额度由公司全资子公司青岛高校 软控机电工程有限公司（以下简称：软控机电）以位于青岛市崂山区的土地和厂房提供 不超过 6,500 万元的抵押担保，差额部分由公司提供信用担保。同时，为保证公司全资 子公司软控机电的生产经营所需资金， 公司拟同意软控机电使用该额度， 并为其使用该 额度提供不超过 10,000 万元的连带责任保证担保。 《关于同意全资子公司向恒丰银行青岛高科园支行申请 3,500 万元综合额度并为 其提供连带责任担保的议案》同意公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司 。 （以

内容: 下简称：软控机电）向恒丰银行青岛高科园支行申请 3,500 万元综合额度，并为其申请 该综合额度提供不超过 3,500 万元的连带责任保证担保。 以上议案均提交于 2007 年 12 月 29 日召开的 2007 年度第二次临时股东大会审议 并获通过。 4、2007 年 12 月 29 日公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 收购股权的议案》 ，收购了青岛雁山机械设备有限公司、青岛雁山压力容器有限公司 100%的股权。收购前，青岛雁山机械设备有限公司为青岛雁山集团有限公司、青岛工 业设备安装工程公司提供了 2,500 万元提供了贷款担保，青岛雁山压力容器有限公司 为青岛雁山集团有限公司贷款 1,500 万元提供了担保，共计 4000 万元。 5、截止 2007 年 12 月 31 日青岛高校软控股份有限公司实际对子公司提供担保发 生额合计为 17804.37 万元，提供担保余额为 13,342.69 万元；公司对外担保余额为 4,000 万元。 6、 青岛雁山压力容器有限公司、 青岛雁山机械设备有限公司被收购前对外担保情 况的期后事项。 （1）截止 2007 年 12 月 31 日，青岛雁山压力容器有限公司为青岛雁山集团有限 公司贷款 1,500 万元提供了担保； 截止 2008 年 3 月 6 日， 青岛雁山集团有限公司已偿 还了 1,500 万元贷款，青岛雁山压力容器有限公司的担保责任已经解除。 （2） 截止 2007 年 12 月 31 日， 青岛雁山机械设备有限公司为青岛雁山集团有限公 司、青岛工业设备安装工程公司提供了 2,500 万元提供了贷款担保；截止 2008 年 3 月 6 日，青岛雁山集团有限公司已偿还了 1,200 万元贷款。

内容: （五）补充资料 1、非经常性损益

内容: 根据中国证券监督管理委员会颁布的 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第一 号—非经常性损益》[2007 年修订]，本公司非经常性损益发生情况如下：（金额单位： 人民币元）

内容: 非经常性损益合计 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 记入当期损益的政府补助 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允 价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 非经常性损益小计 非经常性项目所得税影响

内容: 2、净资产收益率和每股收益

内容: 2007 年 1-12 月 净资产收益率 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净 14.09% 加权平均 15.06% 基本每股收益 0.94 每股收益 稀释每股收益 0.94

内容: 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润

内容: 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 基本每股收益

内容: 每股收益 稀释每股收益 0.77

内容: 归属于公司普通股股东的 净利润 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经营性损益（收益） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 期初净资产 本期净利润 分配红利 期末净资产 加权平均净资产 期初股本 期末股本 发行在外的普通股加权平均数

内容: 3、新旧会计准则比较财务信息

内容: 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披 露数 差异

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 8 及可供出售金融资产 9 10 11 12 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税

内容: （1） 2006 年年报中披露的新旧会计准则股东权益差异调节表是按照合并资产负债 表直接编制，没有考虑由于个别报表适用税率不同可能造成的影响，同时由于 2007 年 度新出台的《企业会计准则》的解释，产生新的调整事项，所以 2007 年年报披露期初 股东权益与之前披露的有差异。

内容: （2）调整说明： ① 所得税的影响 A 个别报表的递延所得税影响，其中软控母公司递延所得税增加股东权益 1,242,823.54 元，子公司机电公司递延所得税增加股东权益 668,836.28 元，子公司装 备公司递延所得税增加股东权益 503,767.82 元。 B 根据 2007 年 4 月 30 日的《企业会计准则实施问题专家工作组意见二》 ，因抵销 未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、 负债的账面价值与其纳入合并范围的 企业按照适用税法规定确定的计税基础之间产生暂时性差异， 确认递延所得税资产增加 股东权益 158,241.39 元。 ② 其他差异为商誉的减少 根据 2007 年 11 月 16 日《企业会计准则解释第 1 号》(财会[2007]14 号)的规定对 在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整， 视同该子公司自取 得时即采用成本法核算，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法 确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。 其中由于母公司冲销了旧准则核算 下摊销的股权投资差额增加商誉 1,115,721.98 元；由于子公司装备公司递延所得税影

内容: 响按历次追加投资收购少数股东权益计算减少商誉 1,559,479.31 元，合计减少商誉 443,757.33 元。 。 ③ 累计影响 按照新《企业会计准则》调整的 2007 年期初数与旧准则数据相比，共增加股东权 益 2,129,911.70 元。

内容: （3）资产负债表各项目变动结果

内容: 新旧会计准则净利润调节表

内容: 项 2006 年净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：投资收益 营业外收入 所得税 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006 年归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 假设全面执行新会计准则的备考信息 目 金 额 88,301,835.21 315,247.74 783,843.09 90,541.40 -559,136.75 -360,123.43 88,977,206.38

内容: 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 营业成本 销售费用 管理费用 营业外收入 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原财务报表列示的少数股东损益 2006 年模拟净利润

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、载有董事长袁仲雪先生签名的2007年年度报告文件原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司资本与规划发展部。

内容: 青岛高校软控股份有限公司