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内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司

内容: Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd.

内容: （浙江省湖州市双林镇镇西）

内容: 2012 年度报告

内容: 二〇一三年三月

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 目

内容: 录

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 释义

内容: 释义项 久立特材/公司/本公司 久立集团/控股股东 久立挤压 久立穿孔 久立焊接 久立管件 久立钢构 久立材料 公司章程 LNG 中国证监会 深交所 天健会计师事务所 报告期

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 浙江久立特材科技股份有限公司 久立集团股份有限公司 湖州久立挤压特殊钢有限公司 湖州久立穿孔有限公司 湖州久立不锈钢焊接管有限公司 湖州久立管件有限公司 浙江久立钢构工程有限公司 湖州久立不锈钢材料有限公司 浙江久立特材科技股份有限公司章程 气田生产的天然气经过除液、除酸、干燥、分馏处理后，经 低温高压使天然气由气态转变成液态，形成的液化天然气。 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日

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内容: 重大风险提示

内容: 一、公司经营业绩波动的风险

内容: 公司主营业务为工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产和销售，产品主要应 用于石油、天然气、电力设备制造等事关国家能源安全和先进装备制造水平的国内外大中型 建设项目。因此，公司的经营业绩一方面不可避免地受国内外宏观经济形势的系统性影响， 另一方面还与国家保障能源安全、调整能源结构及振兴装备制造业等一系列产业政策及项目 投资强度密切相关。 为降低外部宏观经济、政策环境变动对公司经营业绩波动的不利影响，公司主要采取大 力发展高附加值产品，通过提高公司的整体盈利能力来对抗宏观环境的变化。公司积极采取 以下措施应对： （1）坚持“长、特、优、高、精、尖”产品战略，持续研发投入，形成高端产品优势， 赚取高附加值的技术创新产品效益； （2） 通过不断地提升装备技术水平， 在持续优化品种结构的基础上进一步提升产能产量， 优化产品结构、巩固规模优势，不断加强和发展发展公司在同行业中的龙头地位。 （3）加强技术认证体系建设，大力推广新产品，使公司高端产品能进入国内外石油、化 工、核电、军工企业的供应商体系，从而更大范围地进入到全球市场。

内容: 二、原材料价格波动及供应的风险

内容: 公司不锈钢产品的主要原材料为不锈钢圆钢，以及不锈钢卷板和不锈钢平板等板材，在 公司的生产经营中，不锈钢原材料成本占公司产品成本的 85%左右。报告期内，不锈钢原材 料价格的波动已对本公司的生产经营带来一定影响。未来若原材料价格持续上涨，原材料采 购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；若原材料价格持续下滑，则 将增大公司原材料库存管理的难度，可能引致存货跌价损失的风险。另外，不锈钢原材料价 格的波动还会造成公司产品毛利率指标一定程度的波动。

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内容: 目前，公司已通过与抚顺特钢等供应商签订中长期的战略合作协议，以保证未来原材料 供应的品质和稳定性，降低在原材料供应方面的风险。

内容: 三、税收优惠和政府补助政策变化风险

内容: 目前，本公司系高新技术企业，享受 15%的企业所得税的优惠税率。如果公司未能持续 符合高新技术企业的认定标准，将执行 25%的所得税率。外商投资企业久立挤压在过渡期满 后不再享受所得税优惠税率，2013 年起执行 25%的所得税率。此外，如果久立穿孔未来不再 符合社会福利企业的认定条件， 将不再享受按限额即征即退增值税和加计扣除所得税的优惠。 报告期内，公司盈利能力不断增强，应对税收优惠及财政补贴政策调整的能力较强，并 且，公司自设立以来，始终坚持“长、特、优、高、精、尖”产品策略，持续进行研发投入， 具备持续符合高新技术企业的认定标准的先决条件。

内容: á

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内容: 第一节á 重要提示á

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人周志江、主管会计工作负责人杨佩芬及会计机构负责人(会计主 管人员)陆海琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次年报的董事会会议。 天健会计师事务所为本公司 2012 年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税） ，送红股 0 股 （含税） ；不以资本公积金转增股本。 本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

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内容: 第二节á 公司简介á

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 变更后的股票简称（如有） 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的外文名称缩写（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 久立特材 无变更 深圳证券交易所 浙江久立特材科技股份有限公司 久立特材 Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co.,Ltd. JIULI Hi-tech 周志江 浙江省湖州市镇西 313012 浙江省湖州市镇西 313012 www.jiuli.com jlgf@jiuli.com 股票代码 002318

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 联系地址 电 传 话 真

内容: 电子信箱

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内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》《证券时报》 、

内容: 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部

内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执照 注册号 组织机构代 码

内容: 注册登记日期 首次注册

内容: 注册登记地点

内容: 税务登记号码

内容: 报告期末注册 2012 年 05 月 25 日 浙江省工商行政管理局 330000000001032 公司上市以来主营业务的变化 情况（如有） 历次控股股东的变更情况（如 有） 无变更 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 天健会计师事务所 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 王强、余建耀

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

内容: □ 适用 √不适用

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

内容: □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节á 会计数据和财务指标摘要á

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 本年比上年 增减 调整后 调整后 调整前

内容: 项

内容: 2012 年 调整前

内容: 2010 年 调整后

内容: 营业收入（元） 归属于上市公司股东的 净利润（元） 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 经营活动产生的现金流 量净额（元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率

内容: 2011 年末 调整前 调整后

内容: 本年末比上 年末增减 调整后

内容: 2010 年末 调整前 调整后

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的 净资产（元） 说明：

内容: 1、报告期内，公司因公积金转增股本而增加公司总股本，但不影响股东权益金额，已根据相关会计准则 的规定按最新股本调整并列报最近 3 年的基本每股收益和稀释每股收益。 2、报告期末至年度报告披露日，公司股本未发生因送红股、资本公积转增股本的原因发生变化且不影响 股东权益金额的情形。 3、因合并范围发生变化，本报告期对上年度财务数据进行了追溯调整或重述，上年度期末和上年度同期 已同时列示追溯调整或重述前后的数据。

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内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目

内容: 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性

内容: 说明

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目

内容: 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 “其他符合非经常性损益定义的损益项目” ，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的原因说 明：

内容: 项目 水利建设专项资金 涉及金额（元） 原因

内容: 因其系国家规定之税费，且其金额计算与公司正常经营 3,313,126.30[注] 业务存在直接关系，不具特殊和偶发性，因此将其界定 为经常性损益项目。

内容: 注： 该金额已扣除系因同一控制下控股合并的久立管件合并日之前发生的水利建设专项资金 61,068.40 元。

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内容: 第四节á 董事会报告á

内容: 一、 2012 年总体经营情况

内容: 2012 年，发达国家经济复苏乏力，新兴经济体和发展中国家受多重因素影响，经济增长 幅度出现了较大收缩，全球经济环境发生了很大变化，中国可能面临较长时期的出口低速增 长甚至负增长的局面，这将对国内出口产业包括特钢及下游行业产生明显的影响。在国内外 经济形势不容乐观的大环境下，国内特钢行业利润率大幅下降，公司发展同样经受考验。公 司管理层根据董事会制定的战略发展规划，把握产业结构调整机遇，始终致力于“长、特、 优、高、精、尖”产品开发，借力规模优势和结构优势，多方位、多形式拓展高端市场，积 极地在危机中寻找机遇。 报告期内，紧紧围绕年初确定的经营目标，经过公司管理层和全体员工的共同努力，公 司经营情况良好，业绩稳中有升。2012 年度完成工业用不锈钢管产量 5.63 万吨，实现销量 5.74 万吨；实现营业收入 26.60 亿元，比上年同期增长 18.21%；实现净利润 1.61 亿元，比 上年同期增长 29.61%；其中归属于母公司股东的净利润 1.55 亿元，比上年同期增长 35.37%。 现将 2012 年度董事会主要工作情况报告如下： （一） 加大品种开发力度， 促进高品质不锈钢管和特种合金材料管品质全面升级。 以“久 立特材研究院”为平台，开展产业前瞻性、原创性技术基础研究，加大“新产品、新技术、 新工艺”的研发工作。2012 年新产品、新技术研发取得显著成果。 1、成功开发了核电蒸汽发生器用 800 合金 U 形传热管、TGJ-2535 油井管、特厚大口径 奥氏体不锈钢无缝管、耐蚀合金换热管、超级双相不锈钢焊接管、核电站凝汽器用焊接钛管 等 20 多个新产品。其中，核聚变装置用 PF 导体 316L 不锈钢方圆管、核电蒸汽发生器用 800 合金 U 形传热管、化工项目用耐蚀合金(UNS N06600)焊管、化工设备用（UNS N08810）高温 工艺管、石油天然气开采用耐蚀合金 G3（UNS N06985）油套管等 5 项产品通过省级或行业新 产品鉴定。公司开发的核电蒸汽发生器用 800 合金 U 形传热管、核电站凝汽器用焊接钛管、 LNG 船用低温不锈钢套管等产品填补国内空白并替代进口。 2、继续积极参与国家（行业）标准制订，引导行业发展。2012 年完成强制性国家标准 《核电站用奥氏体不锈钢焊接钢管》的起草制定及《锅炉、热交换器用不锈钢无缝钢管》的 修订；参与《耐蚀合金冷轧（拔）无缝管》《核电站用无缝钢管第 3 部分：奥氏体不锈钢无 、

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内容: 缝钢管》《核电站热交换器用奥氏体不锈钢无缝钢管》《机械结构用不锈钢焊接钢管》等 4 、 、 项国家标准的起草。 3、专利授权和专有技术大幅度增长。2012 年公司新获专利授权 4 项（1 项发明专利） ， 累计获得专利（授权）达到 17 项，其中 4 项发明专利；受理(含授权)专利 33 项；公司内部 实施科研项目 28 项，完成 8 项。 （二）借力规模优势和结构优势，多方位、多形式拓展高端市场。近年来公司通过不断 的技术改造和产品结构调整，已成为国内规模最大的工业用不锈钢管制造企业之一，目前年 生产能力超 7 万吨。公司利用自身的各项竞争优势，市场占有率已经连续多年在同行业中持 续领先。2012 年通过各种认证，拓展高端产品进入石油化工、核岛等应用领域。在产品认证 方面，通过了高压锅炉用、石油裂化用、大口径流体输送用不锈钢无缝管等 3 项产品认证， 使公司产品规格得到扩大与完善，为产品进入石油化工高端领域创造条件；在核电许可方面， 通过了核安全一级镍基合金热交换器传热管的制造许可，标志着我公司成为国内有资格进入 核电站核岛主要核心设备-核电蒸汽发生器主要部件和关键材料镍基合金 U 形传热管制造领 域。公司在稳定和巩固现有市场份额的基础上，以市场为导向，抓住下游行业发展的机遇， 加大对新客户、新市场的开发力度，使销量及收入稳步增长。如公司中标国内中石油唐山 LNG 项目、沪东造船项目、阿曼国家新订单等。 （三）强化对事业部的专业化生产管理，全面提升生产效率。无缝管、焊接管两大事业 部成立两年来，期间通过不断理顺管理流程和边界，多方面加强各部门之间的沟通与协同， 使管理效率得到提高。事业部以科学制定内部模拟价格为基础，确定每道工序的定额成本， 进行专业化生产。内部积极开展各项改善活动和工艺改进，通过精益培训、精益提案、现场 5S 项目、质量改善、设备改善等七个方面进行精益生产，不仅提高了产能稳定性和利用率, 使产品质量及成材率逐步提高，而且全面提升生产效率。 （四）创新员工学习培训机制，进一步完善绩效考核体系。为了提升员工素质与管理水 平，公司开展各种专题培训。如新员工入职培训、ASME 核体系培训、武器装备科研体系认证 培训、IS9001API 体系培训等；对中高层管理人员进行执行力、管理素养提升、3E 薪酬管理、 绩效管理方面的培训。同时，通过制订详细的绩效考核方案，设立量化的考核评价指标，使 绩效考核体系进一步完善。通过全面绩效考核，不仅提高了企业的管理水平，职工的素质也 取得明显的提高。

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内容: 二、 主营业务分析

内容: 1、概述 公司主营业务为工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产和销售，产品主要运 用于石油、化工、天然气、电力（包括核电）设备制造等行业。公司目前的产品主要是工业 用不锈钢无缝管和不锈钢焊接管两大类。 报告期内，公司主要财务指标列示如下： 单位：万元

内容: 2、收入 报告期内，公司实现营业收入 265,998.40 万元，比上年增长 18.21%，结构如下： （1）营业收入分类

内容: 钢管制造业 主营业务收入 钢管制造业 其他业务收入

内容: 报告期公司大力开拓市场，实现产品转型升级，在市场价格下跌的情形下，主要产品创 造了量价齐升的局面，促使主营业务收入比上年增长 21.57%； 公司其他业务收入主要为材料销售收入，包括不锈钢板、次品管、刨花料、废料等。报

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内容: 告期其他业务收入的减少主要系不锈钢废料单价的下降及不锈钢板等材料经销业务的减少。 （2）主营业务收入按产品分类

内容: 无缝管 焊接管 毛管 其他

内容: 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入

内容: 同比变动幅度超过30%的项目原因说明： 公司2011年度取得的阿曼石油发展有限公司281 公里双相钢管线管的合同，已于报告期销售完毕，贡献销售收入 34,597.94 万元，是焊接管 收入大幅上升的主要原因；不锈钢毛管系制造不锈钢无缝管的半成品，因报告期无缝管生产 任务较紧，毛管对外销售额下降幅度较大。 （3）主要产品产销量、库存量说明：

内容: 单位：吨

内容: 行业分类 销售量 钢管制造业 (无缝管) 生产量 库存量 销售量 钢管制造业 (焊接管) 生产量 库存量

内容: 项目

内容: 同比变动幅度超过 30%的项目原因说明：因前述阿曼石油发展有限公司双相钢管线管的 大订单于报告期销售完毕，导致报告期末焊接管库存量下降 36.68%。 （4）公司重大的在手订单情况 在手订单总体情况：2011 年 12 月 31 日，公司在手订单量 21,135 吨，该等订单已于报 告期完成 100.00%；本年度新增订单 53,719 吨，并已在当期完成 64.57%。 重大在手订单情况：

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内容: 1、公司和沪东中华造船（集团）有限公司于 2012 年 8 月签订了四份《国内材料采购合 同》 ，为沪东中华的 4 艘 17.2 万立方米 LNG 船提供整船制造所需的低温不锈钢套管产品，累 计合同总金额 4,600 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，本合同尚未履行。 2、公司于 2012 年末收到客户 Oman Oil Company Exploration & Production LLC(OOCEP)(英译：阿曼石油公司勘探开发公司)的订单，向公司采购约 80 公里的双相不锈钢 管线管/管道（第二期） ，合同金额为 1,389.51 万美金。截止 2012 年 12 月 31 日，本合同尚 未履行。 （5）公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（万元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 65,470.07 24.61%

内容: 3、成本 （1）营业成本分类

内容: （2）主营业务成本按产品分类

内容: 无缝管 焊接管 毛管 其他

内容: 主营业务成本 主营业务成本 主营业务成本 主营业务成本

内容: （3）主要产品成本构成

内容: 单位：万元 2012 年 产品 分类 成本项目 金额 占主营业务 成本比重 金额 2011 年 占主营业务 成本比重 同比增减

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内容: 原材料 人工成本 无缝管 燃料和动力 辅料 其他 无缝管成本合计 原材料 人工成本 燃料和动力 焊接管 辅料 其他 焊接管成本合计

内容: （4）公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（万元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 93,789.34 57.51%

内容: 4、费用

内容: 销售费用 管理费用 财务费用 三项期间费用小计 资产减值损失 公允价值变动收益 投资收益 所得税费用

内容: (1)销售费用：公司销售费用主要为销售人员薪酬、销售佣金、运保费、包装费和业务招 待费等。报告期销售费用的上升主要系产品销量上升所致。销售费用占主营业务收入的比重 比上年略有下降。

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内容: (2)管理费用：公司管理费用主要为科研费用、管理人员薪酬、差旅费、折旧和摊销、中 介机构费等。管理费用上升主要是科研费用和管理人员薪酬的增加。报告年度，公司加大核 电管等项目的研发投入，导致管理费用中列支的科研费用比上年增加 2,048.03 万元；因公司 业务规模扩大，适当增加了管理人员人数，而管理人员人均薪酬包括工资、奖金、社保等支 出均有所上升，故管理人员薪酬总额比上年增加 891.81 万元。 (3)财务费用：财务费用的上升主要系业务量扩大，应收款及存货平均资金占用额上升， 导致银行借款增加。 (4)资产减值损失：资产减值损失比上年同期大幅上升，主要是因原材料及成品市场的价 格下跌，导致部分存货可变现净值低于账面价值，因而公司计提了相应的存货跌价准备所致。 (5)公允价值变动损益、投资收益：公司的主要结算外币为美元，为锁定外汇交易风险， 公司与银行签订了部分销售合同项下的远期结售汇合约。因美元汇率波动幅度较大，部分合 约亏损， 报告期已交割的合约实现投资收益 378.06 万元， 尚未交割的合约公允价值下降 75.26 万元，均比上年大幅降低。 (6)所得税费用：所得税费用的上升主要系公司实现的利润总额增加所致。 5、研发支出 报告期内，公司研发内容包括主导产品开发、工艺技术改进、产品应用性能研究、科研 平台信息化建设等方面，致力于为工业管道系统提供安全可靠和高性能、耐蚀、耐压、耐高 温的不锈钢管和特殊合金管。公司已成功开发多项新产品如“核电蒸汽发生器用 800 合金 U 形传热管”“石油、天然气开采用耐蚀合金油套管”等,并实现产业化生产；而目前正在持续 、 研发中的包括“大口径厚壁管”“深海脐带缆用不锈钢管”等项目，其研发成功亦将对公司 、 产品结构调整产生积极影响，带动行业向高端方向发展。 本年度研发投入 7,823.52 万元，分别占公司最近一期经审计净资产、营业收入的比例 4.69%、2.94%。 6、现金流

内容: 单位：万元 项目 2012 年 2011 年 同比增减

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内容: 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

内容: 现金流量表重要项目、同比变动 30%以上的相关数据、经营活动现金流量净额与净利润 相差金额的说明如下： （1）经营活动：报告期内，公司在业务量扩大的同时，加大资金回收力度并控制存货增 长，因此，经营活动产生的现金流量净额达到了 34,508.88 万元。变动幅度超过 30%的项目 说明：支付的其他与经营活动有关的现金 19,845.57 万元，比上年增长 56.79%，主要是支付 的与经营活动有关的不符合现金及现金等价物定义的货币资金比上年增加所致。 经营活动产生的现金流量净额比净利润增加 18,424.59 万元，主要包括报告期计提的资 产减值准备 3,569.69 万元、计提折旧及无形资产摊销 10,787.93 万元、财务费用 3,673.02 万元、存货减少及经营性应付项目增加 12.510.64 万元、经营性应收项目减少 11,510.07 万 元。 （2）投资活动：报告期内，公司募投项目尾款基本付清；同时，综合办公大楼、物流中 心、年产 20,000 吨 LNG 等输送用大口径管道及组件等项目正在陆续付款中；此外，公司收购 了同一控制下的久立管件，因此，投资活动产生的现金流量净额为净支出 27,901.27 万元。 变动幅度超过 30%的项目说明如下： 取得投资收益收到的现金 378.06 万元，比上年降低 52.18%，系远期结售汇合约交割取 得的投资收益减少所致； 收到的其他与投资活动有关的现金 4,599.67 万元，比上年增长 459.04%，主要系收到的 与资产相关的政府补助额增长所致，其中收到 LNG 等输送用大口径管道及组件项目补助 3,300.00 万元、年产 2,000 吨核电管和精密管技改项目补助 720.00 万元； 投资支付的现金 100.00 万元，比上年降低 45.36%。报告期子公司久立管件收购了盛特 隆公司 10%的股权；

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内容: 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 3,689.00 万元， 系公司收购久立管件支付的 款项； 支付的其他与投资活动有关的现金 707.29 万元，比上年增长 616.91%，系支付的与投资 活动有关的不符合现金及现金等价物定义的货币资金增长所致。 （3）筹资活动：报告期内经营活动现金流较为理想，因此公司得以归还了部分银行借 款，故筹资活动现金净流出 21,291.54 万元，变动幅度超过 30%的项目说明如下： 收到的其他与筹资活动有关的现金 4,203.29 万元，比上年增长 834.06%，主要是贴现的 筹资性银行承兑汇票增加所致； 偿还债务支付的现金 139,773.53 万元，比上年增长 91.89%，系本期归还的借款额上升 所致； 支付的其他与筹资活动有关的现金 8,523.33 万元，比上年增长 1,048.51%。报告期该项 目主要包括支付的与筹资活动有关的不符合现金及现金等价物定义的货币资金 3,475.88 万 元、支付已贴现承兑汇票对应的不符合现金及现金等价物定义的保证金 4,000.00 万元、收购 久立管件少数股东股权款 595.00 万元、久立管件于合并日前偿还久立集团的暂借款 350.00 万元。

内容: 三、 主要业务构成情况分析

内容: 1、主营业务利润分行业明细如下：

内容: 其他机械制造 其他不可分行业

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内容: 其中：境内销售 境外销售

内容: 2、主要产品毛利分析如下： （1） 无缝管：

内容: 报告期内，无缝管毛利及毛利率稳定提高，其主要原因包括：高品质特种合金材料的销 售数量逐步提高；无缝管事业部持续加大技术工艺改进，推进精益管理，提高了产品成材率， 也提升了毛利空间。 （2） 焊接管：

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内容: 毛利率

内容: 上升 3.38 个百分点

内容: 报告期内，公司充分发挥能源装备配套企业的优势，重点开拓石油、化工、天然气行业 及境外市场，依托年产 1 万吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目的达产，优化了客户结 构；同时，焊接管事业部不断采取内部挖潜增效措施；此外，产量的增加则有效地摊薄了固 定成本。因此，焊接管销量及毛利均实现了较大幅度的增长。

内容: 四、 资产、负债状况分析

内容: 1、重大资产项目变动情况

内容: 2、重大负债项目变动情况

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：万元

内容: 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允 价值变动 本期计提 的减值 本期购 买金额 本期出 售金额

内容: 期初数

内容: 期末数

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 金融资产

内容: 1.以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产（不含衍生金融资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 其他

内容: 上述合计 金融负债

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 公司是国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，是目前国内规模最大的工 业用不锈钢管的专业生产企业。从以下六方面来分析公司的核心竞争力。 （一）研发和人才优势。自设立以来，公司坚持走自主创新的道路，逐步形成了以“久 立特研究院”为核心，浙江省博士后科研工作站、新材料研究室、焊接技术、制管工艺研究 室、技术装备研究室、检测技术研究室、标准信息研究室以及 CNAS 国家认可检测实验室等组 成的企业研发创新平台，覆盖不锈钢及特殊合金管道制造全程的完整的技术研发体系，先后 参与制定了“奥氏体－铁素体型双相不锈钢无缝钢管”（GB/T 21833-2008） 、“锅炉和热交 换器用奥氏体不锈钢焊接钢管”（GB/T 24593-2009） 、“挤压钢管工程设计规范”（GB 50754-2012）等 8 项国家标准，“给水加热器用奥氏体不锈钢焊接钢管”（YB/T 4223-2010） 、 “锅炉、热交换器用管订货技术条件”（NB/T 47019.1～47019.8-2011）等 2 项行业标准。 在自主培养和外部引进各种技术人才的基础上，公司也十分注重加强与国内优秀高等院校、 科研单位的技术合作，先后与中国工程物理研究院、中国科学院金属研究所、北京钢铁研究 总院、浙江大学、上海交通大学、西安摩尔石油工程实验室等单位建立了良好的科研合作关 系。 （二）装备和工艺优势。在无缝管方面：公司是国内少数几家能同时采用国际先进的挤 压工艺和国内先进的穿孔工艺进行生产的企业，先进的装备和工艺提高了原材料成材率和产 品品质。公司 3,500 吨钢挤压机组实现了热挤压生产设备全程自动控制和全流程清洁生产。

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内容: 冷加工工艺采用了目前国内先进的冷轧钢管机和液压拉拔机；固溶处理炉的燃料使用了天然 气；生产控制系统采用了世界先进的控制软（硬）件，实现了温度、气体和速度由计算机闭 环控制，炉内温度气氛控制稳定。依靠先进装备和工艺手段，公司具备了生产油气输送用管、 高品质超（超）临界电站锅炉用管、核电站用核级不锈钢无缝管及焊接管、海水淡化用管、 化工、化肥和化纤用管等众多产品的能力。 在焊接管方面：公司拥有先进的 FFX 柔性成型工艺连续焊接机组，大大提高了焊接精度 和速度；采用国内先进的 X 射线探伤和水压试验等检测方法保证焊缝质量，产品质量始终居 于较高水平；“年产 1 万吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”中的 Φ630 机组是国内 第一条采用连续成型焊接技术的生产线，该生产线使大口径焊接管的焊缝质量更加稳定，同 时可以生产超长（6、12、18 米）的大口径不锈钢焊接管，使用户在安装过程中的现场环缝 对接大大减少，降低成本，管道系统安全性得到进一步提高。 （三）规模优势。近年来，国内不锈钢管行业处于快速发展阶段，生产企业众多，但规 模普遍较小，大多数企业达不到规模经营的要求。公司通过不断的技术改造和产品结构调整， 已成为国内规模最大的工业用不锈钢管制造企业， 目前具备年产 7.25 万吨工业用不锈钢管的 生产能力。 （四）产品优势。近年来，公司开发出多种具备国际先进技术水平的工业用不锈钢管， 产品多次打破国外垄断，实现填补国内空白。公司能根据客户对不锈钢管的材质、外径、壁 厚和长度等方面的不同需求组织个性化定制生产。 公司形成了包括奥氏体/铁素体双相不锈钢 无缝管、超级双相不锈钢无缝管、超（超）临界电站锅炉用不锈钢无缝管、镍基耐蚀合金油 井管、油气输送用大口径厚壁不锈钢焊接管、大型换热器用超长不锈钢焊接 U 型管、海水腐 蚀铁素体不锈钢焊接 U 型管、海水淡化及电站用钛及钛合金焊接管、核电站用核级不锈钢无 缝管及焊接管、 ITER 装置用 TF 导管等产品在内， 涵盖多种工业用特种不锈钢， 外径 6～711mm、 壁厚 6～50mm 的无缝管和外径 6～3,000mm、壁厚 0.5～65mm 的焊接管两大系列，近百个品种 的工业用不锈钢管产品。 此外，公司还是国内不锈钢管制造厂商中取得船级社认证最多、最全的厂商之一，相继 取得中国船级社（CCS） 、德国劳氏船级社（GL） 、挪威船级社（DNV） 、英国劳氏船级社（LR） 、 美国船级社（ABS） 、法国船级社（BV）等多国船级社工厂认可证书；先后取得 PED97/23/EC 欧盟承压设备指令认证、AD/W0 德国莱茵公司承压设备认证、ISO9001:2008 质量管理体系认 证和 ISO10012 计量检测体系合格证书，2012 年 8 月，公司获得注册号为“12 QJ2 0139 R0M”

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 的《武器装备质量管理体系认证证书》 ，获准从事武器装备专用耐蚀合金钢管的设计开发、生 产和服务，以及武器装备专用高温合金钢管和武器装备专用特殊钢钢管的生产和服务。 （五）客户优势。公司优良的产品质量赢得了国内外客户的一致认可，目前已通过中石 油、中石化、中海油、上海电气电站设备有限公司等国内大型能源、电力企业的供应商审查， 获准进入其物资供应体系，并多次被评为优秀供应商。此外，公司还通过了 Aramco（沙特国 家石油公司） 、Shell（美国壳牌公司） 、ALSTOM（法国阿尔斯通公司） 、阿曼国家石油公司、 印度 BHEL 公司、美国 ASME 核电认证等一系列世界主要石油、电力公司的认证，由此获得了 参与上述公司全球项目的资质。 （六）品牌优势。通过多年努力，公司已具备了较为突出的品牌优势，近年来获得了多 项荣誉称号，为公司品牌形象的树立与推广起到了良好的促进作用。同时，为配合公司的全 球发展战略，也出于知识产权保护的需要，公司在全球范围内为公司品牌注册商标，为公司 进一步拓展国际市场奠定了品牌基础。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 不适用。 （2）持有金融企业股权情况 不适用。 （3）证券投资情况 不适用。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 不适用。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

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内容: 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例

内容: 本公司累计已使用募集资金 88,040.11 万元，其中承诺投资项目已使用 59,810.23 万元，超募资金已 使用 28,229.88 万元。募集资金尚有结余 412.27 万元，其中，228.27 万元存储于募集资金专户中；184.00 万元已自募集资金专户划出用于开立信用证而需缴存的保证金。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 截至期 项目可 是否已 募集资 截至期 项目达到 是否 末投资 行性是 调整后 本报告 本报告期 末累计 预定可使 达到 承诺投资项目和超 变更项 金承诺 投资总 期投入 进度(3) 实现的效 否发生 目(含部 投资总 投入金 用状态日 预计 募资金投向 ＝ 重大变 额(1) 金额 益 分变更) 额 额(2) 期 效益 (2)/(1) 化 承诺投资项目

内容: 否

内容: 承诺投资项目小计

内容: 超募资金投向

内容: 1. 年产 10000 吨油气 输送用中大口径不锈 钢焊接管项目流动资 金 2. 超超临界电站锅炉 关键耐温、 耐压件制造 项目和年产 3000 吨镍 基合金油井管项目流 26 2011 年 12 月 31 日

内容: 是

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文 动资金 3. 年产 2000 吨核电 管和精密管项目

内容: 归还银行贷款（如 有） 补充流动资金（如 有） 超募资金投向小计 合计

内容: 1、“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”实际效益低于承诺效益，主要原 因系：(1)该项目自 2010 年 9 月主体生产线投产后，公司产能利用率和销量尚处于逐 步上升的起始阶段，销售实现的效益水平较以全面达产后产量为基础预计的年平均收 益水平（即“承诺效益”）有一定差距；(2)由于近两年主要原材料不锈钢管坯价格较承 诺做出时有较大幅度的下降，导致产品销售价格相应下降，从而影响了募投项目的销 售收入水平和净利润水平；(3)目前，该项目产品超超临界电站用不锈钢无缝管主要依 赖进口，公司在该产品国产化推进过程中，国内客户对其产品的认可需要一定的过程 和时间，导致其产能利用率和产品销量上升速度较慢，从而影响了募投项目的销售收 入水平和净利润水平；(4)因双相、超级双相不锈钢无缝管等高端挤压无缝管的生产工 艺与超超临界电站用不锈钢无缝管相近，均采用国际先进的热挤压机，在热挤压母管 的基础上进行深加工制成，故该项目生产线具有通用性（招股意向书中也亦披露） 。 未达到计划进度或 因此，公司在超超临界电站用不锈钢无缝管部分产能暂时闲置的情况下，及时调整了 预计收益的情况和 应对措施，用其生产线生产了部分其他挤压无缝管，弥补了产能利用率的不足，增加 原因 （分具体项目） 了公司的效益水平。2、“年产 10000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”实际 效益低于承诺效益，主要原因系：(1)该项目自 2009 年 11 月投产后，公司产能利用率 和销量尚处于逐步上升阶段，销售实现的效益水平较以全面达产后产量为基础预计的 年平均收益水平（即“承诺效益”）有一定差距；(2)由于近两年主要原材料不锈钢板材 价格较承诺做出时有较大幅度的下降，导致产品销售价格相应下降，从而影响了募投 项目的销售收入水平和净利润水平。 3、“年产 3000 吨镍基合金油井用管项目”和“年 产 2000 吨核电管和精密管项目” 实际效益低于承诺效益，主要原因系该项目自 2011 年 12 月主体生产线投产后，公司产能利用率和销量尚处于逐步上升的起始阶段，销 售实现的效益水平较以全面达产后产量为基础预计的年平均收益水平（即“承诺效 益”）有一定差距。4、“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”未达到计划进 度，主要系募集资金到位时间晚于原预计时间所致。 项目可行性发生重 无 大变化的情况说明 适用 公司实际募集资金净额为 87,580.50 万元，较原预计募集资金 59,643.80 万元相比，超 超募资金的金额、 募资金 27,936.70 万元。根据原公司 IPO 招股说明书披露，超募资金拟用于补充原募 用途及使用进展情 集资金投资项目“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、“年产 10000 吨油 况 气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”和“年产 3000 吨镍基合金油井管项目”的流动 资金。根据公司经营发展需要，为了合理利用超募资金，更好地发挥资金的效益，公 司对超募资金 27,936.70 万元调整如下：(1)超募资金中的 7,003.50 万元用于补充“年

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内容: 产 10000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”的流动资金；(2)超募资金中的 16,677.00 万元用于实施“年产 2000 吨核电管和精密管项目”；(3)其余超募资金 4,256.20 万元用于补充“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”和“年产 3000 吨镍基合金油井管项目”投产后的流动资金，不足部分由公司自筹解决。超募资金的 使用进展情况详见上表。 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 无 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 无 适用 根据公司 2009 年 12 月 23 日召开的第二届董事会第六次会议决议通过的《关于以募 募集资金投资项目 集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》 ，公司利用募集资金置换预 先期投入及置换情 先投入募投项目金额 21,912.98 万元，包括“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造 况 项目” 10,719.21 万元和“年产 10000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项 目”11,193.77 万元。 适用 (1)根据公司 2010 年 8 月 19 日 2010 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，公司使用闲置募集资金 18,000 万元 暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。截至 2011 年 2 月 15 日，公司已将上述募集资金全部归还并转入募集资金专用账户；(2)根 用闲置募集资金暂 据公司 2011 年 3 月 11 日 2011 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用部 时补充流动资金情 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，公司使用闲置募集资金 11,000 万元暂时 况 补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。截至 2011 年 8 月 24 日，公司已将上述募集资金全部归还并转入募集资金专用账户；(3)根据公 司 2011 年 8 月 31 日第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》 公司使用闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动 ， 资金， 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。 截至 2012 年 2 月 22 日， 公司已将上述募集资金全部归还并转入募集资金专用账户。 适用 项目实施出现募集 截至 2012 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 0 元，考虑累计收到的银 资金结余的金额及 行存款利息 871.88 万元， 其中作为募投项目资金已使用 459.61 万元， 合计尚余 412.27 原因 万元。该结余的资金系按照合同规定及项目建设进度，待以后年度支付的土建、设备 款以及补充流动资金。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 0 元，考虑累计收到的银 行存款利息 871.88 万元， 其中作为募投项目资金已使用 459.61 万元， 合计尚余 412.27 尚未使用的募集资 万元。其中，21.91 元存储于中国建设银行股份有限公司湖州分行营业部募集资金专 金用途及去向 户（账号 33001643500059899999） ；135.55 万元存储于中国工商银行股份有限公司湖 州分行城东支行募集资金专户（账号为 1205230229049079979）中；92.72 万元存储于

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内容: 中国银行股份有限公司湖州分行营业部募集资金专户（原账号为 890032984908094001，后因中行系统升级，账号变更为 39875836-1776） ；184.00 万元 已自募集资金专户划出用于开立信用证而需缴存的保证金。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后的 变更后项 截至期末 截至期末 项目达到 本报告期 本报告期 项目可行 变更后的 对应的原 目拟投入 实际累计 投资进度 预定可使 是否达到 实际投入 实现的效 性是否发 投入金额 (3)=(2)/(1 用状态日 项目 承诺项目 募集资金 预计效益 生重大变 金额 益 总额(1) (2) ) 期 化 用于补充 年产 2000 原募投项 吨核电管 目流动资 16,677.00 和精密管 金的超募 项目 资金 合计 -16,677.00

内容: 公司实际募集资金净额为 87,580.50 万元， 较原预计募集资金 59,643.80 万 元相比，超募资金 27,936.70 万元。根据原公司 IPO 招股说明书披露，超 募资金拟用于补充原募集资金投资项目“超超临界电站锅炉关键耐温、耐 压件制造项目”、 “年产 10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目” 和“年产 3,000 吨镍基合金油井管项目”的流动资金。 根据公司经营发展需 要，为了合理利用超募资金，更好地发挥资金的效益，公司对超募资金 27,936.70 万元调整如下：(1)超募资金中的 7,003.50 万元用于补充“年产 变更原因、决策程序及信息披 10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”的流动资金；(2)超募资 露情况说明(分具体项目) 金中的 16,677.00 万元用于实施“年产 2,000 吨核电管和精密管项目”；(3) 其余超募资金 4,256.20 万元用于补充“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压 件制造项目”和“年产 3,000 吨镍基合金油井管项目”投产后的流动资金， 不足部分由公司自筹解决。上述变更事项已经公司 2009 年 12 月 23 日召 开的第二届董事会第六次会议决议通过， 并由公司独立董事发表了独立意 见，同时也履行了公开信息披露义务。2010 年 1 月 11 日，公司 2010 年 第一次临时股东大会也审议批准了上述变更事项。 未达到计划进度或预计收益的 无 情况和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大 无 变化的情况说明

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内容: （四）节余募集资金使用情况说明 截至 2012 年 12 月 31 日，公司全部募集资金投资项目均已完成。在扣除已自募集资金专 户划出用于开立信用证而需缴存的保证金募集资金 184.00 万元后， 专户节余募集资金余额为 228.27 万元。现公司决定将节余募集资金用于补充流动资金。

内容: 注：根据《深交所中小板规范运作指引》《中小板企业规则汇编》的相关法律法规的规定，公司将全部项 、 目节余募集资金用于补充流动资金的，需履行披露义务。节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人 民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行其他程序，其使用情况需在年度报告中披露。

内容: 4、主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司、参股公司情况

内容: 单位：万元 公司名称 公司类型 所处行 业

内容: 贸易、 批发 业

内容: 主要产品或服务

内容: 注册资 本

内容: 总资产

内容: 净资产

内容: 营业收 入

内容: 营业 利润

内容: 净利润

内容: 久立美国公司 子公司

内容: 金属制品的销售和贸易 不锈圆钢热轧穿孔、金属 材料（除稀贵金属及加工 材） 、不锈钢棒、丝、管、

内容: 久立穿孔

内容: 子公司

内容: 制造业

内容: 带、板材加工、销售，仪 器仪表、通讯设备、自动 化设备及配件、建筑用小 五金、日用百货销售。 不锈钢焊接管、水暖器材

内容: 久立焊接

内容: 及其他产品制造；销售本 公司生产产品。 生产不锈钢、合金钢的管 材、伸缩门、异型材等水

内容: 久立挤压

内容: 暖器材产品，普通机械配 件制造、加工，销售本公 司生产产品。 金属结构、有色金属合金、 不锈钢管件（含管配件、

内容: 久立管件

内容: 法兰、压力管道元件） 、其 他建筑与安全金属制品的 制造、销售。

内容: （2）报告期内取得和处置子公司的情况

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司名称

内容: 报告期内取得和处置子公 报告期内取得和处置子公 对整体生产和业绩的影响 司目的 司方式 通过产品的进一步深加工， 丰富产业链，拓展产业规 减少关联交易，规范公司 发展，更好地整合特种合 同一控制下企业合并取得 模，增加产品品种，实现下 游产品的多样化，提升公司 金材料的上下游资源。 业绩。

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 年产 20000 吨 LNG 等输送用大 口径管道及组件 项目 合计 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实 际投入金额 项目进度 项目收益情况

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 本项目正处建设过程中，预计于 2013 年 7 月试生产。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 不适用。

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: （一）行业竞争格局和发展趋势 在国内工业用不锈钢管行业中，就生产规模、品牌建设、定价能力而言本公司是行业的 主导者和推动者之一，但在高档产品的竞争中，公司仍面临着国外几家规模较大的工业用不 锈钢管生产厂商的竞争压力。目前国内外行业竞争格局如下： 1、国际市场 国际市场经过近百年的发展，目前已形成以 Sandvik、NEOMAX 株式会社、沙士基达曼内 斯曼、Outokumpu、Butting 等不锈钢管制造巨头为主的垄断竞争市场。 （1）不锈钢无缝管

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: Sandvik， 成立于 1862 年， 总部位于瑞典。 Sandvik 的分支机构遍及 130 多个国家或地区， 在全球拥有超过 4 万名雇员，Sandvik 所生产的不锈钢管产品主要用于化学、石油、化肥、 医药、造纸等领域。 NEOMAX 株式会社，成立于 1901 年，总部位于日本，下属的 Amagasaki 公司生产高品质的 不锈钢管，有 80 多年生产各种钢管的历史，产品主要面向石油、化工、航空、汽车等行业。 沙士基达曼内斯曼，成立于 1886 年，总部位于德国 M?lheim。沙士基达曼内斯曼在美国、 法国和意大利设有分支机构，主营不锈钢无缝管和镍合金管，产品主要应用于石化、石油、 化工、油田、建筑、机械、汽车、食品、电力等行业。 （2）不锈钢焊接管 Outokumpu，总部位于芬兰，Outokumpu 的工厂分别设在芬兰、瑞典、英国和美国，主要 产品有冷、热轧不锈钢卷板，精密钢带，不锈钢管和长材，不锈钢配件，法兰等，产品规格 齐全，客户主要集中在加工业、机械制造业、建筑业、电器工业、运输业、电子信息技术、 餐饮业、家用金属器具行业等。 Butting，成立于 1777 年，位于德国的 Kenesebeck，主要产品是不锈钢直缝焊管及与之 配套的管件、容器和预制件。Butting 的产品主要用于化工、石油、天然气、造船、食品和 医药、环保、发电、航空和航天等工业领域。 2、国内市场 （1）主要竞争对手 经过 50 多年的发展，国内工业用不锈钢管市场形成了国有企业、民营企业及外资企业并 存的竞争格局： 一是以本公司、江苏武进不锈股份有限公司等后发民营企业为代表的工业用不锈钢管主 流生产企业。自上世纪 90 年代以来，该类企业通过引进国外的先进生产设备和技术工艺实现 了自身的快速发展，并推动了我国工业用不锈钢管产量和质量的迅速提高。 二是以常熟华新特殊钢有限公司等为代表的外资企业。该类企业进入国内较晚，但凭借 其雄厚的资金和技术优势，呈现出较快的发展趋势。 三是以宝山钢铁股份有限公司特殊钢分公司、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司等老牌 国有企业为代表的不锈钢及不锈钢制品制造企业。该类企业在工业用不锈钢及不锈钢制品的 生产方面起步较早，技术储备丰富，生产设备较为先进。近年来，该类企业主要定位于特殊 钢的生产，在不锈钢管方面，主要生产工业用特种不锈钢管，其产量相对较小。

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内容: 本公司主要的国内竞争对手的简要情况如下： 江苏武进不锈股份有限公司，创建于 1970 年 12 月，自上世纪 70 年代起生产不锈钢管产 品，90 年代跻身全国不锈钢管主要生产企业行列，江苏武进不锈焊管有限公司、常州武进世 纪不锈钢管有限公司、常州天能金属穿孔有限公司、常州中南特种钢管有限公司是其 1998 年 后陆续投资的生产型子公司。 常熟华新特殊钢有限公司，成立于 1998 年，是一家专业生产无缝管的企业，主要产品有 精密仪表管、换热管用不锈钢无缝钢管、锅炉用无缝钢管、流体输送用不锈钢无缝管、U 型 无缝管、核一、二、三级核电用管、耐腐蚀耐高温合金管等。 多年来，公司凭借自身的技术、工艺、装备、人才、品牌等各项竞争优势，已经在我国 不锈钢管行业中逐渐壮大，市场占有率在同行业中持续领先。根据中国特钢企业协会不锈钢 分会统计，2009 年、2010 年和 2011 年，公司产量和市场占有率均居国内同行业第一位，市 场占有率分别为 5.84%、6.24%和 7.26%，行业龙头地位和规模优势明显。 （二）公司发展战略 “十二五”期间，我国仍处于重要的战略机遇期，既有着可持续发展的条件，但也面临 着严峻的挑战。从国际形势来看，世界经济增长存在较大不确定性，外需拉动和出口导向的 发展战略面临挑战； 世界各国对产业和科技制高点的争夺日趋激烈， 发达国家为“再工业化” 而进行战略布局，力图抢占未来科技创新和产业发展的战略制高点，继续谋求未来发展的主 导权；全球化生产方式和跨国公司凭借其强大的资本实力和技术垄断优势，纷纷把经营重点 转移到高端制造和高端服务，并牢牢控制着全球产业价值链的整合与布局，始终保持着行业 领导者的地位，给我国工业提高国际分工地位带来重大挑战。从国内来看，“十二五”期间 我国城镇化达率将达到 50%，城镇化率进程加快居民消费结构持续升级，为工业持续快速发 展提供了有力支撑；促进我国工业由大变强仍是我国现代化建设的一项长期任务，因此工业 在我国国民经济的主导和支柱地位在较长时期还不会改变。但是，资源环境约束更趋强化， 要素成本趋于上升，工业转型发展的压力进一步加大。然而，工业经济转型升级的推动为制 造业高端产品生产的企业提供了发展空间，尤其是为节能环保、高端装备制造、新能源和新 能源汽车等新兴产业提供高端金属管材的企业，具有可持续发展的条件。 面对机遇与挑战，公司将牢牢把握“国家将继续加快推进经济发展方式转变和经济结构 调整，着力加强自主创新和节能减排，培育和发展战略新兴产业”这个重大的历史机遇，在 未来较长的时间内，除了继续保持原有优势产品市场份额的同时，将着重发展高品质不锈钢

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内容: 管和特种合金材料无缝钢管产品在下游行业的应用。公司在“十二五”期间将继续努力开拓 高端不锈钢市场，坚持科学发展观，实现利润最大化，把握产业结构调整、行业转型这一主 线，不断提高公司科研能力，加大高品质特种合金产品的开发力度，力争重点领域和关键环 节首先取得突破，走可持续发展之路，确保在传统产业改造的基础上提升转型成功。 （三）2013 年度经营目标和主要工作措施 2013 年度的经营目标：实现工业用不锈钢管产销量 6.68 万吨（其中新产品 3,000 吨） ， 管件销量 3,000 吨。营业收入 31.78 亿元，营业成本 26.05 亿元，费用 3.20 亿元（利润总额 2.41 亿元） 。为了实现 2013 年的经营目标，我们着重做好以下几方面的工作： 1、继续以“久立特材研究院”为平台，加强技术创新力度，形成协同高效的研发格局。 完成全年利润目标，品种结构是核心；实现持续发展，科技进步是关键。切实加大自主创新 力度，加大力度调整结构，通过技术研发的战略制定、目标任务的落实、激励机制的不断创 新，形成联合协同、快速高效的研发格局，为品种结构调整和实现全年目标提供有力保障； 通过开拓创新，实现品种、效益的提升。2013 年公司继续积极申报国家级企业技术中心。 2、继续多方位、多形式拓展高端市场，努力打造具有核心竞争力的发展格局。一是公司 各募投项目产能处于逐步释放状态，下一阶段，将不再追求产量的扩张，而追求品种、质量 的提升。二是公司主营业务继续围绕规模优势和结构优势，实施“传统+高端”战略。传统产 品通过改进工艺路线以降低成本。高端产品，做精做强，逐步提高高端产品在收入中的占比。 三是在稳定和巩固现有市场份额的基础上，加大力度向新行业、新领域渗透。2013 年公司重 点开发军工、海洋装备、异型材等行业和领域，通过重点产品攻关提升市场份额。 3、继续专业化生产，打造协调、稳定、平衡的生产局面。一是要做到产销有效衔接、集 约高效、平衡稳定的生产格局，最大限度地发挥出生产效能和经济效益。二是要把关键产品、 特色产品等高端品种的生产作为重中之重，确保战略客户对品种、质量、合同交货期等需求。 三是要持续深入地开展精益管理和生产线的自动化改造。四是要加强“核文化、军文化”等 质量意识教育，全面深化质量管理。随着公司装备水平的提升，产品进一步按照国际先进标 准组织生产成为必然，随着公司用户定位、行业定位不断提高，质量的重要性也进一步加大。 继续通过质量改善活动的持续化促进质量的稳定和提升；以全员全过程、全要素构筑质量保 障体系。 4、继续改善员工培训工作，不断提高员工综合素质。一是要切实搞好员工的技能培训， 进一步提高技能培训的实效，以促进生产率水平的提高。同时，逐步建立一支专业技能水平

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内容: 高的技工队伍。二是要以“久立管理学院“为平台，进一步重视高端人才和干部队伍的培养， 加快关键岗位人才培养。三是要研究改善培训方式。通过对培训效果的深入评价，不断探索、 研究培训方式的改善，使投入的培训费用转化为受训人员的工作能力。 5、继续充分发挥上市公司平台的作用，做好资本运作工作。通过资产运行和资本运作来 有效整合公司资源，使公司得到快速地发展，以实现经济效益最大化。如公司适时采用增发 股票、发行债券等形式，拓宽融资渠道，为公司做大、做强、做优提供融资保证；采用收购、 兼并等多种途径优化配置，加强产业资本和金融资本的相结合，提高公司资金的使用效率， 从而增加公司的收益和资本积累速度，最大限度地利用社会资源。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司三届六次董事会审议、2011 年度股东大会批准通过了发行可转换公司债券方案，后 又经三届十五次董事会审议、2012 年第四次临时股东大会批准通过修改方案，调整后的方案 还需取得中国证监会的核准。如本次可转换公司债券方案获得证监会核准且募集资金到位， 可初步满足公司现阶段计划投资项目的资金需求，公司将努力协调企业长远发展与股东要求 的现时回报之间的关系，以较高的盈利确保公司在资本市场上的持续融资能力，在未来几年 中适时通过举借长期借款、公司债券以及配股或增发等多种融资方式进行融资。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。

内容: 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 根据本公司与久立集团于 2012 年 6 月 12 日签订的《股权转让协议》 ，本公司以 3,689.00 万元的价格受让久立集团持有的久立管件 86.11%股权。由于本公司和久立管件均为久立集团

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内容: 控股子公司并同受其控制，该项控制也非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公 司已于 2012 年付清股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，故自 2012 年 6 月末起将 其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: （一）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、股利分配的一般政策 根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司股票均为普通股，所有的股份实行同 股同权，同股同利。公司采取现金或股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案做出 决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金10%； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定 公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为 股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 2、利润分配制度 根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的相关规定， 2012 年8月22日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》《公司章 。 程》就股利分配政策修订如下： （1）利润分配原则：公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发 展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关

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内容: 规定。 （2）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的 其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。 （3）现金分红的条件： * 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； * 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； * 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外） 。重大 投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元人民币。 （4）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前 提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的30%。 （5）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额 现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具 体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （6）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东） 、独立董事的意见，认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度 或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事 表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （7）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司 需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决

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内容: 议方式审议。

内容: （二）本年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经天健会计师事务所审计，本公司 2012 年度实现净利润 131,994,921.40 元。根据《公司章程》规 定，按 10%提取法定盈余公积金 13,199,492.14 元；加之以前年度未分配利润 241,287,540.63 元，本年 度实际可供投资者分配的利润为 360,082,969.89 元。 鉴于对投资者持续的回报以及公司发展长远的考虑以及根据《公司股东回报规划》要求，公司 2012 年度利润分配预案为： 本次股利分配拟以2012年度末总股本31,200.00万股为基数，按每10股派发现金股利1元（含税） ，共 计派发31,200,000.00元。本次股利分配后未分配利润结转以后年度分配。 0 1 0 312,000,000.00 31,200,000.00 360,082,969.89

内容: （三）公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、利润分配方案： 2010 年利润分配方案：以 2010 年度末总股本 20,800 万股为基数，按每 10 股派发现金 股利 1 元（含税） ，共计派发 20,800,000.00 元。本次股利分配后未分配利润结转以后年度分 配。 2011 年利润分配方案：以 2011 年度末总股本 20,800 万股为基数，按每 10 股派发现金 股利 1 元（含税） ，共计派发 20,800,000.00 元。本次股利分配后未分配利润结转以后年度分 配。 2012 年利润分配方案：以 2012 年度末总股本 31,200 万股为基数，按每 10 股派发现金 股利 1 元（含税） ，共计派发 31,200,000.00 元。本次股利分配后未分配利润结转以后年度分 配。 2、公积金转增股本方案：

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内容: 2011 年公积金转增股本方案：以 2011 年 12 月 31 日的公司总股本 20,800 万股为基数， 以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。 （四）公司近三年现金分红情况表

内容: 分红年度合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润（万元） 公司股东的净利润的比率 15,489.60 11,442.46 7,379.68 20.14% 18.18% 28.19%

内容: 十四、社会责任情况

内容: 公司重视履行社会责任，构建创造和谐社会；不断增强自我发展能力，积极回报社会。 公司立足国内，面向全球市场，我们的产品对于机器和装备就象人的血管和气管，使得机器 能够安全、正常、高效地运作。我们存在的价值是为全球的工业装备提供配套的安全可靠的 不锈钢管、从而为我们的民族工业作贡献。公司注重企业的社会价值体现，把为社会创造繁 荣作为所应承担社会责任的一种承诺，以自身发展影响和带动地方经济与社会分享公司发展 的经济成果。通过公司的发展，实现顾客、股东、员工与社会共同发展，体现出“顾客价值 、 社会进步 、员工前途、股东回报”。 1、股东权益保护方面。 （1）股东大会召集、召开等程序符合法律规定。2012 年，公司共 召开五次股东大会。股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议等均符合法律规定， 保障了股东大会召开的合法性、规范性。并开设网络投票平台，平等对待所有股东，保障股 东能够充分行使自己的权利。 （2）注重股东收益回报。公司采用现金分红和股本转增等利润 分配方案。2012 年修订了现金分红政策，并制订了《股东回报规划》 ；公司近三年现金分配 累计 5760 万元。 （3）重视中小股东利益。公司股东按其所持有股份行使权利，承担义务；控 股股东及实际控制人对公司及社会股东负有诚信业务，保证公司所有股东，特别是中小股东 的平等权益；公司通过网络投票、召开网上业绩说明会等多种形式，让更多的股东能够参加 股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。 （4）认真履行信息披露义 务、做好投资者关系管理工作。公司及时、全面、完整、准确地完成了全年的信息披露，2012 年公司的信息披露列入深交所的直通车试点范围。 2、债权人权益保护方面。公司在保证财务状况稳定与公司资产、资金安全的基础上，兼

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内容: 顾债权人的利益。公司在各项重大经营决策过程，均充分考虑了债权人的合法权益，及时向 债权人回馈与其债权权益相关的重大信息，严格按照与债权人签订的合同履行债务，实现股 东利益与债权人利益的双赢。公司严格履行借款合同，按时向商业银行等支付利息，充分保 护债权人利益。 3、职工权益保护方面。公司所有员工合同签订率 100％，合同执行 100％；公司除按法 律规定为员工缴纳五险一金外，还为员工缴纳了团体意外保险和年功奖励基金；公司每年在 端午、中秋节、春节等传统节日发放福利。此外，公司关心员工生活，注重倾听员工心声， 重视对员工沟通渠道的建设与维护工作，通过组织员工座谈、实施员工满意度调查等形式， 协助解决员工工作和生活中的实际问题和困难，并关注员工支持和保障措施的效果；对公司 困难家庭给予经济补助。 4、供应商、客户和消费者权益保护方面。公司始终贯彻“为全球工业装备提供安全可靠 的不锈钢管”的核心理念和“艰苦创业、以质取胜、以信为本”的企业精神。公司把产品质 量、诚信经营放在首位。公司通过了 API、ASME、壳牌等认证；公司先后取得中国、美国等 多国船级社工厂认可证书，以及 PED97/23/EC 欧盟承压设备指令认证、AD/W0 德国莱茵公司 承压设备认证、ISO9001:2008 质量管理体系认证和 ISO10012 计量检测体系合格证书，确保 以高品质保证客户的利益。在“公开、公平、公正”的原则下，设立招投标中心，通过集中 公开招标采购，敦促供应商遵守商业道德和社会公德。 5、环境保护与可持续发展方面。公司依靠技术改造，推进节能减排和循环经济，始终围 绕“清洁生产、预防污染、节约资源、实现可持续发展”的环境保护方针，推行清洁生产和 节能降耗工艺，能源消耗指标大幅度下降、生产成本大幅度降低，并以科技进步和创新为先 导，不断优化生产工艺，积极推广应用新工艺、新技术，提高资源回收利用率，不断拓宽节 能减排的领域和渠道。公司自上市以来共计投入环保改造资金及环保设施投入 3800 多万元， 并每年按时披露《公司环境保护执行工作报告》 。公司已经通过环境管理体系认证及职业健康 安全管理体系认证。公司主要污染物经权威部门监测，排放达标率 100%。未发生重大社会安 全问题，全年未受到各级环境保护部门的环境行政处罚。此外，公司根据 HSE 管理方针和目 标建立了一套完整的 《久立特材 HSE 管理体系程序文件》 ， 《久立特材 HSE 作业指导书》 《久 和 立特材 HSE 作业计划书》 ，推进企业内部及企业与周围环境的健康协调发展。 6、公共关系和社会公益事业方面。公司始终贯穿“以成熟的技术和可靠的产品质量服务 用户，贡献社会，发展自己”的经营理念，积极承担企业的社会责任，与社会各界一道共创

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 和谐社会。公司大力支持社区建设和湖州市的经济建设工作，积极搞好社区社会治安综合治 理工作，维护和保障正常的生产经营秩序，增强了企业的凝聚力。公司积极参加社会公益事 业。2012 年，协助周边社区改造环境，修建道路，整治排水系统，为公司周边居民排忧解难。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待对象 类型 谈论的主要内容及 提供的资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象

内容: 国金证券、安信证券、国 海证券、华泰联合证券、 第一创业证券、古韵投资、

内容: 八里店工业园公司一 楼会议室

内容: 君富投资、泽熙投资、易 公司生产经营状况、行 实地调研 机构 方达基金、华安基金、汇 业发展状况等，未提供 添富基金、国投瑞银基金、资料 华富基金、嘉实基金、国 际金融公司、申万菱信基 金 募集资金使用情况、公

内容: 镇西公司二楼会议室 实地调研

内容: 机构

内容: 宏源证券

内容: 司经营目标等，未提供 资料

内容: 镇西公司二楼会议室 实地调研

内容: 中信证券

内容: 公司经营情况、经营目 标等，未提供资料 公司目前状况、募投项 目情况等，未提供资料

内容: 镇西公司二楼会议室 实地调研

内容: 兴业证券、天相投资

内容: 中银国际证券、华夏基金、 2012 年 06 月 19 日 镇西公司二楼会议室 实地调研 机构 湘财证券、 海通证券、东 公司订单情况、公司经 北证券、财通证券、东方 营目标等，未提供资料 证券 2012 年 07 月 05 日 镇西公司二楼会议室 实地调研 机构 国泰君安证券、上投摩根 公司经营情况及经营目 基金 标等，未提供资料

内容: 海通证券、东北证券、中 了解公司近期产能、订 2012 年 08 月 14 日 镇西公司二楼会议室 实地调研 机构 国银河证券、上海星瑞投 单等情况等，未提供资 资 八里店工业园公司一 楼会议室 料

内容: 安信证券、中信证券、国 了解公司再融资项目的 实地调研 机构 泰证券、长江证券、华泰 基本、进展等，未提供 证券 资料 了解公司下半年的经营

内容: 镇西公司二楼会议室 实地调研

内容: 中国中投证券、德邦基金 情况及十二五规划等情 况，未提供资料

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内容: 镇西公司二楼会议室 实地调研

内容: 海通证券

内容: 了解公司产品分类、特 性等情况，未提供资料

内容: 镇西公司二楼会议室 实地调研

内容: 了解下半年公司产品的 国泰君安证券、招商证券、 订单等情况，未提供资 景顺长城基金 料 上海易正朗投资、磐厚基 金、银河证券 了解公司产品的产量、 四季度的订单等情况， 未提供资料 了解公司产品的产能产 量等情况，未提供资料

内容: 镇西公司一楼会议室 实地调研

内容: 镇西公司三楼会议室 实地调研

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内容: 1、反倾销事项： 2011 年 7 月，美国商务部公布了第一次行政复审的终裁结果，维持了微量的认定，对公 司涉案产品适用的反倾销现金保证金率为零，反补贴税率不变。 2011 年 12 月，欧盟委员会公告了反倾销调查的终裁结果，决定对原产于中国的不锈钢 无缝管征收 48.0%～71.5%的临时反倾销税， 其中本公司在内的 29 家企业适用 56.9%的临时反 倾销税率，税款由当地进口商承担。 2012 年 5月，巴西对外贸易秘书处公布决定对从中国进口的不锈钢焊接管进行反倾销调 查，调查期间为 2011 年 1 月至 2011年 12月。按有关规定，将对公司在该期间内的产品销售 征收一定比例的反倾销税。 2012 年 11月，中国商务部网站（www.mofcom.gov.cn）发布商务部公告 2012 年第 72号 《关于对原产于欧盟和日本的进口相关高性能不锈钢无缝钢管反倾销案最终裁决的公告》。 商务部决定，自 2012年 11月 9 日起，对原产于欧盟和日本的进口相关高性能不锈钢无缝钢 管征收 9.2%~14.4%的反倾销税，实施期限自 2012年 11月 9日起 5 年。 2、本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

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内容: 自购买日起 自本期初至 至报告期末 报告期末为 为上市公司 上市公司贡 交易对 被收购 交易价 方或最 进展情 贡献的净利 献的净利润 或置入 格（万 终控制 （万元）适 （万元）适 （ （ 况 润 资产 元） 用于非同一 用于同一控 方 控制下的企 制下的企业 业合并） 合并）

内容: 久立集 团持有 久立集 团 的久立 管件 86.11% 股权 湖州民 企产权 湖州民 企产权 交易事 务有限 公司 交易事 务有限 公司持 有的久 立管件 5.56%的 股权 徐幼卿 持有的 徐幼卿 久立管 件 8.33% 的股权 357 收购已 完成 30.34 0.16 否 2012 年 08 月 28 日 巨潮网 www.cninfo. com.cn 238 收购已 完成 20.25 0.11 否 2012 年 08 月 28 日 巨潮网 www.cninfo. com.cn 3,689 收购已 完成 313.67 1.68 是 同一控制 下企业合 并 2012 年 06 月 12 日 巨潮网 www.cninfo. com.cn

内容: 该资产 为上市 与交易 公司贡 是否 对方的 献的净 为关 关联关 披露日期 披露索引 利润占 联交 系（适用 利润总 易 关联交 额的比 易情形 率

内容: 公司收购久立管件的股权，能减少关联交易，规范公司发展，同时可以更好地整合特种 合金材料的上下游资源，通过进一步深加工，丰富产业链，拓展产业规模，增加产品品种， 实现下游产品的多样化。 根据公司与久立集团于 2012 年 6 月 12 日签订的《股权转让协议》 ，本公司以 3,689.00 万元的价格受让久立集团持有的久立管件 86.11%股权。本公司已于 2012 年 6 月 28 日、2012

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内容: 年 7 月 26 日分别支付股权转让款 3,320.10 万元、368.90 万元，并办理了相应的财产权交接 手续。2012 年 8 月 25 日，本公司以 595.00 万元的价格收购了湖州产权交易事务有限公司、 徐幼卿两个少数股东持有的久立管件 13.89%的股权，久立管件变更为本公司的全资子公司。 2、出售资产情况 不适用 3、企业合并情况 不适用

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交 易方 关联交易类 关联交易 型 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 5.27 比例 关联交易 结算方式 市场 价格 披露 日期 披露 索引

内容: 出售商品和 销售货物、 提供劳务 出售商品和 提供劳务 水电 销售货物、 水电;提供 加工

内容: 母公司的控 股子公司 其他（与关键 管理人员关

内容: 系密切的家 庭成员控制 的企业）

内容: 出售商品和 销售货物； 提供劳务 提供加工

内容: 出售商品和 销售货物； 提供劳务 采购商品和 接受劳务 提供加工

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文 庭成员控制 的企业） 久立钢构 母公司的控 股子公司 母公司的控 股子公司 母公司 采购商品和 接受劳务 采购商品和 接受劳务 出租房屋及 建筑物 承租房屋及 建筑物 购买货物 市场价 8.52 8.52 0.01% 转账支付 8.52

内容: 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市 场其他交易方）进行交易的原因 关联交易对上市公司独立性的影响

内容: 公司对关联方的依赖程度， 以及相关解决措施 （如有）无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预 计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原因

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 关联交 易定价 原则 以评估 价为基 础协议 作价 评估增值 增加合并当期期初至合并日的收入 6,251.88 万元;增加合并当期期增加初至合并日的 净利润 283.92 万元；减少合并当期期初至合并日的经营活动现金流量 447.64 万元。 3,266.31 3,675.07 3,675.07 3,689.00 现金支 付 0 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 市场公 允价值 转让价 格（万 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 巨潮网 2012年6 www.cni 月 12 日 nfo.com. cn 披露日 期 披露索 引

内容: 关联关 关联交 系 易类型

内容: 久立管 久立集团 母公司 受让 件 86.11% 的股权 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 对公司经营成果与财务状况的影响情 况

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易 不适用

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内容: 是否存在非 债权债务类 期初余额 本期发生额 期末余额 关联关系 形成原因 经营性资金 型 （万元） （万元） （万元） 占用

内容: 久立集团持 有的久立管 件股权被本 公司收购前， 久立集团 久立管件 应付关联方 债务 久立管件经 营活动不足 的资金采取 向久立集团 拆入资金的 方式解决。 否 350.00 3,580.00 0

内容: 关联债权债务对公司经营成果及 无 财务状况的影响

内容: 5、其他重大关联交易 关联担保情况

内容: 担保 内容 借款 借款 信用证

内容: 担保是否 已经履行 完毕 否 否 否

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内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 不适用。 （2）承包情况 不适用。 （3）租赁情况 不适用。 2、担保情况

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日 实际担保金 相关公告 担保额度 期 （协议签署 担保类型 额 披露日期 日） 是否为 关联方 是否履 担保 行完毕 （是或 否）

内容: 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3）

内容: 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 报告期末实际对外担保 余额合计（A4）

内容: 公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日 实际担保金 相关公告 担保额度 期 （协议签署 担保类型 额 披露日期 日） 2012 年 5 2012 年 5 月 3,200.00 月 17 日 21 日 2012 年 5 2012 年 5 月 6,500.00 月 17 日 21 日 2012 年 5 2,000.00 2012 年 7 月 是否为 关联方 是否履 担保 行完毕 （是或 否） 是 是 是

内容: 久立穿孔 久立挤压 久立焊接

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内容: 月 17 日 久立穿孔 久立挤压 久立焊接 久立挤压 久立美国公司 久立挤压

内容: 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3）

内容: 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4）

内容: 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2） 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4）

内容: 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明

内容: 合同订 立公司 合同订 立对方 合同涉 及资产 合同涉 及资产 评估机 评估基 定价原 则 构名称 准日（如 交易价 格（万 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末

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内容: 的账面 的评估 （如有） 价值（万 价值（万 元） （如 元） （如 有） 有）

内容: Petroleum 本公司 Developm ent Oman L.L.C 沪东中华 本公司 造船（集 团） 有限公 司 Oman Oil Company 本公司 Explorati on & Productio n LLC 市场价 USD 1,389.51 否 该合同尚 未履行 市场价 4,580.00 否 该合同尚 未履行 市场价 34,597.94 否 该合同已 全部交货

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 承诺方 承诺内容 自公司股票上市之日起三 控股股东久立集团、 实际控制人 周志江先生 十六个月内， 不转让或者委 托他人管理其已直接或间 接持有的公司股份， 也不由 公司回购该部分股份。 公司法人股东美欣达集团、 深圳 首次公开发行或再 融资时所作承诺 市新同方投资管理有限公司， 自 然人股东蔡兴强、陈培良、李郑 周、徐阿敏、张建新、陈巧仙 公司董事、监事、高级管理人员 的周志江、蔡兴强、陈培良（目 自公司股票上市交易之日 起十二个月内不转让所持 股份。 在任职期间每年转让的股 份不超过所持有发行人股 上任之日起 2009 年 12 月 11 日 12 个月 履行完毕 2009 年 12 月 11 日 36 个月 履行完毕 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 份总数的百分之二十五， 2009 年 12 月 11 日 至离职后半 履行中 离 前已不担任公司高管） 李郑周、 、 职后半年内， 不转让所持有 年内 徐阿敏、张建新 的发行人股份 承诺是否及时履行 是否就导致的同业 竞争和关联交易问 是 是

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文 题作出承诺 ①自本承诺函出具之日起，久立集团将继续不直接或通过其他企业间接从事构成与股份公司业务有同 业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任； ②对久立集 团直接或间接控股的企业，久立集团将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履 行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任； ③自本承 解决方式 诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，久立集团及控股企业直接或间接控股的企 业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，久立 集团及控股企业直接或间接控股的企业按照如下方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或 可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份 公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 承诺的履行情况 按承诺严格履行。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 不适用。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 天健会计师事务所 72 8 王强、余建耀

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告” 的说明

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内容: 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收 回涉嫌违规所得收益的情况 不适用。

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

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内容: 第六节á 股份变动及股东情况á

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 本次变动增减（＋，－） 发行 公积金转 送股 新股 股 其他 小计

内容: 股份变动的原因： 1、2012年4月10日，公司以资本公积金转增股本，每10股转增5股。分红前本公司总股本为 208,000,000股，分红后总股本增至312,000,000股，故导致股份变动。 2、截至2012年12月11日，公司控股股东久立集团、实际控制人周志江先生首发限售承诺期限 已满三十六个月，故已解除限售，从而导致股份变动。 股份变动的批准情况： 1、2012年4月10日公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配的预案》， 同意以公司现有总股本208,000,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税，扣

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内容: 税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.90元），对于其他非居民 企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。本次股利分配后未分配利润 结转以后年度分配。同时，公司以资本公积金转增股本，每10股转增5股。分红前本公司总股 本为208,000,000股，分红后总股本增至312,000,000股。 2、公司控股股东久立集团、实际控制人周志江先生于2009年12月11日承诺：自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。此外，周志江先生还承诺：除前述锁定期外，在其担任公司董事期间每 年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持公司股 份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所 持有本公司股票总数的比例不超过50%。截至2012年12月11日，承诺期限已满三十六个月， 故已解除限售。 股份变动的过户情况： 2011年度权益分派实施方案已于2012年4月25日实施完毕。

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生 证券名称 股票类 人民币普通股 2009 年 12 月 23 元/股 （A 股） 01 日 40,000,000 2009 年 12 月 11 日 40,000,000 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 交易终止日期 数量

内容: 前三年历次证券发行情况的说明： 经中国证监会证监许可[2009]1196 号文核准， 公司于 2009 年 12月 1日公开发行 4,000 万 股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式，其中网下配售 800万股，网上发行 3,200万股，发行价格为 23元/股，2009 年 12 月 11 日，在深交所中小企业板挂牌上市，公司股份总数由 12,000万股变更为 16,000万股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 （1）经公司2009年度股东大会决议通过，以2009年12月31日的公司总股本16,000万股为

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内容: 基数，以资本公积金转增股本，每10股转增3股。2010年5月12日转增股本实施完毕，公司股 份总数由16,000万股变更为20,800万股。 （2）经公司2011年度股东大会决议通过，以2011年12月31日的公司总股本20,800万股为 基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。2012年4月25日转增股本实施完毕，公司股 份总数由20,800万股变更为31,200万股。 3、现存的内部职工股情况 无

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 本公司未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未知其他股东之间是否属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类

内容: 股东名称 久立集团 美欣达集团有限公司 兴业国际信托有限公司－新股申 购＜建行财富第一期 26 期＞ 周志江 华泰证券股份有限公司 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002 深 兴业国际信托有限公司－福建中 行新股申购资金信托项目 4 期 李郑周 蔡兴强 陈培良 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明

内容: 公司股东李郑周先生系公司实际控制人周志江先生的外甥， 持有公司股份 4,278,217 股。 除此之外，本公司未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未知其他股东之间是否属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 法定代表 人/单位负 责人 周志江 成立日 期

内容: 对外投资，其主要资 产为长期股权投资

内容: 报告期控股股东变更 □ 适用√ 不适用

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内容: 实际控制人姓名 周志江 最近 5 年内的职业及职务 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 历任湖州金属型材厂厂长、浙江久立集团有限公司董事长。现任本 公司董事长，兼任久立集团董事长，久立焊接和久立挤压董事长、 久立钢构董事长。

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 无 情况

内容: 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期

内容: 主要经营业务或管理活动 经营范围为实业投资，企 业管理咨询，物业管理， 环境污染防治设备，纺织 品，医药化工生产的技术 开发，技术服务，计算机 系统服务，清洁服务，建 材、 纺织品的开发、 零售。

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内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股份增持计划 股东名称/一 计划增持股份 计划增持股份 实际增持股份 实际增持股份 股份增持计划 实施结束披露 致行动人姓名 数量 比例 数量 比例 初次披露日期 日期 久立集团 3,120,000 1% 327,603 0.1% 2012 年 12 月 2013 年 12 月 13 日 12 日

内容: 其他情况说明 1、久立集团股份增持目的及计划：基于对目前资本市场形势的认识以及对公司未来发展前景 的信心，着眼于维护公司二级市场股价稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，并根 据中国证监会和深交所的有关规定以及市场情况，计划在未来12个月内，增持不低于20万股 且不超过公司总股本1%的股份。 2、久立集团承诺：在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份；严格遵守有关规定， 不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易，增持期间及法定期限内不超计划增持。

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内容: 第七节á 董事、监事、高级管理人员和员工情况á

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 资本公积 本期增持 本期减持 金转增数 股份数量 股份数量 量（股） （股） 0 （股）

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 董事长 董事、 总经 理 董事、 副总 经理 董事

内容: 独立董事 现任 董事、 副总

内容: 经理、 董事 现任 会秘书

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内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事主要工作经历 周志江先生：1950年10月出生，大专学历，高级经济师、工程师，历任湖州金属型材厂 厂长、浙江久立集团董事长。现任本公司董事长，兼任久立集团董事长，久立焊接和久立挤 压董事长、久立钢构董事长。 蔡兴强先生：1961年7月出生，大专学历，高级经济师、工程师，历任浙江久立集团有限 公司工艺员、质检科长、浙江久立不锈钢管有限公司总经理。现任本公司董事兼总经理，兼 任久立集团董事、久立焊接董事、久立挤压董事。 芮勇先生： 1978年10月出生，研究生学历，会计师。历任浙江美欣达印染集团股份有限 公司企业管理部部长、项目部管理处处长、副总经理。现任本公司董事、美欣达集团有限公 司总经理、董事，浙江美欣达印染集团股份有限公司董事长、湖州展望药业有限公司董事长、 美欣达房地产有限公司董事、浙江旺能环保股份有限公司董事。 李郑周先生：1973年9月出生，大学学历，国际商务师，历任浙江省工业矿产对外贸易公 司外销员、浙江久立集团有限公司进出口部经理、浙江久立不锈钢管有限公司董事兼常务副 总、久立集团董事等职。现任本公司董事、副总经理，兼任久立管件董事长、久立集团董事、 久立焊接董事。 张建新先生：1964年4月出生，大专学历，高级经济师，历任浙江久立集团有限公司总经 理助理、副总经理。现任本公司董事，兼任久立集团董事。

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内容: 郑杰英女士： 1976年4月出生，大学学历，历任浙江久立集团股份有限公司法律室主任、 总裁助理，浙江久立不锈钢管有限公司总经理助理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘 书。 王德忠先生： 1962年10月出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，上海交通大学教 授。历任中核苏阀科技实业股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事外，还兼任上海阿 波罗机械股份有限公司独立董事。 徐亚明女士：1954年2月出生，硕士研究生，副教授，硕士生导师。自1998年起受聘担任 上海财经大学硕士研究生导师， 承担硕士研究生的“高级财务会计”课程及硕士论文指导工作。 2004年起任中国会计学会电力分会课题评审特邀专家。现任本公司独立董事外，还兼任浙江 方正电机股份有限公司独立董事、浙江财经学院副教授。 虞迪锋先生： 1971年生，经济学博士，注册会计师。历任中国农业银行浙江省分行营业 部办公室副主任、中国农业银行杭州解放路支行副行长、新湖中宝股份有限公司副总裁兼董 事会秘书。现任本公司独立董事外，还兼任新湖中宝股份有限公司董事、副总裁兼董事会秘 书。 2、监事主要工作经历 许文鑫先生：1963年11月出生，大专学历。历任浙江久立不锈钢管有限公司销售部经理 及营销总监。现任本公司职工代表监事、监事会主席。 王学庚先生：1979年7月出生，本科学历，律师。历任北京观韬律师事务所律师、美欣达 集团有限公司法务经理、董事长秘书、本公司董事。现任本公司监事、美欣达集团有限公司 总经理助理、法务部部长，浙江美欣达印染集团股份有限公司监事、浙江旺能环保股份有限 公司董事、美欣达房地产有限公司董事、湖州展望药业有限公司董事、荆州市集美热电有限 责任公司董事。 潘佳燕女士：1982年11月出生，大学学历。历任久立集团董事长秘书。现任本公司监事、 久立集团发展部副经理。 3、高级管理人员主要工作经历 蔡兴强先生：本公司总经理，简介同上。 李郑周先生：本公司副总经理，简介同上。

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内容: 郑杰英女士：本公司副总经理、董事会秘书，简介同上。 徐阿敏先生： 1967年11月出生，大学学历，历任湖州久立不锈钢焊接管有限公司车间主 任、浙江久立不锈钢管有限公司董事、副总经理。现任本公司副总经理，兼任久立集团监事 会主席、久立焊接总经理。 王长城先生： 1966年10月出生，大专学历，工程师，历任四川长城特殊钢有限公司协和 钢管公司厂下属挤压分厂厂长助理、技术厂长、副厂长（主持全面工作），久立挤压工装部 长、挤压分厂厂长，本公司无缝管事业部副总经理，现任本公司副总经理。 苏诚先生： 1970年9月出生，大学学历，高级工程师，历任四川长城特殊钢有限公司协 和钢管公司挤压分厂技术员,生产技术厂长，协和钢管公司生产技术部副部长,供应部部长,久 立挤压技术部经理、总工程师,现任本公司总工程师。 杨佩芬女士： 1970年11月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师、注册税务师，历 任湖州钢铁厂会计、湖州嘉业会计师事务所审计员，浙江久立不锈钢管有限公司财务负责人。 现任本公司财务负责人。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 周志江 蔡兴强 李郑周 芮 勇

内容: 久立集团 久立集团 久立集团 美欣达集团有限公司 美欣达集团有限公司 久立集团 久立集团 久立集团 久立集团

内容: 在股东单 位担任的 职务

内容: 在股东单位是否 领取报酬津贴

内容: 否 否 否 是 是 是 否 否 是

内容: 王学庚 张建新 徐阿敏 王长城 潘佳燕

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

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内容: 周志江 周志江 周志江 周志江 蔡兴强 蔡兴强 李郑周 李郑周 李郑周 芮 芮 芮 芮 勇 勇 勇 勇 久立焊接 久立挤压 久立钢构

内容: 董事长 董事 董事长 董事长 董事 董事 董事 董事长 执行董事 董事长 董事长 董事 董事 监事 董事 董事 董事 董事 监事 董事 董事 总经理 董事 独立董事 副教授 副主任 董事、副总裁、董 事会秘书 教授 独立董事

内容: 任期 在其他单位是否 终止 领取报酬津贴 日期

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 是 是

内容: 湖州南浔浔商小额贷款有限公司 久立焊接管 久立挤压 久立焊接 久立管件 久立美国公司 浙江美欣达印染集团股份有限公司 湖州展望药业有限公司 湖州美欣达房地产开发有限公司 浙江旺能环保股份有限公司 浙江美欣达印染集团股份有限公司 湖州展望药业有限公司 湖州美欣达房地产开发有限公司 浙江旺能环保股份有限公司 荆州市集美热电有限责任公司 浙江长城科技股份有限公司 久立挤压 浙江长城科技股份有限公司 久立焊接 久立挤压 浙江方正电机股份有限公司 浙江财经学院 长征职业技术学院 新湖中宝股份有限公司 上海交通大学 上海阿波罗机械股份有限公司

内容: 王学庚 王学庚 王学庚 王学庚 王学庚 张建新 张建新 郑杰英 徐阿敏 王长城 徐亚明 徐亚明 徐亚明 虞迪锋 王德忠 王德忠

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内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的 标准确定，其中董事、监事的津贴标准由股东大会决议通过。 2、公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 严圣祥 吕林芳 担任的职务 独立董事 监事 离职 离职 类型 日期 原因

内容: 2012年09月15日 担任公司独立董事时间已届满六年 2012年09月03日 个人原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理 人员）

内容: 1、截至2012年12月31日，公司员工总数为2427人。 2、员工专业结构、受教育程度及年龄结构情况

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 受教育程度 博士后 博士 硕士 本科 大专 高中及以下 合计

内容: 3、员工薪酬政策 公司《薪酬管理制度》根据经济效益和利税指标，参照劳动力市场工资指导价位，综合 考虑岗位、技能因素以及资本、技术管理要素，合理确定企业工资水平，并使公司的工资水 平具有一定的竞争力。坚持“两低于”原则。即工资总额的增长幅度低于企业效益的增长幅 度，员工平均工资的增长幅度低于劳动生产率增长的幅度。坚持工资提取实行总额控制原则。 分配以公开为主、保密为辅的原则。根据岗位类别的不同和企业运营管理需要，公司设 5 种 薪酬模式：岗位绩效工资制、计件工资制、计时工资制、年薪制和协议工资制。 岗位绩效工资制主要适用于行政管理人员，计件工资制适用于生产一线员工，年薪制适 用于中高层管理人员和技术骨干。岗位绩效工资制的绩效工资与公司效益完成情况和个人的 月度工作目标的绩效考核挂钩。

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内容: 4、培训计划 公司把提高员工素质作为企业发展的重要前提和基础，采用内部培训与外派培训相结合 的培训方式，以公司人力资源部统一培训与职能部门业务培训、员工岗位技能培训相结合的 方式，提高公司的培训实效。公司每年会根据员工需求以及公司发展目标，制定年度培训计 划，从素质能力、工作技能、管理知识、企业文化、安全知识、环境保护等方面，对员工进 行培训教育。2012年公司开展了各类培训活动，包括大学生员工专项培训、中高层管理人员 管理技能专项培训、行业标准取证外派培训、后备管理人才集中培训、财务统计人员业务技 能培训、各工种业务技能培训、专业技术人员专业知识培训、消防应急演练、安全环保知识 培训、销售业务培训、精益管理知识培训、新工入职培训等。 5、公司需承担费用的离退休职工人数为 0。

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结 构，健全内部管理、规范运作。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发 布的有关上市公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《上市公司股东大会规则》的要求及公司制定的《股 东大会议事规则》召集、召开股东大会。能够确保所有股东享有平等地位，充分行使自己的 权利。在实施选举两名以上董事、监事表决程序时采取累积投票制，让中小投资者充分行使 自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东及实际控制人是自然人周志江先生。周志 江先生在公司担任董事长，对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会 直接或间接干预公司决策和经营活动。公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系， 业务、人员、资产、机构、财务独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事、 独立董事。公司目前董事会成员9人，其中独立董事3人，公司董事会人数和人员构成符合法 律、法规的要求。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等的要求认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，认真出席董 事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事。 公司监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规 的要求。公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公 司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表 独立意见，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、有效的高级管理人员绩效评价标准和激 励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 7、 关于信息披露与透明度： 公司严格按照有关法律法规及公司 《信息披露管理制度》 的要求， 真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司注重与投 资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。公司还通过网 上交流会、接待投资者来访等方式，加强与投资者的沟通。本公司指定董事会秘书负责信息 披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。报告期内，公司公开披露信息的报纸为 《上海证券报》和《证券时报》。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为了规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，以维护公司信息披露公开、 公平、公正原则，公司于 2010 年 4 月 7 日二届董事会第八次会议审议制订《内幕信息知情人 登记制度》 。报告期内无违规买卖情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况

内容: 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 股弃权的表决结果， 披露网站网址： 审议通过该议案。 www.cninfo.com.cn 以 143,967,319 股同 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 《2011 年度监事会 意，0 股反对，9710 工作报告》

内容: 《2011 年年度报告 意，0 股反对，9710 及其摘要》

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 股弃权的表决结果， 披露网站网址： 审议通过该议案。 www.cninfo.com.cn 69

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 《关于公司 2011 年 意，0 股反对，9710

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 度利润分配的议案》股弃权的表决结果， 披露网站网址： 审议通过该议案。 www.cninfo.com.cn 以 45,250,299 股同 意，0 股反对，9710 《公司 2012 年度日 股弃权的表决结果， 审议通过该议案。 其 中， 关联股东久立集 李郑周、 徐阿敏、 张 建新回避表决。 以 143,967,319 股同 意，0 股反对，9710 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 2012 年 04 月 10 日 常关联交易预计的 议案》

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 披露网站网址： www.cninfo.com.cn

内容: 团、 周志江、 蔡兴强、

内容: 《关于公司聘请 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 10 日 2012 年度审计机构 的议案》

内容: 《关于修订<公司 章程>的议案》

内容: 意，0 股反对，9710

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 管理制度>的议案》 股弃权的表决结果， 披露网站网址： 审议通过该议案。 www.cninfo.com.cn 以 143,967,319 股同 意，0 股反对，9710 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 意，0 股反对，9710

内容: 《关于公司符合公 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 10 日 开发行可转换公司

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 股弃权的表决结果， 债券条件的议案》 披露网站网址： 审议通过该议案。 www.cninfo.com.cn 《关于公司公开发 以 143,967,319 股同 公告编号： 2012-015 网

内容: 巨潮 2012 年 04 月 10 日 行可转换公司债券 意，0 股反对，9710 2012 年 04 月 10 日 披露网站名称： 发行方案的议案》 股弃权的表决结果， 子

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文 议案（1）发行证券 审议通过该议案。 的种类 《关于公司公开发 以 143,967,319 股同 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 10 日 行可转换公司债券 意，0 股反对，9710 披露网站网址： www.cninfo.com.cn 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 发行方案的议案》 股弃权的表决结果， 子 披露网站网址： 议案（2）发行规模 审议通过该议案。 www.cninfo.com.cn 《关于公司公开发 行可转换公司债券 以 143,967,319 股同 意，0 股反对，9710 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 子 2012 年 04 月 10 日 发行方案的议案》

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 股弃权的表决结果， 议案（3）票面金额 披露网站网址： 审议通过该议案。 和发行价格 www.cninfo.com.cn 《关于公司公开发 行可转换公司债券 以 143,967,319 股同 意，0 股反对，9710 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 2012 年 04 月 10 日 发行方案的议案》 子

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 股弃权的表决结果， 议案（4）发行方式 披露网站网址： 审议通过该议案。 和发行对象 www.cninfo.com.cn 《关于公司公开发 以 143,967,319 股同 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 行可转换公司债券 意，0 股反对，9710

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 发行方案的议案》 股弃权的表决结果， 子 披露网站网址： 议案（5）债券期限 审议通过该议案。 www.cninfo.com.cn 《关于公司公开发 以 143,967,319 股同 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 行可转换公司债券 意，0 股反对，9710

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 发行方案的议案》 股弃权的表决结果， 子 披露网站网址： 议案（6）债券利率 审议通过该议案。 www.cninfo.com.cn 《关于公司公开发 以 143,967,319 股同 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 行可转换公司债券 意，0 股反对，9710

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 发行方案的议案》 股弃权的表决结果， 子 披露网站网址： 议案（7）利息支付 审议通过该议案。 www.cninfo.com.cn 《关于公司公开发 以 143,967,319 股同 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 行可转换公司债券 意，0 股反对，9710

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 发行方案的议案》 股弃权的表决结果， 子 披露网站网址： 议案（8）担保事项 审议通过该议案。 www.cninfo.com.cn 《关于公司公开发 以 143,967,319 股同 公告编号： 2012-015

内容: 行可转换公司债券 意，0 股反对，9710 议案（9）转股期 审议通过该议案。

内容: 披露网站名称： 巨潮 2012 年 04 月 10 日 发行方案的议案》 股弃权的表决结果， 子 网 披露网站网址： 71

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文 www.cninfo.com.cn 《关于公司公开发 行可转换公司债券 2011 年度股东大会 子 2012 年 04 月 10 日 发行方案的议案》 以 143,967,319 股同 意，0 股反对，9710 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 股弃权的表决结果， 议案 （10） 转股价格 披露网站网址： 审议通过该议案。 的确定 www.cninfo.com.cn 《关于公司公开发 行可转换公司债券 以 143,967,319 股同 意，0 股反对，9710 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 子 2012 年 04 月 10 日 发行方案的议案》

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 股弃权的表决结果， 议案 （11） 转股价格 披露网站网址： 审议通过该议案。 的调整及计算方式 www.cninfo.com.cn 《关于公司公开发 行可转换公司债券 以 143,967,319 股同 意，0 股反对，9710 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 2012 年 04 月 10 日 发行方案的议案》 子

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 股弃权的表决结果， 议案 （12） 转股价格 披露网站网址： 审议通过该议案。 向下修正条款 www.cninfo.com.cn 《关于公司公开发 行可转换公司债券 以 143,967,319 股同 发行方案的议案》 意，0 股反对，9710 子 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 议案 （13） 转股时不 股弃权的表决结果， 披露网站网址： 足一股金额的处理 审议通过该议案。 www.cninfo.com.cn 方法 《关于公司公开发 以 143,967,319 股同 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 行可转换公司债券 意，0 股反对，9710

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 发行方案的议案》 股弃权的表决结果， 子 披露网站网址： 议案 （14） 赎回条款 审议通过该议案。 www.cninfo.com.cn 《关于公司公开发 以 143,967,319 股同 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 行可转换公司债券 意，0 股反对，9710

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 发行方案的议案》 股弃权的表决结果， 子 披露网站网址： 议案 （15） 回售条款 审议通过该议案。 www.cninfo.com.cn 《关于公司公开发 行可转换公司债券 以 143,967,319 股同 意，0 股反对，9710 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 2012 年 04 月 10 日 发行方案的议案》 子

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 股弃权的表决结果， 议案 （16） 转股年度 披露网站网址： 审议通过该议案。 有关股利的归属 www.cninfo.com.cn 《关于公司公开发 以 143,967,319 股同 公告编号： 2012-015

内容: 披露网站名称： 巨潮 2012 年 04 月 10 日 股弃权的表决结果， 网 发行方案的议案》 子 议案 （17） 向原股东 审议通过该议案。 披露网站网址：

内容: 行可转换公司债券 意，0 股反对，9710

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文 配售的安排 《关于公司公开发 行可转换公司债券 2011 年度股东大会 子 2012 年 04 月 10 日 发行方案的议案》 以 143,967,319 股同 意，0 股反对，9710 www.cninfo.com.cn 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 股弃权的表决结果， 议案 （18） 债券持有 披露网站网址： 审议通过该议案。 人会议相关事项 www.cninfo.com.cn 《关于公司公开发 行可转换公司债券 以 143,967,319 股同 意，0 股反对，9710 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 子 2012 年 04 月 10 日 发行方案的议案》

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 股弃权的表决结果， 议案 （19） 本次募集 披露网站网址： 审议通过该议案。 资金用途 www.cninfo.com.cn 《关于公司公开发 行可转换公司债券 以 143,967,319 股同 意，0 股反对，9710 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 2012 年 04 月 10 日 发行方案的议案》 子

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 股弃权的表决结果， 议案 （20） 本次决议 披露网站网址： 审议通过该议案。 的有效期 www.cninfo.com.cn 《关于公开发行可 以 143,967,319 股同 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 转换债券募集资金 意，0 股反对，9710

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 运用可行性研究报 股弃权的表决结果， 披露网站网址： 告的议案》 审议通过该议案。 www.cninfo.com.cn 以 143,967,319 股同 意，0 股反对，9710 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 《关于前次募集资 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 10 日 金使用情况报告的 议案》

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 股弃权的表决结果， 披露网站网址： 审议通过该议案。 www.cninfo.com.cn 公告编号： 2012-015 披露网站名称： 巨潮

内容: 《关于提请股东大 以 143,967,319 股同 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 10 日 会授权董事会全权 意，0 股反对，9710

内容: 2012 年 04 月 10 日 网 办理本次发行具体 股弃权的表决结果， 披露网站网址： 事宜的议案》 审议通过该议案。 www.cninfo.com.cn

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 以 216,249,870 股同 2012 年第一次临时 股东大会 《关于公司为控股 意，12,890 股反对， 审议通过该议 司提供担保的议案》结果， 案。 披露日期 披露索引 公告编号： 2012-028 披露网站名称： 巨潮

内容: 2012 年 06 月 27 日 子公司久立美国公 1,000 股弃权的表决 2012 年 06 月 27 日 网 披露网站网址： www.cninfo.com.cn 73

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 以 69,672,721 股同 意，12,890 股反对， 2012 年第一次临时 股东大会 《关于公司股权收 2012 年 06 月 27 日 购暨关联交易的议 案》 1,000 股弃权的表决 结果， 审议通过该议 案。 其中， 关联股东 蔡兴强、 张建新回避 表决。 《关于制定浙江久 以 210,439,214 股同 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 08 月 22 日 立特材科技股份有 意，0 股反对，0 股 限公司股东回报规 弃权的表决结果， 审 划的议案》 议通过该议案。 公告编号： 2012-034 披露网站名称： 巨潮 2012 年 08 月 22 日 网 披露网站网址： www.cninfo.com.cn 公告编号： 2012-034 披露网站名称： 巨潮 2012 年 08 月 22 日 网 披露网站网址： www.cninfo.com.cn 公告编号： 2012-028 披露网站名称： 巨潮 2012 年 06 月 27 日 网 披露网站网址： www.cninfo.com.cn

内容: 以 210,439,214 股同 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 08 月 22 日 《关于修订<公司 章程>的议案》 意，0 股反对，0 股 弃权的表决结果， 审 议通过该议案。 同意选举王德忠先 《关于增补王德忠 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 10 月 10 日 先生为公司第三届 董事会独立董事候 选人的议案》 生为公司第三届董 事会独立董事表决 股， 占出席会议有表 决权股份总数的 100% 同意选举潘佳燕女 《关于增补潘佳燕 士为公司第三届监 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 10 月 10 日 女士为公司第三监 事会监事表决权数 事会监事候选人的 为 218,715,365 股， 议案》 占出席会议有表决 权股份总数的 100% 以 218,715,365 股同 意，0 股反对，0 股 弃权的表决结果， 审 议通过该议案。

内容: 公告编号： 2012-048 披露网站名称： 巨潮

内容: 权数为 218,715,365 2012 年 10 月 10 日 网 披露网站网址： www.cninfo.com.cn

内容: 公告编号： 2012-048 披露网站名称： 巨潮 2012 年 10 月 10 日 网 披露网站网址： www.cninfo.com.cn 公告编号： 2012-048 披露网站名称： 巨潮 2012 年 10 月 10 日 网 披露网站网址： www.cninfo.com.cn 公告编号： 2012-058 披露网站名称： 巨潮

内容: 2012 年第三次临时 股东大会

内容: 《关于对<公司章 2012 年 10 月 10 日 程>进行修正的议 案》

内容: 《关于修改<关于 公司公开发行可转 以 219,057,568 股同 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年 12 月 26 日 换公司债券发行方 意，300 股反对，0 案的议案>部分条

内容: 2012 年 12 月 26 日 网 股弃权的表决结果， 披露网站网址： 款的议案》子议案 审议通过该议案。 www.cninfo.com.cn （1）发行规模

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公告编号： 2012-058 披露网站名称： 巨潮

内容: 2012 年 12 月 26 日 网 股弃权的表决结果， 披露网站网址： 款的议案》子议案 审议通过该议案。 www.cninfo.com.cn （2）担保事项 《关于修改<关于 公司公开发行可转 换公司债券发行方 以 219,057,568 股同 意，300 股反对，0 公告编号： 2012-058 披露网站名称： 巨潮

内容: 2012 年第四次临时 股东大会

内容: 2012 年 12 月 26 日 案的议案>部分条

内容: 2012 年 12 月 26 日 网 股弃权的表决结果， 款的议案》子议案 披露网站网址： 审议通过该议案。 （3）本次募集资金 www.cninfo.com.cn 用途 《关于修改<关于 公司公开发行可转 换公司债券发行方 以 219,057,568 股同 意，300 股反对，0 公告编号： 2012-058 披露网站名称： 巨潮

内容: 2012 年第四次临时 股东大会

内容: 2012 年 12 月 26 日 案的议案>部分条

内容: 2012 年 12 月 26 日 网 股弃权的表决结果， 款的议案》子议案 披露网站网址： 审议通过该议案。 （4）本次决议的有 www.cninfo.com.cn 效期

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 徐亚明 虞迪锋 王德忠 独立董事列席股东大会次数 本报告期应参 以通讯方式参 现场出席次数 委托出席次数 加董事会次数 加次数 11 11 2 3 1 0 8 8 2 0 2 0 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 0否 0是 0否 5

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明 2012 年 6 月 9 日，独立董事虞迪锋先生由于因公出差，未能亲自出席会议，故委托独立 董事徐亚明女士行使表决权； 2012 年 8 月 4 日，独立董事虞迪锋先生由于因公出差，未能亲自出席会议，故委托独立

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 董事徐亚明女士行使表决权。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 报告期内，独立董事对公司相关议案发表的独立意见议均被采纳。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 报告期内，审计委员会共召开4次会议，具体情况如下： （1）2012年2月10日，审计委员会于公司四楼会议室召开了2012年第一次审计委员会会议， 会议审议并通过了《公司2011年内部审计工作报告》的议案及《公司2012年内部审计工作计 划》的议案，并与天健会计师事务所一起对2011年年报审计事项进行了沟通。 （2）2012年4月6日，审计委员会于公司四楼会议室召开了2012年第二次审计委员会会议，会 议审议并通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所为2012年审计机构的决议》的议案及《公 司2011年度内部控制自我评价报告》的议案。 （3）2012年7月29日，审计委员会于公司四楼会议室召开了2012年第三次审计委员会会议， 会议上，审计部汇报了近期工作情况。 （4）2012 年 11 月 26 日，审计委员会于公司四楼会议室召开了 2012年第四次审计委员会会 议，会议主要听取审计部近期工作情况并听取审计委员会对内审工作的建议，并对 2013 年度 审计工作作出计划安排。

内容: 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、在业务方面：本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，独立于公司控 股股东和其他股东。

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、在人员方面：本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书在本公司领取 薪酬，没有在控股股东处领薪。本公司的董事、监事、高级管理人员未在与公司业务相同或 近似的其他企业担任法规禁止担任的职务。 3、在资产方面：本公司资产独立于控股股东和其他发起人，不存在其资产、资金被控股股东 占用而损害公司利益的情况。 4、 机构设置方面： 公司与控股股东及其他股东在机构设置、 人员及办公场所等方面完全分开， 不存在混合经营、合署办公的情形。 5、 在财务方面： 本公司设有独立的财务部门， 并有专职财务人员。 公司拥有独立的银行账号， 不存在与控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况，并且依法独立进行纳税申报和履行 纳税义务。本公司独立对外签订合同。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理 人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 为进一步完善公司治理机制，建立健全公司内部控制制度，根据中国证监会的有关规定 以及《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 、 、 、 、 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，并结合公司自身特点和管理 需要，公司修订了《公司章程》《授权管理制度》《投资者关系管理制度》等内部控制制度， 、 、 并得到有效运行。 （1）为了规范公司远期结售汇业务，有效防范和降低汇率波动给公司经营 造成的风险，健全和完善远期结售汇业务，公司于 2012 年 3 月 10 日三届董事会第六次会议 审议制订《远期结售汇业务内部控制制度》（2）为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规 。 范公司对外接待行为，加强公司对外接待及与外界的交流和沟通，提高公司投资者关系管理 水平，公司于 2012 年 8 月 25 日三届董事会第十一次会议审议制订《公司特定对象来访接待 管理制度》（3）为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强公司 。 信息披露事务管理，保护投资者合法权益，促进公司依法规范运作，公司于 2012 年 9 月 24 日三届董事会第十三次会议审议制订《银行间市场债务融资工具信息披露管理制度》 。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《公司法》《会计法》《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》及监管 、 、 部门的相关规定为依据，建立了财务报告内部控制制度。报告期内，公司财务报告内部控制 不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。

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内容: 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年 报信息披露的质量和透明度， 公司于 2010 年 8 月 26 日二届董事会第十三次会议审议制订 《年 报信息披露重大差错责任追究制度》 。报告期内，公司未有出现年度报告重大差错情况。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 03 月 9 日 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健审{2013}368 号

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称久立特材公司）财务报表， 包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 1、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 2、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

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内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3、审计意见 我们认为，久立特材公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了久立特材公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。

内容: 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表

内容: 编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 37,475,674.71 1,484,552,136.50 4,302,112.15 1,528,631,849.03

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权 益）总计

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内容: 主管会计工作负责人：杨佩芬

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内容: 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 法定代表人：周志江

内容: 主管会计工作负责人：杨佩芬

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内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：2,839,216.35 元。 法定代表人：周志江 主管会计工作负责人：杨佩芬 会计机构负责人：陆海琴

内容: 注：财务费用涉及金融业务需单独列示汇兑收益项目。

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内容: 编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金

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内容: 支付给职工以及为职工支 付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计

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内容: 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：周志江

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内容: 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：周志江

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收 资本 资本公 减：库 专项储 盈余 一般风 未分配 其他 （或 积 存股 备 公积 险准备 利润 股本）

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 三、 本期增减变动金额 （减 104,000 -141,28 ,000.00 9,011.25 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权 益的金额

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他

内容: （五）所有者权益内部结 104,000 -104,00 ,000.00 0,000.00 转 1． 资本公积转增资本 （或 104,000 -104,00 ,000.00 0,000.00 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收 资本 资本公 减：库 专项储 盈余 一般风 未分配 其他 （或 积 存股 备 公积 险准备 利润 股本）

内容: 一、上年年末余额 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整

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内容: 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、 本期增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：杨佩芬

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资 资本公 减：库存 专项 本（或股 积 股 储备 本）

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 三、 本期增减变动金额 （减 104,000,00 -106,665,1 0.00 02.88 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文 2.14 0.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结转

内容: 1．资本公积转增资本（或 104,000,00 -104,000,0 0.00 00.00 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资 资本公 减：库存 专项 本（或股 积 股 储备 本）

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文 .01 .01

内容: （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：杨佩芬

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内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 财务报表附注

内容: 2012 年度 金额单位：人民币元

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)系由久立集团股份有限公司、 美欣达集团有限公司和周志江、陈培良、蔡兴强、李郑周、徐阿敏、张火根、张建新等 7 名 自然人共同发起设立，于 2005 年 9 月 19 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号 为 330000000001032 的《企业法人营业执照》 。公司现有注册资本 31,200.00 万元，股份总数 31,200.00 万股（每股面值 1 元） 。其中，有限售条件的流通股份 A 股 1,708.61 万股，无限 售条件的流通股份 A 股 29,491.39 万股。 公司股票已于 2009 年 12 月 11 日在深圳证券交易所 挂牌交易。 本公司属不锈钢管制造行业。经营范围：不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、水 暖器材制造、销售，金属材料（除稀贵金属） 、纸张销售，测试技术服务，经营进出口业务。 主要产品为不锈钢无缝管和焊接管。

内容: 二、公司主要会计政策和会计估计

内容: (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

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内容: 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损 益或资本公积。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算

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内容: 差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确 定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动

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内容: 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终 止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

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内容: 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单 独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高 于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融 资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于 非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计 入减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金 占应收款项账面余额 10%以上的款项 额标准 单项金额重大并单项计提坏账 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 准备的计提方法 于其账面价值的差额计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例 账龄分析法

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内容: 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用 风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值 存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法

内容: 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

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内容: (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或 重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会

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内容: 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (十三) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出 租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资 产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发 生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十四) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均 法计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限(年) 8-35 5-10 5-10 5-10 3 3 3 3 残值率(%) 年折旧率(%)

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额 计提相应的减值准备。 (十五) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用 状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本 调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差

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内容: 额计提相应的减值准备。 (十六) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费 用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。 (十七) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期 实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 50 5

内容: 3. 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高

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内容: 于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状 态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他 资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形 资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：为获取新的技术 和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点； 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的 或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形 成成果的可能性较大等特点。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 (十九) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公 司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的 计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量， 并在资 产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (二十) 收入 1. 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商

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内容: 品实施有效控制； (3) 收入的金额能够可靠地计量； (4) 相关的经济利益很可能流入； (5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占 估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2. 公司收入确认的具体方法 公司主要销售无缝管和焊接管等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据 合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭 证或相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满 足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，且产品销售收入金额已确定，已经收 回货款或取得了收款凭证或相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 (二十一) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的， 按照收到或应收的金额计量； 政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 (二十二) 递延所得税资产、递延所得税负债

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内容: 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目 按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情 况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十三) 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。

内容: (一) 主要税种及税率 税 增值税 营业税 种 计 税 依 据 销售货物或提供应税劳务 应纳税营业额 从价计征的， 计税依据房产原值减除 一定比例后的余值 从租计征的，计税依据为租金收入 城市维护建设 应缴流转税税额 税 率

内容: 17%； 出口货物享受 “免、 抵、退”政策，退税率 为 9%或 13% 5% 1.2% 12% 5%

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内容: 税 教育费附加 地方教育附加 应缴流转税税额 应缴流转税税额 3% 2% 本公司 15%； 全资子公司 久立美国公司按 15%至 39%的累进税率缴纳美 国联邦所得税；其他子 公司为 25%

内容: (二) 税收优惠及批文 1. 控股子公司湖州久立穿孔有限公司系经浙江省民政厅认定的社会民政福利企业。 根据 财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试 点工作的通知》 （财税〔2006〕111 号）和财政部、国家税务总局《关于进一步做好调整现行 福利企业税收优惠政策试点工作的通知》 （财税〔2006〕135 号）以及浙江省湖州市国家税务 局湖国税流〔2007〕18 号文，该公司享受增值税即征即退的税收优惠政策，且增值税退税额 按实际残疾人数限额退还。另根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于促进 残疾人就业税收优惠政策的通知》 （财税〔2007〕92 号） ，该公司享受成本加计扣除的民政福 利企业所得税的优惠政策，即该公司支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除， 并按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除。 2. 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合 发布的浙科发高〔2011〕263 号文,本公司享受高新技术企业税收优惠政策,本期企业所得税 减按 15%的税率计缴；控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司系生产性外商投资企业，依 法享有企业所得税“两免三减半”的税收优惠政策，本期为减半征收第三年。 3. 根据财政部、国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企 业所得税有关问题的通知》(财税字〔2000〕49 号)的规定，经湖州市国税局湖国税所〔2006〕 16 号、湖国税所〔2006〕17 号、湖国税所〔2006〕79 号、湖国税所〔2006〕100 号、湖国税 所〔2006〕121 号、湖国税所〔2006〕130 号、湖国税所〔2007〕40 号和湖国税所〔2007〕 57 号文批准，控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司本期享受国产设备投资抵免企业所得 税 2,379,242.04 元。

内容: 四、企业合并及合并财务报表

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内容: (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司

内容: 久立美国公司 （续上表）

内容: 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额

内容: 从母公司所有者权益中冲减子公司少 少数股东权益中用于 数股东分担的本期亏损超过少数股东 冲减少数股东损益的 在该子公司期初所有者权益中所享有 金额 份额后的余额

内容: 2. 同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 业务 子公司 注册地 性质 类型 注册资本 （万元） 经营 范围

内容: 不锈圆钢热轧穿孔、 金属材料 （除稀贵金属及加工材）、不 湖州久立穿孔有 限公司 控股 浙江省 子公司 湖州市 制造业 1,150.00 锈钢棒、丝、管、带、板材加 工、销售，仪器仪表、通讯设 备、自动化设备及配件、建筑 用小五金、日用百货销售。 湖州久立不锈钢 焊接管有限公司 控股 浙江省 不锈钢焊接管、 水暖器材及其 制造业 USD141.00 他产品制造； 销售本公司生产 产品。 生产不锈钢、合金钢的管材、 湖州久立挤压特 殊钢有限公司 控股 浙江省 子公司 湖州市 制造业 USD1,042.00 伸缩门、 异型材等水暖器材产 品， 普通机械配件制造、 加工， 销售本公司生产产品。 金属结构、有色金属合金、不 湖州久立管件有 限公司 全资 浙江省 子公司 湖州市 制造业 6,000.00 锈钢管件（含管配件、法兰、 压力管道元件）、其他建筑与 安全金属制品的制造、销售。 79436551-0 76521575-9 74900005-3 72720816-0

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内容: 子公司全称 湖州久立穿孔有限公司 湖州久立不锈钢焊接管有限 公司 湖州久立挤压特殊钢有限公 司 湖州久立管件有限公司

内容: 少数股东 子公司全称 权益（万 元） 321.72

内容: 少数股东权 从母公司所有者权益中冲减子公司少 益中用于冲 数股东分担的本期亏损超过少数股东 减少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有 损益的金额 份额后的余额

内容: 湖州久立穿孔有限公司 湖州久立不锈钢焊接管有限

内容: 2,138.47 公司 湖州久立挤压特殊钢有限公 4,421.73 司 湖州久立管件有限公司

内容: 3. 无通过非同一控制下企业合并取得的子公司。 4．其他说明 (1) 无母公司拥有其半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围的子公司。 (2) 无母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的公司。 (二) 合并范围发生变更的说明 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据本公司与久立集团股份有限公司(以下简称久立集团)于2012年6月12日签订的 《股 权转让协议》 ，本公司以 3,689.00 万元的价格受让久立集团持有的湖州久立管件有限公司 86.11%股权。由于本公司和该公司均为久立集团的控股子公司并同受其控制，该项控制也非 暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于 2012 年 6 月 28 日支付股权转让款 3,320.10 万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自 2012 年 6 月末起将其纳入合并财务 报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。2012 年 7 月 26 日，本公司支付了上述

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内容: 股权转让余款 368.90 万元。2012 年 8 月 25 日，本公司以 595.00 万元的价格收购了少数股 东持有的该公司 13.89%的股权，该公司变更为本公司的全资子公司。2012 年 9 月 3 日，本公 司对该公司增资 2,400.00 万元，该公司注册资本由 3,600.00 万元变更为 6,000.00 万元。 (三) 本期新纳入合并范围的主体的相关财务数据 本期新纳入合并范围的子公司

内容: (四) 本期发生的同一控制下企业合并的相关财务数据

内容: 合并当期期初 至 合并日的经营 活 动现金流量

内容: 属于同一控制 被合并方 下企业合并的 判断依据

内容: 同一控制 的实际控 制人

内容: 合并当期期 初至合并日 的收入

内容: 合并当期期 初至合并日 的净利润

内容: (五) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 全资子公司久立美国公司主要报表项目折算汇率如下：

内容: 项 目 资产、负债项目 实收资本 利润表项目 币 种 美元 美元 美元 折算汇率 资产负债表日的即期汇率 交易发生日的即期汇率 交易发生日的即期汇率的近似汇率

内容: 五、合并财务报表项目注释

内容: (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况

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内容: 原币金额 库存现金： 人民币 小 计

内容: 银行存款： 人民币 美元 欧元 日元 小 计

内容: 其他货币资金： 人民币 美元 欧元 小 合 计 计

内容: 3. 应收票据 (1) 明细情况

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内容: (2) 期末公司已质押的应收票据清单

内容: (3) 无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据；期末公司已经背书给他方但尚 未到期的票据情况（金额前 5 名情况）

内容: (4) 已贴现或质押的商业承兑汇票的说明

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内容: 期末，未到期已贴现质押的商业承兑汇票计 30,068,676.25 元。

内容: 4. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 期末数 种 类 账面余额 金额

内容: 期初数 坏账准备 账面余额 比例 (%) 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 账面余额 金额 比例(%)

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 小 计

内容: (2) 本期实际核销的应收账款情况

内容: 应收账款 性质 是否因关联 交易产生

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内容: 账龄较长， 预计无法收回

内容: (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项和其他关联方款项。 (4) 应收账款金额前 5 名情况

内容: 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账 准备 账面价值 账面余额 期初数 比例(%) 坏账 准备 账面价值

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

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内容: (2) 预付款项金额前 5 名情况

内容: 单位名称 单位 1 单位 2 单位 3 单位 4 单位 5 小 计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 期末数 7,410,775.24 3,325,774.91 3,000,000.00 2,746,709.85 2,722,926.31 19,206,186.31 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 预付货款，材料尚未到货 预付进口材料税金， 材料尚未到货 预付货款，材料尚未到货 预付货款，材料尚未到货 预付货款，材料尚未到货

内容: (3) 无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项和其他关联方款项。 (4) 无账龄 1 年以上且金额重大的预付款项。

内容: 6. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 2) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

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内容: 经单独测试后，未发现其存在明显 减值迹象，故未计提坏账准备。

内容: 3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: (2) 本期实际核销的其他应收款情况

内容: 是否因关联 交易产生 否

内容: (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项和其他关联方款项。 (4) 其他应收款金额前 5 名情况

内容: 与本公司 关系 非关联方 非关联方 非关联方 账面 余额 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质 或内容 土地拆迁暂借款 出口退税款 购买土地保证金

内容: 湖州市双林镇财政 应收出口退税 湖州市旧馆镇财政

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内

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内容: 湖州市双林工业园区开发 有限公司 中国核电工程有限公司

内容: 7. 存货 (1) 明细情况

内容: 期末数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额

内容: (2) 存货跌价准备 1) 明细情况

内容: 2) 本期计提、转回存货跌价准备的依据、原因及本期转回金额占该项存货期末余额的比

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内容: 计提存货跌价 准备的依据 期末原材料、 在产品和库存商品 的可变现净值低于账面价值 本期转回存货 跌价准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例(%)

内容: 原材料、在产品和库存商品

内容: 8. 其他流动资产 (1) 明细情况

内容: 预交企业所得税 待抵扣进项税 合 计

内容: (2) 其他说明 根据财政部印发的《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》 （财会〔2012〕13 号）的有关规定，将 2012 年末待抵扣进项税 36,073,331.25 元计列本项目。

内容: 9. 长期股权投资 (1) 明细情况

内容: 被投资 单位 湖州盛特隆金属制品有限公司 合

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内容: 湖州盛特隆金属制品有限公司 合 计

内容: (2) 公司向投资企业转移资金的能力未受到限制。

内容: 10. 固定资产 (1) 明细情况

内容: 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 值小计 房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 旧小计 房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 其他设备 3) 账 面 净

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内容: 房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 其他设备 4) 减 值 准 备小计 房屋及建筑 物 机器设备

内容: 运输工具 其他设备 5) 账 面 价 值合计 房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 本期折旧额为 104,354,326.65 元； 本期由在建工程转入固定资产原值为 169,853,805.32 元。 (2) 期末无暂时闲置固定资产。 (3) 期末无融资租入固定资产。 (4) 经营租出固定资产

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内容: (5) 未办妥产权证书的固定资产的情况

内容: 项 目 未办妥产权证书原因 尚有相关配套车间未完成 正在房地产管理部门办理相关手续 预计办结产权证书时间 下一个会计年度 下一个会计年度

内容: 钛管车间、热处理车间、核电管车间 职工宿舍楼

内容: (6) 期末，已有账面价值 141,030,683.17 元的固定资产用于担保。

内容: 11. 在建工程 (1) 明细情况

内容: 期末数 工程名称 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 期初数 减值 准备 账面价值

内容: 超超临界电站锅炉关键 耐温、耐压件制造项目 年产 3000 吨镍合金油井 用管项目 年产 2000 吨核电管和精 密管项目 综合办公大楼 物流中心 年产20000吨LNG 等输送 用大口径管道及组件项 目 年产 10000 吨原油、 天然 气、液化天然气管道输送 设施用特殊钢与钛合金 复合管项目 提高无缝管生产自动化 水平技改工程项目

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内容: 工程投 其他 入占 减少 预算比 例(%)

内容: 超超临界电站锅炉关键耐 温、耐压件制造项目 年产 3000 吨镍合金油井用 管项目 年产 2000 吨核电管和精密 管项目 综合办公大楼 物流中心 年产 20000 吨 LNG 等输送 用大口径管道及组件项目 年产 10000 吨原油、天然 气、液化天然气管道输送 设施用特殊钢与钛合金复 合管项目 提高无缝管生产自动化水 平技改工程项目 其他零星项目 合 计

内容: (续上表) 工程进 工程名称 度 (%) 超超临界电站锅炉关键耐 温、耐压件制造项目 年产 3000 吨镍合金油井用 管项目 年产 2000 吨核电管和精密 管项目 本期利息 资本化年 率(%) 募集资金 及其他 募集资金 及其他 募集资金 及其他 578,173.82 资金来源 期末数

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内容: 物流中心 年产 20000 吨 LNG 等输送用 大口径管道及组件项目 年产 10000 吨原油、 天然气、 液化天然气管道输送设施用 特殊钢与钛合金复合管项目 提高无缝管生产自动化水平 技改工程项目 其他零星项目 合 计

内容: (3) 重大在建工程的工程进度情况

内容: 工程名称 年产 3000 吨镍合金油井用管项目 年产 2000 吨核电管和精密管项目 综合办公大楼 物流中心 年产20000吨LNG等输送用大口径管道及组 件项目 年产 10000 吨原油、天然气、液化天然气管 道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目 提高无缝管生产自动化水平技改工程项目 工程进度(%) 99.00 99.00 85.00 95.00 35.00 5.00 45.00 备注 主体生产线已投入使用 主体生产线已投入使用 主体工程已完工 主体工程已完工 项目建设阶段 土建阶段 项目建设阶段

内容: 12. 无形资产 (1) 明细情况

内容: 1) 账面原值小计 土地使用权

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内容: 软件 2) 累计摊销小计 土地使用权 软件 3) 账面净值小计 土地使用权 软件 4) 减值准备小计 土地使用权 软件 5) 账面价值合计 土地使用权 软件

内容: 本期摊销额 3,525,012.50 元。 (2) 期末，无形资产中除账面价值 25,170,509.86 元的土地使用权外，其余无形资产均 已办妥产权证书。 (3) 期末，已有账面价值 134,668,003.14 元的无形资产用于担保。

内容: 13. 递延所得税资产、递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: (2) 未确认递延所得税资产的明细

内容: (3) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: 可抵扣差异项目 资产减值准备 合并抵消的未实现利润 已纳税而尚未确认收入的预收款项 小 计

内容: 应纳税差异项目 交易性金融资产的公允价值变动 小 计

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内容: 15. 资产减值准备明细

内容: 16. 短期借款 (1) 明细情况

内容: 质押借款 保证借款 抵押借款 保证兼抵押借款 信用借款 合 计

内容: (2) 期末无已到期未偿还或展期的短期借款。

内容: 商业承兑汇票 银行承兑汇票 合 计

内容: 下一会计期间将到期的金额为 125,700,000.00 元。

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内容: 18. 应付账款 (1) 明细情况

内容: 项 货款 工程设备款 其他 合 计 目

内容: (2) 无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项和其他关联方款项。 (3) 无账龄超过 1 年的大额应付账款。

内容: 19. 预收款项 (1) 明细情况

内容: (2) 无预收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项和其他关联方款项。 (3) 无账龄超过 1 年的大额预收款项。

内容: 20. 应付职工薪酬 (1) 明细情况

内容: 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

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内容: 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费

内容: 住房公积金 年功奖励基金 其他 合 计

内容: 应付职工薪酬期末数中无属于拖欠性质的职工薪酬。期末应付年功奖励基金系依据 2011 年 1 月 17 日 2011 年第一次临时股东大会审议批准的 《关于拟制订<可享受年功奖励基金实施 细则>的议案》公司提取的员工长期服务的奖励；该奖励基金金额按当年度归属于母公司所有 者净利润的 2%-3%提取，并在员工达到国家法定退休年龄后予以兑付。 (2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 工资、奖金、津贴和补贴计划将于下一会计期间内发放；社会保险费计划将于下一会计 期间内上缴；年功奖励基金计划将于未来会计期间内发放。

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内容: 代扣代缴个人所得税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 房产税 土地使用税 印花税 水利建设专项资金 特许经营税 契税 合 计

内容: 分期付息到期还本的长期借款利息 分期付息到期还本的一年内到期的 长期借款利息 短期融资券应付利息 短期借款应付利息 合 计

内容: 23. 其他应付款 (1) 明细情况

内容: 押金保证金 拆借款 其他

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内容: (2) 无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。 (3) 无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 (4) 无金额较大的其他应付款。

内容: 24. 一年内到期的非流动负债 (1) 明细情况

内容: 一年内到期的长期借款 合 计

内容: (2) 一年内到期的长期借款 1) 明细情况

内容: 抵押借款 抵押兼保证借款 保证借款 小 计

内容: 2) 金额前 5 名的一年内到期的长期借款

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内容: 银行 3 银行 4 小 计

内容: 25. 其他流动负债 (1) 明细情况

内容: (2) 其他说明 根据公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司拟发行短期融资券的议案》 ， 公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券。 公司已于 2011 年 10 月 26 日收 到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》 ，注册金额为人民币 5 亿元，注册额 度自发出《接受注册通知书》之日起 2 年内有效，在注册有效期内可分期发行，由招商银行 股份有限公司主承销。公司本期申请发行 2,000.00 万元，并于 2012 年 12 月 25 日将该短期 融资券付息兑付。

内容: 26. 长期借款 (1) 明细情况

内容: (2) 金额前 5 名的长期借款

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内容: 贷款单位 银行 1 银行 2 小 计

内容: (3) 期末无已到期未偿还或展期的长期借款。

内容: 27. 其他非流动负债 (1) 明细情况

内容: 项目 原始发生额 期初数 本期增加 本期结转 期末数 说明

内容: 与资产相关的政府补助 超超临界电站 锅炉关键耐温 耐压件制造项 目 28,600,000.00 24,323,768.00 2,843,030.67 21,480,737.33 浙江省财政厅浙财建企字 〔2008〕299 号文 浙江省财政厅、浙江省经 济贸易委员会浙财企字 〔2008〕302 号文 湖州市财政局、湖州市经 济委员会湖财企〔2009〕 246 号文 浙江省财政厅、浙江省经 济和信息化委员会浙财企 字〔2009〕347 号文 浙江省财政厅、浙江省经 济和信息化委员会浙财企 〔2010〕169 号文 湖州市财政局、湖州市经 济和信息化委员会湖财企 〔2011〕273 号文

内容: 年产 1 万吨油 气输送用中大 口径不锈钢焊 接管项目 年产 2000 吨 核电管和精密 管技改项目

内容: 浙江省财政厅、浙江省发 展和改革委员会、浙江省 经济和信息化委员会浙江 136

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文 企业〔2012〕71 号文 湖州市财政局、湖州市经 济和信息化委员会湖财企 〔2012〕270 号文 湖州市财政局、湖州市经 济委员会湖财企〔2010〕 297 号文 湖州市吴兴区人民政府办 公室抄告单吴办第 61 号 文 湖州市吴兴区人民政府办 公室抄告单吴办第 190 号 文 国家发展和改革委员会发 改投资 〔2012〕 1940 号文、 浙江省发展和改革委员会 浙发改秘〔2012〕67 号文

内容: 1,900,000.00 年产 3000 吨 镍合金油井用 管项目 耕地占用税返 还

内容: LNG 等输送用 大口径管道及 组件项目补助 小 计

内容: 28. 股本 (1) 明细情况

内容: (2) 股本变动情况说明 根据公司 2011 年度股东大会通过的 2011 年度利润分配方案，公司以 2011 年 12 月 31 日 的总股本 20,800.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计增加股本 10,400.00 万股，增资后公司注册资本变更为 31,200.00 万元。上述增资事项业经天健会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》 （天健验〔2012〕137 号） 。公 司已于 2012 年 5 月办妥工商变更登记手续。

内容: 29. 资本公积 (1) 明细情况

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项 目 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: (2) 由于本期同一控制企业合并湖州久立管件有限公司，对比较报表进行重述，相应调 整增加期初资本公积 30,999,600.00 元。 (3) 本期减少股本溢价 141,289,011.25 元，系：1) 由于本期同一控制企业合并湖州久 立管件有限公司，应当将该公司的合并对价与合并日归属于合并方的所有者权益份额之差额 调整减少资本公积 2,665,102.88 元，同时，因合并日对该公司的长期股权投资业已形成，应 当将该公司合并日归属于合并方的所有者权益份额部分调整减少资本公积 34,224,897.12 元；2)资本公积转增股本 104,000,000.00 元，详见本财务报表附注五股本之说明；3)因收购 控股子公司湖州久立管件有限公司少数股东股权，新增投资成本与投资时享有的被投资单位 可辨认净资产账面价值份额形成差异 399,011.25 元，相应减少股本溢价 399,011.25 元。上 述合计减少资本公积 141,289,011.25 元。

内容: 30. 盈余公积 (1) 明细情况

内容: (2) 由于本期同一控制企业合并湖州久立管件有限公司，对比较报表进行重述，相应调 整增加期初盈余公积 78,044.79 元。

内容: 31. 未分配利润 (1) 明细情况

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 提取或分配比例 —— —— —— —— 10% 每 10 股派发现金股 利 1.00 元(含税) ——

内容: 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润

内容: (2) 由于本期同一控制企业合并湖州久立管件有限公司，对比较报表进行重述，相应调 整增加期初未分配利润 87,061.23 元。

内容: (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: (3) 主营业务收入/主营业务成本（分地区）

内容: (4) 公司前 5 名客户的营业收入情况

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 职工薪酬 运保费 包装费 业务招待费 差旅费 销售佣金 其他 合

内容: 职工薪酬 科研费用 折旧和摊销 税金 差旅费 业务招待费 其他 合

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 利息支出 利息收入 汇兑损益 其他 合 计

内容: 坏账损失 存货跌价损失 固定资产减值损失 合 计

内容: 8. 投资收益 (1) 明细情况

内容: 处置交易性金融资产取得的投 资收益

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其中：远期结售汇合约 合 计

内容: (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: 9. 营业外收入 (1) 明细情况

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 其他 合

内容: 与收益相关的政府补助 民政福利企业增值税先征后返

内容: 详见本财务报表附注三税项之说明 湖州市地方税务局南浔税务分局湖地税（浔）优批 〔2012〕331 号文，湖州市地方税务局吴兴税务分局湖 地税吴优批〔2012〕248、250、251 号文 浙江省地方税务局浙地税优批〔2011〕00973、00953 号文，湖州市地方税务局吴兴税务分局湖地税吴优批 〔2011〕24、38、58 号文、湖地税吴退申〔2011〕66 号文 湖州市地方税务局南浔税务分局湖地税（浔）优批 〔2011〕35 号文，湖州市地方税务局吴兴税务分局湖 地税优批〔2011〕9、24、25 号文 湖州市对外贸易经济合作局， 湖州市财政局湖外经贸出 〔2011〕265 号文 湖州市人民政府办公室抄告单湖办第 135 号文

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文 浙江省财政厅、浙江省商务厅浙财企〔2012〕336 号文 浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会浙财企 〔2012〕376 号文 不锈钢长材产业技术创新战略联盟科技计划项目合同 书 湖州市科学技术局、湖州市财政局湖市科计发〔2012〕 5 号文 湖州市科学技术局、湖州市财政局湖市科计发〔2012〕 17 号文 湖州市委办公室湖委办﹝2008﹞7 号文及湖委办﹝ 2009﹞10 号文 湖州市南浔区人民政府浔政发〔2012〕1 号文

内容: 进出口公平贸易项目补助资金

内容: 外资企业财政补贴 南浔区财政贡献奖 其他零星补助 与资产相关的政府补助 递延收益摊销转入 政府补助小计

内容: 详见本财务报表附注其他非流动负债之说明

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 水利建设专项资金 其他 合

内容: 按税法及相关规定计算的当期 所得税

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 12. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股 东的净利润 期初股份总数 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 报告期月份数

内容: 发行在外的普通股加权平均数

内容: 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益

内容: (2) 稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

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内容: (3) 其他说明 因本公司本期以资本公积转增股本 10,400 万股, 故应当按调整后的股本重算上年同期 的每股收益。

内容: 外币财务报表折算差额 合 计

内容: (三) 合并现金流量表项目注释 1．收到其他与经营活动有关的现金

内容: 收回的不符合现金及现金等价物定义的货币资金 收到的政府补助 其他 合

内容: 2．支付其他与经营活动有关的现金

内容: 支付的不符合现金及现金等价物定义的货币资金 业务招待费 财务费用（其他） 运保费

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 差旅费 科研费用 销售佣金 其他 合 计

内容: 3．收到其他与投资活动有关的现金

内容: 收到的与资产相关的政府补助 利息收入 收回的不符合现金及现金等价物定义的货币资金 合 计

内容: 4．支付其他与投资活动有关的现金

内容: 支付的不符合现金及现金等价物定义的货币资金 合 计

内容: 5．收到其他与筹资活动有关的现金 (1) 明细情况

内容: 贴现的筹资性银行承兑汇票 收回的不符合现金及现金等价物定义的货币资金

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内容: (2) 其他说明 报告期内，母子公司之间因采购付款而开具的银行承兑汇票存在向银行申请贴现的情况。 考虑该等经济业务的性质，结合财政部关于应收票据贴现会计处理的相关规定的精神，将该 等票据贴现取得的现金在合并现金流量表中计列“收到其他与筹资活动有关的现金” ，将到期 承付的该等票据计列“支付其他与筹资活动有关的现金” ；相应，为开具该等承兑汇票而支付 的不符合现金及现金等价物定义的承兑汇票保证金和该等承兑汇票相应的贴现利息计列“支 付其他与筹资活动有关的现金” ，收回该等承兑汇票保证金计列“收到其他与筹资活动有关的 现金” 。

内容: 6．支付其他与筹资活动有关的现金

内容: 支付的不符合现金及现金等价物定义的货币资金 支付已贴现承兑汇票对应的不符合现金及现金等价物定 义的保证金 贴现的承兑汇票对应的贴现利息 偿还久立集团股份有限公司暂借款 收购湖州久立管件有限公司少数股东股权款 合 计

内容: 7. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料

内容: 补充资料 1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 160,842,888.42 124,097,085.90 本期数 上年同期数

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内容: 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额

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内容: (2) 现金和现金等价物的构成

内容: 1) 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额

内容: (3) 现金流量表补充资料的说明 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 本期合并现金流量表“期末现金及现金等价物余额”为 226,707,989.51 元，合并资产负 债表“货币资金”期末数为 370,085,814.81 元，差异 143,377,825.30 元，系合并现金流量 表“期末现金及现金等价物余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金 143,377,825.30 元；本期合并现金流量表“期初现金及现金等价物余额”为 373,341,342.61 元，合并资产负债表“货币资金”期初数为 398,848,153.37 元，差异 25,506,810.76 元，系 合并现金流量表“期初现金及现金等价物余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币 资金 25,506,810.76 元。

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内容: (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况

内容: 母公司名称 久立集团股份有限公司

内容: 股份有限公 浙江省 司 湖州市

内容: 母公司对本 公司的持股 比例(%) 42.30

内容: 母公司对本 公司的表决 权比例(%) 42.30

内容: 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 无合营和联营企业。 4. 本公司的其他关联方情况

内容: 浙江久立钢构工程有限公司

内容: 同受母公司控制 其他（与关键管理人员关系密切的家庭成员 控制的企业） 全资子公司湖州久立管件有限公司持有该公

内容: 湖州久立不锈钢材料有限公司

内容: 湖州盛特隆金属制品有限公司

内容: 司 10%的股权，因其业务依赖于本公司,故作 为关联方披露

内容: (二) 关联交易情况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1) 采购商品和接受劳务的关联交易

内容: 关联交易 定价方式 及决策程序 金额 本期数 占同类交易金 额的比例(%) 金额 上期同期数 占同类交易金 额的比例(%)

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 浙江久立钢构工 程有限公司 湖州久立不锈钢 材料有限公司 浙江久立钢构工 程有限公司

内容: (2) 出售商品和提供劳务的关联交易

内容: 关联交易 关联方 关联交易 内容 定价方式 及决策程 序 久立集团股份有 限公司 浙江久立钢构工 程有限公司 湖州久立不锈钢 材料有限公司 湖州盛特隆金属 制品有限公司 销售货物、 水电 销售货物、 水电和加工费 销售货物、 加工费 销售货物、 加工费 市场价 52,666.23 金额 本期数 占同类交 易金额的 比例(%) 0.00 214,497.23 金额 上期同期数 占同类交易 金额的比例 (%) 0.01

内容: 2. 关联租赁情况 (1) 公司出租情况

内容: 出租方 名称 承租方 名称

内容: 久 立集团股 份有限公司

内容: 湖州久立挤压特 殊钢有限公司

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内容: 借款 借款 信用证 久 立 集 团 股 份 有 限 公 司 保函 票据 湖州挤压特殊 钢有限公司 小 计 信用证 本公司 信用证

内容: 担保是否 已经履行 完毕

内容: 4. 关联方资金拆借 本期，公司同一控制下企业合并的湖州久立管件有限公司向久立集团股份有限公司借入 资金情况如下：

内容: 本期，湖州久立管件有限公司向久立集团股份有限公司支付利息 261,367.14 元。 5. 关联方资产转让情况

内容: 本期数 关联方 关联交 易内容 关联交 关联交易定 价原则 易类型 金额 上年同期数

内容: 占同类交 占同类交 易金额的 金额 易金额的 比例(%) 比例(%)

内容: 湖州久立管件 有 限 公 司 86.11%的股权 受让

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: (三) 关联方应收应付款项 应付关联方款项

内容: (四) 关键管理人员薪酬 2012 年度和 2011 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 383.75 万元和 415.09 万 元。

内容: 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司持有的未到期交割的远期结售汇合约明细如下：

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出 卖出

内容: 银行 2 银行 2 银行 2 银行 2 银行 1 银行 1

内容: 美元 美元 美元 美元 美元 美元

内容: (一) 资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 根据 2013 年 3 月 9 日公司第三届董事会第十七次会议通过的 2012 年度利润分配预案， 2012 年度母公司实现净利润提取 10%的法定 按 盈余公积后, 每 10 股派发现金股利 1 元（含税）,合计 3,120.00 万元（含税） 。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。

内容: (二) 其他资产负债表日后事项说明 根据 2013 年 1 月 31 日公司第三届董事会第十六次会议通过的《关于公司拟出资设立久 立特材科技(上海)有限公司的议案》 公司拟以货币出资人民币 600.00 万元设立全资子公司 ， 久立特材科技(上海)有限公司。该公司主要负责公司产品在华东等地区的销售。

内容: (一) 非货币性资产交换 无重大非货币性资产交换。 (二) 债务重组 无重大债务重组事项。 (三) 以公允价值计量的资产和负债

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 计入权益的 累计公允 价值变动

内容: (四) 外币金融资产和外币金融负债

内容: 计入权益 的 本期公允价 值变动损益 累计公允 价值变动 金融资产 1. 以公允价值计 量且其变动计入 当期损益的金融 资产 （不含衍生金 融资产） 2. 衍生金融资产 3. 贷款和应收款 4. 可供出售金融 33,004,879.35 5,298,728.09 105,340,974.03

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: (五) 其他 根据公司 2012 年 12 月 26 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议批准，本公司拟发 行不超过 4.87 亿元人民币的可转换公司债券， 用于年产 2 万吨 LNG 等输送用大口径管道及组 件项目和年产 1 万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目 建设。本次发行的可转换债券票面利率不超过 3.00%，债券期限为本次可转债发行之日起 6 年。

内容: 十一、母公司财务报表项目注释

内容: (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 期末数 种 类 账面余额 金额

内容: 期初数 坏账准备 金额 比例 (%) 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文 准备 245,397,

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: (2) 本期实际核销的应收账款情况

内容: 单位名称 零星客户 小 计 应收账款性 质 货款 核销金额 321,329.09 321,329.09 核销原因

内容: 账龄较长， 预计无法收回

内容: 是否因关联 交易产生 否

内容: (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 应收账款金额前 5 名情况

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: (5) 其他应收关联方账款

内容: 单位名称 湖州久立管件有限公司 小 计 与本公司关系 全资子公司 账面余额 6,866,509.89 6,866,509.89 占应收账款余额 的比例(%) 2.80 2.80

内容: 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 期末数 种 类 账面余额 金额

内容: 期初数 坏账准备 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 2) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 其他应收款内容 对控股子公司湖州久立挤 压特殊钢有限公司的委托 贷款 对控股子公司湖州久立不 锈钢焊接管有限公司的委 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 经单独测试后，未发现其存 在明显减值迹象，故未计提 坏账准备。 经单独测试后，未发现其存 在明显减值迹象，故未计提

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内容: 坏账准备。 经单独测试后，未发现其存 在明显减值迹象，故未计提 坏账准备。

内容: 3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: (2) 本期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位名称 零星客户 小 计 其他应收款性质 零星款项 核销金额 2,287.50 2,287.50 核销原因 账龄较长，预计无法收回 是否因关联 交易产生 否

内容: (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 其他应收款金额前 5 名情况

内容: 单位名称 湖州久立挤压特 殊钢有限公司 湖州市双林镇财 政 湖州久立不锈钢 与本公司 关系 关联方 非关联方 关联方 账面 余额 6,874,151.22 2,748,765.00 2,052,026.56 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 36.02 14.40 10.75 款项性质 或内容 委托贷款 土地拆迁暂借 款 委托贷款

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 焊接管有限公司 应收出口退税 湖州市双林工业 园区开发有限公 司 小 计 非关联方 2,017,554.05 1 年以内 10.57 出口退税款 土地拆迁暂借 款

内容: (5) 其他应收关联方款项

内容: 单位名称 湖州久立挤压特殊钢有限公司 湖州久立不锈钢焊接管有限公司 小 计 与本公司关系 控股子公司 控股子公司 账面余额 6,874,151.22 2,052,026.56 8,926,177.78 占其他应收款余 额的比例(%) 36.02 10.75 46.77

内容: 表决权 持股比例与表决 减值准备 本期计提 本期现

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内容: 湖州久立穿孔有限公司 湖州久立不锈钢焊接管有限 公司 湖州久立挤压特殊钢公司 久立美国公司 湖州久立管件有限公司 合 计

内容: (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）

内容: (3) 主营业务收入/主营业务成本（分地区）

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 地区名 称 国内 国外 小 计 收入

内容: (4) 公司前 5 名客户的营业收入情况

内容: 2. 投资收益 (1) 明细情况

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 委托贷款投资收益 合 计

内容: (2) 按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 湖州久立穿孔有限公司 本期数 上年同期数 1,116,000.00 本期比上期增减变动的 原因 本期子公司未进行分红

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: (3) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: (三) 母公司现金流量表补充资料

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -128,659,126.33 -98,043,603.13 83,748,892.27 212,408,018.60 212,408,018.60 310,451,621.73

内容: (一) 非经常性损益 1. 非经常性损益明细表

内容: 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 13,129,077.46 1,265,627.77 523,443.63 11,340,006.06 170,363.01 3,028,043.74 2,839,216.35

内容: 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额

内容: 2. 公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义 界定“其他符合非经常性损益定义的损益项目” ，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释 性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的原 因说明

内容: 项 目 涉及金额 3,313,126.30[注] 原因 因其系国家规定之税费，且其金额计算与公司正常经营 业务存在直接关系，故不具特殊和偶发性，因此将其界

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: [注]： 该金额已扣除系因同一控制下控股合并的湖州久立管件有限公司合并日之前发生的水利建设专项资金 61,068.40 元。

内容: (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润

内容: 2. 加权平均净资产收益率的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东 的净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的 净资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 其他 同一控制下控股合并湖州久立管件有限公司 而相应调整的资本公积(股本溢价) 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 子公司湖州久立管件有限公司少数股权而相 应调整的资本公积(股本溢价)

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 外币报表折算差额 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 加权平均净资产 合并日前同一控制下合并被合并方当期加权平均净 资产 加权平均净资产(扣除合并日前同一控制下合并被合 并方当期加权平均净资产) 加权平均净资产收益率(%) 扣除非经常损益加权平均净资产收益率(%)

内容: (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

内容: 资产负债表项目 应收票据 预付款项 其他应收款 其他流动资产 在建工程 期末数 78,164,889.67 30,778,871.82 12,107,198.12 37,475,674.71 208,307,055.40 期初数 57,501,440.02 变动幅度 35.94% 变动原因说明 主要系本期增加了以票据结算销 售货款方式所致。 主要系期末存货备货充足， 相应减 少了预付材料款所致。 主要系应收出口退税增加所致。 主要系期末留抵进项税额转列本 项目所致。 主要系工程项目投入增加所致。

内容: 主要系期末计提的存货跌价准备 5,171,126.75 115.67% 增加导致可抵扣差异相应增加所 致。 100.00% 主要系预付土地款转列所致。 3,946,064.48 228.16% 主要系期末应计未发的奖金增加 所致。

内容: 其他非流动资产 应付职工薪酬

内容: 主要系应交所得税增加以及期末 -38,200,575.68 168.35% 留抵进项税额转列其他流动资产 所致。

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一年内到期的非 流动负债 其他流动负债 长期借款 其他非流动负债 利润表项目 管理费用 财务费用 资产减值损失 公允价值变动损 益 投资收益 所得税费用

内容: 主要系本期归还了一年内到期的 长期借款所致。

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第十一节á 备查文件目录á

内容: 一、载有公司董事长周志江先生签名的2012年年度报告正本 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 三、载有天健会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告 原件 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

内容: 浙江久立特材科技股份有限公司董事会 董事长：周志江 2013年3月9日