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内容: 中兴商业

内容: 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

内容: Zhongxing Shenyang Commercial Building Group Company Limited

内容: 二 00 七年年度报告

内容: ANNUAL REPORT

内容: 二 00 八年元月三十一日

内容: 重 要 提 示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 董事张懿宸先生因事未能出席本次会议，委托副董事长姚海星女士代为行使表决权。董事殷可先生因事未能出席本次会议，委托副董事长姚海星女士代为行使表决权。

内容: 没有董事、监事和高级管理人员声明无法保证本报告内容真实性、准确性和完整性。北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 公司董事长刘芝旭先生、主管会计工作负责人财务总监胡凯峰先生、会计机构负责人财务部长朱会君女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 目       录

内容: 第一节    公司基本情况简介                                   4

内容: 第二节    会计数据和业务数据摘要                             5

内容: 第三节    股本变动及股东情况                                 7

内容: 第四节    董事、监事、高级管理人员和员工情况                 12

内容: 第五节    公司治理结构                                       17

内容: 第六节    股东大会情况简介                                   26

内容: 第七节    董事会报告                                         26

内容: 第八节    监事会报告                                         39

内容: 第九节    重要事项                                           41

内容: 第十节    财务报告                                           44

内容: 第十一节  备查文件目录                                       91

内容: 第一节 公司基本情况简介

内容: 公司法定中文名称：中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司中文缩写：        中兴商业

内容: 公司法定英文名称：Zhongxing Shenyang Commercial Building Group Company Limited

内容: 英文缩写：        ZSCBGCL公司法定代表人：  刘芝旭 董事会秘书：      姜  莉

内容: 公司联系地址：    辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号公司联系电话：    024-23838888-3715

内容: 电子信箱：        zxstock@vip.sina.com

内容: 公司注册地址：    辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号公司办公地址：    辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号邮政编码：       110001

内容: 公司互联网网址：  www.zxbusiness.com

内容: 公司指定信息披露报纸：《中国证券报》和《证券时报》登载公司年度报告互联网网址：www.cninfo.com.cn

内容: 公司年度报告备置地点：本公司证券部公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：          中兴商业

内容: 公司首次注册登记日：1997 年 4 月 25 日

内容: 公司最近一次变更登记日： 2007 年 8 月 17 日  在沈阳市重新登记企业法人营业执照注册号：2101001104213（1-1）

内容: 税务登记号码：210102243490294公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司会计师事务所地址：北京市建国门大街 22 号赛特广场五层

内容: 第二节 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、本年度利润总额及构成

内容: 单位：人民币元

内容: 营业利润

内容: 利润总额

内容: 归属于上市公司股东的净利润

内容: 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 注：扣除的非经常性损益项目及金额如下：

内容: 非经常性损益项目处置非流动资产损益

内容: 期初职工福利余额冲回其他营业外收入

内容: 其他营业外支出所得税影响

内容: 合计

内容: 金额

内容: 二、截至报告期末公司前三年主要财务指标

内容: 本年比上年增减（％）

内容: 营业收入利润总额

内容: 归属于上市公司股东的净利润

内容: 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

内容: 调整前

内容: 调整后

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 本年末比上年末增减

内容: （％）调整后

内容: 总资产

内容: 所有者权益（或股东权益）

内容: 三、根据中国证券监督委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

内容: 基本每股收益  稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股

内容: 收益

内容: 全面摊薄净资产收益率

内容: 加权平均净资产收益率

内容: 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率

内容: 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额

内容: 归属于上市公司股东的每股净资产

内容: 调整前           调整后

内容: 调整前           调整后

内容: 本年比上年

内容: 增减（％）调整后

内容: 调整前         调整后

内容: 调整前         调整后

内容: 第三节   股本变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况（截止 2007 年 12 月 31 日） 1、股份变动情况表

内容: 数量单位：股

内容: 一、有限售条件股份

内容: 1、国家持股

内容: 2、国有法人持股

内容: 3、其他内资持股

内容: 其中：境内非国有法人持股

内容: 本次变动前  数量        比例

内容: 本次变动增减（+，-）

内容: 发行新股      送股      公积金转股      其他         小计

内容: 本次变动后

内容: 数量        比例

内容: 境内自然人持股

内容: 4、外资持股

内容: 其中：境外法人持股境外自然人持股

内容: 二、无限售条件股份

内容: 1、人民币普通股

内容: 2、境内上市的外资股

内容: 3、境外上市的外资股

内容: 4、其他

内容: 三、股份总数

内容: 2、限售股份变动情况表

内容: 单位：股

内容: 股东名称

内容: 年初限售股数

内容: 本年解除限售股数

内容: 本年增加限售股数

内容: 年末限售股数

内容: 限售原因

内容: 解除限售日期

内容: 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司

内容: CITIC Capital Shopwell Investment Limited

内容: 中国新纪元有限公司

内容: 股改承诺第一次解除限售股份

内容: 中兴-大连商业大厦

内容: 沈阳市联营公司

内容: 沈阳五金股份有限公司

内容: 0                                0              440,406 根据目前沈阳市政府拟对沈阳商业整体发展战略规划的考

内容: 虑，沈阳市联营公司和沈阳市

内容: 0                                0              440,406 五金股份有限公司所持中兴商业的股份暂不进行解限。

内容: 二、股票发行与上市情况

内容: （一）前三年历次证券发行情况

内容: 截至本报告期末为止的前3年，公司未有证券发行上市。

内容: （二）公司股份总数及结构的变动

内容: 1、公司2006年度利润分配方案为：以2006年末股本总数214,62万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股并派发现金红利1元（含税），并经2007年4月24日股东大会审议通过，于6月8日由中国证

内容: 券登记结算有限责任公司深圳分公司实施派送。送股后总股本由21,462万股增至27,900.6万股。

内容: 2、2007 年 8 月 18 日，根据《中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，公司有限售流通股实施了首次解除限售。本次解除限售股份总数为 42,731,712

内容: 股，占公司总股份的 15.32%。至此公司有限售条件的流通股共 140,012,984  股，占总股份的 50.18%；无限售条件的流通股共 138,993,016 股，占总股份的 49.82%。

内容: （三）现存的内部职工股情况

内容: 本报告期末，公司无内部职工股。

内容: 三、股东情况

内容: （一）公司股东情况表

内容: 截止 2007 年 12 月 28 日，公司股东数量和持股情况

内容: 股东总数

内容: 前 10 名股东持股情况

内容: 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 CITIC Capital Shopwell Investment Limited

内容: 股东性质国家

内容: 境外法人

内容: 其他

内容: 持股比例

内容: 持股总数

内容: 持有有限售条件股份数量

内容: 质押或冻结的股份数量

内容: 浙江银泰百货有限公司      其他

内容: 常熟市星辉物资贸易有

内容: 限公司                    其他

内容: 0                          未知

内容: 0                          未知

内容: 海通—汇丰—MERRILL

内容: LYNCH                                       其他

内容: INTERNATIONAL

内容: 高华—汇丰—

内容: GOLDMAN,SACHS&CO         其他

内容: USB AG                                      其他

内容: 国泰君安—中行—渣打

内容: 银行（香港）有限公司      其他

内容: CITIGROUP GLOBAL

内容: MARKETS LIMITED                其他

内容: 0                          未知

内容: 0                          未知

内容: 0                          未知

内容: 0                          未知

内容: 0                          未知

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 持有无限售条件股份数量

内容: 股份种类

内容: 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司

内容: 人民币普通股人民币普通股人民币普通股

内容: 浙江银泰百货有限公司

内容: 人民币普通股

内容: 常熟市星辉物资贸易有限公司

内容: 人民币普通股人民币普通股人民币普通股

内容: 国泰君安-中行-渣打银行（香港）有限公司

内容: 人民币普通股人民币普通股

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 公司前十名股东之间未知有其他关联关系，也未知有《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动关系。

内容: 1、 公司国有股实际控制人情况

内容: 公司名称：  沈阳市商业国有资产经营有限责任公司法定代表人：刘芝旭

内容: 注册资本：  5.1961 亿元人民币

内容: 成立日期：  1996 年 10 月 10 日

内容: 注册地址：  沈阳市和平区太原北街 86 号

内容: 经营范围：  资产经营，一般国内贸易（国家专营专卖专控商品除外）。

内容: 公司名称：  CITIC Capital Shopwell Investment Limited

内容: 注册资本：   1 美元

内容: 成立日期：   2005 年 9 月 19 日

内容: 公司登记管理部门核发的注册号码：58602    C2/GBL

内容: 注册地址：   毛里求斯

内容: 企业类型：   有限责任公司经营范围：   投资控股

内容: （三）公司与公司实际控制人产权和控制关系如下图所示：

内容: 中国中信集团公司             沈阳市国有资产监督管理委员会

内容: 中信国际金融控股有限公司

内容: 中信资本市场控股有限公司

内容: 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司

内容: 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

内容: 第四节    董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况

内容: 报告期被授予的股权激励情况  是否在股

内容: 姓名     职务     性别  年龄 任期起始日期     日期

内容: 可行权 已行权 行权价 期末股票 其他关联

内容: 总额    股数   数量

内容: 0                                                                  是

内容: 董事会秘书   女监事      男

内容: 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年主要工作经历及在除股东单位外其他单位任职或兼职情况。

内容: 刘芝旭，历任沈阳市商业局副局长，沈阳中山大厦有限公司总经理、党委书记，曾获得全国劳动模范称号、全国“五一”劳动奖章、全国商业服务十大杰出人物、特级经营管理大师、职工满意的企业领导干部。2002 年至

内容: 年任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副董事长、总经理兼党委书记。现任中兴商业集团总裁、中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届董事会董事长、总经理（代）、党委书记、战略委员会主任委员。

内容: 姚海星，历任中信兴业信托投资公司副总经理，中信信托投资有限责任公司总经理，中信信托投资有限责任公司副董事长。2002 年至 2004 年任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事长。现任

内容: CITIC Capital Shopwell Investment Limited 董事，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届董事会副董事长。

内容: 胡凯峰，历任沈阳市百货公司副经理，现任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届董事会董事、财务总监。

内容: 李文鹤，历任共青团沈阳市委学校部部长、沈阳市政府办公厅一处处长；现任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届董事会董事、经营总监。

内容: 张懿宸，毕业于美国麻省理工学院，计算机科学工程学士学位，2000 年 3 月加盟中信泰富有限公司担任执行董事及担任 CITIC Pacific Communications Limited

内容: 总裁。现任中信资本市场控股有限公司的董事及行政总裁，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届董事会董事。

内容: 殷可，毕业于中国浙江大学，经济学硕士学位，拥有香港证券从业专业资格。殷可历任深圳证券业协会常务理事，中国证券业协会理事，中国科技金融学会风险投资专业委员会副主任。2002  年 10

内容: 月始，加盟中信资本市场控股有限公司任副行政总裁。现任中信资本市场控股有限公司执行总裁，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届董事会董事。

内容: 张宏久，律师，曾在荷兰阿姆斯特丹工作，历任中信律师事务所主任；现任北京市竞天公诚律师事务所主任，北京市竞天公诚律师事务所合伙人，中华全国律师协会金融证券业务委员会主任，中华全国律师协会 WTO

内容: 专门委员会副主任，中国国际经济贸易仲裁委员会

内容: 仲裁员，英国皇家御准仲裁员协会成员，中信证券独立董事，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员。

内容: 高闯，教授，历任辽宁省汽车贸易集团科长；辽宁大学工商管理学院副院长、财务处长；现任辽宁大学工商管理学院院长，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事、提名委员会主任委员。

内容: 王萍，副教授，历任抚顺石油学院教师；现任辽宁大学副教授，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事、审计委员会主任委员。

内容: 姜莉，东北财经大学研究生毕业，经济师。2000年9月至今，在中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司证券部从事证券管理和投资者关系管理工作；现任中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届董事会秘书。

内容: 梁大栓，历任沈阳市和平商场团总书记、党总支副书记，沈阳市百货公司组织部组织员，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司百货商场经理、服装商场经理、友谊公司经理；现任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

内容: 第三届监事会主席、党委副书记。

内容: 马春光，历任第八机械部工业部财务司、第七机械部财务司工作人员，中国国际信托投资公司财务处副处长、处长，中信兴业信托投资公司总会计师；现任中信信托投资有限责任公司副总经理，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份

内容: 有限公司第三届监事会副主席。

内容: 马亚勤，历任沈阳市商业管理局副处长，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司企划处处长；现任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届监事会副主席、工会副主席。

内容: 徐成华，历任中信兴业信托投资公司轻化处项目经理，中兴—大连商业大厦副总经理，中信信托投资公司处长，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；现任中信信托投资有限责任公司企业管理

内容: 部总经理，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届监事会监事。

内容: 朱会君，历任沈阳市五金公司供应站会计、业务股长、财务股长，沈阳群星集团办公室主任、财务处处长，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司财务处副处长，审计监察部

内容: 部长；现任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第三届监事会职工监事、财务部部长。

内容: 高仲，历任沈阳军区 81601 部队文书，沈阳市联营公司治安民警，沈阳百货商场科长，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副处长、处长；现任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经理。

内容: 赵俊玲，历任沈阳市妇女儿童用品公司副总经理，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司服装商场总经理；现任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经理。

内容: 潘德平，历任沈阳市沈河商场主任，沈阳市西顺城百货经理，沈阳市沈河商场总经理，沈阳市妇女儿童用品公司总经理，中兴超市总经理；现任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经理。

内容: 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定；独立董事报酬由股东大会确定；高级管理人员薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会制定的经营目标责任制确定

内容: 2、不在本公司领取报酬的董事和监事：姚海星、张懿宸、殷可、马春光、徐成华（均在股东单位领取报酬）。

内容: 四、报告期内，选举、离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有离任、聘任或解聘的情况。五、公司员工情况

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，公司现有员工 3400 人，其中：销售人员 2107 人，占员工总数的 61.97%；技术人员 545 人，占员工总数的 16.03%；财务人员 140

内容: 人，占员工总数的 4.12％；管理人员 608 人，占员工总数的 17.88％；带薪离岗、提前离岗 530 人，占员工总数的 15.59%。

内容: 公司员工中具有大专学历的 1110 人，占职工总数 32.65%；具有本科学历的 164 人，占职工总数的 4.82%；研究生以上学历的 26 人，占职工总数的 0.76%；具有高中、中专学历的

内容: 公司的离、退休职工人数为 638 人。公司执行国家及地方有关法律、法规规定的职工

内容: 医疗保险、养老保险、福利、失业保险和养老退休制。

内容: 第五节   公司治理结构

内容: 一 、公司治理结构及差异

内容: （一）公司治理情况综合评价

内容: 2007年4月28日开始，公司按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字[2007]28号）》要求，在全公司范围内开展自查活动，并对自查中发现的不足之处进行了卓有成效的

内容: 整改工作。2007年8月30日，公司在投资者互动平台

内容: （http://irm.p5w.net/000715/）举办了公司治理网上交流会，与广大投资者就公司治理及公司经营等问题进行交流；10月11日，辽宁证监局领导莅临公司现场检查公司治理工作开展情况。10

内容: 月31日，辽宁证监局出具了《关于对中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司的治理状况综合评价意见（辽证监上市字[2007]79号）》，对我公司治理情况给予充分肯定。

内容: 11月23日《公司治理专项活动的整改报告》经第3届董事会第23次会议审议通过，并在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上公告。目前我公司治理情况如下：

内容: 1、公司能严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》修订完善本《公司章程》，进一步保障社会公众股东权益。

内容: 公司制定了《股东大会议事规则》，股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等各项环节均符合《上市公司股东大会规则》及本《公司章程》的规定，并邀请见证律师进行现场见证，并严格按照深圳

内容: 证券交易所和中国证监会的要求，及时充分的披露股东大会决议内容。

内容: 董事会成员结构合理，各位董事都具备履行职务所需的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验，董事任职资格、选聘程序及构成符合法律法规的要求。各位董事能够遵守法律、行政法规，谨慎、认真行使公司赋予的职责

内容: ，及时了解公司经营管理状况；按时出席董事会，认真审议会议各项议案，并对所议事项发表明确意见；3名独立董事认真参与公司重大决策，独立客观地起到了监督、咨询作用，未受到公司主要股东、实际控制人

内容: 董事会制订了《董事会议事规则》及《独立董事制度》，有明确的议事方式和表决程序。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托等各项程序均符合相关法律法规及本《公司章程》规定，董事长勤勉尽责，认真主持会议；董事

内容: 会决议内容的披露及时充分。

内容: 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，根据各位董事的工作经验和专业知识进行分工，并制定了相应的工作细则。多年来，四个专门委员会认真履行职责，有效提高了公司治

内容: 监事的构成、任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。各监事能够遵守法律、行政法规，认真履行本《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务，认真地行使公司赋予的权力。认真审核公

内容: 司定期报告；按时参加董事会，监督董事会召开程序等的合法性，并在董事会上发表自己的看法；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。

内容: 监事会制定了《监事会议事规则》，有明确的议事方式和表决程序。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律法规规定，会议决议披露充分、及时。

内容: 公司高级管理人员分工明确，能忠实履行职务，以维护公司和股东的最大利益为出发点，对公司日常经营起到了有效的管理控制作用。公司建立了有效的绩效评价和激励制度，制定了《经营目标责任书》，对公司高管人员进行考

内容: 核，充分提高了经理层的积极性和创造性。

内容: 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，

内容: 对大股东不存在依赖性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

内容: 公司《信息披露制度》对定期报告的编制、审议、披露程序进行规定，并在实践中得

内容: 到很好的执行，使公司定期报告披露工作符合相关规定的要求，内容真实、准确，并严格按照预约时间披露，无推迟现象，年度报告无被出具非标准保留意见情况。

内容: 公司注重与投资者沟通，设有投资者关系管理部，开通投资者咨询电话、专用电子邮箱，并在公司网站设置了“投资者关系管理”专栏，及时发布公司信息。公司认真执行《投资者关系管理制度》及《接待和推广制度》，通过与

内容: 投资者、行业分析师等建立及时沟通，使投资者更多了解公司，提高了公司透明度，促使公司规范运作，维护投资者权益，为公司在资本市场树立良好形象起到了积极作用。

内容: 完善和提高公司治理水平是一项长期工作，公司今后将按照国家法律法规及上级监管部门的要求，不断增强公司治理意识，构筑保障公司健康发展的长效机制，建立和完善公司各项管理和控制制度，及时解决存在的各项问题，提

内容: 高公司运作的规范性和透明度，使公司获得持续、稳定发展的同时，给股东以更大回报。

内容: 二、独立董事履行职责情况

内容: 公司董事会现有独立董事三名，占公司现有董事总人数的三分之一。三位独立董事任职以来，勤勉尽责，认真出席公司的董事会会议和股东大会会议，关注公司治理水平的提升，同时利用其自身丰富的专业知识和经验，为公司经

内容: 营管理注入新思想，对公司的稳定、健康发展起到了积极的作用。对公司科学管理、经营和投资决策及经营战略发展等给予积极建议和意见，并对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进了董事会和公

内容: 司的规范运做和科学决策。

内容: 1、公司独立董事出席董事会会议情况

内容: 2、报告期内，独立董事对公司董事会、股东大会及公司其他议案均未提出异议。

内容: 三、公司在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况

内容: 报告期内，公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与控股股东和其他股东分开，具有独立完整的销售系统和面向市场自主经营的能力。

内容: 本公司的业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。

内容: 本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股单位领取报酬、担任重要职务。

内容: 本公司拥有独立的经营财产和经营能力。

内容: 本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算和财务管理制度，并在银行独立开户。公司依法进行独立纳税和履行纳税义务。

内容: 设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

内容: 四、公司内部控制自我评价

内容: （一）公司内部控制制度情况综述

内容: 公司一直秉承“诚信为本、追求卓越”的企业精神，致力于公司内部控制制度的建

内容: 立和完善工作。目前公司已构建了较为有效的内部控制机制，包括财务管理、物资采购、商品销售、计算机系统、对外投资、行政管理、人事管理、信息披露等整个经营过程，涵盖公司内部各个商场部室，确保各项工作都有章可

内容: 循，形成了规范的管理体系。公司审计监察部门负责公司日常内部审计核查、内部控制执行情况监督等，公司监事会、独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。

内容: 1、公司内部控制组织架构图（见图1）

内容: 股东大会董 事 会总经理

内容: 薪酬与考核委员会战略委员会 提名委员会 审计委员会

内容: 党            人                 财                           营

内容: 委            力                 务                           销副            资

内容: 书            源                 总                           总

内容: 记            总                 监                           监监

内容: 经            总            总        工

内容: 营            经            经        会理            理

内容: 总            助            助        主

内容: 监            理            理        席

内容: 党       人     工纪 委

内容: 工        事     程

内容: 部        部     部

内容: 财     证     投资

内容: 务     券     者关

内容: 营      广 策      进     各告         出

内容: 销      公 划      口     商

内容: 部         部      司     场

内容: 总       现     拓经

内容: 理       场     展

内容: 公       部     部

内容: 总     调     保     租

内容: 务     研     卫

内容: 部     室     部     司

内容: 图 1：公司内部控制组织架构图

内容: 2、报告期内，公司按照证监会和深圳证券交易所对上市公司治理水平的要求，加大了内部控制工作力度，逐步完善公司内部控制制度，提高内部控制水平。

内容: （1）董事会着眼于公司长远发展，从内外部环境出发，认真研究公司所面临的机  遇和挑战，制定了《2007-2009年三年发展规划》。公司管理层认真贯彻执行董事会决议，

内容: 并根据市场环境动态调整经营战术，层层分解落实，使公司2007年经营业绩得到稳步提升，并为公司应对激烈市场竞争能力的提高奠定了坚实基础。

内容: （2）公司从实际出发，结合先进的管理理念，重新编制岗位职责，并建立了相应的授权、问责机制，确保其在授权范围内履行职能。新的岗位职责使各部门职能明确、权责清晰，独立运行又相互制衡，从而提高了公司各项工作

内容: （3）公司制定了《信息披露管理制度》、《接待及推广制度》，确保信息能够准确传递，并保证公司董事会、监事会、高级管理人员及审计部门及时了解公司经营情况，并严格履行信息披露程序，充分提高公司治理水平。

内容: （4）报告期内，公司推行营销一级管理体系，成立集团采购中心和品牌管理科，依据公司经营商品的市场定位，统一招商目标和实施标准，统一商品采购，统一合同管理，统一品牌录入，有效地对品牌引进和管理实行指导、调

内容: 控和监督。逐步将采购和销售分离，并使公司营销工作效率得到切实提高。

内容: （5）公司财务部为独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算方面的职责和分工明确，公司的财务制度执行国家规定的《企业会计制度》、新《企业会计准则》以及有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的《财务管理办

内容: 法》和岗位责任制，进一步完善财务一级核算体系，保证各项财务工作流程按照授权权限进行。

内容: （6）结合公司体系运行实际情况，编制了 A  版《质量、环境、职业健康安全管理手册》，于 2003 年 9 月 10 日发布实施，并取得了三个体系的认证注册。2006 年 6 月，将

内容: A版《质量、环境、职业健康安全管理手册》进行了换版修订，发布 B 版《质量、环境、职业健康安全管理手册》，手册阐述了公司的管理方针，对公司质量、环境和职业健康安全管理体系按 GB/T

内容: 19001—2000、GB/T 24001—2004 和 GB/T 28001—2001 三个标准，作了具体描述，指导全公司实施质量、环境、职业健康安全管理。

内容: （二）公司内部控制重点活动

内容: 1、公司控股子公司控制结构及持股比例

内容: 截至报告期末，公司仅中兴-沈阳商业大厦美术广告公司一家控股子公司，所占股权比例为100%。

内容: 2、报告期内，公司不存在大股东非经营性占用公司资金、关联交易、对外担保等情况。

内容: 3、报告期内，公司未通过二级市场募集资金，也未有正在使用的募集资金。1999  年经中国证监会证监公司字（1999）63

内容: 号批复批准，公司通过二级市场以配股方式募集资金用于二期扩建工程。公司共募集资金 5,544 万元，扣除相关费用后，实际募集资金 5,357

内容: 万元。公司严格按照法律法规相关规定及配股说明书承诺，对募集资金的内部控制严格、规范，前次募集资金于 2000 年已全部使用完毕。

内容: 4、公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并制定了相应的议事程序，对委托理财、对外担保严格限制，报告期不存在重大投资事项。

内容: 5、报告期内，公司制定了《信息披露管理制度》，对重大事项、应披露信息标准进行界定，制定信息披露事务负责人，并制定了信息的传递、审核及披露流程，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。

内容: 同时，公司还制定了《接待和推广制度》，规范公司对外关系活动，确保信息披露的公平性。

内容: （三）存在问题及整改计划

内容: 1、截至报告期末，公司尚未建立《募集资金管理制度》。

内容: 整改计划：目前，《募集资金管理制度》草案已制作完毕，公司将根据相关决策程序经董事会审议通过后提交下次股东大会审议批准。

内容: 2、公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，由于新《公司法》颁布及公司于 2006

内容: 年末变更为中外合资企业，对本《公司章程》进行了重新修订，因此需要进一步修订和完善上述规则的内容。

内容: 整改计划：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》修订稿制作工作已完成，公司将根据相关决策程序经董事会审议通过后提交下次股东大会审议批准。

内容: （四）公司内部控制情况总体评价

内容: 公司董事会认为，公司现有的内部控制体系已经基本健全，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。随着公司发展步伐不断加快和公司管理环境的变化，内部控制体系也将

内容: 在实践中及时的维护和改进。通过完善公司治理结构，建立有效激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化。

内容: （五）监事会对公司内部控制自我评价的意见

内容: 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

内容: 1、公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。

内容: 2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

内容: 3、报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。

内容: （六）独立董事对公司内部控制自我评价的意见

内容: 报告期内，公司董事会审议通过了《信息披露管理办法》、《接待和推广制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等一系列公司管理制度。在了解包括商品销售、财务管理、人事管理、存货管理、

内容: 固定资产管理、对外投资、行政管理、信息披露等整个经营过程的内部控制结构后，我们认为公司内部控制体系较为健全，关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制重点活动均有明确规定，并严格按照规定执行，从

内容: 而保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

内容: 综上所述，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

内容: （七）审计机构关于公司内控制度自我评估报告审核评价意见

内容: 内控制度自我评估报告审核评价意见

内容: 北京京都专字(2008) 第 0051 号中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会：

内容: 我们接受中兴- 沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“中兴商业公司”）委托，根据中国注册会计师执业准则审计了中兴商业公司 2007 年 12月 31 日的公司及合并资产负债表，2007

内容: 年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注，并出具了北京京都审字（2008）第 0056 号无保留意见审计报告。

内容: 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》（深证上[ 2007 ] 206 号）的要求，我们审核评价了中兴商业公司 2007

内容: 年度内控制度自我评估报告。中兴商业公司管理当局的责任是建立健全内部控制、保持其有效性并恰当评估。我们的责任是对中兴商业公司内控制度自我评估报告进行核实并发表评价意见。

内容: 我们的审核评价是参考《内部控制审核指导意见》进行的。在会计报表审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提

内容: 我们对中兴商业公司 2007 年度内控制度自我评估报告进行评价，并非旨在对中兴商业公司内部控制作出保证，也不可能揭示内部控制中所有的重大缺陷。

内容: 我们认为，中兴商业公司内控制度自我评估报告恰当评估了中兴商业公司

内容: 2007 年度与财务报表相关的内部控制。

内容: 北京京都会计师事务所有限责任公司

内容: 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制

内容: 为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东长期利益，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了薪酬与考核委员会制定的《2007

内容: 年经营目标责任书》。报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照该目标责任书规定，以经营业绩为主，综合考评高级管理人员的各项工作。

内容: 第六节    股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司共召开一次股东大会，具体情况如下：

内容: 公司于2007年4月24日召开2006年度股东大会，股东大会决议公告刊登于2007年4月25日的《证券时报》和《中国证券报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

内容: 公司 2006 年度股东大会以现场投票方式，审议通过了如下决议： 1、公司 2006 年度董事会工作报告；

内容: 2、公司 2006 年度监事会工作报告；

内容: 3、公司 2006 年度财务决算报告；

内容: 4、公司 2006 年度利润分配预案；

内容: 5、公司 2006 年年度报告正文及摘要；

内容: 6、续聘北京京都会计师事务所及 2007 年度审计费用的议案。

内容: 第七节     董事会报告

内容: 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析

内容: 2007 年公司以实现《三年发展规划》为目标，加快实施品牌战略、布局调整和“一体两翼”的发展步伐，高质量的实现全年经营目标。2007 年度实现营业收入 22.58 亿元，比 2006 年增长

内容: （一）主营业务的范围及其经营状况

内容: 1、公司主营业务的范围为国内一般商业贸易、汽车修理、汽车配件、仓储搬运、进出口贸易、停车服务、商住写字间、场地租赁、商业企业投资控股。

内容: 报告期内公司主营业务、主营业务利润 10%以上的经营业务活动情况：

内容: 主营业务项目百货商品零售

内容: 主营业务项目百货商品零售

内容: 主营业务分行业、产品情况

内容: 营业利润率  营业收入比  营业成本比  营业利润率比

内容: (%)          上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%）

内容: 营业收入比上年增减（%）

内容: 3、报告期内，本公司主营业务及其结构较 2006 年未发生较大变化。

内容: （二）公司主要控股公司的经营情况及业绩：

内容: 中兴—沈阳商业大厦美术广告公司

内容: 业务性质广告美术室内装饰

内容: （三）主要供应商、客户情况：

内容: 报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额占年度采购总额的 8.51％，前五名供应商的销售总额占年度销售总额的 9.50％。

内容: （四）报告期公司资产负债构成发生变动情况说明

内容: 说明：货币资金余额增加主要原因为本期经营活动现金流入增加。预付款项余额减少主要原因是本期商品采购货到结转。

内容: 无形资产余额增加的主要原因为本期支付沈阳市和平区兰州北街 64 号地块的土地出让金。

内容: 长期待摊费用余额增加的主要原因是中兴商业大厦 2007  年装修店面新增房屋改造工程款。

内容: 应付职工薪酬余额减少主要原因是根据新修订企业会计准则要求将尚无具体使用计划的应付福利余额冲减首次执行会计准则当期的期间费用。

内容: 应交税费余额增加主要是应缴未缴增值税、所得税余额增加。短期借款余额增加是本期向银行信用借款。

内容: （五）报告期公司主要资产采用的计量属性

内容: 根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为：存货采用成本与可变现净值孰低计量；长期股权投资、固定资产、无形资产按照取得时初始投资成本计量；投资性房地产采用成本模式计量。

内容: （六）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况

内容: 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 172,823,985.27 元，比上年同期增加主要是销售收入增加所致；公司投资活动产生的现金流量净额为-222,372,179.27

内容: 元，与上年同期发生较大变动，主要是公司购买沈阳市和平区兰州北街 64 号地块的土地出让金所致；

内容: 公司本期筹资活动产生的现金流量净额为 226,549,244.39  元，与上年同期发生较大变动，主要是本期向银行信用借款所致。

内容: （七）经营中出现的问题与困难及解决方案

内容: 年，随着国际、国内众多著名零售企业的蜂拥而至，我们面临着全新的竞争环境和挑战。从中兴的自身情况分析，尽管我们占有一定的有利因素和条件，但在体制创新和多元化业态比例平衡等方面仍有较大差距。面对诸多不利因

内容: 素，公司以科学发展观为指导，大力弘扬创新精神，注重提升执行力，加速布局结构调整、环境改造和三期工程前期准备工作，并采取有效措施减少对经营工作的影响。

内容: 1、以推进营销一级管理、优化经营布局为重点，创新经营模式，为打造全新竞争优势夯实基础。经过反复调研、论证，制定了《关于推进营销工作一级管理的实施方案》，成立 “集团采购中心”，并于 2007 年 7

内容: 月 1 日起正式实施。对于加快实施品牌开发战略，推进百货连锁发展，提高市场竞争能力，都产生了积极的促进作用。

内容: 为彰显“中兴消费，时尚品位”的经营特色，公司聘请经营管理顾问公司进行整体策划和顾问咨询。对现有经营布局、商品结构和购物环境进行全方位的设计和升级改造，形成中兴独特的购物环境和商品组合。

内容: 2007 年，恰逢中兴建店 20

内容: 周年，公司把“贴心你我，亲情中兴”作为全年营销工作的主题，紧密围绕亲情营销、品牌营销，推出了“时尚舞春潮，吉祥过大年”、“衣情翩飞——首届中兴春季服饰博览会”、“亲情又蓝五月天”等 7

内容: 项大型整体促销活动。其中“首届春季服饰博览会”是公司首次策划推出的与秋季服装节遥相呼应的又一大型服装盛会，取得了较好的效果。

内容: 扎实推进品牌战略的深入实施，“三大战役”稳步运行。重新调整、修订了“三大战役”考核奖励办法，使考核更加客观、公正、科学。全年共培育销售大户 355 家，比上年增加 18 家；销售大户占供应商总数

内容: 1220 家的 29.1 %，实现零售 17.22 亿元，占零售总额的 76.1%；新引进强效品牌 25 个，实现零售 15.39 亿元，占零售总额的 68%；新引进独家经营品牌

内容: 79个，独家经营品牌总数达到 390 个，占零售总额的 34.1%。

内容: 2、以推进百货连锁为突破口，创新发展模式，拓展发展空间

内容: 按照“一体两翼”的发展规划，百货连锁抓紧运作。借鉴国内百货连锁的成功经验，公司及时与合作方协商，调整合作方式，“抚顺中兴时代广场”和“中兴长江精品商厦”两个项

内容: 目总体规划设计已经完成，工程施工、内部装修、品牌招商和管理团队组建等工作也已经全部完成。连锁超市的发展稳步运行，2007

内容: 年年初建立了第一个具有“大卖场业态形式”的综合性超市——长青店，是目前超市连锁分店中面积最大、最具发展潜力的一个门店。

内容: 3、以培育忠诚顾客为目标，创新服务模式，提升顾客满意度

内容: 打造具有中兴特色的服务品牌，是实现中兴又好又快发展的重要保证。公司紧紧围绕

内容: “全新服务拓展年”，以创新为动力，深挖服务内涵，拓展服务领域。一是创新服务意识，不断提升销售终端的服务质量。通过开展“优质服务意识”讨论、评选“微笑服务大使”、开展“企业是我家，忠诚靠大家”巡讲活动，

内容: 进一步使员工懂得了服务工作的最终目标是“让顾客满意”。二是创新服务内容，完善人性化细节服务。对可能引起顾客不满意的服务设施、服务环节进行全面排查，重新划分和确定了各楼层总导视图和区域导视图；对商场售后

内容: 服务质量进行了不定期抽查，加大售后服务力度，妥善解决退换货纠纷，确保顾客满意。三是创新会员俱乐部管理，积极培育忠诚顾客，大力发展有消费潜力和消费实力的金卡会员队伍。与招商银行合作，推出凡持有招行金葵花

内容: 卡、金卡的消费者，均可免费换取中兴金卡、贵宾卡，成为中兴金卡、贵宾卡会员，使中兴会员俱乐部新增金卡会员 1,745  人，贵宾卡 1,328 人，增加消费额 1,508

内容: 万元。以会员满意为标准，完善金卡会员接待室功能，为金卡会员提供专署服务。

内容: 4、以完善千分制量化考核为重要内容，创新管理模式，有效提高企业执行力和管理效率。公司组织专人对千分制量化考核方案进行了全面修订，重新制定了考核的内容、标准和分值，剔除了不易量化的考核内容和条款，使其更

内容: 切合实际、科学合理、更具有操作性。进而促进了各项工作有序进行，管理水平进一步提高。公司分别被评为全省唯一的省级商业“价格诚信示范单位”、辽宁省及沈阳市“守合同、重信用”单位。

内容: 年公司着手进行三期工程建设和总体经营布局调整经营工作，进一步提升购物环境，提高经营档次，优化业态组合，扩大经营门类，完善服务功能、拓展发展空间。本着“把弱项做强，使强项更强，填补经营空白”的目标，公司

内容: 将认真做好以下几项工作：

内容: （一）以做大做强中兴本部为重点，加快三期工程建设，加快布局调整和环境改造，进一步打造未来全新的竞争优势。为应对日趋激烈的市场竞争形势，公司在经营上要重新确

内容: 定目标，营造消费商机和热点。继续加强完善“集团采购中心”和品牌管理科的职能作用，按照营销工作一级管理实施方案的规定执行合同统一管理，商品统一进驻，品牌统一招商，布局统一规划，将进一步提高公司的招商能力

内容: ，推进品牌战略的深入实施，促进“三大战役”再上新台阶，实现同强效品牌的战略联盟，建立互利双赢的新型产销关系。根据公司三期工程建设规划，总体进行经营布局调整和改造。消费者的需求升级推动了居民消费能力进入

内容: 一个新的阶段。我们要以消费者对商品和购物环境的需求为目标，加快应变能力和反映速度，吸纳更多的高端消费人群。公司打造全新的国际名品化妆广场，并将规划独特性的主题购物空间，为消费者提供最优质的购物休闲环境

内容: 。创新营销策划。以“奥运年”为主线，做好重要节假日策划，如春季服饰博览、美容化妆节和第 19 届中兴服装节等。

内容: （二）推进“一体两翼”发展战略，加快百货连锁和超市连锁扩张步伐，进一步将企业规模做大。加速扩张经营规模和经营实力，做大做强本部的同时，逐步形成辽宁中部城市群超市连锁和百货连锁网络。抚顺中兴时代广场和中

内容: 兴长江精品商厦两个连锁百货店都将在年初陆续开业。

内容: （三）继续严格按照国家及证券监管机构有关法律规定，加强公司内部控制，全面完善公司的经营管理体制，确保公司持续规范运作、健康发展，不断提高公司核心竞争力。持续做好公司投资者关系管理工作和市值管理工作。

内容: 四、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况及经营成果的影响情况

内容: （一）2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则，按照《企业会计准则第 38 号—首次执

内容: 行企业会计准则》、《企业会计准则第 1  号》，追溯调整期初递延所得税资产账面价值

内容: 7,570,122.88  元，相应调增期初留存收益。

内容: （二）执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况及经营成果的影响主要有：

内容: 1、根据《企业会计准则第 18 号——所得税》规定，所得税会计处理由应付税款法，改按资产负债表债务法,此项会计政策变更将影响公司的当期的所得税费用，从而影响公司的净利润及股东权益。

内容: 2、投资性房地产：公司根据《企业会计准则第 3  号-投资性房地产》的规定,按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。

内容: 3、职工薪酬：公司根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的规定，职工工资、奖金、津贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间确认。

内容: 项目                          调整前                         调整后

内容: 公允价值变动收益                                         0.00

内容: 投资收益                                                 0.00

内容: 五、报告期内公司对外投资情况

内容: 报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

内容: 公司报告期内未发生非募集资金投资的项目。

内容: 六、报告期内的财务状况及经营成果分析

内容: 名称          2007 年          2006 年         增减量      增减幅度

内容: 由于公司经营活动现金流入增加使得货币资金增加、无形资产增加所致。

内容: 股东权益营业收入营业利润

内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: 销售收入增加、信用借款增加所致。

内容: （一）报告年度内董事会的决议情况及决议内容

内容: 1、公司2007年1月11日召开第三届董事会第十四次会议，会议讨论了董事会三年发展规划、2004-2006经营目标责任书执行情况等5项内容。

内容: 2、公司2007年3月22日召开第三届董事会第十五次会议，董事会决议公告刊登在2007年3月23日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上

内容: 3、公司 2007 年 4 月 16 日以通讯方式召开第三届董事会第十六次会议，审议 2007 年第一季度报告正文和摘要，并于 2007 年 4 月 18

内容: 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

内容: 4、公司 2007 年 6 月 8 日以通讯方式召开第三届董事会第十七次会议，审议公司《信息披露管理制度》，董事会决议公告刊登在 2007 年 6 月 9

内容: 日的《中国证券报》和《证券时报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上，其中《信息披露管理制度》全文刊登在指定信息披露网站（http://www.cninfo.com

内容: 5、公司 2007 年 7 月 10 日以通讯方式召开第三届董事会第十八次会议，审议《公司治理自查报告和整改计划》，并于 2007 年 7 月 19

内容: 6、公司 2007 年 7 月 16 日以通讯方式召开第三届董事会第十九次会议，讨论购买兰州北街 64 号地块建设三期工程事宜，关于竞得土地使用权事项的公告于 2007 年 9 月 25

内容: 7、公司 2007 年 8 月 8 日以通讯方式召开第三届董事会第二十次会议，公布 2007 年半年度报告、《董、监事和高管人员所持公司股份及其变动管理办法》及《接待和推广制度》，董事会决议公告及

内容: 2007 年半年度报告摘要刊登在 2007 年 8 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

内容: 8、公司 2007 年 9 月 18 日以通讯方式召开第三届董事会第二十一次会议，会议讨论向招商银行办理综合授信事宜。

内容: 9、公司 2007 年 10 月 18 日以通讯方式召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了 2007 年第三季度报告正文及摘要，并于 2007 年 10 月 20

内容: 10、公司 2007 年 11 月 22 日以通讯方式召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司治理专项活动整改报告》，并于 2007 年 11 月 23 日刊登在《中国证券报》、《证

内容: 11、公司 2007 年 12 月 18 日以通讯方式召开第三届董事会第二十四次会议，讨论投资收购抚顺中兴时代广场商业有限公司资产相关事宜。

内容: 12、公司 2007 年 12 月 27 日以通讯方式召开第三届董事会第二十五次会议，讨论三期工程建设方案相关事宜。

内容: 13、公司 2007 年 12 月 28 日以通讯方式召开第三届董事会第二十六次会议，审议向中信银行、招商银行申请贷款的议案。

内容: （二）董事会对股东大会决议的执行情况

内容: 报告期内，董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。

内容: 经2007年4月24日召开的2006年度股东大会审议通过，2006年度利润分配方案为：以

内容: 2006年末股本总数21,462万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股并派发现金红利1元

内容: （含税）。公司董事会于2007年6月1日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了2006年度

内容: 《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2006年度分红派息实施公告》。本次分红派息的股权登记日为2007年6月7日，除息日为2007年6月8日，已经全部执行完毕。

内容: （三）公司董事会审计委员会履职情况

内容: 1、董事会审计委员会工作情况

内容: 公司董事会审计委员会由5名董事组成，其中3名独立董事，主任委员由专业会计人士担任。

内容: 报告期内，审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《审计委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责：

内容: （1）认真阅读中国证监会及深交所《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》内容，与公司审计机构—北京京都会计师事务所有限责任公司（以下简称“北京京都”）就公司 2007

内容: 年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商后，制定了关于审计公司 2007 年年度报告的工作规程；

内容: （2）北京京都年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务报表，并提出审计意见；

内容: （3）北京京都年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流；

内容: （4）北京京都年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度财务会计报表，并形成书面审计意见；

内容: （5）在北京京都出具 2007 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对北京京都从事公司本年度的审计工作进行总结，并就公司财务会计报表以及关于下年聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。

内容: 2、审计委员会对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表审计意见公司董事会：

内容: 我们审阅了公司财务部 2008 年 1 月 10 日提交的财务报表，包括截至 2007 年 12 月 31

内容: 日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及部分财务报表附注资料。 我们按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》、《企业会计准则第 1 号

内容: —存货》等 38 项具体准则的具体规定，对会计资料的真实性、完整性以及财务报表是否按照新会计准则编制等问题给予了重点关注。

内容: 通过与公司财务总监、相关财务人员、管理人员的沟通，对公司相关会计凭证的查验及财务数据生成程序软件的测试，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有

内容: 重大会计差错、大股东占用公司资金、违规担保及关联交易等情况。

内容: 鉴于本次财务报表初步审阅时间距年度报告审计日尚有一段时间，提请财务部重点关注并严格按照新会计准则予以调整，以保证财务报表的真实、完整。

内容: 董事会审计委员会 二 00 八年一月十二日

内容: 3、审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后公司财务报表的审计意见公司董事会：

内容: 我们审阅了公司财务部 2008 年 1 月 21 日提交的，经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报表，包括截至 2007 年 12 月 31

内容: 日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及部分财务报表附注资料，并重点关注了公司经本次年审后财务报表的调整

内容: 部分。通过与年审注册会计师的沟通，以及对有关帐册及凭证补充审阅后，我们认为： 保持原有的审计意见，并认为公司财务报表已按照新会计准则及公司相关财务制度的

内容: 规定编制，真实、准确的反映了公司 2007 年度的财务状况及经营成果等情况。公司管理层已按要求就收入确认、持续经营、资产负债表日后事项、关联交易等重要事项在财务报表附注中予以披露。

内容: 董事会审计委员会 二 00 八年一月二十二日

内容: 4、审计委员会关于北京京都会计师事务所有限责任公司从事公司本年度审计工作的总结报告

内容: 2007 年 12 月 28 日，我们与公司审计机构—北京京都会计师事务所有限责任公司年审小组就公司 2007 年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商，达成一致共识后，制定了审计公司

内容: 2007 年年度报告的工作规程；

内容: 2008 年 1 月 15 日，按照工作规程中的时间安排，审计人员进场进行了 8 天年审工作，年审小组完成了纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作，并根据《企业会计准则第 38

内容: 号—首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7

内容: 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》和《企业会计准则解释第 1号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。

内容: 日，我们就以下年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表的重点内容与北京京都会计师事务所有限责任公司项目负责人进行了充分的沟通：（1）公司所采用的会计政策、会计估计和财务报表披露的看法；（2）无尚

内容: （3）公司内部控制机制的建设情况。

内容: 我们认为，北京京都会计师事务所有限责任公司年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，较好的完成审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任。所出具的审计报表能充分反映公司

内容: 2007 年度的财务状况、经营状况和现金流量情况，出具的审计结论符合公司实际情况。

内容: 董事会审计委员会  二 00 八年一月二十三日

内容: 5、审计委员会关于 2008 年度聘请会计师事务所的决议

内容: 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会审计委员会于 2008 年 1 月 23 日下午 13 时在公司 9 楼会议室召开会议。会议应到 5 人，实到 5

内容: 人，审计委员会主任委员王萍女士主持了会议。全体审计委员会委员一致通过了以下议案：

内容: （1）公司 2007 年度财务会计报告；

内容: （2）关于北京京都会计事务所有限责任公司从事公司本年度审计工作的总结报告；

内容: （3）北京京都会计师事务所有限责任公司自 1997

内容: 年至今为本公司会计审计机构，多年来本着诚信、认真的原则，高质量完成了公司财务报告的审计工作，从而使双方建立了较好的合作关系。提议继续聘任该公司为本公司 2008 年度会计审计机构。

内容: 以上议案须提请公司董事会审议通过。

内容: 董事会审计委员会  二 00 八年一月二十三日

内容: （四）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

内容: 公司董事会薪酬与考核委员会主要负责研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。本届薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中 3

内容: 名独立董事，主任委员由独立董事担任。

内容: 报告期内，薪酬与考核委员会成员勤勉尽责，按照《薪酬与考核委员会议事规则》及相关法律法规的规定，对薪酬与考核委员会制定的《2004-2006

内容: 年经营目标责任书》的执行情况进行总结，并依据公司高级管理人员业绩考评指标完成情况、公司经营业绩情况，参考同行业上市公司相关数据制定了公司《2007

内容: 年经营目标责任书》，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。

内容: 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审核。

内容: 根据中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、公司内部控制制度及公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2007

内容: 年度公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表如下审核意见：

内容: 2007  年度，我们根据公司董事、监事及高级管理人员的主要职责范围、公司 2007

内容: 年度经营业绩及考核指标的完成情况，对公司董事、监事及高级管理人员进行年度业绩考核，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的薪酬标准。我们认为，公司 2007

内容: 年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员薪酬情况符合国家相关法律法规及公司薪酬管理制度，未有违反法律法规或于《经营目标责任书》不一致的情形发生。

内容: 董事会薪酬与考核委员会二 00 八年一月二十四日

内容: 九、本年度利润分配预案和公积金转增股本预案

内容: 根据北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都审字（2008）第（0056）号审计报告，本公司 2007 年度实现净利润 76,942,709.60 元，提取 10%法定公积金

内容: 元，剩余可供股东分配的利润为 165,225,531.10 元。

内容: 为保护全体股东利益，确保公司又好又快地发展，同时给股东以良好回报，结合本公司目前股本状况和资金情况，董事会提议以2007年末股本总数279,006,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5

内容: 元（含税），预计共分配股利13,950,300元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。

内容: 1、《中国证券报》和《证券时报》为公司指定信息披露报刊。

内容: 2、北京京都会计师事务所有限责任公司关于中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明。

内容: 北京京都（2008）第 0033 号

内容: 中兴- 沈阳商业大厦（集团）股份有限公司全体股东：

内容: 我们接受中兴- 沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“中兴商业公司”）委托，根据中国注册会计师执业准则审计了中兴商业公司 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007

内容: 年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。并出具了北京京都审字（2008）第 0056  号无保留意见审计报告。

内容: 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市

内容: 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号文）的要求，中兴商业公司编制了本专项说明所附的 2007 年度中兴-

内容: 沈阳商业大厦（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称“占用资金情况表”）。

内容: 编制和对外披露占用资金情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是中兴商业公司的责任。我们对占用资金情况表所载资料与我们审计中兴商业公司 2007

内容: 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对中兴商业公司实施于 2007

内容: 年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对占用资金情况表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解 2007

内容: 年度中兴商业公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况，占用资金情况表应当与已审计的财务报表一并阅读。

内容: 本专项说明仅作为中兴商业公司向监管部门披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用, 不得用作任何其他目的。

内容: 附件：  中兴- 沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 2007 年度控股股东及其他关联方占用资金情况表

内容: 表一 中兴商业公司与占用资金的关联方的关系

内容: 关联方名称                            与贵公司关系

内容: 沈阳市联营公司                                   本公司非控股股东

内容: 沈阳五金股份有限公司                             本公司非控股股东

内容: 表二 截至 2007 年 12 月 31 日止，中兴商业公司的其他关联方占用资金情况如下：

内容: 关联方名称      占用方式

内容: 占用金额   偿还方式  偿还金额

内容: 北京京都会计师事务所有限责任公司

内容: 一、2007年监事会在报告期内召开会议情况报告期内，监事会共召开四次会议。

内容: （一）2007年3月22日，在本公司9楼会议室召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了公司2006年度董事会工作报告、公司2006年度监事会工作报告、公司2006年度财务决算报告、公司2006年度利润

内容: 分配预案、公司继续聘任北京京都会计师事务所及2007年度审计费用、公司2006年年度报告、召开2006年度股东大会等决议；

内容: （二）2007年4月16日，以通讯方式召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了公司

内容: （三）2007年8月8日，以通讯方式召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了公司2007年中期报告；

内容: （四）2007年10月19日，以通讯方式召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了公司2007年第三季度报告。

内容: 二、监事会对下列事项发表的独立意见

内容: （一）公司日常经营活动情况

内容: 公司的各项工作能够按照《证券法》、《公司法》及本公司《公司章程》和有关法律、法规规定，依法运作，规范发展。

内容: 监事会认为公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关法律、法规和公司规章制度的规定，内部工作流程的制定和执行进一步得到提高，有效地控制了企业的各项经营风险。本公司董事会全体成员及高

内容: 级管理人员，恪守职责、勤勉敬业，

内容: 维护了全体股东权益，取得良好的经营业绩，在执行公司职务或履行职责时，不存在违反国家的法律、法规和本公司《公司章程》的行为。

内容: 监事会对公司2007年度的财务结构和财务状况进行了认真、细致的监督检查，认为公司财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好。北京京都会计师事务所有限责任公司出具的2007年度《审计报告》，真实、公允地反

内容: 映了公司的财务状况和经营成果。

内容: （四）报告期内，公司无募集资金的使用情况。

内容: （五）报告期内，公司未发生与控股股东的关联交易及资金往来。

内容: （六）报告期内，公司无收购、出售资产情况。

内容: （七）股东大会决议执行情况

内容: 公司的董事及管理人员按照股东大会的决议，认真履行职责并很好地完成经营指标。公司的董事及高级管理人员在执行公司职务中至今未发现违法、违反公司章程的行为及损害公司股东利益的现象。

内容: （八）公司内部控制自我评价的意见

内容: 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、收购及出售资产、吸收合并事项

内容: 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

内容: 报告期内公司与关联各方无重大关联交易。

内容: 四、重大合同及其履行情况

内容: 1、重大托管、承包、租赁事项

内容: 报告期内，公司没有发生重大托管、承包、租赁事项。

内容: 报告期内，公司无重大担保事项。

内容: 报告期内，公司无委托理财事项。

内容: 报告期内，公司未签订其他重要合同。

内容: 报告期内，公司无承诺事项。

内容: 六、聘任会计师事务所事项

内容: 报告期内，公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司指定财务审计机构，并支付给北京京都会计师事务所有限责任公司的报酬为人民币 28 万元，该审计机构已为我公司提供审计服务的连续年限为 11

内容: 七、报告期内，公司严格按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，接待机构投资者及个人投资者调研，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露原则，未发生私下、提前或有选择性地向特定对象披露的情形。

内容: 长江证券 邵稳重鹏华基金 唐黎 长城基金 刘颖芳

内容: 中投证券 兰飞燕博时基金 董梁泓

内容: 谈论的主要内容及提供的资料

内容: 1、介绍公司销售经营情况及未来发展战略。

内容: 2、介绍有关的财务指标。

内容: 3、公司向他们提供了 2006  年度

内容: 公司证券部公司证券部公司证券部

内容: 实地调研实地调研实地调研

内容: 博时基金 万定山国信基金

内容: 品泰国际集团、富国基金、博时基金、长城基金、宏源证券、中信建投证券、阳光财险、民生人寿、华宝兴业基金、鹏华基金、长盛基金、渤海证券及个人投资者。

内容: 申银万国（香港）、星展银行资金管理公司

内容: 1、公司报告期内未持有其他上市公司股权、未参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。

内容: 2、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

内容: 3、报告期内公司未变更公司名称和股票简称。

内容: 中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司二〇〇七年度审 计 报 告

内容: 二、财务报表及财务报表附注

内容: 北京京都审字(2008) 第 0056 号中兴- 沈阳商业大厦（集团）股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的中兴- 沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称中兴商业公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007

内容: 年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 按照企业会计准则的规定编制财务报表是

内容: 中兴商业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

内容: 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重

内容: 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相

内容: 关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，中兴商业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 中兴商业公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 北京京都会计师事务所有限责任公司

内容: 编制单位：中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司      2007 年 12 月 31 日       单位：（人民币）元

内容: 货币资金 结算备付金拆出资金

内容: 应收账款   预付款项   应收保费   应收分保账款

内容: 应收分保合同准备金应收利息

内容: 流动资产合计非流动资产：

内容: 发放贷款及垫款 可供出售金融资产持有至到期投资 长期应收款

内容: 长期股权投资投资性房地产固定资产   在建工程   工程物资   固定资产清理

内容: 长期待摊费用 递延所得税资产其他非流动资产

内容: 吸收存款及同业存放拆入资金

内容: 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金 应付职工薪酬

内容: 应交税费   应付利息   其他应付款 应付分保账款

内容: 保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款

内容: 流动负债合计非流动负债：长期借款

内容: 应付债券 长期应付款专项应付款预计负债

内容: 递延所得税负债其他非流动负债

内容: 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）

内容: 资本公积   减：库存股 盈余公积   一般风险准备未分配利润

内容: 归属于母公司所有者权益合计

内容: 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 公司法定代表人：刘芝旭         主管会计工作负责人：胡凯峰          会计机构负责人：朱会君

内容: 编制单位：中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司      2007 年 1-12 月          单位：（人民币）元

内容: 项目                 合并

内容: 一、营业总收入其中：营业收入

内容: 手续费及佣金收入二、营业总成本

内容: 投资收益（损失以“-”号填列）

内容: 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

内容: 汇兑收益（损失以“-”号填列）

内容: 三、营业利润（亏损以“-”号填列）

内容: 加：营业外收入减：营业外支出

内容: 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）

内容: 五、净利润（净亏损以“-”号填列）

内容: 归属于母公司所有者的净利润

内容: 少数股东损益六、每股收益：

内容: 公司法定代表人：刘芝旭        主管会计工作负责人：胡凯峰          会计机构负责人：朱会君

内容: 编制单位：中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司        2007 年 1-12 月        单位：（人民币）元

内容: 一、经营活动产生的现金流量：

内容: 合并            母公司

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金

内容: 客户存款和同业存放款项净增加额

内容: 收到原保险合同保费取得的现金

内容: 处置交易性金融资产净增加额

内容: 收取利息、手续费及佣金的现金

内容: 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加

内容: 支付原保险合同赔付款项的现金

内容: 支付利息、手续费及佣金的现金

内容: 支付保单红利的现金支付给职工以及为职

内容: 支付其他与经营活动有关的现金

内容: 二、投资活动产生的现金流量：

内容: 收回投资收到的现金取得投资收益收到的

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

内容: 收到其他与投资活动有关的现金

内容: 产和其他长期资产支付的现金

内容: 投资支付的现金 质押贷款净增加额

内容: 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

内容: 支付其他与投资活动有关的现金

内容: 三、筹资活动产生的现金流量：

内容: 吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数

内容: 取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动

内容: 偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付

内容: 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

内容: 支付其他与筹资活动有关的现金

内容: 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

内容: 五、现金及现金等价物净增加额

内容: 加：期初现金及现金等价物余额

内容: 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 公司法定代表人：刘芝旭          主管会计工作负责人：胡凯峰          会计机构负责人：朱会君

内容: 编制单位：中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司                          2007 年 12 月 31 日

内容: 归属于母公司所有者权益                       少

内容: 一                  数

内容: 归属于母公司所有者权益                        少

内容: 一                    数

内容: 前期差错更正  二、本年年初余额  三、本年增减变动金 额（减少以 “-”号填列）

内容: （二）直接计入所有者权益的利得和损失

内容: 股未分配利润   其  东

内容: 1．可供出售金融资产公允价值变动净额        2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响    3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

内容: 4．其他  上述（一）和（二）小计

内容: （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他

内容: （四）利润分配    1．提取盈余公积   2.提取一般风险准备

内容: 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他

内容: （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本）    2．盈余公积转增资本（或股本）    3．盈余公积弥补亏损        4．其他 四、本期期末余额

内容: 公司法定代表人：刘芝旭                       主管会计工作负责人：胡凯峰                                 会计机构负责人：朱会君

内容: 本公司经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发(1996)81 号批复及辽宁省沈阳市人民政府沈政(1996)63 号批复批准，按照《公司法》采取募集方式设立。

内容: 经中国证监会证监发字(1997)第 114 号批复批准，本公司于 1997 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股 3 , 000 万股。发行后公司股本为 12 , 000

内容: 万元。经沈证监发(1998)31 号批复批准，1997 年度实施派送红股、资本公积转增股本方案，增加股本 7 , 200 万股，送转后公司股本为 19 , 200 万元。根据 1998

内容: 年股东大会决议及中国证监会证监公司字(1999)63 号批复批准，1999 年向全体股东配售 2 , 262 万股普通股，配股后公司总股本为 21 , 462 万元，其中：发起人股份 15 ,

内容: 762 万股，占总股本的 73 . 44%，社会公众股 5 , 700

内容: 万股，占总股本的 26 . 56%。本公司变更登记已经沈阳市工商行政管理局核准，并于 1999

内容: 年 12 月 29 日领取注册号 2101001104213 企业法人营业执照，注册资本 21 , 462 万元。 2006 年本公司原并列第一大股东中信信托投资有限责任公司将其所持本公司股份分别

内容: 转让给中信百货公司（英文名称：CITIC  Cap i ta l  Shopwe ll   Investment  L i m i ted）和中国新纪元有限公司，并于 2006 年 12 月 27

内容: 日取得商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

内容: 2006  年 6 月 14 日，本公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，股改对价方案为非流通股股东向全体流通股股东每 10 股送 3 股。股改后注册资本仍为 21 , 462

内容: 2007 年 6 月 8 日根据公司股东大会批准的 2006 年度利润分配方案以 2006 年 12 月 31日总股本为基础实施每 10 股派送 3 股的分配方案，增加股本 6 , 438 . 6

内容: 万股，送股后公司股本为 27 , 900 . 6 万股。

内容: 公司经营范围以商品零售、批发为主，兼营宾馆、餐饮等业务。二、 财务报表的编制基础

内容: 本财务报表按照财政部 2006 年颁布的企业会计准则、应用指南和其他相关规定编制。

内容: 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体具体准则的通知》

内容: （财会[ 2006 ] 3 号）等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发布的企业

内容: 会计准则。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证

内容: 监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务

内容: 会计信息的编制和披露》（证监会计字[ 2007 ] 10 号）和《企业会计准则解释第 1 号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述，具体影响见[

内容: 本公司以持续经营为基础编制财务报表。三、 遵循企业会计准则的声明

内容: 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 四、 公司主要会计政策、会计估计

内容: 本公司采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计期间。 2、记账本位币

内容: 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

内容: 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

内容: 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发

内容: 生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。

内容: 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

内容: 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。

内容: 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目反映。

内容: 金融工具指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

内容: （1）金融工具的确认和终止确认

内容: 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

内容: A.  收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

内容: B.  该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

内容: （2）金融资产分类和计量

内容: 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动

内容: 计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对

内容: 于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

内容: 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和

内容: 能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

内容: 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。

内容: 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减

内容: 值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期

内容: 损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

内容: （3）金融负债分类和计量

内容: 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计

内容: 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

内容: 本公司使用衍生金融工具[，包括以期货合约来降低与经营活动有关风险]。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公

内容: 允价值为负数的确认为一项负债。

内容: 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。

内容: （5）金融工具的公允价值

内容: 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情

内容: 况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影

内容: 响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

内容: 以摊余成本计量的金融资产

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量( 不包括尚未发生的未来信用损失)

内容: 现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

内容: 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试[

内容: 。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合

内容: 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不

内容: 计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价

内容: 值和原已计入损益的减值损失后的余额。

内容: 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损

内容: 金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方

内容: 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

内容: 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金

内容: 融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

内容: 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。

内容: 对于单项金额重大（100  万元以上）的应收款项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

内容: 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定计提

内容: 坏账准备的比例为 6%。

内容: 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

内容: 本公司存货分为在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、库存商品、在途物资、低值易耗品等。

内容: （2）存货发出的计价及摊销

内容: 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，采用进价核算，按实际进价结转库存商品成本；

内容: 低值易耗品领用时采用五五摊销法摊销。

内容: （3）存货跌价准备计提方法

内容: 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金

内容: （4）存货可变现净值的确认方法

内容: 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

内容: （1）长期股权投资的初始计量

内容: 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，

内容: 其初始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。

内容: （2） 长期股权投资的后续计量

内容: 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长

内容: 期股权投资，采用权益法核算。

内容: 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单

内容: 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

内容: 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资

内容: 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8

内容: 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。

内容: 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存

内容: 在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。

内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，本公司投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

内容: 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按投资性房地产类别、

内容: 预计使用寿命和预计残值，本公司确定的投资性房地产年折旧率如下：

内容: 投资性房地产类别        使用年限          残值率            年折旧率

内容: 11、固定资产及其累计折旧

内容: （1）固定资产的确认条件

内容: 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

内容: 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

内容: 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

内容: （2）固定资产分类及折旧政策

内容: 本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

内容: 固定资产类别        使用年限        残值率          年折旧率

内容: 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

内容: 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间

内容: 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

内容: 本公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。

内容: 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完工达到预定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。

内容: 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法

内容: 可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

内容: 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

内容: 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

内容: （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化

内容: A.  资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

内容: B.  借款费用已经发生；

内容: C.  为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款

内容: 费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过

内容: 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

内容: 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：

内容: 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值

内容: 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础

内容: 确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

内容: 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

内容: 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的

内容: 协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

内容: 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，

内容: 比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

内容: 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 16、长期待摊费用摊销方法

内容: 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

内容: 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

内容: A.  该义务是本公司承担的现时义务；

内容: B.  该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

内容: C.  该义务的金额能够可靠地计量。

内容: 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

内容: 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。

内容: 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。

内容: 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

内容: 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

内容: 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。

内容: 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。

内容: 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。

内容: 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计

内容: 入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。

内容: 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。

内容: 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。

内容: 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

内容: 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

内容: A．商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

内容: B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

内容: 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异

内容: A．该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列

内容: 条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

内容: 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

内容: 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记

内容: （1）同一控制下的企业合并

内容: 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合

内容: 并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，

内容: 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的

内容: 资产、负债及或有负债按公允价值确认。

内容: 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后

内容: 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。

内容: 23、合并财务报表编制方法

内容: 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。

内容: 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间

内容: 的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

内容: 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司

内容: 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

内容: 本公司为职工设立企业年金方案，即指在依法参加基本养老保险的基础上，依据国家

内容: 《企业年金试行办法》（劳动和社会保障部令第 20

内容: 号）等规定，根据本公司经营发展状况建立为员工提供一定程度退休收入保障的补充养老保险制度。企业年金的实施范围为与本公司签订正式劳动合同的正式职工。本公司承担的企业缴费部分计入当期损益。

内容: 25、重大会计判断和估计

内容: 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。

内容: 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

内容: 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资

内容: 五、 会计政策、会计估计变更及前期差错更正会计政策、会计估计变更

内容: 本年度除首次执行企业会计准则造成的影响外，本公司不存在其他会计政策、会计估

内容: 首次执行企业会计准则造成的影响见[ 附注十四、2 ]。六、 税项

内容: 税 种            计税依据            法定税率

内容: 增值税            应税收入               1、7%13%

内容: 营业税            应税收入                  5%

内容: 消费税            金银首饰收入             5%

内容: 城市维护建设税    应纳流转税额             7%

内容: 教育费附加        应纳流转税额             4%

内容: 企业所得税        应纳税所得额             30%

内容: 全国人民代表大会于 2007  年 3  月 16  日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新

内容: 所得税法”)，新所得税法将自 2008  年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率自 2008

内容: 年 1 月 1 日从 30%调整为 25%。

内容: 七、 企业合并及合并财务报表

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司子公司概况

内容: 通过其他方式取得的子公司

内容: 业务                             本公司

内容: 公司名称         注册地

内容: 注册资本    经营范围

内容: 沈阳市和平区   广告服务    15万元

内容: 八、 财务报表主要项目注释

内容: 其他货币资金                           --                                                --

内容: 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括：

内容: 减：使用受到限制的存款                                           --

内容: 加：持有期限不超过三个月的国债投资                               -- 2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额                316 ,

内容: A、本公司期初冻结存款原因见[ 附注十三、1 ]，本期已解除冻结。

内容: B、2007 年 12 月 31 日余额比 2006 年 12 月 31 日余额增长 118 . 51%，主要原因为本期经营活动现金流入增加。

内容: 金额       比例%         坏账准备        金额       比例%          坏账准备

内容: 单项金额重大的应收账款              --             --                       --                       --

内容: 风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款

内容: 金额        比例%            坏账准备          金额         比例%            坏账准备 一年以内       200 , 000 . 00

内容: D.  无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 E.  欠款金额前五名的情况

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司应收账款欠款金额前五名合计 1 , 918 , 087 . 54 元，占

内容: 应收账款的比例为 82 . 17%，其中 200 , 000 . 00 元欠款年限为一年以内，1 , 718 , 087 . 54 元欠款年限为三年以上。

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款

内容: 金额          比例%      坏账准备      金额          比例%        坏账准备

内容: 其他不重大应收账款             --            --                       --                       --

内容: 金额        比例%          坏账准备         金额        比例%          坏账准备

内容: D.  无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3、预付账款

内容: 金额         比例%               金额          比例%

内容: （2）无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

内容: （3）2007 年 12 月 31 日余额比 2006 年 12 月 31 日余额减少 65 . 67%，主要原因是本期商品采购货到结转。

内容: 单项金额重大的其他应收款

内容: 但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其

内容: 金额       比例%         坏账准备         金额        比例%          坏账准备

内容: 金额      比例%       坏账准备       金额      比例%         坏账准备

内容: D.  无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 E.  应收关联方款项占其他应收款总额的比例为 2 . 12%。

内容: F.  欠款金额前五名的情况

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司其他应收款欠款金额前五名合计       13 , 732 , 172 . 98

内容: 元，占其他应收款总额比例 49 . 15%%，其中 2 , 113 , 652 . 50  元欠款年限为一年以内，

内容: 单项金额重大的其他应收款

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

内容: 金额           比例%      坏账准备       金额           比例%        坏账准备

内容: 金额      比例%       坏账准备        金额       比例%         坏账准备

内容: 说明：存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。

内容: （1）持有至到期投资分项目列示

内容: （2）持有至到期投资减值准备

内容: 对合营企业投资                --                          --                         --

内容: 对联营企业投资                --                          --                         --

内容: 对其他企业投资                --                         --                         --

内容: 长期投资减值准备            (-- )

内容: 被投资单位名称           期末净资产总额  本期营业收入总额    本期净利润

内容: B.  按成本法核算的长期股权投资

内容: 本期增加                本期减少

内容: 自用房地产或存货转换为投资性房地产

内容: 投资性房地产转换为自用房地产

内容: 二、累计折旧或累计摊销合计

内容: 三、投资性房地产减值准备累计金额合计

内容: 四、投资性房地产账面价值合计

内容: 房屋及建筑物                   --                         --                       --

内容: 工程名称            预算数        资金来源    工程投入占预算的比例大厦三期工程改造       3 . 698亿元         其它              0 .

内容: 工程名称     2007 . 01 .01    本期增加  转入固定资产 其他减少    余额    其中：利息资本

内容: 说明：A、本公司于 2007 年 9 月 24 日收到沈阳市土地储备交易中心挂牌交易成交确认书（沈土交字[ 2007 ] 52 号），以人民币 215 , 346 , 114 . 4

内容: 元的价格竞得沈阳市和平区兰州北

内容: 街 64 号地块的土地使用权，使用用途为商业（停车场）用地。截至 2007 年 12 月 31 日土地使用权证正在办理过程中。

内容: B、2007 年 12 月 31 日余额较 2006 年 12 月 31 日余额增长 281 . 56%，主要原因为本期支付上述地块的土地出让金。

内容: 项 目     原始发生额    2007.01.01         本期增加       本期摊销       累计摊销      2007.12.31       剩余摊销

内容: 说明：2007 年 12 月 31 日余额较 2006 年 12 月 31 日余额增长 61 . 46%，主要原因是中兴商业大厦 2007 年装修店面新增房屋改造工程款。

内容: 递延所得税资产   可抵扣暂时性差异   递延所得税资产   可抵扣暂时性差异

内容: A、本公司对预计于 2008 年 1 月 1 日起实施新企业所得税法后将转回的暂时性差异，根据新的 25%税率对 2007 年 12 月 31 日的递延所得税资产余额进行了相应调整。

内容: B、本公司之子公司中兴沈阳商业大厦美术广告公司累计亏损，根据谨慎性原则，其已提取资产减值 12 , 425 . 60 元不确认递延所得税资产。

内容: 转回         转销

内容: 可供出售金融资产减值准备                      --                      --                    --

内容: 长期股权投资减值准备                          --                      --                    --

内容: 投资性房地产减值准备                          --                      --                    --

内容: 工程物资减值准备                              --                      --                    --

内容: 在建工程减值准备                              --                      --                    --

内容: 生产性生物资产减值准备                        --                      --                    --

内容: 其中：成熟生产性生物资产减值准备              --                      --                    --

内容: 油气资产减值准备                              --                      --                    --

内容: 无形资产减值准备                              --                      --                    --

内容: 商誉减值准备                                  --                      --                    --

内容: 抵押借款                             --                       --

内容: 保证借款                             --                       --

内容: 质押借款                              --                       --

内容: 说明：其中一年内到期的应付票据金额为 1 , 000 , 000 . 00 元。 17、应付账款

内容: 说明：无欠付持本公司 5%以上股份的股东单位及关联方的款项。 18、预收账款

内容: 说明：无预收持本公司 5%以上股份的股东单位及关联方的款项。 19 .    应付职工薪酬

内容: 非货币性福利                          --                            --                            --

内容: 因解除劳动关系给予的补偿              --                            --                            --

内容: 其中：以现金结算的股份支付             --                            --                             --

内容: 说明：2007 年 12 月 31 日余额较 2006 年 12 月 31 日余额减少 48 . 73%，主要原因是根

内容: 据 2006  年新修订企业会计准则要求将尚无具体使用计划的应付职工福利余额冲减首次执行会计准则当期的期间费用。

内容: 20 .    应交税费

内容: 说明：2007 年 12 月 31 日余额较 2006 年 12 月 31 日余额增长 424 . 83%，主要是应缴未缴增值税、所得税余额增加。

内容: A、欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项见[ 附注九、2 ]。 B、应付关联方款项占其他应付款总额的比例为 27 . 02%。

内容: 股份类别           股数     比例   发行新股

内容: 其他        小计       股数     比例

内容: 说明：2007 年 6 月 8 日根据本公司 2006 年度股东大会审议通过的 2006 年度利润分配方案，向全体股东实施每 10 股送 3 股并派发现金股利 1 元的利润分配方案。

内容: 说明：本期盈余公积增加的原因见[ 附注八、25（B）a]。 25、未分配利润

内容: 会计政策变更、前期差错更正的影响               --               5 , 266 , 614 . 66

内容: 盈余公积补亏                                   --                                 --

内容: 提取任意盈余公积                           --                                 --

内容: 说明：A、会计政策变更对年初未分配利润的影响参见[ 附注十四、2 ]。

内容: B、本期期末余额中包含资产负债表日后拟分配现金股利 13 , 950 , 300 . 00 元，见[ 附注十二]。 26、营业收入及成本

内容: B. 主营业务收入及成本列示如下：

内容: 收入                   成本                收入              成本

内容: B、主营业务收入及成本列示如下：

内容: 收入               成本              收入              成本

内容: 项  目            计缴标准         2007 年度       2006 年度

内容: 可供出售金融资产减值损失                      --                                --

内容: 持有至到期投资减值损失                        --                                --

内容: 长期股权投资减值损失                          --                                --

内容: 投资性房地产减值损失                          --                                --

内容: 工程物资减值损失                              --                                --

内容: 在建工程减值损失                              --                                --

内容: 生产性生物资产减值损失                        --                                --

内容: 油气资产减值损失                             --                                --

内容: 无形资产减值损失                              --                                --

内容: 商誉减值损失                                  --                                --

内容: 被投资单位名称              2007年度          2006年度中兴-沈阳商业大厦美术广告公司            --                      555 ,

内容: 其中：权益法核算                         --                           --

内容: 股权转让收益                             --                           --

内容: 交易性金融资产                           --                           --

内容: 持有至到期投资                           --                           --

内容: 可供出售金融资产                         --                           --

内容: 交易性金融负债                            --                           --

内容: 项   目                2007年度         2006年度当期所得税费用

内容: 每股收益的计算                计算            2007年度             2006年度

内容: 基本每股收益                  a/b                                     0 .2758                           0

内容: 存在/不存在稀释性潜在普通股                             不存在               不存在

内容: 稀释每股收益                   c/d                                     0 .2758

内容: 34、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 35、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 36、收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 37、支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 38、现金流量表补充资料

内容: 补充资料                    合并数          母公司         合并数         母公司

内容: 1.将净利润调节为经营活动现金流量：

内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

内容: 固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                   --                      - -      2,124,335.05

内容: 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                   --                      - -                     --

内容: 投资损失（收益以“－”号填列）                                                         (555,189.25)

内容: 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                 --                      - -                     --

内容: 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

内容: 债务转为资本                                         --                     --                      --

内容: 一年内到期的可转换公司债券                             --                     --                      --

内容: 融资租入固定资产                                     --                     --                      --

内容: 3.现金及现金等价物净变动情况：

内容: 母公司名称        注册地   业务性质    对本公司持

内容: 注册资本    组织机构代码

内容: 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司

内容: 本公司所属的子公司详见附注七。

内容: 其他关联方名称           与本公司关系       组织机构代码

内容: 沈阳五金股份有限公司               本公司非控股股东        24349027- 8

内容: 沈阳市联营公司                     本公司非控股股东       11778449- 4

内容: 中国新纪元有限公司                 本公司非控股股东       10001197- 0

内容: CITIC  Cap i ta l   Shopwe ll   Inves tm         本公司非控股股东             --

内容: 2、关联方应收应付款项余额

内容: 其他应付款   沈阳市商业国有资产经营有限责任公司           725 , 360 . 00                  725 , 360 . 00

内容: CITIC  Cap i ta l   Shopwe ll   Investm                       5 , 644 , 416 . 20

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露而未披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露而未披露的承诺事项。十二、 资产负债表日后事项

内容: 1、2008 年 1 月 28 日，本公司第三届董事会第二十七次会议通过 2007 年利润分配预

内容: 案：拟以 2007 年 12 月 31 日总股本 279 , 006 , 000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金

内容: 股利 0 . 5 元（含税），预计共分配股利 13 , 950 , 300 . 00 元。

内容: 2、除上述事项外，截至 2008 年 1 月 28 日，本公司不存在应披露而未披露的资产负债表日后事项。

内容: 1、根据沈阳仲裁委员会对沈阳大洋装饰工程有限公司与本公司的建设工程施工合同纠

内容: 纷案件所作出的[ 2003 ] 沈仲裁字第 03090 号裁决书，本公司已于 2003 年计提了相关负债。 2004 年 8 月 31 日根据沈法（2004）执字第 625

内容: 号，辽宁省沈阳市中级人民法院冻结了本公司在工商银行沈南站支行存款 550 万元，暂停支付 6 个月，从 2004 年 8 月 31 日起至 2005年 2 月 28 日止。2004 年 10 月

内容: 25 日，根据（2004）辽法执监字第 199 号辽宁省高级人民法院指定该案由沈阳铁路运输中级法院执行。2005 年 11 月 21 日，根据（2004）沈铁中执字第 11

内容: 号，沈阳铁路运输中级法院将存款冻结期限延长至 2007 年 5 月 22 日。本期实际支付 60 万元，并于 2007 年 6 月 18 日接到沈阳铁路运输中级法院通知书，原冻结存款已经解除冻结。

内容: 2、除上述事项外，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露而未披露的其他重要事项。

内容: 1、净资产收益率和每股收益

内容: 净资产收益率                    每股收益

内容: 全面摊薄      加权平均     基本每股收益    稀释每股收益

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

内容: 其中，2007 年度非经常性损益项目及其金额如下

内容: 项  目                            金  额

内容: 2、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程

内容: （1）按原会计制度或准则列报的 2006 年 1 月 1 日所有者权益，调整为按企业会计准则列报的所有者权益

内容: 项  目                             金  额

内容: 1 .  长期股权投资差额                                               --

内容: 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投                       --

内容: 其他采用权益法核算的长期股权投资                       -- 2 .  拟以公允价值模式计量的投资性房地产                             --

内容: 3 .  因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等                       --

内容: 4 .  符合预计负债确认条件的辞退补偿                                 --

内容: 5 .  股份支付                                                       --

内容: 6 .  符合预计负债确认条件的重组义务                                 --

内容: 7 .  企业合并                                                       --

内容: 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值                        --

内容: 根据新准则计提的商誉减值准备                              --

内容: 8 .  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

内容: 资产以及可供出售金融资产                                        --

内容: 9 .  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融                       --

内容: 10 . 金融工具分拆增加的权益                                         --

内容: 11 . 衍生金融工具                                                   --

内容: 13 . 少数股东权益                                                   --

内容: （2）按原会计制度或准则列报的 2006 年 12 月 31 日所有者权益，调整为按企业会计准则列报的所有者权益

内容: 项  目                             金  额

内容: 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差                   --

内容: 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方                   -- 2 .  拟以公允价值模式计量的投资性房地产                             --

内容: 8 .  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: 以及可供出售金融资产                                           --

内容: 9 .  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债                   --

内容: 说明：2007 年资产负债表中的 2007 年期初股东权益与 2006 年报披露的经审阅“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的 2007

内容: 年期初股东权益一致，不存在按照《企业会计准则解释第一号》的要求应当修正的项目。

内容: （3）原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利润表

内容: 项  目                       调整前            调整后            差额  一、营业收入                           2

内容: 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

内容: 投资收益（损失以“-”号填列）                        --                             --

内容: 其中：对联营企业和合营企业的投资收益                 --                             --                          --

内容: 其中：非流动资产处置损失                             --                             --

内容: (4)   200年6 模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差异调节表项  目                              金  额

内容: 假定全面执行新会计准则的备考信息

内容: 本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第二十七次会议于 2008  年 1  月

内容: 1、载有董事长亲笔签名的年度报告正文。

内容: 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。

内容: 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告。

内容: 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。以上文件均完整的备置于本公司所在地。

内容: 中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司

内容: 董     事    会  二〇〇八年元月三十一日