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内容: Title: 大连美罗药业股份有限公司

内容: 大连美罗药业股份有限公司 600297 2007 年年度报告

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示

内容: 1、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事赫英明、罗国良因出差未能出席本次会议，他们分别委托董事初永坤、刘志昆代其参加会议并行 使表决权。 3、 大连华连会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、 公司负责人张成海，主管会计工作负责人曲一及会计机构负责人（会计主管人员）戴君应当声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：大连美罗药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：美罗药业 公司英文名称：DALIAN MERRO PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：MERRO PHARMACEUTICAL 2、 公司法定代表人：张成海 3、 公司董事会秘书：张宁 电话：0411-84820297 传真：0411-84820297 E-mail：merro600297@163.com 联系地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 18 号 公司证券事务代表：纪中英 电话：0411-84820297 传真：0411-84820297 E-mail：merro600297@163.com 联系地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 18 号 4、 公司注册地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 29 号 公司办公地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 18 号 邮政编码：116025 公司国际互联网网址：www.merro.com 公司电子信箱：merro600297@163.com

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：美罗药业 公司 A 股代码：600297 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 8 月 24 日 公司首次注册登记地点：大连市工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 5 月 9 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2006 年 12 月 28 日 公司第 1 次变更注册登记地址：大连市工商行政管理局 公司第 2 次变更注册登记地址：大连市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：21020011040776-3467 公司税务登记号码：210211716913809 公司组织结构代码：71691380—9 公司聘请的境内会计师事务所名称：大连华连会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层

内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据

内容: 单位:元 币种:人民币 项 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 目 金 额 17,199,928.64 24,692,759.83 22,696,759.88 13,792,045.22 59,840,069.43

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内容: (二)扣除非经常性损益项目和金额

内容: 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 2006 年 12 月 31 日应付福利费余额的冲销（注 1） 所得税影响 少数股东所占份额 合计 金额 3,628,207.47 4,062,000.00 -30,017.95 2,918,293.03 -1,264,106.54 -409,661.35 8,904,714.66

内容: 注（1）本期公司根据公司的职工福利计划的实际情况，将 2006 年 12 月 31 日应付福利费余额按照首次执行企业会计准则应 用指南的规定冲减 2007 年度的管理费用，按照证监会及上海证券交易所信息披露的相关规定，对该部分事项作为非经常性损益 披露。

内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 总资产 所有者权益（或股东权益） 归属于上市公司股东的每股净资产

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内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 股份变动的批准情况: 公司根据 2006 年 7 月 25 日召开的 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议，实施股权分置改革方 案， 月 24 日股票复牌。 11 公司以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1.913043478 股， 并派现金 0.068938504 元（含税）。总计送出股数 2,200 万股，现金 792,792.80 元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对 价支付给流通股股东，换取所持非流通股份的上市流通权，流通股股东每 10 股实际可获得 5.5 股。（相关公 告已于 2006 年 7 月 27 日、2006 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站、 《中国证券报》、 《上海证券报》及《证 券时报》上登载。） 2007 年 11 月 26 日，公司 8,950,000 股有限售条件的流通股已经解除限售条件。因此公司股本情况发生变 化，相关公告登载于上海证券交易所、《上海证券报》、《中国证券报》。

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内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容: 公司 2007 年第一次临时股东大会已经审议通过《公司 2007 年非公开发行股票预案》，大连美罗集团有限公 司以大连美罗中药厂有限公司 96.4%的股权认购本次发行的 3800 万股普通 A 股股票。2007 年 12 月 27 日，根 据中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核结果，大连美罗药业股份有限公司 2007 年度非公开发行 A 股 股票申请获得有条件通过。2008 年 4 月 1 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]441 号文件， 核准公司非公开发行股票 3800 万股。 2、限售股份变动情况表

内容: 单位:股 股东名称 大连美罗集团有限公司 年初限售股数 72,900,000 本年解除限售股数 6,850,000 本年增加限售股数 0 年末限售股数 66,050,000 限售原因 股权分置 改革承诺 股权分置 改革承诺 股权分置 改革承诺 股权分置 改革承诺 股权分置 改革承诺 — 解除限售日期 2007年11月26日

内容: 大连凯飞化学股份有限公司

内容: 大连金斯曼医药科技开发有限公司

内容: 大连德生医疗器械有限公司

内容: 大连唐兴汽车维修有限公司 合 计

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

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内容: (二)股东情况 1、股东数量和持股情况

内容: 单位:股 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 20,601

内容: 大连美罗集团有限公司 大连金斯曼医药科技开发有限公司 曲云会 周宏 袁红伟 北京金泰三富商贸有限公司 杨翠香 大连德生医疗器械有限公司 招振中 陆茂林 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 大连美罗集团有限公司 大连金斯曼医药科技开发有限公司 曲云会 周宏 袁红伟 北京金泰三富商贸有限公司 杨翠香 大连德生医疗器械有限公司 招振中 陆茂林 上述股东关联关系或一致行动关系 的说明

内容: 境内非国有法人 境内非国有法人 境内自然人 境外自然人 境内自然人 境内非国有法人 境内自然人 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人

内容: 质押 72,900,000 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 在上述股东中，大连金斯曼医药科技开发有限公司和大连德生医疗器械有限公司的法人代表人 相同，不知道其他股东之间是否有关联关系或是一致行动人。

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内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 单位:股 序 号 持有的有限售 条件股份数量 66,050,000 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 2008 年 11 月 24 日 新增可上市交 易股份数量 6,850,000 根据公司股权分制改革放案公司非流通股 股东持有的股份在获得上市流通权之日 起，在十二个月内不上市交易或转让，在 前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交 大连美罗集团有限公司 59,200,000 2009 年 11 月 24 日 59,200,000 易出售股份，出售数量占公司股份总数的 比例在十二个月内不超过百分之内五，在 二十四个月内不超过百分之十。 限售条件

内容: 有限售条件股东名称

内容: 大连美罗集团有限公司

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：大连美罗集团有限公司 法人代表：张成海 注册资本：7,484 万元 成立日期：1981 年 11 月 16 日 主要经营业务或管理活动：下属企业生产化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、防疫保健食品、原料 药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂产品（国家禁止外商投 资的除外）销售自产产品并提供相关服务 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：西域投资（香港）有限公司 法人代表：林良成 注册资本：480 万港元 成立日期：1978 年 8 月 18 日 主要经营业务或管理活动：集装箱贸易活动 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

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内容: (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况

内容: 年 姓名 职务 性 别 年 龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 初 持 股 数 年 末 持 股 数 持有 本公 司的 股票 期权 被授 予的 限制 性股 票数 量 报告期 股 份 增 减 数 变 动 原 因 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元)（税 前） 0 0 18.0 可 行 权 股 数 报告期被授予的 股权激励情况 已 行 权 数 量 行 权 价

内容: 单位:股 是否在股东 单位或其他 期末股 票市价 关联单位领 取报酬 、津贴

内容: 张成海

内容: 董事长 董事 总经理 董事

内容: 男

内容: 否

内容: 罗国良

内容: 赫英明

内容: 女

内容: 是

内容: 初永坤

内容: 董事

内容: 刘志昆

内容: 胡晓进

内容: 董事 独立 董事 独立 董事 独立 董事 独立 董事 监事会 主席 监事

内容: 侯元琨

内容: 否 否

内容: 范晓宇

内容: 侯月红

内容: 王锦霞

内容: 于泽雪

内容: 是 否

内容: 石东升

内容: 曹 蒙

内容: 监事

内容: 张晓媛

内容: 任 君

内容: 监事 财务 总监 董事会 秘书 /

内容: 曲 一

内容: 张 宁 合 计

内容: 女 /

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内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)张成海,曾任大连医药集团有限公司董事长、总经理，现任大连美罗集团有限公司董事长，大连美罗药 业股份有限公司董事长。 (2)罗国良,曾任浙江英特药业公司总经理，大连美罗药业股份有限公司副总经理，现任大连美罗药业股份有 限公司董事、总经理。 (3)赫英明,曾任航天工业部三院工程师，北京经易投资有限公司副总经理，大连美罗集团有限公司总经理、 现任大连美罗集团有限公司总裁。 (4)初永坤,曾任大连美罗药业股份有限公司总经理助理兼生产经营部经理，现任大连美罗药业股份有限公司 董事,大连美罗大药厂副厂长。 (5)刘志昆,曾任大连医药集团有限公司党委书记、董事、副总经理，现任大连美罗药业股份有限公司董事、 大连美罗中药厂有限公司书记。 (6)胡晓进,大连美罗药业股份有限公司董事、大连金斯曼医药科技开发有限公司董事长、大连德生医疗器械 有限公司董事长、沈阳天马医药工程有限公司董事长、大连美康商务有限公司董事长。 (7)侯元琨,曾任大连市政府发展研究中心工业室主任，现任大连美罗药业股份有限公司独立董事。 (8)范晓宇,大连美罗药业股份有限公司独立董事，大连环宇咨询有限公司董事长，普诺门特（大连）管理咨 询有限公司执行董事。 (9)王锦霞,曾任：中国医药公司财务处副处长、北京中新利医药咨询公司董事长、总经理， 《中国新药杂志》 编辑部主任。现任：中国医药商业协会副会长兼秘书长、中国医药商业协会连锁药店分会会长。 (10)于泽雪,曾任大连美罗大药厂党委书记，现任大连美罗药业股份有限公司监事会主席。 (11)石东升,曾任大连美罗集团有限公司政工部部长，现任大连美罗药业股份有限公司监事、人力资源部经 理。 (12)曹蒙,曾任大连美罗股份药品公司党支部书记、大连美罗药业股份有限公司技术质量部经理，现任大连 美罗药业股份有限公司监事。 (13)张晓媛,曾任大连美罗集团有限公司法律事务部经理，现任大连美罗药业股份有限公司职工代表监事。 (14)任君,大连美罗药业股份有限公司职工代表、监事、稽核运营部经理。 (15)曲一,曾任大连美罗化玻公司微机室主任，大连美罗股份大厦、美罗大药房连锁公司、美罗医药供应公 司副总经理，大连美罗股份有限公司生产经营管理部经理，大连美罗药业股份有限公司总经理助理兼财务部经 理，现任大连美罗药业股份有限公司财务总监。 (16)张宁,曾任大连海政院法学讲师，现任大连美罗药业股份有限公司董事会秘书。

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内容: (二)在股东单位任职情况

内容: 姓名 张成海 赫英明 胡晓进 胡晓进 刘志坤 股东单位名称 大连美罗集团有限公司 大连美罗集团有限公司 大连金斯曼医药科技开发有限公司 大连德生医疗器械有限公司 大连美罗中药厂有限公司 担任的职务 董事长 总 裁 任期起始日期 1999 年 4 月 1 日 2007 年 4 月 16 日 1998 年 5 月 1 日 1998 年 1 月 1 日 2007 年 7 月 21 日 任期终止日期 是否领取报酬津贴 否 是 是 是 是

内容: 董事长 董事长 书记

内容: 在其他单位任职情况

内容: 姓名 王锦霞 范晓宇 侯元琨 其他单位名称 江苏吴中实业股份有限公司 大连环宇咨询有限公司、 普诺门 特（大连）管理咨询有限公司 大连软科学研究中心 担任的职务 独立董事 董事长、执行董事 研究员 任期起始日期 2006 年 4 月 1 日 1998 年 10 月 9 日 2006 年 8 月 8 日 任期终止日期 2009 年 3 月 31 日 是否领取报酬津贴 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会薪酬与考核委员会会议决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据大连市劳动工资指导手册提供数据及本公司实际情况。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 赫 胡 刘 于 英 晓 志 泽 明 进 坤 雪 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 李时海 侯月红 担任的职务 董 事 离任原因 工作变动 出国研修

内容: 独立董事

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,312 人,需承担费用的离退休职工为 205 人。截止报告期末,公司在职员 工为 1,312 人,需承担费用的离退休职工为 205 人。员工的结构如下： 1、专业构成情况

内容: 专业类别 研究及技术人员 生产人员 人数 114 323

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告 采购及销售人员 财务人员 行政人员 后勤及其他 308 39 148 380

内容: 2、教育程度情况

内容: 教育类别 大专以上 中级以上职称 人数 516 94

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、完善公司治理机制情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理 准则》以及中国证监会的有关规定等法律、法规要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司管理制度，加强 信息披露工作，使公司的运作更加规范。报告期内，对《公司信息披露管理制度》进行全面修订，并制定了《公 司募集资金专项管理制度》、《投资者关系管理制度》、《大连美罗药业股份有限公司投资管理制度》，进一 步完善公司治理机制。 （1）股东与股东大会 公司严格按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和公司章程中《股东大会议事规则》的相关规 定召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由律 师出席见证。确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相 应的义务；确保股东的合法权益，股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的重大事项均享有知情权和参与 权。 （2）董事与董事会 公司董事会的运作严格按照国家法律法规及《董事会议事规则》等规定进行，确保了决策的高效、科学。 严格按照法律法规和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘程序公开、公平、公正、独立。 公司董事本着对全体股东负责的原则，以认真负责的态度出席董事会、股东大会会议，尽职勤勉地履行职责， 切实维护公司和股东的最大利益。

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）监事和监事会 公司监事会依据《公司章程》中《监事会议事规则》的有关要求，本着对股东负责的精神，认真履行职责， 独立有效的对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督和检查，对公司财务管理、 关联交易等重大事项进行检查。 （4）信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规、公司内部管理制度的有关规定，切实履行披露信息义务，积极维护公司和投 资者的合法权益。全面修订了《信息披露管理办法》，明确信息披露工作流程及管理部门的责任，指定董事会 秘书负责信息披露事项，接待投资者来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。 2、开展公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司 字[2007]28 号）和中国证监会大连监管局下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（大 证监发[2007]63 号）的有关文件要求，公司及时组织董事、监事、高级管理人员及相关人员展开学习，成立了 以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，并制定了公司治理专项活动分阶段的详细工作方案。 对照中国证监会通知内容，本着实事求是的原则，公司展开了细致全面的自查工作。2007 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关于加强公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并公 布了专门电话、传真和信箱地址以及监管部门设置的联系方式，便于广大投资者和社会公众参与对本公司治理 情况的评议，接受广大投资者提出的意见和建议。 2007 年 9 月 17 日至 28 日，大连证监局对公司进行了上市公司治理专项活动情况的现场检查，出具了《关 于大连美罗药业股份有限公司专项治理情况的综合评价》（大证监发[2007]284 号），根据大连证监局提出的 整改意见，结合公司自查发现的问题，公司制订了切实可行的整改计划，并积极落实整改方案。 2007年10月29日， 公司第三届董事会第十三次会议审议通过了 《关于公司治理自查专项活动的整改报告》 ， 对照公司自查中存在的问题，对有关问题进行了整改和完善，至此，公司治理自查专项活动圆满结束。 通过此次专项活动的开展，使公司治理机制进一步得到完善。公司董事、监事、高级管理人员进一步加强 了规范运作的意识，对推动公司治理水平的提高，提升企业竞争力发挥了积极作用。公司将继续严格按照《公 司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断的完善各项管理制度，切实加强信息披露事务管 理和内部制度建设，以此次专项活动为契机，建立符合公司特点的长效机制，确保公司治理机制持续有效运行， 促进公司的快速发展。

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内容: (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董事姓名 侯元琨 范晓宇 侯月红 王锦霞 本年应参加董事会次数 8 8 7 1 亲自出席（次） 8 7 0 1 委托出席（次） 0 1 7 0 缺席（次） 0 0 0 0 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事无提出异议情况。 公司的独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律、法规的要求，勤勉尽责，认真参加公司股东大会 及董事会，为公司长远发展和管理出谋划策，对公司的关联交易等重大事项均发表了专业性的独立意见，对董 事会科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主营医药产品的研发、生产、销售，业务活动完全独立于控股股东，与控股股东不存 在同业竞争。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，有独立的人力资源部和完善的人事管理制度。 3、资产方面：公司拥有独立的生产、采购及销售系统，独立地进行原材料的采购与产品的销售，对其所 有的资产具有完整独立的支配权。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及公司职能部门等机构独立运作，不存 在与控股股东职能部门之间的从属关系，不受控股股东的影响。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，拥有独立完整的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立 的银行帐户，依法独立纳税；公司的资金使用由公司管理层或董事会按规定作出决策，不存在控股股东干预公 司资金使用的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员向董事会负责，由董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，公司目前尚未对 高级管理人员实行年薪制。工资、福利待遇参照公司《大连美罗药业股份有限公司薪酬管理方案》。公司将在 实践过程中，积极探索建立符合公司实际情况的高管人员激励和约束机制。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立了较为完善的内部控制制度，对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确的规定，设 立了专门的稽核运营部，使公司内部控制管理更加制度化和系统化。公司内部控制包括各个业务部门，针对相

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内容: 关职能部门和分子公司的运作特点建立了完善的管理制度。主要包括三会类、财务管理类、经营管理类、药品 生产类、信息批露类。 （1）三会制度 公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会实施 细则》、《总经理工作细则》等法人治理结构方面的规范制度，并严格遵照实施，促进了公司法人治理结构的 完善和规范动作。公司本年度建立了《投资者关系管理制度》。 （2）财务管理制度 为加强公司资金管理，有效筹集和安排资金，保证资金安全，公司认真执行国家财经政策及相关法规制度， 严格按照《会计法》、《企业会计准则》的规定处理会计事项制定了《财务管理制度》，对资金管理、资产管 理、财务报告进行了明确的规定。公司严格财经纪律，加强会计监督，制定了《财务预、决算管理制度》，认 真编制财务计划目标，规范各种费用开支标准，严格成本管理和考核，有效规范了预、决算管理和开支审批权 限，保证了各项资金的安全动作。报告期内，公司制定了《募集资金管理制度》，进一步健全了资金管理制度。 （3）经营管理制度 公司制定了一系列有关生产经营的制度及管理办法，包括《安全生产管理制度》、《市场营销管理制度》、 《办公室管理制度》等，有效地促进了各项工作的开展。 （4）药品生产管理制度 全面对接国际认证标准和 2008 版 GMP 规范的实施，我们要进一步强化 GMP 工作，强化基础管理工作，完 善工作职责和工作流程，严格监督考核，扎扎实实的落实到生产和管理的全过程。以 GMP 管理作为质量管理的 行为准则,强化质量保证控制体系,为销售市场提供质优产品。 （5）信息批露管理制度 为做到管理透明、充分批露、规范发展，根据有关法律、法规以及公司章程的要求，公司制度了《信息批 露管理制度》。制度中对公司信息批露的范围和内容、信息批露的程序、责任划分以及保密措施等均作出了规 定，该制度对公司的经营管理、规范运作以及保护投资者利益产生了积极影响。 （6）内部监督控制制度 公司现已有完善的内部控制制度，成立了稽核运营部，对内部监督的范围、内容和程序做出明确的规定。 公司仍将根据新的监管政策和具体业务形式，不断更新、完善现行内部控制制度，建立新的有效的内部控 制制度，同时在公司内大力提倡约束监督机制，从制度上杜绝各种违规违法现象发生。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

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内容: 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 31 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2007 年 6 月 1 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 2006 年度股东大会于 2007 年 5 月 31 日上午 9 点在公司二楼会议室以现场会议方式召开， 以现场投票方式 表决通过了《公司 2006 年度董事会工作报告》、《公司 2006 年度总经理工作报告》、《公司 2006 年度报告 全文及摘要》、 《公司 2006 年度财务决算报告及 2007 年度财务预算报告》、 《公司 2006 年度利润分配预案》、 《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司监事会议事规则的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》， 详见公司 2007 年 6 月 1 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》公告。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 17 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 15 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 11 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2007 年第 1 次临时股东大会于 2007 年 9 月 17 日在公司二楼会议室召开，审议通过《关于公司符合向特定对 象非公开发行股票条件的议案》、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》、《关于非公开 发行股票可行性分析的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于授权董事会全 权办理本次发行相关事项的议案》、《关于批准大连美罗集团有限公司免于发出收购要约的议案》、《关于公 司变更会计师事务所的议案》、《关于公司董事变更的议案》、《关于公司独立董事变更的议案》，详见公司 2007 年 9 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》公告。 2007 年第 2 次临时股东大会于 2007 年 11 月 15 日在公司二楼会议室召开，以现场投票方式表决通过《董 事会关于公司前次募集资金使用情况的说明》 同时审议本议案附件大连华连会计师事务所有限公司出具的 ， 《关 于大连美罗药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，详见公司 2007 年 11 月 16 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》公告。

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内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）2007 年度总体经营情况 2007 年是我国医药产业通过专项整治和规范生产经营后快速发展、市场倍增的一年，同时也是重塑公信、 垂范示榜的一年。医药行业在面临产品和质量的自主创新、产能过剩、低水平重复、节能减排、医药公开、银 根紧缩、终端意压、国际化等门槛时，对于品牌的积淀和整个医药产业的信誉，除了要求企业做强做大，更要 求医药企业更高更快的战略调配、资源的优化和品质的超越。一方面医保扩容增加了医药需求的快速成长，尤 其是城市社区、农村基层低端市场对普通药品的急剧增长，另一方面随着人民生活水平的提升，对健康的投资 和未病的防治逐渐成为人们消费支出增加的主要原因，2007 年医药经济增长昭示出行业的复苏和回暖。但是 2007 年医药行业面临的形势依然严峻、复杂，行业竞争日趋激烈，医疗卫生体制改革滞后，“以药养医”的局 面难以改变，药品招标采购导致的非理性竞争的加剧、原辅材料成本的提高难以适应周期性的药品中标价格、 药品政策性降价，连续加息导致财务费用上升等等，这一切导致企业的利润越来越薄，以致于个别产品出现阶 段性亏损，企业生存与发展的压力越大。 面对发展的机遇和市场的挑战，公司管理层审时度势，认真履行职责，勤勉尽力，转变观念，解放思想， 坚定信心，创新工作。紧紧围绕“实施向终端延伸战略，建设专业化销售网络”的经营方针，认真分析市场， 调整策略，加大对重点市场、重点产品的学术投入，在提供良好的药学服务基础上，构筑学术性专家网络，实 施以“阿米福汀”、“卫可安”为主导产品的专科处方药的推广策略，扎实工作，做深做透区域市场。在公司 普药和 OTC 药品的营销团队的重组改造中，公司及时整合业务资源，优化资源配置，合并原普药和 OTC 销售公 司,成立新的终端销售公司，搭建创新平台，结合公司丰富的产品资源，重新梳理产品线，有针对性地开发各 区域市场，全面启动创新业务，在新的药品供应链集成模式上，探索药品生产的规模效应，使公司业务稳健发 展，较好地完成了各项工作目标。特别是在资源整合、国际化业务创新、内部改革等方面较好地把握了发展机 遇，企业管理创新得到提升和强化，药品制剂生产国际化项目有了实质性推进，创新业务真正启动。 坚持科技创新，加大国内市场开发，加快国际化项目生产管理，在结构调整、业态创新、内部改革等管理 工作上取得了实质性突破。随着国内外医药市场的变化，美罗药业国际业务模式的创新和国内营销队伍的整合 必然带来组织架构的相应调整和组织资源的重新配置，为此公司在已经通过 TGA 国际认证的基础上，对重点加 工出口处方药项目实行厂长负责全流域的项目专业管理和支持，确保按期通关和保质保量的定期交货的工作要 求，即体现了国际化项目管理的特点，又体现了企业内部组织适应国际化大生产的要求，更反应出公司调整转 型的工作特色。 截至 2007 年 12 月 31 日， 公司资产总额 12.82 亿元， 净资产收益率 3.73%， 资产负债率 52.11%。 ； 归属于母公司的所有者权益 6.08 亿元，每股收益 0.17 元。全年实现营业收入 9.88 亿元，其中工业销售 1.26

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内容: 亿元，商业销售 10.38 亿元,内部抵消 1.80 亿元，营业收入同比增长 16.24%,主要系公司加大药品招标采购力 度,相应扩大医院市场销售分额所致。实现净利润 2350.35 万元，其中归属于母公司净利润 2269.7 万元,同比 增长 54.58%。 2007 年，公司管理层认真贯彻执行“实施向终端延伸战略，建设专业化销售网络”的总体要求，紧紧围绕 “专业化、规范化、国际化”的发展战略，团结奋斗，开拓创新，推动美罗国际化重点项目及加大国内业务的 拓展为主体的生产经营管理，加快对传统业态的调整，市场创新和国际业务创新项目初显成效。 ①美罗国际化 公司自 2002 年以来着力于药品生产国际化项目的立项和国外仿制药业务的对接，按照“成为运用科技、 服务卓越、精于变化的国际制药企业”的战略目标，精心组织，规范运行，改造企业装备和设施，提升员工素 质，严格按照国际认证质量审计的规定，建立符合国际化生产的项目管理考核体系。在通过 TGA 国际认证的基 础上，2007 年完成了 7000 多万片的二甲双胍出口任务，成为名副其实的处方药进入发达国家市场的生产厂家， 实现了我国处方药出口“零的突破”，并为争取后续的批量定单及美国 FDA 认证、欧盟认证创造了有利条件； 初步完成拉坦滴眼剂欧盟认证的各项要求，它将为此类产品出口日本和南韩及欧洲六国等国家奠定了基础。随 着美罗国际化业务的推进和美国 FDA、欧盟国际认证的陆续通过，标志着美罗药业走出国门，走向欧美市场， 并抓住国际药品生产向印度、中国转移的机遇，实现美罗药业成为世界制药工业的组成部分。 ②优化资源配置，壮大营销规模，创新营销市场。 随着医药市场扩容及医院药房托管，零售连锁贴牌等经营模式的转变，公司加大对工业产品的主业管理及 市场创新，以适应医疗机构及药品配送业态的变化。2007 年 5 月，公司在原普药及 OTC 销售公司基础上，合并 重组建立美罗药业终端销售分公司，分别负责美罗工业的 OTC 及普药产品的全国市场销售，整合内部资源，理 顺内部组织结构，完善了销售部、商务部等营销体系，克服了内部资源分散、费用开支过大的不足。 整合后的终端销售公司分别与南京医药在“药房托管”形式下的药品供应、药房药学服务等创新业务模式 上达成合作，满足了南京医药托管的医院药房和郑州八家部队三级医院的药品供应，新的市场拓展取得了实质 性突破。另外重组后的终端销售公司承担了国家首批定点生产企业——大连美罗中药厂有限公司“大活络丸”、 “清热解毒口服液”等四个定点生产产品的全国总营销任务，终端公司利用其广泛的全国营销网络迅速将首批 城市社区、农村基本用药覆盖到全国市场，通过充实销售队伍，壮大营销规模，建立以终端市场为先机的创新 推广模式，销售额快速提升，仅 2007 年 12 月份四个定点产品销售额突破 300 万元，随着国家基本药物制度的 建立和定点生产药品的广泛普及使用，该政策性销售的急剧提升将以成倍量的增加，也将为美罗药业普药的销 售和赢利增添新的增长点。 面对具有一定规模的零售连锁公司从终端单一零售商变为终端运营商，终端公司针对企业现有产品资源和 “美罗”驰名商标的品质优势，先后与“深圳海王”、“国大连锁”、“成大方圆”、“南京百信药房”等零

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内容: 售连锁公司达成了订单式合作，让订单式产品在通过零售公司内部的考核及终端陈列推荐等形式促进销售，减 少了“进场费”、“陈列费”、“上架费”，提高了零售连锁的赢利空间，采取全新的营销模式和奖惩方式， 紧抓终端，目前已取得显著成果。 在医院处方药销售中，公司的专业推广队伍着力于抗肿瘤泛细胞保护剂“阿米福汀”及抗病毒“仙林纳” 等药品的重点市场销售，以学术为先导，努力推进专科药品的专业化销售，建立以北京、上海、广州为中心的 临床医学服务推广团队，为后续上市的国家一类新药“来氟米特”、“卫可安”肠溶胶囊等药品奠定了市场基 础。 ③加大科研投入，提升技术创新能力，增强产品竞争优势。 2007 年是公司加大“产、学、研”投入的关键年，公司分别与沈阳药科大学、大连理工大学及大连大学药 学院等院校加强校企合作，开展以“海星”、“牡蛎”等海洋药物的研发，优化“阿米福汀”生产工艺，提高 产品质量；加强“卫可安”的工艺技术革新，降低生产成本，提高了产成品率。公司加大对美罗大药厂研发机 构的改造，加强技术团队建设，增加了技术骨干人员，添置了大量研发设备，改善实验室条件，07 年 2 月美罗 大药厂向省经贸委申报了“辽宁省企业技术中心”，它将成为公司未来承接国家及省、市立项的新药技术、产 品创新的主体。 通过公司的技术创新，提高企业的创仿和国外技术的吸收消化能力，2007 年美罗大药厂分别完成了美国、 日本、德国等国家多个仿制药品进行处方工艺筛选和分析方法、工艺等验证，为推进美罗国际化创造了有利条 件。通过对“阿米福汀”产品质量的提升，在药品同质化市场中以质量取胜，其销售量同比 06 年增加 60%，发 展前景乐观。 ④集中采购、专业化销售和集中结算的区域性商业竞争模式。 美罗药业股份商业区域性销售和大连地区零售连锁业务模式运行日趋完善，以集中采购、专业化销售的区 域性商业销售模式建立了上下游客户基于集成化供应链管理的工商紧密合作关系，美罗药业商业销售集聚了区 域性医院、社区诊所及周边地区农村医疗网点等下游客户群，客户采购模式以招投标和集中配送等形式相对固 化的市场供应体系，公司通过集中采购谈判，加大批量采购，在一定区域内形成市场的独占性和价格的控制能 力，销售渠道管理及提供较好的供应商服务成为美罗区域性竞争的优势，提供即时药品流向、库存管理及优化 库存结构成为商业服务竞争的基本形式，美罗公司以新药、特药及普药为经营特点并结合客户属性设立的三个 专业化销售分公司内合外联，充分享受内部库存、成本、信息等资源，根据不同市场特点分别占领市场制高点。 自 2005 年以来，商业销售的资金集中结算，充分发挥结算中心资金集中管理的“蓄水池”作用，及时组 织资金，优先安排重点产品的资金需求。鉴于医疗机构补偿机制不到位、回款周期较长，商业公司在资信额度 范围内控制销售，加大对现款客户的销售，及时回笼货款，其中美罗供应公司对药房、乡镇卫生院、村卫生所

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内容: 终端配送销售基本上做到现款现货，最长回款期不超过 15 天，并做到 200 公里半径内快速反映，24 小时内送 货上门。 ⑤推进企业信息化建设，全面提升母子公司整体管理水平。 随着医药流通体制改革的深入，加快发展医药现代物流和信息流是参与国内外市场竞争的一项重要手段。 2007 年公司在信息化建设方面继续整合内部资源，全力构建现代化的集成化供应链服务平台，努力实现物流、 资金流、信息流的融合，为创新业务的开展和企业管理水平的提升奠定了技术基础。2007 年完成了对相关 ERP 系统升级项目建设及新功能的开发，在集中采购、统一结算、销售跟踪、加强应收帐款管理、降低库存等方面 为公司提供了良好的技术保障和支持。 ⑥加强应收帐款控制，强化企业资金风险控制。 随着销售规模的扩大、医药招标范围的扩大和回款期的延长，应收账款的增长速度过快，公司先后数次召 开相关会议控制全流域企业应收账款的资金风险，以加强内部控制、防范经营风险、提升企业价值为中心，结 合内部审核工作实际，抓住公司发展中的热点、重点、难点问题开展稽核工作，充分发挥了内审的监督和服务 职能。在做好常规财务审计工作的同时，进一步完善了内部控制建设，突出做好应收帐款管理，督促各节点企 业实施应收帐款信用管理，建立客户信用档案，提高考核权重，将企业对应收帐款的控制管理与单位负责人的 绩效考核进行挂钩，切实加强了应收帐款的管理力度，有效控制了应收帐款的资金风险。 ⑦存在问题

内容: 产品结构需进一步优化 市场布局需进一步完善 公司内部结构需要进一步调整

内容: （2）主营业务及其经营状况 1）主营业务分行业、产品情况表：

内容: 本期收入较上年增长的原因主要系公司本期加大药品招标采购力度,相应扩大医院市场销售分额所致。

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内容: 2）主营业务分地区情况表：

内容: 3）资产构成变动情况 报告期末公司总资产为 128,244.64 万元，比上年末增加 19,557.66 万元,增长 17.99%。 长期股权投资期末余额 568.54 万元,比上年末减少 1,644.50 万元,降低 74.31%,主要系公司将其持有的松 原市美罗药业有限责任公司的全部股权转让给控股股东大连美罗集团有限公司所致。 应收票据期末余额 919.13 万元, 比上年末增加 841.01 万元,增长 1076.58%，主要系公司本年度增加了以 商业承兑汇票的方式进行结算所致。 其他应收款期末余额1,078.34万元, 比上年末减少1,501.51万元,降低58.20%,主要系本公司本期收回大 连医药合成投资有限公司以前年度欠款所致。 货币资金期末余额 35,868.13 万元,比上年末增加 20,990.15 万元,增长 141.08%，主要系公司银行借款增 加、转让投资及收回销售货款所致。 在建工程期末余额11.30万元,比上年末减少3,089.93万元,降低99.64%,主要系本期拉坦项目和大输液项 目已经竣工转入固定资产所致。 长期待摊费用期末余额 39.28 万元,比上年末减少 74.82 万元,降低 65.57%,主要系公司租入房产装修费摊 销所致。 递延所得税资产期末余额617.98万元,比上年末增加366.19万元,增长145.43%,主要系公司本期计提坏帐 准备增加所致。 短期借款期末余额 37,200 万元,比上年末增加 17,234.68 万元,增长 86.32%,主要系增加银行借款所致。 应付票据期末余额 626.81 万元,比上年末增加 158.43 万元,增长 33.82%,主要系公司期末已开出未到期银 行承兑汇票增加所致。 一年内到期的非流动负债期末余额4,500万元, 比上年末增加4,500万元,长期借款期末余额237.47万元, 比上年末减少 4,521.57 万元,主要系公司本期将于一年内到期的“长期借款”转入 “一年内到期的非流动负 债”中列示所致。 财务费用期末余额 1,954.89 万元,比上年末增加 836.16 万元,增长 74.74%,主要系由于本期银行借款增加 导致银行贷款利息支出增加所致。

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内容: 4）现金流量情况 经营活动产生的现金流量净额期末余额 5,984.01 万元,比上年末减少 2,246.86 万元,主要系公司 2006 年 度加大客户欠款回收力度使当期经营活动收到现金额较大所致。 筹资活动产生的现金流量净额期末余额 14,801.91 万元,比上年末增加 18,082.39 万元,增加系银行借款增 加所致。 投资活动产生的现金流量净额期末余额 204.23 万元,比上年末增加 20,365.53 万元,增加系本期购建工程 款减少所致。 5）主要子公司、参股公司经营情况及业绩分析 大连美罗药业有限公司注册资本 100 万元, 总资产 2,929.13 万元, 净资产-1,796.13 万元, 净利润 -108.25 万元。 大连美罗大药房连锁经营有限公司注册资本 174 万元, 总资产 1,752.46 万元, 净资产 197.52 万元, 净利 润 268.92 万元。 辽宁美罗医药供应公司注册资本 330 万元, 总资产 4,365.95 万元, 净资产-64.33 万元, 净利润-30.64 万 元。 上海美罗医药有限公司注册资本 1,000 万元, 总资产 5,171.35 万元, 净资产 905.83 万元, 净利润 3.93 万元。 大连美罗发展有限公司注册资本 200 万元, 总资产 193 万元, 净资产 187.52 万元, 净利润-0.77 万元。 大连美罗国际生物有限公司注册资本 1,165 万元, 总资产 2562.18 万元, 净资产 327.14 万元, 净利润 -45.74 万元。 2、公司未来发展的展望 （1）公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 全球药品市场继续保持较快增长，特别是非专利药市场发展迅速，带动特色原料药的需求增长，同时因投 资成本等原因，跨国的研发外包、生产转移给中国制药企业带来了更多的机遇。另一方面医药行业出现原料药 到制剂纵向一体化的发展趋势，医药企业纷纷向高端的制剂药、专利药市场发展，企业竞争从单一产品竞争转 变为包括研发、知识产权等在内的全方位竞争，市场竞争格局更加激烈。国内医药市场通过严格的整顿和治理， 在药品质量安全得到保障的同时，医药市场秩序逐步规范；今后随着医疗保障体制改革的深入，城镇职工基本 医疗保险、城镇非从业居民基本医疗保险制度以及新型农村合作医疗制度的进一步推广，建立基本药物制度， 遴选基本药物和实现定点生产、政府集中采购及加大政府投入等，人们对医疗需求特别是药品需求将会增长。

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内容: （2）未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 2008 年，医药行业在经历了政策和市场变革的考验后，党的“十七大”给我们指明了方向，“全民医保” 和“四分开”的方针，都将给全行业迎来新的发展机遇。公司管理层将认真贯彻落实“打造世界工厂，开拓销 售市场”的生产经营思路，加快企业国际化推进速度，抢占国际高端市场，抓住国家医改市场扩容先机，建立 终端格局。根据对市场发展的预测，在市场环境不发生重大改变的情况下，预计 2008 年度产品营业收入 14 亿 元，比 2007 年增长 41.64 %；预计实现利润总额 5500 万元，比 2007 年增长 123%。为实现经营目标，具体做 好以下工作： 立足美罗工业核心，聚焦国际市场突破，全力推进美罗国际化项目建设。以美罗医药工业国际认证为核心， 实现医药工业产品营销规模化、终端市场细分化、招商产品的精准化，加强科研队伍建设，提高科技力量，不 断研发具有自主知识产权的（ANDA）仿制药品和中成药制剂,力争新增专利 10 项,中药保护产品 2 个,以确保企 业持续竞争优势.在产品群类销售项目管理中突出以抗肿瘤、骨伤科和抗生素等产品取得市场规划，力争“伤 科接骨片”销售突破 3 亿元，“阿米福汀”突破亿元。求真务实做好每一项目实施工作，加强技术、市场、产 品创新，抢占国际市场，不断提升企业综合竞争力。从营销思路、管理、机制和模式四个方面进行突破。求真 务实做好每一项目实施工作，加强技术创新，抢占国际市场先机，推动产品国内市场增值。 深化企业内部管理，加强有效沟通，提高执行能力。改造和完善业务流程及管理流程，开源节流，构建和 谐的工作环境和企业稳健发展的良好秩序，建立无往而不胜的客户关系。在美罗商业分销模块中，以美罗区域 性商业为龙头，不断改善区域性营销的供应商及客户结构，加强客户资信、应收账款及库存的有效管理，促进 药品批发、零售连锁经营质量的提高和效益的提升，实现公司未来的发展目标。 进一步完善公司治理，提高规范运作水平。公司应按照相关的法律法规和中国证监会出台的制度规定，在 公司日常经营管理、重大对外投资、募集资金使用、对外信息披露、财务审计工作、投资者关系管理等方面进 一步提升规范公司治理水平，加快公司改革发展。 （3）资金需求及筹措 为完成 2008 年度的经营计划，保证公司各项经营活动的顺利开展，2008 年度资金需求将依靠自有资金 与银行贷款解决，预计银行贷款为 6 亿元，公司将采取有效措施，确保资金的及时到位。 （4）公司面临的风险因素的分析 市场风险：近年来因市场竞争加剧，产品售价波动较大，而医药行业具有投入高、风险大的特点，对于资 金需求大，对于新产品、工艺的研发有较大不确定性。公司将继续以科技创新为依托，丰富产品储备，加强知 识产权保护，不断增加新的盈利品种，提高工艺水平、节能降耗，不断降低生产成本，保持公司整体盈利水平 稳定。

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内容: 财务风险：近年来公司项目投资较多，所需资金较大，导致银行贷款增多。由于贷款额增加及利率变动， 使财务成本加大。公司将继续深入推进预算管理，加强资金筹措和计划，加快资金周转，提高资金利用效率， 节约财务费用。 原材料、能源动力涨价风险：公司生产过程中需使用大量的基础原材料、化工产品，消耗水电等资源能源， 由于上游原材料和能源动力价格上涨推动了产品成本的增加。公司将加强基础物资采购管理，加强价格跟踪， 通过集中采购降低采购支出。 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2000 年通过首次公开发行 4000 万 A 股，募集资金 37,575.03 万元人民币已全部投入使用。延 续到报告期内的沈阳医药物流广场项目, 截止 2008 年 2 月 28 日，该工程已经全面展开，A 区四层大楼的过渡 市场将在 2008 年上半年开始营业，B、C 区基坑支护、降水及土方挖掘工程已经完成，进入地下室施工和全面 地上工程施工阶段，工程将在 2008 年 9 月末完成主体封顶，地上七层市场开始营业。 2)非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部第 33 号令和财会[2006]3 号文，公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部新的《企业会计准 则——基本准则》及 38 项具体准则。按新准则对 2007 年会计报表相关项目进行调整说明如下： （一）本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，并已按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》(以下简称“38 号准则”)第五条至第十九条及其他相关规定，对可比年度的财务报表予以追溯 调整，首次执行新会计准则对可比年度财务报表的影响如下： 1、长期股权投资 执行新会计准则之前，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益 份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。初始投资成本低于应享有被投资单 位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10 号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限 平均摊销计入损益；在财会[2003]10 号文发布之后产生的，计入资本公积。执行新会计准则之前，母公司报 表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。执行新会计准则后，于首次执行日，对母公司报表中的对子公司 长期股权投资予以追溯调整，共计调整净值为 216,906.24 元。 2、所得税 执行新会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。执行新会计准则后，本公司采用资产负债 表债务法进行所得税会计处理，共计调整净值为 2,517,913.93 元。

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内容: （二）除 38 号准则第五条至第十九条及其他相关规定要求追溯调整的项目外，本公司可比年度的财务报 表仍根据原企业会计准则和《企业会计制度》厘定的会计政策编制。对于财务报表项目分类、名称等列报方式 的变化，可比年度财务报表已按照新会计准则的要求进行了重述，具体情况如下： 1、投资性房地产 执行新企业会计准则前，本公司将用于出租的房屋建筑物在固定资产中进行核算和列示。执行新企业会计 准则后，本公司根据该部分房屋建筑物的实际用途和持有目的将 2006 年年末的该部分资产净值重分类到投资 性房地产中进行核算和列示，并采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。共计调整净值为 16,341,912.25 元。 2、长期待摊费用 执行新企业会计准则前，本公司将租入的房屋建筑物的装修费用在固定资产中进行核算和列示。执行新企 业会计准则后，本公司根据新企业会计准则的要求，将 2006 年年末的该部分租入的固定资产改良支出重分类 到投资性房地产中进行核算和列示。共计调整净值为 1083778.13 元。 3、应付职工薪酬 执行新企业会计准则前，本公司对应付工资、应付福利费、工会经费和教育经费等与职工薪酬相关的项目 进行分别核算和列示。执行新企业会计准则后，本公司根据新企业会计准则的要求，将 2006 年年末的该单独 核算和列示的应付工资、应付福利费、工会经费和教育经费等项目，由应付工资、应付福利费和其他应付款项 目重分类到应付职工薪酬中进行核算和列示。共计调整金额为 4687626.24 元。 4、应交税费 执行新企业会计准则前，本公司对应交税金和其他应交款进行分别核算和列示。执行新企业会计准则后， 本公司根据新企业会计准则的要求，将 2006 年年末的该单独核算和列示的应交税金和其他应交款项目重分类 到应交税费中进行核算和列示。共计调整金额为 3,275,135.61 元。 5、营业收入 执行新企业会计准则前，本公司对主营业务收入、成本和其他业务收入、支出进行分别核算和列示。执行 新企业会计准则后，本公司根据新企业会计准则的要求，将 2006 年度损益表中的其他业务收入重分类到营业 收入中进行列示，根据其他业务支出的构成项目情况分别将 2006 年度损益表中的其他业务支出重分类到营业 成本和营业税金及附加项目中列示。 共计调整营业收入金额为4,231,573.64元和营业成本金额为1,697,347.57 元。

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内容: 6、资产减值损失 执行新企业会计准则前，本公司对资产减值损失（坏账准备、固定资产减值准备等）在管理费用和营业外 支出中进行分别核算和列示。执行新企业会计准则后，本公司根据新企业会计准则的要求，将 2006 年度损益 表中的资产减值损失由管理费用中重分类到资产减值损失项目中进行列示。共计调整金额为 4,833,222.34 元。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 4 月 19 日召开三届九次董事会会议，审议通过《公司 2006 年度董事会工作报告》、 《公司 2006 年度总经理工作报告》、《公司 2006 年度报告及摘要》、《公司 2006 年度财务决算及 2007 年度 财务预算报告》、《公司 2006 年度利润分配预案》、《关于公司执行新会计准则的议案》、《关于修改公司 章程的议案》、《关于修改公司监事会议事规则的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于召 开公司 2006 年度股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 26 日召开三届十次董事会会议，审议通过《公司 2007 年度第一季度报告正文及 全文》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）公司于 2007 年 6 月 19 日召开三届十一次董事会会议，审议通过《关于公司转让松原市美罗药业有 限责任公司股权的议案》、《关于修改大连美罗药业股份有限公司信息披露制度的议案》、《关于公司董事变 动的议案》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）公司于 2007 年 7 月 24 日召开三届临时二次董事会会议，审议通过《关于公司符合向特定对象非公 开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票预案的决议》、《关于非公开发行股票可行性分 析议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》、《关于提请股权大会授权董事会全权办理本次 发行相关事项的决案》。决议公告刊登在 2007 年 7 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）公司于 2007 年 8 月 15 日召开三届临时三次董事会会议，审议通过《大连美罗药业股份有限公司自 查报告和整改计划》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 8 月 22 日召开三届十二次董事会会议，审议通过《公司 2007 年半年度报告及摘要》、 《公司投资者关系管理制度的议案》、《公司募集资金管理制度的议案》、《关于公司独立董事变动的议案》。 决议公告刊登在 2007 年 8 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）公司于 2007 年 8 月 30 日召开三届临时四次董事会会议，审议通过《关于公司 2007 年非公开发行股 票预案的补充议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的补充议案》、《关于提请股东大会非关 联股东批准大连美罗集团有限公司免于发出收购要约的议案》、《关于公司变更会计师事务所的议案》、《关 于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 9 月 1 日的《中国证券报》、《上 海证券报》。

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内容: （8）公司于 2007 年 10 月 29 日召开三届十三次董事会会议，审议通过《公司 2007 年三季度报告正文及 全文》、《大连美罗药业股份有限公司治理专项活动整改报告（详见附件一）》、《董事会关于公司前次募集 资金使用情况的说明（详见附件二）》、《关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会的议案》。决议公告刊 登在 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照公司股东大会大授权范围，认真贯彻执行了 2006 年度利润分配方案、非公开 发行股票条件相关议案登股东大会决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会在注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映 公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计事物所协商确定了本年度财务报告审 计工作的时间安排。审计委员会在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，亲临审计工作现场就有关审计问 题进行沟通，并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告。审计委员会在年审 注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了书面意见。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司薪酬管理制度和 2007 年高管人员、独立董事 薪酬水平。薪酬委员会认为：公司建立了较为完善的薪酬管理制度，突出了绩效考核，体现了上市公司以经济 效益为中心的价值理念和国有控股企业的政治、社会、经济责任，薪酬委员会同意公司各项薪酬管理制度。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 经审计，公司上年未分配利润 75,473,527.21 元，加上首次执行会计准则追溯调整数 26,865.03 元及原未 确认投资损失转入数-13410980.89 元,本年年初未分配利润 62,089411.35 元,本年可供分配净利润为 22,696,759.88 元, 提取 10%法定盈余公积金 2,227,525.65 元，本年度可供股东分配的利润为 82,558,645.58 元。2008 年因公司拓展国际化业务、扩大国际市场分额，补充现金流，公司董事会决定 2007 年的利润分配预 案为：不分红、不转增股本。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、 2007 年 4 月 19 日召开了第三届监事会第五次会议,会议审议通过了 《公司 2006 年度监事会工作报告》 、 《公司 2006 年度报告全文及摘要》、 《公司 2006 年度财务决算报告及 2005 年度财务预算报告》、 《公司 2006 年度利润分配预案》。 2、2007 年 4 月 26 日召开了第三届监事会第六次会议,会议审议通过了《公司 2007 年度第一季度报告正文 及全文》。

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内容: 3、2007 年 6 月 5 日召开了第三届监事会第七次会议,会议审议通过了《关于审议通过了《公司转让松原市 美罗药业有限公司股权的议案》。 4、2007 年 6 月 5 日召开了第三届监事会第八次会议,会议审议通过了《关于前次筹集资金使用情况专项说 明的议案》、《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案 的议案》、《关于本次非公开发行性分析的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。 5、 2007 年 8 月 11 日召开了第三届监事会第九次会议,会议审议通过了 《公司 2007 年半年度报告及摘要》 。 6、2007 年 10 月 19 日召开了第三届监事会第十次会议,会议审议通过了《公司 2007 年三季度报告正文及 全文》《董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况 进行了全面监督和检查。认为公司能够严格依法规运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。 监事会未发现公司董事、经理班子在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真的检查，通过查阅公司的财务资料，审查财务收支情况， 审核年度财务报告，认为公司财务制度严明，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度较为完善， 公司财务活动、会计报表编制均符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关规定，不存在违反财务制度 和侵害投资者利益的情况。公司 2007 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况，大连华连会计师事务所出 具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会对公司最近一次募集资金使用情况进行了监督，认为该项目的实际投入与承诺情况基本相符，募集 项目的变更符合规定程序，项目实施程序科学规范。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会对公司三届临时二次董事会和三届临时四次董事会审议通过的《大连美罗药业股份有限公司 2007 年非公开发行股票预案》等相关议案进行了监督，认为公司遵守了公平、公开、公正原则，交易价格以独 立的具有证券从业资格的会计师事务所及评估机构分别出具的审计报告及评估报告为依据，交易价格公允合 理，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

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内容: (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司三届临时二次董事会和三届临时四次董事会审议通过的《大连美罗药业股份有限公司 关于非公开发行股票涉及重大关联交易公告》及《大连美罗药业股份有限公司与大连美罗集团有限公司资产认 购合同》等关联交易议案进行了监督，认为公司与关联方上述收购资产等关联交易行为符合有关规定，体现了 公开、公平、公正的原则；关联交易价格合理，关联交易董事会表决程序符合有关法规和公司章程规定，关联 董事回避表决，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 经公司第三届董事会第二次临时会议和 2007 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向本公司控股股东 大连美罗集团有限公司非公开发行 A 股股票，用于收购大连美罗集团有限公司持有的大连美罗中药厂有限公司 96.4%股权，发行数量不超过 3,800 万股。本公司该项非公开发行股票的申请，于 2007 年 12 月 27 日，已经获 得中国证券监督管理委员会发行审核委员会有条件通过。 2008 年 3 月 26 日， 中国证券监督管理委员会做出 “关 于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复”（证监许可[2008]441 号）。 2、出售资产情况 (1) 本期本公司与公司法人控股股东大连美罗集团有限公司签订《股权转让协议》，公司将持有的松原市 美罗药业有限责任公司 60%的股权以 15,600,000.00 元的价格转让给大连美罗集团有限公司，该股权转让事项 业经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已全部收到上述股权转让价 款 15,600,000.00 元，该股权相关工商变更登记已办理完毕。 (2) 本期本公司将其持有的北京美罗普生医药科技发展有限公司的全部股权以 300,000.00 元的价格转让 给北京三合诚远科技发展有限公司，相应取得 172,138.67 元的股权转让收益。截止 2007 年 12 月 31 日，该股 权相关工商变更登记已办理完毕。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 经公司第三届董事会第二次临时会议和 2007 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向本公司控股股东 大连美罗集团有限公司非公开发行 A 股股票，用于收购大连美罗集团有限公司持有的大连美罗中药厂有限公司 96.4%股权，发行数量不超过 3,800 万股。本公司该项非公开发行股票的申请，于 2007 年 12 月 27 日，已经获 得中国证券监督管理委员会发行审核委员会有条件通过。 2008 年 3 月 26 日， 中国证券监督管理委员会做出 “关 于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复”（证监许可[2008]441 号）。

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内容: (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 1、根据本公司与美罗集团签署《土地使用权租赁合同》，本公司自 2001 年 1 月 1 日起至 2016 年 1 月 1 日，向美罗集团租用位于大连高新技术产业园区七贤岭敬贤街 29 号的地块共计 2,570.59 平方米，年租金为人 民币 120,000 元。该土地所有权归本公司所有。 2、根据本公司与美罗集团签署《土地使用权租赁协议》并签订了《土地使用权租赁合同补充协议》，本 公司自 1999 年 8 月 5 日起至 2014 年 8 月 4 日，向美罗集团租用位于中山区天津街 12 号和中山区清溪南街 11 号的地块共计 6,636.8 平方米，年租金为人民币 300,000 元。 3、根据本公司与大连美罗中药厂有限公司签署的《房屋租赁协议》，本公司向大连美罗中药厂有限公司 租用位于大连市高新园区七贤岭敬贤街 18 号写字间共计 1,868.00 平方米， 租期 2005 年 10 月 1 日至 2006 年 9 月 30 日， 租金为 220,000 元， 其中在 2006 年需要支付的租金为 165,000 元， 2005 年已支付的租金为 55,000 在 元。本期公司与大连美罗中药厂有限公司续签该租赁协议，租赁期限至 2007 年 9 月 30 日，租金为 220,000.00 元。 4、根据本公司与美罗大酒店签署的《房屋租赁协议》，本公司向美罗大酒店租用位于大连市中山区中山 路 112 号的房产共计 1,845 平方米，租赁期为 2005 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，年租金为 900,000 元。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项履行情况说明： 公司非流通股股东持有的股份在获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期 满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在 二十四个月内不超过百分之十。同时公司股东美罗集团承诺：出现下列三种之一种情况，大股东美罗集团对公

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内容: 司全体流通股股东追送 100 万股。第一，公司 2006 年度净利润较 2005 年增长低于 30％。第二，公司 2007 年 度净利润较 2005 年增长低于 60％。第三，2006、2007 年任何一个会计年度被出具非“标准无保留意见”的《年 度审计报告》。 报告期内，有限售条件的股东严格履行了承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所。公司原聘任的北京天华中兴会计师事务所有限公司因其业务原因， 将可能影响对公司非公开发行股票工作及年报的审计工作，为保证各项工作按时进行，根据公司章程及有关规 定，现聘任大连华连会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 45 万 元。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处 罚、通报批评及上海证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引

内容: 事项 大连美罗药业股份有限公司2006年年度报告摘要 大连美罗药业股份有限公司第三届董事会第九次会决议公 告暨召开2006年度股东大会的通知 大连美罗药业股份有限公司第三届监事会第五次会议决议 公告 大连美罗药业股份有限公司2007年第一季度报告 大连美罗药业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议 公告 大连美罗药业股份有限公司第三届监事会第六次会议决议 公告 大连美罗药业股份有限公司二○○六年年度股东大会决议 公告 大连美罗药业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决 议公告 大连美罗药业股份有限公司关联交易公告 大连美罗药业股份有限公司第三届监事会第七次会议决议 公告 大连美罗药业股份有限公司关于重大事项的公告 大连美罗药业股份有限公司第三届董事会第二次临时会议 决议公告 刊载的报刊名称及版面 中国证券报C063版、 上海证券报80版 中国证券报C063版、 上海证券报80版 刊载日期 2007年4月21日 2007年4月21日 刊载的互联网网 站及检索路径 www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 中国证券报C063版、 上海证券报80版 中国证券报C026版、上海证券报A84版 中国证券报C026版、上海证券报A84版

内容: 中国证券报C026版、上海证券报A84版

内容: 中国证券报C011版、上海证券报B3版

内容: 中国证券报C002版、上海证券报B12版 中国证券报C002版、上海证券报B12版 中国证券报C002版、上海证券报B12版 中国证券报B11版、上海证券报D7版 中国证券报C010版、上海证券报A15版

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内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告 大连美罗药业股份有限公司2007年非公开发行股票预案 大连美罗药业股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大 关联交易的公告 大连美罗药业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议 公告 大连美罗药业股份有限公司关于公司股票交易异常波动的 公告 大连美罗药业股份有限公司股权冻结解除公告 大连美罗药业股份有限公司关于 “加强上市公司治理专项活 动”自查报告和整改计划 大连美罗药业股份有限公司第三届董事会第三次临时会议 决议公告 大连美罗药业股份有限公司2007年半年度报告摘要 大连美罗药业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决 议公告 大连美罗药业股份有限公司第三届董事会第四次临时会议 决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知 大连美罗药业股份有限公司2007年非公开发行股票预案的 补充公告 大连美罗药业股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大 关联交易的补充公告 大连美罗药业股份有限公司关于召开2007年第一次临时股 东大会的提示性公告 大连美罗药业股份有限公司2007年第一次临时股东大会决 议公告 大连美罗药业股份有限公司关于召开“公司治理专项活动” 专题说明会的通知 大连美罗药业股份有限公司2007年第三季度报告 大连美罗药业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决 议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知 大连美罗药业股份有限公司2007年第二次临时股东大会决 议公告 大连美罗药业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告 大连美罗药业股份有限公司关于发审会审核公司非公开发 行A股股票事宜停牌公告 大连美罗药业股份有限公司关于非公开发行股票申请获得 中国证券监督管理委员会核准的公告 中国证券报C010版、上海证券报A15版 中国证券报C010版、上海证券报A15版 2007年7月30日 2007年7月30日 www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 中国证券报C010版、上海证券报A15版

内容: 中国证券报A13版、上海证券报D23版 中国证券报D056版、上海证券报D8版 中国证券报D007版、上海证券报D50版

内容: 中国证券报D007版、上海证券报D50版 中国证券报D034版、上海证券报D37版 中国证券报D034版、上海证券报D37版

内容: 中国证券报C009版、 上海证券报23版

内容: 中国证券报C009版、 上海证券报23版

内容: 中国证券报C009版、 上海证券报23版

内容: 中国证券报D007版、 上海证券报D8版

内容: 中国证券报C11版、上海证券报D8版

内容: 中国证券报C007版、 上海证券报19版 中国证券报D039版、上海证券报D42版 中国证券报D039版、上海证券报D42版

内容: 中国证券报D004版、上海证券报D13版 中国证券报D004版、上海证券报D15版 中国证券报D003版、上海证券报D15版

内容: 中国证券报D023版、上海证券报D23版

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经大连华连会计师事务所有限公司注册会计师王秀玉、石笛侠审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 审计报告

内容: 华连内审字（2008）第 97 号 大连美罗药业股份有限公司： 我们审计了后附的大连美罗药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2007 年度的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司 现金流量表、合并股东权益变动表和母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护 与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用 恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规 定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会 计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还 包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 大连华连会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王秀玉、石笛侠 大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 2008 年 4 月 10 日

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表 合并资产负债表

内容: 编制单位: 大连美罗药业股份有限公司

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表

内容: 编制单位: 大连美罗药业股份有限公司

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表

内容: 编制单位: 大连美罗药业股份有限公司

内容: 单位: 元 币种:人民币

内容: 项目

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人:张成海

内容: 附注

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 主管会计工作负责人:曲一

内容: 0.17 会计机构负责人:戴君

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 大连美罗药业股份有限公司

内容: 单位: 元 币种:人民币

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 公司法定代表人:张成海

内容: 主管会计工作负责人:曲一

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 大连美罗药业股份有限公司

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人:张成海 主管会计工作负责人:曲一 209,901,513.25 148,779,764.84 358,681,278.09 -152,109,107.82 300,888,872.66 148,779,764.84 435,085,906.55 148,019,101.83 5,904,496.84 398,660,785.17 -32,804,829.68 583,105,008.38 411,293,745.51 23,792,161.04 365,855,955.49 378,360,102.54 14,396,185.79 583,105,008.38 357,853,755.49 8,002,200.00 18,558,776.35 2,042,341.99 209,429,352.23 -201,612,921.39

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 大连美罗药业股份有限公司

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人:张成海

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 大连美罗药业股份有限公司

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:曲一

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 大连美罗药业股份有限公司

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币

内容: 主管会计工作负责人:曲一

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内，在中国证监会指定报纸上公开批露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

内容: 大连美罗药业股份有限公司 董事长：张成海 2008 年 4 月 12 日

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 大连美罗药业股份有限公司 财务报表附注

内容: 一、公司基本情况

内容: 大连美罗药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是依据大连市人民政府《关于同意设立大 连美罗药业股份有限公司的批复》大政[1999]115 号，由大连医药集团公司（后变更为“大连美罗集团有限公 司”， 以下简称“美罗集团”） 作为主要发起人， 联合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心 （后改制为“大 连凯飞化学股份有限公司”）、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司和大连 唐兴汽车维修有限公司，于 1999 年 7 月 30 日共同发起设立的股份有限公司。 本公司设立时，美罗集团以其全资附属企业之权益性资本作为出资投入，大连资产评估事务所以 1999 年 4 月 30 日为评估基准日的评估结果经财政部“财评字（1999）332 号”函确认，净资产为 9,720.50 万元。大连 市国有资产管理局“大国资企字（1999）43 号”文件批准，按 75%的比例折为国有法人股 7,290 万股，由美罗 集团持有；其他 4 家发起人分别以现金投入，同比例折为法人股共 210 万股。 经中国证券监督管理委员会“证监发[2000]132 号”文核准， 本公司已于 2000 年 10 月 12 日在上海证券交 易所成功上网发行了面值 1.00 元的人民币普通股 4,000 万股，流通股于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所 上市。发行后公司总股本变更为 11,500 万股。 根据经本公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，本公司以股权 分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，以 2006 年 1－5 月经审计的财务报告中列示的未分配利润进行 分配，向方案实施之股权登记日在册的全体股东每 10 股送红股 1.913043478 股，并派现金 0.068938504 元（含 税）。总计送出股数 2,200 万股，现金 792,792.80 元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付 给流通股股东，流通股股东每 10 股实际可获得 5.5 股，变更后总股本为 13,700 万股。 公司企业法人营业执照注册号为：大工商企法字 21020011040776—3467；公司注册地址：大连市高新技术 产业园区七贤岭敬贤街 29 号；公司总部办公地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 18 号；法定代表人： 张成海；注册资本：13,700 万元；经营范围：原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂制造、化学制 药剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗器械、化学试剂、玻 璃仪器、日用百货、化妆品、保健食品批发兼零售；相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术 进口生产所需设备技术及原辅材料。 公司的母公司为大连美罗集团有限公司；最终母公司为西域投资（香港）有限公司（CIVET INVESTMENT COMPANY（HONG KONG）LIMITED），西域投资（香港）有限公司为中国香港居民林良成先生 100 %控股的公司。 本公司设立了股东大会、董事会和监事会。公司下设总经理办公室、稽核运营部、技术质量部、财务管理部、 证券法规部、行政事务部和人力资源部等职能部门。 本财务报表于 2008 年 4 月 10 日经本公司第三届董事会第 14 次会议批准报出。

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 二、财务报表的编制基础

内容: 本公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按照财务报表各期间相应的企 业会计准则或企业会计制度及其补充规定的有关要求并遵循后述的财务会计政策，进行确认和计量。 本公司在 2006 年 12 月 31 日之前执行原会计准则和《企业会计制度》及其相应的补充规定，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的企业会计准则(以下简称“新会计准则”)。 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，并已按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计 准则》(以下简称“38 号准则”)第五条至第十九条及其他相关规定，对可比年度的财务报表予以追溯调整， 首次执行新会计准则对可比年度财务报表的影响详见附注六。除 38 号准则第五条至第十九条及其他相关规定 要求追溯调整的项目外，本公司可比年度的财务报表仍根据原企业会计准则和《企业会计制度》厘定的会计政 策编制，该等会计政策与本公司编制 2007 年度财务报表时采用的会计政策存在一些差异，这些会计政策差异 已于附注六中披露。 对于财务报表项目分类、 名称等列报方式的变化， 可比年度财务报表已按照新会计准则的要求进行了重述。 此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定(2007 年修订)》列报和披露有关财务信息。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合新会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2007 年 12 月 31 日的公 司及合并财务状况以及 2007 年度的公司及合并经营成果和现金流量。

内容: 四、重要会计政策及会计估计

内容: 下列会计政策和会计估计系根据新会计准则厘定。 1． 会计年度 本公司的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2．记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。 3．计量属性 公司对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量的，以所确定的会计要素能够取得并可靠计量为基础。 4． 现金等价物 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 5．外币业务折算 外币交易在初始确认时采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算，与交易发生日即期汇率近似的汇率按 月初汇率计算确定。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者 前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化 期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值 计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金 额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或股东权益。 6．金融资产和金融负债 6.1 金融资产和金融负债的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四类； 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债等两类。 6.2 金融工具的确认 当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权 利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或 部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 6.3 金融工具的计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始确 认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独 确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。期末，按照公允价值进行后续计量，并 将其公允价值变动计入当期损益；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 （2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含 已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。 （3）应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间采用实际利率法，按摊 余成本进行后续计量。

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间将按实际利率法计算确定 的利息或取得的现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值进行后续计量，且公允价值变 动计入资本公积（其他资本公积）；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 （5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进行后续计量。 6.4 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值。活跃市场的报价包括定 期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的 价格； （2）不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情 况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公 允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 6.5 金融资产的减值 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试；对于单项金额不重大的持有至到期 投资和应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征 划分为若干组合，再对这些组合进行减值测试。持有至到期投资和应收款项发生减值时，以预计未来现金流量 （不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，并计入当期损益。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下 降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。可供出售金 融资产发生减值时， 即使该金融资产没有终止确认， 原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失， 应当予以转出，计入当期损益。 6.6 金融资产的转移 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该项金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该项金融资产。 金融资产发生整体转移，按所转移金融资产账面价值与因转移而收到的对价和原已直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额之间的差额，计入当期损益。

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 金融资产发生部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公 允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允 价值，对该累计额进行了分摊后确定。 7．应收款项坏帐准备的确认标准和计提方法 7.1 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗 产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明 无法收回的应收款项。 7.2 坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。 7.3 坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量 情况等相关信息合理的估计。 7.4 坏账准备的计提方法及计提比例： 坏账准备的计提方法采用个别认定和账龄分析法相结合进行计提。对于单项金额重大的应收款项，单独进 行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量的现值低于其账面价值的差额，计提坏帐准 备；对于单项金额不重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项按账龄分析法划分为 若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计提坏帐准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项 组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账 准备。 本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例为：账龄在年内的，按应收款项余额的 5%计提；账龄在 1-2 年 的，按应收款项余额的 8%计提；账龄在 2-3 年的，按应收款项余额的 10%计提；账龄在 3 年以上的，按应收款 项余额的 30%计提。 8．存货 8.1 本公司存货分为原材料、库存商品、在产品、自制半成品、委托加工物资和周转材料等。 周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态但未确认为固定资产的材料，包括包装物和 低值易耗品等。 8.2 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态 所发生的支出。 8.3 存货发出计价：美罗大药厂对库存商品和自制半成品采用月末加权平均法确定存货发出成本；其他公 司对库存商品采用移动加权平均法确定存货发出成本；包装物采用一次转销法进行摊销；低值易耗品采用五五 摊销法进行摊销。

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 8.4 存货盘存制度为永续盘存制。 8.5 存货跌价准备 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单 个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价 值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资 产负债表日后事项的影响。 9.投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很 可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的折旧采用平均年限法计提，其使用寿 命为 30—35 年，预计净残值为 3%，年折旧率为 2.77%—3.23%。 10.企业合并 10.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的 企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的按比例享有被 合并方的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股 本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 10.2 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在非同一控 制下的企业合并， 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方， 参与合并的其他企业为被合并方。 对于非同一控制下的企业合并，购买成本为交易日为取得被购买方的控制权而让渡的资产、所承担的负 债以及所发行的权益性工具的公允价值总额，以及为企业合并发生的各项直接相关费用。符合确认条件的被购 买方的可辨认资产、负债及或有负债以其在收购日的公允价值确认。

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内容: 购买成本超过按股权比例享有的被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值中所占有份额的部分， 确认为商誉。如果本公司取得的在被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值中所占的份额超过购买成 本，则超出的金额直接计入当期损益。 被购买方的少数股东权益按少数股东所占已确认的可辨认资产、负债及或有负债的公允价值的份额进行 初始计量。 11.长期股权投资 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日以合并成本作为初始投资成 本。以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本还包括与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权 益性证券的公允价值作为初始投资成本。 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大 影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可 靠计量的长期股权投资，按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行处理。 11.1 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，对被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认 为当期投资收益。当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计净利润的分配额，所获得 的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价 值。 11.2 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益，并同时调整长期股权投资的成本。 权益法核算的长期股权投资的当期投资收益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生 的净亏损的份额。在确认应享有被投资单位经损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认净资产的公 允价值为基础，并按照本公司执行的会计政策，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对被投资单位除净损 益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。 本公司在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，先冲减长期股权投资的账面价值，如果不足冲减，则对 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益进行冲减，并以其账面价值减记至零为限。此外，如合同或协 议规定本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债。 如果被投资单位以后期间实现盈利，则扣除未确认的亏损后，按照与确认损失相反的顺序处理，减记已确 认预计负债的账面价值、恢复其他实质上构成被投资单位净投资的长期权益记长期股权投资的账面价值，同时 确认投资收益。

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内容: 11.3 处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投 资，在处置时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期损益。 12.固定资产 12.1 固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 12.2 固定资产的分类：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、专用设备和其他设备等。 12.3 固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中：外购的固定资产的成本包括买价、增值 税、 进口关税等相关税费， 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定 资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值。 12.4 固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。计提 折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相关资产的成本或 当期费用。预计净残值率为３%，固定资产分类折旧年限、折旧率如下： 类别 房屋建筑物 运输设备 专用设备 其他设备 折旧年限（年） 25 年—45 年 12 年—14 年 6 年—22 年 5 年—10 年 年折旧率（%） 3.88%—2.16% 8.08%—6.93% 16.17%—4.41% 19.40%—9.70%

内容: 12.5 固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内 容，其会计处理方法为： （1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用； （2）固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时计入固定资产 价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。 （3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时，在“固定资产” 内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单独计提 折旧。

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内容: 13.在建工程 在建工程的计价 按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支 付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程 成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的 价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 14.无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具体包括：土地使用权、药品 专利技术和软件等。 无形资产按照实际发生的成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入公 司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此之外的其他支出，在发生时计入当期损益。 购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算；购入房屋建筑物时，如果成本可以 在建筑物和土地使用权之间分配，则将土地使用权应分摊的金额计入无形资产，建筑物应分摊的金额计入固定 资产；如果成本难以在建筑物和土地使用权之间合理分配的，则全部作为固定资产核算。 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用年限内按直线法摊销，计入当期损益；如果预计使用 年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限为受益年限和有效年限两者之中较短 者。对于使用寿命无限的无形资产不进行摊销。 每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，发现使用寿命和摊销方法与 以前估计不一致的，重新估计使用寿命和摊销方法。每个会计期间，对使用寿命无限的无形资产进行减值测试。 15.研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或 出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能 够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资 产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 16.资产减值 本公司除金融资产、应收款项和存货以外，其他主要类别资产按如下方法进行资产减值的确认和计量：

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内容: 16.1 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产的减值 期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产的账面价值进行检查，有迹象表明 上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。 当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的 可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 16.2 商誉的减值 期末，本公司必须对商誉进行资产减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至 相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组组合的可收回 金额低于其账面价值的，账面价值包括商誉的分摊额的，减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中 商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵 减其他各项资产的账面价值。 16.3 可收回金额的计量 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置 费用的金额确定。 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的 市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。 在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处 置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流 量的现值作为其可收回金额。 资产的预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定。 16.4 资产组的认定 在认定资产组时， 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时， 考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司 所确定的报告分部。 16.5 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

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内容: 17.借款费用 17.1 借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资 产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括 需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货等资产。 17.2 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： (1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金 资产或者承担带息债务形式发生的支出； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 17.3 借款费用资本化的停止 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使 用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当 期直接计入财务费用。 17.4 暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用资本化，将其确认 为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 17.5 借款费用资本化金额的计算方法： 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列方法确定： (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根 据一般借款加权平均利率计算确定。 18.职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。公司职工薪酬包 括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育 保险费等各项社会保险；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给 予的补偿；其他与获得职工提供服务相关的支出。

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内容: 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入 相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 本公司在职工劳动合同到期前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建 议，同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： （1）公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； （2）公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 19.预计负债 19.1 确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固 定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 19.2 计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 20.收入 20.1 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没 有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 20.2 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：(1)收入的金额能够可靠地计量；(2)相关的经济利益很 可能流入企业；(3)交易的完工程度能够可靠地确定；(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的 劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 20.3.利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

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内容: 21.政府补助 21.1 政府补助确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： （1）能够满足政府补助所附条件； （2）能够收到政府补助。 21.2 政府补助计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 21.3 会计处理： 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当 期损益 （2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22.所得税 本公司所得税采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 22.1 递延所得税资产的确认 （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异不 予确认相应递延所得税资产： A．该项交易不是企业合并； B．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产： A．暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B．未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

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内容: 22.2 递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： A．商誉的初始确认； B．同时满足具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异： a．该项交易不是企业合并； b．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税 负债，但同时满足下列条件的除外： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 22.3 所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得 税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 23.合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定另一个企业的财务和经营政 策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 本公司将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表 的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利 润表和合并现金流量表中，不调整合并财务报表的期初数和对比数。 本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少 数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少 数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的 份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归 属于本公司母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了本公司母公司股东权益承担的属于少数 股东的损失之前，全部归属于本公司母公司的股东权益。

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内容: 24.外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目，除“未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）折算，折算所产生的 外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 现金流量表采用现金流量发生时的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）折算。 25.每股收益 25.1 基本每股收益 本公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益。发行 在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数в已发行时间В报告期 时间－当期回购普通股股数в已回购时间В报告期时间 25.2 稀释每股收益 公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普通股加权平均数， 并据以计算稀释每股收益。 25.3 重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但 不影响所有者权益金额的，应当按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算报告期各年的 每股收益。 按照《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对以前年度损益进行追溯调整或追 溯重述的，应当重新计算报告期各年的每股收益。 26. 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 重大影响的，构成关联方。 制、共同控制或

内容: 五、重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素

内容: 在运用附注四所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报 表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在 考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。

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内容: 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的， 其影响数在变更当期予以确认； 既影响变更当期又影响未来期间的， 其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致下一会计年度 资产和负债账面金额重大调整。 1.固定资产的使用寿命 本公司对固定资产可使用寿命的估计是根据对类似性质及功能的固定资产实际可使用年限的历史经验为 基础。本公司至少于每年年度终了对固定资产的预计使用寿命进行复核，2007 年度本公司管理层未发现使本公 司固定资产预计使用寿命发生变化的情况。 2.商誉减值 本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价 值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 3.开发支出 确定资本化的金额时，管理层需做出有关资产的预期未来现金的产生、应采用的折现率以及预计受益期间 的假设。 4.递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。 这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的 递延所得税资产的金额。 5.资产减值 本公司定期对长期资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显示 长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为已减值，并相应确认减值损失。 可收回金额是资产（或资产组）的公允价值减去处置费用后的净额与资产（或资产组）预计未来现金流量 的现值两者之间的较高者。由于本公司难以获得资产（或资产组）的公开市价，因此难以准确估计资产的公允 价值。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使 用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有容易可供使用的资料，包括根据合理和可 支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

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内容: 6.无形资产的可使用寿命 无形资产的预计可使用寿命，以过去性质及功能相似的无形资产的实际使用寿命为基础，按照历史经验施 行估计，并考虑该些无形资产适用的合同性权利或其他法定权利的期限。 如果该些无形资产的可使用寿命缩短或延长，则对于可使用寿命有限的无形资产，应改变其摊销年限；对 于可使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命并按照使用寿命 有限的无形资产的处理原则进行处理。 7.应收款项的坏账准备 应收款项的坏账准备由本公司管理层根据会影响应收款项回收的客观证据（如债务人破产或出现严重财政 困难的可能性）确定。本公司管理层将会于每年年末重新估计坏账准备。 8.存货跌价准备 本公司根据存货会计政策， 按照成本与可变现净值孰低计量， 对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货， 计提存货跌价准备。本公司将于每年年末对单个存货是否陈旧和滞销、可变现净值是否低于存货成本进行重新 估计。 9.所得税 随着 2008 年 1 月 1 日新企业所得税税法逐步实施，有关企业所得税的若干事项将进一步的明确。目前， 本公司只能以现行的税收法规及其他相关政策为依据，作出可靠的估计和判断。若有关事项的最终税务结果有 别于已确认金额时，该些差额将对当期的所得税造成影响。

内容: 六、会计政策变更

内容: 本公司于 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则，并自该日起按照新会计准则的规定确认、计量和报告 本公司的交易或事项。对于因首次执行新会计准则而发生的会计政策变更，本公司采用下述方法进行处理。 1. 采用追溯调整法核算的会计政策变更 1.1 长期股权投资 执行新会计准则之前，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益 份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。初始投资成本低于应享有被投资单 位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10 号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限 平均摊销计入损益；在财会[2003]10 号文发布之后产生的，计入资本公积。 执行新会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。 执行新会计准则后，有关长期股权投资的会计政策详见附注四、11“长期股权投资”。

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内容: 于首次执行日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本 法核算。 1.2 所得税 执行新会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。 执行新会计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，有关所得税的会计政策详见附注 四、22“所得税”。 1.3 合并财务报表 （1）执行新会计准则前，少数股东权益于合并财务报表中在负债和股东权益之间单独列报，少数股东损 益在净利润之前作为扣减项目反映。 执行新会计准则后，少数股东权益作为股东权益单独列报；少数股东损益作为净利润的一部分在该项目下 单独列报。 （2）执行新会计准则前，合并财务报表中补提了已经抵销的子公司提取的盈余公积；执行新会计准则后， 合并财务报表中不再补提已经抵销的子公司提取的盈余公积。 对于上述会计政策变更，本公司按照 38 号准则的规定，业已采用追溯调整法调整了本财务报表的期初数 或上年对比数，并重述了可比年度的财务报表。上述会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日及 2007 年 1 月 1 日 的公司股东权益和 2006 年度利润表的影响详见附注十七：“其他补充资料”第 3、4、5 项相关内容。 2. 采用未来适用法核算的会计政策变更 除上述附注六. 1“采用追溯调整法核算的会计政策变更”中所述的会计政策变更以外，本公司因首次执 行新会计准则还发生了下述主要会计政策变更，并采用未来适用法进行会计处理。具体包括： 2.1 资产减值 在执行新会计准则之前，已经计提的资产减值准备在有关减值迹象消失时可以转回。 在执行新会计准则之后，本公司按照附注四、6.5“金融资产的减值”、8.5 “存货跌价准备”和 16“资 产减值”的规定分别对金融资产、存货和其他长期资产计提减值准备。其中，其他长期资产的减值损失不予转 回。 2.2 借款费用 执行新会计准则之前， 本公司购建固定资产的专门借款发生的借款费用， 在该资产达到预定可使用状态前， 按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。其他的借款费用，均于发生当期确认为 财务费用。 执行新会计准则之后，本公司就借款费用采用的会计政策详见本附注四、17“借款费用”。

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内容: 2.3 职工福利费 执行新会计准则之前，本公司按照工资总额的 14％计提职工福利费，并计入当期损益。 在执行新会计准则后，本公司不再按照工资总额的 14％计提职工福利费，系根据实际情况和职工福利计 划确认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期损益。首次执行日后的第一个会计期间，将根据新准则确认的应 付职工薪酬与原转入的职工薪酬之间的差额计入当期损益。 2.4 研究开发支出 执行企业会计准则之前，自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际成本按依法取得时发生的注 册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用均直接计入当期损益。 执行企业会计准则之后，有关企业内部研究开发项目的会计政策详见附注四、15“研究开发支出”。 本公司对处于开发阶段的内部开发项目，首次执行日之前已经费用化的开发支出，不追溯调整；首次执行 日及以后发生的开发支出符合附注四、15“研究与开发支出”规定的资本化条件的，予以资本化，不符合资本 化条件的，于发生时计入当期损益。

内容: 七、税项

内容: 1、增值税： 本公司及合并财务报表范围内的子公司均经税务机关核定为一般纳税人，根据商品类别的不同销项税率分 别为 6%、13%、17%；按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 2、营业税： 按应税收入的 5%计缴。 3、城市维护建设税： 按应纳流转税额的 7%计缴。 4、教育费附加： 按应纳流转税额的 3%计缴。 5、所得税： 公司及公司的控股子公司执行 33%所得税率。 本公司之分公司—大连美罗大药厂在国家级高新技术产业开发区—大连市高新技术产业园区注册，根据国 务院《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》（国发[1991]12 号）和国家税务局 1991 年 3 月颁发的《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》第六条，所得税率为 15%。

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内容: 6、地方教育费： 根据《关于开征地方教育费的通知》（辽财文字[1999]106 号）及《关于开征地方教育费的问题》（大财 预字[1999]242 号）规定，自 1999 年 10 月 1 日起征收的地方教育费，按应纳流转税额的 1%计缴。 7、其他税项： 按国家有关的具体规定计缴。

内容: 八、公司财务报表的合并范围及联营企业 1、财务报表合并范围

内容: 被投资 单 位 注册 地址 法定 代表人

内容: 张成海 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品的批发 中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品、医疗器械、化妆品、消杀用品、计生用品、玻璃器具 张成海 、保健食品、定型包装食品、日用百货、饮料、烟酒、粮油、五 金、电话卡零售；便民服务；彩扩、像卷冲印及零售 李达 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品 批发；消杀用品、一类医疗器械、计划生育用品批发、零售

内容: 经营范围

内容: 注册 资本

内容: 投资 持股 表决权 金额 % 比例%

内容: 大连美罗药业有限 大连 公司 大连美罗大药房连 大连 锁有限公司

内容: 辽宁美罗医药供应 沈阳 有限责任公司

内容: 上海美罗医药有限 上海 责任公司

内容: 销售中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生 物制品，精神药品（限第二类），医疗器械，食品销售管理（非 蔡仲曦 实物方式），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品技术除外）（涉及行政许可的，凭 许可证经营）。

内容: 注： （1）本公司直接持有辽宁美罗医药供应有限公司和上海美罗医药有限公司 30.3%股权和 42.5%股权，但本 公司分别在上述两家公司的董事会中占有 60%的表决权，因此，本公司对上述两家公司构成了实质控制。 （2）大连美罗大药房连锁有限公司为同一控制下的企业合并取得的子公司；辽宁美罗医药供应有限责任 公司和上海美罗医药有限公司为非同一控制下企业合并取得的子公司。

内容: 2、联营企业

内容: 被投资 单 位 注册 法定 地址 代表人

内容: 货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法律、行政法规禁止 的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法 律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；保健食品、家 用电器、厨具、日用百货、化妆品研究开发、销售；技术转让及 咨询

内容: 投资 持股 表决权 金额 % 比例%

内容: 大连美罗发展有限 大连 公司

内容: 大连美罗国际生物 大连 有限公司

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内容: 九、合并财务报表主要项目注释

内容: 以下金额单位除特别注明外，均为人民币元。

内容: 项 目 现 金 银行存款 其它货币资金 合 计 注： （1） 货币资金期末余额较期初增加了 141.08%， 主要系公司银行借款增加、 转让投资及收回销售货款所致。 （2）其他货币资金主要系公司按照商务部的规定存入的直销保证金 2000 万元、银行承兑汇票保证金存款 6,268,083.00 元和进口设备信用证保证金 111,176.37 元。 期末余额 101,427.99 332,200,590.73 26,379,259.37

内容: 项 目 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计 注： （1）期末已贴现未到期的商业承兑汇票金额为 19,427,174.75 元，已背书转让的未到期银行承兑汇票金 额为 22,193,709.23 元。 （2）期末余额较期初增加了 1076.58%，主要系公司本年度增加了以商业承兑汇票的方式进行结算所致。 （3）无已到期未兑付的应收票据。 期末余额 2,212,427.36 6,978,889.35

内容: 注：（1）公司将应收账款期末余额前五名客户确定为单项金额重大的应收账款。

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内容: （2）期末经测试，未对单项金额重大的应收账款单独计提特别坏账准备，单项金额重大的应收账款 已并入相应的帐龄组合计提相应的坏账准备 3,058,302.63 元。 B、按账龄分类

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计

内容: (1)应收账款期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 (2)应收账款期末余额中前五名欠款单位总额为 61,166,052.60 元，占期末应收账款总额的 23.79%，具体 明细如下：

内容: (3) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款期末余额为 634,797.13 元，本公司期 末根据应收账款欠款单位的信用风险和实际偿债能力进行评估，认为该部分欠款单位的偿债能力和信用风险存 在较大问题，因此，对该部分应收款项全额计提了坏账准备。 (4) 关联企业往来余额见附注十一 2 （5）。

内容: 账 龄 期末余额 金 额 比例%

内容: 期初余额 金 额 比例%

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计

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内容: 注： (1)本期公司预付账款余额主要系支付给沈阳百年城商业房地产开发有限公司用于购买沈阳医药物流广场 的款项 14,500 万元，占期末预付账款余额的 91.31%。根据公司与沈阳百年城商业房地产开发有限公司签订的 协议等约定，该物流广场项目位于沈阳百年城商业房地产开发有限公司正在开发建设的沈阳市和平区胜利南街 97 巷 5-6 号沈阳温州城项目的 B、C 区的七层，总面积 8000 平方米，根据房产开发商沈阳百年城商业房地产开 发有限公司“沈阳项目工程进度的相关情说明”，截止 2008 年 2 月 28 日，该工程已经全面展开，A 区四层大 楼的过渡市场将在 2008 年上半年开始营业，B、C 区基坑支护、降水及土方挖掘工程已经完成，进入地下室施 工和全面地上工程施工阶段，工程将在 2008 年 9 月末完成主体封顶，地上七层市场开始营业。 (2)期末预付账款中无持本公司 5%以上股份的股东欠付款项。 (3)公司预付账款前五名合计金额 151,873,291.58 元，占期末预付账款合计金额 95.64%，具体明细如下：

内容: (4) 关联企业往来余额见附注十一 2 （5）。

内容: 类别 单项金额重 大的其他应 收款 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后风险 较大的其他 应收款 其他单项金 额不重大的 其他应收款 合计

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注：（1）公司将其他应收款期末余额前五名客户确定为单项金额重大的其他应收款。 （2）期末经测试，对单项金额重大的其他应收款单独计提特别坏账准备 4,195,948.56 元，对单项金 额重大但未单独计提特别坏账准备的的其他应账款已并入相应的帐龄组合计提相应的坏账准备 392,611.56 元。 B、按账龄分类

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计

内容: 注： （1）期末其他应收款无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 （2）其他应收款期末余额降低的主要原因系本公司本期收回大连医药合成投资有限公司以前年度欠款所 致。 （3）公司其他应收款前五名合计金额 8,548,179.74 元，占期末其他应收款合计金额 42.57%，具体明细如 下：

内容: （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款期末余额为 656,228.29 元，本公司期 末根据其他应收款欠款单位的信用风险和实际偿债能力进行评估，认为该部分欠款单位的偿债能力和信用风险 存在较大问题，因此，对该部分其他应收款全额计提了坏账准备。 （5） 关联企业往来余额见附注十一 2 （5）。

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项 原材料 库存商品 在产品 自制半成品 委托加工物资 包装物 合 计 目

内容: 期末金额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 期初金额 跌价准备 账面价值

内容: 注：公司期末存货中不存在因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，而使存货成本 高于其可变现净值的情况，故不需计提存货跌价准备。

内容: 类 房 租 别 期初余额

内容: 注：期末其他流动资产主要为各种待摊性质的费用。

内容: （1）长期股权投资分类列示

内容: 成本法核算的股权投资 ——其他股权投资 权益法核算的股权投资 ——对联营企业的股权投资 减：长期股权投资减值准备 ——成本法核算的股权投资 合 计

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2）成本法核算的股权投资

内容: 大连凯飞化学股份有限公司 法人股

内容: （3）权益法核算的股权投资

内容: 占被投 注册资本 资单位 被投资单位名称 （万元） 注册资 本比例 松原市美罗药业 有限责任公司 （注A） 大连美罗发展有 限公司 大连美罗国际生 物有限公司 北京美罗普生医 药科技发展有限 公司（注B） 合 计 2,000.00 200.00 1,165.00 50.00 60% 45% 40% 60% 投资成本 初始投资额 年初余额 年末余额 年初余额 本期减少 损益调整 权益法核算增减额 本 期 累 计 年末余额

内容: 注： A.本期公司将其持有的松原市美罗药业有限责任公司的全部股权以 15,600,000.00 元的价格转让给公司的 控股股东大连美罗集团有限公司，股权转让损失 4,780.34 元。具体情况详见附注十一 “关联方关系及其交易” 2.（4）。 B.本期公司将其持有的北京美罗普生医药科技发展有限公司的全部股权以 300,000.00 元的价格转让给北 京三合诚远科技发展有限公司，相应取得 172,138.67 元的股权转让收益。 （4）联营企业基本情况

内容: 被投资 单位名称 注册 地址 法定 代表人 注册 持股比 表决权 资本 例 比例

内容: 大连美罗发展有 大连 限公司

内容: 货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法律、行 200 张成海 政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目 万元 取得许可后方可经营） 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项 目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可 1165 经营）；保健食品、家用电器、厨具、日用百货、化 万元 妆品研究开发、销售；技术转让及咨询。

内容: 大连美罗国际生 大连 物有限公司

内容: （5）联营企业主要财务信息

内容: 大连美罗发展有限公司 大连美罗国际生物有限公司

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、原值合计： 房屋建筑物 二、累计折旧合计 房屋建筑物 三、减值准备合计 房屋建筑物 四、投资性房地产净额合 注：

内容: （1）该部分投资性房地产均已用于银行借款抵押，投资性房地产抵押情况详见附注九.16“短期借款”和 附注九.24“长期借款”。 （2）期末本公司投资性房地产未出现减值迹象，无需计提资产减值准备。

内容: 10.固定资产及累计折旧

内容: 一、原值合计： 房屋建筑物 专用设备 运输设备 其他设备 二、累计折旧合计 房屋建筑物 专用设备 运输设备 其他设备 三、固定资产净值合计 四、减值准备合计 房屋建筑物 专用设备 运输设备 其他设备 五、固定资产净额合计 注：

内容: （1）本期在建工程完工转入固定资产 35,326,213.10 元。 （2）本期本公司以部分房屋建筑物抵押取得银行借款，截止 2007 年 12 月 31 日，公司用于抵押的房屋建 筑物原值为 172,918,692.91 元，净值为 147,701,011.28 元。对外抵押的固定资产的借款情况详见附注九.16 “短期借款”和附注九.24“长期借款”。

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3） 截止 2007 年 12 月 31 日， 公司已提足折旧仍继续使用的固定资产原值分别为： 房屋建筑物 275,298.70 元， 专用设备 1,459,309.77 元， 运输设备 1,797,249.10 元， 其他设备 778,410.46 元， 合计金额 4,310,268.03 元。 （4）期末公司固定资产未出现减值迹象，无需计提资产减值准备。

内容: 注： （1）期末余额较期初减少了 30,899,275.56 元，主要系本期拉坦项目和大输液项目已经竣工转入固定资 产所致。 （2）本期本公司在建工程无资本化利息。 （3）期末公司在建工程未出现减值迹象，无需计提资产减值准备。

内容: 项目名称 软件费 药品专利技术 土地使用权 合计 摊销 年限 2-10年 5-10年

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注： （1）药品专利技术主要系潘托拉唑、抗疲劳营养品、安胃微丸、速效感冒退热胶囊、止痢宁片、三七片、 抗感宁片、盐酸氮卓斯汀、愈美片、扎来普隆、注射用苦参碱、注射用己酮可可碱、盐酸头孢他美脂片剂、己 酮可可碱氯化钠注射液、潘托拉唑钠肠溶胶囊、阿奇霉素、洋参多维胶囊等药品的生产专利技术； （2）软件费主要系本公司购置生产经营中使用的用友财务软件、康博商品进销存管理系统及 ERP 企业管 理系统发生的软件开发费用。 （3）土地使用权系本公司 2005 年收购控股股东大连美罗集团有限公司位于大连市高新园区敬贤街 29 号 73,069.10 平方米的国有土地使用权，现作为公司所属美罗大药厂生产厂区使用。该土地已于 2007 年 1 月抵押 给中国银行股份有限公司辽宁省分行，抵押期限 2007 年 1 月 12 日至 2012 年 1 月 11 日。 （4）本期本公司无研发费用资本化的情况。 （5）期末公司未出现无形资产减值迹象，无需计提资产减值准备。

内容: 注：装修费主要系本公司租入的固定资产改良支出。

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内容: 项 递延所得税资产： 坏账准备 内部销售未实现利润 合 计

内容: 一、坏账准备合计 二、存货跌价准备合计 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计

内容: 借款类别 保证借款 抵押借款 信用借款 贸易融资保理 合 计 注（3）

内容: 期末余额 注（1） 注（2）

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 大连市西岗区珠海街 7 号 1-4 单元公建 大连市中山区岭前街 15 号 大连市中山区岭前街 17 号 2 单元 1 层 2 号 大连市中山区中南路 233 号 1-2 层公建 大连市中山区中南路 233 号 4 层公建 大连市中山区天津街 12 号所属土地、房产 大连市中山区清溪南街 11、12 号所属土地、房产 大连美罗大药厂土地及房产 大连市中山区天津街 12 号所属土地、房产 大连美罗大药厂土地及房产 大连市中山区清溪南街 11、12 号所属土地、房产 大连市中山区天津街 12 号所属土地、房产 大连美罗大药厂土地及房产 大连市中山区清溪南街 11、12 号所属土地、房产 大连市中山区天津街 12 号所属土地、房产 大连美罗大药厂土地及房产 大连市中山区清溪南街 11、12 号所属土地、房产 上海市曲阳路 267 号 304、307、308 室 法人代表个人担保

内容: （3）贸易融资保理业务已贴现未到期的余额为 5,500 万元，系中国银行辽宁省分行与本公司签定两份国 内商业发票贴现保理协议，自 2007 年 2 月 17 日起至 2008 年 2 月 14 日止分别给予本公司 5,000 万元和 1500 万元的核准贴现额度，按照同期同档次人民币贷款利率计算贴现率，0.2%的业务费率收取业务手续费。 （4）期末余额较期初余额增加主要是本期本公司增加银行借款所致。 （5）截止报告签发日，期后已归还到期的银行借款 90,000,000.00 元和贸易融资保理借款 11,500,000.00 元，并增加银行借款 100,000,000.00 元。

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内容: 票据种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: 注：应付票据中无到期未兑付的票据。

内容: 账 龄 期末余额 金 额

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计 注：

内容: （1）期末应付账款中无持本公司 5%以上股份的股东款项。 （2）关联企业往来余额见附注十一 2 （5）。

内容: 账 龄 期末余额 金 额 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 注： （1）预收款项为预收客户有关药品销售收入的款项。该款项按照收入确认的会计政策应于以后年度确认 收入。 （2）期末预收账款减少主要是由于本期本公司结转预收商品款项的销售收入所致。 （3）期末预收账款中无持本公司 5%以上股份的股东款项；关联企业往来余额见附注十一 2 （5）。 计

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 增值税 城建税 企业所得税 土地税 房产税 营业税 个人所得税 教育费附加 其他 合

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注： （1）期末应付持公司 5%以上股份的主要股东大连美罗集团有限公司款项余额 120,000.00 元。 （2）关联企业往来余额见附注十一 2 （5）。

内容: 23.一年内到期的非流动负债

内容: 项目名称 保证借款 合 计 期末本公司保证借款明细如下：

内容: 其中： （1）保证借款已转入“一年内到期的非流动负债”列示。 （2）抵押借款明细如下：

内容: 大连市中山区白云街 20 号公建房产

内容: 注：其中抵押借款系 2005 年 12 月 16 日从东亚银行以按揭贷款形式购置桃源街房产形成，抵押借款合同 金额为 8,010,121.70 元，公司已支付 5,210,121.70 元，余款 2,800,000.00 元分 10 年偿还。截止 2007 年 12 月 31 日，公司已经按期偿还两年的借款金额，尚余 2,374,746.15 元须在未来 8 年分期偿还。

内容: 项目扶持专项款 科技专项拨款 合 计

内容: 注：本期公司根据专项拨款项目的情况进行了相应的结转。

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项 目 期初余额 股份 比例 本期增（减）变动 股权分置改革变动 其他 小计 期末余额 股份 比例

内容: 一、有限售条件的流通股 发起人持股 国有法人持股 境内法人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件的流通股份 境内上市的人民币普通股 无限售条件股份合计 三、股份总数

内容: (1) 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定以及本公司的限售股份持有人在《大连美 罗药业股份有限公司股权分置改革说明书》中作出的承诺，2007 年 11 月 24 日，本公司有限售条件的流通股 8,950,000 股可上市流通。本次有限售条件的流通股上市流通后，本公司有限售条件的流通股数为 66,050,000 股，无限售条件的流通股数为 70,950,000 股。 (2)有限售条件的流通股上市流通明细

内容: 股东名称 大连美罗集团有限公司 大连凯飞化学股份有限公司 大连金斯曼医药科技开发有限公司 大连德生医疗器械有限公司 大连唐兴汽车维修有限公司 合计

内容: 股本溢价 其它资本公积 合 计

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 根据公司章程，本公司净利润分配顺序、比例如下： 1）弥补以前年度亏损； 2）法定公积金：按净利润的 10%提取； 3）任意盈余公积金：由股东大会确定提取比例及金额； 4）支付普通股股利。 项 目 （注 1） 2007 年度

内容: 上年年末未分配利润 首次执行会计准则追溯调整 本年年初未分配利润 本期增加数 其中：本期净利润 本期减少数 其中：提取盈余公积金 提取任意盈余公积金 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 注： 原未确认投资损失转入 （注 2）

内容: （1）首次执行会计准则对年初未分配利润进行追溯调整的事项和影响金额详见附注十七.4“首次执行会 计准则所涉及会计政策变更对股东权益的影响”的说明。 （2）原未确认投资损失转入系本公司根据 2007 年 4 月 30 日的企业会计准则实施问题专家工作组意见的 规定， 将原合并财务报表中的列示的“未确认的投资损失”项目金额， 按照企业会计准则的列报要求进行调整， 相应冲减合并资产负债表中的“未分配利润”项目所致。

内容: 30.少数股东权益及少数股东损益

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主营业务 其他业务 合 计

内容: （2）主营业务收入及成本情况： 业 务

内容: 小 计 内部抵消 合 计

内容: 注： 本期收 入较上 年增长 的原因 主要系 公司本

内容: 期加大药品招标采购力度相应扩大医院市场销售份额所致。 （3）主营业务分地区情况表： 地 区

内容: 大连地区 其他地区 小 计 内部抵消 合 计

内容: （4）前五名供应商及销售客户

内容: 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计 146,610,240.61 152,201,016.41 占主营业务成本比重 占主营业务收入比重 16.95% 15.47%

内容: 32.主营业务税金及附加

内容: 项 营业税 城建税 教育费附加 地方教育费 合 计 目

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项 目 利息支出 减：利息收入 汇兑支出 减：汇兑收益 减：现金折扣 手续费支出 合 计 2007 年度

内容: 注：财务费用增加主要系由于本期银行借款增加导致银行贷款利息支出增加所致。

内容: 项 目 股权投资转让收益（注） 权益法核算的股权投资投资收益 合 计 2007 年度 167,358.33 -712,377.37

内容: 注：股权转让收益系本期公司将其持有的松原市美罗药业有限公司的全部股权以 15,600,000.00 元的价格 转让给本公司控股股东大连美罗集团有限公司，产生股权转让损失 4,780.34 元。同期，公司将其所持有的北 京美罗普生医药科技发展有限公司的全部股权以 300,000.00 元的价格转让给北京三合诚科技有限公司，产生 股权转让收益 172,138.67 元。

内容: 项 目 非流动资产处置利得 其中：转让药品专利技术收入（注 1） 处置固定资产收益 政府补助（注 2） 其他 合 注： （1）公司所属的美罗大药厂将其所拥有的肼基甲酸甲酯工业化技术以 360 万元的价格转让给大连天翔化 学生物科技有限公司，对该项转让技术所涉及的技术资料和技术标准经大连天翔化学生物科技有限公司认定均 已达到技术转让合同中所约定的条件,转让款项已全额收取。 计 2007 年度

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2）公司计列政府补助共计 4,062,000.00 元，其中大连市财政局拨付的国家二类新药氨磷汀高技术产业 化示范工程项目拨款 3,600,000.00 元，目前，该产品已经投入生产，与该项目开发相关支出均已经发生，因 此，将该项补助计入当期损益。

内容: 项 目 非流动资产处置损失 罚款支出 其他 合 计 2007 年度 190,150.42

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 39.收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 40.支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 41.现金流量表补充资料

内容: 项目名称 （1）．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 投资损失

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 经营性应收项目的减少 经营性应付项目的增加 其他 经营活动产生的现金流量净额 （2）．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （3）．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 现金和现金等价物披露项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 项 目 本年收到的与收益相关的政府补助 本年收到的与资产相关的政府补助 合 计 其中： 计入当期损益的政府补助 计入递延收益的政府补助 2007 年度

内容: 注：详细情况详见附注九.36“营业外收入”注释 2 的说明。

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2） 地区分部 项 目 2007 年度

内容: 大连地区 其他地区 抵消 合 计

内容: 十、母公司财务报表主要项目注释

内容: 项 目 现 金 银行存款 其它货币资金 合 计 注： （1）货币资金本期增加主要系银行借款增加、转让投资及收回销售货款所致。 （2）其他货币资金主要系公司按照商务部的规定存入的直销保证金 2000 万元和进口设备信用证保证金 111,176.37 元。 期末余额 22,056.97 327,398,368.90 20,111,176.37

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项 目 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计 注： （1）期末已贴现未到期的商业承兑汇票金额为 19,427,174.75 元，已背书转让的未到期银行承兑汇票金 额为 22,193,709.23 元。 （2）无已到期未兑付的应收票据。 期末余额

内容: 类别 单项金额重大的应 收账款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后风险较大的应 收账款 其他单项金额不重 大的应收账款 合计

内容: 注：（1）公司将应收账款期末余额前五名客户确定为单项金额重大的应收账款。 （2）期末经测试，未对单项金额重大的应收账款单独计提特别坏账准备，单项金额重大的应收账款 已并入相应的帐龄组合计提相应的坏账准备 3,058,302.63 元。 B、按账龄分类

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计

内容: 注： (1)应收账款期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款；

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (2)应收账款期末余额中前五名欠款单位总额为 61,166,052.60 元，占期末应收账款总额的 25.90% (3) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款期末余额为 47,924,665.59 元，系公司 对其控股子公司大连美罗药业有限公司和辽宁美罗医药供应有限责任公司的往来款，实际帐龄较长，实质上已 经构成公司对其的权益性投资。由于上述子公司均已经超额亏损，按照企业会计准则的要求，应先冲减长期股 权投资的账面价值，不足冲减的部分冲抵长期应收款项的账面价值，因此，对该部分应收款项采取单项计提坏 账准备 18,604,616.58 元的形式进行调减应收款项的账面价值。

内容: 账 龄 期末余额 金 额 比例%

内容: 期初余额 金 额 比例%

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计 注：

内容: (1)本期公司预付账款余额主要是支付给沈阳百年城商业房地产开发有限公司购建沈阳医药物流广场的款 项 14,500 万元，占期末预付账款余额的 93.95%，具体情况详见附注九.4“预付账款”第（1）项的说明。 (2)期末预付账款中无持本公司 5%以上股份的股东欠付款项。

内容: 类别 单项金额重大的其他应收 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后风险较大 的其他应收款 其他单项金额不重大的其 他应收款 合计

内容: 注：（1）公司将其他应收款期末余额前五名客户确定为单项金额重大的其他应收款。 （2）期末经测试，对单项金额重大的其他应收款单独计提特别坏账准备 4,195,948.56 元，对单项金 额重大但未单独计提特别坏账准备的的其他应账款已并入相应的帐龄组合计提相应的坏账准备 392,611.56 元。

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计

内容: 注： （1）其他应收款余额降低的主要原因系本公司本期收回大连医药合成投资有限公司以前年度欠款所致。 （2）期末其他应收款中无持本公司 5%以上股份的股东的欠款。 （3）公司其他应收款前五名合计金额 8,548,179.74 元，占期末其他应收款合计金额 36.72%。 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款期末余额为 656,228.29 元，本公司期 末根据应收账款欠款单位的信用风险和实际偿债能力进行评估，认为该部分欠款单位的偿债能力和信用风险存 在较大问题，因此，对该部分应收款项全额计提了坏账准备。

内容: 项 原材料 库存商品 在产品 自制半成品 委托加工物资 包装物 合 计 目

内容: 期末金额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 期初金额 跌价准备 账面价值

内容: 注：期末公司存货中不存在因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，而使存货成本 高于其可变现净值的情况，故不需计提存货跌价准备。

内容: 注：期末其他流动资产主要系各种待摊性质费用。

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （1）长期股权投资分类列示：

内容: （2）成本法核算的长期股权投资明细：

内容: 被投资公司名称 大连美罗药业有限公司 大连美罗大药房连锁有限公司 上海美罗医药有限责任公司 大连凯飞化学股份有限公司 合 计 股权性质 法人股 法人股 法人股 法人股 原始投资

内容: 辽宁美罗医药供应有限责任公司 法人股

内容: （3）权益法核算的长期股权投资明细：

内容: 占被投 资单位 注册资 本比例 60% 45% 40% 60% 投资成本 初始投资额 年初余额 年末余额 年初余额 本期减少 损益调整 权益法核算增减额 本 期 累 计 年末余额

内容: 松原市美罗药业 有限责任公司 （注A） 大连美罗发展有 限公司 大连美罗国际生 物有限公司 北京美罗普生医 药科技发展有限 公司（注B） 合 计

内容: 注： A.本期公司将其持有的松原市美罗药业有限责任公司的全部股权以 15,600,000.00 元的价格转让给本公司 的法人控股股东大连美罗集团有限公司，股权转让损失 4,780.34 元。具体情况详见附注十一.4“关联方关系 及其交易”。

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: B.本期本公司将其持有的北京美罗普生医药科技发展有限公司的全部股权以 300,000.00 元的价格转让给 北京三合诚远科技发展有限公司，相应取得 172,138.67 元的股权转让收益。 （4）长期股权投资减值准备

内容: 被投资公司名称 大连美罗药业有限公司 大连美罗大药房连锁有限公司 辽宁美罗医药供应有限责任公司 合 计 期初金额

内容: 注：上述三家子公司均处于超额亏损状态，因此，本公司对该三家子公司的长期股权投资全额计提了减值 准备。超额亏损超过长期股权投资投资成本的部分，通过对公司对上述单位的应收款项计提坏账准备的形式减 记了相关应收款项的账面价值，具体情况详见附注十.3“应收账款”注释说明。

内容: 一、固定资产原价合计 房屋建筑物 专用设备 运输设备 其他设备 二、累计折旧合计 房屋建筑物 专用设备 运输设备 其他设备 三、固定资产净值合计 四、减值准备合计 五、固定资产净额合计

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注： （1）药品专利技术主要系潘托拉唑、抗疲劳营养品、安胃微丸、速效感冒退热胶囊、止痢宁片、三七片、 抗感宁片、盐酸氮卓斯汀、愈美片、扎来普隆、注射用苦参碱、注射用己酮可可碱、盐酸头孢他美脂片剂、己 酮可可碱氯化钠注射液、潘托拉唑钠肠溶胶囊、阿奇霉素、洋参多维胶囊等药品的生产专利技术。 （2）软件费主要系本公司购置生产经营中使用的用友财务软件、康博商品进销存管理系统及 ERP 企业管 理系统发生的软件开发费用。 （3）期末公司未出现无形资产减值迹象，无需计提资产减值准备。

内容: 坏账准备 内部销售未实现利润 合 计

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、坏账准备合计 二、存货跌价准备合计 三、可供出售金融资产减值准备 其中 股票投资 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合

内容: 主营业务 其他业务 合 计

内容: （2）主营业务收入及成本情况： 业 务

内容: 注： 内部抵 消主要 系公司 所属分 公司美

内容: 小 计 内部抵消 合 计

内容: 罗大药厂向公司所属普药分公司、终端分公司和商业分公司销售自行生产的药品所致。 （3）主营业务分地区情况表： 地 区

内容: 大连地区 其他地区 小 计 内部抵消 合 计

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （4）前五名供应商及销售客户

内容: 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计 90,775,104.01 123,123,581.43 占主营业务成本比重 占主营业务收入比重 20.04% 22.85%

内容: 注：股权转让收益系本期公司将其持有的松原市美罗药业有限公司的全部股权以 15,600,000.00 元的价格 转让给公司法人控股股东大连美罗集团有限公司，产生股权转让损失 4,780.34 元。同期，公司将其持有的北 京美罗普生医药科技发展有限公司的全部股权以 30 万元的价格转让给北京三合诚科技有限公司，产生股权转 让收益 172,138.67 元。

内容: 十一、关联方关系及其交易

内容: （1）存在控制关系的关联方

内容: 西域投资（香港） 有限公司 大连美罗集团有限 公司 大连美罗药业有限 公司 大连美罗大药房连 锁有限公司

内容: 下属企业生产化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、防 疫保健食品、原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒 剂产品（国家禁止外商投资的除外）销售自产产品并提供相关 服务 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品的批发 中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品 、生物制品、医疗器械、化妆品、消杀用品、计生用品、玻璃 器具、保健食品、定型包装食品、日用百货、饮料、烟酒、粮 油、五金、电话卡零售；便民服务；彩扩、像卷冲印及零售 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食 品批发；消杀用品、一类医疗器械、计划生育用品批发、零售 销售中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品， 生物制品，精神药品（限第二类），医疗器械，食品销售管理 （非实物方式），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）（涉及行政许 可的，凭许可证经营）

内容: 辽宁美罗医药供应 有限责任公司

内容: 上海美罗医药有限 责任公司

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动 单位：人民币万元 企业名称 西域投资（香港）有限公司 大连美罗集团有限公司 大连美罗药业有限公司 大连美罗大药房连锁有限公司 辽宁美罗医药供应有限责任公司 上海美罗医药有限责任公司 年初数 480 万港元 7,484.00 100.00 174.00 330.00 1,000.00 本年增加 本年减少 年末数 480 万港元 7,484.00 100.00 174.00 330.00 1,000.00

内容: （3）存在控制关系的关联方所持股份变动 单位：人民币万元 企业名称

内容: 西域投资（香港）有限公司 大连美罗集团有限公司 大连美罗药业有限公司 大连美罗大药房连锁有限公司 辽宁美罗医药供应有限责任公司 上海美罗医药有限责任公司

内容: （4）不存在控制关系的关联方 企业名称

内容: 大连美罗中药厂有限公司 美罗大酒店 松原市美罗药业有限责任公司 大连美罗发展有限公司 大连美罗国际生物有限公司

内容: 大连市 大连市 松原市 大连市 大连市

内容: 同一母公司 同一母公司 同一母公司 联营企业 联营企业

内容: （1） 单 位 关联销售 2007 年度 金额

内容: 大连美罗国际生物有限公司 大连美罗中药厂有限公司

内容: 关联方购销交易价格参照市场价格制定。 （2） 单 位 关联采购 2007 年度 金额

内容: 关联方购销交易价格参照市场价格制定。

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 美罗大酒店 大连美罗中药厂有限公司 土地租赁 大连美罗集团有限公司 其中：

内容: ①根据公司与大连美罗集团有限公司签订的《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁合同补充协议》， 本公司自 1999 年 8 月 5 日起至 2014 年 8 月 4 日，向美罗集团租用位于中山区天津街 12 号和中山区清溪南街 11 号的地块共计 6,636.8 平方米，年租金为人民币 300,000 元。 ②根据公司与大连美罗中药厂有限公司签署的《房屋租赁协议》，本公司向大连美罗中药厂有限公司租用 位于大连市高新园区七贤岭敬贤街 18 号写字间共计 1,868.00 平方米，租期 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，租金为 220,000 元。 ③根据公司控股子公司大连美罗大药房连锁有限公司与美罗大酒店签署的《房屋租赁协议》，本公司向美 罗大酒店租用位于大连市中山区中山路 112 号的房产共计 1,845 平方米，租赁期为 2005 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，年租金为 900,000 元。 （4） 股权转让

内容: 2007 年 6 月 19 日，本公司与公司法人控股股东大连美罗集团有限公司签订《股权转让协议》，公司将持 有的松原市美罗药业有限责任公司 60%的股权以 15,600,000.00 元的价格转让给大连美罗集团有限公司，该股 权转让事项业经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已全部收到上述 股权转让价款 15,600,000.00 元，该股权相关工商变更登记已办理完毕。 （5） 项 关联方应收、应付款项余额 目 2007年12月31日 2006年12月31日

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 美罗大酒店 大连美罗发展有限公司 大连美罗国际生物有限公司 大连美罗中药厂有限公司 3,500,000.00 4,996,600.87

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，公司法人控股股东大连美罗集团有限公司及其子公司大连美罗中药厂为本公司 短期银行借款 138,000,000.00 元提供担保；公司法人控股股东大连美罗集团有限公司子公司大连美罗中药厂 为公司一年内到期的长期借款 45,000,000.00 元提供担保。 （7） 董事、监事及关键管理人员报酬： 项 目 2007 年度

内容: 董事、监事及关键管理人员报酬 合 计

内容: 注：董事、监事及关键管理人员的年度报酬总额包括基本工资、奖金及各项补贴等相关的成本费用。该报 酬总额包括本公司为其代扣代缴的个人所得税。

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无需要说明的重大或有事项。

内容: （1）租赁承诺事项： 未来最低租赁付款金额如下： 项 目 最低租赁支付金额

内容: （2）截止 2007 年 12 月 31 日，除上述租赁承诺事项外，本公司无需要说明的其他重大承诺事项。

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十四、资产负债表日后事项

内容: 依据 2008 年 4 月 10 日召开的本公司第三届董事会第 14 次会议通过的利润分配预案，公司按照 2007 年 度母公司实现的净利润， 提取 10%的法定盈余公积 2,227,525.65 元， 本期不进行利润分配或资本公积转增股本。 上述利润分配预案尚待本公司股东大会审议通过。

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无需要说明的重大债务重组事项。

内容: 1、经公司第三届董事会第二次临时会议和 2007 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向本公司控股股 东大连美罗集团有限公司非公开发行 A 股股票，用于收购大连美罗集团有限公司持有的大连美罗中药厂有限公 司 96.4%股权，发行数量不超过 3,800 万股。本公司该项非公开发行股票的申请，于 2007 年 12 月 27 日，已经 获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会有条件通过。2008 年 3 月 26 日，中国证券监督管理委员会做出 “关于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复”（证监许可[2008]441 号）。 2、 2007 年 4 月 27 日， 本公司法人控股股东大连美罗集团有限公司将所持有本公司的全部股权 7,290 万股， 用于其向大连市商业银行股份有限公司借款的质押担保，质押期限为 2007 年 4 月 27 日到 2008 年 4 月 26 日， 并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了相关质押登记手续。 3、本公司法人控股股东大连美罗集团有限公司所持有的本公司的 7290 万股股权被辽宁省高级人民法院冻 结，冻结期为 2007 年 4 月 19 日至 2007 年 10 月 19 日。2007 年 8 月 8 日，根据辽宁省高级人民法院协助执行 通知书（2006）辽执二字 8 号、辽宁省高级人民法院协助执行通知书（2006）辽执二字 38 号和中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2007 司冻 335 号）文件，大连美罗集团有限公司 持有本公司的 7290 万股股权涉及相关司法纠纷已经全部结束，该股权的轮候冻结及冻结已全部解除。

内容: 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》 （2007 修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 2007 年度

内容: 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外

内容: 除上述各项之外的其他营业外收支净额 2006 年 12 月 31 日应付福利费余额的冲销（注 1） 小 计 少数股东所占份额 非经常性损益净额 减：企业所得税影响数

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注： （1）本期公司根据公司的职工福利计划的实际情况，将 2006 年 12 月 31 日应付福利费余额按照首次执行 企业会计准则应用指南的规定冲减 2007 年度的管理费用，按照证监会及上海证券交易所信息披露的相关规定， 对该部分事项作为非经常性损益披露。 （2）本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2007]第 9 号《公开发行证券的公司信息 披露规范问答》第 1 号的规定执行。

内容: 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的 计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释 每股收益如下： (1) 明细情况

内容: 净资产收益率(%) 报告期利润 全面摊薄 本期数 归属于公司普通股 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 2.27 2.34 2.31 2.36 0.10 0.10 0.10 0.10 上年同 期数 2.51 加权平均 本期数 3.80 上年同 期数 2.54 每股收益（元/股） 基本每股收益 本期数 0.17 上年同 期数 0.11 稀释每股收益 本期数 0.17 上年同 期数 0.11

内容: (2) 每股收益的计算过程 基本每股收益=PВS S= S0 ＋ S1 ＋ SiвMiВM0 － SjвMjВM0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行 在外的普通股加权平均数； 为期初股份总数； 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； S0 S1 Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报 告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数。 稀释每股收益=〔P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)в(1-所得税率)〕/(S0 ＋ S1 ＋ SiвMiВM0 － SjвMjВM0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

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内容: 3.2006 年度新旧会计准则净利润差异调节表

内容: 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期 间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕10 号）的规定，本公司编制了新旧会计准则净利润 差异调节表，列示对 2006 年度利润表的追溯调整情况。同时，本公司假定比较期初（即 2006 年 1 月 1 日）开 始执行企业会计准则第 1 号至第 38 号，对《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十 九条之外的不需要追溯调整的事项，分析模拟执行新会计准则的净利润与原准则下净利润存在的重大差异，在 以下调节表中分项列示: 金 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：所得税 长期股权投资按成本法追溯调整 未确认的投资损失 少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 其中：归属于母公司股东之净利润 少数股东损益 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：2006 年度计提但未使用的福利费对净利润的影响数 原计入资本公积的债务重组收益 原计入资本公积的关联方交易价格超过账面价值的收益 上述项目的所得税影响 2006 年度模拟净利润 其中：归属于母公司股东之净利润 少数股东损益

内容: 4. 首次执行会计准则所涉及会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日股东权益的影响

内容: 本财务报表附注三所述之会计报表编制基础所述会计政策变更对本公司 2006 年 1 月 1 日股东权益影响如 下： 2007 年 1 月 1 日 2006 年 1 月 1 日 股东权益（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：所得税（注 1） 长期股权投资按成本法追溯调整(注 2) 少数股东权益（原账面金额）（注 3） 股东权益（新会计准则） 其中：归属于母公司股东权益 少数股东权益

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内容: 注： （1）所得税系本公司按照企业会计准则的要求，根据各期期末对应收账款、其他应收款及存货等资产价 值损失确认递延所得税，并对此进行追溯调整。 （2）长期股权投资按照成本法追溯调整系本公司根据《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号） 和 2008 年 1 月 21 日企业会计准则实施问题专家工作组意见的规定，公司应当对在首次执行日之前已经持有的 对子公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成 本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。 （3）少数股东权益系本公司按照企业会计准则的要求将原准则下单独列示的“少数股东权益”纳入到新 会计准则下的所有者权益中。

内容: 5. 2007 年 1 月 1 日股东权益调整修正分析

内容: 根据中国证监会《关于切实做好上市公司 2007 年报执行新会计准则监管工作的通知》 （证监办发〔2008〕 7 号）规定，本公司 2007 年 1 月 1 日股东权益调节过程及作出修正的项目、影响金额及其原因如下： 编 原因 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报披露数 差异 号 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益 （原 587,643,157.27 587,643,157.27 会计准则）

内容: 注：（1）本公司原按照企业会计准则的要求对应收账款、其他应收款和长期股权投资的账面价值与计税 基础的差异确认递延所得税资产 1,931,522.48 元和递延所得税负债 1,562,358.31 元，增加 2007 年 1 月 1 日 股东权益 369,164.17 元。 本期本公司对该递延所得税资产和负债的确认进行了重新确定： ①本年度本公司根据《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）和 2008 年 1 月 21 日企业会计准则 实施问题专家工作组意见的规定，对在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整，经调 整后的长期股权投资账面价值发生了变化，导致 2006 年年报所披露的与长期股权投资有关的递延所得税资产 和负债，与本年度基于追溯调整后的长期股权投资账面价值所确认的递延所得税资产和负债产生差异。 ②公司本年按照新企业会计准则的要求，将对超额亏损的子公司实质上构成权益性投资的长期应收款项单 独计提了坏账准备，导致长期应收款项的账面价值发生变化，由此产生了相应的递延所得税资产。

内容: 大连美罗药业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: ③公司按照 2007 年 4 月 30 日企业会计准则实施问题专家工作组意见的规定，对因抵销未实现内部销售损 益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在纳入合并范围的企业按照适用税法规定确定的计税基础 之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产。因此，公司按照期末各项资产和负债的账 面价值和计税基础之间产生的暂时性差异，并考虑未来暂时性差异转回的可能性等因素，对递延所得税资产进 行了重新确认。 （2）长期股权投资按照成本法追溯调整系本公司根据《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号） 和 2008 年 1 月 21 日企业会计准则实施问题专家工作组意见的规定，公司应当对在首次执行日之前已经持有的 对子公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成 本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。 （3）本公司原将 2006 年 12 月 31 日在少数权益项目中列示 222,888.12 元和因合并报表范围变化而增加 的少数股东权益为 8,468,692.61 元，合计调整增加 2007 年 1 月 1 日的股东权益 8,691,580.73 元。由于本公 司对松原市美罗药业有限责任公司和北京美罗普生医药科技发展有限公司（公司对上述两家公司的股权本期已 出售）投资比例均为 60%，但本公司在上述两家董事会的表决权比例均未能够占有绝对多数，因此，本公司实 质上对上述两家公司未构成控制，按照新会计准则的要求不应纳入合并报表范围。