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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 华丽家族股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人王伟林、主管会计工作负责人邢海霞及会计机构负责人（会计主管人员） 方玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经立信会计师事务所 （特 殊普通合伙）出具的《2012 年年度审计报告》确认，公司 2012 年度实现的归属于母公司的 净利润为 35,436,678.88 元，母公司累计可分配利润 431,519,888.46 元、资本公积为 40,831,522.84 元。基于公司目前的实际财务状况及 2011 年度利润分配情况，2012 年度拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 1,139,076,000 股为基数， 10 股派发现金红利 0.1 元 每 （含税） ， 合计分配 11,390,760 元。 本分配预案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议批准。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、华丽家族 南江集团、控股股东 会计师事务所 上交所 证监会 静思园置业 巴新 南江巴新公司 南星湖 西郊帝庭苑 南江绿化 苏华公司 苏地公司 天建公司 上海华投 金叠房产 西藏华孚 元 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 华丽家族股份有限公司 上海南江（集团）有限公司 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 上海证券交易所 中国证券监督管理委员会 静思园（苏州）置业开发有限公 司 巴布亚新几内亚 南江巴布亚新几内亚公司 苏州南星湖文化旅游发展有限公 司 上海西郊帝庭苑房地产开发有限 公司 上海南江绿化环保有限公司 苏州华丽家族置业投资有限公司 苏州地福房地产开发有限公司 上海天建建筑装饰工程有限公司 上海华丽家族投资有限公司 上海金叠房地产开发有限公司 西藏华孚投资有限公司 人民币

内容: 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的政策风险、经营风险和财务风险等，请查阅“第四节董事 会报告”中董事会关于公司未来发展的讨论与分析中关于“可能面对的风险因素及对策”部 分的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 华丽家族 股票代码 600503 变更前股票简称 SST 新智 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 www.sse.com.cn 上海市虹桥路2272号虹桥商务大厦3楼L座公司 证券部 上海市卢湾区打浦路 1 号 D2-809 室 200023 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 3 楼 L 座 200336 www.deluxe-family.com dmb@deluxe-family.com 董事会秘书 娄欣 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务 大厦 3 楼 L 座 021-62376199 021-62376089 dmb@deluxe-family.com 证券事务代表 夏文超 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务 大厦 3 楼 L 座 021-62376199 021-62376089 dmb@deluxe-family.com 华丽家族股份有限公司 华丽家族 Deluxe Family Co.,Ltd Deluxe Family 王伟林

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。

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内容: (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2002 年 6 月-2008 年 4 月，公司主营业务是：为运营商提供有关客户管理、客户服务、业务管 理、网络和系统管理、商业智能、增值业务平台等方面的业务软件产品和系统集成服务。 2008 年 5 月，公司实施完成了重大资产重组，主营业务变更为房地产开发与经营。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司于 2008 年 5 月完成了重大资产重组，2008 年 7 月完成了股权分置改革，控股股东变更为 上海南江（集团）有限公司，实际控制人为王伟林。相关详情公司于 2008 年 5 月 16 日在《上 海证券报》和上海证券交易所网站上刊登的《新智科技股份有限公司新增股份吸收合并上海华 丽家族（集团）有限公司发行结果暨股份变动公告》及 2008 年 7 月 11 日刊登的《华丽家族股 份有限公司股权分置改革方案实施公告》中予以说明。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所(特殊普通合 伙) 上海市南京东路 61 号 5 楼 钱志昂 吴洁

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 非流动资产处置 损益

内容: 计入当期损益的 政府补助，但与公

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内容: 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 系金叠汇景天地 项目,债务人因无 力偿还购房款以 房抵债产生的债 务重组损失

内容: 债务重组损益

内容: 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外，持有交易性金 融资产、交易性金 融负债产生的公 允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、交易性 金融负债和可供 出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测 试的应收款项减 值准备转回 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 其他符合非经常 性损益定义的损 益项目 少数股东权益影 响额 所得税影响额 合计 系上期对上海璟 合实业有限公司 应收款项单项计 提坏账 833.49 万 元，本期收回应收 款项而转回

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1.报告期内总体经营情况 2012 年，我国房地产市场运行总体上符合宏观调控预期方向，在限购、限贷、限价、加快 保障性住房建设、以及房产税征收试点扩容预期等一系列的组合调控措施作用下，投资投机性 需求得到有效抑制，自主需求有序释放，全年销售量呈现"前低后升"的态势。具体来看，与历 史数据相比，全年房地产开发投资增速、销售面积等重要指标同比回落较明显。但 7 月份以来， 房地产市场出现了一些明显变化，主要是房屋销售情况逐月回升，带动 8 月份以来房地产许多 指标的同比降幅持续缩小，一些指标转负为正。具体表现为：商品房销售面积呈现"前低后升" 的总体态势；全国 100 个城市新建住宅价格水平总体稳中有降，个别重点城市环比有所上涨； 房地产开发资金来源累计同比增幅逐月改善，但仍处在历史较低点；房屋开发投资完成额和施 工面积累计同比增速下降较明显；房屋新开工面积和土地购置面积累计同比回落趋势明显；房 屋待售面积和待开发土地面积均处在历史较高水平。 公司面对错综复杂的市场环境，以及持有项目均位于限购城市和区域的现状，将刚性需求 较低并处于限购区域的苏州"华丽家族太上湖"大型项目新开工建设予以适当压缩和延后；从刚 性需求更低且存在纳入限购扩容范围可能的项目，即与静思园（苏州）置业开发有限公司合作 开发位于同里南星湖的"文化休闲博览园"中及时退出；计划并筹备全面收购刚性需求相对突出 的上海中心城区"汇景天地"项目的全部股权；将已竣工未售出住宅物业，尤其是位于上海中心 城区的汇景天地中心作为可售产品的主要部分。2012 年度，公司累计销售 5.24 万平方米，取得 销售收入人民币 10.95 亿元，实现净利 0.64 亿元（归属母公司的净利润 0.35 亿元） 。 2．报告期内重点工作 （1）苏州"华丽家族太上湖"项目作为公司主要的房地产开发项目，年内启动新开工面积约 23.6 万平方米（含地上、地下的住宅、商业、车库等） ，包括场地平整、试桩、完成建设审批（取得 "四证"）和开发贷款审批放款等。 （2）筹备对上海"汇景天地"项目股权的全面收购，以加强中心城区刚性需求房产项目的持有比 例，并于 2013 年 3 月以资产置换方式完成该项收购。 （3）出于政府对房地产行业的持续调控、资金筹措等原因，南星湖项目的开发将面临较大的政 策风险和市场风险，因此公司于 2012 年 11 月 23 日通过与静思园置业签署《股权转让协议》 ， 由静思园置业收购公司持有的苏州南星湖文化旅游发展有限公司 70%股权， 交易金额为 6277.20 万元。本次资产转让后，将不再持有苏州南星湖文化旅游发展有限公司股权，从而退出南星湖 项目的开发建设。由于系主动退出对南星湖项目的投资，公司将承担对该项目的前期投入及相 关费用，累计发生 722.80 万元的投资损失。 （4）公司在开拓非房地产业务，力求通过培育第二主业来确保公司长期稳定的发展方面取得了 新进展。 主要工作持续筹备报审投资 9900 万美元收购南江集团及其实际控制人在巴布亚新几内 亚、南美洲以及非洲等地的黄金矿项目。 （5）2011 年 6 月，公司现金出资 5000 万元收购海泰投资有限公司（以下简称"海泰投资"）25% 的股权，海泰投资持有上海海泰药业有限公司（以下简称"海泰药业"）61.598%的股权，海泰药 业下属控股子公司分别为上海复旦海泰生物技术有限公司和上海海泰金芯生物分子检测技术有

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内容: 限公司。报告期内，其主要项目"乙型肝炎治疗性疫苗--乙克"进展如下： 由复旦大学上海医学院闻玉梅院士研究团队和北京生物制品研究所赵铠院士研究团队共同 合作研发、具有中国自主知识产权的我国首个乙型肝炎治疗性疫苗（乙克） ，报告期内仍处于Ⅲ 期临床第二阶段临床试验过程中，还未取得阶段性成果。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 所得税费用 投资收益（损失以“-”号填列） 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内， 公司实现营业收入 10.95 亿元， 同比下降 3.67%,其中房地产业务结转收入 10.53 亿元， 同比下降 5.49%，主要原因是本年房产销售收入下降结转收入减少。 (2) 主要销售客户的情况 公司 2012 年前五名客户营业收入总额为人民币 12,504 万元，占全部营业收入的比例为 11.41%. 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 主营业务成 本 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 95.29 4.68 0.02 本期占总 成本比例 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 97.70 2.30 0 上年同期 占总成本 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) -9.93 87.87 1,181.17 本期金额 较上年同 本期数 1,095,363,117.55 754,579,878.06 45,316,244.06 46,494,876.08 88,908,750.58 185,337,668.33 563,952,793.82 -891,156,709.59 34,202,269.65 40,518,082.74 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 1,137,036,782.51 -3.67 818,409,371.17 -7.80 51,673,230.62 -12.30 41,929,474.86 10.89 50,112,517.20 77.42 242,403,409.03 -23.54 -86,391,512.82 -752.79 -1,150,174,670.32 -22.52 214,693,526.18 -84.07 807,930,004.11 -94.98

内容: 房地产业

内容: 建筑装饰 建筑装修 业 其他 苗木 分产品情况 成本构成项 分产品 目

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内容: 期变动比 例(%)

内容: 主营业务成 717,514,047.26 95.29 796,613,975.49 97.70 -9.93 本 主营业务成 建筑装修 35,251,719.99 4.68 18,763,567.77 2.30 87.87 本 主营业务成 绿化 175,790.00 0.02 13,721.08 0 1,181.17 本 主营业务成本：苏州地福房地产开发有限公司太上湖项目、上海金叠房地产开发有限公司汇景 天地项目销售较上年减少相应结转成本减少 建筑装修：子公司上海天建建筑装饰工程有限公司营业收入增加相应成本增加 主营业务成本：苏州地福房地产开发有限公司太上湖项目、上海金叠房地产开发有限公司汇景 天地项目销售较上年减少相应结转成本减少 主营业务成本：子公司上海天建建筑装饰工程有限公司营业收入增加相应成本增加 4、 费用 财务费用比上年同期大幅增长的主要原因系子公司上海金叠房地产开发有限公司汇景天地 项目上年末已竣工，对应的借款利息停止资本化计入当期损益。 所得税费用比上年同期大幅下降的主要原因系本期利润减少所得税费用相应减少。 5、 现金流 经营活动产生的现金流量净额比上年下降主要原因系上海金叠房地产开发有限公司、苏州地福 房地产开发有限公司房产销售收到的现金收入减少所致。 投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增长的主要原因系本期处置子公司上海弘圣房地 产开发有限公司剩余 20%股权和苏州南星湖文化旅游发展有限公司 70%股权所致. 筹资活动产生的现金流量净额比上年下降的主要原因系上年同期华丽家族股份有限公司现金分 配 3.13 亿元股利所致。 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 上年同期处置子公司上海弘圣房地产开发有限公司 31.5239%股权收益及剩余 20%股权按公允 价值重新计量计入收益共计 7.78 亿元；本期主要为权益法核算计提华泰长城期货有限公司的投 资收益 4254 万元。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 房地产业 建筑装饰 营业收入 1,053,709,851.80 40,325,164.29 营业成本 717,514,047.26 35,251,719.99

内容: 毛利率比 上年增减 （%） 增加 3.35 个百分点 增加 2.83

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内容: 个百分点 减少 0.52 个百分点 毛利率比 上年增减 （%） 增加 3.35 个百分点 增加 2.83 个百分点 减少 0.52 个百分点

内容: 项目名称 货币资金 应收账款 预付款项 其他应收 款 存货 长期股权 投资 固定资产 递延所得 税资产 短期借款 应付账款 预收款项 应付利息 其他应付 款

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内容: 一年内到 期的非流动 0.00 0.00 1,587,000,000.00 28.11 -100.00 负债 预计负债 0.00 0.00 7,962,446.28 0.14 -100.00 长期借款 210,000,000.00 4.88 0.00 0.00 100.00 递延所得 0.00 0.00 75,518,170.77 1.34 -100.00 税负债 货币资金 ：主要系本期上海金叠房地产开发有限公司、苏州华丽家族置业投资有限公司、苏 州地福房地产开发有限公司归还当期到期的长期借款所致 应收账款 ：主要系本期收回上海金叠房地产开发有限公司汇景天地项目商铺房款所致 预付款项 ：上年预付项目工程款，本年收到发票结转至开发成本所致 其他应收款 ：主要系苏州南星湖文化旅游发展有限公司本年退出合并范围所致 存货 ：主要系上海金叠房地产开发有限公司汇景天地项目及苏州项目随房产销售而减少 长期股权投资 ：主要系本年转让上海弘圣房地产开发有限公司 20%股权减少 4.99 亿元所致 固定资产 ：系本年处置运输设备所致 递延所得税资产 ：本年随坏账准备的减少而相应减少 短期借款：主要系本年上海金叠房地产开发有限公司汇景天地项目新增借款 4 亿元；华丽家族 股份有限公司本期归还借款 1.6 亿元、上海天建建筑装饰工程有限公司本期归还借款 940 万元。 应付账款 ：主要系上海金叠房地产开发有限公司汇景天地项目应付工程款减少所致 预收款项 ：主要系上海金叠房地产开发有限公司汇景天地项目、苏州地福房地产开发有限公 司太上湖项目上年预收款项本年结转收入所致 应付利息 ：主要系华丽家族股份有限公司本年归还应付利息所致 其他应付款 ：主要本期归还大股东上海南江（集团）有限公司往来款 0.82 亿元；本期新增关 联方等借款 4.14 亿元 一年内到期的非流动负债 ：上年调整入一年内到期的非流动负债本年均已还款 预计负债 ：上年金叠汇景天地项目的 200 个车位打包销售计提的预计负债本年因销售而转回 长期借款 ：本年苏州地福房地产开发有限公司太上湖项目新增长期借款 2.1 亿元 递延所得税负债 ：上年对上海弘圣房地产开发有限公司的剩余股权按丧失控制权日的公允价 值重新计算，影响递延所得税负债 7551.81 万元，本年随着股权对外处置而转回 (四) 核心竞争力分析 公司秉承"开发土地，经营艺术，创造价值"的思想内核，以"尊重建筑文化，在丰富产品内涵的 同时，提升产品附加值"为宗旨，吸取十多年房地产开发的经验，公司形成以品牌为核心的竞争 力： 1、 品牌优势：经过多年的发展、沉淀和提升，"华丽家族"精品住宅品牌在上海及周边地产具 有一定的知名度和影响力。公司通过艺术及人性化的设计、高质量的产品品质、细致的物业管 理、树立了良好的企业形象；同时，通过"华丽会"、"华丽讯"等形式加强品牌沟通和建设。依托 品牌优势，公司屡获殊荣："上海市房地产销售 50 强企业"、"中国城建与房地产科学发展 50 大 卓越成就企业"等。 2、 优秀的管理团队：在多年的经营和发展过程中，经过磨合，公司的董事会和谐、透明和高 效，管理层团结、务实和创新；公司的管控模式得到完善，管理水平不断提高。整合资源，公 司加强提升产品研发、规划设计、施工管理和营销策划推广能力，培养了一批相关专业领域的 人才。秉承公司的核心价值观、企业文化和专业管理的职业精神，公司管理团队以实现企业发 展战略为目标，努力为股东、合作伙伴和客户创造收益和价值。 3、 融资创新和资金管控能力：面临严峻的国家宏观政策的调控，公司把握国家政策，充分利 用资本市场及其创新产品，拓宽融资渠道，不断加强融资平台的建设和资金管控能力从而降低 融资成本；加强资金的统筹管理，保证资金链的安全畅通，确保公司和项目建设的正常运营。

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内容: (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 单位:万元 报告期内投资额 投资额增减变动数 上年同期投资额 投资额增减幅度(%) 0 -38337 12000 -100

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内容: 被投资的公司情况 公司名称 主要经营活动 期初占被投资公司权 期末占被投资公司 备注 益的比例(%) 权益的比例(%)

内容: 房地产开发销售， 房屋 土地建设和房屋 （附属 内部装修设施）出售、 租赁； 物业管理； 房屋 苏州南星湖文化旅游发展 设备； 实业投资； 园林 70 有限公司 景观绿化设计、建造； 艺术品、 奇石展览及销 售； 旅游设施及产品开 发、销售。 上海西郊帝庭苑房地产开 房地产开发经营 发有限公司 上海南江绿化环保有限公 农业类 司 苏州华丽家族置业投资有 房地产开发经营 限公司 苏州地福房地产开发有限 房地产开发经营 公司 上海天建建筑装饰工程有 建筑装饰工程施工 限公司 上海弘圣房地产开发有限 房地产开发经营 公司

内容: 报告期内， 公司将所持有苏州南星湖文化旅 游 发 展 有 限 公 司 70% 股 权 以 人 民 币 62,772,023.56 元的价格转让给静思园（苏 州） 置业开发有限公司， 其不纳入公司 2012 年合并报表范围。

内容: 报告期内上海西郊帝庭苑房地产开发有限 公司清算， 2013 年 1 月完成注销税务登记， 其他相关手续仍在办理过程中， 其不纳入公 司 2012 年合并报表范围。

内容: 100 100 100 100 0 报告期内， 公司将所持有上海弘圣房地产开 发 有 限 公 司 20% 的 股 权 以 人 民 币 报告期内公司对苏州地福房地产开发有限 公司增资人民币 3 亿元，增资后的注册资 本金为人民币 4.2 亿元。

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 500,000,000 元的价格转让给搜侯（上海） 投资有限公司。 上海华丽家族投资有限公 投资管理 司 上海金叠房地产开发有限 房地产开发经营 公司 100 51 100 51 西藏华孚投资有限公司系原上海华孚投资 控股有限公司， 2012 年 12 月迁入西藏并 于 更名， 相关工商登记手续已全部完成， 报告 期内其间接持有华泰长城期货有限公司 40%的股权。 其间接持有海泰药业 15.40%的股权，海泰 药业下属控股子公司分别为上海复旦海泰 生物技术有限公司和上海海泰金芯生物分 子检测技术有限公司。

内容: 西藏华孚投资有限公司

内容: 投资管理

内容: 海泰投资有限公司

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内容: (1) 持有非上市金融企业股权情况 所 持 对 象 名 称 华 泰 长 城 期 货 有 限 公 司 合 计 持有数 量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计 核算 科目

内容: 最初投资金 额（元）

内容: 期末账面价值 （元）

内容: 报告期损益 （元）

内容: 股份 来源

内容: 长期 股权 投资

内容: 出 资 购入

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 权 益 比 注册资本（万 总资产 例 元） （万元） 51% 55,500 164,328 上海金叠房地产开发 房地产开发经 有限公司 营 28,000 95,471 苏州华丽家族置业投 房地产开发经 100% 资有限公司 营 49,000 123,101 苏州地福房地产开发 房地产开发经 100% 有限公司 营 60,000 634,453 华泰长城期货有限公 商品/金融期货 40% 司 经纪 10,000 苏州南星湖文化旅游 房地产开发经 70% 发展有限公司 营 主营业务 净资产 营业收入 （万元） （万元） 83,883 91,219 26,471 60,982 87,499 0 14,152 42,513 0 净利润 （万元） 12,976 -1,172 1,008 10,635 -666.77

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内容: 因报告期内公司所持有苏州南星湖文化旅游发展有限公司 70%股权已完成转让，其资产负债不 再纳入 2012 年合并范围，其期初至处置日净利润为-666.77 万元。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013 年房地产行业发展趋势 总体判断，土地市场状况和住房金融政策是影响 2013 年房地产市场运行的重要因素。其中集体 土地征收制度改革、房产税试点扩容这两项新的改革措施会对房地产市场产生深远影响。同时， 要更加关注房地产市场的区域性变动特征，并利用好一线城市的回暖机遇和应对好许多二、三 线城市的住房库存消化压力。 自 2012 年下半年开始，统计数据显示一线城市商品房及用地市场延续回暖的态势。由于持续土 地供应与新开工面积增长缓慢甚至停滞，加之刚性需求的不断导入，一线城市（北京、上海、 广州、深圳）的房地产市场有明显回升。参照国际经验，我国城镇化率还有较大提升空间。在 各国的快速城镇化进程中，大城市尤其是特大城市的住房供需结构始终会处在非平衡状态中， 房价水平都会经历一个较快上涨阶段。这一点，在人多地少的东亚经济体表现得更加明显。受 土地资源限制，东亚经济体普遍采取大都市圈的城市化推进模式，若干个特大城市成为新增城 市人口和经济活动的主要吸纳地。我国也不例外，现阶段北京、上海、广州、深圳等一线城市 的住房供需矛盾突出，2013 年随着刚性需求和改善性需求群体的大量进入，房地产市场回升趋 势明显。 正好相反，二、三线城市的住房库存消化压力极大。将当前的房屋新开工面积和房地产开发企 业土地购置面积（再乘以 1.5 平均容积率）相加，可大致得到一年以后的住房市场供应潜力。 如果把 2012 年 1 至 11 月各地的房屋销售面积作为分子，住房市场供应潜力作为分母，两者相 除就可近似得到未来一年各地的房地产市场供需状况。未来一年左右各地的住房供需状况差异 较大。山西、吉林、内蒙古和云南这四个省份的数值均超过 3（全国平均值是 2.58，北京、上 海分别是 2.14 和 1.9） 。如果再考虑到房屋待售面积和竣工面积，明年一些省份将面临较大的去 库存压力。目前部分二、三线城市已出现住房库存大量积压的现象。过去支撑这些二、三线城 市房地产市场发展的投机投资性需求，在这类需求得到有效抑制的时候，就会出现供过于求的 状况。

内容: (二) 公司发展战略 （1）2013 年房地产经营业务 与一些主流大型房地产上市公司相比，公司房地产经营业务带有较为明显的区域化、精品化、 集中度高等产品特征；这对于应对未来一年仍然严峻的房地产调控和仍处于去库存、去杠杆重 压下的经营无疑仍是劣势。公司在上海中心城区、苏州太湖国家旅游度假区的住宅项目，均属 于严格"限购"范围；尽管 2012 年下半年以来，全国大部分地区销售形势趋稳回暖，但苏州项目 仍面临限购、非刚性需求市场和二、三线城市去库存形势整体严峻的多重困难，在加强销售的 同时，也应适当寻求多种途径套现盘活。公司已竣工未售出住宅物业，特别是上海项目的酒店 式公寓和苏州项目联排叠拼别墅仍将占 2013 年可售产品的重要部分。公司仍应像上一年度一 样，在节约管理费用和财务成本上下足功夫，尤其是持续减少各项融资、再融资导致的利息支 出。

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内容: （2）2013 年第二主业开拓 公司拟投资 9900 万美元用于收购南江集团及其实际控制人在巴新、 南美洲以及非洲等地的黄金 矿项目。该项业务规划投资属于海外资源类项目，符合国家政策导向和国家关于"走出去"发展 战略。整个投资计划将分步实施，首先将进行对巴新的砂金矿项目的投资。 巴新项目基本情况介绍巴新于 1976 年 10 月与我国建交，两国双边关系良好、经贸往来密切。 巴新经济的支柱产业包括矿产、石油、渔业和农业等。目前，南江巴新公司已经着手对巴新一 处金矿进行勘探和开采的前期准备“科沃河砂金矿项目”并已申请到另一处金矿的勘探权“马 （ ） （ 当省砂金矿项目”。矿区总占地面积约 1282.5 平方公里。区域矿产资源以金为主要矿产。科沃 ） 河砂金矿项目已于 2012 年 8 月开工。经过五个月的工作，迄今已经完成前期的详勘、修路、营 地建设以及金床架设等工作， 近期将正式投产。 科沃河砂金矿项目的预计黄金远景储量约 20 吨， 黄金品位约 3-12 克/立方米左右。 关于科沃河砂金矿处于巴新高原地区， 每年的雨季时长具有较 大的不确定性，正式生产后，预计年生产能力为 0.5-1.5 吨左右。在开展科沃河砂金矿项目的同 时，项目组将申请该矿区周边地区及其它具有良好成矿条件的地区的勘采许可证，从而确保在 该工程完成时可以持续地进行对当地矿产资源的开发。关于马当省砂金矿项目，目前已获得其 勘探权。该矿具备良好的砂金矿成矿条件，勘探工作将根据实际情况在合适的时期开展。另外， 项目公司还在巴新积极申请其它几处金矿的探矿证，其中部分申请已进入实质性阶段。 经营和销售 巴新砂金矿项目产出的产品为砂金矿粉，可以在境外直接销售。此外，也可根据中国市场需求， 销售到中国。 市场分析和预估 2012 年中国国内黄金市场保持供需两旺势头，但黄金需求增长速度在放缓而产量增速在加快。 总的供需平衡方面， 2012 年国内黄金市场供应继续短缺， 缺口主要是靠进口和黄金回收来弥补。 2012 年国内黄金进出口均创下历史新高，全年累计进口贵金属矿砂及精矿（指金精矿和铂族金 属精矿）26.19 万吨，同比增长 35.91%。 预计 2013 年国际金价总体仍将呈上涨趋势。但是，鉴于国际经济大环境的回暖以及美国 2013 财年经济复苏的可能，这将带动美元指数上涨并抑制黄金的上涨行情。 后续项目的情况 为了进一步扩大本司在金矿业务的开展， 南江集团已经在南美洲的秘鲁收购了一处砂金矿项目， 并正在积极组织人、财、物进行项目开发准备，预计将于 2013 年三季度投产试运营。一旦试运 营成功后，南江集团将加大在秘鲁的投资力度获取更多的金矿项目。南江集团将根据本公司的 需要，在合适的时机转让在南美洲的全部金矿项目。 南江集团已经在非洲的南非成立了相应的机构，广泛寻求在金矿领域的投资机会，为本司转型 寻找合适的投资对象，并委托专业地质勘探单位进行尽职调查，以期开辟新的投资渠道、提升 本公司的价值并增加股东权益。 项目申报及审批 公司本次境外投资项目需通过上海市商务委员会、中国矿业联合会及外汇管理局等相关部门的 审批。目前，已经开始正式向上述部门提报申请，计划在 2013 年上半年内完成注册审批。 (三) 经营计划 量入为出、销售现房为主，仍是今年工作必须围绕的核心。由于竣工未售物业相对充足，对外 造价支付仅剩应付质量保证金和少量决算款余额，现金流出将主要用于偿还贷款、股东借款和 应缴税款。 面对依然紧绷的土地市场和期限不明、并处在扩容中的限购限贷政策，购买土地、并购新的住 宅地产项目势必极其慎重，并在优先偿还竣工物业各类应付款的前提下。公司在 2013 年将严 格控制与主业相关不大的对外投资，优先保证建立和发展第二主业所急需的现金供给。

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内容: (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年，根据发展计划，各个项目及投资需要，公司预计资本性开支约 21 亿，三项费用约 2 亿。公司将强化销售，降低库存，加快资金回笼。同时，计划采用产品销售、银行借款、债券 融资、委托贷款等多种渠道募集资金；通过统筹资金、优化资金使用、成本控制等手段，公司 将加强对资金使用的管理和监控，提高资金的使用效率，确保公司健康、可持续的发展。 (五) 可能面对的风险 （1） 房地产政策与市场风险 2013 年 2 月 20 日举行的国务院常务会议出台了楼市调控"国五条"。 会议不仅再次重申坚持执行 以限购限贷为核心的调控政策，坚决打击投资投机性购房，还在继 2011 年之后再次提出要求各 地公布年度房价控制目标。自 2009 年 12 月份开始楼市调控以来，政策经历了四次升级，分别 是 2010 年 1 月的"国十一条"、4 月的"国十条"、9 月的"9.29 新政"，2011 年 1 月的"新国八条"， 2013 年 2 月 20 日出台的"国五条"是第五次调控升级。市场对"国五条"的反应相当明显，短期内 二手房市场抢搭末班车，交易量成倍上升；而一手市场交投清淡，具备购房资格的客户储备明 显减少。限购令有可能将从一二线城市向二三线城市蔓延，范围有所扩大。由于此类城市的刚 性需求有限，较为依赖投资型客户，限购将会对此类城市产生较大影响。 应对措施：公司将密切关注宏观政策，严格控制乃至缩小在二、三线城市的房地产开发规模， 相对扩大在一线城市特别是上海的持有比重。针对项目所处的不同开发阶段，及时合理的调整 产品结构和开发节奏。 （2）房地产原材料价格波动风险 房地产开发所采购的原材料主要包括钢材、水泥、沙石等建筑材料及装饰材料，其供应渠道的 顺畅与否、价格的波动，会通过施工单位招投标、总包合同及独立合同的签订和履行传导到发 展商，从而对公司的生产经营产生较大影响。 应对措施：公司将继续大力落实工程总包招投标与总包管理机制，严格采用工料清单综合单价 包干合同，同时贯彻好甲供材料集团采购，切实加强工程招投标管理，降低生产、开发成本， 同时不断优化产品结构、改进工艺流程，实施科学灵活的产品定价策略，加快资金回笼速度， 化解原材料价格波动风险。 （3）开拓第二主业的市场风险 虽然巴新的矿产资源丰富、立法也相对完善，但是该国的经济发展落后、基础设施较差、矿产 业的工业化程度低，投资存在一定的风险。 资源的储量及品味：目前对黄金储量和品味的预估是基于前期的勘探结果而得出的，实际开采 后的产量及黄金品味可能存在浮动。 国际金价及开采成本：国际金价的走势受多重因素影响，未来有震荡的可能性。另外，受巴新 当地高物价的影响，黄金矿的开采成本较高。 自然环境：巴新大部分地区属于热带雨林气候，雨水多，增加了采矿作业的难度。 社会治安及部落关系：当地的治安情况差，盗采严重。此外，当地部落势力强大。这将极大地 影响项目公司在巴新的人员和设备投入。目前，项目公司已经聘请了当地保安并与当地部落建 立良好的关系，但是未来风险仍然存在。 基础设施：当地的道路、桥梁、通讯等基础设施极为匮乏。在每个项目的始建期，项目公司都 需要对当地的基础设施进行一定的建设。

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内容: （4）财务风险 公司目前进行房地产开发的资金来源主要依靠自有资金、银行开发贷款及大股东借款。而现阶 段产业政策、信贷政策和资本市场政策的不确定性，将对公司的外部资金筹措产生一定影响。 应对措施：一方面公司将通过加大销售力度，及时回笼资金；另一方面，在政策及市场允许的 情况下，公司将进一步扩展资本融资渠道，提高直接和间接的融资能力，合理使用财务杠杆等 方式拓宽资金来源，在及时足额筹集发展所需的资金同时，争取支付较低的资金成本，为公司 的稳定发展提供资金支持。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发［2012］37 号） 等文件的要求，结合公司实际情况，公司已对《公司章程》中有关利润分配、现金分红的条款 进行修订， 具体修订内容详见公司临2012-037号公告附件 《华丽家族股份有限公司章程修订案》 。 基于公司目前的实际财务状况及 2011 年度利润分配情况，2012 年度拟以 2012 年 12 月 31 日总 股本 1,139,076,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税） ，合计分配 11,390,760 元。 本分配预案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议批准。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额 （含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 11,390,760 35,436,678.88 32.14 49,834,575 598,364,821.06 8.33 263,675,000 518,972,067.86 50.81

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

内容: 2012 年 0 2011 年 6 2010 年 3.5 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况

内容: 内容详见 2013 年 4 月 23 日在上海证券交易所披露的 《华丽家族股份有限公司 2012 年度社会责 任报告》 。

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 本公司与搜候（上海）投资有限公司于 2012 年 3 月 28 日在上海市签署《股权转让协议》 ，由搜候 （上海）投资有限公司收购上海弘圣房地产开发 有限公司 20%的股权，交易金额为人民币 500,000,000 元。本次交易不构成关联交易，亦不 构成重大资产重组。本次资产出售已经华丽家族 股份有限公司第四届董事会第八次会议作出的相 关董事会决议中通过，无需提交公司股东大会审 议。 本公司与静思园（苏州）置业开发有限公司于 2012 年 11 月 23 日签署《股权转让协议》 ，由静 思园置业收购苏州南星湖文化旅游发展有限公司 70%股权，交易金额为人民币 62,772,023.56 元。 本次交易不构成关联交易。 本次资产出售已经华 丽家族股份有限公司第四届董事会第二十次会议 作出的相关董事会决议中通过，无需提交公司股 东大会审议批准。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 基于公司 2012 年度的项目开发、 流动资金和日常 经营的需要，上海南江（集团）有限公司将在其 自身具备筹资能力并考虑到 2012 年房地产市场 的不确定性的前提下向本公司及本公司控股子公 查询索引 公告编号： 临 2012-004 《华丽家族股份有限公司第四届董 事会第七次会议决议公告》 临 2012-006 《华丽家族股份有限公司关于预计 查询索引

内容: 公告编号; 临 2012-015 《华丽家族股份有限公司第四届董 事会第八次会议决议公告》 临 2012-016 《华丽家族股份有限公司资产出售 公告》

内容: 公告编号; 临 2012-045《华丽家族股份有限公司资产出售公 告》 临 2012-046《华丽家族股份有限公司第四届董事 会第二十次会议决议公告》

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 司提供余额不超过人民币 10 亿元的资金， 用于本 公司及本公司控股子公司项目开发、流动资金及 日常经营。本次关联交易事项已经公司第四届董 事会第七次会议及二〇一一年年度股东大会审议 通过。 (二) 关联债权债务往来

内容: 2012 年度关联交易金额的公告》 临 2012-013 《华丽家族股份有限公司二〇一一 年年度股东大会决议公告》

内容: 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 本公司与关联人皙哲投资有限公司、曾志锋、狄 自中和陈志坚于 2012 年 3 月 15 日签署了有关现 金借款的协议。上述四位关联人以免息的形式共 计出借给公司现金人民币 5 亿元，借期最长不超 过 1 年。 2、 临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余 期末余 期初余 期末余 发生额 发生额 额 额 额 额 25,000 13,400 查询索引 公告编号： 临 2012-014 《华丽家族股份有限公司关于公司 获得财务资助的公告》

内容: 关联方 皙哲投资有 限公司 曾志锋 狄自中 陈志坚

内容: 关联关系 参股股东 其他关联人 其他关联人 其他关联人 合计

内容: 关联债权债务形成原因

内容: 关联债权债务清偿情况

内容: 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况

内容: 11,364 11,364 11,364 11,364 2,272 2,272 50,000 38,400 本次关联债务形成系因公司与关联人皙哲投资有 限公司、曾志锋、狄自中和陈志坚于 2012 年 3 月 15 日签署了有关现金借款的协议。 上述四位关 联人以免息的形式共计出借给公司现金人民币 5 亿元，借期最长不超过 1 年。 2011 年 9 月 23 日，公司总裁曾志锋以其拥有的 公司股票向非银行金融机构质押融资并通过银行 以委托贷款的方式提供给上市公司资金人民币 16000 万元，报告期内，公司于 2012 年 4 月将此 关联债务清偿完毕。 本次关联债务的产生是为了给公司提供资金，有 利于缓解公司财务压力。

内容: 单位:万元 币种:人民币

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况

内容: (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行

内容: 承诺背 景

内容: 承诺类 型

内容: 承诺方

内容: 承诺内 容

内容: 承诺时 间及期 限

内容: 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因

内容: 如未能及时 履行应说明 下一步计划

内容: 其他承 诺

内容: 资产注 入

内容: 上海南 江（集 团）有 限公司

内容: 在矿产 和能源 类项目 的投资 取得阶 段性成 果后， 在条件 许可和 风险可 控的前 提下， 将获得 的有关 矿业项 目的控 股权以 合理的 价格注 入到上 市 公

内容: 2012 年；长 期

内容: 否

内容: 是

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 其他

内容: 上海南 江（集 团）有 限公司

内容: 司，为 上市公 司培养 新的利 润增长 点。 上海南 江（集 团）有 限公司 持有海 泰投资 有限公 司（以 下简称 “海泰 投资” ） 75% 股 权，华 丽家族 股份有 限公司 持有海 泰投资 25% 股 权。由 于海泰 投资的 科研项 目研发 周期较 长，截 止承诺 日未产 生投资 收益， 作为海 泰投资 的大股 东 ， 2013 年 内若华 丽家族 股份有 限公司 提出股 权转让

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 要求， 上海南 江（集 团）有 限公司 将以不 低 于 5000 万 元的价 格收购 华丽家 族股份 有限公 司持有 的海泰 投 资 25% 的 股权。

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 否 现聘任 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 68 5

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 数量 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 39,599,280 比例 (%) 3.476 本次变动增减（＋，－） 公积 发行 送 其 小 金转 新股 股 他 计 股 单位：股 本次变动后 数量 39,599,280 比例 (%) 3.476

内容: 2、 股份变动情况说明 报告期内公司股份数量未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 股 东 性 质 境 内 非 国 有 法 人 境 内 自 然 人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 非 国 有 法 人 境 年度报告披露日前第 5 个交易日 63,509 末股东总数 前十名股东持股情况 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件 股份数量 89,046

内容: 股东名称

内容: 持股 比例 (%)

内容: 质押或冻结的股份 数量

内容: 上海南江 （集团）有 限公司

内容: 质 押

内容: 曾志锋

内容: 无

内容: 皙哲投资 有限公司

内容: 中国银 证券股 有限公 约定购 式证券 易专用 券账户 福建大

内容: 河 份 司 回 交 证 乾

内容: 冻结

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 数字信息 有限公司

内容: 王栋

内容: 陈志坚

内容: 华润深国 投信托有 限公司-龙 信基金通 1 号集合资 金信托

内容: 泉州市闽 发物业发 展有限公 司

内容: 陈大勇

内容: 内 非 国 有 法 人 境 内 自 然 人 境 内 自 然 人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 自 然 人

内容: 股东名称 上海南江（集团）有 限公司 曾志锋 皙哲投资有限公司 中国银河证券股份有 限公司约定购回式证 券交易专用证券账户 福建大乾数字信息有

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 限公司 王栋 陈志坚 华润深国投信托有限 公司-龙信基金通 1 号 集合资金信托 华润深国投信托有限 公司－泽熙 4 期集合 资金信托计划 山东省国际信托有限 公司－联合证券梦想 2 号集合信托 上述股东关联关系或 一致行动的说明

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 人民币普通股

内容: 公司控股股东上海南江（集团）有限公司、皙哲投资有限公司与曾志锋、陈 志坚为一致行动人， 公司未知以上其他前十名无限售条件股东之间是否存在 关联关系或一致行动人关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 有限售条件股东 名称 泉州市闽发物业 发展有限公司 陈大勇 朱芳 石狮融盛企业集 团公司

内容: 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时 新增可上市交易 间 股份数量

内容: 限售条件

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 公司未知上述有限售条件股东之间是否存在关联 关系或一致行动人关系。上述有限售条件股东按 照股权分置改革的有关规定，已可以上市流通， 但该等股东至今未向公司董事会提出解除限售申 请。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 单位：万元 币种：人民币 上海南江（集团）有限公司 王伟林 1993 年 7 月 16 日 132441000 12,000 实业投资、科技服务、投资管理、室内设计、物 业管理、国内贸易（上述经营范围涉及许可经营 的凭许可证经营）

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 经营成果 财务状况

内容: 现金流和未来发展战略

内容: 南江集团 2012 年实现收入 23.66 亿元，净利润 9.14 亿元。(以上数据未经审计) 截至 2012 年 12 月 31 日，南江集团总资产 71.59 亿元，净资产 23.06 亿元。 （以上数据未经审计） 2012 年，南江集团 2012 年期末现金余额 28748 万元。南江集团的目标是成为中国领先的投资控 股平台型跨国企业集团公司，投资的领域包括： 房地产、生物医药、新材料、矿业等板块。同时， 南江集团积极响应国家“走出去”战略，率先在 大洋洲、南美洲、非洲等世界重要资源地区布局， 以期建立跨国际、跨文化领域的全球运营战略资 源。房地产业务上， （参考华丽家族的地产汇报） 。 2011 年 6 月，南江集团与华丽家族共同投资收购 海泰投资有限公司，进入生物医药领域。 “乙型肝 炎治疗疫苗-乙克”项目已列入国家“十二五”重 大专项计划，目前正在进行ⅢB 临床试验的准备 工作。南江集团在新材料领域上，以世界领先的 石墨烯技术转化商业应用上进展顺利。2012 年 4 月，南江集团与中科院宁波材料技术与工程研究 所合作成立宁波墨西科技有限公司，引进中科院 宁波材料所的石墨烯量产技术，开工建设世界上 第一条年产 300 吨的石墨烯（石墨烯浆料、石墨 烯微片）生产线。2013 年 2 月，南江集团与中科 院重庆绿色智能技术研究院合作成立重庆墨希科 技有限公司，引进中科院重庆绿色智能技术研究 院的石墨烯薄膜生产技术，开工建设全球第一条 年产 1000 万片大面积单层石墨烯薄膜生产线。 南 江集团在矿业领域内已经初步完成搭建全球性矿 产资源的跨国运营战略布局。2013 年一季度末， 首先通过下属子公司华丽家族向上海市政府部门 申请境外投资 9900 万美元用于收购南江集团在 巴布亚新几内亚（以下简称“巴新” ）等地的黄金 矿项目。为了进一步扩大华丽家族在金矿业务的 开展，南江集团已经在南美洲的秘鲁收购了一处 砂金矿项目，并正在积极组织人、财、物进行项 目开发准备，预计将于 2013 年三季度投产试运 营。一旦试运营成功后，南江集团将加大在秘鲁 的投资力度获取更多的矿产资源项目。南江集团 将根据华丽家族的需要，在合适的时机转让在南 美洲的全部金矿资源项目。南江集团已经在非洲 的南非成立了相应的机构，广泛寻求在金矿等矿 产资源领域的投资机会，为华丽家族的转型寻找 合适的投资对象，并委托专业地质勘探单位进行 尽职调查，以期开辟新的投资渠道、提升公司价 值并增加股东权益。

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 王伟林 中国 否 上海南江（集团）有限公司董事长、上海华丽家 族（集团）有限公司董事长、新智科技股份有限 公司董事长、华丽家族股份有限公司董事长。

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 公司于 2013 年 2 月 21 日接公司控股股东上海南江（集团）有限公司的通知，南江集团已于 2013 年 2 月 21 日完成增资扩股并取得新营业执照，其注册资本由人民币 25,000 万元增至人民 币 40,000 万元。此次南江集团新增注册资本合计人民币 15,000 万元，其中原股东王伟林认缴人 民币 5,500 万元，原股东刘雅娟认缴人民币 1,500 万元，新股东王栋认缴人民币 8,000 万元，出 资方式均为货币资金。此次增资扩股后，王伟林先生仍为南江集团的第一大股东，持有南江集 团 70%的股权。 南江集团此次增资扩股后，本公司控股股东与实际控制人均未发生变更，具体详情请参阅公 司临 2013-020 号公告。 2013 年 4 月 19 日公司接南江集团通知，南江集团已 2013 年 4 月 15 日完成增资并取得新营 业执照，其注册资本由人民币 40,000 万元增至人民币 50,000 万元。此次增资扩股后，王伟林先 生仍为南江集团的第一大股东，持有南江集团 57%的股权，王栋持有南江集团 35%的股权，刘 雅娟持有南江集团 8%的股权。 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告 期内 从公 司领 取的 应付 报酬 总额 （万 元） （税 前） 200 减 持 资 金 用 于 公 司 借款 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年初持股数

内容: 年末持股 数

内容: 年度内股份 增减变动量

内容: 增减 变动 原因

内容: 王 伟 林

内容: 董 事 长

内容: 男

内容: 曾 志 锋

内容: 董事、 男 总裁

内容: 王 坚 忠

内容: 董事

内容: 王 励 勋

内容: 董事、 副 总 男 裁 独 立 董事

内容: 张军

内容: 陈 文 浩

内容: 独 立 董事

内容: 梁 文 煇

内容: 0 减 持 资 金 用 于 公 司 借款 减 持 资 金

内容: 狄 自 中 （离 任） 陈 志 坚 （离

内容: 董事、 副 总 男 裁 董事 男

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 任）

内容: 用 于 公 司 借款 0 0 7.5 0

内容: 张 维 宾 （离 任） 王 伟 年

内容: 女

内容: 监 事 长

内容: 林全

内容: 监事

内容: 董 事 会 秘 书 财 务 总监 董 事 会 秘 书 /

内容: 邢 海 霞 李 元 （ 离 任） 合计

内容: 董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 王伟林：1999 年 12 月-2008 年 4 月上海华丽家族（集团）有限公司 董事长；2006 年 1 月-至今 上海南江（集团）有限公司 董事长、总裁 ；2008 年 4 月-2008 年 7 月 新智科技股份有限公司 董事长；2008 年 7 月-2013 年 1 月 31 日 华丽家族股份有限公司 董事长 公司董事会于 2013 年 1 月 31 日收到公司董事长王伟林先生的书面辞职报告，王伟林先生因 上海南江（集团）有限公司海外业务发展需经常出国处理公务，特请辞公司董事长职务，仍担 任董事及相关专门委员会委员职务。2013 年 2 月 1 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议 通过了《关于选举公司董事长的议案》 ，根据与会董事的推举，一致同意选举林立新先生担任公 司董事长，任期与本届董事会一致。 曾志锋：2004 年 6 月-2008 年 4 月 上海华丽家族（集团）有限公司 董事、总裁；2008 年 4 月 -2008 年 7 月 新智科技股份有限公司 董事、 总裁； 2008 年 7 月-至今 华丽家族股份有限公司 董 事、总裁 王坚忠：2004 年-2008 年 4 月 上海华丽家族（集团）有限公司 财务部经理、董事长助理；2008 年 4 月-2008 年 7 月 新智科技有限公司 董事长助理、 监事会主席； 2008 年 7 月-2012 年 6 月 华 丽家族股份有限公司 董事长助理、监事会主席；2012 年 6 月-至今 华丽家族股份有限公司 董 事长助理、董事；2012 年 4 月-至今 上海南江（集团）有限公司 副总裁、财务总监 王励勋：2007 年 6 月-2010 年 4 月 上海华丽家族（集团）有限公司 材料采购部主管；2010 年 5 月-2011 年 3 月 华丽家族股份有限公司 合约预算部经理助理； 2011 年 4 月-2012 年 5 月 华丽 家族股份有限公司 总裁助理兼合约预算部经理；2012 年 6-至今 华丽家族股份有限公司 副 总裁、董事

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 张军：2003 年 4 月-至今 复旦大学中国经济研究中心主任 教授；2008 年 4 月-2008 年 7 月 新 智科技股份有限公司 独立董事；2008 年 7 月-至今 华丽家族股份有限公司 独立董事 陈文浩：上海财经大学会计学院教授，博士生导师，历任上海柴油机股份有限公司独立董事、 苏州科斯伍德油墨股份有限公司独立董事、中国医药集团总公司外部董事、上海现代制药股份 有限公司董事、上海财务学会副会长、上海财税学会理事、上海房产会计学会副会长、华丽家 族股份有限公司独立董事。 公司董事会于 2013 年 1 月 20 日收到独立董事陈文浩先生家属通知， 陈文浩先生已于 2013 年 1 月 18 日因病逝世。 梁文煇：2003 年-2009 年 上海四维乐马律师事务所 合伙人；2009 年-至今 上海中伦律师事务 所合伙人；2008 年 4 月-2008 年 7 月 新智科技股份有限公司 独立董事；2008 年 7 月-至今 华 丽家族股份有限公司 独立董事 狄自中（离任） ：2004 年 6 月-2008 年 4 月 上海华丽家族（集团）有限公司 副总裁 ； 2008 年 4 月-2008 年 7 月 新智科技股份有限公司 董事、副总裁；2008 年 7 月-2012 年 5 月 华丽家 族股份有限公司 董事、副总裁 陈志坚 （离任） 2004 年 5 月-2008 年 4 月 上海华丽家族 ： （集团） 有限公司 董事、 法务部主任 ； 2008 年 4 月-2008 年 7 月 新智科技股份有限公司 董事、法务部主任；2008 年 7 月-2012 年 5 月 华丽家族股份有限公司 董事、 法务部主任； 2006 年 3 月-至今 上海南江 （集团） 有限公司 监 事 张维宾（离任） ：上海立信会计学院 教授，曾任上海立信会计学院会计学系主任、会计研究院 副院长，兼任上海市司法会计鉴定专家委员会委员；2008 年 4 月-2008 年 7 月 新智科技股份有 限公司 独立董事；2008 年 7 月-2012 年 9 月 华丽家族股份有限公司 独立董事。 王伟年： 2003 年 5 月-至今 上海南江绿化环保有限公司 总经理 2008 年 4 月-2008 年 7 月 新智 科技股份有限公司 职工监事； 2008 年 7 月-2012 年 6 月 华丽家族股份有限公司 职工监事； 2012 年 6 月-至今 华丽家族股份有限公司 监事会主席 林全：2002 年至 2008 年 6 月在新智科技股份有限公司工作，任网络信息部负责人；2008 年 7 月-至今华丽家族股份有限公司监事 凌建民： 2008 年 7 月-2012 年 6 月 华丽家族股份有限公司 行政部主管； 2012 年 6 月-至今 华 丽家族股份有限公司 行政部主管、监事 娄欣：2008 年 2 月-2012 年 6 月 华丽家族股份有限公司 总经理助理；2012 年 6 月 -至今 华 丽家族股份有限公司 董事会秘书、副总裁。2013 年 2 月 1 日，公司第四届董事会第二十三次 会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》 ，由公司总裁曾志锋先生提议，经公司董事会提 名委员会审核，聘任娄欣先生和邢海霞女士为公司副总裁，任期与本届董事会一致。 邢海霞：2005 年 1 月-2008 年 4 月 上海华丽家族（集团）有限公司 财务部经理；2008 年 4 月 -2008 年 6 月 新智科技股份有限公司 财务部经理；2008 年 7 月-2011 年 4 月 华丽家族股份有 限公司 财务部经理；2011 年 4 月-至今 华丽家族股份有限公司 财务总监、副总裁。2013 年 2 月 1 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》 ，由公司 总裁曾志锋先生提议，经公司董事会提名委员会审核，聘任娄欣先生和邢海霞女士为公司副总 裁，任期与本届董事会一致。 李元（离任） ：2005 年 1 月-2007 年 12 月 上海时俊企业管理顾问有限公司 ；2008 年 1 月-2008 年 4 月 上海华丽家族（集团）有限公司 证券事务代表；2008 年 4 月-2008 年 7 月 新智科技股 份有限公司 证券事务代表；2008 年 7 月-2011 年 4 月 华丽家族股份有限公司 证券事务代表； 2011 年 4 月-2012 年 5 月 华丽家族股份有限公司 董事会秘书 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 王伟林 在股东单位担任的 职务 上海南江 （集团） 董事长 股东单位名称

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 有限公司 上海南江 （集团） 副总裁、财务总监 有限公司 上海南江 （集团） 监事 有限公司

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 王伟林 其他单位名称 上海金叠房地 产开发有限公 司 苏州华丽家族 置业投资有限 公司 苏州地福房地 产开发有限公 司 上海西郊帝庭 苑房地产开发 有限公司 西藏华孚投资 有限公司 上海华丽家族 投资有限公司 华泰长城期货 有限公司 上海天建建筑 装饰工程有限 公司 复旦大学 腾达建设集团 股份有限公司 中海发展股份 有限公司 中伦律师事务 所 上海柴油机股 份有限公司 苏州科斯伍德 油墨股份有限 公司 上海南江绿化 环保有限公司 华泰长城期货 在其他单位担任的 职务 董事长 任期起始日期 任期终止日期

内容: 执行董事 执行董事 执行董事 董事 董事长 中国经济研究中心 主任 独立董事 独立董事 合伙人 独立董事 独立董事 执行董事、总经理 董事

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 狄自中（已离 任） 陈志坚（已离 任）

内容: 有限公司 上海天建建筑 装饰工程有限 公司 华泰长城期货 有限公司 上海白玉兰律 师事务所 上海立信会计 学院 上海司法会计 鉴定专家委员 会委员 上海益民商业 股份有限公司 腾达建设集团 股份有限公司 上海徐家汇商 城股份有限公 司 江苏新宁现代 物流股份有限 公司

内容: 董事长 董事 律师 教授 委员 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级 管理人员报酬的决 策程序 董事、监事、高级 管理人员报酬确定 依据 董事、监事和高级 管理人员报酬的应 付报酬情况 报告期末全体董 事、监事和高级管 理人员实际获得的 报酬合计 公司董事、监事的薪酬由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后提交股东大会审议通 过，其他高级管理人员的薪酬分配方案报董事会批准后实施。 根据公司的实际经营业绩和具体岗位及个人贡献进行综合考评。 本年度经薪酬与考核委员会考核，鉴于公司经营实际情况：由于受国家对房地产行业的 宏观调控影响，公司本年度没有重大地产投资；尽管加大已竣工项目的销售力度，但整 体销售情况一般；主营业务转型处于起步阶段，未取得重大突破和相关收益，故本年度 公司总裁曾志锋先生的年薪按核定标准的 70%发放，其他高管年薪仍按核定标准发放， 董事和监事津贴仍然按年初确定额发放。 报告期内公司董事、监事和高级管理人员实际从公司获得的报酬合计 558.7 万元

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 狄自中 陈志坚 李元 担任的职务 董事、副总裁 董事 董事会秘书

内容: 变动情形 离任 离任 离任

内容: 变动原因 因个人健康原因辞职 因工作发展需要辞职 因个人原因辞职

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 王坚忠 张维宾 王励勋 王坚忠 凌建民 陈文浩

内容: 监事会主席 独立董事 董事、副总裁 董事 监事 独立董事

内容: 离任 离任 聘任 聘任 聘任 聘任

内容: 因内部工作调整辞职 因个人原因辞职 新任 新任 新任 新任

内容: 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士及以上 本科 其他 合计 (二) 薪酬政策 公司根据不同职位所要求的知识、技能、经历及教育等情况，确定合理的、有竞争力的薪酬水 平。在每个公历年度末，公司根据员工的工作情况和整体经营业绩，支付年终奖金以及考虑是 否额外发放奖励。 (三) 培训计划 公司根据各部门的人员和业务需求，组织新员工培训和定期的专业人员培训,包括内控规范、财 税管理、造价、预决算、法律、董监高任职资格及后续教育等，以促进员工学习成长，健康发 展。 (四) 专业构成统计图： 43 74 117 14 专业构成人数 24 16 23 9 45 117 数量（人） 2 25 90 117

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (五) 教育程度统计图：

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 一、报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上 、 、 海证券交易所的有关法律法规要求，不断建立和完善法人治理结构，规范公司运作，保证公司 股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确，并确保信息披露真实、准确、完整、公平、及 时，切实维护公司广大股东的合法权益。截止报告期末，公司的治理状况具体如下： 1. 股东与股东大会：根据《公司章程》规定，公司股东按其持有的股份享有权利并承担相应义 务。报告期内，公司召开 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开 等相关程序完全符合《公司章程》和《华丽家族股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定， 公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程 序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。 2. 董事与董事会：报告期内，公司共召开 14 次董事会，公司董事会认真履行有关法律、法规 和公司章程规定的职责，积极听取公司管理层工作汇报，确保公司科学决策。公司内部董事严 格遵守其公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行职责，积极主动及时地了解公司经营情况，以认 真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。独立董事恪尽职守，认真履行职责， 继续在公司发展战略、重大经营事项决策、内部制度建设等方面发表独立意见并提出建设性的 建议。 3. 监事与监事会：报告期内，公司共召开 5 次监事会，公司监事会严格按照《公司章程》《华 、 丽家族股份有限公司监事会议事规则》的规定，认真履行其职责，对公司财务以及董事和高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见，切实维护了公司及全体股东的合 法权益。 4.控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的 行为，通过股东大会行使权利，没有超越股东大会授权直接或间接干预公司的决策和经营活动。 此外，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，在人员、资产、财务、机构、业务做到了五 独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。上市以来，公司控股股东在资金、人才 和资源等各方面给予公司支持和帮助，未发生控股股东占用上市公司资金和资产的情况。 5.总裁与经营领导班子：报告期内，公司经营领导班子定期召开总裁办公会议，切实按照《公 司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议。在日常经营过程中，公司经营领导班子不断 加强对各子公司生产经营的管理，实时调整经营策略，有针对性地提出各种应对措施，真正做 到诚实守信和勤勉尽责。 6. 信息披露与透明度：报告期内，公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公 、 司制定的《华丽家族股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时、 公平地披露信息。公司不断完善投资者关系管理工作，严格信息披露，始终保持良好的运营透 明度。公司董事会办公室通过接待股东来访、回答股东电话咨询等多种方式加强与投资者的沟 通，指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》为公司信息披露报纸，确保所有股东都 、 、 有平等的机会获得信息, 并及时做好公司停复牌工作，保证了公司投资者信息获取的公平和公 正。 公司治理是一项长期的系统工作，公司将一如既往根据有关规定及时完善公司制度建设，持 续提高公司治理水平和规范运作意识，促进公司持续、健康、稳定发展。 二、公司内幕信息知情人登记管理情况。自制度制订以来，得到了切实执行。公司于 2011 年

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内容: 10 月 28 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修订华丽家族股份有限公司内幕 信息知情人登记制度的议案》 。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 《 关 于 2011 年年度报告全 文及摘要的议 案》 《关于 、 2011 年度董事 会工作报告的 议案》《关于 、 2011 年度监事 会工作报告的 议案》《关于 、 2011 年度财务 决算报告的议 案》 《关于 、 2011 年度利润 分配预案的议 案》《关于续 、 聘会计师事务 所并决定其 2011 年年报审 计报酬的议 案》《关于公 、 司 2012 年度 日常关联交易 的议案》《关 、 于 2012 年度 董事、监事津 贴的议案》 、 《关于为全资 子公司提供银 行贷款担保额 度的议案》 、 《关于修订华 丽家族股份有 限公司股东大 会议事规则的 议案》《关于 、 修订华丽家族 股份有限公司 董事会议事规 则的议案》 、

内容: 决议刊登的指 定网站的查询 索引

内容: 2011 年度股东 大会

内容: 所有议案已获 到会全体股东 （包括股东代 理人）一致通 过。

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 《关于修订华 丽家族股份有 限公司独立董 事制度的议 案》《关于修 、 订华丽家族股 份有限公司对 外担保制度的 议案》《关于 、 修订华丽家族 股份有限公司 关联交易决策 制度的议案》 、 《关于修订华 丽家族股份有 限公司信息披 露管理制度的 议案》《关于 、 修订华丽家族 股份有限公司 监事会议事规 则的议案》 。 2012年第一次 临时股东大会 2012年6月18 日 《关于增补选 举公司第四届 董事会董事的 议案》 。 《关于增补选 举公司第四届 董事会独立董 事的议案》 、 《关于修改公 司章程的议 案》 。 《关于关于对 子公司提供新 增担保额度的 议案》 。 所有议案已获 到会全体股东 （包括股东代 理人）一致通 过。 所有议案已获 到会全体股东 （包括股东代 理人）一致通 过。 2012 年 6 月 19 日

内容: 2012年第二次 临时股东大会

内容: 所有议案已获 到会全体股东 2012年第三次 2012 年 11 月 2012 年 12 月 1 （包括股东代 www.sse.com.cn 临时股东大会 30 日 日 理人）一致通 过。 1、华丽家族股份有限公司 2011 年年度股东大会于 2012 年 3 月 16 日下午 1：30 在上海市松江 区石湖荡镇三新公路 207 号公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共 9 人，代 表 549,423,821 股，占公司总股本的 48.23%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司部 分董事、监事、高管出席了会议。本次会议因董事长王伟林先生因公出国，按照公司章程规定， 经半数以上董事推荐，由董事曾志锋先生主持。经国浩律师集团（上海）事务所张隽律师和刘 曦律师现场见证，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东大会 、 、 规则》和《公司章程》的有关规定。 2、华丽家族股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会于 2012 年 6 月 18 日下午 1：30 在上海

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 市松江区石湖荡镇三新公路 207 号公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共 10 人，代表 417,661,802 股，占公司总股本的 36.67%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 公司部分董事、监事、高管出席了会议。本次会议因董事长王伟林先生因公出差，按照公司章 程规定，经半数以上董事推荐，由董事曾志锋先生主持。经国浩律师集团（上海）事务所张隽 律师和刘曦律师现场见证， 本次临时股东大会的召集和召开程序符合 《证券法》 、 《公司法》 、 《股 东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 3、 华丽家族股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会于 2012 年 9 月 12 日下午 1：30 在上海 市松江区石湖荡镇三新公路 207 号公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共 6 人，代表 358,639,224 股，占公司总股本的 31.49%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 公司部分董事、监事、高管出席了会议，大会由董事长王伟林先生主持。经国浩律师集团（上 海） 事务所张隽律师和刘曦律师现场见证， 本次临时股东大会的召集和召开程序符合 《证券法》 、 《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 、 4、华丽家族股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会于 2012 年 11 月 30 日下午 1：30 在上海 市松江区石湖荡镇三新公路 207 号公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共 4 人，代表 358,541,086 股，占公司总股本的 31.48%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 公司部分董事、监事、高管出席了会议，本次会议因董事长王伟林先生因公出差，按照公司章 程规定，经半数以上董事推荐，由董事曾志锋先生主持。经国浩律师集团（上海）事务所张隽 律师和刘曦律师现场见证， 本次临时股东大会的召集和召开程序符合 《证券法》 、 《公司法》 、 《股 东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 14 14 8 8 14 14 4 10 6 6 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 1 4 3 3 0 4 1 0 0 0

内容: 王伟林 曾志锋 王坚忠 王励勋 张军 梁文煇 陈 文 浩 （新任） 张 维 宾 （离任） 狄 自 中 （离任） 陈 志 坚 （离任）

内容: 否 否 否 否 是 是 是 是 否 否

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 董事会审计委员会按照《公司章程》和《董事会议事规则》履行其职责：对公司聘用的审 计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行考核，并提出续聘建议；在公司 2012 年 度报告编制过程中充分履行监督职能，在事前、事中、事后与审计机构就审计工作进行充分沟 通，并对审计报告进行了认真审核。审计委员会认为公司 2012 年年度报告的审计工作符合公司 的审计安排，编制符合企业会计准则和相关规定要求，年度报告公允地反映了公司的经营、财 务状况。 公司薪酬与考核委员会切实履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责。经审核， 2012 年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政 策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司经营层在年初将公司高管人员年薪数额提交董事会审议确定， 年终由公司薪酬与考核委 员会对高管人员进行考核，针对年初制定的计划，如全部完成则全额发放年薪，如未能全部完 成则年薪按 70%发放。本年度经薪酬与考核委员会考核，鉴于公司经营实际情况：由于受国家 对房地产行业的宏观调控影响，公司本年度没有重大地产投资；尽管加大已竣工项目的销售力 度，但整体销售情况一般；主营业务转型处于起步阶段，未取得重大突破和相关收益，故本年 度公司总裁曾志锋先生的年薪按核定标准的 70%发放，其他高管年薪仍按核定标准发放。

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内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 详见《华丽家族股份有限公司 2012 年内部控制自我评估报告》 内部控制自我评价报告详见附件 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司已制定《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，对定期报告的编制、审议和披露程序 以及信息披露过程中的职责界定作出明确规定。报告期内，公司未发生年报信息披露重大差错。

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内容: 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师钱志昂、吴洁审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 第十一节审 计 报 告 信会师报字[2013]第 112478 号 华丽家族股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华丽家族股份有限公司（以下简称"贵公司"）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的现金流 量表和合并现金流量表、 2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报 表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师: 钱志昂

内容: 二 O 一三年四月十九日

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内容: 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计 4,304,042,200.91 1,967,791,934.80 485,643,382.81 2,453,435,317.61 607,758,893.95 180,112,378.76 210,000,000.00 1,850,606,883.30

内容: 法定代表人：王伟林 主管会计工作负责人：邢海霞 会计机构负责人：方玲

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:华丽家族股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动

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内容: 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 694,654,852.99

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内容: 法定代表人：王伟林 主管会计工作负责人：邢海霞 会计机构负责人：方玲

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内容: 28,165,996.28 法定代表人：王伟林 主管会计工作负责人：邢海霞 会计机构负责人：方玲

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内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 340,130,872.59 法定代表人：王伟林 主管会计工作负责人：邢海霞 会计机构负责人：方玲

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 127,572,295.37 238,929,004.30 20,606,147.14 241,113,882.45 24,836,632.78 458,189,343.30 146,113,117.52 629,942,088.30 720,743,110.81 1,594,300,477.71 12,179,193.60 270,460,581.01

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内容: 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 0.00

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内容: 六、期末现金及现金等价 67,237,649.46 物余额 法定代表人：王伟林 主管会计工作负责人：邢海霞 会计机构负责人：方玲

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 10,262,437.63

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 六、期末现金及现金等价 4,200,823.07 物余额 法定代表人：王伟林 主管会计工作负责人：邢海霞 会计机构负责人：方玲

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 1,139,076,000.00 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 一、 上年 年末余 额 加 ： 会计政 策变更

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 号填列） （一） 净 利润 （二） 其 他综合 收益 上 述 （一） 和 （二） 小 计 （三） 所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利 润分配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 3．对所 有者 （或 股东） 的 分配 4．其他 （五） 所 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专 项储备 1．本期 提取 2．本期 使用 （七） 其 他

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内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减： 一般 专项 库存 盈余公积 风险 未分配利润 储备 股 准备 111,305,819.21 967,999,528.56

内容: 一、上 年年末 余额 ：会计 政策变 更

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内容: 少 以 “－” 号 填 列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上 述 （一） 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分 配 1．提取

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内容: 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有 者 （或股 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专项储

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内容: 备 1．本期 提取 2．本期 使用 （七） 其他 四、本 146,099,291.50 期 期 末 1,139,076,000.00 25,268,054.37 余额 法定代表人：王伟林 主管会计工作负责人：邢海霞 会计机构负责人：方玲 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 一、上年 年 末 余 额 加 ：会计政 策变更 前 期 差 错 更正 其 实收资本（或股 本） 1,139,076,000.00 资本公积 减： 库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计

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内容: 他 二、本年 年 初 余 1,139,076,000.00 额 三、本期 增 减 变 动 金 额 （ 减 少 以“－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他 综 合 收益 上 述 （一）和 （二）小 计 （三）所 有 者 投 入 和 减 少资本 1．所有 者 投 入 资本 2．股份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 25,254,915.12 135,954,117.06 125,402,103.13 1,425,687,135.31

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内容: 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取 盈 余 公 积 2.提取一 般 风 险 准备 3．对所 有者（或 股东）的 分配 4．其他 （五）所 有 者 权 益 内 部 结转 1．资本 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 2．盈余 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 3．盈余 公 积 弥

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内容: 补亏损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期 提取 2．本期 使用 （七）其 他 四、本期 期 末 余 额

内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 一、 上年 年末余 额 加 ： 会计政 策变更 前 期差错 更正 实收资本（或股 本） 527,350,000.00 资本公积 减： 库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计

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内容: 其 他 二、 本年 年初余 额 三、 本期 增减变 动金额 （减少 以“－” 号填列） （一） 净 利润 （二） 其 他综合 收益 上 述 （一） 和 （二） 小 计 （三） 所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 527,350,000.00 25,254,915.12 101,160,644.77 737,496,427.57 1,391,261,987.46

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内容: 者权益 的金额 3．其他 （四） 利 润分配 1．提取 盈余公 积 2.提取一 般风险 准备 3．对所 有者 （或 股东） 的 分配 4．其他 （五） 所 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余

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内容: 公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专 项储备 1．本期 提取 2．本期 使用 （七） 其 -9,547.06 他 四、 本期 期 末 余 1,139,076,000.00 25,254,915.12 135,954,117.06 额 法定代表人：王伟林 主管会计工作负责人：邢海霞 会计机构负责人：方玲

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内容: 二、 公司基本情况 华丽家族股份有限公司（以下简称：公司）系由原新智科技股份有限公司吸收合并上海华丽家 族（集团）有限公司后更名而来。 上海华丽家族（集团）有限公司前身为上海华丽家族房地产开发有限公司，由上海南江企业发 展有限公司及万鸿巧、刘雅娟、刘玮和胡柏君四位自然人共同出资发起设立，公司成立日期为 2000 年 1 月 17 日， 组织机构代码： 15816383-8。 公司设立时注册资本为人民币 5,000 万元。 2001 年 8 月，万鸿巧、刘雅娟、刘玮和胡柏君将所持上海华丽家族房地产开发有限公司股份转让给 上海南江企业发展有限公司（后更名为：上海南江（集团）有限公司） 、曾志锋和狄自中；2001 年 12 月， 曾志锋和狄自中将所持上海华丽家族房地产开发有限公司股份按原价转让给上海南江 衡和生物科技有限公司；2003 年 7 月，上海南江衡和生物科技有限公司将所持上海华丽家族房 地产开发有限公司 5%的股权，计价人民币 250 万元转让给曾志锋；其余 5%的股权，计价人民 币 250 万元转让给狄自中；2004 年 3 月，上海南江（集团）有限公司将所持上海华丽家族房地 产开发有限公司的全部股权转让给王伟林；2004 年 5 月，上海华丽家族房地产开发有限公司采 用货币出资、未分配利润转增的方式增资 20,000 万元，其中王伟林以货币资金出资 10,498.77 万元，未分配利润转增资本 3,751.23 万元，曾志锋以货币资金出资 2,041.60 万元，未分配利润 转增资本 208.40 万元， 狄自中以货币资金出资 2,041.60 万元， 未分配利润转增资本 208.40 万元， 金鑫以货币资金出资 1,250 万元，增资后注册资本达到 25,000 万元，王伟林、曾志锋、狄自中、 金鑫的持股比例分别为 75%、10%、10%、5%；2004 年 6 月，上海华丽家族房地产开发有限公 司变更为上海华丽家族（集团）有限公司，股权结构不变；2004 年 9 月以及 2006 年 3 月，王 伟林分两次将其持有的上海华丽家族（集团）有限公司 75%的股权，计价 18,750 万元转让给上 海南江（集团）有限公司；2007 年 3 月，上海南江（集团）有限公司将其所持上海华丽家族（集 团）有限公司 2%的股权，计价 500 万元转让给陈志坚。转让完成后，公司注册资本不变，仍为 25,000 万元，股东为上海南江（集团）有限公司及曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚等四位自然 人。 2008 年 3 月 26 日，中国证券监督管理委员会批复核准公司重大资产重组的申请，新智科技股 份有限公司（原壳公司，下称：新智科技）向上海南江(集团)有限公司(华丽家族的控股股东， 下称：南江集团)及其一致行动人曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚发行合计不超过 40,335 万股人 民币普通股(占发行后总股本的 76.48%)购买南江集团及上述四人的相关资产；中国证监会对南 江集团及上述四人根据有关规定公告的《公司收购报告书》全文无异议，并同意豁免其因公司 定向发行股份购买资产导致持股数量达到 40,335 万股而应履行的要约收购义务。2008 年 5 月 12 日，新智科技在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了新增股份吸收合并华丽家 族的股权登记相关事宜。 本次重大资产出售暨以新增股份吸收合并完成后， 原上海华丽家族 （集 团） 有限公司法人资格注销， 新智科技作为法律上的合并方依法存续， 新智科技原总股本 11,000 万元，吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司后，增加股本 40,335 万元；6 月 19 日新智科技 更名为"华丽家族股份有限公司"，证券代码 600503 保持不变。 2008 年 7 月股权分置改革方案实 施完成， 流通股股东每持有 10 股流通股获得 3.5 股的转增股份， 共计以资本公积转增股份 1,400 万股，公司总股本变更为 52,735 万股。公司已取得了上海工商行政管理局核发的注册号为 310000000094312 的《企业法人营业执照》 。 2011 年 4 月公司以 52,735.00 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3.5 股，实施后增加 18,457.25 万股。 2011 年 8 月公司以 71,192.25 万股为基数，向全体股东每 10 股送 6 股，实施后增加 42,715.35 万股。 截止 2012 年 12 月 31 日， 公司注册资本为 113,907.60 万股， 累计发行股本总数 113,907.60 万股。 公司注册地址：上海市卢湾区打浦路 1 号 D2-809 室。法定代表人：王伟林。总部办公地址：上 海市虹桥路 2272 号虹桥商务中心三楼 L 座。

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内容: 公司经营范围：房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物 业管理，房屋设备，园林绿化，实业投资，投资管理（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经 营） 。 三、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则--基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释公告及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")、以及中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露 规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的， 本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整， 在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资 产） ，其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价 值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的 被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公 允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价 值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

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内容: (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公 司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、 合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形 成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将 子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具 备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四 个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算： 外币业务采用交易发生日的中国人民银行公布的人民币市场（中间）汇价作为折算汇率折合成 人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均 计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 (九) 金融工具： 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可 供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）

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内容: 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确 认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内 保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场 上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款 等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初 始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 4、 金融负债终止确认条件

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内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与 债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的 合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金融负债或其一部分， 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的 账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在 随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认 的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项余额 10％以上且金额在 200 万元以 上。 年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值 测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提坏账准备。如减值测试后，预 计未来现金流量不低于其账面价值的，则按账龄 分析法计提坏账准备。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 1% 5% 1－2 年 2－3 年 5% 3 年以上 30% 3－4 年 30%

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内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 存在明显减值迹象的应收款项 如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。如减值测试后，预计未来 现金流量不低于其账面价值的，则按账龄分析法 计提坏账准备

内容: (十一) 存货： 1、 存货的分类 存货分类为：开发成本、开发产品、原材料、低值易耗品、库存商品（包括自制的产成品和外 购商品等） 、工程施工、在产品、消耗性生物资产等。 2、 发出存货的计价方法 加权平均法 1）存货发出时按加权平均法计价 （2）周转材料的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法 （3）开发产品按单项实际成本计算确定 （4）开发成本由开发产品完工前的各项支出构成，按实际发出的成本计价，包括：土地征用及 拆迁补偿费、前期工程费、基础设施建设费、建筑安装工程费、公共设施配套费、开发的间接 费用、借款费用及其他费用等。 （5）开发用土地的核算方法为：纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；连同房 产整体开发的项目，其费用可分清负担对象，一般按实际面积分摊计入商品房成本。 （6）公共配套设施费用的核算方法为：不能有偿转让的公共配套设施，按受益比例确定标准分 配计入商品房成本；能有偿转让的公共配套设施，以各配套设施项目独立作为成本核算对象， 归集所发生的成本。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合 同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别 计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

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内容: 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 1、 初始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付 的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并： 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之和。 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并 成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认方法 1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资 成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当 期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整 长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。

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内容: （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减 长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的 义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处 理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及 长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一 个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 对重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值 损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结 果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建 筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策， 出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值 损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平 均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

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内容: 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置 费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的 入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费 (十五) 在建工程： 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原 来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置 费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产

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内容: 组的可收回金额。 (十六) 借款费用: 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款 费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在 该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的， 则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资 取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 (十七) 无形资产： 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

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内容: 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该 无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形 资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置 费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公 司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产 组的可收回金额。 (十八) 长期待摊费用： 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁 期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 (十九) 预计负债： 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产 或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

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内容: 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定 最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计 数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的 可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或 有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到 时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十) 收入： 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利 益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 其中：房地产销售 （1）工程已经竣工，具备入住交房条件，签署房屋交接书； （2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； （3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； （4）成本能够可靠地计量。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 提供劳务或建造合同收入的确认依据 在资产负债表日提供劳务交易或建造合同的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确认收入。 完工百分比进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例来确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不 公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。

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内容: (二十一) 政府补助： 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补 助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买 的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得 时直接计入当期营业外收入。 (二十二) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、 非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时 性差异。 (二十三) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十四) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 (二十五) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共 同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系 的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；

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内容: （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的 其他企业。 四、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 土地增值税 (二) 其他说明 注：土地增值税按税法规定实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额 50%的部分， 税率为 30%；增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%的部分，税率为 40%； 增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额 200%的部分，税率为 50%；增值额超过 扣除项目金额 200%的部分，税率为 60%；普通标准住宅项目，增值额未超过扣除项目金额 20% 的免征土地增值税。公司在未达到国家税务总局 2006 年 12 月 28 日国税发[2006]187 号《关于 房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》规定的清算条件前，自行比照上述 187 号文规定对土地增值税进行计提。按照企业所在地税务机关规定的预征率预交土地增值税，其 中： 苏州华丽家族置业投资有限公司和苏州地福房地产开发有限公司开发的非普通住宅按 3%的 预征率缴纳；上海金叠房地产开发有限公司开发的非普通住宅从 2012 年 1 月起按 2%的预征率 缴纳、商业及办公用房按 2%的预征率缴纳。 五、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超

内容: 计税依据 销售收入 商品房销售、租金收入等 流转税 应纳税所得额 流转税 增值额

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内容: 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额 房 地 产 开 发 经 营,园 林 绿 化 工 程 ， 物 业 管 理 ， 房 屋 租 赁 ； 旅 游 项 目 投 资 开 发 与 经 营 ， 房 屋 室 内 装 饰 装 潢 ， 实 业 投 资 及 其 管 理 ； 建 材 销售 房 地 产 开 发 经 营 （ 凭 资 质 证 书 经 营）

内容: 苏 州 华 丽 家 族 置 业 投 资 有 限 公司

内容: 房 地 产 开 发 经 营

内容: 苏 地 房 产 发 限 司

内容: 房 地 产 开 发 经 营

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内容: 2、 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

内容: 上 海 南 江 绿 化 环 保 有 限 公司

内容: 绿 化 养殖、 经营， 绿 化 环 保 工 程 及 产 品 销 售， 农 业 休 闲 服 务， 菌 类 培 育、 销 售， 小 型 饭 店 （含 熟 食 卤 味） 。 （ 上 述 经 营 范 围 涉 及 行

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内容: 上 海 华 丽 家 族 投 资 有 限 公司

内容: 政 许 可 证 的， 凭 许 可 证 经 营） 。 商 业 投资， 实 业 投资， 投 资 咨 询 与 投 资 管 理， 物 业 管 理， 金 属 材 料、 建 筑 材 料、 计 30,000 算 机 及 配 件、 家 用 电 器 的 销 售 （ 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营） 。

内容: 3、 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币

内容: 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在

内容: 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额

内容: 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额

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内容: 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额 建 筑 装 饰 装 修 工 程 施 工 （ 二 级） ， 水 、 电、 采 暖 制 冷 设 备 安 装 （除 500 专 控） ， 建 筑 装 饰 材 料 （ 除 专 控 及 易 燃 易 爆 品） 。 批 发 零售。 投 资 国 家 政 策 允 许 投 资 的 项 目； 销 售 工 业 生 55,500 产 资 料 （不 含 小 汽车、 危 险 化 学 品） ， 五金、 交电、

内容: 上海 天建 建筑 装饰 工程 有限 公司

内容: 西藏 华孚 投资 有限 公司

内容: 投 资、 销售 工业 材料

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内容: 上海 金叠 房地 产开 发有 限公 司

内容: 百货， 日 用 杂货， 电 子 计 算 机 及 配件， 建 筑 材料， 仪 器 仪表， 工 艺 美 术 品。 房 地 产 开 发、 经 营、 物 业 管 理、 室 内 装 44,880 潢 工 程、 建 筑 装 潢 材 料 的 销售

内容: (二) 合并范围发生变更的说明 本年减少合并单位 2 家，其中转让子公司苏州南星湖文化旅游发展有限公司股权而丧失控制； 子公司上海西郊帝庭苑房地产有限公司已清算。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 名称 苏州南星湖文化旅游发展有限公 司 上海西郊帝庭苑房地产开发有限 公司 六、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 期末数 人民币金额 15,115.86 15,115.86 单位：元 期初数 人民币金额 72,720.47 72,720.47 处置日净资产 92,772,023.56 198,408,027.63 单位:元 币种:人民币 期初至处置日净利润 -6,667,676.14 1,377,846.31

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内容: 银行存款： 人民币 其他货币资金： 人民币 合计 上其中受限制的货币资金明细如下 项目 期末余额 保证金 阶段性按揭贷款保证金 资金冻结 合 计

内容: 列受限制货币资金余额在编制现金流量表中未计入现金及现金等价物。

内容: (二) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 期末数 种类 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%)

内容: 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 按预计可能存在 54.80 的损失计提坏账

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内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 1 年以内 1 年以内小 计 1至2年 2至3年 合计

内容: 2、 本期转回或收回情况 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 上海璟合实 业有限公司 合计 转回或收回原 因 本年已收回 / 确定原坏账准 备的依据 前期按可回收 情况进行个别 认定 / 转回或收回前 累计已计提坏 账准备金额 8,334,911.60 8,334,911.60 收回金额 转回坏账准备 金额 8,334,911.60 /

内容: 3、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 太上湖个人业主 汇景天地个人业 主 太上湖个人业主 汇景天地个人业 主 上海绿源房地产 开发有限公司 合计 (三) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露：

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 /

内容: 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 年限 的比例（％） 2－3 年 22.17 1 年以内 2－3 年 1 年以内 1 年以内 / 19.43 15.69 14.48 12.50 84.27

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内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账龄 1 年以内 其中： 1 年以内 1年以内小 计 1至2年 2至3年 3至4年 合计

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 苏州太湖国家旅 游度假区房产管 理中心 苏州市吴中区房 产管理局 江苏省电力公司 苏州供电公司 上海虹桥商务大 厦有限公司 港联物业服务（上 海）有限公司 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 2,760,000.00 600,000.00 366,261.66 297,111.58 289,574.11 4,312,947.35

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内容: 账龄 1 年以内 1至2年 合计

内容: 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 工商银行苏州分 行吴中支行 上海蓉申建筑劳 务公司 苏州太湖国家旅 游度假区国太天 然气有限公司 江苏省金陵建工 集团有限公司 庞素萍 合计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 3,874,500.00 947,081.82 85,000.00 39,735.88 11,250.00 4,957,567.70 单位：元 币种：人民币 时间 未结算原因 1 年以内 1 年以内 1-2 年 1 年以内 1 年以内 / 尚未结算 尚未结算 尚未结算 尚未结算 预付房租，尚未摊 销完毕 /

内容: 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: 项目 库存商品 消耗性生 物资产 开发成本 开发产品 工程施工 合计

内容: 期末余额中有账面价值人民币 1,056,180,668.49 元的存货用于抵押担保，所有权受到限制，详见

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内容: 本附注十（一）6。 苏州项目计入期末开发成本余额的借款费用资本化金额为 120,367,297.94 元。 (六) 对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本 企 业 在 本 被 被 企 投 投 业 资 资 持 单 单 股 位 位 比 名 表 例 称 决 (%) 权 比 例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 华 泰 长 城 期 40 40 货 有 限 公 司

内容: (七) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 资单位 减值准 资单位 表决权 备 持股比 比例 例（％） （％） 25 25

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内容: 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 资单位 减值 资单位 期末余额 表决权 准备 持股比 比例 例 （％） （％）

内容: 被投 资单 位 华泰 长城 期货 有限 公司 上海 弘圣 房地 产开 发有 限公 司(注 1)

内容: 注 1：上海弘圣房地产开发有限公司年初持股 20%，本期股权全部对外转让。 注 2：公司暂未在海泰投资有限公司董事会委派董事，也未派高级管理人员，对该企业尚无重 大影响。 (八) 投资性房地产: 1、 按成本计量的投资性房地产 项目 一、账面原值合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 二、累计折旧和累 计摊销合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 三、投资性房地产 账面净值合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 期初账面余额 60,409,842.99 60,409,842.99 2,946,365.71 2,946,365.71 57,463,477.28 57,463,477.28 本期增加额 单位：元 币种：人民币 本期减少额 期末账面余额 60,409,842.99 60,409,842.99 4,584,686.52 4,584,686.52 1,638,320.81 1,638,320.81 55,825,156.47 55,825,156.47

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内容: 五、投资性房地产 57,463,477.28 账面价值合计 1.房屋、建筑物 57,463,477.28 2.土地使用权 本期折旧和摊销额：1,638,320.81 元。 (九) 固定资产: 1、 固定资产情况 项目 一、账面原值合 计： 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 二、累计折旧合 计： 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 三、固定资产账面 净值合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 五、固定资产账面 价值合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 6,330,879.42 期初账面余额 17,973,974.65 本期增加 344,535.00

内容: 本期折旧额：1,398,414.34 元。 (十) 递延所得税资产/递延所得税负债：

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内容: 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 递延所得税资产： 资产减值准备 合并报表抵销未实现的内部 利润 小计 递延所得税负债： 对上海弘圣房地产开发有限 公司的剩余股权按丧失控制 权日的公允价值重新计算调 整 小计 (2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 可抵扣差异项目： 资产减值准备 合并报表抵消未实现的内部利润 小计 本年无应纳税差异 (十一) 资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 转回 转销 8,721,629.18 3,362,026.28 单位：元 币种：人民币 金额 3,333,652.22 12,938,198.18 16,271,850.40 期末数 833,413.05 3,234,549.54 4,067,962.59 单位：元 币种：人民币 期初数 2,317,276.22 4,433,757.92 6,751,034.14

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备

内容: 华丽家族股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 9,575,223.46 2,508,432.00 8,721,629.18 3,362,026.28 本期转回金额中 8,334,911.60 系金叠汇景天地项目上年单项计提的坏账本期应收款项收回。 (十二) 短期借款： 1、 短期借款分类： 项目 期末数 单位：元 币种：人民币 期初数 9,400,000.00 160,000,000.00

内容: 保证借款 委托借款 抵押加保证借款（注） 400,000,000.00 合计 400,000,000.00 169,400,000.00 注：系子公司上海金叠房地产开发有限公司以其存货作为抵押取得的借款，同时本公司与上海 南江（集团）有限公司分别按照持股比例 51%、49%为该子公司借款承担保证责任。 (十三) 应付账款： 1、 应付账款情况 项目 工程及设备款 合计 期末数 498,940,497.83 498,940,497.83 单位：元 币种：人民币 期初数 532,339,977.70 532,339,977.70

内容: 2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 3、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 上海三菱电梯有限公司 上海科胜幕墙有限公司 3,192,980.00 1,745,181.14 项目尚未结算 项目尚未结算 项目尚未结算 期后未还款 期 后 还 款 金 额 1,473,153.00 元 期 后 还 款 金 额 1,406,704.80 元

内容: 上海建筑装饰集团万祥有 1,419,204.80 限公司

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内容: 四、住房公积金 五、辞退福利 六、其他 七、工会经费和职工教育经费 43,012.37 37,200.37 合计 43,012.37 37,200.37 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 工会经费和职工教育经费金额 17,097.00 元，非货币性福利金额 0 元，因解除劳动关系给予补偿 232,303.99 元。

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内容: 项目 增值税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 土地增值税 土地使用税 教育费附加 河道管理费 合计 (十七) 应付利息： 项目 短期借款应付利息 合计 (十八) 其他应付款： 1、 其他应付款情况 项目 暂借款 代垫款 代理费 购房意向金 预提费用 企业往来款 物业费 保证金 合计

内容: 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 单位名称 上海南江（集团）有限公司 皙哲投资有限公司 曾志锋 合计 3、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 华丽家族股份有限公司与皙哲投资有限公司关联往来借款 134,000,000.00 元，与曾志锋关联往 来借款 113,640,000.00 元，与狄自中关联往来借款 113,640,000.00 元,与茅露往来借款 30,000,000.00 元,与陈志坚关联往来借款 22,720,000.00 元。

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 83,940,458.22

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内容: (十九) 预计负债： 项目 期初数 本期增加 待执行的亏损合 7,962,446.28 7,962,446.28 同 合计 7,962,446.28 7,962,446.28 注：根据子公司上海金叠房地产开发有限公司于 2011 年 4 月签订了销售协议表明，公司将汇景 天地项目的 200 个车位打包销售，该协议的履行将不可避免的产生未来经济利益损失，鉴于该 项交易是公司负有的现实义务，且金额可以可靠计量，2011 年按亏损合同确认预计负债额 7,962,446.28 元，本期该预计负债额随着车位实现销售而转销。 (二十) 1 年内到期的非流动负债： 1、 1 年内到期的非流动负债情况 项目 1 年内到期的长期借款 合计 2、 1 年内到期的长期借款 (1) 1 年内到期的长期借款 项目 抵押借款 保证借款 合计 (2) 金额前五名的 1 年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 期末数 本币金额 210,000,000 期末数 单位：元 币种：人民币 期初数 1,194,900,000.00 392,100,000.00 1,587,000,000.00 期末数 单位：元 币种：人民币 期初数 1,587,000,000.00 1,587,000,000.00 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数

内容: 贷款单位 合计 (二十一) 长期借款： 1、 长期借款分类：

内容: 项目 期末数 抵押加保证借款（注） 210,000,000.00 合计 210,000,000.00 注：子公司苏州华丽家族置业投资有限公司以其存货作抵押为子公司苏州地福房地产开发有限 公司 2.1 亿元借款提供担保，同时本公司为该子公司借款提供保证担保。 2、 金额前五名的长期借款： 贷款单位 借款起始日

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数

内容: 单位：元 币种：人民币 币种 期末数

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内容: 本币金额 中国工商银行苏州分行吴 2012 年 12 月 28 2015 年 12 月 28 人民币 210,000,000.00 中支行 日 日 合计 / / / 210,000,000.00 注：借款终止日系双方约定，贷款发放后，无论贷款合同的还款日是否到期，借款方均应根据 实际销售回笼进度，分期、分笔提前还贷。项目（该借款用于太湖上景花园高层项目）销售率 达到 10%，具备条件的须开始归还贷款；项目销售率达到 50%，贷款收回额应不低于贷款发放 金额的 50%；项目销售率实现 70%时，归还全部贷款。 (二十二) 股本： 单位：元 币种：人民币 期初数 股份总 数 发行新 股 本次变动增减（+、-） 公积金 送股 其他 转股 小计 期末数

内容: (二十三) 资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 21,111,942.23 21,111,942.23 其他资本公积 4,156,112.14 4,156,112.14 股东捐赠（注） 15,576,607.72 15,576,607.72 合计 25,268,054.37 15,576,607.72 40,844,662.09 注：本期增加系公司与公司关联方皙哲投资有限公司、曾志锋、狄自中和陈志坚于 2012 年 3 月 15 日签署了《借款协议》 ，以免息的形式借入 5 亿元人民币，公司按央行金融机构贷款利率浮 动区间下限（即 1 年期金融机构人民币贷款基准利率的 0.8 倍）计算得出本期利息额视同股东 捐赠计入资本公积。 (二十四) 盈余公积： 项目 法定盈余公积 合计 (二十五) 未分配利润： 项目 调整前 上年末未分配利润 调整后 年初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的 净利润 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 金额 606,335,302.33 606,335,302.33 35,436,678.88 34,013,087.26 607,758,893.95 单位：元 币种：人民币 提取或分配比例（％） / / / 10 / 期初数 146,099,291.50 146,099,291.50 本期增加 34,013,087.26 34,013,087.26 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 180,112,378.76 180,112,378.76

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内容: 行业名称 1、房地产业 2、建筑装饰业 3、其他 合计

内容: 地区名称 1、上海地区 2、除上海以外的 华东地区 合计

内容: 4、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 上海璟合实业有限公司 汇景天地个人业主 汇景天地个人业主 汇景天地个人业主 汇景天地个人业主 合计 (二十七) 营业税金及附加： 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 土地增值税 合计 本期发生额 52,442,695.14 3,528,557.92 2,622,134.80 52,545,648.34 111,139,036.20

内容: 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例（％） 2.90 2.82 2.44 1.81 1.44 11.41

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内容: (二十八) 销售费用 项目 广告费及销售代理费 业务宣传费 租赁及物业管理费 展览费 营销费 其他经营费用 合计 (二十九) 管理费用 项目 职工工资及社保福利费 通讯差旅办公费 租赁及物业管理费 折旧费 保险费 税金 服务咨询费 业务招待费 独董等津贴 会务费 运杂及修理费 其他管理费 合计 (三十) 财务费用 项目 利息支出 减：利息收入 其他 合计 (三十一) 公允价值变动收益： 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 合计 (三十二) 投资收益： 1、 投资收益明细情况：

内容: 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 13,459.77 13,459.77

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内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 弘圣剩余 20%股权按公允价值重新计量利得 合计 2、 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 华泰长城期货有限公司 上海弘圣房地产开发有 限公司 合计 本期发生额 42,540,749.87

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 29,901,824.61 该公司净利润增长 -150,660.13 本期股权全部对外转让 /

内容: 注：处置股权收益系本期公司转让苏州南星湖文化旅游发展有限公司 70%的股权、转让上海弘 圣房地产开发有限公司剩余 20%股权、及上海西郊帝庭苑房地产开发有限公司本期已清算实现 的处置损益。 (三十三) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (三十四) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 非流动资产处置利得合 本期发生额 400,197.50

内容: 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益 上期发生额 的金额 48,286.09 400,197.50

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内容: 计 其中：固定资产处置利 得 政府补助 其他 合计 2、 政府补助明细 项目 上海华丽家族投资有限 公司 合计 (三十五) 营业外支出： 项目 非流动资产处置损失合 计 其中：固定资产处置损 失 债务重组损失 对外捐赠 罚款支出 其他 合计 (三十六) 所得税费用： 项目 按税法及相关规定计算的当期 所得税 递延所得税调整 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 说明

内容: (三十七) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 2012 年度 报告期利润 每股收益（元） 基本每股收益

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 0.0311 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 0.0282

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内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 0.0116 股东的净利润

内容: 每股收益（元） 基本每股收益 0.5253

内容: 1、 计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 基本每股收益 基本每股收益=PчS S=S0＋S1＋SiЧMiчM0－SjЧMjчM0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 2012 年度 归属于公司普通股股东的净利润基本每股收益＝35,436,678.88ч1,139,076,000.00＝0.0311 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润基本每股收益＝（35,436,678.88－ 3,262,714.39）ч1,139,076,000.00＝0.0282 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润基本每股收益＝598,364,821.06 ч 1,139,076,000.00＝ 0.5253 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润基本每股收益＝（598,364,821.06－ 585,120,682.00）ч1,139,076,000.00＝0.0116 稀释每股收益 公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释每股收益与基本每股收益等值。

内容: (三十八) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 企业间往来 存款利息收入 租赁收入 营业外收入-其他

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内容: 合计 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 企业间往来 费用性支出 手续费支出 营业外支出-其他 合计 3、 支付的其他与筹资活动有关的现金： 项目 向股东归还借款 合计 (三十九) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产

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内容: 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额

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内容: 七、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 母公 司名 称 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 单位:万元 币种:人民币 母公司对 本企 本企业的 业最 组织机构 表决权比 终控 代码 例(%) 制方

内容: 上海 市闸 上 海 北区 南 江 有 限 天目 （ 集 王 伟 投 资 王 伟 责 任 中路 12,000.00 19.38 19.38 13244100-0 团） 有 林 管理 林 公司 380 限 公 号 司 401 室 2011 年 12 月，上海南江（集团）有限公司采取存续分立方式，分立为上海南江（集团）有限 公司（以下简称"南江集团"）和皙哲投资有限公司（以下简称"皙哲投资"） 。南江集团分立后的 注册资本由 12,000 万元减至 6,000 万元，其中王伟林持有南江集团 90%的股份，刘雅娟持有南 江集团 10%的股份。皙哲投资为分立后的新设企业，注册资本为 6,000 万元，其中王伟林持有 皙哲投资 90%的股份，刘雅娟持有皙哲投资 10%的股份。本次存续分立完成后，公司控股股东 不变，实际控制人不变。 2012 年 12 月，上海南江（集团）有限公司增加注册资本 6,000 万元，增资后上海南江（集团） 有限公司注册资本 12,000 万元。其中：王伟林持有南江集团 90%的股份，刘雅娟持有南江集团 10%的股份。 (二) 本企业的子公司情况 子公司 全称 上 海 南 江 绿 化 环 保 有 限公司 苏 州 华 丽 家 族 置 业 投 资 有 限 公司 苏 州 地 福 房 地 产 开 发 有 限 公 司 上 海 天 企业类 型 有 限 责 任公司 注册地 法人代 表 王伟年 业务性 质 农业类 注册资本 单位:万元 币种:人民币 持股比 表决权 组织机构 例(%) 比例(%) 代码 100 100 63169644-6

内容: 房 地 产 开 发 经 营

内容: 有 限 责 任公司 有 限 责

内容: 房 地 产 开 发 经 营 建 筑 装

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内容: 建 建 筑 装 饰 工 程 有 限 公司 上 海 华 丽 家 族 投 资 有 限公司 上 海 金 叠 房 地 产 开 发 有 限 公 司 西 藏 华 孚 投 资 有 限 公 司

内容: 房 地 产 开 发 经 营 投 家 允 资 目 资 政 许 的 国 策 投 项

内容: (三) 本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 本企业 本企业 在被投 组织机构 持股比 资单位 代码 例(%) 表决权 比例(%)

内容: 二、联营企业 广州市 越秀区 先烈中 路 65 号 东山广 场东楼 5 层 、 11 层 、 12 层

内容: 华泰长 城期货 有限公 司

内容: (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 刘雅娟 其他 无 王伟年 其他 无 曾志锋 参股股东 无 陈志坚 参股股东 无 上海市白玉兰律师事务所 股东的子公司 42516564-4 皙哲投资有限公司 参股股东 58575459-5 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作

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内容: 抵销。 (五) 关联交易情况 1、 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类交易 占同类交 金额 金额的比例 金额 易金额的 （%） 比例（%） 2,090,000.00 91.27 1,100,000.00 84.62

内容: 关联方 上海市白玉 兰律师事务 所

内容: 关联交易定 价方式及决 策程序 合同协议

内容: 2、 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕 华丽家族股份 上海金叠房地产 2012 年 12 月 17 日～ 204,000,000.00 否 有限公司 开发有限公司 2013 年 12 月 16 日 上海南江（集 上海金叠房地产 2012 年 12 月 17 日～ 196,000,000.00 否 团）有限公司 开发有限公司 2013 年 12 月 16 日 华丽家族股份 有限公司、苏 苏州地福房地产 2012 年 12 月 28 日～ 州华丽家族置 210,000,000.00 否 开发有限公司 2015 年 12 月 28 日 业投资有限公 司（注 2） 注 1：担保期限系按照借款期限披露。 注 2：系为子公司苏州地福房地产开发有限公司 2.1 亿元借款担保，本公司提供保证担保，同时 子公司苏州华丽家族置业投资有限公司与工商银行苏州吴中支行签订了额度为 2.7 亿元的最高 额抵押担保合同，以存货作抵押提供抵押担保。 3、 关联方资金拆借 关联方 拆入 皙哲投资有限公 司 曾志锋 曾志锋 狄自中（注） 陈志坚 4、 其他关联交易 （1）关键管理人员薪酬 项目名称 （金额单位：万元） 本期发生额 上期发生额 拆借金额 起始日 2012 年 4 月 9 日 2012 年 4 月 10 日 2012 年 4 月 17 日 2012 年 4 月 10 日 2012 年 4 月 10 日 单位：元 币种：人民币 到期日 说明 2013 年 4 月 8 日 2013 年 4 月 9 日 2013 年 4 月 16 日 2013 年 4 月 9 日 2013 年 4 月 9 日 免息 免息 免息 免息 免息

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内容: 董事长 董事（5 人） 独立董事（4 人） 监事长 监事（2 人） 财务总监 董事会秘书（2 人） 合计

内容: （2）向关联方支付资金占用费的情况 关联方名称 上海南江（集团）有限公司 本期发生额 3,224,809.76 上期发生额 15,311,152.58

内容: 注：公司向股东上海南江（集团）有限公司支付资金占用费，系按上海南江（集团）有限公司 实际向银行支付的利率执行。 (3) 关联方承诺 华丽家族股份有限公司 2011 年与上海南江 （集团） 有限公司联合收购了海泰投资有限公司股权， 持有股权分别为 25%、75%。由于海泰投资的科研项目研发周期较长，截止承诺日未产生投资收 益，作为海泰投资的大股东，2013 年内若华丽家族股份有限公司提出股权转让要求，上海南江 （集团） 有限公司将以不低于 5,000 万元的价格收购华丽家族股份有限公司持有的海泰投资 25% 的股权。

内容: (六) 关联方应收应付款项 上市公司应付关联方款项: 项目名称 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 八、 股份支付： 无 九、 或有事项： (一) 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 2011 年，林芳芳与子公司上海金叠房地产开发有限公司签定商品房预售合同，通过按揭贷款方 式购买一套商品房并支付全部购房款 1,409 万元，截止 2012 年 12 月 31 日，该套商品房尚未办 理房屋交接及产权过户手续。金叠公司为林芳芳与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签 署的借款合同提供抵押贷款阶段性信用担保，保证期间为个人购房担保借款合同签订日起至借 关联方 上海南江（集团）有限 公司 皙哲投资有限公司 曾志锋 陈志坚 期末账面余额 单位:元 币种:人民币 期初账面余额 83,940,458.22

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内容: 款人取得房产证书、办妥正式的抵押登记并将有关抵押文件交贷款人收执日止。2012 年 6 月， 中国建设银行股份有限公司上海浦东分行以被告林芳芳未依约按时履行还款义务为由向上海市 浦东新区人民法院提起诉讼，要求林芳芳归还原告贷款本金、罚息、律师费等共计 1,007.58 万 元，同时要求金叠公司对前述债务承担连带保证责任并提出财产保全申请，法院因此冻结了金 叠公司货币资金 1,007.58 万元，此案件目前正在审理过程中。 (二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 关联方： 上海金叠房 地产开发有 204,000,000.00 2013-12-16 对应于商品房开发建设所需，基本无不良影响 限公司 苏州地福房 地产开发有 210,000,000.00 2015-12-28 对应于商品房开发建设所需，基本无不良影响 限公司

内容: (三) 其他或有负债及其财务影响： 子公司之间提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 关联方： 苏州地福房 地产开发有 210,000,000.00 2015-12-28 对应于商品房开发建设所需，基本无不良影响 限公司

内容: 为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保： 按照房地产行业惯例为商品房承购人提供抵押贷款阶段性信用担保，保证期间为个人购房担保 借款合同签订日起至借款人取得房产证书、办妥正式的抵押登记并将有关抵押文件交贷款人收 执日止。如果上述担保期间购房者没有履行债务人责任，公司有权收回已出售房产并重新出售。 截止到2012年12月31日子公司苏州地福房地产开发有限公司为商品房购房人提供该类信用担 保余额为 2,469.90 万元；截止到 2012 年 12 月 31 日子公司苏州华丽家族置业投资有限公司为 商品房购房人提供该类信用担保余额为 1,963.00 万元；截止到 2012 年 12 月 31 日子公司上海 金叠房地产开发有限公司为商品房购房人提供该类信用担保余额为 3,363.58 万元。

内容: 十、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 1、 2、 3、 4、 本报告期无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 本报告期无已签订的正在或准备履行的大额发包合同 本报告期无已签订的正在或准备履行的租赁合同 本报告期无已签订的正在或准备履行的并购协议

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内容: 本报告期无已签订的正在或准备履行的重组计划 公司资产已用于抵押的情况 抵押人 借款金额 抵押期限

内容: 抵押物类别 抵押物 “汇景天地” 项目 上 海 金 叠 房上 海 金 叠 房 瞿溪路 968 弄 1、 地 产 开 发 有 地 产 开 发 有 400,000,000.00 2012-12-17 2013-12-16 存货 2 号、中山南一路 限公司 限公司 737 弄 1 号现房共 30217.75 平方米 苏州华丽置业投 苏 州 地 福 房苏 州 华 丽 置 资有限公司所属 地 产 开 发 有 业 投 资 有 限 210,000,000.00 2012-12-28 2015-12-28 存货 的吴国用（2008） 限公司 公司 第 20686 号土地 使用权 合 计 610, 000,000.00 (二) 前期承诺履行情况 本公司无需要披露的前期承诺履行事项。 十一、 资产负债表日后事项： (一) 其他资产负债表日后事项说明 1、2013 年 2 月 18 日，华丽家族股份有限公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 设立子公司的议案》 ，董事会同意公司出资 9900 万美元（分期注入）成立全资子公司华丽家族 投资有限公司（Deluxe Family Investment Co.,LTD） 。该子公司经营范围：国际投资及贸易；企 业类型：投资控股公司；注册地点：中国香港。 2、2013 年 2 月 18 日，公司与控股股东上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团” ） 签署了《资产置换框架协议》 ，公司拟将全资子公司上海华丽家族商业投资有限公司所持有的西 藏华孚投资有限公司（原上海华孚投资控股有限公司，以下简称“华孚公司” ）100%股权与南 江集团所持上海金叠房地产开发有限公司（以下简称“金叠房产” ）49%股权进行资产置换。 北京恒信德律资产评估有限公司以 2012 年 11 月 30 日为评估基准日出具了 《京恒信德律评报字 （2013）0001 号资产评估报告书》 ，对上海金叠房地产开发有限公司全部权益的评估值为 101,911.68 万元，置入资产上海金叠房地产开发有限公司 49%股权对应的评估价值为 49,936.72 万元；置出资产西藏华孚投资有限公司经银信资产评估有限公司出具的《银信资评报（2012） 沪第 553 号资产评估报告》评估的全部权益价值为 54,636.93 万元，评估基准日为 2012 年 9 月 30 日。以评估价为参考，经公司与南江集团协商，此次交易的置入资产金叠房产 49%股权的交 易价格为人民币 50,000 万元，置出资产华孚公司 100%股权的交易价格为人民币 55,500 万元， 差价人民币 5,500 万元由南江集团向公司全资子公司上海华丽家族投资有限公司支付。 2013 年 3 月 22 日，金叠 49%股权已过户至华丽家族； 2013 年 3 月 20 日全资子公司上海华丽 家族投资有限公司收到南江集团支付的 5,500 万元人民币；截止 2013 年 4 月 19 日华孚公司股 权过户手续尚未办理完成。 3、2012 年 3 月 15 日，公司与关联人皙哲投资有限公司、曾志锋、狄自中和陈志坚签署了有关 借款的协议。上述四位关联人以免息的形式共计出借给公司现金人民币 5 亿元，借款期限最长 不超过 1 年。截止借款协议到期日 ，公司已共计偿还人民币 2.81 亿元。 2013 年 3 月 19 日，公司与上述四位债权人就剩余借款金额签订借款展期合同，后者以免息的 形式共计出借给公司人民币 2.19 亿元，借款期限为展期一年。具体明细如下： 关联方 截止 2013 年 3 月 19 日尚余金额

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内容: 皙哲投资有限公司 曾志锋 狄自中 陈志坚

内容: (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 2013 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2012 年度利润分配预 案的议案》：根据《公司法》、《公司章程》及公司实际经营情况和 2013 年业务安排，公司拟 以 2012 年末的股份总数 1,139,076,000 股为基数，向本公司全体股东每 10 股派发现金红利为 0.1 元（含税），派发现金红利总额为 11,390,760.00 元；此议案尚需公司 2012 年度股东大会 审议通过。

内容: 十二、 其他重要事项： (一) 债务重组 上海金叠房地产开发有限公司（公司简称"金叠"）的业主林军耀、徐幼华由于未能在合同约定 的时间支付购房款，金叠向法院起诉，根据法院判决，购房人林军耀和徐幼华以其拥有的位于 青浦赵巷镇业煌路 168 弄 32 号、青浦赵巷镇业煌路 168 弄 189 号房屋抵偿债务，本次债务重组 损失 106,519.00 元。 (二) 其他 股权转让： 2012 年 3 月 28 日，公司与搜侯(上海)投资有限公司签订股权转让协议，约定由其收购公司持有 的上海弘圣房地产开发有限公司 20%的股权，交易金额 5 亿元人民币。本次交易已经公司董事 会会议表决通过， 并于 2012 年 3 月 28 日予以公告。 2012 年 4 月底前已完成工商变更登记手续， 并收到搜侯汇入的 5 亿元股权转让款。 产权情况： 原全资子公司上海西郊帝庭苑房地产开发有限公司于 2011 年转让黄金城道 555 弄 11 号 1 层夹 层及 178 个车位至华丽家族。2013 年 3 月 27 日，上海市长宁区房地产交易中心已受理相关产 权变更申请，截止审计报告日，产权变更尚未完成。 十三、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 种类 单项金额 账面余额 金额 696,708,283.71 比例 (%) 99.92 坏账准备 比例 金额 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 金额 (%) (%) 465,216,055.61 99.80

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内容: 重大并单 项计提坏 账准备的 其他应收 账款 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 其中： 账龄 537,146.89 0.08 26,362.06 分析法 537,146.89 0.08 26,362.06 组合小计 单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备的其他 应收账款 合计 697,245,430.60 / 26,362.06 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 其他应收款内容 苏州华丽家族置业 投资有限公司 上海华丽家族投资 有限公司 苏州地福房地产开 发有限公司 上海南江绿化环保 有限公司 西藏华孚投资有限 公司 合计 账面余额 337,357,259.74 197,194,179.15 158,789,184.82 3,319,110.00 48,550.00 696,708,283.71

内容: 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 子公司往来，预计 无坏账风险 子公司往来，预计 无坏账风险 子公司往来，预计 无坏账风险 子公司往来，预计 无坏账风险 子公司往来，预计 无坏账风险 / /

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内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位名称 苏州华丽家族置 业投资有限公司 上海华丽家族投 资有限公司 苏州地福房地产 开发有限公司 上海南江绿化环 保有限公司 上海虹桥商务大 厦有限公司 合计 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 非关联方 / 金额 337,357,259.74 197,194,179.15 158,789,184.82 3,319,110.00 297,111.58 696,956,845.29 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 年限 总额的比例(%) 1 年以内 2 年以内 1 年以内 2 年以内 1-2 年 / 48.38 28.28 22.77 0.48 0.04 99.95

内容: 4、 其他应收关联方款项情况 单位名称 苏州华丽家族置业投资 有限公司 上海华丽家族投资有限 公司 苏州地福房地产开发有 限公司 上海南江绿化环保有限 公司 西藏华孚投资有限公司 合计 (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 本 期 在被投 减 计 在被投 资单位 值 提 资单位 期末余额 表决权 准 减 持股比 比例 备 值 例 （％） （％） 准 备 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 / 金额 337,357,259.74 197,194,179.15 158,789,184.82 3,319,110.00 48,550.00 696,708,283.71 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的比例(%) 48.38 28.28 22.77 0.48 0.01 99.92

内容: 被 投 资 单 位 上 海

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内容: 西 郊 帝 庭 苑 房 地 产 开 发 有 限 公 司 上 海 南 江 绿 化 环 保 有 限 公 司 苏 州 华 丽 家 族 置 业 投 资 有 限 公 司 苏 州 地 福 房 地 产

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内容: 开 发 有 限 公 司 上 海 天 建 建 筑 装 饰 工 程 有 限 公 司 上 海 华 丽 家 族 投 资 有 限 公 司 上 海 金 叠 房 地 产 开 发 有 限 公 司 苏 州

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内容: 南 星 湖 文 化 旅 游 发 展 有 限 公 司 海 泰 投 资 有 限 公 司 (注 1)

内容: 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 本期 在被投 资单位 计提 现金 资单位 表决权 减值 红利 持股比 比例 准备 例 （％） （％）

内容: 上 海 弘 圣 房 地 产 开 197,777,376.79 -197,777,376.79 发 有 限 公 司 注 1：华丽家族股份有限公司暂未向海泰投资有限公司董事局委派董事，也未派高级管理人员， 对该企业尚无重大影响。 2、本期无以明显高于账面价值的价格出售长期股权投资的情况。 (四) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 项目 其他业务收入 本期发生额 1,018,852.46

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 511,600.00

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内容: 营业成本 (五) 投资收益： 1、 投资收益明细

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 天津华地投资管理有限 公司 本期发生额

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因

内容: 苏州地福房地产开发有 限公司（注）

内容: 全资子公司苏州地福房地产 开发有限公司于 2012 年 10 月 以未分配利润转增股本 7,000.00 万元，本公司个别报 表视同分红后再投资，确认投 资收益 7,000 万元。 /

内容: 3、 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 上海弘圣房地产开发有 限公司 合计 本期发生额 上期发生额 -150,660.13 -150,660.13 / 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因

内容: 处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 上海弘圣房地产开发有限公司 上海西郊帝庭苑房地产开发有限公司 苏州南星湖文化旅游发展有限公司 合计 (六) 现金流量表补充资料：

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产

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内容: 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十四、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表

内容: 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 2012 年金额 附注（如适用） 主要系对上海弘 圣房地产开发有 限公司和苏州南 星湖文化旅游发 展有限公司股权 处置损益 2011 年金额 2010 年金额

内容: 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的

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内容: 政府补助除外 系金叠汇景天地 项目,债务人因无 力偿还购房款以 房抵债产生的债 务重组损失

内容: (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收 益率（%） 1.83 1.66 每股收益 基本每股收益 0.0311 0.0282 稀释每股收益 0.0311 0.0282

内容: (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目

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内容: 变动原因 主要系本期归还 当期到期的长期 借款所致 主要系本期收回 汇景天地项目商 铺房款所致 主要系南星湖本 年退出合并范围 所致 上年预付项目工 程款， 本年收到发 票结转至开发成 本所致 主要系金叠汇景 天地项目及苏州 项目随房产销售 而减少 主要系本年转让 弘圣 20%股权减 少 4.99 亿元所致 系本年处置运输 设备所致 本年随坏账准备 的减少而相应减 少 主要系本年金叠 汇景天地项目新 增借款 4 亿元； 华 丽本部本期归还 借款 1.6 亿元、天 建本期归还借款 940 万元 主要系金叠汇景 天地项目应付工 程款减少所致 主要系金叠汇景 天地项目、 苏州太 上湖项目上年预 收款项本年结转 收入所致 主要系华丽本部 本年归还应付利 息所致 主要本期归还大 股东上海南江 （集

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内容: 期末余额 （或本期金额）

内容: 年初余额 （或上期金额）

内容: 变动原因 团） 有限公司往来 款 0.82 亿元；本 期新增关联方等 借款 4.14 亿元 上年调整入一年 内到期的非流动 负债本年均已还 款

内容: 一年内到期的 非流动负债

内容: 本年苏州太上湖项 目新增长期借款 2.1 亿元 上年金叠汇景天 地项目的 200 个 -100.00% 车位打包销售计 提的预计负债本 年因销售而转销 上年对上海弘圣房 地产开发有限公司 的剩余股权按丧失 控制权日的公允价 值重新计算，影响 递延所得税负债 7551.81 万元， 本年 随着股权对外处置 而转回 本期新增关联方 免息借款视同股 61.65% 东捐赠利息增加 1557.66 万元计入 资本公积 本期苏州太上湖 项目、 金叠汇景天 -3.67% 地项目销售较上 年减少 随苏州太上湖项 目、 金叠汇景天地 -7.80% 项目销售较上年 减少相应结转成 本减少 系本期苏州太上 湖项目、 金叠汇景 -19.67% 天地项目实现销 售减少并相应减 少税金 -12.30% 因本期苏州太上

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内容: 期末余额 （或本期金额）

内容: 年初余额 （或上期金额）

内容: 变动原因 湖项目营销力度 有所减弱 本期增加主要系 南星湖终止开发 “同里文化休闲 博览园” 项目支付 的前期费用 600 万元 主要系金叠汇景 天地项目已竣工， 对应的借款利息 停止资本化计入 当期损益 主要系本期应收 账款下降， 相应的 坏账准备随之减 少 上期处置子公司 上海弘圣房产 31.5239% 股 权 收 益及剩余 20%股 权按公允价值重 新计量计入收益 共计 7.78 亿元； 本期主要为权益 法核算计提华泰 长城期货的投资 收益 4254 万元 本期利润减少所 得税费用相应减 少

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内容: 一、 载有公司法定代表人、 主管会计工作负责人、 会计机构负责人签名并盖章的公司财务报表。 二、 载有立信会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的公司审计报告原 件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：王伟林 华丽家族股份有限公司 2013 年 4 月 19 日