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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 东吴证券股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事出席董事会会议。 天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人吴永敏先生、 主管会计工作负责人马震亚先生及会计机构负责人 （会计主管 人员）王菁女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 经董事会审议的报告期利润分配预案： 以 2012 年 12 月 31 日总股本 2,000,000,000 股为基础，向全体股东每 10 股派送现金股 利 0.5 元（含税） ，共派送现金红利 100,000,000.00 元，占当年母公司可供股东现金分配的利 润的 68.77%。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 公司无对外担保情况、不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

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内容: 目录

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第一节

内容: 一、 释义

内容: 释义及重大风险提示

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 东吴证券/本公司/公司／发行人 苏州证券/苏州证券公司 中国证监会/证监会 江苏证监局 国发集团 《章程》 元 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述在日常经营活动中面临的风险， 主要包括市场风险、 信用风 险、操作风险、流动性风险、合规风险等，详见“第四节董事会报告”中关于“可能面对的 风险因素及对策”部分的内容。 指 指 指 指 指 指 指 东吴证券股份有限公司 苏州证券有限责任公司 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会江苏监管局 苏州国际发展集团有限公司 《东吴证券股份有限公司章程》 人民币元

内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司中文名称：东吴证券股份有限公司 公司中文简称：东吴证券 公司的英文名称：Soochow Securities Co., Ltd. 公司法定代表人：吴永敏 公司总裁：范力 二、 联系人和联系方式

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内容: （一） 董事会秘书：魏纯 联系地址：江苏省苏州市工业园区翠园路181号 电 传 话：0512-62601555 真：0512-62938812

内容: 电子信箱：dwzqdb@gsjq.com.cn （二） 证券事务代表：余晓瑛 联系地址：江苏省苏州市工业园区翠园路181号 电 传 话：0512-62601555 真：0512-62938812

内容: 电子信箱：dwzqdb@gsjq.com.cn （三） 合规总监：魏纯 联系地址：江苏省苏州市工业园区翠园路181号 电 传 话：0512-62601555 真：0512-62938812

内容: 电子信箱：dwzqdb@gsjq.com.cn 三、 公司地址 公司注册、办公地址：苏州市工业园区翠园路181号 邮政编码：215028 公司国际互联网网址：http://www.dwzq.com.cn/ 电子信箱：dwzqdb@gsjq.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn

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内容: 公司年度报告备置地点：苏州市工业园区翠园路181号公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：东吴证券 股票代码：601555 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 公司报告期内注册情况未发生变更。 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司于 2011 年 12 月 9 日刊登的招股说明书 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自 2011 年上市以来，抓住全行业创新发展的历史性机遇，以经营转型为出发点， 致力于竞争能力的提升。公司于 2012 年 5 月获得了融资融券业务资格，2013 年 1 月获得了 代销金融产品业务资格，并相应增加了经营范围。此外，2012 年以来，公司还先后获得了 中小企业私募债券承销业务试点、 债券质押式报价回购业务试点资格、 向保险机构投资者提 供交易单元资格、转融通业务试点资格、约定购回式证券交易业务资格等新业务资格。 （四） 公司上市以后，控股股东未发生变更 七、 其他有关资料 （一）公司聘请的会计师事务所名称（境内） ： 名 称：天衡会计师事务所

内容: 办公地址：南京市正洪街 18 号东宇大厦 25 楼 签字会计师姓名：谈建忠、朱丽军 （二）报告期内履行持续督导职责的保荐机构： 名 称：中信证券股份有限公司

内容: 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层 保荐代表人姓名：邵向辉、周继卫 持续督导的期间：2011.12.12-2013.12.31

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内容: 八、公司注册资本及经营范围 公司注册资本：200,000 万元 公司净资本：523,197.36 万元 公司经营范围： 证券经纪； 证券投资咨询； 与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍 业务、融资融券业务，代销金融产品业务。 公司还具有其他经批准的业务资格：网上证券委托业务资格；股票主承销商资格；从事 受托投资管理业务的资格；中国国债协会会员；全国银行间同业市场进入资格；开办开放式 证券投资基金代销业务资格； 东吴期货有限公司提供中间介绍业务的资格； 开展直接投资业 务试点资格；证券业务外汇经营资格；代办系统主办券商业务资格；中小企业私募债券承销 业务试点；债券质押式报价回购业务试点资格；向保险机构投资者提供交易单元资格；转融 通业务试点资格；约定购回式证券交易业务资格；上海证券交易所会员资格；深圳证券交易 所会员资格；中国证券业协会会员资格；中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格。 九、历史沿革 东吴证券股份有限公司系由东吴证券有限责任公司整体变更设立， 东吴证券有限责任公 司的前身为苏州证券公司。1992 年 9 月 4 日，中国人民银行以“银复[1992]361 号”文批准 设立苏州证券公司。1993 年 4 月 10 日，苏州证券公司取得了苏州市工商行政管理局核发的 《企业法人营业执照》 ，注册号为 13772051-9，注册资金 3,000 万元。 1997 年 2 月 14 日，中国人民银行以“非银证[1997]11 号”文同意苏州证券公司与中国 人民银行脱钩改制并增资扩股；公司名称变更为“苏州证券有限责任公司” ，注册资本增至 10,400 万元。1998 年 4 月 16 日，公司完成了工商变更登记手续，注册号变更为 3205001103389。 2001 年 12 月 18 日，中国证监会以“证监机构字[2001]308 号”文核准苏州证券有限责 任公司增资扩股至 10 亿元，并更名为“东吴证券有限责任公司” 。2002 年 4 月 12 日，公司 完成了工商变更登记手续。 2008 年 6 月 23 日，中国证监会以“证监许可[2008]831 号”文核准东吴证券有限责任 公司增资扩股至 15 亿元。2008 年 8 月 8 日，公司完成了工商变更登记手续，注册号变更为 320500000004432。

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内容: 2010 年 3 月 17 日，中国证监会以“证监许可[2010]310 号”文核准东吴证券有限责任 公司整体变更为东吴证券股份有限公司。 2010 年 5 月 28 日， 公司完成了工商变更登记手续， 并取得了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 。 2011 年 11 月 23 日，经中国证监会“证监许可[2011]1887 号” 《关于核准东吴证券股份 有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司以 6.50 元/股的价格首次公开发行了 50,000 万股 A 股。经上海证券交易所“上证发字[2011]48 号”文核准，公司股票于 2011 年 12 月 12 日起上市交易。公司注册资本增加至 20 亿元，并于 2012 年 2 月 21 日完成了工商变更登 记手续。 十、公司组织机构情况： 公司遵循《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司内部控制指引》 、 、 、 等法律法规、规章制度和《公司章程》的规定，按照上市证券公司的标准，构建了科学、完 善的法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间责权明晰，相互分 离，相互制衡的治理体系，同时建立了符合公司发展需要的组织构架，确保公司规范运行。 （一）公司组织架构图

内容: 股东大会

内容: 战略委员会

内容: 监事会

内容: 风险控制委员会

内容: 董事会办公室

内容: 董事会

内容: 审计委员会 薪酬、考核与提名委员会

内容: 监事会办公室

内容: 经营管理层

内容: 经 纪 业 务 事 业 部

内容: 投 资 银 行 总 部

内容: 投 资 总 部

内容: 资 产 管 理 总 部

内容: 固 定 收 益 总 部

内容: 融 资 融 券 部

内容: 场 外 市 场 总 部

内容: 财 富 管 理 中 心

内容: 资 本 运 营 中 心

内容: 机 构 销 售 交 易 部

内容: 运 营 清 算 部

内容: 客 户 服 务 中 心

内容: 信 息 技 术 总 部

内容: 研 　 究 　 所

内容: 风 险 合 规 总 部

内容: 党 委 办 公 室

内容: 总 裁 办 公 室

内容: 财 务 部

内容: 人 力 资 源 部

内容: 行 政 事 务 部

内容: 稽 核 审 计 部

内容: 各分公司和营 业部

内容: 东吴创投 （100％）

内容: 东吴创新资本 （100％）

内容: 东吴期货 （74.5％）

内容: 东吴基金 （49％）

内容: 注：本公司还设有党委、纪委、工会、团委和监察室 （二）公司主要控股、参股公司情况

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内容: 1、东吴基金管理有限公司 注册地址：上海浦东新区源深路279号 成立时间：2004年9月 注册资本：人民币10,000万元 持股比例：49％ 法定代表人：任少华 联系电话：021-50509888 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及许可经 营的凭许可证经营） 。 2、东吴期货有限公司 注册地址：上海市黄浦区西藏南路1208号6楼、10楼EFGH室 成立时间：2007年7月 注册资本：人民币20,000万元 持股比例：74.5％ 法定代表人：朱卫国 联系电话：021-63123019 经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询（涉及行政许可的凭许可证经 营） 。 3、东吴创业投资有限公司 注册地址：花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦 成立时间：2010年1月 注册资本：人民币60,000万元 持股比例：100％

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内容: 法定代表人：衡

内容: 敏

内容: 联系电话：0512-62938022 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业 投资咨询业务； 为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理 顾问机构。 4、东吴创新资本管理有限责任公司 注册地址：花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦 成立时间： 2012年6月 注册资本：人民币30,000万元 持股比例：100％ 法定代表人：李齐兵 联系电话：0512-62938925 经营范围：项目投资、实业投资、股权投资，投资管理，投资信息咨询服务。 （三）公司设立分公司情况

内容: 名称 公司地址 成立日期 营运资金

内容: （单位： 万元）

内容: 负责人

内容: 联系电话

内容: 吴江分公司

内容: 江苏省吴江市中山北 路 172 号 江苏省昆山市前进中 路 269 号 江苏省张家港市杨舍 镇新风桥东堍 江苏省常熟市阜湖路 9 号 江苏省太仓市城厢镇 上海东路 6 号 北京市西城区金融大

内容: 成

内容: 军

内容: 昆山分公司

内容: 方

内容: 张家港分公司

内容: 郭

内容: 淳

内容: 常熟分公司

内容: 张建新

内容: 太仓分公司

内容: 徐

内容: 明

内容: 北京分公司

内容: 街 19 号富凯大厦 B 座 1003 室

内容: 刘

内容: 辉

内容: 上海分公司

内容: 上海市黄浦区西藏南 路 1208 号 19-20 层

内容: 余

内容: 焕

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告 苏州工业园区苏华路 2 号国际大厦 20 楼 南京市中山南路501号 江苏通服大厦 7 楼

内容: 苏州分公司

内容: 高海明

内容: 南京分公司

内容: 李

内容: 斌

内容: （四）证券营业部的数量和分布情况 截止报告期末，公司共有营业部 53 家，具体情况见下表：

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 证券营业部名称 苏州狮山路证券营业部 苏州西北街证券营业部 苏州石路证券营业部 苏州工业园区现代大道证券营业部 苏州竹辉路证券营业部 苏州干将东路证券营业部 苏州胥江路证券营业部 苏州吴中区木渎镇证券营业部 苏州相城区采莲路证券营业部 苏州滨河路证券营业部 昆山前进中路证券营业部 昆山环城北路证券营业部 常熟阜湖路证券营业部 常熟白雪路证券营业部 太仓城厢证券营业部 太仓人民南路证券营业部 太仓沙溪镇白云中路证券营业部 张家港杨舍证券营业部 张家港金港镇证券营业部 张家港锦丰镇证券营业部 吴江中山北路证券营业部 吴江盛泽镇西环路证券营业部 无锡锡沪路证券营业部 常州关河中路证券营业部 泰州海陵南路证券营业部 盐城大庆中路证券营业部 南京中山南路证券营业部 仪征真州西路证券营业部 镇江黄山北路证券营业部 徐州北京北路证券营业部 淮安淮海南路证券营业部 南京迈化路证券营业部 江苏省 地区分布 负责人 汪 健 任职起始日期 2010.10.8 2009.11.17 2012.7.20 2009.11.17 2010.4.29 2011.2.16 2008.6.10 2009.9.9 2010.4.16 2009.8.31 2012.11.7 2013.1.23 2011.3.22 2011.4.12 2012.8.9 2012.8.10 2009.12.1 2008.3.28 2009.8.18 2009.12.1 2012.10.18 2011.2.16 2011.11.3 2011.2.16 2009.10.23 2011.3.31 2010.8.23 2012.10.18 2011.10.11 2012.5.9 2012.5.9 2012.6.4

内容: 陈正晖 刘家宝 董伟年 陆如春 李庆宇 蒋幸福 王跃建 倪 伟

内容: 辛宏文 王月秋 印 磊

内容: 唐征东 王南雁 管春鸣 林 玲

内容: 顾卫东 景振新 苏 林 张 懿

内容: 叶晓晖 沈 刘 王 超 伟 坚

内容: 秦国军 季 李 陈 清 斌 喆

内容: 王永兴 俞民良 张 峰

内容: 卞爱亮

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 姜堰人民中路证券营业部 北京安德里北街证券营业部 北京大兴兴华大街证券营业部 上海西藏南路证券营业部 上海奉贤环城东路证券营业部 东莞鸿福路证券营业部 深圳宝安大道证券营业部 福州湖滨路证券营业部 沈阳滂江街证券营业部 大连中山路证券营业部 杭州文晖路证券营业部 嘉善县嘉善大道证券营业部 昆明春城路证券营业部 瑞丽人民路证券营业部 三亚凤凰路证券营业部 海口金贸西路证券营业部 济南纬十二路证券营业部 重庆洋河一村证券营业部 长沙人民中路证券营业部 合肥黄山路证券营业部 南宁朝阳路证券营业部 北京市

内容: 李友林 张汉彬 姚 孙 吕 江 勇 捷 威 楠

内容: 上海市

内容: 广东省 福建省 辽宁省

内容: 李洪全 陈雨晴 杨德双 周 杨 姚 许 勇 运 眺 波

内容: 浙江省

内容: 云南省

内容: 庾晓辉 吴 俊

内容: 海南省 山东省 重庆市 湖南省 安徽省 广西省

内容: 段万强 杨晓冬 李 宏

内容: 王海宇 张广宏 赵 洪

内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表） （一）主要会计数据

内容: 不适用 本年末比上

内容: 年末增减 （％）

内容: 归属于上市公司股东的净资产 资产总额

内容: （二）主要财务指标

内容: 单位： （人民币）元 12

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 主要财务指标

内容: 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

内容: 本年比上年增减

内容: 注:1、净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算,计算过程详见财务报表附注补充资料中的 15.02 每 股收益及净资产收益率。 2、公司于 2011 年 12 月 12 日上市，总股本从 15 亿股增加至 20 亿股，根据中国证监会《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》：上表计算 2012 年基本每股收益时采用普通股加权平均股数为 20 亿股；计算 2011 年、2010 年基本每股收益时采用的 普通股加权平均股数为 15 亿股。

内容: 二、非经常性损益项目和金额（合并报表）

内容: 单位： （人民币）元

内容: 非经常性损益项目

内容: 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: 三、采用公允价值计量的项目

内容: 注：对当期利润的影响金额包括： （1）交易性金融资产和衍生工具的公允价值变动损益以及可供出售金融资产减值损失； （2）持有和处置这些项目取得的投资收益。

内容: 四、根据《证券公司年度报告内容与格式准则》 （2008 年修订） ，公司合并财务报表和母公 司财务报表主要项目会计数据

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （一）合并财务报表数据

内容: （二）母公司财务报表数据

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 利润总额 净利润

内容: （三）净资本及相关风险控制指标（母公司）

内容: 第四节

内容: 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年， 是中国发展进程中具有重大而深远意义的一年， 是证券行业创新发展的关键一 年，是东吴证券成功上市一周年，抢抓机遇，突破创新的一年。 2012 年，世界经济整体放缓，中国经济减速寻底，A 股市场长期低迷。上证综指收报 2269.13 点，同比（下同）上涨 3.17%，日均成交量 1320 亿，下降 24%。根据 WIND 数据， 2012 年股票市场新股融资与再融资 4263.9 亿，下降 40%，其中新股发行融资下降 63%；企 业债净融资 7344 亿，上升 122%，公司债净融资 2444 亿，上升 90%。 自上市以来，公司以公众上市公司的标准严格要求自己，主动对标一流上市券商，进一 步提升公司治理、进一步完善各项制度、进一步规范企业行为。公司全体员工以积极回报股 东、回报社会为己任，克服经营困难，努力实践创新。 2012 年，公司以根据地战略为指导，以综合金融业务为抓手，以做强做实分公司为切 入点，转变观念，加强学习，完善组织，优化机制，积极引导业务创新。 6 月 8 日，中小 企业私募债华东镀膜全国首单发行、首单挂牌、首单交易，进一步提升了公司的品牌形象。 融资融券及转融资业务、 债券质押式报价回购业务、 约定购回式证券交易业务先后正式上线， 公司服务实体经济能力不断提升。 报告期内，公司各项业务平稳运行，总资产 157.7 亿元，归属母公司股东权益 75.77

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 亿元，实现营业收入 13.98 亿元，实现利润总额 3.45 亿元，归属母公司净利润 2.82 亿元。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

内容: 2、收入

内容: 与 2011 年相比，2012 年公司营业收入增长了 1 个亿，增幅为 7.74%，主要是公司紧紧 抓住市场的阶段性机会，自营投资业务收入实现大幅增长。另一方面，受市场交易量下降和 IPO 监管导向趋严，IPO 审核基本停滞的影响，公司的证券经纪业务和投资银行业务收入同 比下滑。自营投资业务收入的增加弥补了证券经纪业务、投资银行业务收入的下降，使得公 司 2012 年度营业收入同比增加。 3、营业支出

内容: 2012 年度，公司营业支出 10.52 亿，同比增加 0.61 亿，增幅 6.21%， 其中： （1）业务及管理费

内容: 本年度公司业务及管理费用同比增长， 主要是公司围绕转型、 创新发展及扩大规模的需 要，在人力成本、各项折旧摊销、房租等刚性费用上投入增多所引起的。 （2）营业税金及附加 0.56 亿，同比减少 0.12 亿。

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 4、现金流

内容: 现金流增减情况及原因的详细内容见财务报表附注 15.03.03 现金流量表项目。 将净利润 调节为经营活动现金流量净额的详细内容见财务报表附注 5.43 现金流量项目分析。 5、公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 本公司在《招股说明书》中承诺的募资资金使用方向为用于增加公司资本金，扩展相关 业务。募集资金到位后，公司净资本进一步增加，为与净资本规模挂钩的业务发展拓展了空 间。公司按照招股书承诺及公司实际情况，扩大了自营业务规模，拓展了融资融券业务及其 他创新业务， 并且补充了子公司资本金。 募集资金增强了公司的资本实力并且推进各项业务 的发展。详细内容见第 30 页“募集资金使用情况” 。 6、发展战略和经营计划进展说明 2012 年，公司积极推进“立足苏州、面向全国，打造具有自身特色和核心竞争力的现 代证券控股集团”的发展战略，一方面加快传统业务转型，强化传统优势业务；另一方面持 续拓展公司业务链，推动创新业务发展。报告期内，公司努力克服传统经纪业务收入下滑的 不利形势，加强弹性预算管理，积极拓展创新业务，在中小企业私募债、定向资产管理业务 方面取得重要突破，收入结构进一步优化，归属上市公司股东的净利润同比增长 21.70%， 良好的达成了全年的经营目标。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 报告期内公司主营业务分业务情况表（合并报表）

内容: 单位： （人民币）万元 营业收入 比上年增 减（%） -30.12 -46.39 营业支出 比上年增 减（%） -11.68 -9.60

内容: 业务类别

内容: 营业收入

内容: 营业支出

内容: 营业利润率比上年增减 （%） 减少 16.49 个百分点 减少 47.29 个百分点

内容: 证券经纪业务 投资银行业务

内容: （1）证券经纪业务 公司积极推进经纪业务转型升级，在稳定传统经纪业务的同时，大力推进综合金融业务。 为此，公司采取了“统一思想、完善组织、细化流程”的三步走策略，积极满足综合金融的 发展需要，进一步加强营销、投顾、客户经理、经纪人在内的―四支队伍‖建设，完成网点布 局规划， 根据实际情况调整外地营业部经营策略， 以投行带动经纪业务， 开展对公承揽业务， 同时持续推进各项营销推广和客户服务工作。报告期内，公司累计实现 A 股和基金交易量 5,618.49 亿元，市占率 0.873 %，经纪业务共实现收入 56,865.61 万元。面对传统业务激烈 市场竞争，公司经纪业务市场份额保持相对稳定。 经纪业务总交易量及市场份额如下：

内容: （2）投行业务 公司投资银行在抓好传统融资通道服务的同时，积极拓展中小企业私募债、并购重组、 产业基金等资本中介业务，努力打造具有全业务链、全周期、多业务品种的大投行模式。为 了进一步强化根据地战略， 公司投资银行部门与各分公司有效对接， 并与各地方政府签署了 新的战略合作协议，全力支持新型城镇化建设，推进科技金融创新，为中小企业提供多渠道 全方位的融资服务。 报告期内，投资银行业务实现营业收入 19,140.96 万元，承销金额合计 57 亿元，共完 成吴通通讯、联创节能 2 单新股发行，募集资金 4.8 亿元；保税科技的再融资项目 1 单，募 集资金 2.3 亿元；发行企业债券 4 单，募集资金 46 亿元；中小企业私募债 10 单，募集资金 11.5 亿元，其中，公司承销的华东镀膜中小企业私募债为全国首单发行、首单挂牌、首单交 易。新三板业务方面，完成推荐挂牌企业 3 单，定向增资 1 单。

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 发行类型 IPO 再融资 债券 小计

内容: （3）自营投资业务 公司自营投资业务始终坚持价值投资理念，遵循稳健增值原则，追求绝对回报，投资业 绩表现突出。2012 年公司进一步梳理自营投资条线业务，从资产负债配置角度考虑公司自 营投资业务的规模、结构、期限以及品种；从收益性、风险性、流动性三个方面全局考虑资 产负债配置方案结构。 报告期内，公司自营投资业务实现营业收入 45,369.51 万元，权益类及衍生品投资、固 定收益类投资大幅跑赢标的指数，现金管理能力也进一步提升。 （4）资产管理业务 公司资产管理业务在市场总体下滑的不利环境下， 通过调整资产配置结构， 加大对固定 收益类产品的配置比例， 有效规避投资风险。 面对实体经济领域以及居民的大量资产管理和 财富增值需求，以券商创新大会为契机，公司着力整合资产管理业务资源，完善大资产管理 组织架构，建立产品设计和销售平台，积极研究、设计、开发固定收益类等创新型产品，并 积极推进分级产品设计、类信托业务推广，以满足客户不同需层次需求。 报告期内，资产管理业务实现收入 1,215.22 万元，资产管理规模合计 432.96 亿元，跻 身主流券商行列，产品销售实现业务收入 812 万元。 （5）新业务开展情况 在证券行业创新发展的大背景下，公司加快创新业务推进步伐，报告期内，公司重点推 进资本中介业务开展，加强产品设计，通过各部门相互协作，积累客户资源，为公司收入结 构转型做出较大贡献。在多层次资本市场建设方面，公司积极筹建券商 OTC 市场、江苏区 域股权交易中心等，全面介入区域资本市场体系建设，为更好的服务实体经济，深化根据地 战略打下坚实基础。 公司融资融券业务于 6 月 11 日正式上线，11 月 12 日，转融资业务正式开展。截止 12 月 31 日，公司融资融券余额 4.34 亿，实现业务收入 1,675 万元。约定购回式证券交易业务

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 于 9 月 28 日正式上线，截至 12 月 31 日，约定购回余额 3,537 万元，预期收入 217.92 万元。 公司债券质押式报价回购业务于 6 月 22 日正式上线，截至 12 月 31 日，已有一日、七 日等不同期限 5 个品种，入库标准券总额 5.7 亿元，报价回购日均规模达 4.05 亿元。 2、主营业务分地区情况 （1）报告期内公司营业收入地区分部情况表（合并口径）

内容: （2）报告期内营业利润地区分部情况（合并口径）

内容: 注：截止 2012 年 12 月 31 日证券公司所属营业部 53 家，期货公司所属营业部 14 家，合计营业部 67 家。

内容: (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表

内容: 单位：（人民币）万元 2012 年末数 项目 2012.12.31 占总资产（扣 除客户资金） 的比例（%） 货币资金(扣除客户资金） 149,755.66 16.47 446,606.16 2011.12.31 2011 年末数 占总资产（扣 除客户资金） 的比例（%） 52.62 2012 年末数较 2011 年末数变 动比例（%） 主要是公司自营规模增加、 对外投资增加所致 主要是公司自营业务规模增 加所致 主要原因

内容: 交易性金融资产

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告 主要是公司自有资金应收利 应收利息 9,304.14 1.02 6,094.11 0.72 52.67 息增加以及应收债券利息增 加 可供出售金融资产规模增 加；母公司根据债券收益率 可供出售金融资产 227,022.73 24.97 21,655.08 2.55 948.36 变化，提前处置持有至到期 债券投资，并将剩余债券重 分类至可供出售金融资产 母公司提前处置持有至到期 持有至到期投资 3,852.62 0.42 89,068.09 10.49 -95.67 债券投资，并将剩余债券重 分类至可供出售金融资产 主要是公司全资子公司对外 长期股权投资 35,448.77 3.90 20,912.27 2.46 69.51 投资增加及本年权益法核算 的长期股权投资的投资收益 增加 固定资产 其他资产 卖出回购金融资产款 63,301.10 56,536.30 96,943.80 6.96 6.22 10.66 37,842.90 13,885.80 71,895.00 4.46 1.64 8.47 67.27 307.15 34.84 主要是东吴证券大厦投入增 加 主要是融出资金增加 公司通过回购交易扩大外部 融资规模所致 系期末收到的代理承销证券 款尚未支付 公司金融资产公允价值增加 递延所得税负债 1,761.00 0.19 7.50 0.00 23,381.24 导致应纳税暂时性差异确认 的递延所得税负债增加 总资产（扣除客户资金） 909,074.41 100.00 848,808.68 100.00 7.1

内容: 代理承销证券款

内容: 2、公司资产构成与资产质量 截至 2012 年 12 月 31 日， 公司总资产 157.70 亿元， 同比下降 0.57%。 扣除客户资金后， 公司资产总额 90.91 亿元，同比上升 7.10%。 从资产总额（扣除客户资金）结构看，资产总额 90.91 亿元，其中货币资金、结算备付 金和存出保证金合计 17.90 亿元，占 19.69%；应收款项、待摊费用和融出资金合计 4.50 亿 元，占 4.95%；交易性金融资产和买入返售金融资产合计 31.81 亿元，占 34.99%；可供出售 金融资产和持有至到期投资合计 23.09 亿元， 25.40%； 占 长期股权投资 3.54 亿元， 3.90%； 占 固定资产和无形资产合计 7.50 亿元，占 8.25%。公司资产的流动性较强。 从资产负债（扣除客户资金）规模和结构看，2012 年末公司负债总额为 14.52 亿元， 资产负债率为 15.97%，公司有较强的偿债能力。

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期末，母公司的净资本为 52.32 亿元，母公司净资本与净资产的比例为 69.37％， 报告期各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。 综上所述，公司资产结构较为合理，资产质量优良，具备持续经营的稳定性及安全性。 3、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

内容: 公司交易性金融资产和可供出售金融资产均严格按照企业会计准则及董事会通过的会 计制度等规定，对金融工具进行分类，对其公允价值进行确认,其他资产、负债均以历史成 本计量。详细内容见财务报表附注 2.09 金融工具的核算方法。 （四）报表合并范围变更说明

内容: 单 东吴期货有限公司 东吴创业投资有限公司 东吴创新资本管理有限责任公司 位 2012 年度 是 是 是 2011 年度 是 是 -

内容: 东吴创新资本管理有限责任公司成立于 2012 年 6 月 14 日， 系由东吴证券股份有限公司 全额出资组建的法人独资有限责任公司。依据《企业会计准则》 ，公司将其纳入 2012 年度报 表合并范围。详细内容见财务报表附注 4 控股子公司、合营及联营公司。 （五）比较式会计报表中主要项目变动幅度超过 30%以上的情况及主要原因 1、资产负债表项目

内容: 单位： （人民币）万元 22

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内容: 主要原因 主要是公司自营规模增加、对外投资增加以 及代理买卖证券款减少所致 主要是公司自营业务规模增加所致 主要是公司自有资金应收利息增加以及应收 债券利息增加 可供出售金融资产规模增加；母公司根据债

内容: 货币资金 交易性金融资产 应收利息

内容: 券收益率变化，提前处置持有至到期债券投 资，并将剩余债券重分类至可供出售金融资 产

内容: 母公司提前处置持有至到期债券投资，并将 剩余债券重分类至可供出售金融资产 主要是公司全资子公司对外投资增加及本年 权益法核算的长期股权投资的投资收益增加 主要是东吴证券大厦投入增加 主要是融出资金增加 主要原因 公司通过回购交易扩大外部融资规模所致 系期末收到的代理承销证券款尚未支付 公司金融资产公允价值增加导致应纳税暂时 性差异确认的递延所得税负债增加

内容: 长期股权投资 固定资产 其他资产 负 债

内容: 卖出回购金融资产款 代理承销证券款 递延所得税负债

内容: 单位： （人民币）万元 损 益 2012 年度 80,518.80 15,540.24 2011 年度 117,407.50 33,470.25 增减 （%） -31.42 -53.57 主要原因 经纪及承销业务收入减少 承销业务收入减少 存放金融同业利息收入及债券回购利 息收入增加 主要是金融资产持有期间分红增加 交易性金融资产公允价值增加 汇率变动影响 本期收到的政府补贴减少 主要是本期计提的预计负债增加 本期投资收益中分红款增加，相应应 纳税所得额减少导致所得税费用减少 可供出售金融资产公允价值变动所致

内容: 手续费及佣金净收入 其中：证券承销业务净收 入 利息净收入 投资收益 公允价值变动收益 汇兑收益 营业外收入 营业外支出 所得税费用 其他综合收益

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告 单位： （人民币）万元 现金流量表项目 2012 年度 2011 年度 增减 （%） 主要原因 报告期内交易性金融资产投资规模增 加以及代买卖证券款净流出减少 报告期内配置可供出售金融资产及子 公司对外投资增加所致 主要为上年同期权益性筹资增加 主要是公司自营规模增加、对外投资 现金及现金等价物净增加额 770,610.70 1,118,351.33 -31.09 增加以及代理买卖证券款减少，相应 现金及现金等价物减少

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额

内容: (六)核心竞争力分析 区域经济环境始终是公司发展的良好平台。公司总部地处全国经济、文化和工商业中 心城市之一的苏州，地区生产总值位列全国前列，县域经济发达，四个县级市均进入全国百 强县前十位。公司依托地域优势，进一步深化根据地战略，采取缩短服务半径，拓展服务范 围的经营策略，着重提升分公司职能，通过人员培训调配，调整考核机制，在分公司设立投 资银行部等措施，大力开展综合金融业务，与苏州各县市政府签订了战略合作协议，旨在共 同加强区域多层次资本市场建设，优化金融环境和提升金融服务能力。目前，公司各分公司 已由单一对经纪业务进行管理，转变为为地方解决“两多两难”问题提供服务，公司在区域 市场的综合竞争力进一步强化。 模式转型是公司的创新目标。在证券行业面临全新发展趋势下，公司加快创新步伐， 寻求转型突破，提出了三个模式转型：创新盈利模式，改进服务模式，完善管理模式。公司 恪守“以客户为中心、以市场为导向、以合规为原则”的经营理念，主动应对市场变化，逐 渐改变通道主导下的传统盈利模式，大力发展资本中介业务，寻求新的盈利模式。全面推进 综合金融业务，搭建多层次综合金融产品体系，加强金融产品设计及引进，丰富产品资源， 为客户提供全面、 专业的综合金融服务。 依据创新转型需要， 公司进一步完善部门组织架构， 强化管理能力，通过优化机构设置、业务流程和人才队伍，推进条线结合、条块融合，形成 资源共享、决策共商的良好管理机制。 家园文化是公司协作共赢、 共同发展的基础。 年来， 20 公司形成了东吴的核心价值观； 20 年来，公司形成了强大的根据地战略，做有根的投行；20 年来，公司形成了强大的企业 凝聚力，在共同的目标下，上下积极进取、锐意创新。2012 年，公司进一步深化、提炼了

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内容: 企业文化，在总结和坚持“以人为本”的家园文化的基础上，拓展了公司企业文化的高度与 深度，形成了《东吴行动纲领》 ，并在全体员工中进行了行动纲领签署活动，进一步增强了 公司的凝聚力。 （七）账户规范情况 为加强账户日常管理， 完善账户管理长效机制， 确保参与交易的投资者账户为合格账户， 公司制定了一套较为完整的经纪业务规章制度和业务操作规程， 对经纪业务各业务环节的业 务操作进行了规范， 特别是对开户环节强制实行现场拍照、 身份证验证等方式严格控制开户 真实性，强化了新开账户监控机制，杜绝新开不合格账户。 2012 年，公司继续深入开展账户清理工作，按照监管机构相关规定，新增报送了一批 符合条件的休眠账户并另库存放，进一步理顺休眠账户及不合格账户激活规范业务流程。 截止 2012 年 12 月 31 日， 公司剩余不合格证券账户 166 户， 不合格资金账户数 143 户； 小额休眠证券账户 156615 户，休眠资金账户数 89131 户，纯资金账户 34269 户；司法冻结 资金账户数 16 户,司法冻结证券账户数 7 户。 （八）营业部、分公司、专业子公司新设和处置情况 1、子公司增资、新设情况 2012 年 1 月 18 日，公司第一届董事会第二十一次（临时）会议通过了《关于对直投子 公司增资的议案》 ，同意公司对全资直投子公司东吴创业投资有限公司增资人民币三亿元。 东吴创业投资有限公司已于 2012 年 3 月 28 日完成增资相关事宜及工商变更登记， 注册资本 增加至人民币六亿元。 2012 年 3 月 29 日，公司第一届董事会第二十三次（临时）会议通过了《关于设立另类 投资子公司的议案》 ，同意公司设立全资子公司，注册资本为 3 亿元人民币。2012 年 6 月 14 日，该子公司完成了工商登记手续，并领取了营业执照，公司名称：东吴创新资本管理有限 责任公司；注册资本：3 亿元；经营范围：项目投资、实业投资、股权投资，投资管理，投 资信息咨询服务。 2、分公司新设情况 2011 年 7 月 13 日，根据中国证监会《关于核准东吴证券股份有限公司在江苏设立 1 家 分公司的批复》（证监许可[2011]1083 号），公司获准设立东吴证券股份有限公司南京分

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内容: 公司，管理江苏（苏州除外）的证券营业部。2012 年 1 月，南京分公司取得了营业执照及 经营业务许可证，正式营业。 2012年12月25日，根据江苏证监局《关于核准东吴证券股份有限公司在江苏设立2家分 公司的批复》 （苏证监机构字[2012]587 号） ，公司获准在江苏省无锡市设立无锡分公司，管 理无锡市的营业部，根据公司授权开展承销和保荐业务；在江苏省常州市设立常州分公司， 管理常州市的营业部，根据公司授权开展承销和保荐业务。目前，上述两家分公司尚处于筹 建过程中。 3、分公司变更经营范围 2012年12月25日， 根据江苏证监局 《关于核准东吴证券股份有限公司变更南京分公司业 务范围的批复》（苏证监机构字〔2012〕586号）核准公司南京分公司变更业务范围,由“管 理江苏(苏州除外)的证券营业部”变更为:“管理江苏(苏州、无锡、常州除外)的证券营业 部”。 4、营业部新设、迁址情况 2011 年 12 月 30 日，根据江苏证监局《关于核准东吴证券股份有限公司在徐州等地设 立 5 家证券营业部的批复》 （苏证监机构字[2011]682 号） 公司获准在江苏省南京市栖霞区、 ， 江苏省徐州市铜山区、江苏省淮安市清浦区、江苏省姜堰市、云南省瑞丽市各设立 1 家证券 营业部，证券营业部的营业范围为证券经纪业务。截至本报告期末，上述五家营业部已正常 营业。 2012 年 2 月 13 日，根据云南证监局文件《云南证监局关于同意东吴证券股份有限公司 昆明春城路证券营业部搬迁开业的通知》 （云证监〔2012〕44 号） ，核准公司昆明拓东路营 业部同城迁址并更名为“东吴证券股份有限公司昆明春城路证券营业部” ，截至报告期末， 该营业部已在新址正常营业。 (九)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内公司完成了 7 个股权投资项目， 投资额合计 1.36 亿元， 2011 年相比增加了 与 0.53 亿元，增幅 64%， 。报告期内被投资的公司情况如下：

内容: 单位： （人民币）元 26

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内容: 截止 2012 年 被投资公司名称 主要经营活动 本期投资金额 末占被投资 公司权益的 比例 四川伊顿农业科技开发有限公司 生产、销售灯具、照明器具、通 四川华体灯业有限公司 用电子产品、 锥形钢制灯杆、 钢 制电杆 厦门优传供应链有限公司 北京农信通科技有限责任公司 对外投资、 参与设立其他投资 苏州国发益民投资企业（有限合伙） 企业 （非股权投资） 投资管理、 、 投资咨询 实业投资（股权投资除外）、 投资咨询及投资管理服务 （上述 嘉兴东吴融兴投资合伙企业（有限合伙） 经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项 目） 企业投资管理、 资产管理、 市 场营销策划、 会务会展服务、 市 新余润富投资管理中心（有限合伙） 场信息咨询与调查、 计算机领域 内的技术开发、 技术转让、 技术 咨询技术服务 （以上涉及到行政 许可的，凭许可证经营） 合计 135,969,500.00 6,000,000.00 9.84% 10,000,000.00 17.74% 30,000,000.00 42.98% 国际货物运输代理、 国内货物运 输代理、红酒进出口代理 30,000,000.00 25,000,000.00 5.40% 13.04% 24,969,500.00 4.35% 10,000,000.00 15.50%

内容: 注：前 4 项系由本公司全资子公司东吴创业投资有限公司投资；后 3 项系由本公司全资子公司东吴创 新资本管理有限责任公司投资。

内容: 单位：（人民币）元 占期末证券 总投资比例

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内容: 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合计

内容: 注：1、本表要求按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况； 2、本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资指在交易性金融资产中 核算的部分； 3、其他证券投资指：除前十只证券以外的其他证券投资； 4、报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

内容: (2)持有其他上市公司股权情况

内容: 单位：（人民币）元 占该公司 股权比例 报告期所有者权 益变动 会计核算 科目 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产

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内容: 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产 可供出售 金融资产

内容: 注：1、本表填列公司在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况； 2、报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。

内容: （3）持有非上市金融企业股权情况

内容: 单位：（人民币）元 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 报告期所有 者权益变动 （元）

内容: 长期股权 投资 长期股权 投资 /

内容: 注： 1、金融企业包括证券公司、商业银行、保险公司、期货公司、信托公司等； 2、期末账面价值应当扣除已计提的减值准备； 3、报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。

内容: (4)买卖其他上市公司股份的情况

内容: 单位：（人民币）元 期初 股份 名称 股份 数量 （股 ） 报告期买入股 份数量（股） 使用的资金数 量（元） 报告期卖出股 份数量（股） 卖出股份收到 的资金数额 （元） 期末股份数量 （股） 产生的投资收益 （元）

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内容: 北信 源 浙江 美大 博林 特 红旗 连锁 光一 科技 南大 光电 双成 药业 凯利 泰 津膜 科技 信质 电机

内容: 注：上表为公司买卖上市公司股票前十名情况，报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 68,106,743.09 元。

内容: 2、募集资金使用情况 （1) 募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用，均为本年度实际使用，使用金额为 319,211.02 万元，具体使用情况如下:

内容: 本公司在《招股说明书》中承诺的募资资金使用方向为用于增加公司资本金，扩展相关 业务。募集资金到位后，公司净资本进一步增加，为与净资本规模挂钩的业务发展拓展了空 间。公司按照招股书承诺及公司实际情况，扩大了自营业务规模，拓展了融资融券业务及其

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内容: 他创新业务， 并且补充了子公司资本金。 募集资金增强了公司的资本实力并且推进各项业务 的发展。 （2）募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内本公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内本公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （4）节余募集资金使用情况 报告期内本公司无节余募集资金使用情况。 （5）募集资金使用的其他情况 截至期末累计投入金额超出承诺投入总额， 是因为募集资金为专户管理使用， 其超出使 用部分为专户存储产生的利息收入。 除上述事项外，报告期内本公司募集资金无其他使用情况。 3、主要子公司、参股公司分析 （1）东吴基金管理有限公司，注册资本为 1 亿元人民币，公司持有 49%的股权，经营 范围为：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可得其他业务（涉及许可经营的凭 许可证经营） 。截至到 2012 年 12 月 31 日，东吴基金共管理 13 只基金，2 只专户，管理资 产规模 113.45 亿元。 报告期内，东吴基金强化基础调研能力，深化自身特色优势，持续提高投资能力；加强全 渠道营销建设，顺利完成 2 只基金和 2 只专户的发行工作，注重提高自身的品牌价值，全年 共实现营业收入 14,036.2 万元，净利润 1,918.18 万元。截至报告期末，东吴基金管理有限公 司总资产 2.24 亿元，净资产 1.91 亿元。 （2）东吴期货有限公司，注册资本为 2 亿元人民币，本公司持有 74.5%的股权，其经 营范围包括： 商品期货经纪， 金融期货经纪， 期货投资咨询 （涉及行政许可的凭许可证经营） 。 东吴期货乘改革创新之势，整合资源壮大规模，借转型升级之机，寻求突破再上台阶， 全年共实现收入 13,408.12 万元，净利润 2,512.65 万元，截至报告期末，东吴期货总资产 14.40 亿元，净资产 2.43 亿元。

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内容: （3）东吴创业投资有限公司，注册资本为 6 亿元人民币，为公司全资子公司，成立于 2010 年 1 月，其经营范围包括：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企 业与创业投资管理顾问机构。 报告期内，东吴创投注重项目质地，稳健中尝试投资新模式，在寻找投资机会的同时， 积极把握开拓优质项目的二期增资，并转换视角，重点关注早期成长性项目,从单纯依赖项 目 IPO，转变为谋求多渠道退出机制。同时，积极筹备直投基金，努力向管理公司转型。报 告期内，东吴创投完成 4 个项目的股权投资，实现营业收入 1,538.74 万元，净利润 200.90 万元，期末总资产 6.03 亿元，净资产 6.01 亿元。 （4）东吴创新资本管理有限责任公司，注册资本为 3 亿元人民币，为公司全资子公司， 成立于 2012 年 6 月 14 日，经营范围为：项目投资、实业投资、股权投资，投资管理，投资 信息咨询服务。2012 年，东吴创新资本主要侧重于量化对冲策略和结构化产品的投资，积 极推进资本中介业务，同时兼顾市场上的其他各类投资机会，以科学合理的资产配置方式， 平稳实现目标收益。截至报告期末，东吴创新资本全年实现净利润 164.9 万元 二、公司内部控制实施情况 （一）风险控制指标动态监控及补足机制 1、公司动态风险控制指标监控和补足机制建立情况 根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》及公司相关制度，公司明确了有关 风险控制指标的动态监控和补足机制、敏感性分析机制和压力测试机制。 在日常运作方面，公司严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，认真进行 日常监控，对重大业务及时进行敏感性分析，报告期内分别就重大自营投资、股票及债券承 销 项目、报价回购业务开展、资产管理产品发行等影响风险控制指标的情况进行了多次敏 感性分析和专项压力测试，并不定期实施了综合压力测试。此外，公司每季度对风险控制指 标动态监控系统运营情况进行有效性评估， 每半年向公司董事会提交公司风险控制指标的执 行情况报告。 目前公司有关风险控制指标的各项制度健全， 相关机制全部建立并已实际运作， 完成了 监管机构提出的相关要求。

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内容: 2、报告期内公司风险控制指标触及预警标准、不符合规定标准的情况及采取的整改措 施、整改效果 报告期内，公司未出现风险控制指标触及预警标准、不符合规定标准的情况。 3、公司合规体系建设情况、合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核情况 公司的合规管理组织架构由董事会、合规总监、风险合规总部、各部门内控经理等四个 层级构成。 报告期内，按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的要求，对公司合规管理实施了 有效性评估。该项工作由监事会组织、稽核审计部和总部相关部门协助配合完成。参照合规 管理有效性评估指引，就公司合规管理环境、合规管理职责履行情况、经营管理制度与机制 建设及运行状况等方面的合规情况进行了有效性评估。 对评估中发现的问题制定了详细的整 改计划并予以跟踪落实。 为进一步加强公司内部控制规范工作， 公司按照五部委制定的 《企业内部控制基本规范》 和《企业内部控制评价指引》的要求，制订了《东吴证券股份有限公司内部控制自我评价工 作方案》 。根据工作方案，公司成立由各部门与子公司负责人、稽核审计部与风险合规总部 组成的内部控制自我评价工作小组，全面梳理、评估公司内部控制现状，涵盖了公司的内部 环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五项内容，研究分析内部控制缺陷，不 断优化完善公司内部控制体系， 提高公司经营管理水平和风险防范能力， 保证公司内控体系 长期有效运行。 报告期内，公司稽核审计部按照年度稽核计划，有序开展各项常规和专项稽核。2012 年完成了对公司 9 家营业部及公司投资总部、 投资银行总部、 固定收益部和资产管理部的常 规稽核；组织实施了 15 位包括公司高级管理人员、部门负责人、分公司和营业部负责人的 离任审计工作；7 家营业部负责人强制休假审计。 三、公司对未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 2012年以来，监管层出台一系列改革措施，着力提高证券公司服务实体经济、服务百姓 理财的能力，证券行业进入创新发展阶段。党的十八描绘了了中国社会经济发展的新蓝图， 新型城镇化需要大量融资、财富管理空间广阔、中小企业投融资需求巨大、金融机构亟需风

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内容: 险管理工具。面对实体经济的大量需求，证券行业的盈利模式正在出现重大转变，现代投行 的雏形已经开始形成，证券行业前景广阔。 国内券商的业务模式正在由“低端、同质、单一”向“高端、特色、专业”快速演变， 通道主导下的传统盈利模式将被“杠杆、息差、价差”的新盈利模式所取代。 “杠杆”是现代投行资本运作能力的综合体现。国际投行利用信用交易的回购与融券、 票据融资和抵押贷款等方式提高负债， 经营杠杆普遍在10倍以上， 净资产收益率可以达到20% 以上甚至更高。 “息差”收入主要通过资本中介业务实现。 融资融券、 股债权抵质押贷款等具有风险可 控、可测的特征，适合开展杠杆中介。证券公司在股债权相关的融资方面，相对银行、信托 更有优势， 更能控制风险。 再利用资产管理平台将相关资产设计成不同风险和收益等级的产 品，销售给适当的投资者，可以形成完整的价值链。这将是未来五年我国证券行业发展最快 的业务领域。 “价差”收入主要来自自营投资和场外做市商业务。 在国外， 投资银行的价差业务主要 包括市场中性的复杂自营业务（如统计套利、股指期货套利） 、客户驱动的衍生品业务。金 融产品的设计、定价、做市交易以及精细化风险管理是投资银行的核心能力。 美国几家代表性投资银行近二十年的收入变化显示，能够保持年化20%以上增长的业务 只有两项：一是资产管理；二是场外交易。其中，场外金融衍生品具有市场空间大，交易集 中“剩者为王”的特点。根据国际投行的发展规律，未来十年，场外金融衍生品业务将决定 中国券商的行业排名。 （二）公司发展战略 1、积极优化传统通道业务 传统通道业务虽然收入贡献降低，但仍是开展各项业务的基础。要继续坚持东吴特色， 提炼并推广“根据地战略”，进一步巩固和提升传统业务。 2、大力发展资本中介业务 资本中介业务主要包括融资融券、股票债券质押、场外市场的股票做市、FICC做市（固 定收益、货币和商品）等，具有双边交易、风险较低、收益稳定的特点。公司要把资产负债 表和客户需求有机结合，通过资本中介业务获得稳健而丰厚的收入。

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内容: 3、优化配置资本型业务 资本型业务指需要动用公司资本金开展的业务，如自营投资、直接投资等。公司将在坚 持绝对收益原则基础上，增强大类资产配置能力，加强运营资金管理，优化投资盈利模式。 积极运用金融工具尝试风险中性的自营投资业务（如统计套利、股指期货套利等） ，为创新 业务提供必要的风险对冲工具，降低公司持有的资产组合的系统风险。 4、提前布局场外市场业务 中国未来的金融体系， 将演变成为银行主导下的混业经营模式。 证券行业在金融体系中 的核心功能定位将是风险产品的提供者和管理者。 未来十年，公司将顺应我国金融体系演变的内在规律，充分发挥根据地战略，大力发展 资本中介业务和场外市场业务，大力开发金融同业的总部业务，并迈向国际金融市场。 （三）经营计划 2013年公司经营管理工作的主要思路是： “深入细致把握十八大提出的战略目标， 紧跟 行业创新步伐，抢抓行业发展机遇。以东吴行动纲领为指引，以根据地战略为基础，努力稳 固传统业务，大力推进创新转型。着力在‘创新盈利模式、改进服务模式、完善管理模式’ 三方面取得突破，力争取得明显高于同行平均水平的经营业绩。” 围绕创新盈利模式， 公司传统经纪业务要由传统的仅为投资者参与股票二级市场提供通 道服务，向销售多样化理财产品、设计多品种质押融资的“投融资并重”转型。投行业务必 须由目前相对单一的IPO业务向注重资本形成、股债并重的“多元”模式转变。资产管理要 综合公司业务资源，建设产品设计和销售平台，提升公司资本中介和资本形成能力。投资业 务要增强大类资产配置能力，坚持绝对收益原则。 围绕改进服务模式，在创新发展的新形势下，要以做强做实分公司为抓手，从信息、组 织、 产品、 销售四个方面改进公司的客户服务体系， 建立以客户为中心的综合金融服务网络。 围绕完善管理模式，公司要进一步理顺财务管理体系，完善全面预算管理体系，强化成 本控制、强化前置审批、财务集中管理。要不断提升公司治理水平，进一步理顺决策体系、 授权体系、明确汇报线，进一步理顺机制和考核体系，进一步科学调整组织架构，构建“四 条业务线、二个平台和一个分公司”的组织体系。要全面提高风控业务水平，完善信息技术 保障，探索集团控股管理模式，加强企业文化建设。

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内容: （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司自2011年上市以来，各项业务稳步发展，经营业绩良好。在行业创新发展的大背景 下，对于进一步的资金需求，公司将在短期融资券、公司债券、可转换债券、增发新股、配 股等多种渠道中选择合适的方式筹集资金，支持公司现有业务和未来创新业务的发展。 (五)可能面对的风险及公司采取的对策与措施 公司在报告期间的业务主要面临市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、合规风 险等。公司主要采取了如下措施对各项风险进行控制： 1、市场风险的控制 市场风险指因证券价格、 利率、 汇率等的变动而导致所持有的金融资产产生潜在损失的 风险。公司的市场风险主要源于权益类投资、固定收益类投资、衍生品投资等，主要集中于 公司投资总部、固定收益总部和资产管理总部等业务部门。主要表现为权益类、固定收益类 证券价格下降引起的投资损失的可能性等。 目前，公司主要从风险评估、流程控制、风险对冲与隔离三个方面来控制公司的市场风 险： （1）风险评估：主要采取敏感性分析和压力测试等方式定期或不定期对公司的市场风 险承受能力进行测试，确保公司在风险可控的情况下开展相应业务。 （2）流程控制：主要通过规模控制、授权管理和止盈止损控制等三个方面措施来控制。 规模控制方面，公司董事会每年根据风险评估的结果确定自营、固定收益等的年度规模，确 保在风险可承受的范围内开展业务；授权管理方面，公司对投资决策委员会、投资决策小组 按照投资规模和投资期限分级授权，并且在投资策略、投资具体品种的决策方面相分离，确 保业务开展中的权利有效制衡； 止盈止损控制方面， 公司通过止盈止损控制单项投资的风险， 避免单项投资亏损过大情况的出现，同时通过设定总的风险容忍度来规避系统性市场风险。 （3）风险对冲与隔离：公司通过利用股指期套期保值等方式对冲部分或全部系统性风 险，锁定收益；公司还通过建立隔离墙制度，对公司各业务的人员、信息、物理、财务账户 等进行隔离，防止市场风险蔓延到公司其他业务模块。 2、信用风险的控制

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内容: 信用风险是指证券公司在开展业务时， 由于合同的一方不履行或在其结算过程中交易对 手的违约，或由于交易对手的信用等级下降，给证券公司带来损失的风险。公司的信用风险 主要源于固定收益投资、合同履行等方面。 目前，公司主要采取信用评估、交易对手管理、尽职调查、规模控制、合同管理等方式 控制信用风险： （1）信用评估：在融资融券业务中，对参与客户进行征信调查，综合评估其信用状况， 并将结果与授信额度挂钩；在固定收益投资中，尝试建立数量化信用风险评估模型，量化信 用风险。 （2）交易对手管理：在固定收益投资中，选择资本实力强，盈利状况好，管理和运作 规范、信用良好的交易对手进行交易，减少不良交易对手产生的风险。 （3）尽职调查:在固定收益承销与投资中，对债券的发行人进行分析，跟踪研究发行人 的偿债能力，规避兑付风险。 （4）规模控制：在固定收益投资中，债券持有量严格控制在公司及监管机构规定的范 围内，防范发行人信用风险。 （5）合同管理：公司在合同订立的过程中严格贯彻公司的有关制度，实行分级审批， 防止欺诈或不公平条款产生的合同风险。 3、操作风险的控制 操作风险是指操作规程不当或操作失误对公司造成的风险，如操作流程设计不当或矛 盾，操作执行发生疏漏、内部控制未落实等。公司的操作风险涉及公司的各个业务。 公司主要通过下列措施进行控制操作风险： （1）制度流程：建立和完善各项业务制度、操作流程和对应的业务表单，明确各业务 的操作风险点。 （2）授权与制衡：明确界定部门、分支机构及不同工作岗位的目标、职责和权限，体 现重要部门、关键岗位之间分离、制衡及相互监督的原则；建立健全授权管理制度，明确授 权的范围、方式、权限、时效和责任，并建立相应的授权反馈制度，确保授权管理的有效落 实。

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内容: （3）系统建设：完善信息系统风险管理，确保设备、数据、系统的安全，防范信息技 术风险，建立应急风险处置预案并定期演练。 （4）内部培训：建立内部控制管理学习培训体系，组织各项内控制度的培训，加强员 工执业道德教育。 4、合规风险的控制 合规风险是指因公司或员工的经营管理或执业行为违反法律、 法规和准则而使公司受到 法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。 公司主要采取加强合规培训、强化合规管理、加大合规问责的力度来控制合规风险。 （1）加强合规培训：公司通过制定合规手册、签订合规承诺书、组织合规培训等方式 在内部构建起“人人主动合规、合规创造价值”的东吴证券合规文化，培养每一个员工的红 线意识、规避意识和报告意识。 （2）强化合规管理：公司通过设立合规总监、风险合规总部、内控经理专门履行合规 职能，发挥其在制度梳理、合规咨询、合规审查、合规监督、合规检查、合规培训、隔离墙、 反洗钱方面的职能，确保公司的各项业务合规开展。 （3）加大问责力度：公司通过实施人力资源优化项目，明确合规的考核标准，加大合 规在绩效考核中的力度，并且综合发挥意见建议书、合规要求通知、事项处理书在合规管理 及问责中的作用，从而加大合规问责的力度。 5、流动性风险的控制 流动性风险， 指公司不能以合理的价格迅速卖出或将该工具转手而使公司遭受损失的风 险，以及资金不足、资金周转出现问题而产生的风险。 公司主要通过建立净资本预警机制、完善财务管理制度等措施控制流动性风险： （1）建立健全以净资本为核心的风险控制指标预警机制：确保风险控制指标及有关财 务指标持续符合相关规定。 为有效防范证券投资带来的流动性风险， 公司严格按照监管部门 风险控制指标中有关规定比例进行证券投资， 并设定了更为严格的公司预警指标， 对达到公 司预警指标的投资及时跟踪和处置。 此外在风险控制指标压力测试过程中， 还充分考虑投资 品种的变现能力、模拟市场极端情况等因素，通过压力测试检验公司的流动性状况。

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内容: （2）建立健全财务管理制度和资金管理制度：实行全面预算管理制度，健全财务指标 考核体系；对重要分支机构财务人员实行委派制度；严格执行资金调拨、资金运用的授权审 批制度，加强资金筹集的规模、结构、方式的计划管理。 四、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 五、 利润分配转增预案 （一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司历来重视对投资者的合理投资回报， 为进一步规范公司分红行为， 推动公司建立科 学、 持续、 稳定的分红机制， 保护中小投资者合法权益。 报告期内， 公司根据中国证监会 《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、江苏证监局《关 于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）的要求， 结合公司实际情况，对公司《章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。该修订议 案经 2012 年 8 月 27 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。本次《章程》修 订后， 进一步完善了利润分配的决策程序和机制， 为独立董事尽职履责和中小股东充分表达 诉求提供制度保障，充分维护了中小股东的利益。 报告期内，公司实施了 2011 年度利润分配方案：以 20 亿股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税） ，扣税后每 10 股派发现金红利 0.72 元，共计派发股利 160,000,000 元（含税） 。 （二）公司 2012 年度利润分配预案 经天衡会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度合并报表中归属于母公司所有者的 净利润为 281,748,097.84 元，母公司 2012 年度净利润为 266,820,016.45 元。2013 年 1 月上交所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》明确“上市公司在确定可供分配 利润时应当以母公司报表口径为基础”。

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内容: 根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及中国证监会发布的《关于证券 公司 2007 年年度报告工作的通知》（证监机构字[2007]320 号）等相关规定，母公司分配 当年净利润时应分别提取法定公积金、交易风险准备金和一般风险准备金，具体为： 1、根据《公司法》第 167 条之规定，按 10%提取法定公积金 26,682,001.65 元； 2、根据《证券法》第 135 条和证监机构字[2007]320 号文之规定，按 10%提取交易风险 准备金 26,682,001.65 元； 3、根据《金融企业财务规则》第 44 条和证监机构字[2007]320 号文之规定，按 10%提 取一般风险准备金 26,682,001.65 元。 三项合计金额为 80,046,004.95 元，因此母公司 2012 年当年实现的未分配利润为 186,774,011.50 元，加上年初未分配利润 574,144,866.23 元，减去 2011 年年度已分配的 现金股利 160,000,000.00 元，年末累计未分配利润为 600,918,877.73 元。 根据证监会（证监机构字[2007]320 号）有关规定，证券公司未分配利润中公允价值变 动收益部分不得用于向股东进行现金分配。 扣除2012年度公允价值变动收益41,370,963.72 元对未分配利润的影响， 2012年当年母公司可供股东现金分配的利润为145,403,047.78元， 2012 年末累计可供股东现金分配的利润为 559,547,914.01 元。 综合考虑公司长远发展和投资者利益，2012 年度公司利润分配方案为： 以 2012 年 12 月 31 日总股本 2,000,000,000 股为基础， 向全体股东每 10 股派送现金股 利 0.5 元（含税），共派送现金红利 100,000,000.00 元，占当年母公司可供股东现金分配 的利润的 68.77%。本次分配后剩余未分配利润 500,918,877.73 元，转入下一年度。 （三）公司前三年现金分红情况

内容: 注：公司 2012 年分配方案尚待股东大会审议通过。

内容: 六、积极履行社会责任的工作情况 公司 2012 年社会责任报告参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 。 七、其他披露事项 截止2012年12月31日， 公司自建的总部办公大楼东吴证券大厦工程预算为6.35亿元， 工程进度为 85%，工程及土地投入占预算的比例为 80%，工程资金来源均为自筹。

内容: 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。 二、报告期内公司无资金被占用情况 三、报告期内公司无破产重整相关事项。 四、报告期内公司无资产交易、企业合并事项 五、 公司未实施股权激励。 六、 重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展的事项 报告期内， 公司下属全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司以自有资金向关联方苏 州信托有限公司认购其信托产品 2 笔，共计金额 4500 万元。 2、查询索引：2012 年 11 月 22 日上海交易所公告（http://www.sse.com.cn/） (二)公司关联交易事项详见财务报表附注 7。 七、 重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司无重大托管、承包、租赁事项； （二）报告期内公司无重大担保事项；

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内容: （三）报告期内无其它应披露而未披露的重大合同。 八、 承诺事项履行情况 （一）公司 5％以上股东对所持股份自愿锁定的承诺 苏州国际发展集团有限公司承诺在公司股份上市后 36 个月内，不转让或者委托他人管 理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 苏州创业投资集团有限公司 （现已更名为苏州元禾控股有限公司） 承诺在公司股份上市 后 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份，截止到报告期末，元禾控股的承诺已履行完毕。 （二）公司控股股东对避免同业竞争的承诺 苏州国际发展集团有限公司出具了《有关消除或避免同业竞争的承诺函》 ，承诺苏州国 际发展集团有限公司及其附属公司、参股公司：将不会在中国境内单独或与他人，以任何形 式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司 股票或参股） 直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与前述本公司开展的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务或活动。 目前及将来不会利用在发行人的控股股东地位， 损害发行 人及其他发行人股东的利益。 在报告期内或者持续到报告期内，上述承诺都得到履行。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是

内容: 江苏公证天业会计师事务所

内容: 境内会计师事务所审计年限

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内容: 因公司原聘请的江苏公证天业会计师事务所服务期限已满，经公司 2011 年年度股东大 会审议通过，聘请天衡会计师事务所为公司 2012 年度审计机构，对公司财务状况和内部控 制进行审计，聘期一年。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制 人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重要事项 持有公司百分之五以上股份的股东持有公司股份变化情况 报告期内， 持有公司5%以上股份股东苏州元禾控股有限公司通过大宗交易， 向其一致行 动人苏州工业园区经济发展有限公司转让本公司股份5000万股， 截止报告期末， 元禾控股仍 持有公司69,589,916股， 占本公司总股本的3.48％， 详情参见公司2012年12月27日上海交易 所公告。（http://www.sse.com.cn/） 十二、报告期内，公司单项业务资格变化情况 参见本报告第二节“公司简介” 十三、公司无可能影响财务状况和经营成果的表外项目。 十四、重大期后事项 2013 年 1 月 28 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于核准东吴证券股份有限 公司代销金融产品业务资格的批复》 （苏证监机构字〔2013〕37 号） ，核准公司变更业务范 围，增加代销金融产品业务。截止 2013 年 3 月，公司已完成《章程》中相关条款的修订， 并向江苏证监局报备，同时换领了新的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》 。 上述事项详见 2013 年 3 月 13 日上海证券交易所公告。 （http://www.sse.com.cn/） 2013 年 1 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会下达的《行政监管措施决定书》 （ 【2013】1 号） 《关于对东吴证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》 认为公司在 ， 发行上市过程中， 对刊登招股说明书前营业利润出现较大幅度下滑的事项， 未向证监会书面 说明， 也未在招股过程中作相应的补充公告， 根据相关规定向公司采取出具警示函的监管措 施，详情参见公司 2013 年 1 月 11 日上海证券交易所公告。 （http://www.sse.com.cn/） 。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表

内容: 2、股份变动的说明 2012年3月7日， 公司披露了 《东吴证券关于首次公开发行网下配售股票上市流通的提示 性公告》 ，公司首次公开发行网下配售的限售股于2012年3月12日上市流通，数量为 225,000,000股。公告详情可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。 2012年12月5日，公司披露了《东吴证券首次公开发行限售股上市流通公告》 ，公司首发 上市后行成的限售股于2012年12月12日上市流通，数量为721,380,000股。公告详情可在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。 (二) 限售股份变动情况

内容: 单位：股 股东名称 苏州创业投资集团有 限公司 苏州工业园区国有资 产控股发展有限公司 昆山市创业控股有限 公司 江苏隆力奇集团有限 公司 吴江市东方国有资产 经营有限公司 苏州市相城区江南化 纤集团有限公司 攀华集团有限公司 丰立集团有限公司 苏州苏盛热电有限公 司 无锡瑞银投资有限公 司 常熟市发展投资有限 公司 年初限售股 数量 119,589,916 本年解除限 售股数 119,589,916 本年增加 限售股数 0 年末限售股 数 0 限售原因 解除限售日期

内容: 发行限售 发行限售 发行限售 发行限售

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告 常熟常能电力实业集 团有限公司 苏州高新区经济发展 集团总公司 苏州尼盛国际投资管 理有限公司 江苏仁泰地产发展有 限公司 张家港市直属公有资 产经营有限公司 太仓市资产经营投资 有限公司 苏州和基投资有限公 司 苏州奥特房产有限公 司 苏州医药集团有限公 司 江苏隆力奇生物科技 股份有限公司 苏州新城花园酒店有 限公司 北京启迪兴业广告有 限公司 上海南都集团有限公 司 苏州工业园区经济发 展有限公司 洋浦永联实业有限公 司 苏州新区高新技术产 业股份有限公司 苏州建设 （集团） 有限 责任公司 苏州金河置业有限公 司 全国社会保障基金理 事会转持三户

内容: 注：1、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企[2009]94号）和 《关于同意东吴证券股份有限公司国有股转持的批复》 （苏国资复[2011]22号） ，公司IPO发行后，本公司国 有股东需按其所持本公司股份比例履行国有股转持义务，将所持部分国有股转由全国社会保障基金理事会 持有，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。 46

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内容: 2、公司首次公开发行网下配售的22,500万股股票的配售对象共145家。根据相关规定，网下配售的股 票在上海证券交易所上市交易之日即2011年12月12日起，锁定三个月后方可上市流通，网下配售的22,500 万股股票已于2012年3月11日解除限售。

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

内容: 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 A股 发行价格 （元） 6.5 发行数量 （股） 500,000,000 获准上市交易数量 （股） 275,000,000

内容: 发行日期 2011 年 12 月 2 日

内容: 注：首次发行的 5 亿股新股，其中网上申购的 2.75 亿股上市首日流通交易，网下申购的 2.25 亿股 2012 年 3 月 12 日上市流通。

内容: (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内本公司无送股、转增股本、配股、增发新股或其他原因引起的公司股份总数及 结构的变动情况。 (三)公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一)股东总数： 1、截止报告期末股东总数(户)：73,953 2、年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户)：71,990 (二)前十名股东持股情况

内容: 股东名称 苏州国际发展 集团有限公司 苏州元禾控股 有限公司 苏州市营财投

内容: 国有 法人 国有 法人 国有

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内容: 资集团公司 苏州工业园区 4 国有资产控股 发展有限公司 5 昆山市创业控 股有限公司 苏州工业园区 6 经济发展有限 公司 7 苏州信托有限 公司 全国社会保障 8 基金理事会转 持三户 江苏隆力奇集 团有限公司

内容: 国有 法人 国有 法人 国有 法人 国有 法人 国有 法人 境内

内容: 苏州市相城区 10 江南化纤集团 有限公司

内容: (三)前十名无限售条件股东

内容: 股东名称 苏州元禾控股有限公司 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 昆山市创业控股有限公司 苏州工业园区经济发展有限公司 江苏隆力奇集团有限公司 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司 无锡瑞银投资有限公司 攀华集团有限公司 苏州苏盛热电有限公司

内容: 注：上述股份均为人民币普通股。

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明： 苏州国际发展集团有限公司和苏州市营财投资集团公司、 苏州信托有限公司之间为存在

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 控制关系的关联方。 苏州国际发展集团有限公司持有苏州市营财投资集团公司 100%的股权， 同时持有苏州信托有限公司 70.01%的股权，因此，苏州国际发展集团有限公司、苏州信托 有限公司和苏州市营财投资集团公司为一致行动人。 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司持有苏州工业园区经济发展有限公司全部股 份，并与苏州工业园区经济发展有限公司共同持有苏州元禾控股有限公司全部股份，因此， 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司、 苏州工业园区经济发展有限公司和苏州元禾控股 有限公司为一致行动人。 未发现上述其他股东之间存在关联关系， 也未发现上述其他股东是否属于 《上市公司收 购管理办法》规定的一致行动人。 (四)前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 单位（股） 序 号 有限售条件股东名 称 苏州国际发展集团 有限公司 苏州市营财投资集 团公司 苏州信托有限公司 全国社会保障基金 理事会转持三户 苏州爱昆投资发展 有限公司 苏州创元投资发展 （集团）有限公司 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 0 自上市之日起锁定三十 六个月 自上市之日起锁定三十 六个月 自上市之日起锁定三十 六个月 自上市之日起锁定三十 六个月 自上市之日起锁定三十 六个月 自上市之日起锁定三十 六个月 限售条件

内容: 注：持有公司限售股的股东仅 6 家。

内容: (五)控股股东及实际控制人情况 （一） 控股股东情况 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码

内容: 苏州国际发展集团有限公司 黄建林 1995 年 8 月 3 日 13775872-8

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 100000 万元 授权范围内的国有资产经营管理，国内商业、物资 供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）， 提供各类咨询服务。 2012 年国发集团实现营业收入 17.33 亿元，利润 总额 6.47 亿元。（未经审计） 2012 年国发集团总资产 273 亿元，总负债 156 亿 元。（未经审计） 在已经初步建立的“银行、证券、保险、信托、担 保、创投”六位一体的地方金融平台基础上，继续 发展，成为集金融服务、资本经营、资产管理等综 合功能的国有独资公司。 无

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的 股权情况 （二） 实际控制人情况 名称

内容: 苏州市国有资产监督管理委员会

内容: 1、报告期内，公司不存在控股股东及实际控制人变更情况 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 苏州市国有资产监督管理委员会

内容: 苏州国际发展集团有限公司

内容: 苏州创元投资发展（集团） 有限公司

内容: 苏州爱能吉发展 有限公司

内容: 苏州市工业联合发展 （集团）有限公司

内容: 苏州爱昆投资发展有限公司

内容: (六) 其他持股在百分之十以上的法人股东

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 徐旭珠 钱晓红 庄毓敏 杨瑞龙 韩晓梅 黄祖严 顾锡康 沈国强 陈孝勇 唐 烨

内容: 注：1、报告期初、报告期末，公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份，报告期内无买卖公司 股票的情况。 2、报告期内，公司未对公司董事、监事和高级管理人员实施股权激励计划。 3、任少华先生薪酬为 2012 年 1-8 月在公司担任高管的薪酬；孙中心先生报告期内自公司领取的薪酬总额 为 171 万元，其中，自 2012 年 5 月担任高管后领取的高管薪酬为 105 万元；刘辉先生报告期内自公司领取 的薪酬总额为 150 万元，其中，自 2012 年 12 月担任高管后，未以高管身份领取薪酬。

内容: 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况

内容: 姓名 吴永敏 袁维静 朱 李 凯 莹 股东单位名称 苏州国际发展集团有限公司 苏州国际发展集团有限公司 苏州信托有限公司 苏州国际发展集团有限公司 苏州元禾控股有限公司 苏州市营财投资集团公司 苏州工业园区经济发展有限公司 钱晓红 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 苏州元禾控股有限公司 陈孝勇 唐 烨 苏州国际发展集团有限公司 昆山市创业控股有限公司 苏州国际发展集团有限公司 朱立教 苏州信托有限公司 苏州新区高新产业股份有限公司 陆春喜 江苏隆力奇集团有限公司 江苏隆力奇生物科技股份有限公司 副董事长 董事、党委委员、总会计师 董事 董事长助理、经济发展部经理 财务总监 总经理 董事长 副总裁 董事 副总经理 副总裁 副董事长 董事长 独立董事 副总裁 副总裁兼金融投资部总经理 担任的职务

内容: (二)在其他单位任职情况

内容: 姓名 吴永敏 范 力 其他单位名称 东吴基金管理有限公司 东吴创业投资有限公司 江苏银行股份有限公司 苏州国发中小企业担保投资有限公司 52 担任的职务 董事长 董事长 董事 董事

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告 信诚基金管理有限公司 苏州工业园区国创创业投资有限公司 李 莹 元禾股权投资基金管理有限公司 苏州凯风进取创业投资有限公司 国开开元股权投资基金管理有限公司 苏州德睿亨风创业投资有限公司 东吴期货有限公司 苏州市吴中区国润发农村小额贷款股份有限公司 苏州市再生资源投资发展有限公司 苏州国发中小企业担保投资有限公司 徐旭珠 苏州市住房置业担保有限公司 苏州国发创业投资控股有限公司 苏州信用再担保有限公司 苏州工业园区股份有限公司 紫金财产保险股份有限公司 苏州工业园区南光进出口有限公司 中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司 苏州工业园区地产经营管理公司 苏州工业园区教育发展投资有限公司 苏州工业园区科技发展有限公司 苏州物流中心有限公司 钱晓红 苏州工业园区金鸡湖酒店发展集团有限公司 苏州工业园区城市重建有限公司 苏州工业园区阳澄湖半岛开发建设有限公司 苏州纳米科技发展有限公司 苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司 苏州轨道交通有限公司 苏州工业园区公共交通有限公司 苏州广融实业有限公司 庄毓敏 中国人民大学财政金融学院 中信银行股份有限公司 中国人民大学经济学院 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 南京理工大学经济管理学院 苏州国发创业投资控股有限公司 中利科技集团股份有限公司 陈孝勇 苏州东山精密制造股份有限公司 康力电梯股份有限公司 苏州纽威阀门股份有限公司 唐 烨 昆山市国科创业投资公司 东吴基金管理有限公司 东吴创新资本管理有限责任公司 东吴期货有限公司 监事长 董事 董事 董事 监事 监事 董事 董事 董事 监事 董事 董事 监事长 监事 董事 董事长 副董事长 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 副院长 外部监事 院长 独立董事 副教授 董事长、总经理 监事 董事 董事 董事 董事长 总裁 董事长 董事

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告 魏 纯 东吴创新资本管理有限责任公司 东吴基金管理有限公司 东吴创新资本管理有限责任公司 董事 监事会主席 董事

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员报酬决策程序 公司董事、监事的报酬由董事会、监事会审议通过后，报股东大会审议决定。公司高级 管理人员报酬由薪酬、考核和提名委员会审议后，再提交公司董事会审议决定。 （二）董事、监事和高级管理人员报酬确定依据 公司外部董事、 监事不在公司领取报酬， 公司独立董事报酬在参考同行业上市公司的平 均水平后确定；公司内部董事、监事和高级管理人员的报酬由公司薪酬考核体系决定。 （三）董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 参见“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况” 。 （四）报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 报告期内，全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 1473 万元。 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2012 年 3 月 13 日，公司第一届董事会第二十二次（临时）会议形成决议，同意公司董 事长吴永敏先生辞去兼任的总裁职务，聘任范力先生为公司总裁，任期至本届董事会届满。 2012 年 5 月 14 日，公司第一届董事会第二十五次（临时）会议形成决议，聘任魏纯女 士、孙中心先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满。根据江苏证监局《关于核准孙中心 证券公司经理层高级管理人员任职资格的批复》 （苏证监机构字〔2012〕212 号） ，孙中心先 生取得证券公司高级管理人员任职资格，其任职已于 2012 年 5 月 17 日生效。 2012 年 8 月 8 日，任少华先生因工作变动原因辞去公司副总裁职务。 2012 年 12 月 7 日，沈国强先生因工作原因辞去职工监事职务，公司第三届职工代表大 会第一次会议选举顾锡康先生为职工监事， 顾锡康先生在第一届监事会第九次会议上被选举 为公司监事会主席。 2012 年 12 月 26 日，公司第一届董事会第三十二次会议形成决议，聘请刘辉先生为公

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 司副总裁；同意顾锡康先生辞去合规总监职务，在提名聘任新的合规总监之前，由公司副总 裁、董事会秘书魏纯女士代行合规总监职责，在监管部门同意后正式履职，期限不超过 6 个月。 五、公司董事会下设专门委员会情况

内容: 委员会名称 战略委员会 薪酬、考核与提名委员会 风险控制委员会 审计委员会 委员名单及所任职务 吴永敏（主任）、庄毓敏、朱凯、李莹、范力。 庄毓敏（主任）、杨瑞龙、韩晓梅、袁维静、范力。 杨瑞龙（主任）、韩晓梅、黄祖严、朱凯、马震亚。 韩晓梅（主任）杨瑞龙、黄祖严、徐旭珠、钱晓红、马震亚。

内容: 六、董事、监事、高级管理人员工作经历 （一）董事 1、吴永敏 先生 中国国籍 1955 年 10 月出生；硕士，高级审计师、高级经济师、

内容: 注册会计师（非执业会员） 。1980 年 2 月至 1983 年 11 月在苏州市财政局任科员。1983 年 11 月至 1991 年 2 月在苏州市税务局任科长、分局长。1991 年 2 月至 2000 年 2 月在苏州市 审计局任副局长。2000 年 2 月至 2002 年 4 月在苏州证券任董事长；2002 年 4 月至 2006 年 7 月在东吴证券有限责任公司任董事长；2006 年 7 月至 2010 年 5 月在东吴证券有限责任公 司任董事长、总裁；2010 年 5 月至 2012 年 3 月在东吴证券股份有限公司任董事长、总裁。 现任本公司董事长；兼任东吴基金董事长，国发集团副董事长，中国证券业协会财务会计与 风险控制委员会主任委员，中国上市公司协会常务理事，江苏证券业协会副会长，江苏省上 市公司协会副会长。 2、范 力 先生 中国国籍 1966 年 12 月出生；硕士。1989 年 7 月至 1997 年

内容: 11 月在共青团苏州市委员会任常委、办公室主任兼事业部部长。1997 年 11 月至 2002 年 4 月在苏州证券历任投资部副经理、办公室主任、人事部经理、总裁助理；2002 年 4 月至 2010 年 5 月在东吴证券有限责任公司历任董事会秘书、经纪分公司总经理、副总裁、董事、 常务副总裁、工会主席。2010 年 5 月至 2012 年 3 月在东吴证券股份有限公司任董事、常务 副总裁、工会主席。现任本公司董事、总裁、工会主席；兼任东吴创业投资有限公司董事长。 3、 马震亚 先生 中国国籍 1966 年 10 月出生； 硕士， 会计师。 1988 年 10 月至 2000

内容: 年 2 月在苏州市审计局任科员、副主任科员。2000 年 3 月至 2002 年 4 月在苏州证券历任财 务部副总经理（主持工作） 、总经理；2002 年 4 月至 2010 年 5 月在东吴证券有限责任公司

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 历任财务部总经理、财务总监、副总裁、财务负责人。现任本公司董事、副总裁、财务负责 人。 4、袁维静 女士 中国国籍 1963 年 7 月出生；本科，高级会计师。1981 年 10 月至

内容: 1994 年 3 月在苏州市财政局任工交企财处科员。1994 年 3 月至 1996 年 11 月在苏州财政局 所属江苏省高新技术风险投资公司苏州分公司任副总经理；1996 年 11 月至 1997 年 3 月在 苏州市财政局所属苏州市营财发展集团总公司任副总经理。 1997 年 3 月至 2002 年 3 月在苏 州市工业发展有限公司任副总经理。2002 年 3 月至 2004 年 6 月在营财投资任副总经理、总 经理、党支部书记。2004 年 7 月起在国发集团历任副总会计师、总会计师、董事、党委委 员。现任国发集团董事、党委委员、总会计师，苏州信托董事，江苏银行董事，苏州国发中 小企业担保投资有限公司董事，国发创投董事，本公司董事。 5、朱 凯 先生 中国国籍 1954 年 6 月出生；硕士，高级经济师。1979 年 2 月进

内容: 入苏州铜材厂工作，1986 年 7 月至 1998 年 3 月任副厂长兼总经济师，1992 年 1 月至 1998 年 3 月在苏州铜材有限公司任董事、副总经理兼总经济师。1998 年 4 月至 1998 年 12 月在 苏州市国际经济发展控股集团有限公司任部门副经理、经理。1999 年 1 月至 2000 年 8 月在 苏州国际经济技术合作公司任党委书记兼总经理。2000 年 9 月至 2004 年 10 月在国发集团 任部门经理。 2004 年 10 月至 2005 年 12 月在苏州市住房置业担保有限公司任董事、 总经理。 2006 年 1 月至 2006 年 12 月在苏州国发中小企业担保投资有限公司任董事、副董事长兼总 经理。现任国发集团董事长助理、经济发展部经理，本公司董事。 6、李 莹 女士 中国国籍 1971 年 10 月出生；硕士，高级经济师。1993 年至 2001

内容: 年在建设银行苏州分行工作，任中间业务部总经理助理。2001 年至 2002 年在北京证券投行 华东部苏州代表处任投资经理。 2002 年至 2007 年在中新苏州工业园区创业投资有限公司工 作，任投资部总经理。2007 年起在苏州创投工作，任财务总监，2009 年至 2010 年在苏州工 业园区银瑞资产管理有限公司兼任董事长。 现任元禾控股财务总监， 苏州工业园区国创创业 投资有限公司董事， 元禾股权投资基金管理有限公司董事， 苏州凯风进取创业投资有限公司 董事，国开开元股权投资基金管理有限公司监事，苏州德睿亨风创业投资有限公司监事，信 诚基金管理有限公司监事长，本公司董事。 7、徐旭珠 女士 中国国籍 1959 年 10 月出生； 本科， 高级会计师。 1978 年至 1984

内容: 年在苏州东风丝织厂任财务科主办会计。1984 年至 1993 年在苏州市财政局任科员。1993

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内容: 年至 1994 年在江苏省高新技术风险投资公司苏州分公司任副总经理。 1994 年起在营财投资 历任副总经理、总经理。现任营财投资总经理，东吴期货董事，苏州市吴中区国润发农村小 额贷款股份有限公司董事， 苏州市再生资源投资发展有限公司董事， 苏州国发中小企业担保 投资有限公司董事，国发创投董事，苏州市住房置业担保有限公司董事，苏州市信用再担保 有限公司监事长，苏州工业园区股份有限公司监事，紫金财产保险股份有限公司董事，本公 司董事。 8、钱晓红 女士 中国国籍 1969 年 3 月出生；硕士，高级会计师。1991 年 7 月至

内容: 1999 年 9 月在苏州大学财经学院任会计系教师。1999 年 10 月至 2001 年 3 月在苏州工业园 区国有资产经营公司任财务科员。2001 年 4 月至 2002 年 10 月在苏州工业园区经济发展股 份有限公司任财务部总经理助理。2002 年 10 月至 2004 年 7 月在苏州工业园区金鸡湖大酒 店有限公司任财务经理。 2004 年 8 月至 2005 年 2 月在苏州工业园区教育发展有限公司任财 务总监。2005 年 3 月至 2006 年 5 月在园区国控任审计部总经理。现任园区发展董事长，园 区国控副总裁，元禾控股董事，苏州工业园区南光进出口有限公司董事长，中新苏州工业园 区市政公用发展集团有限公司副董事长， 苏州工业园区地产经营管理公司董事， 苏州工业园 区教育发展投资有限公司董事， 苏州工业园区科技发展有限公司董事， 苏州物流中心有限公 司董事， 苏州工业园区金鸡湖酒店发展集团有限公司董事， 苏州工业园区城市重建有限公司 董事，苏州工业园区阳澄湖半岛开发建设有限公司董事，苏州纳米科技发展有限公司董事， 苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司董事， 苏州轨道交通有限公司董事， 苏州工业园区公 共交通有限公司董事，苏州广融实业有限公司董事，本公司董事。 9、庄毓敏 女士 中国国籍 1962 年 7 月出生；经济学博士，教授，博士生导师。

内容: 1984 年至 1997 年在中国人民大学财政系历任教研室副主任、主任，1997 年至 2008 年在中 国人民大学财金学院金融系历任系副主任、系主任，2007 年至 2008 年挂职苏州市人民政府 市长助理，2008 年起任中国人民大学财政金融学院副院长。现任中国人民大学财政金融学 院副院长，中信银行外部监事，本公司独立董事。 10、杨瑞龙 先生 中国国籍 1957 年 5 月出生；经济学博士，教授。1982 年 8 月至

内容: 1984 年 8 月在江苏省委党校经济学教研室任教。1990 年至今在中国人民大学经济学院从事 经济学、 公司金融等方面的教学与研究。 现任中国人民大学经济学院院长， 北京市政府顾问， 上海市政府决策咨询特聘专家， 北京市经济学总会常务副会长， 昆山新莱洁净应用材料股份 有限公司独立董事，本公司独立董事。

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 11、韩晓梅 女士 中国国籍

内容: 1975 年 6 月出生；管理学博士，副教授。1994 年 8 月

内容: 至 2005 年 4 月在南京审计学院审计系任教。 2005 年 4 月至今在南京理工大学经济管理学院 任教。现任南京理工大学经济管理学院副教授、硕士生导师，本公司独立董事。 12、黄祖严 先生 中国国籍 1944 年 10 月出生；本科，高级审计师。1969 年 12 月

内容: 至 1981 年 6 月历任浙江省新昌丝厂基建会计、主办会计、财务科长，1981 年 7 月至 1983 年 12 月历任江苏沙州县财政局办事员、副股长，1984 年 1 月至 2004 年 12 月历任江苏省张 家港市审计局股长、科长、副局长。2005 年 1 月至 2012 年 1 月任苏州海陆重工股份有限公 司内部审计人员。现任本公司独立董事。 （二）监事 1、顾锡康 先生 中国国籍 1957 年 4 月出生；硕士，高级工程师、经济师。1982

内容: 年 2 月至 1990 年 11 月在苏州电子计算机厂任工控室主任、工程师。1990 年 12 月至 1993 年 9 月在人民银行苏州分行任股级科员。1993 年 10 月至 2002 年 3 月在苏州证券电脑部任 经理，技术总监。2002 年 4 月至 2010 年 5 月在东吴证券有限责任公司历任技术总监、合规 总监。2010 年 5 月至 2012 年 12 月在东吴证券股份有限公司任合规总监。现任本公司监事 会主席；兼任东吴期货董事。 2、陈孝勇 先生 中国国籍 1970 年 10 月出生； 硕士， 高级经济师。 1993 年至 1997

内容: 年在苏州姑苏房地产开发公司任部门副经理。 1997 年起在国发集团历任经济发展部副经理， 资产管理部副经理、经理，内审部经理，副总经理。其中，2008 年 5 月起兼任国发创投董 事长、总经理。现任国发集团副总经理，国发创投董事长、总经理，中利科技集团股份有限 公司监事，苏州东山精密制造股份有限公司董事，苏州纽威阀门股份有限公司董事，康力电 梯股份有限公司董事，本公司监事。 3、唐 烨 先生 中国国籍 1964 年 6 月出生；本科。1984 年至 1992 年在昆山市

内容: 变压器配件厂任技术员、副厂长。1992 年至 1994 年在昆山市乡镇工业局任办公室秘书。 1994 年至 2000 年在昆山市信托投资公司任业务部经理。2000 年起在昆山创业任副总裁。 现任昆山创业副总裁，昆山市国科创业投资公司董事长，本公司监事。 4、朱立教 女士 中国国籍 1960 年 9 月出生；研究生结业，高级会计师。1981

内容: 年至1991年历任苏州刺绣厂财务科员， 苏州旅游品工艺贸易中心财务科科长； 1991年至1995 年历任苏州市资产评估中心、苏州市财政局、国资局科员、副科长；1995 年至 1999 年历任

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内容: 苏州国际经济发展控股集团有限公司财务审计部、资产经营部经理、副总会计师；1999 年 至 2005 年历任国发集团总会计师、副总经理；其中，1998 年至 2002 年兼任苏州市投资公 司副总经理，2002 年至 2004 年任苏州信托副董事长兼总经理。现任国发集团副董事长，苏 州信托董事长，苏州高新独立董事，本公司监事。 5、陆春喜 先生 中国国籍 1962 年 1 月出生；大专，会计师、高级经济师。1980

内容: 年 11 月至 1983 年 8 月任解放军某部五团一连文书， 1986 年 7 月至 1995 年 3 月在西山矿务 局工程三处、财务处任主管。1995 年 4 月至 1996 年 9 月在上海抽纺公司一厂任财务经理。 1996 年 10 月至今在隆力奇集团历任财务经理、财务总监、副总裁， 其中，1996 年 10 月至 1997 年 11 月任苏州东方蛇园有限公司财务经理，1997 年 12 月至 2002 年 12 月任苏州东方 蛇园有限公司副总裁兼财务总监，2003 年 1 月至 2005 年 4 月，任隆力奇生物任副总裁兼财 务总监，2005 年 5 月至今任隆力奇生物副总裁兼金融投资部总经理。现任隆力奇集团副总 裁，隆力奇生物副总裁兼金融投资部总经理，本公司监事。 6、 杭五一 女士 中国国籍 1962 年 4 月出生； 本科， 经济师。 1979 年 12 月至 1991

内容: 年 1 月在苏州刺绣研究所任所长室秘书。1991 年 1 月至 1997 年 12 月在苏州市工艺局组织 处任科员、副处长。1998 年 1 月至 2002 年 3 月在苏州市商业银行人事教育处任副处长、处 长。2002 年 4 月至 2010 年 5 月在东吴证券有限责任公司任党委办公室主任、人力资源部副 总经理、工会副主席、职工监事。现任本公司职工监事、工会副主席、党委办公室主任。 （三）高级管理人员 1、李齐兵 先生 中国国籍 1966 年 9 月出生；学士，会计师、审计师、注册会

内容: 计师（非执业会员） 。1988 年 8 月至 2000 年 10 月在南京市审计局历任科员、副主任科员、 主任科员。 2000 年 10 月至 2002 年 9 月在中国证监会南京特派员办事处稽查处任主任科员。 2002 年 9 月至 2010 年 5 月在江苏证监局机构监管处历任副处长、 处长。 2010 年 6 月至 2011 年 5 月在国发集团任副总经理。 现任本公司副总裁； 兼任东吴创新资本管理有限责任公司董 事长。 2、魏 纯 女士 中国国籍 1979 年 1 月出生；硕士。2001 年 7 月至 2002 年 4

内容: 月任苏州证券研究员，2002 年 4 月至 2010 年 5 月在东吴证券有限责任公司历任研究员、办 公室秘书、办公室副主任、董事会办公室主任、总裁办公室主任、董事会秘书。2010 年 5 月至 2012 年 5 月在东吴证券股份有限公司任董事会秘书、董事会办公室主任、总裁办公室

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 主任。 现任本公司副总裁、 董事会秘书、 董事会办公室主任、 总裁办公室主任， 合规总监 （代 行） ；兼任东吴创新资本管理有限责任公司董事。 3、孙中心 先生 中国国籍 1969年5月出生；硕士。1990年8月至1994年11月在上海

内容: 铁路分局苏州电务段工作； 1994年11月至2002年4月历任苏州证券狮山路营业部电脑部经理、 总经理助理、 网上交易部总经理； 2002年4月至2010年5月历任东吴证券有限责任公司网上交 易部总经理、经纪分公司（筹）副总经理、狮山路证券营业部总经理、总裁助理兼苏州新区 总部总经理、 总裁助理兼苏州分公司总经理； 2010年5月至2012年5月任总裁助理兼苏州分公 司总经理； 现任本公司副总裁兼投资银行总部总经理， 兼任东吴创新资本管理有限公司董事。 4、刘 辉 先生 中国国籍 1970 年 7 月出生；硕士。1994 年 5 月至 1995 年 1 月在

内容: 光大银行海口证券部任交易部经理。 1995 年 1 月至 2000 年 1 月在君安证券有限责任公司零 售客户部任总经理助理。2000 年 1 月至 2002 年 7 月在平安证券有限责任公司北京营业部、 北区机构部任副总经理。 2002 年 7 月至 2010 年 5 月在东吴证券有限责任公司历任北京鼓楼 外大街证券营业部副总经理、总经理、总裁助理兼任北京总部总经理。2010 年 5 月至 2011 年 4 月在东吴证券股份有限公司任总裁助理兼任北京分公司总经理。 2011 年 4 月至 2012 年 12 月在东吴证券股份有限公司任总裁助理兼任北京分公司总经理、场外市场总部总经理。 现任本公司副总裁、兼任北京分公司总经理、场外市场总部总经理。 （四）离任监事、高管管理人员简历 1、任少华 先生 中国国籍 1965 年 4 月出生；博士。1989 年 7 月至 1993 年 6 月在

内容: 苏州市人民检察院任助理检察员。 1993 年 6 月至 1998 年 5 月在苏州中辰期货经纪有限公司 任总经理助理。1998 年 5 月至 2002 年 4 月在苏州证券历任投资部总经理、资产管理部总经 理、副总经济师。2002 年 4 月至 2010 年 5 月在东吴证券有限责任公司历任副总经济师、资 产管理总部总经理、总裁助理、总经济师、副总裁。2010 年 10 月至 2012 年 8 月在东吴证 券股份有限公司任副总裁、兼任东吴期货董事长。现任东吴基金总裁。 2、 沈国强 先生 中国国籍 1954 年 11 月出生； 大专， 经济师。 1978 年 12 月至 1984

内容: 年 12 月在人民银行盐城分行、苏州分行任科员。1984 年 12 月 至 1993 年 5 月在工商银行 苏州分行任咨询部主任。1993 年 5 月至 2002 年 4 月在苏州证券业务部、经纪管理部、研究 发展中心、投资银行部历任总经理、经纪总监、总裁助理兼市场发展部总经理。2002 年 4 月至 2010 年 5 月在东吴证券有限责任公司历任监事会主席、 总裁助理、 稽核部负责人。 2010

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内容: 年5月至2012年12月在东吴证券股份有限公司担任监事会主席。 现任东吴基金监事会主席。 七、公司核心技术团队或关键技术人员情况 公司 2012 年核心团队及关键技术人员无重大变化，对公司经营影响不大。 八、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 1762 289 2051 11

内容: 经纪业务 投资银行 证券投资 资产管理 财 研 务 究

内容: 合规及稽核 信息技术 其他管理及行政人员

内容: 博士 硕士 本科 大专及以下

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内容: (二)薪酬政策 公司以符合行业运营、 服务于公司战略发展为要求、 以调动全体员工的积极性和创造性， 推进公司的持续、快速发展，实现公司价值与员工个人价值发展的一体化为目标、以按岗付 薪、按能力付薪、按绩效付薪的理念制定了公司整体薪酬政策。 公司员工的薪酬由基本工资、绩效工资、社保福利构成，基本工资以公司岗位工资体系 为基础，并依据员工所任职岗位的职责、重要性、市场水平等因素综合确定，绩效工资总额 与公司当年度各业务的经营业绩挂钩， 并按董事会审议批准的比例提取， 员工的绩效工资是 依据其工作业绩并经过考核后确定。 公司和员工按照国家法律法规的规定缴纳各项法定社会保险及公积金，并按属地化原则 进行管理。 (三)培训计划 2012 年公司举行各类培训共计 184 场次，参加培训人员 3297 人次，共计 72486 课时， 人均培训达 40 课时。在“突出重点广覆盖，贴近业务求实效”的培训原则指导下，以公司 新员工培训、员工后续教育、员工应知应会学习、员工业务技能和管理技能培训以及协会组 织的出国出境培训等常规培训为主. 2013 年结合公司创新转型发展战略，重点以公司综合金融、创新业务培训为主，确保 公司综合金融业务顺利、及时、高效开展，提高了公司员工的整体素质，满足公司规模不断 扩大、业务逐步创新、人才谋求发展的需要，为提升公司核心竞争力提供强有力的人力资源 保障。 (四)专业构成统计图

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内容: (六)劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 57,420 小时 2,385,958 元

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一） 公司治理的情况

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内容: 公司历来重视各个层面的规范治理工作，根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准 、 、 则》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断加强和完善公司治理。 、 报告期内，公司制定了《年报重大差错责任追究制度》并经董事会审议通过。公司继续按照 上市公司的标准完善，强化公司在治理层面上的内部控制，公司各个治理层面相互独立、各 司其职、相互制衡，确保公司规范运作，有效的保护了股东权益。 （1）股东和股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，公司依据《公司章程》《公司治理准则》及相关法律 、 法规制订了《股东大会议事规则》 ，确保了股东大会的召集、提案与通知、召开等程序合法 合规，确保公司股东大会的规范运作。公司股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定 行使权利，从未超越股东大会、董事会干预公司的经营管理活动，在人员、资产、财务、机 构和业务方面与公司明确分离。公司能够确保公司股东，尤其是中小股东，能够享受公司章 程规定的合法权益。 （2）董事与董事会 董事会是公司的常设决策机构， 向股东大会负责并报告工作。 公司严格依据 《公司章程》 及相关法律法规的规定制订了《董事会议事规则》 ，对董事会会议的提案、召集、召开、董 事出席、审议程序、表决、决议的执行等均进行了明确、详细的规定，确保董事会的规范运 作。 公司董事会下设四个专门委员会，包括：战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、 薪酬、考核与提名委员会。各委员会分工明确，权责分明，有效运作，对董事会决策功能的 强化、确保董事会对管理层的有效监督、完善公司治理结构起到了重要的作用。 公司董事会现由 12 名董事组成， 人数和构成符合法律法规的要求， 其中股东单位董事 6名、内部董事2名（其中职工董事1 名） 、独立董事4 名，所有董事均具有担任证券公司或 者上市公司董事的任职资格。公司董事尽职勤勉，认真履行董事的职责，对董事会的各项议 案充分审议和表决，维护了公司和全体股东的权益。 （3）监事与监事会 公司设监事会，为公司经营活动的监督机构，对公司董事、高级管理人员及公司财务进 行监督和检查，对股东大会负责。公司监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序严格

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内容: 按照《监事会议事规则》执行，确保监事会运作规范。公司监事会现由6名监事组成，其中 职工监事2名，通过职工代表大会选举产生，股东代表监事4名。公司各监事均具有担任证券 公司或者上市公司监事的任职资格，在职期间，勤勉尽责，维护了公司和全体股东的权益。 （4）经营管理层 公司经营管理层负责公司日常经营工作。 公司经营管理层人员由董事会聘任， 对董事会 负责。公司制定了《总经理工作细则》 ，明确规定了公司管理层的职责和权力。截止报告期 末，公司有高级管理人员6名，包括总裁1名，副总裁5名，其中一名副总裁兼任董事会秘书 并代行合规总监职能。 公司各高级管理人员均具有担任上市公司和证券公司高级管理人员的 任职资格。 公司经营管理层严格执行董事会制定的经营方针， 诚信、 谨慎、 勤勉地行使职权， 努力实现公司效益和社会效益的最大化。 公司经营管理层下设有投资决策委员会、 资产管理 决策委员会和投资银行业务决策委员会、 融资融券业务决策委员会、 公司信息技术治理委员 会，分别对自营、资产管理和投资银行、融资融券、信息技术等重大事项进行集体评估和决 策。 （5）信息披露与透明度 公司根据信息披露相关要求，制定了《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记 、 管理制度》《年报重大差错责任追究制度》等信息披露方面的制度，以保障公司信息披露做 、 到真实、准确、完整、及时、公平，并有效防范公司内幕信息不当传递，保护投资者利益。 （二） 内幕信息登记管理工作 公司高度重视内幕信息保密和登记管理工作，从制度建设、组织建设、机制完善和思想 宣传等方面落实内幕信息保密和管理工作。公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》 的规定，尽量缩小内幕信息知情人范围，因工作原因接触到内幕信息的，对知晓人、内容、 时间、 地点、 方式等进行登记， 并及时将内幕信息知情人登记表报送公司董事会办公室备案； 因国家相关法律法规需要对单位报送内幕信息的， 公司也严格按照规定， 报公司董事会办公 室审核登记，经董事会秘书批准后方才对外报送，并进行了相应的内幕信息知情人登记，同 时对信息接受接触人送达风险揭示书。 在年度报告编制过程中， 涉及报告编制的公司各部门及相关审计中介机构人员均签订保 密协议和进行内幕信息知情人登记，并按规定将备案情况向相关监管部门报告。

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内容: 决议刊登的指定网站 查询索引及披露日期

内容: 审议并通过了《2011 年度董事会工作报告》 审议并通过了《2011 年度监事会工作报告》 听取《2011 年度独立董事述职报告》 审议并通过了《2011 年度财务决算报告》

内容: 审议并通过了《2011 年度利润分配方案》 审议并通过了《2011 年年度报告及其摘要》 审议并通过了《关于外聘审计机构的议案》 审议并通过了《关于确定公司 2012 年自营投资 额度的议案》 审议并通过了《关于修改〈东吴证券股份有限公 司章程〉的议案》》

内容: 2012 年第一次临时股 东大会

内容: 审议并通过了 《关于申请开展代销金融产品业务 2012 年 8 月 27 日 并增加公司经营范围的议案》 审议并通过了《关于公司发行短期融资券的议 案》

内容: 会议时间 2012 年 1 月 18 日 会议名称 第一届董事会第二 十一次（临时）会议 第一届董事会第二 十二次（临时）会议 会议议题 1、审议《关于确定公司 2012 年自营投资额度的议案》 2、审议《关于对直投子公司增资的议案》 3、审议《关于修改公司自营业务管理制度的议案》 1、审议《关于吴永敏先生辞去公司总裁职务的议案》 2、审议《关于聘任范力先生为公司总裁的议案》 3、审议《关于公司内部管理机构设置的议案》 1、审议《关于设立另类投资子公司的议案》 2、审议《关于审议公司内部控制规范实施工作方案的议案》 2012 年 3 月 29 日 第一届董事会第二 十三次（临时）会议 3、审议《关于公司资产管理业务参与股指期货交易的议案》 4、 《关于授权公司经营管理层组织合规有效性评估的议案》 审议 5、审议《关于建立年报重大差错责任追究制度的议案》 6、审议《关于制订募集资金使用计划的议案》

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、审议《2011 年度董事会工作报告》 2、审议《2011 年年度报告及其摘要》 3、审议《2011 年度财务决算报告》 4、审议《2011 年度利润分配预案》 5、审议《2011 年度独立董事述职报告》 6、审议《2011 年度合规报告》 7、审议《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》 2012 年 4 月 20 日 第一届董事会第二 十四次会议 8、审议《2011 年度社会责任报告》 9、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 10、审议《关于预计公司 2012 年度日常关联交易的议案》 11、审议《关于外聘审计机构的议案》 12、审议《2012 年第一季度报告》 13、审议《关于聘任证券事务代表的议案》 14、审议《关于召开年度股东大会的议案》 15、听取《公司 2011 年度风险控制指标报告》 16、听取《公司 2011 年经营管理工作报告》 17、听取《公司 2012 年经营管理工作计划》 2012 年 5 月 14 日 2012 年 5 月 26 日 2012 年 6 月 16 日 第一届董事会第二 十五次（临时）会议 第一届董事会第二 十六次（临时）会议 第一届董事会第二 十七次（临时）会议 审议《关于聘任副总裁的议案》 审议《关于开展中小企业私募债券承销业务的议案》 审议《关于更换东吴基金管理有限公司监事候选人的议案》 1、审议《关于修改<东吴证券股份有限公司章程>的议案》 2、审议《关于申请开展代销金融产品业务并增加公司经营范围 的议案》 3、审议《关于公司发行短期融资券的议案》 4、审议《关于<公司 2012 年半年度报告>及其摘要的议案》 2012 年 8 月 8 日 第一届董事会第二 十八次会议 5、审议《关于<公司 2012 年上半年募集资金存放与实际使用情 况的专项报告>的议案》 6、审议《关于<公司 2012 年上半年度合规报告>的议案》 7、审议《关于更换子公司董事的议案》 8、审议《关于任少华先生辞去公司副总裁职务的议案》 9、审议《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》 10、听取公司 2012 年上半年度风险控制指标报告 2012 年 10 月 10 日 第一届董事会第二 十九次（临时）会议 第一届董事会第三 十次（临时）会议 第一届董事会第三 十一次（临时）会议 审议《关于开展转融通业务的议案》 1、审议《关于设立无锡、常州分公司并调整南京分公司业务范 围的议案》 2、审议《关于<2012 年第三季度报告>的议案》 审议《关于公司全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司向 公司关联方苏州信托有限公司认购信托产品的议案》

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、审议《关于设立徐州、南通、泰州、深圳、嘉兴分公司并调 整北京、上海、南京分公司经营范围的议案》 2、 《关于参股江苏股权交易中心并委派董事、 审议 监事的议案》 2012 年 12 月 26 日 第一届董事会第三 十二次会议 3、审议《关于聘任公司副总裁的议案》 4、审议《关于顾锡康先生辞去公司合规总监职务的议案》 5、审议《关于公司员工绩效薪酬调整方案的议案》 6、审议《关于调整委派子公司董监事的议案》 7、听取《公司 2013 年经营管理计划》

内容: 会议时间 会议名称 会议议题 1、审议《2011 年度监事会工作报告》 2、审议《2011 年年度报告及其摘要》 2012 年 4 月 20 日 第一届监事会第六次会议 3、审议《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 4、审议《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》 5、审议《2012 年第一季度报告》 1、审议《关于<公司 2012 年半年度报告>及其摘要的议案》 2012 年 8 月 8 日 2012 年 10 月 26 日 2012 年 12 月 26 日 第一届监事会第七次会议 第一届监事会第八次会议 第一届监事会第九次会议 2、审议《关于<公司 2012 年上半年募集资金存放与实际使 用情况的专项报告>的议案》 审议《关于<2012 年第三季度报告>的议案》 1、关于沈国强先生辞去监事会主席职务的议案 2、审议《关于选举监事会主席的议案》

内容: 五、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 参加股 东大会 情况 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 出席股 东大会 的次数 2 2 1 2 2 2 1 2

内容: 参加董事会出席情况 是否独 立董事

内容: 以通讯 方式参 加次数 7 7 7 7 7 7 7 7

内容: 吴永敏 范 力 马震亚 袁维静 朱 李 凯 莹

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 庄毓敏 杨瑞龙 韩晓梅 黄祖严

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 六、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司薪酬、考核和提名委员会根据董事会批准的《高管薪酬管理办法》《高管绩效管理 ， 办法》及《总裁薪酬和绩效管理办法》对高级管理人员进行年度考评，并根据考评结果制定 公司高级管理人员薪酬分配方案，报董事会审批后执行。

内容: 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控 制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、 防范重大错报风险。 由于内部控制存在固有 局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 公司董事会已按照 《企业内部控制基本规范》 要求对财务报告相关内部控制进行了评价， 并认为其在 2012 年 12 月 31 日有效。公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告 相关的内部控制存在重大缺陷。 （一）内部控制建设制度完善情况

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 报告期内，公司依据监管要求、经营环境变化及创新业务发展需要，对内部控制以及 资产管理、自营、场外市场、投资银行等业务的制度进行了新增和修订。 （二）内部控制规范专项活动开展情况 报告期内，公司为贯彻落实《企业内部控制规范》及相关配套指引，根据江苏证监局 《关于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》 （苏证监公司字[2012]101 号） 要求，经第一届董事会二十三次（临时）会议审议通过的《关于审议公司内部控制规范实施 工作方案的议案》，自 2012 年 3 月起，公司开展了内部控制规范专项工作，内容包括内部 控制建设工作、内部控制自我评价工作、内部控制审计工作等。目前，内部控制建设工作已 完成，公司《内部控制评价报告》详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。 二、内部控制审计报告的相关情况说明 天衡会计师事务所出具了《内部控制审计报告》报告，认为公司于 2012 年 12 月 31 日按照 《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。《公司内部控制审计报告》详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为了提高年报信息披露的质量，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加 大对年报信息披露重大差错责任人的问责力度， 公司根据监管部门的要求和相关规定， 制定 了《年报信息披露重大差错责任追究制度》并经第一届董事会第二十三次（临时）会议审议 通过。该制度明确了年报重大差错的范围界定、责任追究、追究形式等内容，为提高年报信 息披露质量和透明度打好制度基础。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。

内容: 一、 公司2012年度财务报告已经天衡会计师事务所审计， 并出具了标准无保留意见审计 报告。 二、财务报表（附后）。 三、财务报表附注（附后）。

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、载有公司法定代表人签名的年度报告文本。 二、 载有公司法定代表人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人签名盖章的财务报告。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告文本。 四、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 五、其他有关资料。

内容: 董事会批准报送日期：二〇一三年三月三十日

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 公司重大行政许可事项的相关情况

内容: 时间 行政许可批复名称 云南证监局关于同意东吴证券股份有限公司昆明春城 路证券营业部搬迁开业的通知 关于段万强证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于范力任职东吴证券总裁的无异议函 关于李友林证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于张峰证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于俞民良证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于东吴证券股份有限公司从事债券质押式报价回购 业务试点方案的无异议函 关于核准东吴证券股份有限公司融资融券业务资格的 批复 关于东吴证券苏州竹辉路等三家证券营业部开展中间 介绍业务验收意见的函 关于卞爱亮证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于核准孙中心证券公司 经理层高级管理人员任职资格的批复 云南证监局关于庾晓辉证券公司分支机构负责人任职 资格的批复 关于反馈证券公司中小企业私募债券承销业务试点实 施方案专业评价结果的函 关于东吴证券股份有限公司分支机构负责人变更的确 认函 关于东吴证券资产管理业务参与股值期货交易的备案 函 关于林玲证券公司分支机构负责人任职资格的批复 关于东吴证券股份有限公司直接投资业务的监管意见 函 关于确认东吴证券股份有限公司约定购回式证券交易 权限的通知 关于东吴证券股份有限公司发行短期融资券的监管意 见函 关于核准东吴证券股份有限公司变更章程重要条款的 批复 行政许可批复文号 云证监〔2012〕44 号 海南证监许可〔2012〕2 号 苏证监函[2012]117 号 苏证监机构字〔2012〕142 号 苏证监机构字〔2012〕143 号 苏证监机构字〔2012〕144 号 机构部部函〔2012〕206 号

内容: 证监许可〔2012〕604 号

内容: 苏证监函[2012]173 号 苏证监机构字〔2012〕211 号 苏证监机构字〔2012〕212 号

内容: 云证监机构字〔2012〕14 号

内容: 中证协函〔2012〕373 号

内容: 苏证监函〔2012〕296 号

内容: 苏证监函〔2012〕293 号 苏证监机构字〔2012〕359 号 苏证监函〔2012〕364 号

内容: 上证会字〔2012〕191 号

内容: 机构部部函〔2012〕537 号 苏证监机构字〔2012〕521 号

内容: 关于核准东吴证券股份有限公司变更南京分公司业务 范围的批复

内容: 苏证监机构字〔2012〕586 号

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 关于核准东吴证券股份有限公司在江苏设立两家分公 司的批复

内容: 苏证监机构字〔2012〕587 号

内容: 监管部门对公司的分类结果

内容: 公司在 2010 年、 2011 年及 2012 年分类评价结果分别为 B 类 BBB 级、 类 A 级、 类 BBB A B 级。

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 东吴证券股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的东吴证券股份有限公司（以下简称―东吴证券公司‖）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是东吴证券公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会 计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，东吴证券公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了东吴证券公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及 母公司经营成果和现金流量。

内容: 天衡会计师事务所有限公司

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

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内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 东吴证券股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 东吴证券股份有限公司 财务报表附注

内容: 东吴证券股份有限公司（原名苏州证券公司、苏州证券有限责任公司、东吴证券有限责 任公司，以下简称―本公司‖或―公司‖）成立于 1993 年 4 月 10 日，1998 年 1 月 9 日经中国人 民银行江苏省分行苏银复（1998）30 号批复同意增资改制，注册资本增至 10,400 万元，公 司名称变更登记为苏州证券有限责任公司，2001 年 12 月 19 日经中国证监会证监机构字 （2001）308 号―关于苏州证券有限责任公司增资扩股并更名的批复‖，注册资本由 10,400 万 增至 100,000 万元人民币，公司更名为东吴证券有限责任公司。 2008 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]831 号―关于核准东吴证券 有限责任公司变更注册资本的批复‖，增加注册资本人民币 50,000 万元，变更后的注册资本 为人民币 150,000 万元。 2009 年 12 月 8 日经公司 2009 年度第二次临时股东会决议并经中国证券监督管理委员 会证监许可[2010]310 号―关于核准东吴证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复‖批 准，本公司整体变更为东吴证券股份有限公司，变更后，公司的注册资本为人民币 150,000 万元，由全体股东以截止 2009 年 9 月 30 日经审计后的公司净资产折股。 2011 年 1 月 25 日经公司 2011 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员 会―证监许可[2011]1887 号‖文核准，公司首次公开发行 50,000 万股新股。公司股票于 2011 年 12 月 12 日起在上海证券交易所上市交易，注册资本变更为人民币 200,000 万元。 公司住所：苏州工业园区翠园路 181 号。 企业法人营业执照注册号：320500000004432，经营证券业务许可证编号：Z23232000。 经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券投资交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代 销；为期货公司提供中间介绍业务。 本公司现设有经纪业务事业部、投资银行总部、投资总部、资产管理总部、固定收益总 部、场外市场总部、融资融券部、资本运营中心、机构销售交易部、财富管理中心、董事会 办公室、党委办公室、总裁办公室、行政事务部、人力资源部、财务部、风险合规总部、稽 核审计部、研究所、信息技术总部、客户服务中心、运营清算部等 22 个职能部门以及九家 分公司，五十三家营业部。 公司所属分公司为：苏州分公司、上海分公司、北京分公司、常熟分公司、吴江分公司、 昆山分公司、太仓分公司、张家港分公司、南京分公司。

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内容: 2012 年 12 月 25 日，根据江苏证监局《关于核准东吴证券股份有限公司在江苏设立 2 家分公司的批复》 （苏证监机构字[2012]587 号） 公司获准在江苏省无锡市设立无锡分公司， ， 管理无锡市的营业部， 根据公司授权开展承销和保荐业务； 在江苏省常州市设立常州分公司， 管理常州市的营业部，根据公司授权开展承销和保荐业务。目前，上述两家分公司尚处于筹 建过程中。 公司所属证券营业部为：

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 证券营业部名称 苏州狮山路证券营业部 苏州西北街证券营业部 苏州石路证券营业部 苏州工业园区现代大道证券营业 部 苏州竹辉路证券营业部 苏州干将东路证券营业部 苏州胥江路证券营业部 苏州吴中区木渎镇证券营业部 苏州相城采莲路证券营业部 苏州滨河路证券营业部 太仓上海东路证券营业部 太仓人民南路证券营业部 太仓沙溪镇白云中路证券营业部 张家港杨舍证券营业部 张家港锦丰镇证券营业部 张家港金港镇证券营业部 昆山前进中路证券营业部 昆山环城北路证券营业部 常熟阜湖路证券营业部 常熟白雪路证券营业部 吴江中山北路证券营业部 吴江盛泽镇西环路证券营业部 无锡锡沪路证券营业部 常州关河中路证券营业部 泰州海陵南路证券营业部 南京中山南路证券营业部 盐城大庆中路证券营业部 杭州文晖路证券营业部 嘉善县嘉善大道证券营业部 北京安德里北街证券营业部 注册地址 江苏省苏州市新区狮山路 25 号 江苏省苏州市西北街 180 号 江苏省苏州市石路爱河桥 28 号 江苏省苏州工业园区现代大道158号邻里中心新 城大厦三层 江苏省苏州市竹辉路 398 号 江苏省苏州市干将东路 599 号东凌大厦 5-6 层 江苏省苏州市胥江路 487 号 江苏省苏州市吴中区木渎镇金山路 158 号 江苏省苏州市相城区元和镇采莲路开元银座 1015 号 江苏省苏州市新区滨河路 1768-1770 号 江苏省太仓市上海东路 6 号 江苏省太仓市城厢镇人民南路 160－4 号 江苏省太仓市沙溪镇白云中路 3 号 江苏省张家港市杨舍镇新风桥东堍 江苏省张家港市锦丰镇锦都花苑 15 幢三楼 江苏省张家港市金港镇长江中路 160 号 江苏省昆山市前进中路 269 号 江苏省昆山市环城北路 135 号 江苏省常熟市虞山镇阜湖路 9 号 江苏省常熟市虞山镇白雪路 30 号四楼 江苏省吴江市松陵镇中山北路 172 号 江苏省吴江市盛泽镇西环路金源大厦一至三层 江苏省无锡市锡山区东亭街道锡沪路 168 号 1、 2 楼 江苏省常州市关河中路 38 号 江苏省泰州市海陵南路 360-6、7 号 江苏省南京市中山南路 501 号通服大厦 江苏省盐城市大庆中路 156号鼎盛时代广场 2号 楼 117、204-209 门市 杭州市文晖路 348 号金鹰大厦 浙江省嘉善县罗星街道嘉善大道 53 号 301 室 北京市东城区安德里北街 21 号 营运资金 （万元） 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 500 700 500 1000

内容: 证券营业部名称 上海西藏南路证券营业部 东莞鸿福路证券营业部 福州湖滨路证券营业部 沈阳滂江街证券营业部 昆明春城路证券营业部 深圳宝安大道证券营业部 三亚凤凰路证券营业部 济南纬十二路证券营业部 北京大兴兴华大街证券营业部 重庆洋河一村证券营业部 大连中山路证券营业部 长沙人民中路证券营业部 仪征真州西路证券营业部 海口金贸西路证券营业部 镇江黄山北路证券营业部 合肥黄山路证券营业部 上海奉贤环城东路证券营业部 南宁朝阳路证券营业部 南京迈化路证券营业部 徐州北京北路证券营业部 淮安淮海南路证券营业部 姜堰人民中路证券营业部 瑞丽人民路证券营业部

内容: 注册地址 上海市西藏南路 1208 号 1、4、5 层 广东省东莞市鸿福路 102 号汇成大厦 7 楼 福建省福州市鼓楼区湖滨路 66 号中福西湖花园 1#楼 B 区 4 层 B 店面 辽宁省沈阳市大东区滂江街 123 号 昆明市春城路 60 号新摩尔商务中心 A 座 2 楼 深圳市宝安中心区 N4 区新安街道裕安西路与宝 安大道交汇处南侧宝鸿林大厦 1-3 楼之 2 楼 海南省三亚市凤凰路汇丰国际公寓 2 号楼商铺 山东省济南市槐荫区纬十二路 330 号 北京市大兴区黄村镇兴华大街三段 53 号一层 重庆市江北区洋河一村 78 号 2 楼 2 号 大连市沙河口区中山路星岛园 13、14 号 湖南省长沙市人民中路 568 号融圣国际 8、9 号 栋裙楼第 4 层 江苏省仪征市真州西路 72 号 海南省海口市金贸西路 18 号华贸大厦 A 座三层 302 号 江苏省镇江市润州区黄山北路 C 座 安徽省合肥市蜀山区黄山路468号易居时代公寓 1 幢 701-718 室 上海市奉贤区环城东路 846 弄 842—844 号 南宁市兴宁区朝阳路 38 号新朝阳商业广场 16层 第 B1601-1618 号 南京市栖霞区迈皋桥街道长营村 15 号 江苏省徐州市铜山新区北京路东、同昌路南 江苏省淮安市淮海南路 178 号 江苏省姜堰市姜堰镇人民中路 82-58 号 云南省瑞丽市人民路 12 号 （工商银行瑞丽支行 3 楼）

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日公司（包括纳入合并范围内子公司）在职员工 2,051 人，其中 高级管理人员 6 人。

内容: 附注 2、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 2.01 财务报表的编制基础

内容: （1）财务报表的编制方法 本公司财务报表以下属各营业部、 总部各业务部门等个别会计报表及其他资料为基础汇 总编制；汇总时，本公司内部之间重大交易及其余额已相互抵销。

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内容: （2）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础， 按照 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则——基本准则》 及其相应具体准则、 《企业会计准则——应用指南》的规定进行确认和计量，在此基础上编 制财务报表。

内容: 2.02 遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司声明：本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公 司的财务状况，经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 本公司的会计期间分为年度和中期， 会计年度为自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日， 中期 包括月度、季度和半年度。

内容: 本公司采用人民币为记账本位币。

内容: 2.05 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: 同一控制下的企业合并： 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计 量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差 额， 调整资本公积； 资本公积不足以冲减的， 调整留存收益。 合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益， 但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、 佣金等计入股东权益或负债的初始计 量金额。 非同一控制下的企业合并： 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按 公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的 差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生 的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。

内容: 2.06 合并财务报表的编制方法

内容: 合并财务报表是指反映本公司和子公司形成的企业集团整体财务状况、 经营成果和现金 流量的财务报表。 合并财务报表的合并范围以控制为基础，包括本公司及全部子公司截至 2012 年 12 月 31 日止财务报表。子公司是指被本公司控制的企业和主体。

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内容: 编制合并财务报表时， 子公司采用与本公司一致的会计期间和会计政策。 本公司内部各 公司之间的所有关联交易产生的损益和未实现损益及往来于合并时全额抵销。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司的部分作为少数股东权益在合并 财务报表中单独列示。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司， 被购买方经营成果和现金流量自本公 司取得控制权之日纳入合并财务报表。 在编制合并财务报表时， 以购买日确定的各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下企业合并取得的子公司， 被合并方的经营成果和现金流量自合并当 期期初纳入合并财务报表。 编制比较合并财务报表时， 对前期财务报表的相关项目进行调整， 视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

内容: 2.07 现金及现金等价物

内容: 现金等价物是指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转 换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资。公司本期在编制现金流量表时，将现金、银 行存款、结算备付金确认为现金及现金等价物。

内容: 2.08 外币业务核算方法

内容: 按经营业务涉及不同的币种采用分账制核算， 期末以人民币编制会计报表。 资产负债表 日将记账本位币外的其他币种折算为记账本位币， 其中： 货币性项目按资产负债表日即期汇 率折算，非货币性项目以交易日即期汇率折算，产生的汇兑差异计入当期损益。

内容: 2.09 金融工具的核算方法

内容: （1）金融资产的分类 金融资产在初始确认时， 按照公司取得金融资产的目的， 将持有的金融资产划分为下列 四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供 出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括公司为了近期内出售、 回购或赎 回而持有的金融资产； 或是初始确认时被公司管理层直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 如公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售金

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内容: 融资产，其金额占全部持有至到期投资在出售或重分类前总额的 5%时，对该类投资的剩余 部分也重分类为可供出售金融资产， 且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将 该金融资产划分为持有至到期投资。但是，下列情况除外： A、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内） ，市场 利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 B、根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余 部分予以出售或重分类。 C、出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事 项所引起。 ③贷款和应收款项 贷款和应收款项， 是指在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产， 是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除划 分为贷款和应收款项、 持有至到期投资、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的其他金融资产。 （2）金融资产的计量 A、初始计量： 初始确认的金融资产， 按照公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计 入初始确认金额。 企业取得金融资产所支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的债券利息或现金股利， 应 当单独确认为应收项目进行处理。 B、后续计量： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益；持有期间实现的利息或现金股利计入投资收益；处置该金融资产时，其 公允价值与初始入账金额之间的差额应当确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融 资产形成的汇兑差额外， 计入资本公积； 可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利 计入当期损益；处置该金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计 入投资收益，同时将原直接计入资本公积的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资收益。 c、持有至到期投资在持有期间应当按摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收 益；处置该项金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收 益。

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内容: d、应收款项按摊余成本计量，占用期间按实际利率法确认收益。 e、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定 A、公允价值确定的基本原则： a、对存在活跃市场的投资品种，如报表日有成交价，应当以当日收盘价作为公允价值。 如报表日无成交价、 且最近交易日后经济环境未发生重大变化的， 应当以最近交易日收盘价 作为公允价值；如报表日无成交价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，应当在谨 慎原则的基础上采用适当的估值技术，审慎确定公允价值； b、对不存在活跃市场的投资品种，采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易 价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值； c、有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的，公司 应根据具体情况与监管部门或中介机构进行商定，按最能恰当反映公允价值的价格估值。 B、具体投资品种的估值方法： a、股票类金融资产 （a） 首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量 公允价值的情况下，按成本价估值； （b）有明确锁定期的股票，按以下方法估值： 估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成 本时， 可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价 值； 估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成 本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值： FV=C+（P-C）в （Dl-Dr）／Dl 其中： FV 为估值日该有明确锁定期的股票的价值； （c）已上市流通股票按以下三种情况估值： 估值日有交易的，按其所在证券交易所的收盘价估值； 估值日无交易的， 且最近交易日后经济环境未发生重大变化， 且证券发行机构未发生影 响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值。 估值日无交易， 且最近交易日后经济环境发生了重大变化或者证券发行机构发生了影响 证券价格的重大事件，采用估值技术确定公允价值。 （d） 、停牌股票采用估值技术确定公允价值。

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内容: （e）送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易 所上市的同一股票的收盘价进行估值。 b、基金类金融资产： （a）持有的交易所基金（包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等） ，按估值日其 所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日 无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，采用估值技术确定公允价值。 （b）持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF），按估值日的基金 ） 份额净值估值；估值日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值。 （c）持有的货币市场基金，按成本估值。基金结转收益时确认收入。 （d）场内持有的分级基金的母基金，按照取得成本确认成本。母基金能够在交易所交 易的，按照交易所基金的方法估值；不能在交易所交易的，按照场外基金的方法估值。 （e）持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值；没有公布份额净值的， 按照成本估值。 （f）公司持有的其他理财产品按上述基金类金融资产估值。 c、债券类金融资产： （a）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （b）在证券交易所市场挂牌交易的债券按估值日收盘价估值；估值日无交易的，且最 近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且 最近交易日后经济环境发生了重大变化的，采用估值技术确定公允价值。 （c）首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可 靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 （d）银行间市场的债券，采用中央国债登记结算有限责任公司每日公布的估值数据确 定公允价值，未公布估值数据的采用估值技术确定公允价值。 （e）中小企业私募债，根据谨慎性原则按照成本估值。 d、信托产品类金融资产：有交易价的，按收盘价作为公允价值；无交易价的，按成本 价作为公允价值。 e、衍生类金融资产： （a）权证按以下情况进行估值： 上市流通权证按估值日其所在证券交易所的收盘价估值； 估值日无交易的， 且最近交易 日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日的收盘价估值；估值日无交易，且最近交易 日后经济环境发生了重大变化的，采用估值技术确定公允价值。 首次发行未上市的权证， 采用估值技术确定公允价值， 在估值技术难以可靠计量公允价 值的情况下，按成本估值。

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内容: 停止交易但未行权的权证，采用估值技术确定公允价值进行估值。 （b）股指期货以估值日金融期货交易所的当日结算价估值，该日无交易的，以最近一 日的当日结算价计算。 （c）商品期货以估值日商品/期货交易所的当日结算价估值，该日无交易的，以最近一 日的当日结算价计算。 f、其他类投资品种，在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术，审慎确定该投资品 种的公允价值 （4）金融资产减值 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，判定是否发生减值： ①可供出售金融资产： 股票等权益类： 如果单个可供出售金融资产持续下跌时间在一年以上， 并且资产负债表 日其公允价值下跌幅度超过其持有成本的 50%，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以 认定该可供出售金融资产已发生减值。 债券等固定收益类：如果单个可供出售金融资产出现以下减值迹象, 可以认定该可供出 售金融资产已发生减值： A、发行方或债务人发生严重财务困难; B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等; C、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； D、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； E、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 可供出售金融资产发生减值时， 即使该金融资产没有终止确认， 原直接计入所有者权益 的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为 可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入 损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失应当予以转回， 计入当期损 益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失， 不得通过损益转回。 但是在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 ②以摊余成本计量的金融资产： 以摊余成本计量的金融资产发生减值时， 应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来

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内容: 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等） ，原确认的 减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值 准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ③以成本计量的金融资产： 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的金融资产投资， 或与该金融资产挂 钩并须通过交付该金融资产结算的衍生金融资产发生减值时， 应当将该金融资产投资或衍生 金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值 之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （5）金融负债的分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； ②其他金融负债。 （6）金融负债的计量 ①初始计量： 公司初始确认金融负债， 应当按照公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关 交易费用应当计入初始确认金额。 ②后续计量： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 以公允价值进行后续计量， 公允价 值变动形成的收益或损失计入当期损益。 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。在其终止确认、发生减值 或摊销时产生的利得或损失，应当计入当期损益。

内容: 公司对于单项金额重大（余额超过 1,000 万元确认为重大）的应收款项，单独进行减值 测试。 有客观证据表明其发生了减值的， 公司根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额， 确认减值损失， 计提坏账准备。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的， 在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。 对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试， 确定减值损失， 计提坏账准备； 也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合， 再按这

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内容: 些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计提确定减值损失， 计提坏账准备。 根据应 收款项组合余额的一定比例计算确定的坏账准备， 应当反映各项目实际发生的减值损失， 即 各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 公司一般性应收款项坏账损失的核算方法： 坏账损失采用备抵法核算， 根据债务单位的 财务状况、 现金流量等情况， 每年年度终了时对应收款项按账龄分析法结合个别认定计提坏 账准备，坏账准备的计提比例列示如下：

内容: 账 龄 计提比例 70%

内容: 2.11 客户交易结算资金的核算

内容: （1）公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项， 全额存入公司指定的银行账户，同时确认为一项负债，与客户进行相关的结算。 （2）公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券时，如买入证券 成交总额大于卖出证券成交总额的， 应按买卖证券成交价的差额加上代扣代交的相关税费和 应向客户收取的佣金等费用之和减少客户交易结算资金； 如卖出证券成交总额大于买入证券 成交总额的， 应按买卖证券成交价的差额减去代扣代交的相关税费和应向客户收取的佣金等 费用后的余额增加客户交易结算资金。

内容: 2.12 承销证券业务的核算

内容: （1）公司承销证券时，在证券发行日根据承销合同确认的证券发行总额，按承销价款， 在备查簿中记录承销证券的情况。 （2）承销证券结束，将承销证券款交付委托单位并确认承销手续费。 （3）承销期结束，如有未售出证券、采用余额包销方式承销证券的，按合同规定由公 司认购，应按承销价款转为交易性金融资产或可供出售金融资产等科目。

内容: 2.13 融资融券业务的核算

内容: 融资融券业务， 是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其 卖出，并收取担保物的经营活动。融资融券业务类型主要包括融资业务和融券业务。 融资业务：公司将资金借给客户，形成一项应收客户的债权确认为融出资金。融出资金 按借给客户资金的本金计量。 融券业务：将自有的证券借给客户，约定到期后客户需归还相同数量的同种证券，此项 业务融出的证券不满足终止确认条件， 继续确认该金融资产； 同时确认一项债权 （融出证券） 。 融资融券利息收入：根据融资融券业务中与客户协议确定的融资融券金额（额度） 、期 限、利率等按期确认利息收入。 证券公司对客户融资融券并代理客户买卖证券时，作为证券经纪业务进行会计处理。

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 2.14 转融通业务核算办法

内容: 转融通业务包括转融资业务和转融券业务。 转融资业务是指中国证券金融股份有限公司 (以下简称证金公司)将自有或者依法筹集的资金出借给证券公司，供其办理融资业务的经营 活动。 转融券业务是指证金公司将自有或者融入的证券出借给证券公司， 供其办理融券业务 的经营活动。 转融资业务：对于融入的资金，证券公司在资产负债表内确认为资产，同时确认一项对 出借方的负债，计入“拆入资金”科目，并在“利息支出”科目核算转融通业务产生的利息 费用。 转融券业务：对于融入的证券，由于其主要收益或风险不由证券公司享有或承担，公司 不将其计入资产负债表，但在财务报表附注“其他需要说明的重要事项”中披露转融通融入 的证券期末市值和转融通融入后拆借给客户的证券期末市值，未融出证券期末市值等信息

内容: 2.15 长期股权投资核算方法

内容: 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、 本公司对合营企业和联营企业的股权投 资以及本公司对被投资单位不具有控制、 共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （1）初始投资成本的确认 A）同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用， 包括为 进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、 法律服务费用等， 应当于发生时计入当期损益。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；合并方以发行权益性证券作为 合并对价的， 按照发行股份的面值总额为股本， 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面 值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B）非同一控制下的企业合并，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价 值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用， 应当于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 初始投资成本与其账面价值 的差额计入当期损益。 初始投资成本超过取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额 记录为商誉，低于被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 C）其他方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款、发行权益性证券的公允 价值、等确定其初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价 值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （2）后续计量 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资， 以及公司对被投资单位不具有共同控

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用 成本法核算； 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资， 被投资单位宣告派发的现金股利或利润确认为当期投 资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关 的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响， 是指对被 投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。 （4）长期投资减值准备计提方法 公司在资产负债表日检查发现长期股权投资存在减值迹象时， 估计其可收回金额， 可收 回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其账面价值低于 按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额， 确认为减值损 失，计入当期损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资， 减值准备一经计提， 在资产存续期内不予转 回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。

内容: 2.16 固定资产的核算方法

内容: 固定资产是指为提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资 产。固定资产在取得时，按取得时的成本入账。与购买或建造固定资产有关的一切直接或间 接成本，在所购建资产达到预定可使用状态前所发生的，全部资本化为固定资产的成本。固 定资产折旧采用直线法平均计算， 并按固定资产的原值扣除残值和其预计使用年限制定折旧 率。 符合资本化条件的固定资产装修费用， 在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 主要固定资产类别的折旧年限和年折旧率如下：

内容: 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法： 公司在资产负债表日对固定资产进行检查， 如发现存在减值迹象， 则对其进行减值测试， 计算可收回金额，按照可收回金额低于账面价值的金额，计提固定资产减值准备。

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 固定资产减值准备按单项资产计提， 难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 按该资 产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。

内容: 2.17 在建工程的核算方法

内容: 以立项项目分类核算工程发生的实际成本。 当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算；尚未办理竣工决算的，按 估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 在建工程减值准备的确认标准和计提方法： 本公司于每年年度终了， 对在建工程进行全 面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，按该项工程可收回金额低于其账面价值的 差额计提减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。

内容: 2.18 无形资产的核算办法

内容: 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。 使用寿命有限的无形资产， 自其可供使用时起在使用寿命内采用年限平均法摊销， 计入 当期损益；每年年度终了，对其使用寿命及摊销方法进行复核，若与以前估计不同的，改变 摊销期限和摊销方法。 使用寿命不确定的无形资产不摊销； 在每个会计期间对其使用寿命进 行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，估计其使用寿命并按上述方法进行摊销。 本公司对商标等受益年限不确定的无形资产， 每年末均需进行减值测试， 估计其可收回 金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。对其他无形资产，年末 进行检查， 当存在减值迹象时估计其可收回金额， 按其可收回金额低于账面价值的差额计提 无形资产减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。

内容: 2.19 商誉的核算办法

内容: 对于非同一控制下的企业合并投资成本大于被投资单位可辨认净资产公允价值的份额 确认为商誉，并按规定进行减值测试。

内容: 2.20 长期待摊费用的核算方法

内容: 长期待摊费用指已经支出但受益期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用，以实际发生 额入账，按受益期限平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出， 按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 较短的期限平均摊销。

内容: 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿， 则补偿金额 只能在基本确定能收到时， 作为资产单独确认。 确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价 值。

内容: 2.22 应付职工薪酬的核算方法

内容: 职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 职 工薪酬包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，计入当期损益。 为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会 保险费和住房公积金， 在职工为本公司提供服务的会计期间， 根据当地政府有关规定按工资 总额的一定比例计算。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议， 同时满足下列条件的， 确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预 计负债，同时计入当期损益： （1）企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 （2）企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

内容: 2.23 营业收入的确认原则

内容: （1）手续费及佣金收入 代理客户买卖证券业务：在与客户办理买卖证券款清算时确认收入。其中，出租交易单 元租金收入、 代销金融产品佣金收入按双方确认的金额， 在收到价款或取得收取价款的凭证 时确认收入。 代兑付证券业务，于代兑付证券业务完成且收到价款或取得收取价款的凭证时确认收

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 入。 证券承销业务：按证券发行方式分别确认。A、全额包销方式，将证券转售给投资者 时，按发行价格抵减承购价确认为发行收入；B、余额包销、代销方式，代发行证券的手 续费收入在发行期结束后，与发行人结算发行价款时确认；C、有合同约定的按相关条款 确认收入。 保荐业务： 按照提供劳务收入确认条件， 在提供劳务交易的结果能够可靠估计时确认。 投行咨询服务业务：按照提供劳务收入确认条件，在提供劳务交易的结果能够可靠估 计时确认。 受托客户资产管理业务：于受托投资管理合同到期，与委托人结算时，公司按合同规定 的比例计算应由公司享有的管理费收益， 确认为当期收益； 或合同中规定公司按约定比例收 取管理费和业绩报酬，则在合同期内分期确认管理费和业绩报酬收益。 期货经纪业务： 按照与客户签订的期货合约中有关手续费收取标准向客户收取的相关手 续费，在扣除上缴给交易所的手续费后，公司按其净额确认手续费收入。 （2）投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益；持有期间实现的利息或现金股利计入投资收益；处置该金融资产时取 得的价款与该金融资产账面价值之间的差额， 计入投资收益， 同时调整公允价值变动收益。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产 形成的汇兑差额外， 计入资本公积； 可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利计入 当期损益；处置该金融资产时，取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收 益， 同时将原直接计入资本公积的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资 收益。 持有至到期投资在持有期间按摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益；处 置该项金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益。 采用成本法核算的长期股权投资， 被投资单位宣告分配的现金股利或利润， 确认为当期 投资收益； 采用权益法核算的长期股权投资， 根据被投资单位实现的净利润或经调整的净利 润计算应享有的份额确定投资收益。 （3）利息收入 存款利息收入：在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资 金使用时间和实际利率确认利息收入。 实际利率与合同约定利率差别较小的， 按合同约定利 率计算利息收入。 买入返售证券收入：在当期到期返售的，按返售价格与买入成本价格的差额，确认为当 期收入；在当期没有到期的，期末按摊余成本和实际利率计提利息确认为当期收入。实际利 率与合同约定利率差别较小的，按合同约定利率确认为当期收入。 融资融券业务利息收入： 根据融资融券业务中与客户协议确定的融资融券金额 （额度） 、

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 期限、利率等按期确认利息收入。 （4）其他业务收入：以合同签订并执行到期时、劳务已提供、资产已转让并收到价款 或取得收取价款的凭证时确认收入。

内容: 政府补助， 是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产， 但不包括政府作为 本公司所有者投入的资本，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助， 是指企业取得的、 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府 补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。 与收益相关的政府补助， 分别下列情况处理： 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相 关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 2.25 所得税的会计处理方法

内容: 本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用， 当期所得税费用按应纳税所得额和 适用税率计算， 递延所得税费用根据财务报表中资产和负债账面金额与其用于计算应纳税所 得的相应计税基础之间的差额产生的暂时性差异计算， 但不包括直接计入所有者权益的交易 或事项及企业合并的所得税的影响： （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差异 是由商誉或是在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 、也不影响会计利润的交易中 （该交易不是企业合并）的其他资产和负债的初始确认下产生的。 （2）可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额为限。可抵扣暂时性差异是在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏 损） ，也不影响会计利润的交易中（该交易不是企业合并）的其他资产和负债的初始确认下 产生时不确认递延所得税资产。 （3）资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 适用税率发生变化的， 对已确认的递延所 得税资产和递延所得税负债进行重新计量， 除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生 的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。

内容: 2.26 现金股利分配会计处理

内容: 现金股利于股东大会决议通过时从未分配利润中提取。

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 2.27 一般风险准备和交易风险准备

内容: 根据 2007 年 12 月 18 日发布的《关于证券公司 2007 年年度报告工作的通知》 （证监机 构字[2007]320 号）的规定，本公司依据《金融企业财务规则》的要求，按照税后利润的 10% 提取一般风险准备金。 根据《关于证券公司 2007 年年度报告工作的通知》 （证监机构字[2007]320 号）的规定， 本公司依据《证券法》要求，按税后利润的 10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易 损失。

内容: 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部 为基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本公司内满足下列条件的组成部分： （1） 该组成部分能够在日常活动中产 生收入、发生费用； （2）公司管理层能够定期评价该组成部分的经营业绩，以决定向其分配 资源、评价业绩； （3）能够取得该部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 如果两个或多个经营分部具有相同或相类似的经济特征， 并且满足一定条件， 本公司将 其合并为一个经营分部。

内容: 2.29 实施会计政策中采用的重大会计估计及判断

内容: 本公司执行会计政策过程中，管理层根据历史经验和对未来事项的合理预期，对所采 用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面 价值出现重大调整。导致出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设如下。 （1）商誉减值准备的会计估计 本公司每年对商誉进行减值测试。 包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预 计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订， 修订后 的毛利率低于目前采用的毛利率，本公司需要对商誉增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行修订， 修订后的折现率高于目前采 用的折现率，本公司需要对商誉增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计， 本公司不能转回原已计提的商 誉减值损失。 （2）所得税 在正常的经营活动中， 涉及的很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性， 本公司 根据相关税收法规谨慎判断交易对应的所得税影响并相应计提所得税。 递延所得税资产只有 在未来有足够纳税所得并可用于抵销有关暂时性差异时才可确认。 对此需要就某些交易的税 务处理作出重大判断。 如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异， 该差

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

内容: 附注 3、税项 3.01 营业税

内容: 按应纳税营业额缴纳营业税，营业税税率为 5%。营业税实行就地缴纳的办法，本公司 所属各分支机构向当地税务部门申报缴纳营业税。 根据财政部、 国家税务总局财税[2006]172 号《关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通知》 ，准许证券公司上缴的证券投资者保 护基金从其营业税计税营业额中扣除。

内容: 按应交营业税额的 7%计征。城建税实行就地缴纳的办法，本公司所属各分支机构向当 地税务部门申报缴纳城建税。

内容: 按应交营业税额的 5%计征。

内容: 企业所得税税率为 25%。

内容: 附注 4、控股子公司、合营及联营公司 4.01 公司控股子公司情况:

内容: （1）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 公司名称 东吴期货 有限公司 业务性质 期货经 纪业务 注册资本 主营业务 商品期货经纪，金融期货 经纪，期货投资咨询（涉 及行政许可的凭许可证 经营） 。 企业类型 法人代表

内容: 公司名称 东吴期货 有限公司

内容: 实际投资额 15,645 万

内容: 2007 年 7 月 26 日， 经中国证券监督管理委员会―证监期货字[2007]106 号‖文件批准， 东 吴期货原股东上海强生传媒创业投资有限公司、 上海汇浦产业投资有限公司分别将其所持公 司 90%、10%的股权转让给东吴证券有限责任公司、苏州市营财投资集团公司和苏州工业园 区华都物资贸易有限公司。变更注册资本后，股东变更为东吴证券有限责任公司、苏州市营 财投资集团公司和苏州工业园区华都物资贸易有限公司。 同时东吴期货增加注册资本人民币 2,000 万元，由新股东东吴证券有限责任公司、苏州市营财投资集团公司和苏州工业园区华

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 都物资贸易有限公司于批准之日后缴付； 根据公司股东会决议和修改后的章程规定，并于 2007 年 11 月 27 日经中国证券监督管 理委员会―证监期货字[2007]314 号‖文件批准，同意公司增加注册资本人民币 5,000 万元， 增资后，东吴期货注册资本为 10,000 万元。 2010 年 5 月 4 日经中国证券监督管理委员会―证监许可[2010]557 号‖文件批准，同意公 司增加注册资本人民币 10,000 万元，增资后，公司注册资本为 20,000 万元。 收购时取得的净资产与商誉的确认情况如下：

内容: 项 合并成本——支付的现金 减：取得的可辨认净资产公允价值按股权比例可享用的份额 商誉 目 金 额 22,150,000.00 14,157,912.36 7,992,087.64

内容: （2）通过设立或投资方式取得的子公司 ① 东吴创业投资有限公司

内容: 公司名称 业务性质 注册资本 主营业务 创业投资业务；代理其他创业投资企 业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创 业管理服务业务；参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构。 企业类型 法人代表

内容: 公司名称 东吴创业投 资有限公司

内容: 实际投资额 60,000 万元

内容: 东吴创业投资有限公司（原名：东吴投资有限公司）成立于 2010 年 1 月 7 日，注册资 本为 600,000,000.00 元，系由东吴证券股份有限公司出资组建的法人独资有限责任公司。企 业法人登记注册号：320594000151900。公司住所：花桥经济开发区商银路 538 号国际金融 大厦。 ② 东吴创新资本管理有限责任公司

内容: 公司名称 东吴创新资 本管理有限 责任公司 业务性质 投资 注册资本 30,000 万元 主营业务 企业类型 法人代表 李齐兵

内容: 项目投资、实业投资、股权投资， 有限公司 投资管理，投资信息咨询服务。

内容: 公司名称 东吴创新资 本管理有限 责任公司

内容: 实际投资额 30,000 万元

内容: 东吴创新资本管理有限责任公司成立于 2012 年 6 月 14 日，注册资本为 300,000,000.00

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 元，系由东吴证券股份有限公司出资组建的法人独资有限责任公司。企业法人登记注册号： 320583000535875。公司住所：花桥经济开发区商银路 538 号国际金融大厦。

内容: 4.02 公司联营企业情况:

内容: 公司名称 注册地址 主营业务 基金募集、基金销售、 资产管理、中国证监会 许可的其他业务（涉及 许可经营的凭许可证经 营） 。 注册资本 实际投资 额 持股比例 是否合 并

内容: 上海浦东源 深路 279 号

内容: 公司名称 许昌市绿野 农业科技有 限公司 注册地址 许昌市魏都 民营科技园 区管委会办 公楼 主营业务 农产品的种植及销 售（不含粮油销售） 注册资本 实际投资 额 656.88 万 持股比例 是否合 并 否

内容: 注：许昌市绿野农业科技有限公司为本公司全资子公司东吴创业投资有限公司的联营企业。

内容: 4.03 合并报表范围的变化情况:

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 附注 5、合并财务报表主要项目注释

内容: （下列项目如无特殊说明，金额均以人民币元为货币单位）

内容: 5.01 货币资金 （1）项 目

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 项 库存现金 其中：人民币 银行存款 其中：经纪业务客户 ——信用资金

内容: 其中：人民币 ——非信用资金 其中：人民币 美元 港币 公司自有 ——信用资金 其中：人民币 ——非信用资金 其中：人民币 美元 港币 其他货币资金 其中：人民币 合 计

内容: 期末银行存款中不存在抵押或冻结等对使用有限制或有潜在回收风险的款项。

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 5.03 交易性金融资产

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日， 公司持有的由公司作为管理人的东吴集合资产管理计划情况如 下：

内容: 东吴汇利 1 号债券增强型限额特定资产管 理计划 合 计

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日交易性金融资产中部分债券被用作卖出回购等业务的质押物， 期 末公允价值为 459,392,520.00 元，质押到期日为 2013 年 1 月 4 日至 2013 年 3 月 28 日。 交易性金融资产中股票市值是根据资产负债表基准日证券交易所公布的收盘价确定，银 行间市场债券的估值采用中央国债登记结算有限责任公司提供的中债估值价格计算，开放式 基金采用基金公司公布的净值计算，集合产品计划的期末净值按照管理人网站公布的单位净 值计算。 上述交易性金融资产中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东作为发起人的 金融资产。

内容: 5.04 衍生金融资产 期末股指期货投资情况：

内容: 品种 沪深 1301 合计 减： 可抵消股指期货暂收暂付款 股指期货投资净额 注：买入持仓量以正数表示，卖出持仓量以负数表示。 名称 IF1301 持仓量（买/卖） -29 合约市值 22,075,380.00 22,075,380.00 公允价值变动 -536,340.00 -536,340.00 -536,340.00

内容: 在股指期货当日无负债结算制度下， 本公司所持有的股指期货合约产生的持仓损益每日

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 通过中国金融期货交易所结算备付金账户转入或转出。 因此， 衍生金融资产项下的股指期货 投资与相关的股指期货暂收暂付款(结算所得的持仓损益)抵销后无余额。

内容: 5.05 买入返售金融资产 （1）按明细科目分类

内容: 其中：约定购回融出资金明细如下

内容: 其他非银行金融机构 证券交易所

内容: 期末买入返售金融资产中部分债券被用作卖出回购等业务的质押物，期末公允价值为 102,826,470.00 元，质押到期日为 2013 年 1 月 8 日。

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 5.08 可供出售金融资产

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，可供出售金融资产中的长期债权投资情况如下：

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 债券项目 11 准国资 11 抚州债 11 合城债 10 华靖债 10 阜阳债 09 临海债 10 镇城投 09 虞水债 12 奉化债 09 苏创投债 10 太仓港债 10 本溪债 11 太仓恒通债 11 娄底城投债 11 泰医高债 11 江阴开投债 11 清河投资债 11 冀渤海债 11 昆花桥债 12 吴江经开债 12 西游发 12 漕湖 02 合 计

内容: 债券种类 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 中小企业 私募债 中小企业 私募债

内容: 截至2012年12月31日， 公司持有由公司作为管理人的东吴集合资产管理计划情况如下：

内容: 东吴财富 1 号集合资产管理计划 东吴财富 2 号基金优选集合资产管理计划 合 计

内容: 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额为 1,001,210,643.58 元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例为 90.88 %。 期末无存在限售期的可供出售金融资产。 期末可供出售金融资产中部分债券被用作卖出回购等业务的质押物，期末公允价值为 864,992,610.40 元，质押到期日为 2013 年 1 月 4 日至 2013 年 3 月 28 日。 可供出售金融资产的公允价值是以资产负债表基准日交易所公布的收盘价为基础，采用 估值技术进行估值。集合产品计划的期末净值按照管理人网站公布的单位净值计算。

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 上述可供出售金融资产中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东作为发起人 的金融资产。

内容: 5.09 持有至到期投资

内容: 由于 2012 年以来利率市场出现较大幅度变化， 本期公司提前处置债券 100,422,497.33元， 并将公司剩余的持有至到期资产重分类至可供出售金融资产。本期内出售但尚未到期的持有 至到期投资情况如下：

内容: 期末持有至到期投资为子公司东吴期货有限公司持有， 无被用作卖出回购等业务质押物。

内容: 5.10 长期股权投资 2012 年度增减变动：

内容: 按权益法核算的长期股权投资 按成本法核算的长期股权投资 合 计

内容: 长期投资减值准备 长期股权投资净值

内容: （1）按权益法核算的长期股权投资 2012 年度增减变动：

内容: 东吴基金管理有限公 司 ——投资成本 ——损益调整 许昌市绿野农业科技 有限公司 ——投资成本

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注 股权 表决权 比例 比例

内容: 许昌市绿野农业科技有限公司系由本公司全资子公司东吴创业投资有限公司投资。 按权益法核算的长期股权投资 2012 年 12 月 31 日资产负债及 2012 年度损益情况如下：

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资 2012 年度增减变动：

内容: 注：3~11 项系由本公司全资子公司东吴创业投资有限公司投资；12~14 项系由本公司全 资子公司东吴创新资本管理有限责任公司投资。

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 报告期内被投资单位经营正常，近期内不会出现可收回金额低于账面价值的情况，不需 计提长期投资减值准备。 （3）本期现金红利

内容: 固定资产 在建工程 合 计

内容: 1、 固定资产增减变动 2012 年度增减变动

内容: 房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其 合 他 计

内容: 二、累计折旧 房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其 合 他 计

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 四、减值准备 房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其 合 他 计 -

内容: ①报告期内固定资产中无可变现净值低于账面净值的情况， 无需计提固定资产减值准备。 ②期末固定资产无抵押情况。 ③本期减少固定资产主要原因为清理报废设备。 ④期末增加固定资产中无借款费用资本化。

内容: 2、在建工程 ①2012 年度增减变动：

内容: 东吴证券大厦工程 合 计

内容: 减：减值准备 在建工程账面价值

内容: 在建工程 2012 年度增加主要系公司在建办公大楼工程款增加所致。 ②上述工程为东吴证券大厦工程，预算为 6.35 亿元，截止 2012 年 12 月 31 日工程及土 地投入占预算的比例为 80%，工程进度为 85%；工程资金来源均为自筹，截止 2012 年 12 月 31 日公司在建工程中无利息资本化。 ③报告期内在建工程中无可变现净值低于账面净值的情况，无需计提减值准备。

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 5.12 无形资产 （1） 2012 年度增减变动

内容: 四、减值准备 土地使用权 交易软件 卫星建站费 交易席位费 合 计 -

内容: （2）交易席位费 2012 年度增减变动情况

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 资产类别 1、上海证交所 其中：A 股 B股 2、深交所 其中：A 股 B股 二、累计摊销 1、上海证交所 其中：A 股 B股 2、深交所 其中：A 股 B股 三、账面价值 1、上海证交所 其中：A 股 B股 2、深交所 其中：A 股 B股

内容: 5.13 递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产：

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: （2）应纳税差异和可抵扣差异项目明细

内容: （1）应收款项 ①应收款项按性质分类

内容: 2012 年 12 月 31 日 项 目 金 单项金额重大的应收款项 其他不重大应收款项 合 计 额 账面余额 比例（%） 61.96 38.04 100.00 金 额 坏账准备 比例（%） -

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: ③期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备计提：

内容: 往来单位名称 江苏省电力公司苏州供电公司 南通二建集团有限公司 苏州工业园区商业旅游发展有 限公司 北京恒奥房地产开发有限公司 苏州桑尼亚家具有限公司 合计 金额 5,107,527.32 2,247,341.18 1,725,426.00 1,214,205.00 1,059,058.00 11,353,557.50 账龄 1 年以内 1 年以内 1-2 年 1-2 年 1 年以内 坏账金额 款项性质 预付电费 工程款 房租押金 房租押金 货款

内容: ④期末应收款项中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款情况。 （2）融出资金 ①融资资金

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: （4）长期待摊费用 2012 年度增减变动：

内容: 装修费 网络工程 办公家具 水电增容 消防工程 合 计

内容: 上述重组商誉系受让营业部形成的商誉， 2006 年 12 月 31 日停止摊销， 于 以后定期减值 测试。 报告期内商誉无可变现净值低于账面净值的情况，无需计提减值准备。 （6）长期应收款

内容: 上述长期应收款为本公司全资子公司东吴创业投资有限公司支付的增资预付款。

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，上述拆入资金系转融通业务拆入资金，公司相对应存出的转 融通保证金为 20,533,628.49 元。

内容: 5.17 卖出回购金融资产款 （1）按明细科目分类

内容: 其中：报价回购融入资金明细如下

内容: 报价回购 1 天期 报价回购 7 天期 报价回购 14 天期 报价回购 28 天期 报价回购 91 天期 合 计

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 其他金融机构 证券交易所 合 计

内容: 5.18 代买卖证券款 （1）按客户分类

内容: 期末公司代买卖证券款中含信用交易代买卖证券款人民币 57,684,280.79 元。 上述代买卖证券款中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位存入的款项请见 附注 7。 5.19 代理承销证券款

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 四、住房公积金 五、辞退福利 六、工会经费 七、教育经费 八、其他 合 计

内容: 期末应付职工薪酬中无拖欠性质的款项。 应付职工薪酬年末余额将按照公司相关制度规定考核后，于满足条件年度发放。 本公司 2012 年度支付高级管理人员任职期间薪酬总额为人民币 1,023.00 万元，2011 年 度为人民币 1,002.15 万元。 5.21 应交税费

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 根据公司发行的东吴财富 1 号集合计划有关协议，对于认购该计划的客户，如到期累计 收益率小于零且持有满三年，公司作为计划管理人负有一定金额的补偿义务。本期提取的预 计负债，系公司按照协议约定的补偿承诺进行合理估计所致。 5.24 其他负债

内容: [注]证券投资者保护基金系公司根据中国证监会证监发 [2007]50 号文《关于印发〈证券公司缴纳证券投 资者保护基金实施办法（试行） 〉的通知》 、中国证监会机构部部函[2007] 268 号文《关于发布实施〈证券公 司分类监管工作指引（试行） 〉的通知》按营业收入的一定比例计提，2012 年和 2011 年计提比例分别为 1.4% 和 1.5%。

内容: （2）期货风险准备金按期货手续费收入的 5%计提。 （3）应付款项

内容: 2012 年 12 月 31 日主要应付款项：

内容: 内 员工风险金[注] 南通二建集团有限公司 容 金 额 账 龄

内容: 款项性质 员工风险金 工程款

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 账 龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 款项性质 代收代付款 货款 货款

内容: 客户限售股奖励款项 上海三菱电梯有限公司 苏州通源电器有限公司

内容: [注]员工风险金将按照公司相关制度规定考核后于满足条件年度返还。

内容: 报告期内应付款项中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款情况。 （4）应付期货投资者保障基金

内容: 应付期货投资者保障基金 合 计

内容: 应付期货投资者保障基金 2012 年 1-9 月按代理交易额的千万分之七计提，2012 年 10-12 月按代理交易额的千万分之七点五计提。

内容: （1）上述股本业经江苏公证天业会计师事务所验证，并出具苏公 W[2011]B120 号验资 报告。 （2）本公司首次公开发行前已发行股份本年解除限售数量为 946,380,000.00 股，占公司 股本总额的 47.3190%。其中网下配售股票上市流通的数量为 22,500 万股，该次网下配售股票 上市流通的日期为 2012 年 3 月 12 日；有限售条件流通股可上市流通数量为 721,380,000 股， 该次有限售条件流通股可上市流通日为 2012 年 12 月 12 日。

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 可供出售金融资产公允 价值变动 其他资本公积 合 计

内容: 资本公积 2012 年度增加 65,505,249.33 元， 系公司按可供出售金融资产本年度公允价值 变动计入。

内容: 法定盈余公积系按净利润 10%的比例计提。

内容: 一般风险准备系按净利润 10%的比例计提。

内容: 上述交易风险准备系根据中国证监会证监机构字[2007]第 320 号文件通知，按税后净利 润 10%提取。

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: [注]2012年5月15日经公司2011年年度股东大会会议决议通过2011年度利润分配方案， 以审计后的净利润为基准，按 10%的比例计提法定盈余公积、按 10%的比例计提交易风险准 备、按 10%的比例计提一般风险准备、按每 10 股派送 0.80 元现金红利（含税） 。 2013 年 3 月 30 日经公司第一届董事会第三十三次会议决议， 分别按照 2012 年度审计后 的净利润为基准，按 10%提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，公司拟向 全体股东按每 10 股派送 0.50 元红利。上述议案尚待公司股东大会审议。

内容: 5.32 手续费及佣金净收入 （1）项目明细

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 证券经纪人报酬支出 期货经纪业务支出 ——证券承销业务支出 ——保荐业务支出 ——财务顾问业务支出 ——投资咨询业务支出 ——受托客户资产管理业务支出 ——代销手续费及其他支出 手续费及佣金净收入

内容: （2）按区域划分的手续费及佣金净收入

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日证券公司所属营业部 53 家，期货公司所属营业部 14 家。 （3）代理买卖证券业务净收入 ①代理买卖证券业务净收入按类别列示

内容: ②证券经纪业务净收入按区域划分

内容: （4）财务顾问业务净收入

内容: 项 财务顾问业务收入 并购重组财务顾问业务收入--境内上市公 司 第 页 250,000.00 目 2012 年度 2011 年度

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 并购重组财务顾问业务收入--其他 其他财务顾问业务收入 财务顾问业务收入小计 财务顾问业务支出 并购重组财务顾问业务支出--境内上市公 司 并购重组财务顾问业务支出--其他 其他财务顾问业务支出 财务顾问业务支出小计 财务顾问业务业务净收入

内容: （5）受托客户资产管理手续费及佣金净收入

内容: 受托客户资产管理业务支出 定向资产管理业务 集合资产管理业务 专项资产管理业务 小 计

内容: 受托客户资产管理业务净收入

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 其中：转融通业务利息支出 ——其他利息支出 利息净收入

内容: 5.34 投资收益 ①投资收益明细情况

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产间取得的投资收益 持有至到期投资持有期间取得的投资收益 出售交易性金融资产取得的投资收益 出售可供出售金融资产取得的投资收益 出售持有至到期投资取得的投资收益 衍生金融工具投资收益 合 计

内容: ②按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 江苏银行股份有限公司 重庆乌江实业（集团）股份有限公司 四川华体灯业有限公司 合 计

内容: ③按权益法核算的长期股权投资收益：

内容: 5.35 公允价值变动收益

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 5.37 营业税金及附加

内容: 5.38 业务及管理费用

内容: 本公司业务及管理费前 10 名明细如下：

内容: 可供出售金融资产减值准备 合 计

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 苏州市园区国库支付金融产业扶持基金 上海市黄浦区政府金融企业扶持金 江苏省金融业发展专项引导资金 期货交易所奖励 吴中区政府奖励 税收返还 上市奖励 上期所信息技术扶持款 其他补贴 合 计

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计

内容: 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收 益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 其他 合 计 65,505,249.33 -28,258,917.75 计

内容: 5.44 现金流量项目分析 （1）现金及现金等价物

内容: （2）收到其他与经营活动有关的现金

内容: （3）支付其他与经营活动有关的现金

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 项 会议费 咨询费 差旅费 业务营销费 业务宣传费 融出资金净额 其他 合 计

内容: （4）将净利润调节为经营活动现金流量

内容: （5）现金及现金等价物净增加情况

内容: 5.45 受托资产管理 公司受托资产管理业务独立建账、独立核算，相关资产、负债、净资产、收入和费用等，

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 均按照新企业会计准则的规定进行确认、计量和报告。不在本公司财务报表内列示。 报告期内受托资产管理业务的资产负债情况如下： 2012 年度

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 2012 年度经营分部信息

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 2011 年经营分部信息

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 附注 7、关联方关系及其交易

内容: 7.01 关联方关系 （1）第一大股东持股情况如下（单位：人民币万股） ：

内容: 关联方名称 苏州国际发展 集团有限公司 注册地 主营业务 授权范围的国有资产经营管 理,国内商业、物资供销业（国 家规定的专营、专项审批商品 除外）,提供各类咨询服务。 与公司关系 经济 性质 有限 责任 法定 代表人 黄建林 存在控制关系的 期间

内容: 报告期本公司的第一大股东注册资本及其变化

内容: 企业名称 苏州国际发展集团有限公司 2011 年 12 月 31 日 100,000 万元 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日 100,000 万元

内容: 受本公司第一大股东控制的其他股东所持股份或权益及其变化

内容: 苏州国际发展集团有限公司及其控制的其他股东合计持有公司 36.11%股份。

内容: （2）过往十二个月内，曾持本公司 5%以上股份的股东

内容: 2012 年 12 月 31 日 企业名称 金额 苏州元禾控股有限公司 （原苏州创业投资集团有限公司） 6,958.99 万股 持股比 例 3.48％ 表决权比例 3.48％ 金额 11,958.99 万股 2011 年 12 月 31 日 持股比 例 5.98% 表决权比例 5.98%

内容: 持有本公司 5%以上（含 5%）股份股东的一致行动人所持股份或权益及其变化

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: （3）本公司联营企业 直接持有：

内容: 公司名称 东吴基金管理有 限公司 注册地址 上海浦东源深 路 279 号 主营业务 基金募集、基金销售、资产管 理、 中国证监会许可的其他业 务 （涉及许可经营的凭许可证 经营） 。 注册资本 实际投资额 持股比例 表决权比 是否 例 合并 49.00% 否

内容: 公司名称 许昌市绿野农业 科技有限公司 注册地址 许昌市魏都民 营科技园区管 委会办公楼 主营业务 农产品的种植及销售 （不含粮 油销售） 注册资本 1,590 万 实际投资额 656.88 万 持股比例 35.00% 表决权比 是否 例 合并 35.00% 否

内容: 注： 许昌市绿野农业科技有限公司为本公司全资子公司东吴创业投资有限公司投资的联营企 业。 （4）其他关联企业

内容: 企业名称 苏州国发创业投资控股有限公司 苏州国发高新创业投资管理有限公司 苏州吴中国发创业投资管理有限公司 昆山市创业控股有限公司 东吴人寿保险有限公司 上海东吴创业投资有限公司 与本公司关系 受第一大股东控制 受第一大股东间接控制 受第一大股东间接控制 本公司股东单位 第一大股东董事长任其董事长 子公司持有其 15%的股权 注册号 320200000059879 320512000091268 320506000147812 320583000008825 320500000080562 310101000439874

内容: 7.02 与关联方的交易事项 （1）代买卖证券款 ①本公司股东

内容: ②第一大股东直接、间接控制的企业

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: （2）手续费及佣金收入 ①本公司股东

内容: ②第一大股东直接、间接控制的企业

内容: 2012 年度 企业名称 苏州国发创业投资控股有限公司 苏州国发高新创业投资管理有限公司 苏州吴中国发创业投资管理有限公司 合 计 金额 比例 2011 年度 金额 1,291.50 311.69 603.93 2,207.12 比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

内容: （3）利息支出 ①本公司股东

内容: ②第一大股东直接、间接控制的企业

内容: （4）收取财务顾问费及咨询费

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: （6）购买关联方发行的信托产品

内容: （7）购买关联方发行的寿险产品

内容: （8）期末持有由公司作为管理人募集设立的集合资产管理计划

内容: 东吴财富 1 号集合资产管理计划 东吴财富 4 号集合资产管理计划 东吴财富 1 号集合资产管理计划

内容: （9）公司向东吴基金管理有限公司出租交易席位收取佣金

内容: 基金项目 东吴行业轮动股票型证券投资基金 东吴中证新兴产业指数证券投资基金

内容: 东吴嘉禾优势精选混合型证券投资基金

内容: 东吴新产业精选股票型证券投资基金 东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 东吴深证 100 指数增强型证券投资基金 东吴新经济股票型证券投资基金 东吴进取策略灵活配置混合型证券投资基金 东吴新创业股票型证券投资基金 东吴优信稳健债券型证券投资基金 东吴增利债券型证券投资基金

内容: （10）截止 2012 年 12 月 31 日，公司持有东吴基金管理有限公司旗下证券投资基金

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注 另外，公司 2012 年度累计买卖东吴基金有限公司旗下证券投资基金如下：1、买入东吴保本混合型证 券投资基金 19,999,400 份；2、赎回东吴增利债券型证券投资基金 19,999,000 份，赎回东吴新经济股票型 证券投资基金 5,000,000 份。

内容: （11）公司为东吴基金管理有限公司代理销售金融产品收取佣金

内容: 代理销售金融产品收取佣金

内容: （12）高级管理人员薪酬

内容: 根据中国证监会 2012 年下发的《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》 （第 88 号令） ， 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人、合规总监、董事会秘书等。2012 年度有 9 名高管在 公司领取薪酬，期间有 3 人辞去高管职务，截止 2012 年 12 月 31 日为 6 人。

内容: （13）截止 2012 年 12 月 31 日公司董事、监事、高级管理人员持有公司管理的集合理财产 品合计 319.70 万份。 （14）本公司与关联方的交易主要参考市场价格确定。

内容: 截止 2012 年 12 月 31 日， 本公司下属控股子公司——东吴期货有限公司未决诉讼情况如下： 东吴期货大连客户徐健军与公司合同纠纷一案，由大连仲裁委员会受理，客户2010年3 月申请仲裁要求返还100万元保证金，另索赔30万元。 由于该客户在进行期货交易时实际已亏损66.65万元，因此东吴期货返还了33.35万元保 证金。 大连仲裁委员会于 2012 年 2 月 17 日开庭审理了本案，未做判决。截止 2012 年 12 月 31 日，东吴期货未收到大连仲裁委有关下一步审理进程的信息。

内容: 存在于 2012 年 12 月 31 日各项承诺事项如下： 9.01 资本性支出承诺事项 截止 2012 年 12 月 31 日公司在建证券大厦正在履行的合同总额为 6.35 亿元，已支付 工程建造款 4.10 亿元、土地使用权的款项 1.02 亿元。 9.02 经营租赁承诺事项 1、根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本公司未来最低应支付租金汇总如下：

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 2、本公司下属子公司——东吴期货有限公司就不可撤销之营业场所及办公楼租赁协议未 来需缴付的最低租金为 15,492,566.90 元。

内容: 9.03 对外资产质押承诺 本公司部分债券（其中包含买断式回购的债券）被用作卖出回购等业务的质押物。于各 资产负债表日，期末质押品及到期日如下：

内容: 本公司经营活动面临的主要风险包括：流动性风险、信用风险、市场风险。 10.01 流动性风险 流动性风险是指公司无力为负债的减少和/或资产的增加提供融资而造成损失或破产的 风险。 本公司的负债主要系代买卖证券款，目前已实施三方存管，由托管银行负责监控，本公 司不得挪用，因此，该负债不构成本公司流动性风险。 本公司资金需求主要是体现为日常运营资金需求、自营股票投资需求、固定资产采购与 对外投资、债券投资和债券回购等，由于本公司的流动资产绝大部分为货币资金，因此有能 力支付可预见的到期债务或承诺。本公司资金实行统一管理，由财务部负责日常资金的预测 与规划工作，自营证券规模由公司董事会确定，规模较大资金筹集与运用需通过预先申请， 经营班子集体讨论等程序。本年度公司自有资金较充裕，流动性风险较小。

内容: 10.02 信用风险 信用风险是指本公司客户（或交易对手）未能履行合同所规定的义务，或信用质量发生 变化影响金融工具价值，从而给本公司带来损失的风险。本公司信用风险主要存在于债券投 资违约风险及下属期货公司中。 本公司债券投资主要交易品种为企业和金融债，整体信用较高，违约率低，信用风险不 大。 本公司下属东吴期货有限公司经营期货经纪业务，按照相关规定按风险比例收取交易保 证金。该公司设置风险管理部门对交易保证金实施实时监控，必要时可要求客户追加保证金 或强制平仓等手段控制相关风险。

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 10.03 市场风险 市场风险是指利率、汇率以及其他市场因素变动而引起金融工具的价值变化，进而对未 来收益或者未来现金流量可能造成潜在损失的风险。影响本公司业务的市场风险主要包括市 场价格风险、利率风险与汇率风险。 ①市场价格风险是指本公司所持有的金融工具的公允价值或未来现金流量因除市场利率 和外汇汇率以外的市场价格因素变动而发生波动的风险。本公司主要投资于证券交易所上市 或银行间同业市场交易的股票、 债券和权证等， 所面临的最大的市场风险为公允价值的变动， 报告期内本公司持有的以公允价值计价的金融资产如下：

内容: ②外汇风险 从 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、 有管理的浮动汇率制度。新的人民币汇率形成机制更加市场化也更富有弹性，同时也使金融 业面临更大的汇率风险。汇率波动的时间差、地区差以及币种和期限结构不匹配等因素均可 能产生风险。 本公司面临的汇率风险主要包括交易风险和折算风险。交易风险指在运用外币进行计价 收取的交易费时，银行因汇率变动而蒙受损失的可能性。折算风险是指银行将外币转换成记 账本位币时，因汇率变动而呈现账面损失的可能性。 本公司持有的外币资产及负债比重较小，现阶段外汇业务规模较小，汇率风险对本公司 经营和收益的影响也相对较小。 ③利率风险 利率风险是指利率敏感性金融工具的公允价值及将来现金流受市场利率变动而发生波动

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 的风险。本公司持有的利率敏感性资产主要是银行存款、结算备付金、存出保证金、债券投 资与买入返售金融资产。 本公司通过对利率水平的预测、分析收益率曲线及优化利率重定价日组合等方法对上述 利率风险进行管理。 10.04 金融资产和金融负债的账面价值 本公司货币资金、结算备付金、存出保证金、其它资产大部分于 1 年内到期，账面价值 接近于公允价值。 交易性金融资产以公开市场报价确定公允价值，没有公开市场报价的，其公允价值依据 公认的估值模型确认。 可供出售金融资产以公开市场报价确定公允价值，没有公开市场报价的，其公允价值依 据公认的估值模型确认。

内容: 附注 11、以公允价值计量的资产和负债

内容: 项 目 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产（不含衍生金 融资产） 衍生金融资产 可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 上述合计 金融负债 2011年12月31日 本期公允价值变 动损益 155,868,552.69 计入权益的累计 公允价值变动 计提的减值准备 2012年12月31日

内容: 附注 12、母公司财务报表主要项目注释

内容: 12.01 长期股权投资 2012 年度增减变动：

内容: 长期投资减值准备 长期股权投资净值

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: （1）对子公司投资 2012 年度增减变动：

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资 2012 年度增减变动：

内容: （3）按成本法核算的长期股权投资 2012 年度增减变动：

内容: 报告期内被投资单位经营正常，近期内不会出现可收回金额低于账面价值的情况，不需 计提长期投资减值准备。 （4）本期现金股利

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: （1）应收款项 ①应收款项账龄情况：

内容: 往来单位名称 江苏省电力公司苏州供电公司 南通二建集团有限公司 苏州工业园区商业旅游发展有限公司 北京恒奥房地产开发有限公司 苏州桑尼亚家具有限公司 金额 5,107,527.32 2,247,341.18 1,725,426.00 1,214,205.00 1,059,058.00 账龄 1 年以内 1 年以内 1-2 年 1-2 年 1 年以内 预付电费 工程款 房租押金 房租押金 货款 款项性质

内容: ③期末应收款项中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款情况。 （2）待摊费用

内容: （3）长期待摊费用 2012 年度增减变动情况

内容: 系受让营业部支付的超过该公司可辨认净资产公允价值的金额。 截止 2012 年 12 月 31 日商誉无可变现净值低于账面净值的情况，无需计提减值准备。

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 12.03 投资收益 ①投资收益明细情况

内容: ②按成本法核算的长期股权投资收益

内容: ③按权益法核算的长期股权投资收益：

内容: 12.04 公允价值变动收益

内容: 12.05 现金流量项目分析 （1）现金及现金等价物

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: （2）收到其他与经营活动有关的现金

内容: （3）支付其他与经营活动有关的现金

内容: （4）将净利润调节为经营活动现金流量

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: （5）现金及现金等价物净增加情况

内容: 附注 13、资产负债表日后事项的非调整事项

内容: 2013 年 3 月 30 日经公司第一届董事会第三十三次会议决议， 分别按照 2012 年度审计后 的净利润为基准，按 10%提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，公司拟向 全体股东按每 10 股派送 0.50 元红利（含税） 。上述议案尚待公司股东大会审议。 截止报告日，除上述事项外本公司无需披露的资产负债表日后非调整事项。

内容: 附注 14、其他重要事项

内容: 14.01 转融通融入业务 本年度公司无转融通融入证券情况。 14.02 融资融券业务 公司对于融出资金，确认为应收融资融券客户款；对于融出证券，按原金融资产类别 即可供出售金融资产进行会计处理。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司融出资金余额为 414,692,383.17 元，融出证券余额为 13,707,318.06 元。 14.03 公益性投入 本年度公司在公益广告、救灾捐款、教育资助、慈善捐赠等公益性方面的投入金额共 计 167.20 万元，其中教育资助方面投入 63.20 万元，慈善捐赠方面投入 104.00 万元。

内容: 15.01 扣除非经常性损益后的净利润 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第 1 号——非经常性损益 （2008）， 》 本公司非经常性损益及扣除非经常性损益后的净 利润如下：

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 项 二、非经常性损益 非流动性资产处置损益 计入当期损益的政府补助

内容: 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计 三、非经常性损益所得税费用的影响金额 四、扣除非经常性损益后的净利润 其中：扣除非经常性净损益后归属于少数股东损益 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润

内容: 公司根据自身正常经营业务的性质和特点将上表列举的非经常性损益项目界定为经常性损 益的项目列示如下：

内容: 项 交易性金融资产的投资收益 可供出售金融资产的投资收益 衍生金融工具的投资收益 交易性金融资产公允价值变动损益 衍生金融工具公允价值变动损益 合 计 目 金额 102,318,452.08 67,770,399.57 6,529,687.15 155,868,552.69 -4,470,900.00 328,016,191.49 原因 公司主营业务损益 公司主营业务损益 公司主营业务损益 公司主营业务损益 公司主营业务损益

内容: 15.02 每股收益及净资产收益率

内容: 2012 年度 归属于母公司所有者的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 净资产收益率（%） 加权平均 3.76 3.78 每股收益（人民币元） 基本每股收益 0.14 0.14 稀释每股收益 0.14 0.14

内容: 2011 年度 归属于母公司所有者的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润

内容: 净资产收益率（%） 加权平均 5.53 5.31

内容: 每股收益（人民币元） 基本每股收益 0.15 0.15 稀释每股收益 0.15 0.15

内容: （1）加权平均净资产收益率计算过程

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普 通股股东的净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通 股股东的净资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东 的净资产增减变动 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累 计月数 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 （%） ※ 1 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 （%） ※ 1

内容: ※1 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NPВ 2＋Eiв MiВ M0–Ejв MjВ M0╠ MkВ Ekв M0） （2）每股收益的计算过程

内容: 项目名称 归属于公司普通股股东的净利润 扣除所得税影响后归属于母公司的非经常性净损益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 发行在外的普通股加权平均数 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 扣除非经常性损益前每股收益※1 扣除非经常性损益后每股收益※1 已确认为费用的稀释性潜在普通股股利 所得税税率 转换费用 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或行 权而增加的股份数 扣除非经常性损益前稀释每股收益※2 扣除非经常性损益后稀释每股收益※2 0.14 0.14 0.15 0.15 25% 25% P0（Ⅱ） S S0 S1 Si Sj Sk M0 Mi Mj 0.14 0.14 0.15 0.15 12.00 12.00 500,000,000.00 项目号 P0（Ⅰ） 2012 年度 281,748,097.84 -1,127,675.00 282,875,772.84 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2011 年度 231,514,459.76 9,275,246.00 222,239,213.76 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00

内容: ※1 基本每股收益=P0В S（其中 S=S0＋S1＋Siв MiВ M0–Sjв M0-Sk） MjВ ※2 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Siв MiВ M0–Sjв MjВ M0–Sk+认股权证、股份期权、可

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内容: 转换债券等增加的普通股加权平均数） （其中 P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。 公司在计算稀释每股收益时， 考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净 利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其 稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 ） 15. 03 主要会计报表项目的异常情况及原因 15.03.01 资产负债表项目

内容: 单位：人民币万元 项目 货币资金 交易性金融资产 应收利息 2012/12/31 692,982.64 243,324.71 9,304.14 2011/12/31 1,043,238.17 114,749.27 6,094.11 增减金额 -350,255.53 128,575.44 3,210.03 增减% -33.57 112.05 52.67 变动原因 主要是公司自营规模增加、 对外 投资增加以及代理买卖证券款 减少所致 主要是公司自营业务规模增加 所致 主要是公司自有资金应收利息 增加以及应收债券利息增加 可供出售金融资产规模增加； 母 公司根据债券收益率变化， 提前 处置持有至到期债券投资， 并将 剩余债券重分类至可供出售金 融资产 母公司提前处置持有至到期债 券投资， 并将剩余债券重分类至 可供出售金融资产 主要是公司全资子公司对外投 资增加及本年权益法核算的长 期股权投资的投资收益增加 主要是东吴证券大厦投入增加 主要是融出资金增加 公司通过回购交易扩大外部融 资规模所致 系期末收到的代理承销证券款 尚未支付 公司金融资产公允价值增加导 致应纳税暂时性差异确认的递 延所得税负债增加

内容: 长期股权投资 固定资产 其他资产 卖出回购金融资产款 代理承销证券款 递延所得税负债

内容: 东吴证券股份有限公司财务报表附注

内容: 项目 营业外收入 营业外支出 所得税费用 其他综合收益

内容: 变动原因 本期收到的政府补贴减少 主要是本期计提的预计负债增加 本期投资收益中分红款增加， 相 应应纳税所得额减少导致所得 税费用减少 可供出售金融资产公允价值变 动所致

内容: 单位：人民币万元 项目 经营活动产生的现金 流量净额 投资活动产生的现金 流量净额 筹资活动产生的现金 流量净额 现金及现金等价物净 增加额 2012 年度 -166,617.18 -164,865.75 -16,255.00 2011 年度 -779,071.65 -95,319.64 299,474.88 增减金额 -315,729.88 增减% -105.43 变动原因 报告期内交易性金融资产投资 规模增加以及代买卖证券款净 流出减少 报告期内配置可供出售金融资 产及子公司对外投资增加所致 主要为上年同期权益性筹资增 加 主要是公司自营规模增加、 对外 投资增加以及代理买卖证券款 减少， 相应现金及现金等价物减 少

内容: 本财务报告经公司第一届董事会第三十三次会议于 2013 年 3 月 30 日决议批准。

内容: 东吴证券股份有限公司 2013 年 3 月 30 日