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内容: 2007 年年度报告

内容: 浙江杭州鑫富药业股份有限公司

内容: ZHEJIANG HANGZHOU XINFU PHARMACEUTICAL CO.,LTD.

内容: 二 OO 七年年度报告

内容: 董事长：过鑫富 二零零八年二月十六日

内容: 目

内容: 录

内容: 第一节 重要提示……………………………………………… 3 第二节 公司基本情况简介…………………………………… 4 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………… 5 第四节 股本变动及股东情况………………………………… 7 第五节 董事、监事和高级管理人员情况…………………… 12 第六节 公司治理结构………………………………………… 15 第七节 股东大会情况简介…………………………………… 21 第八节 董事会报告…………………………………………… 22 第九节 监事会报告…………………………………………… 42 第十节 重要事项……………………………………………… 43 第十一节 财务报告 ………………………………………… 51 第十二节 备查文件……………………………………………51

内容: 第一节 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司没有董事、监事、高级管理人员对 2007 年年度报告内容的 真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 本公司第三届董事会第十次会议审议通过了 2007 年年度报告， 所 有董事均出席了本次会议。 本公司 2007 年年度财务报告已经浙江天健会计师事务所有限公 司审计并出具标准无保留意见的审计报告。 本公司法定代表人过鑫富先生、主管会计工作负责人及会计机构 负责人黄延兵先生声明：保证 2007 年年度报告中财务报告的真实、完 整。

内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 1、公司中文名称：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 公司英文名称：Zhejiang Hangzhou Xinfu Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司中文简称：鑫富药业 公司英文简称：XINFUPHARM 2、公司法定代表人：过鑫富 3、公司董事会秘书和证券事务代表：

内容: 项 姓 目 名 董事会秘书兼投资者关系活动负责人 周群林 浙江省临安市锦城街道 0571-63807806 0571-63759225 zhouql@xinfupharm.com 证券事务代表 吴卡娜 浙江省临安市锦城街道 0571-63759205 0571-63759225 anna@xinfupharm.com

内容: 联系地址 电 传 话 真

内容: 电子信箱

内容: 4、公司注册地址：浙江省临安经济开发区 公司办公地址：浙江省临安市锦城街道琴山 50 号 邮 政 编 码：311300

内容: 公司互联网网址：http://www.xinfupharm.com 公司电子信箱:dsh@xinfupharm.com 5、公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司综合办公楼董事会秘书处 6、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：鑫富药业 股票代码：002019 7、其他相关资料： 公司首次注册登记日期：2000 年 11 月 10 日 公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3300001007351 公司税务登记证号码：330124725254155

内容: 公司组织机构代码：72525415-5 公司聘请的会计师事务所:浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址:浙江省杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼

内容: 第三节

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: （一）公司 2007 年度主要利润指标（单位：人民币元）

内容: 项 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 目 金 额

内容: （二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 1、主要会计数据

内容: 项 目 营业收入 利润总额 归属于上市公司 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 经营活动产生的 现金流量净额 项 目 总资产 所有者权益 （或股 东权益） 2007 年 调整前

内容: 2006 年 调整后

内容: 本年比上 年增减 （%）

内容: 2005 年 调整前

内容: 调整后

内容: 2006 年末 调整前

内容: 本年末比 上年末增 减（%）

内容: 2005 年末 调整前

内容: 2、主要财务指标

内容: 项 目 2007 年 2006 年 本年比上年增 减（%） 2005 年

内容: 调整前 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 全面摊薄净资产收益 率 加权平均净资产收益 率 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 率 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率 每股经营活动产生的 现金流量净额 项 目 归属于上市公司股东 的每股净资产

内容: 减（%）

内容: 增加 41.1 个百分点

内容: 调整前

内容: 增加 52.53 个百分点

内容: 增加 40.79 个百分点

内容: 增加 52.15 个百分点

内容: 2006 年末 调整前 调整后

内容: 本年末比上年 末增减（%）

内容: 说明： 上年度期末及上年同期调整前相关指标以股本总数 6,825 万股计算,调 整后以股本总数 19,110 万股计算；本报告期末及本报告期相关指标以股本总数 19,110 万股计算；本报告期及上年度期末（或上年同期）增减比例的计算中，上 年度期末（或上年同期）数据是按新准则调整后的数据。 （三）非经常性损益项目

内容: （四）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》规定 计算的报告期内资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 报告期净利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 每股收益（元/股）

内容: 归属于公司普通股 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润

内容: 第四节

内容: 股本变动及股东情况

内容: (一) 股本变动情况（单位：股） 1、股份变动情况表

内容: 本次变动前 比例 数量 (%)

内容: 发行 送 新股 股

内容: 本次变动增减（+，-） 公积金 其他 转股

内容: 小计

内容: 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: 说明：上述股份变动情况表中“其他增减变动”原因是： （1）公司部分董事、高管离任6个月到期后，其所持的“高管限售”股份自 动解锁，可上市流通； （2）2007年8月13日，公司6,715,800股“股改限售”股份可上市流通,但“高 管持股”按国家相关规定锁定，实际上市流通股份1,938,300股。 2、限售股份变动情况表

内容: 股东名称

内容: 杭州临安申光贸 易有限责任公司

内容: 年初限售股 本年解除 本年增加 年末限售 数 限售股数 限售股数 股数

内容: 限售原因

内容: 解除限 售日期

内容: 履行股改承诺：①自获得上市流通权之日起 60 个月 2011年8 0 31,659,546 52,846,296 内，在任何价位均不上市交易；②自获得上市流通权 月 13 日 之日起， 若公司股票在连续 5 个交易日内收盘价未能

内容: 2007 年年度报告 达到或超过 22 元/股，即使在前述承诺期满后的 12 个月内也不上市交易。 期间若公司发生派息、 送配股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的， 应对前述承 诺的公司股价作除权除息处理。 因执行浙江省高级人民法院[2006]浙民二终字第 204 2011年8 6,476,604 号《民事判决书》 ，其受让之股份承接杭州临安申光 月 13 日 贸易有限责任公司股改承诺。 1、履行股改承诺：①自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；②在前项承诺期期 满后，通过深交所挂牌交易出售股票，出售数量占公 司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个 2008年8 20,986,874 月 13 日 月内不超过 10%。 2、股改限售条件解除后，尚须依据国家相关法律法 规及规范性文件要求， “高管持股” 按 要求进行锁定。 报告期末，高管锁定股份为 12,114,374 股。 履行股改承诺：①自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；②在前项承诺期期满 2007年8 0 后，通过深交所挂牌交易出售股票，出售数量占公司 月 13 日 股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月 内不超过 10%。 2007年9 0 董事、高管离任锁定 6 个月 月 23 日 2007年5 0 董事离任锁定 6 个月 月 19 日 2007年5 0 监事离任锁定 6 个月 月 19 日 2007年2 0 高管离任锁定 6 个月 月5日 80,309,774

内容: 浙江天堂硅谷创 业集团有限公司

内容: 林关羽

内容: 吴彩莲

内容: 殷杭华 陈光良 许学才 周少华 合计

内容: 3、有限售条件股份(股改限售)可上市交易时间 时 间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股 份数量余额 无限售条件股 份数量余额 说 明

内容: 根据股改承诺，新增可 上市交易股份数量为 8,872,500 股，该股份 为董事、高管持股，须 依据国家相关法律法规 及规范性文件要求，按 “高管持股”要求进行 锁定。 根据股改承诺，到期可 流通。

内容: （二）股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2004]103 号文核准，公司于 2004 年 6 月 28 日 采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股 （A 股） 15,000,000 股。公司 1,500 万股流通股于 2004 年 7 月 13 日在深交所挂牌上市，公司股份总

内容: 数为 52,500,000 股。 2、2005年3月3日，公司召开的2004年年度股东大会审议通过了《公司2004年 年度利润分配方案》，批准公司以2004年末公司总股本52,500,000股为基数，以 资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股。 公司于2005年4月6日实施了 该方案，资本公积金转增股本后，公司总股本由52,500,000股增加到68,250,000 股。 3、2005年8月5日，公司召开的2005年第三次临时股东大会审议通过公司股权 分置改革方案。 公司全体流通股股东每持有1股流通股将获得非流通股股东支付的 0.45股对价股份，非流通股股东总计支付对价8,775,000股。2005年8月12日股权 分置改革实施完毕后，原非流通股股东持有48,750,000股非流通股变成持有 39,975,000股有限售条件股份, 持股比例由71.43%下降到58.57%。原流通股股东 持股总数由19,500,000股增加至28,275,000股， 持股比例由28.57%上升到41.43%， 股权分置改革后公司总股本保持不变。 4、2007年3月，因执行浙江省高级人民法院[2006]浙民二终字第204号《民事 判决书》，公司控股股东杭州临安申光贸易有限责任公司将其持有公司的有限售 条件之流通股2,313,073股过户至浙江天堂硅谷创业集团有限公司名下； 浙江天堂 硅谷创业集团有限公司同时承接控股股东股权分置改革时所作之承诺。 5、2007年5月10日，公司召开的2006年年度股东大会审议通过了《2006年度 利润分配议案》，批准公司以2006年底总股本68,250,000股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利2.5元，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增 4股。公司于2007年5月18日实施了该利润分配方案，资本公积金转增股本后，公 司总股本由68,250,000股增至95,550,000股。 6、 2007年8月18日， 公司召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了 《2007 年半年度资本公积金转增股本方案》，批准公司以2007年6月30日总股本 95,550,000股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司于2007年8 月29日实施了该方案，资本公积金转增股本后，公司总股本由95,550,000股增至 191,100,000股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况

内容: 单位：股

内容: 杭州临安申光贸易有责任限公司 境内非国有法人 27.65% 林关羽 境内自然人 12.08% 吴彩莲 境内自然人 6.14% 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 境内法人 3.39% 临安博联生物技术有限公司 境内非国有法人 1.23% 中国建设银行－中小企业板交易 境内法人 未知 1.12% 2,130,317 +739,238 0 型开放式指数基金 黄丹心 境内自然人 未知 0.55% 1,048,024 +625,980 0 周筱贞 境内自然人 未知 0.44% 838,612 +838,612 0 殷杭华 境内自然人 0.43% 823,406 -375,844 0 0 郭幼全 境内自然人 未知 0.43%% 648,560 +648,560 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 林关羽 2,087,894 人民币普通股 吴彩莲 11,740,000 人民币普通股 临安博联生物技术有限公司 2,351,832 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 2,130,317 人民币普通股 黄丹心 1,048,024 人民币普通股 周筱贞 838,612 人民币普通股 殷杭华 823,406 人民币普通股 郭幼全 648,560 人民币普通股 丁成忠 612,383 人民币普通股 陈光良 605,400 人民币普通股 上述股东中， 杭州临安申光贸易有限责任公司和临安博联生物技术有限公司的控 上述股东关联关系或一致行动的 股股东均为过鑫富先生，吴彩莲女士是过鑫富先生的配偶，林关羽先生是吴彩莲 女士妹妹的配偶，上述股东存在一致行动的可能；公司未知其他股东之间是否存 说明 在关联关系。

内容: 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）公司控股股东为杭州临安申光贸易有限责任公司，成立时间：1992年7 月9日；法定代表人：过生良；注册资金：1,500万元；注册地址：浙江省临安市 太湖源镇南庄。经营范围：对旅游、证券项目的投资；机电产品、五金、日用百 货销售。 （2）公司实际控制人：过鑫富先生，中国国籍，不拥有其他国家或地区居住 权。2000年11月至今担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事长。 （3）公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：

内容: 过鑫富 90% 林关羽 杭州临安申光贸 易有限责任公司 15% 85% 53% 临安博联生物 53% 技术有限公司 吴彩莲

内容: 杭州万喜粱酒业 有限公司

内容: 浙江杭州鑫富药业 股份有限公司

内容: 3、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 4、前 10 名有限售条件(股改限售)股东持股数量及限售条件

内容: 序 号 有限售条件 股东名称 杭州临安申 光贸易有限 责任公司 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 ①自获得上市流通权之日起 60 个月内， 在任何价位均不上市交易； ②自获得上市 流通权之日起， 若公司股票在连续 5 个交 易日内收盘价未能达到或超过 22 元/股， 即使在前述承诺期满后的 12 个月内也不 上市交易。 期间若公司发生派息、 送配股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的， 应对前述承诺的公司股价作除权除息处 理。 ①自获得上市流通权之日起，在 12 个月 内不上市交易或者转让； ②在前项承诺期 期满后，通过深交所挂牌交易出售股票， 出售数量占公司股份总数的比例在 12 个 月内不超过5%， 在24个月内不超过10%。 ③林关羽先生为公司副董事长兼总经理， 依据国家相关法律法规及规范性文件要 求，其所持有的公司股份按“高管持股” 要求进行锁定。

内容: 浙江天堂硅 谷创业集团 有限公司

内容: 第五节

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一） 、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况

内容: 董事长 男 副董事长、 男 总经理 董事、副总 男 经理 独立董事 男 独立董事 女 监事会主席 女 监事 男 监事 女 总工程师 男 副总经理 男 副总经理、 女 董事会秘书 财务负责人 男 -

内容: 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在在股东单位任职的情况，其主要 工作经历如下： 过鑫富先生 45岁，研究生结业，高级经济师。2000年11月至今担任浙江杭

内容: 州鑫富药业股份有限公司董事长，公司实际控制人。 林关羽先生 45岁，研究生结业，高级经济师。2000年11月至今担任浙江杭

内容: 州鑫富药业股份有限公司副董事长；2005年3月至今担任公司总经理。无在其他单 位任职或兼职情况。 徐加广先生 41岁，大学本科、研究生结业、工程师、药师， 2000年12月至

内容: 2004年3月先后被聘为天子福国际药业（江苏）有限公司总监、总工程师、副总经 理，2004年3月至2005年2月在杭州鑫富药业有限公司任总经理，2005年3月至今任 本公司副总经理，2006年11月至今担任公司董事。无在其他单位任职或兼职情况。 李迪根先生 61岁，1997年2月至2003年8月在临安市人民政府办公室，任职

内容: 体改科长，主管企业改革工作；2003年8月至今离岗休养。2005年5月至今担任杭 州环宇建筑工程公司兼职顾问， 2006年2月至今担任浙江松友食品有限公司兼职总 经理助理。现担任本公司独立董事。 蔡晓玉女士 42岁，本科，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评

内容: 估师，注册房地产估价师，中国注册税务师。1999年12月至2006年6月在浙江省临 安钱王会计师（税务师、资产评估）事务所有限公司工作；2006年6月至今在浙江 省临安锦城会计师事务所有限公司工作；历任企业财务科长，工商企业审计科科 长，审计一部主任，董事；现任临安锦城会计师事务所有限公司董事。现任本公 司独立董事。 寿晓梅女士 55岁，大专，会计师。1998年2月至2004年9月担任公司财务负

内容: 责人；2004年9月至2005年3月担任公司审计总监；2005年3月至2006年11月担任公 司副总经理兼财务负责人，现担任本公司监事、审计总监。无在其他单位任职或 兼职情况。 叶子骐先生 39岁，本科学历。1999年4月加入本公司。2000年11月至2006年

内容: 11月担任公司董事兼外贸部经理，2006年11月至今担任公司监事兼外贸部经理。 无在其他单位任职或兼职情况。 徐青女士 44岁，大专，会计师。曾就职于浙江省临安市对外贸易公司、临

内容: 安氨纶纺织有限公司和浙江杭州金达通信发展有限公司，历任出纳、主办会计、 财务部经理。2003年6月加入本公司，先后担任主办会计、财务主管、财务部经理 等，现担任公司监事兼财务部经理。无在其他单位任职或兼职情况。 白彦兵先生 43岁，硕士，高级工程师。1994年7月至2002年8月曾任吉林化

内容: 学工业公司研究院化学工程研究所副所长、所长兼党支部书记、院科研处处长兼 科协秘书长等职；2002年9月至今任本公司总工程师兼技术部主任。无在其他单位 任职或兼职情况。 姜凯先生 48岁，硕士。2001年5月至2003年7月在江苏清华紫光英力中丹技

内容: 术中心有限公司任董事、总经理兼财务负责人；2003年7月至2005年2月，在北京 清华紫光英力化工技术有限公司任副总经理；2005年3月至2007年5月担任本公司 总经理助理；2007至今担任本公司副总经理。无在其他单位任职或兼职情况。 周群林女士 41岁，大专，工程师。1996年5月至2004年12月曾任杭州天目山

内容: 药业股份有限公司证券事务代表、董事会秘书等职务；2004年12月至2007年7月担

内容: 任本公司副总经理，2006年11月担任本公司监事、办公室主任，2007年5月至今担 任公司副总经理兼董事会秘书。无在其他单位任职或兼职情况。 黄延兵先生 41岁，大学本科，研究生结业，高级会计师。2001年至2005年

内容: 担任西北永新化工股份有限公司财务总监， 2006年7月至2006年11月担任本公司财 务部经理，2006年11月至今任本公司财务负责人。无在其他单位任职或兼职情况。 3、年度报酬情况 公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司董事 会决定，其报酬确定的主要依据是公司的生产经营管理目标完成情况。报告期内， 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员总共 14 人，年度税前报酬总额

内容: 序号

内容: 姓名

内容: 过鑫富 林关羽 殷杭华 徐加广 李迪根 蔡晓玉 寿晓梅 叶子骐 徐 青

内容: 职

内容: 务

内容: 2007 年度税前 报酬总额（元）

内容: 是否在股东单位或其他 关联单位领取报酬

内容: 否 否 否 （2007 年 3 月 23 日离任） 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 （2007 年 5 月 10 日离任） 否

内容: 董事长 副董事长、总经理 原董事、副总经理 董事、副总经理 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 总工程师 副总经理 副总经理、董事会秘书 财务负责人 原董事会秘书 合 计

内容: 白彦兵 姜 凯

内容: 周群林 黄延兵 阳志勇

内容: 4、公司董事、监事和高级管理人员变动情况 1）报告期内，殷杭华先生因个人原因提出辞去其董事、副总经理职务，公司

内容: 于 2007 年 3 月 23 日召开的第三届董事会第三次会议同意其辞呈；并聘任姜凯先 生担任副总经理职务，免去其总经理助理职务。 2）报告期内，阳志勇先生因个人原因辞去其董事会秘书职务，公司于2007年 5月10日召开的第三届董事会第五次会议同意其辞呈； 并聘任周群林女士担任副总 经理兼董事会秘书职务。 3）周群林女士因工作调整于2007年5月8日辞去其职工代表监事职务，公司于 2007年5月8日召开的2007年第二次工会委员会选举徐青女士为职工代表监事。 (二) 公司员工情况： 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司共有在职员工 1585 名。按专业构成划分， 生产人员 736 名， 占员工总数的 46.44%； 销售人员 380 名， 占员工总数的 23.97%； 技术人员 240 名；占员工总数的 15.14%；财务人员 24 名，占员工总数的 1.51%； 行政人员 205 名，占员工总数的 12.93%。按教育程度划分，其中硕士以上学历 13 人，占员工总数的 0.82％；大学本科学历 269 人，占员工总数的 16.97％；大中 专学历 587 人，占员工总数的 37.03％；高中技校及以下学历 729 人，占员工总数 的 45.99％。公司无需承担离退休职工的费用。

内容: 第六节

内容: (一) 公司治理结构的状况 1、公司治理的实际情况

内容: 公司治理结构

内容: 公司自 2000 年改制设立以来，不断健全法人治理结构，完善各项内部控制制 度，并得到有效执行。公司治理实际情况如下： （1）组织机构状况：公司依法设立有股东大会、董事会、监事会等组织机构， 并在董事会下设立有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会 等四个专门委员会。董事会下设立有经理层等日常管理和生产经营管理机构。公 司组织机构健全，结构合理。 （2）内控制度状况：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规的规定，公司先

内容: 后建立了较为完善和健全的内部管理制度体系，包括《治理纲要》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》等董事会和股东大会审议批准的制度以及研发 管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等企业各个方面的 管控制度和企业标准。公司各项制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。 （3） 规范运作状况： 公司三会运作机制规范， 能严格按照程序做好股东大会、 董事会、监事会的召集、召开和表决工作，平等对待所有股东，确保股东特别是 中小股东能充分行使其权利；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公 司董事、监事和高级经理层能够诚信、勤勉、尽责地履行权利、承担义务和责任， 维护公司和全体股东的最大利益。 （4）公司独立性状况：公司在人、财、物、产、供、销系统等方面完全独立 于控股股东；公司有完全独立的组织机构和内部管理制度；公司与控股股东及其 关联单位不存在同业竞争；公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担 相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司在关联交易方面制 定了严格的《关联交易管理办法》 ，确保了公司的独立性。 （5）公司信息披露状况：公司信息披露工作机制完善，能严格按程序及时、 准确、完整地做好信息披露工作。自上市以来，公司未发生重大信息泄漏事件、 未发现内幕交易行为。公司注重与投资者的交流和沟通，积极开展投资者关系日 常管理工作，认真对待投资者的来电咨询和调查研究。 （6）公司治理创新状况：公司始终重视技术创新、企业文化、人力资源管理 等工作，建立有合理的绩效评价体系，较为完善的投资、经营决策制度和内部监 督制度，可有效提升企业竞争力，防范企业风险。 公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本 符合。 2、公司治理专项活动情况 报告期内， 公司根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28 号文件 《关 于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及中国证监会浙江监管局、深圳 证券交易所相关文件要求，于 2007 年 4 月至 10 月期间认真开展了公司治理专项 活动，通过自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作，发现了一些亟待解决的 薄弱环节，并针对发现的问题进行了落实整改，取得了一定的成效，有力地推动

内容: 了公司治理水平的提高。 在本次治理专项活动中,公司通过全面自查、 深圳证券交易所和浙江证监局提 出监管意见，公司在治理方面存在的主要问题是：尚须进一步加强董事、监事和 高级管理人员的学习；进一步提高信息披露质量，尽量减少信息披露“打补丁” 情况，杜绝信息披露出现错误；进一步规范三会运作；进一步加强控股股东、董 监高行为规范；进一步加强各专门委员会建设；进一步加强投资者关系管理工作。 针对公司治理存在的问题，公司及时进行了相关整改，对公司《信息披露事务管 理制度》《募集资金管理办法》《投资管理制度》等十三个规章制度进行了修订 、 、 和完善；进一步加强信息披露管理工作，强化信息披露程序，明确了信息披露管 理部门及相关责任人的职责，细化了信息披露的报告、流转、审批和披露程序； 进一步严格三会运作程序，增强内部控制力度；进一步加强了相关人员学习，组 织董事、监事及高级管理人员参加证券监管部门的培训，强化董事、监事及高级 管理人员职责。通过本次专项活动系列工作的开展，公司进一步提高了对公司治 理的认识，完善了各项管理制度，强化了内部监督机制，规范了三会运作程序， 落实了各项整改工作，使公司治理结构得到进一步改善。 公司本次治理专项活动于 2007 年 10 月基本完成。在本次治理专项活动中经 董事会审议通过的《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》 和《关于加强公司治理专项活动的整改报告》，分别刊登于 2007 年 6 月 17 日和 2007 年 10 月 23 日的《证券时报》和巨潮资讯网。 (二)董事履行职责情况 报告期内，公司各位董事能够按照深圳证券交易所《中小企业板块上市公司 董事行为指引》的要求，认真履行职责，积极维护公司及股东的合法权益。 公司董事长能严格执行董事会集体决策机制，勤勉尽职,在其职责范围（包括 授权）内认真行使权力，积极督促董事会和股东大会决议的执行。 公司独立董事能够按照国家法律法规及规范性文件要求，特别是《深圳证券 交易所中小企业板上市公司董事行为指引》的规定，独立公正地履行职责，积极 参加董事会和股东大会，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害 关系的单位和个人的影响，对公司重要事项发表独立意见，在年度股东大会上履 行述职报告。

内容: 2007 年，公司董事会共召开七次会议，董事出席会议的情况如下：

内容: 董事 姓名 过鑫富 林关羽 徐加广 李迪根 蔡晓玉 职 务 董事长 副董事长 董事 独立董事 独立董事 亲自出席 次数 7 6 7 6 7 委托出席 次数 0 1 0 1 0 缺席 次数 0 0 0 0 0 是否连续两次未 亲自出席会议 否 否 否 否 否 对董事会议案及其 他事项提出的异议 无 无 无 无 无

内容: (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独 立完整的业务及自主经营能力。 1、公司与控股股东在业务方面分开的情况 公司有独立的生产、供应、销售系统，在业务方面不存在依赖控股股东的情 况。公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争情况。 2、公司与控股股东在人员方面分开的情况 公司拥有独立于控股股东或其他关联方的劳动、人事和工资管理体系，拥有 完善的人事管理制度和薪酬考核制度，能够根据业务需要自主招聘经营管理人员 和职工。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理 人员均未在股东及其关联企业中兼职。 3、公司与控股股东在资产方面分开的情况 公司资产完整，拥有独立于股东单位的生产经营场所、辅助生产系统和配套 设施；拥有生产经营所需的工业产权、非专利技术、商标等无形资产。 4、公司与控股股东在机构方面分开的情况 公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营情况。公 司建立了适应自身发展需要的组织机构，各机构职能明确，独立开展生产经营活 动。

内容: 5、公司与控股股东在财务方面分开的情况 公司财务完全独立于控股股东及实际控制人，设立独立的财务部，配备了专 职的财务会计人员，建立了独立规范的会计核算体系和财务管理制度，具有独立 的银行帐号，独立纳税。财务部内部分工明确、职责清晰。公司不存在与控股股 东共用账户的情况，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；也不存在控股股 东及其关联公司违规占用公司资金或其他资产，以及公司为控股股东及其关联公 司违规担保的情形。 （四）公司内部控制制度的建立和健全情况 公司自设立以来，不断健全法人治理结构，先后建立了较为完善的内部控制 制度体系，具体情况如下： 1、内部控制制度的建立和执行情况 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准 、 、 、 则》等法律法规及规范性文件的规定，公司建立了完善的各项内部控制制度，并 得到有效执行： （1）管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包 括治理纲要、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工 作细则、独立董事工作制度、内部审计制度、投资管理制度、关联交易管理办法、 投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、董事会下设各专业委员会议事规 则、重大事项报告制度、募集资金管理办法、财务管理制度、财务会计制度、财 务内部控制制度、分（子）公司管理制度以及研发管理、人力资源管理、行政管 理、采购管理、生产和销售管理等各个方面的企业管理制度、内部控制制度。公 司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。 （2）生产经营控制：公司制订有完善的生产、质量、安全、销售等管理运作 制度和体系标准，通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001三合一体系、HACCP食 品安全管理体系、 欧洲饲料添加剂质量管理体系FAMI-QS及二级计量检测体系的认 证，并能严格按照体系要求规范运作，获得标准化良好行为证书。公司定期对各 项制度进行检查和评估，并每年接受第二方、第三方体系审核，对公司生产经营

内容: 和规范运作起到了较好的监督、控制作用。 （3）财务管理控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家 有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包 括财务管理制度、财务会计制度、财务内部控制制度、财务重大事项报告制度、 发票管理制度等。公司通过ERP系统的U8和OA程序，对货币资金、采购与付款、固 定资产、期间费用、生产成本、销售与收款、存货、工程项目等建立有严格的内 部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。 （4）信息披露控制：公司已制订严格的《信息披露事务管理制度》、《重大 事项报告制度》等，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职 责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披 露相关文件、资料的档案管理；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；投 资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、 重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。 （5） 内部审计控制： 公司内部审计坚持以内部控制制度执行情况审计为基础， 以经济责任审计、专项工程审计、经济合同审计为重点，不断拓宽审计领域，加 大审计监督力度。审计部每年对下属分支机构进行审计，对财务、制度执行、工 程项目、合同等进行审计。2007年来共完成审计工作140项 ，其中，对总部及各 分支机构财务审计11项、工程项目审计120项、募集资金存放与使用情况专项审计 1项、其他经济审计8项，促进增收节支158.82万元，提出审计建议22 条。通过内 部审计，公司及时发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措 施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经 营风险和财务风险。 2、内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会下设的 审计部是公司内部控制日常检查监督部门。审计委员会由三名董事组成，其中二 名为独立董事；审计部共配备了专兼职审计人员五名,负责公司的内部审计工作。 公司的内部控制检查监督部门组织机构健全，人员配备合理。 3、董事会对内部控制有关工作的安排

内容: 公司董事会每年定期听取一次审计委员会工作报告，制订内部控制检查监督 计划：审计委员会每年至少召开二次会议商议内部控制有关工作，每年度编制内 部控制自我评估报告草案并向董事会报告；审计部门要按照公司《内部审计制度》 等有关规定对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查，对公司经营班子、 分支机构、各职能部门及与财务收支有关的各项经济活动、经济效益情况、高管 离任等事项进行独立客观地审计，特别是对下属分支机构的内部控制情况及公司 出现的收购和出售资产、重大投资项目、关联交易、从事衍生品交易、募集资金 使用等重大事项作为必审事项，对日常检查监督情况每年至少两次向审计委员会 进行报告。公司董事会将通过内控制度的检查监督，控制经营风险，确保公司战 略目标的实现。 4、审计委员会对公司内部控制自我评价的意见 公司审计委员会认为，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求， 符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环 节中起到了较好的控制和防范作用。公司目前正处于较快的发展期，经营规模的 扩大对公司内部控制提出了更高的要求，公司将通过不断完善内部控制制度，强 化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。 (五) 公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施 情况 公司已建立并实施合理的绩效评价体系，制定有完善的《治理纲要》、《薪 酬管理方案》和《绩效考核办法》。公司总经理及其他高级管理人员的薪酬由基 本年薪和考核年薪构成。根据岗位责任制和工作实绩情况，每年度末由公司薪酬 考核委员会对总经理及其他高级管理人员进行年度考核，结合考核结果，确定总 经理的考核年薪；总工程师、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员考核年 薪由总经理确认；董事会秘书考核年薪由董事长确认。2007 年度，公司按照董事 会的要求，落实了高管人员的基本年薪和考核年薪。

内容: 第七节

内容: 股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司共召开三次股东大会，其中，年度股东大会一次，临时股东 大会二次，有关情况如下： 1、公司于2007年5月10日召开了2006年年度股东大会，大会决议公告分别刊 登于2007年5月11日的《证券时报》及巨潮资讯网。 2、公司于2007年7月5日召开2007年第一次临时股东大会，大会决议公告分别 刊登于2007年7月 6 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 3、公司于2007年8月18日召开2007年第二次临时股东大会，大会决议公告分 别刊登于2007年8月 19 日的《证券时报》及巨潮资讯网。

内容: 第八节

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 董事会报告

内容: （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2007年度，公司按照年初制订的“保持泛酸优势地位，稳步发展药业产业， 积极拓展相关产品，着力打造生物化工、精细化工、医药保健品三大领域，创造 企业稳定、良性、长远的发展态势”的指导思想，紧紧抓住主导产品维生素B5（D泛酸钙）价格上涨带来的良好机遇，进一步做大做强泛酸系列产品，稳步发展药 业产业，积极推进项目投资和技术改进工作，不断提升企业核心竞争力，保持了 公司生产经营的稳步发展，特别是全生物降解新材料（PBS）、羟基乙酸、活性炭 等新项目的筹建与试生产，为企业的健康、可持续发展奠定了更加坚实的基础。 2007年，由于维生素B5市场价格的快速回升和维生素B5、维生素原B5（D-泛醇） 产销量的增加，公司主营业务收入、主营业务利润及净利润同比增长幅度较大。 报告期内，公司实现营业收入76,474.16万元，同比增长119.76%，完成年度计划 的144.29%；实现营业利润35,025.80万元，同比增长2,453.19%；实现净利润 24,018.93万元，同比增长2,651.38%。 报告期内，公司继续保持维生素B5在世界维生素B5领域的龙头地位，产销量 占全球的40%以上。目前，公司发展的主要优势在于：公司与其它主要竞争对手相 比较，主导产品维生素B5在生产规模、技术含量、生产成本和产品质量等方面优

内容: 势明显，预期将给公司带来持续稳定的效益；维生素原B5产品通过市场积极推进， 产销量逐步得到提升，已成为全球最大的维生素原B5生产商之一；年产3000吨全 生物降解新材料（PBS）装置的试车成功，使公司成为具有一步法聚合PBS产业化 技术自主知识产权的生产厂家，开创了国内PBS产业化的先河，必将对公司的长远 发展产生深远的影响。公司面临的主要困难在于：公司目前主营业务利润来源还 比较单一，主导产品销售价格的波动将会对公司经营业绩产生重要影响；公司主 导产品自主知识产权遭侵权，侵权行为尚未停止，将给公司生产经营带来较大影 响；公司主导产品以石化产品为主要原料，原油价格的波动将会对公司原材料成 本产生一定的影响；公司主导产品70%以上外销，人民币升值将会削弱公司产品在 国际市场上的价格竞争优势；公司医药保健品具有投入大、回收期长的特点，短 期内仍以稳步拓展为主，产生经济效益尚需一定的时间。 2、公司主营业务及其经营状况（单位：人民币） （1）公司主营业务范围 报告期内公司的经营范围：精细化工产品（不含危险品）、泛酸钙的加工、 销售；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）；药品生产业务范围（详见 《药品生产许可证》）、片剂类保健食品的生产。公司的主要产品有维生素 B5、 维生素原 B5 和骨青春乐缘片等。 （2）公司主营业务分行业、产品及地区的构成情况 ① 主营业务分行业情况：

内容: 增加 30.21 个百分点 增加 3.77 个百分点 减少 1.75 个百分点 增加 28.87 个百分点

内容: ②主营业务分产品情况：

内容: 增加 33.01 个百分点 增加 2.51 个百分点 增加 0.89 个百分点 减少 24.2 个百分点 减少 0.98 个百分点 增加 3.95 个百分点 增加 20.49 个百分点 增加 28.87 个百分点

内容: 产品 D-泛酸钙 D-泛醇 左酯 羟基乙酸 生化其他产品 骨青春乐缘片 医药其他产品 合计 其中：关联交易

内容: ③主营业务分地区情况：

内容: （3）公司主要供应商、客户情况

内容: （4）主营业务盈利能力发生重大变化的情况说明 报告期内，公司利润构成、主营业务或其结构未发生重大变化。公司主营业 务盈利能力发生重大变化，主营业收入同比增长 120.30%，营业利润率同比增加 28.87 个百分点，主要原因是主导产品维生素 B5 价格的大幅提高和维生素 B5、维 生素原 B5 产销量的增加；公司稳步拓展医药、保健品市场，在调整营销网络和营 销策略之后，对费用进行了一定的控制。 3、公司资产构成情况

内容: 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程

内容: 资产变动原因分析： ①报告期末总资产比上年度期末上升 49.30%,其主要原因是报告期末应收账 款、存货、固定资产、在建工程增加所致。 ②报告期末应收账款比上年度期末上升 89.37%，其主要原因是报告期内公司 主导产品 D-泛酸钙、D-泛醇销售规模扩大销售收入同比增长 127.70%，导致应收 账款同步增加。 ③报告期末存货比上年度期末上升 73.20%，其主要原因是报告期内生产销售 规模扩大导致库存原材料增加 561 万元， 增长 59.29%； 库存商品增加 2,081 万元， 增长 138.81%，主要系 D-泛酸钙、D-泛醇销售量增加，为保证市场供应，本公司 上述产品的生产规模相应扩大，与其相适应的库存商品占用同比增加。 ④)报告期末固定资产比上年度期末上升 12.52%， 其主要原因是报告期内泛硫 乙胺工程、年产 9 亿片中药制剂生产线技改项目、重庆鑫富化工有限公司筹建工 程等在建工程项目完工部分转入所致。 ⑤报告期末在建工程比上年度期末上升 346.27%， 其主要原因是报告期内公司 投资重庆鑫富化工有限公司筹建工程 5322 万元， 满洲里公司 3 万吨木质活性炭工 程 1871 万元，全生物降解新材料 PBS 项目 1108 万元所致。 4、公司费用构成情况

内容: 费用变动原因分析： （1） 报告期内销售费用比去年同期下降 19.80%， 主要原因是报告期内公司保 健品销售压缩广告费等费用支出所致。

内容: （2）报告期内管理费用比去年同期上升 64.49%，主要原因如下①：由于本期 新增了对满洲里公司、生化科技公司等对外投资，导致差旅费、业务招待费、汽 车费增加 435.32 万元； ②公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行财政部 2006 年 2 月 公布的《企业会计准则》 ，将土地使用权从在建工程项目调整至无形资产项目，相 应增加了无形资产摊销金额约 123.79 万元；③本期由于保健品车间限产，前期发 生的工资及制造费用 231.64 元计入管理费用；④本期报废存货约 143.03 万元； ⑤本期加大了全生物降解塑料 PBS 项目等技改项目的投资力度，导致费用化的技 术开发支出增加了 118.03 万元。 （3） 报告期内财务费用比去年同期上升 61.61%， 主要原因是报告期内公司银 行新增贷款、贷款利率上调使利息支出增加 311 万元和人民币持续升值汇兑损益 增加 469 万元所致。 （4）报告期内所得税费用较上期增长了 2,531.87%，系本期利润总额增加， 企业所得税费用相应增加。 5、公司现金流量构成情况

内容: 一：经营活动产生的现金流量净额 经营活动现金流入量 经营活动现金流出量 二：投资活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入量 投资活动现金流出量 三：筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入量 筹资活动现金流出量

内容: 现金流量构成变动原因分析： ①报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 662.52%， 其主要原 因是报告期内公司主导产品 D-泛酸钙毛利率上升，公司对保健品应收帐款加强管 理其占用下降所致。 ②报告期内投资活动现金流量净额比上年同期增长 171.63%， 其主要原因是报 告期内公司对募集资金投资项目、全生物降解新材料(PBS)项目、重庆鑫富化工有

内容: 限公司筹建工程、满洲里子公司 3 万吨活性炭工程及科技公司的投资所致。 ③报告期内筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 168.16%， 其主要原 因是报告期内公司新增银行贷款和归还银行贷款以及分配股利所致。 6、公司技术创新、安全环保及节能减排情况 （1）2007 年度,公司技术改造、技术研发方面的创新投入共 4293 万元。 （2）报告期内，公司开展技术研发课题 32 项，其中泛酸系列产品工艺改进 创新及泛酸系列药品开发项目 13 项，治疗中风、降血脂等新特药品的研究 6 项， 食品及保健食品开发项目 9 项，精细化工产品及新材料开发 4 项。全年完成的技 术研发项目共 24 项，投入使用的 7 项。公司有一项发明专利获得受理，有六项发 明专利获得授权。2007 年，公司被评为“浙江省专利示范企业” 。 2007 年，公司通过开展新技术、新工艺、新产品的研发获得成功，不仅可以 使公司核心技术处于世界同行业领先水平，而且为公司快速发展提供了强有力的 技术支持，并形成新的利润增长点。 （3）报告期内，公司十分重视安全环保和节能减排工作，通过强化管理、落 实责任、加大投入，节能减排取得较好成效，安全环保环境得到进一步改观。2007 年，公司荣获“临安市节能先进企业” ，通过了浙江省环保局、安徽省环保局等环 保核查验收，并且环保核查工作已上报国家环保总局审核。 ①加强管理，逐级落实责任，对各级三废排放总量纳入各级人员经济责任制 考核，从监督管理上控制各级污染的发生。 ②以清洁生产为基准，通过加大技改力度，优化工艺流程，对污染物从源头 进行削减、从过程进行控制、从末端进行消灭。2007 年，公司通过技术改进，生 物酶的重复利用率达到 100 次以上，大大削减了发酵原料使用量和由其产生的污 水量；通过对锅炉除尘脱硫改造、污水站尾气吸收改造、泵房新增冷冻冷能力改 造、锅炉烟囱改造、厂区清污分流等一系列的技术改造，三废治理得到进一步改 进。 ③以节能减排为目的，进一步提高自动化水平，并通过加大技改投入，节约 能源、降低消耗。2007 年度，公司单耗合计比去年同期下降 3.2%，其中电、煤单 耗均下降了 4.2%，超额完成年度计划要求下降 3.5%的目标；总损益与去年加权平 均数相比，主要原辅材料单耗下降 3.2%，超额完成年度计划要求下降 1%的目标。

内容: 7、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 报告期内，公司拥有 5 家全资子公司：湖州狮王精细化工有限公司、重庆鑫 富化工有限公司、满洲里鑫富活性炭有限公司、杭州临安鑫富保健食品销售有限 公司、临安鑫富生化科技有限公司；参股 1 家股份公司：合肥合源医药科技股份 有限公司，其经营情况如下： （1）湖州狮王精细化工有限公司：公司于 2005 年 6 月收购该公司。该公司 注册资本 500 万元人民币，法定代表人过鑫富，注册地址为湖州市菱湖镇凤凰桥， 经营范围为“泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售、加工；经营本公司 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务；经营本公司的进料加工和‘三来一补’业务” ，是公司 D-泛酸钙产品中间体丙 酸的生产基地。 截止2007年末， 该公司总资产为3,517.55万元， 净资产为3,042.95 万元，2007 年实现销售收入 6,824.90 万元，实现净利润 148.73 万元，其经营效 益体现在公司泛酸系列产品的整体效益中。 （2）重庆鑫富化工有限公司：成立于 2006 年 12 月，注册资本 1000 万元人 民币，法定代表人过鑫富，注册地址为重庆长寿化工园区北区，经营范围为生产、 销售精细化工产品 （不含危险化学品） 截止 2007 年末， 。 该公司总资产为 8,181.54 万元，净资产为 651.63 万元，目前正处于投资建设“年产 6000 吨泛解酸内酯和 3000 吨羟基乙酸项目”的建设期，尚未产生效益。 （3）满洲里鑫富活性炭有限公司：成立于 2007 年 5 月，注册资本 1000 万元 人民币，法定代表人过鑫富，注册地址为满洲里市扎区重化工业基地，经营范围 为活性炭的生产、销售及进出口贸易。截止 2007 年末，该公司总资产为 5,311.46 万元， 净资产为 852.74 万元， 目前正处于投资建设 “年产 3 万吨木质活性炭项目” 的建设期，尚未产生效益。 （4）杭州临安鑫富保健食品销售有限公司：成立于 2006 年 8 月，注册资本 300 万元人民币，法定代表人方林，注册地址为临安经济开发区，经营范围为定型 包装食品（保健食品）的销售和食品中介服务。截止 2007 年末，该公司总资产为 1.92 万元，净资产为-615.23 万元，由于公司对保健品经营模式的调整，将保健 品销售纳入公司运作，其 2007 年业务处于停顿状态，末能产生效益。 （5）临安鑫富生化科技有限公司；成立于 2007 年 7 月，注册资本 100 万元

内容: 人民币，法定代表人韩扶军，注册地址为临安市玲珑街道上卦畈 9 号，经营范围 为生物、 化工、 医药技术研发及技术转让。 截止 2007 年末， 该公司总资产为 84.42 万元，净资产为 69.29 万元，由于其承担科研项目正在建设期，目前尚未产生效 益。 （6）合肥合源医药科技股份有限公司：公司于 2007 年 7 月投入 1200 万元参 与该公司增资扩股， 占其总股份的 30%。 2007 年 10 月该公司通过改制和增资扩股， 变更为合肥合源医药科技股份有限公司，总股本增加至 2280 万元，公司占其总股 份的 28.5%。该公司法定代表人高曙，注册地址为合肥市黄山路 1460 号大学科技 园 246 号，经营范围为医药新产品开发、技术服务。截止 2007 年末，该公司总资 产为 3,945 万元，净资产为 3,546 万元，2007 年实现净利润为 772 万元。 （二）公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）公司所处行业的发展趋势 公司目前所处的行业分别为精细化工行业和医药保健品行业。 精细化工行业： 公司主导产品维生素 B5、 维生素原 B5 等属于精细化工行业的 细分领域。维生素 B5 主要用于饲料、食品和医药工业，其消费需求与地区经济发 展水平正相关，随着人民生活水平的提高，对家畜、家禽及鱼虾类产品需求的不 断增加，会推动维生素 B5 市场容量的持续增长，预计到 2010 年国内维生素 B5 的 消费量将以年均 11-12%的速度增长，国外维生素 B5 的消费量将以年均 6%的速度 增长。维生素原 B5 主要用于食品、医药、化妆品行业液体制剂的添加剂和营养增 补剂，适合制造各种口服液、眼药水、复合 VB 针剂、洗发水、摩丝、润肤霜等产 品，随着化妆品行业的发展和档次的提高，其消费量将会持续增长；维生素原 B5 医药制剂国内生产很少， 随着国内对维生素原 B5 应用于医药制剂的开发，维生素 原 B5 作为原料药应用于医药领域的发展空间将被扩展，预测未来几年维生素原 B5 年均增长率将持续 7~8%。 公司 2007 年投入的全生物降解新材料 PBS 产品，是众多生物降解材料中综 合性能佳、发展前景好的全生物降解合成高分子环保材料，广泛用于包装、餐具、 化妆品瓶及药品瓶、一次性医疗用品、农用薄膜、农药及化肥缓释材料、生物医

内容: 用高分子材料等领域，列入国家科技部“十一五”规划及国家发改委《生物产业 发展“十一五”规划》。随着我国及世界各国对环境友好的重视和相关法规的出 台，预计未来几年全球可降解材料的产业规模将达到整个塑料制品市场份额的 10%左右，形成数百万甚至上千万吨级的市场规模，市场前景广阔。 医药保健品行业：随着国家社会保障体系的不断完善、 “医改”新政的逐步实 施、政府投入的加大、城乡居民生活水平的提升和医药保健意识的增强，医药保 健品市场将迎来新的发展契机，预计未来医药保健品行业仍将保持持续稳定的增 长态势。 （2）公司面临的市场竞争格局 公司精细化工产品面临的市场竞争格局：目前，公司泛酸系列产品世界主要 竞争对手是日本第一制药、德国巴斯夫和荷兰帝斯曼公司；国内维生素 B5 生产厂 家还有山东新发药业有限责任公司和山东大华广济生化工程有限公司等，今后不 排除原有厂家逐步扩大产能或有新的生产厂家进入该行业参与竞争。公司凭借生 物技术、质量、成本等优势直接参与同国外著名企业在全球细分市场中的竞争。 由于泛酸系列产品属较小的细分行业， 2007 年随着维生素 B5 价格大幅上涨后处于 相对高位，未来市场竞争会更加激烈，产品价格的波动趋势仍存在很大的不确定 性。 公司 PBS 产品国外主要竞争对手是日本昭和及三菱公司，国内有广州金发科 技股份有限公司、安庆和兴化工有限责任公司等。公司开发的 PBS 产品是一步法 直接聚合，拥有自主知识产权，是国内首家一步法工业化生产成功的企业，产品 分子量高、机械性能好、符合食品包装要求，运用更加广泛。PBS 产业市场容量 很大，但由于成本稍高，有待通过科技创新进一步降低成本，拓宽市场空间。 公司医药保健品面临的市场竞争格局：药品、保健食品是竞争性比较激烈的 行业，随着国家监管力度的加大，行业规范要求更高，竞争会更加激烈。 2、公司未来发展面临的机遇、挑战及发展战略 （1）公司未来发展面临的机遇和挑战 “十一五”期间，我国仍将是世界上国民经济发展最快的国家，其中精细化 工将呈现快速发展态势，这将给公司带来较大的发展机遇。

内容: 公司是精细化工行业细分市场泛酸领域的领先企业， “鑫富”/“XINFU”牌 维生素 B5 在全球市场上享有较高声誉。近几年来，公司在泛酸行业的快速发展和 通过行业并购整合，已成为世界最大的维生素 B5 生产商和国内唯一的维生素原 B5 生产企业。多年来，公司通过不断的技术改造和工艺优化，进一步提升了产品 质量，降低了生产成本，拥有了自主知识产权，企业在品牌、质量、技术、规模、 成本等方面具有显著的竞争优势。 公司 2007 年投资建设的年产 3000 吨 PBS 项目，是国际上第一个一步法工业 化生产厂家，开创了国内 PBS 产业化的先河；在重庆投资建设的“年产 6000 吨 泛解酸内酯和 3000 吨羟基乙酸项目” ，将成为公司泛酸产品的原料基地，进一步 降低公司生产成本， 其生产的优级品羟基乙酸，将同公司维生素原 B5 市场一样广 泛用于化妆品领域；在满洲里投资建设的木质活性炭项目，采取全封闭式全新生 产工艺，将是国内最大的环保型活性炭生产企业。这些项目的逐步建成和投产， 必将进一步拓展公司的发展空间。 公司目前生产的泛硫乙胺片剂/胶囊、脑脉利颗粒等药品和骨青春乐缘片、清 清尤清牌红曲黄酮片等保健食品，由于具有自主知识产权和拥有确切的疗效、较 广的适用人群，通过稳步渐进的市场拓展，将具有广阔的市场空间和市场前景。 目前，公司的产品市场竞争激烈，主导产品 70%以上外销，主要原材料以石化 产品为主，化工生产具有一定的危险性，未来人民币升值、原材料价格上涨、安 全环保生产等将会给公司发展带来巨大的挑战。 （2）公司发展战略 2008 年，公司将继续坚持“百年鑫富、追求卓越”的经营理念，秉承“博大、 诚信、创新、务实”的企业精神，抓住中国经济快速发展和全球产业调整的历史 机遇，以实体运营为坚实基础,以资本运营为有效辅助手段，以自主创新为核心竞 争力，保持泛酸系列产品优势地位，大力发展高新技术环保产业，稳步拓展药业 领域，形成泛酸系列、环保新材料系列、医药保健品系列优势品种，实现企业跨 越式发展，造就富于国际竞争力的百年鑫富。 （3）公司拟开展的新业务、新产品和新项目等情况 2008 年，随着公司 PBS、羟基乙酸和活性炭项目的逐步建成投产，公司将加 大这些产品的市场开拓力度，逐步培育成公司新的利润增长点。

内容: 在新项目投入方面，公司将在精细化工领域继续做大做强的同时，加快 2 万 吨 PBS 二期工程进度，适时开展 PBS 产业链相关延伸项目，力争尽快形成规模经 济。 （4）2008 年度经营计划 2008 年，公司计划实现主营业务收入 80,810 万元，研发投入 4,500 万元。 为确保 2008 年度经营目标的完成，公司将采取以下几个方面的措施： ①加大市场营销力度，确保销售再上新台阶。公司将进一步拓宽思路，在营 销策略、营销方式、品牌宣传、客户服务上下功夫，确保现有产品的市场巩固和 有效拓展；积极研究新产品的营销模式，把握市场规律，完善销售考核和激励机 制，建立一支能打硬仗的销售队伍，根据公司不断推出的新产品，做好市场推广 工作，确保新产品逐步成为公司新的利润增长点。 ②加快工程建设，确保重大项目按期完成。2008 年，公司在建项目有重庆、 满洲里两个投资项目， 新建项目有 2 万吨 PBS 二期工程项目、 PBS 产业链延伸项目 等，公司将加快项目的建设进度，在资金、人员、激励政策等方面重点支持，确 保按期建成投产。 ③加大科技投入，提升企业创新能力。2008 年，公司将继续等把科技创新放 到战略发展的高度，在产品研发、技术改造、技术革新、基础研究等方面加大投 入，强化自主知识产权保护力度，通过自主知识产权的专有技术，适时开展相关 产业链延伸项目的应用研究。 ④强化企业管理，确保生经营目标最大化。2008 年，公司将从生产管理、质 量管理、营销管理、人力资源管理、财务管理、节能减排等方面做好工作，进一 步提高管理水平，强化管理措施，提升企业效益。 ⑤构建和谐企业，打造百年鑫富。建设和谐文化，是构建和谐鑫富的重要任 务。公司将通过建立和谐劳资关系、有效激励机制等，并通过 “一报二刊”文化 阵地及丰富多彩的职工文化生活，倡导和谐理念，培育和谐精神，增强企业凝聚 力。 ⑥通过法律渠道，做好维权工作。2008 年是企业维权之年，公司将通过法律

内容: 途径，维护公司合法权益，加大保护自主知识产权力度，并将从制度、管理等方 面强化措施，进一步确保公司科技发展成果。 3、公司未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 根据 2008 年投资发展计划，2008 年公司预计资金需求 34,040 万元，其中， 重庆和满洲里在建投资项目需求资金 6,900 万元； 投资 2 万吨 PBS 二期项目、 PBS 产业链延伸项目需求资金 21,440 万元，公司计划通过资本市场再融资解决重庆项 目和 PBS 项目所需资金，其他项目由公司自筹资金解决。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素和对策 （1）业务经营风险：报告期内，公司主要利润来源仅为维生素 B5 和维生素 原 B5，利润来源比较单一。虽然近几年公司向医药、保健品行业拓展，但由于医 药、保健品市场培育期较长，目前尚未给公司带来效益。为增加利润来源，2006 年以来，公司在精细化工领域相继投资建设的羟基乙酸、PBS 和活性炭项目，将 是增加公司利润来源、提高公司抗风险能力的重要途径。 （2）市场经营风险：公司主导产品维生素 B5 是一个国际化程度非常高的精 细化工产品，其价格的形成由国际市场的供求关系决定，并呈现一定的波动。自 2006 年下半年以来，维生素 B5 销售价格有较大幅度上涨并截止目前仍处在相对 高位，其价格的上下波动，将会给公司经营业绩产生较大影响。为化解市场经营 风险，公司除了进一步加强市场营销工作外，还将通过积极开发新产品市场、稳 步拓展医药保健品市场，尽快形成多个优势品种，以增强公司抵御市场经营风险 的能力。 （3）环保安全风险：公司属于精细化工行业，正常生产过程中会产生一定数 量的废水、废气和废渣，虽然公司严格执行国家有关环境保护方面的法律、法规， 按照国际标准体系组织生产，新建项目执行“三同时” ，通过了 ISO14001 环境管 理标准体系认证，环保措施不断加强，但随着国家对环保要求的逐步提高，公司 也在不断完善组织结构，加大环保投入，落实环保责任制，开展环保安全培训教 育，并通过技术改进，实施节能降耗、减污增效的循环经济生产，进一步降低公 司的环保风险。

内容: （4）规模扩张风险：2006 年以来，公司生产经营规模和业务范围逐步扩大， 异地设立子（分）公司已达四家，公司规模的扩张对公司经营管理水平提出了更 高的要求。为化解规模扩张的风险，公司及时制定了《子（分）公司管理制度》 ， 并采取统一财务政策，实行财务预、决算管理；加强制度建设，对产供销、人力 资源、投资等事项实行严格的审批制度；规定子公司不得对外担保；强化内部审 计工作，定期、不定期地对分支机构财务、生产运营、制度执行等进行审计，通 过有效的管理和控制，有效降低了对分支机构的投资风险。 二、公司投资情况 2007 年，公司投资总额为 16,468 万元，同比增长 60%。 （一）公司募集资金投资情况 1、报告期内募集资金使用情况： （单位：人民币万元）

内容: 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例

内容: 是否 已变 更项 目 募集资金 承诺投资 总额 截至期末 承诺投入 金额

内容: 本年度使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额

内容: 项目可 行性是 否发生 重大变 化

内容: 本年度 投入金 额 截至期末 累计投入 金额 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 截至期 末投入 进度 (%) 项目达到预 定可使用状 态日期 是否 达到 预计 效益

内容: 承诺投资 项目

内容: 调整后投 资总额

内容: 本年度实 现的效益

内容: 新建年产 1,000 吨 D－泛醇 工程生产 线项目 新建年产 200 吨 泛 硫乙胺工 程项目 扩 产 2,400 吨 /年 D－泛 酸钙生产 线技改项 目 年 产 20 吨香兰素 生产线项 目 建立企业 技术中心 项目 合计

内容: 否

内容: 是

内容: 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 项目可 行性是 否发生 重大变 化

内容: 变更投资 项目

内容: 对应的原项目

内容: 变更后项 目拟投入 募集资金 总额

内容: 截至期末 承诺投入 金额

内容: 本年度 投入金 额

内容: 截至期末 累计投入 金额

内容: 截至期 末投入 进度 (%)

内容: 项目达到预 定可使用状 态日期

内容: 湖州狮王 和淄博尤 夫股权收 购项目 年产 9 亿 片中药制 剂生产线 技改项目 合计 总合计

内容: 年产 20 吨香兰 素生产线项目 及其他项目结 余资金

内容: 1、 “新建年产 1000 吨 D-泛醇工程生产线项目”未达到预期收益，主要是因为：① 该产品国际售价波动幅度较大,产品的价格下降导致利润减少；②原料涨价原因， 该产品主要以石化产品为原料， 原油价格的上涨使原材料成本比可行性报告预测时 有一定幅度的上升；③人民币升值原因，该产品 80%以上外销，人民币升值降低了 该产品的利润。自 2007 年以来，公司通过市场积极推进，维生素原 B5 产销量逐 步得到提升，已成为全球最大的生产商之一。 2、 “新建年产 200 吨泛硫乙胺工程项目”未达到计划进度和预期收益，主要原因是 由于泛硫乙胺原料药、制剂于 2003-2004 年上报国家食品药品监督管理局审批，于 分项目说明未达到计划进度和预 2006 年 8 月获得生产批件， 2007 年 1 月通过 GMP 认证，三年多的审评时间影响 计收益的情况和原因 了该产品市场开发的进程。目前该项目存在的问题仍然是市场开拓有待推进，尽管 泛硫乙胺因其具有调节血脂、增加肠动力、低副作用、高安全性等特点，临床推广 价值较高，但由于药品的市场开拓周期较长、开发费用较高，因此，公司未来计划 是积极稳妥地开发市场，力争尽早达到募集资金项目计划要求。 3、 “年产 9 亿片中药制剂生产线技改项目”未达到预期收益，主要原因是该项目投 入的骨青春、清清尤青等医药保健品项目，2007 年 1 月通过 GMP 认证，市场开拓 需要一定的时间，因此，公司计划是积极稳妥地开发市场，力争尽早达到募集资金 项目计划要求。 项目可行性发生重大变化的情况 报告期内未发生重大变化。 说明 募集资金投资项目实施地点变更 报告期内未发生实施地点变更情况。 情况 募集资金投资项目实施方式调整 报告期内未发生实施方式调整情况。 情况 募集资金投资项目先期投入及置 报告期内未发生先期投入及置换情况。 换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资 报告期内未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 金情况 项目实施出现募集资金结余的金 “新建年产 200 吨泛硫乙胺工程项目”实施出现结余资金，主要是因为通过技术工 艺改造, 减少了资金投入。 额及原因 报告期内，公司募集资金投资项目已全部实施完毕，尚有少量结余资金 199.55 万 募集资金其他使用情况 元，经公司第三届董事会第八次会议决定用于补充公司流动资金。

内容: 2、募集资金专户存储情况 报告期内，公司前次募集资金已使用完毕。 公司制订有严格的《募集资金管理办法》 ，募集资金能够按照《中小企业板上

内容: 市公司募集资金管理制度》和公司制度的规定，专户存储，专户银行为上海浦东 发展银行杭州分行临安支行，专户帐号为 95080155260000457。 （二）公司非募集资金投资情况 1、公司投资情况： （1）2007 年 5 月 10 日，经公司 2006 年年度股东大会批准，同意公司投资建 设《年产 2 万吨全生物降解新材料（PBS）项目》 。该项目计划总投资 23,600 万元， 拟用下次募集资金投入。报告期内，为加快该项目建设进度，公司已先期利用自 筹资金投入 2160 万元，完成首期 3000 吨 PBS 集成工艺及成套生产线的建设，并 于 2007 年 10 月进入试生产,年度内尚未产生效益。 （2）2007 年 5 月 10 日，经公司第三届董事会第五次会议批准，公司在满洲 里市扎赉诺尔重化工业园设立全资子公司，公司名称为：满洲里鑫富活性炭有限 公司；注册资本为：1000 万元人民币；经营范围为：活性炭的制造、销售及进出 口。该全资子公司已于 2007 年 5 月 24 日完成工商登记手续并领取营业执照。 （3） 2007 年 7 月 30 日， 经公司第三届董事会第八次会议批准， 公司投入 1200 万元参与合肥合源医药科技有限公司增资扩股，占其总股份的 30%。2007 年 10 月 该公司通过改制和增资扩股，变更为合肥合源医药科技股份有限公司，总股本增 加至 2280 万元， 公司占其总股份的 28.5%。 2007 年， 该公司实现净利润 772 万元。 2、控股子公司投资情况： （1） 2007 年 5 月 10 日，经公司 2006 年年度股东大会批准，由重庆鑫富化 工有限公司投资建设的《年产 6000 吨泛解酸内酯和 3000 吨羟基乙酸项目》 ，已于 2007 年 4 月 20 日完成项目立项备案。 该项目计划总投资 11,526.76 万元， 拟用下 次募集资金投入。报告期内，为加快该项目建设进度，公司已先期用自筹资金投 入 7,675 万元，年度内已完成工程项目进度的 90%，部分设备已进入调试阶段。原 计划 12 月份进行试车投产，现因部分工艺的优化，预计 2008 年 3 月进入试生产。 （2）2007 年 5 月 10 日，经公司第三届董事会第五次会议批准，由满洲里鑫 富活性炭有限公司投资建设的《年产 30000 吨木质活性炭项目》 ，已于 2007 年 8 月完成工程项目立项备案。该项目计划总投资 7,493 万元，项目建设期 1 年。报 告期内， 该项目已投入资金 4,445 万元， 年度内已完成项目进度的 50%， 预计 2008

内容: 年 6 月进入试车生产。 三、执行新会计准则对公司财务状况和经营业绩的影响 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的 《企业会计准则》 ， 并对 2006 年度财务报表进行了追溯调整。 2007 年年初运用新会计政策追溯计算的 会计政策变更累计影响数为 10,023,420.02 元，其中，因对企业合并中商誉追溯 调整的累积影响数为-1,202,235.99 元， 确认递延所得税资产和负债的累积影响数 为 1,575,813.53 元,对子公司的长期股权投资由权益法改按成本法核算追溯调整 9,649,842.48 元。由于上述会计政策变更，调增 2006 年期初的股东权益 3,230,461.01 元，其中，调增盈余公积 400,921.37 元，调增未分配利润 2,829,539.64 元； 调增 2006 年度净利润 6,792,959.01 元； 相应调增 2007 年期初 的留存收益 10,023,420.02 元，其中，调增未分配利润 8,925,571.88 元，调增盈 余公积 1,097,848.14 元。 执行新会计政策对股东权益影响情况及原因说明如下： （单位：元人民币）

内容: 2007 年年报披露 数 项目 项目名称 314,435,817.01 2006 年 12 月 31 日股东权益（原行会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 及可供出售金融资产 -1,202,235.99 -1,202,235.99 -1,202,235.99 -1,202,235.99 2006 年年报原披 露数 314,435,817.01 差异 原因说 明 [注]

内容: 注：2007 年年报披露数与 2006 年年报原披露数的差异系根据《企业会计准 则解释 1 号》(财会[2007]14 号)的规定，对首次执行日以前已经持有的对子公司 长期股权投资追溯调整为视同该子公司自最初即采用成本法核算，调增本公司 2007 年年初留存收益 9,649,842.48 元。 其余项目均与 2006 年年度财务报告中披露的 《浙江杭州鑫富药业股份有限公 司新旧会计准则股东权益差异调节表》同口径调整。 四、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况 报告期内，公司共召开七次董事会会议，会议的主要情况如下： 1、公司于2007年3月23日召开了第三届董事会第三次会议，本次会议决议公 告分别刊登于2007年3月24日的《证券时报》及巨潮资讯网。 2、公司于2007年4月18日召开了第三届董事会第四次会议，本次会议决议公 告分别刊登于2007年4月19日的《证券时报》及巨潮资讯网。 3、公司于2007年5月10日召开了第三届董事会第五次会议，本次会议决议公 告分别刊登于2007年5月11日的《证券时报》及巨潮资讯网。 4、公司于2007年6月16日召开了第三届董事会第六次会议，本次会议决议公 告分别刊登于2007年6月17日的《证券时报》及巨潮资讯网。 5、公司于2007年7月5日召开了第三届董事会第七次（临时）会议，本次会议 决议公告分别刊登于2007年7月6日的《证券时报》及巨潮资讯网。 6、公司于2007年7月30日召开了第三届董事会第八次会议，本次会议决议公

内容: 告分别刊登于2007年7月31日的《证券时报》及巨潮资讯网。 7、公司于2007年10月22日召开了第三届董事会第九次会议，本次会议决议公 告告分别刊登于2007年10月23日的《证券时报》及巨潮资讯网。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定和要 求，严格按照股东大会的决议，认真执行股东大会的各项决议和各项授权，具体 执行情况如下 1、公司于2007年5月10日召开的2006年年度股东大会审议通过了《2006年度 利润分配议案》 ，批准公司以2006年末总股本6825万股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利2.5元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转 增4股。公司董事会于2007年5月12日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了实施 公告，并于2007年5月18日实施完毕。 2、公司于2007年8月18日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了《关 于2007年半年度进行资本公积金转增股本的议案》，批准公司以2007年6月30日总 股本9550万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。公 司董事会于2007年8月22日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了实施公告，并于 2007年8月28日实施完毕。 3、公司于2007年5月10日召开的2006年年度股东大会审议通过了关于公开发 行新股的临时提案，公司拟公开发行最多不超过3360万股(含3360万股)股票（按 转增股份后对上限进行了调整）；发行价格不低于本次公开发行招股意向书刊登 前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；募集资金总额不超过 35,126.76万元，募集资金用于投资“年产20,000吨全生物降解新材料（PBS）项 目”和“年产6,000吨泛解酸内酯、年产3,000吨羟基乙酸项目”；公司公开发行 新股方案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。目前，公司环保核查工作 已上报国家环保总局审批，公司正积极筹备上报中国证监会的相关材料。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 1、对公司财务报告的两次审议意见

内容: 根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》要 求，公司董事会下设的审计委员会认真履行职责，勤勉尽职，在年审注册会计师 进场前认真审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务部门提交的会计报表基本 反映了公司2007年度财务情况，同意提请浙江天健会计师事务所审计，并对2007 年财务报表中的预收账款予以关注；在年审注册会计师出具初步审计意见后，审 计委员会又再一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表全面反映了 公司2007年的财务状况和经营成果，同意提交公司董事会审议。 2、对会计师事务所工作的督促情况 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前，及时协商确定公司 年度财务报告审计工作的时间安排；在年审注册会计师进场后，审计委员会不断 加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告，并在现场审计过 程中和出具初步意见后两次召开年审注册会计师沟通会，通过有计划地安排、组 织和督促，年审注册会计师按计划较好地完成了年度财务报告的审计工作。 3、对会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告 浙江天健会计师事务所有限公司是公司 2007 年度的审计机构。在 2007 年度 中，该公司遵守职业操守，勤勉尽职，较好地完成了 2006 年度财务报告、2007 年半年度财务报告的审计工作，并对公司募集资金的使用情况、关联交易情况、 内部控制制度执行情况等进行了认真核查，出具了独立的核查意见或鉴证意见。 本公司对该公司 2007 年度的工作是满意的。 4、对 2008 年度续聘或改聘会计师事务所的决议书 浙江天健会计师事务所有限公司已连续 7 年为本公司提供审计服务，其审计 执业资格、业务质量和遵守职业道德规范的情况符合国家有关监管机构的要求， 现该公司与我公司审计业务合同约定的聘用期限已到。经对该公司从事证券期货 相关业务的资质进行必要的核实后，公司审计委员会审议通过了《关于续聘浙江 天健会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的议案》，并提请董事会审 议。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

内容: 公司薪酬与考核委员会对 2007 年年度报告中披露的董事、 监事和高级管理人 员的薪酬进行了认真审核，并出具了审核意见。薪酬与考核委员会认为，根据股 东大会和董事会对董事、监事和高级管理人员的薪酬规定，公司能够严格按照要 求按月发放基本年薪； 根据 2007 年度经营状况， 依据薪酬与考核委员会考核意见， 确定并落实了相关人员的考核年薪。公司董事会对董事、监事、高级管理人员所 披露的薪酬是完整的、真实的。 （五）本年度利润分配预案 公司 2007 年度利润分配预案为： 2007 年公司实现净利润 240,189,336.14 元， 按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积 24,017,322.40 元；以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 191,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含 税),共计 19,110,000 元。公司剩余未分配利润 259,170,595.13 元结转至下一年 度。该利润分配预案尚待公司 2007 年年度股东大会审议通过。 （六）公司开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制 度》的要求，认真做好投资者关系管理工作： （1）公司通过指定信息披露报纸和巨潮资讯网，及时、准确地披露公司重大 信息，并通过公司网站，建立投资者互动平台，促进公司与投资者之间建立长期 良好的关系和互动机制。 （2）认真做好投资者来访接待、登记工作，详细回复投资者来电咨询、电子 邮件等，最大限度保证投资者与公司信息交流的顺畅。同时利用公司召开的三次 股东大会，组织到会股东参观生产厂区，就公司的生产经营、未来发展等投资者 关心的问题进行广泛深入的交流。 （3）报告期内，公司通过全景网投资者关系互动展示平台举行了两次投资者 交流会， 2006 年度经营业绩及公司拟发行新股情况与投资者进行了坦诚友好的 对 交流，详实回答了投资者提出的问题，进一步增强了投资者对公司的了解。 （七）其它需要披露的事项

内容: 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，没有发生变更。

内容: 2007 年度，公司监事会共召开五次会议，会议情况如下： 1、公司于 2007 年 3 月 23 日召开了第三届监事会第三次会议，会议审议通过 了《公司 2006 年度监事会工作报告》、 《公司 2006 年年度报告及其摘要》、 《公 司 2006 年度利润分配议案》、《关于调整公司部份高级管理人员的议案》、《关 于续聘浙江天健会计师事务所有限公司担任公司审计机构的议案》、《关于修订 公司财务管理制度和财务会计制度的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明 的议案》、《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》。本次会议决议公 告分别刊登于 2007 年 3 月 24 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 2、公司于 2007 年 4 月 18 日召开了第三届监事会第四次会议，会议审议通过 了《2007 年第一季度报告》。本次会议决议刊登于 2007 年 4 月 19 日的《证券时 报》及巨潮资讯网。 3、公司于 2007 年 6 月 16 日召开了第三届监事会第五次会议，会议审议通过 了《监事会议事规则》。本次会议决议刊登于 2007 年 6 月 17 日的《证券时报》 及巨潮资讯网。 4、公司于 2007 年 7 月 30 日召开了第三届监事会第六次会议，本次会议审议 通过了《公司 2007 年半年度报告》《公司 2007 年半年度摘要》《关于执行新企 、 、 业会计准则公司重要会计政策和会计估计的议案》 、 《关于 2007 年半年度进行资本 公积金转增股本的议案》《关于将前次募集资金投资项目完成后少量结余资金用 、 于补充流动资金的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》 、 。本次会议 决议刊登于 2007 年 7 月 31 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 5、公司于 2007 年 10 月 22 日召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通 过了《公司 2007 第三季度报告》《公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》 、 。 本次会议决议刊登于 2007 年 10 月 23 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 二、监事会对以下事项发表的独立意见

内容: 1、公司依法运作情况 2007 年度，公司各项决策程序合法合规，各项内部控制制度完善，没有发现 董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害 公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对公司 2007 年度的财务状况进行了检查，认为：公司会计核算依据比 较充分、符合会计手续，没有发现违规违纪问题。公司 2007 年年度财务报告真实 地反映了公司的财务状况和经营成果，同意浙江天健会计师事务所有限公司对公 司财务报表出具的无保留意见审计报告。 3、募集资金使用情况 公司能够严格执行《募集资金使用管理制度》 ，最近一次募集资金项目完成后 少量结余资金用于补充流动资金的变更程序符合法律法规的规定。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。 5、关联交易情况 报告期内，公司与控股股东及其关联企业未发生关联采购、销售、往来款项、 担保事项。公司租用大股东下属企业杭州万喜粱酒业有限公司部分厂房及设备生 产保健品原料果醋，到期尚未支付租金。 经核查，公司监事会认为公司发生的关联交易事项程序合法、价格公平合理， 没有损害公司及其他股东的利益。

内容: 一、公司重大诉讼、仲裁事项

内容: 2007 年 12 月 3 日， 公司向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼， 要求追究山 东新发药业有限公司等专利侵权的法律责任。诉讼请求为: 1）判令被告新发药业 公司和爱兮提贸易公司立即停止侵犯本公司ZL2005 1 0123566.4发明专利的行为； 2）判令被告新发药业公司和爱兮提贸易公司在《人民法院报》《证券时报》等媒 、 体上刊登声明以消除因其专利侵权行为而对本公司造成的负面影响；3）判令被告 新发药业公司赔偿本公司经济损失人民币 7500 万元， 被告爱兮提贸易公司对其中

内容: 人民币 1 万元与被告新发药业公司承担连带责任；4）判令被告新发药业公司和爱 兮提贸易公司承担本案全部的诉讼费用和保全费用。 浙江省杭州市中级人民法院于 2007 年 12 月 3 日决定立案审理，并下达了 （2007）杭民三初字第 415 号《民事案件受理通知书》 ，同时接受了本公司提交的 《证据和财产保全的申请书》和《先予执行的申请书》 。本次诉讼，本公司旨在维 护公司的合法权益，保护公司的自主知识产权。如法院判决对方构成专利侵权， 新发药业将停止在生产维生素 B5（D-泛酸钙）过程中使用“产 D-泛解酸内酯水解 酶的微生物及其制备 D-泛解酸的方法”的发明专利，预计会对本公司以后年度的 生产经营产生积极的影响；如法院判决对方未构成专利侵权，预计在维生素 B5 领 域，本公司今后可能将面临更为激烈的市场竞争。目前，该重大诉讼尚在进行过 程中。 二、报告期内公司未发生破产重组相关事项。 三、报告期内公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保 险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况。 四、公司收购、出售资产及企业合并事项 报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及企业合并事项。 公司发生其他资产收购事项为： 2007 年 9 月 24 日， 公司全资子公司满洲里鑫 富活性炭有限公司与满洲里市扎赉诺尔满灵精致炭粉厂签订《资产收购协议》 ，按 评估结果作价395万元收购该公司面积20,166平方米的土地使用权、 房屋建筑物、 机器设备和存货等。 五、报告期内公司未实施股权激励计划。 六、公司重大关联交易事项 报告期内，公司未发生与日常经营相关的重大关联交易，也未发生资产收购、 出售及与关联方共同对外投资的重大关联交易。公司发生的其他关联交易事项如 下： 1、公司控股股东及关联方过鑫富先生、林关羽先生、吴彩莲女士分别为公司 贷款提供保证担保， 年末余额为 19,400 万元 （具体请详见财务报表附注第十款 “关

内容: 联方关系及其交易”）。 2、 公司租用控股股东下属企业杭州万喜粱酒业有限公司部分厂房及设备生产 保健品原料果醋，到期尚未支付租金。 七、公司重大合同 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项。 2、报告期内公司无对外担保事项。 3、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理的事项。 4、报告期内其他重大合同： （1）2007 年 5 月 30 日，满洲里子公司与满洲里市国土资源局扎赉诺尔分局 签订了《国有土地出让合同》 ，以 144.00 元/平方米的价格受让了位于扎赉诺尔重 化工业基地的 82,649.70 平方米土地使用权，总价款为 11,901,556.80 元，全部 价款已由满洲里全资子公司于 2007 年 11 月支付，另支付了相关税费 384,006.83 元，合计 12,285,563.63 元。 （2）2007 年 6 月 20 日，满洲里子公司与满洲里扎赉诺尔区政府签订协议， 确定公司“年产品 3 万吨活性炭”项目选址，投资总额 5000 万元人民币,规划用 地面积 82649.7 平方米,土地基准价为 144 元/平方米。政府同意从扶持企业发展 资金中安排专项资金 6,248,370.00 元用以补贴厂区建设； 退还满洲里子公司用收 购的满洲里市扎赉诺尔满灵精致炭粉厂所有土地同政府置换同等土地的出让金及 契税 2,991,021.12 元，两项合计 9,239,391.12 元人民币。截止 2008 年 1 月 29 日，满洲里子公司已收到该退回的土地出让金和部分补贴款共 700 万元。 （3）2007 年 7 月 30 日，经公司第三届董事会第七次会议批准，公司与高署、 张爱萍签订了《增资协议书》 ，公司对合肥合源医药科技有限公司增资 1,200.00 万元，占增资后合肥合源医药科技有限公司 30%的股权。 （4）根据安庆市总体规划，公司下属安庆分公司拟迁入安庆市大观区循环经 济产业园。2006 年 6 月 8 日，安庆分公司与安庆市大观区发展投资有限公司签订 《土地使用权转让合同》，以每平方米 90 元价格从安庆市大观区发展投资有限公 司受让工业用地 41,600 平方米，另需承担道路代征费 358,800.00 元，合计需支

内容: 付土地出让金 4,102,800.00 元。报告期内，安庆分公司已全额支付上述土地出让 金，土地权证正在办理过程中。 （5）2007 年 8 月 14 日，公司与临安市太湖源镇政府签订了《土地使用权出 让意向书》，约定临安市太湖源镇政府将临安市太湖源工业功能区土地约 160 亩 土地使用权出让给本公司。 截止 2007 年 12 月 31 日， 公司已支付 900 万元预付款， 尚未签订土地出让合同。 5、以前期间发生但延续到报告期的重大合同： （1） 2006 年 11 月 29 日， 公司与中国科学院理化技术研究所签订了 《20000 吨 /年可完全生物降解塑料工艺及其专利技术转让合同》 。该合同总价款 1000 万元。 截止 2007 年 12 月底，公司已支付 150 万元，目前，该合同正在履行过程中。 （2）根据 2006 年 12 月 8 日公司与重庆化工园区开发建设有限责任公司（以 下简称重庆化工园区）签订的《重庆化工园区项目投资协议》 ，重庆化工园区同意 公司在重庆化工园区成立子公司以投资“年产 10,000 吨羟基乙酸”等项目。2006 年 12 月 8 日， 本公司投资 1,000 万元在重庆化工园区设立全资子公司重庆鑫富化 工有限公司。2007 年 4 月 18 日，经本公司第三届四次董事会决议批准，重庆鑫富 化工有限公司拟投资的“年产 10,000 吨羟基乙酸项目”调整为“年产 6,000 吨泛 解酸内酯和年产 3,000 吨羟基乙酸项目” 。报告期内，为加快该项目进度，公司已 先期用自筹资金投入约 6600 万元。 八、公司或持有公司股份 5%以上(含 5%)的股东的承诺事项 1、公司上市时，为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股 东向公司出具了《避免同业竞争承诺书》 。报告期内，承诺人能严格履行承诺，没 有从事与公司存在同业竞争的业务。 2、公司上市时，控股股东承诺今后不再发生占用上市公司资金的情况。报告 期内，承诺人能严格履行承诺。 3、持续到报告期内，持有公司股份 5%以上(含 5%)的股东在股权分置改革过 程中做出的特殊承诺及其履行情况：

内容: 股东名称 特殊承诺 履约情况 承诺履行情况

内容: 自获得上市流通权之日起60个月内，在任何价位均不 上市交易；自获得上市流通权之日起，若公司股票在 连续5个交易日内收盘价未能达到或超过22元/股，即 杭州临安申光贸 使在前述承诺期满后的12个月内也不上市交易。期间 履约中 易有限公司 若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除 报告期内，公司 权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息 原非流通股股 处理。 东能严格履行 ①自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易 承诺，未发生违 或者转让；②在前项承诺期期满后，通过深交所持牌 林关羽 履约中 约现象。 交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 ①自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易 至2007年8 或者转让；②在前项承诺期期满后，通过深交所持牌 吴彩莲 月13履约完 交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在12 毕 个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

内容: 4、根据 2004 年 10 月 27 日公司与浙江省临安经济开发区管理委员会（以下 简称开发区管委会）签订的《浙江省临安经济开发区企业入区协议》 ，公司在协议 中承诺： （1）在收到土地基本建设通知单之日起两年内投入固定资产原值不少于 10,911.75 万元； （2）自项目投产之日起，第一年销售额不低于 15,000 万元，第 二年销售额不低于 22,500 万元； （3）自项目投产之日起，第一年实缴税额不少于 700 万元，第二年实缴税额不少于 700 万元，第三年实缴税额不少于 900 万元，第 四年实缴税额不少于 1,100 万元，第五年实缴税额不少于 1,100 万元。若两年中 任何一年固定资产投入达不到入区协议中约定的指标，公司需补交土地差价 7.2745万元； 销售额达不到入区协议中约定的指标， 公司需补缴土地出让金72.745 万元；实缴税额达不到入区协议中约定的指标，公司需将差额部分作为土地差价 于当年年底之前补交给开发区管委会。报告期内，公司已支付全部土地价款，其 中 43.814 亩已于 2007 年 1 月办妥土地使用权证，其余 28.931 亩已签订《土地出 让协议》 ，土地权证正在办理过程中。 5、公司与重庆化工园区于 2006 年 12 月 8 日签订的《重庆化工园区项目投资 协议》 ，公司在协议中承诺项目投资总额约为 5,000 万元。报告期内，公司在重庆 化工园区投入已超过 5000 万元，该承诺已兑现。 6、 公司与满洲里市国土资源局扎赉诺尔区分局于 2007 年 5 月 30 日签订的 《国 有土地使用权出让合同补充协议》 ，公司承诺在受让的扎赉诺尔重化工业基地 82,649.70 平方米土地上投资固定资产总额不低于 5,000 万元人民币， 单位用地面 积投资不低于每公顷 605 万元人民币。 2007 年 5 月 24 日， 本公司出资 1,000 万元 在该地块设立了全资子公司，投资建设“年产 3 万吨活性炭”项目。截止 2007 年

内容: 12 月 31 日， 公司全资子公司已对厂房建筑、 设备投资等后续投入达到 1871 万元。 九、独立董事对公司累计和当期对外担保情况出具的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监会[2005]120 号）等规定和国家法律法规及公司制度赋予独立董事 的职责， 公司两位独立董事对公司 2007 年度对外担保情况以及与关联方的资金往 来情况进行了认真负责的核查，并发表以下独立意见： （1）关于对外担保事项： 经认真核查，公司能认真贯彻执行中国证监会的通知精神，报告期内没有发 生为公司的股东、 股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其 他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；也无任何形式的对外担保事项；也 无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。 （2）关于公司与关联方资金往来事项： 报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持 股 50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。 十、公司聘任会计师事务所情况 报告期内， 公司 2006 年年度股东大会同意续聘浙江天健会计师事务所有限责 任公司为公司 2007 年度财务审计机构， 2007 年已支付审计费用为 60 万元， 其中， 2006 年度财务报告审计费用 30 万元，2007 年半年度报告审计费用 30 万元。2007 年度财务报告审计费用 30 万元尚未支付。 该所已为公司提供审计服务的连续年限 为 7 年。 十一、公司及其关联方是否存在违法违规情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人没 有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事 责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人 选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 报告期内，公司因在披露 2007 年第一季度报告时重要财务数据出现错误，于 2007 年 6 月 11 日被深圳证券交易所通报批评。 公司对此十分重视， 制订了相应的

内容: 整改措施：一是进一步完善《信息披露事务管理制度》；二是加强董事、监事、 高级管理人员及相关工作人员的学习；三是对相关人员进行了批评和调整。公司 将认真吸取这次教训，进一步加强信息披露管理，强化信息披露程序，严把信息 披露关，杜绝此类错误再次发生。 十二、其他重大事项 1、报告期内，根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于山东淄博 分公司进入注销程序的议案》，公司已于 9 月份完成山东淄博分公司的工商注销 登记工作。为盘活山东淄博的资产，2007 年 8 月 30 日，公司与淄博南星化工有限 公司签订了《资产租赁合同》，将山东淄博账面净值 7,106,194.51 元的固定资产 租赁给对方使用，租期五年，年租金 60 万元。 2、股改限售股份持有人出售其所持股份情况： （1）报告期内，股东林关羽先生通过深圳证券交易所挂牌出售其所持股份 3,354,180 股，占公司总股份的 1.76%。截止报告期末，林关羽先生尚持有公司股 份 23,074,768 股，占公司总股份的 12.08%，其中，无限售条件股份 2,087,894 股,占公司总股份的 1.09%。 （2）报告期内，股东吴彩莲女士通过深圳证券交易所挂牌出售其所持股份 427,040 股，占公司总股份的 0.22%。截止报告期末，吴彩莲女士尚持有公司无限 售条件股份 11,740,000 股，占公司总股份的 6.14%。 （3）报告期内，股东殷杭华先生通过深圳证券交易所挂牌出售其所持股份 2,534,494 股，占公司总股份的 1.33%。截止报告期末，殷杭华先生尚持有公司无 限售条件股份 823,406 股，占公司总股份的 0.43%。 （4）报告期内，股东汪军先生通过深圳证券交易所挂牌出售其所持股份 258,332 股，占公司总股份的 0.14%。截止报告期末，汪军先生尚持有公司无限售 条件股份 293,768 股，占公司总股份的 0.15%。 （5）报告期内，股东陈光良先生通过深圳证券交易所挂牌出售其所持股份 533,250 股，占公司总股份的 0.28%。截止报告期末，陈光良先生尚持有公司无限 售条件股份 605,400 股，占公司总股份的 0.32%。 以上股东均能遵守国家法律法规及规定,并严格履行在股权置改革中做出的 承诺.

内容: 3、公司其他重大事项信息披露索引： 报告期内，公司信息披露指定报刊为《证券时报》，刊载网站网址为 www.cninfo.com.cn，重大事项信息披露索引如下表： 公告编号 披露日期 公告内容 2007年经营情况发生重大变化的公告 股票交易异常波动公告 2006年度业绩快报 2007年第一季度业绩预告公告 股票交易异常波动公告 2006年年度报告摘要 第三届董事会第三次会议决议公告 第三届监事会第三次会议决议公告 募集资金年度使用情况的专项说明 关于调整公司部份高级管理人员的公告 关于高管调整独立董事意见 关于举行2006年年度报告网上说明会的通知 2007年第一季度业绩预告修正公告 股票交易异常波动公告 2007年第一季度报告 第三届董事会决议公告暨召开2006年年度股东大 会的通知 第三届监事会第四次会议决议公告 2007年第一季度报告更正公告 2007年第一季度报告更正公告 关于增加2006年年度股东大会的临时提案暨召开 2006年年度股东大会补充通知的公告 关于举行网上投资者说明会的通知 关于召开2006年年度股东大会的提示性公告 第三届董事会第五次决议公告 对外投资公告（设立满州里子公司并投资活性炭 项目） 关于更换职工监事的公告 2006年年度股东大会决议公告 2006年度分红派息、转增股本实施公告 关于第三季度主导产品销售价格变化的提示性公 告 第三届董事会第六次会议决议公告 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整 改计划的公告 第三届监事会第五次会议公告 关于召开2007年第一次临时股东大会的通知

内容: 2007年第一次临时股东大会决议公告 第三届董事会第七次（临时）会议决议公告 2007年半年度业绩快报 第三届董事会第八次会议决议公告 公司2007年半年度报告摘要 对外投资合肥合源医药科技有限公司的公告 关于召开2007年第二次临时股东大会的通知 第三届监事会第六次会议决议公告 前次募集资金使用情况的说明 提示性公告（林总减持） 限售股份上市流通提示性公告 关于2007年半年度资本公积金转增股本的实施公 告 第三届董事会第九次会议决议公告 公司2007年第三季度报告 关于加强公司治理专项活动的整改报告 第三届监事会第七次会议决议公告 股票交易异常波动公告 关于国产设备投资抵免2007年度企业所得税的公 告 重大诉讼公告

内容: 一、审计报告（见附件 1） 二、财务报表（见附件 2） 1、资产负债表； 2、利润表； 3、现金流量表； 4、所有者权益变动表。 三、财务报表附注（见附件 3）

内容: 公司在办公地点备置有完整、齐备的下列文件： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的财务报表。

内容: 2、载有浙江天健会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计 报告原件。 3、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公 司章程要求查阅时，公司可及时提供。

内容: 浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会 董事长：过鑫富 二 OO 八年二月十六日

内容: 浙天会审〔2008〕159 号

内容: 浙江杭州鑫富药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江杭州鑫富药业股份有限公司 （以下简称鑫富药业公司） 财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2007 年度的 利润表和合并利润表，2007 年度的现金流量表和合并现金流量表，2007 年度的股 东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是鑫富药业公司管理层的责任。这种 责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

内容: 三、审计意见 我们认为，鑫富药业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了鑫富药业公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年 度的经营成果和现金流量。

内容: 浙江天健会计师事务所有限公司

内容: 报告日期：2008 年 2 月 16 日

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 期末数 合并 96,334,333.70 母公司 82,255,942.21 单位： （人民币）元 期初数 合并 69,619,926.95

内容: 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 项目 营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 净利润

内容: 2007 年 1-12 月 编制单位：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 本期 合并 母公司 合并 单位： （人民币）元 上年同期 母公司

内容: 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务支 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 现金流量净额

内容: 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 加：期初现金及现金等 价物余额 六、期末现金及现金等价物 余额

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 上年金额 单位： （人民币）元

内容: 122,85 -121,8 三、本年增减变动金额 0,000.0 90,000. （减少以“-”号填列） 0 00 （一）净利润 （二） 直接计入所有者

内容: 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 计 （三） 所有者投入和减 少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他

内容: 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准

内容: 浙江杭州鑫富药业股份有限公司 财务报表附注

内容: 2007 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府企业上 市工作领导小组浙上市[2000]37 号文批准，在杭州临安生物化学有限公司基础上整体变更设 立的股份有限公司，设立时的股东为杭州临安申光贸易有限责任公司、临安博联生物技术有 限公司和林关羽、吴彩莲、殷杭华、陈光良、汪军等五位自然人，于 2000 年 11 月 10 日取得 浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3300001007351 的《企业法人营业执照》 。公司股票于 2004 年 7 月 13 日在深圳证券交易所挂牌交易。 2005 年 8 月 12 日实施股权分置改革后公司股 票均为流通股。公司现有注册资本 19,110 万元，股份总数 19,110 万股（每股面值 1 元） ，其 中有限售条件的股份为 80,309,774 股，无限售条件的股份为 110,790,226 股。 本公司属化学医药行业。经营范围：精细化工（不含危险品）产品、泛酸钙的加工、销 售；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文） ；溶液剂、胶囊剂、原料药（泛硫乙胺）的 生产（范围详见《药品生产许可证》。主要产品：D－泛酸钙、泛醇、骨青春乐缘片。 ）

内容: 二、财务报表的编制基准与方法 本公司自 2007 年 1 年 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》 ，即本报告 所载 2007 年度之财务信息按本财务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列 各项会计政策和会计估计编制。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披 露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字 [2007]10 号） 本报告所载比较数据系按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号文规 ， 定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1 号》 ，按照追 溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比利润表。

内容: 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明

内容: 2007 年年度报告 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产 和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条 件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净 值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本 计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期） 、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外 币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以 历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 外币财务报表的折算遵循下列原则： 1．资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2．利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算； 3．按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独 列示； 4．现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节 项目，在现金流量表中单独列示。

内容: 2007 年年度报告 (八) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、持 有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债） 、其 他金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义 务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两 项金额之中的较高者进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资

内容: 2007 年年度报告 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行 减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融 资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产） ，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与 其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性 时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损 失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法

内容: 2007 年年度报告 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收 款)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以 及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据相同 账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的 比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年(含 1 年，以下类推)以内的，按其余额的 5%计提；账 龄 1-2 年的，按其余额的 15%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 50%计提；账龄 3 年以上的， 按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项采用个别认定法 计提坏账准备。 对其他应收款项(包括预付账款和应收票据)，采用个别认定法计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2．发出存货采用加权平均法。 3．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现 净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其 可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分 别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的 金额。 4．存货的盘存制度为永续盘存制。 5．包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊 销。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: 2007 年年度报告 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项 直接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外） 。 2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行 调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益 法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现 金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当 存在减值迹象时，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提长期投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相 关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资 单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定的，认定为重大影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或 进行摊销。 4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值 的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流

内容: 2007 年年度报告 入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确 认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如 下： 固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公及电子设备 固定资产装修 使用寿命（年) 20-40 10 8 5 10 预计净残值 原值的 5% 原值的 5% 原值的 5% 原值的 5% 年折旧率(%) 4.75-2.375 9.50 11.875 19.00 10.00

内容: 5．因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节 性停用除外） 。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述 方法计提固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用 状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本 调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述 方法计提在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证 等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无 形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产

内容: 2007 年年度报告 生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的 现阶段情况及对未来发展趋势的估计； (3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； (4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护 支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限 制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期 实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确 定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附 注三(十六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他 资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形 资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： (1) 研究阶段： 企业为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查、探索阶段确认为研究阶段；(2) 开发阶 段：企业在进行商业性生产或使用前，将研究成果用于某项计划或设计，以生产出新的或具 有实质性改进的材料、装置、产品等，此阶段作为开发阶段。 (十六) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形 成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存 在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可 收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合 为基础确定其可收回金额。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与 该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 。

内容: 2007 年年度报告 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差 额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其 相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根 据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他 各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失， 计提各单项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发 生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期 费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销） ，减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金 额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率） ，计算确定一般借 款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相 关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资 本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用

内容: 2007 年年度报告 或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的， 计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确 认商品销售收入的实现。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量） ，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定 提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经 发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (二十) 重要会计政策和会计估计变更说明 如本财务报表附注二所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的 《企业会计准则》 ，并对 2006 年度财务报表进行了追溯调整。2007 年年初运用新会计政策追 溯计算的会计政策变更累计影响数为 10,023,420.02 元，其中，因对企业合并中商誉追溯调 整的累积影响数为-1,202,235.99 元，确认递延所得税资产和负债的累积影响数为 1,575,813.53 元,对子公司的长期股权投资由权益法改按成本法核算追溯调整 9,649,842.48

内容: 四、税（费）项 (一) 法定税率 1．增值税 按 17%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率分别为 13%和 17%。 (二) 营业税 杭州临安鑫富保健食品销售有限公司（以下简称保健品销售公司）和临安鑫富生化科技 有限公司（以下简称生化科技公司）按 5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 本公司按应缴流转税税额及免抵税额的 7%计缴；浙江杭州鑫富药业股份有限公司安庆分 公司（以下简称安庆分公司） 、浙江杭州鑫富药业股份有限公司淄博分公司（以下简称淄博分 公司） 、满洲里鑫富活性碳有限公司（以下简称满洲里公司） 、重庆鑫富化工有限公司（以下 简称重庆公司） 、保健品销售公司、生化科技公司按应缴流转税税额的 7%计缴；湖州狮王精细 化工有限公司（以下简称湖州狮王）按应缴流转税税额的 5%计缴。 (四) 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。 (五) 地方教育附加 本公司、湖州狮王、保健品销售公司和生化科技公司按应缴流转税税额的 2%计缴；满洲 里公司、安庆分公司和淄博分公司按应缴流转税税额的 1%计缴。 (六) 企业所得税 1. 按 33%的税率计缴，分、子公司在所在地计缴。 2. 本期所得税税率的变化、税率优惠政策 (1) 本期所得税税率无变化。 (2) 本期所得税税率优惠政策 根据财政部和国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知 (财税[2006]111 号)的有关规定以及浙江省国家税务局浙国税流[2006]48 号《关于转发国家

内容: 2007 年年度报告 税务总局、财政部、民政部、中国残疾人联合会调整完善现行福利企业税收优惠政策试点实 施办法的通知》 ，本公司作为福利企业自 2006 年 10 月起不再享受减征或者免征企业所得税， 采取成本加计扣除的办法，按支付给残疾职工实际工资的 2 倍在税前扣除应纳税所得额。

内容: 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 (1) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司 全称 湖州狮王精细化工有限公司 续上表： 子公司全称 湖州狮王精细化工有限公司 至本期末实际 实质上构成对子公司 投资额 9,157 万 的净投资余额 9,157 万 持股比例(%) 100.00 表决权 比例(%) 100.00 商誉(负商誉)的 金额 63,160,012.13 注册 地 湖 州 组织机构 代码 14698569-0 业务 性质 化学医药 行业 注册 资本 500 万 经营 范围 泛酸钙等

内容: 2．通过其他方式取得的子公司 子公司 全称

内容: 杭州临安鑫富保健食品销售有限公司 满洲里鑫富活性炭有限公司

内容: 商 业 化学医药 行业 化学医药 行业 技术研究 及转让

内容: 保健食品的代理销售 活性炭的生产、销售

内容: 精细化工产品等 生物、化工、医药技术研发

内容: 临安鑫富生化科技有限公司

内容: 杭州临安鑫富保健食品销售有限公司 满洲里鑫富活性炭有限公司 重庆鑫富化工有限公司 临安鑫富生化科技有限公司 至本期末实际 投资额 [注] 1,000 万 1,000 万 100 万 实质上构成对子公司 的净投资余额 [注] 1,000 万 1,000 万 100 万 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

内容: [注] 本公司对杭州临安鑫富保健食品销售有限公司的初始投资额3,000,000.00元。 2006 年度杭州临安鑫富保健食品销售有限公司亏损 8,944,261.39 元，故本公司按照净亏损额

内容: 2007 年年度报告 5,944,261.39 元确认预计负债，并将长期股权投资成本调整至零。

内容: (二) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 报告期新纳入合并范围公司 经本公司 2007 年第三届董事会第五次会议决议批准， 本公司在内蒙古自治区满洲里市扎 赉诺尔区设立全资子公司满洲里鑫富活性炭有限公司，注册资本为 1,000 万元。该公司已于 2007 年 5 月 24 日登记注册，取得注册号为 1521021708044 的《企业法人营业执照》 。本公司 自该公司成立起将其纳入合并财务报表范围。截止 2007 年 12 月 31 日，满洲里鑫富活性炭有 限公司尚处于筹建期。 经本公司 2007 年第三届董事会第六次会议决议批准， 本公司在杭州临安设立全资子公司 临安鑫富生化科技有限公司，注册资本为 100 万元。该公司于 2007 年 7 月 9 日登记注册，取 得注册号为 330185000000491 的《企业法人营业执照》 。本公司自该公司成立起将其纳入合并 财务报表范围。

内容: 六、利润分配 根据 2007 年 5 月 10 日本公司 2006 年年度股东大会审议通过的 2006 年度利润分配方案， 本公司按照 2006 年度实现的净利润计提 10%的法定盈余公积，以 2006 年 12 月 31 日总股本 68,250,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 2.50 元(含税)，共计 17,062,500.00 元。另对 全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股，共计转增 27,300,000 股。 根据 2007 年 8 月 18 日召开的 2007 年第二次临时股东大会通过的《关于 2007 年半年度 进行资本公积转增股本》的议案，本公司以 2007 年 6 月 30 日总股本 95,550,000 股为基数， 对全体股东每 10 股以资本公积转增 10 股，共计转增 95,550,000 股。 根据 2008 年 2 月 16 日第三届董事会第十次会议审议通过的 2007 年度利润分配预案， 对 本公司 2007 年实现的净利润提取 10%的盈余公积， 并以 2007 年 12 月 31 日的股本为基准， 每 10 股派发 1 元的红利，计 19,110,000.00 元。上述分配方案尚待股东会决议通过。

内容: 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况

内容: 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: (2) 抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明 期末其他货币资金 3,392,254.95 元均系信用证保证金。 (3) 货币资金——外币货币资金

内容: (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年年末货币资金余额较 2006 年年末增加了 38.37%，主要系本期销售收入增加，销 售回款金额相应增加。

内容: 2. 应收票据 (1) 明细情况

内容: (2) 期末无用于质押的票据。 (3) 期末已背书但尚未到期的票据 151,675.00 元，到期日为 2008 年 1 月 13 日。 (4) 期末无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东及关联方票据。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年年末应收票据余额较 2006 年年末增加了 37.38 倍， 系期末收到帝斯曼维生素 （上 海）有限公司背书转让的银行承兑汇票合计 1,203,059.00 元，截止 2007 年 12 月 31 日，尚 有 1,151,384.00 元未背书转让或到期承兑。

内容: 3. 应收账款 (1) 明细情况

内容: 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 99.31 0.69 100 期初数 坏账准备 账面价值

内容: 1 年以内 1-2 年 合 计

内容: (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 73,508,829.32 元，占应收账款 账面余额的 44.16%，账龄均系一年以内。 (4) 期末无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东及关联方账款。 (5) 期末应收账款无用于担保。 (6) 应收账款——外币应收账款

内容: (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年年末应收账款账面价值较 2006 年年末增长了 89.37%， 主要系 2007 年度销售收入 较 2006 年度增长了 1.20 倍，应收账款余额相应增加。

内容: 4. 预付款项 (1) 账龄分析

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: 2007 年年度报告 (2) 期末无账龄 1 年以上重要预付款项。 (3) 期末无预付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东及关联方款项。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年年末预付账款余额较 2006 年年末增长了 2.08 倍，主要系 1）本公司控股子公司 满洲里公司和重庆公司处于筹建期，其中满洲里公司预付工程设备款 7,241,224.20 元，预付 土地款 12,285,563.63 元，重庆公司预付工程设备款 5,516,587.28 元；2）本公司本期预付 临安市太湖源镇人民政府土地款 9,000,000.00 元；3）安庆分公司本期预付安庆市大观区发 展投资有限公司土地款 4,102,800.00 元。

内容: 5. 其他应收款 (1) 明细情况

内容: (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 应收出口退税款 交通事故赔偿金 小 计： 期末数 1,370,760.53 600,000.00 1,970,760.53 款项性质及内容 出口退税 应收垫付款

内容: (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 2,878,131.90 元， 占其他应收款 账面余额的 60.45%，其对应的账龄如下：

内容: 1 年以内 2－3 年 小 计

内容: (5) 期末无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东及关联方款项。 (6) 期末其他应收款无用于担保。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年年末其他应收款余额较 2006 年年末减少了 64.90%， 主要原因系 1） 上年年末应收 临安市财政局借款 4,700,000.00 元，本期已收回；2）上年年末淄博分公司应收淄博齐泰石 油化工有限公司原材料押金 1,000,000.00 元，本期已收回。 (8) 其他说明 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 因未有客观证据表明发生了减值，故按账龄分析法计提坏账准备。

内容: (2) 期末存货无用于担保。 (3) 存货期末余额中无资本化金额。 (4) 存货跌价准备 期末，未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年年末库存商品较 2006 年年末增加 2,081 万元，主要系 D-泛酸钙、D-泛醇产品期

内容: 2007 年年度报告 末库存量增加所致。2007 年度，本公司主导产品 D-泛酸钙、D-泛醇销售量增加，为及时供应 市场，本公司上述产品的生产规模相应扩大，与其相适应的库存商品余额同比增加。

内容: 7. 长期股权投资 (1) 明细情况

内容: (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 ① 期末余额构成明细情况

内容: ② 本期增减变动明细情况

内容: (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 本期增加系对合肥合源医药科技有限公司的长期股权投资，详见本财务报表附注十三 （七）之说明。

内容: (2) 期末投资性房地产无用于担保。 (3) 期末，未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 本期增加系淄博分公司注销后，本公司于 2007 年 8 月 30 日将其原有的房屋建筑物用于 出租，将截止出租日该房屋建筑物的原值 1,521,076.01 元、累计折旧 105,958.09 元，调整 至投资性房地产项目。 (5) 其他说明 该项房产尚未办妥权证。由于淄博分公司已注销，其对应的资产负债由本公司承继，该 房产的权证将由本公司申请办理。

内容: 房屋建筑物 机器设备 运输设备

内容: (5) 期末，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (6) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司及下属子公司部分房屋建筑物尚未取得房产证，详见本 财务报表附注十三(十二)之说明。

内容: 10. 在建工程 (1) 明细情况

内容: 期末数 工程名称 新建年产 200 吨 19 账面余额 减值准备 账面价值

内容: 期初数 账面余额 减值准备 账面价值

内容: (2) 在建工程增减变动情况

内容: D－泛酸钙生产线技改项目 1,408,837.19 年产 9 亿片中药制剂生产 线技改项目 总部办公大楼 建立企业技术中心项目 93.09 重庆鑫富化工有限公司筹建工程 满洲里公司 3 万吨活性炭工程 氨基丙醇工程项目 零星工程 合 计 712,143.51 3,380,246.08

内容: 募集资金 1,600 万 111.85 自筹资金 募集资金 400 万

内容: 自筹资金 自筹资金 自筹资金

内容: (3) 无资本化的借款费用。

内容: 2007 年年度报告 (4) 在建工程减值准备 期末在建工程不存在减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 在建工程期末数较期初数增长 3.46 倍，主要原因为：1）重庆公司处于筹建期，本期新增 待安装的机器设备较多；2）降解塑料 PBS 项目本期增加投资；3）本期新设控股子公司满州里 公司投入 3 万吨活性碳工程建设。

内容: 11. 工程物资 (1) 明细情况

内容: (2) 期末，未发现工程物资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数增加系重庆公司和满洲里公司在建工程购入的尚未使用工程物资。

内容: 土地使用权 非专利技术 小 计

内容: 土地使用权 非专利技术 小 计

内容: 土地使用权 非专利技术 合 计

内容: (2) 期末无形资产中已有账面价值为 10,997,637.00 元的土地使用权用于担保。 (3) 未办妥产权证书的无形资产的情况说明 截止 2007 年末，本公司部分土地尚未取得土地使用权证，情况详见本财务报表附注十三 (十二)之说明。 （4) 无形资产减值准备 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 发酵法生产丁二酸技术 三氯庶糖技术转让费 合 计

内容: (2) 公司本期发生的内部研究开发项目支出总额为 1,775,000.00 元， 均系支付的正在进 行中的开发费用。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 1,775,000.00 元系本期将向研究机构支付的项目研究开发费 1,775,000.00 元确认为开发支出。

内容: 14. 商誉 (1) 明细情况

内容: 期初数 账面余额 减值准备 账面价值

内容: (2) 计算过程说明 1) 湖州狮王精细化工有限公司 ① 2005 年 6 月 30 日， 本公司作价 97,468,018.56 元向浙江尤夫工业纤维有限公司和茅 惠忠收购湖州狮王 100%的股权，与当日湖州狮王净资产之间的差额为 70,363,385.02 元，计 入股权投资差额，按 10 年摊销。 ② 2005 年 8 月，本公司将湖州狮王 3%的股权转让给林关羽，按 2005 年 8 月末的股权投 资差额余额的 3%转出 2,075,719.86 元。 ③ 2006 年度经主管税务部门批准， 湖州狮王享受国产设备抵免企业所得税优惠政策， 抵 免了 2005 年度以前的企业所得税 1,302,183.89 元， 本公司按期初持股比例 97%相应调减股权 投资差额 1,263,118.37 元。 ④ 2006 年 5 月，林关羽将持有的湖州狮王 3%的股权作价 292 万元转让给本公司。2006 年 5 月 31 日湖州狮王净资产为 29,551,714.09 元，本公司将受让价与湖州狮王 3%权益 886,551.43 元之间的差额 2,033,448.57 元计入股权投资差额。 ⑤ 2006 年 11 月底，本公司与浙江尤夫工业纤维有限公司完成股权转让款的结算，最终 结算款较原协议价格减少 5,897,983.23 元，本公司相应调减股权投资差额。 非同一控制下控股合并湖州狮王形成的商誉=70,363,385.02 元-2,075,719.86 元 -1,263,118.37 元+2,033,448.57 元-5,897,983.23 元=63,160,012.13 元。 2) 淄博尤夫精细化学品有限公司 2005 年本公司作价 5,031,981.44 元非同一控制下吸收合并由茅惠新和茅惠忠控股的淄 博尤夫精细化学品有限公司(以下简称淄博尤夫)， 支付价款与取得净资产的公允价值之间的 差额 2,323,059.51 元形成股权投资差额并按 10 年摊销。根据新《企业会计准则》的规定将 截止 2006 年 12 月 31 日的摊余价值 1,974,600.57 元改列商誉。 (3) 商誉减值准备 经测试， 本公司收购上述公司形成的商誉对应的资产组均生产正常，上述资产组目前用 于生产本公司 D－泛酸钙的主要原材料丙酸和内脂，本公司 D－泛酸钙 2007 年度销售价格大 幅度提高，对应的营业毛利为 66.98%。无迹象表明上述资产组存在减值。

内容: 15. 长期待摊费用 项 目 期末数

内容: 坏账准备 合并抵消未实现的毛利 合 计

内容: 坏账准备 合并抵销未实现的毛利 小 计

内容: (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年年末较 2006 年年末递延所得税资产余额增加了 43.35%，主要系本期末应收账款 增长幅度较大，导致坏账准备余额增加，相应增加了递延所得税资产。

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年期末数较 2006 年期初数减少了 100%， 系本公司采用票据结算的供应商历年较少， 期初的应付票据均已到期承付， 2007 年年底本公司未发生采用银行承兑汇票结算的采购业务。

内容: (1) 期末无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 期末无账龄超过 1 年的大额应付账款。

内容: (1) 期末无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 期末无账龄超过 1 年的大额预收款项。 (3) 预收款项——外币预收款项

内容: (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年年末余额较 2006 年年末余额了增长了 3.72 倍， 主要系本期销售量增加， 相应的 预收货款增加。

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 3,289,841.02 职工福利 社会保险 住房公积金 工会经费 职工教育经费 3,841,049.30 -8,924.10

内容: 企业所得税 增值税 城市维护建设税 代扣代交个人所得税 教育费附加 地方教育附加 其 合 他 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年年末应交税金余额较 2006 年年末增加了 16.60 倍， 主要系本期销售收入和实现的 利润总额增长较大，相应的流转税和企业所得税也增加。

内容: 应付暂收款 押金保证金 应计未付费用 其 合 他 计

内容: 2007 年年度报告 (2) 期末无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 应计未付电费 应计未付外销费用 深圳证券信息有限公司 小 计 期末数 706,837.91 1,192,773.49 400,000.00 2,299,611.40 款项性质及内容 电费 外销费用 应计未付广告费

内容: (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年年末其他应付款余额较 2006 年年末增长了 36.58%， 主要系 2007 年外销收入大幅 增加，相应应支付的外销费用增加。

内容: (2) 金额较大的其他流动负债说明 1) 根据浙江省科学技术厅的通知，本公司 2006 年度收到“年产 20,000 吨全生物解塑料 (PBS)组成工艺及成套生产线开发项目”补助资金 40 万元。 2) 620,000.00 元递延收益说明 ①根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会《关于下达 2006 年省级企业技术中心专项 资金的通知》 （浙财建字[2006]197 号） ，本公司收到专项资金 120,000.00 元； ②根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅《关于下达 2006 年省级第七批科技项目补助经 费的通知》 （浙科发计[2006]302 号） ，本公司收到项目补助经费 200,000.00 元； ③根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅《关于下达 2007 年第一批科技项目补助经费的 通知》 （浙财教字[2007]24 号） ，本公司收到补助经费 300,000.00 元。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年年末其他流动负债较 2006 年年末增长了 1.55 倍，系本期收到政府项目补助款较 上年增加。

内容: 权益法计提的投资收益引起 合 计

内容: (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 1,539,620.08 1,539,620.08

内容: 权益法计提的投资收益 小 计

内容: (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 本年确认的递延所得税负债，系由于联营企业合肥合源医药科技股份有限公司适用 15% 的企业所得税税率，本公司将权益法确认的投资收益 1,539,620.08?(1-15%)?(25%-15%)确 认递延所得税负债。

内容: 27. 股本 (1) 明细情况 期初数 项 目

内容: 数量 1．国家持股 2．国有法人持股 3．其他内资持股 (一) 有 限 售 条 件 股 本 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 34,168,712 50.06 境内法人持股 境内自然人持股 4．外资持股 其中： 21,186,750 12,981,962 31.04 19.02 其中： 34,168,712 50.06 比例 发行 送股 新股

内容: 注 1：自 2005 年 8 月 12 日起，五年内不上市交易；并且自 2005 年 8 月 12 日起，若本公 司股票在连续 5 个交易日内收盘价未能达到或超过 22 元/股， 即使在前述承诺期满后的 12 个 月内也不上市交易。 注 2: 浙江天堂硅谷创业集团有限公司（以下简称天堂硅谷）承接本公司第一大股东杭州 临安申光贸易有限责任公司(以下简称申光贸易)的股份，详见本财务报表附注十三(四)之说 明。经除权后，天堂硅谷累计持有限售股 6,476,604 股，限售期同申光贸易。 注 3： 截至 2007 年 12 月 31 日林关羽限售持有本公司有限售条件的股份中其中 8,872,500 股自 2005 年 8 月 12 日起 12 个月内不上市交易。限售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易 出售股份的数量占本公司股份总数比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%； 12,114,374 股已按照上述规定转为无限售条件股份， 但林关羽限售作为本公司总经理和董事， 其持有的股份依据国家相关法律法规和规范性文件进行锁定。 根据 2007 年 4 月 5 日中国证券 监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务规 则》 ，公司董事、监事和高级管理人员以每年上年最后一个交易日登记在其名下的股份的 25% 为限额可在当年上市流通。 (3) 股份变动的批准情况和股份总额、股份结构变动情况及执行验资的会计师事务所名 称和验资报告文号的说明

内容: 2007 年年度报告 1）本期股本增加情况说明 根据本公司 2007 年 5 月 10 日召开的 2006 年年度股东大会审议通过的《2006 年度利润 分配的预案》和修改后章程的规定，本公司以 2006 年 12 月 31 日总股本 68,250,000 股为基 数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增股份 27,300,000 股，每股面值 1 元， 共增加股本 27,300,000.00 元。上述股本增加业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并 由其出具浙天会验[2007]第 58 号《验资报告》 。 根据 2007 年 8 月 18 日 2007 年第二次临时股东大会通过的《关于 2007 年半年度进行资 本公积转增股本的议案》和修改后的公司章程的规定，本公司以 2007 年 6 月 30 日的总股本 95,550,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股份 95,550,000 股，每股面值 1 元，共增加股本 95,550,000.00 元。上述股本增加业经浙江天健会计师事务 所有限公司验证，并由其出具浙天会验[2007]第 93 号《验资报告》 。 2007 年度因上述二次资本公积转增增加股本合计 122,850,000.00 元。 2) 本期股权结构变化情况说明 本期其他增减变动均系有限售条件的股份转为无限售条件的股份。

内容: (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 1)本期增加 根据浙江省临安市财政局临财企[2007]60 号 《关于拨付临安市 2006 年度工业企业技术改 造项目财政资助资金的通知》 ，本公司收到财政资助资金 46 万元，并根据该文件要求计入资 本公积。 根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙财企字[2007]256 号《关于下达 2007 年度 省建设先进制造业基地财政专项资金的通知》 ，本公司本期收到专项资金补助 50 万元，并根 据《浙江省建设先进制造业基地财政专项资金管理办法》要求，将该项补助计入资本公积。

内容: 2007 年年度报告 2)本期减少 本期减少如同股本项目注释(3)1)所述，均系根据本公司 2006 年年度股东大会审议通过的 2006 年度利润分配方案和 2007 年第二次临时股东大会决议， 以资本公积—股本溢价转增股本。

内容: 29. 盈余公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加

内容: (2) 其他说明 1) 盈余公积期初数较上年度财务报表期末数 19,325,142.22 元增加 1,097,848.14 元， 系本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》 ，对期初留存 收益进行了追溯调整，详见本财务报表附注三(二十)之说明。 2) 本期增加系根据 2008 年 2 月 16 日第三届董事会第十次会议审议通过的 2007 年度利 润分配预案，按本公司 2007 年实现净利润的 10%提取法定盈余公积 24,017,322.40 元。

内容: 1) 本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 ① 本期增加系本期净利润转入； ② 本期减少系分配 2006 年度现金股利 17,062,500.00 元,以及根据 2008 年 2 月 16 日第三 届董事会第十次会议审议通过的 2007 年度利润分配预案，按本公司 2007 年实现净利润的 10% 提取法定盈余公积 24,017,322.40 元。 2) 期初未分配利润变动的内容、原因、依据和影响的说明 未分配利润期初数较上年度财务报表期末数70,245,509.51元增加8,925,571.88元， 系本公

内容: 2007 年年度报告 司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》 ，对期初留存收益进行了追 溯调整，详见本财务报表附注三(二十)之说明。 3) 期末数中包含拟分配现金股利19,110,000.00元。 根据2008年2月16日本公司董事会第三 届董事会第十次会议通过的2007年度利润分配预案，决定按2007年度实现的净利润分配现金股 利19,110,000.00元。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 收

内容: 生化产品销售 保健品销售 其他 小 计

内容: 向前 5 名客户销售的收入总额 260,514,472.08 占当年营业收入比例 34.07%

内容: 2007 年年度报告 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期营业收入较上年同期数增长了 1.20 倍， 系本公司的主要产品 D-泛酸钙的销售单价上 涨，且销售量较上年同期数增长 11%所致。

内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 合 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期较上年同期数增长了 2.59 倍，系本期销售收入大幅增长，增值税缴纳额增加，相应 附加税增加所致。

内容: 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期较上年同期数增长了 64.48%，原因如下：(1) 由于本期新增了对满洲里公司、生化 科技公司等对外投资投资，导致差旅费、业务招待费、汽车费增加 435.32 万元；(2)企业从 2007 年 1 月 1 日开始执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》 ，将土地使用权从在建 工程项目调整至无形资产项目，相应增加了无形资产摊销金额约 123.79 万元；(3)本期报废 存货约 143.03 万元；(4)本期加大了全生物降解塑料 PBS 项目等技改项目的投资力度，导致 费用化的技术开发支出增加了 118.03 万元。

内容: 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期较上年同期财务费用增长了 61.61%， 原因如下： (1)本期汇兑损失较上年同期增加了 469 万元，主要系本公司本期出口销售收入增长，导致应收外汇账款增加所致，同时由于美元 汇率下调，导致汇兑损失增加；(2)本期利息支出较上年同期增加了 311 万元，主要系贷款利 率上调所致。

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期较上年同期增长了 1.07 倍，系本期应收账款较上期有较大幅度增加，计提的坏账准 备相应增加。

内容: 6. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期新增对合肥合源药业科技股份有限公司 30%的长期股权投资， 期末按照权益法确认投 资收益 1,539,620.08 元。

内容: 固定资产清理收益 政府补助 其 合 他 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期较上期增长了 2.93 倍，主要系收到政府补助较上年同期增加 1,176,000.00 元，详 见本财务报表附注十三（三）之说明。

内容: 捐赠、赞助支出 水利建设基金 赔款支出 处置固定资产净损失 滞纳金 其 合 他 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期较上期增长了 1.52 倍，主要系公司本期对慈善机构捐助支出增加。

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期所得税费用较上期增长了 26.32 倍，系本期销售规模增长幅度较大，利润总额增加， 企业所得税费用相应增加。

内容: 废料及副产品处置收入 收到财政资助 收回临安市财政局暂借款

内容: 付现经营管理费用支出 小 计

内容: 4．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十三（二）之说明。

内容: 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况

内容: (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2007 年年末应收账款账面价值较 2006 年年末增长了 73.40%， 主要系 2007 年度销售收入 较 2006 年度销售收入增长了 1.10 倍，应收账款余额相应增加。

内容: 2. 其他应收款 (1) 明细情况

内容: 期初数 账面余额 比例(%) 57.87 42.13 坏账准备 账面价值

内容: 期末数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 账面余额 期初数 比例（%） 93.43 4.56 0.32 1.69 100 坏账准备 账面价值

内容: (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 满洲里鑫富活性炭有限公司 重庆鑫富化工有限公司 小 计 期末数 42,402,801.66 71,628,023.66 114,030,825.32 款项性质及内容 往来款 往来款

内容: (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 122,163,424.60 元， 占其他应

内容: 2007 年年度报告 收款账面余额的 98.27%，账龄均系一年以内。 (5) 本期无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 96.75%。 (7) 期末无其他应收款用于担保。 (8) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应收款期末数较期初数增长 5.77 倍， 主要系母公司为重庆鑫富化工有限公司和满洲 里鑫富活性炭有限公司垫付筹建的款项较多所致。 (9) 其他说明 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 因未有客观证据表明发生了减值，故按账龄分析法计提坏账准备。

内容: 3. 长期股权投资 (1) 明细情况 项 目 账面余额 期末数 减值准备 账面价值

内容: (2) 对子公司投资 1) 明细情况

内容: 重庆鑫富化工有限公司 100% 杭州临安鑫富保健食品 销售有限公司 满洲里鑫富活性炭 有限公司 临安鑫富生化 科技有限公司 小 计 100%

内容: 2007 年年度报告 (2)对联营企业投资 1) 明细情况 ① 期末余额构成明细情况

内容: ② 本期增减变动明细情况

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 收

内容: 生化产品销售 保健品销售

内容: 向前 5 名客户销售的收入总额 占当年营业收入比例

内容: (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期营业收入较上期增长了 1.10 倍，系 D-泛酸钙价格上涨所致。

内容: 2. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数

内容: 权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额 合 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期新增对合肥合源科技股份有限公司 30%的长期股权投资， 期末按权益法确认投资收益 1,539,620.08 元；上年同期数系对保健食品销售公司 2006 年度产生的超额亏损确认投资收 益。

内容: (二) 计提原因和依据的说明 坏账准备提取依据见本财务报表附注三(九)之说明。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明

内容: 2007 年年度报告 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 ，一方控制、共同控制另一方或对另一方 施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号） ，将特定情形 的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方

内容: 公司名称 注册地 组织机 构代码 业务 性质 主营机电产品、 五 143751450 金、 日用百货销售 备注 通过杭州临安申光贸易有限责任公司和临安博联生物技术 有限公司间接控制本公司 28.88%的股权 母公司 1,500 万元 27.65 27.65 与本公 司关系 注册 资本 对本公司 持股比例 (%) 对本公司 表决权比 例(%)

内容: 杭州临安申光 贸易有限责任 公司 个人姓名 过鑫富

内容: 与本企业的关系 实质控制人

内容: 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 合营、联营企业 1) 基本情况 被投资单位名称 联营企业 合肥合源医药科技 有限公司 2) 财务信息 被投资单位名 称 联营企业 合肥合源医药 科技有限公司 39,445,019.92 3,980,783.14 35,464,236.78 12,207,941.81 7,721,381.50 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净资产 总额 本期营业收入 总额 本期净利润 合肥 76278331-2 技术开发 2,250 万 30% 30% 注册地 组织机构代 码 业务性质 注册资本 合计 持股比例 (%) 合计表决 权比例 (%)

内容: 4. 其他关联方 关联方名称 林关羽 吴彩莲 杭州万喜粱酒业有限公司 与本公司的关系 股 东 股 东 同一控制人 78829675-8 组织机构代码证

内容: 2007 年年度报告 (三) 关联方交易情况 1. 母公司报表的关联方交易情况 (1) 采购货物

内容: (2) 2006 年度保健品销售公司为本公司提供保健品代理销售服务，本公司向其支付代理 费 1,656,000.00 元。 (3) 关联方未结算项目金额

内容: (4) 其他关联方交易 1) 2007 年 12 月 31 日，关联方为本公司贷款提供保证担保情况如下（金额单位：万元） ：

内容: 关联方名称 杭州临安申光贸易有限责 贷款金融机构 上海浦东发展银行杭州分行临安 担保借款余额 1,000 借款到期日 2008 年 6 月 1 日

内容: 任公司、过鑫富 过鑫富、林关羽 支行 上海浦东发展银行杭州分行临安 支行 上海浦东发展银行杭州分行临安 过鑫富 支行 中国光大银行杭州分行 中国农业银行临安市支行 杭州临安申光贸易有限责 任公司 中国建设银行股份有限公司浙江 省分行 华夏银行股份有限公司杭州新华 支行 中国建设银行股份有限公司浙江 过鑫富、吴彩莲 省分行 合 计 1,500 2,000 1,000 1,000[注] 2,000[注] 3,000 2,000 3,000 1,000 2008 年 4 月 16 日 2008 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 14 日 2008 年 3 月 24 日 2008 年 11 月 21 日 2008 年 7 月 29 日 2008 年 6 月 28 日 2008 年 4 月 27 日 2008 年 4 月 23 日

内容: 注：该贷款另以本公司房产和土地使用权作抵押。 2) 本公司使用杭州万喜粱酒业有限公司部分厂房及设备生产保健品原料果醋，本期尚未 支付租金。 3) 本公司 2005 年 11 月 21 日与合肥合源医药科技有限公司(以下简称“合肥合源”)签订 了技术开发合同，委托其完成“泛醇注射液”临床研究开发的全部工作。合同约定开发费用为 105 万元，合同签订后即支付了 30 万元，本期根据研究开发的进度，另支付研究开发费 50 万 元。 4) 向关联方人士支付报酬 2007 年度本公司共有关联方人士 14 人， 均在本公司领取报酬 14 人， 全年报酬总额 232.76 万元。2006 年度本公司共有关联方人士 24 人，其中在本公司领取报酬 22 人，全年报酬总额 156.24 万元。每一位关联方人士报酬方案如下：(单位：万元) 关联方人士姓名 过鑫富 林关羽 殷杭华 寿晓梅 周群林 周少华 职 务 2007 年度 44.05 35.12 18.91 13.22 13.12 2006 年度 17.60 15.00 12.00 8.00 8.00 4.00

内容: 董事长 副董事长、总经理 原董事、副总经理(2007 年 3 月离任) 原财务负责人，自 2006 年 11 月任监事会主席 原监事，新任副总经理、董事会秘书 原副总经理(2006 年 7 月离任)

内容: 黄延兵 白彦兵 陈光良 叶子骐 汪 钊

内容: 黄卫均 吴彩莲 王观娟 陶玉泉 许学才 徐 青

内容: 阳志勇 高益民 田信桥 朱永法 李迪根 蔡晓玉 合 计

内容: 2. 合并报表的关联方交易情况 (1) 2007 年 12 月 31 日，关联方为本公司贷款提供保证担保情况如下（金额单位：万元） ：

内容: 关联方名称 杭州临安申光贸易有限责 任公司、过鑫富 过鑫富、林关羽 贷款金融机构 上海浦东发展银行杭州分行临安 支行 上海浦东发展银行杭州分行临安 支行 上海浦东发展银行杭州分行临安 过鑫富 支行 中国光大银行杭州分行 杭州临安申光贸易有限责 中国农业银行临安市支行 担保借款余额 1,000 1,500 2,000 1,000 1,000[注] 2,000[注] 3,000 2,000 借款到期日 2008 年 6 月 1 日 2008 年 4 月 16 日 2008 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 14 日 2008 年 3 月 24 日 2008 年 11 月 21 日 2008 年 7 月 29 日 2008 年 6 月 28 日

内容: 任公司 中国建设银行股份有限公司浙江 省分行 华夏银行股份有限公司杭州新华 支行 中国建设银行股份有限公司浙江 过鑫富、吴彩莲 省分行 合 计 3,000 1,000 2008 年 4 月 27 日 2008 年 4 月 23 日

内容: 注：该贷款另以本公司房产和土地使用权作抵押。 (2) 本公司使用杭州万喜粱酒业有限公司部分厂房及设备生产保健品原料果醋，本期尚未 支付租金。 (3) 本公司 2005 年 11 月 21 日与合肥合源医药科技有限公司(以下简称“合肥合源”)签 订了技术开发合同，委托其完成“泛醇注射液”临床研究开发的全部工作。合同约定开发费用 为 105 万元，合同签订后即支付了 30 万元，本期根据研究开发的进度，另支付研究开发费 50 万元。

内容: 十一、或有事项 (一) 根据本公司与上海浦东发展银行杭州分行临安市支行签订的 《房地产最高额抵押合 同》 本公司以账面价值为 13,919,720.12 元的房屋建筑物和账面价值为 10,997,637.00 元的 ， 土地使用权作抵押， 截止 2007 年 12 月 31 日， 共取得三笔抵押借款， 金额分别为 1,000 万元、 500 万元和 2,000 万元。 该借款将于 2008 年 3 月 14 日、 2008 年 4 月 12 日和 2008 年 11 月 21 日到期。 (二) 如 2007 年 12 月 4 日本公司发布的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司重大诉讼公告》 (公告编号：2007-051)所述，本公司已于 2007 年 12 月 3 日向浙江省杭州市中级人民法院提起 诉讼，要求追究山东新发药业有限公司等专利侵权的法律责任。同日，浙江省杭州市中级人民 法院决定立案审理，并下达了(2007)杭三初字第 415 号《民事案件受理通知书》 。该项案件的 进展情况可能对本公司造成影响。

内容: 十二、承诺事项 （一）根据 2006 年 12 月 8 日本公司与重庆化工园区开发建设有限责任公司（以下简称化 工园区）签订的《重庆化工园区项目投资协议》 ，本公司在重庆化工园区成立子公司以投资年 产 10,000 吨羟基乙酸等项目。本公司承诺对该项目投资总额约为 5,000 万元。2006 年 12 月 8 日，本公司出资 1,000 万元在重庆化工园区设立全资子公司重庆鑫富化工有限公司。经本公司

内容: 2007 年年度报告 第三届四次董事会决议批准，重庆鑫富化工有限公司拟投资的年产 10,000 吨羟基乙酸项目调 整为年产 6,000 吨泛解酸内酯和年产 3,000 吨羟基乙酸项目。截止 2007 年 12 月 31 日重庆鑫 富化工有限公司已对厂房建筑、设备投资等后续投入约 5,323 万元。 (二) 根据 2007 年 5 月 10 日公司 2006 年年度股东大会审议通过的临时提案， 公司拟公 开发行最多不超过 1,200 万股(含 1,200 万股)股票，募集资金将用于投资“年产 20,000 吨 全生物降解新材料 （PBS） 项目” “年产 6,000 吨泛解酸内酯、 和 年产 3,000 吨羟基乙酸项目” 。

内容: 十三、其他重要事项 (一) 租赁 经营租出固定资产详见本财务报表附注七（一）8 之说明。 (二) 与现金流量表相关的信息

内容: (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 26,714,406.75 23,124,940.83 96,334,333.70 69,619,926.95 69,619,926.95 46,494,986.12

内容: (三) 政府补助 1. 根据临安市人民政府《关于表彰奖励 2006 年度省、杭州市名牌产品企业的通报》(临 政发［2007］42 号)，本公司收到奖励 50,000.00 元； 2. 根据临安市人民政府《关于表彰 2006 年度企业技术创新并兑现财政资助的通知》(临 政发［2007］39 号)，本公司收到资助资金 110,000.00 元； 3. 根据临安市人民政府《关于兑现 2006 年度高新技术产业化财政资助政策的通知》(临 政发［2007］40 号)，本公司收到资助资金 470,000.00 元； 4. 根据临安市人民政府 《关于兑现 2006 年度外经贸扶持财政策的通知》 (临政发 ［2007］ 38 号)，本公司收到资助资金 282,000.00 元； 5. 根据杭州市人民政府办公厅《关于表彰杭州汽轮机股份有限公司等 20 家杭州市自主

内容: 2007 年年度报告 创新优秀企业的通报》(杭政办函［2007］174 号)，本公司收到奖励资金 150,000.00 元； 6. 根据杭州市对外贸易经济合作局《关于颁发 2006 年度外贸出口“金龙奖”奖励金的 通知》 ，本公司收到奖励资金 20,000.00 元； 7. 根据中共临安市太湖源镇委员会、临安市太湖源镇人民政府关于表彰 2006 年度企业 各项先进的通知》 (太委[2007]9 号)， 本公司收到纳税大户奖金 35,000.00 元和工业销售奖金 25,000.00 元。 8．根据杭州市财政局、杭州市经济委员会《关于下达 2007 年度第一批杭州市技术创新 财政资助资金和财政奖励资金的通知》 （杭财企一[2007]465 号） ，本公司收到奖励资金 50,000.00 元； 9． 根据杭州财政局、 杭州市人民政府国内经济合作办公室、 杭州市发展和改革委员会 《关 于下达 2007 年杭州市参与山海协作工程、西部大开发和振兴东北重点项目奖励资金的通知》 （杭财企二[2007]1100 号） ，本公司收到奖励资金 200,000.00 元； 10．根据杭州市人民政府《关于 2007 年杭州市科技进步奖评选结果的批复》 （杭政函 [2007]204 号） ，本公司收到二等奖奖励经费 50,000.00 元； 11．根据杭州市财政局杭州市经济委员会《关于下达 2007 年杭州市适度发展新型重化工 业专项资金的通知》 （杭财企一[2007]1311 号） ，本公司收到专项资金 50,000.00 元。 12. 除上述补助外，本公司另收到零星政府补助 74,000.00 元。 (四) 2006 年 12 月 13 日， 经浙江省高级人民法院以[2006]浙民二终字第 204 号 《判决书》 ， 判决申光贸易将持有的本公司 2,313,074 股股份过户到天堂硅谷名下，并归还天堂硅谷 2002 年和 2004 年度上述股份的分红款计 844,931.50 元。截止 2007 年 12 月 31 日，上述股权过户 完毕。 (五) 根据 2004 年 10 月 27 日公司与浙江省临安经济开发区管理委员会（以下简称开发 区管委会）签订的《浙江省临安经济开发区企业入区协议》 ，开发区管委会以每亩 13.80 万元 向本公司提供工业用地 72.745 亩，出让金总额 1,003.881 万元，公司承诺： （1）在收到土地 基本建设通知单之日起两年内投入固定资产原值不少于 10,911.75 万元； （2）自项目投产之 日起，第一年销售额不低于 15,000 万元，第二年销售额不低于 22,500 万元； （3）自项目投 产之日起，第一年实缴税额不少于 700 万元，第二年实缴税额不少于 700 万元，第三年实缴 税额不少于 900 万元，第四年实缴税额不少于 1,100 万元，第五年实缴税额不少于 1,100 万 元。若两年中任何一年固定资产投入达不到入区协议中约定的指标，本公司需补交土地差价 7.2745 万元；销售额达不到入区协议中约定的指标，本公司需补缴土地出让金 72.745 万元；

内容: 2007 年年度报告 实缴税额达不到入区协议中约定的指标，本公司需将差额部分作为土地差价于当年年底之前 补交给开发区管委会。 截止 2007 年 12 月 31 日， 本公司已全额支付土地价款 1,003.881 万元， 其中 43.814 亩已于 2007 年 1 月办妥土地使用权证，其余 28.931 亩尚未办妥土地使用权证。 (六) 根据 2007 年 4 月 18 日本公司第三届四次董事会决议通过的 《关于山东淄博分公司 进入注销程序的议案》 ，淄博分公司于 2007 年 9 月 18 日办理了工商注销登记手续。 (七) 根据 2007 年 7 月 30 日本公司与高署、张爱萍签订的《增资协议书》 ，由本公司对 合肥合源医药科技有限公司增资 1,200.00 万元，占增资后合肥合源医药科技有限公司 30%的 股权。 (八) 2006 年 6 月 8 日，本公司与安庆市大观区发展投资有限公司签订《土地使用权转让 合同》 ，以每平方米 90 元的价格从该公司受让工业用地 41,600 平方米，加上本公司另需承担 的道路代征费 358,800.00 元，合计需支付土地出让金 4,102,800.00 元。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已全额支付上述土地出让金，因未办妥国有土地使用权证，该款项暂列预付账 款。 (九) 本公司与临安市太湖源镇政府签订了《土地使用权出让意向书》 ，本公司受让临安 市太湖源工业功能区土地约 160 亩土地使用权。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已支付 900 万元预付款，尚未正式签订土地出让合同。 (十) 2007 年 4 月 30 日，本公司全资子公司满洲里公司与满洲里市国土资源局扎赉诺尔 分局签订了《国有土地出让合同》 ，以 144.00 元/平方米的价格受让了位于扎赉诺尔重化工业 基地的 82,649.70 平方米土地使用权，总价款为 11,901,556.80 元，全部价款已由满洲里公 司于 2007 年 11 月支付，另支付了相关税费 384,006.83 元，合计 12,285,563.63 元账列预付 账款。 2007 年 9 月 24 日， 满洲里公司与满洲里市扎赉诺尔满灵精致炭粉厂签约， 按评估结果作 价 395 万元收购该公司面积 20,166 平方米的土地使用权、房屋建筑物、机器设备和存货等。 另根据 2007 年 6 月 20 日满洲里公司与满洲里扎赉诺尔区政府的协议，扎赉诺尔区政府将退 还满洲里公司相当于重化工业基地土地中 20,166 平方米部分的土地出让金， 2,991,021.12 计 元，以置换收回上述满灵精致炭粉厂的土地和地上建筑物。扎赉诺尔区政府另承诺补贴满洲 里公司 6,248,370.00 元用以厂区建设。 截止本财务报告公告之日，满洲里公司已收到该退回的土地出让金和部分补贴款共 700 万元。 另外，根据 2007 年 4 月 30 日满洲里公司与满洲里市国土资源局扎赉诺尔分局签订的《国

内容: 2007 年年度报告 有土地使用权出让合同补充协议》 满洲里公司承诺在受让的扎赉诺尔重化工业基地 82,649.70 ， 平方米土地上投资固定资产总额不低于5,000万元人民币， 单位用地面积投资不低于每公顷605 万元人民币。2007 年 5 月 24 日，本公司出资 1,000 万元在该地块设立了全资子公司满洲里公 司，投资“年产 3 万吨活性炭”项目。截止 2007 年 12 月 31 日，满洲里公司已发生厂房建设、 设备投资等合计 1,870.53 万元。 (十一) 2006 年 9 月 23 日本公司子公司湖州狮王与湖州市南浔区菱湖镇永丰村村委会签 订土地征用协议，以 30.62 万元的价格受让位于湖州市南浔区菱湖镇永丰村的 6.265 亩的土 地使用权，该宗地尚未办妥国有土地使用权证，暂列预付账款。 (十二) 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司及本公司下属分支机构共有账面原值 37,751,393.28 元的房屋建筑物和 4,064,508.98 元的土地使用权尚未办妥权证，其账面价值 如下：

内容: 注：本公司位于临安市锦城镇余村村琴山 50 号的办公楼账面原值为 34,327,711.21 元， 其中建筑面积为 7,441.14 平方米已办妥房屋所有权证，其余尚在办理之中。 (十三) 2007 年本公司享受技术改造国产设备投资抵免所得税优惠，自 2003 年至 2007

内容: 年，本公司经临安市地方税务局直属分局核准，累计可用于抵扣应缴所得税额 7,989,078.90 元，2007 年度本公司抵扣企业所得税额 7,989,078.90 元。

内容: 十四、其他补充资料 (一) 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号— —非经常性损益》 （2007 修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损 失为-） ：

内容: 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受除外） 1,566,000.00 890,000.00 目 本期数 -49,528.83 上年同期数 -65,202.95

内容: 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费（经国家有关部门批准设立的 有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外） 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生 的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 小 计 -2,121,455.43 2,201,839.17 1,596,854.91 124,881.07 -356,399.46 -216,001.47 -1,181,196.51

内容: 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东所占份额 非经常性损益净额

内容: (二) 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》 （2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净 资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况

内容: 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 本期数 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 43.79% 43.52% 2.69% 2.73% 55.22% 54.88% 2.69% 2.73% 1.2569 1.2492 0.0457 0.0464 1.2569 1.2492 0.0457 0.0464 上年 同期数 加权平均 本期数 上年 同期数 每股收益(元/股) 基本每股收益 本期数 上年 同期数 稀释每股收益 本期数 上年 同期数

内容: 2. 上述财务指标的计算公式： (1) 全面摊薄净资产收益率= P?E 其中： 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、 P 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

内容: 2007 年年度报告 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润； 为归属于公司普通股股东的期初净资产； NP E0 Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购 或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资 产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； 为发生其他净资产增减变动下一月份起至 Mk 报告期期末的月份数。 P (3) 基本每股收益= ------------------------------------------S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中：S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1-所得税率） (4) 稀释每股收益=----------------------------------------------------------------（S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0—Sk +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） (三) 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—— 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计[2007]10 号）的规定，本 公司 2006 年度净利润差异调节表如下： 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：同一控制下企业合并 所得税 长期投资权益法追溯调整 加：少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 其中：归属于母公司股东之净利润 少数股东损益 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 -50,216.40 8,737,722.17 8,729,789.64 7,932.53 金额 1,944,763.16 6,792,959.01 148,730.16 442,192.23 6,202,036.62

内容: 2007 年年度报告 其中：非同一控制下企业合并 加：少数股东损益 2006 年度模拟净利润 其中：归属于母公司股东之净利润 少数股东损益 8,687,505.77 8,679,573.24 7,932.53

内容: (四) 根据财政部《企业会计准则解释第 1 号》规定，本公司 2007 年 1 月 1 日所有者（股 东）权益调节过程及作出修正的项目、影响金额及其原因如下：

内容: 少数股东 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 2007 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 其他采用权益法核算的长期股权投 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 68,250,000.00 156,615,165.28 19,325,142.22 70,245,509.51

内容: 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价 值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 28,506.62 -1,230,742.61 28,506.62 -1,230,742.61

内容: (五) 本财务报表附注十四（四）所述本公司 2007 年 1 月 1 日所有者（股东）权益调节 表与本公司于 2006 年年度财务报告中披露的 《浙江杭州鑫富药业股份有限公司新旧会计准则 股东权益差异调节表》的差异说明：

内容: 2007 年年报披露 项目 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原行会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 8 9 10 11 12 13 14 及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 其他 按照新会计准则调整的少数股东权益 2007 年 1 月 1 日股东权益（现行会计准则） 324,459,237.03 314,809,394.55 9,649,842.48 1,575,813,53 9,649,842.48 1,575,813.53 9,649,842.48 -1,202,235.99 -1,202,235.99 -1,202,235.99 -1,202,235.99 数 314,435,817.01 2006 年年报原披 露数 314,435,817.01 差异 原因说明 [注]

内容: 注： 2007 年年报披露数与 2006 年年报原披露数的差异系根据 《企业会计准则解释 1 号》 (财会[2007]14 号)的规定，对首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资追溯调整为 视同该子公司自最初即采用成本法核算， 调增本公司 2007 年年初留存收益 9,649,842.48 元。

内容: 2007 年年度报告 其余项目均与 2006 年年度财务报告中披露的 《浙江杭州鑫富药业股份有限公司新旧会计 准则股东权益差异调节表》同口径调整。 (六) 本财务报表附注三（二十）所述之会计政策变更事项对本公司 2006 年 1 月 1 日股 东权益影响如下： 项目 2006 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 其他 按照新会计准则调整的少数股东权益 2006 年 1 月 1 日股东权益 （按新会计准则第 38 号第五－ 十九项进行有限追溯） 1,133,621.30 3,447,805.86 843,759.20 324,163,206.59 -1,350,966.15 金额 320,088,986.38