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内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

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内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事张树平，因参加十一届全国人代会不能出席本次会议，以书面形式委托董事马力军先生代为出 席会议并行使表决权。 3、四川君和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人李家顺，主管会计工作负责人李富全及会计机构负责人（会计主管人员）张跃华应当声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：四川沱牌曲酒股份有限公司 公司法定中文名称缩写：沱牌曲酒 公司英文名称：TUOPAI YEAST LIQUOR CO.,LTD.SICHUAN 2、 公司法定代表人：李家顺 3、 公司董事会秘书：马力军 电话：0825-6618268 传真：0825-6618269 E-mail：tzfz@tuopai.cn 联系地址：四川省射洪县柳树镇中街 149 号 公司证券事务代表：周建 电话：0825-6618269 传真：0825-6618269 E-mail：tzgl@tuopai.cn 联系地址：四川省射洪县柳树镇中街 149 号 4、 公司注册地址：四川省射洪县柳树镇中街 149 号 公司办公地址：四川省射洪县柳树镇中街 149 号 邮政编码：629209 公司国际互联网网址：http://www.chinatuopai.com 公司电子信箱：tuopai@tuopai.cn 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：沱牌曲酒 公司 A 股代码：600702 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 7 月 28 日 公司首次注册登记地点：四川省射洪县工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2007 年 5 月 14 日 公司第 1 次变更注册登记地址：四川省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5100001822880 公司税务登记号码：510922206358198 公司聘请的境内会计师事务所名称：四川君和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：成都市八宝街 88 号国信广场 22、23 楼 3

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 企业收到其他单位利息 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收 益 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额 2007年

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上年增减(%)

内容: 2005年 调整后

内容: 2007年末 总资产 所有者权益（或股东权益） 归属于上市公司股东的每股净资产

内容: 2006年末 调整后

内容: 本年末比上年末增减 (%)

内容: 2005年末 调整后

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内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 四川沱牌集团有限公司 四川省射洪广厦房地产开 发公司 四川省射洪顺发贸易公司 射洪县融达房地产实业综 合开发公司 遂宁金宁商贸有限公司 中国工商银行成都市总府 支行 射洪县金穗物业管理有限 责任公司 射洪县金鑫城市信用社 合计 年初限售股 数 100,437,810 17,000,000 5,800,000 2,771,234 2,078,427 2,078,427 277,124 277,124 130,720,146 本年解除限售股 数 5,372,088 11,777,751 4,018,291 2,771,234 2,078,427 2,078,427 277,124 277,124 28,650,466 本年增 加限售 股数 年末限售股 数 95,065,722 5,222,249 1,781,709 0 0 0 0 0 102,069,680 限售原因 股权分置改 革承诺 股权分置改 革承诺 股权分置改 革承诺 股权分置改 革承诺 股权分置改 革承诺 股权分置改 革承诺 股权分置改 革承诺 股权分置改 革承诺 — 解除限售日期 2007年 4月 6日 2007年 4月 6日 2007年 4月 6日 2007年 4月 6日 2007年 4月 6日 2007年 4月 6日 2007年 4月 6日 2007年 4月 6日 —

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 公司近三年没有股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 4 月 6 日,根据公司股权分置改革承诺，公司有限售条件的股份 28,650,466 股上市流通， 公司总股本不变， 股份结构发生变化， 其中： 有限售条件股份为 102,069,680 股,占股份总数的 30.26%， 无限售条件股份为 235,230,320 股,占股份总数的 69.74%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 5

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内容: 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 质押或冻结的股份数量 质押 质押 质押 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 70,000,000 17,000,000 5,800,000

内容: 张志宏 境内自然人 安信证券股份有 其他 限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 四川省射洪广厦房地产开发公司 四川沱牌集团有限公司 四川省射洪顺发贸易公司 陈小武 吴耀兰 中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金 程荣初 张贵兴 张志宏 安信证券股份有限公司

内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 持有无限售条件股份数量 股份种类 11,777,751 人民币普通股 5,372,088 人民币普通股 4,018,291 人民币普通股 1,846,400 人民币普通股 1,640,100 人民币普通股 1,578,367 人民币普通股 1,468,800 人民币普通股 1,297,400 人民币普通股 1,100,000 人民币普通股 1,000,000 人民币普通股 公司前 10 名大股东中第 1-3 位股东之间不存在关联关系和一致行 动人情况，公司未知 4-10 位股东之间的关联关系和一致行动人情 况。 公司未知前十名无限售条件股东的关联关系和一致行动人情况。 公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间关联关系和一 致行动人情况。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股东名称 四川沱牌集团有限公司 四川沱牌集团有限公司 四川省射洪广厦房地产开发公司 四川省射洪顺发贸易公司 持有的有限售条件 股份数量 95,065,722 95,065,722 5,222,249 1,781,709 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交易股 可上市交易时间 份数量 5,372,089 2008年4月6日 2009年4月6日 2008年4月6日 2008年4月6日 89,693,633 5,222,249 1,781,709 限售条件 在G+13个月至G+36个月内， 当价格低于 5.00元/股（因公司送股、公积金转增股 本、配股、增发新股及派现等时，按复权 价格计算）时，不通过证券交易所挂牌交 易方式出售所持有的沱牌曲酒股份。

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内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件说明： 1、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件中不包括公司董事、监事、高级管理人员。 2、公司股改过程中,公司第二大股东四川省射洪广厦房地产开发公司、第三大股东四川省射洪顺 发贸易公司应支付对价部分由沱牌集团代为支付，限售期届满，其所持股份的流通须取得沱牌集团的 同意，并由本公司向上海证券交易所提出其所持股份的上市流通申请。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：四川沱牌集团有限公司 法人代表：马继苗 注册资本：11,380 万元 成立日期：1995 年 5 月 28 日 主要经营业务或管理活动：制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有专项规定的除外），玻 瓶，药品及生物肥料；批发、零售：百货、其它食品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、食糖； 餐饮、住宿、娱乐；出口本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的原辅料、机械 设备、仪表、仪器及零件；收购粮食；技术咨询与服务。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：四川省射洪县人民政府 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在进分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况

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内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 持有本 公司的 股票期 权

内容: 被授予 的限制 性股票 数量

内容: 股份增 减数

内容: 变动原因

内容: 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元)（税 前）

内容: 李家 顺 张树 平 毛明 坤 李富 全 马力 军 李云 龙 罗建 黄辉 杨永 平 李家 民 王祥 兵 崔泽 贵 文焰 马勇 母仕 君 李雪 合计

内容: 董事长、总经理 副董事长 董事 董事、财务负责人 董事、董事会秘书 独立董事 独立董事 独立董事 董事 副总经理 副总经理 监事会召集人 监事 监事 监事 监事 /

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 女 /

内容: 0 17,000 从二级市场 卖出

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)李家顺,1950 年出生，四川射洪县人，中共党员，大学文化，高级工程师，历任射洪县副食品公 司副经理，县商业局副局长，沱牌曲酒厂厂长、党委书记。"全国劳动模范"、全国"五一劳动奖章"获 得者， 被全国总工会、 四川省人民政府分别授予"优秀经营管理者"和"四川省优秀企业家"等荣誉称号， 是享受政府特殊津贴的专家， 第九届、 第十届全国人民代表大会代表,现任四川沱牌曲酒股份有限公司 董事长兼总经理。 (2)张树平,1959 年出生，四川射洪县人，中共党员，大学文化，经济师，历任沱牌曲酒厂党委副书 记，四川沱牌曲酒股份有限公司监事会主席，工会主席，四川射洪沱牌曲酒营销公司总经理、四川舍 得酒业有限公司总经理。现任四川沱牌曲酒股份有限公司副董事长，四川舍得酒业有限公司总经理， 四川省射洪沱牌供销有限公司总经理。 (3)毛明坤,1946 年出生，四川成都市人，中共党员，经济师，在工商银行四川省分行工作，历任副 科长、科长、副处长、处长，现任工商银行四川省分行资产风险管理处经理级调研员，从 1999 年至今 8

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内容: 任四川沱牌曲酒股份有限公司董事。 (4)李富全,1972 年出生，四川射洪县人，中共党员，大学文化，高级会计师，高级咨询师。历任四 川沱牌集团有限公司玻璃厂财务科副科长、科长、四川沱牌曲酒股份有限公司财务部副部长、财务中 心总监。现任四川沱牌曲酒股份有限公司董事、财务负责人、财务中心总监，四川天马玻璃有限公司 副董事长。 (5)马力军,1970 年出生，四川射洪县人，大学学历，高级咨询师，1992 年毕业于电子科技大学，曾 从事外贸、项目投资管理、策划等工作，历任四川沱牌曲酒股份有限公司策划部部长、投资发展中心 副总监。现任四川沱牌曲酒股份有限公司董事、董事会秘书，发展中心总监。 (6)李云龙,1951 年出生，四川开县人，中共党员，湖北财经学院财会系毕业，经济学学士，注册会 计师，高级审计师，1971 年参加工作。先后在四川开县长岭供销社、厦门集美财经专科学校、国家审 计署工作，曾任国家审计署工业局综合处副处长、工交司交通处副处长、军工处处长、化工轻工处处 长、经贸司二处处长等，现任华闻会计师事务所副所长。从 2002 年开始担任四川沱牌曲酒股份有限公 司独立董事。 (7)罗建,1955 年 9 月出生，汉族，四川成都市人，硕士学历，副研究员，中共党员。1984 年毕业于 四川大学经济系，四川大学政治经济学学士，四川大学对外贸易专业硕士。1987 年开始参加工作，曾 担任过四川省体改委体改研究所副所长，成都联合期货交易所副总裁，目前在华西证券有限责任公司 担任副总裁，从 2007 年 5 月 23 日开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事。 (8)黄辉,1964 年出生，江苏启东人，中共党员，1986 年毕业于西南政法大学，西南政法大学法学学 士，中国人民大学法学硕士。曾就职于江苏省南通市人民政府、深圳市人大常委会法律委员会、深圳 特区经济贸易律师事务所、深圳市唐人律师事务所，现为广东盛唐律师事务所合伙负责人、深圳市律 师协会理事。从 2004 年开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事。 (9)杨永平,1948 年 2 月出生，汉族，四川射洪县人，大专学历，经济师，中共党员。1989 年毕业于 四川商业专科学校经济管理专业。1964 年开始参加工作，先后曾担任过射洪青果乡干部，四川省射洪 县糖酒公司物价科科长，业务经理，四川省射洪县酒类专卖局科长，目前担任四川省射洪顺发贸易公 司总经理。从 2007 年 5 月 23 日开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司董事。 (10)李家民,1964 年出生，教授级高工，兼职教授（博导），从事酿酒技术、管理工作达 25 年之久。 现任沱牌曲酒股份有限公司副总经理、总工程师。系国务院特殊津贴专家、国家职业技能鉴定所所长、 国家龙头企业技术创新中心主任、国家和省食协白酒专家组成员、省市学术和技术带头人。发表论文 近 30 篇，著作 4 部。主研了 30 余项国家、省级重点科研项目，并有《人工窖泥培养方法》、《轮轮 双轮发酵新工艺》等 15 项授权和在审发明专利成果，获国家和省部级成果奖励 40 余次，其中多项成 果填补了国内空白，属国内首创。 (11)王祥兵,1972 年出生，四川盐亭县人，中共党员，大专文化，曾任四川沱牌曲酒营销公司办公 室主任，四川沱牌曲酒股份有限公司办公室主任，四川射洪沱牌曲酒营销公司总经理，四川舍得酒业 有限公司总经理，四川沱牌曲酒股份有限公司监事会召集人。现任四川沱牌曲酒股份有限公司副总经 理。 (12)崔泽贵,1956 年出生，四川射洪县人，中共党员，大专文化，曾任射洪县商业局教育科长兼职 工校校长，四川沱牌曲酒股份有限公司劳动人事部副部长，人力资源中心总监，四川沱牌集团有限公 司董事，四川沱牌曲酒股份有限公司监事。现任四川沱牌曲酒股份有限公司党委副书记，四川沱牌曲 酒股份有限公司监事会召集人。 (13)文焰,1965 年出生，四川射洪县人，中共党员，大专文化，曾任中国工商银行遂宁市分行计划 信贷科科长、贷款营销处副处长、资产风险管理处副处长。现任中国工商银行遂宁市分行信贷管理部 经理，遂宁市金宁商贸有限公司经理，四川沱牌曲酒股份有限公司监事。 (14)马勇,1961 年出生，四川射洪县人，中共党员，大专文化、曾任四川沱牌曲酒股份有限公司财 务部副部长、财务管理中心副部长，现任四川沱牌曲酒股份有限公司审计中心副总监、四川沱牌曲酒 股份有限公司监事。 (15)母仕君,1970 年出生，四川射洪县人，大专文化，会计师。一直在四川沱牌曲酒股份有限公司 财务部从事财务稽核工作。 现任四川沱牌曲酒股份有限公司财务中心稽核部经理。 2002 年开始担任 从 四川沱牌曲酒股份有限公司监事。 (16)李 雪,1976 年出生，四川射洪县人，中共党员，大专文化，曾任四川沱牌曲酒股份有限公司包 9

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内容: 装车间副主任、质检科副科长、商标科副科长、现任四川沱牌曲酒股份有限公司生产部调度主管，从 2002 年开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司监事。 (二)在股东单位任职情况 姓名 李家顺 文焰 杨永平 股东单位名称 四川沱牌集团有限公司 遂宁市金宁商贸有限公司 四川省射洪顺发贸易公司 担任的职务 党委书记 经理 经理 任期起始日期 2005年7月20日 2005年6月25日 2005年5月31日 任期终止日期 2008年7月19日 是否领取报酬津贴 否 是 是

内容: 在其他单位任职情况 姓名 张树平 张树平 李富全 其他单位名称 四川省射洪沱牌供销有限公司 四川舍得酒业有限公司 四川天马玻璃有限公司 担任的职务 总经理 总经理 副董事长 任期起始日期 2006年12月8日 2006年12月8日 2004年9月29日 任期终止日期 2009年12月7日 2009年12月7日 2008年1月29日 是否领取报 酬津贴 否 否 否

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:监事、高级管理人员年度报酬由公司人力资源中 心根据《四川沱牌曲酒股份有限公司总部计时工作人员月工资分配方案》进行核算，经公司薪酬与考 核委员会讨论通过，报公司董事会审批。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员年度报酬由公司人 力资源中心根据《四川沱牌曲酒股份有限公司总部计时工作人员月收入分配方案》并由董事会薪酬与 考核委员会相关制度和规定确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 毛明坤 李云龙 罗建 黄辉 杨永平 文焰 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 否 否 否 是 是

内容: 独立董事的津贴每人每年 30,000 元。独立董事的其他待遇：独立董事出席公司董事会和股东大会 的差旅费以及按章程行使职权所需费用，由公司据实报销。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 备注 罗建 独立董事 新任 杨永平 董事 新任 2007 年 5 月 23 日，经公司 2007 年临时股东大会审议通过，增补罗建先生为公司第五届董事会独 立董事、杨永平先生为公司第五届董事会董事。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,007 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。

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内容: 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其它人员 合 计 2、教育程度情况 教育类别 硕士 本科 大专 中专 中专以下 合 计 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 一、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，对《公司章程》、三会 议事规则、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》等内部管理制度进行逐一修订、完善。报 告期内修订了《信息披露事务管理制度》和《募集资金管理办法》，制定《投资者关系管理制度》、 《独立董事工作制度》以及设立专业委员会及制定的《专业委员会工作细则》《对外投资管理办法》、 《独立董事年度报告工作制度》、《审计委员会年度财务报告工作规程》等规章制度，进一步完善了 公司法人治理结构、健全了现代企业制度、规范公司运作。 关于股东及股东大会：公司不断完善《公司章程》中关于股东大会的相关条款及其《股 东大会议事规则》。会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，确保股 东尤其是中小股东充分行使其平等权利；关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公 平合理，相关内容能及时进行披露，维护股东的知情权；历次股东大会均有完整的会议记录， 并能按要求及时披露。 关于董事及董事会：公司共设 9 名董事，其中独立董事 3 名。公司不断完善《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》等相关内部制度，董事会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相 关规定。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门 委员会，并制订各个委员会的工作规则。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事 会高效运作和科学决策；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司 重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监 督咨询作用，以保证董事会决策的科学性和公正性。 关于监事及监事会：公司共设 5 名监事。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、 定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。 11 人数 6 152 524 477 2,848 4,007 人数 2,398 148 574 41 535 311 4,007

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内容: 公司制定了《监事会议事规则》等相关制度，保证了监事会有效行使监督和检查职责。 关于利益相关者：公司本着诚信态度对待公司利益相关者，不仅维护投资者的利益，同时尊重银 行、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积 极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。 关于信息披露及透明度：公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理办法》开展信息披 露工作。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司均会主动、真实、 准确、完整、及时和充分地披露可能对广大投资者决策产生重大影响的信息，并做好信息披露前的保 密工作，以尊重所有股东的知情权，确保公司所有股东均有公开的机会获取公司信息，维护所有投资 者的利益。同时加强公司董事、监事、高管及相关人员的主动信息披露意识。公司严格遵照《投资者 关系管理制度》积极开展投资者关系管理工作，加强公司与投资者的交流与沟通。 二、2007 年公司专项治理活动情况 1、治理专项活动工作的开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】 28 号）和四川监管局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，于 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动，并于 4 月成立了以公司董事长为组长的公司治理专项领导小组，制定了 公司治理专项活动方案，本着全面客观、实事求是的原则，认真查找本公司治理结构方面存在的问题 和不足，深入分析产生问题的深层次原因，提出整改方向；公司治理专项活动领导小组根据各部门的 自查情况，对整个公司的治理现状进行复查确认，形成《公司治理自查报告和整改计划》，公司召开 董事会五届二十五次会议，审议通过了《关于上市公司治理专项活动的自查情况和整改措施的议案》。 6 月至 9 月，公司还设立了专门电话、传真和电子邮箱地址，以便于投资者和社会公众广泛参与 公司治理情况的公众评议，对提高公司治理发表各自的意见和建议；同时对自查中发现的问题进行了 整改，经过四川证监局对公司现场检查后，9 月 28 日，公司收到四川证监局出具的《关于对四川沱牌 曲酒股份有限公司法人治理状况综合评价及整改建议的函》（川证监公司字[2007]39 号），10 月 19 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于四川沱牌曲酒股份有限公司治理状况评价意见》。公司结 合自身实际情况，根据四川证监局提出的整改意见和上海证券交易所的要求对公司治理进行了整改和 提高，2007 年 10 月 31 日，公司董事会五届三十次会议审议通过了《四川沱牌曲酒股份有限公司关于 公司治理专项活动的整改报告》，全文刊登于 2007 年 11 月 1 日《上海证券报》、《中国证券报》及 上海证券交易所网站上。 2、治理专项活动后还需完善的工作 公司将根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）的要求，制定制 止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，将 在 2007 年度股东大会时对公司章程作相应的修改和完善。 3、治理专项活动工作取得的成效 公司开展治理专项活动后，制定了《对外投资管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会专 门委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》以及修订了《信息披露事务管理制度》和《募集资金 管理办法》等一系列规章制度，进一步健全了各项管理制度，完善了公司内部控制制度，使公司更加 规范运作，同时消除公司与控股股东的同业竞争，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。 通过此次治理专项活动，公司进一步完善了公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规 范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提 高。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 名 会次数 11 11 0 0 黄辉 李云龙 罗建 11 6 11 6 12 0 0 0 0 从 2007 年 5 月 24 日开始任职

内容: 备注

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内容: 报告期内，公司独立董事能够按照法律法规及《公司章程》的要求认真履行职责，按时出席报告 期内召开的董事会会议、积极参加股东大会，关注公司未来的发展，并对公司经营管理、规范运作等 重大决策提出专业和建设性建议有效的促进了公司董事会各项工作的顺利开展。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司各独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体系，独立 开展业务，不依赖于任何股东及关联方。公司主营业务与控股股东及关联方不存在同业竞争关系。 2、人员方面：本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产 生；公司的人事及工资管理与股东单位完全严格分离；本公司与关联法人单位均单独设立财务部门， 财务人员均没有在关联企业兼职，此外，公司还制订了严格的《人事管理制度》，人员管理做到了制 度化。 3、资产方面：本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、 仓储用房、交通工具和知识产权，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。上述资产产权清晰， 完全独立于股东单位。 4、机构方面：本公司设股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司拥 有独立的组织机构，建立独立的运作机制。公司总经理、董事会秘书、财务负责人均在公司领取报酬， 没有在控股股东控制的企业中担任执行职务。 5、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度，财务人员与 股东单位完全独立，不存在交叉任职情况。公司独立开设银行帐户及作为独立的纳税人，依法独立纳 税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司董事会下设薪酬与考评委 员会，负责有关考评制度和对高级人员的绩效考核。公司内部已初步建立了对高级管理人员的考评及 激励机制和相关奖励制度，公司高级管理人员的薪酬实行岗位结构工资制度，基本工资和浮动工资相 结合，生产经营量化指标绩效挂钩考核，按月发放。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司以2007年上市公司治理专项活动为契机，对内控制度的建立健全情况进行全面自 查，对部分内控制度根据资产结构、经营方式等公司自身特点做了完善和修订，重点对公司《募集资 金管理制度》《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《投资者关系 管理制度》等内控制度进行了进一步修订和完善，制定了《对外投资管理办法》、《独立董事工作制 度》、《董事会专门委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董 事会审计委员会年报工作规程》，上述制度在公司运作管理中均得到了基本有效运行，较好的实施了 既定工作计划，为公司内部控制制度的规范化运行提供了良好的基础。报告期公司内部控制制度建立 健全具体情况如下： 1、组织结构 公司进一步明确了各部门、岗位的职责权限，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相 互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力，以股东大会为权力机构、董事会为决 策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人 治理结构，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会工作效率和 工作规范性均有所提高。 2、生产经营控制 公司在制定了《质量管理办法》、《安全生产管理办法》等规章制度的基础上，在业务实际操作 过程中进一步制定了相应的控制标准和控制措施，明确岗位权限与职责分工，切实有效的实施内部控 制措施。公司最近三年的生产经营操作符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、 13

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内容: 环保、 劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形。 且未发生由于风险控制不力所导致的损失事件。 3、财务管理控制 公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立健全了公司财务管理制度体系，对财务管理体 制、会计政策与会计估计等方面作了细致的规定。报告期内，公司根据财政部2006年发布的《企业会 计准则》要求，全面修订了公司《财务会计制度》等相关财务工作规定，并于2007年第五届董事会二 十一次会议审议通过了《关于执行新会计准则的议案》，结合公司实际情况对公司执行的主要会计政 策、会计估计进行了修订，组织专人指导公司和各控股子公司完成了帐套调整。同时相应完善了公司 的《货币资金内部控制制度》《存货内部控制制度》《固定资产内部控制制度》《成本费用内部控制 制度》《收入与收款内部控制制度》等一系列财务制度，进一步规范了公司的会计核算和财务管理， 保证了财务信息的真实可靠。 4、信息披露控制 公司始终把提高公司信息披露管理水平和信息披露质量、保护投资者合法权益作为信息披露工作的宗 旨和目标，严格遵守法律法规及《公司信息披露事务管理制度》。报告期内公司根据2007年4月发布的 《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的有关规定，修订了《公司信息披露事务管 理制度》并提交董事会审议通过。公司对重大事项的信息披露，规定并严格履行了相关的报告、传递、 审核和披露程序，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。 2、内部控制的监督情况 1、内部审计队伍的建设 公司根据《审计法》、《审计条例》、《审计准则》、《审计署关于内部审计工作规定》及上海 证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法规规定并结合公司实际制定了《公司审计委员会工作 实施细则》和《公司内部审计工作规定》。公司董事会下设立了专门的审计委员会，由独立董事担任 主任委员，并设立独立的内部审计机构负责日常内部控制检查监督工作，对公司及所属子公司的生产 经营、财务管理、信息披露等方面进行内部审计监督，统筹全局工作安排，并建立了相关的责任追究 机制。内部审计机构独立行使内部审计监督权，不受其他部门或者个人的干涉。 公司已经建立了内部审计队伍，配备了专职、专业的审计人员。内部审计范围涵盖了公司财务信 息披露、定期报告、重大关联交易及分支机构的各项业务等内容，公司内部审计及监督体系合理、有 效。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 四川沱牌曲酒股份有限公司内部控制自我评估报告 一、本公司基本情况 本公司前身为四川省射洪沱牌曲酒厂，是建国初期建立的地方国有酿酒企业。1988 年 10 月，该 厂主导产品沱牌曲酒被评为中国名酒， 1990 年被评为国家大型企业， 1993 年列入全国 500 强最佳经济 效益工业企业之一。1993 年 3 月 3 日，四川省股份制试点联审小组[川股审(1993)4 号]批准四川省射 洪沱牌曲酒厂部分改制， 与工商银行四川省分行总府支行等共同发起设立四川沱牌实业股份有限公司， 于 1993 年 7 月 28 日成立， 成立时的注册资本为人民币 109,650,000.00 元， 其中射洪沱牌曲酒厂以经 评估确认的生产经营性净资产 70,920,000.00 元投入，另 3 户企业及其他法人均以现金认购股份共 16,800,000.00 元，内部职工以现金认购股份 21,930,000.00 元。1996 年 5 月，中国证监会[证监发审 字(1996)38 号]批准本公司向社会公开发行人民币普通股 3,300 万股（其中内部职工股 1,096 万股占 额度上市流通），股本总额由 109,650,000.00 元增至 131,690,000.00 元。 1996 年 11 月 15 日， 本公司第 5 次股东大会决议将公司名称由四川沱牌实业股份有限公司变更为 四川沱牌曲酒股份有限公司，并决议以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，股本总额增至 263,380,000.00 元，1996 年 11 月在四川省射洪县工商行政管理局办理了变更登记手续。本公司 1998 年第 7 次股东大会决议并经中国证监会[证监上字(1998)66 号]批准， 1997 年末总股本为基数按 10： 以 3 向全体股东配售股份，股本总额增至 298,272,400.00 元，于 1998 年 8 月 7 日经四川省射洪县工商 行政管理局办理了变更登记手续。 2000 年 4 月 6 日，本公司 1999 年度股东大会审议通过了 2000 年增资配股方案，即以 1999 年末 14

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内容: 总股本 298,272,400 股为基数按 10：3 向全体股东配售股份，共计应配售 89,481,720 股。国有法人股 股东四川沱牌集团有限公司应配 45,105,120 股，经财政部[财管字（2000）42 号]批准以现金认购其 应配股份的 10.49%即 4,731,000 股，其余 89.51%放弃认购；其他法人股股东应配 10,080,000 股，全 部放弃认购；社会公众股股东应配 34,296,600 股，按“承销协议”由承销商包销。此方案经中国证监 会[证监公司字(2000)145 号]批准实施。2000 年 11 月 13 日此次配股完成后，本公司股本总额增至 337,300,000.00 元，2000 年 11 月 17 日在四川省遂宁工商行政管理局射洪分局办理了变更登记手续。 2006 年 4 月，本公司完成股权分置改革，按每 10 股流通股可以获得非流通股股东 3.9 股的执行对价 安排，即非流通股股东向流通股股东执行 5,796.1254 万股的对价安排，公司总股本不变。 本公司目前的企业法人营业执照注册号码为 5100001822880；经营范围是：粮食收购，沱牌系列 酒及纯净水生产、销售（有效期限以许可证为准），进出口业务，商品批发与零售；技术推广服务。 （以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）危险货物运输（三类）、普 通货运（有效期限以许可证为准）；注册地址是四川省射洪县柳树镇中街 149 号；注册资本为人民币 337,300,000.00 元；法定代表人为李家顺。 二、建立内部控制制度的目的和基本原则 （一）内部控制制度目的 1、建立和完善符合现代企业管理要求的本公司法人治理结构，形成科学的决策机制、执行机制 和监督机制，确保本公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保本公司各项业务活动的 健康运行； 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护本公司财产的安全 与完整； 4、规范本公司会计行为，保证会计数据真实、合法、完整，提高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度贯彻执行。 （二）内部控制制度遵循的基本原则 1、涵盖本公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制 点，将内部控制落实到决策、执行、监督、回馈等各个环节； 2、本公司根据国家有关法律法规制定各项内部控制及管理制度，全体员工必须遵照执行，任何 部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； 3、保证本公司内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不兼容职务相互分离，确 保不同机构的岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； 4、正确处理成本与效益的关系，保证以合理的控制成本达到最佳的控制效果； 5、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》和 上海证券交易所《上市公司内部控制指引》，以及公司实际情况； 6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。 三、本公司内部控制的主要内容 （一）控制环境 1、管理层的经营管理的观念、方式 本公司管理层认为，只有健全的公司治理和有效的内部控制，再加上与公司外部环境相适应的远 景规划、战略目标和企业文化，才能健康发展、实现股东价值不断增加的管理层受托责任。本公司对 敏感职位的分工明确，逐步加强内部监核制度，发挥董事会和监事会职能，使其客观监督高层管理阶 层；对员工进行培训，以提高员工的职业道德素质和业务技能，使员工在一般和特定环境下能够保持 正确的判断；制定与内部控制相关的有关制度，并将其传达给全体员工。 2、本公司的内部控制结构 （1）法人治理结构：按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和公司章程的 规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行 管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进 行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为 及公司财务进行监督。 15

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内容: （2）组织机构和职责划分 公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董 事会决议，下设副总经理分管技术、生产、财务、行政事务、营销等工作，公司聘用的高级管理人员 均具备一定的学历、管理经验，能确保控制措施有效执行。 结合公司实际，公司设营销公司、物资供储中心、人力资源中心、企管委、财务中心、发展中心、 基建及设备中心、行政中心、审计中心、生技中心等，其中行政中心设办公室、安全保卫部、公关部、 环卫绿化部、物业公司等部门；生技中心设多个生产车间、办公室、品控部、生产部、技术部、标准 计量部、酒体设计部门等；设备中心设综合部、运行部、机修车间和污水处理站等。公司对所设立部 门均制订了相应的职能职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。如：行政中心负责归口公司信息 管理、后勤管理，负责将有关质量、环境和安全的信息传递和反馈给职能部门，负责对行政主管部门 及社区周边相关方的沟通衔接，向公司来访者通报公司相关环境和职业健康安全要求；生技中心酒体 设计部门按顾客的要求和营销公司的开发需求，归口管理新产品的酒体设计开发，参与产品设计策划 管理；设备中心污水处理站负责公司生产废水的处理，达标排放和再利用，负责外排放水的监测和控 制，并联系法定监测部门对公司污染源外排情况定期进行监测。 公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按 照相互制衡的原则设置内部机构和生产部门。 3、公司的企业文化 公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的最高目标、价值标准、基本信念 及行为规范构成本公司的企业文化。公司向全体员工传达公司“员工满意、顾客满意、股东满意”经 营理念和最新的行业信息动态；同时公司也不断地加强公司的品牌战略建设，以优质的产品和服务为 支撑，加强品牌营销，提高品牌美誉度，塑造中高端品牌形象。 （二）公司内部控制制度 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有 关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》等重大规 章制度或类似制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开和决策等行为合法、合规、真实、 有效。为了加强内部管理，公司首先进行了制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。公 司制订的内部控制制度涵盖了财务管理、计划管理、生产管理、质量管理、物资采购、产品销售、对 外投资、行政管理、审计监察等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体 系。 （三）会计系统 1、会计机构的职责和权限 公司总部设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了合理的岗位和职责权 限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各 岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。 2、会计核算和管理 公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及其补充规定，并建立了具体的《内部财务管 理制度》，包括《财务管理级次和权限》、 《原始记录制度》、 《财务计划制度》、 《内部稽核制度》、 《货币资金管理制度》、 《出纳岗位职责》、 《收入管理制度》、 《生产成本和费用核算的管理制度》、 《会计电算化管理》、 《对外投资管理》、 《关联交易管理》、 《资金筹集》、 《财产物资盘点制度》、 《会计档案管理制度》等方面的内容，并明确制订了会计凭证、会计帐簿和会计报告的处理程序，以 保证： （1）业务活动按照适当的授权进行； （2）交易和事项能以正确的金额、在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的帐户，使会计报表 的编制符合会计准则的相关要求； （3）对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权； （4）账面资产与实存资产定期核对； （5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成所分配的任务： ①记录所有有效的经济业务； 16

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内容: ②适时地对经济业务的细节进行充分记录； ③经济业务的价值用货币进行正确的反映； ④经济业务记录和反映在正确的会计期间； ⑤会计报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营成果和资金变动情况。 （四）控制程序 公司建立了相关的控制程序，主要包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接 触与记录使用控制、内部稽查控制、电子信息系统控制等。 1、交易授权与控制 公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同 的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销等采用公司各单位、部门逐 级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联 交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。 2、责任分工控制 公司为了防止和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误与舞弊行为，在从事经营活动的各 个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，如将出纳和会计核算分离、将各项交 易业务的授权审批与具体经办人员分离等。 3、凭证与记录控制 公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核 制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制与审核方面，都要经过签名或盖章， 一般凭证都由电子计算机预先编号，重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。 经办人员在执行交易时即时编制凭证记录交易， 经专人复核后记入相应账户， 并送交会计和结算部门， 登记后凭证依序归档。 4、资产接触与记录使用控制 公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措 施，以保证各项财产物资安全完整。 5、内部稽核控制 根据《会计基础工作规范》第九十条的规定，公司建立内部稽核制度，设置专门的稽核机构，配 备一定数量的稽核人员，负责公司的稽核工作。公司内部稽核的内容主要包括： ①执行国家法律、法规和公司相关规定情况； ②财务计划，包括产品成本计划编制的依据和方法、成本降低的措施、可比产品与不可比产品划 分、辅助生产成本是否按规定计算、分配的标准和方法是否恰当，原材料成本、工资成本和制造费用 的审查； ③收入，包括产品销售收入、材料销售收入、其他业务收入、营业外收入、利息收入等； ④财务支出，包括材料、物资和设备的购买及建造支出、费用支出、工资支出、营业外支出、税 费计缴、其他业务支出等； ⑤会计凭证、会计账簿、会计报表的稽核。 6、电子信息系统的控制 公司人力资源管理中心使用金蝶 K3 人力资源管理系统对公司的人事、 工资进行管理； 公司财务中 心使用金蝶 K3ERP 系统下的财务模块对公司经济业务进行处理，编制会计凭证，登记会计账薄，编制 财务报表。公司制定了《会计电算化管理制度》，包括电算会计岗位约束机制、工作站操作规定、服 务器操作规定、会计电算化数据管理等，对电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与 保管等作了具体的规范，如专机专用、专人输入和修改、输入的校对等。 四、内部控制制度的执行情况 公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度 的实施情况说明如下： （一）基本控制制度 1、公司治理方面 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上 市公司治理准则》、中国证监会有关规定以及上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规修改 17

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内容: 了公司章程，修订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建 立了《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》等制度，形成了比较系 统的治理框架文件，完善了公司的内部控制制度。 2、日常管理方面 公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，拥有独立的业务和经营自主能力。公 司控股股东严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行 为。公司股东大会的召开严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定 和要求进行，公司董事会、监事会独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。 公司制定了涉及公司印章管理、商标管理、档案管理、合同管理等制度，这些制度是现代企业管 理的重要组成部分，是提高工作效率和质量的基础条件。 公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的规定，履行信息披露义务，通过股东的监督来进一 步完善公司治理和经营管理。 3、人力资源管理方面 公司建立了《劳动合同管理标准》、《薪资管理标准》、《社会保险管理标准》、《培训管理标 准》、《员工伤亡事故处理办法》等制度及办法，对有关人力资源的聘任、培训、考评、晋升、保险 和伤亡等方面的处理作了较为详细的规定，公司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的 人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用 人机制，从而有效提升工作效率。 （二）主要的业务控制制度 为保证公司生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，公司根据制造企业生产的特点，按业务 实际情况制定了一系列业务控制制度。 1、采购供应管理方面 公司除在《内部财务管理制度》中对原材料、包装物等的质检、验收、入库、出库有详细的规定 外，还制定并完善了《物资采购管理标准》， 《物资检验入库管理细则》、 《物资发放调拨管理细则》、 《废旧物资管理标准》、《不合格品管理标准》等，对物资计划、采购、仓库验收、保管和发放、呆 滞物资处理等方面作出明确规定，物资采购实行比质比价管理的办法，批量采购物资采取向市场公开 竞标、网上采购等办法，保证所采购物资质优价廉，并规定了预付账款支付的手续。 2、生产管理方面 公司在 ISO9001 质量管理体系下制定了管理职责、资源管理、过程控制、持续改进等一系列质量 管理标准，明确了公司生产质量管理的目标，规范了公司生产管理的职责、流程和控制标准。主要标 准有《外购物资质量管理标准》、《产品的测量和监视》、《内部质量监督管理》、《测量和监视装 置的控制》、《成品酒质量监督控制管理》、《生产定置管理》、《过程的测量和监视》、《工艺材 料与能源定额管理》、《产品取制送样及留存管理》、《不合格品控制》、《化学品管理标准》等。 公司设立专职品质控制部门——生技中心品控部负责组织产品检验、检测规程的编制、更改和控制管 理，公司生技中心生产部负责对工艺质量的管理，生产过程的质量、安全、环境进行监视和测量，公 司生技中心生产车间严格按工艺规范和操作规程生产，执行“不合格原辅料不使用，不合格半成品不 转入下道工序，不合格产品不出厂”制度和“上下工序互检制度”，确保过程质量和产品质量。 3、销售管理方面 公司制定了《应收货款管理标准》、《销售合同评审》、《顾客反馈信息处理》、《信用管理标 准》、《新产品设计和开发》、《顾客财产的控制》、《顾客满意度测量》等标准和合适的销售政策， 明确了年度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法、逾期货款的处理、问题账款的管理；制 定了客户信用管理原则，本着“信用销售向公司重点（或潜力）客户、重点（或潜力）市场倾斜且风 险可控”的原则执行信用销售；确定了信用额度、信用标准和条件、信用期限、收款方式、收账程序 以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等；对销售及收款作出了明确规定，收款责任与销售人员 挂钩，实行责任管理制，谁经手谁负责收回，并将销售货款回收率与销售人员的工资的考核挂钩；公 司还逐步建立健全了产品退货手续，并加强了与客户的对账管理。 （三）资产管理控制制度 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，制定了《资金管理制度》、《现金管理》、《银行 存款管理》、 《货币资金日常管理》、 《存货管理》、 《固定资产管理制度》、 《设备购置管理标准》、 18

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内容: 《设备控制维护和保养管理标准》、《设备更新改造与报废管理标准》、《产品防护》、《工程预决 算管理标准》、《工程质量管理标准》、《工程物料生产管理标准》等对货币资金、实物资产的验收 入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账 实核对、财产保险等措施，以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和流失。 公司对实物开展定期及不定期的盘点工作，实物盘存领导组织机构由财务、物资、生产、公司办 等部门主要负责人组成，负责全公司盘存工作的组织、协调。子（分）公司、车间、驻外办事机构的 负责人负责所在单位部门的具体盘存工作。实物盘点范围包括固定资产、低值易耗品、原材料、燃料、 包装物、在产品、自制半成品、库存商品、工程物资、各种消防器材、废旧物资及材料等。公司半年 重点物资盘存工作的静止时间为公历 6 月 25 日下午 5 时 30 分， 年终财产物资盘存静止时间为公历 11 月 25 日下午 5 时 30 分。 公司固定资产实行归口分级管理；固定资产添置必须按权限级次进行；固定资产报废，由使用单 位提出，公司归口管理部门牵头，会同技术、设备、财务、审计等相关部门进行技术鉴定，报公司批 准报废。报废后的机器、设备、器具等由公司组织相关部门实行公开竞价出售。 公司定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损 失进行调查，根据谨慎性原则的要求，按照公司制定的《内部财务管理制度》的规定合理地计提资产 减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。 （四）资金筹集 公司《内部财务管理办法》中规定，公司资金筹集包括增发新股（配股）、发行可转换公司债券； 发行企业债券；向金融机构举债等方式。公司所需资金实行统一筹集，各子（分）公司不得筹资。公 司增发新股（配股）、发行可转换公司债券，必须严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》以及中国证监会的相关规定办理，并按照中国证监会和公司《募集资金管理办法》相 关规定管理使用。 根据公司章程规定，公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、审议批准变更募集资金用途均 需股东大会审议批准。 为进一步加强本公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》 等相关法律、 法规的规定， 结合本公司实际， 制定了 《募集资金管理办法》 ， 按照招股说明书的承诺使用募集资金，对于变更募集资金投向按照章程等的约定履行了相应程序和信 息披露义务。 公司向银行申请综合授信额度等经过董事会审议通过。在授信额度以内的单笔借款由董事长授权 签署。 （五）投资管理、对外担保、关联交易 公司在《公司章程》、《内部财务管理办法》、《投资事务管理标准》中规定了对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序； 公司的对外投资，由公司投资管理部门将投资报告提交公司董事会，董事会负责对该报告的可行性进 行研讨、审议并形成决议；董事会有权决定公司的经营计划和单项金额占公司净资产 15%以下（不含） 的投资方案（包括担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁、投资引进、资产出售和 购买等），决定公司或公司控股子公司自身经营发展需要以抵押或其他担保方式融资。超过此标准的， 除公司董事会批准外，还需提交公司股东大会审议通过，并由公司聘请具有证券从业资格的律师，对 股东大会的合法有效性出具意见。关联交易方面，公司与关联方之间的关联交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近经审计净资产的 0.5％的关联交易协议，由法定代表人或其授权代表签署并加 盖公章后生效；公司与关联方之间的关联交易金额在人民币 300 万元－3,000 万元且占公司最近经审 计净资产的 0.5－5％之间的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效；公司 与关联方之间的一次关联交易金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5％以上 的关联交易协议，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。 （六）风险防范 公司下设发展中心，负责分析公司的优势、劣势、威胁和机会等，其职责和权限主要是负责制定 公司发展规划及年度生产经营计划，做好生产计划的平衡配置并对计划执行情况实施检查；负责新项 目的规划、调研及立项报批工作，组织新项目环境影响与安全风险的事先评价，办理环境、安全影响 评价审批申报手续；计划生产时，负责做好计划的平衡配套工作。负责酿酒丢糟合同方的选择、评估 19

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内容: 并对其施加影响。 本公司目前的资产负债率从行业和本公司风险控制的角度还处于可接受的水平。 为控制偿债风险， 本公司不断加强资金管理、加速资金周转、强化项目管理；不断完善现有材料采购管理制度，加大监 控力度；不断完善公司合同管理，减少经济合同纠纷；严格执行公司章程中修订的对外担保管理制度； 加大货款的催收力度，维持合理的应收账款周转率；保持与各大银行的战略合作，维护公司借款融资 的良好信誉和能力；通过其他融资方式改变公司资本结构，以将资本结构控制在一个公司认为比较稳 健的水平。 目前中国正面临汇率政策改革后人民币的持续升值， 预计未来人民币的升值趋势短期内不会逆转， 从目前的情况看，尚未对公司的生产经营、资产负债与经营成果产生重大影响，但未来汇率可能会影 响到公司海外市场的竞争能力，同时对公司的风险管理水平提出了更高的要求。 （七）绩效考核 本着提高员工工作积极性和节支降本的原则，公司建立了《员工考核管理》、《绩效考核办法》 等标准或办法对公司员工进行考核。本公司员工绩效考核工作归口由公司人力资源中心和公司企业管 理委员会管理，具体负责建立健全公司考核体系，规范发布考核方案，负责公司总部及子、分公司考 核的监督管理，负责组织考核知识技能培训，并受理员工考核申诉。各中心及其下属部门和子、分公 司负责本部门考核方案的制订、修订和实施。人力资源中心劳资部、财务中心负责员工考核奖惩的兑 现。人力资源中心培训部负责对考核不合格人员的培训管理。 员工考核分为管理人员考核和一般员工考核。其中，公司高级管理人员（董事长、总经理、副总 经理）的考核由射洪县委、县政府相关部门组织实施；各中心总监的考核工作由分管副总经理负责； 各中心下设的部门经理的考核工作由中心总监负责；部级部门的主管、主办科员及一般员工的考核工 作由部门经理负责。 企业管理委员会、财务中心、审计中心、人力资源中心等部门负责子、分公司考核指标完成情况 的监督、检查及考核结果的兑现。根据考核结果，按照确定的奖惩标准对各分子公司主要负责人进行 奖惩。 生技中心的考核工作，主要从出酒率、优质率、产品合格率、能源耗用、安全生产、环境卫生、 劳动纪律等方面对车间管理人员及生产工人进行考核。 (八) 开源节流、挖潜增效管理 为切实推进公司开源节流和挖潜增效工作， 增强部门和员工的节能降耗意识， 加强公司开源节流、 挖潜增效管理控制力度，公司组织起草了《开源节流、挖潜增效管理》标准，并自 2006 年 7 月 1 日起 实施。开源节流、挖潜增效工作分 6 条管理： 1、行政中心。负责各部门、子（分）公司办公费、通讯费、招待费、小车使用费、绿化费、宣传 费、礼品酒费用降低的指导和规范。 2、人力资源中心。负责各部门、子（分）公司人力资源成本降低的指导和规范。 3、财务中心。负责各部门、子（分）公司资金成本、期间费用降低的指导和规范。 4、营销公司。负责公司营业费用降低和产销结构调整的规范、控制和管理。 5、生产技术中心。负责各部门、子（分）公司生产成本、制造费用降低的指导和规范。 6、供储中心。负责公司及子（分）公司采购成本、仓储成本降低的指导和规范。 公司有关开源节流、挖潜增效工作考核及奖惩的管理和考核办法： 1、 开源节流、 挖潜增效工作实行层层目标考核责任制管理， 并授权公司财务中心和各部门、 （分） 子 公司财务部门负责具体考核。 2、各部门、子（分）公司财务部门每季度对本部门/单位的开源节流、挖潜增效工作进行考核， 并将考核情况上报公司财务中心。 3、公司财务中心每季度根据各部门、子（分）公司财务部门报送的考核情况进行汇总、分析，及 时向公司领导和董事长办公例会汇报工作开展情况，并对各部门/单位完成情况进行通报。 4、年终，由公司财务中心牵头，审计、发展和公司督查办等部门配合，共同对各部门/单位的年 度目标完成情况进行全面检查和考核， 并根据考核情况按本标准的奖惩标准在次年春节前兑现奖、 惩。 （九）内部监督控制制度 公司制定了《内部审计管理标准》，对公司内部审计的机构、对象、范围、方法、工作程序等管 理内容与方法都做出了明确规定。审计中心作为公司稽核监督的机构，对总经理负责，审计内容包括 20

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内容: 财务计划及其预算的执行的决算；固定资产投资项目的立项、资金来源以及预算、决算、竣工、开工 审计；资产管理情况；经营成果、财务收支的真实性、合法性、效益性；内部控制制度的健全、严密、 有效性；重要经济合同、契约的签订；涉及人、财、物的职能部门负责人，下属企业领导离任审计； 联营、合资、合作企业和项目投入资金，财产使用及其效果；配合国家审计机关和审计（会计）师事 务所，对公司、有关部门的审计；其他交办审计事项。 并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进 建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。总经理能够采纳内部审计的 合理意见，对审计结果进行及时处理。 五、综合认定与评价 （一）本公司确知建立健全内部控制并保证其有效性是本公司管理层的责任，本公司已建立各项 制度，目的是为了规范会计行为，保证会计数据的真实完整，确保国家有关法律法规和公司内部规章 制度的贯彻执行，并及时堵塞漏洞、消除隐患、防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资 产的安全完整。 （二）本公司已按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及内部会计控制具 体规范的要求， 2007 年 12 月 31 日与会计报表报表相关的内部控制设计的合理性进行了评价， 对 并对 其执行的有效性进行了测试。 根据前述测试的结果， 本公司确认本公司于 2007 年 12 月 31 日已按照财 政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》和具体规范标准建立了与会计报表相关的有效 的内部控制。这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。 公司在内部控制建立过程中，充分考虑了酒类制造行业的特点和公司多年管理经验，保证了内部 控制制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。但公司的内部会计控制制度 在以下几方面需加强： 1、进一步强化对筹资业务过程中方案的提出、审批和使用的监督； 2、 强化对执行中实际与计划差异的分析以及分析结果利用方面的工作， 以便及时对计划工作执行 情况进行考评，并对原所做计划及时修订与完善； 3、进一步加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关制度和新会计准则，及时更新知识，不断 提高员工的工作胜任能力； 4、公司的部分财务及其他方面管理制度应根据新准则和实际情况的变化而及时修订。 四川沱牌曲酒股份有限公司董事会 二○○八年三月十日 内部控制鉴证报告 君和审字（2008）第 1064 号 四川沱牌曲酒股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称沱牌曲酒公司）管理层于 2008 年 3 月 10 日出具的《四川沱牌曲酒股份有限公司关于 2007 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制 有效性的认定书》中根据财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及相关具体规范对 沱牌曲酒公司2007年12月31日与会计报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性进行的评价 和认定进行了鉴证。建立健全内部控制并保持其有效性，确认认定书所述的内部控制政策与程序的完 整性、真实性是沱牌曲酒公司管理当局的责任，我们的责任是对上述认定书中所述与会计报表相关的 内部控制的有效性发表意见。 我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执 行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基 础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 21

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内容: 我们认为， 沱牌曲酒公司于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的 《内部会 计控制规范－基本规范（试行）》及具体规范标准建立的与会计报表相关的有效的内部控制。 四川君和会计师事务所有限责任公司 中国、成都市 中国注册会计师：贺军 中国注册会计师：杨建强

内容: 二 OO 八年三月十日

内容: 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 18 日召开 2006 年度股东大会会议年度股东大会。审议通过了《公司 2006 年度董事会工作报告》、《公司 2006 年度监事会工作报告》、《公司 2006 年年度报告及报告摘要》、 《公司 2006 年度财务决算报告》、《公司 2006 年度利润分配和资本公积金转增方案》、关于续聘四 川君和会计师事务所的议案、关于变更公司经营范围并相应修改公司章程的议案、《关于股权分置改 革相关费用冲减资本公积》的议案、 《公司 2007 年日常关联交易协议》等议案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 19 日的中国证券报版 C007、上海证券报版 D73。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 5 月 23 日召开 2007 年第一次临时股东大会会议。 临时股东大会审议通过了 《关于 公司符合非公开发行股票基本条件的议案》、 《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、 《关 于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、 《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、 《关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润的议案》、《关于增补罗建先生为公司独立董事 的议案》、《关于增补杨永平先生为公司董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》。决议公告刊 登在 2007 年 5 月 24 日的中国证券报版 C015、上海证券报版 D13。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2007 年度，国家食品生产监管体系及质量控制标准化体系逐步健全，“少喝酒，喝好酒”等健康 饮酒的方式逐步成为白酒行业消费者的消费习惯，随着产品结构的调整以及消费的不断升级，白酒行 业在总量基本稳定的背景下，中高档白酒的销量增长较快，低档酒销量逐步减少，行业的整体毛利率 水平正在不断提高，市场集中度会越来越高。 2007 年度，公司以“坚持科学发展，构建和谐沱牌”为工作主题，以“向外加速推进市场拓展、 对内抓好企业可持续发展”为工作重点，全面推进企业各项工作，努力提高企业核心竞争力，加快实 现公司新的突破。 在营销方面， 公司首先积极创新营销经营模式， 在年初公开竞聘省区经理， “营销工作承包” 推进 ， 对销售区进行了“三定一包一计件”的综合费用包干，调动了营销人员积极性、创新性。同时将营销 中心按区域调整为六大公司，并进一步建立健全营销人员激励机制。其次公司积极加强品牌建设与推 广，并确定了“舍得——中国上乘智慧”的文化定位和“舍得酒——中国白酒之心”的产品定位。同 时推出新款中高档白酒“陶醉”更是让消费者体验了“人生百味皆陶醉”的意境。舍得、陶醉、沱牌 曲酒、 沱牌特曲构筑了新的中高档白酒组合， 从而确保了公司 2007 年产品结构调整取得了较好的成效， 销售保持稳定增长。 在资本市场方面，根据中国人民银行《关于四川沱牌曲酒股份有限公司发行短期融资券的通知》， 公司已于 2007 年 9 月顺利完成第一期 3 亿元短期融资券的发行工作。 22

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内容: 在可持续发展方面，公司紧紧围绕公司生产经营目标，继续贯彻公司“增产节约、节能降耗”的 生产方针，以“精细化、规范化、标准化、科学化”为重点，狠抓落实，科学、合理调度安排生产， 做到“安全、优质、高效、低耗”。实现了节约生产、清洁生产、安全生产，推进了企业循环经济的 不断发展，确保了公司可持续发展。 在公司管理层的带领下， 经过全体员工的共同努力， 公司圆满完成了年初制定的 2007 年全年经营 计划，使公司业绩保持持续、健康、稳定的增长。报告期内公司实现营业收入 900,064,881.69 元,较 上年同期增长 2.53%，营业利润 67,065,216.99 元,较上年同期增加 142.93%，营业利润的增长，主要 由于“舍得、陶醉、沱牌曲酒和沱牌特曲”的中高档白酒销量的增加。净利润 41,354,176.40 元,较上 年同期增加 107.32%。 2、主要供应商、客户情况 单位:万元 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计 28,921.03 16,516.78 占采购总额比重 占销售总额比重 币种:人民币

内容: 3、公司资产构成同比发生重大变动说明 单位:元

内容: 增减变 动(%)

内容: 变动情况及原因

内容: 发行短期融资券 加大票据结算力度，以及采购货款以银行承兑汇 票背书转让方式结算减少所致 预付原材料和包装物等款项增加所致 收回吉林龙谷生物科技有限公司股权转让款 124,940,000.00 元所致 对天马公司增资 51,040,704.00 元；采用权益法 核算享有的天马公司收益 6,861,917.92 元、享有 射洪太和投资公司收益 629,650.00 元 按工程进度支付的工程、设备和其他零星工程款 等 由于工程耗用减少 增加短期融资债券 3 亿元 采用货币资金结算货款以及大部份工程和设备款 等在本年度结清所致 增值税、消费税、所得税及土地使用税等余额增 加所致 保证金等减少所致

内容: 长期股权投资

内容: 在建工程 工程物资 短期借款 应付账款 应交税费 其他应付款

内容: 4、期间费用、所得税等情况 23

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内容: 变动情况及原因 短期借款增大及发行短期融资债券，导致 利息支出及手续费增加所致 收回吉林龙谷生物科技有限公司股权转让 款 124,940,000.00 元转回相应坏账准备所 致 利润增加及税率影响递延所得税

内容: 资产减值损失

内容: 所得税费用

内容: 营业外收入

内容: 由于处理坏帐

内容: 营业外支出

内容: 处理固定资产损失 （1）按权益法核算的四川射洪太和投资管 理有限公司损益调整金额 629,650.00 元； （2）按权益法核算的四川天马玻璃有限公 司损益调整金额 6,861,917.92 元。

内容: 投资净收益

内容: 5、现金流量分析 单位:元

内容: 本年比上年增减

内容: 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 6、对公司未来发展的展望 （1）白酒行业发展趋势 随着人们消费水平的提高，未来几年，白酒的产销总量仍然有一定的上升空间，但处于相对平稳 的发展过程。但消费者对酒的档次需求必然由低向高发展，预计 2007-2011 年我国白酒行业销售收入 将保持 10%以上的平均增速，行业利润将保持 20%以上的平均增速，白酒行业景气继续高位运行。 近年来，经济的快速发展带来了社会阶层的迅速分化和消费的全面升级，中国高端白酒市场迎来 了难得的黄金发展期：消费高端酒的人越来越多，消费量呈几何级数增加，产品价值中心不断上移， 品牌溢价空间愈来愈大，高端白酒市场成为中国为数不多的机会性产业之一。 消费者品牌意识的觉醒将会越来越强，由于口感接受的惯性及由食品安全问题导致的品牌依赖程 度高的特性，白酒行业的行业集中度会越来越高，白酒龙头企业的发展仍有较大的空间。 全国性名酒和地方性名酒竞争将进一步加剧，全国性名酒的推广在未来也会形成自己的重点投放 或主导区域，而地方名酒在做实大本营市场的同时也会遵循边际扩张原则，实施碉堡战术推进自己的 市场领地。这种对决状态未来一段时间应该长期存在，并有不断强化的趋势。 24

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内容: 从政策方面来看，2007 年，国务院正式公布《中华人民共和国企业所得税法实施条例》。从 2008 年起，企业所得税法定税率从 33%降为 25%。该条例的执行对白酒行业构成一定利好。 （2）公司未来发展的机遇和挑战 公司未来发展面临的挑战 一是酿酒所需的粮食等原材料价格将持续上涨； 二是公司中高档白酒处于加速拓展阶段，营销成本比较高，产品结构调整和中高档白酒拓展仍是 公司发展的关键因素。 公司未来发展面临的机遇 一是经过 2007 年的努力，舍得已成为中国高端白酒的重要品牌之一，北京、上海和东北等地销售 有了明显的增加。沱牌曲酒等中高档白酒的销量也逐步提高； 二是公司是国内最大的白酒生产基地之一，强大的技术优势和所储存的大量优质基酒确保了公司 产品质量的不断提升。 三是公司参股企业天马玻瓶扩建年产 7 年万吨优质玻瓶项目将于 2008 年 6 月顺利完成， 全资子公 司沱牌药业二期扩建工程的实施，将形成公司新的利润增长点。 （3）公司未来发展的主要战略 2008 年，公司将坚持以构建“实力沱牌，科技沱牌，效率沱牌，和谐沱牌”为工作主题，继续进 行中高档白酒的市场攻关，同时优化产业布局，强化资源优势，确保实现新的突破。2008 年公司预计 主营业务收入 110,000.00 万元，营业总成本 97,000.00 万元,重点抓好以下几个方面工作： 一是继续围绕公司“舍得、陶醉、沱牌曲酒和沱牌特曲”的中高档白酒组合，继续拓展舍得的市 场范围，将陶醉品牌向全国重点市场推广，加大各销售区沱牌曲酒和沱牌特曲的营销力度，确保公司 中高档白酒销售收入实现新的突破。 二是积极协调推进参股企业天马玻瓶年产 7 万吨优质玻瓶项目的建设， 力争 2008 年 6 月能顺利点 火投产。 全力抓好全资子公司沱牌药业二期年产 3600 万袋非 PVC 软包装项目的实施， 将沱牌药业打造 成公司新的利润增长点。 三是进一步拓展供货渠道，加强市场信息调研，严格采购计划控制，不断优化库存结构，改进采 购模式，降低采购成本，从而达到控制产品成本的目标。 （4）公司未来发展的资金需求和使用计划 沱牌药业二期年产 3600 万袋非 PVC 软包装项目：项目计划总投资 6800 万元，主要通过自有资金 和银行贷款。 公司计划 2008 年滚动发行第二期短期融资券 3 亿元，主要用于补充流动资金。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 或分产 品

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业利 营业收入比上年增减 润率 （%） (%)

内容: 营业成本比上年增减 (%)

内容: 营业利润率比上年增 减(%)

内容: 合计

内容: 产品 酒类 医药 合计

内容: 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 25

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内容: 地区 射洪县 成都市

内容: 营业收入比上年增减（％） 5.56 40.30

内容: (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为74,083,293.68 元， 比上年减少130,428,871.82元， 减少的比例为63.78%。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 项目名称 酿酒车间配套 厂区道路及管网 312 环境工程 江油四厂酿酒车间 其它工程 天马二期项目注资 购置固定资产 合计 本年度项目金额

内容: 项目收益情况

内容: 本年度在建工程中无利息资本化金额，“在建工程－其他工程”项目本年末余额中主要包括：（1） 职工食堂 2,097,313.63 元；（2）综合/办公楼（中央空调）及装修 6,363,156.52 元；（3）按工程进 度支付的工程、设备和其他零星工程款等。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部 33 号令、财会[2006]3 号文和财会[2006]18 号文规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起 执行财政部《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南等，按照上述规定要求， 对已披露的 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额进行了调整，变化如下： 1、合并资产负债表

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 递延所得 税资产 应付账款 应付职工 薪酬 应交税费 其他应付 款 递延所得 税负债 资本公积

内容: 调整对药业公司 2006 年 5 月合并前 投资收益还原到长期股权投资后产 生的递延所得税差额 与预付账款、其他应付款重分类调整 重分类调整其他应付款中工资以丰 补欠款等入应付职工薪酬 其他应付款中的代扣建安营业税调 整转入差额 将以丰补欠款、代扣建安营业税、质保金 等分别调整入其他应收款、应付职工薪 酬、应交税费、应付账款中 调整应收票据、 投资性房地产账面价 值与计税基础差异减少递延所得税 负债 对全资子公司-药业公司 2006 年 5 月 合并前资本公积追溯调整 追溯调整股份公司 2006 年年初递延 所得税资产，调增盈余公积，以及追 溯调整对药业公司 2006 年 5 月合并 前 1 月-4 月投资损失， 调增盈余公积 追溯调整股份公司 2006 年年初递延 所得税资产，调减未分配利润；以及 追溯调整对药业公司 2006 年 5 月合 并前 1 月-4 月投资损失， 调减未分配 利润 追溯调整股份公司 2006 年年初递延 所得税资产，调增盈余公积，调减未 分配利润； 以及追溯调整对药业公司 2006 年 5 月合并前 1 月-4 月投资损 失，调增盈余公积，调减未分配利润

内容: 盈余公积

内容: 未分配利 润

内容: 归属于母 公司股东 权益合计

内容: 2、母公司资产负债表

内容: 差异原因 与其他应收款重分类调账 与应付账款重分类调整 与其他应付款、货币资金重分类调账 工程物资重分类调整入 按照成本法对药业公司进行核算， 追溯调 整 2006 年 5 月合并前投资损失

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 工程物资

内容: 重分类调整入存货 调整对药业公司 2006 年 5 月投资收益还

内容: 递延所得税 资产

内容: 原到长期股权投资后产生的递延所得税 差额

内容: 应付账款 应付职工薪 酬 应交税费 其他应付款 递延所得税 负债 资本公积

内容: 与预付账款、其他应付款重分类调整 重分类调整其他应付款中工资以丰补欠 款等入应付职工薪酬 其他应付款中的代扣建安营业税调整转 入差额 将以丰补欠款、代扣建安营业税、质保金 等分别调整入其他应收款、应付职工薪 调整应收票据、 投资性房地产账面价值与 计税基础差异减少递延所得税负债 对全资子公司-药业公司2006年5月合并 前资本公积追溯调整 追溯调整股份公司 2006 年年初递延所得 税资产，调增盈余公积，以及追溯调整对 药业公司 2006 年 5 月合并前 1 月-4 月投 资损失，调增盈余公积 追溯调整股份公司 2006 年年初递延所得 税资产，调减未分配利润；以及追溯调整 对药业公司 2006 年 5 月合并前 1 月-4 月 投资损失，调减未分配利润 追溯调整股份公司 2006 年年初递延所得 税资产， 调增盈余公积， 调减未分配利润； 以及追溯调整对药业公司 2006 年 5 月合 并前 1 月-4 月投资损失，调增盈余公积， 调减未分配利润

内容: 未分配利润

内容: 归属于母公 司股东权益 合计

内容: (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 3 月 21 日召开董事会五届二十一次董事会会议`，审议通过了《公司 2006 年度董事会工作报告》、《公司 2006 年年度报告及报告摘要》、《公司 2006 年度财务决算报告》、 《公司 2006 年度利润分配和资本公积金转增方案》、关于续聘四川君和会计师事务所的议案、关于支 付 2006 年度会计师事务所报酬的议案、 关于公司会计政策和会计估计变更的议案、 关于减值准备转回 的议案、关于变更公司经营范围并相应修改公司章程的议案、《关于股权分置改革相关费用冲减资本 公积》的议案、《公司 2007 年日常关联交易协议》、修订《公司信息披露管理制度》的议案、关于注 销四川射洪沱牌曲酒营销有限公司的议案、关于向四川天马玻璃有限公司增资的议案、通过了《关于 召开公司 2006 年度股东大会有关事项》 的议案。 决议公告刊登在 2007 年 3 月 23 日的中国证券报 D039 版、上海证券报 D19 版。 （2）、公司于 2007 年 4 月 15 日召开董事会五届二十二次董事会会议`，审议通过关于公司符合 非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行股票发行方案的议案、关于本次发行前滚存未分配 利润处置方案的议案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 17 日的中国证券报版 C003、上海证券报 D16 版。 （3）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开董事会五届二十三次董事会会议`，审议 2007 年第一季度报 告。 （4）、公司于 2007 年 4 月 29 日召开董事会五届二十四次董事会会议`，审议关于本次非公开发 28

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行 A 股股票相关事宜的议案、关于前次募集资金使用情况的说明的议案、关于增补公司董事并修改 公司章程相应条款的议案。 决议公告刊登在 2007 年 5 月 8 日的中国证券报版 C019、 上海证券报版 A32。 （5）、公司于 2007 年 5 月 14 日召开董事会五届二十五次董事会会议`，董事会审议关于上市公 司治理专项活动的自查情况和整改措施的议案。 （6）、公司于 2007 年 6 月 26 日召开董事会五届二十六次董事会会议`，审议通过公司《投资者 关系管理制度》的议案、修订《信息披露事务管理制度》的议案、修订《募集资金管理办法》的议案。 决议公告刊登在 2007 年 6 月 27 日的中国证券报版 C024、上海证券报版 D20。 （7）、公司于 2007 年 7 月 29 日召开董事会五届二十七次董事会会议`，通过了公司《二 00 七年 半年度报告》、制定公司《独立董事工作制度》的议案、制定公司《对外投资管理制度》的议案、修 订公司《募集资金管理办法》的议案。决议公告刊登在 2007 年 7 月 31 日的中国证券报版 C015、上海 证券报版 D32。 （8）、公司于 2007 年 8 月 26 日召开董事会五届二十八次董事会会议`，通过了公司董事会设立 专业委员会及制定的《专业委员会工作细则》的议案、终止与四川沱牌集团有限公司的日常关联交易 协议的议案、向中国建设银行股份有限公司射洪支行申请流动资金续贷及贷款的议案。决议公告刊登 在 2007 年 8 月 28 日的中国证券报版 D007、上海证券报版 D159。 （9）、公司于 2007 年 10 月 29 日召开董事会五届二十九次董事会会议`，审议 2007 年第三季度 报告。 （10）、公司于 2007 年 10 月 31 日召开董事会五届三十次董事会会议`，审议通过了《四川沱牌 曲酒股份有限公司治理专项活动整改报告》 决议公告刊登在 2007 年 11 月 1 日的中国证券报版 D006、 。 上海证券报版 D18。 （11）、公司于 2007 年 11 月 12 日召开董事会五届三十一次董事会会议`，审议通过了《关于出 资设立成都未名生物科技有限公司的议案》决议公告刊登在 2007 年 11 月 14 日的中国证券报版 D007、 。 上海证券报版 D9。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。 1、利润分配方案执行情况 2007 年 4 月 18 日，公司 2006 年度股东大会通过了公司 2006 年度利润分配方案，以 2006 年末总 股本 337,300,000 股为基数,按每 10 股派发现金 0.3 元(含税)。公司于 2007 年 5 月 15 日在《中国证 券报》、《上海证券报》刊登了《2006 年度分红派息公告》，股权登记日为 2007 年 5 月 18 日，除息 日为 2007 年 5 月 21 日，现金红利发放日为 2007 年 5 月 25 日，并于 2007 年 5 月 25 日完成了 2006 年度利润分配工作。 2、 公司董事会根据 2006 年度股东大会决议， 续聘四川君和会计师事务所为公司 2007 年度财务审 计的审计机构。 3、非公开发行股票 公司 2007 年非公开发行股票及相关议案获得公司于 2007 年 5 月 23 日召开的 2007 年第一次临时 股东大会批准，2007 年 6 月公司将相关材料上报中国证监会。2007 年 10 月 24 日，中国证监会发行审 核委员会审核公司非公开发行申请，公司方案未获得通过。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会于 2007 年 8 月 26 日成立，由 3 名董事组成，其中的主任委员由具 有会计专业背景的独立董事李云龙先生担任。 董事会审计委员会严格按照 《公司审计委员会工作规则》 履行工作职责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。在本年度财务报告审计工作中， 按照《公司审计委员年度财务报告工作规程》，审计委员会充分发挥监督作用，维护审计的独立性。 公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 一、在审阅了公司财务部 2007 年 12 月 25 日提交的《2007 年度审计工作计划》后，于 2007 年 12 月 31 日就上述审计工作计划与四川君和会计师事务所项目负责人作了充分沟通，审计委员会与负 29

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。 二、 在公司 2007 年度审计机构进场审计前， 审计委员会于 2008 年 1 月 14 日审阅公司编制的财务 会计报表，提出审阅意见： 三、 与年审注册会计师加强沟通， 以督促函的方式督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告； 四、 在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表并于 2008 年 3 月 5 日与 年审注册会计师进行沟通，并出具书面意见； 五、审计委员会于 3 月 10 日召开 2007 年度工作会议，审议通过公司财务会计审计报告、君和会 计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告、续聘君和会计师事务作为公司审计机构的议案，形 成决议后提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行经济 责任考核，审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案。2007 年公司董事会薪酬与考核 委员会审查了 2006 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司在 2007 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查，认为：公司董事、监事和高级管 理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际 发放情况相符。 (六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 根据经营发展需要，为加大推进公司 2008 年产品结构调整和中高档产品的销售，同时确保 2007 年开工的天马增资扩建项目和 2008 年拟实施的药业扩建项目顺利完成， 实现公司快速发展。 经公司董 事会研究，公司本年度不进行利润分配、也不实施资本公积金转增股本，未分配利润用于技改投入和 补充公司的流动资金。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、监事会五届四次会议,审议通过了 2006 年年度报告及摘要、2006 年度监事会工作报告。 2、监事会五届五次会议,通过了关于对公司符合非公开发行股票条件审核意见的议案、关于对公司非 公开发行股票发行方案审核意见的议案、 关于对本次发行前滚存未分配利润处置方案审核意见的议案。 3、监事会五届六次会议,审议通过了关于对公司符合非公开发行股票条件审核意见的议案、关于对公 司非公开发行股票发行方案审核意见的议案、关于对本次发行前滚存未分配利润处置方案审核意见的 议案。 4、监事会五届七次会议,审议通过了公司《2007 年半年度报告》 5、监事会五届八次会议,审议通过了公司《2007 年第三季度报告》 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格按照《公司法》、《证券法》及本公司《章程》规定规范运行，公司各项决策程序合法， 董事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的的各项授权，公司法人治理结构进一步完 善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程以及损害公司利益的 行为，也无损害公司股东权益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会按照公司《章程》等相关规定，对公司定期报告进行检查，对以前年度信 息披露的扣除非经常性损益后的净利润及相关指标予以更正发表了进行差错更正的意见，审议并出具 了相应的审核意见， 监事会对四川君和会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具的标准无保留意 见审计报告进行了认真的审核， 同时也对公司的审计工作进行了监督， 认为公司 2007 年度财务报告真 实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 30

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司 2000 年配股募集资金已按计划使用完毕，承诺投资的项目运行正常。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司无收购出售资产行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生关联交易业务时，严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序， 关联交易及定价原则公平、合理、没有出现违法行为，也没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联方 四川天华包装有限 公司 四川沱牌集团有限 公司 关联交 易内容 购买纸 箱纸盒 购买粮 食 关联交 易定价 原则 市场价 格 市场价 格 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的 比例(%) 关联交易结 算方式 市场价格 关联交易 对公司利 润的影响

内容: 银行承兑汇 票、电汇 银行承兑汇 票、电汇

内容: 市场价格 市场价格

内容: 无 无

内容: 1)、本公司向母公司的控股子公司四川天华包装有限公司购买纸箱纸盒。 2)、本公司向母公司四川沱牌集团有限公司购买粮食。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 四川沱牌集团有限公司承诺所持有的沱牌曲酒非流通股股份取得流通权后的第十三个月至第三 十六个月内，当价格低于 5.00 元/股（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现等时， 按复权价格计算）时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份。严格按照承诺履行。 31

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内， 公司未改聘会计师事务所， 公司现聘任四川君和会计师事务所为公司的境内审计机构， (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、 监事、 高级管理人员、 公司股东、 实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、其他重大事项的说明 1.1、2007 年 4 月 15 日召开了董事会五届二十二次会议审议通过了公司非公开发行股票的议案, 发行股份数量不超过 9,000 万股（含 9,000 万股），募集资金拟投资于舍得系列酒陈酿及精加工技改 扩能项目、年处理 50 万吨酒糟综合利用项目、“舍得”系列产品专卖店项目、购买生产设备和对四川 天马玻璃有限公司增资。 2007 年 5 月 23 日公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过非公开发行方 案。2007 年 6 月公司将相关材料上报中国证监会。2007 年 10 月 24 日，中国证监会发行审核委员会审 核公司非公开发行申请，公司方案未获得通过。 1.2、 2007 年 8 月 31 日， 公司关于发行总额 6 亿元的短期融资券申请获得中国人民银行批准， 2007 年 9 月成功发行了第一期 3 亿元短期融资券。 (十四)信息披露索引 事项 董事会五届二十一次会议决议公告 监事会五届四次会议决议公告 公司2007年度日常关联交易公告 关于召开2006年度股东大会的通知 公司有限售条件流通股上市流通公告 公司重大事项公告 董事会五届二十二次会议决议公告 监事会五届五次会议决议公告 2006年度股东大会决议公告 公司2007年一季度报告 董事会五届二十四次会议决议公告 监事会五届六次会议决议公告 关于召开2007年第一次临时股东大会的通知 公司2006年度分红派息公告 公司关于公司治理专项活动联系方式的公告 关于召开2007年第一次临时股东大会的提示性公告 公司2007年第一次临时股东大会决议公告 公司董事会五届二十六次会议决议公告 公司关于公司治理专项活动自查报告及整改计划的 公告 公司2007年中期业绩预增的公告 公司董事会二十七次会议决议公告 公司2007年半年度报告 公司董事会二十八次会议决议公告 关于发行短期融资券申请获得批准的公告 四川沱牌曲酒股份有限公司关于收到股权转让款的 公告 刊载的报刊名称及版面 中国证券报D039版、上海证券报D19版 中国证券报D039版、上海证券报D19版 中国证券报D039版、上海证券报D19版 中国证券报D039版、上海证券报D19版 中国证券报版B10、上海证券报A28版 中国证券报版C024、上海证券报A23版 中国证券报版C003、上海证券报D16版 中国证券报版C003、上海证券报D16版 中国证券报版C007、上海证券报版D73 中国证券报版C018、上海证券报版D38 中国证券报版C019、上海证券报版A32 中国证券报版C019、上海证券报版A33 中国证券报版C019、上海证券报版A32 中国证券报版C003、上海证券报版D16 中国证券报版C003、上海证券报版D16 中国证券报版C003、上海证券报版D9 中国证券报版C015、上海证券报版D13 中国证券报版C024、上海证券报版D20 中国证券报版C032、上海证券报版D31 中国证券报版C007、上海证券报版D15 中国证券报版C015、上海证券报版D32 中国证券报版C015、上海证券报版D32 中国证券报版D007、上海证券报版D159 中国证券报版B03、上海证券报版A20 中国证券报版B03、上海证券报版A20 32 刊载日期 2007年3月23日 2007年3月23日 2007年3月23日 2007年3月23日 2007年4月2日 2007年4月16日 2007年4月17日 2007年4月17日 2007年4月19日 2007年4月27日 2007年5月8日 2007年5月8日 2007年5月8日 2007年5月15日 2007年5月15日 2007年5月22日 2007年5月24日 2007年6月27日 2007年6月29日 2007年7月3日 2007年7月31日 2007年7月31日 2007年8月28日 2007年9月3日 2007年9月3日 刊载的互联网网站及检索路径 http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司关于发审会审核公司非公开发行A股股票事宜 停牌公告 公司非公开发行股票申请未获得发审会审核通过的 公告 公司董事会二十九次会议决议、公司2007年第三季 度报告、公司2007年度业绩预告公告 四川沱牌曲酒股份有限公司董事会五届三十次会议 决议公告及整改报告 四川沱牌曲酒股份有限公司董事会五届三十一次会 议决议公告 四川沱牌曲酒股份有限公司对外投资公告

内容: 中国证券报版A09、上海证券报版D7 中国证券报版D043、上海证券报版D60 中国证券报版D027、上海证券报版D24 中国证券报版D006、上海证券报版D18 中国证券报版D007、上海证券报版D9 中国证券报版D007、上海证券报版D9

内容: http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn http//www.sse.com.cn

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经四川君和会计师事务所有限责任公司注册会计师贺军、杨建强审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 君和审字（2008）第 1066 号 审 计 报 告

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称沱牌曲酒公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表 和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注和合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是沱牌曲酒公司管理层的责任。 这种责任包括： （1） 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，沱牌曲酒公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了沱牌曲酒公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 四川君和会计师事务所有限责任公司 中国 à 成都市

内容: 中国注册会计师：贺军 中国注册会计师：杨建强

内容: 二〇〇八年三月十日

内容: (二)财务报表

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 四川沱牌曲酒股份有限公司 项目

内容: 单位: 元 币种:人民币 期末余额 年初余额

内容: 附注

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:李富全 36

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 四川沱牌曲酒股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 主管会计工作负责人:李富全

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 四川沱牌曲酒股份有限公司 项目

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 33 840,582,066.62 528,598,027.22 855,352,745.26 595,928,371.34

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 公司法定代表人:李家顺 主管会计工作负责人:李富全 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 四川沱牌曲酒股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 19,525,695.28 1,857,005.28 419,834.40 26,704,903.01 260,850.03 56,410.11

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列）

内容: 主管会计工作负责人:李富全 合并现金流量表 2007 年 1-12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 编制单位: 四川沱牌曲酒股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 54 290,000.00 124,940,000.00 3,000,000.00 212,701.55 18,847,298.45 53 67,603,563.60 143,704,163.86 91,329,932.45 1,289,746,378.39 -221,340,203.65 72,005,740.88 145,019,195.60 101,903,487.17 765,094,192.21 2,288,073.93 52 13,417.38 6,078,287.90 1,068,406,174.74 987,108,718.48 14,484,637.79 767,382,266.14 446,165,768.56 1,062,314,469.46 752,897,628.35

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:李富全 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 编制单位: 四川沱牌曲酒股份有限公司 项目

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:李富全 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月

内容: 编制单位: 四川沱牌曲酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （二） 直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三） 所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五） 所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 337,300,000.00 799,310,437.98 183,284,479.92 -10,119,000.00 -10,119,000.00 4,135,417.64 4,135,417.64 -14,254,417.64 -4,135,417.64 -10,119,000.00 41,354,176.40 41,354,176.40

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:李富全

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 四川沱牌曲酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:李富全

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司会计报表附注

内容: 一、本公司简介 四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称本公司）的原企业为四川省射洪沱牌曲酒厂，是建国初期 建立的地方国有酿酒企业。1988 年 10 月，该厂主导产品沱牌曲酒被评为中国名酒，1990 年被评为国 家大型企业，1993 年列入全国 500 强最佳经济效益工业企业之一。1993 年 3 月 3 日，四川省股份制试 点联审小组[川股审（1993）4 号]批准四川省射洪沱牌曲酒厂部分改制，与工商银行四川省分行总府 支行等共同发起设立四川沱牌实业股份有限公司，1993 年 7 月 28 日成立，成立时的注册资本为人民 币109,650,000.00元， 其中射洪沱牌曲酒厂以经评估确认的生产经营性净资产70,920,000.00元投入， 为国有法人股，另 3 户企业及其他法人均以现金认购股份共 16,800,000.00 元，内部职工以现金认购 21,930,000.00 元。1996 年 5 月，中国证监会[证监发审字（1996）38 号]批准本公司向社会公开发行 人民币普通股 3,300 万股 （其中内部职工股 1,096 万股占额度上市流通） 股本总额由 109,650,000.00 ， 元增至 131,690,000.00 元。 1996 年 11 月 15 日，本公司第 5 次股东大会决议将公司名称由“四川沱牌实业股份有限公司”变 更为“四川沱牌曲酒股份有限公司”，并决议以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，股本总额 增至 263,380,000.00 元，1996 年 11 月在四川省射洪县工商行政管理局办理了变更登记手续。本公司 1998 年第 7 次股东大会决议并经中国证监会[证监上字（1998）66 号]批准，以 1997 年末总股本为基 数按 10：3 向全体股东配售股份，股本总额增至 298,272,400.00 元，于 1998 年 8 月 7 日在四川省射 洪县工商行政管理局办理了变更登记手续。 2000 年 4 月 6 日，本公司 1999 年度股东大会审议通过了“2000 年增资配股方案”，即以 1999 年末总股本 298,272,400 股为基数按 10：3 向全体股东配售股份，共计应配售 89,481,720 股。国有法 人股股东四川沱牌集团有限公司应配 45,105,120 股，经财政部[财管字（2000）42 号]批准以现金认 购其应配股份的 10.49%即 4,731,000 股， 其余 89.51%放弃认购； 其他法人股股东应配 10,080,000 股， 全部放弃认购；社会公众股股东应配 34,296,600 股，按“承销协议”由承销商包销。此方案经中国证 监会[证监公司字(2000)145 号]批准实施。2000 年 11 月 13 日此次配股完成后，本公司股本总额增至 337,300,000.00 元，2000 年 11 月 17 日在四川省遂宁工商行政管理局射洪分局办理了变更登记手续。 2006 年 3 月，本公司进行股权分置改革，由原非流通股股东提出股权分置改革方案，即原非流通 股股东向流通股股东支付对价， 流通股股东每 10 股获送 3.9 股的股份， 原非流通股获得上市流通的权 利，成为有限售条件的流通股。股权分置改革方案分别于 2006 年 3 月 9 日经四川省政府国资委[川国 资产权（2006）69 号]批复同意和 2006 年 3 月 20 日本公司 2006 年第 1 次临时股东大会审议通过。本 公司股权分置改革完成后，股本结构如下：

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 股东类别 一、有限售条件的流通股 四川沱牌集团有限公司 四川省射洪广厦房地产开发公司 四川省射洪顺发贸易公司 射洪县融达房地产实业综合开发公司 遂宁金宁商贸有限公司 中国工商银行成都市总府支行 射洪县金穗物业管理有限责任公司 射洪县金鑫城市信用社 二、无限售条件的流通股 总股本

内容: 本公司股权分置改革完成时， 沱牌集团公司实际持有本公司有限售条件的流通股 107,441,768 股， 由于第二大股东四川省射洪广厦房地产开发公司和第三大股东四川省射洪顺发贸易公司所持股份全部 被质押，其应支付的对价由沱牌集团公司先行代为支付 7,003,958 股，故截止 2006 年末，沱牌集团公 司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股份为 100,437,810 股。沱牌集团公司已 与第二、三大股东达成垫付和偿还协议，第二、三大股东所持股份的流通需取得沱牌集团公司的同意，

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 并由本公司向上海证券交易所提出第二、三大股东所持股份的上市流通申请。 本公司目前的企业法人营业执照注册号码为 5100001822880，法定代表人为李家顺。经营范围是： 粮食收购，沱牌系列酒及纯净水生产、销售，进出口业务，商品批发与零售；技术推广服务。（以上 项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）危险货物运输（三类）、普通货运 （有效期限以许可证为准）。 1、企业注册地、组织形式和总部地址：

内容: 企业注册地 四川省射洪县柳树镇中街 149 号 组织形式 股份有限（国内合资．上市） 总部地址 四川省射洪县柳树镇中街 149 号

内容: 2、企业的业务性质和主要经营活动：

内容: 业务性质

内容: 生产、销售沱牌系列酒及纯净水

内容: 主要经营活动

内容: 粮食收购，沱牌系列酒及纯净水生产、销售（有效期限以许可证为 准），进出口业务，商品批发与零售；技术推广服务。（以上项目 不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）危险 货物运输（三类）、普通货运（有效期限以许可证为准）。

内容: 3、母公司以及集团最终母公司的名称： 本公司母公司为四川沱牌集团有限公司，最终实际控制人为射洪县人民政府。 4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日： 财务报告的批准报出者 本公司董事会 二、财务报表的编制基础 本公司目前经营状况良好，没有决定或被迫在当期或者下一个会计期间进行清算或停止营业，本 公司财务报表以持续经营为基础列报。并基于以下附注四所述主要会计政策、会计估计进行编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 四、主要会计政策和会计估计 本公司 2006 年及以前年度执行《企业会计制度》和原企业会计准则，从 2007 年 1 月 1 日执行新 《企业会计准则》。本次按照中国证监会[证监发（2006）136 号]《关于做好与新会计准则相关财务 会计信息披露工作的通知》和[证监会计字（2007）10 号]《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》以及《企业会计准则第 38 号—首次执 行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，对 2006 年相关事项和项目进行了追溯调整，并按追溯调 整后的数据编制了 2006 年和 2007 年的财务报表。 根据财政部[财会（2006）3 号]《关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通 49 财务报告批准报出日 2008 年 3 月 10 日

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 知》和[财会（2006）18 号]《关于印发〈企业会计准则－应用指南〉的通知》的规定，结合本公司实 际情况， 特制定如下会计政策和会计估计。 经本公司董事会审议通过， 本公司及其所属子公司， 2007 自 年 1 月 1 日起执行。 1、会计年度： 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 3、计量属性： 根据《企业会计准则—基本准则》第四十三条和相关具体准则的规定，本公司主要采用历史成本 和公允价值计量，与上年度相比，各会计报表项目的计量属性没有发生重大变化。 4、现金及现金等价物的确定标准： 本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资等视为 现金等价物。包括但不限于满足前项条件的从购买日起三个月内到期的债券投资、可以通知方式提前 支取的银行定期存款、可转让存单等。 5、外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折算为人民币 入账。在资产负债表日，本公司对外币货币性项目因结算或采用资产负债表日的即期汇率折算而产生 的汇兑差额，计入当期损益，同时调增或调减外币货币性项目的记账本位币金额；对以公允价值计量 的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位 币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 6、金融资产和金融负债的核算方法： 6.1、金融工具的确认依据 金融资产和金融负债的确认依据为本公司已经成为金融工具合同的一方。 6.2、金融资产和金融负债的分类方法、确认与计量 本公司的金融资产目前主要为应收款项。应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或 可确定的非衍生金融资产：含应收票据、应收账款、其他应收款和预付账款，初始确认时以公允价值 计量，相关交易费用计入初始确认金额；后续计量采用实际利率法，按摊余成本计量；在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 本公司投资没有形成控制、共同控制和重大影响的、并拟长期持有的股权投资，在活跃市场有报 价、公允价值能够可靠取得的，作为可供出售金融资产按 22 号准则、23 号准则和 37 号准则核算和列 报；在活跃市场没有报价、其公允价值不能可靠取得的，按 2 号准则核算和列报。 本公司金融负债包括银行借款、应付款项、应付工程款和其他应付款项。

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 金融负债初始确认以公允价值计量， 相关交易费用计入初始确认金额， 后续计量采用实际利率法， 按摊余成本计量。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 6.3、交易性金融资产核算方法 交易性金融资产包括划分为该类金融资产的股票、债券、基金，以及不作为有效套期工具的衍生 工具。按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价 款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。处置时，公允价值与账面金额之间的差额确认为 投资收益，同时调整公允价值变动损益。资产负债表日，公允价值变动损益计入当期损益。 6.4、金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 需要考虑和计提减值准备的金融资产全部为应收款项，减值准备计提方法如下： A、 对于预付账款以及单项金额重大的商业承兑汇票、 应收账款、 其他应收款， 单独进行减值测试。 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 B、对于单项金额非重大或经单独测试后未减值的商业承兑汇票、应收账款、其他应收款，按账龄 特征评估其信用风险，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计 提坏账准备。坏账准备计提比例为：账龄 1 年（含 1 年）以内，按其余额的 5%计提；1-2 年（含 2 年）， 按其余额的 10%计提；2-3 年（含 3 年），按其余额的 30%计提；3 年以上，按其余额的 60%计提。该 计提比例每年年末均需根据当年的债权人的总体信用状况评估其合理性。 7、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为： ①因债务人破产或死亡， 以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项； ②因债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法计提坏账准备。 账龄分析法 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 应收账款计提比例（%） 5 10 30 60 其他应收款计提比例（%） 5 10 30 60

内容: 根据历年经验、 债务单位的实际财务状况和现金流量的情况， 以及其他相关信息进行合理的估计， 对期末应收款项余额（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备，计入当年损益。根

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 据对本公司的子公司实际生产经营、财务状况、经营成果的分析，相互之间的债权不存在坏账损失， 因此不计提坏账准备。 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流量严 重不足等，根据本公司管理权限，经股东大会或董事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 8、存货核算方法： 本公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、产成品、在产品、自 制半成品、低值易耗品等。存货按其采购、加工和其他符合 1 号准则规定的成本之和进行初始计量。 领用、发出原材料、库存商品采用加权平均法计价；生产领用的包装物直接记入成本费用；低值易耗 品按价值大小，1,000 元以下的于领用时实行一次性摊销，1,000 元以上的实行五五摊销法。 产品成本计算对象为沱牌曲酒及其系列产品，生产费用包括原材料（红粮、大米、小麦等）、辅 料（曲药、谷壳等）、燃料、动力、工资及福利、折旧等；分为直接材料、直接工资及制造费用三个 成本项目，并按主要的散酒生产、储存勾兑加工及包装三个生产步骤采用分步法计算产品生产成本。 本公司存货中需要储存一年以上才能达到可使用或销售状态的基酒（散酒），可比照准则第 17 号，将借款费用计入其成本。 存货采用永续盘存制度，在报告期末、固定时间或日常生产经营当中，对存货进行定期或不定期 地盘点或抽盘，对盘盈盘亏的存货按照具体情况根据公司管理权限进行处理。在报告期末对存货按账 面成本与可变现净值孰低计价，按类别比较存货的账面成本与可变现净值，以可变现净值低于账面成 本差额计提存货跌价准备，确认为当期损益。可变现净值按 1 号准则应用指南三.（三）规定的方法确 定。 9、投资性房地产的核算方法： 投资性房产采用公允价值模式计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投 资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。目 前， 本公司的投资性房地产主要是用于出租的房屋及土地使用权等， 8 号准则的规定计提减值准备。 按 10、持有至到期投资核算方法 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但 尚未领取的债券利息， 单独确认为应收项目。 在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入， 计入投资收益。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 资产负债表日，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间 的差额计算确认减值损失。 11、可供出售金融资产核算方法 是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及应收款项、持有至到期投资、交易 性金融资产以外的金融资产，具体包括可供出售的股票投资、债券投资等金融资产。 52

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内容: 按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但 尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或 现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入资 本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值和原直接计入所有者权益公 允价值变动累计额对应处置部分金额的差额计入投资损益。 资产负债表日，分析判断可供出售金融资产是否发生减值，在确认减值损失时，将原直接计入所 有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 12、长期股权投资的核算方法： 12.1 长期股权投资分为对子公司（含控股子公司）投资、共同控制和有重大影响的长期股权投资 以及对联营公司（企业）投资。对联营公司（企业）投资是指对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 12.2 初始计量 长期股权投资按 2 号准则第三条、第四条和 2 号准则应用指南第二项的规定进行初始计量。 12.3 后续计量及收益确认方法 12.3.1 本公司对以下长期股权投资按 2 号准则第七条的规定采用成本法核算： A、对子公司的投资。 B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响的长期股权投资。 12.3.2 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 2 号准则第 8 条和 2 号 按 准则第三项的规定采用权益法核算。 12.4、具有共同控制、重大影响的确定标准 本公司按照 2 号准则第五条第 2 款规定的共同控制和重大影响确定标准确定。 12.5 长期股权投资的减值 报告期末对长期股权投资按 8 号准则第 5 条的规定进行减值迹象判断，存在减值迹象的，按 8 号 准则第三章的规定测算其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按可收回金额与账面价值的差 额计提长期股权投资减值准备。 13、固定资产计价、折旧方法和减值准备的计提方法： 13.1 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直 线法（年数平均法）提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：

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内容: 类别 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 固定资产装修 房屋及建筑物 其中：一般房屋 受腐蚀房屋 受强腐蚀房屋 简易房 建筑物

内容: 固定资产在取得时按实际成本计价。固定资产标准是使用期限超过一年、单位价值在 2,000 元以 上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属 于生产经营主要设备的物品，但单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也作为固定资 产。 固定资产折旧采用直线法分类计算， 并按固定资产类别的原价、 估计使用年限和预计的残值率 （其 中房屋及建筑物为 3%、其余为 5%）确定折旧率。 13.2 固定资产分类 本公司固定资产按如下类别进行分类： 第一类：房屋、建筑物（房屋包括：一般房屋、受腐蚀房屋、受强腐蚀房屋及简易房四类） 第二类：机器设备（包括除运输工具和电子设备外的所有机器设备） 第三类：运输工具（所有运输车辆） 第四类：电子设备（指与 IT、通讯相关的信息产品、设备） 第五类：其他设备 第六类：固定资产装修 第七类：融资租入的固定资产 13.3 后续支出： 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定 资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价 值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出，应当确认为当期费用， 不再通过预提或待摊的方式核算。 ①固定资产修理费用，直接计入当期费用。 54

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内容: ②固定资产改良支出， 计入固定资产账面价值， 其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 ③如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良， 或固定资产修理和固定资产改良结合在一起， 则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。 ④固定资产装修费用， 符合上述原则可予资本化的， 在“固定资产”科目下单设“固定资产装修” 明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单 独计提折旧；如果在下次装修时，该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目仍有余额，将该余 额一次全部计入当期营业外支出。 ⑤融资租赁方式租入固定资产发生固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的固定资产装修 费用，符合上述原则可予资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较 短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 ⑥经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，单设“经营租入固定资产改良”科目核算，并 在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 13.4 减值准备的计提方法： 在报告期末，对固定资产进行减值测试，如存在下列情况之一时，应当计提固定资产减值准备： ①固定资产市价大幅下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近 期内不可能恢复。 ②公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期 发生重大变化，并对本公司产生负面影响。 ③同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产可收回金额的折现率，并导致 固定资产可回金额大幅度降低。 ④固定资产陈旧过时或发生实体损坏。 ⑤预计固定资产使用方式发生重大变化。 ⑥其他有可能表明资产已发生减值的情况。 14、在建工程核算方法： 在建工程支出是指为购建固定资产或对固定资产进行技术改造等在固定资产达到预定可使用状态 前而发生的各项支出，按实际成本核算，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技 术改造工程、 大修理工程等。 在建工程中的借款费用资本化金额按第 17 号准则的规定计算计入工程成 本。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等资料，按估计的价值转入固定资产并计提折旧。待竣工 决算办理完毕后，按决算数调整暂估价和已计提折旧。 报告期末，对在建工程进行减值测试，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则对其计提在 建工程减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，对在建工程计提在建工程减值准备： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 55

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内容: ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性； ③其他足以证明在建工程已经发生了减值的情形。 15、无形资产计价及摊销方法： 15.1 无形资产的确认：本公司按 6 号准则第二章的规定确认无形资产。 15.2 初始计量 无形资产目前主要为土地使用权，初始计量是按本公司设立时按经国有资产管理部门确认或备案 后的土地评估机构的评估价值确定的，或者以购买价值确定的。以后取得的其他的无形资产按 6 号准 则第三章的规定进行计量。 15.3 本公司在取得无形资产时将分析判断其使用寿命。 土地使用权按土地使用权证所列的使用年 限平均摊销；本公司目前尚无使用寿命不确定的无形资产。 每年年度终了，将对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核。无 形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，将改变其摊销期限和摊销 方法。作出改变的作为会计估计变更按未来适用法处理。 15.4 无形资产减值 在报告期末，对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对无形资产逐项进行检查，如果 由于无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力降低，导致无形资产预计可收回金额低于其账面价 值的，则将可收回金额低于无形资产账面价值的差额作为无形资产减值准备。当存在下列一项或若干 项情况时，按照该项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 16、长期待摊费用摊销方法、摊销年限 长期待摊费用以实际发生的支出记账，长期待摊费用按受益期限平均摊销。 17、递延所得税资产 17.1本公司按18号准则第二章的规定确定资产的计税基础，对可抵扣暂时性差异产生的递延所得 税资产，以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限和按照预期收回该资产期间的适用税 率当年适用的税率予以确认。税率发生变化的，按新的适用税率对递延所得税负债和递延所得税资产 重新调整，调整的差额记入当期所得税费用。 17.2于报告期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够 的应纳税所得额时，则将减记的金额转回。其暂时性差异在可预见的未来能否转回，根据公司未来期 56

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内容: 间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的 转回而增加的应纳税所得额来作出判断。 18、预计负债的确认条件及后续计量方法 本公司将满足 13 号准则第四条和 13 号准则应用指南第二项第一至二款的规定的与或有事项相关 的义务确认为预计负债，同时按该准则第五至七条和该准则应用指南第二项第三款的规定对确认的预 计负债进行计量，以后则按该准则第十二条的规定，在每个资产负债表日，对预计负债的账面价值进 行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对预计负 债的账面价值进行调整。 按 13 号准则第八条和第十条的规定确认和计量与亏损合同和重组有关的预计负债。 根据 2 号准则第十一条和 2 号准则应用指南三（一）3 的规定，被投资单位发生的亏损在冲减长 期股权投资账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（长期应收款或其他应收款） 至零后，按照合同和协议约定仍承担额外义务的，将预计承担的部分确认为预计负债。 19、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 本公司于会计期末对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他适用 8 号准则的资产 是否存在 8 号准则第五条规定的各种可能发生减值的迹象进行判断，如果发现上述资产存在减值迹象 的，则进行减值测试，按 8 号准则第三章和 8 号准则应用指南第一至三项的规定估计其可收回金额。 如果资产的可收回金额低于其账面价值，则将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 20、资产组的核算方法： 有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。如果难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，则按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。按照 8 号 准则第二条、第十八条第二至四款和 8 号准则应用指南第四项的规定，本公司以各所属各经营单位作 为资产组，其中生产车间、热电厂、运输等分公司分别为单独的资产组，各控股子公司（含直接、间 接方式控股）分别作为单独的资产组。现有资产业务变化、管理方式变化、对这些资产的持续使用和 处置决策方式以及市场发生重大变化，导致现行资产组划分不再适合本公司实际情况的，在履行相应 的程序重新确定资产组，并按 8 号准则第二十七条的规定进行信息披露。新增资产需要单独认定资产 组的，不作为资产组的变化处理。 21、借款费用的会计处理方法： 公司借款费用是银行借款（包括专门借款和一般借款）利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及 因外币借款而发生的汇兑差额。为购建某项固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用在固定资产 在达到预定可使用状态前直接予以资本化；而未专门借入款项的固定资产在达到预定可使用状态前以 及需要储存一年以上才能达到可使用或销售状态的基酒（散酒）发生的借款费用在开始资本化到停止 资本化的会计期间（扣除暂停资本化期间），按以下公式计算资本化金额： 57

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内容: 资本化金额=年初至当期末止购建固定资产（或相关存货）月平均占用额?资本化率（年初至当期 末止借款费用除以年初至当期末止相关资产月平均占用额） 记入有关固定资产的购建成本或存货成本；除此以外的借款费用记入当期损益。 22、职工薪酬核算方法 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出， 具体包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、 工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经费和职工教育经费；（6）非 货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职工提供的服务相关的支 出。 在职工提供服务期间，应付职工薪酬除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服 务的受益对象，分别下列情况处理： 22.1 由生产产品、提供劳务负担的，计入存货成本或劳务成本。 22.2 由在建工程、无形资产负担的，计入建造资产或无形资产成本。 22.3 其他的其他职工薪酬，确认为当期费用。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿 的建议，同时满足公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施及公司不 能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的 预计负债，同时计入当期费用。 23、收入确认原则： 23.1 销售商品：在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收取货款的证据，并且与销售该商品有关的成本 能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 23.2 租金收入：按租赁合同规定的金额和时间计收，确认租金收入。 23.3 提供劳务：在一个会计期间内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的 凭证时，确认营业收入实现。跨越一个会计年度完工的，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下按完工百分比法确认营业收入；在提供劳务交易的结果不能够可靠估计的情况下不确认营业收入。 23.4 建造合同：如果建造合同的结果能够可靠地估计，在期末按完工百分比法确认合同收入和费 用。如果建造合同的结果不能够可靠地估计，在期末如果合同成本能够收回，按能够收回的合同成本 确认合同收入，合同成本确认为费用；在期末如果合同成本不能够收回，将合同成本确认为费用，不 确认合同收入。 24、政府补助 24.1本公司按16号准则对政府补助分为：与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

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内容: 24.2与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 24.3与收益相关的政府补助，按下列情况处理： A用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益。 B用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 24.4已确认的政府补助需要返还的，按下列情况处理： A存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 B不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 25、债务重组 25.1 作为债务人，以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，确认 为债务重组利得，计入当期损益；以非现金资产清偿债务的，将重组债务的账面价值与转让的非现金 资产公允价值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益，转让的非现金资产公允价值与其账 面价值之间的差额，确认为资产转让损益，计入当期损益；将债务转为资本的，将债权人放弃债权而 享有股份的面值总额确认为股本（或实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间 的差额确认为资本公积，重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，确认为债务重组利 得，计入当期损益；修改其他债务条件的，将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的 入账价值，重组债务的账面价值与将来应付金额的现值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期 损益，涉及或有支出的，将或有支出包括在将来应付金额予以折现，确定债务重组收益；以混合方式 重组债务的，处理顺序依次以资产清偿债务、债务转为资本、修改债务条件的方式进行处理。 25.2 作为债权人，重组债权的账面余额与收到现金、受让非现金资产的公允价值、享有股权公允 价值、将来应收金额现值的差额（已计提减值准备的，先冲减减值准备），确认为债务重组损失计入 当期损益。收到存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等抵债资产的，以其公允价值入账。涉及 或有收益的，不包括在将来应收金额中确认重组损失，或有收益实际发生时计入当期损益。 26、股份支付 26.1 不存在等待期授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支 付，在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予后立即可行权的 以现金结算的股份支付，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 26.2 存在等待期的股份支付，等待期内每个资产负债表日，将取得的职工或其他方提供的服务计 入成本费用，其中，以权益结算涉及职工的，以可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按授予日权 益工具的公允价值计量，相应增加资本公积；以现金结算的，在资产负债表日按承担负债的公允价值 重新计量，确认相应增加负债；以权益结算涉及换取其他方服务的按其他方服务在取得日的公允价值 （不能可靠计量时，按权益工具在服务取得日的公允价值）计量，相应增加资本公积。 59

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内容: 26.3 对于权益结算的股份支付，在行权日根据行权情况，确认股本和资本溢价，同时结转等待期 内确认的其他资本公积。未被行权而失效或作废的全部或部分权益工具，在行权有效期截止日将其从 其他资本公积转入未分配利润，不冲减成本费用。 26.4 对于现金结算的股份支付，在可行权日之后不再确认成本费用，负债公允价值的变动计入当 期损益（公允价值变动损益）。 27、会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 27.1 合并范围确定 本公司根据 33 号准则第六条和第七条的规定和 33 号准则应用指南第一项的规定将直接或间接持 有被投资单位半数以上的表决权并且在被投资单位的决策机构中享有半数以上的投票权或直接拥有决 定权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围。 虽未持有半数以上表决权但满足 33 号准则第八条规 定的四项条件之一的，也将被投资单位纳入合并财务报表范围，包括母公司控制的特殊目的的主体。 但有证据表明不能控制被投资单位的除外。 27.2 合并程序 本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子公司的长 期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据33号准则的要求，将母公司与各子公司及各子公司之 间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并。如果子公司会计政策及 会计期间与母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表。 28、金融资产的转移 28.1本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。 28.2如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，将终止确认该金 融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融 资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金 融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 28.3金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照公允价值确认该 金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将 所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司将就该服务合同确认一项服务资产或服务 负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。 60

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内容: 28.4金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2） 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终 止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 28.5如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则继续确认所转移的 金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将继续确认该金融 资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更的性质、内容及原因 根据财政部 33 号令、财会[2006]3 号文和财会[2006]18 号文规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起 执行财政部《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南，本公司五届第二十五次 董事会根据企业会计准则和应用指南通过了根据本公司具体情况制定的会计政策和会计估计。对于本 次会计政策变更， 本财务报表根据 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 中国证监会 、 ［证 监会计字（2007）10 号］《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比 较财务会计信息的编制和披露》和财政部［财会（2007）14 号］ 《企业会计准则解释第 1 号》等规定， 对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，其他项目适用未来适用法，并对比较财务报 表进行了重新表述。 （1）按新企业会计准则重新表述和原企业会计制度下股东权益明细如下：

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内容: 股本 资本公积 2006 年 12 月 31 日 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有 者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 首次执行企业会计准则的具体影响和调节过程详见附注十六“补充资料”3、首次执行企业会计准 则财务报表有关数据调节过程。 （2）新旧会计准则净利润差异调节情况详见附注十六“补充资料”4。 2、会计估计变更的内容和原因： 本年未发生会计估计变更的事项。 3、会计差错的性质： 本年未发生其他重大会计差错的事项。 六、税项 本公司应缴纳的税项及税率如下： 1、企业所得税：本公司及全资子公司和控股子公司 2007 年度执行的所得税税率为 33%。 2007 年 3 月 16 日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国企业所得税法》，新企业所得税 法将从 2008 年 1 月 1 日起施行。因此，本公司自 2008 年 1 月 1 日适用的企业所得税率为 25%。 2、流转税：分类列示如下： 税 种 增值税 消费税 消费税 消费税 营业税 税 目 系列酒、电力 粮食白酒 薯类白酒 其他酒 租金、技术转让 税率 17% 20% 20% 10% 5%

内容: 另外按当年实际缴纳增值税、消费税、营业税的 5％、3％、1%分别计缴城市维护建设税、教育费 附加、地方教育费附加。 粮食白酒和薯类白酒的消费税从 2001 年 5 月 1 日起，按照财政部、国家税务总局[财税（2001） 84 号] 《关于调整酒类产品消费税政策的通知》 的规定， 消费税的比例税率分别为 25%和 15%， “从 实行 量定额和从价定率相结合的复合计税办法”，应纳税额=销售数量?0.5 元/斤+销售金额?适用税率。 粮食白酒和薯类白酒的消费税从 2006 年 4 月 1 日起，按照财政部、国家税务总局[财税（2006） 62

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内容: 33 号]《关于调整和完善消费税政策的通知》的规定，比例税率统一调整为 20%，并继续实行“从量定 额和从价定率相结合的复合计税办法”。 3、房产税：以房产原值 70％为基础按 1.2％的税率计征，出租房产以房屋租金收入的 12%计征。 4、其他税项：按国家规定计缴。 七、企业合并及合并财务报表 控股子公司概况如下： 1、直接对外投资取得的子公司概况

内容: 公司名称 上海复旦沱牌生物技术有限公司① 四川舍得酒业有限公司② 四川射洪沱牌供销有限公司③ 注册地 上海市 射洪县 射洪县 注册资本 2,400 万元 3,000 万元 2,980 万元 投资额 1,920 万元 3,000 万元 2,980 万元 拥有 权益 80% 100% 100% 经营范围 医药、生物制品等 舍得系列酒及其包 装物销售 批发零售酒类产品、 物资采购销售

内容: ①上海复旦沱牌生物技术有限公司（以下简称沱牌生物公司）是本公司与复旦大学共同投资设立 的有限责任公司，2000 年 12 月 20 日成立，主要从事药品、生物制品、保健制品的研制开发、技术咨 询服务和转让，注册资本为 2,400 万元人民币，注册地址为上海市，法定代表人为谢常荣。受市场等 多方面因素的影响，该公司从成立以来至今尚未正式营业，根据市场变化和该公司目前的盈利能力， 本公司拟对经营战略进行相应调整，2006 年 6 月 29 日，经本公司董事会第五届第十一次会议决议解 散该公司。由于债权债务尚未清算完毕，注销工作仍在办理之中。 ②四川舍得酒业有限公司（以下简称舍得酒业公司）是本公司与四川省射洪县糖酒公司共同投资 设立的有限责任公司，2001 年 12 月 17 日成立，主要从事舍得系列酒及其包装物的生产销售，原注册 资本为 300 万元人民币，注册地址为射洪县，法定代表人为张树平。2006 年 12 月 8 日，本公司董事 会五届十九次会议决议，收购四川省射洪县糖酒公司持有的 5%的股权，同时以货币资金对其增资，注 册资本增加到 3,000 万元人民币。 股权收购和增资行为于 2006 年 12 月 20 日完成， 舍得酒业公司成为 本公司的全资子公司。 ③2006 年 12 月 8 日，本公司董事会五届十九次会议决议，审议通过设立四川省射洪沱牌供销有 限公司的议案，本公司以货币资金和实物资产出资 2,980 万元，独资设立四川省射洪沱牌供销有限公 司（以下简称沱牌供销公司）。2006 年 12 月 18 日，沱牌供销公司经四川省遂宁市射洪县工商行政管 理局登记成立，注册资本为 2,980 万元，法定代表人为张树平，经营范围为：批发、零售酒类产品， 物资采购、销售。 2、通过企业合并取得的控股子公司 （1） 同一控制下企业合并， 是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且 该控制并非暂时性的。对同一控制下企业合并的判断标准包括：①对同一集团（母公司）内部母子公 63

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内容: 司之间、子公司与子公司之间发生的企业合并；②参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方 所控制，具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在 1 年以上（含 1 年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到 1 年以上（含 1 年）；③在具体判断企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并方交易的 各方情况，按照实质重于形式的原则进行判断。 （2）本公司母公司以及集团最终母公司的名称：本公司母公司为四川沱牌集团有限公司，最终实 际控制人为射洪县人民政府。 （3）通过同一控制下的企业合并取得的子公司概况 公司名称 四川沱牌药业有限责任公司 注册地 成都市 注册资本 投资额 拥有 权益 100% 经营范围 医药制造、 销售

内容: 四川沱牌药业有限责任公司（以下简称沱牌药业公司）原是由四川沱牌集团有限公司（以下简称 沱牌集团公司） 和四川省射洪县糖酒公司共同投资设立的有限责任公司， 1997 年 1 月 6 日成立。 于 2006 年 4 月经过“以资抵债”后，成为本公司的全资子公司。该公司主要从事医药制造、销售，注册资本 为 5,200 万元人民币，注册地址为成都市，法定代表人为覃建中。 （4）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司：无。 3、报告期内合并财务报表合并范围的变化： 本报告期内，合并财务报表合并范围未发生变化，上述各公司的会计报表已纳入本报告期合并范 围。 4、纳入合并会计报表范围的子公司 2007 年末主要财务数据如下： （1）各控股子公司 2007 年末的资产状况

内容: （2）各控股子公司 2007 年末的负债及所有者权益状况

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 沱牌药业公司

内容: （3）各控股子公司2007年度的经营情况

内容: （4）各控股子公司2007年度的现金流量情况

内容: 5、各控股子公司少数股东权益、少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额，以及从母公司所 有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 后的余额如下：

内容: 少数股东权益中用于冲减少 数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股 东分担的本年亏损超过少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额后的 余额 -

内容: 单位名称

内容: 少数股东权益

内容: 沱牌生物公司 舍得酒业公司 沱牌供销公司 沱牌药业公司

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内容: 银行存款 其他货币资金 合计

内容: 其他货币资金本年末余额中银行承兑汇票保证金 114,129,199.05 元，银行信用证保证金 100,000.00 元。 注 2、应收票据 项目 应收票据 年末账面余额 95,218,468.50 年初账面余额 22,618,000.00 备注 银行承兑汇票

内容: 应收票据本年末余额较上年末余额增加 320.99%，主要是由于本年度加大票据结算力度，以及采 购货款以银行承兑汇票背书转让方式结算减少所致。 截止 2007 年末，已背书转让和贴现的未到期的银行承兑汇票 21,961 万元。应收票据本年末余额 中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据，无抵押票据。 注 3、应收账款 （1）应收账款年末余额、账龄如下：

内容: 应收账款年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （2）按照应收账款风险分类

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内容: 第一类为单项金额重大（100.00 万元）的应收款项。 第二类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 第三类为其他不重大应收款项。 （3）第一类共计 11 家客户，账面余额 20,973,039.51 元，计提坏账准备 2,489,487.01 元，计提 比例 11.87%。 （4）应收账款主要欠款单位

内容: 欠款单位名称 武汉市武昌区人利和副食经营部 黑龙江舍得酒业营销有限公司 黑龙江百之成酒业销售有限公司 北京怡和汇通商贸有限公司 武汉市武昌区中兴副食经营部 合计 金额 5,030,335.45 1,977,061.48 1,396,880.00 1,368,337.86 1,310,345.54 11,082,960.33 欠款时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 历年滚存 1 年以内 欠款原因 货款 货款 货款 货款 货款 按公司坏账政 策计提坏账 备注

内容: 占应收账款总额的比例为 22.34%

内容: 预付账款本年末余额较上年末余额增加 388.62%，主要是本年预付原材料和包装物等款项增加所 致。预付账款本年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，其中欠款较大 的单位如下：

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内容: 名称 四川谷林堂贸易有限公司 四川天华包装有限公司 四川天马玻璃有限公司 四川富士电机有限公司 吴江慈云香料香精有限公司 小计 注 5、其他应收款 其他应收款年末余额、账龄如下： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 账面价值 年末账面余额 金额 11,622,434.48 843,187.12 32,274.62 2,973,010.50 15,470,906.72 比例% 75.12 5.45 0.21 19.22 100.00

内容: 所欠时间 1 年以内 1 年以内

内容: 欠款原因 预付货款 预付货款 预付货款 预付货款 预付货款

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 占预付账款年末余额的 79.67%

内容: 其他应收款本年末余额较上年末余额减少 90.08%， 主要是今年收回吉林龙谷生物科技有限公司股 权转让款 124,940,000.00 元所致。其他应收款本年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位欠款。 （2）按照应收款项三类分类法披露

内容: 第一类为单项金额重大（100.00 万元）的应收款项。 第二类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 第三类为其他不重大应收款项。 （3）第一类（单项金额重大的项目） 68

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内容: 单位名称 射洪县柳树镇人民政府 贾国锋 合计

内容: 计提比例 5% 5%

内容: （4）其他应收款本年末余额中欠款金额较大的单位如下： 单位名称 射洪县柳树镇人民政府 贾国锋 上海新结构广告有限公司 江油市明华房地产开发有限公司 北京瑞迪奥广告有限公司 小计 欠款金额 2,600,000.00 1,902,288.00 991,620.00 810,509.55 573,000.00 6,877,417.55 欠款时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 3 年以上 1 年以内 借款 舍得酒市场开发借款 广告制作费 往来款 广告制作费 款项性质

内容: 占其他应收款年末余额的 44.45%

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内容: 存货净值 原材料 库存商品 包装物 低值易耗品 半成品 合计

内容: 长期股权投资本年增加 58,532,271.92 元，其中：①因对四川天马玻璃有限公司同比例增资增加 51,040,704.00 元；②采用权益法核算应享有的联营企业四川天马玻璃有限公司收益增加长期股权投 资 6,861,917.92 元； ③采用权益法核算应享有的联营企业四川射洪太和投资管理有限责任公司收益增 加长期股权投资 629,650.00 元。 （2）长期股权投资概况 被投资公司名称 四川射洪太和投资管理有限责任公司 四川天马玻璃有限公司 与母公司 关系 联营 联营 出资比 例（%） 49.00 40.00 70 投资 期限 长期 长期 核算 方法 权益法 权益法 年末账面金额 13,303,932.60 134,300,699.89 减值准备 -

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内容: 遂宁腾辉水泥有限公司 四川六朵金花酒业有限公司 四川晶樽包装有限公司 合计

内容: 长期 长期 长期

内容: 成本法 成本法 成本法

内容: （3）对联营企业投资（单位：万元） 被投资企业名称 四川射洪太和投 资管理有限责任 公司* 四川天马玻璃有 限公司 注册地 持股 比例 49.00% 40.00% 表决权 比例 49.00% 40.00% 年末账面余额 资产总额 2,715.09 36,397.94 负债总额 40.47 4,029.52 本年发生额 营业收入 22,610.87 净利润 128.50 1,715.48

内容: 射洪县 射洪县

内容: *目前取得的四川射洪太和投资管理有限责任公司的 2007 年度报表未经审计，若审计后的财务报 表与现有报表存在差异，本公司将按《企业会计准则第 28 号－会计政策、会计估计和前期差错更正》 的规定在 2008 年度进行调整。 （4）长期股权投资的增减变动如下：

内容: 被投资公司名称

内容: 四川射洪太和投资管理有限责任公司 四川天马玻璃有限公司 遂宁腾辉水泥有限公司 四川六朵金花酒业有限公司 四川晶樽包装有限公司 合计

内容: 本年增减额

内容: 累计权益调整

内容: 年末余额

内容: （5）长期股权投资的减值准备情况如下：

内容: 注 8、投资性房地产

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内容: 2、土地使用权 三、投资性房地产账面价值合计 1、房屋建筑物 2、土地使用权

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内容: 其他设备 固定资产装修 合计 净额

内容: 固定资产原值本年增加数 37,763,885.42 元，其中购建增加 19,024,253.94 元，因清理固定资产 从原房屋建筑物转入 16,798,711.24 元，固定资产装修支出增加 1,940,920.24 元。 固定资产原值本年减少数 28,612,609.53 元，其中（1）因清理固定资产从原房屋建筑物转出原值 16,798,711.24 元，折旧 261,103.33 元； （2）出售锅炉和空调，减少固定资产原值 1,094,183.35 元， 减少累计折旧 656,628.07 元；（3）报废固定资产，减少固定资产原值 10,719,714.94 元，减少累计 折旧 8,398,459.36 元。 因从各银行办理贷款及开具银行承兑汇票的需要， 本公司与各家银行分别签定了最高额抵押合同， 将本公司的房屋建筑物和土地使用权抵押给各家银行。截止 2007 年末，已抵押的固定资产原值为 327,374,040.41 元、累计折旧为 80,732,542.81 元、账面价值为 246,641,497.60 元。 注 10、在建工程 工程名称 酿酒车间配 套 厂区道路及 管网 312环境工程 江油四厂酿 酒车间 其它工程 合计 年初数 本年增加 本年减少 其中：转固数 其中： 其他减少 数 年末数 资金来 项目进 源 度

内容: 本年末在建工程中无利息资本化金额， “在建工程－其他工程” 项目本年末余额中主要包括： （1） 职工食堂 2,097,313.63 元；（2）综合/办公楼（中央空调）及装修 6,363,156.52 元；（3）按工程进 度支付的工程、设备和其他零星工程款等。 注 11、工程物资 类别 工程物资 年末数 4,461,219.25 年初数 7,813,560.92

内容: 工程物资 2007 年末余额较上年末余额减少 42.90%，主要是由于工程耗用减少。 注 12、无形资产 项目类别 年初账面余额 本年增加 73 本年减 年末账面余额 剩余摊销年

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内容: 一、原价合计 1、土地使用权 2、软件 3、药品注册费 二、累计摊销额合计 1、土地使用权 2、软件 3、药品注册费 三、 减值准备累计金额合 1、土地使用权 2、软件 3、药品注册费 四、账面价值合计 1、土地使用权 2、软件 3、药品注册费

内容: *酿酒生态园绿化费是为在企业内部建立起系统内生产者、 消费者、 还原者的工业生态链， （无） 以低 污染、工业发展与生态环境协调发展并形成良性循环，将生产过程中产生的废水、废气、废渣综合加 工再资源化，从而减少或消除对环境的污染，如此良性循环，达到生态平衡。同时，在树立生态意识 和生态消费观的前提下，将绿色食品、清洁生产、废物资源化结合起来，将生态理念贯彻于产前、产 中、产后的各个环节。在产前环节建立原料型生态农业，确保酿酒原料的“绿色”；在产中建立生态 型酿酒工业，确保酿酒环节的“绿色”；在产后环节进行资源型废物利用，确保“生态酒”的生产与 74

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内容: 消费对环境不造成或少造成负面的影响，从而实现酿酒产业的全程生态化。为此，聘请专家并投入大 量人力、财力、物力，进行沱牌酿酒工业生态园建设而发生的绿化及生态环保配套设施等费用。按 10 年期平均摊销。 **综合办公楼装修费和档案室装修费，装修工程尚未完工，工程尚未决算，转入在建工程核算。 ***档案室装修费和纯净水车间装修费本年按规定已转入固定资产—固定资产装修科目核算。 注 14、递延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产和递延所得税负债明细项目如下： 项目 一、递延所得税资产 1、资产减值准备 2、可抵扣亏损 注 15、其他非流动资产 类别 书画作品 年初数 145,100.00 本年增加 -本年摊销 33,200.00 年末数 111,900.00 年末账面余额 13,506,874.63 13,506,874.63 年初账面余额 27,425,574.67 27,425,574.67 -

内容: 注 16、资产减值准备 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 年初 账面余额 15,232,263.31 44,738.63 744,288.00 46,523,712.40 62,545,002.34 本年增 加额 36,970.42 36,970.42 本年减少额 转回 5,940,085.12 转销 31,292.35 年末 账面余额 9,292,178.19 50,416.70 744,288.00 45,002,798.49 55,089,681.38

内容: 注 17、所有权受到限制的资产 详见本附注八、注 1“货币资金”、注 9“投资性房地产”、注 10“固定资产”、注 13“无形资 75

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内容: 短期借款本年末余额较上年末余额增加 71.59%，主要是增加短期融资债券 3 亿元，在会计报表上 列入短期借款项目反映。短期借款年末余额包括： 银行名称 中国工商银行股份有限公司射洪支行① 中国银行股份有限公司射洪支行② 中国银行股份有限公司射洪支行③ 中国建设银行股份有限公司射洪支行④ 中信银行成都分行武候支行⑤ 合计 年末余额 92,000,000.00 40,000,000.00 300,000,000.00 164,000,000.00 20,000,000.00 616,000,000.00 备注 以房屋建筑物及土地抵押 以房屋建筑物及土地抵押 短期融资债券 最高额保证合同及抵押物 以房屋建筑物及土地抵押

内容: ①经本公司董事会 4 届 16 次会议决议， 2004 年 9 月 21 日本公司与中国工商银行遂宁市分行签定 最高额抵押合同（合同编号：2004 年抵字第 08 号），以房屋建筑物及土地作抵押，2004 年 10 月 21 日至 2012 年 10 月 20 日期间在 19,839 万元最高贷款余额内办理流动资金借款及签发银行承兑汇票等 金融业务。截止 2007 年末，本公司在该银行贷款余额为 9,200 万元。 ②2006 年 5 月 9 日，本公司董事会第 5 届第 8 次会议审议通过公司以自有的沱牌热电公司厂房 14,712.48 ㎡及土地97,371.70 ㎡和柳树镇滨江路商业土地177,721.20 ㎡作为在中国银行股份有限公 司融资抵押物，抵押期限为五年，向中国银行股份有限公司申请 3 亿元短期授信总量。2006 年 10 月 26 日，本公司董事会第 5 届第 17 次会议审议通过将自有的沱牌热电公司厂房 14,712.48 ㎡及土地 97,371.70 ㎡和柳树镇滨江路商业土地 177,721.20 ㎡作为抵押物，抵押期限为五年，向中国银行股份 有限公司射洪支行申请人民币 1.5 亿元的短期流动资金授信总量。2006 年 11 月 2 日本公司与中国银 行股份有限公司射洪支行签定最高额抵押合同（合同编号：G-12-D-2006-174-02 号），以房屋建筑物 及土地作抵押， 2006 年 10 月 1 日至 2011 年 10 月 1 日期间在 45,000 万元最高贷款余额内办理贷款等 金融业务。截止 2007 年末，本公司在该银行贷款余额为 4,000 万元。 ③2006 年 4 月，本公司与中国银行股份有限公司签订《短期融资券承销协议》，本公司拟向全国 银行间债券市场成员公开发行最高待偿余额不超过中国人民银行备案核定的发行总额度的短期融资 券。本公司同意中国银行股份有限公司作为本公司短期融资券主承销商，组织承销团承销本公司公开 发行的短期融资券。2007 年 8 月 27 日，根据中国人民银行[银发（2007）304 号]“关于四川沱牌曲酒 76

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内容: 股份有限公司发行短期融资券的通知”，核定本公司待偿还短期融资券的最高限额为 6 亿元，该限额 有效期至 2008 年 8 月底，本公司在限额内可分期发行，截止 2007 年末，本公司已实际发行 3 亿元。 ④2007 年 8 月 26 日， 本公司董事会第 5 届第 28 次会议审议通过了关于向中国建设银行有限公司 射洪支行申请流动资金续贷及贷款的议案。根据公司生产经营需要，董事会同意公司继续向中国建设 银行股份有限公司射洪支行申请流动资金贷款总额为人民币 1.99 亿元 （其中公司在该行即将到期的流 动资金贷款 1.54 亿元为收回再贷，新增 0.45 亿元流动贷款），分期贷入，贷款期限为 1 年。由沱牌 集团公司为流动资金贷款中的 1 亿元提供保证担保，其余贷款以公司自有的房地产作抵押，其中以位 于沱牌工业园区的四幢厂房（面积 47,701.22 ㎡）和一宗土地（面积 233,789.90 ㎡）作为抵押物，抵 押权利价值不低于 6,900 万元（已于 2006 年 9 月 25 日董事会五届十五次会议审议通过并办理抵押登 记），同意以位于沱牌工业园区的六幢厂房（面积 58,624.22 ㎡ )及其占用的土地（面积 88,471.30 ㎡ )作为抵押物，抵押权利价值不低于 3,746 万元，抵押期限 3 年。截止 2007 年末，本公司在该银行 贷款余额为 16,400 万元。 ⑤2006 年 11 月 7 日，本公司董事会第 5 届第 18 次会议审议通过将位于沱牌工业园区部分土地 205,160 ㎡及厂房六幢 52,602.28 ㎡作为抵押物，抵押权利价值不低于 5,000 万元，抵押期限为三年， 用于向中信银行成都分行申请人民币 5,000 万元的流动资金综合授信总量。2006 年 11 月 7 日，本公 司与中信银行成都分行签定最高额抵押合同（合同编号：2006 信银蓉武最高额抵字第 610014 号）， 以房屋建筑物及土地作抵押，2006 年 11 月 8 日至 2009 年 11 月 8 日期间在 5,000 万元最高额内办理 贷款、票据等银行业务。截止 2007 年末，本公司在该银行贷款余额为 2,000 万元。 注 19、应付票据 应付票据本年末余额 247,560,000.00 元，较上年末余额 281,750,000.00 元减少 12.13%，主要是 本年度采用票据结算应付账款减少所致。应付票据全部为银行承兑汇票。 注 20、应付账款 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 年末数 金额 46,675961.84 4,068,980.81 1,124,459.89 1,662,134.25 53,531,536.79 比例（%） 87.19 7.60 2.10 3.11 100.00 金额 108,214,809.88 7,278,041.06 1,048,512.26 1,276,611.02 117,817,974.22 年初数 比例（%） 91.85 6.18 0.89 1.08 100.00

内容: 应付账款本年末余额较上年末余额下降 54.56%， 主要是本年度采用货币资金结算货款以及大部份 工程和设备款等在本年度结清所致。 应付账款本年末余额中无欠本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东。 注 21、预收账款 77

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内容: 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

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内容: 房产税 土地及车船使用税 印花税 代扣代缴个人所得税 代收代缴税款 教育费附加 地方教育费附加 合计

内容: 其他应付款主要是应付承包保证金、经销商保证金、销售片区业务费等。年末数较年初数减少 30.26%，主要是保证金等减少所致。 其他应付款本年末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项，其中金 额较大的单位如下： 名称 职工安置费 刘功芳 北京大湖亚特商贸有限公司 广州世超礼品有限公司 成都鼎力达礼品有限公司 小计 金额 2,663,000.00 500,000.00 360,000.00 269,767.45 200,595.00 3,993,362.45 所欠时间 3 年以上 2-3 年 3 年以上 1 年以内 1-2 年 安置费 承包保证金 货款 礼品印制款 货款 欠款原因

内容: 占其他应付款年末余额的 27.95%

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内容: 注 26、专项应付款 项目 四川省遂宁市财政局 年末数 250,000.00 年初数 250,000.00 备注

内容: 2006 年 11 月 28 日，遂宁市财政局[遂市财建（2006）89 号]“关于下达工业节能资金的通知”， 由遂宁市财政局拨给本公司专项用于节能项目建设的资金 250,000.00 元，款项于 2006 年 12 月 29 日 收到。 注 27、递延所得税负债 种类 公允价值变动（投资性房地产） 注 28、股本 股东名称或类别 一、有限售条件的流通股 其中： 四川沱牌集团有限公司 四川省射洪广厦房地产开发公司 四川省射洪顺发贸易公司 射洪县融达房地产实业综合开发 遂宁金宁商贸有限公司 工商银行成都市总府支行 射洪县金穗物业管理有限责任公 射洪县金鑫城市信用社 二、无限售条件的流通股 合计 年初数 130,720, 100,437,810 17,000,000 5,800,000 2,771,234 2,078,427 2,078,427 277,124 277,124 206,579,854 28,650,466 本年增加 本年减少 年末数 年末数 467,795.94 年初数 585,914.15

内容: 本公司进行股权分置改革的情况详见附注一、本公司简介说明。 本公司股权分置改革完成时， 沱牌集团公司实际持有本公司有限售条件的流通股 107,441,768 股， 由于第二大股东四川省射洪广厦房地产开发公司和第三大股东四川省射洪顺发贸易公司所持股份全部 被质押，其应支付的对价由沱牌集团公司先行代为支付 7,003,958 股，故截止 2006 年末，沱牌集团公 司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股份为 100,437,810 股。沱牌集团公司已 与第二、三大股东达成垫付和偿还协议，第二、三大股东所持股份的流通需取得沱牌集团公司的同意， 并由本公司向上海证券交易所提出第二、三大股东所持股份的上市流通申请。 注 29、资本公积 项目 股本溢价 其他资本公积 年初数 756,339,276.79 42,971,161.19 80 本年增加 --本年减少 --年末数 756,339,276.79 42,971,161.19

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内容: 合计 注 30、盈余公积 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计

内容: 本年减少 ----

内容: *根据 2008 年 3 月 10 日本公司董事会第 5 届第 32 次会议审议通过的 2007 度利润分配预案，以 2007 度实现的净利润计提 10%法定盈余公积金。 **2007 年分配 2006 年度现金股利 10,119,000.00 元。 注 32、少数股东权益 归属于子公司少数股东的少数股东权益： 单位名称 上海复旦沱牌生物技术有限公司 注 33、营业收入及营业成本 81 年末账面余额 4,678,017.71 年初账面余额 4,678,017.71

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内容: 项目 营业收入 其中：主营业务收入 其他业务收入 营业成本 其中：主营业务成本 其他业务成本

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内容: 交易会费用 物料消耗 市场开发费 广告费 办公费 电话费 业务招待费 折旧费 修理费 租赁费 装卸费 其他 合计 注 36、管理费用 项目 工资 职工福利 社会保险费 劳动保护费 折旧费 差旅费 小车使用费 业务招待费 排污及污水处理费 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 房产税 土地使用税 其他 合计 注 37、财务费用 类别 利息支出 减：利息收入 83

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内容: 金融机构手续费 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 合计

内容: 财务费用 2007 年发生数较上年增加较大， 主要是本年度短期借款增大及发行短期融资债券， 导致 利息支出及手续费增加所致。 财务费用利息支出 2007 年发生数中，银行借款利息为 13,697,029.30 元、票据贴现利息为 10,880,533.84 元、短期融资券利息 5,413,333.34 元。 利息收入 2007 年发生数中收取四川天马玻璃有限公司借款利息 50,400.00 元，银行存款利息 2,774,113.70 元。 金融机构手续费主要是发行短期融资券支付给银行的手续费 2,700,000.00 元。 注 38、资产减值损失 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 本年发生额 -5,666,228.57 5,678.07 -5,660,550.50 上年发生额 -11,384,469.81 -182,033.48 603,894.01 -12,539,959.17 -5,100,830.90 -28,603,399.35

内容: （1）坏账准备本年发生数主要是收回吉林龙谷生物科技有限公司股权转让款 124,940,000.00 元 转回相应坏账准备所致。 （2）存货跌价损失主要是库存商品跌价所致。 注 39、投资收益

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内容: 项目 短期投资 长期投资 合计

内容: 股票投资 -

内容: 计提的减 值准备 -

内容: 联营或合营公司分 来的利润 -

内容: 投资收益包括：（1）按权益法核算的四川射洪太和投资管理有限公司损益调整金额 629,650.00 元；（2）按权益法核算的四川天马玻璃有限公司损益调整金额 6,861,917.92 元。 注 40、营业外收入 项目 处置固定资产净收益 罚款收入 其他 合计 注 41、营业外支出 项目 固定资产盘亏 处理固定资产损失 罚款及滞纳金 其他 合计 注42、所得税费用 项目 当期所得税 递延所得税 合计 注43、政府补助：无。 注44、非货币性资产交换：无。 注45、股份支付：无。 注46、债务重组：无。 注 47、借款费用 本公司存货中需要储存一年以上才能达到可使用或销售状态的基酒（散酒），可比照准则第 17 号，将借款费用计入其成本。本年度借款费用资本化金额为 11,757,491.81 元。 注48、外币折算：详见附注八、注1“货币资金”。 85 本年发生额 13,360,456.28 13,800,581.83 27,161,038.11 上年发生额 4,852,048.45 756,868.39 5,608,916.84 本年累计数 -604,349.58 -10,684.34 615,033.92 上年实际数 1,170.00 183,648.95 1,700,321.33 9,037.79 1,894,178.07 本年累计数 -105,994.71 1,959,036.73 2,065,031.44 上年实际数 29,009.39 191,766.61 70,202.39 290,978.39

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内容: 注49、企业合并：无。 注50、租赁 2003 年 3 月 26 日，本公司（简称甲方）与四川天马玻璃有限公司（简称乙方）签订《租赁合同》， 本公司将所属的 8 万吨玻瓶项目房地产租赁给四川天马玻璃有限公司， 租赁期限为 9.5 年 （4.5+5 年） ， 即 2003 年 4 月 1 日至 2007 年 9 月 30 日为双方必须履行时期， 2007 年 10 月 1 日至 2012 年 9 月 30 日 为乙方有权决定是否续租时期。租赁到期后，若乙方不再续租，甲方可向第三方出租。租赁期间的租 金总额为 5,236.00 万元。2004 年 12 月 25 日，本公司与四川天马玻璃有限公司就 2003 年-2004 年减 免租金事宜签订《租赁合同补充协议》，双方约定 2003 年全额减免租赁费，2004 年减半收取。2007 年按合同约定的收取标准计算的租赁费通过抵欠货款收讫。 注 51、终止经营：无。 注 52、收到的其他与经营活动有关的现金 本年度收到的其他与经营活动有关的现金为 6,078,287.90 元，主要是： 项目 收天马还欠款 安徽省真得味酒业有限公司 收罚款 合计 注 53、支付的其他与经营活动有关的现金 本年度支付的其他与经营活动有关的现金为 91,329,932.45 元，主要是： 项目 运输费 遂宁火车站服务处 市场开发费 差旅费 物料消耗 职工借款 小车使用费 射洪县柳树镇人民政府借款 保险费 咨询及服务费 业务招待费 电话费 合计 注 54、收到的其他与投资活动有关的现金： 86 金额 20,113,818.60 13,602,439.39 10,516,139.11 10,429,449.52 4,753,789.18 3,910,573.30 2,964,140.04 2,600,000.00 1,959,461.88 1,893,705.20 1,584,931.56 1,361,868.29 75,690,316.07 金额 5,600,000.00 200,000.00 39,097.25 5,839,097.25

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内容: 本年度收到的其他与投资活动有关的现金为 2,824,513.70 元，其中收到的银行存款利息收入 2,774,113.70 元，收到其他单位资金使用费 50,400.00 元。 注 55、支付的其他与投资活动有关的现金：无。 注 56、收到的其他与筹资活动有关的现金：无。 注 57、支付的其他与筹资活动有关的现金：无。 注 58、现金流量表补充资料 补充资料

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内容: 注 59、现金和现金等价物如下 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 注 60、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 四川射洪沱牌曲酒营销有限公司原是本公司的全资子公司，其经营范围是酒类、饮料及其酒类包 装，注册地址为四川省射洪县柳树镇，注册资本为人民币 950 万元。为整合下属分、子公司的资产及 业务，2007 年 1 月 29 日，经本公司董事会[沱股司董发（2007）01 号]决议，本公司拟采取吸收合并 方式将该公司合并注销。2007 年 1 月 29 日，本公司与该公司签订“四川射洪沱牌曲酒营销有限公司 合并协议”，以 2006 年 12 月 31 日为基准日，经清理审计后，将该公司所有的资产、负债和所有者权 益由本公司承接，合并完成后将该公司注销。截止 2007 年 12 月 31 日已经办理完注销手续。2006 年 12 月 31 日经审计的财务状况如下： 项目 货币资金 应收账款净值 预付款项 其他应收款净值 流动资产合计 递延所得税资产 非流动资产合计 金额 744,526.93 25,500,060.30 124,451,924.02 3,699,064.26 154,395,575.51 1,774,386.78 1,774,386.78 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 流动负债合计 负债合计 实收资本(或股本) 所有者权益合计 资产总计 注 61、分部报告 （1）按产品类别披露 产品类别 收入 酒类 成本 毛利 88 项目 本年发生额 838,434,050.33 474,602,766.30 363,831,284.03 上年发生额 794,304,274.92 519,589,764.18 274,714,510.74 156,169,962.29 负债和权益总计 项目 金额 8,810,748.61 30,384,648.68 184,993.00 101,364,990.72 5,924,581.28 146,669,962.29 146,669,962.29 9,500,000.00 9,500,000.00 156,169,962.29 197,622,326.88 143,569,987.67 本年发生额 25,567.72 83,367,560.11 114,229,199.05 上年发生额 35,247.31 21,344,765.72 122,189,974.64

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内容: 收入 医药 成本 毛利 收入 电力 成本 毛利 收入 其他 成本 毛利 收入 合计 成本 毛利 九、母公司会计报表主要项目注释 注 1、长期投资 1、长期投资项目

内容: 年初数 项目 金额 长期股权投资 长期债权投资 合计 减值准备 278,848,779.52 744,288.00 本年增加

内容: 2、长期股权投资 （1）长期股权投资项目

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内容: 长期投资本年增加数包括：①按权益法核算的四川射洪太和投资管理有限公司损益调整金额 629,650.00 元；②按权益法核算的四川天马玻璃有限公司损益调整金额 6,861,917.92 元；③增加对 四川天马玻璃有限公司的投资成本 51,040,704.00 元； 长期投资本年减少数是注销四川沱牌曲酒营销有限公司收回投资 9,500,000.00 元。 （2）对子公司投资

内容: ①沱牌生物公司概况见附注七.1。本公司初始投资额为 19,200,000.00 元，本年末余额为 19,200,000.00 元。 ②四川射洪沱牌曲酒营销有限公司概况见附注八之注 60。 本公司初始投资额为 9,500,000.00 元， 本年初余额为 9,500,000.00 元，截止 2007 年 12 月 31 日，四川射洪沱牌曲酒营销有限公司已经办理 了注销手续。 ③舍得酒业公司概况见附注七.1。本公司初始投资额为 30,000,000.00 元，本年末余额为 30,000,000.00 元。 ④沱牌药业公司概况见附注七.（3）2。本公司初始投资额为 99,032,130.95 元，本年末余额为 99,032,130.95 元。 ⑤沱牌供销公司概况见附注七.1。本公司初始投资额为 29,800,000.00 元，本年末余额为 29,800,000.00 元。 （3）对联营企业投资

内容: *四川射洪太和投资管理有限责任公司是本公司与沱牌集团公司共同投资设立的有限责任公司， 经 营范围是向证券、期货投资，向基金投资管理，资产管理，委托资产管理，资本运营等。2000 年 12 月 19 日成立，注册资本为人民币 2,000.00 万元，注册地址为射洪县，法定代表人为敬宗钊。本公司 初始投资额为 9,800,000.00 元，年末余额为 13,303,932.60 元，其中累计损益调整 3,503,932.600 90

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内容: 元。 **四川天马玻璃有限公司是本公司与马来亚玻璃产品私人有限公司共同投资设立的外商投资企 业，主要从事玻璃制品的生产和销售。2001 年 9 月 3 日成立，注册资本为 1,680.00 万美元，注册地 址为射洪县，法定代表人为陈鸿明。首次对其投资成本为 33,322,060.80 元、2002 年增加投资成本 22,257,983.40 元、 2004 年增加投资成本 23,210,040.00 元， 2007 年增加投资成本 51,040,704.00 元， 共计对其初始投资额为 129,830,788.20 元；本年末余额为 134,300,699.89 元，其中股权投资准备 864,619.60 元、累计损益调整 3,605,292.09 元。 （4）其他股权投资

内容: *2002 年 9 月 26 日，本公司与巴哈马腾辉工业第二有限公司共同投资举办合资经营企业。双方签 订的《中外合资遂宁腾辉水泥有限公司合同》约定合营公司的投资总额为 2,100.00 万元，注册资本为 1,500.00 万元，其中本公司出资 150.00 万元，占注册资本 10%；巴哈马腾辉工业第二有限公司出资 1,350.00 万元，占 90%。2002 年 12 月 10 日，取得注册号为[企合总副字第 002310 号]的企业法人营 业执照。截止 2004 年末，本公司认缴注册资本已全部缴足，该公司于 2004 年 2 月 11 日向本公司出具 了出资证明书。 **四川晶樽包装有限公司是本公司参股的有限责任公司，由于多未年未联系，2006 年度本公司派 人查实该公司情况，经查该公司已不知去向，多方查找毫无结果，故本公司对其投资全额计提减值准 备。 注 2、投资收益 （1）本年投资收益明细项目如下表 项目 长期投资收益 其中：按权益法确认收益 按成本法核算的被投资单位分派利润 长期股权投资差额摊销 股权投资清算收益 债权投资收益 长期投资减值准备 91 7,491,567.92 206,619,598.09 3,091,236.67 449,802,563.31 本年发生额 上年发生额

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内容: 其他长期投资收益 处置其他股权投资确认的收益 合计 （2）按投资单位确认的投资收益明细如下： 被投资单位名称 上海复旦沱牌生物技术有限公司 四川舍得酒业有限公司 四川沱牌药业有限责任公司 四川射洪沱牌供销有限公司 四川射洪太和投资管理有限公司 四川天马玻璃有限公司 遂宁腾辉水泥有限公司 四川六朵金花酒业有限公司 四川晶樽包装有限公司 合计 投资比例 80% 100% 100% 100% 49.00% 40.00% 10.00% 0.80% 5.07% 核算方法 成本法 成本法 成本法 成本法 权益法 权益法 成本法 成本法 成本法

内容: 十、合并财务报表与母公司财务报表主要差异

内容: 1、净利润差异 项目 母公司净利润 加：母公司对子公司当年计提的坏账准备抵消影响数 加：坏账准备合并抵消对递延所得税资产当期的影响 加：少数股东损益 加：子公司损益中属于母公司的部分 加：内部销售未实现利润抵消产生影响数 合并净利润 2、股东权益差异

内容: 项目 母公司股东权益 加：少数股东权益 加：坏账准备合并抵消对递延所得税资产的影响 加：母公司对子公司累计计提的坏账准备抵消影响数 加：当年子公司损益中属于母公司的部分 加：以前年度子公司损益中属于母公司的部分 本年末账面额 1,689,715,120.66 4,678,017.71 -9,082,562.30 -1,119,827.85 上年末账面额 1,694,523,315.42 4,678,017.71 -6,162,661.50 5,042,833.64

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内容: 加：子公司所有者其他变动中归属于母公司的部分 加：同一控制下企业合并引起的净资产变化 加：内部销售未实现利润抵消产生响数 合并股东权益

内容: 十一、或有事项 1、 因从各银行办理贷款及开具银行承兑汇票的需要， 本公司与各家银行分别签定了最高额抵押合 同，将本公司的房屋建筑物和土地使用权抵押给各家银行。截止 2007 年末，已抵押的固定资产账面价 值为 286,283,190.42 元，土地使用权账面价值为 109,594,932.95 元。 2、2006 年 7 月 5 日，本公司董事会第 5 届第 12 次会议审议通过将公司三期续建厂房抵押给上海 浦东发展银行成都分行用于办理综合授信业务， 抵押权利价值不低于 5,000 万元， 抵押期限 3 年。 2006 年 7 月 11 日，本公司与上海浦东发展银行成都分行签定房地产最高额抵押合同（合同编号： 73012006280528-5 号），本公司以三期续建厂六宗及土地一宗作抵押，在 2006 年 7 月 11 日至 2009 年 7 月 10 日期间在 5,000 万元最高贷款余额内，办理贷款及签发和贴现汇票等金融业务。截止 2007 末，本公司尚未从该银行贷款，但已办理银行承兑汇票 10,496 万元。 3、截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已背书转让和向银行贴现的未到期的银行承兑汇票 21,961 万元。 十二、关联方关系及关联交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方

内容: 单位名称 四川沱牌集团有限公司 四川省射洪沱牌供销有限公司 四川舍得酒业有限公司 上海复旦沱牌生物技术有限公司 四川沱牌药业有限责任公司 注册地 射洪县 射洪县 射洪县 上海市 成都市 主营业务 酒类制造、销售等 批发零售酒类产品、物资采 购销售 舍得系列酒销售 医药、生物制品 医药制造、销售 与本公司 关系 母公司 子公司 子公司 子公司 子公司 经济性质 或类型 国有独资 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 法定 代表人 马继苗 张树平 张树平 谢常荣 覃建中

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内容: 四川沱牌药业有限责任公司

内容: 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 单位名称 金额 四川沱牌集团有限 公司* 四川省射洪沱牌供 销有限公司 四川舍得酒业有限 公司 上海复旦沱牌生物 技术有限公司 四川沱牌药业有限 责任公司 比例 金额 -29,800,000.00 比例 -100% 金额 ----52,000,000.00 -100% --比例 ----金额 比例 本年增加 本年减少 年末数

内容: *中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股份为 100,437,810 股， 差异 7,003,958 股，主要是由于第二大股东四川省射洪广厦房地产开发公司和第三大股东四川省射洪顺发贸易公司所 持股份全部被质押，沱牌集团公司先行代其支付了股改对价。 4、不存在控制关系的关联方 单位名称 四川天马玻璃有限公司 四川绵阳西蜀包装制品有限公司 四川天华包装有限公司 四川射洪太和投资管理有限责任公司 四川省射洪县糖酒公司 （二）关联方交易 1、关联方应收应付款项余额 项目 其他应收款： 四川天马玻璃有限公司 应付票据： 四川天华包装有限公司 四川天马玻璃有限公司 四川沱牌集团有限公司 应付账款： 四川天马玻璃有限公司 94 1,310,688.26 13,000,000.00 45,300,000.00 176,200,000.00 5,600,000.00 金额 2007 年末 2006 年末 与本公司关系 本公司持有其40%的股份 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司

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内容: 四川天华包装有限公司 四川沱牌集团有限公司 预付账款： 四川天马玻璃有限公司 四川天华包装有限公司 2、销售货物 企业名称 四川天马玻璃有限公司 四川天马玻璃有限公司 四川天马玻璃有限公司 四川天马玻璃有限公司 四川天华包装有限公司 四川天华包装有限公司 四川沱牌集团有限公司 四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司 四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司 四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司 3、采购货物 企业名称 四川天马玻璃有限公司 四川天华包装有限公司 吉林沱牌农产品开发有限公司 四川沱牌集团有限公司 4、资金使用费 2007 年度（不含税价） 60,312,465.62 49,541,957.92 105,504,920.81 2007 年度 6,563,803.36 109,361.85 5,582,500.00 63,633.00 1,703,728.21 2006 年度

内容: 备注 不含税电力销售 材料销售 租赁收入 地磅计量收入 废旧物资销售 不含税成品酒销售 包装物(商标)销售 不含税成品酒销售 不含税原材料销售 材料销售

内容: 本年度本公司与四川天马玻璃有限公司存在借款事项。四川天马玻璃有限公司使用本公司资金收 取的资金占用费情况如下： 资金占用费 四川沱牌集团有限公司 四川天马玻璃有限公司 合计 2007 年度 50,400.00 50,400.00 2006 年度 3,553,437.16 147,576.58 3,701,013.74

内容: 2005 年 8 月 20 日，本公司与四川天马玻璃有限公司签订《借款合同》，四川天马玻璃有限公司 向本公司借款人民币 800 万元（折合美元 97.04 万元），借款期限 1 年，借款利率为 2.25%，借款金 额分批支付，每批款项从付款之日起 12 个月内偿还。2006 年 8 月 25 日，本公司与四川天马玻璃有限 公司签定《借款合同》，四川天马玻璃有限公司向本公司借款 560 万元，借款期限 1 年，借款利率为 95

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内容: 2.25%，该借款已于 2007 年 5 月 25 日归还。2006 年度收资金占用费为 147,576.58 元，2007 年度收取 50,400.00 元。 5、资产租赁 2003 年 3 月 26 日，本公司（简称甲方）与四川天马玻璃有限公司（简称乙方）签订《租赁合同》， 本公司将所属的 8 万吨玻瓶项目房地产租赁给四川天马玻璃有限公司， 租赁期限为 9.5 年 （4.5+5 年） ， 即 2003 年 4 月 1 日至 2007 年 9 月 30 日为双方必须履行时期， 2007 年 10 月 1 日至 2012 年 9 月 30 日 为乙方有权决定是否续租时期。租赁到期后，若乙方不再续租，甲方可向第三方出租。租赁期间的租 金总额为 5,236.00 万元。2004 年 12 月 25 日，本公司与四川天马玻璃有限公司就 2003 年-2004 年减 免租金事宜签订《租赁合同补充协议》，双方约定 2003 年全额减免租赁费，2004 年减半收取。2007 年按合同约定的收取标准计算的租赁费通过抵欠货款收讫。 6、其他应披露的事项：本公司向关联方购买和销售货物定价在市场价格基础上，综合考虑运输等 各项因素确定。 十三、承诺事项 无。 十四、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后事项中的非调整事项 （1）2008 年 3 月 10 日，本公司董事会第 5 届第 32 次会议审议通过了本公司 2007 年度报告及报 告摘要。审议通过了关于 2007 年度利润分配预案：不向股东进行利润分配，也不实施资本公积转增股 本。 （2）2008 年 3 月 10 日，本公司董事会第 5 届第 32 次会议审议通过“关于投资扩建四川沱牌药 业有限公司二期年产 3600 万袋非 PVC 软袋输液项目的议案”根据目前国内输液市场的良好发展前景， ， 为了发挥子公司沱牌药业公司的规模效应，提高和增强公司未来在市场竞争中的地位和优势，公司拟 同意沱牌药业公司在成都市投资 6800 万元扩建 3600 万袋非 PVC 软袋输液项目。项目拟引进和建设两 套国际先进的年产 1800 万袋非 PVC 软袋输液生产线， 使公司非 PVC 软袋输液生产总规模达到每年 5000 万袋，项目总投资 6800 万元，其中建设投资 5600 万元，铺底流动资金 1200 万元。 2、资产负债表日后事项中的调整事项 2008 年 3 月 10 日，本公司董事会第 5 届第 32 次会议审议通过了关于 2007 年度利润分配预案决 议：以 2007 年度实现的净利润计提 10%法定盈余公积金。 十五、其他重要事项 1、四川射洪沱牌曲酒营销有限公司原是本公司的全资子公司，其经营范围是酒类、饮料及其酒类 包装，注册地址为四川省射洪县柳树镇，注册资本为人民币 950 万元。本公司为了整合下属分、子公 司的资产及业务，2007 年 1 月 29 日，经本公司董事会[沱股司董发（2007）01 号]决议，本公司拟采 96

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内容: 取吸收合并方式将该公司合并注销。2007 年 1 月 29 日，本公司与该公司签订“四川射洪沱牌曲酒营 销有限公司合并协议”，以 2006 年 12 月 31 日为基准日，经清理审计后，将该公司所有的资产、负债 和所有者权益由本公司承接， 合并完成后将该公司注销。 截止 2007 年 12 月 31 日合并与注销工作已经 办理完毕。 2、上海复旦沱牌生物技术有限公司是本公司与复旦大学共同投资设立的有限责任公司，于 2000 年 12 月 20 日成立，主要从事药品、生物制品、保健制品的研制开发、技术咨询服务和转让，注册资 本为 2,400.00 万元人民币，注册地址为上海市。受市场等多方面因素的影响，该公司从成立以来至今 未正式营业，根据市场变化和该公司目前的盈利能力，本公司拟对经营战略进行相应调整，2006 年 6 月 29 日，经本公司董事会第五届第十一次会议决议解散该公司。由于债权债务尚未清算完毕，注销工 作仍在办理之中。 3、2006 年 4 月 11 日，经本公司董事会第 5 届第 6 次会议审议通过，为补充公司舍得酒、沱牌曲 酒等中高档酒的基酒储备生产流动资金和置换部分贷款，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据中国人 民银行 2005 年 5 月 24 日颁布的《短期融资券管理办法》，本公司拟向中国人民银行申请发行短期融 资券。发行总额不超过 6 亿元，分两期滚动发行，每期发行不超过 3 亿元。每期发行期限不超过 365 天。具体发行规模、利率和日期待股东大会审议通过后授权董事会另行决定。2006 年 5 月 9 日，本公 司召开的 2005 年度股东大会审议通过了公司发行短期融资券的议案。2006 年 5 月 11 日，经本公司董 事会第 5 届第 9 次会议审议通过， 根据本公司 2005 年度股东大会决议及授权， 董事会确定此次发行短 期融资券的具体方案为： 面向全国银行间债券市场发行， 发行总额不超过 6 亿元， 发行期限不超过 365 天。2007 年 9 月 7 日，本公司收到第一期短期融资券融回资金，期限 365 天，年利率 5.6%，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已经预计应付利息 5,413,333.34 元。 十六、补充资料 1、 按照证监会 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及 披露》的要求，计算的净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率 项目 归属于母公司所有者的净利 润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 报告期利润 全面摊薄 2.40% 2.31% 加权平均 2.42% 2.33% 每股收益 基本每股 收益 0.1226 0.1182 稀释每股 收益 0.1226 0.1182

内容: 净资产收益率和每股收益计算公司和方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率=P?E P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 97

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内容: （2）加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0 － Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一 月份起至报告期期末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告 Mk 期期末的月份数。 （3）基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起 至报告期期末的月份数。 （4） 稀释每股收益= （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） （1-所得税率） ［P+ ? ］ /（S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数） P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 2、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益（2007）》 的规定，非经常性损益的扣除项目和金额为：

内容: 项目 （1）非流动资产处置损益 （2）计入当期损益的政府补助，但与公司业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 的政府补助除外 （3）除上述各项之外的其他营业外收支净额 （4）据新企业准则将福利费未用完转回部分 非经常性损益 -604,349.58 所得税 扣税后归少 数股东的非 经常性损益 扣税后归母公司 所有者的非经常 性损益 -604,349.58

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内容: （5）本年度内退的员工辞退福利 （6）企业收到其他单位利息 （7） 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 非经常性损益小计

内容: 3、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 （1）合并报表

内容: 编号 项目名称 股东权益（原会计制度或准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产① 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 9 10 11 12 13 14 15 16 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入资本公积可供出售金融资 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税② 少数股东权益 所得税影响少数股东权益 其他 股东权益（新企业会计准则） 2006-1-1 1,649,587,148.85 28,906,719.88 5,554,790.67 1,684,048,659.40 2006-12-31 1,664,783,477.30 -292,688.39 1,780,349.75 292,688.39 26,839,660.52 4,678,017.71 1,698,081,505.28

内容: ①是按《企业会计准则第3号－投资性房产》的规定，根据其公允价值变动确认的损益。 ②根据《企业会计准则第18号—所得税》规定，按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果确 认的递延所得税资产和递延所得税负债的差额。

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内容: （2）母公司报表

内容: 编号 项目名称 股东权益（原会计制度或准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 对子公司长期股权投资按成本法冲回原损益调整① 对子公司长期股权投资按成本法冲回原股权投资准备② 符合预计负债确认条件的辞退补偿 以公允价值计量计入损益 所得税③ 其他 股东权益（新企业会计准则） 2006-1-1 1,649,587,148.85 23,863,886.23 1,673,451,035.08 2006-12-31 1,664,783,477.30 5,675,674.91 -292,688.39 1,780,349.75 22,576,501.85 1,694,523,315.42

内容: ①对子公司长期股权投资按成本法冲回原损益调整为5,675,674.91元，其中沱牌药业公司冲回 5,187,745.81元；上海复旦沱牌生物技术有限公司冲回487,929.10元。 ②按照《企业会计准则解释第1号》的规定，对子公司追溯调整为成本法核算，相应冲销以前年度 计算的对沱牌药业公司的股权投资准备292,688.39元，此追溯调整不影响合并会计报表净资产。 ③根据《企业会计准则第18号—所得税》规定，按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果确 认的递延所得税资产和递延所得税负债的差额。 4、新旧会计准则资产负债表2007年年初数差异调节对比披露表 （1）合并报表

内容: 项目 流动资产合计 投资性房地产 调整前 1,131,455,893.78 调整后 1,131,455,893.78 186,300,583.71 差异 -186,300,583.71 是按《企业会计准则第 3 号－投资性 房产》的规定，根据其公允价值变动 确认的损益 是按《企业会计准则第 3 号－投资性 房产》的规定，根据其公允价值变动 确认的损益 是按《企业会计准则第 3 号－投资性 房产》的规定，根据其公允价值变动 确认的损益 根据 《企业会计准则第 18 号—所得税》 规定，按照暂时性差异与适用所得税 税率计算的结果确认的递延所得税资 产 原因

内容: 固定资产

内容: 无形资产

内容: 递延所得税资产

内容: 非流动资产合计 资产总计

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内容: 应付职工薪酬

内容: 根据《企业会计准则第 9 号—职工薪 酬》规定，由其他应付款重分类转入 根据《企业会计准则第 9 号—职工薪 酬》规定，转入应付职工薪酬 根据 《企业会计准则第 18 号—所得税》 规定，按照暂时性差异与适用所得税 税率计算的结果确认的递延所得税负 债

内容: 其他应付款 流动负债合计

内容: 递延所得税负债

内容: 非流动负债合计 负债合计 盈余公积 未分配利润 归属于母公司股东 权益合计 股东权益合计 负债及股东权益合 计

内容: 项目 流动资产合计 长期股权投资 调整前 1,123,752,739.87 272,721,505.00 调整后 1,123,752,739.87 278,104,491.52 差异 -5,382,986.52 根据财政部[财会（2007）14 号] 《企 业会计准则解释第 1 号》的规定对子 公司追溯调整形成差异 是按《企业会计准则第 3 号－投资性 房产》的规定，根据其公允价值变动 确认的损益 是按《企业会计准则第 3 号－投资性 房产》的规定，根据其公允价值变动 确认的损益 是按《企业会计准则第 3 号－投资性 房产》的规定，根据其公允价值变动 确认的损益 根据 《企业会计准则第 18 号—所得税》 规定，按照暂时性差异与适用所得税 税率计算的结果确认的递延所得税资 产 根据《企业会计准则第 9 号—职工薪 酬》规定，由其他应付款重分类转入 原因

内容: 投资性房地产

内容: 递延所得税资 产 非流动资产合 计 资产总计 应付职工薪酬

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内容: 其他应付款 流动负债合计 递延所得税负 债 非流动负债合 计 负债合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司 股东权益合计 股东权益合计 负债及股东权 益合计

内容: 根据《企业会计准则第 9 号—职工薪 酬》规定，转入应付职工薪酬 根据 《企业会计准则第 18 号—所得税》 规定，按照暂时性差异与适用所得税 税率计算的结果确认的递延所得税负 债

内容: 5、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权 益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并 形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长 期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的 投资性房地产 因预计资产弃置费用应补 提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的 辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的 重组义务 企业合并 其中： 同一控制下企业合并 商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减 值准备 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 2007 年报披露数 1,664,783,477.30 2006 年报 原披露数 1,664,783,477.30 差异

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内容: 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别 追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益 （新会计准则）

内容: 根据财政部[财会（2007）14 号] 《企业会计准则解释第 1 -1,615,368.95 号》的规定对子公司追溯调整 形成差异 -1,615,368.95 实施新准则调整

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内容: 五、净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司的净利 润 少数股东损益 被合并方在合并前实 现的净利润

内容: （1）同一控制期初至合并日差异为本公司 2006 年收购四川沱牌药业有限责任公司形成的年初至 合并日的利润表金额 （2）其他差异包括：①是按《企业会计准则第3号－投资性房产》的规定，根据其公允价值变动 确认的损益1,780,349.75元；②根据《企业会计准则第18号—所得税》规定，按照暂时性差异与适用 所得税税率计算的结果确认的递延所得税资产和递延所得税负债的差额756,868.39元；③剩余部分为 项目之间重新分类形成。 净利润差异调节表单位：人民币元

内容: 项目 2006.1.1-12.31 净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 金额 19,941,247.36 5,978.79 1,780,349.75 根据《企业会计准则第 18 号—所得税》规定， 按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果 确认的递延所得税资产和递延所得税负债的差 额 根据财政部[财会（2007）14 号] 《企业会计 准则解释第 1 号》的规定对子公司追溯调整形 成差异 是按《企业会计准则第 3 号－投资性房产》的 规定，根据其公允价值变动确认的损益 原因说明

内容: 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1-12.31 归属于母公司所有者的 净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东

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内容: 6、合并会计报表主要项目变动幅度达30%以上的变动情况和原因：

内容: 项目 货币资金 应收票据 预付账款 其他应收款 2007年末（度） 金额 197,622,326.88 95,218,468.50 128,603,997.88 15,470,906.72 2006年末（度） 金额 143,569,987.67 22,618,000.00 26,319,698.95 140,014,792.88 增减变动(%) 37.65 320.99 388.62 -88.95 变动情况及原因 发行短期融资券 加大票据结算力度， 以及采购货款以银行 承兑汇票背书转让方式结算减少所致 预付原材料和包装物等款项增加所致 收回吉林龙谷生物科技有限公司股权转 让款124,940,000.00元所致 对天马公司增资 51,040,704.00 元； 采用 权益法核算享有的天马公司收益 6,861,917.92 元、享有射洪太和投资公 司收益 629,650.00 元 按工程进度支付的工程、 设备和其他零星 工程款等 由于工程耗用减少 增加短期融资债券3亿元 采用货币资金结算货款以及大部份工程 和设备款等在本年度结清所致 增值税、 消费税、 所得税及土地使用税等 余额增加所致 保证金等减少所致 短期借款增大及发行短期融资债券， 导致 利息支出及手续费增加所致 收回吉林龙谷生物科技有限公司股权转 让款124,940,000.00元转回相应坏账准 备所致 利润增加及税率影响递延所得税

内容: 在建工程 工程物资 短期借款 应付账款 应交税费 其他应付款 财务费用

内容: 资产减值损失 所得税费用

内容: 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内，在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告原稿； 4、载有董事长签名的 2007 年度报告文本原件； 5、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 董事长：李家顺

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 四川沱牌曲酒股份有限公司 董事和高级管理人员对公司 2007 年年度报告的的确认意见

内容: 根据《证券法》第 68 条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告 的内容与格式〉（2007 年修订）》的要求，我们作为公司董事和高级管理人员在全面了解和审核公司 2007 年年度报告后，认为： 1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2、 年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定， 所包含的信息能从各个方面真实 地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项； 3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 签名：李家顺 王祥兵 李云龙 李家民 黄辉 马力军 杨永平 毛明坤 罗建 李富全

内容: 二 00 七年三月十二日