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内容: Title: 上海丰华(集团)股份有限公司

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事王雨，书面委托董事长王红梅出席会议并代为表决。 3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人王红梅，主管会计工作负责人夏向龙及会计机构负责人（会计主管人员）查燕云声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海丰华(集团)股份有限公司 公司法定中文名称缩写：丰华股份 公司英文名称：SHANGHAI FENGHWA GROUP CO.,LTD 公司英文名称缩写：SFH 2、 公司法定代表人：王红梅 3、 公司董事会秘书：朱立新 电话：021-58702762 传真：021-58702762 E-mail：fenghaw615@163.com 联系地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 公司证券事务代表：张国丰 电话：021-58702762 传真：021-58702762 E-mail：gfzhang615@163.com 联系地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 4、 公司注册地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 公司办公地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 邮政编码：200125 公司国际互联网网址：www.fenghwa.sh.cn 公司电子信箱：fenghaw615@163.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：丰华股份 公司 A 股代码：600615 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 6 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区东方路 3601 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 9 月 29 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2006 年 9 月 27 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 公司第 2 次变更注册登记地址：上海市浦东新区东方路 3601 号 公司法人营业执照注册号：310000400015467 公司税务登记号码：310115132209367

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内容: 公司组织结构代码：13220936-7 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市联合广场 B 座 11 楼 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 债务重组损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

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内容: 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 （%） 经营活动产生的 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 额

内容: 增加 1.7 个百分点

内容: 总资产 所有者权益 （或股 东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 产

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 其中：

内容: 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股

内容: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 103,915,926 合计 二、无限售条件流通股份 46,500,480 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 股份合计 三、股份总数

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内容: 股份变动的批准情况 经公司 2006 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过，商务部《关于同意 上海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批复》（商资批[2007]170 号）和上海市外国投资工作 委员会《关于转发〈商务部关于同意上海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批复〉的通知》 （沪 外资委批[2007]643 号文），同意公司股权分置改革涉及的增资、转股等事项。公司于 2007 年 2 月 13 日实施股权分置改革，资本公积金转增股本每 10 股转增 2.5 股。 股份变动的过户情况 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据公司股权分置改革方案于 2007 年 2 月 12 日为股 权登记日实施股份变动过户。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 本公司股本经中审会计师事务所中审上分验字（2007）第 0708 号验资报告验证。 经公司 2006 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过， 商务部 《关于同意上 海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批复》（商资批[2007]170 号）和上海市外国投资工作委 员会《关于转发〈商务部关于同意上海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批复〉的通知》（沪 外资委批[2007]643 号文），同意公司股权分置改革涉及的增资、转股等事项。公司于 2007 年 2 月 13 日实施股权分置改革，资本公积金转增股本每 10 股转增 2.5 股。沿海地产投资（中国）有限公司（以 下简称“沿海投资”）将所获转增股份保留，上海久昌实业有限公司、上海海港兴嘉物贸有限公司、 上海信融投资有限公司、上海豫园(集团)有限公司将所获全部转增股份送给流通股东，其他非流通股 股东将每 10 股所获转增 2.5 股中的 2.3 股送给流通股股东， 加上流通股股东自身获得的转增股份， 流 通股股本将增加 29,165,610 股。 以转增股本后支付对价前的股本作为基数计算， 流通股股东获得的对 价相当于“送股模型”下每 10 股流通股获得非流通股股东支付 3.02 股股份的对价。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 质押或冻结的股份数量

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内容: 上海第十七棉纺 其他 织总厂 上海国际信托投 其他 资有限公司 申银万国证券股 其他 份有限公司 上海宾州投资有 其他 限公司 百联集团有限公 其他 司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 上海宾州投资有限公司 湘财-汇丰-CALYONS.A. 潘焕星 上海市汉凯投资有限公司 沈凤新 朱月娇 谭荣成 胡安 庄国明 赖伟英 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 持有无限售条件股份数量 股份种类 1,734,789 人民币普通股 1,380,000 人民币普通股 1,334,920 人民币普通股 1,213,810 人民币普通股 1,186,479 人民币普通股 1,058,876 人民币普通股 917,990 人民币普通股 915,343 人民币普通股 782,527 人民币普通股 689,999 人民币普通股 经询征,前十家股东中的有限售条件的法人股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。 公司未知前 10 名流通股东与公司前 10 名股东之间是 否存在关联关系或一致行动的情况。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件 股东名称 沿海地产投 资(中国)有 限公司 上海久昌实 业有限公司 上海海港兴 嘉物贸有限 公司 上海信融投 资有限公司 上海豫园(集 团)有限公司 上海第十七 棉纺织总厂 上海国际信 托投资有限 公司 申银万国证 券股份有限 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市 交易情况 新增可上 可上市交 市交易股 易时间 份数量 2008 年 3 月1日 2008 年 3 月1日 2008 年 3 月1日 2008 年 3 月1日 2008 年 3 月1日 2008 年 3 月1日 2008 年 3 月1日 2008 年 3 月1日 9,401,025

内容: 限售条件

内容: 2008年3月1日上市交易股份占公司总股本的5%， 2009 年 3 月 1 日上市交易股份占公司总股本的 10%。 2010 年 3 月 1 日全部转为无限售条件的流通股 2008年3月1日上市交易股份占公司总股本的5%， 2009 年 3 月 1 日上市交易股份占公司总股本的 10%。 2010 年 3 月 1 日全部转为无限售条件的流通股 2008 年 3 月 1 日全部转为无限售条件的流通股

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司 百联集团有 限公司 中国纺织机 械股份有限 公司

内容: 2008 年 3 月 1 日全部转为无限售条件的流通股 2008 年 3 月 1 日全部转为无限售条件的流通股

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：沿海地产投资（中国）有限公司 法人代表：江鸣 注册资本：1 亿美元 成立日期：2005 年 4 月 11 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发、房地产相关行业的投资等 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 曾文仲 20% 江鸣 天地投资公司 （实 际控制人江鸣） 25% 陶林 郑荣波 林振新

内容: 沿海国际控股有限公司 100% Glory View Investments Limited 1.65% 18.06% 100% 沿海实业集团 有限公司 17.35% 策略型投资公司 及公众 62.94%

内容: 沿海绿色家园有限公司（HK.1124）

内容: 沿海地产投资（中国）有限公司

内容: 上海丰华（集团）股份有限公司

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内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代 表 张炜 注册 资本 6,900 成立日 期 2000 年 7 月 24 日 主要经营业务或管理活动 建筑材料、化工（除危险品）、家用电 器、计算机、纸、通讯器材、家具、电 子器材批发、零售；实业投资；房地产 开发、设计、销售；建筑施工等。

内容: 上海久昌实业有限公司

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告期被授予的股权激 励情况 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元)（税 前） 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 否

内容: 姓 名

内容: 职 务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 王 红 梅 黄 小 红 吴 艳 鹏 王 雨 李 萌 娟 张 瑞 萍 张 朝 新 徐 立

内容: 董 事 长 董 事

内容: 女

内容: 董 事

内容: 男

内容: 董 事 独 立 董 事 独 立

内容: 是

内容: 否

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 坚 梁 建 忠 雷 凌 燕 郑 懿 王 佩 莉 李 杰

内容: 董 事 独 立 董 事 监 事 长 监 事

内容: 监 事 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 /

内容: 朱 立 新 夏 向 龙 合 计

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)王红梅,曾任中国建设银行武汉经济技术开发区支行行长助理，武汉三镇实业控股股份有限公司 总经理、董事长，沿海实业集团有限公司董事长，现任公司董事长。 (2)黄小红,曾任沿海绿色家园集团财务副总监、福建地区总经理、厦门地区总经理、沿海绿色家园 有限公司总部知识管理部总经理、沿海地产投资（中国）有限公司总部发展管理部总经理，现任沿海 地产投资（中国）有限公司总裁助理。 (3)吴艳鹏,曾任香港联合财务投资有限公司执行董事、总裁，珠海丽珠医药集团股份有限公司执行 董事、副总裁兼财务总监，深圳天音通信发展有限公司财务总监，现任沿海地产投资（中国）有限公 司总裁助理兼沿海国际控股有限公司财务总监。 （吴艳鹏先生因工作原因已于 2008 年 4 月向公司提出 辞去董事职务，公司拟增补陶林先生为公司董事。） (4)王雨,曾任茂业集团股份有限公司人力资源总监，时尚集团股份有限公司人力资源总监。现任沿 海地产投资（中国）有限公司总裁助理兼沿海国际控股有限公司人力资源总监。 (5)李萌娟,曾任新加坡国立大学工商管理课程经理、 复旦大学 EMBA 项目副主任； 现任沿海国际控股 有限公司发展部总经理. 李萌娟女士因个人原因已于 2008 年1 月向公司提出辞去董事职务， （ 公司2008 年第一次临时股东大会增补邬伟先生为公司董事。） (6)张瑞萍,曾任内蒙古机械进出口总公司俄罗斯分公司总经理，美国梅地工程设备公司北京分公司 首席代表，上海鼎极机械进出口公司进口业务部副经理,现任上海久昌实业有限公司项目发展部经理。 (7)张朝新,曾任葛洲坝三三 0 工程局设计院助理工程师， 华中科技大学土木工程与力学学院副教授。 (8)徐立坚,曾任核工业部 405 厂法律顾问，中国银行深圳分行办公室副主任、总行资产负债管理部

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 处长、深圳分行消费信贷处长,现任温资投资有限公司总经理。 (9)梁建忠,曾任上海龙头（集团）股份有限公司控股的上海利生药业有限公司财务经理、上海小绵 羊实业有限公司财务部经理,现任厦门世纪桃源股份有限公司财务总监。 (10)雷凌燕,曾任长江出版社（武汉）有限公司综合部主任,现任武汉金仕广告有限公司总经理。 (11)郑懿,1995 年起任美国福克公司上海代表处和中国区经理、首席代表。 (12)王佩莉,曾任上海丰华（集团）股份有限公司笔业事业部行政人事经理，集团办公室主管，现任 公司物业管理部高级副经理。 (13)李杰,曾任上海行政学院法律系讲师，唐山海港兴嘉物贸有限公司总经理，上海丰华（集团）股 份有限公司董事长，现任公司总经理。 (14)朱立新,曾在湖北省石化厅检测中心、亚洲证券有限责任公司、巨田基金管理有限公司、江苏大 亚科技集团公司等工作，历任亚洲证券有限责任公司项目经理、董事会秘书、董事长秘书、固定收益 证券总部副总经理，巨田基金管理有限公司上海理财中心副总经理，江苏大亚科技集团公司投资总监 助理，现任公司董事会秘书。 (15)夏向龙,曾任金蝶软件（中国）有限公司财务部总经理、沿海地产投资（中国）有限公司计划财 务部总经理，现任公司财务总监。 (二)在股东单位任职情况 姓名 黄小红 王雨 张瑞萍 股东单位名称 沿海地产投资（中国）有 限公司 沿海地产投资（中国）有 限公司 上海久昌实业有限公司 担任的职务 总裁助理 总裁助理 项目发展部 经理 任期起始日期 2007 年 1 月 30 日 2007 年 1 月 30 日 2007 年 1 月 30 日 任期终止日期 2010 年 1 月 29 日 2010 年 1 月 29 日 2010 年 1 月 29 日 是否领取 报酬津贴 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况 姓名 徐立坚 梁建忠 雷凌燕 郑懿 其他单位名称 温资投资有限公司 厦门世纪桃源股份有 限公司 武汉金仕广告有限公 司 美国福克公司上海代 表处和中国区 担任的职务 总经理 财务总监 总经理 中国区经理、首 席代表 任期起始日 期 2007 年 1 月 30 日 2007 年 1 月 30 日 2007 年 1 月 30 日 2007 年 1 月 30 日 任期终止日 期 2010 年 1 月 29 日 2010 年 1 月 29 日 2010 年 1 月 29 日 2010 年 1 月 29 日 是否领取报 酬津贴 是 是 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事和监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提 案，董事会审议通过后报股东大会审议批准；高级管理人员的报酬由薪酬与考核委员会提议，董事会 审议决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司按照工作职责、履职情况、能力贡献和公司业绩水 平等综合因素对执行董事和高级管理人员进行绩效考评，确定薪酬。未在公司任职的董事不在公司领 取薪酬，每年领取董事津贴。未在公司任职的监事不在公司领取薪酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

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内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 雷凌燕 郑懿 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 李行军 曾牧 张春云 李萌娟 吴艳鹏 何国庆 担任的职务 财务总监 董事会秘书 董事 董事 董事 监事

内容: 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 否 否

内容: 离任原因 个人原因 个人身体健康原因 个人原因 个人原因 工作原因 工作变动

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 230 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 初级职称 中级职称 2、教育程度情况 教育类别 硕士 本科 大专 中专 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》和中国证监会相关法律法规以及《公司章程》 公司内部各项法人治理制度，不断加强内部管理、规范公司运作。具体工作如下： 1、公司治理专项活动 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监局《关于开展上 海辖区上市公司治理专项活动的通知》要求，公司于 2007 年 5 月组织开展了公司治理专项活动，成立 了以董事长为组长的公司治理专项领导小组， 以董事会秘书为主要责任人的公司治理专项工作小组， 6 月 30 日完成自查阶段工作，7 月 20 日完成公众评议阶段工作，8 月份起全面落实各项整改工作。公司 治理专项活动情况如下： 1）公司治理专项活动期间完成的主要工作 5 月 18 日，公司董事会组织董事、监事等学习了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》，制定了关于《公司开展治理专项活动的工作计划》。

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内容: 6 月份起，公司各职能部门根据工作计划，对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》， 查找公司治理结构方面的不足及存在的问题，通过总经理办公会议的专题研究部署，制订了明确的整 改措施和整改时间表。 6 月 30 日，公司召开第五届董事会专题会议，审议通过了公司《治理专项活动自查报告和整改计 划》，并上报上海证监局、上海证券交易所。 7 月 3 日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站上公布了关于公司治理专项活动联系方 式。 8 月 10 日，上海证监局有关领导对公司进行了现场指导检查，公司董事会和管理层等相关人员出 席了会议。 9 月 7 日，公司接到中国证监会上海证监局出具的《关于上海市丰华（集团）股份有限公司治理 现状整改通知书》，对此公司组织开展了有针对性的整改工作。 9 月 30 日，公司召开了第五届董事会临时会议，审议通过了《公司治理专项活动整改报告书》， 并在《上海证券报》公告。 10 月 29 日，公司接到上海证券交易所出具的《关于公司治理状况评价意见》。公众评议阶段， 公司未受到投资者和社会公众的任何负面评议。 2）对公司自查和监管部门检查发现的问题整改情况 一）、关于董事会四个专门委员会的运作问题： 2007 年 1 月 30 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会换届改选的议案。经 公司第五届董事会第一次会议审议通过， 公司董事会下设四个专门委员会， 并对人员进行了分工明确， 战略委员会由公司董事长王红梅担任主任委员，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均由公 司独立董事任主任委员。鉴于公司董事会尚未制订董事会四个委员会的工作细则，四个委员会尚未有 效运作，为解决这一问题，公司董事会办公室已制订了四个专门委员会的工作细则，并提交董事会审 议通过实施。目前公司四个专门委员会已按照工作细则有效开展工作，确保董事会各项事项规范有序 运作。 二）、关于公司设置内部审计部门的问题 公司尚未设置内部审计部门。因目前业务规模较小，公司设置了专职的内审人员负责公司的内审 工作。随着业务的进一步发展，公司将将适时扩大内审人员队伍，在条件成熟时设置内部审计部门。 三）、关于公司尚未制定募集资金管理制度的问题 根据上海证监局的要求，公司已制定了募集资金管理制度，并提交董事会审议通过。 四）、关于公司董事、监事违反规定买卖本公司股票的问题： 报告期内未发生公司董事、监事违反规定买卖本公司股票的问题。 五）、关于信息披露更正公告的问题 本届董事会成立以来，公司进一步加强信息披露材料的审核，没有出现临时公告“打补丁”现象。 3）公司治理方面取得成效： 通过开展治理专项活动，公司的治理工作取得了较好的成效，公司制度更为完善，日常运作的规 范性有了较大的提高。 2、公司法人治理的主要状况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法律、法规及规 章，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作，强化信息披露，报告期内，公司制定了治理自查工 作计划，完成了治理自查报告及整改计划并经董事会审议通过后在《上海证券报》披露，接受公众的 评议。公司的总体法人治理情况已经达到《上市公司治理准则》要求的水平，具体内容如下： （1）关于公司股东与股东大会：为了公平对待所有股东，保护所有股东的合法权益，公司依据新 的《上市规则》和有关监管规定，修改了《公司章程》，并严格按照股东大会规范意见的要求召集、 召开股东大会， 2007 年公司共召开了两次股东大会， 出席的股东人数及其代表股份数均符合 《公司法》 和《公司章程》的有关规定，在会场的选择上，会议时间的安排上都尽可能让更多的股东能够参加股 东大会，更好地行使股东的表决权。 （2）关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自 己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，公司重大决策均由股东大会和董事会依法作出，公司董 事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序，公司与

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内容: 控股股东之间严格做到了人员、资产、财务、机构、业务“五分开”。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会 的人数和人员构成符合法律、法规的要求。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内公司监 事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神对公司财务、公司董事、公司经理和其他高 级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 （5）关于相关信息披露与透明度：公司设立了董事会办公室，指定董事会秘书及证券事务代表负 责有关信息披露、接待股东来访和咨询等工作，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能按有关 规定披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息，使所有股东有平等的机会获得信息。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 张朝新 梁建忠 徐立坚 本年应参加董事会次数 7 7 7 亲自出席（次） 7 7 7 委托出席（次） 0 0 0 缺席（次） 0 0 0 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司笔业停产后，主营业务转向房地产开发。公司及下属子公司均拥有独立完整的业务 和自主经营能力，与控股股东在业务上不存在从属关系。 2、人员方面：公司员工在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，总经理及其他高级管理人员 均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬及担任职务。 3、资产方面：公司产权关系明晰，资产独立。 4、机构方面：公司设立的机构具有自主经营能力，管理体系完整独立。 5、财务方面：公司财务设有独立的财会部门，独立在银行开户、交税。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，一年来建立健全了一系列内部控制制度，并且得 到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定。 1、生产经营控制上：为规范经营管理，公司基本形成了完善的法人治理结构，在报告期内制定了 董事会专门委员会工作实施细则， 董事会及其下设的专门委员会负责批准公司的经营战略和重大决策， 管理层负责执行董事会决议，董事会和管理层之间的权责关系明晰。 2、 财务管理控制上： 公司在严格执行国家财经法规和会计准则的前提下， 根据具体情况制定了 《公 司财务会计制度》、 《公司财务管理内控制度》、 《公司会计档案管理制度》、 《公司预算管理制度》、 《公司会计核算制度》等。 3、信息披露控制上：公司制定了《信息披露管理制度》，并在报告期内对该制度进行了修订，公 司严格遵守信息披露的有关规定，从披露内容、披露主体、披露程序等多方面对公司信息披露工作加 以完善，保持信息的对称和透明，从而有效的保护投资者的价值判断和合法权益，公司严格按照信息 披露事务管理的相关制度，强调公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责的履行信息披露义务和保密 义务，并严格执行关联交易回避表决制度等。报告期内，公司还制定了《重大信息内部报告制度》等 相关制度，进一步强化公司信息披露管理的力度。 4、完善内审职能：公司贯彻中国证监会等监管部门的有关规定，完善公司内审制度建设，配备了 专职内部审计人员，在条件成熟时设立公司内审机构。

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内容: (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 29 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《上海 证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 1 月 30 日召开 2007 年第一次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 1 月 31 日的 《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 17 日召开 2007 年第二次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 9 月 18 日的 《上海证券报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、公司经营情况的回顾 报告期内，公司实现营业收入 8946.28 万元，比上年同期 26853.36 万元，下降 66.68％；实现营 业利润 735.89 万元，比上年同期减少 8411.94 万元，减少比例为 91.96％，实现净利润 409.31 万元， 比上年同期减少 7812.49 万元，减少比例为 95.02％。造成公司 2007 年净利润大幅减少的主要原因是 2006 年公司净利润的构成主要是非经常性损益的净利润， 即通过司法执行收回汉骐集团有限公司的欠 款， 转回计提的坏帐准备， 增加利润 6238.56 万元。 2007 年公司没有上述大额非经常性损益的净利润， 同时公司物业租赁收入大幅减少，使公司 2007 年实现的净利润与去年同期相比大幅下降。 报告期内，公司的主要情况如下： 1、完成重大资产重组，实施启动产业转型 过去的一年，公司完成了重大资产重组，2007 年 1 月 25 日公司已全额收到深圳尔泰投资有限公 司（以下简称“尔泰投资”）支付的收购款 14400 万元，置出了控股子公司北京红狮涂料有限公司； 完成置入沿海绿色家园（鞍山）有限公司（以下简称“鞍山公司”），有效地改善了公司的资产质量， 2007 年 2 月 6 日经鞍山市对外贸易经济合作局批准，鞍山公司的 100%股权已过户至本公司。 2007 年，是公司笔业停产后实施转型房地产企业的启动年。为了有效地进行房地产项目开发，去 年公司进行了必要的土地储备。 2007 年 4 月， 公司全资子公司沿海绿色家园 （鞍山） 有限公司以 11680 万元竞得位于鞍山市立山区两宗地总面积为 84573.83 平方米的国有土地使用权。2007 年 5 月公司以 10756.8 万元竞得都江堰市面积为 48366.7 平方米的国有土地使用权。并出资 5000 万元，成立了都江 堰丰华房地产开发有限公司，为公司向房地产业发展打下了良好的基础。 2、实施完成公司股权分置改革工作，获准撤销公司“其他特别处理” 公司实施完成股权分置改革工作,公司股票于 2007 年 3 月 1 日实施复牌。 鉴于公司 2006 年年度报 告显示已符合撤销公司“其他特别处理”的条件，经公司申请，上海证券交易所决定于 2007 年 6 月 15 日起撤销公司股票特别处理。 3、积极稳妥地进行员工安置工作 公司的前身是一家国营制笔企业，当时与员工都签定了无固定期限的劳动合同。为了尽快让公司 适应市场化运作，近年来，公司将员工安置作为一项重要工作分阶段实施。2007 年，公司经过与员工 协商，采用买断员工工龄等办法，安置员工一百多名。公司本部在册人员大幅度减少，在岗人员都转 变为市场化的劳动合同制员工，为公司今后轻装上阵打下了基础。 4、经过积极努力，解决了多起重大诉讼仲裁事项

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内容: 报告期内，公司解决了中国高新投资集团公司诉本公司借款纠纷案等诉讼。冠生园集团有限公司 借款纠纷案已历经数年，仍处于法院审理之中；2007 年，公司通过法院冻结了公司原控股股东汉骐集 团有限公司在武汉的资产，并申请拍卖方式处置资产以应对化解本案。 二、公司未来发展的展望 1、行业的发展对公司的影响 我国宏观经济自 90 年代以来一直保持着平稳增长， 尤其是过去五年里， 我国 GDP 的增长速度具有 加快的趋势，年均增长率达到 9％以上。随着宏观经济的快速发展，房地产已成为国民经济的支柱产 业。国民经济持续快速发展，人民生活水平不断提高，城镇住房的增量需求和改善需求旺盛， 我国房 地产业特别是住宅产品投资额和销售面积均出现了新一轮持续快速增长，增长幅度也在逐年递增。同 时城市化进程加快，居住条件的不断改善，促进房地产行业的繁荣，为房地产行业提供了广阔的发展 空间。 去年以来，国家出台了一系列的宏观调控政策，稳健的货币政策逐步转变为从紧的货币政策。作 为资金密集型的行业，房地产行业受到较大的冲击，市场环境变得较为严峻。公司转型为房地产开发 企业后，先天的不足渐渐显现出来。目前公司实力、专业团队、开发规模、土地储备、开发地域布局、 市场营销等方面和其它地产类上市公司相比都存在着较大的差距，处于开工项目少、土地储备少、专 业人才匮乏的状态。在宏观调控的背景下，企业的间接融资和直接融资都受到很大制约，仅靠自身的 力量难以得到大的发展。 2、公司未来的发展机遇和 2008 年的发展计划 2007 年末，公司正式向上海证券交易所申请股票停牌，向中国证监会等相关部门就非公开发行股 票事宜进行沟通。目前，公司非公开发行股票的方案已通过论证并经公司董事会审议通过，大股东沿 海投资计划将其拥有的住宅类房地产开发的资产注入公司，履行其关于避免同业竞争的承诺。若公司 非公开发行股票获相关部门批准并实施，公司将实现一次巨大的跨越式发展，转变成为一个有业绩、 有品牌、有历史沿革、有市场影响力的跨区域经营的大型房地产开发公司，为股东创造更多的收益和 更高的价值。今年将围绕这一主题积极工作努力进取，通过非公开发行股票形式实现公司做大做强。 3、资金需求、来源及使用情况说明 2008 年公司主要通过实现非公开发行股票募集资金获得优质房地产资产， 实现公司主业的飞跃式 发展。

内容: (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 业或 分产 品

内容: 行业 房地产 业务 工业 租赁业 务 产品 商品房 圆珠笔 租赁

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业 营业收入比上年 利润 增减(%) 率 （%）

内容: 营业成本比上年 增减(%)

内容: 营业利润率比上 年增减(%)

内容: 增加7.42个百分点 减少 99.59 个百分 点 减少77.6个百分点

内容: 增加7.42个百分点 减少 99.59 个百分 点 减少77.6个百分点

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内容: 房地产行业是公司今年新涉足的行业,今年主要收入来源于该行业,公司新投资项目初见成效;随 着北京红狮涂料有限公司出售,圆珠笔业务的停止工业产品收入基本没有,本年度反映的圆珠笔收入系 库存积压的产品处理收入,因以前年度全额计提减值准备,所以成本反映为零;同时因公司租户减少导 致公司租赁费收入的下降,但固定成本不变,因而利润下降. 2、主营业务分地区情况 地区 上海 东北 营业收入 6,619,810.11 82,842,957.40 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） -83.69 100

内容: 89,462,767.51 -66.68 合计 上海地区收入较上年大幅下降,是由于公司园珠笔业务停止经营及公司租户减少的原因所致,东北 地区收入是公司本年新投资的沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司的房地产收入增加形成的收入. 因公司主营业务发生变化,新投资的公司位于东北鞍山,因此主要业务收入来源于东北. (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 106,000,000 元， 被投资的公司情况 被投资的公司名称 沿海绿色家园(鞍山)有 限公司 都江堰丰华房地产开发 有限公司

内容: 主要经营活动 房地产开发与销 售 房地产开发与销 售

内容: 占被投资公司权益的比例(%) 100 100

内容: 备注

内容: 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 鞍山公司胜利北路地产开发项目, 土地款已经支付,土地证已办理完毕,项目前期规划审批正在进 行中,公司以前在建项目也逐步完工并销售;都江堰项目,土地款已经支付,土地证已办理完毕,相关规 划审批手续正在进行当中。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 9 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议 1、公司董事会换届选举的 议案 2、关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 1 月 11 日的《上 海证券报》。 （2）、公司于 2007 年 1 月 30 日召开第五届董事会第一次会议，审议 1、关于选举公司第五届董事会 董事长的议案 2、关于聘任公司总经理、董事会秘书及其证券事务代表的议案 3、关于聘任公司财务总 监的议案 4、关于公司第五届董事会专门委员会组成人员的议案。决议公告刊登在 2007 年 1 月 31 日 的《上海证券报》。 （3）、公司于 2007 年 2 月 13 日召开第五届董事会第二次会议董事会会议，审议 1、公司 2006 年年 度报告及其摘要 2、公司 2006 年总经理工作报告 3、2006 年度公司董事会工作报告 4、2006 年度公司

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内容: 财务决算报告 5、关于收回欠款转回坏帐准备的议案 6、2006 年度公司利润分配预案 7、关于申请撤销 公司股票交易实行的其他特别处理的议案 8、关于召开公司 2006 年年度股东大会的议案。决议公告刊 登在 2007 年 2 月 14 日的《上海证券报》。 （4）、公司于 2007 年 4 月 27 日召开第五届董事会第三次会议，审议 1、关于同意李行军先生因个人 原因辞去财务总监职务，经总经理王红梅女士提名，聘任夏向龙先生为公司财务总监的议案 2、公司 2007 年第一季度报告 3、关于变更公司会计政策和会计估计的议案 4、关于公司全资子公司沿海绿色 家园发展（鞍山）有限公司竞买国有土地使用权的议案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《上海 证券报》。 （5）、公司于 2007 年 6 月 7 日召开第五届董事会第四次会议，审议 1、关于同意曾牧先生因个人身 体健康原因辞去公司董事会秘书职务，经公司董事长王红梅女士提名，聘任朱立新先生为公司董事会 秘书的议案 2、 关于公司竞买国有土地使用权的议案 3、 关于设立全资子公司都江堰丰华房地产开发有 限公司的议案 4、公司信息披露管理办法 5、关于修改《公司章程》的议案 6、关于召开公司 2006 年 年度股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 6 月 8 日的《上海证券报》。 （6）、公司于 2007 年 7 月 16 日召开第五届董事会第五次会议，审议 1、公司 2007 年半年度报告及 其摘要 2、关于王红梅女士辞去公司总经理职务，聘任李杰先生为公司总经理的议案 3、董事、监事、 高管所持本公司股份及其变动的管理细则。决议公告刊登在 2007 年 7 月 17 日的《上海证券报》。 （7）、公司于 2007 年 8 月 31 日召开第五届董事会第六次会议，审议 1、关于沿海绿色家园（鞍山） 有限公司向沿海地产投资（中国）有限公司短期借款的议案 2、关于为鞍山公司向银行融资提供担保 的议案 3、关于同意张春云辞去公司董事职务，增补李萌娟女士为公司董事的议案 4、关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 9 月 1 日的《上海证券报》。 （8）、公司于 2007 年 9 月 29 日召开第五届董事会临时会议，审议 1、公司治理专项活动的整改报告 2、董事会战略委员会工作细则 3、董事会薪酬与考核委员会工作细则 4、董事会审计委员会工作细则 5、董事会提名委员会工作细则 6、重大信息内部报告制度。决议公告刊登在 2007 年 10 月 9 日的《上 海证券报》。 （9）、公司于 2007 年 10 月 15 日召开第五届董事会第七次会议，审议 1、公司 2007 年第三季度报告 2、公司募集资金管理制度。决议公告刊登在 2007 年 10 月 16 日的《上海证券报》。 2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设审计专门委员会，由二名独立董事和一名董事组成，其中由独立董事担任主任委 员并负责召集。按照审计专门委员会工作实施细则，公司在变更本年度报告审计机构时，审计专门委 员会专门进行了事先审核，委员认真了解和分析了改聘会计师事务所原因，并在对新会计师事务所任 职资格进行审核的基础上，发表了审核书面意见并按规定进行了表决，在履行了审计专门委员会工作 职责和相关程序后再提议提交董事会审议，规范了董事会审议专项重大事项的程序。 在审计年度财务报告中，根据审计委员会工作规程的要求，审计委员会在年审注册会计师进场前 审阅并书面同意公司编制的财务会计报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后与审计机构举办了 见面会， 沟通审计过程中的有关问题， 并再一次审阅公司财务会计报表， 形成书面意见， 认为公司 2007 年财务报表总体编制情况清晰，深圳大华天诚会计师事务所能够按照审计准则的要求，认真完成公司 年报审计工作，审计报表反映了公司 2007 年财务经营管理状况。 3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核专门委员会，由独立董事担任主任委员并负责召集。公司在本次审议 高级管理人员薪酬和公司 2007 年度奖金额度议案时， 薪酬与考核专门委员会按照专门委员会工作实施 细则进行了事先审核，并发表了审核意见及进行了书面表决，在一致通过的基础上再提交公司董事会 审议，规范了董事会审议专项事项的程序。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，2007 年公司实现净利润 4,093,123.83 元，加上年初未分配 利润-332,655,765.10 元, 本年度实际可供分配利润-328,562,641.27 元。 鉴于公司报告期内净利润冲 抵可供分配利润仍为负数, 经研究，公司董事会提出 2007 年度公司不进行利润分配的方案，同时也不 进行资本公积金转增股本。

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内容: (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 报告期内净利润冲抵可供分配利润仍为负数。 公司未分配利润的用途和使用计划: 净利润冲抵可供分配利润。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、 第四届监事会第十三次会议于 2007 年 1 月 9 日在江天宾馆召开,审议关于公司监事会换届选举的议 案 2、第五届监事会第一次会议于 2007 年 1 月 30 日在江天宾馆召开,审议关于选举公司监事长的议案 3、第五届监事会第二次会议于 2007 年 2 月 13 日以通讯方式召开,审议 1）、公司 2006 年年度报告及 其摘要 2）、2006 年度公司监事会工作报告 4、 第五届监事会第三次会议于 2007 年 7 月 16 日在江天宾馆召开,审议关于公司 2007 年半年度报告及 其摘要 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会和经营班子能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法规 和制度进行规范化运作。 监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时， 未发现违反法律、 法规及《公司章程》的行为，也未发现损害股东利益的问题。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务进行了检查，认为公司财务能按照制度执行，财务状况良好，2007 年度财 务报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。深圳大华天诚会计师事务所有限公司出具的 标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司近五年来没有募集资金的情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司完成出售控股子公司北京红狮涂料有限公司 90％股权的过户手续，收购完成沿海 绿色家园（鞍山）有限公司 100％股权的工商变更手续，公司监事会认为该重大资产重组暨关联交易 是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于提高公司的整体盈利能力和抗风险能力，增强公司 可持续性发展能力和市场竞争力。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司严格遵守相关规定，认真履行各项关联协议，交易程序透明规范，交易价格公平 合理，没有损害公司与股东利益的情况，保证了股东和债权人的合法权益。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、2007 年 1 月 29 日，公司接上海市第一中级人民法院传票[（2007）沪一中民四（商）初字第 6 号]， 中国高新投资集团公司诉本公司借款纠纷案已开庭审理， 高新投资请求法院判令本公司支付拖欠 款项700万元人民币、 赔偿因迟延付款造成原告的经济损失4978711.38元人民币及承担本案诉讼费用。 法院开庭审理, 经双方调解，上海市第一中级人民法院发出民事调解书，同意公司支付 900 万元，本 案目前已审理终结。 2、冠生园集团有限公司借款纠纷案，报告期内仍处于法院审理之中。自 2006 年 12 月 25 日公司 获悉冠生园公司查封的我司东方路 3601 号房产所属地段为政府重新规化和调整范围不能拍卖后，公 司仍然承诺担保偿付冠生园公司 6108 万元债务。 为便于执行冠生园公司向法院申请查封汉骐集团所持 有的武汉蔬菜集团有限公司 97.48％的股权，目前法院己对该股权进行了查封，同时东方路 3601 号房 产法院予以了解封。

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内容: 3.原大股东汉骐集团及其关联方欠款诉讼案 根据公司2006年11月28日第四届董事会第四次临时会议审议通过关于公司对原第一大股东汉骐 集团的债权转让沿海国际控股有限公司(以下简称“国际控股”) 的决议，国际控股自愿受让汉骐集团 及其关联企业对公司欠款 1660.81 万元。在公司能追索到汉骐集团资产时归还国际控股，归还额以 1660.81 万元为限。目前公司对上述款项继续进行追索，法院己对汉骐集团所持有的武蔬集团 97.48 ％的股权进行了查封。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 1)、本公司向沿海地产投资（中国）有限公司购买鞍山公司，实际购买金额为 5,600 万元， 。 根据 2006 年 8 月 11 日公司与沿海投资签订的股权转让协议， 沿海投资向公司转让鞍山公司 100% 股权。 截止 2007 年 2 月 6 日， 公司已全额向沿海投资支付鞍山公司 100%股权收购款人民币 5600 万元， 鞍山公司 100%股权已经过户至本公司，并办理完毕工商变更的登记手续。 2、出售资产情况 1)、2007 年 3 月 19 日，本公司向上海通领投资发展有限公司转让上海丰华圆珠笔股份有限公司 一分公司，实际出售金额为 3,200 万元 。 该事项已于 2007 年 3 月 20 日刊登在上海证券报。 根据公司第四届董事会 2006 年第五次临时会议审议通过的关于授权公司经营班子清理并处置公 司原有笔业相关的子公司和分公司议案，公司通过上海联合产权交易所将上海丰华圆珠笔股份有限公 司一分公司 100%股权以 3200 万元的价格转让给上海通领投资发展有限公司。 2007 年 3 月 19 日， 公司 收到上海联合产权交易所产权交易凭证（№0002514），截止报告期末，相关手续正在办理之中。 2)、本公司向尔泰公司转让北京红狮涂料有限公司，实际出售金额为 14,400 万元 。 根据 2006 年 8 月 11 日、 2006 年 12 月 25 日公司与尔泰投资分别签订资产及债务重组协议及其补 充，公司向尔泰投资转让其持有红狮公司 90%的股权及其相对应的全部股东权利和权益，转让价格为 人民币14400 万元。 公司于 2006 年 12月 28 日召开2006 年第二次临时股东大会,会议审议通过关于 《公 司重大资产重组暨关联交易方案》的议案。之前公司拟实施的上述重大资产重组暨关联交易事项已获 中国证监会审核通过（证监公司字[2006]294 号）。截止 2007 年 1 月 25 日公司已全额收到尔泰投资 支付的收购款人民币 14400 万元，红狮公司 90%股权已经过户至尔泰投资，并办理完毕工商变更的备 案手续。公司与尔泰投资签订的上述《资产及债务重组协议》及其补充协议所约定的双方各自享有的 权利和承担的义务已全部履行完毕。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 除在股权分置改革及重大资产重组中，公司收购控股股东的资产沿海绿色家园（鞍山）有限公司 100%股权外，报告期内公司无其他重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。

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内容: (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 期 担保对象 （协议 签署日） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 担 保 类 型 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保

内容: 担保金额

内容: 担保期限

内容: 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 3,000 3,000 3,000 3,000

内容: (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （1）股改承诺及履行情况： 沿海地产投资（中国）有限公司承诺在股改方案实施后的 12 个月内不上市交易或者转让，此后通 过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，在 24 个月内不超过百分之十。 上海久昌实业有限公司承诺在股改方案实施后的 12 个月内不上市交易或 者转让， 此后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 百分之五，在 24 个月内不超过百分之十。 （2）资产置换所作承诺及履行情况： 2006 年 8 月 11 日，公司与尔泰公司签订资产及债务重组协议。该协议约定的内容之一是本公司 向尔泰公司转让位于上海市浦东新区东方路 3601 号总面积为 33074 平方米的房产， 转让价格为人民币 11500 万元。尔泰公司同意全面承接公司应付冠生园债务 6,108.01543 万元，承接方式可根据上述房 产交割的具体方式确定。

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2006 年 10 月 22 日，《新民晚报》刊登了《上海东方路 3601 号房地产联合拍卖预告》，公司因 与冠生园借款纠纷案，上海市高级人民法院委托长江国际拍卖有限公司等五家拍卖公司将于近期联合 拍卖本公司上述东方路 3601 号房产。 2006 年 12 月 25 日， 在获悉政府有关部门可能会对公司上述房产所属地段的规划进行调整而导致 拍卖会暂缓进行后，公司董事会接受主要股东的提议，对资产重组方案进行了优化，解除向尔泰公司 转让 3601 号房产,解除由尔泰公司承接冠生园债务。 公司承诺将来仍然处置 3601 号房产和冠生园的债 务。 无论该房产进行拍卖或由政府收归储备,沿海投资的控制人沿海国际控股有限公司承诺， 拍卖所得 款项或政府补偿款如低于冠生园集团有限公司债务 6108 万元， 差额部分由沿海国际控股有限公司补偿 给本公司，以保障股东利益不受损失。截止本报告期末，3601 号房产尚未处置。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内， 公司改聘了会计师事务所， 公司原聘任上海立信会计师事务所为公司的境内审计机构， 公司现聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司的境内审计机构， 因上海立信会计师事务所 2007 年度审计业务繁忙， 工作日程安排较紧， 不能在我公司要求的时间 内完成我公司的审计业务， 因此不再担任 2007 年度公司财务报告的审计工作。 经公司第五届董事会第 八次会议审议通过， 决定聘请深圳大华天诚会计师事务所为我公司 2007 年度财务报告审计机构， 年度 审计费用为 40 万元，交通食宿费用由我公司承担。本议案已提交公司 2008 年第一次临时股东大会表 决通过。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 所 持 最初投资金额 持有数量 对 （元） (股) 象 名 称 申 银 万 国 宝 鼎 投 资 28,754.00 28,754 28,754.00 1,000,000.00 1,000,000

内容: 占该公 司股权 比例(%)

内容: 期末账面价值 （元）

内容: 报告期 损益 （元）

内容: 报告期所 会计 有者权益 核算 变动（元） 科目

内容: 股 份 来 源

内容: 可供 出售 金融 资产 可供 出售 金融 资产

内容: 购 买 股 利 转 股 权

内容: 小 1,028,754.00 1,028,754 1,028,754.00 － － － 计 2、其他重大事项的说明 1）、公司股权分置改革方案为向全体股东每 10 股转增 2.5 股，大股东沿海投资将所获转增股份 保留， 上海久昌实业有限公司、 上海海港兴嘉物贸有限公司、 上海信融投资有限公司、 上海豫园(集团)

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 有限公司将所获全部转增股份送给流通股东, 其他非流通股股东将每 10 股所获转增 2.5 股中的 2.3 股送给流通股股东，加上流通股股东自身获得的转增股份，流通股股本将增加 29,165,610 股。以转增 股本后支付对价前的股本作为基数计算,流通股股东获得的对价相当于"送股模型"下每 10 股流通股获 得非流通股股东支付 3.02 股股份的对价。本公司将所持有的北京红狮涂料有限公司（以下简称"红狮 公司"）90％股权按照基于评估值协商确定的价格 14400 万元出售给尔泰投资；此外,由本公司受让沿 海投资全资子公司鞍山公司的全部股权,转让价款为 5,600 万元。 2006 年 12 月 29 日公司召开 2006 年 第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票、委托董事会投票与网络投票相 结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案。 2007 年 3 月 1 日为公司实施股权分置改革方案股票 复牌日。 2）、2007 年 1 月 30 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了董事会换届选举的议 案和监事会换届选举的议案，选举王红梅、王雨、黄小红、吴艳鹏、张瑞萍、张春云为公司董事，选 举徐立坚、张朝新、梁建忠为公司独立董事。选举雷凌燕、郑懿为公司监事。公司第五届董事会第一 次会议选举王红梅女士为公司董事长，第五届监事会第一次会议选举雷凌燕女士为公司监事长。公司 顺利完成了董事会和监事会的换届选举。 3）、（1）根据 2006 年 8 月 11 日公司与沿海投资签订的股权转让协议，沿海投资向公司转让鞍 山公司 100%股权。截止 2007 年 2 月 6 日，公司已全额向沿海投资支付鞍山公司 100%股权收购款人民 币 5600 万元， 鞍山公司 100%股权已经过户至本公司， 并办理完毕工商变更的备案手续。 （2） 根据 2006 年 8 月 11 日、2006 年 12 月 25 日公司与尔泰投资分别签订资产及债务重组协议及其补充，公司向尔 泰投资转让其持有红狮公司 90%的股权及其相对应的全部股东权利和权益，转让价格为人民币 14400 万元。 公司于 2006 年 12 月 28 日召开 2006 年第二次临时股东大会,会议审议通过关于 《公司重大资产 重组暨关联交易方案》的议案。之前公司拟实施的上述重大资产重组暨关联交易事项已获中国证监会 审核通过（证监公司字[2006]294 号）。截止 2007 年 1 月 25 日公司已全额收到尔泰投资支付的收购 款人民币 14400 万元，红狮公司 90%股权已经过户至尔泰投资，并办理完毕工商变更的备案手续。公 司与尔泰投资签订的上述《资产及债务重组协议》及其补充协议所约定的双方各自享有的权利和承担 的义务已全部履行完毕。 4）、2007 年 2 月 14 日公司第五届董事会第三次会议审议通过了关于申请撤销公司股票交易实行 的其他特别处理的议案，决定向上海证券交易所提交撤销公司股票交易实行的“其他特别处理”的申 请，经审核上海证券交易所决定于 2007 年 6 月 15 日起撤销公司股票交易特别处理，公司股票简称由 “ST 丰华”变更为“丰华股份”，公司股票交易日涨跌幅限制由 5%恢复为 10%，股票代码不变。 5）、公司没有持有上市公司股票和证券投资情况；公司现持有申银万国证券股份有限公司股权 809712 股，占该公司股权比例 0.019%，最初投资成本人民币 100 万元，该公司目前为非上市证券股份 有限公司。 (十四)信息披露索引 事项 股权分置改革相关股东会议表决结果公 告 更正公告 第四届董事会第二十三次会议决议公告 第四届监事会第十三次会议决议公告 关于召开2007年第一次临时股东大会的 通知 关于土地增值税清算对公司影响事宜的 公告 刊载的报刊名 称及版面 上海证券报 A14 版 上海证券报 D20 版 上海证券报 D7 版 上海证券报 D7 版 上海证券报 D7 版 上海证券报 43 版

内容: 刊载的互联网网站及检索 路径 http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 关于北京红狮涂料有限公司股权转让完 成的公告 2007 年第一次临时股东大会决议公告 第五届董事会第一次会议决议公告 第五届监事会第一次会议决议公告 高新投资诉公司借款纠纷案开庭公告 业绩预增公告 关于收购沿海绿色家园发展（鞍山）有 限公司 100%股权相关手续完成公告 股权分置改革方案获商务部批复公告 股权分置改革资本公积金转增股本实施 公告 2006 年年度报告摘要 第五届董事会第二次会议决议公告 第五届监事会第二次会议决议公告 关于申请撤销本公司股票其他特别处理 的公告 股权分置改革实施公告 2007 沪一中民四（商）初字第 6-1 号民 事裁定书公告 关于上海丰华圆珠笔股份有限公司一分 公司 100%股权转让的公告 关于子公司竞得二宗国有土地使用权的 公告 股票交易异常波动公告 2007 年第一季度业绩预亏公告 2007 年第一季度报告 第五届董事会第三次会议决议公告 关于竞得国有土地使用权的公告 风险提示公告 第五届董事会第四次会议决议公告

内容: 上海证券报 19 版 上海证券报 D10 版 上海证券报 D10 版 上海证券报 D10 版 上海证券报 D10 版 上海证券报 D23 版 上海证券报 D5 版 上海证券报 D15 版 上海证券报 D15 版 上海证券报 D36 版 上海证券报 D36 版 上海证券报 D36 版 上海证券报 D36 版 上海证券报 A15 版 上海证券报 D6 版 上海证券报 D39 版 上海证券报 D44 版 上海证券报 D100 版 上海证券报 D87 版 上海证券报 34 版 上海证券报 34 版 上海证券报 D14 版 上海证券报 A12 版 上海证券报 D23

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 关于召开 2006 年年度股东大会的通知 风险提示公告 关于撤消股票交易其他特别处理的公告 股票交易异常波动公告 2006 年年度股东大会决议公告 关于加强上市公司治理专项活动自查报 告及整改计划 关于公司治理专项活动联系方式的公告 2007 年半年度报告摘要 第五届董事会第五次会议决议公告 第五届董事会第六次会议决议公告 关于子公司向公司第一大股东短期借款 的关联交易公告 关于召开2007年第二次临时股东大会的 通知 2007 年第二次临时股东大会决议公告 澄清公告 第五届董事会临时会议决议公告 2007 年第三季度报告 第五届董事会第七次会议决议公告 高薪投资与公司借款纠纷案公告 公司治理专项活动的整改报告 重大事项停牌公告

内容: 版 上海证券报 D23 版 上海证券报 A12 版 上海证券报 D13 版 上海证券报 D13 版 上海证券报 53 版 上海证券报 D23 版 上海证券报 D23 版 上海证券报 D14-D15 版 上海证券报 D14 版 上海证券报 21 版 上海证券报 21 版 上海证券报 21 版 上海证券报 D22 版 上海证券报 D21 版 上海证券报 D18 版 上海证券报 D23 版 上海证券报 D23 版 上海证券报 D7 版 上海证券报 D53 版 上海证券报 D23 版

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经深圳大华天诚会计师事务所注册会计师徐德、薛祈明审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 审计报告

内容: 深华（2008）股审字 022 号 上海丰华（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海丰华（集团）公司及其子公司(以下简称“贵公司”)的财务报表。 包括 2007 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2007 年度的合并和公司利润表及合并和 公司股东权益变动表， 2007 年度的合并和公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年的经营成果和 2007 年的现金流量。

内容: 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师：徐德、薛祈明 深圳市滨河大道联合广场 B 座 11 楼 2008 年 4 月 13 日

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海丰华(集团)股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人:夏向龙

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海丰华(集团)股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:夏向龙

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海丰华(集团)股份有限公司 项目

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-773,375.15 元。 公司法定代表人:王红梅 主管会计工作负责人:夏向龙 会计机构负责人:查燕云

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海丰华(集团)股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:夏向龙 合并现金流量表 2007 年 1-12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海丰华(集团)股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 32 90,641,313.46 172,733,861.54 95,213,456.40 380,532,815.23 82,092,548.08 285,319,358.83

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:夏向龙

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海丰华(集团)股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:夏向龙

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海丰华(集团)股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备 少 数 股 东 权 益

内容: 未分配利润

内容: 其 他

内容: 所有者权益合计

内容: 一、上年 150,416,406.00 年末余额 加：会计 政策变更 前期差错 更正 二、本年 150,416,406.00 年初余额 三、本年 增减变动 37,604,102.00 金额（减 少以“－” 号填列） （一）净 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二） 小计

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 期末余额

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 减： 风 资本公积 库存 盈余公积 险 股 准 备 285,215,952.99 50,474,354.93 59,030,389.74 少 数 股 东 权 益

内容: 项目

内容: 实收资本(或股 本)

内容: 一、上年 150,416,406.00 年末余额 加：会计 政策变更 前期差错 更正 二、本年 150,416,406.00 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） （一）净 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 期末余额 150,416,406.00

内容: 主管会计工作负责人:夏向龙

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海丰华(集团)股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、 本年增减变动金额 （减少以 “－” 号填列） （一）净利润 （二） 直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 计 （三） 所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五） 所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1． 可供出售金融资产 公允价值变动净额 2． 权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3． 与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2． 对所有者 （或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3． 盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人:夏向龙

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司基本情况 1.基本情况： 上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）设立于 1992 年 6 月，同年 9 月在上海证券 交易所挂牌上市，公司原名上海丰华圆珠笔股份有限公司，证券代码“600615”。2001 年 10 月 25 日， 经上海市工商行政管理局核准同意，公司更名为上海丰华（集团）股份有限公司，注册资本总额不变。 截至 2007 年 12 月 31 日止，公司总股本为 18802.0508 万元，其中发起人股份（境内法人持有股份） 为 4741.0758 万元，外资持股为 3971.9503 万股，募集法人股为 2522.4157 万元，社会流通股份 7566.6090 万元。 公司所处行业为房产综合类， 注册地址为浦东新区东方路 3601 号。 主要经营范围为实业投资管理、 自有房屋租赁、物业管理、酒店管理、文教体育用品、工艺美术品、包装材料；商务咨询（涉及有行 政许可的，凭许可证经营）。 2.股权分置改革与产业转型情况： 经公司 2006 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过， 商务部 《关于同意上 海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批复》（商资批[2007]170 号）和上海市外国投资工作委 员会《关于转发〈商务部关于同意上海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批复〉的通知》（沪 外资委批[2007]643 号文），同意公司股权分置改革涉及的增资、转股等事项。 公司于 2007 年 2 月 13 日实施股权分置改革，资本公积金转增股本每 10 股转增 2.5 股。大股东沿海地产投资（中国） 有限公司（以下简称"沿海投资"）将所获转增股份保留，上海久昌实业有限公司、上海海港兴嘉物贸 有限公司、上海信融投资有限公司、上海豫园(集团)有限公司将所获全部转增股份送给流通股东, 其 他非流通股股东将每 10 股所获转增 2.5 股中的 2.3 股送给流通股股东， 加上流通股股东自身获得的转 增股份，流通股股本将增加 29,165,610 股。以转增股本后支付对价前的股本作为基数计算,流通股股 东获得的对价相当于"送股模型"下每 10 股流通股获得非流通股股东支付 3.02 股股份的对价。公司股 票于 2007 年 3 月 1 日实施复牌。 报告期内，公司完成了重大资产重组，2007 年 1 月 25 日公司已全额收到深圳市尔泰投资有限公 司（以下简称“尔泰投资”）支付的收购款 14400 万元，置出了控股子公司北京红狮涂料有限公司（以 下简称“红狮公司”）；完成置入沿海绿色家园（鞍山）有限公司（以下简称“鞍山公司”），有效 的改善了公司的资产质量， 2007 年 2 月 6 日经鞍山市对外贸易经济合作局批准， 鞍山公司的 100%股权 已过户至本公司。同时，公司为实施转型房地产企业，启动了房地产项目土地储备，2007 年 4 月鞍山 公司以 11680 万元竞得位于鞍山市立山区两宗地土地总面积为 84573.83 平方米规划建筑面积 20.31 万平方米的国有土地使用权。 2007 年 5 月公司以 10756.8 万元竞得都江堰市土地面积为 48366.7 平方 米规划建筑面积 77387 平方米的国有土地使用权。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度： 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和 证监会 2007 年 2 月 15 日发布的<<公开发行证券的公司信息披露规范问题解答第 7 号—新旧会计准则 过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>>的有关规定基础上编制财务报表。 2、财务报表的编制基础： 本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。

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内容: 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、符合条件的投资性房地产、非同一控制下的企业 合并、具有商业性质的非货币性交易、债务重组、投资者投入的非货币性资产、交易性金融负债、衍 生工具等采用公允价值外，均以历史成本为计价原则。 6、现金等价物的确定标准： 本公司的现金是指：企业库存现金、可以随时用于支付的存款以及现金等价物；现金等价物是指： 企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 外币业务按业务发生当月的月初市场汇价作为折算汇率，折合成人民币记账，期末外币账户余额 按期末市场汇价中间价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，在所购建固定 资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账 户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、应收 款项、持有至到期投资四大类。交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金 融资产以成本法计量，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量；金融负债分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可 清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明， 确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其 他应收款）按账龄分析法计提坏账准备， 账龄分析法 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 3－4 年 4－5 年 应收账款计提比例(%) 1 5 10 20 20 20 其他应收款计提比例(%) 1 5 10 20 20 20

内容: 100 100 5 年以上 对于某项期末余额的可收回性与其他各项应收款项存在明显差异的应收款项，导致该项应收款项 如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏帐准备，将无法真实地反映其可收回金额，采用个别认定 法计提坏帐准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回 收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏帐准备计提比例。

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内容: 10、存货核算方法： （1）存货分类 房地产开发类产品分为：拟开发产品、在建开发产品、已完工开发成品，非房地产开发产品类存 货分为：原材料、低值易耗品、产成品等。 拟开发土地：指所购入的，已决定将之发展为出售或出租房产的土地，项目开发时全部转入开发 成本，项目分期开发时，将分期开发用地部分转入开发成本，后期开发土地保留在本项目。 开发用土地的核算方法：开发用土地在“存货-开发成本”中核算,项目分期开发时,将分期开发用地部 分转入开发成本，后期开发土地在拟开发土地项目核算。 房地产开发中的公共配套设施费用的核算方法: A．不拥有收益权的公共配套设施：按项目的可售建筑面积分摊计入成本。 B．拥有收益权的公共配套设施：按实际成本计入开发成本，完工时单独计入开发产品。 各类存货的购入与入库按实际成本法计价,发出按加权平均法计价 （2）取得和发出的计价方法 原材料、在成品、低值易耗品、产成品及库存商品按实际成本核算,发出时按加权平均法计价。拟 开发产品、在建开发产品、已完工开发成品采用实际成本法核算。 （3）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。存货跌价准备按单个存货计提。 11、投资性房地产的种类和计量模式： 公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产确认为投资性房地产。公司投资性房 地产权属因受到某些限制，选择采用成本计量模式；后续计量按固定资产有关规定，分月计提折旧； 当投资性房地产存在减值迹象时，按资产减值有关规定计提资产减值准备；对投资性房地产后续支出 符合资本化条件的予以资本化，否则费用化；公司出售、转让、报废投资性房地产或毁损投资性房地 产时，将处置收入扣除其帐面价值及相关税费后的金额计入当期损益。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐， 并从其达到预定可使用状态的次月起， 采用直线法(年数平均 法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20－50 4 4.8－1.92 运输设备 5－11 4 19.2－8.73 通用设备 5－15 4 19.2－6.4 其他 5－11 4 19.2－8.73 A． 固定资产标准 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高的有 形资产。 B．固定资产的分类 房屋及建筑物、通用设备、运输设备、其他设备。 C．固定资产的取得计价

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内容: 一般遵循实际成本计价原则计价。 投资者投入的按合同或投资协议价值入帐，如果合同协议价值不公允时，则以投入固定资产的公 允价值作为初始投资成本。 D．固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧； (2) 其他说明 固定资产减值准备的计提 年末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下 跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于帐面价值的，按单 项预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减 值，同时调整预计净残值。 13、在建工程核算方法： （1）取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资 产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，次月起开始计提折旧，待办理竣工决算手续后，按 实际成本对原来估值进行调整，但不再调整原已计提的折旧额。 （2）在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上 已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。在建工程减值 准备按单项工程计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 14、无形资产计价方法： （1）取得的计价方法 外购的无形资产，按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生的实 际成本入账； 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值计价；如果合同协议价值不公允时，则以 投入无形资产的公允价值作为初始投资成本。 （2）摊销方法 采用直线法。 相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的， 按不超过规定年数的期限平均摊销； 两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 （3）无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下 跌价值预期不会恢复的无形资产， 按预计可收回金额低于其账面价值的差额， 计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： （1）开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 （2）其他长期待摊费用摊销方法 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。其他待摊费用按收益期摊消。

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内容: 16、长期股权投资的核算方法： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并过程中发生的各项直接相关费用，计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为企业合并发生的各项直接 相关费用之和。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资， 和对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单 位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至 零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面价值的差额单项计提减值 准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 17、借款费用资本化的核算方法： 借款费用包括借款而发生的借款的利息、溢折价摊销、辅助费用及为借款发生的汇兑差额等，可 直接归属于固定资产的购建和需要经过 1 年以上（含 1 年）时间的建造或生产过程，才能达到可使用 或可销售状态的存货、投资性房产的借款费用，予以资本化；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，直接计入当期损益。 借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 应当以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定 为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件 资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 房地产开发项目的借款费用资本化在房地产完工前计入开发成本。当所开发的房地产竣工验收合 格，停止借款费用资本化。若开发的房地产项目发生非正常中断，并且连续时间超过三个月，暂停借 款费用资本化，将其确认为当期费用，直至开发活动重新开始。 18、收入确认原则： （1）销售商品 销售商品在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实 现。 房地产销售在已竣工备案；签定了购房买卖合同，并且合同是不可取消的；买方累计付款超过销 售价格的 50%以上, 其余应收款项已办妥按揭手续时确认销售收入的实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入 的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，

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内容: 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收 入。 19、确认递延所得税资产的依据： （1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 （2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产： A、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B、未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣亏损和税款抵减的 未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额时，减记的金额转回。 20、合并报表合并范围发生变更的理由： 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50%但有 实质控制权的，全部纳入合并范围。但对于已宣告被清理整顿的子公司由于母公司的控制受限而不纳 入合并范围内。 报告期内因同一控制下的企业合并增加的子公司，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司 合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末 的现金流量纳入合并现金流量表。 因非同一控制下的企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司购买日 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现 损益等全部抵销的基础上， 逐项合并,并计算少数股东权益。 少数股东权益是指本公司及其子公司以外 的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。 21、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 A、长期股权投资 根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的规定，公司的长期股权投资视对被投资公司控制、 共同控制或影响程度，分别采用成本法和权益法进行核算。对被投资公司具有控制、或无控制、无重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的的长期股权投资，采用成本法核算， 这将在一定程度上降低子公司的经营成果对母公司当前投资收益的影响；被投资公司具有共同控制或 重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 。 B、借款费用 根据《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，采用新会计准则后公司借款费用可予以资本化 的范围将扩大，由以前的专门借款扩大为专门借款和符合资本化条件的一般借款。另外，可以资本化 的资产范围也将扩大，由现行制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，增加为所有需要经过 相当长时间购建或生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等。 此政策变化将会使公司的当期利润和股东权益增加。 。 C、投资性房地产 根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》的规定，公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有 而持有的房地产确认为投资性房地产，并且采用成本模式对投资性房地产进行核算，因而不会影响公

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内容: 司的利润和股东权益。 。 D、所得税 根据《新会计准则第 18 号-所得税》的规定，公司将所得税的会计处理采用资产负债表债务法核 算。若预计未来不能产生足够的应纳税所得的，公司不确认递延所得税资产。 。 E、可供出售金融资产 根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的规定，公司将未上市股份有限公司法人股 归类为可供出售金融资产，鉴于该等法人股份尚未能流通，故仍按原账面成本认定，不产生差异。 。 F、合并财务报表 a、根据《会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少 数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，将 在利润表中少数股东损益单独列示变更为在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益” 项目列示， 此项政策变化将会影响公司的股东权益。 根据《企业会计准则第 20 号――企业合并》的规定，公司在提供比较会计报表时，已将本期合并 取得的鞍山子公司纳入合并范围。新成立的都江堰公司也纳入合并范围。 b、根据《企业会计准则第 38 号---首次执行企业会计准则》的规定， 假定比较期初开始执行新 会计准则第 1 号至第 37 号，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条规定要求作追溯调整之外，其他事项不追溯调整。上年同期利润因股权投资贷方差额按新准则调整 增加未分配利润 10,519,855.26 元。 本公司根据 2007 年 1 月 21 号财政部会计准则委员会发布的《企 业会计准则实施的专家工作组意见》 中关于对子公司长期股权投资实施按成本法追溯调整的有关精神， 本年度对所属子公司华强房地产公司,一分公司按成本法进行了追溯调整.对追溯调整缺乏可行性的公 司未予调整.其未调整缺乏可行性的理由如下： 红狮公司：红狮公司于 2006 年底转让，2006 年年报资产负债表已经未纳入合并范围，仅现金流 量表、利润表纳入合并范围。2007 年期初已按新准则 38 号具体准则进行了转换，2007 年 1 月份处置 完毕，已经做帐务处理，期末为零。现在丰华对该公司既无所有权、控制权，也没有任何影响。因年 初已经处置，调整最终期末还是为零，因此调整没有任何意义。 圆珠笔有限公司：该公司成立时间久远，停业多年，因职工问题未处理完，暂未清算。公司注册 资本变化多次（由原来 6000 万到 1670 万到 2260 万），因经历会计准则多次变更，最初的原始成本追 溯调整很难判断截至的时点，难以确认初始成本，因此，该公司不具备可操作性，也不切实可行，不 予追溯调整。 礼品分公司：该公司成立于 93 年，2004 年歇业至今，税务登记证已经注销，净资产为负数，母 公司长期投资帐面价值为零。2004 年就未纳入合并范围，工商早已列入吊销名单。2007 年初已经按新 准则做了转换，帐面成本为零。因此，认为追溯调整不具备可操作性，也不切实可行，不予调整。 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计核算方法变更 无 (4) 会计差错更正 无 (四)税项： 1、主要税种及税率 税种 增值税 营业税 企业所得税 河道费 营业额 应纳税所得额 应纳流转税额 计税依据 按销项税额扣除当期可抵扣的进项税额后的差额 税率 17% 5% 15%、33% 1%

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内容: 2、优惠税负及批文 公司所得税依据上海市财政局、上海市地方税务局沪财企－（2000）130 号文批准，从 2000 年 1 月 1 日起减按 15%的税率缴纳企业所得税。 3、其他说明 1、子公司上海丰华圆珠笔有限公司：税率 15％，（注册地：上海浦东新区） 2、子公司上海丰华商厦：税率 15％，（注册地：上海浦东新区） 3、都江堰丰华房地产开发公司：税率 33％，（注册地：四川都江堰市幸福镇） 4、沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司：税率 15％，（注册地：鞍山高新技术开发区） (五)企业合并及合并财务报表 单位:万元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 子公司全称 沿海绿色家园发 展（鞍山）有限公 司 都江堰丰华房地 产开发有限公司 上海丰华圆珠笔 有限公司 上海丰华圆珠笔 股份有限公司一 分公司 上海丰华圆珠笔 股份有限公司礼 品分公司 上海丰华商厦 上海华强房地产 有限公司 子公司全称 沿海绿色家园发 展（鞍山）有限公 司 都江堰丰华房地 产开发有限公司 上海丰华圆珠笔 有限公司 上海丰华圆珠笔 股份有限公司一 分公司 上海丰华圆珠笔 股份有限公司礼 品分公司 子公司类型 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 注册地 鞍山 都江堰 上海 上海 业务性质 房地产开发类 房地产开发类 文教用品类 文教用品类 注册资 本 5,000 5,000 2,260 200 经营范围

内容: 控股子公司 控股子公司 控股子公司 期末实际 投资额 5,600 5,000 2,260 200

内容: 上海 上海 上海

内容: 文教用品类 批发零售类 房地产开发类 持股比 例(%) 100 100 100 100

内容: 实质上构成对子公司的净投资的 余额（资不抵债子公司适用） 5,600 5,000 2,260 200

内容: 是否合 并报表 是 是 是 否

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内容: 上海丰华商厦 上海华强房地产 有限公司

内容: 是 否

内容: 企业合并及合并财务报表的说明： （1）未合并的子公司有三家：上海华强房地产有限公司、上海丰华圆珠笔有限公司礼品分公司(以 下简称礼品分公司)、 上海丰华圆珠笔股份有限公司一分公司(以下简称一分公司)。 不参与合并的主要 原因: 公司通过上海联合产权交易所将一分公司 100%股权以 3200 万元的价格转让给上海通领投资发 展有限公司。2007 年 3 月 19 日，公司收到上海联合产权交易所产权交易凭证（№0002514），相关手 续正在办理之中；拟定注销歇业多年的上海华强房地产有限公司、礼品分公司，这两家公司的税务登 记已注销，相关工商注销手续正在办理之中。 （2）对财务状况及经营成果的影响 上列未纳入合并会计报表的子公司资产总额分别为上海华强房地产有限公司 3,419,984.64 元，一 分公司 251，490.25 元 , 礼品分公司 1,413，660.22 元,合计 5,085,135.11 元,占母、子公司资产总 额的 0.97%；这些公司已停止经营，无销售收入与净利润。对未纳入合并会计报表的子公司净利润母 公司已按权益法核算，计入投资收益 0.00 元（上海华强房地产有限公司、一分公司、礼品分公司本期 未发生经营活动，故无损益）。 (1)合并报表范围发生变更的内容和原因 本期合并报表范围新增两家， 一家是本公司于 2007 年 2 月 6 号向沿海投资购买的沿海绿色家园发 展（鞍山）有限公司 100%股权，另一家是公司于 2007 年 6 月 15 日新投资成立的都江堰丰华房地产开 发有限公司。 本期合并报表范围减少四家，主要原因是已经处置和正在处置的子公司。已处置的子公司有：红 狮公司、红狮涂料国际有限公司、唐山杜尔卷材料有限公司，处置损失 6,038,729.86 元已在相关公告 及本期报表中反映， 本公司在 2007 年初就对该资产无实质控制权； 正在处置尚未完结的子公司是一分 公司。 (六)合并会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 项目 人民币金额 现金： 人民币 银行存款 人民币 合计 2、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

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内容: 额重大 的应收 账款 单项金 额不重 大但按 信用 风险特 征组合 后该组 合的 风险较 大的应 收账款 其他不 重大应 收账款 合计

内容: (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 应收款项内容 往来款 合计 账面余额 1,164,282.58 坏账金额 1,106,068.45 单位：元 币种：人民币 计提比例 理由 95 长期催款无回音 － －

内容: (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位名称 合计 3、其他应收款 (1) 其他应收款按种类披露

内容: 与本公司关系 －

内容: 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 － 11.98

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内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重 大的其他应 收款项 单项金额不 重大但按信 用风险 特征组合后 该组合的风 险较大 的其他应收 款项 其他不重大 其他应收款 项 合计 4,760,000.00 比例 （%） 44.67 坏账准备 金额 4,760,000.00 比例 （%） 44.67 账面余额 金额 82,413,014.87 比例 （%） 85.83 期初数 坏账准备 金额 4,760,000.00 比例 （%） 85.83

内容: (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

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内容: (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位名称 合计 4、预付账款 (1) 预付账款帐龄 单位:元 币种:人民币 账龄 金额 一年以内 合计 (2) 预付账款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 冶金部鞍山冶金设计研究院万达公司 合计 欠款金额 2,526,310.08 2,526,310.08 欠款原因 预付的工程款 -3,730,250.62 3,730,250.62 期末数 比例（%） 100.00 100.00 金额 3,378,193.35 3,378,193.35 期初数 比例（%） 100.00 100.00 与本公司关系 － 欠款金额 7,646,893.07 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 － 71.76

内容: (3) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 5、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 项 目 跌 价 准 备 期初数

内容: 账面余额

内容: 账面价值

内容: 跌价准备

内容: 库 存 商 品 开 发 产 品 开 发 成 本 合 计

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内容: (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价准 项目 备的依据 库存商 品 6、其他流动资产 类别 报刊费 车辆保险费 营业费 合计

内容: 本期转回存货跌价准备的原因 转出系本公司出售库存商品转出 的存货跌价准备

内容: 本期转回金额占该项存货期末余额 的比例（%） 100.00

内容: 8、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 被投资单位 上海华强房地产有 限公司 北京红狮涂料有限 公司 (2)按成本法核算 被投资单位 上海华强房地产有 限公司 北京红狮涂料有限 公司 初始投资成本 4,500,000 26,849,558.00 期初余额 2,980,134.97 150,038,729.86 150,038,729.86 增减变动 单位:元 币种:人民币 减值准 期末余额 备 2,980,134.97 在被投资单位持 股比例 90 90 在被投资单位表决 权比例 单位:元 币种:人民币 在被投资单位持股比例与表决权比例 不一致的说明

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内容: 机器设备 运输设备 其他设备 五、固定资产净额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备

内容: 587,539.55 955,958.67 其他设备 本年度减少的固定资产为部份设备的报废，账面原值为 2,479,045.58 元。 11、在建工程

内容: (1) 在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币

内容: (2) 在建工程减值准备 单位:元 币种:人民币

内容: 上述项目系历年挂账的费用性支出，相关项目已转入固定资产，故全额计提减值准备。 12、其他长期资产 单位:元 币种:人民币 项目 新办公室装修费 合计 13、递延所得税资产的说明： 项目 提取坏账形成递延所税资产 合计 期末数 197,601.25 期初数

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内容: 14、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 项目

内容: 一、坏账准备 二、存货跌价 准备 三、可供出售 金融资产减 值准备 四、持有至到 期投资减值 准备 五、长期股权 投资减值准 备 六、投资性房 地产减值准 备 七、固定资产 减值准备 八、工程物资 减值准备 九、在建工程 减值准备 十、生产性生 物资产减值 准备 其中：成熟生 产性生物资 产减值准备 十一、油气资 产减值准备 十二、无形资 产减值准备 十三、商誉减 值准备 十四、其他 合计

内容: 15、短期借款 (1) 短期借款分类： 项目 信用借款 期末数 10,000,000.00 单位:元 币种:人民币 期初数

内容: 10,000,000.00 合计 向控股股东沿海地产投资（中国）公司所借的款项。资产负债表日按摊余成本和实际利率计算确 定的利息费用，计入相关成本费用，按合同利率计算确定的利息，计入应付利息，其差额计入相关科 目的利息调整子目。

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内容: 个人所得税 城建税 房产税 教育费附加 堤防费 河道维护费 合计 21、应付股利：

内容: 单位:元 币种:人民币 项目 发起人股东 募集法人股股东 合计 22、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容： 欠款单位 金额 性质 内容 冠生园集团 61,080,154.30 欠款 与冠生园的债务诉讼,已公告 上海通领投资有限公司 29,000,000.00 暂收款 暂收股权转让款 合计 90,080,154.30 23、长期借款 (1) 长期借款分类： 项目 抵押借款 合计 24、长期应付款： 借款单位 中国高新投资集团公司 经债务重组,公司已付清欠款 25、专项应付款： 项目 财政拨入 动迁补偿款 合计 2,000,000.00 期初数 2,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 5,053,770.00 5,053,770.00

内容: 未支付原因 资金困难 资金困难 --

内容: 单位:元 币种:人民币 初始金额 期末余额 10,417,268.05 0

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内容: 内容 以前年度多转成本调出

内容: 本次变动前 数量 股份总 数 150,416,406 比例（%） 100 发行新 股 本次变动增减（＋，－） 其 送 公积金转股 他 股 37,604,102 本次变动后 小计 37,604,102 数量 188,020,508 比例（%） 100

内容: 本公司股本经中审会计师事务所中审上分验字（2007）第 0708 号验资报告验证。 经公司 2006 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过， 商务部 《关于同意上 海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批复》（商资批[2007]170 号）和上海市外国投资工作委 员会《关于转发〈商务部关于同意上海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批复〉的通知》（沪 外资委批[2007]643 号文），同意公司股权分置改革涉及的增资、转股等事项。公司于 2007 年 2 月 13 日实施股权分置改革资本公积金转增股本每 10 股转增 2.5 股。沿海地产投资（中国）有限公司（以下 简称“沿海投资”）将所获转增股份保留，上海久昌实业有限公司、上海海港兴嘉物贸有限公司、上 海信融投资有限公司、上海豫园(集团)有限公司将所获全部转增股份送给流通股东，其他非流通股股 东将每 10 股所获转增 2.5 股中的 2.3 股送给流通股股东， 加上流通股股东自身获得的转增股份， 流通 股股本将增加 29,165,610 股。 以转增股本后支付对价前的股本作为基数计算， 流通股股东获得的对价 相当于“送股模型”下每 10 股流通股获得非流通股股东支付 3.02 股股份的对价。 28、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 资本溢价 （股本 溢价） 其他资本公积 期初数 283,473,173.44 1,644,927.35 本期增加 8,546,645.21 本期减少 39,104,102.00 期末数 252,915,716.65 1,644,927.35

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内容: (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 合计 32、营业税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 营业税 城建税 教育费附加 土地增值税 河道费 房产税 合计 33、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失

内容: 占公司全部销售收入的比例(%) 5.83

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内容: 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 34、营业外收入 单位:元 币种:人民币 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组收益 诉讼赔偿费(追回损失款) 政府补贴 其它(废料收入) 合计 35、营业外支出 单位:元 币种:人民币 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 离岗人员工资 离岗人员四金 职工安置费 其它（预计负债转回） 赔款 合计 36、所得税费用： 单位:元 币种:人民币 项目 当期所得税 递延所得税 合计 37、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 收回关联公司欠款 收回往来款、代垫款

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内容: 利息 其他 合计 38、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位:元 币种:人民币 项目 往来款项 管理费用支付的现 营业费用支付的现金 利息及手续费 其他 合计 39、收到的其他与投资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 政府预付拆迁补偿 合计 40、支付的其他与投资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 支付拆迁补偿职工安置费 合计 41、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 支付高新投资长期应付欠款 合计 42、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 单位:元币种:人民币 上期金额

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内容: 2、应收账款 (1) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项 金额 重大 97,944,853.70 比例 （%） 80.97 坏账准备 金额 979,448.54 比例 （%） 49.14 账面余额 金额 比例 （%） 期初数 坏账准备 金额 比例 （%）

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内容: 的其 他应 收款 项 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险 特征 组合 后该 组合 的风 险较 大 的其 他应 收款 项 其他 不重 大其 他应 收款 项 合计

内容: (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 其他应收款项内容 都江堰丰华房地产有限 公司 沿海绿色家园（鞍山）公 司 合计 账面余额 64,944,853.70 33,000,000.00 97,944,853.70 坏账金额 649,448.54 330,000.00 979,448.54 单位：元 币种：人民币 计提比例％ 理由 内部往来按公司会计 1 政策计提 内部往来按公司会计 1 政策计提 － －

内容: (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位名称 都江堰丰华房地产有限 公司 沿海绿色家园（鞍山）公 司 合计 与本公司关系 子公司 子公司 － 欠款金额 64,295,405.16 32,670,000.00 96,965,405.16 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 小于一年 小于一年 － 54.04 27.45 81.49

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内容: (5) 其他应收关联方款项情况 单位名称 都江堰丰华房地产有限 公司 沿海绿色家园（鞍山）公 司 合计 4、预付账款 (1) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 5、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况： 单位:元 币种:人民币 项目 可供出售权益工具 合计 6、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 被投资单位 上海丰华圆珠笔有限公 司 上海丰华圆珠笔股份公 司一分公司 沿海绿色家园（鞍山） 有限公司 都江堰丰华房地产开发 有限公司 上海丰华商厦 上海华强房地产有限公 司 北京红狮涂料有限公司 (2)按成本法核算 单位:元 币种:人民币 被投资单 位 上海丰华 圆珠笔有 限公司 上海丰华 初始投资成本 22,600,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00

内容: 与本公司关系 子公司 子公司 －

内容: 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 54.04 27.45 81.49

内容: 单位:元 币种:人民币 在被投资单位持股比例与表决权 比例不一致的说明

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内容: 圆珠笔股 份公司一 分公司 沿海绿色 家园（鞍 山）有限公 司 都江堰丰 华房地产 开发有限 公司 上海丰华 商厦 上海华强 房地产有 限公司 北京红狮 涂料有限 公司

内容: 2.土地使用权 取得房地产权证的投资性房地产帐面原值为 40,494,670.62 元；未取得房地产权证的投资性房地 产帐面原值为 40,618,526.42 元，该房地产位于上海东方路 2981 号因冠生园诉讼案件被法院查封。 8、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币 项目 一、原价合计： 其中：房屋及建筑物 期初数 9,048,204.11 4,718,020.52

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内容: 机器设备 运输设备 其他设备 二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 三、固定资产净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 五、固定资产净额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 9、在建工程

内容: (1) 在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币

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内容: (2) 在建工程减值准备 单位:元 币种:人民币

内容: 上述项目系历年挂帐的费用性支出，相关项目已转入固定资产，故全额计提减值准备。 10、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 项目

内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融 资产减值准备 四、持有至到期投 资减值准备 五、长期股权投资 减值准备 六、投资性房地产 减值准备 七、固定资产减值 准备 八、工程物资减值 准备 九、在建工程减值 准备 十、生产性生物资 产减值准备 其中：成熟生产性 生物资产减值准备 十一、油气资产减 值准备 十二、无形资产减 值准备 十三、商誉减值准 备 十四、其他 合计

内容: 本期减少额 本期计提额 转回

内容: 11、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

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内容: 16、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 欠款单位 金额 性质 冠生园集团 61,080,154.30 欠款 上海通领投资 29,000,000.00 暂收款 合计 90,080,154.30 17、长期应付款： 借款单位 中国高新投资集团公司 公司通过债务重组归还欠款。 18、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 动迁补偿款 合计 期初数 本期结转数 期末数 3,127,809.50 3,127,809.50 初始金额 10,417,268.05 单位:元 币种:人民币 期末余额 0

内容: 内容 与冠生园的债务诉讼，已公告 暂收股权转让款

内容: 公司收到预付的动迁补偿款 500 万元，本年支付职工安置费 1,872,190.50 元。 19、股本 单位:股

内容: 本次变动前 数量 股份总 数 150,416,406.00 发行新 比例（%） 股 本次变动增减（＋，－） 送 其 公积金转股 股 他 37,604,102.00 本次变动后 小 计 数量 188,020,508.00 比例（%）

内容: 经公司 2006 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过， 商务部 《关于同意上 海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批复》（商资批[2007]170 号）和上海市外国投资工作委 员会《关于转发〈商务部关于同意上海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批复〉的通知》（沪 外资委批[2007]643 号文），同意公司股权分置改革涉及的增资、转股等事项。公司于 2007 年 2 月 13 日实施股权分置改革资本公积金转增股本每 10 股转增 2.5 股。 沿海投资将所获转增股份保留， 上海久 昌实业有限公司、上海海港兴嘉物贸有限公司、上海信融投资有限公司、上海豫园(集团)有限公司将 所获全部转增股份送给流通股东， 其他非流通股股东将每 10 股所获转增 2.5 股中的 2.3 股送给流通股 股东，加上流通股股东自身获得的转增股份，流通股股本将增加 29,165,610 股。以转增股本后支付对 价前的股本作为基数计算，流通股股东获得的对价相当于 "送股模型"下每 10 股流通股获得的对价。 20、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 资本溢价（股 本溢价） 其他资本公 积 合计 期初数 283,473,173.44 1,644,927.35 285,118,100.79 7,773,270.06

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

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内容: (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 -6,036,142.00 -5,024,610.12 -6,038,729.86 2,587.86 上期金额 1,869.01 -5,026,479.13

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内容: 26、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 27、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组收益 诉讼赔偿费（追回损失款） 其他 合计 28、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 离岗人员费用 赔偿款 人员安置费 其他 合计 587,224.60 161,824.60 425,400.00 523,565.82 -6,800,000.00 -6,274,385.18 本期发生额 上期发生额 2,049.00 2,049.00 本期发生额 16,051.00 16,051.00 1,417,268.05 1,757,794.26 4,150.00 3,195,263.31 6,700.00 539,134.27 上期发生额 532,434.27 532,434.27 本期发生额 268,168.68 上期发生额 -63,676,765.67

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内容: 33、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 中国高新投资公司欠款 合计

内容: 上海丰华(集团)股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 34、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -28,764,755.14 29,398,484.81 640,416.60 29,405,171.74 29,405,171.74 6,686.93 -38,030,245.83 -23,237,787.48 -18,369,311.26 -17,356,417.44 -8,455,117.50 -12,675,417.53 6,036,142.00 -4,577,268.93 -5,024,610.12 -10,432,748.89 268,168.68 1,834,326.33 70,006,052.43 -63,676,765.67 1,697,774.11

内容: 单位:元币种:人民币 上期金额

内容: (八)关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司名 称 沿海地产 投资（中 国）有限 公司 母公司 对本企 业的持 股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企 业最 终控 制方 组织机构代 码

内容: 深圳市 福田区 诺德中 心 37 楼

内容: 房地产开 发、房地产 相关行业的 投资等

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内容: 第一大股东持股比例为 21.13%，因董事会成员多数为沿海投资派出，故对本公司形成实质控制。 母公司不是本公司最终控制方，本公司的母公司系外商独资企业,是沿海绿色家园有限公司 (HK.1124)的全资子公司。沿海国际有限公司系沿海绿色家园有限公司的控股股东。自然人江鸣(中国 香港籍)是沿海绿色家园有限公司的控股股东，也是本公司的最终控股股东。 2、本企业的子公司情况 子公司全称 沿海绿色家园发展（鞍山）有 限公司 都江堰丰华房地产开发有限 公司 上海丰华圆珠笔有限公司 上海丰华圆珠笔股份有限公 司一分公司 上海丰华圆珠笔股份有限公 司礼品分公司 上海丰华商厦 上海华强房地产有限公司 注册 地 鞍山 都江 堰 上海 上海 上海 上海 上海 业务性质 房地产开 发类 房地产开 发类 文教用品 类 文教用品 类 文教用品 类 批发零售 类 房地产开 发类 注册资 本 5,000 5,000 2,260 200 500 800 500 持股比例 (%) 100 100 100 100 100 100 90 单位:万元 币种:人民币 表决权比 组织机构代 例(%) 码 100 100 100 100 100 100 90 13382843-4 703366308 13237020-6

内容: 3、关联交易情况 本报告期公司无关联交易事项。 (九)股份支付： 无 (十)或有事项： 1、已贴现的商业承兑汇票形成的或有负债及其财务影响： 为鞍山公司向银行融资提供担保， 鞍山公司向鞍山市商业银行申请一年期公开授信(银行承兑汇票 敞口部分 3000 万元)，即申请签发人民币 5000 万元银行承兑汇票，鞍山公司自筹 2000 万元作为保证 金存入保证金帐户，敞口部分 3000 万元由公司提供最高额保证担保。 (十一)承诺事项： 无 (十二)资产负债表日后事项： 公司于 2008 年 1 月 7 日以通讯方式召开五届八次董事会， 会议审议通过同意公司全资子公司沿海 绿色家园发展(鞍山)有限公司向鞍山市商业银行申请办理 2800 万元一年期借新还旧贷款,并由公司提 供连带责任保证担保。 公司于2008年1月31日以通讯方式召开五届九次董事会,会议审议同意公司全资子公司沿海绿色 家园(鞍山)有限公司向公司第一大股东沿海地产(投资)中国有限公司(持有公司 21.13%的股份,下称:

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内容: 沿海地产)短期借款人民币 1000 万元,期限二个月,鞍山公司按年利率 7%向沿海地产支付资金使用费, 沿海地产指定关联控股企业北方沿海房地产开发(大连)有限公司与鞍山公司签订资金拆借协议。 (十三)其他重要事项： 1.股权分置改革 经公司 2006 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过， 商务部 《关于同意上 海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批复》（商资批[2007]170 号）和上海市外国投资工作委 员会《关于转发〈商务部关于同意上海丰华（集团）股份有限公司增资、转股的批复〉的通知》（沪 外资委批[2007]643 号文），同意公司股权分置改革涉及的增资、转股等事项。公司于 2007 年 2 月 13 日实施股权分置改革资本公积金转增股本每 10 股转增 2.5 股。 沿海投资将所获转增股份保留， 上海久 昌实业有限公司、上海海港兴嘉物贸有限公司、上海信融投资有限公司、上海豫园(集团)有限公司将 所获全部转增股份送给流通股东， 其他非流通股股东将每 10 股所获转增 2.5 股中的 2.3 股送给流通股 股东，加上流通股股东自身获得的转增股份，流通股股本将增加 29,165,610 股。以转增股本后支付对 价前的股本作为基数计算，流通股股东获得的对价相当于“送股模型”下每 10 股流通股获得非流通股 股东支付 3.02 股股份的对价。 2.冠生园借款纠纷案 2003 年 4 月，冠生园公司在替公司偿还第一笔到期的 2,000 万元银行借款后，起诉公司，要求偿 还 2,000 万元。2003 年 6 月 18 日，上海市一中院以（2003）沪一中民三（商）初字 90 号《民事判决 书》，判定公司向冠生园公司偿付 2,036 万元，并冻结了公司东方路 3601 号全部房地产，有效期至 2006 年 3 月 21 日；2006 年 3 月 21 日，上海市第二中级人民法院以（2005）沪二中执字第 1144 号民 事裁定书，继续冻结了公司东方路 3601 号全部房地产，有效期至 2008 年 3 月 21 日。自 2006 年 12 月 25 日公司获悉冠生园公司查封的我司东方路 3601 号房产所属地段为政府重新规化和调整范围不能 拍卖后， 公司仍然承诺担保偿付冠生园公司 6108 万元债务。 为便于执行冠生园公司向法院申请查封汉 骐集团所持有的武汉蔬菜集团有限公司(以下简称“武蔬集团”)97.48％的股权，目前法院己对该股权 进行了查封，同时东方路 3601 号房产法院予以了解封。 3.原大股东汉骐集团及其关联方欠款诉讼案 根据公司2006年11月28日第四届董事会第四次临时会议审议通过关于公司对原第一大股东汉骐 集团的债权转让沿海国际控股有限公司(以下简称“国际控股”) 的决议，国际控股自愿受让汉骐集团 及其关联企业对公司欠款 1660.81 万元。在公司能追索到汉骐集团资产时归还国际控股，归还额以 1660.81 万元为限。目前公司对上述款项继续进行追索，法院己对汉骐集团所持有的武蔬集团 97.48 ％的股权进行了查封。 4. 2007 年 1 月 30 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了董事会换届选举的议案 和监事会换届选举的议案，选举王红梅、王雨、黄小红、吴艳鹏、张瑞萍、张春云为公司董事，选举 徐立坚、张朝新、梁建忠为公司独立董事。选举雷凌燕、郑懿为公司监事。公司第五届董事会第一次 会议选举王红梅女士为公司董事长，第五届监事会第一次会议选举雷凌燕为公司监事长。自此公司顺 利完成了董事会和监事会的换届选举。 5． 2007 年 2 月 14 日公司第五届董事会第三次会议审议通过了关于申请撤销公司股票交易实行的 其他特别处理的议案，决定向上海证券交易所提交撤销公司股票交易实行的“其他特别处理”的申请， 经审核上海证券交易所决定于 2007 年 6 月 15 日起撤销公司股票交易特别处理，公司股票简称由“ST 丰华”变更为“丰华股份”，公司股票交易日涨跌幅限制由 5%恢复为 10%，股票代码不变。 6.公司没有持有上市公司股票和证券投资情况，公司现持有申银万国证券股份有限公司股权 809712 股，占该公司股权比例 0.019%，最初投资成本人民币 100 万元，该公司目前为非上市证券股份 有限公司。

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内容: (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 上海丰华(集团)股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 项 目 1 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股权投资 差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 金融工具分拆增加的收益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 2007 年报披露数 281,736,229.68 -119,729,246.05 -119,729,246.05 单位:元 币种:人民币 2006 年报原披露 差 数 异 281,736,229.68

内容: 226,455,776.64 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 两次披露数出现差异的原因说明： 长期股权投资差额： 公司 2006 年 12 月 31 日账面有对子公司北京红狮涂料有限公司股权投资差额借方差 120,256,285.24 元， 该借方差是公司前控股股东汉骐集团有限公司将其子公司北京红狮涂料有限公司 并入公司时形成的，属同一控制下企业合并形成的股权投资差额，另有对子公司上海丰华圆珠笔有限 公司贷方差 529,039.19 元，合计借方差 119,729,246.05 元，于 2007 年 1 月 1 日减少留存收益 119,729,246.05 元。 同一控制下企业合并商誉的账面价值： 2007 年 2 月购买同一控制下的子公司(鞍山公司)。同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末 的比较报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。因合并而增加 的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积 64,546,645.21 元。 其他：

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内容: 控股 90%的子公司华强房地产因净资产发生变动而按原会计政策计入母公司股权投资准备的 97,852.20 元，按成本法追溯调整，减少资本公积 97,852.20 元。

内容: (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益： 净资产收益率（%） 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 2、2006 年度净利润差异调节表 单位:元 币种:人民币 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中： 按成本法追溯调整 未确认投资损失 同一控制下合并新增子公司利润 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 固定资产减值准备冲回 2006 年度模拟净利润 -400,000.00 -400,000.00 81,817,981.29 金额 76,068,549.05 6,149,432.24 2,951,251.90 -10,776,257.74 13,974,438.08 82,217,981.29 全面摊 薄 0.024 0.065 加权平 均 0.020 0.057 每股收益 基本每股收 益 0.022 0.060 稀释每股收 益 0.022 0.060

内容: (1)2006 年度对子公司的股权投资差额进行摊销，计入投资收益的金额为 2,951,251.90 元。本年 度按成本法追溯调整，增加净利润 2,951,251.90 元。 (2)2006 年度对子公司的投资发生超额亏损 10,776,257.74 元，计入未确认投资损失，调减净利 润 10,776,257.74 元。 (3)2007 年度进行同一控制下的企业合并，被合并企业 2006 年的净利润为 13,974,438.08 元，调 增净利润 13,974,438.08 元。

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内容: 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人签名的 2007 年度报告。 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：王红梅 上海丰华(集团)股份有限公司