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内容: Title: 2012

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内容: Author: linyq

内容: Keywords:

内容: Subject:

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 重要提示、 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 除下列董事外， 其他董事均亲自出席了本次审议2012年年度报告的董事会。 除下列董事外， 其他董事均亲自出席了本次审议2012年年度报告的董事会。 201

内容: 未亲自出席董事姓名 施利毅 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 独立董事 独立董事 出差 被委托人姓名 李士钊（独立董事） 李士钊（独立董事）

内容: 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性 准确性、 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 无法保证或存在异议。 公司负责人周文、 主管会计工作负责人林义擎及会计机构负责人(会计主管 公司负责人周文、 主管会计工作负责人林义擎及会计机构负责人( 人员)张华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 人员)张华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本公司年度财务报告经安永华明会计师事务所审计并出具标准无保留意见 的审计报告。 的审计报告。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 以 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 2012 年12 月31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.0 1.00 含税），送红股0 ），送红股 司总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 含税），不以公积金转增股本 ），不以公积金转增股本

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 证监会 深交所、交易所 上海证监局、证监局 公司、本公司、普利特 普利特新材料 浙江普利特 重庆普利特 董事会 监事会 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 本报告期、报告期 元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所

内容: 释义内容

内容: 中国证券监督管理委员会上海监管局 上海普利特复合材料股份有限公司 上海普利特化工新材料有限公司 浙江普利特新材料有限公司 重庆普利特新材料有限公司 上海普利特复合材料股份有限公司董事会 上海普利特复合材料股份有限公司监事会 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上海普利特复合材料股份有限公司公司章程》 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 人民币元

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内容: 重大风险提示

内容: 公司特别提醒投资者注意下列风险因素： 1、原料价格波动风险 公司主要原料是合成树脂，它的价格走势与国际原油价格有一定的相关性。国际油价目前仍然处于宽 幅振荡之间，2012年年中探底80美元（NYMEX）以下，而在2013年年初又逐步回升接近每桶100美元 （NYMEX） 。总体而言呈上涨的趋势。公司原材料价格在油价影响下处于上涨态势中。同时公司对下游 客户的产品价格传导有一定滞后性，如果原材料价格大幅度波动，会对公司成本控制形成一定压力。 公司将密切关注原材料价格波动趋势，加强对原材料市场价格走势的分析、研判；同时结合对销售市 场需求的中期预报，从而利用价格波动低点灵活采购，建立合理的原材料库存，减缓对销售成本波动的影 响，增强抗风险能力。 2、知识产权风险 公司的核心技术是产品的配方和工艺，虽然公司已拥有64项授权发明专利，2项实用新型专利，另有 89项发明专利在申请注册中，但由于公司产品种类繁多，无法逐一申请专利保护，而且发明专利审查公告 周期较长，因此公司相当部分的技术作为技术诀窍进行保护，不能排除有关人员违反公司规定对外泄露配 方或被他人窃取的可能。 公司一方面在技术机密的管理上设置权限，禁止不相关人员接触受保护的技术机密。同时大力实施包 括股权激励等多种方式在内的激励措施，来吸引人、培育人、留住人。2012年公司开展了新一轮的薪酬和 绩效管理，通过经理与员工面对面的沟通交流，达成共识，形成承诺，进一步明确了每位员工的岗位说明 书、绩效管理和员工发展评核表、并根据公司五大激励措施和员工的价值创造建立实施宽带工资制度，更 好地调动员工工作的积极性，实现公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实现。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 普利特 深圳证券交易所 上海普利特复合材料股份有限公司 普利特 SHANGHAI PRET COMPOSITES CO.,LTD. 股票代码 002324

内容: PRET 公司的外文名称缩写 （如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 周文 上海市四平路 421 弄 20 号 2 楼 200081 上海市青浦工业园区新业路 558 号 201707 www.pret.com.cn dsh@pret.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 林义擎 钱丽娟 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 上海市青浦工业园区新业路 558 号

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 蒋伟民、李俊兵

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异 境内外会计准则下会计数据差异

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元

内容: 项目 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准

内容: 说明

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内容: 定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 所得税影响额 合计 1,197,985.40 38,415.89 2,111,144.42 11,963,151.70

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 报告期内，公司继续坚持“技术制高，标准为王；市场制胜，客户为先；管理领先，效率为优”的经营 方针。在自主创新方面，密切关注产品市场的发展方向，做好跨代研发，继续保持技术的领先优势。在市 场开拓方面，紧盯市场热点强化服务意识，在有标志性意义的重点项目上获得突破，对今后更好更快的发 展起到示范作用。在生产制造方面，随着募集资金建设项目的逐步建成，产能大幅提高，能更好地满足市 场的需求。在企业管理方面，公司着手对信息系统进行升级，完善人才激励机制，夯实了公司集团化发展 的制度基础。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 、 报告期内，公司牢牢把握住“节能、环保、轻量化、多功能”这个汽车用材料的发展方向，深入市场 调研，努力把握和细分市场发展趋势的需求，针对性地加大对新技术、新产品的研发力度，提高符合市场 发展趋势和具有竞争优势的产品的生产和销售。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况： 报告期内，公司继续加大研发投入，全年研发支出3,798.01万元，占到当期销售收入的3.13%。报告 期末，公司共获得64项发明专利授权，另有89项发明专利在申请中。 报告期内，公司历时4年主持编制的2个汽车专用料国家标准，即“汽车门内板标准”和“汽车仪表板 标准”，获得了全国塑料标准化技术委员会的审查通过，并将于近期正式发布，这将极大提高公司在汽车 专用料领域的权威性和话语权。 报告期内，公司95%以上的销售收入来自于汽车行业，全年实现产品销售7.69万吨、销售收入12.12亿 元，比上年同期分别增长35.15%、30.82%。公司销量和销售收入的增长幅度均高于当年我国汽车工业的增 长，公司产品市场占有率有所提高。2012年，公司实现净利润1.58亿元、经营性现金流-6,346万，同比增 长80.17%和14.30%，主要是公司经营规模扩大规模效益提升、加强成本控制特别是原材料采购采取灵活采 购、战略采购的降本措施、重视对应收账款的回收以及上年同期基数较低。 报告期内，公司的一款长玻纤增强PP材料成功用于华晨宝马制造全新宝马5系车型的仪表板骨架，是 公司材料首次进入全球高端车型的应用，为今后公司开拓高端市场起到示范作用。 报告期内，公司产能随着募集资金建设项目的推进有大幅提高，报告期末公司生产能力达到12万吨， 比上年同期增加71%。面对新的生产规模，公司严格按照ISO/TS16949质量管理体系、ISO14001环境管理体 系和OHSAS18001职业健康安全管理体系的要求执行。2012年公司荣获“上海青浦工业园区产值10强企业” 的称号。

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内容: 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 、 报告期内，在中国汽车工业继续保持增长的背景下，公司营业收入呈较快增长态势，2012年实现营业 收入121,169.01万元，较上年同期增长30.82%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否

内容: 报告期内，公司加大研发投入特别是对关键技术的重点攻关，加强对目标市场的营销力度，以及新增 产能的释放，公司实现营业收入同比增长30.82%。公司为了提升规模生产效益，同时为了满足销售增长的 需求，报告期末产成品库存量有所增加。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 249,237,187.81 20.57%

内容: 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用

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内容: 4 5 合计

内容: 排名第四的公司 排名第五的公司 ——

内容: 3、成本 、 行业分类

内容: 产品分类

内容: 报告期内，公司主营业务成本的增加主要是同期销售增加所致。 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 436,188,831.54 40.37%

内容: 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用

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内容: 合计

内容: 4、费用 、

内容: 报告期内，销售费用、管理费用增加主要系经营规模扩大销售收入增加而相应增加所致；财务费用增 加主要系贷款增加而增加的贷款利息以及存款利息收入减少所致；所得税费用增加主要系盈利增加所致。 5、研发支出 、

内容: 报告期内，公司继续加大对自主创新的投入，积极开发市场需要的新技术、新产品，加强对基础技术 的研究和积累。目前公司已有64项授权的发明专利，并有89项发明专利正在申请中。 6、现金流 、

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内容: 报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少5091.67万元 , 下降47.34%，主要是购建固 定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1701.81万元, 增长119.87%，主要是本期银 行贷款增加所致。 报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-6,346.15万元，本年度净利润为15，862.23万元，两者 存在较大差额的主要原因为： 1、报告期内因第四季度单季销售39,496.23万元同比增加14,847.92万元， 故期末应收账款相应增加，期末应收账款余额同比增加16,516.62万元；2、报告期内下游客户以银行承兑 票据支付的结算有所增加，期末应收票据余额同比增加6,689.17万元。

内容: 三、主营业务构成情况 主营业务构成情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □ 适用 √ 不适用

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内容: 四、资产、负债状况分析 资产、

内容: 1、资产项目重大变动情况 、资产项目重大变动情况

内容: 货币资金

内容: 8.1% 主要原因系本期销售增长所致

内容: 备所致

内容: -6.71% 主要原因系本期完工转出所致

内容: 2、负债项目重大变动情况 、

内容: 单位：元 2012 年 金额 111,734,794.4 9 占总资产比 例（%） 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 3.75% 3.51% 主要系银行贷款增加所致 （%） 重大变动说明

内容: 短期借款

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 1、技术领先 公司长期以来致力于汽车用改性塑料的研究和开发， 对汽车用改性塑料的特点及特殊的使用要求有深 刻的认识，积累了丰富的经验，开发新产品的速度及改性材料的性能均能完全满足汽车制造商快速发展的 要求，报告期内，公司更是加快技术创新，向产业前沿集聚。公司历时4年主持编制的2个汽车专用料国家 标准，即“汽车仪表板标准”，已经获得了全国塑料标准化技术委员会的审查通过。报告期末，公司共获得 64项发明专利授权，另有89项发明专利在申请中。 2、市场领先 公司产品在汽车领域应用广泛，产品主要供应汽车零部件制造商，目前已经在上海大众、上海通用、

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一汽-大众、长安福特、长城等汽车制造商生产的车型上广泛应用。报告期末，公司有49项产品进入美国 福特汽车公司全球采购目录，公司的一款长玻纤增强PP材料成功用于华晨宝马制造全新宝马5系车型的仪 表板骨架。同时，公司还多次被汽车零部件制造商评为优秀供应商和核心供应商。 3、管理领先 公司先后通过了ISO9001、QS9000、VDA6.1、ISO/TS16949、ISO14001和OHSAS18001等质量管理体系认 证，是行业内获得汽车行业相关资格认证最齐全的企业之一。公司的检测中心是“中国合格评定国家认可 委员会实验室”，上述因素在品质管控方面都发挥重要作用。同时，公司全面实行信息化管理，ERP系统 覆盖了企业的运营。报告期内，公司着手对信息系统进行升级，以更好地对集团运营进行集约化管理。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 、 （1）对外投资情况 ）

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 0.00 被投资公司情况 公司名称 上海天原集团胜德塑料扬州有限公司 上海天材塑料技术服务有限公司 高分子材料 高分子材料 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 11.54% 20% 2011 年投资额（元） 0.00 变动幅度

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 品投资和 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金使用情况 、 （1）募集资金总体使用情况 ）

内容: 单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 募集资金总体使用情况说明 73,284.00 10,237.38 66,480.32

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内容: 金承诺项目情况 （2）募集资金承诺项目情况 ）募集资金承诺项

内容: 本报告期 投入金额

内容: 发行募集资金于 2009 年 12 月 14 日到账,公司募集资金投资项目在募集资金到位后实际建设时间才 二年，造成募集资金投资项目的实际投资进度比以 2009 年作为建设期第一年的投资计划进度为低。 适用

内容: 2010 年 2 月 26 日公司第一届董事会第十一次会议审议通过使用部分超额募集资金归还银行贷款 超募资金的金额、 用途 1、 5,000 万元和补充流动资金 8,500 万元。 2010 年 8 月 5 日第一届董事会第十五次会议与 2010 年 8 2、 及使用进展情况 月 23 日 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司建设 “液晶高分子材料高新技术产业化新建项目”的议案》 决定用超额募集资金向公司全资子公司上海普 ， 17

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 利特化工新材料有限公司增资 4800 万元，第一次 3800 万元增资计划在 2010 年 8 月 31 日前完成， 第二次 1000 万元增资计划在 2010 年 12 月 31 日前完成，并授权公司经营层全权办理上海普利特化 工新材料有限公司增资事宜。 公司已于 2010 年 8 月 30 日完成第一次 3800 万元增资的相关工商变 更手续并获得上海市工商行政管理局金山分局下发的《企业法人营业执照》 ，注册资本由“贰佰万元” 变更为“肆仟万元”，注册号为 310228001373905。2011 年 1 月 24 日完成了第二次 1000 万元增资的 相关工商变更手续并获得上海市工商行政管理局金山分局下发的 《企业法人营业执照》 注册资本由 ， “肆仟万元”变更为“伍仟万元”，注册号为 310228001373905。3、2010 年 11 月 23 日第二届董事会第 二次会议与 2010 年 12 月 15 日 2010 年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资 金增资全资子公司建设“高性能改性高分子塑料复合材料产业化项目”的议案》 拟使用超额募集资金 ， 15500 万元增资全资子公司浙江普利特新材料有限公司（以下简称“浙江普利特”） ，用于建设“高性 能改性高分子塑料复合材料产业化项目”，增资计划在 2011 年 1 月 31 日前完成，并授权公司经营层 全权办理浙江普利特增资事宜。2011 年 1 月 4 日完成了 15500 万元增资的工商变更手续并获得嘉兴 市工商行政管理局南湖分局下发的《企业法人营业执照》 ，注册资本由“伍佰万元”变更为“壹亿陆仟 万元”，注册号为 330402000073645。4、2011 年 1 月 27 日经公司第二届董事会第三次会议审议通过 了《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司建设“液晶高分子材料高新技术产业化新建项目”的 议案》 ，决定用超额募集资金再向上海普利特化工新材料有限公司（以下简称“普利特新材料”）增资 4100 万元，增资后注册资本将达 9100 万元，本公司持有 100%的股权。公司经营层按照《2010 年 第二次临时股东大会决议》的授权，办理普利特新材料增资事宜。2011 年 2 月 23 日，公司完成了 4100 万元增资的相关工商变更手续并获得上海市工商行政管理局金山分局下发的 《企业法人营业执 照》 ，注册资本由“伍仟万元”变更为“玖仟壹佰万元”，注册号为 310228001373905。5、2011 年 6 月 10 日经公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》 董事会同意公司用超额募集资金 7,987.18 万元补充日常经营活动所需流动资金。 适用 报告期内发生 2012 年 7 月 20 日公司第二届董事会第十八次会议和 2012 年 8 月 7 日公司 2012 年第一次临时股东 大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》 ，同意：1、公司将“高性能 聚碳酸酯（PC）塑料合金技术改造项目”中的“年产能 3 千吨”改由浙江普利特实施，实施地点改为 浙江省嘉兴市工业园区内，涉及变更募集资金 1,500 万元，占该募集资金项目投资额的 14.08%。2、 公司将“年产 5 万吨汽车用高性能低气味低散发聚丙烯（PP）技术改造项目”中的“年产能 7 千吨” 改 募集资金投资项目实 施地点变更情况 由浙江普利特实施，实施地点改为浙江省嘉兴市工业园区内，涉及变更募集资金 1,500 万元，占该 募集资金项目投资额的 14.64%。 3、公司将“通用丙烯腈—丁二烯—苯乙烯共聚物（ABS）高性能 化技术改造项目”中的“年产能 1 万吨”改由浙江普利特实施，实施地点改为浙江省嘉兴市工业园区 内，涉及变更募集资金 3,000 万元，占该募集资金项目投资额的 46.19%。4、根据 2012 年第一次临 时股东大会于2012年8月7日审议通过的 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》 , 公司部分募投项目改由子公司浙江普利特新材料有限公司完成，此次变更共涉及募投资金 6,000 万 元，股东大会授权公司经营层全权办理变更增资等事宜。2012 年 9 月 24 日浙江普利特完成了相关 工商变更手续并获得嘉兴市工商行政管理局南湖分局下发的《企业法人营业执照》 ，注册资本由“贰 亿陆仟万元”变更为“叁亿贰仟万元”，注册号为 330402000073645。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用

内容: 募集资金投资项目先 适用 期投入及置换情况 2010 年 1 月 6 日公司第一董事会第十次会议审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募集资金

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 投资项目的自筹资金的议案》 。为降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，公司董事会同意公司 使用募集资金 45,807,994.97 元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。 安永华明会计师事务 所对本公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了【安永华明(2010)专字 第 60623545_B01 号】 《上海普利特复合材料股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情 况专项审核报告》 。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 不适用

内容: 不适用

内容: 以定期存款和活期存款方式存放于募集资金专户中

内容: 4、主要子公司、参股公司分析 、主要子公司、

内容: 主要子公司、参股公司情况 公司名称 上海普利 特化工新 材料有限 公司 浙江普利 特新材料 有限公司 重庆普利 特新材料 有限公司 子公司 制造业 子公司 制造业 高分子材 料 32,000万元 370,777,52 317,995,05 22,102,133. -2,844,83 1.98 8.86 06 8.05 子公司 制造业 高分子材 料 9,100 万元 114,070,29 84,117,819. 7.59 91 0.00 -7,077,36 4.67 -6,285,001.43 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 营业利润 (元) (元) 净利润（元）

内容: 高分子材 料

内容: 报告期内， 浙江普利特投产， 年底已经形成五万吨的产能， 将能优化公司产业布局， 服务好目标市场。 报告期内，普利特新材料投入试生产，产出的产品在熔点、熔体粘度、力学强度和热变形温度等主要 指标方面均达到了TLCP产品的设计要求， 获得了合格产品； 并已提供给用户试用， 产品能满足用户的要求。 目前在向安监局、环保局等有关部门申请试生产验收，预计2013年6月30日前能够完成验收。 报告期内，重庆普利特处于建设阶段，预计2014年6月30日前建成。报告期后，根据董事会通过的决 议，公司用自有资金增资重庆普利特，2013年4月9日完成工商变更，注册资本增至1亿元。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况 、

内容: 单位：万元 项目名称 重庆普利特新材料 有限公司 合计 29,700 29,700 0 0 4,000 4,000 --投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 2011 年 12 月 21 日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了关于组建重庆普利特新材料有限公司的议案， 公司用自有资 金 4000 万元投资组建重庆普利特。 2013 年 3 月 21 日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于使用自有资金增资 全资子公司的议案， 公司用自有资金 6000 万元增资重庆普利特。 2013 年 4 月 9 日完成工商变更， 注册资本增至 1 亿元。2013 年 4 月 17 日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了关于投资全资子公司建设“高性能环保型塑料复合材料生产项 目”的议案，公司用自筹资金 29700 万元建设高性能复合材料项目。

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: 1、公司所处行业发展趋势 、 根据中国汽车工业协会预测：2013年我国汽车工业将继续平稳增长，增速将会保持在5%—10%；汽车 消费将朝着更节能和环保的方向发展； 相关道路建设水平、 停车场建设、 交通管理能力等将会进一步提高； 汽车使用和维修也将更加专业和规范。 2013年我国汽车市场将呈现以下特点：①汽车刚性需求大，消费潜力继续增长；②经济增长仍然处在 最重要位置，投资的稳步增长将推动商用车的增长；③轿车更新换代及家庭第二辆车的占比会越来越大， 是汽车市场增长不可忽视的因素；④汽车出口市场或将好于2012年。 2、公司发展战略 、 随着我国汽车工业稳步健康发展、公司募集资金项目的逐步达产、LCP项目的逐步建成并投放市场以 及公司内部管理水平的不断提升，2013年将是普利特自上市以来快速发展的一年。对于目前市场容量超过 220亿元的汽车中高端复合材料市场，虽然2012年公司的营业收入超过12亿，也只占中高端市场份额的 5.5%，面对由Basell、SABIC、Ticona、Borealis等跨国公司主导的中高端汽车复合材料市场，如何在区 域性全球化竞争的市场中先胜一筹， 是公司全体员工认真思考的问题。 2013年公司定位 “企业文化提升年” ， 我们将认真履行公司使命——“聚焦材料科技，创新绿色未来” ，积极追求公司愿景——“非凡的绿色新 材料体验” ，努力完善并积极实践公司价值观，凝聚全体员工激情和智慧专注先进高分子材料、高性能纤

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 维及复合材料、纳米前沿材料这三大新材料方向，潜心研发和创新，培养造就一支坚实的技术、营销、管 理等方面的人才队伍，提升公司信息化管理水平，专心拓展国内和国际、汽车和电子两大市场。 3、2013 年经营计划 、 2013年公司将从三个方面深入开展工作。 首先，提升全员创造力。公司鼓励每一位员工好学而善思，努力探寻公司内外新的知识和经验，不断 探索和推广最佳实践；公司倡导员工积累诀窍，并及时转化流程和工具；公司鼓励渐进式小进步，坚持每 天进步一点点，围绕核心刺激进步并分享价值。 在汽车设计周期缩短、节能和环保的变化新趋势下，加大对先进高分子材料的研发力度，将研究成果 向汽车设计前端延伸，积极参与新车型的仪表板、门板、保险杠和发动机相关系统的前端设计选材，致力 于提升前端服务能力， 建立并推广标准化产品设计， 构建客户整体解决方案， 提升客户 “非凡新材料体验” ； 在电子产品薄壁化、建筑材料功能化的新特点下，加快高性能纤维及复合材料的产业化进程，加快完善自 主知识产权的液晶高分子材料生产线的优化，重点开发纤维化、高耐热、高流动性等新品种。加快连续玻 璃纤维增强材料生产线的扩产建设，今年中期建成年产 5000 吨生产线，年末力争建成年产 1 万吨能力。 加快开发不同树脂基体的连续纤维材料，拓展在汽车结构件、建筑新型材料等领域的规模化应用；在汽车 轻量化发展大背景下，继续加强对以纳米技术为代表的前沿新材料的研发和应用推广，重点与国内主流汽 车厂在纳米复合材料替代金属或传统复合材料方面进行汽车轻量化方面开展全面深度合作，力争推出代表 性产品面向市场。 其次，实施全球化市场战略。我国的汽车市场已经呈现国内市场国际化趋势，跨国公司纷纷推出具有 很强竞争力的车型进入中国市场，同时许多跨国公司利用我国国内资源开展部分或整车的设计，国际零部 件集团也利用中国开发和制造成本优势进行模具制造，然后分发给全球其它子公司生产零部件已经成为趋 势。公司紧紧抓住佛吉亚、延锋伟世通等公司的全球资源布局，紧跟其在亚太地区的零部件布局，实现材 料认证在中国，材料供应在亚太的新格局，通过合作逐步实现中高端材料在印度、巴西、泰国等新兴市场 的崛起。2013 年收入增长超过 30%，力争 50%增长。 第三、构筑管理领先高地。积极完善并有效运营普利特标准化管理体系（简称 PSMS）,以标准化管理 体系为抓手，以 U9 集团信息化管理为工具，加快完善企业文化建设，积极践行公司核心价值观，以员工 绩效管理、项目管理、预算管理为控制手段，有效实施集团化管理模式。 坚持以人为本，进一步完善激励措施。2013 年公司推行宽带工资制度，推行价值创造和分享机制，进 一步提高研发、营销和其它核心人员的待遇，将员工的收入与公司的发展和员工的绩效与价值创造紧密联 系，大幅度调动全体员工的积极性和创造力。公司充分利用上市公司的优势，加快塑造行业领先的优秀合 作团队，重点引进和培养具有国际化视野、在技术、营销和管理方面具备独特才干的核心人才，重点培养 一批技术过硬、具备基础管理能力的蓝领骨干队伍。

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、主要经营风险及应对措施 、 （1）原料价格波动风险 公司主要原料是合成树脂，它的价格走势与国际原油价格有一定的相关性。国际油价（NYMEX）目 前仍然处于宽幅振荡的之间，2012年年中探底80美元以下，而在2013年年初又逐步回升接近每桶100美元。 总体而言呈上涨的趋势。公司原材料价格在油价影响下处于上涨态势中。同时公司对下游客户的产品价格 传导有一定滞后性，如果原材料价格大幅度波动，会对公司成本控制形成一定压力。 公司将密切关注原材料价格波动趋势，加强对原材料市场价格走势的分析、研判；同时结合对销售市 场需求的中期预报，从而利用价格波动低点灵活采购，建立合理的原材料库存，减缓对销售成本波动的影 响，增强抗风险能力。 （2）知识产权风险 公司的核心技术是产品的配方和工艺，虽然公司已拥有64项授权发明专利，2项实用新型专利，另有 89项发明专利在申请注册中，但由于公司产品种类繁多，无法逐一申请专利保护，而且发明专利审查公告 周期较长，因此公司相当部分的技术作为技术诀窍进行保护，不能排除有关人员违反公司规定对外泄露配 方或被他人窃取的可能。 公司一方面在技术机密的管理上设置权限， 禁止不相关人员接触受保护的技术机密。 同时大力实施包 括股权激励等多种方式在内的激励措施，来吸引人、培育人、留住人。2012年公司开展了新一轮的薪酬和 绩效管理，通过经理与员工面对面的沟通交流，达成共识，形成承诺，进一步明确了每位员工的岗位说明 书、绩效管理和员工发展评核表、并根据公司五大激励措施和员工的价值创造建立实施宽带工资制度，更 好地调动员工工作的积极性，实现公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实现。

内容: 非标准审计报告”的说明 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告 的说明 董事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告

内容: 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、

内容: 十一、 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十二、与上年度财务报告相比， 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况 十三、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件规定，公司对《公 司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修改，对现金分红政策进行了进一步的明确和细化，并制 定《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。《关于修改公司章程的议案》、《关于制定公司未来三 年股东回报规划 （2012-2014年） 的议案》 已经公司2012年7月20日召开的第二届董事会第十八次会议和2012 年8月7日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。 《公司章程》第一百五十五条规定：公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可 以进行中期现金分红或股利分配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。对 于报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的 资金留存公司的用途，并且独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露。存在股东违规占用公司 资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 0 1 270,000,000.00 27,000,000.00 371,120,164.37

内容: 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年度利润分配方案： 以公司现有总股本135,000,000股为基数， 向全体股东每10股派1元人民币现 金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由135,000,000股增至 270,000,000股。 2011年度利润分配方案： 以公司现有总股本270,000,000股为基数， 向全体股东每10股派1元人民币现 金（含税）。 2012年度利润分配方案： 以公司现有总股本270,000,000股为基数， 向全体股东每10股派1元人民币现 金（含税）。 公司近三年现金分红情况表

内容: 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 17.02% 30.67% 13.43%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十四、 十四、社会责任情况

内容: 1、公司治理及维护投资者利益 、 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等有关法律法规等的要求，不断完 善公司治理，健全内部管理、规范运作，形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、 各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，切实保障了公司在重大事项上决策机制的完 善与可控性。 报告期内， 公司积极开展投资者关系管理工作， 公司董事长周文先生为公司投资者关系管理第一责任 人，公司董事会秘书林义擎先生为公司投资者关系管理负责人，并在监管部门的指引下进行规范运作。公 司通过网上说明会、投资者互动平台、公司网站、电话咨询、电子信箱、传真等多种渠道与投资者加强沟 通，做到有问必复，尽可能解答投资者的疑问。公司对投资者关系工作极为重视，安排专人做好投资者来 访接待工作，并做好各次接待的资料存档工作，积极配合机构及中小投资者来公司实地调研，在相关法律 法规和公司制度规定的范围内热心解答投资者关心的问题，并切实做好相关信息的保密工作，确保公司信 息披露真实、准确、及时、完整、公平，增强公司的透明度，保障全体股东平等的享有法律、法规、规章 所规定的各项合法权益。 公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，网址是(www.cninfo.com.cn) 2、环境保护及员工关爱 、 公司高度注重对环境的保护，贯彻执行政府的环保政策，践行节能减排的要求，始终秉承对环境负责 的态度。在日常经营过程中严格遵守国家环境保护的相关法律、法规，坚定履行企业对环境保护的职责。 公司大力向全体员工宣传、教育环境保护的重要性、必要性和可行性，提高其认识水平和执行能力。目前 公司已通过了ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系，并且得到严格的执行。 公司通过定期组织员工身体检查、女职工体检，为员工发放节假日慰问品、生日蛋糕券，组织旅游、 亲子活动、举办公司年会等系列活动，充分体现了对员工的关爱，在丰富员工业余生活的同时创建了和谐 工作氛围。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 2012 年03月 07 日 公司二楼接待室 2012 年03月 13 日 公司二楼接待室

内容: 实地调研 实地调研

内容: 机构 机构

内容: 华夏基金管理有限 公司经营状况、募投项目 公司 进展等

内容: 北京金百朋投资管 公司经营状况、募投项目

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 理有限公司 2012 年04月 12 日 公司二楼接待室 实地调研 机构 进展等

内容: 新华基金管理有限 公司经营状况、募投项目 公司 中国民族证券有限 责任公司、国海富 兰克林基金管理有 限公司、国泰君安 公司经营状况、募投项目 证券、中国平安养 进展等 老保险股份有限公 司、泰信基金管理 有限公司 新华基金管理有限 公司、信达澳银基 金管理有限公司、 交银施罗德基金管 理有限公司、民生 加银基金管理有限 公司、长信基金管 公司经营状况、募投项目 理有限责任公司、 进展等 东员基金管理有限 公司、华宝兴业基 金、第一创业证券 有限责任公司、光 大证券股份有限公 司 进展等

内容: 2012 年05月 10 日 公司二楼接待室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 2012 年06月 05 日 公司二楼接待室

内容: 2012 年06月 12 日 公司二楼接待室

内容: 华龙证券有限公司 中国银河证券股份

内容: 公司经营状况、募投项目 进展等 公司经营状况、募投项目 进展等

内容: 2012 年08月 01 日 公司第一接待室

内容: 有限公司、富国基 金管理有限公司 通联资本管理有限 公司、中信证券股 份有限公司、德邦 基金管理有限公 司、纽银梅隆西部 基金管理有限公 有限公司、天风证 券上海分公司、光 大证券资产管理有 限公司、中国民族 证券有限责任公

内容: 2012 年08月 31 日 公司会议室

内容: 公司经营状况、募投项目

内容: 司、恒泰证券股份 进展等

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 司、上投摩根基金 管理有限公司、民 生证券、海通证券 股份有限公司、泰 信基金管理有限公 司、国海富兰克林 基金管理有限公 司、 国泰君安证券、 工银瑞信基金管理 有限公司、东方证 券资产管理有限公 司 国金证券股份有限 公司、国泰君安证 券、财通证券有限 2012 年10月 25 日 公司会议室 实地调研 机构 责任公司、农银汇 理基金管理有限公 司、海富通基金管 理有限公司 国泰君安证券、中 国国际金融有限公 司、南方基金管理 有限公司、广州金 骏投资控股有限公 司、中银基金管理 有限公司、华泰柏 2012 年 11 月 02 日 公司会议室 实地调研 机构 瑞基金管理有限公 司、银河基金管理 有限公司、国信证 券、兴业全球基金 管理有限公司、上 海世诚投资管理有 限公司、上海原点 资产管理有限公司 国泰君安证券、中 2012 年 11 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构 国国际金融有限公 司 中信建投证券股份 2012 年 11 月 22 日 公司会议室 实地调研 机构 有限公司、宏源证 公司经营状况、募投项目 券、兴业证券股份 进展等 有限公司 2012 年12月 25 日 公司会议室 实地调研 机构 华夏基金管理有限 公司经营状况、募投项目 公司 进展等 公司经营状况、募投项目 进展等 公司经营状况、募投项目 进展等 公司经营状况、募投项目 进展等

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 0 0 元） 0

内容: 股东或关联 人名称 合计

内容: 占用时间

内容: 发生原因

内容: 期初数（万 元）

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 0 式 -额（万元） 间（月份） 0 -0%

内容: 期末合计值占期末净资产的比例(%)

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况 、 □ 适用 √ 不适用 2、出售资产情况 、 □ 适用 √ 不适用 3、企业合并情况 、 □ 适用 √ 不适用

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响 公司股权激励的实施情况及其影响 激励的实施情况及其影

内容: 2011年9月20日经公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）修订 稿及其摘要》等相关议案，2011年9月22日为公司股票期权的授予日。 经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了“安永华明(2013)审字第60623545_B01号”审计 报告，2012年扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润为14,665.91万元，比2011年实现的净 利润增长66.59%；扣除非经常性损益后的净资产收益率为12.33%。同期，公司产品销售数量为7.69万吨， 同比增长35.15%。根据公司2011年第三次临时股东大会审议通过的《首期股票期权激励计划（草案）修订 稿及其摘要》，2012年度（第二个行权期）达到了行权的业绩条件，即2012年度，相比2011年度净利润增 长率不低于25%、产品销售量增长不低于30%，净资产收益率不低于12%；“净利润”与“净资产收益率” 均以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计算依据。公司股票期权的首次授予日为2011年9月22日， 第二个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行 权数量占首次授予股票期权总量510.6万股的30%。行权时的价格将按照公司《首期股票期权激励计划（草 案）修订稿》中的“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定来确定。

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易 、 □ 适用 √ 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 、资产收购、 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 、 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 、 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 、 □ 适用 √ 不适用

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 、托管、承包、 （1）托管情况 ） □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 ） □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 ） □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 、

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 浙江普利特新材料 2012 年 03 有限公司 月 21 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 连带责任保 6,000 证 连带责任保 2,000 证 报告期内对子公司担保实际 8,000 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 8,000 余额合计（B4） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 一年 否 否 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）

内容: 上海普利特化工新 2012 年 04 材料有限公司 月 19 日

内容: 一年

内容: 否

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 8,000

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2）

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 其中： 8,000

内容: 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4）

内容: 采用复合方式担保的具体情况说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、其他重大合同 、 □ 适用 √ 不适用

内容: 八、承诺事项履行情况 承诺事项履行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 、 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 以上股东在报告期内或持续到报告

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 自股票上市之 日起36个月内， 控股股东周文、 首次公开发行或再融资时所作承诺 股东郭艺群、 周 武、李结 不转让或委托 他人管理其持 有的发行人股 份， 也不由发行 人回购其持有 的股份。 股东胡坚、黄 巍、张祥福、卜 海山、孙丽、张 世城、何忠孝、 李宏、张鹰、李 自股票上市之 日起12个月内， 不转让或委托 他人管理其持 有的发行人股 2009年 12 月18 股票上市之日 日 起 12 个月 已履行承诺 2009年 12 月18 股票上市之日 日 起 36 个月 已履行承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 份， 也不由发行 明、 唐翔、 高波、 人回购其持有 王建平 的股份。

内容: 公司董事、监 员及核心技术

内容: 除前述锁定期 间每年转让的

内容: 严格履行中

内容: 事、 高级管理人 外， 在其任职期 日 人员周文、 张祥 股份不超过其 30 福、卜海山、周 所持有发行人

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 武、 孙丽、 李结、股份总数的 李宏、张鹰 25%，离职后 6 个月内， 不转让 其所持有的发 行人股份。 在本人作为股 份公司的控股 股东或主要股 东、 或被法律法 规认定为实际 控制人期间， 不 会在中国境内 或境外， 以任何 方式 （包括但不 限于单独经营、 控股股东、 实际 控制人周文先 生及两位持股 5%以上的股东 郭艺群、胡坚 通过合资经营 或拥有另一公 司或企业的股 直接或间接参 与任何与股份 公司构成竞争 的任何业务或 活动， 不以任何 方式从事或参 与生产任何与 股份公司产品 相同、 相似或可 以取代股份公 司产品的业务 活动。 2009年 12 月18 份及其他权益） 日 长期有效 严格履行中

内容: 控股股东周文 先生

内容: 上海普利特复 合材料股份有 限公司： 在本人 作为上海普利 特复合材料股 份有限公司的 控股股东或主 要股东、 31 或被法 律法规认定为 实际控制人期 间， 将严格执行

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 号】文《关于规 范上市公司与 关联方资金往 来及上市公司 对外担保若干 问题的通知》 的 有关规定，承 诺： （1）本人及 本人所控制的 关联方在与股 份公司发生的 经营性资金往 来中， 将严格限 制占用股份公 司资金。 （2）本 人及本人控制 的关联方不得 要求股份公司 垫支工资、福 利、保险、广告 等期间费用， 也 不得要求股份 公司代为承担 成本和其他支 出。 （3）本人及 本人控制的关 联方不谋求以 下列方式将股 份公司资金直 接或间接地提 供给本人及本 人控制的关联 方使用，包括： a、 有偿或无偿 地拆借股份公 司的资金给本 人及本人控制 的关联方使用； b、通过银行或 非银行金融机 构向本人及本 人控制的关联 方提供委托贷 款；c、委托本

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 人及本人控制 的关联方进行 投资活动；d、 为本人及本人 控制的关联方 开具没有真实 交易背景的商 业承兑汇票；e、 代本人及本人 控制的关联方 偿还债务；f、 中国证监会认 定的其他方式。 若因税收主管 部门对上海普 利特复合材料 股份有限公司 上市前享受的 减按 15%企业 所得税优惠政 策认定不成立 而需补缴以前 控股股东周文 先生 年度所得税差 海普利特复合 材料股份有限 公司的股东， 将 以现金方式及 时、无条件、全 额承担应补交 的税款及/或因 此所产生的所 有相关费用。 我们作为上海 普利特复合材 料股份有限公 司的股东在此 承诺， 若上海市 发起人股东 虹口区地方税 务局向公司发 出关于历年派 送红股涉及个 人所得税之代 扣代缴纳税通 33 2009年 12 月18 日 长期有效 严格履行中 2009年 12 月18 额， 本人作为上 日 长期有效 严格履行中

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 知时， 我们将积 极配合公司履 行代扣代缴义 务， 按时足额缴 纳相关红股所 涉之个人所得 税。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 否 不适用 不适用 履行

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间， 存在盈利预测 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 6年 蒋伟民、李俊兵 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 53

内容: 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 本年度，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内部控制审计机构。内部控制审计服 务费31.8万元。

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告 的说明 监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 非标准审计报告”的说明

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十一、 十一、处罚及整改情况

内容: 十二、 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十三、 十三、其他重大事项的说明

内容: 十四、 十四、公司子公司重要事项

内容: 十五、 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 份变动及股东情况 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 一、有限售条件股份

内容: 境内自然人持股

内容: 二、无限售条件股份

内容: 三、股份总数

内容: 股份变动的原因 本公司控股股东周文、股东郭艺群、周武、李结在发行上市时做出限售承诺：自股票上市之日起36个月内， 不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。2012年12月18日该部分股 份可上市流通，解除限售股份的数量为155,676,000股，占公司股份总数57.6578%。 股份变动的批准情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部2012年12月13日出具《股份变更登记确认书》。 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况 、

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 人民币普通股 2009 年 12 月 09 日 22.5 元 35,000,000 2009 年 12 月 18 日 35,000,000 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 发行日期

内容: 发行数量

内容: 上市日期

内容: 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类

内容: 前三年历次证券发行情况的说明 1、经中国证券监督管理委员会【证监许可[2009]1255】号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普 通股(A股)股票3,500万股，本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式，其中网下向询价对象配售700万股，网上申购定价发行2,800万股。本次发行价格为人民币22.50 元/股。 2、经深圳证券交易所《关于上海普利特复合材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上[2009]184号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“普利特”， 股票代码“002324”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,800万股股票于2009年12月18日起上市交易。网 下向询价对象配售的700万股锁定3个月后已于2010年3月18日起上市流通。 3、公司2010年度股东大会通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，公司以2010 年末公司总股本135,000,000股为基数，按每10股转增10股的比例用资本公积金转增股本，转增后公司总股 本变更为270,000,000股。公司董事会于2011年7月25日完成上述变更。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 、公司股份总数及股东结构的变动、 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 、 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况 、公司股东数量及持股情况 数量及持股

内容: 单位：股 报告期股东总数 15,287 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 37 13,682

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内容: 质押或冻结情况

内容: 股份状态

内容: 数量

内容: 周文

内容: 境内自然人

内容: 郭艺群 通联资本管理有 限公司 卜海山

内容: 陈剑刚 中国人寿保险股 份有限公司－分 红－个人分红 -005L-FH002 深

内容: 周文、张祥福、卜海山、周武均为有限售条件股东，其中周文是公司实际控制人，周文、 上述股东关联关系或一致行动的 说明 郭艺群为夫妻关系，周文、周武为兄弟关系，张祥福、周武是公司现任董事及高管，卜 海山是公司现任董事，孙丽是公司第一届监事会监事，现已离任。未知公司其他前 10 名股东之间是否存在关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 周文 郭艺群 通联资本管理有限公司 孙丽 郭幼全 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 34,713,000 人民币普通股 11,754,000 人民币普通股 8,248,183 人民币普通股 3,136,627 人民币普通股 1,710,759 人民币普通股 数量 34,713,000 11,754,000 8,248,183 3,136,627 1,710,759

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 卜海山 陈剑刚 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002 深 何忠孝 蒋水良

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间， 周文、张祥福、卜海山、周武均为有限售条件股东，其中周文是公司实际控制人，周文、 以及前 10 名无限售流通股股东和 郭艺群为夫妻关系，周文、周武为兄弟关系，张祥福、周武是公司现任董事及高管，卜 前 10 名股东之间关联关系或一致 海山是公司现任董事，孙丽是公司第一届监事会监事，现已离任。未知公司其他前 10 行动的说明 名无限售条件股东之间是否存在关联关系。

内容: 2、公司控股股东情况 、 自然人

内容: 控股股东姓名 周文 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 周文，男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，高级工程 师。中国共产党上海市第九次代表大会代表、上海市第十三届人民代表大会代 表。荣获 2004 年上海市优秀中国特色社会主义事业建设者、2004 年至 2006 年 及 2007 年至 2009 年上海市劳动模范、2007 年中国优秀民营科技企业家、2008 最近 5 年内的职业及职务 年度上海市质量金奖个人、2008 年上海市科学技术进步一等奖。1988 年 7 月至 1995 年 9 月，任职上海大众汽车有限公司材料工程师，1995 年 10 月至 1999 年 9 月，担任上海普利特化学研究所总经理，1999 年 10 月起，担任公司董事长兼 总经理。2007 年 5 月至今，兼任上海市工商联（商会）第十二届执行委员会常 委。现任公司董事长兼总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无

内容: 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 、 自然人

内容: 实际控制人姓名 周文 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 周文，男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，高级工程 师。中国共产党上海市第九次代表大会代表、上海市第十三届人民代表大会代 最近 5 年内的职业及职务 表。荣获 2004 年上海市优秀中国特色社会主义事业建设者、2004 年至 2006 年 及 2007 年至 2009 年上海市劳动模范、2007 年中国优秀民营科技企业家、2008 年度上海市质量金奖个人、2008 年上海市科学技术进步一等奖。1988 年 7 月至 1995 年 9 月，任职上海大众汽车有限公司材料工程师，1995 年 10 月至 1999 年

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 9 月，担任上海普利特化学研究所总经理，1999 年 10 月起，担任公司董事长兼 总经理。2007 年 5 月至今，兼任上海市工商联（商会）第十二届执行委员会常 委。现任公司董事长兼总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无

内容: 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 、 以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

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内容: 监事、高级管理人员和员工情况 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 董事、监事和高级管理人员持股变动 管理人员持

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 副董事长、 现任 副总经理 董事、 副总 经理 董事 董事、 副总 经理 现任

内容: 独立董事 现任 监事会主 席 监事

内容: 书、 财务负 现任 责人

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内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 、 周文，男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，高级工程师。中国共产党上海 周文 市第九次代表大会代表、上海市第十三届人民代表大会代表。荣获2004年上海市优秀中国特色社会主义事 业建设者、2004年至2006年及2007年至2009年上海市劳动模范、2007年中国优秀民营科技企业家、2008年 度上海市质量金奖个人、2008年上海市科学技术进步一等奖。1988年7月至1995年9月，任职上海大众汽车 有限公司材料工程师，1995年10月至1999年9月，担任上海普利特化学研究所总经理，1999年10月起，担 任公司董事长兼总经理。2007年5月至今，兼任上海市工商联（商会）第十二届执行委员会常委。现任公 司董事长兼总经理。 周文先生持有公司138,852,000股股份，占公司总股本的51.43%，是公司的控股股东、实际控制人，未 受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不 得担任公司董事的情形。 张祥福，男，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士，副教授。荣获2002年上海市优秀新产 张祥福 品二等奖、2004年上海市科学技术进步三等奖、2004年至2005年上海市十大职工科技创新英才提名奖和上 海市职工科技创新标兵。2008年上海市科学技术进步一等奖。1989年8月至2003年7月，在上海交通大学化 学化工学院工作，历任助教、讲师、副教授、中心实验室主任、副院长等职，2003年8月起，担任公司董 事和总工程师兼技术中心主任。现任公司副董事长、副总经理、总工程师、技术中心主任。 周武，男，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，经济师，政协上海市虹口区十 周武 三届委员会委员。荣获2002年上海市优秀新产品二等奖。1998年2月至1999年9月，任职上海普利特化学研 究所营销工程师，1999年10月至2006年12月，先后担任公司生产制造部主管、营销部经理等职，2007年1 月至2007年7月，担任公司营销中心总监兼汽车材料部经理。现任公司董事、副总经理。 李宏，男，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科，工程师。荣获2006年上海市节能先进个人。 李宏 2004年3月至2006年12月，先后担任公司质量保证部经理、生产制造部经理等职，2007年1月至2007年7月， 担任公司制造中心总监兼生产制造部经理。现任公司董事、副总经理。 卜海山，男，1937 年出生，中国国籍，无境外居留权，教授、博士生导师。1959年至1981年，先后 卜海山 在复旦大学物理二系和化学系从事科研和教学工作，1982年至2002年，调入材料科学系，先后担任教授、 博士生导师、 副系主任等职， 其间1985年至1987年， 以访问学者身份在美国Rensselaer Polytechnic Institute 从 事研究工作，2003年至2006年，担任上海科谷化工产品制造有限公司总经理，2007年5月起，担任公司战 略研究部经理。现任公司董事、战略研究部经理。 李士钊，男，1943年出生，中国国籍，无境外居留权，客籍教授，中国注册会计师、高级会计师，中 李士钊 国注册资产评估师、中国注册房地产估价师、中国注册税务师（资质）、上海市产权经纪人、上海市司法 鉴定人、上海市企业绩效评价师。1963年7月毕业于上海财经学院，历任上海工业大学会计教研室副主任、 安永大华会计师事务所有限责任公司经理、上海师范大学客籍副教授等职，现任职于上海共襄投资管理咨 询有限公司。是《上海注册会计师》杂志特约撰稿人，编写出版《最新工业财务管理》等多部教材，参与

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内容: 编写《国有企业监事培训教程》、《审计标准与审计标准体系》等多部著作。现任公司独立董事。 张隐西，男，1937年出生，中国国籍，无境外居留权，教授，博士生导师。先后担任化学工业部西北 张隐西 橡胶工业制品研究所教授级高工、 所长兼总工程师； 上海交通大学化学化工学院高分子科学和工程系教授， 博士生导师。长期从事橡胶制品及高分子材料基础研究和开发工作，在国内外发表论文200余篇，申请专 利60余项。曾任中国橡胶学会副理事长、中国复合材料学会聚合物基复合材料分会理事、“高分子材料科 学与工程”、“合成橡胶工业”、“弹性体”等多种学术期刊编委，兼任国内多所大学教授。 施利毅，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，教授，博士生导师。现任上海大学科技处处长、 施利毅 上海大学纳米科学与技术研究中心副主任，兼任上海市纳米科技与产业促进中心首席科学家，新世纪百千 万人才工程国家级人才、全国纳米标准化技术委员会委员、上海市颗粒学会副理事长。长期从事纳米材料 研发、工程化制备和应用技术开发，在国内外学术刊物发表论文250多篇，编著教材4本，申请国家发明专 利150余项，曾获上海市科技进步奖和教育部科技进步奖九项。 陈康华，男，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，副教授，硕士生导师。1983年至今华东政法大 陈康华 学法律学院任教，现兼任同济科技股份有限公司独立董事、上海松江城镇建设投资开发有限公司监事。曾 独立主编出版《商法》、《商法概论》，发表的论文有《论自然人薄产制度》、《论股东大会召开障碍的 排除》、《商法在我国法律体系中的地位》、《论中国农村土地承包经营权的改革》、《上市公司与关联 方资金往来与对外担保之法律问题研究》等文章。 2、监事会成员 、 丁巧生，1962年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师。虹口区科技工会委员，2005 丁巧生 年荣获虹口区优秀科技管理工作者。2001年6月至2003年3月，担任公司工程项目部经理，2003年4月起， 先后担任本公司人事行政主管、总经理办公室主任兼工会主席。现任公司监事会主席、工程监督部经理、 工会主席。 沈瑜，女，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，本科。2003年7月起，先后担任公司营销中心营 沈瑜 销助理、营销中心办公室主任、人事高级专员等职。现任公司监事、人事高级专员。 李结，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。2003年荣获上海市质量能手。1997 李结 年2月至1999年9月，任职上海普利特化学研究所生产助理，1999年10月起，先后担任公司采购供应部物流 主管、生产制造部主管等职。现任公司监事、生产制造部副经理。 3、高级管理人员 、 周文，总经理，简历详见本节“二、1董事会成员”。 张祥福，副总经理，简历详见本节“二、1董事会成员”。 周武，副总经理，简历详见本节“二、1董事会成员”。 李宏，副总经理，简历详见本节“二、1董事会成员”。 林义擎，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，大专，会计师。荣获2005年虹口区先进会计工 作者。2002年7月至2005年12月，任公司财务会计部主管，2006年1月起，任公司财务会计部经理等职。现 任公司董事会秘书兼财务负责人。林义擎先生于2010年7月12日至16日参加了由深圳证券交易所举办的“中 小企业板2010年董事会秘书培训班（第七期）”培训学习，获得深圳证券交易所颁发的“上市公司董事会秘

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内容: 书资格证书”, 证书编号：2010-2-127。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 总经理 任期起始日期 2010 年 02 月 04 日 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 是

内容: 上海共襄投资管理咨询有限公司

内容: 上海南华兰陵电气有限公司

内容: 松江城镇建设投资开发有限公司

内容: 陈康华 在其他单位任 职情况的说明

内容: 其他单位与本公司无关联关系。

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 决策程序：公司董事、监事、高级管理人员报酬情况严格按照公司制定的《董事会议事规则》和《股东大 会议事规则》执行，符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。 确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按照其行政职务根据公司现行的工资制度领取薪酬。 实际支付情况：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员报酬按月支付到个人账户。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 姓名 周文 张祥福 周武 职务 董事长 副董事长、副 总经理 男 男 性别 年龄 任职状态 48 现任 47 现任 46 现任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 应付报酬总额 得的报酬总额 51.06 44.70 44.91 获得报酬 51.06 44.70 44.91

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 公司董事、监事、

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 截止本报告期末，母公司总人数454人，其中各类人员结构如下：

内容: 项目 研发、技术人员 生产人员 管理人员 销售人员 合计

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内容: 硕士 大学 专科 中专及以下 合计 员工年龄结构 30岁以下 30-40岁 40-50岁 50岁以上 合计 2、公司全资子公司员工情况

内容: 截止本报告期末，公司全资子公司总人数309人，其中各类人员结构如下：

内容: 项目 研发、技术人员 生产人员 管理人员 销售人员 合计

内容: 博士 硕士 大学 专科 中专及以下 合计

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内容: 0.00% 研发、技术人员 生产人员 管理人员 销售人员

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所有 关法律法规等的要求，不断完善公司治理，健全内部管理、规范运作，形成了权力机构、决策机构、监督 机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。 截至报告期末，公司治理实际情况与证监会、交易所、证监局《上市公司治理准则》等规范性文件的 要求不存在差异。 公司已建立的正在执行的各项制度及其披露（修订）情况： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 公司章程 融资管理制度 内幕信息知情人管理制度 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事制度 募集资金管理制度 对外担保管理制度 子公司管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 远期外汇交易业务内部控制制度 股东大会网络投票实施细则 审计委员会年报工作规程 外部信息使用人管理制度 董事会秘书工作制度 董事会审计委员会工作制度 董事会提名委员会工作制度 董事会薪酬与考核委员会工作制度 董事会战略委员会工作制度 总经理工作细则 信息披露事务管理制度 投资者关系管理制度 关联交易管理制度 内部审计制度

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内容: 独立董事年报工作制度 董事、监事和高级管理人员内部问责制度 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 对外投资管理制度 累积投票制度实施细则 敏感信息排查管理制度 重大信息内部报告制度

内容: 上述制度及其实施的相关公告及情况在公司指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮网上及时进行了披 露和向监管部门报告。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 [2011]30号）及2011年12月7日深交所中小板公司管理部修订的《中小企业板信息披露业务备忘录第24号： 内幕信息知情人员登记管理相关事项》，2012年1月30日公司二届董事会十三次会议对照公司2010年6月制 定的《内幕信息知情人报备制度》进行修改，审议通过了新制定的《内幕信息知情人管理制度》。报告期 内，公司严格按照有关制度的规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作，能够如实、完整记录内幕 信息在公开披露前各环节所有内幕信息知情人名单。接待机构来访调研时，做好接访人员安排，要求来访 人员签署保密承诺，严格控制和防范未披露信息外泄。按照规定将调研记录在深交所互动易上和公司网站 上及时进行披露。在报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内 幕信息买卖公司股份的情况，也未受到监管部门的查处。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况 、

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 2011 年度董事会报 审议通过《2011 年 告、 《2011 年年度报 度董事会报告》 、 告》及摘要、2011 《2011 年年度报 年度财务决算报告、告》及摘要、 《2011 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 15 日 2011 年度利润分配 年度财务决算报 方案、关于续聘 告》《2011 年度利 、 2012 年度审计机构 润分配方案》 关于 、 《 的议案、 关于公司全 续聘 2012 年度审计 资子公司银行授信 机构的议案》 关于 、 《 2012 年 05 月 16 日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn） 《2011 年年 度股东大会决议公 告》 ，公告编号： 2012-020

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 及公司为其提供担 公司全资子公司银 保的议案、2011 年 行授信及公司为其 度监事会报告。 提供担保的议案》 、 《2011 年度监事会 报告》 。

内容: 2、本报告期临时股东大会情况 、

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 关于变更部分募集 资金投资项目实施 决议情况 审议通过 《关于变更 部分募集资金投资 巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn） 《2012 年第 一次临时股东大会 决议公告》 ，公告编 号：2012-031 披露日期 披露索引

内容: 项目实施主体及地 主体及地点的议案、 点的议案》 关于修 、 《 2012 年第一次临时 关于修改公司章程 2012 年 08 月 07 日 改公司章程的议 2012 年 08 月 08 日 股东大会 的议案、 关于制定公 案》 关于制定公司 、 《 司未来三年股东回 未来三年股东回报 报规划（2012-2014 规划 （2012-2014 年） 年）的议案。 的议案》 。

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 、

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 李士钊 张隐西 施利毅 陈康华 独立董事列席股东大会次数 本报告期应参加 董事会次数 8 8 8 8 现场出席次数 1 1 1 1 以通讯方式参加 次数 7 7 7 7 委托出席次数 0 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 0否 2

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明 公司未发生独立董事连续两次未亲自出席董事会的情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 、 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明 、 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的知道意见》《深圳证券交易 、 、 所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，积极有效履行独立董事职责。对公司关联交 易事项、聘任审计机构、与关联方资金往来及对外担保情况等事项发表了独立意见。公司独立董事始终坚 持公平、 公正的原则， 充分发挥独立董事的作用， 维护公司的规范运作及全体股东尤其是中小股东的利益。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、报告期内，审计委员会严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》《审计委员会工作制度》 、 等规范和要求开展各项工作。听取和讨论公司审计部关于 2012 年工作总结和 2013 年工作计划的报告；对 审计部门的内部核查报告和内部审计工作报告进行审议。落实 2012 年年报审计相关工作，审阅公司财务 报表；对公司内部控制的建设和执行情况进行积极有效的完善和监督。 2、报告期内，提名委员会对公司董事会、经理层的规模和构成及董事、高级管理人员的工作情况进 行评估；对人员任职资格进行审查并提出审查意见和建议。 3、报告期内，薪酬与考核委员对 2012 年公司董事（非独立董事） 、高级管理人员履职情况、薪酬制 度执行情况进行审查和建议。 4、报告期内，战略委员会根据国际和我国汽车工业、材料行业的最新发展动态，结合国家发展战略 和政策，以及公司的具体情况，对公司的中长期发展规划、发展方针、经营目标进行认真研究与探讨，提 出了积极的建议。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 2012 年度，监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》所赋予的职责，遵守诚信原 、 、 则，从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责，起到了有效的监督作用。 （一）监事会会议情况及决议内容 事会会议情况及决议内容 议情况及 报告期内，本公司监事会共召开五次会议，会议具体情况如下： 1、2012 年 4 月 18 日，以现场表决方式召开了第二届监事会第十一次会议，有 3 名监事参加会议。 会议审议通过了如下议案： 《2011 年度监事会报告》《2011 年年度报告》及摘要、 、 《2011 年度财务决算报

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 告》《2011 年度利润分配方案（预案）、 、 》《关于 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关 、 于 2011 年度公司内部控制的自我评价报告》《关于续聘 2012 年度审计机构的议案》 、 。 本次会议决议公告详见 2012 年 4 月 19 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 。 （http://www.cninfo.com.cn） 2、2012 年 4 月 19 日，以现场表决方式召开了第二届监事会第十二次会议，有 3 名监事参加会议。会 议审议通过了如下议案： 《2012 年一季度报告》 。 3、2012 年 7 月 20 日，以现场表决方式召开了第二届监事会第十三次会议，有 3 名监事参加会议。会 议审议通过了如下议案： 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》 。 本次会议决议公告详见 2012 年 7 月 21 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 。 4、2012 年 8 月 22 日，以现场表决方式召开了第二届监事会第十四次会议，有 3 名监事参加会议。会 议审议通过了如下议案： 《2012 年半年度报告及摘要的议案》 。 5、2012 年 10 月 23 日，以现场表决方式召开了第二届监事会第十五次会议，有 3 名监事参加会议。 会议审议通过了如下议案： 《2012 年三季度报告》 。 （二）监事会对公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 、 报告期内，公司按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，依法经营，决策程序和内 部控制制度符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。董事会认真执行了股东大会的决议， 董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。 2、公司财务状况 、 报告期内，监事会对公司 2012 年度公司的财务制度、财务管理等进行了认真的监督和审核，认为： 公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好，2012 年财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况 和经营成果。 3、募集资金使用情况 、 经监事会核查，经监事会核查，2012年度，本公司募集资金投入使用为10,237.38万元，募集资金存款

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内容: 利息收入（扣除手续费净额）为335.65万元,截至2012年12月31日止，募集资金专用账户余额为8,961.43万 元.2012年度公司没有发生变更募集资金投资项目的情况，没有发生募集资金使用及披露方面的问题。 安永华明会计师事务所出具了“安永华明(2013)专字第60623545_B01号《上海普利特复合材料股份有 限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》 ”认为：上海普利特复合材料股份有限公司管理层编制的 《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要 求编制，在所有重大方面与贵公司2012年度募集资金实际存放与使用情况相符。 4、报告期内，公司无重大关联交易情况发生。 、报告期内，公司无重大关联交易情况发生。 5、报告期内，公司无收购和出售资产情况。 、报告期内，公司无收购和出售资产情况。 6、对公司内部控制自我评价的意见 、对公司内部控制自我评价的意见 监事会对公司 2012 年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见： 公司建立和健全了符合上市公司管理要求的法人治理结构及内部组织结构，现行的内部控制制度符合 国家法律法规的要求，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，内部控制 有效。公司关于 2012 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。 （三）2013 年度工作计划 公司监事会将继续严格遵照国家法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等赋予监事会的职责， 、 忠实、勤勉地监督和敦促公司管理层规范运作，进一步完善公司法人治理。维护全体股东和公司的利益， 促进公司的可持续发展。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、

内容: 公司控股股东和实际控制人是自然人周文先生，周文先生除本公司外无其他投资企业。 报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规章制度规范运作，独立运营， 建立健全公司的法人治理结构。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面，具有完整的、独立的业务 体系和管理体系。 1、业务独立 、 公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立的产、供、销体系，独立开展各项业务。不存在对公司控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业不存在同业竞争。 2、人员独立 、

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内容: 公司建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，设立了专门的部门独立地对劳动、人事及工资进行管 理。公司总经理及其他高级管理人员专职在本公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形。公司的财务人员均不存在在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 3、资产独立 、 公司对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占 用的情形，不存在以资产、权益为控股股东和实际控制人担保的情形，本公司现有的资产独立、完整。没 有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。 4、机构独立 、 公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等决策、执行、监督机构，公司股东全部为自然人，公司 各机构均独立于控股股东及其他股东，各项规章制度完善，法人治理结构规范有效。公司建立了完全独立 的生产经营和办公机构，形成了独立完善且适合自身发展的管理机构。 5、财务独立 、 公司设置了独立的财务部门， 并根据现行的会计准则及相关法规、 条例， 结合公司实际情况制定了 《财 务工作手册》等财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的 财务会计制度和财务管理制度。公司配备了必要财务人员。公司在银行独立开设账户，依法独立纳税，不 存在股东干预公司财务的情况。

内容: 报告期内，不存在同业竞争情况。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员的考评及激励情况 的考评及激励情

内容: 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励机制，参照年度经营计划、KPI 的完成 情况，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 2011 年 10 月 18 日，公司根据首期股票期权激励计划完成了首次股权的授予登记工作，授予 36 名激 励对象股票期权，其中五名是公司的董事、高管，其余为公司中层管理人员和骨干。股票期权激励计划的 实施起到了良好的示范作用，将有利于形成均衡的价值分配体系，建立和完善公司激励约束机制，激励公 司中高层管理人员和骨干员工诚信勤勉地开展工作， 更加关注公司中长期目标， 吸引和稳定优秀人才队伍， 更好达到公司股东与管理层利益一致的目标，实现公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和经营目标 的实现。2012 年度达到了行权的业绩条件。具体情况参见本报告“第五节、五” 。

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内容: 公司根据《公司法》《证券法》以及《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市 、 公司规范运作指引》等法律法规要求，已建立了较完整的内控体系，和各业务流程相关的内部控制制度， 形成了科学有效的职责分工和制衡机制，涵盖了资金管理、筹资管理、募集资金使用管理、销售与收款管 理、采购与付款管理、人力资源管理、质量和生产管理、对外投资和对外担保管理、关联交易管理以及信 息披露管理等方面。报告期内公司的内控制度得到有效执行，较好地维护了全体股东的利益。

内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 公司董事会对 2012 年度公司内部控制设计与运行的有效性进行了全面评价，并出具了《2012 年度内 部控制自我评价报告》 ，认为：公司建立和健全了符合上市公司管理要求的法人治理结构及内部组织结构， 现行的内部控制制度符合国家法律法规的要求，内部控制有效，在经营管理的各个过程、各个关键环节中 起到了较好的控制和防范作用。公司的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，公司内 部控制制度是有效的， 符合有关法律法规的规定和要求， 符合公司实际情况， 能够满足公司当前发展需要， 达到了公司内部控制目标。公司的内部控制设计与运行是有效的。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司按照《会计法》《企业会计准则》等进行确认和计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账 、 薄和财务报告的处理程序， 保证会计资料真实完整。 财务部门严格按照公司财务管理制度、 财务工作程序， 对公司的财务活动尤其是对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效管理和控制，保证了公司财 务活动有序的进行。公司拥有凭证和记录系统，统一实行电算化核算，并设有专人负责账务系统的维护及 安全工作， 会计系统能确认并记录所有真实交易。 公司为适应发展需要采用的 ERP 系统财务模块下分设财 务会计和管理会计，管理会计下设成本管理和预算管理，财务会计和管理会计构成了公司的会计系统。公 司的发票、支票、合同、会计凭证等均预先连续编号并归档管理，公司的员工工资记录、销售发票等均准 确记录了交易事项的发生。报告期内，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 2013 年 04 月 18 日

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 www.cninfo.com.cn

内容: 内部控制审计报告中的审议意见段 公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 18 日 内部控制审计报告全文披露索引 www.cninfo.com.cn

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 2011 年 2 月 23 日， 公司第二届董事会第四次会议审议通过了 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 。 报告期内该制度执行情况良好，所披露的年度报告没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以 及修正等情况。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 17 日 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 安永华明(2013)审字第 60623545_B01 号

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司全体股东： 上海普利特复合材料股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的上海普利特复合材料股份有限公司的财务报表，包括 2012年12月31日的合并及公司的资产负债表，2012年度合并及公司的利润表、股 东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上海普利特复合材料股份有限公司管理层的责 任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公 允反映；(2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和

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内容: 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了上海普利特复合材料股份有限公司2012年12月31日的合并及公司的财 务状况以及2012年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

内容: 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

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内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 合并资产负债表 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元

内容: 资产 流动资产： 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 递延所得税资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 载于第17页至第93页的附注为本财务报表的组成部分

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内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 合并资产负债表( 合并资产负债表(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元

内容: 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应付利息 应交税费 其他应付款 流动负债合计 非流动负债： 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计

内容: 载于第17页至第93页的附注为本财务报表的组成部分

内容: 第3页至第93页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人：周文 财务负责人：林义擎 会计机构负责人： 张华

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内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 合并利润表 2012年度 2012年度 人民币元

内容: 附注五 营业收入 减： 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用/(收入) 资产减值损失 投资损失 营业利润 加： 营业外收入 减： 营业外支出 33 34 27 27 28 29 30 31 32

内容: 其中：非流动资产处置损失

内容: 利润总额 减： 所得税费用 净利润 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 其他综合收益 综合收益总额 其中： 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 36

内容: 载于第17页至第93页的附注为本财务报表的组成部分

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 合并股东权益变动表 2012年度 2012年度 人民币元

内容: 一、本年年初余额 二、本年增减变动金额 (一)净利润 (二)股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东 权益的金额 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 (四)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 三、本年年末余额

内容: 载于第17页至第93页的附注为本财务报表的组成部分

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 合并股东权益变动表( 合并股东权益变动表(续) 2011年度 2011年度 人民币元

内容: 股本 一、本年年初余额 二、本年增减变动金额 (一)净利润 (二)股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东 权益的金额 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 (四)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 三、本年年末余额 135,000,000.00 270,000,000.00 135,000,000.00

内容: 载于第17页至第93页的附注为本财务报表的组成部分

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 合并现金流量表 2012年度 2012年度 人民币元

内容: 附注五 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 38 37 37

内容: 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 110,171.43 288,921.43 343,182.00 113,158,328.21 178,750.00 107,440,000.00 5,375,146.21

内容: 载于第17页至第93页的附注为本财务报表的组成部分

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 合并现金流量表( 合并现金流量表(续) 2012年度 2012年度 人民币元

内容: 附注五 三、 筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响

内容: 五、 现金及现金等价物净减少额 加：年初现金及现金等价物余额

内容: 六、 年末现金及现金等价物余额

内容: 载于第17页至第93页的附注为本财务报表的组成部分

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 资产负债表 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元

内容: 资产 流动资产： 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 流动资产合计 非流动资产： 持有至到期投资 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 递延所得税资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 载于第17页至第93页的附注为本财务报表的组成部分

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 资产负债表( 资产负债表(续) 2012年 2012年12月31日 31日 人民币元

内容: 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应付利息 应交税费 其他应付款 流动负债合计 非流动负债： 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 负债和股东权益总计

内容: 载于第17页至第93页的附注为本财务报表的组成部分

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 利润表 2012年度 2012年度 人民币元

内容: 其中：非流动资产处置损失

内容: 利润总额 减： 所得税费用 净利润 其他综合收益 综合收益总额

内容: 载于第17页至第93页的附注为本财务报表的组成部分

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 股东权益变动表 2012年度 2012年度 人民币元

内容: 股本 一、本年年初余额 二、本年增减变动金额 (一)净利润 (二)股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东 权益的金额 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 (四)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 三、本年年末余额 270,000,000.00 270,000,000.00

内容: 载于第17页至第93页的附注为本财务报表的组成部分

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 股东权益变动表( 股东权益变动表(续) 2011年度 2011年度 人民币元

内容: 载于第17页至第93页的附注为本财务报表的组成部分

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 现金流量表 2012年度 2012年度 人民币元

内容: 载于第17页至第93页的附注为本财务报表的组成部分

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 现金流量表( 现金流量表(续) 2012年度 2012年度 人民币元

内容: 附注十四 附注十四 三、 筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响

内容: 五、 现金及现金等价物净减少额 加：年初现金及现金等价物余额

内容: 六、 年末现金及现金等价物余额

内容: 载于第17页至第93页的附注为本财务报表的组成部分

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元

内容: 一、 本集团基本情况 上海普利特复合材料股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为上海普利 特复合材料有限公司(“原公司”)，系经上海市工商行政管理局批准，由 上海普利特化学研究所和职工自然人共同投资，于1999年10月28日在上海 注册成立。企业法人营业执照注册号为3101091016969，经营期限为10年。 注册资本为人民币2,000,000元。 根据原公司2002年11月8日股东大会决议和章程修正案的规定， 原公司增加 注册资本人民币18,000,000元，由自然人周文、张祥福、郭艺群、周武、 李结、王中林、汪勇以盈余公积转增注册资本人民币16,118,000元，货币 资金增资人民币1,882,000元。变更后的注册资本为人民币20,000,000元。 根据2007年5月10日的股东会决议， 股东王中林和汪勇将其所持原公司股权 转让给周文。 根据原公司2007年5月21日通过的股东会决议， 决定原公司的 注册资本由人民币20,000,000元增加至人民币22,222,223元，增加股东胡 坚、黄巍。另根据原公司2007年5月28日的股东会决议，周文将部分股权转 让给张祥福等三位原股东，以及卜海山等九位新股东。 根据2007年6月18日的股东会决议， 原公司以2007年5月31日为改制基准日， 于2007年7月23日由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 变更企业法人 营业执照， 注册号为310109000241257(市局)。 以改制基准日原公司经审计 的净资产为基础，折合一亿股，每股面值人民币一元。变更前后各股东的 持股比例不变。

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元

内容: 本集团基本情况( 一、 本集团基本情况(续) 根据本公司2008年度第一次临时股东大会决议， 根据本公司2008年度第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员 2008年度第一次临时股东大会决议 证监会” 批准(中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1255 [2009]1255号文 会(“证监会”)批准(中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1255号文 关于核准上海普利特复合材料股份有限公司首次公开发行股票的批 “关于核准上海普利特复合材料股份有限公司首次公开发行股票的批 本公司分别于2009 12月 2009年 复”)，本公司分别于2009年12月9日采用网下配售方式向询价对象公开发 行人民币普通股(A )700万股 2009年12月 (A股 万股， 行人民币普通股(A股)700万股，2009年12月9日采用网上定价方式公开发 行人民币普通股(A )2,800万股 共计公开发行人民币普通股(A (A股 万股， (A股 行人民币普通股(A股)2,800万股，共计公开发行人民币普通股(A股)3,500 万股，每股面值1 每股发行价格为22.50 22.50元 万股，每股面值1元，每股发行价格为22.50元。经安永华明会计师事务所 审验，截至2009 12月14日止 2009年 日止， 审验，截至2009年12月14日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款 人 民 币 787,500,000.00 元 , 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 732,840,000.00元 其中新增注册资本人民币35,000,000.00元 732,840,000.00元,其中新增注册资本人民币35,000,000.00元，余额计人 民币697,840,000.00元转入资本公积。 697,840,000.00元转入资本公积 民币697,840,000.00元转入资本公积。 根据公司2011年第一次临时股东大会决议及修改后的章程规定，公司以 根据公司2011年第一次临时股东大会决议及修改后的章程规定， 2011年第一次临时股东大会决议及修改后的章程规定 2010年12月31日公司的总股本135,000,000股为基数 按每10股转增10 日公司的总股本135,000,000股为基数， 10股转增10股 2010年12月31日公司的总股本135,000,000股为基数，按每10股转增10股 的比例以资本公积向全体股东转增股份总额135,000,000 135,000,000股 每股面值1 的比例以资本公积向全体股东转增股份总额135,000,000股，每股面值1 总计增加股本人民币135,000,000.00 135,000,000.00元 截至2012 12月31日止 2012年 日止， 元，总计增加股本人民币135,000,000.00元。截至2012年12月31日止，公 司注册资本总计人民币270,000,000.00 270,000,000.00元 司注册资本总计人民币270,000,000.00元。 本公司及子公司(统称“本集团” 主要从事生产销售电子材料、 本公司及子公司(统称“本集团”)主要从事生产销售电子材料、高分子材 材料 橡塑材料及制品，销售汽车配件、计算机及软件、机电设备、 料、橡塑材料及制品，销售汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设 建筑材料、金属材料，在化工材料专业领域内的“四技”服务， 备、建筑材料、金属材料，在化工材料专业领域内的“四技”服务，从事 货物及技术进出口业务。(涉及行政许可的，凭许可证经营) 货物及技术进出口业务。 涉及行政许可的，凭许可证经营) 本财务报表业经本公司董事会于2013年 17日决议批准 日决议批准。 本财务报表业经本公司董事会于2013年4月17日决议批准。根据本公司章 2013 本财务报表将提交股东大会审议。 程，本财务报表将提交股东大会审议。

内容: 二、 重要会计政策和会计估计 1、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年 月颁布的《 基本准则》 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 2006 38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称 38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定( 项具体会计准则 企业会计准则” 编制。 “企业会计准则”)编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本财务报表以持续经营为基础列报。 编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。 编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产 如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2. 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本 集团于2012 12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量 2012年 日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 集团于2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 3、 会计期间 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 日起至12月31日止。 12 日止 4、 记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。 说明外，均以人民币元为单位表示。 说明外，均以人民币元为单位表示。 5. 企业合并 企业合并， 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交 易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

内容: 重要会计政策和会计估计( 二、 重要会计政策和会计估计(续) 5. 企业合并( 企业合并(续)

内容: 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制 并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合 并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企 业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值 计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行 股份面值总额)的差额， 调整资本公积中的股本溢价， 不足冲减的则调整留 存收益。

内容: 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同 一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参 与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购 买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债 在收购日以公允价值计量。

内容: 非同一控制下的企业合并(续)

内容: 支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之 前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失 进行后续计量。 支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价 值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或 发行的权益性证券的公允价值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公 允价值的计量进行复核， 复核后支付的合并对价的公允价值(或发行的权益 性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益。 6. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截 至2012年12月31日止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业 或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计期间和会计政策。 本集团内部各公司之间的所有交易产生的余额、交易和未实现损益及股利 于合并时全额抵销。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益 中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。不丧失控制权情况下少 数股东权益发生变化作为权益性交易。

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 重要会计政策和会计估计( 二、 重要会计政策和会计估计(续) 6. 合并财务报表( 合并财务报表(续) 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和 现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其 控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现 金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对 前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控 制方开始实施控制时一直存在。 7、 现金及现金等价物 现金及现金等价物 现金， 是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款； 现金等价物， 是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 变动风险很小的投资。 8、 外币业务 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记 账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日 即期汇率折算，由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符 合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化 的原则处理之外， 均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的 影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

内容: 重要会计政策和会计估计( 二、 重要会计政策和会计估计(续) 9、 金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权 益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的， 终止确认金融资产(或金融资产的一部分， 或一组类似金 融资产的一部分)： (1) (2) 收取金融资产现金流量的权利届满； 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手”协议下承担了 及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务； 并且(a)实质上转 让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 或(b)虽然实质上既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产的控制。

内容: 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。 如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负 债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改 作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式 买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限 内收取或交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的 日期。

内容: 重要会计政策和会计估计( 二、 重要会计政策和会计估计(续) 9、 金融工具( 金融工具(续) 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资 产、被指定为有效套期工具的衍生工具。本集团在初始确认时确定金融资 产的分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其 他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类： 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的 非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进 行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 本集团无以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期 投资、可供出售金融资产和被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 本集团在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负 债的相关交易费用计入其初始确认金额。

内容: 重要会计政策和会计估计( 二、 重要会计政策和会计估计(续) 9、 金融工具( 金融工具(续) 金融负债分类和计量(续) 金融负债的后续计量取决于其分类：

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的 目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一 部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理； 属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担 保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于 此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益 均计入当期损益。 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计 量且变动计入当期损益的金融负债： (1) (2) (3) 该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公 允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混 合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当 从相关混合工具中分拆。 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独 计量的嵌入衍生工具的混合工具。

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 重要会计政策和会计估计( 二、 重要会计政策和会计估计(续) 金融工具( 9、 金融工具(续) 金融负债分类和计量(续)

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(续)

内容: 企业在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债后，不能重分类为其他金融负债；其他金融负债也不能重 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 按照上述条件，本集团指定的这类金融负债主要包括与金融机构签订的外 汇远期购买合同形成的交易性金融负债。

内容: 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 衍生金融工具 本集团使用衍生金融工具，衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的 公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍 生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。但对于 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融工具，按成本计量。 除现金流量套期中属于有效套期的部分计入其他综合收益之外，衍生工具 公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允 价值。 金融工具不存在活跃市场的， 本集团采用估值技术确定其公允价值， 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。

内容: 重要会计政策和会计估计( 二、 重要会计政策和会计估计(续) 9、 金融工具( 金融工具(续) 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明 该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证 据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金 流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

内容: 以摊余成本计量的金融资产

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减 记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额 计入当期损益。 预计未来现金流量现值， 按照该金融资产原实际利率(即初 始确认时计算确定的实际利率)折现确定， 并考虑相关担保物的价值。 对于 浮动利率，在计算未来现金流量现值时采用合同规定的现行实际利率作为 折现率。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发 生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试 未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减 值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进 行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明 该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

内容: 重要会计政策和会计估计( 二、 重要会计政策和会计估计(续) 9、 金融工具( 金融工具(续) 金融资产减值(续)

内容: 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再 转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按 照上述原则处理。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终 止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉 入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 重要会计政策和会计估计( 二、 重要会计政策和会计估计(续) 10. 应收款项 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本集团对账龄超过180天且单项金额超过人民币10万元的应收款项 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损 失，计入当期损益。 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项 本集团以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分 析法对应收账款计提坏账准备比例如下： 应收账款 计提比例(%) 6个月以内 6个月至1年 1年至2年 2年至3年 3年以上 (3) 本集团对其他应收款按单项单独进行减值测试。 11、 存货 、 存货包括了在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。本集团将存货分 为原材料、低值易耗品、包装材料、半成品和产成品。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元

内容: 重要会计政策和会计估计( 二、 重要会计政策和会计估计(续) 11、 存货(续) 、 存货( 存货的盘存制度采用永续盘存制。 低值易耗品釆用一次摊销法进行摊销。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变 现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准 备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原 已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额 计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备 时，按单个存货项目计提。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具 有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并 计提存货跌价准备。 12、 12、 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对 被投资单位不具有控制、 共同控制或重大影响， 且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益性投资。

内容: 重要会计政策和会计估计( 二、 重要会计政策和会计估计(续) 12、 长期股权投资( 12、 长期股权投资(续) 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。对于企业合并形成 的长期股权投资，通过同一控制下的企业合并取得的，以取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合 并取得的， 以合并成本作为初始投资成本(通过多次交易分步实现非同一控 制下的企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与 购买日新增投资成本之和作为初始投资成本)， 合并成本包括购买方付出的 资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。除企业合 并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定 初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股 权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权 益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资 者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能 够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用 成本法核算。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策， 并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支 付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根 据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长 期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

内容: 重要会计政策和会计估计( 二、 重要会计政策和会计估计(续) 12、 长期股权投资( 12、 长期股权投资(续) 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位 实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在 确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵 销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属 于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润 或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集 团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担 额外损失义务的除外。 对于被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相 应的比例转入当期损益。 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资减值测试方法及减值准备 计提方法，详见附注二、22。在活跃市场没有报价且公允价值不能可靠计 量的其他长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法， 详见附注二、 9。 13、 13、 固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠 地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的， 计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时 计入当期损益。

内容: 重要会计政策和会计估计( 二、 重要会计政策和会计估计(续) 13、 固定资产( 13、 固定资产(续) 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款，相 关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于 该资产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净 残值及年折旧率如下: 使用寿命 房屋建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 20年 5-10年 5-10年 5-10年 预计净残值率 5% 5% 5% 5% 年折旧率 4.75% 9.5-19% 9.5-19% 9.5-19%

内容: 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧 方法进行复核，必要时进行调整。 固定资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、22。 14、 14、 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支 出以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、22。

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 重要会计政策和会计估计( 二、 重要会计政策和会计估计(续) 15、 15、 无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠 地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但企业合并中取得的无形 资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允 价值计量。 无形资产按照其估计受益年限确定的带来经济利益的期限等依次确定使用 寿命。 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 土地使用权 专利权 软件 50年 5年 5年

内容: 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等 建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少 于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核，必要时进行调整。 无形资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、22。 16、 借款费用 16、 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利 息、 折价或者溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

内容: 重要会计政策和会计估计( 二、 重要会计政策和会计估计(续) 16、 借款费用( 16、 借款费用(续) 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资 本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经 过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的 固定资产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1) (2) (3) 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始。

内容: 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： (1) (2) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入 或投资收益后的金额确定。 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或 者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计 入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 重要会计政策和会计估计( 二、 重要会计政策和会计估计(续) 17、 17、 股份支付 股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益 结算的股份支付，是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价 进行结算的交易。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允 价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或 费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可 行权的，在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职 工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作 出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。布莱克——斯科而斯定价模型确 定，参见附注七、股份支付。 在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的 成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日 为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及 本集团对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场 条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要 满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确 认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修 改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即 确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待 期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新 的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代 被取消的权益工具的， 则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式， 对所授予的替代权益工具进行处理。

内容: 重要会计政策和会计估计( 二、 重要会计政策和会计估计(续) 18、 18、 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下 列条件时予以确认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商 品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金 额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质 上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 19、 19、 政府补助 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助 为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在验收合格当期计入当期损益，对于未能及时取得验收，且 公司实际收到补助已满三年，则于当期计入当期损益；用于补偿已发生的 相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为 递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 重要会计政策和会计估计( 二、 重要会计政策和会计估计(续) 20、 20、 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉， 或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所 得税费用或收益计入当期损益。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定 计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时 性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础 的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负 债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者 具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是 企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、 合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本 集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的 未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非： (1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并， 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣 亏损。 对于与子公司、 合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在 可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额。

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 重要会计政策和会计估计( 二、 重要会计政策和会计估计(续) 20、 所得税( 20、 所得税(续) 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税 法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映 资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未 来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利 益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估 未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或 部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。 21、 21、 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除 此之外的均为经营租赁。 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成 本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。 22、 22、 资产减值 本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中 没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以 下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值 迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形 成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于 每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行 减值测试。

内容: 重要会计政策和会计估计( 二、 重要会计政策和会计估计(续) 22、 22、 资产减值( 资产减值(续) 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收 回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要 现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值 减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 23、 23、 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予除股份支付以外各种 形式的报酬以及其他相关支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职 工薪酬确认为负债。 对于资产负债表日后1年以上到期的， 如果折现的影响 金额重大，则以其现值列示。 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险等社 会保险费和住房公积金， 相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 24、 24、 利润分配 本公司的现金股利，于股东大会批准后确认为负债。

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 重要会计政策和会计估计( 二、 重要会计政策和会计估计(续) 25、 25、 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以 上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。 26、 26、 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、 费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而， 这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的 账面金额进行重大调整。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键 来源，可能会导致未来会计年度资产和负债账面金额重大调整。 应收款项减值 本集团先将单笔金额重大的应收款项进行减值可能性的判断，并以此来确 定该笔应收款项的坏账准备； 再将去除单笔重大后的其余应收款项(含前述 单独测试后未发生减值的应收款项)按其账龄划分为若干个应收款项组合， 并估计每个组合发生减值的可能性的比例，以此来确定相应的坏账准备， 详见附注二、10。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有 尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判 断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决 定应确认的递延所得税资产的金额。

内容: 三、 税项 1、 主要税种及税率： 主要税种及税率： 增值税 – 应税收入按17%的税率计算销项税， 并按扣除当期 允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 – 按实际缴纳的流转税的7%缴纳。 – 按实际缴纳的流转税的3%缴纳。 – 本公司按现行税法与有关规定所确定的应纳税所 得额的15%计缴。 本公司子公司上海普利特化工新 材料有限公司(以下简称“普利特新材料”)、浙 江普利特新材料有限公司(以下简称“浙江普利 特” 重庆普利特新材料有限公司 )、 （以下简称 “重 庆普利特” ）按25%计缴。

内容: 城巿维护建设税 教育费附加 企业所得税

内容: 代扣缴个人所得税 – 本集团支付给雇员的薪金，由本集团按税法代扣 缴个人所得税。 2. 税收优惠及批文 本公司为税务注册地在上海市虹口区税务局的上海市高新技术企业，经上 海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税 务局联合认证，本公司被核准为高新技术企业，并取得了《高新技术企业 证书》 ，惟依规定，本公司根据15%的优惠税率缴纳企业所得税。

内容: 四、 合并财务报表的合并范围 1. 子公司情况 本公司子公司的情况如下：

内容: 子公司 注册地 类型 法人 代表 业务 性质 注册 资本 经营 范围 组织机构 代码

内容: 通过设立方式取得的子公司

内容: 普利特新材料 浙江普利特 重庆普利特 全资 全资 全资 年末 实际 上海 重庆 周文 制造业 91,000,000 高分子材料 55880348-6 周武 制造业 40,000,000 高分子材料 58804025-6 持股 表决权 是否 合并 报表 少数 权益 少数股东权益 股东损益金额 浙江 张祥福 制造业320,000,000 高分子材料 56440975-X

内容: 净投资的 比例(%) 比例(%)

内容: 通过设立方式取得的子公司

内容: 合并范围变更 合并财务报表范围与上年度一致。

内容: 合并财务报表主要项目注释 五、 合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金

内容: 2012-12-31 原币 现金 银行存款 -人民币 -美元 其他货币资金 -信用证保证金 -票据保证金 货币资金合计数 减：三个月以上的 定期存款 受限货币资金 现金及现金等价物 汇率 折合人民币 38,634.34 原币 2011-12-31 汇率 折合人民币 66,919.51

内容: 于2012年12月31日，本集团受到限制的货币资金为人民币6,417,410.50元 (2011年12月31日：18,513,323.67元)。其中人民币3,325,279.40元(2011 年12月31日：13,608,723.67元)系作为信用证保证金开出金额为美元 1,283,158.00的信用证；人民币3,092,131.10元(2011年12月31日： 4,904,600.00元)系作为票据保证金开出同等金额的银行承兑汇票。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。定期存款的存款期分 为3个月至2年不等，依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存 款利率取得利息收入。

内容: 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 2、 应收票据

内容: 于资产负债表日，本集团无未到期应收票据已进行贴现的情况(2011年： 无)。 于资产负债表日，本账户余额中均无持本公司5%或以上表决权股份的股东 单位的欠款。 于2012年12月31日，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 年末已经背书给第三方但尚未到期的应收票据金额最大的前五项如下：

内容: 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 2、 应收票据( 应收票据(续) 于2011年12月31日，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 年末已经背书给第三方但尚未到期的应收票据金额最大的前五项如下：

内容: 应收账款 应收账款信用期通常为100天。应收账款并不计息。 应收账款的账龄分析如下：

内容: 6个月以内 6个月至1年 1年至2年 2年以上

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 应收账款( 3、 应收账款(续) 应收账款坏账准备分析如下：

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 应收账款( 3、 应收账款(续) 应收账款坏账准备的变动如下：

内容: 于2012年12月31日，位列前五名的应收账款及其对应的欠款期限、占应收 账款总额的比例如下：

内容: 于2011年12月31日，位列前五名的应收账款及其对应的欠款期限、占应收 账款总额的比例如下：

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 3、 应收账款( 应收账款(续) 于资产负债表日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东 欠款(2011年12月31日：无)。 于2012年12月31日，无应收账款被质押给银行作为本集团获得银行信用额 度的担保(2011年12月31日：无)。 4、 预付款项

内容: 于2012年12月31日，预付款项金额前五名如下：

内容: 与本集团关系 排名第一的公司 排名第二的公司 排名第三的公司 排名第四的公司 排名第五的公司 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方 金额 3,719,684.62 3,051,547.25 2,547,284.19 2,005,436.41 1,127,857.79 12,451,810.26 预付时间 3个月以内 3个月以内 3个月以内 3个月以内 未结算原因 预付材料款未结算 预付材料款未结算 预付材料款未结算 预付材料款未结算

内容: 3个月以内 预付进口税金未结算

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 4、 预付款项( 预付款项(续) 于2011年12月31日，预付款项金额前五名如下： 2011年12月31日 预付款项金额前五名如下：

内容: 与本集团关系 排名第一的公司 排名第二的公司 排名第三的公司 排名第四的公司 排名第五的公司 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方

内容: 预付时间 3个月以内 3个月以内 3个月以内 3个月以内

内容: 未结算原因 预付材料款未结算 预付材料款未结算 预付材料款未结算 预付材料款未结算

内容: 3个月以内 预付进口税金未结算

内容: 于资产负债表日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东 于资产负债表日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东 5% 欠款。 欠款。 5、 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下：

内容: 本公司管理层认为，于资产负债表日无需计提坏账准备。 本公司管理层认为，于资产负债表日无需计提坏账准备。 于2012年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股 2012年12月31日 本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股 5% 东单位的欠款(2011年12月31日：无)。 东单位的欠款(2011年12月31日 (2011

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 附注 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 6、 存货

内容: 2012年12月31日 无存货用于债务担保；无存货所有权受到限制(2011 于2012年12月31日，无存货用于债务担保；无存货所有权受到限制(2011 12月31日 年12月31日：无)。 存货跌价准备变动如下： 存货跌价准备变动如下：

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 8、 长期股权投资 2012年12月31日 2012年12月31日

内容: 注一： 注一： 长期股权投资主要系投资上海天原集团胜德塑料扬州有限公司 投资款，金额为人民币3,000,000元。根据本公司与封一波(上海天原集团 投资款，金额为人民币3,000,000元 根据本公司与封一波( 3,000,000 胜德塑料扬州有限公司原控股股东) 2004年 23日签署的股权转让协 胜德塑料扬州有限公司原控股股东)于2004年3月23日签署的股权转让协 封一波将上海天原集团胜德塑料扬州有限公司11.54% 11.54%的股权作价人民 议，封一波将上海天原集团胜德塑料扬州有限公司11.54%的股权作价人民 3,000,000元转让给本公司 本公司已于2004 元转让给本公司。 2004年 12日前按协议规定付 币3,000,000元转让给本公司。本公司已于2004年4月12日前按协议规定付 讫股权转让款，股权转让手续于2007 12月10日办妥 2007年 日办妥。 讫股权转让款，股权转让手续于2007年12月10日办妥。 注二： 本公司于2008 2008年 月出资人民币250,000 250,000元与上海研究院等另四 注二： 本公司于2008年4月出资人民币250,000元与上海研究院等另四 家行业内知名单位共同组建上海天材塑料技术服务有限公司， 家行业内知名单位共同组建上海天材塑料技术服务有限公司，占新成立公 司注册资本的20.00% 20.00%。 司注册资本的20.00%。

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 9、 固定资产 2012年固定资产变动情况分析如下：

内容: 2011年固定资产变动情况分析如下：

内容: 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 9、 固定资产( 固定资产(续) 于2012年12月31日，无固定资产所有权受到限制(2011年12月31日：无)。 于2012年12月31日，已提足折旧仍继续使用的固定资产账面净值为人民币 355,961.47元(2011年12月31日：人民币275,232.37元)。 于资产负债表日，本集团无暂时闲置及准备处置的固定资产。

内容: 10、 10、 在建工程 2012年在建工程变动情况分析如下：

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 10、 在建工程( 10、 在建工程(续) 本公司管理层认为，于资产负债表日无需计提在建工程减值准备。 2011年在建工程变动情况分析如下：

内容: 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 11、 11、 无形资产 2012年无形资产变动情况分析如下：

内容: 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 11、 无形资产( 11、 无形资产(续) 2011年无形资产变动情况分析如下：

内容: 年初数 原价 土地使用权 专利权 软件 本年增加 本年减少 年末数

内容: 于2012年12月31日，无无形资产所有权受到限制(2011年12月31日：无)。 本公司管理层认为，于资产负债表日无需计提无形资产减值准备。

内容: 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 12、 12、 递延所得税资产 已确认递延所得税资产： 已确认递延所得税资产：

内容: 未确认递延所得税资产如下： 未确认递延所得税资产如下：

内容: 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：

内容: 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 12、 递延所得税资产( 12、 递延所得税资产(续)

内容: 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异如下：

内容: 所有权受到限制的资产 2012年

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 14、 14、 资产减值准备 2012年

内容: 年初数 本年计提 本年减少 转回 坏账准备 存货跌价准备 转销 年末数

内容: 年初数 本年计提 本年减少 转回 坏账准备 存货跌价准备 转销 年末数

内容: 15、 15、 短期借款

内容: 注1：于2012年12月31日，进口押汇借款为美元12,225,725.00(2011年12 月31日：无)；本年无房产抵押借款 (2011年12月31日：无)；本年无保证 借款 (2011年12月31日：无)。 于资产负债表日，本账户余额中无已到期但未偿还的短期借款。

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 16、 16、 应付票据

内容: 下一会计期间将到期的金额为人民币2,763,557.60元。

内容: 17、 17、 应付账款 应付账款不计息，并通常在1个月内清偿。 于资产负债表日，本账户余额中无应付持本公司5%或以上表决权股份的股 东的款项。 于资产负债表日，无账龄超过1年的大额应付账款。 18、 18、 预收款项 于资产负债表日，本账户余额中无应付持本公司5%或以上表决权股份的股 东的款项。 于资产负债表日，无账龄超过1年的大额预收款项。 19、 19、 应付职工薪酬

内容: 2012-12-31 工资及福利费 工会经费 职工教育经费 合计

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 19、 应付职工薪酬( 19、 应付职工薪酬(续) 2012年

内容: 20、 20、 应交税费

内容: 增值税 企业所得税 城巿维护建设税 印花税 代扣缴个人所得税 其他 合计

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 21、 21、 其他应付款 于资产负债表日，本账户余额中无应付持本公司5%或以上表决权股份的股 东的款项。 于资产负债表日，无账龄超过1年的大额其他应付款。 22、 22、 其他非流动负债

内容: 于2012年12月31日，其他非流动负债余额均为收到政府补助所产生的递延收益。

内容: 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 合并财务报表主要项目注释( 23、 23、 股本

内容: 有限售条件股份 无限售条件股份 年末数

内容: 根据公司2011年第一次临时股东大会通过的修改后的章程规定，公司以 2010年12月31日公司的总股本135,000,000股为基数， 按每10股转增10股的 比例以资本公积向全体股东转增股份总额135,000,000股，每股面值1元， 总计增加股本人民币135,000,000.00元。该次变更由安永华明会计师事务 所上海分所出具验资报告，安永华明(2011)验字第60623545_B01号。截至 2012年12月31日止，公司注册资本总计人民币270,000,000.00元。

内容: 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 24、 24、 资本公积 2012年

内容: 注1：系股份支付计入股东权益的金额，详见附注七、1。 2011年

内容: 25、 25、 盈余公积

内容: 根据公司法和本公司章程的规定， 本公司按净利润的10%提取法定盈余公积 金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 012年12月31日 人民币元

内容: 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 26、 26、 未分配利润

内容: 27、 27、 营业收入和成本

内容: 营业收入及成本列示如下：

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 12 人民币元

内容: 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 27、 营业收入和成本( 27、 营业收入和成本(续) 2012年前五名客户的营业收入如下：

内容: 2011年前五名客户的营业收入如下：

内容: 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 28、 28、 营业税金及附加

内容: 计缴标准参见附注三、税项。

内容: 29、 29、 销售费用

内容: 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 30、 30、 管理费用

内容: 31、 31、 财务费用

内容: 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 32、 32、 资产减值损失

内容: 33、 33、 营业外收入

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 33、 营业外收入( 33、 营业外收入(续)

内容: 注：其中政府补助明细如下

内容: 34、 34、 营业外支出

内容: 五、合并财务报表主要项目注释(续) 合并财务报表主要项目注释( 35、 35、 所得税费用

内容: 注：以前年度的调整为2011年所得税计提金额与实际汇算清缴金额的差异。 所得税费用与利润总额的关系列示如下：

内容: 36、 36、 每股收益

内容: 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计 算。

内容: 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 36、 每股收益( 36、 每股收益(续)

内容: 基本每股收益的具体计算如下：

内容: 2012年度 收益 归属于本公司普通股 股东的当年净利润 股份 本公司发行在外普通股 的加权平均数

内容: 本公司无稀释性潜在普通股。

内容: 37、 37、 支付或收到其他与经营活动有关的现金

内容: 收到其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目情况如下：

内容: 支付其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目情况如下：

内容: 本集团2012年度销售商品、提供劳务经营活动中收到并背书银行承兑汇票 共计人民币388,168,758.71元作为支付购买商品、接受劳务的货款。在现 金流量表中，此票据背书结算金额不作为现金流入和流出。

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 合并财务报表主要项目注释( 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 38、 38、 现金流量表补充资料

内容: (1) 将净利润调节为经营活动现金流量：

内容: (2) 现金及现金等价物净变动情况：

内容: 现金及现金等价物净减少额

内容: 六、 关联方关系及其交易 1、 具有控制权的投资者

内容: 投资者姓名 周文 对本公司持股比例 51.43% 对本公司表决权比例 51.43%

内容: 子公司详见附注四、合并财务报表的合并范围。

内容: 关联方关系 郭艺群 孙丽 张祥福 周武 李宏 卜海山 林义擎 李结 投资者 投资者 投资者,关键管理人员 投资者,关键管理人员 投资者,关键管理人员 投资者,关键管理人员 关键管理人员 与主要投资者关系密切的家庭成员

内容: 关联方关系及其交易( 六、 关联方关系及其交易(续) 4、 本集团与关联方之主要交易 (1) 支付给关键管理人员的薪酬

内容: (2) 本公司主要投资者周文和中国农业银行股份有限公司上海青浦支行于 2012 年 7 月 3 日 签 订 了 《 最 高 额 保 证 合 同 》 ( 合 同 编 号 为 31100520120000145)，为本公司与中国农业银行股份有限公司上海青浦 支行在2012年7月2日至2013年7月1日期间所订立的贷款、减免保证金开 证、进口押汇、一般银行承兑汇票与进口代付等一系列业务合同所形成 的债权本金及其相应的利息、罚息、费用等提供最高额保证担保，担保 的债权最高余额为人民币1.1亿元。 根据本公司主要投资者周文的声明，本公司为税务注册地在上海市虹 口区税务局的上海市高新技术企业，如果由于当地税务机关在执行有 关税务文件和国家有关部门颁布的相关规定存在的差异，导致国家有 关税务主管部门认定本公司以前年度享受15%所得税率条件不成立，本 公司需按33%的所得税税率补缴以前年度所得税差额的情况，周文将愿 意以现金方式及时、无条件、全额承担应补交的自2002年至2007年税 款及/或因此产生的所有相关费用。 5、 关联方应收应付款项余额 于2012年12月31日及2011年12月31日，本集团无关联方应收应付款余额。

内容: 七、 股份支付 1. 概况

内容: 2012年 授予的各项权益工具总额 行权的各项权益工具总额 失效的各项权益工具总额 年末发行在外的股份期权行权价格 年末发行在外的股份期权的合同剩余期限

内容: 本公司于2011年9月21日召开公司第二届董事会第九次会议，审议通过了 《关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的 议案》 ，调整后股票期权数量为560万股。其中，首次授予公司37位激励对 象合计510.6万份股票期权。560万份股票期权标的股票总数占本激励计划 签署时公司股本总额的2.0741%， 其中首次授予510.6万份， 预留49.4万份， 预留股票期权占期权数量总额的0.1830%。 首次授予的股票期权拥有在激励 计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格19.91元和行权条件购买 一股公司股票的权利。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时 由董事会按照相关法律法规确定。 本公司以股份支付换取的职工服务总额为人民币14,297,900.00元。其中， 以权益结算的股份支付如下：

内容: 股份支付( 七、 股份支付(续) 1. 概况( 概况(续) 以权益结算的股份支付说明： 公司采用国际通行的布莱克——斯科尔斯模型来计算期权的公允价值。根 据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况 等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据公司 管理层的预测，本期授予期权的员工离职率为5%，经修正后的可行权权益 工具的公允价值计算得出2012年度应当确认的管理费用和资本公积为人民 币431.50万元。 2. 股份支付计划 本公司实施了一项股份期权计划(以下称“本计划”)，目的是激励和奖励 为本集团运营作出贡献的人士。符合条件的人士包括本公司的董事以及本 集团的其他职工。本计划于2011年9月22日起生效，除非取消或修改，否则 自该日起4年内有效。 本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 、 、 公司股权激励管理办法(试行)》以及中国证监会关于股权激励有关事项的 备忘录1-3号(以下简称 《备忘录》 )等有关法律、 “ ” 行政法规、 规范性文件， 以及上海普利特复合材料股份有限公司(以下简称 “上海普利特” 、 “公司” ) 《公司章程》的相关规定为依据制定。 本公司授予激励对象560万份股票期权， 每份股票期权拥有在激励计划有效 期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利。560 万份股票期权标的股票总数占本激励计划签署时公司股本总额的2.0741%， 其中首次授予510.6万份， 预留49.4万份， 预留股票期权占期权数量总额的 0.1830%。

内容: 股份支付( 七、 股份支付(续) 股份支付计划( 2. 股份支付计划(续) 首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权 价格19.91元和行权条件购买一股公司股票的权利。 截至资产负债表日，发行在外的股份期权的行权业绩条件、行权有效期和可 行权数量如下： 2012年

内容: 行权的业绩条件 行权有效期 可行权数量 千份 1,531.80

内容: 2012年度相比2011年度， 净利润增长率不低于25% 净资产收益率不低于12%， 产品销售量增长不低于30%； 2013年度相比2012年度， 净利润增长率不低于25%， 净资产收益率不低于13%， 产品销售量增长不低于30%；

内容: 根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定 的相关规定，本公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型对本公司首次授予 的510.6万股股票期权的公允价值进行测算，相关参数取值如下： (1) 行权价格：本计划中股票期权行权价格为19.91元。 (2) 授权日的价格：15.62元

内容: 股份支付( 七、 股份支付(续) 股份支付计划( 2. 股份支付计划(续) (3) 有效期：由于激励对象必须在授权日后四年内行权完毕，故每个行权 期的股票期权有效期分别为2年、3年、4年。 (4) 历史波动率：数值为31.27%(注：暂取授权日前60个交易日的历史波 动率)。 (5) 无风险收益率： 本公司以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率 (于2011年7月7日调整)来代替无风险收益率。 本公司采用中国人民银 行制定的2年存款基准利率4.40%代替在第一行权期行权的股票期权 的无风险收益率， 以3年存款基准利率5.00%代替在第二和第三行权期 行权的股票期权的无风险收益率。 并将上述利率换算成连续复利的无 风险利率。 根据上述参数，计算得出公司本次激励计划中首次授予的510.60万份的股 票期权的公允价值如下：

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 股份支付( 七、 股份支付(续) 股份支付计划( 2. 股份支付计划(续) 按照本计划，发行在外的股份期权如下： 2012年

内容: 加权平均 行权价格 人民币元/股 年初数 授予 作废 行权 到期 年末数 19.91 19.91 股份期权 数量 千份 3,574.20 3,574.20

内容: 假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期 内全部行权，则首次授予的股票期权总成本为1,429.79万元，将在股票期 权激励计划的各个等待期内进行摊销。 2011年，公司未能达到行权的业绩条件，即2011年度相比2010年度净利润 增长率不低于25%，因此，共有153.18万份的股份失效。

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 股份支付( 七、 股份支付(续) 股份支付计划( 2. 股份支付计划(续) 2012 年度相比 2011 年度， 公司的净利润增长率高于 25%， 净资产收益率增 长高于 12%，产品销售量增长高于 30%，因此共有 153.18 万份的股份满足 行权条件，可在 2013 年 9 月 22 日行权。 根据 《企业会计准则 11 号——股份支付》 在等待期内每个资产负债表日， ， 企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具 的数量应当与实际可行权工具的数量一致。根据上述权益工具的公允价值 和预计可行权的权益工具数量， 计算截至当期累计应确认的成本费用金额， 再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。因此，本 公司本年度计入损益的成本费用金额为人民币 431.50 万元。

内容: 八、 或有事项 截至本财务报表批准日，本集团无需作披露的或有事项。

内容: 九、 租赁安排 租赁承诺 重大经营租赁

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 十、 承诺事项

内容: 十一、 十一、分部报告 由于本公司及各子公司经营范围类似，实行统一管理，不划分业务单元， 故无需出具分部报告。 十二、 十二、金融工具及其风险分析 金融风险管理目标及政策 本集团的主要金融工具，除衍生工具外，包括银行借款、货币资金等。这 些金融工具的主要目的在于为本集团的运营融资。本集团具有多种因经营 而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 金融工具分类 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下： 2012年

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 十二、金融工具及其风险分析( 十二、金融工具及其风险分析(续) 金融工具分类( 金融工具分类(续) 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下(续)： 2012年(续)

内容: 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 短期借款 应付票据 应付账款 其他应付款 -

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 十二、金融工具及其风险分析( 十二、金融工具及其风险分析(续) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失 的风险。 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策， 需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团 对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对 于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本集团信用控制部 门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。 本集团其他金融资产包括货币资金、其他应收款及某些衍生工具，这些金 融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面 金额。 本集团主要客户为国内汽车零配件供应商。由于本集团仅与经认可的且信 誉良好的第三方进行交易， 所以无需担保物。 信用风险集中按照客户/交易 对手进行管理。在本集团内部不存在重大信用风险集中。 本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附 注五、3和5中。 流动风险 流动风险， 是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 本集团采用循环性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具 的到期日，也考虑本集团运营产生的预计现金流量。 本集团的目标是运用银行借款、债券和其他计息借款等多种融资手段以保 持融资的持续性与灵活性的平衡。于2012年12月31日，本集团所有债务在 均不足1年内到期。

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 十二、金融工具及其风险分析( 十二、金融工具及其风险分析(续) 流动风险( 流动风险(续) 下表概括了金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限 分析： 2012年

内容: 十二、金融工具及其风险分析( 十二、金融工具及其风险分析(续) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发 生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险。 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发 生波动的风险。本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利 率计息的金融工具有关。 下表为利率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，利率发 生合理、 可能的变动时， 将对净利润(通过对浮动利率金融资产和负债的影 响)和股东权益产生的影响。

内容: 十二、金融工具及其风险分析( 十二、金融工具及其风险分析(续) 市场风险( 市场风险(续) 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发 生波动的风险。 本集团面临的外汇变动风险主要与本集团的经营活动(当收 支以不同于本集团记账本位币的外币结算时)有关。 本集团面临交易性的外汇风险。此类风险由于经营单位以其记账本位币以 外的货币进行的销售或采购所致。 下表为外汇风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，美元汇 率发生合理、可能的变动时，将对净利润产生的影响。 汇率 增加/(减少) 2012年 人民币对美元贬值 人民币对美元升值 2011年 人民币对美元贬值 人民币对美元升值 *不包括留存收益。

内容: 股东权益 增加/(减少)

内容: 十二、金融工具及其风险分析( 十二、金融工具及其风险分析(续) 公允价值 公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或 者债务清偿的金额。 货币资金、应收票据、应收账款、应付票据、应付账款等，因剩余期限不 长，公允价值与账面价值相若。 十三、 十三、资产负债表日后事项 于2013年4月17日，本公司第二届董事会召开第二十三次会议，批准2012 年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，并以 2012 年 12 月 31 日 的 股 本 总 数 270,000,000 为 基 数 ， 本 次 利 润 分 配 27,000,000.00元。 利润分配后， 剩余未分配利润344,120,164.37元转入下 一年度。上述预分配方案尚待股东大会批准。

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元 十四、公司财务报表主要项目注释 十四、 1. 长期股权投资 2012年12月31日

内容: 投资成本 年初数 本年增加 本年减少

内容: 其中:本年分回 现金红利

内容: 投资成本 年初数 本年增加 本年减少

内容: 其中:本年分回 现金红利

内容: 注一： 重庆普利特于2011年11月16日成立， 为本公司的全资子公司， 公司 注册资本为人民币4,000万元，本公司于2011年12月21日以货币方 式出资已全额缴足资本。

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注( 财务报表附注(续) 2012年12月 2012年12月31日 人民币元 十四、公司财务报表主要项目注释( 十四、公司财务报表主要项目注释(续) 1. 长期股权投资( 长期股权投资(续) 注二： 普利特新材料原注册资本为人民币200万元，本公司已于2010年7 月2日以货币方式出资已全额缴足资本。 经2010年8月5日第一届董事会第十五次会议与2010年8月23日2010 年第二次临时股东大会通过的 《关于使用部分超额募集资金增资全 资子公司建设“液晶高分子材料高新技术产业化新建项目”的议 案》 ，决定用超额募集资金向普利特新材料增资4800万元，本公司 于2010年8月25日与2011年1月31日以货币方式分别出资人民币 3800万元与人民币1000万元。 2011年1月27日经本公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关 于使用部分超额募集资金增资全资子公司建设 “液晶高分子材料高 新技术产业化新建项目”的议案》 ，决定用超额募集资金再向普利 特新材料增资4100万元。本公司于2011年1月31日以货币方式出资 人民币4100万元，业已缴足资本。 注三： 本公司2010年第四次临时股东大会于2010年12月15日审议通过了 《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司建设 “高性能改性高 分子塑料复合材料产业化项目”的议案》 ，决定用超额募集资金向 浙江普利特增资人民币1.55亿元， 本公司于2011年1月4日以货币出 资形式缴足资本。 本公司2011年第二次临时股东大会于2011年6月28日审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》 公司 , 部分募投项目改由浙江普利特完成， 股东大会授权公司经营层全权 办理变更增资等事宜。 2011年7月4日本公司以货币出资形式全额缴 足资本。 本公司2012年通过股东大会的决议，公司对其增资人民币6,000万 元，增资后总投资额达人民币320,000,000元。

内容: 十四、公司财务报表主要项目注释( 十四、公司财务报表主要项目注释(续) 1. 长期股权投资( 长期股权投资(续) 注四： 长期股权投资主要系投资上海天原集团胜德塑料扬州有限公司投 资款， 金额为人民币3,000,000元。 根据本公司与封一波(上海天原 集团胜德塑料扬州有限公司原控股股东)于2004年3月23日签署的 股权转让协议，封一波将上海天原集团胜德塑料扬州有限公司 11.54%的股权作价人民币3,000,000元转让给本公司。本公司已于 2004年4月12日前按协议规定付讫股权转让款，股权转让手续于 2007年12月10日办妥。 注五： 本公司于2008年4月出资人民币250,000元与上海研究院等另四家 行业内知名单位共同组建上海天材塑料技术服务有限公司， 占新成 立公司注册资本的20.00%。 2、 现金流量表补充资料

内容: 十四、公司财务报表主要项目注释( 十四、公司财务报表主要项目注释(续) 2、 现金流量表补充资料( 现金流量表补充资料(续) (1) 将净利润调节为经营活动现金流量：

内容: (2) 现金及现金等价物净变动情况：

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表补充资料 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元

内容: 非经常性损益明细表 本公司对非经常性损益项目的确认依照 《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益》 (证监会公告[2008]43号)的规定执行。 对于根据非经常性损益定义界定的非经常性损益项目， 以及将其列举的非 经常性损益项目界定为经常性损益的项目如下：

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表补充资料( 财务报表补充资料(续) 2012年12月31日 2012年12月31日 人民币元

内容: 净资产收益率和每股收益 2012年

内容: 加权平均净资产收益率(%) 每股收益 基本 归属于公司普通股 股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润

内容: 加权平均净资产收益率(%)

内容: 归属于公司普通股 股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 7.14% 0.29 不适用 8.07% 0.33 不适用

内容: 本公司无稀释性潜在普通股。

内容: 财务报表项目数据的变动分析 财务报表项目数据的变动分析 两个期间的数据变动幅度达30%以上，或占合并资产负债表日资产总额5%或 报告期利润总额10%以上的、非会计准则指定的报表项目、名称反映不出其 性质或内容的报表项目分析如下： (1) 货币资金年末余额下降主要系公司为扩大生产规模，购买固定资产、 在建工程及无形资产所致。 应收票据年末余额上升主要系2012年销售业绩的增加， 且公司的主要 客户更倾向使用银行承兑汇票结算货款所致。 应收账款年末余额的上升主要系公司本年销售收入上涨所致。 其他应收款的增加主要系公司本年支付的农民工工资保证金所致。 预付账款年末余额的下降主要系公司年末预付方式的采购同比减少。 存货年末余额的上升主要系公司年末产成品数量增加所致。 固定资产年末余额的上升主要系公司购建和由在建工程转入所致。 在建工程年末余额的下降主要系本期大量厂房及生产设备转固所致。 无形资产余额的上升是由于重庆普利特于本年获得土地使用权所致。

内容: 财务报表项目数据的变动分析( 财务报表项目数据的变动分析(续) 两个期间的数据变动幅度达30%以上，或占合并资产负债表日资产总额5%或 报告期利润总额10%以上的、非会计准则指定的报表项目、名称反映不出其 性质或内容的报表项目分析如下(续)： (10) 短期借款年末余额的上升主要系主要系公司日常运营规模扩大对资 金需求增加，向银行借入短期借款及进口押汇融资所致。 (11) 应付账款年末余额的下降主要系公司年末采购同比减少。 (12) 应交税费年末余额的上升主要系公司业绩上升而导致应交所得税余 额增加。 (13) 其他应付款余额的上升主要系本年大量房屋土建完工而尚未支付剩 余工程款项所致。 (14) 资本公积的年末余额变动主要系公司本期确认等待期股权费用人民 币431.5万元。 (15) 营业收入本年度发生额较上年同期上升， 主要为2012年度公司行业增 长，客户需求的大幅增加所致。 (16) 营业成本本年度发生额较上年同期上升， 主要是本年度销售量增加所 致。 (17) 管理费用本年度发生额较上年同期上升， 主要由于本年度公司确认的 第二批期权费用以及研发费用上升所致。 (18) 销售费用本年度发生额较上年同期上升， 主要由于本年度销售量扩大 而导致运费及市场开拓费用的上升所致。

内容: 财务报表项目数据的变动分析( 财务报表项目数据的变动分析(续) 两个期间的数据变动幅度达30%以上， 或占合并资产负债表日资产总额5%或报告期利润 总额10%以上的、非会计准则指定的报表项目、名称反映不出其性质或内容的报表项目 分析如下(续)： (19) 财务费用本年度发生额较上年同期下降主要系募集资金被大量投入厂房建设及 设备采购而导致利息收入减少，此外本年公司使用进口押汇而造成利息支出上 升。 (20) 资产减值损失的下降主要系本年无存货跌价准备计提。

内容: 一、载有公司全体董事、高级管理人员签名确认的2012年度报告正本。 二、载有公司法定代表人周文先生、公司财务负责人林义擎先生及会计机构负责人张华女士签名并盖章的 会计报表。 三、 载有安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙） 盖章、 注册会计师蒋伟民、 李俊兵签名并盖章的公司2012 年度审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、备查文件备置地点：证券投资部。

内容: 上海普利特复合材料股份有限公司 董事长： 董事长： 周文 2013年 17日 2013年4月17日