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内容: Author: 许雷华

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内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年度报告

内容: 二○○八年四月二十六日

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 第十二节

内容: 重要提示 公司基本情况简介 会计数据和业务数据摘要 股本及股东情况 董事、监事、高级管理人员情况 公司治理结构 股东大会情况简介 董事会报告 监事会报告 重要事项 财务报告 备查文件目录

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第一节

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事出席董事会会议。 本公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司董事长杨闻孙先生、财务总监佘惊雷先生声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。

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内容: 第二节

内容: 公司基本情况简介

内容: （一）公司法定中文名称：湖北美尔雅股份有限公司 公司英文名称：HUBEI MAILYARD SHARE CO.，LTD

内容: （二）公司法定代表人：杨闻孙 （三）公司董事会秘书：许雷华 公司证券事务代表：王黎 联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 电话：0714-6360299、6360298 电子信箱：gufen@mailyard.com.cn （四）公司注册地址：湖北省黄石市消防路 29 号 公司办公地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 公司办公地址邮政编码：435003 公司国际互联网网址：www.mailyard.com.cn （五）公司信息披露报纸名称： 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 、 、 、 中国证监会指定登载年报的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：美尔雅 （七）其他有关资料： 公司首次注册或变更注册登记日期：1993 年 12 月 31 日 公司首次注册或变更注册登记地点：湖北省黄石市 企业法人营业执照注册号：4200001000441G1020202 税务登记号码：国税字 420206178428346 地税字 42020017842834-6 公司聘请的会计师事务所名称： 武汉众环会计师事务所有限责任公司 办公地址： 湖北省武汉市解放大道单洞口国际大厦 B 座 16-18 层

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内容: 第三节

内容: 一、本年度主要利润指标

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 项

内容: 营业利润 利润总额

内容: 金

内容: 额

内容: 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额

内容: 二、扣除非经常性损益项目和金额

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 非货币性资产交换损益 按新准则要求冲回未使用福利费 无须支付的股利

内容: 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 扣除非经常性损益的所得税影响数 扣除少数股东损益的影响数 合 计

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内容: 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 益率（%） 加权平均净资产收 益率（%） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 经营活动产生的现 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额 2007 年末 总资产 所有者权益（或股东 权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产

内容: 2006 年 调整后

内容: 本年比上 调整前 年增减%

内容: 2005 年 调整后

内容: 调整前

内容: 减少 4.78 个百分点

内容: 减少 5.08 个百分点

内容: 增加 5.22 个百分点 增加 5.43 个百 分点

内容: 2006 年末 调整后

内容: 本年末比 上年末增 减（%）

内容: 2005 年末 调整后

内容: 四、采用公允价值计量的项目

内容: 项目名称 可供出售的金融资产 期初余额

内容: 期末余额

内容: 当期变动

内容: 对当期利润的 影响金额

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内容: 第四节

内容: 一、股份变动情况表

内容: 股本变动及股东情况

内容: （单位：股）

内容: 本次变动增减（+、-）

内容: 期初数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中： 国家拥有股份 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股合计 1、国家持股 2、国有法人持股 3、境内法人持股

内容: 配股

内容: 送股

内容: 其他

内容: 小计

内容: 期末数

内容: 二、有限售条件的流通股份 0 0 0

内容: 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 0 合计 三、无限售条件股份 1、人民币普通股 133,200,000 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的内 资股 4、其他 无限售条件流通 133,200,000 股份 三、股份总数 360,000,000

内容: 二、证券发行与上市情况 1、前三年公司历次证券发行情况 截止报告期末至前三年公司无证券发行与上市情况。 2、报告期内公司股份总数、结构变动情况 报告期内公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数、结构的变动。 3、报告期内公司没有内部职工股。 4、报告期内，公司于 2007 年 1 月 22 日召开了股权分置改革相关股东大会，审议通 过了公司股权分置改革方案：公司非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通 股股东的对价安排。流通股股东每持有 10 股流通股获得 4 股股票对价，对价股份总数为

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 5,328 万股。股改方案实施后的总股本仍为 36,000 万股，公司资产、负债、所有者权益、 每股收益等财务指标保持不变。公司股权分置改革方案于 2007 年 2 月 16 日正式实施。 报告期后，2008 年 2 月 26 日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本 次有限售条件的流通股上市数量为 82,231,262 股。 本次有限售条件的流通股上市为公司 第一次安排有限售条件（仅限公司股权分置改革形成）的流通股上市，目前公司股本结 构表如下：

内容: 单位：股 1、国家持有股份 有限售条件的流2、境内法人持有股份 通股份 3、境内自然人持有股份 有限售条件的流通股合计 无限售条件的流A 股 通股份 无限售条件的流通股份合计 股份总额 本次有限售条件 的流通股上市前 60,682,393 变动数 本次有限售条件的 流通股上市后 0 60,682,393 30,606,345 0 91,288,738 268,711,262 268,711,262 360,000,000

内容: 三、报告期末股东情况

内容: 报告期末股东总数

内容: 前十名股东持股情况

内容: 97839 户 持股 比例 （%）

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 持股总数

内容: 报告期内增 减

内容: 持有有限 售条件股 份数量

内容: 质押或冻结的 股份数量

内容: 国有股专用帐户 湖北美尔雅集团 有限公司 海南金地源投资 管理有限公司 海南合旺实业投 资有限公司 上海招财龙投资 管理有限公司 国联信托投资有 限 责 任 公 司 - 资 金 信 托 XJL060041 黄石电力集团有 限公司 黄石市华耀纺织 实业有限公司 何巍 武汉机构投资者 服务有限公司

内容: 其他 国有法人

内容: 非国有法人 非国有法人 非国有法人

内容: 国有法人

内容: 非国有法人 境内自然人 非国有法人

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 赵长明 京瑞电气 李淑霞 何季平 何建忠 叶利其 邱庆峰 冯玉红 马金华 吴赢 持有无限售条件股份 数量

内容: 股份种类

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 公司未知前十名股东之间、前十名无限售条件股东 之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司 未知悉其他股东所持股份的质押、冻结情况。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 单位:股 有限售条件 股东名称 持有的有 限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件

内容: 序号

内容: 第一大股东湖北美尔雅集团有 限公司（含代持的国家股）承 诺其持有的公司非流通股股票 自获得上市流通权之日起，至 少在 36 个月内不上市交易；美 尔雅集团公司以所持美尔雅非 流通股股份中的国家股代部分 0 股权被质押、冻结而无法支付 对价的非流通股股东合计垫付 809,707 股， 其中代海南爱邦贸 易有限公司垫付 176,257 股； 代黄石市玉成商贸有限公司垫 付 391,508 股；代黄石美崎电 子技术有限公司垫付 227,105 股；代黄石市美好广告装饰艺 术公司垫付 14,837 股。

内容: 湖北美尔雅 集团有限公 司（含国有股 专户内国有 股）

内容: G 日＋36 个月 （G 日为股权分置 改革方案实施后首 个交易日即2007年 2 月 16 日）

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 G 日＋12 个月 （G 日为股权分置 改革方案实施后首 个交易日即2007年 2 月 16 日）

内容: 公司其他非流通股股东承诺其 0 持有的公司非流通股股票自获 得上市流通权之日起，在 12 个 月内不上市交易或转让；

内容: 其他非流通 股股东

内容: 1、报告期内本公司 5%以上股东股份增减变动的情况、年末持股数量及所持股份质 押或冻结的情况。 （1）报告期初湖北美尔雅集团有限公司持有本公司 117,928,738 股（含代持的国家 股 87,728,738 股） ，占本公司总股本的 32.76%。2007 年 2 月 16 日，公司股权分置改革 实施完成后，美尔雅集团有限公司支付股改对价 27,449,707 股（含代部分股权被质押、 冻结而无法支付对价的海南爱邦等四家非流通股股东合计垫付 809,707 股） 报告期末持 ， 有本公司 90,479,031 股(含代持的国家股 60,279,031 股， 已扣除股改中垫付的股改对价 809,707 股)，占本公司总股本的 25.13％。 （2）报告期内湖北美尔雅集团有限公司因与黄石市财政局欠款纠纷一案，经黄石市 中级人民法院(2007) 黄执字第 3-1 号民事裁定书裁定， 湖北美尔雅集团有限公司所持有 的本公司社会法人股 36,200,000 股被冻结，其中 14,647,500 股已被质押，冻结期限从 2007 年 1 月 11 日起至 2007 年 7 月 11 日止。在被冻结的 36,200,000 股中 21,427,500 为继续冻结，14,772,500 股为继续轮候冻结。 （3） 报告期内公司股东湖北美尔雅集团有限公司因与中国建设银行黄石市环球办欠 款纠纷一案，经黄石市中级人民法院(2004)黄民三初字第 27 号民事判决书判决，湖北美 尔雅集团有限公司所持有的本公司社会法人股 36,200,000 股被轮候冻结，冻结期限从 2007 年 6 月 13 日起至 2007 年 12 月 12 日止。 （4）报告期内本公司股东湖北美尔雅集团有限公司因与黄石市财政局欠款纠纷一 案，经黄石市中级人民法院(2006)黄民四初字第 6 号民事调解书判决，湖北美尔雅集团 有限公司所持有的本公司社会法人股 36,200,000 股被继续冻结和继续轮候冻结（其中 21,427,500 股被继续冻结，14,772,500 股被继续轮候冻结） ，冻结期限从 2007 年 7 月 9 日起至 2008 年 1 月 8 日止。 （5） 报告期内股东湖北美尔雅集团有限公司质押给中国建设银行黄石市环球办的其 持有的我公司 14,647,500 股限售流通股已于 2007 年 7 月 30 日全部解除质押， 并已经在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除质押的登记手续。 （6） 报告期内本公司股东湖北美尔雅集团有限公司因与中国建设银行黄石市环球办 欠款纠纷一案，经黄石市中级人民法院(2004)黄民三初字第 27 号民事判决书判决，湖北 美尔雅集团有限公司所持有的本公司限售流通股 30,200,000 股被继续轮候冻结， 冻结期 限从 2007 年 12 月 7 日起至 2008 年 6 月 6 日止。 （2007 年 6 月 13 日起湖北美尔雅集团 有限公司所持有的本公司限售流通股 36,200,000 股被上述公司轮候冻结， 此次解除轮候 冻结 600 万股） 。

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 除上述变动外，其他持有本公司 5%以上股东，报告期内股份无变化。 2、前 10 名股东之间存在关联关系 公司未知前 10 名股东之间存在关联关系。 3、湖北美尔雅集团有限公司代持的国家股为 87,728,738 股，占本公司总股本的 24.37%。2007 年 2 月公司股权分置改革完成后，其代持的国家股为 61,088,738 股（含 为海南爱邦等四家限售流通股东垫付的股改对价 809， 707 股） 占本公司总股本的 16.97 ， ％。 除此以外，本公司并不知晓前 10 名股东之间是否存在其他关联关系、所持股份是否 存在质押或冻结的情况，以及是否为一致行动人。 四、公司控股股东情况 1、公司第一大股东是湖北美尔雅集团有限公司，该公司为全民所有制企业，公司最 初于 1993 年 3 月注册成立，现注册资本为 26,268.46 万元，法定代表人杨闻孙。该公司 经营范围为：主营纺织品、服装及辅料制造加工，自产产品及相关技术的进出口业务， 兼营批发零售百货、精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务、饮食供应、住宿、 文化娱乐服务、仪器仪表及相关技术的进出口业务。 2、湖北美尔雅集团有限公司的控股股东情况 2000 年 5 月、2002 年 11 月本公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公 司与中国信达资产管理公司、黄石市财政局签定了《债权转股权协议》和《债权转股权 协议补充协议》 ，并于 2002 年 12 月实施了债转股。债转股后公司原控股股东湖北美尔雅 纺织服装实业（集团）公司更名为湖北美尔雅集团有限公司，中国信达资产管理公司持 有湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股权，黄石市财政局持有余下 20.06%的股权。湖北 美尔雅纺织服装实业（集团）有限公司已于 2002 年 12 月 31 日在黄石市工商局变更登记 为湖北美尔雅集团有限公司,注册资本 26,268.46 万元。 该公司于 2003 年 7 月 24 日在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券帐户名称的变更工作,将证券帐户 原持有人名称变更为“湖北美尔雅集团有限公司”。更名后的湖北美尔雅集团有限公司 仍持有本公司股份 141,728,738 股,占本公司股份总数的 39.37%。本公司于 2003 年 7 月 30 日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上刊登了《湖北美尔雅股份有限公 、 、 司关于大股东更名的公告》 。2007 年 2 月公司股权分置改革完成后，美尔雅集团公司持 有本公司股份 90,479,031 股 （含代持的国家股 61,088,738 股）占本公司总股本的 25.13 ， ％。报告期内，截止到 2007 年 12 月 31 日该公司持有本公司股份 90,479,031 股,占本公 司股份总额的 25.13%，年度内减少股份 27,449,707 股的原因见本节.三（二）1（1） 。 中国信达资产管理公司，于 1999 年 4 月 20 日成立，为国有独资金融企业，注册资 本 100 亿元人民币，总裁田国立。该公司主要收购、管理、处置中国建设银行、国家开 发银行剥离的不良资产。因债转股中国信达资产管理公司受托持有湖北美尔雅集团有限 公司 79.94%的股份，而间接持有本公司 20.09%的股份，为本公司实际控制人。

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2000 年 12 月，中国建设银行与中国信达资产管理公司双方签署《委托合同》 ，委托 中国信达资产管理公司对非剥离债转股资产进行管理和处置。2005 年，根据中国建设银 行重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并 自行管理非剥离债转股资产。经中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理公司协 商，于 2005 年 4 月签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》 ，自 2005 年 5 月 1 日起， 中国建设银行股份有限公司自行持有和处置这部分非剥离债转股资产。 在报告期内中国信达资产管理公司武汉办事处与中国建设银行股份有限公司武汉分 行在协商终止委托管理该项债转股资产，集团公司的股东各方正在协商相关事宜，并将 尽快按照《上市公司收购管理办法》的相关规定履行信息披露义务。 3、公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系 中国信达资产管理公司 79.94% 湖北美尔雅集团有限公司(25.13%) 20.09% 湖北美尔雅股份有限公司 （湖北美尔雅集团有限公司持有本公司的股权数为本公司股改完成后数据） 五、其他持有 10%（含 10%）以上的法人股东 截止到报告期末，公司无其他持股在 10%（含 10%）以上法人股东。

内容: 第五节

内容: （一）基本情况

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事、高级管理人员基本情况

内容: 变动原 性 别 年 龄 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 因 报告期从公司 领取报酬总额 （万元/税前）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 杨闻孙 裴文春 王长松 程泽林 方华元

内容: 董事长 副董事 长 董事、 总 经理 董事 董事

内容: 男 男 男 男 男

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 许雷华 廖洪 谷克鉴 夏令敏 刘莉 齐钧 朱明香 孙锴 陈细宝 张四海 佘惊雷 合计

内容: 董事、 董 秘、 副总 经理 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 监事 监事 职工监 事 职工监 事 常务副 总经理 财务总 监 /

内容: 男 男 男 男 女 男 男 男 女 男 男

内容: （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外 的其他单位的任职或兼职情况 杨闻孙先生：1962 年 7 月出生，法学研究生，中共党员。现任本公司董事长。最近 五年一直担任湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理、本公司董事长。 裴文春先生：1963 年 3 月出生，荷兰马斯特立赫特商学院工商管理硕士，中共党员， 工程师。现任本公司副董事长。最近五年一直担任湖北美尔雅集团公司党委书记、美尔 雅服饰公司总经理。 程泽林先生：1966 年 5 月出生，汉族，大学文化程度。现任建行黄石分行副行长。 最近五年历任黄石建行大冶支行行长，黄石建行下陆支行行长，黄石建行胜阳港支行行 长。 王长松先生：1969 年 5 月出生，工商管理硕士，工程师，中共党员。现任本公司总 经理、美尔雅期货经纪有限公司总经理。最近五年曾任美尔雅期货经纪有限公司董事长。 方华元先生：1963 年 8 月出生，汉族，大学文化程度。现任湖北电力公司黄石供电 公司副总经理兼黄石电力集团有限公司董事长及总经理，最近五年曾任黄石供电局市区 分局副局长，黄石供电局变电分局副局长、局长，孝感供电公司总工程师。 许雷华先生：1963 年 5 月出生，大学文化，会计师职称。最近五年一直任本公司董 事会秘书、副总经理、投资发展中心副总经理。 廖洪先生：1944 年 8 月出生，硕士研究生，现任武汉大学会计系教授、博士生导师。

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 近五年兼任中国会计学会理事，中国审计学会理事，国际内部审计师协会会员，湖北省 财政厅会计改革咨询专家，中国注册会计师，武汉市注册会计师协会常务理事等多种社 会职务。现已出版学术著作 5 部（独著） 、主编著作 6 部，发表文章 80 余篇，具有丰富 的会计理论和事务经验。 谷克鉴先生：1960 年 3 月出生，经济学博士，现任中国人民大学商学院学术委员会 主任、教授、博士生导师，中国人民大学学术委员会委员，教育部“高校青年教师奖” 获得者，财政部部属院校首批跨世纪学科带头人，1996 年起享受省级专项津贴。 夏令敏先生，1965 年 10 月出生，中共党员，硕士学位，教授级高级工程师。最近 五年担任中国纺织信息中心副主任、中国纺织工业协会信息部副主任，中国纺织工业协 会副秘书长，兼任中国纺织工业协会信息部主任。 刘莉女士：1960 年 11 月出生，高级会计师，中共党员。现任黄石美兴时装有限公 司党委书记。最近五年曾任湖北美尔雅集团有限公司党委副书记。 朱明香先生：1971 年 6 月出生，中共党员。现任湖北美尔雅股份有限公司总经理助 理、股份公司纪委书记。最近五年曾任集团公司总经理助理、纪委副书记。 齐钧先生：1971 年 4 月出生、大学学历。现任湖北美尔雅股份有限公司总经理助理。 最近五年曾任集团公司董事长法律顾问、总经理助理。 陈细宝女士：1968 年 4 月出生，大专文化，现任湖北美尔雅股份有限公司工会主席。 最近五年曾任集团公司工会副主席、美尔雅磁湖山庄副总经理。 孙锴先生：1971 年 6 月出生，法学学士、企业管理研究生。现任湖北美尔雅销售有 限公司副总经理、党总支书记。最近五年曾担任销售公司党委书记兼常务副经理、美兴 时装有限公司党委书记、黄石美爱时装有限公司党委书记。 佘惊雷先生：1972 年 11 月出生，硕士研究生在读，会计师职称。现任本公司财务 总监。近五年曾担任本公司财务部部长助理、财务部长。 （三）在股东单位任职情况

内容: 姓名 杨闻孙 裴文春 方华元 股东单位名称 湖北美尔雅集团有限公司 湖北美尔雅集团有限公司 黄石电力集团有限公司 担任的职务 董事长、总经理 党委书记 董事长、总经理 是否领取报酬津贴 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况

内容: 姓名 其他单位名称 担任的职务 副行长 党委书记 是否领取报酬津贴 是 是

内容: 程泽林 刘莉

内容: 建设银行黄石分行 黄石美兴时装有限公司

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内容: （四）年度报酬情况 董事、监事津贴按公司 2000 年度股东大会决议通过的公司董事、监事津贴每人月 1000 元人民币（含税）执行。 独立董事津贴按公司2002年度股东大会决议通过的独立董事津贴每人年5万元人民 币（含税）执行。独立董事出席董事会、股东大会以及按照《公司法》《公司章程》相 、 关规定行使职权所需的合理费用，公司给予实报实销。 高级管理人员年度报酬按公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司综 合配套改革方案》对高管人员实行绩效考核的年薪方案执行。 （五）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况。

内容: 姓名 桂珍雄 王曾敬 查燕云 许伟文 李金山 梅国志 副董事长 独立董事 职工监事 监事 监事 常务副总经理 担任的职务 到期离任 到期离任 工作变动辞职 到期离任 到期离任 工作变动辞职 离任原因

内容: 1、报告期内，2007 年 5 月 16 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了董事会换届 选举和监事会换届选举的议案。会议以累积投票方式逐名表决，选举杨闻孙先生、裴文 春先生、方华元先生、程泽林先生、王长松先生、许雷华先生、廖洪先生、谷克鉴先生 等 8 人为公司第七届董事会成员，其中廖洪先生、谷克鉴先生为公司独立董事；并逐名 表决选举刘莉女士、朱明香先生、齐钧先生为公司监事会成员，职代会选举查燕云女士、 孙锴先生为职工监事，上述 5 人组成公司第七届监事会。 因任期届满，公司原董事桂珍雄先生、王曾敬先生到期离任。原监事许伟文先生、 李金山先生到期离任。 该次股东大会决议公告刊登在 2007 年 5 月 17 日的《中国证券报》《上海证券报》 、 、 《证券时报》和《证券日报》上； 2、报告期内，2007 年 5 月 16 日，公司召开的第七届一次董事会审议通过了《关于 选举第七届董事会董事长及副董事长的议案》 选举杨闻孙先生担任公司第七届董事会董 ， 事长，选举裴文春先生担任公司第七届董事会副董事长；经董事长提名，董事会聘任王 长松先生为公司总经理，聘任许雷华先生为公司董事会秘书，聘任王黎女士为公司证券 事务代表；经总经理王长松先生提名，董事会聘任梅国志先生为公司常务副总经理，聘 任许雷华先生为公司副总经理，聘任佘惊雷先生为公司财务总监。 2007 年 5 月 16 日，公司召开的第七届一次监事会审议通过了《关于选举第七届监

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内容: 事会主席的议案》 ，选举刘莉女士担任公司第七届监事会主席。 该次董事会和监事会决议公告刊登在 2007 年 5 月 17 日的《中国证券报》《上海证 、 券报》《证券时报》和《证券日报》上； 、 3、本报告期内，因工作变动原因，公司监事查燕云女士提出辞去公司监事职务， 经公司职代会选举陈细宝女士担任公司第七届监事会职工监事。 4、本报告期内，因工作变动原因，公司常务副总经理梅国志先生提出辞去职务， 经总经理提名，公司第七届董事会第七次会议同意聘请张四海先生担任公司常务副总经 理。 5、本报告期内，经公司第七届董事会第七次会议审议通过，决定增补夏令敏先生 为公司第七届董事会独立董事候选人，并于 2007 年 12 月 10 日提交公司 2007 年第一次 临时股东大会审议通过了增补夏令敏先生当选为公司第七届董事会独立董事。 二、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在册职工 3461 人，需承担费用的离退休职工为 169 人。 人员结构如下： 1、专业构成情况

内容: 2、教育程度情况

内容: 大中专文化程度以上 初高中文化程度以下

内容: 第六节

内容: 一、公司治理情况

内容: 公司治理结构

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内容: （一）报告期内公司严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市 、 规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，比照《上市公司治理准则》的要求，公司 已经建立起了较为完善的法人治理结构： 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，确 、 保所有股东享有合法权利，特别是中小股东享有平等地位，并使其充分行使股东的权利。 2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或 间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 做到了“五分开” ，公司生产经营稳定，董事会、监事会和内部管理机构能独立运作，确 保了公司重大决策能按照规范的程序作出。 3、关于董事与董事会 董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》和董事会的四个专门委员会的工 、 作细则开展工作，确保了决策的科学、高效。各位董事以认真负责的态度出席董事会和 股东大会，并切实履行权利，积极参加相关培训，学习有关法律、法规、明确作为董事 的权利和责任，正确行使权利，保证了公司的规范运作。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《公司章 程》《监事会议事规则》规定，认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以 、 及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职务的合法合规性进行有效监督，维护公司 及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于利益相关者 公司充分尊重银行及其债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法 权利，与他们积极合作，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，本着真实、准确、及时的原则，认真 作好信息披露工作，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。公司还积极配合监管部 门的工作，对下发的各项调查问卷给予及时反馈。 （二）根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》和湖北证监局证监公司字[2007]20 号《关于做好加强 上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司成立了以董事长为第一负责人的

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内容: 专项工作小组，制定了公司治理专项活动分阶段的详细工作方案，逐条对照通知附件的 要求，对公司治理情况进行了严格自查： 1、公司治理专项活动期间完成的主要工作 公司高度重视此次上市公司治理专项活动，多次组织公司高管人员召开专题会议认 真学习文件精神，部署相关自查工作，同时，公司证券部还编制了公司治理有关法规和 文件下发给公司董事、监事高管人员认真学习，并按照《关于学习公司治理相关规定的 通知》的要求，组织相关人员集中学习，公司各部门逐条对照通知附件的要求，对公司 治理情况进行了严格自查，并结合公司的实际情况，分阶段检查落实，切实推进此项工 作的开展。 为促进公司治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行，公司还设立了“上 市公司治理专项活动”互动平台，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划 的意见和建议，公司在《自查报告和整改计划》公告中发布了设立治理专项活动互动平 台的事项。 2007 年 8 月 16 日，公司召开董事会，专项审议《湖北美尔雅股份有限公司治理情 况自查报告与整改计划》 ，与会董事、监事和高管人员集中学习并开展公司治理的自查活 动，广泛交流，深入探讨公司治理相关问题，经公司董事会审议通过的《湖北美尔雅股 份有限公司治理情况自查报告与整改计划》在上海证券交易所网站、 《中国证券报》《上 、 海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公告。并公示了设立的专门电话、邮箱和专 、 项活动网站，以此作为投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行分析评议的 沟通平台，及时听取投资者和社会公众的意见和建议。 在自查及自查报告公示期间，公司“上市公司治理专项活动”互动平台收集并回复 了电子邮件和网上信息，接受社会公众评议，并拟写了《关于社会公众对公司治理专项 活动的公众评议结果的报告》 。 2、公司自查发现问题的整改情况 公司通过自查主要发现了以下六个方面的问题有待改进： （1）公司需进一步加强规 范与大股东关联交易行为。 （2）尽快增补第七届董事会中尚缺的独立董事名额。 （3）公 司需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。 （4）长期加强相关人员的学习培训， 以增强规范运作意识。 （5）进一步强化内部审计稽查工作，加强内部审计稽查业务。 （6） 新形式下公司需要进一步加强投资者关系管理工作。 针对在自查中发现的问题， 公司认真分析，积极整改： 1、公司需进一步加强规范与大股东关联交易行为 整改措施： （1）为进一步规范公司的关联交易,积极解决因历史问题形成的资金占用 问题，以及规范日常劳务方面的关联交易行为，另外对公司与大股东及附属企业之间关 联交易及资金占用提出进一步规范要求，要求公司各下属企业委派财务人员加强对关联 方资金往来的审查，禁止发生非经营性资金占用，加强关联交易事项的检查与监督工作，

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内容: 公司将进一步严格执行中国证监会相关通知要求，及时履行关联交易的决策及信息披露 程序。 （2）美尔雅集团有限公司拟用评估价值为 11,804.7424 万元的 110,441.33 平方米 的土地使用权资产等额抵偿所欠本公司的相应债务，在实施过程中，由于该抵债土地的 属性变更手续等问题，致使未能在承诺的六个月的期限内将抵债土地使用权过户到本公 司名下。 整改措施：公司将继续加大清偿力度，目前土地使用权抵债工作正按照土地管理的 相关法规要求在积极推进，年内能完成该项工作。 2、尽快增补第七届董事会中尚缺的独立董事名额。 整改措施：公司已按程序向第七届董事会第七次会议提名后，于 2007 年 12 月 10 日 提交公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过， 选举夏令敏先生为公司第七届董事会 独立董事。 3、公司需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。 整改措施： 公司已于 2007 年 12 月 26 日召开第七届第八次董事会对董事会的四个专 门委员会进行换届选举，选举产生了第七届董事会的各专门委员会。 4、长期加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识 整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握， 提高相关工作人员的专业素质及工作能力。 同时采取聘请专家来公司授课或内训的方式， 定期开展对公司下属企业领导班子、董事会秘书、信息披露员的专业知识及工作能力的 培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。 5、加强内部审计工作，提高财务管理水平 整改措施：加强对公司及控股子公司的内部控制制度的检查，完善内部控制制度， 通过轮审、定期审计、专项审计等方式加强公司及控股子公司的财务监督管理，提高公 司的财务管理水平。 6、新形式下公司需要进一步加强投资者关系管理工作。 整改措施：公司在保留与投资者沟通的电话专线、公司网站开辟的投资者专栏、接 待投资者来访等多种方式与投资者沟通渠道的同时，不断深入研究全流通新形式下优秀 上市公司的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者多种形式的沟通， 促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。 （三）上海证券交易所及湖北证监局提出整改建议情况： 上海证券交易所上市部就我公司治理状况评价如下： 公司近三年在信息披露管理制度、高管尽责、独立董事制度、资金清欠、投资者管 理管理方面的工作有待改进。建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对 照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 、 、 、本所《股票上市规则》等法律、 法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设

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内容: 和内控制度建设。规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职 意识，积极推动公司治理水平的提高。 根据上海证券交易所的评价意见，公司认真按照要求，以上市公司专项活动为契机， 进一步提高信息披露事务管理水平，强化从业人员素质，按照规定尽职尽责、及时准确 地披露公司相关信息。公司也将不断深化内控制度建设，努力夯实企业管理基础，更加 “规范三会运作” ，积极推动公司治理水平再上新台阶。 2007 年 9 月 20 日，湖北证监局出具了鄂证监公司字[2007] 97 号《关于对湖北美尔 雅股份有限公司治理情况的综合评价意见》 ，提出以下整改意见，针对湖北证监局发现的 问题和提出的整改建议，公司认真分析原因，查找症结，并逐项落实整改措施： 1、清理公司内部管理制度，根据现行法规，补充完善相关制度，特别要完善资金管 理、财务核算、关联交易等制度，并严格按照各项制度经营管理、规范运作。 整改情况说明：公司将进一步完善内部管理制度，公司目前拥有较为完善的内部管 理制度，内容涵盖丰富，对公司资产经营类、财务管理类、审计检查类等各项业务方面 进行了明确的规定，其中包括《公司章程》《财务管理内部控制制度》《商标管理规定》 、 、 、 《资金收支预算管理办法》等等，公司各项管理制度在经理层坚持不懈地推动下得到了 有效的贯彻执行。同时，公司还根据中国证监会、上交所的要求制定了《关联交易制度》 等制度，保障了公司治理工作的落实。 2、 进一步加强投资者关系管理， 建立与投资者定期见面会机制， 完善公司网络平台， 加强与投资者的直接交流和沟通。 整改情况说明：公司将进一步提高投资者关系管理工作质量，加强投资者关系管理 工作的积极性、主动性。同时公司拟聘请网络工程师对公司网站进行改版，充分发挥公 司网站作用，开辟与投资者交流与沟通新渠道，并加强公司官方网站上投资者关系平台 建设。 3、加强公司董事、监事、高管人员对证券市场法规的培训和学习，认真贯彻落实中 国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 （证 监公司字[2007]56 号文）的精神，董秘和证券部要加强对董事、监事、高管人员持股的 管理。 整改情况说明：公司根据中国证监会及湖北证监局的下发的上述相关文件精神，公 司积极组织董事、监事、高级管理人员自学并参加湖北证监局及上海证券交易所组织的 涉及上市公司、规范运作等有关法律法规规章制度的学习。公司根据中国证监会《上市 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规， 组织相关人员认真学习，加强自律，杜绝董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票 的行为发生。

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内容: 4、以制定和完善《信息披露事务管理制度》为契机，加强公司信息披露事务管理， 保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，增强公司透明度，尽量避免信息披 露出现“打补丁”的现象。 整改情况说明：在目前已经建立并发布实施的《信息披露管理制度》的基础上，公 司不断加强负责信息披露人员及相关财务人员专业知识的培训，提高业务水平。近阶段， 尤其注意加强学习，以保证新旧会计准则过渡期间公司定期报告披露质量。 5、规范董事会的运作，尽快增补第七届董事会中尚缺的独立董事，进一步发挥董事 会下设各专门委员会的作用，提高董事会执行力。 整改情况说明：公司根据相关规定和各方建议，积极物色合适人选，完善董事会独 立董事人员设置。已按程序向第七届董事会第七次会议提名后，于 2007 年 12 月 10 日提 交公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过， 增补夏令敏先生为公司第七届董事会独 立董事。 6、进一步强化内部审计稽查工作。 整改情况说明：公司已于 7 月底前对各项内部控制制度进行检查，制定并完善各项 内部控制制度，并加强了对公司及控股子公司的内部控制制度的检查落实制度，通过轮 审、定期审计、专项审计等方式加强公司及控股子公司的财务监督管理，以提高公司的 财务管理水平。 7、建立防范大股东占用资金的长效防范机制，梳理公司与大股东之间业务关系，保 证公司独立性，避免同业竞争。 整改情况说明：公司已进一步完善了防止大股东侵占上市公司资产的长效机制，通 过修订公司章程及“三会”制度建立起了完善的内控机制，明确大股东的权利与责任， 对大股东及其关联方提供担保、提供劳务等关联交易事项进行了明确的规定。 8、加强对分支机构和子公司的控制，完善财务管理制度，健全财务管理制度，加强 公司风险管理，建立风险防范的应急机制。 整改情况说明：公司不断督促并帮助各分支机构和子公司健全完善内部控制制度， 也将进一步完善风险防范机制和应急制度保障，并切实推进。 通过此次上市公司治理专项活动的开展，我们找出了规范运作和公司治理方面的问 题和不足，并对照问题进行了认真整改，有力地促进了公司治理的完善，提升了公司规 范运作水平，强化了公司董事、监事及高级管理人员规范运作的意识。公司将在监管部 门的指导和帮助下依法运作，不断加强公司治理的规范化和制度化建设，作为长期工作 常抓不懈。同时，公司将把本次治理的专项活动中提出的整改计划落到实处，持续提高 公司治理水平。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能出席董事会，严格依据法律、法规的有关规定履行职责， 在公司规范化、专业化运作和提高管理效率，建立绩效考评机制等发面发挥了积极作用。

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内容: 独立董事勤勉尽责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。在董事会审议 重大事项上能提出专业性看法，发表独立意见，发挥了独立董事的作用。 1、独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董事姓名 王曾敬 廖洪 谷克鉴 夏令敏 本年应参加董事 会次数（次） 1 9 9 1 亲自出席（次） 1 9 8 1 委托出席（次） 缺席 （次） 0 0 1 0 0 0 0 0 因公出差 新任董事 备注 到期离任

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会的各项议案及其他事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立运作情况 1、业务方面：公司生产经营完全独立于控股股东，具有独立完整的生产、供应、营 销系统，独立的进出口权，拥有独立的产品研发机构，独立决策生产经营活动，无需依 赖股东单位进行生产经营活动。 2、人员方面：公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取薪酬，未在控股股东 单位兼任职务或领取薪酬。 3、资产方面：公司拥有独立完整的资产结构，独立的生产体系、辅助生产系统和配 套设施、工业产权、非专利技术等资产，与控股股东产权关系明确。 4、机构方面：公司设立了独立健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独 立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设立有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税；能独立做出财务决策，不存在控制人 干预公司资金使用的情况。 综上所述，公司与控股股东在“五分开”方面已做到了完全独立，具备独立完整的 业务体系和独立自主经营能力。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 为促进公司持续健康发展， 报告期内公司已建立起了高级管理人员的绩效考评制度， 通过自评、公司综合考核，高级管理人员的利益与工作业绩直接挂钩等措施，促进了公 司各项管理工作有效开展，并取得较好效果。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 本公司建立了较为完善和健全的公司内部控制管理体系，具备了较好的内控环境、 合理的风险分析评估过程、有效的内控活动、完善的信息与沟通、可行的监督，保证了 公司经营活动的正常运行，对经营风险起到了有效的控制作用。 公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和监管部门要求及 、

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 《公司章程》规定，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适 应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。 公司目前拥有较为完善的内部管理制度，内容涵盖丰富，对公司资产经营类、财务 管理类、审计检查类等各项业务方面进行了明确的规定，其中包括《财务管理内部控制 制度》《商标管理规定》《资金收支预算管理办法》等等，公司各项管理制度在经理层 、 、 坚持不懈地推动下得到了有效的贯彻执行。同时，2007 年 11 月 22 日，公司根据中国证 监会、上交所的要求，召开董事会审议通过制定了《关联交易制度》《内部控制制度》 、 等制度，并在工作中切实贯彻执行。 公司对内部控制制度的总体评价，本公司内部控制制度符合我国法律、法规和监管 部门的要求，能够有效的对生产经营中的各项工作进行监督和控制，保障了公司各项经 营工作的正常、有序进行。随着我国法律、法规和监管规定的进一步完善，公司将根据 实际情况和行业特点，进一步修订并完善各项内部控制制度，保证内控制度符合公司生 产经营的需要，并在工作中切实贯彻落实，以对公司健康运行发挥促进、监督、制约的 积极作用，确保公司和股东的合法权益。

内容: 第七节

内容: 股东大会情况简介

内容: 股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内公司召开了三次股东大会。 1、股权分置改革相关股东会情况：公司于 2007 年 1 月 11 日、2007 年 1 月 17 日在 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上分别刊登了本公司 召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告和第二次提示性公告。 对会议议程、 参会对象及会议登记办法作了详细披露， 上述股改相关股东大会由董事会依法召集召开。 2007 年 1 月 22 日公司股权分置改革相关股东会议在公司磁湖山庄贵宾楼三楼会议 室召开，参加会议的股东和股东代表共 334 人，代表股份数额为 220,289,179 股，占总 股本的 61.19%；公司部分董事、监事、高级管理人员和湖北安格律师事务所顾恺律师列 席了会议。本次会议的决议公告刊登在 2007 年 1 月 24 日的《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 2、 年度股东大会情况： 公司于 2007 年 4 月 17 日在 《上海证券报》 《中国证券报》 、 、 《证券时报》和《证券日报》上分别刊登了本公司召开 2006 年年度股东大会通知，对会 议议程、参会对象及会议登记办法作了详细披露。 本次年度股东大会于 2007 年 5 月 16 日公司由公司董事会依法在磁湖山庄贵宾楼三 楼会议室召开，参加会议的股东和股东代表共 5 人，代表股份数额为 102,374,555 股， 占总股本的 28.44%；公司部分董事、监事、高级管理人员和湖北安格律师事务所顾恺律 师列席了会议。 会议决议公告刊登在 2007 年 5 月 17 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证

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内容: 券时报》和《证券日报》上。 3、临时股东大会情况：公司于 2007 年 11 月 24 在《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》和《证券日报》上刊登了本公司召开 2007 年第一次临时股东大会通知。对 会议议程、参会对象及会议登记办法作了详细披露，大会由董事会依法召集召开，2007 年 12 月 10 日公司 2007 年第一次临时股东大会在磁湖山庄贵宾楼三楼会议室召开， 参加 会议的股东和股东代表共 2 人，代表股份数额为 95,917,423 股，占总股本的 26.64%； 公司部分董事、监事、高级管理人员和湖北安格律师事务所顾恺律师列席了会议。 会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 11 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》和《证券日报》上。

内容: 第八节

内容: 一、管理层的讨论与分析 （一）报告期内经营情况的回顾 报告期内总体经营情况

内容: 董事会报告

内容: 报告期内，公司顺利完成了股权分置改革工作。在市场经营方面，公司经理层在董 事会的正确领导下，面对快速多变的市场环境，结合现有的资源和条件，克服国家产业 政策调整、出口退税减少，汇率波动增大，银行利率上调、人员流动加快、原材料成本 上涨等诸多不利因素的影响，把握市场机遇，紧跟市场节奏，合理配置现有资源，努力 实现效益最大化。实现了公司整体经营形势明显好于上一年度的目标，为公司未来的发 展打下更好的基础。报告期内，主要做了以下工作： （1）科学决策，精心组织，成功实施完成了股权分置改革工作，解决了股权全流通 问题，赢得了公司下一步发展机遇。 （2）强化企业管理，促进生产和经营水平的双提高 面对原材料成本、劳动力成本上涨、出口经营形势的恶化等诸多不利因素的影响， 公司审时度势及时采取措施，调整经营策略，不断优化产业结构，及时将没有竞争优势 的加工型企业由生产管理型转变为成本管理型，把利润中心与生产中心进行分离，将工 厂的管理目标锁定在员工稳定、质量保证和成本降低上。通过强化企业管理，促进生产 和经营水平的双双提高。 （3）实施品牌战略，培育企业的核心竞争力，大力发展内销及团购市场，实现效益 最大化 一是公司始终坚持品牌经营的战略，通过品牌形象的提升，公司的核心竞争力得到 了提高，初步实现了服装产业增长方式由生产加工型向品牌经营型的转变。二是公司坚 持按年初制定的“发展内销、加强团购、统一对外”的经营思想，加大团购业务力度， 积极参与市场竞争，团购业务销售收入较去年同期增长了 52％。三是倾力做好新产品研 发工作，继续加大内销市场拓展力度，不断开发适销对路的新产品，实现了内销收入较 去年同期增长 27.35%，内销利润较去年同期增长 39.24%，并超过外销收入的发展态势， 抵消了利率上涨、汇率波动、退税率下降等诸多不利因素的影响，实现了效益最大化。

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内容: （4） 全力以赴解决历史遗留问题， 加快清欠工作的落实。 公司按照清欠方案的要求， 成立了清欠专班，积极清收大股东还款的债权资产包项目和抵债土地项目，同时继续争 取市政府、市国资委等相关部门的支持，债权清欠工作稳步开展，目前已完成债权转让 和债权催收通知送达占债权总数的 54.8%，经清理公司先期对 100 家债权单位向法院起 诉，目前法院已经立案起诉 14 家债务单位，诉讼本金达 15000 万元，法院查封了立案涉 诉债务人现有土地面积 20 万平米，房产约 2.8 万平米，冻结资金 150 万元，对上述查封 冻结资产必须通过法律程序方能清收。另按债权资产处置管理办法的规定，依法处置债 权 3 笔，回收资金 150 余万元，回收比例超过本金 20%。 报告期内，经市长办公会研究，原提出的土地抵债方案（集团公司拟用受让的位于 黄石市经济开发区团城山磁湖北岸原大小屋沿自然村 110441.33 平方米的国有土地使用 权，经依法评估后抵偿占用我公司资金 11,804.7424 万元人民币）因涉及农用地转用、 土地报批等政策性问题而无法实施，经 2007 年 8 月 17 日召开的市长专题办公会研究， 同意市国资委提出的在已报批的土地中即将位于黄石经济开发区团城山街办三九制药片 已经征收审批的 189 亩土地（公开挂牌拍卖实测土地面积 128388.9 平方米）建设用地， 规划为商住用地，采取“毛地”方式公开挂牌出让，用来解决美尔雅集团有限公司占用 我公司非经营性资金问题的方案。目前大股东还款的抵债土地，已由集团公司的子公司 美尔雅房地产公司以 16200 万元摘牌（该地块已由黄石正业地价评估咨询有限公司进行 了土地评估，出具了黄地价估字【2007】25 号土地估价报告，评估总地价为 11901.651 万元） ，由于该宗土地所涉拆迁范围较大，拆迁情况复杂，为切实保护公司和股东权益， 解决土地在商住开发中可能遇到的问题和便于实际运作不留后患，我公司要求美尔雅集 团有限公司积极争取地方政府给予相关拆迁政策并办理拆迁补偿安置工作后，再将已摘 牌的 128388.9 平方米商住用地使用权按评估价 11901.651 万元用来抵偿对我公司的 11804.7424 万元的占款，抵债差额部分不另行支付。 （5）加强期货公司的规范运作，完善管理制度，防范交易过程中金融风险，化解了 遗留的与五洲证券有限公司保证金纠纷案。在金融期货经纪业务方面获得了中国证监会 核准的金融期货经纪业务资格和中国金融期货交易所颁发的交易会员资格批准通知书， 为期货公司未来的发展奠定了基础。 （6）磁湖山庄贵宾楼配套完善经营项目，加强软硬件改造，顺利通过了省旅游局的 四星级酒店复评工作，资产经营能力得到大幅提升。 报告期内，公司按照年初经营目标，在全体员工的共同努力下，累计实现营业总收 入 24,625.24 万元，同比增长了 12.19%；实现归属母公司股东净利润 1,940.45 万元， 较上年度 3,824.26 万元下降 49.26%，扣除非常性损益归属母公司股东净利润 753.13 万 元，较上年度-1,460.22 万元增长 151.58%。经营活动产生的现金流量净额 13,605.77 万 元，较上年度 3,563.86 万元增长 281.77%。截止报告期末公司总资产规模为 106,834.18 万元，不含少数股东权益的所有者权益 44,012.29 万元。 （二）主营业务及其经营状况 1、主营业务的范围

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内容: 公司主要从事精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工和销售,兼营酒店业、期货经纪 业务,主要产品为“美尔雅”牌高级绅士西服、晚礼服（女装） ，产品大量出口日本、欧 美等国家和地区。 2、2005 年度，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下： （1）按产品及行业划分 主营业务收入 行业 金额（元） 同比增长% 177,357,203.05 8.49 服装行业 23,525,887,27 12.06 酒店服务业 29,488,150.20 100.99 手续费收入 230,371,240.52 15.68 合计 （2）按地区划分 地区 国内市场 国外市场 合计 主营业务收入 金额（元） 同比增长%

内容: 主营业务利润 金额（元） 同比增长%

内容: 主营业务利润 金额（元） 同比增长%

内容: (3)按服装产量、销量和出口创汇 产品

内容: 西服 女装 合计

内容: 产量 万件

内容: 同比增长%

内容: 出口创汇 万美元 同比增长%

内容: 3、报告期内，公司主营业务范围及结构没有发生重大变化。公司确立了国内提升 品牌战略，实行国内、国外市场全面发展。利用聘请的产品形象代言人及参加国内服博 会的契机，大力拓展国内市场。在保持美尔雅品牌优良的制作工艺和产品质量的同时， 还在产品多样化上下功夫，并继续加大品牌的宣传和经营力度。 4、主要供应商、客户情况 报告期内，公司前五名客户销售收入总额为 88,822,250.37 元，占公司全部销售收 入的比例为 38.56%。 （三）主要控股子公司的经营情况及业绩 1、 控股子公司美尔雅服饰有限公司是一家以生产中、 高档西服为主的中日合资企业， 产品主要出口日本市场，该公司注册资本为 1050 万美元，本公司持有其 65%的股份。报 告期内，该公司生产各类西服 140.83 万件套，实现产品销售收入 7128.87 万元，利润总 额 1015.16 万元，出口创汇达 3476 万美元，报告期末，该公司拥有总资产 14927.76 万 元。 2、控股子公司黄石美羚洋服饰有限公司是一家以生产高级女装、礼服、职业套装为 主的中日合资企业，产品主要出口日本市场，该公司注册资本为 300 万元人民币，本公

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内容: 司持有其 75%的股份。 报告期该公司共生产女装 53 万件套， 实现营业收入 1412.28 万元， 利润总额 67.73 万元，出口创汇 630 万美元。报告期末，该公司拥有资产总额 1286.63 万元。 3、控股子公司美尔雅期货经纪有限公司，主要从事期货经纪业务和期货业务培训， 注册资本为 3000 万元，本公司持有 90%的股份。面对国内期货行业发展变化和严酷的竞 争形式，该公司坚持科学发展观、以人为本、求真务实、开拓进取、大胆改革，克服了 种种困难局面，保证了公司持续健康地发展。报告期内，公司完成营业收入 2950.55 万 元，实现利润总额 1964.79 万元。报告期末，该公司拥有总资产 21889.42 万元。 4、黄石磁湖山庄酒店管理有限公司是一家从事住宿、餐饮服务、娱乐、健身服务的 四星级酒店，注册资本 3000 万元人民币。该公司于 2005 年 2 月在原磁湖山庄酒店基础 上按公司法的要求改组设立为本公司控股子公司。该公司从 2006 年 1 月开始运作，接待 中外宾客 56598 人次，报告期内，公司实现收入 2288.14 万元，利润总额－1.33 万元。 报告期末资产总额 9479.12 万元。 5、湖北美尔雅销售有限公司是一家从事精毛纺织制品，服装及辅料制造、加工、销 售的专业化的销售公司，该公司注册资本 1000 万元人民币，该公司于 2005 年 1 月在公 司销售部门的基础上按公司法的要求改组设立为本公司控股子公司。2007 年该公司零售 和团购西服 93036 套， 西服单件 31786 件， 单下衣 56081 条， 共实现产品销售收入 8691.23 万元，利润总额－18.49 万元，报告期末资产总额 8392.51 万元。 6、黄石美尔雅动力供应有限公司主营动力供应，该公司注册资本 100 万元人民币。 该公司成立于 2007 年 5 月。 报告期内， 该公司实现营业收入 810.49 万元， 利润总额-58.79 万元，报告期末，该公司资产总额 1317.32 万元。 7、浠水美尔雅纺织有限责任公司主营粘胶纤维、合成纤维制造、染整等深加工及销 售。报告期末，该公司资产总额 1000 万元。 （四）对公司未来发展的展望 2008 年是公司继续落实大股东用“土地+资产包”偿还非经营性占用资金问题，加 快公司发展，实施品牌战略，进一步拓展内销市场的关键一年，作好今年的经营工作， 为公司的持续发展夯实基础，具有重要的意义。 1、行业发展趋势及公司面临的市场格局 ①纺织服装行业：2008 年，国家稳定的宏观经济环境和国内经济水平持续增长，以 及人民币的升值为服装加工出口性企业提供了机遇和挑战。内需稳定增长为服装行业的 发展提供了巨大的拉动力。把握纺织服装行业向内陆地区转移和城乡居民消费提高、消 费结构逐步升级给公司商政男装品牌的加工制作生产带来的发展机遇，积极发展内销零 售和团购业务，抵消国内服装企业的激烈竞争，和国外品牌西服进入中国市场加大服装 市场的竞争格局所带来的不利影响；在国际市场上，我国服装加工业最具国际竞争力， 随着贸易自由化的进程，服装加工出口增长将面临较大变数，同时也面临亚洲等发展中 国家服装加工出口的竞争，以及在日本市场高档西服的消费量下降的趋势和人民币升值 带来成本增加的不利局面。 ②期货经纪业务：加强和改进金融监管，防范和化解金融风险，对美尔雅期货公司 2008 年的经营工作，具有深刻的指导意义。国家大力发展期货业为美尔雅期货公司的发

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内容: 展提供了机遇，期货公司须努力提升在行业内的地位和影响力。 2、公司未来发展机遇和挑战，未来发展战略 2008 年是公司加大处置金融债权 “资产包”关键一年，也是加快公司发展，实施 品牌战略，进一步拓展内销市场的关键一年。我们将落实科学的发展观，全面实施以服 装产业为主体，期货及其他产业齐头发展的战略思想，扎实工作，攻坚克难，为公司健 康稳定发展的新局面而努力奋斗。在外销市场上公司除继续保持并扩大对日本国西服加 工出口的基础上，加大职业女装的加工出口，同时不断拓展欧美市场。在内销市场上， 继续加大品牌建设，实施品牌经营战略，加大新产品的研发力度，实现经济增长方式的 转变。 3、公司 2008 年的经营计划 （1）经营业绩有一定的增长。2008 年公司按照既定的长远发展目标，力争主营业 务收入、利润等主要指标比 2007 年有一定提高，尤其是利用营销策划为契机，构建全新 品牌营销战略，进一步拓展内销市场，实现公司由生产经营性向商业贸易性转变。磁湖 山庄通过提升服务手段，进一步拓展市场份额，提高经济效益。 （2）加大金融债权资产包的清收工作，落实土地抵债权属过户工作。做好大股东还 款项目的后续工作是公司 2008 年的重要工作之一，相关部门和责任人，要全力以赴，精 心组织，认真实施，争取实现清收效率最大化，同时还要限期早日办理完成抵债土地权 属过户工作。 （3）面对中国期货业发展的大好机遇，积极做好期货公司增资扩股工作。在确保公 司利益最大化的前提下，实现期货公司股权多元化，发挥战略股东和公司商品期货的优 势，塑造全国知名商品期货专家的品牌形象。 4、公司经营可能面临的风险 一是人民币持续不断升值、汇率波动幅度增大将制约公司外销业务的增长，出口退 税率的下调将会影响公司 2008 年经营计划。对此，公司通过实施品牌战略和技术创新、 产品结构调整、加大内销开发力度，提高团购业务，加大高附加值产品和服饰产品开发 等手段抵消不利影响。 二是公司今年面临金融债权资产包的清收工作难度，根据公司 2007 年临时股东大 会修订的《公司不良金融债权资产清收处理管理办法》的规定，通过司法等手段加快清 收工作。 三是作好与 GL 亚洲毛里求斯第二有限公司的债务纠纷工作，积极化解纠纷风险。 二、公司对外投资情况 1、 报告期内公司前次募集资金已经全部使用完毕， 没有募集资金延续到本期继续投 资的项目。 2、报告期内非募集资金投资项目情况 （1）报告期内，公司及公司控股子公司美尔雅服饰有限公司和黄石美羚洋服饰有限 公司出资 61.50 万元，投资设立黄石美尔雅动力供应有限公司，公司直接和间接合计持 有该公司 61.50%的股权。 （2）报告期内，公司出资 800 万元投资设立浠水美尔雅纺织有限责任公司，公司直

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内容: 接持有该公司 80%的股权。 三、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司 的财务状况和经营成果的影响情况 会计政策变更如下： 报告期内公司首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号——首次执行 企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10号）的规定，追溯调整的 事项如下： （1）所得税 公司原采用应付税款法进行所得税的会计处理，从2007年1月1日起公司采用资产负 债表债务法进行所得税的会计处理，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计 准则》《企业会计准则解释第1号》的规定，该项会计政策变更采用追溯调整法分别调整 、 报告期内相关项目，2007年度的比较财务报表已重新表述。因所得税政策变更，运用新 会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为7,945,037.05元。其中：调增2006年期 初留存收益1,652,035.30元，调增2006年期初少数股东权益872,416.84元；调增2006年 度归属于母公司所有者的净利润4,838,336.97元，调增2006年少数股东权益582,247.94 元；调增2007年期初留存收益6,490,372.27元，其中：调增未分配利润6,490,372.27元， 调增少数股东权益1,454,664.78元。 （2）公允价值变动 公司对可供出售的金融资产根据公允价值计量，因政策变更，运用新会计政策追溯 计算的会计政策变更累积影响数为-795,234.23元。其中：调减2006年度归属于母公司所 有者权益715,710.81元，调减2006年少数股东权益79,523.42元；调减2007年期初属于母 公司所有者权益715,710.81元，其中：调减资本公积715,710.81元，调减少数股东权益 79,523.42元。 （3）合并范围及相关调整 公司原对湖北美尔雅期货有限公司会计报表未予合并， 本期依据新会计准则进行了追 溯合并，并统一了该公司用于合并的会计报表政策，因政策变更，运用新会计政策追溯 计算的会计政策变更累积影响数为-433,162.63元。其中：调减2006年期初留存收益 65,768.77元，调减2006年期初少数股东权益7,307.63元；调减2006年度归属于母公司所 有者的净利润324,077.60元，调减2006年少数股东权益36,008.63元；调减2007年期初留 存收益389,846.37元， 其中： 调减未分配利润389,846.37元， 调减少数股东权益43,316.26 元。 上述追溯调整详见财务报表附注（十五）补充资料 3。 四、公司财务状况

内容: 项目 总资产 总负债

内容: （单位：人民币元）

内容: 增减 金额

内容: 比例%

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 股东权益(不含 少数股东权益) 每股净资产 项目 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 期间费用合计 2007 年度

内容: 公司财务状况变动的主要原因： 总资产 106834.18 万元，比期初增加 9907.9 万元，增长 10.22%，主要是子公司期 货公司货币资金及应收货币保证金项目增加。 总负债 58395.56 万元，比期初增加 6999.72 万元，增长 13.62%，主要是子公司期 货公司应付货币保证金项目增加。 归属母公司股东权益及每股净资产增长，主要是本期实现盈利及可出售金融资产公 允价值变动导致资本公积增加。 销售费用 5466.72 万元，占总收入的 22.19%，较上年增加 985.74 万元，主要是本 期为拓展内销市场增加广告费用。 财务费用 363.95 万元，较上年增加 72.93 万元，主要是本期利息支出增加。 资产减值损失-247.47 万元，主要是本期收回应收款项转回坏帐准备。 五、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。公司董事会认为报告真实、公正、准确地反映了公司财务状况、 经营成果和现金流量。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开九次董事会，会议情况和决议内容如下： 1、公司于 2007 年 4 月 12 日召开了第六届董事会十五次会议，此次会议决议公告 刊登在 2007 年 4 月 17 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》 、 、 上。 2、公司于 2007 年 5 月 16 日召开了第七届董事会一次会议，此次会议决议公告刊 登在 2007 年 5 月 17 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》 、 、 上。 3、公司于 2007 年 6 月 18 日以传真方式召开了第七届董事会二次会议，此次会议 决议公告刊登在 2007 年 6 月 25 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证 、 、 券日报》上。

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4、公司于 2007 年 6 月 26 日以传真方式召开了第七届董事会三次会议，此次会议 决议公告刊登在 2007 年 6 月 27 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证 、 、 券日报》上。 5、公司于 2007 年 8 月 16 日召开了第七届董事会四次会议，此次会议决议公告刊 登在 2007 年 8 月 18 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》 、 、 上。 6、公司于 2007 年 9 月 29 日以传真方式召开了第七届董事会五次会议，此次会议决 议公告刊登在 2007 年 10 月 9 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证 、 、 券日报》上。 7、公司于 2007 年 10 月 24 日以传真方式召开了第七届董事会六次会议，此次会议 审议通过了《公司 2007 年度第三季度报告》 。 8、公司于 2007 年 11 月 22 日以传真方式召开了第七届董事会七次会议，此次会议 决议公告刊登在 2007 年 11 月 24 日的 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 《证 和 券日报》上。 9、公司于 2007 年 12 月 26 日以传真方式召开了第七届董事会八次会议，此次会议 决议公告刊登在 2007 年 12 月 27 日的 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 《证 和 券日报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，严 格执行了股东大会的各项决议。2007 年公司召开了三次股东大会，其中召开了公司股权 分置改革相关股东会议、2006 年度股东大会及 2007 年一次临时股东大会，公司董事会 均按照上述各次大会决议及授权，认真执行各项决议。 报告期内公司没有配股、增发新股等方案的实施情况。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总情况 报告期内，公司于 2007 年 5 月选举产生了第七届董事会，并于 11 月增补独立董事 一名，2007 年 12 月底选举产生公司第七届董事会审计委员会。 根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 2 号＜年 度报告的内容与格式＞》和《关于做好上市公司二○○七年年度报告及相关工作的通知》 的有关要求，审计委员会积极组织公司二○○七年年度报告的编制、审议等工作，现汇 报如下： 1、2008 年 3 月 20 日，公司召开第七届董事会审计委员会第一次会议，审计委员会 在公司 2007 年度审计机构进场前审阅了公司编制的财务会计报表及相关资料， 还与公司 年报审计机构武汉众环会计师事务所有限责任公司的注册会计师沟通，确认了年度财务 报告审计计划。并指出公司 2007 年年度报告是公司执行新准则后报告的第一份年报，涉 及到对 2006 年年度报告数据的调整，要求公司财务管理中心要认真对待、高度重视此次

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内容: 审计工作。审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会沟通，并同意公司财务管理中 心编制的 2007 年度财务会计报表报送武汉众环会计师事务所有限责任公司审计。 2、2008 年 4 月 15 日，公司召开第七届董事会审计委员会第二次会议，审计委员会 成员再次督促了年报的审计工作，以确保及时出具审计报告，并与负责公司审计的注册 会计师进行了充分的沟通，负责审计的注册会计师将审计过程中发现的问题（主要涉及 公司大股东还款事项和毛里求斯公司诉讼案）及应进行调整的事项与审计委员会成员进 行了说明，并进行调整。并认为注册会计师初步审定的 2007 年年度财务会计报表真实、 准确、完整的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行表决。 3、2008 年 4 月 22 日，公司召开第七届董事会审计委员会第三次会议，审议公司编 制并经审计的 2007 年度财务会计报表，经审议，认为该财务报告真实、准确。完整的反 应了公司的整体情况， 并同意公司财务编制并经审计的 2007 年度财务会计报表提交董事 会审议，同时向董事会提议继续聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司负责我公司 2008 年度的财务审计工作。 （四）董事会下设的薪酬委员会履职情况汇总报告 董事会下设的薪酬与考核委员会的主要职责是制定公司董事和高管人员的考核标准 并进行考核。董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》 、公司《董事会 薪酬与考核委员会实施细则》 等规定， 对公司 2007 年度定期报告中披露的关于公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬及津贴进行了审核，出具了审核意见，经评审，董事会薪酬 与考核委员会认为：公司 2007 年度定期报告中披露的公司董事、监事津贴严格执行了公 司2000年和2002年度股东大会审议通过的津贴标准、 高级管理人员的薪酬严格按照2007 年度绩效考核办法实施，未发现与考核办法和有关制度不一致的情形。 七、公司 2007 年度利润分配预案 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2007 年度实现净利润 23,202,919.85 元，归属于母公司股东净利润 19,404,482.66 元。根据公司章程中有关 利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-128,627,076.78 元， 截止 2007 年度 12 月 31 日，公司实际可供股东分配利润为-109,222,594.12 元。 由于截止 2007 年度 12 月 31 日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司 发展所需流动资金，因此公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进 行资本公积金转赠股本。 八、会计事务所关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明 本公司控股股东及其他关联方占用资金情况已经武汉众环会计师事务所有限责任公 司审计，出具了众环专字(2008)176 号《关于湖北美尔雅股份有限公司控股股东及其他 关联方占用资金情况的专项说明》 。说明如下： 湖北美尔雅股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师审计准则》审计了湖北美尔雅股份有限公司

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内容: （以下简称“美尔雅” ）2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2007 年 度的利润表和合并的利润表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和 合并的现金流量表，以及财务报表附注，并于 2008 年 4 月 23 日出具了众环审字（2008） 430 号《审计报告》 。 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知 （证监发[2003]56 号文） 的要求， 》 美尔雅编制了后附的截至 2007 年 12 月 31 日止美尔雅控股股东及其他关联方 2007 年度《资金占用情况表》 。 根据《资金占用情况表》 ，2007 年度，美尔雅控股股东全年累计占用上市公司资金 1,222.46 万元，其中：2007 年全年累计经营性占用上市公司资金 0.00 万元，2007 全年 累计非经营性占用上市公司资金 1,222.46 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，美尔雅控股 股东共占用上市公司资金 11,696.83 万元，其中：经营性占用上市公司资金 0.00 万 元，非经营性占用上市公司资金 11,696.83 万元。 2007 年度，美尔雅控股子公司及其他关联方全年累计占用上市公司资金 1,352.68 万元，其中：2007 年全年累计经营性占用上市公司资金 1,352.68 万元，2007 全年累计 非经营性占用上市公司资金 0.00 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，美尔雅控股子公司及 其他关联方共占用上市公司资金 23,815.47 万元，其中：经营性占用上市公司资金 23,815.47 万元，非经营性占用上市公司资金 0.00 万元。 如实编制《资金占用情况表》并确保其真实、合法及完整是美尔雅管理当局的责任。 我们对《资金占用情况表》所载资料与美尔雅 2007 年度已审的财务报表及相关资料的内 容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对贵公司实施于 2007 年度财务 报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对资金占用情况表所载 资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解贵公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况， 资金占用情 况表应当与已审计的财务报表一并阅读。 九、其他事项 公司指定信息披露的报刊《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日 、 、 报》 ，指定信息披露网址为 www.sse.com.cn,报告期内未发生变化。

内容: 第九节

内容: 监事会报告

内容: 公司监事会依照《公司法》和《公司章程》赋予的权利，本着对全体股东负责的态 度，认真履行职责，列席了公司董事会，对公司财务状况和董事、高级管理人员履行职 责进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。 一、报告期内监事会工作情况 报告期内监事会共召开了三次会议。 1、公司于 2007 年 4 月 12 日召开了第六届监事会第十二次会议，此次会议决议公

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 告刊登在 2007 年 4 月 17 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日 、 、 报》上。 2、公司于 2007 年 5 月 16 日召开了第七届监事会第一次会议，此次会议决议公告 刊登在 2007 年 5 月 17 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》 、 、 上。 3、公司于 2007 年 8 月 16 日召开了第七届监事会第三次会议。 二、监事会发表独立意见认为： 1、公司依法运作情况 报告期内公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 、 、 市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，完善了内部管理和内部控制制度， 建立了良好的内控机制，公司董事、经理、高管人员在执行职务时无违反法律、法规、 《公司章程》 ，也未有损害公司或股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司财务制度完善，管理规范，监事会认为武汉众环会计师事务所有限责任公司对 本公司 2007 年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告， 符合公司实际情 况。公司 2007 年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。 4、报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部 分股东权益或造成公司资产流失情况。 5、 报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向集团公司及其关联 方提供蒸汽、并转供水电，交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按 市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。 上述关联交易中交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。 三、监事会对 2007 年度报告的审核意见 公司 2007 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制 度的各项规定； 2007 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信 息能真实反映公司 2007 年经营管理和财务状况； 在对 2007 年度报告审议中， 未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违 反保密规定规定的行为。

内容: 第十节

内容: 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项 （一）以前年度担保所涉重大诉讼案

内容: 重要事项

内容: 1、本公司在 1994 年 12 月 31 日为湖北省国际信托投资公司向交通银行海南分行拆

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 借资金 2000 万元（已归还 400 万元） ，提供了连带担保责任，因借款方湖北省国际信托 投资公司未能及时偿还交通银行海南分行的拆借资金，2001 年海南省高级人民法院判决 本公司承担担保责任。 2006 年 12 月本公司、湖北省国际信托投资公司、交通银行海南分行就该担保案签 订了执行和解协议书，三方达成协议主要条款如下： （1）湖北省国际信托投资公司或本公司于 2006 年 12 月 20 日前偿还交通银行海南 分行拆借资金本金 1600 万元和 400 万元利息； （2）对于湖北省国际信托投资公司尚欠海南分行的利息 8,006,292.44 元由本公司 在 2007 年 12 月 20 日前分三笔偿还。 （3）如本公司不能完全履行上述还款义务，本公司将继续承担偿还海南交行为该案 件垫付的费用 867674 元的义务。 和解协议书经海口中院裁定生效后，本公司承担该担保责任及相关费用是 2880.025 万元，其中担保责任是 2800.63 万元，案件相关费用是 79.395 万元。本公司在 2007 年 12 月 20 日前已经履行了全部偿债义务。 根据本公司与湖北省国际信托投资公司签订的《债务清偿协议》约定，湖北省国际 信托投资公司在报告期内已经支付本公司赔偿金 2801.73 万元，本公司实际担保损失为 78.295 万元。该担保案已终结。 该项担保事项所涉重大诉讼的相关进展情况， 公司分别于 2003 年 10 月 11 日披露了 2003014 号、2004 年 8 月 12 日披露了 2004011 号、2004 年 10 月 22 日披露了 2004012 号、2005 年 1 月 7 日披露了 2005001 号公告、2005 年 4 月 13 日披露了 2005002 号公告、 2007 年 1 月 5 日披露了 2007001 号公告、2007 年 1 月 11 日披露了 2007004 号公告。上 述公告分别刊登在公告日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》 、 、 上。 2、 公司曾于2005年收到湖北省高级人民法院 （2003） 鄂民四终字第54号民事判决书、 武汉市中级人民法院（2004）武执字第383号民事裁定书及限期履行通知书，经湖北省高 级人民法院审理，公司同香港慕尔丝宝化妆品企业公司合资合同纠纷案中，判决本公司 向香港慕尔丝宝化妆品企业公司赔偿经济损失3,618,462.13元，并承担部分诉讼费用。 对于本诉讼案，公司前期计提了预计负债400万元，报告期内公司按法院裁定的要求支付 赔偿金及承担的诉讼费用共450万元，本案已经终结。 此前上述案件的进展情况情况，公司分别于 2003 年 10 月 11 日披露了 2003014 号、 2004 年 8 月 12 日披露了 2004011 号、2004 年 10 月 22 日披露了 2004012 号、2005 年 1 月 7 日披露了 2005001 号、2005 年 4 月 13 日披露了 2005002 号公告。上述公告分别刊 登在公告日的《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上。 、 （二）本报告期内公司控股子公司所涉重大诉讼 1、报告期内，本公司控股子公司美尔雅期货经纪有限公司（以下简称“美尔雅期货

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内容: 公司”因与客户保证金的纠纷，河南省洛阳市中级人民法院于 2007 年 2 月下达（2006） 洛民五破字第 6 --- 8 号民事裁定书，裁定驳回此前美尔雅期货公司撤销五洲证券有限 公司（以下简称五洲证券）清算组发出的五清通字（2006）第 6 号返还财产通知书的请 求。 案件情况如下： 2004 年 8 月 25 日，安徽众诚投资有限公司与美尔雅期货公司签订了期货经济合同 并开立帐户从事期货交易。其后曾分别于 2004 年 10 月 29 日和 2004 年 12 月 20 日将人 民币 400 万元和 1200 万元，共计 1600 万元通过五洲证券有限公司电汇至美尔雅期货公 司中国建设银行武汉市省直支行金茂分理处，凭证上注明的用途分别是“转证券保证金” 和“客户取款” 。当日安徽众诚投资有限公司亦向美尔雅期货公司出具了相对应的“存款 授权委托书” ，证明从五洲证券有限公司转入的 1600 万元资金系其在五洲证券有限公司 的资金（保证金） ，要求美尔雅期货公司收到上述款项后转入其在美尔雅期货公司开立的 期货交易帐户。 前述 1600 万元到其帐户后， 安徽众诚投资有限公司又出具 “划款委托书” 要求美尔雅期货公司将其帐户上的款项分别划出，共计 6 笔，划出 1658 万元。美尔雅期 货公司按该客户的要求进行了办理。五洲证券发现此事后即致函美尔雅期货公司，要求 将该 1600 万元款项予以返还， 并就此事专门向中国证券监督管理委员会湖北监管局进行 举报；五洲证券被中国证券监督管理委员会依法关闭并进行行政清算期间，五洲证券行 政清算组又函告美尔雅期货公司要求返还上述资金，但均遭拒绝。五洲证券公司清算组 于 2006 年 12 月 29 日向美尔雅期货公司发出五清通字（2006）第 6 号返还财产通知书， 美尔雅期货公司于 2007 年 1 月 4 日向河南省洛阳市中级人民法院提出复议申请。 河南省洛阳市中级人民法院裁定：驳回申请人美尔雅期货经纪有限公司的请求，同 时要求美尔雅期货公司承担返还前述 1600 万元款项及利息之责任。 河南省洛阳市中级人 民法院已冻结了美尔雅期货公司银行存款 314.98 万元， 随后河南省洛阳市中级人民法院 对已经冻结的美尔雅期货公司银行存款 314.98 万元中的 314.944 万元进行了扣划。 本报告期内，2007 年 9 月，该公司已与五洲证券有限公司破产清算组就上述经济纠 纷事项签订了和解协议书。 上述案件未影响本公司正常生产经营， 之前本公司按预计损失 1600 万元后的权益法 核算了本公司权益，本公司将结合和解协议的后续执行情况，扣除相关费用后转回计入 投资收益。 本公司收到期货公司发来函件后， 本公司已将上述案件相关情况分别于 2007 年 3 月 3 日披露了 2007013 号公告、2007 年 7 月 26 日披露了 2007028 号公告、2007 年 9 月 29 日披露了 2007034 号公告。详见公告日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》。 2、报告期内，2007 年 11 月 21 日，本公司收到民事诉讼状，GL 亚洲毛里求斯第二 有限公司（以下简称“毛里求斯公司”）向湖北省高级人民法院提起诉讼，毛里求斯公

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内容: 司诉称“2006 年 11 月 2 日，信达武汉办事处与毛里求斯公司签订了《单户资产转让协 议》。该协议约定，信达武汉办事处对美尔雅股份公司拥有的上述全部借款本息转让给 毛里求斯公司，该项转让于 2006 年 10 月 23 日完成并生效。”故请求判令湖北美尔雅股 份有限公司（以下简称“美尔雅股份公司”或“本公司”）1、立即偿还借款本金 12483 万元人民币、 万美元及利息 370 （截止 2007 年 8 月 20 日应付利息为 45,040,851.73 元） ； 2、判令本公司股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团公司”）对本公司 所欠本金中的 2430 万元及利息（截止 2007 年 8 月 20 日应付利息为 7,166,807.98 元） 承担连带责任。 该案件事由为：本公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司以本公司名义向中国银行 黄石分行贷款共计人民币借款本金 12483 万元人民币、370 万美元，这部分贷款我公司 帐面反映为对集团公司的债权和对银行的债务。由于中国银行股改重组，这部分银行贷 款已于 2004 年 6 月 25 日，由中国银行黄石分行剥离到中国信达资产管理公司武汉办事 处，信达武汉办事处受让了上述贷款债权。此事项本公司已于 2005 年 1 月 6 日在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上进行了披露。 报告期内，湖北省高级人民法院下发了(2007)鄂民四初字第 6-1 民事裁定书，查封、 冻结本公司 150,800,411.12 元人民币或等同价值的财产；查封、冻结美尔雅集团有限公 司 31,466,807.98 元人民币存款或等同价值的财产。以及省高院下发的(2007)鄂民四初 字 6-2 号协助执行通知书，将湖北美尔雅集团有限公司所持有的本公司限售社会法人股 30,200,000 股进行轮候冻结， 冻结期限从 2007 年 11 月 19 日起至 2008 年 11 月 18 日止。 本公司认为上述借款是美尔雅集团公司以本公司名义向中国银行黄石分行贷款，本 息的偿还义务应由美尔雅集团公司承担。 （此事项本公司已分别在 2006 年 11 月 26 日及 2006 年 12 月 30 日的 2006025 及 2006034 号公告中做详细披露，详见披露当日的《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》） 目前本公司再次向美尔雅集团公司提出因该事项所引发的纠纷及债务清偿责任仍应 由其承担，美尔雅集团公司表示愿意全力协助处理该债务纠纷。 以上诉讼事项及股权的冻结目前尚未影响本公司生产经营活动，本公司将关注诉讼 事项进展情况， 继续及时履行信息披露义务， 该项诉讼的相关进展情况， 公司分别于 2007 年 11 月 24 日披露了 2007037 号公告。 上述公告分别刊登在公告日的 《中国证券报》 、 《上 海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。 、 二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项 三、重大关联交易事项 （一）报告期内与日常经营相关的关联交易是提供劳务发生的关联交易 根据供汽、转供水电服务协议，公司利用节余热能向湖北美尔雅集团有限公司及其 关联方提供蒸汽和转供水电服务，全年供应蒸汽、代收水电费情况如下：

内容: 使用单位 蒸汽(均价180元/吨)

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 2007年度

内容: 黄石美兴时装有限公司 湖北美红服装有限公司 黄石美爱时装有限公司 合计

内容: 注:以上供汽及转供水电的交易结算方式均为现金结算，对净利润基本无影响。 （二）报告期内公司无股权转让发生的关联交易 （三）报告期内公司与关联方共同对外投资的关联交易 报告期内公司无与关联方共同对外投资的关联交易 （四）公司与关联方在债权、债务往来事项 本公司控股股东及其他关联方占用资金情况已经武汉众环会计师事务所有限责任公 司审计，出具了众环专字(2008)176 号《关于湖北美尔雅股份有限公司控股股东及其他 关联方占用资金情况的专项说明》（详见本报告第八节.八） 。 报告期清偿公司控股大股东非经营性占款延续事项 2006 年 12 月 29 日公司召开了第二次临时股东大会审议通过了《湖北美尔雅股份有 限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》及《湖北美尔雅股份有限 公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书（草案）。即湖北美尔雅集 》 团有限公司所持有的土地使用权资产+金融债权资产包用于偿还对用本公司非经营性资 金占用。报告期内，公司按照清欠方案的要求，成立了清欠专班，积极清收大股东还款 的债权资产包项目抵债土地项目，同时继续争取市政府、市国资委等相关部门的支持， 债权清欠工作稳步开展，目前已完成债权转让和债权催收通知送达占债权总数的 54.8%， 经清理公司先期对 100 家债权单位向法院起诉，目前法院已经立案起诉 14 家债务单位， 诉讼本金达 15000 万元，法院查封了立案涉诉债务人现有土地面积 20 万平米，房产约 2.8 万平米，冻结资金 150 万元，对上述查封冻结资产必须通过法律程序方能清收。另 按债权资产处置管理办法的规定，依法处置债权 3 笔，回收资金 150 余万元，回收比例 超过本金 20%。 经市长办公会研究，原提出的土地抵债方案（集团公司拟用受让的位于黄石市经济 开发区团城山磁湖北岸原大小屋沿自然村 110441.33 平方米的国有土地使用权，经依法 评估后抵偿占用我公司资金 11,804.7424 万元人民币）因涉及农用地转用、土地报批等 政策性问题而无法实施，经 2007 年 8 月 17 日召开的市长专题办公会研究，同意市国资 委提出的在已报批的土地中即将位于黄石经济开发区团城山街办三九制药片已经征收审 批的 189 亩土地（公开挂牌拍卖实测土地面积 128388.9 平方米）建设用地，规划为商住 用地，采取“毛地”方式公开挂牌出让，用来解决美尔雅集团有限公司占用我公司非经 营性资金问题的方案。目前大股东还款的抵债土地，已由集团公司的子公司美尔雅房地 产公司以 16200 万元摘牌 （该地块已由黄石正业地价评估咨询有限公司进行了土地评估，

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 出具了黄地价估字【2007】25 号土地估价报告，评估总地价为 11901.651 万元） ，由于 该宗土地所涉拆迁范围较大，拆迁情况复杂，为切实保护公司和股东权益，解决土地在 商住开发中可能遇到的问题和便于实际运作不留后患，我公司要求美尔雅集团有限公司 积极争取地方政府给予相关拆迁政策并办理拆迁补偿安置工作后，再将已摘牌的 128388.9 平方米商住用地使用权按评估价 11901.651 万元用来抵偿对我公司的 11804.7424 万元的占款，抵债差额部分不另行支付。 （五）报告期内公司无其他重大关联交易 四、重大合同及其履行情况 报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公 司资产事项。 五、担保事项 （一）报告期内担保情况表：

内容: 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计

内容: 1、截止报告期末，公司对子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 380 万元银行借款 提供担保。磁湖山庄原为本公司分支机构，因经营需要，其向黄石市商业银行和黄石市 农村信用合作社分别申请了 120 万元和 260 万元的流动资金贷款。后磁湖山庄按《公司 法》改组为本公司控股子公司，即黄石磁湖山庄酒店管理有限公司。报告期内，两笔贷 款分别到期办理展贷手续时，银行提出由本公司为其提供信用担保。 2、截止报告期末，公司对外担保金额300万元人民币：1997年12月，原湖北美尔雅 纺织服装实业（集团）公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币300万元，到2001年7月 到期后，由公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002年7月办 理展期时，改由本公司为其提供担保，担保期限自2002年7月至2004年7月14日，2004年 11月，中国银行将这笔贷款剥离到中国信达资产管理公司，2006年11月，中国信达资产 管理公司将该项债权转由GL亚洲毛里求斯第二有限公司持有。 （详见本报告第十节. （二）.2。 公司未有与证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

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内容: 外担保若干问题的通知》 、证监发[2005]120 号《中国证券监督管理委员会、中国银行业 监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事件发生，上 市公司权益不会因此受到损害。 （二）报告期内，本公司无为合并报表范围内其他控股子公司提供担保。 （三）报告期内，本公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内，本公司无其他重大合同事项。 六、公司控股股东持续到报告期内的承诺事项 （一）2006 年 11 月 24 日本公司与湖北美尔雅集团有限公司签定了《资产抵债协议 书》 ，本次以资抵债是为了解决因历史原因形成的集团公司非经营性占用本公司资金问 题，集团公司将依法受让取得的土地使用权资产和金融债权资产来抵偿对本公司的资金 占用，主要是： 1、土地使用权资产 （1）土地使用权基本情况：集团公司拟用受让的位于黄石市团城山开发区磁湖北岸 原大小屋沿自然村（美尔雅公司磁湖山庄后）110441.33 平方米的国有土地使用权，经 依法评估后抵偿给本公司。该地的用途为：其它商业服务业用地。可供美尔雅公司建设 与磁湖山庄配套的其它商业服务业项目从事商业服务性经营活动。 集团公司保证该宗土地无权属争议。该宗土地没有附带或者涉及任何债务，无设定 担保、抵押、质押的情况，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行。 （2）评估抵债金额：根据湖北永业行评估咨询有限公司出具的鄂永地[2006]（估） 字 65 土地评估报告， 110441.33 平方米的土地使用权评估值为 11,804.7424 万元人民 该 币，评估基准日为 2006 年 9 月 30 日。 双方同意集团公司以上述土地使用权的评估价值，等额抵偿所欠本公司的 11,804.7424 万元的债务。 2、金融债权资产 （1）金融债权资产情况：集团公司从黄石市国有资产经营有限公司受让的 419 户债 务单位所欠原银行金融借款之债权总额的账面值为 202,322.60 万元。 （2）评估抵债金额 经黄石市人民政府国有资产监督管理委员会委托湖北众联资产评估有限公司，对上 述金融资产包中的 109 户债务单位调查分析，并出具的《债权资产价值分析报告书》 （鄂 众联咨报字[2006]第 052 号） ，确认 109 户债务单位所欠债权资产 133,838.60 万元，经 分析可回收价值为 12,991.93 万元，受偿比率为 9.71%，评估基准日为 2006 年 9 月 30 日。考虑债权清收过程中的不可预见因素的影响，对未分析估值的 310 户债务单位金额 为 68,484.00 万元的债权资产不再评估作价。 双方同意对 419 户总额为 202,322.60 万元的金融债权资产包整体， 仅按其评估部分 的价值 12,991.93 万元等额抵偿所欠美尔雅公司的相应债务。 集团公司用上述抵债的土地使用权和金融债权资产，评估价值总额为 24,796.6724 万元，等额抵偿所欠美尔雅公司 24,454.249 万元的债务后，超出偿债的 342.4233 万元

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 部分，由双方约定作为资金占用费留在上市公司，作为本公司的资本公积。 集团公司承诺： 1、金融债权资产抵债后，集团公司全力协助本公司清收金融债权资产，如在一年内 收款额未达到抵债金额的 50%，二年内未达到抵债金额的 100%的差额部分，由集团公司 另行补偿，或者协商用其它等额的实物和现金资产清偿置换其剩余的债权资产。 2、 土地使用权资产抵债后， 集团公司保证在六个月内将该土地的 《国有土地使用证》 登记给本公司。如不能办理土地资产的移交过户手续，则由集团公司另行承担此土地抵 债部分的清偿责任。对此，公司已取得了黄石市人民政府的全力支持和组织清偿的承诺。 此事项，2006 年 12 月 29 日，经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过后，本 公司已经办理上述金融资产抵债手续，扣除已计提的坏帐准备 19,218,781.89 元后，增 加公司其他流动资产 108,906,430.72 元，冲减集团公司所欠债务 128,125,212.61 元； 对于用于偿债的土地使用权资产，相关手续尚处过户过程中。 承诺落实情况： 1、报告期内，成立了清欠专班，积极清收大股东还款的债权资产包项目抵债土地项 目，同时继续争取市政府、市国资委等相关部门的支持，债权清欠工作稳步开展，目前 已完成债权转让和债权催收通知送达占债权总数的 54.8%，经清理公司先期对 100 家债 权单位向法院起诉，目前法院已经立案起诉 14 家债务单位，诉讼本金达 15000 万元，并 查封了立案涉诉债务人现有土地面积 20 万平米， 房产约 2.8 万平米， 冻结资金 150 万元， 对上述查封冻结资产必须通过法律程序方能清收。另按债权资产处置管理办法的规定， 依法处置债权 3 笔，回收资金 150 余万元，回收比例超过本金 20%。 2、报告期内，经市长办公会研究，原提出的土地抵债方案（集团公司拟用受让的位于黄石

内容: 市经济开发区团城山磁湖北岸原大小屋沿自然村 110441.33 平方米的国有土地使用权， 经依法评估后 抵偿占用我公司资金 11,804.7424 万元人民币）因涉及农用地转用、土地报批等政策性问题而无法实 施，经 2007 年 8 月 17 日召开的市长专题办公会研究，同意市国资委提出的在已报批的土地中即将位 于黄石经济开发区团城山街办三九制药片已经征收审批的 189 亩土地（公开挂牌拍卖实测土地面积 128388.9 平方米）建设用地，规划为商住用地，采取“毛地”方式公开挂牌出让，用来解决美尔雅 集团有限公司占用我公司非经营性资金问题的方案。目前大股东还款的抵债土地，已由集团公司的子 公司美尔雅房地产公司以 16200 万元摘牌（该地块已由黄石正业地价评估咨询有限公司进行了

内容: 土地评估，出具了黄地价估字【2007】25 号土地估价报告，评估总地价为 11901.651 万

内容: ，由于该宗土地所涉拆迁范围较大，拆迁情况复杂，为切实保护公司和股东权益，解决土地在商 元） 住开发中可能遇到的问题和便于实际运作不留后患， 我公司要求美尔雅集团有限公司积极争取地方政 府给予相关拆迁政策并办理拆迁补偿安置工作后，再将已摘牌的 128388.9 平方米商住用地使用权按 评估价 11901.651 万元用来抵偿对我公司的 11804.7424 万元的占款，抵债差额部分不另行支付。

内容: 关于土地抵债政策有新的进展情况后公司将及时按程序履行披露义务。 （二）关于公司股权分置改革的说明。报告期内，2007 年 2 月 16 日公司顺利实施 股权分置改革，公司非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 安排。 流通股股东每持有 10 股流通股将获得 4 股股票对价， 对价股份总数为 5,328 万股。 方案实施后的总股本依然为 36,000 万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财 务指标保持不变。 湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）还特别承诺： （1）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交 易或转让； （2） 其用美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、 没表示意见、 或股份存在质押、 冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份； （3）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、冻 结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将用国家股代其他 非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。 美尔雅集团用国家股为上述非流通股股东代为垫付后，被代付对价的非流通股股东 在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团 偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 七、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，根据公司第六届董事会十五次会议的决议，并经公司 2006 年度股东大会 审议通过，公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度财务审计机 构，目前该审计机构为公司提供审计服务年限为三年。 八、报告期内公司、公司董事会及董事未受到证券监管部门处罚的情形。 九、其他重大事项 1、公司持有非上市期货公司股权的情况： 本公司对美尔雅期货经纪有限公司期初投资成本为 1397.53 万元， 持股比例为 90％， 期末投资账面价值为 1732.82 万元。因公司 2007 年度执行新会计准则，公司根据新准则 要求，将美尔雅期货经纪有限公司纳入了报表合并范围。本报告期，美尔雅期货经纪有 限公司实现营业收入 2950.55 万元，利润总额 1964.79 万元，实现净利润 1291.09 万元， 对公司本期合并报表利润贡献为 1161.98 万元。 2、报告期内，2007 年 2 月 16 日，公司股权分置改革实施完成。报告期后，2008 年 2 月 26 日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市， 本次有限售条件的流 通股上市数量为 82,231,262 股。股权分置改革实施公告见 2007 年 2 月 13 日披露了 2007012 号公告，上述公告分别刊登在公告日的《中国证券报》《上海证券报》《证券 、 、 时报》和《证券日报》上。 《股权分置改革有限售条件的流通股上市流通公告》见 2008 年 2 月 20 日披露了 2008004 号公告，上述公告分别刊登在公告日的《中国证券报》《上 、 海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。 、 3、报告期内，本公司与 GL 亚洲毛里求斯第二有限公司诉讼事项。该案件情况详见 本报告第十节.一.（二）.2。 十、信息披露索引 刊载的互联网网 事 项 刊载的报刊名称 刊载日期 站及检索路径

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 001 关于以前年度对外担保重大 事项进展的公告 002 关于控股股东以非现金资产 抵偿占用公司资金进展情况的公 告 003 关于召开股权分置改革相关 股东会议的第一次提示性公告 004 关于以前年度对外担保重大 事项进展的再次公告 005 关于股东持有本公司股权被 冻结的公告 006 关于召开股权分置改革相关 股东会议的第二次提示性公告 007 业绩预告公告 008 关于股权分置改革方案获得 国资委批复的公告 009 关于股东持有社会法人股转 让的相关情况的提示行公告 010 对相关事项的说明公告 011 股权分置改革相关股东会议 表决结果公告 012 股权分置改革方案实施公告 013 关于控股子公司经济纠纷案 的公告 014 2006 年度报告业绩快报 015 股价异常波动提示公告 016 股价异常波动提示公告 017 第六届董事会第十五次会议 决议公告暨公司 2006 年度股东 大会通知 018 第六届监事会第十二次会议 决议公告 019 2006 年度股东大会决议公告 020 公司第七届董事会第一次会 议决议公告 021 公司第七届监事会第一次会 议决议公告 022 公司对相关事项的澄清公告 023 股价异常波动提示公告 024 关于股东持有本公司股权被 冻结的公告 025 第七届董事会第二次会议决 议公告 026 第七届董事会第三次会议决 议公告

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 027 关于股东持有本公司股权被 冻结的公告 028 关于控股子公司经济纠纷案 进展情况的公告 029 关于股东解除质押登记的公 告 030 关于大股东用实物资产抵债 进展情况的公告 031 公司股价异常波动提示公告 032 关于更换第七届监事会职工 监事的公告 033 第七届董事会第四次会议决 议公告 034 关于控股子公司经济纠纷案 进展情况的再次公告 035 第七届董事会第五次会议决 议公告 036 第七届董事会第七届第七次 会议决议公告暨 2007 年第一次 临时股东大会的通知 037 公司董事会公告 038 公司 2007 年第一次临时股 东大会决议公告 039 公司关于股东持有本公司股 权被冻结的公告 040 第七届董事会第八次会议决 议公告 2007 年 7 月 12 日 《中国证券报》《上海证 、 券报》《证券时报》《证 、 、 券日报》 2007 年 7 月 26 日 2007 年 8 月 7 日 2007 年 8 月 13 日 2007 年 8 月 13 日 2007 年 8 月 15 日 2007 年 8 月 15 日 2007 年 9 月 29 日 2007 年 10 月 9 日 http://www.sse.com. cn

内容: 十一、报告期内本公司无重大资产负债表日后事项 1、公司控股子公司湖北美尔雅期货经纪有限公司拟进行增资扩股，将注册资本由现 在的 3000 万元增资到 10000 万元。本公司原持有该公司 90%股权，如增资扩股核准通过 并实施完成后，本公司持股比例将缩减为 45.10%（详见公司董事会 2008 年 2 月 19 日 2008003 号公告） 。 2、2008年2月26日，公司有限售条件的流通股82,231,262股解禁，本期解禁后，公 司有限售条件的流通股由173,520,000股变为91,288,738股， 公司无限售条件的流通股由 186,480,000股变为268,711,262股。

内容: 第十一节

内容: （一）审计报告

内容: 财务报告

内容: 公司年度财务会计报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师审计， 并出具众环审字(2008)430 号标准无保留意见的审计报告。

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 审

内容: 湖北美尔雅股份有限公司全体股东：

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 我们审计了后附的湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅” ）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表， 2007 年度的利润表和合并的利润 表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是美尔雅管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，美尔雅财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了美尔雅 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 武汉众环会计师事务所有限责任公司

内容: 中国注册会计师 中国注册会计师

内容: 杨红青 孙长全

内容: 中国

内容: 武汉

内容: （二）公司会计报表（附后） (三)公司会计报表附注（附后）

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第十二节

内容: 公司备查文件的目录，包括：

内容: 备查文件目录

内容: 1、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。

内容: 湖北美尔雅股份有限公司董事会 董事长：杨闻孙 二○○八年四月二十六日

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 财务报表附注

内容: （一）公司的基本情况 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”，是 1993 年 3 月 20 日经湖北省体 ） 改委鄂体改（1993）122 号文批准，以黄石美尔雅服装总厂作为主要发起人，采取定向募集方式设立 的股份有限公司。 1997 年 10 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[1997]474 号、[1997]475 号文批准， 本公司向社会公开发行人民币普通股5000万股， 每股面值1元。 发行后公司总股本为20,000 万股，注册资本为 20,000 万元。1997 年 11 月 6 日经上海证券交易所批准，本公司社会公众股在上海 证券交易所挂牌交易。2000 年 5 月 8 日根据公司股东大会决议，公司以 1999 年 12 月 31 日的总股本 20,000 万股为基数每 10 股用资本公积转增 8 股，变更后公司总股本为 36,000 万股。 经湖北省国有资产监督管理委员会“鄂国资产[2007]21 号文”批复， 公司以流通股股份 133,200,000 股为基数，流通股股东每 10 股获得 4 股股票对价，股权分置改革完成后公司股本仍为 360,000,000.00 股，公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）持有公司 9,128.8738 万股或 25.36% 的股权，公司于 2007 年 2 月 16 日完成了股权分置改革方案。 1．本公司注册资本：360,000,000.00 元。 2．本公司注册地、组织形式和总部地址。 公司法人营业执照注册号：4200001000441。 公司组织机构代码：17842834-6 公司注册地址：湖北黄石市黄石港区消防路 29 号。 公司总部地址：黄石市团城山开发区 8 号小区。 公司法定代表人：杨闻孙。 3．本公司的业务性质和主要经营活动。 主营：精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工、销售； 兼营：日用化妆品生产销售；计算机网络工程设计、安装、技术开发；期货经纪业务；批零兼营 办公自动化设备、仪器仪表；室内外装饰；对高科技产业进行投资；酒店、餐饮等。 公司注册商标为“美尔雅”牌商标，主要产品为中高档西服、时装等。 4．本公司以及集团最终母公司的名称。 本公司母公司为湖北美尔雅集团有限公司。 5．财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。 本财务报表于2008年4月23日经公司第七届第十次董事会批准报出。

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 （二）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，对实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 同时根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 《企业会计准则第38 号—— 及 首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，本公司对资产负债表期初数和利润表、现金流量 表的同期可比数据进行了追溯重述以及新会计准则实施后财政部发布的相关文件， 并将调整后的资产 负债表、利润表和现金流量表作为可比期间的财务报表进行列报。

内容: （三）本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

内容: （四）公司重要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

内容: 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 3、会计要素计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。

内容: 4、现金等价物的确定标准 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为 现金等价物。

内容: 5、外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即 期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价 值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动 （含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以 资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采 用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即 期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外 币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述规 定处理。

内容: 6、金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到 期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形 成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形 成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出 售金融资产发行减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行 总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融 资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格 明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可 能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论 单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确 认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试， 计提坏账准备。 对于单项金额重大的应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项 金额重大的应收款项，按应收款项余额15%计提坏账准备。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入 资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资， 或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时， 本公司将该权益工具投资或衍生金融资 产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确 认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观 上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金 融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。

内容: 7、金融资产转移确认依据和计量 （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资 产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额， 应当按照金融资产终 止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价 确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移， 公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。

内容: 8、存货的分类和计量 （1）存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中 的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、库存商品、在产 品、低值易耗品等。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法 确定发出存货的实际成本。 （4）周转材料、低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况 采用五五摊销法进行摊销。 （5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可 变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等， 用其生产的产成品的可变现净值高于成本的， 该材料仍然按照成本计量； 材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的， 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为 基础计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 （6）存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 9、长期股权投资的计量 （1）初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括 为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中 发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减 留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初 始投资成本： A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。 支付给有关证券承销机构的手 续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收 入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非 货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》 确定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投 资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算， 不构成取得长期股权投资的 初始投资成本。 （2）后续计量 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值 能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大 影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制以及对被投资单位不具有共同控 制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核 算。 ①采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收 益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润 或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被 投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单 位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 公司负有承担额外损失义务的除 外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益 分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公司会计政策 核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该 项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

内容: 10、投资性房地产的确认和计量 （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包 括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊 销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价， 可收回金额低 于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 11、固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的 固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 别 使用年限（年） 20 年 5-14 年 5年 5年 5-10 年 残值率（%） 10% 10% 10% 10% 10% 年折旧率（%） 4.5% 18%-6.43% 18% 18% 18%-9%

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备

内容: 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿 命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整 预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定 资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租 赁为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本， 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。 能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够 取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 （4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

内容: 12、在建工程的核算方法 （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借 款费用和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预 定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办 理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

内容: 13、无形资产的确认和计量 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出， 于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内按 使用年限采用直线法摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 产不摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

内容: 14、资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现 金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命 不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象 时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减 值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合， 其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产 组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: 15、借款费用的核算方法

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列 条件时予以资本化，计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或 者生产活动重新开始。 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

内容: 16、股份支付的确认和计量 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结 算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即 可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或 费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权 益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （2）以现金结算的股份支付

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 以现金结算的股份支付， 按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允 价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务 的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按 本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

内容: 17、收入确认方法和原则 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权 收入。

内容: 18、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够 的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

内容: 19、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权， 表明母公司能够控制被投资单 位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以 下的表决权， 满足下列条件之一的， 视为母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司， 纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内部交易 对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益 项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益” 项目列示。

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 （4）超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时， 如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额亏损冲减 该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司在以后期间实现的利润，在弥 补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母公司所有者权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债 表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债 表的期初数。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金 流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合 并现金流量表。

内容: 20、公司年金计划的主要内容及重大变化 本公司的年金计划正在研究，尚未确定。

内容: （五）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更 本公司报告期首次执行新会计准则体系， 《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》 按照 和 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编 制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，追溯调整的事项如下： （1）所得税 公司原采用应付税款法进行所得税的会计处理， 从2007年1月1日起公司采用资产负债表债务法进 行所得税的会计处理，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解 释第1号》的规定，该项会计政策变更采用追溯调整法分别调整报告期内相关项目，2007年度的比较 财务报表已重新表述。因所得税政策变更，运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 7,945,037.05元。其中：调增2006年期初留存收益1,652,035.30元，调增2006年期初少数股东权益 872,416.84元；调增2006年度归属于母公司所有者的净利润4,838,336.97元，调增2006年少数股东权益 582,247.94元；调增2007年期初留存收益6,490,372.27元，其中：调增未分配利润6,490,372.27元，调增 少数股东权益1,454,664.78元。 （2）公允价值变动 公司对可供出售的金融资产根据公允价值计量，因政策变更，运用新会计政策追溯计算的会计政 策变更累积影响数为-795,234.23元。其中：调减2006年度归属于母公司所有者权益715,710.81元，调 减2006年少数股东权益79,523.42元；调减2007年期初属于母公司所有者权益715,710.81元，其中：调 减资本公积715,710.81元，调减少数股东权益79,523.42元。 （3）合并范围及相关调整 公司原对湖北美尔雅期货有限公司会计报表未予合并，本期依据新会计准则进行了追溯合并，并 统一了该公司用于合并的会计报表政策，因政策变更，运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积 影响数为-433,162.63元。其中：调减2006年期初留存收益65,768.77元，调减2006年期初少数股东权益 7,307.63元；调减2006年度归属于母公司所有者的净利润324,077.60元，调减2006年少数股东权益 36,008.63元；调减2007年期初留存收益389,846.37元，其中：调减未分配利润389,846.37元，调减少数 股东权益43,316.26元。 上述追溯调整详见本附注（十五）补充资料3 2、本公司在报告期内会计估计变更事项 本公司在报告期内未发生会计估计变更事项。 3、本公司在报告期内会计差错更正事项 本公司在报告期内未发生会计差错更正事项。

内容: （六）税项 1、增值税销项税率分别为 17%、13%，按扣除进项税后的余额缴纳。 2、营业税税率为营业收入的 5%。 3、城市维护建设费为应纳流转税额的 7%。 4、教育费附加为应纳流转税额的 3%。 5、城市堤防费为应纳流转税额的 2%。 6、房产税税率为房屋及建筑物的原值或房屋租金收入的 0.5%或 12%。 7、所得税：公司企业所得税税率为 33%。 根据湖北省黄石市人民政府黄发[1997]40 号的规定，经黄石市国家税务局的确认，公司控股子公

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 司美尔雅服饰有限公司、黄石美羚洋服饰有限公司享受 12%的优惠税率。 （七）企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司概况如下：

内容: 控股子公司名称 注册地址 业务 性质 注册资本 (万元) 经营范围

内容: 通过企业合并以外其他方式取得

内容: 美尔雅服饰有限公司 美尔雅期货经纪有限公司 黄石美羚洋服饰有限公司 湖北美尔雅销售有限公司 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 黄石美尔雅动力供应有限公司 浠水美尔雅纺织有限责任公司

内容: 黄石市 武汉市 黄石市 黄石市 黄石市 黄石市 浠水县

内容: 工业 金融 工业 流通 服务 工业 工业

内容: 生产、销售西服及服饰产品 期货经纪业务 生产、销售服饰产品及技术开发

内容: 精毛纺织制品，服装及辅料制造、加工、销售

内容: 动力供应 粘胶纤维、合成纤维制造、染整等深加工及销售

内容: 持股比例% 本公司投资额 控股子公司名称 （万元） 股 通过企业合并以外其他方式取得 股 直接持 间接持 比例% 并报表范围 表决权 是否纳入合

内容: 美尔雅服饰有限公司 美尔雅期货经纪有限公司 黄石美羚洋服饰有限公司 湖北美尔雅销售有限公司 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 黄石美尔雅动力供应有限公司 浠水美尔雅纺织有限责任公司 2、合并范围变更情况 （1） 报告期内新纳入合并范围公司 公司名称 黄石美尔雅动力供应有限公司 浠水美尔雅纺织有限责任公司

内容: 是 是 是 是 是 是 是

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2） 报告期内不再纳入合并范围公司 无

内容: （3）合并报表变更原因及情况说明 2007 年，公司及公司控股子公司美尔雅服饰有限公司和黄石美羚洋服饰有限公司出资 61.50 万 元，投资设立黄石美尔雅动力供应有限公司，公司直接和间接合计持有该公司 61.50%的股权。 2007 年，公司出资 800.00 万元，美尔雅集团有限公司出资 200 万元共同投资设立浠水美尔雅纺 织有限责任公司，公司直接持有该公司 80.00%的股权。

内容: 3、控股子公司少数股东权益相关信息

内容: 少数股东权益中用 控股子公司名称 少数股东权益 于冲减少数股东损 益的金额 美尔雅服饰有限公司 美尔雅期货经纪有限公司 黄石美羚洋服饰有限公司 湖北美尔雅销售有限公司 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 黄石美尔雅动力供应有限公司 浠水美尔雅纺织有限责任公司 34,806,766.93 3,949,572.88 2,337,394.77 798,195.63 282,547.62 88,838.14 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有份额后的余额

内容: （八）合并财务报表主要项目附注 （以下附注未经特别注明，期末账面余额指 2007 年 12 月 31 日账面余额，年初账面余额指 2006 年 12 月 31 日账面余额，金额单位为人民币元） 1．货币资金 项 现 金 目 期末账面余额 148,585.63 88,738,619.91 294,193.58

内容: 2．应收货币保证金 项目 一、上海期货交易所 1.结算准备金 2.交易保证金 二、大连商品交易所 1.结算准备金 2.交易保证金 三、郑州商品交易所 1.结算准备金 2.交易保证金 合 计

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2）应收账款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 金 单项金额重大 单项金额不重大但信用风险特征组合后的 风险较大 额 的比例 7,924,828.19 24.78% 1,188,724.23 占总额 坏账准备

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 其他不重大 合 计

内容: （3）应收账款其他说明事项： A.应收账款期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； B.金额较大（前 5 名）的应收账款详细情况： 欠款单位名称

内容: 日本三泰衣料株式会社 房洁（自然人） 黄石美丹时装有限公司 太原贵都百货有限公司 湖南益阳振兴实业有限公司

内容: 1 年以内 2-3 年 4-5 年以上 1 年以内 3-4 年

内容: C. 应收账款期末余额中应收关联方款项金额 112.98 万元，占应收账款期末余额总额的比例 3.53%。

内容: 4．预付账款 账龄结构 期末账面余额 金额 1年以内（含1年） 1年至2年（含2年）

内容: 年初账面余额 占总额的比例

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2年至3年（含3年） 3年以上 合计

内容: 注：预付账款期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2）其他应收款按类别列示如下：

内容: B.其他应收款期末余额中持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款为 116,968,284.08 元，详见本附注（十四）其他重大事项 1；

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 C.金额较大（前 5 名）的其他应收款详细情况： 欠款单位名称

内容: 美尔雅集团销售有限公司 湖北美尔雅集团有限公司 美京纤维有限公司

内容: 占其他应收账款总额的比例

内容: 5 年以上 2-4 年 5 年以上 1 年以内 2-3 年

内容: D.其他应收款期末余额中应收关联方款项金额 29,056.61 万元 ，占其他应收款总额的比例 84.07%。

内容: 6．存货 （1）存货类别：

内容: 本期转回跌 其中：含有借 年初账面余 存货种类 额 本期增加额 本期减少额 额 化的金额 的比例 期末账面余 款费用资本 占期末余额 价准备金额

内容: 原材料 库存商品 在产品 低值易耗品

内容: 本期减少额 存货种类 年初账面余额 本期计提额 转回 库存商品 转销 期末账面余额 依据 计提存货跌价准备的

内容: 注：公司 2006 年接受大股东湖北美尔雅集团有限公司以 419 户债务主体本息合计金额为 202,322.60 万元的金融债权资产包，按其评估价值作价抵偿所欠本公司的债务余额 12,812.52 万元， 扣除本公司计提的坏账准备后，金融债权资产包初始入账价值 108,906,430.72 元；本年度，公司积极 开展清收工作，截至资产负债表日，共收回 3 户欠款 109. 10 万元。

内容: 9．长期股权投资 （1）长期股权投资明细项目： 股权投资类别 权益法核算的长期股权投资 成本法核算的长期股权投资 小计 减：长期股权投资减值准备 合计 （2）权益法核算的长期股权投资： 初始投资金 被投资单位名称 额 黄石达安置业有 限公司 合计 4,500,000.00 4,500,000.00 3,607,708.17 3,607,708.17

内容: （3）成本法核算的长期股权投资：

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 被投资单位名称 黄石美尔雅银业制 衣有限公司 合计 50,000.00 50,000.00 50,000.00 初始投资金额 50,000.00 期初余额 50,000.00 本期增加 本期减少 期末余额 50,000.00

内容: 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额

内容: 一、原价合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 二、累计折旧合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 三、固定资产减值准备累计金额 合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 四、固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备

内容: 注：固定资产本期增加主要为新购入的固定资产。

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 11．在建工程 （1）在建工程明细情况：

内容: 本期转入 工程项目名称 年初账面余额 本期增加额 固定资产额 其他减少额 期末账面余额 本化率 1,867,458.02 3,630,000.00 5,497,458.02 无 无 利息资

内容: （２）主要在建工程情况： 工程投入占 工程项目名称

内容: 预算数（万元） 500 1000

内容: 资金来源 预算的比例 自筹 自筹 37.35% 36.30%

内容: 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额

内容: 一、原价合计 磁湖土地 印染生产线土地 团城山土地 下陆工业园土地 商标权 软件 二、累计摊销额合计 磁湖土地 印染生产线土地 团城山土地 下陆工业园土地 商标权 软件 三、无形资产减值准备累计金额合计 磁湖土地 印染生产线土地 团城山土地 下陆工业园土地 商标权 软件 四、无形资产账面价值合计

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额

内容: 磁湖土地 印染生产线土地 团城山土地 下陆工业园土地 商标权 软件

内容: 注：无形资产本期增加主要为公司新购置的下陆工业园土地。

内容: 租入固定资产改良支出 合 计

内容: 注：将于一年内摊销的租入固定资产改良支出金额已转入“一年内到期的非流动资产”。

内容: 14．递延所得税资产和递延所得税负债 （1）引起暂时性差异的资产或负债项目： 项目 暂时性差异金额 期末数 一、产生递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目 应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 预计负债 公允价值变动 合 计 期初数

内容: 二、产生递延所得税负债的应纳税暂时性差异项目 公允价值变动 合 计 （2）已确认递延所得税资产和递延所得税负债： 项目 一、递延所得税资产 应收账款坏账准备

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 其他应收款坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 预计负债 公允价值变动 合 计

内容: 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 一、坏账准备 其中：1．应收账款坏账准备 2．其他应收账款坏账准 备 转销 本期减少额 期末账面余额

内容: 二、存货跌价准备 三、固定资产减值准备 四、无形资产减值准备

内容: 16．所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类 别 因用于担保的资产 固定资产 无形资产

内容: 注： （1）短期借款期末余额减少主要为将部分短期借款转入其他流动负债列报，见本附注（八） 26。 （2）公司保证借款均由美尔雅集团有限公司提供保证。

内容: （2）到期未偿还的短期借款：

内容: 贷款单位 农业银行黄石分行胜阳港支行 合 计 贷款金额 21,000,000.00 21,000,000.00 利率 5.31% 贷款用途 其他 未按期偿还原因 大股东及关联方占用 预计还款期 无

内容: 18．应付货币保证金 类别 户数 自然人 法 人 合计 7618 129 7747

内容: 注：应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 20．预收账款 项 金 目 额 期末账面余额 18,221,003.59 年初账面余额 14,621,060.54

内容: 22．应付股利 主要投资者 湖北省国际信托投资有限公司 日本三泰衣料株式会社 合 计

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注： （1）其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项； （2）金额较大的其他应付款详细情况： 项 目 金 额

内容: 性质或内容 借款 借款 占款

内容: 湖北美红服装有限公司 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 日本三泰衣料株式会社

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 武汉聚鑫科技投资公司 湖北美尔雅集团有限公司 3,661,405.10 2,562,564.75 占款 垫款

内容: 26．其他流动负债 项目 GL亚洲毛里求斯第二有限公司 合计 期末账面余额 153,722,190.00 153,722,190.00 注：公司其他流动负债期末余额为原在短期借款列报的金额转入113,722,190.00元，原在长期借 款列报的金额转入40,000,000.00元，详见本附注（十一）或有事项3。 年初账面余额

内容: 信用借款 抵押借款 合 计

内容: 注：长期借款期末余额减少主要为本期偿还银行借款 2000 万元和将 4000 万元转入其他流动负 债。 （2）明细情况： 贷款单位 黄石市城郊农村信用合作联社 工商银行黄石市中心支行营业部 合 计 贷款金额 1,200,000.00 518,350.00 1,718,350.00

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 种

内容: 注：（1）公司上期因子公司美尔雅期货期货经纪有限公司收到洛阳市中级人民法院送达的“五 清通字（2006）第6号返还财产通知书”和“（2006）洛民五破字第6-7号民事裁定书”，要求该公司 返还客户保证金1600万元并冻结该公司银行存款314.98万元，而产生预计负债1600万元。本期因该公 司已与五洲证券有限公司破产清算组就上述经济纠纷事项签订了和解协议书， 和解协议约定该公司支 付不超过人民币800万元，故依据和解协议转回800万元，计入本期营业外支出；依据实际付款情况减 少该预计负债4,649,440.02元； （2）公司曾于2005年收到湖北省高级人民法院（2003）鄂民四终字第54号民事判决书、武汉市 中级人民法院（2004）武执字第383号民事裁定书及限期履行通知书，经湖北省高级人民法院审理， 公司同香港慕尔丝宝化妆品企业公司合资合同纠纷案中， 判决本公司向香港慕尔丝宝化妆品企业公司 赔偿经济损失3,618,462.13元，并承担部分诉讼费用。对于本诉讼案，公司前期计提了预计负债400万 元，本期因执行了结减少，实际支付450万元。

内容: 29．股本 （1）股本结构 单位：万股 本报告期变动前 本报告期变动增减(+,-) 公 发 积 项 目 数量 比例 新 股 股 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股

内容: 送 金 股 转 其他 小计 数量 比例

内容: 注： （1）资产负债表日，公司股东湖北美尔雅集团有限公司因与黄石市财政局欠款纠纷一案，经 黄石市中级人民法院(2006)黄民四初字第 6 号民事调解书判决，湖北美尔雅集团有限公司所持有的本 公司社会法人股 36,200,000 股被继续冻结和继续轮候冻结 （其中 21,427,500 股被继续冻结， 14,772,500 股被继续轮候冻结） ，冻结期限从 2007 年 7 月 9 日起至 2008 年 1 月 8 日止； (2) 资产负债表日，公司股东湖北美尔雅集团有限公司因与中国建设银行黄石市环球办欠款纠纷 一案， 经黄石市中级人民法院(2004)黄民三初字第 27 号民事判决书判决， 湖北美尔雅集团有限公司所 持有的本公司限售流通股 30,200,000 股被继续轮候冻结，冻结期限从 2007 年 12 月 7 日起至 2008 年 6 月 6 日止。 （2007 年 6 月 13 日起湖北美尔雅集团有限公司所持有的本公司限售流通股 36,200,000 股 被上述公司轮候冻结，此次解除轮候冻结 600 万股） 。

内容: 项 股本溢价 其他资本公积 其中：①权益法核算的长期股权投资， 被投资单位除净损益以外所有者 权益的其他变动 ②原制度转入资本公积 合 计 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额

内容: 注： 公司资本公积本期赠加为子公司美尔雅期货经纪有限公司持有可供出售金融资产公允价值增 加，本期减少为支付公司股权分置改革费用。 31．盈余公积 项 法定盈余公积 合 计 目 年初账面余额 24,262,057.44 24,262,057.44 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 24,262,057.44 24,262,057.44

内容: 32．未分配利润 项 调整前年初未分配利润 年初未分配利润调整数 调整后年初未分配利润 加：本年净利润转入 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注：公司前五名客户销售收入总额为 88,822,250.37 元，占公司全部销售收入的比例为 38.56%。

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: 利息支出 减：利息收入 汇兑净损益 其他 合 计

内容: 37．资产减值损失 项目 坏账损失 合计 本期发生额

内容: 38．投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额

内容: 39．营业外收入 项目 政府补助 无需支付的股利 罚款利得 固定资产处置利得 其他利得 合计 本期发生额

内容: 注： 公司本期无需支付的股利为子公司美尔雅服饰有限公司无需支付原湖北省信托投资有限公司 股利。

内容: 担保损失 预计负债 固定资产清理损失 其他

内容: 合计 41．所得税费用 项 目 当期所得税 加：递延所得税费用 减：递延所得税收益 所得税费用 本期发生额

内容: 42．政府补助 计入当期损益的金 政府补助的种类 与收益相 关的政府 促进纺织行业转变外贸增长方式专项资金 下陆女装工业园技改项目财政贴息

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 补贴 高档纳米精毛面料生产技术创新与应用 其他 合 计

内容: 43．现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 收到的的其他与经营活动有 关的现金 其中：价值较大的项目 收到的期货保证金 湖北美红服装有限公司 黄石达安置业有限公司 美升药业有限公司 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 支付的其他与经营活动有关 的现金 其中：价值较大的项目 存入交易所保证金

内容: 广告宣传及展销费 差旅费 租赁及装修费 咨询费 商场费用 运输包装费 信息披露费 水电费 风险及保险金 业务招待费 佣金支出 办公费

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 （3）现金流量表补充资料 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量：

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （4）现金和现金等价物： 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

内容: 年初账面余额 类别 金 单项金额重大 单项金额不重大但按信用风险特征组合后的风险较大 其他不重大 合 计 6,828,292.07 13,902,939.22

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 （3）应收账款其他说明事项： A.应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； B.金额较大（前 5 名）的应收账款详细情况： 欠款单位名称

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3 年至 4 年（含 4 年） 4 年至 5 年（含 5 年） 5 年以上 合 计

内容: （3）其他应收款其他说明事项： A.单项金额重大的其他应收款详细情况： 单位名称 美尔雅集团销售有限公司 湖北美尔雅集团有限公司 期末余额 143,935,456.57

内容: B.其他应收款期末余额中持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款为 98,850,603.37 元，详见本附注（十四）其他重大事项 1； C.金额较大（前 5 名）的其他应收款详细情况： 欠款单位名称

内容: 美尔雅集团销售有限公司 湖北美尔雅集团有限公司 黄石磁湖山庄酒店管理有限 公司 美京纤维有限公司 美尔雅动力供应有限公司

内容: 5 年以上 1-5 年 1-3 年 5 年以上 1 年以内

内容: F. 其他应收款中应收关联方款项金额 33,587.54 万元，占其他应收款总额的比例 83.58%。

内容: 3．长期股权投资 股权投资类别 权益法核算的长期股权投资 成本法核算的长期股权投资 小计 减：长期股权投资减值准备 合计 （3）成本法核算的长期股权投资 投资单位名称 美尔雅服饰有限公司 美尔雅期货经纪有限公司 黄石美羚洋服饰有限公司 湖北美尔雅销售有限公司 黄石磁湖山庄酒店管理有 限公司 黄石美尔雅动力供应有限 公司 240,000.00

内容: 4．营业收入 （1）营业收入明细： 项 目 本年发生数

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: （2）主营业务收入按业务类别列示 业务种类 服装 合 计 本年发生数

内容: 注：公司前五名客户销售的收入总额为20,077,161.93 元，占公司主营业务收入的比例为68.93%。

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: （2）主营业务成本按业务类别列示： 业务种类 服装 合 计

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （十）关联方关系及其交易 1．本公司关联方的认定标准： 本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、共同 控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的， 构成关联方。 2．本公司的母公司有关信息：

内容: 母公司名称 美尔雅集团有 限公司 注册地 黄石市团城山开发区8 号小区 组织机构代码 17842548-7 业务性质 工业 注册资本（万元） 26,268.46

内容: 3．母公司对本公司的持股比例和表决权比例。 母公司对本公司的持股比例（含持有的国家股）和表决权比例均为25.36%。

内容: 4．本公司的子公司有关信息：

内容: 子公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 本公司合计 持股比例 本企业公司享有 的表决权比例

内容: 美尔雅服饰有限公司 美尔雅期货经纪有限 公司 黄石美羚洋服饰有限 公司 湖北美尔雅销售有限 公司 黄石磁湖山庄酒店管 理有限公司 黄石美尔雅动力供应 有限公司

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 浠水美尔雅纺织有限 责任公司 767432570 浠水县 工业

内容: 5．本公司合营企业有关信息：

内容: 被投资单位 名称 注册地 组织机构 代码 业务性质 注册资本 本公司持 股比例 本公司享 有表决权 比例 黄石达安置 业有限公司 黄石市 75703352-5 房地产 1000 45% 45% 2442.76 1553.70 期末资产 总额 期末负债 总额

内容: 本期营业 收入总额 本期净利 润

内容: 6．其他关联方 企业名称 湖北美尔雅集团销售有限公司 黄石美京纤维有限公司 湖北美红服装有限公司 黄石美丹时装有限公司 黄石美兴时装有限公司 黄石美爱时装有限公司 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 与本企业的关系 受同一股东控制 受同一股东控制 受同一股东控制 受同一股东控制 受同一股东控制 受同一股东控制 受同一股东控制

内容: 7．关联方交易 （1） 采购货物 公司报告期内未从关联方采购货物。 （2） 销售货物

内容: 蒸汽(均价180元/吨) 使用单位 2007年度 黄石美兴时装有限公司 湖北美红服装有限公司 黄石美爱时装有限公司 合计 2006年度 2007年度 2006年度 2007年度 2006年度 供水(均价1.99元/吨) 供电(均价1.04元/度)

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 （3） 关联方应收应付款项余额 期末余额 项 应收帐款： 湖北美红服装有限公司 黄石美丹时装有限公司 黄石美兴时装有限公司 黄石美爱时装有限公司 合 其他应收款： 湖北美尔雅集团有限公司 湖北美尔雅集团销售有限公司 黄石美京纤维有限公司 湖北美红服装有限公司 黄石美丹时装有限公司 黄石美兴时装有限公司 黄石美爱时装有限公司 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 合 应付账款： 黄石美丹时装有限公司 合 其他应付款： 湖北美尔雅集团有限公司 湖北美红服装有限公司 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 黄石美兴时装有限公司 2,562,564.75

内容: （4）关键管理人员报酬：2007年度公司支付关键管理人员报酬38.8万元。

内容: （十一）或有事项 1、截止资产负债表日，公司对子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 380 万元银行借款提供担 保。 2、截止资产负债表日，公司对外担保金额300万元人民币：1997年12月，原湖北美尔雅纺织服装 实业（集团）公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币300万元，到2001年7月到期后，由公司的控股 子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002年7月办理展期时，改由本公司为其提供担 保，担保期限自2002年7月至2004年7月14日，2004年11月，中国银行将这笔贷款剥离到中国信达资产 管理公司，2006年11月，中国信达资产管理公司将该项债权转由GL亚洲毛里求斯第二有限公司（英 文名称“GL ASIAMAURITIUS II LTD” ，以下简称“毛里求斯公司” ）持有。 3、公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司曾以公司的名义向中国银行黄石分行贷款共计21笔， 共计人民币借款本金12483万元人民币、370万美元，这部分贷款公司账面反映为对集团公司的债权和 对银行的债务。2004年6月，中国银行黄石分行将该等债权及相关权利转由中国信达资产管理公司武 汉办事处持有。2006年11月，中国信达资产管理公司武汉办事处将上述权利转由毛里求斯公司持有。 2007年11月，公司收到毛里求斯公司向湖北省高级人民法院提起的民事诉讼状，请求判令本公司1、 立即偿还借款本金12483万元人民币、 370万美元及利息 （截止2007年8月20日应付利息为45,040,851.73 元） ；2、判令本公司股东湖北美尔雅集团有限公司对本公司所欠本金中的2430万元及利息（截止2007 年8月20日应付利息为7,166,807.98元）承担连带责任（详见公司董事会2007年11月23日2007037号公 告） 。随后，美尔雅集团有限公司向本公司承诺：积极偿还原占有的资金，并承担可能支付的利息。 （十二）承诺事项 公司报告期内无需披露的重大承诺事项。 （十三）资产负债表日后事项 1、公司董事会2007年度利润分配预案为：不分配不转增。 2、公司控股子公司湖北美尔雅期货经纪有限公司拟进行增资扩股，将注册资本由现在的 3000 万 元增资到 10000 万元。本公司原持有该公司 90%股权，如增资扩股完成后，本公司持股比例将缩减为 45.10%（详见公司董事会 2008 年 2 月 19 日 2008003 号公告） 。 3、2008年2月26日，公司有限售条件的流通股82,231,262股解禁，本期解禁后，公司有限售条件 的流通股由173,520,000股变为91,288,738股，公司无限售条件的流通股由186,480,000股变为

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 268,711,262股。 （十四）其他重大事项 为解决大股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“集团公司” ）历史欠债问题，公司曾于 2006 年 11 月 24 日与集团公司签署《资产抵债协议书》 ，协议内容之一为：集团公司用拟受让的土地 使用权 110441.33 平方米抵偿占用资金 11804.72 万元。目前，集团公司和公司正在极力争取相关部门 的支持，尽快落实标的土地使用权的权属。

内容: （十五）补充资料 1．净资产收益率、每股收益 净资产收益率 2007 年 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润

内容: 每股收益 基本每股 加权平均 收益

内容: 净资产收益率 2006 年 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润

内容: 每股收益 基本每股 加权平均 收益

内容: 注： 净资产收益率和每股收益根据中国证监会 《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净 资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》的要求计算。 计算过程： 项目 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益（收益“+”） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 归属于公司普通股股东的净利润 资本公积增加（减少“-”） 对股东的分配 归属于公司普通股股东的期末净资产 期初股本

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 期末股本 发行在外的普通股加权平均数 2．非经常性损益（收益为正数） 项 目

内容: 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 非货币性资产交换损益 按新准则要求冲回未使用福利费 无需支付的股利 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 扣除非经常性损益的所得税影响数 扣除少数股东损益的影响数 合 计 -82,559.04 -75,484.87 11,873,110.42 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00

内容: 3．新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息 （1）本报告期可比期间（2006 年度）利润表的调整项目如下：

内容: （2）2006 年度净利润差异调节表如下：

内容: 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 资产减值损失 所得税费用 少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）按原会计制度列报的所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益 ①2006 年 1 月 1 日所有者权益调整情况

内容: 调整原因说明：（调减以“-”表示）

内容: ②2006 年 12 月 31 日所有者权益调整情况

内容: 调整原因说明：（调减以“-”表示）

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告 （4）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 期货公司合并 调整期货公司预

内容: 计负债产生的所 得税及扣除少数 股东权益 可供出售金融资 产公允价值调整 少数股东权益综 合列报

内容: 直接计入股东权益的公允价值变 动 少数股东权益

内容: 2007 年 1 月 1 日股东权益 （新会计准 则）

内容: 主管会计工作负责人：佘惊雷

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 湖北美尔雅股份有限公司董事及高级管理人员 对公司 2007 年年度报告的书面确认意见

内容: 根据《证券法》第 68 条规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号＜年度报告的内容与格式＞》 （2007 年修订） 、证监公司字[2007]235 号 《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》和《上海证券交易所股票上市 规则》 （2006 年修订）等有关规定的相关要求，公司全体董事和高级管理人员在全面了 解和审阅公司 2007 年年度报告后，发表以下书面意见： 1、公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司 2007 年年度报告全面、公允的 反映了公司本报告期的财务状况和经营成果； 2、公司 2007 年年度报告全文及其摘要经公司第七届董事会第十次会议审议一致通 过。公司全体董事出席了本次董事会会议，相关高管人员列席了会议。 3、本公司全体董事保证公司 2007 年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、 完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 全体董事签名： 杨闻孙 廖 洪 裴文春 谷克鉴 王长松 夏令敏 许雷华 方华元 程泽林

内容: 高管人员签名： 张四海 佘惊雷

内容: 湖北美尔雅股份有限公司董事会 二○○八年四月二十三日

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 湖北美尔雅股份有限公司监事 对公司 2007 年年度报告的书面确认意见

内容: 根据《证券法》第 68 条规定、中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号＜年度报告的内容与格式＞》 （2007 年修订） 、证监公司字[2007]235 号 《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》和《上海证券交易所股票上市 规则》 （2006 年修订） 等有关规定的相关要求， 公司全体监事在全面了解和审阅公司 2007 年年度报告后，发表以下书面意见： 1、公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司 2007 年年度报告全面、公允的 反映了公司本报告期的财务状况和经营成果； 2、公司 2007 年年度报告全文及其摘要经公司第七届董事会第十次会议、第七届监 事会第三次会议审议一致通过。公司全体董事、监事出席了会议。 3、本公司全体监事保证公司 2007 年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、 完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 湖北美尔雅股份有限公司监事会 二○○八年四月二十三日

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 资 产 附注

内容: 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收货币保证金 应收账款 预付款项 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 期货会员资格投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 会合01 表 单位：人民币元 2006年12月31日

内容: 主管会计工作负责人: 佘惊雷

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 附注 负债和股东权益 流动负债： (八)17 短期借款 应付货币保证金 (八)18 应付票据 (八)19 应付账款 (八)20 预收款项 (八)21 应付职工薪酬 (八)22 应付股利 (八)23 应交税费 应付利息 (八)24 其他应付款 风险准备金 (八)25 (八)26 其他流动负债

内容: 流动负债合计 非流动负债：

内容: 会合01表 单位:人民币元 2006年12月31日

内容: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他长期负债

内容: 非流动负债合计 负债合计 股东权益：

内容: 股 本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额

内容: 归属于母公司的股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计

内容: 主管会计工作负责人: 佘惊雷

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 项 目

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用（收益以“-”号填列） 资产减值损失 加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 17,749,399.10 947,215.71 357,050.44 -36,489,414.97 6,494,985.74 37,793,681.12 -2,440,145.03 40,233,826.15 38,242,596.08 1,991,230.07 0.11 0.11

内容: 会合02 表 单位：人民币元 2006年度

内容: 主管会计工作负责人: 佘惊雷

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 项目 附注 2007年度

内容: 会合03 表 单位：人民币元 2006年度

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 (八)43 收到其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 (八)43 支付其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 年初现金及现金等价物余额 年末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人: 佘惊雷

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 补充资料

内容: 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 加： 资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减收益） 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减收益） 财务费用 投资损失（减收益） 递延税款所得税资产减少（减增加） 递延税款所得税负债增加（减减少） 存货的减少（减增加） 经营性应收项目的减少（减增加） 经营性应付项目的增加（减减少） 其他 经营活动产生现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 主管会计工作负责人: 佘惊雷

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司

内容: 一、上年年末余额 加： 1.会计政策变更 2.前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）本年净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 (一)(二)项小计 （三）股东投入资本 1. 股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）本年利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额

内容: 会合04表 单位：人民币元

内容: 2007年12月31日 归属于母公司股东权益 减：库存 资本公积 盈余公积 未分配利润 股

内容: 少数股东权益 股东权益合计

内容: 主管会计工作负责人: 佘惊雷

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:佘惊雷

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:佘惊雷

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 湖北美尔雅股份有限公司控股股东及其他关联方 2007 年度《资金占用情况表》

内容: 其他 关联 人及 其附 属企 业

内容: 美尔雅进出口贸易有限公司 小计 子公 司及 其附 属企 业 小计 合计

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 资 产 附注

内容: 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 会企01 表 单位：人民币元 2006年12月31日

内容: 管会计工作负责人:佘惊雷

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 负债和股东权益

内容: 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应付股利 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他长期负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股 本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计 负债和股东权益总计

内容: 会企01 表 单位：人民币元 2006年12月31日

内容: 主管会计工作负责人:佘惊雷

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人: 佘惊雷

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司

内容: 项 目 2007年度 33,836,776.17 52,605,120.11 86,441,896.28 9,702,368.92 3,070,500.00 618,274.08 40,809,781.59 54,200,924.59 32,240,971.69 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 年初现金及现金等价物余额 年末现金及现金等价物余额 法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减收益 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减收益） 财务费用 投资损失（减收益） 递延税款所得税资产减少（减增加） 递延税款所得税负债增加（减减少） 存货的减少（减增加） 经营性应收项目的减少（减增加） 经营性应付项目的增加（减减少） 其他 经营活动产生现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 主管会计工作负责人:佘惊雷

内容: 湖北美尔雅股份有限公司独立董事 对公司二〇〇七年若干事项的独立意见

内容: 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》 、 、中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们作为湖北美尔雅 股份有限公司的独立董事， 对公司二〇〇七年发生的关联方资金占用、 对外担保及公司第七届 十次董事会相关议案发表独立意见如下： （一）关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况 1、根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》 （证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对公司财务报表及武汉众环会计师事务所 有限责任公司出具的 《武汉众环会计师事务所有限责任公司关于公司控股股东及其他关联方占 用资金情况的专项说明》 （众环专字(2008)176 号）(详见公司 2007 年度报告正文第八节.八)。 我们认为：上述发生的资金往来情况属实，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益 的情形发生。 2、我们对于公司第七届十次董事会作出的《日常关联交易报告》进行了审慎审核，参与 了表决，同意公司制订的日常关联交易计划，认为报告中对于公司 2008 年的关联交易计划是 建立在公平合理的市场原则基础上，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （二）公司对外担保情况 本着对股东负责的精神，根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》 、证监发[2005]120 号《中国证券监督管理委员会、中 国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》 文件精神， 我们对湖北美尔 雅股份有限公司累计和当期对外担保情况、 执行有关规定的情况进行了严格审查， 并发表如下 独立意见： 1、公司无新增为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况； 2、截止 2007 年 12 月 31 日，公司对外担保金额 680 万元人民币。其中①1997 年 12 月， 原湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币 300 万元，到 2001 年 7 月到期后，由公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002 年 7 月办理展期时， 改由本公司为其提供担保， 担保期限自 2002 年 7 月至 2004 年 7 月 14 日， 2004 年 11 月，中国银行将这笔贷款剥离到中国信达资产管理公司，中国信达资产管理公司于 2004 年 12 月 28 日在《湖北日报》上刊登了债权转让通知。2006 年 11 月，中国信达资产管理 公司将该项债权转由 GL 亚洲毛里求斯第二有限公司（英文名称“GL ASIAMAURITIUS II LTD” ，

内容: 以下简称“毛里求斯公司” ）持有。②为控股子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 380 万元 银行借款提供担保。 目前上述担保借款对公司尚未影响公司正常经营。 3、公司不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况； 4、公司不存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、公司及公司控股子公司的对外担保总额，不存在超过最近一期经审计净资产 50％以 后提供的任何担保的情况； 6、公司已经严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，执行对 、 、 外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。 （三）关于公司聘请 2008 年度财务审计机构的议案 公司董事会审议的《关于续聘公司 2008 年度财务审计机构的议案》 ，续聘武汉众环会计 师事务所有限责任公司为公司 2008 年度财务审计机构，我们就此项议案发表独立意见如下： 武汉众环会计师事务所有限责任公司具备证券期货业务执业资格和相应工作业绩， 熟悉本 公司经营业务， 本次续聘该公司为 2008 年度财务审计机构符合公司实际情况， 《公司法》 符合 、 《公司章程》等法律法规的有关规定，同意续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度财务审计机构。 （四）关于执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公 司的财务状况和经营成果的影响情况 本公司报告期首次执行新会计准则体系， 按照 《企业会计准则第38号——首次执行企业会 计准则》 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财 和 务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10号）的规定，追溯调整的事项详见公司2007 年度报告正文第八节.四及公司财务报表附注（十五）补充资料3。 我们认为：公司确定的会计政策符合新企业会计准则的规定及自身业务特点。

内容: 独立董事： 廖 洪 谷克鉴 夏令敏


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