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内容: 北京华联商厦股份有限公司二 00 七年年度报告

内容: 北京华联商厦股份有限公司 2008 年 4 月 29 日

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

内容: 董事吉小安、马婕分别委托董事畅丁杰、李翠芳出席董

内容: 事会，其他董事均出席董事会。

内容: 北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 公司董事长赵国清、主管会计工作负责人卢雪梅及会计机构负责人崔燕萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 目    录

内容: 一、公司基本情况简介                                3

内容: 二、会计数据和业务数据摘要                          4

内容: 三、股本变动及股东情况                              5

内容: 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况             8

内容: 五、公司治理结构                                   13

内容: 六、股东大会情况简介                               22

内容: 七、董事会报告                                     22

内容: 八、监事会报告                                     44

内容: 九、重要事项                                       45

内容: 十、财务报告                                       51

内容: 十一、备查文件目录                                 91

内容: 一、公司基本情况简介

内容: 1、公司法定中文名称：北京华联商厦股份有限公司

内容: 公司法定英文名称：BEIJING HUALIAN DEPARTMENT STORE CO.,LTD

内容: 2、公司法定代表人：赵国清

内容: 3、公司董事会秘书：李翠芳授权代表：李春生

内容: 联系地址：北京市西城区阜成门外大街 1 号四川大厦东塔五层电话：（010）68341188－6301

内容: 4、公司注册地址：北京市海淀区学院南路 50 号

内容: 公司办公地址：北京市西城区阜成门外大街 1 号四川大厦东塔五层邮政编码：100037

内容: 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》登载公司年度报告网址：http://www.cninfo.com.cn

内容: 公司年度报告备置地点：公司证券部

内容: 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：华联股份

内容: 7、公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 5 月 21 日

内容: 公司最近一次变更注册登记地点：北京市工商行政管理局公司法人营业执照注册号：110000004966148

内容: 公司聘请的会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层

内容: 二、会计数据和业务数据摘要

内容: 1、本年度主要业务数据

内容: 项目                               金额

内容: 利润总额净利润

内容: 归属于上市公司股东的净利润

内容: 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额

内容: 非经常性损益项目

内容: 项目

内容: 非流动资产处置损益其他营业外收入

内容: 其他营业外支出

内容: 其他非经常性损益项目减：企业所得税影响数非经常性损益净额

内容: 其中:归属于公司普通股股东的部分归属于少数股东的部分

内容: 2、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

内容: 2007 年                 2006 年              本年比上年增减（%）

内容: 单位：元

内容: 营业收入利润总额

内容: 归属于上市公司股东的净利润

内容: 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 每股经营活动产生的现金流量净额

内容: 基本每股收益稀释每股收益

内容: 扣除非经常性损益后的基本每股收益

内容: 调整前

内容: 调整后

内容: 全面摊薄净资产收益率

内容: 加权平均净资产收益率

内容: 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率

内容: 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

内容: 增加 0.18  个百

内容: 分点降低 0.07  个百

内容: 分点

内容: 降低 0.36  个百

内容: 降低 0.61  个百

内容: 本年末比上年末增减（%）调整后

内容: 总资产

内容: 所有者权益（或股东权益）

内容: 归属于上市公司股东的每股净资产

内容: 三、   股本变动及股东情况

内容: 1、公司股本变动情况

内容: (1)股份变动情况表及限售股份变动情况表

内容: 报告期内，根据股权分置改革承诺，境内法人持有的 37,380,000 股有限售条

内容: 件股票于 2007 年 7 月 11 日已具备公开上市流通资格。根据高管持股规定，境内

内容: 自然人（高管）持有的 7,189 股有限售条件股票于 2007 年 1 月 1 日已具备公开上市流通资格。

内容: 股份变动情况表

内容: 本次                  本次变动增减（＋，－）

内容: 单位：股

内容: 本次

内容: 变动前

内容: 数量        比例

内容: 发行 送公积金 新股 股转股

内容: 其他        小计

内容: 变动后

内容: 数量        比例

内容: 一、有限售条件股份

内容: 1、国家持股

内容: 2、国有法人持股

内容: 3、其他内资持股其中：

内容: 境内法人持股

内容: 境内自然人持股 ４、外资持股

内容: 其中：

内容: 境外法人持股境外自然人持股

内容: 二、无限售条件股份

内容: 1、人民币普通股

内容: 2、境内上市的外资股

内容: 3、境外上市的外资股

内容: 4、其他

内容: 三、股份总数

内容: 说明：表中境内自然人持股为高管股。

内容: 限售股份变动情况表

内容: 股东名称       年初限售股数

内容: 本年解除限售股数

内容: 本年增加限售股数

内容: 年未限售股数

内容: 限售原因    解除限售

内容: 日期

内容: 北京中商华通科贸有限公司

内容: 股改承诺

内容: 月 11 日

内容: 北京世纪国光科贸有限公司

内容: 北京华联集团投资控股有限公司

内容: 范文明

内容: 马婕

内容: 李翠芳

内容: 卢雪梅

内容: 董事 、 监事、高管人员持股

内容: 董事 、 监事、高管人员持股

内容: 董事 、 监事、高管人员持股

内容: 董事 、 监事、高管人员持股

内容: 月 1 日

内容: (2)证券发行与上市情况

内容: 到本报告期末为止的前三年内，公司没有发行证券。

内容: 报告期内，公司股份总数未发生变动，股份结构因实施股权分置改革有所变

内容: 动，详见股份变动情况表及说明。

内容: 2、公司股东和实际控制人情况

内容: (1) 股东数量和持股情况

内容: 股东总数

内容: 前 10 名股东持股情况

内容: 股东名称

内容: 股东性质 持股比例    持股总数     持有有限售条件质押或冻结

内容: 北京中商华通科贸有限公司          其他北京华联集团投资控股有限公司      其他北京世纪国光科贸有限公司          其他

内容: 中国工商银行-景顺长城新兴成长

内容: 股票型证券投资基金                其他

内容: 海通 - 汇丰 -MERRILL    LYNCH INTERNATIONAL                     其他

内容: 中国银行-工银瑞信核心价值股票

内容: 型证券投资基金                    其他

内容: 国泰君安-建行-香港上海汇丰银

内容: 行有限公司                        其他

内容: 全国社保基金六零四组合            其他

内容: UBS  AG                           其他

内容: 陈涌                              其他

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 股份数量

内容: 的股份数量

内容: 北京华联集团投资控股有限公司北京中商华通科贸有限公司

内容: 中国工商银行-景顺长城新兴成长股票型证券投资基金

内容: 海通-汇丰-MERRILL  LYNCH  INTERNATIONAL

内容: 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金

内容: 国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司北京世纪国光科贸有限公司

内容: 全国社保基金六零四组合 UBS  AG

内容: 陈涌

内容: 持有无限售条件股份数量

内容: 股份种类 人民币普通股人民币普通股

内容: 人民币普通股人民币普通股人民币普通股

内容: 人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 公司前三名有限售条件法人股东之间不存在关联关系，其他股东为无限售条件股东，公司前三名有限售条件法人股东与其他无限售条件股东无关联关系，公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。

内容: (2)公司控股股东及实际控制人情况

内容: 控股股东名称：北京中商华通科贸有限公司法定代表人：罗志伟

内容: 成立日期：2001 年 4 月 27 日注册资本：26000 万元

内容: 经营范围：技术开发及转让、技术咨询及服务（中介除外），电脑图文设计制作、承办展览展示，组织文化艺术交流活动（演出除外）等。

内容: 公司实际控制人：任武，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权，洋浦鑫隆源房地产有限公司董事长。

内容: 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：

内容: 任武

内容: 洋浦鑫隆源房地产有限公司

内容: 北京中商华通科贸有限公司

内容: 本公司

内容: (3)其他持股 10%以上法人股东情况

内容: 北京世纪国光科贸有限公司于 2001 年 6 月 8 日成立，注册资本 19000 万元，法定代表人徐鹏。经营范围：技术开发及转让、技术咨询、技术培训等。

内容: 北京华联集团投资控股有限公司于 1993 年 12 月 18 日成立，注册资本：80000万元，法定代表人吉小安。经营范围：投资管理、投资咨询等。

内容: (4)前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件

内容: 有限售条件

内容: 持有的有限

内容: 可上市交

内容: 新增可上市交

内容: 序号     股东名称

内容: 北京中商华

内容: 1     通科贸有限 公司

内容: 北京世纪国

内容: 2     光科贸有限 公司

内容: 北京华联集

内容: 3     团投资控股 有限公司

内容: 售条件股份

内容: 易时间

内容: 易数量

内容: 限售条件

内容: 获流通权 12 个月内不上市交易；

内容: 期满后 12 个月内上市交易的股份数不超过 5%，24 个月内不超过 10%获流通权 12 个月内不上市交易；

内容: 期满后 12 个月内上市交易的股份

内容: 数不超过 5%，24 个月内不超过 10%获流通权 12 个月内不上市交易；

内容: 期满后 12 个月内上市交易的股份数不超过 5%，24 个月内不超过 10%

内容: 注：股改完成日期：2006 年 7 月

内容: 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 1、董事、监事和高级管理人员情况 (1)基本情况

内容: 姓名

内容: 赵国清

内容: 职务

内容: 董事长

内容: 性别   年龄

内容: 任期起止日期

内容: 年初持股数 (股)

内容: 股份增减变动

内容: 增减变动原因

内容: 畅丁杰马婕 李翠芳楼申光胡建军左兴平李瑶 周晓刚李春生卢雪梅

内容: 董事             男

内容: 董事             男

内容: 董事             男

内容: 董事、总经理         女董事兼副总经理、董秘     女独立董事           男

内容: 独立董事           男

内容: 独立董事           男

内容: 监事会主席          女监事             女

内容: 监事             男

内容: 财务总监           女

内容: （2）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在股东单位任职情况以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。

内容: 1) 现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的工作经历

内容: 赵国清，曾任北京华联综合超市股份有限公司董事长。现任北京华联集团投资控股有限公司党委书记、本公司董事长。

内容: 范文明，现任中商企业集团公司总裁、本公司董事。

内容: 吉小安，现任海南民族科技投资有限公司董事长、北京华联集团投资控股有限公司董事长、北京华联综合超市股份有限公司董事、本公司董事等职务。

内容: 畅丁杰，现任海南民族科技投资有限公司董事、北京华联集团投资控股有限公司董事、总裁、北京华联综合超市股份有限公司董事长、本公司董事等职务。

内容: 马婕，曾任本公司副总经理、常务副总经理。现任本公司董事、总经理。李翠芳，现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。

内容: 楼申光，曾任中国乡镇企业投资开发有限公司执行董事、常务副总裁。现任中国中小企业投资有限公司副董事长，北京鹫峰科技开发股份有限公司董事长，本公司独立董事。

内容: 胡建军，曾任上海丰银投资管理有限公司董事长。现任北京信捷和盛企业咨询有限责任公司总经理，中国注册会计师协会非执业会员，本公司独立董事。

内容: 左兴平，曾任华安证券有限责任公司副总裁、上海证大投资发展有限公司常务副总裁。现任北京证大资源投资有限公司董事长、总经理，本公司独立董事。李瑶，现任北京华联集团投资控股有限公司投资管理部总监、本公司监事

内容: 周晓刚，现任北京民惠卡有限公司总经理、本公司监事。李春生，现任本公司证券部经理、职工监事。

内容: 卢雪梅，曾任中百商业联合发展有限公司副总经理兼财务总监。现任本公司财务总监。

内容: 2)董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：

内容: 赵国清任股东单位北京华联集团党委书记，任职期间为 2004 年 10

内容: 月年至今；吉小安任股东单位北京华联集团董事长；畅丁杰任股东单位北京华联集团总裁、董事；李瑶任股东单位北京华联集团资本运营部总监，任职期间均为 2002 年 6

内容: 月至今。其它董事、监事未在股东单位任职。

内容: 3) 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况

内容: 姓名                其他单位名称                担任的职务

内容: 范文明   中商企业集团公司                                   总裁

内容: 吉小安   海南民族科技投资有限公司                          董事长北京华联综合超市股份有限公司                       董事

内容: 华联新光百货（北京）有限公司                      董事长

内容: 兰州华联综合超市有限公司                           董事

内容: 青海华联综合超市有限公司                           董事

内容: 广西华联综合超市有限供公司                         董事

内容: 北京华联（大连）综合超市有限公司                   董事

内容: 南京大厂华联综合超市有限公司                       董事

内容: 北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司               董事

内容: 北京中商华联商业服务有限公司                       董事

内容: 武汉华联综合超市有限公司                           董事

内容: 山西华联综合超市有限公司                           董事

内容: 北京华联广安门综合超市有限公司                     董事

内容: 安徽华联综合超市有限公司                           董事

内容: 江苏紫金华联综合超市有限公司                       董事

内容: 北京华联（河南）综合超市有限公司                   董事

内容: 苏州华联综合超市有限公司                           董事

内容: 北京华联青塔综合超市有限公司                      董事长

内容: 北京华联（江西）综合超市有限公司                   董事

内容: 北京华联(长春)综合超市有限公司                     董事

内容: 北京华联(成都)综合超市有限公司                     董事

内容: 北京华联(梧州)综合超市有限公司                     董事

内容: 北京安贞华联商业有限公司                          董事长畅丁杰   北京华联综合超市股份有限公司                      董事长

内容: 海南民族科技投资有限公司                           董事

内容: 华联新光百货（北京）有限公司                       董事

内容: 北京华联（大连）综合超市有限公司                   董事

内容: 南京大厂华联综合超市有限公司                       董事

内容: 北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司               董事

内容: 北京中商华联商业服务有限公司                       董事

内容: 华联财务有限责任公司                               董事

内容: 广西华联综合超市有限公司                           董事

内容: 北京华联广安门综合超市有限公司                     董事

内容: 北京华联（河南）综合超市有限公司                   董事

内容: 北京华联青塔综合超市有限公司                       董事

内容: 广西华联民族宫综合超市有限公司                     董事

内容: 镇江华联综合超市有限公司                           董事

内容: 北京华联（江西）综合超市有限公司                   董事

内容: 北京华联(长春)综合超市有限公司                     董事

内容: 北京华联(成都)综合超市有限公司北京华联(梧州)综合超市有限公司北京安贞华联商业有限公司

内容: 呼和浩特华联商厦有限公司河南华联商厦有限公司

内容: 北京华联馥颂商业有限公司中国中小企业投资有限公司

内容: 北京鹫峰科技开发股份有限公司

内容: 北京信捷和盛企业咨询有限责任公司北京证大资源投资有限公司

内容: 董事董事 董事 董事 董事 董事长

内容: 1)董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、决策依据

内容: 在公司专职的董事、监事和高级管理人员按所在岗位领取工资；董、监事津贴依照公司股东大会通过的《关于设立董事、监事津贴的议案》和董事会通过的

内容: 《公司董事绩效评价办法》发放；高级管理人员的奖金按公司股东大会通过的《公司高级管理人员报酬的提案》，由公司根据个人的工作数量、质量确定数额，报董事长批准后执行。

内容: 独立董事津贴依照股东大会通过的《关于确定独立董事津贴的议案》发放， 2007 年度，三位独立董事的津贴均为 5 万元。

内容: 2)现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬情况

内容: 赵国清范文明吉小安畅丁杰马婕 李翠芳

内容: 报告期内从公司获得的报酬总额（万元） 15

内容: 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬否

内容: 楼申光胡建军左兴平李瑶 周晓刚李春生卢雪梅

内容: 独立董事        是

内容: 独立董事        是

内容: 独立董事        是

内容: 监事会主席       否监事          否

内容: 监事          是

内容: 财务总监        是

内容: 全体董事（含独立董事）、监事和高级管理人员的报酬合计为 96.95 万元。

内容: (4) 在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及离任和解聘原因

内容: 报告期，公司董事会换届，选举赵国清为公司董事、董事长，选举范文明、吉小安、畅丁杰、马婕、李翠芳为公司董事，选举楼申光、胡建军、左兴平为公司独立董事。公司监事会换届，选举李瑶为监事、监事会主席、周晓刚为

内容: 监事。职工代表大会选举李春生为职工监事。

内容: 聘任马婕为公司总经理，李翠芳为公司副总经理兼董事会秘书，卢雪梅为公司财务总监。

内容: 报告期内，徐勇因个人原因辞去公司董事长、董事职务。

内容: 公司现有员工 762 人，其中硕士研究生 12 人，大学生 169 人，大专生 231 人，大专以上文化程度的员工占 54%。公司员工专业构成为：销售人员 113 人，技术人员 63 人、财务人员

内容: 129 人、行政人员 100 人、其他人员 357 人。公司没有需承担费用的离退休职工。

内容: 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，公司及时制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制

内容: 度》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》、《控股子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司

内容: 股份及其变动管理守则》、《内部审计管理暂行办法》等基本制度。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，公司法人治理良好。符合证监会发布的《上市公司治理准则》等有

内容: 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和北京监管局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》，本公司积极开展加强公司治理专项活动。

内容: 公司对照公司治理有关规定以及自查事项，制订了明确的整改措施和整改时间表，于 2007 年 6 月 14 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《公司治

内容: 理自查报告和整改计划》，并于 2007 年 6 月 16 日在指定媒体上进行了披露。

内容: 2007 年 9 月 20 日-21 日，中国证监会北京监管局对公司治理情况进行了现场

内容: 检查，并根据检查情况于 2007 年 10 月 23 日下发了《监管意见书》。公司针对《监

内容: 管意见书》，制定了整改计划。根据公司整改情况，北京证监局于 11 月 20 日下发

内容: 《关于对北京华联商厦股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》，对公司整改情况进行评价。公司于 2007 年 11 月 29 日召开第四届董事会第十三次会议，审议

内容: 通过了《公司治理整改报告》，并于 2007 年 11 月 30 日在指定媒体上进行了披露。具体整改措施详见公司内部控制自我评估报告。

内容: 2、独立董事履行职责情况

内容: 公司独立董事认真履行职责，通过电话、会议或公司资料，及时持续了解公司经营情况，关注行业信息，亲自出席董事会和股东大会，认真审议会议议案，

内容: 对有关事项进行认真的思考和研究，发表事前认可意见和独立意见，并对公司发展及时提出有关建议。

内容: （1）独立董事出席董事会的情况

内容: 本年应参加董事会次数 16

内容: （2）独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。

内容: 3、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算、独立承担责任和风险。

内容: （1）在业务方面，公司业务完全独立于控股股东，自身具有独立完整的业务，并有完全的自主经营能力。

内容: （2）在人员方面，公司人员完全与控股股东分开，公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位没有担任任何其他职务。公司拥有独立的人事管理制度及系统。

内容: （3）在资产方面，公司资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东没有占用、支配本公司资产或干预本公司对资产的经营管理。

内容: （4）在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控股股东及下属机构没有向本公司及下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也没有以

内容: 其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

内容: （5）在财务方面，公司拥有独立的财务机构，并按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。

内容: 4、公司内部控制制度的建立和健全情况

内容: 公司内部控制自我评估报告

内容: 为了加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，公司制定了一系列内部控制制度，并进行了有效实施。根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市公司内部控制指引》等有关法规，

内容: 对公司 2007年度内部控制情况进行自我评价。

内容: 1、公司内部控制的组织架构

内容: 公司严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法规的规定，不断完善公司内部控制控制的组织构架，建立了以股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会、公司内部审计部门、公司管理层等为基础的内部控制体系。

内容: 公司股东大会是公司的权力机构，公司严格按照有关法规和公司章程召开股东大会，确保所有股东特别是中小股东的利益。

内容: 公司董事会根据公司章程赋予的职权，认真审议有关事项。公司建立了独立董事制度，独立董事依据有关法规履行职责。

内容: 公司监事会认真履行监督职责，监查公司财务，监督公司董事和高管的履职情况。

内容: 公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，分别以公司投资部、审计部、人力资源部为工作平台，在自身的专业职责范围内开展工作。

内容: 公司内部审计部门负责对公司及所属单位内部控制制度的健全性、有效性以及风险管理进行评审，对公司及所属单位的财务收支及其有关的经营活动进行审计。

内容: 公司经理层依据《总经理工作细则》开展工作。《公司管理工作手册》明确各部门、各岗位的工作职责和流程，使得各部门、各岗位在相互监督下开展工作，

内容: 确保公司的经营活动能够正常进行。 2、内部控制制度建设情况

内容: 为了保证公司内部控制活动的正常进行，控制经营风险，公司依据有关法律法规，制定并完善了一系列内部控制制度。主要包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《审计

内容: 委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理办

内容: 法》、《募集资金管理办法》、《控股子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、

内容: 《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》、《公司内部审计管理暂行办法》等。

内容: 在日常经营活动中，公司还在各个环节重视内部控制制度的建立，制定了《公司管理工作手册》、《办公规则》、《劳动纪律制度》、《工作月报制度》、《档案管理制度》、《保密制度》、《安全保卫制度》、《员工岗位聘用

内容: 及岗位流动规定》、《劳动合同制实施方案》、《员工出差管理办法》、《考勤请假制度》、《会务管理规定》、

内容: 《经济合同法定代表人授权管理办法》、《年度考核实施办法》、《奖惩制度》、《公司印章使用规定》等日常管理规定。

内容: 为了规范公司财务活动，公司制定了《内部财务管理制度》。为了严格控制各项支出，公司制定了《签批流程及权限规定》。根据《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定以及《关于进一步提高上市公司财务信息披露质

内容: 量的通知》，结合本公司的实际情况，本着审慎经营、有效防范的原则，公司制定了《关于计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》。

内容: 3、公司设立的内部审计部门及该部门的工作及人员配备情况

内容: 公司内部审计部门为审计部，配备了具备会计专业知识并了解公司经营业务和相关法律的内部审计人员。审计部按照《公司内部审计管理暂行办法》开展内部审计工作，对公司及所属单位内部控制制度、财务收支及其有关的经营

内容: 4、2007 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。 根据中国证监会的有关规定以及《深圳证券交易所股票上市公司内部控制指

内容: 引》，公司开展了一系列加强内部控制的工作。根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，借助该次治理专项活动，公司也进一步完善了有关内部控制制度。

内容: (1)根据监管部门出台的最新法规，2007 年 6 月 27

内容: 日，公司召开第四届董事会第四次会议，修改了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》，新制定了《控股子公司管理制度》、

内容: 《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》。

内容: (2)公司各部门、各分子公司对内部人员进行了培训，培训内容为《公司法》、

内容: 《证券法》等有关法规，《公司章程》以及涉及到公司治理、内部控制的各项规章制度。

内容: (3)根据北京证监局现场检查发现的问题，2007 年 10 月 31

内容: 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，修订完善了《控股子公司管理制度》，明确相关程序，加强对子公司的管理和控制；修订完善了《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》，增加了董事、监事及

内容: 高管买卖本公司股票前向公司董秘咨询的流程；修订完善了《内部审计管理暂行办法》，增加了内审部门报告制度和工作流程，以及内审部门和监事会、审计委员会的沟通交流方式、内容和程序等内容。

内容: (4)公司确定投资部为战略委员会的工作平台，审计部为审计委员会的工作平台，人事部为薪酬和考核委员会及提名委员会的工作平台。公司董事会专业委员会将利用上述工作平台，发挥专业委员会提供专业意见的作用。

内容: (5)公司进一步加强内审部门的职能，该部门除对门店审计外，将对公司整体内控制度执行情况进行全面监督。

内容: (6)公司根据自身业务特点，修订财务制度，保证公司财务制度符合公司经营模式、业务发展的特点和新会计准则的要求。

内容: 1、控股子公司的内部控制

内容: 为了加强公司对控股子公司的控制，规避风险，公司制定了《控股子公司管理制度》，对控股子公司的管理控制活动进行了规范。

内容: 年度，公司认真执行《控股子公司管理制度》，公司委派的董事、监事，认真按照自身的权限履行职责，控股子公司能够认真执行《重大信息内部报告制度》，及时向公司报告重大事项，定期上报营运报告和财务报表等。

内容: 公司控股子公司控制结构及持股比例图表

内容: 北京华联商厦股份有限公司

内容: 河南华联商厦有限公司                呼和浩特华联商厦有限公司

内容: 为了规范公司关联交易，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的管理控制活动进行了规范。

内容: 年度，公司认真执行《关联交易管理制度》，严格按照该制度规定的股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限和回避表决要求，确定关联交易事项的审议程序。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，能够在第一时

内容: 间将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在审议关联交易事项时，能够详细

内容: 了解交易标的和交易对方的真实状况，根据充分的定价依据确定交易价格。遵循

内容: 《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。与关联方之间的交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

内容: 为了规范公司对外担保行为，公司制定了《对外担保管理制度》，对对外担保的管理控制活动进行了规范。

内容: 年度，公司认真执行《对外担保管理制度》，严格按照该制度规定的股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限，确定对外担保事项的审议程序。公司调查被担保人的经营和信誉情况。公司对外担保尽可能要求对方提供反担保

内容: ，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。公司妥善管理担保合同及相关原始资料。

内容: 4、募集资金使用的内部控制

内容: 为了规范公司公开募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理办法》， 对公司募集资金的存放、使用、管理和信息披露等，进行了规范。

内容: 2007 年，公司没有发生募集资金的使用情况。

内容: 为了规范公司重大投资行为，公司制定了《重大投资管理制度》，对重大投资的管理控制活动进行了规范。

内容: 年度，公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，进行重大投资活动。按照《公司章程》和《重大投资管理制度》中规定的股东大会、董事会对重大投资的审批权限，确定相应的审议程序。根据要求对投资项目进行研究和评估，

内容: 监督重大投资项目的执行进展。

内容: 为了规范公司信息披露行为，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信

内容: 息内部报告制度》以及《投资者关系管理制度》，对信息披露的管理控制活动进行了规范。

内容: 年度，公司严格执行上述制度，真实、及时、准确、完整地披露有关信息，在重大信息披露之前，确保相关人员对信息严格保密。按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理

内容: 指引》等规定，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

内容: 三、公司内部控制存在的问题及整改计划

内容: 在日常经营管理活动中，存在部分人员不熟悉公司规章制度的情况，不仅影响办事效率，还存在给公司造成损失的风险。

内容: 公司将进一步加强培训工作，将培训工作持续化，加强各项规章制度的执行力度，并在实施过程中进一步完善。

内容: 四、公司内部控制情况总体评价

内容: 本公司认为，公司的内部控制制度比较健全，并能得到有效执行。公司内部控制组织架构合理，符合公司内部控制工作的需要。在业务方面，各项规章制度健全，基本上能够控制经营管理中可能发生的风险。在财务方面，有关财

内容: 务制度能够在各个环节进行控制，能够做到事前、事中和事后监督，为决策层提供决策依据。

内容: 在今后的工作中，公司将持续关注有关法规的变化，并根据公司业务发展需要，不断完善公司内部控制制度，进一步加强内部控制制度的执行力度，保证公司经营活动的正常进行，维护广大投资者的利益。

内容: 公司监事会对公司内部控制自我评估报告的意见

内容: 监事会认为，公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司的内部控

内容: 制情况。公司内部控制制度基本健全，并能得到有效执行，基本符合有关法规的规定，基本能够对公司的经营活动进行控制。

内容: 公司独立董事对公司内部控制自我评估报告的意见

内容: 独立董事认为，公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司的内部控制情况。公司内部控制制度基本健全，并能得到有效执行，基本符合有关法规的规定，基本能够对公司的经营活动进行控制。

内容: 北京京都会计师事务所有限责任公司

内容: 对公司内部控制自我评估报告的核实评价意见

内容: 内控制度自我评估报告核实评价意见

内容: 我们接受北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份公司”）委托，根据中国注册会计师执业准则审计了华联股份公司 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007

内容: 年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。并出具了北京京都审字（2008）第 1329 号无保留意见审计报告。

内容: 根据中国证券监督管理委员会北京证监局《关于进一步做好上市公司 2007年财务报告审计工作的通知》（京证公司发[2008]6 号）的要求，我们核实评价了华联股份公司 2007

内容: 年度内控制度自我评估报告。华联股份公司管理当局的责任是建立健全内部控制、保持其有效性并恰当评估。我们的责任是对华联股份公司内控制度自我评估报告进行核实并发表评价意见。

内容: 我们的核实评价是参考《内部控制审核指导意见》进行的。在会计报表审

内容: 计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的核实为发表意见提供了合理的基础。

内容: 我们对华联股份公司 2007 年度内控制度自我评估报告进行评价，并非旨在对华联股份公司内部控制作出保证，也不可能揭示内部控制中所有的重大缺陷。

内容: 我们认为，华联股份公司内控制度自我评估报告恰当评估了华联股份公司 2007 年度与会计报表相关的内部控制。

内容: 北京京都会计师事务所有限责任公司

内容: 5、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况为充分发挥高级管理人员的积极性，公司股东大会通过了《公司高级管理人

内容: 员报酬的提案》，把高级管理人员的收入和公司的经济效益挂钩，对高级管理人员按年度制定考核目标，年底进行考评，完成考核目标的，公司予以奖励。

内容: 1、2007 年第一次临时股东大会。2007 年 2 月 27 日召开，决议公告刊登在

内容: 2007 年 2 月 28 日的三大证券报上。

内容: 2、2006 年年度股东大会。2007 年 5 月 22 日召开，决议公告刊登在 2007 年

内容: 5 月 23 日的三大证券报上。

内容: 3、2007 年第二次临时股东大会。2007 年 7 月 6 日召开，决议公告刊登在 2007

内容: 年 7 月 7 日的三大证券报上。

内容: 4、2007 年第三次临时股东大会。2007 年 9 月 11 日召开，决议公告刊登在

内容: 2007 年 9 月 12 日的三大证券报上。

内容: 5、2007 年第四次临时股东大会。2007 年 12 月 28 日召开，决议公告刊登在

内容: 2007 年 12 月 29 日的三大证券报上。

内容: 1、报告期内公司经营情况的回顾

内容: （1）公司报告期内总体经营情况

内容: 年，公司加强总部资源对门店的支持力度，加强信息化建设，改进促销模式，强化合同管理，控制经营成本，积极推动各项工作。第一，通过加强总部的职能，充分发挥总部对门店的服务作用。公司加强总部的建设，整合品牌资

内容: 源和管理平台，建立总部职能系统，监督检查和指导门店开展业务活动和系统管理，实现总部指导和服务的作用。重新确认业种分配，对总部在数据分析方面提供了基础信息。第二，整合信息系统，强化专业化管理。公司将现有

内容: 的业种进行更加规范的分类管理，纳入信息系统管理中，突出预算管理，并与绩效挂钩，将商品的结构及管理运用到经营中，强化单品管理，为经营分析提供数据基础。第三，促进品牌建设和商品建设。公司开展化妆品、淑女装

内容: 、男装、家居等品牌升级，加强全国性战略品牌的维护和培养，加强与重大客户的沟通，了解客户需要，及时传递信息，实现战略联盟，把握市场信息及品牌信息，及时了解供应商的发展战略。在商品建设方面，将单品和畅销品

内容: 管理纳入重点管理中，降低成本，扩大销售及毛利。第四，促进企划建设。公司在企划方面进行资源整合，打破以往促销单一的模式，开展多样化、个性化的促销活动，顾客反应良好。第五，加强合同管理。公司对各种合同进行

内容: 更为严格的管理，加强审核环节工作，专业人员把关，杜绝合同带来的各种风险，在签订合同时不走形式，确保合同的严肃性。

内容: 项目（元）        2007 年           2006 年       变动幅度

内容: 营业利润增加主要是由于投资收益增加、财务费用减少所致。

内容: 虽然连锁经营是零售业抵御风险的重要模式，但是面对外资和内资零售企业的扩张，再加上投资百货店成本较高，又需要一定的培育期，公司经营难度较大。根据公司零售业务的现状及商业地产市场情况，公司将原有六家百货店

内容: 全部出售，购买两处商业物业。公司主业从百货零售转变为以与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。该重组方案于 2007 年 10 月 17 日经

内容: 过公司董事会审议通过，中国证监会于 2007 年 12 月 11 日下发了无异议函，于

内容: 2007 年 12 月 28 日召开的股东大会审议通过。

内容: （2）公司主营业务及其经营状况

内容: 公司 2007 年度主营业务主要是经营购物中心、百货业连锁。主营业务分行业情况：

内容: 行业    营业收入    营业成本    营业利润

内容: 营业收入比 上年增减（%）

内容: 营业成本比上年增减（%）

内容: 营业利润率比上年增减（%）

内容: 营业收入比上年增减（%）

内容: 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力没有发生较大变化。主要供应商、客户情况：公司以联营为主，顾客也比较分散。

内容: （3）报告期公司资产构成及期间费用、所得税变动情况

内容: 预付款项 其他应收款存货

内容: 2007 年末占总资产的比重

内容: 2006 年末占总资产的比重

内容: 上述资产采用的计量属性详见财务报表附注。

内容: 项目销售费用管理费用财务费用所得税

内容: 管理费用增加主要是由于资产重组费用和调整人员结构所致。财务费用减少主要是由于银行借款减少所致。

内容: 所得税增加主要是由于递延所得税增加所致。

内容: （4）报告期公司现金流量的构成情况

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 投资活动产生的现金流量净额

内容: 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 投资活动产生的现金流量净额增加主要是由于收回投资收到的现金所致。 筹资活动产生的现金流量净额增加主要是由于偿还债务支付的现金减少所

内容: 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额较大，主要是由于经营性应付项目增加所致。

内容: （5）公司主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析

内容: 河南华联商厦有限公司为本公司独资子公司。该公司以经营百货商厦为主业，注册资本 7000 万元。期末总资产 166,752,465.66 元，净资产 84,651,148.44 元，

内容: 呼和浩特华联商厦有限公司为本公司独资子公司。该公司以经营百货商厦为主业，注册资本 5000 万元。期末总资产 36,772,087.15 元，净资产 3,925,711.63元，2007

内容: 北京华联综合超市股份有限公司为本公司的参股公司，于 2001 年 11 月 29日在上海证券交易所挂牌上市,本公司持有其 13.40%的股份，为其第二大股东。该公司以综合超市为主业。 期末总资产

内容: 华联财务有限责任公司为本公司的参股公司，本公司持有其 37%的股份，为其第二大股东。该公司主要对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等，注册资本 50000 万元。期末总资产

内容: 2、对公司未来发展的展望

内容: （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

内容: 公司重大资产重组实施后，公司主业将从百货零售业转变为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。

内容: 商业地产在城市经济发展中承载城市新引擎的作用，是带动第三产业发展以及消费率提升的有效推动力，也是改善居民购物环境，方便人们生活，改善人们

内容: 生活品质的重要途径，此外商业地产还能提升城市综合竞争能力，广泛的吸纳就业，发展空间巨大，在我国是刚刚起步而且有较大发展和盈利空间的行业。但是，商业地产业也存在一定程度的竞争，公司必须充分发挥自身在零售

内容: 业积累的优势，规避风险，才能在竞争中取胜。

内容: （2）公司未来发展机遇、挑战、发展规划与 2008 年度经营计划

内容: 由于商业地产需求增长以及人民币升值等原因，商业地产业发展前景良好，给公司发展提供了机遇，但由于公司刚进入该行业，公司也面临着起步阶段的挑战。

内容: 公司主业刚刚转型为商业地产，商业地产规模尚小，壮大商业地产规模是公司未来发展的首要任务。

内容: 2008 年度经营计划及拟采取的措施：

内容: 第一，努力提高公司营业收入。近期公司商业地产业务的收入主要是持有物业的租赁收入。公司将加强现有物业的租赁管理，通过优化租户结构，提高租户质量，实现租户质量高、聚客能力强，从而步入良性发展的轨道。

内容: 第二，控制费用和成本。公司将通过提高租赁管理技术，引入专门人才，降低费用和成本。

内容: 第三，进一步壮大商业地产规模。公司将及时跟踪储备项目的进展情况，根据公司需要，选择条件比较成熟的项目，进一步扩大公司商业地产规模。

内容: 第四，加强业务培训工作。随着新业务的开展，公司将对各部门员工开展商业地产方面的知识和法规培训，让广大员工，尤其是业务部门员工，充分了解商业地产的市场情况、相关政策、开发和经营流程等业务知识。

内容: （3）资金需求、使用计划及资金来源情况

内容: 公司将根据储备项目的进展情况以及公司发展需要，确定资金需求，拟订资金使用计划。资金来源是自有资金、银行借款、股权融资、合资合作等，并寻求其他融资方式。

内容: 第一，宏观政策风险。随着国家对整个宏观经济及房地产行业调控工作的进

内容: 行，可能给商业地产业的发展带来风险。

内容: 公司将及时跟踪国家宏观政策的变化，及时制定新的发展计划，并通过自身多年积累的零售业经验，规避政策变化给公司带来的负面影响。

内容: 第二，市场或业务经营风险。随着各地市场上新建商业物业的不断投入，各

内容: 物业之间的竞争可能加剧。

内容: 公司将利用自身多年积累的零售业经验，通过业种的优化配置，提高所持物业的聚客能力，吸引客流，提高经营者的收入，从而保证公司租金水平。

内容: 第三，财务风险。发展商业地产业务需要大量的资金，公司未来发展新项目，在寻求融资手段时，将面临一定的财务风险。

内容: 公司将根据实际需要，谨慎制定扩张速度，通过银行借款、股权融资等多种手段融资。同时，加强所持物业的租赁管理，提高现有物业的租金收入，为未来发展提供资金保障。

内容: 第四，技术风险。公司刚刚转型为商业地产业务，将面临缺乏人才和经营技术的风险。

内容: 公司将加大培训力度，使公司现有人员尽快熟悉商业地产业的政策法规和行

内容: 业规则，并根据需要引入专门技术人才。

内容: （二）公司投资情况 (1)募集资金使用情况

内容: 公司募集资金已于 2000 年度使用完毕，本报告期内，公司无募股资金使用情况。

内容: (2)非募集资金的投资、进度及收益情况

内容: 本报告期内，公司无非募股资金使用情况。

内容: （三）执行新企业会计准则后公司发生的会计政策、会计估计变更情况

内容: 年新会计准则执行以来，公司对相关会计政策、会计估计的变更已做了提示。随着公司重大资产重组的完成，公司主营业务将由经营百货零售业转向商业地产的租赁及开发。现将我公司需要变更的会计政策、会计估计情况列示如

内容: 一、根据《企业会计准则第 21 号        租赁》的要求全面规范租赁业务的

内容: 确认、计量及相关信息的列报。对于公司出租的固定资产在资产负债表固定资产项下列示，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除

内容: 融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

内容: 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。

内容: 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。

内容: 二、根据《企业会计准则第 3 号         投资性房地产》的要求规范投资性

内容: 房地产的确认、计量和披露。公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，本公司投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

内容: 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。

内容: 三、根据《企业会计准则第 22 号--------金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号        金融资产转移》的要求规范企业的金融工具交易的会计处理

内容: 及金融资产转移的确认和计量，如实反映企业的金融工具交易。

内容: 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

内容: （1）金融工具的确认和终止确认

内容: 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

内容: A. 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

内容: B. 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

内容: （2）金融资产分类和计量

内容: 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当

内容: 期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对

内容: 于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

内容: 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利

内容: 得或损失，均计入当期损益。

内容: 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。

内容: 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减

内容: 值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期

内容: 损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

内容: （3）金融负债分类和计量

内容: 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计

内容: 对于其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

内容: 本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

内容: 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入

内容: （5）金融工具的公允价值

内容: 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格

内容: 、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影

内容: 响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

内容: 以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金

内容: 融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

内容: 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试[或单独进行减值测

内容: 。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合

内容: 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值

内容: 损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

内容: 以成本计量的金融资产，如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失

内容: 可供出售金融资产，如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊

内容: 销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

内容: 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损

内容: 金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

内容: 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

内容: 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金

内容: 融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

内容: 四、应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示

内容: 对于单项金额在 100 万元以上的重大应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

内容: 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下

内容: 各项组合计提坏账准备的比例，据此计算当期应计提的坏账准备。

内容: 账龄                        计提比例

内容: 一年以内                         5%

内容: 一至二年                        10%

内容: 二至三年                        15%

内容: 三年以上                         20%

内容: 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

内容: 五、根据《企业会计准则第 2 号       长期股权投资》的要求规范公司权益

内容: （1）长期股权投资的初始计量

内容: 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，

内容: 资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。

内容: （2） 长期股权投资的后续计量

内容: 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长

内容: 期股权投资，采用权益法核算。

内容: 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单

内容: 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

内容: 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资

内容: 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8

内容: 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。

内容: 六、根据《企业会计准则第 17 号      借款费用》的要求规范借款费用的确

内容: 认、计量和相关信息的披露。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产，予以资本化；其他借款费用在发生时根据其发生额确认费用，计入当期损益。

内容: （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生

内容: 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

内容: A. 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

内容: B. 借款费用已经发生；

内容: C. 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当

内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

内容: 七、根据《企业会计准则第 8 号       资产减值》的要求规范公司非流动性

内容: 资产的减值会计问题，公司对以下非流动资产计提减值准备（1）对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资；（2）公司的投资性房地产；（3）固定资产；(4)无形资产；（5）商誉。

内容: 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：

内容: 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值

内容: 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础

内容: 确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

内容: 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

内容: 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的

内容: 协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

内容: 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，

内容: 比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

内容: 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 八、  根据《企业会计准则第 13 号       或有事项》的要求规范公司或有

内容: 事项的确认、计量和相关信息的披露。

内容: 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

内容: A. 该义务是本公司承担的现时义务；

内容: B. 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

内容: C. 该义务的金额能够可靠地计量。

内容: 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，

内容: 则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

内容: 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致

内容: 十、根据《企业会计准则第 18 号       所得税》的要求

内容: 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。

内容: 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。

内容: 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。

内容: 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

内容: 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

内容: A．商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

内容: B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

内容: 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异

内容: A．该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

内容: B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额

内容: 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

内容: 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来

内容: 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回

内容: 十一、合并财务报表编制方法

内容: 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。

内容: 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间

内容: 的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

内容: 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司

内容: 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

内容: （四）董事会日常工作情况

内容: (1)董事会的会议情况及决议内容

内容: 公司董事会在报告期内共召开 16 次会议，公司监事及经理列席历次会议。重要事项做出决议后，均已按深圳证券交易所《股票上市规则》的要求在三大证券报上进行了披露。

内容: 1)2007 年 2 月 9 日召开三届四十二次董事会，决议公告刊登在 2007 年 2

内容: 月 10 日的三大证券报上。

内容: 2)2007 年 2 月 27 日召开三届四十三次董事会，决议公告刊登在 2007 年 2

内容: 月 28 日的三大证券报上。

内容: 3) 2007 年 4 月 25 日召开三届四十四次董事会，决议公告刊登在 2007 年 4月 28 日的三大证券报上。

内容: 4)2007 年 5 月 22 日召开四届一次董事会，决议公告刊登在 2007 年 5 月 23日的三大证券报上。

内容: 5)2007 年 6 月 14 日召开四届二次董事会，决议公告刊登在 2007 年 6 月 16日的三大证券报上。

内容: 6)2007 年 6 月 20 日召开四届三次董事会，决议公告刊登在 2007 年 6 月 21日的三大证券报上。

内容: 7)2007 年 6 月 27 日召开四届四次董事会，会议审议并通过了如下议案：

内容: a、《信息披露管理制度》；

内容: b、《重大信息内部报告制度》； c、《投资者关系管理办法》；

内容: d、《募集资金管理办法》。

内容: e、《控股子公司管理制度》； f、《关联交易管理制度》；

内容: g、《对外担保管理制度》； h、《重大投资管理制度》；

内容: i、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》；

内容: j、《关于本公司成都分公司向中国民生银行股份有限公司成都分行申请借款的议案》；

内容: 鉴于本公司成都分公司向中国民生银行股份有限公司成都分行的 2000 万元

内容: 人民币借款将到期，为了保证流动资金需要，同意成都分公司继续向中国民生银行股份有限公司成都分行申请 2000 万元人民币借款，期限一年。

内容: k、《关于本公司成都分公司向招商银行股份有限公司成都正府街支行申请借

内容: 鉴于本公司成都分公司向招商银行股份有限公司成都正府街支行 2000 万元人民币综合授信已到期，为了保证流动资金需要，同意成都分公司继续向招商银行股份有限公司成都正府街支行申请 2000

内容: 万元人民币综合授信，期限为一年。

内容: l、《关于本公司安贞分公司向中信银行总行营业部申请借款的议案》；

内容: 鉴于本公司安贞分公司向中信银行总行营业部 2000 万元人民币综合授信将到期，为了保证流动资金需要，同意安贞分公司继续向中信银行总行营业部申请 2000 万元人民币综合授信，期限为一年。

内容: 8)2007 年 7 月 11 日召开四届五次董事会，会议审议并通过了如下决议：同

内容: 意公司向中国民生银行股份有限公司北京崇文门支行申请 10000 万元综合授信，期限为一年。

内容: 9)2007 年 8 月 6 日召开四届六次董事会，会议审议并通过了如下决议：鉴于

内容: 公司向深圳发展银行北京官园支行 4000 万元人民币借款将到期，为了保证流动资

内容: 金需要，同意公司继续向深圳发展银行北京官园支行申请 4000 万元人民币借款，期限为一年。

内容: 10)2007 年 8 月 24 日召开四届七次董事会，决议公告刊登在 2007 年 8 月 25

内容: 11)2007 年 8 月 28 日召开四届八董事会，决议公告刊登在 2007 年 8 月 30 日的三大证券报上。

内容: 12)2007 年 10 月 12 日召开四届九次董事会，会议审议并通过了如下决议：

内容: 同意北京华联商厦股份有限公司安贞分公司向华夏银行总行营业部申请 6300 万元人民币借款，期限一年。

内容: 13)2007 年 10 月 17 日召开四届十次董事会，决议公告刊登在 2007 年 10 月

内容: 18 日的三大证券报上。

内容: 14)2007 年 10 月 26 日召开四届十一次董事会，决议公告刊登在 2007 年 10

内容: 月 30 日的三大证券报上。

内容: 15)2007 年 10 月 31 日召开四届十二次董事会，会议审议并通过了如下议案： a、《控股子公司管理制度》；

内容: b、《内部审计管理暂行办法》；

内容: c、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》。 16)2007 年 11 月 29 日召开四届十三次董事会，决议公告刊登在 2007 年 11

内容: 月 30 日的三大证券报上。

内容: (2)董事会对股东大会决议的执行情况

内容: 根据 2006 年年度股东大会通过的《关于董事会换届的议案》，已办理了相关备案手续。

内容: 年第四次临时股东大会通过的《关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的议案》，除个别门店的资产交接手续尚在办理之外，其余重组涉及的转让价款已于报告期后支付，相关股权过户、资产交接及经营

内容: 权转移等手续都已办理完毕。

内容: (3)董事会审计委员会履职情况汇总报告

内容: 2007 年，董事会审计委员会认真履行职责，检查公司财务情况，监督公司内部审计制度及其实施情况，审查公司的内部控制制度。认真按照有关规定，开展公司 2007 年度的审计工作。

内容: 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》、

内容: 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格 式〉》以及深交所《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》的要求，董事会审计委员会于 2008 年初就积极展开

内容: 2007 年度的审计准备工作。

内容: 1、审计委员会在认真学习新会计准则及有关监管部门的规定后，与公司审计机构——北京京都会计师事务所有限责任公司就 2007

内容: 年度审计工作内容及审计工作时间安排等进行了沟通与协商，并对报告出具时间做出了相应要求，于 2008 年 2 月 1 日制定了公司 2007 年度审计工作安排，并向公司独立董事提供了审计工作安排。

内容: 2、2008 年 2 月 15 日，审计委员会对公司提交的截止 2007 年 12 月 31 日

内容: 的会计报表进行了审阅，并出具了审阅意见。认为公司编制的财务报表数据基本反映了公司截止 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2007 年度的生产经营成果和现金流量。

内容: 3、在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会不断加强与北京京都会计师事务所有限责任公司的沟通，审计委员会两次书面致函年审注册会计师督促其在约定时限进场审计并按期提交审计报告。审计委员会高度关注审计过程

内容: 中发现的问题，以电话及书面形式，就以下几点作了重点沟通：一是所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；二是财务报表是否按照新企业会计准则及其补充规定、证券监管部门的要求编制；三是公司内部会

内容: 计控制制度的建立及执行情况；四是公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的审计资料。年审注册会计师对审计委员会的函件及电话都给予高度重视，认为审计委员会的建议为年审注册会计师出具公允的审

内容: 计结论提供了更为成熟的判断。 4、2008 年 4 月 18 日，审计委员会对年审注册会计师出具的初步审计意见进

内容: 行了审阅，就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况进行了持续、充分的沟通，使得双方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的

内容: 了解。认为公司 2007 年度的会计报表编制符合《企业会计准则》的要求，收入、费用和利润

内容: 的确认真实、准确，报表客观、公允地反映了公司 2007 年的财务状况、经营成果和现金流量。

内容: 5、2008 年 4 月 23 日审计委员会召开全体会议，同意将北京京都会计师事务

内容: 所有限责任公司出具的公司 2007 年度《审计报告》提交公司董事会审议。

内容: 会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。我们认为，北京京都会计师事务所有限责任公司年审注册会计师能严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司财务资料进行审计，具有良好的职业道德和业务能力，

内容: 在审计过程中做到了客观、公正。为此建议公司继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司担任本公司 2008 年度会计报表审计工作。

内容: (4)董事会薪酬委员会履职情况汇总报告

内容: 董事会薪酬委员会认真履行职责，研究董事、监事与高级管理人员考核的标准，审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

内容: 董事会薪酬与考核委员会于 2008 年 4 月 23 日召开会议。审议通过了《关于

内容: 公司董事、监事、高级管理人员 2007 年度薪酬情况的意见》。

内容: 薪酬与考核委员会按照《公司董事绩效评价办法》、《关于设立董事、监事津贴的议案》、《关于确定独立董事津贴的议案》、《关于公司高级管理人员报酬的提案》等有关制度，根据公司 2007

内容: 年度主要经营指标的完成情况、公司董事、监事和高级管理人员的主要履职情况，对公司董事、监事和高级管理人员进行了考核。

内容: 薪酬与考核委员会认为，公司 2007 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬，均是按照公司有关薪酬管理制度确定并实施的，独立董事的津贴是根据公司股东大会通过的津贴标准确定的。

内容: （五）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案

内容: 经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2007 年度实现净利润

内容: 发展需要大量资金，因此，董事会拟定 2007 年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本。未作分配的利润所形成的自有资金将用于发展公司业务。

内容: 独立董事意见：独立董事认为，公司根据业务发展需要，不分配、不转增，集中资金用于发展公司业务，符合投资者的长远利益。

内容: （六）公司所选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，报告期未发生变化。

内容: （七）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况的专项说明及独立意见

内容: 北京华联商厦股份有限公司在 2007 年度，分别为北京华联集团投资控股有限

内容: 公司、山西华联综合超市有限公司、北京华联商业贸易发展有限公司 24600 万元、

内容: 15000 万元、10000 万元的银行借款额度提供担保。截止 2007 年 12 月 31 日，公

内容: 司对外担保总额为 49600 万元，公司为控股子公司提供的担保为 0 万元。公司对外担保总额占公司净资产的

内容: 84.47%。上述担保均经过董事会和股东大会的批准。北京华联商厦股份有限公司对外担保管理制度对对外担保的审批程序、被担保方的资信标准做出了规定。

内容: 我们认为，北京华联商厦股份有限公司对对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序等符合有关规定的要求。

内容: 报告期内，公司监事会于 2007 年 4 月 25 日召开三届七次监事会，会议审议

内容: 通过了《公司 2006 年度监事会工作报告》、《2006 年年度报告》、《关于监事会换

内容: 届的议案》、《2007 年第一季度报告》。

内容: 决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的三大证券报上。

内容: 公司监事会于 2007 年 5 月 22 日召开四届一次监事会，会议选举李瑶为公司第四届监事会主席。

内容: 决议公告刊登在 2007 年 5 月 23 日的三大证券报上。

内容: 公司监事会于 2007 年 8 月 28 日召开四届二次监事会，会议审核通过了《公

内容: 司 2007 年半年度报告》及其摘要。

内容: 公司监事会于 2007 年 10 月 26 日召开四届三次监事会，会议审核通过了《2007年第三季度报告》。

内容: 2、监事会对以下事项发表独立意见：

内容: 2007 年，公司监事列席公司各次董事会及股东大会，认真参与讨论并提出具

内容: 体意见。按监事会职责，对公司的日常经营活动及财务情况进行了监督和检查。现发表独立意见如下：

内容: (1)公司依法运作情况：公司在经营管理过程中，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规规范运作，决策程序合法，并建立完善的内部控制制度；公司董事、经理在执行公司职务时，勤勉尽责，无违

内容: 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

内容: (2)检查公司财务的情况：根据监事会对公司财务状况的检查和了解，监事会认为，由北京京都会计师事务所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

内容: (3)公司募集资金已于 2000 年度使用完毕，本报告期内，公司无募集资金使用情况。

内容: (4)公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害部分股东权益及造成公司资产流失现象。

内容: (5) 公司发生的关联交易符合公司利益，且交易条件及价格均依照市场原则公平进行，未有损害本公司利益现象。

内容: 1、报告期，公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 2、报告期，公司无破产重整事项。

内容: 3、持有其他上市公司股权情况

内容: 持有非上市金融企业股权情况

内容: 所持对象公司名称华联财务有限责任

内容: 持有数量       占该公司股权比例

内容: 投资        增资

内容: 公司报告期没有买卖其他上市公司股份的情况。

内容: 4、报告期内收购及出售资产、股权情况

内容: (1) 已经公司三届四十一次董事会和 2006 年第五次临时股东大会批准，公司将所持武汉广信联置业有限公司 90%股权转让给北京华联商业贸易发展有限公司，转让价格 8,900

内容: 万元。公司在报告期收到转让价款。详见关联交易部分。

内容: (2)  经公司四届十次董事会和公司 2007

内容: 年第四次临时股东大会批准，本公司向北京华联集团投资控股有限公司出售本公司所持有的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联四家分公司的全部资产和负债以及呼和浩特华联商厦有限公司、河南华联商厦有限公司两家

内容: 子公司 100%的股权（合称“六家公司”），转让价格为 16,682.00 万元人民币。详见关联交易部分。

内容: (3)  经公司四届十次董事会和公司 2007 年第四次临时股东大会批准，本公司向北京华联综合超市股份有限公司（以下称“华联综超”）购买其持有的北京华联

内容: （大连）综合超市有限公司（以下称“大连华联”）、青海华联综合超市有限公司

内容: （以下称“青海华联”）两家公司 100%的股权，转让价格为 20,709.80 万元人民币。详见关联交易部分。

内容: (4)2005 年 12 月 28 日，本公司与北京广合置业有限公司签订《股权转让协议》（下称“《协议》”），受让其所持有的陕西华联置业发展有限公司 70%的股权。该交易经过本公司 2006 年 4

内容: 月 27 日 2006 年第二次临时股东大会批准，受让价格

内容: 为 14386.84 万元。由于该公司开发的项目规划情况与本公司经营战略不符，本公

内容: 司与北京广合置业有限公司于 2007 年 4 月 13 日签署《关于终止股权转让协议的合同》，终止《协议》。北京广合置业有限公司在报告期已经将收取的款项退还给

内容: (1)与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易方：华联财务有限责任公司（下称“华联财务公司”）。

内容: 交易内容：公司三届四十四次董事会和 2006 年年度股东大会同意公司 2007

内容: 年度，在华联财务公司的存款余额最高上限为 50000 万元。

内容: 定价原则：存款利率按中国人民银行公布的同期银行存款利率确定。 占同类交易金额的比例为 100%。2006 年最高存款额为 31457.55 万元。

内容: 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方进行交易的原因：本公司流动资金较多，与金融机构往来频繁，在今后，将会持续进行此类关联交易。选择在关联财务公司存款，通过财务公司的资金结算平台，有利于加强公司资金的

内容: 集中管理和款项的结算监控。

内容: 交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。

内容: (2)资产、股权转让发生的关联交易

内容: 1) 关联交易方：北京华联商业贸易发展有限公司（下称“华联商贸”）

内容: 交易内容：2006 年 11 月 20 日，本公司与华联商贸签订《股权转让协议》，转让所持有的武汉广信联置业有限公司（下称“武汉置业公司”或“目标公司”） 90%的股权，转让价格为 8900 万元。

内容: 定价原则：参考评估值，双方协商确定转让价格。武汉置业公司净资产账面价值为 10000 万元，评估价值为 9602.57 万元。

内容: 转让价款已于报告期收到。股权过户手续已办理。该交易对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。

内容: 该交易已经公司三届四十一次董事会和 2006 年第五次临时股东大会批准。

内容: 2）关联交易方：北京华联集团投资控股有限公司（下称“华联集团”）

内容: 日，本公司与华联集团签订《北京华联商厦四家零售商场资产出售合同》、《呼和浩特华联商厦有限公司股权转让合同》、《河南华联商厦有限公司股权转让合同》，转让本公司所持有的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州

内容: 华联四家分公司的全部资产和负债以及呼市华联、河南华联两家子公司 100%的股权，转让价格为 16,682.00 万元人民币。

内容: 定价原则：参考上述六家公司于 2007 年 6 月 30 日经评估的净资产值。根据

内容: 北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字［2007］第 014 号评估报告，安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联、呼市华联、河南华联资产的账面值合计 16,074.09 万元，评估值合计

内容: 除个别门店的资产交接手续尚在办理之外，其余门店转让价款已于报告期后收到，相关股权过户、资产交接及经营权转移等手续都已办理完毕。通过该交易，公司主营业务由百货零售业务转换为与商业零售相关的商业地产的投资

内容: 、开发、租售及购物中心的运营和管理。

内容: 该交易已经公司四届十次董事会和 2007 年第四次临时股东大会审议通过。

内容: 3）关联交易方：北京华联综合超市股份有限公司（下称“华联综超”）

内容: 交易内容：2007 年 10 月 17 日，本公司与华联综超签订《青海华联综合超市有限公司股权转让合同》、《北京华联（大连）综合超市有限公司股权转让合同》，购买华联综超所持有的这两家公司

内容: 100%的股权，价格为 20,709.80 万元人民币。定价原则：参考上述两家公司于 2007 年 6 月 30 日经评估的净资产值。根据

内容: 北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字［2007］第 013 号评估报告，青海华联、大连华联两家公司资产的账面值合计 18，966.70 万元，评估值合计 20，

内容: 转让价款已于报告期后支付。该交易股权过户手续已办理。通过该交易，公司主营业务由百货零售业务转换为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。

内容: 该交易，已经公司四届十次董事会和 2007 年第四次临时股东大会审议通过。

内容: 上述六家公司的出售和两家公司的收购构成重大资产重组，重组方案经公司 2007 年 10 月 17 日四届十次董事会审议通过，公司于 2007 年 12 月 11

内容: 日收到中国证监会《关于北京华联商厦股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字【2007】200 号），中国证监会对本公司报送的本次重组方案无异议。公司于 2007

内容: 年 12 月 28 日召开 2007 年第四次临时股东大会，审议通过了上述重大资产重组方案。

内容: 除个别门店的资产交接手续尚在办理之外，其余重组涉及的转让价款已于报告期后支付，相关股权过户、资产交接及经营权转移等手续都已办理完毕。

内容: (3)关联债权、债务往来、担保 1）非经营资金占用

内容: 2005 年底，不存在大股东及其附属企业非经营性占用本公司资金的情况。

内容: 北京华联商厦股份有限公司在 2007 年度，股东大会作出决议分别为北京华联集团投资控股有限公司、山西华联综合超市有限公司、北京华联商业贸易发展有限公司 24600 万元、15000 万元、10000

内容: 万元的银行借款额度提供担保。截止 2007

内容: 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 49600 万元。详见重大合同部分。

内容: (1)报告期内本公司未托管、承包、租赁其他公司资产，其他公司也未托管、承包、租赁本公司资产。

内容: 经三届四十四次董事会和 2006 年度股东大会批准，公司为北京华联集团投资控股有限公司在中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行的借款提供连带责任担保。北京华联集团投资控股有限公司于 2007

内容: 年分两次共借款 20000 万元，

内容: 借款期限为 12 个月。

内容: 经三届四十四次董事会和 2006 年度股东大会批准，公司为山西华联综合超市有限公司（以下称“山西华联”）在中国银行股份有限公司太原鼓楼支行的借款提供连带责任担保。山西华联于 2007 年分三次共借款

内容: 15000 万元，借款期限为

内容: 经四届三次董事会和 2007 年第二次临时股东大会批准，公司为北京华联集团投资控股有限公司在上海浦东发展银行的借款提供连带责任担保。北京华联集团投资控股有限公司于 2007 年借款 4600

内容: 万元，借款期限为 12 个月。

内容: 经四届七次董事会和 2007 年第三次临时股东大会批准，公司为北京华联商业贸易发展有限公司在中国工商银行股份有限公司总行营业部的借款提供连带责任担保。北京华联商业贸易发展有限公司于 2007 年借款

内容: 10000 万元，借款期限为

内容: 公司对子公司提供担保的金额为 0 万元，公司为股东及其关联方提供担保的金额为 49600 万元，公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额为 0

内容: 万元，公司担保总额超过净资产 50%部分的金额为 20239 万元。

内容: (3)报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。

内容: 年公司股权分置改革时，有关股东所作出的承诺事项：华联股份全体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；华联股份的全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起

内容: ，至少在十二个月内不上市交易；在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华联股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

内容: 承诺履行情况：华联股份相关股东自股改方案实施以来，严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。

内容: (2)报告期内，公司重大资产出售和购买暨关联交易中，作为本次交易完成后相关潜在储备项目，股东北京华联集团投资控股有限公司承诺将已经启动的 “北京姚家园项目”、“合肥蒙城路项目”和“合肥长江路项目”

内容: 之项目公司在取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。上述三个项目之项目公司取得国有土地使用权的手续正在办理之中。

内容: 8、报告期内聘任的会计师事务所为北京京都会计师事务所有限责任公司，无改聘、解聘情况。2007 年度公司支付给该事务所的报酬共计 70 万元。该事务所已为本公司连续提供 10 年审计服务。

内容: 9、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为

内容: 不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。

内容: 在开展公司治理专项活动中，中国证监会北京监管局于 2007 年 9 月 20 日至

内容: 21 日对公司检查后提出了监管意见，认为：1、公司应进一步开展专业委员会的具体工作，保证专业委员会发挥提供专业意见的作用；2、公司应进一步修订完善

内容: 《控股子公司管理制度》，明确相关程序，加强对子公司的管理和控制；3、公司应在《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》中增加董事、监事及高管买卖本公司股票前向公司董秘咨询的流程；4、公

内容: 司应进一步加强内审部门的职能，除对门店审计外，对公司整体内控制度执行进行全面监督；5、公司应在内审制度中进一步细化和明确内审部门报告制度和工作流程，特别体现内审和监事会、审计委员会的沟通交流方式、内容

内容: 和程序；6、公司应按新会计准则修订财务制度，保证公司财务制度符合公司经营模式、业务发展的特点和新会计准则的要求。本公司根据监管意见进行了整改。整改情况详见公司治理部分，

内容: 《公司治理整改报告》详见 2007 年 11 月 30 日三大证券报。

内容: 10、公司接待调研及采访情况

内容: 公司遵照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的有关规定，严格遵循公平信息披露的原则，没有实行差别对待政策，没有有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。

内容: 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

内容: 公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室

内容: 实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研

内容: 英国马丁可利投资管理公司中金公司等

内容: 马可孛罗至真中国基金宏源证券

内容: 法国巴黎资本（亚洲）有限公司美国雷曼兄弟公司

内容: 公司2007 年10 月公告的重大资产出售与购买事项，提供公司 2006 年报

内容: 北京华联商厦股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的北京华联商厦股份有限公司（以下简称 华联股份公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007

内容: 年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华联股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的

内容: 会计政策；（3）作出合理的会计估计。

内容: 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重

内容: 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相

内容: 关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，华联股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了华联股份公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以

内容: 及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 北京京都会计师事务所有限责任公司

内容: 编制单位：北京华联商厦股份有限公司                                                  单位：人民币

内容: 附注        2007 年 12 月 31 日 合并          母公司

内容: 合并          母公司

内容: 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款存货

内容: 一年内到期的非流动资产其他流动资产

内容: 可供出售金融资产持有至到期投资 长期应收款

内容: 长期股权投资投资性房地产固定资产

内容: 固定资产清理 生产性生物资产油气资产

内容: 长期待摊费用 递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计

内容: 项   目            附注

内容: 合并          母公司           合并          母公司

内容: 应付利息 应付股利 其他应付款

内容: 一年内到期的非流动负债其他流动负债

内容: 长期借款 应付债券 长期应付款专项应付款预计负债

内容: 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计

内容: 资本公积 减：库存股盈余公积 未分配利润

内容: 归属于母公司股东权益合少数股东权益

内容: 八、13八、14八、15八、16八、17

内容: 编制单位：北京华联商厦股份有限公司                                                           单位：人民币

内容: 项   目                 附注

内容: 合并          母公司

内容: 合并           母公司

内容: 八、24八、24八、25

内容: 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）投资收益(损失以“-”号填列）

内容: 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

内容: 二、营业利润(损失以“-”号填列）

内容: 加：营业外收入减：营业外支出

内容: 其中：非流动资产处置损失

内容: 三、利润总额(损失以“-”号填列）

内容: 四、净利润(损失以“-”号填列）归属于母公司所有者的净利润少数股东损益

内容: 编制单位：北京华联商厦股份有限公司                                            单位：人民币

内容: 注       合并         母公司

内容: 合并         母公司

内容: 加：年初未分配利润其他转入

内容: 减：提取法定盈余公积提取法定公益金

内容: 三、可供股东分配的利润减：应付优先股股利

内容: 编制单位：北京华联商厦股份有限公司                       单位：人民币元

内容: 一、经营活动产生的现金流量：

内容: 附注             2007 年度

内容: 合并          母公司

内容: 合并          母公司

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还

内容: 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计

内容: 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费

内容: 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计

内容: 经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

内容: 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计

内容: 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

内容: 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

内容: 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计

内容: 投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：

内容: 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金

内容: 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计

内容: 分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金

内容: 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额

内容: 加：期初现金及现金等价物余额

内容: 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 1.将净利润调节为经营活动现金流量：

内容: 合并数        母公司

内容: 合并数       母公司

内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“ －” 号填列）

内容: 固定资产报废损失（收益以“ －” 号填列）公允价值变动损失（收益以“ －” 号填列）财务费用（收益以“ －” 号填列）

内容: 投资损失（收益以“ －” 号填列）

内容: 递延所得税资产减少（增加以“ －” 号填列）递延所得税负债增加（减少以“ －” 号填列）存货的减少（增加以“ －” 号填列）

内容: 经营性应收项目的减少（增加以“ －” 号填列）

内容: 经营性应付项目的增加（减少以“ －” 号填列）

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

内容: 一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

内容: 3.现金及现金等价物净变动情况：

内容: 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额

内容: 项目                                                        归属于母公司所有者权益

内容: 少数股东权益     所有者权益合

内容: 一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正

内容: 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）

内容: （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额

内容: 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

内容: 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

内容: （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本

内容: 2．股份支付计入所有者权益的金额

内容: （四）利润分配 1．提取盈余公积

内容: 2．对所有者（或股东）的分配

内容: （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本

内容: 未分配利润       其他

内容: 项目                                                              归属于母公司所有者权益

内容: 一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正

内容: 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）

内容: （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额

内容: 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

内容: 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

内容: （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本

内容: 2．股份支付计入所有者权益的金额

内容: （四）利润分配 1．提取盈余公积

内容: 2．对所有者（或股东）的分配

内容: （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本

内容: 未分配利润         其他

内容: 编制单位：北京华联商厦股份有限公司

内容: 股本               资本公积             减：库存股             盈余公积             未分配利润           所有者权益合计

内容: 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）                                           1,085.40

内容: （二）直接计入所有者权益的利得和损失                                                1,085.40

内容: 1．可供出售金融资产公允价值变动净额

内容: 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响                                     1,085.40

内容: 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

内容: 上述（一）和（二）小计                                                              1,085.40

内容: （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本

内容: 2．股份支付计入所有者权益的金额

内容: 2．对所有者（或股东）的分配

内容: （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本

内容: 编制单位：北京华联商厦股份有限公司

内容: 股本               资本公积              减：库存股              盈余公积             未分配利润          所有者权益合计

内容: 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）                                       61,183,661.07

内容: （二）直接计入所有者权益的利得和损失                                            63,463,661.07

内容: 1．可供出售金融资产公允价值变动净额

内容: 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响                                 63,447,494.72

内容: 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

内容: （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本

内容: 2．股份支付计入所有者权益的金额

内容: 2．对所有者（或股东）的分配

内容: （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本

内容: 北京华联商厦股份有限公司前身是中商股份有限公司（“中商股份”），系经国内贸易部[1997]内贸函政体法字 446 号批复和国家经济体制改革委员会体改生[1998]9

内容: 号批复批准，采用募集设立方式设立。

内容: 经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）88 号批复批准，中商股份于 1998 年 5 月 4 日公开发行人民币普通股 4,500 万股，发行后公司股本为 17,800

内容: 万股。后经转增总股本增至 24,920 万股。

内容: 经 2002 年第三次临时股东大会审议和北京市工商行政管理局核准，公司名称由中商股份变更为北京华联商厦股份有限公司（以下简称 本公司）。

内容: 经 2006 年 7 月 3 日股权分置改革相关股东大会审议通过，本公司于 2006 年

内容: 7 月 10 日实施《股权分置改革实施方案》，本公司全体非流通股股东向流通股股

内容: 东送股，全体流通股股东每 10 股获得 3 股的对价股份。股权分置改革完成后，本公司非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。本公司股本结构变更为有限售条件的流通股 16,730

内容: 万股，占本公司总股本的 67.14%，无限售条件的流通股 8,190 万股，占本公司总股本的 32.86%。

内容: 本公司已换发注册号为 1100001496614 号的《企业法人营业执照》，属商品流通行业，主营范围：百货、针纺织品、包装食品、副食品等的销售；连锁店管理；商业设施出租和对销贸易、转口贸易的经营等。

内容: 本财务报表按照财政部 2006 年颁布的企业会计准则、应用指南和其他相关规定编制。

内容: 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体具体

内容: 准则的通知》（财会[2006]3 号）等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行企业

内容: 会计准则。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、

内容: 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）和《企业会计准则解释第 1

内容: 号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述，具体影响见附注十四、2。

内容: 本公司以持续经营为基础编制财务报表。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明

内容: 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、

内容: 经营成果和现金流量等有关信息。四、公司主要会计政策、会计估计 1、 会计期间

内容: 本公司采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计期间。 2、 记账本位币

内容: 本公司以人民币为记账本位币。 3、 会计计量属性

内容: 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

内容: 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表

内容: 日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价

内容: 值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

内容: （2）外币财务报表的折算

内容: 期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。

内容: 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

内容: 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等

内容: 价物的影响” 项目反映。

内容: 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示 “外币报表折算差额”项目反映。

内容: 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

内容: （1）金融工具的确认和终止确认

内容: A. 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

内容: B. 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

内容: 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

内容: （2）金融资产分类和计量

内容: 得或损失，均计入当期损益。

内容: 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，

内容: 以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融

内容: 资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

内容: （3）金融负债分类和计量

内容: 对于其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

内容: 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。

内容: （5）金融工具的公允价值

内容: 、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: 响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

内容: 以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则

内容: 将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

内容: 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不

内容: 计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

内容: 销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

内容: 融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

内容: 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。

内容: 各项组合计提坏账准备的比例，据此计算当期应计提的坏账准备。

内容: 账龄                        计提比例

内容: 一年以内                         5%

内容: 一至二年                        10%

内容: 二至三年                        15%

内容: 三年以上                         20%

内容: 本公司的存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的库存商品和低值易耗品等。

内容: （2）存货发出的计价及摊销

内容: 存货盘存制度采用永续盘存制。各类存货取得时按实际成本计价。库存商品的发出、领用采用最后一次进价调整库存商品成本，同时结转已销商品成本；低值易耗品领用时采用五五摊销法摊销。

内容: （3）存货跌价准备计提方法

内容: 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金

内容: （4）存货可变现净值的确认方法

内容: 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

内容: （1）长期股权投资的初始计量

内容: 其初始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。

内容: （2） 长期股权投资的后续计量

内容: 期股权投资，采用权益法核算。

内容: 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

内容: 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。

内容: 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。

内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，本公司投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

内容: 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。

内容: 11、固定资产及其累计折旧

内容: （1）固定资产的确认条件

内容: 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

内容: 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

内容: 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

内容: （2）固定资产分类及折旧政策

内容: 本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

内容: 固定资产类别               预计使用年限           年折旧率

内容: 其他设备                      5－10 年          19.4%--9.7%经营租入固定资产改良          5－20 年

内容: 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

内容: 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间

内容: 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

内容: 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完工达到预定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。

内容: 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有

内容: 关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

内容: 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

内容: 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

内容: （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化

内容: B. 借款费用已经发生；

内容: C. 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: （2）借款费用资本化期间

内容: 定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

内容: 协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

内容: 比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

内容: 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、长期待摊费用摊销方法

内容: 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

内容: 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

内容: A. 该义务是本公司承担的现时义务；

内容: B. 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

内容: C. 该义务的金额能够可靠地计量。

内容: 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

内容: 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

内容: （2）权益工具公允价值的确定方法

内容: 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价

内容: 确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。

内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

内容: 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。

内容: 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。

内容: 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

内容: 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

内容: 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。

内容: 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。

内容: 本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险，该养老保险在发生时计入当

内容: A．该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

内容: 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记

内容: 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

内容: （1）同一控制下的企业合并

内容: 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）

内容: ，与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的

内容: 资产、负债及或有负债按公允价值确认。

内容: 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后

内容: 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 24、合并财务报表编制方法

内容: 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。

内容: 25、重大会计判断和估计

内容: 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。

内容: 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正

内容: 本年度除首次执行企业会计准则造成的影响外，本公司不存在其他会计政策、会计估计变更。

内容: 首次执行企业会计准则造成的影响见附注十四、2。

内容: 税种               税率            计税依据

内容: 增值税              17%    应税销售收入，抵扣进项税额

内容: 13%    应税销售收入，抵扣进项税额

内容: 营业税               5%    餐饮、出租、其他等应税收入

内容: 消费税               5%    应税收入

内容: 城市维护建设税       7%    应缴增值税、营业税企业所得税          33%    应纳税所得额

内容: 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得

内容: 税法》(“新所得税法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司企

内容: 业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。

内容: 七、企业合并及合并财务报表

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司子公司如下：

内容: 公司名称        注册地   注册资本   经营范围   本公司

内容: 投资额 直接持股间接持股

内容: 呼和浩特华联商厦有限公司（呼市华联）

内容: 河南华联商厦有限公司（河南华联）

内容: 八、财务报表主要项目注释

内容: 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括：

内容: 加：持有期限不超过三个月的国债投资                      -- 2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额         415,310,487.55

内容: 现金及现金等价物净增加额                      180,969,010.79说明：

内容: A、其他货币资金系银行承兑汇票保证金存款。

内容: B、截至 2007 年 12 月 31 日，银行存款包括存放于华联财务有限责任公司的

内容: C、货币资金较期初余额大幅增加，主要是收回上年预付的陕西华联置业发展有限公司股权转让款和收到武汉广信联置业有限公司股权转让款合计

内容: 2.32 亿元。 2、 应收账款

内容: 金额       比例%    坏账准备         金额       比例%     坏账准备

内容: 风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款

内容: 金额        比例%      坏账准备          金额        比例%      坏账准备

内容: 说明：截至 2007 年 12 月 31 日，本公司应收韩国 ERACO 公司 1,657,709.92 元、

内容: 石药（集团）创意工贸有限公司 162,851.21 元全额计提坏账准备。

内容: D、截至 2007 年 12 月 31 日，不存在持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。

内容: 风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款

内容: 金 额       比例%     坏账准备        金 额      比例%     坏账准备

内容: （1） 账龄分析及百分比

内容: 金 额      比例%         金 额       比例%

内容: （2） 截至 2007 年 12 月 31 日，不存在预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。

内容: （3） 预付款项期末比期初大幅减少，主要是本公司终止受让北京广合置业有限公司持有的陕西华联置业发展有限公司 70%股权而收回预付股权转让款 143,868,620 元。

内容: 单项金额不重大但按信用风

内容: 险特征组合后该组合的风险较大的其它应收款

内容: 金 额       比例%     坏账准备          金 额       比例%     坏账准备

内容: 说明：截至 2007 年 12 月 31 日，本公司对账龄三年以上租金 2,438,580.76 元全

内容: 额计提坏账准备，对三笔账龄三年以上应收款项 22,366,273.25 元全额计提坏账准备，对一笔账龄三年以上的应收款项 5,650,000.00 元计提 90%坏账准备。

内容: 转回        转销

内容: D、 截至 2007 年 12 月 31 日，不存在持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。

内容: E、 截至 2007 年 12 月 31 日，欠收前五名欠款金额合计 28,837,637.03 元，占其他应收款总额比例 86.32%。

内容: 单项金额不重大但按信用风

内容: 险特征组合后该组合的风险较大的其它应收款

内容: 金  额      比例%     坏账准备         金  额      比例%     坏账准备

内容: 说明：截至 2007 年 12 月 31 日，本公司应收控股子公司款项不计提坏账准备

内容: （其中：一年以内 8.45 万元、一至两年 9.41 万元、二至三年 18.57 万元）。

内容: 转回        转销

内容: 说明：待转税借方核算已入库但未支付货款或未获得税票认证商品的增值税进项税额和按联营协议应支付给联营厂家的联营款应负担的增值税进项税额，该等进项税额于货款、联营款实际支付或获得税票认证时转出计入应交税金

内容: 被投资单位名称         成立或收购时间

内容: 武汉广信联置业有限公司(武汉广信联)

内容: 说明：经 2006 年第五次临时股东大会审议通过，本公司以 8,900 万元的价格将武汉广信联 90%股权转让给北京华联商业贸易发展有限公司。2007 年 3 月 29 日，本公司收到该股权转让款。

内容: 被投资单位名称               注册地 持股比例

内容: 本公司在被投资单位表决权比例

内容: 期末净资产总额  本期营业收入总额   本期净利润

内容: (1)华联综超注册资本 12,557.29 万元，本公司出资 1,949.17 万元，持股比例

内容: 13.4%。本公司与华联综超有相同的 2 名董事，对其具有重大影响。

内容: (2)华联财务注册资本50,000 万元，本公司出资18,500万元，占注册资本的37%。 (3)亿商通注册资本 830 万元，本公司出资 373.50 万元，占注册资本的 45%。

内容: 被投资单位名称       收购时间    期初投资余额   期末投资余额    占被投资单位注

内容: 广东揭阳市物资供销集团公司（广东揭阳）

内容: D、 按权益法核算的长期股权投资

内容: 本期增加                本期减少

内容: 被投资单位名称       2007.01.01  本期增加

内容: 被投资单位名称    期末净资产总额   本期营业收入总额      本期净利润 呼市华联            3,925,711.63       3,905,059.83

内容: 本公司在被投资单位表决权比例

内容: 期末净资产总额   本期营业收入总额   本期净利润

内容: 被投资单位名称     收购时间    期初投资余额   期末投资余额    占被投资单位注

内容: D、  按成本法核算的长期股权投资

内容: E、  按权益法核算的长期股权投资

内容: 本期增加                本期减少

内容: F、  长期股权投资减值准备

内容: 被投资单位名称       2007.01.01  本期增加

内容: 8、 固定资产及累计折旧

内容: （3） 固定资产减值准备

内容: 固定资产类别            2007.01.01     本期增加

内容: 说明：本期增加系兰州分公司因改变经营方式对原装修资产计提减值准备。

内容: （4） 固定资产账面价值

内容: （2）长期待摊费用变动情况

内容: 说明：本期租赁费转出系本公司安贞分公司与北京鑫盛源投资管理有限公司就租赁位于安贞西里五区 2、3

内容: 号楼裙楼二层用于百货经营重新签订租赁合同，北京鑫盛源投资管理有限公司退回安贞分公司原一次性支付的剩余房租款。双方重新约定日租金及租赁期限，并自 2007 年 4 月起按新租赁合同支付房租费用。

内容: 递延所得税资产   可抵扣暂时性差异   递延所得税资产   可抵扣暂时性差异

内容: 本期减少额转回        转销

内容: （1）北京华联集团投资控股有限公司为本公司 10,300 万元短期借款提供信用保证。

内容: （2）北京华联商业贸易发展有限公司为本公司 2,400 万元短期借款提供信用保证。

内容: 说明：截至 2007 年 12 月 31 日，北京华联商业贸易发展有限公司为本公司

内容: 60 万元“银行承兑汇票单项授信额度”提供信用保证。

内容: 说明：截至 2007 年 12 月 31 日，不存在欠付持本公司 5%以上股份的股东单位款项。

内容: （1） 截至 2007 年 12 月 31 日，不存在预收持本公司 5%以上股份的股东单位款项。

内容: （2） 预收款项期末较期初减少 2,693.68 万元，主要是大宗购物预收款减少。

内容: （1） 截至 2007 年 12 月 31 日，不存在欠付持本公司 5%以上股份的股东单位款项。

内容: （2） 截至 2007 年 12 月 31 日，欠付前五名合计欠款金额 30,384,624.86 元，占其他应付款总额比例 24.51%。

内容: （3） 2007 年年末较年初增加 4,402.08 万元，增长 55.05%，主要是未付房租款增加。

内容: 股份类别             股数      比例    发行新股

内容: 其他         小计         股数       比例

内容: （1）截至 2007 年 12 月 31 日，持本公司 5%以上股份的股东及比例如下：

内容: 股东单位名称                               持股数量      持股比例

内容: （2）本公司股权分置改革首批 3,738 万股有限售条件境内非国有法人股份于

内容: 2007 年 7 月 11 日解除限售，截至 2007 年 12 月 31 日，北京中商华通科

内容: 贸有限公司减持股份 2,460,000 股，北京世纪国光科贸有限公司减持股份

内容: 说明：其他资本公积本期增加系权益法核算华联综超相应增加其他资本公积 1,085.40 元。

内容: 说明：法定盈余公积本期增加系根据本公司 2007 年度实现净利润的 10%计提。 23、未分配利润

内容: 提取任意盈余公积                       --                 --

内容: 应付现金股利                           --                 --

内容: 转作股本的股利                         --                 --

内容: 说明：会计政策变更对年初未分配利润的影响参见财务报表附注十四、2。

内容: B、主营业务收入及成本列示如下：

内容: 收入              成本             收入             成本

内容: B、主营业务收入及成本列示如下：

内容: 收入             成本             收入             成本

内容: 项  目          计缴标准               2007 年度        2006 年度

内容: 说明：利息支本年度出较上年减少 1,797.37 万元，系银行借款减少所致。

内容: 说明：本公司对华联综超权益法核算投资收益 2,465.38 万元，占本期利润总额 49.89%；对华联财务权益法核算投资收益 1,243.85 万元，占本期利润总额的 25.17%。

内容: 每股收益的计算                      计算       2007年度          2006年度

内容: 33、收到的其他与经营活动有关的现金 79,333,577.62 元，其中：

内容: 34、支付的其他与经营活动有关的现金 326,314,216.39 元，其中：

内容: 35、现金流量表补充资料

内容: 补充资料                        合并数         母公司         合并数          母公司

内容: 1.将净利润调节为经营活动现金流量：

内容: 公允价值变动损失                                             --             --             --

内容: 递延所得税负债增加                                           --             --             --

内容: 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

内容: 一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

内容: 3.现金及现金等价物净变动情况：

内容: 加：现金等价物的期末余额                                     --             --             --              --

内容: 减：现金等价物的期初余额                                     --             --             --              --

内容: 控股股东名称    注册地   业务性质    对本公司

内容: 注册资本    组织机构代码

内容: 北京中商华通科贸有限公司

内容: 本公司所属的子公司详见附注七。

内容: 其他关联方名称                            与本公司关系         组织机构代码北京华联集团投资控股有限公司（华联集团）   本公司股东

内容: 北京华联商业贸易发展有限公司（华联商贸）   相同的关键管理人员       63368877-3

内容: 山西华联综合超市有限公司（山西综超）       华联集团控股子公司       70101230-3

内容: 北京华联综合超市股份有限公司（华联综超）   本公司联营企业           10118573-7

内容: 华联财务有限责任公司（华联财务）           本公司联营企业            101502691

内容: A. 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为华联集团 24,600 万元短期借款提供保证担保；华联集团为本公司 10,300 万元短期借款提供保证担保。

内容: B. 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为山西综超 15,000 万元短期借款提供保证担保。

内容: C. 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为华联商贸 10,000 万元短期借款提供保证担保；华联商贸为本公司 2,400 万元短期借款提供保证担保。

内容: （2） 报告期内，本公司兰州分公司将租入的部分场地转租给华联综超用于超市经营，收取年租金 306 万元。

内容: （3） 报告期内，本公司在华联财务开立帐户存款，截至 2007 年 12 月 31 日，

内容: 3.   关联方应收应付款项余额

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无关联方应收应付款项余额。

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为华联集团 24,600 万元短期借款提供保证担保。

内容: 经 2007 年 4 月公司三届董事会第四十四次会议审议，本公司为山西华

内容: 联在中国银行股份有限公司太原鼓楼支行 17,800 万元短期借款提供保证担

内容: 保。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为山西华联提供保证担保的贷款余额

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为华联商贸在中国工商银行股份有限

内容: 公司总行营业部 10,000 万元短期借款提供保证担保。

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。

内容: 十二、 资产负债表日后事项

内容: 截至 2008 年 4 月 24 日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。

内容: 日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的议案》。本公司与华联集团签署了出售资产的合同：向华联集团出售所持有的安贞华联、成都华联、石家庄华联

内容: 、兰州华联四家分公司的全部资产和负债以及呼市华联和河南华联两家子公司 100%的股权，转让价格为上述六家公司于 2007 年 6 月 30 日经评估的净资产值合计 16,682.00

内容: 万元；本公司与华联综超签署了购买资产的合同，从华联综超购买其持有的北京华联（大连）综合超市有限公司（大连华联）、青海华联综合超市有限公司（青海华联）两家公司 100%股权，转让价格为以上两家公司于

内容: 2007 年 6 月 30 日经评估的

内容: 净资产值合计 20,709.80 万元。

内容: 此外，作为与本次交易相关的安排，大连华联、青海华联分别与华联综超签署房屋租赁合同，约定在前述交易完成后，将大连华联、青海华联所拥有的商业物业及其他相关固定资产出租给华联综超。

内容: 本公司通过本次交易中的出售行为将整体退出百货零售经营，通过购买行为及出租物业，公司主营业务将转换为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。

内容: 华联集团目前是本公司的第三大股东，本公司本次向华联集团出售资产

内容: 和权益构成关联交易。本公司是华联综超的第二大股东，本公司本次从华联综超购买其子公司股权构成关联交易。

内容: 2007 年 12 月 11 日，本公司收到中国证监会《关于北京华联商厦股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2007]200 号），中国证监会对本公司报送的本次重组方案无异议。

内容: 2007 年 12 月 29 日，本公司第四次临时股东大会特别决议通过了《关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的议案》。

内容: 2008 年 1 月 3 日，华联集团向本公司支付购买安贞华联、石家庄华联、兰州华联三家分公司全部资产和负债以及呼市华联和河南华联两家子公司 100%的股权的收购款项合计 12,069.06

内容: 万元；2008 年 1 月 3 日，本公司支付华联综超受让大连华联、青海华联 100%股权的款项合计 20,709.80 万元。

内容: 1、净资产收益率和每股收益

内容: 归属于公司普通股股东的净利润

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

内容: 净资产收益率%                               每股收益

内容: 全面摊薄             加权平均           基本每股收益         稀释每股收益 2007 年度  2006 年度  2007 年度  2006 年度  2007 年度

内容: 其中，2007 年度非经常性损益项目及其金额如下：

内容: 项目                                                  金额

内容: 减：企业所得税影响数                                 289,750.52

内容: 其中：归属于公司普通股股东的部分                 3,127,510.23归属于少数股东的部分

内容: 2、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程

内容: （1）按原会计制度或准则列报的 2006 年 1 月 1 日所有者权益，调整为按企业会计准则列报的所有者权益

内容: 项  目                                      金  额

内容: 1. 长期股权投资差额                                                                --

内容: 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额                                     --

内容: 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额                                     --

内容: 2. 拟以公允价值模式计量的投资性房地产                                              --

内容: 3. 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等                                        --

内容: 4. 符合预计负债确认条件的辞退补偿                                                  --

内容: 5. 股份支付                                                                        --

内容: 6. 符合预计负债确认条件的重组义务                                                  --

内容: 7. 企业合并                                                                        --

内容: 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值                                             --

内容: 根据新准则计提的商誉减值准备                                                       --

内容: 8. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产                --

内容: 9. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债                                    --

内容: 10.金融工具分拆增加的权益                                                          --

内容: 11.衍生金融工具                                                                    --

内容: （2）按原会计制度或准则列报的 2006 年 12 月 31 日所有者权益，调整为按企业会计准则列报的所有者权益

内容: 项  目                       2007 年报披露数   2006 年报原披露数       差异       差异说明 2006 年 12 月 31

内容: 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额                 --      -2,151,124.94    2,151,124.94其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

内容: 2. 拟以公允价值模式计量的投资性房地产                          --                 --              --

内容: 3. 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等                    --                 --              --

内容: 4. 符合预计负债确认条件的辞退补偿                              --                 --              --

内容: 6. 符合预计负债确认条件的重组义务                              --                 --              --

内容: 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值                         --                 --              --

内容: 根据新准则计提的商誉减值准备                                   --                 --              --

内容: 8. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

内容: 9. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

内容: 10.金融工具分拆增加的权益                                      --                 --              --

内容: 说明：2007 年资产负债表中的 2007 年期初股东权益与 2006 年报披露的经审

内容: 阅“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的 2007 年期初股东权益相比，差异

内容: 为 14,327,139.81 元，系按照《企业会计准则解释第 1 号》的要求对有关追溯调整项目进行修正，主要修正项目如下：

内容: *1：本公司更正按同一控制下企业合并计算的对河南华联、呼市华联的长期股权投资，同时因按成本法追溯调整对河南华联、呼市华联长期股权投资而冲减以前年度摊销的股权投资差额，并对呼市华联的合并商誉计提减值损失

内容: *2：本公司兰州分公司、石家庄分公司及子公司呼市华联截至 2006 年 12 月

内容: 31 日均存在未弥补亏损，本公司编制 2007 年财务报表时不再确认上述公司的递

内容: 延所得税资产，减少递延所得税资产 6,510,922.29 元。

内容: 本公司截至 2006 年 12 月 31 日因个别确认计提坏账准备 25,718,983.17 元，

内容: 基于谨慎性原则，在编制 2007 年财务报表时不再确认该部分往来款项的递延所

内容: 得税资产，减少递延所得税资产 8,438,302.38 元。

内容: （3）按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利润表

内容: 项  目                          调整前             调整后             差额

内容: 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                  --                 --                --

内容: （4）2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差异调节表

内容: 项  目                                     金  额

内容: 2006 年度净利润（按企业会计准则）              23,252,868.88假定全面执行新会计准则的备考信息

内容: 其他项目影响合计数                                       --

内容: 本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第十六次会议于 2008

内容: 年 4  月 24 日批准。

内容: 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

内容: 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

内容: 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 北京华联商厦股份有限公司