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内容: 保定天鹅股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 二○○八年一月三十日

内容: 目 录

内容: 第一节   重 要 提 示                          2

内容: 第二节   公司基本情况简介                     3

内容: 第三节   会计数据和业务数据摘要               4

内容: 第四节   股本变动及股东情况                   7

内容: 第五节   董事、监事、高级管理人员和员工情况  13

内容: 第六节   公司治理结构                        17

内容: 第七节   股东大会情况简介                    22

内容: 第八节   董事会报告                          22

内容: 第九节   监事会报告                          34

内容: 第十节   重要事项                            36

内容: 第十一节   财务报告                          40

内容: 附：会计报表                                43

内容: 会计报表附注                                 53

内容: 第十二节  备查文件目录                       90

内容: 第一节   重 要 提 示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 2、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。

内容: 3、所有董事均出席董事会。

内容: 4、所有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性均无异议。

内容: 5、本公司董事长王东兴先生、财务总监、计财处处长钱利君女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 第二节   公司基本情况简介

内容: 1、公司法定中文名称：保定天鹅股份有限公司 公司法定英文名称：BAO DING SWAN CO. LTD.

内容: 2、公司法定代表人：王东兴

内容: 3、公司董事会秘书：李斌

内容: 联系地址：保定市新市区盛兴西路 1369 号联系电话：0312-3322326

内容: 联系地址：保定市新市区盛兴西路 1369 号

内容: 4、公司注册地址：保定市新市区盛兴西路 1369 号

内容: 公司办公地址：保定市新市区盛兴西路 1369 号邮政编码：071055

内容: 5、信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报

内容: 中国证监会指定国际互联网址：http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点：公司董秘处

内容: 6、股票上市交易所：深圳证券交易所

内容: 股票简称：保定天鹅             股票代码：000687 7、其它有关资料：

内容: 公司首次注册登记日期：1997 年 2 月 1 日

内容: 公司首次注册登记地点：保定市金迪路 59 号

内容: 公司变更注册登记地点：保定市新市区盛兴西路 1369 号

内容: 公司变更注册登记日期：2006 年 6 月 12 日企业法人营业执照注册号：1300001000488税务登记号码：1306021436487-X

内容: 公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西长安街88号

内容: 第三节    会计数据和业务数据摘要

内容: 3.1 公司本年度实现利润情况（单位：人民币元）

内容: 项         目                      2007 年度

内容: 经营活动产生的现金流量净额                54,944,391.28

内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: 3.2 主要会计数据

内容: 单位：（人民币）元

内容: 本年比上年增减（％）

内容: 调整前

内容: 调整后

内容: 营业收入

内容: 利润总额

内容: 归属于上市公司股东的净利润

内容: 归属于上市公司

内容: 股东的扣除非经常性损益的净利

内容: 润

内容: 经营活动产生的

内容: 现金流量净额

内容: 本年末比上年末增减

内容: 总资产

内容: 所有者权益（或股东权益）

内容: 3.3  主要财务指标

内容: 本年比上年增减（％）     2005 年

内容: 基本每股收益

内容: 稀释每股收益

内容: 扣除非经常性损

内容: 益后的基本每股

内容: 收益

内容: 全面摊薄净资产收益率

内容: 增加 1.101 个百分点

内容: 加权平均净资产收益率

内容: 增加 5.701 个百分点

内容: 益后全面摊薄净

内容: 增加 2.423 个百分点

内容: 资产收益率

内容: 扣除非经常性损益后的加权平均

内容: 增加 6.25 个百分点

内容: 净资产收益率

内容: 每股经营活动产

内容: 生的现金流量净

内容: 额

内容: 股东的每股净资

内容: 产

内容: 非经常性损益项目

内容: 非经常性损益项目                           金额

内容: 同一控制下合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益       14880545.85

内容: 减：少数股东权益                         12869.09

内容: 采用公允价值计量的项目

内容: 项目名称

内容: 期初余额

内容: 期末余额

内容: 当期变动

内容: 对当期利润的影响金额

内容: 可供出售的金融资产          0

内容: 合计                 0

内容: 三、本年度净资产收益率和每股收益情况

内容: 净资产收益率                    每股收益

内容: 报告期利润

内容: 全面摊薄净资产收益率（%）

内容: 加权平均净资产收益率（%）

内容: 全面摊薄每股收益（元/股）

内容: 加权平均每股收益（元/股）

内容: 主营业务利润

内容: 营业利润净利润

内容: 扣除非经常性损益后的净利润

内容: 注：以上数据计算方法是按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性

内容: 损益》的要求确定和计算，和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》的规定计算

内容: 四、报告期内股东权益变动情况

内容: (单位：人民币元)

内容: 项  目     股本（股）

内容: 资本公积

内容: 盈余公积

内容: 法定公益金

内容: 预分股利

内容: 未分配利润

内容: 股东权益合计

内容: 期初数

内容: 本期增加

内容: 本期减少

内容: 期末数

内容: 变动原因说明：

内容: ①由于本年公司净利润增加，使得本年股东权益增加。

内容: ②本年资本公积增加是因为本公司期末可供出售的金融资产长江证券期末公允价值与原帐面价值的差额，资本公积减少金额为计提可供出售金融资产递延所得税负债金额。

内容: 第四节   股本变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况

内容: （一）股份变动情况

内容: 单位：股

内容: 本次变动前

内容: 本次变动增减（+，-）

内容: 本次变动后

内容: 数量        比例         其他          小计          数量       比例

内容: 一、有限售条件股份

内容: 1、国家持股

内容: 2、国有法人持股

内容: 3、其他内资持股

内容: 其中：

内容: 境内法人持股

内容: 境内自然人持股

内容: 4、外资持股

内容: 境外法人持股

内容: 境外自然人持股

内容: 二、无限售条件股份

内容: 1、人民币普通股

内容: 2、境内上市的外资股

内容: 3、境外上市的外资股

内容: 注：①有限售条件股份中境内自然人持股 7939 股为按规定暂予冻结的公司高管人员所持股份。②报告期内有限售条件国有法人持股未减少，是因为大股东— 保定天鹅化纤集团有限公司所持因股改可以解禁的

内容: 称          数       除限售   加限售       数        原因

内容: 股权   2008 年1月10 日解除限售 1604 万股，

内容: 分置     2008 年 12 月 26 日全部解除限售

内容: 集团                                                   改革

内容: 有限售条件股份可上市交易时间        单位：股

内容: 限售期满新增可上 有限售条件股份 无限售条件股

内容: 时  间                                                                   说  明

内容: 保定天鹅化纤集团有限公司是唯一持有限售股

内容: 份的大股东，股改以每10股送3.8股作为其所持非流通股股份获取流通权的对价之后持股数为 186250000股。

内容: 本的10%，36个月之后可全部上市流通。

内容: 根据限售条件，2005年12月26日上市之后12月

内容: 本的10%，36个月之后可全部上市流通。

内容: 本的10%，36个月之后可全部上市流通。

内容: 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 号    股东名称保定天鹅化纤集团有限公司

内容: 持有的有限售条件股份 170210000

内容: 新增可上市交易股份数 16040000

内容: 在其持有的股份获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不在深圳证券交易所上市交易或者转让；在

内容: 圳证券交易所上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二

内容: 个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。控股股东特别承诺”不低于最近一期经审计的每股净资产价格在二级市场减持股份”。

内容: （二）股票发行与上市情况

内容: 1、截止本报告期末的前三年公司没有发行股票或衍生证券。

内容: 2、公司股份总数及结构的变动情况

内容: 报告期内，股本结构未发生变化。公司因股权分置改革方案实施，2007 年12 月25

内容: 日，距股权分置改革方案实施首个交易日已满二十四个月，根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的有关规定和《保定天鹅股份有限公司股权分置改革说明书（修订）》，公司限售股份持有人——保定天鹅化纤集团

内容: 有限公司所持有的部分限售流通股自2007年12 月 26 日起可以解禁，开始上市流通。保定天鹅化纤集团有限公司所持有的此次上市流通的限售股份总数为16,040,000

内容: 股，占公司股份总数的5%，但因大股东报告期内未申请解冻，从而使公司限售股份和非限售股份数量和比例未发生变化，限售股份比例为53.07%，非限售股份比例为46.93%。公司股本总数未发生变化。

内容: 另外，由于管理层变动，部分高管人员离职已期满半年，所持限售股份解禁；还有根据中国证券监督管理委员会《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高

内容: 级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定，在职公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份限售部分减少，使限售个人股减少28659股。

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 公司无现存内部职工股情况。

内容: （一） 报告期末本公司股东共 46028 名（户）。

内容: （二） 前 10 大股东持股情况

内容: 本公司前十大股东持股情况如下：

内容: 股东总数                         46028 名（户）

内容: 前 10 名股东持股情况

内容: 保定天鹅化纤集团有限公司

内容: 李岩                    其它

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 股份种类流通 A 股流通 A 股

内容: 汕头市广大投资有限公司 保定天鹅化纤集团有限公司李岩

内容: 流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股流通 A 股

内容: 流通 A 股流通 A 股

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 控股股东与前十位中的其它股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司前 10  名股

内容: 东中的第 2—10  位为流通股股东，本公司未知其之间关系。

内容: 本公司前十名股东中无作为战略投资者或一般法人参与配售新股而成为前十名股东的。

内容: 流通股中第一大股东保定天鹅化纤集团有限公司是公司的控股股东，所

内容: 注：（1）保定天鹅化纤集团有限公司持有本公司股份 17119 万股，为公司第一大股东，占公司股份总数的 53.35%。是唯一一家持有本公司

内容: 5%以上股份的股东。报告期内有限售条件国有法人持股未减少，是因为大股东— 保定天鹅化纤集团有限公司所持股份中因股改可以解禁的 5%，未提出解禁申请。

内容: （2）2005 年 3  月 14 日，保定天鹅化纤集团有限公司将其持有的本公司国家股 11164万股（占当时该公司所持国家股的 59.996%，占公司总股本的

内容: 34.80%）向其中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行一年期的贷款提供质押，质押自 2005 年 3 月 14 日开始，现有

内容: 关质押登记手续已办理完毕。于 2005 年 3 月 18 日在《证券时报》、《上海证券报》公开披露。

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日，上述 11164 万国家股仍在质押中。

内容: （三） 公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况

内容: 公司名称：保定天鹅化纤集团有限公司

内容: 成立日期：1994 年 11 月 28 日注册资本：18153 万元

内容: 主要经营业务或管理活动：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、TENCEL短纤维、NEWCELL

内容: 长丝、铜氨丝聚乙稀醇制造。粘涤纶长丝系列产品、本企业自产产品及技术的进出口业务，本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务、对外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务。本集团公司企业自产的

内容: 化纤、原料、化工原料、纸张及纸厂原料、布、服装及服装面料、辅料、床上用品产品的出口业务。

内容: 保定市人民政府国有资产监督管理委员会

内容: 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图

内容: 保定市人民政府国有资产监督管理委员会

内容: 保定天鹅化纤集团有限公司

内容: （四） 报告期内，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。

内容: 第五节   董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一）、报告期公司董事、监事及高级管理人员情况

内容: 报告期内从 是否在股东单

内容: 姓名        职务

内容: 王三元       董事

内容: 王力        董事

内容: 陈同乐       董事

内容: 李斌  董事、董事会秘书  男

内容: 0             2（税后）      否

内容: 0             2（税后）      否

内容: 刘淑云       监事

内容: 王晓利       监事

内容: 刘德娟       监事

内容: 吕桂如       监事

内容: （二）、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

内容: 1、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: （1）王东兴：董事长。曾任中央人民广播电台河北办事处信息部经理；新华通讯社河北分社音像中心负责人；新华通讯社河北分社音像中心主任；上海证券报社河北办主任；保定天鹅股份有限公司副总经理；保定天鹅化纤集团

内容: 有限公司总经理助理、保定天鹅股份有限公司总经理，现任中国化纤工业协会副理事长,保定天鹅化纤集团有限公司董事长、总经理、党委书记，保定天鹅股份有限公司董事长。

内容: （2）王三元：董事。曾任保定化纤厂加工分厂技术员、加工分厂副厂长、分厂厂长；保定化纤厂涤纶分厂车间副主任、涤纶分厂副厂长、涤纶分厂厂长，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理，现任保定天鹅化纤集团有限公司

内容: 副总经理，保定天鹅股份有限公司董事。

内容: （3）王力：董事。曾任保定化纤厂子弟学校教导处副主任，保定化纤厂工会主席，现任保定天鹅化纤集团有限公司工会主席，保定天鹅股份有限公司董事。

内容: （4）陈同乐：董事。曾任保定化纤厂财务处科员，保定天鹅化纤集团有限公司财务处处长助理，副处长，保定天鹅股份有限公司计财处处长、财务总监，现任保定天鹅化纤集团有限公司总会计师，保定天鹅股份有限公司董事。

内容: （5）钱利君：董事、财务总监。曾任保定天鹅化纤集团有限公司资金结算科科长，财务处副处长，保定天鹅股份公司董事会秘书处副主任、主任，现任保定天鹅股份有限公司董事、财务总监、计财处处长。

内容: （6）李斌：董事、董事会秘书，1974 年 6 月出生，1995

内容: 毕业于河北大学历史系，曾供职于河北煤炭管理干部学院，从教。先后受聘于上海证券报社河北办事处任记者，新华社河北分社新闻信息中心任新闻供稿部副主任、电视节目部主任，中国新闻社河北分社驻邢台特

内容: 派记者，现任保定天鹅股份有限公司办公室副主任、董事会秘书处主任、董事、董 事会秘书。

内容: （7）彭雪峰：独立董事。曾任河北省沧州地区中级人民法院助理审判员，北京市燕山区律师事务所副主任，北京市第四律师事务所律师，现为北京大成律师事务所主任、合伙人、保定天鹅股份有限公司独立董事。

内容: （8）宋倩：独立董事。曾任河北企业管理培训中心助教，内丘县化肥厂科长，河北企业管理培训中心讲师、副教授，现任河北企业管理培训中心主任、保定天鹅股份有限公司独立董事。

内容: （9）郑植艺：独立董事。曾分别在山东无棣县化工厂、惠民行署化工局、北镇制药厂、省合成纤维研究所等单位从事化学工业技术研究工作，纺织工业部化纤工业司副处长、中国化纤工业协会办公室主任、中国纺织总会化纤办

内容: 副处长和处长及中国化纤工业协会副秘书长，现任中国化纤工业协会理事长、保定天鹅股份有限公司独立董事。

内容: （10）于志强：监事会主席。曾任唐山钢铁公司技术干部，保定化纤厂环保办公室技术干部、保定化纤厂废水处理场副主任，保定化纤厂环境保护管理处副处长、保定天鹅化纤集团有限公司环境保护管理处处长、保定天鹅化纤

内容: 集团有限公司总经理助理、办公室主任，现任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理，保定天鹅股份有限公司监事会主席。

内容: （11）刘淑云：监事。曾任保定化纤厂加工车间团总支副书记、书记，保定化纤厂团委副书记、团委书记，保定天鹅化纤集团有限公司中心化验室党支部书记，保定天鹅股份有限公司质量检验管理中心党支部书记，现任保定天

内容: 鹅化纤集团有限公司工会副主席，保定天鹅股份有限公司监事。

内容: （12）王晓利：监事。曾任保定天鹅化纤集团有限公司经济管理处处长，分厂厂长等职，现任保定金纶纺织有限公司董事长、总经理，保定天鹅股份有限公司监事。

内容: （13）刘德娟：监事。曾任保定天鹅股份有限公司财务处科员，保定天鹅股份有限公司

内容: 财务处综合科科长，现任新疆浆粕有限公司副董事长、财务总监，保定天鹅股份有限公司监事。

内容: （14）吕桂如：曾任保定天鹅股份有限公司纺丝二分厂员工、整理车间副主任，现任保定天鹅股份有限公司纺丝二分厂整理车间主任，保定天鹅股份有限公司监事，十一届河北省人大代表。

内容: （15）张志宏：1963 年 8 月出生，大学本科学历，高级工程师。1984 年 7

内容: 月，进入保定化纤厂工作，曾任保定化纤厂研究所技术员、保定化纤厂技改物资处处长助理、保定天鹅股份有限公司纺丝一分厂副厂长、纺丝四分厂厂长、生产技术处处长、纺丝二分厂厂长、副总经理等职，现任保定天鹅股份有

内容: （16）郑宗强：副总经理。曾任公司技改指挥部处长、副总指挥，设计院院长，工艺设备处处长，项目指挥部副总指挥。现任保定天鹅股份有限公司副总经理。

内容: 2、报告期内部分董事、监事、在控股股东保定天鹅化纤集团有限公司任职情况

内容: 姓名          任职的股东名称      在控股股东的职务

内容: 王东兴王三元高殿才王力 于志强刘淑云陈同乐

内容: 保定天鹅化纤集团      董事长、总经理保定天鹅化纤集团         副总经理

内容: 保定天鹅化纤集团         副总经理

内容: 保定天鹅化纤集团         工会主席

内容: 保定天鹅化纤集团         副总经理

内容: 保定天鹅化纤集团        工会副主席

内容: 保定天鹅化纤集团         总会计师

内容: 2002 年 3 月至今         是

内容: 1997 年 7 月至今         是

内容: 1998 年 9 月至今         是

内容: 1998 年 9 月至今         是

内容: 1998 年 6 月至今         是

内容: 2007 年至今           是

内容: 3、报告期内部分董事、监事、高级管理人员在其它单位任职或兼职情况：

内容: 姓名                公司名称                   职务           任职年限

内容: 王三元于志强刘德娟王晓利

内容: 保定里奇天鹅化工有限公司 保定天鹅盛兴技术工程有限公司

内容: 保定金泰纸业有限公司新疆天鹅浆粕有限公司保定金纶纺织有限公司

内容: 独立董事董事长 董事长 董事长 副董事长

内容: （三）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

内容: 1、报酬的决策程序、确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬实行的是岗位职级工资制。

内容: 2、报酬情况：2007 年度在公司领取报酬的全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计

内容: 22.9 万元（含独立董事津贴）

内容: 3、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事为王东兴、王三元、王力、陈同乐、于志强、刘淑云、王晓利；他们在控股股东单位领取报酬。

内容: （四）、报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任或解聘情况。

内容: 1、 报告期内因工作变动，公司董事高殿才先生辞去董事职务，增选李斌先生为董事。上述事宜已通过临时股东大会。

内容: 2、钱利君女士辞去董事会秘书职务，聘任李斌先生为董事会秘书

内容: 3、因工作需要陈同乐先生辞去财务总监职务，聘任钱利君女士为财务总监。

内容: 4、宋学明先生已至退休年龄，本人辞去总经理职务。因工作需要聘任张志宏先生为总经理。

内容: 本报告期末，公司现有员工 6209 人，

内容: 专业构成的类别           人 数        占在职员工比例生产人员                    5144            81.70%

内容: 教育程度类别             人 数        占在职员工比例大专及以上学历              754             10.86%

内容: 3、公司现有离退休人数 575 人，公司承担相应的费用。

内容: 第六节   公司治理结构

内容: 上市以来，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会和深交所各种相关规定和通知的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，加强公司规范化运

内容: 作，履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，维护股东权益方面做了大量工作。

内容: 公司根据新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市规则》，在 2005

内容: 年年度股东大会上对公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度的部分条款进行了相应的修改.

内容: 公司的治理结构能够为确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使合法权利，并能够与股东保持良好的沟通，公司制订了《股东大会议事规则》。报告期内公司共召开了 2

内容: 次股东大会，其召集、召开程序及出席人员的资格和表决程序都符合

内容: 《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，召开股东大会均有律师现场见证并出具法律意见书。

内容: 1、 控股股东与上市公司

内容: 公司控股股东—保定天鹅化纤集团有限公司依法行使其权利并能够承担相应的义务。没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，关联交易公平合理，能够严格执行关联交易协议，没有损害公司和股东利益。本公司独立运作

内容: 与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务方面做到“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

内容: 报告期内，公司董事能以认真负责，勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会的人数和人员符合法律、法规和

内容: 《公司章程》的要求。公司董事会按法律、法规和《公司章程》的规定及董事会的相关内控

内容: 制度运作，确保了决策的高效、科学性。董事会对股东大会负责，公平对待所有股东。

内容: 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《保定天鹅股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定，制定了独立董事制度制度、投资者关系管理制

内容: 报告期内，公司监事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，依法独立地对公司财务以及公司董事、经理及其他高管人员履行职责的合法性、合规性进行监

内容: 公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。董事会秘书处专职负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询。相关人员加强对证券市场有关法规的学习，强化信息披露工作的责

内容: 任感，自觉、规范地履行信息披露义务，保证披露信息的及时、真实、准确、完整，增强了公司的透明度。

内容: 2007年度公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基

内容: 本不存在差异，并将一如既往地按照有关法律、法规要求规范运作，不断推进公司治理工作。寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。

内容: 二、独立董事履行职责情况

内容: 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司董事会成员中设三名独立董事。报告期内独立董事彭雪峰、宋倩、郑植艺认真、勤勉、尽责

内容: 的履行独立董事职责，积极参加公司董事会和股东大会，在对会议的各项议案进行了认真负责的讨论与审议后进行表决，并多次深入公司了解生产经营情况，听取相关管理人员的情况汇报，保证了公司决策的科学性和公正性。维

内容: 护了公司整体发展利益和中小股东的合法权益。报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事出席董事会的情况

内容: 本年应参加董事会次数 8

内容: 缺席（次）        备注

内容: 公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自承担责任风险。人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经理、副总经理、董

内容: 事会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位兼任职务。

内容: 资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产。

内容: 财务方面：公司有独立的财务管理部门，建立了财务会计管理制度和核算体系，独立核算、独立纳税、拥有独立的银行帐户。

内容: 机构方面：公司法人治理机构和管理机构独立设置，独立办公，与控股股东职能部门之间无上下级关系。

内容: 业务方面：公司主营业务自成体系，独立经营，控股股东未从事与公司相同的业务，不存在同业竞争。

内容: 四、报告期内公司高级管理人员考评及激励机制

内容: 报告期内公司严格按照制定的绩效考核办法进行考核，并正在积极着手建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准及程序。

内容: 报告期内，根据中国证监会于 2007 年 3 月 9

内容: 日下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司进行了公司治理专项活动。

内容: 1、 专项活动组织安排、各阶段时间安排及进展情况

内容: 公司首先根据通知的附件《上市公司治理专项活动自查报告》的格式对照公司的各项工作以及公司治理结构的各个环节进行自查之后，做出了《保定天鹅股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告》，于 4

内容: 月底上报河北证监局。5 月根据证监局的公司专项治理

内容: 和专项检查及所提意见和建议，公司在《自查报告》的基础上又制定了《保定天鹅股份有限

内容: 公司自查报告和整改计划》，并作为一项议案在 6 月 29

内容: 日公司第四届董事会第五次会议上通过表决，并于同日在《巨潮资讯网》上公告。为贯彻落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动的要求，推动专项活动在本公司顺利进行，方便投资者和社会公众对本公司治理情况和

内容: 整改计划进行分析评议，于 7 月 14 日公司在网上公告了《关于加强上市公司治理

内容: 专项活动联系方式》，为广泛征求股东及投资者对公司治理活动的意见和建议，于 8 月 2

内容: 日在《巨潮资讯网》上公告了《关于召开公司治理专项活动说明会通知》，公司于８月６日在公司会议室召开公司治理专项活动说明会，没有投资者提出对公司治理活动的意见和建议。

内容: 2、公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况

内容: 自查问题一：公司尚未设立董事会专门委员会，为了更好的发挥董事会的职能，使其分工更加明确、高效，公司决定借这次自查的机会设立董事会下属专门委员会，包括提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会。

内容: 整改措施：针对以上存在的问题，公司通过了大量的工作，设立了董事会专门委员会，包括提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会，并经董事会审议通过。

内容: 目前，公司正在拟定的各个专业委员会工作细则，并较为详细地划分了董事会对专业委

内容: 员会的授权范围。同时，公司董事会专业委员会下设工作组依据《工作细则》的规展开日常工作。

内容: 以上整改措施已提交2007年6月28日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，并已公告于《巨潮资讯网》。

内容: 自查问题二：随着经济体制改革的不断深入发展，国民经济运行机制的变化，国家有关

内容: 劳动、生产、安全、环保、财务等方面的政策、法规、制度和标准等有很多补充和修订，这样，我公司原先制订的相关制度，有的已与当前的实际不相符合，有些内容需补充和调整。整改措施：公司通过此次自查进一步完善和修

内容: 订已有的内部控制规章制度，包括劳动用

内容: 工及工资分配制度、公司质量管理制度、公司安全环保管理制度、公司财务会计管理内部控制制度等，使之更好的为公司生产管理服务，使公司治理结构更加细化、完整，最大程度地保证投资者利益。

内容: 以上完善和修订已有的内部控制规章制度相关部门已提交总经理办公会讨论并通过，下发到各相关生产、管理环节遵照执行。

内容: 六、内控制度建立健全情况

内容: 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28

内容: 号）和深交所《上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》）的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及

内容: （1）公司经过自查，公司设有一系列完善的内部控制制度，包括《信息披露管理条例》、

内容: 《关联交易管理办法》、《生产管理制度》、《财务管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等一系列公司管理制度，与公司其他管理制度一起，构成了以公司《章程》为总则、以公司环境控

内容: 制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。

内容: （2）针对投资者和社会公众的评议、特别是中国证监会河北监管局公司治理专项活动现场检查的结果，公司经专题研究，对公司包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，并按要求进行了整改。

内容: （3）公司成立审计室，审计室设主任一人，及内部审计员各1

内容: 人。在公司内部控制领导小组及董事长的直接领导下，审计室独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。

内容: 报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

内容: 2、公司内部控制重点活动

内容: （1）报告期内公司建立健全内部控制情况

内容: 通过今年的整改活动，公司对内部控制制度进行了完善和修订之后，公司建立健全了更加完善的内部控制制度，形成完善的法人治理机构。董事会及其下设的专门委员会发挥充分职能。负责批准公司的经营战略和重大决策，高管

内容: 人员认真执行董事会决议，董事、监事、高管人员之间权责关系明晰。公司将内控制度融入公司管理活动的各个方面，使之有效保证生产和经营活动顺利完成。财务人员负责行使监督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风险

内容: ，有效保证财务运做的独立和完善并使财务制度有效发挥作用。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。

内容: （3）公司关联交易的内部控制情况

内容: 公司已设立完善的《关联交易管理办法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行

内容: 。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反公司《关联交易管理办法》的情形发生。

内容: （4）公司募集资金使用的内部控制情况

内容: 公司已设立完善的《募集资金使用管理办法》，并一直严格执行，报告期内，公司没有募集资金项目。

内容: （5）公司信息披露的内部控制情况

内容: 公司建立健全了公司《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露沟通进行全程、有效的控制。依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时

内容: 、准确、完整、公平地对外披露。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反公司《信息披露管理条例》行为发生。

内容: 第七节   股东大会情况简介

内容: 股东大会的通知、召集、召开情况

内容: 一、2007 年5 月22日上午，2006年度股东大会现场会议在保定天鹅公司会议室举行。股东大会决议公告刊登在2006 年5月23日的《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯》网上。

内容: 二、2007 年7 月16 日下午，2006年度第一次临时股东大会现场会议在保定天鹅公司会议室举行。股东大会决议公告刊登在2007 年7月17日的《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯》网上。

内容: 一、报告期内经营情况回顾

内容: （一）报告期内总体经营情况

内容: 本公司主营业务为粘胶长丝的生产及销售，是我国主要的粘胶长丝生产厂家之一，行业分类为化学纤维制造业。产品品牌“天鹅”牌粘胶长丝，经国家工商行政管理局认定为中国弛名商标，2007年荣获中国名牌称号。

内容: 2007 年的人丝市场，根据市场行情分析，明显分为两个阶段，在 4

内容: 月份以前的大部分时间里内销持续了利好的行情，内销针织等市场的带动下，在全国市场出现供不应求的紧张局面，价格也一路飙升，市场价位平均每月涨幅达 1000 元/吨以上。市场最高价位基本达到了

内容: 行业协会价格调整的预期目标，并且使得全行业实现了赢利。但自 5

内容: 月份开始，伴随着季节性产品定单的逐渐结单，传统产品无亮点出现，市场行情急剧下滑，供不应求的市场格局明显缓解，行业整体库存陆续上升。同时，下半年出口退税的调整、人民币的大副增值更是雪上加霜，供需关系逐步

内容: 转变，供大于求的市场现实又摆在面前。人丝市场价格小幅回落。出口人造丝市场也呈现出高价格和高成本并行的态势。上半年，出口形势基本延续了去年年底的旺盛局面，价量齐升。从 7

内容: 月份开始，由于原料价格飞涨的滞后效应凸现，人民币持续升

内容: 值，出口退税大幅下调等诸多不利因素，造成人造丝价格持续刚性上涨，下游客户难以接受，从而出口形势明显不如上半年火爆。

内容: 报告期内控股子公司新疆天鹅浆粕有限责任公司和全资子公司保定天鹅氨纶有限责任公司由于产品市场行情持续上涨，合并利润之后使公司的总体盈利超出预期。

内容: 全年实现主营业务收入 84020 万元，实现净利润 7172 万元，比去年同期有大幅增长。

内容: （二）报告期内主营业务范围及其经营状况

内容: 1、 主营业务分行业、产品情况表

内容: 营业收入比上年增减（%）

内容: 营业成本比上年增减（%）

内容: 营业利润率比上年增减（%）

内容: 增加 6.75 个百分点

内容: 增加 7.65 个百分点

内容: 增加 12.34 个百分点

内容: 2、 主营业务分地区情况

内容: 增加 26.57 个百分点

内容: 地区                            营业收入             营业收入比上年增减（%）

内容: 前五名供应商采购金额合计（元）

内容: 前五名销售客户销售金额合计（元）

内容: 4、经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

内容: 目        金额（元）     占利润总额比例％

内容: 增加 7.34 个百分点

内容: 减少 281.99 个百分点

内容: 减少 57.44 个百分点

内容: 减少 3.53 个百分点

内容: 本期营业利润在利润总额中所占比例比上年增加 7.34 个百分点，是由于公司盈利能力

内容: 本期期间费用在利润总额中所占比例比上年减少 281.99 百分点，主要是公司加强内部管理，管理费用下降，银行借款减少，财务费用下降所至；

内容: 本期投资收益在利润总额中所占比例比上年下降 57.44 个百分点，主要是上年公司处置股票投资取得的投资收益。

内容: 本期营业外支出在利润总额中所占比例比上年增加 3.81 个百分点，主要是本期计提的预计负债。

内容: （1）、报告期资产构成情况

内容: 项目             金额         占总资产比重%

内容: 金额        占总资产比重%

内容: 总资产比上年增加 156339 万元，是公司持有长江证券股票上市后按期末市价计算使资产总额增加。

内容: 应收账款比上年减少 1343 万元，是因为收回产品销售外欠货款。

内容: 存货比上年增加 16051 万元，是因为原材料和库存商品储备较多。

内容: 长期股权投资比上年下降 6335 万元，是长江证券的投资列为可供出售的金融资产所致。

内容: （2）、报告期费用及所得税情况

内容: 项目                   2007 年度

内容: 管理费用减少的原因是公司加强内部管理，严格控制费用开支。财务费用下降的原因是银行借款减少，支付的利息费用下降。 所得税费用增加的原因是递延所得税资产转回。

内容: （3）、公司现金流构成情况

内容: 项目                          2007 年度

内容: 经营活动产生的现金流量比上年大幅下降的原因是本年公司产品销售数量减少，销售货款减少。投资活动产生的现金流量比上年大幅增加是因为本年对子公司新增投资额增加。

内容: 筹资活动产生的现金流量比上年减少是因为本年银行借款减少。

内容: （4）、整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: 总资产和股东权益比上年增加，是公司持有长江证券股票上市后按期末市价计价使资产总额权益总额增加。

内容: 公司产品销售价格运行平稳，盈利能力增强使本期营业利润比上年大幅增加。公司营业利润大幅增加，使本期净利润大幅上升。

内容: 公司银行借款减少，使本年现金及现金净增加额下降。

内容: 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

内容: ①保定天鹅氨纶有限责任公司是本公司的全资子公司，其注册资本2972.36万元人民币。注册地址：保定市新市区盛兴西路1369号。公司主要经营范围为：生产和销售熔融纺氨纶长丝，包覆包芯丝。2007年实现销

内容: 售收入6522.13万元，实现净利润1488.05万元。

内容: ②新疆天鹅浆粕有限责任公司是本公司的控股子公司，注册资本为 5000 万元人民币。

内容: 本公司出资 4950 万元，占注册资本的 99%。乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司出资 50 万元人民币，占公司注册资本的 1％。注册地址：奎屯市阿克苏东路 177

内容: 号。公司主要经营：棉浆粕系列产品的生产、销售及来料加工，棉浆粕系列产品原辅材料的收购、销售。2007 年实现销售收入 12700 万元，实现净利润 1681.58 万元。

内容: ①  保定里奇天鹅化工有限公司是本公司的参股公司，注册资本 93 万欧元。意大利里奇兄弟公司控股，本公司出资额 25.1 万欧元，占 27%的股权。注册地址：保定市新市区盛兴西路 1369

内容: 号。公司主要经营：生产纺织化纤用助剂、油剂、浆料、染整助剂、皮革助剂，销售本公司生产的产品。2007 年该公司亏损 0.06 万元。

内容: ②  本公司参股公司长江证券有限公司，持有长江证券有限公司40,254,986.00股，占长

内容: 江证券（股票代码"000783"）股本的2.4%。2007年根据新企业会计准则，将其列为以公允价值计量的可供出售的金融资产，期末收盘价38.26元，本公司持有该股票的市值为154015.58万元。

内容: 二、对公司未来发展的展望

内容: 2008 年公司发展与展望

内容: （一）2008 年公司面临的经济形势综合分析

内容: 2008 年我们面临的外部环境比 2007

内容: 年更加严峻，基础能源水、电、汽和短绒、木浆、化工原料等大宗原材料价格都已大幅上涨，产品成本大副提高，消化了很大的利润空间。2008年公司的销售形势也不容乐观，首先是行业产能比 2007

内容: 年有所增加，下游产品没有新的亮

内容: 点，供需矛盾显现，价格滞涨。其次就是今年国家对出口退税政策的调整。从 2007 年 7 月

内容: 份开始，出口退税率由 11%调为 5%，下调 6 个百分点。此项政策的调整，对直接或间接都依赖于出口的粘胶行业及下游企业影响巨大，可能会对利润产生直接的影响。

内容: 但我们也要看到，一方面，由于目前国内粘胶企业在国际粘胶市场仍旧具有比较强的议

内容: 价能力，在目前产能情况下，预计明年不会出现大规模的出口无序竞争和定单大量流失现象。另一方面，分子公司的盈利能力正在逐步增强。第三，天鹅精品高档丝的市场竞争能力依然十分强劲，市场主导地位依然稳固。

内容: （二）2008 年生产经营的应对措施

内容: 1、进一步强化安全管理工作，确保实现安全生产。

内容: 各级管理人员要充分认识到自己肩负的安全责任，认真吸取以往事故教训，扎扎实实做

内容: 好安全管理工作，保证生产安全稳定运行。坚守“重心下移，关口前移”的安全管理理念，把安全工作的重点放在班组和生产现场，彻底消除滋生安全隐患的温床。要针对人的不安全行为、物的不安全状况、环境的不安全因素及

内容: 管理的不到位，加大现场安全检查、隐患治理及考核力度，充分体现安全管理强制性的特点。做好职工安全教育工作，切实增强职工安全意识、提高职工安全操作技能。

内容: 2、有计划、有步骤做好节能、减排工作。

内容: 节约资源和保护环境，是当前和今后相当长时期内我国经济社会发展必须面对和解决的重大课题。实现“十一五”规划提出的节能降耗和污染减排这两个约束性指标，促进经济社会又好又快发展，需要我们认真研究分析节能减排

内容: 面临的形势，积极探索节能减排的途径和办法。

内容: 年公司内外环境面临更多不利因素的考验，能源及原材料涨价、行业限产、停产检修、资金紧张等不利因素。节能降耗工作也将面临新的考验，以较低的投入完成设备维修及停产大检修工作，采取高效维修手段，保证设备长期稳

内容: 定运行；科学合理使用能源，大力推进节能降耗项目及措施的实施，降低能源消耗。达到或实现节能降耗、降低成本的目的，是 2008 年节能减排管理的工作重点。

内容: 环境保护是常抓不懈的工作，公司废水处理改扩建工程已于 2007 年 12 月前按计划如期完工，正在进行调试工作，逐步调试后将正常运行，显著提高外排废水质量。

内容: 同时，要在公司内持续开展清洁生产。各单位积极配合清洁生产审核服务机构在我公

内容: 司开展清洁生产审核，加大宣传力度，提高干部、职工的清洁生产意识。尤其是领导干部，要充分认识到实施清洁生产是实现企业可持续发展的重要保障。公司三分厂清洁生产工作顺利通过环保局验收。公司继续组织人员对各分

内容: 厂加强摸排，做到对排污时间和地点有一整体认识，加大对各分厂的考核力度，争取将污染扼制在源头，减轻对废水处理场的冲击负荷。

内容: 3、抓好基础管理、精细管理，向管理要效益。

内容: 要加强节能降耗考核力度，对公司热能状况进行摸底普查，推广绿色能源，重点是应用太阳能。积极做好热能回收工作，抓好抄浆机热能回收改造、溴冷机用汽调研。各单位要大兴节约之风，从节约一滴水、一滴油、一度电做起

内容: ，要持之以恒，坚决清除各种浪费现象的发生。

内容: 加强物资采购管理，通过市场调研，及时掌握最新市场动态，进行市场分析，理顺进货渠道，提高驾驭市场的能力和技巧。面对新的短绒采购年度更加严峻的市场形势，要紧盯市场变化，多种渠道掌握市场信息，力求准确判断价

内容: 格趋势，制定相应采购措施，抓住时机合

内容: 理控制进货速度，最大限度降低采购成本。

内容: 财务管理方面，严格内部控制，实行精细管理。严格控制招待费、差旅费、电话费等办公费用支出，各项财务指标均要控制在计划之内。

内容: 4、进一步规范人力资源管理，为企业可持续性发展提供人员储备。

内容: 尽管我们在三项制度改革方面取得了一定成绩，但面临的形势和任务仍很严峻，与建立现代企业制度要求还有一定的差距，2008

内容: 年我们要立足公司实际本着“巩固基础、稳步推进、积极探索、力求突破”的总体思路，重点从以下几个方向加大力度。

内容: （1）紧紧围绕提高公司经济效益这个中心，对三项制度改革，进行调研，在认真总结的基础上，分析存在的问题，进一步不断加强劳动工资工作。

内容: （2）完善配套改革机制。以工资分配制度改革为动力，加强内部管理，深化人事制度改革，用工制度改革，认真做好定编、定岗、定员工作，建立建全干部能上能下，职工能进能出，双向选择和竞争上岗的新型用工机制，严格

内容: （3）建立有效地人工成本预测预警制度，强化人工成本监控和管理。

内容: （4）强化各单位内部分配制度管理，规范工资行为，使公司劳动人事管理工作进一步规范化，制度化。

内容: （5）完善科学合理的岗位测评。以劳动技能、劳动责任、劳动强度、劳动条件等要素，系统评价各单位各岗位在企业生产经营工作中的地位和作用，真正做到依据各岗位的责任和贡献合理拉开收入差距，吸引人才，留住人才，

内容: （6）规范劳动合同制度，认真贯彻执行《劳动合同法》加强合同管理，完善管理手段，依法做好劳动合同的变更、终止和解除，对劳动合同实行动态管理，使职工做到能进能出，处理好劳动争议。

内容: 5、充分利用质量优势，大力发展高端产品，立足市场制高点

内容: 要运用多种手段，及时掌握市场动态，为市场决策提供科学依据。销售要与生产密切合作，加大产品结构调整力度。一是生产品种要紧跟市场变化；二是加大新产品、新品种的开发和销售，在降低成本的同时，加大质量、创新、

内容: 品牌等方面的开发力度，提高产品的附加值，想方设法通过提高产品售价来提高企业效益。三是巩固现有市场、积极开拓新市场，采取灵活多样的销售策略，不断提高服务质量，提

内容: 升客户满意度，从而实现企业效益的最大化。

内容: （三）2008 科研及项目发展规划

内容: 1、加快由科学研究向服务生产转型步伐，向科学技术要效益。

内容: 国家《化纤工业“十一五”发展指导意见》指出，以实现我国由化纤生产大国向技术强国转变为目标，重视自主创新能力的提高，重视结构调整和产业升级，建立循环经济发展模

内容: 式，努力实现产业结构优化升级，产业、产品结构更趋合理。2010 年差别化纤维比例提高到 40%，高性能面料及制品用化纤自给率达到 70%，产业用纺织品中化纤比重达到

内容: 90%；自主创新能力增强，行业研发资金投入占销售收入的比重达到 1%以上，形成一批拥有自主知识产权和知名品牌的优势企业。争取到 2010

内容: 年，初步把我国建成世界化纤生产和研发基地，化纤各主要常规品种具备较强竞争力，在一些重要高新技术纤维品种上，取得产业化成果。 2008

内容: 年是公司“生存、积累、发展”战略三步走的第三年，我们要充分利用国家级技术

内容: 开发中心的优势，依靠科技创新，技术创新，积极配合公司发展战略，寻求新的科研项目，努力开发新产品、新技术，为公司寻找新的利益增长点。

内容: 1）、 继续进行“以离子液体为溶剂再生纤维素纤维制备技术”项目的溶解纺丝试验。

内容: 完成纺丝设备的开车调试，探索小试生产工艺参数及离子液体的回收工艺技术。

内容: 2）、汉麻杆芯粘胶长丝的开发。针对汉麻杆芯在粘胶纤维生产上的应用进行全面研究，试验总结出成熟的生产工艺和生产技术，为今后的大规模生产打下基础。

内容: 3）、荧光增白粘胶长丝的开发。在原有增白丝的基础上继续进行深层的研究，开发出继有光、无光、着色之后的第四类粘胶长丝产品，满足市场需求。拓展粘胶长丝应用。

内容: 4）、发挥技术开发中心优势，为大生产服务，协助兄弟单位解决生产中的实际问题。利用丝条截面切片成像技术，为解决产品质量问题提供有利依据。

内容: 我们应借助国家产业政策的东风，加快把科学研究转化为生产力的步伐。科研创新重在应用，不能仅拘泥于研究、探索，要同产品结构调整密切结合起来，应用于生产，解决实际问题，将科技创新转化为实实在在的生产力。在新

内容: 产品和新技术的推广应用上，发挥好国家级技术研发中心的职能作用，加快为公司解决技术难题的服务步伐。

内容: 2、继续做好新项目的调研、开发和建设工作。

内容: 随着 “生存、积累、发展”三步走战略的稳步实施及公司外部环境的变化，公司从自身实际出发，将适时调整、修订公司的“十一五”发展规划以保持公司的可持续发展。

内容: 项目的运作。从公司实际情况出发，积极与外商、设计院等相关部门的协商与洽谈，力争在可能的情况下降低投资和项目建设风险，保证该项目的正常推进。同时对市场情况包括生产、用量、价格等进行深入调研，密切跟踪，掌

内容: 握各种资料信息，为项目的尽快落实打下良好基础。

内容: （2）新疆天鹅浆粕项目保证生产稳定运行，适时扩建二期工程。力争把其培养成为公司新的利润增长点。

内容: （3）报告期内，公司完成了保定天鹅氨纶有限公司的收购工作，2008 年公司将利用氨

内容: 纶市场需求旺盛的有利契机，尽快完成扩产工作，使氨纶公司依托本公司的资金实力和品牌

内容: 优势，以及销售渠道和资源，将氨纶产业做大做强，与现有主业实现优势互补，使产业链和价值链得到延伸和优化，提高本公司抗风险能力，增强市场竞争力，提升盈利水平。使之成为公司今后发展的新亮点。

内容: （四）、执行新企业会计准则后，公司发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

内容: ⑴  2007 年 1 月 1 日新企业会计准则首次执行，按新企业会计准则要求，调整了 2007

内容: 年期初数。总资产增加了 54,797,994.09 元，其中公司股东权益增加了 3205341.42 元。

内容: ⑵ 按新企业会计准则，本公司持有长江证券有限公司的 40,254,986.00 股，期末按公允

内容: 价值计量。公允价值与初始投资之间的差额 1,476,315,764.36 元计入了资本公积,同时按此差

内容: ⑶ 本公司 2007 年 12 月 27 日通过同一控制下企业合并取得的子公司——保定天鹅氨纶

内容: 有限责任公司自本期期初至购买日期间实现营业收入 65,221,303.23 元，净利润 14,880,545.85

内容: 元，现金净流入 4,912,460.41 元，根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》相关规定，并入

内容: 了本公司。因此增加本公司本期营业收入 65,221,303.23 元，净利润 14,880,545.85 元，现金

内容: ⑷  由于按新企业会计准则本期期初对已计提的坏帐准备、存货跌价准备、固定资产减值准备追溯调整计提递延所得税资产,本期期末则按照新的所得税税率 25%调整了已递延所得税资产。期末按照新的所得税税率

内容: 25%调整已递延所得税资产，与本期应提的递延所得税资产、递延所得税负债合计减少本期净利润 7,002,162.00 元。

内容: 三、报告期内项目投资情况

内容: （一）报告期内募集资金使用情况。

内容: 本报告期内公司无募集资金项目，也无延续到报告期内使用的前期募集资金项目。

内容: （二）报告期内非募集资金使用情况

内容: 本报告期内, 公司投资 2700 万的废水处理改扩建工程已于 2007 年 12 月前按计划如期完工，正在进行调试工作，逐步调试后将正常运行。

内容: （一）报告期内会议情况及决议内容或披露情况

内容: 公司报告期内公司董事会共召开八次会议，对2007年生产经营等相关事项进行了审议，具体如下：

内容: 1、保定天鹅股份有限公司第四届董事会第二次会议于2007年1月23日以通讯方式召开，

内容: 出席会议董事应到9 人，实到9 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限

内容: 公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。决议内容已披露于2007年1月24日《上海证

内容: 券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。

内容: 2、保定天鹅股份有限公司第四届董事会第三次会议于 2007 年 1 月 29 日在公司会议室

内容: 召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9

内容: 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本

内容: 次会议。决议内容已披露于 2007 年 1 月 31 日《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。

内容: 3、保定天鹅股份有限公司第四届董事会第四次会议于 2007 年 4 月 17 日在公司会议室

内容: 召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9

内容: 次会议。决议内容已披露于 2007 年 4 月 19 日《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。

内容: 4、保定天鹅股份有限公司第四届董事会第五次会议于 2007 年 6 月 28 日在公司会议室

内容: 召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9

内容: 次会议。决议内容已披露于 2007 年 6 月 29 日《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。

内容: 5、保定天鹅股份有限公司第四届董事会第六次会议于 2007 年 7 月 2 日在公司会议室

内容: 召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9

内容: 次会议。决议内容为审议通过保定天鹅股份有限公司 2007 年半年度报告全文及摘要。

内容: 6、保定天鹅股份有限公司第四届董事会第七次会议于 2007 年 9 月 5 日以电话方式发

内容: 出会议通知，2006 年 11 月 7 日在公司会议室召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9

内容: 次会议。决议内容已披露于 2007 年 9 月 6 日《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。

内容: 7、保定天鹅股份有限公司第四届董事会第八次会议于 2007 年 10 月 16 日在公司会议

内容: 室召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9

内容: 会议。决议内容：审议通过《保定天鹅股份有限公司 2007 年第三季度报告全文及正文》。

内容: 8、、保定天鹅股份有限公司第四届董事会第九次会议于 2007 年 10 月 30 日在公司会

内容: 议室召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9

内容: 次会议。决议内容已披露于 2007 年 10 月 31 日《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。

内容: （二）董事会对股东大会执行情况

内容: 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。公司在搞好规范运作的同时，认真抓好生产经营，使

内容: 2006 年公司经济效益较去年有大幅度上升。

内容: 五、董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告

内容: 公司董事会审计委员会由3  名独立董事组成，其中主任委员由专业会计人士担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独

内容: 立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽

内容: 责的原则，履行了以下工作职责：

内容: 1、在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会认真审阅了公司2007  年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中喜会计师事务所注册会计师协商确定了公司 2007

内容: 年度财务报告审计工作的时间安排，并由公司财务总监通过电子邮件向独立董事提交；

内容: 2、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见；

内容: 3、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行充分的沟通和交流，并对其进行了督促发出了《关于按时提交审计报告的督促函》，要求会计事务所按照审计总体工作计划

内容: 尽快完成外勤工作审计工作。

内容: 4、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2007年度财务会计报表，并形成书面审议意见；

内容: 5、在中喜会计师事务所有限责任公司出具2007

内容: 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对中喜会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。

内容: 六、董事会下设的薪酬委员会履职情况汇总报告

内容: 薪酬与考核委员会对公司2007 年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，发表审核意见如下：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程

内容: 序、发放标准符合规定；公司2007 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。

内容: 七、公司 2007 年利润分配预案。

内容: 元，本报告期可供股东分配的利润合计为-64,910,153.07 元。经公司第四届董事会第十一次会议研究，拟以本公司 2007 年年末总股本 32,080 万股为基数，以

内容: 资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股。以上分配预案尚须经股东大会通过后方能实施。

内容: 公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站

内容: 年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真地履行职能，依法独立行使职权，以保证公司规范运作及股东权利不受损害，公司监事按规定列席各次董事会会议及股东大会。参与公司重大决策、决定的研究，检查

内容: 公司依法运作情况，行使监督职能。报告期内共召开三次监事会会议。

内容: 1、保定天鹅股份有限公司第四届监事会第二次会议于 2007 年 4 月 17

内容: 日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

内容: 决议内容已披露于2007年4月19日《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。

内容: 2、保定天鹅股份有限公司第四届监事会第三次会议于 2007 年 7 月 12

内容: 日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到四人，监事刘德娟女士因事未能出席，全权委托于志强先生出席本次会议并行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

内容: 经审议，本次会议通过如下决议：审议通过保定天鹅股份有限公司 2007 年半年度报告

内容: 3、保定天鹅股份有限公司第四届监事会第四次会议于 2007 年 10 月 16

内容: 经审议，本次会议通过如下决议：审议通过《保定天鹅股份有限公司 2007 年第三季度报告全文及正文》。

内容: 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

内容: 监事会及其成员通过列席董事会、总经理办公会以及调阅业务资料等途径，对公司的日常生产经营活动实施监督检查，认为公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，有完善的内部控制制度，公司董事会能够认真实施

内容: 股东大会决议，总经理班子能够认真贯彻执行董事会决议，公司董事及高管人员在执行公司职务时尽职尽责，勤奋务实，履行了诚信和勤勉义务，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

内容: 公司通过今年的上市公司治理专项活动，进一步完善和修订已有的内部控制规章制度，包括劳动用工及工资分配制度、公司质量管理制度、公司安全环保管理制度、公司财务会计管理内部控制制度等，使之更好的为公司生产管理

内容: 服务，使公司治理结构更加细化、完整，最大程度地保证投资者利益。

内容: 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

内容: 公司财务报告已经中喜会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告客观、公正、真实反映了公司的财务状况及经营成果。

内容: 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

内容: 公司最近没有募集资金项目。

内容: 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

内容: 监事会对公司在本报告期内收购、出售资产情况进行了监督，认为公司收购保定天鹅氨纶有限公司资产行为交易价格合理公允，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

内容: 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

内容: 监事会认为在本报告期内，公司与关联方保定天鹅化纤集团发生的关联交易——收购

内容: 保定天鹅氨纶有限公司能够本着公平交易的原则，按照同类商品市场价格进行交易，没有损害公司和股东利益的行为。

内容: 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项：本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

内容: 二、 报告期内公司收购及出售资产，吸收合并事项

内容: 报告期内公司通过保定市产权交易中心，以竟价方式成功收购了大股东保定天鹅化纤集团的全资子公司保定天鹅氨纶有限公司。交易标底额为保定天鹅氨纶有限公司评估净资产

内容: 2458万元，保定天鹅氨纶有限责任公司是本公司的全资子公司，其注册资本2972.36万元人民币。注册地址：保定市新市区盛兴西路1369号。公司主要经营范围为：生产和销售熔融纺氨纶长丝，包覆包芯丝。20

内容: 07年实现销售收入6522.13万元，实现净利润1488.05万元。

内容: 保定天鹅氨纶有限公司收购前为保定天鹅化纤集团有限公司的控股子公司，收购后保定天鹅氨纶有限公司将依托本公司的资金实力和品牌将氨纶产业做大做强，同时实现优势互补，使其产业链和价值链得到延伸和优化，提高本公

内容: 司抗风险能力，保定天鹅氨纶有限公司将增强市场竞争力，提升盈利水平。本次收购将使公司增加优质资产，优化资产结构，增加产品品种，增强可持续发展能力，整合销售渠道，共享销售资源，降低销售成本，有利于公司可持

内容: 自购买日起收购  至本年末为价格  公司贡献的

内容: 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）

内容: 所涉及的资产产权是否已全部过户

内容: 所涉及的债权债务是否已全部转移

内容: 是               是       是

内容: 三、报告期内重大关联交易事项

内容: 报告期内公司无关联交易总额高于3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产 5%以上的重大关联交易事项。

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 向关联方销售产品和提供劳务

内容: 向关联方采购产品和接受劳务

内容: 保定天鹅化纤集团有限公司

内容: 保定天鹅化纤集团有限公司

内容: 保定天鹅化纤集团有限公司

内容: 保定天鹅化纤集团经贸有限公司

内容: 保定天鹅盛兴技术工程有限公司

内容: 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 427.42  万元。

内容: 销售货物产生的关联交易：关联方

内容: 交易金额（元）             占当期销货百分比    定  结

内容: 保定天鹅化纤集团有限公司

内容: 保定天鹅化纤集团经贸有限公司 保定里奇化工有限公司

内容: 同一母公    销售司       粘胶

内容: 联营公司    销售电汽

内容: 2.购买商品产生的关联交易

内容: 保定天鹅化纤集团有限公司

内容: 保定天鹅化纤集团有限公司

内容: 保定天鹅化纤集团有限公司

内容: 保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司

内容: 母公司     购买材料

内容: 母公司     购买设备

内容: 同一母公    购设司        备

内容: 占当期销货百分比    定  结

内容: 联营公司    购买材料

内容: 3、报告期内资产、股权转让发生的关联交易。

内容: 报告期内公司通过保定市产权交易中心，以竟价方式成功收购了大股东保定天鹅化纤集团的全资子公司保定天鹅氨纶有限公司。保定天鹅氨纶有限责任公司是本公司的全资子公司，其注册资本2972.36万元人民币。注册地

内容: 址：保定市新市区盛兴西路1369号。公司主要

内容: 经营范围为：生产和销售熔融纺氨纶长丝，包覆包芯丝。2007年实现销售收入6522.13万元，实现净利润1488.05万元。

内容: 交易标底额为保定天鹅氨纶有限公司评估净资产 2458 万元。该交易属关联交易，都履

内容: 行了相关的法律程序，未有损害公司利益。

内容: 4、公司与关联方正常债权债务往来情况

内容: 向关联方提供资金 发生额            余额

内容: 关联方向公司提供资金发生额             余额

内容: 保定天鹅化纤集团有限公司

内容: 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 2458.07     万元，余额为 0。

内容: 5、 报告期内公司无重大担保合同事项。

内容: 6、 报告期内公司委托他人理财事项。

内容: 起始日期      终止日期

内容: 该事项为保定氨纶有限公司被收购之前行为，合并报表所得。

内容: 四、本报告期内重大合同（如担保、租赁、委托经营等）事项：

内容: 1、根据本公司与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署的协议，本公司租赁母公司的土地，报告期内按规定应支付此项费用金额为 2,693,002.20 元。

内容: 2、根据子公司保定天鹅氨纶与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署的协议，保定氨纶公司租赁母公司的厂房、库房及部分配套设备，报告期内按规定应支付此项费用金额为 213,477.00 元。

内容: 3、根据子公司保定天鹅氨纶与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签署的协议，保定氨纶公司租赁保定天鹅盛兴设备，报告期内按规定应支付此项费用金额为 1,380,000.00元。

内容: 五、 报告期内公司或持股5％以上股东在指定报纸和网站上刊登的承诺事项。

内容: 报告期内公司或持股5％以上股东保定天鹅化纤集团有限公司没有在指定报纸和网站上刊登承诺事项。

内容: 六、报告期内公司续聘中喜会计师事务所为公司提供审计服务，目前该所已为公司提供7年审计服务，本报告期公司支付给会计师事务所的报酬为 35万元。

内容: 七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评以及证券交易所公开谴责情形。公司董事、高级管理人员没有被采取司法强制的情况。八、公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司将其持有

内容: 的本公司的国家股 18625 万股

内容: （占公司总股本的 58.06%）中的 11164 万股（占该公司所持国家股的 49.996%，占公司总股本的

内容: 34.80%），为其向中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行一年期的贷款提供质押，质押自 2005 年 3 月 14 日开始，现有关质押登记手续已办理完毕。于 2005 年 3 月

内容: 18日在《证券时报》、《上海证券报》公开披露。股改完成之后质押部分的比例占该公司所持国

内容: 家股的 59.94%，占公司总股本的 34.80%。目前继续质押。

内容: 九、报告期内无接待特定对象的调研、沟通、采访等活动的总体情况。十、持有其他上市公司股权情况

内容: 会计核算   股份科目     来源

内容: 保定天鹅股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的保定天鹅股份有限公司（以下简称保定天鹅公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31

内容: 日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 按照企业会计准则的规定编制财务报表是保定天鹅公司管理层的责任。这种责任包括：⑴设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；⑵选择和运用恰当的会计政策

内容: ；⑶作出合理的会计估计。

内容: 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重

内容: 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相

内容: 关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰

内容: 当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，保定天鹅公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了保定天鹅公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以

内容: 及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 中喜会计师事务所                      中国注册会计师：刘淑君有限责任公司

内容: 中国 北京市                         二○〇八年一月二十九日

内容: 编制单位：保定天鹅股份有限公司                        2007 年 12 月 31 日        金额单位  ：人民币元

内容: 资           产         附注

内容: 合并数          母公司

内容: 合并数           母公司

内容: 存货                       八、5

内容: 单位负责人：王东兴          单位主管会计工作的负责人：钱利君         会计机构负责人：钱利君

内容: 编制单位：保定天鹅股份有限公司                        2007 年 12 月 31 日

内容: 合并数           母公司

内容: 合并数          母公司

内容: 股本                        八、23

内容: 归属于母公司所有者权益合计

内容: 编制单位：保定天鹅股份有限公司                                2007 年度       金额单位  ：人民币元

内容: 项        目               附注

内容: 合并数        母公司

内容: 合并数         母公司

内容: 一、营业收入 减：营业成本

内容: 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

内容: 加：营业外收入减：营业外支出

内容: 其中：非流动资产处置损失

内容: 其中：被合并方在合并前实现的净利润             14,880,545.85

内容: 归属于母公司所有者的净利润

内容: 单位负责人：  王东兴        单位主管会计工作的负责人：钱利君          会计机构负责人： 钱利君

内容: 编制单位：保定天鹅股份有限公司            2007 年度                   金额单位：人民币元

内容: 报    表    项    目

内容: 合并数        母公司

内容: 合并数         母公司

内容: 一、经营活动产生的现金流量

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金

内容: 收到其他与经营活动有关的现金

内容: 购买商品、接受劳务支付的现金

内容: 支付给职工以及为职工支付的现金

内容: 支付其他与经营活动有关的现金

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 二、投资活动产生的现金流量

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

内容: 收到其他与投资活动有关的现金

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

内容: 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

内容: 支付其他与投资活动有关的现金

内容: 投资活动产生的现金流量净额

内容: 三、筹资活动产生的现金流量

内容: 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

内容: 收到其他与筹资活动有关的现金

内容: 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

内容: 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

内容: 支付其他与筹资活动有关的现金

内容: 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 四、汇率变动对现金的影响额

内容: 五、现金及现金等价物净增加额

内容: 加：期初现金及现金等价物余额

内容: 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 单位:保定天鹅股份有限公司

内容: 项目                                                    归属于母公司所有者权益

内容: 股本               资本公积

内容: 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列

内容: （二）直接记入所有者权益的利得和损失

内容: 1、可供出售金融资产公允价值变动净额

内容: 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

内容: 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 2、股份支付计入所有者权益的金额

内容: 3、对所有者(或股东)的分配

内容: （五）所有者权益内部结转

内容: 1、资本公积转增资本（或股本）

内容: 2、盈余公积转增资本（或股本）

内容: 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列

内容: （二）直接记入所有者权益的利得和损失

内容: 1、可供出售金融资产公允价值变动净额

内容: 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

内容: 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 2、股份支付计入所有者权益的金额

内容: 3、对所有者(或股东)的分配

内容: （五）所有者权益内部结转

内容: 1、资本公积转增资本（或股本）

内容: 2、盈余公积转增资本（或股本）

内容: 单位负责人：王东兴      主管会计工作负责人：钱利君        会计机构负责人：钱利君

内容: 二○○七年十二月三十一日

内容: (无特别指明本报表附注货币单位为人民币元)

内容: 保定天鹅股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 是经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办(1996)39号文批准,

内容: 由保定天鹅化纤集团有限公司作为发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。本公司于1997年2月1日在河北省工商局办理注册登记正式成立，注册资本为29500万元。经中国证监会石家庄证券特派员办事处“证监

内容: 石办字[1999]10号”文同意，并经中国证监会“证监公司字[1999]134号”文核准，本公司以1998年末总股本29500万元为基数，于2000年1月向全体股东配售股份，变更后注册资本为32080

内容: 经河北省人民政府国有资产监督管理委员会下发的冀国资字[2005]665号文批复，公司已于2005年12月26日完成了股权分置改革工作。股权分置改革完成后，本公司的总股本仍为32080万元，因股权分置改

内容: 革国有股限售解禁总股本的5%，控股股东保定天鹅化纤集团出售所持解禁股份，2007年控股股东共减持

内容: 1506万股，使国有股持股比例下降，2007年期末控股股东持股为17119万股，占公司股份总数的53.36%，减持后保定天鹅化纤集团仍为本公司控股股东。

内容: 本公司行业性质为纤维素纤维制造业，主要产品为粘胶长丝；主要经营：粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转

内容: 让；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。

内容: 本公司注册地址：河北保定市新市区盛兴西路1369号。法定代表人：王东兴。

内容: 二、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司承诺编制的报告期各财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 公司2006年12月31日前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2007年1月1日起执行财政部于

内容: 2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发［2006］136

内容: 号）规定的原则和中国证监会《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7  号?  新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》（证监会计字 [2007]10

内容: 号）、财政部《企业会计准则解释第1号》的有关规定，采用新会计准则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号———

内容: 首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上年同期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的利润表和可比期初的资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。

内容: 四、主要会计政策和会计估计

内容: 本公司自每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计期间。

内容: 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 3、记账基础和计量属性：

内容: 本公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。除交易性金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产等以公允价值计量外，其它

内容: 均以历史成本为计量属性。

内容: 公司发生的外币经济业务，按业务发生当月一日的市场汇率折合人民币记账，月末对外币账户的余额按月末市场汇率进行调整，所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入资产的价值，属于收益性支出的计入当期损益。

内容: 5、现金等价物的确定标准：

内容: 本公司持有的期限短(从购买日起，三个月到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

内容: 6、金融资产和金融负债的核算方法：

内容: ⑴ 金融资产、金融负债的分类

内容: 金融资产在初始确认时划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金

内容: 金融负债在初始确认时划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。

内容: ⑵ 金融工具确认依据和计量方法

内容: 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除

内容: 的，终止确认该金融负债或其一部分。

内容: ② 本公司对金融资产的计量方式按下述规定执行：

内容: a、本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按取得时的公允价值作为初始确认金额，相关交易费用计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允

内容: 价值变动形成的利得或损失计入当期损益。该金融资产处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益；

内容: b、公司可供出售金融资产，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失直接计入

内容: 资本公积。该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益，同时原计入资本公积的公允价值变动额转入投资收益；

内容: c、公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益。

内容: d、公司持有至到期投资，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间按实际利率及摊余成本计算确认利息收入计入投资收益。该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资

内容: 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，持有期间按公允价值进行后续计量；其他金融负债，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。

内容: 持有期间按实际利率法，以摊余成本计量。

内容: ⑶ 金融资产和金融负债公允价值的确定

内容: 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确认其公允价值；不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格为基础确定其公允价值。

内容: ⑷ 金融资产减值准备测试及提取方法

内容: 资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不

内容: 重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

内容: 对贷款、持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价值的差额计提减值准备；计提后如有客观证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回计入当期损益。

内容: 可供出售的金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应予以转出计入当期损益。其中，属于可供出售债务工具的，在随后发生公允价值回升时，原减值准备

内容: 可转回计入当期损益，属于可供出售权益工具投资，其减值准备不得通过损益转回。

内容: 本公司对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和未经单独测试的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规

内容: 定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备。

内容: ⑵ 坏账准备的计提范围包括应收账款和其他应收款（不含应收财政所得税返还）。

内容: ⑶ 坏账准备计提方法采用账龄分析法，其中对控股子公司款项按5.5%计提坏账准备，其他计提比例为：

内容: 账龄                                  比例

内容: 一年以内                                5.5%

内容: 坏账损失的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。确实不能收回的款项，报经董事会或其授权者批

内容: 准后，作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。

内容: ⑴ 存货分类为：原材料、库存商品、委托加工物资、在产品、低值易耗品等。

内容: ⑵ 存货的取得、发出计价：入库采用实际成本计价,  发出采用加权平均法核算。

内容: ⑶ 低值易耗品的摊销：采用一次摊销法核算。

内容: ⑷ 公司的存货盘存采用期末永续盘存制度。

内容: 存货跌价准备确认标准和计提方法：公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按估计的市价扣除至完工时将要发生的成本及销售费用

内容: 9、投资性房地产的核算方法：

内容: ⑴ 确认依据：投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产同时满足下列条件的予以确认：

内容: A、该投资性房地产包含的经济利益很可能流入公司； B、该投资性房地产的成本能够可靠计量。

内容: ⑵ 计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量。

内容: ⑶ 后续计量：在资产负债表日如存在确凿证据表明其公允价值能够持续可靠取得的，采用公允价值计量模式，否则采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，采用成本模式计量的建筑物的后续计量，适用《企业会计准则第

内容: 4 号— 固定资产》；采用成本模式计量的土地使用权的后续计量，适用《企业会计准则第 6 号— 无形资产》。

内容: 10、长期股权投资的核算方法：

内容: ⑴ 本公司对企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

内容: 、同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金

内容: 、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积

内容: （资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足冲减的，调整留存收益。

内容: 公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差

内容: 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: B、非同一控制下企业合并，以购买日为取得对购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为初始投资成本。如果购买成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的

内容: 份额，其差额作为商誉；如果购买成本的公允价值小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本

内容: 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

内容: 本公司对非企业合并形成的长期股权投资，以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合

内容: 同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的除外；具有商业实质且其公允价值能够可靠计量的非货币资产交换取得的长期股权投资，以其公允价值和支付的相关税费作为该项投资的初始投资成本，换出

内容: 资产账面价值与公允价值的差额计入当期损益；以债务重组方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为初始投资成本，公允价值与重组债务账面价值之间的差额计入当期损益。

内容: ⑶ 长期股权投资后续计量及收益确认

内容: 本公司对被投资单位控制或不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价，公允价值不能可靠计量的采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的采用权益法核算。公司确

内容: 认投资收益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确定。

内容: 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被

内容: 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

内容: 期末公司按成本法核算的、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失；其他长期股权投资存在

内容: 减值迹象的，期末可收回金额低于其账面价值的，按被投资单位可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

内容: 11、固定资产计价和折旧方法：

内容: ⑴ 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产

内容: （作为投资性房地产的房屋建筑物除外）；同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: ⑵ 固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输工具等。

内容: ⑶ 固定资产计价：本公司对固定资产的计价按照下列规定确定。

内容: A、外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定

内容: B、投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

内容: C、通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。

内容: D、以债务重组取得的固定资产，对接受的固定资产按其公允价值入账。

内容: ⑷ 固定资产折旧：采用直线法，按分类折旧法计提折旧，残值率为3%-5%，各类固定资产折旧年限及折旧率如下：

内容: 类别                              折旧年限(年)                                   年折旧率(%)

内容: 在资产负债表日，当发生下列情况时，如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，公司按照固定资产的可收回金额与其账面价值之间的差额计提减值准备：固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预

内容: 计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响；同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响公司

内容: 计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；固定资产预计使用方式发生重大不利变

内容: 化，如公司计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；其他有可能表明资产已发生减值的情况。其中，固定资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计

内容: 未来现金流量的现值两者之中的较高者。

内容: 12、在建工程核算方法：

内容: ⑴ 本公司在建工程按各项工程所发生的实际支出核算。在固定资产达到可使用状态前发生的工程借款利息和有关费用计入工程成本。

内容: 结转固定资产的时点为所购建的固定资产在达到预定可使用状态之日起结转固定资产，次月开始计提折旧，若尚未办理竣工决算手续，则先预估价值结转固定资产并计提折旧，办理竣工决算手续后按实际成本调整原估计价值，但

内容: 不再调整原已计提折旧额。

内容: ⑶ 在建工程减值准备：期末对在建工程进行全面检查，有证据表明该工程确实发生了减值，则对该项工程计提减值准备，在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。

内容: 13、无形资产计价和摊销：

内容: 核算内容：无形资产是指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，同时与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，该无形资产的成本能够可靠地计量。主要包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权

内容: 、土地使用权（作为投资性房地产的土地使用权除外）等。

内容: A、外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。

内容: B、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。

内容: C、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

内容: D、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按换入无形资产的公允价值入账。

内容: E、非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 F、土地使用权的核算：公司取得的土地使用权确认为无形资产，按实际成本进行初始计量。公司购

内容: 入的土地使用权用于建造对外出售的房屋建筑物，相关的土地使用权计入所建造的房屋建筑物成本；公司外购的房屋建筑物，实际支付价款中包含土地以及建筑物价值，将支付的价款按照合理的方法在土地和地上建筑物之间进行

内容: 分配，如果确实无法进行合理分配的，则全部作为固定资产核算。

内容: ⑶ 无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内按直线法摊销计入损益。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

内容: 无形资产减值准备：年末公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会

内容: 非同一控制下的企业合并，本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额的差额，确认为商誉。

内容: 15、借款费用核算方法：

内容: ⑴ 借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一

内容: 般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益

内容: ⑵ 资本化期间：借款费用只有同时满足以下三个条件时开始资本化：

内容: ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: ⑶ 暂停资本化期间：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3

内容: 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序

内容: ，借款费用的资本化继续进行。

内容: 借款费用资本化金额及利率的确定：公司为购建或者生产符合资本化条件的资产借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金

内容: 额确定；公司为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数与一般借款的加权平均利率计算确定应予资本化利息金额。

内容: 16、长期待摊费用摊销方法：

内容: 长期待摊费用以实际发生的支出入账，开办费在开始正常生产经营当月一次摊入当期费用，其他长期待摊费用按项目的受益期或五年内平均摊销。

内容: 公司与或有事项相关义务同时满足以下条件的确认为预计负债：

内容: ⑴ 该义务是企业承担的现时义务；

内容: ⑵ 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

内容: ⑶ 该义务的金额能够可靠地计量。

内容: 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，于资产负债表日对预计负债进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行调整。

内容: 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、

内容: 住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系给予的补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用

内容: 公司即将实施已制定的正式解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。

内容: 19、政府补助核算方法：

内容: 公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：

内容: ⑴ 政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额 1 元计量。

内容: ⑵ 与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，

内容: 其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计

内容: 销售商品收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将要发生的成本能

内容: 够可靠地计量时，确认收入的实现。

内容: ⑵ 提供劳务收入确认原则：公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

内容: 公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：①已完工作的测量；②己经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例；③已发生的成本占估计总成本的比例。

内容: ⑶ 让渡资产使用权收入确认：利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: 21、所得税的会计处理方法：

内容: ⑴ 递延所得税资产、负债的确认：

内容: 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。

内容: 本公司对资产、负债的账面价值与其计税基础之间产生的可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计

内容: 到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，减记递延所得税资产的账面价值。因无法取得足够的应纳税所得额利用可抵扣暂时性差异而减记递延所得税资产账面价值的，继后期间根据新的环境和

内容: 情况判断能够产生足够的应纳税所得额利用可抵扣暂时性差异，使得递延所得税资产包含的经济利益能够实现的，相应恢复递延所得税资产的账面价值。

内容: 本公司对资产、负债的账面价值与其计税基础之间产生的应纳税暂时性差异，除下列交易中产生的递延所得税负债以外，确认所有递延所得税负债：

内容: ② 同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：            A．该项交易不是企业合并；

内容: B．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

内容: ⑵ 递延所得税资产、负债的计量：

内容: 在资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所

内容: 有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。

内容: 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：企业合并；直接在所有者权益中确认的交易或事项。

内容: 公司实现的净利润按下列顺序分配：

内容: ⑵ 提取法定公积金 10%；

内容: 23、合并会计报表编制方法：

内容: ⑴ 合并范围：本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。

内容: ⑵ 合并会计报表编制方法： 本公司按《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关会计准则编制合并会计报表,

内容: 以母公司和子公司财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，对母公司与子公司、子公司相互之间内部往来、内部交易及权益性投资项目全部抵销后编制。当子公司所采用的会计政策与本公司不一致时，按照

内容: 本公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；按照调整后的财务报表为基础进行合并编制。

内容: 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果该子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数股东权益；否则该项余额冲减

内容: 母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的所有者权益。

内容: ⑷ 当期增加或减少子公司的合并报表处理：

内容: 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；并依据《企业会计准则第 20

内容: 号－企业合并》的相关规定，在合并当期编制资产负债表时，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编

内容: 制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

内容: 母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

内容: 五、纳入合并范围子公司情况

内容: 1．本公司本期通过同一控制下企业合并取得的子公司的情况如下：

内容: 公司名称     注册地    业务性质   注册资本

内容: 保定天鹅 氨纶有限 责任公司

内容: 保定市新市区盛兴西路 1369 号

内容: 保定天鹅氨纶有限责任公司（以下简称：保定氨纶）是本公司与香港正业机械服务有限公司（以下简称：香港正业）于2000年4月18日共同出资设立，注册资本400万美元，其中本公司出资300万美元，占注册资本的

内容: 75%，香港正业出资100万美元，占注册资本的25%。2001  年11

内容: 月本公司与控股股东保定天鹅化纤集团有限公司签署了《资产置换协议书》，根据协议将本公司持有保定氨纶公司的75%股权与天鹅集团享有合法所有权的房屋建筑物进行置换，置换后天鹅集团持有保定氨纶75%股权。20

内容: 07年6月和11月，香港正业将其持有的保定氨纶25%股权转让给天鹅集团，至此天鹅集团持有保定氨纶100%股权。

内容: 2007年11月14日，天鹅集团经保定市人民政府国有资产监督管理委员批准后将其持有的保定氨纶全部股权对外公开转让，转让定价为2007年6月30日经评估后的净资产24,580,719.88元，本公司经董

内容: 事会批准参与竞拍并竞拍成功，于2007年12月27日本公司支付清全部收购款并实际拥有保定氨纶100%股权。

内容: 号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号－企业合并》等相关规定，长期股权投资初始投资成本按照合并日保定氨纶所有者权益的账面价值计量，长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整

内容: 资本公积；在合并日保定氨纶所有者权益账面价值为

内容: -1,326,319.50元，支付合并对价24,580,719.88元，由于本公司对保定氨纶不承担额外损失义务，长期股权投资减记至零为限，所以长期股权投资确认为0.00元，调减资本公积24,580,7

内容: 依据《企业会计准则第33号－合并财务报表》、《企业会计准则第20号－企业合并》等相关规定，本公司以其按新会计准则调整后的账面价值，纳入了本期合并报表范围，将其合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳

内容: 入本期合并利润表；依据上述规定对本公司期初合并资产负债表和合并利润表进行了相应调整。

内容: 保定氨纶自本期期初至购买日期间实现营业收入 65,221,303.23 元，净利润 14,880,545.85 元，现金净

内容: 保定氨纶合并前会计处理尚未执行 2006 年 2 月 15 日财政部发布的<企业会计准则第 1 号－存货>等

内容: 保定氨纶行业性质为化纤行业，注册地址：保定市新市区盛兴西路 1369 号；法定代表人：李建伟。公司主要经营：生产熔融纺氨纶长丝，包覆包芯丝，销售本公司生产的产品。

内容: 2．本公司以支付现金方式取得的子公司的情况如下：

内容: 公司名称     注册地    业务性质   注册资本

内容: 新疆天鹅 浆粕有限 责任公司

内容: 奎屯市阿克苏东路 177号

内容: 新疆天鹅浆粕有限责任公司（以下简称：新疆浆粕）是由本公司、乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司于2005 年4 月27 日共同出资设立，注册资本3000 万元，其中本公司出资2985

内容: 万元，占注册资本的99.5%。

内容: 企业法人营业执照注册号：6540031000527。2006 年 3 月 6 日，新疆浆粕增加注册资本 2000 万元，变更

内容: 注册资本为 5000 万元，其中本公司追加投资 1965 万元，乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司追加投资 35 万元。追加投资后，本公司出资额占公司注册资本的

内容: 99％，乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司占公司注册资本的 1％。

内容: 新疆浆粕行业性质为化纤行业，注册地址：奎屯市阿克苏东路 177 号；法定代表人：王秉哲。公司主要经营：棉浆粕系列产品的生产、销售及来料加工。棉浆粕系列产品原辅材料的收购、销售。

内容: 六、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正

内容: 1、会计政策及会计估计变更

内容: 根据财政部2006年2月15日发布的财会【2006】3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》的规定，本公司自2007  年1  月1

内容: 日起执行新会计准则，相应修订会计政策及会计估计，具体财务影响表现为以下几方面：

内容: ⑴ 根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，上述递延所得税资产调整 19,412,126.40 元；上述调整增加 2007  年 1  月 1  日留存收益

内容: 司报表 2007  年 1  月 1  日递延所得税资产和留存收益各 19,404,170.27 元。

内容: ⑵ 公司 2006 年 12 月 31 日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为 494,070.75

内容: 元，因子公司所有者权益变动追溯调整增加少数股东权益 80.37 元，并在新会计准则下将少数股东权益

内容: 计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 494,151.12 元。

内容: ⑶ 公司 2006 年 12 月 31 日按原会计准则编制的母公司报表中，对子公司新疆浆粕长期股权投资按照

内容: 权益法核算并累计确认了 586,995.45  元的投资损失，按照新《企业会计准则》、《企业会计准则解释第

内容: 1号》等相关规定对子公司应采用成本法核算，相应累计投资损失在母公司报表不予确认，因此调整增加 2007 年 1 月 1 日母公司报表长期股权投资 586,995.45 元及相应增加留存收益

内容: ⑷ 2007 年本公司收购控股股东保定天鹅集团子公司保定氨纶，该项收购属同一控制下企业合并，依

内容: 据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》、《企业会计准则第 20

内容: 号－企业合并》等相关规定，将保定氨纶纳入了本期合并报表范围，并对本公司期初合并资产负债表和合并利润表进行了相应调整。将被合并方净资产-16,206,865.35 元调整减少资本公积－资本溢价

内容: 16,206,865.35 元，并将被合并方以前期间实现的留存收益-49,441,439.19 元，同样调整增加资本公积－资本溢价 49,441,439.19 元，合计调整增加资本公积－资本溢价

内容: 2、本年未发生会计差错更正事项。七、税项

内容: 依据《增值税暂行条例》，分别按销售收入的17%和13%计算销项税,

内容: 符合规定的进项税从销项税中抵扣。公司从2002年1月1日起开始经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机器设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)

内容: 。2006年9月至2007年6月30日出口退税率按照离岸价的11%计算，自2007年7月1日起，出口退税率降为5%。

内容: 2、城建税和教育费附加：

内容: 城建税按应交流转税的7%计缴；教育费附加，母公司按应交流转税的4%计缴，控股子公司新疆浆粕按3%计缴，控股子公司保定氨纶从2007年7月1日起，不再享受中外合资企业免交城建税、教育费附加的税收优惠，按

内容: 照应交流转税的7%计算缴纳城市维护建设税；按照应交流转税的4%计算缴纳教育费附加。

内容: 企业所得税按33%计缴。

内容: 本公司的子公司新疆浆粕享受新疆地方如下税收优惠政策：

内容: ⑴ 依据奎屯市人民政府奎政办函〔 2003〕121 号文“关于重新认定奎屯经济技术开发区优惠政策的批复”规定：1、疆外投资占 25%以上，新办经营期 10 年以上的生产性企业，自生产经营之日起，5

内容: 年内免征企业所得税、车船使用税和房产税，期满后至 2010 年减按 15％的税率征收企业所得税；5 年内缴纳的城市维护建设税给予全额财政补贴。建设期内免征土地使用税。2、新办经营期在 10

内容: 业，实际出资额在 1000 万元（含 1000 万元）以上的或被认定为高新技术企业的，自生产经营之日起，

内容: 第 1 年至第 3 年给予相当于缴纳增值税开发区财政留用部分（25％）的 100％的财政补贴。上述企业扩

内容: 大生产规模、新上项目，形成新的生产能力，所缴纳的增值税，可根据投资额按比例享受 3 年开发区财政留用部分的财政补贴。

内容: ⑵ 本公司之子公司新疆浆粕依据上述文件进行了减免税申请，奎屯市地方税务局于 2007 年 1 月 12

内容: 日出具奎地税函〔2007〕13 号《关于免征天鹅浆粕有限责任公司 2005 年 4 月至 2010 年 3 月房产税、车

内容: 船使用税及建设期内土地使用税的批复》，同意免征子公司新疆浆粕 2005 年 4 月至 2010 年 3 月房产税、

内容: 车船使用税及建设期内土地使用税。奎屯市国家税务局于 2006 年 10 月 23 日出具奎国税减免字（2006）

内容: 第 827 号《减、免税批准通知书》，批准自 2006 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日减征我公司企业所得税，减征幅度为 100％。

内容: ⑶ 奎屯市经济技术开发区财政局对本公司之子公司新疆浆粕 2007 年所缴纳的城建税、增值税已按上述有关规定进行了返还。

内容: 八、合并会计报表主要项目注释(单位：人民币元)：

内容: 原币金额         折合人民币        原币金额         折合人民币

内容: 说明：2007年12月31日折算汇率为：美元对人民币7.3046元，欧元对人民币10.6669元，瑞士法郎对人民币6.4855元，2006年12月31日折算汇率为：美元对人民币7.8087元，欧元对人

内容: 民币10.2665元，瑞士法郎对人民币6.4102元。

内容: 2．应收票据：2007 年 12 月 31 日应收票据余额 48,471,493.54 元，全部是银行承兑汇票。其中本公

内容: 司为办理信用证将 33 张银行承兑汇票合计金额 11,393,445.54 元，抵押给保定市农行朝阳支行，票据到期

内容: 日为 2008 年 1 月 19 日至 2008 年 5 月 8 日；为办理信用证将 12 张银行承兑汇票合计金额 3,011,200.00

内容: 元，抵押给中国建设银行股份有限公司保定融汇支行，票据到期日为 2008 年 2 月 20 日至 2008 年 5 月

内容: 本公司截止到 2007 年 12 月 31 日已背书银行承兑汇票 86,595,948.04 元，票据到期日为 2008 年 1 月 2

内容: 3．应收账款、其他应收款：

内容: ① 无持有本公司5%以上股份的股东欠款。

内容: ② 应收账款前五名欠款单位2007年12月31日余额合计11,214,430.18元，账龄全部为一年以内，占总额比例为61.45%。

内容: ③ 本期五年以上应收账款减少主要是因为本期控股股东协议收购了部分五年以上应收账款和其他应收款。

内容: ① 无持有本公司5%以上股份的股东欠款。

内容: ② 其他应收款前五名欠款单位 2007 年 12 月 31 日余额合计 11,846,699.22 元，占总额比例为 89.73%，

内容: ③ 其他应收款 2006 年 12 月 31 日金额比上年已披露报表同期金额增加 11,193,344.61

内容: 元，增加的主要原因为执行新《企业会计准则》将应收补贴款－保定市财政局（应收所得税返还）11,193,344.61  元列入其他应收款列报所致，该款项帐龄列入 5

内容: 年以上，但未计提坏账准备，本年收到财政局返还税款

内容: ④ 期末余额包含外币计量金额为 6,115.00 欧元，折合人民币 65,228.09 元。

内容: 3 年以上                       -                                   -

内容: (1)无持有本公司5%以上股份的股东欠款。

内容: (3)本期预付账款增加较多，主要是期末预付购买原材料－短绒款和工程款项尚未结算。

内容: 金额             存货跌价                 金额              存货跌价

内容: ⑴ 本期库存商品存货跌价准备减少 1,034,230.84  元，转回的原因主要为计提存货跌价准备的库存商品本期已基本售出。

内容: ⑵ 本期存货增加较多，主要是原材料和库存商品储备较多。

内容: 说明：本公司原参股公司长江证券于2007年12月27日借壳石炼化上市成功，本公司将对其投资列入可供出售金融资产科目核算，经过支付对价、股权分置改革后本公司实际持有上市后长江证券40,254,986.0

内容: 0股，长江证券（股票代码"000783"）期末收盘价38.26元。

内容: 说明：本公司下属子公司保定氨纶本期购买了100万元中国建设银行保本浮动收益型人民币信托类理财产品“利得盈”2007

内容: 年第64期理财产品，投资期限为2007年10月25日至2008年10月24日，建行承诺收益率为0％-4.59%。

内容: 金额        减值准备

内容: 本期增加       本期减少

内容: 金额        减值准备

内容: ⑴ 按权益法核算的长期股权投资：

内容: 被投资单位名称   初始投资金额    投资余额

内容: 持股  表决权比例   比例

内容: ① 本期增加对合资企业保定里奇天鹅化工有限公司的认缴出资额 490,909.36 元，至此对里奇公司出资已全部完成。该公司注册资本 930,000.00 欧元，本公司认缴出资额 251,100.00

内容: 按每次出资当月一日的汇率折合人民币交纳，共折合人民币 2,455,113.77 元。

内容: ② 保定里奇天鹅化工有限公司会计处理尚未执行 2006 年2 月 15 日财政部发布的<企业会计准则第 1

内容: 号－存货>等 38 项具体准则。

内容: ③ 保定里奇天鹅化工有限公司行业性质为化工行业，注册地址：保定市新市区盛兴西路 1369

内容: 号；法定代表人：王东兴。公司主要经营：生产纺织化纤用助剂、油剂、浆料、染整助剂、皮革助剂，销售本公司生产的产品。

内容: 被投资单位名称                    投资金额

内容: 说明：2006年12月，本公司与广东粤财信托投资有限公司签订《粤财信托·长江证券股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，合同信托股权为本公司持有的长江证券（上市前）300万股，约定信托期限两年，信托

内容: 期间，如长江证券董事会制订并批准实施长江证券股权激励计划，本公司必须将本信托计划的本公司全部信托股权和相关收益，以每股1.18元的转让价格，转让给长江证券股权激励方案中确定的激励对象或代激励对象持有股

内容: 权的主体。信托期满，如长江证券未能实施股权激励计划，则信托期间本公司信托财产的全部损益均由本公司享有或承担。

内容: 由于该托管股权预计转让的可能性较大，期末本公司未将其列入可供出售金融资产核算，如信托期满，不需转让时再作相应调整。

内容: 9．固定资产及累计折旧：

内容: 项目           2006年12月31日          本期增加          本期减少      2007年12月31日固定资产原值：

内容: 说明：本公司部分房产用于抵押贷款担保，抵押担保房产原值159,874,523.82元，累计折旧

内容: 期初数       本期增加

内容: 节水技改项                                                                                自

内容: ⑴ 本期无利息资本化金额。

内容: ⑵ 地下管桥(七一路西延)工程，本期增加为工程监理追加费用。

内容: 种类                原始金额

内容: office 及操作 系统软件

内容: ⑴ 地下管桥项目由在建工程转入，见附注四9（2）。

内容: ⑵ 土地用于抵押贷款担保，担保土地原始金额 46,144,336.00 元，已摊销 3,691,546.88 元。

内容: ⑶ 本期发生的内部研究开发项目支出总额为854,275.47元，全部计入研究阶段支出。

内容: 转回        转销

内容: 三、可供出售金融资产减值准备四、持有至到期投资减值准备五、长期股权投资减值准备

内容: 六、投资性房地产减值准备

内容: 八、工程物资减值准备九、在建工程减值准备

内容: 十、生产性生物资产减值准备十一、油气资产减值准备

内容: 十二、无形资产减值准备十三、商誉减值准备

内容: 2007年12月31日借款余额明细：

内容: 贷款单位                   金额             借款日        借款期限(月)                     保证方式 中国银行保定市裕华支行

内容: 上述前四项共计102,000,000.00元为最高额抵押、保证贷款，最高贷款额度为150,000,000.00元。由保定天鹅化纤集团有限公司土地提供抵押提保，担保合同号2006年保中银裕支抵字001号

内容: ；由保定天鹅股份有限公司土地、房产提供抵押担保，担保合同号2006年保中银裕支抵字002号、003号，并由保定天鹅化纤集团有限公司提供连带责任保证。

内容: 上述12,000,000.00元为抵押、保证贷款。由保定天鹅化纤集团有限公司土地提供抵押担保，担保合同号为2006年保中银裕支抵字006号、008号；由保定天鹅股份有限公司房产提供抵押担保，担保合同号

内容: 为2006年保中银裕支抵字007号，并由保定天鹅化纤集团有限公司提供连带责任保证。

内容: ⑵ 应付账款中账龄超过三年以上的共 37 户，计 2,543,043.47 元，主要为应付意大利挪意沃莱西那工程有限公司设备款 1,710,119.03 元。公司 2500T/Y

内容: 粘胶长丝连续纺一期工程引进意大利挪意沃莱西那工程有限公司连续纺生产线，该生产线设备虽整体设计先进，自控程度高，但仍有局部缺陷，生产的产品某些技术指标未能达到合同要求，因此，公司未支付设备尾款

内容: ⑶ 应付持本公司5%以上股份股东的款项见注释十(三)。

内容: ⑷ 应付账款本期比上期增加 24,645,575.73 元，增加原因主要为期末原材料价格上涨，采购较多。

内容: ⑵ 年末余额比年初余额增加 31,983,164.52 元,主要原因是：子公司新疆浆粕有限公司本期新增预收浆粕货款 37,843,322.45 元。

内容: ⑶ 无欠持本公司5%以上股份的股东的款项。

内容: ⑷ 期末余额包含外币计量金额为38,240.36美元，折合人民币279,330.54元。

内容: 项目          2006年12月31日        本期增加            本期减少       2007年12月31日工资                        -

内容: 所得税                                           -

内容: 说明：本期利润总额不足以弥补上年亏损，不交所得税。

内容: ⑴ 应付持本公司5%以上股份股东的款项见注释十(三)。

内容: ⑵ 期末余额主要包括以下款项：应付供热公司汽费 20,599,201.00  元，预提或有负债－苏州东吴丝织厂有限责任公司赔偿款 4,743,254.21 元；预提排污费 2,380,000.00

内容: ⑶ 本期预提或有负债的原因见注释十一。

内容: ⑷ 期末余额包含以外币计量金额为939,930.43美元，折合人民币6,865,815.83元。

内容: 项    目                  2007年12月31日余额       2006年12月31日余额科技支撑项目

内容: ⑴ ERP 信息化二期工程拨款 293,956.00 元，其中本期转入无形资产 292,620.00 元，摊销进入营业外收入 28,159.50 元。

内容: 科技支撑项目为本公司参与中科院化学研究所承担的十一五国家科技支撑计划“清洁生产与循环经济关键技术开发与应用”项目中的“再生纤维素纤维的清洁生产新工艺开发”课题，依据该课题预算书，本公司预算总经费150

内容: 0万元，其中申请国家经费拨款200万元，目前已收到中科院化学研究所拨款116.2

内容: ⑶ 污水处理工程基金为保定市财政局为支持本公司20000吨/天污水处理改扩建工程拨付的污水处理工程资金。

内容: ⑷ 新产品开发费补贴是保定市科学技术局依托本公司从事“汉麻杆芯粘胶长丝的开发”项目给予的科研经费，该项目研究正在进行中。

内容: 项    目                  2007年12月31日余额       2006年12月31日余额长江证券公允价值影响

内容: （一）股权分置改革完成后有

内容: 说明：2007年度控股股东保定天鹅集团共减持1506万股，使国有股持股比例下降，期末控股股东持股为17119万股，占公司股份总数的53.36%。

内容: ⑴ 资本公积－资本溢价本期减少金额 24,580,719.88 元，原因见五、1。

内容: ⑵ 期初资本公积－资本溢价比上年已披露报表同期金额增加 33,234,573.84 元，是因为同一控制下收购保定氨纶，依据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》、《企业会计准则第 20

内容: 号－企业合并》等相关规定，将保定氨纶纳入了本期合并报表范围，并对本公司期初合并资产负债表和合并利润表进行了相应调整。

内容: ⑶ 资本公积－其他增加金额主要是因为本公司期末可供出售金融资产长江证券期末公允价值与原账面价值的差额，资本公积－其他减少金额为计提可供出售金融资产递延所得税负债金额。

内容: ⑷ 资本公积－其他期末余额中包含原制度资本公积转入金额4,697,669.53元。

内容: 按董事会预案分配现金股利

内容: 27．营业收入和营业成本：

内容: ⑴ 主营业务收入和其他业务收入

内容: ⑵ 主营业务成本和其他业务成本

内容: ⑶ 2007年度主营业务收入及主营业务成本

内容: 分项           主营业务收入金额      主营业务成本金额      主营业务利润粘胶长丝出口             183,115,714.35

内容: ⑷ 前五名客户营业收入情况

内容: 28．主营业务税金及附加：

内容: 项目                  计缴标准                2007年度

内容: 项目                              2007年度                 2006年度 联营公司收益

内容: 项目                            2007年度                 2006年度本期所得税费用                           -

内容: 35．净资产收益率与每股收益

内容: 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算与披

内容: 露》（2007 年修订）的要求，计算报告期净资产收益率和每股收益指标如下：

内容: 2007 年             2007 年净资产收益率                    2007 年每股收益

内容: 报告期利润        全面摊薄         加权平均        基本每股收益        稀释每股收益

内容: 归属于公司普通股股东的净利润

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

内容: 2006 年净资产收益率                    2006 年每股收益

内容: 归属于公司普通股股东的净利润

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

内容: 补充说明：计算净资产收益率与每股收益时包含了本期同一控制下合并子公司保定氨纶 2006 年度净利润-1,206,618.73 元、2006 年期末净资产-16,206,865.35

内容: 不扣除非经常性损益净资产收益率与每股收益：

内容: 扣除非经常性损益净资产收益率与每股收益：

内容: ⑴ 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：全面摊薄净资产收益率=P÷E

内容: 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；

内容: E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

内容: ⑵ 加权平均净资产收益率的计算公式如下：

内容: 加权平均净资产收益率=P/（E0  ＋ NP÷2   ＋ Ei×M i÷M 0  － Ej×M j÷M 0±Ek×M k÷M 0）

内容: 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei

内容: 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej  为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M 0 为报告期月份数；M i

内容: 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；

内容: Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

内容: ⑶ 基本每股收益按如下公式计算：基本每股收益=P÷S

内容: S= S0  ＋ S1  ＋ Si×M i÷M 0  － Sj×M j÷M 0－Sk

内容: 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1

内容: 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M 0 报告期月份数；Mi

内容: 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

内容: ⑷ 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0

内容: ＋ S1  ＋ Si×M i÷M 0  － Sj×M j÷M 0— Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P

内容: 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

内容: 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

内容: 36．收到的其他与经营活动有关的现金：35,919,307.06 元其中金额较大项目情况如下：

内容: 项目                         2007年金额

内容: 37．支付的其他与经营活动有关的现金：24,963,459.77 元其中金额较大项目情况如下：

内容: 项目                         2007年金额

内容: 38．现金流量表补充资料

内容: ⑴ 补充资料1：将净利润调节为经营活动现金流量

内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流量                        2007 年度         2006 年度

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收

内容: 固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                 51,515.31

内容: 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

内容: 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

内容: 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动债务转为资本

内容: 一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

内容: 3、现金及现金等价物净变动情况：

内容: 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额

内容: ⑵ 补充资料2：取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息：

内容: 取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息                    2007 年度        2006 年度一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：

内容: 1.取得子公司及其他营业单位的价格                        24,580,719.88

内容: 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物        24,580,719.88

内容: 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物         5,507,092.56

内容: 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                19,073,627.32

内容: 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格

内容: 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物

内容: 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

内容: 4.处置子公司的净资产其中：流动资产

内容: 非流动资产流动负债 非流动负债

内容: ⑶ 补充资料3：现金及现金等价物的披露：

内容: 现金及现金等价物                        2007 年度           2006 年度

内容: 其中：三个月内到期的债券投资

内容: 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物

内容: 九、母公司会计报表主要项目注释

内容: ⑴ 无持有本公司5%以上股份的股东欠款。

内容: ⑵ 应收账款前五名欠款单位2007年12月31日余额合计11,214,430.18元，账龄全部为一年以内，占总额比例为62.73%。

内容: ⑶ 本期五年以上应收账款减少主要是因为本期控股股东协议收购了部分五年以上应收账款和其他应收款。

内容: ⑴ 无持有本公司5%以上股份的股东欠款。

内容: ⑵ 其他应收款前五名欠款单位 2007 年 12 月 31 日余额合计 62,783,613.70 元，占总额比例为 98%，

内容: ⑶ 其他应收款 2006 年 12 月 31 日金额比上年已披露报表同期金额增加 11,193,344.61

内容: 年以上，但未计提坏账准备，本年收到财政局返还税款

内容: ⑷ 期末其他应收款-新疆天鹅余额为 51,218,564.12 元。

内容: ⑸ 期末余额包含外币计量金额为 6,115.00 欧元，折合人民币 65,228.09 元。

内容: 金额         减值准备

内容: 本期增加       本期减少

内容: 金额        减值准备

内容: ⑴ 按成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称               投资金额              占被投资单位注册资本比例(%)新疆天鹅浆粕公司                    49,500,000.00

内容: 保定天鹅氨纶有限公司                          0.00                                                   100.00

内容: ① 本公司期末按财政部 2007 年 11 月 16 日公布的《财政部关于印发《企业会计准则解释第 1 号》的

内容: 通知》的规定，将对子公司新疆浆粕的长期股权投资追溯调整为投资成本 49,500,000.00 元，此项调整相

内容: 应减少期初留存收益 586,995.45 元。

内容: ② 长期股权投资－保定氨纶有限公司余额为0.00元，原因见五、1。

内容: ⑵ 按权益法核算的长期股权投资

内容: 初始投资金额     投资余额

内容: 持股  表决权比例   比例

内容: ① 本期增加对合资企业保定里奇天鹅化工有限公司的认缴出资额 490,909.36 元，至此对里奇公司出资已全部完成。该公司注册资本 930,000 欧元，本公司认缴出资额 251,100

内容: 欧元，共分四次出资，按每次

内容: 出资当月一日的汇率折合人民币交纳，共折合人民币 2,455,113.77 元。

内容: ② 保定里奇会计处理尚未执行 2006 年 2 月 15 日财政部发布的《企业会计准则第 1 号－存货》等 38

内容: ③ 保定里奇行业性质为化工行业，注册地址：保定市新市区盛兴西路 1369 号；法定代表人：王东兴。公司主要经营：生产纺织化纤用助剂、油剂、浆料、染整助剂、皮革助剂，销售本公司生产的产品。

内容: 被投资单位名称               投资金额              占被投资单位注册资本比例(%)长江证券股份有限公司              3,360,000.00

内容: ⑴ 主营业务收入和其他业务收入

内容: ⑵ 主营业务成本和其他业务成本

内容: ⑶ 2007年度主营业务收入及主营业务成本

内容: 分项           主营业务收入金额       主营业务成本金额       主营业务利润 出口                 183,115,714.35

内容: ⑷ 前五名客户营业收入情况

内容: 项目                               2007年度                2006年度 联营公司收益

内容: 说明：投资收益2006年金额比上年已披露报表同期金额减少828,880.25元，减少的原因为按财政部2007年11月16日公布的《财政部关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知》的规定，将2006年确

内容: 认的子公司新疆浆粕投资收益追溯调整为0.00元所致。

内容: ⑴ 存在控制关系的关联方

内容: 企业名称          注册地址             主营业务         与本公司关系    经济性质    法人代表

内容: 保定天鹅化纤集团有限公司

内容: 保定市新市区盛兴西路1369号

内容: 涤纶长丝生产销售及粘胶长丝出口

内容: 母公司         国有       王东兴

内容: ⑵ 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

内容: 企业名称                   期初数           本期增加      本期减少         期末数

内容: ⑶ 不存在控制关系的关联方关系的性质

内容: 企业名称                                      与本公司关系

内容: 保定金纶纺织有限责任公司                             同一母公司

内容: 保定金雁纸业有限公司                                 同一母公司

内容: 吴江银丽制线有限公司                                 同一母公司

内容: 保定天鹅氨纶有限公司                                 同一母公司

内容: 保定天鹅化纤集团经贸有限公司                         同一母公司

内容: 保定里奇化工有限公司                                  联营企业

内容: 保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司                     同一母公司

内容: 交易类型    2007年交易金额

内容: 保定天鹅化纤集团有限公司     母公司      转让债权        2,840,373.94                                    100.00%

内容: 市场价保定天鹅化纤集团有限公司     母公司      购买股权       24,580,719.88

内容: 保定天鹅化纤集团经贸有限

内容: 保定里奇化工有限公司        联营企业    销售电汽等         18,069.51                                      0.27%

内容: 市场价保定天鹅盛兴技术工程服务

内容: 保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司

内容: (三)期末往来款项余额：

内容: 保定里奇天鹅化工有限公司                                          9,747.00

内容: 保定里奇天鹅化工有限公司                 708,260.00

内容: 天鹅盛兴技术服务公司                         6,300.00

内容: ⑴ 根据本公司与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署的协议，本公司租赁集团公司的土地，报告期内公司按规定应支付此项费用为2,693,002.20元。

内容: 根据本公司2001年11月与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署的《资产置换协议书》的备忘录，未纳入置换资产的准备拆除的老生产线房屋建筑物，继续由保定天鹅股份有限公司使用，直至拆除为止。保定天鹅化纤集团

内容: 有限公司不向保定天鹅股份公司收取租金。在拆除前，房屋修缮费用由保定天鹅股份公司负责支付。

内容: ⑶ 根据子公司保定氨纶与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署的协议，保定氨纶租赁集团公司厂房、库房及部分配套设备，报告期内公司按规定应支付此项费用为213,477.00元。

内容: ⑷ 根据子公司保定氨纶与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签署的协议，保定氨纶租赁保定天鹅盛兴公司七条国产氨纶生产线，报告期内公司按规定应支付此项费用为1,380,000.00元。

内容: 由于本公司销售给客户苏州东吴丝织厂有限责任公司的产品出现一定质量问题，现客户向本公司索赔649,351.67美元，按期末汇率折合人民币4,743,254.21元，预计该赔偿全额支付的可能性极大，期末本

内容: 公司全额计提了预计负债列入营业外支出－其他科目4,743,254.21元。

内容: 经中喜会计师事务所审计，本公司 2007 年度实现净利润 71,715,311.42  元，2006 年结转未分配利润

内容: -136,625,464.49 元，本报告期可供股东分配的利润合计为-64,910,153.07 元。经公司第四届董事会第十一

内容: 次会议研究，拟以本公司 2007 年年末总股本 32,080 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 10

内容: 股。以上分配预案尚须经股东大会通过后方能实施。

内容: 1．本公司于 2002 年 6 月 20 日收到国家经贸委(国经贸投资[2002]414 号)文“印发<关于审批保定天鹅

内容: 股份有限公司新溶剂法纤维短纤维技术改造项目可行性研究报告的请示>的通知”，公司年产 30000

内容: 吨新溶剂法纤维素短纤维又称莱塞尔(Lyocell)国债项目已经国家批准。目前公司正在积极寻找合资合作伙伴。另外，为此项目购置的土地已办理土地使用权证，土地使用权终止日为 2054 年 1 月 16

内容: 2．本公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司，于 2005 年 3 月 14 日，将其持有的本公司的国家股

内容: 22330  万股(占公司总股本的 69.60%)中的 11164  万股(占该公司所持国家股的 49.99%，占公司总股本的

内容: 34.80%)，向中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行一年期的贷款提供质押。截至 2007 年 12 月 31日，11164 万国家股仍在质押中，质押部分的比例占该公司股改完成之后所持国家股的

内容: 十五、非经常性损益对净利润的影响

内容: 同一控制下合并产生的子公司期初至

内容: 除上述各项之外的其他营业外收支净

内容: 扣除少数股东损益后非经常性损益对

内容: 1．新旧准则差异调整情况

内容: 公司根据中国证监会会计部《关于公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号   新旧会计准则过

内容: 渡期间比较财务信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的有关规定，对《企业会计准则第 38 号

内容: ----首次执行企业会计准则》第五条至第十九条所列项目在可比期间进行了追溯调整，调整了可比期间的利润表和资产负债表。调整的股东权益和净利润情况如下：

内容: ⑴ 首次执行日股东权益调节表

内容: 项目              原会计准则余额       新会计准则余额       调整金额      差异原因实收资本（或股本）         320,800,000.00

内容: 本期同一控制下合并，在编制合并当期期末的比较报表时，视同参与合并方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整，因企业合并实际发生在当期，以前期间合并方账面上

内容: 并不存在对被合并方的长期股权投资，所以在编制比较报表时，将被合并方净资产-16,206,865.35 元调整减少资本公积－资本溢价 16,206,865.35

内容: 元，并将被合并方以前期间实现的留存收益-49,441,439.19 元，同样调整增加资本公积－资本溢价 49,441,439.19 元，合计调整增加资本公积

内容: ② 追溯调整资产的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响中归属于母公司的影响额为 19,412,126.40 元；

内容: ③ 如上述第一条所述，将本期同一控制下被合并方 2006 年底未分配利润-49,441,439.19 元还原后减少了合并报表未分配利润。

内容: ④ 子公司新疆浆粕按新准则追溯调整资产的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响 8,036.49 元，其中应调整增加少数股东权益 80.37 元。

内容: ⑵ 2006 年度净利润差异调节表

内容: 项目                                     金额

内容: 2006 年度归属于母公司净利润（原会计准则）                      27,620,739.20

内容: 增加同一控制下被合并方 06 年净利润                              -1,206,618.73

内容: 递延所得税资产影响当期所得税费用                               -5,454,355.72

内容: 扣除所得税费用中应由少数股东享有部分                                 -69.75

内容: 2006 年度归属于母公司净利润（新会计准则）                      20,959,695.00

内容: 2．根据中国证监会会计部《关于公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号---新旧会计准则过

内容: 度期间比较财务信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的有关规定，假定公司于 2006 年 1 月

内容: 1 日开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，公司利润表差异情况如下：

内容: 项        目                       原制度金额        新准则金额      差异金额          原因

内容: 其中：对联营企业和合营企业的

内容: 其中：非流动资产处置损失

内容: ⑴ 将交纳的直接生产人员社会保险、住房公积金等费用合计 24,625,879.43 元，从“管理费用”科目调整到“主营业务成本”科目列示；合并增加同一控制下子公司保定氨纶 2006 年营业成本

内容: 管理费用 595,189.26   元，合并抵消与保定氨纶内部交易形成的其他业务收入和其他业务成本各

内容: ⑵ 将债务重组收益 24,165.72 元，从“资本公积”科目调整到“营业外收入”科目；

内容: ⑶ 将追溯调整的递延所得税资产 2006 年减少金额 5,454,355.72 元，列入“所得税费用”科目；

内容: ⑷ 子公司新疆浆粕按新准则追溯调整资产的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异调整 2006

内容: 年度所得税费用-6,975.25 元，同时调整增加 2006 年度少数股东损益 69.75 元。

内容: ⑸ 追溯调整 2005 年度资产的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异 24,866,551.87 元，相应增

内容: 加 2006  年“年初未分配利润”科目，合并增加同一控制下子公司保定氨纶 2006  年“年初未分配利润”

内容: ⑹ 其他差异原因均为合并增加同一控制下子公司保定氨纶 2006 年利润表相关金额。

内容: 3．本期同一控制下合并保定氨纶，依据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》、《企业会计准则第

内容: 号－企业合并》等相关规定，在编制合并当期期末的比较报表时，视同参与合并方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整，所以本公司对期初合并报表进行了重新编制，

内容: 重新编制后报表与原报表对比情况如下：

内容: 资产项目                     原报表披露金额    新报表披露金额           差异

内容: 一年内到期的非流动资产其他流动资产

内容: 可供出售金融资产持有至到期投资 长期应收款

内容: 固定资产清理 生产性生物资产油气资产

内容: 负债及股东权益               原报表披露金额    新报表披露金额           差异

内容: 递延所得税负债其他非流动负债

内容: 股东权益：                                                0.00

内容: 利润表项目                    原报表披露金额   新报表披露金额           差异

内容: 其中：对联营企业和合营企业

内容: 其中：非流动资产处置损失

内容: 归属于母公司所有者的净利

内容: （一）基本每股收益                     0.09                           0.07

内容: （二）稀释每股收益                     0.09                           0.07

内容: 六、归属于母公司所有者的净利

内容: 减：提取法定公积金 提取职工福利及奖励金减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利

内容: 项目                  调整前                           调整后

内容: 公允价值变动收益                          0.00

内容: 5．新旧会计准则股东权益差异调节表变动情况：

内容: 差异      差异原因

内容: 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

内容: 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

内容: 拟以公允价值模式计算的投资性房地产

内容: 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

内容: 符合预计负债确认条件的辞退补偿股份支付

内容: 符合预计负债确认条件的重组义务企业合并

内容: 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值根据新准则计提的商誉减值准备

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 金融工具分拆增加的权益衍生金融工具

内容: 本公司财务报表于 2008 年 1 月 29 日经董事会批准对外公布。

内容: 第十二节  备查文件目录

内容: 一 、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；二 、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

内容: 三 、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件正本及公告原稿；公司备查文件完整，存放于公司董事会秘书处。

内容: 董事长： 王东兴 保定天鹅股份有限公司