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内容: Title: Microsoft Word - AR2007000156b定期报告全文_Word中文版_.DOC

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 2007年年度报告

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 二零零八年四月二十九日

内容: 第 0 页 共 146 页

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 目

内容: 录

内容: 第一章

内容: 重要提示……………………………………………………………… 2

内容: 第二章

内容: 公司基本情况简介…………………………………………………… 3

内容: 第三章

内容: 会计数据和业务数据摘要…………………………………………… 4

内容: 第四章

内容: 股本变动及股东情况………………………………………………… 6

内容: 第五章

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………13

内容: 第六章

内容: 公司治理结构…………………………………………………………16

内容: 第七章

内容: 股东大会情况简介……………………………………………………24

内容: 第八章

内容: 董事会报告……………………………………………………………27

内容: 第九章

内容: 监事会报告……………………………………………………………51

内容: 第十章

内容: 重要事项………………………………………………………………54

内容: 第十一章

内容: 财务报告………………………………………………………………70

内容: 第十二章

内容: 备查文件目录 ………………………………………………………146

内容: 第 1 页 共 146 页

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见 的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，敬请投资者注 意阅读。

内容: 本公司董事长王政先生、财务总监李青先生及会计机构负责人刘鸿女士声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 本年度报告经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。

内容: 第 2 页 共 146 页

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内容: 一、公司法定中文名称:

内容: 中文简称：嘉瑞新材

内容: 公司基本情况简介

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内容: 公司法定英文名称：HUNAN GENUINE NEW MATERIAL GROUP CO.,LTD 英文简称：JRXC

内容: 二、公司法定代表人：王政 三、公司董事会秘书：万巍

内容: 电子信箱：ss000156@163.com 联系地址：湖南省长沙市望城坡西大门

内容: 四、公司注册地址：湖南省洪江市安江镇大沙坪

内容: 公司办公地址：湖南省长沙市望城坡西大门 邮政编码：410205 电子信箱：ss000156@163.com

内容: 五、公司选定的信息披露报纸： 《上海证券报》

内容: 登载公司年度报告的网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处

内容: 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

内容: 股票简称：嘉瑞新材 股票代码：000156

内容: 七、其他有关资料

内容: 企业首次注册日期：1994 年 6 月 30 日 注册地址：洪江市安江镇大沙坪 企业法人营业执照注册号：4300001004053 税务登记号码：地税湘字：431281188887554 国 税 字：431281189080365 公司聘请的会计师事务所：开元信德会计师事务所有限公司

内容: 第 3 页 共 146 页

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内容: 会计师事务所办公地址：

内容: 湖南省长沙市芙蓉中路 490 号

内容: 第 4 页 共 146 页

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内容: 一、主要会计数据

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 2006 年末 调整前

内容: 2005 年末 调整前 调整后

内容: 总资产 所有者权益 （或股东 权益）

内容: 二、主要财务指标

内容: 单位： （人民币）元 2007 年 调整前 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 0.06 0.06 -2.22 0.145 0.145 -1.21 2006 年 调整后 -0.70 -0.70 -0.62 本年比上年增 减（％） 调整后 -108.58% -108.58% 258% 调整前 -6.92 -6.92 -3.78 2005 年 调整后 -6.92 -6.92 -3.78

内容: 第 5 页 共 146 页

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内容: 每股经营活动产生的现 金流量净额

内容: 0.34 2006 年末 调整前 调整后

内容: -56.06% 本年末比上年 末增减（％） 调整后

内容: 调整后

内容: 归属于上市公司股东的 每股净资产

内容: 非经常性损益项目

内容: 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用

内容: 三、境内外会计准则差异

内容: □适用 √不适用

内容: 第 6 页 共 146 页

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内容: 一、股份变动情况

内容: 股本变动及股东情况

内容: 单位：股 本次变动前 数量 比例 本次变动增减（＋，－） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 数量 比例

内容: 二、限售股份变动情况

内容: （一）限售股份可上市交易时间

内容: （二）有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 单位：股 股东名称 洪江市大有发展有限责任公司 年 初 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年 末 限售原因 注1 解除限售日期 2008 年 02 月 13 日

内容: 限售股数

内容: 第 7 页 共 146 页

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内容: 注 1：持有的*ST 嘉瑞非流通股股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。在前项规 定期满后，若通过证券所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不得 超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 注 2：持有的*ST 嘉瑞非流通股股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。 注 3：在本报告期内，由于公司股票未恢复上市交易，因此公司限售流通股股东在部分限售流通股份 在解除限售后，未通过二级市场进行减持。

内容: 三、证券发行与上市情况

内容: 1、公司于 2000 年首次公开发行 A 股，至本年度末为止的前三年内无增发新股及配股 情形。 2000 年 8 月 18 日，经中国证监会证监发行字[2000]（110）号文（2000 年 8 月 14 日） 核准，公司在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股票 1,800 万股，发行价格为 8.98

内容: 第 8 页 共 146 页

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内容: 元/股； 2000 年 8 月 19 日， 在深圳证券交易所向二级市场投资者配售人民币普通股股票 1,800 万股。 2000 年 9 月 6 日，公司股票在深圳证券交易所上市，获准上市交易的流通股份总额为 3,600 万股。 2003 年 8 月 19 日，公司内部职工股 550 万股上市流通。 2、2007 年 1 月 29 日，本公司召开了 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议，审议通过了本公司《股权分置改革方案》 ，公司以截至 2006 年 11 月 30 日的资本 公积金为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转 增 5.4062 股，相当于每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。 截止至年报披露之日，公司总股本为 118,935,730 股，上市交易的流通股份总额为 63,935,730 股。 3、报告期内公司无配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、 企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股 份总数及结构的变动、公司资产负债结构发生变动的情形。

内容: 四、公司控股股东及实际控制人情况简介

内容: （一）股东情况 1、截止报告期末，公司股东总数为 13520 户。 2、报告期内，持有 5%（含 5%）以上的限售流通股股东变动情况： （1）2007 年 4 月 29 日，湖南盛华投资管理有限公司持有的本公司限售流通股 1124.6 万股及上述股份的红股含转增股、配股，经上海华夏拍卖有限公司拍卖，由上海景贤投资有 限公司以人民币 1079.16 万元买受。 过户后上海景贤投资有限公司占本公司总股本的 9.46%。 （2）2007 年 5 月 25 日，上海沪荣物资有限公司持有的本公司限售流通股 900 万股及 上述股份的红股含转增股、配股，经上海国泰拍卖行有限公司拍卖，由上海策冉投资管理有 限公司以人民币 1368 万元买受。过户后上海策冉投资管理有限公司占本公司总股本的 7.57%。2007 年 10 月上海策冉投资管理有限公司更名为上海恒达通汇投资管理有限公司。 2008 年 3 月 25 日，上海恒达通汇投资管理有限公司与深圳市宇鹏投资发展有限公司签 订了《股权转让协议书》 ，上海恒达通汇投资管理有限公司将持有本公司 900 万股中的 780

内容: 第 9 页 共 146 页

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 万股股权转让给深圳市宇鹏投资发展有限公司，转让价格为每股 1.89 元人民币，转让价格合 计为 1478 万元人民币，该股权过户手续尚未完成。 2007 年 9 月 4 日，上海沪荣物资有限公司持有的本公司限售流通股 200 万股及上述股 份的红股含转增股、配股，经上海金槌商品拍卖有限公司拍卖，由深圳市鼎丰达投资发展有 限公司以人民币 504 万元买受。过户后深圳市鼎丰达投资发展有限公司占本公司总股本的 1.68%。 （3） 2007 年 12 月 28 日， 洪江市大有发展有限责任公司持有的本公司限售流通股 1100 万股经上海金槌商品拍卖有限公司拍卖，成交价为人民币 2222 万元，买受人为深圳市孚威 创业投资有限公司。 过户后洪江市大有发展有限责任公司仍为公司第一大股东， 深圳市孚威 创业投资有限公司占本公司总股本的 9.249%。

内容: 限售流通股 限售流通股 限售流通股 限售流通股 限售流通股 限售流通股 限售流通股

内容: 3、公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

内容: 湖南日升物资贸易有限公司 沈永富

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 湖南省洪江市财政局 成都盈华成投资管理有限责任公司

内容: 国有法人 境内非国有法人

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 徐 军 持有无限售条件股份数量 1,489,381 1,273,168 648,601 461,442 357,732 312,900 271,919 271,919 240,029 238,026 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 沈永富 王卫平 王南春 苏继仁 高仁岚 张光进 王思言 蔡 浩

内容: 蒋忠平 上述股东关联关系或一致行动的 说 明

内容: 经本公司股东函告，本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司与第七 大股东湖南日升物资贸易有限公司系 《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。

内容: 注： （1）2004 年 9 月 24 日，上海浦东发展银行深圳中心区支行与湖南中圆科技新材料集团有限公司 签订《借款合同》 ，借款金额为人民币 5000 万元，由洪江市大有发展有限责任公司提供质押担保，将其持 有的本公司法人股中的 1780.9 万股质押给上海浦东发展银行深圳中心区支行，并于 2004 年 9 月 24 日在中 国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，股份质押期为 2004 年 9 月 24 日至还款日 止。 （2） 上海恒达通汇投资管理有限公司将其持有本公司法人股中的 780 万股质押给深圳市宇鹏投资发展 有限公司，并于 2008 年 1 月 16 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理质押登记手续。

内容: 4、公司控股股东情况 （1）洪江市大有发展有限责任公司 法定代表人：肖湘虎 成立日期： 注册资本： 注册地址： 2001 年 5 月 23 日 人民币壹亿伍仟万元 洪江市黔城镇人民路

内容: 经营范围：土地开发，建筑材料研究、生产、销售，高科技、实业投资，国家政策允许 经营的国内贸易购销。 股权结构：上海佰汇实业有限公司持有 70%的股份。袁峰先生持有 30%的股份。

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 2007 年 12 月，因洪江市大有发展有限责任公司持有的 1100 万股限售流通股已进行司 法拍卖， 买受人为深圳市孚威创业投资有限公司， 深圳市孚威创业投资有限公司持有的 1100 万限售流通股过户手续于 2008 年 1 月 3 日办理完毕。 洪江市大有发展有限责任公司现持有本公司股份 1780.9 万股，占公司总股本 11893.57 万股的 14.97%，仍为本公司第一大股东。 （2）洪江市大有发展有限公司控股股东 名 称： 上海佰汇实业有限公司

内容: 法定代表人：袁长锋 成立日期： 注册资本： 注册地址： 2000 年 12 月 5 日 人民币贰亿叁仟柒佰万元 浦东新区张江路 727 号 511-B 室

内容: 经营范围：对实业的投资，新型铝材、日用陶瓷、电瓷电器、电子高新技术、生物药品、 印刷机械的研制及开发，国内贸易（专项审批除外） ，铝型材的加工与销售，附设分支机构 （涉及许可经营的凭许可证经营） 。 股权结构：湖南天农产业发展有限公司持有 73%的股权；上海群仪实业有限公司持有 18.56%的股权；自然人胡剑锋持有 6.33%的股权；自然人魏哲波持有 2.11%的股权。 （3）上海佰汇实业有限公司控股股东 名 称： 湖南天农产业发展有限公司

内容: 法定代表人：李涛 成立日期： 注册资本： 注册地址： 1999 年 5 月 21 日 人民币柒仟零伍万元 长沙市马坡岭高科技农业园

内容: 经营范围：为高科技农业技术开发、应用、推广；观光农业、生态农业的开发；政策允 许的农副产品的生产、加工、销售。 股权结构：自然人徐颖丰持有 85.72%的股权，自然人邹大忠持有 14.28%的股权。 上述公司均系湖南鸿仪投资发展有限公司控制的关联法人， 湖南鸿仪投资发展有限公司 实际控制人为鄢彩宏。 5、公司实际控制人情况

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: （1）本公司实际控制人：鄢彩宏，男，1963 年出生，中国籍，硕士研究生学历。曾任 泰阳证券有限责任公司董事长。 （2）公司与实际控制人之间的控制关系方框图

内容: 鄢彩宏（湖南鸿仪投资发展有限公司）

内容: 徐颖丰 85.72% 胡建峰 魏哲波

内容: 邹大忠

内容: 14,28% 上海群仪实业

内容: 湖南天农产业发展有限公司

内容: 上海佰汇实业有限公司

内容: 70% 洪江大有发展有限责任公司 30% 袁峰

内容: 14.97% 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 6、除控股股东外，本公司无其他持股在 10%以上（含 10%）限售流通股东。

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况

内容: （一）基本情况

内容: 王

内容: 政

内容: 董 事 长 董 董 董 董 董 事 事 事 事 事

内容: 鄢来萍 杨 许 恒 玲

内容: 贺新强 饶 肖 胤 畅

内容: 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 赵德军 吕爱菊

内容: 戴敬波 监事会主席 女 33 2006.02.22 2009.02.28 鲁 高 马 李 万 合 建 静 武 青 监 监 事 事

内容: 副 总 裁 财务总监

内容: 注：经本公司董事会第五届第二次临时会议、2006 年第三次临时股东大会审议通过了《第五届董事会 董事、独立董事、监事、高级管理人员薪酬及激励方案》 。2007 年度在本公司领取报酬的董事、监事及高 级管理人员的年度报酬均依据本公司股东大会决议、董事会决议及公司制订的有关绩效考核制度发放。

内容: （二）董事、监事在股东单位任职情况

内容: 姓 名 任 职 单 位 职 务 戴敬波 洪江市大有发展有限责任公司 财务经理

内容: （三）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。

内容: 姓 许 肖 名 玲 畅 职 董 务 事 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 海东青健身俱乐部董事长 就职于天职国际会计师事务所有限公司

内容: 独立董事

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内容: 独立董事 独立董事

内容: 华寅会计师事务所有限责任公司湖南分所副所长 长沙市仲裁委员会副秘书长

内容: （四）现任董事、监事、高级管理人员的最近 5 年的主要工作经历

内容: 姓 王 名 政 职 务 最近 5 年主要工作经历 曾任湖南启元律师事务所律师、本公司董事、湖南盛华投资管理有限公司副总裁。2006 年 6 月起任本公司董事长。 研究生，先后就读于湖南大学、中欧国际工商管理学院，获湖南大学 MBA，中欧国际工商 杨 恒 董 事 管理学院 EMBA 学位。曾任深圳新宏图实业公司投资部经理、副总经理，深圳舟仁创业投 资有限公司常务副总经理、总经理，湖南亚华控股集团股份有限公司副董事长、总裁。 鄢来萍 许 玲 董 董 事 事 2001 年至今任职于湖南鸿仪投资发展有限公司。现任本公司副总经理。 大学，现任海东青健身俱乐部董事长。 本科，曾任长沙湘裕纺织总厂财务处财务主管和审计主管、湖南大有期货经纪有限公司财 贺新强 董 事 务负责人、珠海协利租赁有限公司财务总监、张家界旅游开发股份有限公司财务经理、湖 南鸿仪投资发展有限公司审计部经理。现任本公司财务副总监。 饶 肖 胤 畅 董 事 本科，曾就职于湖南东方阳光律师事务所，湖南三一集团投资部，历任投资助理、投资经 理，张家界旅游经济开发有限公司法务主管、副总经理。 本科，注册会计师，现任职于天职国际会计师事务所有限公司 学士，证券、期货相关业务资格的注册会计师、注册资产评估师，曾任深圳南方民和会计 师事务所湖南分所审计部主任。现任华寅会计师事务所有限责任公司湖南分所副所长。 研究生学历，历任岳阳市中级人民法院副庭长、庭长、审判委员会委员。现任长沙市仲裁 委员会副秘书长。 本科学历，现任洪江市大有发展有限责任公司财务经理。 中共党员，研究生学历，经济师，持有全国企业法律顾问职业资格。曾任职于湖南省工商 联合发展有限公司。 大学本科。曾任职于《经济导报》 ，2003 年至今任职于本公司财务部。 曾任湖南武陵旅游股份有限公司资金部经理、湖南鸿仪投资发展有限公司财务管理总部总 经理助理、本公司董事长助理。 湖南大学工商管理硕士，经济师，曾任本公司董事长秘书、董秘处投资经理，湖南亚大新 材料科技股份有限公司董事、董秘、董事长。

内容: 董 事 长

内容: 赵德军

内容: 吕爱菊 戴敬波 鲁 高 马 建 静 武

内容: 独立董事 监事会主席 监 事

内容: 职工代表监事 副 总 裁

内容: 万

内容: 巍

内容: 董事会秘书

内容: （五）报告期内董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况 1、2007 年 3 月 15 日，公司 2006 年年度股东大会，选举许玲女士为公司董事。 2、2007 年 3 月 30 日，肖伟女士因工作需要辞去公司董事会秘书职务。 3、2007 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第十三次会议审议并通过选举段军先生为本公 司副董事长，并聘任段军先生为本公司总裁；聘任鄢来萍女士为公司副总裁；聘任谷树安先 生为本公司财务总监；聘任刘鸿女士为公司财务副总监。 4、2007 年 7 月 26 日，公司第五届董事会第十七次会议审议并通过段军先生辞去公司 董事、 副董事长、 总裁职务； 周芳坤先生辞去公司董事职务； 廖正品先生独董任期到期议案。

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内容: 5、2007 年 8 月 13 日，公司 2007 年第三次临时股东大会，选举贺新强先生、饶胤先生 为公司董事；选举肖畅女士为公司独立董事。 6、2007 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第二十次会议审议并通过聘任万巍先生为本 公司董事会秘书。 7、2007 年 11 月 8 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议并通过谷树安先生辞去 公司财务总监职务； 聘任李青先生为公司财务总监职务； 聘任贺新强先生为公司财务副总监 职务。

内容: 二、报告期末本公司员工情况

内容: 1、本报告期末，公司在职员工（包括控股子公司在职员工）总数为637人，公司需承担 费用的离退休职工为197人。 2、专业构成：生产人员447人，占70.17%；营销人员50人，占7.85%；管理人员140人， 占21.98%。 3、教育程度：具有大专以上学历的 332 人，中专（技校、高中）学历 305 人。

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内容: 一、公司治理情况

内容: 公司治理结构

内容: 本公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和证券监管部 、 、 门的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。2007年依照董事会、股东大会 的议事程序，修订了《公司章程》 ，并制定了《独立董事工作制度》《接待和推广工作制度》 、 、 《内部控制制度》 《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、 、 《募 集资金管理制度》等相关议事规则和工作制度，使公司治理从制度上更加完善。 1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东， 特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使自 己的权利。 股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》的相关规定；股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定；历次股东大会均 聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书；股东大会提案审议符合程序，能够确 保中小股东的话语权；股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充 分及时披露；公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面做到了全部分开。控股股东没有 超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动， 也没有干预公司人事任免的情况， 公 司董事会、 监事会和内部机构能够独立规范运作， 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 3、关于董事和董事会 公司已制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。公司严格按照 《公司章程》 的规定选举董事， 公司独立董事对各董事的任职资格均需出具独立董事意见并 在深圳证券交易所备案， 董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。 公司董事在各 自领域都具有多年的从业经验和丰富的专业知识， 各位董事在公司重大决策以及投资方面都

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内容: 能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司很大的帮助。 4、关于监事与监事会 公司制定并实施《监事会议事规则》，公司监事会的人数、人员构成及产生程序都符合 法律、法规的要求。在日常工作中，各位监事勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开 监事会会议审议、审核公司各个季度、半年度、年度财务报表、营业报告和利润分配方案、 关联交易的公平性等事项；对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的 行为进行监督；对公司的重大事项进行审议。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司本着从实际出发，完善了各项内部控制制度，建立了业绩考核、内部审计等绩效评 价标准和激励约束机制。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行等相关利益者的合法权益， 积极与相关利益者合作， 加强 与相关利益者沟通和交通， 实现股东、 员工、 社会等各方面利益的均衡， 共同推动公司持续、 健康 、稳定的发展。 7、关于关联交易 公司关联交易本着公平合理的原则，合法合规的决策程序，关联交易的定价政策合理， 符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的权益。 8、关于信息披露与透明度 公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定制订了《信息披露管理制度》，并严格 按制度规定进行信息披露。公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，公司及时披露定 期报告；制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公 司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》的相关规定执行。 为加强相关人员对信息披露的认识，公司组织董事、监事、高管人员就上市公司规范运 作相关的法律、法规知识集中培训，通过培训+考试的方式加强董事、监事、高管人员规范 运作的意识，公司及有关信息披露义务人的主动信息披露意识逐渐加强。 9、根据中国证监会湖南监管局向公司下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》 （证监公司字【2007】28 号） ，对公司治理情况进行了全面自查，公司第五 届董事会第十六次会议审议通过了《公司专项治理活动自查报告》《公司内部控制制度》 、 、

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内容: 《公司接待和推广工作制度》《公司独立董事工作制度》 、 。 湖南证监局于 2007 年 8 月 1 日至 8 月 3 日对我公司进行了现场检查，并在检查后下发 了整改意见《关于要求湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司限期整改的通知》 （湘证监公司字 【2007】 号） 公司在湖南证监局现场检查的整改意见结果和从公司治理的实际情况出发， 83 ， 第五届董事会第二十四次会议审议通过了《公司治理整改报告》 （见 2007 年 10 月 27 日《上 海证券报》。 ）

内容: 二、独立董事履行职责情况

内容: 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司 建立了较为规范的独立董事制度。报告期内，三位独立董事均勤勉尽责，认真履行了独立董 事职责，能够按时出席董事会，没有无故缺席的情况。同时独立董事经常深入了解公司经营 运作情况，对公司报告期内发生的重大事项能够站在独立、客观、公正的立场上发表意见， 维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 1、独立董事出席董事会情况

内容: 姓 名 本年应参加董 事会次数 4次 14 次 14 次 8 次 亲自出席次数 3次 14 次 14 次 8次 委托出席次数 0次 0次 0次 0次 缺席次数 1次 0次 0次 0次 备 注

内容: 廖正品 赵德军 吕爱菊 肖 畅

内容: 2、独立董事对有关事项提出异议情况 报告期内， 公司独立董事对公司财务报表进行了认真审核， 对会计师事务所出具的财务 审计报告作出了专项说明，并在公司董事会会议上对公司收购、出售资产事项、关联交易、 经营管理发表专业性的意见，对公司董事会的科学决策，完善公司的管理，维护股东利益起 到积极的作用。 公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有提出异议。

内容: 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况

内容: 1、人员方面 本公司与控股股东在劳动、人事及薪酬方面相互独立。董事长、副总裁、财务总监、董

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内容: 事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，不在股东单位担任重要职务。 2、资产方面 本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，与控股股东产权关系明确。 3、财务方面 本公司拥有独立的财务机构， 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 单独在银行 开户，独立进行纳税申报和缴纳。 4、机构方面 本公司组织机构独立于控股股东，不存在与控股股东合署办公的情况。 5、业务方面 本公司业务方面独立于控股股东，拥有独立的产、供、销系统，主要原材料、产品的采 购、生产、销售均独立完成。

内容: 四、公司内部控制自我评价

内容: 1、公司内部控制综述 报告期， 公司加强内部控制的制度完善和制度的执行力度， 使公司的内部控制进一步规 范、有效。公司内部控制的实际情况自我评价如下： 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》 （证监公司 字【2007】28 号）和《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字 【2007】05 号）要求，中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）于 2007 年 8 月 1 日至 8 月 3 日对我公司进行了现场检查，并提出了整改通知。公司结合“上市 公司治理专项活动”自查及整改活动，全面落实了公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施 及有效监督。 公司董事会审议通过了 《独立董事工作制度》 接待和推广工作制度》 内部控制制度》 、 《 、 《 、 《公司章程》 （修订稿）《信息披露管理办法》 、 （修订稿）《募集资金管理办法》《董事、监 、 、 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》 等一系列内部管理制度， 与公司其他 管理制度构成了较为完善、健全、有效的公司内部控制制度体系；报告期内，为切实贯彻落 实中国证监会和湖南证监局《关于开展上市公司治理专项活动》的相关文件精神，结合湖南 证监局对我公司进行的现场检查结果， 公司董事会认真开展了公司治理专项活动， 并按要求

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内容: 进行了有针对性的整改，确保公司治理活动取得实效. 根据湖南证监局于2007年9月24日下发的《关于要求湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 限期整改的通知》 ，促使公司及时发现和解决公司治理中的问题，并组织公司控股股东、董 事、监事、高级管理人员认真学习上市公司治理方面的制度和相关规定，进一步提高了公司 董事、监事和高级管理人员及其他相关工作人员的思想认识，加大制度和规定的执行力度， 防范各种违反制度和规定的行为发生，促进了公司规范化运作。公司通过此次检查和整改， 检讨了存在的问题，对存在问题提出切实可行的整改方案和措施，并落实了整改工作，将进 一步完善公司治理结构，确保公司持续、健康、稳定发展。 2、重点控制活动 （1）公司控股子公司控制结构及持股比例表

内容: 单位： （人民币）万元 控股子公司名称 湖南中圆科技新材料集团有限公司 长沙新振升集团有限公司 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 深圳舟仁创业投资有限公司 张家界旅游经济发展有限公司 湖南省天通商贸有限公司 注册资本 21500.18 15000.00 10.00 19000.00 2000.00 10000.00 持股比例 93.48% 96.67% 80.00% 100.00% 99.00% 100.00%

内容: （2）关联交易内部控制情况 报告期内，公司发生的关联交易。公司严格按《公司法》、 《上市规则》、 《公司章程》 的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的 审议程序和回避表决要求。公司发生的关联交易，严格遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则，没有损害公司和其他股东的利益。 （3）公司对外担保的内部控制情况 公司目前仍存在对外担保共计 76558 万元， 针对上述情况， 公司管理层与经营层正在积 极与债权银行进行债务重组的谈判，尽快化解公司风险。 报告期内，公司无新增对外担保事项发生。 （4）公司募集资金的内部控制情况

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内容: 报告期内，公司无募集资金使用情况。公司制定有《募集资金管理制度》，规范公司募 集资金使用的行为。 （5）公司重大投资的内部控制情况 公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限。公司重大 投资行为均按照上述权限严格履行审批程序及信息披露义务。 （6）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了 《信息披露管理办法》 对公司公开信息披露进行了有效控制。 ， 公司 《信 息披露管理办法》对公司应披露的信息、信息披露事务管理、信息披露的程序、保密措施等 作了明确规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 综上，报告期内，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、 信息披露等方面的内部控制取得了较好的成效，没有违反深交所《内部控制指引》及公司相 关管理制度的情形发生。 3、公司内部控制存在的问题及整改计划 （1）公司曾经因为没有按照规定进行信息披露而受到中国证券监督管理委员会的行政 处罚。 今后我公司会吸取教训， 严格按照中国证券监督管理委员会的规定和深圳证券交易所 的要求进行信息披露，更好地履行信息披露的义务。 （2）在前期经营工作中，公司董事会对被担保单位缺乏严格审查，使公司产生近 8 个 亿的关联担保。 2004 年至今，受到大股东及其关联方财务、经营危机的影响，公司因涉诉担保引发了 巨额诉讼，使公司近几年持续受到债务风险的影响。 公司因连续三年亏损，2006 年 4 月 13 日股票被深圳证券交易所暂停上市，股权危机至 今仍不能解除。 造成上述危机的主要原因在于公司在风险控制体系方面建设的薄弱和缺陷， 没有有效机 制和审批程序控制对外贷款、担保等行为。 （3） 公司在前期经营工作中， 大股东曾利用控股地位违规占用过大量资金， 虽然在 2006 年年末通过现金和其他资金方式给予了全部偿还,但仍给公司带来了负面影响.造成上述危机 的主要原因在于公司在财务风险控制体系、内部制约管理机制方面建设的薄弱和缺陷。 （4）因本公司存在涉嫌虚假披露等违反法律法规的行为，中国证券监督管理委员会湖

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内容: 南证监局已于 2004 年 9 月对本公司进行立案稽查。 并于 2007 年 2 月 1 日对本公司下发了中 国证券监督管理委员会下发的证监罚字[2007]02 号《行政处罚决定书》 ，对公司和相关人员 进行了处罚。 今后公司将加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，提高董事、监事、高管人员 及股东的“自律”意识和工作的规范性。 （5）公司应加强与投资者的沟通，特别是在业绩报告之后，应该增加与广大投资者的 沟通机会， 通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况， 这也是公司下一步投资者关系 工作的重点。 （6）公司董事会虽然设立了薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会三个专业委 员会，但由于专业委员会的具体职责在议事过程中未得到充分贯彻，专业委员会在运作、决 策机制上容易与董事会产生重复， 在如何充分利用专业委员会在专业领域的资源、 经验及指 导性意见，为公司决策提供专业支持方面，还有待进一步落实和加强。 （7）公司监事会自设立以来，一直由公司董秘办协助其处理日常事务，由于没有常设 机构，使监事之间缺乏有效的沟通，监事会工作流于形式。此外在监事会会议召开过程中， 一直没有书面的会议记录， 一般采取监事书面签署监事会决议的方式， 监事会会议制度没有 得到有效贯彻，势必影响其监督职能的发挥。 4、公司内部控制情况的总体评价 公司已依据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求建立了符合现代管 、 理要求的法人治理结构及内部组织结构， 形成了较为科学的决策机制、 执行机制和监督机制； 公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵循了 真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司已建立了较全面、规范的内部控制制度，确保 了公司经营活动的正常有序进行。 随着公司的发展， 公司将进一步根据公司的情况和监管的要求， 继续完善公司的内控制 度，确实落实制度的执行，力争从机制和体制上加强对内控情况的管理和监督，充分发挥对 公司的健康运行发挥促进、监督、制约的作用，杜绝违规现象的发生，以确保公司广大股东 的合法权益，使企业真正走上规范运作、和谐发展的道路。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全

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内容: 了各项内部控制制度， 保证了公司各项业务活动的规范有序进行； 公司目前的内部控制基本 符合公司治理结构的有关要求，内部控制体系较为完善，具有可操作性。各项制度建立后， 得到了有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体 系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形 发生。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际 情况。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全 了各项内部控制制度， 保证了公司各项业务活动的规范有序进行； 公司目前的内部控制基本 符合公司治理结构的有关要求，内部控制体系较为完善，具有可操作性。各项制度建立后， 得到了有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体 系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形 发生。独立董事认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实 际情况。

内容: 五、高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况

内容: 董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行年度考评， 并根据考评结果决定本年度的 薪酬情况、岗位聘用等。目前，公司建立了高管人员绩效考评制度，高管人员实行绩效年薪 制，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩。 公司尚未建立股权激励机制。

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内容: 股东大会情况简介

内容: 报告期内，本公司共召开八次股东大会，其中年度股东大会一次，临时股东大会七次。

内容: 一、2007 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议

内容: 2007 年 1 月 29 日，本公司 2007 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会 议在天龙大酒店会议室召开，审议通过了： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股权分置改革方案。 本次股权分置改革方案实施公告刊登于 2007 年 2 月 9 日的《上海证券报》 。

内容: 二、2006 年年度股东大会

内容: 2007 年 3 月 15 日，本公司 2006 年年度股东大会在张家界国际大酒店会议室召开，审 议通过了： 1、2006 年度董事会工作报告 2、2006 年度监事会工作报告 3、2006 年度财务决算报告 4、2006 年度利润分配预案 5、对因担保事项引起的或有负债及诉讼事项计提预计负债的议案 6、2006 年年度报告正本及其年度报告摘要 7、关于续聘会计师事务所的议案 8、关于选举许玲女士为嘉瑞新材第五届董事会补选董事的议案 9、关于提请股东大会授权董事会筹集资金补充长沙新振升集团有限公司流动资金及扩 大铝型材产能的议案 10、关于购买海东青大厦房产暨关联交易的议案 本次股东大会决议公告刊登于 2007 年 3 月 16 日的《上海证券报》 。

内容: 三、2007 年度第二次临时股东大会

内容: 2007 年 4 月 19 日，本公司 2007 年度第二次临时股东大会在本公司长沙总部会议室召

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内容: 开。审议通过了： 关于嘉瑞新材受让湖南鸿仪投资发展有限公司持有湖南省天通商贸有限公司 100％股 权的议案。 本次股东大会决议公告刊登于 2007 年 4 月 20 日的《上海证券报》 。

内容: 四、2007 年度第三次临时股东大会

内容: 2007 年 8 月 13 日，本公司 2007 年度第三次临时股东大会在本公司长沙总部会议室召 开。审议通过了： 1、关于二名董事辞职的议案 2、关于独立董事任期到期的议案 3、关于增补新的董事候选人的议案 本次股东大会决议公告刊登于 2007 年 8 月 14 日的《上海证券报》 。

内容: 五、2007 年度第四次临时股东大会

内容: 2007 年 8 月 24 日，本公司 2007 年度第四次临时股东大会在本公司长沙总部会议室召 开。审议通过了： 1、关于董事会提请股东大会授权董事会处理公司相关资产的议案 2、关于董事会提请股东大会授权董事会按照参照市场定价原则或司法变卖原则将本公 司持有的部分或全部亚华种业、 张家界限售流通股处置给与本公司或与本公司股东无关联的 战略投资者的议案。 本次股东大会决议公告刊登于 2007 年 8 月 25 日的《上海证券报》 。

内容: 六、2007 年度第五次临时股东大会

内容: 2007 年 10 月 15 日，本公司 2007 年度第五次临时股东大会在本公司长沙总部会议室召 开。审议通过了： 1、 关于转让公司持有的湖南亚华控股集团股份有限公司 5600 万股限售流通股股权的议 案。 2、 关于将公司持有的湖南亚华控股集团股份有限公司 5600 万股限售流通股股权在股权 过户前质押给股权受让方的议案。

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内容: 本次股东大会决议公告刊登于 2007 年 10 月 16 日的《上海证券报》 。

内容: 七、2007 年度第六次临时股东大会

内容: 2007 年 10 月 29 日，本公司 2007 年度第六次临时股东大会在本公司长沙总部会议室召 开。审议通过了： 1、关于修改本公司《章程》的议案 2、关于本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常关 联交易的议案。 本次股东大会决议公告刊登于 2007 年 10 月 30 日的《上海证券报》 。

内容: 八、2007 年度第七次临时股东大会

内容: 2007 年 12 月 24 日，本公司 2007 年度第七次临时股东大会在本公司长沙总部会议室召 开。审议通过了： 1、关于修改本公司《章程》的议案 2、关于更换会计师事务所的议案。 本次股东大会决议公告刊登于 2007 年 12 月 25 日的《上海证券报》 。

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内容: 董事会报告

内容: 一、报告期内公司经营情况的回顾经营情况的讨论与分析

内容: （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、 报告期内总体经营情况 2007 年度，由于经营环境恶化，企业面临行业缺失，政府的行业宏观调控影响了公司 主业的发展。但经公司董事会、经营层和全体员工的共同努力下，仍实现了 2007 年盈利。 全年共实现营业收入 45551.05 万元，利润总额 2691.68 万元，净利润 706.21 万元。 公司本年度实现盈利的主要因素有： （1）作为公司目前主营业务的铝型材生产在 2007 年持续盈利。 （2）公司在 2007 年的资产出售中获取了部分投资收益。 （3）在债务重组过程 中，以前年度计提的预计负债转回，实现了债务重组利得。 公司经营所面临的主要困难与影响： （1） 本公司的主导产品为 PU 革塑料制品和铝型材， 但是生产 PU 革的下属公司湖南中 圆科技新材料集团有限公司因环保问题，于 2006 年 6 月收到长沙市环境保护局——长环限 改字（2006）1 号文，责令其停业整顿，至今已近二年时间没有任何销售收入；另怀化洪江 有源公司也因 PU 革行业竟争激烈、流动资金匮乏于 2006 年 9 月被迫停厂至今。 （2）而生产铝型材的振升集团，由于国家目前频频出台政策，对房地产行业和高能耗 企业进行宏观调控，也导致振升铝材成本增加，产品销售额及利润呈下滑趋势。 （3）2007 年央行多次上调基准利率，且公司由于受债务危机影响，银行信用等级评定 较低， 公司的主要债权银行对公司的贷款均在基准利率标准上有较大上浮， 从而导致公司财 务费用长期高于正常水平，严重侵蚀了公司利润。 由上述分析可以看出，公司 2008 年所面临的形势并不容乐观，如不引进战略投资者， 进行实质性重组，公司将无可避免地面临退市的局面。 2、主营业务及其经营情况 （1）主营业务范围为 PVC、PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、 销售；实业投资，金属与非金属材料及其制品的投资；房屋及设备租赁；人造革技术开发国 家法律、 法规允许范围内的其它国内贸易业务； 经营本企业 《中华人民共和国企业资格证书》

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内容: 核定范围内的进出口业务。 （2）报告期内由于公司原有的主营业务构成部分 PVC、PU 人造革、塑料制品等已停 止生产， 因此报告期内的主营业务收入主要为铝型材及其相关产品的销售收入， 其收入构成 情况如下： 公司主营业务收入、成本分项列示如下：

内容: 主营业务分产品情况 人造革 生物制药 铝型材

内容: 2007 年公司实现主营业务收入 45551 万元，较去年同期增长 32.14%，比去年有较大幅 度的增长，2007 年的主营业务成本为 40578 万元，较去年同期增长 29.27%，其增幅没有主 营业务收入大，这说明在主营业务收入增长的同时，对成本控制作了一定的努力。 主营业务收入按地区列示如下：

内容: 3、报告期内公司资产构成变动情况

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内容: 无形资产 总负债 短期借款 应付账款 长期借款

内容: 报告期内公司资产构成发生了重大变动的原因主要系： （1）合并会计报表范围发生变动 A、 洪江市有源有限责任公司由于设备损坏及原材料上涨等原因， 已停止相应生产经营， 2006 年公司根据旧准则已对该公司长期投资按权益核算减至零，未纳入合并范围，2007 年 度根据新会计准则的规定将其纳入合并范围，并相应调整年初数。 B、湖南天通商贸有限公司按非同一控制企业合并的规定合并其期末资产负债表、2007 年 6-12 月的利润表及现金流量表。 C、长沙新振升配件有限公司 2006 年度实行承包经营，由承包人全权负责新振升配件 的生产经营并自负盈亏。故 2006 年对该公司按成本法核算，并将实际收取的资产使用费确 认为当期投资收益，未纳入合并报表。2007 年，长沙新振升集团有限公司与个人田海涵解 除了资产托管协议，故本期将配件公司纳入了合并报表。 D、湖南海天塑胶有限公司的控制公司——中圆科技于 2006 年 9 月以安置全部职工为 条件，将持有股权出售给个人，上年度合并了 1-9 月份的利润表，本年度未纳入合并范围。 E、张家界旅游经济开发有限公司、深圳舟仁创业投资有限公司上年度合并其期末资产 负债表，未合并利润表、现金流量表。本年度全部纳入合并范围。 （2）本期计提各项资产减值准备净增加 20076 万 元。 4、报告期内公司财务情况

内容: 营业费用 管理费用 财务费用 营业外支出

内容: 由于公司子公司洪江有源公司处置资产导致营业外支出的增加。 5、报告期内公司现金流量构成情况

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内容: 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额

内容: （1）报告期内经营活动产生的现金流量净额发生变化的原因是由于公司子公司中圆科 技 2007 年处于停产状态。 （2）报告期内投资活动产生的现金流量净额发生变化的原因是公司控股子公司处置持 有对外投资股权的收益。 （3） 由于出售股权偿还银行债务导致报告期内筹资活动产生的现金流量净额变化较大。 6、报告期内公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。

内容: 本公司拥有 50%以下权益性资本的合营公司

内容: 单位:（人民币）万元 公 司 名 称 海南神农大丰科技股份有限公司 辣妹子食品股份有限公司 （原名湖南 洞庭食品有限公司） 注册地 海口市 沅江市 注册资本 4600.00 6000.00 投资金额 400.00 500.00 所占比例 6.52% 10.16%

内容: 7、参股公司经营情况（适用投资收益对净利润的影响达到 10%以上的情况） 适用 √不适用

内容: （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及所面临的市场竞争格局 本公司目前主要拥有两大产业集团， 即以铝合金、 铝型材的开发生产为主的振升集团和 以 PU 革、PVC 革的开发生产为主的中圆集团。 （1）从铝型材行业的现状和发展趋势来看，未来五年的城乡基础设施建设、房地产开

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内容: 发仍将保持稳步增长， 特别是随着“中部崛起”战略的实施， “长株潭”经济一体化进程的加快， 城乡建设还有很大的发展空间， 将为公司产品提供广阔的市场。 本公司的铝型材产品已经有 十余年的生产和销售历史，已经具备一定的市场规模，并巩固了行业地位，随着销售网络建 设的完善，本公司的铝型材产品在未来几年内仍将保持较好的发展势头。 2008 年是中国的“奥运年”，也是振升的“金刚”年。2008 年振升公司推出了“金刚”系列 铝型材产品，并实施了“买型材，赠送相应比例的型材及一定金额的配件”的促销方案，各区 域负责人和业务人员奔赴全国各地， 倾力帮助渠道伙伴完成全年的市场销售业务规划， 完成 5S 门店装修、地市广告投放和文化传播的全方位实施，并将报刊、促销品、宣传册、横幅 等一系列文化传播的营销工具投放到终端客户手中，占领客户的心智资源，继续推动“配件 战略配送”活动的深入，完善配送产品的品牌维护，配合经销商进行深度分销，建立完善规 范的分销商档案管理、业务指导、价格指导和利益分配机制及模式，开成良好的分销商激励 机制。2008“振升金刚”年里，将进一步充实振升产品内涵，实现产品差异化提升。 （2）2006 年 6 月，公司下属子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司（以下简称“中 圆科技”）收到长沙市环境保护局长环限改字（2006）1 号的环境违法行为改正通知书，责 令中圆科技停业整顿， 目前中圆科技正处在主业转换过程中。 另中圆科技下属的怀化洪江有 源公司也因 PU 革行业竟争激烈、流动资金匮乏于 2006 年 9 月被迫停厂至今。 中圆科技现主要收入为房屋租金收入， 停产后公司已将闲置厂房和仓库全部出租， 解决 了部分资金问题。中圆科技位于长沙市望城坡老虎岭，毗邻湖南商学院、湖南财经高等专科 学校等高校区，人文及地理位置优越，按照长沙市的规划，2008 年中圆科技进出的望岳路 将是 120 米左右临马路，其土地有较大升值空间。 2、公司发展战略及新年度的经营计划 本公司至 2007 年 12 月 31 日累计亏损达 104,225 万元，归属于母公司的所有者权益为 -59,363 万元，主要财务指标显示其财务状况已严重恶化；公司为原关联方及其他公司的 67,851 万元提供了担保， 且大部分经司法判决承担连带清偿责任； 本公司下属子公司湖南中 园科技新材料集团有限公司因涉及环保问题其生产处于暂停状态。 （1）经营目标 针对目前的实际状况，公司提出了 2008 年的经营目标是：2008 年公司将在全力提升目 前铝型材的生产经营基础上， 大力推进企业的资产重组工作， 彻底改善企业的财务状况和持

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内容: 续经营能力，使企业脱胎换骨，力争早日恢复上市交易，重新走上健康发展的道路。 （2）主要措施 A、加大内部控制建设，提升公司管理水平；进一步完善目标责任管理制度，对内狠抓 管理，优化资源结构；对外开拓市场、扩大市场网络，并以责任目标管理考核为手段，提高 产品产销量，提升公司铝型材主业生产的整体效益。 B、继续保持铝材生产和销售的上升势头，进一步加强管理，在不影响销售收入和产品 质量的情况下，降低成本压缩费用，提升公司效益。 C、抓紧企业与银行债务谈判，争取与债权银行早日达成债务和解。2008 年 3 月 11 日 在湖南省政府的主持下召开了本公司的银行债权人会议， 经重组方湖南湘晖资产经营股份有 限公司与银行债权人协商， 一致同意由湖南湘晖资产经营股份有限公司委托中国长城资产管 理公司出面协调本公司债务重组事宜。 D、加快企业资产重组的进程，与重组方早日达成重组协议，争取恢复上市，彻底化解 公司风险。 目前公司及大股东已就本公司的重组方案与重组方、 监管机构和政府相关部门进 行了充分的沟通， 并就重组方案的主要条款与重组方达成了一致。 本公司将积极配合大股东 及重组方以加快对本公司的重组进度，彻底改变本公司的资产质量。 3、公司未来发展所需的资金需求、使用及来源计划。 因公司目前基本情况和融资条件所限，2008年资金来源主要依赖于公司主营业务收入。 在目前的特定条件下， 资金使用计划只能量入为出， 公司将做好充分的统筹安排， 开源节流， 力争在提升经营收入的同时，控制费用，公司2008年度预计产生经营活动现金净流量1900 万元。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险和对策措施 （1）经营风险 目前铝型材行业由于国家对房地产行业和高能耗企业的宏观调控，振升铝材面临原材 料价格上涨，成本费用增加、市场竞争加剧的情况。而生产 PU 革、PVC 革的中圆科技已处 在主业停产过程中。 对策： ①振升铝材在行业内已经具有较强的竞争能力， 包括较强的赢利能力及抗风险能 力，因此铝业具有良好的经营前景。振升铝材将通过实施挖潜创新、设备改造、基础管理提 升等一系列增产扩能的有效措施， 使 2008 年产能大幅提高；同时通过开展深度分销、强化

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内容: 攻关等手段，扩充营销版图，做到更好、更快、更准地把握市场；进一步降低成本、节约费 用；通过加强销售队伍建设，扩大营销网络建设等手段进一步提高产品美誉度及知名度，增 加市场销售份额；通过强化产品质量，提高售前、售后服务水平等手段来减少恶性价格竞争 及原材料价格上涨所带来的不利影响。 ②中圆科技将利用其目前地理位置的优越性， 盘活土地资产经营潜力， 通过资产处置和 债务重组，降低其银行负债，为公司产业转型和资产重组打下良好基础。 （2）财务风险 公司 2007 年末逾期贷款达到 56724 万元，对外担保总额达 76558 万元（其中对子公司 担保 8707 万元，为关联方及其它公司担保 67851 万元） ，偿债压力高，同时有被执行连带担 保责任的风险。 对策：公司将积极与债权银行进行沟通，获取银行的理解与支持，维护企业和员工的稳 定。争取在湖南省政府及监管机构的大力支持下，推进公司的债务重组和资产重组工作，尽 最大可能争取公司及公司股东的利益。

内容: （一）募集资金使用情况 1、募集资金投资项目进度

内容: 单位： （人民币）万元 募集资金投资项目 年产 1,200 万 M PU 透气人造革工程 追加 PU 透气人造革项目流动资金 追加长沙安塑塑料制品厂流动资金 年产 3,300 吨节水灌溉技改工程 追加节水灌溉技改工程流动资金 合 计

内容: 2、实际投资项目的进度及收益情况

内容: 年产1,200万M2PU弹性透气人造革工程 合 计

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内容: 募集资金投入后，其原有及新增人造革生产线共 7 条，2006 年度由于环保问题影响， 人造革生产线已停止生产，募集资金投入项目已搁浅。 （二）非募集资金投资项目进度及收益情况

内容: 单位： （人民币）万元 项 目 内 容 本公司投资湖南神农大丰种业股份有限公司 湖南中圆科技新材料集团有限公司参股辣妹子食品股份有限公司 合 计 项目金额 400.00 500.00 900.00 项目进度 100% 100% 100% 项目收益情况 暂未分配 分配 42.68 万元 42.68 万元

内容: （三）报告期内收购及出售资产情况 1、2007 年 3 月 28 日，公司与湖南鸿仪投资发展有限公司签订了《股权转让协议》 。本 公司受让湖南鸿仪持有的湖南省天通商贸有限公司 100％股权。 2、2007 年 9 月 7 日，本公司控股公司深圳舟仁公司与北京鑫世龙腾公司签订了《股份 转让协议书》约定以 3.3 元/股的价格将深圳舟仁公司持有的亚华控股公司 4300 万股权转让 ， 给北京鑫世龙腾公司。 3、2007 年 9 月 7 日，本公司控股公司深圳舟仁公司与上海瑞新恒捷公司签订了《股份 转让协议书》约定以 3.3 元/股的价格将深圳舟仁公司持有的亚华控股公司 1300 万股权转让 ， 给上海瑞新恒捷公司。 4、2007 年 11 月 8 日，根据湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2007）芙执字第 717-2 号、 （2007）芙执字第 718-2 号、 （2007）芙执字第 719-2 号民事裁定书，公司控股公司张家界 旅游经济开发有限公司与中行湖南省分行松桂园支行、 张界市经济发展投资集团有限公司达 成《变卖转让协议》（1）张经开公司质押给中行松桂园支行的 4491 万股张股公司股份，以 ： 人民币 4800 万元变卖给张经投公司， 所得价款清偿张经开公司所负中行松桂园支行的债务； 并由张经投公司为解除张股公司为本公司的部分贷款担保支付另外的价款。 （2） 中行松桂园 支行在收到张经投公司的价款后，应解除 4491 万股份的质押并申请法院解除冻结。 5、2007 年 12 月 11 日，根据湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2007）芙执字第 717-4 号、 （2007）芙执字第 718-4 号、 （2007）芙执字第 719-4 号民事裁定书，公司控股公司张家界 旅游经济开发有限公司与北京东方国兴科技发展有限公司、 中行湖南省分行松桂园支行签订 《变卖转让协议》（1）张家界旅游经济开发有限公司质押给中国银行股份有限公司长沙市 ： 松桂园支行的 270 万股张家界旅游开发股份有限公司的股份，以人民币 186.22 万元司法变

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内容: 卖给北京东方国兴科技发展有限公司， 所得价款清偿张家界旅游经济开发有限公司所负中国 银行股份有限公司长沙市松桂园支行的债务； 并由北京东方国兴科技发展有限公司对湖南嘉 瑞新材料集团股份有限公司的部分贷款担保支付另外的价款。 （2） 中行松桂园支行在收到张 经投公司的价款后，应解除 270 万股份的质押并申请法院解除冻结。 6、2007 年 12 月 11 日，根据湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2007）芙执字第 716-5 号 民事裁定书， 公司控股公司湖南天通商贸有限公司与衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司、 张界 市经济发展投资集团有限公司达成《股份变卖协议》（1）湖南天通商贸有限公司质押给中 ： 国银行股份有限公司长沙市松桂园支行的 900 万股张家界旅游开发股份有限公司的股份， 以 人民币 911.76 万元司法变卖给衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司，所得价款清偿湖南天通商 贸有限公司所负张界市经济发展投资有限公司的债务； 并由衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司 另外支付款项用于解决张家界旅游开发股份有限公司的或有负债。 （2） 申请执行人在收到衡 阳南岳潇湘旅游发展有限公司支付的价款后，应申请法院解除 900 万股张股公司股份的冻 结。 7、2007 年 12 月 26 日，根据湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2007）芙执字第 716-6 号 民事裁定书， 公司控股公司湖南天通商贸有限公司与北京东方国兴科技发展有限公司、 张界 市经济发展投资有限公司达成《股份变卖协议》（1）湖南天通商贸有限公司将持有张家界 ： 旅游开发股份有限公司 630 万股权，以人民币 638.24 万元司法变卖给北京东方国兴科技发 展有限公司，所得价款清偿湖南天通商贸有限公司所负张界市经济发展投资有限公司的债 务； 并由北京东方国兴科技发展有限公司另外支付款项用于解决张家界旅游开发股份有限公 司的或有负债。 （2）申请执行人在收到北京东方国兴科技发展有限公司支付的价款后，应申 请法院解除 630 万股张股公司股份的冻结。 公司收购及出售上述资产，决策程序合法，遵循了“公平、公正、公开”的原则，没有 发现内幕交易，没有损害股东权益和造成公司资产流失的行为。

内容: 三、会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的说明

内容: （一）会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的说明 深圳证券交易所： 我所接受委托，对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称该公司）2007 年度财

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内容: 务报表进行了审计，出具了开元信德湘审字（2008）第 195 号带强调事项段无保留意见的审 计报告，对强调事项具体说明如下： 由于该公司以前年度发生了巨额亏损，以致该公司 2007 年年末未弥补亏损达 104,225 万元，归属于母公司的所有者权益为-59,559 万元。 该公司对原关联方及其他公司 67,851 万元债务提供了担保，且大部分被有关债权银行 起诉， 经法院判决承担连带清偿责任。 其子公司湖南中园科技新材料集团有限公司因涉及环 保问题，其生产处于暂停状态。2007 年度该公司采取了一些改善措施，其铝型材的销售取 得了较大幅度的增长，通过租赁、承包经营盘活了部分闲置资产，其债务重组工作亦取得了 一定的进展。 但该公司所承担的大部分连带保证责任并未解除， 湖南中园科技新材料集团有 限公司能否恢复生产不能确定，债务重组工作能否成功实施还未可知。对于上述事项，该公 司根据企业会计准则的规定预计了损失,其对公司财务状况的影响已在会计报表中进行了揭 示,财务报表附注对此进行了充分的披露。如公司所采取的改善措施不能顺利实施将影响公 司的持续经营能力。根据《独立审计具体准则第 7 号—审计报告》的相关规定，我所对该公 司 2007 年会计报表出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。 开元信德会计师事务所有限公司 2008 年 4 月 27 日 （二）针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明： 1、公司将进一步加强管理，继续保持铝材生产和销售的上升势头，在不影响销售收入 和产品质量的情况下，降低成本压缩费用，提升公司效益。 2、由于环保不达标，中圆科技于 2006 年 6 月至今处于停产整顿阶段，其恢复生产有一 定难度，公司将考虑将充分挖掘其土地开发价值，盘活现有资产。 3、截止 2007 年 12 月 31 日，公司对原关联方及其他公司 67,851 万元债务提供了担保， 大部分担保事宜已经司法判决承担连带清偿责任。2008 年 3 月 11 日公司在湖南省政府的主 持下，召开了公司的银行债权人会议，重组方和与会银行债权人协商，一致同意由湖南湘晖 资产经营股份有限公司委托中国长城资产管理公司出面协调我公司债务重组事宜。 公司争取 早日与债权银行达成债务重组协议，为公司业务发展创造安全经营的环境。 4、在湖南省政府和监管部门的主导下，湖南湘晖资产经营股份有限公司拟对我公司进 行资产重组。鉴于我公司目前严重资不抵债的情况，湘晖公司提出的初步重组思路为：湘晖

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内容: 公司将负责剥离嘉瑞新材所有资产、负债，使嘉瑞新材成为净壳后，由重组方注入房地产资 产。公司将与债权银行争取早日达成债务和解，从实质上解决公司退市风险，同时也将尽全 力推进公司生产经营的发展，使公司有持继盈利的能力，争取早日恢复上市。

内容: 四、执行企业新会计准则后，公司可能发生会计政策、会计估计变更对公司财 务状况和经营成果的影响。

内容: 1、会计政策变更 2007 年 1 月 1 日起，公司执行财政部颁布的企业会计准则(2006)及其指南。据《企业 会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况， 公司按照现行会计准则的规定， 制定了会计政策和会计估计， 有关会计政策变更的调整事项 如下： ①按追溯调整法共调减 2007 年 1 月 1 日的未分配利润 106,445,187.94 元,调增资本公积 634,365.60 元，调减盈余公积 2,575,849.80 元，调增年初少数股东权益 454,262.71 元。 调整明细如下： A、本公司同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额在 2006 年 12 月 31 日的余额 为 9,581,257.42 元,具体如下:对长沙新振升集团有限公司 16,152,451.74 元，对湖南中圆科技 新材料集团有限公司-6,571,194.32 元。根据新企业会计准则规定,同一控制下企业合并形成 的长期股权投资差额调减本期期初留存收益，因此调减年初未分配利润 9,581,257.42 元； B、长沙新振升集团有限公司因计提资产减值准备形成了的递延所得税资产调增年初未 分配利润 7,334,483.42 元，调增少数股东权益 366,925.95 元。 C、 本公司2006年末对间接控股子公司洪江市有源有限公司的长期股权投资已核算到0， 故 2006 年未将其纳入合并范围，根据新准则的规定，2006 年需纳入合并范围，因抵销增加 年初未分配利润 7,510,745.13 元，增加年初少数股东权益 68,139.07 元。 D、本公司于 2006 年 12 月购入张家界旅游经济开发有限公司 99%的股权及深圳舟仁创 业投资发展有限公司 100%的股权，未将其纳入合并范围，根据新准则的规定，需合并其资 产负债表，此项变更不影响 2006 年末合并净资产金额。 E、 2006 年合并报表时，对所有者权益为负值的子公司，对应由本公司承担的超额亏 损，列入“未确认的投资损失”，亦未确认应由子公司负担的超额亏损，根据新合并准则的相

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内容: ②对 2007 年年初资产负债表项目的影响

内容: 金额单位：人民币元 项目 追溯调整前金额 调整金额 追溯调整后

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内容: 货币资金 短期投资 应收票据 应收账款 其他应收款 预付账款 存货 持有至到期投资 长期股权投资 固定资产 投资性房地产 无形资产 商誉 长期待摊费用 递延资产 短期借款 应付账款 预收账款 应付福利费 应付职工薪酬 应交税金 应交税费 其他未交款 其他应交款 其他应付款 预提费用 应付利息 预计负债

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内容: 长期借款 少数股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未确认的投资损失 未分配利润

内容: ③对 2006 年度利润表项目的影响

内容: 主营业务收入 营业收入 主营业务成本 营业成本 主营业务税金及附加 主营业务利润 其他业务利润 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 营业利润 投资收益 补贴收入 营业外收入 营业外支出 利润总额 所得税费用 少数股东损益

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内容: 未确认的投资损失 净利润 归属于母公司所有者的 净利润 年初未分配利润 其他

内容: 3、本公司对于首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核， 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表如下：

内容: 金额单位：人民币元 编 号 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额 其它采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价 值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 7,701,409.37 7,701,409.37 注2 2007 年报披露数 -609,045,330.03 -9,581,257.42 -16,152,451.74 2006 年报原披露数 -609,045,330.03 -163,454,831.09 -170,026,025.41 153,873,573.67 153,873,573.67 注1 差异 原因 说明

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内容: 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其 它

内容: 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则)

内容: 注1：本公司于2006年12月从实质控制方购入张家界旅游经济开发有限公司(简称张经开公司)99%的股 权，当年末确认了105,879,341.55元股权投资差额。本公司子公司长沙新振升集团有限公司从本公司实质控 制方购入深圳舟仁创业投资有限公司(简称舟仁公司)100的股权，当年末确认了47,994,232.12元股权投资差 额。对上述股权投资差额，原按同一控制下企业合并列入股东权益差异调节表。本公司受让上述公司股权 后，张经开公司、舟仁公司将其核心资产进行转让，故上述合并事项不符合同一控制下企业合并的相关条 件，按非同一控制下企业合并进行会计处理。 注2:本公司子公司新振升集团有限公司因2006年年末存在固定资产减值准备、应收账款坏账准备，产 生可抵扣暂时性差异，根据该公司的经营状况，估计该公司在未来期间能够产生足够的应纳税所得，故在 2007年年初确认了递延所得税资产7,701,409.37元。 注3:洪江有源有限公司2006年度因停止生产经营，故未将其纳入合并范围。根据新会计准则的规定， 本期纳入合并范围，并相应调整了2006年度对比会计报表，因抵销内部往来相应的坏账准备等原因增加年 初股东权益7,578,884.19元；本公司于2006年度摊销对子公司的股权投资差额1,293,055.25元，根据新会计准 则的规定，予以冲回，相应增加股东权益。

内容: 4、会计估计变更及会计差错更正事项 （1）本公司本期未发生重大会计估计变更事项。 （2）本公司本期未发生重大会计差错更正事项。

内容: （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开了 14 次会议，具体情况如下： 1、本公司第五届董事会第十二次会议于 2007 年 2 月 11 日召开，审议通过了： （1）2006 年度董事会工作报告 （2）2006 年度财务决算报告 （3）2006 年度利润分配预案

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内容: （4）对因担保事项引起的或有负债及诉讼事项计提预计负债的议案 （5）董事会关于中审会计师事务所为本公司出具非标意见审计报告的说明的议案 （6）2006 年年度报告正本及其年度报告摘要 （7）关于续聘会计师事务所的议案 （8）关于公司符合恢复上市条件、申请恢复上市的议案 （9）关于推荐许玲女士为嘉瑞新材第五届董事会补选董事候选人的临时提案》 《 的议案； （10） 关于提请股东大会授权董事会筹集资金补充长沙新振升集团有限公司流动资金及 扩大铝型材产能的议案 （11）关于召开本公司 2006 年年度股东大会相关事宜的议案 本次董事会决议公告刊登于 2007 年 2 月 12 日的《上海证券报》 。 2、本公司第五届董事会第十三次会议于 2007 年 4 月 2 日召开，审议通过了： （1） 关于嘉瑞新材受让湖南鸿仪投资发展有限公司持有湖南省天通商贸有限公司 100% 股权的议案》 ； （2）关于调整本公司经营层人员的议案 （3）关于制定《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司信息披露管理制度》的议案 （4）关于召开本公司 2007 年第一次临时股东大会相关事宜的议案 本次董事会决议公告刊登于 2007 年 4 月 3 日的《上海证券报》 。 3、本公司第五届董事会第十五次会议于 2007 年 4 月 27 日召开，审议通过了： （1）2007 年第一季度报告 （2）关于执行新会计准则的议案 本次董事会决议公告刊登于 2007 年 4 月 28 日的《上海证券报》 。 4、本公司第五届董事会第十六次会议于 2007 年 6 月 27 日召开，审议通过了： （1）湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司专项治理活动自查报告 （2）湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司内部控制制度 （3）湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司接待和推广工作制度 （4）湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事工作制度 本次董事会决议公告刊登于 2007 年 6 月 28 日的《上海证券报》 。 5、本公司第五届董事会第十七次会议于 2007 年 7 月 26 日召开，审议通过了：

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内容: （1）关于二名董事辞职的议案 （2）关于独立董事任期到期的议案 （3）关于增补新的董事候选人的议案 （4）关于召开本公司 2007 年第三次临时股东大会相关事宜的议案 本次董事会决议公告刊登于 2007 年 7 月 27 日的《上海证券报》 。 6、本公司第五届董事会第十八次会议于 2007 年 8 月 7 日召开，审议通过了： （1）关于董事会提请股东大会授权董事会处理公司相关资产的议案 （2）关于董事会提请股东大会授权董事会按照以下任何一种方式将本公司持有的部分 或全部亚华种业、 张家界法人股处置给与本公司或与本公司股东无关联的战略投资者的议案 （3）关于召开本公司 2007 年第四次临时股东大会相关事宜的议案 本次董事会决议公告刊登于 2007 年 8 月日的《上海证券报》 。 7、本公司第五届董事会第十九次会议于 2007 年 8 月 17 日召开，审议通过了《2007 年 半年度报告》 。本次董事会决议公告刊登于 2007 年 8 月 18 日的《上海证券报》 。 8、本公司第五届董事会第二十次会议于 2007 年 8 月 23 日召开，审议通过了： 聘任万巍先生为本公司第五届董事会秘书的议案 本次董事会决议公告刊登于 2007 年 8 月 24 日的《上海证券报》 。 9、本公司第五届董事会第二十一次会议于 2007 年 9 月 7 日召开，审议通过了： （1） 关于转让公司持有的湖南亚华控股集团股份有限公司 5600 万股法人股股权的议案 （2） 关于将公司持有的湖南亚华控股集团股份有限公司 5600 万股法人股股权在股权过 户前质押给股权受让方的议案 本次董事会决议公告刊登于 2007 年 9 月 8 日的《上海证券报》 。 10、本公司第五届董事会第二十二次会议于 2007 年 10 月 11 日召开，审议通过了： （1）关于修改本公司〈章程〉的议案 （2）关于《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案 （3）关于《募集资金管理制度》的议案 （4）关于本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常 关联交易的议案 （5）关于召开 2007 年第六次临时股东大会相关事宜的议案

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内容: 本次董事会决议公告刊登于 2007 年 10 月 12 日的《上海证券报》 。 11、本公司第五届董事会第二十三次会议于 2007 年 10 月 19 日召开，审议通过了： 2007 年第三季度报告 12、本公司第五届董事会第二十四次会议于 2007 年 10 月 26 日召开，审议通过了： 公司治理整改报告 本次董事会决议公告刊登于 2007 年 10 月 27 日的《上海证券报》 。 13、本公司第五届董事会第二十五次会议于 2007 年 11 月 8 日召开，审议通过了： （1）关于谷树安先生辞去本公司财务总监职务的议案 （2）关于聘任李青先生为本公司财务总监职务的议案 （3）关于聘任贺新强先生为本公司财务副总监职务的议案 本次董事会决议公告刊登于 2007 年 11 月 9 日的《上海证券报》 。 14、本公司第五届董事会第二十六次会议于 2007 年 12 月 6 日召开，审议通过了： （1）关于更换会计师事务所的议案 （2）关于修改本公司《章程》的议案 （3）关于聘任匡畅女士为本公司证券事务代表的议案 （4）关于召开 2007 年第七次临时股东大会的议案 本次董事会决议公告刊登于 2007 年 12 月 7 日的《上海证券报》 。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会依照《公司法》及《公司章程》所赋予的职责及有关规定，履行 职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议： 1、公司 2007 年 3 月 15 日召开的 2006 年年度股东大会审议通过了：（1）关于提请股 东大会授权董事会筹集资金补充长沙新振升集团有限公司流动资金及扩大铝型材产能的议 案（2）关于购买海东青大厦房产暨关联交易的议案。 报告期，上述决议已执行完毕，购买的海东青大厦房产已过户到本公司名下。 2、 公司2007年4月19日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了： 关于嘉瑞新材受 让湖南鸿仪投资发展有限公司持有湖南省天通商贸有限公司100%股权的议案。 报告期内，湖南天通商贸有限公司100%的股权已转让并过户到本公司名下。 3、公司2007年8月24日召开的2007年度第四次临时股东大会审议通过了： （1）关于提请

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内容: 股东大会授权董事会处理公司相关资产的议案（2）关于提请股东大会授权董事会按照参照 市场定价原则或司法变卖原则将本公司持有的部分或全部亚华种业、 张家界限售流通股处置 给与本公司或与本公司股东无关联的战略投资者的议案。 报告期内，本公司控股公司深圳舟仁公司与北京鑫世龙腾公司于2007年9月7日签订了 《股份转让协议书》约定以3.3元/股的价格将深圳舟仁公司持有的亚华控股公司4300万股权 ， 转让给北京鑫世龙腾公司。 本公司控股公司深圳舟仁公司与上海瑞新恒捷公司于2007年9月7日签订了 《股份转让协 议书》约定以3.3元/股的价格将深圳舟仁公司持有的亚华控股公司1300万股权转让给上海瑞 ， 新恒捷公司。 上述亚华控股的股权转让已办理股权质押手续，未办理完毕股权过户手续。 2007 年 11 月 8 日， 根据湖南省长沙市芙蓉区人民法院 （2007） 芙执字第 717-2 号、2007） （ 芙执字第 718-2 号、 （2007）芙执字第 719-2 号民事裁定书，公司控股公司张家界旅游经济 开发有限公司与中行湖南省分行松桂园支行、 张界市经济发展投资集团有限公司达成 《变卖 转让协议》（1）张经开公司质押给中行松桂园支行的 4491 万股张股公司股份，以人民币 ： 4800 万元变卖给张经投公司，所得价款清偿张经开公司所负中行松桂园支行的债务；并由 张经投公司为解除张股公司为本公司的部分贷款担保支付另外的价款。 （2） 中行松桂园支行 在收到张经投公司的价款后，应解除 4491 万股份的质押并申请法院解除冻结。 2007年12月11日， 根据湖南省长沙市芙蓉区人民法院 （2007） 芙执字第717-4号、2007） （ 芙执字第 718-4 号、 （2007）芙执字第 719-4 号民事裁定书，公司控股公司张家界旅游经济 开发有限公司与北京东方国兴科技发展有限公司、 中行湖南省分行松桂园支行签订 《变卖转 让协议》（1）张家界旅游经济开发有限公司质押给中国银行股份有限公司长沙市松桂园支 ： 行的 270 万股张家界旅游开发股份有限公司的股份，以人民币 186.22 万元司法变卖给北京 东方国兴科技发展有限公司， 所得价款清偿张家界旅游经济开发有限公司所负中国银行股份 有限公司长沙市松桂园支行的债务； 并由北京东方国兴科技发展有限公司对湖南嘉瑞新材料 集团股份有限公司的部分贷款担保支付另外的价款。 （2） 中行松桂园支行在收到张经投公司 的价款后，应解除 270 万股份的质押并申请法院解除冻结。 2007 年 12 月 11 日，根据湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2007）芙执字第 716-5 号民事 裁定书， 公司控股公司湖南天通商贸有限公司与衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司、 张界市经

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内容: 济发展投资集团有限公司达成《股份变卖协议》（1）湖南天通商贸有限公司质押给中国银 ： 行股份有限公司长沙市松桂园支行的 900 万股张家界旅游开发股份有限公司的股份， 以人民 币 911.76 万元司法变卖给衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司，所得价款清偿湖南天通商贸有 限公司所负张界市经济发展投资有限公司的债务； 并由衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司另外 支付款项用于解决张家界旅游开发股份有限公司的或有负债。 （2） 申请执行人在收到衡阳南 岳潇湘旅游发展有限公司支付的价款后，应申请法院解除 900 万股张股公司股份的冻结。 2007 年 12 月 26 日，根据湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2007）芙执字第 716-6 号民 事裁定书， 公司控股公司湖南天通商贸有限公司与北京东方国兴科技发展有限公司、 张界市 经济发展投资有限公司达成《股份变卖协议》（1）湖南天通商贸有限公司将持有张家界旅 ： 游开发股份有限公司 630 万股权，以人民币 638.24 万元司法变卖给北京东方国兴科技发展 有限公司，所得价款清偿湖南天通商贸有限公司所负张界市经济发展投资有限公司的债务； 并由北京东方国兴科技发展有限公司另外支付款项用于解决张家界旅游开发股份有限公司 的或有负债。 （2）申请执行人在收到北京东方国兴科技发展有限公司支付的价款后，应申请 法院解除 630 万股张股公司股份的冻结。 上述张股公司的股权转让已办理完股权过户手续。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会由董事长与2名独立董事组成，主任委员(召集人)独立董 事赵德军为专业会计人士。审计委员会的主要职责权限为：提议聘请或更换外部审计机构； 监督公司内部审计制度及其实施； 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 审核公司财务信息 及其披露；评估公司内控制度的有效性；对公司重大关联交易进行审计等。 1、审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2008 年 3 月 10 日出具的财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的 资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。我们 按照《企业会计准则--基本准则》《企业会计准则第 1 号--存货》等 38 项具体准则以及公 、 司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准 则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、 以及对有关账册及凭证补充审阅后， 我们

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内容: 认为： 公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项， 公司财务报表已经按照 新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 董事会审计委员会 2008 年 4 月 27 日 2、审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意 见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2008 年４月 20 日提交的、 经年审注册会计师出具初步审计意见 后、公司出具的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 我们按照 《企业会计准则--基本准则》 、 《企 业会计准则第 1 号--存货》等 38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真 实性、 完整性， 财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资 产负债表日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、 以及对有关账册及凭证补充审阅后， 我们 认为： 保持原有的审议意见， 并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后 事项， 公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制， 在所有重大 方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流 量。 董事会审计委员会 2008 年 4 月 27 日 3、审计委员会关于开元信德会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 我们审阅了公司财务部提交的《2007 年度审计工作计划》后，就上述审计工作计划与 开元信德会计师事务所有限公司项目负责人作了充分沟通， 并达成一致意见， 认为该计划制 订详细、责任到人，可有力保障 2007 年度审计工作的顺利完成。 开元信德会计师事务所有限公司审计人员共 10 人（含项目负责人）按照上述审计工作 计划约定，于 2008 年 1 月份进场对公司 2008 年 1-9 月份资产和负债情况预审，2008 年 3 月 11 日－2008 年 4 月 25 日，进场对公司进行现场审计。其中 7 位审计人员于 2008 年 4

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内容: 月 25 日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调 整事项、 会计政策运用、 以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委 员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会 计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解， 亦使得年审注册会计师出具公允的审计结 论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间， 我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问 题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通； （1）所有交易是否均已记录，交易事 项是否真实、资料是否完整； （2）财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求 及公司财务制度规定编制； （3）公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了 资产质量； （4）财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求 的遵守情况； （5）公司内部会计控制制度是否建立健全； （6）公司各部门是否配合注册会计 师获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师于 2008 年 4 月 27 日出具了无保留带强调事项段审计报告。 我们认为， 年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计 工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公 司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量， 出具的审计结论 符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 2008 年 4 月 27 日 4、审计委员会关于开元信德会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结 公司董事会： 审计委员会于 2008 年 4 月 25 日在公司会议室召开会议。会议应到 3 人，实到 3 人。 审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： （1）公司 2007 年度财务会计报告； （2）关于开元信德会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告； 上述议案须提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 2008 年 4 月 27 日

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内容: （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、监事及高管人员的考核标准，制定、审查 公司董事、 监事及高管人员的薪酬政策与方案， 并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行 考核。 董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成， 其中 2 名为独立董事， 主任委员为独立董事 吕爱菊女士担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2007 年度主要财务指标和经营目标完成 情况，公司高管人员分管工作范围及主要职责、高管人员岗位工作业绩情况，对董事、监事 和高级管理人员的薪酬水平和公司的绩效考核与评价体系进行了认真调研， 并结合公司实际 情况，对公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况进行了审核，并发表审核意见：2007 年度，董事、监事、高级管理人员的在公司领取薪酬符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规 定，未有违反公司薪酬管理制度情况，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的 薪酬状况。 （五）2007 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经开元信德会计师事务所审计，本公司 2007 年度共实现净利润 706.2 万元，公司决定 本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 本方案需提交 2007 年年度股东大会审议。

内容: 1、本公司 2008 年度指定信息披露报纸为《上海证券报》 。 2、开元德信会计师事务所有限公司对公司大股东及其关联方占用资金专项审计报告 （详见开元信德湘专审字（2008）第 083 号）。 3、独立董事对控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况、非标意见的专项 说明及独立意见： （1）对外担保事项的说明及独立意见。 截止至本报告期末， 本公司累计对外担保总额达 76558 万元 （其中对子公司担保 8707 万元，为关联方及其它公司担保 67851 万元）,不符合中国证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。上述担保均属历史累积，

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内容: 独立董事将督促公司按照《公司法》《证券法》 、 、中国证监会 56 号通知等相关法律法规的 要求，规范对外担保，完善公司《章程》的有关规定，督促公司积极与债权银行协商，对 于过去不符合规定的担保采取协商解除或在担保到期后不再提供续保的方式， 同时加强对 外担保项目的监管，特别是加强担保风险管理，以保证公司持续稳定的发展。 （2）本年度报告已经开元信德会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段无 保留意见的审计报告开元信德湘审字（2008）第 195 号的独立意见。 我们通过检查公司财务报告及审阅开元信德会计师事务所有限公司出具的审计报告， 认为该带强调事项段无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，我们认同董 事会及经营层为解决公司关联方资金占用及或有债务问题所作的努力， 公司董事会及经营 层在 2007 年度已通过多种途径解决了关联方资金占用，并积极与各大银行债权人进行协 商，取得了一定的进展。我们同意董事会对开元信德会计师事务所有限公司出具的审计报 告中带强调事项段无保留意见的说明及具体措施，加大解决措施和力度，切实维护广大投 资者的利益。

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内容: 2007 年本公司监事会按照本公司《章程》的规定和广大股东赋予的权利，认真履行监 督职责， 围绕落实和执行股东大会的各项决议、 维护股东权益及公司经营决策等方面开展监 督工作：

内容: 一、报告期内监事会工作情况

内容: 报告期内，监事会依法履行了职责，认真对公司各项工作进行了监督和检查。 （一） 报告期内。 监事会全体成员列席了2007 年度董事会所召开的全年共十四次会议。 出席了2006 年年度股东大会和所有临时股东大会。 （二）报告期内，监事会积极关注本公司经营计划及决策，监事会主席多次列席了公司 2007年度总裁办公例会，对公司经营决策方面的程序行使了监督职责。 （三）公司监事会积极组织、参与公司的治理专项活动 报告期， 为贯彻落实中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 精神， 监事会部分成员参加了公司治理专项活动工作小组及有关工作， 组织了全体监事认真 地学习了上市公司治理方面的制度和相关规定， 提高了有关人员对公司治理的认识， 加大了 制度和规定的执行力度，严格防范各种违反制度和规定的行为发生。 （四）报告期内监事会会议召开情况 2007年，本公司第五届监事会共召开了4次会议，具体情况如下： 1、本公司第五届监事会第七次会议于 2007 年 2 月 11 日召开，审议通过了如下议案： （1）2006 年度监事会工作报告 （2）2006 年度财务决算报告 （3）2006 年度利润分配预案 （4）2006 年年度报告正本及其年度报告摘要 2、本公司第五届监事会第八次会议于 2007 年 4 月 27 日召开，审议通过了如下议案： 2007 年第一季度报告。 3、本公司第五届监事会第九次会议于 2007 年 8 月 17 日召开，审议通过了如下议案： 2007 年半年度报告。

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内容: 4、本公司第五届监事会第十次会议于 2007 年 10 月 19 日召开，审议通过了如下议案： 2007 年第三季度报告。

内容: 二、监事会对本公司 2007 年度下列事项发表意见

内容: 1、公司依法运作情况 对照国家有关法律法规和有关规章制度，经检查，公司监事认为：公司董事会认真执行 了股东大会的相关决议； 本年度公司决策程序合法、 合规； 董事会的各项决议符合 《公司法》 等法律法规和《公司章程》的要求；公司建立了较完善的内部控制制度；公司董事、总经理 等高级管理人员履行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，监事会认真审阅了公司的财务报告、审计报告和其他会计资料，并认为：公 司建立了各项财务会计内部控制制度，公司的财务会计独立完整，无重大遗漏和虚假记载， 公司的财务会计符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。公司的财务管理与费用 开支合法，无违法违纪现象。 公司2007年年度报告的财务报告被开元德信会计师事务所有限公司审计出具了无保留 意见带强调事项说明段的审计报告，较为公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 截至报告期末，本公司 2000 年首次发行 A 股募集资金所计划投入的四个项目中：已实 际投入的三个项目和承诺投入项目一致。 募集资金投入后，其原有及新增人造革生产线共 7 条，2006 年度由于环保问题影响， 人造革生产线已停止生产，募集资金投入项目已搁浅。 4、公司收购、出售资产情况 公司收购、出售上述资产，决策程序合法，遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易价 格合理，定价客观公允，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成本公司资产流 失的情况。 5、关联交易情况 报告期内，公司发生交联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》《证 、 券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东

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内容: 和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。 6、监事会对会计师事务所非标审计意见中强调事项的独立意见 监事会通过检查公司财务报告及审阅开元德信会计师事务所出具的审计报告认为： 开元 德信会计师事务所就公司财务报告出具的无保留带强调事项的审计报告符合公正客观、 实事 求是的原则。 监事会认为或有负债对公司股权及持续经营仍然构成威胁。 2007年在公司自身 的努力下，已经实现了关键性的突破，解决了2688万元的或有负债，目前，相关债务重组的 谈判仍在进行当中。 监事会同意董事会关于开元德信会计师事务所出具的审计报告所涉及事 项的说明， 影响程序的解释和消除该事项及其影响的具体措施， 并将督促公司加快债务重组 谈判的进度，尽快化解风险，切实维护广大投资者利益。

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内容: 一、报告期内公司的重大诉讼、仲裁事项

内容: （一）上海浦东发展银行广州分行与我公司票据纠纷案。 2005 年 12 月 27 日，根据广东省高级人民法院下达的（2005）粤高法民二终字第 377 号民事判决书：判决上海源清实业有限公司归还上海浦东发展银行广州分行本金 139.24 万 元，本公司承担连带清偿责任。 详情见公告于 2007 年 1 月 19 日的《上海证券报》 。 （二）中国建设银行洪江市支行与我公司、洪江市有源有限责任公司借款合同纠纷案。 1、2004 年 10 月 18 日，根据湖南省洪江市人民法院（2004）洪民二初字第 193 号民事 判决书： （1）限被告洪江市有源有限责任公司在判决书生效后 3 日内还清所欠原告中国建设银 行洪江市支行的贷款本金 200 万元及利息。 （2）被告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任。 详情见公告于 2007 年 1 月 19 日的《上海证券报》 。 2、2007 年 3 月 2 日，根据湖南省洪江市人民法院（2004）洪法执字第 37 号执行和解 协议确定书： （1）为便于有源公司实施自行处置资产偿还债务，洪江市建行将申请洪江市人民法院 对被查封的有关资产（房屋、土地使用权、设备）解除查封。有源公司将上述资产中的设备 以壹佰零柒万元转让给向忠良、王钦，所得价款向洪江市建行一次性归还借款本金 1,958,129.64 元，洪江市建行减免该贷款的表外欠息 415,890.68 元及贷款结清日止的新增利 息。 （2）有源公司还清第一项所列欠款后，洪江市建行即申请法院解除对该公司资产的查 封，有源公司即可向浙江龙跃科技有限公司及向忠良、王钦移交所转让的资产，嘉瑞新材的 连带责任也随之免除。 （3）洪江市人民法院诉讼费、实际执行费用共 6 万元，由有源公司承担。 详情见公告于 2007 年 3 月 10 日的《上海证券报》 。

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内容: （三）湖南金利塑料制品有限公司破产还债清算案。 1、2006 年 7 月 3 日，根据湖南省洪江市人民法院下发的（2002）洪民二破字第 05－27 号民事裁定书裁定： 本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司应向湖南金利塑料 制品有限公司偿还清偿组偿还借用的设备或支付等价的设备材料款 174.50 万元。洪江市人 民法院冻结扣划公司资金 29 万元。 详情见公告于 2007 年 1 月 19 日的《上海证券报》 。 2、2007 年 3 月 10 日，甲方湖南金利塑料制品有限公司破产还债清偿组、乙方湖南中 圆科技新材料集团有限公司和丙方湖南省洪江市人民法院达成执行和解协议如下： （1）2006 年 10 月，丙方湖南省洪江市人民法院从毛伟仁个人账户扣划现金 29 万元， 此款用于乙方湖南中圆科技新材料集团有限公司抵偿欠甲方的债务。 （2）甲方同意乙方以自有 PU 人造革产品一批，价值 113.90 万元，抵偿乙方欠甲方的 债务 113.90 万元。 （3）乙方按上述 1、2 款履行义务后，尚欠甲方余款 31.60 万元，甲方同意待丙方执行 所查封的设备后，该案执行完毕。 （4）本协议按第一、第二、第三条执行完毕后，甲、乙双方的债权、债务全部结清， （2002）洪民二破字第 05－27 号裁定书已执行终结。 （5）本和解协议自甲乙双方签字盖章生效，丙方签字生效。 详情见公告于 2007 年 5 月 12 日的《上海证券报》 。 （四）中国农业银行长沙市五一路支行与湖南中圆科技新材料集团有限公司、我公司的借 款诉讼。 1、2006 年 11 月 20 日，湖南省开福区人民法院（2006）开民一初字第 2125 号民事裁 定书：冻结被告湖南中圆科技新材料集团有限公司、我公司银行存款 600 万或查封、扣押其 相应价值的财产。 详情见公告于 2007 年 3 月 10 日的《上海证券报》 。 2、2007 年 5 月 18 日，根据湖南省长沙市开福区人民法院（2006）开民二初字第 2125 号民事判决书： （1）限被告湖南中圆科技新材料集团有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内偿 付给原告中国农业银行长沙市五一路支行借款本金 590 万元及利息 784652.84 元。

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内容: （2）被告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司对被告湖南中圆科技新材料集团有限公司 的上述给付责任承担连带责任。 本案受理费 43435 元， 财产保全费 33425 元， 由被告湖南中圆科技新材料集团有限公司、 被告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司承担。 详情见公告于 2007 年 6 月 2 日的《上海证券报》 。 3、2007 年 6 月 26 日，根据长沙市开福区人民法院（2007）开执字第 534 号执行通知 书：我司自接到本通知书送达之日起三日内履行生效法律文书确定的义务，逾期不履行，法 院将依法对我司进行强制执行。 详情见公告于 2007 年 7 月 4 日的《上海证券报》 。 （五）邱友香等 25 人确认会员资格、财产分割案。 2006 年 12 月 1 日，根据湖南省怀化市人民法院（2006）怀中民一再终字第 42 号民事 判决书： （1）邱友香等 24 人（不含杨远斌）分别与原安江塑料厂同类人员享有平等财产分配 权，湖南安江塑料厂集体资产管理委员会应支付拖欠的安置费 872047.19 元给邱友香等 24 人（不含杨远斌） 。杨远斌不具备湖南安江塑料厂的正式职工和湖南安江塑料厂集体资产管 理委员会的会员身份。 （2） 湖南安江塑料厂集体资产管理委员会以显失公平的方式让何述金多领取了安置费， 减少了邱友香等 23 人的安置费，减少了邱友香等 23 人安置费（尹仙桃未领） ，共同侵害了 邱友香等 24 人（不含杨远斌）合法的民事权益，作为共同侵权人的何述金依法应当承担连 带责任。 （3）作为共同侵权人的湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司应就湖南安江塑料厂集体资 产管理委员会拖欠邱友香等 24 人（不含杨远斌）的安置费 872047.19 元承担连带责任。 （4）湖南安江塑料厂集体资产管理委员会，具备法定的民事诉讼能力，也具备民事诉 讼主体资格。 （5） 关于邱友香等 24 人提出的要求湖南安江塑料厂集体资产管理委员会、 湖南嘉瑞新 材料集团股份有限公司和何述金连带支付安置费 1727644.03 元和每人 500 元的押金的问题， 本院不予审理。 详情见公告于 2007 年 3 月 10 日的《上海证券报》 。

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内容: （六）中国工商银行股份有限公司长沙岳麓支行诉本公司、湖南亚华控股集团股份有限公 司借款合同纠纷案。 2006 年 11 月 7 日，根据湖南省望城县人民法院（2006）望民初字第 748 号民事判决书 判决： （1） 被告嘉瑞新材在本判决生效之日起 10 日内偿还原告中国工商银行股份有限公司长 沙岳麓山支行借款本金 20,500,000 元，利息（含罚息）4,623,785.51 元。 （2）被告亚华控股股份有限公司对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司上述（1）的债务 承担连带清偿责任。 （3）驳回原告要求湖南中圆科技新材料集团有限公司承担连带清偿责任的诉讼请求。 本案受理费 135,629 元，财产保全费 130,520 元，其他诉讼费 100,000 元，共计 366,149 元， 由被告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司、被告湖南亚华控股集团股份有限公司共同负担。 详情见公告于 2007 年 3 月 10 日的《上海证券报》 。 （七）杭州富鼎投资有限公司诉本公司、上海银证汇业资产评估有限公司财产损害赔偿纠 纷一案。 2007 年 4 月 17 日收到长沙市开福区人民法院发出的《应诉通知书》等文件，长沙市开 福区人民法院受理了杭州富鼎投资有限公司诉本公司、 上海银证汇业资产评估有限公司财产 损害赔偿纠纷一案。 2007 年 3 月 30 日，上海华夏拍卖行有限公司拍卖湖南盛华投资管理有限公司所持本公 司限售流通股 1124.6 万股及上述股份的红股含转增股、配股。原告向上海华夏拍卖行交纳 了 150 万元保证金并参加竞拍，以每股 2.01 元的价格成功竞拍到 1124.6 万股目标股份，并 签订股权拍卖成交确认书，成交价格为 2260.446 万。拍卖成交后，原告认为本次拍卖股权 存在重大瑕疵，请求法院判决： （1）判令第一、二被告赔偿原告因参与竞拍而造成的直接损失及其他一切损失，包括 已交纳的保证金 150 万元、其他费用 20 万元。 （2）判令本案诉讼费由被告共同承担。本案正在进一步审理中。 详情见公告于 2007 年 4 月 19 日的《上海证券报》 。 （八）华夏银行股份有限公司上海分行诉我公司借款合同纠纷案。 2004 年 5 月 28 日原告与上海群仪实业有限公司签订《借款合同》 ，原告为群仪公司提

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内容: 供 22480 万元人民币借款，被告为群仪公司的履约能力进行担保，与原告签订《保证合同》 。 到期群仪未能归还借款，原告向上海市静安区公证处申请出具《执行证书》 。2005 年 9 月 1 日，上海市静安区公证处出具（2005）沪静证字第 71 号《执行证书》 ，原告依据《执行证书》 向上海市第一中级人民法院申请执行，但执行未果，上海一中院于 2005 年 11 月 14 日向原 告发放《权利凭证》 ，并裁定执行终结。 详情见公告于 2007 年 5 月 12 日的《上海证券报》 。 （九）湖南洞庭水殖股份有限公司上诉中国光大银行长沙华顺支行、我公司、长沙新振升 集团有限公司借款纠纷案。 1、2007 年 3 月 6 日，根据湖南省高级人民法院（2006） 湘高法民二初字第 10 号《民 事判决书》对该诉讼判决如下： （1） 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司于本判决生效后十日内， 偿付原告借款本金4994 万元及利息 5651161.02 元（已计算至 2006 年 3 月 21 日，此后利息按中国人民银行规定的 同期逾期贷款罚息利率计付至还清之日止） ； （2）湖南洞庭水殖股份有限公司对上述借款承担连带清偿责任； （3）长沙新振升集团有限公司对上述借款承担连带清偿责任； （4）湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与中国光大银行长沙华顺支行签订的《质押合 同》无效。 （5）案件受理费 287963 元，由嘉瑞新材承担。 详情见公告于 2007 年 5 月 12 日的《上海证券报》 。 2、2007 年 5 月，湖南洞庭水殖股份有限公司请求撤销湖南省高级人民法院（2006） 湘高法民二初字第 10 号民事判决书第二项即湖南洞庭水殖股份有限公司对原审被告湖南嘉 瑞新材料集团股份有限公司对原审原告中国光大银行长沙华顺支行所借款项承担连带清偿 责任的判决。 本案一审诉讼等费用由嘉瑞新材承担。 本案二审案件诉讼等费用由光大华顺支 行承担。 详情见公告于 2007 年 6 月 2 日的《上海证券报》 。 3、2007 年 12 月 26 日，根据中华人民共和国最高人民法院（2007）民二终字第 117 号 《民事判决书》 ，判决如下：驳回上诉，维持原判。 一审受理费 287965 元按照原判决执行； 二审受理费 287965 元， 由湖南洞庭水殖股份有

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内容: 限公司承担。本判决为终审判决。 详情见公告于 2008 年 1 月 9 日的《上海证券报》 。 （十）岳阳市商业银行股份有限公司上诉岳阳新振升铝材有限公司（原岳阳安塑材料有限 公司） 、湖南振升铝材有限公司、长沙新振升集团有限公司借款纠纷案。 岳阳市商业银行股份有限公司与岳阳新振升铝材有限公司于 2003 年 9 月 30 日及 2004 年 6 月 29 日分四笔签订借款合同， 借款金额为共计人民币 5000 万元， 现仍欠贷款本金 2492 万元，利息 432.43 万元。由被告岳阳新振升铝材有限公司和被告长沙新振升集团有限公司 的机器设备抵押，并以被告湖南振升铝材有限公司提供担保。由于贷款现已逾期，原告向人 民法院提起诉讼。本案正在进一步审理中。 详情见公告于 2007 年 10 月 16 日的《上海证券报》 。 （十一）交通银行股份有限公司岳阳分行诉岳阳新振升铝材有限公司、本公司、长沙新振 升集团有限公司、湖南日升物资贸易有限公司本公司借款纠纷案。 2004 年 3 月 30 日，原告与第一被告签订借款合同，借款金额为 1000 万元；2004 年 12 月 31 日，原告与第一被告签订借款合同，借款金额为 1000 万元；2004 年 12 月 31 日，原 告与第一被告签订借款合同，借款金额为 2000 万元。由第二被告提供连带责任担保和第三 被告以机械设备进行抵押担保， 并第四被告以其持有的本公司79.2万股股权及国光瓷业64.8 万股权提供质押担保。由于贷款现已逾期（仍欠本金 39562493.51 元） ，原告向人民法院提 起诉讼。本案正在进一步审理中。 详情见公告于 2008 年 3 月 1 日的《上海证券报》 。 （十二）中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行与岳阳新振升铝材有限公司、本公司借 款纠纷案。 1、2003 年 5 月 7 日，原告与第一被告签订借款合同，借款金额为 1500 万元，由第二 被告提供连带责任担保。由于贷款现已逾期，原告向人民法院提起诉讼。望城县人民法院依 法裁定：冻结第一被告岳阳新振升铝材有限公司、第二被告本公司的银行存款或收入 2200 万元，或查封、冻结、扣押其价值相当的财产。 详情见公告于 2008 年 3 月 29 日的《上海证券报》 。 2、2008 年 4 月 11 日，根据湖南省望城县人民法院（2008）望民初字第 432 号民事调 解书，申请执行人与被执行人经法院主持调解，自愿达成如下协议：

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内容: （1）第一被告所欠原告借款本金 1500 万元、利息 6,036,795.19 元，合计 21036795.19 元。 由第一被告在 2008 年 4 月 18 日前偿还原告 500 万元， 余款在 2008 年 4 月 30 日前全额 偿还（款交望城县人民法院转付） 。 （2）第二被告本公司对上述债务承担连带责任。 本案受理费 147000 元，调解结案后受理费减半收取，实收受理费 73500 元，财产保全 费 5000 元，合计 78500 元。由第一被告、第二被告共同负担。 详情见公告于 2008 年 4 月 24 日的《上海证券报》 。 （十三）中国民生银行股份有限公司广州分行与、我公司、张家界旅游开发股份有限公司、 长沙新振升集团有限公司的借款诉讼案。 1、根据广东省广州市中级人民法院（2006）穗中法民二初字第 225 号民事判决书： （1）被告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司在本判决生效之日起五日内清偿原告中国 民生银行股份有限公司广州分行借款 24,595,000 元及利息（计至 2006 年 9 月 13 日止为 5,123,229.2 元，从 2006 年 9 月 14 日起至清还之日止按中国人民银行同期逾期贷款利率计 算） 。 （2） 被告张家界旅游开发股份有限公司在 3000 万元的范围内对被告湖南嘉瑞新材料集 团股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任。 被告张家界旅游开发股份公司承责后， 有权 向被告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司追偿。 （3） 被告长沙新振升集团有限公司在 3000 万元的范围内对被告湖南嘉瑞新材料集团股 份有限公司的上述债务承担连带清偿责任。 被告长沙新振升集团有限公司承责后， 有权向被 告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司追偿。 一审案件受理费 158,635 元，诉讼保全费 150,520 元均由被告湖南嘉瑞新材料集团股份 有限公司负担， 被告张家界旅游开发股份有限公司、 被告长沙新振升集团有限公司负连带责 任。 详情见公告于 2007 年 6 月 2 日的《上海证券报》 。 2、2008 年 4 月 10 日，中国民生银行股份有限公司广州分行（甲方） 、张家界旅游开发 股份有限公司（乙方）及张家界市经济发展投资集团有限公司（丙方）签署了《债务和解协 议》 三方就为本公司在甲方的 2479 万元本金及相应利息的债务事宜达成和解： ， 甲方同意在 丙方依据协议代乙方支付和解对价， 甲方解除乙方的担保责任； 甲方仍保留就指定债务对原

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内容: 主债务人及其他担保人行使追偿权利； 甲方负责申请解除所有对乙方资产进行的司法冻结和 质押；有关丙方和乙方之间的债权债务关系由乙、丙以方另行协商。 （十四）中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行与我公司、湖南亚华控股集团股份有 限公司、湖南中圆科技新材料有限公司借款合同案。 1、2007年5月25日，根据长沙市中级人民法院裁决如下： （1）维持湖南省望城县人民法院（2006）望民初字第749 号民事判决第一项。 （2）撤销湖南省望城县人民法院（2006）望民初字第749 号民事判决第二、三项。 （3）对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司所欠中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山 支行的借款本金2050 万元及利息（含罚息）4623785.51元（自2006年11月21日起至清偿之 日止的利息另行计算） ，中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行对湖南中圆科技新材料 集团有限公司的抵押财产享有优先受偿权。 （4）湖南亚华控股集团股份有限公司对湖南中圆科技新材料集团有限公司抵押财产不 足清偿上述债务的部分承担连带清偿责任。 （5）湖南中圆科技新材料集团有限公司和湖南亚华控股集团股份有限公司在承担清偿 责任后有权向湖南嘉瑞新材料集团投分有限公司追偿。 本案受理费135629 元、 财产保全费12619 元、 其他诉讼费100000 元， 二审受理费135629 元，共计497397 元，由湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 详情见公告于 2007 年 6 月 22 日的《上海证券报》 。 2、2007 年 7 月 5 日，根据湖南省望城县人民法院（2007）望执字第 198 号执行通知书： 限我司于 2007 年 7 月 9 日前按照（2007）长中民二终字第 0848 号民事判决书第一、六项所 确定的义务履行完毕，逾期不履行，予以强制执行。 详情见公告于 2007 年 7 月 10 日的《上海证券报》 。 （十五）华夏银行股份有限公司上海分行诉本公司借款合同纠纷案。 2007 年 6 月 19 日，根据上海市第一中级人民法院民事裁定书：本院在审理原告华夏银 行股份有限公司上海分行诉被告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司借款合同纠纷一案中， 因 原告华夏银行股份有限公司上海分行未按规定预交案件受理费，依照《诉讼费用交纳办法》 第二十二条、 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零七条、第一百四十条第一款第（十一）

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内容: 项之规定，本院裁定如下：本案按撤诉处理。 详情见公告于 2007 年 6 月 22 日的《上海证券报》 。 （十六）华夏银行股份有限公司上海分行与上海佰汇实业有限公司、本公司、张家界旅游 开发股份有限公司 1478 万元借款合同纠纷。 1、2004 年 5 月 31 日，华夏银行股份有限公司上海分行与上海佰汇实业有限公司签订 借款合同，借款本金为 1498 万元，期限 11 个月，由本公司与张家界旅游开发股份有限公司 提供连带责任保证。 借款到期后， 上海佰汇实业有限公司偿还 20 万元， 余款 1478 万元逾期， 华夏银行股份有限公司上海分行将此笔债务转给中国长城资产管理公司上海办事处。 详情见公告于 2005 年 10 月 28 日的《证券时报》 。 2、2007 年 8 月 28 日，中国长城资产管理公司上海办事处（甲方） 、张家界旅游开发股 份有限公司 （乙方） 及张家界市经济发展投资集团有限公司 （丙方） 签署了 《债务和解协议》 ， 三方就为上海佰汇实业有限公司在甲方的 1478 万本金及相应利息的债务事宜达成和解：甲 方同意在丙方依据协议代乙方支付和解对价， 甲方解除乙方的担保责任； 甲方仍保留就指定 债务对原主债务人及其他担保人行使追偿权利； 甲方负责申请解除所有对乙方资产进行的司 法冻结和质押；有关丙方和乙方之间的债权债务关系由乙、丙以方另行协商。 （十七）中国建设银行深圳市分行与本公司、张家界旅游开发股份有限公司 3000 万元借款 纠纷。 1、2003 年 10 月 28 日，中国建设银行深圳市分行与本公司签订借款合同，借款本金为 3000 万元，期限 1 年，由张家界旅游开发股份有限公司提供连带责任保证。中国建设银行 深圳市分行认为张家界旅游开发股份有限公司发生了违反借款合同的情形，于 2004 年 8 月 18 日宣布此项贷款提前到期，截止至 2007 年，本公司仍欠借款本金 2936.98 万元。 。 详情见公告刊于 2005 年 3 月 17 日的《证券时报》 2、2007 年 9 月 28 日，中国建设银行深圳市分行（甲方） 、张家界旅游开发股份有限公 司（乙方）及张家界市经济发展投资集团有限公司（丙方）签署了《债务和解协议》 ，三方 就为本公司在甲方的 29369896.79 元本金及相应利息的债务事宜达成和解：甲方同意在丙方 依据协议代乙方支付和解对价， 甲方解除乙方的担保责任； 甲方仍保留就指定债务对原主债 务人及其他担保人行使追偿权利；甲方负责申请解除所有对乙方资产进行的司法冻结和质 押；有关丙方和乙方之间的债权债务关系由乙、丙以方另行协商。 （十八）上海浦东发展银行证券大厦支行与上海鸿仪投资发展有限公司、湖南日升物资贸

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内容: 易有限公司、本公司 630 万借款纠纷。 1、2004 年 9 月 20 日，上海浦东发展银行证券大厦支行与上海鸿仪投资发展有限公司 签订借款合同，借款金额为 630 万元，还款到期日为 2005 年 1 月 20 日，由湖南日升物资贸 易有限公司、 本公司提供连带责任保证， 如上海鸿仪投资发展有限公司届期不履行还款义务 的，上海浦东发展银行证券大厦支行可与湖南日升物资贸易有限公司协议，以其质押的“凌 云 B 股”567 万股法人股折价，或者申请以拍卖、变卖该股份所得价款优先受偿。借款逾期 未归还。 详情见公告于 2004 年 12 月 21 日的《中国证券报》《证券时报》 、 。 2、2007 年 10 月，上海浦东发展银行证券大厦支行（甲方） 、上海鸿仪投资发展有限公 司（乙方） 、湖南日升物资贸易有限公司（丙方）及上海淼衡实业有限公司（丁方）签署了 《债务清偿协议》 ，四方就为上海鸿仪投资发展有限公司在甲方的 630 万元本金及相应利息 的债务事宜达成和解：丁方以自有资金向甲方清偿贷款本息；甲方同意解除 567 万凌云 B 股的冻结和质押；丙方同意将持有的 567 万凌云 B 股转让给丁方；贷款本息得以清偿后， 甲方保留对其他债务向乙方进行追偿的权利。 （十九）湖南洞庭水殖股份有限公司上诉中信银行长沙分行、我公司借款纠纷案。 2007 年 9 月 27 日，根据湖南省高级人民法院下发的民事判决书（ （2005）湘高法民二 终字第 85 号）判决如下：维持长沙市中级人民法院（2004）长中民二初字第 387 号民事判 决第一项（湖南嘉瑞应在判决生效后十日内归还中信长沙分行借款 1280 万元，并支付 2003 ，从 2004 年 4 月 22 年 10 月 30 日至 2004 年 4 月 21 日的借款利息（按年利率 5.31%计算） 日起，至付清之日止，按每日 2.19‰计算罚息） 。 如果未按本判决指定的期间履行给会金钱义务， 应当按照 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十二条之规定，加倍支会迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费 75380 元，保全费 64520 元，共计 139900 元，由湖南嘉瑞新材料集团 股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 详情见公告于 2007 年 10 月 30 日的《上海证券报》 。 （二十）中国农业银行上海长宁支行与上海沪荣物资有限公司、张家界旅游开发股份有限 公司、本公司 4494 万元借款纠纷。

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内容: 1、2004 年 7 月 27 日，中国农业银行上海长宁支行与上海沪荣物资有限公司签订借款 合同，借款本金为 2500 万元，期限 1 年；2004 年 7 月 27 日，中国农业银行上海长宁支行 与上海沪荣物资有限公司签订借款合同，借款本金为 2000 万元，期限 1 年；张家界旅游开 发股份有限公司提供股权质押提保， 由张家界旅游开发股份有限公司与本公司提供连带责任 保证。截止至 2007 年，仍欠借款本金 4479 万元。 详情见公告于 2005 年 10 月 12 日的《证券时报》 。 2、2007 年 12 月 29 日，中国农业银行上海长宁支行（甲方） 、张家界旅游开发股份有 限公司（乙方）及张家界市经济发展投资集团有限公司（丙方）签署了《债务和解协议》 ， 三方就为上海沪荣物资有限公司在甲方的 4479 万元本金及相应利息的债务事宜达成和解： 甲方同意在丙方依据协议代乙方支付和解对价， 甲方解除乙方的担保责任； 甲方仍保留就指 定债务对原主债务人及其他担保人行使追偿权利； 甲方负责申请解除所有对乙方资产进行的 司法冻结和质押；有关丙方和乙方之间的债权债务关系由乙、丙以方另行协商。 （二十一）上海浦东发展银行深圳中心区支行诉深圳市舟仁创业投资有限公司、本公司、 张家界旅游开发股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司、侯军借款纠纷案。 申请执行人与被执行人达成执行和解协议， 被执行人依执行和解协议向申请执行人清偿 了贷款本金、案件受理费、财产保全费以及利息，合计人民币 25,430,690.69 元。至此，当 事人之间达成执行和解协议并已经全部履行， 广东省深圳市中级人民法院裁定如下： 解除对 被执行人深圳市舟仁创业投资有限公司、 张家界旅游开发股份有限公司名下财产的查封。 通 知本案予以结案。 详情见公告于 2008 年 3 月 19 日的《上海证券报》 。

内容: 二、报告期内未发生破产重整相关事项。 三、报告期内公司持有其他上市公司股权事项。

内容: 证券代码 000430 合 证券简称 *ST 张股 计 初始投资金额 67,610,000.00 67,610,000.00 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期 报告期所有 损益 0.00 0.00 者权益变动 会计核算科目 股份来源 购买 -

内容: 四、报告期内公司收购、出售资产事项

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 单位： （人民币）万元 自购买日 交易对方或最 终控制方 被收购资产 购买日 收购 价格 起至本年 末为公司 贡献的净 利润 湖南鸿仪投资 湖南天通商贸 发展有限公司 有限公司 2007.03.28 500.00 580 本年初至本年末为 是否为关联 （适用于同一控制 说明定价原 下的企业合并） 580 则） 说明 所涉及的 是否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 否

内容: 公司贡献的净利润 交易 （如是，定价原则 资产产权

内容: 单位： （人民币）万元 本年初起至 出售日该出 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为公 司贡献的净 利润 控股公司深圳市舟 北京鑫世龙腾 投资有限公司 仁创业投资有限公 司持有湖南亚华控 2007.09.07 股集团股份有限公 司 4300 万股权 控股公司深圳市舟 上海瑞新恒捷 投资有限公司 仁创业投资有限公 司持有湖南亚华控 2007.09.07 股集团股份有限公 司 1300 万股权 控股公司张家界旅 张家界市经济 发展投资集团 有限公司 游开发有限公司持 有张家界旅游开发 2007.11.08 股份有限公司 4491 万股权 控股公司张家界旅 北京东方国兴 科技发展有限 公司 游开发有限公司持 有张家界旅游开发 2007.12.11 股份有限公司 270 万股权 186.23 377.97 377.97 否 司法裁定 是 否 4,800.00 6,286.95 6,286.95 否 司法裁定 是 否 4,290.00 3,838.12 3,838.12 否 协议定价 否 否 14,190.00 12,695.32 12,695.32 否 协议定价 否 否 是否为关联 出售产生 交易（如是，定价原则 的损益 说明定价原 则） 说明 所涉及 所涉及 的资产 的债权 产权是 债务是 否已全 否已全 部过户 部转移

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 控股公司湖南天通 衡阳南岳潇湘 旅游发展有限 公司 商贸有限公司持有 张家界旅游开发股 2007.12.11 份有限公司 900 万 股权 北京东方国兴 科技发展有限 公司 湖南省天通商贸有 限公司持有张家界 旅游开发股份有限 公司的 630 万股权 2007.12.11 356.59 238.83 238.83 否 司法裁定 是 否 911.76 341.19 341.19 否 司法裁定 是 否

内容: 五、报告期内股权激励实施情况

内容: 报告期内，公司尚未实施股权激励计划或方案。

内容: （一）报告期内公司重大关联交易事项 2007 年 3 月 28 日，本公司与湖南鸿仪投资发展有限公司签订了《股权转让协议》 。本 公司受让湖南鸿仪持有的湖南省天通商贸有限公司 100%股权。湖南鸿仪投资发展有限公司 系本公司实际控制人，故上述交易为关联交易。 根据深圳南方民和会计师事务所出具的《深南财审报字（2007）第 CAI-035 号审计报 告》和北京六合正旭资产评估有限责任公司《六合正旭报字（2007）第 009 号评估报告》 ， 天通商贸公司 100%股权评估价格为 8963244.64 元，经甲乙双方协商，天通商贸公司 100％ 的股权转让金额合计为人民币 500 万元。 本次关联交易经本公司第五届董事会第十三次会议及本公司 2007 年度第二次临时股东 大会审议批准。 （二）与日常经营相关的关联交易

内容: 岳阳新振升铝材有限公司 长沙新振升门窗 合 计

内容: 2006 年 4 月 5 日，为避免同业竞争本公司与岳阳新振升铝材有限公司签订了《独家代

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 理销售协议》 ，岳阳新振升铝材有限公司系本公司实际控制人所控制的公司，由此本公司与 岳阳新振升铝材有限公司存在日常关联交易。 本次关联交易经本公司第五届董事会第二十二次会议及本公司 2007 年度第六次临时股 东大会审议批准。

内容: 七、报告期内公司承包、托管事项

内容: 2004 年 9 月 30 日，新振升集团有限公司与个人刘伟签订资产托管协议，将长沙新振升 门窗有限公司托管给其进行经营管理，每年向其收取 84 万元的资产使用费，由其全权负责 新振升门窗的生产经营并自负盈亏。 长沙新振升门窗有限公司未纳入本公司合并会计报表范 围。

内容: 八、报告期内公司对外担保情况

内容: 截止至本报告期末， 本公司累计对外担保总额达 76558 万元， 为关联方及其他公司担保 总计 67,851.00 万元，母子公司之间互保为 11,201.073 万元。公司依据诉讼判决情况、关联 方的实际状况， 结合被担保单位的报表信息， 以及诉讼判决资料中有无其他公司以股权作为 质押等情况，将对外担保分为 100%、40%、20%、及 0%四档，共计提预计负债 34,509.00 万元。担保汇总如下：

内容: 单位： （人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 国光瓷业 国光瓷业 国光瓷业 国光瓷业 国光瓷业 湖南朗力夫制药 上海鸿仪 上海守正 上海沪荣 上海沪荣 亚华种业 亚华种业 亚华种业 发生日期（协议签署日） 2003 年 01 月 21 日 2003 年 03 月 26 日 2003 年 04 月 21 日 2003 年 09 月 27 日 2004 年 05 月 31 日 2004 年 06 月 28 日 2004 年 01 月 15 日 2004 年 09 月 16 日 2004 年 07 月 22 日 2004 年 07 月 27 日 2004 年 07 月 07 日 2004 年 07 月 08 日 2004 年 07 月 20 日 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是否为关联方担保 （是或否） 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 亚华乳业 岳阳新振升 岳阳新振升 岳阳新振升 岳阳新振升 岳阳新振升 岳阳新振升 岳阳新振升 湖南振升 湖南振升 湖南振升 湖南振升 上海群仪 上海佰汇 上海佰汇 上海佰汇 上海佰汇 上海佰汇 湖南亚大 湖南亚大 湖南亚大 湖南亚大 湖南亚大 昇鑫高科 洞庭水殖

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 0.00 67,851.00

内容: 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保 对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计

内容: 九、报告期内，无委托他人进行现金资产管理事项。

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 十、报告期内，公司无其他重大合同事项。 十一、股东承诺事项

内容: 本公司于 2007 年 1 月 29 日召开了 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议，审议通过了本公司《股权分置改革方案》 ，公司以截至 2006 年 11 月 30 日的资本公 积金为基础，用资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股 转增 5.4062 股，相当于每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。上述股权 分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 上述股权分置改革的股东承诺已实施完毕。

内容: 十二、聘请会计师事务所情况

内容: 本公司于2007 年12 月24日召开的 2007 年第七次临时股东大会审议通过聘请开元信德 会计师事务所有限公司为 2007 年度审计中介机构。目前审计机构为本公司提供审计服务连 续年限为 1 年。

内容: 十三、公司及公司高级管理人员、相关股东接受稽查、处罚情况

内容: 因本公司存在涉嫌虚假披露等违反法律法规的行为， 中国证券监督管理委员会湖南证监 局已于 2004 年 9 月对本公司进行立案稽查。 本公司于 2007 年 2 月 1 日收到中国证券监督管 理委员会下发的证监罚字[2007]02 号《行政处罚决定书》 ：对嘉瑞新材处以 40 万元罚款；对 直接负责的主管人员时任董事长肖贤辉给予警告，并处以 10 万元罚款；对其他直接负责人 员董事兼财务总监万新红、董事段军给予警告，并各处以 5 万元罚款；对其他直接责任人员 董事于立群、现任董事长李健给予警告，并各处以 3 万元罚款；对其他直接责任人员董事刘 金水、彭隆、彭建刚、邹奕红、廖正品、肖宗海、王晓勤给予警告。

内容: 报告期内，公司在积极寻找战略投资者，对公司进行实质性资产重组。在湖南省政府和 监管部门的主导下，湖南湘晖资产经营股份有限公司(以下简称湘晖公司)拟对本公司进行资 产重组。鉴于本公司目前严重资不抵债的情况，湘晖公司提出的整体重组思路为：湘晖公司 负责剥离嘉瑞新材所有资产、负债，使嘉瑞新材成为净壳，之后向重组方定向增发新股，使

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 重组方资产整体借壳上市。 2008 年 3 月 11 日，在湖南省政府的主持下，召开了本公司的银行债权人会议，经重组 方与与会银行债权人协商， 一致同意由湘晖公司委托中国长城资产管理公司出面协调本公司 债务重组事宜。具体操作事宜双方正在协商之中。

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 开元信德湘审字（2008）第 195 号

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称嘉瑞新材）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表， 2007 年度的合并利润表和利润表、 合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 按照企业会计准则的规定编制财务报表是嘉瑞新材管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。

内容: 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。 在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为， 嘉瑞新材财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允 反映了嘉瑞新材 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，嘉瑞新材截至 2007 年 12 月 31 日累计亏损达 104,217 万元，归属于母公司的所有者权益为－59,559 万元，主要财务 指标显示其财务状况已恶化；嘉瑞新材为关联方及其他公司的 67,851 万元银行借款提供了 担保， 且大部分经司法判决承担连带清偿责任； 嘉瑞新材下属子公司湖南中园科技新材料集 团有限公司因涉及环保问题， 其生产处于暂停状态。 上述事项对嘉瑞新材的持续经营能力产 生重大影响， 嘉瑞新材已在财务报表附注十三中披露了拟采取的改善措施， 但其持续经营能 力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

内容: 开元信德会计师事务所有限公司

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 合 并 资 产 负 债 表

内容: 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产

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内容: 主管会计工作的公司负责人：

内容: 合 并 资 产 负 债 表(续)

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 -593,625,969.35 612,950,016.31

内容: 主管会计工作的公司负责人：

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 主管会计工作的公司负责人：

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 主管会计工作的公司负责人：

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 主管会计工作的公司负责人：

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 资 产 负 债 表(续)

内容: 主管会计工作的公司负责人：

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 主管会计工作的公司负责人：

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 会企 03 表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 -820,189.39 1,131,295.92 311,106.53 1,097,614.98 33,680.94 1,131,295.92 13,218,102.39 -1,648.83 24,733,042.60 -24,733,042.60 13,216,453.56 13,216,453.56 13,216,469.24 1,633.15 24,298,042.60 435,000.00 3,505,999.00 -3,502,499.00 22,500,865.00 -22,500,865.00 3,500.00 5,999.00 3,500,000.00 22,500,865.00 3,500.00 2,039,360.34 3,118,571.50 2,683,958.44 1,079,211.16 826,750.27 196,714.65 88,808,163.88 89,831,628.80 48,331,522.58 5,802,529.94 5,802,529.94 138,163,151.38 138,163,151.38 2007-12-31 附注 本期数 单位：元 上期数

内容: 主管会计工作的公司负责人：

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 上年金额 归属于母公司所有者权益 减： 库存 盈余公积 16,628,157.89 一般风险 未分配利润 -957,431,072.67 其他

内容: 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 主管会计工作的公司负责人：

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 上年金额 减：库存股 盈余公积 13,323,955.80 未分配利润

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内容: 主管会计工作的公司负责人：

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内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 财务报表附注

内容: 资产负债表日：2007 年 12 月 31 日 一、公司的基本情况

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称本公司）原名湖南安塑股份有限公司，系 1994 年 6 月 9 日经湖南省体改委湘体字（1994）51 号文件批准成立，由原湖南省安江塑料 厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司，设立时股本为 4500 万股。经 1997 年 6 月吸收合并湖南金利塑料制品有限公司增加股本1,000万股和1998年3月每10股送1股后， 公司总股本增加到 6,050 万股。 2000 年 8 月 14 日经中国证监会证监督发行字[2000]110 号文 批准，本公司于 2000 年 8 月 18 日公开发行社会公众股（A 股）3,600 万股，总股本为 9,650 万股。2000 年 8 月 20 日本公司经湖南省工商行政管理局依法核准工商登记，注册号 4300001004053，注册资本 9,650 万元人民币。2007 年 1 月 29 日召开 2007 年第一次临时股 东大会暨股权分置改革相关股东会议决议：本公司以截至 2006 年 11 月 30 日的资本公积金 和流通股本为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 5.4062 股，相当于每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份，本公司 于 2007 年 2 月 13 日完成了股权分置改革。 完成股权分置改革后本公司股本变为 118,935,730 元，其中洪江市大有发展有限责任公司持股比例为 24.22%，湖南盛华投资管理有限公司持 股比例为 9.51%，上海沪荣物资有限公司持股比例为 9.25%，其他发起人合计持股比例为 3.26%，社会公众股占总股本的比例为 53.75%。住所：洪江市安江镇大沙坪。 公司主要经营范围：PVC、 PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及相关产品的生产、销售； 出口本公司自产的 PVC、 PU 人造革、 塑料制品 （国家组织统一联合经营的出口产品除外） ， 进口本公司生产科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营 的进口商品除外） ，经营本公司的进料加工和“三来一补”业务，金属及非金属材料及其制品 的投资。

内容: 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日起按照《企

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内容: 业会计准则》进行确认和计量,在此基础上按照附注四所述的会计政策编制财务报表。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》及相关规定的要求，真实、完整地反 映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。

内容: 四、公司重要会计政策、会计估计

内容: 1、会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量 会计核算以权责发生制为基础， 财务报表项目以历史成本计量为主。 以公允价值计量且 其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、 可供出售金融资产及衍生金融工具等以公允价 值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量； 发生减值损失的存货以可变现净值计量， 其他减值资产按可收回金额 （公允价值与现值孰高） 计量；盘盈资产等按重置成本计量。 4、现金等价物的确定标准 持有期限短（从购买日至到期日不超过三个月） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 对于发生的外币交易， 在初始确认时， 采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记 账本位币金额。资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负 债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 计入 当期损益； 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额， 按照借款 费用资本化的原则进行处理。 资产负债表日以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 6、金融资产和金融负债的核算方法

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内容: （1）金融资产、金融负债的分类：金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资 产等。 金融负债包括交易性金融负债、 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债、其他金融负债。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ① 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金 融资产现金流量的合同权利终止、 金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应 当终止确认。 当金融负债的现时义务全部或部分已解除的， 终止确认该金融负债或其一部分。 ② 本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他 类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③ 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可 能发生的交易费用。但是，下列情况除外： A、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； C、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产 不再适合按照公允价值计量时， 公司改按成本计量， 该成本为重分类日该金融资产的公允价 值。 ④ 本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除 外： A、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将 来结清金融负债时可能发生的交易费用； B 、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债 不再适合按照公允价值计量时， 公司改按成本计量， 该成本为重分类日该金融负债的账面价 值； C、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；

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内容: D、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a、按照或有事项准则确定的金额； b、初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 ⑤ 本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关 外，按照下列规定处理： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成 的利得或损失，计入当期损益； B、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融 资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ⑥ 本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确 认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑦ 本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当 期损益。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值， 活跃市场的 报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在 公平交易中实际发生的市场交易的价格； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债， 采用估值 技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、 参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、 现金流量折现法 和期权定价模型等。 （4）金融资产的减值准备 资产负债表日， 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减 值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风 险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：

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内容: ① 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减 值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流 量 （不包括尚未发生的未来信用损失） 现值低于账面价值部分计提减值准备， 计入当期损益。 可供出售金融资产发生减值时， 即使该金融资产没有终止确认， 原直接计入所有者权益的因 公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 ② 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低 于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 ③ 应收款项减值准备计提方法见“附注四、8”。 7、金融资产转移的确认与计量 （1）金融资产转移的确认： 企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 ① 企业以不附追索权方式出售金融资产； ② 将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的 公允价值回购； ③ 将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，该看跌期 权是一项重大价外期权。 （2）金融资产转移的计量： ① 金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及原直接 计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益； ② 金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止 确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当期损益。 原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额中对应终止确认部分的金额， 按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相 对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 8、应收款项核算方法 （1）坏账的确认标准： 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现

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内容: 金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据本公司的管理权限，经股东大会或董事会批 准确认为坏账，冲销提取的坏账准备。 （2）坏账损失核算方法： ① 对公司的坏账损失，采用备抵法核算。 ② 对有确凿证据表明不能收回的应收款项， 或收回的可能性不大的 （如债务单位破产、 资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务 的） ，以及其它足以证明应收款项可能发生损失的证据，全额提取坏账准备。 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对单项金额非重大的应收款项， 与经单独测试后未减值的应收款项一起， 按账龄划分为 若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据 以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定本期各 项组合计提坏账准备的比例， 据此计算本期应计提的坏账准备。 本公司对合并会计报表范围 内的应收款项不提取坏账准备，对关联单位欠款按 55%比例计提。按账龄组合确定计提坏 账准备的比例如下：

内容: 1 年以内（含 1 年） 1 至 2 年（含 2 年） 2 至 3 年（含 3 年） 3 至 4 年（含 4 年） 4 至 5 年（含 5 年） 5 至 6 年（含 6 年） 6 至 7 年（含 7 年） 7 年以上

内容: 9、存货核算方法 （1）存货的分类： 存货主要包括原材料、库存商品、在产品、包装物、低值易耗品等。 （2）存货的计价 取得原料、燃料时按计划成本进行核算，月终将发出和耗用的原料、燃料的计划成本调

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内容: 整为实际成本。低值易耗品和包装物采用一次摊销法。在产品、产成品、外购商品等库存商 品取得时按实际成本核算，发出时按加权平均法核算。 （3）本公司的存货盘存采取永续盘存制。 （4）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日对存货进行全面清查后， 按存货的成本与可变现净值孰低提取存货跌价准 备。存货跌价准备除下述两种情形外按照单个存货项目计提。 ① 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 ② 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 10、长期股权投资核算方法 （1）初始计量 ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及 所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。 按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资 初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 B、非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，

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内容: 但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 7 号——非货币性资产交换》确定。 E、 通过债务重组取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照 《企业会计准则第 12 号—— 债务重组》确定。 （2）后续计量 ① 下列长期股权投资采用成本法核算： A、能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时 按照权益法进行调整。 B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资。 C、 追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 除超过被投资单位在接受投资后产生的累积净利润部分冲减投资成本外， 确认为当期投资收 益。 ② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 A、长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额应当计入当期损益， 同时调整长期股 权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第 20 号——企 业合并》——应用指南的有关规定确定。 B、取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确 认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现 金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 C、确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以 后实现净利润的， 投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享 额。 D、在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资

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内容: 产等的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政 策及会计期间不一致的， 按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调 整，并据以确认投资损益。 E、对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价 值并计入所有者权益。 F、与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的 部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企 业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，全额确认。对于纳入其合并 范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益，也按照上述原则进行抵 销，在此基础上确认投资损益。 （3）长期股权投资减值准备 对于子公司、联营企业及合营企业的投资，按照本节“18、资产减值准备确定方法”的规 定确定其可收回金额及应予计提的减值准备； 企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重 大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计 准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定确定其可收回金额及应予计提的减值准备。 11、投资性房地产的种类和计量 （1）投资性房地产种类：已出租的房屋建筑物。 （2）投资性房地产计量 ① 投资性房地产按照成本进行初始计量： A、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他 支出 。 B、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 C、以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 ② 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，适用《企业会计准则第 4 号——固定 资产》《企业会计准则第 6 号——无形资产》 、 。 （3）投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。 12、固定资产核算方法

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内容: （1）固定资产确认条件 固定资产同时满足下列条件的予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益可能流入企业； ② 该固定资产的成本能可靠地计量。 （2）固定资产的分类及折旧方法 ① 固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计提折旧。除下述②所述情形和长沙新振 升集团有限公司固定资产外，各类固定资产的使用年限及折旧率、残值率如下：

内容: 固定资产类别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 预计使用寿命 40 年 14 年 12 年 8年 预计净残值率（%） 5 年折旧率(%) 2.38 6.79 7.92 11.88

内容: 长沙新振升集团有限公司各类固定资产的使用年限及折旧率、残值率如下：

内容: 固定资产类别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 预计使用寿命 20 年 10 年 5年 5年 预计净残值率（%） 3 3 3 3 年折旧率(%) 4.85 9.70 19.40 19.40

内容: ② 预计使用寿命及净残值发生变化时，以变化时的净值扣除预计净残值后在新的预计 使用寿命内计算年折旧费用。 ③ 固定资产如发生减值， 应以减值后的账面余额为基数， 在剩余使用寿命内计提折旧。 （3）融资租赁的认定依据及计价 ① 符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁： A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允

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内容: 价值； 出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值。 E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 ② 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为 未确认融资费用。 （4）固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。 13、在建工程核算方法 （1）在建工程类别；指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新 建、改扩建、大修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。 （2）结转为固定资产的标准和时点；在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计 价， 在各项工程达到预定可使用状态之前发生的借款的借款费用计入该工程成本。 在工程完 工验收合格交付使用的当月结转固定资产。 对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的 固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实际成本调整原 来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程减值准备的计提见资产减值相关会计政策。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产计价 ① 无形资产按照成本进行初始计量 A、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。 B、自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产准则第四条和第九条规定后至达 到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 C、投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 D、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，应当 分别按照 《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 、 《企业会计准则第 12 号——债务 重组》《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》 、

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内容: 确定。 ② 无形资产的后续计量 A、使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。 B、使用寿命不确定的无形资产不摊销。 （2）无形资产使用寿命的确定 ① 使用寿命有限的无形资产使用寿命按如下原则确定： A、合同规定了受益年限，但法律没有规定有效年限的，按不超过合同规定的受益年限 平均摊销； B、合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限平 均摊销； C、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限，按不超过受益年限和有效年限两者 之中较短的期限摊销。 D、如果合同没有规定受益年限，且法律也没有规定有效年限的，按不超过 10 年的期 限平均摊销。 （3）划分本公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准 ① 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 ② 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资 产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 16、借款费用核算方法

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内容: （1）借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）资本化期间、暂停资本化期间 ① 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用 暂停资本化的期间不包括在内。 ② 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当 期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。 如果中断是所购建或者生产的符合资本化 条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 （3）资本化金额的计算方法 ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累计资产 支出超出 专门借款部分的支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借款 应予资本化的利息金额。 ③ 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态之前， 应当在发生时根据其发生额予以资本化， 计入符合资本化条件的 资产的成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 后，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，于 发生时计入当期损益。 ④ 资本化率的计算

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内容: A、为购建固定资产入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； B、为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 17、递延所得税资产的确认 （1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税 资产。 但是， 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产 不予确认： ① 该项交易不是企业合并； ② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 （2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产： ① 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ② 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 18、资产减值准备确定方法 （1）可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商 誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌。 ② 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 ③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

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内容: ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值， 只要有一项超 过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。 （3）资产减值损失的确定 ① 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。 ② 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整， 以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 ③ 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （4）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难 以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。 资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。 （5）商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减 值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 19、预计负债的确认条件 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 20、职工薪酬

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内容: 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公积金、 工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金等。 公司在职工为其提供服务的会计期间， 将应付的职工薪酬确认为负债， 除因解除劳动关 系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。本公司按当地政府规定 参加由政府机构设立的职工社会保障体系， 一般包括养老及医疗保险、 住房公积金及其他社 会保障制度。除此之外，本公司并无其他重大职工福利承诺。根据有关规定，保险费及公积 金一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构 缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。 21、股份支付的核算方法 （1）股份支付的种类：分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法；权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定。 22、收入确认原则 （1）商品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认： ① 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权收入，在下列条件均能满足时予以确认： ① 与交易相关的经济利益能够流入企业；

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内容: ② 收入的金额能可靠地计量时确认为利息收入和使用费收入。 （4）本公司采用完工百分比法确认提供劳务收入时，选用下列方法确定完工进度： ① 已完工作的测量。 ② 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 ③ 已经发生的成本占估计总成本的比例。 23、所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 将当期所得税和递延所得税作为所得税 费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： ① 企业合并； ② 直接在所有者权益中确认的交易或事项。

内容: 1、流转税及其他地方税，均按国家有关税法规定并由税务部门核定计缴。湖南健康生 物制品有限公司为中外合资企业，本年度免交城建税和教育费附加，其余主要税种、税率如 下：

内容: 税 种 税率 17% 5% 7%、5% 3% 1.2%、12% 计税依据 内销产品（农用地膜免交增值税） 出租收入 增值税、营业税应征额 增值税、营业税应征额 房产原值的 70%为纳税基础，税率为 1.2% 房产税 出租房产以租金收入为计税依据，税率为 12%

内容: 增值税 营业税 城建税 教育费附加

内容: 2、所得税 本公司及子公司除以下税收优惠外，本年所得税率为 33%，按照中华人民共和国企业 所得税法（中华人民共和国主席令[2007]63 号）的规定，自 2008 年 1 月 1 日起企业所得税 率为 25%。 （1）湖南中圆科技新材料集团有限公司为长沙高新技术区企业，本年度所得税率为 15%。 （2）湖南健康生物制品有限公司为中外合资企业，本年度所得税仍享受“两免三减”优

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内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、企业合并 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企 业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律 服务费用等，于发生时计入当期损益。合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并 资产负债表、 合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表中被合并方的各项资产、 负债， 按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、 费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流 量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值加上各项直接相关费用为合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允价值计量， 公 允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。 购买方合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额时， 应对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的 公允价值以及合并成本的计量进行复核； 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子关系的，母公司编制 购买日的合并资产负债表， 因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债以 公允价值列示。 2、合并财务报表的编制方法 （1）确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 控制是指本公司能够决定被投资单位 的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单 位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%，有证据表明不能实施控制的

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内容: 除外）,或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 （2）编制方法 ① 合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权 益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并 利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 ② 报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当 调整合并资产负债表的期初数。 因非同一控制下企业合并增加的子公司， 编制合并资产负债 表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债 表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该 子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公 司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公 司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司,将该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 3、本公司本年度纳入合并报表的子公司如下： ①同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 金额单位：人民币万元 公司名称 长沙新振升集团有限公司 长沙远海建材有限公司 长沙新振升配件有限公司 注册地址 长沙 长沙 长沙 主营业务 铝材 五金销售 配件生产 注册资本 15,000.00 500.00 100.00 直接和间接 投资额 12,099.66 470.00 100.00 直接和间接 投资比例% 96.67 94.00 100.00 是否合 并报表 是 是 是

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内容: ②非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 金额单位：人民币万元 公司名称 湖南省天通商贸有限公司 张家界旅游经济开发有限公司 深圳舟仁创业投资有限公司 注册地址 长沙 张家界 深圳 主营业务 经营建筑材料 百货五金销售 高科技产业投资 注册资本 10,000.00 2,000.00 19,000.00 直接和间接 投资额 500.00 11,777.32 4,839.75 直接和间接 投资比例% 98.549 99.00 100.00 是否合 并报表 是 是 是

内容: 本公司及本公司子公司于2006年12月通过司法裁定的方式受让了本公司实质控制人湖 南鸿仪投资发展有限公司(简称湖南鸿仪)持有的张家界经济开发有限公司(简称张经开公 司)99%的股权及深圳舟仁创业投资发展有限公司(简称舟仁公司)100%的股权，于本年度 5 月份受让了湖南鸿仪持有的湖南省天通商贸有限公司(简称天通公司)100%的股权， 张经开公 司、舟仁公司、天通公司在本公司受让其股权后，于本年度转让了其核心资产，不符合同一 控制企业合并的相关条件，按非同一控制企业合并的规定进行处理。 ③其他子公司

内容: 金额单位：人民币万元 公司名称 湖南中圆科技新材料集团有限公司 湖南健康生物制品有限公司 洪江市有源有限责任公司 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 长沙海容管理咨询有限公司 长沙新振升配件有限公司 注册 地址 长沙 长沙 洪江 长沙 长沙 长沙 主营业务 塑料制品 天然维生素 E 塑料制品 咨询 咨询 配件生产 注册资本 21,500.18 USD148.00 2,725.50 10.00 10.00 100.00 直接和间 接投资额 20,098.43 USD103.60 2,710.50 8.00 9.00 100.00 直接和间接 投资比例% 93.48 70.00 99.44 80.00 90.00 100.00 是否合 并报表 是 是 是 是 是 是

内容: 4、母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位

内容: 金额单位：人民币万元 被投资单位全称 注册地 经营范围 注册资本 本公司对其实 际投资额 740.00 持股比 例% 74.00 表决权 比例% 74.00 未形成控 制的原因 承包经营

内容: 注：长沙新振升门窗有限公司系长沙新振升集团有限公司与黄仁雄等自然人股东出资成立的有限责任 公司，注册资本为 1000 万元，其中新振升集团出资 740 万元，拥有该公司 74%的权益。2004 年 9 月 30 日， 新振升集团有限公司与个人刘伟签订资产托管协议，由其全权负责新振升门窗的生产经营并自负盈亏。故 对该公司按成本法核算，未纳入合并报表。

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 5、本公司本期合并会计报表范围变更：

内容: 项 目 新增（减少）合并的对象 湖南省天通商贸有限公司 长沙新振升配件有限公司 湖南海天塑胶有限公司 增加（减少）及末合并的理由 本公司直接拥有其 70.00％的股份 本公司间接拥有其 55.00％的股份 本公司 2006 年度已转让对其拥有的股权

内容: 新增合并对象 减少合并公司

内容: 注 1：洪江市有源有限责任公司由于设备损坏及原材料上涨等原因，已停止相应生产经营，2006 年公 司根据旧准则已对该公司长期投资按权益核算减至零，未纳入合并范围，2007 年度根据新会计准则的规定 将其纳入合并范围，并相应调整年初数。 注 2：天通公司按非同一控制企业合并的规定合并其期末资产负债表、2007 年 6-12 月的利润表及现金 流量表。 注 3：长沙新振升配件有限公司 2006 年度实行承包经营，由承包人全权负责新振升配件的生产经营并 自负盈亏。故 2006 年对该公司按成本法核算，并将实际收取的资产使用费确认为当期投资收益，未纳入合 并报表。2007 年，新振升集团有限公司与个人田海涵解除了资产托管协议，故本期将配件公司纳入了合并 报表。 注 4：湖南海天塑胶有限公司的控制公司——中圆科技于 2006 年 9 月以安置全部职工为条件，将持有 股权出售给个人，上年度合并了 1-9 月份的利润表，本年度未纳入合并范围。 注 5、张家界旅游经济开发有限公司、深圳舟仁创业投资有限公司上年度合并其期末资产负债表，未 合并利润表、现金流量表。本年度全部纳入合并范围。 注 6：新增纳入合并范围公司的财务状况：

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 长沙新振升配件 有限公司

内容: 6、本公司合营企业如下：

内容: 金额单位：人民币万元 直接和间接投 资比例% 6.52% 10.16%

内容: 注册资本 直接和间接投资额

内容: 海南神农大丰科技股份有限公司 湖南洞庭食品有限公司

内容: 七、会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 业投资发展有限公司 100%的股权，未将其纳入合并范围，根据新准则的规定，需合并其资 产负债表，此项变更不影响 2006 年末合并净资产金额。 E、 2006 年合并报表时，对所有者权益为负值的子公司，对应由本公司承担的超额亏 损，列入“未确认的投资损失”，亦未确认应由子公司负担的超额亏损，根据新合并准则的相 关规定， 子公司的超额亏损全部由母公司承担， 由此调减年初未分配利润 115,558,866.43 元， 调增年初资本公积 634,365.60 元。 F、根据新准则的规定，在编制合并会计报表时，不再补提按持股比例享有的子公司的 盈余公积，由此增加年初未分配利润 2,575,849.80 元，减少年初盈余公积 2,575,849.80 元； G、本公司于 2007 年以前年度摊销对子公司的长期股权投资差额 1,293,055.25 元，根据 新准则的相关规定，予以冲回，相应调增合并报表中年初未分配利润 1,273,857.56 元，调增 年初少数股东权益 19,197.69 元。 ②少数股东权益:本公司 2007 年 1 月 1 日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股 东享有的权益为 883,573.12 元，新会计准则计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东 权益 883,573.12 元。 母公司持有的对子公司长期股权投资， 原按权益法进行核算， 根据企业会计准则的规定， 改为成本法，在合并报表时再按益法进行调整。由此调增母公司长期股权投资 322,813,035.92 元，调增母公司年初未分配利润 323,560,301.51 元，调减母公司年初资本公 积 747,265.59 元。 假定 2006 年年初开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，对《企业会计准则第 38 号— 首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条之外不需追溯调整的事项， 新会计准则的上年同 期净利润与原准则下上年同期净利润不存在重大差异。 2、上述会计政策变更对合并报表 2007 年年初资产负债项目及 2006 年度损益的影响数 如下： ①对 2007 年年初财务状况及 2006 年度经营成果的影响

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 归属于母公司所有者的净利润

内容: ②对 2007 年年初资产负债表项目的影响

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 其他应付款 预提费用 应付利息 预计负债 长期借款 少数股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未确认的投资损失 未分配利润

内容: ③对 2006 年度利润表项目的影响

内容: 主营业务收入 营业收入 主营业务成本 营业成本 主营业务税金及附加 主营业务利润 其他业务利润 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 营业利润 投资收益 补贴收入 营业外收入

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 营业外支出 利润总额 所得税费用 少数股东损益 未确认的投资损失 净利润 归属于母公司所有者的 净利润 年初未分配利润 其他

内容: 金额单位：人民币元 编 号 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额 其它采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价 值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产以及可供出售金融资产 2007 年报披露数 -609,045,330.03 -9,581,257.42 -16,152,451.74 2006 年报原披露数 -609,045,330.03 -163,454,831.09 -170,026,025.41 153,873,573.67 153,873,573.67 注1 差异 原因 说明

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则)

内容: 八、合并财务报表主要项目注释: (金额单位:人民币元)

内容: 项 目 期末余额 年初余额

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 注：货币资金期末比年初增加 3,809,474.93 元，增幅为 69.31%，主要系营业收入增长所致。

内容: 注： （1）本账户中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （2）应收账款前五名金额合计为 11,711,562.30 元，占应收账款总金额的 27.71%。

内容: 长沙新振升门窗 武汉众成天然制品有限公司 本元大厦 浙江华源制药 陕西富泰商务 合

内容: 账 龄 期 末 余 额 年 初 余 额

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 金 一年以内 一至两年 二至三年 三年以上 合 计

内容: 注： （1）本账户中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （2）预付账款年末比年初增加 7,003,919.13 元，增幅为 120.27%，主要系预付的原材料采购款增 加所致。

内容: 注： （1）本账户中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （2）其他应收款前五名金额合计为 208,372,675.69 元，占其他应收款总金额的 73.63%。

内容: 项 目 业务内容 购买股权款 股权转让款 金 额 占总额％ 37.81% 14.98%

内容: 长沙市新大新置业有限公司 北京鑫世龙腾投资有限公司

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 上海泓鑫置业有限公司 张家界市经济发展投资集团有限公司 上海瑞新恒捷投资有限公司 段怡斌 合 计

内容: 往来款 股权转让款 股权转让款 承包往来款

内容: （3） 期末三年及三年以上其他应收款增加原因系将本公司子公司三年以上预付账款调入其他应收款计 提坏账准备所致。 （4）期末个别认定计提坏账准备的其他应收款为 128,218,044.73 元，主要为： A、应收长沙新大新置业有限公司 107,000,000.00 元，期末坏账准备为 71,000,000.00 元： 2003 年 8 月 5 日，本公司与长沙新大新置业有限公司（以下简称新大新）签订股权转让协议及补充协 定，受让新大新持有的泰阳证券有限责任公司 9000 万股权，受让价格为 1.19 元，本公司已于 2003 年支付 转让款 107,000,000.00 元。 2004 年 12 月 23 日，中国证监会下发证监机构字（2004）174 号文《关于不予核准泰阳证券有限责任 公司股权变更的通知》 ，该通知批复，由于本公司对外担保超过净资产的 50%，不符合证券公司管理办法中 关于股东资格的有关规定，不符合受让股权的条件，但在证监会下发不予核准的通知前，泰阳证券股权已 质押给中国银行湖南省分行用于本公司贷款，因本公司无力还款和解除股权质押，该股权再次转让受到限 制。参考泰阳证券股权的交易价格，本期末按 7100 万元计提了坏账准备。 B、应收湖南新汇制药有限公司 11,659,676.37 元，按 80%计提坏帐准备 2002 年 8 月，本公司与湖南新汇制药有限公司（以下简称“新汇制药”）签署了《协议书》 ，将持有的湖 南湘民制药厂 878 万元的资产转让给新汇制药，并约定自协议书签订之日起叁年内，新汇制药应向本公司 付清资产转让金，并按三年银行同期贷款利率支付转让金利息。另本公司于 2002 年 8 月与代四秀女士签署 了《股权转让协议》 ，将持有的新汇制药 400 万元的股权转让给代四秀女士，并约定自协议书签订之日起贰 年内，代四秀女士应向本公司付清股权转让金，并按两年银行同期贷款利率支付转让金利息。上述资产、 股权转让金合计 1,278 万元（本金） ，由新汇制药出具了《担保承诺书》 ，就转让金及利息承担连带保证责 任及提供资产抵押。经本公司多次催讨，新汇制药尚余转让金本金及利息 1,166 万元没有偿还。由于本公 司对新汇制药的其他应收款收回存在较大的不确定性， 2006 年坏帐准备计提比例提高至 80%， 故 本期也仍 按 80%计提。

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 项 原材料 在产品 库存商品 自制半成品 包装物 低值易耗品 委托加工物资 材料成本差异 合

内容: 被投资公司名称 长沙新振升配件有限公司 持股比例 55% 初始投资额 550,000.00 年初余额 550,000.00 本期增加额 本期减少额 550,000.00 期末余额

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 注：①长沙新振升配件有限公司本期减少额见附注六、2。 ②长期股权投资减值准备系对长沙新振升门窗有限公司长期股权投资计提的减值准备。

内容: 注： （1）海南神农大丰种业股份有限公司及湖南洞庭食品有限公司股权已用于本公司及关联方岳阳建行 长沙市展览馆分理处 2,960.55 万元银行贷款质押。 （2）对张家界旅游开发股份有限公司及湖南亚华控股集团股份有限公司的长期股权投资本期减少系 本期转让。 （3） 本期增加的长期股权投资减值准备系对长沙新振升门窗有限公司长期股权投资计提的减值准备。

内容: 采用成本模式计量的投资性房地产 合 计

内容: 采用成本模式计量的投资性房地产

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 注：固定资产抵押情况详见附注十五其他重要事项 1。

内容: 注：固定资产减值主要对中圆科技固定资产计提的减值。截止 2007 年末，中圆科技闲置机器设备原值 为 185,051,693.54 元、净额为 115,337,945.20 元、减值准备 64,380,979.30 元。

内容: 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 一、原值合计 1、土地使用权 2、专利权 3、商标 二、累计摊销额合计 1、土地使用权 2、专利权 3、商标 三、无形资产减值准备累计金额合计 四、无形资产账面价值合计 1、土地使用权 2、专利权 3、商标

内容: 注： （1）商标为长沙新振升所持有，本期长沙新振升以商标为远海建材 370 万元银行借款提供质押担 保。 （2）期末无形资产未发生减值情况，故本期未计提无形资产减值准备。

内容: 对子公司的长期股权投资 合 计

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 坏账准备 固定资产减值准备 合 计

内容: 15、短期借款 （1）借款

内容: （2）短期借款期末余额除株洲商业银行 370 万元借款外（2007 年新增借款）其余借款 已全部逾期，逾期借款明细如下：

内容: 贷款单位 金额 年利率 % 贷款期限 逾期未还原因

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 中国工商银行长沙岳麓山支行 中国工商银行长沙岳麓山支行 中国工商银行长沙岳麓山支行 中国建设银行长沙芙蓉支行 建设银行深圳八卦岭支行 华夏银行广州分行 华夏银行广州分行 中国银行湖南省分行 中国银行湖南省分行 中国银行湖南省分行保全处 中国光大银行长沙华顺支行 中国光大银行长沙华顺支行 中信实业银行长沙红旗区支行 兴业银行长沙分行八一路支行 民生银行广州分行 民生银行广州分行 上海浦东发展银行虹口支行 上海浦东发展银行广州分行 招商银行上海分行四平支行 广东发展银行 农业银行长沙南湖支行 农业银行高科西郊所 农行五一路支行 上海浦东发展银行 建行展东分理处 建设银行 合 计

内容: 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还 无力偿还

内容: (3)本期减少的借款： A、深圳市舟仁创业投资有限公司（以下简称深圳舟仁）在上海浦东发展银行深圳中心

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 区支行和广东发展银行深圳中心区支行的 96,426,350 元借款，已于本期偿还。 B、洪江有源有限责任公司（以下简称洪江有源）在中国建行股份有限公司洪江支行的 1,958,129.64 元借款，由洪江市人民法院 2006 年 9 月 12 日作出（2004）洪法执字第 37-3 号 民事裁定，依法查封了洪江有源 37172.24 平方米土地使用权及办公楼 1 栋、生产车间 2 栋、 礼堂 1 栋、仓库 12 栋、宾馆 1 栋、供销大楼 1 栋。洪江有源于 2006 年 12 月 29 日与浙江龙 跃科技有限责任公司签订了《资产转让协议书》 ，转让了部分资产偿还了银行借款。 C、嘉瑞新材在建设银行深圳八卦岭支行的借款，本期减少 13,216,453.56 元，系张家界 市经济发展投资集团有限公司、 衡阳南岳潇洒旅游发展有限公司根据与本公司子公司张经开 公司就受让张经开公司持有的张家界旅游开发股份有限公司的股权签订的转让协议的约定， 于 2007 年 12 月替本公司归还 13,216,453.56 元。 D、嘉瑞新材在上海浦东发展银行虹口支行的借款，本期减少 14,000,000.00 元，系鸿仪 集团将其持有的创远铝业股权转让给该笔借款的担保方湖南亚华控股集团股份有限公司 （以 下简称亚华控股） 用于清偿对嘉瑞新材的大股东占用， 亚华控股按协议于本期全部清偿此项 借款本金。 E、嘉瑞新材在上海浦东发展银行虹口支行的借款，本期减少 16,000,000.00 元，系鸿仪 集团将其持有的江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司股权转让给该笔借款的担保方湖南洞庭水 殖股份有限公司（以下简称洞庭水殖）用于清偿对嘉瑞新材的大股东占用，洞庭水殖按协议 分期归还该笔 4000 万元借款中的 1600 万元。 16、应付账款

内容: 注：本账户中无应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 注：本账户中无应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。

内容: 企业所得税 增值税 印花税 车船使用税 营业税 城建税 教育费附加 土地使用税 房产税 个人所得税 合 计

内容: 注：应交税费期末比年初增加 20,064,368.61 元，增幅为 107.15%，主要系企业所得税和增值税增加所 致。

内容: 项 目 期末余额 年初余额

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 利息支出 罚 息 合 计

内容: 注：本账户中有持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位洪江大有发展有限公司往来款项 689,192.00 元。

内容: 22、长期借款 （1）借款

内容: 对外提供担保 未决诉讼 合 计

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 注： （1）对外提供担保的预计负债 本期增加原因系：本公司子公司长沙新振升集团有限公司为岳阳新振升铝材有限公司在交通银行岳阳 营业部的 2000 万元借款提供担保，本公司按 40%计提了预计负债。 本期减少详见附注八-36：营业外收入。 预计负债明细详见附注十二。 （2）因诉讼计提的预计负债： 年初余额： A、2005 年湖南金利塑料制品有限公司（以下简称“金利公司”）破产清算组向本公司控股子公司湖南 中圆科技新材料集团有限公司发出《通知》 ，以中圆科技投入到金利公司的注册资金 20,862,798 元被转为该 公司的银行借款，金利公司以实际并未得到开办资金为由，要求中圆科技补足注册资金 20,862,798 元。根 据湖南省洪江市人民法院（2002）洪民二破字第 05-26 号民事裁定书裁定，本公司全额计提预计负债 20,862,798 元。 B、2005 年本公司根据广东省高级人民法院（2005）粤高法民二终字第 377 号民事判决书判决，对上 海浦东发展银行广州分行诉本公司、上海源清实业有限公司票据纠纷案全额计提预计负债 1,392,411.07 元。 C、根据湖南省洪江市人民法院(2002)洪民二破字第 05-27 号民事裁定书裁定：本公司控股子公司湖南 中圆科技新材料集团有限公司应向湖南金利塑料制品有限公司破产还债清算组偿还借用的设备或支付等价 的设备材料款 1,745，001.90 元，并冻结扣划公司资金 29 万元。本公司对扣划资金后余额全额计提了预计 负债。 本期减少 1,455,001.91 元，系湖南中圆科技新材料集团有限公司根据与湖南金利塑料制品有限公司破 产还债清算组签订的执行和解协议，以 PU 人造革产品及一项债权共计价值 1,455,001.91 元偿还上述第 C 项所述的债务。

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 注 1： 2007 年 1 月 29 日召开 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议：本公司 以截至 2006 年 11 月 30 日的资本公积金和流通股本为基础， 用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册 的全体流通股股东每 10 股转增 5.4062 股， 相当于每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。 注 2： 本期本公司股东芷江侗族自治县财政局将持有本公司股份 957,000 股转让给成都盈华成投资管理 有限责任公司。

内容: 注： 本期减少 22,435,730.00 元,系本公司实施股权分置改革用资本公积金向方案实施股权登记日登记在 册的全体流通股股东每 10 股转增 5.4062 股，相当于每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股 份。

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 项 上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 本年年初余额 加：本年归属于母公司所有者的净利润 加：其他转入 可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 可供投资者分配的利润 减：应付优先股股利 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -1,042,171,863.87 -1,042,171,863.87 -1,042,171,863.87 -1,049,089,460.63 6,917,596.76 目 期末余额 -942,644,272.69 -106,445,187.94

内容: 1、主营业务收入小计 人造革 PVC 管板材 生物制品 铝型材 配件 2、其他业务收入小计 销售材料 出租固定资产 其它 营业收入合计

内容: 注 1：本期本公司前五名客户营业收入的总额为 55,683,784.11 元，占本公司本期营业收入总额的 12.19%。 注 2：本期比上期增长 32.77%，主要系铝型材销售增长所致。

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 1、主营业务支出小计 人造革 PVC 管板材 生物制品 铝型材 配件 2、其他业务支出小计 销售材料 出租固定资产 其它 营业成本合计

内容: 注：本期比上期增长 29.27%，主要系铝型材销售收入增长导致成本也增长所致。 30、营业税金及附加

内容: 城市维护建设税 教育附加费 营业税 合 计

内容: 31、销售费用、管理费用

内容: 注：本期销售费用比上期增长 82.99%，主要系铝型材销售增长导致销售费用增长所致。

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 减：汇兑收益 金融机构手续费 合 计

内容: 注：商誉减值准备详见附注 8-11。

内容: 联营或合营公司分配的利润 股权转让收益 其他投资收益 合

内容: 注：本期比上期增幅较大,主要系股权转让收益增长所致，股权转让收益增长主要系： A、本公司子公司张家界旅游经济开发有限公司转让张家界旅游开发股份有限公司 4761 万股的股权转 让收益 66,649,124.84 元。 B、本公司子公司深圳市舟仁创业投资有限公司转让湖南亚华控股集团股份有限公司 5600 万股的股权 转让收益 165,333,922.14 元。 C、本公司子公司湖南省天通商贸有限公司转让张家界旅游开发股份有限公司 1530 万股的股权转让收 益 5,800,000.00 元。

内容: 处理固定资产收益 赔款收入 补贴收入 冲减预计负债

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 债务重组收入 其他收入 合 计

内容: 注：本期比上期增幅较大,主要系本期冲减预计负债及债务重组利得所致。 (1)冲减预计负债主要系： A、本公司原对深圳舟仁创业投资有限公司的 2500 万元银行借款提供担保，舟仁公司已于本期偿还该 项借款，原为此计提的 1000 万元预计负债予以冲回。 B、 本公司原对上海鸿仪的在上海浦发银行陆家嘴支行的 630 万元借款提供担保， 该项借款已于本期归 还，本公司原为此计提的 126 万元预计负债予以冲回。 C、本公司为上海群仪投资有限公司在华夏银行上海分行 2248 万元银行借款提供担保，该项借款已于 本期偿还 1368 万元，冲回相应的预计负债 547.20 万元。 D、本公司子公司张经开公司原为本公司子公司天通公司在中行松桂园支行的 3150 万元银行借款提供 担保，该项借款已于本期偿还，原为此计提的 1575 万元预计负债予以冲回。 (2)债务重组利得主要系： A、本公司子公司深圳市舟仁创业投资有限公司根据与相关银行签订的协议，以低于账面值的金额偿 还银行借款取得债务重组利得 11,443,805.15 元。 B、本公司的实质控制人及关联方对本公司及子公司所欠其债务予以豁免，产生债务重组利得 15,340,065.62 元。 C、 本公司子公司天通公司根据与借款银行签订的协议， 以低于账面值的金额偿还银行借款产生债务重 组利得 2,949,225.55 元。 D、无需支付的应付账款 238,416.00 元。

内容: 处理固定资产损失 罚款支出 计提预计负债 债务重组损失 计提的未决诉讼 处置无形资产

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 本期所得税费用 递延所得税费用 合

内容: 1、净利润调节为经营活动现金流量的信息

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 3,809,474.93 907,541.29 9,305,874.52 5,496,399.59 5,496,399.59 4,588,858.30

内容: 2、现金和现金等价物的有关信息

内容: 项 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、调整前现金和现金等价物余额 加：汇率变动对现金及现金等价物的影响 四、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 9,305,874.52 5,496,399.59 9,305,874.52 5,496,399.59 目 本期金额 9,305,874.52 7,374,445.69 1,931,428.83 上期金额 5,496,399.59 4,688,380.05 808,019.54

内容: 3、支付其他与经营活动有关的现金

内容: 其中： 办公费 广告宣传费 差旅费 业务招待费 汽车费用 修理费 运输费及杂费 审计评估费 场地费 咨询费 诉讼费

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 深圳舟仁支付深圳安隆达 深圳舟仁支付孚威创业 股权过户费

内容: 十、母公司财务报表主要项目附注(金额单位:人民币元)

内容: 内部往来 一年以内 一至两年 二至三年 三至四年 四至五年 五至六年 六至七年 七年以上 个别认定 关联方 合 计 其他应收款净额

内容: 注 1：本账户中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 注 2：其他应收款前五名金额合计为 462,955,398.53 元，占其他应收款总金额的 98.75%。 注 3：期末个别认定计提坏账准备的其他应收款为 119,233,758.08 元，主要单位为： A、应收长沙新大新置业有限公司 107,000,000.00 元，全额计提坏帐准备，原因详见会计报表附注八-4 B、应收洪江有源有限责任公司 10,867,605.98 元，全额计提坏帐准备。洪江有源有限责任公司系中圆 科技控股子公司，2006 年由于设备损坏及原材料上涨等原因，该公司已停止相应生产经营，故从 2006 年 起对该公司往来全额计提坏账准备。

内容: 期末余额 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 年初余额

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 对子公司的投资 其他股权投资 合 计

内容: 被投资公司名称 张家界旅游经济开发有限公司 长沙新振升集团有限公司 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 湖南省天通商贸有限公司 湖南中圆科技新材料集团有限公司 合 计 持股比例 初始投资额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 122,040,723.44 126,389,924.02 80,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 194,860,523.10 448,371,170.56

内容: 注：按照财政部财会[2007]14 号关于印花《企业会计准则解释第 1 号》的通知规定，本公司对子公司 长期股权投资视同子公司自最初即采用成本法核算进行了追溯调整。

内容: （3）长期股权投资减值准备

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”填列) 固定资产报废损失（收益以“－”填列） 公允价值变动损失（收益以“－”填列） 财务费用（收益以“－”填列） 投资损失（收益以“－”填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”填列） 存货的减少（增加以“－”填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: (2) 现金和现金等价物的有关信息

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 其中：三个月内到期的债券投资 三、调整前现金和现金等价物余额 加：汇率变动对现金及现金等价物的影响 四、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 311,106.53 1,131,295.92 311,106.53 1,131,295.92

内容: 十一、关联方关系及其交易

内容: 1、本公司关联方认定标准 按照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，受本公司控制、共同控制或本 公司对其能施加重大影响，以及与本公司同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成本公 司的关联方。下列各方构成本公司的关联方： （1）本公司的母公司。 （2）本公司的子公司。 （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业。 （4）对本公司实施共同控制的投资方。 （5）对本公司施加重大影响的投资方。 （6）本公司的合营企业。 （7）本公司的联营企业。 （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能 够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员， 是指有权力并负责计划、 指挥和控制企业活动的人员； 与主要投资者个人或关键管理人员关 系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成 员。 （10）本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控 制或施加重大影响的其他企业。 2、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方

内容: 名 称 注册地址 经营范围 与本公司关系 经济性质 法定代表人

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 洪江市大有发展有限责任 公司

内容: 土地开发、实业投资、国内贸易等 经营本企业自产的人造革、塑料制 品、农地膜的出口业务；经营本企 业生产所需的原辅材料、仪器仪

内容: 湖南中圆科技新材料集团 有限公司

内容: 表、机械设备、零配件及技术的进 口业务；实业投资；自有房屋和设 备的租赁；人造革技术开发及技术 转让 维生素 E 原料及脂肪酸甲脂、甾醇 的生产及产品自销 人造革、塑料制品、农地膜、房屋、 场地出租 建筑材料、工业铝型材、铝制品、 五金配件、机械模具、各类门窗等 企业管理培训、人力资源管理软件

内容: 湖南健康生物制品有限公 司 洪江有源有限责任公司

内容: 长沙嘉瑞管理咨询有限公 司

内容: 开发、管理软件开发、市场信息咨 询、营销策划、投资咨询

内容: 湖南省天通商贸有限公司 张家界旅游经济开发有限 公司 长沙海容投资有限公司

内容: 经营建筑材料(不含硅酮胶)、五金、 交电、提供房地产信息咨询服务 百货、五金交电化工、建筑材料、 其他食品销售 企业管理策划、设计策划、营销策 划、投资咨询、计算机软件开发 普通机械、电器设备、五金交电、

内容: 日用百货、仪器仪表、服装鞋帽、 办公用品、建筑装饰材料、塑料制 品的销售 投资高新技术产业和其他创新产

内容: 深圳市舟仁创业投资有限 公司

内容: 业；受托管理和经营其他创业投资 深圳市 公司的创业资本；投资咨询业务； 国内商业， 物资供销业 （不含专营、 专控、专卖商品） 铝材配件、铝型材、密封物、粘接 长沙新振升子公司 有限公司 邱建武

内容: 剂、铝合金制品、不锈钢制品、五 金的生产与销售；建筑装饰材料的 销售

内容: （2）存在控制关系关联方的注册资本及其变化（单位：万元）

内容: 洪江市大有发展有限公司 湖南中圆科技新材料集团有限公司

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 湖南健康生物制品有限公司 洪江有源有限责任公司 长沙新振升集团有限公司 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 湖南省天通商贸有限公司 张家界旅游经济开发有限公司 长沙海容投资有限公司 长沙远海建材有限公司 深圳市舟仁创业投资有限公司 长沙新振升配件有限公司

内容: （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万元）

内容: （4）不存在控制关系的关联方

内容: 名 称 注册地址 醴陵市 长沙市 长沙市 长沙市 长沙市 长沙市 上海市 长沙市 岳阳市 长沙市 与本公司关系 实际控制人控制的法人 曾为实际控制人控制的法人 实际控制人控制的法人 实际控制人控制的法人 实际控制人控制的法人 实际控制人控制的法人 实际控制人控制的法人 中圆科技附属企业 实际控制人控制的法人 长沙新振升子公司（已承包） 经济性质 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 湖南国光瓷业集团股份有限公司 泰阳证券有限公司 湖南鸿仪投资有限公司 湖南振升铝材有限公司 湖南智清贸易有限公司 湖南众源投资有限公司 上海鸿仪投资有限公司 长沙湘岳塑料工贸有限公司 岳阳新振升铝材有限公司 长沙新振升门窗有限公司

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: （5）关联方交易（单位：万元）

内容: 企业名称 岳阳新振升铝材有限公司 长沙新振升门窗有限公司 岳阳新振升铝材有限公司 关联方关系性质 实际控制人控制的法人 长沙新振升子公司（已承包） 实际控制人控制的法人 交易类型 销售商品 销售商品 采购商品 本年度交易金额 21,212,991.22 10,745,284.55 64,039,951.74 定价政策 成本加成 市场定价 成本加成

内容: 下属子公司长沙新振升与岳阳新振升签订独家代理销售协议， 按当日铝材期货价加加工 费向岳阳振升购买铝型材喷涂料，并独家代理销售。协议约定岳阳振升不得在中国境内，直 接地或间接地， 通过任何其他第三方或其他渠道销售商品， 并约定基于长沙新振升独家代理 销售岳阳振升商品，长沙新振升同意在商品上使用拥有的“振升”牌商标进行统一销售。付款 方式为采用现金或双方认可的其他方式按月予以支付。协议签署日期为 2006 年 4 月 5 日， 从 2006 年 1 月 1 日起持续有效。 （6）其它关联交易事项 A、2006 年 12 月，本公司与湖南振升房地产开发有限公司签订房屋购销合同，以评估 值2,213.47万元购买该公司名下位于长沙市芙蓉中路一段466号海东青大厦A座第三层及B 座第十层，共计 2,656.54 平方米，该项交易构成关联交易。2007 年 1 月 5 日已办理房屋产 权过户，现两处房产因电广传媒为本公司担保，向法院申请财产保全，现已被法院冻结。 B、湖南鸿仪投资发展有限公司将其持有的湖南天通商贸有限公司 100%股权全部转让 给本公司， 《深南财审报字 依据 （2007） CA1-035 号审计报告》 《六合正旭评报字 第 和 （2007） 第 009 号评估报告》 ，天通商贸公司 100%的股权评估价格为 8,963,244.64 元，经本公司与湖 南鸿仪投资发展有限公司双方签订《股权转让协议书》 ，天通商贸公司 100%的股权转让金 额合计为人民币 500 万元。 C 、为关联方提供担保 为关联方提供担保详见附注十二 D、关联方豁免本公司及子公司债务 本年度湖南鸿仪投资发展有限公司豁免本公司债务 7,891,601.51 元，豁免本公司子公司湖 南省天通商贸有限公司债务 6,110,000.00 元。洪江市大有发展有限公司豁免本公司债务 689,192.00 元。长沙湘岳塑料工贸有限公司豁免本公司子公司湖南中园科技新材料集团有限 公司债务 649,272.11 元。 （7）关联方往来

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 关联方单位 洪江市大有发展有限公司 泰阳证券有限公司 湖南鸿仪投资有限公司 长沙湘岳塑料工贸有限公司 长沙新振升门窗有限公司 湖南振升铝材有限公司 岳阳新振升铝材有限公司

内容: 本期余额 应收款项 应付款项 应收款项

内容: 1、 对外担保及计提预计负债明细 本公司及本公司子公司为关联方及其他公司担保总计 67,851.00 万元，母子公司之间互 保为 11,201.073 万元。嘉瑞新材依据诉讼判决情况、关联方的实际状况，结合被担保单位的 报表信息，以及诉讼判决资料中有无其他公司以股权作为质押等情况，将对外担保分为 100%、40%、20%、及 0%四档，共计提预计负债 34,509.00 万元。其中对关联方及其他公 司担保汇总为：

内容: 母公司担保 长沙新振 升担保 中圆科 技担保 合计 计提比例

内容: 其中:本部因对外担保应计提的预计负债：

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 中圆科技公司因对外担保应计提的预计负债： 长沙振升公司因对外担保应计提的预计负债： 对外担保应计提预计负债合计

内容: 注：（1）为上海鸿仪投资有限公司担保金额 9,790.00 万元，其中 4,800 万元因有其他公司股权质押担 保，计提比例为 20%，其余 4,990 万元为 40%。 （2）为上海守正担保 2,000 万元，因有其他公司股权质押担保，计提比例为 20%。 （3）为上海沪荣担保计提原因同注(2)

内容: 2、涉及诉讼情况 嘉瑞新材重大诉讼明细表

内容: 序号 原告 被告 受理法院 案由 诉讼标的 判决情况 资产保全情 况及备注 法院冻结了 2004 年 6 月 24 日 1 农行上海浦 东分行 上海鸿仪投资 （借款 人） 上海市第一 中级人民法 借 款 合 同纠纷 本金 2,000 万元及利 息 一审已判决，公司 承担连带保证责 任，现已进入执行 程序。 公司在湖南 中圆科技新 材料集团有 限公司股权 99.45% ， 价 21,402.6 万元 嘉瑞新材（出票人） 上海极鑫塑料 （收款 人） 2 招行上海四 平支行 国光瓷业（担保人） 深圳舟仁创业 （担保 人） 上海鸿仪投资 （担保 人） 嘉瑞新材（出票人） 3 上海浦发银 行广州分行 中圆科技（收款人） 深圳舟仁（担保人） 张家界股份公司 （担 保人） 深圳发展银 4 行上海陆家 嘴支行 上海鸿仪投资 （借款 人） 嘉瑞新材（担保人） 泰阳证券（担保人） 嘉瑞新材 5 农业银行洪 江市支行 湖南金利塑料制品 公司 洪江市二轻集体工 上海市第一 中级人民法 院 本金 3,000 万元及利 息 一审判决已生效， 判决公司承担连带 责任，现已进入执 行程序 暂无 广州市中级 人民法院 票 据 纠 纷 本 金 3453 万元 已判决，公司承担 还款责任。 暂无 上海市第二 中级人民法 院 票 据 付 款 请 求 权纠纷 本金 1,900 万元及利 息 已判决，公司承担 还款责任，现舟仁 申请了再审。 冻结了公司 在长沙新振 升集团有限 公 司 股 权 75%；冻结了 国光瓷业股 权

内容: 湖南省高级 人民法院 （二审）

内容: 本金 600 万 元及利息

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 国光瓷业（借款人） 株洲市中级 嘉瑞新材（担保人） 人民法院

内容: 本金 2,400 万元及利 息 本金 500 万

内容: 已判决，现已进入 执行阶段 已调解结案（公司 已用奔驰 600 小车 抵偿借款本金 230 万元） 已判决，公司承担 连带还款责任,现 已进入执行阶段 已判决，公司承担 连带还款责任 已判决公司承担还 款责任，洞庭水殖 承担保证责任。 一审已判决，嘉瑞 承担还款责任，已 进入执行程序

内容: 06 年冻结本 公司对洪江 有源的股权 冻结了工行 岳支银行账 户

内容: 元，抵偿 230 万，欠 270 万

内容: 建设银行醴 陵支行 建行天心支 行 上海浦发银 行虹口分行

内容: 国光瓷业（借款人） 嘉瑞新材（担保 人） 湖南振升（借款人） 嘉瑞新材（担保人）

内容: 借 款 合 同纠纷 借 款 合 同纠纷 借 款 合 同纠纷

内容: 本金 1,500 万元 本金 2,100 万及利息 本金 3,200 万元及利 息 本金 2,995 万元及利 息 本金 1,500 万元及利 息 本金 9,500 万元及利 息 本金 1,000 万及利息

内容: 嘉瑞新材（借款人） 上海二中院 洞庭水殖（担保人） 上海高院

内容: 国光瓷业（借款人） 嘉瑞新材（担保人） 嘉瑞新材（借款人）

内容: 国光瓷业（担保人） 新大新集团（第三 人）

内容: 已判决，公司承担 还款责任，现已进 入执行程序。 已判决，公司承担 保证责任，现已进 入执行程序

内容: 上海国光（借款人） 嘉瑞新材（担保人） 郎力夫制药公司 （借

内容: 款人） 国光瓷业 （担 保人） 嘉瑞新材

内容: 本金 2,703 万及利息 本金 2,000 万元及利 息 本金 1,280 万及利息

内容: 上海国光（借款人） 嘉瑞新材（担保人）

内容: 已判决，公司承担 保证责任，现已进 入执行程序 一审已判决,洞庭 水殖上诉,二审已 开庭,尚未判决

内容: 嘉瑞新材（借款人） 湖南省人民 洞庭水殖（担保人） 法院

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 上海浦发行 18 证券大厦支 行 19 建行芙蓉支 行 建行芙蓉支 行 中行临澧支 行

内容: 上海鸿仪（借款人） 嘉瑞新材（担保人） 上海一中院 金泰实业（担保人） 中圆科技（出票人） 嘉瑞新材（担保人） 长沙振升（出票人） 嘉瑞新材（担保人） 嘉瑞新材（担保人） 升鑫高科（借款人） 国光瓷业（借款人） 嘉瑞新材（担保人） 长沙振升（担保人） 亚大科技（担保人） 上海佰汇实业 （借款 人） 嘉瑞新材（担保人） 上海鸿仪（借款人） 日升贸易（担保人） 上海一中院 嘉瑞新材（担保人） 国光瓷业（借款人） 上海一中院 广州中院

内容: 本金 1,000 万及利息 本金160.55 万元及利 息 本金 200 万 及利息 本金 3,000 万元及利 息 本 金 2962 万及利息 本金 3,000 万元及利 息 本金 630 万 及利息 本金 2,000 万元及利 息 本金 800 万 及利息 本 金

内容: 已判决，公司承担 保证责任

内容: 借 款 纠 纷 借 款 纠 纷 借 款 纠 纷

内容: 浦发行广州 22 分行机场支 行

内容: 农行浦东分 行 上海浦发行

内容: 已判决，公司承担 保证责任，进入执 行阶段

内容: 嘉瑞新材（担保人） 宏生堂药业（担保 人）

内容: 上海鸿仪（借款人） 嘉瑞新材（担保人） 上海一中院 大盛实业（担保人） 嘉瑞新材（借款人） 张家界股份公司 （担 保人） 中圆科技（借款人） 嘉瑞新材（担保人） 深圳中院 洪江大有（担保人） 上海佰汇（借款人） 深圳中院

内容: 国光瓷业（担保人） 嘉瑞新材（担保人） 上海二中院 长沙振升（担保人） 银浪控股（担保人）

内容: 本金 999 万 及利息

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 上海守正（借款人） 上海鸿仪（担保人） 30 农行上海闸 北支行 嘉瑞新材（担保人） 金泰实业（担保人） 金信丰商贸（担保 人） 上海鸿仪（借款人） 31 上海银行 张家界股份公司 （担 保人） 嘉瑞新材 （担 保人） 32 华夏银行广 州分行 华夏银行广 州分行 广东发展银 行 嘉瑞新材（借款人） 电广传媒（担保人） 嘉瑞新材（借款人） 电广传媒（担保人） 嘉瑞新材（借款人） 电广传媒（担保人） 上海沪荣（借款人） 35 农行上海长 宁支行 张家界股份公司 （担 保人） 嘉瑞新材（担保人） 上海沪荣（借款人） 36 农行上海长 宁支行 张家界股份公司 （担 保人） 嘉瑞新材（担保人） 上海佰汇（借款人） 37 华夏银行上 海分行 嘉瑞新材（担保人） 张家界股份公司 （担保人） 裁定公司 38 金利公司破 产清算组 嘉瑞新材 洪江市法院 破 产 还 债 补足注册 资金 2,086 万元 嘉瑞新材（借款人） 39 光大银行华 顺支行 洞庭水殖（担保人） 长沙新振升（担保 人） 嘉瑞新材（借款人） 40 民生银行 广州分行 张家界股份公司 （担 保人）长沙新振升 （担保人） 41 工行岳麓山 支行 嘉瑞新材（借款人） 国光瓷业（担保人） 望城县法院 借 款 纠 纷 本 金 已进入执行阶段 广州中院 借 款 纠 纷 本金 2,459 万元 已进入执行阶段 省高院 借 款 纠 纷 本金 4,994 万元及利 息 二审已判决 已进入执行阶段 已全额计提 预计负债 上海一中院 借 款 纠 纷 本金 1,478 万及利息 已进入执行阶段 上海一中院 借 款 纠 纷 本金 1,994 万及利息 已进入执行阶段 上海一中院 借 款 纠 纷 本金 2,500 万及利息 已进入执行阶段 广州中院 借 款 纠 纷 借 款 纠 纷 借 款 纠 纷 上海二中院 借 款 纠 纷 本金 2,000 万元及利 息 本金 900 万 元及利息 本金 3,499 万及利息 本金 4,183 万及利息 已判决，电广传煤 承担连带责任后， 有权向公司追偿 已进入执行阶段 上海二中院 借 款 纠 纷 本金 2,000 万元及利 息 已进入执行阶段

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 嘉瑞新材（借款人） 中圆科技（担保人） 望城县法院 亚华控股（担保人） 嘉瑞新材（借款人） 亚华控股（担保人）

内容: 嘉瑞新材（借款人） 亚华控股（担保人）

内容: 上海浦东发 45 展银行广州 分行

内容: 上海源清实业有限 公司 嘉瑞新材

内容: 公司对此全 广东省高级 人民法院 票 据 纠 纷 本金139.24 万元 本金 590 万 已判决公司对债务 承担连带清偿责任 额计提预计 负 债 139.24 万元

内容: 中圆科技(借款人) 嘉瑞新材(担保人)

内容: 珠 海 中 院冻 47 广州名鑫实 业 中圆科技 香港振光投资 股 权 转 珠海市中院 让 款 纠 纷 欠 1348 万 元股权转 让款 已进入执行阶段 结 中 圆 科技 持 有 洞 庭食 品 10.16%的 股权 岳阳新振升 48 交行岳阳分 行 嘉瑞新材(担保人) 长沙新振升(担保 人) 49 建行芙蓉支 行 合 岳阳新振升 嘉瑞新材(担保人) 计 借 款 纠 纷 本 金 1500 万元利息 600 万元 尚未判决 岳阳市中院 借 款 纠 纷 本 金 3956 万元 尚未判决

内容: 注：(1)2007 年无新增诉讼 (2)截至 2008 年 4 月 21 日新增的诉讼: A、2008 年 2 月 27 日，岳阳市中级人民法院发出《应诉通知书》等文件，受理了交通银行股份有限公 司岳阳分行就岳阳新振升铝材有限公司 3956 万元借款合同纠纷诉本公司承担连带还款责任事项。 Ｂ、2008 年 3 月 26 日，湖南省望城县人民法院发出《应诉通知书》等文件，受理了中国建设银行股 份有限公司长沙芙蓉支行(原告)就岳阳新振升铝材有限公司(岳阳振升)1500 万元借款合同纠纷诉本公司承

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 担连带还款责任事项。4 月 23 日，本案达成和解协议：岳阳振升所欠原告本金 1500 万元，利息 603.68 万 元，由岳阳振升在 2008 年 4 月 18 日前偿还原告 500 万元，余款在 2008 年 4 月 30 日前全额偿还。本公司 对上述债务承担连带责任。

内容: 本公司至 2007 年 12 月 31 日累计亏损达 104,225 万元，归属于母公司的所有者权益为 －59,363 万元， 主要财务指标显示其财务状况已严重恶化； 嘉瑞新材为原关联方及其他公司 的 68,481 万元提供了担保，且大部分经司法判决承担连带清偿责任；嘉瑞新材下属子公司 湖南中园科技新材料集团有限公司因涉及环保问题其生产处于暂停状态。 针对本公司面临的困境，本公司拟采取下列措施以改善本公司持续经营能力。 1、加大内部控制建设，提升公司管理水平； 2、继续保持铝材生产和销售的上升势头，进一步加强管理，在不影响销售收入和产品 质量的情况下，降低成本压缩费用，提升公司效益； 3、目前公司及大股东已就本公司的重组方案与重组方、监管机构和政府相关部门进行 了充分的沟通， 并就重组方案的主要条款与重组方达成了一致。 本公司将积极配合大股东及 重组方以加快对本公司的重组进度，彻底改变本公司的资产质量； 4、在湖南省政府的主持下，于 2008 年 3 月 11 日召开了本公司的银行债权人会议，经 重组方与会银行债权人协商， 一致同意由湖南湘晖资产经营股份有限公司委托中国长城管理 公司出面协调本公司债务重组事宜。

内容: 十四、资产负债表日后事项的说明

内容: 1、在湖南省政府和监管部门的主导下，湖南湘晖资产经营股份有限公司(以下简称湘晖 公司)拟对本公司进行资产重组。鉴于本公司目前严重资不抵债的情况，湘晖公司提出的整 体重组思路为：湘晖公司负责剥离嘉瑞新材所有资产、负债，使嘉瑞新材成为净壳，之后向 重组方定向增发新股，使重组方资产整体借壳上市。2008 年 3 月 11 日，在湖南省政府的主 持下，召开了本公司的银行债权人会议，经重组方与与会银行债权人协商，一致同意由湘晖 公司委托中国长城资产管理公司出面协调本公司债务重组事宜。 具体操作事宜双方正在协商 之中。

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内容: 2、2008 年 4 月 27 日本公司第五届董事会每二十七次会议通过了《重大资产出售的议 案》 ，同意出售本公司所持有的张家界旅游经济开发有限公司的股权。

内容: 1、资产抵押、质押情况 资产抵押质押明细表

内容: 工业用地 77,010.32 湖南中圆 1 科技新材 料集团有 限公司 平方米 7 条生产线、锅炉、 回收装置等 海东青大厦第 16 楼 904.09 平方米 海东青大厦第 11、 15、17 楼 2,712.27 平 方米 霍氏热顶铸造机 1 套 116 万元；废水处理 长沙新振 2 升集团有 限公司 工程机械设备 1 套 145 万元；其他 2,146 万元 880吨挤压机1台512 万元；1250 吨挤压机 1 台 117 万元；电子 配电系统 1 台 178 万 元；其他 800 万元 长沙新振 3 升集团有 限公司 合计 湖南嘉瑞 新材料集 团股份有 限公司

内容: 浦发银行广州 分行 工商银行长沙 岳麓山支行 兴业银行长沙 八一路支行 兴业银行长沙 八一路支行

内容: 2、股权质押情况 股权质押明细表

内容: 序 号 公司名 称 控股股 东 控股数量 （万股） 占股 比例 % 出质股权数量 （万股） 贷款主体 贷款银行 贷款金额 （万元） 贷款期限

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内容: 合计 1 湖南中 圆科技 新材料 2 集团有 限公司 3 长沙新 4 振升集 团有限 5 公司 湖南嘉 瑞新材 料集团 股份有 限公司

内容: 26,648 10498 股权+洞 庭水殖担保 嘉瑞新材 上海浦东发展 银行虹口支行 上海浦东发展 银行虹口支行 光大银行长沙 华顺支行 光大银行长沙 华顺支行 广东发展银行 总行营业部

内容: 4,000 股权+湖 南国光担保+长 沙振升担保 11,250 股权+长 嘉瑞新材 上海国光

内容: 湖南嘉 瑞新材 料集团 股份有 限公司 11,250 75.00

内容: 沙振升担保 11,250 股权+长 沙振升担保 11,250 股权+长 沙振升+岳阳振 升

内容: 6 湖南神 7 8 9 湖南洞 10 庭食品 有限公 司 湖南中 圆科技 新材料 集团有 限公司 500 10.16 500 农大丰 种业股 份有限 公司 湖南嘉 瑞新材 料集团 股份有 限公司 400 6.52 400

内容: 3、资产重组情况 在湖南省政府和监管部门的主导下，湖南湘晖资产经营股份有限公司(以下简称湘晖公 司)拟对本公司进行资产重组。鉴于本公司目前严重资不抵债的情况，湘晖公司提出的整体 重组思路为：湘晖公司负责剥离嘉瑞新材所有资产、负债，使嘉瑞新材成为净壳，之后向重 组方定向增发新股，使重组方资产整体借壳上市。2008 年 3 月 11 日，在湖南省政府的主持 下，召开了本公司的银行债权人会议，经重组方与与会银行债权人协商，一致同意由湘晖公 司委托中国长城资产管理公司出面协调本公司债务重组事宜。 具体操作事宜双方正在协商之 中。

内容: 1、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率和每股收益：

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内容: 按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股 收益的计算及披露》 （2007 年修订）的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益 率及每股收益如下：

内容: 净资产收益率(％) 报告期利润 全面摊薄 本年 归属于公司普通股股东的净利润 上年 加权平均 本年 上年

内容: 每股收益（元/股） 基本每股收益 本年 0.06 上年 -0.70 稀释每股收益 本年 0.06 上年 -0.70

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

内容: 注：①全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 P 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非 经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司 普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 ②加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0 － Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报

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内容: 告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 ③基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 P 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 ④稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1-所得 税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数） 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 P 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 2、根据中国证券监督管理委员颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第一号 ---非经常性损益》[2007 年修订]，本公司非经常性损益发生情况如下： （金额单位：人民币 元）

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内容: 3、2006 年度合并净利润差异调节表

内容: 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税费用 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润

内容: 本年度财务报表已于 2008 年 4 月 27 日经本公司董事会批准。

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

内容: 一、载有公司法定代表人，主管会计工作负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程

内容: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会