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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 广晟有色金属股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

内容: 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度 报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留 意见的审计报告。 四、公司负责人叶列理、主管会计工作负责人李明及会计机构负 责人 （会计主管人员） 张喜刚声明： 保证年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预 案：本公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 60,418,289.80 元，加上以前年度未分配利润-247,272,597.38 元， 公司未分配利润累计为-186,854,307.58 元,公司在尚未弥补完前期 亏损前不进行分红。 六、本年度报告内容涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述， 因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投 资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录 第一节 释义及重大风险提示………………………………………….1 第二节 公司简介……………………………………………………….2 第三节 会计数据和财务指标摘要…………………………………….5 第四节 董事会报告.…………………………………………………..7 第五节 重要事项……………………………………………………..23 第六节 股份变动及股东情况………………………………………..32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………38 第八节 公司治理……………………………………………………..46 第九节 内部控制……………………………………………………..53 第十节 财务报告………………………………………………………54 第十一节 备查文件目录……………………………………………..55

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内容: 第一节

内容: 一、释义

内容: 释义及重大风险提示

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司/广晟有色 广晟公司 广晟有色金属集团 报告期 元、万元、亿元 指 指 指 指 指 广晟有色金属股份有限公司 广东省广晟资产经营有限公司 广东广晟有色金属集团有限公司 2012 年度 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定 流通货币单位

内容: 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险， 敬请查阅董事会报告中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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内容: 第二节

内容: 一、公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 二、联系人和联系方式

内容: 公司简介

内容: 广晟有色金属股份有限公司 广晟有色 Rising Nonferrous Metals Share Co., Ltd. 叶列理

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市 交易所 上海证券交易所 股票简称 广晟有色 股票代码 600259 李明 广州市广州大道北 613 号振 兴商业大厦四楼 020-87647597 020-87649987 gsys87226381@163.com

内容: 海口市滨海大道103号财富广场16层C单元 570105 广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼 510501 www.gsysgf.com ysgzgs@gdnmi.com

内容: 中国证券报、上海证券报 www.sse.com.cn 公司证券部

内容: 变更前股票 简称 ST 有色

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内容: 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记日期为 1993 年 6 月 18 日，公司首次注册登记地点为海南省 海口市。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司于 2000 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市，主营聚酯切片和 FDY 涤纶长 丝的加工和销售。2009 年 1 月 13 日，公司经重大资产重组主营业务由聚酯化纤行 业变更为有色金属开采与加工行业，现公司经营范围：有色金属（含稀有稀土金属） 矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵 金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和 销售；物流运输仓储（危险品除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管 道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工 产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。（凡需行政许可 的项目凭许可证经营） 2012 年 6 月 15 日 海南省海口市 460000000131809 46010028408134X 28408134-X

内容: （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2007 年 12 月 11 日，公司董事会审议通过了重大资产重组和定向增发方案，批 准公司以扣除 27,159.44 万元相关银行负债后的全部资产和负债与广东广晟有色金 属集团有限公司合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额 24,050.49 万元 由本公司对广晟有色金属集团发行 3,600 万股股份购买。同时，公司原第一大股东 海南华顺实业有限责任公司、第二大股东中国东方资产管理公司海口办事处、第三 大股东澄迈盛业贸易有限公司公司分别与广晟有色金属集团签署了《股份转让协 议》 ，将分别持有的兴业聚酯 6,736 万股、800 万股、1,340 万股股份转让给广晟有 色金属集团。

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内容: 2008 年 12 月 18 日，上述股权转让与定向增发手续全部完成，广晟有色金属集 团共计持有本公司 12,476 万股股份，占本公司总股本的 50.02%，为本公司的控股 股东。 2011 年 1 月 25 日，广晟有色金属集团与广东省广晟资产经营有限公司签署了 《广东广晟有色金属集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色金 属股份有限公司股权无偿划转协议》 ，广晟有色金属集团将其所持有的本公司 124,760,000 股股份（占本公司总股本比例为 50.02%）无偿划转给广晟公司，2011 年 8 月 4 日，双方完成股份过户手续。至此，广晟公司成为公司新的控股股东。

内容: 七、其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 中喜会计师事务所有限责 任公司 北京市东城区崇文门外大 街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 魏淑珍 林翔 广发证券股份有限公司 广州市天河北路大都会广 场 183 号 11 楼

内容: 办公地址 报告期内履行持续督导职责的保荐机 构 签字的保荐代表 周伟 人姓名 持续督导的期间 2009.1-2012.1 名称 东海证券有限责任公司 广州市黄埔大道西666号联 办公地址 通新时空大厦 9 楼 报告期内履行持续督导职责的财务顾 问 签字的财务顾问 胡延平、郑颖怡 主办人姓名 持续督导的期间 2011.8-2012.8

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内容: 第三节

内容: 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据

内容: （二）主要财务数据

内容: 二、非经常性损益项目和金额

内容: 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 2012 年金额 242,221.91 2011 年金额 -46,728.70 2010 年金额 -691,030.49

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内容: 受托经营取得的托管费 收入 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: 三、采用公允价值计量的项目

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内容: 第四节

内容: 董事会报告

内容: 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一）报告期内生产经营情况回顾 报告期内，受国外经济复苏乏力、国内经济增速放缓的影响，稀土下游需求不 足，市场成交量萎缩，加之原材料价格上涨、资源税征收、环保核查力度加大等减 利因素提高了行业生产成本，行业景气度明显下降。面对复杂严峻的国内外经济形 势，公司在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，认真贯彻年度工作会 议的安排部署，紧紧围绕调结构、转方式、加快企业发展的中心任务，坚持稳中求 进、科学发展的方针，抓重点，强措施，重落实，积极应对，攻坚克难，着力抓好 产业经营和资本经营，各项工作均取得了新的成绩。 全年累计实现营业收入23.81亿元， 实现归属于母公司所有者的净利润6041.83 万元，顺利实现了年初确定的各项生产经营发展目标。 （二）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

内容: 2、收入 （1） 驱动业务收入变化的因素分析 2012 年度，公司营业收入与上年同期相比增长了 7.13%，主要原因为：从行业 分类分析，主要是因为稀土贸易业务营业收入增长所致；从地区分类分析，主要是 因为国内销售业务增长所致。 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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内容: 公司主营收入主要来源于稀土和钨及相关产品的销售，报告期公司营业收入为 238,051 万元，比上年同期增加了 16,523 万元，从实物销售量分析，主要是因为稀 土精矿销售量增长所致： 报告期公司稀土精矿销售量为 1,039.2 吨， 上年同期销售量 为 249.6 吨，销售量增长了 789.6 吨，导致营业收入增加了 16,867 万元。 （3） 订单分析 不适用。 （4） 新产品及新服务的影响分析 不适用。 （5）主要销售客户的情况

内容: 3、成本 （1）成本分析表

内容: 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 上年同期金额

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内容: 钨及相关 产品

内容: 材料成本 制造费用 直接人工 小计 材料成本 小计 材料成本 制造费用 直接人工 小计

内容: 其他贸易 稀土及相 关产品

内容: （2）主要供应商情况

内容: 4、费用

内容: 报告期管理费用比上年同期增加 30.51%，主要原因是报告期内折旧费、无形 资产摊销费用、长期待摊费用摊销、差旅费、办公费及职工薪酬等增加所致；所得 税费用比上年同期下降 34.68%，主要是因为报告期利润总额减少所致。

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内容: 5、研发支出 （1）研发支出情况表

内容: 单位：元 本期费用化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） 3,350,974.43 3,350,974.43 0.44 0.14

内容: 6、现金流

内容: 单位：元

内容: 现金流量表项目 本期发生额

内容: 上期发生额

内容: 变动比率

内容: 变动原因 主要系报告期内销售商品收到的现金增加所 致 主要系报告期内购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付现金减少所致 主要系报告期内偿还银行借款增加所致

内容: （三）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况

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内容: 关产品 其他商品 贸易 合计

内容: 个百分点 减少 1.64 个百分点 减少 5.58 个百分点

内容: 报告期毛利率比上年同期下降，主要是因为产品销售价格下降所导致。 2、主营业务分地区情况

内容: （四）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表

内容: 项目名称 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收 款 存货 可供出售 金融资产 长期股权 投资 固定资产 在建工程 无形资产 长期待摊 费用 递延所得 税资产 短期借款 应付票据 应付账款

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内容: 预收款项 应付职工 薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付 款 一年内到 期的非流动 负债 长期借款 递延所得 税负债 其他非流 动负债

内容: 应收账款：主要系报告期内销售商品未收到货款增加所致 长期股权投资：主要系报告期增加联营企业投资及确认联营企业投资收益所致 在建工程：主要系报告期内在建工程项目投入增加所致 应付票据：主要系报告期内支付到期应付票据所致 应付账款：主要系报告期内未结算应付货款增加所致 预收款项：主要系报告期内预收购货款增加所致 应付职工薪酬：主要系报告期发放上期计提工资所致 一年内到期的非流动负债：主要系报告期内一年内到期的长期借款增加所致 长期借款：主要系报告期新增长期借款所致 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公司可供出售金融资产为持有的 153.5 万股*ST 中钨股票投资，该股票在报告 期内连续停牌，报告期内未发生购买或者卖出事项，公允价值未变动。 （五）核心竞争力分析 1、公司具有的优势 ① 资源优势 目前，公司是广东省唯一合法稀土采矿人，正通过资源整合使广东稀土矿开发 进入有序轨道。钨资源方面，广东粤北地区是我国重要的钨生产基地，公司在粤北 地区拥有五个钨矿山，同时已加紧在原有矿山周边和深部开展探矿工作。公司将借 助资本市场平台，突出"资源控制"和"产业链延伸"，进一步突出资源优势。

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内容: ② 区位优势 公司地处珠三角经济发达地区，区域地理位置优势明显。广东省是国内最大的 稀土深加工应用市场，稀土深加工应用产业产值超 1.5 万亿元，拥有一大批国内领 先的稀土深加工应用优势企业。这为公司的发展提供了广阔的发展空间。 ③ 技术优势 公司始终坚持以科技进步推动企业发展，不断进行技术改造和工艺创新。公司 下属的钨矿企业采选系统完备、技术先进，稀土企业在国内生产冶炼技术一流，并 拥有多项专利技术 ， 这将为提高企业效益， 提升企业的生产水平提供强大的技术支 撑。 ④ 人才优势 公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识，熟 悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的干 部职工队伍。

内容: 2、公司存在的不足 公司借壳上市后，虽然发展迅速，但依然面临着股本规模较小，经济基础不够 坚实，资源储备不够充足，抵御风险的能力不够强，盈利能力和管理水平还不够高， 优秀人才梯队建设不够，自主创新能力不足，历史负担比较重，精力比较分散等多 方面、深层次的问题。在当前市场竞争日趋激烈的形势下，给我们的下一步发展提 出了重大考验。公司今后将通过实施人才强企战略、大幅增加投入，稳步解决人才、 科研相对滞后问题。 (六) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 公司本报告期末长期股权投资 55,585,882.75 元，上年同期为 42,175,578.96 元， 同比增加了 31.80%，主要原因是报告期按会计准则确认了对联营企业的投资收益， 以及投资 400 万元成立了联营企业上海裕石创新投资管理有限公司 （注册资本 1000 万元，本公司占股 40%） 。公司本报告期末可供出售金融资产 15,196,747.50 元，为 持有的*ST 中钨股票，因为报告期内一直停牌，金额未发生变动。

内容: （1） 持有其他上市公司股权情况

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内容: 单位：元 证券 代码 证券 简称 *ST 中钨 最初投资 成本 占该公司 股权比例 （％） 0.69 / 期末账面 价值 报告期 损益 报告期 所有者 权益变 动 会计核 算科目 可供出 售金融 资产 / 股份 来源 重大重 组资产 置换 /

内容: 合计

内容: 持有的可供出售权益工具为*ST 中钨股票投资，年初持有的股份数量为 153.5 万股，期末持有的股份数量为 153.5 万股。由于该股票在报告期连续停牌，停牌前 市价为 9.90 元/股，据此测算，本期末公允价值为 15,196,747.50 元。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1) 广东富远稀土新材料股份有限公司：注册资本 7500 万元，报告期末总资 产 4.46 亿元，总负债 2.22 亿元，所有者权益 2.24 亿元；报告期实现营业收入 8.22 亿元，净利润 4240 万元。报告期净利润比上年同期下降了 61.51%，主要原因是报 告期内稀土产品价格下跌所致。 （2） 广东广晟有色金属进出口有限公司：注册资本 5002 万元，报告期末总资 产 4.58 亿元，总负债 3.28 亿元，所有者权益 1.30 亿元；报告期实现营业收入 9.14 亿元，净利润 3683 万元。报告期净利润比上年同期下降了 33.50%,主要原因是报告 期稀土产品价格下跌引起毛利率下降所致。 （3） 龙南县和利稀土冶炼有限公司： 注册资本 3000 万元， 报告期末总资产 3.73 亿元，总负债 1.76 亿元，所有者权益 1.97 亿元；报告期实现营业收入 1.16 亿元， 净利润 3234 万元。报告期净利润比上年同期下降了 63.18%，主要原因是稀土产品 销量下降所致。 （4） 大埔县新诚基工贸有限公司：注册资本 60 万元，报告期末总资产 7737

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内容: 万元，总负债 5457 万元，所有者权益 2280 万元；报告期实现营业收入 6495 万元， 净利润 1167 万元。报告期净利润比上年同期增长了 99.35%，主要原因是报告期稀 土产品销量增加所致。 （5） 平远县华企稀土实业有限公司：注册资本 120 万元，报告期末总资产 1.86 亿元，总负债 1.69 亿元，所有者权益 1633 万元；报告期实现营业收入 1.69 亿元， 净利润 1104 万元。报告期净利润比上年同期增长了 47.80%，主要原因是报告期稀 土产品销量增加所致。 （6） 广东韶关瑶岭矿业有限公司：注册资本 1038 万元，报告期末总资产 6844 万元，总负债 3391 万元，所有者权益 3454 万元；报告期实现营业收入 5254 万元， 净利润 911 万元。报告期净利润比上年同期增长了 12.72%，主要原因是报告期确认 的政府补助收入增加所致。 （7） 韶关梅子窝矿业有限责任公司： 注册资本 109 万元， 报告期末总资产 4105 万元，总负债 1679 万元，所有者权益 2426 万元；报告期实现营业收入 3640 万元， 净利润 517 万元。报告期净利润比上年同期下降了 35.98%，主要原因是报告期产品 价格下跌所致。 （8） 韶关石人嶂矿业有限责任公司： 注册资本 163 万元， 报告期末总资产 3776 万元，总负债 2961 万元，所有者权益 815 万元；报告期实现营业收入 3710 万元， 净利润 515 万元。上年同期净利润为-419 万元，报告期净利润比上年同期增长幅度 较大；主要原因是上年同期发生了大额的探矿损失转入损益，而本报告期未发生此 项损失。 （9） 江西广晟稀土有限责任公司：注册资本 3 亿元，实收资本 6000 万元，报 告期末总资产 2.24 亿元，总负债 1.36 亿元，所有者权益 8748 万元；报告期实现营 业收入 1.67 亿元，归属于母公司所有者的净利润 471 万元。报告期归属于母公司所 有者的净利润比上年同期下降了 49.77%，主要原因是报告期产品价格下跌所致。 （10） 韶关棉土窝矿业有限公司：注册资本 500 万元，报告期末总资产 6895 万元，总负债 780 万元，所有者权益 6115 万元；报告期实现营业收入 3200 万元， 净利润 355 万元。报告期净利润比上年同期下降了 64.87%，主要原因是报告期产品 价格下跌及销量下降所致。 （11） 翁源红岭矿业有限公司： 注册资本 150 万元， 报告期末总资产 4284 万元， 总负债 3474 万元，所有者权益 810 万元；报告期实现营业收入 2827 万元，净利润 263 万元。报告期净利润比上年同期增加了 33.57%，主要原因是报告期产品销售量 增加所致。

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内容: （12） 广东广晟智威稀土新材料有限公司：为报告期新成立的控股子公司，注 册资本 8000 万元，实收资本 4800 万元，报告期末总资产 4953 万元，总负债 116 万元，所有者权益 4837 万元；报告期实现营业收入 6397 万元，净利润 37 万元。 5、非募集资金项目情况

内容: 项目名称 广东广晟智威 稀土新材料有 限公司 合计 项目金额 8,000 8,000 项目进度 在建中 / 本年度投入 金额 单位：万元 币种：人民币 累计实际 项目收益 投入金额 情况 4,800.00 4,800.00 / 37.46

内容: 本公司2012 年1 月18 日召开的第五届董事会2012 年第一次临时会议审议通 过了 《关于合资设立平远县广晟智威稀土新材料有限公司的议案》 同意公司与北京 ， 生威稀土新材料有限公司（以下简称"北京生威"）和大余县鑫河工贸有限公司（以 下简称"鑫河工贸"）作为项目合作者，共同开发稀土深加工领域。三方商定共同投 资设立平远县广晟智威稀土新材料有限公司。 2012 年 3 月 21 日， 广东广晟智威稀 土新材料有限公司（实际注册名称）经平远县工商行政管理局批准成立，营业执照 号 441426000009153，注册资本 8,000 万元，目前已实际出资 4,800 万元（其中本 公司货币出资 2,448 万元，占股 51%；北京生威货币出资 1200 万元，占股 25%； 鑫河工贸货币出资 1152 万元，占股 24%） 。经营范围：制造、销售：钕铁硼合金稀 土磁性材料及其他稀土合金材料。目前项目正在建设中。

内容: 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一） 行业竞争格局和发展趋势 1、稀土和钨行业发展趋势 随着稀土元素优越性能的不断被发现和推广使用， 稀土在国民经济中的作用愈 加明显。未来一段时期，稀土将稳步提升在玻璃陶瓷、石油化工、冶金机械、轻纺、 农业等传统领域的应用，并将在信息、生物、新材料、空间和海洋等高科技领域被 广泛应用，稀土产品在国民经济多行业特别是战略性新兴产业中发挥着不可替代的 作用。稀土应用范围的扩大必将带动稀土产业的快速发展。 近年来，国家高度重视稀土行业发展，先后出台各项政策，规范引导行业健康 发展。稀土行业调整产业结构，加强资源掌控，加快转型升级，发展质量显著提升。 但作为一个朝阳新兴产业，稀土行业仍然存在诸如产业结构欠合理、资源浪费、自

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内容: 主创新不足、散乱状况仍未根本治理等问题，特别是稀土行业的集中度不够问题更 为突出。国务院出台的《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》提出，国家 将用 5 年左右的时间，建立合理开发、有序生产、高效利用、技术先进、集约发展 的稀土行业持续健康发展格局。2013 年将是全面落实《意见》精神，规范和促进稀 土行业发展的关键之年。年内，国家将进一步实施稀土资源保护性开采和生态环境 保护政策，鼓励自主创新和新材料应用开发，实施稀土行业大企业大集团战略，推 动行业集中度和产业化能力提升。行业内企业将在国家政策指导下，依法经营，规 范运作，加快重组转型升级，推动行业总体发展水平显著提高。未来几年，伴随我 国对稀土资源控制的加强及大型企业集团对稀土产业的重组，稀土产业集中度在我 国主要稀土原料供应地将进一步提高，预计稀土行业将呈现优势资源向少数优势企 业集中的发展趋势。 我国稀土和钨的储量和产销量均居世界前列，同时稀土和钨又均属于国家实行 保护与限制开采的稀缺矿产资源，是国家保护性矿种，矿产资源不能再生，能循环 利用的数量又极其有限，因此我们看好未来稀土和钨的发展前景。相信随着国家有 色金属产业振兴规划政策的深入推进，稀土和钨行业将进一步走向规范发展。 2、行业竞争格局 随着我国稀土行业的快速发展，一些具备出口配额优势、资金优势、政府支持 优势的大企业、大集团不断深入稀土行业发展，并在国内稀土主产地展开了一系列 并购、重组工作。这些强势企业的进入，加快了行业重组步伐，推动行业健康发展 的同时，也对未来我国稀土产业走势、主导权及整体发展格局产生了直接影响。公 司如何更好地适应这种格局， 充分利用自身的先发优势在此格局下进一步发展壮大， 与这些企业发展有竞争、有联合的关系，加强公司在行业中的优势地位，将是公司 面临的新挑战。

内容: (二) 公司发展战略 坚持"一手抓产业经营，一手抓资本运营"。在产业经营方面立足于有色金属行 业，以战略金属为核心，突出"资源控制"和"产业链延伸"两个战略重点，实现"多点 均衡"的资源布局。 在资本运营方面充分利用上市公司平台， 不断探索资本运作模式， 为实施低成本扩张、资本快速增值奠定基础，以实现公司跨越式发展。 （三）经营计划 2013 年,公司预计主营业务收入约 17.6 亿元，努力降低成本费用，使公司效益 最大化。公司将集中精力抓好如下工作：

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内容: 1、密切关注和积极响应国家稀土产业发展政策，积极参与稀土整合，延伸稀土 产业链。 2、 坚持产业经营、 资本运营两手抓， 充分利用自身开采技术和资本运作的优势, 积极通过各种渠道和形式开拓整合省内外相关矿产资源,进行战略资源储备。 3、坚持加快转变发展方式，切实做好结构调整，提升市场竞争力，同时要更加 注重环境保护和清洁卫生，建立资源高效利用的循环经济，形成低消耗、低排放、 高技术、高效率为基本特征的有色金属产业增长模式。 4、全面贯彻实施企业内部控制规范体系建设，完善内部控制制度,加强公司各 项规章制度建设,提高管理执行力，使公司运行更规范，提升公司经营效率和效果， 确保公司利益最大化，以优异的业绩回报广大投资者。 （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据 2013 年公司生产经营和未来发展规划， 公司将落实好融资计划， 预计 2013 年负债融资规模为 11 亿元左右， 以保障公司生产经营的正常进行。 公司将争取有效 措施保证资金供应，积极发展主营业务，拓宽销售渠道，改善销售回款方式，加大 回收货款力度，减少存货周转周期，减少流动资金占用；积极与金融机构保持良好 的合作关系，开拓新的融资方式，调整融资结构，不断降低融资成本，稳定和拓宽 融资渠道。 （五）可能面对的风险 1、宏观经济形势波动带来的风险 宏观经济环境的变化具有复杂性和不确定性，当前，国际经济依然低迷，国内 经济增长放缓，对稀土下游应用影响明显，稀土产品价格低位运行，对公司经营业 绩构成一定影响。 2、安全生产及环保风险 公司下属的矿山开采存在着安全生产的风险，同时，公司在勘探、选矿、冶炼 及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能；此 外，近年来新的法规不断出现，对公司安全生产提出了更高的要求，公司存在一定 的环保风险。 公司一直重视安全生产和环保工作， 公司将继续加强安全生产和环保 工作的管理，加大各项安全和环保投入，不断严格培训员工的安全环保意识，并不 断对生产工艺流程进行升级改造，以适应新的环保要求。 3、市场风险

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内容: 近年来，国外加快了稀土开采与加工进程，可预见到今后几年全球稀土供应将 会增加，稀土国际产销格局面临变化。同时，国内稀土散乱状况治理尚不彻底，稀 土市场供大于求的矛盾尚未根本解决。以上因素致使公司稀土产品在国内外市场竞 争中承担一定压力。 4、财务风险 公司历史包袱较重,财务利息支出较高,财务结构不合理,有待进一步改善。公司 将通过制定合理科学的财务计划，审慎安排资金，提高资金使用效率，使财务结构 趋于合理，风险处于可控范围。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 （三） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会证监发﹝2012﹞37 号《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 海南证监局 、 《关于修改公司章程落实上 市公司现金分红有关事项的通知》 （海南证监发[2012]19 号）等文件要求，结合公司 实际情况，对《公司章程》中利润分配条款（187、188 条）相关内容进行修订，新 修订情况如下： “ 第一百八十七条 公司利润分配决策程序为： 1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合 理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公 司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红 方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投 票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

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内容: 2、 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 公司应切实保 障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现 金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的 投票平台。 3、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 5、 公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露， 年度利润分配预案 还应在公司年度报告的"董事会报告"中予以披露。 第一百八十八条 公司的利润分配政策为： 1、 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 3、 在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分 红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东 大会审议决定。 4、 如果年度盈利但未提出现金分红预案的， 应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立 意见并公开披露。 5、在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用资金。 6、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变 更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见 并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变 更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 7、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金 10%； （3）提取任意公积金；

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内容: （4）支付股东股利。 ” 前述对《公司章程》的修订已于 2012 年 8 月 22 日经公司第五届董事会第十五 次会议、第五届董事会 2012 年第六次临时会议审议通过，于 2012 年 10 月 12 日经 公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。 鉴于公司尚未弥补完前期亏损，不具备分红条件，经公司第五届董事会第十八 次会议审议通过， 公司 2012 年度利润不进行现金分红， 也不进行资本公积金转增股 本。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本 方案或预案

内容: 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额 （含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 0 0 0 60,418,289.80 173,182,652.25 38,121,672.46

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税） 0 0 0

内容: 每 10 股转 增数（股）

内容: 五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 2012 年，面对复杂的国内外经济环境，公司一方面紧紧围绕年初制定的经营目 标，扎扎实实地做好各项管理工作，稳步推进稀土深加工产品的发展，谨慎经营， 努力完成全年预算目标；另一方面坚持可持续发展战略，关心员工权益，守法诚信 经营，倡导环保节能，热心公益事业，力所能及地加大对履行社会责任的资金、人 力、物力的投入，实现与股东、债权人、员工、供应商、客户和政府社区等利益相 关者的和谐发展和共同进步。 （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保 情况说明

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内容: 公司在各级政府环境行政主管部门的监管和指导下，贯彻落实国家有关环保法 律法规、方针政策及环保标准；健全环保管理机构建设，完善环保管理规章制度， 夯实环保管理基础；加强对企业污染物排放与监测工作的监管，完备污染源在线监 测系统，保证各项污染物达标排放，满足总量控制要求，按时足额缴纳排污费用； 进一步规范工业固废和危险废物处理处置，保证处理处置措施合法合规；健全环境 风险管理体系管理；坚持开展清洁生产审核工作；加大环保宣传的力度，普及环保 培训，积极开展“环保宣传月”活动；积极推动稀土企业通过国家环保核查，报告 期间三家稀土分离企业和一家稀土矿山企业通过了国家环保部组织的稀土行业环保 核查。公司控股子公司平远县华企稀土实业有限公司已建成国内唯一的稀土绿色示 范矿山，成为第一家通过环保核查的南方离子型稀土矿山企业。通过完善环保工作 机制，加大环保投入，公司环保水平稳步提高。 近年来，广晟有色及其子公司主要污染物全部达标排放，符合总量排放要求， 未发生过环境污染事故和违法行为。

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内容: 第五节

内容: 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 （一）临时公告未披露或有后续进展的情况 1、收购资产情况

内容: 单位：万元 币种：人民币

内容: 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 自本年 初至本 年末为 上市公 司贡献 的净利 润 （适用 于同一 控制下 的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%)

内容: 被 收 购 资 产

内容: 购买 日

内容: 资产 收购 价格

内容: 自收购日 起至本年 末为上市 公司贡献 的净利润

内容: 是否为 关联交 易（如 是， 说明 定价原 则）

内容: 资产收 购定价 原则

内容: 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户

内容: 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移

内容: 关联 关系

内容: 浙 江 天 一 厨 卫 制 造 股 份 有 限 公 司

内容: 天 一 厨 卫 所 持 有 的 浙 江 中 科 广 晟 稀 土 精

内容: 否

内容: 评估值

内容: 是

内容: 控股子 公司的 控股子 公司

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内容: 细 陶 瓷 研 发 有 限 公 司 51% 股 权

内容: 为了进一步拓展稀土应用领域，本公司控股子公司江西广晟稀土有限责任公司 （以下简称"江西广晟"，我司持有江西广晟 65%股份）经与浙江天一厨卫制造股份 有限公司（以下简称"天一厨卫"）协商，受让天一厨卫所持有的浙江中科广晟稀土 精细陶瓷研发有限公司（原名“浙江中科天一照明有限公司” ，以下简称"浙江中科 广晟"）51%股权。在前期工作中，江西广晟委托具有资质的中介机构完成了项目收 购的可行性研究报告、财务审计、法律尽职调查报告、资产评估报告。在此基础上， 经江西广晟董事会审议同意，并经双方协商确定：转让价以浙江中科广晟截止 2011 年 7 月 31 日的评估值所对应的股权比例（净资产评估值为 2293.71 万元）为交易依 据， 51%股权对应的转让总价款为 1167 万元。转让完成后，江西广晟将持有浙江 中科广晟 51%股权，中国科学院上海硅酸盐研究所持有浙江中科广晟 40%股权，天 一厨卫持有浙江中科广晟 9%股权。 上述收购事宜已经本公司第五届董事会 2011 年第三次临时会议讨论审议通过。 截止 2012 年 4 月 16 日，股权收购所涉及的资产交割及工商变更等相关手续已全部 完成。 五、 公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、临时公告未披露的事项

内容: 单位：元 币种：人民币 占同 交易 关联 类交 市场 价格 交易 易金 与市 结算 额的 场参 价格 方式 比例 考价 (%)

内容: 关联 交易 方

内容: 关联 交易 类型

内容: 关联 交易 内容

内容: 关联 交易 定价 原则

内容: 关联 交易 价格

内容: 关联交易 金额

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内容: 格差 异较 大的 原因 清 市 禾 有 属 限 司 清 市 禾 有 属 限 司 远 嘉 稀 金 有 公 远 嘉 稀 金 有 公

内容: 联 营 公司

内容: 购 买 商品

内容: 稀 土 产品

内容: 市 场 价

内容: 转 账 结算

内容: 销 售 商品

内容: 稀 土 氧 化 物

内容: 清远市嘉禾稀有金属有限公司系我公司托管经营企业，公司与清远嘉禾的交易 属于正常的经营购销业务， 占同类交易的比例很小， 且严格按照市场价格进行交易， 对公司独立性无影响，公司对该交易无依赖。 （二）关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项

内容: 单位：元 币种：人民币 向关联方提供资 金 期 期 发 初 末 生 余 余 额 额 额 关联方向上市公司提供资金

内容: 关联方

内容: 关联关系

内容: 期初余额

内容: 发生额

内容: 期末余额

内容: 广东省广 晟资产经 营有限公 司 广东广晟 有色金属 集团有限 公司

内容: 母公司

内容: 母公司的全资子公 司

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内容: 关联债权债务形成原因

内容: 应付关联单位的款项为重组时大股东代兴业聚酯归还银行 借款、上市公司因资金不足向大股东拆借资金以及因业务发 展需要形成的往来款项。

内容: 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 1、 托管情况

内容: 单位：万元 币种：人民币 托管 托管 收益 收益 是否关 关联 确定 对公司 联交易 关系 依据 影响 上 年 末 资 产 总 额 2.5% 有 一 定 正 面 影 响 母 司 全 子 司 公 的 资 公

内容: 委托 方名 称 广 东 广 晟 有 色 金 属 集 团 有 限 公司 广 东 广 晟 有 色 金 属 集 团 有 限 公司 广 东 广 晟 有 色 金 属 集 团 有 限 公司 广 东 广 晟 有 色 金 属 集 团 有 限 公司

内容: 受托 方名 称 广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公司 广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公司 广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公司 广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公司

内容: 托管 资产 情况 阳 春 金 同 工 贸 有 限 公司 潮 县 源 色 属 限 司 汕 市 晟 业 限 司 安 立 有 金 有 公 尾 海 矿 有 公

内容: 托管资产 涉及金额

内容: 托管 起始 日

内容: 托管 终止 日

内容: 托管 收益

内容: 上 年 末 资 产 总 额 2.5%

内容: 有 一 定 正 面 影 响

内容: 母 司 全 子 司

内容: 公 的 资 公

内容: 上 年 末 资 产 总 额 2.5%

内容: 有 一 定 正 面 影 响

内容: 陆 丰 金 亿 有 色 金 属 有 限 公司

内容: 上 年 末 资 产 总 额 2.5%

内容: 有 一 定 正 面 影 响

内容: 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 广 东 广 晟 有 色 金 属 集 团 有 限 公司 广 东 广 晟 有 色 金 属 集 团 有 限 公司 广 东 广 晟 有 色 金 属 集 团 有 限 公司 广 东 广 晟 有 色 金 属 集 团 有 限 公司

内容: 广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公司 广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公司 广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公司

内容: 惠 县 源 属 限 司

内容: 来 百 金 有 公

内容: 上 年 末 资 产 总 额 2.5%

内容: 有 一 定 正 面 影 响

内容: 广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公司

内容: 晟 世 有 色 金 属 仓 储 物 流 有 限 公司 清 远 市 嘉 禾 稀 有 金 属 有 限 公 司 河 源 市 华 达 集 团 东 源 古 云 矿 产 开 采 有 限 公 司

内容: 上 年 末 资 产 总 额 2.5%

内容: 有 一 定 正 面 影 响

内容: 上 年 末 资 产 总 额 2.5%

内容: 有 一 定 正 面 影 响

内容: 上 年 末 资 产 总 额 2.5%

内容: 有 一 定 正 面 影 响

内容: (1)本公司第五届董事会 2010 年第一次会议审议通过关于公司托管经营大股东 部分资产的议案。公司与原控股股东广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称" 有色集团"）签订了委托管理协议，协议约定有色集团将其部分优质资产（分别为阳 春金同工贸有限公司、潮安县立源有色金属有限公司、汕尾市海晟矿业有限公司、 陆丰金亿有色金属有限公司、惠来县百源金属有限公司、晟世有色金属仓储物流有 限公司、清远市嘉禾稀有金属有限公司）委托给本公司管理和经营，本公司每年按 托管企业资产总额 （以上年 12 月 31 日为基准日） 2.5%收取托管费用。 的 托管期限： 2010 年 2 月至 2015 年 2 月。托管期满，双方可根据实际情况协商确定是否续期。 在托管期间，因双方均可接受的理由履行本托管发生的费用超过当期收取的托管费 的，广晟有色可以要求广晟有色集团予以适当增加。 (2)本公司第五届董事会 2011 年第二次会议审议通过关于托管经营河源市华达

内容: 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 集团东源古云矿产开采有限公司的议案。本公司与广晟有色集团订立了《委托管理 协议》 双方商定： ， 广晟有色集团将其控股的下属企业河源市华达集团东源古云矿产 开采有限公司（广晟有色集团持有其 80%股份，以下简称"华达公司"）交由广晟有 色托管经营。广晟有色每年按华达公司资产总额（以上一年 12 月 31 日为基准日） 的 2.5％收取托管费用。托管期限：2011 年 6 月至 2014 年 6 月。托管期满，双方 可根据实际情况协商确定是否续期。在托管期间，因双方均可接受的理由履行本托 管发生的费用超过当期收取的托管费的，广晟有色可以要求广晟有色集团予以适当 增加。

内容: 2、承包情况 本年度公司无承包事项。

内容: 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （二）担保情况

内容: 单位：万元 币种：人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 10,100.00 10,100.00 10,100.00 13.28 5,500.00 5,500.00

内容: 1、2012 年 11 月 2 日，本公司子公司广东广晟有色金属进出口有限公司与中国 银行股份有限公司广州越秀支行签订流动资金借款合同，取得人民币借款 3,000.00 万元，广晟有色金属股份有限公司为该贷款提供保证。 2、2012 年 11 月 29 日，本公司子公司广东广晟有色金属进出口有限公司与交 通银行股份有限公司广州天河北支行签订期限为 1 年的流动资金借款合同，借款金 额 2,500.00 万元，广晟有色金属股份有限公司为该贷款提供保证。 3、2012 年 9 月，本公司子公司广东富远稀土新材料股份有限公司与中国农业 银行股份有限公司平远县支行签订《流动资金借款合同》 （合同编号：

内容: 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 44010120120007901 号） ，取得贷款 4,600 万元，其中贷款期限 1 年的 600 万元（短 期借款） 、贷款期限 2 年的 1000 万元（长期借款） 、贷款期限 3 年的 3000 万元（长 期借款） ，利率按贷款发放日人民银行同期同档次贷款基准利率上浮 10%确定；本 公司子公司广东富远稀土新材料股份有限公司以机械设备抵押，同时广晟有色金属 股份有限公司为此贷款提供连带责任担保（合同编号：44100120120051384） 。 （三）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: 八、承诺事项履行情况 （一）上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持 续到报告期内的承诺事项 是 否 及 时 严 格 履 行

内容: 未 能 及 时 履 行 的 具 体 原 因 未 能 及 时 履 行 的 下 一 步 计 划

内容: 承诺 背景

内容: 承 诺 类 型

内容: 承诺方

内容: 承诺内容

内容: 承诺时间及 期限

内容: 是 否 有 履 行 期 限

内容: 股改相 关承诺

内容: 股 份 限 售

内容: 广东省广晟资 产经营有限公 司

内容: 中国东方资产 管理有限公司 海口办事处

内容: 通过股权划转成为公司控股股 东后，在权益变动报告书中承 诺：继续履行广东广晟有色金属 集团有限公司所做的股改承诺 及其他承诺。 股份自改革方案实施之日起，十 二个月内不上市交易或者转让， 在二十四个月内出售比例不超 过 5%， 在三十六个月内出售比例 不超 10%。

内容: 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 与重大 资产重 组相关 的承诺

内容: 股 份 限 售 股 份 限 售

内容: 广东省广晟资 产经营有限公 司

内容: 通过股权划转成为公司控股股 东后，在权益变动报告书中承 2009 年 1 月 诺：继续履行广东广晟有色金属 至 2012 年 1 是 是 集团有限公司所做的股改承诺 月 及其他承诺。 2009 年 1 月 至 2012 年 1 是 是 月

内容: 通过股权划转成为公司控股股 广东省广晟资 东后，在权益变动报告书中承 产经营有限公 诺：继续履行广东广晟有色金属 司 集团有限公司所做的股改承诺 及其他承诺。 通过股权划转成为公司控股股 股 广东省广晟资 东后，在权益变动报告书中承 与再融 份 资相关 产经营有限公 诺：继续履行广东广晟有色金属 限 的承诺 司 集团有限公司所做的股改承诺 售 及其他承诺。 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 是否改聘会计师事务所： 原聘任 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 名称 内部控制审计会计师事务所 中喜会计师事务所有限责任公 司 北京永拓会计师事务所有限责 任公司 60 2

内容: 单位：万元 币种：人民币 是 现聘任 中喜会计师事务所有限责任公 司 70 2 报酬 35

内容: 上述有关公司改聘会计师事务所的事宜已经公司 2012 年第一次临时股东大会 审议通过。由于会计师事务所行业整合的原因，原主管广晟有色金属股份有限公司 财务报告审计业务的北京永拓会计师事务所业务团队及项目负责人已转入中喜会计 师事务所有限责任公司。该团队已连续两年（2009、2010 年）执行公司财务报告的 审计工作，对公司的日常经营管理情况比较了解。鉴于公司资产规模大、下属企业 多、年报时限紧迫，在原审计团队转所后如更换北京永拓的其他审计团队接手其审 计工作， 则可能会严重影响财务报告审计质量和审计进度。 为了确保 2011 年度公司 财务报告能够按时并高质量完成，公司董事会审计委员会经过慎重考虑提议改聘中

内容: 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 喜会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构，负责本公司 2011 年度财 务报告审计等业务。董事会同意改聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量及市场价 格水平，确定其报酬。 独立董事对此议案发表了独立意见如下： 同意公司为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，将公司 2011 年审计机 构由北京永拓会计师事务所有限责任公司变更为中喜会计师事务所有限责任公司。 我们认为中喜会计师事务所有限责任公司具备证券业从业资格，具备多年为上市公 司提供审计服务的经验与能力， 能够满足公司 2011 年度财务审计工作要求， 能够独 立对公司财务状况进行审计。 公司改聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项未损害公司及公司股东的利益。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实 际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开 谴责。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第六节

内容: 股份变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 1、股份变动情况表

内容: 本次变动前 比例 (%) 发 行 新 股 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 金 其他 小计 股 转 股 -127,471,923 -127,471,923 单位：股 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 一、有 限售条 件股份 1、国家 持股 2、国有 法人持 股 3、其他 内资持股 其中： 境内非 国有法 人持股 境内自 然人持 股 ４、外 资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无 限售条 件流通 股份 1、人民 币普通 股

内容: 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、境内 上市的外 资股 3、境外 上市的 外资股 4、其他 三、股 249,400,000 份总数

内容: 2、股份变动情况说明 股份变动的批准情况： 本公司股权分置改革方案为流通股股东每10股获得非流通股股东支付的0.5股 股份，同时，大股东豁免公司 6000 万元债务。公司股权分置改革方案于 2007 年 12 月 11 日获得海南省政府国有资产监督管理委员会的批准，并经公司 2007 年 12 月 18 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过， 2008 年 12 月 28 日公司向上海证 券交易所申请实施。 公司实施股权分置改革方案的股权登记日为 2009 年 1 月 15 日， 对价股份上市日为 2009 年 1 月 19 日。2009 年 1 月 19 日公司股权分置改革方案实 施完成后， 公司有限售条件的流通股为 150,070,000 股， 占公司股份总数 249,400,000 股的 60.17％，无限售条件的流通股为 99,330,000 股，占公司股份总数 249,400,000 股的 39.83％。 2010 年 1 月 20 日股权分置改革形成的第一批 11,928,077 股有限售条 件的流通股解禁上市流通。 2011 年 1 月 24 日股权分置改革形成的第二批 10,670,000 股有限售条件的流通股解禁上市流通。 2012 年 2 月 1 日股权分置改革形成的第三批 127,471,923 股有限售条件的流通股解禁上市流通。第三批限售股解禁后，公司股份 实现全流通。 （二）限售股份变动情况

内容: 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售 股数 单位：股 解除限售 限售原因 日期 重大重组及 股改承诺锁 定（对前控 股股东广东 2012 年 2 月 广晟有色集 1 日 团有限公司 承诺的连带 责任）

内容: 广东省广 晟资产经 营有限公 司

内容: 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 中国东方 资产管理 公司海口 办事处 合计

内容: 二、 证券发行与上市情况 （一） 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 （二） 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 （三） 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一） 股东数量和持股情况

内容: 单位：股 截止报告期末股东总数 54,457 年度报告披露日前第 5 个交易日末 股东总数 56,532

内容: 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 国 有 法 人 国 有 法 人 其 他 其 他 其 他 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量

内容: 广东省广晟 资产经营有 限公司 中国东方资 产管理公司 海口办事处 王君 王斌 王素芳

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内容: 施美艳 王孝安 安信证券股 份有限公司 客户信用交 易担保证券 账户 叶玉莲 中国银河证 券股份有限 公司客户信 用交易担保 证券账户

内容: 其 他 其 他 其 他 其 他 其 他

内容: 股东名称 广东省广晟资产经营有 限公司 中国东方资产管理公司 海口办事处 王君 王斌 王素芳 施美艳 王孝安 安信证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户 叶玉莲 中国银河证券股份有限 公司客户信用交易担保 证券账户

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 上述股东关联关系或一 致行动的说明

内容: 持有广晟有色 5%以上股份的股东广东省广晟资产经营有限公司和中 国东方资产管理公司海口办事处两大股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知持有公司 5%以上的股东与其余股东之间是否存在关联关系 或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。

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内容: 四、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 1、 法人

内容: 单位：亿元 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 币种：人民币 广东省广晟资产经营有限公司 陈良贤 1999 年 12 月 23 日 71928384-9 10 资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营， 投资收益的管理及再投资；广东省国资管理部门 授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标 工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和 监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口， 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企 业人才培训，物业出租。 全年预计实现主营业务收入 355.6 亿元；实现利 润总额超 17 亿元； 实现归属于母公司净利润超 8 亿元。 截至 2012 年 12 月 31 日, 广晟公司资产总额超 750 亿元,负债总额 531.2 亿元,所有者权益 219.6 亿元，资产负债率 70.75%。 公司现金流充裕。公司战略目标包括：以矿业为 主，打造矿业、电子信息、酒店旅游、工程地产 和金融业等五大主业板块；逐步形成科学发展、 创新发展、绿色发展、和谐发展“四位一体”的 发展格局，将广晟公司发展成为具有一定国际竞 争力大型跨国投资控股集团， 打造成为真正的 “百 年老店” 。 1、持有中金岭南（深交所上市公司，证券代码： 000060） 654,593,573 股， 持股比例为 31.73%； 2、 持有风华高科（深交所上市公司，证券代码： 000636） 122,484,200 股，持股比例为 18.26%； 3、 持有 PANAUST LIMITED （澳洲交易所上市公 司，证券代码：PNA）122,370,198 股，持股比例 为 20.50%。

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况

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内容: 1.实际控制人名称 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、持股变动及报酬情况 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 78.61

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 董事长 副董事 长 董事

内容: 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 董事

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内容: 监事 副总经 理 董秘、 副总经 理 副总经 理 副总经 理 /

内容: 叶列理： 2003 年 4 月至今任广东省广晟资产经营有限公司董事、 副总经理， 2009 年 1 月 11 日任本公司董事长。 郭省周：2004 年起历任中国有色金属工业广州公司副董事长、党委书记，广东 广晟有色金属集团有限公司副董事长、党委副书记，董事长、党委书记，2009 年 1 月 11 日任本公司副董事长、党委书记。 陈振亮： 2003 年至 2009 年 1 月 10 日， 任广东广晟有色金属集团有限公司董事、 总经理、党委副书记。2009 年 1 月 11 日任本公司董事、总经理、党委副书记。 邓锦先：2005 年 6 月至 2008 年 11 月任广东省广晟资产经营有限公司董事、党 委副书记，2008 年 11 月至今任广东省广晟资产经营有限公司董事、党委副书记、 纪委书记、工会主席。2009 年 1 月 11 日任本公司董事。 陈飞林： 1999 年 12 月至 2011 年 4 月 6 日任广东省广晟资产经营有限公司董事、 副总经理。2009 年 1 月 11 日任本公司董事。 高德柱：2001 年至今任中国有色金属工业协会常务副会长，2009 年 1 月 11 日 任本公司独立董事。

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内容: 严纯华：1992 年至今任北京大学化学系教授，1998 年至今任北大-港大稀土材 料化学和生物无机化学联合实验室主任， 2000 年至今任北京大学稀土材料化学及应 用国家重点实验室主任， 2011 年 12 月当选为中科院院士。 2009 年 1 月 11 日任本公 司独立董事。 陈 平：历任中山大学教授、中山大学岭南学院国际金融系副主任、主任，中山 大学经济研究所所长、中山大学岭南学院副院长，现任中山大学教授，金融学和世 界经济专业博士生导师、中山大学海洋经济研究中心主任。2009 年 1 月 11 日任本 公司独立董事。 林丹丹：1998 年至今历任广东外语外贸大学管理学院副教授、副院长，现任广 东外语外贸大学财经学院会计学教授、硕士生导师、国际会计研究中心主任。2009 年 1 月 11 日任本公司独立董事。 李国林：2003 年至 2006 年 4 月任中国有色金属进出口广东公司总经理；2006 年 5 月至 2009 年任广东广晟有色金属集团有限公司董事、副总经理；2009 年 1 月 11 日任本公司董事、副总经理。 孙丽君：2000 年至 2006 年，历任中国东方资产管理公司海口办事处助理经理、 副经理，2006 年至 2008 年期间，在中国东方资产管理公司广州办事处任经理、高 级经理，现任中国东方资产管理公司海口办事处风险管理部高级经理，2009 年 1 月 11 日任本公司监事。2010 年 8 月 24 日至 2012 年 3 月 16 日任本公司董事。 符群：2000 年 7 月至今，历任中国东方资产管理公司海口办事处办公室三级职 员、高级职员、办公室主任、办公室高级主任、助理经理、综合管理部经理、资产 经营一部经理。2012 年 3 月 16 日起担任本公司董事。 沈 卫：2001 年至今在广东省广晟资产经营有限公司工作，现任广东省广晟资 产经营有限公司计划财务部副部长、财务中心主任，2009 年 1 月 11 日任本公司监 事会召集人。 庄坤潮：2006 年 8 月至 2010 年 7 月，任广东省广晟资产经营有限公司投资部、 矿产投资部高级主管。2010 年 7 月至 2011 年 4 月任矿产投资部副部长；2011 年 4 月任环保安全工作部副部长（主持工作） 。2010 年 8 月 24 日任本公司监事。 郑毅军：2000 年 3 月至今，历任中国东方资产管理公司海口办事处办公室、资 产经营一部主任、高级主任、助理经理。2010 年 8 月 24 日任本公司监事。

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内容: 黄履华：2001 年 9 月至今任韶关棉土窝矿业有限公司董事长，2009 年 1 月 11 日任本公司监事。 李焕华：2003 年 6 月至 2009 年历任广东广晟有色金属集团有限公司综合部主 管、副部长，现任本公司党群人力资源部总监，2009 年 1 月 11 日任本公司监事。 梁 战： 2002年至2009年历任广东广晟有色金属集团有限公司企业改革处处长、 总经理助理、副总经理。2009 年 1 月 11 日任本公司副总经理。 李 明： 2003 年 4 月 18 日至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司总 经理；2007 年 8 月 2 日至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司董事长。 2009 年 6 月 17 日任本公司副总经理、董事会秘书。 林汉杰：2002 年 10 月至 2009 年 6 月，任中国有色金属工业总公司广州供销运 输公司总经理兼党委书记； 2009 年 6 月至今任广东晟世有色金属仓储物流有限公司 总经理兼党委书记。2012 年 2 月 3 日任本公司副总经理。 邓建球：2005 年 7 月至 2012 年 10 月 19 日任深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 总经理；2007 年 11 月至今任广东广晟有色金属集团有限公司总经理助理。2012 年 2 月 3 日任本公司副总经理。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一） 在股东单位任职情况

内容: 任职人员姓名 叶列理 陈飞林 邓锦先 沈 卫 股东单位名称 广东省广晟资产 经营有限公司 广东省广晟资产 经营有限公司 广东省广晟资产 经营有限公司 广东省广晟资产 经营有限公司 广东省广晟资产 经营有限公司 中国东方资产管 理公司海口办事 处 中国东方资产管 理公司海口办事 处 在股东单位担任的 职务 董事、副总经理 董事、副总经理 董事、党委副书记 计划财务部副部 长、财务中心主任 环保安全工作部副 部长 资产经营一部经理 资产经营一部助理 经理 任期起始日期 2003 年 4 月 5 日 1999 年 12 月 10 日 2005 年 5 月 8 日 2009 年 5 月 25 日 2011 年 4 月 15 日 2011 年 4 月 16 日 2011 年 4 月 6 日 任期终止日期

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内容: （二）在其他单位任职情况

内容: 任职人员姓名 郭省周 其他单位名称 广东广晟有色 金属集团有限 公司 广东广晟有色 金属集团有限 公司 深圳市中金岭 南有色金属股 份有限公司 南储仓储有限 公司 中国有色金属 工业协会 北京大学化学 系 中山大学 广东外语外贸 大学 在其他单位担任的 职务 董事长 任期起始日期 2005 年 4 月 29 日 任期终止日期

内容: 董事 董事长 常务副会长 教授 教授 教授

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 由董事会下属薪酬与考核委员会制定草案，经公司董事会、股东大会审 议通过后实施。 本公司董事、监事的任职津贴依据股东大会通过的标准发放。高级管理 人员实行岗位工资制加年终绩效考核，其报酬确定依据为公司 2010 年 7 月讨论审议通过的《广晟有色金属股份有限公司薪酬方案》 。 详见本章第一部分： 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。 596.6 万元

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 孙丽君 符 群 林汉杰 邓建球 担任的职务 董事 董事 副总经理 副总经理 离任 聘任 聘任 聘任 变动情形 变动原因 工作变动

内容: 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变化。

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内容: 六、 母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 研究生及以上 大学本科 大专 大专以下 合计 101 2,170 2,271 219 专业构成人数 1,706 71 110 69 315 2,271 数量（人） 22 122 206 1,921 2,271

内容: （二）薪酬政策 公司建立了科学、规范的企业人力资源政策，体现公平、公正的原则，充分调 动员工在生产经营中的积极性、主动性和创造性。此外，公司严格执行国家、省、 市相关政策和要求，员工享受"五险一金"、带薪休假、带薪培训等待遇。 （三）培训计划 公司建立了比较健全的职业培训制度，针对新员工、老员工、干部和高管等不 同的层次，形成了集团、各子（分）公司、部门三级培训体系。

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内容: （六）劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 132000 小时 715 万元

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内容: 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 (一)公司治理的基本情况 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易 、 、 、 所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全完善公司治理结 构和内控制度，进一步规范和完善了公司各项制度，公司权力机构、决策机构、监 督机构及经营管理层之间权责明确， 运作规范， 切实保障了公司和股东的合法权益。 目前，公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求不 存在重大差异。 公司今后将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要 、 、 求对有关制度进行进一步修改和完善。 1、股东与股东大会：按照《公司章程》的规定,股东按其所持有的股份享有其 权利和承担相应的义务。按照中国证监会《股东大会规范意见》和公司《股东大会 议事规则》的要求召集、召开股东大会，按规定聘请律师出席会议并见证，公司关 联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露, 建立了与股东沟通的有效渠道，保 证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，更好的完善公司的规章制度。 2、控股股东与上市公司的关系：控股股东依法享有其权利和承担相应的义务， 没有超越股东大会和间接干预公司经营活动，公司在人员、资产、财务、机构和业 务方面与控股股东基本上做到了"五分开"，具有完整的业务及自主经营能力，公司 董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事，根据中国证监 会的有关规定，公司董事会建立了《董事会议事规则》 ，董事会会议严格按照规定的 程序进行，并有完整、真实的会议记录。董事为了维护公司和股东的最大利益，忠 实、诚信、勤勉尽责的履行职责，独立董事能够遵守有关法律、法规及公司章程的 规定，严格遵守其公开作出的承诺，认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东 的权益。 4、关于独立董事：公司独立董事达到了董事会总人数 1/3 的标准。报告期内， 他们认真参加了公司董事会议，对公司的定期报告、关联交易等重大事项发表了专 业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。 5、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司 监事会建立了《监事会议事规则》 ，监事会会议严格按照规定的程序进行，有完整、

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内容: 真实的会议记录， 公司监事能够认真履行自己的职责， 能够本着对股东负责的精神， 对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督。 6、绩效评价与激励约束机制：为激励公司董事、监事和高管人员勤业、敬业精 神，公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约 束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 7、关于利益相关者：公司能够尊重银行和其它债权人、职工等利益相关者的合 法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同时重视公 司所在地的环境保护、公益事业等问题，承担公司应尽的社会责任。 8、信息披露与透明度：公司按照《上海证券交易所上市规则》及公司《信息披 露管理办法》的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司指定董 事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，并确保所有股东有平等的机会 获得信息。 （二）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司建立了《内幕信息知情人报备 制度》 ，进一步规范了公司内幕交易防控工作，健全了公司内幕交易防控制度。公司 董事会非常重视对内幕信息交易的管控，多次在董事会上对相关法律法规进行宣讲 和学习。 并及时对 2010 年年报、 2011 年半年报、 2011 年年报、 2012 年半年报、 2012 年年报等重要事项进行了内幕信息知情人的登记和报备，在出现股票交易异常波动 时及时查询股东名册了解情况。 二、股东大会情况简介

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的披 露日期

内容: 2012 年第一次 临时股东大会

内容: 《关于更换第 五届董事会部 分董事的议 案》 《关于为 、 控股子公司提 供担保的议 全部审议通过 案》 《关于核 、 定公司2012年 流动资金贷款 额度的议案》 、 《关于为全资 子公司提供担

内容: 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2011 年年度股 东大会

内容: 2012 年第二次 临时股东大会

内容: 保的议案》 、 《关于改聘会 计师事务所及 确定审计费用 的议案》 《公司董事会 2011 年度工作 报告》 《公司 、 监事会2011年 度工作报告》 、 《公司2011年 年度报告及其 摘要》 《公司 、 2011 年度财务 决算方案》 、 《公司2011年 度利润分配预 案》 《关于续 全部审议通过 、 聘公司2012年 审计机构及授 权董事会确定 其报酬的议 案》 《关于变更 公司经营范围 并相应修订公 司章程的议 案》 《关于修 、 订〈董事会议 事规则〉的议 案》 《关于为全资 子公司提供担 保的议案》 、 《关于同意控 股子公司银行 贷款并提供担 保 的 议 案 》 全部审议通过 、 《关于继续为 控股子公司提 供担保的议 案》 《关于修 、 订 〈公司章程〉 的议案》

内容: 报告期内，公司共召开三次股东大会，股东大会的召集和召开程序、召集人资 格、出席会议人员资格和决议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定。

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内容: 三、董事履行职责情况 （一）董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 出席股 东大会 的次数 1 2 3 3 0 3 1 3 3 3 3 10 5 5 5

内容: 叶列理 郭省周 陈振亮 陈飞林 邓锦先 高德柱 严纯华 陈 平 林丹丹 李国林 符群

内容: 否 否 否 否 否 是 是 是 是 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，董事会专门委员会成员勤勉尽责，积极出席会议，认真审议议案， 发表建设性意见和建议。审计委员会在对于公司内部控制制度的建设及其实施，以 及与外部审计师的沟通和督促方面做了很多工作。在 2012 年年度报告审计工作方 面， 审计委员会对海南证监局 《关于做好上市公司 2012 年年报编制和披露相关工作 的通知》 （海南证监发[2013]3 号文）进行了认真系统的学习，并对年审注册会计师 提出了具体工作要求。工作中严格按照年报工作规程的要求在年审会计师进场前审 阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能真实地反映公司的财务状况和 经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本

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内容: 年度财务报告审计工作的时间安排、审计重点以及人员安排等，并不断加强与年审 会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。 公司 2012 年度财务报告定稿后，审计委员会召开了 2012 年报审计会议，同意 将 2012 年度财务报告提交董事会审议。 同时做出下年度续聘中喜会计师事务所有限 责任公司的决议：认为中喜会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务工作 中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工 作并提议公司董事会续聘中喜会计师事务所有限责任公司作为公司 2013 年度审计 机构。 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能 保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 (一)人员独立情况：公司董事、监事、高级管理人员的选举、聘任，完全按照 《公司法》 、公司《章程》的规定进行。控股股东通过持有上市公司股份，依法行使 选择经营管理者的权利。公司按照《劳动法》和《劳动合同法》的规定，与员工直 接签订《劳动合同》 。公司拥有完备的劳动人事管理制度，在劳动、人事及工资管理 上基本做到了独立，公司高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司任职，并在 本公司领取报酬。 （二）资产独立情况：公司拥有独立完整的资产，对资产有独立的控制权和支配 权。 （三）财务独立情况：公司设有独立的财务部门，有独立的会计核算、财务管理 体系，自主按程序进行财务决策。公司在银行开有独立的银行账号，是独立的纳税 人。 （四）机构独立情况：公司有比较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监 事会依法独立运作；公司内部各职能机构独立于控股股东，依法行使职责。

内容: 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度报告

内容: （五） 业务独立情况： 公司原材料采购和产品的销售等均有独立的部门行使相应 的职权，不受控股股东干涉；与控股股东关联企业之间进行的关联交易，按照公开、 公平、公正的原则进行，并及时对外披露。 说明： 1、 “五分开”问题。 广晟有色与原控股股东广东广晟有色金属集团有限公司 （以下简称"广晟有色集 团"）在业务、资产、财务等方面基本做到了独立分开。但由于历史原因，广晟有色 与广晟有色集团确实还存在部分合署办公的情形，部分机构、部分人员还未完全分 开。针对这一问题，公司大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称"广晟公司 "）多次召开专题会研究解决方案，目前实际操作方案已在拟定，广晟公司同意并支 持该方案，相关工作在稳步推进。 2、 “同业竞争”问题。 清远嘉禾稀有金属有限公司(以下简称“清远嘉禾”)系我公司托管企业，目前 我公司与原控股股东广晟有色集团并列为清远嘉禾第一大股东（分别持有其 30.5% 股份） 。 德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“德庆兴邦” ）系广晟公司全资子公司 中国冶金进出口广东公司控股子公司（持有其 78%股份） 。 广晟公司已数次召开专题会议研究解决上述两家企业的问题，并于 2012 年 12 月 27 日启动并组织相关中介机构对上述两企业进场展开审计和评估工作， 拟定整合 方案，相关工作在积极落实中。由于两家企业目前均未进入稀土行业准入名单，公 司也密切关注国家工信部和证监会的相关政策，同时整合中也将涉及国有产权的转 让交易方式、交易对价等一系列问题，需报经广东省国资委批复，公司将根据信息 披露的有关规定及时履行相关披露义务。

内容: 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司(以下简称“东源古云”)系我公司 托管企业，目前公司原控股股东广晟有色集团持股 80％。为避免同业竞争, 我公司 已通过协议进行委托管理,在经营决策、日常经营活动中，我公司已全面行使委托管 理权力。目前古云矿的主要工作为推进矿山扩界，但环境评审工作、环保核查等一 系列重要事项尚未完成，且由于原有储量逐年消耗，新增扩界仍未批复之前，上市 公司收购尚存在一定难度。 七 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司对高级管理人员实行年薪制，年薪由基本年薪和绩效年薪两部分构成。基 本年薪每月部分预发，根据年度业绩考评情况兑现基本年薪剩余部分和绩效年薪。 公司已经建立起了公正透明的高级管理人员的绩效考评标准和程序，对高级管 理人员的考评由董事会薪酬与考核委员会负责，按照年初制定的目标管理标准和程 序对高级管理人员进行考评。

内容: 广晟有色金属股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一）内部控制责任声明 公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施内 部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的 目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性， 故仅能对达到上述目标提供合理保证。内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环 境及经营情况的改变而改变，本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识 别，本公司将立即采取整改措施。 （二）内部控制制度建设情况 报告期内，公司根据董事会审议通过的《公司内部控制规范实施工作方案》要 求，大力推进内控体系建设，按节点完成了组织动员、缺陷查找、穿行测试、整改 提高相关工作任务，内控建设深入推进。公司制定并发布了《内控手册》 ，为公司下 一步规范运作，防范风险确定了制度基础。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司对外披露《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 ，披露网址： www.sse.com.cn。 公司聘请了中喜会计师事务所有限责任公司对公司内部控制自我评价报告进行 了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司建立了《年报披露重大差错责 任追究制度》 对于在年报信息披露中有关人员因不履行或者不正确履行职责、 。 义务 等原因造成年报披露重大差错的，将按制度严格追究责任。 公司在报告期内没发生年报披露重大差错情况。

内容: 公司年度财务报告已经中喜会计师事务所有限责任公司注册会计师魏淑珍、 林翔审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审计报告 中喜审字（2013）第 08044 号 广晟有色金属股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广晟有色金属股份有限公司（以下简称"贵公司"）财务报 表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2012 年度的利润 表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权 益变动表以及合并财务报表附注（以下统称"财务报表"） 。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现 金流量。

内容: 中喜会计师事务所有限责任公司

内容: 中国注册会计师： 魏淑珍 中国注册会计师： 林翔

内容: 二 O 一三 年四月二十四日

内容: 二、财务报表及报表附注（详见附件一）

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务 报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《中国证券报》《上海证券报》上披露过的所有公司文件的正本 、 及公告的原稿。 董事长： 叶列理 广晟有色金属股份有限公司 二〇一三年四月二十四日

内容: 附件一、财务报表及报表附注 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:广晟有色金属股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 附注 期末余额 单位：元 币种：人民币 年初余额 274,071,936.42

内容: 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计 法定代表人： 叶列理

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:广晟有色金属股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 附注 期末余额 单位：元 币种：人民币 年初余额 123,827,394.57

内容: 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债

内容: 其他流动负债 流动负债合计 865,571,024.63 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 169,368.00 非流动负债合计 100,169,368.00 负债合计 965,740,392.63 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 249,400,000.00 资本公积 434,692,381.93 减：库存股 专项储备 盈余公积 21,470,180.73 一般风险准备 未分配利润 -457,539,379.41 所有者权益 （或股东权益） 248,023,183.25 合计 负债和所有者权益 1,213,763,575.88 （或股东权益）总计 法定代表人：叶列理 主管会计工作负责人：李明 会计机构负责人：张喜刚

内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 附注 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 2,380,506,689.32 2,222,129,361.18 2,380,506,689.32 2,222,129,361.18

内容: 法定代表人：叶列理 主管会计工作负责人：李明

内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 项目 附注 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 56,574,445.16 管理费用 财务费用 39,299,508.73 13,575,355.88 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 108,962,798.34 填列） 其中：对联营企业和合营 4,550,761.33 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,628,470.15 加：营业外收入 10,679,390.08 减：营业外支出 501,565.13 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 14,806,295.10 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 14,806,295.10 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 14,806,295.10 法定代表人：叶列理 主管会计工作负责人：李明 会计机构负责人：张喜刚 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 197,605,098.91 189,295,601.52 192,490,117.33 186,926,449.45 431,548.46 19,882,416.13 29,955,939.16 262,119.40

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 附注 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额

内容: 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金 等价物余额 六、期末现金及现金等价 物余额 法定代表人：叶列理 主管会计工作负责人：李明

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流入 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 有关的现金 经营活动现金流出 小计 经营活动产生的 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计

内容: 单位：元 币种：人民币 上期金额

内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 风 专项储备 盈余公积 险 准 备 1,080,641.17 21,470,180.73

内容: 一、上年年 末余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 初余额 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其他

内容: 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转 增 资 本 （或股本）

内容: 2．盈余公积 转 增 资 本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期 末余额

内容: 主管会计工作负责人：李明

内容: 合并所有者权益变动表（续） 2012 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 风 专项储备 盈余公积 未分配利润 险 准 备 1,759,344.42 21,470,180.73 -420,455,249.63

内容: 一、上 年年末 余额 ：会计 政策变 更 前期差 错更正

内容: 其 他 二、本 年年初 余额 三、本 期增减 变动金 额（减

内容: 少 以 “－” 号 填 列） （一） 净利润 （二） 其他综 合收益 上 述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分

内容: 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有 者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥

内容: 补亏损 4． 其他 （六） 专项储 备 1． 本期 提取 2． 本期 使用 （七） 其他 四、本 期期末 249,400,000.00 余额 法定代表人：叶列理

内容: 主管会计工作负责人：李明

内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 本期金额 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上年年 末余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 初余额 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2.提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的分配

内容: 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转 增 资 本 （或股本） 2．盈余公积 转 增 资 本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期 249,400,000.00 434,692,381.93 21,470,180.73 -457,539,379.41 末余额 法定代表人：叶列理 主管会计工作负责人：李明 会计机构负责人：张喜刚

内容: 母公司所有者权益变动表（续） 2012 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 上年同期金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 434,692,381.93 减： 库 存股 专项 储备 盈余公积 21,470,180.73 一般 风险 准备 未分配利润 -467,072,714.60 所有者权益 合计 238,489,848.06

内容: 一、上年 249,400,000.00 年末余额 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 249,400,000.00 年初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以 “－” 号填列） （一）净 利润 （二）其 他综合收 益 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2.提取一 般风险准

内容: 备 3． 对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1． 本期提 取 2． 本期使 用 （七）其 他 四、本期 249,400,000.00 期末余额 法定代表人：叶列理

内容: 财 务 报 表 附 注 2012 年度

内容: 附注一、公司基本情况 广晟有色金属股份有限公司(原名：海南兴业聚酯股份有限公司，以下简称 “本公司”或“公司”)系于1992年8月8日经海南省股份制试点领导小组办公 室琼股办字[1992]8 号文件批准，由海南省纺织工业总公司、海南国际（海外） 投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南省分行和中技海南实 业公司五家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于 1993 年 6 月 18 日领取企业法人营业执照。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]39 号文核准，本公司于 2000 年 4 月 28 日和 2000 年 5 月 8 日分别采用向法人配售和向一般投资者上网发行的 方式，向社会公开发行人民币普通股 7,000 万股，并于 2000 年 5 月 25 日在上海 证券交易所上市，证券代码：600259。本公司内部职工股 2,460 万股于 2003 年 5 月 12 日上市交易，至此本公司上市人民币普通股为 9,460 万股。 2007 年 5 月 21 日，公司接到上海证券交易所上证上字［2007］107 号《关 于对海南兴业聚酯股份有限公司股票实施暂停上市的决定》 ：因公司 2004 年、 2005 年、2006 年连续三年经审计的净利润为负数，根据《上海证券交易所股票 上市规则》第 14.1.1 和 14.1.7 条的规定，决定公司股票自 2007 年 5 月 25 日起 暂停上市。

内容: 2007 年 12 月 11 日， 公司与广东广晟有色金属集团有限公司 （以下简称 “广 晟有色集团” ）签订了关于进行资产置换并向广晟有色集团非公开发行股份购买 资产的《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》 ：资产置换差额，由公司向 广晟有色集团非公开发行不超过 3,600 万股流通股份作为购买资产应支付的对 价，本次非公开发行股票每股定价为人民币 6.68 元，股票性质为人民币普通股， 股票面值为每股 1 元人民币。2008 年 8 月 26 日，中国证券监督管理委员会证监 许可[2008]1062 号《关于核准海南兴业聚脂股份有限公司向广东广晟有色金属 集团有限公司发行股份购买资产的批复》 ：核准公司向广晟有色集团发行不超过 3,600 万股的人民币普通股购买相关资产。 公司第四届董事会2008年第四次临时会议及2009年第一次临时股东大会已 审议通过公司名称由“海南兴业聚酯股份有限公司”变更为“广晟有色金属股 份有限公司”，该工商变更登记手续已于2009年1月13日在海南省工商行政管理 局办理完毕。 公司取得企业法人营业执照注册号：460000000131809，注册地址：海口市 滨海大道103号财富广场16层C单元， 法定代表人姓名： 叶列理， 注册资本： 24,940 万元，经营范围：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投 资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、 有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品 除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属矿 冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有 色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。 （凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 本公司目前主要产品为稀土产品及钨产品（原主要产品为涤纶长丝）。 经本公司申请，并经上海证券交易所批准，公司股票简称自2009年2月6日起 由“ST聚酯 ”变更为“ST有色”，公司股票代码“600259”不变。 本公司2010年3月30日向上海证券交易所提出了公司股票交易撤销其他特别 处理的申请，该申请已获得批准。2010年5月19日公司股票简称由“ST有色”变 更为“广晟有色”，公司股票代码不变。 经本公司申请，并经上海证券交易所批准，本公司控股股东广东广晟有色金 属集团有限公司所持公司12,476万股股份无偿划转给广东省广晟资产经营有限

内容: 公司，广东广晟有色金属集团有限公司不再持有本公司股份。 截至2012年12月31日，本公司累计发行股本总数24,940万股，公司注册资本 为24,940万元。广东省广晟资产经营有限公司持有本公司11,232万股，占本公司 总股本的45.036％，为本公司的控股股东。

内容: 附注二、主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 —基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上 编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告 期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值 计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的， 在合并日按照本公司会计政 策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、非同一控制下的企业合并

内容: 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公 允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 （不仅限于被购买 方原已确认的资产） ，其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单 独确认为无形资产并按公允价值计量； 取得的被购买方除或有负债以外的其他各 项负债， 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量 的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可 靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

内容: (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定， 所有子公司均纳入合并 财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、 会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、 各子公司相互之间发生的内部交易 对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影 响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担 的， 该余额冲减本公司的所有者权益； 若公司章程或协议规定由少数股东承担的， 该余额冲减少数股东权益。

内容: 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债 表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产 负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时， 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

内容: (八) 外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营 相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置

内容: 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当 期损益。

内容: (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融资产或 金融负债 （和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债） ；持有至到期投资；应收账款；可供出售金融资产等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益， 期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现 值进行初始确认。

内容: 收回或处置时， 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时， 采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。

内容: 4、金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的， 则终止确认该金融负债或其 一部分； 本公司若与债权人签定协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的， 则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时， 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的， 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中 的报价。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

内容: (十) 应收款项 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

内容: 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准： 单项金额重大的具体标准为：金额在 100 万元以上(含 100 万元)。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

内容: 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、 其他应收款）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对 经减值测试后不需要单独计提减值准备的，按照账龄计提坏账准备，计入当期损 益。 2、 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是 指：是指单项金额不重大，按账龄作为类似信用风险特征组合后账龄在3 年（不 含3 年）以上的应收账款。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款坏 账准备的计提方法： 对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较 大的应收账款单独进行减值测试， 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备，计入当期损益；对经减值测试后不需要单独计提减值准备的， 按照账龄计提坏账准备，计入当期损益。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款， 是指单项金额不重大，经单独测试估计回收的可能性较低的其他应收款。期末对 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项按 照预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 3、 其他不重大应收账款坏账准备的确认标准、计提方法： 其他不重大应收账款是指：是指单项金额不重大，按账龄作为类似信用风险 特征组合后账龄在3年（不含3年）以下的应收账款。其他不重大其他应收款，是 指单项金额不重大，不需要进行单独减值测试，估计回收的可能性较高的其他应 收款。 其他不重大应收款项坏账准备的计提方法： 按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在期 末余额的一定比例 （可以单独进行减值测试） 计算确定减值损失， 计提坏账准备。 4、 账龄分析法 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、 具有应收款项按账龄段划分的类

内容: 似信用风险特征组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定以下坏账准备计提 的比例

内容: 计提坏账准备的说明： 本公司合并范围内的子公司关联方不计提坏账准备。

内容: (十一) 存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、库存商品、在产品、发出商品、委托加 工物资等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后， 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货， 按照存货类别计提存货跌价准备； 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计

内容: 提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。

内容: (十二) 长期股权投资 1、初始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本 与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买方付出的资产、发生或承担的负 债、发行的权益性证券的公允价值之和，购买方为企业合并发生的审计、法律服 务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益；购 买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合 并成本为购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成 本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果 估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 也计入合 并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投

内容: 资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本 公积（其他资本公积） 。 （2）损益确认 成本法下， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放

内容: 的现金股利或利润外， 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行 处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不 足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继 续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照 投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债， 计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与 上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在， 则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定， 则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资， 如果可 收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包

内容: 括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、 已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。 对按照成本模式计量的投资性 房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策， 出租用土地使用 权按与无形资产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的， 估计其可收回金额， 可收回金额低于其账面价值的， 确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

内容: (十四) 固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产， 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

内容: 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

内容: 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的， 将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以 使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值） 。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的， 企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的， 确认为融资 租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的 公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大 的差异。 公司在承租开始日， 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。

内容: (十五) 在建工程 1、在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。

内容: 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但 不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的 公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的， 将在建工程的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的， 企业以单项在建工程为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工 程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

内容: (十六) 借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的

内容: 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间 连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序， 则借款费用 继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用 （扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益） 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。

内容: (十七) 无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产， 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

内容: 项 目 取得方式 购入 95 摊销依据 受益年限 剩余摊销期限

内容: 龙南新征 21 亩土地 棉土窝土地使用权 棉土窝采矿权 石人嶂采矿权 电脑软件 U870 瑶岭采矿权 中科广晟稀土专利权 富远-程西村土地使用权 仁居稀土矿采矿权 黄畲稀土矿采矿权 梅子窝采矿权 红岭采矿权 新丰高新土地使用权 河源高新材料土地使用权 五丰稀土采矿权 大柘镇工业园土地使用权 金蝶财务软件（本部） 档案管理软件 江西广晟土地使用权 江西广晟购买专利 转盘式连续加液装置专利权 西河村工业园 用友软件

内容: 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入 评估增值 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入

内容: 受益年限 受益年限 受益年限 受益年限 会计政策 受益年限 受益年限 受益年限 受益年限 受益年限 受益年限 受益年限 受益年限 受益年限 受益年限 受益年限 受益年限 受益年限 受益年限 受益年限 受益年限 受益年限 受益年限

内容: 589 个月 372 个月 54 个月 已摊完 已摊完 42 个月 65 个月 492 个月 265 个月 已摊完 已摊完 192 个月 492 个月 492 个月 87 个月 已处置 4 个月 7 个月 588 个月 108 个月 72 个月 596 个月 30 个月

内容: 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的 公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的， 将无形资产的账面价值减记至

内容: 可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后， 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的， 公司以单项无形资产为基础估计 其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所 属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段： 为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、 装置、 产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 5、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以 上的各项费用。

内容: 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使 用年限两者中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用， 按两次装修间 隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

内容: (十九) 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时， 与购买方签订了所销售的产品或转让资产 回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于 融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售 价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。

内容: (二十) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需 要未来以交付资产或提供劳务，其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计 量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。

内容: 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性 相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范 围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种 可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的， 补偿金额在 基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。

内容: (二十一) 收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定； （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工 进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额， 但已收或应收的

内容: 合同或协议价款不公允的除外。 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。

内容: (二十二) 政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益， 按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得 时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

内容: (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 2、确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负 债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。

内容: (二十四) 经营租赁、融资租赁 1、经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用 从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊， 确认为租赁收入。 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收 入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租 金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财 务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值 之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来受到租赁的各期间内确认为 租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的 初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

内容: (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更。 2、会计估计变更

内容: 本报告期主要会计估计未发生变更。

内容: (二十六) 前期会计差错更正 1、追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错。 2、未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错。

内容: 附注三、税项 (一) 公司主要税种和税率

内容: 税 增值税 营业税 种 计税依据 增值额 应税收入 应交流转税 城市维护建设税 应交流转税 应交流转税 教育费及附加 资源税 所得税 应纳税所得额 应交流转税 税率 17% 5% 7% 5% 1% 3% 有色金属矿原矿 0.4-30 元/吨 详细见（1）表

内容: 公司名称 本公司 韶关棉土窝矿业有限公司 广东广晟有色金属进出口有限公司 韶关石人嶂矿业有限责任公司 韶关梅子窝矿业有限责任公司 广东富远稀土新材料股份有限公司 平远县华企稀土实业有限公司 大埔县新诚基工贸有限公司 河源市广晟矿业贸易有限公司 河源市广晟稀土高新材料有限公司 102 *1 备注 2012年度 25% 25% 25% 25% 25% 15% 25% 25% 25% 25%

内容: 公司名称 新丰广晟稀土开发有限公司 新丰县广晟稀土高新材料有限公司 翁源红岭矿业有限责任公司 龙南县和利稀土冶炼有限公司 广东韶关瑶岭矿业有限公司 江西广晟稀土有限责任公司 广州晟晖财务咨询有限公司 广东广晟智威稀土新材料有限公司 浙江中科广晟稀土精细陶瓷研发有限公司

内容: *1.根据《关于公示广东省 2011 年第一批通过复审高新技术企业名单的通 知》 （粤科高字[2012]33 号） ，广东富远稀土新材料股份有限公司被认定为 2011 年第一批通过复核的高新技术企业之一， 广东富远稀土新材料股份有限公司取得 高新技术企业证书的发证日期是 2011 年 8 月 23 日，有效期三年，享受高新技术 企业所得税优惠政策的期限为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

内容: 附注四、企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 (一) 子公司情况 通过非同一控制下企业合并取得的子公司

内容: 期末实际 投资额 （万 元）

内容: 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额

内容: 是 否 合 并 报 表 是 是 是 是 是

内容: 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额

内容: 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额

内容: 广东韶关瑶岭矿业有限公司 河源市广晟矿业贸易有限公司 韶关棉土窝矿业有限公司 龙南县和利稀土冶炼有限公司 韶关梅子窝矿业有限责任公司 广东广晟有色金属进出口有限 公司 韶关石人嶂矿业有限责任公司

内容: 控股子公司 控股子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司

内容: 韶 关 河 源 韶 关 龙 南 韶 关 广 州 韶 关 河 源 新 丰 平 远 平

内容: 有色金属采 选 矿产品销售 矿产品销售 有色金属采 选 有色金属采 选 自营和代理 各类商品及 技术的进出 口业务 有色金属采 选 稀土矿业筛 选、分离、稀 土金属、材料 加工及相关 产品销售 稀土矿产品 销售 有色金属采 选 有色金属采

内容: 河源市广晟稀土高新材料有限 公司 新丰县广晟稀土高新材料有限 公司 广东富远稀土新材料股份有限 公司 平远县华企稀土实业有限公司

内容: 控股子公司 控股子公司 控股子公司

内容: 期末实际 投资额 （万 元）

内容: 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额

内容: 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额

内容: 大埔县新诚基工贸有限公司 新丰广晟稀土开发有限公司

内容: 远 大 埔 新 丰 翁 源 平 湖

内容: 选 有色金属采 选 稀土矿产品 销售 尾矿回收、加 工、销售 制造加工销 售照明器具

内容: 翁源红岭矿业有限责任公司

内容: 控股子公司 控股子公司 的控股子公 司

内容: 浙江中科广晟稀土精细陶瓷研 发有限公司

内容: （二）通过设立或投资等方式取得的子公司 江西广晟稀土有限责任公司 广州晟晖财务咨询有限公司 广东广晟智威稀土新材料有限 公司 广东广晟稀土有色金属研究院 控股子公司 全资子公司 控股子公司 龙 南 广 州 平 远 广 州 30,000.00 100.00 8,000.00 稀土氧化物 生产销售等 财务咨询等 稀土矿产品 制造、销售 稀土及稀有 金属新技术、 新工艺、新材 料的研发 3,900.00 100.00 2,448.00 65.00 100.00 51.00 65.00 100.00 51.00 是 是 是 23,703,551.05 39,506,791.03

内容: (三) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 本公司本报告期未发生该事项 (四) 合并范围发生变更的说明 本公司本报告期合并范围增加广东广晟智威稀土新材料有限公司， 该公司是 本公司本报告期内新设成立的控股子公司； 本公司本报告期合并范围增加广东广晟稀土有色金属研究院， 该单位是本公 司本报告期内新设成立的全资民办非企业单位； 本公司本报告期合并范围增加浙江中科广晟稀土精细陶瓷研发有限公司， 该 公司是本公司的控股子公司江西广晟稀土有限责任公司本报告期对外收购的控 股子公司。 (五) 本期新纳入合并范围的主体

内容: 公司名称 广东广晟智威稀土新材料有限公司 广东广晟稀土有色金属研究院 浙江中科广晟稀土精细陶瓷研发有限公司

内容: (六) 本期发生的同一控制下企业合并 本公司本报告期未发生该事项。 (七) 本期发生的非同一控制下企业合并

内容: 被合并方 浙江中科广晟稀土精细陶瓷研发有限公司 商誉 0.00 商誉计算方法

内容: (八) 本期出售丧失控制权的股权而减少子公司 本公司本报告期未发生该事项。 (九) 本期发生的反向购买 本公司本报告期未发生该事项。 (十) 本期发生的吸收合并 本公司本报告期未发生该事项。 (十一) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 本公司本报告期未发生该事项。 附注五、合并财务报表主要项目注释

内容: （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金

内容: （二）应收票据 1、应收票据的分类

内容: 2、期末已质押的应收票据情况 本公司本报告期已质押的应收票据列示如下：

内容: 江西国金有色金属贸易有限公司

内容: 3、因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背 书给他方但尚未到期的票据情况 本公司本报告期无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 期末公司已经背书给他方但尚未到期的应收票据共计 6,885,620.00 元，其 中大额票据列示如下：

内容: 苏州上声科技有限公司 宁波宏垒磁业有限公司 宁波凯耀电器制造有限公司 江西联创宏声电子有限公司 太原市颠波经贸有限公司

内容: 4、期末已贴现的商业承兑票据的说明 本公司本报告期末无贴现的商业承兑票据。 （三）应收账款 1、应收账款分类

内容: 应收账款说明：期末账面原值较期初增加 217.39%，系报告期内销售商品未 收到货款增加所致。

内容: 期末余额 账 龄 账面余额 坏账准备 金额 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合 计

内容: 年初余额 账面余额 坏账准备 金额

内容: 3、坏账准备的计提情况 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况：

内容: 占应收账款总 单位名称 清远市嘉禾稀有金属有限公司 合 计 与本公司关系 联营公司 金额 33,279,226.50 33,279,226.50 年限 1 年以内 额的比例(%) 26.81% 26.81%

内容: ②按组合计提坏账准备的应收账款 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况： 无。 4、本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本 期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款情况

内容: 本公司本报告期未发生该事项。 5、本期通过重组等其他方式收回的应收款项金额、重组前累计已计提的坏 账准备 本公司本报告期未发生该事项。 6、本报告期实际核销的应收账款情况 本公司本报告期未发生该事项。 7、本报告期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股 东单位欠款。 8、应收账款中欠款金额前五名

内容: 单位名称 清远市嘉禾稀有金属有限公司 中国原子能工业公司 赣州新翼新材料有限公司 内蒙古包钢稀土国际贸易有限公 司 德庆兴邦稀土新材料有限公司 合 计 与本公司关系 联营公司 正常贸易 正常贸易 正常贸易 正常贸易 金额 33,279,226.50 17,250,000.00 16,400,000.00 9,824,786.38 7,600,000.00 84,354,012.88 年限 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 占应收账款总额的比例(%) 26.81% 13.90% 13.21% 7.92% 6.12% 67.96%

内容: 占应收账款总 单位名称 清远市嘉禾稀有金属有限公司 合 计 与本公司关系 联营公司 金额 33,279,226.50 33,279,226.50 年限 额的比例(%) 1 年以内 26.81% 26.81%

内容: 10、终止确认的应收款项情况 本公司本报告期无终止确认的应收款项。 11、以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的 金额 本公司本报告期无以应收款项为标的进行证券化的情况。

内容: （四）预付款项 1、预付款项按账龄列示

内容: 账龄 期末余额 110 年初余额

内容: 2、预付款项金额前五名单位情况

内容: 与本公 单位名称 司关系 广州市金诺房地产开发有限公司 广州市佳创贸易有限公司 新丰县经贸委 清远市嘉禾稀有金属有限公司 中国冶金进出口广东公司 合计 联营公司 正常贸易 正常交易 正常贸易 100,066,499.00 9,148,766.89 8,000,000.00 6,266,500.00 2,741,580.00 126,223,345.89 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 预付购办公楼款 预付购货款 预付土地款 预付购货款 预付购货款 期末余额 年限 未结算原因

内容: 3、本报告期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股 东单位欠款。

内容: （五）其他应收款 1、 其他应收款分类：

内容: 2、其他应收款按账龄列示：

内容: 3、坏账准备的计提情况 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提情况:无。 ②按组合计提坏账准备的其他应收款 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提情况：

内容: 无。 4、本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本 期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款以及本期通 过重组等其他方式收回的其他应收款金额情况 本公司本报告期未发生该事项。 5、本报告期实际核销的其他应收款 本公司本报告期未发生该事项。 6、本报告期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的 股东单位欠款。 7、其他应收款金额前五名情况

内容: 8、应收关联方账款情况 本公司本报告期末无应收关联方其他应收款项。 9、终止确认的其他应收款项情况 本公司本报告期无终止确认的其他应收款项。 10、以其他应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负 债的金额 本公司本报告期无以其他应收款项为标的进行证券化的情况。 11、其他应收款说明：期末原值较期初减少 12.68%，系报告期内往来款减 少所致。

内容: 期末余额 项 目 账面余额

内容: 原材料 在途物资 委托加工物 资 包装物 低值易耗 品 库存商品 *2 在产品*1 发出商品

内容: 说明：*1、截止 2012 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司龙南和利稀土冶 炼有限公司以在产品 1,240.764 吨用于银行借款抵押，详见“短期借款*4” *2、 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司的全资子公司广东广晟有色金属进出 口有限公司以氧化镝 14 吨、镨钕氧化物 10 吨、氧化钕 5 吨、氧化镨钕 5 吨用于 银行借款动产质押，详见“短期借款*3” 。 2、存货跌价准备

内容: 本期转回金额占该项 项 目 计提存货跌价准备的依据 期末可变现净值 本期转回存货跌价准备的原因 — 存货期末余额的比例 —

内容: 4、存货的说明：存货账面价值期末较期初增加 4.54%，系报告期内库存商

内容: （七）可供出售金融资产 1、可供出售金融资产情况

内容: 期末无划分为可供出售金融资产的长期债权投资。 2、 可供出售金融资产的说明： 持有的可供出售权益工具为*ST中钨股票投资， 年初持有的股份数量为153.5万股，期末持有的股份数量为153.5万股。由于该股 票在报告期内连续停牌，停牌前市价为9.90元/股，据此测算，本期末公允价值 为15,196,747.50元。

内容: （八）长期股权投资 1、对合营企业投资和联营企业投资

内容: 注册资 企业 被投资单位名称 类型 一、合营企业 二、联营企业 1．包头市新源稀 土高新材料有限 公司 经营本企业 有限 责任 内蒙古 包头市 冀代雨 自产产品及 技术的出口 业务 稀土产品,化 有限 责任 广西贺 州市 严小必 工产品,永磁 材料,有色金 属加工,销售 有限 责任 有 限 责任 广东清 远 韩建设 稀土分离 投资管理、矿 上海 张凡 产品、金属材 料销售等

内容: 法定代 注册地 表人 元) 业务性质 本(万

内容: 本期营 本期净利润 业收入总额

内容: 2．广西贺州金广 稀土新材料有限 公司 3、清远市嘉禾稀 有金属有限公司 4、上海裕石创新 投资管理有限公 司

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明：无。 上海裕石创新投资管理有限公司属筹办期，尚未开始运营。

内容: 2、长期股权投资明细情况

内容: *1.有色鑫光公司 2003 年 3 月 19 日公布最近三年连续亏损,退市处理。*2.海南金埔已倒闭。*3.广州商品期货交易所于 1999 年关闭。

内容: 九）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产情况

内容: 2、期末暂时闲置的固定资产 本公司期末无暂时闲置的固定资产。

内容: 3、通过融资租赁租入的固定资产 本公司无通过融资租赁租入的固定资产。

内容: 4、通过经营租赁租出的固定资产 本公司无通过经营租赁租出的固定资产。

内容: 5、期末持有待售的固定资产情况 本公司无待售的固定资产。

内容: 6、期末未办妥产权证书的固定资产

内容: 项 目 房屋及建筑物 合 计

内容: 固定资产的说明： （1）截至 2012 年 12 月 31 日，子公司广东广晟有色金属进出口有限公司的 固定资产中有 1 处房屋未取得房产证，为天河岗顶宿舍，原值 3,445,468.00 元, 账面净值 1,177,522.08 元。 （2）本期由在建工程转入固定资产原价为 10,651,803.87 元。 （3）期末固定资产中，账面净值为 26,604,379.40 元的房产（企业合并时 公允价值摊余金额为 48,803,790.44 元）用于抵押获取银行借款。 （4）所有权受限制的固定资产情况

内容: 所有权受到限制的资 产类别 富远公司办公楼 富远公司萃取车间 富远公司沉淀车间 富远公司煅烧车间 环 翠 北 路 23 号 首 层,25 号二层物业 环市东路474号601房 环市东路474号602房 环市东路474号603房 环市东路474号604房 环市东路474号605房 环市东路474号606房 环市东路474号607房 环市东路474号608房 环市东路474号501房 环市东路474号502房 环市东路474号503房 环市东路474号504房 环市东路474号505房 环市东路474号506房 环市东路474号507房 环市东路474号508房 合 计

内容: （十）在建工程 1、在建工程账面情况

内容: 瑶岭探矿工程 瑶岭地质环境 治理 瑶岭矿零星工 程 棉土窝矿道治 理工程 和利新材料车 间钢构工程 梅子窝探矿工 程 梅子窝选厂改 造工程 新丰高新环保 设计

内容: 新丰高新探矿 及试生产装置 新丰高新围墙 工程 翁源红岭主矿 道工程 石人嶂尾矿治 理工程 富远稀土工业 园项目 江西广晟节能 灯、LED 灯工 程项目 江西广晟 50 亩厂房建设 江西广晟 40 亩建筑工程 和利材料车间 工程 和利环保车间 智威厂房建设 合 计

内容: 在建工程项目变动情况的说明：期末较期初增加 60.06%，系报告期内在建 工程项目投入增加所致。

内容: 2、重大在建工程项目变动情况

内容: 利息资本 其中：本期利 化累计金 息资本化金额 额

内容: （十一）无形资产 1、无形资产明细情况如下：

内容: 注： *1、富远-程西村土地使用权土地使用权已抵押，详见附注五（二十五） “长期借款”。 *2、新丰高新土地使用权取得《新丰县建设用地许可证》(新建用许字第 0023769 号)，土地使用权证正在办理中。 *3、个别无形资产的账面值大于原始金额，系因 2008 年与原*ST 聚酯资产 置换时产生的评估增值所致。

内容: 2、所有权受限制的无形资产

内容: 类别 财富广场办公室装修 费 富远萃取剂 新诚基采矿权证费 新诚基征地拆迁补偿 费 新诚基矿区道路费用 新诚基办公楼宿舍装 修费 新诚基安全生产费 新诚基植被恢复费 新诚基环评费用 年初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额

内容: 棉土窝厂房维修费 棉土窝 140 中段开拓 费 石人嶂隧道开拓费 红岭矿厂房维修费 红岭在建工程转入 华企租金 华企办证费 华企安全技术措施经 费 龙南槽体料液 瑶岭采矿证办证费用 瑶岭安全生产许可证 办证费用 瑶岭废石场土地租金 天一房屋装修费 瑶岭尾矿安全生产许 可证办证费用 石人嶂采矿权办证费 梅子窝供电工程、尾 矿库治理等 合计

内容: （十三）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 2、未确认递延所得税资产明细

内容: 项 引起暂时性差异的资产项目： 资产减值准备 小 计 10,227,867.80 10,227,867.80 目 暂时性差异金额

内容: 3、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：无 4、引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

内容: 引起暂时性差异的负债项目： 可供出售金融资产公允价值变动 小 计 14,336,803.68 14,336,803.68

内容: （十五）短期借款 1、短期借款分类

内容: 注：期末较期初减少18.27%，主要系报告期内新增借款减少所致。 *1 (1) 2012年9月4日广东有色金属股份有限公司与中国银行股份有限公司 越秀支行及广东粤财信托有限公司签订期限为12个月的贷款合同， 取得人民币借 款7,000.00万元。 (2)2012年9月10日广东有色金属股份有限公司与中国银行股份有限公司越 秀支行及广东粤财信托有限公司签订期限为12个月的贷款合同， 取得人民币借款 5,000.00万元。 (3)2012年7月19日广东有色金属股份有限公司与平安银行股份有限公司广 州分行签订期限为12个月借款合同，取得人民币借款8,000.00万元。

内容: (4)2012年11月14日广东有色金属股份有限公司与兴业银行股份有限公司广 州环市东支行签订期限为12个月的流动资金借款合同， 取得人民币借款4,000.00 万元。 (5)2012年7月6日广东有色金属股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限 公司环市东支行签订期限为12个月的流动资金借款合同，取得人民币借款 8,000.00万元。 (6)2012年8月14日广东有色金属股份有限公司与中国农业银行股份有限公 司广州海珠支行签订期限为180天国内信用证项下买方押汇合同，取得人民币借 款2,000.00万元。 *2（1）2012年11月2日，本公司子公司广东广晟有色金属进出口有限公司与 中国银行股份有限公司广州越秀支行签订流动资金借款合同，取得人民币借款 3,000.00万元，广晟有色金属股份有限公司为该贷款提供保证。 （2）2012年11月29日，本公司子公司广东广晟有色金属进出口有限公司与 交通银行股份有限公司广州天河北支行签订期限为1年的流动资金借款合同，借 款金额2,500.00万元，广晟有色金属股份有限公司为该贷款提供保证。 *3（1）2012年6月19日，本公司子公司广东广晟有色金属进出口有限公司与 中信银行股份有限公司广州分行签订最高额动产质押合同， 取得质押担保最高额 度为6,000.00万元的贷款额度，截止2012年12月31日，该合同实际借款为 3,000.00万元，尚有贷款额度为3,000.00万元。 (2)2012年8月9日，本公司子公司龙南和利稀土冶炼有限公司与民生银行南 昌分行签订借款合同， 以编号为99352012294872号动产质押监管协议和编号为个 高保字第99352012294873号个人最高额保证合同，获得借款1,000万元，借款期 限十二个月。龙南和利稀土冶炼有限公司个人股东张修江为该贷款提供保证。 *4 (1)2012年6月19日，本公司子公司广东广晟有色金属进出口有限公司与 中信银行股份有限公司广州分行签订最高额抵押合同，取得抵押担保最高额度 6,000.00万元的贷款额度，截至2012年12月31日，该合同尚有贷款额度为 6,000.00万元。 (2)2012年4月9日，本公司子公司龙南和利稀土冶炼有限公司与中国农业银 行股份有限公司龙南县支行签订最高额抵押合同，公司以在产品1,240.764吨作 价2亿元人民币作为抵押担保，担保的债权最高余额折合人民币9,000.00万元。 截止2012年12月31日， 本公司子公司龙南和利稀土冶炼有限公司已在该抵押担保 范围内取得人民币借款8,000.00万元。 (3)2012年9月， 本公司子公司广东富远稀土新材料股份有限公司与中国农业 银行股份有限公司平远县支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：

内容: 44010120120007901号），取得贷款4,600万元，其中贷款期限1年的600万元（短 期借款）、贷款期限2年的1000万元（长期借款）、贷款期限3年的3000万元（长 期借款），利率按贷款发放日人民银行同期同档次贷款基准利率上浮10%确定； 本公司子公司广东富远稀土新材料股份有限公司以机械设备抵押， 同时广晟有色 金属股份有限公司为此贷款提供连带责任担保 （合同编号： 44100120120051384） 。 (4)2012年5月30日， 本公司子公司广东广晟有色金属进出口有限公司与交通 银行股份有限公司广州天河北支行签订最高额抵押合同，以荔湾区环翠北路23 层首层房产（产权证号：粤房地证字第C6901531号）及荔湾区环翠北路25号二层 房产 （产权证号： 粤房地证字第C6901510号） 作为抵押取得最高债权额为3,000.00 万元的借款额度，截止2012年12月31日，该抵押合同额度内实际借款为0.00元。 2、已到期未偿还的短期借款： 本公司无已到期未偿还的短期借款

内容: 注：本期减少的应付票据主要系报告期内支付到期应付票据所致。

内容: （十七）应付账款 1、账龄

内容: 2、期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款 项 3、期末余额中欠关联方情况：

内容: 4、账龄超过一年的大额应付账款：

内容: 单位名称 广州市佳创贸易有限公司 广东家能现代厨具有限公司 广州长韬贸易有限公司 浙江新亚休闲品有限公司 漳州市新鑫润家具有限公司 金 额 未结转原因 未结算 未结算 未结算 未结算 未结算 备注

内容: (十八) 预收账款 1、按账龄列示

内容: 2、期末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位 款项。 3、期末余额中预收关联方情况:无 4、期末无账龄超过 1 年的大额预收款项。

内容: 一、工资、奖金、津贴 和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 1．医疗保险费 2．基本养老保险费 3．年金缴费 4．失业保险费 5．工伤保险费 6．生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教 育经费 六、因解除劳动关系给 予的补偿 七、职工奖励经费 八、其他 合计

内容: 注：应付职工薪酬中不存在以前年度拖欠性质或工效挂钩的工资部分。

内容: 税项 关税 其他税费 合 计

内容: 注：期末较期初税费减少主要系报告期内应交增值税及企业所得税减少所致。 各税种税率详见附注三。

内容: 应付金融机构借款利息 合计

内容: （二十三）其他应付款 1、按账龄列示

内容: 2、期末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位情况：

内容: 单位名称 广东省广晟资产经营有限公司 合 计

内容: 3、期末余额中欠关联方情况

内容: 4、账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: 单位名称 广东省广晟资产经营有限公司 金 额 性质或内容 资金往来 备 注

内容: 5、金额较大的其他应付款

内容: 单位名称 广东广晟有色金属集团有限公司 广东省广晟资产经营有限公司 金 额 性质或内容 资金往来 资金往来 备 注

内容: (二十四)一年内到期的非流动负债 (1)一年内到期的非流动负债情况:

内容: 项目 1 年内到期的长期借款 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 1 年内到期的其他长期负债 合计 60,000,000.00 期末数 60,000,000.00 年初数

内容: (2) 1 年内到期的长期借款分类：

内容: 注：*1、2012 年 8 月 6 日广东有色金属股份有限公司与上海浦东发展银行 股份有限公司环市东支行签订期限为 13 个月的借款合同，取得人民币借款 5,000.00 万元。 *2、2011 年 4 月，本公司子公司广东富远稀土新材料股份有限公司与中国农 业银行股份有限公司平远县支行签订 《贷款合同》合同编号： （ 44010120110003166 号），取得贷款 7,900 万元，其中贷款期限 1 年的 500 万元（已还）、贷款期限 2 年的 1000 万元（1 年内到期的非流动负债）、贷款期限 3 年的 6400 万元，利 率按贷款发放日人民银行同期同档次贷款基准利率确定； 本公司子公司广东富远 稀土新材料股份有限公司以办公楼、车间及土地使用权作为抵押，抵押物权证号 码为粤房地证字第 C2707056 号、C2707057 号、C2707058 号、C2707059 号、平 府国用 （2005） 14261700035 号、 第 14261700036 号、 14261700060 号、 14262040005 号。 (3) 金额前五名的 1 年内到期的长期借款

内容: 上海浦东发展银行股份有 限公司环市东支行 中国农业银行股份有限公 司平远县支行

内容: (二十五)长期借款 （1）长期借款分类：

内容: 注：期末较期初增加 175.68%，主要系报告期内新增长期借款所致。 *1.（1）2012 年 10 月 10 日广东有色金属股份有限公司与交通银行股份有 限公司广州天河北支行签订期限为 24 个月的借款合同，取得人民币借款 5,000.00 万元。

内容: （2）2012年12月25日广东有色金属股份有限公司与交通银行股份有限公司 广州天河北支行签订期限为24个月的借款合同，取得人民币借款4,000.00万元。 （3）2012年11月17日广东有色金属股份有限公司与交通银行股份有限公司 广州天河北支行签订期限为24个月的借款合同，取得人民币借款1,000.00万元。 *2.（1）2011 年 4 月，本公司子公司广东富远稀土新材料股份有限公司与 中国农业银行股份有限公司平远县支行签订《贷款合同》（合同编号： 44010120110003166 号），取得贷款 7,900 万元，其中贷款期限 1 年的 500 万元 （已还）、贷款期限 2 年的 1000 万元（1 年内到期的非流动负债）、贷款期限 3 年的 6400 万元，利率按贷款发放日人民银行同期同档次贷款基准利率确定；本 公司子公司广东富远稀土新材料股份有限公司以办公楼、 车间及土地使用权作为 抵押， 抵押物权证号码为粤房地证字第 C2707056 号、 C2707057 号、 C2707058 号、 C2707059 号、 平府国用 （2005） 14261700035 号、 第 14261700036 号、 14261700060 号、14262040005 号； （2）2012 年 9 月，本公司子公司广东富远稀土新材料股份有限公司与中国农 业银行股份有限公司平远县支行签订《流动资金借款合同》（合同编号： 44010120120007901 号），取得贷款 4,600 万元，其中贷款期限 1 年的 600 万元 （短期借款）、贷款期限 2 年的 1000 万元（长期借款）、贷款期限 3 年的 3000 万元（长期借款），利率按贷款发放日人民银行同期同档次贷款基准利率上浮 10%确定；本公司子公司广东富远稀土新材料股份有限公司以机械设备抵押，同 时广晟有色金属股份有限公司为此贷款提供连带责任担保（合同编号： 44100120120051384）。 (2) 金额前五名的长期借款

内容: 交通银行股份有限 公司广州天河北支 行 交通银行股份有限 公司广州天河北支 行 中国农业银行股份 有限公司平远县支 行 中国农业银行股份 有限公司平远县支 行

内容: 中国农业银行股份 有限公司平远县支 行

内容: （二十六）其他非流动负债

内容: 危机矿山接替资源找矿项目款 尾矿库综合治理 矿产资源节约与综合利用奖励资金 清洁生产改造专项拔款 矿山维简费 稀土资源节约和环境保护项目 矿产资源节约与综合利用示范工程 富远公司技改资金 安全生产专项资金 金卤灯项目国家扶持资金 土地平整扶持资金 收 863 项目稀土项目国拨款 收广州有色金属研究院合作经费 合 计

内容: 注： 2012 年 1 月 20 日， 本公司解除限售流通股上市数量为 127,471,923.00 股，其中：广东省广晟资产经营有限公司 124,760,000.00 股，东方资产管理管

内容: 项 股本溢价 股权投资准备 可供出售金融资产 公允价值变动净额 权益法下被投资单位其他所 — 有者权益变动的影响 以权益结算的股份支付 自用房地产或存货转换为公 — 允价值模式 持有到期投资重分类为可供 — 出售金融资产 大股东资本性捐赠或豁免 有效套期的除公允价值套期 — 外的利得或损失 其他 合 计 6,706,263.36 446,234,254.84 6,706,263.36 446,234,254.84 — — — — — — — — 目 期初余额 406,205,153.43 28,487,303.11 4,835,534.94 — 本年增加 本年减少 期末余额 406,205,153.43 28,487,303.11 4,835,534.94 —

内容: 项 自提维简费 矿山安全费 合 计 目

内容: 项 目 期初金额 21,470,180.73 本期增加 本期增少 期末金额 21,470,180.73 法定盈余公积 任意盈余公积 合计

内容: 调整前 上年末未分配利润 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取退休职工基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: 说明：本期增加系净利润转入。

内容: （三十二）营业收入及营业成本 1、营业收入及营业成本

内容: 5、公司前五名客户的营业收入情况

内容: （三十三）营业税金及附加

内容: 注：本期教育费附加含教育费附加及地方教育附加费

内容: (三十四)销售费用、管理费用、财务费用 （1）销售费用

内容: 注：本期比上期增加比例为 14.13%，主要系报告期内职工薪酬及运输费增 加所致。 （2）管理费用

内容: 注：本期比上期增加比例为 30.51%，主要系报告期内折旧费、无形资产摊 销费用、长期待摊费用摊销、差旅费、办公费及职工薪酬等增加所致。 （3）财务费用

内容: 类 利息支出 减：利息收入 汇兑净损失 筹资费用 其他 合

内容: 注：本期比上期增加比例为 6.70%，主要系报告期利息支出增加所致。

内容: (三十五) 资产减值损失

内容: (三十六) 投资收益 1、投资收益明细情况

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 成本法核算的长期股权投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 合 计

内容: 注：本期比上年同期比例减少 19.02%，系报告期内联营企业实现净利润较 上年同期减少所致。

内容: 2、按成本法核算的长期股权投资收益 本公司本报告期未发生该事项。 3、按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 4、投资收益的说明 本公司的投资变现及投资收益汇回无重大限制。

内容: (三十七) 营业外收入 1、明细

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：处置固定资产利得 处置无形资产利得 债务重组利得 接受捐赠 罚没收入 收取违约金、赔偿款收入 政府补助 税收返还 受托经营取得的托管费收 入 其他 合 计

内容: 注：本期比上年同期比例减少 16.69%，主要系报告期内确认的政府补助收 入减少所致

内容: 项目 非流动资产处置损失合计

内容: 计入当期非经常性损益的金额 28,211.69

内容: 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 其中：公益性捐赠支出 流动资产处置损失 罚款及滞纳金支出 赔偿金支出 非常支出 其他 合 计

内容: 注：本期比上年同期比例减少为 75.44%，主要系报告期其他支出减少所致。

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合

内容: 注：本期比上期减少比例为 34.68%，主要系报告期利润总额减少所致。

内容: (四十) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

内容: 每股收益 报告期利润 基本每股收益 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 0.16 通股股东的净利润 项 目 本期数 上期数 0.64 0.16 0.64 0.24 上期数 0.69 稀释每股收益 本期数 0.24 上期数 0.69

内容: 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 148

内容: 税后净利润 调整：优先股股利及其它工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 调整：

内容: 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 60,418,289.80 — 173,182,652.25

内容: （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 加： 所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均 — 数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.24 0.16 0.69 0.64 0.24 0.16 0.69 0.64 249,400,000.00 249,400,000.00 249,400,000.00 249,400,000.00

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

内容: 项目 1.可供出售金融资产产生的 利得（损失）金额 减： 可供出售金融资产产生 的所得税影响 前期计入其他综合收 益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投 资单位其他综合收益中所享有的 份额 减：按照权益法核算的在 被投资单位其他综合收益中所享 149 本期发生额 上期发生额

内容: 有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收 益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的 利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产 生的所得税影响 前期计入其他综合收 益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始 确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转 入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合 收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综 合收益当期转入损益的净额 小计 合计 0.00 0.00

内容: （四十二）现金流量表附注 1、 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 利息收入 收到政府补助 销售废品款 合 计

内容: 2、 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 3、收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 4、支付的其他与投资活动有关的现金 本公司本报告期无此事项发生

内容: 5、收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 6、支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: （四十三）现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号 填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号 填列） 其 他

内容: 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

内容: 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 152 11,670,000.00 151,724.70 本年金额 ——

内容: 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4.取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4.处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: 3、 现金和现金等价物的构成：

内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: （四十四）所有者权益变动表项目注释 本公司本报告期所有者权益变动表“其他”项目无发生额。 附注六、资产证券化业务的会计处理 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无资产证券化的会计处理。

内容: 附注七、关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况

内容: 对本公 对本公司 注 法定 的 母公司 关联 企业 注册 司的 本公司最终控制 组织机 册 代表 业务性质 名称 关系 类型 资本 持股比 表决权比 方 构代码 地 人 例(%) 例(%) 广东省 广晟资 广东省人民政府 母公 国有 广 陈良 资产管理 10 亿 7192838 产经营 45.036% 45.036% 国有资产监督管 司 独资 州 贤 和运营等 元 4-9 有限公 理委员会 司

内容: (二) 本企业的子公司情况：

内容: 子公司全称 韶关棉土窝矿业有限公司 广东广晟有色金属进出口有限公司 韶关石人嶂矿业有限责任公司 韶关梅子窝矿业有限责任公司 广东富远稀土新材料股份有限公司 平远县华企稀土实业有限公司 大埔县新诚基工贸有限公司 河源市广晟矿业贸易有限公司 河源市广晟稀土高新材料有限公司 新丰广晟稀土开发有限公司 新丰县广晟稀土高新材料有限公司 翁源红岭矿业有限责任公司 广东韶关瑶岭矿业有限公司 龙南县和利稀土冶炼有限公司 江西广晟稀土有限责任公司 广州晟晖财务咨询有限公司 广东广晟智威稀土新材料有限公司 广东广晟稀土有色金属研究院 浙江中科广晟稀土精细陶瓷研发有限公司 子公司类型 全资子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 全资子公司 控股子公司 全资 控股子公司的控股子公司 企业类型 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 民办非企业单位 有限责任 注册地 南雄 广州 始兴 始兴 平远 平远 大埔 河源 河源 新丰 新丰 翁源 韶关 龙南 龙南 广州 平远 广州 平湖 法定代表人 黄履华 严小必 温李水 褚燕生 郭省周 林元基 周勇 金燕衡 钟荣光 温李水 唐惠芳 易金武 郑揭东 陈振亮 陈振亮 张喜刚 叶列理 李国林 张凡 有色金属采选 进出口贸易 有色金属采选 有色金属采选 稀土分离 开采混合稀土 稀土收购、加工、 矿产品销售 矿产品加工 稀土销售 稀土筛分 有色金属采选 有色金属采选 稀土分离 稀土氧化物生产 财务咨询 稀土制造销售 稀土及稀有金属新技术、新工艺、新材料的研发 制造加工销售照明器具 业务性质

内容: 子公司全称 韶关棉土窝矿业有限公司 广东广晟有色金属进出口有限公司 韶关石人嶂矿业有限责任公司 韶关梅子窝矿业有限责任公司 广东富远稀土新材料股份有限公司 平远县华企稀土实业有限公司 大埔县新诚基工贸有限公司 河源市广晟矿业贸易有限公司 河源市广晟稀土高新材料有限公司 新丰广晟稀土开发有限公司 新丰县广晟稀土高新材料有限公司 翁源红岭矿业有限责任公司 广东韶关瑶岭矿业有限公司 龙南县和利稀土冶炼有限公司 江西广晟稀土有限责任公司 广州晟晖财务咨询有限公司 广东广晟智威稀土新材料有限公司 广东广晟稀土有色金属研究院 浙江中科广晟稀土精细陶瓷研发有限公司

内容: 子公司类型 全资子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 全资子公司 控股子公司 全资 控股子公司的控股子公司

内容: 企业类型 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 民办非企业单位 有限责任

内容: 注册地 南雄 广州 始兴 始兴 平远 平远 大埔 河源 河源 新丰 新丰 翁源 韶关 龙南 龙南 广州 平远 广州 平湖

内容: 法定代表人 黄履华 严小必 温李水 褚燕生 郭省周 林元基 周勇 金燕衡 钟荣光 温李水 唐惠芳 易金武 郑揭东 陈振亮 陈振亮 张喜刚 叶列理 李国林 张凡 有色金属采选 进出口贸易 有色金属采选 有色金属采选 稀土分离 开采混合稀土 稀土收购、加工、 矿产品销售 矿产品加工 稀土销售 稀土筛分 有色金属采选 有色金属采选 稀土分离 稀土氧化物生产 财务咨询 稀土制造销售

内容: 稀土及稀有金属新技术、新工艺、新材料的研发 制造加工销售照明器具

内容: （三）本企业的合营和联营企业情况 （金额单位：万元）

内容: 被投资 单位名称 一、合营企业 二、联营企业 包头市新源稀 土高新材料有 限公司 广西贺州金广 稀土新材料有 限公司 清远市嘉禾稀 有金属有限公 司 上海裕石创新 投资管理有限 公司 经营本企业 有限 责任 包头 冀代雨 自产产品及 技术的出口 业务 有限 责任 有限 责任 贺州 严小必 稀土产品 500.00 30% 30% 5,903.06 1,936.62 3,966.44 6,733.25 2,707.02 联营 1,020.00 49.02% 49.02% 12,382.02 9,980.81 2,401.21 20,188.24 276.10 联营 企业 类型 注册 地 法人代 表 业务性质 注册资本 本企业持 股比例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净资 产总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 关联 关系

内容: （四）本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 广东广晟有色金属集团有限公司 其他关联方与本公司的关系 母公司的全资子公司

内容: （五）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间 交易及母子公司交易已作抵销。

内容: 2、 购买商品、 接受劳务的关联交易

内容: 关联方名称 关联交易 类型 购买货物 购买货物 购买货物 关联交易 内容 稀土产品 稀土产品 稀土产品 关联交易定 价方式及决 策程序 市场价 市场价 市场价 本期发生额 金额 5,517,393.07 5,634,188.07 24,327,777.78 占同类交易 比例(%) 0.27% 0.28% 1.21%

内容: 广西贺州金广稀土新材料有限公司 包头市新源稀土高新材料公司 清远市嘉禾稀有金属有限公司

内容: 3、 销售商品、 提供劳务的关联交易

内容: 本期发生额 关联方名称 广西贺州金广稀土 新材料有限公司 清远市嘉禾稀有金 属有限公司 关联交易 类型 销售货物 销售货物 关联交 易内容 稀土氧 化物 稀土氧 化物 关联交易定价方 式及决策程序 市场价 市场价 金额 3,161,558.97 34,648,868.80 占同类交易 比例(%) 0.13% 1.46%

内容: 委托方名称 广东广晟有色金 属集团有限公司 广东广晟有色金 属集团有限公司 广东广晟有色金 属集团有限公司 广东广晟有色金 属集团有限公司 广东广晟有色金 属集团有限公司 广东广晟有色金 属集团有限公司 广东广晟有色金 受托方名称 广晟有色金属 股份有限公司 广晟有色金属 股份有限公司 广晟有色金属 股份有限公司 广晟有色金属 股份有限公司 广晟有色金属 股份有限公司 广晟有色金属 股份有限公司 广晟有色金属 受托资产类型 阳春金同工贸有 限公司 潮安县立源有色 金属有限公司 汕尾市海晟矿业 有限公司 陆丰金亿有色金 属有限公司 惠来县百源金属 有限公司 晟世有色金属仓 储物流有限公司 清远市嘉禾稀有 受托期限 2010 年 2 月至 2015 年 2 月 2010 年 2 月至 2015 年 2 月 2010 年 2 月至 2015 年 2 月 2010 年 2 月至 2015 年 2 月 2010 年 2 月至 2015 年 2 月 2010 年 2 月至 2015 年 2 月 2010 年 2 月至 上年期末资产总额 2.5% 上年期末资产总额 2.5% 上年期末资产总额 2.5% 上年期末资产总额 2.5% 上年期末资产总额 2.5% 上年期末资产总额 2.5% 上年期末资产总额 2.5% 托管收益定价依据

内容: 委托方名称 属集团有限公司 广东广晟有色金 属集团有限公司

内容: 受托方名称 股份有限公司 广晟有色金属

内容: 受托资产类型 金属有限公司 河源市华达集团 东源古云矿产开

内容: 股份有限公司 采有限公司

内容: 上年期末资产总额 2.5%

内容: 5、关联承包情况 本公司本报告期无关联承包情况。 6、关联租赁情况 本公司本报告期无关联租赁情况。 7、关联方担保情况

内容: 担保方 广晟有色金属股份有限公司 张修江 广晟有色金属股份有限公司 广晟有色金属股份有限公司 被担保方 广东广晟有色金属进出 口有限公司 龙南县和利稀土冶炼有 限公司 广东广晟有色金属进出 口有限公司 广东富远稀土新材料股 份有限公司 担保金额 3000 万元 1000 万元 2500 万元 4600 万元 担保起始日 2012 年 11 月2日 2012 年 8 月 9日 2012 年 11 月 29 日 2012 年 9 月 25 日 担保到期日 2013 年 11 月 1日 2013 年 8 月 8 日 2013 年 11 月 29 日 2015 年 9 月 24 日 担保是否已 经履行完毕 否 否 否 否

内容: 关联担保情况说明： （1）2012年11月2日，本公司子公司广东广晟有色金属进出口有限公司与中 国银行股份有限公司广州越秀支行签订流动资金借款合同，取得人民币借款 3,000.00万元，广晟有色金属股份有限公司为该贷款提供保证。 （2）2012年8月9日，本公司子公司龙南和利稀土冶炼有限公司与民生银行 南昌分行签订借款合同， 以编号为99352012294872号动产质押监管协议和编号为 个高保字第99352012294873号个人最高额保证合同，获得借款1,000万元，借款 期限十二个月。龙南和利稀土冶炼有限公司个人股东张修江为该贷款提供保证。 （3）2012年11月29日，本公司子公司广东广晟有色金属进出口有限公司与 交通银行股份有限公司广州天河北支行签订期限为1年的流动资金借款合同，借 款金额2,500.00万元，广晟有色金属股份有限公司为该贷款提供保证。 （4）2012年9月，本公司子公司广东富远稀土新材料股份有限公司与中国农 业银行股份有限公司平远县支行签订《流动资金借款合同》（合同编号： 44010120120007901号），取得贷款4,600万元，其中贷款期限1年的600万元（短

内容: 期借款）、贷款期限2年的1000万元（长期借款）、贷款期限3年的3000万元（长 期借款），利率按贷款发放日人民银行同期同档次贷款基准利率上浮10%确定； 本公司子公司广东富远稀土新材料股份有限公司以机械设备抵押， 同时广晟有色 金属股份有限公司为此贷款提供连带责任担保 （合同编号： 44100120120051384） 。 8、关联方资金拆借

内容: 9、关联方资产转让、债务重组情况 本公司本报告期无关联方资产转让、债务重组情况。 10、其他关联交易

内容: 项 支付资金占用费 目 关联方 广东省广晟资产经营有限公司 (金额单位：元) 本期发生额 17,240,257.85 (金额单位：元) 期末余额 年初余额 备注

内容: 11、关联方应收应付款项

内容: 项 目 关联方 应收账款 清远市嘉禾稀有金属有限公司 预付账款 广西贺州金广稀土新材料有限公司 清远市嘉禾稀有金属有限公司 应付账款 包头市新源稀土高新材料公司 广西贺州金广稀土新材料有限公司 清远市嘉禾稀有金属有限公司 其他应付款 广东省广晟资产经营有限公司 广东广晟有色金属集团有限公司 321,347,652.01 54,223,089.39 4,696,192.77 239,927.24 1,550,000.00 6,266,500.00 33,279,226.50

内容: 附注八、股份支付 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的股份支付。 附注九、或有事项 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的或有事项。 附注十、承诺事项 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺内容 通过股权划转成为公司控股股东后，在权益变动报告书中

内容: 广东省广晟资产经营 承诺： 继续履行广东广晟有色金属集团有限公司所做的股改承 有限公司 股改相关承 股份限售 诺 中国东方资产管理公 转让，在二十四个月内出售比例不超过 5%，在三十六个月内 司海口办事处 出售比例不超 10%。 与重大资产 广东省广晟资产经营 重组相关的 承诺 股份限售 有限公司 诺及其他承诺。 通过股权划转成为公司控股股东后，在权益变动报告书中 与再融资相 股份限售 关的承诺 有限公司 诺及其他承诺。 广东省广晟资产经营 承诺： 继续履行广东广晟有色金属集团有限公司所做的股改承 承诺： 继续履行广东广晟有色金属集团有限公司所做的股改承 通过股权划转成为公司控股股东后，在权益变动报告书中 股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者 诺及其他承诺。

内容: 附注十一、资产负债表日后事项 （1） 广晟有色金属股份有限公司于 2013 年 2 月 5 日召开的第五届董事会第 十七次会议，审议通过了《关于继续为控股子公司提供担保的议案》 。本公司拟按 2012 年的担保规模， 为全资子公司—广东广晟有色金属进出口有限公司提供不超 过 9000 万元连带责任担保额度；为控股子公司—江西广晟稀土有限责任公司提 供不超过 3900 万元连带责任担保额度，担保期限一年。在上述担保额度内，授 权企业经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度。授权期限为 自董事会审议通过之日起一年。 截止 2013 年 4 月 24 日，公司董事会审议通过的为控股子公司—江西广晟稀 土有限责任公司担保余额为 3900 万元， 江西广晟稀土有限责任公司在该担保额度 内的借款金额为 0.00 元。 （2）2013 年 4 月 24 日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过 《广晟有色金属股份有限公司 2012 年度利润分配预案》 ，鉴于公司尚未弥补完前 期亏损，不具备分红条件，对本公司 2012 年度实现的利润不分配。

内容: 附注十二、其他重要事项说明 (一) 非货币性资产交换

内容: 本公司本报告期无非货币性资产交换。 2、债务重组 本公司本报告期无此事项发生。 3、企业合并 本公司本报告期合并范围增加广东广晟智威稀土新材料有限公司， 该公司是 本公司本报告期内新设成立的控股子公司； 本公司本报告期合并范围增加广东广晟稀土有色金属研究院， 该单位是本公 司本报告期内新设成立的全资民办非企业单位； 本公司本报告期合并范围增加浙江中科广晟稀土精细陶瓷研发有限公司， 该 公司是本公司的控股子公司江西广晟稀土有限责任公司本报告期对外收购的控 股子公司。 4、租赁 本公司本报告期无此事项发生。 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 本公司期末无发行在外的、可转换为股份的金融工具。 6、以公允价值计量的资产和负债

内容: 本期公允价值 变动损益 — — — 15,196,747.50 — — — — 15,196,747.50 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的 减值

内容: 项目 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 （不含衍生金融资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 金融负债

内容: 7、外币金融资产和外币金融负债

内容: 本公司无外币金融资产和外币金融负债。 8、年金计划主要内容及重大变化 本公司本报告期无此事项发生。

内容: 9、其他需要披露的重要事项 （1） 中钨高新材料股份有限公司于 2012 年 12 月 31 日收到深圳证券交易所 《关于同意中钨高新材料股份有限公司股票恢复上市的决定》[深圳上（2012） 473 号]。中钨高新材料股份有限公司 A 股股票获准于 2013 年 2 月 8 日起在深圳 证券交易所恢复上市交易，股票简称为“*ST 中钨”，证券代码为“000657”。 截止 2012 年 12 月 31 日， 本公司持有中钨高新材料股份有限公司股票 153.50 万 股，占中钨高新材料股份有限公司股本的比例为 0.69%，为中钨高新材料股份有 限公司的第四大股东。 （2）2012年7月26日，本公司接公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司 （以下简称“广晟公司”）通知，广晟公司向国家开发银行股份有限公司质押的 本公司股份共计62,000,000股,已于2012年7月25日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完成了上述股权质押解除手续。 (3)2012年12月20日，本公司接到公司控股股东广东省广晟资产经营有限公 司（以下简称“广晟公司”）通知，广晟公司在2012年以上海证券交易系统集中 竞价方式累计减持本公司股份12,440,000股， 占本公司总股本的4.9964%,广晟公 司确认本次减持计划已实施完毕。截止2012年12月31日，广晟公司持有本公司股 份112,320,000股，占本公司总股本的45.036%，全部为无限售流通股，仍为本公 司控股股东。 （4）本公司2012年10月28日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了 《关于设立广晟（香港）贸易有限公司的议案》，同意本公司全资子公司广东广 晟有色金属进出口有限公司在香港设立广晟（香港）贸易有限公司，注册资本3 万元港币，经营业务主要包括：进出口贸易和转口贸易业务、代收代付业务、国 际结算和贸易融资等。截止2012年12月31日，广晟（香港）贸易有限公司尚未成 立。

内容: （5）2011年2月25日，本公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于 授权董事长及经营班子洽谈公司办公楼议案》，拟出资不超过2亿元人民币购买 办公楼，资金由公司自筹及向银行按揭贷款解决。 2011年4月26日，公司第五届董事第十次会议通过了《购买办公楼申请法人 按揭贷款的议案》，拟购买保利中汇广场30-32层写字楼用于办公，并拟向金融 机构申请法人按揭贷款1亿元，按揭期限拟定5年，按揭利率以金融机构最终审批 结果为准。 2011年6月24日，公司与广州市金诺房地产开发有限公司签订了《商品房预 售合同》 根据约定公司拟购买广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋30、 。 31、32层1-10号房。公司已支付首期购房款100,066,499.00元，截止2012年12 月31日所购房产尚未交付使用。

内容: 附注十三、母公司财务报表主要项目注释 （金额单位：元） （一）货币资金

内容: （二）应收账款 1、应收账款分类

内容: 期末余额 种类 账面金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 14,128,124.00 应收账款 100.00% 706,406.20 占总额 坏账准备 账面金额 比例(%) 年初余额 占总额 坏账准备

内容: 2、应收账款按账龄列示：

内容: 年初余额 账面余额 坏账准备 金额

内容: 3、坏账准备的计提情况 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况：无。 ②按组合计提坏账准备的应收账款组合中， 按账龄分析法计提坏账准备的应 收账款：

内容: 年初余额 账面余额 坏账准备 金额

内容: ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况： 无。 4、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位 欠款。 5、大额应收账款情况

内容: 单位名称 平远县长盛实业有限公司 与本公司关系 客户 金额 14,128,124.00 年限 1 年以内 占其他应收款总额的比例(%) 100.00% 性质或内容 应收货款

内容: 6、应收关联方账款情况：无。

内容: （三）其他应收款 1、其他应收款分类

内容: 期末余额 种类 账面金额

内容: 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准

内容: 年初余额 坏账准备 账面金额 占总额比例(%) 坏账准备

内容: 备的其他应收款 其中：按账龄组合 计提坏账准备的其 他应收款 组合小计 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款

内容: 2、其他应收款按账龄列示：

内容: 3、坏账准备的计提情况 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提情况：

内容: 其他应收款内容 江西广晟稀土有限责任公司 广东富远稀土新材料股份有限公司 平远县华企稀土实业有限公司 翁源红岭矿业有限公司 合计 账面余额 145,301,246.12 63,364,451.43 19,500,000.00 10,905,708.47 239,071,406.02 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 子公司往来款 子公司往来款 子公司往来款 子公司往来款

内容: ②按组合计提坏账准备的其他应收款组合中， 按账龄分析法计提坏账准备的 其他应收款：

内容: ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提情况：

内容: 其他应收款内容 韶关石人嶂矿业有限责任公司 合计

内容: 4、本报告期实际核销的其他应收款情况 本公司本报告期无此事项发生。 5、 本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 情况。 6、其他应收款金额前五名情况

内容: 江西广晟稀土有限责任公司

内容: 欠款单位 江西广晟稀土有限责任公司 广东富远稀土新材料股份有限公司 平远县华企稀土实业有限公司 翁源红岭矿业有限公司 韶关石人嶂矿业有限责任公司 合计 金额 145,301,246.12 63,364,451.43 19,500,000.00 10,905,708.47 374,794.19 239,446,200.21 性质 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款 内容 周转资金 周转资金 周转资金 周转资金 周转资金

内容: 韶关棉土窝矿业有限公司 广东广晟有色金属进出口有限公司 韶关石人嶂矿业有限公司 广东富远稀土新材料股份有限公司 韶关梅子窝矿业有限公司 平远县华企稀土实业有限公司 大埔县新诚基工贸有限公司 河源市广晟矿业贸易有限公司 新丰广晟稀土开发有限公司 新丰县广晟稀土高新材料有限公司 翁源红岭矿业有限责任公司

内容: 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法

内容: 被投 资单位 广东广晟稀土稀有金属研究院 广东广晟智威稀土新材料有限公司 成本法小计 清远市嘉禾稀有金属有限公司 权益法小计 成本法和权益法合计

内容: 核算方 法 成本法 成本法

内容: 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说 明

内容: 本期 计提 减值 准备 本期现 金红利

内容: （七）其他应付款 （1）其他应付款按账龄结构列示如下：

内容: （2）金额较大的其他应付款

内容: 单位名称 广东省广晟资产经营有限公司 广东广晟有色金属进出口有限公司 韶关棉土窝矿业有限公司 平远县华企稀土实业有限公司 广东广晟有色金属集团有限公司 金 额 性质或内容 资金往来 资金往来 资金往来 资金往来 资金往来 备 注 321,347,652.01 37,545,250.52 35,757,276.59 28,774,054.40 14,385,673.88

内容: （九）营业收入及营业成本

内容: 5、公司前五名客户的营业收入情况

内容: （十）投资收益 1、投资收益明细

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 成本法核算的长期股权投资收益 合 计

内容: 2、按成本法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 广东富远稀土新材料股份有限公司 韶关棉土窝矿业有限公司 广东韶关瑶岭矿业有限公司 韶关石人嶂矿业有限责任公司 韶关梅子窝矿业有限责任公司 大埔县新诚基工贸有限公司 平远县华企稀土实业有限公司 广东广晟有色金属进出口有限公司 652,000.00 2,337,075.00 2,421,225.00 45,851,932.01 5,294,800.00 本期发生额 46,824,805.00 5,125,000.00 1,200,000.00 上期发生额 11,791,900.00 530,500.00 800,000.00 264,452.73 389,862.67 收到被投资企业分红增加所致 收到被投资企业分红增加所致 收到被投资企业分红增加所致 收到被投资企业分红增加所致 本期比上期增减变动的原因 收到被投资企业分红增加所致 收到被投资企业分红增加所致 收到被投资企业分红增加所致

内容: 3、按权益法核算的长期股权投资收益

内容: 被投资单位 清远市嘉禾稀有金属有限公司 本期发生额 4,550,761.33 上期发生额 13,950,268.64 本期比上期增减变动的原因 联营企业净利润减少

内容: （十一）营业外收支 1.营业外收入

内容: 项目 1、非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 2、非货币性资产交换利得 3、债务重组利得 4、政府补助 5、盘盈利得 6、捐赠 7、罚款收入 8、收取违约金、赔偿款 9、维简费收入 10、托管企业托管费收入 11、其他 合 计 10,679,390.08 本期数 — — — — — — — — — — — 10,679,390.08 上期数 — — — — — — — — — — — 9,969,211.99 — 9,969,211.99

内容: 项目 1、非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 本期数 — — 上期数 — —

内容: 无形资产处置损失 2、非货币性资产交换损失 3、债务重组损失 4、捐赠支出 5、非常损失 6、流动资产处置损失 其中：存货处置损失 7、罚款及滞纳金支出 8、赔偿金支出 9、补偿员工支出 10、其他 合计

内容: （十二）现金流量表补充资料

内容: 项 目 本期金额 上期金额

内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 235,123.06 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 41,242,101.16 -108,962,798.34 35,404,997.78 -33,021,784.04 68,059.76 117,516.02 27,941.55 117,515.86 165,499.26 14,806,295.10 13,575,355.88 -5,272,959.91 262,119.40

内容: 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其 他 -66,144,425.28 -19,964,211.80 -4,902,871.02 -2,358,995.10

内容: （十三）反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 本公司本报告期无此事项发生。 附注十四、补充资料

内容: (一) 当期非经常性损益明细表

内容: 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关， 按照

内容: 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 —

内容: 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素， 如遭受自然灾害而计提的各项资产减

内容: 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 — 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 — 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持 有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变 — 动损益， 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 — 价值变动产生的损益 根据税收、 会计等法律、 法规的要求对当期损益进行一 — 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 少数股东权益影响额 所得税影响额 合 计 28,403,004.31 -6,082,420.45 -3,050,928.44 19,269,655.42 10,679,390.08 -4,297,205.17 托管费收入 与经营无关的其他收入与支出 — — — — —

内容: (二) 净资产收益率及每股收益：

内容: 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 12.05% 8.21% 0.24 0.16 稀释每股收益 0.24 0.16

内容: (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、金额异常或比较期间变动异常的报表项目

内容: 变动原因 主要系报告期内折旧费、无形资产摊销费

内容: 用、长期待摊费用摊销、差旅费、办公费 及职工薪酬等增加所致

内容: 主要系报告期计提存货跌价准备所致 主要系报告期利润总额比上年同期减少所

内容: 现金流量表项目 经营活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额

内容: 变动原因 主要系销售商品收到的现金增加所致 主要系报告期内购建固定资产、无形资产

内容: 和其他长期资产支付现金减少所致

内容: 附注十五、财务报表的批准报出 本公司的财务报表已于 2013 年 04 月 24 日获得本公司董事会批准。 广晟有色金属股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：李明