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内容: Title: 沈阳商业城股份有限公司

内容: 沈阳商业城股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事周建海，因公未能出席,委托独立董事常守范代为出席. 3、中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人张殿华，主管会计工作负责人张殿华及会计机构负责人（会计主管人员）刘殿加声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：沈阳商业城股份有限公司 公司法定中文名称缩写：商业城 公司英文名称：SHENYANG COMMERCIAL CITY CO.LTD 公司英文名称缩写：S.Y.C.C. 2、 公司法定代表人：张殿华 3、 公司董事会秘书：张黎明 电话：024-24865832 传真：024-24848007 E-mail：sycgf@e-syc.com.cn 联系地址：沈阳市沈河区中街路 212 号 公司证券事务代表：李楠 张建佐 电话：024-24865832 传真：024-24865832 E-mail：sycgf@e-syc.com.cn 联系地址：沈阳市沈河区中街路 212 号 4、 公司注册地址：沈阳市沈河区中街路 212 号 公司办公地址：沈阳市沈河区中街路 212 号 邮政编码：110011 公司国际互联网网址：www.e-syc.com.cn 公司电子信箱：sycgf@e-syc.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：上海证券交易所网站 公司年度报告备置地点：公司证券处 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：商业城 公司 A 股代码：600306 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 7 月 26 日 公司首次注册登记地点：沈阳市工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2001 年 11 月 13 日 公司第 1 次变更注册登记地址：沈阳市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：2101001105640 公司税务登记号码：210103715722859 公司聘请的境内会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会 计数据 营业收 入 利润总 额 归属于 上市公 司股东 的净利 润 归属于 上市公 司股东 的扣除 非经常 性损益 的净利 润 基本每 股收益 稀释每 股收益 2006 年 2007 年

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比 上年增 减(%)

内容: 2005 年 调整后

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内容: 扣除非 经常性 损益后 的基本 每股收 益 全面摊 薄净资 产收益 率（%） 加权平 均净资 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 全面摊 薄净资 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 的加权 平均净 资产收 益率 （%） 经营活 动产生 的现金 流量净 额 每股经 营活动 产生的 现金流 量净额

内容: 减少 0.29 个 百分点 减少 0.31 个 百分点

内容: 减少 0.24 个 百分点

内容: 减少 0.22 个 百分点

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者 权益 （或 股东权 益） 归属于 上市公 司股东 的每股 净资产

内容: 本年末 比上年 末增减 (%)

内容: 2005 年末 调整后

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内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 2,440,620 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 68,009,462 25,210,030 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 本次变动增减（＋，－） 公积 金转 股 其他 小计 数量 本次变动后 比例 (%)

内容: 其中：

内容: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 95,660,112 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 82,478,806 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 82,478,806 通股份合计 178,138,918 三、股份总数

内容: 股份变动的批准情况 本公司于 2006 年 2 月 17 日获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会辽国资经营〔2006〕22 号《关于沈阳商业城股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》文件，原则同意本公司的股权分置改 革方案。 本公司股改方案为， 流通股股东每持有 10 股即获得非流通股股东支付的 3.0 股对价股份。 2006 年 2 月 27 日股权分置改革相关股东表决通过股改方案，公司于 2006 年 3 月 14 日发布“股权分置改革 方案实施公告”，17 日对价股票上市流通。 2007 年 3 月 19 日，本公司首次安排有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 27，254，535 股， 鉴于沈阳商业城（集团）和深圳市天元伟业实业发展有限公司对价偿还尚未办理，所以未参加此次上市 流通，所持股份继续限售；另有 111 家法人单位因未明确表态参与股改或未能履行偿还对价义务，其所 持股份本次不解除限售。

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内容: 股份变动的过户情况 持股 5%以上股份的股东中，公司第一大股东沈阳商业城（集团）所持股份数量发生变动情况：本公 司第一大股东沈阳商业城（集团）与农业银行沈阳市北站支行因借款纠纷被后者诉至沈阳市中级人民法 院，沈阳市中法于 2007 年 6 月 25 日将沈阳商业城（集团）持有的本公司国有法人股 930 万股交由辽宁 公物拍卖行有限公司以 6.50 元/股拍卖给深圳市琪创能贸易有限公司，2007 年 7 月 11 日沈阳市中级人 民法院以（2005）沈法执字第 475 号《民事裁定书》裁定，本次所拍卖的股权归买受人所有，2007 年 8 月 14 日，深圳市琪创能贸易有限公司办理完毕该笔股权的过户手续。沈阳商业城（集团）与华夏银行 股份有限公司沈阳盛京支行、交通银行股份有限公司沈阳分行借款合同纠纷一案，沈阳市中级人民法院 于 2007 年 7 月 30 日将商业城集团持有的沈阳商业城股份有限公司股票 1800 万股，交由辽宁诚大拍卖 行有限公司进行拍卖， 深圳市琪创能贸易有限公司以 6.26 元/股的价格买受 1100 万股,沈阳市中级人民 法院以[2007]沈法执字第 721 号民事(执行)裁定书，裁定上述股权归深圳市琪创能贸易有限公司所有。 深圳市菲尔普斯电子有限公司以 6.26 元/股的价格买受 700 万股,沈阳市中级人民法院以[2006]沈法执 字第 501 号民事(执行)裁定书，裁定上述股权归深圳市菲尔普斯电子有限公司所有。已办理股权过户手 续。沈阳商业城（集团）对本公司的持股数量减至 25068010 股（占总股本的 14.08%），仍为第一大股 东。 2、限售股份变动情况表 股东名称 沈阳商业城(集 团) 深圳市琪创能贸 易有限公司 深圳市天元伟业 实业发展有限公 司 深圳市菲尔普斯 电子有限公司 惠州市时俊投资 发展有限公司 惠州市惠雄贸易 发展有限公司 上海名成投资咨 询有限公司 沈阳市商业国有 资产经营有限责 任公司 上海锋泽投资咨 询有限公司 北京二维投资管 理有限公司 沈阳市联营公司 年初限售股 数 52,368,010 本年解除限售 股数 0 本年增加限售 股数 0 年末限售股 数 25,068,010 限售 原因 股改 限售 股份 股改 限售 股份 股改 限售 股份 股改 限售 股份 股改 限售 股份 股改 限售 股份 单位:股 解除限售 日期

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内容: 沈阳储运集团公 司 大连保税区中阿 国际贸易有限公 司 上海凝成经贸发 展有限公司 其他股东 合计

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 3 月 19 日，本公司首次安排有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 27，254，535 股, 此后,本公司股本结构变为有限售条件股份 68405577 股,无限售条件股份 109733341 股,股本总数 178138918 没有变化. (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 质押或冻结的股份数量 冻结 2,500,000

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 持有无限售条件股份数量 股份种类 2,440,620 人民币普通股 930,000 人民币普通股 809,490 人民币普通股 768,101 人民币普通股 674,627 人民币普通股 664,850 人民币普通股 500,000 人民币普通股 418,000 人民币普通股 416,900 人民币普通股 403,064 人民币普通股 前 10 名无限售条件股东中,公司未知其关联关系及是否属于一致行 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 动人. 前 10 名股东中,沈阳商业城(集团)与沈阳市商业国有资产经营有限公司的实际控制人为沈阳市国资委,其他股东之间公 司未知其关联关系及是否属于一致行动人。

内容: 有人 中国对外经济贸 0.45 易信托投资有限 公司－大 长江证券有限责 0.43 任公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 北京二维投资管理有限公司 中国对外经济贸易信托投资有限公司－大 长江证券有限责任公司 朱萍 施宇豪 端木群帆 孙建民 赵小明 魏国刚

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 有限售条件股份 可上市交易情况 新增 可上 可上市 市交 交易时 易股 间 份数 量 2009年3 月 17 日

内容: 序 号

内容: 有限售条件 股东名称

内容: 持有的有限 售条件股份 数量

内容: 限售条件

内容: 沈阳商业城 (集团) 深圳市琪创 能贸易有限 公司 深圳市天元 伟业实业发 展有限公司 深圳市菲尔 普斯电子有 限公司 惠州市时俊 投资发展有 限公司 惠州市惠雄 贸易发展有 限公司

内容: 所持股份自改革方案实施之日起， 12 个月内不上市交易或转 在 让；在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通 股股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 该笔股份尚未支付股改对价，待对价偿还完毕后，由公司董事 会按照股改说明书规定，为其办理相关上市手续。 同上

内容: 12,000,000 同上 7,000,000 所持股份自改革方案实施之日起， 12 个月内不上市交易或转 在 让；在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通 股股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 同上

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内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：沈阳商业城（集团） 法人代表：赵启超（代） 注册资本：10,000,000 元 成立日期：1991 年 6 月 24 日 主要经营业务或管理活动：国内一般商业贸易 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：沈阳市国资委 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代 表 注册资本 成立日 期 2007年 5 月 28 日 主要经营业务或管理活动 钟表及配件、纺织品的购销及其它 国内贸易（不含专营、专控、专卖 商品）；从事货物及技术的进出口 业务（国家明令禁止及特种许可的 除外）。

内容: 深圳市琪创能贸易有限公司

内容: 熊利碧

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万 元) （税 前） 14.5 报告期被授予的股权 激励情况 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 否

内容: 姓 名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年初 持股 数

内容: 年末 持股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 张 殿 华 赵 启 超 李 树 德

内容: 董事 长兼 总经 理 董事

内容: 男

内容: 董事、 男 副总 经理 董事、 副总 经理、 男 董事 会秘 书 董事 男

内容: 是

内容: 否

内容: 张 黎 明

内容: 闫 明 晨 侯 淑 芬 刘 金 晔 王 奇 关 锡 友 王 德

内容: 董事、 副总 经理、 女 总会 计师 董事 男

内容: 董事、 男 副总 经理 独立 董事 独立 董事

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 富 周 建 海 刘 亚 英 常 守 范 佟 雅 娟 王 敬 廉 张 智 解 曼 丽 吴 培 志 王 班 合 计

内容: 独立 董事

内容: 独立 董事 监事 会主 席

内容: 女

内容: 监事

内容: 职工 代表 监事 副总 经理

内容: 副总 经理

内容: 副总 经理 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)张殿华,2000 年--今，任本公司一届、二届、三届董事会董事长兼总经理，本公司控股子公司辽宁 物流有限公司董事长、法定代表人，沈阳市人大代表。 (2)赵启超， 2000 年-今， 任本公司一届、 二届、 三届董事会董事， 沈阳商业城 （集团） 法人代表 （代） ， 辽宁物流有限公司总经理，沈阳日神置业有限公司法定代表人。辽宁省人大代表。 (3)李树德,2000 年-今，任本公司一届、二届、三届董事会董事，2002 年 10 月被二届董事会聘为公 司副总经理，2005 年 10 月被三届董事会聘为公司副总经理，沈阳市第十三届政协委员。 (4)张黎明,2000 年-今，任本公司一届、二届、三届董事会董事，2002 年 10 月被二届董事会聘为副 总经理、董事会秘书，2005 年 10 月被三届董事会聘为副总经理、董事会秘书。 (5)闫明晨,2000 年-今，任本公司一届、二届、三届董事会董事，沈阳商业城（集团）副总裁。 (6)侯淑芬,侯淑芬,2000 年-今，任本公司一届、二届、三届董事会董事，2002 年被二届董事会聘为 副总经理、总会计师，2005 年 10 月被三届董事会聘为副总经理、总会计师。 (7)刘金晔,2000-2004 年 4 月任沈阳市商业国有资产经营有限责任公司保安部部长、纪委副书记，

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内容: 2002-2004 年 12 月任沈阳商业城（集团）党委副书记，2004 年 12 月-今，任沈阳商业城（集团）副总 裁，2002 年 10 月当选二届监事会主席，2005 年 10 月当选三届董事会董事。 (8)王 奇,2001 年 10 月起--今，任本公司一届、二届、三届董事会董事，本公司控股子公司沈阳铁西 百货大楼股份有限公司法定代表人、董事长，本公司二届、三届董事会聘为副总经理。 (9)关锡友,2000-2002 年 2 月，任沈阳中捷友谊厂总经理，2002 年 2 月-今任沈阳机床（集团）有限 责任公司总经理、副董事长，沈阳机床股份有限公司副董事长，本公司二届、三届董事会独立董事。 (10)王德富,2000 年-今，任许兄弟实业（沈阳）有限公司董事、总经理，本公司二届、三届董事会独 立董事。 (11)周建海,2000 年-今，先后任中央政法管理干部学院培训部主任、副教授，中国政法大学副教授、 教授；兼职情况：湖南大学法学院兼职教授、西北政法学院兼职教授、民革北京市委委员、民革中央祖 国统一委员会委员，2004 年 5 月当选本公司二届董事会独立董事，三届董事会独立董事。 (12)刘亚英,2000 年-今，先后任东北制药集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理等职，本公 司三届董事会独立董事。 (13)常守范,1998 年从沈阳市商业局退休， 2002 年 4 月任本公司一届董事会独立董事， 2002 年 10 月， 当选本公司二届董事会独立董事，2005 年 10 月当选本公司独立董事。 (14)佟雅娟,2000 年-2003 年 4 月，先后任沈阳商业城股份有限公司商管处处长、党委工作部部长， 2003 年 4 月-2004 年 12 月，任沈阳商业城（集团）工会主席，2004 年 12 月-今，任沈阳商业城（集团） 党委副书记、纪委书记、工会主席，2003 年 5 月 19 日当选本公司二届监事会监事，2005 年 10 月当选 本公司二届监事会主席。 (15)王敬廉,2000 年-今，任沈阳铁西百货大楼有限公司副总经理，2000 年 4 月当选本公司一届董事 会董事，2002 年 10 月当选本公司二届监事会监事，2005 年 10 月当选本公司三届监事会监 (16)张 智,2000 年-今，任本公司针织商场经理，本公司一届、二届、三届监事会监事，沈阳市人大 代表。 (17)解曼丽,2000-2003 年 1 月，任本公司女装商场经理，2003 年 1 月 25 日被二届董事会聘为副总经 理，2005 年 10 月被三届董事会聘为副总经理。 (18)吴培志,2000-2004 年 4 月，先后任本公司家电商场经理、女装商场经理，2004 年 4 月被二届董 事会聘为副总经理，2005 年 10 月被三届董事会聘为副总经理。 (19)王班,2000 年-2006 年 4 月任沈阳商业城股份有限公司财务处长， 2006 年 4 月-今任沈阳商业城股 份有限公司总经理助理。07 年 8 月 28 日起任副总经理. (二)在股东单位任职情况 姓名 赵启超 闫明晨 刘金晔 佟雅娟 股东单位名称 沈阳商业城 （集团） 沈阳商业城 （集团） 沈阳商业城 （集团） 沈阳商业城 （集团） 任期起始日 期 2000 年 11 月 总裁（代） 2日 1997 年 8 月 副总裁 19 日 2002 年 4 月 副总裁 19 日 党委副书记、纪委书记、 2003 年 4 月 工会主席 19 日 担任的职务 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 是 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考 评，并根据考评结果决定年薪和岗位安排。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按保障工资、岗位工资、工龄工资和效益工资确定。董 事,监事在公司每年领取津贴经公司股东大会批准. 公司与高级管理人员签定了《劳动合同》，根据公司内部管理制度对高管人员的履职行为、权限、 职责等作了相关约束。董事,监事在公司每年领取津贴. (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 王班 担任的职务 副总经理 离任原因 2007 年 8 月 28 日经公司三届九次董事会批准,被聘为副总经理.

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,913 人,需承担费用的离退休职工为 40 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 财务人员 管理(行政)人员 营业人员 技术人员 其他 2、教育程度情况 教育类别 研究生 本科生 大专,中专 高中,技校 初中 人数 18 160 1,258 1,310 167 人数 80 410 1,107 14 1,302

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据中国证监会证监公司字〔2007〕28 号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （以下简称“《通知》”）以及辽宁证监局关于上市公司治理专项活动的部署和要求，沈阳商业城股份 有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2007 年 3 月底启动了公司治理专项活动，公司治理专 项活动具体情况如下： 一、公司治理专项活动的主要工作 4 月初，公司成立了以董事长为组长的公司治理活动领导小组，成员主要包括董事长、公司董事、监事、

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 副总经理、董秘、财务负责人、证券事务代表等人员，全面推进公司治理专项活动。公司证券处（兼董 事会办公室、监事会办公室）为治理活动常设办公室，开设了热线电话、传真和电子邮件，专门听取投 资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改建议，公司其他相关部门贯彻配合并都参与到此项活动 中。 4 月-6 月，公司针对自查事项进行详尽对照、逐一自查，对发现的问题，提出切实可行的整改措施，认 真加以落实；7 月 2 日，公司“治理专项活动自查报告及整改计划”在中国证券报、上海证券报以及上 海证券交易所网站公布，面向投资者和社会剖析公司自身存在的问题，以及公司采取的整改措施，并征 求广大投资者的意见。 7 月-10 月，公司综合社会各方和监管机构的建议，对公司治理的整改计划进行了更为有效的落实和改 进。 10 月 24 日-10 月 29 日， 辽宁证监局对公司进行了为期六天的现场检查， 2007 年 10 月 31 日证监局向公 司出具了《关于对沈阳商业城股份有限公司的治理状况综合评价意见》。 2007 年 11 月 6 日，上海证券交易所向公司出具了《关于沈阳商业城股份有限公司治理状况评价意见》。 二、中国证监会辽宁证监局评价报告 中国证监会辽宁证监局出具的《关于对沈阳沈阳商业城股份有限公司的治理状况综合评价意见》认为： 综合公司规范运作情况、公司独立性情况和公司透明度情况，“公司运作基本规范。公司董、监事及高 管人员仍需进一步增强规范意识、不断完善公司治理结构，进一步做好公司的信息披露工作，并按照制 定的公司治理整改计划不断改进薄弱环节。” 三、上海证券交易所评价意见 根据上海证券交易所对公司治理状况的评价意见， 公司将以本次上市公司治理专项活动为契机， 《公 对照 司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关 规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和 董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。 四、《关于公司治理情况的自查报告和整改计划》中提出的公司治理存在问题的整改情况 1、进一步健全和修订内部控制制度，建立有效的公司治理决策机制和内部监督机制； 相关说明及整改措施：结合上海证券交易所《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善了内部控制 制度，使公司的各项内控制度更加科学化体系化。 2、进一步发挥董事会专门委员会的作用； 相关说明及整改措施：根据《董事会议事规则》和四个专门委员会工作细则，充分发挥各专门委员会在 重大决策管理中的作用，在重大决策中注意首先征求专门委员会的意见并积极采纳专门委员会的建议， 更加完善了公司治理。 3、进一步强化相关人员的培训学习，提高公司治理自觉性； 相关说明及整改措施： 公司建立了董事、监事、高管、证券代表的培训学习档案，通过组织董事、监事、高管和证券代表等人 员进行内部培训和参加证券监管部门组织的各项法律法规、规则制度培训等方式，进一步强化和提高董 事、监事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，牢固树立公司规范化运作的理念，提高 公司的治理水平。 五、公众评议提出的问题及整改情况总结 在公司治理专项活动中， 公司为社会公众设立了专门电话、 传真和电子邮件， 广泛听取社会公众的意见， 在公司治理专项活动期间，社会公众未对公司治理情况提出意见和建议。 从总体情况来看，公司内部制度基本健全，各项制度能得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会 都能够履行职责，公司治理在整体上符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 通过此次公司治理专项活动， 公司的董事、 监事和高管人员、 证券代表对公司治理的认识有了新的提高， 自律意识和规范运作进一步加强。通过落实各项整改措施，健全了公司治理结构和各项制度，有利于公 司进一步提高公司治理水平。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

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内容: 独立董事姓名 王德富 关锡友 周建海 常守范 刘亚英

内容: 本年应参加董事会次数 8 8 8 8 8

内容: 亲自出席（次） 6 7 7 8 8

内容: 委托出席（次） 2 1 1 0 0

内容: 缺席（次）

内容: 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司五位独立董事按照《公司章程》的规定和《上市公司治理准则》的要求，恪尽职守， 通过公司董事会及专门委员会积极履行职责，对各项议案发表自己的意见，对董事会的科学、客观决策 及公司的经营和发展起到积极作用，切实维护了公司和广大中小投资者的利益。

内容: (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：业务方面：公司的主营业务为：国内一般商业贸易，包括零售、批发、广告代理。 控股股东的主营业务为：对外贸易和物业管理。控股股东已承诺不从事与公司相同或相近的业务，并与 公司签署了避免同业竞争的协议。 2、人员方面：人员方面：公司建立了完全独立的劳动、人事和工资制度，与全体员工签定了劳动 合同，并在劳动部门备案，独立为员工缴纳社会保险；与控股股东在人员的管理使用上已经分开，公司 的总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并在上市公司领取薪 酬，其人选的产生均符合法定程序，不存在控制人干预公司董事会和股东大会已作出人事任免决定的情 况。公司的财务人员没有在关联公司兼职的情况。 3、资产方面：资产方面：公司拥有独立完整的公司资产，没有为股东提供担保的情况，也不存在 第一大股东占用、支配公司资金、其他资产或资源的行为。 4、机构方面：机构方面：公司和控股股东分别拥有独立的经营决策管理机构和销售部门。公司实 行董事会、监事会、股东大会的现代企业制度。 5、财务方面：财务方面：公司设立独立的财务部门，建立健全了会计核算体系和财务管理制度， 明确了财务人员的岗位职责，完善了合并会计报表的编制方法，加强了审计监督，财务管理是独立、完 备、有效的。同时，公司具有独立的银行帐户，且依法单独纳税和上缴有关社会保险。

内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据有关法律法规和《公司章程》的要求，基于公司能长远发展的需要，制定了高级管理人员 的选拔、考评、激励和约束机制。 1、选拔机制：公司遵循公开、公平、公正等原则，由公司董事会决定公司高级管理人员的聘任； 根据公司董事会提名委员会或董事长提名聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任和 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。 2、考评机制：董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果决定年 薪和岗位安排。 3、激励机制：公司对高管人员采用工资加特殊奖励的方式激励高管人员。 4、约束机制：公司与高级管理人员签定了《劳动合同》，根据公司内部管理制度对高管人员的履 职行为、权限、职责等作了相关约束。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况

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内容: 公司为加强科学管理,规范动作,不断完善公司法人治理结构,一直致力于公司内部控制制度的建立 和完善工作。目前公司已构建了较为有效的内部控制机制，包括财务管理、物资采购、商品销售、计算 机系统、对外投资、行政管理、人事管理、信息披露等整个经营过程，涵盖公司内部各个商场部室，确 保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司审计监察部门负责公司日常内部审计核查、内部 控制执行情况监督等，公司监事会、独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。 公司董 事会认为，公司现有的内部控制体系已经基本健全，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够 对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。随着公司发展步伐不断加快和公司管理环境的变化，内 部控制体系也将在实践中及时的维护和改进。通过完善公司治理结构，建立有效激励约束机制，树立风 险防范意，使管理科学化。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、 公司于 2007 年 5 月 21 日召开 2006 年度股东大会决议公告刊登在 2007 年 5 月 22 日的中国证券 报,上海证券报。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 18 日召开 2007 年第一次临时股东大会 1 决议公告刊登在 2007 年 9 月 19 日的 中国证券报,上海证券报。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 10 月 10 日召开 2007 年第二次临时股东大会 2 决议公告刊登在 2007 年 10 月 11 日 的中国证券报,上海证券报。

内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内，公司面对机遇与挑战，发展与竞争并存的多元化市场，公司以“创新特色”为主题，在市场 竞争异常激烈的严峻形势下，实现了经营、管理、服务、企业文化、队伍建设的和谐进步，主要经济指 标实现情况：主营业务收入实现 183711 万元，比同期 165494 万元增加 18217 万元，增长幅度为 11.01 %；主营业务利润实现 1555 万元，比同期 2121 万元减少 566 万元，下降幅度 26.68%。净利润实现 524 万元，比同期 517 万元增加 7 万元，增长幅度 1.35 % 。主营业务利润下降主要是面对激烈的市场竞争， 促销活动中给消费者让利使毛利水平下降，同时报告期费用增加，其中：销售费用同比增加 1026 万元， 增加幅度 15.57 % ；管理费用增加 3019 万元，增加幅度 25.63 %。 报告期内，营业收入比上年同期增加 11.01%，主要是因调整经营结构，加强营销活动所致。 报告期营业利润率比上年同期下降较大，主要是期间费用增加所致。 报告期应收款项占总资产的比重较上年同期减少 31.96%，主要是报告期收回前期欠款所致。 报告期在建工程占总资产的比重较上年同期增加 30.49 %，主要是报告期安产置业商用楼投资增加 797 万元及投资 1157 万元建设地源热泵工程所致。 报告期管理费用较上年同期增加 25.63%，主要是报告期工资费用增加 1787 万元、修理费增加 766 万元 所致。 报告期公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少较大，主要是报告期支付职工工资，支付的各 项税费和支付的与经营活动有关的现金较同期增加所致。 报告期公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加较大，主要是报告期收回处置子公司款项所 致。

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内容: 报告期公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加较大，主要是报告期借款增加所致。 报告期内主要工作： 1、调整经营结构 2007 年，按照市场消费趋势和当地顾客的消费习惯，结合当前经营形势和中街地区的商圈特点，我们以 “成熟、时尚、流行”为主题明确细化了商业城整体经营定位，目标顾客年龄段锁定为 25-55 岁之间， 商品结构集中在中档偏上，根据这一定位，对经营结构实施了针对性的强势调整。一楼箱包与二楼鞋品 合并，原二楼运动服饰商品划归到三楼与运动鞋帽合成运动城，压缩照材和学习用品的经营面积 480 平 方米。于 2007 年 9 月 3 日增加超市的经营项目，填补了商业城多年以来的经营缺项。2007 年，为改善 营业楼经营环境，全城装修改造面积达 24715 平方米，占总经营面积的 66%。这次调整装修是商业城继 2002 年升级改造后又一次大动作， 商品结构、 营业面积得到了科学整合、 充分利用， 经营功能日趋完善。 2、加快品牌优化升级步伐 按照“创新特色”的工作要求，2007 年，商业城在品牌引进上取得了新的进展。促进了品牌结构升级。 2007 年商业城共新新引进品牌 635 个，占品牌总数的 29.7 %，新引进品牌合计销售额 6,771.5 万元。 2007 年，销售超百万以上品牌合计 260 个，占品牌总数的 12.2%。超百万品牌合计销售额 80,393.2 万 元，占全年销售总额的万元 68.1%。市场号召力强，知名度高，销售增长速度快的强势品牌和国际名品 引进好于往年，并有所突破，品牌经营的优势已显现。 3、特色文化营销显现活力 2007 年，商业城营销工作重在特色营销、创新营销上下功夫，店庆活动被打造成经典品牌。2007 年， 商业城营销工作亮点纷呈，其中“凤凰涅槃十一年，千万豪礼庆开元”主题营销活动再掀销售飓风，店 庆五天累计客流量 200 多万人次，消费客流量 25 万人次，营业 80 小时，累计实现销售 17,342.4 万元， 比预期 13,000 万元的店庆计划超额实现 4,342.4 万元。“店庆”为主题的营销活动已真正成为商业城 的经典品牌。 4、重大项目建设扎实推进 2007 年，商业城重大项目稳步推进。安立置业综合楼产权式商铺年初顺利完成销售工作，共售出铺位 373 个， 筹集资金 126,58 万元； 月份位于太原街的沈阳商业城名品折扣有限公司中山店正式开始招商， 3 12 月 30 日正式投入营业。该店第一批引进的联营专柜 88 个，品牌 105 个。其中引进的古奇、杰尼亚、 费雷、比布罗斯、劳罗比亚娜、克里普斯等知名品牌，受到广大消费者的欢迎。 12 月份公司与沈阳好 乐多超级市场有限公司签属合作协议，位于苏屯区商业中心，面积 6000 平方米商业城超市，正式启动 运营，初步取得了较好的效果。安立置业综合楼 6-23 层的四星级酒店进入装修饰阶段，现已与北京天 伦酒店管理团队签订了管理协议，2008 年投入使用。2007 年商业城投资 2000 多万元开始水源热泵改造 工程的建设，截止 11 月末，已完成主机房综合楼的供暖安装，初步具备供暖条件，预计 2008 年 3 月份 工程全部结束， 月份投入试运行。 4 该项目的使用将比现有供暖和制冷系统年节约运行费用约 300 万元。 2007 年公司本着对投资者高度负责的态度，组织专门力量对“一路两环三街”立项和经营以来存在的问 题进行了反复论证，针对由于外部因素致使该项目无法继续运营的实际情况，再次向沈阳市人民政府提 出要求合理解决的诉求，得到了有关市政府领导和部门的高度重视和支持，使该项目遗留的历史问题得 到彻底解决。2007 年由于上述项目的启动和实施，以及户外广告项目历史遗留问题的解决，对夯实企业 发展基础，提升企业中长期发展实力，将起到了关键性的作用 5、ERP 全面应用提高管理水平 商业城 ERP2007 年进入管理环节程序化、业务流程规范化的新领域。3 月份，重新调整业务流程，规范 了合同和扣率管理；5 月份，完成 ERP 系统结算，实现业务财务对接，ERP 管理系统开始在经营工作的 各个领域得到广泛应用。有力促进了企业的管理进步，为企业管理由劳动密集行向技术型转化奠定了坚 实基础。 公司主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 沈阳铁西百货大楼有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其 99.82%的股权， 该公司注册资本:5172 万元,业务性质:商业,主要产品或服务:国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产 25,583 万元。报告期实现主营业务收入 77,615 万元，主营业务利润 11,062 万元，净利润 1,600.40 万元。 辽宁物流有限公司是公司的控股子公司，公司拥有其 99.93%的股权，该公司注册资本 7800 万元， 业务性质：商业，主要产品或服务：国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产 25,048 万元。报告期

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内容: 实现净利润-462 万元。 辽宁国联家电有限公司是公司的控股子公司，公司拥有其 33.34%的股权（间接控股 66.6%），该公 司注册资本:1050 万元,业务性质:商业,主要产品或服务:国内一般商业贸易。 截止报告期末， 总资产 318 万元。报告期实现净利润-9 万元。该公司经营的商品主要是价高利微的大件家电商品，以占据一定的市 场份额为宗旨。报告期由于价格竞争空前、打折让利，出现经营性亏损。公司正着力进行调整。 沈阳安立置业经营有限责任公司是公司的控股子公司， 公司拥有其 99.08%的股权， 该公司注册资本 21800 万元，业务性质：房地产，主要产品或服务：房地产开发、商品房销售。截止报告期末，总资产 40,526 万元。由于该项目正值基本建设、内部装修、招商引资阶段。报告期实现主营业务收入 12,682 万元，净利润 164 万元。 公司对未来的展望 百货店面临的形势，是一个机遇与挑战并存，机遇大于挑战的环境。根据中央经济工作的精神，国 家将继续实施稳健的财政政策和货币政策， 以增加居民消费为重点， 提高低收入者收入水平和消费能力， 零售业成为中国经济发展的热门领域，在经济增长方式和消费升级的支撑下，消费指数将进一步提升。 这对商业零售业的发展是具有积极意义。 随着国内外商业资本的大量涌入， 2008 年商品零售行业将面临着严峻的挑战和巨大的压力， 百货业 发展形成“增长速度快，连锁发展迅猛，整体获利能力下降”的态势。这也是目前商业城在经营中面临 的重大问题。 基于面临的形势和企业发展的需要，2008 年，商业城工作思路是：以深化改革为突破口，以拓展经 营触角为立足点，以降耗节流为重点，继续调整品牌结构，创新特色，形成优势，增强企业核心竞争力， 推动企业又好又快发展。重点抓好以下工作： 1、 以改革为动力，转换机制，为企业腾飞注入动力 按照市委、市政府的指示精神，2008 年将是商业城面临全面改革的重要一年。公 司将抓住大股东商业城（集团）国有资产整体转让的重大历史性机遇，把企业做强做实做大。在全面提 升企业效益的基础上，逐步引入新的激励机制，搞好分配制度改革，在保持队伍稳定的基础上，搞好用 工制度的改革，同时，在招商引资、干部使用、费用控制、销售创利等过程中都要将改革创新的精神贯 穿全部。 2、拓展经营触角，创新经营，提高企业盈利水平 在经营活动中，2008 年，要按照“结构调整、品牌经营、创新营销，完善功能、拓展触角”的总体思路， 在确保母公司本部、铁西百货大楼经营上台阶的基础上，完善和拓展新组建的中山店、苏家屯超市的经 营。同时，公司将全面启动子公司沈阳安立置业经营有限责任公司商业地产项目。加快安立置业综合楼 1-5 层名品折扣商场的开业准备工作。加强名品折扣商场和新开业的超市的经营管理，安立置业综合楼 6-23 层的四星级酒店将抓紧筹建，确保在 2008 年下半年投入运营。对辽宁物流所属的沈阳日神置业有 限公司的相关项目也要加快建设步伐，为商业城扩大销售规模，拓展企业新的功能，提高盈力水平奠定 基础。 3、以控制费用为重要切入点，提高企业经济效益 按照“预算管理、定额管理、总量控制、分工负责”的基本原则，严格执行《费用管理制度》， 把事后审计变为事前审计，严格费用审批程序，做好各部门费用核算，控制费用支出。树立全员“节俭 意识”。在总量上要对企业的费用计划进行控制，严格控制费用的增长，提高企业经济效益。 4、创新服务，提升服务水平 2008 年，按照“分等规范”和“定级规范”的考核要求，做好硬件环境的改造。在原有的基础上， 围绕商场定位做好服务导视系统、 店面陈列和橱窗展示、 商品布局规划等环境的改造； 让消费者在温馨、 明亮、舒适的环境中，实现购物体验。同时，加强营业员岗位培训。在强化岗位技能、专业技术培训， 严格执行营业员职业资格上岗证制度的同时，不断创新培训方式、方法，学习和借鉴知名企业在培训方 面的成功经验，拓宽培训渠道。提升服务水平。 5、进一步加强对干部的管理与考核。要通过建立干部考绩档案、干部选拔激励和监督机制、干部 交流制度、后备干部人才库，规范干部管理，认真执行奖惩制度，形成能上能下、能进能出的动态用人

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内容: 机制，优胜劣汰，进一步激发员工的进取意识和危机意识。为想干事、能干事、干成事的干部员工创造 一个发展平台。 2008 经营的基本计划 商业城 2008 年经营计划：商品销售收入比上年增长 10%，费用总额比上年下降 10%。其他指标也要 好于 2007 年。

内容: (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 业或 分产 品

内容: 行业 销售 商品 商铺 销售 其他

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业 营业收入比上 利润 年增减(%) 率 （%）

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比 上年增减(%)

内容: 增加 4.48 个百分 点

内容: 2、主营业务分地区情况 地区 沈阳 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 2007 年 1 月 19 日， 本公司控股子公司-沈阳铁西百货大楼有限公司向沈阳市铁西区土地储备交易中心购 买 4691 平方米土地使用权，实际购买金额为 2,700 万元，本次收购价格的确定依据是以沈阳市铁西区 土地储备交易中心挂牌价格为原则，该事项已于 2007 年 1 月 23 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 该宗土地为本公司控股子公司-沈阳铁西百货大楼有限公司所持营业楼房产所附着的土地，通过该笔交 易可使沈阳铁西百货大楼有限公司房产与土地使用权主体一致、资产完整、提升资产的增值空间。资产 转让手续已办理完毕. 2007年9月18日,公司三届十次董事会审议通过了本公司受让辽宁物有限公司3795万股权议案,受让价 款为 5368 万元,受让该笔股权后,本公司对辽宁物流有限公司的持股比例增加到 99.93%,有利于公司保 持对在建的商业地产项目的控制以及获得理想的投资回报. 股权转让手续已办理完毕. (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 营业收入 1,837,111,581.79 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） 11.01

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内容: (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 19 日召开三届六次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 23 日的中国 证券报,上海证券报。 （2）、公司于 2007 年 4 月 24 日召开三届七次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的中国 证券报,上海证券报。 （3）、公司于 2007 年 5 月 23 日召开三届八次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 25 日的中国 证券报,上海证券报。 （4）、公司于 2007 年 6 月 29 日召开临时董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 3 日的中国 证券报,上海证券报。 （5）、公司于 2007 年 8 月 28 日召开三届九次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 30 日的中国 证券报,上海证券报。 （6）、公司于 2007 年 9 月 18 日召开三届十次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 9 月 19 日的中国 证券报,上海证券报。 （7）、公司于 2007 年 10 月 22 日召开三届十一次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 23 日的 中国证券报,上海证券报。 （8）、公司于 2007 年 11 月 6 日召开三届十二次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 7 日的中 国证券报,上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会严格按照股东大会的决议及授权,认真履行了股东大会通过的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会履职情况 1、董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 5 名董事组成，其中 3 名独立董事，主任委员由专业会计人士担任， 报告期内，审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《审计委员会实施细则》，认 真勤勉地履行职责： （1）认真阅读中国证监会及上交所《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》内容，与公司审 计机构—中瑞岳华会计师事务所有限责任公司（以下简称“中瑞岳华”）就公司 2007 年度审计工作计 划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商后，制定了关于审计公司 2007 年年度报告的工作规程； （2）中瑞岳华年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务报表，并提出审计意见； （3）中瑞岳华年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的 问题以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流； （4）中瑞岳华年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度财 务会计报表，并形成书面审计意见； （5）在中瑞岳华出具 2007 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对中瑞岳华 从事公司本年度的审计工作进行总结，并就公司财务会计报表以及关于下年聘请会计师事 务所的议案进行表决并形成决议。 2、审计委员会对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表审计意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2008 年 1 月 10 日提交的财务报表， 包括截至 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、 利润表、现金流量表、股东权益变动表以及部分财务报表附注资料。 我们按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》、《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项 具体准则的具体规定，对会计资料的真实性、完整性以及财务报表是否按照新会计准则编制等问题给予 了重点关注。 通过与公司财务负责人、相关财务人员、管理人员的沟通，对公司相关会计凭证的查验及财务数据生成 程序软件的测试，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，

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内容: 会计估计合理，未发现有重大会计差错、大股东占用公司资金、违规担保及关联交易等情况。 鉴于本次财务报表初步审阅时间距年度报告审计日尚有一段时间， 提请财务部重点关注并严格按照新会 计准则予以调整，以保证财务报表的真实、完整。 董事会审计委员会 2008 年 1 月 10 日

内容: 3、审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后公司财务报表的审计意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2008 年 3 月 2 日提交的，经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报表， 包括截至 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及部分财务报表 附注资料，并重点关注了公司经本次年审后财务报表的调整部分。通过与年审注册会计师的沟通，以及 对有关帐册及凭证补充审阅后，我们认为： 保持原有的审计意见，并认为公司财务报表已按照新会计准则及公司相关财务制度的规定编制，真实、 准确的反映了公司 2007 年度的财务状况及经营成果等情况。公司管理层已按要求就收入确认、持续经 营、资产负债表日后事项、关联交易等重要事项在财务报表附注中予以披露。 董事会审计委员会 二 00 八年三月二日 4、审计委员会关于中瑞岳华会计师事务所有限责任公司从事公司本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 2007 年 12 月 28 日，我们与公司审计机构—中瑞岳华会计师事务所有限责任公司年审小组就公司 2007 年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商，达成一致共识后，制定了审计公司 2007 年年度报告的工作规程； 2008 年 1 月 15 日，按照工作规程中的时间安排，审计人员进场进行年审工作，年审小组完成了纳入合 并报表范围的各公司的现场审计工作，并根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》、中 国证监会 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的 编制和披露》和《企业会计准则解释第 1 号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追 溯调整，并对财务报表进行了重新表述。2008 年 3 月 2 日，我们就以下年审注册会计师出具初步审计意 见后的公司财务报表的重点内容与中瑞岳华会计师事务所有限责任公司项目负责人进行了充分的沟通： （1） 公司所采用的会计政策、 会计估计和财务报表披露的看法；2） （ 无尚未更正的重大错报情况； （3） 公司内部控制机制的建设情况。 我们认为， 中瑞岳华会计师事务所有限责任公司年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准 则的规定，完成审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任。所出具的审计报表能充 分反映公司 2007 年度的财务状况、经营状况和现金流量情况，出具的审计结论符合公司实际情况。 董事会审计委员会 二 00 八年三月一十一日 5、审计委员会关于 2008 年度聘请会计师事务所的决议 沈阳商业城股份有限公司董事会审计委员会于 2008 年 3 月 11 日下午 13 时在公司 5 楼会议室召开会议。 会议应到 5 人，实到 5 人，审计委员会主任委员刘亚英主持了会议。全体审计委员会委员一致通过了以 下议案：

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内容: （1）公司 2007 年度财务会计报告； （2）关于中瑞岳华会计事务所有限责任公司从事公司本年度审计工作的总结报告； （3）中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为本公司会计审计机构，本着诚信、认真的原则，完成了公 司财务报告的审计工作，从而使双方建立了较好的合作关系。提议继续聘任该公司为本公司 2008 年度 会计审计机构。 以上议案须提请公司董事会审议通过。 董事会审计委员会 二 00 八年三月一十一日

内容: 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2007 年,董事会薪酬与考核委员会根据公司章程和公司董事会薪酬与考核委员会工作细则赋予的职责积 极开展工作,对公司董事,高管人员年度薪酬和职务津贴的发放进行了审核,对财务报告进行了审阅,审 核了公司董事和高级管理人员的述职报告,进行了业绩考核,认为公司董事和高级管理人员均履行了勤 勉尽责的义务,薪酬发放符合制度规定.公司没有实施股权激励计划.

内容: (六)利润分配或资本公积金转增预案 不分配，也不进行公积金转增股本。未分配利润用于补充流动资金。 (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 本期利润较少,暂不进行分配. 公司未分配利润的用途和使用计划: 补充流动资金.

内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 12007 年 4 月 24 日召开公司三届四次监事会。会议审议通过了：《2006 年度监事会工作报告》,《公司 2006 年度报告》及《年报摘要》,《关于为控股子公司担保的议案》,《关于执行新会计准则的议案》, 《公司 2007 年一季度报告全文及正文》. 22007 年 8 月 28 日召开三届五次监事会会议.审议通过了《2007 年中期报告》及《中报摘要》、《关于 受让营业楼 6-7 层房地产议案》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关法律、法规和公司规 章制度的规定，内部工作流程的制定和执行进一步得到提高，有效地控制了企业的各项经营风险。本公 司董事会全体成员及高级管理人员，恪守职责、勤勉敬业,维护了全体股东权益，取得良好的经营业绩， 在执行公司职务或履行职责时，不存在违反国家的法律、法规和本公司《公司章程》的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司 2007 年度的财务结构和财务状况进行了认真、细致的监督检查，认为公司财务制度健全， 财务结构合理，财务状况良好。中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的 2007 年度《审计报告》， 真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

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内容: (四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，监事会对公司经营活动进行监督，未发现收购、出售资产交易价格不合理、内幕交易和损害 股东权益或造成资产流失的行为。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司受让大股东部分房地产的关联交易行为，遵循了有关法律、法规的规定，体现了公开、 公平的市场原则，价格公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、其他重大关联交易 本公司向公司控股股东沈阳商业城(集团)购买营业楼 6-7 层房地产，该资产的账面价值为 80,844,900 元，评估价值为 85,321,600 元，实际购买金额为 85,321,600 元，本次收购价格的确定依据是根据资产 评估结果。该事项已于 2007 年 8 月 30 日刊登在中国证券报,上海证券报上。对公司经营成果不会产生 重大影响, 资产收购已办理完毕。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 期 担保对象 （协议 签署日） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 担 保 类 型 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保

内容: 担保金额

内容: 担保期限

内容: 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 在禁售期内不出售其持有的原非流通股股份，若出售则愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为 所得到的价款将全部划归商业城所有。自股改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在前 项规定期满后通过证券交易所出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百 分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 正常履行 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任岳华会计师事务所有限公司为公司的境内审计机 构，公司现聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构， (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政 处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 所 持 对 最初投资金额 持有数量 （元） (股) 象 名 称 盛 120,000,000 120,000,000 京 128,274,794.88 128,274,794.88 388,000,000 74.69

内容: 占该 公司 股权 比例 (%) 4

内容: 期末账面价值 （元）

内容: 报告期 损益 （元）

内容: 报告期所 有者权益 变动（元）

内容: 会 计 核 算 科 目

内容: 股 份 来 源

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十四)信息披露索引 事项 商业城关于控股子公司收购国有土地使用权的公 告 07 年 01 号 商业城有限售条件流通股上市公告 07 年 02 号 商业城关于控股股东股权司法冻结公告 07 年 03 号 商业城简式权益变动报告书 商业城股东减持股份公告 07 年 04 号 商业城股东减持股份公告 07 年 05 号 商业城简式权益变动报告书 07 年 06 号 商业城三届七次董事会决议暨召开 2006 年股东 大会通知公告 07 年 07 号 商业城为子公司沈阳铁百担保公告 07 年 08 号 商业城三届四次监事会决议公告 07 年 09 号 商业城提前召开股东大会的通知 07 年 10 号 商业城 2006 年股东大会决议公告 07 年 11 号 商业城三届八次董事会决议公告 07 年 12 号 商业城股票交易异常波动公告 07 年 13 号 商业城控股股东股权司法冻结公告 07 年 14 号 商业城公司治理自查报告 07 年 15 号 商业城控股股东股权司法冻结公告 07 年 16 号 商业城简式权益变动报告书 商业城简式权益变动报告书 刊载的报刊名 称及版面 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报

内容: 刊载的互联网网 站及检索路径 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 商业城股权变动提示公告 07 年 17 号 商业城股东股权过户公告 07 年 18 号 商业城股东股权解除公告 07 年 19 号 商业城三届九次董事会决议暨召开 07 年第一次 临时股东大会通知公告 07 年 20 号 商业城受让营业楼部分房产公告 07 年 21 号 商业城三届五次监事会决议公告 07 年 22 号 商业城简式权益变动报告书 商业城简式权益变动报告书 商业城股权变动提示公告 07 年 23 号 商业城 07 年第一次临时股东大会决议公告 07 年 24 号 商业城三届十次董事会决议公告 07 年 25 号 商业城受让辽宁物流股权公告 07 年 26 号 商业城为子公司担保公告 07 年 27 号 商业城股东股权过户公告 07 年 28 号 商业城 07 年第二次临时股东大会决议公告 07 年 29 日 商业城保荐人变更公告 07 年 30 日 商业城公司治理活动整改报告 07 年 31 号 商业城股东股权解除冻结公告 07 年 32 号 商业城澄清公告 07 年 33 号 商业城澄清公告 07 年 34 号

内容: 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报 中国证券报,上 海证券报

内容: 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站 上海证券交易所 网站

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司注册会计师王需如、司晴审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 审计报告

内容: 中瑞岳华审字[2008]第 10865 号 沈阳商业城股份有限公司全体股东:： 我们审计了后附的沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东 权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是商业城管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的 规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册 会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的 总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 商业城财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了商业城 2007 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2007 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并 现金流量。

内容: 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王需如司晴 中国北京 2008 年 3 月 12 日

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 沈阳商业城股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人:张殿华

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 沈阳商业城股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:张殿华

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 沈阳商业城股份有限公司 项目

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 公司法定代表人:张殿华 主管会计工作负责人:张殿华 会计机构负责人:刘殿加

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 沈阳商业城股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -21,122,559.01 500,470.07 -21,623,029.08 14,876,189.39 8,060,067.28 6,816,122.11 -21,436,891.18 545,775.78 231,443.61 15,703,968.51 52,295.00 880,074.12 6,250,000.00 12,895,462.09

内容: 主管会计工作负责人:张殿华

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 沈阳商业城股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 35 68,000,000.00 6,250,000.00 61,000.00 245,939.90 37,000,000.00 102,863,881.33 80,556,384.74 312,863,831.01 2,299,934,361.86 -29,595,126.89 86,335,511.02 67,194,620.00 132,370,492.06 2,051,759,136.98 -12,438,326.32 147,822,437.01 2,270,339,234.97 1,803,650,264.78 115,508,952.75 2,039,320,810.66 1,765,858,513.90 2,122,516,797.96 1,923,811,857.91

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:张殿华 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月

内容: 单位:元 币种:人民币 编制单位: 沈阳商业城股份有限公司 项目

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:张殿华

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 沈阳商业城股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备

内容: 未分配利润

内容: 其 他

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 减： 风 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 股 准 备 206,940,616.47 25,825,511.21 62,628,611.21

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额 -2,469,000.00 653,711.89 -653,711.89

内容: 主管会计工作负责人:张殿华

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 沈阳商业城股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末 余额 加：会计政策 变更 前期差错更正 二、本年年初 余额 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1． 可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2． 权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3． 与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1． 所有者投入 资本 2． 股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1． 提取盈余公 积 2．对所有者

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1． 资本公积转 增资本（或股 本） 2． 盈余公积转 增资本（或股 本） 3． 盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 余额

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:张殿华

内容: 公司基本情况 公司基本情况 本公司是由沈阳商业城（集团）作为主发起人，联合沈阳联营公司、沈阳储运集团公司、沈阳铁西商业 大厦、 沈阳化工原料总公司发起设立的股份有限公司， 经沈阳市人民政府[1999]68 号文件批准， 1999 于 年 7 月正式设立。2000 年 12 月，经中国证监会[2000]164 号文件核准，在上海证券交易所采用上网定 价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 4500 万股， 发行后， 公司的注册资本为 13703 万元。 2001 年 10 月 26 日经临时股东大会通过资本公积转增股本方案，转增后公司注册资本为 17814 万元。 本公司行业性质为商业批发及零售，主要经营范围包括：国内一般商业贸易；公司注册地：沈阳市沈河 区中街路 212 号；法定代表人：张殿华；本公司在沈阳市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照 注册号：2101001105640。 本公司财务报表于 2008 年 3 月 12 日已经公司董事会批准报出。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度： 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金 流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》 （财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发< 企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）（以下简称“新会计准则”）和中国证券监督管 理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》 等有关规定， 并基于以下所述主要会计政策、 会计估计进行编制。

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内容: 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素 金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价 值计量。 6、现金等价物的确定标准： 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： （1）发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时， 按与交易发生日即期汇率近似的汇率将外币金额折算为人民币金 额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。 （2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资 产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与 购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与 原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （3）外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列报。 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）金融工具的确认依据 金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融资产或金融负债。 （2）金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持 有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债在划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关 交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法

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内容: ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价 值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币 货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损 益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价， 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 在初始确认后按照下列两项金 额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 （4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确定： A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入的 金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价； B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报 价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产转移的确认和计量 金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。 转移金融资产分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产转移包括两种情况：将收取金融资产现金流量的权利转移给另一 方或将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给 最终收款方的义务。 已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时， 终止确认该整体或部分金融 资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为当期损益，同时将原在所有者权益中确认的 金融资产累计利得或损失转入当期损益；公司保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该整 体或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但保留了对该金融资产控制的， 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债；放弃了对该金融资产 控制的按终止确认的原则处理。 （6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产减值的客观证据主要包 括： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交易； F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成 本； G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少， 但本公司根据其公开的数据对其

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内容: 进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.持有至到期投资 以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生 的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。 计提减值准备时,对单项金额重大的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到 期投资可以单独进行减值测试，或根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合进行减值测试；单独 测试未发生减值的持有至到期投资，需要根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合再进行测试； 已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合进行减值 测试。 B.应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、7。 C.可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属 于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失 时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 D.其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损 益。

内容: 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提 方法： （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的， 计提减值准备。 ①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 （2）坏账的核算方法 本公司发生的坏账采用备抵法核算。 （（3）坏账准备的计提方法 在资产负债表日， 公司对于关联方的以及单项金额超过 300 万元的非关联方应收账款和其他应收款单独 进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认 减值损失,计提坏账准备。对于单项金额等于或低于 300 万元的以及经单独测试后未发现减值的非关联 方应收账款及其他应收款，根据应收款项结余的账龄，客户的信贷可靠度及过往的转销经验做出估计， 计提坏账准备。 10、存货核算方法： （1）存货分类 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、委托加工物资、在产品、自制半成品、库存商品（包 括库存的外购商品、自制的产成品）等。 （2）存货取得和发出的计价方法 库存商品采用售价法核算，月末结转成本时采用分类差价率按月分摊进销差价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法

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内容: 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。本公司对于存货因已霉烂变质、市场价格 持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高 于其可变现净值的， 计提存货跌价准备， 并计入当期损益。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金 额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的 可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金 额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数 量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额 予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 11、投资性房地产的种类和计量模式： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 （1）投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： ①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2）投资性房地产初始计量 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 ③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。 ④与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的,计入投资性房地产成本;不满足确认 条件的,在发生时计入当期损益。 （3）投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计准则第 4 号-固定 资产》和《企业会计准则第 6 号-无形资产》的有关规定，对投资性房地产在预计可使用年限内按年限 平均法摊销或计提折旧。 （4）投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其他资产转换为投 资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

内容: 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的 有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均法)提 取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 20-45 4-18 5-10 8-14

内容: 残值率（%） 5 5 5 5

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内容: (2) 其他说明 （1）固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属 于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款 的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借 款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的 除外。 ④固定资产的更新改造等后续支出， 满足固定资产确认条件的， 计入固定资产成本， 如有被替换的部分， 应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营 租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准 则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 20 号-企业 合并》、《企业会计准则第 21 号-租赁》的有关规定确定。 （3）固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具 、电子及其他设备。 （4）固定资产折旧 ①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按 固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下： 已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除 预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办 理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 ②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对本公司至少于每年年度终了时，对固定资 产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差 异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定 资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净 残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 （5）固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装修 支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资 产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在 发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科 目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折 旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 （6）融资租入固定资产 ①融资租入固定资产认定依据 A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

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内容: B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 C、即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指 75%或 75%以上）。 D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90%以上，下同）租赁开始 日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。 E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 ②融资租入的固定资产的计价方法 融资租入的固定资产的计价方法为，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的手续费、 律师费、 差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够 取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现 率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 ③融资租入固定资产的折旧方法 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁 资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 13、在建工程核算方法： （1）本公司在建工程包括安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程按实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理 竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。 14、无形资产计价方法： （1）无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 在同时满足下列条件时才能 确认无形资产： ①符合无形资产的定义; ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司; ③该资产的成本能够可靠计量。 （2）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以 购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的 除外。 ③自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支 出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资 产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资

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内容: 产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以 前期间已经费用化的支出不再调整。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准 则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 16 号-政府 补助》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定，相关披露分别见附注四、23；附注四、 24；附注四、22 和附注六、1。 （3）无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限 或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为 使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提 的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 商誉是在非同一控制下的企业合并中,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计量，不进行摊销，期末进行减值 测试。 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项 费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 16、资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据及资产减值的依据： （1）本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性房地产（不含以公允价值 模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、 商誉、资产组和资产组组合等 （2）可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不 确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生 了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高， 从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现值 的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流量或 者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确

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内容: 认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。本公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定， 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资 产组时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决策方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的 （总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组 合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值 损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组 组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价 值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量 的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产 的账面价值所占比重进行分摊。 （6）商誉减值 本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合与其相关的资产组或者资 产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对 包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时， 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减 值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账 面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些 相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产 组减值的规定进行处理。 17、长期股权投资的核算方法： 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资， 或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 权益性投资。 （1）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包括：任何一个合 营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动； 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同 意等。 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能控制或与其他方一起共同控 制这些政策的制定。 重大影响的确定依据主要包括： 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20 ％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产 经营决策， 不形成重大影响外， 均确定对被投资单位具有重大影响； 本公司拥有被投资单位 20％ （不含） 以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单 位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 （2）长期股权投资的初始计量 本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并 日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始

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内容: 投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股 权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》确定的合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本，相关披露见附注六、1、（2）。 除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资 成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与 取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货币性 资产交换》确定，相关披露见附注四、23。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确定， 相关披露见附注四、24。 （3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；对被投资 单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位 接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成 本的收回。 ②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期 股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允 价值，比照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的， 本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利 润为基础，计算确认投资收益： A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的， 按照本公司的会计政策及会计期间对被投资 单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分 按相应比例转入当期损益。 18、借款费用资本化的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

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内容: ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借 款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活 动重新开始。 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要 的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合 资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确 定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 本公司根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利 息金额。 在资本化期间内， 每一会计期间的利息资本化金额， 不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用， 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的， 在发生时根据其发生额确认为 费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 19、股份支付及权益工具的处理方法： （1）以权益结算的股份支付 ①以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的,以授予职工和其他方权益工具的 公允价值计量。 ②授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付,在授予日按权益工具 的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 ③公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 ④在行权日,公司根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入实收资本或股本的金额,将其转入实收 资本或股本。 （2）以现金结算的股份支付 ①以现金结算的股份支付,以承担负债的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加负债。 ③完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个 资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计 入成本或费用和负债。 ④后续计量 A.在资产负债表日,后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的,需要进行调整;在可行权 日,调整至实际可行权水平。 B.公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量、其变动计 入当期损益。 预计负债

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内容: （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务 等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务; ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围,且该范 围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下,最佳估计数按如 下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定; ②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到时, 作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 20、收入确认原则： （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）公司房地产销售取得的收入所采用的确认方法： 公司在房地产完工并验收合格，签订了不可逆转的销售合同，取得了买方付款证明时确认销售收入的实 现。 （3）公司物业出租取得的收入所采用的确认方法： 按公司与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。 （4）公司物业管理取得的收入所采用的确认方法： 本公司在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务相关的 成本能够可靠的计量时，确认物业管理收入的实现。 （5）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。本 公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金 额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 （6）让渡资产使用权收入的确认方法 ①（1）让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 政府补助 （1）政府补助的确认条件

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内容: 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认： ①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是， 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿 本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用 于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 非货币性资产交换 （1）非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产 账面价值的差额计入当期损益。 ①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量： A.该项交换具有商业实质； B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 ②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为确定 换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。 ③发生补价的处理：本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价 的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费 之和的差额，计入当期损益；收到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支 付的相关税费之和的差额，计入当期损益。 （2）未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入 资产的成本，不确认损益。 本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，分别 情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产 的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费， 作为换入资产的成本，不确认损益。 债务重组 （1）债务重组定义及范围 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作 出让步的事项。 （2）债务人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益。以非 现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当 期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，债 务人将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股 本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差 额，计入当期损益。 ②修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重 组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。债务重组以现金清偿债务、非 现金资产清偿债务、 债务转为资本、 修改其他债务条件等方式的组合进行的， 债务人依次以支付的现金、 转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照修改其他债 务条件的规定处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负债确认条件的， 债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债 金额之和的差额，计入当期损益。

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内容: （3）债权人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当期损益。债权人 已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。以 非现金资产清偿债务的，债权人对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的 非现金资产的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的，债权人将享有 股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金 清偿债务的规定处理。 ②修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的账面价值， 重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。债务重组采 用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债 权人依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面 余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权的账 面价值。 租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指 75%或 75%以上）。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90%以上，下同）租赁开始 日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日， 将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的 入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和 签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的手续费、 律师费、 差旅费、 印花税等初始直接费用 （下 同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租 赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率 且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁 资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日， 出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账 价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额 确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租

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内容: 人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 21、确认递延所得税资产的依据： 所得税 （1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时 性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 （3）递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资 产不予确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认 相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回; B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵扣暂时性差异处理，以很可 能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）递延所得税负债的确认 ①（1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债： A.商誉的初始确认； B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、 联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 确认相应的递延所得税负债。 但是，同时满足下列条件的除外： A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益， 但不包括下列情况产生的所得 税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （6）递延所得税资产的减值 ①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法取得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有 者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费 用。 ②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 22、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 1、 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。 按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的 《关 于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136 号）和《公开发行证券的公司 信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公 司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整。 。

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内容: 2、① 本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得 税。 该项会计政策变更采用追溯调整法， 由此调增 2006 年 12 月 31 日递延所得税资产 4,218,504.77 元， 调增股东权益 4,218,504.77 元；调减 2006 年度净利润 2,145,750.57 元。 （2）本公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核，复核修正结果及 年初股东权益的调节过程如下：

内容: 项 目 2007 年报披露金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则） 478,383,728.99 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新会计准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 4,218,504.77 13 少数股东权益 85,970,951.28 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 568,573,185.04 2006 年报披露金额 478,383,728.99 差异 原因说明

内容: ② 注：①本公司原对累计投资损失 24,852,068.24 元，确认递延所得税资产 8,672,887.28 元，经复 核前述递延所得税资产不应确认。 本公司原对坏账准备 2006 年 12 月 31 日余额 6,141,368.48 元确认递延所得税资产 2,026,651.60 元，经本次复核本公司递延所得税资产应为 1,478,226.76 元。 上述事项共影响少数股东权益 600,742.55 元。 。 (2) 会计估计变更 1、本年实行新准则，对坏账准备按新准则要求进行重新估计，将原按应收款项余额 6%计提坏账准备该 为按账龄分析法计提坏账准备，本年多计提坏账准备 1,347,989.10 元。 。 (3) 会计核算方法变更 无 (4) 会计差错更正 无 (四)税项： 1、其他说明 教育费附加按实际缴纳流转税额的 4％计缴。 (五)企业合并及合并财务报表 单位:元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 注册 子公司全称 子公司类型 地 沈阳铁西百货大 控股子公司 沈阳 业务性 质 商业

内容: 经营范围 国内一般商业贸易

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内容: 楼有限公司 辽宁国联家电有 限公司 辽宁物流有限公 司 沈阳日神置业有 限公司 沈阳安立置业经 营有限责任公司 沈阳立城经营管 理有限公司 沈阳商城物业管 理有限公司 沈阳商业城天伦 国际酒店有限公 司 沈阳商业城名品 折扣有限公司

内容: 市 沈阳 市 沈阳 市 沈阳 市 沈阳 市 沈阳 市 沈阳 市 沈阳 市 沈阳 市

内容: 商业 商业 房地产 房地产 服务业 服务业 酒店业 商业

内容: 国内一般商业贸易 国内一般商业贸易 房地产开发 国内一般商业贸易 企业资产（酒店）经营管理 物业管理服务 酒店经营管理 国内一般商业贸易 是否 合并 报表 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 子公司全称 沈阳铁西百货大 楼有限公司 辽宁国联家电有 限公司 辽宁物流有限公 司 沈阳日神置业有 限公司 沈阳安立置业经 营有限责任公司 沈阳立城经营管 理有限公司 沈阳商城物业管 理有限公司 沈阳商业城天伦 国际酒店有限公 司 沈阳商业城名品 折扣有限公司

内容: 企业合并及合并财务报表的说明： 合并范围的变更原因 1、本公司与本公司子公司沈阳安立置业经营有限责任公司于 2007 年 8 月 30 日共同出资设立了沈阳商 业城天伦国际酒店有限公司，注册资本 1000 万元，其中本公司出资 10 万元，沈阳安立置业经营有限责 任公司出资 990 万元。

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内容: 2、本公司与本公司子公司沈阳安立置业经营有限责任公司于 2007 年 5 月 22 日共同出资设立了沈阳商 业城名品折扣有限公司，初始注册资本 100 万元，其中本公司出资 10 万元，沈阳安立置业经营有限责 任公司出资 90 万元。2007 年 6 月 12 日公司注册资金增至 3000 万元，全部由沈阳安立置业经营有限责 任公司增加出资 2900 万元。 3、 沈阳商业城股份有限公司于 2007 年 5 月 23 日以通讯方式召开三届八次董事会，会议审议通过如下 决议：一、同意公司解除与沈阳市城市建设管理局与 2000 年 4 月 13 日签订的《沈阳市“一路两环三街” 经营发布权购买协议书》。上述协议解除后，由市财政返回的原出资额 1900 万元等用于补充公司流动 资金。 二、同意公司在沈阳商业城广告有限公司中的出资额由 1900 万元人民币减持为零。减资后该公 司不再是公司的子公司。公司对沈阳商业城广告有限公司减资已完成。 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调 整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额 和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目 下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项 目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负 债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债 表的期初数。 母公司在报告期内处置子公司， 编制合并资产负债表时， 不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的现金 流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合 并现金流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，需要按照 母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整； 或者要求子公司按照母公司的会计政 策和会计期间另行编报财务报表。 ④外币财务报表折算 合并财务报表中包含境外经营实体时，其外币财务报表折算方法为： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列报。 （3）少数股东权益 ①各子公司少数股东权益 公司名称 年末数 年初数 沈阳铁西百货大楼有限公司 193,238.74 163,081.65 辽宁国联家电有限公司 1,022,370.32 1,067,828.17 辽宁物流有限公司 49,108.84 38,355,529.62 沈阳日神置业有限公司 43,371,184.92 43,781,109.88 沈阳安立置业经营有限责任公司 1,904,947.96 1,886,276.71 沈阳商业城广告公司 717,125.25

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内容: (1) 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 (六)合并会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 项目 人民币金额 现金： 人民币 银行存款： 人民币 其他货币资金： 人民币 合计 2、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额 重大的应 收账款 单项金额 不重大但 按信用 风险特征 组合后该 组合的 风险较大 的应收账 款 其他不重 大应收账 款 合计 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 16,470,550.76 比例 （%） 67.32 期初数 坏账准备 金额 988,233.05 比例 （%）

内容: 对5年以上单项金额不重大或产生坏账较大的应收款项划分为单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款，5 年以内单项金额不重大坏账风险较小的应收款项，划分为其他不 重大应收账款。 (2) 期末单项金额重大的应收款项计提：

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内容: 9,472,946.60 100 603,329.57 24,465,529.95 合计 注：收回前期欠款，导致应收账款减少。 无持有本公司 5％（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

内容: (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位名称 辽宁广安物流有限公司 沈阳家乐福商业有限公司 北站店 沈阳家乐福商业有限公司 文化店 沈阳家乐福商业有限公司 塔湾店 北京华联综合超市股份有 限公司沈阳第二分公司 合计 3、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金 额重大 的其他 应收款 项 单项金 1,410,913.03 5.00 705,456.52 63 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 期初数 坏账准备 金额 比例 （%）

内容: 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 2至3年 30.31 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 － 2.62 4.47 2.05 1.48 40.93

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内容: 额不重 大但按 信用风 险 特征组 合后该 组合的 风险较 大 的其他 应收款 项 其他不 重大其 他应收 款项 合计

内容: (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位名称 辽宁广安物流有限公司 北京才达木公司 沈阳储运公司 深圳福麒珠宝首饰有限 公司

内容: 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 1-3 年 8.03 2-3 年 0.68 2-3 年 0.68 1 年以内 1.72

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内容: 注： 年末账龄超过一年以上的预付账款主要是沈阳日神置业有限公司开发的日神广场项目尚未结算 的工程款。 无持有本公司 5％（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 金额 前五名欠款单位 合计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 东林瑞那斯有限公司 合肥长虹美菱制冷有限公司 青岛海尔电器销售有限公司 江苏博西家用电器销售有限公司 合肥荣事达三洋电器股份有限公司 合计 欠款金额 5,720,802.00 1,615,039.21 1,358,672.20 1,044,457.08 979,796.34 10,718,766.83 货款 货款 货款 货款 货款 -欠款原因 10,718,766.83 比例（%） 14.55 金额 期初数 比例（%）

内容: (4) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 5、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币

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内容: 机器设备 运输设备 电子及其他设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 五、固定资产净额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备

内容: (1) 在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币

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内容: 注:本年转出“一路一环三街广告发布权”918.33 万元的原因为：根据沈阳市人民政府金融工作办 公室 《关于解决商业城 “一路一环三街” 户外广告经营问题的会议情况》 沈阳市城建局向本公司收回 “一 路一环三街”广告经营发布权。本公司与沈阳市城建局于 2000 年 4 月 13 日签署的《沈阳市“一路两环 三街”户外广告经营发布权购买协议书》废止。详见：附注十五、（3） 10、其他长期资产 单位:元 币种:人民币 项目 合并股权投资差额 期末数 2,515,903.97 期初数 2,876,340.65 2,876,340.65

内容: 2,515,903.97 合计 注：其他非流动资产为合并报表产生的尚未摊销完毕的股权投资差额

内容: 11、递延所得税资产的说明： 因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产,期末数 1,827,618.06 元,期初数 1,478,226.76 元.因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产,期末数 2,122,377.93 元, 期初数 2,881,167.87 元. 12、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 项目

内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产 减值准备 四、持有至到期投资减 值准备 五、长期股权投资减值 准备 六、投资性房地产减值 准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减 值准备 其中：成熟生产性生物 资产减值准备 十一、油气资产减值准 备 十二、无形资产减值准 备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计

内容: 本期减少额 本期计提额 转回

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内容: 19、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 660,956.25 沈阳商业城（集团） 合计 (2) 预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 应付利息 合计 期末数 494,317.53 494,317.53 期初数 结存原因 预提 12.21-12.31 借款利息 --

内容: 20、递延所得税负债的说明： 21、股本 单位:股

内容: 本次变动前 数量 比例（%） 178,138,918 100.00 本次变动增减（＋，－） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 数量 比例（%） 178,138,918 100

内容: 2007 年 3 月 19 日，本公司首次安排有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 27，254，535 股, 此后,本公司股本结构变为有限售条件股份 68405577 股,无限售条件股份 109733341 股,股本总数

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内容: 24、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 调整前 年初未分配利润（2006 年期 末数） 调整 年初未分配利润合计数 （调增+， 调减-） 调整后 年初未分配利润 加：本期净利润 少数股东损益 期末数 66,849,611.36 14,390,882.58 81,240,493.94 4,879,704.90 366,258.84 提取或分配比例 -

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内容: 城建税 教育费附加 会员奖品增值税 房产税 文化事业费 土地增值税 合计

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内容: 27、投资收益 (1) 按投资单位分项列示投资收益： 单位:元 币种:人民币 被投资单位 沈阳世达物流有限责任公司 北京杜塞尔科技开发有限公司 沈阳商业城广告有限公司 合计 14,046,294.39 上期金额 12,895,462.09 1,150,832.30 12,163,967.51 12,163,967.51 － 本期金额 本期与上期增减变动的原因

内容: (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 12,163,967.51 14,046,294.39 上期金额

内容: 28、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 92,330.87 本期发生额 -2,671,003.14 130,204.75 上期发生额 164,440.30

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内容: 29、营业外收入 单位:元 币种:人民币 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 政府补助 其他 合计 本期发生额 上期发生额

内容: 注：政府补助 ①为公司本年收到的沈阳市财政局拨付的“地源热泵”项目补助资金 30 万元。 ②为本公司控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公司收到的沈阳市财政局拨付的财政贴息款 1,180,000.00 元。 30、营业外支出 单位:元 币种:人民币 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 公益性捐赠支出 其他 合计 本期发生额 148,768.22 148,768.22 137,400.00 140,394.61 426,562.83 509,098.14 1,231,720.23 上期发生额 722,622.09 722,622.09

内容: 32、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润В发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋SiвMiВM0-SjвMjВM0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期 因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期 月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的 月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）в （1-所得税率）]/（S0＋S1＋SiвMiВM0-SjвMjВM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数）

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内容: 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期 因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期 月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的 月份数。

内容: 33、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 收沈阳商业城（集团）往来款 收到商业城诚诚卡款项 收到沈阳市财政局地源热泵补贴 利息收入 广西阳光股份有限公司往来款 合计 金额 110,475,100.00 10,628,699.02 300,000.00 930,585.31 10,439,530.00 147,822,437.01

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内容: 36、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 2、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重 大的应收账 款 单项金额不 重大但按信 用 风险特征组 合后该组合 的 风险较大的 应收账款 其他不重大 应收账款 合计 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 期初数 坏账准备 金额 比例 （%）

内容: 对5年以上单项金额不重大或产生坏账较大的应收款项划分为单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款，5 年以内单项金额不重大坏账风险较小的应收款项，划分为其他不 重大应收账款。 (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 账龄 账面余额 金额 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 合计 70,692.47 6,515,342.05 1.09 100 28,276.99 28,276.99 4,511,357.10 100 245,517.27 6,444,649.58 比例（%） 98.91 坏账准备 期初数 账面余额 金额 3,195,093.75 692,126.09 40,984.50 583,152.76 比例（%） 70.82 15.34 0.91 12.93 139,262.99 41,527.57 29,737.54 34,989.17 坏账准备

内容: (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位名称 泸州老窖 沈阳家乐福商业有限公司 北站店

内容: 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 1 年以内 22.66 1 年以内 3.81

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内容: 沈阳家乐福商业有限公司 文化店 沈阳家乐福商业有限公司 塔湾店 北京华联综合超市股份有 限公司沈阳第二分公司 合计

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 －

内容: 3、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额 重大的其 他应收款 项 单项金额 不重大但 按信用风 险 特征组合 后该组合 的风险较 大 的其他应 收款项 其他不重 大其他应 收款项 合计 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 35.89 期初数 坏账准备 金额 比例 （%）

内容: 对5年以上单项金额不重大或产生坏账较大的其他应收款划分为单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应收款，5 年以内单项金额不重大坏账风险较小的其他应收款，划分为 其他不重大其他应收款。 (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 账龄 账面余额 金额 一年以内 一至二年 二至三年 9,442,359.34 69,247,598.07 0

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内容: 三至四年 四至五年 五年以上 合计

内容: (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: 6、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 被投资单位 沈阳市商业银行 沈阳铁西百货大楼有限 公司 沈阳商业城广告公司 在被投资单位持 股比例 4 在被投资单位表 决权比例 4 单位:元 币种:人民币 在被投资单位持股比例与表决权比 例不一致的说明

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内容: 公司本年与深圳日神实业集团有限公司（以下简称：“深圳日神”）签订《股权转让协议书》，深 圳日神将其持有的辽宁物流有限公司（以下简称：“辽宁物流”）3795 万股股权一次性转让给本公司， 该股权经中科华会计师事务所评估并出具“中科华评报字（2007）第 083 号”评估报告，截止 2007 年 7 月 31 日股权评估价值为 6,697.45 万元，在该评估值的基础上经双方协商转让价款为 5368 万元。受让 该笔股权后，本公司对辽宁物流有限公司的持股比例增加到 99.936%。 7、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币 项目 一、原价合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备

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内容: 二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 三、固定资产净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 五、固定资产净额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备

内容: 8、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 项目

内容: 一、坏账准备 二、存货跌价 准备 三、可供出售 金融资产减 值准备 四、持有至到 期投资减值 准备 五、长期股权 投资减值准 备 六、投资性房 地产减值准 备 七、固定资产 减值准备 八、工程物资 减值准备 九、在建工程 减值准备 十、生产性生 物资产减值 准备 其中：成熟生 产性生物资 产减值准备

内容: 本期减少额 本期计提额 转回

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内容: 9、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 10、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 11、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 12、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 合计 13、未分配利润： 项目 调整前 年初未分配利润（2006 年期 末数） 调整后 年初未分配利润 期末未分配利润 期初数 203,146,314.53 母公司本期增加 母公司本期减少 期末数 203,146,314.53 单位:元币种:人民币 期末数 76,239,872.64 68,743,040.60 47,120,011.52 提取或分配比例 -

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内容: (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 6,250,000.00 12,895,462.09 上期金额

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内容: 16、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 本期发生额 -1,552,277.16 上期发生额

内容: 17、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 -21,431,608.07 13,445,937.59 32,461,202.01 -59,874,844.99 -14,365,341.63 -4,550,846.02 -27,386,495.10 176,875.00 -31,721,724.97 11,906,994.82 -6,250,000.00 500,470.07 -21,623,029.08 -1,552,277.16 6,302,711.58 3,251,227.09 8,295,257.62 198,018.05 6,816,122.11

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -10,019,881.50 -144,314,321.07 104,030,058.22 114,049,939.72 114,049,939.72 258,364,260.79

内容: (八)关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司 名称 沈阳商 业城(集 团) 注 册 地 沈 阳 市 业 务 性 质 商 业 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 (%) 14.07 母公司对本企 业的表决权比 例(%) 14.07 本企业 最终控 制方 沈阳市 国资委 组织机构代 码

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内容: 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 沈阳市商业银行 沈阳储运集团公司 其他关联方与本企业关系 其他 参股股东 组织机构代码

内容: 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 定价政策 （1）本公司与沈阳商业城（集团）在后勤生活服务等方面存在关联交易，双方签订了《营业场地租赁 协议》、《仓储服务合同》、《综合服务协议》。2006 年 5 月 22 日修订了《综合服务协议》，每年支 付营业场地租赁费 240,000.00 元，仓储服务费 300,000.00 元，生活服务费 1,159,140.00 元。根据该 等合同和协议，公司本期向沈阳商业城集团公司支付费用共计人民币 1,699,140.00 元。该关联交易定 价政策原则上以市场价格为基础协商定价。 （2）本公司控股子公司沈阳商业城名品折扣店与沈阳商业城（集团）签订《进口代理协议书》，委托 沈阳商业城集团为其办理进口商品、进口申报、国内运输、外汇支付等货物进口的相关手续。该关联交 易定价政策原则上以市场价格为基础协商定价。 关联方交易 （1）本公司本期将营业楼第二层进行抵押，向参股公司沈阳市商业银行吉隆支行贷款 6000 万元，期限 自 2007 年 11 月 21 日到 2008 年 11 月 20 日。 （2）本公司为控股子公司沈阳安立置业经营有限责任公司提供保证担保，向参股公司沈阳市商业银行 吉隆支行贷款 15600 万元，期限自 2007 年 11 月 20 日至 2008 年 10 月 20 日。 （3）本公司控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公司已向中信实业银行兴顺支行申请总额 5500 万元、期 限为 2007 年 9 月 28 日至 2008 年 9 月 28 日的银行承兑及借款，由本公司提供连带责任保证，保证期限 为两年。 （4）本公司控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公司与交通银行铁西分行签订开立银行承兑汇票额度的 合同，本公司为其提供 4500 万元担保。 （5）沈阳商业城（集团）本年共为本公司控股子公司沈阳商业城名品折扣店代理进口货物共计 20,851,569.62 元 (九)股份支付： 无 (十)或有事项： 1、其他或有负债及其财务影响: 本公司以营业楼地上第一层房地产全部抵押向中信银行沈阳分行借款 1900 万元； 本公司以营业楼地上第五层房地产向全部抵押上海浦东发展银行沈阳分行借款 3000 万元； 本公司以营业楼地上第二层房地产全部抵押向盛京银行沈阳市吉隆支行借款 6000 万元； 本公司以营业楼地上三、四层房地产全部抵押向华夏银行股份有限公司沈阳盛京支行借款 4800 万元。 (十一)承诺事项： 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 (十二)资产负债表日后事项： 1、沈阳商业城股份有限公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称：登记公司)《证券 权质押登记证明》，获悉公司控股股东沈阳商业城(集团)已将所持有的公司 1000 万股限售流通股(占公

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内容: 司总股权数的 5.61%)自 2008 年 2 月 26 日起质押给交通银行股份有限公司沈阳分行， 为公司贷款提供担 保，质押双方已于 2008 年 2 月 27 日在登记公司办理了股权质押登记手续。 2、沈阳商业城股份有限公司与第一大股东沈阳商业城(集团)(下称：集团)达成初步意向，公司拟以自 有资金收购集团名下营业楼 6-7 层房产及配比土地使用权， 营业楼第 6、 层的建筑面积分别为 3983.77 7 平方米、1157.05 平方米，分摊土地使用权面积分别为 617.46 平方米、180.00 平方米。以上述资产的 评估值 8532.16 万元作为交易价格。 上述资产收购行为已于 2008 年 1 月执行完毕，交易价格为 8532.16 万元。 (十三)其他重要事项： 1、公司控股股东沈阳商业城(集团)(下称：商业城集团)因与中国信达资产管理公司沈阳办事处借款合 同纠纷一案， 沈阳市中级人民法院 2007 年 3 月 19 日继续将商业城集团持有的公司限售流通股 20828010 股予以冻结，冻结期限为 2007 年 3 月 19 日至 2007 年 9 月 18 日，本次冻结包括在此期间产生的孳息。 ２、公司控股股东沈阳商业城(集团)(下称：商业城集团)因与华夏银行股份有限公司沈阳盛京支行借款 合同纠纷一案， 沈阳市中级人民法院于 2007 年 7 月 26 日将商业城集团持有的公司限售流通股 124 万股 予以冻结； 轮候冻结商业城集团持有的公司限售流通股 976 万股。 冻结期限为 2007 年 7 月 26 日至 2008 年 7 月 26 日，上述冻结股权 124 万股已质押，本次冻结包括在此期间产生的孳息。 3、 沈阳商业城股份有限公司于 2007 年 5 月 23 日以通讯方式召开三届八次董事会，会议审议通过如下 决议：一、同意公司解除与沈阳市城市建设管理局与 2000 年 4 月 13 日签订的《沈阳市“一路两环三街” 经营发布权购买协议书》。上述协议解除后，由市财政返回的原出资额 1900 万元等用于补充公司流动 资金。 二、同意公司在沈阳商业城广告有限公司中的出资额由 1900 万元人民币减持为零。减资后该公 司不再是公司的子公司。公司对沈阳商业城广告有限公司减资已完成。 4、公司控股股东股份变动情况 2007 年 6 月 25 日公司控股股东沈阳商业城(集团)(下称： 商业城集团)持有的公司 930 万股(占公司总股 本的 5.22%)限售流通股已被依法拍卖, 深圳市琪创能贸易有限公司(下称： 琪创能贸易)以 6.50 元/股的 价格最终竞拍成功，沈阳市中级人民法院以有关民事(执行)裁定书，裁定上述股权归琪创能贸易所有。 深圳市琪创能贸易有限公司于 2007 年 8 月 14 日在登记公司办理了股权过户手续。 2007 年 7 月 30 日公司控股股东沈阳商业城(集团)(下称：商业城集团)持有的公司 1800 万股(占公司总 股本的 10.10%)限售流通股被依法拍卖, 深圳市琪创能贸易有限公司(下称：琪创能)、深圳市菲尔普斯 电子有限公司(下称：菲尔普斯)以 6.26 元/股的价格分别买受 1100 万股及 700 万股，沈阳市中级人民 法院以有关民事(执行)裁定书，裁定上述股权归琪创能、菲尔普斯所有。买受公司 1100 万股限售流通 股的深圳市琪创能贸易有限公司(下称：琪创能)已于 2007 年 9 月 21 日完成股权过户。 5、 本公司通过关于为控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公司(公司持有其 99.82%股权， 下称： 铁西百货) 提供担保的议案：铁西百货原借款部分到期，拟向中信银行铁西支行申请总额 7700 万元、期限两年的 授信额度。公司同意拟为其提供两年期限的连带责任保证担保。

内容: (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 沈阳商业城股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 项 目 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 准则） 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额 2007 年报披露 数 478,383,728.99 单位:元 币种:人民币 2006 年报原披露 差异 数 478,383,728.99

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内容: 其他采用权益法核算的长期股 权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中： 同一控制下企业合并商誉的账面 价值 根据新准则计提的商誉减值准 备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的收益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益

内容: B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 568,573,185.04 577,794,497.16 -9,221,312.12 则） 两次披露数出现差异的原因说明： 所得税： 注：①本公司原对累计投资损失 24,852,068.24 元，确认递延所得税资产 8,672,887.28 元，经复核前 述递延所得税资产不应确认。 本公司原对坏账准备 2006 年 12 月 31 日余额 6,141,368.48 元确认递 延所得税资产 2,026,651.60 元，经本次复核本公司递延所得税资产应为 1,478,226.76 元。 上述 事项共影响少数股东权益 600,742.55 元。 (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益： 净资产收益率（%） 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 全面摊 薄 1.03 -0.94 加权平 均 1.01 -0.92 每股收益 基本每股收 益 0.027 -0.025 稀释每股收 益 0.027 -0.025

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内容: 2、2006 年度净利润差异调节表 单位:元 币种:人民币 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中： 递延所得税税款 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 2006 年度模拟净利润 金额 7,319,072.10 -2,145,750.57 -2,145,750.57 5,173,321.53

内容: 沈阳商业城股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、备查文件目录 1、载有董事长亲笔签名的年度报告正本； 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告正本； 4、报告期内公司在中国证券报、上海证券报上登载的全部文件的正本及公告原稿。

内容: 董事长：张殿华 沈阳商业城股份有限公司 2008 年 3 月 26 日