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内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳市零七股份有限公司

内容: 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人练卫飞、主管会计工作负责人赵谦及会计机构负责人(会计主管 人员)魏翔声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

内容: 未亲自出席董事姓名 陈亮 王亿鑫 未亲自出席董事职务 独立董事 董事 未亲自出席会议原因 因公出国 因公出差 马浚诚 李成碧 被委托人姓名

内容: 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释义

内容: 释义项 中国证监会、证监会 深交所、交易所 公司、本公司、零七股份 广州博融、控股股东 广众公司、广众投资 香港广新、广新中非 马国、马岛 大陆矿业

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 深圳市零七股份有限公司 广州博融投资有限公司 深圳市广众投资有限公司

内容: 释义内容

内容: 香港广新中非资源投资有限公司 马达加斯加共和国 马达加斯加大陆矿业有限公司（香港广新全资子公司）

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内容: 重大风险提示

内容: 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请关注董事会工作报 告中关于公司所面对的风险的描述。 证券时报》 中国证券报》 上海证券报》 《 、 《 、 《 、 《证券日报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 为本公司选定的信息披露媒 体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投 资风险。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 零七股份 深圳证券交易所 深圳市零七股份有限公司 零七股份 ShenZhen Zero-Seven Co.,Ltd 练卫飞 深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼 518031 深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼 518031 www.sz000007.com stock0007@126.com 股票代码 000007

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 智德宇 冯军武 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券日报》 http//www.cninfo.com.cn 公司董事会秘书处

内容: 四、注册变更情况

内容: 企业法人营业执照 注册号

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

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内容: 国税： 首次注册 1983 年 03 月 11 日 深圳市 440301103224795 44030019217870X； 地税： 44030019217870X 国税： 报告期末注册 2012 年 02 月 08 日 深圳市 440301103224795 44030019217870X； 地税： 44030019217870X 1991 年 6 月 14 日前公司经营范围为：电子手表，电脑电话机，汽车收录机。通 讯设备，家用电器，仪器仪表。1991 年 6 月 14 日公司经营范围变更为：电子手 表，电脑电话机，汽车收录机。通讯设备，家用电器，仪器仪表，电子元件，电 子乐器。1996 年 6 月 17 日公司经营范围变更为：电子手表，电脑电话机，汽车 收录机；进出口业务深贸管审证字第 633 号文办理。通讯设备，家用电器，仪器 仪表，电子元件，电子乐器。1997 年 2 月 2 日公司经营范围变更为：生产、加工 电子手表，电脑电话机，汽车收录机；进出口业务按深贸管审证字第６３３号文 办理。购销通讯设备、家用电器、仪器仪表、电子元件、电子乐器。 1999 年 7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 月 13 日公司经营范围变更为：生产、加工电子手表，电脑电话机，汽车收录机； 有） 进出口业务按深贸管审证字第６３３号文办理。购销通讯设备、家用电器、仪器 仪表、电子元件、电子乐器；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品） 2003 年 12 月 24 日公司经营范围变更为：投资兴办实业（具体项目另行申 。 报） ；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） ；自有物业租赁；环 保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目） ；项目投资（不含限制项目） 。2012 年 2 月 8 日公司经营范围变更为： 投资兴办实业 （具体项目另行申报） 国内商业、 ； 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） ；自有物业租赁；环保产品的技术开发； 信息咨询（不含限制项目） ；项目投资（不含限制项目） ；矿业投资；矿产品的销 售（不含专营、专控、专卖商品） 。 19217870-X 19217870-X

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 易永健、李泽浩

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 长城证券有限责任公司 保荐机构办公地址 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层 保荐代表人姓名 黄梅、漆传金 持续督导期间 2011 年 5 月 5 日至 2012 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 312,664,912.05 8,734,383.36 2011 年 165,339,523.29 5,701,718.89 本年比上年增减(%) 89.1% 53.19% 2010 年 143,292,091.47 11,856,458.94

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益） （元）

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 8,734,383.36 上期数 5,701,718.89 归属于上市公司股东的净资产 期末数 288,150,699.72 期初数 279,416,316.36

内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 单位：元

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内容: 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 8,734,383.36 上期数 5,701,718.89

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、概述

内容: 2012年公司董事会坚定执行年初制定的发展战略，以做好现有主业为基础， 加快推进实施产业拓展和升级，探寻商品贸易（矿产品贸易）业的发展机遇。 公司经营层通过加强内部管理和风险控制；以提高效益为目标，加强成本管控， 降低运营成本；完善公司监管职能，积极采取有效措施，全力推进新业务的发 展水平等措施，使公司产业结构趋于合理，经营盈利能力得到有效提升。但是， 2012年整体宏观经济增长态势持续低迷，高通胀形势下企业运营成本居高不下， 原有主营业务经营下滑趋势明显，给公司经营带来了巨大压力，亟待公司强化 内部协同，加强运营管理，推进经营创新，有效提高公司竞争能力。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 概述公司报告期内总体经营情况： 公司总体经营情况及主营业务收入、营业利润、净利润的同比变动情况及 其原因。

内容: 单位：人民币元

内容: 项目 营业总收入 营业利润 归属于母公司股 东的净利润

内容: 上一报告期

内容: 增减比例 变动原因 报告期增加了矿产品贸易 收入 报告期增加了矿产品贸易 利润 同上

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内容: 报告期内公司营业收入和净利润较上年同期大幅增加，主要是本期矿产品 贸易增加所致，总体经营情况如下： 2012年度，公司营业收入比上年同期增加14,732.54万元，增幅89.1%。营业 收入大幅增加的主要原因为本期新增的商品贸易（矿产品）实现销售收入 16041.06万元， 占公司全年营业收入的52.41%， 对公司本期的营业收入有明显的 拉升作用；虽然公司其他几项主营业务实现营业收入14568.38万元，较上期 16167.97万元减少1599.59万元，较上期经营状况略有下降，但不足以影响本期 总体营业收入的大幅增长。 2012年度，公司营业利润比上年同期增加186.41万元，增幅19.38%。营业利 润有所增加的主要原因为本期新增的商品贸易（矿产品）实现营业利润2288.03 万元，对公司本期的经营业绩作用明显。但是公司其他几项主营业务的盈利能 力有一定下滑，营业利润较上期减少；而且本期财务费用、资产减值损失等项 目的增加进一步拉低了本期利润的增幅。 2012 年度，归属于母公司股东的净利润比上年同期增加303.27万元，增幅 53.19%。主要是上述营业利润增加所致。 报告期内，公司的主营业务为商品贸易业（矿产品）、旅游饮食业、物业 管理和房屋租赁业、停车场经营等。各项主营业务具体经营情况如下： 商品贸易业（矿产品）是公司董事会为突破产业发展瓶颈，营造新的利润 增长点，增强公司可持续发展能力，而于2011年底作出的产业拓展和升级的战 略举措。全年实现营业收入 160,410,636.34元，占公司全部营业收入的52.41%， 对公司经营工作起到了明显的带动和支撑作用。 旅游饮食业主要为格兰德假日酒店、厦门亚洲海湾大酒店为主导的酒店经

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内容: 营。近几年两座酒店附近新建了不少同类酒店，竞争日趋激烈。特别是随着宏 观经济政策的调整、后续投入的乏力以及经营环境的恶化，旅游饮食业整体经 营较上期出现了一定下滑。报告期内公司旅游饮食业共计实现营业收入 106,880,643.46元，较上期金额122,016,900.58元下降12.41%，而营业成本却基本 持平，经营趋势明显向下。在当前严峻的宏观经济环境下，需尽快采取有效的 经营改革措施来遏制下滑，扭转颓势。 物业管理一直是公司经营状况较为稳定的业务， 在本报告期内出现业绩下滑 主要是因为宏观经济下行，经营环境出现重大变化所致。报告期内公司物业管 理业务实现营业收入17,454,337.21元，较上期19,049,720.23元下降8.37%，而营 业成本较上期则略有增加。房屋租赁业、停车场经营在报告期内分别实现营业 收入16,580,238.35元、4,768,584.30元，较上年同期16,227,200.81元、4,335,399.00 元均略有增加，经营状况较为稳定。虽然物业管理、房屋租赁和停车场经营能 实现的现金流量净额有限，不足以支撑整个公司的发展需求，但对公司经营是 个有益的补充。因此当前要进一步加强物业租赁管理，加大对物业广告位及租 赁物业的挖潜，提高物业及广告位的利用率，改善和提高物业管理服务，严格 控制成本，强化物业管理、房屋租赁和停车场经营等业务对公司的贡献。 报告期内，公司面临的主要困难为：商品贸易（矿产品）业虽取得一定进 展，也展示了较强的创收盈利能力，但由于贸易矿产品太过单一，包销渠道过 于狭窄，包销水平长期低位徘徊并与预期产生很大差距，极大的制约了矿产品 贸易发展水平，进一步影响到公司整体经营目标的实现；酒店行业因宏观经济 政策的调整、后续投入的乏力以及经营环境的恶化，整体经营较上期出现了一 定下滑，而成本持续上扬，酒店经营已处于亏损状态；公司的物业租赁由于自

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内容: 有物业较少，在公司对租赁房产有效挖潜的情况下租赁收入仍不能支撑公司的 费用开支；报告期内物业管理收入因宏观经济的下行出现一定下滑，尽管能带 来一定的利润，但难以作为公司的主要利润支撑。 为进一步改善经营状况，公司于2012年10月8日启动向董事长练卫飞先生以 14.55元每股的价格发行5000万股人民币普通股股票事宜。目前该事项已经2012 年第三次临时股东大会审议通过，公司也与长城证券有限责任公司（以下简称 “长城证券”）签定了《保荐协议》，聘请长城证券担任本次非公开发行股票工作 的保荐机构。本次定向增发项目的完成将有利于公司进一步做大矿产品贸易业 务，增强公司的盈利能力，同时增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力， 提高公司对外投资能力和持续经营能力。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 上期末，公司董事会为摆脱经营困境，营造新的利润增长点，增强公司可 持续发展能力，经多方考察和研究论证，决定引进战略合作伙伴—关联方“香港 广新中非资源投资有限公司”（下称香港广新公司），并由公司全资子公司深圳 市广众投资有限公司（下称广众投资公司）与香港广新公司签订了《钛矿产品 总包销合同》，由广众投资公司负责在中国大陆地区包销香港广新公司的钛矿 产品，启动了公司产业拓展和升级的重大举措，以期通过该经营活动来大幅提 升公司经营创收能力。报告期内，公司按计划展开商品贸易(钛矿产品）业务， 但由于战略合作伙伴、关联方香港广新公司下属的矿业公司生产严重滞后于规 划，导致报告期内公司包销业务仅完成了4万多吨，远低于合同约定的最低包销 额50万吨/年，而公司开发的其他渠道也仅完成3万多吨矿产品（其中钛矿产品2 万余吨）供货，远不足以弥补合同约定的包销差额，导致公司商品贸易（矿产

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内容: 品）业务进展远低于预期水平。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上 的差异原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、收入

内容: 说明

内容: 主营业务分行业、产品情况表

内容: 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 商品贸易(钛矿产品) 销售量 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 152,121,885.62 48.65%

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 客户名称 海南文盛新材料科技有限公司 万宁万丰矿业有限公司 金石盛业（天津）矿业有限公司 天津市宏远钛铁有限公司 天津市凯特隆焊接材料有限公司 —— 销售额（元） 111,257,470.51 23,325,128.37 6,731,539.22 6,301,353.83 4,606,393.69 152,121,885.62 占年度销售总额比例（%） 36.58% 7.46% 2.15% 2.02% 1.47% 48.65%

内容: 3、成本

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 供应商名称 厦门国投节能有限公司 米纳克亚太有限公司 香港广新中非资源投资有限公司 福建文源矿业有限公司 厦门中健农超新农业有限公司 —— 采购额（元） 44,615,384.58 35,095,176.76 35,056,686.00 22,763,076.94 2,413,781.08 139,944,105.36 占年度采购总额比例（%） 25.75% 20.25% 20.23% 13.14% 1.39% 80.76% 139,944,105.36 80.76%

内容: 4、费用

内容: 报告期内，公司营业费用、管理费用、财务费用及所得税费用分别为 58,467,558.89元、45,186,420.34元、8,879,411.35元、4,520,834.75元，较上年同 期分别增加-2.57%、-1.24%、76.1%、98.16%。其中财务费用大幅增加是因报告 期内从银行增加贷款所致， 所得税费用大幅增加是因报告期内开展商品贸易 （钛 矿产品）业务所致。

内容: 5、研发支出

内容: 报告期内本公司无研发费用支出。

内容: 6、现金流

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内容: 投资活动产生的现金流量净 额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金 购买商品、接受劳务支付的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 分配股利\利润或偿付利息支付的现金 现金及现金等价物净增加额

内容: 本期新增钛产品销售增加 本期采购钛矿产品增加 收到其他经营活动现金减少 上年同期有缴交大额欠税 支付的其他经营活动现金增加 本期酒店新增装修 上年同期归还大量欠银行欠息 主要预付货款所致

内容: 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

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内容: 旅游饮食业 物业管理 房屋租赁 典当行 分地区 广东省内 广东省外

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况

内容: 货币资金 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产

内容: 2、负债项目重大变动情况

内容: 单位：元 2012 年 金额 199,074,560.0 0 占总资产比 例（%） 25.34% 金额 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 25.34% 短期借款增加 （%） 重大变动说明

内容: 短期借款

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债

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内容: 项目

内容: 期初数

内容: 本期公允价值 变动损益

内容: 计入权益的累 计公允价值变 动

内容: 本期计提的减 值

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 报告期内，公司主营业务主要为商品贸易（矿产品）、旅游饮食业、物业 管理和房屋租赁业等。 商品贸易（矿产品销售）是公司董事会为突破产业发展瓶颈，营造新的利 润增长点，增强公司可持续发展能力，而于2011年底作出的产业拓展和升级的 战略举措。在实施该战略中，公司全资子公司深圳市广众投资有限公司（下称 广众投资公司）与香港广新公司签订了《钛矿产品总包销合同》，由广众投资 公司负责在中国大陆地区包销香港广新公司的钛矿产品，该包销业务使公司在 矿产品贸易方面有了较大的利润空间。根据2012年度的经营结果表明，钛矿产 品贸易对公司经营业绩产生了积极的影响。但因为马国恶劣天气、生产初期人 员组织、协调、物流影响以及马国环保部门不能及时完成对大陆矿业公司新矿 区环评报告的审核工作，造成新矿区不能按原计划时间正式投产等原因，使香 港广新供货远低于包销合同约定应供货数量，包销合同履行比预期有很大差距， 进而影响公司在矿产品贸易方面的利润。 旅游饮食业主要是以深圳市格兰德假日酒店有限公司、厦门亚洲海湾大酒 店有限公司为主的酒店经营。公司经营酒店多年，具有较为丰富的经营管理经

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内容: 验和成熟稳定的人才队伍。同时两家酒店多年来凭借优越的地理位置、专业的 服务品质累积了一定的政府、企业、旅行社等团体客户，树立了良好的社会形 象，这也成为两家酒店多年经营业绩较为稳定的关键因素。本期公司酒店经营 出现亏损主要是因为宏观经济政策的调整、后续投入的缺乏造成的。在当前公 司产业转型和升级的前提下，公司无法安排充足的资金来满足两家酒店的增加 投入需求，只有通过进一步加强营销、改善服务、提升品质等方面的努力来改 善和提高酒店经营业绩，实现自身滚动发展的目标。 公司物业管理和房屋租赁业的主要经营区域位于深圳市最为繁华的金融商 业区之一——华强北，凭借华强北活跃的商业氛围和旺盛的人气，公司该块业 务经营业绩一直较为稳定，是公司经营工作的有益补充。当前公司此块业务面 临的压力为如何克服华强北三年地铁施工（道路封闭）带来的不利影响，想方 设法加强物业管理和租赁服务，提高资源利用率，严格控制成本支出。保证经 营目标的有效实现。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 4,000,000.00 2011 年投资额（元） 4,000,000.00 被投资公司情况 公司名称 长春高斯达生化药业股份有限公司 大连北大科技（集团）股份有限公司 主要业务 生物制品和房地产开发 经营业务停滞 上市公司占被投资公司权益比例（%） 6.06% 变动幅度 0%

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内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 0.00 0 -0 -0.00 0.00 科目 --

内容: 公司名称 公司类别 合计

内容: 股份来源 --

内容: （3）证券投资情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本 （元）数量 （股）比例 （%）数量 （股）比例 （%）值（元） 益（元） 0.00 0 -0 -0.00 0.00 科目 --

内容: 证券品种 证券代码 证券简称 合计

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明

内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况

内容: 单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 合计 说明 金额 0 起始日期 终止日期 --方式 -本金金额 0 收益 0 收益 0 法定程序 准备金额 -0 交易 -关联关系 --

内容: （2）衍生品投资情况

内容: 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明

内容: （3）委托贷款情况

内容: 单位：万元 担保人或抵押 贷款对象资金 展期、逾期或 物 -用途 -诉讼事项 -展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 --

内容: 贷款对象

内容: 是否关联方

内容: 贷款金额

内容: 贷款利率

内容: 合计 说明

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内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 募集资金总体使用情况说明

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 超募资金投向 合计 项目可行性发生重大 变化的情况说明 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 无 -0 0 0 0 --0 --募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 不适用

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 合计 -0 0 截至期末实 际累计投入 金额(2) 0 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) -项目达到预 定可使用状 态日期 -变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化 0 ---

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内容: 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目)

内容: 本期无募集资金变更项目情况

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 报告期内，深圳市格兰德酒店有限公司与厦门亚洲海湾酒店投资管理有限 公司较上年同期均出现不同程度的亏损，是因为酒店业竞争日益激烈，上述酒 店周边新增酒店为数众多，加之酒店之间的经营细分不突出，导致价格竞争激 烈，压缩了公司酒店业的收入增长；而新建酒店的竞争，市场经济增长形势放 缓等原因导致酒店客源出现下降的现象。

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 深圳市广众投资有限公司因新增加了矿产品销售业务，营业收入及营业利 润较上年均大幅增长。

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位：万元 项目名称 合计 投资总额 0 本年度投入金额 0 非募集资金投资的重大项目情况说明 截至期末累计实际 投入金额 0 项目进度 -项目收益情况 --

内容: 七、公司控制的特殊目的主体情况

内容: 公司没有控制的特殊目的主体

内容: 八、公司未来发展的展望

内容: 1、所处行业的发展趋势及面临的市场形势：公司现在的主营业务为矿产品 贸易、酒店经营及物业管理。做为稀缺难以再生自然资源的矿产品本身具有较 大的经济价值，目前矿产品贸易行业的市场前景也被普遍认同。由广众投资公 司负责在中国大陆地区包销香港广新公司的钛矿产品，该包销业务使公司在矿 产品贸易方面有了较大的利润空间。根据2012年度的经营结果表明，钛矿产品 贸易对公司经营业绩产生了积极的影响。但因为马国恶劣天气、生产初期人员 组织、协调、物流影响以及马国环保部门不能及时完成对大陆矿业公司新矿区 环评报告的审核工作，造成新矿区不能按原计划时间正式投产等原因，使香港 广新供货远低于包销合同约定应供货数量，包销合同履行比预期有很大差距， 进而影响公司在矿产品贸易方面的利润。而酒店业务因新增酒店日益增多，酒 店间的竞争较为激烈，市场环境日益复杂，经营较为困难。物业管理在业主对

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 服务行业标准要求越来越高的情况下，也面临一定的困难和压力。十八大的召 开和中央经济工作会议的定调，国内经济将逐渐企稳回升，随着收入分配制度 改革和国家发展改革委《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意 见》的逐步落实，给公司旅游饮食业和矿产品贸易业带来了新的机遇与挑战。 然而，公司现有产业均属充分竞争行业，且相形之下，由于公司体量偏小、规 模不大、基础薄弱导致自身抵御和防范市场风险的能力有限。 2、公司发展战略及经营计划：2013 年公司需以现有主业为基础，积极围绕 主营业务拓展和升级，适时实施对优质项目的收购兼并，转变经济增长方式， 不断提高资产运行质量和效益，有准备地迎接机遇挑战困难，为公司可持续发 展创造条件。具体来讲，我们将遵循“整体规划、分步实施、循序渐进、重点突 破”的方针来开展2013年的工作，主要做好以下几个方面： （1）、矿产品贸易上一是要想方设法推进既有钛矿产品包销业务的进展速 度，协调物流相关安排、理顺进口贸易各环节，尽量缩小与包销合同购销数量 的差距；二是要大力增加矿产品贸易种类，积极寻求多种渠道来源，做大做强 公司的矿产品贸易业务，实现规模经营和效益； （2）、要利用子公司香港港众投资有限公司的境外投资功能，积极探寻境 外矿业投资机遇，寻找解决上游资源的可能，引进优良资产，推进矿产品贸易 和矿业开发的产业一体化布局。 （3）、酒店业要充分发挥自身沉淀的品牌和经营优势，继续以顾客为中心， 对市场需求及变化作出准确的预测和快速的反应，及时调整经营策略，细化管 理，全面提升服务品质，赢得更多忠诚顾客，营销和服务并重，有效开拓市场， 力争在激烈的商业竞争中抢得先机。

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内容: （4）、继续完善企业内控建设工作，落实制度执行，强化内部监督，启动 内控评价工作，切实提高企业防范风险能力。不断提升公司治理水平，促进公 司规范运营和健康发展。 3、公司可能面临的风险：酒店业务因竞争激烈导致无法做为公司利润的支 撑，物业管理虽然对公司利润有所贡献但不能为公司利润带来根本性改观，公 司钛矿产品包销合同项目的履行也会受到钛矿产品生产情况、钛矿产品市场变 化情况及经营团队的努力等多种因素制约，可能影响公司预期盈利目标的实现。 所以 公司管理层计划在努力抓好主业经营，拓宽矿产品贸易渠道的同时尝试进 行战略转型，积极探寻境外矿业投资机遇，努力拓展新的利润增长来源，以期 改变公司的经营现状。

内容: 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司在本期没有会计政策、会计估计和核算方法发生变更事项。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内没有发生重大会计差错更正事项。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

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内容: 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的文件精神，以及深圳证监局和深圳证券交易所的相关要求，公司对 《章程》中利润分配及分红派息相关条款进行修订，修订后的公司《章程》明 确规定了公司利润分配政策和决策程序，明确了现金分红的条件和比例等内容， 进一步规范了公司利润分配行为，充分保护中小投资者的合法权益。 2012 年6 月11 日公司第八届董事会第十五次（临时）会议、2012 年7月13 日公司第二次临时股东大会审议通过了以上修订公司《章程》中利润分配及分 红派息相关条款的议案，公司独立董事发表了独立意见。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相 关规定。

内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

内容: 因公司以前年度亏损巨大，近3期(2010-2012)盈利全部用于弥补以前年度亏 损后未分配利润仍为-300,112,936.49元。因此董事会决定近3期不进行利润分配 或资本公积金转增股本。

内容: 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 2010 年 现金分红金额（含税） 0.00 0.00 0.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 8,734,383.36 5,701,718.89 11,856,458.94 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 0% 0% 0%

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 27

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、社会责任情况

内容: 公司围绕安全生产、消防安全管理、服务质量管理、节能减排等方面进行了相关的制度约束和风险控制。

内容: 在安全生产方面，建立了企业安全生产监督检查机制，安全责任落实到人， 保证安全生产制度得到贯彻执行，实现全年安全生产零事故目标； 在消防安全管理方面，加大了经营场所消防安全设施的检修更换，确保消 防设施完好率，同时加大了消防安全宣传，建立了安全事故应急机制，妥善处 理各种突发的安全事故； 在服务质量管理方面，树立以顾客为中心的意识，强化公司对服务的过程 管控和反馈控制，不断提升公司的服务品质； 在节能减排方面，公司响应政府号召，加大了节能减排、环境保护的宣传 力度，并积极落实到具体工作中：一是酒店公司加强了对一次性生活用品的控 制和管理，号召旅客增强环境保护意识；二是物业公司对所管理的电梯进行了 加装节能装置的技术改造， 使电梯耗电率下降了30%以上； 三是公司号召全体员 工上下班及外出公干时少开车和不开车，尽量使用大众交通工具等。

内容: 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 三季度业绩情况，未提供 资料。 三季度经营情况，未提供 资料。 生产经营情况，未提供资 料。 全年业绩情况，未提供资 料。

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 电话沟通

内容: 个人

内容: 温女士

内容: 刘先生

内容: 夏先生

内容: 赖女士

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、重大诉讼仲裁事项

内容: √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 涉案金额 （万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判决 况 1995 年本公司为 深圳市中浩（集 团） 股份有限公司 （以下简称“中浩 公司”）向深圳市 城市合作商业银 行华强支行借款 500 万元提供连带 责任担保， 后因中 浩公司未履行还 款义务， 本公司履 行连带清偿责任。 因此本公司起诉 中浩公司追偿债 务， 深圳市中级人 民法院于 2004 年 10 月 12 日作出 （2004） 深中法民 二初字第238号民 事判决书，判令： 1、中浩公司应于 本判决发生法律 效力之日起偿还 本公司代为偿还 的 6,985,305.90 元；2、案件受理 费由中浩公司承 担。 1995 年本公司为 中浩公司向深圳 发展银行布吉支 行150万元借款本 息提供连带责任 担保， 后因中浩公 267 否 已审结 中止执行 2012 年 08 月 公司 2012 年 14 日 半年度报告 698.53 否 已审结 中止执行 2012 年 08 月 公司 2012 年 14 日 半年度报告 元） 负债 进展 结果及影响 执行情况 披露日期 披露索引

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文 司未能履行还款 义务， 本公司履行 连带清偿责任。 因 此本公司起诉中 浩公司追偿债务， 深圳市中级人民 法院于 2005 年 1 月 27 日作出 （2004） 深福法民 二初字第 3181 号 民事判决书，判 令：1、中浩公司 应于判决生效之 日起十日内向本 公司支付 2,671,559.01 元； 2、中浩公司应在 本判决生效之日 起 10 日内向本公 司支付利息， 逾期 则应加倍支付延 迟履行期间的债 务利息；3、中浩 公司向本公司支 付代偿的评估费 18,000.00 元及其 利息；4、案件受 理费由中浩公司 承担。 深圳深信扬声器 装备厂 （以下简称 “扬声器厂”）系本 公司之非法人分 支机构， 由于该厂 疏于监督和管理， 自然人吴勇明利 用保管扬声器厂 公章的便利条件， 假冒该厂负责人 的签名并擅自使 用该厂公章， 先后 于 1995 年、1996 年将该厂部分房 产分三次用于受 30 1,252.3 否 已审结 中止执行 2012 年 08 月 公司 2012 年 14 日 半年度报告

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文 吴勇明实际控制 的企业 （深圳市豪 力企业股份有限 公司、 深圳市得运 来实业有限公司） 向银行抵押贷款 300 万元、300 万 元及 200 万元。 由 于吴勇明及其实 际控制企业到期 不归还贷款， 致使 扬声器厂的部分 房产被查封拍卖 本公司已就本案 向深圳市中级人 民法院提起诉讼， 深圳中院于 2005 年 3 月 25 日作出 （2005） 深福法民 二初字第 20 号民 事判决，判决：深 圳市豪力企业股 份有限公司自判 决生效之日起 10 日内偿还本公司 500 万元（被拍卖 房产实际成交 价） ；深圳市得运 来实业有限公司 自判决生效之日 起 10 日内偿还本 公司 428 万元 （被 拍卖房产成交价 为 487 万元） 。本 公司起诉扬声器 厂为深圳市豪力 实业股份有限公 司担保200万元而 被拍卖房产 （成交 价 385 万元） 的案 件已于 2006 年 3 月 21 日由深圳市 福田区人民法院 作出判决： （1）深

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文 圳市豪力实业股 份有限公司自判 决生效之日起十 日内向本公司赔 偿代偿款项 3242900 元及违约 金 （违约金按照万 分之五标准自 2004 年 12 月 20 日计算至判决确 定的还款日止） ， 逾期则应加倍支 付延迟支付履行 期间的债务利息； （2）深圳得运来 实业有限公司、 吴 勇明对上述债务 承担连带清偿责 任； （3）驳回本公 司其他诉讼请求。 本公司已经将本 案涉及房产净值 14,769,994.48 元 确认为损失。 该案 本公司已于以前 年度就已支付 267 万元款项全额计 提坏帐准备。 1994 年公司为中 浩公司向建行深 圳市分行城东支 行贷款500万提供 连带责任担保， 后 因中浩公司未能 履行还款义务导 致本公司承担了 保证责任， 代偿了 应由被告承担的 债务本金及利息 合计 1000 万元。 因此本公司起诉 中浩公司追偿债 务， 深圳市福田区 人民法院于 2012 32 1,000 否 已审结 执行中 2012 年 08 月 公司 2012 年 14 日 半年度报告

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文 年 4 月 17 日作出 （2012） 深福法民 二初字第 2843 号 《民事调解书》 ， 内容为中浩公司 于2012年12月31 日前向本公司偿 还代偿款本金 1000 万元及利息。 媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 《21 世纪经济报道》 2013 年 3 月 2 日 于 刊登了题为《零七股份马达加斯加探矿 权收购调查：550 亿资源价值做局》《零 、 七股份诡异飙涨推手调查：研究员鼓吹 神逻辑不足为信》的两篇报道，又分别 于 2013 年 3 月 6 日、7 日刊登题为《高 于海关统计两万吨零七股份售矿数据注 水》《零七股份矿业做局再调查：550 亿 、 元铌钽铀矿疑点重重》的报道，为此公 司出具澄清公告。 《21 世纪经济报道》于 2013 年 3 月 12 日刊登了题为《零七股份公告澄而不清 矿产销售涉嫌造假》的报道，为此公司 出具澄清公告。 2013 年 03 月 13 日 公告编号：2013-007、公告名称：深圳市 零七股份有限公司澄清公告、披露网站 http//www.cninfo.com 2013 年 03 月 11 日 公告编号：2013-006、公告名称：深圳市 零七股份有限公司澄清公告、披露网站 http//www.cninfo.com.cn 披露日期 披露索引

内容: 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额（万 （万元） 元）

内容: 股东或关联 人名称

内容: 占用时间

内容: 发生原因

内容: 期初数（万 元）

内容: 期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 元） 0 式 额（万元） 间（月份）

内容: 合计 期末合计值占期末净资产的比例(%) 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、 责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引

内容: 三、破产重整相关事项

内容: 不适用。

内容: 四、资产交易事项

内容: 1、收购资产情况

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润总 额的比 率(%) 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 收购资产情况概述

内容: （万元） （适 利润占

内容: 2、出售资产情况

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 出售资产情况概述 不适用 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引

内容: 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

内容: 3、企业合并情况

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 五、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: 关联交易 占同类交 金额（万 易金额的 元） 比例(%)

内容: 关联交易 方

内容: 关联关系

内容: 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 价格

内容: 关联交易 结算方式

内容: 市场价格 披露日期 披露索引

内容: 2011 年 香港广新 中非资源 股东参股 投资有限 企业 公司 购买商品 采购钛矿 产品 包销定价 每吨 850 元 3,505.67 25.49% 信用证结 算 1050 元 2011 年 12 月 28 日 12 月 28 日 2011-052 <关联交 易公告> 合计 大额销货退回的详细情况 无 --3,505.67 ------

内容: 关联交易的必要性、持续性、选择与关 为了取得钛矿产品销售的定价权，并取得香港广新公司钛矿产品在国内钛矿销售 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的相对垄断权利，为上市公司创造更多的效益，经买卖双方协商，达成包销的合 的原因 作协议。

内容: 2、资产收购、出售发生的关联交易

内容: 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引

内容: 关联方

内容: 关联关 系

内容: 关联交 易类型

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易

内容: 被投资企业 被投资企业 被投资企业 的总资产 （万 的净资产 （万 的净利润 （万 元） 元） 元）

内容: 共同投资定 被投资企业 被投资企业 被投资企业 价原则 的名称 的主营业务 的注册资本

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 经营性资金 元） （万元） 元）

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文 占用 否

内容: 香港港众与中非资源（BVI）于2013年1月9日签署《马达加斯加中非资源控 股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU） 之100%股权转让框架协议书》，约定香港港众意向收购中非资源(BVI)持有的中 非资源（MAD）100%股权。公司董事会审议通过本次交易的框架协议后，公司 将聘请专业机构对中非资源(MAD)以及宏桥矿业进行尽职调查，并根据尽职调 查情况最终决定是否批准香港港众与中非资源(BVI)签署正式收购协议。公司将 聘请有资质的机构以本次交易双方共同确定的基准日对中非资源（MAD）进行 审计或评估。若公司决定批准受让标的股权，股权转让价格在审计或评估结果 基础上由本次交易双方协商确定，并在正式收购协议中予以明确。届时，公司 将依据章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序（包括但不限于对外 投资、外汇管理部门等行政主管部门审批）以及相关信息披露义务。 本次交易 的标的公司中非资源（MAD）的唯一股东是中非资源（BVI），中非资源（BVI） 的唯一股东是练卫飞先生，练卫飞先生目前担任公司董事长且为公司第二大股 东，本次交易构成关联交易。详见http//www.cninfo.com.cn于2013年1月14日公告 的《深圳市零七股份有限公司关于意向收购马达加斯加中非资源控股有限公司 之100%股权暨关联交易公告》。

内容: 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 《深圳市零七股份有限公司关于意向收购 马达加斯加中非资源控股有限公司之 100% 2013 年 01 月 14 日 股权暨关联交易公告》 http//www.cninfo.com.cn 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

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内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 1、深圳市格兰德酒店有限公司：本公司持有100％股权，该公司通过本公 司全资子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司于2002年5月1日起租赁了位于 深圳市滨河路的联合广场部分房产用作假日酒店经营场所，租赁期限止2017年 止。 出租方： （1） 东方资产管理公司深圳办， 出租场地： 联合广场B101号1285.79平方米；

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内容: （2）上海同达创投资股份有限公司，出租场地：联合广场B座14及15层 2438.89平方米； （3）深圳市世纪海翔投资集团有限公司，出租场地：联合广场B座 B4B1391.05平方米，B座B5-13层13916.23平方米； （4）深圳市机关事务管理局，出租场地：联合广场B座19层1036.3平方米； （5）中国人民解放军总后勤部驻深圳办事处，出租场地：联合广场B座16 层1226.28平方米； 租赁价格： 2002.05.01-2004.04.30 2004.05.01-2007.04.30 2007.05.01-2010.04.30 2010.05.01-2013.04.30 2013.05.01-2017.04.30 月租金34.22元/平方米 月租金38元/平方米 月租金41元/平方米 月租金44元/平方米 月租金47元/平方米

内容: 租赁情况说明，上述物业原为深圳市国泰联合广场投资有限公司所有，后 被法院执行变更了所有权人，按照法律规定原租赁合同沿袭并相应变更了出租 方主体。 深圳市格兰德酒店有限公司租赁上述物业开展酒店经营业经本公司有权机 构审议批准。 2、厦门亚洲海湾投资管理有限公司：本公司持有50％股权，该公司主要租 赁经营厦门亚洲海湾酒店。 厦门酒店由华通实业发展有限公司和香港东灵投资有限公司合资设立，该 酒店位于厦门市思明区环岛路黄厝98号，占地100亩，原建成面积2.6万平方米，

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内容: 包括南区综合楼一栋、别墅26栋、地下会所、游泳池等，北区主要是联体别墅3 栋。 厦门亚洲海湾投资管理有限公司（原名厦门亚洲海湾投资有限公司）与华 通实业发展有限公司、香港东灵投资有限公司于2005年11月8日签署《合作协 议》。以每年支付500万利润（相当于租赁费用）给华通实业发展有限公司和香 港东灵投资有限公司，并负责厦门酒店的改造、装修、配套的条件，全权经营 厦门酒店。 本公司于2005年12月16日以2000万元价格收购厦门亚洲海湾投资管理有限 公司50％股权，并控制其董事会及管理层。上述收购事项业经本公司董事会审 议批准。 3、 公司子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 （后因房产为本公司所有， 出租方变更为本公司）于2007年12月1日起将停车大楼4－8层及现代之窗A座24 楼整层物业（合计9889.16平方米）出租给陈娜华（承租方），并由汕头皇都大 酒店有限公司、陈丽呤、深圳市创泰科技有限公司提供履约担保； 上述出租资产的装修及设备账面价值为1085万元、房产价值2611万元（房 屋产权为本公司所有、装修设备产权为俱乐部所有）。 租赁期为15年，免租装修期为3个月，本协议签署后起承租方向俱乐部支付 房屋押金3511733元、设备押金193万元并预交三个月租金1755866元后协议生 效。 停车大楼4－7层租金按以下确定：2007年12月1日－2010年11月30日租金为 4455000元/年；以后每三年按照上一期间租金递增5％。 停车大楼8层租金按以下确定：2007年12月1日－2010年11月30日租金为

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1027296元/年；以后每三年按照上一期间租金递增5％。 现代之窗A座24楼租金按以下确定：2007年12月1日－2010年11月30日租金 为1541170元/年；以后每隔三年按照上一期租金递增5％。 上述租金不包括2007年12月1日至2008年2月29日的免租装修期。租金支付 在每三个月的首个月支付完毕。 承租方应当向俱乐部缴纳193万元设备押金，该押金自承租方承租物业经营 满二年后退还承租方（不计算利息），若未满两年的则不予以退还。房屋押金 自本合同执行完毕十日内退还承租方，上述租赁经本公司董事会追加审议通过。

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 出包方名 租赁方名 租赁资产 称 称 情况 租赁资产 涉及金额 （万元） 租赁起始 租赁终止 租赁收益 租赁收益 日 日 （万元） 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关联 交易

内容: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 深圳市广众投资有 2012 年 02 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 20,000 2012 年 02 月 5,000 连带责任保 12 个月 否 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 是 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 0

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文 限公司 月 08 日 20,000 02 日 2012 年 09 月 12 日 2012 年 09 月 14 日 2012 年 10 月 18 日 2012 年 10 月 19 日 2012 年 11 月 06 日 2012 年 11 月 13 日 20,000 6,500 证;抵押 连带责任保 证;抵押 连带责任保 证;抵押 连带责任保 证;抵押 连带责任保 证;抵押 连带责任保 证;抵押 连带责任保 证;抵押 10 个月 否 是

内容: 深圳市广众投资有 2012 年 02 限公司 月 08 日

内容: 深圳市广众投资有 2012 年 02 限公司 月 08 日

内容: 深圳市广众投资有 2012 年 02 限公司 月 08 日

内容: 深圳市广众投资有 2012 年 02 限公司 月 08 日

内容: 深圳市广众投资有 2012 年 02 限公司 月 08 日

内容: 深圳市广众投资有 2012 年 02 限公司 月 08 日

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明

内容: 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4）

内容: 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4）

内容: 单位：万元 违规担保 占期末净 金额（万 资产的比 担保类型 元） 0 例(%) 0% --担保期 截至年报 前违规担 保余额 （万 元） 0 占期末净 资产的比 例(%) 0% 预计解除 预计解除 金额（万 时间（月 元） -份） --

内容: 担保对象 与上市公 名称 司的关系

内容: 合同订立 合同订立 合同涉及 合同涉及 评估机构 评估基准 公司方名 对方名称 资产的账 资产的评 名称（如 日（如有） 交易价格 是否关联 （万元） 交易 截至报告 期末的执

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文 称 面价值 （万 估价值 （万 元）如有）元）如有） （ （ 有） 行情况

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 练卫飞履行情 况：1、未发生 2010 年 5 月 3 日出具：1、关 于解决与上市 公司同业竞争 及关联交易的 首次公开发行或再融资时所作承诺 练卫飞 承诺函；2、认 2010年05月03 购本公司非公 开发行的 2500 万股 A 股票股 份， 自发行结束 之日起三十六 个月内不转让； 日 与公司进行同 业竞争， 关联交 易均履行法定 程序；2、非公 开发行已于 2011 年 5 月 20 日实施完成， 练 卫飞已将所持 股票授权深圳 证券交易所和 中国证券登记 结算有限公司 深圳分公司锁 定 1、认购本公司 非公开发行的 2100 万股 A 股 票股份， 自发行 结束之日起三 十六个月内不 转让；2、今后 苏光伟 不以任何方式 谋求深圳市零 七股份有限公 司的控股地位， 且在限售期结 束后转让公司 股份， 同等条件 下零七股份控 42 2010年05月03 日 苏光伟履行情 况：1、非公开 发行已于 2011 年 5 月 20 日实 施完成， 苏光伟 已将所持股票 授权深圳证券 交易所和中国 证券登记结算 有限公司深圳 分公司锁定； 2、 其它义务持续 履行中。 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文 股股东广州博 融投资有限公 司拥有优先受 让权。 广州博融承诺： 于2010年6月1 日出具了：1、 关于同业竞争 处理的承诺函； 其他对公司中小股东所作承诺 广州博融投资 有限公司 2、关于减少与 规范关联交易 的承诺函； 李成 碧承诺：2010 年 6 月 1 日出 具： 关于同业竞 争处理的承诺 函； 李成碧承诺： 2010 年 6 月 1 李成碧 日出具： 关于同 业竞争处理的 承诺函； 练卫飞因钛矿 产品总包销合 同事项承诺： 1、 若钛矿产品价 练卫飞 格低于 850 元/ 2011 年 12 月 28 干吨 （TIO2>41%), 则向公司支付 现金方式补足 相应差价 练卫飞因钛矿 产品总包销合 同事项承诺： 若 香港广新不承 练卫飞 担未完全履行 《钛矿产品总 包销合同》 违约 责任， 则相关支 付违约金责任 由本人承担。 承诺是否及时履行 是 43 2013年03月22 日 练卫飞履行情 况：持续履行 中。 日 练卫飞履行情 况：持续履行 中。 2010年06月01 日 李成碧履行情 况：1、未发生 与公司进行同 业竞争的情形； 2010年06月01 日 广州博融履行 情况：1、未发 生与公司进行 同业竞争；2、 关联方为公司 提供资金支持， 按照相关规定 履行了披露和 程序；

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况

内容: 无 是 长期有效 避免同业竞争 持续履行

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因 做出说明

内容: 盈利预测资产 或项目名称 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引

内容: 预测起始时间 预测终止时间

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 0 易永健、李泽浩 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 45

内容: 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 名称/姓名 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引

内容: 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 十三、其他重大事项的说明

内容: 1、2012年2月11日本公司经深圳市市场监督管理局审核，变更经营范围，增 加了经营矿产品销售业务。 2、2012年5月3日本公司经深圳证券交易所批准撤销了公司股票交易其他特 别处理，公司证券简称由ST零七变理为零七股份。 3、2012年10月8日经公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过,公 司决定向公司董事长练卫飞先生非公开发行股票5000万股，非公开发行价格为 14.55元/股,本次发行股票决议的有效期为发行方案提交公司2012年第三次临时 股东大会审议通过之日起12个月，该事项已经2012年10月23日公司2012年度第 三次（临时）股东大会审议通过，

内容: 十四、公司子公司重要事项

内容: 一、公司下属广众投资有限公司（以下简称广众投资）与香港广新中非资 源投资有限公司（以下简称香港广新）签订《钛矿产品总包销合同》，截至2012 年12月31日广众投资共从香港广新进口钛矿数量41243.16吨，累计国内销售 41824.43吨（含盈吨）。香港广新承诺按照合同约定支付违约金45,817,567元， 该款项将于2013年4月30日前向公司支付。 收到违约金后对公司的财务影响：收到款项当期计入资本公积金，增加公 司流动资金对损益没有影响。 二、深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十九 次（临时）会议审议通过了《公司全资子公司深圳市广众投资有限公司在香港

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 投资设立全资子公司的议案》。因业务发展需要，本公司全资子公司深圳市广 众投资有限公司（以下简称“广众公司”）以自有资金100万元在香港投资设立全 资子公司。 详见2012年12月27日刊登于http//www.cninfo.com.cn的2012-040号 《全 资子公司对外投资设立子公司的进展公告》。

内容: 十五、公司发行公司债券的情况

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 境内自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份

内容: 股份变动的原因 高管买入 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普 通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 人民币普通股 2011 年 05 月 03 日 7.06 46,000,000 2011 年 05 月 20 日 46,000,000 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明

内容: 2011年度公司完成非公开发行股票4600万股： 经公司第七届董事会第十九次 会议、2010年度第二次临时股东大会公司审议通过，公司于2011年5月完成了非 公开发行股票。2011年2月11日，公司非公开发行股票事宜取得中国证监会证监 许可 【2011】 209号 《关于核准深圳市零七股份有限公司非公开发行股票的批复》 ， 2011年5月5日公司向练卫飞先生发行股票2500万股，向苏光伟先生发行股票 2100万股，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会 决议公告日（2010年5月6日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票 均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即7.06元/股。 本次非公开发行股票募集资金总额为32,476万元。发行费用共计800万元（包括 保荐费用200万元，承销费用600万元），扣除发行费用的募集资金净额为31,676 万元。2011年5月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续，上述股票首次上市日 期为2011年5月20日。

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内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 2011年度公司完成非公开发行股票4600万股,相关变动情况如下： 股份总数由184965363股变成230965363股；股东结构中第二大、第三大股东 分别调整为练卫飞先生、苏光伟先生；公司总资产从2010年的332,421,568.09元 增加为2011年的362,415,187.93元；此次非公开发行募集资金主要用于偿还公司 债务，因此在募集资金投资项目实施完毕后公司负债大大减少，净资产大幅增 加，归属于母公司股东权益由2010年的-43,045,402.53元调整为2011年的 279,416,316.36元，资产状况大为改善。

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 12,402 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 报告期 股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股 数量 广州博融投资有 限公司 练卫飞 40,206, 226 25,000, 000 21,000, 000 3,830,0 00 2,684,2 22 49 25,000, 000 21,000, 000 报告期 持有有 持有无 内增减 限售条 限售条 变动情 件的股 件的股 况 份数量 份数量 40,206, 226 质押 40,206,226 股份状态 数量 质押或冻结情况 17,728

内容: 苏光伟 北京电子城有限 责任公司 中海基金公司深发-中海信托

内容: 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 根据对广州博融投资有限公司询证，前 10 名股东中第二大股东练卫飞为第一大股东博 融投资董事长李成碧（本公司实际控制人）女婿，广州博融投资与上述其它股东不存在 关联关系，其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类

内容: 股东名称 广州博融投资有限公司 北京电子城有限责任公司 中海基金公司-深发-中海信托股份 有限公司 查根楼 华宝信托有限责任公司-单一类资 金信托 R2007ZX074 王晓峰 徐辉 苏土轩 王钰 李少娟 前 10 名无限售流通股股东之间，

内容: 以及前 10 名无限售流通股股东和 根据对广州博融投资有限公司询证，广州博融投资与上述其它股东不存在关联关系，其 前 10 名股东之间关联关系或一致 余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联关系。 行动的说明

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 李成碧 成立日期 2003 年 07 月 12 日 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 以自有资金投资， 投资 策划及咨询顾问

内容: 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 自然人 实际控制人姓名 李成碧 最近 5 年内的职业及职务 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 深圳市零七股份有限公司副董事长

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人 主要经营业务或管理 活动

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 其他情况说明 量 例（%） 量 例（%） 次披露日期 施结束披露日期

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股）

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 日期 数（股）

内容: 副董事长 现任 董事、 总经 理 董事、 副总 经理 董事 董事、 投资 部经理

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历如下： （1）练卫飞：男，1966年2月出生，工商管理硕士，曾任广州越秀顺达贸易 有限公司董事长，广州汽车博览中心董事长，广东省商业联合会副会长，广州 市第十二、十三届人大代表，广州市越秀区政协常委，现任中非资源控股有限 公司董事、总经理，香港广新中非资源投资有限公司董事、总经理，中非能源 投资有限公司董事、总经理，本公司董事长。 （2）李成碧：女，曾任电子工业部107 信箱技术员，成都电子研究所车间 主任、产品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理， 深圳市零七股份有限公司董事、董事长。现任广州博融投资有限公司法定代表 人、执行董事和本公司副董事长。 （3）黄晓峰：男，1957年11月出生，大学学历，会计师职称。1975年2月至 1979年6月安徽国营普济农场，历任连队事务长、会计（排级干部）等职；1979 年6月至2001年8月在建设银行巢湖分行工作，历任办事员、科员、信托投资公 司副总经理、分行营业部主任和支行行长等职；2001年8月至2007年6月在广州 融捷集团投资有限公司工作，历任房地产开发公司总经理、担保公司副总经理、 集团总裁办总经理、集团公司行政总监等职；2007年6月至12月任广州AEC集团 执行总裁。现任本公司董事、总经理。 （4）王亿鑫：男，曾任成都羽龙土地整理公司副总经理，现任广州博融投 资有限公司副总经理本公司董事。

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）刘滔：男，1971年1月出生，大学学历，2002年9月至2007年10月，深 圳市联手投资有限公司副总经理，2007年11月至2008年7月，深圳市泰绅实业股 份有限公司副总经理，深圳市零七股份有限公司投资发展部总经理，现任本公 司董事、副总经理。 （6）叶健勇：1974年3月出生， 2003年至2009年任广州市南华西房地产开 发有限公司资金部经理，现任本公司董事和投资部经理。 （7）陈亮：男，1971年11月18日出生，现任深圳佳正华会计师事务所主任 会计师，于2011年4月18起担任我公司独立董事。 （8）柴宝亭：男，1965年1月出生，研究生毕业，历任郑州市25中语文教员、 纺织企业工人、工段长、团委书记，共青团河南省委《青年导报》报社编辑、 记者、广告部和发行部负责人，《黄河报》、《黄河文摘》主编，河南省第四 律师事务所律师，费孝通基金会办公室副主任、主任，歌华文化产业集团总经 理助理，歌华传播中心副总，歌华房地产公司副总，歌华房地产监理公司常务 副总，中华世纪坛新经济研究中心主任，歌华集团创意总监，现任北京大学文 化产业研究院研究员、北京大学文化产业研究院城市与文化研究中心主任，并 任本公司独立董事。 （9）马浚诚：男，1969年3月出生，硕士研究生，1991年至1992年任北京城 建一公司设计师，1992年至2002年任北京杰彩台贺广告公司总经理，2002年－ 2004年英国伯明翰艺术学院学习，2004年至今任中央美术学院院长助理、城市 设计学院信息设计学部主任，2007年起至今兼任任教育部艺术设计教学指导委 员会秘书长，并任本公司独立董事。 （10）王岱：女，1962年9月出生，历任广州得利卡汽车有限公司出纳，广

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 州迎宾丰田汽车销售公司出纳，广州汽车博览中心审核员，广州得利卡汽车公 司总经理，现任本公司监事会主席。 （11）冯幼红：女，1968年8月出生，大专文化，历任香港东方科技有限公 司业务，中国平安保险广州分公司业务管理主任，现任武汉开达电器设备有限 公司广州分公司区域总经理和本公司监事。 （12）韩军：男，1968年7月出生，大专学历，历任黄金台仓储有限公司职 员，深圳市运通集团公司主管、副部长、部长、董事长助理，现任本公司人事 行政部部长和监事会职工代表监事。 (13）刘平：男，1963年7月出生，大学本科学历，2007年10月至2009年11 月任广东博信投资控股股份有限公司董事、副总经理、董事长、代总经理；现 任本公司副总经理。 （14）赵谦：男，1968 年7 月起先后在国营八七三厂任财务处长等职、深圳 市大明电子有限公司任总会计师，深圳市零七股份有限公司任财务部副部长、 审计部长等，现任本公司总会计师。 （15）智德宇：女，1974年1月出生，历任陕西维恩律师事务所律师，深圳 瑞霆律师事务所律师，现任本公司董事会秘书。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 否 否

内容: 广州博融投资有限公司 广州博融投资有限公司

内容: 法定代表人、2003 年 07 月 执行董事 副总经理 12 日

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 其他单位名称 北京大学文化产业研究院、北京大学文 化产业研究院城市与文化研究中心

内容: 在其他单位 担任的职务 研究员、 主任

内容: 在其他单位是否领 取报酬津贴 是

内容: 中央美术学院、城市设计学院信息设计 院长助理、 主 学部、教育部艺术设计教学指导委员会 任、秘书长 深圳佳正华会计师事务所 主任会计师

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

内容: 公司参照所处行业、地区的薪酬水平，综合考虑人员岗位职责及工作业绩 等因素来确定董事、监事、高管人员报酬。公司董事、监事报酬分别经董事会、 监事会审议通过后，提请股东大会审议批准；公司高管人员薪酬由董事会审议 批准。现行标准经公司第八届董事会第一次会议、2010年度股东大会审议同意， 实际支付报酬情况表。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 单位：万元 姓名 练卫飞 李成碧 黄晓峰 刘滔 王亿鑫 叶健勇 柴宝亭 马浚诚 陈亮 王岱 冯幼红 职务 董事长 副董事长 男 女 性别 年龄 任职状态 47 现任 73 现任 55 现任 42 现任 31 现任 39 现任 48 现任 44 现任 41 现任 50 现任 44 现任 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 48 26 48 30 2 18 5 5 5 2 2 得的报酬总额 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 所得报酬 48 26 48 30 2 18 5 5 5 2 2

内容: 董事、总经理 男 董事、副总经 理 董事 董事、投资部 经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 男 男 男 男 男 男 女 女

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 韩军 刘平 赵谦 智德宇 合计

内容: 职工监事 副总经理 总会计师 董秘 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 担任的职务 类型 日期 原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 1、员工构成情况 截止本报告期末，公司在册员工总数762人（含股份公司及控股子公司）。 按专业构成分：生产人员416人，销售人员3人，工程技术人员59人，财务人员 48人，行政管理人员216人。按教育程度分：本科及本科以上人员52人，大专132 人，高中、中专及以下578人，其中具有各类高、中、初级专业技术职称的人员 103人。 2、员工薪酬政策 依据国家颁布的相关法律法规和政策规定，综合考虑行业、区域水平和公司 实际制定了有利于公司和员工平衡发展的薪酬体系，以吸引留住人才，构建和 提高公司核心竞争力。 3、培训计划 公司建立并不断完善员工培训体系，持续、系统地推进员工培训工作的组织

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 实施，通过培训使员工获取知识、学习经验、积累能力，不断提升员工的职业 技能和职业素养，公司员工整体竞争力的增强，是推进公司持续发展的保障。

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等 有关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，相关内控制度 比较完善、健全，基本上都得到落实和执行，在原有各项制度的基础上，根据 中国证券监督管理委员会深圳证监局下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》 （深证局公司字 【2012】 43号）相关要求，为进一步完善利润分配政策尤其是现金分红政策，给投资者 形成稳定的回报预期，公司修订和完善了《公司章程》，并制定了公司《未来 三年（2012-2014 年）股东回报规划》。 另外公司按照内控工作要求结合公司 实际情况制定了完善了《权限控制与预算管理暂行规定》、《独立董事工作制 度》、《董事会财务审计委员会工作细则》、《对外担保管理制度》、《信息 系统管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《信息披露管 理制度》等8项公司治理制度，以完善内部决策及运营机制，规范法人治理结构。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实 施情况 一、公司治理专项活动开展情况

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、积极参与“内幕交易警示教育展”专题宣传与学习活动 根据深圳证监局关 于“内幕交易警示教育展”内容宣传与学习的通知要求， 10 月 22 日至 26 日， 深圳证监局举办的“内幕交易警示教育展”深圳巡展活动开展， 公司积极组织在深 的董监高、董事会秘书处、财务、法务、审计等部门人员参加，接受教育并进 行学习交流。 2、投资者保护宣传工作 根据中国证券监督管理委员会深圳监管局（深证局 公司字〔2012〕60 号） 《关于做好上市公司投资者保护宣传工作的通知》的要 求，为维护投资者的合法权益，公司通过多种方式开展了投资者保护宣传和投 资者交流工作。建立完善了公司网站并按证监局要求专门设置了投资者关系专 栏，并转载中国证监会投资者关系保护局近期投资者关注热点 50 问等内容。向 投资者宣传价值投资理念，引导投资者理性判断公司价值，提高投资决策的科 学性。 3、加强与投资者的交流 继续做好投资者沟通活动。保证对外咨询电话的畅 通，认真及时回答投资者通过电话、互动易等渠道发出的提问。4、根据中国证 监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定并 结合本公司实际情况，将公司《章程》中关于利润分配政策的部分条款作了修 订，并制定了公司《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》 （以下简称―《回 报规划》，公司《章程》的修改及《回报规划》已分别经第八次董事会第十五 ） 次临时会议及 2012 年第二次临时股东大会审议通过，决策程序透明，符合相关 规定。公司严格按照《章程》执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执 行均符合公司《章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和 清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。公 司《章程修正案》《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》刊登于 2012 年 、 6 月 27 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。二、 内幕信息知情人登记管理制度 的制定、实施情况：公司为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作， 维护信息披露的公平原则，根据有关法规要求，并结合实际情况，公司于 2008 年 2 月 2 日经七届董事会第一次临时会议审议通过了《信息披露工作制度》 ，于 2009 年 10 月 30 日，经七届董事会第十四次会议审议通过了《内幕信息知情人 登记制度》 ，明确了公司信息披露的责任机构、公司内部报告制度、内幕信息和 内幕知情人范围、内幕信息管理规定、备案登记办法和保密义务及责任追究。 公司严格执行相关制度，在重大敏感信息披露前采取有效措施，将信息知情者 控制在最小范围，并做好知情人保密义务的宣传、指导工作，切实避免内幕信 息外泄和内幕交易行为的发生。 2012 年 6 月 27 日经第八届董事会第十五次临 时会议通过修订了《信息披露管理制度》 ，2012 年度，公司未发生因涉嫌内幕交 易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《董事会 2011 年 度工作报告》2、公 ；《 司 2011 年度财务报 告》 《公司 2011 ；3、 2011 年度股东大会 2012 年 03 月 15 日 年度利润分配方 案》 《2011 年度 ；4、 《续聘会计师事务 所及拟定其年度审 计报酬的议案》 ；6、 62 审议通过 2012 年 03 月 16 日 详见： http//www.cninfo.co m.cn2012 年 3 月 15 日刊登的 2012-011 号《2011 年度股东 大会决议公告》 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文 《监事会工作报 告》 ；7、 《独立董事 述职报告》

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、 《关于修改公司 〈章程〉 第二章第十 三条“公司经营范 围”增加经营范围及 进行矿业投资的议 案》 ；2、 《关于全资 子公司深圳市广众 投资有限公司与香 2012 年第一次临时 股东大会 港广新中非资源投 2012 年 01 月 13 日 资有限公司签订钛 审议通过 矿产品总包销合同 暨重大关联交易的 议案》 ；3、 《关于为 全资子公司深圳市 广众投资有限公司 开展新业务向金融 机构申请 2 亿元授 信额度提供担保的 议案》 1、股东回报规划事 《 宜的论证报告》 ；2、 《公司章程修正 案》 ；3、 《深圳市零 七股份有限公司董 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 07 月 13 日 事会议事规则》 ；4、 审议通过 《深圳市零七股份 有限公司独立董事 工作制度》 ；5、 《深 圳市零七股份有限 公司对外担保管理 制度》 ； 1、关于公司符合向 《 2012 年第三次临时 股东大会 特定对象非公开发 2012 年 10 月 23 日 行股票条件的议 案》 ；2、 《关于公司 向特定对象非公开 审议通过 详见： http//www.cninfo.co 2012 年 10 月 24 日 m.cn2012年10月24 日刊登的 2012-037 号《2012 年第二次 详见： http//www.cninfo.co m.cn2012 年 1 月 14 2012 年 07 月 14 日 日刊登的 2012-024 号《2012 年第二次 临时股东大会决议 公告》 详见： http//www.cninfo.co m.cn2012 年 1 月 14 2012 年 01 月 14 日 日刊登的 2012-002 号《2012 年第一次 临时股东大会决议 公告》 决议情况 披露日期 披露索引

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文 发行股票方案的议 案》 ；3、 《关于批准 公司与练卫飞签订 附条件生效的股份 认购合同的议案》 ； 4、关于公司本次非 《 公开发行股票募集 资金运用可行性分 析报告的议案》 ；5、 《关于前次募集资 金使用情况报告的 议案》 ；6、 《关于公 司向特定对象非公 开发行股票预案的 议案》； 《关于提 》 7、 请股东大会批准练 卫飞免于发出收购 要约的预案》8、关 ；《 于提请 2012 年第三 次临时股东大会授 权公司董事会办理 本次非公开发行股 票具体事宜的议 案》 ；9、 《改聘会计 师事务所及拟定其 年度审计报酬的议 案》 临时股东大会决议 公告》

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 柴宝亭 马浚诚 陈亮 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 本报告期应参加 董事会次数 9 9 9 现场出席次数 3 3 3 以通讯方式参加 次数 6 6 6 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 0

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内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否

内容: 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 提出的主要建议 1、关于公司高管人员定期参加证监会、交易所组织的培训的建议； 2、关于结合实际情况明确公司中长期发展战略的建议； 3、关于定期核查公司高管人员任职资格的建议； 4、关于企业内部控制基本规范实施有关事项的建议； 建议形式 口头建议 口头建议 口头建议 口头建议 建议采情况 全部采纳 全部采纳 全部采纳 全部采纳

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况如下： 一、报告期内审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会，由两名独立董事及一名董事组成，主任委员由独 立董事担任。公司董事会审计委员会自2012年以来的履行职务情况如下： （一）报告期内审计委员会工作情况： 1、参与了2011年度审计工作全过程，并与主审会计师就审计过程中的问题 进行了反复沟通，按照中国证监会的相关要求发表了相关意见。 2、参与2012年度审计的情况： （1）认真审阅了公司2012年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度

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内容: 审计工作的国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公 司2012年度财务报告审计工作的时间安排。 （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表， 并出具了审议意见； （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计 师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，并形 成书面一致意见； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次 审阅了公司2012年度财务会计报表，并形成书面审议意见； （5）在国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具2012年度审计报告后， 董事会审计委员会召开会议，对国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）从事 本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年 度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （二）、审计委员会的关于2012年度相关审议意见、审计工作总结及相关 决议： 1、审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议 意见： 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2013年2月20日提交的未审的财务报表，包括2012年 12 月31日的资产负债表，2012年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以 及部分财务报表附注资料。 我们按照《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真

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内容: 实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规 定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及 相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程 序，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策 选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占 用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 2、审计委员会对会计师事务所审计工作的督促情况： （1）、审计委员会沟通函： 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）: 我们提请国富浩华于审计过程中发现的重大问题，需及时向我们反馈；同 样，我们知悉零七公司的相关疑问（如有）也将一并在对已审财务报告出具意 见时提出。 作为董事会审计委员会的成员，我们有义务提醒国富浩华指派专业的审计 人员，优质高效地完成董事会委托的任务。 3、审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报 表的审议意见。 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2013年4月15日提交的、经年审注册会计师出具初步 审计意见后的公司财务报表（未定稿），包括2012年12 月31 日的资产负债表， 2012年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 我们按照《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真

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内容: 实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规 定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充 审阅后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司财务报表在所有重大方 面公允反映了公司2012年12 月31 日的财务状况以及2012年度的经营成果和现 金流量。 4、审计委员会关于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度审 计工作的总结报告： 公司董事会： 我们审阅了国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年3月11日提交的 《总体审计策略》及详细的《审计计划》后就上述审计策略及计划与国富浩华 会计师事务所（特殊普通合伙）项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见， 认为该计划制订详细，可确保2012年度审计工作的顺利完成。 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员共8人按照上述审计工作 计划约定，分别于2013年3月13日陆续进场。其中8位审计人员于2013年4月5日 完成纳入合并报表范围的各公司的外勤审计工作。项目负责人就报表合并、会 计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与 企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情 况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了 解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过 程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：（1）所有

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内容: 交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；（2）财务报表是否证 券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；（3）公司年度盘点工作能否顺利 实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；（4）财务部门对法律法规、其他外 部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；（5）公司内部会计 控制制度是否建立健全；（6）公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需 的充分、适当的证据。（7）公司重大交易的会计处理和收入成本确认的证据是 否充分、适当。（8）公司持续经营能力的判定等。（9）交易的授权批准执行 情况。 年审注册会计师就以上几点问题均提出了符合公司实际状况和会计准则的 判断，并于2013年4月23日出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规 定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具 的审计报表能够充分反映公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营 成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 5、审计委员会决议： 深圳市零七股份有限公司董事会审计委员会于2013年4月23日在本公司会 议室召开。会议应到审计委员会委员3人，实到3人。会议符合《公司章程》和 《审计委员会实施细则》的有关规定。审计委员会全体委员以签名表决方式一 致同意通过了以下议案： （1）公司2012年度财务会计报告； （2）关于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计工作的总 结报告；

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内容: （3）鉴于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为本公司提供财 务审计服务，对公司情况熟悉，且能按照《企业会计准则》和《审计准则》的 有关规定对本公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务 状况及经营成果，提议继续聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2013年度财务审计机构，审计费用为55万元。 上述议案须提交公司董事会审议。

内容: 二、报告期内薪酬与考核委员会工作情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，由3 名董事组成， 其中2 名为独立董事，主任委员由独立董事担任。 （一）薪酬与考核委员会报告期内工作情况： 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、监事及高管人员的考核 标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述 考核标准及薪酬政策与方案进行考核。但由于本期内公司仍处于经营创新，产 业拓展的起步阶段，公司最大的任务是尽快推进新业务的顺利进行，使之尽快 实现预期发展水平以改善公司经营状况，因此薪酬与考核委员会未对董事、监 事及高管人员制定与公司财务指标有关的考核目标。 （二）报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人员 所披露的薪酬进行了审核并出具了审核意见。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2012年度公 司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下：

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内容: 2012年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理 制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 公司披露的董事、监事及高管人员的薪酬与实际一致。 公司未有实施股权激励计划。

内容: 三、报告期内战略委员会工作情况 公司董事会战略委员会是公司董事会设立的公司经营战略研究工作机构， 由三人组成，其中董事2人，独立董事1人。报告期内战略委员会的主要工作如 下： 2012年12月21日，考虑到公司全资子公司深圳市广众投资有限公司因业务 发展需要，为有利于更方便的开展境外投资业务，开辟新的投资渠道，拟以自 有资金人民币100万元在香港投资设立全资子公司，申报经营范围为:投资管理、 投资咨询及进出口贸易（具体以工商登记核准为准），公司战略委员会全体委 员经过共同研究与董事会其它董事一并审议 《公司全资子公司深圳市广众投资 有限公司在香港投资设立全资子公司的议案 》，该议案已于2012年12月25日经 公司第八届董事会第十九次（临时）审议通过。

内容: 四、报告期内提名委员会工作情况 公司提名委员会均由两名独立董事、一名董事组成，独立董事任提名委员 会主任。报告期内提名委员会的主要工作如下： 2012年2月21日，考虑到公司工作需要，提名委员会经决议提名聘任冯军武 先生为公司证券事务代表，并将该事项提交公司第八届董事会第十二次会议审

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内容: 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、业务方面：本公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力,与控股股东业务不存在 同业竞争的情形。 2、人员方面：本公司人员独立于控股股东。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员在控股股东单位没有担任任何职务，均在本公司领取薪酬。公司高 级管理人员由董事会聘任，公司设有独立的人事部门，中级管理人员及普通员工的聘任不受 股东的干涉。 3、资产方面：本公司主要经营资产全部由公司自主经营，公司资产所在地与控股股东不 在同一地，行业相差较大，公司与控股股东之间资产产权明晰，不存在大股东占用或无偿使 用公司资产的情形。 4、机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部 门与本公司及本公司职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公司及 本公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何行政形式影响其经 营管理的独立性。 5、财务方面：本公司按照有关法律、法规的要求建立了健全财务、会计管理制度，独立 核算。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动。 七、同业竞争情况 无

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内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况 由于本期内公司仍处于经营创新，产业拓展的起步阶段，公司最大的任务是尽快推进新 业务的顺利进行，使之尽快实现预期发展水平以改善公司经营状况，因此薪酬与考核委员会 未对董事、监事及高管人员制定与公司财务指标有关的考核目标。

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内容: 一、内部控制建设情况 2011 年 3 月成立了以董事长为组长、总经理和总会计师为副组长、各部门负责人为成员 的内部控制实施工作领导小组，并下设工作办公室，制定了《内部控制规范实施工作方案》 ， 经公司董事会审议通过后进行了披露。2011 年 6 月公司聘请北京慧点科技开发有限公司作为 内部控制咨询机构，多次对公司部门负责人和关键岗位人员进行内部控制知识培训，为公司 建设内部控制体系奠定了良好基础。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和 要求，按照《内部控制规范实施工作方案》 ，对公司各项经营活动、投资活动、管理制度等进 行了系统的检查和梳理，查找缺陷和风险，制订控制措施，编制完成公司的内部控制管理手 册，健全和完善公司内部控制体系，对内部控制运行进行自行测试和检查测试，制订考核细 则，严格监督考核，确保内部控制的运行效率，提高公司管理水平和风险防范能力，保证经 营合法、资产安全，财务报告信息真实、完整、可靠，促进公司规范运作，提高经营效率和 效果。 二、董事会关于内部控制责任的声明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部 控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织 实施公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是通过建立和不断完善内部控制制度和 流程，保证资产安全、经营合法、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，促进实现 发展战略。由于内部控制存在固有局限性，以及经营环境的变化和公司的不断发展，可能导 致内部控制不恰当、不完善或有效性降低的情形，故仅能对达到上述目标提供合理保证。公 司将持续改进和完善内部控制，并确保其运行有效。 三、建立财务报告内部控制的依据 根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》 ； ； ；

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 《深圳市零七股份有限公司内部控制管理手册》 。 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露 日期 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 04 月 25 日

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 2010 年 3 月 26 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，以进一步规 范公司年报信息披露工作，提高年报信息披露质量。本报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错的情况。

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 23 日 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩审字[2013]835A0023 号

内容: 深圳市零七股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市零七股份有限公司（以下简称”深零七公司”）财 务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对合并财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估

内容: 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

内容: 三、审计意见 我们认为， 深零七公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制， 公允反映了深零七公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 深圳市零七股份有限公司 财 务 报 表 合并资产负债表

内容: 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 五、11 五、12 五、13 五、10

内容: 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 五、26 五、25

内容: 财务报表截止日：2012 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市零七股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 十三、3 123,991,137.78 60,685,243.14 30,877,496.85 397,166.33 123,991,137.78 62,849,034.42 32,230,509.06 43,333.01 十一、2 十一、1 210,288,009.84 28,010,610.77 3,367,200.00 69,069,083.05 310,734,903.66 附注 期末余额 单位：元 币种：人民币

内容: 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 负债和股东权益总计

内容: 财务报表期间：2012 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 五、35 五、33 五、34 五、28 五、29 五、30 五、31 五、32 五、27 五、27 附注 五、27 五、27 2012 年度 312,664,912.05 312,664,912.05 301,179,518.97 173,287,797.25 8,718,428.26 58,467,558.89 45,186,420.34 8,879,411.35 6,639,902.88 11,485,393.08 740,166.37 1,178,621.97 11,046,937.48 4,520,834.75 6,526,102.73 8,734,383.36 -2,208,280.63 单位：元 币种：人民币

内容: 财务报表期间：2012 年度

内容: 编制单位：深圳市零七股份有限公司 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益 六、综合收益总额 附注 十一、4 十一、4 2012 年度 43,221,237.72 23,099,138.27 1,127,297.10 14,080,479.01 -38,280.19 1,707,052.87 3,245,550.66 1,786.00 1,026,184.45 2,221,152.21 2,221,152.21 2,221,152.21

内容: 财务报表期间：2012 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 14 316,760,000.00 1,869,274.04 1,869,274.04 -1,869,274.04 723,368.00 723,368.00 -723,368.00 五、38 五、38 294,603,747.09 1,815,308.28 296,419,055.37 369,810,651.46 38,620,466.83 16,395,066.67 121,005,969.53 545,832,154.49 -249,413,099.12 179,428,280.30 6,111,031.73 185,539,312.03 55,976,885.43 37,673,648.30 55,573,298.04 53,291,185.38 202,515,017.15 -16,975,705.12 附注 2012 年度 单位：元 币种：人民币

内容: 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 五、38 五、38

内容: 财务报表期间：2012 年度

内容: 编制单位：深圳市零七股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16 附注 2012 年度

内容: 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 财务报表期间：2012 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司

内容: 财务报表期间：2012 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司

内容: 本期金额 项目 股本 （六）专项储备 1．提取专项储备 2．使用专项储备 （七）其他 四、本年年末余额 230,965,363.00 资本公积 348,299,375.23 减：库存股 归属于母公司股东权益 少数股东权益 专项储备 盈余公积 8,998,897.98 一般风险准备 未分配利润 -300,112,936.49 其他 10,692,102.45 298,842,802.17 股东权益合计

内容: 财务报表期间：2012 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司

内容: 财务报表期间：2012 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司

内容: 上期金额 项目 股本 （三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．提取专项储备 2．使用专项储备 （七）其他 四、本年年末余额 46,000,000.00 46,000,000.00 230,965,363.00 资本公积 270,760,000.00 270,760,000.00 348,299,375.23 减：库存股 归属于母公司股东权益 专项储备 盈余公积 8,998,897.98 一般风险准 备 少数股东权益 未分配利润 -308,847,319.85 其他 12,900,383.08 316,760,000.00 316,760,000.00 292,316,699.44 股东权益合计

内容: 财务报表期间：2012 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司

内容: 本期金额 项目 股本 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 230,965,363.00 230,965,363.00 资本公积 274,413,353.28 274,413,353.28 减：库存股 专项储备 盈余公积 8,998,897.98 8,998,897.98 一般风险准备 未分配利润 -299,798,144.82 -299,798,144.82 2,221,152.21 2,221,152.21 2,221,152.21 其他 股东权益合计 214,579,469.44 214,579,469.44 2,221,152.21 2,221,152.21 2,221,152.21 -

内容: 财务报表期间：2012 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司

内容: 本期金额 项目 股本 1．提取专项储备 2．使用专项储备 （七）其他 四、本年年末余额 230,965,363.00 资本公积 274,413,353.28 减：库存股 专项储备 盈余公积 8,998,897.98 一般风险准备 未分配利润 -297,576,992.61 其他 股东权益合计 216,800,621.65

内容: 财务报表期间：2012 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司

内容: 财务报表期间：2012 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 深圳市零七股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: （除非特别注明，以下币种为人民币，货币单位为元）

内容: 1、公司概况 公司名称：深圳市零七股份有限公司 注册地址：深圳市华强北路 1058 号现代之窗大厦 A 座 25 层 办公地址：深圳市华强北路 1058 号现代之窗大厦 A 座 25 层 注册资本：人民币 230,965,363.00 元 法人营业执照号码：深圳市市场监督管理局 440301103224795 号 法定代表人：练卫飞 组织形式：已上市股份有限公司

内容: 2、历史沿革 深圳市零七股份有限公司 （以下简称“本公司”） 系根据国家有关的法律规定， 经深圳市人民政府办公厅深府办 （1988） 1594 号文批准， 1988 年 11 月 21 日在深圳赛格集团所属的达声电子有限公司基础上改制成立； 于 1992 年 4 月 13 日经中 国人民银行深圳经济特区分行批准，本公司发行人民币普通股票并于深圳证券交易所上市。 2010 年 1 月，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市赛格达声股份有限公司更名为深圳市零七股份有限公司。

内容: 3、业务性质和主要经营活动 本公司的业务性质：矿产品销售、酒店业、物业管理和租赁业。

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 本公司主要的经营范围包括：投资兴办实业（具体项目另行申报） ；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖 商品） ；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信自咨询（不含限制项目） ；项目投资（不含限制项目） ；矿业投资；矿产 品的销售（不含专营、专控、专卖商品） ；酒店经营等。

内容: 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则 —基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。

内容: 2、遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表的编制符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有 关信息。

内容: 3、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计 政策不同而进行的必要调整外，本公司按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总 额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时 计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量 金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当递减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得被购买方的控制权 而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务以及发行的权益性证券等的公允价值。本公司作为购买方为企业合并发 生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行 的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司以购买日确定的合并成本作为非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资的初始投资成本，本公司对通过 非同一控制下的吸收合并取得的各项可辨认资产、负债以其在购买日的公允价值确计量。合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，经复核后计入合并当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司以控制为基础，将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。 本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，本公司自申报财务报表的最早期初至本报告年末均将该子公司 纳入合并范围；本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司自购买日起至本报告期末将该子公司纳入合 并范围。在本报告期内因处置而减少的子公司，本公司自处置日起不再将该子公司纳入合并范围。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权 投资后由本公司编制。编制合并财务报表时，对与本公司会计政策和会计期间不一致的子公司财务报表按本公司的统一 要求进行必要的调整；对合并范围内各公司之间的内部交易或事项以及内部债权债务均进行抵销；子公司的股东权益中 不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中的股东权益项下单独列示；若子公司少数股东分担的 当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 7、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时， 将同时具备期限短 （从购买日起三个月内到期） 流动性强、 、 易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 本公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时 或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍按交易发 生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币 金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动收益计入当期损益，但与可供出售外币非货币性项目相关的汇 兑差额应计入资本公积。

内容: 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融资产和金融负债的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产和金融负债的分类和计量 本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。金融资产或金融负债在初始确认时以公允价 值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他类 别的金融资产或金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 18

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产， 主要指企业为了近期内出售而持有的股票、 债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指本公司基于风险管理，战略投资需要等所作的指定。 此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外，此类金融资产或金融负债所有已 实现和未实现损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。持有至到期投资发生减值、摊销或终止 确认时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额 计入投资收益。 ③应收款项 应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，包括应收账款、其他应收款、长期应收款 等。 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。收 回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述三类金融资产类别以外的金 融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，其折、溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收 入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积 的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期 损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 ⑤其他金融负债 其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的利得或损失，应当计入当期 损益。 （3）金融资产转移 ①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 ②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分 之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 ⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确 认一项金融负债。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值的，计提减值 准备。 ①持有至到期投资 根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。 具体比照应收款项减值损失计量方法处理。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高 等)，原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: ②可供出售金融资产 有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该 可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入 所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值 回升时，通过权益转回，不通过损益转回。

内容: 10、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 ①单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定应收账款期末余额大于 500.00 万元，其他应收款期末余额 大于 500.00 万元的为单项金额重大。 ②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 对有减值迹象金额进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备；无减值迹象金额按账龄作为风险组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 单项金额不重大的应收款项，并扣除有确凿证据表明可收回性存在明显差异而单独 账龄组合 进行减值测试的部分后，以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率 确定不同账龄应计提坏账准备的比例。

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法） 账龄分析 根据应收款项的不同账龄确定不同的计提比例计提坏账准备。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于其他应 坏账准备的计提方法 收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等） ，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类 本公司将存货分为原材料、在产品、低值易耗品、在建开发产品、开发产品、库存商品等六大类。 （2）发出存货的计价方法 发出存货时按移动加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合 同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材 料） ，其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现 净值的计算基础。 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。通常按照单

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内容: 个（或类别）存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同 一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存 货跌价准备。若以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转 回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。

内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本确定 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以本公司在被合并方于合并日按本公司会计政策调整后的账面净资 产中所享有的份额作为初始投资成本。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。 ③其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收取的已宣告但 未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允 的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换 入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 23

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内容: 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算。 按权益法核算长期股权投资时： ①长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资 的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应 当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 ②取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投 资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益 按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认） ，对被投资单位的净 利润进行调整后确认。 ③确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享 额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。 ⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享 有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 持股比例减少后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当继续采用权益法核算剩余投资，并 按处置投资的比例将以前在其他综合收益（资本公积）中确认的利得或损失结转至当期损益。 持股比例增加后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当按照新的持股比例对投资继续采用 权益法进行核算。在新增投资日，新增投资成本与按新增持股比例计算的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额 按照前述原则处理；该项长期股权投资取得新增投资时的原账面价值与按增资后持股比例扣除新增持股比例后的持股比 例计算应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当调整长期股权投资账面价值和资本公积。 24

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内容: （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 共同控制的判断依据 共同控制，是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业基本经营活动的决策需要 各合营方一致同意等。

内容: ② 重大影响的判断依据 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含 20%）以上但低于 50％的表决权股份时，除非 有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策从而不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大 影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证 据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，能够形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，本公司按照附注二、33 所述方法计提减值准备。 对持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，本公司按照附注二、9（5）的方法计提资产减值准备。

内容: 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司对投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或 摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见本附注二、28。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产的确认条件 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产。固定资 25

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内容: 产在满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。 固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧， 终止确认时或划分为持有待 售非流动资产时停止计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定支持和单独计价入账的土地除外） 。在不考虑减值准备的情况 下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 折旧年限（年） 40 10 5 6 残值率（%） 5 5 5 5 年折旧率（%） 2.38 9.50 19.00 15.83

内容: （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司固定资产减值准备的计提方法见本附注二、28。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内 计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 （5）其他说明 ①每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数 有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 ②固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本，不符合规定的固定资产确认条件的在发 生时直接计入当期成本、费用。 ③符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限 26

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内容: 15、在建工程 ⑴在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 ⑵在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定可使用状态， 但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入 固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整原已计提的折旧额。 ⑶在建工程减值准备 本公司在建工程减值准备的计提方法见本附注二、28。

内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定 资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本； 其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 27

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内容: 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前发生的，计入 该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本 化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 （3）借款费用资本化金额的确定方法 本公司按季度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及 其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。

内容: 17、生物资产 报告期内，本公司无生物资产，尚未制定相关会计政策。

内容: 18、油气资产 报告期内，本公司无油气资产，尚未制定相关会计政策。

内容: 19、无形资产 （1）无形资产的初始计量 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本为购买价款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值；在非货币性资产 交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以 换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非 28

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内容: 货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产的使用寿命 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公司估计该使用寿命的年限或 者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的 无形资产。 ②无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不予摊 销，期末进行减值测试。 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 ③本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损 益。 ④无形资产的减值 本公司无形资产的减值准备计提方法见附注二、28。

内容: 20、研发支出 报告期内，本公司无研发支出，尚未制定相关会计政策。

内容: 21、长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在受益 期内平均摊销，其中： （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。 （3）融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和固定资产 尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 29

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内容: 22、预计负债 （1）因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务，其履行很可能导致经济利益的 流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

内容: （2）预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑或有事项有关的风险、不确 定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 （3）满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的原价，金额等于根据当 地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。 （4）不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生时作为清理费用计入当 期损益。

内容: 23、收入 （1）销售商品 销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收 入和成本能够可靠的计量。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。按照从接受劳务方已收或应收的合 同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入 30

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内容: 金额： ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: 24、政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （1）政府补助的确认与计量 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价 值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （2）政府补助的会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 25、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延 所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益 外，递延所得税均作为所得税费用计入当期损益。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易 发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额； 31

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内容: （3）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性 差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是 在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所 得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额 用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计 入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的 递延所得税资产账面价值可以恢复。

内容: 26、经营租赁、融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 （1）经营租赁 ①本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。本公司 支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租 金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。本公 司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租 赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租

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内容: 金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 ①融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的 入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 ②融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收 益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，本公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款 的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

内容: 27、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：一是本公司已经就处置该非流动资产作出决议；二 是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置 费用后的金额， 但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值， 原账面价值高于调整后预计净残值的差额， 应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。

内容: 28、资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在 建工程、生产性生物资产、无形资产、商誉、探明石油天然气矿区权益和井及相关设施等（存货、按公允价值模式计量的 投资性房地产、递延所得税资产、 金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： （1）本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额， 进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在 减值迹象，每年都进行减值测试。 （2） 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 本

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内容: 公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定 资产组的可收回金额。 （3）资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产 组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。 （4）就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产 组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同 效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进 行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账 面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 （5）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 29、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间内确认。对于资产负 债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险，该养老保险在发生时计入当期损益。

内容: 30、重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素， 包括对未来事项的合理预期， 对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。

内容: 31、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本年度，本公司未发生主要会计政策的变更。 （2）会计估计变更 本年度，本公司未发生主要会计估计变更。

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内容: 32、前期差错更正 （1）追溯重述法 本报告期内未发现采用追溯重述法的前期会计差错。 （2）未来适用法 本报告期内未发现采用未来适用法的前期会计差错。 三、税项

内容: 1、主要税种及税率 税种 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 企业所得税 计税依据 产品或者劳务销售收入 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 增值税、营业税额 增值税、营业税额 增值税、营业税额 增值税、营业税额 应纳税所得额 税率 17% 3%、5% 依据各地税率 依据各地税率 依据各地税率 依据各地税率 25%

内容: 四、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 币种：人民币 注册资本 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 （万元） 经营范围 期末实际出资额 单位：万元

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内容: 深圳市零七投资发展 有限公司 深圳市零七物业管理 有限公司

内容: 2,800 投资兴办实业

内容: 物业管理， 企业信息咨询， 机动车停放业务； 质押典当；房地产抵押典

内容: 深圳市新业典当有限 公司

内容: 1,000 当；限额内绝当物品的变 卖等 旅游饭店管理及游泳项目

内容: 深圳市格兰德假日俱 乐部有限公司

内容: 2,000 管理；承包管理酒店类企 业等；

内容: 深圳市广众投资有限 公司 深圳市格兰德酒店有 限公司

内容: 兴办实业； 投资信息咨询； 矿产品销售 经营旅游业及配套的中西 餐、茶艺、美容美发等；

内容: 接上表 持股比例(%) 子公司全称 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 直接 持股 深圳市零七投资发 展有限公司 深圳市零七物业管 理有限公司 深圳市新业典当有 限公司 深圳市格兰德假日 俱乐部有限公司 深圳市广众投资有 限公司 深圳市格兰德酒店 有限公司 间接 持股

内容: 少数股东权益中用于冲 是否合 少数股东权益 减少数股东损益的金额 并报表 比例(%)

内容: （2）本公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司。 36

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 注册资本 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 （万元） 深圳市广博投资 发展有限公司 经营范围 期末实际出资额

内容: 1,500 国内贸易；投资兴办实业

内容: 厦门亚洲海湾酒 店投资管理有限 公司* 有限责任公司 厦门 酒店 4,000

内容: 对酒店的投资；其他法律法 规未禁止或未规定需要经 审批的项目，自主选择经营 项目，开展经营活动 2,000

内容: 接上表 持股比例(%) 子公司全称 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 直接 持股 深圳市广博投资发 展有限公司 厦门亚洲海湾酒店 投资管理有限公司* 间接 持股

内容: 是否合 少数股东权益中用于冲 少数股东权益 并报表 减少数股东损益的金额 比例(%)

内容: *本公司之子公司深圳市格兰德假日酒店有限公司系厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司的最大单一股东，拥有控制 权，故将其纳入合并报表范围。

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 在合并报表内确认的 主要资产、负债期末余额

内容: 期末资产总额 厦门亚洲海湾大酒店有限公司* 共同控制经营 期末负债总额 37

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: *根据厦门海湾酒店投资管理有限公司（以下简称“海湾投资”）与厦门亚洲海湾大酒店（以下简称“厦门酒店”）股东华 通实业发展有限责任公司、香港东灵投资有限公司签订的合作协议，海湾投资承包经营厦门酒店，海湾投资负责厦门酒店 一期工程的全部投资，厦门酒店股东负责厦门酒店二期工程的全部投资。合作各方约定合作期限为 15 年，合作期满，除非 因自然灾害导致协议无法继续履行，则合作期限无条件顺延 5 年，合作期满海湾投资无条件将厦门酒店所有资产及经营权 交还给厦门酒店的股东，承包期间海湾投资保证厦门酒店每年向华通实业发展有限责任公司、香港东灵投资有限公司支付 一定金额的税后利润作为投资回报，厦门酒店的剩余收益可全部作为海湾投资的投资回报。若厦门酒店当年税后利润不足 以支付承包费用，海湾投资对不足部分负有连带责任。根据上述合作协议的约定，本公司将海湾投资投入厦门酒店的资产 以及享有厦门酒店承包期间的所有收益及承担相关的经营费用及其经营中产生的债权债务纳入合并报表范围。

内容: 3、本报告期内本公司已将全部子公司纳入合并财务报表合并范围，未发生合并范围发生变更的情况。

内容: 五、合并财务报表项目注释

内容: 年初余额 折算率 人民币金额

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 美元 港币 银行存款小计 其他货币资金： 人民币* 合计

内容: *其他货币资金为应付票据质押存款。

内容: 年初余额 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 3,849,831.17 比例(%) 97.07 坏账准备 金额 244,355.02 比例(%) 6.30

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 往来款 账面余额 116,400.00 坏账准备 116,400.00 计提比例 100.00% 计提理由 账龄 5 年以上

内容: （2）本报告期内，本公司不存在全额收回或转回报告期以前全额计提的坏账准备或计提坏账准备比例较大的应收账款。

内容: （3）本报告期内，本公司无实际核销的应收账款。

内容: （4）截至 2012 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。

内容: （5）应收账款金额前五名单位情况 40

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 占应收账款总额的比例(%)

内容: 海南文盛新材料科技有限公司

内容: 金石盛世（天津）矿业有限公司

内容: 广西防城港华晨矿业有限公司

内容: （6）本报告期内，本公司无应收关联方账款。

内容: （7）本报告期内，本公司无终止确认的应收账款。

内容: 3、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 按组合计提坏账准备的其他应收账款

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 按组合计提坏账准备的其他应收账款

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

内容: 计提理由 账龄 5 年以上 账龄 5 年以上 账龄 5 年以上

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 往来款 账面余额 4,117,268.23 坏账准备 4,117,268.23 计提比例 100.00 计提理由 账龄 5 年以上

内容: （2） 本报告期内， 本公司不存在全额收回或转回报告期以前全额计提的坏账准备或计提坏账准备比例较大的其他应收账款。

内容: （3）本报告期内实际核销的其他应收款情况 单位名称 往来款 其他应收款性质 往来款 核销金额 3,075,269.95 核销原因 无法收回 是否因关联交易产生 否

内容: 其他应收款核销说明： 本期核销往来款账龄全部在十年以上无法收回的其他应收款。

内容: （4）截至 2012 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。

内容: （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 单位名称 深圳市艾诺威贸易有限公司 深中浩集团股份有限公司 华通实业发展有限公司 香港广新中非资源公司 深圳市豪力股份有限公司 合计

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 关联方 非关联方

内容: 年限 1 年以内 3 年以上 2 年以内 1 年以内 3 年以上

内容: （6）本报告期内，本公司应收关联方账款余额为 9,048,000.00 元。

内容: （7）本报告期内，本公司未发生终止确认的其他应收款项情况。

内容: （8）本报告期内，本公司未发生以其他应收款项为标的证券化业务。

内容: 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 期末余额 账龄 金额 1 年以内 1至2年 合计 比例(%) 金额

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 时间 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 香港广新中非资源投资有限公司

内容: 广东新快报媒体广告有限公司

内容: （3）截至 2012 年 12 月 31 日，预付款项中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。

内容: （2）报告期末，本公司存货无须计提跌价准备。

内容: 6、其他流动资产 项 其他流动资产： 45 目 期末余额 年初余额

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 抵押贷款 质押贷款 绝当贷款 其他 小计 减：贷款呆账准备金 净额

内容: 7、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 币种：人民币 被投资单位 1、其他长期股权投资 长春高斯达生化药业股份 有限公司 大连北大科技（集团）股 份有限公司 成本法 200.00 200.00 200.00 核算方法 投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 单位：万元 期末余额

内容: 接上表 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备

内容: 在被投资单位 持股比例(%)

内容: 在被投资单位 表决权比例(%)

内容: 其他长期股权投资 长春高斯达生化药业 股份有限公司 大连北大科技（集团） 股份有限公司

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 8、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产

内容: 本期增加 项目 年初余额 购置或计提 货转入 自用或存 处置

内容: 本期减少 期末余额 转为自用

内容: 二、累计折旧和累计摊销合计

内容: 三、投资性房地产账面净值合计

内容: 四、投资性房地产减值准备累计金额合计

内容: 五、投资性房地产账面价值合计

内容: 本期折旧和摊销额 2,163,791.28 元。 本公司年末投资性房地产的市值高于成本，不存在减值情形，本期减值准备计提额 0 元。

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 9、固定资产 （1）固定资产情况 项目 一、账面原值合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 三、固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 项目 运输工具 电子设备及其他 五、固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 本期折旧额 3,917,416.12 元。

内容: 本期由在建工程转入固定资产原价为 0 元。

内容: （2）报告期内，本公司无暂时闲置的固定资产。

内容: （3）报告期内，本公司无通过融资租赁租入的固定资产。

内容: （4）报告期内，本公司无通过经营租赁租出的固定资产。

内容: （5）报告期末，本公司无持有待售的固定资产。

内容: （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 现代之窗 B 座 13M 现代之窗裙楼 3B62\3B65\3C36\4A07 未办妥产权证书原因 尚未办理解封手续，暂未办证 尚未办理解封手续，暂未办证 预计办结产权证书时间 办理解封手续 办理解封手续

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （1）无形资产情况 项目 一、账面原值合计 用友软件 内控软件 二、累计摊销合计 用友软件 内控软件 三、无形资产账面净值合计 用友软件 内控软件 四、减值准备合计 用友软件 内控软件 五、无形资产账面价值合计 用友软件 内控软件 本期摊销额 76,166.68 元。 年初余额 288,000.00 288,000.00 本期增加 430,000.00 430,000.00 本期减少 期末余额 718,000.00 288,000.00 430,000.00

内容: 11、商誉 被投资单位名称或形成商誉的事项 深圳市广博房地产有限公司 厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 年初余额 78,582,870.00 4,491,505.54 本期增加 本期减少 期末余额 78,582,870.00 4,491,505.54 期末减值准备 69,108,532.22 -

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 12、长期待摊费用 项 装修费 车位使用权 合计 目 年初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 - 37,505,266.77 260,937.45 其他减少的原因

内容: 13、递延所得税资产/递延所得税负债 （一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 递延所得税资产： 资产减值准备 1,483,467.31 232,093.36 目 期末余额 年初余额

内容: （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 2012 期末余额 年初余额 10,162,133.27 备注

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 14、资产减值准备明细 本期减少 项 目 年初余额 本期增加 转回 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 38,709,576.20 1,383,200.00 69,108,532.22 547,852.80 109,749,161.22 6,639,902.88 6,639,902.88 6,380.02 6,380.02 转销 3,075,269.95 547,852.80 3,623,122.75 42,267,829.11 1,383,200.00 69,108,532.22 112, 759,561.33 期末余额

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 15、短期借款 （1）短期借款分类 项 抵押借款 目 期末余额 199,074,560.00 年初余额 -

内容: （2）短期借款说明： 现代之窗大厦裙楼 5 楼、A 座 24-25 楼、赛格工业大厦五楼、零七股份停车大楼、广博星海华庭裙楼 102 抵押综合授 信额度 20,000.00 万元（其中流动资金贷款 5000 万元） ，本公司及本公司董事长练卫飞提供保证担保。

内容: 16、应付票据 种 银行承兑汇票 下一会计期间将到期的金额 210,000,000.00 元。 类 期末余额 210,000,000.00 年初余额 -

内容: 应付票据的说明： 以上银行承兑汇票期限均在 6 个月以内(含 6 个月)，由本公司董事长练卫飞提供保证担保，2012 年 12 月 31 日的应付 票据余额将于 2013 年 1 月 12 日、2013 年 2 月 27 日全部到期。

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （2）截至 2012 年 12 月 31 日，应付账款中不存在欠付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或关联方的款项。

内容: （3）报告期末，本公司无账龄超过 1 年的大额应付账款。

内容: （2）截至 2012 年 12 月 31 日，预收款项中不存在欠付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或关联方的款项。

内容: （3）账龄超过 1 年的大额预收款项情况说明： 本公司 2011 年预收塞格工业大厦 5 楼 5 年租金 1256.00 万元，截止 2012 年 12 月 31 日余额 11,481,250.00 元。

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 三、社会保险费 1、基本医疗保险费 2、基本养老保险费 3、失业保险费 4、工伤保险费 5、生育保险费 四、住房公积金

内容: 六、工会经费和职工教育经费

内容: 其中：现金结算的股份支付

内容: 应付职工薪酬说明： （1）应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 （2）应付职工薪酬预计发放时间 2013 年 1 月 10 日。

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 房产税 教育费附加 地方教育费附加 价调基金 其他 合计

内容: 21、应付利息 项 短期借款应付利息 目 期末余额 450,485.61 年初余额 -

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （2）截至 2012 年 12 月 31 日，其他应付款中不存在欠付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或关联方的款项。

内容: （3）本报告期内，无账龄超过 1 年的大额其他应付款。

内容: 25、盈余公积 （1）盈余公积变动情况 项目 法定盈余公积 年初余额 8,998,897.98 本期增加 本期减少 期末余额 8,998,897.98

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 26、未分配利润 提取或 项目 分配比例 本期金额 上期金额

内容: 上期末未分配利润 加：年初未分配利润调整数 本期年初未分配利润 加：本期归属于母公司股东的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （4）前五名客户的营业收入情况 客户名称或序号 海南文盛新材料科技有限公司 万宁万丰矿业有限公司 本期金额 111,257,470.51 23,325,128.37 占公司全部营业收入的比例(%) 35.58 7.46

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 金石盛世（天津）矿业有限公司 天津市宏远钛铁有限公司 天津市凯特隆焊接材料有限公司 合计

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 业务招待费 差旅费 其他 合计

内容: 32、资产减值损失 项 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 62 目 本期金额 6,639,902.88 上期金额 80,200.26 -

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计

内容: 34、营业外支出 项目 本期金额 63 上期金额

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 赔款支出 其他 合计

内容: 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润的影响 年初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 目 P1 F P2=P1-F P3 P4 本期金额 8,734,383.36 -196,171.94 8,930,555.30 8,734,383.36 8,930,555.30 上期金额 5,701,718.89 970,705.40 4,731,013.49 5,701,718.89 4,731,013.49

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 目 Si Mi Sj Mj Sk M0 S=S0+S1+Si*Mi/ M0-Sj*Mj/M0-Sk X1

内容: 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普 通股加权平均数 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益

内容: Y1=P1/S Y2=P2/S Y3= P1＋P3） （ /X2 Y4= P2＋P4） （ /X2

内容: 37、其他综合收益 项 目 本期金额 上期金额 -

内容: 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 小计 2. 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减： 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的 所得税影响

内容: 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5. 其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计

内容: 38、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 票据贴现 以前年度销售住房保证金 目 本期金额 180,000,000.00 777,612.10 上期金额 -

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 银行承兑汇票保证金 目 本期金额 110,347,749.83 上期金额 -

内容: 39、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

内容: 固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

内容: 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

内容: 财务费用（收益以“－”号填列）

内容: 投资损失（收益以“－”号填列）

内容: 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

内容: 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 存货的减少（增加以“－”号填列）

内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

内容: 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -

内容: 一年内到期的可转换公司债券

内容: 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本报告期内，本公司未发生取得或处置子公司及其他营业单位的情况。

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: （4）货币资金与现金和现金等价物的关系 列示于现金流量表的现金及现金等价物 期末货币资金 减：使用受到限制的存款 加：持有期限不超过三个月的国债投资 期末现金及现金等价物余额 减：年初现金及现金等价物余额 现金及现金等价物净增加/（减少）额 使用受到限制的存款主要系应付票据质押存款。 本期金额 225,134,732.04 110,347,749.83 114,786,982.21 104,624,897.91 10,162,084.30 上期金额 105,402,510.01 777,612.10 104,624,897.91 6,822,725.45 97,802,172.46

内容: 1、本企业的母公司情况 币种：人民币 母公司名称 关联关系 企业类型 70 注册地 法人代表 单位：万元 业务性质

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 接上表 母公司对本企业的 持股比例(%) 母公司对本公司的 表决权比例(%) 本公司 组织机构代码 最终控制方

内容: 17.41 本公司母公司情况说明

内容: 主营业务：以自有资金投资，投资策划及咨询顾问

内容: 2、本企业的子公司情况 币种：人民币 子公司全称 深圳市零七投资发展有限公司 深圳市零七物业管理有限公司 深圳市新业典当有限公司 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 深圳市广众投资有限公司 深圳市格兰德酒店有限公司 深圳市广博投资发展有限公司 厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 子公司类型 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 实际控制子公司 企业类型 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 注册地 深圳市 深圳市 深圳市 深圳市 深圳市 深圳市 深圳市 厦门市 法人代表 简青峰 王宾 朱黎明 王宾 刘彩荣 王宾 简青峰 李成碧 单位：万元 业务性质 投资、批发 物业管理 金融业 酒店服务 投资、 进出口 酒店服务 投资、批发 投资

内容: 接上表 子公司全称 深圳市零七投资发展有限公司 注册资本 2,800 71 持股比例(%) 100 表决权比例(%) 100 组织机构代码 19221416-8

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 子公司全称 深圳市零七物业管理有限公司 深圳市新业典当有限公司 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 深圳市广众投资有限公司 深圳市格兰德酒店有限公司 深圳市广博投资发展有限公司 厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司

内容: 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 深圳车路饰投资有限公司 王蜀 练卫飞 香港广新中非资源投资有限公司 深圳市大中非投资有限公司 广州汽车博览中心 广州发展汽车城有限公司 其他关联方与本公司关系 控股股东之关联公司 董事长之关联自然人 董事长 董事长参股企业 2012 年 9 月 27 日之前为董事长控股企业 王蜀参股企业 王蜀参股企业 组织机构代码 76045656-1 585626788 71420365-1 19044977-2

内容: 4、关联交易情况 （1）采购商品情况表 本期金额 金额 35,056,686.00 占同类交易金额的比例（%） 25.49

内容: 关联交易定价方式及 决策程序

内容: 香港广新中非资源投资有限公司

内容: 包销定价每吨 850 元

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 深圳市大中非投资有限公司

内容: 接上表 上期金额 金额 占同类交易金额的比例（%） -

内容: 关联交易定价方式 关联方 关联交易内容 及决策程序

内容: 5、关联方应收应付款项 （1）上市公司应收关联方款项 期末余额 项目名称 关联方 账面余额 预付账款 其他应收款 合计 香港广新中非资源投资有限公司 香港广新中非资源投资有限公司 40,000,000.00 9,048,000.00 49,048,000.00 坏账准备 452,400.00 452,400.00 账面余额 坏账准备 年初余额

内容: （2）上市公司应付关联方款项 项目名称 无 关联方 期末余额 年初余额

内容: 1．1995 年本公司为深圳市中浩（集团）股份有限公司（以下简称“中浩公司”）向深圳市城市合作商业银行华强支 行借款 500 万元提供连带责任担保，后因中浩公司未履行还款义务，本公司于 1999 年履行连带清偿责任。因此本公司起 诉中浩公司追偿债务，深圳市中级人民法院对此案进行了审理，并于 2004 年 10 月 12 日下达（2004）深中法民二初字第 73

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 238 号民事判决书，判决如下： （1）中浩公司应于本判决发生法律效力之日起偿还本公司代为偿还的 6,985,305.90 元； （2）案件受理费由中浩公司承担。 本公司以前年度已就该代为支付款项计提全额坏账准备，目前该案仍处于执行之中。

内容: 2．1995 年本公司为中浩公司向深圳发展银行布吉支行 150 万元借款本息提供连带责任担保，后因中浩公司未能履 行还款义务，本公司履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中级人民法院对此案进行了审理， 并于 2005 年 1 月 27 日下达（2004）深福法民二初字第 3181 号民事判决书，判决如下： （1）中浩公司应于判决生效之日起十日内向本公司支付 2,671,559.01 元； （2）中浩公司应在本判决生效之日起 10 日内向本公司支付利息，逾期则应加倍支付延迟履行期间的债务利息； （3）中浩公司向本公司支付代偿的评估费 18,000.00 元及其利息； （4）案件受理费由中浩公司承担。 本公司以前年度已就支付 267 万元款项全额计提坏账准备，目前该案仍处于执行之中。

内容: 3．深圳深信扬声器装备厂（以下简称“扬声器厂”）系本公司之非法人分支机构，由于该厂疏于监督和管理，自然人 吴勇明利用保管扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人的签名并擅自使用该厂公章，先后于 1995 年、1996 年将该 厂部分房产分三次用于受吴勇明实际控制的企业（深圳市豪力实业股份有限公司、深圳市得运来实业有限公司）向银行 抵押贷款 300 万元、300 万元及 200 万元。由于吴勇明及其实际控制企业到期不归还贷款，致使扬声器厂的部分房产被 查封拍卖。 本公司已就本案向深圳市福田区人民法院提起诉讼，深圳市福田区人民法院于 2005 年 2 月 25 日下达（2005）深福 法民二初字第 20 号民事判决书，判决如下：深圳市豪力实业股份有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 500 万 元（被拍卖房产实际成交价） ；深圳市得运来实业有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 428 万元（被拍卖房产 成交价为 487 万元） ，该案仍在执行之中。

内容: 本公司起诉扬声器厂为深圳市豪力实业股份有限公司担保 200 万元而被拍卖房产 （成交价 385 万元） 的案件已于 2006 年 3 月 21 日由深圳市福田区人民法院作出一审判决：

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （1）深圳市豪力实业股份有限公司自判决生效之日起十日内向本公司赔偿代偿款项 3,242,900.00 元及违约金（违约 金按照万分之五标准自 2004 年 12 月 20 日计算至判决确定的还款日止） ，逾期则应加倍支付延迟支付履行期间的债务利 息； （2）深圳得运来实业有限公司、吴勇明对上述债务承担连带清偿责任； （3）驳回本公司其他诉讼请求。 本公司以前年度已经将本案涉及房产净值 14,769,994.48 元确认为损失。

内容: 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因

内容: 香港广新中非资源投资有限公司《钛矿 产品总包销合同》违约金

内容: 2、本公司全资子公司深圳市广众投资有限公司 2013 年 1 月 7 日在香港设立全资子公司香港港众投资有限公司，注册 资本 15.87 万美元，折合人民币 100 人民币，公司编号 1848385。 香港港众投资有限公司与香港中非资源控股限公司于 2013 年 1 月 9 日签署《马达加斯加中非资源控股有限公司 （MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）之 100%股权转让框架协议书》 ，约定香港港众投资有限 公司意向收购中非资源(BVI)持有的中非资源（MAD）100%股权。

内容: 3、2013 年 3 月 29 日，本公司与揭阳市凯美贸易有限公司签订了关于终止《锆英砂订货合同》的函，要求揭阳市凯 美贸易有限公司退回本公司预付货款，并给予预付款项的补偿金。截止 2013 年 4 月 23 日，本公司收到了退回的预付货款 4,500.00 万元及补偿金 100 万元。 75

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5、资产负债表日后利润分配情况说明 报告期内本公司共计盈利 8,734,383.36 元，全部用于弥补以前年度亏损后，未分配利润仍为-300,112,936.49 元，因此 董事会决定本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。

内容: 6、截至 2013 年 4 月 23 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

内容: 1、与中国石化财务有限责任公司债务重组 2012 年 7 月 25 日本公司与中国石化财务有限责任公司签订和解协议，根据双方签订的协议，在和解协议签订之起七 日内偿还欠款本金 1,608,353.61 元及延迟履行债务期间的利息 1,000,000.00 元，双方债权债务关系解除。本公司 2012 年 7 月 30 日归还了本金及利息。2012 年 8 月 6 日，深圳市福田区人民法院结案通知书。由于上项事项，本公司确认了债务重 组损失 1,000,000.00 元。

内容: 2、大额资金往来情况 本公司本期存在与其他公司进行大额资金往来的情况。2012 年度，本公司通过其他公司进行大额资金往来，累计支付 28,167.28 万元，累计收回 21,036.28 万元，尚有 7,131.00 万元未收回。

内容: 3、 本公司之全资子公司深圳市新业典当有限公司、 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司从 2008 年开始未参加工商年检。

内容: 4、本公司公司经营范围变更 2012 年 2 月 11 日本公司经深圳市市场监督管理局审核，变更经营范围，增加了经营矿产品销售业务。

内容: 5、2012 年 10 月 17 日召开第三次临时股东大会股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件 的议案》《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 、 。本次议案向特定对象练卫飞非公开发行的股票合计 5,000 万 股，非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.55 元/股。非公开发行股票募集资金总 76

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 额为 72,750.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于增加公司的自有资金。

内容: 6、本公司涉及的其他诉讼 （1）本公司之子公司广博投资发展有限公司涉及业主诉讼的案件 46 起，累计涉及金额约 2,185,000.00 元。 （2）本公司之子公司深圳市零七投资发展有限公司涉及业主诉讼的案件 15 起，累计涉及金额约 300,000.00 元；经济 纠纷的案件 2 起，累计涉及金 700,000.00 元。 （3）本公司之子公司深圳市零七物业有限公司涉及服务合同的案件 1 起,累计涉及金额约为 225,702.00 元。 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司涉及诉讼的金额为 3,410,702.00 元。

内容: 7、除上述事项外,截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的其他重要事项。

内容: 十一、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露 期末余额 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 29,484,853.44 29,484,853.44 比例(%) 100.00 100.00 坏账准备 金额 1,474,242.67 1,474,242.67 比例(%) 5.00 5.00

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 457,202.48 457,202.48 比例(%) 100.00 100.00

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: （2）截至 2012 年 12 月 31 日，应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 ）

内容: （3）应收账款金额前三名单位情况

内容: 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 占应收账款总额的比例(%)

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 按组合计提坏账准备的其他应收款

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 按组合计提坏账准备的其他应收款

内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

内容: 计提理由 账龄 5 年以上

内容: 深圳市格兰德俱乐部酒店有限公司

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 计提理由 账龄 5 年以上 账龄 5 年以上 账龄 5 年以上

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：

内容: 计提理由 账龄 5 年以上

内容: （2）本报告期内，本公司无大额计提坏账准备的转回或其他应收款收回情况

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: （3）本报告期内，本公司无实际核销的其他应收款情况

内容: （5）其他应收款金额前五名单位情况 与本公司 单位名称 关系 1 年及 1 至 2 年 5 年以上 5 年以上 5 年以上 5 年以上 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%)

内容: 深圳市广众投资有限公司 深圳市格兰德俱乐部酒店有限公司 深中浩集团股份有限公司 深圳市豪力股份有限公司 深圳市得运来实业公司 合计

内容: 子公司 子公司 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类

内容: 核算 被投资单位 方法 投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 深圳市零七投资发展有限公司

内容: 深圳市零七物业管理有限公司

内容: 深圳市广博投资发展有限公司

内容: 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 核算 被投资单位 方法 投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 深圳市格兰德酒店有限公司

内容: 长春高斯达生化药业股份有限公司

内容: 大连北大科技（集团）股份有限公司

内容: 在被投资 被投资单位 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位持股 本期计提 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 减值准备 现金红利

内容: 深圳市零七投资发展有限公司

内容: 深圳市零七物业管理有限公司

内容: 深圳市广博投资发展有限公司

内容: 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司

内容: 深圳市格兰德酒店有限公司

内容: 长春高斯达生化药业股份有限公司

内容: 大连北大科技（集团）股份有限公司

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 在被投资 被投资单位 单位持股 比例(%)

内容: 在被投资单 位表决权比 例(%)

内容: 在被投资单位持股 本期计提 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 减值准备 现金红利

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本

内容: 项 主营业务收入 主营业成本

内容: （2）主营业务（分行业）

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 5、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 补充资料 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的期末余额

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 补充资料 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）现金和现金等价物的构成

内容: 可随时用于支付的银行存款

内容: 可随时用于支付的其他货币资金

内容: 可用于支付的存放中央银行款项

内容: 其中：三个月内到期的债券投资

内容: 三、期末现金及现金等价物余额

内容: （3）货币资金与现金和现金等价物的关系 列示于现金流量表的现金及现金等价物 期末货币资金 减：使用受到限制的存款*1 加：持有期限不超过三个月的国债投资 期末现金及现金等价物余额 本期金额 210,288,009.84 110,151,583.58 100,136,426.26 上期金额 6,021,519.74 6,021,519.74

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 减：年初现金及现金等价物余额 现金及现金等价物净增加/（减少）额 *1、使用受到限制的存款系应付票据质押存款。

内容: 1、非经常性损益明细表 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 目 本期金额 -104,819.44 上期金额 151.60 -

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 减：非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益净额 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 归属于公司普通股股东的非经常性损益

内容: 2、净资产收益率及每股收益 （1）净资产收益率 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 本期金额 8,734,383.36 8,930,555.30 上期金额 5,701,718.89 4,731,013.49

内容: 计算过程： 项 报告期归属于公司普通股股东的净利润 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 88 目 P1 F 本期金额 8,734,383.36 -196,171.94 上期金额 5,701,718.89 970,705.40

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 归属于公司普通股股东的年初净资产 报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股 股东的净资产 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股 东的净资产 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 其他事项引起的净资产增减变动 其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数 报告期月份数 归属于公司普通股股东的期末净资产

内容: Mj Ek Mk M0 E1 E2=E0+P1/2+Ei*Mi/M0Ej*Mj/M0+Ek*Mk/M0 Y1=P1/E2

内容: 归属于公司普通股股东的加权平均净资产

内容: 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平 均净资产收益率 （2）每股收益

内容: 基本每股收益 报告期利润 本期金额 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 8,734,383.36 8,930,555.30 上期金额 5,701,718.89 4,731,013.49

内容: 3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 当期坏账准备增加的递延所得税资产

内容: 本期开出的未到期银行承兑汇票

内容: 以前年度欠缴的文化事业费改由价调办公室收取

内容: 主要为本期新增钛矿产品销售收入

内容: 主要为本期新增钛矿产品销售成本

内容: 主要为本期酒店销售收入下降较大，使流转税减少

内容: 本期应收账款、 其他应收款增加使按账龄计提的坏账损失增加

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金

内容: 购买商品、接受劳务支付的现金

内容: 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 收到其他经营活动现金减少

内容: 支付其他与经营活动有关的现金

内容: 支付的其他经营活动现金增加

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

内容: 深圳市零七股份有限公司 2012 年度财务报表附注

内容: 收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 主要系本期票据贴现收到的现金

内容: 上年同期归还广州发展汽车城有限公司借款本息 1.57 亿元

内容: 分配股利\利润或偿付利息支付的现金

内容: 上年同期归还大量欠银行欠息

内容: 支付其他与筹资活动有关的现金

内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: 十三、财务报表的批准 本公司申报财务报表及财务报表附注业经本公司第八届董事会第二十一次会议于 2013 年 4 月 23 日批准。

内容: 载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计 师） 、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 上述文件原件置备于公司董事会秘书处

内容: 深圳市零七股份有限公司 二〇一三年四月二十三日