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内容: Author: zjy

内容: Creator: PScript5.dll Version 5.2

内容: Producer: Acrobat Distiller 7.0 (Windows)

内容: 2007 年年度报告

内容: 梅花伞业股份有限公司

内容: SUSINO UMBRELLA CO.,LTD.

内容: 二零零八年三月二十七日

内容: 重要提示

内容: ●本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 ●天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留 意见的审计报告。 ●公司董事长王安邦先生、主管会计工作的负责人郑丽华女士、会计机构负 责人华丽琼女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 目

内容: 录

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节

内容: 公司基本情况简介

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况 公司治理结构

内容: 股东大会情况简介 董事会报告 监事会报告 重要事项

内容: 公司财务报告 备查文件

内容: 第一节

内容: 一、法定中文名称：梅花伞业股份有限公司 法定英文名称：SUSINO UMBRELLA CO.，LTD. 中文简称：梅花伞 英文简称：SUSINO

内容: 二、公司法定代表人：王安邦

内容: 三、公司董事会秘书及投资者关系管理负责人

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 郑家耀 福建省晋江市东石镇金瓯工业区 0595-85593001 0595-85597555 ir@susino.net.cn 郑家耀 福建省晋江市东石镇金瓯工业区 0595-85593001 0595-85597555 ir@susino.net.cn 投资者关系管理负责人

内容: 四、公司注册地址：福建省晋江市东石镇金瓯工业区 公司办公地址：福建省晋江市东石镇金瓯工业区 邮政编码：362271 公司互联网网址：http://www.susino.com 公司电子信箱：ir@susino.net.cn

内容: 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸： 《证券时报》 登载年度报告的网站网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:福建省晋江市东石镇金瓯工业区公司证券部

内容: 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：梅花伞 股票代码：002174

内容: 七、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期：2005 年 12 月 28 日 公司注册登记地点：福建省工商行政管理局 （二）公司企业法人营业执照注册号：企股闽总字第 004010 号 （三）公司税务登记证号码：350582611569108 （四）公司组织机构代码：611569108 （五）公司聘请的会计师事务所：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限 公司 会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层

内容: 第二节

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、公司2007年主要利润指标 单位：人民币元

内容: 注：扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 单位：人民币元

内容: 所得税影响额 扣除所得税后非经常性损益 非经常性损益净额占净利润比重

内容: 二、截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元

内容: 2006 年 项 目 2007 年 调整前 调整后 本年比上年 增减（调整 后）％

内容: 2005 年 调整前

内容: 调整后

内容: 营业收入 利润总额 归属于上市 公司股东的

内容: 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 经营活动产 生的现金流 量净额

内容: 2006 年末 2007 年末 调整前 总资产 股东权益 （不含少数 股东权益） 股本 调整后

内容: 本年比上年 增减（调整 后）％

内容: （二）主要财务指标 单位：人民币元

内容: 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性 损益后的基本 每股收益 全面摊薄净资 产收益率 加权平均净资 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率

内容: 每股经营活动 产生的现金流 量净额 项 目

内容: -135.71% 本年末比上 年末增减 （调 整后％） 83.92%

内容: 2007 年末 调整前 调整后 1.43

内容: 归属于上市公 司股东的每股 净资产

内容: 说明：净资产收益率本报告期较上年同期增减为两期数的差额。

内容: 第三节 股本变动及股东情况

内容: 一、公司股本变动情况表（单位：股）

内容: 项目 本次变动前

内容: 本次变动增减（+，-）

内容: 送股 公积金转增 其他 小计

内容: 本次变动后

内容: 数量 比例

内容: 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2007]275 号文件核准，公司于 2007 年 9 月 17 日发行人民币普通股（A 股）2100 万股，其中网下向询价对象定价配售 420 万 股，网上向社会公众投资者定价发行 1680 万股，每股发行价为 9.56 元。

内容: 2、经深圳证券交易所深证上[2007]157 号文件核准，本公司网上定价发行 的 1680 万股人民币普通股自 2007 年 9 月 25 日起在深圳证券交易所中小企业板 上市交易, 网下配售的 420 万股人民币普通股限售三个月，自 2007 年 12 月 25 日起上市流通。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务 规则及公司相关股东的承诺执行。 3、公司无内部职工股。

内容: 三、股东情况 （一）报告期末股东总数及前 10 名股东的持股情况 单位：股

内容: 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 恒顺洋伞（香港）有限公司 厦门宝德利贸易有限责任 公司 福建凤竹集团有限公司 福建七匹狼集团有限公司 姚军 福建汇源国际商务会展有 限公司 李惠敏 郭许让 郭阳 陈月榕 股东性质 境外法人 境内法人 境内法人 境内法人 境内自然人 境内法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 持股比例（%） 51.53 7.47 7.47 7.47 1.30 0.74 0.31 0.17 0.16 0.15 持股总数 42,738,546 6,193,992 6,193,992 6,193,992 1,075,495 619,399 255,600 140,430 131,527 125,900 619,399 持有有限售条 件股份数量 42,738,546 6,193,992 6,193,992 6,193,992 质押或冻结 的股份数量 0 0 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 12,681 户

内容: 前 10 名无限售股东持股情况 股东名称 姚军 李惠敏 郭许让 郭阳 持有无限售条件股份数量 1,075,495 255,600 140,430 131,527 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 陈月榕 北京君微时代投资有限公司 朱占魁 陈珉 刘成芬 路文历

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 上述股东中，厦门宝德利贸易有限责任公司的控股股东 颜金练先生为恒顺洋伞（香港）有限公司的控股股东王安邦 先生之妻弟，其他发起人股东之间无关联关系。发起人股东 上述股东关联关系或一致行动的说明 与无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。

内容: （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东基本情况 报告期内，控股股东未发生变动，控股股东为恒顺洋伞（香港）有限公司。 其持有的本公司 51.53%的股份无质押、冻结或托管等情况。控股股东基本情况 如下： 公司名称：恒顺洋伞（香港）有限公司 住 RD，TSIM 所： FLAT/RM1224， BEVERLEY COMM CTR， 87-105 CHATHAM SHA TSUI；

内容: 商业登记证号：21948712-000-07-04-1 成立日期：1998 年 7 月 注册资本：1 万港元 企业类型：有限责任公司 经营范围：贸易、进出口 2、实际控制人基本情况 本公司的实际控制人为王安邦先生。王安邦先生持有恒顺洋伞（香港）有限 公司 99%的股份，而恒顺洋伞（香港）有限公持有本公司 51.53%的股份，对本 公司拥有实际控制权。报告期内，本公司实际控制人未发生变化。 王安邦，中国国籍，曾任晋江恒顺洋伞有限公司董事长、总经理，晋江市第 六届政协委员。现任本公司董事长，恒顺洋伞（香港）有限公司董事长、厦门梅

内容: 花光电科技有限公司董事长、 中国轻工业联合会日用杂品工业协会制伞专业委员 会副主任、俄罗斯中国闽南商会首届理事会荣誉会长、晋江市东石伞业工会副会 长、晋江慈善总会副会长，泉州市第十四届人大代表。 3、实际控制人与公司之间的产权和控制关系图如下：

内容: 王安邦 99.00% 恒顺洋伞（香港）有限公司 51.53% 梅花伞业股份有限公司 （三）其他持股 10%以上的法人股东 截止报告期末，本公司无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。 （四）有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）

内容: 恒顺洋伞（香港）有限公司 厦门宝德利贸易有限责任公司 福建凤竹集团有限公司 福建七匹狼集团有限公司 福建汇源国际商务会展有限公司

内容: 自上市之日起锁定 36 个月

内容: 第四节

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况

内容: 王安邦 颜金练 颜乌喜 陈澄清 吴兴群

内容: 董事长 副董事长、 总经理 董事 董事 董事 董事、 董事 会秘书、 副 总经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主 席 监事 监事 财务总监

内容: 郑家耀

内容: 男

内容: 周业安 郭俊秀 屈文洲 阮卫星 郭友林 许永康 郑丽华

内容: 男 男 男 男 男 男 女

内容: （二）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况

内容: 姓 名 所任职的股东单位 恒顺洋伞（香港）有限公司 恒顺洋伞（香港）有限公司 福建凤竹集团有限公司 福建七匹狼集团有限公司 福建汇源国际商务会展有限公司 担任职务 董事长 董事 董事 副总经理 董事长 任职期间 1998.7.1998.7.2006．1．13-2009．1．12 2004．5．20-2007．5．20 2000.9.-

内容: 王安邦 颜乌喜 陈澄清 吴兴群 阮卫星

内容: （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外 的其他单位的任职或兼职情况。 1、董事 王安邦先生，中国国籍，无境外居留权，1962年8月出生。曾任晋江恒顺洋 伞有限公司董事长、总经理，晋江市第六届政协委员。现任本公司董事长，恒顺 洋伞（香港）有限公司董事长、厦门梅花光电科技有限公司董事长、中国轻工业 联合会日用杂品工业协会制伞专业委员会副主任、 俄罗斯中国闽南商会首届理事 会荣誉会长、福建省伞业行业协会第一届理事会会长、晋江市东石伞业工会副会 长、晋江慈善总会副会长，泉州市第十四届人大代表。 颜金练先生，中国国籍，无境外居留权，1970年5月出生，中共党员。曾任 晋江恒顺洋伞有限公司总经理、厦门宝德利贸易有限责任公司执行董事，现任本 公司副董事长、总经理。 颜乌喜女士，中国国籍，无境外居留权，1965年10月出生。曾任晋江恒顺洋 伞有限公司董事、董事长。现任本公司董事、恒顺洋伞（香港）有限公司董事。 陈澄清先生，中国国籍，无境外居留权，1946年8月出生，高级经济师，研 究生学历，泉州市第十四届人大代表。曾任晋江华侨鞋帽厂厂长、晋江市青阳凤 竹针织厂厂长、福建晋江凤竹针织漂染实业有限公司副董事长、总经理、福建凤 竹集团有限公司董事长、 总经理。 现任本公司董事、 福建凤竹集团有限公司董事、 福建凤竹纺织科技股份有限公司董事长、 福建省晋江青阳凤竹公众信息服务有限 公司董事、晋江市凤竹纺织品贸易有限公司董事。 吴兴群先生，中国国籍，无境外居留权，1964年4月出生，中共党员，大学 学历，经济师，中共福建省第八届党代会代表。曾任晋江金井石圳中学教师，现 任本公司董事、九江梅花伞业有限公司执行董事、福建七匹狼集团有限公司副总 经理、福建七匹狼实业股份有限公司监事会主席。 郑家耀先生，中国国籍，无境外居留权，1974年5月出生，大学学历。曾任 职中国电能成套设备总公司国际合作部、天同证券有限公司投资银行部、厦门市 银池资产管理有限公司、 厦门宝龙集团有限公司投资管理部和晋江恒顺洋伞有限

内容: 公司，现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。 屈文洲先生，中国国籍，无境外居留权，1972年6月出生，金融学博士，注 册金融分析师、注册会计师、工商管理硕士。曾任职厦门建发信托投资公司投资 银行部经理，清华大学博士后流动站、深圳证券交易所工作站债券产品研究员。 现任本公司独立董事、厦门大学管理学院工商管理中心教授。 郭俊秀先生，中国国籍，无境外居留权，1965年10月出生，法学博士。曾任 职中国银行山西省分行、东亚银行厦门分行、厦门厦商旅游集团公司、柯达中国 股份有限公司厦门分公司（外部）法律顾问、台湾宝岛眼镜有限公司法律顾问、 福建闽东电力股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事、厦门大学法学院副 教授，厦门大学法学院党委副书记、厦门大学经济法研究中心副主任，厦门市仲 裁委员会、太原市仲裁委员会仲裁员，厦门联合信实律师事务所兼职律师。 周业安先生，中国国籍，无境外居留权，1968 年 7 月出生。现任本公司独 立董事、中国人民大学经济学院经济学系副主任、西方经济学教研室副主任，教 授，博士生导师，兼任北京奥尔多投资咨询中心理事；吉林华微电子股份有限公 司独立董事；安徽省铜陵市政府顾问；中国体改研究会公共政策研究中心高级研 究员；北京天则经济研究所特约研究员。 2、监事 阮卫星先生，中国国籍，无境外居留权，1958年5月出生，大学学历。曾任 福建省外经贸厅贸易发展处副处长，现任本公司监事会主席、福建汇源国际商务 会展有限公司董事长。 郭友林先生，中国国籍，无境外居留权，1975年10月出生，大学学历。曾任 厦门明和实业有限公司品管课课长、经理，厦门三圈益尔希电池有限公司制造部 经理、晋江恒顺洋伞有限公司副总经理，现任本公司监事、九江梅花伞业有限公 司总经理。 许永康先生，中国国籍，无境外居留权，1974 年 11 月出生，高中学历。曾 任晋江纺织有限公司生管、晋江华达织造有限公司生产厂长、业务经理、晋江恒 顺洋伞有限公司副总经理。现任本公司监事。

内容: 3、高级管理人员 颜金练先生，任公司总经理。（见前述董事介绍） 郑家耀先生，任公司副总经理、董事会秘书。（见前述董事介绍） 郑丽华女士，中国国籍，无境外居留权，1968 年 8 月出生，大学学历，注 册会计师、高级会计师，曾任福建华龙饲料技术开发集团有限公司财务部经理、 福建宏远集团有限公司财务部经理，现任本公司财务总监。 （四）董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬（包括基本工资、 各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）的情况如下：

内容: 是否在股东单位或其 姓 名 职 务 报酬总额（元） 他关联单位领取报 酬、津贴 股权激励 是否获授

内容: 王安邦 颜金练 颜乌喜 郑家耀 周业安 郭俊秀 屈文洲 郭友林 许永康 郑丽华 合 计

内容: 董事长 副董事长、总经理 董事 董事、董事会秘书、副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 财务总监

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 2、董事陈澄清先生、吴兴群先生、监事阮卫星先生不在公司领取报酬、津 贴。董事陈澄清先生在福建凤竹纺织科技股份有限公司领取报酬，董事吴兴群先 生在福建七匹狼实业股份有限公司领取报酬， 监事阮卫星先生在福建汇源国际商 务会展有限公司领取报酬。 （五）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内董事、监事、高级管理人员未发生变动。

内容: 二、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工共有 1,761 人，其专业构成及教育程度情况 如下：

内容: 本科及以上

内容: 公司没有需承担费用的离退休职工。

内容: 第五节

内容: 一、公司治理情况

内容: 公司治理结构

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》和《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司 运作，不断完善公司的法人治理结构。结合公司的实际情况，制订并完善了公司 的各项规章制度，进一步完善了公司的法人治理结构，加强了公司内部控制，健 全了内部管理。公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，切实 履行上市公司义务，促进公司健康发展。 （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议 事规则》等法律、法规、制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平 等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。上市后，公司对 《公司章程》及《股东大会议事规则》进行了全面的修改、完善。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，未发生超 越股东大会及董事会而直接或间接干预公司决策与经营的行为； 公司与控股股东 在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立；公司董事会、监事会和内部管 理机构均独立运作。 （三）关于董事和董事会 《公司章程》规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独 立。公司严格按照《公司法》、 《公司章程》及《上市公司股东大会规范性意见》 等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要 求。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设立了战略、提 名、薪酬与考核、审计等四个委员会，制订了相应的议事规则。上市后，公司对 《独立董事制度》及《董事会议事规则》进行了全面的修改、完善。 公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等 制度开展工作，董事会各专门委员会的运行日益规范，公司董事能勤勉、尽责地 履行义务与责任，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加相关知识的培训， 熟悉有关法律法规。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，保障中小股东

内容: 的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见，并认真开展公司实地调 研、指导工作，取得了良好的效果。 董事履行职责的情况详见本节“公司董事长、独立董事和其他董事履行职 责情况”部分。 （四）关于监事与监事会 公司按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范性意见》 等相关法律法规选举产生监事人选。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章 程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，向股东大会负责，对公司财 务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立绩效评价与激励体系，经营层的收入与公司经营业绩挂钩。 公司逐步完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价、激励约束机制。高级管理 人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照法律法规，制定了《公司信息披露制度》、《公司重大信息 内部报告制度》。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和 咨询，指定《证券时报》和《巨潮网》为本公司指定信息披露的报纸和网站。公 司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完 整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重债权银行及其他债权人、员工、全球客商及消费者、代理商、 供应商等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。

内容: 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事以及其他董事按照《公司法》《中小企业 、 板块上市公司董事行为指引》《公司章程》的规定和要求，诚实守信、勤勉、独 、 立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公 司和股东的利益，保护中小投资者的合法权益不受侵害。

内容: 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,为 各位董事履行职责创造了良好的工作条件，保障董事会集体决策机制，全力执行 股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。 公司独立董事严格按照有关法律、 法规和 《公司章程》 、 《公司独立董事制度》 的规定，认真履行职责，出席相关会议，对各项议案进行认真审议，并依据自己 的专业知识和能力做出独立、科学、客观、公正的判断，切实维护了公司和中小 股东的利益。报告期内，独立董事对公司年度利润分配方案、聘请审计机构、无 偿受让两项专利权等事项发表了独立意见。 报告期内，公司独立董事还利用专业特长开展了企业实际调研与指导工作， 增加了对公司的了解，并提出了建设性的建议。报告期内，未有独立董事对公司 本年度董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

内容: 董事姓名 王安邦 颜金练 颜乌喜 郑家耀 陈澄清 吴兴群 周业安 郭俊秀 屈文洲 具体职务 董事长 副董事长、 总经理 董事 董事、 董事 会秘书、 副 总经理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 应出席 次数 6 6 6 6 亲自出席 次数 6 6 6 6 委托出席 次数 0 0 0 0 缺席次数 0 0 0 0 是否连续两次 未亲自出席会 议 否 否 否 否

内容: 否 否 否 否 否

内容: 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具 有独立完整的业务及自主经营能力。

内容: （一）业务独立。公司的生产经营完全独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，公司拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整，生产 经营活动均由公司自主决策，无需依赖股东单位。 （二） 人员独立。 本公司董事、 监事及高级管理人员均严格按照 《公司法》 、 《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会做 出人事任免决定的情况；公司劳动、人事及薪资管理完全独立，公司的总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司工作，并在本公司 领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任除董事、监事外的具体管理职务。 （三）资产独立。公司拥有与伞具生产经营有关的全部生产系统、辅助生 产系统和配套设施；对与生产经营相关的房屋、机器设备以及商标、土地使用权 等无形资产均合法拥有所有权；本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经 营场所独立，不存在对控股股东资产方面的依赖性；不存在股东违规占用公司资 产或资金的情况，亦不存在公司为各股东及其下属单位提供担保的情况。 （四）机构独立。公司股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门，独 立行使职权；公司建立了较为完善的组织机构，拥有完整的采购、生产、销售系 统和配套部门；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构 混同的情形。 （五）财务独立。公司设有独立的财务部，配备了专职的财务人员，建立 了独立的财务核算体系，独立进行财务决策；公司制定了完善的财务管理制度， 独立运营资金，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行帐户； 公司依法独立进行纳税申报，履行纳税义务。

内容: 四、公司内控制度的建立健全情况 公司根据监管部门关于规范公司治理结构的相关文件， 建立健全了较为完善 的内部控制制度，并得到有效实施，符合公司经营发展需要。公司董事会设立审 计委员会，依据《审计委员会工作细则》，对公司内部控制制度的执行情况进行 审查。公司内部控制建立与实施具体情况如下： （一）基本控制制度

内容: 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治 理准则》等有关法律法规修订了《公司章程》，制订并完善了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》》，建立了《独立董事工作制 度》、《总经理工作细则》等制度， 形成了比较完善的公司治理框架文件。 （二）业务控制制度 公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已较合理地确定了组织单位的形 式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位的 责任权限，形成相互制衡机制。公司现有生产管理部和成品、中棒、内外抽、自 开收、注塑、PVC 等生产制造机构，设业务与营销部、供应部等采购、销售管理 机构，设总经理办公室、财务部、证券与投资发展部、行政管理部、研发中心等 组织管理单位，制定并完善了《供应管理制度》《委托加工管理制度》《车间工 、 、 作流程》《质量管理制度》《安全生产管理制度》《采购资金支付制度》《销售 、 、 、 、 收款制度》等管理文件，明确各组织单位的权责，定期互通信息，以保证相关控 制措施能得到切实有效的贯彻实施。 同时， 切实做到与公司的控股股东 “五独立” 。 （三）资产管理控制制度 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领 用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财 产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、 毁损和重大流失。 （四）对外担保管理 《公司章程》对公司对外担保作出了明确规定。公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 除上述情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。公司对外担保，应 当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以 上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供 担保。

内容: 目前，公司无对外担保事项。 （五）募集资金管理 公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了确保募集资 金的安全， 公司 《募集资金管理制度》 规定， 公司不得将募集资金用于委托理财、 质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资。目前，公司募 集资金没有背离原计划使用的情况。 （六）投资管理、关联交易 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易决策制度》、《对外投资管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当提交股东大会批准。 （七）信息披露事务管理制度 公司制订并完善了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》， 对涉及信息披露的内容进行了具体规定，包括未公开重大信息的保密措施、内部 信息知情人员的范围和保密责任、重大信息内部传递和披露流程等。旨在保证信 息披露的质量，通过对重大信息管理，让投资者公平获取信息，完善公司治理和 经营管理。 公司董事会对公司内部控制制度的自我评估： “公司已经建立了比较完善的 内部控制体系， 各项内部控制制度覆盖了技术、 生产、 销售和公司运营等各方面， 在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。通过近年来的运行和发展，证 明了公司治理结构的完善性和内控制度的有效性，不仅有效地防范了决策风险， 还提高了决策效率，保证了公司各项生产经营活动的有序进行。今后,公司将结 合实际需要不断完善各项管理制度，全面提升公司风险管理水平，有效保护投资 者的合法权益。” 随着国家法律法规体系建设的逐步完善和公司不断发展的需要，对公司内 部控制制度的建设与执行提出了更高的要求。为此，公司将切实以下工作： 尽快设置独立负责内部审计事务的审计部，配备内部审计人员，以更好的发 挥审计对各项业务的控制与监督作用。

内容: 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 公司建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公 司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 公司董事会薪 酬与考核委员会定期对高级管理人员进行业绩考核，经过综合考评，公司高管人 员均认真地履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了本年度所确定的各项 经营管理目标，推动公司取得了良好的经营业绩。

内容: 第六节 股东大会情况简介

内容: 报告期内召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。 一、2006 年年度股东大会 2006年度股东大会于2007年2月25日发出通知， 于2007年3月20日上午在福建 省公司办公楼五楼会议室召开。会议由公司董事会召集，由公司董事长王安邦先 生主持。出席会议股东共5人，代表股份61,939,921股，占公司股本总额的100%。 公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华 人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议： 1、 《2006 年度董事会工作报告》 ； 2、 《2006 年度监事会工作报告》 ； 3、 《2006 年度财务决算报告》 ； 4、 《2006 年度利润分配方案》 ； 5、 《关于聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度审计机构的议案》 ； 6、 《关于首次公开发行股票并上市的议案》 ； 7、 《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议 案》 ； 8、 《关于制订公司章程（草案）的议案》 ； 9、 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》 。

内容: 二、2007 年第一次临时股东大会 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 10 月 23 日发出通知，于 2007 年 11 月 8 日上午 9:00 在公司五楼会议室召开，会议由公司董事会召集，由公司董事 长王安邦先生主持。出席会议股东共 4 人，代表股份 61,320,522 股，占公司股本 总额的 73.93%。公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有证券从 业资格的律师出席和列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

内容: 本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议： 1、 《关于修改股东大会议事规则的议案》 。表决结果为：赞成 4 人，代表股 份 61,320,522 股，占出席会议股东所持表决权总数的 100%。 2、 《关于修改董事会议事规则的议案》 。表决结果为：赞成 4 人，代表股份 61,320,522 股，占出席会议股东所持表决权总数的 100%。 3、 《关于修改监事会议事规则的议案》 。表决结果为：赞成 4 人，代表股份 61,320,522 股，占出席会议股东所持表决权总数的 100%。 4、 《关于修改关联交易决策制度的议案》 。表决结果为：赞成 4 人，代表股 份 61,320,522 股，占出席会议股东所持表决权总数的 100%。 5、 《关于修改独立董事制度的议案》 。表决结果为：赞成 4 人，代表股份 61,320,522 股，占出席会议股东所持表决权总数的 100%。 6、 《关于修改募集资金使用管理办法的议案》 。表决结果为：赞成 4 人，代 表股份 61,320,522 股，占出席会议股东所持表决权总数的 100%。 7、 《关于增加公司注册资本至 82,939,921 元并办理工商变更登记的议案》 。 表决结果为：赞成 4 人，代表股份 61,320,522 股，占出席会议股东所持表决权总 数的 100%。 8、 《关于修改〈公司章程（草案） 〉的议案》 。表决结果为：赞成4人，代表 股份61,320,522股，占出席会议股东所持表决权总数的100%。 2007年第一次临时股东大会决议于2007年11月9日公告在《证券时报》及深 圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn） 。

内容: 第七节

内容: 一、公司经营情况的讨论与分析

内容: 董事会报告

内容: （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、业务概述 2007 年是梅花伞业成长历程中跨越发展的一年，公司抓住发展机遇，通过 全体管理层和所有员工的共同努力，主营业务继续保持稳健的增长。经中国证券 监督管理委员会证监发行字[2007]275 号文核准，公司首次公开发行人民币普通 股 A 股 2,100 万股，募集资金 119,280,000 元，公司整体实力进一步增强，为 公司长期可持续发展创造了有利的条件。 公司是中国制伞行业的出口龙头企业， “梅花 SUSINO”连续获得“中国名 牌” 、 “商务部重点培育和发展的出口品牌” （即中国出口名牌）“国家免检产 、 品”荣誉。公司致力于晴雨伞制造及全球营销，报告期内，公司面临人民币持续 升值、出口退税率下调等不利因素，积极拓展自主品牌海外销售，不断提升经营 管理水平，取得了良好的经营业绩。公司全年实现营业收入 28,098.30 万元，较 上年同期 19,348.24 万元，增长 45.22%，营业利润 2,616.72 万元，较上年同期 1,946.03 万元，增长 34.46%；实现净利润（归属于母公司所有者）2,293.69 万 元，较上年同期 1,731.14 万元，增长 32.50%。公司营业收入、营业利润、净利 润同比增长的主要原因是：公司出口业务进一步扩大，自有品牌的海外营销不断 成熟。 目前公司拥有较为稳定的海外客户群体，报告期内，公司出口目的地增加到 59 个国家和地区。除了继续巩固在俄罗斯及前独联体国家、日本等公司主要传 统市场的出口之外，报告期内公司对欧盟 27 国的出口金额有较大幅度上升。

内容: 菲律宾 乌克兰

内容: 乌克兰 美国 51国

内容: 尼日利亚 美国 47国

内容: 前五名合计 合计 59国

内容: 注：①出口金额单位：万美元；②比重单位：％，占公司当年出口总金额的比重；③ 俄罗斯：含经芬兰出口到俄罗斯在内；④出口国别地区：含我国香港和台湾地区。

内容: 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务范围：晴雨伞系列产品的开发、生产和销售 （2）主营业务分行业、产品情况表 单位:（人民币）万元

内容: 分行业或分产 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 主营业务收入 主营业务成本 品 (%) 年增减（％） 年增减（％） 上年增减 （％）

内容: 手开伞 自动伞 自开收伞 伞配件

内容: （3）主营业务分地区情况 单位:（人民币）万元

内容: 国内市场 国际市场 合 计

内容: （4）占公司营业收入或营业利润 10%以上的主要产品情况 单位:（人民币）万元

内容: 自开收

内容: （5）主要供应商、客户情况 单位:（人民币）元

内容: 前五名供应商采购金额合计 前五名客户销售金额合计 4,398.70 4,968.87 占采购总额比重（％） 占销售总额比重（％） 22.31% 17.68%

内容: （6）报告期内，公司主营业务及其构成、主营业务盈利能力未发生重大变 化。 （7）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本未发生显著变化。 3、报告期公司资产构成情况 单位： （人民币）万元

内容: 变动说明

内容: （1） 货币资金期末余额较期初增长 220.89%， 系报告期内首次公开发行股票 2,100 万股募集资金到位所致； （2）应收账款期末余额较期初增长 63.14%，系报告期内营业收入增加,自主品牌 销售力度加大； （3）预付帐款期末余额较期初增长 34.74%，主要系年末预付投资款增加； （4）存货期末余额较期初增长 74.58%，系为生产旺季增加备料所致； （5）应付帐款期末余额较期初增长 219.06%，系为生产旺季增加原材料采购； （6）预收帐款期末余额较期初增长 67.19%，主要系出口增长，预收订金增加； （7） 资产总额期末余额较期初增长 86.63%， 系报告期内首次公开发行股票 2,100

内容: 万股募集资金到位所致。

内容: 4、报告期公司费用情况 单位： （人民币）万元

内容: （1）营业费用较上年同期增长 48.67%，系报告期内公司不断加大全球市场推广力 度，随着销售数量的增加，相应的运输费用、广告展览费用等比上年增加所致； （2）管理费用较上年同期增长 37.74%，系报告期内公司业务规模扩大，相应的工 资、劳动保险费、差旅费、办公费等费用相应增加所致； （3）财务费用较上年同期增长 108.32%，系本年度利息支出及汇兑损益增加所致； （4）所得税较上年同期减少 21.38%，系收回 2006 年预缴所得税所致。

内容: 5、 报告期公司经营活动、 投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位： （人民币）万元

内容: （1）经营活动现金流量净额较上年同期大幅下降，主要系 公司为生产旺季备料,导致存货较年初增长 74.58%,同时自 主品牌海外销售力度加大,导致应收账款较年初增长了 63.14%； （2）筹资活动现金流量净额较上年同期大幅增长，主要系 报告期内首次公开发行股票 2,100 万股募集资金到位所 致。

内容: 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 截至报告期末，公司拥有九江梅花伞业有限公司、SUSINO (UK) LIMITED 即梅花（英国）有限公司两家控股子公司。 （1）九江梅花伞业有限公司 住所：瑞昌市黄金工业园南园 法定代表人：吴兴群 注册资本：人民币 1000 万元 企业类型：有限责任公司（国内合资） 本公司拥有该公司 99％的股权。 梅花伞业有限公司经营范围为：生产雨伞、伞骨配件、服装、塑料制品、 包袋、 帐篷等。 经天健华证中洲 （北京） 会计师事务所有限公司审计， 截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,330.82 万元人民币，净资产为 1014.60 万元 人民币，2007 年销售收入为 2,258.14 万元人民币，净利润为 46.53 万元人民 币。 （2）SUSINO (UK) LIMITED ，即梅花（英国）有限公司 经福建省对外贸易经济合作厅以闽外经贸合[2007]55 号文批复， 并经 2007 年 12 月 13 日第一届董事会第九次会议审议通过，同意公司与非关联自然人张 勇生先生、张小雅女士共同出资 40 万英镑设立 SUSINO (UK) LIMITED，即梅花 （英国）有限公司，本公司持有该公司 70％的股权。即梅花（英国）有限公司 经营范围为：晴雨伞进口贸易。截至 2007 年 12 月 31 日，根据各方实际出资认 股情况，本公司持有该公司 82.35％的权益。该公司总资产 785.56 万元，净资 产 473.72 万元。报告期净利润为-22.02 万元。

内容: 二、公司未来发展的展望 1、公司所在行业的发展趋势及面临的市场竞争局面 （1）行业发展趋势 晴雨伞是传统轻工业日用产品中的一类。作为典型的劳动密集型产业，20 世纪 90 年代以来，我国制伞业依托丰富的廉价劳动力资源而迅速崛起，目前中 国晴雨伞出口数量和金额约占全球总量的 80%，成为世界第一伞业大国。面向全 球市场的中国制伞业，既能出口创汇参与全球一体化市场分工，又能解决大量劳

内容: 动力的就业问题，成为中国特色外向型经济的一个缩影。 最近三年我国成品伞出口数量年平均增长率约为5.90%，但出口金额年平均 增长率达到17.46%。2007年，我国成品伞出口金额达到12.64亿美元，出口数量 达到9.13亿把。公司管理层认为，尽管报告期内全行业总体出口仍呈现良性发展 的势头，出口增长方式正经历从量到质的转型，但是平均出口单价的上升也反映 了我国制伞业人工和原材料等成本的上升， 部分细分品种如直骨伞的出口总量增 长出现停滞，表明行业的可持续发展直面严峻的成本压力，将进入“优胜劣汰” 加速期。 2003年～2007年我国晴雨伞出口年度统计图

内容: 出口数量（万把） 出口金额（万美元）

内容: 2003-2007年，我国晴雨伞出口年度统计表 2003年 大伞类 出口数量（万把） 出口金额（万美元） 小伞类 出口数量（万把） 出口金额（万美元） 合计 出口数量（万把） 同比增长（％） 出口金额（万美元） 同比增长（％） 68854.63 63323.40 76934.17 11.73 78090.37 23.32

内容: （2）行业竞争状况 目前我国制伞行业已发展成为拥有生产企业超过 2000 家，从业人员上百万 人的庞大的产业体系。 但受制于行业集中度不高， 产品技术含量低， 品质档次低， 缺乏独立的流通渠道等因素，使得业内竞争十分激烈，并以价格和产量为主要竞 争手段。我国伞具行业年产值在 500 万元以上规模企业仅有 200 余家，年销售收 入超亿元的制伞企业仅有 30 多家，主要集中在福建、浙江两省，并在上述两省 形成了特色产业集群。 由于销售收入低于500万元的中小型制伞企业占到国内制伞企业总数量的 90%。 这部分企业主要产品同质化严重， 直接导致了目前我国晴雨伞产品出口 “一 高三低”，即出口量高、产品技术含量低、品牌附加值低、经济效益低的现象。 另一方面，包括公司在内的少数优势厂商正在逐步摆脱了OEM贴牌经营，通过加 大研发投入、打造品牌效应，培育技术和品牌优势，从而在细分市场竞争中取得 领先。 2、公司发展机遇和挑战、发展战略、拟开展的新业务、拟开发的新产品、 拟投资的新项目 （1）公司面临发展机遇和挑战 管理层认为，2008 年外贸出口存在的不稳定因素将对公司构成巨大的挑战。 一度被称为世界加工制造中心的珠三角地区中小型工厂的关停和迁移已经折射 出中国制造业的低成本、低利润、缺乏自主品牌与技术含量危机。受次级贷款危 机影响，2008 年美国经济增长速度可能进一步放缓，并在一定程度上拖累全球 经济增长，预计世界经济贸易增速将放缓；全球范围内各种形式的贸易摩擦呈上 升态势，人民币升值速度加快；国际能源、钢材钢线等原材料价格持续上涨等多 重因素交织，有可能严重冲击晴雨伞的“中国制造”产业。获得继续生存和发展 的资本将取决于企业自身的调整应对能力。尽管基于产业配套、产业工人熟练程 度等保留优势，晴雨伞全球订单大规模转移的可能性不大，但单纯依靠低价竞争 的制伞企业将因为丧失比较优势而陷入生存危机。 随着公司上市募集集资金投资项目建设，公司产能将进一步扩大。能否在制 造业出口逆流中有效地拓展市场，充分释放产能，将是对公司的重大考验。 （2）公司发展战略

内容: 立足主业，以全球晴雨伞市场需求为导向，防范风险，以创新为动力，整 合全行业资源，努力提高产品附加值，加快实现由小伞类产品－大伞类产品－户 外休闲用品的产业升级，将“中国制造”的梅花伞打造成具有一定全球市场定价 权的品牌。 （3）拟开发新产品 公司确立了晴雨伞新产品开发行业领先的目标和技术创新战略，围绕增强 市场敏感性和时尚跟随性，通过不断推陈出新，保持市场议价能力。同时，公司 拟以泉州梅花户外休闲用品有限公司为载体，加大对海滩伞、庭园伞等户外休闲 用品的技术开发与产品设计投入，丰富产品线，拓宽新领域。 （4）拟投资新项目 2008 年，公司拟继续稳步推进募集资金投资项目建设，力争尽早竣工投产， 缓解产能不足的矛盾，通过新建梅花晴雨伞生产基地，年新增海滩伞（庭园伞、 户外广告伞）生产能力 60 万支、自开收晴雨伞生产能力 40 万打、POE/EVA 环保 塑胶伞生产能力 70 万打。 3、2008 年度的经营计划及经营目标 2008年度，公司的核心经营目标是：以上市为新的创业起点，稳健经营，积 极防御出口业务可能遭遇的不利影响；通过加强管理控制生产成本，通过加大新 产品研发设计投入及提升质量保持出口议价能力，实现供需双赢。具体经营计划 如下： （1）推进募集资金投资项目建设，在保持小伞类晴雨伞产品出口领先地位 的同时大力开拓海滩伞（庭园伞、户外广告伞）等大伞类产品业务； （2）稳健推进自主品牌产品海外销售的增长； （3）优化业务流程，整合公司的内部资源，加强生产成本管理控制，提高 全体员工的成本意识和工作效率； （4）探索国内市场开发的创新模式，塑造“梅花”品牌形象，构建和谐企 业文化，继续推动内销业务拓展，填补市场空白区域； （5）加强全员培训工作，鼓励学习，提高员工素质和技能；推动人才战略， 加大销售与管理人才储备，完善考核机制。 4、为实现未来发展战略所需的资金需求和使用计划，以及资金来源

内容: 公司将按计划和程序使用好本次募集资金，支撑公司核心发展战略。公司 在多年的经营过程中，树立了良好的企业信用，银行授信额度相对充足，自有资 金不足部分可以通过银行债权融资来解决。 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）外商投资产品出口企业税收优惠政策变化的风险 公司最近三个年度出口产品产值均占当年企业总产值70%以上，作为外商投 资产品出口企业，根据《国务院关于鼓励外商投资的规定》及有关实施办法享受 减半征收企业所得税的优惠政策。 随着新修订的企业所得税法自2008年1月1日起 全面实施，公司所得税税率将按25%执行，针对外商投资产品出口企业的上述税 收优惠政策可能发生变化，从而对公司盈利水平产生不利影响。该变更对公司的 影响最早将始于2009年度。 （2）汇率风险 自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、 参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对美元持续保持 升值并有加速的趋势。目前公司出口业务仍主要以美元结算，产品国际结算价格 上升对中国制造业的全球竞争力将产生较大影响，对公司经营业绩产生不利影 响。 （3）海外市场拓展的风险 根据中国海关总署发布的2月贸易数据，受对美出口停滞不前所累，2月中国 出口仅增长6.5%，创下6年新低。美国次贷危机已经对中国出口造成负面影响， 中国对其他地区特别是欧盟和日本的出口受影响的程度有待进一步考察。 公司是 目前国内出口规模最大的晴雨伞生产企业。 全球最大经济体的经济放缓以及消费 支出减少，可能引发全球性需求变动，对公司海外市场开拓带来较大影响。 （4）生产成本上升的风险 制伞所需原材料涉及轻工业的纺织、塑胶和重工业的钢、铁、铝等基础原 材料。钢铁、有色金属等基础原材料的价格呈上涨趋势；同时，国民经济的快速 发展和人民生活水平的提高，也使我国劳动力成本日渐上升。对劳动密集型产业 控制生产成本造成较大的压力。 （5）人才储备滞后的风险

内容: 公司出口业务发展速度较快，企业规模不断扩张，对企业内部管理与人才 储备提出了较高的要求。 企业人才储备的滞后可能导致企业发展战略的受阻以及 管理失控。公司必须持续重视内控机制的建设与人才的引进、培养，以适应企业 的发展速度。

内容: 三、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的 财务状况和经营成果的影响情况 （1） 公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新的 《企业会计准则》 及其相关规定。 在报告期内发生的会计政策变更事项具体如下： 根据《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》的规定，公司对所属全资子公司及 控股子公司长期股权投资的核算方法由原来的权益法改为成本法。 公司在首次执 行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同 该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，按照子公司宣告分派现 金股利或利润中应分得的部分，确认为投资收益。该会计政策变更事项对本公司 2006 年报表影响情况如下：

内容: （2）公司在报告期间未发生会计估计变更、重大前期差错事项。

内容: 四、报告期内投资情况 1、募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]275 号 《关于核准梅花伞业股 份有限公司首次公开发行股票的通知》文核准，公司于 2007 年 9 月向社会公开 发行人民币普通股股票 2,100 万股，每股发行价格为人民币 5.68 元，共募集资 金 119,280,000 元，扣除发行费用 12,868,500 元后，实际募集资金净额为 106,411,500 元。上述募集资金业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公 司于 2007 年 9 月 20 日出具的天健华证中洲验（2007）GF 字第 020015 号《验资 报告》审验确认。

内容: 公司募集资金投资项目为梅花晴雨伞生产基地建设，新增海滩伞（庭园伞、 户外广告伞）生产能力 60 万支、自开收晴雨伞生产能力 40 万打、POE/EVA 环保 塑胶伞生产能力 70 万打年产能，项目总投资额为 19,096.80 万元。 2007 年 10 月 22 日公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集 资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 1,607.02 万元的议案》。截止 2007 年 12 月 31 日，公司已实际使用募集资金 1,607.02 万元，系预付项目建设 用地出让金。剩余募集资金 9,034.13 万元储存在公司在中国建设银行股份有限 公司晋江支行开设的募集资金专户中。 单位：人民币（万元）

内容: 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 是 否 承诺 投资 项目 已 变 更 项 目 （含 部 分 变更） 梅花 晴雨 伞生 产基 地建 设 合计 —

内容: 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 截至期末

内容: 募集资 金承诺 投资总 额

内容: 累计投入 调整后 投资总 额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)

内容: 项目达 到预定 可使用 状态日 期

内容: 本年 度实 现的 效益

内容: 是否 达到 预计 效益

内容: 可行 性是 否发 生重 大变 化

内容: 否

内容: 是

内容: 未达到计划进度原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况

内容: 否 无 无 无 募集资金到位前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资

内容: 募集资金投资项目先期投入及置换情况

内容: 1,607.02 万元，系募集资金建设用地出让金。募集资金到位后，2007 年 10 月 22 日经第一届董事会第八次会议审议通过， 以募集资金弥补上述先期投入的自有资金 1,607.02 万元。

内容: 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金其他使用情况

内容: 无 无 公司尚未使用的募集资金严格按《募集资金管理制度》执行，并按募集资金三方监 管协议存放于中国建设银行股份有限公司晋江支行募集资金专项账户。

内容: 2、募集资金专户存储制度的执行情况

内容: 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，报告期内，公司依照 《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板募集 、 、 资金管理细则》等法律法规，对《募集资金使用管理办法》进行了修订，并于 2007 年 10 月 22 日经第一届董事会第八次会议审议通过，经 2007 年 11 月 8 日 第一次临时股东大会审议批准。 公司严格执行《募集资金使用管理办法》 ，在中国建设银行股份有限公司晋 江支行开设募集资金专用账户。 公司与保荐人东北证券股份有限公司及中国建设 银行股份有限公司晋江支行签订了募集资金三方监管协议， 并授权保荐机构及其 指定的保荐代表人可以随时到开立募集资金专用帐户的银行查询募集资金使用 资料。此外，公司还定期将募集资金专户使用、存款余额情况向保荐机构及保荐 代表人通报，主动接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。 截至 2007 年 12 月 31 日止，我公司在募集资金专用账户的存款余额列示如 下： 单位：人民币（万元）

内容: 募集资金专户银行存款余额与募集资金应结余金额差异说明 截至 2007 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户银行存款余额为 9,530.25 万元，较募集资金应结余金额 9,034.13 万元多 496.12 万元。其原因为：募集资 金专户银行存款利息收入 9.28 万元、支付银行手续费 0.01 万元，尚未结转到基 本户的发行费用 486.85 万元。 3、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况的专项审核的结论性意见 经审核，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司认为，公司董事会 《关于募集资金年度使用情况的专项说明》 中关于募集资金使用情况的披露与实 际使用情况相符。 4、非募集资金投资项目 报告期内，公司为了更好地开发包括英国在内的欧盟市场，加大公司自主品

内容: 牌产品的营销力度，经福建省对外贸易经济合作厅以闽外经贸合[2007]55 号文 批复，并经 2007 年 12 月 13 日第一届董事会第九次会议审议通过，同意公司与 非关联自然人张勇生先生、张小雅女士共同出资 40 万英镑设立 SUSINO (UK) LIMITED，即梅花（英国）有限公司，本公司投资 28 万英镑，持有该公司 70％ 的股权。截至 2007 年 12 月 31 日，根据各方实际出资认股情况，本公司持有该 公司 82.35％的权益。 报告期内，公司不存在其他非募集资金投资情况。

内容: 五、董事会 2007 年日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了 6 次董事会会议。 1、 公司于 2007 年 2 月 25 日在公司会议室召开了第一届董事会第五次会议， 审议并通过了如下议案： （1） 《2006 年度总经理工作报告》 ； （2） 《2006 年度董事会工作报告》 ； （3） 《2006 年度财务决算报告》 ； （4） 《2006 年度利润分配方案》 ； （5） 《关于聘请天健华证中洲 （北京） 会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度审计机构的议案》 ； （6） 《关于梅花伞业股份有限公司受让王安邦先生持有的两项实用新型专 利的议案》 ，关联董事王安邦先生、颜金练先生、颜乌喜女士回避表决； （7） 《关于首次公开发行股票并上市的议案》 ； （8） 《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的 议案》 ； （9） 《关于制订公司章程（草案）的议案》 ； （10） 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》 ； （11） 《关于召开 2006 年度股东大会的议案》 2、 公司于 2007 年 7 月 16 日在公司会议室召开了第一届董事会第六次会议， 审议并通过了《2007 年度中期财务报告》 。

内容: 3、 公司于 2007 年 7 月 30 日在公司会议室召开了第一届董事会第七次会议， 审议并通过了《关于确定公司首次公开发行股票数量的议案》 。 4、公司于 2007 年 10 月 22 日在公司会议室召开了第一届董事会第八次会 议，审议并通过了如下议案： （1） 《关于修改股东大会议事规则的议案》 ； （2） 《关于修改董事会议事规则的议案》 ； （3） 《关于修改关联交易决策制度的议案》 ； （4） 《关于修改独立董事制度的议案》 ； （5） 《关于修改募集资金使用管理办法的议案》 ； （6） 《关于修改信息披露管理制度的议案》 ； （7） 《关于制订重大信息内部报告制度的议案》 ； （8） 《2007 年第三季度财务报告》 （9） 《关于增加公司注册资本至 82,939,921 元并办理工商变更登记的议 案》 ； （10） 《关于修改〈公司章程（草案） 〉的议案》 ； （11） 《关于签订募集资金三方监管协议的议案》 ； （12） 《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 1,607.02 万元的议案》 ； （13） 《关于制订<累积投票实施细则>的议案》 ； （14） 《关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案》 。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 23 日的《证券时报》及指定信息披 露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 5、公司于 2007 年 12 月 13 日在公司会议室召开了第一届董事会第九次会 议，审议并通过了如下议案： （1）《关于与非关联自然人叶泽照先生共同出资设立泉州梅花户外休闲用 品有限公司的议案》； （2） 《关于与非关联自然人张勇生先生、张小雅女士共同出资设立 SUSINO （UK）LTD，即梅花（英国）有限公司的议案》； （3）《关于向晋江市慈善总会捐款 100 万元人民币的议案》。

内容: 本次会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 14 日的《证券时报》及指定信息披 露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 6、公司于 2007 年 12 月 27 日采用通讯表决方式召开了第一届董事会第十 次会议，审议并通过了《关于变更泉州梅花户外休闲用品有限公司合作出资方的 议案》。本次会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 28 日的《证券时报》及指定信 息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定履 行职责，认真尽责地执行股东大会的各项决议，实施完了《关于首次公开发行股 票并上市的议案》 、 《关于制订公司章程 （草案） 的议案》 、 《关于修改公司章程 （草 案）的议案》等。 1、根据公司于2007年2月25日召开的2006年度股东大会审议通过的《关于首 次公开发行股票并上市的议案》等决议，公司董事会于2007年3月份向中国证监 会上报了首次公开发行股票并上市申请材料。2007年9月，公司发行股票申请获 得中国证监会核准批文； 同月， 公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。 2、根据公司于 2007 年 10 月 23 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会审 议通过的《关于增加公司注册资本至 82,939,921 元并办理工商变更登记的议 案》 ，公司董事会就相关的变更登记事宜向商务部上报了申请材料并获得同意批 复，目前相关工商变更登记手续正在办理之中。 （三）董事会审计委员会的履职情况 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关规定， 公司制定了《梅花伞业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》，并经2006 年11月19日公司第一届董事会第三次会议及2006年12月21日公司2006年第一次 临时股东大会审议通过；2006年12月21日经公司第一届董事会第四次会议审议， 选举独立董事屈文洲先生、独立董事周业安先生、副董事长颜金练先生为公司董 事会审计委员会委员。报告期内，董事会审计委员会的履职情况如下： 1、对公司财务报告的审议意见以及对会计师事务所审计工作的督促情况 （1）审计委员会认真审议了公司2007年度审计工作计划及其它相关资料， 并与负责公司年度审计工作的天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司协商 确定了公司2007年度财务报告审计工作的时间安排。

内容: （2）年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司初步编制的财务 报表，并出具了书面意见，认为：公司2007年度财务报表的编制符合法律、法规 和公司内部管理制度的各项规定； 2007年度财务报表的内容和格式符合中国证监 会和证券交易所的各项规定， 所包含的内容能够从重大方面公允地反应公司2007 年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 （3）年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过 程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通与交流。 （4）年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会对初步审计的2007 年财务会计报表再次进行了审阅， 并出具了书面意见， 认为： 经初步审计后的2007 年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了公 司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 2、关于会计师事务所年报审计工作的总结报告以及对下年度续聘或改聘会 计师事务所的决议情况 天健华证中洲 （北京） 会计师事务所有限公司出具公司2007年度审计报告后， 公司审计委员会向董事会出具了关于会计师事务所年报审计工作情况的总结报 告，并于2008年3月27日在公司会议室召开了董事会审计委员会2008年第一次会 议，经审计委员会全体委员一致讨论，通过了以下事项： （1）公司2007年度财务会计报告； （2）关于会计师事务所年报审计工作情况的总结报告； （3）鉴于天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已连续为公司提供 审计服务四年，且该会计师事务所在审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、 公证的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此提议公司继续聘请天 健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司2008年审计机构。该事项需提 请公司董事会审议。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关规定， 公司制定了《梅花伞业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，并经 2006年11月19日公司第一届董事会第三次会议及2006年12月21日公司2006年第 一次临时股东大会审议通过； 2006年12月21日经公司第一届董事会第四次会议审

内容: 议，选举独立董事郭俊秀先生、独立董事周业安先生、董事长王安邦先生为公司 董事会薪酬与考核委员会委员。报告期内，董事会薪酬与考核委员会的履职情况 如下： 公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管2007年度薪酬进行了 审核并发表了审核意见，认为：公司董事、监事和高级管理人员审慎尽职、为公 司发展起了积极的作用，所披露的薪酬是真实、准确的，薪酬发放履行了决策程 序。

内容: 六、公司 2007 年度利润分配预案 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现 净利润 22,936,936.45 元，加上年未分配利润 23,649,419.76 元，可供分配的利 润为 46,586,356.21 元；公司按母公司及盈利子公司实现的净利润，按 10％提 取法定盈余公积金 2,332,402.69 元， 可供股东分配的利润为 44,253,953.52 元。 根据公司在《首次公开发行股票招股说明书》中关于“本次股票发行后的股 利发放计划”的相关承诺，公司2007年度利润分配预案如下： 公司拟以2007年12月31日公司总股本82,939,921股为基数， 用未分配利润向 全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利16,587,984.20 元（含税），剩余未分配利润27,665,969.32元结转下年度分配。 本次利润分配预案须经 2007 年年度股东大会审议批准后实施。

内容: 七、开展投资者关系管理的具体情况 （一）为做好投资者关系管理工作，公司指定董事、副总经理、董事会秘 书郑家耀先生为投资者关系管理负责人。 （二）公司通过多种方式保证投资者与公司信息互动的畅通。公司配置了电 话专线和专用电子邮箱接受投资者的咨询，认真接待、积极配合机构投资者、中 小投资者对公司的实地调研和来访工作，有效地保证了公司与投资者之间及时、 准确的沟通。 （三）公司指定信息披露的报纸为《证券时报》，指定信息披露网站为巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

内容: 第八节

内容: 一、监事会工作情况

内容: 监事会报告

内容: 报告期内，监事会严格按照《公司法》、 《公司章程》、 《监事会议事规则》 和有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，切实维护公司利益和全体股东权益， 认真履行监督职责，通过列席和出席各次董事会、股东大会、经理办公会，了解 和掌握公司的经营决策、投资方案、生产经营情况，对公司董事、总经理和其他 高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督。 报告期内共召开了 3 次监事会会议。 1、 公司于 2007 年 2 月 25 日在公司会议室召开了第一届监事会第四次会议， 审议并通过了如下议案： （1） 《2006 年度监事会工作报告》 ； （2） 《2006 年度财务决算报告》 ； （3） 《关于梅花伞业股份有限公司受让王安邦先生持有的两项实用新型专 利的议案》 ； （4） 《关于首次公开发行股票并上市的议案》 ； （5） 《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的 议案》 ； （6） 《关于制订公司章程（草案）的议案》 ； （7） 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》 ； 2、 公司于 2007 年 7 月 16 日在公司会议室召开了第一届监事会第五次会议， 审议并通过了《2007 年度中期财务报告》 。 3、公司于 2007 年 10 月 22 日在公司会议室召开了第一届监事会第六次会 议，审议并通过了如下议案： （1） 《关于修改监事会议事规则的议案》 ； （2） 《2007 年第三季度财务报告》 。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 23 日的《证券时报》及指定信息披 露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。

内容: 二、监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司能严格依照国家有关法律法规、公司章程的规定以及股东 大会、董事会的决议和授权运作，法人治理结构和内部控制制度比较合理规范； 公司重大决策科学合理，决策程序合法；公司董事、高级管理人员执行职务时能 够勤勉尽责，没有发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益和股东合法权益 的行为。 （二）检查公司财务的情况 报告期内， 公司监事会认真审阅了公司财务报表和相关文件。 认为： 公司2007 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，天健华证中洲（北京）会 计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 监事会审核了公司《2007年年度报告》 ，审核意见如下：董事会编制的梅花伞 业股份有限公司2007年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 （三）检查募集资金的投入情况 报告期内，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在项目变更的 情况。报告期内，公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 1,607.02 万元，上述募集资金使用情况已经履行了相关的审议程序，且做了及 时的信息披露。监事会认为公司募集资金的使用程序合法合规。 （四）检查公司收购、出售资产情况 （五）检查关联交易情况 2007 年 2 月 25 日公司第一届监事会第四次会议审议并通过了《关于梅花伞 业股份有限公司受让王安邦先生持有的两项实用新型专利的议案》 ，全体监事认 为：公司无偿受让王安邦先生持有的两项实用新型专利，不会损害本公司及无关 联关系股东的利益；公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事已回避表决， 董事会的表决程序、表决结果符合《公司章程》的有关规定。 报告期，公司没有发生其他关联交易事项。 （六）公司对外担保及股权、资产置换情况 2007 年度，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产

内容: 置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

内容: 第九节

内容: 重要事项

内容: 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、报告期内，公司无重大收购、出售资产或吸收合并事项发生，公司没有持有 其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司 等金融企业股权。

内容: 三、本年度内，公司无重大关联交易事项发生。

内容: 四、本年度内，公司没有发生大股东及其附属企业非经营性占用公司资金情形。

内容: 五、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁公司资产的事项的情形。 （二）报告期内公司无对外担保事项。 （三）报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内公司无其他重大合同事项发生。

内容: 六、报告期内，公司未实施股权激励计划。

内容: 七、公司持股 5％以上股东对公开披露承诺的履行情况

内容: 股东名称 恒顺洋伞（香港）有限公司 公开披露承诺事项 避免同业竞争：在本公司持有控股权期间，本公司及本公司现 有的及将来将要投资的其他全资或控股子公司将不在中国境 内外以任何形式从事与股份公司主营业务或者主要产品相竞 争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收 购、 兼并或受托经营管理与股份公司主营业务或者主要产品相 同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。若股份公司将来 开拓新的业务领域，股份公司享有优先权，本公司及本公司现 有的及将来将要投资的其他全资或控股子公司将不再发展同 类业务。 是否履行承诺 是

内容: 2007 年年度报告 限售承诺： 自股份公司首次公开发行股票并上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理已经直接（间接）持有的股 份，也不由股份公司回购该部分股份。 厦门宝德利贸易有限责任公司 限售承诺： 自股份公司首次公开发行股票并上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理已经直接（间接）持有的股 份，也不由股份公司回购该部分股份。 福建凤竹集团有限公司 限售承诺： 自股份公司首次公开发行股票并上市之日起十二个 月内， 不转让或者委托他人管理已经直接 （间接） 持有的股份， 也不由股份公司回购该部分股份。 福建七匹狼集团有限公司 限售承诺： 自股份公司首次公开发行股票并上市之日起十二个 月内， 不转让或者委托他人管理已经直接 （间接） 持有的股份， 也不由股份公司回购该部分股份。 是 是 是

内容: 八、公司聘任会计师事务所情况 公司 2007 年度聘任的审计机构为天健华证中洲（北京）会计师事务所有限 公司，本年度公司支付该所审计费用总额为 30 万元。该所已连续四年为公司提 供审计服务。 2007 年度为公司提供审计服务的签字会计师为李建彬先生、朱贵阳先生， 二人均未超过证监会计字[2003]13 号文规定的连续提供审计服务的最长期限。

内容: 九、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人不 存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事 责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人 选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情形。

内容: 十、会计师事务所对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了《控股股东及关联方资 金占用情况的专项说明》 （审 2008 特 020006 号）

内容: 十一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《证监会、银监

内容: 会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，独立董事对公司对外担保情 况以及与关联方的资金往来情况进行了认真负责的核查，对公司截至 2007 年 12 月 31 日的对外担保情况及执行证监发（2003）56 号文件及证监发[2005]120 号 规定的情况进行了审慎调查，发表以下独立意见： 1、关于对外担保事项 公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保。2007 年年度，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但 延续到报告期的对外担保事项。 2、关于公司与关联方资金往来事项 2007 年度，公司与关联方无资金往来发生，不存在将资金直接或间接地提 供给关联方使用的各种情形。 综上所述，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发 （2003）56号文及证监发[2005]120号文的规定。

内容: 十二、报告期内公司重要事项公告索引

内容: 披露日期 披露事项 信息披露媒体 证券时报、巨潮网 证券时报、巨潮网 证券时报、巨潮网 证券时报、巨潮网 证券时报、巨潮网

内容: 2007 年 10 月 15 日 （2007－001）股票交易异常波动公告 2007 年 10 月 23 日 （2007－002）第一届董事会第八次会议决议公告 2007 年 10 月 23 日 （2007－003）关于签订募集资金三方监管协议的公告 2007 年 10 月 23 日 （2007－004）关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知 2007 年 10 月 23 日 （2007－005）第一届监事会第六次会议决议公告

内容: （2007－006）关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目 2007 年 10 月 23 日 的自筹资金的公告 证券时报、巨潮网 2007 年 10 月 23 日 （2007－007）2007 年第三季度报告 2007 年 11 月 9 日 （2007－008）2007 年第一次临时股东大会决议公告 证券时报、巨潮网 证券时报、巨潮网 证券时报、巨潮网 证券时报、巨潮网

内容: 2007 年 12 月 19 日 （2007－009）第一届董事会第九次会议决议公告 2007 年 12 月 21 日 （2007－010）限售股份上市流通提示性公告

内容: 2007 年 12 月 28 日 （2007－011）第一届董事会第十次会议决议公告

内容: （2007－012）关于对外投资设立泉州梅花户外休闲用品有限公 2007 年 12 月 28 日 司的公告 证券时报、巨潮网

内容: 一、审计报告（全文附后） 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司2007年年度财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 三、会计报表附注（附后）

内容: 天健华证中洲审（2008）GF 字第 020026 号

内容: 梅花伞业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的梅花伞业股份有限公司（以下简称梅花伞业）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2007 年度的利润表、 合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变 动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表 是梅花伞业管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编 制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；2） （ 选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

内容: 三、审计意见 我们认为，梅花伞业财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企 业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了梅花伞业 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师： 朱贵阳

内容: 报告日期：2008 年 3 月 27 日

内容: 梅花伞业股份有限公司 财务报表附注

内容: 1、 历史沿革 本公司的前身系晋江恒顺洋伞有限公司（以下简称恒顺洋伞公司） ，2005 年 8 月 25 日，商务 部以商资批[2005]1824 号文批复，同意恒顺洋伞公司（中外合资经营企业）整体变更（转制）为外 商投资股份有限公司，公司名称同时变更为梅花伞业股份有限公司。本公司于 2005 年 9 月 6 日取 得商务部颁发的商外资资审 A 字[2005]0359 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 ，并 于 2005 年 12 月 28 日取得企股闽总字第 004010 号《企业法人营业执照》 。 本公司整体变更后的股本总额为 61,939,921 股， 每股面值人民币 1 元， 注册资本为 61,939,921 元，本公司各发起人以截止 2005 年 3 月 31 日经审计的恒顺洋伞公司的净资产 61,939,921 元按 1： 1 的比例折为等额股份 61,939,921 股，其中恒顺洋伞（香港）有限公司持有股份为 42,738,546 股， 占总股本的 69%；厦门宝德利贸易有限责任公司持有股份为 6,193,992 股，占总股本的 10%；福建 凤竹集团有限公司持有股份为 6,193,992 股，占总股本的 10%；福建七匹狼集团有限公司持有股份 为 6,193,992 股，占总股本的 10%；福建汇源国际商务会展有限公司持有股份为 619,399 股，占总 股本的 1%。 2007 年 9 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］275 号文核准，本公司公开发 行人民币普通股 2,100 万股，并于 2007 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“梅 花伞业” ，股票代码“002174” 。 2、 行业性质及经营范围 本公司属于劳动密集型制造加工业。本公司的经营范围为：生产雨伞、伞骨配件、服装、塑料 制品、包袋、帐篷。 3、 主要产品 本公司主要产品是晴雨伞。本公司作为我国制伞工业的出口龙头企业， “SUSINO 梅花”品牌在 海内外市场享有一定的知名度，本公司现已拥有制伞工业完整的工艺链条。

内容: 二、 会计报表的编制基准

内容: 本公司 2007 年 1 月 1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》 ，自 2007 年 1 月 1 日起

内容: 执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 （财会[2006]3 号）及其后续规定。本财务 报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 、中国证监会《公开发行证券的公司 信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计 字[2007]10 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表 进行了重新表述。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日 的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

内容: 三、 遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 四、 重要会计政策和会计估计

内容: 1． 会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2． 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3． 记账基础 本公司记账基础为权责发生制。 4． 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得 并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 5． 外币交易及外币财务报表折算 （1）外币交易 本公司及子公司对发生的外币业务，采用业务发生日的即期汇率折合为人民币记账。资产负债 表日，外币货币性项目按即期汇率折算，由此产生的折合人民币差额，除固定资产购建期间可予资 本化部分外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。 （2）外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子公

内容: 司、合营企业、联营企业、分支机构等） ，折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布 的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权 中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行 授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所 有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心 公布的中间价（采用近似汇率的，请修改表述）折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中 单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 6． 现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现 金及现金等价物。 7． 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额，并按下 列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡， 既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定 程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 在资产负债表日， 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 经测试发生了减值的， 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值 的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按应收款项在资产负债表日余额的一定比例计算 确定减值损失，计提坏账准备。具体提取比例为： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1～2 年 10% 2～3 年 20% 3～5 年 50% 5 年以上 100%

内容: 本公司对列入合并会计报表范围核算单位的应收款项不计提坏账准备，对应收出口退税款不计 提坏账准备。 8． 存货核算方法 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装 物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采 用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入

内容: 当期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存 货跌价准备，计入当期损益。 9． 长期股权投资核算方法 本公司的长期股权投资为对子公司的投资。 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成 本。 后续计量采用成本法核算。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投 资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或 现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 决算日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象 时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将 资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。 所计提的长期股权投资减值准备在以后年度将不再转回。 10． 固定资产

内容: （1）固定资产确认和计量 固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的房屋 建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。 固定资产以实际成本计价；取得成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使 固定资产达到预定可使用状态前所必须的支出。 已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外，本公司对所有固定资产计提折 旧。折旧方法采用年限平均法 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终 了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 电子设备 其他设备 使用年限(年) 20 10 5 5 5 5 预计残值率 10% 10% 10% 10% 10% 10% 年折旧率 4.5% 9% 18% 18% 18% 18%

内容: （2）固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。 存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产 减值准备。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 11． 无形资产计价、摊销及减值准备计提方法

内容: 本公司对使用寿命有限的无形资产，按其合同或法律法规确定的年限及经济使用年限孰低的方 法确定其使用寿命，并按其使用寿命确定其摊销年限；按上述方法无法确定无形资产的使用寿命的 无形资产为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命不确定的无形资产，本公司在每一个会计期间对该无形资产使用寿命进行复核的程 序，并针对该项无形资产的减值测试结果计提无形资产减值准备。 本公司无形资产均按取得成本计价，摊销方法如下： 项目 土地使用权 计算机软件 摊销方法 平均年限法 平均年限法 摊销年限 按土地证上使用年限 5年

内容: 本公司于期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的 差额计提无形资产减值准备。 12． 长期待摊费用摊销方法

内容: 本公司长期待摊费用摊销方法如下： 项目 租入厂房装修费 其他长期待摊费用 13． 收入确认方法 摊销方法 平均摊销法 平均摊销法 摊销年限 5年 受益期限

内容: 本公司销售商品在同时符合以下 5 个条件时确认收入： （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制； （3）收入的金额能够可靠计量； （4）相关经济利益很可能流入企业； （5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 本公司劳务收入的确认原则为：在完成劳务时确认收入。

内容: 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。在职 工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象计入相应的 产品成本、劳务成本及资产成本。 15． 所得税的会计处理方法

内容: 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ，应当按照税法规定 计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当根 据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者 权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用 或收益计入当期损益。

内容: 五、 会计政策和会计估计变更以及前期差错

内容: 1、本公司在本财务报告期间未发生会计估计变更、重大前期差错事项。发生的会计政策变更 事项为： 公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新的《企业会计准则》及其 相关规定，具体的变更情况如下：根据《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》的规定，公司对所 属全资子公司及控股子公司长期股权投资的核算方法由原来的权益法改为成本法。公司在首次执行 日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采 用成本法核算。执行新会计准则后，按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认为 投资收益。 该会计政策变更事项对本公司 2006 年报表影响情况如下：

内容: 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1． 流转税及附加 税目 纳税（费）基础 税（费）率

内容: 增值税（注） 城建税 地方教育费附加 堤防工程维护费

内容: 产品销售增值额 增值税免抵税额＋应交流转税额 增值税免抵税额＋应交流转税额 产品销售收入

内容: 注：根据财政部、国家税务总局财税[2003]222 号《关于调整出口货物退税率的通知》的规定， 本公司出口产品中一般贸易和进料加工业务按“免、抵、退”税的办法核算。2007 年 7 月 1 日前 本公司成品伞的出口的增值税退税率为 13%，7 月 1 日后调整为 11%；伞面的出口增值税退税率为 11%。 2． 企业所得税 （1）母公司的适用的企业所得税率 根据现行的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》 ，本公司属沿海经济开放区 的生产性外商投资企业，适用 24%的企业所得税优惠税率；本公司应纳地方所得税率为 3%，本公 司的适用所得税率合计为 27%。 减免优惠： 根据国务院于 1991 年 6 月 30 日发布的 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实 施细则》 ，外商投资举办的产品出口企业按照国家规定减免企业所得税期满后，凡当年企业出口产 品产值达到当年企业产品产值 70％以上的，可以按照税法规定的税率减半缴纳企业所得税。根据福 建省人民政府闽政［2002］367 号《福建省人民政府关于减免外商投资企业地方所得税的通知》 ， 本公司享受免缴地方所得税的优惠政策。 经福建省对外经济贸易委员会以闽外经贸证出字（2001）012 号《福建省外商投资产品出口企 业年度考核证》认定，本公司以前年度均被认定为外商投资产品出口企业。本公司以前年度企业所 得税均先按 27%计征，待第二年认定为外商投资产品出口企业后，再按 12%的所得税率汇算将上年 多缴的企业所得税予以返还。本年度仍维持这一处理方法。 （2）本公司之子公司九江梅花伞业有限公司适用企业所得税率为 33%。 3． 房产税 房产税按照房产年初净值为纳税基准，税率为 1.2%。 4． 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。

内容: 七、 企业合并及合并财务报表

内容: 公司 九江梅花伞业有限公司 注册地 江西省 九江市 注册资本 经营范围 投资额 拥有权 拥有表决 是否 益比例 权比例 合并 是

内容: 1000 万人民 生产雨伞、 伞骨配件、990 万人民 99.00% 99.00% 币 服装、塑料制品、包 币 - 66 -

内容: 2007 年年度报告 袋、帐篷 SUSINO UK LTD 英国 34 万英镑 成品伞销售 28 万英镑 82.35% 82.35% 是

内容: 6． 报告期内合并范围的变化 公司名称 新纳入合并范围的公司

内容: 年末净资产 （人民币万元 474

内容: 报告期净利润 （人民币万元） -22

内容: 八、 财务报表主要项目注释

内容: 除特别注明之外，本附注中的金额单位均为人民币元。 （一）合并会计报表主要项目注释 1、 货币资金 货币资金明细项目列示如下： 项 目 原 币 现金 其中：英镑 银行存款 其中：美元 港元 欧元 英镑 其他货币资金 合 计

内容: 年末数 汇率 折合人民币

内容: 注：其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。 2、 应收账款 （1）应收账款按类别分析列示如下： 年末账面余额 金额 50,367,923.82 比例 81.14% 坏账准备 2,465,493.93 净额 47,902,429.89

内容: 类别 单项金额重大的应收账款

内容: 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 其他不重大应收账款 合 计 类别 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 其他不重大应收账款 合 计

内容: 注 1、应收账款年末较年初增加 2,408 万元，系本年度销售收入增加所致。 注 2、单项金额重大的应收账款，是指单项金额 30 万元以上的应收账款。本公司期末经对单项 金额重大的应收账款进行单独测试，不存在减值，依据本公司会计政策，按应收款项在资产负债表 日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 注 3、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指单项金额 不重大，但账龄在 1 年以上的应收账款。 注 4、其他不重大应收账款是指单项金额不重大且账龄在 1 年以内的应收账款。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 账 龄 1 年以内 1—2 年 2—3 年 5 年以上 合 计 年末数 金 额

内容: 其中：外币账款列示如下： 币 别 美元 英镑 合 计 年末数 原 币

内容: （3）年末余额较大的应收账款明细列示如下： 单位名称

内容: 单位名称 HENG TONG TRADING COMPANY LIMITED XTRASTAR S.R.L

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 性质或内容 货款 货款 货款 出口退税款

内容: （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位欠款。

内容: 3、 预付账款 （1）预付账款按币别列示如下： 币 别 原 币 人民币 美元 合 计 28,107,776.02

内容: 年末数 汇率 折合人民币

内容: （3）年末预付账款中无预付关联方款项。 （4）预付账款年末余额主要明细如下： 单位名称 福建省晋江市工业园区开发建设有限公 司

内容: 泉州梅花户外休闲用品有限公司

内容: 账龄 1 年以上 1 年以内

内容: 性质或内容 购土地款 投资款

内容: 4、 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下：

内容: 类别 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 合 计 类别 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 合 计

内容: 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额

内容: 注 1、单项金额重大的其他应收款，是指单项金额 30 万元以上的其他应收款。本公司期末经对 单项金额重大的其他应收款进行单独测试，不存在减值，依据本公司会计政策，按其他应收款在资 产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 注 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指单项金 额不重大，但账龄在 1 年以上的其他应收款。 注 3、其他不重大其他应收款是指单项金额不重大且账龄在 1 年以内的其他应收款。 （2）其他应收款年末无外币余额，按账龄分析列示如下： 账 龄 金 额 1 年以内 1—2 年 合 计 395,220.92 101,000.00 496,220.92 年末数 比例（%） 79.65 20.35 100.00 坏账准备 19,761.04 10,100.00 29,861.04 金 额 232,116.88 48,750.00 280,866.88 年初数 比例（%） 82.64 17.36 100.00 坏账准备 11,605.84 4,875.00 16,480.84

内容: （3）截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位欠款。 5、 存货 （1）存货分项列示如下： 项 目 原材料 自制半成品 库存商品（产成品） 委托加工物资 在产品 887,427.14

内容: 合 计 （2）年末存货跌价情况如下表： 项 目 原材料跌价准备 6、 固定资产及累计折旧 年初数 58,076.00

内容: （2）年末固定资产不存在减值情况，无需计提减值准备。

内容: 7、 无形资产 （1）无形资产明细项目列示如下： 项 一、原价合计 1、厂区土地使用权 目 年初数 3,059,845.00 2,467,220.00

内容: 2、金碟 K3 软件 二、累计摊销额合计 1、厂区土地使用权 2、金碟 K3 软件 三、无形资产账面价值合计 1、厂区土地使用权 2、金碟 K3 软件

内容: （2）年末无形资产不存在减值情况，无需计提减值准备。 8、 长期待摊费用 长期待摊费用明细项目列示如下： 项 目 租赁车间装修费 初始发生额 263,085.60 年初数 197,523.68 （续上表） 项 目 租赁车间装修费 9、 递延所得税资产 递延所得税资产的明细项目如下： 项 目 计提资产减值准备 子公司可弥补亏损 合 计 10、 资产减值准备 3,212,370.32 803,092.58 年末数 暂时性差异金额 3,212,370.32 递延所得税资产 803,092.58 年初数 暂时性差异金额 1,960,114.48 300,803.21 2,260,917.69 递延所得税资产 535,207.96 99,265.06 634,473.02 本年转出数 累计摊销额 118,179.04 年末数 剩余摊销期限 本年增加 本年摊销数 52,617.12

内容: 所有权受到限制的资产基本情况如下： 资产类别

内容: 银行存款(银行承兑汇票保证金) 银行存款(远期结售汇保证金)

内容: 资产类别 合 计 12、 短期借款

内容: 年末数 原 币 汇率 折合人民币

内容: （3）年末保证借款由公司实际控制人王安邦先生提供连带责任保证，参见本附注九。 （4）本公司年末无逾期短期借款。 13、 应付票据

内容: （1）应付票据明细项目列示如下： 种 类 银行承兑汇票 年末数 9,694,090.00 年初数 6,726,958.00 备 注 一年内到期

内容: （2）年末本公司无应付关联方应付票据余额。 14、 应付账款

内容: （1）应付账款按币别列示如下： 币 别 人民币 美元 合 计

内容: 年末数 原 币 汇率 折合人民币

内容: 注：应付账款年末数比年初数增加 1,056.30 万元，主要系本年采购增加。 （2）年末应付账款主要明细列示如下： 单位名称

内容: 性质或内容 材料款 材料款

内容: 单位名称 泉州市永春天隆洋遮有限公司

内容: 性质或内容 材料款 材料款 材料款

内容: 恒顺洋伞（香港）有限公司 合 计

内容: （3）年末本公司应付持有本公司 51.53%股权之股东恒顺洋伞（香港）有限公司余额为美元 31,665.33 元折合人民币 231,302.57 元。 15、 预收账款

内容: （1）预收账款按币别列示如下： 币 别 人民币 美元 英镑 合 计

内容: （2）年末预收账款中无预收关联方款项。 （3）年末预收账款主要明细列示如下： 单位名称

内容: LORD COMPANY LTD. GREEN LAND CO.,LTD NAEM NAZARY GENERAL TRADE S.P.A. 株式会社中谷

内容: 性质或内容 预收货款 预收货款 预收货款 预收货款 预收货款

内容: (4) 预收账款年末数比年初数增加 530 万元，主要系出口增长所致。 16、 应付职工薪酬

内容: 应付职工薪酬项目列示如下：

内容: 应交税费明细项目列示如下：

内容: 项 目 增值税 企业所得税 房产税 个人所得税 印花税 地方教育费附加 堤防工程维护费 残疾人就业保障金 副食品调节基金 合 计 18、 股本

内容: 注：2007 年 9 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］275 号文核准，本公司公 开发行人民币普通股 2,100 万股，本次发行后股本业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公 司以天健华证中洲验（2007）GF 字第 020015 号《验资报告》审验确认。

内容: 本年资本公积变动情况如下： 项目 股本溢价 年初账面余额 本年增加 85,411,500.00 本年减少 年末账面余额 85,411,500.00

内容: 注：2007 年 9 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］275 号文核准，本公司公 开发行人民币普通股 2,100 万股，募集资金 11,928 万元，列入股本 2,100 万元，扣除发行费用 1,286.85 万元后溢价 8,541.15 万元计入资本公积。 20、 盈余公积

内容: 本年盈余公积变动情况如下： 项目 法定盈余公积 年初账面余额 3,192,304.38 本年增加 2,332,402.69 本年减少 年末账面余 额 5,524,707.07

内容: 未分配利润增减变动情况如下： 项目 上年年末未分配利润 加：会计政策变更（注） 前期差错更正 本年年初未分配利润 加：本年净利润 其他 可供分配利润 减：提取法定盈余公积 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 可供股东分配利润 减：提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 注：本年度会计政策变更详见本附注五。 22、 营业收入、营业成本 44,253,953.52 46,586,356.21 2,332,402.69 23,649,419.76 22,936,936.45 金额 23,649,419.76

内容: （1）按业务性质分项列示如下：

内容: 手开伞 自动伞 自开收伞 小计 伞配件 主营小计 其他业务 合 计

内容: 财务费用明细项目列示如下： 类 别 利息支出 减：利息收入 汇兑损益

内容: 类 别 金融机构手续费 合 计

内容: 注：本公司的政府补助均系不确定或非日常活动中取得的收益性补助，本年度取得的主要补助 情况如下： 根据晋江市财政局晋财指标［2007］58 号《关于下达 2005-2006 年度产业创新、自主知识产 权培养先进企业奖励资金的通知》 ，2007 年收到奖励金 10 万元。 根据晋江市财政局晋财指标［2007］59 号《关于下达 2005-2006 年度科技先进企业奖励资金 的通知》 ，2007 年收到奖励金 40 万元。 根据福建省财政厅闽财外［2007］45 号《关于核拨 2006 年福建省外经贸企业国际市场开拓资 金的通知》 ，2007 年收到奖励金 439,000.00 元。 根据泉州市外经贸局、市财政局《2006 年泉州市扶持外贸发展的若干意见》 ，2007 年收到 517,807.19 元。 27、 营业外支出 项 目 罚款支出 捐赠支出 合 计 28、 所得税费用 本年发生额 4,930.87 1,100,868.00 1,105,798.87 上年发生额 4,668.74 60,000.00 64,668.74

内容: 所得税费用的基本情况如下表：

内容: 项 目 当期所得税 收到上年度税收优惠返还 递延所得税 合 计 29、

内容: （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的年初余额

内容: 补充资料 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 （2）现金流量表其他项目

内容: A、本年度本公司收到其他与经营活动有关的现金 2,100,846.16 元，主要内容如下： 内 财政补贴收入 容 金 额 1,486,807.19

内容: B、本年度本公司支付其他与经营活动有关的现金 13,944,665.89 元，主要系支付销售费用及 管理费用。 C、支付其他与筹资活动有关的现金 4,509,081.00 元，系支付上市费用。 （3）现金流量表中现金的年初及年末数 现金流量表中现金的年初数及年末数与资产负债表中货币资金的差异金额系银行承兑汇票保 证金存款。

内容: （二）母公司会计报表主要项目注释

内容: （1）应收账款按币别列示如下： 币 别 人民币 美元 合 计 年末数 原 币

内容: 年初数 折合人民币 原 币

内容: 注：年末数比年初数增加 2,573.14 万元，系本公司本年度业务量增加所致。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 账 龄 1 年以内 1—2 年 2—3 年 5 年以上 合 计 年末数 金 额

内容: （3）年末应收账款中无应收关联方欠款。 （4）年末余额较大的应收账款明细列示如下：

内容: TODO AL DIA S.L HENG TONG TRADING COMPANY LIMITED XTRASTAR S.R.L GCC GROUP LIMITED

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 性质或内容 货款 货款 货款 货款 出口退税款

内容: 应收补贴款 合 计 31、 长期股权投资 2,253,064.27

内容: （1）长期股权投资明细项目列示如下： 年末数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 年初数 减值准 备 账面价值 9,900,000.00

内容: 九江梅花伞业有限 9,900,000.00 公司 SUSINO (UK) LTD

内容: （2）长期股权投资无未确认的投资损失的情况。 32、 营业收入、营业成本

内容: 九、 关联方关系及其交易

内容: （一）关联方关系 1、 本公司母公司基本情况 母公司名称 恒顺洋伞（香港）有限公司 注册地 中国香港

内容: 王安邦先生持有恒顺洋伞（香港）有限公司 99%的股份，因此本公司的法定代表人王安邦先生 为本公司的实际控制人。恒顺洋伞（香港）有限公司未对外披露财务报表。 2、 母公司对本公司的持股比例和表决权比例 恒顺洋伞 （香港） 有限公司持有本公司有表决权股份总数为 42,738,546 股， 占总股本的 51.53%。 3、 本公司子公司 子公司情况详见本附注七。 （二）关联方的交易 1、关联方提供担保 （1）关联方提供授信担保 本公司于 2007 年 1 月 31 日与招商银行股份有限公司泉州分行签订“2007 年授字第 017 号” 《招商银行授信协议》 本公司从 2007 年 1 月 31 日至 2008 年 1 月 31 日取得招商银行股份有限公 ， 司泉州分行提供 4000 万元的授信额度，本公司实际控制人王安邦为上述授信额度承担连带担保责 任。 本公司于 2007 年 1 月 22 日与中国光大银行福州铜盘支行签订“GDTPZ07001 号” 《中国光大 银行综合授信协议》 本公司从 2007 年 1 月 22 日至 2008 年 1 月 22 日取得中国光大银行福州铜盘 ， 支行提供 1000 万元的授信额度，本公司实际控制人王安邦为上述授信额度承担连带担保责任。 根据本公司实际控制人王安邦及妻子颜乌喜和中国建设银行股份有限公司晋江支行签订的编 《最高额保证合同》 ，本公司实际控制人王安邦及妻子颜乌喜 号为“2007 年建泉晋高保字 203 号” 对本公司自 2007 年 3 月 21 日至 2008 年 9 月 21 日因中国建设银行股份有限公司向本公司发放最 高额不超过 6000 万元的贷款而形成的债务提供连带责任保证。 截止年末上述担保借款余额为人民币 5300 万元。 （2）关联方提供担保 本公司于 2007 年向民生银行泉州分行借款人民币 1000 万元， 由本公司实际控制人王安邦提供 担保。 2、专利及专利申请权转让 （1）本公司与王安邦于 2007 年 2 月 25 日签订了二份《专利权转让合同》 ，王安邦将其拥有的 “折叠伞的自动开合装置” （专利号：ZL 2005 2 0200293.4）“直骨伞的自动开合装置” 、 （专利号： ZL 2005 2 0200292.X）两项实用新型专利无偿转让给本公司；在上述两项专利变更登记至本公司名 下之前，王安邦许可本公司及控股子公司免费实施上述专利。 （2）本公司与王安邦于 2007 年 2 月 25 日签订了《专利申请权转让合同》 ，王安邦将其拥有的 27 项专利申请权（包括 19 项外观设计和 8 项实用新型）无偿转让给本公司；在上述 27 项专利申 请权变更登记至本公司名下之前，王安邦许可本公司及控股子公司免费实施上述外观设计和实用新 型。

内容: 4、 关联方往来款项 本公司与关联方往来款项的变化情况如下： 科 目 应付账款 关联方 恒顺洋伞（香港）有限公司 年末数 231,302.57 年初数 247,265.06

内容: 截止报告期末，本公司无应披露未披露的重大或有事项。

内容: 截止报告期末，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。

内容: 十二、 资产负债表日后事项的非调整事项

内容: 利润分配预案：2008 年 3 月 27 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《2007 年度利润 分配议案》，公司拟以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 82,939,921 股为基数，用未分配利润向全体 股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，共计派发现金红利 16,587,984.20 元（含税） ，剩余未分 配利润 27,665,969.32 元结转下年度分配。

内容: （一） 2006 年利润表的追溯调整情况 本公司于 2007 年首次公开发行人民币普通股，2006 年度报表已经按新会计准则要求编制。 2007 年 11 月 16 日财政部发布《企业会计准则解释第 1 号》 ，本公司对子公司长期投资核算方法作 了相应变更，详见本附注五。该会计政策变更追溯调整后，本公司 2006 年度净利润与全面模拟执 行新会计准则的净利润不存在差异。 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位： （人民币）元 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 2007 年报披露 2006 年报原披 数 露数 88,781,645.14 88,781,645.14 差异 0.00 原因说明

内容: 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 则） 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 项目 营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 净利润 净利润差异调节表

内容: 项目 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益

内容: 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新 会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润 （二） 非经常性损益列表如下：

内容: 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益（2007 年 修订）（ 》“会计字[2007]9 号”，本公司非经常性损益如下： ） 项目 （一）计入当期损益的政府补助 （二）除上述各项之外的其他营业外收支净额； 合 所得税影响额 扣除所得税后非经常性损益 净利润 扣除非经常性损益后净利润 非经常性损益净额占净利润比重 （三） 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2007 年修订）、 》《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常 性损益（2007 年修订） 》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1、计算结果

内容: 本年数 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （Ⅱ） 加权平均 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2007 年

内容: 上年数 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （Ⅱ） 加权平均 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 项目 归属于本公司普通股股东的净利润 扣除所得税影响后归属于母公司普通 股股东净利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、 扣除非经常 性损益后的净利润 年初股份总数 公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数 1 2 3=1-2 4 5 6 发行新股或债转股等增加股份数 6 6 7 发行新股或债转股等增加股份下一月 份起至报告期年末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期年末的 月份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅱ） 已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息 所得税率 转换费用 认股权证、期权行权增加股份数 稀释每股收益（Ⅰ） 稀释每股收益（Ⅱ） 7 7 8 9 10 11=4+5+6Ч7ч10-8Ч9ч10 12=1ч11 13=3ч11 14 15 16 17 18=[1+(14-16)Ч(1-15)]ч(11+17) 19=[3+(14－16) Ч(1-15)]ч(11+17) 0.34 0.34 0.28 0.25 12 67,189,921.00 0.34 0.34 61,939,921.00 0.28 0.25 3 21,000,000.00 序号 本年数 22,936,936.45 275,777.38 22,661,159.07 61,939,921.00 上年数 17,311,377.63 1,836,549.27 15,474,828.36 61,939,921.00

内容: 本公司的财务报告已于 2008 年 3 月 27 日获得本公司董事会批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

内容: 主管会计工作的负责人： 郑丽华

内容: 会计机构负责人： 华丽琼

内容: 梅花伞业股份有限公司 2008 年 3 月 27 日

内容: 公司在办公地点备置有完整、齐备的下列文件： 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 二、载有天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖 章的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》、巨潮网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。

内容: 法定代表人： 王安邦 二〇〇八年三月二十七日