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内容: Title: 中卫国脉通信股份有限公司

内容: 中卫国脉通信股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事朱荣恩，因参加政府机构召集的会议请假，委托独立董事于再灵先生代为行使发言权和表 决权。 独立董事吕廷杰，因参加政府机构召集的会议请假，委托独立董事于再灵先生代为行使发言权和 表决权。 3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人穆浩平，主管会计工作负责人郭刚及会计机构负责人（会计主管人员）杨成声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：中卫国脉通信股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中卫国脉 公司英文名称：CHINASATCOM GUOMAI COMMUNICATIONS CO.,LTD 公司英文名称缩写：CSGM 2、 公司法定代表人：穆浩平 3、 公司董事会秘书：蒋文民 电话：021-62762171 传真：021-62763321 E-mail：wmjiang@chinasatcomgm.com 联系地址：上海市江宁路 1207 号 1303 室 公司证券事务代表：胡幼平 电话：021-62762171 传真：021-62763321 E-mail：wyphu@chinasatcomgm.com 联系地址：上海市江宁路 1207 号 1303 室 4、 公司注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 498 号 10 号楼 公司办公地址：上海市江宁路 1207 号国脉大厦 邮政编码：200060 公司国际互联网网址：www.chinasatcomgm.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市江宁路 1207 号 1303 室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中卫国脉 公司 A 股代码：600640 7、 其他有关资料 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据

内容: 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 1

内容: 单位:元 币种:人民币

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内容: (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 加：少数股权影响 所得税的影响 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 益率（%） 加权平均净资产收 益率（%） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 经营活动产生的现 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额 总资产 所有者权益（或股东 权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产 2007 年

内容: 本年比上年增减(%)

内容: 增加 14.80 个百分点

内容: 增加 14.98 个百分点

内容: 本年末比上年末增减(%)

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内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 本次变动增减（＋，－） 公 积 其他 小计 金 转 股 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 215,033,493 股 3、其他内资持 104,164,075 股

内容: 其中：

内容: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 319,197,568 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 82,173,620 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 82,173,620 通股份合计 三、股份总数 401,371,188

内容: 股份变动的批准情况 中国卫星通信集团公司在本报告期内,已累计售出公司股份 13,267,059 股,占公司股份总额 401,371,188 股的 3.307%。目前,中国卫星通信集团公司仍持有中卫国脉股份 200,764,934 股,占公司 股份总数的 50.02%。并分别于 2007 年 5 月 10、17、31 日已通过上海证券交易所网站和上海证券报予 以公告。 股份变动的过户情况 已通过指定券商在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户事宜。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况

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内容: 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 其他 其他

内容: 未知 未知 未知 未知

内容: 翁少林 其他 0.29 中国邮电工会 其他 0.28 上海市邮政委 员会 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 上海市电信有限公司 中国卫星通信集团公司 上海捷时达邮政专递公司 洪秀巢 上海申银万国证券研究所有限公司 北京欣欣页投资管理有限公司 张伟敏 翁少林 中国邮电工会上海市邮政委员会 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

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内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市 交易股份数 可上市交易时间 量 2008 年 4 月 25 日 20,068,559 限售条件 法定承诺

内容: 194,964,934 1 中国卫星通信集团公司 2、控股股东及实际控制人简介

内容: (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中国卫星通信集团公司 法人代表：芮晓武 注册资本：402,612.22 万元 成立日期：2001 年 12 月 19 日 主要经营业务或管理活动：通信传输网络投资、施工；IP 电话业务、“全球星”卫星移动通信业务、 卫星转发器出租业务、国内 VSAT 通信业务、卫星国际专线业务、计算机信息网络国际联网经营业务。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 国务院国有资产监督管理委员会 控股 100% 中国卫星通信集团公司 控股 50.02% 中卫国脉通信股份有限公司

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万 元) （税 前） 报告期被授予的 股权激励情况 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴

内容: 姓 名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年初持股 数

内容: 年末持股 数

内容: 股份增 减数

内容: 变动 原因

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 穆 浩 平

内容: 董事 长

内容: 男

内容: 陈 曼 其

内容: 副董 事长

内容: 王 先 进

内容: 董 事、 党委 书记 董 事、 总经 理

内容: 郭 刚

内容: 曾 宪 国

内容: 董事

内容: 徐 而 进

内容: 朱 荣 恩

内容: 独立 董事

内容: 吕 廷 杰

内容: 是

内容: 否

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内容: 于 再 灵

内容: 李 宏

内容: 监事 长

内容: 张 来 发

内容: 监事

内容: 张 宁 燕

内容: 女

内容: 叶 伟 鹤

内容: 副总 经理

内容: 翟 炯

内容: 蒋 文 民

内容: 董事 会秘 书

内容: 根据 《股 票上 市规 则》 等有 关规 定减 持 25% /

内容: 合 计

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)穆浩平,曾任中国华源集团有限公司副总会计师兼财务部部长。现任中国卫星通信集团公司副总 会计师，中卫国脉通信股份有限公司董事长。 (2)陈曼其,曾任海军海潭水警区司令部参谋， 上海市邮政局组织科干事， 上海市邮电管理局组织处、 干部科副科长、科长，上海市邮电局生活福利部总支书记兼副主任，上海市内电话局党委书记，中国 海底电缆建设公司经理兼副局长，上海市邮电管理局助理巡视员，上海市电信公司执行总监兼中英海 底系统有限公司董事长。现任中英海底系统有限公司董事长，中卫国脉通信股份有限公司副董事长。 (3)王先进,曾任北京第二汽车制造厂劳动人事科科长，中国通信广播卫星公司副处级监察员、多种 经营办公室副主任，中国通信广播卫星公司人事劳资处副处长、处长，中国卫星通信集团公司人力资 源部经理、综合部主任、党委组织部部长。现任中卫国脉通信股份有限公司董事、党委书记。

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内容: (4)郭刚,曾任原电子部真空技术研究所技术员，中国通信广播卫星公司卫星通信业务部工程师、主 任工程师，卫星移动通信部副总经理，中宇卫星移动通信有限公司副总经理，中国卫星通信集团公司 总经理助理兼无线通信部经理，联通国脉通信股份有限公司副总经理。现任中卫国脉通信股份有限公 司董事、总经理。 (5)曾宪国,曾任中国联通辽宁分公司副总经理、现任中国卫星通信集团公司上海市分公司总经理， 中卫国脉通信股份有限公司董事。 (6)徐而进,曾任上海市机电工业管理局基建处科员，上海市外高桥保税区新发展有限公司计财部副 总经理，上海市外高桥（集团）有限公司投资管理部总经理。现任上海陆家嘴（集团）有限公司总经 理助理，中卫国脉通信股份有限公司董事。 (7)朱荣恩,曾任上海财经大学会计学院助教、讲师、副教授，上海新世纪投资服务公司常务副总经 理，上海华晨集团股份有限公司董事兼财务总监，上海证券交易所指数专家委员会委员。现任上海财 经大学会计学院教授、博士生导师、上海新世纪资信评估投资服务有限公司总经理、上海仲裁委员会 第二届委员会仲裁员，中卫国脉通信股份有限公司独立董事。 (8)吕廷杰,曾任北京邮电大学教师、教授、系副主任、研究生院常务副院长。现任北京邮电大学经 济管理学院院长、博士生导师，中卫国脉通信股份有限公司独立董事。 (9)于再灵,曾任国家交通投资公司法律顾问，中国机械设备进出口总公司法律事务处副处长，西迈 克（北京）国际经济法律咨询公司副总经理。现任北京市同和通正律师事务所主任律师、合伙人，中 卫国脉通信股份有限公司独立董事。 (10)李宏,曾任亚太通信卫星有限公司投资财务部总经理，中国卫星通信集团公司计划财务部主管。 现任中国卫星通信集团公司计划财务部副总经理。 (11)张来发,历任上海市电话局工程大队会计、财务科长、副总会计师、总会计师等职务。现任上海 电信公司财务部经理，中卫国脉通信股份有限公司监事。 (12)张宁燕,曾任上海国脉通信股份有限公司通信部副经理兼劳动服务公司经理， 联通国脉通信股份 有限公司北雁劳务有限公司经理、 监察室专职纪检监察， 中卫国脉通信股份有限公司综合部/党群工作 部人事主管。现任中卫国脉通信股份有限公司工会副主席兼综合部/党群工作部副经理、职工监事。 (13)叶伟鹤,曾任上海市市内电话局办公室副主任、 上海国脉实业股份有限公司办公室主任、 国脉联 合公司经理、上海国脉通信股份有限公司人事部经理、联通国脉通信股份有限公司副总经理、联通寻 呼上海分公司总经理，联通国脉通信股份有限公司总经理助理。现任中卫国脉通信股份有限公司副总 经理。 (14)翟炯,曾任中卫国脉通信股份有限公司集群事业部/通信部集群中心/集群通信部副经理、副主 任、市场总监，综合电信服务公司副经理，人力资源部经理，公司总经理助理兼人力资源部经理，公 司总经理助理兼综合部/党群工作部经理，现任中卫国脉通信股份有限公司副总经理。 (15)蒋文民,曾任中卫国脉通信股份有限公司计划投资部副经理、市场部经理、投资部经理、企业发 展部经理等职务。现任中卫国脉通信股份有限公司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况

内容: 姓名 穆浩平 陈曼其 曾宪国 徐而进 李宏 张来发 股东单位名称 中国卫星通信集团公司 上海市电信有限公司 中国卫星通信集团公司 上海市分公司 上海陆家嘴（集团）有限 公司 中国卫星通信集团公司 上海市电信有限公司 担任的职务 副总会计师 中英海底系统有限 公司董事长 总经理 总经理助理 计划财务部副总经 理 财务部经理 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 是 是 是 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况

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内容: 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:(1)公司总经理、副总经理、董事会秘书的报酬由公司薪酬委员会 审议批准执行;(2)公司独立董事津贴由公司董事会审议，提交公司股东大会审议批准执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：(1)报告期，经公司董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过 了《关于对公司经营层和高管人员进行短期投资收回专项奖励的议案》和《关于审议公司经营层和高管人员 2007 年薪 酬标准和考核办法(草案)的议案》。(2)报告期，经公司董事会第五届十四次会议审议通过，并提请公司股东大会 2007 年第 1 次(暨 2006 年年会)会议审议批准了《关于公司 2007 年度独立董事津贴的议案》。根据上述决议，确定董事、 监事和高管人员报酬。

内容: 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 穆浩平 是 陈曼其 是 曾宪国 是 徐而进 是 李宏 是 张来发 是 (1)独立董事报酬说明:公司股东大会 2007 年第一次(暨 2006 年年会)会议审议通过《关于公司 2007 年度独立董事 津贴的议案》，根据股东大会决议，公司独立董事年度津贴保持不变，即每人每年 6 万元。 (2)在公司任职人员 2007 年报酬说明：上述人员 2007 年实际获得报酬由两部分构成：①2007 年年薪；②2007 年 短期投资变现专项奖励。 (3)在公司任职人员 2007 年度考核奖励部分尚须经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后发放和披露。

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 担任的职务 离任原因 董建良 监事长 因个人原因提出辞呈 公司监事长董建良先生因个人原因提出辞去公司监事、监事长职务。根据有关规定，公司监事会于 2007 年 6 月 28 日召开五届十五次会议，同意董建良先生辞去公司监事、监事长职务的请求。同时根据公司控股股东中国卫星通信集 团公司推荐，公司监事会选举李宏先生为公司第五届监事会监事候选人，并经公司股东大会 2007 年第二次(临时)会议 审议通过，于 2007 年 12 月 27 日公司监事会五届十九次会议选举为第五届监事会监事长。

内容: (五)公司员工情况

内容: 截止报告期末,公司在职员工为 375 人,

内容: 员工的结构如下： 1、专业构成情况

内容: 专业类别 工程技术人员 经济人员 会计人员 政工人员 人数 106 47 26 1

内容: 2、教育程度情况

内容: 教育类别 硕士 大学本科 大学专科 中专 其他 人数 8 102 103 53 109

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内容: 六、公司治理结构

内容: (一)公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求及上海市 证监局的统一部署，本着实事求是的原则，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度的要求，在 不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，规范公司运作等方面做了一系列工作，内容如下： （1）关于股东与股东大会 报告期内，公司能够根据《股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定要求，有序、 按时召集、召开股东大会。股东大会会议中，能够充分保证参会中小股东的话语权，确保所有股东，特别是中小股东 享有平等地位，在按所持股份承担相应义务的同时，充分行使自己的权利；公司关联交易遵循公开、公平、公正的原 则，交易价格公平合理，未损害中小股东的利益。会议决议内容完整充分并及时予以披露。公司没有重大事项绕过股 东大会的情况，也没有先实施后审议的情况发生。 （2）控股股东与上市公司的关系 报告期内，控股股东认真地按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司 章程》的规定，自觉地履行控股股东的职责和义务。同时在公司发展定位，人员推荐和资金往来上都能注意维护公司 利益，履行正常的程序和手续，切实做到了控股股东与上市公司在业务、资产、人员、机构和财务的五分开。由此较 好地保证了公司治理的规范运作，保证了公司经营和管理的独立运作。在公司董事会、监事会的改选中，现控股股东 对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。公司具有独立完整的 业务及自主经营能力。公司董事会、监事会及公司内部机构能独立运作。 （3）关于董事与董事会 报告期内，公司严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，召集、召开董事会并作出相应的决议。 公司董事能够认真参加董事会会议和各项活动，能够忠实、诚信、独立、勤勉地履行自己的职责。 （4）关于监事和监事会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，召集、召开监事会并作 出相应的决议。公司监事能够认真参加公司监事会会议和各项活动，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员 履行职责的合规性进行监督并独立发表意见。 （5）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》和《公司信息披露管理制度》的相关规定，真实、完 整、准确地披露公司的相关信息。公司定期报告均已及时披露，无推迟的情况。公司披露的临时公告没有发生过信息 虚假、遗漏和误导投资者的问题，也没有发生过信息打补丁的情况。公司近年来没有因信息披露问题接受过监管部门 的现场检查，或因信息披露不规范而被处理的情况。公司能积极主动地披露应披露的信息。公司认真接待股东来访和 咨询，不断规范信息披露工作。近年来，没有发生因提供错误信息，导致投资者投资失误的问题。公司董事会秘书能 够根据《股票上市规则》、《公司章程》和《公司信息披露管理制度》顺利地履行职责，其知情权和信息披露建议权 得到了保障。公司能够牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，及 时与监管部门汇报、沟通。 （6）关于公司治理专项活动自查与整改情况 根据中国证监会[2007]第 28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司于 2007 年 5 月开 始启动公司专项活动。 ①公司于 2007 年 6 月 28 日召开了公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《公司治理专项活动自查报告 和整改计划》，并于 6 月 30 日公告了公司董事会决议、《公司治理专项活动自查报告和整改计划》及接受投资者和社 会公众评议的电话、传真及电子邮件地址等。 ②2007 年 8 月 2 日起，上海证监局对公司进行了现场检查。并于 10 月 12 日发出《关于中卫国脉通信股份有限公 司治理状况整改通知书》(沪证监公司字[2007]437 号)。认为公司在规范运作和内控制度方面尚存在一些问题，要求公 司认真整改，切实提高公司治理水平和公司质量。 ③2007 年 10 月 15 日，上海证券交易所向公司发出《关于中卫国脉通信股份有限公司治理状况评价意见》，认为 “除新股申购存在超越董事会授权金额的情况”和“未及时修订募集资金管理办法制度”外，公司在信息披露、股东 大会和董事会规范运作、内控制度建设等各方面未出现违规情形或事项。 ④根据上海证监局和上海证券交易所的评价意见，结合投资者反馈，公司发布《公司治理专项活动整改报告》， 并于 10 月 27 日在《上海证券交易所网站(网址：heep://www.sse.com.cn)》公告了相关内容。公司已经纠正了新股申 购超越董事会授权金额现象；已经修订了《募集资金管理制度》；已经重新设立了内部审计部门；公司将继续完善内 部控制体系，进一步规范公司治理，努力使公司走上经营管理良性发展的轨道。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 10 备注

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内容: 事姓名 朱荣恩 吕廷杰

内容: 董事会次数 9 9

内容: 席（次） 9 7

内容: 席 （次） （次）

内容: 公司董事会五届十四次和五届二十一次会议， 独立董事吕廷杰 先生分别因参加有关政府机构组织的专门培训和专业评估工 作请假，委托独立董事于再灵先生代为行使发言权和表决权。

内容: 于再灵 9 9 报告期内五届董事会共召开 9 次董事会。公司三位独立董事专业涵盖通信、会计和法律领域，使公司董事会成员 和专业结构进一步合理，为公司董事会决策的科学性、合理性奠定了良好的基础。三位独立董事本着为全体股东负责 的态度，按照法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益和中小股东的合法利益，认真参加董事会 和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，为公司的管理出谋划策，尤其对公司聘请会计师事务所和高级管理人员 的聘免等事项发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，为董事会的重大决策、公司治理和保障中小股东的合法 权益起到了很好的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司 经营运作的情形。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。 3、资产方面：公司拥有独立完整的服务、销售系统及配套实施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等各部门独立运作，不存在与 控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、纳税、作出财务 决策。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会薪酬委员会根据年度经营目标的完成情况，对公司高级管理人员的绩效进行考评，实行岗位薪酬和经 营绩效相结合的考核制度。公司正积极着手建立公正透明的经理人员绩效评价标准和激励机制。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 根据《上海证券交易所内部控制指引》的规定，结合本公司的治理目标，审计部于 2008 年 2 月对公司现行的各项 规章制度进行了全面的检查。现将检查情况汇报如下： 一、内部控制制度的建立健全情况: 1、管理控制:本公司于 1998 年度编撰了《上海国脉通信股份公司有限公司重要规章制度汇编》并开始实施。上 述制度基本涵盖了公司经营活动的所有环节。在以后的执行过程中又逐步纳入了法人治理结构，使其不断完善。本报 告期内，公司还修订或制定了《总经理工作条例》、《公司会议规范》等，使公司内部控制制度更具有完整性、合理 性及实施的有效性，对提高公司经营效益与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规，奠定了较好 的基础。现在公司的管理制度主要包括：董事会议事规则、公司会议规范、监事会议事规则、总经理工作条例、监事 会工作条例、监事会检查财务办法、董事会任期届满业绩审计办法、董事长、总经理离任审计实施办法、公司内部审 计工作规定、公司招投标管理实施细则、合同管理办法、固定资产管理办法、人力资源管理、行政管理等各个方面的 企业管理制度和内部控制制度。就基本情况而言，公司各项制度建立之后均能得到较好的执行。 2、财务管理控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关的法律法规的规定，建立了较为完善的财 务管理制度和内部控制体系。具体包括财务管理办法、预算管理办法、公司短期投资管理办法等制度。 3、内部审计控制：公司内部审计坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、专项工程审计、 经济合同审计为重点，逐步拓宽审计领域，加大审计力度。 二、内部控制的检查监督 在组织机构上，公司依法设立有股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设有审计委员会。公司的 审计委员会是公司内部控制监督机构。审计委员会下设审计部，审计部在董事会审计委员会的指导下开展工作。按照 沪证监公司字[2007]519 号通知的规定，将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供 担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项，进行重点关注。对于在检查监督 中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，敦促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。并将工作结 果报告公司董事会的审计委员会。 三、改进和完善内部控制制度的措施

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内容: 今年，公司将修订完善内部控制制度，并尽快形成书面文件。在执行方面,将营建良好的控制环境,加强检查监督 力度，推动内部控制制度的有效实施。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

内容: 七、股东大会情况简介

内容: (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 28 日召开股东大会 2007 年第一次(暨 2006 年度年会)会议。决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日 的《上海证券报》。 2007 年 5 月 26 日发出召开股东大会 2007 年第一次(暨 2006 年度年会)会议的通知， 由公司董事会召集， 并于 2007 年 6 月 28 日召开。出席会议的股东及股东代表共 23 人，代表股份 232,851,033 股，占公司总股本的 58.0628 ％。并 以书面方式进行了表决。会议审议并通过了： (1)关于公司 2006 年度工作总结和 2007 年度发展计划报告；(2)关于公司 2006 年度财务决算的议案；(3)关于公 司 2006 年度利润分配预案草案的议案；(4)关于公司执行新会计准则引致会计政策变更及股东权益期初数调整的议案； (5)关于公司 2007 年度财务预算及固定资产投资草案的议案； (6)关于授权公司择机出售持有的限售流通股的议案； (7) 关于授权利用闲置资金进行新股申购的议案；(8)关于续聘利安达信隆会计师事务所的议案；(9)关于公司 2007 年度独 立董事津贴的议案；(10)公司监事会 2006 年度工作报告。 本次股东大会由上海市金茂律师事务所李志强律师、方晓杰律师到场见证并出具法律意见书，认为公司股东大会 2007 年第一次（暨 2006 年度年会）会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定， 出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

内容: (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 27 日召开股东大会 2007 年第二次(临时)会议。决议公告刊登在 2007 年 12 月 28 日的《上海 证券报》。 2007 年 11 月 29 日发出召开股东大会 2007 年第二次(临时)会议的通知，由公司董事会召集，并于 2007 年 12 月 27 日召开。出席会议的股东及股东代表共 31 人，代表股份 217,757,120 股，占公司总股本的 54.2533 ％。并以书面 方式进行了表决。会议审议并通过了： (1)关于推荐增补李宏先生为公司监事候选人的议案；(2)关于修订《募集资金管理制度》的议案。 本次股东大会由上海市金茂律师事务所赵辉律师到场见证并出具法律意见书，认为公司 2007 年第二次临时股东大 会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东 提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

内容: 八、董事会报告

内容: (一)管理层讨论与分析 1、报告期公司经营情况的回顾 （1）公司总体经营情况概述 2007 年，公司按照“大力发展数字集群核心业务，加速整合发展其他业务”的经营方针，继续稳步推进数字集群 业务、呼叫中心与增值业务、综合电信销售业务和信息工程业务——“一主三综合”四大业务板块的整合与发展，业 务转型取得了一定阶段性成果，网络运维能力有所提高，内部管理水平也有了进一步的加强。 2007 年，公司数字集群业务全年累计实现主营业务收入 3110 万元，全年新发展用户 5526 户，截止到 2007 年底， 数字集群业务在网用户数达到近 3 万户。面临着激烈的市场竞争及政务网对国脉用户发展的不利冲击，公司集中优势 资源向集群业务倾斜，调整营销组织机构，加强对集群市场的营销策略研究，完善资费体系，加快用户发展；在网络 运维方面，公司继续努力提高系统运行维护水平，加强覆盖，目前，数字集群业务的 107 个基站运行稳定，各项通信 指标均好于去年同期。年内，数字集群业务在上海旅游节、F1 大赛、特奥会等各项重大活动中都发挥了重要的作用， 赢得了各级主管部门的好评。

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 综合电信业务在 2007 年以业务创新、管理创新积极应对电信市场格局变化所带来的挑战，深挖潜力，大力拓展代 理业务渠道， 业务规模有所扩大， 业务盈利能力有所增强。 业务从 2005 年代理第一单小灵通手机到目前最高月销 50000 台，取得了长足的发展，同时，进一步加强合作营业厅代理业务的开展，努力提高自身的服务质量和业务能力，使业 务盈利能力稳步提升。全年销售手机终端 38 万台，同比增加 20%。 呼叫中心与增值业务在 2007 年积极应对业内外包坐席销售价格持续下跌的不利因素，顺应政府及运营商不断加大 对 SP 监管力度的新形势，紧随市场环境的变化，不断对业务做出调整和优化。在加快发展核心外包业务、提高坐席出 租率的基础上，通过延伸业务品种来稳定联通秘书业务，同时，凭借自身的技术力量和运营经验，充分利用现有的通 信资源开发了“虚拟呼叫中心”新业务，与外包呼叫中心业务形成互补，丰富了国脉呼叫中心的产品线，增强了国脉 呼叫中心的竞争力。 年内，公司在稳妥落实寻呼业务整体退出工作的同时，加大了在通信工程业务领域的拓展力度，充分利用国脉的 品牌效应和资源优势，发挥技术管理和协调优势，在承建上海市内几项通信工程中，质量名列前茅，同时取得了相关 工程项目的免检入围资格，以优质工程赢得了建设单位的信任和赞誉。 2007 年，公司在抓业务发展的同时，努力提高管理水平、夯实管理基础，在公司治理、业务管理、财务管理、人 力资源和其他管理工作方面都取得了一定的成绩：1、公司治理环境得以完善；2、加强服务管理，为业务发展提供支 持；3、加强沟通协作，为业务发展创造条件；4、加强安全生产，为业务发展保驾护航；5、加强预算控制，有效防范 业务风险；6、完善绩效、薪酬体系，充分发挥激励作用。 （2）利润表项目分析 项目 一、营业收入 减:营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加:投资收益 二、营业利润 加:营业外收入 减:营业外支出 三、利润总额 减:所得税费用 四、净利润 2007 年实际 33,589.44 34,113.20 373.33 2,901.50 6,515.62 -645.22 2,281.48 20,542.47 8,591.99 16.78 1,030.06 7,578.71 760.13 6,818.58 2006 年实际 33,640.38 34,064.45 280.87 2,258.52 4,877.35 -643.30 231.81 5,709.21 -1,720.11 1,486.43 27.71 -261.39 1,808.41 -2,069.79 比上年增 (减)额 -50.94 48.75 92.47 642.99 1,638.26 -1.91 2,049.67 14,833.26 10,312.10 -1,469.65 1,002.35 7,840.10 -1,048.28 8,888.38 比上年增（减） % -0.15% 0.14% 32.92% 28.47% 33.59% 0.30% 884.18% 259.81% -599.50% -98.87% 3617.64% -2999.40% -57.97% -429.43%

内容: 公司 2007 年全年累计实现营业收入 3.36 亿元，与去年同期基本持平，全年实现营业利润 8592 万元，实现净利润 6819 万元， 2006 年年报净利润相比增幅超过 2300% 与 （若按照新准则下 2006 年的模拟报表， 则净利润同比减亏 421%） ， 主要来自短期投资获利。其中，销售费用的同比增加 28.47%主要来自综合电信业务营业厅的发展引起营业房租和人工 成本的增加，管理费用同比增加 33.59%主要由于公司年内对符合条件的内退人员一次性处理等因素引起的费用增加。 年内资产减值损失主要是对库龄较长、价值下跌的数字集群、综合电信终端计提的跌价准备、对呼叫业务中部分资产 计提减值以及对子公司实验工厂房产及营业设备计提减值的因素。营业外收入的减少主要是去年同期公司实现房产处 置收益的因素。营业外支出的增加主要是对寻呼、互联网等业务的固定资产进行报废处置的因素。 （3）主营业务收入分类情况分析 ① 主营业务（分行业） 本期数 行业名称 营业收入 通信行业 合计 299,937,666.35 299,937,666.35 营业成本 326,696,548.74 326,696,548.74 营业收入 318,377,710.96 318,377,710.96 营业成本 330,955,781.38 330,955,781.38 单位:元 币种:人民币 上年同期数

内容: ② 主营业务（分产品）

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 增减额

内容: 增减幅度

内容: 货币资金 交易性金融资产 应收账款 预付款项 应收股利

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本年度公司报表项目中交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量，其他各资产项目均采用历史成本 计量，且计量属性在报告期内未发生变化。 报告期货币资金由于短期投资收益的取得而有大幅增加；交易性金融资产由于短期投资的收回而较年初有所减少； 应收账款、预付账款和存货项目的增减变动均系正常经营活动结算的影响；其他应收款的大幅减少主要是款项的收回； 可供出售金融资产的增加主要是由于采用公允价值计量，根据期末市价调整账面价值引起；长期股权投资的增加系大 众保险增资所致；固定资产由于年内对寻呼、互联网等业务资产的报废处置而有所减少；在建工程项目由于年内对集 群等工程项目进行竣工转固而所有减少；递延所得税资产的增加主要是交易性金融资产公允价值变动等因素带来的调 整。 （5）公司现金流量表项目及说明 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年度 2006 年度 增减额 增减幅度 经营活动产生的现金流量净额 -91,646,932.50 44,794,377.18 -136,441,309.68 -304.59% 投资活动产生的现金流量净额 222,009,480.02 74,397,212.23 147,612,267.79 198.41% 筹资活动产生的现金流量净额 -192,484.78 -1,497,530.38 1,305,045.60 -87.15% 公司本年度经营活动产生的现金流量净额为-9164 万元， 投资活动现金流量净额为 22201 万元， 筹资活动现金流量 净额-19 万元。 ① 经营活动产生的现金流量净额同比减少 1.36 亿元（-305.59%），主要是公司在本年度的业务开展中结算账期 的延长使销售商品收到的现金有所减少，同时，采购商品、接受劳务及所得税等相关税费支付的现金有所增加所致。 ② 投资活动产生的现金流量净额同比增加 1.48 亿元（198.41%）主要是年内公司在董事会授权范围内进行短期投 资运作实现的投资收益及投资收回带来的现金同比大幅增加。 ③ 筹资活动产生的现金流量净额同比增加 130.50 万元（87.15%）主要是去年同期相关股改费用的支付。 本年度公司净利润 6819 万元，而经营活动现金净流量为-9164 万元，两者之所以呈现反向趋势主要是由于本年度 公司净利润的实现主要来自短期投资获利，而公司各项经营业务在 2007 年未有突破性发展，主营业务亏损的局面仍然 客观存在，同时结算账期延长等因素的影响使经营活动现金净流量为负。 （6） 公司主要子公司的经营情况 目前，公司主要的 7 家子公司基本上都处于停止经营的状态。公司董事会五届二十一次会议审议并通过了《关于 授权公司对七家子公司进行清算处理的议案》，同意授权公司对已停止经营多时，具备歇业清算条件的房产公司、信 息公司、佳讯公司、国脉实业、国脉器材、苏讯集群和实验工厂等七家子公司进行清算处理。 根据董事会要求，2007 年年内房产公司、信息公司和佳讯公司三家子公司成立了清算小组，进行了资产清理等相 关工作，其中信息公司清算工作已全部完成，工商已注销完毕；佳讯公司、房产公司的清算工作正在积极准备之中。 15

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内容: 2、对公司未来发展的展望 （1）所处行业发展趋势、市场竞争格局、未来发展机遇和挑战 ① 数字集群行业 在国际上，iDEN 作为主流的数字集群技术标准之一，截止 2007 年底，iDEN 数字集群在北美、南美及亚洲二十几 个国家成功投入商业应用，覆盖的区域遍及亚洲的中国、日本、韩国、菲律宾、新加坡、关岛、以色列以及南北美洲 的美国、加拿大、墨西哥、哥伦比亚、巴西、阿根廷和秘鲁等国家。 在国内，随着数字集群技术的应用和发展，模拟专网逐步向数字集群共网过度和发展的趋势日益明朗。公司 iDEN 数字集群商用共网从 2001 年正式投入运营以来,经过了近 8 年的运营发展,业务发展取得了一定的成绩。 2007 年， 公司 数字集群在网用户总数同比增长率达到 30％，遍及国民经济 22 个行业。在传统行业，如政府机关、电力、化工、建筑、 制造、物流、仓储等行业，进一步扩大市场占有率；在一些关键行业，如航空、警察、部队等取得业务突破，并形成 相对规模的行业用户。 但是,作为目前国内数字集群业务运营较早,且致力于发展商用共网事业的电信运营商，公司 iDEN 数字集群尚未实 现规模化发展,受制于激烈市场竞争的宏观环境,业务盈利能力有限。影响公司数字集群业务发展的主要因素如下: 首先,政务网正式投入运营,使原本有限的上海地区数字集群市场竞争更加激烈。 2007 年,上海市电信公司承接的上 海市人民政府政务专网的建设，已经正式投入使用运营，这样，上海市数字集群用户网络容量达到 10 万台(政务网和 公司各 5 万台)。使原本就不成熟的数字集群市场竞争日趋激烈。2007 年，公司数字集群业务的市场拓展难度大幅度上 升与此不无关系。 其次,公司数字集群前期的巨大网络建设投入正在陆续折旧之中,对公司数字集群业务的盈利状况产生了一定程度 的影响。 再次,受制于剧烈的市场竞争环境,公司数字集群业务尚未实现规模化发展,离业务盈亏平衡点尚有一定的差距。作 为具有责任感、使命感的电信运营商，公司严格贯彻执行国家关于模拟集群系统彻底退出市场的政策，在 2006 年 4 月 果断、按时、平稳地关闭了 3 个模拟通信网，并成功地将大部分模拟用户转为公司数字集群用户，从而避免了因模拟 网络的关闭给用户带来损失。但是,上海地区其它模拟网络的继续存在不仅形成了不平等的市场竞争环境,同时也使公 司数字集群业务在市场拓展中受到了更多的不利冲击,严重影响了公司数字集群业务的快速发展。 ②综合电信销售行业 公司综合电信销售业务主要是依托本公司及其他电信运营商的业务发展，并致力于打造公司自主品牌。目前，综 合电信销售业务正在与一些基础运营商合作发展营业门店,公司虽然不断提高管理效率、 降低运营成本， 提升服务水平, 但目前该业务盈利能力仍然十分有限。 ③呼叫中心与增值业务行业 公司呼叫中心是采用 CTI 和多媒体交互技术的大型智能呼叫中心，目前已达到 232 个座席的业务规模。其主要业 务有：呼叫中心外包业务、短信增值服务（SP）、企业 IVR 和人员培训等。在中国呼叫中心产业技术不断更新的环境 下,公司呼叫中心业务由于日常运营成本高，这就使得业务在运营管理方面面临着巨大的成本和经营压力，短期内尚不 能实现盈利。 ④信息工程业务行业 在整合公司原有信息工程技术力量和资源的基础上，信息工程技术业务成立于 2007 年，依托公司的技术实力和市 场背景,同时开展 CDMA/GSM 无线通信网络技术服务。但是,受制于有限的技术、人才力量,公司信息工程业务尚处在不 断发展壮大之中。 （2）未来发展战略及新年度经营计划 在数字集群业务方面,2007 年，公司数字集群业务以立足上海数字集群市场为核心、辐射长三角、服务全国的发展 战略，根据公司的长远发展目标，编制了公司数字集群 5 期建设项目可行性研究报告、公司长三角数字集群 10 年发展 规划——商业计划书，积极解决面临的发展困难,推动数字集群业务实现规模化发展，从而进一步推动长三角都市圈信 息化建设的步伐。 2008 年的奥运上海赛事、2010 年的世博会，对于公司数字集群业务发展来说，都是极为难得的发展机遇。将公司 集群业务的发展融入这些大型活动和一体化经济发展之中，既能大大提高集群业务的市场占有率，扩大集群业务的发 展空间，又能把公司集群业务的品牌推向整个长三角市场，乃至整个中国市场。 2008 年,公司认真研究市场发展前景、市场发展特征,充分利用自身的发展优势,扬长避短,力争克服面临的各种发 展困难,进一步落实如下发展战略: 首先,紧贴政府实事项目、信息化工程建设,进一步实现年度业务发展计划目标。政府实事项目、信息化工程建设 不仅能够推动社会对调度通信的进一步需求,同时能够使公司数字集群业务在充分为社会建设做出自己贡献的同时,实 现企业与社会的和谐同步发展。 其次,与上海移动、联通谋求战略合作,在进一步加大数字集群网络室内覆盖的同时,积极开发双模手机等新产品, 从而为用户提供更加高质量的通信服务。为用户提供优质的通信服务、通信产品是公司不断发展壮大的动力之源,公司 积极与其它电信运营商进行战略合作,在实现资源共享的同时,共同为社会、为用户作出自己应有的贡献。 再次,积极创新营销方式,推动业务实现新的突破。公司数字集群业务不仅需要面对政务网的同业竞争,同时需要解 决与模拟专网、常规对讲机的同质竞争,这就需要公司积极改进现有营销方式,以现代营销理念和方式取得新的市场突 破,从而继续领跑中国数字集群调度通信业务的发展，以自身完善的通信网络成就用户的效益。 16

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 在综合电信业务方面：创新组织结构，控制风险，扩大业务规模；同时完善用工和考核机制，提高管理效率。 在呼叫中心与增值业务方面：积极转变经营理念，由技术驱动向市场拉动转变；加大业务合作和创新；进一步推 进资源整合。 在信息工程业务方面：需要继续加强业务转型探索；在实现稳妥推进寻呼业务退出工作的同时,加强工程建设管理 专业人才的培养和队伍的建设。 2008 年公司预计实现营业收入 3.78 亿元，利润总额 1000 万元。销售费用、管理费用和财务费用预计控制在 8800 万左右。 （3）资金需求及使用计划、资金来源情况 2008 年度公司预计固定资产投资总额为 9200 万元， 主要用于数字集群网络建设、 呼叫中心机房改造和新业务开发、 综合电信销售业务扩展和国脉大厦外墙装修等方面。资金来源为公司自有资金。 （4）对未来发展产生不利影响的风险因素及对策 中国数字集群通信的发展现状同国外发达地区相比还处于初期发展阶段，虽然中国数字集群市场存在着很大的发 展空间，但是,从中国整个数字集群的市场规模来看，无疑还与欧美等市场存在巨大的差距。特别是长三角地区日益一 体化发展趋势,对公司数字集群业务实现规模化发展是挑战也是机遇。公司数字集群业务发展面临的风险如下: ①政策风险：主要表现为宏观政策、其它电信运营商政策的变化风险。 其中,政府主管部门对有关电信资费、网间结算标准、电信资源使用费以及电信资费管制等政策,尤其是电信资费 和电信资费管制政策的调整对数字集群业务收入会有较大影响，网间结算标准会影响数字集群的运营成本和收入,电信 资源使用费可能影响数字集群运营成本。 对策：一方面,根据资费调整情况,研究用户使用习惯,致力于提高服务质量,开拓市场;另一方面,根据网间结算标 准的变化,选择最经济合理的路由和网络组织方式,降低网间结算成本;最后,加强对有关资费、网间结算标准、电信资 源使用费以及电信资费管制等政策的研究,积极向政府主管部门提出合理的建议。 ②市场和业务经营风险：主要表现为激烈的市场竞争形成的不利影响。 数字集群通信业务市场在我国尚处于初步发展阶段，无论在市场培育、产业链、行业规范等方面，均存在着不成 熟、不完善的地方。同时,上海地区、长三角、全国数字集群业务的市场发展均远未达到其应有的市场饱和度。巨大的 市场空间和有限的用户数量之间落差，政务网的市场竞争，使得公司数字集群业务存在着一定的市场和业务经营风险。 对策：一方面,公司将加强数字集群网络优化工作,提高网络通信质量,同时积极开发新的增值业务,满足用户多样 化的通信需求;另一方面,在营销上结合集群通信的特点,明确在细分市场的不同定位：业务以中、高端专业用户为主， 兼顾大众市场;最后,通过统一管理和统一调配网络资源降低建设和运营成本，优化管理结构。 ③财务风险: 目前，公司主营业务盈利能力不强的问题仍然客观存在，公司盈利主要来源于短期投资获利，证券 市场的波动会对公司整体的财务情况产生较大的影响。 对策：一方面，加快公司各项业务的发展，逐步扭转公司主营业务盈利能力不强的问题；同时，加强短期投资运 作研究，积极把握证券市场的波动趋势，严格按照公司授权进行操作，严控风险的基础上努力提高收益。 ④技术风险：主要表现为数字集群通信技术的更新换代加大公司现有数字集群通信网络运营的风险。 在世界通信技术日新月异的发展趋势下,iDEN 数字集群通信网络在技术不断更新的同时,通信网络版本不断升级, 这就给公司数字集群网络运营在资金投入、技术引进开发等方面形成了不小的风险。 对策：一方面,公司积极引进数字集群网络新开发的技术,以实现现有通信网络版本的升级换代,为用户提供高质量 的通信服务；另一方面, 在加大自身技术人才培养的同时,积极引进新的技术人才,以满足网络运维和增值业务开发对 人才、技术的需求。

内容: (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表

内容: 营业成本比上 年增减(%) -4.61 26.76 -11.79 营业利润率比上年增 减(%) 减少 2.98 个百分点 减少 20.90 个百分点 增加 1.93 个百分点

内容: 营业收入比上年增减（％） -7.28

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 22,593,762.66 元， 比上年减少 10,109,278.21 元， 减少的比例为 30.91%。 被投资的公司情况

内容: 被投资的公司名称 上海国脉通信实业发展有限公司 上海国脉通信器材有限公司 上海国脉房地产有限公司 上海国脉实验工厂 上海联通国脉信息科技有限公司 深圳市佳讯实业发展有限公司 江苏苏讯国脉集群通信有限公司 大众保险股份有限公司 主要经营活动 无线通信及信息服务,通信系统与计算机应用系统 的开发及工程承包等 无线通信、信息服务及通信产品维修等 房地产开发经营、咨询等 通信设备、按许可证生产等 计算机专业的技术服务及商务咨询服务 无线电发射设备的生产与销售业务等 通讯技术服务，无线通信、图像、数据及各类通信 系统的设计与开发等 保险业务 占被投资公司 权益的比例(%) 100.00 100.00 100.00 100.00 51.00 90.00 50.00 6.27 备注

内容: 1、募集资金使用情况 1)、公司于 1997 年通过配股募集资金 2.4 亿元，已累计使用 1.52 亿元，尚未使用 0.88 亿元。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币

内容: 承诺项目名称 HARMONY I、II 期工程 IDEN 数字集群 补网工程 合计 拟投入金额 4,200 11,000 / 是否变 更项目 实际投入金额 4,200 10,700 14,900 / / 预计 收益 产生收益情 况 是否符合 计划进度 是否符合预计 收益

内容: 1)、HARMONY I、II 期工程 项目拟投入 4,200 万元，实际投入 4,200 万元，100% , 2)、IDEN 数字集群补网工程 项目拟投入 11,000 万元，实际投入 10,700 万元，97.27% , 3、非募集资金项目情况 1)、系统覆盖优化 公司出资 14,000,000.00 元投资该项目，54.83% 2)、IDEN 三期扩容 公司出资 28,900,000.00 元投资该项目，91.54% 3)、IDEN 四期扩容 公司出资 55,100,000.00 元投资该项目，24.64% 4)、呼叫中心系统扩容和新业务开发 公司出资 4,530,300.00 元投资该项目，63% 5)、中卫 800MNz 数字集群运营支撑系统 公司出资 7,159,809.00 元投资该项目，80.30% 6)、其他零星工程 公司出资 8,913,910.10 元投资该项目，48.88% (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

内容: 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则—基本准则》（中华人民共和国财 政部第 33 号）、《财政部关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）以 及《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和 经营成果的影响： （1）根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，母公司对于控股子公司的投资按照成本法核算，编制 合并财务报表时按照权益法进行调整。此项变更将对母公司当期投资收益产生影响，但不影响合并会计报表。 18

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2）根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认与计量》的规定，原在短期投资和长期股权投资中核算的股票 投资变更为金融工具，分别在交易性金融资产和可供出售的金融资产中核算，公允价值变动将影响公司利润和股东权 益。 （3）根据《企业会计准则第 6 号———无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化 计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此项变更实施后，公司如有研发费用，将可能减少公 司期间费用，增加公司的利润和股东权益。 （4）根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务 法。此项变更将会影响公司的所得税费用，从而影响公司利润和股东权益。 （5）根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东 权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此政策变化将会影响公司 的股东权益。 本公司原根据财政部《合并会计报表暂行规定》及其相关规定，对非持续经营的所有者权益为负数的子公司以及 被清理整顿的子公司不纳入合并范围，现按照新准则规定执行。 本公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 1 号》的规定，将对子公司的投资成本，由按期初账面余额确认， 改为视同最初就按成本法进行核算并按初始投资成本确认对子公司的投资成本，此项会计政策采用追溯调整法，但因 本公司全部子公司已经基本无经营活动，本年度董事会五届二十一次会议决议授权公司进行清算处理，因此同时调整 补提长期投资减值准备。 另外，公司将根据财政部对新会计准则的进一步解释，相应调整公司本次修订后的主要会计政策。

内容: (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 9 日召开 5 届 13 次董事会会议，1.关于授权利用闲置资金进行开展新股申 购的议案。决议公告刊登在 2007 年 1 月 10 日的《上海证券报》。 （2）、公司于 2007 年 4 月 19 日召开 5 届 14 次董事会会议，1.关于公司 2006 年度工作总结和 2007 年度发展计划报告；2.关于公司 2006 年年度报告及摘要的议案；3.关于公司 2006 年度财务决算的议 案； 4.关于公司 2006 年度利润分配预案草案的议案； 5.关于公司 2006 年度固定资产减值准备的议案； 6.关于公司执行新会计准则引致会计政策变更及股东权益期初数调整的议案； 7.关于公司 2007 年度财 务预算及固定资产投资草案的议案；8.关于授权公司择机出售持有的限售流通股的议案；9.关于短期 投资变现撤回的议案；10.关于授权利用闲置资金进行新股申购的议案；11.关于续聘利安达信隆会计 师事务所的议案；12.关于公司 2007 年度独立董事津贴的议案；13.关于修订《总经理工作条例》的议 案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 21 日的《上海证券报》。 （3）、公司于 2007 年 4 月 25 日召开 5 届 15 次董事会会议，1.关于公司 2007 年第一季度报告及正文 的议案；2.关于在上海地区设立电信合作营业厅的议案；3.关于制订公司《信息披露管理制度》的议 案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《上海证券报》。 （4）、公司于 2007 年 5 月 25 日召开 5 届 16 次董事会会议，1.关于召开公司股东大会 2007 年第一次 (暨 2006 年年会)会议的议案。决议公告刊登在 2007 年 5 月 26 日的《上海证券报》。 （5）、公司于 2007 年 6 月 28 日召开 5 届 17 次董事会会议，1.审议关于上报"加强上市公司治理专项 活动"自查报告的议案；2.关于李培忠先生不再担任公司证券事务代表的议案。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《上海证券报》。 （6）、公司于 2007 年 7 月 12 日召开 5 届 18 次董事会会议，1.关于参与大众保险公司增资配股的议 案。决议公告刊登在 2007 年 7 月 14 日的《上海证券报》。 （7）、公司于 2007 年 8 月 16 日召开 5 届 19 次董事会会议，1.关于公司 2007 年半年度报告全文及摘 要的议案。决议公告刊登在 2007 年 8 月 18 日的《上海证券报》。 （8）、公司于 2007 年 10 月 25 日召开 5 届 20 次董事会会议，1.关于公司 2007 年第三季度报告全文 及摘要的议案； 2.关于审议公司治理专项活动整改报告的议案。 决议公告刊登在 2007 年 10 月 27 日的 《上海证券报》。 （9）、公司于 2007 年 11 月 27 日召开 5 届 21 次董事会会议，1.关于公司数字集群年终赠机促销方案 的议案；2.关于公司寻呼业务整体退出的议案；3.关于寻呼等业务固定资产报废处置的议案；4.关于 对实验工厂计提减值准备的议案；5.关于授权公司对七家子公司进行清算处理的议案；6.关于一次性 列支公司内退资金的议案；7.关于修订《募集资金管理制度》的议案；8.关于召开公司股东大会 2007 年第二次(临时)会议的议案。决议公告刊登在 2007 年 11 月 29 日的《上海证券报》。

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内容: 本年度公司共召开 9 次董事会，每次会议应到人数 9 人，共有独立董事 2 人次请假，未能亲自出 席会议。公司董事会五届十四次和五届二十一次会议，独立董事吕廷杰先生分别因参加有关政府机构 组织的专门培训和专业评估工作请假，委托独立董事于再灵先生代为行使发言权和表决权。 参加会议的董事、独立董事对各次会议的议案均进行了认真的审议，发表了很好的意见。未有提 案被董事投票否决的情况。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年 6 月 28 日公司股东大会 2007 年第一次(暨 2006 年年会)会议通过了“关于授权公司择机 出售持有的限售流通股的议案”和“关于授权利用闲置资金进行新股申购的议案”，考虑到中国股市 发展的周期性规律和公司经营的实际情况，会议审议通过了：1.同意董事会授权经营班子，在上述股 票解禁后择机出售；2.在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，利用 闲置资金开展新股申购运作，投资总额不超过 5 亿元。报告期内，公司根据上述决定运作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会下设的审计委员会本年度未召集会议。审计委员会主任委员朱荣恩在审议《公司治理专项 活动自查报告和整改计划书》时，专门向公司经营班子提出，要求重新将审计岗位恢复为审计部门； 要求尽快梳理公司各项内部控制制度；要求审计部门重点关注应收款项和历史遗留问题的处理；同时 要公司经营班子注意主营业务持续下降，经营业绩依赖短期投资问题。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会下设的薪酬委员会本年度召开了两次会议。 2007 年 11 月 1 日，公司董事会薪酬委员会以通信方式召开了 2007 年第一次会议，审议通过了 《关于申请实施公司 2007 年职工工资增长方案的议案》。 2007 年 12 月 3 日，公司董事会薪酬委员会以通信方式召开了 2007 年第二次会议，审议了《关 于对公司经营层和高管人员进行 2006 年绩效考核的议案》、 《关于对公司经营层和高管人员进行短期 投资收回专项奖励的议案》和《关于审议公司经营层和高管人员 2007 年薪酬标准和考核办法(草案) 的议案》，其中除“2007 年短期投资考核奖励提成办法”将于 2008 年上半年予以审议外，其余均已 表决通过。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 公司 2007 年度分配预案： 按公司总股份 401,371,188 股计， 10 股派发现金红利 1.5 元 每 （含税） ， 共计 6,020.57 万元，占公司可供股东分配利润的 92.17%。经上述分配后，合并未分配利润为 511.45 万元，结转下一年度。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 4 月 19 日上午 8 时正，在上海东方航空宾馆 20 楼会议室召开了监事会五届十三次会议， 全部 3 名监事出席了会议。会议审议并通过了以下事项：,（1）关于监事会工作报告的议案；（2）关 于公司 2006 年度报告及摘要的议案；（3）关于公司 2006 年计提固定资产减值准备的议案；（4）关 于公司执行新会计准则引致会计政策变更及股东权益期初数调整的议案 2、2007 年 4 月 25 日以通信会议方式召开了监事会五届十四次会议，全部 3 名监事出席了会议。会议 审议并通过了以下事项：,关于公司 2007 年第一季度报告及正文的议案 3、2007 年 6 月 28 日下午 1 时正，在上海东方航空宾馆 20 楼会议室召开了监事会五届十五次会议， 全部 3 名监事出席了会议。会议审议并通过了以下事项：,（1）关于董健良先生辞去公司监事及监事 长职务，推荐增补李宏先生为公司监事候选人的议案； （2）关于上报“加强上市公司治理专项活动” 自查报告的议案 4、2007 年 8 月 17 日以通信会议方式召开了监事会五届十六次会议，全部 3 名监事出席了会议。会议

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内容: 审议并通过了以下事项：,关于《公司 2007 年半年度报告》全文及摘要的议案 5、2007 年 10 月 25 日以通信会议方式召开了监事会五届十七次会议，全部 3 名监事出席了会议。会 议审议并通过了以下事项：,（1）关于公司 2007 年第三季度报告全文及摘要的议案；（2）关于公司 治理专项活动整改报告的议案 6、2007 年 11 月 27 日上午 9 时正，在公司 13 楼会议室召开了监事会五届十八次会议，2 名监事出席 了会议（董建良监事已提出辞职未出席会议）。会议审议并通过了以下事项：,（1）关于公司 2007 年计提固定资产减值准备的议案； （2） 关于对公司全资子公司实验工厂固定资产计提减值准备的议案； （3）关于对大众保险的长期股权投资计提减值准备的议案；（4）关于授权对三家子公司进行清算处 理的议案；（5）关于修订《募集资金管理制度》的议案；（6）关于公司寻呼业务整体退出的议案； （7）关于公司数字集群年终赠机促销方案的议案；（8）关于继续实施公司内退政策的议案；（9）关 于召开公司股东大会 2007 年第二次（临时）会议的议案。 7、2007 年 12 月 27 日上午 10 时正，在上海东方航空宾馆 20 楼会议室召开了监事会五届十九次会议， 全部 3 名监事出席了会议。会议审议并通过了以下事项：,（1）关于选举李宏先生为公司监事会监事 长的议案；（2）关于监事分工的议案；（3）研讨监事会工作 监督公司的决策程序：报告期内，监事会成员列席董事会会议 8 次，参加股东大会 2 次。监事对 董事会会议的召集、召开程序、表决方式与决策程序的合规性实施了监督。 审核公司定期报告：报告期内，监事会认真审核公司 2007 年季度报告、半年度报告与年度报告， 并提出了书面审核意见。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司的经营活动与经营决策遵守了《公司法》与《公司章程》的有关规定。公司为防 范经营风险，制定了内部控制制度，并根据实际情况，修改和完善了相关制度。公司董事、总经理及 其他高级管理人员依法履行职责，认真贯彻股东大会决议，未发现公司高管人员在执行公司职务时有 违反法律、法规和损害股东合法权益的行为。 监事会关注到： “上海证券交易所于 2007 年 10 月 15 日对公司治理状况的评价意见”， 对今后在 开展投资者关系管理，披露内控评估报告及加强公司治理等方面加强跟踪监督。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司向董事会提交的 2007 年季度报告、半年度报告与年度报告均能客观、全面地反映 了公司 2007 年度内的经营业绩与财务状况，未发现参与编制报告的人员有违反保密规定的行为。 监事会关注到： 07 年期末，公司应收款（包括应收账款、预付账款与其他应收款）余额与库存 商品余额分别为 9000 多万元与 8900 多万元，数额较大，提请董事会关注该事项及公司清欠的结果， 防范可能存在的风险。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未募集资金。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未收购与出售资产。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联方之间未发生交易。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期内， 利安达信隆会计师事务所对公司编制的 2007 年度报告经审计后出具了标准段无保留意 见的审计报告。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

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内容: (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 公司控股股东中国卫星通信集团公司自 2007 年 4 月 25 日起通过上海证券交易所挂牌交易出售原 非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五；在二十四个月内不超过百分 之十通过证券交易所挂牌交易出售的中卫国脉股份数量，每达到中卫国脉股份总数百分之一时，自该 事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 已按照法定程序履行

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司 的境内审计机构，公司现聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司的境内审计机构，拟支付 其年度审计工作的酬金共约 35 万元。 截止本报告期末， 该会计师事务所已为本公司提供了 3 年年审计 服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况

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内容: 食品 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合计

内容: 2、持有其他上市公司股权情况 单位:元

内容: 证券代 码 600611 证券 简称 交大 南洋 新黄 浦 上海 普天 初始投资金额 占该公司股权 比例（％） 期末账面值 报告 期损 益 报告期所有者权 益变动 2,523,946.05 会计核 算科目 可供出 售金融 资产 可供出 售金融 资产 可供出 售金融 资产 股份 来源 法人 股 法人 股 法人 股 -

内容: 3、持有非上市金融企业股权情况

内容: 所持对 象名称 大众保 险股份 有限公 司 小计 最初投资金额 （元） 持有数量 (股) 占该公 司股权 比例(%) 期末账面价值 （元） 报告期损 益（元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计 核算 科目 长期 股权 投资 － 股 份 来 源 参 股 －

内容: 以前年度已计提减值准备 5,803,800.00 元。 4、买卖其他上市公司股份的情况

内容: 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出 卖 出

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内容: 广汇 股份 威孚 高科 东方 航空 第一 食品 中储 股份 新兴 铸管 盐田 港 交运 股份 佛山 照明 招商 银行 中国 银行 龙头 股份 上海 电力 中信 证券 生益 科技 南京 水运 六国 化工 振华 港机 申能 股份 中国 人寿 新大 陆 包钢 股份 歌华 有线 华泰 股份 深发 展A 经纬 纺机 基金 泰和 火箭

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内容: 买 入 买 入 买 入 买 入

内容: 股份 长江 电力 三爱 富 包头 铝业 江钻 股份 中大 股份 广深 铁路 泸天 化 深长 城 上海 机场 上海 能源 工商 银行 第一 食品 中国 石油 中签 新股 合计

内容: 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 114,083,347.44 元。

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司注册会计师孙莉、王晓波审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 利安达审字【2008】第 1033 号 中卫国脉通信股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的中卫国脉通信股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 按照 2006 年财政部颁布的新 《企业会计准则》 和财务报表附注二的编制基础编制财务报表是贵公 司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的 会计估计。

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内容: 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，贵公司财务报表已经按照 2006 年财政部颁布的新《企业会计准则》和财务报表附注二 的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的 经营成果和现金流量。

内容: 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：孙莉、王晓波 中国北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 2008 年 4 月 17 日

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内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 中卫国脉通信股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 27 784,632.43 1,806,614.19 34,772,773.40 3,047,000.00 797,296,111.98 667,126,049.24

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内容: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人:郭刚

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内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 中卫国脉通信股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 29 34,772,773.40 3,047,000.00 794,303,270.73 20,041,456.42 21,260,368.82 39,816,232.47 664,628,192.86 67,383,157.44 11,034,952.53 9,682,072.09

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:郭刚

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内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 中卫国脉通信股份有限公司 项目

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 公司法定代表人:穆浩平 主管会计工作负责人:郭刚 会计机构负责人:杨成

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 中卫国脉通信股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列）

内容: 主管会计工作负责人:郭刚

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 中卫国脉通信股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 32 387,920,266.87 410,022,976.97

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内容: 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:郭刚

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 中卫国脉通信股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 129,675,077.87 664,628,192.86 794,303,270.73 125,943,198.42 538,684,994.44 664,628,192.86 810,722,698.02 205,069,033.22 221,034.84 582,970,728.36 14,196,345.54 24,305,925.26 379,780,294.48 51,235,112.20 431,015,406.68 422,503,652.29 46,528,269.19 13,382,387.34 40,713,273.23 523,127,582.05 -92,112,175.37 407,684,925.57 47,558,379.30 455,243,304.87 282,082,477.99 47,030,017.84 8,045,531.63 65,069,453.70 402,227,481.16 53,015,823.71

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内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 中卫国脉通信股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备 少数股东权 益

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述

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内容: （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 401,371,188.00 余额

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内容: 一、上 年年末 401,371,188.00 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 401,371,188.00 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资

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内容: 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额

内容: 主管会计工作负责人:郭刚

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内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 中卫国脉通信股份有限公司

内容: 一、上年年 末余额 加：会计政 策变更 前期差错 更正 二、本年年 初余额 三、本年增 减变动金 额（减少以 “－”号 填列） （一）净利 润 （二）直接 计入所有 者权益的 利得和损 失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和 减少资本 1．所有者 投入资本

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内容: 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈 余公积 2．对所有 者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期期 末余额

内容: 上年同期金额 项目 一、上年年末 余额 加：会计政策 变更 前期差错更正 二、本年年初 余额 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1． 可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2． 权益法下被 投资单位其他 实收资本(或股 本) 401,371,188.00 资本公积 445,423,786.91 减： 库存 股 盈余公积 261,163,930.45 未分配利润 -28,972,858.82 43,576,032.89 所有者权益合计 1,078,986,046.54 43,576,032.89

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内容: 所有者权益变 动的影响 3． 与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1． 所有者投入 资本 2． 股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1． 提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1． 资本公积转 增资本（或股 本） 2． 盈余公积转 增资本（或股 本） 3． 盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 余额

内容: 主管会计工作负责人:郭刚

内容: 公司基本情况 1、历史沿革 中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为上海国脉通信股份有限公司。上海国脉通 信股份有限公司 1992 年 11 月 24 日注册成立，2000 年 8 月 29 日更名为联通国脉通信股份有限公司， 2004年9月28日起更名为中卫国脉通信股份有限公司。 本公司于1992年在境内发行人民币普通股 （“A 股”），并在上海证券交易所挂牌上市，现股票简称“中卫国脉”。 本公司现注册资本 为 40,137.12 万元，法定代表人为穆浩平，注册地址：浦东新区张江高科技园区郭守敬路 498 号 10 号楼，总部地址:上海市江宁路 1207 号。 本公司的控股股东原是国信寻呼有限责任公司（现已更名为联通新国信通信有限公司，以下简称“联 通新国信”），联通新国信是中国联合通信有限公司（以下简称“中国联通”）的全资子公司。 2004 年 8 月 17 日，本公司收到原控股股东－联通新国信和现控股股东－中国卫星通信集团公司（以 下简称“中国卫通”）《关于联通国脉通信股份有限公司股权转让过户手续已完成的通知》，至此本 公司的控股股东变更为中国卫通， 截止 2007 年 12 月 31 日， 中国卫通持有本公司的股权比例为 50.02%。

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内容: 2、所处行业 本公司所属行业为邮电通信行业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：无线通信、图象、数字及各类通信产品、通信系统的设计、开发、开通， 技术咨询、服务，通信设备配套、仪器、仪表代办及维护保养，通信工程。 4、提供的主要劳务 本公司主要从事：集群电话无线通信服务，数字及各类通信产品、通信系统的设计、开发、开通，技 术咨询、服务以及手机和小灵通销售业务。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度： 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》。 2、财务报表的编制基础： 公司 2006 年度财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制，根据中国证监会 证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会会计字 [2007]10 号 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信 息的编制和披露》的相关规定确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业 会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负 债表的影响， 按照追溯调整的原则， 将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为 2006 年度财务报表。 附注补充资料中列示的比较期间的备考利润表系按照 2006 年 2 月财政部颁发的 《企业会计准则—基本 准则》 和其他各项会计准则的规定并假设以 2006 年 1 月 1 日作为首次执行日进行确认和计量， 在此模 拟假设的基础上编制的报告期利润表。 本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经营产生重大疑虑的事项或情 况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量 则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、本报告期采用的计量属性 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出 的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时 义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。 本年度公司报表项目中除交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量外，均采用历史成本 计量。 2、计量属性在报告期发生变化的报表项目 报告期内计量属性未发生变化。 6、现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金 等价物。

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内容: 7、外币业务核算方法： 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与 初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计 量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本 位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 1、 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及 金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 上述分类一经确定，不会随意变更。 2、 金融资产和金融负债的确认和计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资（较大金额是指相对于该类 投资在出售或重分类前的总额金额而言） 则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产， ， 且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资。但是，下 列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率 变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎 所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复 发生且难以合理预计的独立事项所引起。 （3）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确 认金额。 收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。 期末将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止

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内容: 确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2） 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、 金融资产、金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于 定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的 市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实上相同的其他金融资 产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 5、 金融资产的减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是 指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响 进行可靠计量的事项。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。 （1） 应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差 额计算确认减值损失。 对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特 征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提 坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的 金额。 （2） 持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3） 可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，则认定该其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 累计损失一并转出，计入减值损失。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

内容: 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差 额计算确认减值损失。 对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

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内容: (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 信用风险特征组合的确定依据：对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值 的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的 一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账 面价值超过其未来现金流量现值的金额。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款） 按账龄分析法计提坏账准备， 账龄分析法 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 应收账款计提比例(%) 5 10 30 50 80 100 其他应收款计提比例(%) 5 10 30 50 80 100

内容: 10、存货核算方法： 1、 存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。 2、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 3、 取得和发出的计价方法 取得时按实际成本计价,存货发出采用先进先出法核算。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制 下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 4、 周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 5、 存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌 价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别 计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且 难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以 所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计 算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格 为基础计算。

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内容: 11、投资性房地产的种类和计量模式： 投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本公司固 定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。存在减值迹象的，按照《企业会计准则—资产减值》的规 定进行处理。 有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对投资性房地产采用公允价值模式 进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（一）投资性房地产所在地有活 跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他 相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以期末投资性房地产的公允价值 为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 本公司对投资性房地产的计量模式一经确定，不会随意变更。成本模式转为公允价值模式的，作为会 计政策变更，按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。已采用 公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 15-30 5 6.33-3.17 机器设备 5-7 5 19.00-13.57 电子设备 4 5 23.75 运输设备 6 5 15.83 其他设备 5-18 5 19.00-5.28 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值。并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交 换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值 更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换 入固定资产的成本。不确认损益。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计入固 定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 4、 固定资产折旧方法： 本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起， 采用年限平均法提取折旧。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计 算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和 折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和

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内容: 折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 5、融资租入的固定资产按租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值， 当租赁资产占资产总额的比例不大（不超过资产总额的 30%）时，按最低租赁付款额作为入账价值。 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相同的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将会取得 租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁 资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 6、闲置固定资产：当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理服务时，本公司将 列入闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧。 13、在建工程核算方法： 1、 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决 算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备﹐对长期停建并计划在三年内不会 重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备一旦计提，不得转回。 14、无形资产计价方法： 1、 无形资产确认条件 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足下列 条件的，才能予以确认： （1）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2、 无形资产的计价方法 无形资产应当按照成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值。并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交 换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值 更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换 入无形资产的成本。不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 3、 无形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年 限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视 为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资产不 摊销。 本公司使用寿命有限的无形资产及预计使用寿命如下： 无形资产名称 预计使用寿命（年） 管理用软件 5 年 经营用软件 4 年

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内容: 本公司无使用寿命不确定的无形资产。 4、 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，使用寿命和摊销方 法与前期估计不同时， 改变摊销期限和摊销方法。 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。 5、 研究开发支出 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所 发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开 发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完 成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下 列条件的，才确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，如以经营租赁方式租 入的固定资产发生的改良支出等。经营租入固定资产改良支出在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年 限孰短的期限内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产，公司在 每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可回收金额。可回收金 额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同 时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按 照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保 持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其 他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果 该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数 来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组（或者 资产组组合，下同）进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账

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内容: 面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是 否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母 公司的商誉减值损失。 17、长期股权投资的核算方法： 1、 初始计量 （1） 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行 股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业 合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并时，企业合并成本与 取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。采用控股合并时，企业合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为 进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。 （2） 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与 取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公 允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账 面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与 债权账面价值之间的差额计入当期损益。 2、 后续计量 对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （1）采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于所获得的被 投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利 超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 （2）采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调 整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发 生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限（投 资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未 确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 3、 长期股权投资减值准备 本公司在资产负债表日，检查长期股权投资是否存在减值迹象，当预计可收回金额低于账面价值时， 确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。

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内容: 对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失根据 其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 的，将差额确认为资产减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 18、借款费用资本化的核算方法： 1、 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资 本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1） 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2） 借款费用已经发生； （3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 2、 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定 可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生 的，于发生当期直接计入财务费用。 3、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态前予以 资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 19、股份支付及权益工具的处理方法： 1、 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其 他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负 债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 2、 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不 存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少考 虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预 计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 3、 确认可行权权益工具最佳估计数量的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修 正预计可行权的权益工具数量。 在可行权日， 最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金 额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。

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内容: 20、收入确认原则： 1、 销售商品 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流 入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2、 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定： （1）已完工作的测量； （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 本公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同 或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计 已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本； （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 3、 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、确认递延所得税资产的依据： （1） 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得 税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3） 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 22、合并报表合并范围发生变更的理由： 本公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则， 期初比较数据已经将上述子公司全部纳入合并范围， 但子公司上海国脉房地产开发经营有限公司、深圳市佳讯实业发展有限公司和上海联通国脉信息科技 有限公司因业务严重萎缩， 根据公司董事会决议于本年度 12 月份成立清算组开始清算， 其中上海联通 国脉信息科技有限公司已经清算完毕，所以本年度不纳入合并范围。江苏苏讯国脉集群通信有限公司 为本公司的合营企业，本年度也不纳入合并范围。 23、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更

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内容: 1、本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则—基本准则》 （中华 人民共和国财政部第 33 号）、《财政部关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则 的通知》（财会[2006]3 号）以及《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）后可能发生的会 计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响： （1）根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，母公司对于控股子公司的投资按照成本法 核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项变更将对母公司当期投资收益产生影响，但不 影响合并会计报表。 （2）根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认与计量》的规定，原在短期投资和长期股权投资中 核算的股票投资变更为金融工具，分别在交易性金融资产和可供出售的金融资产中核算，公允价值变 动将影响公司利润和股东权益。 （3）根据《企业会计准则第 6 号———无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度 的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此项变更实施后，公司 如有研发费用，将可能减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。 （4）根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负 债表日债务法。此项变更将会影响公司的所得税费用，从而影响公司利润和股东权益。 （5）根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表 中少数股东权益单独列示， 变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示， 此政策变化将会影响公司的股东权益。 本公司原根据财政部《合并会计报表暂行规定》及其相关规定，对非持续经营的所有者权益为负数的 子公司以及被清理整顿的子公司不纳入合并范围，现按照新准则规定执行。 本公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 1 号》的规定，将对子公司的投资成本，由按期初账 面余额确认，改为视同最初就按成本法进行核算并按初始投资成本确认对子公司的投资成本，此项会 计政策采用追溯调整法，但因本公司全部子公司已经基本无经营活动，本年度董事会五届二十一次会 议决议授权公司进行清算处理，因此同时调整补提长期投资减值准备。 另外，公司将根据财政部对新会计准则的进一步解释，相应调整公司本次修订后的主要会计政策。 。 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计核算方法变更 无 (4) 会计差错更正 无

内容: (四)税项： 1、主要税种及税率

内容: 税种 增值税 营业税 城建税 企业所得税 教育费附加 产品、原材料销售收入 通信收入、代理收入等 应缴纳流转税额 应纳税所得额 应缴纳流转税额 计税依据 税率 17% 3%和 5% 7% 33% 3%

内容: (五)企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况单位:

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内容: 子公司全称 上海国脉通信实业 发展有限公司 上海国脉通信器材 有限公司 上海国脉房地产有 限公司 上海国脉实验工厂 深圳市佳讯实业发 展有限公司 子公司全称 上海国脉通信实业发 展有限公司 上海国脉通信器材有 限公司 上海国脉房地产有限 公司 上海国脉实验工厂 深圳市佳讯实业发展 有限公司

内容: 注 册 地 上 海 上 海 上 海 上 海 深 圳

内容: 业务 性质 通信 服务 通信 器材 房地 产开 发 通信 设备 无线 电

内容: 经营范围 无线通信及信息服务,通信系统与计算机 应用系统的开发及工程承包等 无线通信、信息服务及通信产品维修等 房地产开发经营、咨询等 通信设备、按许可证生产等 无线电发射设备的生产与销售业务等 持股比例 (%) 100.00 100.00 表决权比 例(%) 100.00 100.00 100.00 100.00 90.00 是否合 并报表 是 是 否 是 否

内容: 实质上构成对子公司的净投资的余额 （资不抵债子公司适用）

内容: 2、通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况

内容: 子公司 全称 子公司 类型 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的 实际控制人 合并本期期初至合并日 （同一控制下被合并方） 净利润 经营活动产生的现金流量净额

内容: (1)合并报表范围发生变更的内容和原因 本公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则， 期初比较数据已经将上述子公司全部纳入合并范围， 但子公司上海国脉房地产有限公司、深圳市佳讯实业发展有限公司和上海联通国脉信息科技有限公司 因业务严重萎缩， 根据公司董事会决议于本年度 12 月份成立清算组开始清算， 其中上海联通国脉信息 科技有限公司已经清算完毕，所以本年度不纳入合并范围。江苏苏讯国脉集群通信有限公司为本公司 的合营企业，本年度也不纳入合并范围。 (2) 母公司拥有其半数以上表决权，未纳入合并范围的原因说明: 1)、上海国脉房地产有限公司,成立清算组 2)、深圳市佳讯实业发展有限公司,成立清算组

内容: (六)合并会计报表附注 1、货币资金

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （1）期末其他货币资金 38,010,862.50 元，主要为存在证券公司的存出投资款。 （2）货币资金期末较期初增加 19.51%，主要原因为本年度投资交易性金融资产所取得的投资收 益增加。 （3）期末货币资金无任何抵押、冻结等变现受限的情况。 2、交易性金融资产：

内容: 项目 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 期末公允价值 单位:元 币种:人民币 期初公允价值

内容: 本公司期末交易性金融资产投资变现不存在任何重大限制。 3、应收股利 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 上海联通国脉信息科 技有限公司 合计 期初数 199,202.80 199,202.80 本期减少数 199,202.80 199,202.80 -期末数 未收回的原因 相关款项是否 发生减值的判 断 否 --

内容: 4、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金 额重大 的应收 账款 单项金 额不重 大但按 信用 风险特 征组合 后该组 合的 风险较 大的应 收账款 其他不 重大应 收账款 合计 比例 （%） 39.82 坏账准备 金额 比例 （%） 20.00 账面余额 金额 比例 （%） 3.90 期初数 坏账准备 金额 比例 （%） 100.00

内容: (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应收款项内容 中移鼎讯通信股份有 限公司重庆分公司 合计

内容: 理由 逾期且存在风险 －

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位:元 币种:人民币

内容: (3) 以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本报告期又全额或部分收回的， 或通过重组等其他方式收回的应收账款的原因，原估计计提比例的理由，以及原估计计提比例的合理 性 本公司以前年度部分应收款 708,750.00 元，因时间较长，并且经多次协商均未能收回，因此 全额计提了坏账准备。本年度通过公司相关人员的努力，已经将其全额收回。 (4) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币

内容: 单位名称 中移鼎讯通信股份有限公司重 庆分公司 上海市电信有限公司 中国网通（集团）有限公司山东 省分公司 中国联合通信有限公司上海分 公司 中国东方航空股份公司 合计 与本公司关系 贸易 代理 贸易 代理 贸易 － 欠款金额 10,500,000.00 2,257,760.00 1,478,802.00 1,438,420.00 1,054,920.00 16,729,902.00 欠款年限 6 个月到一年 6 个月以内 6 个月以内 6 个月以内 6 个月以内 － 占应收账款总 额的比例 39.82 8.56 5.61 5.46 4.00 63.45

内容: 5、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金 额重大 的其他 16,727,149.19 比例 （%） 66.32 坏账准备 金额 16,716,606.09 比例 （%） 99.90 55 账面余额 金额 比例 （%） 期初数 坏账准备 金额 比例 （%）

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应收款 项 单项金 额不重 大但按 信用风 险 特征组 合后该 组合的 风险较 大 的其他 应收款 项 其他不 重大其 他应收 款项 合计

内容: (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币

内容: 其他应收款项内容 上海国脉房地产有限公司 深圳市佳讯实业发展有限公司 合计 账面余额 9,125,856.82 7,601,292.37 16,727,149.19 坏账金额 9,115,313.72 7,601,292.37 16,716,606.09 － 计提比例 99.99 100 理由 具有对子公司净投资的性质，子公 司严重亏损，已经难以收回 具有对子公司净投资的性质，子公 司严重亏损，已经难已收回。 －

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款： 单位:元 币种:人民币

内容: (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况

内容: 单位名称 上海国脉房地产开发经营有 限公司 深圳市佳讯实业发展有限公 司 上海市电信有限公司 上海粤海金属材料商行 与本公司关系 子公司 子公司 代理业务押金 物资回收 56 欠款金额 9,125,856.82 7,601,292.37 1,000,000.00 600,000.00

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 6、预付账款 (1) 预付账款帐龄

内容: (2) 预付账款前五名欠款情况

内容: 期末数 金额 前五名欠款单位合计 及比例 38,379,459.47 比例（%） 96.39 金额

内容: 期初数 比例（%） 82.08

内容: (3) 预付账款主要单位

内容: 单位名称 英华通（南京）科技有限公司 合计 欠款金额 22,151,166.21 22,151,166.21 欠款时间 6 个月以内 --

内容: (4) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 （4） 预付账款期末比期初增加 228.63%，主要原因是期末预付小灵通采购款增加。 7、存货 (1) 存货分类

内容: 本公司存货期末较期初增加 55.90%，主要原因为期末采购小灵通量增加。

内容: (2) 存货跌价准备情况

内容: 项目 库存商 品 计提存货跌价准备的依据 期末存货与可变现净值的差 额 本期转回存货跌价准备的原 因 处置价值回升 本期转回金额占该项存货期末余额的比例 （%） 1.92

内容: 8、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况： 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 期末公允价值 57 年初公允价值

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (1)按成本法核算 单位:元 币种:人民币

内容: 9、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币

内容: （1） 本期在建工程完工转入固定资产 35,280,268.97 元。 （2） 本期固定资产减少主要原因为寻呼业务整体退出，根据董事会授权对全部寻呼、互联网 等资产进行处置。 10、在建工程

内容: (1) 在建工程项目变动情况

内容: 项目名 称 预算数 期初数 本期增加 58 本期减少

内容: 转入固定资产 工程 投入 资 金 期末数

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: --工程投入占预算总额比例的计算，其投入总额包含以前年度已经转入固定资产的部分。

内容: 11、无形资产 (1) 无形资产情况：

内容: 体育馆包厢费用为本公司于 1997 年 7 月取得上海体育场俱乐部 50 年会员资格的会费，会费总额 5,000,000.00 元。 13、资产减值准备明细 项目 年初账面余 本期计提额

内容: 单位:元 币种:人民币 本期减少额 期末账面余

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、坏账 准备 二、存货 跌价准备 三、可供 出售金融 资产减值 准备 四、持有 至到期投 资减值准 备 五、长期 股权投资 减值准备 六、投资 性房地产 减值准备 七、固定 资产减值 准备 八、工程 物资减值 准备 九、在建 工程减值 准备 十、生产 性生物资 产减值准 备 其中：成 熟生产性 生物资产 减值准备 十一、油 气资产减 值准备 十二、无 形资产减 值准备 十三、商 誉减值准 备 十四、其 他 合计 6,409,953.18 22,579,993.00 16,991,645.41 10,358,406.46

内容: 14、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币

内容: 单位名称 期末数 60 期初数

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1 年以内 1 年以上 合计

内容: (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明： 账龄超过 1 年的应付账款，未偿还的主要原因为还未与对方结算。

内容: 15、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币

内容: (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明： 账龄超过 1 年的预收账款，主要是预收的采购订货款和集群电话服务费。 16、应付职工薪酬：

内容: 计缴标准 产品、原材料销售收入 通信收入、代理收入等 应纳税所得额 个人应纳税所得额 应缴纳流转税额 --

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 18、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 流通股股东 合计 19、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 1 年以内 16,616,118.03 19,080,040.97 1 年以上 10,276,392.59 7,478,126.04 合计 26,892,510.62 26,558,167.01 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过 1 年的大额应付款，未偿还的主要原因是尚未结算。 期末数 4,011,182.30 4,011,182.30 期初数 4,594,260.81 4,594,260.81 未支付原因 尚未领取 --

内容: 20、预计负债 单位:元 币种:人民币 项目 其他 合计 21、股本 单位:股

内容: 本次变动前 数量 比例（%） 401,371,188 100.00 本次变动增减（＋，－） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 数量 比例（%） 401,371,188 100.00

内容: 备注说明 寻呼资产退出及子公司清算 --

内容: 22、资本公积： 项目 资本溢价（股本溢 价） 其他资本公积 合计 23、盈余公积： 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 期初数 122,197,532.26 146,805,426.70 269,002,958.96

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本期盈余公积减少 7,839,028.51 元，其中 88,451.44 元是因为合并范围变化影响，另 7,750,577.07 元，为根据新会计准则要求，对子公司已经抵销的盈余公积不再转回影响。 24、未分配利润： 项目 期末数 单位:元币种:人民币 提取或分配比例

内容: 调整前 年初未分配利润（2006 年期 -33,943,570.96 末数） 调整 年初未分配利润合计数 （调增+， 23,084,759.82 调减-） 调整后 年初未分配利润 -10,858,811.14 加：本期净利润 68,428,456.81 其他转入 7,750,577.07 期末未分配利润 65,320,222.74 调整年初未分配利润明细： 1)、依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润合计 23,084,759.82 元。 本期其他转入 7,750,577.07 元， 为根据新会计准则要求， 对子公司已经抵销的盈余公积不再转回 影响。 25、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 (2) 主营业务（分行业） 行业名称 营业收入 通信行业 合计 (3) 主营业务（分产品） 单位:元 币种:人民币 产品名称 营业收入 通信收入 销售收入 维修收入 合计 (4) 主营业务（分地区） 单位:元 币种:人民币

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内容: 地区名称 营业收入 华东地区 合计

内容: (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 前 5 名销售收入总额 合计 26、营业税金及附加： 项目 营业税 城建税 教育费附加 合计 27、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 合计 28、投资收益 (1) 按投资单位分项列示投资收益： 被投资单位 交易性金融资产转让收益 子公司清算损益 合计 上期金额 14,085,265.94 14,085,265.94 销售收入总额 126,670,000.00 占公司全部销售收入的比例(%) 37.65

内容: － 单位:元币种:人民币 上期金额

内容: (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 本期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 29、资产减值损失

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内容: 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 30、营业外收入 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 其他 合计 31、营业外支出 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 其他 合计 32、所得税费用：

内容: 项目 当期所得税 递延所得税 合计

内容: 33、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 项目 利息收入 其他往来收到的现金 合计

内容: 34、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 项目 销售费用 管理费用 65

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内容: 35、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 单位:元币种:人民币 上期金额

内容: (七)母公司会计报表附注 1、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金 额重大 的应收 账款 单项金 额不重 大但按 比例 （%） 42.80 坏账准备 金额 比例 （%） 20.00 账面余额 金额 比例 （%） 6.00 期初数 坏账准备 金额 比例 （%） 100.00

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 信用 风险特 征组合 后该组 合的 风险较 大的应 收账款 其他不 重大应 收账款 合计

内容: (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 应收款项内容 中移鼎讯通信股 份有限公司重庆 分公司 合计 账面余额 10,500,000.00 10,500,000.00 坏账金额 2,100,000.00 2,100,000.00 － 计提比例 单位：元 币种：人民币 理由 20 逾期且存在风险 －

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 账龄 账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 期初数 账面余额 金额 比例（%） 坏账准备

内容: 单位名称 中移鼎讯通信股份有限公司重 庆分公司 上海市电信有限公司 与本公司关系 贸易 代理 67 欠款金额 10,500,000.00 2,257,760.00 欠款年限 6 个月以内 6 个月以内 占应收账款总 额的比例 42.80 9.20

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 中国网通（集团）有限公司山东 省分公司 中国联合通信有限公司上海分 公司 中国东方航空股份公司 合计

内容: 6 个月以内 6 个月以内 6 个月以内 －

内容: 2、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金 额重大 的其他 应收款 项 单项金 额不重 大但按 信用风 险 特征组 合后该 组合的 风险较 大 的其他 应收款 项 其他不 重大其 他应收 款项 合计 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 期初数 坏账准备 金额 比例 （%）

内容: (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币

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内容: 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合计

内容: (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币

内容: 单位名称 上海国脉实验工厂 上海国脉房地产有限公司 深圳市佳讯实业发展有限公 司 上海市电信有限公司 上海粤海金属材料商行 合计 与本公司关系 子公司 子公司 子公司 代理业务押金 物资回收 － 欠款金额 45,365,637.07 9,125,856.82 7,486,083.60 1,000,000.00 600,000.00 63,577,577.49 欠款年限 1-5 年 1-5 年 4-5 年 6 个月以内 6 个月以内 － 占应收账款总 额的比例 63.56 12.79 10.49 1.40 0.84 89.08

内容: 3、成本法核算长期股权投资 单位:元 币种:人民币

内容: 4、未分配利润： 单位:元币种:人民币

内容: 项目 调整前 年初未分配利润（2006 年期末数） 调整后 年初未分配利润 期末未分配利润 期末数 -26,192,993.89 -1,992,632.68 76,146,501.22 提取或分配比例 -

内容: 5、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 (2) 主营业务（分行业） 本期数 营业收入 通信行业 293,281,109.34 营业成本 313,465,006.54

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合计 (3) 主营业务（分产品）

内容: (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 前 5 名客户销售收入总额 合计 6、营业税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 营业税 城建税 教育费附加 合计 7、投资收益 (1) 按投资单位分项列示投资收益：

内容: 占公司全部销售收入的比例(%) 37.65

内容: 本期与上期增减变动的原因 投资收益增加 －

内容: (八)关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况

内容: 母公司名称 中国卫星通 信集团公司 注册 地 北京 业务性 质 卫星通 信 注册资本 3,651,476,000 母公司对本企业 的持股比例(%) 50.02 母公司对本企业 的表决权比例(%) 50.02

内容: 本企业最终控 制方 中国卫星通信 集团公司 组织机构代 码 71092911-3

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 子公司全称 上海国脉通信实业发展有限公司 上海国脉通信器材有限公司 上海国脉房地产有限公司 上海国脉实验工厂 深圳市佳讯实业发展有限公司

内容: 注册地 上海 上海 上海 上海 深圳

内容: 业务性质 通信服务 通信器材 房地产开发 通信设备 无线电

内容: 3、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码

内容: 4、关联交易情况 本报告期公司无关联交易事项。 5、关联方应收应付款项

内容: 项目名称 其他应收款 其他应收款 关联方 深圳市佳讯实业发展有限公司 上海国脉房地产有限公司

内容: (九)股份支付： 无 (十)或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 自然人方秀兰、孙登起诉本公司的子公司上海国脉实验工厂营业场地租赁合同纠纷案，于 2007 年 9 月 26 日开庭审理，该诉讼标的金额为 7,641,096.74 元，根据（2007）沪二中民二（民）初字第 21 号一审判决，上海国脉实验工厂须赔偿原告及承担案件受理费等计 1,317,498.64 元。目前，原被告双 方因不服判决，已向上海市高级人民法院提出上诉，终审判决尚未最终出台。 (十一)承诺事项： 无 (十二)资产负债表日后事项： 公司 2007 年度分配预案： 按公司总股份 401,371,188 股计， 10 股派发现金红利 1.5 元 每 （含税） ， 共计 6,020.57 万元，占公司可供股东分配利润的 92.17%。经上述分配后，合并未分配利润为 511.45 万元，结转下一年度。上述议案经董事会五届二十二次会议审议通过后,须提请公司股东大会 2008 年 第一次(暨 2007 年年会)会议审议通过后予以实施。 (十三)其他重要事项： 无

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 中卫国脉通信股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 单位:元 币种:人民币

内容: 项 目 1 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资 差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方 差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债 金融工具分拆增加的收益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 5,159,891.50 1,103,524,006.46 -4,920,433.74 1,093,443,681.22 10,080,325.24 10,080,325.24 2007 年报披露数 1,080,211,911.47 2006年报原披露数 1,080,211,911.47 差异 0

内容: 两次披露数出现差异的原因说明： 其他： 新会计准则理解差异以及《企业会计准则解释第 1 号》

内容: (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益：

内容: 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.70 6.50 加权平均 6.00 6.83 基本每股收益 0.17 0.19 稀释每股收益 0.17 0.19 每股收益

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、2006 年度净利润差异调节表

内容: 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中： 营业收入 营业成本 营业税金及附加 其他业务利润 管理费用 财务费用 资产减值损失 公允价值变动收益 投资收益 营业外支出 所得税 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 2006 年度模拟净利润

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《上海证券报》上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 中卫国脉通信股份有限公司 2008 年 4 月 17 日