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内容: Author: 微软（中国）有限公司

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内容: Title: 厦门创兴科技股份有限公司

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: SHAANXI BROADCAST&TV NETWORK INTERMEDIARYCO.，LTD.

内容: 二零零八年四月

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 目 录

内容: 一、重要提示 ……………………………………………………………………………1

内容: 二、公司基本情况简介………………………………………………………………………1 三、主要财务数据和指标……………………………………………………………………2 四、股本变动及股东情况……………………………………………………………………4 五、董事、监事和高级管理人员……………………………………………………………9 六、公司治理结构……………………………………………………………………………13 七、股东大会情况简介………………………………………………………………………18 八、董事会报告………………………………………………………………………………19 九、监事会报告………………………………………………………………………………32 十、重要事项…………………………………………………………………………………34 十一、财务会计报告…………………………………………………………………………40 十二、备查文件目录…………………………………………………………………………40

内容: 释 本公司：陕西广电网络传媒股份有限公司；

内容: 义

内容: 黄河机电：黄河机电股份有限公司，本公司的前身； 陕广电：陕西省广播电视信息网络有限责任公司，本公司第一大股东； 广电股份：陕西省广播电视信息网络股份有限公司，本公司的关联公司； 宝鸡广电：宝鸡广电网络传媒有限责任公司，本公司的控股子公司； 西安广才：西安广才科技有限责任公司，本公司的控股子公司； 北京泽万达：北京泽万达影像技术有限公司，本公司的参股公司。

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 一、重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 公司第六届董事会第二次会议审议通过了本年度报告。独立董事马陆霞女士因出差 未能亲自出席本次董事会，授权委托独立董事赵守国先生对本报告代行同意的表决权。 西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司负责人吕晓明先生、主管会计工作负责人谢林平先生、会计机构负责人李新娟 女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 二、公司基本情况简介

内容: （一）公司法定中文名称：陕西广电网络传媒股份有限公司 公司法定中文名称缩写：广电网络 公司英文名称：SHAANXI BROADCAST & TV NETWORK INTERMEDIARY CO.,LTD. 公司英文名称缩写：SXBN （二）公司法定代表人：吕晓明 （三）公司董事会秘书：李道光 公司证券事务代表：范勇建 电话：（029）87991255 传真：（029）87991266 E-mail：600831@china.com 联系地址：西安市高新区高新一路 15 号 2008 年 3 月 31 日公司召开第六届董事会第一次会议审议决定委任杨莎为公 司董事会秘书、李立为公司证券事务代表。 （四）公司注册地址：西安市高新区高新一路 15 号 公司办公地址：西安市高新区高新一路 15 号 邮政编码：710075 公司国际互联网网址：http://www.600831.com 公司电子信箱：600831@china.com

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内容: （五）公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：广电网络 公司 A 股代码：600831 （七）其他有关资料 公司变更注册登记日期：2008 年 2 月 15 日 公司法人营业执照注册号：610100100043567 公司税务登记号码：610102220601086 公司组织机构代码：22060108-6 公司聘请的境内会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：西安市高新路 25 号希格玛大厦

内容: 三、主要财务数据和指标

内容: （一）本报告期主要财务数据

内容: 营业利润 利润总额 净利润 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额

内容: （二）非经常性损益项目和金额

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内容: （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 单位：人民币元

内容: 主要财务指标 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益 率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 2007 年 0.20 0.20 0.20 3.71 3.73 3.86 3.88 0.70 2007 年末 归属于上市公司所有者的每股净资产 5.31 2006 年 调整后 调整前 0.14 0.13 0.14 0.13 0.14 0.09 1.82 1.69 9.60 8.95 1.84 9.70 1.72 9.05 本年比上年增减 （%） 42.86 42.86 42.86 增加 1.89 个百分点 减少 5.87 个百分点 增加 2.02 个百分点 减少 5.82 个百分点 94.44 本年末比上年末增 减（%） 2.71 2005 年 0.13 0.13 9.09 9.57 9.24 9.27 0.42 2005 年末 1.45

内容: 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的 净资产收益率及每股收益

内容: 净资产收益率（%） 全面摊薄 加权平均 3.71 3.73 3.86 3.88 单位:人民币元 每股收益 基本每股收益 摊薄每股收益 0.20 0.20 0.20 0.20

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润

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内容: 四、股本变动及股东情况

内容: （一）股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 62,655,630 3、其他内资持股 7,255,825 其中：境内法人持股 7,255,825 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 69,911,455 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 70,660,785 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 70,660,785 合计 三、股份总数 140,572,240 比例 发行 新股 本次变动增减（＋，－） 送 股 公积 金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 比例

内容: 股份变动的批准及过户情况： （1）2006 年 12 月 14 日，中国证监会证监发行字[2006]154 号文核准本公司非公开发行股票； 2006 年 12 月 27 日，本公司向十名特定对象非公开发行 6780 万股 A 股。2007 年 1 月 17 日，公司就 本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 （2）2007 年 1 月 17 日，公司安排第一批因股改形成的有限售条件流通股（原募集社会法人股） 7,255,825 股上市流通。

内容: 有限售条件股份可上市交易时间

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内容: 2、限售股份变动情况表

内容: 3、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 2006 年 12 月 14 日，中国证监会证监发行字[2006]154 号文核准本公司非公开发行 股票。12 月 27 日，本公司以 12.98 元/股的价格向十名特定对象非公开发行 6,780 万股 人民币普通股 股）募集资金 88,004.40 万元， （A ， 扣除发行费用后募集资金净额 8,6390.4 万元。西安希格玛有限责任会计师事务所进行验资，并出具了希会验字（2006）186 号 《验资报告》。 2007 年 1 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非 公开发行股票的股份登记手续。本次非公开发行 6,780 万股，其中：公司第一大股东陕 广电参与认购 1,660 万股，该部分股份限售期为 36 个月（即 2007 年 1 月 18 日至 2010 年 1 月 17 日）；其它九名对象参与认购其余的 5,120 万股，该部分股份限售期为 12 个

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内容: 月（即 2007 年 1 月 18 日至 2008 年 1 月 17 日）。公司已于 2008 年 1 月 18 日安排第一 批非公开发行限售流通股 5,120 万股上市流通。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 2006 年 12 月 14 日，中国证监会核准本公司非公开发行股票；12 月 27 日，本公司 非公开发行 6,780 万股人民币普通股（A 股）。2007 年 1 月 17 日，公司办理完毕非公 开发行股票的股份登记手续。 2007 年 1 月 17 日，公司首批安排股改形成的有限售条件流通股（原募集社会法人 股）7,255,825 股上市流通。 由此引起公司股份总数及结构的变动情况如下表：

内容: 截止本年度报告出具日，公司股本结构因股改及非公开发行形成的部分限售股份分 别于 2008 年 1 月 17 日、18 日上市流通发生变动，如下表：

内容: 注：关于股改形成的限售股份上市流通和非公开发行部分限售股份上市流通的详细情况，相关 公告刊登在 2008 年 1 月 11 日、12 日《上海证券报》上。

内容: （3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

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内容: （二）股东情况 1、股东数量和持股情况

内容: 单位：股 11,651 持股 比例 （%） 持有有限售 条件股份数 量 质押或 冻结的 股份数 量 0 0

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 年末持股总 数 报告期内增 减

内容: 陕广电 国有股东 76,672,245 36.80 +16,600,000 76,672,245 义格投资有限公司 境内非国有法人 9,600,000 4.61 +9,600,000 9,600,000 上海东方明珠（集团）股份有 境内非国有法人 9,600,000 4.61 +9,600,000 9,600,000 0 限公司 鹏华优质治理股票型证券投资 境内非国有法人 7,954,983 3.82 +4,582,382 0 0 基金 深圳市晓扬科技投资有限公司 境内非国有法人 5,500,000 2.64 +5,500,000 5,500,000 华泰信用担保有限公司 境内非国有法人 5,000,000 2.40 +5,000,000 5,000,000 0 无锡华光锅炉股份有限公司 境内非国有法人 4,500,000 2.16 +4,500,000 4,500,000 0 新华人寿保险股份有限公司境内非国有法人 4,000,000 1.92 +4,000,000 4,000,000 0 分红-团体分红-018L-FH001 沪 中国人寿保险（集团）公司-传 境内非国有法人 4,000,000 1.92 +4,000,000 4,000,000 0 统-普通保险产品 中国人寿保险股份有限公司增持数量 境内非国有法人 3,686,955 1.77 0 0 分红-个人分红-005L-FH002 沪 不详 注：除第四、十名股东持股数量增加系从二级市场增持，其他八名股东持股数量增加均为报告期内认购公 司非公开发行股份所致。 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 鹏华优质治理股票型证券投资基金 7,954,983 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分 3,686,955 人民币普通股 红-005L-FH002 沪 融通领先成长股票型证券投资基金 3,120,227 人民币普通股 兴业趋势投资混合型证券投资基金 3,000,097 人民币普通股 鹏华价值优势股票型证券投资基金 2,604,724 人民币普通股 华夏红利混合型开放式证券投资基金 2,509,169 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 1,832,187 人民币普通股 兴业全球视野股票型证券投资基金 1,578,653 人民币普通股 晓扬中国机会一期集合资金信托 1,292,761 人民币普通股 申万巴黎新经济混合型证券投资基金 1,086,970 人民币普通股 1、代表国家持有股份的股东是第一名陕广电； 2、第一名股东与其它前十名股东之间不存在关联关系、也不是一致 行动人； 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 3、第一、五名无限售条件股东为鹏华基金管理有限公司旗下基金； 第四、八名无限售条件股东为兴业基金管理有限公司旗下基金；未 知其它前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于一致行 动人。

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内容: 前十名股东中原非流通股股东持股数量及限售条件

内容: 单位：股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 2008年1月17日 陕西省广播电 视信息网络有 限责任公司 2009年1月17日 新增可上市交 易股份数量 14,057,224 46,015,021 限售条件 自 2006 年 1 月 17 日起，所持有的原 非流通股份二十四个月内不上市交易 或转让；二十四个月至三十六个月， 可上市交易或转让的股份总数的比例 不超过公司股份总数的百分之十。 认购公司 2006 年度非公开发行股份 形成的限售流通股，限售期为自 2007 年 1 月 17 日三十六个月。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：陕西省广播电视信息网络有限责任公司 法人代表：任贤良 注册资本：6.585 亿元人民币 成立日期：2000 年 12 月 25 日 主要经营业务或管理活动：陕西全省广播电视网络的规划、建设、管理和经营；开 展广播电视网络基本业务，增值业务；广播电视广告、影视制作、广播电视工程技术服 务。 （2）实际控制人情况 公司名称：陕西省广播电影电视局 法人代表：政府直属行政机构 成立日期：1958 年 11 月 1 日 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 陕西省广播电影电视局 100% 陕西省广播电视信息网络有限责任公司 36.80% 陕西广电网络传媒股份有限公司

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内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员

内容: （一）第五届董事、监事、高级管理人员情况

内容: 单位：股 币种：人民币 姓名 吕晓明 李 琦 谢林平 王立群 徐建选 李 强 燕林豹 张迎建 马治国 殷仲民 李玉萍 马陆霞 赵浩义 洪 云 冯会明 李道光 合计 职务 董事长 副董事长 董事、总经理 董事 董事 董事、副总经理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工监事 副总经理兼 董事会秘书

内容: 性 别 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 女 男 女 男 男 /

内容: 报告期内从公 司领取的报酬 总额（税前， 万元）

内容: 注：公司第五届董事会、监事会于 2008 年 1 月 13 日任期届满。2008 年 1 月 31 日 公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司第五届董事会、监事会延 期换届的议案，并承诺在 3 月底之前完成换届选举。相关公告刊登在 2008 年 2 月 1 日 《上海证券报》。 （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事长吕晓明先生， 2001 年 6 月至 2006 年 12 月任中共宝鸡市委常委、 宣传部部长； 2007 年 8 月至今任陕西省广播电影电视局党组成员；2007 年 9 月出任广电股份董事长； 2008 年 1 月 31 日起任本公司董事长。

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 副董事长李琦先生，2001 年 4 月至今任陕广电总经理，2001 年 4 月至 2008 年 2 月 任广电股份总经理、党委书记，2001 年 9 月至今任陕西黄河科技有限责任公司董事长。 董事、 总经理谢林平先生， 2001 年 10 月至 2004 年 2 月任本公司常务副总经理， 2001 年 10 月至 2004 年 8 月兼任公司总会计师， 2004 年 2 月至 2008 年 3 月任本公司总经理。 董事王立群先生，2001 年 7 月至 2007 年 1 月任陕广电副总经理、广电股份副总经 理。 董事徐建选先生，2001 年至今任陕西电视台副台长。 董事、副总经理李强先生，2001 年起任陕西电视台广告中心副主任，2006 年 3 月 至 2008 年 3 月任本公司副总经理。 董事燕林豹先生，2004 年 2 月至 2007 年 10 月任陕西黄河集团有限公司副总经理， 2007 年 10 月至今任陕西黄河集团有限公司总经理。 董事张迎建先生，2004 年 11 月至今任陕西黄河集团有限公司副总经济师。 独立董事马治国先生，2001 年 3 月至今任西安交通大学法律系主任。 独立董事殷仲民先生，1995 年 5 月至今任西安理工大学金融系主任。 独立董事李玉萍女士，1986 年 7 月至今任西北工业大学管理学院教师。 独立董事马陆霞女士，1999 年至 2005 年 12 月任陕西省投资集团公司（陕西省电力 投资公司）副总经济师，1999 年至今任陕西省高新技术产业投资有限公司总经理，陕西 省（中欧）中小企业促进发展中心主任。 监事会主席赵浩义先生，2003 年 3 月至今任陕西省广播电视传输中心主任，2001 年至 2008 年 2 月任陕广电副总经理、广电股份副总经理，2008 年 3 月起任广电股份总 经理。 监事洪云女士，2001 年至 2008 年 2 月历任广电股份财务部部长、副总会计师、总 会计师。 职工监事冯会明先生，2001 年 10 月至 2008 年 4 月任本公司人力资源部部长，2006 年 6 月至 2008 年 4 月任本公司总经理助理。 副总经理、董事会秘书李道光先生，1999 年 9 月至今任本公司董事会秘书，2003 年 12 月至 2008 年 3 月任本公司副总经理， 2004 年 6 月至 2008 年 4 月兼任证券部部长。 （三）在股东单位任职情况

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内容: 姓

内容: 名

内容: 股东单位名称 陕广电 陕广电 陕广电 黄河厂 黄河厂

内容: 担任的职务 总经理 副总经理 副总经理 总经理 副总经济师

内容: 李 琦 王立群 赵浩义 燕林豹 张迎建

内容: 是否在股东单位领 取报酬津贴 否 否 否 是 是

内容: 注：未知上述董事在股东单位的任期终止日期。

内容: 在其他单位任职情况

内容: 吕晓明 李 琦 王立群 赵浩义 徐建选 洪 云

内容: 注：未知部分董事、监事在其他单位的任期终止日期。

内容: （四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬的决策程序及确定依据 公司董事（除执行董事、独立董事）、监事（除职工监事）均未在本公司领取报酬。 独立董事的津贴经公司 2002 年年度股东大会审议通过， 标准为每人每月 1750 元 （含税） ， 按月发放，不享受其他待遇。公司高级管理人员工资按公司《工资级别标准》确定，实 行“工资（基本工资＋岗位工资＋其它补贴）＋奖金”的薪酬方式，奖励按《员工激励 办法》执行。 2、报酬情况的说明 不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况

内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 吕晓明 李 琦 王立群 徐建选 燕林豹 张迎建 赵浩义 洪 云 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 否 是 是 是 是

内容: （五）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、离任董事情况

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内容: 2007 年 3 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了关于韩本毅 先生申请辞去公司董事、董事长的议案。此事项已经 2007 年 4 月 19 日公司 2006 年年 度股东大会审议通过。 2、董事会、监事会换届情况 公司第五届董事会、监事会于 2008 年 1 月 13 日届满，为此公司于 2008 年 1 月 15 日分别召开第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第十四次会议，提议董事会、 监事会延期换届，并计划在 2008 年 3 月底之前召开股东大会选举产生新一届董事会、 监事会。该等事项已经 2008 年 1 月 31 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。 公司于 2008 年 3 月 13 日召开董事会、监事会，分别审议通过了关于董事会、监事 会换届选举的议案，并将新一届董事会、监事会的董事、监事候选人提请公司股东大会 审议。2008 年 3 月 31 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司董 事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举的议案，选举产生了第六届董事会 9 名 董事、第六届监事会 3 名监事。同日，第六届董事会召开第一次会议审议通过了选举董 事长、聘任公司高管等议案；第六届监事会召开第一次会议审议通过了选举监事会主席 的议案。 3、第六届董事、监事、高管情况

内容: 姓名 吕晓明 李 琦 杜金科 赵浩义 徐建选 赵守国 郭 捷 张志凤 马陆霞 韩棚格 李 强 李 文 谢林平 杨 莎 合计 职务 董事长 董事 董事、总经理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工监事 常务副总经理兼 财务总监 董事会秘书

内容: 性别 男 男 男 男 男 男 女 女 女 男 男 男 男 女 /

内容: 4、新任董事、监事、高管最近 5 年的主要工作经历 董事、总经理杜金科先生，2003 年 5 月至 2008 年 3 月任广电股份副总经理、西安 分公司总经理。2008 年 3 月 31 日起任本公司董事、总经理。

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内容: 独立董事赵守国先生，现任西北大学经济管理学院副院长、教授、博士生导师。兼 任陕西省决策咨询委员会委员、陕西省证券研究会会长。2008 年 3 月 31 日起任公司独 立董事。 独立董事张志凤女士， 现任陕西同人会计师事务所董事长、 主任会计师、 所长。 2008 年 3 月 31 日起任公司独立董事。 独立董事郭捷女士，现任西北政法大学副校长、法学教授，兼任中国劳动法研究会 副会长、中国法学会社会研究会副会长、西安市中级人民法院及咸阳市中级人民法院咨 询委员会委员等职务。2008 年 3 月 31 日起任公司独立董事。 监事会主席韩棚格先生， 2003 年 7 月至今历任陕西省广播电影电视局财务中心常务 副主任、主任职务。2008 年 3 月 31 日起任公司监事会主席。 职工监事李文先生，2002 年 10 月至今历任陕西广电网络西安分公司工程建设部部 长助理、部长。2008 年 3 月起任公司职工监事。 董事会秘书杨莎女士，2006 年 5 月至今在公司证券部工作。2008 年 3 月 31 日起任 公司董事会秘书。 （六）公司员工情况

内容: 注：报告期内公司实施全省有线电视网络资产收购方案，与该等资产有关人员转由本公司接收， 致使本公司员工规模扩大。

内容: 六、公司治理结构

内容: （一）公司治理情况 1、公司治理基本情况 良好的公司治理是企业健康发展的基石，也是利益相关者主张权益的路径。公司严 格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规

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内容: 范性文件的要求，始终致力于完善治理结构，提高治理水平。报告期内，公司依据有关 规定和要求对《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》 进行了修订，治理文件更加完善。公司在实际运行过程中能严格遵照治理文件规定，保 证公司法人治理的科学、规范、高效运作。公司治理实际情况与证监会有关要求不存在 差异。 2、加强公司治理专项活动情况 报告期内， 公司根据证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）和陕西监管局《关于贯彻落实中国证监会<关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》（陕证监发[2007]27 号）（以下部分简 称《通知》）的要求和部署，开展了加强公司治理专项活动，历经 7 个多月，完成了自 查、公众评议、整改提高三个阶段的工作。 （1）主要工作 2007 年 4 月 6 日， 公司成立加强公司治理专项活动领导小组和工作小组。 月 9 日， 4 公司对专项活动进行了部署，制定了《加强公司治理专项活动实施计划》。4 月 10 日， 公司向董事、监事、高管、各部门转发了《通知》。4 月 12 日至 20 日，公司向董事、 监事、高管及员工征询了对公司治理的评价及建议。4 月 20 日，公司制定了《加强公司 治理专项活动自查工作措施》。4 月 20 日至 5 月 20 日，公司对照专项活动自查事项进 行了逐项自查。5 月 28 日，董事会审议通过了《加强公司专项活动自查报告》及《整改 计划》，报陕西监管局审核。8 月 2 日，经监管局批准，公司披露了《关于公司治理自 查报告及整改计划的公告》。10 月 22 日，公司接受了监管局对加强公司治理专项活动 的现场检查验收。10 月 29 日，公司收到监管局《关于陕西广电网络传媒股份有限公司 治理情况的监管函》。10 月 31 日，公司收到上证所《关于陕西广电网络传媒股份有限 公司治理状况评价意见》。11 月 2 日，公司披露《加强公司治理专项活动整改报告》。 公司治理专项活动在完善公司治理方面所做的工作、取得的成效、存在的问题、监 管部门下发的整改意见函、整改的措施详见公司 2007 年 8 月 2 日《关于公司治理自查 报告及整改计划的公告》、11 月 2 日《加强公司治理专项活动整改报告》。 （2）整改进展 1）问题一：公司非公开发行股票募集资金的资产收购事项实施进度未能达到投资 者预期。

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内容: 整改情况： 地市有关资产自 2007 年 7 月 31 日后起的收益归本公司所有， 2007 11 自 年 12 月 20 日起，广电股份各分支公司原有业务统一转由本公司继续经营，2007 年 12 月 26 日，本公司与广电股份对 11 地市有线电视网络资产和用户完成移交手续。至此， 公司非公开发行募集资金收购项目已经完成了全部资产的交接，对 11 地市全部运营性 网络资产的收购完成；对部分需办理过户手续的资产本公司也已取得实际控制权。 2）问题二：公司董事长于 2007 年 4 月正式离职后，新任董事长人选迄今仍未确定。 整改情况：2008 年 1 月 31 日公司召开 2008 年第一次临时股东大会，增选吕晓明先 生为公司董事。同日，召开第五届董事会第四十三次会议推选吕晓明先生为董事长。 3）问题三：公司某些控股子公司的经营效益未能达到预想状态。 整改情况：公司利用上市公司资源优势积极加强对控股子公司的指导，引导其适应 市场、拓展业务。对北京泽万达，通过引进北京创融合众广告有限公司进行增资，使其 经营实力得以增强，治理结构得到改善；对西安广才，公司投资部全面接管，通过挖掘 优势，实现运营重点转变。 4）问题四：公司信息披露管理制度相关工作流程尚待完善并有效执行。 公司第五届董事会第三十三次会议根据《上市公司信息披露管理办法》有关规定对 《信息披露管理制度》进行了全面修订，明确了信息披露的工作流程等内容；第四十次 会议对《信息披露管理制度》进行了进一步修订，新增了信息披露的责任追究机制、财 务管理和会计核算的内部控制及监督机制等内容。公司严格执行《信息披露管理制度》 规定，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 5）问题五：相关内控制度有待进一步完善：未建立防止大股东及其附属企业占用 上市公司资金、侵害上市公司利益长效机制；缺乏高管层的绩效考核和内部问责机制。 整改情况：《公司章程》有防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的长效机制。公司对《关联交易决策制度》进行修订，新增了严格控制和减少 公司与控股股东之间资金往来及其他关联交易等内容，进一步明确建立了防止大股东及 其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益长效机制。公司将结合内部整合建立 健全内控制度体系，进一步完善高管层的激励与约束机制。 6）问题六：内部审计人员与财务人员重叠，内审工作未能有效开展。 整改情况：公司将完善审计机构、充实内部审计人员，形成内审工作书面报告制度， 确保内审工作的有效开展。 （3）公司治理下一步的计划

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内容: 公司将以收购重组为契机，切实巩固加强公司治理专项活动成果，一如既往的始终 致力于不断完善治理结构，适当推进治理创新，以不断提升规范运作水平，增强独立性， 提高透明度，促进公司持续、健康、稳定发展，切实保护投资者利益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况

内容: 独立董事 姓名 马治国 殷仲民 李玉萍 马陆霞 本年应参加董 事会次数 13 13 13 13 亲自出席 （次） 12 11 12 11 委托出席 （次） 1 2 1 2 缺席 （次） 0 0 0 0 备注

内容: 2、独立董事履职情况 报告期内， 公司独立董事能够按照中国证监会的要求和 《公司章程》 的规定， 《独 以 立董事工作细则》 为指引认真履行职责， 以亲自出席或授权委托的方式参加董事会会议， 列席股东大会，对公司对外担保及关联交易事项公正、客观地发表独立意见，在促进公 司规范运作，保障董事会科学决策，维护投资者、尤其是中小股东合法权益等方面发挥 了重要作用。独立董事能积极主动地了解公司各方面的运作情况，充分发挥在会计、法 律、投资、管理方面的丰富经验，对公司的长远发展和规范运作发表专业意见和建议。 在董事会专门委员会的建设和工作中，独立董事也发挥了重要作用。 报告期内，独立董事发表独立意见的情况如下： 2007 年 3 月 26 日，独立董事就公司 2006 年度对外担保情况做出专项说明，并发表 独立意见。 2007 年 12 月 3 日，独立董事就公司收购有线电视网络资产、收购数字电视用户、 收购“省干网”有线电视网络资产、收购宝鸡广电网络传媒有限责任公司 16%股权之关 联交易进行事前确认。 2007 年 12 月 6 日，独立董事就公司收购有线电视网络资产、收购数字电视用户、 收购“省干网”有线电视网络资产、收购宝鸡广电网络传媒有限责任公司 16%股权之关 联交易分别发表独立意见。 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面：本公司以有线电视网络运营、电视广告代理为主营业务，拥有独立的有 线电视网络资产及其配套设施、相关业务的资质，业务结构完整，具有自主经营、自我

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内容: 发展能力，与控股股东陕广电之间无同业竞争，不存在控股股东干预公司经营运作的情 形。 人员方面：本公司拥有完整的劳动、人事及工资管理制度，在劳动、人事和工资管 理方面独立于控股股东。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员均在本公司专职工作，未在控股股东单位兼任职务和领取报酬。控股股东陕广电向 本公司推荐董事人选时，均按照《公司章程》及《董事会议事规则》、《股东大会议事 规则》的规定，通过合法程序进行，不存在干预本公司董事会和股东大会人事任免的情 况。 资产方面：本公司拥有独立的有线电视网络运营设备、广告代理权，也拥有独立的 有线电视网络运营、广告代理等经营系统，本公司与股东的关联交易以审计值或评估值 为基础确定价格，并以合同形式确定双方的权利义务关系，不存在控股股东通过有偿或 无偿方式违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。 机构方面：本公司按照《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会、监事会和 经理层，法人治理结构完整；公司设立了相关的组织管理机构和业务经营部门，股东大 会、董事会、监事会和内部机构独立运作，拥有完全独立于控股股东的健全的组织机构 体系，不存在混合经营、合署办公情况，现有组织结构设置能够满足公司正常经营需要。 财务方面：本公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算体系和 财务管理制度， 有独立的银行帐号并依法纳税， 不存在与控股股东共用银行帐户的情况， 也不存在将资金存入股东的财务公司或结算中心帐户的情况。公司财务决策依据相关财 务制度及《公司章程》等规定的程序独立进行，不存在股东干预公司资金使用的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司按照《工资级别标准》、《员工激励办法》的规定，对公司高级管理人员进行 业绩考核，发放工资和绩效奖励。 （五）公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经建立了较为完善和健全的内部控制制度体系， 涵盖了三会制度、 治理文件、 行政管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度、业务管理制度等方面。制度建立后 能够得到切实、有效地贯彻执行，对公司经营管理发挥了重要的监督、控制和指导作用。 财务核算方面，公司按照《企业会计制度》、《企业会计准则》及其补充规定建立 健全了独立的会计核算体系，实现了公司新旧会计准则的衔接。公司财务管理授权、签 章等内部控制重要环节按公司财务管理有关规定有效执行。

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内容: 公司资产收购完成后， 经营规模扩大、 员工人数增多对内部控制提出了更高的要求。 为此，内部控制制度体系的设计将结合公司内控制度现状、上市公司监管要求，以及整 体上市后全网运营的需要进行。公司将结合机构整合适时决定是否设置内部控制检查监 督部门或岗位。 （六）公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构对自我评估报 告的核实评价意见

内容: 七、股东大会情况简介

内容: （一）年度股东大会情况 公司于 2007 年 4 月 19 日召开 2006 年年度股东大会，决议公告刊登在 2007 年 4 月 21 日《上海证券报》上。 股东大会审议通过了六项议案： 1、审议通过了《2006 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《2006 年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《2006 年度财务决算报告暨 2007 年度财务预算报告》； 4、审议通过了《2006 年度利润分配预案》； 5、审议通过了《2006 年年度报告及其摘要》； 6、审议通过了《关于韩本毅先生申请辞去公司董事的议案》。 （二）临时股东大会情况 1、2007 年度第一次临时股东大会情况 公司于 2007 年 3 月 2 日召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了（1）关于 修订《公司章程》部分条款的议案；（2）关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所 作为本公司 2006 年年度财务报告审计机构的议案。 决议公告刊登在 2007 年 3 月 2 日 《上 海证券报》上。 2、2007 年度第二次临时股东大会情况 公司于 2007 年 12 月 26 日召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过了关于收购 “省干网”有线电视网络资产的议案，决议公告刊登在 2007 年 12 月 27 日《上海证券 报》上。

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内容: 八、董事会报告

内容: （一）管理层讨论与分析 1、公司经营情况的回顾 （1）报告期总体经营情况 报告期内，公司实施了对全省有线电视网络相关资产的收购，从而拥有了陕西省范 围内全部的、完整的有线电视网络资产，成为陕西省内唯一的有线电视网络运营商，网 络资产规模明显增大，经营范围从宝鸡市区扩大到陕西全省，主营业务收入、主营业务 利润大幅提高，持续盈利能力大大增强。陕西广电网络实现了整体上市，走在了国内文 化体制改革的前沿。 2007 年，公司实现主营业务收入 54,541.57 万元，同比增长 80.98%；利润总额 5,161.99 万元，同比增长 115.51%；实现净利润 4,263.83 万元，同比增长 202.35%。主 营业务收入、利润总额、净利润的大幅增加主要是因为本公司收购的陕西省范围内 11 个地市有线电视网络资产于 2007 年 12 月 26 日完成资产移交，收购标的自 2007 年 8 月 1 日起产生的收益归本公司所有，该等资产产生收入 32,468 万元。资产规模和经营规模 的扩大带来现金流量的增加，2007 年公司经营活动现金流量净额 14,587.75 万元，同比 增长 95.56%。 本公司曾在《2006 年年度报告》之“董事会报告”中披露“新年度经营计划”，即 “新年度， 公司预计实现主营业务收入 94,928 万元， 主营业务成本及费用控制在 82,355 万元之内，实现净利润 8,540 万元，总资产预计达 163,800 万元”。由于资产收购进度 没有预想的快，相关资产的收益自 2007 年 8 月 1 日起才归本公司所有，导致业务收入、 净利润等会计数据未能达到预期。对此，2008 年度公司立足于陕西全程全网的有线电视 网络运营平台，积极采取多种措施，提升收入，控制成本，努力实现年度经营计划。 （2）公司主营业务及其经营状况 1）主营业务分行业、产品情况表

内容: 说明：有线电视网络业务方面，因报告期公司实施对全省有线电视网络相关资产的收购，有线 电视网络运营业务范围由宝鸡市区扩大至陕西全省，资产构成及财务状况发生了重大变化，使得财

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内容: 务数据的比较基础差别较大， 与去年同期不具可比性； 广告代理业务方面， 实现业务收入 2.18 亿元， 较上年略有下降，主要是因广告投放渠道增多，广告行业竞争加剧所致。

内容: 2）主营业务分地区情况表

内容: 营业收入 地 区 陕西省 544,720,288.88 北京地区 695,380.00 说明：报告期内完成对全省有线电视网络相关资产的收购所致。 单位：人民币元 营业收入比上年增减（%） 82.10 -68.77

内容: 3）主要供应商、客户情况

内容: 前五名供应商采购金额合计（元） 前五名客户销售金额合计（元） 26,583,133.05 64,069,962.00 占采购总额比重（%） 占销售总额比重（%） 6.39 11.75

内容: （3）公司财务状况 报告期内公司以非公开发行募集资金及自有资金实施了对陕西全省有线电视网络 相关资产的收购，致使公司资产负债、利润、财务状况发生重大变化，具体变化如下： 1）资产负债状况

内容: 2）费用情况

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内容: 说明：管理费用、销售费用增长的主要原因是收购有线电视网络资产产生的业务范围扩大、业 务量增加，相应地形成成本和费用的增加，主要项目为线路维护费、折旧费、新增用户材料费、施 工费及人工成本等。财务费用减少主要原因是募集资金产生的利息收入。

内容: 3）现金流量状况

内容: 说明：公司经营活动现金流量充足，销售商品、提供劳务收到的现金、经营活动产生的现金流 量净额均较上年度有大幅度增长，主要是有线电视、数字电视、数据业务收入增长影响；投资活动 产生的现金流量净额为-63,199 万元,主要是本年度公司支付的网络资产收购款以及 11 地市新增网 络资产形成；筹资活动产生现金流量净额为 21,109 万元，系本年度公司转移的广电股份原有的长期 借款 21,000 万元所形成。

内容: （4）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩 1）宝鸡广电网络传媒有限责任公司 宝鸡广电成立于 2002 年 3 月 11 日，注册资本 6,744.90 万元，经营范围：广播电 视网络的设计、建设、改造、运营和管理；开展广播电视网络基础业务、扩展业务；广 播电视及信息网络技术开发、咨询；广播电视及信息网络设备的研制、生产、销售；受 托管理、经营有线网络；家用电器、电子元器件、仪器仪表、通信设备的制造销售；房 地产开发。宝鸡广电是本公司和广电股份合资设立的，截止报告期末，本公司和广电股 份分别持有 84%、16%的股权。该公司 2007 年末总资产 15203.99 万元，净资产 10671.79 万元，业务收入 4055.59 万元，净利润 1145.49 万元。报告期该公司为本公司贡献的净 利润为 962.21 万元，占公司净利润的 23.46 %。

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内容: 2007 年 12 月 6 日，本公司与广电股份就宝鸡广电 16%股权签订《股权转让协议》。 目前，股权过户手续正在办理中，股权过户完成后，本公司全资拥有宝鸡广电。本公司 宝鸡分公司于 2008 年 1 月 16 日注册成立，宝鸡广电全部资产、人员、业务转由宝鸡分 公司接收。资产过户完成后，宝鸡广电将被注销。 2）西安广才科技有限责任公司 西安广才成立于 2002 年 5 月 17 日，注册资本 400 万元。2007 年 2 月 28 日，西安 广才召开股东会议，法人代表变更为韩雁斌，经营范围变更为：计算机软件开发，计算 机网络技术与视频技术、远程教育技术的开发、应用与咨询，电子产品、通讯设备、仪 器仪表的开发与销售，多媒体动画设计，安全技术防范工程设计、施工、维修，有线广 播电视分配网的设计与施工。此工商变更手续已于 2007 年 3 月 13 日办理完毕。本公司 目前持有该公司 82.5%的股权。自 2007 年起，公司采用投资部全面接管的方式，对其人 员、财务、市场等进行全面控制，通过充分挖掘其自身优势，实现其运营重点从课题钻 研、 软件研发向加大市场营销力度、 寻找市场突破口转变。 该公司 2007 年末总资产 57.50 万元，净资产 43.60 万元，2007 年全年实现业务收入 83.36 万元，净利润-97.28 万

内容: 元。虽未扭转亏损局面，但全面接管已初见成效，项目推广取得进展并取得收入。 3）其它事项 北京泽万达成立于2003年9月3日，注册资本945.65万元，主要从事全息虚拟影像合 成、视频捕捉、三维动画等影像技术的开发与应用等。2007年5月31日，本公司与自然人 张纪中、北京创融合众广告有限公司签订了《关于对北京泽万达影像技术有限公司股权 重组和增资的协议》，约定在北京泽万达经评估的445.65万元企业整体价值的基础上， 北京创融向北京泽万达增资人民币500万元， 增资扩股后北京泽万达注册资本增至945.65 万元。相关公告刊登在2007年6月2日《上海证券报》上。上述事项的工商登记变更登记 手续已于2007年7月26日办理完毕。 工商变更登记后， 本公司实际持有北京泽万达430.65 万股，持股比例为45.54%，该公司自2007年7月1日起不再纳入本公司合并报表范围。 2、公司经营中的问题与困难以及解决方案 （1）资产和业务规模扩大对公司管理提出了更高的要求 依托“网络+传媒”，本公司在借壳上市后已经成功搭建起以广告代理、网络运营 为主的业务平台， 但多年来公司网络运营业务仅限于宝鸡市区， 一直存在着资产规模小、 产业化程度低的问题。历经几年不懈努力，本公司终于在 2006 年底实现了再融资，并 在 2007 年度以募集资金和自筹资金完成了对全省有线电视网络相关资产的收购。收购

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内容: 完成后，公司拥有全省全部的、完整的有线电视网络资产，成为陕西省内唯一的有线电 视网络运营商，经营范围从宝鸡市区扩大到全省。公司资产规模扩大、业务范围拓展、 员工人数增加对公司管理提出了更高的要求。 为此，公司将适应新的发展要求，围绕市场创新管理体制，围绕效益创新运营机制， 以人为本创新激励机制，积极推进经营管理体制改革，构建新的公司架构体系，实现全 网运营的利润最大化。 （2）全省数字化整体转换带来的机遇与挑战并存 自 2006 年 7 月 28 日全省有线电视数字化整体转换正式启动以来，在省委、省政府 的领导下，在各市、县党委、政府的推动和有关部门的支持下，进展顺利，截止 2007 年底，共计转换 50 多万户。整转为公司做大做强陕西广电提供了难得的机遇，但也给 公司带来了巨大的挑战，就内部来说，网络改造工程巨大、转换资金缺口巨大、数字电 视节目相对匮乏；就市场来看，整转面临转换之初不被客户接受的风险、卫星直播电视 的威胁和 IPTV 的冲击。在这种情况下，如何发挥公司高效的经营体制、丰富的网络资 源、雄厚的受众基础、巨大的市场潜力等优势，抓住机遇，迎接挑战是摆在公司面前的 严峻课题。 为此，公司将坚持“政府领导、广电实施、社会参与、群众认可、整体转换、市场 运作”的基本原则，采取先易后难、突出重点、项目管理、滚动发展的方式，积极推动 整转工作的顺利进展。 3、对公司未来发展的展望 （1）行业地位 本年度内公司以募集资金和自有资金收购全省广电网资产后，陕西省成为全国范围 内第一个实现全省广电网资产整体上市的省份，成为全国文化体制改革先锋，铸就了资 本产业融合经典。本公司是陕西省行政区域内唯一合法的有线电视、有线数字电视运营 商及陕西省电子政务传输网支撑企业。这些都为本公司在广电行业内中树立主导地位抢 占了先机。公司现已进入产业发展的二次腾飞阶段，通过实施有线电视网络数字化实现 国家、陕西省有线电视数字化的战略发展规划，增强公司经营实力、资产规模水平以及 盈利能力，再立公司行业中的先锋地位。 （2）行业发展趋势及面临的机遇和挑战 有线电视网络运营既具有区域内垄断、收入稳定、现金流充沛等特点，又正面临着 全球数字电视发展的机遇。有线电视网络运营行业最大的机遇正是来自有线电视数字化

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内容: 改造，这是公司可持续发展的强有力的行业保证。2008 年 1 月 1 日，国务院发布 《关 于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》（国办发[2008]1 号）明确指出了有线数字 电视的未来发展目标，并提出了具体的政策措施。该政策的出台对有线电视数字化的发 展具有很强的指导意义，对数字电视行业发展起到很好的推动作用。 有线电视网络经营行业最大的挑战来自市场竞争。网络视频、IPTV（网络电视）、 手机电视等新业务发展迅猛，使传统电视传播行业面临前所未有的竞争压力。随着技术 的发展与政府管制的放开，“三网融合”是不可阻挡的趋势。电信行业的网络（包括无 线网络）必然会通过某种方式一定规模地进入电视节目的传播领域，与广电业务形成有 力的竞争。有线电视用户可以通过微波、卫星、网络等多渠道收看电视节目，一定程度 上分流传统有线电视网络用户。由此，有线电视行业面临的挑战主要来自于能否在“三 网融合”的进程中，以已之长应对来自电信、互联网的竞争，赢得客户信任，稳固并拓 展市场。 国家“鼓励广播电视机构利用国家公用通信网和广播电视网等信息网络提供数字电 视服务和增值电信服务”为有线电视行业业务拓展提供了机遇。与电信网、互联网相比， 广电网的优势主要表现在普及率高、接入带宽宽、内容丰富等方面，因此，在“三网融 合”的进程中，广电行业一定要利用好自己现有的资源，结合最新的技术，实现多种业 务形态的呈现。 面临有线电视数字化转换的机遇以及“三网融合”竞争加剧的挑战，本公司将全力 以赴，抓住机遇，迎接挑战，“稳定根据地、扩展新地盘”。在节目传输方面，本公司 将牢牢抓住数字化机遇，采取提高网络信息的服务质量、加强节目源的选择、增加传送 的频道数量等经营手段，加大市场营销力度，稳定老客户、增加新客户。在新业务拓展 方面，本公司将利用现有网络，积极进行互联网视音频服务、宽带业务、数据业务等增 值业务的开发，进一步拓宽公司的产品种类和经营领域，向综合运营商的目标迈进。同 时，本公司将积极开展与电信部门的合作，优势互补，在双方具有重合点的业务上实现 双赢，力争打造优质的综合运营商。 （3）业务发展规划 2007 年，公司通过收购实现了资产规模的扩张；2008 年，公司将通过精细化管理 提升利润率。新年度，公司业务发展将主要精力集中于有线电视网络运营，着力打造优 质有线电视网络运营商。 在有线电视业务方面，一是对模拟有线电视用户采取滚动发展，用户发展重在网内

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内容: 挖潜，提高收益率；二是按照陕西省有线电视数字化整体转换时间表有序推进全省有线 电视数字化整体转换工作。2008 年，公司将以西安为重点，计划完成西安地区 35 万至 40 万用户的转换任务。在数据业务方面，公司将培育新的利润增长点，提升网络功能， 提高资产利用率和市场份额。在增加收入的同时，公司将严格控制经营成本，实现运营 收入与利润的稳步增长。 （4）新年度经营计划 新年度，公司将适应新的发展要求，围绕市场创新管理体制，围绕效益创新运营体 制，以人为本创新激励机制。充分发挥全省网络“统一规划、统一建设、统一管理、统 一运营，省、市、县三级贯通”的优势，以提高资产收益率为导向，确定投资方向与规 模；合理调配网络资源，统筹兼顾、综合发展，降低运营成本；完善服务环境，提高服 务质量，树立“广电”品牌形象；开发、应用新技术、新产品，提高市场竞争力，力求 以优良的业绩回报投资者。 2008 年度力争实现主营业务收入 95000 万元， 主营业务成本及费用控制在 85000 万 元，力争实现净利润 8000 万元。 （5）资金需求及计划 新年度，预计资金需求为 3.5 亿元左右，主要用于全省数字电视整体转换及网络改 造，资金来源为自有资金及其他筹融资方式。 （6）风险提示 在业务经营方面，来自微波、卫星以及电信行业所属网络的激烈竞争可能分流有线 电视网络的用户。为此，本公司将采取提高网络信息服务质量、加强节目源选择、增加 传送频道数量、加大营销力度等经营手段稳定老客户、增加新客户；同时，将积极开发 互联网视音频服务、宽带业务、数据业务等增值业务，拓宽公司产品种类和经营领域； 另外，本公司将积极与电信部门开展合作，努力在双方具有重合点的业务上实现双赢。 在市场方面，公司可能面临市场开发不足、市场容量有限、依赖单一市场等风险。 针对市场开发不足的风险，公司一方面将采取增加频道、加强与各电视台、电台、影视 公司合作等方式，开拓节目来源、丰富节目内容，吸引新用户；另一方面将加快营销机 构建设，拓展现有营销网络，加大市场营销力度，积极开拓客户群。针对市场容量有限 的风险，公司将抓住我国有线电视数字化的重要发展机遇，尽快实现全省有线电视的数 字化转换， 大力发展付费广播电视节目的传输业务， 增加本公司的产品种类和服务范围， 拓宽公司的发展空间。针对依赖单一市场的风险，公司将在稳定现有有线电视网络运营

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内容: 主业的前提下，积极开拓扩展业务和数据业务，增加公司业务收入，增强盈利能力，从 而提高公司的整体竞争力和抗风险能力。 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 经中国证监会证监发行字[2006]154 号文核准， 本公司于 2006 年 12 月 27 日向特定 对象非公开发行股票 6,780 万股，募集资金净额约 8.64 亿元，用于收购广电股份所属 的全省 11 个地市有线电视网络资产。2007 年 1 月 17 日，非公开发行股票的股份登记手 续办理完毕。 根据证券监管部门相关规定及本公司《募集资金管理办法》，本公司对 2006 年度 非公开发行股票募集资金实行专户存储制度。 2007 年 2 月 2 日本公司召开第五届董事会第二十九次会议， 审议通过了利用募集资 金申购新股的议案。在董事会授权的期限内，公司仅参与了中国平安保险(集团)股份有 限公司首次公开发行 A 股的网上申购。本公司在中国平安开盘首日将中签股票出售，并 将申购新股的 6.5 亿元募集资金款全部完整地、 安全地转回本公司募集资金专用帐户中。 上述事项公告刊登在 2007 年 2 月 6 日、3 月 13 日《上海证券报》。 截止本报告出具日， 本公司累计使用募集资金向广电股份支付收购价款 6.988 亿元。 2、募集资金承诺项目情况 本公司与广电股份于 2007 年 12 月 26 日就 11 地市有线电视网络资产及用户完成移 交。所移交资产中，全部运营性网络资产无需办理法律过户手续(包括有线电视网络传 输设备、传输线路等)，其占有权、使用权立即归属于本公司，其产生的收益自 2007 年 7 月 31 日后起归本公司；其余不足 5%的资产需办理法律过户手续（包括土地、房屋、 车辆等），本公司已实际拥有该等资产的使用权、控制权。 鉴于部分分支机构有关证照尚未办理完毕，影响到该等资产过户手续的办理进程， 目前公司已在加紧办理之中，同时，公司正在积极努力争取相关优惠政策，最大限度降 低成本支出，力争尽早完成资产过户手续。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司自筹资金完成了对数字电视用户价值、“省干网”有线电视网络相 关资产、宝鸡广电 16%股权的收购。 2007 年 12 月 6 日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了关于签订《数字电 视用户转让协议》的议案。根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字［2007］ 第 2134-2 号《陕西省广播电视信息网络股份有限公司数字电视用户价值评估报告书》， 数字电视用户价值为每户 336.89 元。本公司与广电股份确认以此单价为依据进行用户

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内容: 转让。截止 2006 年 11 月 30 日（有线电视网络相关资产的专项审计基准日），广电股 份已有 190,420 户模拟电视用户转换为数字电视用户，本公司以自筹资金向广电股份购 买该部分数字电视用户，价格为 64,150,593.8 元。2007 年 12 月 26 日，本公司与广电 股份对所涉用户完成移交手续。 2007 年 12 月 6 日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了关于收购“省干网” 有线电视网络资产的议案。2007 年 12 月 26 日，该议案经公司 2007 年第二次临时股东 大会审议通过。根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字［2007］第 2134-1 号《陕西省广播电视信息网络股份有限公司省干网资产评估报告书》，以 2007 年 7 月 31 日为基准，“省干网”评估价值为 112,897,106.89 元，本公司与广电股份同意以此 评估价格进行资产转让。2007 年 12 月 26 日，本公司与广电股份对“省干网”资产完成 移交手续。 2007 年 12 月 6 日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了关于收购宝鸡广电 16%股权的议案。根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的宝鸡广电 2007 年度审计 报告，宝鸡广电的净资产为 106,717,894.81 元。按本公司与广电股份的股权收购协议， 本公司收购宝鸡广电 16%股权需支付 17,074,863.17 元。目前，股权过户工商变更登记 手续正在办理中。 （三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号存货>等 38 项具体准则的通知》的规定，公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。 公司全面修订的《重要会计政策与会计估计》已经 2007 年 2 月 2 日召开的第五届董事 会第二十九次会议审议通过，详见上海证券交易所网站。 在 2006 年报告期后，本公司子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司依据宝鸡市地 方税务局《关于宝鸡广电网络传媒有限责任公司申请免征企业所得税的批复》（宝地税 分发[2007]66 号）同意企业享受文化试点单位税收优惠政策的批复，对 2006 年度企业 所得税进行了调整， 调减应交税费 1,503,440.33 元， 调减所得税费用 1,503,440.33 元。 本期在编制 2007 年度和 2006 年度比较会计报表时，已予以更正，此项更正的影响 为： 合并资产负债表中期初数应交税费调减 1,503,440.33 元， 盈余公积调增 126,288.99 元，未分配利润调增 1,136,600.89 元，少数股东权益调增 240,550.45 元；合并利润表 中上期数所得税费用调减 1,503,440.33 元；合并所有者权益变动表本年年初余额盈余

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内容: 公积调增 126,288.99 元，未分配利润调增 1,136,600.89 元，少数股东权益调增 240,550.45 元。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）第五届董事会第二十九次会议于 2007 年 2 月 2 日以通讯表决方式召开，审议 通过了六项议案：1）关于修订《公司章程》部分条款的议案；2）关于续聘西安希格玛 有限责任会计师事务所为本公司 2006 年年度财务报告审计机构的议案；3）关于全面修 订公司会计政策和会计估计的议案；4）关于核销部分坏帐的议案；5）关于用募集资金 申购新股的议案；6）关于提议召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案。决议公告 刊登在 2007 年 2 月 3 日《上海证券报》上。 （2） 第五届董事会第三十次会议于 2007 年 3 月 26 日召开， 审议通过了七项议案： 1）2006 年度总经理工作报告；2）2006 年度财务决算报告暨 2007 年财务预算报告；3） 2006 年度董事会工作报告；4）2006 年度利润分配预案；5）2006 年年度报告及摘要；6） 关于召开 2006 年年度股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 3 月 28 日《上海证券 报》上。 （3）第五届董事会第三十一次会议于 2007 年 3 月 27 日以通讯表决方式召开，审 议通过了关于新增公司募集资金专用帐号的议案。 （4）第五届董事会第三十二次会议于 2007 年 4 月 26 日以通讯表决方式召开，审 议通过了两项议案：1）公司 2007 年第一季度报告；2）公司在上海浦东发展银行西安 分行开设非公开发行股票募集资金存放的存储专用帐户。 （5）第五届董事会第三十三次会议于 2007 年 5 月 28 日以通讯表决方式召开，审 议通过了三项议案：1）关于《加强公司治理专项活动自查报告》及整改计划的议案；2） 关于修订公司《募集资金管理办法》部分条款的议案；3）关于全面修订公司《信息披 露管理制度》的议案。决议公告刊登在 2007 年 5 月 30 日《上海证券报》上 （6）第五届董事会第三十四次会议于 2007 年 8 月 22 日以通讯表决方式召开，审 议通过了三项议案：1）公司 2007 年半年度报告及其摘要；2）关于公司在兴业银行西 安分行办理短期银行借款综合授信的议案；3）关于公司在光大银行西安分行办理短期 银行借款综合授信的议案。 （7）第五届董事会第三十五次会议于 2007 年 9 月 27 日以通讯表决方式召开，审 议通过了两项议案：1）关于公司为控股子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司提供人

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内容: 民币伍佰万元短期银行借款担保的议案；2）公司《投资者关系管理制度》。决议公告 刊登在 2007 年 9 月 29 日《上海证券报》上。 （8）第五届董事会第三十六次会议于 2007 年 10 月 18 日以通讯表决方式召开， 审议通过了公司《2007 年第三季度报告》。 （9）第五届董事会第三十七次会议于 2007 年 10 月 30 日以通讯表决方式召开， 审议通过了公司《加强公司治理专项活动整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 2 日《上海证券报》上。 （10）第五届董事会第三十八次会议于 2007 年 11 月 5 日以通讯表决方式召开， 审议通过了两项议案：1）关于公司在华夏银行互助路支行办理肆仟万元短期银行借款 综合授信，并授权经理层办理相关手续的议案；2）关于公司在交通银行西稍门支行办 理贰仟万元短期银行借款综合授信，并授权经理层办理相关手续的议案。 （11）第五届董事会第三十九次会议于 2007 年 11 月 13 日以通讯表决方式召开， 审议通过了关于公司为控股子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司提供人民币伍佰万 元短期银行借款担保的议案。决议公告刊登在 2007 年 11 月 16 日《上海证券报》上。 （12）第五届董事会第四十次会议于 2007 年 12 月 6 日召开，审议通过了六项议 案：1）关于签订《有线电视网络资产收购补充协议》的议案；2）关于签订《数字电视 用户转让协议》的议案；3）关于收购“省干网”有线电视网络资产的议案；4）关于收 购宝鸡广电网络传媒有限责任公司 16%股权的议案；5）关于修订《信息披露管理制度》 的议案；6）关于召开 2007 年第二次临时股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 12 月 11 日《上海证券报》上。 （13）第五届董事会第四十一次会议于 2007 年 12 月 14 日召开，审议通过了关于 在中国建设银行西安新城支行办理短期银行借款的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格执行了股东大会各项决议，认真履行了股东大会的各项授权 事宜。 2006 年 6 月 6 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开 发行股票的有关议案，并授权董事会办理具体事宜。2006 年 12 月 27 日，公司完成定向 增发。2007 年 12 月 26 日，公司募集资金收购 11 地市有线电视网络资产项目完成全部 资产的交接，并实现了有线电视网络资产收益归本公司所有，对 11 地市有线电视网络

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内容: 全部运营性网络资产收购完成；对部分需办理过户法律手续的资产本公司也已取得其实 际控制权，并实际占有和使用该部分资产。 2007 年 12 月 26 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了关于收购“省干 网”有线电视网络资产的议案。会后，公司与广电股份根据双方签订的《收购“省干网” 有线电视网络资产协议》、《收购“省干网”有线电视网络资产补充协议》完成省干网 移交。所移交资产中，有线电视网络传输设备、传输线路等网络资产无需办理法律过户 手续；土地、房屋、车辆等其他资产的法律过户手续正在办理当中。 上述事项相关公告刊登在 2007 年 12 月 29 日《上海证券报》上。 3、董事会审计委员会履职情况报告 公司董事会审计委员会于 2008 年 2 月 25 日与会计师事务所协商确定了 2007 年度 财务报告审计工作的时间安排。 在年审注册会计师进场前，审计委员会于 2008 年 2 月 27 日召开审计委员会 2008 年第一次会议，审阅了公司编制的财务会计报表，认为：公司编制的财务会计报表基本 反映了公司截止 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2007 年的经营成果，同意将此财 务报表提交年审注册会计师进行审计。 2008 年 3 月 21 日，公司发布《关于变更 2007 年年报披露时间的公告》，由于 2007 年度本公司实施了资产收购方案，致使公司资产增加，审计范围扩大，造成年度财务审 计工作不能如期完成，公司原定于 2008 年 3 月 28 日披露的 2007 年年度报告延期至 4 月 24 日披露。2008 年 3 月 31 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了董事会 换届的有关议案，同时，公司第六届董事会第一次会议确定了董事会审计委员会人选。 2008 年 4 月 11 日至 4 月 18 日， 董事会审计委员会与会计师事务所就年度财务报告 审计有关问题进行了书面沟通与交流。2008 年 4 月 20 日，会计师事务所出具了初步审 计意见。2008 年 4 月 21 日，审计委员会召开审计委员会 2008 年第二次会议，审议了西 安希格码有限责任会计师事务所出具的 2007 年审计报告，并对 2007 年财务会计报表进 行表决，形成决议：“1、审议通过了公司 2007 年财务会计报表；2、审议通过了西安 希格玛有限责任会计师事务所 2007 年度审计工作总结报告；3、审议通过了续聘西安希 格玛有限责任会计师事务所为本公司 2008 年年度财务报告审计机构的议案。并同意将 以上事项提交董事会审议。” 审计委员会在公司 2007 年年度财务报告审计过程了严格执行了公司审计委员会工 作规程，充分发挥了审计监督作用，维护了审计的独立性。

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内容: 4、董事会薪酬委员会履职情况报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订公司高级管理人员的绩效评价体系、 奖罚制度和绩效标准及程序，拟订公司高级管理人员考核及薪酬方案，组织对公司高级 管理人员进行考核，和对公司薪酬制度执行情况进行监督。薪酬与考核委员会对 2007 年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬进行了审核，并出具了审核意见， 认为：公司董事、监事、高级管理人员报酬的确定严格执行了公司有关制度，2007 年年 报披露的公司董事、监事、高级管理人员报酬与实际发放情况相符。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，本公司 2007 年度实现净利润 41,009,833.21 元，加年初未分配利润 56,065,932.56 元，可供分配的利润为 97,075,765.77 元，提取法定盈余公积 3,208,878.45 元，可供投资者分配的利润为 93,866,887.32 元，期末未分配利润 93,866,887.32 元。 实现对全省有线电视网络资产收购后，公司将紧抓“奥运”契机，加快全省数字电 视业务的发展进程，由于数字电视转换工作尚需较大的资金投入，为此，公司董事会提 议本年度不进行利润分配， 将未分配利润资金留存， 用于数字电视等业务发展资金需要。 同时，公司董事会提议进行资本公积金转增股本，转增预案为：以 2007 年 12 月 31 日 总股本 208,372,240 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 6 股。 （六）其它披露事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证监会证监发[2003]56 号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》的规定，西安希格玛有限责任会计师事务所对本公司报告 期内控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了专项审计， 并出具了希会其字 （2008） 079 号《关于陕西广电网络传媒股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项说明》，认为：本公司 2007 年度除附表所述控股股东及其他关联方资金占用情况外， 未发现存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》提及的其他情况。 2、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会发布的证监发［2005］120 号《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的要求，公司独立董事本着审慎负责的态度，对公司 2007 年度对外担保情况进

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内容: 行了核查和落实。经查，报告期内，公司仅为控股子公司宝鸡广电借款提供了连带责任 担保（见下表）。

内容: 被担保方 宝鸡广电 宝鸡广电 宝鸡广电 借款银行 宝鸡市商业银行科 技支行 工商银行宝鸡分行 宝鸡市商业银行科 技支行 担保金额 （万元） 1000.00 500.00 500.00 1000.00 担保期限 1年 1年 1年 担保期 2006 年 12 月 1 日至 2007 年 11 月 30 日 2007 年 9 月 28 日至 2008 年 9 月 27 日 2007 年 11 月 13 日至 2008 年 11 月 12 日 担保合同 当前状态 到期终止 正在履行中 正在履行中

内容: 截止报告期末对外担保金额

内容: 注：报告期内公司累计为宝鸡广电 1000 万元短期银行借款提供担保。截止本报告日，宝鸡广电 实际取得银行借款 700 万元。

内容: 除此之外，公司未发生为控股股东及其关联方提供担保的行为。 独立董事认为：公司董事会和管理层能够严格按照相关法律法规及公司章程的规 定，执行对外担保的审查制度，严控对外担保风险，将或有事项对公司经营的影响减少 到最低水平。 3、本公司指定信息披露报纸仅为《上海证券报》。

内容: 九、监事会报告

内容: （一）监事会的工作情况 1、第五届监事会第十次会议于 2007 年 3 月 26 日召开，审议通过了两项议案： （1） 2006 年度监事会工作报告；（2）2006 年年度报告及摘要。决议公告刊登在 2007 年 3 月 28 日《上海证券报》上。 2、第五届监事会第十一次会议于 2007 年 4 月 27 日召开，审议通过了 2007 年第一 季度报告。 3、第五届监事会第十二次会议于 2007 年 8 月 22 日召开，审议通过了 2007 年半年 度报告及其摘要。 4、第五届监事会第十三次会议于 2007 年 10 月 18 日召开，审议通过了 2007 年第 三季度报告。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

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内容: 报告期内，监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大 会、董事会的召集、召开程序、决策事项、董事会执行股东大会决议、管理层执行董事 会决议等事项进行了监督，认为：公司董事会能严格按照《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规的规定规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学合规，内 部控制制度与法人治理结构完善。公司董事、高级管理人员能勤勉尽责，没有发现董事、 高级管理人员在执行公司职务时违反有关法律法规、《公司章程》的规定或损害公司、 股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为： 公司严格执行了财经法规和财务制度，财务运作正常，财务管理规范。同时，监事会对 提交2007年度股东大会的审计报告进行了审阅，认为：公司财务报告的编制符合《企业 会计准则》的有关规定，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，西安希格玛 有限责任会计师事务所就公司财务报告出具标准无保留的审计报告符合客观公正、实事 求是的原则，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会对公司2006年底非公开发行股票募集资金实际投入情况进行了检查，认为： 公司募集资金使用与管理符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，募集 资金投入项目与承诺项目一致，没有发生变更，资金使用情况正常。 （五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司完成了对全省有线电视网络资产的收购，监事会通过对公司资产收购 项目的认真核查，认为：公司收购资产的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定， 经过了经理层、董事会和股东大会的充分论证和审慎决策；收购价格的确定经中介机构 评估、审计和鉴证，符合公平、公开和公正的原则，交易价格客观、公允、合理，没有 发现内幕交易，也没有发现损害股东利益或造成公司资产流失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对报告期内公司关联交易情况进行了检查，认为：公司关联交易定价公平， 涉及关联交易表决时，关联股东和关联董事回避表决，表决程序合法，交易程序合规， 相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现 有损害上市公司及中小股东利益的情况。关联交易的实施符合公司近期和长远利益，符

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内容: 合公司发展战略，有利于增强公司的竞争力，有利于提升公司的行业地位，有利于公司 的可持续发展。 （七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司董事会在《2006 年年度报告》之“董事会报告”部分预测新年度实现净利润 8,540 万元，2008 年 1 月 28 日，董事会发布《2007 年业绩预增公告》，预计公司 2007 年全年净利润与去年同期（按新会计准则调整后净利润）相比增长 50%以上。公司 2007 年实际实现净利润 4,263.83 万元，同比增长 102.35%，与 06 年年报的预测数存在较大 差异。对此，监事会认为，公司利润实现与预测存在较大差异，是因为资产收购进度延 迟，导致相关资产收益自 2007 年 7 月 31 日后才归本公司，未能达到预期。

内容: 十、重要事项

内容: （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 详见本节之（三）“重大关联交易事项”。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、重大关联交易事项 （1）收购 11 地市有线电视网络资产 公司以非公开发行募集资金及自筹资金收购广电股份所属的陕西省范围内之西安 市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、 杨凌区共 11 个市、区的有线电视网络相关资产。根据中宇资产评估有限责任公司出具 的中宇评报字[2006]第 2062 号《陕西省广播电视信息网络股份有限公司部分资产评估 项目资产评估报告书》，以 2005 年 12 月 31 日为评估基准日，该等资产的帐面净值为 1,178,685,280.17 元，评估价值为 1,098,824,470.73 元。根据西安希格玛有限责任会 计师事务所出具的希会审字（2006）0361 号《专项审计报告》，以 2006 年 11 月 30 日 为专项审计基准日，该等资产的净值为 1,381,214,032.77 元。

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内容: 本公司与广电股份于 2006 年 5 月签订《有线电视网络资产收购协议》，约定收购 价格＝专项审计确定的净资产值＋评估增值部分（或－评估减值部分）－评估增值所引 起的折旧和其他变化（或＋评估减值所引起的折旧和其他变化），据此，西安希格玛有 限责任会计师事务所出具希会其字（2007）011 号《收购价格鉴证报告》，确定专项审 计基准日（2006 年 11 月 30 日）目标资产价格为 1,352,479,209.85 元。由于资产收购 没有按预期完成，本公司与广电股份 2007 年 12 月签订《有线电视网络资产收购补充协 议》，约定以 2007 年 7 月 31 日为目标资产交易日，以专项审计基准日确定的收购价格 为基准，延续运营至目标资产交易日，该期间增加的净资产归广电股份所有。根据西安 希格玛有限责任会计师事务所出具的希会其字（2007）037 号《收购价格鉴证报告》， 此等资产交易日的最终收购价格为 1,459,566,617.22 元。 2007年12月26日，本公司与广电股份对11地市有线电视网络资产及用户完成移交手 续。所移交资产中，价值95%以上的资产无需办理法律过户手续，其占有权、使用权立 即归属于本公司；其余价值不足5%的资产需办理法律过户手续（包括土地、房屋、车辆 等），双方正在积极办理，本公司实际拥有该等资产的使用权、控制权。 （2）收购数字电视用户价值 由于2005年12月31日（11地市有线电视网络相关资产的评估基准日），广电股份尚 无数字电视用户，因此全部以模拟电视用户进行价值评估。2006年5月，广电股份获得 陕西省物价局价格批复后开始对部分模拟用户进行数字化改造、同时按照规定收取数字 电视收视费。数字化改造带来的收视费提高给广电股份带来超额收益，形成数字电视用 户价值。截止2006年11月30日（专项审计基准日），广电股份已有190,420户模拟电视 用户转换为数字电视用户，公司自筹资金收购该部分数字电视用户价值。根据中宇资产 评估有限责任公司出具的中宇评报字[2007]第2134-2号《陕西省广播电视信息网络股份 有限公司数字电视用户价值评估报告书》，以2007年7月31日为评估基准日，数字电视 用户的评估价值为336.89元/户。 根据本公司与广电股份2007年12月6日签订的《数字电视用户转让协议》，转让总 价＝单用户的数字电视用户价值Ч转让的用户数量＝336.89元/户Ч190,420户＝ 64,150,593.80元。 2007年12月26日，本公司与广电股份就该部分用户完成移交手续，该等用户2007年 7月31日后产生的收益归本公司所有。 （3）收购“省干网”有线电视网络资产

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: “省干网”由从广电股份中心机房到11个市、 区分公司之间的光缆、 线路、 （包 设备 括传输、数据、数字电视、语言、会议电视等设备）以及基础设施（杆路、沟道）组成， 目前主要用于传输陕西电视台的八套节目以及作为备用传输光缆。省干网”是开展数字 电视业务、数据业务和增值业务所必需的网络路由，本公司自筹资金向广电股份收购 “省干网”资产。根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2007]第2134-1号 《陕西省广播电视信息网络股份有限公司省干网资产评估报告书》，以2007年7月31日 为评估基准日，以该等资产的帐面价值为149,009,452.77元，评估价值为 112,897,106.89元。 2007年12月6日，本公司与广电股份签订《收购“省干网”有线电视网络资产补充 协议》，同意以该评估价值进行资产转让。 2007年12月26日，本公司与广电股份对“省干网”完成移交。所移交资产中，有线 电视网络传输设备、传输线路等网络资产无需办理法律过户手续；土地、房屋、车辆等 其他资产的法律过户手续正在办理当中。 （4）收购宝鸡广电16%股权 在11地市网络资产注入本公司后，仅宝鸡广电16%的股权由广电股份持有。为保证 资产的完整性，本公司自筹资金收购广电股份持有的宝鸡广电16%股权。目前，宝鸡广 电正在办理股权过户工商变更登记手续。 根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的宝鸡广电2007年审计报告，宝鸡广电 净资产为106,717,894.81元。为此，根据本公司与广电股份于2007年12月6日签订的《股 权转让协议》，股权定价＝宝鸡广电的净资产值Ч16%＝106,717,894.81Ч16%＝ 17,074,863.17元。 2、公司与关联方的债权债务往来

内容: 单位：人民币万元 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方名称 与上市公司的关系 发生额 余额 发生额 余额 广电股份 受同一母公司控制的子公司 346.33 582.48 114561.71 114561.71 合 计 346.33 582.48 114561.71 114561.71 说明：1、本公司子公司宝鸡广电与广电股份签署《委托协议》，由广电股份代其与第三方（各 省电视台以及其他有资质单位）签订有关宝鸡市区的卫星电视节目落地传输协议。本期广电股份应 付宝鸡广电落地费收入346.33万元。 2、本公司向广电股份尚未支付的资产收购款。

内容: （四）托管情况

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 报告期内，本公司仅为控股子公司宝鸡广电的短期银行借款提供了连带责任担保， 不存在为控股股东及其关联方提供担保的行为。 1、已履行完毕的担保事项 2006 年 12 月本公司为控股子公司宝鸡广电为期壹年人民币壹仟万元短期银行借款 提供担保，该担保已于本报告期内到期履行完毕。 2、正在履行中的担保事项 因数字电视业务发展需要， 2007 年 9 月本公司为控股子公司宝鸡广电为期壹年人民 币伍佰万元短期银行借款提供担保。该事项经 2007 年 9 月 27 日第五届董事会第三十五 次会议审议通过，相关决议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日《上海证券报》上。 因数字电视业务发展需要，2007 年 11 月本公司为控股子公司宝鸡广电为期壹年人 民币伍佰万元短期银行借款提供担保。该事项经 2007 年 11 月 13 日第五届董事会第三 十九次会议审议通过，相关决议公告刊登在 2007 年 11 月 16 日《上海证券报》上。 截止报告期末公司对外担保累计数量为人民币壹仟万元，占本公司最近一期经审计 净资产的比例 0.90%。截止本报告日，宝鸡广电实际取得短期借款 700 万元。 （八）委托理财 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 （1） 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 股东名称

内容: 特殊承诺 1）自股权分置改革完成后广电网络股票复牌之日起，其所持有的原非流通 股股份二十四个月内不上市交易或转让。 2） 鉴于广电网络2005年4月20日股东大会通过有关公司拟增发不超过8000 万股新股用于收购陕西全省 11 个地市有线电视网络相关资产的决议将于 2006 年 4 月 20 日到期，如在此之前广电网络未能完成增发方案，作为公司 第一大股东， 承诺将提出相关议案， 将增发有效期延长一年或根据相关政策 法规对增发方案进行适当调整， 但募集资金或发行股份用途不变， 全部用于 收购其下属子公司广电股份所属的全省 11 个地市的有线电视网络相关资 产； 并承诺在审议上述议案的股东大会上对该议案投赞成票； 如因涉及关联 交易需要回避，陕广电承诺将回避表决投票。 3）承担本次广电网络股权分置改革所发生全部相关费用。 自股权分置改革完成后广电网络股票复牌之日起， 其所持有的原非流通股股 份二十四个月内不上市交易或转让。

内容: 承诺履行 情况

内容: 陕广电

内容: 完全按照 承诺履行

内容: 黄河厂

内容: （2）持股 5%以上股东在认购公司非公开发行股份时的承诺

内容: 股东名称 陕广电 特殊承诺 认购的本次非公开发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于 36 个 月，限售期截止日为 2010 年 1 月 17 日。 承诺履行 情况 完全按照 承诺履行

内容: （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司现聘任西安希格玛有限责任会计师事务 所为公司财务审计机构，2007 年度审计费为贰拾万元人民币。 目前西安希格玛有限责任会计师事务所已经连续七年为本公司提供审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 本公司报告期内无其它重大事项。

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: （十四）信息披露索引

内容: 《有限售条件的流通股上市公告》 《2006 年度非公开发行股票发行情况报告 书摘要暨股份变动公告》 《第五届董事会第二十九次会议决议公告 暨召开 2007 年第一次临时股东大会的通 知》 《2007 年第一次临时股东大会决议公告》 《董事会临时公告》 《2006 年度报告摘要》 《2006 年度报告》 《第五届董事会第三十次会议决议公告暨 召开二零零六年年度股东大会的通知》 《第五届监事会第十次会议决议公告》 《2006 年年度股东大会决议公告》 《更正公告》 《2007 年第一季度报告》 《第五届董事会第三十三次会议决议公告》 《关于控股子公司北京泽万达影像技术有 限公司股权重组和增资的公告》 《关于公司治理自查报告及整改计划的公 告》 《2007 年半年度报告摘要》 《2007 年半年度报告》 《关于资产收购进展情况的公告》 《第五届董事会第三十五次会议决议公告 暨为控股子公司提供担保的公告》 《2007 年第三季度报告》 《关于资产收购进展情况的公告》 《加强公司治理专项活动整改报告》 《第五届董事会第三十九次会议决议公告 暨为控股子公司提供担保的公告》 《关于资产收购进展情况的公告》 《第五届董事会第四十次会议决议公告暨 召开 2007 年第二次临时股东大会的通知》 《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》 《关于资产收购进展情况的公告》 《2007 年第二次临时股东大会决议公告》 《关于以非公开发行股票募集资金收购 11 地市有线电视网络资产实施情况的公告》

内容: 上海证券交易所 http://www.sse.com .cn 或本公司网站 http://www.600831. com “信息披露”栏 目

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 十一、财务会计报告

内容: （一）审计报告（附后） （二）财务报表及其附注（附后）

内容: 十二、备查文件目录

内容: （一）载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员亲笔签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 上述文件和资料完整置备于公司证券部。

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 董事长：吕晓明 2008 年 4 月 21 日

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 西安希格玛有限责任会计师事务所

内容: Xi’an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited

内容: 审

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的陕西广电网络传媒股份有限公司（以下简称“广电网络”）财务 报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2007 年度的合并及母公司 利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是广电网络管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，广电网络财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了广电网络 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流 量。

内容: 西安希格玛有限责任会计师事务所

内容: 中国注册会计师：高靖杰

内容: 中国

内容: 西安市

内容: 中国注册会计师：曹爱民

内容: 二○○八年四月二十一日

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 合并资产负债表

内容: 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 公司负责人：吕晓明

内容: 七、2 七、3

内容: 七、4 七、5

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 合 并 资 产 负 债 表（续）

内容: 单位名称：陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收账款 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 行次 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 注释 七、12 2007 年 12 月 31 日 107,000,000.00

内容: 会合 01 表 单位：人民币元

内容: 七、13 七、14

内容: 七、15 七、16

内容: 七、17

内容: 七、18

内容: 七、19

内容: 七、24

内容: 公司负责人：吕晓明

内容: 主管会计工作负责人：谢林平

内容: 会计机构负责人：李新娟

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 会企 01 表 编制单位：陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 资 产 行次 注释 2007 年 12 月 31 日

内容: 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 公司负责人：吕晓明

内容: 八、1 八、2 八、3 八、4

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 母公司资产负债表 （续）

内容: 会企 01 表 编制单位：陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付帐款 预收帐款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 负债和股东权益总计 公司负责人：吕晓明 行次 注释 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 2007 年 12 月 31 日 100,000,000.00

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 会合 02 表 单位：人民币元

内容: 一、营业总收入 1 其中：营业收入 2 七、25 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 其中：营业成本 7 七、26 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 七、27 销售费用 16 管理费用 17 财务费用 18 七、28 资产减值损失 19 七、29 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 20 投资收益（损失以“-”号填列） 21 七、30 其中：对联营企业和合营企业的投资 22 七、30 汇兑收益（损失以“-”号填列） 23 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 24 加：营业外收入 25 七、31 减：营业外支出 26 七、32 其中：非流动资产处置损失 27 七、32 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28 减：所得税费用 29 七、33 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30 其中：归属于母公司所有者的净利润 31 少数股东损益 32 六、每股收益： 33 （一）基本每股收益 34 （二）稀释每股收益 35 公司负责人：吕晓明 主管会计工作负责人：谢林平

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 2007 年 12 月 编制单位：陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 会企 02 表 单位：人民币元

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 合 并 现 金 流 量 表

内容: 会合 03 表 单位名称：陕西广电网络传媒股份有限公司 项 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

内容: 单位：人民币元 行次 2007 年度 2006 年度

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

内容: 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：谢林平

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 23 借款所收到的现金 24 收到的其他与筹资活动有关的现金 25 现金流入小计 26 偿还债务所支付的现金 27 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28 支付的其他与筹资活动有关的现金 29 现金流出小计 30 筹资活动产生现金流量净额 31 四、汇率变动对现金的影响额 32 五、现金及现金等价物净增加额 33 加：期初现金及现金等价物余额 34 六、期末现金及现金等价物余额 35 公司负责人：吕晓明 主管会计工作负责人：谢林平

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 合 并 股 东 权 益 变 动 表

内容: 主管会计工作负责人：谢林平

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表

内容: 主管会计工作负责人：谢林平

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司 2007年度会计报表附注

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）的前身是黄河机电股份有限 公司，1992 年 4 月经西安市经济体制改革委员会“市体改字[1992]028 号”文批准，将国 营黄河机器制造厂（以下简称“黄河厂”）整体改组，黄河厂的经营性净资产 33,168.43 万元折为国有法人股 33,168.43 万股，同时，中国人民银行西安市分行批准本公司募集 14000 万股普通股。1992 年 12 月，经西安市体改委[1992]077 号文批准，本公司的军民品 资产分立，继续保留黄河厂的企业法人地位经营军品资产，本公司经营民品资产，黄河厂 代表国家持有本公司 16,913.42 万股的国有法人股， 至此， 本公司的总股本变为 30,913.42 万股。1993 年 10 月，经西安市国资局国资企发（1993）199 号文批准，本公司将全部股本 按 4：1 的比例缩减为 7,728.36 万股，余额部分 23,185.06 万元转为资本公积。1994 年 2 月 24 日， 本公司社会公众股 （不含内部职工股） 2,842.36 万股在上海证券交易所上市。 1994 年 8 月 24 日，本公司内部职工股 247.69 万股上市, 股票代码 600831。 2001年 8月 16日， 黄河厂与陕西省广播电视信息网络有限责任公司(以下简称“陕广电”) 签订《关于黄河机电股份有限公司国有法人股权划转协议书》，黄河厂将其持有的本公司 国有法人股 56,756,217 股 （占总股本的 51%） 无偿划转给陕广电持有； 2001 年 12 月 26 日， 本公司在西安市工商行政管理局办理公司变更登记，本公司名称变更为“陕西广电网络传 媒股份有限公司”；2002 年 8 月 19 日，股权划转事宜全部办理完毕，陕广电成为本公司第 一大股东。 本公司经 1994年 10月 20日、2003年 6月 24日、2004年 6月 9日实施的利润分配方案 及资本公积转增股本方案后，股本变更为 13,465.89万股；2006年 1月 17日，本公司实施利 润分配方案暨股权分置方案后,股本变更为 14,057.22万股。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]154号文核准，本公司于2006年12月27日以 每股发行价格12.98元向特定对象非公开发行了面值为1元的股票6,780.00万股， 募集资金净额 863,904,000.00元，其中股本67,800,000.00元、资本公积796,104,000.00元。本次非公开发行股票 募集资金已经西安希格玛有限责任会计师事务所审验，并出具希会验字（2006）186号验资 报告。2007年1月17日，本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕股权登记手续，股本变更为20,837.22万股。 本公司注册资本：20,837.22万元；企业法人营业执照号 6101001000043567；注册地址： 西安市高新区高新一路 15号；经营范围为：广播电视信息网络的建设、开发、经营管理和

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内容: 维护；广播影视节目收转、传送（许可证期限至 2010年 3月 7日）；广播电视网络信息服 务、咨询；广播影视节目策划、制作、发行；有线广播电视分配网的设计与施工；卫星地 面接收设施设计、安装、施工；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；房地产开发、 承办体育比赛、承办文艺演出及会展（取得审批后经营）；以下项目由分支机构经营：体 育场馆设施经营管理，体育健身项目的开发、经营。

内容: 二、公司财务报表的编制基础

内容: 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则---基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

内容: 三、公司遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整 地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

内容: 1、会计准则 本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁发的《企业会计准则》及其相关 规定。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号新旧会 计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字［2007］第10号），本报 告所载的比较数据系按照中国证券监督管理委员会证监发［2006］第136号文规定的原则确 定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则38号首次执行 企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1号》，按照追溯调整的原则， 编制可比资产负债表和可比利润表。 2、会计年度 本公司以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础及计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，会计计量原则上以历史成本为计价原则， 但《企业会计准则》及其他法律、行政法规规定以重置成本、可变现净值、公允价值或者 现值计价的，应当遵循相关规定。采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量时， 应当保证所确定的会计要素金额能够充分取得并可靠计量。

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内容: 5、外币业务的核算方法 本公司对所发生的外币经济业务，均采用业务发生日的市场汇价折合为记账本位币记 账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价折合为记账本位币。按照期末 汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入当期 损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行 处理。 6、现金等价物的确定标准 本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资，确定为现金等价物。 7、金融工具的确认和计量 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债）、其他金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产 或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用， 但下列情况除外： 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， ① 按摊余成本计量；② 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：① 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用；② 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；③不属于指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关

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内容: 现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后 的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移的金融 资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所 有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终 止确认该金融资产；② 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所 转移金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面 价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 (4) 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活 跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融 负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 (5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进 行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试/单独进行减值测试；单 独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值 与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流 量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资 产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间

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内容: 的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋 势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一 并转出计入减值损失。 8、应收款项坏账的确认标准、计提方法： （1）公司的应收款项包括应收账款和其他应收款等。符合下列条件的应收款项，确认 为坏账：①因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的；②债 务人消失，无法追讨的；③法院已经判决，但有足够证据表明债务人已丧失偿债能力、确实 不能履行偿债义务的。 （2）坏账的核算方法：本公司采用备抵法核算应收款项的坏账损失。于实际发生坏账 时，将确认为坏账的应收款项冲减坏账准备。 （3）坏账准备的确认标准、计提方法： 本公司按照账龄分析法计提坏账准备，按账龄计提坏账准备的比例如下：1 年以内的， 按 3%计提；1-2 年的，按 5%计提；2-3 年的，按 15%计提；3－4 年的，按 30%计提；4-5 年 的，按 50%计提；5 年以上的，按 100%计提。 9、存货 本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。 本公司的存货同时满足下列条件的，予以确认： （1）与该存货有关的经济利益很可能流入企业； （2）该存货的成本能够可靠地计量。 本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出按先进先出法计价。 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 存货跌价准备的确认标准和计提方法：公司每年年度终了，对存货进行全面清查。当 存在下列情况之一时，按可变现净值低于存货账面成本的差额提取存货跌价准备： A、市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； B、使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； C、因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格 又低于其账面成本； D、因商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐 下跌； E、其它足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 10、长期股权投资 本公司对企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

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内容: （1）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第20 号——企 业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 本公司对除企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： （1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 （2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 （3） 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 （4）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本按照《企业会计准则 第7 号——非货币性资产交换》确定。 （5）通过债务重组取得的长期股权投资，初始投资成本按照《企业会计准则第12 号 ——债务重组》确定。 本公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成 本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 本公司对按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，减值按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》处理；其他长期股权 投资减值按照《企业会计准则第8 号——资产减值》处理。 11、投资性房地产 本公司投资性房地产主要包括：公司拥有的已出租建筑物、土地使用权、持有并准备 增值后转让的土地使用权。 本公司投资性房地产同时满足下列条件的予以确认： （1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 《固定资产》 按照 、 《无形资产》准则对已出租的建筑物计提折旧，对已出租的土地使用权摊销。 本公司投资性房地产如存在减值迹象，按《企业会计准则第8号-资产减值》进行减值 测试，并计提相应减值准备。

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内容: 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产 转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产： （1）投资性房地产开始自用。 （2）作为存货的房地产，改为出租。 （3）自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。 （4）自用建筑物停止自用，改为出租。 12、固定资产 本公司的固定资产同时具有下列特征： （1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； （2）使用寿命超过一个会计年度。 本公司固定资产同时满足下列条件的予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 本公司固定资产按照成本进行初始计量。 本公司固定资产的折旧范围： （1）所有固定资产均计提折旧； （2）已提足折旧和提前报废的固定资产不再计提折旧； （3）符合固定资产确认条件的装修费用，选择两次装修期间与剩余使用寿命较短者计 提折旧；融资租凭方租入的固定资产发生的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固 定资产剩余使用寿命三者中较短的期间内计提折旧； （4）修理、更新改造固定资产，转入在建工程的，暂停折旧； （5）已达到预定可使用状态的固定资产，无论是否交付使用，尚未办理竣工决算的， 按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理的竣工决算手续后，再按实际成本调 整原来的暂估价值，不调整原已计提的折旧额。 本公司对固定资产采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资 产类别、预计使用寿命和预计残值（预计净残值率 5%、房屋装修不留残值）确定折旧率， 确定其分类折旧率如下： 类 别 年 限 年折旧率 % 20.00 — 2.11 9.50 — 3.28 23.75 — 4.32 11.87 — 7.92

内容: 房屋及建筑物 专用设备 机器设备 运输设备

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内容: 其中，已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重 新计算确定折旧率。 本公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原 先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改 变的，改变固定资产折旧方法。 固定资产的减值按照《企业会计准则第8 号——资产减值》处理。 13、在建工程 本公司在建工程按实际发生的支出确定成本，在工程达到预定可使用状态之日起，将 该工程达到预定可使用状态所发生的必要支出结转，做为固定资产的入账价值。 本公司期末对在建工程进行检查，当存在下列一项或若干项情况时，按单项在建工程 可回收金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备： (1)长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； (2)在建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有 很大的不确定性； (3)其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、无形资产 本公司无形资产同时满足下列条件的予以确认： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 本公司无形资产按照成本进行初始计量。 本公司对有明确的合同或法律规定使用寿命的，将其作为使用寿命有限的无形资产， 按合同或法律的规定确认使用寿命；对确实无法合理确定使用寿命的将其作为使用寿命不 确定的无形资产。 本公司对使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内按直线 法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 本公司于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。在每个会 计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使 用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产规定处理。 本公司无形资产的减值按照《企业会计准则第8 号——资产减值》处理。

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内容: 15、资产减值 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年进行减值测试。存在下 列迹象的，计提相应的资产减值准备： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 16、借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费 用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 17、收入 销售商品收入同时满足下列条件的予以确认：

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内容: （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 提供劳务收入的，在资产负债表日交易结果能够可靠估计，同时满足下列条件采用完 工百分比法确认提供劳务收入： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的予以确认： （1）相关的经济利益很可能流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量。 18、利润分配 项 目 分配比例 按税后利润的 10%提取 按股东大会决议提取 按股东大会决议分配

内容: 法定盈余公积金 任意盈余公积金 分配普通股股利 19、所得税

内容: 本公司所得税核算方法采用资产负债表债务法。 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣 暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 20、合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围的确定

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内容: 符合下列条件的被投资单位，认定为子公司，纳入合并报表范围：公司直接或间接持 有被投资单位半数以上表决权，能够控制被投资单位的；公司拥有被投资单位半数以下的 表决权，但符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第二章第二条所列条件之一 的。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 (2) 合并程序 公司合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关部门资料，对 子公司按照权益法调整长期股权投资后编制。 公司应统一母公司和子公司的会计政策、会计期间，使其保持一致。 (3) 合并方法 合并财务报表时，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的要求，将母公 司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵 销后逐项合并。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母公司的会 计政策及会计期间调整子公司会计报表。 21、重要会计政策、会计估计变更、会计差错更正说明 （1）重要会计政策变更 如本财务报表附注四、1 所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日公布的《企业会计准则》，并对 2006 年度的财务报表进行了追溯调整，详见附注十 五。 （2）本公司本期无重大会计估计变更。 （3）本公司本期重大会计差错更正事项 在 2006 年报告期后， 本公司子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司依据宝鸡市地方税 务局《关于宝鸡广电网络传媒有限责任公司申请免征企业所得税的批复》（宝地税分发 [2007]66 号）同意企业享受文化试点单位税收优惠政策的批复，对 2006 年度企业所得税 进行了调整，调减应交税费 1,503,440.33 元，调减所得税费用 1,503,440.33 元。 本期在编制 2007 年度和 2006 年度比较会计报表时，已予以更正，此项更正的影响为： 合并资产负债表中期初数应交税费调减 1,503,440.33 元，盈余公积调增 126,288.99 元， 未分配利润调增 1,136,600.89 元，少数股东权益调增 240,550.45 元；合并利润表中上期 数所得税费用调减 1,503,440.33 元；合并所有者权益变动表本年年初余额盈余公积调增 126,288.99 元，未分配利润调增 1,136,600.89 元，少数股东权益调增 240,550.45 元，。

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 税 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 其他税项 种 应税收入的17%、6% 应税收入的5%、3%；注1 按增值税、营业税应纳税额的7%计缴 按增值税、营业税应纳税额的3%计缴 详见注释2、3 按国家有关具体规定计算缴纳 税 率

内容: 注1：根据财政部、国家税务总局关于广播电视村村通税收政策的通知（财税[2007]17 号）的规定：“对经营有线电视网络的单位从农村居民用户取得的有线电视收视费收入和安装 费收入，3年内免征营业税，执行时间为2007年1月1日至2009年12月31日。 根据财政部、国家税务总局关于陕西省有线数字电视收入免征营业税的通知（财税 [2007]55号）的规定：“对陕西省广播电视信息网络股份有限公司按照《陕西省物价局关于全 省数字电视基本收视维护费标准的通知》（陕价经发[2006]84号）规定标准收取的有线电视基 本收视维护费，自2007年1月1日至2009年12月31日免征营业税。” 本公司2007年度使用非公开发行募集资金收购关联方陕西省广播电视信息网络股份有限 公司有线电视网络资产，其2007年8月1日后产生的收益归本公司所有，按照上述文件从农村居 民用户取得的有线电视收视费收入、安装费收入和数字电视基本收视维护费免征营业税，2008 年数字电视基本收视维护费免税尚需审批。 注2：财政部、海关总署、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制后企 业的若干税收政策问题的通知 （财税[2005]1号） 的规定： “经营性文化事业单位转制为企业后， 免征企业所得税，执行期限为2004年1月1日至2008年12月31日”。依据财政部、海关总署、国 家税务总局关于公布第二批不在试点地区的文化体制改革试点单位名单和新增试点地区名单的 通知（财税 [2007]36号），宝鸡广电网络传媒有限责任公司享受该项税收优惠。经宝鸡市地方 税务局直属征收分局宝地税分发 [2007]66号文批复：免征该公司2006年度企业所得税，以后年 度需逐年审核确认。 注 3：本公司按照 15％的企业所得税税率计算缴纳企业所得税。陕西省发展和改革委员会 陕发改产业函[2005]166 号《关于陕西广电网络传媒股份有限公司主营业务属于当前国家重点 鼓励发展产业的确认函》确认本公司主营业务属国家重点鼓励发展的产业。陕西省地方税务局 陕地税所税率确[2005]43 号《西部大开发企业所得税税率确认书》确认本公司自 2004 年度起 减按 15％税率征收企业所得税，以后年度由西安市地方税务局按《国家税务总局关于落实西部 大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号）审核确认。

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 六、控股子公司及合营企业

内容: 1、纳入合并范围子公司情况： 单位名称 注册地 注册资金 (万元) 拥有股 权比例 主营业务 广播电视网络的设 6,744.98 84% 计、建造、改造、 运营和管理 400 82.5% 计算机软件开发 韩雁斌 谢建钢 法定代 表人

内容: 宝鸡广电网络传媒有 宝鸡市中山东路 限责任公司 西安广才科技有限责 任公司 北京泽万达影像技术 有限公司 270号

内容: 注：（1）西安广才科技有限责任公司2007年2月28日召开股东会议，法人代表变更为韩雁 斌，经营范围变更为：计算机软件开发，计算机网络技术与视频技术、远程教育技术的开发、 应用与咨询，电子产品、通讯设备、仪器仪表的开发与销售，多媒体动画设计，安全技术防范 工程设计、施工、维修，有线广播电视分配网的设计与施工。此工商变更手续已于2007年3月13 日办理完毕。 （2）北京泽万达影像技术有限公司经股东会决议，注册资本变更为945.65万元，法人代表 变更为韩际山，注册资本变更由北京仲伯行会计师事务所有限公司2007年7月19日出具验资报 告，上述注册资本及法人代表变更工商变更手续已于2007年7月26日办理完毕。 2、报告期内合并范围变动情况 北京泽万达影像技术有限公司注册资本变更后，本公司对北京泽万达影像技术有限公司持 股权由95%变更为45.54%， 该公司法人代表及经理均由控股股东北京创融合众广告有限公司派人 担任，本公司不再具有控制权，该公司自2007年7月1日起不再纳入合并报表范围。

内容: 七、合并会计报表主要项目注释（单位：人民币元）

内容: 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: 注： 期末货币资金减少较大的原因系本公司使用募集资金收购关联方陕西省广播电视信息 网络股份有限公司有线电视网络资产所致。

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 注：(1) 期末应收账款中无持股5%以上股东单位欠款； (2) 期末应收账款中欠款前五名的单位金额合计为16,202,258.80元，占应收账款总额 的56.41% ； （3）期末应收账款增加较大的原因系本公司收购关联方陕西省广播电视信息网络股份 有限公司有线电视网络资产汇入所致。

内容: 注：(1) 期末预付账款中无持有本公司5%以上股权的股东单位预付款项； (2) 期末预付账款中预付款前五名的单位金额合计为 45,474,630.94元，占预付账款 总额的79.58%。

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 4—5 年 5 年以上 合 计

内容: 注：(1) 期末其他应收款中无持股5%以上股东单位欠款。 (2) 期末其他应收款中欠款前五名的单位金额合计为3,339,162.50元，占其他应收款 总额的11.18% ； （3）期末其他应收款增加较大的原因系本公司收购关联方陕西省广播电视信息网络股份 有限公司有线电视网络资产汇入所致。

内容: 注：期末存货大额增加的原因系本公司收购关联方陕西省广播电视信息网络股份有限公司 有线电视网络资产汇入所致。

内容: 项 目 金 对联营企业的投资 对其他企业的投资 合 计 2,861,497.91 2007 年 12 月 31 日 额 减值准备 金 2006 年 12 月 31 日 额 减值准备

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 被投资单位名称 北京泽万达影像技术有限公司 合 计 投资比例 45.54% 投资金额 4,306,500.00 4,306,500.00 核算方法 权益法

内容: 被投资单位名称 注册地点 注册资本 945.65 万人民币 投资金额

内容: 北京泽万达影像技术 北京市 有限公司 ①按权益法核算的本期变动 被投资单位名称 北京泽万达影像技 术有限公司 合 计 期初余额

内容: 本期增加投资 本期减少投资

内容: ②按权益法核算的累计变动 被投资单位名称 北京泽万达影像 技术有限公司 合 计 初始投资成本

内容: 累计追加 投资 额 累计减少 被投资单位权益 投资额 累计增减额 累计分 得现金 红利 期末余额

内容: 注：北京泽万达影像技术有限公司本期增资，本公司由控制变动为重大影响，其2006年度 纳入合并范围，考虑到本公司对其股权投资核算的延续性按照权益法进行核算。

内容: （3）长期投资减值准备 期末，公司通过对所属投资单位财务状况及经营前景的合理判断，未发现长期投资存 在减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 注：（1）本公司年终对固定资产检查，不存在应计提固定资产减值准备的情况； （2）期末固定资产大额增加的原因系本公司收购关联方陕西省广播电视信息网络股 份有限公司有线电视网络资产及“省干网”有线电视网络资产所致，本公司购买的资产已完成 移交，需要过户的部分资产（土地、房屋、车辆等）产权过户手续尚在办理之中。

内容: 注：（1）本公司年终对在建工程检查，不存在应计提在建工程减值准备的情况； （2）期末在建工程大额增加的原因系本公司收购关联方陕西省广播电视信息网络股 份有限公司有线电视网络资产汇入所致。

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 一、原价合计 其中： 2007年—2011年广告代理 权 渭南体育馆土地使用权 土地使用权 软件 市区电子地图 二、累计摊销额合计 其中： 2007年—2011年广告代理 权 渭南体育馆土地使用权 土地使用权 软件 市区电子地图 三、无形资产减值准备累计 金额合计 其中： 2007年—2011年广告代理 权 渭南体育馆土地使用权 土地使用权 软件 市区电子地图 四、无形资产账面价值合计 其中： 2007年—2011年广告代理 权 渭南体育馆土地使用权 土地使用权 软件 市区电子地图

内容: 项 目 2006年 12月 31 日 本年增加 本年减少 2007年 12月 31日

内容: 其中： 数字电视分配网改造 1、

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 2、正常分配网改造 3、收购小片网购价 4、 机房、 办公用房装修 5、专网改造支出 6、其他

内容: 注：期末长期待摊费用大额增加的原因系本公司收购关联方陕西省广播电视信息网络股 份有限公司有线电视网络资产汇入所致。

内容: 注：(1) 期末应付账款中无应付持有本公司5%以上股权的股东单位款项。 (2) 期末应付账款中应付款前五名的单位金额合计为26,583,133.05元，占应付账款总 额的9.33%； （3） 期末应付账款大额增加的原因系本公司收购关联方陕西省广播电视信息网络股份

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 有限公司有线电视网络资产汇入所致。

内容: 注：(1) 期末预收账款中无预收持有本公司5%以上股权的股东单位款项。 (2) 期末预收账款中预收款前五名的单位金额合计为4,845,434.00元，占预收账款总 额的7.65%； （3） 期末预收账款大额增加的原因系本公司收购关联方陕西省广播电视信息网络股份 有限公司有线电视网络资产汇入所致。

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1.医疗保险费 2.基本养老保险费 3.年金缴费 4.失业保险费 5.工伤保险费 6.生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 注：(1) 期末其他应付款中无应付持有本公司5%以上股权的股东单位款项。 （2) 期末其他应付款中应付款前五名的单位金额合计为1,147,201,602.84元，占其 他应付款总额的98.24%； （3） 期末其他应付款大额增加的原因系本公司收购关联方陕西省广播电视信息网络股 份有限公司有线电视网络资产及“省干网”有线电视网络资产所致。

内容: 18、一年内到期的非流动负债

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 借款类别 抵押借款 担保借款 信用借款 合 计

内容: 母公司提供连带 责任保证

内容: 本次变动增减（+、-） 项 目

内容: 配 送 公积金 股 股 转股

内容: 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他

内容: 有限售条件流通股份合计 69,911,455.00 三、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 70,660,785.00 四、非公开发行待确认股 份 1、发起人认购的股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 51,200,000.00 16,600,000.00 70,660,785.00

内容: 2、募集法人认购的股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 非公开发行待确认股份合 计 五、股份总数

内容: 注：经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]154号文核准，本公司2006年12月27日 向特定对象非公开发行股票6780 万股，募集资金净额863,904,000.00元，其中股本 67,800,000.00元，资本公积――股本溢价796,104,000.00元，股本变动已经西安希格玛有限责 任会计师事务所审验并出具希会验字（2006）186号验资报告。 2007年1月17日，本公司上述股本变动在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕股权登记手续，本公司股本变更为208,372,240.00元，已在西安市工商行政管理局进行变 更登记。

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 注：本公司2007年度收购关联方陕西省广播电视信息网络股份有限公司有线电视网络资 产、数字电视用户及“省干网”有线电视网络资产，收购价格和账面价值的差异，调整减少资 本公积14,520,566.45元。

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: 归属于母公司所有者净利润 加：年初未配利润 盈余公积转入 资本公积转入 可供分配的利润 减：提取法定盈余积金 提取法定公益金 可供股东分配的利润 减：提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 注：（1）系子公司宝鸡广电股东，持股比例 16%； （2）系子公司北京泽万达股东，持股比例 5%； （3）系子公司西安广才股东，持股比例17.5% 。

内容: 广告代理收入 有线电视收入 软件开发收入 工程收入 影视收入 其他收入 合

内容: 注：（1）本期公司前五名客户销售的收入总额为64,069,962.00元，占公司全部销售收 入的11.75%； （2）本期营业收入增加较大的原因系本公司收购关联方陕西省广播电视信息网络股 份有限公司有线电视网络资产，依据双方签署的相关协议2007年8月1日后该部分资产经营成果 和现金流量由本公司享有所致。

内容: 广告代理成本 有线电视成本 软件开发成本 工程成本 影视成本 其他成本 合

内容: 注：本期营业成本增加较大的原因系本公司收购关联方陕西省广播电视信息网络股份有 限公司有线电视网络资产，依据双方签署的相关协议2007年8月1日后该部分资产经营成果和现 金流量由本公司享有所致。

内容: 27、主营业务税金及附加

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 项 坏账损失 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他减值损失 合 计 1,572,984.92 1,339,091.52 287,961.30 目 2007 年度 1,284,807.62 216.00 2006 年度 868,041.07 471,050.45

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 项 股票投资收益 债权投资收益 其中：债券收益

内容: 其他债权投资收益 以成本法核算得被投资单位宣告分 派的利润 年末调整的被投资单位所有者权益 净增减的金额 股权投资差额摊销 股权投资转让收益 委托理财收益 委托贷款收益 计提的投资减值准备 其他投资收益 合 计 5,453,210.52

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 补贴收入 债务重组利得 股权投资利得 罚款收入 出售废旧物资收入 其 合 他

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：处置固定资产净损失 捐赠支出

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 罚款支出 非常损失 债务重组损失 赔偿违约金 其他 合 计

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 34、现金流量表补充资料

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 八、母公司会计报表主要项目注释（单位：人民币元）

内容: 注：(1) 期末应收账款中无持股5%以上股东单位欠款； (2) 期末应收账款中欠款前五名的单位金额合计为11,327,413.00元，占应收账款总额 的50.95% 。

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 注：(1) 期末预付账款中无持有本公司5%以上股权的股东单位预付款项； (2) 期末预付账款中预付款前五名的单位金额合计为45,474,630.94元，占预付账款总额 的80.43%。

内容: 注：2005年5月18日，本公司子公司宝鸡广电召开了股东会，对2004年利润分配方案进行 审议。股东会审议通过宝鸡广电2004年利润分配625万元，本公司按股权比例分得525万元，本 公司前期已收到宝鸡广电支付的股利200万元。

内容: 注：(1) 期末其他应收款中无持股5%以上股东单位欠款。 (2) 期末其他应收款中欠款前五名的单位金额合计为 3,339,162.50元，占其他应收款总

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 5、长期股权投资 （1）分类列示

内容: 项 目 金 对子公司的投资 对联营企业的投资 对其他企业的投资 合 计 62,819,360.86 61,078,495.93 2007 年 12 月 31 日 额 减值准备 金 2006 年 12 月 31 日 额 减值准备

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资变动情况

内容: 宝鸡广电网络传媒有 限责任公司 西安广才科技有限责 任公司

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资变动情况

内容: 被投资单位名 投资比例 称 北京泽万达影像 45.54% 技术有限公司 合 计

内容: （4）长期投资减值准备 期末，公司通过对所属投资单位财务状况及经营前景的合理判断，未发现长期投资存 在减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 广告代理收入 有线电视收入 其他收入 合

内容: 注：本期公司前五名客户销售的收入总额为64,069,962.00元，占公司全部销售收入的 12.73%。

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 广告代理成本 有线电视成本 其他成本 合

内容: 项 股票投资收益 债权投资收益 其中：债券收益 其他债权投资收益 以成本法核算得被投资单位宣告分 派的利润 年末调整的被投资单位所有者权益 净增减的金额 股权投资差额摊销 股权投资转让收益 委托理财收益 委托贷款收益 计提的投资减值准备 其他投资收益 合 计 4,804,931.59 -528,807.15 目 2007 年度 5,758,434.33 2006 年度

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （减： 收益） 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: (一)关联方关系 (1)存在控制关系的关联方 单位名称

内容: 陕西省广播电视 信息网络有限责 任公司 宝鸡广电网络传

内容: 西安市长安南路 336 号 宝鸡市中山东路

内容: 全省广播电视网 络规划建设管理 等 宝鸡市有线电视

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 媒有限责任公司 北京泽万达影像 技术有限公司 西安广才科技有 限责任公司

内容: 270 号 北京市海淀区万 泉河路 115 号 西安高新一路 15 号中航大厦八层

内容: 网络规划建设管 理等 影视制作等 计算机软件开发 等 子公司 子公司 有限责任 有限责任 韩际山 韩雁斌

内容: (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

内容: (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化

内容: (4)不存在控制关系的关联方关系的性质

内容: 单位名称 陕西黄河科技有限责任公司 陕西省广播电视信息网络股份有限公司 与本企业的联系 受同一母公司控制的子公司 受同一母公司控制的子公司

内容: (二)关联方交易 (1)关联方往来款项余额

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 陕西省广播电视信息网络股份有限公司 陕西省广播电视信息网络股份有限公司 1,145,617,121.70

内容: (2)关联方交易事项 A、陕西省广播电视信息网络有限责任公司： 陕西省广播电视信息网络有限责任公司为本公司期末短期借款10,000万元和一年内到 期的非流动负债 1,000 万元、长期借款 20,000 万元提供连带责任保证。 B、陕西省广播电视信息网络股份有限公司（以下部分简称“广电股份”）：

内容: ①2007年12月6日，本公司第五届董事会第四十次会议决议通过《关于收购陕西省

内容: 范围内11地市有线电视网络资产》和《数字电视用户转让协议》。依据本公司与陕西省广 播电视信息网络股份有限公司2006年5月签订的 《有线电视网络资产收购协议》 双方同意， ， 签订《有线电视网络资产收购补充协议》和《数字电视用户转让协议》，确定以2007年7月 31日为有线电视网络资产和数字电视用户(简称“目标资产”)交易日，2007年7月31日后目 标资产产生的收益归本公司所有，目标资产收购价格为1,523,717,211.02元（其中有线电 视网络资产的收购价格为1,459,566,617.22元， 数字电视用户的转让价格为64,150,593.80 元），该目标资产2007年7月31日账面价值为1,481,888,695.30元。 本公司与广电股份已于2007年12月26日完成11地市有线电视网络资产和用户的移交 手续。自2007年12月20日起，广电股份原分、支公司原有业务统一转由本公司继续经营。 本公司在银行设立了上划资金专用帐户，自2007年12月20日零时起，11地市分支机构的全 部收入上划至本公司指定银行帐户。本公司以非公开发行募集资金收购11地市有线电视网 络资产项目已经完成了全部资产的交接，本公司已实际控制该部分资产。 本公司使用募集资金支付收购对价312,800,000.00元，使用自筹资金支付收购对价 210,000,000.00元，过渡期（2007年8月1日至2007年12月31日）广电股份垫付目标资产资 金65,102,485.51元, 截止2007年12月31日，本公司因目标资产收购应付广电股份资产转让 款1,066,019,696.53元。 截止本报告日，本公司累计使用募集资金支付收购对价698,800,000.00元。 ②2006年5月31日，本公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于对《收购“省 干网”有线电视资产协议》进行修订的议案；同日，本公司与陕西省广播电视信息网络股 份有限公司签署了新的《收购 “省干网” 有线电视资产协议》 2006年6月16日， 。 本公司2006 年度第一次临时股东大会决议通过该议案。本公司与陕西省广播电视信息网络股份有限公 司同意自股东大会审议通过之日起一年内完成收购“省干网”有线电视网络资产。 根据董事会决议、股东大会决议和新的《收购“省干网”有线电视资产协议》，截至 2006年12月31日，本公司向陕西省广播电视信息网络股份有限公司支付收购“省干网”有

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 线电视网络资产定金和预付款33,299,681.72元。 2007年12月6日，本公司第五届董事会第四十次会议决议通过《关于收购“省干网” 有线电视网，络资产》的议案，双方确认，以2007年7月31日为基准，“省干网”资产评估 价值为112,897,106.89元，双方同意以此评估价格进行本次资产转让。2007年7月31日,该 部分资产账面价值140,234,780.58元。2007年12月26日，本公司2007年第二次临时股东大 会决议通过该项收购。 2007年12月26日，本公司与广电股份完成“省干网”资产移交手续。本公司以自筹资 金收购“省干网”有线电视网络资产。 截止2007年12月31日，本公司应付广电股份“省干网”有线电视网络资产收购余款 79,597,425.17元。 ③本公司子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司与陕西省广播电视信息网络股份有 限公司签署《委托协议》，由陕西省广播电视信息网络股份有限公司代其与第三方（各省 电视台以及其他有资质单位）签订有关宝鸡市区的卫星电视节目落地传输协议。本期根据 陕西省广播电视信息网络股份有限公司与第三方签署的落地费协议和用户情况，宝鸡广电 与陕西省广播电视信息网络股份有限公司结算落地费收入3,463,329.20元。 截止2007年12月31日， 本公司子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司应收广电股份结 算落地费收入5,824,845.80元。 C、陕西黄河科技有限责任公司： 本公司本期代陕西黄河科技有限责任公司偿付债务5,030,650.00元， 本公司已确认坏 账损失。

内容: 截止2007年12月31日，本公司为子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司短期借款 1,000万元提供连带责任保证，宝鸡广电取得短期借款700万元。 截止2007年12月31日，本公司无重大未决诉讼事项。

内容: 本公司没有在报告期发生或以前期间发生持续到报告期的应披露的承诺事项。

内容: 十二、资产负债表日后事项

内容: (一)募集资金使用 本公司2006年度非公开发行股票募集资金净额863,904,000.00元。2007年2月2日，本 公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了利用募集资金约6.9亿元申购新股的议案。 本 公司实际用于申购新股的募集资金为人民币6.5亿元，申购新股的6.5亿元募集资金已全部

内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司

内容: 转回本公司募集资金专用账户。 2007年度， 本公司使用募集资金支付收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司所属 11个市、区有线电视网络相关资产款312,800,000.00元。 截止本报告日， 本公司累计使用募集资金支付收购陕西省广播电视信息网络股份有限 公司所属11个市、区有线电视网络相关资产款698,800,000.00元，尚未投入使用募集资金 165,104,000.00元。 (二)本公司无其他资产负债表日后应披露的资产负债表日后事项。

内容: （一）以非公开发行股票募集资金收购11地市有线电视网络资产实施情况 2006年5月17日，本公司第五届董事会第十六次会议决议通过了拟向特定对象非公开 发行股票不超过8000万股，募集资金不超过8.8亿元，并将募集资金全部用于向关联方陕西 省广播电视信息网络股份有限公司收购其所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、 铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共十一个市、区的 有线电视网络相关资产的议案，收购对价包括本公司所有渭南体育馆经评估的资产净值及 本次发行新股所募集的资金。2006年6月16日，本公司2006年度第一次临时股东大会审议通 过了向特定对象非公开发行股票的相关议案。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]154号文核准，本公司于2006年12月27 日以每股发行价格12.98元向特定对象非公开发行了面值为1元的股票6,780.00万股，募集 资金净额863,904,000.00元。2007年1月17日，本次非公开发行股票在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续。 2007年12月6日，本公司第五届董事会第四十次会议决议通过《关于收购陕西省范围 内11地市有线电视网络资产》和《数字电视用户转让协议》。依据本公司与陕西省广播电 视信息网络股份有限公司2006年5月签订的《有线电视网络资产收购协议》，双方同意，签 订《有线电视网络资产收购补充协议》和《数字电视用户转让协议》，确定以2007年7月31 日为有线电视网络资产和数字电视用户(简称“目标资产”)交易日，2007年7月31日后目标 资产产生的收益归本公司所有，目标资产收购价格为1,523,717,211.02元（其中有线电视 网络资产的收购价格为1,459,566,617.22元，数字电视用户的转让价格为64,150,593.80 元），该目标资产2007年7月31日账面价值为1,481,888,695.30元。 本公司与广电股份已于2007年12月26日完成11地市有线电视网络资产和用户的移交 手续。自2007年12月20日起，广电股份原分、支公司原有业务统一转由本公司继续经营。 本公司在银行设立了上划资金专用帐户，自2007年12月20日零时起，11地市分支机构的全 部收入上划至本公司指定银行帐户。本公司以非公开发行募集资金收购11地市有线电视网

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内容: 络资产项目已经完成了全部资产的交接，本公司已实际控制该部分资产。 本次收购属同一控制下业务合并，参考企业合并中吸收合并处理。本公司按照收购资 产账面价值入账，账面价值与收购价格差异调整资本公积，该部分资产自2007年7月31日后 的经营成果和现金流量包含在本公司2007年度财务报表中。 截止2007年12月31日，本公司使用募集资金支付收购对价312,800,000.00元。截止本 报告日，本公司累计使用募集资金支付收购对价698,800,000.00元，尚未投入使用募集资 金165,104,000.00元。。 （二）以自筹资金收购“省干网”有线电视网络资产实施情况 2006年5月31日，本公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于对《收购“省干 网”有线电视资产协议》进行修订的议案；同日，本公司与陕西省广播电视信息网络股份 有限公司签署了新的《收购“省干网”有线电视资产协议》。2006年6月16日，本公司2006 年度第一次临时股东大会决议通过该议案。本公司与陕西省广播电视信息网络股份有限公 司同意自股东大会审议通过之日起一年内完成收购“省干网”有线电视网络资产。 根据董事会决议、股东大会决议和新的《收购“省干网”有线电视资产协议》，截至 2006年12月31日，本公司向陕西省广播电视信息网络股份有限公司支付收购“省干网”有 线电视网络资产定金和预付款33,299,681.72元。 2007年12月6日，本公司第五届董事会第四十次会议决议通过《关于收购“省干网” 有线电视网络资产》的议案，双方确认，以2007年7月31日为基准，“省干网”资产评估价 值为112,897,106.89元，双方同意以此评估价格进行本次资产转让。2007年12月26日，本 公司2007年第二次临时股东大会决议通过该项收购。 2007年12月26日，本公司与广电股份完成“省干网”资产移交手续。本公司以自筹资 金收购“省干网”有线电视网络资产。

内容: 经本公司第六届董事会第二次决议，本年度利润分配预案为：不进行利润分配。拟进 行资本公积转增股本，转增预案为：以2007年12月31日总股本208,372,240股为基数，向全 体股东每10股转增6股。该方案尚需经股东大会决议。

内容: 1、根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答—非经常性 损益》（2007 修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为+，损失为-）：

内容: 项 目 本期数 上年同期数

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内容: 非流动资产处置收益 超越审批权限和无正式批准文件 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 营业外收入中的其他项目 期末福利费余额冲回 小 二、非经营性支出 非流动资产处置损失 捐赠支出 营业外支出中的其他项目 其他 小 影响利润总额 减：所得税 影响净利润 影响少数股东损益 影响归属于母公司股东净利润 计 计

内容: 2、根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息编报规则第 9 号—净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算 的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

内容: 净资产收益率% 2007年度 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 3.71 3.86 加权平均 3.73 3.88 每股收益 基本每股收 益 0.20 0.20 稀释每股收 益 0.20 0.20

内容: 净资产收益率% 2006 年度 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 1.82 加权平均 9.60

内容: 每股收益 基本每股收 益 0.14 稀释每股收 益 0.14

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司 1.84 9.70 0.14 0.14 普通股股东的净利润 3、根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新

内容: 旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》（证监会计［2007］10 号）的规定，本 公司 2006 年度净利润差异调节表如下：

内容: (1)2006 年度净利润(原会计准则)

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内容: 加：追溯调整项目影响合计数 其中：递延所得税费用 应收补贴款转入其他应收款计提坏账准备 金 加：少数股东损益 2006 年度净利润(新会计准则) 其中：归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 (2)假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：原计入资本公积的政府补助 原计入资本公积的无法支付的款项 福利费结余冲回 2006 年度模拟净利润 其中：归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 1,021,991.58 22,093,318.91 20,563,871.95 1,529,446.96 1,426,075.12 21,071,327.33 19,645,252.21 1,426,075.12 140,111.95

内容: 4、根据中国证监会关于切实做好上市公司 2007 年报执行新会计准则监管工作通知的 规定，本公司 2007 年 1 月 1 日股东权益调节过程及影响金额及原因如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 编号 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益 （原会 计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的 长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股 权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房 地产 因预计资产弃置费用应补提的以前 年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的 账面价值 根据新准则计提的商誉减值 准备 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产以及可供出售金融 资产 2007 年报披露数 1,076,805,812.26 2006 年报原披露数 1,076,805,812.26 差异 原因说明

内容: 注：(1)本公司子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司如本附注五所述，2004 年 1 月 1 日 至 2008 年 12 月 31 日免征企业所得税，本公司 2006 年度报告时确认增加股东权益的递延所得 税资产 18,267.41 元不再确认； （2）本比较表未包含本公司子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司免征 2006 年度企业所 得税 1,503,440.33 元影响数， 该事项导致 2006 年末归属于母公司股东权益增加 1,262,889.88 元，少数股东权益增加 240,550.45 元，2007 年 1 月 1 日股东权益增加 1,503,440.33 元，为 1,093,782,566.71 元。

内容: 5、会计报表中2006年的部分比较数据已按2007年的列报方式进行了重分类，具体如下：

内容: (1)2006年12月31日资产负债表调整项目

内容: 项 目 调整前 预付账款 待摊费用 长期股权投资 递延所得税资 产 预收账款 应付工资 应付福利费 应付职工薪酬 应交税金 其他应交款 应交税费 其他应付款 预提费用 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 合并 调整后 调整前 母公司 调整后

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内容: (2)2006年度利润表调整项目

内容: 项目 调整前 主营业务收入 主营业务成本 主营业务税金 及附加 其他业务利润 营业收入 营业成本 营业税金及附 加 管理费用 资产减值损失 投资收益 所得税 少数股东损益 净利润 合并 调整后 调整前 母公司 调整后

内容: 注： 比较报表数据差异包含本公司子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司免征 2006 年度 企业所得税 1,503,440.33 元影响数。 6、根据财政部《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）的规定，在首次执行日 已经持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司最初即采用成本法核算，追溯 调整减少母公司 2006 年度期初盈余公积 2,124,069.13 元、未分配利润 12,149,439.79 元，减 少母公司 2006 年度净利润 7,741,313.71 元。考虑到本公司本期对北京泽万达影像技术有限公 司由控制变动为重大影响，对北京泽万达影像技术有限公司的长期股权投资未进行追溯调整。

内容: 本公司2007年度财务报告经本公司第六届董事会第二次会议批准报出。

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内容: 陕西广电网络传媒股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2007 年年度报告的书面确认意见

内容: 根据《证券法》第 68 条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）的有关要求，作为公司董事和 高级管理人员，我们对公司 2007 年年度报告发表如下书面确认意见： 我们认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2007 年年度报 告公允、全面、真实的反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经西安希格玛有 限责任会计师事务所审计并由注册会计师签名确认的《陕西广电网络传媒股份有限 公司审计报告》（希会审字［2008］0683 号）是实事求是、客观公正的。我们保证 2007 年度所披露的信息真实、准备、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。