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内容: Title: 株洲冶炼集团股份有限公司

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。

内容: 3、天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人傅少武先生，主管会计工作负责人黄一宪先生及会计机构负责人（会计主管人员）张跃 进先生应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：株洲冶炼集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：株冶集团 公司英文名称：ZHUZHOU SMELTER GROUP CO.,LTD 2、 公司法定代表人：傅少武 3、 公司董事会秘书：刘伟清 电话：0733-8392172 传真：0733-8390145 E-mail：600961@secure.sse.com.cn 联系地址：湖南省株洲市石峰区清水塘 公司证券事务代表：李挥斥 电话：0733-8392172 传真：0733-8390145 E-mail：600961@secure.sse.com.cn 联系地址：湖南省株洲市石峰区清水塘 4、 公司注册地址：湖南省株洲市天元区保利大厦 B 座 2508 室 公司办公地址：湖南省株洲市石峰区清水塘 邮政编码：412004 公司国际互联网网址：www.torchmetals.com.cn 公司电子信箱：600961@secure.sse.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：株洲冶炼集团股份有限公司董事会秘书处 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：株冶集团 公司 A 股代码：600961 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 13 日 公司首次注册登记地点：湖南省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 5 月 19 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 5 月 21 日 公司第 1 次变更注册登记地址：湖南省工商行政管理局 公司第 2 次变更注册登记地址：湖南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4300001004959 公司税务登记号码：430211616777117

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内容: 公司组织结构代码：616777117 公司聘请的境内会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖南省长沙市车站北路 459 号

内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 允价值产生的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 所得税 合计 单位:元 币种:人民币 金额 -2,029,407.09 994,415.21 22,074,753.77 58,033,001.73 70,730,576.06 -42,150,433.35 107,652,906.33 金额 84,063,683.68 141,061,693.53 79,487,699.29 -28,165,207.04 76,192,271.09

内容: 其他非经常性损益项目为无效套期保值平仓收益 65,994,034.60 元及公允价值变动损益 4,736,541.46 元。其他营业外收支净额含境外供货违约赔款 52,073,502.05 万元。

内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会 计数据 营业收 入 利润总 额 归属于 上市公 司股东 的净利 润 归属于 上市公 司股东 的扣除 2006 年 2007 年

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比 上年增 减(%)

内容: 2005 年 调整后

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内容: 非经常 性损益 的净利 润 基本每 股收益 稀释每 股收益 扣除非 经常性 损益后 的基本 每股收 益 全面摊 薄净资 产收益 率（%） 加权平 均净资 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 全面摊 薄净资 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 的加权 平均净 资产收 益率 （%） 经营活 动产生 的现金 流量净 额 每股经 营活动 产生的 现金流 量净额

内容: 减少 29.69 个 百分点 减少 33.77 个 百分点

内容: 减少 34.98 个 百分点

内容: 减少 41.19 个 百分点

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者 权益 （或股 东权

内容: 本年末 比上年 末增减 (%)

内容: 2005 年末 调整后

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内容: 益） 归属于 上市公 司股东 的每股 净资产

内容: 报告期各项指标变动较大的原因除因净利润影响外,对西部矿业股份有限公司的股权按公允价值 计量及非公开发行增大了公司的净资产,使净资产收益率大幅下降。

内容: 期货套期保值的公允价值变动根据所持有期货头寸市场价格变动取得。 可供出售金融资产是本公司持有的西部矿业股份有限公司股份。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 比例 (%) 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 金 其他 股 转 股 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 发行新股

内容: 小计

内容: 其 中：

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内容: 4、外 资持 股

内容: 境外 法人 持股 境外 自然 人持 股 有限 售条 265,457,914.00 62.10 件股 份合 计 二、无限售条件流通股份 1、人 民币 162,000,000.00 37.90 普通 股 2、境 内上 市的 外资 股 3、境 外上 市的 外资 股 4、其 他 无限 售条 件流 162,000,000.00 37.90 通股 份合 计 三、 股份 427,457,914.00 100 总数

内容: 股份变动的批准情况 经中国证券监督管理委员会“证监发行字（2007）57 号”文核准，本公司本年通过非公开发售人 民币普通股股票（“A 股”）10000 万股,公司于 2007 年 3 月 23 日完成非公开发行股票的发行，并于 2007 年 4 月2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成该非公开发行股票的股权登记 事宜。 公司已于 2007 年 10 月 29 日披露《株洲冶炼集团股份有限公司有限售条件流通股上市公告》。 股份变动的过户情况 2007 年 2 月 14 日， 湖南有色金属控股集团有限公司直接持有的株冶火炬 17282769 股限售流通股 已过户到湖南有色金属股份有限公司名下，相关事宜已于 2007 年 3 月 1 日公告。

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内容: 公司非公开发行的 10000 万股，按照本次非公开发行的协议，公司控股股东株洲冶炼集团有限责 任公司以其全部经营性资产及部分对外投资认购 7860 万股,鞍钢股份有限公司以现金认购 1000 万股, 上海申能资产管理有限公司现金认购530万股,中国土产畜产浙江茶叶进出口公司以现金认购530万股, 苏州小茅山铜铅锌矿以现金认购 30万股,江西省七宝山铅锌矿以现金认购 50 万股。 上述股份已于 2007 年 4 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户手续。 2、限售股份变动情况表 股东名称 株洲冶炼集团有 限责任公司 湖南省中小企业 服务中心 株洲全鑫实业有 限责任公司 株洲市国有资产 投资经营有限公 司 湖南有色金属股 份有限公司 （湖南 有色金属控股集 团有限公司） 湖南经济技术投 资担保公司 鞍钢股份有限公 司 上海申能资产管 理有限公司 中国土产畜产浙 江茶叶进出口公 司 四川会理锌矿有 限责任公司 西部矿业有限责 任公司 江西省七宝山铅 锌矿 年初限售股 数 130,123,017 本年解除限 售股数 0 本年增加限售 股数 78,600,000 年末限售股 数 208,723,017 限售原 因 股权分 置改革 和定向 增发 股权分 置改革 一致行 动人协 议 股权分 置改革 一致行 动人协 议 一致行 动人协 议 定向增 发 定向增 发 定向增 发 股权分 置改革 股权分 置改革 股权分 置改革 和定向 单位:股 解除限 售日期 2010 年 4月1 日 2007 年 11 月 2 日 2010 年 4月1 日 2007 年 11 月 2 日 2010 年 4月1 日 2010 年 4月1 日 2008 年 4月1 日 2008 年 4月1 日 2008 年 4月1 日 2007 年 11 月 2 日 2007 年 11 月 2 日 2007 年 11 月 2 日

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内容: 苏州市小茅山铜 铅锌矿 乐昌市铅锌矿业 有限责任公司 合计

内容: 增发 股权分 置改革 和定向 增发 股权分 置改革 —

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券的种类 A股 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 单位:股 币种:人民币 获准上市交易 交易终 数量 止日期

内容: 2004年8月 2004年8月 3.5 120,000,000 120,000,000 30 日 13 日 2007年3月 2007 年 11 A股 8.10 100,000,000 100,000,000 月2日 22 日 1、2004 年 8 月 13 日在上海证券交易所首次公开发行 1.2 亿人民币 A 股，发行价格 3.5 元每股， 2004 年 8 月 30 日公司 1.2 亿人民币 A 股在上海证券交易所挂牌上市。 2、2007 年 3 月 22 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字（2007）57 号”文核准，公司非公 开发行 1 亿股 A 股，发行价格 8.1 元每股，在发行对象各自禁售期满后可上市流通。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 经中国证券监督管理委员会“证监发行字（2007）57 号”文核准，本公司本年通过非公开发售人 民币普通股股票（“A 股”）10000 万股，本次增资业经信永中和会计师事务所审验。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

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内容: 湖南经济技术投资担保 公司 中国农业银行－大成创 新成长混合型证券投资 基金 鞍钢股份有限公司

内容: 国有法人 未知 国有法人

内容: 中信实业银行－招商优 质成长股票型证券投资 未知 基金 上海浦东发展银行－长 信金利趋势股票型证券 未知 投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 株洲市国有资产投资经营有限公司 湖南省中小企业服务中心 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 四川会理锌矿有限责任公司 中国银行－招商先锋证券投资基金 江西省七宝山铅锌矿 中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金 苏州市小茅山铜铅锌矿 乐昌市铅锌矿业有限责任公司

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内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 根据 2005 年 5 月 16 日，公司股东株洲冶炼 集团有限责任公司与湖南经济技术投资担保有限 公司、株洲全鑫实业有限公司、湖南有色金属控股 集团有限公司、 湖南省有色金属工业总公司共同签 署了《股东协议》，上述五公司约定当其作为上市 公司的股东在行使提案权、 或在股东大会上行使表 决权时， 均将作为株洲冶炼集团有限责任公司的一 致行动人， 按照株洲冶炼集团有限责任公司的意见 行使。2005 年 8 月 18 日，湖南省中小企业服务 中心（以下简称：服务中心）作为本公司股东签署 了《承诺函》，承诺在受让担保公司所持本公司股 份之后，将承接担保公司的有关合同义务，继续作 为株洲冶炼集团有限责任公司的一致行动人。自 2007 年 6 月 30 日起，株洲冶炼集团有限责任公 司同意与服务中心解除一致行动人关系， 株洲冶炼 集团有限责任公司不再控制服务中心持有本公司 的 6.55％股份的提案权、表决权。株洲冶炼集团 有限责任公司与其他几方的一致行动关系并不因 为该协议书的签订而废除。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 株洲冶炼集团有限责任公司 株洲全鑫实业有限责任公司 湖南有色金属股份有限公司 湖南经济技术投资担保公司 湖南省中小企业服务中心 鞍钢股份有限公司 上海申能资产管理有限公司 中国土产畜产浙江茶叶进出 口公司 株洲市国有资产投资经营有 限公司 江西省七宝山铅锌矿

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：株洲冶炼集团有限责任公司 法人代表：傅少武 注册资本：87,288.8 万元 成立日期：1992 年 7 月 6 日 主要经营业务或管理活动：有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的出 口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；“三来一补”业务；有色金属期货

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内容: 业务和对外投资。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：湖南有色金属控股集团有限公司 法人代表：何仁春 注册资本：280,000 万元 成立日期：2004 年 9 月 3 日 主要经营业务或管理活动：国家授权范围内的资产经营；法律、法规允许的产业投资，有色金属产品 的生产、销售及相关技术服务。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告期被授予的股 权激励情况 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告期内从公 司领取的报酬 总额(万元) （税前） 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 否

内容: 姓 名

内容: 职 务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年初 持股 数

内容: 年末 持股 数

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 傅 少 武

内容: 董 事 长 副 董 事 长 兼 总 经 理 董 事

内容: 男

内容: 曾 炳 林

内容: 否

内容: 黄 忠 民 吴 孟 秋 王 辉 张 亚 军 陈 华 强 曹 修 运

内容: 董 事

内容: 是

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内容: 陈 志 新

内容: 罗 华 高 德 柱 樊 行 健 陈 枫 刘 俊 海 陈 收

内容: 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 监 事 会 主 席 监 事

内容: 邓 灿 烂

内容: 杨 宇 吴 九 林 夏 永 生 徐 晚 安 吴 星 燎

内容: 女

内容: 监 事

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内容: 蒋 卓

内容: 刘 伟 清 黄 一 宪 刘 文 德 合 计

内容: 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 副 总 经 理 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)傅少武,2002 年 1 月任株洲冶炼集团有限责任公司党委书记、副董事长，现任株洲冶炼集团股份 有限公司董事长、党委书记。2002 年 3 月至今任公司董事，2005 年 3 月至今任本公司董事长。 (2)曾炳林,2002 年 2 月至 2005 年 3 月任本公司副总经理；2005 年 1 月至今，兼任株洲冶炼集团有 限责任公司董事；2005 年 3 月至今任本公司总经理；2005 年 4 月至今任本公司董事。 (3)黄忠民,2002 年 1 月至 2005 年 3 任本公司副董事长、总经理。2002 年 1 月至今任本公司董事, 现任株洲冶炼集团有限责任公司董事、总经理。 (4)吴孟秋,2002 年 1 月至今任株洲冶炼集团有限责任公司董事、副总经理。2000 年 12 月至今任本 公司董事。 (5)王辉,曾任株洲冶炼集团有限责任公司技术中心主任兼书记， 2002 年 1 月至今任株洲冶炼集团公 司副总经理、总工程师。2005 年 4 月至今任本公司董事。 (6)张亚军,2003年5月至今任株洲市国有资产投资经营公司董事长。 2004年3月至今任本公司董事。 (7)陈华强,现任四川省会理锌矿董事长，2002 年 3 月至今任本公司董事。 (8)曹修运,2002 年 1 月至 2004 年 9 月任株洲冶炼集团有限责任公司董事、总经理，2004 年 9 月至 今任湖南有色金属控股集团有限公司董事、总经理。2005 年 9 月至今任湖南有色金属股份有限公司副 董事长。 (9)陈志新,现任湖南有色金属股份有限公司副总经理、执行董事、财务总监。2002 年 3 月至今任本 公司董事 (10)罗华,中央党校研究生，高级经济师。曾任湖南省经委信息中心主任、湖南经贸信息网络有限责 任公司董事长兼总经理；；2004 年 12 月至今任湖南省中小企业服务中心主任、湖南省中小企业信用 担保有限责任公司董事长。2006 年 3 月至今任本公司董事。 (11)高德柱,曾任中国银行副行长、董事会常务董事，国家有色金属工业局副局长。现任中国有色金 属工业协会常务副会长。2004 年 3 月至今任本公司独立董事。 (12)樊行健,曾任湖南财经学院副院长， 并兼任湖南省成本研究会副会长、 湖南省预算会计学会副会 长、湖南省外商投资企业财务会计学会副会长、财政部重点科研课题评审委员会委员等职务。现任西 南财经大学副校长、教授、博士生导师。2004 年 3 月至今任本公司独立董事。 (13)陈枫,现担任中国发展战略研究会战略管理咨询中心主任。 2005 年 4 月至今任本公司独立董事。 (14)刘俊海,中国人民大学法学院教授，博士生导师，曾任中国社会科学院法学所研究员、研究生院

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内容: 教授、所长助理。兼任中国消费者协会理事、北京仲裁委员会仲裁员、中国法学会商法研究会副秘书 长、《法制日报》专家顾问团成员。2004 年 3 月至今任本公司独立董事。 (15)陈收,2002 年，兼任湖南大学研究生院副院长。2004 年，任湖南大学校长助理。2005 年至今， 任湖南大学副校长。 (16)邓灿烂,曾任株洲冶炼集团有限责任公司党委组织部部长、 劳动人事部部长， 现任株洲冶炼集团 有限责任公司党委副书记兼工会主席。2005 年 4 月至今任本公司监事、监事会召集人。 (17)杨宇,2001 年 12 月至 2006 年 8 月任湖南经济技术投资担保公司财务部主任；2006 年 9 月至今 任湖南经济技术投资担保公司总会计师。 (18)吴九林,现任七宝山铅锌矿矿长。2000 年 12 月至今任本公司监事。 (19)夏永生,2002 年 3 月至 2002 年 8 月历任公司总经办主任，质量保证部部长，现任市场营销部部 长，2002 年 3 月至今任本公司职工代表监事。 (20)徐晚安,曾任株洲冶炼集团有限责任公司纪委副书记兼监察审计处处长、 株冶火炬物资采购部书 记兼副部长，现任株冶火炬质量保证部部长，2002 年 3 月至今任职工代表监事。 (21)吴星燎,现任本公司锌电解厂七工段工段长，石峰区人大代表。2002 年 3 月至今任本公司职工 代表监事。 (22)蒋卓,中共党员，大学本科文化。2000 年至今任湖南省经济贸易委员会信息中心副主任；2004 年至今任湖南省中小企业服务中心副主任。2006 年 3 月至今任本公司监事。 (23)刘伟清,2000 年 12 月至今任本公司董事会秘书， 2001 年 3 月至今兼任公司证券部部长。2002 年 3 月至 2004 年 3 月曾任本公司董事。 (24)黄一宪,2000 年 12 月至今任本公司财务总监。 2000 年 12 月至 2004 年 9 月曾兼任本公司财务部 部长。 (25)刘文德,2002 年 3 月至 2007 年 5 月先后任公司锌浸出厂厂长、生产技术部部长。2007 年 5 月 11 日被聘为公司总经理助理，2007 年 10 月 12 日被聘为公司副总经理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 傅少武 黄忠民 曾炳林 吴孟秋 王辉 张亚军 陈华强 曹修运 陈志新 罗华 股东单位名称 株洲冶炼集团有限责 任公司 株洲冶炼集团有限责 任公司 株洲冶炼集团有限责 任公司 株洲冶炼集团有限责 任公司 株洲冶炼集团有限责 任公司 株洲市国有资产投资 经营公司 四川会理锌矿有限公 司 湖南有色控股集团有 限公司 株洲冶炼集团有限责 任公司 湖南省中小企业服务 中心 担任的职务 董事长 董事、总经理 董事 董事 董事 董事长、总经 理 董事长 董事、总经理 董事 主任 任期起始日 期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 否 否 否 否 否 是 是 是 是 是

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内容: 邓灿烂 杨宇 吴九林 蒋卓

内容: 株洲冶炼集团有限责 任公司 湖南经济技术投资担 保公司 七宝山铅锌矿 湖南省中小企业服务 中心

内容: 董事 总会计师 矿长 副主任

内容: 否 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况 姓名 高德柱 樊行健 陈收 刘俊海 陈枫 曹修运 陈志新 罗华 其他单位名称 中国有色金属工业协 会 西南财经大学 湖南大学 中国人民大学 中国发展战略研究会 战略管理咨询中心 湖南有色金属股份有 限公司 湖南有色金属股份有 限公司 湖南省中小企业信用 担保有限责任公司 担任的职务 副会长 副校长 副校长 法学院教授、博导 主任 副董事长 副总经理、执行董 事、财务总监 董事长 任期起始日 期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 是 是 是 是 是 否 是 否

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:独立董事津贴由董事会拟定，报股东大会审议批准。 其他董事、监事及高管薪酬按公司《董事、监事及高管薪酬方案》（已获股东大会通过）执行 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评 指标，由董事会薪酬与考核委员会及公司人力资源部进行考核。

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 陈晓红 王曙 独立董事 监事 担任的职务 任期已到 因工作调动辞职 离任原因

内容: 2007 年 5 年 11 日公司三届一次董事会决定聘任刘文德先生为公司总经理助理，2007 年 10 月 12 日公司三届五次董事会决定聘任刘文德先生为副总经理。

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内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 6,062 人,需承担费用的离退休职工为 3,478 人。 离休人员： 人， 45 人平费用 720 元/月；退休人员：3277 人，人平费用 201 元/月；特殊工种人员：155 人，人平 1499.5 元/月。另外：423 人无统筹外费用。

内容: 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 2、教育程度情况 教育类别 研究生 本科生 大专及以下人员 人数 12 643 5,407 人数 4,732 128 460 53 689

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》和中国证监会其它有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，强化内部管 理，规范公司运作。 1、公司治理结构。根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）精神，公司于 2007 年 4 月中旬启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为 第一责任人的公司治理专项小组，并逐步完成了自查阶段工作、公众评议阶段工作和整改阶段工作。 公司治理专项活动期间完成的主要工作 4 月中旬，公司专门组织相关人员对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，统一思 想认识。在此基础上成立了以董事长为第一责任人的工作班子，成员主要包括董事长、监事长、董事 会秘书、证券事务代表、公司内审专员、财务主要负责人等人员，全面推进公司治理专项活动。4 月 25 日，公司向湖南省证监局上报了公司治理专项活动工作方案。 5 月，对照公司治理有关规定以及自查事项，公司各职能部门认真查找在公司治理方面存在的问 题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。 6-9 月，公司通过内部局域网组织学习公司治理、专项治理活动等相关法律法规及部门监管要求， 学习了股票相关知识，还聘请公司法方面的专家刘俊海先生对公司董事、监事及高级管理人员对开展 了公司治理的相关培训。 7 月 31 日， 《株洲冶炼集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改 计划》在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公开披露，并公布 了接受社会公众评议的沟通方式。 8 月，社会公众评议阶段，公司尚未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。 8 月 6 日至 8 日，湖南省证监局对我公司的公司治理状况进行了现场检查。

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内容: 8 月 30 日，公司收到了湖南省证监局出具的《关于要求株洲冶炼集团股份有限公司限期整改的通 知》（以下简称《通知》）。 公司在接到《通知》后，立即组织相关人员对《通知》中提出的问题进行研究，查找产生问题的 根源，寻求在以后的工作中避免再次出现类似问题的途径，并组织相关部门、人员，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定对 《通知》 中提及的问题制订了整改方案并进行整改。 公司于 2007 年 10 月 25 日以通讯方式召开公司第 三届董事会第七次会议，会议审议通过了《株洲冶炼集团股份有限公司关于中国证监会湖南监管局限 期整改的整改报告》。 2、公司股东及股东大会。公司在同股同权的基础上，确保所有股东享有平等权利；股东大会的召 集、召开，完全符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求和规定；对于公司的重大关联交易 及其它重大事项，公司的独立董事均发表了专项意见，公司与关联方签订了相关的书面协议，并及时 进行了信息披露。 3、关于控股股东和上市公司。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，公司经营业务、 机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作， 确保公司重大决策能够按照法定程序和规范要求做出。 4、关于董事及董事会。公司 15 名董事中有 10 名是外部董事，其中包括 5 名独立董事，董事会成 员结构合理；公司董事选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、公平、公正、独立，董事资料真实、 完整，董事人选事前均获得有关组织和本人的同意，并有书面承诺；公司按照有关规定详细披露了公 司董事的个人资料，以确保董事切实履行职责；公司董事会下设的四个专门委员会正发挥着各自的工 作职能，以确保公司董事会公正、科学、高效决策，充分履行董事会各项职能。 5、监事和监事会。公司监事会成员都具有相关专业知识和工作经验；监事会根据公司章程赋予的 职权，定期召开监事会会议，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行为、公司财务、重大 关联交易、募集资金使用情况等；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。 6、关于公司利益相关者 公司充分尊重和维护债权银行、员工、供应商、销售商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极 合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。 7、关于信息披露与投资者关系管理 公司建立了有专人负责的投资者关系管理制度，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访 和接收投资者的咨询；为了强化公司信息披露工作，增加公司透明度，公司指定董事会秘书负责信息 披露；公司董事会秘书处设有专线电话，以便及时解答投资者疑问；公司还通过投资者见面会、电子 邮箱、传真等各种方式，确保与投资者进行有效沟通；公司所有应披露信息均通过上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）和指定信息披露的报纸进行真实、准确、完整、及时的披露。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 樊行健 高德柱 陈枫 陈收 刘俊海 本年应参加董事会次数 12 12 12 12 12 亲自出席（次） 12 11 12 12 10 委托出席（次） 0 1 0 0 2 缺席（次） 0 0 0 0 0 备注

内容: 第三届董事会第一次会议，独立董事高德柱先生、独立董事刘俊海先生均委托独立董事樊行健先 生代为表决。公司第三届董事会第三次会议，独立董事刘俊海先生委托独立董事陈枫先生代为表决。

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内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面： 公司今年完成了非公开发行 A 股的工作，收购了控股股东的经营性资产和部分对外 投资，消灭了与控股股东间的关联交易。公司拥有独立的供产销系统，在生产经营和行政管理等方面 已经完全与控股股东分开。 2、人员方面： 公司在劳动、人事及工资方面是独立的,总经理、董事会秘书、财务总监、副总经 理等高级管理人员均在公司领取薪酬。 3、资产方面： 公司建立了完整的职能部门架构，拥有独立的生产系统，对公司资产拥有独立的使 用、管理和处分权。 4、机构方面： 公司拥有独立的决策机构、完整的职能部门和生产单位，各机构均独立于控股股东 依法行使各自的职权。 5、财务方面： 公司设立了独立的财会部门，独立在银行开设账户，依法独立纳税，并根据上市公 司有关会计制度的要求，公司及其所有控股子公司均建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务管 理体制，形成了完全独立的内部控制机制。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》等，修订和完善了《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度。这些制 度的修订和执行，进一步完善了公司治理结构，保证了公司依法规范运作。公司在今年的加强上市公 司治理专项活动中通过自查以及湖南证监局对公司的检查，完善和新增了公司《公司印章管理制度》、 《内部风险管理制度》和《财务预算管理制度》。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告 一、公司内部控制制度建立和健全情况 公司历来注重科学管理，以管理求质量，向管理要效益，建立有较为完善的内部管理制度。2007 年，针对原有制度已有部分不适合新的市场要求的情况，尤其是配合上市公司专项治理活动的开展， 公司又按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》（证监公司字[2007]28 号）和上交所《上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》） 以及 《公司章程》 的有关规定， 对原有制度进行了全面修订， 修制订了 192 个制度， 涵盖了 23 个方面， 包括：基础管理、全面质量管理、决策管理、生产计划管理、经济合同管理、证券投资及产权管理、 财务管理、审计管理、劳资人力资源及教育培训、治安消防保卫管理、市场营销管理、物资采购管理、 科技开发管理、生产技术管理、质量检验管理、计量管理、设备管理、工程管理、安全环保管理、进 出口管理、行政管理、能源管理、标准化管理等。 二、内控制度的实施、监督及对重点活动的内部控制情况 公司的各项内控制度的执行按职能由各分管领导负责，相应的业务部门归口，关联部门配合，以 确保实施和监督到位，力争做到有章可循、按章办事、依章考核，巡检和抽检相结合，还设立企业管 理部对整个制度的修订、执行和仲裁负责，督查公司领导、相关部门的制度执行情况。，并依章对其 违规行为甄别责任予以考核。 公司董事会已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日主要内部控制制度的执行情况说明如下： （1）公司控股子公司的内部控制情况 公司设立资产经营部（现已并入证券部）负责对子公司实施预算管理、过程监控和年终考核，业务由

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内容: 相应职能部门归口，日常管理比照公司的各项规章制度执行，还要求控股子公司的重大经营决策和大 额资金往来履行授权和审批程序，及时向公司分管负责人和归口部门报告重大业务事项，经批准或备 案后执行。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司相当重视关联交易的内部控制，2007 年 4 月完成了非公开发行工作，收购了控股股东的经营性资 产和对外投资，与控制股东的关联交易已全部消除，仅与实际控制人旗下的控股公司有少量的业务供 给往来。这部分往来严格按市场价运作，关联交易额也由 2006 年的 82544.84 万元下降至 2007 年的 65149.53 万元。 公司建立的《关联交易管理办法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联交易、关联交易的决策程 序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理办法》的 规定执行。 （3）公司对外担保的内部控制情况 报告期内，公司除对子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行 相应的审批和授权程序，所有对子公司的担保均根据相关法规和《公司章程》的相关规定进行严格规 范的授权审批。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司于 2004 年 8 月 13 日在上交所首次公开发行， 首发 1.2 亿 A 股， 募集资金净额为 39,943.69 万元。 2007 年 3 月 23 日向特定对象非公开发行 1 亿 A 股。其中：向株洲冶炼集团有限责任公司发行 7,860 万股，由其以其经营性资产和对外投资予以认购；向其他机构投资者发行 2,140 万股，发行价格为人 民币 8.10 元/股，募集资金净额为人民币 16,359 万元。公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募 集资金使用管理制度》的相关规定执行。报告期内，公司募集资金严格按照方案中的承诺项目投资， 未有变更募集资金使用的情况发生。 （5）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了公司《信息披露管理工作制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、 有效的控制。 依据《信息披露管理工作制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，相关责任 人须履行及时报告重大信息的义务，确保应予公告的各类信息及时、准确、完整、公允地对外披露。 报告期内，公司披露各类信息共 48 次。 （6）公司在财务工作方面的内部控制情况 1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序。公司已按国务院《现金管理暂 行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金 收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程 序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁 私设银行账户等。 2、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式， 较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有背离原计划使用的情况。 3、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验 收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办 理。在权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与 付款的控制方面没有重大漏洞。 4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、处置等关键环 节进行控制，采用职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地 防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。 5、公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作， 明确了费用的开支标准。 6、公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务 的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较 强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。 在权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 7、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调 度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固 定资产及工程项目的款项必须在固定资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管 理失控和重大舞弊行为。 （7）公司重大投资的内部控制情况 为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应 对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制）。 对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理都有明确的规定。公司 没有发生偏离公司投资政策和程序的行为。 （8）公司对外担保的内部控制情况 公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、 担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保 人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。严禁子公司对外担保。 （９）公司对全部衍生品交易的内部控制情况 近年来有色金属市场行情巨幅频繁波动，套期保值是规避风险的较好工具。为此，公司成立套期保值 决策委员会，建立了完整的研发、商议、集体决策、操作、监控等详尽的管理制度。报告期公司严格 按相关制度运作、运行情况良好，大幅减少了铅锌价格急挫的损失。 三、公司内部控制制度的自我评估以及继续完善的计划 公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展 的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及 国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证， 能够有效的防范各类风险及事故的发生。 公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司 不断发展的需要，公司还需不断与时俱进，重点在实际工作中确保内部控制制度得到有效的执行和实 施。对于目前公司在内部控制制度方面存在的不足之处，公司拟采取下列措施加以改进提高： （一）进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解，及时对比实际业绩和计划目标，控制成 本费用差异，考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效 益。 （二）加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员 工相应的工作胜任能力。

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 二〇〇八年三月十八日

内容: 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为企业管理部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 审计机构的核实评价意见 关于株洲冶炼集团股份有限公司内部控制的专项报告 天职湘专字[2008]第 0128-1 号 株洲冶炼集团股份有限公司董事会： 我们接受委托，对株洲冶炼集团股份有限公司的 2007 年度财务报表进行审计，根据《上海证券交 易所上市公司内部控制指引》第三十三条“会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制自

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 我评价报告进行核实评价”的要求，我们对株洲冶炼集团股份有限公司董事会的内部控制自我评价报 告进行了核实评价。 上市公司内部控制是指为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风 险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。按照法律、 行政法规、 部门规章以及交易所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度， 保证内控制度的完整性、 合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为 合法合规是株洲冶炼集团股份有限公司的责任；株洲冶炼集团股份有限公司董事会对公司内控制度的 建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真 实、准确、完整。我们的责任是按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，对株洲冶炼 集团股份有限公司董事会的内部控制自我评价报告进行核实评价。 我们对株洲冶炼集团股份有限公司董事会内部控制自我评价报告的核实评价仅仅是按照株洲冶炼 集团股份有限公司内部控制自我评价报告所反映的株洲冶炼集团股份有限公司内部控制建设情况逐一 核实，并在此基础上根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求进行评价，而不是对株洲 冶炼集团股份有限公司内部控制整体情况的专门鉴证，并不代表我们对株洲冶炼集团股份有限公司内 部控制建设情况的整体评价。 经过核实，我们没有发现株洲冶炼集团股份有限公司董事会 2008 年 3 月 18 日提交的关于 2007 年株洲冶炼集团股份有限公司内部控制自我评价报告与株洲冶炼集团股份有限公司内部控制建设和运 行情况的重大差异。 天职国际会计师事务所有限公司 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 6 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 7 日 的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。 公司 2006 年度股东大会出席会议的股东及股东代表 13 人，代表股份 265,559,934 股，占公司 总股份 427,457,914 股的 62.13 %，会议由公司副董事长、总经理曾炳林先生主持，公司部分董事、 监事、高级管理人员及见证律师列席了会议。会议召开和召集符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。与会股东及股东代表经过认真审议、讨论，以记名投票方式，表决通过了以下决议：1.2006 年 度董事会工作报告 2.2006 年度监事会报告 3.关于审议 2006 年年度报告及摘要的议案 4.2006 年度财务决算报告 5.2006 年度利润分配预案 6.关于继续履行关联交易协议的议案 7.2006 年度关联交易执行情况报告 8.关于聘用会计师事务所的议案 9.关于申请办理银行授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署借款合同的议案 10.关于为湖南株冶火炬金属进出口有限公司提供担保的议案 许娟红、李明

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 1 月 15 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。 决议公告刊登 在 2007 年 1 月 16 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 5 月 11 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。 决议公告刊登 在 2007 年 5 月 12 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。 公司2007年度第一次临时股东大会于2007年1月15日上午在湖南省株洲市石峰区明峰宾馆召开， 会议由公司董事长傅少武先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议。会 议召开和召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会股东及股东代表经过认真审议、讨论， 以记名投票方式，表决通过了以下决议： 1.关于实施循环经济项目常压富氧直接浸出搭配锌浸出渣炼锌的议案。 2.关于采用芬兰 OUTOKUMPU 公司“常压直接浸出”等技术和装备并与之签订技术引进合同的议案。 3.关于向中国农业银行株洲市分行申请借款的议案。 4.关于申请新增银行授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署借款合同的议案。 公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 5 月 11 日上午在湖南省株洲市明峰宾馆召开， 会议由公司 董事长傅少武先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议。会议召开和召 集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会股东及股东代表经过认真审议、讨论，以记名投 票方式，表决通过了以下决议： 1.关于修改《公司章程》的议案 2.关于修改《股东大会议事规则》的议案 3.关于董事会换届选举的议案 4.关于监事会换届选举的议案 5.关于非公开发行股票承接株冶集团在各家银行授信额度及借款的议案

内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2007 年，公司紧紧围绕年初确定的各项工作目标，优化和创新企业管理，把握市场机遇，充分发挥规 模、技术、设备及生产组织等方面系统潜能，采取多种措施规避产品价格大幅下跌的风险，力求争取 效益的最大化。全年实现工业总产值 150.55 亿元，完成铅锌总产量 50.93 万吨，同比分别增长 34.5% 和 12.1%，锌产量连续多年居全国第一。全年实现销售收入 137.45 亿元，同比增长 47.58%；实现利税 9.15 亿元，同比增长 9.7%（其中实现营业利润 8406.37 万元，净利润 7948.77 万元）。 公司及时把握资本市场发展机遇， 3 月 23 日完成了非公开发行 1 亿股 A 股的工作， 于 公司向控股 股东株洲冶炼集团有限责任公司定向增发了其中的 7860 万股。 此次非公开发行， 实现了株冶资产的整 体上市，为公司的整体发展整合了资源，凝聚了合力，突破了制度性障碍。2007 年 5 月 29 日，公司 名称正式变更为：株洲冶炼集团股份有限公司。 2、公司运营及资产利润变动情况 报告期内： （1） 资产负债变动情况： 2007 年末，公司总资产为 632113.51 万元，比上年增加 310523 万元，增长 96.56%,其中流动资产 为 305962.85 万元，非流动资产 326150.66 万元；总负债为 373157.95 万元，比上年增加 179543.55 万元,增长 92.73%,其中流动负债 288893.51 万元，长期负债为 84264.44 万元；归属于母公司股东权

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 益为 258535.71 万元，比上年增加 130833.63 万元,增长 102.45%，其中股本为 52745.79 万元，资本 公积为 153877.05 万元， 盈余公积为 8881.21 万元， 未分配利润为 43285.94 万元； 少数股东权益 419.85 万元。 1.1 资产、 负债和股东权益变动的主要原因是公司非公开发行 10000 万股,株洲冶炼集团有限责任公司 资产 221777.68 万元，负债 170702.96 万元，净资产 51074.71 万元并入了本公司。 1.2 本报告期增加的可供出售金融资产 90093.6 万元为西部矿业股份有限公司（以下简称西部矿业） 2700 万股股权值。2007 年 7 月 12 日，西部矿业首次公开发行并上市，根据新“会计准则实施问题专 家工作组意见”，2007 年 12 月 31 日本公司对西部矿业股权投资分类至可供出售金融资产，考虑该股 权尚处于限售期（上市流通日为 2008 年 7 月 12 日），结合西部矿业期后股票交易价格，期末公允价 值计量采用西部矿业 2007 年 12 月 31 日的收盘价的 80%确认。 需要说明的是该部分股权目前尚未过户至公司名下， 具体情况是公司 2007 年 3 月 23 日完成非公开 发行股票工作，公司控股股东株洲冶炼集团有限责任公司（以下简称：集团公司）以其拥有的经营性 资产及与其相关联的负债以及部分对外投资的股权资产认购 7860 万股份， 其中包括持有的西部矿业股 份有限公司（以下简称西部矿业）的股权 450 万股（出资额为 500 万元）。4 月 5 日公司即去函西部 矿业请予办理股东名称工商变更手续。 2007 年 4 月 8 日西部矿业股东会通过了每 10 股送 35 股转增 15 股的议案， 致使公司持有的西部矿业股份增加至 2700 万股。 由于当时西部矿业的 IPO 工作正进行之中， 相关材料也是当月上报有关部门的，西部矿业担心如果当时办理股东变更会影响其上市进度，为确保 其发行上市工作的顺利进行，西部矿业未及时将集团公司持有的西部矿业股权变更到株冶集团。2007 年 7 月 12 日西部矿业完成其股票在上海证券交易所上市的工作。按照发起人股份在股票上市一年内 不得转让的规定，因此所持西部矿业股份至今未完成过户工作。 期间，公司与西部矿业为此进行了多 次函件沟通和会面洽谈，分别向相关部门作了请示汇报。2007 年 12 月 18 日株洲冶炼集团有限责任公 司已就西部矿业股权与公司签订补充协议进一步明确：在株洲冶炼集团有限责任公司所持西部矿业股 票禁售期满后 60 日内， 将株洲冶炼集团有限责任公司持有西部矿业的全部股份过户至株洲冶炼集团股 份有限公司名下。西部矿业股权产生的全部收益（包括但不限于因该等股份所产生的分红、转增等收 益）归株洲冶炼集团股份有限公司所有；双方同意，株洲冶炼集团有限责任公司将西部矿业 2700 万股 股份过户至株冶集团公司名下后，其认购株冶集团公司增发股份所确定支付对价的金额不变。公司律 师出具的法律意见书认为株冶集团公司实际拥有西部矿业 2700 万股股权。 1.3 在建工程年末比年初增加 44128 万元， 主要是公司正在建设的循环经济项目---富氧直接浸出炼锌 项目投资。 1.4 无形资产年末比年初增加 32617 万元，主要为公司非公开发行并入的株洲冶炼集团有限责任公司 土地使用权 35583 万元。 1.5 递延所得税资产年末比年初增加 5518 万元， 主要是因为本年有色金属市场价格下滑， 计提存货跌 价准备金额较大引起。 递延所得税负债 22516.81 万元是由西部矿业股权投资及交易性金融资产公允价值变动引起账面价值 大于计税基础形成。 （2） 影响利润变动情况： （2.1）概况 公司完成非公开发行后，按照新股发行要求，于 2007 年 4 月 3 日公告的《湖南株冶火炬金属股份 有限公司本次非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》中披露了对 2007 年盈利预测按总股本 506057914 股计每股收益的为 0.7058 元/股（详见公司 2007 年 4 月 3 日的公告）。2007 年实现净利润 7948.77 万元，比上年同期及盈利预测分别下降 81%和 77.75％ 。业绩下滑原因： 1、 第四季度业绩大幅下滑 受世界经济增长减缓、美国次级债问题、库存增加以及恐慌情绪等多方面的影响，有色金属价格 一路急跌，大出市场人士意料。伦敦金属交易所锌价从 10 月 12 日到 11 月下旬下跌约 47％，上海期 货交易所沪锌产品期货价格从 2007 年 10 月 29 日到 11 月 20 日， 短短 20 天沪锌产品 0803 从 2.7 万元 /吨下跌到 1.65 万元/吨，伦敦金属交易所（LME）的锌价由 2900 美元/吨下跌到 2213 美元/吨，跌幅 达到23.69％。 受此影响公司主要产品锌价格从9月份平均销价27700元/吨一路急跌到12月份的18900 元/吨，最低下跌到了 16500 元/吨。公司事先已预计到电锌产品价格的走势，为此还强有力地减少了 原材料的采购，以尽力减少存货结存量，与去年同期相比库存情况见下表：

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内容: 时间 锌精矿（吨金属量） 铅精矿（吨金属量） 2006 年 9 月末 47950.910 7037.991 2006 年底 41815.667 11113.391 2007 年 6 月末 21388.432 12269.656 2007 年 9 月末 26492.046 16827.854 2007 年底 18017.351 16638.874 但由于铅锌矿山尤其是北方矿山因冬季封冻而停产或减产，加之面临元旦和春节，为保证春运， 货物运力受到大的影响，按通常情况，铅锌冶炼企业从四季度开始就着手增加原材料的采购，确保春 节期间和来年一季度生产的正常进行，因此公司必须保有一定的原材料库存量。 此外，公司作为年产 50 万吨的冶炼企业，按正常的产品生产周期，流程线上在产品就有 1.5 万吨 以上，同时为满足客户的需要，按正常的销售周期，产成品的合理备销库存也在 7000 吨左右。 因此，由于这些必须的库存，在价格大幅急跌的情况下，甚至出现原材料价格高出产成品的局面。 公司一方面大力督促产成品的销售， 开发新产品， 拓宽产品销售渠道， 保持产销率和货款回笼率 100% ； 另一方面公司还采取了套期保值的措施，规避风险 6000 余万元。 尽管公司 1 至 3 季度取得了 24442 万元净利润和每股收益 0.5 元的预期业绩，但由于第四季度产 生的亏损严重拖累了全年业绩。使公司实现营业利润和净利润同比分别下降 86.62%和 81% 。 2、公司 2006 年 42628.8 万元的净利润、每股 1 元的收益（按新会计制度追溯调整为净利润 41830.42 万元、每股收益 0.98 元）除公司上下努力外还有两方面因素：其一是 2005 年第四季度公司根据对锌 市场走势的分析判断， 正确决策积极增加了低价位的原料库存 2 万余吨， 降低了 2006 年度的原料成本； 其二是 2006 年电锌销售价格出现了超出市场预期的大幅上涨， 原料价格存在一定的滞后， 而拉大了产 品与原料价差，从而使公司的盈利上升。而 2007 年第四季度电锌价格又出现暴跌，导致季度亏损和存 货跌价准备的计提，一增一跌，使业绩大幅下滑。 公司非公开发行的盈利预测是依据当时的产品市场价格、价格走势分析及原材料、能源、动力采 购价格等不发生重大变化的假设前提下编制的。2007 年有色金属价格的巨幅波动使假设不再成立，偏 差随之产生。 3、电价、煤焦价格上涨、人民币升值、精铟价格下跌等不利因素，也给公司业绩带来了影响。 4、因公司产品价格下跌，按会计制度和会计准则计提存货跌价准备 17637 万元。 由于上述原因,致使本公司未实现 《株冶火炬本次非公开发行股票情况及股份变动报告书》 中的盈 利预测目标,本公司董事会特向广大投资者表示歉意。 需要说明的是公司 2007 年度业绩巨幅下滑与报告期内定向增发收购进来的铅冶炼、 稀贵金属冶炼 和辅助系统资产收益无关。公司由此增加了铅冶炼和稀有贵重金属冶炼业务，新增电铅、铅合金、金、 银、铟、铋等 24 种产品，使盈利能力和抗风险能力得以增强，2007 年锌产品价格巨幅波动对公司的 盈利造成巨大影响，而铅产品价格上涨且在高位运行，对公司业绩作出了超过盈利预测的贡献。毛利 情况比较如下：（单位：万元） 2006 年公司本部 2007 年公司本部 定向增发纳入资产 销售收入 929208.2 1031582 331732 销售成本 831492.5 1004035 280360 毛利 97715.7 27547 51372 （2.2）具体分析 1、 产品销售毛利的减少使利润减少 18797 万元，其中： 1.1 新增铅系统产品销售收入 331732 万元，销售成本 280360 万元，增加毛利 51372 万元。 1.2 原公司产品销售毛利减少 70169 万元。 1.2.1 销售量及销售结构变化增加毛利 12876 万元，其中锌锭销售 134869 吨，比上年同期多销 33618 吨， 增加毛利 7065.68 万元， 热镀锌合金销售 244841 吨， 比上年同期多销 19454 吨， 增加毛利 4897.25 万元，铸造锌合金销售 15462 吨，比上年同期少销 3547 吨，减少毛利 1030.37 万元，异型锌锭销售 2883 吨，比上年同期多销 79 吨，增加毛利 1.95 万元。 1.2.2 主要产品销售价格上涨增利 28453 万元,其中:锌锭平均销售价格（含税价，下同）由上年同期 的 27292 元/吨涨至今年的 27819 元/吨， 上涨了 527 元/吨， 增利 9781 万元;热镀锌合金平均销售价格 由上年同期的 28148 元/吨涨至今年的 28496 元/吨，上涨了 348 元/吨，增利 7654 万元。

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内容: 1.2.3 产品捆吊收入比上年同期增加增利 803 万元。 1.2.4 主要产品销售成本升高减利 105451 万元，其中:锌锭销售成本比上年同期升高 2136 元/吨，减 利 33434 万元，热镀锌销售成本比上年同期升高 2666 元/吨，减利 65618 万元，铸造锌销售成本比上 年同期升高 2686 元/吨，减利 5394 万元，异型锌锭销售成本比上年同期升高 2089 元/吨，减利 602 万元。 1.2.5 2006 年 9 月 15 日起取消了锌合金的出口退税,异型锌锭出口退税率由 8%下降为 5%,而实际上 由于我公司 2006 年在 9 月 14 日前已全部申请报关,因而 2006 年出口退税未受此影响,而 2007 年出口 产品销售成本较 2006 年同口径比上涨 985.33 万元。 1.3 主营业务税金及附加的增加，减利 5943.37 万元。 1.4 期间费用： 累计发生期间费用 54329.52 万元， 比上年同期上升影响利润减少 24490.85 万元,主要 是由于公司非公开发行并入了株洲冶炼集团有限责任公司的期间费用。其中营业费用随销量增加而增 加 2956.16 万元； 管理费用因经营规模的扩大比上年增加 14552.43 万元。 财务费用上升主要是由于借 款增加和贷款利率上调，以及由于销售规模扩大，收到的应收票据金额大幅上升，其贴现利息也随之 上升，减少利润 6982.26 万元。 1.5 计提存货跌价准备减少利润 17637 万元。 1.6 公允价值变动增加利润 474 万元。 1.7 投资收益比去年同期增加利润 7470 万元，其中西部矿业公司分回利润 871 万元,套期保值无效部 分 6599 万元。 1.8 营业外收支增加利润 6197.64 万元,主要是收到境外供货违约赔款 5207.35 万元。 2 现金流量情况： 2007年公司现金及现金等价物净增加3762.03万元， 其中经营活动产生的现金流量净额为7619.23 万元；投资活动产生的现金流量净额为-36366.33 万元，主要是公司对循环经济项目的投入所引起； 筹资活动产生的现金流量净额为 32605.82 万元，主要由于公司借款及非公开发行募集资金增加所致。 3 主要控股子公司经营情况 公司控股子公司有九家，如下表 序号 公司名称 公司持股比例 1 湖南株冶火炬金属进出口有限公司 100% 2 上海金火炬金属有限责任公司 85% 3 佛山市南海金火炬金属有限公司 85% 4 郴州火炬矿业有限责任公司 85% 5 上海株冶金属有限责任公司 90% 6 佛山市南海株冶金属有限公司 90% 7 (香港)火炬金属有限公司 70% 8 株洲冶炼集团科技开发有限责任公司 99% 9 深圳市锃科合金有限公司 100% 3.2 湖南株冶火炬金属进出口有限公司注册资本 8000 万元， 2007 年实现主营业务收入 266050.96 万 元，较上年减少 13.95%；实现利润-3920.94 万元，较上年减少 180.35%, ,亏损原因主要是电锌价格 的剧跌及计提存货跌价损失所致。年末资产总额 90246.70 万元，比年初增加 38060.89 万元，主要是 应收账款和存货增加。2007 年末资产负债率为 88.55%。 3.3 上海金火炬金属有限责任公司注册资本 150 万元。2007 年实现主营业务收入 192131.84 万元，较 上年增长 27.07%；实现利润 762.96 万元，较上年减少 241 万元, 减少 24%。年末资产总额 6358.48 万元，比年初减少 735.10 万元。2007 年末资产负债率为 67.16%。 3.4 佛山市南海金火炬金属有限公司注册资本 300 万元。2007 年实现主营业务收入 102215.62 万元， 较上年增长 67.09%； 实现利润 649.34 万元， 较上年减少 277.81 万元， 减少 30%。 年末资产总额 2932.86 万元，比年初增加 1111.73 万元。2007 年末资产负债率为 37.84%。 3.5 郴州火炬矿业有限责任公司注册资本 200 万元。2007 年实现主营业务收入 17041.60 万元，较上 年减少 51.65%；实现利润 108.04 万元，较上年增加 75.45%。年末资产总额 1347.01 万元，比年初减 少 4317.21 万元。2007 年末资产负债率为 68.75%。

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内容: 3.6 上海株冶金属有限责任公司注册资本 100 万元，主要经营范围包括：金属材料、矿产品、建筑材 料、橡塑制品、机电产品、纺织品、仪器仪表、五金交电、汽配件、百货。2007 年实现主营业务收入 790.82 万元，较上年减少 40.10%；实现利润 2.36 万元，较上年增加 0.87 万元。年末资产总额 148.34 万元，比年初减少 2.48 万元。2007 年末资产负债率为 0.26%。 3.7 佛山市南海株冶金属有限公司注册资本 100 万元，主要经营范围包括：销售金属产品、矿产品、 焦炭等。2007 年实现主营业务收入 4534.66 万元，较上年减少 53.57%；实现利润 226.66 万元，较上 年增加 140.10 万元，增加 161.83%。年末资产总额 406.48 万元，比年初增加 141.23 万元。2007 年末 资产负债率为 2.30%。 3.8 (香港)火炬金属有限公司注册资本 500 万港元，主要经营范围包括：自营及代理进出口原材料, 设备及其他商品等。2007 年实现主营业务收入 122872.58 万元，较上年减少 16.23%；实现利润 57.64 万元，较上年减少 157.96 万元，减少 73.26%。年末资产总额 16546.68 万元，比年初增加 15225.72 万元。2007 年末资产负债率为 96.19%。 3.9 株洲冶炼集团科技开发有限责任公司注册资本 218 万元， 主要经营范围包括： 技术开发转让,咨询, 服务。有色金属新产品开发,销售等。2007 年实现主营业务收入 13768.71 万元，较上年减少 3.54%； 实现利润 68.24 万元，较上年减少 241 万元, 减少 81.20%。年末资产总额 4034.19 万元，比年初增加 245.57 万元。2007 年末资产负债率为 67.70%。 3.10 深圳市锃科合金有限公司系公司 2007 年 12 月收购的民营企业。注册资本 1286.50 万元，主 要经营范围包括：锌合金,锌合金压铸产品的生产经营等。年末资产总额 4619.55 万元， 2007 年末资 产负债率为 56.63%。 4 公司未来发展的的展望： 4.2 行业发展趋势及市场竞争格局 铅锌行业面临的形势严峻，公司的发展变数也急剧增大。特别是国家加大了对有色行业的宏观调 控力度，铅锌产品关税和出口退税政策的调整，预计今年铅锌出口将大幅度减少，铅锌在国内市场的 竞争将更加激烈；加之前两年铅锌扩产的产能逐步释放，进一步加剧供需矛盾；二是政府加强对环境 的监察以及民众环境维权意识的日益增强， 对企业的环保工作提出了越来越高的要求。 三是银行加息、 人民币持续升值、能源价格持续上涨，使冶炼企业面临更大的成本压力和经营风险，冶炼企业将在狭 小的赢利空间，凭借各自的规模、品牌、管理及经营手段去求得生存和发展。因此可见，铅锌冶炼行 业面临的竞争格局将进一步加剧。 4.3 公司发展机遇和挑战、发展规划 虽然公司所处行业目前面临的形势严峻，但公司仍有一个较好的社会环境和政策环境，主要表现 在：一是株冶作为全国首批循环经济试点企业，将通过“四步走”进行系列工艺升级，建立铅锌联合 冶炼循环经济产业模式，在原有的各项优势的基础上，进一步降低单位排放，减少单位能耗，提高产 能，提高综合回收能力。二是 12 月 14 日，国家发展和改革委员会以发改经体[2007]3428 号文件下发 了《国家发展改革委员会关于批准武汉城市圈和长株潭城市群为全国资源节约型和环境友好型社会建 设综合配套改革实验区的通知》。公司所处株洲市也纳入到建设“两型”社会的区域里，公司将牢牢 抓住这一历史机遇，要深入贯彻落实科学发展观，从实际出发，根据资源节约型和环境友好型社会建 设的要求，加快自身的可持续发展。 4.4 公司发展目标及 2008 年计划 公司力争全年完成铅锌总产量 53 万吨，实现销售收入 108 亿元；完成循环经济重点项目建设，力 争全年新增析出锌产量 3 万吨；改革、完善劳动、用工制度，在新建项目上实行新人新机制；强化企 业管理，挖掘内部潜力，全年挖潜增效 5000 万元以上；全面推行节能减排，全年力争万元产值能耗同 比降低 5%，实现废水排放总量小于 200 万吨，年底基本实现零排放；实现安全文明生产，全年无工亡， 无重大设备、交通、火灾和污染事故。 4.5 资金需求和使用计划 2008 年 6 月计划试运行的常压富氧直接浸出项目计划投资 172002.4 万元，现已投资 41583.15 万元， 公司在"十一五"期间还计划投资 225888 万元，资金来源为： 4.5.1 保持公司信用等级，以银行信贷为主。 4.5.2 争取国家政策资金的支持。 4.5.3 自有资金。

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内容: 4.5.4 通过证券市场再融资。 另外，公司"十一五"期间将自筹资金 30000 万元，用于维持公司简单再生产。 4.6 风险因素 4.6.1 产品价格变动风险：铅锌价格是影响本公司利润水平最直接和最重要的因素，公司存在因铅 锌的价格波动而引致的相关风险。 4.6.2 原材料供应及价格风险：原材料大部分从国内采购，少量从国外进口。若国内、国际市场锌 原料供应不足或价格大幅上涨，本公司的生产经营将受相应影响。 4.6.3 电价波动的风险：电价的波动对公司的业绩影响很大，公司面临电力价格波动和电力供用不 足的风险。 4.6.4 财务及汇率风险：银行利息调整将对公司的财务费用产生影响，汇率变化对公司出口产品也 将产生一定的影响。公司将根据实际需要，灵活运用财务杠杆，合理调配资金，尽量减少因利息调整 和汇率变化对公司的影响。 4.6.5 资金投资的效益风险：资金投资的技术改造项目实施后，由于市场、价格和其他经营环境的 变化，将会影响项目预期收益的实现。 4.6.6 环保风险：公司生产过程中产生的废气废水等污染物的排放虽经处理后已达到国家和地方的 排放标准，但随着国家对有色金属冶炼行业环保要求的不断提高，环保标准越来越严格，将仍存在一 定的环保风险。公司对此将继续加大环保投入、持续改进生产工艺，推行清洁生产，实现生产环境的 持续改进。 4.6.7 不可抗力风险:自然灾害等不可抗力因素可能影响公司生产经营的正常进行。如 2008 年初我 国南方冰雪灾害导致公司主要生产系统因缺电而停产 8 天。

内容: (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分 行 业 或 分 产 品

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业 营业收入比 利润 上年增减(%) 率 （%）

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比 上年增减(%)

内容: 增加 41.20 个百 分点 增加 19.95 个百 分点

内容: 铅产品、稀贵产品为本年新增产品，锌产品由于产品平均销售价格、销售成本的上涨使营业收入、 营业成本大幅增加，但因为销售价格上涨幅度低于原料成本的上涨幅度，使毛利率下降；硫酸产量及

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内容: 销售价格增加使营业收入、营业成本、毛利率增加；其他产品因非公开发行减少了与株洲冶炼集团有 限责任公司之间的关联交易，使镉锭等高毛利率体现出来，营业收入、营业成本相应减少。 2、主营业务分地区情况 地区 国内销售 出口销售 营业收入 12,311,793,188.24 1,321,343,763.37 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） 57.40 -10.12

内容: 主营业务地区分布是公司根据市场价格、汇率等各方面因素综合考虑安排调整。

内容: (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 59,079.63 万元，比上年增加 46,562.14 万元，增加的比例为 371.98%。 2007 年 12 月，本公司投资 19,042,373.60 元收购深圳市锃科合金有限公司 100%股权，该项合并 为非同一控制下企业合并， 本公司本年合并了深圳市锃科合金有限公司2007年12月31日资产负债表。 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2004 年通过首次发行募集资金 39,943.69 万元，已累计使用 36,742.88 万元，其中本 年度已使用-317.93 万元，尚未使用 3,200.81 万元。 2)、公司于 2007 年通过非公开发行募集资金 16,408.89 万元，已累计使用 16,408.89 万元，其中 本年度已使用 16,408.89 万元，尚未使用 0 万元。 3)、 首次募集资金 株冶集团股份有限公司（原湖南株冶火炬金属股份有限公司以下简称本公司）经中国证券监督管 理委员会证监发行字［2004］124 号文《关于核准湖南株冶火炬金属股份有限公司公开发行股票的通 知》批准，于 2004 年 8 月 13 日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）120,000,000 股，每股发行价 3.50 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 39,943.69 万元。截至 2004 年 8 月 19 日，募集资金已全部到位。上述资金到位情况业经天职孜信会计师事务所有限公司出具天孜湘验字 （2004）2-29 号验资报告予以验证。上述募集资金已累计使用 36,742.88 万元，其中本年度已使用 -317.93 万元(本年度实际使用募集资金 2,752.07 万元，本年将汞污染治理专项拨款冲减募集资金使 用 3,070 万元)，尚未使用募集资金 3,200.81 万元。尚未使用募集资金结存于本公司在银行开设的募 集资金专户中。 4）、定向增发募集资金 本公司于 2007 年 3 月 23 日向特定对象非公开发行人民币普通股 10,000 万股， 每股面值为人民币 1 元。其中：向株冶集团发行 7,860 万股，由株冶集团以铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和 动力、供电、水处理等辅助生产系统的资产与其相关负债以及部分对外投资的股权（铅冶炼业务）予 以认购；向其他机构投资者发行 2,140 万股，发行价格为人民币 8.10 元/股，募集资金总额为 17,334 万元，扣除本次发行费用人民币 975 万元，募集资金净额为人民币 16,359 万元。2007 年定向增发募 集资金铅冶炼业务净资产 63,616.11 万元、货币资金 49.89 万元已注入本公司,募集货币资金 16,408.89 万元已全部用于补充公司流动资金。该募集资金已于 2007 年 3 月 23 日止全部到位，业经 信永中和会计师事务所有限公司验证确认。

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、承诺项目使用情况 承诺项目名 称 锌冶炼节能 降耗技术改 造 锌合金生产 线改造 补充流动资 金 合计 是否变 更项目 否 否 否 / 实际投入金 额 31,954.65 4,788.23 16,408.89 53,151.77 单位:元 币种:人民币 是否符 是否符 产生收益情 合计划 合预计 况 进度 收益 21,200.42 5480.09 51372.00 78052.51 是 是 是 / 是 是 是 /

内容: 拟投入金额

内容: 预计收益

内容: 1)、锌冶炼节能降耗技术改造 项目拟投入 37,258.45 元，实际投入 31,954.65 元。 2)、锌合金生产线改造 项目拟投入 3,738.82 元，实际投入 4,788.23 元 。 3)、补充流动资金 项目拟投入 16,408.89 元，实际投入 16,408.89 元 。 4)、锌冶炼节能降耗技改项目，对本公司在节约原料及用电、改变产品结构、降低固定成本，提高电 锌产量等方面发挥作用，相应增加毛利约 21,200.42 万元。 5)、锌合金生产线的投产，对公司改变产品生产结构，增产高附加值产品提供了保证。锌合金工程技 改主要是提高锌合金的生产比重， 因锌合金的毛利比锌锭的毛利高， 故通过技改可提升整体毛利水平。 与未改造前同期相比，本公司增产合金产品 187,884.91 吨，锌合金产品的增加，使得本公司锌锭的产 量下降，至 2006 年止累计锌合金产品与锌锭的单位毛利差相应增加毛利约 6,076.77 万元。2007 年， 由于合金毛利比锌锭毛利下降幅度大， 导致 2007 年度合金生产线增加的毛利为-596.68 万元， 2007 至 年止累计锌合金产品与锌锭的单位毛利差相应增加毛利约 5480.09 万元。 6）、2007 年定向增发募集资金效益情况：收购株冶集团有限责任公司相关铅冶炼业务资产 2007 年实 现销售收入 331732 万元，实现毛利 51372 万元。 3、非募集资金项目情况 1)、循环经济项目 公司出资 415,834,487.24 元投资该项目，工程投入占预算的 23.26%。 2)、重金属废水资源化项目 公司出资 50,528,065.75 元投资该项目，工程投入占预算的 99.34%。 3)、其他零星工程 公司出资 67,516,296.60 元投资该项目，工程投入占预算的 79.6%。 4)、深圳市锃科合金有限公司 公司出资 19,042,373.60 元投资该项目，收购该公司 100%的股权。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部 2006 年颁发的新《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和中国证券监督 管理委员会证监发[2006]136 号文《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号--新旧 会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》（以下简称“7 号问答”）、《企业会 计准则解释第 1 号》的规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新的《企业会计准则》，并按照 7 号问 答、《企业会计准则解释第 1 号》的规定，以证监发[2006]136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日 的资产负债表期初数，公司本期改变的主要会计政策追溯调整如下： 1） 根据新会计准则应将同一控制下的企业合并产生的“长期股权投资－股权投资差额”科目的贷方余

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 额全额冲销， 并相应调整留存收益。 因此， 于2006年12月31日公司存在该股权投资贷方差额27,981.51 元，调整增加 2007 年 1 月 1 日 27,981.51 元留存收益，其中属于母公司的所有者权益增加 27,981.51 元（其中未分配利润增加 25,183.36 元，盈余公积增加 2,798.15 元）。 2）公司按照原会计制度的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备、存货跌 价准备、固定资产减值准备。根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得 税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 7,795,828.71 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 7,793,079.88 元（其中未分配利润增加 6,860,449.95 元，盈余公积增加 932,629.93 元）、归属于少 数股东的权益增加 2,748.83 元。 3）公司按照原会计制度的规定，对 2006 年 12 月 31 日套期保值浮动亏损 11,016,124.00 元，在会计 报表附注中进行披露，不在会计报表内进行确认。根据新会计准则，套期保值无效套保部分计入当期 损益。因此，2006 年 12 月 31 日套期保值形成的无效套保形成的亏损 11,016,124.00 元，2007 年 1 月 1 日调整上年公允价值变动损益-11,016,124.00 元，其中归属于母公司的所有者权益减少 11,016,124.00 元（其中未分配利润减少 9,914,511.60 元，盈余公积减少 1,101,612.40 元）。 4）公司 2006 年 12 月 31 日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为 2,741,433.62 元， 新会计准则下计入股东权益， 由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 2,741,433.62 元。 此外， 由于子公司计提坏账准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益 2,748.83 元， 新会计准 则下少数股东权益为 2,744,182.45 元。 5）根据企业会计准则解释第 1 号第七条第（二）款“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期 股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则 后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。”本公司按此规定进 行了追溯调整。 2006 年本公司收购子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司少数股权形成的股权投资 准备，本年调整减少资本公积 242,509.46 元，调整增加 2006 年度营业外收入 242,509.46 元；对子公 司按成本法核算追溯调整增加未分配利润 7,136,660.88 元，减少盈余公积 6,894,151.42 元。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 3 月 6 日召开第二届第 19 次董事会会议董事会会议，会议通过了 06 年度《总 经理工作报告》、 《董事会工作报告》、 《年度报告及摘要》、 《财务决算报告》、 《利润分配预案》、 《关于继续履行关联交易协议的提案》、《关联交易执行情况报告》、《关于聘用会计师事务所的提 案》、《关于申请办理银行授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署借款合同的提案》、《关于 为湖南株冶火炬金属进出口有限公司提供担保的提案》 《关于召开公司 2006 年度股东大会的议案》 以及 等 11 个议案。决议公告刊登在 2007 年 3 月 8 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （2）、公司于 2007 年 3 月 30 日召开第二届第 20 次董事会会议董事会会议，审议通过关于公司 2006 年《非公开发行股票的发行价格的议案》、《非公开发行股票的发行数量的议案》以及《非公开发行 股票的发行对象的议案》。 （3）、公司于 2007 年 4 月 20 日召开第二届第 21 次董事会会议董事会会议，审议通过《关于修改< 公司章程>的提案》、《关于修改<股东大会议事规则>的提案》、《关于修改<信息披露管理制度>的议 案》、《关于董事会换届选举的提案》、《关于设立科技发展部等机构的议案》、《关于非公开发行 股票承接株冶集团在各家银行授信额度及借款的提案》 以及 《关于召开公司 2007 年第二次临时股东大 会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （4）、公司于 2007 年 4 月 25 日召开第二届第 22 次董事会会议董事会会议，审议通过《公司 2007 年第一季度报告》、《关于修订<公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法>的议案》 以及《关于与中国恩菲工程技术有限公司签订常压富氧直接浸出搭配锌浸出渣炼锌工程 EPC 工程总承 包合同的议案》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （5）、公司于 2007 年 5 月 11 日召开第三届第 1 次董事会会议董事会会议，选举傅少武先生为公司董 事长、选举曾炳林先生为公司副董事长、聘任曾炳林先生为公司总经理、聘任刘伟清先生为公司董事 会秘书、聘任黄一宪先生为公司财务总监、聘任刘文德先生为公司总经理助理、聘任李挥斥先生为公 司证券事务代表。会议审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<总经理工作细 则>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<董事会专门委员会实施细则>

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内容: 的议案》以及《关于设立新一届董事会专门委员会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 5 月 12 日的中 国证券报、上海证券报、证券时报。 （6）、公司于 2007 年 6 月 28 日召开第三届第 2 次董事会会议董事会会议，审议通过了《本公司的机 械设备向中国农业银行株洲市分行借款提供抵押担保》的议案。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报。 （7）、公司于 2007 年 7 月 27 日召开第三届第 3 次董事会会议董事会会议，审议通过《关于开展加强 上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的议案。决议公告刊登在 2007 年 7 月 31 日的中国证 券报、上海证券报、证券时报。 （8）、公司于 2007 年 8 月 8 日召开第三届第 4 次董事会会议董事会会议，审议通过了《株洲冶炼集 团股份有限公司 2007 年半年度报告》 决议公告刊登在 2007 年 8 月 10 日的中国证券报、 。 上海证券报、 证券时报。 （9）、公司于 2007 年 10 月 12 日召开第三届第 5 次董事会会议董事会会议，审议通过了《聘请刘文 德先生为株洲冶炼集团股份有限公司副总经理》 的议案。 决议公告刊登在 2007 年 10 月 13 日的中国证 券报、上海证券报、证券时报。 （10）、公司于 2007 年 10 月 25 日召开第三届第 6 次董事会会议董事会会议，审议通过了《株洲冶炼 集团股份有限公司 2007 年第三季度报告》。决议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的中国证券报、上海 证券报、证券时报。 （11）、公司于 2007 年 11 月 5 日召开第三届第 7 次董事会会议董事会会议，审议通过了《株洲冶炼 集团股份有限公司关于中国证监会湖南监管局限期整改的整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 7 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （12）、公司于 2007 年 12 月 20 日召开第三届第 8 次董事会会议董事会会议，审议通过了《关于申请 新增银行授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署借款合同的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年度公司董事会切实履行《公司法》、《公司章程》及证券监管部门的要求，恪尽职守，严格执 行了股东大会通过的各项议案。 2.1 经 2007 年 4 月 6 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过，公司于 2007 年 5 月 11 日在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了公司 2006 年度分红派息实施 公告， 公司 2006 年利润分配方案采取现金分红方式,以公司 2006 年年末的股本总数 427,457,914 股为 基数,向股权登记日在册的全体股东按每 10 股派发现金 3.00 元(含税)。股权登记日：2007 年 5 月 16 日 ，除息日：2007 年 5 月 17 日 ，现金红利发放日：2007 年 5 月 24 日 。 2.2 经 2007 年 1 月 15 日召开的公司 2007 年第 1 次临时股东会议审议通过了 《关于实施循环经济项目 常压富氧直接浸出搭配锌浸出渣炼锌的议案》、《关于采用芬兰 OUTOKUMPU 公司“常压直接浸出”等 技术和装备并与之签订技术引进合同的议案》、 《关于向中国农业银行株洲市分行申请借款的议案》、 和《关于申请新增银行授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署借款合同的议案》等 4 项议案。 公司于 2007 年 1 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 刊登了决议公告。公司实施循环经济项目常压富氧直接浸出搭配锌浸出渣炼锌项目，以及其余三个议 案所决定的事项均在稳步进行中。 2.3 经 2007 年 5 月 11 日召开的公司 2007 年第 2 次临时股东会议审议通过了《关于修改<公司章程> 的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事 会换届选举的议案》和《关于非公开发行股票承接株冶集团在各家银行授信额度及借款的议案》等 5 项议案。公司于 2007 年 5 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交 易所网站刊登了决议公告。董事会严格按照股东大会决议，认真履行了自己的职责，执行了上述工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名独立董事和 2 名外部董事组成，其中主任由专业会计背景的独立 董事樊行健先生担任。 根据公司《董事会审计委员会实施细则》以及中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司董 事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履职如下：

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3.1 认真审阅了公司 2007 年度审计工作计划及相关资料， 与负责公司年度审计工作天职国际会计师事 务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2007 年度财务报告审计工作的时间安排； 3.2 在年审注册会计师进场前审计委员会审阅了公司财务部提交的财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日 的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。审计 委员会按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严 格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以重点关注。通过询问公司有关财务人员和管 理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财 务数据实施分析程序，审计委员会认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政 策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未 发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及 财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债 表日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 3.3 公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度财务 会计报表，并形成书面审议意见；公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会 计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；审计委员会审阅了公司财 务部提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后、公司出具的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日 的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。审计委员会按 照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对以上资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新 企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。审计委员会 认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债表日期后事项， 公司财务报表已经按照新企业会计准则和公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了 公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 3.4 在天职国际会计师事务所有限公司出具 2007 年度审计报告后，董事会审计委员会于 2008 年 3 月 17 日召开会议， 对天职国际会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行了总结， 并就公 司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （1）、审计委员会关于年度财务会计报表的决议： 经天职国际会计师事务所有限公司注册会计师审定的公司 2007 年年度会计报表客观公允地反映了公 司本年度财务状况和经营成果，同意提交公司董事会审核。 （2）、审计委员会关于天职国际会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告：年审注册会 计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置 合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （3）、 审计委员会关于 2008 年度聘请会计师事务所的决议 ： 鉴于天职国际会计师事务所有限公司所在公司 2007 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责 的工作精神，提议继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司 2008 年度法定审计机构。

内容: 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会成员由 6 名董事组成，其中 4 名为独立董事，主任由独立董事高德柱先生 担任。 根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考 核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2007 年度公司所披露的董事、监事及高管人 员薪酬情况进行审核并发表审核意见如下： 董事会薪酬与考核委员会依据《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》、公司 2007 年度生产经营综 合计划、2007 年度主要财务指标和经营目标完成情况、公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主 要职责、董事、监事及高管人员岗位工作涉及指标的完成情况，按照绩效评价的要求，对董事、监事 及高管人员进行对照检查，我们认为： 公司根据统一的薪酬方案确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。公司的 薪酬制度和考核奖励办法，符合多劳多得和绩效挂钩的原则。同时，我们审查了年度报告中披露的公

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 司董事、监事和高级管理人员的薪酬，与实际发放情况一致。2007 年度，公司董事、监事及高级管理 人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一 致的情形发生。

内容: (六)利润分配或资本公积金转增预案 2007 年度公司实现净利润 79487699.29 元，按母公司净利润 116584705.9 元为基础，提取法定盈 余公积 11658470.59 元后， 加年初未分配利润 493267531.24 元， 减去分配 2006 年度股利 128237374.2 元，可供股东分配的利润为 432859385.74 元。拟以 2007 年度末总股本 527,457,914.00 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），上述分配议案待 2007 年度股东大会通过后实施。

内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、 2007 年 3 月 6 日第二届监事会第九次会议在湖南省长沙市同升湖通程山庄酒店召开,审议通过公司 2006 年度监事会工作报告、审议通过公司 2006 年度报告及摘要、审议通过公司 2006 年度财务决算报 告、审议通过公司 2006 年度利润分配预案、审议通过公司 2006 年度关联交易执行情况报告。 2、2007 年 4 月 20 日第二届监事会第十次会议以通讯表决方式召开,会议审议通过关于监事会换届选 举的提案 3、 2007 年 4 月 25 日第二届监事会第十一次会议以通讯表决方式召开,会议审议通过了公司 2007 年第 一季度报告 4、2007 年 5 月 11 日第三届监事会第一次会议在株洲明峰宾馆召开,选举邓灿烂先生为监事会主席、 审议通过关于修订《监事会议事规则》的议案。 5、 2007 年 8 月 8 日第三届监事会第二次会议以通讯方式召开,会议审议通过了公司 《2007 年半年度报 告》及摘要 6、2007 年 10 月 25 日第三届监事会第三次会议以通讯方式召开,会议审议通过了公司 2007 年第三季 度报告 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 2007 年度， 监事会成员列席了公司各次股东大会、 董事会， 审核公司的定期财务报告和统计资料， 走访了部分股东单位，对公司依法运作的情况进行了监督和检查。监事会认为公司在规范运作以及日 常生产经营过程中，严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求，规范运作，决 策程序合法，内部控制制度得到有效执行，公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议，执行 公司职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有滥用职权损害 股东和员工利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 通过检查审核，我们认为报告期间公司的财务管理及会计核算严格遵守企业会计准则及公司制定 的财务制度。天职国际会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的 2007 年度财务审计报告是客 观、真实和准确的，能客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于2007年通过非公开发行股票募集资金173,340,000万元， 本次发行的发行费用为975万元， 募集现金金额为 16,359 万元。 公司已经本次募集的现金全部用于补充公司的流动资金。 补充流动资金

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 后，适当降低了公司的资产负债率，改善了财务结构，增加了公司流动资金，保障了公司原料采购的 力度，保证了公司生产经营的正常运作。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购资产的交易遵循国家有关法律、法规及规章的规定，操作公开、公平、公正， 交易价格公允；对增加公司盈利能力和稳定公司发展起到了良性效果，符合全体股东利益。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司关联交易能够严格遵循《上海证券交易所股票交易规则》和公司制订的《关联交易 管理制度》，严格履行审批程序和信息披露制度，严格执行已经签订的各项关联交易协议，充分体现 了公平、公开、公正的交易原则，没有损害公司和广大投资者的利益。 (七)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司完成非公开发行后，按照新股发行要求，于 2007 年 4 月 3 日公告的《湖南株冶火炬金属股份 有限公司本次非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》中披露了对 2007 年盈利预测按总股本 506057914 股计每股收益的为 0.7058 元/股（详见公司 2007 年 4 月 2 日的公告）。2007 年归属于母公 司所有者的净利润 7948.77 万元，比盈利预测下降 77.74% 。同意董事会对业绩下降原因的说明。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 1)、2007 年 12 月 31 日，本公司向深圳市锃科合金有限公司购买 100%股权，该资产的账面价值为 20,036,788.81 元，评估价值为 19,042,373.60 元，实际购买金额为 19,042,373.60 元， 。 该资产 收购事项已于 2007 年 12 月 31 日完成。 2、吸收合并情况 公司报告期内吸收合并株洲冶炼集团有限责任公司所拥有的包括 10 万吨铅冶炼系统、 稀有贵重金 属综合回收系统和动力、供电、水处理等辅助生产系统的资产及与其相关联的负债以及部分对外投资 的股权,合并日为 2007 年 3 月 31 日。 该资产 2006 年 12 月 31 日的账面价值为 510,361,074.64 元， 评 估价值为 636,161,149.03 元， 实际购买金额为 636,161,149.03 元。 该事项已于 2007 年 4 月 3 日刊登 在中国证券报、上海证券报上。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联方 湖南有色金属 股份有限公司 黄沙坪矿业分 公司 湖南柿竹园有 色金属有限责 任公司 锡矿山闪星锑 业有限责任公 关联 交易 内容 购买 铅锌 精矿 购买 铅锌 精矿 购买 粗铅 关联 交易 定价 原则 市场 价 市场 价 市场 价 34 关联交易价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联 交易 结算 方式 按月 结算 按月 结算 按月 结算 市 场 价 格 关联交易 对公司利 润的影响

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 司 水口山有色金 属有限责任公 司 株洲全鑫实业 有限责任公司 黄沙坪铅锌矿

内容: 购买 阳极 泥 购买 铅锌 精矿 购买 铅锌 精矿

内容: 市场 价 市场 价 市场 价

内容: 按月 结算 按月 结算 按月 结算

内容: 1)、本公司向其他关联人湖南有色金属股份有限公司黄沙坪矿业分公司购买铅锌精矿。 2)、本公司向其他关联人湖南柿竹园有色金属有限责任公司购买铅锌精矿。 3)、本公司向其他关联人锡矿山闪星锑业有限责任公司购买粗铅。 4)、本公司向其他关联人水口山有色金属有限责任公司购买阳极泥。 5)、本公司向母公司的全资子公司株洲全鑫实业有限责任公司购买铅锌精矿。 6)、本公司向其他关联人黄沙坪铅锌矿购买铅锌精矿。 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联方 湖南柿竹园 有色金属有 限责任公司 湖南有色氟 化学有限责 任公司 水口山有色 金属有限责 任公司 关联 交易 内容 销售 锌锭 销售 硫酸 销售 锌粉 关联交 易定价 原则 市场价 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易 金额的比例 (%) 0.02 关联交 易结算 方式 按月结 算 按月结 算 按月结 算 市 场 价 格 关联交易 对公司利 润的影响 无影响

内容: 1)、本公司向其他关联人湖南柿竹园有色金属有限责任公司销售锌锭。 2)、本公司向其他关联人湖南有色氟化学有限责任公司销售硫酸。 3)、本公司向其他关联人水口山有色金属有限责任公司销售锌粉。 我公司与水口山有色金属有限责任公司签订贸易买卖合同时，该单位系非关联方。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方 株洲冶炼集团有 限责任公司 湖南有色氟化学 有限责任公司 湖南有色金属股 份有限公司黄沙 坪矿业分公司 株冶有色实业有 关联关系 母公司 其他关联 人 其他关联 人 其他关联 15,026,138.45 23,531,394.04

内容: 向关联方提供资金 发生额 余额

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 限责任公司 黄沙坪铅锌矿 湖南柿竹园有色 金属有限责任公 司 锡矿山闪星锑业 有限责任公司

内容: 人 其他关联 人 其他关联 人

内容: 其他关联 1,739,828.63 1,739,828.63 人 母公司的 株洲全鑫实业有 10,703,049.81 10,703,049.81 控股子公 限责任公司 司 38,557,532.49 15,026,138.45 73,828,415.97 74,543,449.81 合计 / 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 38,557,532.49 元，余额 15,026,138.45 元。 关联债权债务形成原因： 关联债权余额是为生产经营付出的购原材料款。 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营 性占用上市公司资金的余额 （万元） 期初 期末 大股东及其附属企业非经营 性占用上市公司资金及清欠 情况的具体说明 非经营性资金占用责任人和 董事会拟定的解决措施 报告期清欠总额 （万元） 2,353 清欠金额 （万元） 2,353 清欠时间(月 份) 2007 年 9 月

内容: 公司报告期因向控股股东定向增发，使株洲冶炼集团有限责任公 司债权债务并入本公司，造成株冶有色实业有限责任公司占用本公司 资金 23,531,394.04 元，已于报告期内偿还。

内容: (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。

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内容: (七)担保情况 单位: 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 期 担保对象 （协议 签署日） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 担 保 类 型 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 0 0

内容: 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 本公司报告期内只为子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司提供了担保,且该担保事项已经股 东大会通过。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 公司控股股东株洲冶炼集团有限责任公司承诺其所持公司股票股改完成后 48 个月不上市,且出售 价格不低于每股 4.75 元。湖南省中小企业服务中心承诺其所持公司股票股改完成后 24 个月内不上市 流通。 按承诺履行。 0 129,038,388.66 0 129,038,388.66 129,038,388.66 4.99 161,870,767.88 129,038,388.66

内容: 发行时所作承诺及履行情况： 公司 07 年 4 月完成非公开发行， 公司控股股东株洲冶炼集团有限责任公司承诺其所持有公司股票 在 2010 年 4 月 1 日前不上市流通。 湖南省中小企业服务中心承诺在其作为株洲冶炼集团有限责任公司 一致行动人期间，所持公司股票，在 2010 年 4 月 1 日前不上市流通。

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 按承诺履行。 自 2007 年 6 月 30 日起，株洲冶炼集团有限责任公司同意与湖南省中小企业服务中心解除一致 行动人关系。该服务中心将继续按股改时承诺继续执行。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利 预测及其原因作出说明 公司在非公开发行整体上市时预计2007年公司净利润将达到35717.03万元,其中标的资产8000.92 万元,原公司净利润 25620.72 万元，为标的资产的 3.2 倍。实际上标的资产已达到盈利预测的要求, 因期间费用不能准确区分， 现用产生的毛利来分析， 标的资产产生毛利 51372 万元,但原公司产品因市 场原因效益大幅下降产生的毛利只有 27547 万元,为标的资产的 0.54 倍。未达到原盈利预测的原因主 要是原公司效益的下降，整体上市提升了公司效益。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，公司现聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构， (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 占该公 司股权 比例 （％） 报 告 期 损 益 会 计 核 算 科 目 可 供 出 售 金 融 资 产 -

内容: 西部 矿业 股份 有限 公司

内容: 本报 告期 整体 上市 并入 -

内容: 本公司 2007 年度通过非公开发行整体上市， 公司控股股东株洲冶炼集团有限责任公司 （以下简称： 集团公司） 以其拥有的相关铅冶炼业务认购 7860 万股股份， 其中包括持有的西部矿业股份有限公司 （以 下简称西部矿业）的股权 450 万股（出资额为 500 万元）。2007 年 4 月 6 日公司即去函西部矿业请予 办理股东名称工商变更手续。2007 年 4 月 8 日 西部矿业股东会通过了每 10 股送 35 股转增 15 股的议 案，致使公司持有的西部矿业股份增加至 2700 万股。由于当时西部矿业的 IPO 工作正进行之中，相关 材料也已上报有关部门，西部矿业为确保其发行上市工作的顺利进行，未及时将集团公司持有的西部 矿业股权变更到本公司。2007 年 7 月 12 日西部矿业完成其股票在上海证券交易所上市的工作。按照

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 发起人股份在股票上市一年内不得转让的规定， 集团公司所持西部矿业股份至 2007 年 12 月 31 日尚未 完成过户至本公司工作。 期间，本公司与西部矿业为此进行了多次函件沟通和会面洽谈，分别向所在 省证券监督管理局、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司作了汇报请示，西部矿 业还为此多次向国家商务部请示汇报未果。 2007 年 12 月株洲冶炼集团有限责任公司已就西部矿业股 权与本公司签订补充协议进一步明确： 在西部矿业股份禁售期满后 60 日内， 将集团公司持有西部矿业 的全部股份过户至本公司名下。西部矿业股权产生的全部收益（包括但不限于因该等股份所产生的分 红、转增等收益）归本公司所有；双方同意，株洲冶炼集团有限责任公司将西部矿业 2700 万股股份过 户至本公司名下后，其认购本公司增发股份所确定支付对价的金额不变。本公司律师出具的法律意见 书认为本公司实际拥有西部矿业 2700 万股股权。 2、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引 刊载的 报刊名 刊载 事项 称及版 日期 面 株冶 火炬 2007 2007 年第 年1 一次 月9 临时 日 股东 大会 会议 资料 株冶 火炬 2007 中国证 2007 年度 券报 第一 C5、上 年 1 次临 海证券 月 时股 报 B5、 16 东大 证券时 日 会决 报 C009 议公 告 株冶 火炬 2007 2007 年第 年1 一次 月 临时 16 股东 日 大会 的法 律意 见书

内容: 刊载的互联网网站及检索路径

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 株冶 火炬 股权 划转 事宜 进展 情况 的公 告 株冶 火炬 监事 会决 议公 告 株冶 火炬 董事 会决 议公 告暨 召开 公司 2006 年度 股东 大会 的通 知 株冶 火炬 关于 2006 年度 控股 股东 及其 他关 联方 资金 占用 情况 的专 项说 明 株冶 火炬 年报 摘要

内容: 中国证 券报 D008、 上海证 券报 D12、 证 券时报 C016 中国证 券报 D008、 上海证 券报 D21、 证 券时报 C20

内容: 中国证 券报 D008、 上海证 券报 D21、 证 券时报 C20

内容: 中国证 券报 D008、 上海证

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 券报 D21、 证 券时报 C20 株冶 火炬 年报 株冶 火炬 关于 非公 开发 行股 票申 请获 得中 国证 券监 督管 理委 员会 核准 的公 告 株冶 火炬 2006 年度 股东 大会 会议 资料 株冶 火炬 本次 非公 开发 行股 票发 行情 况及 股份 变动 报告 书 株冶 火炬 2006 年度 股东 2007 年3 月8 日 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2007-03-08/600961_2006_n.pdf

内容: 中国证 券报 C4、上 海证券 报 B3、 证券时 报 D008

内容: 中国证 券报 A16、 上 海证券 报 D4、 证券时 报 C20

内容: 中国证 券报 C004、 上海证 券报

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 大会 决议 公告 株冶 火炬 2006 年度 股东 大会 的法 律意 见书 株冶 火炬 董事 会决 议公 告暨 召开 公司 临时 股东 大会 的通 知 株冶 火炬 监事 会决 议公 告

内容: 中国证 券报 C004、 上海证 券报 D83、 证 券时报 B8

内容: 株冶 火炬 第一 季度 季报

内容: 株冶 火炬 董事 会决 议公 告 株冶 火炬

内容: 中国证 券报 C004、 上海证 券报 D83、 证 券时报 B8 中国证 券报 C027、 上海证 券报 D58、 证 券时报 C56 中国证 券报 C027、 上海证 券报 D58、 证 券时报 C56

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2007 年第 二次 临时 股东 大会 会议 资料 株冶 火炬 2006 年度 分红 派息 实施 公告 株冶 火炬 监事 会议 事规 则 株冶 火炬 董事 会秘 书工 作细 则 株冶 火炬 公司 章程 株冶 火炬 总经 理工 作细 则 株冶 火炬 董事 会专 门委 员会 实施 细则 株冶 火炬

内容: 中国证 券报 C008、 上海证 券报 D19、 证 券时报 A4

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2007 年第 二次 临时 股东 大会 决议 公告 株冶 火炬 监事 会决 议公 告

内容: C004、 上海证 券报 28、证 券时报 C1

内容: 株冶 火炬 董事 会决 议公 告 株冶 火炬 董事 会议 事规 则 株冶 火炬 股东 大会 议事 规则 株冶 火炬 2007 年第 二次 临时 股东 大会 的法 律意 见书 株冶 火炬 工商 登记

内容: 中国证 券报 C004、 上海证 券报 28、证 券时报 C1 中国证 券报 C004、 上海证 券报 28、证 券时报 C1

内容: 中国证 券报 C012、 上海证

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 变更 暨公 司名 称变 更事 宜公 告 株冶 集团 董事 会决 议公 告 株冶 集团 关于 出口 退税 下调 对公 司业 绩影 响的 公告 株冶 集团 关于 控股 股东 与湖 南省 中小 企业 服务 中心 解除 一致 行动 关系 的公 告 株冶 集团 关于 持有 西部 矿业 股份 有限

内容: 券报 D20、 证 券时报 C12

内容: 中国证 券报 C013、 上海证 券报 42、证 券时报 C32 中国证 券报 C013、 上海证 券报 42、证 券时报 C32

内容: 中国证 券报 C013、 上海证 券报 42、证 券时报 C32

内容: 中国证 券报 C012、 上海证 券报 D4、证 券时报 C20

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司 股票 登记 情况 的公 告 株冶 集团 关于 实际 控制 人湖 南有 色金 属控 股集 团有 限公 司的 公告 株冶 集团 董事 会决 议公 告 株冶 集团 关于 公司 治理 专项 活动 的整 改措 施报 告 株冶 集团 半年 报

内容: 中国证 券报 C004、 上海证 券报 D49、 证 券时报 C18

内容: 中国证 券报 C008、 上海证 券报 D23、 证 券时报 C13 中国证 券报 C008、 上海证 券报 D23、 证 券时报 C13

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 株冶 集团 半年 报摘 要

内容: 株冶 集团 董事 会决 议公 告

内容: 株冶 集团 第三 季度 季报 株冶 集团 有限 售条 件的 流通 股上 市公 告 株冶 集团 董事 会决 议公 告 株冶 集团 关于 控制 人拟 发行 A股 并上 市的 公告

内容: 中国证 券报 D028、 上海证 券报 D56、 证 券时报 C49 中国证 券报 C013、 上海证 券报 19、证 券时报 C4 中国证 券报 D044、 上海证 券报 D68、 证 券时报 C64 中国证 券报 D037、 上海证 券报 A47、 证 券时报 A12 中国证 券报 D009、 上海证 券报 D13、 证 券时报 C12 中国证 券报 D009、 上海证 券报 D13、 证 券时报 C12

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 株冶 集团 关于 中国 证监 会湖 南监 管局 限期 整改 的整 改报 告 株冶 集团 关于 控股 股东 吸收 合并 公司 第三 大股 东的 公告

内容: 中国证 券报 D009、 上海证 券报 D13、 证 券时报 C12

内容: 中国证 券报 A16、 上 海证券 报 26、 证券时 报 C5

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司注册会计师许娟红、李明审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 天职湘审字[2008]第 0128 号 株洲冶炼集团股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称株冶集团公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及 合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是株冶集团公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，株冶集团公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了株冶集团公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况、2007 年度的经营成果和现金流量及 合并经营成果和合并现金流量。 天职国际会计师事务所有限公司 中国注册会计师：许娟红、李明 中国·北京 2008 年 3 月 18 日

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 株洲冶炼集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 50 326,322,984.48 149,183.22 900,936,000 287,766,691.23 250,146,430.82

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 株洲冶炼集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 株洲冶炼集团股份有限公司 项目

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：22,074,753.77 元。 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

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内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 株洲冶炼集团股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列）

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 株洲冶炼集团股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 55 15,618,672,826.13 10,650,648,011.73

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内容: 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

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内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 株洲冶炼集团股份有限公司 项目

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内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 株洲冶炼集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备

内容: 少数股东权益 未分配利润 其他

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他

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内容: 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 100,000,000.00 减少资 本 1． 所有 者投入 100,000,000.00 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 527,457,914.00 余额

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内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 库存 股 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上 年年末 427,457,914.00 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 427,457,914.00 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资

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内容: 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额

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内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 株洲冶炼集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年 年末余额 加：会计 政策变更 前期差错 更正 二、本年 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 少以 “－”号 填列） （一）净 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1． 可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2． 权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3． 与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述 （一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资

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内容: 本 1． 所有者 投入资本 2． 股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1． 提取盈 余公积 2． 对所有 者（或股 东）的分 配 3．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1． 资本公 积转增资 本（或股 本） 2． 盈余公 积转增资 本（或股 本） 3． 盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 期末余额

内容: 一、 上年年末余 427,457,914.00 额 加： 会计政策变 更 前期差错更正 二、 本年年初余 427,457,914.00 额 三、 本年增减变 动金额 （减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二） 直接计入 所有者权益的 利得和损失

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内容: 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三） 所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分配 1．提取盈余公 积 2． 对所有者 （或 股东）的分配 3．其他 （五） 所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、 本期期末余 额 373,399,441.66 373,399,441.66

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内容: 公司基本情况 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）原名湖南株冶火炬金属股份有限公司（以 下简称株冶火炬公司）。株冶火炬公司是经湖南省人民政府湘政函（2000）208 号文批准，由湖南火 炬有色金属有限公司的原股东株洲冶炼厂（现更名为株洲冶炼集团有限责任公司）、湖南经济技术投 资担保公司、株洲全鑫实业有限责任公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、中国有色金属工业长 沙公司（现为湖南有色金属控股集团有限公司）、西部矿业有限责任公司、会理锌矿（现更名为四川 会理锌矿有限责任公司）、江西省七宝山铅锌矿、吴县市铜矿（现更名为苏州市小茅山铜铅锌矿）、 乐昌市铅锌矿（现更名为乐昌市铅锌矿业有限责任公司）等十名投资者以发起方式设立。上述发起人 分别以其原持有的湖南火炬有色金属有限公司的股权，以湖南火炬有色金属有限公司 2000 年 9 月 30 日止经审计的净资产 307,457,914.53 元，按 1：1 比例折股变更为股份有限公司。公司于 2000 年 12 月 13 日在湖南省工商行政管理局登记注册，注册号 4300001004959，注册资本为 307,457,900.00 元， 注册地址为株洲天元区滨江一村 17 栋 208、 号。 209 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]124 号文核准，株冶火炬公司于 2004 年 8 月 13 日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股） 12,000 万股，并于 2004 年 8 月 30 日在上海证券交易所上市流通。株冶火炬公司已于 2004 年 11 月 1 日变更了工商登记，变更后的注册资本为 427,457,914.00 元。 2005 年 10 月，株冶火炬公司股权分置改革方案经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会“湘 国资产权函[2005]234 号”文与“湘国资产权函[2005]254 号”文批复， 并经株冶火炬公司股权分置改 革相关股东会议表决通过， 即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有 10 股流通股获得公司非流 通股股东支付的 3.50 股对价股份， 非流通股股东共支付对价4,200.00 万股。 股权分置改革方案于 2005 年 11 月正式实施完毕，方案实施后，株冶火炬公司总股本不变。 2006 年，株冶火炬公司变更注册地址为湖南省株洲市天元区保利大厦 B 座 2508 房。 2007 年 3 月 20 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）57 号文核准株冶火炬公司非 公开发行新股 10,000 万股，公司注册资本变更为 527,457,914.00 元。同时，株冶火炬公司名称变更 为株洲冶炼集团股份有限公司。 公司经营范围为：有色金属及其副产品冶炼、购销；自产产品及技术的出口业务；经营生产所需 原辅材料、机械设备及技术的进出口业务，“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资；工业 硫酸、硝酸银生产、销售。 本公司财务报告报出必须经本公司董事会批准。 2007 年财务报告批准报出日： 2008 年 3 月 18 日。

内容: (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度： 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，并基于以下所述重要会计 政策和会计估计编制。本公司原执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，根据中华人民共和国财 政部第 33 号令和财政部财会（2006）3 号文规定要求，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会 计准则》。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会 计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，本报告所载比较财务数据系按照中国证券监督管 理委员会证监发（2006）136 号文规定的原则确定的 2007 年 1 月 1 日的资产负债表年初数，并以此为 基础，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则 解释第 1 号》对上年同期利润表和可比年初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的 利润表和可比年初的资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

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内容: 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 6、现金等价物的确定标准： 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一 般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币 金额；在资产负债表日外币货币性项目，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处 理：（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时 或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益； （2）以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按《企业会计准则—借款费用》的原则处理。

内容: 8、金融资产和金融负债的核算方法： 1）金融资产、金融负债的分类：金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负 债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。 2）金融工具确认依据和计量方法 （1）当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流 量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负 债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融 负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （3） 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量， 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但是，下列情况除外： ①持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； ③对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公 允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 （4）本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： ①以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债 时可能发生的交易费用； ②因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允 价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； ③与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量； ④不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量： A、按照或有事项准则确定的金额；

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内容: B、初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 （5）本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列 规定处理： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失， 计入当期损益； ②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑 差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 （6）本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值 或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 （7）本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。 3）金融资产、金融负债的公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价 确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得 的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债， 按照其未来现金流量现值确定其公允价值。 4）金融资产减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 5）金融资产减值损失的计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； ②持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流量现值低于期末账面价值的差额计提减值准 备； ③应收款项减值损失的计量：期末对于关联方的应收款项和单项金额超过 500 万元的非关联方应收款 项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，按照其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项本公司根据以前年度与之相同或相类似的、以应收款项按账龄段划分 的类似信用风险特征组合为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例分别为： 账龄 比例% 1 年以内（含 1 年） 5 1-2 年（含 2 年） 30 2-3 年（含 3 年） 70 3 年以上 100 已经单独进行测试并计提了减值准备的应收款项，不再计提一般准备。 对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准后列 作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 ④可供出售金融资产的减值。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或 与该权益工具挂钩并须通过交付权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，应当将该权益工具投资或 衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失。

内容: 9、存货核算方法： 存货分为原料、辅助材料、燃料、低值易耗品、在产品、产成品等。 存货核算方法：原料、燃料中的煤焦、产成品取得时按实际成本核算，发出时按加权平均法核算； 除煤焦外的其他燃料、辅助材料按计划成本核算，按月摊销材料成本差异；低值易耗品领用时按一次 摊销法核算。 存货采用永续盘存制，平时不定期对存货进行清查，期末对存货进行全面清查，对清查中发现的 账实差异及时进行处理。 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失、全部或部分陈旧过时或销售价格降低导致

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内容: 可变现净值低于成本的存货，对其提取存货跌价准备，数量较多、单价较低的存货按类别计提存货跌 价准备，其他存货按单项计提跌价准备。 10、投资性房地产的种类和计量模式： 1）投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，其中包括已出租的土地 使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。本公司投资性房地产以能够单独计 量和出售为标准。 2）投资性房地产的初始计量： 外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； 自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； 投资者投入的固定资产按投资合同或协议约定的价值计价。 3）投资性房地产的后续计量： 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，对投资性房地产在剩余的使用年限内计提折旧或 进行摊销，折旧或摊销的金额计入当期损益。

内容: 11、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 9—31 0 3.23—11.11 机器设备 9—12 3% 8.08—10.78 电子设备 5—10 3% 9.70—19.40 运输设备 7—11 3% 8.82—13.86 1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有 形资产；同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。 2）固定资产计价方法：①外购的固定资产按实际支付的购买价款加上相关税费、运输费、装卸费和专 业人员服务费等计价；②自行建造的固定资产按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的必需支出 计价；③投资者投入的固定资产按投资合同或协议约定的价值计价；④非货币性交易、债务重组等取 得的固定资产按相关会计准则确定的方法计价。 3）固定资产折旧采用年限平均法.4）融资租入固定资产的核算方法 （1） 本公司的融资租入固定资产是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 本公 司将符合下列一项的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产的使用寿命的大部分； ④在租赁开始日，最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值； ⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造，只有承租人才能使用。 （2）融资租入固定资产的计价方法：在租赁开始日，本公司将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低 租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 （3） 融资租入固定资产折旧方法： 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租赁资产的 折旧。

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内容: 5）固定资产减值准备 期末对固定资产逐项检查，对可收回金额低于账面价值的差额，按单项计提固定资产减值准备。

内容: 12、在建工程核算方法： 本公司在建工程按各项工程实际发生金额核算，并于达到预定可使用状态时转作固定资产。在建 设期或安装期间为该工程所发生的借款利息支出、汇兑损益和外币折算差额等借款费用计入该工程成 本。已达预定可使用状态的在建工程不能按时办理竣工决算的，暂估转入固定资产，待办理了竣工决 算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 期末在建工程发生减值时，按可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。

内容: 13、无形资产计价方法： 1）无形资产计价：无形资产按取得时的实际成本计价；期末按照账面价值与可收回金额孰低计价。 2）无形资产摊销：无形资产的使用寿命为有限的，按估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量 等类似计量单位数量，在使用寿命内系统按直线法摊销。其使用寿命按下列标准进行估计： （1） 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产， 其使用寿命为合同性权利或其他法定权利的期限； 合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的， 续约期计入使用寿命。 （2）合同或法律没有规定使用寿命的，本公司通过与同行业的情况进行比较、参考历史经验、或聘请 相关专家进行论证等方法，综合各方面因素确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产视为使用寿命不确 定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使 用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 资产负债表日，对无形资产逐项进行检查，对预计可收回金额低于其账面价值的无形资产，按低于部 分计提减值准备；减值准备一经计提，不得转回。 3）划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段的支出的具体标准 （1）首先，本公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段： 研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段。 开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。 （2）其次，本公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。研究阶段发生的 支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式； ④有足够的技术、服务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 12.长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产减值准备的核算方法 1）期末，本公司对长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉的账面价值 进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其 账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 2）当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产 组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑

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内容: 公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于 公司所确定的报告分部。 3）本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关的资 产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组组合的可收回 金额低于其账面价值的，账面价值包括商誉的分摊额的，减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产 组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所 占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

内容: 14、长期股权投资的核算方法： 1）初始计量 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： （1） 同一控制下的企业合并， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的对价之间的差额调整资本公积；资本公积不 足冲减的调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益证券的公允价值；如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并而发生的各项直接相关费用计入企业合并 成本；在合并合同为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并而发生的各项直接相关费用计入 企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，如果说在购买日估 计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始 投资成本： （1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。实际支付的价款中包含的已宣告但尚 未领取的现金股利，作为应收项目单独核算； （2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； （3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外； （4） 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资， 如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产的 公允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资产的公允价值计量；如果该交换不具有商业实 质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量， 则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量。 （5） 通过债务重组取得的长期股权投资， 将放弃债权而享有的股份的公允价值确认为对债务人的投资， 重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的差额，记入当期损益；债权人已计提坏账准备 的，先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分，记入当期损益。 2）后续计量 （1）对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 （2）如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算。 （3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3）投资收益的确认 （1）采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益。 （2）采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生 的净亏损的份额，确认投资损益。 （3）处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为当期投资的损益。采用 权益法核算的长期股权投资， 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

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内容: 15、借款费用资本化的核算方法： 1）借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，当期资本化金额以借入专门借款当期发生 的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及其他辅助费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；为购建或者生产符合资本化条件的资产而 占用了一般借款，当期资本化金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的资本化率确定。 2）借款费用资本化期间 （1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额 开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的 购建活动已经开始。 （2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款 费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本 化。

内容: 16、股份支付及权益工具的处理方法： 1） 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付是指 公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易；以现金结算的股份支付，是指公司 为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 2）以权益结算的股份支付：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按 照权益工具的公允价值计入相关的成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定 业绩条件才可行权的换取职工服务以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可 行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得服务计入相关成 本或费用和资本公积。 3）以现金结算的股份支付：授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以公司承担负债的 公允价值计入相关的成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权 的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按 照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得服务计入相关成本或费用和相应的负债。

内容: 17、收入确认原则： 1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能够流入企业； （5）相关的成本已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2）提供劳务的收入，按以下方法确认： 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 3）让渡资产使用权收入，在下列条件均能满足时予以确认： （1）相关的经济利益很可能流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量。 4）收入金额确定 除已收或应收的合同或协议价款不公允外，公司按照从购买方已收或应收的合同协议款，确定收入金 额。如合同或协议价款的收取采用递延方式，且金额较大的，按照应收的合同或协议价款的公允价值 确定收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率 法进行摊销，计入当期损益。

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内容: 18、确认递延所得税资产的依据： 本公司的所得税会计处理采用资产负债表债务法核算递延所得税：将所存在的应纳税暂时性差异 确认为递延所得税负债；以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，将所存在的 可抵扣暂时性差异确认为递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量。 中期末或年末，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够 的应纳税所得额时，将原减记的金额转回。 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。与直接计入所有者权益的 交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。

内容: 19、合并报表合并范围发生变更的理由： 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费 用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合 并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合 并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中 单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企 业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入 当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买 方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子 关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债以公允价值列示。

内容: 20、公司年金计划的主要内容及重大变化： 根据湖南省劳动和社会保障厅湘劳社函（2007）243 号《关于株洲冶炼集团股份有限公司企业年 金计划确认函》，同意本公司从 2007 年 7 月 1 日起建立企业年金制度，本公司按月为员工进行企业缴 费，缴费标准限额依据湖南省劳动和社会保障厅确认的企业上年度实发工资总额的 6%确定。本公司已 按该规定核算企业年金。 21、公司套期业务的处理方法: 本公司对套期保值业务，会计期末对套期工具利得或损失中属于高度有效套期的部分，直接确认 为所有者权益，并单列项目反映；套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所 有者权益后的其他利得或损失），计入当期损益。 套期工具利得或损失的后续处理：被套期项目为预期交易，且该预期交易使公司随后确认一项金 融资产或一项金融负债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，在该金融资产或金融负债影 响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，公司预期原直接在所有者权益中确认的净损失全 部或部分在未来会计期间不能弥补时，将不能弥补的部分转出，计入当期损益。

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内容: 22、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 1、 根据新会计准则应将同一控制下的企业合并产生的“长期股权投资－股权投资差额”科目的贷 方余额全额冲销，并相应调整留存收益。因此，于 2006 年 12 月 31 日公司存在该股权投资贷方差额 27,981.51 元，调整增加 2007 年 1 月 1 日 27,981.51 元留存收益，其中属于母公司的所有者权益增加 27,981.51 元（其中未分配利润增加 25,183.36 元，盈余公积增加 2,798.15 元） 。 2、 公司按照原会计制度的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备、存 货跌价准备、固定资产减值准备。根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延 所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 7,795,828.71 元，其中归属于母公司的所有者权益增 加 7,793,079.88 元（其中未分配利润增加 6,860,449.95 元，盈余公积增加 932,629.93 元）、归属于 少数股东的权益增加 2,748.83 元 。 3、 公司按照原会计制度的规定，对 2006 年 12 月 31 日套期保值浮动亏损 11,016,124.00 元，在 会计报表附注中进行披露，不在会计报表内进行确认。根据新会计准则，套期保值无效套保部分计入 当期损益。因此，2006 年 12 月 31 日套期保值形成的无效套保形成的亏损 11,016,124.00 元，2007 年 1 月 1 日调整上年公允价值变动损益-11,016,124.00 元，其中归属于母公司的所有者权益减少 11,016,124.00 元（其中未分配利润减少 9,914,511.60 元，盈余公积减少 1,101,612.40 元） 。 4、 公司 2006 年 12 月 31 日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为 2,741,433.62 元， 新会计准则下计入股东权益， 由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 2,741,433.62 元。 此外， 由于子公司计提坏账准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益 2,748.83 元， 新会计准 则下少数股东权益为 2,744,182.45 元 。 5、 根据企业会计准则解释第 1 号第七条第（二）款“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司 长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计 准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。”本公司按此规 定进行了追溯调整。 2006 年本公司收购子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司少数股权形成的股权 投资准备，本年调整减少资本公积 242,509.46 元，调整增加 2006 年度营业外收入 242,509.46 元；对 子公司按成本法核算追溯调整增加未分配利润 7,136,660.88 元，减少盈余公积 6,894,151.42 元 。 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计核算方法变更 无 (4) 会计差错更正 无

内容: (四)税项： 1、主要税种及税率 税种 增值 税 营业 税 城建 税 企业 本公司销售额 应纳劳务收入额的 5% 应纳流转税的 7% 应纳税所得额

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内容: 所得 税 房产 税 堤维 费 教育 费附 加 出口 退税

内容: 按房屋建筑物原值扣除 20%－30%后余额的 1.2%缴纳。 本公司控股子公司上海金火炬金属有限责任公司、上海株冶有限责任公司按应 纳增值税的 1%计提缴纳，佛山市南海金火炬金属有限公司、佛山市南海株冶有 限公司按营业收入的 0.43‰计提缴纳。 本公司应纳流转税 锌合金、铅、铟出口退税率降为 0，锌锭出口退税率为 5%，银出口退税率上半 年为 13%，从 7 月 1 日起下调为 5%

内容: 2、其他说明 本公司控股子公司(香港)火炬金属有限公司、孙公司火炬锌业有限公司执行香港特别行政区税务 条例。经香港税务局核准，因(香港)火炬金属有限公司、火炬锌业有限公司经营业务全部属于离岸业 务，无需缴纳利得税；深圳市锃科合金有限公司按 15%的税率缴纳企业所得税。除(香港)火炬金属有 限公司、火炬锌业有限公司、深圳市锃科合金有限公司外的其他控股子公司及本公司按应纳税所得额 的 33%计算缴纳企业所得税。

内容: (五)企业合并及合并财务报表 单位:元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 子公司全称 子公司类型 注册 地 湖南 株洲 石峰 区清 水塘 上海 业 务 性 质 进 出 口 注册资本 经营范围

内容: 湖南株冶火炬金 属进出口有限公 司

内容: 商品及技术的进出口业务，进料 加工和“三来一补”业务，对销 贸易和转口贸易 金属材料、矿产品、建筑材料、 橡塑制品、机电产品、纺织品、 仪器仪表、五金交电、汽配件、 百货 销售金属产品、矿产品、焦炭 矿产品、金属材料的收购、销售 金属产品、金属加工产品、矿产 品、焦炭、百货销售 技术开发、转让、咨询、服务。 有色金属新产品开发、销售；理 化检测。陶瓷、塑料、泡沫、金 属制品加工、销售

内容: 上海金火炬金属 有限责任公司 佛山市南海金火 炬金属有限公司 郴州火炬矿业有 限责任公司 佛山市南海株冶 金属有限公司 株洲冶炼集团科 技开发有限责任 公司

内容: 贸 易 贸 易 贸 易 贸 易 产 品 开 发

内容: 控股子公司 控股子公司 控股子公司

内容: 佛山 郴州 佛山 湖南 株洲 石峰 区清

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内容: 水塘 （香港）火炬金 属有限公司 控股子公司 香港 贸 易 有 色 金 属 加 工 贸 易 5,000,000.00 港元 自营及代理进出口原材料、设备 及其他商品 锌合金、锌合金压铸产品的生产 经营；金属制品的购销，国内商 业、物资供销业；兴办实业；经 营进出口业务 金属材料、矿产品、建筑材料、 橡塑制品、机电产品、纺织品、 仪器仪表、五金交电、汽配件、 百货销售 表决权 比例(%) 100 100 100 100 100 100 70 100 100 是否合 并报表 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 深圳市锃科合金 有限公司

内容: 子公司全称 湖南株冶火炬金 属进出口有限公 司 上海金火炬金属 有限责任公司 佛山市南海金火 炬金属有限公司 郴州火炬矿业有 限责任公司 佛山市南海株冶 金属有限公司 株洲冶炼集团科 技开发有限责任 公司 （香港）火炬金属 有限公司 深圳市锃科合金 有限公司 上海株冶金属有 限公司

内容: 实质上构成对子公司的净投资 持股比 的余额（资不抵债子公司适用） 例(%) 100 85 85 85 90 99 70 100 90

内容: 2、各重要子公司中少数股东权益情况 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额（资 不抵债子公司适 用） 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份 额后的余额（资不抵债子公 司适用）

内容: 湖南株冶火炬金 属进出口有限公 司

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内容: 佛山市南海株冶 金属有限公司 株洲冶炼集团科 技开发有限责任 公司 （香港）火炬金属 有限公司 上海株冶金属有 限公司

内容: 企业合并及合并财务报表的说明： 株洲冶炼集团有限责任公司与本公司同受湖南有色金属控股集团有限公司最终控制，且该控制并 非暂时性的，故本公司确认本次合并为同一控制下的业务合并，双方合并日确定为本公司非公开发行 股票当月月末， 即2007年3月31日， 相关铅冶炼业务本期期初至合并日产生的净利润为22,074,753.77 元，经营活动现金净流量为-68,690,071.08 元。 报告期内发生吸收合并的主要资产、负债项目入账价值确定方法： 经中国证券监督管理委员会“证监发行字（2007）57 号”文核准，本期公司通过非公开发行定向 收购吸收合并株洲冶炼集团有限责任公司相关铅冶炼业务。株洲冶炼集团有限责任公司相关铅冶炼业 务资产交割日为 2007 年 1 月 1 日， 资产交割日株洲冶炼集团有限责任公司相关铅冶炼业务财务状况如 下： 项目 资产交割日金额 流动资产 996,713,146.19 长期股权投资 5,000,000.00 固定资产 885,540,848.92 无形资产 330,522,764.27 资产合计 2,217,776,759.38 流动负债 1,603,720,785.52 长期负债 103,308,854.35 负债合计 1,707,029,639.87 净资产 510,747,119.51 其中：归属于母公司净资产 510,361,074.64 归属于少数股东权益 386,044.87

内容: (1)合并报表范围发生变更的内容和原因 2006 年 7 月，株洲冶炼集团有限责任公司与株冶火炬签署《关于以资产认购股份公司非公开发行 股份的协议书》，株洲冶炼集团有限责任公司以其铅和稀贵金属供产销系统，以及动力、供电、水处 理等辅助系统及部分对外投资的股权 （以下简称相关铅冶炼业务） 认购株冶火炬公司向其发行的股份。 本年本公司通过非公开发行新增控股子公司佛山市南海株冶金属有限公司、上海株冶金属有限公司、 株洲冶炼集团科技开发有限责任公司、（香港）火炬金属有限公司。 2007 年 12 月，本公司投资 19,042,373.60 元收购深圳市锃科合金有限公司 100%股权，该项合并 为非同一控制下企业合并， 本公司本年合并了深圳市锃科合金有限公司2007年12月31日资产负债表。

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内容: 2、交易性金融资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 4.衍生金融资产 4,736,541.46 5.其他 合计 4,736,541.46 衍生金融资产为无效套期保值浮动盈利，变现不存在重大限制。 3、应收票据 (1) 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计 期末数 192,881,641.44 192,881,641.44 期初数 73,128,270.96 20,000,000.00 93,128,270.96

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内容: 4、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大 的应收账款 单项金额不重 大但按信用 风险特征组合 后该组合的 风险较大的应 收账款 其他不重大应 收账款 合计 57,429,752.47 比例 （%） 40.46 坏账准备 金额 2,871,487.62 比例 （%） 27.65 账面余额 金额 87,187,546.80 比例 （%） 67.69 期初数 坏账准备 金额 4,359,377.34 比例 （%） 48.06

内容: 单项金额重大的认定标准是金额超过 500 万元以上的应收账款，坏账准备的计提按金额个别计 提。 (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 应收款项内容 北京金炬商贸有 限公司 Thai Non-Ferrous Metal Int'l Co Ltd 云南冶金集團進 出口有限公司 合计 账面余额 40,546,386.84 10,592,505.81 6,290,859.82 57,429,752.47 坏账金额 2,027,319.34 529,625.29 314,542.99 2,871,487.62 － 计提比例 单位：元 币种：人民币 理由 5 5 5 按摊余价值计量 按摊余价值计量 按摊余价值计量 －

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内容: (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 金额较大的其他应收款项的性质或内容 (5) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账 欠款年限 款总额的 比例 一年以内 28.56 一年以内 7.46 一年以内 4.43 一年以内 3.18 一年以内 2.53 － 46.17

内容: 单位名称 北京金炬商贸有限公司 ThaiNon-FerrousMetalInt'lCoLtd 云南冶金集团进出口有限公司 攀枝花新钢钒股份有限公司 马钢股份有限公司材料供销公司 合计

内容: 5、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额 重大的其 他应收款 项 单项金额 不重大但 按信用风 险 特征组合 后该组合 的风险较 大 的其他应 收款项 其他不重 大其他应 收款项 合计 比例 （%） 75.43 坏账准备 金额 比例 （%） 68.86 账面余额 金额 比例 （%） 75.70 期初数 坏账准备 金额 比例 （%） 13.44

内容: 单项金额重大的认定标准是金额超过 500 万元以上的其他应收账款项， 坏账准备的计提按金额个 别计提。

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内容: (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提：

内容: 单位：元 币种：人民币 理由 －

内容: (3) 本报告期实际核销的其他应收款项情况 单位：元 币种：人民币 是否因关 冲销原因 联交易产 生 对方无法执行法院判 否 决、无力偿债 － －

内容: 单位名称 株洲市荣升贸易有限公司 合计

内容: (4) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 其他应收账款前五名欠款情况 单位名称 期货保证金 株洲市选矿药剂厂 湖南永利化工股份有限 公司 株洲火炬工程有限责任 公司 株洲金程实业有限公司 合计 与本公司关系 欠款金额 54,913,758.02 18,000,000.00 13,949,259.76 8,526,157.02 － 7,092,408.89 102,481,583.69 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 一年以内 31.67 二年至三年 10.38 一年以内及三 8.05 年以上 一年以内 一年以内 － 4.92 4.09 59.11

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内容: 一年以上的预付账款为 1,611,359.61 元,原因为暂未结算完毕。 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 金额 前五名欠款单位 合计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 湖南有色金属股份有限公司黄沙坪矿业 分公司 景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司 株洲市清水冶化有限责任公司 株洲亚兴实业有限公司 甘肃西北矿业有限公司 合计 欠款金额 15,026,138.45 7,303,809.33 7,143,157.68 6,584,739.04 6,000,000.00 42,057,844.50 欠款时间 一年内 一年内 一年内 一年内 一年内 -欠款原因 付原料款 付原料款 付原料款 付原料款 付原料款 -42,057,844.50 比例（%） 42.75 金额 16,984,490.25 期初数 比例（%） 49.21

内容: 预付账款中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 (4) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款

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内容: 7、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 项目

内容: 原材料 库存商品 在产品 材料采购 在途物资 委托加工 物资 其他 发出商品 合计

内容: 由于本公司产品价格在 2007 年末大幅下跌， 本公司对单项存货的可变现净值进行了测试， 并根据 测试结果计提跌价准备。存货可变现净值的确定依据根据本公司存货周转期，采用周转期内的平均售 价进行测算。 8、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况： 单位:元 币种:人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 900,936,000 合计 900,936,000 本公司可供出售金融资产为西部矿业股份有限公司（以下简称西部矿业）2700 万股股票。2007 年 7 月 12 日，西部矿业首次公开发行并上市，根据新“会计准则实施问题专家工作组意见”，2007 年 12 月 31 日本公司对西部矿业股权投资分类至可供出售金融资产，考虑该股权尚处于限售期（上市流 通日为 2008 年 7 月 12 日），结合西部矿业期后股票交易价格，期末公允价值计量采用西部矿业 2007 年 12 月 31 日的收盘价的 80%确认。 9、长期股权投资 (1)按成本法核算 单位:元 币种:人民币 被投资单位 期货会员资格投资 10、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币 项目 一、原价合计： 其中： 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 期初数 1,382,344,982.00 521,538,907.13 819,601,287.45 31,027,769.56 本期增加数 1,144,822,055.66 439,270,370.38 673,419,709.93 13,604,511.50

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内容: 电子设备及其他 二、累计折旧合计： 其中： 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 三、 固定资产净值合 计 其中： 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 四、减值准备合计 其中： 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 五、 固定资产净额合 计 其中： 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 10、在建工程

内容: (1) 在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币

内容: 项 目 名 称 锌 合 金 生 产 线 技 改 锌 预算数 期初数 本期增加 本期减少 转入固定资产 工程投 入占预 算比例 （%） 利息资本化金 额 资 金 来 源 期末数

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内容: 冶 炼 节 能 降 耗 技 改 循 环 经 济 项 目 重 金 属 废 水 资 源 化 项 目 其 他 零 星 工 程 合 计

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内容: 技术 3． 专利权 4． 土地使 用权 合计

内容: 14、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 项目

内容: 一、坏账 准备 二、存货 跌价准备 三、可供 出售金融 资产减值 准备 四、持有 至到期投 资减值准 备 五、长期 股权投资 减值准备 六、投资 性房地产 减值准备 七、固定 资产减值 准备 八、工程 物资减值 准备 九、在建 工程减值 准备 十、生产 性生物资 产减值准 备 其中：成 熟生产性 生物资产 减值准备 十一、油 气资产减 值准备 十二、无 形资产减 值准备

内容: 本期减少额 本期计提额 转回

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内容: 十三、商 誉减值准 备 十四、其 他 合计

内容: 15、短期借款 (1) 短期借款分类： 项目 质押借款 抵押借款 信用借款 保证借款 合计 16、交易性金融负债 项目 发行的交易性债券 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 其他金融负债 合计 衍生金融负债为无效套期保值浮动亏损。 17、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 18、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 19、应付职工薪酬： 单位:元 币种:人民币 项目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1．医疗保险费 2．基本养老保险费 3．年金缴费 4．失业保险费 5．工伤保险费 6．生育保险费 期初账面余额 0 110,555.16 本期增加额 255,438,649.88 18,064,162.86 81,862,759.92 10,513,608.97 58,643,107.61 6,343,368.00 3,975,268.16 2,236,601.54 150,805.64

内容: 单位:元 币种:人民币 期末公允价值 期初公允价值

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内容: 四、住房公积金 五、其他 其中：1．、工会经费和职工教 育经费 2．非货币性福利 合计 20、应交税费：

内容: 21、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 株洲冶炼集团有限责任公司 42,263,671.53 合计 42,263,671.53

内容: 22、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币

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内容: 26、递延所得税负债的说明： 递延所得税负债 22516.81 万元是由西部矿业股权投资及交易性金融资产公允价值变动形成。 27、股本 单位:股

内容: 本次变动前 比例 （%） 本次变动增减（＋，－） 公 积 其 送 发行新股 金 他 股 转 股 100,000,000.00 本次变动后 比例 （%）

内容: 经中国证券监督管理委员会“证监发行字（2007）57 号”文核准，本公司本年通过非公开发售人 民币普通股股票（“A 股”）10000 万股，本次增资业经信永中和会计师事务所审验。

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内容: 33、公允价值变动收益 单位:元 币种:人民币 产生公允价值变动收益的来源 无效套期保值公允价值变动 合计 34、投资收益 (1) 按投资单位分项列示投资收益： 被投资单位 西部矿业股份有限公司 无效套期保值平仓盈亏 合计 (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 35、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计

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内容: 38、所得税费用： 单位:元 币种:人民币 项目 当期所得税 递延所得税 合计 39、政府补助和补贴收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 收入来源（补助补贴种类） 中央预算内专项资金 株洲市财政局 株洲市财政局 株洲市财政局 株洲市财政局 -重金属废水处理资源化项目 12,600,000.00 汞污染治理专用基金 1,410,000.00 锌 1 系统挥发窑污染源自动监控系统 300,000.00 4#,5#挥发窑烟气脱硫专项拔款 100,000.00 铅鼓风炉二氧化硫烟气治理 100,000.00 合计 14,510,000.00 政府补助均是与资产相关的政府补助。 本期数 120,668,024.45 -59,876,610.67 60,791,413.78 上年同期数 205,724,143.11 -2,795,116.78 202,929,026.33

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内容: 45、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: 2、交易性金融资产： 单位:元 币种:人民币 项目 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 (1) 应收票据分类 种类 商业承兑汇票 银行承兑汇票 合计 期末数 0 191,815,415.74 191,815,415.74 期末公允价值 期初公允价值

内容: 3、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金 额重大 的应收 账款 单项金 额不重 大但按 信用 风险特 征组合 后该组 合的 风险较 大的应 收账款 其他不 重大应 收账款 合计 比例 （%） 75.47 坏账准备 金额 比例 （%） 26.85 账面余额 金额 比例 （%） 17.18 期初数 坏账准备 金额 比例 （%） 7.74

内容: 单项金额重大的认定标准是金额超过 500 万元以上的应收账款， 坏账准备的计提按金额个别计提。

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内容: (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 合计 账面余额 168,887,268.38 坏账金额 2,027,319.34 计提比例 － 理由 －

内容: (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 (香港)火炬金属有限公司 北京金炬商贸有限公司 攀枝花新钢钒股份有限公司 马钢股份有限公司材料供销公司 联合铁钢（中国）有限公司 合计 与本公司关系 子公司 客户 客户 客户 客户 － 欠款金额 128,340,881.54 40,546,386.84 4,521,087.00 3,593,441.94 3,435,757.13 180,437,554.45 欠款年限 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 － 占应收账款 总额的比例 57.35 18.12 2.02 1.61 1.53 80.63

内容: 4、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

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内容: 单项金额重大的认定标准是金额超过 500 万元以上的其他应收账款项，坏账准备的计提按金额个 别计提。 (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 合计 账面余额 130,777,548.28 坏账金额 40,519,511.24 计提比例 － 理由 －

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款：

内容: (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

内容: (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期货保证金 深圳市锃科合金有限公 司 株洲市选矿药剂厂 株洲冶炼集团科技开发 与本公司关系 欠款金额 54,913,758.02 子公司 客户 子公司

内容: 欠款年限 一年以内 一年以内 二年至三年 一年以内

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内容: 有限责任公司 湖南永利化工股份有限 公司 合计

内容: 一年以内及三 年以上 －

内容: (2) 预付账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 金额 前五名欠款单位 合计及比例 42,057,844.50 比例（%） 47.98 金额 16,984,490.25 期初数 比例（%） 49.14

内容: (3) 预付账款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 湖南有色金属股份有限公司黄沙 坪矿业分公司 景德镇开门子陶瓷化工集团有限 公司 株洲市清水冶化有限责任公司 株洲亚兴实业有限公司 甘肃西北矿业有限公司 合计 与本公司关系 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 -欠款金额 15,026,138.45 7,303,809.33 7,143,157.68 6,584,739.04 6,000,000.00 42,057,844.50 欠款时间 一年内 一年内 一年内 一年内 一年内 -欠款原因 付原料款 付原料款 付原料款 付原料款 付原料款 --

内容: (4) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款

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内容: 6、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币

内容: 7、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况： 单位:元 币种:人民币 项目 可供出售权益工具 合计 期末公允价值 900,936,000.00 900,936,000.00 年初公允价值

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内容: 其中： 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 四、减值准备合计 其中： 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 五、 固定资产净额合 计 其中： 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他

内容: (1) 在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币

内容: 项目名 称 锌合金 生产线 技改 锌冶炼 节能降 耗技改 循环经 济项目 重金属 废水资 源化项 目 其他零 星工程 合计 预算数 期初数 本期增加 本期减少 转入固定资产 工程投 入占预 算比例 （%） 128.06 利息资本化金 额 资 金 来 源 募 股 资 金 募 股 资 金 其 他 来 源 其 他 来 源 其 他 来 源 -期末数

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内容: 11、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 项目

内容: 一、坏账准备 二、 存货跌价准 备 三、 可供出售金 融资产减值准 备 四、 持有至到期 投资减值准备 五、 长期股权投 资减值准备 六、 投资性房地 产减值准备 七、 固定资产减 值准备 八、 工程物资减 值准备 九、 在建工程减 值准备 十、 生产性生物 资产减值准备 其中： 成熟生产 性生物资产减 值准备 十一、 油气资产 减值准备 十二、 无形资产 减值准备 十三、 商誉减值 准备 十四、其他 合计

内容: 本期减少额 本期计提额 转回

内容: 期末账面余额 转销 合计

内容: 12、短期借款 (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 质押借款 抵押借款 期末数 407,183,423.62

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内容: 担保借款 信用借款 合计 13、交易性金融负债

内容: 单位:元 币种:人民币 项目 发行的交易性债券 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 其他金融负债 合计 11,016,124.00 期末公允价值 期初公允价值

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内容: 营业税 所得税 个人所得 税 城建税 教育费附 加 房产税 土地使用 税 合计

内容: 依据税法规定计缴。 按 33%的法定税率缴纳企业所得税 依据税法规定计缴。 按应纳流转税的 7%计提缴纳。

内容: 依据税法规定计缴。 依据税法规定计缴。

内容: 18、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 株洲冶炼集团有限责任公司 合计 期末数 42,263,671.53 42,263,671.53 期初数

内容: 20、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 汞污染治理专用基金 4#,5#挥发窑烟气脱硫专项拨款 渣场环保治理专项拨款 ITO 粉末生产线及加工房工程专项拨款 重金属废水资源化项目 铅鼓风炉二氧化硫烟气治理

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内容: 重金属废水处理资源化专项拨款 中部地区外贸发展基金 其他 合计 21、股本 32,600,000.00

内容: 本次变动前 数量 股份总数 427,457,914 比例（%） 发行新股 100,000,000 本次变动增减（＋，－） 送 公积金 其 股 转股 他 本次变动后 小计 100,000,000 数量 527,457,914 比例（%）

内容: 调整年初未分配利润明细： 1)、依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润合计 63,300,512.20 元。

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内容: (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 合计 销售收入总额 1,835,808,168.32 占公司全部销售收入的比例(%) 13.79

内容: 26、营业税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 营业税 城建税 教育费附加 关税 合计 27、投资收益 (1) 按投资单位分项列示投资收益： 单位:元 币种:人民币 被投资单位 香港火炬金属有限公司 西部矿业股份有限公司 套期保值无效部分 合计 (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 9,369,062.74 上期金额 上期金额 本期金额 655,480.00 8,713,582.74 65,994,034.60 75,363,097.34 － 本期与上期增减变动的原因 本期数 231,607.36 43,680,057.51 18,720,028.64 31,254,044.45 93,885,737.96 33,939,220.02 23,757,454.02 10,181,766.00 上年同期数 计缴标准 依据税法规定计缴。 按应纳流转税的 7% 计提缴纳。 按应纳流转税的 3% 计提缴纳。 依据税法规定计缴。 --

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内容: 28、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 29、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 其他 合计 30、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 其他 合计 本期发生额 2,642,020.64 2,642,020.64 607,246.22 3,249,266.86 上期发生额 5,087,420.66 5,087,420.66 1,335,137.76 6,422,558.42 本期发生额 612,613.55 612,613.55 54,863,365.10 55,475,978.65 73,420.00 1,352,685.96 1,426,105.96 上期发生额 本期发生额 23,861,729.88 144,219,454.26 上期发生额 2,738,486.14

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内容: 32、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 担保费、承诺费 合计 金额 2,890,624.48 2,890,624.48

内容: 33、现金流量表补充资料 单位:元 币种:人民币 补充资料

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 67,028,507.38 -214,092,088.90 186,346,802.30 119,318,294.92 119,318,294.92 333,410,383.82 286,421,572.73 -115,794,510.61 116,584,705.9 168,081,184.14 144,547,873.16 7,335,003.36 373,399,441.66 2,738,486.14 97,249,697.15 34,131.96

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内容: (八)关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 本 企 业 最 终 控 制 方 湖 南 有 色 金 属 控 股 集 团 有 限 公 司

内容: 母公司 对本企 业的持 股比例 (%)

内容: 母公司 对本企 业的表 决权比 例(%)

内容: 株 洲 冶 炼 集 团 有 限 责 任 公 司

内容: 株 洲 市 石 峰 区 清 水 塘

内容: 省政府授权范围内的资产 经营；对冶金、建筑、电 子信息、化工生物制药及 其他高科技行业的投资； 有色金属及其副产品冶 炼、购销；来料加工；机 械加工；汽车货运；工厂 经营自产产品及技术的出 口业务；经营生产所需原 辅材料、机械设备及技术 的进出口业务；“三来一 补”业务

内容: 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 湖南株冶火炬金属 进出口有限公司 上海金火炬金属有 限责任公司 佛山市南海金火炬 金属有限公司 郴州火炬矿业有限 责任公司 佛山市南海株冶金 属有限公司 株洲冶炼集团科技 开发有限责任公司 （香港）火炬金属有 限公司 注册地 湖南株洲石 峰区清水塘 上海 佛山 郴州 佛山 湖南株洲石 峰区清水塘 香港 业务性 质 进出口 贸易 贸易 贸易 贸易 产品开 发 贸易 注册资本 80,000,000.00 1,500,000.00 3,000,000.00 2,000,000.00 1,000,000.00 2,180,000.00 5,000,000.00 港 元

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内容: 深圳市锃科合金有 限公司 上海株冶金属有限 公司

内容: 3、关联交易情况 (1) 购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易 内容 关联 交易 定价 原则 市场 价 市场 价 市场 价 市场 价 市场 价 市场 价 市场 价 成本 价 市场 价 协商 价或 成本 价 市场 价 本期数 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 0.32 上年同期数 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 0.28

内容: 湖南柿竹园有 色金属有限责 任公司 湖南有色金属 股份有限公司 黄沙坪矿业分 公司 黄沙坪铅锌矿 锡矿山闪星锑 业有限责任公 司 水口山有色金 属有限责任公 司 株洲冶炼集团 有限责任公司 株洲冶炼集团 有限责任公司 株洲冶炼集团 有限责任公司 株洲冶炼集团 有限责任公司 株洲冶炼集团 有限责任公司 株冶全鑫有限 责任公司

内容: 阳极泥 铅锭、 银粉 原材料、 备 品备件、 燃 料 供水、供 电、供汽 渣料、 半成 品 综合服务

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内容: (2) 销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易 内容 关联交 易定价 原则 本期数 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 11.29 上年同期数 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 15.70

内容: 湖南有色氟 化学有限责 任公司 株洲冶炼集 团有限责任 公司 湖南柿竹园 有色金属有 限责任公司 株洲冶炼集 团有限责任 公司 株洲冶炼集 团有限责任 公司 水口山有色 金属有限责 任公司

内容: 硫酸 镉锭、锌 合金、硫 酸 锌锭 渣料、半 成品 蒸气、提 供劳务 材料、劳 务

内容: (3) 关联担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保方 株洲冶炼集团股份 有限公司 株洲冶炼集团股份 有限公司 株洲冶炼集团股份 有限公司 株洲冶炼集团股份 有限公司 株洲冶炼集团股份 有限公司 株洲冶炼集团股份 有限公司 株洲硬质合金集团 有限责任公司 株洲硬质合金集团 有限责任公司 株洲硬质合金集团 有限责任公司 被担保方 湖南株冶火炬金属进 出口有限公司 湖南株冶火炬金属进 出口有限公司 湖南株冶火炬金属进 出口有限公司 湖南株冶火炬金属进 出口有限公司 湖南株冶火炬金属进 出口有限公司 湖南株冶火炬金属进 出口有限公司 株洲冶炼集团股份有 限公司 株洲冶炼集团股份有 限公司 株洲冶炼集团股份有 限公司 担保金额 2,208.604247 2,123.008944 2,123.447220 721.972055 2,775.7480 2,951.0584 578.250398 3,000.00 2,000.00

内容: 是否履 行完毕 否 否 否 否 否 否 否 否 否

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内容: 株洲硬质合金集团 有限责任公司 锡矿山闪银锑业有 限责任公司 株洲冶炼集团有限 责任公司 株洲冶炼集团有限 责任公司 株洲冶炼集团有限 责任公司 株洲冶炼集团有限 责任公司 株洲冶炼集团有限 责任公司 株洲冶炼集团有限 责任公司 株洲冶炼集团有限 责任公司 株洲冶炼集团有限 责任公司

内容: 株洲冶炼集团股份有 限公司 株洲冶炼集团股份有 限公司 株洲冶炼集团股份有 限公司 株洲冶炼集团股份有 限公司 株洲冶炼集团股份有 限公司 株洲冶炼集团股份有 限公司 株洲冶炼集团股份有 限公司 株洲冶炼集团股份有 限公司 株洲冶炼集团股份有 限公司 株洲冶炼集团股份有 限公司

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 4、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 应收票据 应收票据 应收账款 其他应收款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 其他应付款 关联方 株洲冶炼集团有限责任公司 湖南有色氟化学有限责任公司 湖南有色氟化学有限责任公司 株洲冶炼集团有限责任公司 株洲冶炼集团有限责任公司 湖南有色金属股份有限公司黄砂坪矿业分公司 黄沙坪铅锌矿 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 锡矿山闪星锑业有限责任公司 株洲全鑫实业有限责任公司 株洲冶炼集团有限责任公司 期末金额 0 5,590,000.00 -2,844,939.48 0 0 -15,026,138.45 14,402,514.33 2,589,446.03 1,739,828.63 10,703,049.81 42,263,671.53 期初金额 20,300,000.00 660,000.00 2,578,713.97 1,312,059.30 353,644.92 2,916,265.28 0 715,033.84 0 0 0

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内容: (十)或有事项： 1、其他或有负债及其财务影响: 1.抵押事项 本公司本年与中国农业银行湖南省分行签订抵押合同，被担保的主债权种类为常压富氧直接浸出 搭配锌浸出渣炼锌项目（以下简称循环经济项目）贷款。本公司以部分在用机器设备作为抵押，2007 年度取得人民币借款 25,360.00 万元。 截至 2007 年 12 月 31 日， 本公司循环经济项目贷款所抵押在用 的机器设备原值为 576,330,261.46 元，净值 385,345,305.02 元。 本年度向中国银行株洲市分行贷款合计 437,183,423.62 元，其中长期借款 3,000.00 万元、短期 人民币借款 23,000.00 万元、短期美元借款 24,256,417.00 美元（折合本位币 177,183,423.62 元）。 上述中行株洲市分行借款均由企业以自有房产、机器设备提供抵押担保，并签订《最高额抵押合同》， 编号为“2006 年株中银抵字 （2006） ZYHJ001 号”， 合同所担保的债权为自 2003 年 9 月 15 日起至 2010 年 12 月 31 日止债权人与债务人之间所产生的全部债务，本金金额不超过 26600 万元，合同项下的抵 押期间自 2003 年 9 月 15 日起至 2012 年 12 月 31 日止。截至 2007 年 12 月 31 日，用于抵押房屋建筑 物原值为 426,251,358.39 元，净值为 189,275,397.31 元；用于抵押在用机器设备原值为 590,988,706.30 元，净值为 182,332,963.93 元。 2．担保事项 2007 年 5 月 15 日，本公司与中国农业银行株洲市分行签订农银高保字（2007）第 43905200700000033 号合同，为子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司提供担保，该合同项下担保 的最高债权余额折合人民币一亿元整，该最高额担保期间自 2007 年 5 月 15 日起至 2008 年 5 月 15 日 止；2007 年 9 月 20 日，本公司与中国农业银行株洲市分行签订农银高保字 NO.43905200700000133 号 合同，为子公司湖南株冶火炬金属进出口公司提供担保，担保的债权最高余额折合人民币 6,000.00 万元整，该最高额担保债权的担保期间自 2007 年 9 月 20 日起至 2008 年 9 月 20 日止。截至 2007 年 12月31日， 株冶火炬金属进出口公司已使用本公司提供的一亿六千万元担保额度中的129,038,388.66 元（其中欧元借款 698 万欧元、美元借款 784 万美元）。 3.质押事项 2007 年11 月13 日本公司子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司与工商银行株洲市汇源支行签 订 2007(CP)00008 号和 2007(CP)00009 号《进口押汇协议》。在委托工商银行株洲市汇源支行开立的 进口信用证业务或以工商银行株洲市汇源支行作为代收行、企业作为付款人的进口代收业务项下，取 得进口押汇借款共计 995 万美元。 湖南株冶火炬金属进出口有限公司与工商银行株洲市汇源支行约定， 进口货物的所有权归工商银行株洲市汇源支行，湖南株冶火炬金属进出口有限公司向工商银行株洲市 汇源支行出具信托收据，进口货物出售后，有关货物的销售款将由本公司代表工商银行株洲市汇源支 行持有，并应将销售款存入工商银行株洲市汇源支行指定账户。进口押汇融资期限到期日为 2008 年 3 月 13 日。

内容: (十一)承诺事项： 本公司循环经济项目计划总投入 172,002.40 万元， 截至 2007 年 12 月 31 日实际已投入 41,583.45 万元；该项目计划于 2008 年建成投产。

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内容: (十二)资产负债表日后事项： 1.2008 年 3 月 18 日，本公司第 3 届董事会第 11 次会议通过了 2007 年度利润分配预案，以 2007 年度母公司净利润 116,584,705.90 元为基础，提取法定盈余公积 11,658,470.59 元。拟以 2007 年度 末总股本 527,457,914.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），上述分配议 案待 2007 年度股东大会通过后实施。 2.2008 年 1 月，因湖南省遭遇 50 年不遇的长期冰冻恶劣天气影响，供变电设施受损导致电力供 应紧张。为了做好应急准备，将灾害影响降至最低，湖南省决定于 2008 年 1 月 28 日晚开始实施大面 积停电应急预案一级紧急响应。因此，本公司生产用电无法得到保障，于 2008 年 1 月 29 日起至 2008 年 2 月 6 日暂时停止主要生产系统生产。在冰冻期间本公司处于停产、半停产状态，预计该事项对公 司 2008 年业绩将产生较大影响。 3.资产负债表日后税收政策变化 本公司 2007 年执行 33%的所得税税率，根据新《中华人民共和国企业所得税法》的规定，自 2008 年 1 月 1 日起所得税税率变更为 25%。

内容: (十三)其他重要事项： 本公司 2007 年度通过非公开发行整体上市， 公司控股股东株洲冶炼集团有限责任公司 （以下简称： 集团公司） 以其拥有的相关铅冶炼业务认购 7860 万股股份， 其中包括持有的西部矿业股份有限公司 （以 下简称西部矿业）的股权 450 万股（出资额为 500 万元）。2007 年 4 月 6 日公司即去函西部矿业请予 办理股东名称工商变更手续。2007 年 4 月 8 日 西部矿业股东会通过了每 10 股送 35 股转增 15 股的议 案，致使公司持有的西部矿业股份增加至 2700 万股。由于当时西部矿业的 IPO 工作正进行之中，相关 材料也已上报有关部门，西部矿业为确保其发行上市工作的顺利进行，未及时将集团公司持有的西部 矿业股权变更到本公司。2007 年 7 月 12 日西部矿业完成其股票在上海证券交易所上市的工作。按照 发起人股份在股票上市一年内不得转让的规定， 集团公司所持西部矿业股份至 2007 年 12 月 31 日尚未 完成过户至本公司工作。 期间，本公司与西部矿业为此进行了多次函件沟通和会面洽谈，分别向所在 省证券监督管理局、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司作了汇报请示，西部矿 业还为此多次向国家商务部请示汇报未果。 2007 年 12 月株洲冶炼集团有限责任公司已就西部矿业股 权与本公司签订补充协议进一步明确： 在西部矿业股份禁售期满后 60 日内， 将集团公司持有西部矿业 的全部股份过户至本公司名下。西部矿业股权产生的全部收益（包括但不限于因该等股份所产生的分 红、转增等收益）归本公司所有；双方同意，株洲冶炼集团有限责任公司将西部矿业 2700 万股股份过 户至本公司名下后，其认购本公司增发股份所确定支付对价的金额不变。本公司律师出具的法律意见 书认为本公司实际拥有西部矿业 2700 万股股权。

内容: (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

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内容: 株洲冶炼集团股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 单位:元 币种:人民币 项 目 1 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投 资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 金融工具分拆增加的收益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 2007 年报披露数 1,280,215,869.39 27,981.51 27,981.51 2006年报原披露数 1,280,215,869.39 27,981.51 27,981.51 差 异

内容: (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益： 净资产收益率（%） 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润

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内容: 2、2006 年度净利润差异调节表 单位:元 币种:人民币 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中： 公允价值变动损益 投资收益 收购子公司少数股权收益转入营业外收入 递延所得税费用 少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 应付福利费 2006 年度模拟净利润 金额 426,288,016.14 -5,835,820.65 -11,016,124.00 -4,941.20 242,509.46 2,795,116.78 2,147,618.31 420,452,195.49

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