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内容: Title: 二○○五年年度报告

内容: 二○○七年年度报告 Annual Report

内容: 二○○七年年度报告

内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 4、公司负责人邓守信，主管会计工作负责人刘素珍及会计机构负责人（会 计主管人员）周浩声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 目

内容: 录

内容: 公司基本情况简介………………………………………………………………… 2 主要财务数据和指标……………………………………………………………… 3 股本变动及股东情况……………………………………………………………… 4 董事、监事、高级管理人员……………………………………………………… 8 公司治理结构………………………………………………………………………13 股东大会情况简介…………………………………………………………………17 董事会报告…………………………………………………………………………18 监事会报告…………………………………………………………………………24 重要事项……………………………………………………………………………26 财务会计报告………………………………………………………………………30 备查文件目录………………………………………………………………………68

内容: 二、公司基本情况简介

内容: 一、公司法定中文名称： 公司法定中文名称缩写： 公司法定英文名称： 英文名称缩写： 二、公司法定代表人： 三、公司董事会秘书： 联系电话： 传 真： 太原狮头水泥股份有限公司 狮头股份 Taiyuan Lionhead Cement Co.,Ltd. LIONHEAD 邓守信 郝 瑛

内容: 电子信箱： 联系地址： 四、公司注册地址： 公司办公地址： 邮政编码： 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称： 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点： 六、公司股票上市交易所： 股票简称： 股票代码： 七、公司首次注册登记日期： 公司首次注册登记地点： 公司变更注册登记日期： 公司变更注册登记地址： 企业法人营业执照注册号： 税务登记号码： 公司聘请的会计师事务所名称： 公司聘请的会计师事务所办公地址：

内容: 山西省太原市万柏林区开城街1号太原狮头水 泥股份有限公司证券部 山西省太原市万柏林区开城街 1 号 山西省太原市万柏林区开城街 1 号 030056 http://www.600539.com.cn

内容: 《中国证券报》 http://www.sse.com.cn 太原狮头水泥股份有限公司证券部 上海证券交易所 狮头股份 600539 1999 年 2 月 28 日 太原市万柏林区开城街 1 号 2001 年 8 月 13 日 太原市万柏林区开城街 1 号 1400001007556 140111715931861 中喜会计师事务所有限责任公司 北京市西长安街 88 号

内容: 三、主要财务数据和指标

内容: 一、本报告期主要财务数据

内容: 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 金 额 1,579,761.54 7,907,236.98 2,856,536.41 2,637,770.93 30,829,427.01

内容: 二、扣除非经常性损益项目和金额

内容: 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 所得税影响数 合 计 金 额 326,515.64 -107,750.16 218,765.48

内容: 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 2007 年 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量 净额 2007 年末 总资产 所有者权益（或股东权益） 归属于上市公司股东的每股净 资产

内容: 四、股本变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 数量

内容: 比例 （%）

内容: 小计

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 37,070,000 2、 国有法人持股 104,610,000 3、 其他内资持股 320,000 其中：境内非国 320,000 有法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 有限售条件股份 142,000,000 合计 二、无限售条件流通股份 1、 人民币普通股 88,000,000 2、 境内上市的外 资股 3、 境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 88,000,000 股份合计 三、股份总数 230,000,000

内容: 股份变动的批准情况 2007 年 4 月 28 日，公司接到山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国 资产权函[2007]95 号 《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于太原狮头水 泥股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》 ，公司的股权分置改革方案获得 了国有资产监督管理部门的批准； 并经 2007 年 5 月 14 日公司召开的股权分置改 革相关股东会议审议通过，根据股改承诺，公司部分限售流通股于 2008 年 5 月 23 日上市流通。 股份变动的过户情况 此次股权分置改革实施方案的股票对价通过计算机网络，根据股权登记日 （2007 年 5 月 21 日）登记在册的持股数，于股权分置改革方案实施日（2007 年 5 月 23 日）按比例自动计入账户。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况

内容: 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 截止本报告期末，公司股份总数无变化。2007 年 5 月 23 日公司实施股权分 置改革，截止 2006 年 12 月 31 日公司总股本 230,000,000 股，其中非流通股 142,000,000 股，流通股 88,000,000 股。截止 2007 年 12 月 31 日，有限售条件流 通股股份 124,400,000 股，无限售条件流通股份 105,600,000 股。 (3) 现存的内部职工股情况 公司上市之初即无内部职工股。 二、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 持股比 例(%) 27.94 11.90 35,066 质押或 持有有限售条件 冻结的 股份数 股份数量 量 64,267,493 无 27,376,761 无

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 持股总数

内容: 报告期内增减

内容: 太原狮头集团有限公司 中国建设银行股份有限公 司山西省分行 山西省经贸资产经营有限 责任公司 山西省经济建设投资公司 交通银行股份有限公司北 京分行 深圳市瑞银资讯有限公司 王紫军 王梅安 李刚

内容: 国有法人股 国有法人股

内容: 国家股 国家股 国家股 其他 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 李伟文

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 深圳市瑞银资讯有限公司 王紫军 王梅安 李刚 李伟文 郑美云 周晨 穆永轩 赵俊超 吴滨 上述股东关联关系 或一致行动关系的 说明

内容: 持有流通股数量

内容: 前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系情况不详。

内容: 太原狮头集团有限公司、中国建设银行股份有限公司山西省分行、山西省经 贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公司、交通银行股份有限公司北 京分行，上述 5 家单位不存在关联关系。其他 5 家自然人股东情况未知。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 2010 年 5 月 23 日 1 太原狮头集团 有限公司 64,267,493 2011 年 5 月 23 日 2012 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 23 日 中国建设银行 股份有限公司 山西省分行 11,500,000 11,500,000 41,267,493 11,500,000 限售条件 1、持有的非流通股股份自改革方案 实施之日（2007 年 5 月 23 日）起， 在 36 个月内不上市交易或者转让。 2、在上述期满后通过证券交易所挂 牌交易出售股份数量占狮头股份总 数的比例在 12 个月内不超过百分之 五，24 个月内不超过百分之十。 1、持有的非流通股股份自改革方案 实施之日（2007 年 5 月 23 日）起， 在 12 个月内不上市交易或者转让。 2、在前项规定期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占该公司股份总数的比例 在 12 个月内不得超过百分之五，在 24 个月内不得超过百分之十。 1、持有的非流通股股份自改革方案 实施之日（2007 年 5 月 23 日）起， 在 36 个月内不上市交易或者转让。 2、在上述期满后通过证券交易所挂 牌交易出售股份数量占狮头股份总 数的比例在 12 个月内不超过百分之 五，24 个月内不超过百分之十。 1、持有的非流通股股份自改革方案 实施之日（2007 年 5 月 23 日）起， 在 36 个月内不上市交易或者转让。 2、在上述期满后通过证券交易所挂 牌交易出售股份数量占狮头股份总 数的比例在 12 个月内不超过百分之 五，24 个月内不超过百分之十。 持有的非流通股股份自改革方案实 施之日（2007 年 5 月 23 日）起，在 12 个月内不上市交易或者转让。 持有的非流通股股份自改革方案实 施之日（2007 年 5 月 23 日）起，在 12 个月内不上市交易或者转让。

内容: 山西省经贸资 产经营有限责 任公司

内容: 2010 年 5 月 23 日 4 山西省经济建 设投资公司 11,651,549 2011 年 5 月 23 日 中国交通银行 股份公司北京 分行 山西固邦运输 有限公司

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：太原狮头集团有限公司 法人代表：宋靖桢 注册资本：67,400,000 元人民币 成立日期：1997 年 12 月 19 日 主要经营业务或管理活动：投资办企业。石灰石的销售；建材科研、

内容: 产品开发及咨询；技术转让及培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设 备、仪器仪表及零配件的进口等。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：太原市国有资产管理委员会 成立日期：1997 年 11 月 1 日 主要经营业务或管理活动：代表太原市政府统一行使全市国有资产所 有者职能的权力机构，依法对全市国有资产行使管理权、监督权、投资权和收益 权，对全市国有资产的保值增值负责。 太原市国有资产管理委员会为本公司控 股股东之唯一股东。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 太原市国有资产管理委员会 100% 太原狮头集团有限公司 27.94% 太原狮头水泥股份有限公司

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东

内容: 股东名称 中国建设 银行股份 有限公司 山西省分 行 法人代表 注册资本 成立日期 单位:元 币种:人民币 主要经营业务或管理活动 办理人民币存款、 贷款、 结算， 办理票据贴现， 代理发行金融债券，代理发行、代理兑付、销 售政府债券，代理收付款项及代理保险业务。 总行授权的代客外汇买卖业务；工程造价咨询 业务。 （兼营： ）外汇存款；外汇汇款；国际结 算；总行授权外汇的担保；结汇、售汇；资信 调查、咨询、见证业务，经中国人民银行批准 的其他业务。

内容: 高德高

内容: 五、董事、监事和高级管理人员

内容: 一、董事、监事、高级管理人员情况

内容: 单位:股 币种:人民币

内容: 被授 予的 限制 性股 票数 量 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万元) （税 前） 7.6 报告期被授予的股权 激励情况 可 行 权 股 数 已 行 权 数 量 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报酬、 津贴 否

内容: 姓 名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年初 持股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 持有 本公 司的 股票 期权

内容: 股份 增减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 行 权 价

内容: 邓 守 信 宋 靖 桢 毕 俊 安 吴 峰 林 杨 春 权 赵 宏 达 荆 巧 兰 赵 习 武 李 天 瑞 李 海 恒 郭 一 奇 徐 丹 郝 瑛

内容: 董事 长

内容: 男

内容: 董事 董 事、 总经 理 董 事、 副总 经理 董事

内容: 董事

内容: 女

内容: 独立 董事 独立 董事 独立 董事 独立 董事 董事 会秘 书

内容: 是

内容: 否

内容: 监事

内容: 总会 计师 总工 程师 副总 经理 副总 经理 副总 经理 副总 经理 /

内容: (1)邓守信,大学毕业，经济师。自 1984 年始历任太原电缆厂副厂长、太原电 器设备厂厂长、太原绝缘材料厂厂长、太原狮头集团有限公司董事长、总经理， 太原狮头水泥股份有限公司董事长。具有三十多年企业经营管理经验，曾被评为 太原市特级劳模、山西省劳模、山西省企业改革带头人、山西省功勋企业家、杰 出企业家、优秀企业家，中国建材行业优秀企业家、全国创业企业家、中国企业 改革杰出领袖。社会兼职为太原市企业联合会、企业家协会副会长等。现任太原 狮头水泥股份有限公司董事长。 (2)宋靖桢,大专学历，经济师。历任太原狮头集团有限公司总经理助理、总 经济师、党委书记、董事长。曾荣获全国建材行业优秀企业管理工作者称号，社 会兼职为山西省企业管理协会建材分会理事。现任太原狮头集团有限公司董事 长、党委书记。 (3)毕俊安,工商管理硕士，高级工程师。自 86 年始历任原太原水泥厂烧成车 间副主任、主任、技改办公室主任、技改机电处处长，太原狮头集团公司水泥制 品厂厂长、企峰混凝土分公司总经理、太原狮头水泥股份有限公司总经理。曾被 评为太原市劳动模范，太原市十佳青年兴业领头人，太原市杰出青年企业家，优 秀厂长、经理，优秀企业家、功勋企业家，山西省优秀企业家等称号。现任太原 狮头水泥股份有限公司总经理、 太原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土分公司总 经理。

内容: (4)吴峰林,大专学历，经济师。历任太原绝缘材料厂副厂长、山西省机械设 备进出口公司总经济师，太原狮头集团有限公司副总经理、总经理。现任太原狮 头水泥股份有限公司董事、副总经理。 (5)杨春权,大学学历。 1996 年 9 月在山西省经贸资产经营有限责任公司办 自 公室工作，历任山西盛世经济发展有限公司办公室主任，山西经新技改工程咨询 有限公司副总经理兼党支部书记， 山西盛世经济发展有限公司副总经理、 总经理， 现任山西省经贸资产经营有限公司副总经理。 (6)赵宏达,大学本科，高级工程师。历任山西电力建设修造厂设备科长，山 西省经济建设投资公司机电轻纺处副处长、主任工程师、资产经营一处负责人， 现任山西省经济建设投资公司业务一处处长。 (7)荆巧兰,高中学历，太原市政协委员，历任山西西山运输有限公司董事长， 山西固邦运输有限公司董事长，现任山西固邦工贸集团有限公司董事长。 (8)赵习武,大学本科，经济学学士。历任中国建设银行运城市支行副行长， 中国建设银行运城市支行行长，中国建设银行山西省分行信贷一处处长助理，中 国建设银行山西省分行信贷管理处处长助理， 中国建设银行运城地区中心支行办 公室主任，中国建设银行长治市支行副行长、党组成员，中国建设银行长治市分 行副行长、党委委员（续聘） ，中国建设银行山西省分行总审计室正处级审计员， 中国建设银行山西省分行票据中心总经理， 现任中国建设银行山西省分行资产保 全部总经理。 (9)李天瑞,中共党员，高级工程师，山西大学固体物理专业毕业，曾任山西 省平定县钢铁厂副厂长、厂长，山西省平定县县长，山西省阳泉市人民政府副市 长、市长，山西省经济贸易委员会副主任、主任，现已离任，任本公司独立董事。 (10)李海恒,中共党员。历任马头水联校校长、马头水团委书记、马头水公社 党委副书记、北郊小返乡党委书记、北郊区委书记、南郊区委书记、山西运城地 委组织部长、太原市委纪律检查委员会书记兼监委主任、太原市政协主席，现已 离任，任本公司独立董事。 (11)郭一奇,中共党员，山西大学政治学毕业。曾任山西化学厂政工组干事， 太原市第二工业局团委书记，太原市化工局党办主任、宣传部长，太原电石厂党 委书记，太原电子局党委书记，太原市委事业工委副书记，太原建材局局长、党 委书记，现任太原市建材行业协会会长，本公司独立董事。 (12)徐丹,高级会计师，山西财经学院会计学毕业。历任山西省生产资料服务 总公司会计，山西广电网络投资有限公司会计，现任山西广电数字传媒有限公司 会计主管，本公司独立董事。 (13)郝瑛,太原理工大学毕业，经济师。历任太原狮头集团有限公司团委副书 记、太原狮头水泥股份有限公司筹委会副主任，太原狮头水泥股份有限公司证券 部副主任、主任，董事会秘书，太原狮头水泥股份有限公司副总经理。 (14)王新民,大专学历，政工师。现任太原狮头集团有限公司生活服务总公司 经理、工会主席。 (15)陈国和,大专学历，中共党员，经济师。先后在原太原水泥厂机动科、人 事科工作，94 年起历任太原建筑材料科学研究所所长，太原狮头集团公司劳资 处处长，现任太原狮头集团有限公司纪检书记。 (16)秦高桃,武汉工业大学本科毕业，中共党员，高级工程师。自 1987 年大 学毕业后先后在原太原水泥厂化验室、全面质量管理办公室、企管处工作，从事 质量控制、标准化管理、全面质量管理以及质量管理体系和环境管理体系认证工

内容: 作，1999 年 11 月至今任狮头股份公司企管处副处长。 (17)刘素珍,大专学历， 高级会计师。 历任太原狮头集团有限公司副总会计师、 总会计师。社会兼职为太原市工交系统会计师协会常务理事，现任本公司总会计 师。 (18)常卫东,中共党员，总工程师，大专，高级工程师，历任公司技术处副处 长、处长，副总工程师，阳泉狮头特水公司技改指挥长。 (19)任建华,中共党员，副总经理，太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司总 经理。历任狮头集团阳曲水泥公司常务副总经理、代总经理、总经理，狮头集团 朔州水泥有限公司总经理、总经理助理。 (20)王燕青,大学本科，中共党员，历任太原狮头水泥股份有限公司销售处处 长、太原狮头水泥股份有限公司副总经理。 (21)崔照宏,大专，副总经理，历任太原狮头集团有限公司教育处副处长，技 工学校副校长，公司办主任，总经理助理，技改指挥部副指挥长。 (22)李世德,工程师，副总经理，历任本公司 3#窑车间车间主任，总经理助 理。 二、在股东单位任职情况

内容: 姓名 宋靖桢 陈国和 王新民 杨春权 赵宏达 赵习武 股东单位名称 太原狮头集团有限公司 太原狮头集团有限公司 太原狮头集团有限公司 山西省经贸资产经营有限公司 山西省经济建设投资公司 中国建设银行山西省分行 担任的职务 董事长、党委书记 纪检书记 工会主席 副总经理 业务一处处长 资产保全部总经理 任期起始日期 2005-11-24 2002-12-17 1999-03-05 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 是 是 是 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬和考核委员会 工作细则。 独立董事的津贴经 2005 年 4 月 6 日召开的 2004 年年度股东大会审议 通过，发放独立董事津贴。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据《山西省国有企业经营 者年薪制试行办法》确定全年年薪基数，并根据薪酬与考核委员会评价结果，形 成薪酬与公司业绩联系的考评和激励制度。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 宋靖桢 杨春权 赵宏达 荆巧兰 赵习武 王新民 陈国和 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是

内容: 四、公司董事监事高级管理人员变动情况

内容: 姓名 刘素珍 郝 瑛 刘文忠 秦文泰 董事 董事 独立董事 独立董事 担任的职务 换届 换届 任职已满两届,按有关要求不再适合担任独董 任职已满两届,按有关要求不再适合担任独董 离任原因

内容: 公司第三届董事会于报告期内届满，根据公司章程规定，公司第四届董事会 提名 12 名董事候选人，其中独立董事 4 名。经 2007 年 9 月 24 日公司 2007 年第 一次临时股东大会批准邓守信、宋靖桢、吴峰林、毕俊安、杨春权、赵宏达、荆 巧兰、赵习武为公司第四届董事会董事，李天瑞、李海恒、郭一奇、徐丹为第四 届董事会独立董事；经 2007 年 10 月 13 日第四届董事会第一次会议审议批准邓 守信为董事长， 聘任毕俊安为总经理， 郝瑛担任董事会秘书， 聘任吴峰林、 郝瑛、 王燕青、任建华、崔照宏、李世德担任公司副总经理，聘任宋靖桢为总经济师， 刘素珍为总会计师，常卫东为总工程师。 五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,986 人，需承担费用的离退休职工为 766 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况

内容: 专业类别 行政管理人员 财务人员 工程技术人员 营销人员 生产人员 车间管理及辅助人员 人数 224 114 247 166 1,799 436

内容: 2、教育程度情况

内容: 教育类别 大专及在大专以上 中专学历 高中（中技） 高中以下 人数 250 341 1,428 967

内容: 六、公司治理结构

内容: 一、公司治理的情况 报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和相关 、 、 法律法规的要求，结合公司实际情况不断完善公司法人治理结构，建立健全现代 企业制度。 根据中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》证 （ 监公司字[2007]28 号）精神和和山西证监局、上海证券交易所相关文件要求，公 司从 2007 年 5 月份开始开展公司治理专项活动，截止 2007 年 10 月底公司完成 了该次专项治理活动的自查、公众评议及现场检查落实整改三个阶段，公司治理 专项活动的主要实施过程和整改情况如下： 一、公司治理专项活动经历三个阶段 第一阶段：公司治理专项活动自查阶段 公司高度重视本次专项治理活动，成立了专项治理领导小组。领导小组部署 了全公司范围内的自查、整改工作，按照治理要求对公司“三会”治理、 “三会” 结构、内部控制、公司独立性、信息披露等方面进行了严格的自查。根据自查情 况及问题，制定并实施了《公司治理情况的自查报告及整改计划》《公司治理情 。 况的自查报告及整改计划》报山西证监局审核同意后，经公司第三届董事会第十 四次会议审议通过，于 2007 年 8 月 2 日刊登在《中国证券报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn） 。 在此阶段，公司根据证监会及上交所下发的相关规定，对相关制度《股东大 会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行了修订（经公司 2007 、 、 年 9 月 24 日第三届董事会第十六次会议及 2007 年 10 月 13 日公司 2007 年第一 次临时股东大会会议通过） ，并补充了《内部控制制度》《控股子公司管理制度》 、 （经 2007 年 9 月 24 日公司第三届董事会第十六次会议通过） 。 第二阶段：公众评议阶段 公司将设立的评议电话、传真、指定的联络人、评议邮箱公告刊登在《中国 证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） ，以接受广大公众对公 司治理整改进行评议并提出意见和建议。至 8 月 20 日评议结束，公司尚未收到 任何社会公众关于公司治理情况的批评意见和建议。 第三阶段：落实整改阶段 山西证监局对公司的治理专项活动进行了现场检查，并下发了《关于对太原 狮头水泥股份有限公司公司治理整改通知书》 ，该评价及整改建议在基本肯定了 公司治理工作的同时， 对我公司存在的问题及如何做好整改工作提出了建议和要 求。 公司根据山西证监局、上海证券交易所提出的评价意见落实整改责任，逐一 制定了整改方案和措施。 活动中， 针对山西证监局提出的若干问题， 严格按照 《公 司章程》及相关议事规则的规定，公司加大了对董事、监事、高管及会议记录人 员的岗位培训。通过落实各项整改措施，对进一步健全公司治理结构和完善各项 制度、促进公司治理工作和健康发展起到明显的推动作用。在此次公司治理专项 活动，公司力求把整改工作落到实处，提升公司治理的整体水平。 《太原狮头水 泥股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》经山西证监局、上海证券交 易所审核后， 2007 年 11 月 1 日在 于 《中国证券报》 和上海证券交易所网站披露。

内容: 至此，公司治理专项活动基本完成。 上市公司治理是企业良好发展的基础和保障，公司将巩固治理活动的成果， 通过严格自查、认真整改，提高公司运作的透明度和规范化水平，同时进一步加 强公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，从而更好地保障公司健康 稳定的发展， 以更优的业绩回报股东、 服务社会。 公司目前的治理结构状况如下： 1、关于股东与股东大会 公司力求确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够 充分行使自己的权利；本公司对法律、行政法规所规定的重大事项均在指定的信 息披露报纸及网站进行了及时准确完整的披露， 确保所有股东享有知情权和参与 权； 《公司章程》规定股东大会为公司的权力机构， 《股东大会议事规则》明确了 股东大会的议事规则和决策程序，公司严格按照规定召开股东大会，能够确保股 东表决权的行使；关联交易定价依据公平合理，决策程序规范，关联交易信息及 时、充分披露，避免了控股股东利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股 东利益。 2、关于控股股东与上市公司 控股股东行为规范，上市公司独立运作。公司与控股股东在人员、资产、财 务、机构和业务方面做到了“五分开” ，各自独立核算、独立承担风险和责任， 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人 员符合法律、法规的要求，公司董事会制定了《董事会议事规则》 ；公司董事能 够认真学习有关法律法规，了解自身的权利、义务和责任，能够忠实、诚信、勤 勉地履行职责。认真出席股东大会和董事会，对所议事项能够表达明确意见；董 事会对股东大会负责，并严格按照法律、法规、 《公司章程》及《董事会议事规 则》的规定行使职权；董事会会议定期召开并根据需要及时召开临时会议，并严 格按照规定的规则和程序进行，以确保工作效率与科学决策；公司董事会秘书认 真组织记录和整理董事会所议事项，并由出席董事和记录人在会议记录上签字， 对会议记录进行妥善保存；公司按照有关规定建立独立董事制度，进一步完善了 公司董事会工作制度。 4、关于监事与监事会 公司监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司监事能够认 真履行诚信、勤勉义务；公司制定了《监事会议事规则》 ，监事会对全体股东负 责，并严格按照法律、法规、 《公司章程》及《监事会议事规则》的规定行使职 权，对公司财务以及公司董事、经理和高级管理人员履行职责的合法合规性进行 监督，确保了公司资产安全，回避了经营风险，维护了公司和股东的合法权益； 监事会会议定期召开并根据需要及时召开临时会议， 并严格按照规定的规则和程 序进行；监事会会议记录由出席监事和记录人在会议记录上签字，并妥善保存会 议记录。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立经理人员的薪酬与公司绩效 和个人业绩相联系的考评和激励约束机制，公司正积极着手建立公正、透明的董 事、监事的绩效评价标准与激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法 律、法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商、社 区等利益相关者的合法权利， 积极与利益相关者合作， 加强与各方的沟通与交流，

内容: 共同推动公司持续、健康地发展，并在实现股东利益最大化的同时，积极关注所 在社区的环境保护等问题，重视公司的社会责任。 7、关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责公司信息披露事项， 接待股东来访与咨询以及向投资者 提供公司公开披露的资料等工作；公司已建立了信息披露制度，指定了专门的信 息披露刊物，并根据监管部门的要求，完善了公司网站，能够严格按照法律法规 和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露 所有可能对投资者决策产生实质性影响的信息， 并保证所有股东能够以平等的机 会，通过经济、便捷的方式获得公司信息。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董事姓名 李天瑞 李海恒 郭一奇 徐丹 本年应参加董事会次数 9 9 3 3 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席 （次） 9 9 3 3 0 0 0 0 0 0 0 0 备注

内容: 报告期内,公司四名独立董事按照有关法律法规的要求履行自己的职责,高度 关注公司经营状况,按时参加董事会会议,为公司经营决策和规范运作提出了合理 化建议，切实履行了独立董事职责,有效地维护了公司及全体股东的合法权益， 促进了公司董事会议事质量的进一步提高。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 情况 1、业务方面：本公司主要从事水泥和熟料的生产和销售，控股股东太原狮 头集团有限公司主要从事石灰石的开采与销售、建材科研等业务，不存在与本公 司相同或相近的业务。公司已建立独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执 行和完成相应的业务计划。 2、人员方面：本公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立，并设立了 独立的劳动人事管理职能部门，制定了一系列相应的管理制度；公司的经理、副 经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在股东 单位及关联单位双重任职 3、资产方面：本公司是经山西省人民政府晋政函[1999]64 号文批准，由太 原狮头集团有限公司作为主发起人，采用发起设立方式成立的股份公司。太原狮 头集团有限公司将其所属的除矿山开采权以外的全部生产经营性资产及辅助经 营性资产投入本公司，相关的资产转让手续全部完成，产权关系明确。公司对生 产经营中使用的专有技术、商标等无形资产拥有独立完整的产权。 4、机构方面：本公司根据生产、管理实际需要设立生产计划部、供销部、 财务部、综合管理部、人力资源部、技术开发部、总经理办公室、证券部等职能 部门。以上机构与太原狮头集团有限公司的管理机构从人员、职能、办公场所等

内容: 方面完全分开，本公司不存在与太原狮头集团有限公司"两块牌子、一套人马"的 情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，并独立在银行开户，单独税务登记、依法独立纳税，配备有足够数 量的专职财务会计人员进行公司的财务核算工作。 四、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责审查公司董事及高级管理人员的履 行职责情况,并对其进行年度绩效评价,根据各自目标任务的完成情况和评价结果 进行打分， 并比照 《山西省国有企业经营者年薪制试行办法》 确定全年年薪基数。 以此形成个人薪酬与公司业绩联系的考评和激励制度。 在董事会对高级管理人员 进行考评时，该部分高级管理人员必须回避。 为有效提高公司高级管理人员的工作效率、责任心及积极性，公司正积极探 索建立更加科学、合理、有效的考评制度，努力促使公司高级管理人员的薪酬与 公司经营成果、经济效益实现有机结合，从而切实保证公司可持续发展长远目标 的实现。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 近年来公司不断建立健全内部控制制度，目前已拥有了一套完整、合法、有 效的内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。董事会下设的专门委员会 发挥职能， 负责公司的经营战略和重大决策， 高级管理人员负责执行董事会决议， 高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入日常工 作，加强各个部门对内控制度的学习和了解，适应公司管理和发展的需要，有效 保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。公司实行内部审计制度，内部 审计人员对公司审计事项进行审计。 内审人员不定期地向公司董事会提交内部审 计工作报告。管理当局能够采纳内部审计的合理意见，并针对审计意见进行及时 处理。 公司董事会认为： 公司已逐步建立了符合现代企业制度管理要求的内部组织 机构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，强化了风险管理，确保了 公司各项业务活动稳健有序地进行； 公司已逐步建立了符合会计制度规定和要求 的会计核算和财务管理体系，用规章制度规范了公司的会计行为，保证了公司会 计资料的真实性、准确性、完整性，提高了会计信息质量。 公司将在以后的工作中进一步健全和完善公司内部控制制度。 六公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价 意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评 价意见。

内容: 一、年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 28 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 29 日的《中国证券报》 。 本次会议以现场投票的方式审议并通过了以下议案： 1、审议并通过了《公司 2006 年度董事会工作报告》 ； 2、审议并通过了《公司 2006 年度监事会工作报告》 ； 3、审议并通过了《公司 2006 年年度报告》及《公司 2006 年年报摘要》 ； 4、审议并通过了《公司 2006 年度财务决算报告》 ； 5、审议并通过了《公司 2006 年度利润分配方案》 ； 6、审议并通过了《关于 2007 年度聘请审计机构的议案》 。 二、临时股东大会情况 1、股权分置改革相关股东会议情况： 公司于 2007 年 5 月 14 日召开股权分置改革相关股东会议。 决议公告刊登在 2007 年 5 月 15 日的《中国证券报》 。 2、第一次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 10 月 13 日召开第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 16 日的《中国证券报》 。 本次会议以现场投票的方式（其中董事的选举采用了累积投票制）逐项审议 并通过了以下议案： 1、审议通过了关于选举邓守信先生为公司第四届董事会董事的议案； 2、审议通过了关于选举宋靖桢先生为公司第四届董事会董事的议案； 3、审议通过了关于选举吴峰林先生为公司第四届董事会董事的议案； 4、审议通过了关于选举毕俊安先生为公司第四届董事会董事的议案； 5、审议通过了关于选举杨春权先生为公司第四届董事会董事的议案； 6、审议通过了关于选举赵宏达先生为公司第四届董事会董事的议案； 7、审议通过了关于选举荆巧兰女士为公司第四届董事会董事的议案； 8、审议通过了关于选举赵习武先生为公司第四届董事会董事的议案； 9、审议通过了关于选举李天瑞先生为公司第四届董事会独立董事的议案； 10、审议通过了关于选举李海恒先生为公司第四届董事会独立董事的议案； 11、审议通过了关于选举郭一奇先生为公司第四届董事会独立董事的议案； 12、审议通过了关于选举徐丹女士为公司第四届董事会独立董事的议案； 13、审议通过了关于选举陈国和先生为公司第四届监事会监事的议案； 14、审议通过了关于选举王新民先生为公司第四届监事会监事的议案； 15、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》 ； 16、审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》 ； 17、审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》 ； 18、审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》 。

内容: 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）公司总体情况分析 报告期内， 太原市大规模开展城市建设， 区域市场内固定资产投资规模加大， 水泥需求上升。公司按照年初工作部署，深化改革，强化内部管理，发挥公司在 区域市场的品牌、质量、规模优势，有效发挥公司产能，完成了全年生产经营目 标。但由于原材料涨价，成本上涨压力增大，煤、电、油、运涨价趋势未改，这 些涨价因素使公司水泥成本费用提高、盈力能力下降。同时，2007 年，首届中 国（太原）国际煤炭与能源新产业博览会在太原召开，07 年底，太原市开展冬 季大气环境污染综合整治百日行动，上述活动期间，根据市政府的安排，公司在 太原的水泥生产线被要求减产 50%， 时间长达四个月的限产， 直接影响了公司产 能的发挥，07 年公司水泥产量较上年下降。 2007 年，公司对年产规模小于 20 万吨的二分公司资产实施了资产置换，虽 直接影响了当期损益，但长远来看，淘汰国家不鼓励发展的产能，可以转变经济 增长方式，促进产业结构的调整和升级。 （2）公司主营业务 报告期内，公司实际生产通用水泥 154.4 万吨，同比减少 10.8%，销售水泥 157 万吨，同比减少 8.03%，预拌混凝土 31.5 万 M3，同比减少 3.37%。全年实 现主营业务收入 410,109,619.36 元， 同比减少 7.92%， 主营业务收入占 2007 年全 部销售收入的 100%，主营业务利润完成 78,308,032.40 元，同比减少 5.10%，净 利润 2,856,536.41 万元，同比减少 67.30%。 （3）公司节能减排工作情况 07 年，公司在资源节约与综合利用、节能环保、安全处置“危防固废”、 推进清洁生产、发展循环经济等方面作了大量工作，取得了良好的技术、经济和 社会效益。 首先， 增设水泥窑余热换热器替代原 6 台燃煤锅炉进行冬季供热采暖和常年 洗浴，采暖面积达 15 万 M2，年可节标煤 5000 余吨。其次，采用工业废渣，如： 冶金高炉渣、硫酸渣、煤矸石。电厂炉渣、粉煤灰等生产通用水泥，年可综合利 用废渣约 60 万吨。第三，积极采用了新工艺、新技术、新设备，实施节能减排。 粉尘排放浓度达到国家排放标准。第四，充分利用新型干法水泥窑熟料生产线得 天独厚的天然优势为山西省内相关单位焚烧处置电渡污泥、油漆渣、失效的化学 药品试剂等"危险工业废物，实现了"危险固物"无害化安全焚烧。第五，推进清 洁生产，开展内审和管理评审工作，较大的提高了公司的环境管理水平，实现了 环境效益和经济效益的共赢。

内容: 2、主营业务分行业、分产品情况表

内容: 3、主营业务分地区情况表

内容: 4、主要供应商和客户情况

内容: 前五名供应商采购金额合计 前五名客户销售金额合计 121,149,473.89 78,111,826.87 占采购总额的比重 （%） 占销售总额的比重 （%）

内容: 项目 短期借款 预收帐款 应收票据 其他应收款 存货 长期股权投资 期末数 3,000,000.00 78,764,492.16 57,011,449.87 46,190,361.30 64,922,670.30 0 比上年增 长（%） -87.37 34.67 84.13 72.87 -23.91 -100.00 是由于对子公司全额计提了减值准备所致 发生重大变动的原因 是由于偿还到期借款所致 是由于预收客户货款增加所致 是由于以票据方式结算增加所致 是由于公司对部分资产进行置换所致

内容: 6、报告期财务状况经营成果分析

内容: 7、报告期现金流量构成的变化及说明

内容: 项目 经营活动产生的现 金流量净额 投资活动产生的现 金流量净额 筹资活动产生的现 金流量净额 2007 年度 30,829, 427.01 -3,552,857.99 -17,956,412.62 比上年增减 （%） 45.19 -77.06 154.92 发生重大变动的原因 是由于产销量增加所致 是由于固定资产投入减少所致 是由于偿还到期借款所致

内容: 二、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的竞争格局 随着国家发布的一系列水泥行业政策的实施， 极大的推动了水泥企业合并重 组，提高了水泥企业生产集中度和市场竞争能力，一些优势企业通过重组联合逐 步提高了市场控制能力。今后水泥企业的并购重组趋势仍会继续。 根据国务院批准的水泥工业发展政策要求，2008 年各地要淘汰各种规格的 干法中空窑、湿法窑等落后工艺技术装备，进一步消减立窑生产能力，有条件的 地区要淘汰全部立窑。地方各级人民政府要依法关停年产规模小于 20 万吨和环 保不达标企业。2007 年 2 月，国家发改委发布了《关于做好淘汰落后水泥生产 能力有关工作的通知》 ，对各省、自治区、直辖市下达了淘汰落后水泥产能量化 指标，淘汰落后产能、水泥产业结构调整的步伐将进一步加快。到 2010 年末， 全国完成淘汰小水泥产能 2.5 亿吨。 （2）公司未来发展机遇和挑战 “十一五”期间，我国将把产业结构调整、提高产业集中度作为水泥行业发 展的主旋律。为此，2006 年底，国家发改委、国土资源部、中国人民银行三部 委联合下发了《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单 的通知》 该“通知”首次公布了包括我公司的 60 家国家重点支持的大型水泥企 ， 业，在公司未来的发展中将享受到国家相关部门在项目核准、土地审批、信贷投 放等方面的优先支持，为公司的持续发展赢得了一个良好的环境。 随着水泥行业结构调整政策的逐步落实， 区域内落后水泥产能的不断淘汰和 公司产能的不断扩张，使公司的区域竞争优势进一步得到加强。虽然面对良好的 水泥行业发展机遇，但随着国家宏观调控力度的不断加大，政策性调整措施的实 施，产业竞争将进一步加剧。为此，我们必须认真贯彻党的十七大精神，深入落 实科学发展观，适应产业发展要求转思想观念，认真实施公司产业发展规划，切 实提升经济运行质量，努力实现速度、质量、效益相协调，实现企业又好又快发 展。同时，加强各项基础管理工作力度，大力发展循环经济，继续加强企业技术 创新、能源资源节约和生态环境保护，为企业的进一步发展打下坚实的基础。 （3）未来经营中面对的风险及解决措施 1）宏观政策风险 随着国家加快落后水泥生产能力淘汰、 推进产业结构升级等产业政策的逐步 实施， 部分竞争对手可能扩大水泥的生产与销售， 将对公司经营造成一定的影响。

内容: 公司将积极响应国家产业政策，充分发挥产能、技术和品质优势，及时进行 生产规模扩张、技术改造和产品结构调整，减少和消化竞争对手对公司经营可能 造成的影响。 2）市场竞争风险 与区域内众多小水泥和立窑等落后设备生产水泥相比， 公司虽然具有产品质 量高且稳定、污染小等优势，但因生产设备投资较高、工艺相对复杂、环保控制 严格，质量控制环节多、销售组织严格规范等因素，造成综合成本较高，因此公 司产品价格相应较高。 而部分中小企业利用较低的生产成本和低廉的销售价格与 优质水泥争夺市场，对公司产品销售价格、销售产生一定的影响。 随着国家淘汰落后产能政策的进一步深化，以及水泥生产所需的原煤、电力 等能源价格的上涨， 将对能耗高且不具备规模优势的区域内的小企业形成较为明 显的成本压力。随着区域内落后产能的不断淘汰和公司产能的不断扩张，公司的 区域竞争优势将会进一步加强。 3）主要原燃材料涨价的风险 原煤和电力在公司水泥生产总成本中所占比重较高， 如果上述能源价格由于 政策变动或市场供求等因素出现较大幅度上涨，将会增加公司的生产成本。 公司将继续通过加强工艺技术、 设备、 产品质量的管理和节能技术改造力度， 消化煤、电等原燃材料涨价因素。 三、公司投资情况 报告期内公司投资额为 7,709,459.03 元，比上年减少 13,285,388.97 元，减少 的比例为 63.28%。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)技改工程 公司出资 1,306,332.86 元投资该项目； 2)技措工程 公司出资 9,616,874.76 元投资该项目； 3)1500T/D 水泥熟料生产线项目 公司出资 5,471,455.73 元投资该项目； 4)15 万 M3 砼砌块工程 公司出资 1,476,107.59 元投资该项目； 5)2#窑技改工程 公司出资 5,149,880.72 元投资该项目； 6)石灰石予均化工程 公司出资 7,000.00 元投资该项目； 7)3#窑技改工程 公司出资 197,282.00 元投资该项目。

内容: 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据新企业会计准则要求，公司对会计政策进行了变更：对所得税费用停止 采用应付税款法，改用资产负债表债务法对所得税进行处理。 本公司报告期内无会计估计变更或重大会计差错变更。 五、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 4 月 12 日召开第三届第十一次董事会董事会会议： 1、审议通过了《公司 2006 年度董事会工作报告》 ； 2、审议通过了《公司 2006 年度总经理业务报告》 ； 3、审议通过了《公司 2006 年度财务决算报告》 ； 4、审议通过了《公司 2006 年年度报告》及《公司 2006 年年报摘要》 ； 5、审议通过了《公司 2006 年度利润分配预案》 ； 6、审议通过了《关于 2007 年度聘请审计机构的议案》 ； 7、审议通过了《关于实施资产置换的议案》 ； 8、审议通过了《关于召开 2006 年年度股东大会的议案》 。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 16 日的《中国证券报》 。 （2）公司于 2007 年 4 月 23 日召开第三届第十二次董事会董事会会议： 1、会议通过了《太原狮头水泥股份有限公司 2007 年第一季度报告》 ； 2、会议通过了《关于执行新会计准则，变更会计政策、会计估计的议案》 ， 并从 2007 年 1 月 1 日起执行。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 25 日的《中国证券报》 。 （3）公司于 2007 年 6 月 27 日召开第三届第十三次董事会董事会会议，会 议通过了 《太原狮头水泥股份有限公司信息披露管理制度》决议公告刊登在2007 。 年 6 月 28 日的《中国证券报》 。 （4）公司于 2007 年 7 月 30 日召开第三届第十四次董事会董事会会议，会 议通过了 《太原狮头水泥股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况及整改 计划》 。决议公告刊登在 2007 年 8 月 2 日的《中国证券报》 。 （5）公司于 2007 年 8 月 8 日召开第三届第十五次董事会董事会会议，审议 通过了《公司 2007 年半年度报告》 。决议公告刊登在 2007 年 8 月 9 日的《中国 证券报》 。 （6）公司于 2007 年 9 月 24 日召开第三届第十六次董事会董事会会议： 1、审议《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》 ； 2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》 ； 3、审议《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》 ； 4、审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》 ； 5、审议《关于制订公司〈公司内部控制制度〉的议案》 ； 6、审议《关于制订〈公司控股子公司管理制度〉的议案》 ； 7、审议《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》 。 决议公告刊登在 2007 年 9 月 25 日的《中国证券报》 。 （7）公司于 2007 年 10 月 13 日召开第四届第一次董事会董事会会议： 1、审议通过了关于选举公司董事长的议案； 2、审议通过了关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案； 3、审议通过了关于聘任公司副总经理的议案；

内容: 4、审议通过关于聘任公司总会计师、总工程师、总经济师的议案； 5、审议通过关于选举董事会各专业委员会委员的议案。 决议公告刊登在 2007 年 10 月 16 日的《中国证券报》 。 （8）公司于 2007 年 10 月 18 日召开第四届第二次董事会董事会会议，审议 通过了 《公司 2007 年第三季度报告》 决议公告刊登在 2007 年 10 月 19 日的 。 《中 国证券报》 。 （9）公司于 2007 年 10 月 31 日召开第四届第三次董事会董事会会议，会议 通过了《太原狮头水泥股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》 。决议 公告刊登在 2007 年 11 月 1 日的《中国证券报》 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章 程》的要求，严格行使股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的 各项决议。公司董事会对股东大会决议的执行情况如下： （1）报告期内，公司共召开三次股东大会，公司董事会严格按照股东大会 决议和公司章程赋予的职权开展各项工作。 董事会本着对全体股东认真负责的态 度，执行股东大会决议。 （2）根据公司 2006 年度股东大会决议，同意续聘中喜会计师事务所有限责 任公司为公司 2007 年度审计机构，本报告期中喜会计师事务所有限责任公司继 续为公司服务。 （3）对公司章程部分条款进行了修改，并正式使用《章程（修正案）。 》 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 》和《关于做好上市公司 2007 年年 号<年度报告的内容与格式>（2007 年修订） 度报告及相关工作通知》的有关要求，审计委员会为公司 2007 年年报审计开展 了相关工作，现对审计委员会履职情况总结如下： 公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会 计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计 师进场后， 审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作 的时间安排，并保持与年审注册会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报 告。 在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会 计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。同 时，审计委员会认为：2007 年度，公司聘请的中喜会计师事务所有限责任公司 在为公司提供审计服务工作中，较好地完成了公司委托的各项工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据《董事会薪酬与考核委员会工 作细则》展开工作，按照其职责权限，对公司董事、监事及其他高级管理人员的 经营指标完成情况，创新能力和创利能力等经营绩效情况进行了综合考评。 经公司董事会薪酬与考核委员会审议认为：公司 2007 年年度报告所披露的 公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况，确定依据合理，考核决策程序合规， 反映情况准确真实。

内容: 六、利润分配或资本公积金转增预案 因公司正处于快速发展期，区域内的战略整合工作正在积极推进，公司建设 资金、流动资金都比较紧张，为加快企业的发展步伐，董事会决定 2007 年度公 司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

内容: 一、监事会的工作情况 1、第三届监事会第七次会议： （1）审议通过了《公司 2006 年度监事会工作报告》 ； （2）审议通过了《公司 2006 年年度报告》及《公司 2006 年年报摘要》 ； （3）审议通过了《关于 2007 年度聘请审计机构的议案》 ； （4）审议通过了《关于实施资产置换的议案》 。 2、第三届监事会第八次会议,审议通过了《公司 2007 年半年度报告》 。 3、第三届监事会第九次会议： （1）审议《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》 ； （2）审议《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》 。 4、第四届监事会第一次会议,审议并通过了选举陈国和先生为公司第四届监 事会主席及召集人的议案。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会依法列席了公司所有的董事会，参加了公司 2006 年年度 股东大会，根据国家有关法律、法规的要求，对公司股东大会、董事会的召开程 序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务 的情况以及管理制度等依法进行了监督， 认为公司董事会报告期内的工作能严格 按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法规规范运作，决策程序合 、 、 法，建立了有效的内控机制，内部管理和内部控制制度日益完善；公司董事、经 理及其他高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规及公司章程的行为，也无 损害股东利益和公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内， 监事会委派部分监事对公司的财务管理制度和财务部门的岗位责 任制进行了监督检查，并不定期检查公司业务和财务情况，重点审阅公司账本及 财务资料，通过审查监事会认为公司严格执行了财经法规和财务制度，公司财务 管理制度健全，执行有效。监事会还对 2006 年度财务报告进行了核查，认为公 司财务报表是真实合法的。中喜会计师事务所有限责任公司按照《审计准则》对 2006 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为 该报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果，与监事会检查的结果 是一致的。 四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 2007 年 11 月 28 日，经太原市产权交易市场鉴证，并出具《资产置换鉴证 书》 （并产鉴字（2007）第 037 号） ，公司完成与山西铁锚实业有限公司、太原市 财贸培训中心 （联合体） 资产置换。 监事会认为上述资产置换事宜决策程序真实、 合法、有效，没有发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的 情况发生。

内容: 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,监事会审查了公司的各项关联交易,认为公司与关联方签订的关联 交易协议遵循了"公开、公平、公正"的原则；交易价格公平、合理，无损害公司 和股东利益行为，没有造成公司资产的流失。

内容: 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 资产置换情况 2007 年 11 月 28 日，本公司将持有的公司下属第二分公司资产与山西铁锚 实业有限公司持有的位于太原市府西街 18 号经评估后的太原财贸培训中心主楼 及其他建筑物资产进行置换， 本次置换价格的确定依据是以具有证券从业资格的 房地产评估、资产评估机构确定结果作为定价原则，公司置出资产的账面价值为 2,548.05 万元，评估价值为 2,525.7 万元，作价 2,525.7 万元。置入资产的账面价 值为 1,950 万元，评估价值为 1,950 万元，作价 1,950 万元，差额 575.7 万元，本 公司作为投资与山西铁锚实业有限公司共同组建新公司。该事项已于 2007 年 4 月 16 日刊登在《中国证券报》上。置出资产为年产规模小于 20 万吨的生产线, 置入资产为位于太原市中心的房产,本次资产置换将对公司长远发展带来积极影 响。截止报告期末本次资产置换已完成, 置入资产自置换日起至本年、自本年初 至本年末尚未对上市公司贡献净利润。 三、报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)购买商品、接受劳务的重大关联交易

内容: 关联方 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交 易额的比 重(％) 结算 方式 市场 价格 对公司 利润的 影响

内容: 太原狮头 集团有限 公司

内容: 遵循独立核算的原 则和以市价为基础 石灰石 的公允原则,依据双 方签订的 《石灰石供 货协议》

内容: 本公司向控股股东太原狮头集团有限公司)购买石灰石。 （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易

内容: 关联方 太原狮头 集团创一 水泥制品 有限公司 太原狮头 集团有限 公司及其 子公司 关联 交易 内容 水泥 关联交易 定价原则 遵循独立核算的原则 和以市价为基础的公 允原则 遵循独立核算的原则 和以市价为基础的公 允原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交 易额的比 重(％) 0.27 结算 方式 市场 价格 公司 出厂 价 对公司 利润的 影响 无影响

内容: 1)、本公司向母公司的全资子公司太原狮头集团创一水泥制品有限公司水 泥。 2)、本公司向控股股东太原狮头集团有限公司及其子公司材料。 四、托管情况 本年度公司无托管事项。

内容: 五、承包情况 本年度公司无承包事项。 六、租赁情况 太原狮头水泥股份有限公司将阳泉狮头特种水泥有限公司租赁给山西金源 水泥有限公司，租赁的期限为 2006 年 11 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，租金的 确定依据是根据市场通行价格及双方协商的结果， 该租赁可以最大程度降低经营 性亏损， 该事项已于 2006 年 10 月 28 日刊登在《中国证券报》上。 七、担保情况 本年度公司无担保事项。 八、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 九、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 十、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： （1）在本次股权分置改革中，公司第一大股东太原狮头集团有限公司及山 西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公司除法定最低承诺外， 还做出如下特别承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，36 个月内不上市交易， 在上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占狮头 股份股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，24 个月内不超过百分之十。 按约履行。 （2）公司第一大股东太原狮头集团有限公司还承诺将在本次股权分置改革 完成后，将其所拥有的与狮头股份主营业务相关的矿山资源择机转让给狮头股 份。尚未履行。 2、未按约履行承诺的原因 本公司于 2007 年 5 月 10 日、11 日、14 日采取现场投票和网络投票相结合 的方式通过了公司股权分置方案。 股改完成后， 公司除正常的生产经营工作之外， 也和大股东积极探讨和论证股改承诺中的矿山资源转让方案。但从 2007 年下半 年起，太原市级政府提出了西山生态建设规划，并对西山地区化工、建材等类型 的企业实施搬迁的设想，近期正在对该事项进行论证，在方案没有出来前，集团 公司尚不能实施股改时将矿山资源择机转让的承诺。 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任中喜会计师事务所有限责 任公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 28 万元。截 止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。

内容: 十二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未 受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十三、其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 其他重大事项的说明 公司控股子公司阳泉狮头特种水泥有限公司因债务纠纷于2007年7月14日 由阳泉市郊区法院以 （2007） 法封字第 158 号查封了公司财务室， 至今尚未启封， 公司因此不能提供财务资料，故 2007 年度未能合并该子公司报表。 十四、信息披露索引

内容: 事项 太原狮头水泥股份有限公司公告 太原狮头水泥股份有限公司公告 太原狮头水泥股份有限公司公告 太原狮头水泥股份有限公司提示 性公告 太原狮头水泥股份有限公司关于 股票停牌及股权分置改革的提示 性公告 股权分置改革说明书（摘要）及 关于召开股权分置改革相关股东 会议的通知、董事会关于股权分 置改革的投票委托征集函 2006 年度报告摘要、公司第三届 董事会第十一次会议决议公告、 第三届监事会第七次会议决议公 告、关于召开 2006 年年度股东大 会的通知 关于股权分置改革方案沟通协商 情况暨调整股权分置改革方案的 公告 关于召开股权分置改革相关股东 会议的第一次提示性公告 关于股权分置改革方案获国有资 产监督管理部门批准的公告 关于召开股权分置改革相关股东 会议的第二次提示性公告 股权分置改革相关股东会议表决 结果公告 股权分置改革方案实施公告 刊载的报刊名称 及版面 《中国证券报》 《中国证券报》 《中国证券报》 《中国证券报》 刊载日期 2007 年 1 月 10 日 2007 年 1 月 16 日 2007 年 2 月 1 日 2007 年 2 月 15 日 刊载的互联网网站及 检索路径 http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 《中国证券报》 《中国证券报》 《中国证券报》 《中国证券报》 《中国证券报》

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 二○○七年年度报告 2006 年年度股东大会决议公告 股票交易异常波动公告 第三届董事会第十三次会议决议 公告 关于公司治理情况的自查报告及 整改计划 2007 年半年度报告摘要 第三届董事会第十六次会议决议 公告、第三届监事会第九次会议 决议公告、关于选举职工代表监 事的公告、2007 年第一次临时股 东大会的通知 关于更换股权分置改革保存代表 人的公告 2007 年第一次临时股东大会决议 公告 第三季度报告 关于公司治理专项活动的整改报 告 《中国证券报》 《中国证券报》 《中国证券报》 《中国证券报》 《中国证券报》 2007 年 5 月 29 日 2007 年 6 月 2 日 2007 年 6 月 28 日 2007 年 8 月 2 日 2007 年 8 月 9 日 http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 《中国证券报》 《中国证券报》 《中国证券报》 《中国证券报》

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 公司年度财务报告已经中喜会计师事务所有限责任公司注册会计师刘俊 永、史艳萍审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告

内容: 太原狮头水泥股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的太原狮头水泥股份有限公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表，股东权益变动表、现金流量表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是太原狮头水泥股份有限公司管理 层的责任。 这种责任包括： ⑴设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； ⑵选择和运用恰当的会 计政策；⑶作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为， 太原狮头水泥股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规 定编制，在所有重大方面公允反映了太原狮头水泥股份有限公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 中国注册会计师：刘俊永 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：史艳萍

内容: 报告日期：2008 年 4 月 16 日

内容: 编制单位:太原狮头水泥股份有限公司

内容: 2007 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并

内容: 主管会计工作负责人:刘素珍

内容: 资 产 负 债 表 (续)

内容: 编制单位: 太原狮头水泥股份有限公司

内容: 2007 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并

内容: 主管会计工作负责人:刘素珍

内容: 编制单位:太原狮头水泥股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人:刘素珍

内容: 编制单位: 太原狮头水泥股份有限公司

内容: 项 目 附注 2007 年 1-12 月 合并 母公司

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 七－32 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物的余额

内容: 主管会计工作负责人:刘素珍

内容: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 加:计提的资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失 财务费用 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（增加以"-"号填列） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 主管会计工作负责人:刘素珍

内容: 编制单位: 太原狮头水泥股份有限公司 2007 年 1-12 月

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或 股本) 一、上年 年 末 余 额 加：会计 政 策 变 更 前 期 差 错更正 二、本年 年 初 余 额 三、本年 增 减 变 动 金 额 （ 减 少 以“－”号 填列） （一）净 利润 （二）直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 利 得 和 损失 1．可供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 净额 2．权益 法 下 被 投 资 单 位 其 他 所 有 者 权 益 变 动 的 影 响 3．与计 入 所 有 者 权 益 项 目 相 关 的 所 得 税 影 响 4．其他 上 述 （一）和 （二）小 计 （三）所 有 者 投 入 和 减 少资本 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备 少数股东权 益 所有者权益合 计

内容: 1．所有 者 投 入 资本 2．股份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取 盈 余 公 积 2．提取 一 般 风 险准备 3．对所 有者（或 股东）的 分配 4．其他 （五）所 有 者 权 益 内 部 结转 1．资本 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 2．盈余 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 3．盈余 公 积 弥 补亏损 4．其他 四、本期 期 末 余 额

内容: 项目 实收资本(或 股本) 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正

内容: 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少 以 “－”号 填列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 上 述 （一） 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 3,550,000.00 3,550,000.00 230,000,000.00 507,120,103.31 34,115,553.96 91,742,879.06 3,630,004.96 866,608,541.29

内容: （四） 利润分 配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有 者 （或股 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 余额 1,952,506.22 -1,952,506.22

内容: 主管会计工作负责人:刘素珍

内容: 编制单位: 太原狮头水泥股份有限公司

内容: 本期金额 资本公积 减：库 存股 盈余公积 36,036,303.58

内容: 二○○七年年度报告 单位:元 币种:人民币

内容: 主管会计工作负责人:刘素珍

内容: 太原狮头水泥股份有限公司 会计报表附注

内容: 2007 年度 一、公司概况 太原狮头水泥股份有限公司(以下简称本公司)是经山西省人民政府晋政函 [1999]第 64 号文批准，由太原狮头集团有限公司联合山西省经贸资产经营有限 公司、山西省经济建设投资公司、中国新型建筑材料(集团)公司、山西西山运输 有限公司(现更名为山西固邦运输有限公司)四家发起人共同发起设立，于 1999 年 2 月 28 日注册登记的股份有限公司。各发起股东出资情况如下： 太原狮头集团有限公司投入其所属太原水泥厂、阳曲水泥厂、宏峰水泥厂、 混凝土分公司与水泥、混凝土生产、经营相关的净资产 139,376,453.81 元；山西 省经贸资产经营有限公司投入原贷款本息 25,313,766.00 元；山西省经济建设投 资公司投入原贷款本息 17,720,000.00 元； 中国新型建筑材料(集团)公司投入原贷 款本息 6,357,216.00 元；山西西山运输有限公司投入货币资金 400,000.00 元。太 原狮头集团有限公司所投净资产业经山西省资产评估中心事务所评估， 并经山西 省国有资产管理局确认。根据山西省国有资产管理局晋国资企函字[1999]第 38 号文批复，上述发起人投入资本均按 79.295%的比例折为股本，共计 150,000,000.00 股,每股面值 1.00 元，共计 150,000,000.00 元。余额 39,167,435.81 元计入资本公积。公司注册资本为人民币 150,000,000.00 元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]42 号文核准，本公司于 2001 年8月1日以每股发行价格6.98元， 发行每股面值人民币1.00元的A种股票8000 万股，注册资本变更为人民币 230,000,000.00 元。另根据财政部企业司财企便函 [2001]68 号文“关于太原狮头水泥股份有限公司国有股存量发行有关问题的函” 的有关规定，本公司按 10%减持国有股份，社会公众股增加资本金 800 万元，各 国有股东权益相应减少。 经山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权函[2007]95 号文批 复，太原狮头水泥股份有限公司全体非流通股东一致同意，以持有的部分股份作 为对价安排给全体流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，对价标准为非流 通股股东向全体流通股股东 10 股安排 2 股对价。此次股权分置后，全体非流通 股股东共减少 1760 万股股份，全体非流通股股东持有的股份降至 54.09%。 公司经营范围：水泥、熟料、商品混凝土、新型墙体材料的生产和销售。其 主导产品之一的“狮头牌”水泥为山西省名牌产品，并通过了中国水泥质量认证 委员会认证。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、完整的反映 了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年

内容: 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会证监会计字 ［2007］ 号文 10 《关于发布 〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―― 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》以及财政部财 会［2007］14 号文《关于印发〈企业会计准则解释第 1 号〉的通知》的有关规 定，采用新会计准则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础， 分析《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以 及《企业会计准则解释第 1 号》对报告期利润表和资产负债表的影响，按照追溯 调整的原则，编制调整后的利润表和可比期初的资产负债表，并将调整后的利润 表作为可比期间的利润表进行列报。 本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会制订的 《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号――财务报告的一般规定（2007 年修 订）。 》 四、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法 1、会计准则和会计制度： 本公司依据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则》 及其补充规定， 制定本公司的具体会计政策和会计估计。 2、会计年度： 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币： 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计量属性： 以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。除交易性金融资产、可供 出售金融资产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的非货币性资产交换、债 务重组、投资者投入非货币资产等以公允价值计量外，其它均以历史成本计量。 5、外币业务核算方法： 外币交易采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 在 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所产生 的折算差额直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当 期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外 币专门借款产生的汇兑差额，按借款费用资本化的原则处理。 6、现金等价物的确定标准： 公司持有的时间短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资视为现金等价物。 7、金融工具的核算方法： （1）金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融资产和金融负债的确认和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） a、取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但

内容: 尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 b、持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变 动计入当期损益。 c、处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。 d、持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票 面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率 在取得时确定，在该预期存续期间或使用的更短期间内保持不变。处置时，将所 取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ② 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付 账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额；具有融资性质的，按现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价 款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ③ 可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利 息或现金股利确认为投资收益。 年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积） 。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差 额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应 处置部分的金额转出，计入投资收益。 ④ 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 采用摊余成本进行后 续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ① 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 ② 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时， 采用实质 重于形式的原则。 ③ 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 ④ 金融资产整体转移满足终止确认条件时，将下列两项金额的差额计入当 期损益： a、所转移金融资产的账面价值：因转移而收到的对价，与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当 视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： b、终止确认部分的账面价值；

内容: 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。 （4）金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司于资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查， 如果有客观证据表明某项金融资产发 生减值的，计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非 暂时性下降， 原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损 失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入 当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且 客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转 回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资发生的减值损失，不予转回。 8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： （1）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后 仍无法收回； 或因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款 项。上述确实不能收回的应收款项，报经董事会批准作为坏账损失，冲销提取的 坏账准备。 （2）坏账损失的核算采用备抵法。 （3）坏账准备的计提方法和计提比例： 坏账准备计提的范围包括应收账款和其它应收款，应收款项分类标准如下： 根据账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：

内容: 9、存货核算方法： （1）存货分类：原材料、自制半成品、产成品、低值易耗品、包装物、分 期收款发出商品等。 （2）计价方法：主要原材料按实际成本核算，发出采用加权平均法；辅助 材料按计划成本核算，实际成本与计划成本的差异，在材料成本差异科目核算, 月末按综合材料成本差异率分摊材料成本差异，将计划成本调整为实际成本；产 成品入库按实际成本计价，发出采用加权平均法；低值易耗品发出或领用采用一 次摊销法。 （3）存货的盘存制度：实行永续盘存制。 （4）存货跌价准备的确认标准、计提方法：中期期末或年度终了对存货进 行全面清查， 对单位价值较大的存货采用单个存货项目的成本高于可变现净值的 差额计提存货跌价准备； 单位价值较小的存货按存货类别的计量成本高于可变现 净值的差额计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法： （1）长期股权投资的初始计量 ① 同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务

内容: 方式以及发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成 本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整 资本积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合 并对价的， 应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初 始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 ② 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对购买方控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为初始投资成本。如 果购买成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份 额，其差额作为商誉；如果购买成本的公允价值小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值的份额，其差额计入当期损益。 ③ 非企业合并形成的长期股权投资，以支付现金取得的，按照实际支付的 购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公 允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约 定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的除外；具有商业实质 且其公允价值能够可靠计量的非货币资产交换取得的长期股权投资， 以其公允价 值和支付的相关的税费作为该项投资的初始投资成本， 换出资产账面价值与公允 价值的差额计入当期损益；以债务重组方式取得的长期股权投资，以其公允价值 作为初始投资成本，公允价值与重组债务账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）长期股权投资后续计量 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按 照权益法进行调整。本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活 跃市场没有报价，公允价值不能可靠计量的采用成本法核算。本公司对被投资单 位具有共同控制或重大影响的采用权益法核算。 （3）期末公司按成本法核算的、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资， 按照其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未 来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失；其他长期股权投资存在 减值迹象的，期末可收回金额低于其账面价值的，按被投资单位可收回金额低于 长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法： （1）固定资产划分标准：为生产商品，提供劳务、出租或经营管理而持有 的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产作为固定资产。 （2）固定资产的初始计量：固定资产按照购建时的实际成本进行初始计量。 （3）固定资产折旧方法：采用年限平均法进行核算，按固定资产类别预计 使用年限和预计净残值率确定折旧率，具体如下：

内容: 固定资产类别 房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 折旧年限 25—45年 8—20年 10—18年 6—12年 预计残值 4 4 4 4 折旧率% 3.84—2.13 12—4.8 9.6—5.33 16—8

内容: （4）固定资产后续支出：与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产 有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产的成本能够可靠计量的，计入固 定资产价值。

内容: （5）固定资产减值准备的确认标准：由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其预计可收回金额低于账面价值。 （6）固定资产减值准备的计提方法：每半年结束或年度终了对固定资产进 行全面清查，对于拟计提减值准备的固定资产，要确认该固定资产能否产生独立 于其他资产的现金流入， 如果可以确认， 应单独计算该项资产的减值准备； 否则， 应以资产组或资产组组合为单位来计算减值准备。 对可收回金额低于账面价值的 差额计提固定资产减值准备。 12、投资性房地产的核算方法： 为赚取租金或资本增值， 或两者兼有而持有的房地产， 确认为投资性房地产， 包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物； 公司对投资性房地产按照成本进行初始计量， 在资产负债表日采用成本模式 进行后续计量。 13、在建工程核算方法： （1）在建工程的核算方法：本公司在建工程核算购建、改扩建固定资产和 工程预付款；在建工程按实际成本计价，待工程达到预定可使用状态之日起转为 固定资产。 为建造固定资产而发生的借款费用， 《企业会计准则—借款费用》 根据 的规定，予以资本化。 （2）在建工程减值准备确认标准：长期停建并且预计在未来 3 年内不会重 新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企 业带来的经济利益具有很大的不确定性； 其他足以证明在建工程已经发生减值的 情形。 （3）在建工程减值准备计提方法：每半年结束或年度终了对在建工程进行 全面检查，如果有证据表明在建工程已发生减值，按在建项目计提在建工程减值 准备。 14、无形资产计价和摊销方法： （1）无形资产核算方法：无形资产按取得时的实际成本计价，无形资产在 确认后发生的支出，在发生时确认为当期损益。 （2）无形资产的摊销及其方法:对于使用寿命有限的无形资产，其应摊销金 额应当在使用寿命内系统摊销。摊销期间自无形资产可供使用时起，至不再作为 无形资产确认时止。对于使用寿命不确定的无形资产不应摊销。公司采用反映与 各项无形资产有关的经济利益的预期实现方式进行摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准：无形资产已被其他新技术等所替代， 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； 无形资产的市价在当期大幅 下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；其他足以表明该无形资产的账面价值已 超过可收回金额的情形。 （4）无形资产减值准备的计提方法：公司每半年结束或年度终了对无形资 产的账面价值进行检查， 将无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减 值准备。 15、开发支出的核算方法 对内部研究开发项目的支出，公司区分研究阶段支出和开发阶段支出，研究 阶段的支出，计入当期损益，对符合条件的开发阶段的支出，予以资本化，计入

内容: 开发支出。 16、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际成本计价，在项目受益期内平均摊销。 17、借款费用： （1）借款费用资本化的确认原则：可直接归属于符合资本化条件的资产的 购建或者生产的借款费用,予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，包括 需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化的期间：当资产支出已经发生、借款费用已经发生且 为使资产达到可使用或者可销售状态所必要的购建生产活动已经开始时， 本公司 将与符合资本化条件的资产相关的借款费用开始资本化。 若符合资本化条件的资 产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，则暂停 借款费用的资本化； 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态时，借款费用停止资本化。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产符合资本化条件的 资产而借入专门借款时， 本公司以专门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未 动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的差额作为专门借款利息的资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产 占用一般借款时， 本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的加权平均利率， 计算确定一般借款应予以资本化的利 息金额。 18、预计负债 （1）公司与或有事项相关义务同时满足以下条件的确认为预计负债： ① 该义务是企业承担的现时义务； ② 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，于 资产负债表日对预计负债进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行调整。 19、职工薪酬 职工薪酬， 是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险 费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公 积金、 工会经费和职工教育经费、 非货币性福利、 解除劳动关系给予的补偿金等。 公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除 劳动关系外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。本公司按当 地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老保险、医疗 保险及其他社会保障。除此之外，本公司并无其他重大职工福利承诺。根据有关 规定， 保险费及公积金一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上 提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。 20、政府补助： 公司能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时，确认政府补助。货 币性资产按照收到或应收到的金额计量，非货币性政府补助按公允价值计量，公 允价值不能可靠取得的，以名义金额 1 元计量。

内容: 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助， 与资产相关 的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间计入当期损益。 （2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 21、收入确认原则 （1）公司销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施控制； ③ 与交易相关的经济利益能够流入企业； ④ 相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）公司提供劳务，按以下原则确认收入： ① 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入;如劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，企业在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易 的结果不能可靠估计的情况下， 企业在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿 的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本 ；如预计已经发生的劳务成 本不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的成本确认为当期费用。 ② 公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：a、已完工作的测量； b、已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例；c、已发生的成本占估计总成本 的比例。 （3）让渡资产使用权收入确认：利息收入金额，按照他人使用本公司货币 资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的 收费时间和方法计算确定。 22、所得税的会计处理方法 （1）采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理，以公司资产、负债的 账面价值与计税基础之间的差额，计算暂时性差异，据以确认递延所得税负债或 递延所得税资产。 （2）确认递延所得税资产的依据： 资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异的， 将已支付的所得税超过应支付的部分确认为递延所 得税资产。 （3）资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规 定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化 的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在权益 中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外， 将其影响 数计入变化当期的所得税费用。 （4）期末对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ，按照税法 规定计算预期应交纳（或返还）的所得税金额。 （5）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 23、利润分配 公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后，按以下顺序分配：

内容: 二○○七年年度报告 项目 提取法定公积金 提取任意盈余公积金 支付普通股股利 计提比例 10% 10% 由股东大会决定

内容: 24、合并会计报表的编制方法 企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交 易或事项。分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 （1）同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计 量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企 业合并发生的各项直接相关费用，计入当期损益。对于控股合并，合并资产负债 表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。 （2）非同一控制下的企业合并 合并成本为按照购买日为取得被购买方的控制权付出的资产、 发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合 并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接 相关费用，计入合并成本。 ① 对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产、公 允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 ② 对于控股合并，合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按照合并 中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允 价值份额的差额，确认为购买日合并资产负债表中的商誉，企业合并成本小于合 并中取得的各项可辨认的资产、负债公允价值份额的差额，计入当期损益。 五、税费：

内容: 税种 所得税 增值税 资源税* 营业税 城建税 教育费附加 价格调控基金** 房产税 河道管理费 车船税、印花税、个人所得税 计税依据 应纳税所得额 水泥、材料、劳务等销售收入 混凝土销售收入 收购未税石灰石的数量 服务收入 应缴流转税额 应缴流转税额 应缴流转税额 房产余值 应缴流转税额 按国家规定计缴 税率 33% 17% 6% 2 元/吨 5% 7% 3% 1.5% 1.2%或 12% 1.0%

内容: 2、价格调控基金是根据山西省人民政府晋发（1995）71 号《关于进一步完 善价格调控基金征收管理工作的通知》规定“凡在本省境内从事生产、经营有销 售收入的单位和个人均应缴纳价格调控基金，该基金以消费税、增值税、营业税

内容: 为计征依据，按‘三税’的 1.5%计征” 。 3、 根据财政部、 国家税务总局财税字 （1994） 号文件、 001 财税字[2001]198 号文件之规定，我公司综合利用废渣生产的复合 32.5 级硅酸盐水泥和 C40 以下 等级的商品混凝土掺加的工业废弃物已达 30%以上，可享受国家资源综合利用税 收优惠政策。经山西省国家税务局批准对报告期内我公司生产复合 32.5 级硅酸 盐水泥享受即征即退增值税的优惠政策。 经主管税务局批准对报告期内我公司生 产 C40 以下等级的商品混凝土及砌块享受免征增值税及其附加税的优惠政策。 六、控股子公司

内容: 阳泉狮头特种 水泥有限公司

内容: 快硬硫铝酸盐、铁铝酸盐、特 种水泥、第三系列产品的生产 和销售

内容: 阳泉狮头特种水泥有限公司因债务纠纷于2007年7月14日由阳泉市郊区法 院以（2007）法封字第 158 号查封了公司财务室，至今尚未启封，公司因此不能 提供财务资料,故 2007 年度未能合并该子公司报表。 七、会计报表主要项目注释 为保持数据的可比性,本期会计报表主要项目注释中年初余额以不含子公司 的余额即以母公司余额列示。 1、货币资金 单位:人民币 元

内容: 说明： （1）上述银行承兑汇票最晚到期日是 2008 年 6 月 29 日。 （2）截至年末,无质押的应收票据。 3、应收款项 （1）类别分析

内容: 说明：应收账款分类标准如下： ①、单项金额重大的应收账款：单项金额在 100 万元以上；

内容: ②、单项金额不重大但风险较大的应收账款：三年以上的应收账款； ③、其他不重大的应收款项：除已包含在上列①、②外的应收账款。 （2）账龄分析

内容: 说明：①、应收账款中应收太原狮头集团有限公司 1,191,770.87 元，系持 本公司 5%以上股份的股东单位。 ②、应收账款欠款前五名单位金额合计 13,987,883.58 元，占应收账款余额 比例为 10.93%。 4、其他应收款 （1）类别分析

内容: 说明：其他应收款分类标准如下： ①、单项金额重大的其他应收款：单项金额在 100 万元以上； ②、单项金额不重大但风险较大的其他应收款：三年以上的其他应收款； ③、其他不重大的其他应收款：除已包含在上列①、②外的其他应收款。 （2）账龄分析

内容: （1）其他应收款欠款前五名单位金额合计 2,926,854.67 元，占其他应收款 余额比例为 5.96%。 （2）该帐户余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （3）其他应收款本年比上年增加了 70.69%,主要原因是公司对部分资产进

内容: 行置换而形成的。 5、预付账款 （1）期末余额

内容: 预付账款 待摊费用 合 计

内容: 年末余额 账龄 1 年以内 1—2 年 2—3 年 3 年以上 合计 金额

内容: （3）预付账款较年初减少 17.96%，主要原因是公司加强了对供货发票的催 收结算工作。 （4）本账户期末余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款 项。 6、存货

内容: 项目 产成品 原材料 低值易耗品 包装物 在产品 合计 年末余额 金额

内容: 年初余额 跌价准备 金额

内容: 说明：未确认融资费用是由于会计政策变更,企业预计内退人员工资按相应 的折现率折算的现值与实际应支付的款项之间的差额。 8、长期股权投资

内容: 本公司长期投资均属其他股权投资， 为本公司对子公司阳泉狮头特种水泥有 限公司的投资，采用成本法核算。根据子公司阳泉狮头特种水泥有限公司的资产 状况,本期对该长期股权投资全额计提了减值准备。 （2）按成本法核算的长期股权投资 ① 明细项目

内容: 投资单位名称 阳泉狮头特种水泥有限公司 投资期限 长期 初始投资金额 16,123,200.00 累计投资金额 44,123,200.00 占被投资单位实收 资本比例(%) 87.77

内容: 原始投资额 16,123,200.00 本期增减权 益变动额 累计追加投资额 28,000,000.00 累计增减额 权益变动额 44,123,200.00 分得的现金红利额 期末金额

内容: 说明：本期由在建工程中转入固定资产原值为 2,378,635.94 元。 10、在建工程

内容: 技改工程 技措工程 1500T/D 水泥熟料生产线项目 15 万 M3 砼砌块工程 2#窑技改工程 石灰石予均化工程 3#窑技改工程 合计

内容: 说明： （1）本公司期末对在建工程进行了全面检查，未发现在建工程发生减 值的情况，故未计提在建工程减值准备。 （2）本期在建工程中无资本化金额。 11、工程物资

内容: 13、资产减值准备明细表

内容: （1）应付账款中应付太原狮头集团有限公司11,873,393,06元，系持本公司 5%以上股份的股东单位。 （2）应付账款三年以上账龄款项共计2,181,197.91元；其他应付款三年以上 账龄款项共计1,886,726.32元。 （3）其他应付款较年初减少30.84%,主要原因是公司积极偿还欠款。 （4） 其他应付款中应付太原狮头集团有限公司147,359.71元， 系持本公司5% 以上股份的股东单位。 16、预收账款

内容: 项目 预收账款 年末余额 年初余额

内容: （1）本账户期末余额中无预收持本公司5%以上股份的股东款项。 （2）预收账款1年以上账龄款项共计4,295,740.48元。 17、应付职工薪酬

内容: 项目 应交增值税 应交所得税 应交城市维护建设税 应交资源税 应交土地使用税 应交房产税 应交营业税 应交车船税

内容: 计缴标准见附注五 19、应付股利 期末余额8,530,100.00元系公司已分配尚未支付给少数股东的股利。 20、其他非流动负债

内容: 说明:（1）上述股本业经山西天元会计师事务所以（2001）天元股验字第004 号验资报告审验确认。 （2） 经山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资资产权函[2007]95 号文批复,太原狮头水泥股份有限公司全体非流通股东一致同意，将持有的部份 股份作为对价安排给全体流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，对价标准 为非流通股股东向全体流通股股东按每10股安排2股对价。此次股权分置后,全体 非流通股股东共减少1,760万股股份，全体非流通股股东持有的股份降至54.09%。

内容: 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计

内容: 说明：根据《企业会计准则第38号－首次执行会计准则》及《企业会计准则 解释第 1 号》 (财会[2007]14 号)的规定，对盈余公积期初数进行追溯调整，调 增盈余公积1,493,004.10元。 24、未分配利润

内容: 说明：根据《企业会计准则第38号－首次执行会计准则》 ，第五条至第十九 条的规定以及《企业会计准则解释第1号》的规定追溯调整年初未分配利润。调 减年初未分配利润1,860,611.94元，其中：确认递延所得税资产调增年初未分配 利润6,404,315.12元，确认辞退福利调减期初未分配利润 8,730,080.04 元, 上述 调整后相应调减已计提的盈余公积465,152.98元。 25、业务收入及业务成本 （1）营业收入

内容: （3）主营业务收入成本—按产品分类

内容: 本公司前五名销售客户的销售收入总额为78,111,826.87元，占公司全部销售 收入的比例为19.05%。 （4）其他业务收入成本

内容: 32、支付的其他与经营活动有关的现金 2007年1-12月累计支付的其他与经营活动有关的现金为44,609,183.30元,主 要支出项目明细列示如下：

内容: 项目 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、 支出 所得税影响数 合计 本年发生数 326,515.64 -107,750.16 218,765.48

内容: 八、关联方关系及其交易： 1、关联方及关联关系： （1）存在控制关系的关联方：

内容: 企业名称 太原狮头集团有限 公司 阳泉狮头特种水泥 有限公司 注册地 太原万柏林区开 城街 1 号 阳泉郊区义井镇 小河村西 主营业务 石灰石的开采与销售、建材科研、产品 开发及咨询、技术转让及培训等 快硬硫铝酸盐、铁铝酸盐特种水泥第三 系列产品的生产和销售

内容: 与本企业 关系 母公司 子公司

内容: 经济性质 国有独资 股份制

内容: 法定代 表人 邓守信 荆富贵

内容: （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：

内容: （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：

内容: 企业名称 年初余额 金额 太原狮头集团有限公司 阳泉狮头特种水泥有限公司

内容: （4）不存在控制关系的关联方

内容: 公司名称 山西固邦运输有限公司 太原狮头集团宏峰实业有限公司 太原狮头集团阳曲实业有限公司 太原狮头集团创一水泥制品有限公司 太原狮头集团建材科研有限公司 太原狮头集团朔州水泥有限公司 太原市晋帅建材有限公司 与本公司关系 发起股东 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 母公司间接控制的子公司

内容: 2、关联方交易： （1）关联方交易定价方法：本公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和 以市价为基础的公允原则， 依据双方签订的 《石灰石供货协议》 综合供应协议》 、 《 、 《房屋租赁协议》《土地使用权租赁协议》《综合服务协议》 、 、 、以及其他相关协 议进行公平交易和结算。

内容: （2）关联方交易事项： ①主要交易事项： a.本公司向集团公司租赁土地及办公用房。 b.集团公司向本公司供应原材料石灰石。 c.本公司向集团公司提供生产所需部分辅料及配件。 d.集团公司为本公司提供绿化清洁服务、提供安全保卫及消防保卫等服务。 ②结算方式：土地租赁费人民币总计 400 万元，分 20 年付清，第一年向集 团公司支付租金 90 万元，第二年到第五年每年支付集团公司 10 万元，第六年到 第十九年每年支付集团公司 15 万元，剩余部分第二十年结清。 原材料石灰石材料根据实际购买量按每吨 14 元（含税）的价格购买。 房屋租赁费 2007 年支付集团公司 120 万元。 本公司对集团公司生产所需的部分辅料及配件的供应，以市场价格按月结 算。 ③付款条件：本公司及集团公司均应在对方按质按量提供所需物资、服务后 付款。 （3）关联交易情况： ①.采购货物：本公司 2007 年度向关联方采购石灰石、材料等有关明细资料 如下：

内容: 太原狮头集团有限公司(石灰石) 合计

内容: ②.销售货物： 本公司 2007 年度向关联方销售水泥有关明细资料如下：

内容: 太原狮头集团创一水泥制品有限公司 小计

内容: 本公司 2007 年 1-12 月累计向关联方销售材料有关明细资料如下：

内容: 太原狮头集团有限公司及其子公司 小计

内容: 年末余额 科目 单位 性质 金额 应收账款 应收账款小计 应付帐款 应付帐款小计 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款小计 预收帐款 预收帐款小计 太原晋帅建材有限公司 预收水泥款 太原狮头集团有限公司 及其子公司 往来款 太原狮头集团有限公司 及其子公司 材料款 太原狮头集团有限公司 及其子公司 应收水泥款 占该科 目余额 % 1.07 1.07 13.22 13.22 0.57 6.00 0.80 年初余额 金额 占该科目 余额% 1.06 1.06 5.95 5.95 1.81 2.68 3.53

内容: 太原市晋帅建材有限公司 代收运费 山西固邦运输有限公司 代收运费

内容: 八、或有事项及承诺事项： 本公司无重大或有事项及承诺事项。 九、资产负债表日后事项 截止报告日，本公司逾期借款仍未归还。 十、其他事项 本公司的控股子公司阳泉狮头特种水泥有限公司因债务纠纷于 2007 年 7 月 14 日由阳泉市郊区法院以（2007）法封字第 158 号查封了公司财务室，至今尚 未启封。 十一、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位:

内容: 项目名称 2007 年年报 披露数 2006 年年报 披露数 878,948,921.79 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 878,948,921.79 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 64

内容: 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 -5,849,153.62 -5,849,153.62 预计内退职工辞退福利

内容: 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 7 8 9 10 11 12 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 4,508,888.70 2,270,407.78 1,895,426.42 2,270,407.78 883,114,755.99 -3,235,691.33 1,627,962.28

内容: 十二、假定全面执行新会计准则的备考信息 单位:人民币 元

内容: 2006 年净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 3、其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 4、子公司未确认投资损失 5、所得税 6、原报表少数股东损益 7、合并范围改变增加少数股东损益 2006 年净利润（新会计准则） 其他项目影响数合计 2006 年模拟净利润 8,735,023.36 8,735,023.36 28,254.30 -1,359,597.18 10,122,874.84

内容: 十三、补充资料 1、每股资产与净资产收益率

内容: 净资产收益率（％） 年度 报告期利润（元） 全面摊薄 归属于上市公司股东的净利润 2007 年度 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后净利润 归属于上市公司股东的净利润 2006 年度 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后净利润 加权平均 每股收益 基本每股收 益 稀释每股收 益

内容: 3、现金流量表补充资料：

内容: 4、2006 年合并利润表追溯调整情况：

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用（收益以“－”号填列） 资产减值损失 加：其他业务利润 公允价值变动净损益（损失以“－”填 列） 投资收益（损失以“－”填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 二、营业利润（亏损以“-”填列） 加：营业外收入 补贴收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”填列） 减：所得税费用 少数股东损益 四、净利润（净亏损以“－”填列） 归属母公司所有者的净利润 少数股东损益

内容: 5、2006 年母公司利润表追溯调整情况：

内容: 十四、会计报表批准 本会计报表于 2008 年 4 月 16 日业经本公司董事会批准通过。

内容: 一、载有董事长签名的 2007 年年度报告正文 二、载有董事长、总会计师签名并盖章的财务报告文本。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。

内容: 董事长： 邓守信 太原狮头水泥股份有限公司董事会 二○○八年四月十六日