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内容: Title: 柳州化工股份有限公司

内容: 柳州化工股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目

内容: 录

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人廖能成，主管会计工作负责人黄吉忠及会计机构负责人（会计主管人员） 莫善军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 二、公司基本情况简介

内容: 1、 公司法定中文名称：柳州化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写：柳化股份 2、 公司法定代表人：廖能成 3、 公司董事会秘书：袁志刚 电话：0772-2516580 传真：0772-2510401 E-mail：yuanzg2001@163.net 联系地址：广西柳州市北雀路 67 号 公司证券事务代表：龙立萍 电话：0772-2519434 传真：0772-2510401 E-mail：lzllp@sina.com 联系地址：广西柳州市北雀路 67 号 4、 公司注册地址：广西柳州市北雀路 67 号 公司办公地址：广西柳州市北雀路 67 号 邮政编码：545002 公司国际互联网网址：www.lzhg.cn 公司电子信箱：lhgf@vip.163.com 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn

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内容: 公司年度报告备置地点：公司办公楼投资融资部 6、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 3 月 6 日 公司法人营业执照注册号：4500001001343（1-1） 公司税务登记号码：450205723064200 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址： 武汉市中山大道 1166 号金源世界中心 AB 座 8楼

内容: 三、主要财务数据和指标

内容: (一)本报告期主要财务数据

内容: (二)扣除非经常性损益项目和金额

内容: 非经常性损益项目 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 允价值产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 合计 单位:元 币种:人民币 金额 1,732,530.72 1,321,563.75 -2,053.57 3,052,040.90

内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 本年比上年增减 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 2007 年 2006 年 (%)

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内容: 归属于上市公司股东的扣除非经常性

内容: 损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产

内容: 收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资

内容: 产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额

内容: 本年末比上年末 2007 年末 总资产 归属于上市公司股东的所有者权益 （或 股东权益） 归属于上市公司股东的每股净资产

内容: 四、股本变动及股东情况

内容: (一)股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 公 积 比例 数量 (%) 转股 股 转 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 76,783,414 40.24 5 -9,541,090 -9,541,090 67,242,324 30.31 可转换债券 送 金 股份上市 有限售条件 小计 数量 (%) 比例 本次变动后

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内容: 3、其他内资持股

内容: 其中：

内容: 报告期内， 由于兑现股权分置改革方案承诺以及可转换公司债券转股， 使公司股本结 构发生变化： （1）由于可转换公司债券转股增加股本 31,037,929 股，使公司总股本由期 初的 190,821,800 股增加至 221,859,729 股；（2）由于兑现股权分置改革承诺，使公司 有限售条件的流通股减少 9,676,175 股，无限售条件的流通股增加 9,676,175 股。 2、限售股份变动情况表

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况

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内容: 单位:张 币种:人民币

内容: 股票及其衍 生证券的种 类 可转换公司 债券 发行日期 2006 年 7 月 28 日 发行价格 （元/张） 100 发行数量 3,070,000 上市日期 2006 年 8 月 10 日 获准上市交 易数量 3,070,000 交易终止日期 2007 年 4 月 2 日

内容: 经中国证券监督管理委员会批准， 公司于 2006 年 7 月 28 日采用优先向原 A 股股东配 售， A 股股东放弃部分向社会公开发行的方式发行 3.07 亿元可转换公司债券(简称 原 “柳 化转债”，代码 110423)，并于 2006 年 8 月 10 日在上海证券交易所挂牌交易。 公司转债自 2007 年 1 月 29 日开始可转换为本公司发行的 A 股股票 （股票简称 “柳化 股份”），至 3 月 2 日公司债券已连续 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的 130%， 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和本 公司《可转换公司债券募集说明书》中的约定，公司对柳化转债进行了提前赎回。 报告期内， 共有 306,038,000 元柳化转债转换成公司 A 股股票， 962,000 元的柳化 有 转债被赎回，4 月 13 日柳化转债在上海证券交易所摘牌。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构变动的情况。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况

内容: 报告期末股东总数(户) 前十名股东持股情况 质押或 持股 报告期内 股东名称 股东性质 比例 (%) 柳州化学工业集团有限公司 国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 光大保德信量化核心证券投资 华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 华夏优势增长股票型证券投资基金 华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 7 38.91 4.34 2.89 2.88 2.43 1.83 1.80 86,324,504 9,631,883 6,410,213 6,400,000 5,400,682 4,053,675 3,989,914 0 9,631,883 6,410,213 1,600,000 4,200,780 4,053,675 1,289,966 持股总数 增减 量 量 67,242,324 托管 未知 未知 未知 未知 未知 未知 条件股份数 股份数 持有有限售 冻结的 14,918

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内容: 金鑫证券投资基金 宝康消费品证券投资基金 中邮核心优选股票型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况

内容: 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人

内容: 未知 未知 未知

内容: 持有无限售条件股份数 股东名称 量 柳州化学工业集团有限公司 国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 光大保德信量化核心证券投资 华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 华夏优势增长股票型证券投资基金 华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 金鑫证券投资基金 宝康消费品证券投资基金 中邮核心优选股票型证券投资基金 19,082,180 9,631,883 6,410,213 6,400,000 5,400,682 4,053,675 3,989,914 3,481,135 3,409,820 3,000,000 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 股份种类

内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的说明： 本公司股东中， 国有法人股股东柳州化学 工业集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系， 也不属于 《上市公司持股变动信息披 露管理办法》 中规定的一致行动人。 其它股东之间是否存在关联关系或是否是一致行动人 均未知。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 （1）报告期末，公司股东中只有柳州化学工业集团有限公司持有有限售条件股份。 （2）持有的有限售条件股份数量：67,242,324 股 （3）可上市交易时间：2008 年 11 月 3 日 （4）新增可上市交易股份数量：67,242,324 股 （5）限售条件：在公司股权分置改革方案中，柳化集团承诺，自柳化股份股权分置改革 方案实施之日起 36 个月内，减持股份的价格不低于截至相关股东会议通知发布日前日的 公司 30 日收盘均价 7.71 元（在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股 或可转债转股而导致股份或股东权益变化时，最低减持价格进行复权计算）；自柳化股份 股权分置改革方案实施之日起 36 个月内，股份减持后控股股东柳化集团的最低持股比例 为 30%。

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内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：柳州化学工业集团有限公司 法人代表：廖能成 注册资本：22,048 万元 成立日期：1998 年 7 月 18 日 主要经营业务或管理活动： 系列微肥试产； 进出口经营业务 （在外贸部核准范围内经营） ， 装卸服务，铁路专用线延伸服务；第一类压力容器，第二类低、中压容器制造，微生物肥 料生产，副产电(仅向柳化集团各控股及下属子公司供应)；化肥、化工产品研究、开发、 设计；生产销售各种纸张、纸板、浆板及各种纸制品、造纸副产品；机械设备安装、机械 加工、 设备修理、 设备保温、 化工防腐处理(在资格证书核定范围内经营)、 代办运输服务、 蓬布租赁，铆焊制作，房屋修缮。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：柳州市国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 (三)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2006 年 7 月 28 日采用优先向原 A 股股东配

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内容: 售， A 股股东放弃部分向社会公开发行的方式发行 3.07 亿元可转换公司债券(简称 原 “柳 化转债”，代码 110423)，并于 2006 年 8 月 10 日在上海证券交易所挂牌交易。 2、报告期转债变动情况

内容: 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 转股 可转换公司债券 307,000,000 306,038,000 赎回 962,000 回售 0 0 本次变动后

内容: 3、报告期转债累计转股情况 截止本报告期末，已有 306,038,000 元人民币的公司发行的可转换债券转成公司股 票，本期转股数为 31,037,929 股，累计转股数为 31,037,929 股，累计转股数占转股前公 司已发行股份总数的 16.27%；尚有 962,000 元人民币的转债未转股，未转股占转债发行 总量的 0.31%。 4、转债的担保人 本公司转债的担保人是中国农业银行广西壮族自治区分行。 5、转债其他情况说明 公司转债自 2007 年 1 月 29 日开始转换为本公司发行的 A 股股票。 公司 《可转换公司 债券募集说明书》中约定：“在公司可转换债券转股期间，如果公司股票连续 20 个交易 日的收盘价高于当期转股价格的 130%时，公司有权以每张可转债 103 元的价格赎回可转 换债券。”公司股票自 2007 年 1 月 29 日至 2007 年 3 月 2 日，已连续 20 个交易日的收盘 价格高于当期转股价(9.86 元/股)的 130%(12.82 元/股)。因此，根据上述约定和《上市 公司证券发行管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司第二届董 事会第二十二次会议决定行使对柳化转债的赎回权， 将截至赎回登记日(2007年4月2日) 收市后尚未转股的柳化转债全部赎回。公司于 2007 年 3 月 5 日、3 月 6 日、3 月 7 日、3 月 27 日、4 月 2 日连续五次在中国证监会指定报刊《上海证券报》及互联网站： http://www.sse.com.cn 上刊登了《柳州化工股份有限公司关于“柳化转债”提前赎回事 宜的公告》。 截至 2007 年 4 月 2 日，已有 306,038,000 元柳化转债转换成公司 A 股股票，未转股 的债券余额为 962,000 元。4 月 3 日柳化转债已停止交易和转股，公司对未转股的柳化转 债按票面金额 103%的价格（即 103 元/张，含当期利息，且当期利息含税，个人和基金持

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内容: 有“柳化转债”扣税后赎回价格为 102.80 元/张）赎回的柳化转债被赎回，4 月 13 日柳 化转债（债券代码：110423）在上海证券交易所摘牌。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员

内容: (一)董事、监事、高级管理人员情况

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) （税 前） 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 否 否 是 是

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 廖能成 覃永强

内容: 董事长 副董事长、

内容: 男 男

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内容: 注：本报告期公司没有高管被授予股权激励的情形。

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)廖能成,2000 年 1 月至 2004 年 4 月任柳化集团总经理； 2002 年 5 月至今任柳化集团 董事长；2001 年 2 月至 2004 年 5 月任公司副董事长；2004 年 5 月至今任公司董事长。 (2)覃永强,2001 年 2 月至 2004 年 5 月任公司总经理、 董事； 2004 年 5 月至今任公司副 董事长、总经理；2007 年 11 月至今任贵州新益矿业有限公司首席执行董事。 (3)马朝梅,2000 年 1 月至 2004 年 5 月任柳化集团董事、 副总经理； 2004 年 5 月至今任 柳化集团董事、总经理；2001 年 2 月至今任公司董事。 (4)苏东升,2000 年 1 月至今任柳化集团副总经理、 董事； 2001 年 2 月至 2006 年 9 月任 本公司董事， 2006 年 9 月至 2007 年 5 月任公司监事及监事会召集人， 2007 年 5 月至今任 公司董事。 (5)袁志刚,2001 年 2 月至今任公司董事会秘书、行政部部长、投融资部部长，2006 年 9 月至今任公司董事。2007 年 5 月任公司副总经理。 (6)王启生,曾任柳州市财政局党委副书记；柳州市国资委主任、党委副书记；现任柳州 市国有资产监督管理委员会调研员，公司董事。 (7)袁正中,2003 年 1 月至今任中国生产力学会副会长； 2006 年 10 月至今任世界生产力 科学院院士。 (8)童张法,1997 年 4 月至今任广西大学化学化工学院院长、教授；2006 年 1 月至今兼 任河池学院教授。 (9)张雄斌,2001 年 3 月至 2004 年 11 月任广西桂东电力股份有限公司董事、副总裁； 2002 年 4 月至今任南宁化工股份有限公司独立董事；2004 年 11 月至 2006 年 9 月南方控 股股份有限公司（原广西斯壮股份有限公司）副董事长、副总裁，2006 年 9 月至今任南 方控股股份有限公司总裁；2004 年 5 月至今任公司独立董事。 (10)庞邦永,2001 年 2 月至 2004 年 5 月任公司总经理助理；2004 年 5 月至 2007 年 4 月任公司副总经理；2007 年 5 月任柳州化学工业集团有限公司副总经理，公司监事会召 集人。 (11)林波,2003 年 10 至 2006 年 7 月，任柳化集团董事会副秘书长、党委工作部部长、 党支部书记、监察室主任；2006 年 7 月至今，任柳化集团党委副书记、纪委书记；2006 年 8 月至今，兼任柳化集团工会主席；2006 年 9 月至今任公司监事。

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内容: (12)黄良活,2002年到2005年任柳州市国有资产监督管理委员会派驻柳州市中房公司、 柳州市广播电视局财务总监；2006 年至今任柳州市国有资产监督管理委员会派驻柳州市 公安局、柳州化学工业集团有限公司财务总监；2007 年 5 月至今任公司监事。 (13)韦冬蜜,2001 年 2 月至今任公司职工监事， 2001 年 10 月至今任公司项目办副主任； 2007 年 5 月任工程部部长。 (14)黄湛,2003 年至 2006 年任公司设计院副院长、煤气化项目副经理、第二合成氨厂 副厂长；2007 年 5 月至今任公司二造气分厂厂长、公司监事。 (15)韦挺,2001 年 2 月至今任公司副总经理。 (16)李兆胜,2001 年 3 月至 2004 年 5 月任董事；2001 年 3 月至今任公司副总经理。 (17)陆胜云,2001 年 10 月至 2003 年 3 月任化工分厂厂长；2003 年 4 月至 2004 年 5 月 任硝酸分厂厂长；2004 年 5 月至 2007 年 5 月任公司总经理助理、董事，2007 年 5 月至今 任公司副总经理；2007 年 11 月至今任贵州新益矿业有限公司总经理。 (18)黄吉忠,2001 年 3 月至 2007 年 5 月任公司财务部部长、会计机构负责人；2007 年 5 月至今任公司财务总监。 (二)在股东单位任职情况

内容: 姓名 廖能成 马朝梅 苏东升 庞邦永 林波 股东单位名称 柳州化学工业集团有限公司 柳州化学工业集团有限公司 柳州化学工业集团有限公司 柳州化学工业集团有限公司 柳州化学工业集团有限公司 担任的职务 董事长 总经理 副总经理 副总经理 党委副书记 任期起始日期 2002 年 2 月 8 日 2004 年 4 月 6 日 1998 年 7 月 15 日 2007 年 5 月 19 日 2006 年 7 月 5 日 是否领取报酬津贴 否 是 是 否 是

内容: 在其他单位任职情况

内容: 是否领取报酬 姓名 王启生 童张法 张雄斌 其他单位名称 柳州市国有资产监督管理委员会 广西大学化学化工学院 广西南方食品集团股份有限公司

内容: 担任的职务 津贴 调研员 教授、院长 副董事长、总裁 是 是 是

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内容: 黄良活 袁正中

内容: 柳州市国有资产监督管理委员会 世界生产力科学院

内容: 派驻柳化集团财务总监 院士

内容: 是 否

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事长、监事会召集人及高管人员的 报酬，由公司制定考核方案，经股东大会审议通过后执行；董事、监事属于公司中层领导 的， 报酬的决策程序则是由公司绩效考核主管部门拟定报酬考核方案， 经公司职工代表大 会审议通过后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员报酬的确 定依据是经股东大会通过的年薪考核方案和经公司考职工代表大会审议通过的绩效考核 方案，结合公司当年的经济效益完成情况确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况

内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 马朝梅 苏东升 王启生 袁正中 童张法 张雄斌 林波 黄良活 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 否 否 否 否 是 否

内容: 公司董事马朝梅、苏东升、袁正中、童张法、张雄斌、王启生只在公司领取工作津贴， 根据 2006 年度股东大会通过的决议，独立董事年度津贴为 30000 元；其他董事每月津贴 为 1200 元。其它报酬均在任职单位领取；监事黄良活不在公司领取任何津贴和报酬。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 邹德正 何小平 苏东升 麦长华 庞邦永 陆胜云 担任的职务 独立董事 独立董事 监事会召集人 董事 副总经理 董事

内容: 离任原因 换届卸任公司独立董事 换届卸任公司独立董事 工作变动辞去监事职务 换届卸任董事职务 因工作变动辞去副总经理职务 换届卸任董事职务

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内容: 谢鸿武 潘文捷

内容: 监事 监事

内容: 换届卸任监事职务 换届卸任监事职务

内容: 说明：邹德正、何小平已连续两届担任公司独立董事，任期已达六年，按照《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定换届卸任。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,270 人,没有需要承担费用的离退休人员。 员工的结 构如下： 1、专业构成情况

内容: 专业类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政管理人员 合计 2、教育程度情况 教育类别 高等教育 中等教育 初等教育 合计 人数 677 1,306 287 2,270 人数 1,626 83 520 16 25 2,270

内容: 六、公司治理结构

内容: (一)公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》要求，本着认真、严谨、实事求是的原则，2007 年 4 月 开始对公司法人治理情况进行自查， 形成并披露了 《柳州化工股份有限公司关于加强公司 治理专项活动的自查和整改计划》。2007 年 11 月 10 日，公司对加强公司法理专项活动 中发现的问题全部整改完毕后， 披露了 《柳州化工股份有限公司公司治理专项活动整改报 告》(详见 2007 年 11 月 10 日《上海证券报》)。报告期内，公司按照监管层的要求，完 成了公司专项治理活动的自查、整改工作，公司还将按照整改后的要求，切实贯彻落实公 司专项治理活动的精神，进一步完善、规范公司运作。

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有 关法律、法规的要求，加强信息披露工作，制定并披露了《柳州化工股份有限公司信息披 露事务管理制度》，不断完善公司法人治理结构，规范公司治理，提高公司运作水平，公 司“三会一层”能各尽其职、勤勉尽责地履行相关的职权和义务，形成了公司股东大会、 董事会、监事会及经理层相互协调、互相制衡的法人治理结构，公司机构的设置及职能的 分工适应并符合内控制度的要求。 1、关于股东与股东大会：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《股东大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》的有关规 定， 召集、 召开股东大会。 公司能够平等对待所有股东， 中小股东与大股东享有同等地位， 能够充分行使自己的权利。 2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序选聘和 聘任公司董事，公司董事会人数和人员组成符合有关法律、法规及公司章程的规定，各位 董事能够按照公司《董事会议事规则》的规定，认真出席董事会会议。 3、关于监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合《公司法》、《公司章程》的 有关规定，公司监事能够按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行自己 的职责，对公司财务报告、关联交易、资产收购、募集资金使用、董事和高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督、检查，并发表独立意见。 4、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大 会正常行使出资人权力， 没有超越股东大会直接或间接地干预公司的经营和决策活动， 公 司与控股股东进行的所有关联交易公平合理， 公司与控股股东在人员、 资产、 财务、 机构、 业务等方面做到五分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访 和咨询活动，指定《上海证券报》为公司的信息披露报纸，公司严格按照有关法律法规及 公司制定的《信息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有 关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况

内容: 独立董事 姓名 何小平 本年应参加 董事会次数 5 亲自出席 （次） 5 委托出席 （次） 0

内容: 缺席（次） 0

内容: 备注 2007 年 5 月换届卸任独立董事

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 邹德正 张雄斌 袁正中 童张法

内容: 2007 年 5 月换届卸任独立董事 换届留任独立董事 换届新任独立董事 换届新任独立董事

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对有关事项提出异议的情况。 报告期内，公司独立董事严格按照公司已建立的《独立董事工作细则》的规定，认真 履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加各次董事会及股东大会。对公司所发生的关联 交易事项、计提资产减值准备情况、对外担保、董监事及高管人员的薪酬等都发表了专项 独立意见。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面完全独立于控股股东，拥有独立的原材料供应系统、 生产系统、产品销售网络、销售人员和客户，在业务上与控股股东不存在竞争关系，具备 独立完整的自主经营能力。 2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司董事、监事和高级管理人 员的产生严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定；公司总经理、副总经理、财务 负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均在本公司领取薪酬，未在 控股股东单位领取薪酬和担任职务。 公司拥有独立的员工队伍， 并已建立了完善的劳动用 工和人事管理制度。 3、资产方面：公司资产产权清晰，完全独立于控股股东，不存在控股股东及其他关 联方无偿占用、挪用公司资产的现象。 4、机构方面：公司机构设置独立、完整。公司设置了股东大会、董事会、监事会及 实行总经理负责制的管理层，组成完整的法人治理结构；同时，设立了完全独立于控股股 东的业务机构， 不受股东单位控制， 不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从属于 控股股东相关职能部门的现象。 5、财务方面：公司和控股股东单位均设有独立的财务部门，配备了各自的财务人员， 建立了各自的财务核算体系；公司制定了完善的财务管理制度，开设了独立的银行账号， 独立运营资金，独立纳税，与股东单位无混用账户、混合纳税现象，财务人员均未在股东 单位或其他单位兼职。 (四)高级管理人员的考评及激励情况

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 根据《上市公司治理准则》的要求，公司已建立了公正、透明的经理人员绩效评价、 考核和激励约束机制。 公司董事会成立了薪酬与考核委员会， 每年度末都严格依据绩效考 评有关指标及激励约束条款对经理层及高级管理人员的业绩和绩效进行考评。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了较为完善、 健全的内控制度管理体系， 公司内部控制制度主要包括生产经 营控制、财务管理控制、信息披露控制、人力资源管理控制等体系。 1、公司“三会”及相关制度：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、相关独立委员会《实施细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《独立董事工作制度》、《董事会秘书职责标准》等。 2、职责标准：《股份公司部门职责标准》、《全员岗位职责标准》、《生产分厂职 能人员通用职责标准》、《岗位操作规程》、《检修规程》以及《分析规程》等一系列职 责标准。 3、公司的财务管理制度： 《会计制度》、 《财务收支审批制度》、 《内部牵制制度》、 《内部审计制度》、《财务管理制度》及其实施细则组成的《财务管理规章制度汇编》， 《八项减值准备制度》、 《内部稽核制度》、 《定额管理制度》、 《计量验收制度》、 《财 务清查制度》、《会计档案管理办法》、《员工差旅开支规定》、《业务招待管理规定》 等。 4、公司的劳动人事分配管理规章制度：编制了《劳动人事分配管理规章制度汇编》 以及员工教育制度等，对劳动合同管理、工资分配管理、员工和技术人员以及中层干部管 理考核、奖惩条例、劳动定员和调配管理、员工培训、员工纪律、社会保险管理以及退休 管理等作了较全的规定。 5、公司的质量管理体系：公司编写了公司《质量手册》、《质量管理体系控制程序》 以及相关的三级程序文件，对公司全部管理制度进行规范和统一。 6、公司的物价管理规章制度：制定了《物价管理规章制度汇编》，规定了公司物资 的报批、审核、采购、储备，工程预决算、招标投标以及相关考核等工作规程。 7、公司的生产管理、采购管理、销售管理等业务制度： 《新产品开发管理制度》、 《生 产管理制度》、 《设备管理制度》、 《环境保护管理条例》、 《质检工作制订汇编》、 《产 品销售管理制度》等等一系列规章制度。 8、公司会计核算体系建立健全并汇总为《财务管理规章制度汇编》。 9、通过《财务管理规章制度汇编》等一系列制度进行财务管理，符合有关规定，授

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内容: 权、签章等内部控制环节得到了有效执行。 10、公司制订了《文书岗位标准职责》，由公司文书负责公司各类印章的管理，规定 了公章、印鉴的使用范围及使用权限，公章、印鉴管理执行情况良好。 11、公司建立了《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》，在决策、 投资方面严格按照按《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定召开相关会议并产生 决议，通过一系列的内控制度，形成了有效的内控及监督机制、科学的风险控制机制，以 降低和抵御突发性风险。 12、公司制订了《柳州化工股份有限公司募集资金管理办法》，自上市以来，公司募 集资金的存放、使用等完全按照中国证监会的有关规定和承诺的募集资金投资项目使用。 13、公司设立了审计部，负责内部稽核。公司内控制度健全、完备，能有效保障公司 运行符合规范要求。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、审计机构对评估报告出具的鉴证报告 内部控制鉴证报告 大信核字[2008]第 0093 号 柳州化工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的柳州化工股份有限公司（以下称简贵公司）管理层根据财政 部颁发的《内部会计控制规范》的规定于 2007 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制 的有效性认定进行评价。 贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性， 我们 的责任是对贵公司认定书中所述与会计报表相关的内部控制的有效性发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证 对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试 和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性， 以及我们认为必要的其他程序。 我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程 度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与会计报表相 关的内部控制于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

内容: 大信会计师事务有限公司 中 国 à 武 汉

内容: 中国注册会计师：李 中国注册会计师：朱

内容: 炜 松

内容: 2008 年 2 月 28 日 2、董事会自我评估报告

内容: 柳州化工股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告

内容: 一、公司概况 柳州化工股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）系经广西壮族自治区人 民政府《关于同意设立柳州化工股份有限公司的批复》（桂政函［2001］25 号）批准， 由柳州化学工业集团有限公司为主要发起人， 联合其他 5 家企业法人共同发起设立。 公司 于 2001 年 3 月 6 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记， 取得企业法人营业执照。 设立时公司股本为 8,678.60 万元。 公司经中国证券监督管理委员会证监发字[2003]64 号文核准， 2003 年 7 月 2 日向 于 社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值 1 元。并经上海证券交易所上 证上字〔2003〕82 号文核准，于 2003 年 7 月 17 日在上海证券交易所上市交易。上市时 公司总股本为 14,678.60 万元。 根据 2003 年年度公司股东大会决议，公司于 2004 年 6 月 21 日以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 3 股，每股面值 1 元，共转增 44,035,800 股。转增后公司总股本为 19,082.18 万元。 经中国证券监督管理委员会[2006]46 号文核准，公司于 2006 年 7 月 28 日成功地发 行了可转换公司债券， 发行总额为 307,000,000 元。 经上海证券交易所上证上字[2006]591

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内容: 号文同意， 公司可转换公司债券已于 2006 年 8 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易， 债 券简称“柳化转债”，债券代码为“110423”。公司可转换公司债券自 2007 年 1 月 29 日起开始转股，截至 2007 年 4 月 2 日，已有 306,038,000 元转换成公司 A 股股票，转股 价 9.86 元/股，共转增股本 31,037,929 股，转增后公司总股本为 221,859,729 股，注册 资本变更为 221,859,729 元。 企业法人营业执照注册号：(企)4500001001343（1-1） 住所：广西柳州市北雀路 67 号 法定代表人：廖能成 经营范围：硝酸铵、硝酸、氮肥、纯碱、硝酸钠、亚硝酸钠、工业甲醇、工业甲醛、 液氨、硫磺、蒸汽、系列工业水、生活水、脱盐水、硝基复合肥、重碱；煤炭的销售及过 磅收费；经营进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业的进 料加工和“三来一补”业务。 二、公司内部控制 公司为适应现代化生产的要求， 在不断完善企业经营体制和内部法人治理结构， 创新 企业内部管理模式的同时， 通过建立严密科学的管理制度， 树立严谨扎实的管理作风以及 建立严格公正的考核、激励机制，根据公司资产结构、经营方式，结合各子公司、生产分 厂和职能管理部门的具体情况，建立了较为完整、有效、合理的内部控制制度体系，为公 司创建了良好的企业内部经营环境和规范的生产经营秩序， 保证了公司经营活动的正常进 行，保护了公司资产的安全和完整。 为适应市场经济的需要， 贯彻以人为本的管理理念， 公司把市场经济中的利益调节机 制引入企业内部管理体系，公司各规章制度都制订了相应的监督、考核条例，业务过程各 环节都明确了相关责任人， 各部门和岗位都有明确的职责范围和奖惩规定， 现有的管理体 系已形成全方位的完整的竞争机制、激励机制、监督机制和约束机制。同时，公司积极贯 彻国际标准，运用 PDCA 管理模式规范企业管理体系，使各项制度和管理程序形成不断改 进、 不断发展的良性循环， 确保了管理工作标准化、规范化、程序化，规章制度的科学化、 制度化，责权利制衡化，使公司经营管理走上市场化、规范化、制度化轨道，有效提高了 公司的管理效率和生产经营管理质量。 现就公司制订内部控制制度的基本原则、基本目标、控制环境、以及主要内控制度、 控制系统和控制程序介绍如下： （一） 公司内部控制制度遵循的基本原则

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内容: 1、内部控制制度必须符合国家有关的法律、法规和政策，适应本单位的实际情况， 并要求全体员工遵照落实。 2、内部控制制度根据企业实际情况，涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各 个岗位，并落实到生产经营过程中关键控制点的决策、执行、监督、反馈等各个环节。 3、内部控制应保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工明确，坚持不相 容职务相互分离的原则，确保公司不同部门和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督， 任何部门和个人都不得超越内部控制的权力。 4、内部控制制度应与时俱进，通过不断管理创新，提高运作效率，以适应公司发展 的要求。 5、内部控制体系应兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的 控制效果。 （二） 内部控制的基本目标 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制、 监督机制和反馈机制，保证公司经营管理目标的实现。 2、以制度化的形式明确公司业务工作程序和各个部门、岗位的工作职责，使公司经 营管理走上市场化、规范化、制度化轨道，确保提高工作效率。 3、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的健康进 行。 4、建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保 护公司财产的安全和完整。 （三）控制环境 1、经营管理的观念、方式、风格 本公司是严格按照《公司法》、《证券法》设立的股份有限公司，从公司的改制设立 到规范运作， 都坚持了以法治企、 高标准、 严要求的原则。 各个发起人与公司做到了资产、 业务、机构、人员和财务上的完全独立；股东大会、董事会、监事会三会运作规范；公司 管理层高度重视内部控制制度的制定和实施， 认为只有建立完善高效的内部控制才能使公 司的生产经营活动有条不紊地开展， 才能提高工作效率， 才能进一步提升公司整体管理水 平，才能较好地控制企业经营风险。 公司管理层及全体员工充分认识到内部控制的重要意义， 公司有专门的职能部门不定 期地对公司内控制度执行情况进行监督检查并定期对各单位工作情况进行考核， 考核纳入

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内容: 绩效体系，保证各执行者都能胜任本职工作，并具有工作责任心、事业心及诚实的工作态 度，以充分保证公司内控制度的执行力。 2、组织结构及控制系统 规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证。股东大会是公司的权力机构； 董事会是公司的执行机构，对股东大会负责；公司总经理由董事会聘任或解聘，负责公司 的日常经营活动， 并对董事会负责； 监事会负责检查公司财务并对董事及高级管理人员履 职情况进行监督。行政部、人力资源部、技术发展部、财务部、质量监督部、审计部、生 产部、安全部、环保部、机动部、保卫部及各生产分厂、子公司等单位是公司内部控制的 执行单位，在公司经理层的领导下对公司财务活动、经济活动、生产活动、监督活动进行 内部控制。公司针对不同的情况，采用相应的管理政策与措施，保证了内部控制制度的切 实执行， 并认真对内部控制制度进行有效的评价。 本公司组织机构及内部管理机构设置 （见 附图）。 3、外部环境 公司依法纳税，多次被评为纳税先进单位；由于本公司经营及财务状况良好，重合同 守信用， 与公司合作的各家银行给公司评出了该行设置的最高资信等级， 较好地获得了银 行信贷支持，有力保证了公司发展的资金需求。 （四） 公司主要内控制度 1、公司章程和“三会”制度 公司根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，以及公司实际情况，对 公司章程不断进行修订和完善，同时制定和改进了股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则以及总裁工作细则。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、 总裁的性质、职责和工作程序，董事长、董事、监事、总裁的任职资格、职权、义务以及 考核奖惩等作了明确的规定，规范了公司“三会”日常运作实施细则，明确了公司股东大 会、董事会、监事会以及高级管理层之间的权力制衡关系，保证了公司最高权力、决策、 监督、管理机构的规范运作。同时，公司制定了《重大生产经营、重大投资及重要财务决 策程序与规则》、 《独立董事工作制度》、 《关联交易管理办法》、 《募集资金管理办法》 和董事会提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委员会的《实施细则》等相关制度。 2、信息披露管理制度 为及时、准确、完整地进行信息披露，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以 及其它相关规定，制定了《信息披露事务管理制度》，对公司信息披露的工作程序、职责

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内容: 权限等作了明确的规定。同时为了进一步保护中小股东的权益，公司还制定了《投资者管 理办法》，保障公司与中小股东之间畅通的沟通渠道。 3、职责标准 为保证公司各单位、 岗位及其职责权限之间的合理分工， 确保不同单位和岗位之间权 责分明、相互制约、相互监督， 公司制定了《股份公司部门职责标准》、各部门《全员 岗位职责标准》、《生产分厂职能人员通用职责标准》、岗位《操作规程》、《安全技术 规程》以及《设备保养检修规程》等一系列职责标准，规定了公司各单位、各岗位的职责 权限和工作内容、领导关系、单位间相互联系以及奖惩考核等内容，使公司组织机构分工 合理、权责分明、相互制约、相互监督，确保公司生产经营的高效有序开展。 4、公司的财务管理制度 公司贯彻执行国家统一的财务会计制度， 加强财务管理和经济核算， 按照 《会计法》 、 《企业会计准则》 及有关规定， 结合实际制订了公司 《财务管理制度汇编》 及其实施细则， 建立统一的财务管理与会计核算体系。其内容包括财务会计政策、财务计划、财务预算、 财务控制、成本核算、资金控制、资产管理以及会计报告等管理规定，规范了公司的会计 核算和财务管理， 真实完整地提供了公司的会计信息， 保证了定期报告中财务数据的真实 可靠。 为加强财务收支控制和内部管理的需要， 公司还相应建立了切合实际的财务控制制 度，包括《财务收支审批制度》、《内部牵制制度》、《内部稽核制度》、《财产清查制 度》、《资产减值准备制度》、《成本计算机网络管理运作操作程序》、《员工差旅开支 规定》、 《业务招待管理规定》、 《领料管理暂行规定》、 《会计电算化管理制度》、 《工 效工资考核制度》等。公司推行会计电算化工程，运用计算机系统来处理财务资料，使公 司财务数据更规范、更快捷，财务控制体系更完整、更高效。 5、公司的劳动人事分配管理制度 公司依据国家有关法律法规，结合工效工资分配改革，编制了《劳动人事分配管理规 章制度汇编》以及员工教育制度等，对劳动合同管理、工资分配管理、员工和技术人员以 及中层干部管理考核、奖惩条例、劳动定员和调配管理、员工培训、员工纪律、社会保险 管理以及退休管理等作了全面的规定， 全面规范了公司的劳资关系和人事管理。 为充分调 动公司高管人员的积极性和能动性，公司还制定了《经营者年薪考核办法》等。 6、公司的质量管理体系 公司依照 ISO9001：2000 国际标准，编写了《质量手册》、 《质量管理体系控制程序》 以及相关的三级程序文件， 对公司全部管理制度进行规范和统一， 建立了运行良好的质量

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内容: 管理体系，并已通过中国进出口商品质量认证中心的评审，获得认证证书，使公司产品质 量和工作质量稳步提高。在推行 ISO 国际标准过程中，以标准 PDCA 管理模式设计和规范 了企业运行程序及相关制度， 使其形成持续改进的良性循环， 促进公司整个内部控制体系 的标准化、规范化和有效性。 7、公司采购管理制度 公司制定了《采购管理规章制度汇编》，汇编包括了物价管理条例、购销计划报批管 理规定、物资采购管理办法、物资验收管理规定、经济合同管理规定、工程预决算管理规 定、招投标管理办法、物资比价管理奖罚规定等，实行物资比价采购，加强物资需求和价 格审核，使公司物资收支状况随时处于受控状态，确保了财物流通的安全性和经济性。 8、公司信息化管理 为提高公司内部控制制度的运作效率， 建立了以星型结构覆盖公司各分厂、 职能部门 的计算机网络，采用“用友网络财务软件”、CAD 软件包、SQL 大型数据库以及自主开发 的动态成本管理软件、生产信息软件等，建立了企业内部信息网和办公自动化系统，使公 司的各类信息完全共享，实现公司采购、销售、库存、财务的全面物流管理，达到资金流 和物流一体化的管理目标， 以及财务管理全面电算化和生产成本的事先优化控制。 公司上 述信息系统的建立，极大地提高了工作效率。 9、公司的生产管理、销售管理等业务制度 公司在总结三十多年的生产经营经验基础上， 根据行业和生产工艺特点， 以市场为导 向，制订了一套适应市场需求的生产管理、销售管理等业务制度，如《生产管理制度》、 《设备管理制度》 《安全管理条例》、 、 《产品销售管理制度》、 《新产品开发管理制度》、 《环境保护管理条例》等一系列规章制度，规范了公司生产经营业务操作的全过程，建立 了正常的生产工作秩序，为企业正常生产经营活动提供了保障。 （五）控制程序和方法 公司为了实现经营目标，为交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与 记录使用及独立稽核方面设计了专门的内控程序,并已得到严格的遵循。 1、内部稽核：为了加强会计核算和会计监督，提高会计工作质量，保证会计信息的 真实性、完整性和合法性，根据公司的实际情况，制定了内部稽核制度，设有会计稽核岗 位，负责对原始凭证、记账凭证、会计账薄、会计报表及收入、支出等各项业务的稽核工 作。 2、内部审计：为保证内部控制的有效执行，公司设置独立的内部审计部门，配备有

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内容: 专职的内审人员， 制定了相应的 《内部审计制度》，规定了财务收支审计、内部控制审计、 专项审计和离任审计等事项。 3、交易授权：公司在产品销售定价方面，采取了统一的价格表，对特殊情况在原材 料等采购方面，根据不同类别，亦采用了不同的授权审批方式。 A、一般授权：公司制订了职责标准、人事管理、行政管理、生产管理、物资管理、 技术管理、质量管理、设备管理、成本管理、工程管理、安全卫生管理、营销管理等制度， 并汇编成册，明确了人事、行政、生产、采购、销售等各个环节的授权；费用开支方面， 以财务管理制度为基础，制订了费用核销程序，如购销业务、费用报销等财务收支采用各 职能部门领导、财务总监、副总裁、总裁分级审批制度。 B、特别授权：根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律规定，对于公司重大投 资、筹资活动等，以及由此产生的重大决定须由董事会审议，报股东大会批准。 4、职责划分：公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度 和内部牵制制度， 通过权力、 职责的划分， 制定了各部门和岗位职责标准及相关约束机制， 以防止出现差错及舞弊行为的发生。 5、 凭证与记录控制： 公司对外来原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核和统一管理。 因采用会计电算化，所以财务人员在工作中使用各自密码操作，以区分各人责任，保证了 财务规章制度的有效执行及会计凭证和会计记录的准确性、可靠性。 6、资产清查、交付使用与记录：公司建立了定期资产清查制度，对公司资产定期或 不定期进行清查。公司设置了专职固定资产会计岗位，从购建的审批权限到入账、移交、 维护、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施记录、汇总、上报等监控。 三、对内部控制有效性的总体评估 1、公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理层的责任，公司已经建立了较 为完整的内部控制制度， 其目的在于保证公司业务活动的有效开展， 保证资产的安全和完 整，防止、发现和纠正差错或舞弊，为会计资料的真实、合法、完整等目标的实现提供合 理保证。 2、公司已在财务管理、安全生产与环保管理、投资管理、人力资源管理、信息化管 理、内部审计管理、采购及供应管理等各个方面建立起了较为完善合理的内部控制制度， 并在生产经营活动中得到了严格的执行。

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内容: 附：公司的组织结构：

内容: 股东大会

内容: 董事会

内容: 监事会

内容: 经营层

内容: 董事会秘书

内容: 机 动 部

内容: 投 资 融 资 部

内容: 行 政 部

内容: 财 务 部

内容: 工 程 部

内容: 质 量 监 督 部

内容: 安 全 部 环 保 部

内容: 生 产 部

内容: 供 应 部

内容: 技 术 发 展 部

内容: 销 售 公 司

内容: 人 力 资 源 部

内容: 保 卫 部

内容: 审 计 部

内容: 动 力 分 厂

内容: 供 煤 一 分 厂

内容: 造 气 分 厂

内容: 净 化 分 厂

内容: 合 成 分 厂

内容: 供 煤 二 分 厂

内容: 二 造 气 分 厂

内容: 二 合 成 分 厂

内容: 硝 酸 分 厂

内容: 硝 铵 分 厂

内容: 尿 素 分 厂

内容: 循 环 水 分 厂

内容: 联 碱 分 厂

内容: 自 控 分 厂

内容: 电 气 分 厂

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。

内容: 七、股东大会情况简介

内容: (一)年度股东大会情况 公司于2007年5月10日召开2006年度股东大会年度股东大会。 决议公告刊登在2007 年 5 月 11 日的上海证券报。 (二)临时股东大会情况 2007 年公司没有召开临时股东大会。

内容: 八、董事会报告

内容: （一）管理层讨论与分析 一）报告期经营情况回顾 1、报告期内总体经营状况 报告期初， 公司使用壳牌煤气化技术生产合成氨的装置——合成氨清洁节能挖潜技 术改造项目化工投料成功， 整个2007年公司围绕实现该项目长周期稳定运行做了大量的 工作，但由于该项目技术先进性程度高，加之公司在大型装置运行管理方面经验不足， 消化吸收难度大，该项目上半年运行不理想，制约了效益的发挥，也使公司对项目的投 入大大增加。进入下半年，公司对上半年的运行情况进行全面、认真地总结，针对问题 和不足采取了一系列切实有效的措施， 对该技术的掌握程度和对该项目的管理水平显著 提高，进入四季度项目运行良好，实现了平稳运行，增加了公司的经济效益。 报告期内，公司经营仍以“稳产、高产、优质、高效、安全、环保”十二字方针为 指导，围绕节能减排工作，加大对安全和环保的投入，强化基础管理，进一步改善作业 环境，提高环保治理水平，先后有变压吸附、硝酸5 系统尾气治理、22500循环水等多个 节能减排环保治理项目相继投入生产。项目的投产，提高了公司对“三废”的综合利用 水平，节约了成本，减少了排放，取得了良好的经济效益和社会效益。 报告期内，根据公司发展的需要，经董事会或股东大会审议通过，公司成功收购了 柳化集团的部分资产和贵州新益矿业有限公司的股权。

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内容: （1）为了增强公司的独立经营能力，减少关联交易，报告期内，公司收购了柳州化 学工集团有限公司的部分经营性资产，大大减少了公司与关联方的关联交易，节约了交 易成本，提高了公司的持续经营能力。 （2）面对煤炭供给日趋紧张，市场价格不断上涨的不利局面，为了实现公司原料煤 的平稳供给， 减少原料煤采购的中间环节， 降低采购成本， 并形成稳定的原料煤供应渠道， 公司收购了贵州新益矿业有限公司 90%的股权。 报告期内，公司不断完善内控制度，健全内控管理体系，完善法人治理结构，规范 公司运作，紧抓市场机遇，积极调整产品结构，加大技术改造投入，提高技术含量，努 力降低成本，克服了电力和原材料价格上涨，原料煤采购困难、营运成本高等不利因素 的影响，取得了较好的经营业绩。 报告期内，实现营业收入 1,223,636,221.05 元，同比增长 15.83%；营业利润 148,796,295.71 元，同比增长 8.49%；净利润 136,488,291.50 元，同比增长 13.09%。 2、主营业务构成情况 （1）主营业务构成分行业情况

内容: 营业收入（元） 营业成本（元） 营业收 营业利 入比上 润率（%） 年增减 (%) 26.18 12.6 营业成 本比上 年增减 (%) 9.01 营业利润率 比上年增减

内容: 分行业

内容: 化学肥料 制造业 有机化学 产品业

内容: 增加2.43个 百分点

内容: 增加0.31个 百分点

内容: （2）主营业务构成分地区情况

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）报告期内，占公司主营业务收入10%以上的产品销售情况

内容: 产品 名称

内容: 尿素

内容: 营业收入（元）

内容: 营业成本（元）

内容: 营业利润 率（%）

内容: 营业成本比 上年增减(%)

内容: 营业利润率比上 年增减(%) 增加 1.60 个百分 点 增加 9.16 个百分 点

内容: 硝酸铵

内容: 3、公司主要子公司情况 目前公司拥有2个控股子公司，分别是柳州柳化钾肥有限公司和贵州新益矿业有限公 司。 （1）柳州柳化钾肥有限公司 2006年公司根据董事会会议决议，对柳州柳化钾肥有限公司投资21,000,000.00元， 占其注册资本的比例为75%。本报告期，公司出资367.44万元增持控股子公司柳州柳化钾 肥有限公司13%的股权，至此公司持有柳州柳化钾肥公司88%的股权。 柳州柳化钾肥有限公司的主营业务是生产销售硫酸钾、硝酸钾（二元复合肥、含钾氯 化铵）、工业盐酸及相关系列产品。2007年末，该公司总资产 6,767万元，净资产 2,870 万元，2007 年实现营业收入 6,856万元，净利润 24万元。 （2）贵州新益矿业有限公司 2007 年公司根据董事会决议， 投资 84,734,636.25元， 购买贵州新益矿业有限公司 90% 的股权， 贵州新益矿业有限公司成为公司的控股子公司， 本报告期开始纳入合并会计报表。 贵州新益矿业有限公司是从事煤炭开采、销售的公司，尚在筹建期。截止2007年12 月31日，其总资产账面值为7,244.81万元，净资产800万元，评估调整后，总资产为 16,006.61万元，净资产为9,561.80万元。 4、主要供应商、客户情况 （1）本年度公司向前五名供应商采购金额为 44,777.16 万元，占总采购金额的比例 为 45.48%。 （2）本年度公司向前五名客户销售金额为 26,761.75 万元，占营业收入的 21.87%。

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 5、报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明

内容: 资产构成产生变化的主要因素分析： （1）本报告期末，固定资产占总资产的比重达到 61.02%，而去年同期仅占 19.23%，上 一报告期末，在建工程占总资产的比重为 57.14%，本报告期末下降为 13.45%，同比变动 幅度较大。 导致固定资产和在建工程占总资产的比重发生重大变动的主要原因是： 本报告 期内，公司合成氨清洁节能挖潜技术改造项目、2 台 130 吨/h 循环流化床锅炉项目、合成 气变换系统技术改造项目、 合成氨冷冻系统技术改造项目竣工正式投入生产， 项目投资转 入固定资产，导致固定资产大幅度增加，而在建工程大幅度减少。 （2）本报告期末，短期借款占总资产的比重为 12.33%，上年同期仅占 3.85%，导致所 占比重发生变动的主要原因是： 报告期内，公司购买贵州新益矿业有限公司股权、购买 柳化集团相关资产、根据生产经营所需补充流动资金等，增加了短期借款。 6、公司财务费用、管理费用、销售费用、所得税费用情况

内容: 项目名称 销售费用 管理费用 财务费用 所得税费用 本期（元）

内容: 上年同期（元）

内容: 同比增减金额(元)

内容: 同比增减比例（%）

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 费用情况说明： （1）销售费用本期较上期增加37.19%，主要系本期营业收入增加所致。 （2） 管理费用本期较上期增加31.57%， 主要系执行新企业会计准则固定资产修理费纳 入管理费用核算所致。 （3）财务费用本期较上期增加262.93%，主要系本期主要工程项目建成投产后相应项 目借款利息停止资本化及增加经营所需流动资金借款利息相应增加所致。 （4）所得税费用同比增加35.81%，主要有两个原因：一是本报告期利润总额较去年同 期增加；二是本报告期收到的国产设备抵免所得税较上年同期有所减少。 7、现金流量变动情况及其说明

内容: 项 目 本期（元）

内容: 同比增减(%)

内容: 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 发生变动的原因分析： （1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少38.09%，主要是由于原料煤采购 紧张， 为加大原料煤采购力度， 本年度公司对部分质量保证的长期合作供应商采用预付货 款的结算方式，现金流出增大。 （2） 投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少66.42%， 主要是因为本期收购贵州 新益矿业有限公司、柳州柳化钾肥有限公司股权及购买柳化集团相关资产。 （3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加101.90%，主要是因为生产经营规 模扩大补充流动资金及本期新增工程项目相应增加贷款。 8、公司技术创新，环保节能情况 公司一直坚持走技术创新、 自主创新的发展道路。 尤其是近几年， 自主创新硕果累累， 先后完成了脱硫系统技术创新攻关及工艺优化、 冷冻吸收及氨催化还原处理硝酸尾气、 低 水/气耐硫新变换工艺自主创新应用、湿法制酸新工艺治理含 H2S 废气、变压吸附脱碳新

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 工艺成功应用、 洁净煤气化工艺创新优化运行等技术升级和自主创工作， 形成了自己的核 心技术，提高了公司的技术水平。 2007 年公司围绕节能降耗，突出抓好煤、电、水等生产关键要素，按照减量化、再利 用、资源化的原则，大力推进公司环保治理和节能减排工作，加强资源综合利用，完善企 业内部再生资源利用回收系统，全面推行清洁生产，通过技术改造和技术创新，提高燃煤 效率，降低能源消耗，减少“三废”排放，通过技术改造、调整产品结构等手段，实现了 增产不增污的发展目标。 二）公司对未来发展的展望 1、行业发展趋势简要分析 公司主营化肥化工产品的生产和销售， 已形成肥化并举的生产配置模式， 属于以煤为 原料的化学肥料和基础化工原料生产企业。近几年，国内化工化肥产品的产能不断扩张， 虽然产品总体需求呈增长趋势，但消费市场增长有限，加上外资的进入，必然会加剧国内 市场的竞争。另外，国家对种粮成本等政策上的控制措施，使化肥价格上升的压力进一步 加大， 在一定程度上增加了业内企业特别是小规模企业的经营压力， 这也将导致行业整合 加剧，通过行业内的兼并整合，促进行业发展竞争力的提高。 2、未来发展的机遇和挑战 国家实行新一轮的宏观调控，银根紧缩，贷款利率上调，将增加公司的资金压力；市 场原料煤供应紧张，煤炭价格仍将维持在高位运行，将在一定程度上增加公司的支出。但 在当前高油价的背景下，我国“富煤、贫油、少气”的天然能源结构为公司充分利用国内 煤炭资源的优势做大做强煤化工产业提供了发展的机遇。 我公司是具有先进清洁煤气化技术装置的煤化工企业， 在经营成本和环保方面都具有 突出的优势，公司产品品种多样，具有较为完善的产业链，为公司提高资源综合利用率、 提高市场竞争力和抵抗市场风险的能力提供了前提保障； 同时， 中国——东盟区域经济合 作新格局已经形成，将为公司加强与东盟各国的合作与交流提供新的机遇。

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 总体而言，公司未来发展机遇大于挑战。在新的机遇与挑战面前，公司将牢牢把握机 遇，积极应对挑战，化压力为动力，以创新的思路，有效的措施，稳健的步伐，务实的作 风，谋划公司未来的发展。 3、发展规划及战略 未来几年，公司将以科学发展观为指导，以充分消化吸收壳牌粉煤气化技术为核心， 着力研究开发以煤为原料的煤化工产品及煤制能源替代产品， 延长煤化工产业链， 实施以 提升主业竞争能力为核心的多元化发展战略。 随着公司合成氨新项目的交付使用和稳定运 行，按照公司的战略部署，公司将继续加大在煤化工及煤制能源制品方面的研发和投入， 目前公司正在进行相关项目的论证研究工作，如果项目可行，公司将积极筹措资金，启动 项目建设，确保公司持续快速发展。 4、新年度的经营计划 2008年， 公司将在2007年的基础上， 着力发挥壳牌煤气化装置的效益， “解放思想， 以 加速发展，管理科学，构建和谐”为指导思想，突出抓好安全环保工作，抓好原料煤的供 应和产品销售工作，加强物资管理，严格控制支出，广泛开展各种形式的修旧利废和节能 降耗工作。 2008年计划生产合成氨45万吨，营业收入计划16亿元，营业成本计划12.3亿元。 5、公司未来发展战略所需的资金需求、使用计划以及资金来源情况 对于公司在建和将来拟建项目的资金需求， 公司将充分利用各种金融资源， 筹划资金 落实，保证发展所需资金及时到位；同时，公司还将通过不断强化和提高项目管理水平， 加大责任考核力度，严格控制项目支出等，提高资金使用效率，减少项目投入。 6、公司经营存在的风险及对策 公司属于煤化工生产企业，原料煤价格的波动会给公司的经营带来一定的影响。 公司将加强市场调研和市场分析，及时调整采购策略，重点抓好原料煤采购工作，确 保原煤质量和数量，保证公司生产所需用煤；同时，公司还将加快贵州新益煤矿的建设工 作，为公司生产所需提供充足的煤源，降低由于市场变化带来的风险。 （二）公司投资情况

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内容: 报告期内，公司投资总额为 69,946.74 万元，比上年同期增加 35.43%，其中对外投 资 8840.90 万元， 系对贵州新益矿业有限公司投资 8473.46 万元， 对柳州柳化钾肥有限公 司增加投资 367.44 万元。 1、募集资金项目投资情况 2006 年 7 月 28 日公司采用优先向原 A 股股东配售， A 股股东放弃部分向社会公开 原 发行的方式公开发行了 3.07 亿元可转换公司债券，扣除发行费用后实际募集资金 289,458,708.71 元， 2006 年度已使用 240,300,395.68 元， 2007 年度使用 49,158,313.03 元，至此募集资金全部使用完毕。募集资金的使用与承诺一致，没有改变募集资金的用途。 2、募集资金项目投资及产生效益情况

内容: 募集项目名称 合成氨节能挖潜清 洁生产技术改造 130吨/H循环流化床 锅炉 合成气变换系统技 术改造项目 合成氨冷冻系统技 术改造项目 30 万吨大颗粒尿素 计划投资 金额

内容: 累计总投资

内容: 项目进度 交付使用 交付使用 交付使用 交付使用 在建

内容: 单位:万元 是否符合 实现收益 计划进度

内容: 注1

内容: 合成氨节能挖潜清洁生产技术改造项目实际建设进度与计划进度存在差别，

内容: 主要有下述三个方面的原因: （1）设计周期比预计的时间长。由于本项目是壳牌煤气化技术第一次在化工行业作 为生产原料的应用，设计、制造、运行和合成原料气的长周期连续生产以及后续的变换工 艺需要进行反复调研、比较和计算，在消化吸收过程中延长了设计时间。 （2）涉外合同的谈判时间比预计长。与壳牌公司进行的煤气化工艺专利技术转让谈 判和与设备制造商德国 BBPE 公司进行的煤气化关键设备内件制造合同谈判时间过长；由 于 BBPE 公司的原因和 2003 年我国非典灾疫影响延长了配套设备进口合同谈判时间。 （3）大型设备、专有设备的制造周期比预计的时间长。在设备招标过程中，正值我 国固定资产投资高涨时期，由于大型设备厂制造任务饱满，长周期设备制造交货困难，很 多制造商均因为设备制造期不能满足要求延长了设备订购时间。 注2 130 吨/H 循环流化床锅炉项目效益情况说明：该装置 2007 年 6 月投产以来，

内容: 高负荷稳定运行， 在满足对新合成氨系统蒸汽供应的同时， 实现了部分重要装置由电力驱

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 动到蒸汽驱动的转换，改善动力结构，从企业内部解决电力供应紧张问题，减少外部电网 造成的影响， 保证生产稳定。 2007 年 6 月至 12 月累计生产高压蒸汽 127.3 万吨， 发电 5120 万度，间接经济效益显著。 3、重大非募集资金项目投资情况 （1）6 万吨/年两钠 该项目是对公司两钠系统进行扩能改造， 也是公司 2007 年产品结构调整的主要项目。 本报告期公司对该项目增加投资 5,640.48 万元，截止报告期末,项目总投资为 57,351,794.53 元，目前项目尚处于试生产阶段。 （2）变压吸附脱碳项目 该项目是公司的节能减排技术改造项目， 系采用变压吸附干法脱碳新工艺对原湿法脱 碳系统进行改造。报告期内，公司对该项目增加投资 5,259.90 万元，项目于报告期末投 入试运行。经初步测算，该项目投产后达到了较好的节能减排效果，运行正常后每年节约 能耗折标煤约 10000 吨，由于是干法脱碳没有排放不污染环境，经济效益、社会效益非常 明显。 （三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具 体准则的通知》，公司自 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并对 2006 年度 的相关比较数字按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》及《企业会计 准则解释第 1 号》的要求进行追溯调整，所有项目已按企业会计准则重新列报。 报告期内，无重大会计差错更正。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1） 公司于 2007 年 1 月 19 日召开第二届董事会第二十一次会议董事会会议。 决议公 告刊登在 2007 年 1 月 22 日的上海证券报。 （2）公司于 2007 年 3 月 2 日召开第二届董事会第二十二次会议董事会会议，审议通 过了《关于对“柳化转债”行使赎回权的议案》。 （3） 公司于 2007 年 3 月 19 日召开第二届董事会第二十三次会议董事会会议， 决议公 告刊登在 2007 年 3 月 23 日的上海证券报。

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （4） 公司于 2007 年 4 月 17 日召开第二届董事会第二十四次会议董事会会议， 决议公 告刊登在 2007 年 4 月 19 日的上海证券报。 （5） 公司于 2007 年 4 月 18 日召开第二届董事会第二十五次会议董事会会议， 决议公 告刊登在 2007 年 4 月 19 日的上海证券报。 （6） 公司于 2007 年 5 月 10 日召开第三届董事会第一次会议董事会会议， 决议公告刊 登在 2007 年 5 月 11 日的上海证券报。 （7） 公司于 2007 年 6 月 19 日召开第三届董事会第二次会议董事会会议， 决议公告刊 登在 2007 年 6 月 20 日的上海证券报。 （8） 公司于 2007 年 6 月 28 日召开第三届董事会第三次会议董事会会议， 决议公告刊 登在 2007 年 6 月 30 日的上海证券报。 （9） 公司于 2007 年 8 月 15 日召开第三届董事会第四次会议董事会会议， 决议公告刊 登在 2007 年 8 月 17 日的上海证券报。 （10） 公司于 2007 年 10 月 19 日召开第三届董事会第五次会议董事会会议， 审议通过 了公司《2007 年第三季度报告》。 （11）公司于 2007 年 11 月 2 日召开第三届董事会第六次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2007 年 11 月 6 日的上海证券报。 （12）公司于 2007 年 11 月 5 日召开第三届董事会第七次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2007 年 11 月 10 日的上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。2007 年 5 月 10 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于 公司监事会换届选举的议案》，顺利完成了公司董事会、监事会及高级管理人员的换届选 举工作。 3、董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告 根据《柳州化工股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，董事会下设 审计委员会的主要职责是负责对公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作，审核公司的 财务信息及其披露，提请聘请或更换外部审计机构等。2007 年度，审计委员会本着对公

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内容: 司股东和董事会负责的精神，严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司相关管理文件 的规定，以求真务实的态度、诚实守信的原则，独立、客观、公正地履行了各项职责，主 要做了以下两方面的工作：1、对公司 2007 年度内部审计工作开展情况进行了审查；2、 根据中国证监会证监公司字[2007]235 号《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工 作的通知》要求，完成了相应的工作。现具体报告如下： （1）审查公司内部审计工作开展情况 审计委员会采取与公司审计部人员、财务人员及其他相关人员进行面谈、查阅内部审 计工作底稿和内部审计报告等形式，对公司 2007 年度内部审计工作的开展情况进行了审 查。目前公司开展的内部审计工作，主要是对公司内部一些关键的、资金支出比较大的单 位进行一些常规性的审计，2007 年完成了对公司供应部、机动部、工程部、销售公司等 单位的内部审计工作。 通过审查，我们认为公司内部审计工作开展情况良好，在审计方案设计、审计证据收 集、审计工作底稿的编制、审计报告编写及审计成果利用等各个环节均实施了质量控制。 在开展的每一次内部审计工作中，审计人员都能够严格按照审计专业程序办事，与被 审计单位及其他涉及人员均进行了有效的沟通和交流，基本做到事实清楚、定性准确、评 价适度，审计意见具有较强的针对性、可行性。 通过内部审计工作，及时发现了公司管理中存在的不足，增加了公司制度的执行力， 提高了管理的水平，进一步防范了公司经营风险。 （2）完成了对 2007 年年度报告的相关审计工作 报告期内，审计委员会成员通过听取公司相关部门的汇报、查阅公司财务报表、咨询 相关人员等方式对公司的经营情况进行审核。 1）根据中国证监会《关于做好上市公司 2007年年度报告及相关工作的通知》要求， 在公司所聘请的大信会计师事务有限公司审计小组进场审计前， 审计委员会审阅了公司相

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 关财务报表，并形成书面确认意见。 2）在审计机构进场后，审计委员会与大信会计师事务有限公司审计小组组长进行了 沟通、协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。 3） 2008年 2 月 18 日根据大信会计师事务有限公司审计小组提供的初步审计意见， 审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，并发表书面确认意见认为 2007 年度审计报告 真实、准确、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。 4） 2008 年 3 月 5 日审计委员会成员仔细阅读了大信会计师事务有限公司出具的柳州 化工股份有限公司 2007 年度标准无保留意见的审计报告，认为：大信会计师事务有限公 司所出具的 2007 年度审计报告真实、准确、全面地反映了公司的财务状况和经营成果， 同意将 2007 年度财务会计报告提交董事会审核。 5）根据中国证监会证监公司字[2007]235号《关于做好上市公司 2007年年度报告及 相关工作的通知》要求，董事会审计委员会成员对大信会计师事务有限公司在 2007年度 为公司提供审计服务过程中工作情况进行审核认为： 大信会计师事务有限公司能够按照中 国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完 成了公司的审计工作，因此，同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司 2008 年度的 审计机构，并同意将该项议案提交公司董事会审议。 在 2007 年年度报告工作中，审计委员会按照独立、客观、公正的原则，认真地履行 了工作职责，充分发挥了监督的作用，维护了审计的独立性。 4、董事会下设的薪酬委员会履职情况汇总报告 根据《柳州化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，董事 会下设薪酬与考核委员会的主要职责是：审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的 履行职责情况并对其进行年度薪酬考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。2007 年薪酬与考核委员会较好地履行了自己的工作职责，主要开展和完成了以下一些工作：

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （1）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况 经查阅公司相关资料、与相关部门及人员进行沟通及了解、听取下设工作组的汇报、 查阅公司 2007 年度各期的定期报告及临时公告披露文稿后， 我们认为 2007 年公司董事及 其高级管理人员在公司治理及经营管理各项工作中， 求真务实， 勤勉尽责地完成了各项工 作，较好地履行了《公司章程》规定的职责，没有出现违规、违法行为。 （2）对董事及高级管理人员进行年度薪酬考核 根据薪酬与考核委员会下设公司内部工作组向委员会提供的公司 2007 年度相关经营 业绩数据及被考评人员的有关资料， 公司薪酬与考核委员会根据公司股东大会通过的 《经 营者年薪考核办法》及职工代表大会通过的《2007 年绩效考核方案》，完成了对董事和 高级管理人员的年度薪酬考核，经薪酬与考核委员会审议通过并形成决议。 （3）监督公司薪酬制度执行情况 公司薪酬与考核委员会认真审查了 2006 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管 理人员的薪酬考核和兑现情况，并对公司在 2007 年度报告中披露的董事、监事和高级管 理人员报酬进行核查， 公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬已严格按照公司股东大会通 过的或公司职工代表大会通过的经济责任制考核方案进行考核和兑现， 公司所披露的报酬 和实际发放情况相符。 （4）检查董事会基金提取和使用情况 根据 2003 年度股东大会通过的《关于设立董事会基金的议案》，公司从 2004 年度开 始设立专门的董事会基金，经费提取比例为年度净利润的 3％。2007 年度，公司严格遵守 有关财务规章制度，采用“每月提取，年终结算”的会计方法，提取董事会基金，并严格 控制基金的使用，只在规定范围内使用基金，较好地提高了公司董事会、监事会以及股东 大会的工作效率，促进公司发展，资金的使用达到了董事会基金设立的目的。 （五）利润分配预案

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 经大信会计师事务有限公司审计确认，公司 2007 年度实现净利润 136,488,291.50 元，计提法定盈余公积 13,498,631.19 元后，加年初未分配利润 240,889,619.64 元，年 末未分配利润为 363,879,279.95 元。 为回报公司广大股东，2007 年度拟以公司 2007 年末总股本 221,859,729 股为基数， 实施 10 送 2 派 0.5 元的利润分配预案。 每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)，需分配 11,092,986.45 元；每 10 股送 2 股红 股，需分配 44,371,945.8 元，公司总股本大约增加 44,371,946 股；两项共计分配 55,464,932.25 元，可供股东分配的利润尚余 308,414,347.70 元结转至以后年度分配， 本次分配方案实施后，公司总股本大约增加至 266,231,675 股。 （六）其他披露事项 1、2008 年公司选定的信息披露报纸是《上海证券报》。 2、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明见上海证券 交易所网站：http://www.sse.com.cn。

内容: 九、监事会报告

内容: (一)监事会的工作情况 报告期内， 公司监事会共组织召开了 5 次监事会会议， 审议的各项议题均全票通过并 形成监事会决议，具体情况报告如下： 1、公司第二届监事会第十次会议于 2007 年 3 月 20 日在公司会议室召开，审议通过 了《关于 2006 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2006 年度报告及其摘要》、《关于 资产收购暨关联交易的议案》。 2、公司第二届监事会第十一次会议于 2007 年 4 月 18 日在公司会议室召开，会议审 议通过了《关于监事会换届选举的议案》。 3、公司第三届监事会第一次会议于 2007 年 5 月 10 日在公司会议室召开，会议审议 通过了《关于选举监事会召集人的议案》。 4、公司第三届监事会第二次会议于 2007 年 8 月 15 日在公司会议室召开，会议审议 通过了公司《2007 年半年度报告》全文及其摘要的议案。

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 5、 公司第三届监事会第三次会议于 2007 年 10 月 19 日在公司会议室召开， 会议审议 通过了公司《2007 年第三季度报告》的议案。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会认为， 报告期内公司各项决策程序符合法律、 法规及 〈公司章程〉 的规定， 公司建立了较为完善的内部控制制度， 公司董事、 高级管理人员执行公司职务时没有违反 法律、法规、公司章程的行为，也不存在滥用职权损害公司和股东的利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会认为， 本报告期公司各期财务报告均客观、 真实地反映了公司的财务状况 和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司监事会认为， 公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明书中披露的情况完 全一致，不存在改变募集资金投向的情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司监事会认为， 报告期内发生的资产收购事项均按照法定程序进行， 未发现存在有 内幕交易或其它损害股东权益或造成公司资产流失的情形。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会认为， 报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易均依法定程 序进行，未发现内幕交易，或其它损害股东权益或造成资产流失的情况。

内容: 十、重要事项

内容: (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内公司收购了柳化集团的部分资产，详见刊登在 2007 年 3 月 23 日《上海证 券报》上的公司第二届董事会第二十三次会议决议公告。 该项资产收购属于关联交易，报告期末，所涉及的资产产权已全部过户、所涉及的

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 债权债务已全部转移。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易

内容: 占同类交 关联交易 关联方 内容 柳州化学工业集团 蒸 汽 有限公司 柳州化学工业集团 工业用水 有限公司 柳州化学工业集团 脱氧软水 有限公司 柳州化学工业集团 有限公司 柳州化学工业集团 化学软水 有限公司 柳州化学工业集团 有限公司 柳州市大力包装用 编织袋等 品有限公司 合计 66,667,590.59 市场价 15,650,116.05 23.47 100 用银行存款支付 维修及安 市场价 装 26,014,864.86 39.02 用银行存款支付 成本+税金+利润 2.00 130,060.00 0.2 用银行存款支付 除氧脱盐 成本+税金+利润 水 17.00 3,065,270.00 4.6 用银行存款支付 成本+税金+利润 15.00 1,997,985.00 3 用银行存款支付 市场价 2,182,009.68 3.27 用银行存款支付 成本+税金+利润 65.00 17,627,285.00 26.44 用银行存款支付 则 价格 比例(%) 关联交易定价原 关联交易 关联交易金额 易金额的 式 关联交易结算方

内容: （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易

内容: 关联交易 关联方 内容 柳州化学工业集团有限公司 柳州化学工业集团有限公司 柳化复混肥料总厂 柳化复混肥料总厂 合计 43 细粉煤 蒸汽 尿素 氯化铵 市场价 成本+税金+利润 市场价 市场价 则 9,500,000.00 9,215,570.00 8,918,302.00 8,853,887.00 36,487,759.00 关联交易定价原 关联交易金额 的比例(%) 26.04 25.26 24.44 24.26 100 用银行存款支付 用银行存款支付 用银行存款支付 用银行存款支付 占同类交易金额 关联交易结算方式

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本报告期内，为了减少公司与关联方的关联交易，降低公司对关联方的依赖程度，公 司完成了对柳化集团部分资产的收购，2008 年，原来与柳化集团进行的工业用水、脱氧 软水、除氧脱盐水以及化学软水等项目的关联交易将不复存在。至此，公司与关联方的关 联交易将大幅减少， 并且每一项交易均有事先签定的关联交易协议作保障， 每一笔交易价 格、 结算方式等都遵从关联交易协议的规定执行， 且关联交易金额占公司采购金额或营业 务收入的比例较低，关联交易的存在对公司独立性没有影响。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 截止本报告期末，公司只有为下属控股子公司柳州柳化钾肥有限公司银行货款 3000 万元提供担保，该担保事项已经公司董事会审议通过，除此以外，公司不存在其它的对外 担保行为， 不存在违规对外担保的情况， 也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外 担保、违规对外担保情况。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 (1)股改承诺及履行情况 自柳化股份股权分置改革方案实施之日起 36 个月内，减持股份的价格不低于截至相 关股东会议通知发布日前日的公司 30 日收盘均价 7.71 元 （在公司因利润分配、 资本公积 转增股份、增发新股、配股或可转债转股而导致股份或股东权益变化时，最低减持价格进 行复权计算）；自柳化股份股权分置改期方案实施之日起 36 个月内，股份减持后控股股 东柳化集团的最低持股比例为 30%。

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本报告期内,柳州化学工业集团没有对所持公司的股份进行减持，较好地履行了该承 诺。 (2)发行时所作承诺及履行情况 控股股东做出了与本公司避免同业竞争的承诺： 柳化集团及其控制企业现在与将来均 不在中华人民共和国境内外直接或间接与股份公司进行同业竞争。 报告期内，柳化集团及其控制企业认真履行了该承诺。 2、股改特别承诺 股权分置改革时，公司所有非流通股东还作出了股份追送的承诺：如果公司 2005 年 度扣除非经常性损益后的净利润较 2004 年度低于 25%，或者 2006 年度较 2005 年度增长 低于 25%，或者 2005 年度、2006 年度财务报告被出具非标准审计报告时，公司全体非流 通股股东将一次性拨出存量股份 390 万股 （在公司因利润分配、 资本公积转增股份导致股 本变化时，追送股份数量将等比例增加），依照上海证券交易所相关程序追送给追送方案 实施股权登记日登记在册的流通股股东， 即流通股股东将获得现有非流通股股东无偿支付 股份的比例为：对价支付前每持有 10 股流通股将获 0.5 股股份，对价支付后每持有 13 股流通股将获 0.5 股股份。 公司 2006 年度扣除非经常性损益后的净利润较 2005 年度增长 26.34%，并且大信会 计师事务有限公司对公司 2006 年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,因此 无须实施追送,因此报告期内各原非流通股东较好地履行了该承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内， 公司未改聘会计师事务所， 公司现聘任大信会计师事务有限公司为公司的 境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 40 万元。截止本报告期末，该会计师 事务所已为本公司提供了 7 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

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内容: 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引

内容: 刊载的报刊 事项 名称及版面 柳化股份有限售条件的流通股上 上海证券报 市公告 第三届董事会第七次会议决议公 上海证券报 告 柳化股份公司治理专项活动整改 上海证券报 报告 第三届董事会第六次会议决议公 上海证券报 告 柳化股份对外投资公告 柳化股份重大事项公告 柳化股份股票继续停牌公告 2007 年第三季度报告 柳化股份重大事项停牌公告 柳化股份关于企业所得税抵免的 上海证券报 公告 2007 年半年报 2007 年半年报摘要 第三届董事会第四次会议决议公 上海证券报 告 关于加强公司治理专项活动的自 上海证券报 查报告及整改计划 第三届董事会第三次会议决议公 上海证券报 告 信息披露事务管理制度 柳化股份参与湖南金信化工有限 上海证券报 上海证券报 2007 年 6 月 30 日 2007 年 6 月 24 日

内容: 刊载的互联网网站及检索 刊载日期 路径 2007 年 11 月 13 日 http://www.sse.com.cn

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报

内容: 上海证券报 上海证券报

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司资产出售竞标结果公告 第三届董事会第二次会议决议公 上海证券报 告 第三届董事会第一次会议决议公 上海证券报 告 2006 年度股东大会决议公告 第三届监事会第一次会议决议公 上海证券报 告 公司章程（2007 年修订） 2006 年度股东大会法律意见书 2006 年度股东大会会议资料 第二届董事会第二十五次会议决 上海证券报 议公告 第二届董事会第二十四次会议决 上海证券报 议公告 2007 年第一季度报告 关于召开 2006 年度股东大会的 上海证券报 通知 柳化股份独立董事提名人声明 第二届监事会第十二次会议决议 上海证券报 公告 柳化股份关于“柳化转债”赎回 上海证券报 结果的公告 柳化股份关于“柳化转债”摘牌 上海证券报 的公告 柳化股份关于股份变动情况的公 上海证券报 告 柳化股份关于“柳化转债”提前 上海证券报 赎回事宜的第五次公告

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 上海证券报

内容: 上海证券报 上海证券报 上海证券报

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 柳化股份关于“柳化转债”提前 上海证券报 赎回事宜的第四次公告 2006 年年度报告摘要 2006 年年度报告 第二届董事会第二十三次会议决 上海证券报 议公告 柳化股份控股股东及其他关联方 上海证券报 占用资金情况的专项说明 第二届监事会第十一次会议决议 上海证券报 公告 柳化股份关于“柳化转债”提前 上海证券报 赎回事宜的第三次公告 柳化股份更正公告 柳化股份关于“柳化转债”提前 上海证券报 赎回事宜的第二次公告 柳化股份关于“柳化转债”提前 上海证券报 赎回事宜的第一次公告 柳化股份关于“柳化转债”实施 上海证券报 转股事宜的公告 第二届董事会第二十一次会议决 上海证券报 议公告 关于合成氨节能挖潜清洁生产技 上海证券报 术改造项目试车成功的公告 2007 年 1 月 8 日 http://www.sse.com.cn 2007 年 1 月 22 日 http://www.sse.com.cn 2007 年 1 月 24 日 http://www.sse.com.cn 2007 年 3 月 5 日 http://www.sse.com.cn 2007 年 3 月 6 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 2007 年 3 月 6 日 http://www.sse.com.cn 2007 年 3 月 7 日 http://www.sse.com.cn 2007 年 3 月 23 日 http://www.sse.com.cn 2007 年 3 月 23 日 http://www.sse.com.cn 2007 年 3 月 23 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 上海证券报 2007 年 3 月 23 日 2007 年 3 月 23 日 http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn 2007 年 3 月 28 日 http://www.sse.com.cn

内容: 十一、财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 大信审字（2008）第 0280 号 柳州化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的柳州化工股份有限公司（以下简称“柳化股份”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2007 年度的利润表和合并利润表、 股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是柳化股份管理层的责任。 这种责任包括：1） （ 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审 计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 柳化股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公 允反映了柳化股份 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中 国 à 武 汉 中国注册会计师：李 中国注册会计师：朱 炜 松 2008 年 2 月 28 日

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 柳州化工股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 五、11 129,675,700.00 五、1 197,349,561.66 152,959,296.55

内容: 五、7 五、8 五、9 五、10

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 五、26 五、27 五、28 五、29 五、22 五、23 五、14

内容: 五、15 五、16 五、17

内容: 主管会计工作负责人:黄吉忠

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 柳州化工股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:黄吉忠

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 柳州化工股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:黄吉忠

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 柳州化工股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 153,926,176.50 2,041,271.43 5,415.96 415.96 155,962,031.97 20,975,720.06 134,986,311.91 136,472,647.40 141,844.45 499,649.07 307,276.98 136,114,842.78 15,768,872.28 120,345,970.50

内容: 主管会计工作负责人:黄吉忠

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 柳州化工股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 五、40 五、39 102,042,527.14 105,689,120.72 18,503,830.14 1,193,885,846.76 82,363,280.59 101,334,099.25 66,960,514.52 21,305,971.73 950,486,351.44 133,029,804.27 6,101,388.22 539,570.18 1,276,249,127.35 967,650,368.76 12,804,545.60 1,083,516,155.71 760,885,765.94 1,269,608,168.95 1,070,711,610.11

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:黄吉忠

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 柳州化工股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:黄吉忠

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 柳州化工股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人:黄吉忠

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2． 权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 3． 与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 实收资本(或股 本) 190,821,800.00 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减：库 一般风险 资本公积 盈余公积 存股 准备 364,147,351.00 40,291,556.26 60,106.34 364,147,351.00 19,015,449.75 40,351,662.60 12,034,597.05 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 746,034,696.08 601,063.34 0 7,115,160.12 115,160.12 746,635,759.42 127,739,880.74 120,806,610.99

内容: 主管会计工作负责人:黄吉忠

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 柳州化工股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 实收资本(或股本) 190,821,800.00 资本公积 364,147,351.00 19,015,449.75 383,162,800.75 255,980,601.19 本期金额 减：库存股 盈余公积 52,330,655.35 55,604.30 52,386,259.65 13,498,631.19 未分配利润 240,043,700.62 500,438.65 240,544,139.27 121,487,680.72 134,986,311.91 所有者权益合计 847,343,506.97 19,571,492.70 866,914,999.67 422,004,842.10 134,986,311.91

内容: 主管会计工作负责人:黄吉忠

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:黄吉忠

内容: 一、公司的基本情况 1、公司注册地、组织形式和总部地址。 柳州化工股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）系经广西壮族自治区人 民政府《关于同意设立柳州化工股份有限公司的批复》（桂政函［2001］25 号），由柳 州化学工业集团有限公司（以下简称：“柳化集团”）为主要发起人，联合其他 5 家企业 法人共同发起设立的股份公司。公司原注册资本 86,786,000 元，并取得了注册号为（企） 4500001001343（1-1）的企业法人营业执照，法定代表人为廖能成，注册地址为广西柳州 市北雀路 67 号。 经中国证券监督管理委员会证监发字[2003]64 号文核准， 公司于 2003 年 7 月 2 日向 社会公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，每股面值 1 元。并经上海证券交易所 上证上字〔2003〕82 号文核准，于 2003 年 7 月 17 日在上海证券交易所上市交易，证券 代码：600423，上市时公司总股本为 146,786,000 股，注册资本变更为 146,786,000 元。 根据 2003 年年度公司股东大会决议，公司于 2004 年 6 月 21 日以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 3 股，每股面值 1 元，共转增 44,035,800 股。转增后公司总股本为 190,821,800 股，注册资本变更为 190,821,800 元。 经中国证券监督管理委员会[2006]46 号文核准，公司于 2006 年 7 月 28 日成功地发 行了可转换公司债券， 发行总额为 307,000,000 元。 经上海证券交易所上证上字[2006]591 号文同意， 公司可转换公司债券已于 2006 年 8 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易， 债 券简称“柳化转债”，债券代码为“110423”。公司可转换公司债券自 2007 年 1 月 29 日起开始转股，截至 2007 年 4 月 2 日，已有 306,038,000 元转换成公司 A 股股票，转股 价 9.86 元/股，共转增股本 31,037,929 股，转增后公司总股本为 221,859,729 股，注册 资本变更为 221,859,729 元。 2．企业的业务性质和主要经营活动。 经营范围：硝酸铵、硝酸、氮肥、纯碱、硝酸钠、亚硝酸钠、工业甲醇、工业甲醛、 液氨、硫磺、蒸汽、系列工业水、生活水、脱盐水、硝基复合肥、重碱；煤炭的销售及过 磅收费；经营进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业的进 料加工和“三来一补”业务。 3．母公司以及集团最终母公司的名称 公司的母公司：柳州化学工业集团有限公司

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内容: 二、会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计政策变更、会计估计和前期差错说明 根据新《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》的规定，公司 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则， 在首次执行日对资产、 负债和所有者权益按照新会计准则进行 重新分类、确认和计量，调整项目如下： 1、混合金融工具可转换公司债券中负债与权益价值的分拆： 经中国证券监督管理委员会[2006]46 号文核准，公司于 2006 年 7 月 28 日平价发行 了可转换公司债券，发行面值总额为 307,000,000.00 元。根据《企业会计准则—金融工 具列报》的规定，应在新企业会计准则执行日 2007 年 1 月 1 日，将此混合金融负债中的 负债与权益成份进行分拆。 公司参考交易所所列示的， 无嵌入衍生工具的 5 年期企业债券 收益率曲线所标明的债券利率 3.782%， 将该可转换公司债券中的负债与权益进行了分拆， 由此调增了公司2007年1月1日的所有者权益 （资本公积—其他资本公积） 19,015,449.75 元。 2、根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》的规定，公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计 准则，并根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》的要求，对下述会计政策变更进行追溯调整： 根据《企业会计准则解释第 1 号》：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期 股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同对该子公司自最初即采用成本法核算。根 据该会计政策变更要求， 母公司对子公司的长期股权投资由权益法改为成本法核算时采用 追溯法调整。该会计政策变更对母公司资产负债报表的累积影响数为-257,903.72 元，其 中：调整期初盈余公积-25,790.37 元，期初未分配利润-232,113.35 元。同时，调减母公 司资产负债表中长期股权投资 257,903.72 元。 根据中国证券会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第七号-新旧会计准测过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，按《企业会计准则第 38 号-首次执行企业 会计准则》 的规定， 因所得税费用核算会计政策的变更对公司会计报表相关项目的影响如 下表：

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内容: 3、本期未发生会计估计变更及会计差错更正。 （二）财务报表的编制基础 本公司 2007 年前实际执行财政部颁布的《企业会计制度》和企业会计准则。自 2007 年 1 月 1 日起全面执行新的《企业会计准则》（2006），本财务报表以持续经营为基础 编制，所采用的会计政策遵循了一贯性原则。 本公司2005年1月1日至2006年12月31日实际执行财政部颁布的 《企业会计准则》 、 《企业会计制度》及相关补充规定（以下简称“原准则”）。财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布了《企业会计准则-基本准则》以及《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具体会 计准则，2006 年 10 月 30 日颁布了《企业会计准则-应用指南》，2007 年 11 月 16 日颁布 了《企业会计准则解释第 1 号》等相关规定，以此形成了新的企业会计准则体系（以下简 称“新会计准则”）。本公司从 2007 年 1 月 1 日起全面执行新的企业会计准则体系。根 据 2007 年 2 月 15 日中国证监会发布的关于发布 《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第 7 号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知（证监会计字 [2007]10 号）的规定，本次财务报表的编制基础是：首先以 2007 年 1 月 1 日作为执行企

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内容: 业会计准则体系的首次执行日， 确认 2007 年 1 月 1 日资产负债表期初数， 并以此为基础， 分析《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第 5 条至 19 条对上述可比期间利 润表和可比期初资产负债表的影响， 按照追溯调整的原则， 调整本次利润表和资产负债表。 （三）遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求， 真实、 完整地反映了企业的财务 状况、经营成果和现金流量。 （四）重要会计政策和会计估计 1、会计年度 公司的会计年度从公历一月一日起至十二月三十一日止。 2、记账本位币 公司的会计核算以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，在对会计要素进行计量时，一 般采用历史成本;在能保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，根据企 业会计准则的要求采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 4、外币业务的核算方法及外币财务报表的折算方法 公司的外币业务记账方法采用外币统账制， 发生外币经济业务时， 采用交易发生日的 即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额 （即期汇率是指中国人民银行公布的当日人民 币外汇牌价的中间价）；公司在资产负债表日，对外币货币性项目和外币非货币性项目进 行如下处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易日的即期汇率折算，不改变 其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇 率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇 率变动）处理，计入当期损益。 （3）实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，如有实质上构成对境外经营 净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，应列入所有者权益“外币报表 折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。

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内容: （4）汇兑损益的处理方法：筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用，并在开始 生产经营的当月起， 一次计入开始生产经营当月的损益； 与购建或生产符合资本化条件的 资产相关的外币借款产生的汇兑损益，按照借款费用的处理原则处理；除上述情况外，发 生的汇兑损益均应计入当期财务费用。 （5）外币财务报表的折算方法 ①资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算 ③ 上述折算产生的差异作为外币财务报表折算差额处理，在资产负债表中所有者权 益项目下单独列示。 5、现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资，确认为现金等价物。 6、金融工具的确认和计量 金融工具， 是指形成一个企业的金融资产， 并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同。金融资产在初始确认时划分为四类： (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； (2)持有至到期投资； (3)贷款和应收款项； (4)可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为两类： (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； (2)其他金融负债。 金融资产或金融负债满足下列条件之一的，划分为交易性金融资产或金融负债： ① 取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； ②属于进行 集中管理的可辨认金融工具组合的一部分， 且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式 对该组合进行管理；③属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于

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内容: 财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产除外。 金融资产或金融负债满足下列条件之一的， 才可以在初始确认时指定为以公允价值计 量且变动计入当期损益的金融资产或金融负债： ①该指定可以消除或明显减少由于该金融 资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情 况；②公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组 合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员 报告。 金融资产满足下列条件之一时，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利 终止； ②该金融资产已转移，且符合金融资产终止确认条件。 公司初始确认金融资产或金融负债， 按照公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别 的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量， 且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用。但是，下列情况除外： ①持有至到期投资以及贷款，采用实际利率法， 按摊余成本计量；②公司应收款项系期限短、不附息应收账款，基于重要性原则，不按实 际利率法确定摊余成本； ③在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本计 量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 按照公允价值计量， 且不扣除将来 结清金融负债时可能发生的交易费用； ②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债， 按照成本计量； ③不 属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 在初始 确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A、按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； B、初始确认金额扣除按照收入确认的原则确定的累计摊销额后的余额。 公司因持有意图或能力发生改变， 使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的， 将 其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价

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内容: 值与公允价值之间的差额计入所有者权益， 在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时 转出，计入当期损益。 持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大， 公司将该投资的剩余部分重分类为可 供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资剩余部分的账面价值与 其公允价值之间的差额计入所有者权益， 在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转 出，计入当期损益。 对以公允价值计量， 但以前公允价值不能可靠计量的金融资产或金融负债， 公司在其 公允价值能够可靠计量时改按公允价值计量， 相关账面价值与公允价值之间的差额按照以 下规定进行处理： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价 值变动形成的利得或损失， 计入当期损益； ②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得 或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在 该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益， 计入当期损益。 采用实际利率法计算 的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投 资单位宣告发放股利时计入当期损益。 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 公司发行的非衍生金融工具包含负债和权益成份的， 在初始确认时将负债和权益成份 进行分拆，分别处理。进行分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金 额， 再按照该金融工具整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额确定权益成份的初始确 认金额。 发行该非衍生金融工具发生的交易费用， 在负债成份和权益成份之间按照各自的 相对公允价值进行分摊。 7、存货核算方法 存货， 是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 （1）公司的存货分为原材料、产成品、半成品、备品备件、低值易耗品、编织袋等。 公司购进原料煤、工业盐按实际成本计价，备品备件、低值易耗品等按计划成本计价，月 末通过“材料成本差异”科目调整，公司购进的编织袋为一次性消耗用材料，按实际成本 在存货里核算；通过债务重组、非货币性资产交换取得的存货分别按《企业会计准则第

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内容: 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》的规定确定其入 账价值。 （2）存货中原材料、产成品、编织袋的发出采用加权平均法、备品备件等发出按通 过“材料成本差异”科目调整的实际成本进行核算。 （3）公司根据存货类别和管理要求，对存货实行永续盘存制。 （4）低值易耗品领用时按一次转销法核算。 （5） 公司存货跌价准备按存货单项计提， 每年年末按照成本与可变现净值孰低计量， 并按可变现净值低于成本的差额确认为当期费用。 如以前减记存货价值的影响因素已经消 失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回。 8、资产减值准备核算方法 （1）资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。资产，包括单项资产和资 产组。 资产组是指企业可以认定的最小资产组合， 其产生的现金流入基本上独立于其他资 产或者资产组产生的现金流入。 （2）可能发生减值资产的认定 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌， 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌； ②企业经营所处的经济、 技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发 生重大变化，从而对企业产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高， 从而影响企业计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 ①可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运 费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等；

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内容: ②资产的公允价值减去处置费用后的净额， 是根据公平交易中有法律约束力的销售协 议价格减去直接归属于该资产处置费用的金额确定， 资产的市场价格通常根据资产的买方 出价确定。在既没有法律约束力的销售协议、又不存在活跃市场的情况下，以可获取的最 佳信息为基础， 估计资产的公允价值减去处置费用后的净额， 同行业类似资产的最近交易 价格或者结果可以作为估计资产公允价值减去处置费用后的净额的参考。 按照上述规定仍 然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的， 以该资产未来现金流量的现值 作为其可收回金额； ③ 预计的资产未来现金流量包括： A、资产持续使用过程中预计产生的现金流入； B、为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出（包括为使资 产达到预定可使用状态所发生的现金流出） 该现金流出是可直接归属于或者可通过合理 。 而一致的基础分配到资产中的现金流出； C、资产使用寿命结束时，处置资产所收到或支付的净现金流量。该现金流量是在公 平交易中， 熟悉情况的交易双方志愿进行交易时， 企业预期可从资产的处置中获取或者支 付的、减去预计处置费用后的金额。 （4）资产减值损失的确定 ①可收回金额的计量结果表明， 资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应 的资产减值准备； ②资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使 该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 （5） 资产组的认定及减值处理 ①有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。 难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。 资产组的认定， 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产 的持续使用或者处置的决策方式等。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这 些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组

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内容: 合认定为一个资产组。 如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响， 按照其管理层在 公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。 ②资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产组在处置时如要求购买者承担一项负债（如环境恢复负债等）、该负债金额已经 确认并计入相关资产账面价值， 而且只能取得包括上述资产和负债在内的单一公允价值减 去处置费用后的净额的， 为了比较资产组的账面价值和可收回金额， 在确定资产组的账面 价值及其未来现金流量的现值时，将已确认的负债金额从中扣除。 资产组组合， 是指由若干个资产组组成的最小资产组组合， 包括资产组或者资产组组 合，以及按合理方法分摊的总部资产部分。 对某一资产组作减值测试时，首先认定所有与该资产组相关的总部资产。然后，根据 相关总部资产能否按照合理和一致的基础分摊至该资产组分别处理。 对于相关总部资产能够按照合理和一致的基础分摊至该资产组的部分， 公司将该部分 总部资产的账面价值分摊至该资产组， 再据以比较该资产组的账面价值 （包括已分摊的总 部资产的账面价值部分）和可收回金额，并按照上述（4）处理。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的 （总部资产和商誉分摊至某资 产组或者资产组组合的， 该资产组或者资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的 分摊额），确认相应的减值损失，损失的金额按照下列顺序进行分摊，以抵减资产组或者 资产组组合中资产的账面价值： ①首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值； ②然后根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 以上资产账面价值的抵减，作为单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的 各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者： 该资产的公允减值减去处置费用后的净 额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。因此而导致的 未能分摊的减值损失金额， 按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所 占比重进行分摊。 （6）商誉减值的处理 ①企业合并所形成的商誉， 至少在每年年度终了进行减值测试。 商誉难以独立于其他 资产为企业单独产生现金流量，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

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内容: ②为了减值测试的目的， 企业自购买日起将因企业合并形成的商誉的账面价值按照合 理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的， 将其分摊至相关的资产组组 合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时， 按照各资产组或者资产 组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。 公允价值 难以可靠计量的， 按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合 账面价值总额的比例进行分摊。 因重组等原因改变了其报告结构， 从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或 者资产组组合构成的， 按照与本条前款规定相似的分摊方法， 将商誉重新分摊至受影响的 资产组或者资产组组合。 ③在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时， 如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的， 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后，再对包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产组组合的账 面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组 组合的可收回金额低于其账面价值的，按照上述（4）的规定处理，确认减值损失。 （7）公司对应收帐款采用备抵法核算坏账损失，年末对应收帐款按账龄分析和下列 比例计提坏账准备： 应收帐款账龄 1 年以内 1～2 年（含２年） 2～3 年（含３年） 3～4 年（含４年） 4～5 年（含５年） 5 年以上 按其余额计提比例（％） 5 10 20 50 80 100

内容: 公司确认坏账的标准为： 当债务人破产或者死亡， 以其破产财产或者遗产清偿后， 仍然无法收回时；或当债务人逾期三年以上未履行其清偿责任，且具有明显特征表明 无法收回时，经公司董事会批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备 不足冲销的差额，计入当期损益。应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该资产

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内容: 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以 转回，计入当期损益。 单项金额重大的应收帐款，系指余额占合并报表项目 10%以上的明细项目，其计 提坏账的比例按上述账龄计提；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收款项识别的依据为账龄分析并结合个别回收风险的认定，主要系三年以 上账龄的应收款项。 公司暂不对应收票据、预付帐款、其他应收款、长期应收款计提坏帐准备。 9、长期股权投资核算方法 (1)企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ①同一控制下的企业合并中， 合并方以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承 担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 按照发行股份的面值总额作为股本， 长 期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积； 资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2） 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下 列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支出， 但实际支付 的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照 《企业会计准则 第 7 号——非货币性资产交换》确定。

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内容: ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号 ——债务重组》确定。 （3）公司对以下的长期股权投资采用成本法核算： ①公司对实施控制的子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时， 按照权益法进行调整； ②公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算； ③采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。 追加或收回投资时相应调 整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 投资企业确认投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获 得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 （4）公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算： ①长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益， 同时调整长期 股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产公允价值比照《企业会计准则第 20 号——企 业合并》的规定确定。 ②公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额 ，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利 润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账而价值。 ③公司确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 公司负有承担额外损失义务的除外。 被 投资单位以后实现净利润的， 公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认 收益分享额。 ④公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润经适当调整后确认。 被投资单位采用 的会计政策及会计期间与公司不一致的， 按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的 财务报表进行调整，并确认投资损益。 ⑤公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账 面价值并计入所有者权益。

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内容: （5）公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在 活跃市场中没有报价 、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算，并以 权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。 因追回投资等原 因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的， 改按权益法核算， 并以成 本法下长期股权投资的账面价值或按照 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本。 （6）长期股权投资减值准备：对采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值准备按照《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》处理；其他的长期股权投资按照上述资产减值准备所述的规定处理。 （7）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资， 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有 者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 10、固定资产核算方法 公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超 过一个会计年度、单位价值较高的有形资产。 公司固定资产按其成本入账。其中：融资租赁的固定资产根据《企业会计准则第 21 号——租赁》 的规定， 在租赁开始日按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值的两者 中较低者作为入账价值， 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认 融资费用，在租赁期内按实际利率法进行分摊。 公司固定资产折旧采用年限平均法计算，残值率为 3%，并按各类固定资产类别预计 净残值、预计使用寿命，每年年末对固定资产的使用寿命、折旧方法进行复核，如与估计 情况有重大差异，则做相应调整。在不考虑减值准备的情况下，固定资产分类折旧年限及 年折旧率如下： 类 别 预计使用寿命 （年） 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输设备 其 他 20-35 10-14 14-18 8-12 4-10

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内容: 在考虑减值准备的情况下， 按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年 限，分项确定并计提各期折旧。 固定资产的减值按照上述资产减值准备所述的方法处理。 11、在建工程核算方法 公司在建工程按各项工程以实际发生金额核算， 并于达到预定可使用状态时转作固定 资产。在建设期或安装期间为该工程所发生的借款利息支出、汇兑损益计入该工程成本。 已达到预定可使用状态的在建工程不能按时办理竣工决算的， 暂估转入固定资产， 待正式 办理竣工决算后，调整已入账的固定资产的暂估价值，但不调整已提折旧。 在建工程的减值按照上述资产减值准备所述的方法处理。 12、借款费用核算方法 借款费用是指企业因借款而发生的利息、 折价或者溢价的摊销和辅助费用， 以及因外 币借款而发生的汇兑差额。 对于专门借款而发生的利息、 折价或溢价的摊销和汇兑差额， 只有在同时符合三个条 件（资产支出已经发生，借款费用已经发生，为使资产达到预定可使用状态所必要的购建 活动已经开始）时才能开始资本化，计入在建工程的成本。专门借款发生的辅助费用，在 所购建的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态之前发生的， 在发生时根据其发生额 予以资本化， 计入符合资本化条件的资产成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 公司每期利息资本化金额的确定， 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门 借款的， 应当以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。借款存在折价或溢价 的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出加权 平均数超过专门借款的部分乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款利息中应 予资本化的金额。 一般借款的资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 一般借款发生的 辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 13、无形资产核算方法 公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租给他人，或为管理目的而持有的、 没有实物形态的可辨认非货币性长期资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、 土地使用权、特许权等。

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内容: 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命， 将其分为使用寿命有限的无形资产和使 用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产， 其应摊销金额在使用寿命内按直线 法摊销，计入当期损益； 使用寿命不确定的无形资产不摊销。 公司无形项目的支出， 除符合无形资产的确认条件构成无形资产成本的部分或非同一 控制下企业合并中取得的、不能单独确认为无形资产、构成购买日确认的商誉的部分外， 均应于发生时计入当期损益。 公司内部研究开发项目的支出， 区分研究阶段支出与开发阶段支出， 公司内部研究开 发项目研究阶段的支出， 于发生时计入当期损益。 公司内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 公司在每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方 式进行复核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同 的，根据该项无形资产的预期消耗方式修改摊销期限和摊销方法。 无形资产的减值按照上述资产减值准备所述的方法处理。 当无形资产预期不能为公司带来经济利益时，将该无形资产的账面价值予以转销。 14、长期待摊费用核算方法 公司的长期待摊费用是指已经支出， 但摊销期限在 1 年以上 （不含 1 年） 的各项费用， 如以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。 长期待摊费用除开办费在开始生产 经营当月一次计入损益外，均在各费用项目的预计受益期间内按一定比例摊销到受益对 象， 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的， 将尚未摊销的该项目的摊余价 值全部转入当期损益。 公司的长期待摊费用项目铂网是用于硝酸生产，由铂、铑、钯等贵金属构成，其本身 价值较高，在生产过程中存在一定的损耗，由于化工生产具有连续性，铂网每月按中间产 品稀硝酸的产量和固定比例摊销，当年度大修停车时根据实际消耗量进行调整。

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内容: 15、应付职工薪酬的核算方法 公司的职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养 老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费 和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工 提供的服务相关的支出。 公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老保险、失业保险、医 疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，公司并无其他重大职工福利承诺。 应付职工薪酬中的保险费及公积金根据有关规定、 按工资总额的一定比例且在不超过 规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳， 相应的支出计入当期生产成本或费 用。 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或者为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议， 在企业已经制定正式的解除劳动关系计划或职工提出自愿裁减建 议并即将实施且企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议条件的， 确认因解除与 职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。 16、股份支付的确认和计量 股份支付， 是指为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为 基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 以现金结算的股份支付， 按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量。 17、收入确认原则 公司商品销售收入为公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方， 不再对该 已出售的商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的经济利益能够流入公司， 相关的收入 和成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定商品销售收入金额， 己收或应收 的合同或协议价款显失公允的除外。 合同或协议价款的收取采用递延方式， 实质上具有融 资性质的， 按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 应收的合同或 协议价款与其公允价值之间差额， 在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销， 计入当 期损益。

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内容: 劳务收入， 提供在同一会计年度内开始并完成的劳务时， 在完成劳务并且相关的经济 利益能够流入公司，劳务收入和成本能够计量时，确认劳务收入的实现。如劳务的开始和 完成分属不同的会计年度， 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表 日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下， 在资产负债表日按已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的部分确认收入， 并按相同金额 结转成本，不能得到补偿的部分，作为当期费用。 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入。利息收入金额，按照他人使用本企 业货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入金额， 按照有关合同或协议约定的收 费时间和方法计算确定。 18、所得税的核算方法 公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。 公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债， 将已支付的所得税超过应支付 的部分确认为资产。 公司在每个资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础的差异，对 应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异确认为递延所得税负债或递延所得税资产。 19、政府补助的核算 政府补助， 是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产， 但不包括政府作为 企业所有者投入的资本；政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助在公司能够收到，且能够满足政府补助所附条件时予以确认。 政府补助为货币性资产的， 按照收到或应收的金额计量； 政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关 费用的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20、利润分配方法 根据公司章程，公司利润按以下顺序分配： （1）弥补以前年度亏损；

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内容: （2）提取 10%的法定盈余公积金； （3）经股东大会决议，提取任意盈余公积金； （4）经股东大会决议分配普通股股利。 21、合并会计报表编制方法: 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据《企业会计准则第 33 号——合 并财务报表》 确定的合并范围， 以公司本部和公司能控制的子公司本年度的财务报表以及 其他有关资料为依据， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 合并各项目数额编制 而成。合并时，母公司长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额、母公 司对子公司权益性投资收益、母公司与子公司之间的内部往来、内部销售等均相互抵销。

内容: 三、税项 1、增值税 公司经主管税务机关核定为增值税一般纳税人，主要产品的增值税适用税率如下： 应税产品项目 碳酸氢铵 尿 素 税 率

内容: 氯化铵、氨水 硝酸系列产品 硫酸钾 硝酸钾 煤 其他应税产品

内容: 注：(1) 根据财政部、国家税务总局《关于对若干农业生产资料征免增值税问题的通 知》（财税字［1998］78 号）以及财政部、国家税务总局《关于延续若干增值税免税政 策的通知》（财税明电［2000］6 号、桂国税翻[2001]1 号），公司生产销售的碳酸氢铵 免征增值税。 (2) 2005 年 5 月 23 日，财政部、国家税务总局下发《关于暂免征收尿素产品增 值税的通知 》（财税[2005]87 号），自 2005 年 7 月 1 日起，对国内企业生产销售的尿

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内容: 素产品增值税由先征后返 50%调整为暂免征收增值税，自 2005 年 7 月 1 日起，公司开始 执行该项税收政策。 (3) 公司生产销售的氯化铵、氨水原执行 13%的增值税率，自 2001 年 8 月 1 日 起免征增值税。 (4) 公司生产销售的硝酸铵原执行 13%的增值税率， 2007 年 1 月 10 日，财政部、 国家税务总局下发的《关于明确硝酸铵适用增值税税率的通知》（财税[2007]第 7 号）， 自 2007 年 2 月 1 日起硝酸铵的增值税税率调整为 17%，自 2007 年 2 月 1 日起，公司开始 执行该项税收政策。 (5) 控股子公司“柳州柳化钾肥有限公司”生产销售的钾肥于 2004 年 12 月 1 日前执行免征增值税政策， 根据财政部、 国家税务总局 《关于钾肥增值税有关问题的通知》 （财税［2004］197 号）的规定，自 2004 年 12 月 1 日起，子公司生产销售的钾肥，增值 税的征收由免征改按先征后返的政策执行。

内容: 2、城建税及教育费附加 城建税按应交流转税额的 7%缴纳，教育费附加按应交流转税额的 3%缴纳。 3、地方教育附加 根据《广西壮族自治区地方教育附加征收使用管理办法》的规定，自 2004 年 1 月 1 日起，地方教育附加按应交流转税额的 1％缴纳。 4、防洪保安费 防洪保安费按本年营业收入的 1‰缴纳。 5、企业所得税 根据《广西壮族自治区关于贯彻实施国务院西部大开发政策措施的若干规定》 （桂政 发［2001］100 号）,股份公司享受西部开发有关税收优惠政策,按 15%的税率缴纳企业所 得税。 子公司柳州柳化钾肥有限公司和贵州新益矿业有限公司本年度执行 33%的企业所得 税，自 2008 年 1 月 1 日起，执行 25%的企业所得税。 6、其他税项 公司其他税项按国家有关规定计算缴纳。

内容: 四、企业合并及合并财务报表

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内容: 企业名称 注册地址 业务性质 注册资本 （万元） 柳州柳化钾 肥有限公司 贵州新益矿 业有限公司 柳州市高新一 路 15 号 贵阳市合群路 1号 煤炭生产 800 钾肥生产业 2,800 生产销售硫酸钾、硝酸 钾、工业盐酸等 煤炭开采销售，矿产品、 有色金属等的批零兼营 90 90 经营范围 持有 股权（%） 88 表决权 比例（%） 88

内容: 注：截止 2007 年 12 月 31 日，公司拥有子公司两家，与上期合并范围相比增加子公 司贵州新益矿业有限公司，其中： （A）柳州柳化钾肥有限公司：2006 年公司对柳州柳化钾肥有限公司出资 21,000,000.00 元，占其注册资本的比例为 75%。本报告期，公司出资 367.44 万元增持控 股子公司柳州柳化钾肥有限公司 13%的股权， 至此公司持有柳州柳化钾肥公司 88%的股权。 柳州柳化钾肥有限公司的主营业务是生产销售硫酸钾、硝酸钾（二元复合肥、含钾氯 化铵）、工业盐酸及相关系列产品。2007 年末，该公司总资产 6,767 万元，净资产 2,870 万元，2007 年实现营业收入 6,856 万元，净利润 24 万元。 （B）贵州新益矿业有限公司：公司本期新增的非同一控制下取得，本期公司投资 8,473.46 万元， 购买贵州新益矿业有限公司 90%的股权， 贵州新益矿业有限公司成为公司 的控股子公司，本报告期开始纳入合并会计报表。 贵州新益矿业有限公司是从事煤炭开采、销售的公司，尚在筹建期。截止 2007 年 12 月 31 日，其总资产账面值为 7,244.81 万元，净资产 800 万元，依据北京经纬资产评估有 限责任公司对其矿业权价值的评估， 调整后， 总资产为16,006.01万元， 净资产为9,561.80 万元，合并报表确认营业外收入 132.16 万元。 （2）子公司少数股东权益 单位：元 子 公 司 名 称 期末少数 股东权益 柳州柳化钾肥有限公司 贵州新益矿业有限公司 3,444,143.39 9,561,800.00 少数股东承担 的超额亏损 母公司承担 的超额亏损

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内容: 注：期末无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在收回风险的款项。 2、应收票据 项 目 2007年12月31日 (元) 银行承兑汇票 注：期末无用于质押的票据。 3、应收账款 （1）按帐龄分类如下：

内容: 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 (元) 1 年以内 （含 1 年） 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 3 年以上 合 计

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内容: （2）按应收款项三类分类法披露如下：

内容: 注：（A）期末余额中无持有公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款； （B）坏账准备的计提标准如下： 应收帐款账龄 1 年以内 1～2 年（含２年） 2～3 年（含３年） 3～4 年（含４年） 4～5 年（含５年） 5 年以上 按其余额计提比例（％） 5 10 20 50 80 100

内容: （C）单项金额重大的款项指年末应收金额占合并项目 10%以上的； （D）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项识别的 依据为账龄分析并结合个别回收风险的认定，主要系三年以上账龄的应收款项。

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内容: 1 年以内（含 1 年） 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 3 年以上 合 计

内容: 注：（1）期末较期初增加 48.94%，主要系原材料预付款增加所致。 （2） 本期2-3年以上的预付款大幅度减少主要是预付给壳牌研究有限公司的2168 万元本期结清。 （3）一年以上的预付款项主要是结算尾款。 （4）期末预付账款中无持公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的欠款。 5、其他应收款 账 龄 2007 年 12 月 31 日(元) 金额 (元) 单项金额重大的款项 风险较大的款项 其他不重大的款项 合 计 1,373,075.28 100.00 1,373,075.28 100.00 922,323.00 100.00 922,323.00 100.00 比例 （%） 坏账准 备(元) 2006 年 12 月 31 日 金额 (元) 比例 （%） 坏账准 备(元)

内容: 注：(1) 期末其他应收款中无持公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的欠款； (2) 期末余额不存在“单项金额重大的款项及风险较大项目”； (3) 期末余额主要系职工借支的备用金及向柳州市劳动和社会保障局缴存的保 障金。

内容: 6、存货 （1）存货帐面价值

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内容: 存货种类 1、原材料 2、包装物 3、辅助材料 4、备品备件 5、低值易耗品 6、自制半成品 7、库存商品 合 计

内容: （2）存货跌价准备 存货种类 1、原材料 2、包装物 3、辅助材料 4、备品备件 5、低值易耗品 6、自制半成品 7、库存商品 合 计 2006 年 12 月 31 日(元) 本期计提额 (元) 本期减少额(元) 转回 转销 2007 年 12 月 31 日 (元)

内容: 注：期末较期初减少 89.31%，主要系部分前期计提存货跌价准备之库存商品本期末 售价回升所致。 7、长期股权投资 （1）投资企业对被投资单位具有重大影响的被投资单位及其主要财务信息

内容: 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持 股比例 （%） 一、合营企业 二、联营企业 惠州市金湾化学 品仓储实业有限 公司 广东省惠州市大 亚湾惠州港火车 站 化学原料及产 品仓储、 铁路专 线货物装卸服 务 18.00 18.00 71,435,620.15 61,435,620.15 筹建期 本企业在被 投资单位表 决权比例 （%） 期末资产 总额 期末负债 总额 当期净 利润

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内容: 账面价值年初金额 被投资单位名 初始金额 称 31 日 一、 成本法核算 惠州市金湾化 学品仓储实业 有限公司 二、 权益法核算 合 计 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 准备金额 2006 年 12 月 累计减值

内容: 账面价值期末金额 2007 年 12 月 31 日 累计减值 准备金额

内容: 权益法核算被投 资单位分得的现 金红利

内容: 注：（1）惠州市金湾化学品仓储实业有限公司处于建设期，尚未产生效益； （2） 公司对被投资单位占 18%的表决权， 不具有控制实际控制， 不纳入合并范围； （3）本期末公司无计提长期股权投资减值准备情形。 8、固定资产

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内容: 三、 固定资产减值准备累计金 额合计 其中：房屋建筑物 专用设备 通用设备 运输设备 其 他

内容: 四、固定资产账面价值合计 其中：房屋建筑物 专用设备 通用设备 运输设备 其 他

内容: 注：（1）固定资产原价期末较期初增加 189.62％，主要系本期合成氨节能挖潜清洁 生产技术改造项目、两台 130 吨/H 循环流化床锅炉项目、合成气变换系统技术改造项目、 合成氨冷冻系统技术改造项目建成交工所致，具体金额见 9、在建工程； （2）期末余额中不存在抵押的情况。 9、在建工程 （1）在建工程期末明细

内容: 在建工程 项目名称 合成氨节能 挖潜清洁生 产技术改造 其中：利息 资本化数 130 吨/H 循 环流化床锅 炉 其中：利息 资本化数 合成气变换 系统技术改 造项目 其中： 利息 资本化数 合成氨冷冻 系统技术改 造项目 预算数 (万元） 52,434.00 2006 年 12 月 31 日(元) 687,424,549.39 本期增加额 (元) 167,847,281.29 本期转入固定资 产金额(元) 855,271,830.68 其他 减少 额 (元) 2007 年 12 月 31 日(元) 资金来 源 工 入 算 例 程投 占预 的比 (%)

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 其中： 利息 资本化数 30万吨大颗 粒尿素 其中： 利息 资本化数 8 万吨/年 甲醇 6 万吨/年 两钠 其中： 利息 资本化数 变压吸附 脱碳项目 硝酸扩产 项目 3#锅炉改 造项目 N2O减排项 目 其中： 利息 资本化数 型煤二系 统 其他工程 其中： 利息 资本化数 合 计

内容: （2）用于确定借款费用资本化金额的资本化率情况(日利率) 项 合成氨节能挖潜清洁生产技术改造 130 吨/H 循环流化床锅炉 6 万吨/年两钠 N2O 减排项目 目 资本化 率(‰) 0.18 0.18 0.16 0.19

内容: 注：在建工程期末较期初减少 67.36％，主要系本期合成氨节能挖潜清洁生产技术改 造项目、130 吨/H 循环流化床锅炉项目、合成气变换系统技术改造项目、合成氨冷冻系统 技术改造项目建成交工所致。

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内容: 专用设备 预付大型设备款 合 计

内容: 注：（1）期末余额为子公司贵州新益矿业有限公司矿业权公允价值，评估机构北京 经纬资产评估有限责任公司，评估方法为现金流量法； （2）矿业权价值待采矿时开始摊销； （3）本期末公司无计提无形资产减值准备情形。 12、长期待摊费用 项 铂 目 网 2007 年 12 月 31 日(元) 29,545,696.86 2006 年 12 月 31 日(元) 25,281,563.03

内容: 注： 资产减值准备项目见相关项目的说明，具体附注 3、 6、 8 点，期末无其他需 要计提减值准备的项目。

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内容: 注：（1）期末较期初增加 343.75%，主要系收购集团部分资产和收购贵州新益矿业 有限公司股权占用公司流动资金及为提高原料煤储备量、 生产经营规模扩大补充流动资金 所致； （2）保证借款 1500 万元系母公司柳州化学工业集团有限公司提供担保。 15、应付票据 项 目 2007 年 12 月 31 日 (元) 银行承兑汇票 88,536,571.73 2006 年 12 月 31 日 (元) 134,566,178.81

内容: 注：（1）期末较期初减少 34.21%，主要系部分银行承兑汇票到期解付所致； （2）期末余额均为 6 个月以内到期银行承兑汇票； （3）期末余额中持公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的欠款详见关联交易第 10 项“关联方往来款项余额”。 16、应付账款 2007 年 12 月 31 日(元) 177,751,325.53 2006 年 12 月 31 日(元) 137,895,064.49

内容: 注：（1）期末余额中持公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的欠款详见关联交易第 10 项“关联方往来款项余额”； （2）期末较期初增加 28.90%,主要系合并范围增加所致； （3）期末余额中无账龄超过 1 年的大额应付账款。 17、预收款项 2007 年 12 月 31 日(元) 63,792,513.45 2006 年 12 月 31 日(元) 35,611,394.61

内容: 注：(1)期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的欠款；

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内容: (2)期末余额中无账龄超过 1 年的大额预收款项； (3)期末较期初增加 79.14%， 主要系公司本期生产经营业务量扩大及部分客户预 付款订货所致。 18、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细

内容: 注：（1）期末较期初减少 60.18%，主要系按《新旧会计准则衔接若干问题(一)》有 关规定对以前年度的应付福利费余额进行调整所致； （2）截止 2007 年 12 月 31 日无拖欠性质的工资。

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内容: 1 年以内（含 1 年） 1-2 年 （含 2 年）

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内容: 注：（1）期末较期初增加 71.40%，主要系本期新增工程项目相应增加贷款所致； （2）期末保证借款 25,504 万元系母公司柳州化学工业集团有限公司提供担保。 23、长期应付款 项 目 2006 年 12 月 31 日 （元) 安全生产费 本期提取 (元) 8,554,798.57

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内容: 注：期末余额系公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局文件财企〔2006〕478 号文件规定提取尚未使用的安全生产费。 24、递延所得税负债 项 目 2007 年 12 月 31 日 (元) 固定资产评估增值应纳递延税 995,149.68 2006 年 12 月 31 日 (元) 1,243,937.12

内容: 注：本项目系根据财政部“财会字[1998]66 号”文件所确认之公司设立时评估增值 纳税调整数，从 2002 年起分 10 年平均转入“应交税金—应交所得税” 25、其他非流动负债 项 目 2007 年 12 月 31 日 (元) 递延收益 19,113,928.57 2006 年 12 月 31 日 (元)

内容: 注：期末余额是依据《企业会计准则 16 号-政府补助》中与资产相关的政府补助，确 认为递延收益，待资产投入使用后在资产使用寿命内平均分配，其主要内容如下：

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内容: 本次变动前 数量 比例 (%) 本次变动增减（＋，－） 公 送 积 其他 可转换债券 股 金 转股 转 股 本次变动后 小计 数量 比例 (%)

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 76,783,414 3、其他内资持股 135,085 其中： 境内法人持股 135,085 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 76,918,499 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 113,903,301 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 113,903,301 股份合计 三、股份总数 190,821,800

内容: 注：根据《柳州化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相关规定，公司可转 换债券于 2007 年 3 月 2 日收市后首次满足赎回条件， 经公司第二届董事会第 22 次会议决 定行使赎回权利，赎回登记日为 2007 年 4 月 2 日，截止登记日发行总额 307,000,000 元 中转股 306,038,000 元，按每股转股价格 9.86 元，转增股本 31,037,929 股，列入资本公 积－股本溢价 275,000,071 元， 现金赎回962,000元,转股不足一股现金尾款结算4020.06 元,冲减股本溢价。 27、资本公积

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内容: 注：期末较期初增加 66.82%，主要原因详见“26、股本”说明。 28、盈余公积

内容: 注:会计政策变更影响数详见：二、会计政策、会计估计和前期差错（一）会计政策 变更、会计估计和前期差错说明(2) 30、营业收入和营业成本 （1）分行业收入成本明细如下：

内容: 1．主营业务收入 化学肥料制造业 有机化学产品业

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内容: 小 计 2．其他业务收入 小 计 合 计 1．主营业务收入 化学肥料制造业 有机化学产品业 小 计 2．其他业务收入 小 计 合 计

内容: （3）分部报表之地区分部

内容: 广西区内 广西区外 合 计

内容: 广西区内 广西区外 合 计

内容: 31、营业税金及附加 项 目 营业税 城建税 教育费附加 合 计

内容: 注：（1）城建税按应纳增值税、营业税额的 7%缴纳； （2）教育费附加按应纳增值税、营业税额的 3%缴纳； （3）本期较上期增加 32.47%，主要系本年度由于营业收入扩大及硝酸铵产品税 率提高，实际缴纳的流转税增加而相应附税增加所致。 32、销售费用

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内容: 注：本期较上期增加 37.19%，主要系本期销售业务量的增长，与销售相关的运费等 增加所致。 33、管理费用 本期发生额(元) 72,815,840.09 上期发生额(元) 55,342,727.82

内容: 利息支出 减：利息收入 加：汇兑损益 加：其 它 合 计

内容: 注：本期较上期增加 262.93%，主要系本期主要工程项目建成投产后相应项目借款利 息停止资本化及增加经营所需流动资金借款利息相应增加所致。 35、资产减值损失 项 目 本期发生额 (元) 949,119.16 -483,440.35 上期发生额 (元) 2,455,799.78 -32,624.09

内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、 持有至到期投资减值准 备 四、 长期股权投资减值准备 合 计 36、营业外收入

内容: 1．处置非流动资产利得合计 其中：处置固定资产利得 处置无形资产利得 2．债务重组利得 3．非货币性资产交换利得

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内容: 4．罚款及赔偿收入 5．政府补助 其中：增值税返还 6．其他 其中：企业合并的合并成本小 于合并时应享有被合并单位可 辨认净资产公允价值产生的损 益 合 计

内容: 注：本期较上年同期大幅度增加，主要系 （1）本期子公司柳州柳化钾肥有限公司收到增值税返还 610 万元； （2）非同一控制下企业合并产生的收益 132.16 万元,见附注“四、企业合并及合并 财务报表”。 37、营业外支出

内容: 1．处置非流动资产损失合计 其中：处置固定资产损失 处置无形资产损失 2．债务重组损失 3．非货币性资产交换损失 4．罚没支出 5．其他 合 计

内容: 注： 本期所得税费用较上年增加 35.81%,主要系本期利润总额的增加及国产设备抵免 所得税较上年同期有所减少所致。 39、支付的其他与经营活动有关的现金流量明细项目如下：

内容: 项 目 2007 年度 (万元)

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内容: 差旅费、办公费 排污费 土地租赁费 综合服务费 财产保险费 科研费用 房屋租赁 其他办公经费等 合 计

内容: 40、经营活动产生的现金流量净额

内容: 注：本期较上期减少 38.09%，主要系本期预付原料煤采购款所致。 41、现金流量表附注 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 单位：元

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 计提的资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（减:增加） 经营性应收项目的减少（减:增加） 经营性应付项目的增加（减:减少） 其他(企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资 产 公允价值产生的损益) 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 本期金额 136,548,430.11 465,678.81 59,111,620.85 13,020,298.26 415.96 上期金额 120,806,610.99 2,423,175.69 34,777,342.48 11,193,143.04 64,946.02 242,330.96 7,112,208.77 -329,652.19 -37,084,502.07 -59,913,909.68 53,738,110.26

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内容: 注：债务转为资本 3.06 亿是本期公司可转换债券转股的金额。 （2）本期取得子公司的有关信息

内容: 项 目 取得子公司的有关信息 1、取得子公司的价格 2、取得子公司支付的现金和 现金等价物 减： 子公司持有的现金和现 金等价物 3、取得子公司支付的现金净 额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 金 额

内容: （3）现金和现金等价物如下：

内容: 项 目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可随时用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 本年发生额 197,349,561.66 60,731.11 155,542,797.23 41,746,033.32 上年发生额 152,959,296.55 13,979.27 122,813,681.31 30,131,635.97

内容: 六、母公司报表重要项目的说明 1、应收账款

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内容: （1）按帐龄分析明细如下：

内容: 1 年以内（含 1 年） 1-2 年（含 2） 2-3 年（含 3） 3 年以上 合 计

内容: （2）按应收款项三类分类法披露

内容: 账 龄 金额 (元) 2007 年 12 月 31 日 比例 坏账准备 （%） (元) 金额 (元) 2006 年 12 月 31 日 比例 坏账准备 （%） (元)

内容: 单项金额重大的款 项 风险较大的款项 其他不重大的款项 合 计

内容: （3）应收账款前五名情况：

内容: 注：（A）期末余额中无持有公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款； （B）坏账准备的计提标准如下：

内容: 应收帐款账龄 1 年以内 1～2 年（含２年） 2～3 年（含３年） 3～4 年（含４年） 4～5 年（含５年） 5 年以上 按其余额计提比例（％） 5 10 20 50 80 100

内容: （C）单项金额重大的款项指年末应收金额占合并项目 10%以上的； （D）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项识别的 依据为账龄分析并结合个别回收风险的认定，主要系三年以上账龄的应收款项。 (E)期末无不符合终止确认条件的应收账款的转移； (F)期末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。

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内容: 账 龄 2007 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 (元) （%） (元) 2006 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 (元) （%） (元)

内容: 单项金额重大的 款项 风险较大的款项 其他不重大的款 项 合 计

内容: 注：(1) 期末其他应收款中无持公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的欠款； (2)期末余额不存在“单项金额重大的款项及风险较大项目”； (3) 期末余额主要系职工借支的备用金及向柳州市劳动和社会保障局缴存的保障金。 3、长期股权投资 （1）投资企业对被投资单位具有重大影响的被投资单位及其主要财务信息 单位：元

内容: 本企 被投资单位名 称 注册地 业务性质 业持 股 比例 （%） 一、子公司 柳州柳化钾肥 有限公司 贵州新益矿业 有限公司 二、合营企业 三、联营企业 惠州市金湾化 学品仓储实业 有限公司 广东省惠州市大 亚湾惠州港火车 站 化学原料及产品仓 储、铁路专线货物 装卸服务 18.00 18.00 71,435,620.15 61,435,620.15 筹建期 柳州市高新一路 15 号 硫酸钾、硝酸钾、 工业盐酸及相关系 列产品 贵阳市合群路1号 煤炭开采销售，矿 产品、有色金属等 的批零兼营 90 90 160,066,055.15 64,448,055.15 筹建期 88 88 67,667,916.46 38,966,721.52 240,554.45 本企业 在被投 资单位 表决权 比例 （%） 期末资产 总额 期末负债 总额 当期净 利润

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内容: 被投资 单位名称 初始金 额 (元) 账面价值年初金额 累计减 2006 年 12 值准备 月 31 日 金额 (元) 本期增加额 (元) 本期减少 额(元) 账面价值期末金额 累计减 2007 年 12 月 值准备 31 日(元) 金额 权益法核 算被投资 单位分得 的现金红 利

内容: 一、成本法核算 柳州柳化钾肥有限 公司 惠州市金湾化学品 仓储实业有限公司 贵州新益矿业有限 公司 二、权益法核算 合 计

内容: 注： 期末较期初增加 387.76%主要系本期公司出资 3,674,400 元增持子公司柳州柳化 钾肥有限公司13%股权和出资84,734,636.25元购买贵州新益矿业有限公司90%股权所致。 4、营业收入和营业成本

内容: 1.主营业务收入 化学肥料制造业 有机化学产品业 小 计 2．其他业务收入 小 计 合 计 1.主营业务收入 化学肥料制造业 有机化学产品业 小 计 2.其他业务收入 小 计 合 计

内容: 七、关联方关系及其交易的说明 (一) 关联方

内容: 1、本公司母公司相关信息：

内容: 母公司名称 注册地址 机构代码 业务性质 注册资本 (元) 柳州化学工业集团有限公司 广西柳州市北雀路 67 号 19859821-1 设备安装、维修等 220,480,327.50

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内容: 2、母公司对本公司的持股比例和表决权比例 母公司名称 柳州化学工业集团有限公司 3、本公司子公司有关信息

内容: 子公司名称 注册地 机构代码 业务性质 注册资本 (万元) 本公司合 计持股比 例（%） 柳州柳化钾 肥有限公司 贵州新益矿 业有限公司 柳州市高新一路 15 号 贵阳市合群路 1 号 78523150-2 硫酸钾、硝酸钾、工业盐 酸及相关系列产品 煤炭开采销售，矿产品、 有色金属等的批零兼营 2800 88 本公司合计享 有的表决权比 例（%） 88

内容: 持股比例（％） 38.91

内容: 表决权比例（％） 38.91

内容: 4、本公司参股公司有关信息

内容: 注册资 参股公司 名称 元) 例（%） 例（%） 注册地 机构代码 业务性质 本(万 计持股比 有的表决权比 本公司合 本公司合计享

内容: 广东省惠州 惠州市金湾化学品仓 市大亚湾惠 储实业有限公司 州港火车站

内容: 化学原料及产品仓 储、铁路专线货物 装卸服务

内容: 5、不存在控制关系的关联方关系

内容: 企业名称 柳化复混肥料总厂 柳州市大力工贸公司 柳州市大力服务公司 柳州市大力包装用品有限责任公司 机构代码 27298142-0 19861771-8 28253103-6 19858295-7 与公司的关系 集体所有制企业，柳化集团拥有实质控制权 同一集团的子公司，柳化集团下属全资企业 同一集团的子公司，柳化集团下属全资企业 本公司董事兼任董事

内容: (二) 关联交易 关联交易定价政策：遵循公平、公正、公开的原则,价格由双方协商确定,依据双方签 订的关联交易协议公平交易和结算。 1、 采购

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内容: ① 根据公司与关联单位签订的《供货协议》，本期发生的关联采购交易见下表：

内容: 柳州市大力包 装用品有限公 司 柳州市大力工 贸公司 柳州市大力服 务公司 合 计

内容: 注： 本期关联交易较上年同期大幅度减少主要原因是本期 4 月份， 公司收购柳化集团 部分资产后，蒸汽、工业水等相关交易的减少。 2、资产收购 根据公司 2006 年度股东大会决议，依据北京亚事资产评估有限责任公司对母公司柳 州化学工业集团有限公司部分资产评估价值，2007 年 4 月以评估价值 8140.09 万元收购 此部分资产，从而大幅度的减少了与母公司的关联交易金额。 3、综合服务 根据公司与柳化集团签订的《综合服务协议》，柳化集团向公司有偿提供员工培训、 绿化环卫、警卫消防、计量通讯等综合服务。按此协议，公司本期 1-3 月份向柳化集团支 付综合服务费 37.50 万元。2007 年 4 月本公司收购柳化集团的资产后，成立相关的职能 部门，不再向柳化集团公司支付综合服务费，上年度全年向柳化集团支付综合服务费 150 万元。 4、土地使用权租赁

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内容: 根据公司与柳化集团签订的《土地租赁协议》及《土地租赁之补充协议》，公司向柳 化集团租用生产经营活动所需土地 355,806.8 平方米,土地使用年限 20 年，租赁期限 20 年。按此协议，公司本年度及上年度均向柳化集团支付土地租赁费 210 万元。 5、房屋租赁 根据公司与柳化集团签订的《房屋租赁合同书》，公司本期 1-3 月份向柳化集团支付 房屋租赁费 11.25 万元，2007 年 4 月本公司收购柳化集团的资产后，不再向柳化集团公 司支付房屋租赁费，上年度全年向柳化集团支付房屋租赁费 45 万元。 6、汽车运输服务 根据公司与柳化集团签订的《汽车运输服务协议》，柳化集团向公司提供汽车运输服 务，收费标准执行市场价。按此协议，公司本期支付运输费 2,830,792.33 元，上年度支 付运输费用 3,203,198.86 元。 7、维修安装服务 根据公司与柳化集团签订的《机器设备维修、工程安装协议》，柳化集团向公司提供 设备维修及工程安装服务。收费标准执行市场价。按此协议，公司本期支付维修安装费 26,014,884.86 元，上年度支付维修安装费 21,098,601.19 元。 8、销售 根据公司与关联单位签订的《供货协议》，本期发生的关联销售交易见下表：

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内容: 9、商标许可协议 根据公司与柳化集团签订的《商标使用许可协议》，公司同意将所拥有的商标使用权 无偿提供给柳化集团及其关联企业，使用有效期至该商标有效期届满为止。 10、贷款担保 本期末母公司柳州化学工业集团有限公司为本公司贷款提供担保余额 270,040,000 元。 11、关联方往来款项余额

内容: 持 有 本 年 初 性 姓名 职务 别 龄 股 数 股 股 数 票 期 权 廖能成 覃永强 总经理 马朝梅 苏东升 董事 董事 女 男 54 46 2007 年 5 月 10 日 2007 年 5 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 110 1.34 1.28 是 是 董事长 副董事长、 男 41 2007 年 5 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 39.86 否 男 50 2007 年 5 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 年 任期起始日期 任期终止日期 持 持 的 年 公 末 司 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 49.25 股 变 份 动 增 原 减 因 数 （税 前） (万元) 总额 的报酬 司领取 报告期 内从公 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 否

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内容: 九、新旧会计准则比较财务会计信息 （1）2006 年度新旧会计准则股东权益差异调节表：

内容: 编 项目名称 号 披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投 资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 111 847,343,506.97 原披露数 847,343,506.97 2007 年报 2006 年报 差异 明 原因说

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内容: 编 项目名称 号 披露数 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 8 资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 9 负债 10 11 12 13 14 15 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 901,523.32 所得税 311,988.52 589,534.80 19,015,449.75 19,015,449.75 原披露数 2007 年报 2006 年报 差异

内容: 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 注：差异原因是本次调整按照《企业会计准则第 38 号》的要求，充分考虑会计基础 与记税基础不一致的暂时性差异，增加存货及固定资产减值形成递延所得税资产 589,534.80 元。 (2)2006 年度净利润差异调节表

内容: 单位:元 币种:人民币 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中： 所得税费用 少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 2006 年度模拟净利润 金额 120,390,990.89 415,620.10 329,652.19 85,967.91 120,806,610.99

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内容: 十、或有事项 截至资产负债表日止公司无需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截至资产负债表日止公司无其他需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 公司于2008年3月6日召开董事会三届八次会议， 制订2007年度利润分配预案如下： ， 公司 2007 年度实现净利润 136,488,291.50 元，计提法定盈余公积 13,498,631.19 元后， 拟以公司 2007 年末总股本 221,859,729 股为基数， 实施 10 送 2 派 0.5 元(含税)的利润分 配方案，此项预案尚需股东大批准。 除上述事项外，本公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项 截至资产负债表日止公司无需要披露的其他重要事项。 十四、补充资料 (一) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》（2007 年修订）的规定，本公司报告期非经常性损益发生额情况 如下（收益为+，损失为-）：

内容: 项 计入当期损益的政府补助 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认 净资产公允价值产生的损益 其他营业外收支净额 非经常性损益合计 所得税影响数 扣除所得税影响数后的非经常性损益 -2,415.96 3,357,419.22 305,378.32 3,052,040.90 目 金额（元） 2,038,271.43 1,321,563.75

内容: (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的规定，本公司全面摊薄和加权 平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

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内容: 报告期利润 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 10.57 10.34 净资产收益率（％） 全面摊薄 2006 年度 13.92 13.95 加权平均 2007 年度 11.86 11.59 2006 年度 15．20 15.23

内容: 注：（1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/(E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0 - Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报 告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告 期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2、每股收益 3、单位： 人民币元

内容: 每股收益 报告期利润 基本每股收益 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 0.6232 0.6339 0.6232 0.5937 0.6375 2006 年度 0.6325 稀释每股收益 2007 年度 0.6375 2006 年度 0.5923

内容: 注：（1）基本每股收益的计算公式如下：

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内容: 基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 - Sj?Mj?M0-Sk （2）稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1-所得 税率） （S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0-Sk+可转换债券等增加的普通股加权 ]/ 平均数） 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 P 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期债转股等增加股份数；Sj 为报告 期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 十五、本公司财务报告批准报出日 本公司财务报告批准报出日为二零零八年三月六日。

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、董事长签名的年度报告全文及摘要 。 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；本 报告期内，在中国证监会指定报刊上刊登过的所有文本文件。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件 。

内容: 柳州化工股份有限公司 法定代表人：廖能成 2008 年 3 月 11 日

内容: 柳州化工股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 柳州化工股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2007 年年度报告的书面确认意见

内容: 根据相关法规及规定的有关要求， 作为公司的董事和高级管理人员， 在全面了解和审 核公司 2007 年年度报告后，认为： 1、公司严格按照公司财务制度规范运作，2007 年年度报告公允、全面、真实地反映 了公司本年度的财务状况和经营成果； 2、经大信会计师事务有限公司审计并由注册会计师签名确认的《柳州化工股份有限 公司 2007 年年度审计报告》是实事求是、客观公证的。 我们保证公司 2007 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

内容: 公司董事及高级管理人员签名： 廖能成 袁正中 陆胜云 覃永强 张雄斌 马朝梅 童张法 苏东升 李兆胜 袁志刚 韦 挺 王启生 黄吉忠

内容: 柳州化工股份有限公司 独立董事关于公司对外担保的专项说明及意见

内容: 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的规定，我们本着对公司、全体股东认真 负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况 和对外担保情况进行了了解和审慎查验，我们认为： 公司一直认真贯彻执行了《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 （证监公司字[2000]61 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 、 外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号） 、 《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》 （证监发[2005]120 号）的规定，明确了股东大会、董事会审批对外担保 的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度，遵守对外担保的决策审批程 序，严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。 经认真核查，截止本报告期末，公司只有为下属控股子公司柳州柳化钾肥有限 公司银行货款 3000 万元提供担保，该担保事项已经 2006 年 11 月 29 日召开的第 二届董事会第二十次会议审议通过，除此以外，公司不存在其它的对外担保行为， 不存在违规对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担 保、违规对外担保情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在 关联方违规占用公司资金的情况。

内容: 柳州化工股份有限公司独立董事：袁正中