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内容: Title: 中粮新疆屯河股份有限公司

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 600737 2007 年年度报告

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事覃业龙因公出差授权李明董事代为出席并表决。 董事孙彦敏因公出差授权关志强独立董事代 为出席并表决。 3、天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、 公司负责人郑弘波， 主管会计工作负责人葛晓谦及会计机构负责人 （会计主管人员） 刘军应当声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：中粮新疆屯河股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中粮屯河 公司英文名称：Cofco Xinjiang Tunhe Co.,ltd. 公司英文名称缩写：Cofco Tunhe 2、 公司法定代表人：郑弘波 3、 公司董事会秘书：蒋学工 电话：0991-5571888 传真：0991-5571600 E-mail：jiangxg@cofcotunhe.com 联系地址：新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 20 楼 公司证券事务代表：徐志萍 电话：0991-5571888 传真：0991-5571600 E-mail：xuzp@cofcotunhe.com 联系地址：新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 20 楼 4、 公司注册地址：新疆昌吉市乌伊东路 333 号 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 20 楼 邮政编码：830000 公司国际互联网网址：http://www.cofcotunhe.com 公司电子信箱：stock@cofcotunhe.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 20 楼 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中粮屯河 公司 A 股代码：600737 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 9 月 18 日 公司首次注册登记地点：新疆昌吉市河滩北路 8 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 8 月 9 日 公司第 1 次变更注册登记地址：新疆昌吉市乌伊东路 333 号 公司法人营业执照注册号：6500001000812 公司税务登记号码：65230129920116 公司聘请的境内会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号华通大厦 B 座 2 层

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 非经常性损益合计 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 归属于少数股东的非经常性损益 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

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内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 399,319,200 49.57 比例 (%) 本次变动增减（＋，－） 公积 发行 送 其 小 金转 新股 股 他 计 股

内容: 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 其中：

内容: 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股

内容: 股份变动的批准情况 2007 年 1 月，公司接到国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)《关于新疆屯河投 资股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(国资产权［2006］179 号) 、(国资产权［2006］1583 号),批复主要内容：一、同意新疆八一钢铁集团有限责任公司、新疆维吾尔自治区石油管理局分别将 所持有的公司 6114.528 万股、3843.504 万股国有法人股转让给中粮集团有限公司 (以下简称“中粮 集团” 二、 )。 此次国有股权转让完成后,公司总股本仍为 80560.4226 万股,其中中粮集团持有 39931.92 万股国有法人股,占总股本的 49.57%,股份性质为国家股。 股份变动的过户情况 2007 年 3 月 9 日，新疆八一钢铁集团有限责任公司将其持有的本公司法人股 61,145,280 股、新 疆维吾尔自治区石油管理局将其持有的本公司法人股 38,435,040 股过户给中粮集团有限公司。 此次股 权过户后，中粮集团有限公司持有本公司 399,319,200 股，占本公司总股本的 49.57%，为公司第一大 股东。新疆八一钢铁集团有限责任公司、新疆维吾尔自治区石油管理局不再持有本公司股份。

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内容: 2、限售股份变动情况表 股东名称 中粮集团有 限公司 合计 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 399,319,200 399,319,200 限售原因 股权分置改 革承诺 — 单位:股 解除限售 日期

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 中粮集团有限公司 股东性质 国有法人 持股比 例(%) 49.57 持股总数 399,319,200 72,169 报告期内增减 99,580,320 持有有限售条 件股份数量 399,319,200 0 0 0 0 0 0 0 0 0 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 质押或冻结 的股份数量

内容: 中国建设银行－华安宏利股票型 未知 1.78 14,379,755 14,379,755 证券投资基金 中国工商银行－诺安股票证券投 未知 1.58 12,736,082 12,736,082 资基金 中国银行－嘉实稳健开放式证券 未知 0.94 7,591,022 7,591,022 投资基金 吉林省佰利经贸有限责任公司 未知 0.69 5,576,299 0 兴业银行股份有限公司－兴业全 未知 0.65 5,227,608 5,227,608 球视野股票型证券投资基金 中国工商银行－中海能源策略混 未知 0.63 5,105,586 5,105,586 合型证券投资基金 中国建设银行－华夏优势增长股 未知 0.62 4,999,979 4,999,979 票型证券投资基金 兴业证券股份有限公司 未知 0.50 4,000,000 4,000,000 华夏银行股份有限公司－德盛精 未知 0.50 3,999,923 3,999,923 选股票证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 14,379,755 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 12,736,082 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 7,591,022 吉林省佰利经贸有限责任公司 5,576,299 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金 5,227,608 6

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

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内容: 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 兴业证券股份有限公司 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 交通银行－安顺证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 5,105,586 人民币普通股 4,999,979 人民币普通股 4,000,000 人民币普通股 3,999,923 人民币普通股 3,300,000 人民币普通股 公司股东中粮集团有限公司与上述股东之间没有关联关 系，也不属于一致行动人。公司未知上述其他股东是否存 在关联关系，也未知其之间是否属于一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限 售条 件股 东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交 易情况 可上市 新增可上市交 交易时 易股份数量 间 2008 年 1 40,280,211 月 23 日 2009 年 1 月 23 日

内容: 限售条件

内容: 中粮 集团 有限 公司

内容: 股权分置改革：公司控股股东中粮集团承诺：自其持有的中粮屯 河非流通股股份自获得上市流通权之日起， 12 个月内不上市交 在 易或者转让。在上述承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交 易出售股份的数量占公司的股份总数比例在 12 个月内不超过 5%， 在 24 个月内不超过 10%。 在获得上市流通权之日起三十六个月内， 如通过上海证券交易所挂牌交易方式出售上述股份，出售价格不 低于 10 元∕股。当中粮屯河派发红股、转增股本、增资扩股、配 股、派息等使新疆屯河股份或股东权益发生变化时，对上述出售 价格进行除权除息处理。如有违反承诺的卖出交易，卖出所得资 金归中粮屯河所有。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中粮集团有限公司 法人代表：宁高宁 注册资本：312,230,000 元 成立日期：1983 年 7 月 6 日 主要经营业务或管理活动：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息 服务，有效期至 2009 年 4 月 22 日）；《美食与美酒》期刊的出版（有效期至 2008 年 12 月 31 日）； 境外期货业务（品种范围以许可证为准， 有效期至 2010 年 12 月 31 日） 一般经营项目： 。 进出口业务； 从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物 业代理；自有房屋出租。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

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内容: (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 国务院国有资产监督管理委员会

内容: 100% 中粮集团有限公司

内容: 49.57% 中粮新疆屯河股份有限公司

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 性 年 别 龄 男 52 男 45 男 50 男 41 男 45 男 43 男 44 男 50 女 41 女 35 男 35 女 33 女 49 女 42 男 39 男 41 男 42 男 45 / / 年初 持股 数 年末 持股 数 持有 本公 司的 股票 期权 被授予的 限制性股 票数量 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元) 税前） （ 20.16 20.16 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、 津贴 是 否 否 是 4 否 否 否 是 是 是 10.34 10.34 12 6,000 6,000 15.48 15.48 15.48 15.48 15.48 / / 否 否 否 否 否 否 否 否 /

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 郑弘波 覃业龙 李明 孙彦敏 关志强 邱四平 张伟民 魏克俭 侯文荣 王慧军 王学锋 李红 江雪梅 杨红 唐宏 丁生林 葛晓谦 蒋学工 合计

内容: 董事长 董事兼总经理 执行董事兼常 务副总经理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 总会计师 董事会秘书 /

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内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)郑弘波,曾任中粮集团战略发展部副总监、中粮集团审计部总监等职。2003 年 2 月至今任中粮集 团有限公司总经济师，2005 年 7 月至今任本公司董事长。 (2)覃业龙,曾任中粮集团实业管理部总经理、中粮集团战略发展部副总监、本公司常务副总经理。 2005 年 6 月至今任本公司董事、总经理。 (3)李明,曾任中粮糖业杂品进出口公司副总经理，中粮粮油进出口公司油糖部总经理。自 2007 年 1 月至今任本公司执行董事、常务副总经理。 (4)孙彦敏,曾任中粮国际（北京）有限公司财务部经理、中粮财务公司总经理。现任中粮集团财务 部副总监、2007 年 1 月至今任本公司董事。 (5)关志强, 1996 年 10 月至今任新疆农业大学经济与管理学院副教授， 2005 年 1 月至今任本公司独 立董事。 （6）邱四平，1998 年 12 月至今任新疆华夏资产评估有限责任公司董事长、总经理，2007 年 12 月至 今任本公司独立董事。 （7）张伟民，1997 年 9 月至今任新疆力和力律师事务所主任，2007 年 12 月至今任本公司独立董事。 （8）魏克俭，曾任中粮公司人事部副总经理，中粮公司人力部副总监兼干部与人才部总经理,中粮集 团党群工作部副部长。2006 年 11 月至今中粮集团党群工作部部长兼纪检监察室主任、2007 年 1 月至 今任本公司监事。 (9)侯文荣,曾任中粮公司财务部主管、中粮集团财务计划部总经理助理。2006 年 4 月至今任中粮集 团财务部运营管理部副总经理、2006 年 5 月担任本公司监事。 (10)王慧军,曾任中粮发展有限公司财务部助理。2002 年 10 月至今任中粮集团审计部主管，2006 年 5 月至今任本公司监事。 (11)王学锋,曾任头屯河水泥厂会计，矿运公司财务科长、公司战略部副部长等职，2007 年 1 月至 今任公司战略发展部部长，2006 年 4 月至今任本公司职工监事。 (12)李红,曾任公司督察审计部审计员，公司审计部部长助理、公司运营部副部长，2006 年 1 月至 今任公司品管部副部长，2003 年 9 月至今任本公司职工监事。 （13）江雪梅，曾任中粮糖业杂品进出口公司副总经理，中粮公司鹏利（香港）有限公司总经理，中 粮集团糖业部副总经理。2007 年 1 月至今任公司副总经理。 （14）杨红，曾任中粮糖业杂品进出口公司糖一部经理中粮公司鹏利（伦敦）有限公司副总经理，中 粮集团糖业部副总经理。2007 年 1 月至今任公司副总经理。 (15)唐宏,曾任中粮集团商情部、广告展览公司副经理、中粮集团电子商务部主管、中粮集团信息技 术部总经理助理，公司总经理助理。2006 年 11 月至今任公司副总经理。 (16)丁生林,曾任公司番茄事业部总经理，公司总经理助理。2006 年 11 月至今任公司副总经理。 (17)葛晓谦,曾任中国粮油食品（集团）有限公司河北国际贸易有限公司财务部经理、财务总监，本 公司副总会计师。2005 年 6 月至今任本公司总会计师。 (18)蒋学工,曾任中粮深圳公司财务部、企管部职员、深圳信中出口食品工贸公司副总经理、深圳南 洋食品有限公司总经理。2006 年 8 月至今任公司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 姓名 郑弘波 孙彦敏 魏克俭 侯文荣 王慧军 股东单位名称 中粮集团有限公司 中粮集团有限公司 中粮集团有限公司 中粮集团有限公司 中粮集团有限公司 担任的职务 总经济师 财务部副总监 党群工作部部长兼纪检监察 室主任 财务部运营管理部副总经理 审计部主管 任期起始日期 2003 年 2 月 2006 年 11 月 2006 年 4 月 2002 年 10 月 任期终 止日期 至今 至今 至今 至今 至今 是否领取 报酬津贴 是 是 是 是 是

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内容: 在其他单位任职情况 姓名 关志强 邱四平 张伟民 其他单位名称 新疆农业大学经济与管理学院 新疆华夏资产评估有限责任公司 新疆力和力律师事务所 担任的职务 副教授 董事长、 总经 理 主任 任期起始日期 1996 年 10 月 18 日 1998 年 12 月15 日 1997 年 9 月 23 日 任期终 止日期 至今 至今 至今 是否领取 报酬津贴 是 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据其在公司担任的职务，按照公司的薪资制度， 获得劳动报酬，享受福利待遇。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员实行年薪制，包括基本年薪和奖励 年薪，奖励年薪根据全年经营目标经考核后计发。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 郑弘波 孙彦敏 魏克俭 侯文荣 王慧军 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 王毅民 马王军 徐国荣 邢金源 王德乐 郭立群 姚红英 时秀辉 罗云波 许正中 郭春亮 牛新华 李风春 余天池 董刚 副董事长 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 副总经理 副总经理 副总经理 担任的职务 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 工作安排 工作安排 换届选举 换届选举 个人辞职 个人辞职 工作安排 个人辞职 工作安排 离任原因 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是

内容: 1、2007 年 1 月 29 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会选举：郑弘波、覃业龙、李明、孙彦敏、 姚红英、时秀辉、郭春亮、牛新华、关志强为公司第五届董事会董事，其中：郭春亮、牛新华、关志 强为独立董事。 选举魏克俭、 侯文荣、 王慧军为公司第五届监事会监事。 2007 年 1 月 29 日召开 2007 经 年度职工代表大会，选举王学锋、李红为公司第五届监事会职工代表监事。

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内容: 2、2007 年 1 月 30 日，经公司五届一次董事会审议通过：聘任李明为公司执行董事；聘任覃业龙为 公司总经理、聘任公司执行董事李明为公司常务副总经理、聘任江雪梅、李风春、余天池、杨红、董 刚、唐宏、丁生林为公司副总经理；葛晓谦为公司总会计师；蒋学工为公司董事会秘书。 3、2007 年 12 月 3 日，经公司 2007 年第三次临时股东大会选举：邱四平、张伟民为公司第五届董 事会独立董事。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 9,161 人,需承担费用的离退休职工为 1,448 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 2、教育程度情况 教育类别 本科以上 本科 大专 中专以下 人数 39 490 1,543 7,089 人数 7,999 106 613 217 226

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》及《上海 证券交易所股票上市规》 等法律法规的要求， 结合公司实际不断完善法人治理结构， 规范公司＂三会＂ 运作。公司权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间权责明确，形成了科学、规范的经营决 策体制和机制，公司治理的实际情况符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。 1、股东与股东大会：公司治理结构能够保证所有股东，特别是小股东享有与其他股东同样平等的 权力与地位，确保股东充分行使其合法权益，保证全体股东信息对称。公司重视投资者关系管理工作 并加强管理以进一步提高工作的质量。公司投资者关系管理事务由董事会秘书统一协调管理，并充分 利用网络管理信息技术，搭建公司与投资者沟通与交流的平台。 报告期内，公司共召开股东大会 4 次，会议的召集、召开符合股东大会规范意见和《股东大会议 事规则》的规定，并聘有律师现场见证，表决程序合法、有效。 2、控股股东与公司的关系：公司与控股股东及其关联企业之间的业务、人员、资产、机构、财务 等完全分开，公司完全独立自主经营。公司与控股股东及其关联企业之间的发生的流动资金借用、资 产收购等关联交易行为，均签署有规范的法律合同，交易价格公平、合理，内部审议程序符合法律规 范，信息披露及时、充分，未损害其他股东的利益。控股股东未超越股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动，没有占用公司非经营性资金，公司没有为控股股东提供任何形式的担保。 3、董事与董事会:公司董事会的组成符合法律规范，董事会由 9 名董事组成，目前暂缺 2 名，公 司已经补选，尚需股东大会批准。现有董事兼任公司行政领导职务的两人，未超过经营班子成员的二 分之一。独立董事三人，占公司董事会成员的三分之一，占比合规，构成合理。

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内容: 全体董事认真履行职责，勤勉诚信，积极参加监管部门和控股股东组织的各种培训学习，积极参 加上市公司治理活动，法律责任意识增强，推进了董事会班子建设和提升了公司规范运作水平。独立 董事履行职责得到公司的积极协助与配合，独立董事够按照自己的意愿表达话语权和行使决定权。独 立董事诚信尽责， 以维护公司和全体股东的利益为已任， 积极为公司重大投资经营发展决策把关献计。 报告期期初，董事会进行了换届改选，根据公司实际，董事会已重新设立了战略与投资审查委员会、 审计委员会，薪酬与考核委员会，委员均分别由具有相关业务专长的董事和独立董事担任。 公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，实际运作能够按照规则执行，保证了董事会决策机构 的高效运行，全体董事（包括独立董事）能够切实履行职责，使公司治理得到改善，治理水平显著提 高。 报告期内，公司董事会共召开了 12 次会议，董事会议的召开、审议表决程序符合《公司章程》和 《董事会议事规则》的规定，涉及关联交易的议案，均经独立董事事前审核同意，审议表决时关联董 事均回避表决，决策程序合法、规范、有效。 4、监事与监事会：报告期期初，公司监事会经正常换届改选。监事会职责清晰，有明确的议事规 则并在实际运作中得到切实执行，现任 5 名监事能够认真履行职责，日常工作中关注公司生产经营中 的重大事项， 关注公司财务情况及定期报告主要财务指标变化情况， 对公司定期报告的审查审议认真、 慎重、尽责。列席每一次董事会会议并认真听取董事对各项议案提出的审议意见和建议，出席股东大 会。凡提请股东大会审议的重要事项，监事会均事先审议，为董事会严格把关，以保证提交股东大会 审议的各项提案内容完整清楚无误，起到了为公司经营运作和发展的保驾、监督作用。 5、绩效评价与激励约束机制:公司建立了公正、透明的高管人员绩效评价标准与激励约束机制， 实行经理人员经营目标责任制与经营责任问责制，经理人员的薪酬收入与公司的经营业绩挂钩。 6、信息披露与透明度：公司按照监管部门和交易所的规定要求，制定了公司《信息披露事务管理 制度》和《董事会秘书工作细则》，明确了董事会秘书为组织和协调公司信息披露工作和投资者关系 管理的负责人。公司重视信息披露工作并进一步强化信息披露的质量，提高了工作水平。公司信息披 露做到了真实、准确、及时、完整，能够充分保障公司所有股东的知情权，确保全体股东平等获得公 司信息。 7、公司治理专项活动情况：根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》和新疆监管局《关于做好加强新疆辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，公司于 2007 年 3 月启动治理专项活动，成立了专项治理活动领导小组，制订了《公司治理专项活动实施计划》，对公 司重组以来的公司治理情况进行了全面、 认真地检查， 组织了公众评议与投资者意见征询， 完成了 《公 司治理情况自查报告及整改计划》，客观、实事求是的向新疆证监局、上海证券交易所和投资者报告 了公司的治理状况和公司在治理机制、董监事和高管人员教育、董事会专门委员会建设、投资者关系 管理等八个方面存在的问题与不足，并针对公司自查出来的问题深刻剖析产生问题的原因，制定了祥 实的整改计划，经公司第五届董事会第七次会议审议通过后公告。在整改提高阶段，公司根据整改计 划和新疆监管局《关于中粮屯河治理情况的综合评价和整改建议》的要求，逐项落实整改措施，边整 改边提高， 最终形成整改报告， 经公司第五届董事会第九次会议审议通过并于 2007 年 10 月 31 日公告。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 关志强 邱四平 张伟民 本年应参加董事会次数 12 2 2 亲自出席（次） 12 2 2 委托出席（次） 0 0 0 缺席（次） 0 0 0 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。

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内容: 3、独立董事履行职责的其他说明 报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，积极参 加公司董事会和股东大会，参与各项议案的审议，行使独立董事职权，发表独立意见，对公司加强治 理建设、规范关联交易等提供专业建议，有效促进了公司董事会决策的科学性和公司的规范运作。独 立董事邱四平、张伟民自 2007 年 12 月 3 日起担任公司独立董事。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格执行＂五分开＂． 公司具有独立、完整的业务体系和业务流程，拥有独立、完整的的原材料采购和产品的生产、科研开 发、销售系统，完全实行自主经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司主营产品与控 股股东不存在同业竞争。 2、人员方面：公司在人员管理和使用上完全与控股股东分开，公司有独立的劳动、人事、工资管 理系统，公司高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位及其附属企业担任任何管 理职务。 3、资产方面：公司资产独立于控股股东，拥有完整的生产体系、辅助生产体系和配套设施，独立 拥有商标、非专利技术等无形资产，资产独立完整，产权清晰。不存在资产、资金被控股股东占用而 损害公司利益的情况。 4、机构方面：公司设有适应公司发展需要立和符合独立运作要求的组织机构，公司的生产和管理 机构与控股股东及其关联企业的组织机构完全分开，不存在混合办公、合署办公等情形，公司的职能 部门与控股股东及其关联企业的职能部门之间没有上下级关系。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门作为公司的财务管理机构，配备专职财务人员，建立了独 立的会计核算体系和财务管理制度，开设有银行独立账户，依法独立纳税。

内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员实行年薪制。年薪包括基本年薪和奖励年薪，基本年薪按月发放，奖励年薪根 据公司发展战略和年初制定的年度经营指标和工作管理目标，年终对公司高级管理人员完成年度经营 综合指标的情况考核考评，并在业绩考评后根据考评结果确定高级管理人员的奖励年薪。 公司将根据国资委《关于国有控股上市公司规范实施股权激励有关问题的通知》(征求意见稿)的 相关规定,适时积极稳妥地在高管人员中推行股权激励机制。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，公司制定了严格的《内部控制 制度》并建立了完善的内部约束机制与责任追究机制,初步形成一套完整、合理、有效的内部控制健全 的内控管理体系。公司通过强化内部精细化管理，不断加强各职能部门的监督检查、加强内部审计、 制度体系管理部门定期评估等方式，提高了公司财务制度及各类管理制度的执行力，有效降低了企业 运营风险。具体如下： 1、在法人治理方面：公司按照有关法律法规的有关规定，建立健全了公司法人治理结构和经营框 架，并根据公司实际情况对公司内部的各项管理制度及时进行修订和补充完善。公司股东大会、董事 会、监事会和经营管理层严格按照议事规则开展工作，确保了公司规范运作。 2、在生产经营方面：公司注重日常生产经营的管理，制定了《公司内部控制管理办法》，旨在加 强内部控制的完善和执行力度，内容涉及公司行政、采购、原料、法律事务、销售等体系，形成一套 完整、合理、有效的内部控制管理体系。 3、在财务管理方面：公司按照《企业会计制度》等有关规定，建立了完备的财务核算体系，制定 了规范、独立的财务管理制度。公司各分、子公司财务部接受公司财务部的管理和领导，实行统一的 会计核算，定期向公司财务部报送财务报表等业务资料。

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内容: 4、在信息披露方面：公司制定了《信息披露管理制度》，加强公司对信息披露工作的管理，建立 和落实了信息披露责任制，完善了董事会秘书工作细则。公司严格执行《公司信息披露管理制度》， 信息披露工作质量得到提高。公司将通过进一步完善和落实信息披露责任制，确保公司所披露的信息 真实、准确、完整、及时。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 31 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 1 日的《中国证券报》。本次会议由董事会召集，由公司执行董事、常务副总经理李明先生主持，公司 部分董事、 监事、 高级管理人员出席 （列席） 了会议， 出席会议的股东及股东代表4人， 代表股份40238.09 万股，占总股本的 49.95%，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了 以下议案： （1） 《公司 2006 年度报告及摘要》； （2） 《公司 2006 年度董事会工作报告》； （3） 《公 司 2006 年度监事会工作报告》；（4）《公司 2006 年度财务决算报告》；（5）《公司 2006 年度利润 分配预案》；（6）《关于续聘天职国际会计师事务所为公司 2006 年、2007 年度审计机构的议案》； （7） 《关于公司向商业银行申请办理银行承兑汇票金融业务的议案》共 7 项议案。新疆天阳律师事务 所张晓红律师为本次股东大会见证律师并出具法律意见书。 (二)临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 1 月 29 日召开 2007 年第一次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 1 月 30 日的 《中国证券报》 本次会议由公司董事会召集,公司董事长郑弘波先生出席并主持会议， 。 公司部分董事、 监事、 高级管理人员出席 （列席） 了会议， 出席会议的股东及股东代表 3 人， 代表股份 39931.92 万股， 占总股本的 49.57%，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议 案：（1）《关于本公司违规对外担保的担保方变更为中粮集团，并由本公司向中粮集团提供反担保的 议案》； （2） 《关于修改《公司章程》部分条款的议案》； （3） 《关于公司董事会换届选举的议案》； （4） 《关于公司监事会换届选举的议案》； （5） 《关于变更公司名称的议案》； （6） 《关于修改《公 司章程》中公司注册名称的议案》。新疆天阳律师事务所冉斌、张晓虹律师为本次股东大会见证律师 并出具法律意见书。 2、第二次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 2 月 28 日召开 2007 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 3 月 1 日的 《中国证券报》。本次临时股东大会以现场与网络投票表决相结合的方式举行，会议由公司董事会召 集，公司董事长郑弘波先生出席并主持会议，公司部分董事、监事、高级管理人员出席（列席）了会 议。 参加本次会议的股东及股东代理人共172 名， 代表股份491,667,920 股， 占公司总股份805,604,226 股的 61.03％。其中参加本次现场会议的股东及股东代理人共 5 名，代表股份 406,319,358 股，占公 司总股份 805,604,226 股的 50.44％；通过网络投票的股东 167 名，代表股份 85,348,562 股,占公司 总股份 805,604,226 股的 10.59％。会议审议通过了以下议案：（1）《关于公司符合非公开发行股票 条件的议案》；（2）《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》；（3）《关于公司前次募集资 金使用情况说明的议案》；（4）《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》；（5） 《关于中粮财务公司将持有的本公司债权 88,000 万元转让给中粮集团的议案》；（6）《关于提请公 司股东大会非关联股东批准中粮集团免于以要约收购方式增持本公司股份的议案》共 6 项议案。北京 金诚同达律师事务所叶正义律师为本次股东大会见证律师并出具法律意见书。

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内容: 3、第三次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 3 日召开 2007 年第三次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 12 月 4 日的 《中国证券报》。本次会议由公司董事会召集，会议由公司执行董事、常务副总经理李明先生主持， 公司部分董事、监事、高级管理人员出席（列席）了会议，出席会议的股东及股东代表 11 人，代表股 份 43536.8803 万股，占总股本的 54.04%，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议通过了以下议案：（1）《关于公司向中粮财务有限公司申请借款的议案》；（2）《关于申 请发行短期融资券的议案》；（3）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；（4）《关于修改<公司 股东大会议事规则>的议案》；（5）《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；（6）《关于修改< 公司监事会议事规则>的议案》；（7）《关于更换公司部分独立董事的议案》共 7 项议案。新疆天阳 律师事务所冉斌、张晓虹律师为本次股东大会见证律师并出具法律意见书。

内容: 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况： 2007 年，公司在中粮集团的大力支持下，在董事会的正确决策和领导下，经过全体员工的共同努 力，公司各产业得到快速发展。公司经营管理层坚持外拓市场，内抓管理，大力实施和全面推进 5S 管理和精细化管理等科学管理方法，提升了公司管理水平，同时通过加强全面预算管理、成本管理， 强化生产现场管理，切实降低公司运营成本，提高了公司管理效益，增强了公司盈利能力，为公司克 服原料价格上涨、汇率上升和内蒙公司原料受灾等困难，实现年度经营目标打下了坚实的基础。 报告期内，公司圆满完成股权分置改革工作，完成四方集团与朔州糖业并入公司的各项工作。本 年度，公司成功地承办了“WPTC 中国行（2008 年世界番茄大会中国峰会）”活动，世界各大番茄商莅 临大会，并专程考察了公司的生产、科研、实验基地和公司与亨氏合作项目。此次活动，提升了公司 和公司产品在国内国际知名度和影响力，为进一步拓展公司在国际市场上的战略地位和竞争力奠定了 基础。 原料一直是公司的重点工作，本年度公司制订了番茄农残控制体系，从制度上完善产品农药 残留的控制，通过规范化和强有力的监督、检查、考核，使产业的农残控制功效显著。大力推广和实 施番茄、甜菜农业机械化，统一、规范种植模式，保证了原料品质。进一步加大了与高端客户的合作， 改进了原料种植模式和技术，为公司的战略发展提供保障。 报告期内，公司进一步加强营销工作，围绕市场的变化，认真分析各区域市场，全面了解市场动 态，强化自身竞争优势，提高营销能力，积极争取市场主动权。进一步加强与客户联系，充分沟通， 快速反应，实现公司销售工作的精细化管理，将公司产业从生产强势向销售和市场强势迈进。 报告期内，公司经过市场调研和认真论证，在内蒙古的巴音淖尔盟、新疆的拜城、额敏等地投资 引进了 7 条新的番茄酱生产线，同时对公司部分番茄加工生产线进行了扩建改造，提高了生产能力和 产能利用率，使公司番茄产业布局进一步优化。 2007 年公司实现营业收入 29.77 亿元，较上年末增长 19.33%，实现营业利润 2.37 亿元，较上年 末增长 41.3%，实现净利润 2.47 亿元，较上年末增长 69.82%。主要原因是本报告期公司主要产品销 量与上年同期相比增长，番茄及杏产品销价上涨，白糖销售价格下降。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币

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内容: (3)主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计 8148.71 56,123.45 单位：万元 占采购总额比重(%) 占销售总额比重(%) 币种:人民币 3.64% 19.22%

内容: 3、报告期内公司资产构成情况 (1)公司资产构成变动情况 项目 期末数

内容: 期初数

内容: (2)期间费用变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年度 2006 年度 增减幅度(%) 销售费用 327,729,592.11 297,663,479.69 10.10 管理费用 171,831,888.33 162,427,506.10 5.79 财务费用 135,784,572.03 122,894,779.57 10.49 所得税 -4,523,585.05 11,114,769.72 -140.70 期间费用变化说明： 销售费用与上年同期相比增长 10.10%，主要原因为本年度各主要产品销量增长，使得运输费、仓储费 等费用增加； 管理费用与上年同期相比增长 5.79%，主要原因为自 2007 年 7 月 1 日起上调工资标准影响； 财务费用与上年同期相比增长 10.49%，主要原因为借款规模增长及人民币升值，致财务费用中的利息 支出及汇兑损失同上年相比增长； 所得税与上同期相比减少 140.70%，主要原因为伊犁糖业、新宁糖业本年度经当地税务部门批复免征 企业所得税。

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内容: 4、报告期内现金流量变动情况 单位：元 币种:人民币 项目 2007 年度 2006 年度 增减幅度(%) 经营活动产生的现金流量净额 87,588,008.90 253,072,581.80 -65.39 投资活动产生的现金流量净额 -482,990,393.76 -283,703,886.41 -70.24 筹资活动产生的现金流量净额 306,211,536.97 -50,929,802.74 -701.24 说明： 经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少 65.39%，主要原因原料收购量及期间费用增加，使 得购买商品支付的现金及支付的其他与经营活动有关的现金增加。 投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少 70.24%，主要原因本年度新建项目增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加 701.24%，主要原因为借入项目建设资金及生产周 转资金需求增加所致。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

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内容: 中粮屯河拜城番茄制品 有限公司 中粮屯河昌吉番茄制品 有限公司 中粮屯河加工番茄工程 技术研究中心 新疆屯河水泥有限责任 公司

内容: 番茄加工及番茄制 品的制造销售 水果蔬菜饮料的生 产销售 加工番茄工程技术, 番茄新品种的研究 开发,食品新技术新 产品的开发等

内容: （二）对公司未来发展的展望 1、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所从事的番茄产业、 制糖产业均处于农副产品加工领域， 属于资源型产业,行业发展相对稳定。 番茄酱是世界各国重要的食品及食品工业的原料，在许多国家和地区它是人们日常饮食的必需品。 近年来国际市场番茄贸易量持续不断增长。并且随着人们收入和生活水平的提高和消费理念及饮食习 惯的转变，番茄以其本身营养价值高的特点将越来越受到人们青睐，番茄制品的市场需求将保持持续 增长，番茄产业仍具备较大的发展空间。 全球最适合种植加工番茄的区域集中在地中海沿岸、 美国加州河谷以及中国新疆、 内蒙和甘肃地区。 新疆是中国番茄制品的核心生产区域。近几年中国抓住了世界番茄制品增长的机遇，依靠高品质的番 茄资源优势和低成本优势迅速发展，目前中国已成为世界最大的番茄制品出口国之一。 目前，中国番茄制品从生产结构基本上仍处于番茄产业价值链的初加工环节，番茄制品主要为大 包装原料酱。但随着番茄加工规模的扩大和规模优势的逐渐形成，中国番茄制品已开始逐步由加工环 节向深加工方向、由低端产品向高终端产品发展。 从行业竞争状况来看，国外一些大公司虽然整体实力较强，但由于番茄酱生产成本较高，近年来 许多知名企业有将番茄加工基地向中国转移的趋势，国内公司生产大包装原料酱的生产企业主要有 4 家，其中公司是中国最大的番茄酱生产企业，新中基是中国第二大番茄酱生产企业。国内番茄加工企 业间的竞争主要表现为围绕原料优势区域和番茄制品深加工的发展而展开。相对国外企业来讲，中国 企业低成本的优势明显。优质低价的中国番茄制品，正在改变着世界番茄产业的格局，番茄制品的初 加工业务正在迅速向中国转移。 公司甜菜糖产量约占中国甜菜糖总量的三分之一。在甜菜糖领域，公司具有一定优势，但在整个 食糖领域，广西南宁糖业、贵糖股份等国内食糖生产企业对公司食糖具有一定的竞争威胁。 中国食糖主要用于饮料、糕点、糖果、罐头等食品。在一般食糖消费中，甘蔗糖与甜菜糖差别不 大，两者均可使用。由于甘蔗糖成本相对甜菜糖低，因此，甘蔗糖更具有竞争优势。但甜菜糖与甘蔗 糖存在一定的品质差异，甜菜糖基本为优级糖，甘蔗糖多为一级糖，甜菜糖在白度、澄清度等方面也 优于甘蔗糖。因此，在饮料及一些对糖品质要求较高的企业中，一般要求使用甜菜糖。从发展趋势看， 甜菜糖由于质量好，随着国内消费水平日益提高，国人对高质量糖的需求日益增高，甜菜糖的发展前 景看好。近几年，市场糖价波动较大，在短期供给压力和内需不断增长的平衡下，糖价将平稳运行。 2、公司未来的发展机遇、挑战和新年度经营计划 中国优良的番茄品质和相对低的成本， 使中国番茄酱大量出口到欧洲、 美洲和亚太等主流消费区域， 但是,在未来几年，预计中国出口的番茄酱总量将翻一番，公司有着巨大机会。国内糖市有一定缺口， 同时，糖价也继续受国际糖价持续影响，公司将在 2008 年进一步增加食糖生产能力，扩大甜菜产量优 势。 2008 年公司仍将以培育“成本、质量、市场能力”三大核心竞争能力为工作重点，增加公司番茄 和食糖产业的生产能力，扩大规模，降低成本，优化现有产业布局，在产品差异化方面多下功夫，强 化品质控制，强化与终端、高端和大客户的业务关系，提升服务质量，提高盈利能力。2008 年力争实 现营业收入 30 亿元，净利润：2.5 亿元。

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内容: 3、未来发展战略所需的资金需求和使用计划 根据公司 2008 年的生产经营目标，公司成功定向增发后，资产负债率大幅降低，资产质量得到明 显提高，有利于公司进一步通过间接融资，筹集生产和发展资金。2008 年公司资金将主要用于经营性 支出和项目投资性支出。除公司原有糖厂外，另外公司将进一步扩大番茄和食糖的的生产能力，陆续 在新疆投资引进新的番茄生产线和食糖生产线。故公司 2008 年经营性支出和资本性支出将有所增加。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素。 目前公司最主要的一个不利因素就是番茄、甜菜原料供应不足，在原料不足的情况下，番茄和甜 菜还要受到其他经济农作物的冲击、自然气候和病虫灾害的影响也非常大，2007 年，公司在内蒙地区 的番茄由于受到晚疫病的影响，减产 50％以上。应对措施：继续优化番茄原料农残控制体系，同时建 立甜菜、林果业的农残控制体系。继续加强与亨氏等高端客户的农业合作项目，进一步推广农机项目， 提高农业种植的机械化水平。与相关研究机构合作开展甜菜种子的研究繁育工作，在新品种选育方面 贯彻落实差异化战略，重点选育低酸品种、高粘品种、高抗病性品种。持续扩大育苗移栽的面积，不 断推广、示范新技术、新品种和新的种植模式，依托自有土地做好产业的高新农业示范和品种研发。 近两年人民币持续升值美元贬值，对公司番茄销售产生一定的不利影响，针对上述情形，公司采 取多项措施，进行汇率风险管理。在番茄出口销售中，改变过去只用美元结算，增加欧元、人民币结 算方式的方式，增加内销比例，采取多种金融工具防范汇率风险。 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1） 经公司四届三十七次董事会审议通过， 公司对全资子公司朔州中粮糖业有限公司投资扩建改造， 该项目预计总投资 25787 万元，项目建设期限两年。报告期限内实际投资 12083 万元。 截至本报 告期末，该项目已正式投产，实现利润-999.68 万元。 （2）经公司五届一次董事会审议通过，公司在内蒙临河投资设立番茄制品分公司，新建两条日处 理 1500 吨生产线。项目总投资预算 12600 万元，实际投资 10327 万元。截至本报告期末，该项目实 现利润-355.10 万元。 （3）经公司五届一次董事会审议通过，公司在内蒙古乌拉特前旗新投资设立番茄制品分公司，预 计相关费用 2540 万元，实际投资 10226 万元。截至本报告期末，该项目实现利润 -342.53 万元。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策的变更 根据财政部第 33 号部长令、财会[2006]3 号文件、财会[2006]18 号文件规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新的企业会计准则。由于因首次执行新会计准则而发生的采用追溯调整法核算的会计 政策变更事项如下： 根据《企业会计准则第 20 号--企业合并》的规定，对于股改注入本公司的中粮四方及朔州糖业股 权，做为同一控制下企业合并处理。对于该同一控制下的企业合并，应视同合并后形成的报告主体自 最终控制开始实施控制时一直是一体化存续下来的，并体现在其合并财务报表上。 根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》讲解的规定，本公司在编制合并财务报表时，对子 公司提取的法定盈余公积按照本公司应享有子公司所有者权益份额予以计提改为不再将已经抵销的盈 余公积予以恢复，此项会计政策变更采用追溯调整法。 2、会计估计的变更 依据本公司的实际情况，结合中粮集团制定的新的参考标准，本公司应收款项坏账准备的计提方 法进行了变更。 变更前本公司坏账准备核算方法为：对应收款项（应收账款、其他应收款）采用备抵法核算，期 末对应收款项按账龄分析与个别计提相结合的方法计提坏账准备。期末除对确信可以完全收回的应收

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内容: 款项不计提坏账准备，对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备外， 均按应收款项各级账龄的余额和相应的估计损失率计提坏账准备。 变更后本公司坏账准备核算方法为：本公司采用备抵法核算应收款项（应收账款、预付账款、其 他应收款）的坏账损失。资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应 收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在 资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。各应收款项组合本期坏账准备计提 比例， 根据公司以前年度与之相同或类似的， 具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合公司现时情况进行确定。对合并财务报表范围内各企业之间的应收款项不计提坏账准备。 按照账龄划分组合，计提坏账准备的应收款项（应收账款、其他应收款、预付账款），变更前后 估计损失率对比如下： 账龄 3 个月以内 3 个月以上至 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 变更前估计损失率(%) 0.50 0.50 5.00 10.00 30.00 50.00 100.00 变更后估计损失率(%) 不计提 5.00 30.00 50.00 100.00 100.00 100.00

内容: 此项会计估计变更影响本年度净利润减少 10,087,775.34 元。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 9 日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了以下议案：1）《关于 公司对朔州中粮糖业有限公司投资扩建的议案》；2）《关于公司收购新疆屯河新源糖业有限公司 10% 股权的议案》；3）《关于在屯河北庭分公司新建一条番茄加工生产线的议案》；4）《关于变更公司 名称的议案》；5）《关于修改<公司章程>中公司注册名称的议案》；6）《关于设立公司执行董事的 议案》；7）《关于聘任公司高级管理人员的议案》。决议公告刊登在 2007 年 1 月 12 日的《中国证券 报》。 （2）公司于 2007 年 1 月 30 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过以下议案：1）《关于选举 郑弘波为公司董事长的议案》；2）《关于聘任李明为公司执行董事的议案》；3）《关于聘任公司高 级管理人员的议案》；4）《关于成立公司董事会专门委员会的议案》；5）《关于新设立番茄制品子 公司的议案》；6）《关于屯河内蒙古番茄制品分公司二期扩建项目的议案》；7）《关于公司开展食 糖期货业务的议案》。决议公告刊登在 2007 年 2 月 1 日的《中国证券报》。 （3）公司于 2007 年 2 月 5 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过以下议案：1）《关于修改< 公司向特定对象非公开发行股票的议案>的议案；2）《关于中粮财务公司将持有的本公司债权 88,000 万元转让给中粮集团的议案》；3） 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》；4） 《关 于召开 2007 年第二次临时股东大会的通知》。决议公告刊登在 2007 年 2 月 6 日的《中国证券报》。 （4）公司于 2007 年 2 月 13 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过以下议案：1）《公司 2006 年度董事会工作报告》；2）《公司 2006 年度总经理工作报告》；3）《公司 2006 年度报告及摘要》； 4）《公司 2006 年度财务决算报告》；5）《公司 2006 年度利润分配预案》；6）《关于续聘天职国际 会计师事务所为公司 2006 年度、2007 年度审计机构的预案》；7）《关于公司 2006 年计提减值准备 及核销资产损失的议案》；8) 《关于向上海证券交易所提交撤销本公司股票退市风险警示特别处理及 其他特别处理申请的议案》；9)《关于提请公司股东大会非关联股东批准中粮集团免以要约收购增持 公司股票的议案》10) 关于公司 2007 年向商业银行申请办理银行承兑汇票等银行信贷业务的议案》。 ； 《 。 决议公告刊登在 2007 年 2 月 15 日的《中国证券报》。

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内容: （5）公司于 2007 年 3 月 20 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过以下议案：1）《关于公司 执行新会计政策的议案》；2)《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》；3） 《关于变更公司分、 子公司名称的议案》；4）《关于公 2007 年司污水治理项目的议案》。决议公告刊登在 2007 年 3 月 21 日的《中国证券报》。 （6）公司于 2007 年 4 月 25 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过以下议案：1）《公司 2007 年第一季度报告》；2)《关于制定公司信息披露管理制度的议案》；3）《关于设立中粮屯河番茄加工 技术研究中心的议案》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《中国证券报》。 （7）公司于 2007 年 5 月 31 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于在中国进出口银行 申请办理流动资金借款 3 亿元的议案》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 1 日的《中国证券报》。 （8）公司于 2007 年 6 月 18 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过以下议案：1）《公司治理 情况自查报告及整改方案》；2）《关于制定<公司募集资金使用管理制度>的议案》；3）《关于成立 董事会审计委员会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 20 日的《中国证券报》。 （9）公司于 2007 年 8 月 21 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过以下议案：1）《公司 2007 年半年度报告》；2）《关于公司向中粮财务公司申请借款的议案》；3）《关于新增 7 条番茄生产线 和 1 条果酱生产线的议案》；4）《关于解聘公司部分高级管理人员的议案》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 23 日的《中国证券报》。 （10） 公司于 2007 年 10 月 29 日召开第五届董事会第九次会议， 审议通过以下议案： 《公司 2007 1） 年第三季度财务报告及摘要》；2）《关于公司申请发行短期融资券的议案》；3《）关于在新疆拜城 县新设立制糖公司、扩建奇台糖业分公司的议案》；4）《关于在新疆乌什县设立果业公司的议案》； 5）《公司治理专项活动整改报告》；6）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；7）《关于修订< 公司股东大会议事规则>的议案》；8）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；9）《关于修订< 公司董事会专门委员会工作细则>的议案》；10）《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；11） 《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》；12）《关于修订<公司董事会秘书工作细则>的议案》； 13）《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》；14）《关于修订<公司关联交易管理制度>的议 案；15）《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》；16）《关于制定<公司内部控制制度>的 议案》；17）《关于制定<公司董事、监事、高管人员持股管理办法>的议案》。决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》。 （11）公司于 2007 年 11 月 14 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过以下议案：1）《关于更 换公司部分独立董事的议案》；2）《关于召开公司 2007 年第三次临时股东大会的议案》。决议公告 刊登在 2007 年 11 月 15 日的《中国证券报》。 （12）公司于 2007 年 12 月 21 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过：1）《关于公司董事 辞职的议案》；2）《关于公司高管辞职的议案》。决议公告刊登在 2007 年 12 月 22 日的《中国证券 报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会遵照公司章程规定的职权认真履行职责，严格按照股东大会的授权和决议事项 执行，没有超越股东大会授权和股东大会决议未得到执行的情况。具体执行情况如下： 2007 年 2 月 28 日，经公司 2007 年第二次临时股东大会会审议批准，公司拟向控股股东中粮集团 非公开发行不超过 2 亿股分份以收购中粮集团对本公司的债权，并授权公司董事会在有关法律法规规 定的范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。报告期内，公司董事会为贯彻执行股东大会决 议， 在中粮集团的大力支持和配合下,率领公司管理团队为实现定向增发， 坚持不懈地做了大量艰苦努 力的和多方的积极争取工作，克服了种种困难和原大股东德隆公司遗留问题形成的法律障碍，最终取 得了证监会相关部门及重组委对公司定向增发工作的支持。公司非公开发行股票申请于 2008 年 2 月 25 日获中国证监会收购重组审核委员会会议有条件审核通过。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 本报告期内，公司董事会审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所、《公司董事会审计委员 会实施细则》的有关规定，认真职责，勤勉尽责，在公司 2007 年度审计期间做了大量工作，审计委员 会对 2007 年度审计工作履职情况如下:

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内容: (1)在公司聘请的天职国际会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）年审注册会计师进场审计 前，独立董事、审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司 2007 年度审计工作安排。同时，独 立董事和审计委员会审阅了公司编制的 2007 年度财务报表， 认为： 公司能够按照新会计准则的规定进 行财务核算，公司初步编制的 2007 年度财务报表基本反映了公司截至 2007 年 12 月 31 日的资产负债 情况和生产经营成果，并同意以此财务报表为基础开展 2007 年度的财务审计工作。 （2）会计师事务所正式进场审计后,审计委员会以《审计督促函》的方式，要求会计师事务所按 照审计工作计划按时完成外勤工作， 并及时将有关进展情况以及审计中遇到的问题与审计委员会沟通， 以保证董事会如期披露 2007 年度报告。 （3）会计师事务所出具了初步审计意见后，审计委员会主任委员召集独立董事、会计师事务所及 公司召开了关于年报审计的沟通见面会。会上，审计委员会成员再次审阅了公司财务报表，并和独立 董事、会计师事务所就审计报告中提请关注的事项进行了充分讨论后形成了书面意见：认为公司财务 报表的编制选择和运用了恰当的会计政策，作出了合理的会计估计；审计证据充分、适当，为会计师 事务所发表审计意见提供了基础； 我们同意以此财务报表为基础制作公司 2007 年度报告及年度报告摘 要。 （4）会计师事务所如期完成并出具了标准无保留意见的公司 2007 年度审计报告后，审计委员会 审阅了该审计报告，对公司 2007 年财务会计报表进行表决，形成了以下决议： 1）经天职国际会计师事务所审计的公司 2007 年财务会计报表经我们审阅，未发现有重大不实的 情形，同意将其提交董事会审议。 2)《关于聘请天职国际会计师事务所为 2008 年度审计机构的议案》。 我们认为：天职国际会计师事务所在 2007 年度审计工作期间审慎认真、严谨求实，确保了年度审 计工作如期、圆满地完成。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 本报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》的 有关规定，本着为公司股东和董事会负责的态度，勤勉尽责，积极开展各项工作。2007 年认真考核了 在公司领取报酬的公司董事、 监事、 高管人员的履职情况， 并对 2007 年度报告中披露的关于公司董事、 监事和高级管理人员的报酬进行了审核。 截至本报告期末，公司还未实施股权激励计划。 （六）公司利润分配或资本公积金转增预案 经天职国际会计师事务所审计，2007 年度本公司（母公司）实现净利润为 100,180,857.47 元， 加上年未分配利润-132,299,086.23 元，2007 年度可供分配的利润总额为-32,118,227.76 元。公司 2007 年度利润不分配，资本公积金不进行转增股本。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 1 月 30 日，公司召开了第五届监事会第一次会议,审议通过了关于选举魏克俭先生为公 司第五届监事会主席的议案 2、2007 年 2 月 5 日，公司召开了第五届监事会第二次会议,审议通过了：（1）《关于中粮财务公 司将持有的本公司 88000 万元债权转让给中粮集团的议案》； （2）关于公司向特定对象非公开发行股 票的议案。 3、2007 年 2 月 13 日，公司召开了第五届监事会第三次会议, 审议通过了：（1）公司 2006 年度 监事会工作报告； （2）公司 2006 年度报告及摘要； （3）公司 2006 年度财务决算报告；(4)公司 2006 年度利润分配预案；(5)公司 2007 年向商业银行申请办理银行承兑汇票等金融业务的预案 4、2007 年 8 月 21 日，公司召开了第五届监事会第四次会议, 审议通过了：(1)公司 2007 年半年 度报告及摘要；(2)关于公司向中粮财务公司申请 7 亿元流动资金借款的议案；(3)关于公司新增 7 条 番茄加工生产线和 1 条果酱生产线的议案

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内容: 5、2007 年 10 月 29 日，公司召开了第五届监事会第五次会议, 审议通过了：(1)公司 2007 年第 三季度财务报告及摘要；(2)关于公司申请发行短期融资券的议案；(3)关于公司在新疆拜城设立糖业 分公司，扩建奇台糖业分公司造的议案；(4)关于修订《公司监事会议事规则》的议案。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内,公司通过开展上市公司治理活动， 公司法人治理结构、 治理机制和公司内控制度得到进 一步完善和加强,健全和加强了董事会专门委员会建设和公司信息披露管理制度建设,强化了公司规范 运作意识和董事、董事会的责任意识，公司治理水平进一步提高。董事会和管理层能够严格按照《公 司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》及其他相关法规制度的规定，依法规范运作，认真贯彻 执行股东大会的有关决议， 经营决策程序合法,重大事项决策科学合理， 法人治理结构进一步完善和加 强,内部控制制度健全并能得到较好的落实和执行到位。 董事会重视并加强了对公司行为的规范和信息 披露工作，主动履行信息披露义务的责任意识增强。公司董事和高管人员在履行职务过程中，能够做 到勤勉尽责、诚实守信，维护公司和股东的利益，未发现有违反法律、法规和公司《章程》或损害公 司利益和股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内,公司监事会履行了对公司财务制度和财务状况的检查监督职责,重视和关注公司内控制 度的建立健全和执行情况， 认为公司 2007 年各期财务报告和各项财务指标客观、 真实地反映了公司的 财务状况和经营成果， 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的 2007 年度审 计报告，其报告客观公正。 (四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内,公司通过公开竞价取得控股子公司---新疆新源县糖业有限公司另一股东新疆新源县糖 业有限公司持有的新源糖业 10%的股权，公司收购该股权后，持有新源糖业有限公司 100%股权。同时， 公司通过公开竞价竞得新疆新源县糖业有限公司的酒精车间厂房及设备、颗粒粕车间及设备，并将以 上资产注入新源糖业有限公司。 监事会认为，公司收购以上股权和实物资产，符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和公司《章 程》的规定，认真履行了规定的董事会审议程序，该收购行为定价公平、合理，有利于加快公司发展 和进一步提高公司经营决策效率。 报告期内公司无出售资产情况。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与大股东之间存在关联交易行为。主要是中粮集团收购本公司后，中粮集团、中 粮集团财务有限公司（以下简称中粮财务）为支持公司实现债务重组，中粮集团、中粮财务与公司签 订借款协议并代公司偿还了 138950 万元的银行债务，公司根据借款协议按同期银行利息向中粮集团、 中粮财务支付借款利息；公司为落实股改承诺即向中粮集团非公开发行不超过 2 亿股股份，所募资金 全部用于收购中粮集团对本公司的债权；为实施定向增发，公司将中粮财务公司对本公司的共计 8.8 亿元的债权转让给中粮集团；公司为保证原料收购所需流动资金，向中粮财务公司申请 7 亿元流动资 金贷款。以上非公开发行股份、借贷、转债等事项构成关联交易行为，公司严格遵守了公司章程的规 定，其关联交易事项均履行了必要的审议决策程序。 以上的关联交易行为，交易程序合法、规范、透明，交易价格合理，没有损害公司和股东的利益。 公司能够认真履行上述关联交易事项的协议或合同。

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内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 （1）1998 年 3 月，新疆德隆集团有限责任公司（以下简称新疆德隆）因使用芬兰政府贷款 260 万 美元（实际取得借款 242.25 万美元）与中国进出口银行签订了转贷协议，上述借款新疆维吾尔自治区 财政厅为进出口银行提供了担保， 本公司 1999 年为自治区财政厅提供了 260 万美元的反担保。 由于新 疆德隆和德隆农牧业未能按期偿还应偿还贷款及利息，自治区财政厅履行担保责任后，于 2004 年 3 月 15 日将本公司和新疆德隆、 德隆农牧业列为被告起诉至乌鲁木齐市中级人民法院。 目前本案尚未判 决。本报告期内此事项没有新的进展。 （2） 2003 年 12 月， 本公司将持有的新世纪金融租赁有限责任公司 20.50%的股权质押给银川市商业 银行股份有限公司，与各家单位共同为伊斯兰国际信托投资有限公司（以下简称伊斯兰信托）在该行 人民币 6 亿元综合授信额度提供质押担保，2004 年 6 月，因伊斯兰信托未能及时还款，银川市商业银 行向宁夏回族自治区高级人民法院起诉，要求伊斯兰信托清偿所欠本金及利息，同时本公司等出质人 承担质押担保责任。此案目前处于诉讼中止状态。本报告期内此事项没有新的进展。 （3）2002 年 6 月，本公司将持有的金新信托投资股份有限公司 24.93%股权质押给中国民生银行股 份银行有限公司， 为新疆三维矿业股份有限公司在该行借款 10,000 万元提供质押担保。 2004 年 8 月 4 日，因新疆三维矿业股份有限公司未能及时还款，中国民生银行股份有限公司向北京市高级人民法院 起诉，要求新疆三维矿业股份有限公司清偿所欠借款一亿元本金及利息；本公司已对上述债务承担质 押担保责任及相关费用。本报告期内该事项没有新的进展。 （4）2003 年 9 月，本公司为深圳明思克航母世界实业有限公司（以下简称明思克）向中信实业银 行广州分行的 2 亿元人民币贷款中的 5,000 万元提供保证担保，2004 年 6 月 8 日，中信实业银行广州 分行向广东省高级人民法院提起诉讼，要求本公司对明思克借款本金人民币 5,000 万元及利息承担连 带保证责任。 2006 年 11 月 6 日， 中信银行广州分行向本公司寄送 《关于要求承担连带保证责任的函》 ， 要求本公司根据保证合同约定，代明思克清偿 5000 万元拖欠款。 报告期内，公司与中信银行广州分行达成还款协议，公司按照 2005 年 7 月中粮集团及本公司与相 关债权银行签定的《债务重组协议》约定的 60%的偿债金额承担责任，即需向中信银行广州分行承担 3000 万元的担保责任。报告期内，公司已经偿付 2000 万元，尚欠 1000 万元。该事项见 2008 年 1 月 25 日《中国证券报》公司公告。 （5）2003 年 12 月 31 日，本公司为关联公司新疆生命红科技投资开发有限公司（以下简称“生命 红科技”）及新疆三维矿业股份有限公司（以下简称三维矿业）在乌鲁木齐市商业银行的借款分别提 供了人民币 2.2 亿元和人民币 1.5 亿元的定期存单质押担保，本公司已承担担保责任。2004 年 6 月， 本公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼，要求被告生命红科技等德隆系相关公司履行上述 还款义务。本报告期内该事项没有新的进展。 （6） 2003 年 12 月本公司为新疆新欧奶业发展有限公司向中国农业银行昌吉州分行 445 万元借款提 供了担保， 该项担保包含于债务重组方案的或有债务50,075.00万元中。 根据债务重组方案本公司2005 年度已按该项担保金额的 60%（折合人民币 267 万元）确认担保责任，并将确认损失列入预计负债。 2006 年 6 月公司接到新疆昌吉市人民法院下达的（2006）昌执字第 1491 号《执行通知书》，要求新 欧奶业公司及本公司偿付昌吉农行借款，本金及利息 496.8 万元，公证费及执行费 3.4 万元，截止目 前该判决尚未执行。本报告期内该事项没有新的进展。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 2006 年 4 月，本公司通过受让新疆屯河新源糖业有限责任公司（以下简称：新源糖业）张雅成等 40 个自然人股东持有的 20%的股权，实际持有新源糖业 90%的股权。2007 年 1 月，因新源糖业的另一股 东新疆新源县糖业有限公司进入破产程序，公司通过公开竞价竞得新疆新源县糖业有限公司持有新源 糖业 10%的股权。成交价格 400 万元，佣金 2 万元，合计金额 402 万元。公司收购该股权后，持有新 源糖业 100%股权。同时，公司通过公开竞价竞得新疆新源县糖业有限公司的酒精车间厂房及设备、颗 粒粕车间及设备，成交价格 860 万元，佣金 4.3 万元，合计金额 864.3 万元，并将以上资产注入新源 糖业。该事项已于 2007 年 1 月 12 日刊登在《中国证券报》。

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内容: (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 关联方 中粮集团有限公司 中粮财务有限公司 合计 关联关系 控股股东 母公司的全 资子公司 向关联方提供资金 发生额 余额 单位:万元 币种:人民币 关联方向公司提供资金 发生额 余额 10,000 88,000 88,000 123,500 211,500

内容: 关联债权债务形成原因： 1、公司实施非公开发行募集资金全部用于偿还对中粮集团的借款。经公司 2007 年第二次临时股东 大会审议，中粮财务公司将持有的本公司债权 8.8 亿元转让给中粮集团。 2、 根据公司生产经营发展计划和对流动资金的需求情况， 向中粮财务有限责任公司申请流动资金借 款。 截止 2007 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 截止 2007 年 12 月 31 日，公司原大股东（德隆系公司）及其附属企业非经营性占用公司资金余额 为 37381.94 万元，公司已对上述资金占用全额计提了坏帐准备。上述欠款单位均为德隆系公司，鉴于 目前德隆系公司均被中国华融资产管理公司托管的现状，公司已向华融托管组申报了债权，上述资金 的清欠将视德隆事件的整体处理结果而定，公司将密切关注德隆系公司处置情况的发展，采取相对应 的手段，尽最大可能收回占用资金。以上资金占用均为 2004 年以前年度发生。 2、其他重大关联交易 1）公司于 2006 年 12 月 13 日召开了四届三十六次董事会审议了关于向中粮集团非公开发行股票的 相关议案， 相关议案也已经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过， 公司向控股股东中粮集团非公 开发行股票不超过2亿股， 发行价格6.14元/股,中粮集团以持有的本公司债权认购拟发行的股份。 2008 年 2 月 25 日，公司向中粮集团非公开发行股票方案已经获得中国证监会有条件审核通过。 2） 根据公司与新疆屯河水泥有限责任公司签订的有关土地租赁协议， 新疆屯河水泥有限责任公司向 本公司租入经营土地 411,697.00 平方米，租赁期为 40 年，本公司本年度取得土地使用费 100 万元。 3）中粮集团有限公司将其持有的内蒙古中粮番茄制品有限公司 100%股权委托给公司管理，2007 年 公司收取托管费 315 万元。 (四)托管情况 1)、 中粮新疆屯河股份有限公司将其持有的金新信托投资股份有限公司的 18416.16 万股股权、 新世 纪金融租赁有限责任公司的10248.42万元的股权权益和新疆金融租赁有限公司的1625.50万元股权权 益委托中国华融资产管理公司管理，该资产涉及的金额为 351,321,099.87 元。托管的期限为 2005 年 3 月 28 日。该事项已于 2005 年 3 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2)、 中粮集团有限公司将其持有的内蒙古中粮番茄制品有限公司 100%股权委托中粮新疆屯河股份有 限公司管理，该事项已于 2006 年 8 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。2007 年公司 收取托管费 315 万元。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。

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内容: (六)租赁情况 1)、 中粮新疆屯河股份有限公司将 411,697.00 平方米土地租赁给新疆屯河水泥有限责任公司， 租金 为 1,000,000 元。根据本公司与新疆屯河水泥有限责任公司签订的有关土地租赁协议，新疆屯河水泥 有限责任公司向本公司租入经营用土地 411,697.00 平方米，租赁期为 40 年，公司本年度取得土地使 用费 100 万元。 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币

内容: 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 （协议签署 日） 2000-02-02 2003-12-23 2002-08-30 2003-09-23 1998-03-02 2004-01-01 2002-06-20 2000-06-13 是否 履行 完毕 否 否 否 否 否 否 否 否 是否 为关 联方 担保 否 否 否 否 否 否 否 否 0 31,833.57 公司对子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为其他关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 0 31,833.57 0 31,833.57 31,833.57 24.98 0 0

内容: 担保对象 新疆屯河工贸有限公司 新疆新欧奶业发展有限公 司 昌吉州中级人民法院 深圳市明斯克航母世界实 业有限公司 新疆德隆集团有限公司 伊斯兰国际信托投资有限 公司 新疆三维矿业股份有限公 司 新疆生命红科技投资有限 公司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: 担保类型 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保

内容: 上述担保均是在 2004 年度前发生，属于公司原大股东德隆时期所遗留事项，自 2005 年至今公司没 有新增担保。报告期内，公司与中信银行广州分行达成还款协议，公司按照 2005 年 7 月中粮集团及本 公司与相关债权银行签定的《债务重组协议》约定的 60%的偿债金额承担责任，即需向中信银行广州 分行承担 3000 万元的担保责任。报告期内，公司已经偿付 2000 万元，尚欠 1000 万元。

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内容: (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 中粮集团在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 股东 承诺事项 名称 在注册会计师出具标准无保留意见审计报告的情况下，屯河公司 2007 年实现净利润不低于 1.8 亿元，2008 年实现净利润不低于 2.5 亿元。如果屯河公司未在上述两个会计年度实现承诺的净利润水平， 则由中粮集团向公司捐赠现金以补足净利润差额。 中粮集团所持有的屯河公司股份 399,319,200 股在获得上市流通权 之日起三十六个月内，如通过上海证券交易所挂牌交易方式出售上述 股份，出售价格不低于 10 元∕股。当公司派发红股、转增股本、增 资扩股、配股、派息等使屯河股份或股东权益发生变化时，对上述出 中粮 售价格进行除权除息处理。如有违反承诺的卖出交易，卖出所得资金 集团 归屯河公司所有。 有限 在有权部门及公司股东大会批准的前提下，中粮集团将以对屯河公 公司 司债权作为对价认购屯河公司在本次股权分置改革方案实施后向中 粮集团定向发行股票，具体发行根据中国证监会相关规定执行。 本次股权分置改革完成后，中粮集团将根据国资委《国有控股上市 公司（境内）股权激励试行办法》相关规定推动公司尽快建立并完善 包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。 本次股权分置改革表决通过之日起，中粮集团财务有限公司将不再 对公司的贷款收取 30%的上浮利息，同时也不再收取对公司上述贷款 所收取的 1%∕年的担保费。

内容: 承诺履行情况 2007 年公司实 现净利润 2.47 亿元，2008 年 利润还未知。 该承诺事项还 未到履行期。

内容: 备注

内容: 公司定向增发 已获得证监会 有条件审核通 过。 报告期内未实 施该承诺事项。 中粮集团已履 行了该承诺。

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司现仍聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构。支付其年度审计工作的酬金共 550,000 元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司 提供了 3 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十四)信息披露索引

内容: 事项 新疆屯河投资股份有限公司股权分置改革相关股东 会议表决结果的公告 新疆屯河投资股份有限公司四届三十七次董事会决 议公告 新疆屯河投资股份有限公司业绩预盈公告 新疆屯河投资股份有限公司公告 新疆屯河投资股份有限公司关于召开 2007 年第一次 临时股东大会的公告 新疆屯河投资股份有限公司关于股权分置改革方案 获国务院国资委批准的公告 新疆屯河投资股份有限公司关于国有股权转让批复 的公告 新疆屯河投资股份有限公司股权分置改革方案实施 公告 新疆屯河投资股份有限公司 2007 年第一次临时股东 大会决议公告 新疆屯河投资股份有限公司五届一次董事会决议公 告 新疆屯河投资股份有限公司关于选举公司职工代表 监事的公告 新疆屯河投资股份有限公司五届一次监事会决议公 告 新疆屯河投资股份有限公司股票交易异常波动公告 新疆屯河投资股份有限公司五届二次董事会决议公 告 新疆屯河投资股份有限公司五届二次监事会决议公 告 新疆屯河投资股份有限公司关于非公开发行股票暨 关联交易的公告 新疆屯河投资股份有限公司关于召开 2007 年第二次 临时股东大会的公告 新疆屯河投资股份有限公司五届三次董事会决议公 告 新疆屯河投资股份有限公司五届三次监事会决议公 告 新疆屯河投资股份有限公司关于申请撤销对公司股 票退市风险警示特别处理及其他特别处理公告 新疆屯河投资股份有限公司 2007 年第二次临时股东 大会增加临时提案及补充通知的公告 新疆屯河投资股份有限公司关于召开 2007 年第二次 临时股东大会的提示性公告 新疆屯河投资股份有限公司变更公司全称的公告 新疆屯河投资股份有限公司股东获准收购报告书及 豁免其要约收购的提示性公告 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年第二次临时股东 大会决议公告 中粮新疆屯河股份有限公司关于撤销公司股票退市 风险警示及其他特别处理的公告 中粮新疆屯河股份有限公司股权过户的公告 中粮新疆屯河股份有限公司第五届董事会第四次会 议决议公告 中粮新疆屯河股份有限公司公告 刊载的报刊名称及 版面 《中国证券报》A18 《中国证券报》 C006 《中国证券报》 C006 《中国证券报》 C006 《中国证券报》 C008 《中国证券报》A20 《中国证券报》 C003 《中国证券报》A19 《中国证券报》 C006 《中国证券报》 C009 《中国证券报》 C009 《中国证券报》 C009 《中国证券报》 C002 《中国证券报》B12 《中国证券报》B12 《中国证券报》B12 《中国证券报》B12 《中国证券报》 C014 《中国证券报》 C014 《中国证券报》 C014 《中国证券报》 C014 《中国证券报》 C011 《中国证券报》 D003 《中国证券报》A26 《中国证券报》B02 《中国证券报》A23 《中国证券报》A15 《中国证券报》B03 《中国证券报》 C010 28 刊载日期 2007 年 1 月 9 日 2007 年 1 月 12 日 2007 年 1 月 12 日 2007 年 1 月 12 日 2007 年 1 月 13 日 2007 年 1 月 15 日 2007 年 1 月 17 日 2007 年 1 月 22 日 2007 年 1 月 30 日 2007 年 2 月 1 日 2007 年 2 月 1 日 2007 年 2 月 1 日 2007 年 2 月 5 日 2007 年 2 月 6 日 2007 年 2 月 6 日 2007 年 2 月 6 日 2007 年 2 月 6 日 2007 年 2 月 15 日 2007 年 2 月 15 日 2007 年 2 月 15 日 2007 年 2 月 15 日 2007 年 2 月 16 日 2007 年 2 月 27 日 2007 年 2 月 28 日 2007 年 3 月 1 日 2007 年 3 月 6 日 2007 年 3 月 17 日 2007 年 3 月 21 日 2007 年 4 月 6 日 刊载的互联网网 站及检索路径 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司第五届董事会第五次会 议决议公告 中粮新疆屯河股份有限公司关于召开 2006 年度股东 大会的公告 中粮新疆屯河股份有限公司第一大股东更名公告 中粮新疆屯河股份有限公司 2006 年度股东大会决议 公告 中粮新疆屯河股份有限公司第五届董事会第六次(临 时)会议决议公告 中粮新疆屯河股份有限公司第五届董事会第七次 （临 时会议）决议公告 中粮新疆屯河股份有限公司第五届董事会第八次会 议决议公告 中粮新疆屯河股份有限公司第五届监事会第四次会 议决议公告 中粮新疆屯河股份有限公司公告 中粮新疆屯河股份有限公司第五届董事会第九次会 议决议公告 中粮新疆屯河股份有限公司第五届监事会第五次会 议决议公告 中粮新疆屯河股份有限公司第五届董事会第十次 （临 时会议）决议公告 中粮新疆屯河股份有限公司关于召开 2007 年第三次 临时股东大会的通知 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年第三次临时股东 大会决议公告 中粮新疆屯河股份有限公司第五届董事会第十一次 （临时会议）决议公告

内容: 《中国证券报》 C032 《中国证券报》 C006 《中国证券报》 C006 《中国证券报》A18 《中国证券报》A18 《中国证券报》 C010 《中国证券报》 D015 《中国证券报》 D015 《中国证券报》 C011 《中国证券报》 D036 《中国证券报》 D036 《中国证券报》 D016 《中国证券报》 D016 《中国证券报》 D003 《中国证券报》 C016

内容: www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 审计报告 天职京审字[2008]第 3 号 中粮新疆屯河股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中粮新疆屯河股份有限公司（以下简称中粮屯河公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及 合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中粮屯河公司管理层的责任。 这种责任包括： （1） 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中粮屯河公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了中粮屯河公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况、2007 年度的经营成果和现金流量及 合并经营成果和合并现金流量。

内容: 中国注册会计师： 中国à北京 二○○八年四月十五日 中国注册会计师：

内容: 冯云慧

内容: 解小雨

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 中粮新疆屯河股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债：

内容: 附注

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 公司法定代表人:郑弘波

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 中粮新疆屯河股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计

内容: 4,234,722,464.49 3,140,034,657.58 负债和所有者权益（或股东权益）总计 公司法定代表人:郑弘波 主管会计工作负责人:葛晓谦 会计机构负责人:刘军

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 中粮新疆屯河股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 2,134,208,049.18 1,707,597,926.05 120,398,586.16 3,623,052.64 1,827,996,512.21 306,211,536.97 -7,678,647.43 -96,869,495.32 156,417,472.68 2,134,208,049.18

内容: 59,547,977.36 156,417,472.68 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人:郑弘波 主管会计工作负责人:葛晓谦 会计机构负责人:刘军

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 中粮新疆屯河股份有限公司 项目 附注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人:郑弘波 主管会计工作负责人:葛晓谦 本期金额 1,405,058,833.45 34,843,664.64 152,470,083.08 1,592,372,581.17 953,377,059.77 103,301,299.14 63,654,035.58 908,271,438.25 2,028,603,832.74 -436,231,251.57 5,764,000.00 13,077,294.44 252,452.56 上期金额 1,241,834,162.74 36,082,953.50 199,608,823.48 1,477,525,939.72 815,874,976.94 81,225,936.84 68,014,347.29 317,948,115.02 1,283,063,376.09 194,462,563.63 9,756,137.00 6,081,800.00

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 中粮新疆屯河股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 主管会计工作负责人:葛晓谦

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 中粮新疆屯河股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:葛晓谦

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年度财务报表合并附注

内容: （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 （一）本公司基本情况 中粮新疆屯河股份有限公司（以下简称本公司）系 1993 年 7 月 1 日经新疆维吾尔自治区经济体 制改革委员会以新体改[1993]088 号文批准， 由新疆屯河集团有限责任公司(原新疆屯河工贸(集团)公 司)、新疆八一钢铁有限责任公司(原新疆八一钢铁总厂)、新疆昌吉金汇实业发展公司、新疆石油管理 局、广州市海珠区穗海物资公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，1993 年 9 月 18 日 公司正式成立。 经新疆维吾尔自治区人民政府 1996 年 6 月 27 日以新政函[1996]26 号文和中国证券监督管理委员 会 1996 年 6 月 25 日证监发审字[1996]116 号文审核批准，本公司向社会公开发行人民币普通股 17,500,000 股，并于 1996 年 7 月 31 日在上海证券交易所上市交易；1996 年 7 月 18 日公司经当地工 商行政管理机关批准，办理了相应的变更登记手续。 2000 年 11 月 15 日，根据本公司第二次临时股东大会决议，本公司名称由原“新疆屯河股份有限 公司”变更为“新疆屯河投资股份有限公司”，并经当地工商行政管理机关批准,于 2000 年 12 月 25 日办理了相应的变更登记手续。 2006 年 11 月 22 日，经股权司法冻结及司法划转通知（2006 司冻 481 号、2006 司冻 482 号、2006 司冻 483 号、2006 司冻 484 号）划转本公司原股东新疆三维投资有限责任公司所持 59,640,000 股社 会法人股、上海创基投资发展有限公司所持 58,800,000 股社会法人股、新疆德隆（集团）有限责任公 司所持 59,240,160 股社会法人股、 新疆屯河集团有限责任公司所持 122,058,720 股社会法人股， 共计 299,738,880 股给中粮集团有限公司（以下简称中粮集团），上述股份占公司股本总额的 37.21%。 2007 年 1 月 8 日，本公司召开 2007 年度第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案，根据 该方案中粮集团以其所持有的中粮新疆四方糖业（集团）有限责任公司（以下简称中粮四方）100%的 股权和朔州中粮糖业有限公司（以下简称朔州糖业）100%的股权赠送给公司作为股权分置改革的对价 安排，以获得其所持有非流通股的流通权，公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月不 上市交易。同时大股东承诺，股权分置改革方案实施后，在注册会计师出具标准无保留意见审计报告 的情况下，公司 2007 年实现净利润不低于 1.8 亿元，2008 年实现净利润不低于 2.5 亿元。如果公司 未在上述两个会计年度实现承诺的净利润水平，则由中粮集团向公司捐赠现金以补足净利润差额。 2007 年 2 月 27 日经公司 2007 年第一次临时股东大会批准， 并报经新疆维吾尔自治区工商行政管 理局核准， 公司名称由原名 “新疆屯河投资股份有限公司” 变更为现名 “中粮新疆屯河股份有限公司” 。 中粮集团获得国务院国有资产管理委员会批准，于 2007 年 3 月 15 日办理完股权过户手续，受让 了新疆八一钢铁集团有限责任公司持有的本公司法人股 61,145,280 股， 占本公司股本总额 7.59%的股 份； 受让了新疆维吾尔自治区石油管理局持有的本公司法人股38,435,040股， 占本公司股本总额4.77%

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 的股份。目前中粮集团共计持有本公司 399,319,200 股，占公司总股本的 49.57%，为本公司第一大股 东。 现本公司法定代表人郑弘波， 注册资本 805,604,226 元人民币,营业执照注册号为 6500001000812 号。 公司经营范围：番茄加工及番茄制品的制造销售以及其他农副产品（除粮、棉、油）的加工、销 售；饮料的生产、销售；食用油加工及销售；水泥及其制品、活性石灰、本企业产品及相关技术出口； 汽车运输；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；糖蜜、菜丝的销售（限所属分支机构经营），水果、蔬菜 的加工和销售； 蒸汽的生产、 销售； 经济信息服务； 废渣、 废旧物资的销售 （国家有专项审批的除外） ； 房屋、土地、设备的租赁；化肥零售、农膜销售、农产品的开发、种植、销售。 （二）本公司下设的分公司如下：

内容: 序号 分公司名称 中粮新疆屯河股份有限公司吉木萨尔番茄制 品分公司（以下简称“吉木萨尔分公司”） 中粮新疆屯河股份有限公司石河子番茄制品 分公司（以下简称“石河子分公司”） 中粮新疆屯河股份有限公司沙湾番茄制品分 公司（以下简称“沙湾分公司”） 中粮新疆屯河股份有限公司乌苏番茄制品分 公司（以下简称“乌苏分公司） 中粮新疆屯河股份有限公司玛纳斯番茄制品 分公司（以下简称“玛纳斯分公司”） 中粮新疆屯河股份有限公司焉耆番茄制品分 公司(以下简称“焉耆番茄制品分公司”) 中粮新疆屯河股份有限公司博湖番茄制品分 公司（以下简称“博湖分公司”） 中粮新疆屯河股份有限公司和硕番茄制品分 公司（以下简称“和硕分公司”） 中粮新疆屯河股份有限公司番茄粉分公司 （以 下简称“番茄粉分公司”） 中粮新疆屯河股份有限公司额敏番茄制品分 公司（以下简称“额敏番茄制品分公司”） 中粮新疆屯河股份有限公司杭后番茄制品分 公司（以下简称“杭后分公司”） 注册地址 新疆 吉木萨尔县 新疆 石河子市 新疆 沙湾县 新疆 乌苏市 新疆 玛纳斯县 新疆 焉耆县 新疆 博湖县 新疆 和硕县 新疆 昌吉市 新疆 额敏县 内蒙古 杭锦后旗 45 主营业务 番茄加工及番茄制品的制造、销售以及其他农副产品 （除粮、棉）的加工、销售；饮料的生产、销售；本 企业产品及相关技术出口 番茄制品生产与销售；农副产品（除专控）的加工与 销售 番茄加工及番茄制品的制造销售以及其他农副产品 （除棉花、粮食）的加工、销售，其他食品及副食品， 食用油加工及销售。 番茄收购、加工，产品及副产品的销售

内容: 番茄种植和番茄制品加工及销售；供热 番茄加工及番茄制品的制造销售以及其他农副产品的 加工、销售等 番茄加工及番茄制品的制造销售以及其他农副产品的 加工、销售等 加工、销售番茄制品；种植业 番茄加工及番茄制品的制造销售及其他农副产品（除 粮棉）的加工、销售等 番茄加工及番茄制品的制造销售及其他农副产品（粮 棉除外）的加工销售、饮料的生产销售、食用植物油 加工、销售等 番茄加工及番茄制品的制造销售；自营代理各类商品 和技术的进出口（国家限制的商品和技术除外）

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内容: 序号 12

内容: 分公司名称 中粮新疆屯河股份有限公司临河番茄制品分 公司（以下简称“临河分公司”） 中粮新疆屯河股份有限公司乌拉特前旗番茄

内容: 注册地址 内蒙古 临河区 内蒙古 乌拉特前旗 新疆 额敏县 新疆 奇台县 新疆 焉耆县 新疆 昌吉市

内容: 主营业务 番茄加工及番茄制品制造销售；农副产品（除原粮） 购销 番茄加工及番茄制品的制造销售；其他农副产品的加 工、销售（国家法律、法规规定应属审批的未获审批 前不得生产经营） 白砂糖、酒精、颗粒粕生产销售 白砂糖、酒精、颗粒粕制造、销售，原料收购（国家 禁止经营的除外） 白砂糖、酒精、颗粒粕制造、销售（国家禁止经营的 除外） 白砂糖、酒精、颗粒粕制造销售等

内容: 制品分公司 （以下简称 “乌拉特前旗分公司” ）

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司额敏糖业分公司 （以下简称“额敏糖业分公司”） 中粮新疆屯河股份有限公司奇台糖业分公司 （以下简称“奇台糖业分公司”） 中粮新疆屯河股份有限公司焉耆糖业分公司 （以下简称“焉耆糖业分公司”） 中粮新疆屯河股份有限公司昌吉糖业分公司 (以下简称“昌吉糖业分公司)

内容: 二、遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 的要求，真实、完整地反映了于 2007 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2007 年度的公司及合 并经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行 编制。2007 年 12 月 31 日财务报表，系本公司首份按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计 准则》及其应用指南的有关规定编制的年度财务报表。 在编制 2007 年 12 月 31 日财务报表时，本公司已按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会 计准则》（以下简称 38 号准则）第五条至第十九条及其他相关规定，对可比财务报表予以追溯调整。 对于财务报表项目分类、名称等列报方式的变化，可比年度财务报表已按照新会计准则的要求进行了 重述。 此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定 （2007 年修订）》列报和披露有关财务信息。 四、重要会计政策、会计估计 1．会计年度 自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 2．记账本位币

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内容: 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司的会计核算以人民币为记账本位币。 3．计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 在对会计要素进行计量时，除某些金融工具及非同一控制下企业合并中被合并公司的资产和负债 以公允价值计量外，本公司一般采用历史成本做为计量基础。采用重置成本、可变现净值、现值、公 允价值计量的，所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 4．现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表上的现金是指企业库存现金及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指持有 的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5.外币核算方法 ⑴ 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率（中国人民银行公布的当日人民币外汇牌 价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额反映，包括股本、资本公积的折算；不同货币兑换按照 交易实际发生的汇率计算，实际兑换金额与原账面金额形成的差额，计入财务费用－汇兑损益；公司 出口销售收入按国家外管局公布的当月外汇折算汇率进行折算。发生人民币与其他货币交易的，以外 管局公布的各种货币对美元汇率的折算率进行套算。 ⑵ 在每季末的资产负债表日，对外币余额进行调整，包括外币货币性项目和外币非货币性项目的 调整： ① 外币货币性项目，初始确认的账面记账汇率与期末即期汇率折算产生的汇兑差额，计入当期损 益； ② 外币非货币性项目，如存货、固定资产、长期股权投资、交易性金融资产、股本、资本公积等 以取得时的即期汇率折算。 但以公允价值计量的外币非货币性项目如交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动计入当期损益，即公允价值变动损 益（汇兑损益）；以外币购入的存货，在期末计算可变现净值时采用的仍为外币反映的情况下，在计 提跌价准备时，应考虑汇率变动因素的影响。 ③ 为购建符合资本化条件的资产而借入外币专门借款的折算差额， 在所购建的资产达到预定可使 用状态前按规定予以资本化，计入在建工程成本。 6.金融工具的确认和计量 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 ⑴ 金融工具的确认和终止确认 ① 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 ② 金融资产满足于下列条件之一的，终止确认： a) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； b) 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件： 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认；如果现在金融负债被同 一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一个金融负债所取代，或者现在负债的条款几乎全部被实质 性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

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内容: （2）金融资产及金融负债的分类和计量 本公司管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其分为五类，其确认依据和计量 方法分别列示如下： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 该类金融工具分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产和金融负债，主要指企业为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担 的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，指企业基于风险管理 需要或消除金融资产或金融负债在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指定。 公司划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的股票、债券、基金，以及不作为有 效套期工具的衍生工具，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当 期损益。取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣告发放的现金 股利或债券利息，单独作为应收项目。在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股利，应当在实 际收到时确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时的该金融资产或金融 负债的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 持有至到期投资应当按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。在收到这部分利息时，直接冲减应收项目。 在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至 到期投资时确定，在预期存续期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的按票面利率计算利息 收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 应收款项主要是指公司销售产品或提供劳务形成的应收款项等债权。 公司对外销售产品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认 金额。公司收回或处置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认 为当期损益。 ④ 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、应收款项的金融资产。 基于特定的风险管理或资本管理需要，公司也可将某项金融资产直接指定为可供出售金融资产。

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内容: 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利， 单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。 资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积－其他资本公 积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益；同 时将原直接计入所有者权益的公允价值累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 ⑤ 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。公司采 用摊余成本对其他金融负债进行后续计量。 （3）衍生金融工具及套期会计 本公司使用衍生金融工具（主要为远期商品合约）来对部分预期交易的价格风险进行套期。本公 司的白糖期货合约指定为现金流量套期。。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订日的公允价值进行 计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为 负数的确认为一项负债。 本公司会根据政策管理衍生金融工具的应用，并以书面形式列明与本公司风险管理策略一致的金 融衍生工具应用原则。 套期会计会在套期工具到期或出售、终止、或行使或不再符合套期会计条件时终止。 （4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 （5）金融资产减值损失的计量 资产负债表日， 公司对公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行检查， 有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客 观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能 够对该影响进行可靠计量的事项。 ① 持有至到期投资和应收款项的减值 对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间差额确认减值损失。 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： a) 坏账损失确认 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务人已撤销、破产、死亡、资不抵债、现金流 严重不足等，经公司董事会批准后，作为坏账损失处理，并冲销原已计提的坏账准备。 b) 坏账准备的计提方法 公司采用备抵法核算应收款项的坏账损失，资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，单独 进行减值测试，本公司将单项应收款项达到 500 万元及以上的确认为单项金额重大款项。根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款 项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产

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内容: 负债表日余额的一定比例计算确定减值损失， 计提坏账准备。 各应收款项组合本期坏账准备计提比例， 根据公司以前年度与之相同或类似的，具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合 公司现时情况进行确定。对合并财务报表范围内各企业之间的应收款项不计提坏账准备。公司按账龄 组合确定计提坏账准备（应收账款、预付账款、其他应收款）的比例如下： 账龄 三个月以内 三个月以上至一年以内 一至两年 两至三年 三年以上 ② 可供出售金融资产的减值 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度的下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下 降趋势属于非暂时性的，认定可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。 可供出售金融资产确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，计入减值损失。 7.存货核算方法 存货：指公司日常活动中持有的以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提 供劳务过程中耗用的材料、物料等。 ⑴公司存货分类：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资 等。 ⑵初始计量 ① 外购的存货成本按实际采购成本计量，包括从采购到入库前发生的全部支出（含可计入成本的 合理损耗）。 ② 加工取得的存货按采购成本加加工成本构成。 ③ 投资者投入的存货成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，约定的价值不公允的按公允价 值确定。 ④ 盘盈的存货按重置成本作为入账价值。 ⑤ 非正常消耗的存货、验收入库后的仓储费用、其他不符合存货确认条件的，在发生时计入当期 损益。 ⑶发出存货时按加权平均法计价 ⑷低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物均采用一次摊销法。 ⑸存货盘存制度采用永续盘存制。 ⑹存货跌价准备的计提方法 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货，按照存货的类 别计提存货跌价准备。每年中期末及年末，对存货进行全面清查，存货按照成本与可变现净值孰低计

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内容: 量，当存货成本高于其可变现净值的，提取或调整存货跌价准备，计入资产减值损失。如以前减记存 货价值的影响因素已经消失的，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回。 8.固定资产核算方法 ⑴ 本公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限超过一个 会计年度的有形资产。包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等。 ⑵ 固定资产初始计量：按成本价进行初始计量 ① 外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的 可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。购买固定资产的价款超过正常信 用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付 的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 ② 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不 公允的除外。 ③ 融资租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30%的，则按最低租赁付款额作为 入账值。 ④盘盈固定资产：如大额资产盘盈按会计差错处理，调整以前年度损益；小额资产盘盈调整当年 损益处理。 ⑶ 固定资产的后续计量 固定资产的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的（一般指后续支出金额达到更新改造 前固定资产原值的 20%以上；通过更新改造使资产的经济使用寿命延长二年以上；经过更新改造后的 固定资产被用于新的或不同的用途），计入固定资产成本。 ⑷ 固定资产折旧计提方法 本公司固定资产采用直线法计提折旧。在不考虑减值准备和特殊方式取得资产的情况下，按固定 资产类别、预计经济使用年限和预计的残值率 5%分别确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 房屋 建筑物 机器设备 工具仪器 运输设备 管理用具 农用机械 预计净残值率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 预计使用寿命（年） 35 25 15 9 8 5 6 年折旧率(%) 2.71 3.80 6.33 10.55 11.87 19.00 15.83

内容: 当月增加的固定资产当月不计提折旧，当月减少的固定资产当月计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按暂估价值确定成本，计提折旧，待办 理竣工决算后按实际成本调整暂估价值，但不调整原已计提折旧。

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内容: 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中的较短的 期间内，采用年限平均法计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，应当在租 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租 赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 已计提减值准备的固定资产，应当按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折 旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 ⑸ 固定资产的处置 ① 固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认： a) 该固定资产处于处置状态； b) 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。 ② 企业持有待售的固定资产，应当对其预计净残值进行调整。 ③ 企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税 费后的金额计入当期损益。 ④ 固定资产盘亏造成的损失计入损益。 9.在建工程核算方法 本公司在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值结转，待办理竣工决算后按实际成本调整 暂估价值。 试车收入及费用冲减或增加在建工程。 10.无形资产核算方法 ⑴ 无形资产的确认 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认的非货币性资产。 内部研究开发项目研究阶段的支出计入当期损益，开发阶段的支出满足准则规定的五个条件的确 认为无形资产。 ⑵ 无形资产的初始计量 无形资产应当按照成本进行初始计量。 ① 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化 的以外，在信用期间内计入当期损益。 ② 投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议 约定价值 不公允的除外。 ③ 企业内部研究开发的无形资产， 在研究阶段发生的支出计入当期损益， 在开发阶段发生的支出， 在满足下列条件时，作为无形资产成本入账。 a) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

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内容: b) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c) 无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； e) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 ⑶ 无形资产的后续计量 ①无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产采用直线法，在使用寿命内平均摊销，摊销自可供使用时起至不再作为 无形资产确认时止。使用寿命不确定的无形资产不摊销，截止资产负债表日，本公司无使用寿命不确 定的无形资产。 无形资产摊销的起始和停止日期为：当月增加的无形资产，当月开始摊销；当月减少的无形资产， 当月不再摊销。 具体摊销年限如下： 土地使用权：根据取得时间及受益年限的不同，分别从取得之日起分 30 至 50 年摊销； 专有技术：从取得之日起分 10 年摊销。 自行委托开发的计算机软件，价值在 1 万元以上的记入无形资产核算,摊销年限不超过 3 年摊销。 ②无形资产处置和报废 无形资产预期不能为企业带来经济利益的，本公司将该无形资产的账面价值予以转销。 11.长期股权投资核算方法 ⑴ 长期股权投资初始投资成本的计价计量： ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合 并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿

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内容: 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 （3）后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 ①成本法 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②权益法 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的， 公司在扣除未确认的亏损分担额后， 按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 12. 除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 （1）长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。

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内容: 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （2）固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 13.借款费用核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用满足下列条件之一时停止资本化： ①当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，借款费用暂停资本化。 ②当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 ③当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款 费用停止资本化。 （2）借款费用资本化期间

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内容: 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数(按每月月末平均） 乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 14.预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务金额可以可靠地计量。 15.职工薪酬 ⑴ 职工薪酬的范围 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬 包括：职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保 险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、因解除与 职工的劳动关系给予的补偿及其他与获得职工提供的服务相关的支出等。 ⑵ 职工薪酬的确认和计量 应付职工薪酬（包括工会经费和职工教育经费）根据职工提供服务的受益对象分别计入，属产品 承担的计入产品成本；属在建工程、无形资产承担的分别计入在建工程、固定资产及无形资产成本中。 因解除劳动关系补偿而产生的应付职工薪酬直接计入管理费用。 ⑶ 辞退福利 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债， 同时计入当期损益： ①公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； ②公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 ⑷ 公司福利费支出据实列支，期末无余额。 16.收入确认原则 （1）销售商品

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内容: 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务 交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的 成本占估计总成本的比例）确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 ①与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 ③出租物业收入： a).具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； b).履行了合同规定的义务，价款已经取得或确信可以取得； c).出租开发产品成本能够可靠地计量。 17.政府补助 政府补助需同时满足政府补助所附条件及公司能够收到政府补助的两个条件时，予以确认，包括 财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 收到货币性资产的，按收到金额计量；收到非货币性资产的，按公允价值计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益， 在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期营业外收入； 使用寿命结束前处置毁损的，将递延收益一次转入当期营业外收入。 与收益相关的政府补助，区分用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在相关 费用的期间， 计入当期营业外收入； 用于补偿已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期营业外收入 。 18.所得税 公司采用资产负债表债务法核算所得税。 ⑴资产负债表日，按照企业会计准则的规定，在有证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所 得额用来抵扣暂时性差异的情况下，将暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资 产或递延所得税负债以及相应的递延所得税费用（或收益），但准则规定不确认递延所得税资产或递 延所得税负债的情况除外。年末对递延所得税资产的账面价值进行复核，如未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。

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内容: ⑵ 直接计入所有者权益的交易或事项，相关资产、负债的账面价值与计税基础之间形成暂时性差 异的， 按照所得税准则的规定确认递延所得税资产或递延所得税负债， 计入资本公积 （其他资本公积） 。 (3)按照税法规定允许用以后年度所得弥补的可抵扣亏损以及可结转以后年度的税款抵减，按照可 抵扣暂时性差异的原则处理。 五、合并财务报表的编制 1.企业合并及合并财务报表 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控 制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中 的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并 方控制权的日期。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 本公司支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债在购买日的公允价 值以及企业合并中发生的各项直接费用之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损 益。购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债 的公允价值。当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其差额确认为商 誉。当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其差额计入当期损益。 （3）合并财务报表 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指有权决定另一个企业的财 务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。受控子公司的经营成果和财务状况由控制 开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司 在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期 比较报表进行相应调整。本公司在编制合并财务报表时，自本公司最终控制方对被合并子公司开始实 施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入本公司合并资产负债表，被合并子公 司的经营成果纳入本公司合并利润表。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的 各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被购买子公 司资产、负债及经营成果纳入本公司财务报表中。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项下和合并利润表中净利润 项下单独列示。

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内容: 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除公司章程或 协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外， 其余部分冲减母公司股东权益。 如果子公司以后期间实现利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有 利润全部归属于母公司股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会 计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有公司内部交易及余额，包括未实现内部交易损 益均已抵消。公司内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关的资产减值损失的，则全额 确认该损失。 2.中粮四方、 朔州糖业为中粮集团股改支付对价时注入本公司的股权， 做为同一控制下企业合并， 本公司在编制 2007 年初财务报表时即已将其进行合并， 上年同期比较财务报表也进行相应调整。 具体 影响详见会计报表附注八、1。 3.本公司所属子公司包括如下：

内容: 金额单位：万元

内容: 所占权益 序号 子公司企业全称 业务性质 注册资本 比例（%） 番茄制品的生产、销售、番茄种植； 1 中粮屯河奎屯番茄制品有限公司 食品加工 2,000.00 98.85 塑料制品的生产、加工、销售及租赁 果蔬加工、销售及相关信息服务、农 2 3 4 中粮屯河喀什果业有限公司 中粮屯河和田果业有限公司 中粮屯河阿克苏果业有限公司 果蔬加工 果蔬加工 果蔬加工 5,000.00 100.00 副产品购销（粮棉除外） 2,000.00 100.00 干鲜果品收购，果菜加工、销售 果蔬加工、销售及相关信息服务、农 2,500.00 100.00 副产品购销（粮棉除外） 白砂糖、绵白糖、酒精、颗粒粕、饲 5 中粮屯河新源糖业有限公司 食品加工 4,000.00 100.00 料等相关产品的生产与销售；有关制 糖备品备件的经营等 6 7 8 9 10 中粮屯河张掖番茄制品有限公司 内蒙古屯河河套番茄制品有限责任公司 内蒙古河套沃得瑞番茄制品有限公司 内蒙古屯河五原番茄制品有限责任公司 中粮屯河廊坊番茄制品有限公司 食品加工 食品加工 食品加工 食品加工 食品加工 4,900.00 6,000.00 6,000.00 91.84 60.00 60.00 番茄制品的生产与销售 番茄制品的生产与销售 番茄制品的生产与销售 经营范围

内容: 1,000.00 100.00 番茄制品的生产与销售 1,000.00 100.00 番茄制品的生产与销售 主要农作物常规种子、非主要农作物

内容: 中粮新疆屯河种业有限公司

内容: 种子销售

内容: 种子及各类配套生产资料销售及相关 技术咨询

内容: 新疆英吉沙果业有限责任公司

内容: 果蔬加工

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内容: 所占权益 序号 子公司企业全称 业务性质 注册资本 比例（%） 冷饮、饮料、纺织袋、纸箱的生产与 13 中粮屯河伊犁糖业有限公司 食品加工 7,000.00 100.00 销售；工程建筑机械、交通运输机械、 石化产品经销（不含化学危险品） 食糖、食用酒精、颗粒饲料产品的生 14 新疆四方实业股份有限公司 食品加工 5,000.00 99.043 产和销售等 食糖、食用酒精、颗粒饲料产品的生 15 中粮屯河伊犁新宁糖业有限公司 食品加工 7,520.00 100.00 产和销售等 食糖、食用酒精、颗粒饲料产品的生 16 中粮屯河博州糖业有限公司 食品加工 3,000.00 100.00 产和销售等 食糖、食用酒精、颗粒饲料产品的生 17 朔州中粮糖业有限公司 食品加工 3,500.00 100.00 产和销售等 番茄加工及番茄制品的制造销售；其 18 中粮屯河拜城番茄制品有限公司 食品加工 1,000.00 100.00 他农副产品（除粮、棉）的加工销售 水果蔬菜饮料的生产销售,番茄加工 19 中粮屯河昌吉番茄制品有限公司 食品加工 1,000.00 100.00 及番茄制品的制造销售,番茄粉的制 造和销售 果蔬加工； 果蔬销售及相关信息服务； 20 中粮屯河乌什果蔬制品有限公司 食品加工 1,000.00 100.00 农副产品购销 加工番茄工程技术,番茄新品种的研 21 中粮屯河加工番茄工程技术研究中心 技术报务 50.00 100.00 究开发,食品新技术新产品的开发等 经营范围

内容: 4.未纳入合并范围原子公司情况： （1）新瑞番茄制品有限公司（以下简称“新瑞公司”）注册资本为 USD3,664,300.00 元，按章程 本公司投资为 40%，新瑞公司实际到位资金 USD2,051,189.36 元，本公司实际投资占实际到位资金比 例 71.39%。新瑞公司另外两家股东新疆屯河集团有限责任公司及香港高柏斯有限公司出资不到位，已 无能力继续出资， 同时新瑞公司历年来累计产生巨额亏损， 2006 年 12 月 31 日所有者权益为-8,909.13 万元，严重资不抵债。2007 年 5 月 25 日廊坊经济技术开发区人民法院作出（2007）廊开民破字第 1 号民事裁定书，宣告新瑞公司破产，并由该院组成清算组负责处理。本期处在清算过程中，故未将其 纳入合并报表范围。 （2）本公司对吉尔吉斯共和国屯河吉尔吉斯疆德斯果蔬公司（以下简称“疆德斯公司”）投资 2,633.93 万元，该公司自 2005 年至今停止生产经营，本公司对此资产实际已无控制权，并且该公司 产权不明晰，故根据企业会计准则的规定，未将其纳入合并报表范围。

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内容: （3）本期未纳入合并范围的原子公司 2007 年 12 月末净资产、2007 年 1-12 月实现净利润如下： 公司名称 新瑞番茄制品有限公司 屯河吉尔吉斯疆德斯果蔬公司 5.本期合并范围的变化情况 ⑴ 公司本期投资新设中粮屯河拜城番茄制品有限公司，投资 1,000.00 万元，所占投资比例为 100%，本年度将其纳入合并报表范围。 ⑵ 公司本期投资新设中粮屯河加工番茄工程技术研究中心，投资 50.00 万元，所占投资比例为 100%，本年度将其纳入合并报表范围。 ⑶公司本期投资新设中粮屯河乌什果蔬制品有限公司， 投资1,000.00万元， 所占投资比例为100%， 本年度将其纳入合并报表范围。 ⑷公司控股股东中粮集团按照股权分置改革承诺，将其持有的中粮四方 100%的股权和朔州糖业 100%股权以支付对价的方式赠送给本公司，本期将上述两家公司纳入合并报表范围，并对上年比较财 务报表进行了调整。 本年度新纳入合并范围的子公司 2007 年 12 月末净资产、2007 年 1-12 月实现净利润如下： 公司名称 中粮屯河拜城番茄制品有限公司 中粮新疆屯河加工番茄工程技术研究中心 中粮屯河伊犁糖业有限公司 中粮屯河伊犁新宁糖业有限公司 中粮屯河博州糖业有限公司 朔州中粮糖业有限公司 中粮屯河乌什果蔬制品有限公司 净资产 14,174,931.75 -779,351.51 176,694,989.49 64,815,047.88 105,977,477.40 25,111,744.37 10,000,000.00 净利润 4,174,931.75 -1,279,351.51 54,911,384.46 43,340,804.76 37,338,312.90 -9,996,754.82 0.00 净资产 -57,812,685.10 4,085,980.12 净利润 -3,368,434.08 -1,133,083.01

内容: 六、重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素 本公司在运用上述所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法 准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层 过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的，实际结果可能与本公司的估计存在差异。

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内容: 七、税 项 （一）公司主要税种和税率 税 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 项 计 税 基 础 产品销售收入 服务业务收入、租赁收入 应交流转税额 应交流转税额 应纳税所得额 税 率

内容: （二） 税负减免： 本公司及各分子公司享有的税收优惠政策包括： 1.根据中华人民共和国农业部 2007 年 4 月 17 日下发的“农经发【2007】8 号”《关于公布第三 次监测合格农业产业化国家重点龙头企业名单的通知》相关规定，本公司被认定为农业产业化国家重 点龙头企业并颁发了国家重点龙头企业证书 （有效期： 2007 年 1 月起至 2008 年 12 月底止） 依据 。 《国 家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》（国税发[2001]124 号） 和《财政部、国家税务总局关于国有农业企事业单位征收企业所得税问题的通知》（财税字〔1997〕 49 号）文件的规定，本公司上述有效期间内农产品初加工业务应纳税所得额可免征所得税。目前本公 司各分、子公司正在申请办理相应 2007 年-2008 年度的企业所得税减免事项。 2.根据新疆维吾尔自治区国家税务局新国税办[2000]208 号文和新国税函[2001]19 号文的有关规 定，本公司所属的番茄制品子公司、分公司出口自产番茄制品以及果业子公司出口自产果酱制品享受 “免、抵、退”的出口退（免）税政策。 3.根据昌吉回族自治州国税局昌州国税办[2006]197 号文的规定，本公司所属番茄粉分公司（原 果蔬制品分公司）2005 年至 2007 年免征企业所得税。 4.根据焉耆县国税局焉国税减免字[2007]第 156 号文规定，本公司所属焉耆番茄制品分公司自 2007 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日减征企业所得税，减征幅度为 100%。 5.根据额敏县国税局额国税减免字[2007]230 号文规定，本公司所属额敏番茄制品分公司自 2007 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日减征企业所得税，减征幅度为 100%。 6.根据巴州和硕县地方税务局和地税函发[2008]7 号文规定，对本公司所属和硕番茄制品分公司 免征 2007 年度企业所得税。 7.根据博湖县地方税务局博地税发[2008]13 号文规定，对本公司所属博湖番茄制品分公司免征 2007 年度企业所得税。 8.根据张掖市国税局张市国税批字[2007]154 号文规定，本公司所属控股子公司中粮屯河张掖番 茄制品有限责任公司免征 2007 年度企业所得税。 9.根据拜城县国税局拜国税办[2008]2 号文规定，本公司所属控股子公司中粮屯河拜城番茄制品 有限责任公司免征 2007 年度企业所得税。

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内容: 10.根据《财政部国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》财税[2001]113 号 文及昌市国税办[2005]41 号文，本公司所属中粮新疆屯河种业有限公司免征增值税。 八、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 （一）会计政策的变更 根据财政部第 33 号部长令、财会[2006]3 号文件、财会[2006]18 号文件规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新的企业会计准则。由于因首次执行新会计准则而发生的采用追溯调整法核算的会计 政策变更事项如下： 1.根据《企业会计准则第 20 号--企业合并》的规定，对于股改注入本公司的中粮四方及朔州糖业 股权，做为同一控制下企业合并处理，对 2006 年 12 月 31 日比较财务报表进行重新表述。 2.根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》讲解的规定，本公司在编制合并财务报表时，对 子公司提取的法定盈余公积按照本公司应享有子公司所有者权益份额予以计提改为不再将已经抵销的 盈余公积予以恢复， 此项会计政策变更采用追溯调整法， 2006 年 12 月 31 日比较会计报表已重新表述。 3.根据《财政部关于印发<企业会计准则解释第 1 号>的通知》财会[2007]14 号文件规定：企业在 首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自 最初即采用成本法核算。本公司此项会计政策采用追溯调整法，2006 年 12 月 31 日的母公司比较财务 报表已重新表述。 （二）前期会计差错更正 由于本公司联营企业新疆屯河水泥制品有限公司对其 2006 年度及以前年度财务报表进行了更正， 导致本公司 2006 年度确认对其的投资收益金额、 长期股权投资金额变更， 本公司对此事项做为前期差 错进行了更正，对 2006 年度比较会计报表进行了追溯重述。此项前期会计差错，增加本公司 2006 年 度净利润 991,066.41 元， 减少 2006 年年初未分配利润 18,603,604.58 元， 减少 2006 年年初长期股权 投资 18,603,604.58 元，增加 2006 年长期股权投资 991,066.41 元。 本公司本年度因上述会计政策变更、会计差错更正追溯调整上年财务报表数，各追溯调整事项对 2006 年 12 月 31 日、2006 年 1 月 1 日股东权益变动情况、2006 年度利润表影响如下： （1）2006 年 12 月 31 日和 2006 年 1 月 1 日股东权益变动情况

内容: 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司 权益合计 少数股东权益 股东权益合计

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内容: （2）2006 年度利润表调整情况：

内容: （三）、会计估计的变更 1.会计估计变更的内容和原因 依据本公司的实际情况，结合中粮集团制定的参考标准，本公司对应收款项坏账准备的计提方法 进行了变更。 变更前本公司坏账准备核算方法为：对应收款项（应收账款、其他应收款）采用备抵法核算，期 末对应收款项按账龄分析与个别计提相结合的方法计提坏账准备。期末除对确信可以完全收回的应收 款项不计提坏账准备，对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备外， 均按应收款项各级账龄的余额和相应的估计损失率计提坏账准备。 变更后本公司坏账准备核算方法为：本公司采用备抵法核算应收款项（应收账款、预付账款、其 他应收款）的坏账损失。资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应 收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在 资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。各应收款项组合本期坏账准备计提 比例， 根据公司以前年度与之相同或类似的， 具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合公司现时情况进行确定。对合并财务报表范围内各企业之间的应收款项不计提坏账准备。 按照账龄划分组合，计提坏账准备的应收款项（应收账款、其他应收款、预付账款），变更前后 估计损失率对比如下： 账龄 3 个月以内 3 个月以上至 1 年以内 变更前估计损失率(%) 0.50 0.50

内容: 变更后估计损失率(%) 不计提 5.00

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内容: 2.此项会计估计变更影响使本年度净利润减少 10,087,775.34 元，由于对未来期间的影响金额需 视届时的应收款项的余额及具体情况而定，故暂时难以估计。 九、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 （1）期末账面余额

内容: （2）本公司不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2.应收票据 （1）期末账面余额 票据种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计 4,170,664.31 期末账面余额 4,170,664.31 期初账面余额

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内容: （2） 本公司不存在已质押的应收票据、 已背书未到期的应收票据及因出票人无力履约而将票据转 为应收账款的票据。 3.应收股利 债务人名称 一年以内 其中：新疆屯河水泥制品有限公司 合计 4.应收账款 （1）按账龄列示

内容: 未收回原因 尚未支付

内容: 减值金额

内容: (2)按类别列示

内容: （3）应收账款前五名列示 单位名称 SO.GE.CO. SOCIETA GENERALE CONSERVE SPA, UNILEVER BESTFOODS-1

内容: 金

内容: 额

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内容: 单位名称 GIAGUARO INDUSTRIAL CONSERVE ALIMENTARI HEINZ WIN CHANCEL 合 计 UNITOM, SOCIEDADE GERAL DE COMúRCIO, LDA

内容: （4）应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5.预付账款 （1）按账龄列示

内容: （2）预付账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6.其他应收款 （1）按账龄列示

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内容: （2）按类别列示

内容: 注：期末其他应收款余额中包含远期商品合约保证金 22,748,070.00 元。 （3）其他应收款前五名列示 单位名称 新疆生命红科技开发有限责任公司 新疆三维矿业股份有限公司 新瑞番茄制品有限公司 远期商品合约保证金 新疆金新信托股份有限公司 合 计 金 额 占其他应收款 总额比例(%) 41.48 28.81 9.39 4.37 1.41 85.46

内容: 注 1： 2003 年 12 月 31 日， 本公司为原关联公司新疆生命红科技投资开发有限公司 （以下简称 “生 命红科技公司”）在乌鲁木齐市商业银行的借款提供了人民币 2.2 亿元的定期存单质押担保。受“德 隆”事件影响，乌鲁木齐市商业银行为确保其贷款安全，于 2004 年 5 月将本公司质押的人民币 2.2 亿元存款划转抵偿了该公司的欠款，本公司为此已承担了担保责任，故本公司将已扣划的人民币 2.2 亿元存款扣除应付其款项后的余额 215,923,130.26 元列入应收生命红科技公司。 生命红科技公司为德 隆系壳公司，已由华融资产管理公司托管，目前处于停业清理状态，剔除不良资产后，账面实已资不 抵债，无偿还能力。本公司已按全额对其计提坏账准备 215,923,130.26 元。 注 2：2003 年 12 月 31 日，本公司为原关联公司新疆三维矿业股份有限公司（以下简称“三维矿 业公司”）在乌鲁木齐市商业银行的借款提供了人民币 1.5 亿元的定期存单质押担保。受“德隆”事 件影响， 乌鲁木齐市商业银行为确保其贷款安全， 2004 年 5 月将本公司质押的人民币 1.5 亿元存款 于 划转抵偿了该公司的欠款，本公司为此已承担了担保责任，故本公司将已扣划的人民币 1.5 亿元存款 转列为应收三维矿业公司往来。三维矿业公司为德隆系公司，已由华融资产管理公司托管，目前处于 停业清理状态，已无偿还能力。本公司已对其全额计提坏账准备 150,000,000.00 元。 注 3：新瑞番茄制品公司以前年度占用本公司资金共计 117,115,505.53 元，如本附注五、4 （1） 所述，新瑞公司因其他股东出资不到位以及历年来累计产生巨额亏损，本年度已进入破产程序。

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内容: 注 4：金新信托公司系德隆系企业，欠付本公司股利已无法支付，已对该项债权全额计提坏账准 备。 （4）其他应收款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 7.存货 （1）存货情况

内容: （2）存货跌价准备

内容: 8.其他流动资产 项目名称 远期商品合约-白糖有效套期保值 合 计 期末账面余额 16,971,600.00 16,971,600.00 期初账面余额

内容: 注：其他流动资产系指未平仓远期商品公允价值，截止 2007 年 12 月 31 日，金融衍生工具 16,971,600.00 元的金融资产为本公司与现金流量套期的有关白糖远期商品合约。此项远期商品合约 被确认为有效套期工具，以此来规避未来白糖销售价格变动的风险。 该远期商品合约的时期与未来白糖的销售时点相一致，以对未来白糖销售进行套期，此项措施是 为管理白糖价格的重大波动，被套期的白糖预期销售时间为 2008 年 5 月至 2008 年 7 月。

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内容: 9.长期股权投资 （1）按核算方法列示

内容: 北京融汇中糖电子公司 新疆马利食品有限公司 伊犁畜牧科技有限公司 合 计

内容: （2）按投资性质分类列示

内容: 业务 被投资单位名称 注册地 性质 一、联营企业 新疆屯河水泥制品 新疆昌吉 有限公司 生产销售 水泥制品 49.00% 49.00% 388,225,749.99 683,619,458.38 49,029,099.39 持股比例 位表决权比例 本企业 本企业在被投资单 期末净资产总额 本期营业收入总额 净利润 本期

内容: 注 1：如本附注五、3 注 2 所述，屯河吉尔吉斯疆德斯果蔬公司 2005 年度停止生产经营，加之该 公司产权不明晰，对该项投资计提减值 3,083.30 万元。 注 2：新疆金新信托股份有限公司属德隆系企业。2004 年 8 月 29 日，中国银监会新疆监管局下发 《关于金新信托股份有限公司停业整顿的决定》(新银监发〔2004〕198 号文)，鉴于金新信托公司存 在严重违规经营的情况，自即日起责令其停业整顿。2004 年度本公司对该项投资全额计提减值准备， 并全部转销其股权投资差额。 注 3：新世纪金融租赁有限责任公司属德隆系企业。2005 年 3 月 11 日，中国银监会上海监管局下 发《关于责令新世纪金融租赁有限责任公司停业整顿的决定》(沪银监发〔2005〕63 号文)，鉴于新世

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内容: 纪金融租赁公司存在严重违规经营的情况，自即日起责令其停业整顿。2004 年度本公司对该项投资全 额计提减值准备，并全部转销其股权投资差额。 注 4：新疆金融租赁有限责任公司属德隆系企业。2005 年 2 月 24 日，中国银监会新疆监管局下发 《关于新疆金融租赁有限公司停业整顿的决定》(新银监发〔2005〕61 号文)，鉴于新疆金融租赁公司 存在严重违规经营的情况，自即日起责令其停业整顿。本公司根据该项目投资的可收回情况，于 2004 及 2005 年度对其全额计提减值减备。 （3）长期股权投资之托管 本公司于 2005 年 3 月与中国华融资产管理公司签署了 《资产托管协议》 对上述本公司在 ， “德隆” 控制的新疆金新信托股份有限公司、新世纪金融租赁有限责任公司、新疆金融租赁有限责任公司三家 金融企业的的长期股权投资权益不可撤回的全权委托给华融公司，华融公司行使此部分资产的管理和 处置权利。 （4）长期股权投资之质押 长期股权投资质押情况详见本附注十二、1（2）。 10.固定资产 项目 一.固定资产原值 1.房屋 2.建筑物 3.机器设备 4.工具仪器及设备 5.运输设备 6.管理用具 7.农用机械 固定资产原值合计 二.累计折旧 1.房屋 2.建筑物 3.机器设备 4.工具仪器及设备 5.运输设备 6.管理用具 7.农用机械 累计折旧合计 三.固定资产减值准备 1.房屋 21,945,020.63

内容: 年初数

内容: 本年增加

内容: 本年减少

内容: 期末数

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内容: 项目 2.建筑物 3.机器设备 4.工具仪器及设备 5.运输设备 6.管理用具 7.农用机械 固定资产减值准备合计 四.固定资产净额 1.房屋 2.建筑物 3.机器设备 4.工具仪器及设备 5.运输设备 6.管理用具 7.农用机械 固定资产净额合计

内容: 11.在建工程 （1）在建工程原值

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内容: 形成来源 投资内蒙古沃德瑞番茄制品有限公司形成 期初账面价值 1,000,000.00 本期增加 本期减少 期末账面价值 1,000,000.00

内容: 注：本公司年末对商誉价值进行复核，未发现减值情况。 14.资产减值准备

内容: 17.应付账款 （1）按账龄列示 账龄 一年以内 期末账面余额 金额 281,004,930.23 占总额比例（%） 79.75 金额 212,693,029.46 期初账面余额 占总额比例（%） 90.97

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内容: 账龄 一至二年 二至三年 三年以上 合 计

内容: （2）预收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 19.应付职工薪酬

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1．医疗保险费 2．基本养老保险费 3．年金缴费 4．失业保险费 5．工伤保险费 6．生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、因解除劳动关系给予的补偿 合 计

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内容: 21.其他应付款 （1）按账龄列示

内容: 账龄 金额 期末账面余额 占总额比例（%） 金额 期初账面余额 占总额比例（%）

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计

内容: （2）其他应付款年末余额中包括应付本公司控股股东中粮集团欠款 880,000,000.00 元；下属子 公司朔州糖业应付中粮集团欠款 54,950,000.00 元。 22.长期借款 （1）借款类别 借款类别 抵押借款 合 计 期末账面余额 110,000,000.00 110,000,000.00

内容: 期初账面余额

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内容: 注：本公司以奇台食品分公司、博湖番茄制品分公司、番茄粉分公司、和硕番茄制品分公司、昌 吉番茄制品公司的部分设备作为抵押， 2007 年 10 月 25 日从昌吉州建设银行取得 11,000.00 万元项目 借款，款项全部用于购建 2007 年度进口番茄加工生产线。 23.预计负债 （1）分类情况

内容: （2）具体项目情况

内容: 注 1：2003 年 9 月，本公司为深圳明思克航母世界实业有限公司（以下简称明思克）向中信实业 银行广州分行为期 2 年的 2 亿元人民币贷款中的 5,000 万元提供保证担保，2004 年 6 月 8 日，中信实 业银行广州分行向广东省高级人民法院提起诉讼，要求本公司对明思克借款本金人民币 5,000 万元及 利息承担连带保证责任。但随后明思克的债权人中国建设银行深圳分行申请明思克破产，深圳市中级 人民法院受理此破产案。 因上述破产程序的开始， 2004 年 8 月广州海事法院下达了 “广海法初字 〔2004〕 第 250-1 号” 《民事裁定书》，准许中信实业银行广州分行向广东省高级人民法院撤销上述诉讼。2005 年 2 月 28 日，深圳市中级人民法院裁定认为，明思克资不抵债宣告破产。由于该项担保已包含于债务 重组方案的或有债务 50,075.00 万元中实施重组， 根据债务重组方案本公司 2005 年按照该项担保额的 60%即 3,000.00 万元确认该项担保的损失并列入预计负债中。 2006 年 11 月 6 日，中信银行广州分行第三次寄送《关于要求承担连带保证责任的函》，函中称 明思克航母已于 2006 年 5 月被拍卖，中信银行广州分行受偿部分拍卖款后，尚有 110,383,290.61 元 未能受偿，故要求本公司根据保证合同约定，对 5,000.00 万元范围内代明思克清偿拖欠款项。2007 年 6 月 18 日，本公司与中信银行广州分行签订还款协议，本公司按照债务重组方案偿还 3,000.00 万 元，2007 年度偿还 2,000.00 万元，2008 年偿还剩余 1,000.00 万元。 2007 年本公司已按协议约定偿还上述担保款 2,000.00 万元。 注 2：1998 年 3 月新疆德隆集团有限责任公司（以下简称新疆德隆）因使用芬兰政府贷款 260 万 美元（实际取得借款 242.25 万美元）与中国进出口银行签订了转贷协议，并将该借款用于新疆德隆农 牧业公司（以下简称德隆农牧业），该借款要求新疆德隆分十次偿还，偿还期限自 2002 年 3 月 31 日

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内容: 至 2006 年 9 月 30 日。 新疆维吾尔自治区财政厅为中国进出口银行的上述贷款提供了担保， 本公司 1999 年为自治区财政厅提供了 260 万美元的反担保。由于新疆德隆和德隆农牧业未能按期偿还应偿还贷款 及利息，自治区财政厅履行担保责任后，于 2004 年 3 月 15 日将本公司和新疆德隆、德隆农牧业列为 被告起诉至乌鲁木齐市中级人民法院。要求德隆集团、德隆农牧业偿付其截止至起诉日被扣担保本金 人民币 3,852,508.57 元及逾期付款违约金人民币 315,520.33 元， 共计人民币 4,168,028.90 元， 并要 求本公司履行反担保责任。由于该项担保已包含于债务重组方案的或有债务 50,075.00 万元中实施重 组，根据债务重组方案本公司 2005 年度按照该项担保实际借款额的 60%（折合人民币 1,173.00 万元） 确认该项担保的损失并列入预计负债。本年度与新疆维吾尔自治区财政厅协商确认按借款合同金额 260 万美元的 60%承担担保责任，补充确认该项担保的差额部分应确认的损失 1,169,964.30 元并列入 预计负债。 注 3：2000 年 6 月 13 日，新疆金融租赁有限责任公司（以下简称“金融租赁”）同新疆生命红科 技投资开发有限公司（以下简称“生命红科技”）签订了《买卖合同》和《融资租赁合同》，由金融 租赁按照生命红科技的要求购买了年产 5000 吨番茄浓缩清汁设备生产线， 租赁给生命红科技使用， 设 备生产线价值 1,176 万元， 租期五年即合同签订日起至 2005 年 6 月 13 日。 上述合同签订后金融租赁、 生命红科技连同新疆德隆和本公司四方共同签订 《协议书》 约定金融租赁与生命红科技解除上述 ， 《融 资租赁合同》，截止至协议书签订日生命红科技欠付金融租赁的租金、迟付租金罚息等共计 7,740,655.54 元直接变更为金融租赁债权，由生命红科技于 2003 年 12 月 30 日前付清；同时由新疆 德隆和本公司对生命红科技偿还该笔欠款承担连带保证责任。2003 年初，本公司从生命红科技购买此 生产线（作价 1,115 万元）投入到子公司吉尔吉斯疆德斯公司（以下简称疆德斯）使用，尚欠此设备 款 407 万元。2005 年初，为抵扣生命红科技应付本公司 2.2 亿元存单质押担保债务，本公司已将疆德 斯应付生命红科技公司的 407 万应付款扣减，由于德隆事件的爆发，直接债务人生命红科技及另一担 保人新疆德隆已无偿还上述债务能力或无法承担连带责任， 故本公司已于 2005 年度按照该事项可能产 生的损失 7,740,655.54 无，计提了预计负债，本年度此事项未有进一步进展。 注 4： 2003 年 12 月本公司为新疆新欧奶业发展有限公司向中国农业银行昌吉州分行 445 万元借款 提供了担保，该项担保包含于债务重组方案的或有债务 50,075.00 万元中实施重组，根据债务重组方 案本公司 2005 年度已按该项担保实际借款额的 60%（折合人民币 267 万元）确认该项担保的损失，并 列入到预计负债中。2006 年 6 月 14 日新疆昌吉市人民法院下达了（2006）昌执字第 1491 号执行通知 书要求新欧奶业公司及本公司偿付昌吉农行借款， 本金及利息 496.8 万元， 公证费及执行费 3.4 万元， 截止资产负债表日，此案处于中止状态。 注 5： 2006 年度债权银行及其代理律师催告本公司， 公司纳入 2005 年度债务重组方案中或有债务 50,075.00 万元中的一笔担保，本公司将承担担保责任，根据债务重组方案本公司按照该项担保实际 借款额的 60%（即折合人民币 865 万元）确认该项担保的损失并列入预计负债，本年度此案件无新进 展。

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内容: 与资产相关的政府补助 合 计

内容: 注： 本公司已于 2007 年完成股权分置改革， 相关股权分置改革的登记手续于 2007 年 1 月 22 日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成。中粮集团有限公司所持本公司股份自股权分置改革 完毕之日起 36 个月内不上市交易，其可上市流通时间为 2010 年 1 月 23 日。 26.资本公积

内容: 注 1：如会计报表附注八、(一)所述，本年度股权分置改革注入本公司的中粮四方及朔州糖业股 权， 属于同一控制下企业合并。 合并日前被合并企业股本及资本公积合计 235,690,619.61 元确认为资 本公积-资本溢价，同时追溯重述期初比较报表。

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内容: 注 2：本公司股权分置改革过程中发生的须由本公司支付的相关费用 3,684,623.22 元，按照相关 规定冲减资本公积。 注 3：本公司本年度将现金流量套期有效套期工具之远期商品合约浮动利得 9,267,470.00 元，确 认为资本公积。 注 4、本公司本年度将下属子公司新源糖业公司接受的资产捐赠 797,580.00 元确认为资本公积。 27.盈余公积 项目 法定盈余公积 合计 期初账面 余额 37,266,053.35 37,266,053.35 本期增加 本期减少 期末账面余额 37,266,053.35 37,266,053.35 变动原因、依据

内容: 28.未分配利润 项 上期期末账面余额 加：会计政策变更 前期会计差错 期初账面余额 本期增加 本期净利润 本期减少 期末账面余额 125,542,644.68 目 本期数 -113,442,091.77

内容: 注 1：如会计报表附注八、(一)所述，本年度股权分置改革注入本公司的中粮四方及朔州糖业股 权， 属于同一控制下企业合并,本公司对合并日前被合并企业实现的留存收益归属于本公司的部分予以 恢复；本年度在编制合并财务报表时，对子公司提取的法定盈余公积已经抵销的部分不再恢复；对于 非同一控制下形成的对内蒙沃德瑞的长期股权投资借方差额摊销金额予以冲回；下属奎屯公司因会计 政策变更影响少数股东权益变动。 上述事项做为会计政策变更进行了追溯调整， 共计调增 2007 年期初 未分配利润 9,102,923.05 元。 注 2：如会计报表附注八、(二)所述，本年度对联营企业屯河水泥上年度及以前年度投资收益、 长期股权投资进行了调整，并进行了追溯重述，此事项调减 2007 年期初未分配利润-17,612,538.17 元。

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内容: （2）主营业务收入情况

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内容: 计

内容: 1．处置非流动资产利得小计 其中：处置固定资产利得 2.政府补助 3.盘盈利得 4.索赔违约款 5.股票交易没收所得 6.其他 计

内容: 1．处置非流动资损失合计 其中：处置固定资产损失 2．罚款支出 3．赔款支出 4．捐赠支出 5．其他 计

内容: 上期累计数

内容: 归属于普通股股东的当期净利润 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息扣除所得 税影响后归属于普通股股东的部分 稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用扣除所得 税影响后归属于普通股股东的部分 稀释后归属于普通股股东的当期净利润

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内容: （2）计算每股收益时，分母为发行在外的普通股加权平均数，计算过程如下： 项 目 本期累计数 805,604,226.00 上期累计数 805,604,226.00

内容: 年初发行在外的普通股股数 加：本期发行在外的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股股数

内容: （3）计算稀释每股收益时，发行在外的普通股加权平均数的计算过程如下： 项 目 本期累计数 805,604,226.00 上期累计数 805,604,226.00

内容: 计算基本每股收益的普通股加权平均数 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行 普通股而增加的普通股加权平均数 计算稀释性每股收益的普通股加权平均数 36. 收到或支付的其他与经营活动有关的现金 大额项目 一、收到的其他与经营活动有关的现金 其中：收回个人款 收回单位款 收银行存款利息 营业外收入 申请专项资金 其他收入 二、支付的其他与经营活动有关的现金 其中：运费、销售代理费、港杂费用等 办公费用、差旅费、招待费用等 原料管理费 银行手续费 营业外支出 企业间往来 承担担保责任还款

内容: 37. 收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 大额项目 一、收到的其他与筹资活动有关的现金 其中：申请专项资金 收退回多收 05 年借款利息 本期数 上期数

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内容: 38.将净利润调节为经营活动现金流量净额

内容: 项目 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末账面余额 减：现金的期初账面余额 加：现金等价物的期末账面余额 减：现金等价物的期初账面余额 现金及现金等价物净增加额 -96,869,495.32 -86,320,733.81 59,547,977.36 156,417,472.68 156,417,472.68 242,738,206.49 本期数 上期数

内容: 39.现金和现金等价物的有关信息

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内容: 40.企业合并 如本附注一所述，本公司股东中粮集团将其持有的中粮四方100%的股权和朔州糖业100%的股权赠 送给本公司作为股权分置改革的对价安排。股权过户手续已于2007年年初完成。由于中粮四方及朔州 糖业企业合并前及合并后，本公司、中粮四方、朔州糖业最终控制人均为中粮集团，故此项合并为同 一控制下企业合并，被合并方中粮四方、朔州糖业的的基本信息如下： (1)中粮四方、朔州糖业的基本情况详见附注五、3所述； (2)取得中粮四方、朔州糖业股权，本公司未支付现金及现金等价物； （3）2007年1月1日为中粮四方、朔州糖业的合并日，被合并方于合并日的财务状况如下： 项目 流动资产 非流动资产 小计 流动负债 非流动负债 小计 净资产合计 减：少数股东权益 归属于公司股东权益 中粮四方 477,373,212.01 297,188,320.38 774,561,532.39 545,248,315.98 16,300,000.00 561,548,315.98 213,013,216.41 1,116,203.76 211,897,012.65 35,108,499.19 62,133,986.74 35,108,499.19 朔州糖业 34,424,134.36 62,818,351.57 97,242,485.93 62,133,986.74

内容: (4) 中粮四方、朔州糖业自合并日至合并当期期末的经营成果如下：

内容: 项目 营业收入 营业成本及费用 利润总额 净利润 41.金融工具及其风险分析 本公司的主要金融工具包括银行存款、货币资金等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运 营融资。本公司具有因经营而产生的其他金融资产和负债，亦开展衍生交易，主要是白糖的远期商品 合约，目的在于控制本公司产品的价格变动风险。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险、利率风险及商品价格风险。管理这些 风险的政策概括如下： （1）远期商品合约价格风险 本公司受商品白糖价格变动的风险，为减低此风险，本公司通过预先订立远期商品合约以控制未 来白糖之销售价格波动风险。同时向第三方销售一定数量的白糖。为减少该风险，公司签订远期商品 合约以确保未来白糖的销售价格。 （2）信用风险

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内容: 信用风险是指金融工具的一方因未履行其义务而引起另一方损失的风险。 公司仅与信誉良好、值得信赖的第三方进行交易。应收款项余额受持续监控，以确保及时采取措 施弥补已到期债务，并时常复核各个应收款项的可收回金额，以确保已对无法收回的金额提取了足额 的坏帐准备。因此，公司的信用风险已被大大降低。 （3）流动风险 公司财务部门负责管理公司资金，确保资金在正常范围内使用并严格控制。公司的目标是运用多 种融资手段，以保持融资的持续性和灵活性之间的平衡，并确保流动资金的灵活性。 （4）利率风险 公司利率风险主要存在于长短期银行借款，以往未曾使用任何金融工具对利率的潜在波动进行套 期保值。 十、母公司财务报表项目注释 1.应收账款 （1）按账龄列示

内容: (3)应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款

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内容: 2.其他应收款 （1）按账龄列示

内容: 注：期末其他应收款余额中包含远期商品合约保证金 22,748,070.00 元。 （3）其他应收款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

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内容: 3.长期股权投资 （1）按核算方法分类列示如下：

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内容: （2）按投资性质分类列示如下

内容: 本企业在被投 注册 被投资单位名称 地 一、联营企业 新疆屯河水泥制 品有限公司 新疆 昌吉 水泥制品生 49.00% 产销售 49.00% 388,225,749.99 683,619,458.38 49,029,099.39 性质 持股比例 比例 业务 本企业 资单位表决权 期末净资产总额 总额 净利润 本期营业收入 本期

内容: 4.营业收入 （1）营业收入 项 主营业务收入 其他业务收入 合 计 目 本期发生额

内容: 上期发生额

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内容: 十一、关联方关系及其交易 1.本公司的母公司有关信息 母公司名称 中粮集团有限公司 注册地 北京 业务性质 综合 注册资本 312,230,000.00

内容: 2.母公司对本公司的持股比例及表决权比例 项目 持股比例 表决权比例 期初数 37.21% 37.21% 本期增加数 12.36% 12.36% 本期减少数 期末数 49.57% 49.57%

内容: 子公司名称 一、同一控制下合并形成的子公司 中粮屯河伊犁糖业有限公司 新疆四方实业股份有限公司 中粮屯河伊犁新宁糖业有限公司 中粮屯河博州糖业有限公司 朔州中粮糖业有限公司 二、非同一控制下合并形成的子公司 中粮屯河奎屯番茄制品有限公司 中粮屯河喀什果业有限公司 中粮屯河和田果业有限公司 中粮屯河阿克苏果业有限公司 中粮屯河新源糖业有限公司 中粮屯河张掖番茄制品有限公司 内蒙古屯河河套番茄制品有限责任公司 中粮新疆屯河种业有限公司 内蒙古河套沃德瑞番茄制品有限公司 中粮屯河五原番茄制品有限公司 中粮屯河廊坊番茄制品有限公司 新疆英吉沙果业有限责任公司 中粮屯河拜城番茄制品有限公司 中粮屯河昌吉番茄制品有限公司 中粮屯河加工番茄工程技术研究中心 中粮屯河乌什果蔬制品有限公司 新疆奎屯市 新疆喀什市 新疆和阗市 新疆库车县 新疆新源县 甘肃张掖市 内蒙杭锦后旗 新疆昌吉 内蒙杭锦后旗 内蒙古五原县 河北廊坊 新疆英吉沙 新疆拜城 新疆昌吉 新疆昌吉 新疆乌什 90 食品加工 食品加工 食品加工 食品加工 食品加工 食品加工 食品加工 食品加工 食品加工 食品加工 食品加工 食品加工 食品加工 食品加工 技术报务 食品加工 新疆霍城县 新疆霍城县 新疆新宁县 新疆博乐市 山西应县 食品加工 食品加工 食品加工 食品加工 食品加工 注册地 业务性质

内容: 单位：万元

内容: 注册资本 本公司合计 本公司合计享有

内容: 持股比例(%) 的表决权比例(%)

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内容: 4.公司不能控制的其他权益投资

内容: 本公司合计 持股比例(%) 100.00 本公司合计享 有的表决权比 例(%)

内容: 公司名称

内容: 注册地

内容: 业务性质

内容: 注册资本

内容: 屯河吉尔吉斯疆德斯果蔬公司

内容: 贾拉拉巴德市

内容: 食品加工

内容: 678 万美元

内容: 5.已宣告被清理整顿的原子公司

内容: 本公司合计 持股比例(%) 71.39 本公司合计享 有的表决权比 例(%)

内容: 新瑞番茄制品有限公司

内容: 河北廊坊市

内容: 6.本期未纳入合并范围的原子公司情况

内容: 序号 公司名称 注册地 河北 廊坊 贾拉拉 巴德市 注册 资本 业务性质 持股比例 表决权比例 本期未纳入合并范围 （% 71.39 （%） 的原因 已进入破产程序 产权不清，无实质控 制权

内容: 366.43 万美元 食品加工

内容: 屯河吉尔吉斯疆德斯果蔬公司

内容: 678 万美元 食品加工

内容: 注 1：如会计报表附注五、3 注 1 所述，新瑞番茄制品有限公司注册资本为 USD3,664,300.00 元， 按章程本公司投资为 40%，新瑞公司实际到位资金 USD2,051,189.36 元，本公司实际投资占实际到位 资金比例 71.39%。 新瑞公司另外两家股东新疆屯河集团有限责任公司及香港高柏斯有限公司出资不到 位，已无能力继续出资，同时新瑞公司历年来累计产生巨额亏损，2006 年 12 月 31 日所有者权益为 -8,909.13 万元，严重资不抵债。2007 年 5 月 25 日廊坊经济技术开发区人民法院作出（2007）廊开民 破字第 1 号民事裁定书，宣告新瑞公司破产，并由该院组成清算组织负责处理，本期处于清算过程中。 注 2：如会计报表附注五、4（2）所述，本公司对吉尔吉斯共和国屯河吉尔吉斯疆德斯果蔬公司 （以下简称“疆德斯公司”）投资 2,633.93 万元，该公司自 2005 年至今停止生产经营，本公司对此 资产实际已无控制权， 且该公司产权不明晰， 故根据企业会计准则的规定， 未将其纳入合并报表范围。 。 7.本公司的联营企业情况

内容: 被投资单位名称 一、联营企业 新疆屯河水泥制品有限 新疆昌吉 公司 生产销售 水泥制品 49.00% 49.00% 120,759.41 79,047.26 68,361.95 4,902.91 注册地 业务性质 股比例 单位表决权比例 总额 总额 收入总额 利润

内容: 本企业持 本企业在被投资 期末资产 期末负债 本期营业 本期净

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内容: 交易金额占公

内容: 单位：元

内容: 未结算项目金额

内容: 交易类型

内容: 企业名称

内容: 关联方关系性质

内容: 交易金额

内容: 司同类交易总 额的比例%

内容: 未结算项目金额 坏账准备金额

内容: 定价政策

内容: 一、购买商品、接受劳务的关联交易 购买商品 购买商品 租赁房屋 购买商品 购买商品 昌吉力源新饲料有限公司 新疆生命红果蔬制品公司 中粮凯莱物业有限公司 内蒙中粮番茄制品有限公司 中粮集团有限公司 参股企业 参股企业 同一母公司 同一母公司 控股股东 16,078,636.47 3,529,245.96 206,274.52 4,035,493.69 4,950,378.36 0.74 0.16 100.00 0.19 0.23 206,274.52 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格

内容: 二、销售商品、提供劳务的关联交易 销售商品 销售商品 销售商品 昌吉力源新饲料有限公司 新疆生命红果蔬制品公司 内蒙中粮番茄制品有限公司 参股企业 参股企业 同一母公司 3,768,295.98 685,903.09 1,473,760.52 0.13 0.02 0.05 242,500.15 市场价格 市场价格 市场价格

内容: 三、其他类别的关联交易 土地租赁 受托托管 短期借款 新疆屯河水泥制品有限公司 内蒙中粮番茄制品有限公司 中粮财务有限责任公司 联营企业 同一母公司 同一母公司 1,000,000.00 3,148,906.94 880,000,000.00 100.00 100.00 54.83 1,235,000,000.00 93,188.61 市场价格 收入的 3% 同期银行贷 款利率

内容: 注：如会计报表附注九、23 注 1 所述，本年度本公司对深圳明思克承担担保责任，替明思克偿付 中信银行欠款 2,000.00 万元。

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内容: ⑵ 质押担保 截止 2007 年 12 月 31 日， 本公司为其他企业提供质押担保共计人民币 21,410.86 万元， 具体情况 如下：

内容: 被担保方 被担保方借款金额 6 亿元综合授信额度（已融通资金 伊斯兰国际信托投资有限公司 11,410.86 万元） 万股（20.50%股权） 新疆金新信托投资股份有限公司 新疆三维矿业股份有限公司 10,000.00 万元 18,416.16 万股法人股（24.93%股权） 2002.06.26-2005.06.25 质押物 新世纪金融租赁有限责任公司 10,248 2003.12.31-2005.12.31 质押期间

内容: （3）在上述担保事项中涉及诉讼的有： ①如会计报表附注九、23 注 2 所述，1998 年 3 月新疆德隆因使用芬兰政府贷款 260 万美元（实际 取得借款 242.25 万美元）与中国进出口银行签订了转贷协议，并将该借款用于德隆农牧业。该借款新 疆维吾尔自治区财政厅为进出口银行提供了担保， 本公司 1999 年为自治区财政厅提供了 260 万美元的 反担保。 由于新疆德隆和德隆农牧业未能按期偿还应偿还贷款及利息， 自治区财政厅履行担保责任后， 于 2004 年 3 月 15 日将本公司和新疆德隆、德隆农牧业列为被告起诉至乌鲁木齐市中级人民法院。要 求德隆集团、 德隆农牧业偿付其截止至起诉日被扣担保本金人民币 3,852,508.57 元及逾期付款违约金 人民币 315,520.33 元，共计人民币 4,168,028.90 元，并要求本公司履行反担保责任。目前本案尚未 判决，本报告期此事项未有进一步进展。 ②2003 年 12 月，本公司将持有的新世纪金融租赁有限责任公司 20.50%的股权质押给银川市商业 银行股份有限公司，与其他单位共同为伊斯兰国际信托投资有限公司（以下简称伊斯兰信托）在该行 人民币 6 亿元综合授信额度提供质押担保，自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 3 月 5 日，伊斯兰信托共融 通资金人民币 4.3 亿元，本公司对融通资金的 11,410.86 万元承担相应责任。2004 年 6 月，因伊斯兰 信托未能及时还款，银川市商业银行向宁夏回族自治区高级人民法院起诉，要求伊斯兰信托清偿所欠 本金及利罚息，同时本公司等出质人承担质押担保责任。宁夏回族自治区高级人民法院于 2004 年 6 月 25 日做出(2004)宁民商字第 20 号民事裁定书裁定，冻结了本公司持有的新世纪金融租赁有限公司 的全部股权， 2005 年 4 月 7 日以同一文号下达了民事裁定书， 于 裁定本案中止诉讼， 本公司已于 2004 年对该笔长期股权投资计提了 109,753,720.32 元的资产减值准备，计提比例为 100%。本案目前处于 诉讼中止状态。 经本公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过， 公司将该股权委托中国华融资产管理 公司管理。 ③本公司将持有的金新信托投资股份有限公司 18,416.16 万股法人股（24.93%股权）质押给中国 民生银行股份有限公司，为新疆三维矿业股份有限公司在该行借款 10,000 万元提供质押担保。 2004 年 8 月 4 日，因新疆三维矿业股份有限公司未能及时还款，中国民生银行股份有限公司向北京市高级 人民法院起诉，要求新疆三维矿业股份有限公司清偿所欠借款一亿元本金及利息 103,264,904.16 元； 本公司对上述债务承担质押担保责任；同时两被告共同承担本案诉讼费用、律师费用及所有实现债权 的费用。根据北京市高级人民法院 2004 高民初字 1039 号判决书裁定，判决本公司对新疆三维矿业股 份有限公司上述债务按《质押合同》的约定,以本公司持有的金新信托投资股份有限公司 18,416.16 万法人股向中国民生银行股份有限公司承担质押担保责任,在中国民生银行股份有限公司实现质权后,

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司有权向新疆三维矿业股份有限公司追偿。 案件受理费 526,334.52 元由新疆三维矿业股份有限公 司、本公司负担。经本公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过，公司将该股权委托中国华融资产 管理公司管理。 ④如会计报表附注九、 注 1 所述， 23 2003 年 9 月， 本公司为深圳明思克航母世界实业有限公司 （以 下简称明思克） 向中信实业银行广州分行为期 2 年的人民币 2 亿元贷款中的 5,000 万元提供保证担保， 2004 年 6 月 8 日，中信实业银行广州分行向广东省高级人民法院提起诉讼，要求本公司对明思克借款 本金人民币 5,000 万元及利息承担连带保证责任。但随后明思克的债权人中国建设银行深圳分行申请 明思克破产，深圳市中级人民法院受理此破产案。因上述破产程序的开始，2004 年 8 月广州海事法院 下达了“广海法初字〔2004〕第 250-1 号”《民事裁定书》，准许中信实业银行广州分行向广东省高 级人民法院撤销上述诉讼。2005 年 2 月 28 日，深圳市中级人民法院裁定认为，深圳明思克航母世界 实业有限公司资不抵债宣告破产。由于该项担保已包含于债务重组方案的或有债务 50,075.00 万元中 实施重组， 根据债务重组方案本公司上年度已按照该项担保额的 60%即 3,000.00 万元确认该项担保的 损失并列入预计负债。 2006 年 11 月 6 日，中信银行广州分行第三次寄送《关于要求承担连带保证责任的函》，函中称 明思克航母已于 2006 年 5 月被拍卖，中信银行广州分行受偿部分拍卖款后，尚有 110,383,290.61 元 未能受偿，故要求本公司根据保证合同约定，对 5,000.00 万元范围内代明思克清偿托欠欠款，本年度 本公司已代明思克航母偿还欠款 2,000.00 万元。 ⑤2003 年 12 月 31 日，本公司为新疆生命红科技投资开发有限公司（以下简称“生命红科技”） 及新疆三维矿业股份有限公司（以下简称三维矿业）在乌鲁木齐市商业银行的借款分别提供了人民币 2.2 亿元和人民币 1.5 亿元的定期存单质押担保。受“德隆”事件影响，乌鲁木齐市商业银行为确保 其贷款安全， 2004 年 5 月将本公司质押的人民币 3.7 亿元存款划转抵偿了该两公司的欠款， 于 本公司 为此已承担了担保责任，同时本公司将已扣划的人民币 3.7 亿元存款转列应收生命红科技、三维矿业 往来（其中生命红科技 2.2 亿元、三维矿业 1.5 亿元）。2004 年 6 月，本公司向新疆维吾尔自治区高 级人民法院提起诉讼，要求被告生命红科技、德隆国际战略投资有限责任公司（以下简称德隆投资）、 德隆集团、屯河集团、北京杰圣科技投资有限公司、四川嘉隆实业有限责任公司支付人民币 1.9 亿元 的担保金，经新疆维吾尔自治区高级人民法院（2004）新民二初字第 92－1 号民事裁定书书裁定，冻 结生命红科技、德隆投资、德隆集团、屯河集团银行存款及其他财产人民币 1.9 亿元。2005 年 12 月 31 日本公司应收上述两家公司往来款人民币 365,923,130.26 元(已冲抵应付生命红科技往来款 4,076,869.74 元)， 本公司于 2004 年对上述应收款项按 30%比例计提了人民币 109,776,939.08 元坏账 准备，2005 年对该应收款项补充计提坏账准备 256,146,191.18 元，截止 2007 年 12 月 31 日该应收款 项累计提坏账准备人民币 365,923,130.26 元，计提比例为 100%。 ⑥2003 年 12 月本公司为新疆新欧奶业发展有限公司向中国农业银行昌吉州分行 445 万元借款提 供了担保，该项担保包含于债务重组方案的或有债务 50,075.00 万元中实施重组，根据债务重组方案 本公司上年度已按该项担保实际借款额的 60%（折合人民币 267 万元）确认该项担保，并将确认的损 失列入到预计负债中。2006 年 6 月 14 日新疆昌吉市人民法院下达了（2006）昌执字第 1491 号执行通 知书要求新欧奶业公司及本公司偿付昌吉农行借款本金及利息 496.8 万元， 公证费及执行费 3.4 万元， 截止目前此案尚未执行。

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内容: 2、诉讼事项 （1）担保引起诉讼事项，详见上述 1、（3）。 （2）其他诉讼事项 ①2007 年 5 月 9 日，本公司收到乌鲁木齐市中级法院送达的应诉通知书，告知新疆生产建设兵团 农业建设第十二师三坪农场基于 2002 年订立的《番茄种植收购合同》起诉本公司，要求本公司赔偿 2002 年度番茄原料无法交售所遭受的 298.7 万元经济损失。本公司不服一审叛决，已向新疆高级人民 法院上诉，本案尚在审理中。 ② 2001 年 4 月，本公司所属焉耆糖业制品分公司与爱普特公司订立合同，由爱普特公司承包焉 耆糖业制品分公司整个“酒精废醪液治理工程”，总造价 516 万元。2006 年 6 月，爱普特公司作为原 告向新疆巴州中级法院提起诉讼，要求本公司和焉耆糖业制品分公司支付酒精治污工程欠款 237 万； 本公司认为其工程质量未达标，提起反诉要求返还已付工程款并赔偿损失。巴州中级法院支持了爱普 特公司的诉讼请求，出具了巴州中级法院（2006）巴民一初字第 48 号民事判决书，驳回了本公司的反 诉请求。本公司不服一审判决，于 2007 年 8 月 12 日，向新疆高院提起上诉，二审庭审辩论现已终结， 等待法院最终判决。 ③2006 年 12 月 18 日，黑龙江北方种业有限公司与本公司下属中粮新疆四方糖业（集团）有限责 任公司（以下简称四方集团）订立《甜菜种子购销合同》，合同约定黑龙江北方种业有限公司向四方 集团提供单价 80 元/公斤的 HM1631 型甜菜种子 30 吨； 单价 95 元/公斤的 HI0135 型甜菜种子 5 吨； 总 金额 287.5 万元。由于黑龙江北方种业有限公司提供的种子用于田间种植后种子发芽率严重低于国家 标准，发生大面积种植灾害，导致四方集团受损，本公司下属子公司中粮屯河伊犁新宁糖业有限公司 （以下简称新宁公司）也因购买、使用此种子受损，2007 年 9 月 4 日，四方集团已向新疆维吾尔自治 区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院提起诉讼， 要求对方返还购种款 207.5 万元， 并赔偿损失 142.5 万元；2007 年 9 月 13 日，新宁公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院提起诉 讼，要求对方返还购种款 80 万元，并赔偿损失 8 万元，目前两案均未判决。 十三、资产负债表日后非调整事项 本公司于 2007 年 2 月 5 日召开五届二次董事会及四届十一次监事会会议， 审议并通过了 《关于修 改<公司向特定对象非公开发行股票的议案>的议案》，议案中决议本公司拟向中粮集团非公开发行流 通股，本次发行的股票数量不超过 200,000,000 股（含 200,000,000 股），中粮集团以包括对本公司 债权在内的相关资产作为对价全额认购拟发行股票。所募集资金将主要用于偿还本公司因债务重组而 产生的对中粮集团的借款。2008 年 2 月 25 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会 审核，向中粮集团有限公司发行股份购买资产的申请获得有条件审核通过。截止会计报表报出日，公 司尚未收到中国证券监督管理委员会的相关批准文件。

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内容: 十四、承诺事项 如本会计报表附注一所述，因股权分置改革，本公司大股东中粮集团及本公司承诺，股权分置改 革方案实施后， 在注册会计师出具标准无保留意见审计报告的情况下， 公司 2007 年实现净利润不低于 1.8 亿元，2008 年实现净利润不低于 2.5 亿元。如果公司未在上述两个会计年度实现承诺的净利润水 平，则由中粮集团向公司捐赠现金以补足净利润差额。 十五、其他重要事项 （一）股改注入资产情况 根据股权改革分置方案，本公司大股东中粮集团将其所持有的中粮四方 100%的股权及朔州糖业 100%的股权赠送给本公司， 本年度初已办理完股权过户手续。 《企业会计准则第 20 号--企业合并》 按照 的规定，此事项属于同一控制下企业合并，已对上年比较会计报表进行了重述。 （二）关于收购原昌吉糖厂部分经营资产未决事项 本公司在 2002 年 9 月 30 日承接了原昌吉糖厂贷款 2,000.00 万元 （昌吉州工行已经办理了转贷手 续），剩余 1,200.00 万元贷款尚未办理转贷手续。本公司于 2003 年 12 月 29 日与新疆昌吉糖厂签订 《资产转让协议书》，以承债方式（偿还银行借款）收购新疆昌吉糖厂部分经营性资产，交易金额为 3,231.99 万元。该项收购行为被四届第七次董事会决议通过。但由于 2004 年 3 月德隆事件爆发，收 购昌吉糖厂资产一事被搁置，且昌吉工行上级银行对此事也未批准，最终三方协议中昌吉州工商银行 没有签字确认。 鉴于昌吉州工行已将约定的昌吉糖厂贷款转入本公司，签订上述收购经营性资产协议后，本公司 2003 年设立的昌吉食品分公司已按照协议及资产评估的结果确认上述资产收购成功并登记入帐。 2005 年本公司债务重组将该笔贷款一并上报并参加了与德隆债权人委员会的债务重组， 根据债务 重组协议，债权人同意将重组债务中的直接债务削减 40%，因此借款金额缩减为 1,200.00 万元。2005 年 7 月 22 日，中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处（以下简称长城公司）与中国工商银行新疆维吾 尔自治区分行签订《债权转让协议》，上述借款已转至长城公司。 根据 2005 年 7 月 28 日本公司签署的《新疆屯河投资股份有限公司债务重组协议》，根据重组协 议约定，本公司应于重组协议生效日（2005 年 12 月 13 日）起的六个月内分三期偿还减债后的总偿付 额。因上述承债方式收购资产事项未能履行完善的法律程序，本公司就收购新疆昌吉糖厂部分经营性 资产未与中国长城资产管理公司达成一致意见，故未偿还上述款项。现长城公司法律顾问已向本公司 发来催告函，要求本公司偿还借款，公司正在协调处理此事。 本公司下属昌吉食品分公司、昌吉番茄制品公司、番茄粉分公司均租赁使用原新疆昌吉糖厂的土 地。 （三）关于分、子公司及生产线停产 1.因产品市场需求原因，本公司下属新疆英吉沙果业有限责任公司自成立以来连续亏损，2006 年 度起该公司停止生产经营。该公司 2007 年 12 月 31 日资产总额 87.76 万元，净资产-1,636.03 万元， 2007 年亏损 64.86 万元。

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2.因企业产权不明晰、 连续亏损等原因， 屯河吉尔吉斯疆德斯果蔬公司 2005 年度至今一直停止经 营；该公司 2007 年 12 月 31 日净资产 408.60 万元，2007 年度亏损 113.31 万元，因本公司对其无实 质控制权，本期未将其纳入合并报表范围。 3.因目前本公司可开拓的果酱市场需求较低，本公司下属新疆屯河喀什果业有限责任公司以及新 疆屯河阿克苏果业有限责任公司两家公司产量即可满足市场需求，本公司因此决定，2006 年度生产规 模较小的新疆屯河和阗果业有限责任公司停止生产经营。本年度果酱主场行情看好，随即恢复了和阗 果业公司的生产，其 2007 年实现销售收入 642.29 万元，实现净利润-44.82 万元。 （四）德隆系公司清算及诉讼事项 根据新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2006）乌中民三破字第 2 号、（2006）乌中民 三破字第 3 号，乌鲁木齐市中级人民法院于二○○六年十月二十六日依法裁定宣告新疆德隆（集团） 有限责任公司、新疆屯河集团有限责任公司破产，本公司收到乌鲁木齐市中级人民法院 2006 年 12 月 27 日签发的申报债权通知书、清偿债务通知书及偿还债务通知书，本公司正在清理核对与其债权、债 务。 （五）关于生命红果蔬制品公司股权之受让事项 本公司因为生命红科技借款担保产生 22,000.00 万元损失，本公司依法实施财产保全措施，向新 疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼，并冻结生命红科技及其关联企业财产人民币 1.9 亿元。2004 年 5 月 14 日，本公司与生命红科技签署《关于新疆生命红果蔬制品有限公司股权转让协议书》，本公 司受让生命红科技所持有的生命红果蔬制品公司 68%股权，上述股权以转让人所享有的以 2003 年 12 月 31 日的权益为基准价，初步确认交易金额为 3,481.91 万元。但受德隆事件影响，截止至本会计报 告日上述股权尚处于冻结状态，同时生命红果蔬制品公司土地及房屋均未办理权证，本公司未对上述 股权进行账务处理。 十六、补充资料 1.净资产收益率和每股收益

内容: 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄（%） 本期数 归属于公司普通股股 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 18.74 11.91 20.91 12.83 0.30 0.11 0.30 0.11 19.42 上期数 14.28 加权平均（%） 本期数 21.66 上期数 15.58 基本每股收益 本期数 0.31 上期数 0.18

内容: 每股收益 稀释每股收益 本期数 0.31 上期数 0.18

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内容: 2.变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利 润总额 10%（含 10%）以上项目分析如下：

内容: 3.采用新企业会计准则 2006 年度利润差异调节表

内容: 项目 一、2006 年度净利润（原会计准则） 二、加：追溯调整项目影响合计数 其中：1.冲回股权投资差额摊销 2.同一控制下企业合并重述比较报表 3.会计差错更正重述比较会计报表 三、减：追溯调整项目影响少数股东损益 未确认投资损失(原会计准则) 四、2006 年度归属母公司所有者的净利润（新会计准则） 加：原财务报表列示的少数股东损益 追溯调整项目影响少数股东损益 五、2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 六、加：其他项目影响合计数 其中：计提的应付福利费转回 无法支付的应付款项 债务重组收益 七、减：追溯调整项目影响少数股东损益 八、2006 年度模拟净利润 金额 95,815,005.82 54,854,161.16 74,999.99 53,788,094.76 991,066.41 2,121,987.82 2,810,132.10 145,737,047.06 7,358,461.51 2,121,987.82 155,217,496.39 25,273,611.15 13,813,350.68 1,717,832.82 9,742,427.65 379,808.55 180,111,298.99

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 4.2007 年初合并股东权益差异调节

内容: 原因 编号 项目名称 2007 年报披露数 790,850,677.31 2006 年报披露数 790,850,677.31 差异 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 1 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 7 其中： 同一控制下企业合并的账面价值根据新准则计提 的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 8 及可供出售金融资产 9 10 11 12 13 14 15 16 17 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 同一控制下企业合并重述比较报表 会计差错更正 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 71,650.95 1,082,796,170.26 852,211,992.84 71,650.95 230,584,177.42 注4 247,005,511.84 -17,612,538.17 62,480,868.33 61,361,315.53 247,005,511.84 -17,612,538.17 1,119,552.80 注1 注2 注3

内容: 注 1：如会计报表附注八、(一)、1 所述，本年度中粮集团股改注入本公司的中粮四方及朔州糖业 股权，属同一控制下企业合并，本年度对比较报表进行重述。 注 2：如会计报表附注八、（二）所述，本公司所属联营企业新疆屯河水泥制品有限公司对 2006 年度及以前年度财务报表进行了差错更正，本公司相应对比较报表进行了差错重述； 注 3：主要系股改注入的中粮四方少数股东权益； 注 4：主要系对非同一控制下形成的对内蒙沃德瑞的长期股权投资借方差额摊销金额予以冲回。

内容: 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 5.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》（2007 年修订） 的要求，本期非经常损益情况如下： 非经常性损益明细 （1）非流动资产处置损益 （2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设 立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 （5）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产 生的损益 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托投资损益 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （9）债务重组损益 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （13）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 （14）除上述各项之外的其他营业外收支净额 （15）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 非经常性损益合计 减：所得税影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 归属于少数股东的非经常性损益 8,691,497.27 8,651,498.03 39,999.24 -1,169,964.30 6,520,894.13 3,701,697.17 8,691,497.27 2,640,599.88 金额 -3,001,729.31

内容: 十二、备查文件目录

内容: （一）载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：郑弘波 中粮新疆屯河股份有限公司 2008 年 4 月 14 日