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内容: Title: 广州东华实业股份有限公司

内容: 广州东华实业股份有限公司 600393 2007 年年度报告

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事长杨树坪，因公务原因未能亲自出席本次董事会议，授权委托董事何德赞先生代为主持会议并 行使表决权。 董事杨树葵， 因私人原因未能亲自出席本次董事会议， 授权委托董事陈湘云先生代为出席并行使表 决权。 3、立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长杨树坪先生，主管会计工作负责人财务总监杨建东先生及会计机构负责人（会计 主管人员）张容侠女士应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：广州东华实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：东华实业 公司英文名称：GUANGZHOU DONGHUA ENTERPRISE CO.LTD. 公司英文名称缩写：GZDH 2、 公司法定代表人：杨树坪 3、 公司董事会秘书：蔡锦鹭 电话：020-87397172 传真：020-87386297 E-mail：caijinlu@tom.com 联系地址：广州市寺右新马路 170 号四楼 公司证券事务代表：徐广晋 电话：020-87379702 传真：020-87371634 E-mail：xuguangjin2002@163.com 联系地址：广州市寺右新马路 170 号四楼 4、 公司注册地址：广州市寺右新马路 170 号四楼

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内容: 公司办公地址：广州市寺右新马路 170 号四楼 邮政编码：510600 公司国际互联网网址：http://www.gzdh.com.cn 公司电子信箱：gzdhsy@163.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券事务与投资者关系管理部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：东华实业 公司 A 股代码：600393 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988 年 12 月 26 日 公司首次注册登记地点：广州市东山区寺右新马路 111-115 号五羊新城广场三十楼 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 1 月 10 日 公司第 1 次变更注册登记地址：广州市寺右新马路 170 号四楼 公司法人营业执照注册号：4401011102784 公司税务登记号码：440102190680632 公司组织结构代码：19068063-2 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信羊城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场 11 楼

内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 金额 137,489,857.31 136,595,835.23 95,866,717.39

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内容: 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额

内容: (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设 立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 合计 扣除应归属于少数股东的非经常性损益 应归属于母公司的非经常性损益 金额 -663,942.76 4,944,898.38 140,042.09 4,420,997.71 -3,388.60 4,424,386.31

内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

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内容: 益后全面摊薄净 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 （%） 经营活动产生的 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 额

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 比例 (%) 发 行 新 股 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 其他 小计 金 股 转 股 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 其中：

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内容: 股份变动的过户情况： 此次减少的有限售条件的15,026,564股中,有26,564股为在股改时未明确表示同意的广州市番禺 区番华金银珠宝工艺厂所持有的限售性流通股，报告期内该公司已与本公司大股东广州粤泰集团有限 公司协商并达成协议归还粤泰集团为其在股改时所代付的对价 3,436 股，并申请扣除代付对价后的剩 余股份的上市流通权,该部分股份报告期内已办理完成股份的过户手续。

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容： 在 158,463,561 限售股份中: 其中 10,000,000 股为大股东承诺用于公司股权激励的， 因本公司在报告期内未进行股权激励， 因 此该 10,000,000 股未于解禁期解除限售上市； 其中 1,125,000 股为大股东为公司其他未对股权分置方案明确表示同意的原非流通股股东代为支 付的对价股份，因报告期内，该部分股东仍未对本公司股权分置方案做出明确同意的答复，因此该部 分股份报告期内未能上市。

内容: 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 广州粤泰集团有限公 司 北京京城华威投资有 限公司 其他未对股改明确表 示同意的股东 合计 年初限售股数 本年解除限 售股数 0 15,000,000 本年增加 限售股数 3,436 0 年末限售股 数 146,483,773 10,854,788 限售 原因 股改 承诺 股改 承诺 股改 承诺 — 解除限售 日期 2008 年 11 月8日 2007 年 11 月7日 2007 年 12 月6日 —

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内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 北京京城华威投资有限公司 黄木顺 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资 6 持有无限售条件股份数量 12,075,500 7,180,000 4,278,502 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 股份种类

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内容: 基金 陈为建 民生证券有限责任公司 徐爱兰 黄成钢 包宇天 王建新 深圳市顶尖饮食管理有限公司 3,030,000 2,639,855 2,301,733 2,000,000 1,600,000 1,576,784 1,242,500 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 本公司控股股东广州粤泰集团有限公司、 第二大股东北京京城华 威投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系， 也不属于 《上市公 司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人情况； 其他股东 未知是否存在关联关系， 未知是否属于 《上市公司持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人情况。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 有限 售条 件股 东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上 市交易情况 可上 新增可上市 市交 交易股份数 易时 量 间 2006 年 11 月7日 广州 粤泰 集团 有限 公司 2008 年 11 月7日 2009 年 11 月7日 10,000,000

内容: 序 号

内容: 限售条件

内容: ①自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券 交易所挂牌出售； ②自股权分置改革方案实施之日起第三十七 个月至第四十八个月内， 通过证券交易所挂牌出售的股份数量 占公司股份总数的比例不超过百分之十， 并且只有在满足以下 条件方可进行： 东华实业经审计的前 3 年加权平均净资产收益 率不低于 10%且最近一年净资产收益率不低于 13%；③自股权 分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内， 通过 证券交易所挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前 3 年加权平均净资产收益率不低于 10%且最近一年净资产收益 率不低于 13%；④上述出售行为在东华实业未公开披露前一年 年度报告之前暂停。 持有本公司 5%以上的股东北京京城华威投资有限公司及其他 非流通股股东承诺： 承诺其所持有广州东华实业股份有限公司 的股份自方案实施之日起， 十二月内不上市流通， 在该承诺期 满后， 通过证券交易所挂牌交易出售股份， 出售数量占公司股 份总数的比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内 不超过百分之十。 该部分股东为自本公司上市后一直未到本公司办理重新确认 手续的法人股东，并未对公司股权分置改革方案明确表示同 意， 公司控股股东粤泰集团承诺先由其代为支付应由该部分股 东支付的对价， 代为支付后， 被代付对价的非流通股股东在办 理其持有的非流通股股份上市流通时， 应先征得粤泰集团的同 意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

内容: 北京 京城 华威 投资 有限 公司 其他 未对 股改 明确 表示 同意 的股 东

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内容: 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 无

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：广州粤泰集团有限公司 法人代表：杨海帆 注册资本：12,750 万元 成立日期：1994 年 8 月 1 日 主要经营业务或管理活动：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），物业管理服务，土石方的推 填开挖服务，房地产开发（持许可证经营） (2) 自然人控股股东情况 控股股东姓名：杨树坪 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：加拿大 最近五年内职业：企业投资、经营、管理 最近五年内职务：1995 年至今任广州粤泰集团有限公司董事兼总裁、广州城启集团有限公司董事长兼 总裁、曾任广州市政协委员，广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学名誉教 授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联 合会常委、现任广州东华实业股份有限公司董事长。 (3) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：广州城启集团有限公司 法人代表：杨树坪 注册资本：20,000 万元 成立日期：1998 年 9 月 3 日 主要经营业务或管理活动：项目投资，企业经营管理、室内装饰及设计、园林绿化设计、室内水电、 空调安装及维修服务、楼宇清洁服务、批发贸易（国家专营专控商品除外），房地产开发。 (4) 自然人实际控制人情况

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内容: 实际控制人姓名：杨树坪 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:加拿大 最近五年内职业：企业投资、经营、管理 最近五年内职务：1995 年至今任广州粤泰集团有限公司董事兼总裁、广州城启集团有限公司董事长兼 总裁、曾任广州市政协委员，广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学名誉教 授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联 合会常委、现任广州东华实业股份有限公司董事长。 广州粤泰集团有限公司共有五名股东，分别为杨树坪、杨树葵、杨树源、杨海帆和广州城启集团 有限公司，其中广州城启集团有限公司持有粤泰集团股份 45.10%，杨树坪先生持有 46.48%；杨树坪先 生同时持有广州城启集团股份 84.67%，为公司实际控制人。 (5) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (6) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 0 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 0 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) （税 前） 报告期被授予的股权激 励情况 可 行 权 股 数 已 行 权 数 量 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 是

内容: 姓 名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起始日 期

内容: 任期终止 日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 行 权 价

内容: 杨 树 坪 杨 树 葵 何 德 赞 陈 土 材 陈 湘 云 李 彪 戴 逢 李 非 宋 献 中 陈 宪 沙 于 湘 刘 耀 庭 杨 建 东 蔡 锦 鹭 合 计

内容: 董事 长 董事 董事 总经 理 董事

内容: 男

内容: 是

内容: 否

内容: 董事 董事 独立 董事 独立 董事 独立 董事 监事 会主 席 监事 监事 财务 总监 董事 会秘 书 /

内容: 男 男 男 男 男

内容: 是 否 否 否 否

内容: 女 男 男

内容: 否 否 是

内容: 女 /

内容: 否 /

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内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)杨树坪,硕士，高级工程师。广州房地产学会副会长，广州市房地产业协会副会长，广州大学名 誉教授，中南大学兼职教授，广州青年商会副会长，广州市维护社会治安基金会名誉会长，广州市工 商联合会常委。曾任广州市政协委员，广州东华实业股份有限公司总经理。历任广州粤泰集团有限公 司董事兼总裁。现任广州城启集团有限公司董事长兼总裁，江门市东华房地产开发有限公司董事长， 广州东华实业股份有限公司第四届、第五届董事会董事长，广州证券公司董事。 (2)杨树葵,曾任广州东华实业股份有限公司第四届董事会董事。 历任广州粤泰集团有限公司副总裁， 广州城启集团副总裁。现任北京东华基业投资有限公司董事长，广州东华实业股份有限公司第五届董 事会董事。 (3)何德赞,学士学位。曾任广州城启集团销售部副经理、经理，销售中心总经理，集团总裁助理， 集团副总裁，江门市城启房地产开发有限公司总经理；曾任新世界中国地产有限公司广州项目管理中 心东方项目副总经理。现任广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事，广州东华实业股份有限公 司总经理。 (4)陈土材,历任广州城启集团有限公司副董事长、执行董事、副总经理。现任广州东华实业股份有 限公司第五届董事会董事。 (5)陈湘云,硕士，工程师。历任广州粤泰集团有限公司企业发展经营部高级项目经理、副总经理。 现任广州粤泰集团董事会办公室主任，广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事，广州证券公司 董事。 (6)李彪,学士学位，房地产估价师、经济师。曾任广州市德裕发展有限公司总经理助理，广州恒鑫 集团有限公司董事长、总裁助理，广州恒鑫投资有限公司总经理，广州恒鑫矿业科技有限公司总经理。 现任广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事，广州东华实业股份有限公司总经理助理，北京东 华基业投资有限公司副总经理。 (7)戴逢,本科学历，工程师。曾任广州市政协副主席，中共广州市政协党组成员，广州市第十届人 大代表。现任广州富力地产股份有限公司独立非执行董事，保利房地产股份有限公司独立董事，合景 泰富地产控股有限公司独立董事，广州东华实业股份有限公司第五届董事会独立董事。 (8)李非,博士，博士生导师。曾任南开大学国际商学院企业管理系主任，天津创越管理咨询公司顾 问。现任中山大学管理学院博士导师，广州金发科技公司独立董事，深圳南山综合农贸批发市场顾问， 广州东华实业股份有限公司第五届董事会独立董事。

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内容: (9)宋献中,财务管理学博士，教授，博士生导师。历任广州暨南大学会计学系副教授、教授。现任 广东电力发展股份有限公司独立董事，广东九州阳光传媒股份有限公司独立董事，广州发展实业控股 集团股份有限公司独立董事，广州东华实业股份有限公司独立董事。 (10)陈宪沙,研究生学历。 曾任广州粤泰集团总裁助理、 办公室主任。 历任公司监事长、 总经理助理、 办公室主任。现任广州东华实业股份有限公司第四届监事会主席。 (11)于湘,大学本科学历。曾任广州城启集团有限公司副总裁、工程中心总经理，广州东华实业股份 有限公司监事、总经理助理、企业管理部经理。现任北京东华基业投资有限公司副总经理，广州保税 区东华实业发展有限公司执行董事，广州东城联合发展有限公司董事，广州东华实业股份有限公司第 四届监事会监事。 (12)刘耀庭,大学本科学历，工程师。曾任职于广州铁路集团设计院，曾任广州城启集团有限公司办 公室主任。现任广州城启集团有限公司物业经营部总经理，广州东华实业股份有限公司第四届监事会 监事。 (13)杨建东,大学本科学历，中国注册会计师，注册税务师，会计师。曾任深圳大华天诚会计师事务 所高级项目经理， 广州东华实业股份有限公司财务部经理。 现任广州东华实业股份有限公司财务总监， 广州东城联合发展有限公司董事，广州市东山信托投资公司董事。 (14)蔡锦鹭,硕士，会计师，经济师，执业企业法律顾问。广州市政协委员，广州市民主建国会综合 二总支支委员。曾任广州东华实业股份有限公司第三届董事会秘书，第四、五届董事会证券事务代表。 历任广州东华实业股份有限公司监事会秘书，公司证券事务与投资者关系管理部经理。现任公司第五 届董事会秘书，广州东城联合发展有限公司董事。

内容: (二)在股东单位任职情况 姓名 杨树坪 陈土材 杨树葵 陈湘云 股东单位名称 广州粤泰集团有限公司 广州粤泰集团有限公司 广州粤泰集团有限公司 广州粤泰集团有限公司 担任的职务 董事、总裁 副董事长 副总裁 董事会办公室主任 任期起始日期 1995 1997 年 1 月 1 日 2002 2002 年 5 月 14 日 任期终止 日期 在任 在任 在任 在任 是否领取 报酬津贴 是 是 是 是

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内容: 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 广州城启集团有限公 司 江门市东华房地产开 发有限公司 广州证券公司 北京东华基业投资有 限公司 广州城启集团有限公 司 广州城启集团有限公 司 广州证券公司 北京东华基业投资有 限公司 保利房地产股份有限 公司 合景泰富地产控股有 限公司 广州富力地产股份有 限公司 中山大学管理学院 广州金发科技公司 广州暨南大学 广东电力发展股份有 限公司 广东九州阳光传媒股 份有限公司 广州发展实业控股集 团股份有限公司 广州城启集团有限公 司物业经营部 广州保税区东华实业 担任的职务 任期起始日期 1998 年 9 月 3 日 2002 2001 2005 任期终止 日期 在任 在任 在任 在任 是否领取 报酬津贴 是 否 否 否

内容: 杨树坪 杨树坪 杨树坪 杨树葵

内容: 董事长兼总裁 董事长 董事 董事长

内容: 杨树葵 陈土材 陈湘云 李彪

内容: 董事、副总裁 副董事长、执行董 事、副总经理 董事 副总经理

内容: 在任 在任 在任 在任

内容: 是 是 否 否

内容: 戴逢 戴逢

内容: 独立董事 独立董事

内容: 在任 在任

内容: 是 是

内容: 戴逢 李非 李非 宋献中 宋献中 宋献中

内容: 独立非执行董事 博士导师 独立董事 会计学系教授 独立董事 独立董事

内容: 在任 在任 在任 在任 在任 在任

内容: 是 是 是 是 是 是

内容: 宋献中 刘耀庭 于湘

内容: 独立董事 总经理 执行董事

内容: 在任 在任 在任

内容: 是 是 否

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内容: 发展有限公司 于湘 于湘 北京东华基业投资有 限公司 广州东城联合发展有 限公司 广州市东山信托投资 公司 广州东城联合发展有 限公司 广州东城联合发展有 限公司 总经理助理 董事 2007-10 2004 在任 在任 是 否

内容: 杨建东 杨建东

内容: 董事 董事

内容: 否 否

内容: 蔡锦鹭

内容: 董事

内容: 在任

内容: 广州城启集团有限公司为本公司控股股东广州粤泰集团有限公司的股东；北京东华基业投资有限 公司、江门市东华房地产开发有限公司为本公司控股子公司；广州东城联合发展有限公司为本公司中 外合作的企业。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事、公司高级管理人员报酬由公司董事会、 股东大会通过后实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬确定依据为本公司第五 届董事会第一次会议。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 杨树葵 陈土材 陈湘云 刘耀庭 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是

内容: 公司董事长杨树坪先生除在公司领取报酬外同时在公司其他关联单位领取报酬。何德赞总经理的 薪酬是从 2007 年 6 月任职公司起计算，监事于湘的薪酬算至 2007 年 10 月，2007 年 10 月后调入本公 司控股子公司北京东华基业投资有限公司。

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内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 杨树坪 李宏坤 吴绪清 总经理 董事、副总经理、董事会秘书 董事 担任的职务 离任原因 为完善公司治理 因个人原因提出辞职 因个人原因提出辞职

内容: 1、2007 年 6 月 4 日以通讯方式召开的公司第五届董事会第十次会议同意杨树坪先生辞去公司总 经理职务，决定聘任何德赞先生为公司总经理，任期至本届董事会届满之日止。 2、2007 年 9 月 14 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会选举何德赞先生为公司第五届董事 会增补董事，任期至本届董事会届满之日止。 3、2007 年 11 月 23 日召开的公司第五届董事会第二十二次会议同意李宏坤先生辞去公司第五届 董事会董事、董事会秘书、副总经理职务；同意吴绪清先生辞去公司第五届董事会董事职务；并聘任 蔡锦鹭女士为公司第五届董事会秘书，任期至本届董事会届满。 4、2007 年 12 月 12 日召开的公司 2007 年第二次临时股东大会选举陈土材、李彪为公司第五届董 事会增补董事，任期至本届董事会届满之日止。

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 156 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 人数 9 55 18 48 26

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内容: 2、教育程度情况 教育类别 研究生以上 本科 大专 大专以下 人数 8 51 63 34

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内公司严格按照新的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等中国证监会及上海证券交 易所颁布的各项法规与规章的要求， 不断完善公司法人治理结构， 建立和健全了内部管理和控制制度， 并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作， 提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的《上市公司治理准 则》的要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》、 《公司股东大会议事规则》、 《公 司章程》的有关规定，召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所 有股东，特别是中小股东的平等地位，充分行使股东的合法权利，并尽可能地使更多的股东能够参加 股东大会，保证股东权利的正常行使。在关联交易上，公司遵循公开、公平、公正的原则，对交易事 项按有关规定予以充分披露，关联方在表决时必须回避。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东能够尊重公司的独立性，没有超越股东大会直 接干预公司的生产经营活动； 公司的控股股东在业务、 人员、 资产、 机构、 财务方面做到了“五分开”， 各自独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会及公司内部机构能独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》、 《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》 的规定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司目前有独立董 事三名，占董事会成员的三分之一，符合中国证监会的有关规定；公司严格按照有关法律法规重新调 整了四个董事会专门委员会的成员组成，并重新修订了相关的工作细则，使其能更好地发挥相应的职 能。 4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定规范运作，监事会成员的

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内容: 产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行 职责，对公司的经营、财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督，维护公司及股东的合法权益。 5、 关于绩效评价与激励约束机制： 公司高级管理人员的聘免均按照有关法律、 法规和 《公司章程》 的规定进行，公司高级管理人员的聘免由公司董事会提名委员会审核任职资格后向董事会提出建议人 选；公司高级管理人员的薪酬与业绩挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会制定考核机制和薪酬制度 并报公司董事会批准。公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价体系 与激励约束机制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、社区等其他利益 相关者的合法权利，并共同推动公司持续、健康地发展。 7、 关于信息披露与透明度： 公司能够严格按照法律、 法规的有关规定和 《公司信息披露管理制度》 的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，加强信息披露管理，认真做好接待股东来访 来电工作，增加公司法定披露信息的透明度。 公司董事会认为：公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》的要求基本一致。今后公司将根 据中国证监会的要求和国家有关规定，积极组织公司董事、监事和高级管理人员参加证券管理部门的 培训，进一步完善公司法人治理结构。

内容: (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 戴逢 李非 宋献中 注：含通讯方式召开的董事会议。 本年应参加董事会次数 14 14 14 亲自出席（次） 13 13 11 委托出席（次） 1 1 3 缺席（次） 0 0 0 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

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内容: 报告期内本公司三位独立董事均能严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》和《公司章程》的有关规定，独立履行职责，积极参与董事会对重大事项的决策，并就公司 关联交易、高管人员的聘任等相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维持了公司整 体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

内容: (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司独立开展经营业务，自主开发项目，拥有独立的采购和销售系统，具有独立 完整的业务及自主经营能力，生产经营自主决策，控股股东已按承诺避免同业竞争。 2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东分开，本公司总经理、财务总监、 董事会秘书专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人中担任其他行政职务，也未在 持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任行政职务，本公司财务人员未在公司的控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业兼任任何职务。本公司具有独立的人事档案、人事聘用和任免制 度以及考核、奖惩制度，与全体员工签订了劳动合同，并有独立的工资管理、福利和社会保障体系。 3、资产方面：本公司资产完整、权属清晰，拥有独立的固定资产、无形资产以及独立的房地产开 发系统与独立的土地使用权；控股股东未占用、支配公司的资产或干预公司对资产的经营管理。 4、机构方面：本公司拥有独立的决策、管理机构，公司及职能部门与控股股东及职能部门各自独 立运作，公司的经营、办公场所与控股股东完全分开；控股股东及其下属机构未以任何形式影响公司 经营管理的独立性。 5、财务方面：本公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务、会计管理制度， 有独立的银行帐户，并依法独立纳税；不存在控股股东干预公司的财务、会计活动的情况。

内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司成立了董事会薪酬与考核委员会， 报告期内负责对公司的高级管理人员实行绩效考核和评价， 完善公司的激励考核机制。公司高级管理人员的薪酬与业绩挂钩，具体由董事会薪酬与考核委员会负 责。目前公司正在进一步研究制订一整套规范的公司董事、监事及高级管理人员绩效考核制度以及股 权激励制度。

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内容: (五)公司内部控制制度的建立健全情况 本公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制 制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖了公司 经营管理的各个层面以及各主要业务环节。 （1）法人治理方面： 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会 薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《独立董事工作制度》、《独立董 事年报工作制度》、《独立董事联系汇报制度》。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运 作发挥着重要的作用。 2、经营管理方面 为规范经营管理，公司制定了《控股子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易公 允制度》、《对外投资管理制度》等一系列经营管理制度，保证公司经营管理的有章可循和规范运作。 3、财务管理方面 公司在严格执行国家财经法规和会计准则的提前下，根据具体情况制定了《会计核算及财务管理 制度》、《关于费用和物资、物品的财务管理办法》、《备用金管理办法》等一系列会计核算及财务 管理制度。 4、信息披露方面 公司制订了《信息披露管理制度》，并在《控股子公司管理制度》中专门对控股子公司的信息管 理进行了规范，保证公司信息披露的全面及时。 公司设立有专门的审计室，直接对董事会负责，定期对公司及下属子公司进行内部审计，报告期 内公司还对内部机构进行了调整，增加设立了审计中心和预结算中心，以加强公司内部审计的力量， 定期对公司内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估和提出修订完善的意见，以确保公司内部控 制制度能够全面的得以贯彻执行。

内容: (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

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内容: 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 18 日召开 2006 年年度股东大会， 决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的 《中国 证券报》、《上海证券报》。 本次股东大会通过如下议案： 1、广州东华实业股份有限公司 2006 年度董事会工作报告；2、广州东华实业股份有限公司 2006 年度监事会工作报告；3、广州东华实业股份有限公司 2006 年度财务决算报告；4、广州东华实业股份 有限公司 2006 年度利润分配预案；5、广州东华实业股份有限公司 2006 年年度报告全文及摘要；6、 关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司年度审计机构的议案； 关于为本公司控股子公司江 7、 门市东华房地产开发有限公司展期贷款 1900 万元提供连带责任保证担保的议案。

内容: (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 14 日召开第 1 次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 9 月 15 日的《中国 证券报》、《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 12 日召开第 2 次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 12 月 13 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。 第一次临时股东大会通过如下议案： 关于为本公司控股子公司江门市东华房地产开发有限公司 1、 提供连带责任保证担保的议案；2、关于增选公司第五届董事会董事的议案。 第二次临时股东大会通过如下议案：1、关于修改《广州东华实业股份有限公司章程》的议案；2、 关于增选公司第五届董事会董事的议案。

内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司主营业务为房地产开发，主营业务收入来自于北京地区、广东江门地区以及广州 地区的商品房开发、销售。所开发的项目主要包括北京地区的天鹅湾项目、虹湾国际中心；广东江门 地区的江海花园、朗逸花园、天鹅湾项目；广州的益丰花园第三期等。

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内容: 截止报告期，公司主要项目北京天鹅湾项目总占地面积约 18 万平方米，规划总面积约 51 万平方 米，全年共销售 83,500 平方米，销售签约金额 13.29 亿元，实现结算收入 94,414.88 万元；江门项目 总占地面积 50.43 万平方米，规划建筑面积约 100 万平方米，其中已开发面积 23.27 万平方米，未开 发面积 77.07 万平方米，全年共销售面积 34,781.76 平方米，签约金额 1.1 亿元，实现结算收入 16,236.95 万元；上述两主要项目销售额均比去年有所增加。另外公司在广州的零散物业全年共销售 9,591.77 平方米，实现结算收入 6,201.98 万元。公司全年实现营业收入 118,626.60 万元，比上年同 期增长了 245.05%；营业利润 13,748.99 万元，比上年同期增长了 274.01%；净利润 9,571.05 万元， 比上年同期增长了 137.80%（与调整前的上年同期净利润 31,768,195.77 万元相比增长了 201.28%）。 由于公司第一季度仍有新楼盘可实现结算收入，预计公司第一季度与去年同期相比扭亏并增长，可实 现净利润达 4,000 万元以上。 同时公司强调创建优质品牌，保证良好工程质量，在各地区的品牌知名度均有所提高。其中江门 公司被评为江门地区“价格最信得过企业”，北京天鹅湾项目更获得“2005 年最值得购买楼盘荣 誉”、 “2005 年中国地产年度楼盘评比最具投资潜力奖”、 “2006 年北京地产年度贡献大奖”、 “2007 年北京最佳国际社区”、“2005-2006 年《中国房地产报》中国十大最具价值国际公寓”、“城市综 合体国际品质化社区开发项目”等十五个荣誉。而“广州东华实业股份有限公司”以及本公司商标图 形从 2002 年起就被评为广州市不动产代理、管理的著名商标品牌。 报告期内，公司继续以房地产开发为核心业务，以北京地区项目为主，江门地区项目为副，并与 河南省三门峡市陕县财经投资公司在河南省三门峡市陕县县城合作开发陕县的“天鹅湾社区”，逐步 向河南等二、三线城市拓展，以最终实现成为由一线城市区域发展向全国包括二三线城市拓展房地产 的经营目标，增强公司的持续经营能力，为今后的发展奠定良好的基础。 此外，根据实际情况，公司调整了内部管理架构，增加设立了预结算中心及审计中心，以加强公 司内部控制，强化成本及预结算管理，使公司治理更加完善。努力推进公司企业文化建设，以“追求 永不停步”作为公司企业文化理念，提高企业的凝聚力和员工的积极性，努力使公司成为在投资者心 目中有良好信誉度的上市公司。 2006 年 9 月 13 日本公司董事会曾公告向特定对象非公开发行股票的预案，发行股票总数不超过 100,000 万股（含 100,000 万股）。特定的发行对象数量不超过十家，其中向本公司控股股东广州粤 泰集团有限公司及其关联方发行的股份数量不低于本次发行数量的 70%，向本公司控股股东及其关联 方以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的 30%。由于该预案拟注入的项目尚涉及部分因 关联方广州违规报建而产生的政府罚款，因此暂未达到可置入公司的条件，但自本公司大股东收购公

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内容: 司以来，本公司及大股东都从未放弃通过资产置换、收购、定向增发等方式将大股东所持有的房地产 相关优质资产置入上市公司提高上市公司的资产质量，解决大股东与上市公司同业竞争问题的计划。 至今，公司及大股东仍希望尽快完成定向增发的事宜，本公司将根据项目的实际进展情况决定召开董 事会议和股东会议的时间，并及时做出信息披露。 2、市场环境分析 2007年中国房地产市场快速发展， 根据国家统计局的数据， 2007年全国房地产市场开发投资25289 亿元人民币，比 2006 年增长了 30.20%，加快 8.4%。全年 70 个大中城市房屋销售价格比 2006 年上涨 了 7.6%， 涨幅比 2006 年提高了 2.1%， 市场整体表现良好。 2007 年国家也持续加大了宏观调控的力度， 相关部委先后出台了多项政策，从土地增值税清算、土地使用权管理、商业银行信贷政策、住房保障 等各方面全方位的调控房地产市场。不但先后六次上调贷款利息，控制信贷发放规模，提高第二套房 首付比例和贷款利息，同时还加大了廉租房和限价房的供应，部分城市增加了建设用地的供应量。受 此影响，开发企业加大了获取资金的难度也加剧了市场的竞争，全国房地产市场销售在经历了前十个 月价升量增的局面后，部分城市及区域房地产市场出现了快速回落的现象，主要表现为市场成交量萎 缩，交易价格下降。 对此公司经营管理层认为，基于房地产行业的特性、房地产行业对国家经济的重大影响、中央政 府宏观调控的手段、房地产市场日趋成熟等因素，2007 年国家宏观调控政策在延续以往几年对房地产 行业调控的同时，调控手段及侧重点均有所变化，但都旨在让房地产市场朝着更为健康、稳定及可持 续的方向发展。加上中国经济的快速发展、城市化进程的加速、人民币对美元的快速升值、中国的土 地供应政策等都使房地产行业从中长期看都是向好的趋势，但短期的调整在所难免。市场的调整虽然 从短期来看会对不同区域、不同房地产企业的不同产品产生不同程度的影响，但这都有利于房地产市 场加速形成优胜劣汰的竞争机制，也有利于少部分专业的房地产企业在竞争中占据优势地位，迅速做 大做强。目前房地产市场的波动将驱使交易价格回归理性，有利于行业持续健康的发展。 3、公司主要经营优势 ① 经验丰富和心理素质良好的管理团队 公司拥有多年房地产开发和经营经验的管理团队， 这几年公司经历过自创建以来最为艰难的时期， 也锻炼了一批较强心理素质的经营管理人员，更懂得如何在逆境中生存，如何利用灵活的经营管理模 式渡过难关，目前公司最困难的时期已经过去，有着丰富经验与良好心理素质的经营管理层是带领企 业健康发展的重要保证。 ② 专业的房地产开发设计能力

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内容: 东华实业上市前作为广州市老牌的房地产开发商，在广州房地产界拥有良好的知名度，“广州东 华实业股份有限公司”以及本公司商标图形作为广州市不动产代理、管理的著名商标品牌，在房地产 开发方面拥有极其丰富的经验。近年来，公司吸收了大批年轻优秀的房地产专业人才，时尚前瞻的风 格体现在楼宇设计上，具有较强的市场竞争力。 ③ 坚实的大股东后盾 2003 年广州粤泰集团有限公司通过股权收购成为本公司控股股东， 自收购以来控股股东及其关联 方有计划的将其优质资产不断置入，目前公司主要的北京、江门项目都是大股东及其关联方通过资产 置换及股权转让等方式置入上市公司的，这使公司的项目逐步趋向多元化，也为公司将来利用资本市 场做大做强提供了良好的基础。除此大股东仍有许多可供开发的房地产资源，虽然这几年在经营上遇 到些阻碍，但不容置疑大股东在资金、资源、人员以及房地产开发方面拥有强大的实力，这为公司未 来的发展提供了坚实的保障。 4、存在的困难和解决方案 与同行业的上市公司相比，公司的自有资金及资产规模相对偏小，土地储备和项目储备不如许多 知名的房地产上市公司丰富。目前国家加大宏观调控的力度，紧缩银根，融资机构对房地产行业的信 贷更趋审慎，房地产企业获得贷款的难度和成本加大。房地产业也将面临着重新洗牌，公司将面对更 加激烈的竞争。面对以上现实存在的问题，公司经营管理层及时调整了经营思路，鉴于目前国内实力 较强、规模较大的房地产开发商大多集中在经济发达的大城市，而中小城市本身又具有总体数量多、 发展潜力大、房地产项目开发周期短、整体开发水平较低等的特点。公司逐渐向经济处于发展阶段的 二、三线城市拓展，利用自身的开发优势结合当地的情况，规避大城市开发拿地难、投入高等的特点， 灵活利用钱滚钱的方式盘活资金，以最终实现由一线城市区域发展向全国包括二三线城市拓展房地产 的经营目标。 5、对未来发展的展望 公司经营管理层认为，未来中国的房地产市场将仍然保持一个相对平稳的水平，房地产市场继续 看好。 未来几年公司的发展战略是继续努力做强做大房地产主业， 逐步提升公司的主业核心竞争实力， 由区域性的房地产开发企业向全国性的房地产开发企业进发。公司将立足于北京、广州等一线城市， 逐步向经济处于发展阶段的二、三线城市拓展，借助收购、兼并、合作等资本运作等手段获得新的房 地产发展项目。通过资源整合，强化优势，拓展公司未来主营业务的成长空间和增长空间。合理配置 现有资源，大力推行全面预算管理，将公司拥有的各地资源集中统一调配，在确保重点扶持效益优良 项目的前提下，实现资源的优化高效配置，使各地的项目能平衡发展，为股东和公司创造最大的效益。

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内容: 另外公司仍将利用控股股东及其关联方的优质资源，通过定向增发等资本市场的再次融资将其优 质资产继续置入，促使公司的资产规模及核心竞争力得到进一步提升。除此之外，继续努力寻找新的 利润增长点，增强公司的盈利能力和收益能力，使公司具有更强的持续发展力。 6、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 行业 房地产业 服务业 合计 1,173,069,564.60 11,965,931.45 1,185,035,496.05 882,142,136.41 5,565,639.50 887,707,775.91 24.80 53.49 25.09 249.16 92.31 246.31 309.76 4.51 302.39 -30.96 271.20 -29.38 营业利润 率（%） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减(%)

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 分析内容：华南地区为广东省广州市和江门市，华北地区为北京市。 （3）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 分行业或分产品 房地产业 主营业务收入 1,173,069,564.60 主营业务成本 882,142,136.41 币种:人民币 毛利率(%) 24.80

内容: （4）主要供应商、客户情况 前五名销售客户销售金额合计 65,422,620.00 占销售总额比重 5.62%

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内容: （5）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 公司名称 北京东华基业投资有限公司 北京博成房地产有限公司 北京博成房地产经纪有限公司 北京天鹅湾物业管理有限公司 北京东华虹湾房地产开发有限 公司 北京天工苑装饰工程有限公司 广州市住友房地产有限公司 广州保税区东华实业发展有限 公司 江门市东华房地产开发有限公 司 江门市城启物业经营管理有限 公司 业务性质 投资 房地产 服务 服务 房地产 装修工程 房地产 贸易 主要产品或服务 对外投资 经济适用房，商品房 房地产代理服务 物业管理 商品房 专业承包 注册 资本 25000 10000 100 300 7000 200 币种:人民币 净利润 -680.89 6674.76 141.45 -164.36 -25.09 12.43 -46.43 -0.19

内容: 商品房 800 国际贸易，转口贸易， 商品展示。批发和零售 600 贸易（国家专营专控项 目除外） 商品房 12000

内容: 房地产

内容: 服务

内容: 物业管理

内容: 25 变动幅度%

内容: 主要原因 本年销售楼款增加、长期借款增加 增加项目及在建项目投入增加 加大在建项目投入 因租转售减少 本年可抵扣暂时性差异增加 偿还到期借款 支付结算工程款减少 利润总额增长使税金增长

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内容: 其他应付款 一年内到期的非 流动负债 长期借款 未分配利润

内容: 代收款项增加

内容: 变动幅度%

内容: 一年内到期的长期借款减少 外部融资增加，以长期借款为主 本年利润增加 主要原因 房屋销售结转增加 因收入结转增加，相应成本增加 收入结转增加，相应税金增加 本年销售增加 收取合作公司资金占用费增加 本年无投资转让收益 利润总额增长 利润总额增长

内容: 营业收入 营业成本 营业税金及附加 营业费用 财务费用 投资收益 所得税费用 净利润

内容: 7、2008 年经营计划 2008 年公司在房地产经营上主要做好如下工作： （1）北京天鹅湾项目第五期开始施工，全年天鹅湾项目争取实现销售认购金额 10 亿元以上； （2）完成江门项目南区部分约 10 万平方米及江海花园 19、20#的建设与销售目标；配套的五星级酒

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内容: 店开工建设；全年江门项目争取实现销售认购金额 3 亿元； （3）广州益丰花园第三期修改报建手续完成，争取尽快开工； （4）河南省三门峡项目第一期土地手续完成，开始前期建设； （5）北京虹湾国际中心的前期工作继续进行； （6）继续对广州地区尚余的零星物业进行处理。

内容: (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为 0 元，比上年增减 0 元，增加的比例为 0%。 投资额减少的主要原因说明：报告期内公司无新增加投资。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 国内外一级房地产开发、销售、出 租、管理及服务，国内外建筑工程 承包、地盘管理、工程项目咨询。 房屋设计、装饰、维修以及拆迁， 代办房屋及设施的开发、经营及管 理。建筑材料供应、服务、代运输。 （以上凡涉及国家专营专控项目持 许可证经营）。 办理资金信托、委托放款、金融租 赁、贷款、信用签证、代理收、付 款业务、信托咨询。兼营提供证券 交易柜台业务服务。 占被投资公司权 益的比例(%) 备注

内容: 广州金城房地产股份有 限公司

内容: 该公司注册资本 8,800 万元，公司 投资额 800 万。

内容: 广州市东山信托投资公 司

内容: 该公司注册资本 5,000 万元，公司 投资额 2,380 万 元，该公司目前经 营处于停滞状态。

内容: 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、北京天鹅湾项目 该项目共分为六期开发，其中第一期已竣工并交付使用，第二期正进行精装修施工，第三、四期 正处于建设施工过程中，第五期已完成规划设计工作，即将开工。报告期内，该项目共签约认购 564 套，销售总面积 83500 平方米（包括商业和住宅）。截至报告期末，该项目开发成本为 105,931.93 万元，报告期实现净利润为 90,871.92 万元。 2)、北京虹湾国际中心

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内容: 该项目北京东华基业投资有限公司出资 7000 万元，北京建贸永信玻璃实业有限公司出资 3000 万 元投资该项目，目前正在进行“虹湾国际”的前期开发。 3)、江门项目 该项目是本公司于 2005 年 12 月 31 日收购江门市城启房地产开发有限公司 （现已更名为江门市东 华房地产开发有限公司）股权而来，截止报告期末，该项目累计投资 22,252.34 万元，目前该项目部 分已竣工并已交付使用， 其余仍处于开发销售当中。 其中新一期名门组团预计于 2008 年 5 月开始进行 销售。报告期内，该项目实现净利润为 1287.54 万元。 4)、广州益丰花园项目 截止报告期，该项目累计投资额为 24,715.84 万元，报告期内为使该项目将来获得更好的收益， 公司已对该项目的规划设计方案进行了调整，目前该项目仍在完善相关手续。 5)、其他项目物业 报告期内，本公司仍存有广州市区以及广东省其余地方部分项目的零散物业，这些物业大部分都 已竣工。报告期内，该部分实现销售收入 6,201.98 万元。

内容: (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》， 本公司从 2007 年 1 月 1 日起全面执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执 行企业会计准则》中规定的 5-19 条相关内容、《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定，对财务报表 项目进行了追溯调整。 1、根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，期末应比较资产负债的账面价值与计税基 础的暂时性差异，确认相应的递延所得税资产或负债。 该项会计政策的变更增加合并报表 2007 年初留存收益 12,470,348.24 元，增加母公司报表留存收益 5,061,967.85 元。 2、根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、《企业会计准则第 20 号——企业 合并》的相关规定，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额全 额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面价值作为首次执行日的认定成 本。首次执行日后，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额) 的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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内容: 该项会计政策的变更， 减少合并报表 2007 年初留存收益 52,287,933.14 元， 减少合并报表资本公 积 14,113,240.83 元； 减少母公司报表 2007 年初留存收益 26,916,223.74 元， 减少母公司报表资本公 积 14,113,240.83 元。 3、根据《企业会计准则解释第 1 号》的规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股 权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后， 应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。 该项会计政策的变更，减少母公司报表 2007 年初留存收益 57,261,393.10 元。 上列各项对报表的影响如下： 项目 对资本公积的影响 对 2007 年初留存收益的影响 其中：对 2007 年初未分配利润的影响 对 2007 年初盈余公积的影响 对合并报表的影响金额 -14,113,240.83 -39,817,584.90 -31,906,020.00 -7,911,564.90 对母公司报表的影响金额 -14,113,240.83 -79,115,648.99 -71,204,084.09 -7,911,564.90

内容: (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 16 日召开五届十次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 18 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。 （2）、公司于 2007 年 2 月 13 日召开五届十一次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 2 月 14 日的中 国证券报》、《上海证券报》。 （3）、公司于 2007 年 4 月 25 日召开五届十二次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的中 国证券报》、《上海证券报》。 （4）、公司于 2007 年 5 月 15 日召开五届十三次董事会会议，决定继续向中国工商银行西华路支行申 请流动资金贷款 4,200 万元，期限为壹年，贷款利率约为月利率 5.63‰，并以公司多处自有物业作为 贷款抵押物，并授权公司经营管理层负责办理贷款的相关事宜。 （5）、公司于 2007 年 6 月 4 日召开五届十四次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 5 日的中国 证券报》、《上海证券报》。 （6）、公司于 2007 年 7 月 16 日召开五届十五次董事会会议，决定继续向中国工商银行西华路支行申 请流动资金贷款 2,450 万元，期限为壹年，贷款利率约为年利率 6.39%，公司关联方广州城启集团有

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内容: 限公司为公司本次贷款提供连带责任担保，并授权公司经营管理层负责办理贷款的相关事宜；并通过 了修改的《广州东华实业股份有限公司信息披露管理制度》。 （7）、公司于 2007 年 7 月 24 日召开五届十六次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 25 日的中 国证券报》、《上海证券报》。 （8）、公司于 2007 年 8 月 23 日召开五届十七次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 27 日的中 国证券报》、《上海证券报》。 （9）、公司于 2007 年 9 月 7 日召开五届十八次董事会会议，决定聘请广州金鹏律师事务所为本公司 法律顾问和股东大会见证律师， 聘期从 2007 年 9 月 1 日起至 2008 年 8 月 31 日止， 费用为人民币伍万 元正。 （10）、公司于 2007 年 9 月 14 日召开五届十九次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 9 月 15 日的 中国证券报》、《上海证券报》。 （11）、公司于 2007 年 10 月 16 日召开五届二十次董事会会议，通过了《广州东华实业股份有限公司 治理专项活动整改报告》。 （12）、公司于 2007 年 10 月 23 日召开五届二十一次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 24 日的中国证券报》、《上海证券报》。 （13）、公司于 2007 年 11 月 23 日召开五届二十二次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 27 日的中国证券报》、《上海证券报》。 （14）、公司于 2007 年 12 月 12 日召开五届二十三次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 13 日的中国证券报》、《上海证券报》。 报告期内公司董事会共召开了十四次董事会会议。

内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）报告期内利润分配方案的执行情况： 经 2007 年 5 月 18 日公司年度股东大会审议通过 《广州东华实业股份有限公司 2006 年度利润分配 方案》，公司于 2007 年 7 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了 公司 2006 年度分红派息实施公告，公司在提取法定盈余公积金及公益金后，以 2006 年 12 月 31 日总 股本 300,000,000 股为基数，每 10 股派发现金 0.5 元（含税），共计派发现金股利 15,000,000.00 元。截止报告期，本公司总股本不变。 （2） 关于为本公司控股子公司江门市东华房地产开发有限公司展期贷款提供连带责任保证担保的

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 情况： 经 2007 年 5 月 18 日公司 2006 年度股东大会以及 2007 年 9 月 14 日公司第一次临时股东大会审议 通过，同意公司为控股子公司江门市东华房地产开发有限公司向中国工商银行股份有限公司江门分行 展期贷款1900万元以及向江门市区农村信用合作联社礼乐信用社申请借款人民币2,400万元提供连带 责任保证担保。由于公司在江门的项目正处于前期开发阶段，资金需求量增加，加上江门市东华房地 产开发有限公司在当地向银行贷款多要求本公司为其提供连带责任保证担保，而江门市东华房地产开 发有限公司的资产负债率已超过 70%，为其担保需要提交公司股东大会审议通过。为了操作方便，公 司股东大会授权董事会在限额内决定为公司控股子公司江门市东华房地产开发有限公司提供担保的事 项，限额为自 2007 年第一次临时股东大会起至 2007 年度股东大会召开之日止，累计担保金额不超过 人民币一亿五千万元。截至报告期，本公司控股子公司江门市东华房地产开发有限公司资产负债率已 低于 70%， 本公司为其提供连带责任保证的向中国工商银行股份有限公司江门分行展期贷款的 1900 万 元也已清偿完毕。报告期末，本公司累计为江门市东华房地产开发有限公司提供连带责任保证担保的 金额为人民币 2,400 万元。

内容: 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 广州东华实业股份有限公司审计委员会 关于立信羊城会计师事务所有限公司对公司 2007 年度 审计工作的总结报告 按照中国证监会 《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 （证监公司字[2007]235 号）等规定，现对立信羊城会计师事务所有限公司从事本年度公司审计工作总结如下： 一、审计前的准备工作 （一）审计计划的确定 2007 年 12 月 28 日，公司收到立信羊城会计师事务所有限公司发来的对公司 2007 年度审计的总 体审计策略。审计工作时间安排为： 1、预查审计 （1）制定总体审计策略 （2）制定具体审计计划 2、期末审计 （1）江门公司预查 2007-12-24 至 2007-12-29

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （2）北京公司现场审计

内容: （3）本部及广州公司现场审计 2008-02-25 至 2008-03-07 （4）确定各公司审计调整事项 2008-03-08 至 2008-03-14 4 月 3 日出具 2007 年度审计报告初稿提交审计委员会审阅。在立信羊城会计师事务所有限公司进场 审计前，公司对审计人员的独立性进行了审核，并向审计委员会提交了本年度审计工作的总体策略。 （二）未审财务报表的审阅 审计进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，形成书面意见认为： 1、 会计师事务所在审计过程中对公司可能存在的较高风险领域， 包括来自于公司大股东方面的影 响应作为公司重要的风险因素来进行监控； 2、在新会计准则实施以后，对于金融资产这部分的问题应引起重视； 3、审计委员会及会计师事务所对公司未来的成长，包括公司的土地储备、未来的发展前景、未来 的开发项目，对公司未来发展是否可以给股东以满意的交代表示关注； 4、 审计委员会认为公司是否仍有整体上市的计划应给社会股东一个交代， 审计委员会对此表示关 注； 5、审计委员会建议增加对预收帐款进行重点审计； 6、在审计过程中会计师事务所应重点关注公司的成本问题，尤其是北京公司的成本，审计委员会 认为公司目前的毛利率在房地产行业中属偏低水平，公司应引起注意。 二、 审计过程 2007 年 12 月 24 日开始， 立信羊城会计师事务所有限公司派出审计小组对公司总部和各子公司全 面开展审计。审计过程中，立信羊城会计师事务所有限公司定期通过公司审计室向董事会秘书处汇报 审计进展情况，审计委员会通过公司董事会秘书处根据审计进度先后两次要求立信羊城会计师事务所 有限公司严格按照审计计划安排审计工作，确保在约定时间提交审计报告初稿。 2008 年 4 月 3 日，立信羊城会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务审计的现场审计工作结 束。 三、审计报告初稿的审阅 2008 年 4 月 3 日， 立信羊城会计师事务所有限公司向审计委员会提交 《审计报告》 （初稿， 下同） ， 同时提交《广州东华实业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。审计委员 会全体委员认真仔细地审阅了立信羊城会计师事务所有限公司提交的审计报告和其他相关报告初稿。 至此，公司 2007 年度审计工作圆满结束。

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 立信羊城会计师事务所有限公司多年来一直承担着本公司审计业务的工作，与公司一直保持着良 好的合作关系，在公司持续经营的情况及国家法律允许的情况下，审计委员会提请公司董事会继续聘 请立信羊城会计师事务所有限公司作为公司 2008 年度公司财务报表审计机构。

内容: 广州东华实业股份有限公司 董事会审计委员会 二○○八年四月十一日

内容: 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 广州东华实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会履职情况的报告

内容: 第五届董事会薪酬与考核委员会制定了公司本届高级管理人员的薪酬与考核标准；同时，根据公 司未来发展的目标， 正考虑为公司高级管理人员制定 2008 年度的绩效考核方案。 董事会薪酬与考核委 员会对公司 2007 年年度报告中披露的公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬进行了审核， 并因此出具 审核意见，本委员会认为：公司 2007 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行 公司的薪酬管理制度，符合董事会薪酬与考核委员会的相关要求。

内容: 广州东华实业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 二 OO 八年四月十一日

内容: (五)利润分配或资本公积金转增预案 经立信羊城会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度的母公司本年度可供分配利润为 4,050,657.08 元，盈余公积金 70,952,880.78 元，资本公积金 52,918,149.99 元。董事会拟决定公司 2007 年度利润分配预案为：本年度不分配现金和红利，也不进行资本公积金转增股本。 该利润分配预案尚需提交公司 2007 年度股东大会审议。

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 2008 年本公司需加大项目投入，需要大量资金。 公司未分配利润的用途和使用计划: 用于公司 2008 年新项目的投入以及未来的利润分配。

内容: (七)其他披露事项 1、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》。 2、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见： 根据中国证监会（证监发字）[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》及其他有关规定，我们对广州东华实业股份有限公司对外担保的情况进行了认 真负责的核查，现就核查结果说明如下： 截止报告期，除按照房地产的行业惯例为购房者提供商品房阶段性按揭担保外，公司为本公司控 股子公司江门市东华房地产开发有限公司向江门市区农村信用合作联社礼乐信用社申请借款人民币 2,400 万元提供连带责任保证担保。截至报告期末，本公司为江门市东华房地产开发有限公司提供连 带责任保证担保共计人民币 2,400 万元，我们认为本次担保是公司为资产负债率低于 70%的控股子公 司提供的担保，风险较小。除此之外公司未向控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，没有损害公司和广大股东的利益。

内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 1 月 16 日，本公司第四届监事会第七次会议在公司董事会议室召开，公司应到监事 3 名， 实到 3 名。会议审议通过了北京博成房地产有限公司关于委托广东新豪斯建筑设计有限公司设计的关 联交易议案。 2、2007 年 4 月 25 日，本公司第四届监事会第八次会议在公司董事会议室召开，公司应到监事 3 名， 实到 2 名。会议审议通过了公司 2006 年度监事会工作报告、公司 2006 年度财务决算报告、广州东华 实业股份有限公司执行新会计准则会计政策和会计估计变更的议案、广州东华实业股份有限公司主要 会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正的议案、公司 2006 年度利润分配预案、公司 2006 年 年度报告正文及摘要、广州东华实业股份有限公司 2007 年第一季度报告。 3、2007 年 8 月 23 日，本公司第四届监事会第九次会议在公司董事会议室召开，公司应到监事 3 名，

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内容: 实到 3 名。会议审议通过了广州东华实业股份有限公司 2007 年半年度报告及其摘要。 4、2007 年 10 月 23 日，本公司第四届监事会第十次会议在公司董事会议室召开，公司应到监事 3 名， 实到 3 名。会议审议通过了广州东华实业股份有限公司 2007 年第三季度报告。 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东、 对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极开展各项工作。报告期内公 司监事会对股东大会的决议执行情况及公司财务状况、项目投资等进行了监督，对季度报告、中期报 告、年度报告进行了审核，对内控制度的执行情况进行了检查。报告期内公司监事会共召开了四次会 议，监事会成员出席了股东大会三次，列席了董事会会议十四次。

内容: (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事 会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了 监督，认为 2007 年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序 合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有 发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

内容: (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符 合《企业会计制度》，《企业会计准则》和财政部的有关规定，又符合公司的实际情况，是必要和合 理的； 公司 2007 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果， 立信羊城会计师事务所有 限公司（原广东羊城会计师事务所有限公司）出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

内容: (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。

内容: (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司 资产流失的情况。

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内容: (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及 非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 鉴于北京中悦置业有限公司未能按照合同的约定向本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司 清还转让前北京城启房地产开发有限公司所欠的北京东华基业投资有限公司 1.01 亿元的款项。2006 年 7 月 13 日， 本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司向北京中国国际经济贸易仲裁委员会提出 仲裁申请，要求撤消北京东华基业投资有限公司与北京中悦置业有限公司于 2005 年 7 月 22 日签署的 《北京城启房地产开发有限公司 56%股权转让合同》，并恢复东华基业所持有的北京城启房地产开发 有限公司 56%的股权，同时要求中悦置业交付按合同约定时间付款的违约金人民币 300 万元。2006 年 9 月 22 日北京东华基业投资有限公司接中国国际经济贸易仲裁委员会的通知，该仲裁申请已经受理， 并分别于 2007 年 1 月 15 日、4 月 3 日两次开庭审理。目前该案仍在进一步审理中，因案情复杂，裁 决作出的时间一再延长。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的重大关联交易 购买商品、接受劳务的关联交易 单位:万元 币种:人民币

内容: 关联 交易 定价 原则 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 双方 市场 价 287.44 287.44 市 场 价 格 关联 交易 对公 司利 润的 影响

内容: 关联方

内容: 关联交易内容

内容: 关联交易 价格

内容: 关联交易 金额

内容: 广东新豪 斯建筑设 计有限公 司

内容: 本公司控股子公司北京东华基业投资 有限公司的控股子公司北京博成房地 产有限公司委托广东新豪斯建筑设计 有限公司设计北京青年路居住小区第 36

内容: 认定 的工 程结

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 三、四期的方案 广东省富 银建筑工 程有限公 司 本公司北京天鹅湾项目委托其进行工 程施工 招标 定价 13,831.66 13,831.66

内容: 算价 双方 认定

内容: 的工 程结 算价

内容: 本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司的控股子公司北京博成房地产有限公司委托广东新 豪斯建筑设计有限公司设计北京青年路居住小区第三、四期的方案。 本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司委托广东省富银建筑工程有限公司对北京天鹅湾项 目进行施工，该交易通过招投标方式确定。

内容: (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 发生日期 （协议签署 日） 担保金额 担保类型 担保期限 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 否

内容: 江门市东 华房地产 2007-6-27 开发有限 公司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: 连带责任 担保

内容: 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 2007 年 6 月 27 日，本公司为本公司控股子公司江门市东华房地产开发有限公司提供担保，担保 金额为 2,400 万元,担保期限为 2007 年 6 月 29 日至 2009 年 7 月 29 日。该事项已于 2007 年 8 月 27 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 如江门市东华房地产开发有限公司到期未能偿还此笔贷款，本公司将对此项款项承担连带清偿责 任，既有责任为其偿还此笔款项。 报告期内，由于本公司控股子公司江门市东华房地产开发有限公司需向江门市区农村信用合作联 社礼乐信用社申请借款人民币 2,400 万元，按照江门市区农村信用合作联社礼乐信用社的要求，我公 司需为江门市东华房地产开发有限公司提供连带责任担保。截至报告期末，本公司为江门市东华房地 产开发有限公司提供连带责任保证担保共计人民币 2,400 万元。由于江门市东华房地产开发有限公司 资产负债率已低于 70%，以上担保无需经公司股东会议审议。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 1、2007 年 5 月 16 日本公司与中国工商银行广州市西华路支行签订借款合同，向该行贷款人民币 4,200 万元用作流动资金周转，期限从即日起至 2008 年 4 月 25 日止，借款利率为月利率 5.325‰，由 本公司提供实物抵押担保，并由广州城启集团有限公司提供连带责任担保。 2、2007 年 7 月 18 日本公司与中国工商银行广州市西华路支行签订借款合同，向该行贷款人民币 2,450 万元用作流动资金周转，期限至 2008 年 7 月 2 日止，贷款月利率约为 5.475‰，由广州城启集 团有限公司提供连带责任担保。 3、2007 年 11 月 16 日本公司与中国工商银行广州市西华路支行签订借款合同，向该行贷款人民 币 3,200 万元用作流动资金周转，期限至 2008 年 10 月 16 日止，贷款月利率约为 6.075‰，由本公司 提供实物抵押担保，并由广州城启集团有限公司提供连带责任担保。 0 0 0 0

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内容: 4、 由于广州市国土资源和房屋管理局决定将本公司夏茅地块中的面积为 11， 612 平方米土地作为 闲置收回，根据本公司 2006 年 12 月 18 日与广州城启发展有限公司签定的《协议书》约定，报告期内 本公司与广州城启发展有限公司重新签定了《关于夏茅第三期地块协议书》，城启公司将所收回夏茅 地块中 11，612 平方米土地的相应转让价款 3,936,111 元归还，并在本公司尚欠的城启公司该地块转 让款 5,200,000 元中抵扣，抵扣后本公司尚欠城启公司 1,263,889 元，同时收回土地的相关权益及义 务转回到城启公司。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 广州粤泰集团有限公司：（1）从持有的原非流通股股票中划出 1000 万股用于东华实业管理层的 长期激励计划，并授权东华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。 （2）持有的原非流通股股份（不包括用于东华实业管理层长期激励计划的 1000 万股）的限售期 限和限售条件： ①自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。 ②自股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内，通过证券交易所挂牌出售的 股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，并且只有在满足以下条件方可进行：东华实业经审 计的前 3 年加权平均净资产收益率不低于 10%且最近一年净资产收益率不低于 13%。 ③自股权分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内，通过证券交易所挂牌出售股份 同样需满足：东华实业经审计的前 3 年加权平均净资产收益率不低于 10%且最近一年净资产收益率不 低于 13%。 ④上述出售行为在东华实业未公开披露前一年年度报告之前暂停。 （3） 公司控股股东粤泰集团承诺对其他未明确对股权分置方案表示同意的非流通股股东， 先由其 代为支付该部分非流通股股东应支付的对价，代为支付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有 的非流通股股份上市流通时，应先征得粤泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市 流通申请。 报告期内，公司控股股东广州粤泰集团有限公司严格履行承诺，未发生违反相关承诺的事项。

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内容: 北京京城华威投资有限公司：在其所持有广州东华实业股份有限公司的股份自方案实施之日起， 十二月内不上市流通，在该承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 报告期内，公司持股 5%以上的股东北京京城华威投资有限公司能严格履行承诺，未发生违反相关 承诺的事项。

内容: 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况： 广州粤泰集团有限公司： 在东华实业有效存续并保持上市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团将不与东 华实业形成同业竞争。 资产置换时所作承诺及履行情况： 广州粤泰集团有限公司： 本公司控股股东广州粤泰集团有限公司承诺经过此次资产置换，粤泰集团将保证与本公司做到人 员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。并再次承诺在东华实业有效存续并保持上 市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团及城启集团将不与东华实业形成同业竞争。 由于本公司控股股东广州粤泰集团有限公司与本公司同为房地产开发企业，因而本公司控股股东 广州粤泰集团有限公司于收购本公司国有股权时承诺：在东华实业有效存续并保持上市资格，且粤泰 集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团将不与东华实业形成同业竞争。在本公司与广州城启集团有 限公司实施重大资产重组时，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司承诺经过此次资产置换，粤泰集 团将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。并再次承诺在东 华实业有效存续并保持上市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团及城启集团将不与 东华实业形成同业竞争。 报告期内，本公司与粤泰集团、城启集团严格遵守上述承诺，本公司做到人员独立、资产独立完 整、业务独立、财务独立、机构独立。

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任立信羊城会计师事务所有限公司（原广东羊城 会计师事务所有限公司，报告期内已更名）为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 约 35 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了八年审计服务。

内容: (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受到中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

内容: (十三)董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉 嫌违规所得收益的情况 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的 股东名称 刘耀庭 涉嫌违规所得收益收回 的时间 2008 年 3 月 18 日 涉嫌违规所得收益收回 的金额 750 元

内容: (十四)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 其他重大事项的说明： 1)、公司第二大股东北京京城华威投资有限公司在公司股权分置改革前持有本公司股份 46,140,000 股，股权分置改革后持有 40,854,788 股有限售条件流通股，占公司总股本的 13.62%，其 中 15,000,000 股已于 2006 年 11 月 7 日获得上市流通权，截止 2007 年 1 月 8 日京城华威共减持本公 司股份 12,115,306 股，减持后京城华威共持有本公司股份 28,739,482 股，占公司总股本的 9.58%。 2007 年 11 月 7 日，京城华威所持有的 15,000,000 股再次解除禁售并获得上市流通权。截至 2007 年 12 月 26 日止，京城华威继续出售本公司股份数量达 4,199,394 股，已超过本公司总股本的 1%，减持 后京城华威仍持有本公司 24,540,088 股,占公司总股本的 8.18%。 详见本公司 2007 年 1 月 10 日、 月 23 日、 月 29 日 1 12 《中国证券报》《上海证券报》 2007-001 、 临 号、临 2007-007 号、临 2007-032 号公告。 2）、2007 年 4 月，本公司接广州市国土资源和房屋管理局 2007 年 3 月 14 日发穗国土闲收处 [2007]12 号《收回闲置土地决定书》一文，文中阐述因本公司所拥有的位于广州市白云区夏茅地块的 部分土地自 1999 年 11 月 13 日起开始闲置，闲置时间累计已超过 80 个月，因此决定将该地块其中的 11612 平方米收回，公司可对收回部分的前期投入申请补偿。目前，本公司正就此事与政府相关部分 进行协商。由于收回部分只占夏茅地块的一小部分，同时夏茅地块的原转让方广州城启发展有限公司 已在《转让协议》中承诺如遇类似事件城启发展将土地转让款退回，因此估计该事项对本公司影响不

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 大。 3）、经 2007 年 4 月 25 日公司第五届董事会第十二次会议审议通过，决定继续聘任广东羊城会计 师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机构，聘期为一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。 4)、本公司第一大股东广州粤泰集团有限公司于 2007 年 12 月 27 日将其所持有的本公司限售性流 通股 146,000,000 股在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了证券登记质押变更手续，变更后 粤泰集团将其所持有的本公司限售性流通股 106,000,000 股质押给兴业银行股份有限公司广州分行， 另外所持有的本公司限售性流通股 40,000,000 股质押给中国工商银行股份有限公司广州西华路支行。 截止报告期粤泰集团共质押本公司股份 146,000,000 股，报告期内粤泰集团曾先后办理了三次股权质 押登记手续。详见本公司 2007 年 5 月 9 日、10 月 19 日、2008 年 1 月 3 日《中国证券报》、《上海证 券报》临 2007-013 号、临 2007-023 号、临 2008-001 号公告。 5）、经 2007 年 9 月 7 日公司第五届董事会第十八次会议审议通过，决定继续聘请广州金鹏律师 事务所为本公司法律顾问和股东大会见证律师， 聘期从 2007 年 9 月 1 日起至 2008 年 8 月 31 日止， 费 用为人民币伍万元正。 6） 经本公司第一大股东广州粤泰集团有限公司与本公司原法人股股东广州市番禺区番华金银珠 、 宝工艺厂达成的协议， 广州市番禺区番华金银珠宝工艺厂将广州粤泰集团有限公司在 2005 年本公司股 改时代其支付的 3,436 股归还，粤泰集团同意广州市番禺区番华金银珠宝工艺厂按《广州东华实业股 份有限公司股权分置改革说明书》中的要求执行，并委托本公司为其办理股权过户手续。本公司已于 2007 年 11 月于中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了上述股权的过户手续，广州市番禺 区番华金银珠宝工艺厂所持有的 26,564 股已于 2007 年 12 月 6 日解禁上市流通。 本公司第一大股东广 州粤泰集团有限公司的股权变更为：持有本公司限售性流通股 146,483,773 股，占本公司总股本的 48.83%。 7）、经 2008 年 1 月 29 日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司以 4,300 万元收 购凯旋门大酒店持有的广州证券公司 2.45%的股权。本次交易不构成关联交易。 详见本公司 2008 年 1 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》临 2008-004 号公告。 8）、经 2008 年 2 月 22 日公司 2008 年第一次临时股东会议审议通过，同意公司于 2008 年 1 月 27 日在北京与河南省三门峡市陕县财经投资公司草签的《陕县“天鹅湾社区”项目开发合作协议》， 共同合作开发河南省三门峡市陕县县城世纪大道以东，天河路以西，陕州大道以南，神泉路以北范围 约 3000 亩土地，拟建成陕县的“天鹅湾社区”。该项目计划总投资约 50 亿元人民币。本公司负责在 陕县设立项目公司， 并负责该项目的全部资金投入， 项目所需开发的 3000 亩土地由陕县财经投资公司

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 负责协调，本公司负责支付项目所需用地的土地价款，本次合作不构成关联交易。 详见本公司 2008 年 1 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》临 2008-005 号公告。 为此，2008 年 3 月 19 日本公司于河南省三门峡市陕县成立了三门峡东华房地产开发有限公司， 公司经营范围为房地产开发、销售（凭许可证经营）；自有物业的出租、管理。公司注册资本为人民 币 5000 万元，本公司占 80%的股权，本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司占 20%的股权。 9)、经 2008 年 1 月 29 日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，决定在公司内部增加设立 审计中心及预结算中心， 即将公司组织机构从原来的 9 个部门调整为 11 个部门， 分别为： 人力资源部、 开发部、工程部、企业管理与发展部、证券事务与投资者关系管理部、财务部、物业经营部、办公室、 总工室、审计中心、预结算中心。 (十五)信息披露索引 事项 广州东华实业股份有限公司关于北京京城 华威投资有限公司继续减持公司股份的公 告 广州东华实业股份有限公司股票交易异常 波动公告 广州东华实业股份有限公司第五届董事会 第十次会议决议公告 广州东华实业股份有限公司控股孙公司关 于委托设计的关联交易公告 广州东华实业股份有限公司关于土地增值 税清理管理有关问题通知对本公司影响事 宜的公告 广州东华实业股份有限公司关于对有关媒 体相关报道的澄清公告 广州东华实业股份有限公司关于北京京城 华威投资有限公司减持公司股份累计达到 公司总股本 5%的公告 广州东华实业股份有限公司第五届董事会 第十一次会议决议公告 广州东华实业股份有限公司 2007 年第一 季度业绩预亏公告 刊载的报刊名称 及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索 路径

内容: 《中国证券报》、 2007 年 1 《上海证券报》 月 10 日

内容: 《中国证券报》、 2007 年 1 《上海证券报》 月 17 日

内容: 《中国证券报》、 2007 年 1 《上海证券报》 《上海证券报》 月 18 日 月 18 日 《中国证券报》、 2007 年 1

内容: 《中国证券报》、 2007 年 1 《上海证券报》 月 19 日

内容: 《中国证券报》、 2007 年 1 《上海证券报》 月 19 日

内容: 《中国证券报》、 2007 年 1 《上海证券报》 月 23 日

内容: 《中国证券报》、 2007 年 2 《上海证券报》 月 14 日

内容: 《中国证券报》、 2007 年 4 《上海证券报》

内容: 月5日

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 广州东华实业股份有限公司第五届董事会 第十二次会议决议公告暨召开 2006 年度 股东大会的会议通知 广州东华实业股份有限公司第四届监事会 第八次会议决议公告 广州东华实业股份有限公司关于会计政策 变更及重大会计差错更正的公告 广州东华实业股份有限公司关于股权质押 的公告 广州东华实业股份有限公司 2006 年度股 东大会决议公告 广州东华实业股份有限公司第五届董事会 第十四次会议决议公告 广州东华实业股份有限公司 2007 年半年 度业绩预告 广州东华实业股份有限公司 2006 年度股 利分配实施公告 广州东华实业股份有限公司第五届董事会 第十六次会议决议公告 广州东华实业股份有限公司第五届董事会 第十七次会议决议公告暨召开 2007 年第 一次临时股东大会的通知 广州东华实业股份有限公司 2007 年第一 次临时股东大会决议公告 广州东华实业股份有限公司第五届董事会 第十九次会议决议公告 广州东华实业股份有限公司 2007 年第三 季度业绩预增公告 广州东华实业股份有限公司股权质押登记 解除以及再质押的公告 广州东华实业股份有限公司第五届董事会 第二十一次会议决议公告 广州东华实业股份有限公司第四届监事会 第十次会议决议公告 广州东华实业股份有限公司治理专项活动 整改报告

内容: 《中国证券报》、 2007 年 4 《上海证券报》 月 27 日

内容: 《中国证券报》、 2007 年 4 《上海证券报》 《上海证券报》 月 27 日 月 27 日 《中国证券报》、 2007 年 4

内容: 《中国证券报》、 2007 年 5 《上海证券报》 《上海证券报》 月9日 月 19 日 《中国证券报》、 2007 年 5

内容: 《中国证券报》、 2007 年 6 《上海证券报》 《上海证券报》 月5日 月 27 日 《中国证券报》、 2007 年 6

内容: 《中国证券报》、 2007 年 7 《上海证券报》 《上海证券报》 月 10 日 月 25 日 《中国证券报》、 2007 年 7

内容: 《中国证券报》、 2007 年 8 《上海证券报》 月 27 日

内容: 《中国证券报》、 2007 年 9 《上海证券报》 月 15 日

内容: 《中国证券报》、 2007 年 9 《上海证券报》 《上海证券报》 月 15 日 月 17 日 《中国证券报》、 2007年10

内容: 《中国证券报》、 2007年10 《上海证券报》 《上海证券报》 月 19 日 月 24 日 《中国证券报》、 2007年10

内容: 《中国证券报》、 2007年10 《上海证券报》 《上海证券报》

内容: 月 24 日 月1日

内容: 《中国证券报》、 2007年11

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 广州东华实业股份有限公司有限售条件的 流通股上市公告 广州东华实业股份有限公司第二十二次会 议决议公告暨 2007 年第二次股东会议通 知 广州东华实业股份有限公司有限售条件的 流通股上市公告 广州东华实业股份有限公司 2007 年第二 次临时股东会议决议公告 广州东华实业股份有限公司第五届董事会 第二十三次会议决议公告 广州东华实业股份有限公司关于北京京城 华威投资有限公司减持公司股份的公告

内容: 《中国证券报》、 2007年11 《上海证券报》 月2日

内容: 《中国证券报》、 2007年11 《上海证券报》 月 27 日

内容: 《中国证券报》、 2007年11 《上海证券报》 月 30 日

内容: 《中国证券报》、 2007年12 《上海证券报》 《上海证券报》 月 13 日 月 13 日 《中国证券报》、 2007年12

内容: 《中国证券报》、 2007年12 《上海证券报》 月 29 日

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、财务总监、主管会计工作负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本和公告的原稿。

内容: 董事长：杨树坪 广州东华实业股份有限公司 2008 年 4 月 11 日

内容: 合 并 资 产 负 债 表

内容: 2007年12月31日 公司名称：广州东华实业股份有限公司 资 产 附注 流动资产： 货币资金 五（一） 交易性金融资产 应收票据 应收账款 五（二） 预付账款 五（三） 应收利息 应收股利 其他应收款 五（四） 存货 五（五） 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五（六） 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长摊待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 年末数 249,342,701.25 年初数 172,913,750.72 负债和所有者权益合计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益合计 附注

内容: 五（十三）

内容: 五（十四） 五（十五） 五（十六） 五（十七） 五（十八） 五（十九） 五（二十） 五（二十一）

内容: 五（二十二）

内容: 五（七） 五（八） 五（九）

内容: 五（二十三） 五（二十四）

内容: 五（十）

内容: 五（二十五） 五（二十六）

内容: 五（十一） 五（十二）

内容: 合 并 利 润 表

内容: 2007年度 公司名称：广州东华实业股份有限公司 项 目 附注

内容: 五（二十七） 五（二十七） 五（二十八） 五（二十九）

内容: 五（三十）

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 五（三十一）

内容: 五（三十二） 五（三十三）

内容: 五（三十四）

内容: 合 并 现 金 流 量 表

内容: 2007年度 公司名称：广州东华实业股份有限公司 项 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人： 公司主管会计工作的负责人： 547,500,000.00 547,500,000.00 379,850,000.00 23,502,716.11 403,352,716.11 144,147,283.89 -61,638.46 76,428,950.53 172,913,750.72 249,342,701.25 会计机构负责人： 182,000,000.00 182,000,000.00 258,229,000.00 49,940,446.42 308,169,446.42 -126,169,446.42 143,134,019.24 29,779,731.48 172,913,750.72 15,040.00 15,040.00 1,034,652.00 1,034,652.00 -1,019,612.00 15,000,000.00 1,500.00 282,116.36 15,283,616.36 1,367,915.00 69,400,000.00 70,767,915.00 -55,484,298.64

内容: 五（三十五） 五（三十五）

内容: 合并所有者权益变动表

内容: 公司名称：广州东华实业股份有限公司 2007年度 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 库存股 (减项) 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 股本 归属于母公司所有者权益 资本公积 库存股 (减项) 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 2006年度 单位：人民币元

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益(或股东权益)的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述(一)和(二)小计 （三）所有者(或股东)投入和减少资本 1. 所有者(或股东)投入资本 2．股份支付计入所有者权益(或股东权益)的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益(或股东权益)内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 公司法定代表人：

内容: 资 产 负 债 表

内容: 2007年12月31日 公司名称：广州东华实业股份有限公司 资 产 附注 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 六（一） 预付账款 应收利息 应收股利 其他应收款 六（二） 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六（三） 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长摊待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 年末余额 13,314,809.06 年初余额 24,463,311.81 负债和所有者权益合计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（ 或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益合计 附注 年末余额 98,500,000.00 单位: 元 年初余额 144,740,000.00

内容: 利 润 表

内容: 2007年度 公司名称：广州东华实业股份有限公司 项 目 附注

内容: 六（四） 六（四）

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 六（五）

内容: 现 金 流 量 表

内容: 2007年度 公司名称：广州东华实业股份有限公司 项 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人： 公司主管会计工作的负责人： 98,500,000.00 98,500,000.00 144,740,000.00 23,502,716.11 168,242,716.11 -69,742,716.11 -23,731.65 -11,148,502.75 24,463,311.81 13,314,809.06 88,000,000.00 88,000,000.00 124,460,000.00 25,178,242.31 149,638,242.31 -61,638,242.31 10,105,810.28 14,357,501.53 24,463,311.81 1,040.00 1,040.00 25,936.00 25,936.00 -24,896.00 15,000,000.00 1,500.00 15,001,500.00 40,575.00 34,129,000.00 34,169,575.00 -19,168,075.00 59,004,850.22 29,810,343.03 88,815,193.25 12,902,522.22 4,583,849.50 3,927,344.76 8,758,635.76 30,172,352.24 58,642,841.01 45,817,897.48 211,994,725.46 257,812,622.94 16,525,808.17 4,045,665.12 10,379,139.88 135,949,882.18 166,900,495.35 90,912,127.59 目 附注 本年发生数 单位：元 上年发生数

内容: 会计机构负责人：

内容: 所有者权益变动表

内容: 公司名称：广州东华实业股份有限公司 2007年度 项目 股本 资本公积 库存股 (减项) 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公积 库存股 (减项) 2006年度 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

内容: 公司主管会计工作的负责人：

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 审 计 报 告

内容: 目 一、 审计报告 二、 财务报表

内容: 录

内容: 1、合并资产负债表 2、合并利润表 3、合并现金流量表 4、合并所有者权益变动表 5、资产负债表 6、利润表 7、现金流量表 8、所有者权益变动表 三、 财务报表附注 1-44

内容: 审

内容: 计

内容: 报

内容: 告

内容: 广州东华实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州东华实业股份有限公司（以下简称贵公司）财 务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2007 年度 的合并及母公司利润表，2007 年度的合并及母公司现金流量表，2007 年 度的合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种 责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当 的会计政策； （3）作出合理的会计估计。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财

内容: 审计报告第 1 页

内容: 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 立信羊城会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：刘佩莲

内容: 中国注册会计师：王建民

内容: 中 国 · 广 州

内容: 二○○八年四月十一日

内容: 审计报告第 2 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 广州东华实业股份有限公司 二 OO 七年度财务报表附注

内容: 一、公司基本情况 本公司是于1988年9月经广州市经济体制改革委员会穗改字（1988）3号文批准，在 广州东华实业公司的基础上改组设立的股份有限公司， 并于同年12月经中国人民银行广州 分行（1988）穗银金字285号文批准向社会公开发行股票30万股（每股面值100元） 。1993 年4月， 经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1993]14号同意， 公司股票拆细为每股面值 1元。公司注册资本原为人民币壹亿元，股本总额原为10,000万股，其中国家股7,000万股， 占70％；法人股236.81万股，占2.37％；社会公众股2,763.19万股，占27.63％。 2001年1月9日， 中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]6号文核准同意本公司利 用上海证券交易所交易系统，上市流通社会公众股票，国家股和法人股暂不流通。经上证 上字[2001]31号《上市通知书》 ，公司股票于2001年3月19日在上海证券交易所挂牌交易。 2001年9月28日，经公司2001年第一次临时股东大会决议，公司决定以2001年6月30日总股 本10,000万股为基数，按每10股送红股10股，公司股本变为20,000万股，其中国家股14,000 万股，占70％；法人股473.62万股，占2.37％；社会公众股5,526.38万股，占27.63％。2002 年12月11日，公司注册资本变更为人民币贰亿元。 2003年7月18日，本公司控股股东广州东华实业资产经营公司与广州粤泰集团有限公 司签署《股份转让协议》 ，2003年8月29日签定《股份转让补充协议》 ，将广州东华实业资 产经营公司持有的占本公司总股本55%的国有股11,000万股转让给广州粤泰集团有限公 司，本次股权转让已经获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]163号文件批 准。 2003年8月31日，本公司控股股东广州东华实业资产经营公司与北京京城华威投资有 限公司签订《股份转让协议》 ，将广州东华实业资产经营公司持有的占本公司总股本15% 的国有股3,000万股转让给北京京城华威投资有限公司，本次股权转让已经获得国务院国 有资产监督管理委员会国资产权[2004]163号文件批准。 根据2004年9月2日中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权确认书， 本 公司原控股股东广州东华实业资产经营公司协议将本公司11,000万股国有法人股、3000万 股国有法人股分别转让给广州粤泰集团有限公司、 北京京城华威投资有限公司的股权过户 手续已办理完毕。由于上述国有股份转让已触发广州粤泰集团有限公司履行要约收购义 务，广州粤泰集团有限公司于2004年7月3日发出要约公告后，有3家法人股股东接受要约， 其预售要约股份共计38.62万股已全部过户至广州粤泰集团有限公司。 此次股权转让和要约收购完成后，本公司股份总额未发生变化，公司大股东的持股情 况发生变化。广州粤泰集团有限公司持有本公司11,038.62万股，占公司总股本的55.19%，

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 为公司第一大股东；北京京城华威投资有限公司加上原持有的本公司76万法人股，共持有 本公司3,076万股，占公司总股本的15.38%，为公司第二大股东。广州东华实业资产经营 公司不再持有本公司股份。 2005 年 4 月 22 日，公司 2004 年年度股东大会审议通过《2004 年度利润分配和资本公 积金转增股本方案》 ，决定以 2004 年 12 月 31 日总股本 200,000,000 股为基数，用资本公积 金转增股本，每 10 股转增 2 股，增加股本 40,000,000 股；每 10 股送红股 3 股，增加股本 60,000,000 股；每 10 股派发现金红利 1 元（含税） ，共计派发现金红利 20,000,000.00 元。公 司以 2005 年 6 月 15 日为股权登记日， 除权除息日为 2005 年 6 月 16 日。 新增股份上市日为 2005 年 6 月 17 日。公司股本变更为 300,000,000 股。上述注册资本工商登记变更手续已于 2006 年 12 月办理完毕。 本公司 2005 年度实施了股权分置改革方案，方案实施股权登记日 2005 年 11 月 3 日登 记在册的流通股股东每持有10股流通股均将获得公司原非流通股股东支付的3股股份对价， 截至 2007 年 12 月 31 日，公司股份结构为：有限售条件的流通股 173,490,125.00 股，无限 售条件的流通股 126,509,875.00 股，公司总股本没有发生变化。 2007 年 11 月 7 日北京京城华威投资有限公司将持有的本公司 1,500 万股限售性流通股 解除限售上市。 2007年12月6日广州市番禺区番华金银珠宝工艺厂将所持有的本公司30,000 股限售性流通股扣除广州粤泰集团有限公司代付对价3,436股后的剩余股份26,564股解除限 售上市。

内容: 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了公司的财务状 况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136 号文和证监会计字 [2007]10 号文的规定，依据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第 十九条以及《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定，按照追溯调整的原则进行调整后而编 制的。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时， 一般采用历史成本， 本公司设立时的资产以评估 确认的价值记账。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。同时，根据上 市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要（2007 年第 2 期）的要求，对于公司在 经济业务中收到或对外作为货款支付的银行承兑汇票，不作为现金等价物计入现金流量表。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生当月 1 日的国家外汇牌价开盘中间价折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日国家外汇牌价的收盘中间价折合成人民币金额进 行调整； 外币专门借款账户年末折算差额， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的， 按规定予以资本化， 计入相关资产成本； 其余的外币账户折算差额均计入财务费用。 不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 （八）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日国家外汇牌价的收盘中间价折算， 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生当月 1 日的国家外汇牌价开盘 中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用全年加权平均汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 （九）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 对单项金额重大的应收款项， 单独进行减值测试， 如有客观证据表明其已发生重大减值， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项， 单独进行减值测试， 确 定减值损失，计提坏账准备。 对于其他应收款项，依据债务单位的实际财务状况、偿债能力等相关信息，按应收款项 的账龄特征进行划分，并于资产负债表日按以下方法计算确定坏账准备。 应收款项账龄 1 年以内 1 年－2 年 2 年－3 年 3 年以上 提取比例 5% 7% 10% 30%

内容: 对有确凿证据证明能收回无障碍的其他应收款项不再计提坏账准备。

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （十）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：开发成本、拟开发土地、开发产品、出租开发产品、工程施工、库存商品、 周转材料等。 2、发出存货的计价方法 本公司采用实际成本对存货进行核算。 低值易耗品于领用时一次摊销。 其余存货的发出 按加权平均法计价。其中： 1) 开发产品，在建设期间，以实际支付和已确认的成本计算。工程完成后，对尚未支 付的工程价款及其他费用，按已订合同和估计的应付费用预提计入开发产品成本。 2) 出租开发产品， 核算用于安置被拆迁居民临时周转使用的房屋和用于出租经营的房

内容: 屋，均按实际成本计价，预留 5%残值，分 40 年摊销。 3) 4) 费等。 5) 公共配套设施费用，完工决算前，公共配套设施费用计入相应项目的“开发成本” ； 分期收款发出商品，核算采用分期收款方式销售的房地产项目。 开发用土地，在“开发成本”内核算，主要归集土地征用及拆迁补偿费、前期工程

内容: 完工决算时，未付的公共配套设施费用预提入“开发成本” 完工决算后，实付的公共配套 ； 设施费用超过预提的部分入当期损益， 少于原预提部分所产生的预提费用余额调整未售项目 的存货成本及当期损益。 6) 质量保证金， 在工程完工决算时， 按与施工单位的合同约定比例扣留质量保证金做

内容: 应付款， 待质量保证期间结束时， 扣除实际为质量问题支付的费用后的余额支付给施工单位。 7) 借款费用， 本公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息费用， 在开发产品完工

内容: 之前，计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息费用，计入财务费用；若所开发房地 产项目发生非正常中断，并且连续时间超过 3 个月，暂停利息资本化，将其确认为当期财务 费用，直至开发或购建活动重新开始。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 （十一）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值， 或两者兼有而持有的房地产， 包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。 对按照成本模式计量的投资性房地产－ 出租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策， 出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 应的减值损失。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备、 。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的， 固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产， 以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额， 计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下， 换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提， 根据固定资产类别、 预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用， 在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，

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内容: 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用， 按两次装修间隔期间、 剩 余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 房屋建筑物 运输设备 办公设备 其他设备 （十三）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十四）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 外购无形资产的成本， 包括购买价款、 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）本公司使用寿命有限的无形资产是管理软件、财务软件、航运管理系统等计算机 软件，按剩余摊销年限摊销； 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 （2）本公司使用寿命不确定的无形资产是香港子公司拥有的俱乐部会籍，该会籍不设 有效期限。 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

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内容: （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产， 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （十五）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法，在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法，在受益期内平均摊销。 （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资， 如果可收回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十七）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并： 公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额， 调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

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内容: 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值 （扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在， 则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 本公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的， 初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按

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内容: 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的， 公司在扣除未确认的亏损分担额后， 按与上述相反的 顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况下， 公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 （十八）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资 产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间， 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用 （扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益） 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产全年支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 （十九）质量保证金 施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款” ，待保证期 过后根据实际情况和合同约定支付。 （二十）收入确认原则 1、商品销售 本公司已将商品、 产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方， 相关的收入已经收到或 取得了收款的证据，并且与销售该商品、产品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入 的实现。其中：商品房的销售收入的确认原则为：房地产销售在房产主体完工并验收合格， 签订了销售合同，房款已收到 50％以上且成本能够可靠计量时确认商品房销售收入。 2、提供劳务 1）凡在同一会计年度开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入； 2）凡劳务的开始和完成不在同一会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计时， 按完工百分比法确认相关的劳务收入； 3）凡提供劳务交易的结果不能可靠估计时，按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金 额确认收入，并按相同金额结转成本；如果预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则对相 关的劳务不确认收入，已经发生的成本确认为当期费用。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业及收入的金额能够可靠地计量时确认收入，其中： 1）利息收入按他人使用本公司现金的时间和适用利率计算确定； 2） 使用费收入按合同或协议规定的收费时间和方法计算确定； 3）出租物业收入根据出租合同约定，对已收取及估计可收取的租金确认为收入。 （二十一）确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 （二十二）广告、促销费及销售佣金的会计处理方法 广告、促销费根据有关合同，在款项已支付并获取相关凭据时，确认为当期费用；房地 产销售佣金根据代销或包销合同， 在约定时间内， 按售出的房屋支付佣金后并获取相关凭据 时，确认为当期费用。 （二十三）合并报表合并范围发生变更的理由 本公司本年度新增合并范围子公司——北京天工苑装饰工程有限公司，该公司成立于 2007 年 2 月 8 日，由本公司的控股子公司——北京东华基业投资有限公司、北京博成房地

内容: 财务报表附注第 10 页

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内容: 产有限公司投资设立，双方已足额投入投资款。 （二十四）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 根据财政部财会[2006]3 号 《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的 通知》 ，本公司从 2007 年 1 月 1 日起全面执行新《企业会计准则》 ，并根据《企业会计准则 第 38 号－首次执行企业会计准则》中规定的 5-19 条相关内容、 《企业会计准则解释第 1 号》 的相关规定，对财务报表项目进行了追溯调整。 1、根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，期末应比较资产负债的账面价值 与计税基础的暂时性差异，确认相应的递延所得税资产或负债。 该项会计政策的变更增加合并报表 2007 年初留存收益 12,470,348.24 元，增加母公司报 表留存收益 5,061,967.85 元。 2、根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》《企业会计准则第 20 号 、 ——企业合并》的相关规定，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕 的股权投资差额全额冲销， 并调整留存收益， 以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面价 值作为首次执行日的认定成本。 首次执行日后， 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 该项会计政策的变更，减少合并报表 2007 年初留存收益 52,287,933.14 元，减少合并报 表资本公积 14,113,240.83 元； 减少母公司报表 2007 年初留存收益 26,916,223.74 元， 减少母 公司报表资本公积 14,113,240.83 元。 3、根据《企业会计准则解释第 1 号》的规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子 公司长期股权投资， 应在首次执行日进行追溯调整， 视同该子公司自最初即采用成本法核算。 执行新会计准则后， 应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分， 确认投资收 益。 该项会计政策的变更，减少母公司报表 2007 年初留存收益 57,261,393.10 元。 上列各项对报表的影响如下： 项目 对资本公积的影响 对 2007 年初留存收益的影响 其中：对 2007 年初未分配利润的影响 对 2007 年初盈余公积的影响 对合并报表的影响 金额 -14,113,240.83 -39,817,584.90 -31,906,020.00 -7,911,564.90 对母公司报表的 影响金额 -14,113,240.83 -79,115,648.99 -71,204,084.09 -7,911,564.90

内容: 财务报表附注第 11 页

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内容: 三、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税率 5％ 3% 超率累进税率 30%-60% 备 注

内容: 营业税 营业税 土地增值税 企业所得税 （二）税负减免

内容: 商品房销售收入、租金收入或劳务收入 建筑安装收入 销售收入减扣除项目金额 详见三、 （二）

内容: 本公司及纳入合并范围的子公司均按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规 定缴纳企业所得税，适用税率 33%。

内容: 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 对于采用中外合作形式开发房地产项目的合作企业（以下称“项目公司”，根据合作协 ） 议， 由中外双方共同控制经营并分账核算， 其中项目公司中方账的收入核算是根据合作协议 将分回中方的物业经销售、出租、转让后所取得的收入作为项目公司中方账的营业收入；成 本核算主要是核算本公司投入的各项成本，包括如土地拆迁补偿费、市政配套设施费、 “三 通一平”及按合同比例分摊的中外双方共同费用等。本公司在编制财务报表时，把各项目公 司中方账财务报表汇总入母公司财务报表。 本年汇总入母公司财务报表的项目公司包括： 项 目 公 司 名 称 开发项目名称 益丰花园(翠雅阁) 湖滨苑高层2# 和3# 湖滨苑高层4# 和5# “五羊村”中心区

内容: 广州东光房地产开发有限公司 广州东南房地产开发有限公司 广州湖滨房地产开发有限公司 广州东城联合发展有限公司

内容: 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础， 根据其他有关 资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

内容: 财务报表附注第 12 页

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内容: 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 被投资单位全称 北京东华基业投资 有限公司 北京博成房地产有 限公司 广州市住友房地产 有限公司 江门市城启房地产 开发有限公司 江门市城启物业经 营管理有限公司 注册 地 业务性 质 注册 资本 经营范围 本公司年 末实际投 资额 21,778.83 3,203.67 288.73 8,881.90 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 21,778.83 3,203.67 288.73 8,881.90 本公司合 计持股比 例 90% 40% 90% 90% 本公司合计 享有的表决 权比例 90% 40% 90% 10% 合并范围 内表决权 比例 100% 100% 90% 100% 100%

内容: 北京 北京 广州 江门 江门

内容: 投资 房地产 房地产 房地产 服务

内容: 对外投资 房地产开发 房地产开发 房地产开发 物业管理

内容: 1、 “同一控制下企业合并”的判断依据 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》和财政部财会便[2007]5 号文确定“同一控 制下企业合并” 的判断依据为： 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控 制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合 并前后均实施最终控制的投资者。 通常情况下， 同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并， 除 此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 2、同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司， 同一控制的实际控制人为广州粤泰集团 有限公司。 （二）非企业合并方式取得的子公司

内容: 被投资单位全称 业务 性质 注册资本 (万元) 经营范围 本公司年 末实际投 资额 (万元) 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 本公司 合计持 股比例 本公司合计 享有的表决 权比例 合并范围 内表决权 比例

内容: 北京博成房地产经 纪有限公司 北京天工苑装饰工 程有限公司 北京天鹅湾物业管 理有限公司 北京东华虹湾房地 产开发有限公司 广州保税区东华实 业发展有限公司

内容: 服务 服务 服务 房地产 贸易

内容: 房地产代 理 专业承包 物业管理 房地产开 发 批发零售 贸易

内容: （三）本年合并报表范围的变更情况 与上年相比本年新增合并单位 1 家，原因为：本公司的控制子公司——北京东华基业 投资有限公司、 北京博成房地产有限公司共同出资组建北京天工苑装饰工程有限公司， 本公 司间接持股 100%。

内容: 财务报表附注第 13 页

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内容: 广州保税区东华实业发展有限公司 广州市住友房地产有限公司 北京天鹅湾物业管理有限公司 合 计

内容: 1、货币资金年末数比年初数增加 76,428,950.53 元，增加比例为 44.20％，变动原因为： 报告期内，公司预收房款增加 。 2、公司没有抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 (二) 应收账款 1、应收账款构成

内容: 年末数 项 目 账面余额 占总额 比例 坏账 准备 计提 比例 坏账准备 账面余额 年初数 占总额 比例 坏账 准备 计提 比例 坏账准备

内容: 按账龄段划分为 类似信用风险特 征的款项 其中：1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合 计

内容: 2、年末应收账款中，无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。

内容: 财务报表附注第 14 页

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内容: 3、年末应收账款中，大额欠款金额如下 债务人排名 应收个人购房款 广州市方圆房地产发展有限公司 金额 39,910,642.75 4,254,011.00 占应收账款总额的比例 89.52% 9.54%

内容: 4、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 0.11％，详见本附注七、 （三） 、5。

内容: 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合 计

内容: 2、年末账龄超过 1 年的重要预付账款 项 朝阳建委停产补助费 恩平市二建集团有限公司 隆华商贸公司 3、年末金额较大的预付账款 项 目 金 额 性质或内容 垫付拆迁补偿款 预付工程款 预付工程款 目 金 额 未及时结算的原因 未决算 未决算 未结算

内容: 北京建贸永信玻璃实业有限责任公司 广东省富银建筑工程有限公司 恩平市二建集团有限公司

内容: 4、年末预付账款中，无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末关联方预付账款占预付账款总金额的 37.85%，详见本附注七、 （三） 、5。 6、 预付账款年末数比年初数增加 90,586,534.13 元， 增加比例为 145.04％， 变动原因为： 报告期内，随着本公司下属子公司各项目的开发，预付拆迁补偿款及工程款增加。

内容: 财务报表附注第 15 页

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内容: (四) 其他应收款 1、其他应收款构成

内容: 其他按账龄段 划分为类似信 用风险特征的 款项 其中：1 年以内 1－2 年 2－3 年 3年以上 合 计

内容: 2、年末其他应收款中，无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末其他应收款中，欠款金额前五名 债务人排名 北京城启房地产开发有限公司 北方输运商贸公司 东城财务有限公司 广州沛东发展有限公司 宝成房地产公司 性质或内容 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款 金 额 账龄 2－3 年 1 年以内 3 年以上 3 年以上 3 年以上 占其他应收款 总额的比例 72.22% 7.02% 2.39% 2.07% 1.43%

内容: 4、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 0.1％，详见本附注七、 （三） 、5。

内容: 1、开发成本 2、开发产品 3、拟开发土地 4、库存商品 合 计

内容: 注：用于担保、抵押的存货详见本附注九、 （二） 。

内容: 财务报表附注第 16 页

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内容: 财务报表附注第 17 页

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内容: 项目名称 南苑商城 江华小区 江海花园 兴南小区 合 计

内容: 江海花园南区项目 兴南小区 A 地块 兴南小区 D 地块 江华小区 6 号 合

内容: 确定本年资本化金额的资本化率为银行同期贷款利率。

内容: 保险费 专线使用费 合 计

内容: 财务报表附注第 18 页

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内容: 注 1：针对广州金城房地产股份有限公司目前经营状况及对其股权投资成本回收情况的 估计，累计计提了 70％的投资减值准备。 注 2：广州市东山投资公司目前经营处在停滞状态，本公司以成本法核算投资收益，并 累计计提了 50%的投资减值准备。

内容: 项 目 年初数 本年增加额 自用房地产或 摊销 存货转入 本年减少额 转为自用 处 置 房地产 年末数

内容: 财务报表附注第 19 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 房屋建筑物 运输设备 办公设备 其他设备 合 计

内容: 房屋建筑物 运输设备 办公设备 其他设备 合 计

内容: 3、固定资产减值准备 类 别 年初数 265.84 265.84 本年增加 本年减少 年末数 265.84 265.84

内容: 房屋建筑物 运输设备 办公设备 其他设备 合 计

内容: 财务报表附注第 20 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 预算套价软件 工程造价管理软件 用友软件 合 计

内容: 预算套价软件 工程造价管理软件 用友软件 合 计

内容: 湖滨苑网球场 物业管理成本 合 计

内容: 资产减值准备 未弥补亏损 预收款项 合 计

内容: 财务报表附注第 21 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 1、年末应付账款中，无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末应付账款中，欠关联方款项为 3,146,054.35 元，详见本附注七、 （三） 、5。 3、年末账龄超过一年的大额应付账款： 供应商名称 金 额 未偿还原因 未到期质保金 未到期质保金 未到期质保金

内容: 北京晋翔制冷公司 广东省富银建筑工程有限公司 中建一局土木工程有限公司 恩平四建直属队

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费

内容: 财务报表附注第 22 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 六、非货币性福利 七、 因解除劳动关系给予的补偿 八、其 他

内容: 营业税 企业所得税 城市维护建设税 个人所得税 房产税 教育费附加 堤围防护费 土地增值税 土地使用税 合 计

内容: 短期借款 长期借款 合 计

内容: 财务报表附注第 23 页

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内容: 1、年末其他应付款中，无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末其他应付款中，欠关联方款项为 2,058,650.90 元，详见本附注七、 （三） 、5。 3、报告期末，本公司账龄超过一年的大额其他应付款： 客户名称 代收综合地价款 拆迁补偿款 代收契税 代收公共维修基金 国土资源局 4、年末金额较大的其他应付款 客户名称 代收契税 代收公共维修基金 拆迁补偿款 代收综合地价款 购房定金 国土资源局 金 额 金 额

内容: 5、其他应付款年末数比年初数增加 44,417,741.11 元，增加比例为 54.07％，变动原因 为：报告期内，随着公司各开发项目的完工和交付，代收契税等相关款项相应增加。

内容: 按明细列示如下： 贷款单位 农村信用合作社联合社广州分社 农村信用合作社联合社江门分社 中国建设银行江门市分行 币种 人民币 人民币 人民币 借款条件 抵押借款 抵押借款 抵押借款 年末数 8,000,000.00 6,980,000.00 7,780,000.00 年初数

内容: 财务报表附注第 24 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 贷款单位 中国工商银行北京市分行 合 计

内容: (二十二) 长期借款 贷款单位 中国工商银行北京市分行 中国建设银行北京市分行 交通银行北京市分行 中国工商银行江门市分行 农村信用合作社联合社江门分社 农村信用合作社联合社广州分社 合 计 币种 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 借款条件 担保借款 担保、抵押 抵押借款 担保、抵押 抵押借款 抵押借款 447,650,000.00 37,650,000.00 8,000,000.00 194,000,000.00 210,000,000.00 200,000,000.00 19,000,000.00 年末数 年初数 37,000,000.00 130,000,000.00

内容: (二十三) 股本 年初数 项 目 金额 比例 ％ 发行 新股 送 股

内容: 本年变动增（+）减（－） 公积金 其他 转股

内容: 年末数 小计 金额 比例 ％

内容: 1、有限售条件 股份 (1) 境内法人持 有股份 有限售条件股 份合计 2、无限售条件 股份 (1)人民币普通 股 无限售条件股 份合计 3、股份总数

内容: 2007 年 11 月 7 日北京京城华威投资有限公司将持有的本公司 1,500 万股限售性流通股 解除限售上市。 2007年12月6日广州市番禺区番华金银珠宝工艺厂将所持有的本公司30,000 股限售性流通股扣除广州粤泰集团有限公司代付对价3,436股后的剩余股份26,564股解除限 售上市。

内容: 财务报表附注第 25 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 公司根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，对 2006 年度发生的属于 同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额，冲减资本公积。 (二十五) 盈余公积

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: (二十六) 未分配利润 项 目 金 额

内容: 调整前 年初未分配利润 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－）

内容: 调整后 年初未分配利润 加：本年净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 年末未分配利润

内容: 依据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》《企业会计准则解释第 1 号》 、 的相关规定，对控股子公司历年投资收益、所得税费用和计提盈余公积等采用追溯调整，影 响年初未分配利润-31,906,020.00 元，详见本附注二、 （二十四） 。

内容: (二十七) 营业收入及营业成本

内容: 财务报表附注第 26 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 4、本公司向前五名客户销售总额为 65,422,620.00 元，占公司本年全部营业收入的 5.52%。 5、营业收入本年发生数比上年发生数增加 842,472,496.40 元，增加比例为 245.05％。变动原 因：报告期内，公司完工及结转收入项目增加，收入相应增加。

内容: 营业税 城建税 教育费附加 土地增值税 房产税 合 计

内容: 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 48,531,392.15 元，增加比例为 180.01％， 变动原因为：报告期内，公司营业收入增加，流转税金及附加相应增加。

内容: 财务报表附注第 27 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 广告费 宣传活动费 (三十) 财务费用 项 目

内容: 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收益 银行手续费 合 计

内容: (三十一) 资产减值损失 项 目

内容: 坏账损失 (三十二) 投资收益 项目或被投资单位名称 一、金融资产投资收益 二、股权投资投资收益 （一）成本法核算确认 （二）权益法核算确认 （三）处置投资收益 合 计

内容: 1、非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 2、赔偿收入 3、无法支付款项 合 计

内容: 财务报表附注第 28 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 1、非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 2、公益性捐赠支出 3、罚款支出 4、赔偿支出 5、其他支出 合

内容: 本年所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 银行利息收入 收到广州中级法院退保证金 收到代垫往来款 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目

内容: 中介费用 广告费 业务招待费 办公费 差旅交通费 宣传活动费

内容: 财务报表附注第 29 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、应收账款构成

内容: 年末数 项 目 账面余额 占总额比 例 坏账 准备 计提 比例 坏账准备 账面余额 年初数 占总额 比例 坏账 准备 计提 比例 坏账准备

内容: 按账龄段划分 为类似信用风 险特征的款项 其中：1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合 计

内容: 财务报表附注第 30 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 2、年末应收账款中，无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末应收账款中，大额的欠款金额 年末数 债务人排名 广州方圆房地产有限公司 金额 4,254,011.00 账龄 2-3 年 占应收账款 总额的比例 71.62%

内容: （二）其他应收款 1、其他应收款构成

内容: 年末数 项 目 账面余额 占总额 比例 坏账 准备 计提 比例 坏账准备 账面余额 年初数 占总额比 例 坏账 准备 计提 比例 坏账准备

内容: 2、年末其他应收款中，无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末其他应收款中，欠款金额前五名： 债务人排名 江门市东华房地产开发有限公司 北京东华基业投资有限公司 东城财务有限公司 沛东发展公司 东房开发公司 4、年末无欠关联方款项。 5、其他应收款年末数比年初数增加 38,640,471.08 元，增加比例为 39.22％，变动原因 为：报告期内，控股子公司借用内部营运资金款增加，其他应收款余额相应增加。 性质或内容 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款 金 额 账龄 1 年以内 2－3 年 3 年以上 3 年以上 2－3 年 占其他应收款 总额的比例 74.75% 18.23% 2.44% 1.36% 0.89%

内容: 财务报表附注第 31 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 1、根据《企业会计准则解释第 1 号》的规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子 公司长期股权投资， 应在首次执行日进行追溯调整， 视同该子公司自最初即采用成本法核算。 执行新会计准则后， 应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分， 确认投资收 益。此项会计政策的变更对长期股权投资的影响如下： 项目 对长期股权投资年初余额的影响 对资本公积的影响 对 2007 年初留存收益的影响 其中：对 2007 年初未分配利润的影响 对 2007 年初盈余公积的影响 金额 -98,290,857.67 -14,113,240.83 -84,177,616.84 -75,759,855.16 -8,417,761.68

内容: 被投资单位名称 注册地 业务性 质 本企业 持股比 例 本企业在 被投资单 位表决权 比例 年末净资产 总额 本年营业 收入总额 本年 净利润

内容: 一、控股子公司 广州住友房地产 开发有限公司 北京东华基业投资 有限公司 广州保税区东华 实业发展有限公司 江门市东华房地产 开发有限公司 北京博成房地产 有限公司 二、联营企业 广州金城房地产 股份有限公司 广州市东山投资 公司

内容: 北京 广州市 江门市 北京 贸易 房地产 开发 房地产 开发

内容: 财务报表附注第 32 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 3、按成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 广州保税区东华实业发展 有限公司 广州住友房地产开发有限公司 北京东华基业投资有限公司 北京博成房地产有限公司 江门市东华房地产开发有限公司 广州金城房地产股份有限公司 广州市东山投资公司 合 计 初始金额 年初数 本年 投资增减额 年末数 减值准备

内容: 注 1：针对广州金城房地产股份有限公司目前经营状况及对其股权投资成本回收情况的 估计，累计计提了 70％的投资减值准备。 注 2：广州市东山投资公司目前经营处在停滞状态，本公司以成本法核算投资收益，并 累计计提了 50%的投资减值准备。 5、长期股权投资年末数比年初数增加 63,000,000.00 元，增加比例为 19.95％，变动原 因：报告期内，公司增加对控股子公司——江门市东华房地产开发有限公司投资 63,000,000.00 元，持股比例不变。

内容: 财务报表附注第 33 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 开发产品 出租开发产品 合 计

内容: 4、 公司向前五名客户销售总额为 45,245,280.00 元， 占公司本年全部营业收入的 67.23%。 5、营业收入本年发生数比上年发生数增加 26,338,724.90 元，增加比例为 64.31％，变 动原因为：报告期内，公司完工及结转收入项目增加，收入相应增加。

内容: （五）投资收益 项目或被投资单位名称 一、金融资产投资收益 二、股权投资投资收益 （一）成本法核算确认 （二）权益法核算确认 （三）处置投资收益 合 计 0.00

内容: 财务报表附注第 34 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方 企业名称 广州粤泰集团 有限公司 注册地址 广州市东山区寺右 新马路111-115号 15、17、19室 主营业务 投资 与本企业关系 母公司 经济性质或类型 有限责任公司 法定代表人 杨海帆

内容: （2）受本公司控制的关联方 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元） 企 业 名 称 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数

内容: 广州粤泰集团有限公司 广州保税区东华实业发展有限公司 广北京东华基业投资有限公司

内容: 财务报表附注第 35 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 北京博成房地产有限公司 北京博成房地产经纪有限公司 北京天鹅湾物业管理有限公司 江门市城启房地产开发有限公司 广州市住友房地产有限公司 江门市城启物业经营管理有限公司 北京东华虹湾房地产开发有限公司 北京天工苑装饰工程有限公司

内容: 本年增加 金额 1.71 增加比例 0.01% 本年减少 减少 金 额 比例

内容: 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）

内容: 企业名称 广州粤泰集团有限公 司 广州保税区东华实业 发展有限公司 北京东华基业投资有 限公司 北京博成房地产有限 公司 北京博成房地产经纪 有限公司 北京天鹅湾物业管理 有限公司 江门市城启房地产开 发有限公司 广州市住友房地产有 限公司 江门市城启物业经营 管理有限公司 北京东华虹湾房地产 开发有限公司 北京天工苑装饰工程 有限公司 年 初 数 合并范围内 金额 持股比例 14,646.32 540.00 25,000.00 10,000.00 100.00 80.00 5,000.00 720.00 50.00 2,000.00 48.82% 90% 100% 100% 100% 80% 100% 90% 50% 100% 50.00 5,000.00 200.00 100% 50% 200.00 7,000.00 ` 13.33%

内容: （二）不存在控制关系的关联方情况 企 业 名 称 与本公司的关系 联营企业 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 同一最终控制人 控股股东的关联公司

内容: 广州市东山投资公司 广州城启集团有限公司 广州城启发展有限公司 广州新豪斯建筑设计有限公司 广州市城启物业管理有限公司 广东省富银建筑工程有限公司

内容: 财务报表附注第 36 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （三）关联方交易 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司， 其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、 受让土地使用权 本公司于2006年12月28日与关联方广州城启发展有限公司(下称： 城启发展)及公司控股 股东广州粤泰集团有限公司(下称：粤泰集团)签订了《协议书》，公司向城启发展受让其从 中国银行股份有限公司广东省分行(下称：中行广东分行)受让的广州市“夏茅地块”建筑物 及其土地的权益，中行广东分行同意将“夏茅地块”的使用权与权益转让给本公司，城启发 展放弃该地块的所有权益，该地块面积73753.00平方米(实际面积以过户后为准)，本次交易 所涉及的金额为人民币2500万元，本年度公司实际支付款项为人民币740万元，累计已支付 人民币1,980万元。 3、 接受劳务： A、 广州市城启物业管理有限公司为本公司提供物业管理服务， 本公司本年度向其支付 管理服务费为 234,627.30 元。 B、 广州新豪斯建筑设计有限公司为本公司提供装修设计服务， 本公司本年度向其支付 装修设计费为 2,874,449.00 元。 C、 广东省富银建筑工程有限公司为本公司提供建筑安装工程服务， 本公司本年度向其 支付工程款为 138,316,631.28 元。 4、 出租资产： 本公司本年度向新豪斯建筑设计有限公司、广州粤泰集团有限公司和广州市城启物业 管理有限公司出租房产， 分别向新豪斯建筑设计有限公司收取租赁费 235,716.00 元； 向广州 粤泰集团有限公司收取租赁费 1,402,656.00 元； 向广州市城启物业管理有限公司收取租赁费 178,600.00 元。 5、 关联方往来款项余额： 项 应收帐款： 广州市城启物业管理有限公司 预付帐款： 广东省富银建筑工程有限公司 广州新豪斯建筑设计有限公司 应付帐款： 广州新豪斯建筑设计有限公司 广东省富银建筑工程有限公司 0.00 314.61 23.63 383.59 4.62% 0.21% 3.36% 5,774.11 17.92 410.82 8.82 37.73% 0.12% 23.53% 0.50% 4.70 0.11% 目 年末金额（万元） 本年末 上年末 占全部应收（付）款项余额的比重 （％） 本年末 上年末

内容: 财务报表附注第 37 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 年末金额（万元） 本年末 上年末

内容: 占全部应收（付）款项余额的比重 （％） 本年末 上年末

内容: 广东省富银建筑工程有限公司 其他应付款： 广州城启集团有限公司 广州粤泰集团有限公司 广东省富银建筑工程有限公司 广州豪城房地产开发有限公司 广州东山投资公司 6、 关联方担保

内容: 担保合同金额 担保方 被担保方 受益人 中国工商银 行广州市西 华路支行 中国工商银 行广州市西 华路支行 中国工商银 行广州市西 华路支行 江门市农村 信用合作社 礼乐信用社 中国建设银 行北京朝阳 支行 中国建设银 行北京朝阳 支行 担保内容 担保期限 担保性质 币别 （万元） 广州城启集团有 限公司 广州城启集团有 限公司 广州城启集团有 限公司 广州东华实业股 份有限公司 杨树坪 广州东华实业 股份有限公司 广州东华实业 股份有限公司 广州东华实业 股份有限公司 江门市东华房 地产开发有限 公司 北京博成房地 产有限公司 北京博成房地 产有限公司 短期借款 2007.5.162008.4.25 2007.7.182008.7.2 2007.11.62008.10.16 2007.6.292009.7.29 2007.2.72011.2.7 2007.6.222011.6.21 保证 人民币 4,200.00

内容: 八、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债 1、2003年11月25日，广州东城联合发展有限公司向广州市东山区人民法院提起诉讼， 要求解除与广东启发公司的租赁合同，并要求启发公司付清租金及相应违约金和利息共 3,038,179.76元，后追加航瑞公司作为共同被告，并于立案后提出诉讼保全，查封了两被告 存放于广州市寺右新马路101号二、三层的财产。2004年4月27日，广州市东山区人民法院已 做出民事判决书，判决要求被告向广州东城联合发展有限公司支付相应租金3,397,575.00 元。截至2007年12月31日，广州东城联合发展有限公司尚未收到以上租金。 2、鉴于北京中悦置业有限公司未能按照合同的约定向本公司控股子公司北京东华基业 投资有限公司清还转让前北京城启房地产开发有限公司所欠的北京东华基业投资有限公司

内容: 财务报表附注第 38 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 1.01亿元的款项。2006年7月13日，本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司向北京中 国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请， 要求撤消北京东华基业投资有限公司与北京中悦 置业有限公司于2005年7月22日签署的《北京城启房地产开发有限公司56%股权转让合同》， 并恢复东华基业所持有的北京城启房地产开发有限公司56%的股权，同时要求北京中悦置业 有限公司交付按合同约定时间付款的违约金人民币300万元。 2006年9月22日北京东华基业投 资有限公司接中国国际经济贸易仲裁委员会的通知，该仲裁申请已经受理，并于2006年11 月16日开庭审理，目前该案件仍未作出裁决。 （二）公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 截止2007年12月31日，本公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债详见 七、（三）6。

内容: 九、承诺事项 （一）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 1、北京博成房地产有限公司与恩平市二建集团有限公司签订《天鹅湾 10-12#及地库 C 施工合同》 ，合同预计总价 12,237 万元，已付工程进度款 1,572 万元，其余款项将按工程进 度分期支付； 2、北京博成房地产有限公司与恩平市二建集团有限公司签订《天鹅湾小区 31-34#底商 E 施工合同》 ，合同预计总价 8,952 万元，已付工程进度款 7,198 万元，其余款项将按工程进 度分期支付； 3、北京博成房地产有限公司与北京城建六建设工程公司签订《天鹅湾 8#、18#施工补 充合同》 ，合同预计总价 7,372 万元，已付工程进度款 4,610 万元，其余款项将按工程进度分 期支付； 3、北京博成房地产有限公司与北京大成房地产开发总公司签订《项目权益转让合同》 ， 合同预计总价 12,000 万元，已付工程进度款 10,417 万元，其余款项按合同约定分期支付。 （二）抵押资产情况 1、本公司以广州市东山区寺右新马路 111 号三十楼作为抵押物，向广州市三元里农村 信用合作社贷款 800 万元； 2、本公司以广州市广州大道中路 129-133 号信龙大厦首层及四层、一德路 273-279 号 二、三楼、万福路德悦居 74 号 201-210、清水濠 9 号 206-208 号作为抵押物，向中国工商银 行股份有限公司广州西华路支行贷款 3,200 万元； 3、本公司以广州市花都区芙蓉度假区莲花楼、莲花苑、莲花阁、广州大道中 129-133 号信龙大厦五楼、寺右新马路 111-115 号 1001~1003 房、1005~1011 房作为抵押物，向中国 工商银行股份有限公司广州西华路支行贷款 4,200 万元； 4、北京博成房地产有限公司向交通银行股份有限公司北京东区支行贷款 20,000 万元，

内容: 财务报表附注第 39 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 抵押物包括青年路居住区项目南区（天鹅湾）31-34#楼部分住宅、E#楼底商共 30,734.84 平 方米在建工程及其分摊的国有土地使用权、24-30#住宅用房 58,022.18 平方米在建工程分摊 的国有土地使用权； 5、北京博成房地产有限公司以青年小区中区工地及在建工程为抵押物，向中国建设银 行股份有限公司北京朝阳支行贷款 21,000 万元； 6、江门市东华房地产开发有限公司以江门市江海区兴南小区 A 地块为抵押物，向礼乐 农村信用合作社贷款 420 万元； 7、江门市东华房地产开发有限公司以江门市南苑商城 4、5、6 幢地下层为抵押物，向 礼乐农村信用合作社贷款 420 万元； 8、江门市东华房地产开发有限公司以江门市江海区江海花园麻园路以南地段、楼房 14 套、江海区麻三沙冲围（银泉花园侧）西南地块为抵押物，向礼乐农村信用合作社贷款 800 万元； 9、江门市东华房地产开发有限公司以江门市江海花园江琴居 5 号楼 37 套房为抵押物， 向礼乐农村信用合作社贷款 265 万元； 10、江门市东华房地产开发有限公司以江门市江汾区兴南小区 D 地块、江汾区江海花 园麻园路以南地段为抵押物，向礼乐农村信用合作社贷款 1200 万元； 11、江门市东华房地产开发有限公司以江门市南苑一街 39、41、43 号 301 室、江海区 麻三沙冲围（银泉花园侧西南地块）为抵押物，向礼乐农村信用合作社贷款 660 万元。

内容: 十、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 1、 本公司于 2008 年 4 月 11 日召开第五届第二十六次董事会会议， 董事会决定公司 2007 年度不分配红利，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交公司 2007 年度 股东大会审议。 2、2008 年 1 月 16 日，本公司与广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司签订《股权转让 协议》 ，本公司以 4,300 万元收购对方持有的广州证券公司 2.45%的股权。 3、2008 年 1 月 27 日，本公司与河南省三门峡市陕县财经投资公司草签了《陕县“天 鹅湾社区”项目开发合作协议》 ，拟合作开发建设陕县“天鹅湾社区” ，该项目计划投资总额 约 50 亿元人民币。

内容: 财务报表附注第 40 页

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内容: 十一、净资产收益率与每股收益 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 17.10% 16.31% 加权平均 18.39% 18.00% 基本每股收益 稀释每股收益 每股收益

内容: 十二、补充资料 1、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） （金额单位：元） 项 （一）非流动资产处置损益 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 （三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单 位可辨认净资产公允价值产生的损益 （六）非货币性资产交换损益 （七）委托投资损益 （八）以前年度已经计提各项减值准备的转回 （九）债务重组损益 （十）企业重组费用 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 （十二）同一企业控制下合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 （十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 （十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 （十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 合 （十六）所得税影响数 （十七）税后净利润影响数 （十八）扣除应归属于少数股东的非经营性损益 （十九）应归属于母公司的非经营性损益 计 76,903.62 -839,754.18 517,976.77 4,944,898.38 目 本年数 -970,925.70 上年数 11,293,957.82

内容: 财务报表附注第 41 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: （二）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》 （以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调 整后的上年同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示 如下： 项 目 金 额

内容: 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：1、所得税 2、股权投资差额摊销 3、未确认投资损失 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：职工福利费结余影响的净利润 2006 年度全面模拟新会计准则净利润 （三）2007 年初新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解 释第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项 目、影响金额及其原因列示如下： 编 号 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益 （原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并 形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的 长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投 资性房地产 因预计资产弃置费用应补提 的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞 4 5 退补偿 股份支付 2007 年报 披露数 533,586,953.95 -66,401,173.97 -66,401,173.97 2006 年报 原披露数 533,586,953.95 -66,401,173.97 -66,401,173.97 注1 差异 原因说明

内容: 财务报表附注第 42 页

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内容: 项目名称 符合预计负债确认条件的重 组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并 商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值 准备

内容: 2006 年报 原披露数

内容: 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解 释第 1 号》的要求，复核 2007 年 1 月 1 日股东权益差异调节表，并将其与 2006 年度报告中 披露的原股东权益差异调节表进行对比和修正，修正原因如下： 1、根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第五条（一）款的规定，本 公司冲销同一控制下企业合并形成的股权投资差额摊余价值 66,401,173.97 元，调整减少母 公司股东权益 66,401,173.97 元，调减归属于少数股东权益 0.00 元；与上年年报披露信息一 致。 2、根据企业会计准则的规定，本公司对资产负债的账面价值与其计税基础的差异进行 了计算，确认递延所得税资产 43,374,304.11 元，影响增加股东权益 13,877,155.41 元，其中 调整增加 2006 年 12 月 31 日母公司股东权益 12,470,348.24 元、少数股东权益 1,406,807.17 元。与上年年报披露信息的差异主要包括： （1） 原对同一控制合并下产生的股权投资差额确认了递延所得税资产21,912,387.41元， 由于公司管理层预计短期内未能取得用于抵扣该项暂时性差异的应纳税所得额， 本次复核冲 回该项递延所得税资产，调整减少股东权益 21,912,387.41 元； （2）根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率由 2008 年 1 月 1

内容: 财务报表附注第 43 页

内容: 广州东华实业股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 日开始变更为 25%，本次复核对预计转回时间在 2008 年及以后年度的时间性差异重新计算 确认了递延所得税资产，调整减少股东权益 1,922,601.54 元。 （3）根据《企业会计准则》的规定，少数股东权益应在股东权益中单项列示，上述调 整中归属于少数股东权益的金额为-154,458.09 元，调整减少 2006 年 12 月 31 日少数股东权 益 154,458.09 元。 十三、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 4 月 11 日批准报出。

内容: 财务报表附注第 44 页