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内容: 郑州三全食品股份有限公司

内容: ZHENGZHOU SANQUAN FOODS CO. ,LTD

内容: 二 OO 七年年度报告

内容: 股票代码：002216 股票简称：三全食品 披露日期：2008 年 4 月 23 日

内容: 重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4、 北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告。 5、公司董事长陈泽民先生、财务负责人戚为民先生及会计机构负责人李娜 女士保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 目

内容: 录

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节

内容: 公司基本情况…………………………………………………………3 会计数据和业务数据摘要……………………………………………5 股本变动及股东情况…………………………………………………9 董事、监事、高级管理人员及员工情况……………………………11 公司治理结构…………………………………………………………18 股东大会情况简介……………………………………………………21 董事会报告……………………………………………………………23 监事会报告……………………………………………………………39 重要事项………………………………………………………………41 财务报告………………………………………………………………43 备查文件……………………………………………………………44

内容: 第一节

内容: 一、公司法定名称

内容: 公司基本情况

内容: 中文名称：郑州三全食品股份有限公司 英文名称：ZHENGZHOU 中文简称：三全食品 二、公司法定代表人：陈泽民 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式

内容: 股票简称 股票代码 上市证券交易所 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三全食品 002216 深圳证券交易所 董事会秘书 郑晓东 郑州市综合投资区长兴路中段 0371-63987832 0371-63988183 Zhengxiaodong@sanquan.com 证券事务代表 徐晓 郑州市综合投资区长兴路中段 0371-63987832 0371-63988183 Xuxiao1119@126.com

内容: SANQUAN

内容: FOODS CO. ,LTD

内容: 四、公司注册地址：郑州市综合投资区长兴路中段 公司办公地址：郑州市综合投资区长兴路中段 邮 政 编 码：450044 网 址：http://www.sanquan.com

内容: 电 子 邮 箱：sanquan@sanquan.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 公司证券法务部

内容: 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三全食品 股票代码：002216 七、公司其它有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 6 月 28 日 公司最近一次变更登记日期：2006 年 10 月 18 日 注册登记地点：河南省工商行政管理局

内容: 公司企业法人营业执照注册号：企股豫总字第 003398 号 公司税务登记证号码：410108514683187 公司聘请的会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：北京建国门外大街 22 号赛特广场 5 层

内容: 第二节

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、报告期内公司主要会计数据

内容: 单位：人民币元 项 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生现金流量净额 目 金 额 45,811,260.41 67,941,560.99 71,722,416.08 68,013,535.70 75,052,237.83

内容: 二、非经常性损益项目及金额

内容: 单位： 人民币元 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 除上述各项之外的其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 所得税的影响额 少数股东损益的影响额 合计 金额 -268,289.50 5,305,000.00 -4,670,981.25 3,878,032.80 -478,954.45 -55,927.22 3,708,880.38

内容: 三、截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据

内容: 单位：人民币元

内容: 总资产 所有者权益 （或股东 权益） 股本

内容: （二）主要财务指标

内容: 245.16% 本年末比上年 末增减（％） 调整后 32.39%

内容: 归属于上市公司股 东的每股净资产

内容: 注：经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]134 号文核准，本公司于 2008 年 1 月 30 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2350 万股。按照发行后 的公司总股本 9,350 万股计算，公司 2007 年的基本每股收益为 0.77 元/股。 （三）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，公司 2007 年度净资产收益率及 每股收益计算如下：

内容: 净资产收益率（%） 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 23.10% 东的净利润 26.31% 24.36% 加权平均 27.74%

内容: 每股收益（元/股） 基本每股收益 1.02 稀释每股收益 1.02

内容: 第三节

内容: 股本变动及股东情况

内容: 单位：股

内容: 一、报告期公司股份变动情况表

内容: 境内自然人持股 42,570,000 4、外资持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 27,000,000

内容: 二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]134 号文核准，本公司于 2008 年 1 月 30 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过 2350 万股，发行价格 为 21.59 元/股。采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式。 其中，网下向配售对象配售数量为 470 万股，于 2008 年 1 月 29 日及 2008 年 1 月 30 日网下配售；网上定价发行数量为 1,880 万股，于 2008 年 1 月 30 日发行。 经深圳证券交易所 《关于郑州三全食品股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上［2008］27 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所上市。其中，网上定价发行的 1,880 万股于 2008 年 2 月 20 日在深圳 证券交易所中小企业板挂牌交易， 网下向询价对象询价配售的 470 万股锁定三个 月后于 2008 年 5 月 20 日上市流通。 公司无内部职工股。

内容: 三、报告期末公司股东情况 （一）股东总数及前十名股东持股情况

内容: CHAMP DAY 境外法人 INVESTMENT LIMITED 贾岭达 贾勇达 济南联世通营销策划有 限公司 股东名称 境内自然人 境内自然人 境内非国有 法人

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数量 股份种类 上述股东关联关系或一 上述股东关联关系或一致行动的说明：上述股东均为公司发起人， 致行动的说明 其中陈泽民、陈南、陈希、贾岭达为公司实际控制人。

内容: （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东、实际控制人： 本公司实际控制人为公司股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希，上述人士通过 直接、间接方式合计持有本公司 98.77%股权。 陈泽民先生，持有本公司 19.66%的股份，为公司第一大股东。出生于 1943 年 1 月，中国国籍，无境外居留权，大学学历，陈泽民先生是第十届全国人大代 表、第十一届全国人大代表、河南省工商业联合会副主席、中国农业产业商会常 务副会长、中国食品科学技术学会冷冻冷藏学会副会长兼秘书长；“首届河南省 优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”、“河南省食品工业杰出企业 家” 、“河南省优秀社会主义建设者”、“中国食品工业突出贡献奖获得者”、 “中国光彩事业先进个人”。历任四川五六五医院外科医师、郑州市第五人民医 院主治医师、郑州市第二人民医院副院长、郑州市卫生局医政处干部。1993 年

内容: 郑州市三全食品厂成立，任厂长；1998 年郑州市三全食品厂改制为郑州三全食 品有限公司，任董事长；2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事长。 贾岭达女士，出生于 1944 年 2 月，中国国籍，无境外居留权，大学学历， 历任郑州市肉联厂医院医师、四川五六五医院主治医师、郑州市储运公司医务科 科长、郑州市三全食品厂副厂长、郑州三全食品有限公司副总经理；2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司副董事长。截至目前，贾岭达女士持有本公司 12.28%的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。 陈南先生，出生于 1969 年 3 月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士， 先后担任郑州商业储运公司职员、郑州商业大厦部门经理；后进入郑州市三全食 品厂工作，从基层做起，逐步提升为副总经理，2000 年 11 月被聘任为郑州三全 食品有限公司总经理；2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事兼总经理。 截至目前，陈南先生持有本公司 14.13%的股份，其所持股份未被质押，亦不存 在其他有争议的情况。 陈希先生，出生于 1973 年 1 月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士， 1997 年 9 月毕业于莫斯科国立经济、统计与信息大学，毕业后先后在本公司前 身郑州市三全食品厂、郑州三全食品有限公司工作，历任总经理助理、财务副总 经理。2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事、副总经理，期间曾兼任董 事会秘书及财务负责人。截至目前，陈希先生持有本公司 14.13%的股份，其所 持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。 SUPER SMART HOLDINGS LIMITED 成立于 2002 年 4 月 19 日，注册地为英属 维尔京群岛，总股本 50,000.00 美元，该公司主要从事投资业务。截至目前，该 公司持有本公司 12.86%的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的 情况。 CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED 成立于 2003 年 2 月 5 日，注册地为香港， 总股本 10,000.00 港元，该公司主要从事投资业务。截至目前，该公司持有本公 司 12.86%的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。 EAST JOY ASIA LIMITED 成立于 2002 年 11 月 11 日，注册地为香港，总股 本 10,000.00 港元，该公司主要从事投资业务。截至目前，该公司持有本公司 12.86%的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。

内容: 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 陈泽民 陈南 陈希 贾岭达

内容: 60% SUPER SMART HOLDINGS LIMITED

内容: 90% EAST JOY ASIA LIMITED

内容: 郑州三全食品股份有限公司

内容: 3、报告期内其他持股 10%以上的法人股东 SUPER SMART HOLDINGS LIMITED 成立于 2002 年 4 月 19 日，注册地为英属 维尔京群岛，总股本 50,000.00 美元，该公司主要从事投资业务。 CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED 成立于 2003 年 2 月 5 日，注册地为香港， 总股本 10,000.00 港元，该公司主要从事投资业务。 EAST JOY ASIA LIMITED 成立于 2002 年 11 月 11 日，注册地为香港，总股 本 10,000.00 港元，该公司主要从事投资业务。 4、报告期内无可上市交易的股份。

内容: 第四节

内容: 董事、监事、高级管理人员及员工情况

内容: 一、董事、监事、高级管理人员基本情况

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别 年龄

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止 日期

内容: 陈泽民 贾岭达 陈南 陈希 何平 张雷 孟素荷 臧冬斌 尹效华 贾勇达 朱文丽 张军民 戚为民 郑晓东 苗国军 孙继国 王凯旭 许江营

内容: 董事长

内容: 男

内容: 副董事长、 女 董事 董事、总经 男 理 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 男 男 男 女 男 男

内容: 监事会主 男 席 监事 监事 财务总监 女 男 男

内容: 董事会秘 男 书 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 男 男 男 男

内容: 月 21 日 合计 -

内容: 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况 （一）董事会成员 陈泽民先生，出生于 1943 年 1 月，中国国籍，无境外居留权，大学学历， 陈泽民先生是第十届全国人大代表、第十一届全国人大代表、河南省工商业联合 会副主席、中国农业产业商会常务副会长、中国食品科学技术学会冷冻冷藏学会 副会长兼秘书长； “首届河南省优秀创业企业家”、 “河南省优秀民营企业家”、 “河 南省食品工业杰出企业家” 、“河南省优秀社会主义建设者”、“中国食品工业突 出贡献奖获得者”、“中国光彩事业先进个人”。1993 年郑州市三全食品厂成立， 任厂长；1998 年郑州市三全食品厂改制为郑州三全食品有限公司，任董事长； 2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事长。 贾岭达女士，出生于 1944 年 2 月，中国国籍，无境外居留权，大学学历， 先后在本公司前身郑州市三全食品厂任副厂长、 郑州三全食品有限公司任副总经 理；2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司副董事长。 陈南先生，出生于 1969 年 3 月，中国国籍，无境外居留权，在读研究生， 先后在本公司前身郑州三全食品厂、 郑州三全食品有限公司工作， 历任副总经理、 总经理；2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事兼总经理。 陈希先生，出生于 1973 年 1 月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士， 1997 年 9 月毕业于莫斯科国立经济、统计与信息大学，毕业后先后在本公司前 身郑州市三全食品厂、郑州三全食品有限公司工作，历任总经理助理、财务副总 经理。2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事、副总经理，期间曾兼任董 事会秘书及财务负责人。 何平先生，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2002 年 2 月至 2005 年 12 月任国都证券有限责任公司投资银行总部总经理， 2002 年 7 月至今兼任香港上市公司长城汽车股份有限公司非执行董事，现任公司董事。 张雷先生，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1997 年至 2005 年任河南省金地路桥工程有限公司副总经理。现任公司董事。 孟素荷女士，1950 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。曾

内容: 任天津市第二商业局干部、天津市食品学会办公室主任、中国食品科学技术学会 咨询部及国际部主任、副秘书长，2005 年至今任中国食品科学技术学会副理事 长兼秘书长，现任公司独立董事。 臧冬斌先生， 1973 年 12 月出生， 中国国籍， 无境外居留权， 法学博士。 2002 年至今任河南财经学院法律系副教授，现任公司独立董事。 尹效华先生，1953 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注 册会计师。曾任郑州大学商学院教研室主任、郑州大学商学院副院长，现任公司 独立董事、河南太龙药业股份有限公司独立董事。 （二）监事会成员 贾勇达先生，出生于 1954 年 11 月，中国国籍，无境外居留权，大学学历， 曾任郑州铝厂水泥分厂干部、中国长城铝业公司供销处办公室主任、郑州三全食 品有限公司职员。2001 年 6 月至 2006 年 4 月，任公司董事；2006 年 5 月至今， 任公司监事会主席。 朱文丽女士，1967 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工 程师。 曾任中外合资郑州飞达模塑包装公司生产技术部经理、郑州星光包装材 料有限公司销售部经理、 生产部经理、 郑州三全采购部经理； 2001 年 6 月至 2006 年 2 月任本公司采购部经理，现任公司监事、本公司零售市场事业部生产副总经 理。 张军民先生， 1976 年 12 月出生， 中国国籍， 无境外居留权， 大专学历。 2001 年 6 月起任本公司证券办主任、企管办主任，现任公司监事、本公司证券法务部 经理。 （三）高级管理人员 陈南先生，总经理，公司董事，其他情况见上。 陈希先生，副总经理，公司董事，其他情况见上。 戚为民先生，1966 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历， 会计师。 曾任青岛海天大酒店有限公司财务总监、 青岛远洋大酒店常务副总经理、 香港天卷控股有限公司财务副总裁、北京天卷信息技术有限公司任财务总监、北 京天卷席殊控股有限公司任财务总监、深蓝集团管理委员会主任、山西东大企业 集团财务副总裁，2005 年 11 月至今任本公司财务总监。

内容: 郑晓东先生，1973 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，在读研究生。 曾在建设银行河南省分行、光大银行郑州分行工作，2004 年 10 月至今任本公司 董事会秘书。 苗国军先生，1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，在读研究生。 2002 年 6 月至 2005 年 2 月任本公司市场部经理、销售总监。2005 年 4 月至今任 本公司副总经理兼零售事业部总经理。 孙继国先生，1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾 任（天津）日本国三协食品株式会社车间主任、统一集团统泰食品有限公司品控 研发部主任、顶新国际集团品保处处长、金光集团 AFP（中国农业食品总部）总 监、妙士乳业、白象集团任总监、副总裁，2006 年 3 月至今任本公司副总经理 兼营运总监。 王凯旭先生，1978 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，在读研究生。 2001 年 7 月至 2004 年 9 月任本公司广州经营部经理、华南大区经理，2004 年 10 月至 2006 年 2 月任本公司快餐事业部副总经理， 2006 年 3 月至今任本公司副 总经理兼快餐事业部总经理。 许江营先生，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。曾 在山花地毯厂驻郑办事处、胖哥食品有限公司工作，2006 年 3 月至今任本公司 副总经理兼业务事业部总经理。 三、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司在册员工共计 1577 人，其结构如下： 分类类别 专业构成 合 文化程度 合 类别项目 管理人员 销售人员 技术人员 生产人员 计 本科及以上学历 大专 中专及以下 计 员工数（人） 300 756 79 442 1577 174 867 536 1577 占员工总数比例 19% 48% 5% 28% 100% 11% 55% 34% 100%

内容: 注：截止 2007 年 12 月 31 日，本公司有劳务用工 5217 人。因为公司产品存 在季节性影响，除与本公司签订了劳动合同员工外，公司存在由劳务派遣公司派 遣的劳务用工， 该部分员工公司已经作为用工单位与劳务派遣公司签署了劳务派

内容: 遣协议，约定作为被派遣劳动者的员工与劳务派遣公司签署劳动合同，并由劳务 派遣公司派遣至用工单位， 劳务派遣制员工的工资和社会保险由劳务派遣公司发 放和办理。 本公司没有需承担费用的离退休职工。

内容: 第五节

内容: 一、公司治理的情况

内容: 公司治理结构

内容: 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规规定和要求， 、 不断完善公司法人治理结构， 促进公司规范公司运作。 公司修订了 《公司章程》 ， 建立了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《总 经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《重大事项内部通报制度》、《募集 资金使用管理办法》等各项公司制度，报告期内，公司治理结构的实际情况符合 中国证券监督管理委员会有关法律法规和深圳证券交易所的要求。 公司治理的具体情况如下： 1、关于股东与股东大会 公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、以及公 司《股东大会议事规则》等规章制度的要求，规范股东大会的召集、召开及表决 程序，平等对待所有股东，切实保护公司股东的合法权益。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为， 没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监 事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规的要求。董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规 、 则》召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。公司各位董事能够以认真负 责的态度出席董事会和股东大会，勤勉尽责的行使权利，维护公司和股东利益。 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，对 董事会负责。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名， 其中职工监事 1 名， 监事会的人数和构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求，能够认真履行诚信勤勉职责，对公司重大事项、财 务状况以及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。监事会能够严格 按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召开会议，对公司

内容: 重要事项，以及提交董事会和股东大会的议案进行审议表决。 5、关于信息披露和投资者关系管理 公司严格按照有关法律法规以及 《信息披露管理制度》 的要求， 真实、 准确、 及时、完整地披露有关信息；并已指定《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所 有股东能够以平等的机会获得信息。 公司指定了专门的信息披露和投资者关系管 理负责人，认真解答投资者提出的问题，加强与投资者的沟通和联系，以确保广 大投资者的知情权。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益，积极与相关利益者合作， 加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进 公司持续、健康地发展。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职 责，按时参加报告期内的董事会会议，并认真审议各项议案，对公司重大事项发 表独立意见。 1、独立董事出席董事会的情况： 董事姓名 具体职务 应出席次数 孟素荷 臧冬斌 尹效华 独立董事 独立董事 独立董事 亲自出 委托出 是否连续两次未 缺席次数 席次数 席次数 亲自出席会议 7 7 0 0 否 7 7 0 0 否 7 7 0 0 否

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 三、公司相对于控股股东的独立情况 公司控股股东为自然人，本公司人员、资产、机构、财务、业务完全独立， 不存在与控股股东之间有任何从属关系。 四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情 况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司董事

内容: 会下设薪酬与考核委员会，负责有关考核制度和对高级人员的绩效考核。 五、公司内部审计制度的建立和运行情况 公司设审计委员会和内部审计部门，独立行使审计职权，不受其它部门和个 人的干涉。监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管 理等工作进行监督、审计，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、 有序、高效地进行。

内容: 第六节

内容: 股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司共计召开 4 次股东大会，其中 1 次年度股东大会，3 次临时 股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。具体情况如下： 一、2007 年第一次临时股东大会 公司于 2007 年 2 月 16 日召开了 2007 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了以下事项： 1、审议通过了《关于本公司与 MORAL MARK GROUP LIMITED 在江苏省太仓市 城厢镇合资创办太仓三全食品有限公司的议案》 2、审议通过了《太仓三全食品有限公司合资经营合同》草案 3、审议通过了《太仓三全食品有限公司章程》草案 4、审议通过了《关于成立河南全惠食品有限公司的议案》 5、审议通过了《河南全惠食品有限公司章程》草案 6、审议通过了《2007 年度金融授信计划》 二、2006 年度股东大会 公司于 2007 年 6 月 20 日召开了 2006 年度股东大会，会议审议通过了以下 事项： 1、审议通过了《公司 2006 年度董事会工作报告》 2、审议通过了《公司 2006 年度监事会工作报告》 3、审议通过了《公司 2006 年度财务决算报告》 4、审议通过了《公司 2006 年度利润分配预案》 5、审议通过了《公司 2007 年度财务预算报告》 6、审议通过了《关于董事会换届的议案》 7、审议通过了《关于监事会换届的议案》 8、审议通过了《关于董事薪酬的议案》 9、审议通过了《关于监事薪酬的议案》 10、审议通过了《关于聘请公司三年又一期财务状况审计机构的议案》 三、2007 年第二次临时股东大会

内容: 公司于 2007 年 7 月 29 日召开了 2007 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了以下事项： 1、审议通过了《关于收购太仓三全食品有限公司股权并终止合资合同的议 案》 2、审议通过了《关于调整公司与控股子公司郑州全新食品有限公司业务的 议案》 四、2007 年第三次临时股东大会 公司于 2007 年 8 月 16 日召开了 2007 年第三次临时股东大会，会议审议通 过了以下事项： 1、审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票方案的议案》 2、审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》 3、审议通过了《公司章程草案及授权公司董事会在公司股票上市后依据实 际情况及国家有关主管部门的意见对该草案进行补充的议案》 报告期内公司尚未上市，因此相关内容未进行披露。

内容: 第七节

内容: 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司总体经营情况

内容: 董事会报告

内容: 2007 年，公司主营业务继续保持着持续稳定增长的发展态势，生产设施安 全、 平稳、 高效运行， 在原材料价格持续上涨的情况下： 实现营业收入 124929.06 万元， 比上年同期增长34.93%,实现净利润7130.85万元， 比上年同期增长3.32%。 （1）产品质量得到了加强 公司结合“质量评比”、“创新节约”等活动，努力强化基础管理工作，全 面提升产品质量。设备管理、操作水平、工艺完善、生产效率等基础管理水平得 到了较大提升，同时，完善了质量管理长效机制，进一步加大了对产品质量的考 核力度，保持了产品质量的稳定提升。出厂产品质量合格率保持在 100%。由于 产品品质的提高，公司产品的品牌效应愈加明显。公司着力建立以客户为中心的 快速物流体系，完善了产、供、销信息的传递系统并加强了关于产品新鲜度的管 理，最终使得终端产品的新鲜程度获得了大幅的提高。 （2）市场空间进一步拓展 公司始终把市场营销作为生产经营的重点，努力开拓市场，通过原有渠道的 积极维护，稳定原有市场的基础上，注重加强新市场的调研、开发与管理，积极 挖掘和保护潜在市场，其中县乡市场的开发成效显著；并根据市场情况，及时调 整营销策略，不断强化重点市场的培育。 （3）产品结构得到了调整 公司始终把调整产品结构作为应对新形势和市场快速变化的重要举措， 发挥 优势产品效益，开发和推广了东北水饺，在水饺领域开辟了新的品类，成为品类 市场的先行者和领导者； 丰富了汤圆系列的包装， 提高了其生产效率和产品形象； 公司根据市场的需求，加大了面点系列产品的推广力度，使整个公司的产品结构 更加合理；同时，公司进一步着力打造状元品牌，百城千店、高端品尝、试吃风 暴……一系列的全国性推广活动极大的提升了状元品牌的市场地位。 持续的推广 和产品创新适应了新的市场变化和需求，为全年效益目标的完成奠定了基础。 （4）经营成本得到有效控制

内容: 在原材料价格上涨、 运输费用上升等不利因素增多的情况下，公司采取多种 有力措施，节约能耗，严格控制生产环节的投入产出比，引进高效汤圆及先进的 水饺机器装备，调整产品结构，全力消化不利因素，降低了原料价格对成本的影 响。品种上重点推广高毛利产品，通过产品利润结构的调整消化原料涨价影响； 调整渠道策略，大力开发低费用的县乡市场，实现销售费用的结构优化，通过上 述举措，在克服诸多不利因素的影响下，2007 年净利润仍较上年保持了稳步增 长的态势。 （5）公司存在的主要优势和困难： ①主要优势： A 成熟、密集的销售渠道和网络 公司具有强大的销售渠道优势，拥有速冻行业最完善的分销网络，能够保证 公司产品在 7 天之内就可以生产并迅速推广到全国各地的终端市场， 并与广泛的 渠道零售商保持着良好合作关系。 B 品牌优势 在众多速冻米面食品生产商中，公司具有突出的品牌优势。公司是速冻米面 食品行业内唯一一家既拥有“中国驰名商标”又拥有“中国名牌产品”称号的 企业。2006年中国品牌研究院将“三全”品牌认定为速冻食品行业的标志性品 牌。连续4年荣登由世界品牌实验室(World Brand Lab) 编制的《中国500最具价 值品牌》排行榜。 C 技术优势 公司是中国第一颗速冻汤圆、第一只速冻粽子的发明者。本公司自成立以来 被业界誉为“中国速冻行业专家”、“速冻食品领跑者”。公司始终坚持以市场 为导向的研发工作，以创新求发展，重视企业创新能力建设，新品转化率达90%。 公司技术中心是国内速冻米面食品行业唯一一家“国家认定企业技术中 心”；设立了国内行业唯一一家博士后科研工作站；设立了河南省速冻食品工程 技术研究中心；国家速冻米面食品技术标准委员会秘书处设在本公司。目前，公 司所采用的生产、检测技术工艺在国内均处于领先水平，部分已达到了国际先进 水平。 公司加强与行业内有关科研院所建立紧密的技术合作， 根据生产过程的实际

内容: 需要，与食品设备生产厂家联合攻关，研制非标专用设备，如合作开发出了国内 水饺快速制皮机，合作开发出了国内全自动汤圆机，替代了国际同类产品等。大 大提升了国内速冻米面食品行业的技术装备水平和设备国产化程度。 公司承担了 2007 年度郑州市的重大科技专项计划项目和河南省创新能力建 设项目；同时公司还承担了科技部“十一五”国家科技支撑计划项目的研究工 作。 D 高效、通畅的物流体系 公司物流采用公路运输和铁路运输相结合的物流方式。 通过有效地整合社会 上的冷藏运输、贮存资源，形成了公司特有的运输保障体系，可以及时、有效保 证公司在全国销售网络的供货。 多年来，公司和铁路运输部门建立了良好的合作关系，在组织运力、平衡运 量上积累了丰富的经验。 公司公路运输采用运输线路招投标的方式外包给多家冷 藏物流公司，更好地汇集使用社会资源为自身服务；通过车辆优化，合理搭配的 方式提高车辆效率。 ②存在的困难：原材料价格持续上涨，对经营造成一定的影响。 2、公司主营业务及其经营状况 公司主要从事速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子、速冻面点等速冻米面食品和 常温方便食品的生产和销售。 目前公司主导产品是速冻水饺、速冻汤圆、速冻粽子以及速冻面点等。 (1)

内容: 分产品

内容: 主营业务分行业、产品构成情况（单位：人民币元）

内容: 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务 收入比上 年增减 主营业务 成本比上 年增减 毛利率上年增减百 分点

内容: 汤圆

内容: 水饺

内容: 下降 5 个百分点 上升1.81个百分点

内容: 粽子

内容: 面点及其他

内容: （2）按地区分类（单位：人民币元）

内容: 地区 国内 国外 主营业务收入

内容: 主营业务收入比上年增减（%）

内容: （3）公司主要供应商和客户情况（单位：人民币元）

内容: 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计

内容: 占采购总额比重 占销售总额比重

内容: 3、报告期公司财务数据和资产构成情况 (1) 报告期内资产构成同比发生重大变化的原因 (单位：元)

内容: 2007 年 项目 金额 占总资产 的比重 （%） 货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 其他流动资 产 固定资产 在建工程 无形资产 递延所得税 资产 资产总计 金额 2006 年 占总资产 的比重 （%） 同比增减百分点

内容: 增加 5.71 个百分点 增加 0.78 个百分点 减少 4.39 个百分点 减少 1.33 个百分点 减少 6.07 个百分点 减少 0.80 个百分点 减少 1.27 个百分点 增加 2.84 个百分点 增加 3.94 个百分点 增加 0.84 个百分点 -

内容: 货币资金占资产总额的比重由2006年末的9.41％上升至2007年末的15.12 ％，增加 5.71 个百分点。主要原因是： （1）公司经营活动产生的现金流量净额 增加； （2）报告期内公司应付票据保证金增加。 应收账款占资产总额的比重由 2006 年末的 21.00％上升到 2007 年末的 21.78％，增加 0.78 个百分点。主要原因是报告期内公司营业总收入增加。 预付帐款占资产总额的比重由 2006 年末的 7.07％下降到 2007 年末的 2.68 ％，减少 4.39 个百分点。主要原因是：报告期内，公司购买新基地项目土地使 用权已完成过户手续，公司将预付的购买土地款转入无形资产。

内容: 其他应收款占资产总额的比重由 2006 年末的 2.48％下降到 2007 年末的 1.15％，减少 1.33 个百分点。主要原因是：报告期公司加强了保证金和个人借 款管理，2007 年末保证金和个人借款额有所下降。 存货占资产总额的比重由2006年末的30.02％下降到2007年末的23.95％， 减少 6.07 个百分点。主要原因是：2007 年末总资产较 2006 年末总资产增加了 27.77 %，公司报告期加大了存货控制力度，减少存货占用资金，存货未随销售 额提高而大幅增加。 固定资产存货占资产总额的比重由 2006 年末的 22.44％下降到 2007 年末的 21.17％，减少 1.27 个百分点。主要原因是：2007 年末总资产较 2006 年末总资 产增加了 27.77%，募投项目报告期尚在建设工程中尚未转固。 在建工程、 无形资产占总资产的比重分别比 2006 年末末增加了 2.84 个百分 点和 3.94 个百分点，主要原因是报告期公司募投项目购置土地使用权转入无形 资产和募投项目开工建设。 递延所得税资产占资产总额的比重由 2006 年末的 0.10％上升到 2007 年末 的 0.94％，增加 0.84 个百分点。主要原因是： （1）报告期公司取得 675 万元的 国产设备投资抵免所得税额； （2）报告期末因内部交易未实现利润公司确认了 239.26 万元的递延所得税资产占资产。 (2)

内容: 报告期内利润表数据同比发生重大变化的情况

内容: (单位：元)

内容: 同比增减百分点

内容: 增加 1.13 个百分点

内容: 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司 所有者的净利 润 少数股东损益

内容: 减少 2.27 个百分点 减少 0.53 个百分点 减少 1.74 个百分点

内容: 减少 1.59 个百分点 减少 0.15 个百分点

内容: 营业成本占营业总收入的比重由 06 年的 62.93％上升至 07 年的 64.06％， 即公司毛利率由 06 年的 37.07％下降至07年的35.94％， 下降了1.13个百分点。 主要原因是：报告期主要原材料价格上升所致。 销售费用占营业总收入的比重由 06 年的 23.91％上升至 07 年的 26.07％, 增加了 2.16 个百分点。主要原因是：为应对产品提价公司报告期内加大了销售 费用投入所致。 财务费用占营业总收入的比重由 06 年的 0.86％上升至 07 年的 1.54％, 增 加了 0.68 个百分点。主要原因是：报告期内银行贷款利率提高及公司银行借款 增加，公司报告期内支付银行贷款利息增加所致。 营业外收入占营业总收入的比重由 06 年的 1.13％上升至 07 年的 2.29％, 增加了 1.16 个百分点。主要原因是：报告期公司子公司郑州全新收到增值税退 税收入增加所致。 营业外支出占营业总收入的比重由 06 年的 0.10％上升至 07 年的 0.52％, 增加了 0.42 个百分点。主要原因是：报告期公司对红十字会捐赠支出 400 万元 所致。 所得税费用占营业总收入的比重由 06 年的 0.26％减少至 07 年的-0.27％, 减少了 0.53 个百分点。主要原因是：报告期公司取得国产设备投资抵免所得税 批复所致。 营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润占营业总收入 的比重 07 年分别比 06 年减少了 3.01 个百分点、 2.27 个百分点、 1.74 个百分点、 1.59 个百分点。主要原因是：1）公司营业总收入上升；2）公司报告期内销售 费用投入增加较多所致。 4、报告期内现金流量表同比发生重大变化的情况

内容: 同比增减

内容: (%) 一、经营活动产生的现金流量净额 经营活动现金流入量 经营活动现金流出量 二、投资活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入量 投资活动现金流出量 三、筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入量 筹资活动现金流出量

内容: 07 年经营活动产生的现金流量净额比上年增加 251.04%。 主要原因是公司及 各下属子公司销售规模的扩大，对应收账款管理加强所致。 07 年投资活动产生的现金流量净额比上年增加 66.28%。主要原因是公司报 告期内募投项目建设支出所致。 07 年筹资活动产生的现金流量净额比上年增加 159.40%。 主要原因是公司报 告期内销售规模扩大和募投项目建设投资支出增加从而新增银行借款所致。 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元

内容: 公司名称 注册 资本 与本公司 关系 持股或 参股比 例 经营范围 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

内容: 郑州全新食品 有限公司（以下 简称“郑州全 新” ） 北京三全食品 销售有限公司 郑州全新 500 控 股 子 公 司 郑州全新 50 控股子公 司 郑州全新 100 控 股 子 公 司 郑州全新 50 控股子公 司 57% 56% 56% 56% 速冻汤圆及水饺等速冻 食品的销售。 489.45 429.95 325.08 -60.08 -60.05 100 本公司控 股子公司 90% 速冻食品、方便快餐食品 生产、包装销售。 36,083.21 12,366.80 58,697.85 -1,175.56 675.34

内容: 杭州三全食品 有限公司

内容: 昆明三全食品 有限公司

内容: 南宁三全食品 有限公司

内容: 长沙三全食品 有限公司 50

内容: 郑州全新 控股子公 司 郑州全新 50 控股子公 司 郑州全新 50 控股子公 司 郑州全新 50 控股子公 司 郑州全新 50 控股子公 司 郑州全新 50 控股子公 司 郑州全新 100 控 股 子 公 司 郑州全新 100 控 股 子 公 司 30 本公司控 股子公司 本公司控 股子公司 本公司控 股子公司 本公司控 股子公司 南京三全 50 控股子公 司 50 本公司控 股子公司 本公司控 股子公司 本公司控 股子公司 80% 58% 90% 100% 100% 100% 58% 57% 59% 80% 55%

内容: 重庆三全食品 有限公司

内容: 速冻食品的销售。

内容: 西安都尚食品 有限公司

内容: 速冻食品及冷饮的销售。

内容: 兰州三全食品 有限公司

内容: 天津三全食品 销售有限公司

内容: 贵阳三全商贸 有限公司

内容: 南昌三全食品 有限公司

内容: 冷冻食品的销售。

内容: 太原三全食品 有限公司 郑州有知有味 餐饮有限公司 郑州全润食品 有限公司 郑州全味食品 有限公司 南京三全食品 有限公司 乌鲁木齐三全 食品有限公司 广州三全食品 有限公司 哈尔滨三全食 品有限公司 沈阳三全食品 有限公司

内容: 冷冻（藏）食品的销售。

内容: 成都三全食品 有限公司

内容: 本公司控 股子公司

内容: 速冻食品（汤圆、水饺、 100% 粽子、面点）的生产及销 售。 速冻食品、方便食品、常 100% 温食品、速冻调制食品的 生产和销售。(筹建中) 收购农副产品、粮食、蔬 2,996.65 2,996.65 4,419.18 1,115.85 5,217.39 675.02 639.5

内容: 河南全惠食品 有限公司

内容: 太仓三全食品 有限公司

内容: 本公司控 股子公司 78.24%

内容: （二）对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势和面临的市场竞争格局 (1)行业的发展趋势 ①产品细分化程度不断增强，随着居民生活水平断提高，消费者对产品的细 分化程度要求越来越高。比如针对消费者年龄的细分产品：满足老年人需要的低 糖低脂型产品；满足儿童成长需要的营养产品；比如针对不同消费区域的细分产 品；如针对季节性消费特征的细分产品。 ②区域化产品全国化和国外产品中国化的趋势将越来越快。 中华民族是世界 上最讲究饮食的民族之一。我国区域化的各地名吃名点很多，把他们加以整理和 研究开发，制成方便食用的速冻食品，必然能够使传统饮食焕发新的光彩。近几 年，有不少的速冻企业就是依靠开发的具有中国特色食品的新产品，抢占了市场 的先机。并在一定的区域销售获得了成功。随着中西饮食文化的交流，一些西方 的美食也传到中国，并且赢得了中国消费者的青睐，把这些产品做成速冻食品也 会有非常大的市场空间。 (2)行业竞争格局 从行业内各品牌的占有率看，截至 2007 年 12 月 31 日，三全、思念、龙凤、 湾仔码头四个主要品牌的市场占有率接近 60%，比上年同期增长 6 个百分点，我 公司的市场占有率连续多年雄踞行业首位，目前已达到了 24.02%（资料来源： 中国商业联合会中华全国商业信息中心）。速冻食品行业的品牌集中趋势进一步 加强，未来几年的市场竞争仍将在这四个品牌之间展开，各大品牌随着国内经济

内容: 及消费环境的变化， 不断地加强品牌塑造的投入， 特别是在禁止销售裸露食品后， 更进一步的优化产品结构，延伸产品线，将市场竞争引向品牌和产品特质的更高 层面。 2、公司发展战略 公司将以市场为导向，以现有品牌、渠道、技术优势为依托，实现生产与销 售并重，资本与产业并举。以速冻食品为主业，继续保持和巩固行业龙头地位， 积极调整现有产品结构，立足现有网络，积极拓展新渠道、新市场，不断扩大公 司产品的市场占有率和品牌影响力，使公司逐步发展成现代化、综合性、高效益 的大型食品加工企业。 为实现公司的战略目标，公司将进一步科学规划，加快募集资金投资项目的 实施进度，力争早日投产见效。同时，根据市场发展需求，适时扩大各种产品的 生产规模，进一步提升企业的研发能力、营销能力、管理能力和科技创新水平， 实现企业稳健持续的发展目标。 3、公司新年度的经营计划和经营目标 （1）公司继续实施品牌化战略，加大产品的宣传推广力度，尤其是高价格、 高毛利的系列产品； （2）通过客户服务体系建设和销售队伍建设，完善营销网络，提高客户服务 质量，提升渠道的竞争能力； （3）优化产品结构，增强竞争优势。 优化产品结构是公司2008年经营管理的主线。在新的年度里，加快产品结构 调整步伐，紧跟市场，研制开发新产品、新规格，力争以优质特色的产品赢得市 场，扩大发展空间。采取差异化产品经营策略，积极开发高附加值产品，大力培 育拳头产品，加大状元系列产品和其他新产品比重。 （4）拓展市场资源，提高营销水平 公司将以新的现代营销理念和科学、高效的营销模式，全力以赴做好营销工 作。进一步提升销售队伍的营销水平，提高营销人员的整体素质。 （5）提高产品品质，发挥质量效益 2008年， 公司将继续加强产品质量的基础管理， 强化质量目标责任制的考核， 努力提高产品质量。抓源头把好原材料采购关，提高原材料采购质量，抓过程强

内容: 化生产过程的质量管理，确保生产工艺和产品质量的稳定，抓监督加大质量检验 检测力度，杜绝不合格品进入下道工序。强力实施品牌战略，抢占高端市场，扩 大市场销售领域，发挥质量效益。 （6）强化成本管理，降低经营成本 公司将继续推动节能降耗活动的开展，进一步降低经营成本。加强原材料以 及辅助材料的管理，严格控制原辅材料的损耗，努力降低生产成本；进一步扩大 招标采购范围，降低各种物料的采购价格，提高控制成本能力；强化效益营销， 降低销售成本，制定详细的销售成本管理办法，实现销售效益最大化；搞好各项 管理工作的费用控制，降低综合管理成本，严格控制非生产性支出；提高资金使 用率，严格控制财务费用，充分发挥财务控管作用，降低财务成本。加强能源管 理，提高能源利用效率。加强设备改造和设备维修，提高设备利用率。 （7）完善运营机制，提高运行效率 2008 年在搞好管理模式创新的基础上，进一步完善管理制度的建设，搞好 流程再造和制度创新，规范企业运作行为，最终实现公司运作的决策科学化、工 作程序化、管理制度化。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）原材料价格波动风险 公司的主要原材料价格呈上升趋势，直接导致生产成本的加大，从而影响公 司的经济效益。对策：充分利用国内外原料资源，发挥规模采购优势，把握价格 走势，科学制定采购计划，适时调整营销策略，提高高毛利产品的销售比重。同 时，进一步加强各项管理费用支出，提高资金使用率，努力降低生产成本和管理 成本。 （2）市场竞争的风险 近年来，国内大型速冻生产企业产能在不断扩大，造成了国内市场竞争日益 激烈。对策：发挥新产品开发优势，采取产品差异化策略，提高高毛利产品，如 状元、面点的比重，利用多年累积的客户资源和销售渠道，在巩固和做大现有市 场的基础上，强化拓展县乡市场。同时，公司将进一步以市场为导向，积极调整 经营策略， 不断提升技术研发水平， 增强核心竞争力， 促进企业持续健康的发展。 二、报告期内公司的投资情况

内容: 公司先期通过自筹资金投资建设募集资金投资项目，截止 2007 年 12 月 31 日，公司自筹资金投入 10812.67 万元，具体投入情况列示如下： 单位： 人民币 项目 总投资 万元

内容: 自筹资金实 截至期末投资 际投入 进度（%） 25.12 45.30 5.07 －

内容: 三全食品综合基地建设工程项目 速冻冷链建设项目 三全食品华东基地建设工程项目 合计

内容: 三、董事会日常工作情况： （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开 7 次董事会会议，会议的通知、召开和表决程序符合 《公司法》《公司章程》的相关规定。具体内容如下： 、 1、公司第二届董事会第十一次会议于 2007 年 1 月 15 日在本公司会议室召 开，会议审议并通过了以下事项： （1）关于本公司与 MORAL MARK GROUP LIMITED 在江苏省太仓市城厢镇合资 创办太仓三全食品有限公司的议案 （2）太仓三全食品有限公司合资经营合同 （3）太仓三全食品有限公司章程 （4）关于向太仓三全食品有限公司委派董事和推荐总经理、副总经理的议 案 （5）关于成立河南全惠食品有限公司的议案 （6）河南全惠食品有限公司章程 （7）关于委派河南全惠食品有限公司执行董事兼法定代表人、监事的议案 （8）关于申请河南全惠食品有限公司享受外商投资企业待遇的议案 （9）2007 年度金融授信计划 （10）关于召开 2007 年度第一次临时股东大会的议案 2、公司第二届董事会第十二次会议于 2007 年 3 月 16 日在本公司会议室召

内容: 开，会议审议并通过了以下议案： （1）关于太仓三全食品有限公司增加投资总额和注册资本的议案 （2）关于太仓三全食品有限公司增加投资总额和注册资本的议案 3、公司第二届董事会第十三次会议于 2007 年 5 月 29 日在本公司会议室召 开，会议审议并通过了以下议案： （1）公司 2006 年度总经理工作报告 （2）公司 2006 年度董事会工作报告 （3）公司 2006 年度财务决算报告 （4）公司 2006 年度利润分配预案 （5）公司 2007 年度财务预算报告 （6）关于董事会换届的议案 （7）关于董事薪酬的议案 （8）关于聘请公司三年又一期财务状况审计机构的议案 （9）关于执行新《企业会计准则》的议案 （10）关于召开 2006 年度股东大会的议案 4、 公司第三届董事会第一次会议于 2007 年 6 月 21 日在本公司会议室召开， 会议审议并通过了以下议案： （1）选举公司董事陈泽民先生为公司第三届董事会董事长的议案 （2）选举公司董事贾岭达女士为公司第三届董事会副董事长的议案 （3）根据董事长的提名，聘任郑晓东先生为公司第三届董事会秘书的议案 （4）同意聘任陈南先生为公司总经理，任期三年的议案 （5）根据总经理的提名，聘任陈希、苗国军、戚为民、孙继国、李容、王 凯旭、许江营为公司副总经理，戚为民先生同时担任公司财务负责人，副总经理 和财务负责人任期三年的议案 （6）关于总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的薪酬的议案 （7）选举陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、孟素荷为董事会战略委员会委员， 并由陈泽民担任该委员会主席的议案 （8）选举臧冬斌、陈泽民、孟素荷为董事会提名委员会委员，并由臧冬斌 担任该委员会主席的议案

内容: （9）选举尹效华、臧冬斌、张雷为董事会审计委员会委员，并由尹效华担 任该委员会主席的议案 （10）选举臧冬斌、陈希、尹效华为董事会薪酬与考核委员会委员，并由臧 冬斌担任该委员会主席的议案 （11）关于聘任徐晓女士为公司董事会证券事务代表的议案 5、 公司第三届董事会第二次会议于 2007 年 7 月 14 日在本公司会议室召开， 会议审议并通过了以下议案： （1）关于收购太仓三全食品有限公司股权并终止合资合同的议案 （2）关于调整太仓三全经营期限和董事会人数、人选的议案 （3）关于调整公司与控股子公司郑州全新食品有限公司业务的议案 （4）发出商品对帐记录管理办法的议案 （5）关于召开 2007 年度第二次临时股东大会的议案 6、 公司第三届董事会第三次会议于 2007 年 7 月 30 日在本公司会议室召开， 会议审议并通过了以下议案： （1）关于调整公司申请首次公开发行股票方案的议案 （2）关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目的议案 （3）公司章程草案及授权公司董事会在公司股票上市后依据实际情况及国 家有关主管部门的意见对该草案进行补充的议案 （4）关于召开 2007 年度第三次临时股东大会的议案 7、 公司第三届董事会第四次会议于2007年10月31日在本公司会议室召开， 会议审议并通过了以下议案： （1）关于公司首次公开发行股票发行数量的议案 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内， 公司董事会根据国家有关法律、 法规及 《公司章程》 等有关规定， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东 大会决议得到有效的实施。 （三）审计委员会的履职情况 1、对财务报告的审计意见 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年

内容: 度报告的内容与格式>》 （2007 年修订）的有关规定，审计委员会根据审计工作 计划，对公司编制的 2007 年度财务会计报表进行了审阅，认为该财务会计报表 符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司截止 2007 年末的财务状 况和 2007 年度的经营成果和现金流量情况。审计委员会全体委员无异议，并通 知会计师事务所对以上述报表开展年度审计。 审计委员会对会计师事务所审计后出具的初步审计意见的相关财务会计报 表进行了审阅，认为在所有重大方面公允地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量情况。 审计委员会全体委员无异议。 2、对会计师事务所的督促情况 审计委员会在本次年度审计前，制定了详细的工作计划。根据审计进程，以 书面形式对审计完成情况进行督促。审计过程中，根据公司情况对会计师事务所 提出了相关要求，并对审计结果进行仔细审核。 3、审计委员会对 2007 年财务会计报表、聘任会计师事务所等事项的表决情 况 2008 年 4 月 15 日，公司审计委员会举行第二次临时会议，会议审议了 2007 年财务会计报表编制及审计情况以及续聘 2008 年度审计机构等事项，并以 3 票 同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，一致通过以下议案并同意提交公司第三 届董事会第七次会议审议： （1） 《2007 年年度财务会计报表》 公司 2007 年财务会计报表在所有重大方面公允地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量情况。 （2） 《北京京都会计师事务所有限公司从事公司 2007 年度审计工作的总结 报告》 北京京都会计师事务所有限公司和主审注册会计师具有证券审计从事资格 和专业胜任能力。在本公司年报审计过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行 审计，表现了良好的职业规范和精神，按时完成了公司 2007 年年报审计工作。 （3） 《关于续聘北京京都会计师事务所有限公司为 2008 年审计机构的决议》 北京京都会计师事务所有限公司在公司多年审计工作中，工作严谨、客观、 公允，履行审计工作和约定责任，审计委员会同意继续聘任该会计师事务所为公

内容: 司 2008 年度审计机构。 （四）薪酬与考核委员会履职情况 薪酬委员会对公司董事、监事、高级管理人员的 2007 年度薪酬进行了审核， 公司对上述人员的薪酬发放履行了决策程序， 薪酬标准均按相应的股东大会决议 及董事会决议执行，薪酬委员会认为公司董事、监事、高级管理人员披露的薪酬 真实、准确，无虚假。 四、公司 2007 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经北京京都会计师事务所审计，截止 2007 年 12 月 31 日，公司实际可供投 资者分配的利润为 196,442,151.30 元，公司董事会根据本年度经营情况和公司 发展需要，拟定 2007 年度利润暂不进行分配，也暂不进行资本公积金转增股本。 五、其他事项 公司指定信息披露的媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）

内容: 第八节

内容: 一、报告期内监事会工作情况

内容: 监事会报告

内容: 报告期内，全体监事严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规 、 、 则》和有关法律、法规的规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真 履行监督职责。通过列席公司各次股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经 营决策、生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情 况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。报告期内，监事会共召 开两次会议，各次会议情况及决议内容如下： 1、公司于 2007 年 5 月 19 日在本公司会议室召开了第二届监事会第九次会 议。会议审议通过了《公司 2006 年度财务决算报告》《公司 2006 年度利润分配 、 预案》《公司 2006 年度监事会工作报告》《公司 2007 年度财务预算报告》《关 、 、 、 于监事会换届的议案》《关于监事薪酬的议案》《关于执行新《企业会计准则》 、 、 的议案》 。 2、公司于 2007 年 6 月 20 日在本公司会议室召开了第三届监事会第一次会 议。会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》 。 二、监事会对公司 2007 年有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查 结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 监事会成员通过列席报告期内董事会会议， 参与了公司重大经营决策讨论和 重大经营方针的制定，并依据《公司法》和《公司章程》对公司经营运行情况进 行监督。监事会认为，公司决策程序符合法律法规和《公司章程》的要求，公司 建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高管履行公司职务时恪尽职守，未发 现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对报告期内公司的财务制度和财务状况进行了监督、检查和审核，认 为公司财务内控制度健全，财务无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观、 准确地反映了公司报告期内财务状况和经营成果。

内容: 3、公司收购、出售资产的情况 报告期内，公司没有发生重大收购、出售资产的情况。 4、关联交易情况 报告期内发生的关联交易属于正常的经营往来，其价格按照市场价格确定， 按公平、合理的原则进行，没有损害公司利益情形。

内容: 第九节

内容: 一、重大诉讼、仲裁事项

内容: 重要事项

内容: 本公司在报告期内无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内破产重组事项 本公司在报告期内无破产重组事项。 三、报告期内持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项 本公司在报告期内不存在持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项。 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本公司在报告期内无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内实施股权激励计划相关事项 本公司在报告期内未实施股权激励计划。 六、报告期内重大关联交易事项 本公司在报告期内无重大关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 本公司在报告期内无需披露重大合同事项。 八、公司或持股 5%以上股东或持续到报告期的承诺事项 （一）持股 5%以上股东所持股份自愿锁定的承诺 本公司股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、长日投资、东逸 亚洲、贾勇达承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 股东联世通公司承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内不转让其所持有的 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 同时担任公司董事、监事、高级管理人员的陈泽民、贾岭达、贾勇达、陈南、 陈希承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本 公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 （二）持股 5％以上股东避免同业竞争的承诺 为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护本公司的利益，保证本公 司的正常经营，本公司的法人股东及持有本公司 5%以上股份的自然人股东均出 具了《不予竞争承诺函》 。承诺将不会直接或间接从事与本公司相同、相似的业

内容: 务，也不在与本公司有相同、相似业务的其他企业任职。 九、公司聘任会计师事务所情况 报告期内公司聘任的会计师事务所没有发生变更， 公司支付给会计师事务所 的2007 年度审计报酬为80万元。2008 年，公司拟将继续聘请北京京都会计师 事务所有限公司为公司审计机构。 十、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未发 生受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、其他行政管理部门处罚 及深圳证券交易所公开谴责的情况；公司董事、管理层有关人员未发生被采取司 法强制措施的情况。 十一、报告期内公司其他重大事项 报告期内，公司无其他应披露而未披露事项。

内容: 第十节

内容: 一、审计报告（全文附后）

内容: 财务报告

内容: 北京京都会计师事务所有限责任公司对公司 2007 年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告（北京京都审字(2008)第 1340 号） 。 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后）

内容: 第十一节

内容: 备查文件

内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

内容: 郑州三全食品股份有限公司

内容: 董事长：陈泽民

内容: 二〇〇八年四月二十一日

内容: 审计报告

内容: 北京京都审字(2008)第 1340 号 郑州三全食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的郑州三全食品股份有限公司（以下简称三全食品公司） 财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公 司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三全食品公司管理层的责任。 这 种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的 会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为，三全食品公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了三全食品公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及

内容: 2007 年度的经营成果和现金流量。 北京京都会计师事务所有限责任公司 中国·北京 2008 年 4 月 21 日 中国注册会计师 中国注册会计师

内容: 资产负债表 编制单位：郑州三全食品股份有限公司

内容: 期末数 母公司 合并

内容: 单位： （人民币）元

内容: 期初数 母公司

内容: 资产负债表（续） 编制单位：郑州三全食品股份有限公司

内容: 编制单位：郑州三全食品股份有限公司

内容: 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） 归属于母公司所有者的净 利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 合并

内容: 现金流量表 编制单位：郑州三全食品股份有限公司

内容: 上年同期 母公司

内容: 所有者权益变动表

内容: 编制单位：郑州三全食品股份有限公司

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 一

内容: 归属于母公司所有者权益 减

内容: 上年金额

内容: 项目 实收资本（或股 资本公积 本）

内容: 般 减： 风 库存 股 准 备 盈余公积 险 未分配利润 他 其 少数股东权益

内容: 所有者权益合 计 实收资本（或 资本公积 股本）

内容: ： 库 存 股 盈余公积

内容: 一般 其 风险 准备 未分配利润 他

内容: 少数股东权 益

内容: 所有者权益合 计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权

内容: 财务报表附注

内容: 一、 公司基本情况 郑州三全食品股份有限公司（以下简称“本公司”）前身是郑州三全食品厂， 始创于 1993 年，是一家以生产速冻食品为主的企业。1998 年，郑州三全食品厂 改制设立为郑州三全食品有限公司，2001 年 6 月，经河南省人民政府豫股批字 （2001）18 号文批准，郑州三全食品有限公司整体变更为郑州三全食品股份有限 公司， 并于 2001年 6月 28日在河南省工商行政管理局登记注册。 注册资本为 4,300 万元。 2003 年 11 月 4 日，经国家商务部以商资二批[2003]936 号文批准同意，本公 司增资 2,700 万元人民币，分别由苏比尔诗玛特控股有限公司、长日投资有限公 司、东逸亚洲有限公司各投资折合 900 万元人民币的港币认购，增资后注册资本 变更为 7,000 万元人民币， 其中： 陈泽民持股比例为 19.7%， 陈南持股比例为 14.1%， 陈希持股比例为 14.1%，贾岭达持股比例为 12.3%，苏比尔诗玛特控股有限公司 持股比例为 12.9%，长日投资有限公司持股比例为 12.9%，东逸亚洲有限公司持 股比例为 12.9%，济南联世通营销策划有限公司持股比例为 0.6%，贾勇达持股比 例为 0.6%。企业性质变更为外商投资股份有限公司，营业执照号：企股豫总字第 003398 号。 法定代表人： 陈泽民。 公司注册地点： 郑州市综合投资区长兴路中段。 经营范围：速冻食品、方便快餐食品、冷冻饮品的生产与销售。上述自产产 品的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外） 。本公司属速冻食品行业，主要从 事速冻食品的加工和销售。 本公司设立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，审计委员会下设内审部。公司下设行政 部、证券法务部、采购部、信息部、财务部、品保部、人力资源部、零售事业部、 业务事业部、快餐事业部、技术中心等职能部门。截至 2007 年 12 月 31 日，本 公司下设广州经营部、北京分公司、昆明分公司、南京分公司、杭州分公司、沈 阳分公司、哈尔滨分公司、成都分公司、太仓分公司 9 家分公司和郑州全新食品 有限公司、郑州全润食品有限公司、郑州有知有味餐饮有限公司、哈尔滨三全食 品有限公司、沈阳三全食品有限公司、南京三全食品有限公司、广州三全食品有 限公司、郑州全味食品有限公司、成都三全食品有限公司、河南全惠食品有限公 司和太仓三全食品有限公司 11 家控股子公司，以及控股子公司下属的北京三全 食品销售有限公司、长沙三全食品有限公司、杭州三全食品有限公司、昆明三全 食品有限公司、兰州三全食品有限公司、南宁三全食品有限公司、重庆三全食品 有限公司、天津三全食品销售有限公司、西安都尚食品有限公司、乌鲁木齐三全 食品有限公司、贵阳三全商贸有限公司、太原三全食品有限公司和南昌三全食品 有限公司 13 家二级子公司以及南京三全食品有限公司苏州分公司、广州三全食 品有限公司深圳分公司和太仓三全食品有限公司广州分公司 3 个二级分公司。

内容: 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年颁布的企业会计准则、应用指南和其他相关 规定编制。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体准则的 通知》 （财会[2006]3 号）等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发布的企业会计准则。 本财务报表按照 《企业会计准则第 38 号——首次执行企 业会计准则》 、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—— 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）和《企业会计准则解释第 1 号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计 年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述，具体影响见附注十三、2。 本公司以持续经营为基础编制财务报表。

内容: 三、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 四、 公司主要会计政策、会计估计 1. 会计期间 本公司采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计期间。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 会计计量属性 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原 则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4. 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。 现金等 价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 5. 外币折算

内容: 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表 日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差 额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当 期损益。 6. 金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产， 并形成其他单位的金融负债或权益 工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： A. 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B. 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 终止确认该金融负债或其一部 分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、 贷款和应收款项、 可供出售金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交 易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金 融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类 金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明

内容: 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率 法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损 失，均计入当期损益。

内容: 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产，包括应收账款和其他应收款等(附注四(7))。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进 行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失 及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外， 可供出售金融资产的公允 价值变动作为资本公积的单独部分予以确认， 直到该金融资产终止确认或发生减 值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售 金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为： 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 对于此类 金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 本公司使用衍生金融工具。 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公 允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工 具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失， 直接计入 当期损益。

内容: （5）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债， 采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技 术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照 实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该 金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指 金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且 企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 则将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期 损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相 关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试， 如有客观证据表明其已发生 减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试[或单独进行减值测试] 。 单 独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产） ，包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损 失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后， 如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 原直接计入资本公积的因公允价 值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供 出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以 转回， 计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失， 不通过损益转回。

内容: 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确 认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移， 是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外 的另一方（转入方） 。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产 生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产 的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 7. 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形 成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金 额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项， 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款 项的原有条款收回所有款项时， 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项， 与经单独测试后未减值的应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信 用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定以下各项组 合计提坏账准备的比例，据此计算当期应计提的坏账准备（对合并报表范围内的 关联公司的应收款项按照 1%计提） 。 应收账款账龄 6 个月以内 6 个月至 1 年 1至2年 2至3年 3 年以上 计提比例 1% 5% 10% 50% 100% 其他应收款账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 计提比例 1% 5% 10% 30% 50% 100%

内容: 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款， 按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 8. 存货

内容: （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、库存商品、发 出商品、委托加工材料等。 （2）存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货取得时按实际成本计价，发 出时采用加权平均法计价；低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值 的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个类别存货项目计提存货跌价准备， 期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金 额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估 计的销售费用以及相关税费后的金额。 9. 长期股权投资

内容: （1）长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。 初始投资成本一般为取 得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初 始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2） 长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资， 以及对被投资单位不具 有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资采用成本法核算； 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时， 对长期股权投资初始投资成本大于

内容: 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的 初始投资成本； 对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时， 先对被投资单位的净利润进 行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、 会计政策和会计期间方 面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算 归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被 投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规 定属于资产减值损失的，应当全额确认。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投 资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销 的股权投资借方差额，确认投资损益。 10. 固定资产及其累计折旧

内容: （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业， 并且该固定资产的成本能够 可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产 类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 使用年限 45 年 12 年 6年 5年 残值率 5% 5% 5% 5% 年折旧率 2.11% 7.91% 15.83% 19.00%

内容: 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累 计金额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产， 能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得

内容: 租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净 残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 11. 在建工程 本公司在建工程包括建筑工程和安装工程等。 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程 完工达到预定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。

内容: 无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量， 并于取得无形资产时分析判断其使 用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有 关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确 定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的， 将该项 无形资产的账面价值全部转入当期损益。

内容: 13． 研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或 出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产 的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明 其有用性； 有足够的技术、 财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 14. 借款费用

内容: （1）借款费用资本化的确认原则

内容: 本公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A. 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B. 借款费用已经发生； C. 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本 化。 15. 资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税、金融 资产外的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象， 存在减值迹 象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金 额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时， 本公司将其账面价值减记 至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日 起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效 应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

内容: 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先 对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相 应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其 账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16. 长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销， 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目， 在确定时将该项目的摊余价值 全部计入当期损益。 17. 预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负 债： A. 该义务是本公司承担的现时义务； B. 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C. 该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿， 则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超 过所确认负债的账面价值。 18. 收入的确认原则

内容: （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方， 不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该 商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 本公司在期末按完工百分 比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时，本公司确认收入。

内容: 职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工 提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的 影响金额重大，则以其现值列示。 本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险， 该养老保险在发生时计入当 期损益。

内容: 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外， 均作为所得税 费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。 应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产， 按照税法规定计 算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时 性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债， 除非应纳税暂时性差异 是在以下交易中产生的： A．商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始 确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额； B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该 暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以 下交易中产生的： A．该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额； B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很 可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

内容: 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法 规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债 表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额 予以转回。 21. 企业合并 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取 得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被 合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额） ，与合 并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2） 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本 为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、 负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后计入 当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 22． 合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财 务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大 交易和往来余额予以抵销。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为 少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司， 本公司将该子公司合并当

内容: （1）

内容: 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并 现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流 量表。 23. 重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的 重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要 会计估计和关键假设列示如下： 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内， 应就所有未利用的税 务亏损确认递延所得税资产。 这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利 润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金 额。

内容: 五、 会计政策变更 本年度除首次执行企业会计准则造成的影响外，本公司不存在其他会计政 策、会计估计变更。 首次执行企业会计准则造成的影响见附注十三、2。

内容: 六、 税项 1. 主要税种及税率 税种 增值税销项税 增值税销项税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 计税依据 内销应税收入 出口应税收入 应税收入 应纳流转税额 应纳税所得额 税率 13%、17% 0% 5% 5-7% 24%（注）

内容: 注： 2006 年至 2007 年， 昆明分公司和杭州分公司在各自经营地缴纳所得税，

内容: 其他分公司在总部汇总缴纳；在各自经营地缴纳所得税税率均为 33%。本公司的 子公司郑州有知有味餐饮有限公司 2007 年按照营业额核定缴纳所得税。 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得 税法》(“新所得税法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的 企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 24%调整为 25%。昆明分公司和杭州分公司 适用的企业所得税率由 33%调整为 25%。 2. 优惠税负及批文

内容: （1）所得税 A、根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》《中华人民 、 共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》 、国税发[2000]152 号《国家 税务总局关于外商投资企业和外国企业所得税法若干执行问题的通知》 和国税发 [1994]209 号 《国家税务总局关于外商投资企业兼营生产性和非生产性业务如何享 受税收优惠问题的通知》 ，经郑州市国家税务总局郑国税函[2005]120 号文批准， 本公司享受免征 2004 和 2005 年度企业所得税，减半征收 2006 至 2008 年度企业 所得税的优惠政策。 B、根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂 行办法》 （财税字[1999]290 号） ，2003 年 11 月 24 日经河南省地方税务局豫地税技 投[2003]34 号国产设备投资抵免企业所得税技术改造项目确认书确认，2004 年 4 月 12 日经河南省郑州市邙山区地方税务局审批准予 2003 年度抵免企业所得税额 度 3,797,747.96 元，准予结转以后年度抵免 14,770,974.03 元。本公司 2003 年度实 际抵免企业所得税 3,682,071.92 元， 2006 年度实际抵免企业所得税 2,820,249.35 元， 2007 年度预计可抵免企业所得税 420 万元。 C、根据财政部、国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业购买国产设 备投资抵免企业所得税有关问题的通知》财税字[2000]49 号） （ 和国家税务总局 《关 于印发<外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税管理办法> 的通知》 （国税发[2000]90 号）的规定，2007 年 6 月 28 日经郑州市国家税务局郑 国税函[2007]126 号 《郑州市国家税务局关于对三全食品股份有限公司购买国产设 备投资抵免企业所得税的请示的批复》批准，本公司 2006 年度购买国产设备投 资的 40%即 6,751,452.40 元从 2006 年度比 2005 年度新增的企业所得税中抵免，当 年不足抵免的，可延续以后 5 年抵免。2007 年度本公司实际抵免额为零。 D、根据财政部、国家税务总局财税[1994]001 号《关于企业所得税若干优惠 政策的通知》和国家税务总局国税发[1997]99 号《企业所得税减免审批管理办法》 中关于福利企业的减免税有关规定， 本公司之子公司郑州全新食品有限公司经金 地税政字[2005]01003 号批复免征 2004 年度企业所得税；经金地税政字（2005）第 01018 号批复免征 2005 年度企业所得税；经河南省郑州市地方税务局批准免征 2006 年度和 2007 年度企业所得税。 2007 年 6 月 15 日，财政部、国家税务总局发布《关于促进残疾人就业税收 ，文件重新确定了安置残疾人的单位可享受 优惠政策的通知》 （财税[2007]92 号） 的增值税和企业所得税的优惠政策。自 2007 年 7 月 1 日起，郑州全新食品有限 公司所得税优惠政策由免征所得税变更为按支付给残疾人实际工资的 100%加计

内容: 扣除和按该通知的规定取得的增值税退税免征所得税的优惠。 2007 年度加计扣除 的残疾人工资为 2,678,721.47 元，免征所得税的增值税退税 4,241,069.26 元。 E、2007 年 2 月，经河南省民政厅、河南省国家税务局豫民文[2007]39 号《关 于认定郑州全味食品有限公司等 9 家企业为社会福利企业的批复》批准，本公司 的子公司郑州全味食品有限公司被认定为社会福利企业。根据财政部、国家税务 总局财税[1994]001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》 、财税字[2000]35 号 《关于福利企业有关税收政策问题的通知》和财税[2007]92 号《关于促进残疾人 就业税收优惠政策的通知》中的有关规定，自 2007 年 7 月 1 日起，郑州全味食 品有限公司可享受按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除和按规定取得的增 值税退税免征所得税的优惠。2007 年度加计扣除的残疾人工资为 155,808.07 元， 免征所得税的增值税退税 261,326.86 元。 F、根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》《中华人民 、 共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》 、国税发[2000]152 号《国家 税务总局关于外商投资企业和外国企业所得税法若干执行问题的通知》 和国税发 [1994]209 号 《国家税务总局关于外商投资企业兼营生产性和非生产性业务如何享 受税收优惠问题的通知》 ，经成都市温江区国家税务局温国税减免[2007]8 号文批 准，本公司之子公司成都三全食品有限公司享受自获利年度起，第 1 年至第 2 年 免征企业所得税，第 3 年至第 5 年减半征收企业所得税的优惠政策。2007 年为该 公司第一个获利年度。 （2）增值税 A、本公司之子公司郑州全新食品有限公司属于安置 “四残”人员占企业生产 人员 50%以上（含 50%）的民政福利工业企业，根据郑国税发[2000]456 号《郑州 市国家税务局关于下发〈郑州市福利企业增值税先征后退管理办法〉的通知》及 豫国税发[2002]44 号《河南省国家税务局关于印发〈河南省增值税若干优惠政策 管理办法（试行） 〉的通知》 ，生产销售增值税应税货物，经主管税务机关审核批 准后，可采取先征后返的办法，给予返还全部已纳增值税的优惠。2004 年度至 2007 年 6 月，本公司之子公司郑州全新食品有限公司分别收到上述增值税返还 4,255,352.43 元、13,482,147.54 元、9,248,096.09 元和 17,024,257.43 元，合计共 44,009,853.49 元。 2007 年 6 月 15 日，财政部、国家税务总局发布《关于促进残疾人就业税收 优惠政策的通知》 （财税[2007]92 号） ，文件重新确定了安置残疾人的单位可享受 的增值税和企业所得税的优惠政策。自 2007 年 7 月 1 日起，郑州全新食品有限 公司增值税优惠政策由返还全部已纳增值税变更为按照实际安置的残疾人每人 每年 3.5 万元的标准退还增值税。2007 年 7-12 月，郑州全新食品有限公司收到增 值税退税 4,241,069.26 元。 B、如上述（1）E 所述，本公司的子公司郑州全味食品有限公司 2007 年 2 月被认定为社会福利企业，根据郑国税发[2000]456 号《郑州市国家税务局关于下 发〈郑州市福利企业增值税先征后退管理办法〉的通知》及豫国税发[2005]311 号 《河南省国家税务局关于印发〈河南省增值税若干优惠政策管理办法（修订） 〉 的通知》的规定，2007 年 1-6 月份，郑州全味食品有限公司收到增值税退税 237,917.78 元。根据财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优

内容: 惠政策的通知》 （财税[2007]92 号）的规定，2007 年 7-12 月，郑州全味食品有限 公司收到增值税退税 261,326.86 元。

内容: 七、 企业合并及合并财务报表 1. 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司子公司概况

内容: （1） 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 业务 性质 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 经营范 围 速冻食 品销售 速冻食 品销售 速冻食 品销售 速冻食 品销售 速冻食 品生产 销售 本公司投 资额 40 万元 40 万元 40 万元 40 万元 本公司持股比例 直接持 股 80% 80% 80% 80% 间接持 股 ----本公司表 决权比例 80% 80% 80% 80%

内容: 公司名称 哈尔滨三全食 品有限公司 沈阳三全食品 有限公司 南京三全食品 有限公司 广州三全食品 有限公司 成都三全食品 有限公司

内容: 注册地

内容: 注册资本

内容: 哈尔滨 沈阳 南京 广州

内容: 成都

内容: 本公司确认成都三全食品有限公司商誉的金额和计算过程见本附注八、13。 （2）通过其他方式取得的子公司

内容: 业务 性质 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 本公司投 资额 90 万元 本公司持股比例 直接持 股 90% 间接持 股 9% 本公司表决 权比例 99%

内容: 公司名称 郑州全新食 品有限公司 郑州有知有 味餐饮有限 公司 郑州全润食 品有限公司 郑州全味食 品有限公司 河南全惠食 品有限公司 太仓三全食 品有限公司

内容: 经营范围 速冻食品 生产销售 餐饮服务 速冻食品 生产销售 速冻食品 生产销售 速冻食品 生产销售 速冻食品 生产销售

内容: 郑州

内容: 30 万元

内容: 27 万元

内容: 郑州 郑州 郑州 太仓

内容: 说明：A、2007 年 7 月，太仓三全食品有限公司董事会通过决议，同意 Moral Mark Group Limited 公司将其持有的太仓三全食品有限公司 26%的股份转让给本公 司。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司应支付给 Moral Mark Group Limited 公司的

内容: 股权转让款尚未支付； 同时郑州华易工程咨询有限公司将其持有的太仓三全食品 有限公司的 21.76%的股份转让给河南全惠食品有限公司。 河南全惠食品有限公司 已于 2007 年 9 月支付上述转让股权款。 B、截至 2007 年 12 月 31 日止，太仓三全食品有限公司的实收资本为 17,003,539.00 元。 2. 合并范围的变化情况 本公司报告期内因对外投资增加河南全惠食品有限公司和太仓三全食品有 限公司两个子公司。新增两家子公司截止 2007 年 12 月 31 日净资产和 2007 年度 净利润如下： 净资产 河南全惠食品有限公司 太仓三全食品有限公司 八、 财务报表主要项目注释 1. 货币资金 项 目 现金 银行存款 其他货币资金 其中，外币如下：

内容: 美元

内容: 说明：2007 年末货币资金余额较 2006 年末增加的主要原因是：a、本年销售 收入增加导致现金流入增加。b、银行借款增加。c、应付票据保证金增加。 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 2007 年 12 月 31 日货币资金 减：使用受到限制的存款 加：持有期限不超过三个月的国债投资 2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 减：2006 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额

内容: 现金及现金等价物净增加/(减少)额

内容: 说明：截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司其他货币资金主要是银行承兑汇 票保证金和信用证保证金，其中 32,000,000.00 元为应付的资产负债表日后三个月 后到期的银行承兑汇票的保证金；银行存款中 2,000,000.00 元为资产负债表日后 三个月后到期的短期借款保证金。 本公司不将此部分保证金作为现金和现金等价 物。

内容: 国泰金龙债券基金 上投摩根中国优势基金 天冶财富增长基金 其他

内容: 应收账款 合并 A. 按风险分类

内容: 类别 金额 单项金额重大的应收账 款(100 万元以上) 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账 款（组合依据见附注四 （7）） 其他不重大应收账款 2007.12.31 比例% 坏账准备 金额 2006.12.31 比例% 坏账准备

内容: 说明： 2007 年末应收账款余额比 2006 年末增加的主要原因是销售收入增长， 处于正常信用期的欠款增加。 B. 按账龄分类

内容: D. 截至 2007 年 12 月 31 日止，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位欠款。 E. 欠款金额前五名的情况 截至2007年12月31日止， 本公司应收账款欠款金额前五名合计63,608,829.00 元，占应收账款总额比例 26.94%，欠款年限为一年以内。

内容: （2）母公司 A. 按风险分类

内容: （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款。

内容: （1）合并 A. 按风险分类

内容: 类别 单项金额重大的其他应收 款(50 万元以上) 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款（组 合依据见附注四（7）） 其他不重大其他应收款 2007.12.31 金额 比例% 坏账准备 金额 2006.12.31 比例% 坏账准备

内容: 说明：2007 年末其他应收款余额较 2006 年减少的主要原因是本公司 2007 年 加强了保证金和个人借款管理，导致余额下降。 C. 坏账准备 本期减少 2007.12.31 转回 转销 517,673.55 -213,720.63 -303,952.92 D. 截至 2007 年 12 月 31 日止，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位欠款。 2007.01.01 本期增加

内容: （2）母公司 A. 按风险分类

内容: 类别 金额 单项金额重大的其他应收款 (50 万元以上) 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款（组合依据见附 注四（7）） 其他不重大其他应收款 -2007.12.31 比例% -坏账准备 -金额 -2006.12.31 比例% -坏账准备 --

内容: 说明：本公司对期末存货进行检查，未发现存在减值迹象，故未计提存货跌 价准备。

内容: 待抵扣进项税 房租 其他

内容: 说明： 待抵扣进项税是由于期末采购的货物已到而发票未到暂估入库形成的 进项税额。

内容: 对其他企业投资 长期投资减值准备 A. 对其他企业投资

内容: 业务性质 有限责任 有限责任

内容: 本公司在被投资单位 表决权比例 10% 0.21%

内容: 宁夏三全食品有限责任公司 郑州市邙山区老鸦陈农村信用 社

内容: 说明：宁夏三全食品有限责任公司目前处于清算期，本公司已全额计提对其 的投资，故未披露期末净资产总额等相关数据；郑州市邙山区老鸦陈农村信用社 不单独对外出具利润表，故无法披露本期营业收入总额和本期净利润数据。 B. 按成本法核算的长期股权投资

内容: C. 长期股权投资减值准备

内容: 被投资单位名称 宁夏三全食品有限责任公司

内容: 说明：宁夏三全食品有限责任公司 2005 年 4 月开始清算，至今仍未清算完 毕。本公司预计对该公司的长期投资成本将无法收回，故全额计提长期投资减值 准备。

内容: 对子公司投资 对其他企业投资 长期投资减值准备

内容: 被投资单位名称 郑州全新食品有限公司 哈尔滨三全食品有限公司 广州三全食品有限公司 沈阳三全食品有限公司 郑州有知有味餐饮有限公司 郑州全润食品有限公司 郑州全味食品有限公司 成都三全食品有限公司 南京三全食品有限公司 河南全惠食品有限公司 太仓三全食品有限公司 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润

内容: 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持股比例 本公司在被投资单位 表决权比例 10% 0.21%

内容: 宁夏三全食品有限责任公司 郑州市邙山区老鸦陈农村信用 社

内容: C. 按成本法核算的长期股权投资

内容: D. 长期股权投资减值准备

内容: 被投资单位名称 哈尔滨三全食品有 限公司 广州三全食品有限 公司 沈阳三全食品有限 公司 宁夏三全食品有限 责任公司

内容: 说明：A、本期在建工程转入固定资产 15,962,946.62 万元。 B、截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司固定资产设定抵押情况如下： a、原值为 1141.02 万元，净值为 924.49 万元的房产作为本公司与浦东发展 银行郑州文化路支行签订的综合授信协议的抵押，抵押期限至 2010 年 2 月； b、原值为 1808.96 万元，净值为 1,486.45 万元的房产作为本公司与农业银 行郑州东风路支行签订的综合授信协议的抵押，抵押期限至 2010 年 1 月； c、原值为 1645.75 万元，净值为 1,484.48 万元的房产作为本公司与中信银 行郑州分行签订的综合授信协议的抵押，抵押期限至 2011 年 1 月； d、原值为 1,248.00 万元，净值为 1,176.51 万元的房产抵押给郑州市商业银 行商城路支行，作为本公司在该行开具的银行承兑汇票的抵押。 （2）累计折旧

内容: 固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 （3）固定资产账面价值 固定资产类别 房屋及建筑物

内容: 机器设备 运输设备 其他设备

内容: 说明：本公司期末对固定资产逐项检查，未发现由于市价持续下跌，或技术 陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，无需计提 固定资产减值准备。

内容: （1） 在建工程明细表 工程名称 综合基地项目 资金来源 金融机构贷款 和其他来源 工程投入占预算的比例 11.07%

内容: 设备安装工程 综合基地土建工程

内容: 说明：A、本公司期末对在建工程价值进行检查，未发现存在减值迹象，故 未计提在建工程减值准备。 B、本公司为综合基地项目借入一笔专项借款，确定借款费用资本化金额的 资本化率为该笔借款的年利率 7.2%。 C、2007 年末在建工程余额较 2006 年末增加的主要原因是 2007 年综合基地 建设项目开工，至 2007 年末仍处于建设中。

内容: （2） 累计摊销 项目 土地使用权 软件 道路名称使用权 其他 （3）无形资产账面价值

内容: 项目 土地使用权 软件 道路名称使用权 其他

内容: 说明：A、截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司土地使用权设定抵押情况如下： a、土地使用权证号为郑国用（2001）字第 0390 号，总面积为 25,801.10 平方 米， 原值为 1,203.47 万元， 净值为 985.87 万元的土地使用权设定抵押， 其中 11,892.9 平方米土地使用权抵押给浦东发展银行郑州文化路支行，抵押期限至 2010 年 2 月。 8,474.10 平方米土地使用权抵押给中国农业银行东风路支行， 抵押期限至 2010 年 1 月； b、土地使用权证号为郑国用（2002）字第 0010 号，总面积为 34,435.40 平方 米， 原值为 933.21 万元， 净值为 821.22 万元的土地使用权设定抵押， 其中 18,770.5 平方米土地使用权抵押给中信银行郑州分行用于短期借款抵押。7,095.70 平方米 土地使用权抵押给郑州商业银行商城路支行作为签发的银行承兑汇票抵押； c、土地使用权证号为郑国用（2007）第 0081 号，总面积 130,127.90 平方米， 原值为 3918.73 万元，净值为 3,846.88 万元的土地使用权抵押给中国银行郑州文 化路支行用于长期借款抵押。

内容: B、 注册号为 3201934、 3201933、 3297118、 1957218、 1957272、 2018280、 1176926、 1518437 的商标已为本公司贷款设定质押，质权人为郑州市邙山区老鸦陈农村信 用合作社，质押期限为 2006 年 5 月 16 日至 2011 年 5 月 14 日。 C、 2007 年末无形资产余额较 2006 年末增加的主要原因是预付的购买土地款 转入无形资产。

内容: 说明： 、本公司 2006 年 8 月收购成都三全食品有限公司 100%股权（其中 （1） 本公司持股 80%的哈尔滨三全食品有限公司持有 55%的股权，因哈尔滨三全食品 有限公司持有此部分股权时间不足一年，故不认定为同一控制下的合并） ，形成 商誉 30,300.08 元，计算过程如下： 合并成本 成都三全食品有限公司 2006 年 8 月 31 日可辨认净资产公允价值 股权比例 在可辨认净资产公允价值中所占份额 减：哈尔滨三全食品有限公司确认的转让收益 商誉 500,000.00 418,370.87 100% 418,370.87 51,329.05 30,300.08

内容: （2） 、2007 年 9 月，本公司的控股子公司太仓三全食品有限公司的股东之一 郑州华易工程咨询有限公司将其持有的太仓三全食品有限公司的 21.76%的股权 转让给本公司的全资子公司河南全惠食品有限公司。形成商誉 108,053.17 元，计 算过程如下： 合并成本 太仓三全食品有限公司 2007 年 9 月 30 日可辨认净资产公允价值 股权比例 在可辨认净资产公允价值中所占份额 商誉

内容: 2007.12.31 科目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 2006.12.31 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异

内容: 开办费 车间改造 其 他

内容: 应收账款坏账准 备 其他应收款坏账 准备 固定资产残值率 与税法差异 长期资产减值准 备 采购国产设备退 税 合并抵消未实现 利润 公允价值变动损 益

内容: 说明： 、本公司对预计于 2008 年 1 月 1 日起实施新企业所得税法后将转 （1） 回的暂时性差异，根据新的 25%税率对 2008 年不享受所得税税率优惠的子公司 确认的 2007 年 12 月 31 日的递延所得税资产余额进行了相应调整。对母公司和 合并报表确认的 2007 年 12 月 31 日的递延所得税资产余额则按照 12.5%的税率进 行了相应调整。 （2） 、子公司和未汇总纳税的分公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 2,951.48 万元。 （3） 、如本附注六、2（1） 、C 部分所述，本公司确认可结转以后年度的采 购国产设备投资抵免企业所得税 6,751,452.40 元为递延所得税资产。 （4） 、2007 年末递延所得税余额较 2006 年增加的主要原因见上述说明 3。

内容: 本期减少额 项目 坏账准备 其中：应收账款 其他应收款 长期股权投资减值准备 2006.12.31 本期计提额 转回 转销 2007.12.31

内容: 说明： （1）本公司本期向兴业银行郑州分行借款 2000 万元，由郑州雪燕制 粉有限公司和本公司股东陈泽民提供担保； （2）本公司本期向交通银行郑州分行东风路支行借款 2000 万元，由郑州雪 燕制粉有限公司和本公司股东陈泽民、陈希、陈南和贾岭达提供担保； （3）本公司本期向中国银行郑州市文化支行借款 5000 万元，由郑州雪燕制 粉有限公司和本公司股东陈泽民提供担保；

内容: （4）本公司本期向中国农业发展银行河南省分行借款 4000 万元，由本公司 在指定帐户存入 200 万元风险保证金； （5）本公司本期向中国农业银行郑州东风路支行借款 4500 万元，由本公司 以房地产作为抵押，详见本附注八、10 和八、12 相关说明； （6）本公司本期向中信银行郑州分行中原支行借款 2000 万元，由本公司股 东陈泽民、陈希、陈南和贾岭达提供担保； （7）本公司本期向浦东发展银行郑州文化路支行借款 3000 万元，由本公司 以房地产作为抵押，详见本附注八、10 和八、12 相关说明； （8）本公司本期向郑州市邙山区老鸦陈农村信用社借款 3000 万元，由本公 司以注册商标证书作为质押，详见本附注八、12 相关说明； （9）本公司的控股子公司郑州全新食品有限公司将本公司开具给其的银行 承兑汇票向银行贴现，截至 2007 年 12 月 31 日，已向银行贴现的银行承兑汇票 中有 2700 万元尚未到期，在编制合并报表时，本公司将其自应付票据调整入短 期借款－质押借款列示。

内容: 说明： （1）截至 2007 年 12 月 31 日止无欠付持本公司 5%以上（含 5%）股份 的股东的款项。 （2）期末应付票据全部在 2008 年 12 月 31 日之前到期。 （3）2007 年末应付票据余额较 2006 年增加的主要原因是采购量增加，以银 行承兑汇票结算的比重上升。

内容: （1）账龄分析及百分比 2007.12.31 2006.12.31 金额 比例% 金额 比例% 100.00 24,846,399.01 100.00 41,047,894.93 一年以内 说明： 2007 年末预收账款较 2006 年末增加的原因主要是随着销售量的增加， 经销商购买量增加，相应的预收账款增加。 账 龄 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 款项情况。

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 其中：1．医疗保险费 2．基本养老保险费 3．年金缴费

内容: 4．失业保险费 5．工伤保险费 6．生育保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 其他 其中：以现金结算的股份支付

内容: 说明： 、社会保险费和住房公积金出现负数余额主要原因是由职工负担 （1） 的部分先由本公司代缴，次月发放工资才扣回。 （2） 、2007 年末应付职工薪酬余额较 2006 年减少的主要原因是执行新准则 后将 2006 年末职工福利费余额冲回导致。

内容: 说明：2007 年末应交税费余额较 2006 年增加的主要原因是销售收入增加导 致期末应交增值税增加，以及期末未缴纳的企业所得税增加。

内容: 5.79 --2,722,044.06 46,975,485.01 100.00 29,893,162.51 100.00 说明：A、帐龄一年以上的其他应付款主要是收取的经销商冰柜押金以及质 保金。 三年以上 B、 2007 年末其他应付款余额较 2006 年增加的主要原因是随着销售规模的扩 大，经销商增加，收取的冰柜押金增加，以及未支付的运费增加。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 款项情况

内容: 说明：2007 年 7 月，本公司与中国银行郑州文化支行签订借款合同，借款合 同总额 7000 万元，借款专项用于综合基地建设，借款期限为 41 个月，自双方约 定的提款日起算，至双方约定的最后一个还款日为止，借款年利率 7.2%。由本公 司以郑国用（2007）第 0081 号国有土地使用权提供抵押担保，同时本公司股东 陈泽民个人提供连带责任保证。 2007 年 9 月和 12 月， 本公司分别提款 2000 万元， 合计 4,000.00 万元。 26. 递延所得税负债

内容: 说明：本公司对预计于 2008 年 1 月 1 日起实施新企业所得税法后将转回的 暂时性差异根据新的25%税率对2007年12月31日的递延所得税负债余额进行了 相应调整。

内容: 股份类别 一、未上市流通股份 1. 发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2. 募集法人股份 3. 内部职工股 4. 优先股 5. 其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1. 人民币普通股 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 已上市流通股份合计 股份总数

内容: （2）母公司 A.营业收入列示如下： 项目 主营业务收入 其他业务收入 B.主营业务收入及成本列示如下： 项目 2007 年度 收入

内容: 营业税 城建税 教育费附加 其他附加

内容: 公允价值变动损益 项 目 交易性金融工具 2007年度 -2006年度 384,970.54

内容: （1）合并 A．按被投资单位 被投资单位名称 郑州市邙山区老鸦陈农村信用社 B．按投资类别

内容: 项目 股权投资收益 其中：权益法核算 成本法核算 股权转让收益 交易性金融资产 其他投资收益 （2）母公司 A．按被投资单位 被投资单位名称 郑州市邙山区老鸦陈农村信用社 B．按投资类别 项目 股权投资收益 其中：权益法核算 成本法核算 股权转让收益 交易性金融资产

内容: 说明：2007 年度营业外收入较 2006 年度增加主要是收到增值税返还款以及 政府补助增加导致。

内容: （1）收到的政府补助的种类和金额

内容: 政府补助的种类 与资产相关 的政府补助 科技攻关项目经费 科技三项经费 污水治理专项基金 烟气在线监测补助资金 环保专项基金 技术研究开发经费 基础设施补助资金 小计 与收益相关 的政府补助 增值税退税 省重点企业研发中心建设经费 优秀民营企业奖励款 研发中心工作经费 国家免检产品奖励 06 年度纳税奖励 中小企业国际市场开拓资金 驰名商标奖励 小计

内容: 说明：A、与资产相关的政府补助包括： a、2002 年度，本公司收到郑州市科学技术局、郑州市财政局工业处拨付的 郑州市科技攻关项目－速冻微波炉中式快餐项目拨款 60,000.00 元； b、2002 年至 2006 年度，本公司收到郑州市科学技术局、郑州市财政局拨付 的科技三项经费合计 1,700,000.00 元； c、2004 年度，本公司收到郑州市环保技术开发中心拨付的在线监测补助资 金 100,000.00 元；

内容: d、2005 年度，本公司收到郑州市环保技术开发中心拨付的烟气在线检测项 目政府专项补助资金 206,500.00 元； e、2005 年度，本公司收到郑州市环保局拨付的环保专项基金 677,000.00 元。 f、2007 年度，本公司收到郑州市科学技术局、郑州市财政局拨付的郑州市

内容: 2007 年度技术研究与开发经费 1,000,000.00 元； g、 2007 年度， 本公司收到郑州市财政局拨付的基础设施补助资金 3,000,000.00 元。 上述 7 项共计 674.35 万元作为与资产相关的政府补助计入递延收益， 待相关 资产购建完成并经验收后，自可供使用时起,按照资产的预计使用期限,将递延收 益平均分摊转入当期损益。 B、与收益相关的政府补贴包括： a、如本附注六、2、 （2）所述，本公司的子公司郑州全新食品有限公司和郑 州全味食品有限公司 2007 年分别收到增值税退税款 21,265,326.69 元和 499,244.64 元；2006 年郑州全新食品有限公司 9,248,096.09 元； b、2007 年 2 月，根据河南省财政厅豫财办教[2006]331 号文件，本公司收到 重点企业研发中心建设经费 2,700,000.00 元； c、2007 年 3 月，根据中共河南省委员会豫文[2007]15 号文件，本公司收到优 秀民营企业、高成长型民营企业和优秀民营企业家奖励款 2,000,000.00 元； d、2007 年 11 月，根据河南省人事厅豫人博管[2007]13 号文件，本公司收到 优秀博士后工作站奖励款 5,000.00 元； e、2007 年 12 月，根据郑州市人命政府郑政文[2007]204 号文件，本公司收到 国家免检产品企业奖励款 300,000.00 元； f、2007 年 12 月，根据郑州市经济委员会和郑州市财政局郑经[2007]104 号文 件，本公司收到 2006 年纳税增长前 5 名企业奖励款 300,000.00 元。

内容: （2）计入当期损益的政府补助金额

内容: 计入当期损益的金额 政府补助的种类 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 科技攻关项目经费 科技三项经费 污水治理专项基金 烟气在线监测补助资 金 环保专项基金 技术研究开发经费 基础设施补助资金 2007年度 -------100

内容: 小计 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 增值税退税 省重点企业研发中心 建设经费 优秀民营企业奖励款 研发中心工作经费 国家免检产品奖励 06 年度纳税奖励 中小企业国际市场开 拓资金 驰名商标奖励款 小计

内容: 处置固定资产损失 捐款 罚款 其他

内容: 说明：2007 年度营业外支出较 2006 年增加的主要原因是 2007 年度本公司向 中国红十字会捐赠 400 万元设立三全博爱助学基金。

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用

内容: 所得税费用与利润总额的关系列示如下：

内容: 按法定（或适用）税率计算的所得税费用 （利润总额*12%） 某些子公司适用不同税率的影响 对以前期间当期税项的调整 不征税收入和税收优惠（不含税率优惠）的 纳税影响 不可抵扣的税项费用的纳税影响 税率变动的影响 利用以前期间的税务亏损 未确认递延所得税的税务亏损 其他 所得税费用

内容: 收到的其他与投资活动有关的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 2,416,515.39 元，其中： 项 目 利息收入 2007年度 2,416,515.39 2006年度 1,700,200.09

内容: 分部报告 （1） 业务分部 由于本公司收入逾99%来自于销售速冻食品及常温速食食品，所以无须列报 更详细的业务分部信息。 （2） 地区分部 由于本公司收入逾90%来自于中国境内的客户，而且本公司资产全部位于中 国境内，所以无须列报更详细的地区分部信息。

内容: 九、 关联方关系及其交易 1. 关联方

内容: A．母公司 本公司的最大的股东为陈泽民，最终控制方为陈泽民、贾岭达夫妇及其子陈 南和陈希四个自然人构成的家族。 B．子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 （2）其他关联方 其他关联方名称 贾勇达 苏比尔诗玛特控股有限公司 长日投资有限公司 东逸亚洲有限公司 济南联世通营销策划有限公司 河南涉农担保有限公司 郑州极地食品有限公司 与本公司关系 股东 股东 股东 股东 股东 主要投资者个人控制的公司 主要投资者个人控制的公司 组织机构代码

内容: 2007 年度 关联方名称 郑州极地食品有限 公司 金额（万 元） 6.25 占年度（同期）同类 交易百分比（％） 0.00 金额（万 元） 82.44 2006 年度 占年度（同期）同类交 易百分比（％） 0.09

内容: 说明：本公司向关联方的销售采用市场价格。 （2）向关联方购买商品

内容: 2007 年度 关联方名称 郑州极地食品有限 公司 金额（万 元） 19.47 占年度（同期）同类 交易百分比（％） 0.02 金额（万 元） 0.15 2006 年度 占年度（同期）同类交 易百分比（％） --

内容: 说明：本公司向关联方的采购采用市场价格。 （3）租赁收入

内容: 2007 年度 关联方名称 郑州极地食品有限 公司 金额（万 元） 12.00 占年度（同期）同类 交易百分比（％） 100% 金额（万 元） 10.67

内容: 2006 年度 占年度（同期）同类交 易百分比（％） 100%

内容: （4）关联方为本公司贷款提供担保： A、本公司股东陈泽民为本公司与兴业银行郑州分行签订的授信额度人民币 4000 万元的综合授信协议提供连带责任保证，授信有效期自 2006 年 12 月 8 日至 2007 年 12 月 7 日。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司自兴业银行郑州分行取得的 贷款余额为人民币 2000 万元； B、2007 年 5 月 9 日，本公司的股东陈泽民、陈希、陈南和贾岭达分别与交 通银行郑州分行东风路支行签订保证合同，为本公司向该行 2000 万元借款提供 连带责任保证； C、根据 2006 年 9 月 22 日本公司的股东陈泽民与中国银行郑州文化支行签 订的最高额保证合同，陈泽民对该行与本公司之间自 2006 年 9 月 10 日至 2007 年 9 月 10 日期间签订或将要签订的授信协议提供连带责任保证。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司在上述期间自中国银行郑州文化支行取得的贷款余额为人民币 5000 万元； D、2007 年 4 月 4 日，本公司的股东陈泽民、陈希、陈南和贾岭达分别与中 信银行郑州分行中原支行签订最高额保证合同，对该行向本公司提供的 6500 万 元授信额度提供连带责任保证， 保证期间自 2007 年 1 月 5 日至 2008 年 4 月 4 日。 截至 2007 年 12 月 31 日，该授信合同项下本公司自中信银行郑州分行中原支行 取得的贷款余额为人民币 2000 万元。 E、本公司股东陈泽民为本公司与中国银行郑州文化支行签订的总额度 7000 万元的长期贷款提供连带责任保证。

内容: 十、 或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等 或有事项。 十一、承诺事项 1、经营承诺 根据本公司签订的房屋及土地租赁合同，本公司至 2008 年 12 月将支付租金 574.12 万元。同时，对于临时的租赁本公司随时签订租赁合同。 2、资本承诺 （1）根据本公司已签订的设备购置合同及建筑安装合同，本公司至 2008 年 12 月将支付的资本性款项为 5,193.85 万元。 （2）根据本公司与太仓三全食品有限公司股东之一 Moral Mark Group Limited 公司达成的股权转让协议，本公司至 2008 年 7 月 31 需支付的股权转让款为 447 万港元。 十二、 资产负债表日后事项 1、2008 年 1 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监许可字（2008）134 号文核准， 同意本公司向社会公众发行人民币普通股 股） （A 2350 万股。 截至 2008 年 2 月 4 日止，本公司已向社会公众发行人民币普通股（A 股）23,500,000.00 股， 募集资金总额为人民币 507,365,000.00 元，扣除保荐费用人民币 2350 万元和承销 费用人民币 12,294,600.00 元，扣除会计师费、律师费、信息披露费、路演推介费 等发行费用概算人民币 4,428,500.00 元后，募集资金净额为人民币 488,641,900.00 元，其中：股本 23,500,000.00 元，资本公积 465,141,900.00 元。 2008 年 2 月 20 日本公司发行的人民币普通股（A 股）股票在深圳证券交易 所中小企业板上市交易。 2、偿还借款 （1）本公司于 2008 年 1 月 7 日偿还中国银行郑州市文化支行应于 2008 年 2 月 9 日到期的借款 2000 万元。 （2）本公司于 2008 年 3 月 5 日偿还交通银行郑州分行东风路支行同日到期 的借款 2000 万元。 （3）本公司于 2008 年 4 月 3 日偿还中信银行郑州分行中原支行同日到期的 借款 2000 万元。

内容: （4）本公司于 2008 年 4 月 7 日偿还中国银行郑州市文化支行应于 2009 年 12 月 31 日及应于 2010 年 12 月 31 日到期的长期借款各 2000 万元。 3、新增借款 （1） 本公司于 2008 年 1 月 11 日从郑州市邙山区老鸦陈农村信用社借款 2500 万元，借款期限 1 年，年利率 8.28%，以本公司注册商标证书作为质押。

内容: （2） 本公司于 2008 年 1 月 25 日自中国银行郑州市文化支行借款 2000 万元， 借款期限 1 年，年利率 7.47%，由郑州雪燕制粉有限公司提供担保。 截至 2008 年 4 月 21 日止， 本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

内容: 十三、补充资料 1. 净资产收益率和每股收益

内容: 其中，2007 年度非经常性损益项目及其金额如下： 项 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 除上述各项之外的其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 非经常性损益合计 所得税的影响额 少数股东损益的影响额 扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益

内容: 报表净利润 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 非经常性损益净额占同期净利润的比重

内容: 首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程

内容: （1） 按原会计制度或准则列报的 2006 年 1 月 1 日所有者权益， 调整为按企业会计准则 列报的所有者权益： 项 目 2006 年 1 月 1 日股东权益（按原会计制度或准则） ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产以及可供出售金融资产 ②所得税(说明 A) ③少数股东权益 ④其他（说明 B） 2006 年 1 月 1 日股东权益（按企业会计准则） 金 额 154,998,475.67 31,205.29 572,171.13 4,675,757.87 (1,130,292.01) 159,147,317.95

内容: 说明：A、本公司执行新准则追溯调整递延所得税资产 572,171.13 元，调增 2006 年初未分配利润 572,171.13 元。 B、 本公司的控股子公司沈阳三全食品有限公司对郑州全新食品有限公司 9% 投资按权益法核算应归属于少数股东权益的部分调减 2006 年初未分配利润 1,130,292.01 元，同时调增少数股东权益。 （2）按原会计制度或准则列报的 2006 年 12 月 31 日所有者权益，调整为按企业会计准 则列报的所有者权益

内容: 项 目 2007 年报披 露数

内容: 2006 年报原 披露数

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 准则） ①长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成 的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 资贷方差额

内容: ②以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 ③所得税 ④少数股东权益 ⑤其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 则）

内容: 说明 B 说明 C 说明 C

内容: 2007 年资产负债表中的 2007 年期初股东权益与 2006 年报告中披露的 2006 年末股东权益相比，差异为 90,669.85 元，系按照《企业会计准则解释第一号》 的要求对有关追溯调整项目进行修正，具体修正项目和影响金额如下： A、 本公司收购成都三全食品有限公司 100%股权产生的长期股权投资借方差 额减去哈尔滨三全食品有限公司确认的转让成都三全食品有限公司转让收益后 的净值按照新准则确认为商誉，调增 2007 年初未分配利润，详见本附注八、13。 B、计提长期股权投资减值准备产生的递延所得税 60,369.77 元，调增 2007 年初未分配利润。 C、按照权益法追溯调整沈阳三全食品有限公司对郑州全新三全食品有限 公司 9%的投资，以及郑州全润食品有限公司对郑州全味食品有限公司 10%的投 资中归属于少数股东权益的部分 1,135,191.74 元，调增少数股东权益，同时调减 2007 年初未分配利润。

内容: （3）按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利 润表

内容: 资产减值损失 加： 公允价值变动收益 投资收益 其中： 对联营企业和合 营企业的投资收益 营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中： 非流动资产处置 损失 利润总额 减：所得税费用 净利润

内容: 说明 A、 公司对持有的基金按照 2006 年末公允价值计量， 确认 2006 年度公 允价值变动收益 384,970.54 元。 B、a、按照新准则追溯调整哈尔滨三全食品有限公司对成都三全食品有限 公司 55%投资产生的长期股权投资贷方差额 6,433.03 元增加投资收益。 b、按照新准则调整收购成都三全食品有限公司 100%股权，购买股权成本 大于被收购单位可辨认净资产公允价值的份额的部分确认为商誉 30,300.08 元， 冲减原准则下确认的投资损失。 C、公司因对应收账款和其他应收款计提坏账准备，固定资产计提折旧残 值率按 5%计算以及对持有的基金按照公允价值计量，产生会计利润和应纳税所 得额的暂时性差异，确认递延所得税资产 767,850.64 元，其中计入 2006 年度的所 得税费用为-256,049.28 元。

内容: （4） 2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差异调节表 项 目 金 额 68,336,566.54 677,752.93

内容: 2006 年度净利润（按原会计制度或准则） 追溯调整项目影响合计数

内容: 其中：①以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 ②所得税 ③长期股权投资 2006 年度净利润（按企业会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：①期末应付福利费余额调整损益 ②无法支付的债务调入营业外收入 2006 年度模拟净利润

内容: 十四、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第七次会议于 2008 年 4 月 21 日批准。

内容: 郑州三全食品股份有限公司 2008 年 4 月 21 日