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内容: 西安旅游股份有限公司

内容: 2007 年度报告

内容: XI'AN TOURISM CO., LTD.

内容: 二〇〇八年四月 编制

内容: 2007年年度报告

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 公司于 2008 年 4 月 14 日召开了第五届董事会第五次会议，所有董事 均已出席，会议审议通过了《公司 2007 年度报告》及摘要。

内容: 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。

内容: 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。

内容: 本公司董事长夏富喜先生、总经理胡昌民先生、财务总监岳福云先生 及财务管理部经理武丽娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完 整。

内容: 目

内容: 录

内容: 第一章

内容: 公司基本情况简介

内容: 1、公司法定中文名称：西安旅游股份有限公司 公司法定英文名称：XI'AN TOURISM CO., LTD. 英 文 名 称 缩 写 ：XI'AN TOURISM 2、公司法定代表人：夏富喜 3、公司董事会秘书：刘建利 联系电话：029-82065555 传 真：029-82065500

内容: 电子信箱：anljl@000610.com 联系地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 4、公司注册地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 10701 号 公司办公地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 邮政编码：710061 公司国际互联网网址：http://www.xatourism.com 公司电子信箱：tourism@pub.xaonline.com 5、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸： 《证券时报》 公司信息披露互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西安旅游 股票代码：000610

内容: 7、公司首次注册日期：1994 年 4 月 18 日 首次注册登记地点：西安市东大街 315 号 变更注册登记日期：2007 年 8 月 8 日 变更注册登记地点：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 10701 号 企业法人营业执照注册号：6101001400447 税务登记号码：6101022942414901 8、公司聘任的会计师事务所：北京五联方圆会计师事务所有限公司 办公地址：北京市崇文区崇文门外大街9号新世界正仁大厦8层

内容: 第二章

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、本报告期内主要会计数据

内容: 单位： （人民币）元 本年比 上年增 2005 年 减 （％） 调整后 调整前 调整后

内容: 2006 年 调整前 调整后

内容: 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额

内容: 2006 年末 调整前 调整后

内容: 本年末 比上年 末增减 （％） 调整后

内容: 2005 年末 调整前 调整后

内容: 总资产 所有者权益（或股东权益）

内容: 二、报告期内主要财务指标

内容: 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 每股经营活动产生的现金流量净额

内容: 归属于上市公司股东的每股净资产

内容: 三、非经常性损益项目 （单位：人民币元）

内容: 非经常性损益项目 处置长期股权投资产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减 值准备后的其他各项营业外收入、支出 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 合计 金额 8,131,107.58 604,162.40 -2,882,639.09 5,852,630.89

内容: 四、报告期内股东权益变动情况表 （单位：人民币元）

内容: 变动原因

内容: 根据本公司2007年度第一次临时股东 大会决议，以2007年7月4日的总股本 为基数，用资本公积金按照每10股转 增 1.739282 股 ， 共 计 转 增 股 本 29,150,001股。

内容: 增加数系按当年实 现的净利润提取的 法定盈余公积金

内容: 未分配利润： 增加数系当年实现净利润； 减少数系提取盈余公积金及实施2006年 利润分配方案:以总股本167,597,900股 为基数，向全体股东每10股派发现金股 利0.10元(含税)。共计派发现金股利 1,675,979元。

内容: 第三章

内容: 一、股份变动情况表

内容: 股本变动及股东情况

内容: 截至2007年12月28日股份变动情况表

内容: 单位：股

内容: 限售股份变动情况表

内容: 股东名称 西安旅游股份有限公司 浙江博鸿投资有限公司 西安江洋商贸公司 陕西开源证券经纪有限责任公司 西安市莲湖区通用电线电缆供应 站 西安黄河玻璃钢公司 国营西安酒厂 西安市长安消防设备厂 西安东方技术开发中心 陕西国防科教工贸公司 西安市电风扇 西安一诺科工贸有限责任公司 西安飞机工业（集团）有限责任 公司 西安市雁塔区农村信用合作联社 西安市西门五金交电化工公司 灵宝市食品公司予灵食品处 西安西粮实业有限公司 西安港汇商贸有限公司 陕西华电材料总公司 西安市未央区精工机械厂 交通部人民交通出版社科技书店 上海云宜工贸有限公司 西北国棉四厂秦工纺织配件厂 西安中药集团新联药械营销公司 西安德隆电子科技有限公司 西安工业学院印刷厂 陕西正源环保设备有限责任公司 西安新龙建材销售有限责任公司 田明 杨尚斌 蒋冠哲 西安中药集团新联药械营销公司 蔡建新 谈慧萍 赵喜才 合计 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 2 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 2007 年 12 月 26 日 2007 年 10 月 22 日 2007 年 10 月 22 日 2007 年 12 月 28 日

内容: 二、证券发行与上市情况 （一）截止报告期末为止的前三年，公司无股票发行、配股等情况发生； （二）公司于2007年7月4日实施了公积金转增方案，公司以总股本167,597,900股为 基数，向全体股东以资本公积金每10股转增1.739282股，共计转增股本29,150,001股，转 增后总股本增至196,747,901股。 三、股东情况 （一）截止2007年12月31日，公司股东总数38,093名。 （二）截至2007年12月31日前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股

内容: 股东总数 前10名股东持股情况 股东名称 西安旅游集团有限责任公司 股东性质 持股比例 持有有限售条 质押或冻结 件股份数量 的股份数量 32.30％ 63,557,900 53,720,505 持股总数 38,093

内容: 国有法人 境内非国有 浙江博鸿投资顾问有限公司 12.60％ 24,783,047 20,162,606 10,000,000 法人 境内非国有 西安江洋商贸公司 4.02％ 7,917,015 2,380,345 法人 境内非国有 劳司钟青商店 0.40％ 779,790 779,790 法人 西安一诺科工贸有限责任公司 境内自然人 0.35％ 680,000 0 杨春兰 境内自然人 0.22％ 440,458 0 王慧勤 境内自然人 0.16％ 305,869 0 权松权 境内自然人 0.15％ 300,000 0 李立新 境内自然人 0.15％ 300,000 0 西安飞机工业（集团）有限责任公司 境内自然人 0.14％ 283,220 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 西安旅游集团有限责任公司 9,837,395 人民币普通股 西安江洋商贸公司 5,536,670 人民币普通股 浙江博鸿投资顾问有限公司 4,620,441 人民币普通股 西安一诺科工贸有限责任公司 680,000 人民币普通股 杨春兰 440,458 人民币普通股 王慧勤 305,869 人民币普通股 钱松权 300,000 人民币普通股 李立新 300,000 人民币普通股 西安飞机工业（集团）有限责任公司 283,220 人民币普通股 罗伟健 279,895 人民币普通股 未知以上股东之间是否存在关联关系，也未知以上股东之间是否 上述股东关联关系或一致行动的说明 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。

内容: （三）控股股东及实际控制人情况简介 （1）西安旅游集团有限责任公司基本情况： 控股股东：西安旅游集团有限责任公司 成立时间：1999 年 6 月 30 日 注册地址：西安市碑林区南二环西段 27 号 法定代表人：李大有 注册资本：13,000 万元 经营范围：国有资产经营；国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议； 国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项审批项目） 、对外劳务合作；旅游景点、景 区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制品、金银饰品、珠宝饰品 的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。 2007 年 7 月，公司公积金转增方案实施后，该公司持有的本公司股份由 53,565,200 股增为 63,557,900 股，占公司总股份的比例由 31.96％变更为 32.30％，其中有限售条件 53,720,505 股，无限售条件 8,379,895 股。 （2）实际控制人：西安市人民政府 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 西安市人民政府 持股比例 100％ 西安旅游集团有限责任公司 持股比例 31.96％，公积金转增后为 32.30％ 西安旅游股份有限公司

内容: （四）持有股份10％以上的股东情况 持股占公司总股本的10％以上的股东浙江博鸿投资顾问有限公司，其基本情况为： 该公司系由浙江省工商信托投资股份有限公司发起，于1998年6月30日在浙江省工商局 注册登记。目前该公司注册资本2,100万元人民币，注册地址为杭州市体育场路210号； 法定代表人：姚卫东；经营范围：实业投资开发，投资、财务、企业管理、资产重组及 破产、兼并的咨询服务，培训，计算机软、硬件开发及销售，经营广告业务。2007年3 月27日， 该公司将法人股中的1,000万股质押给厦门国际信托投资有限公司。 该公司控股 股东是：浙江省工商信托投资股份有限公司。

内容: 第四章

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事、高级管理人员持股变动情况

内容: 姓名 夏富喜 胡昌民 谢平伟 刘昌永 姚卫东 姚健平 朱正威 谢 王 彭 鸣 沛 蔚

内容: 职务 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 总经理

内容: 杜光耀 徐晓虹 胡昌民 赵喜才 刘建勋 刘建利 陈 刚

内容: 党委副书记、 男 纪委书记 副总经理 副总经理、 董事会秘书 副总经理 副总经理 财务总监 男 男 男 男 男 -

内容: 项小羽 岳福云 合计

内容: 二、在股东单位任职的董事、监事情况

内容: 姓 名 任职的股东单位名称 西安旅游集团有限责任公司 西安旅游集团有限责任公司 浙江博鸿投资顾问有限公司 浙江博鸿投资顾问有限公司 浙江省工商信托投资股份有限公司 担任的职务 投资策划部经理 办公室主任 总经理 副总经理 法规稽核部负责人 任职时间 2004—至今 2004—至今 1998—至今 1999—至今 2002—至今 是否在股东 单位领取报 酬津贴 是 是 是 是 是

内容: 谢平伟 刘昌永 姚卫东 姚健平 徐晓虹

内容: 三、现任董事、监事、高级管理人员最近五年工作经历 （一）董事会成员 夏富喜先生：现任西安旅游股份有限公司董事长、党委书记；曾任西安惠群集团公 司办公室主任、副总经理、党委副书记；西安钟楼饭店董事、总经理、副董事长。 胡昌民先生：现任西安旅游股份有限公司总经理、党委副书记；曾任西安惠群集团 公司总经理助理、西安香格里拉金花饭店党支部书记兼工会主席、西安旅游集团有限责 任公司财务监察部经理。 谢平伟先生：2002年在空军工程大学电讯工程学院（正团职）任副主任。2004年6 月至今任西安旅游集团投资策划部经理。 刘昌永先生：2002年至2004年7月曾任西安惠群集团副总经理、纪委书记。2004年7 月至今在任西安旅游集团有限责任公司办公室主任。 姚卫东先生：1998年至今任浙江博鸿投资顾问有限公司总经理。 姚健平先生：1999年5月至今任浙江博鸿投资顾问有限公司副总经理。 朱正威先生：硕士研究生，教授。曾历任西安交大社会科学系副主任、人文学院行 政管理系主任、校教务处副处长、校党委宣传部部长兼广播电视中心主任、校MPA教学 指导委员会主任兼MPA教育中心主任。 2004年起任西安交通大学公共政策与管理学院执 行院长兼党委书记、教授，现还兼任全国MPA教学指导委员会委员、教育部公共管理学 科教学指导委员会委员、国家社会科学基金学科项目专家（政治学组）、国家留学基金 委学科评议组成员。 谢 鸣先生：最近五年一直在西安长兴有限责任会计师事务所任主任会计师。

内容: 王

内容: 沛先生：专职律师，2001年至今在陕西金镝律师事务所从事律师工作。

内容: （二）监事会成员 彭 蔚女士：现任西安旅游股份有限公司监事会主席；2002年6月至2006年6月在西

内容: 安饮食股份公司所属西安饭庄担任党委书记兼总经理。 2006年7月至2007年6月在西安饮 食股份公司任副总经理。 徐晓虹女士：2002年至今任浙江省工商信托投资股份有限公司法规稽核部负责人。 杜光耀先生：现任杏子川天马钻采公司总经理。曾先后担任解放饭店党总支书记、 总经理、工会主席，西安照相技术培训站党总支副书记、总经理，天辰工贸公司党总支 副书记、总经理，西旅洽川风景区有限责任公司党支部书记。

内容: （三）高级管理人员 赵喜才先生：现任西安旅游股份有限公司党委副书记、纪委书记。曾任西安旅游集 团有限责任公司人事部经理。 刘建勋先生：现任西安旅游股份有限公司副总经理。曾任西安惠群集团钟楼超级商 场总经理，西安惠群集团党委副书记、纪委书记，西旅集团楼观台宗圣宫旅游发展有限 公司党支部书记、董事长兼总经理，西安旅游洽川风景区有限责任公司党支部书记、董 事长。 刘建利先生：现任西安旅游股份有限公司董事会秘书、副总经理。曾任西安旅游股 份有限公司投资策划部经理、资本运营管理部经理、董事会办公室主任、董事会秘书。 陈 刚先生：现任西安旅游股份有限公司副总经理。曾任西安旅游股份有限公司关

内容: 中饭店总经理、解放饭店总经理、党总支书记。 项小羽先生：现任西安旅游股份有限公司副总经理。2001年7月至2007年6月，在西 安饮食股份有限公司总部工作，历任团委书记、公关宣传部副经理、公关宣传部经理、 党委宣传部部长职务。 岳福云先生：现任西安旅游股份有限公司财务总监。曾任西安旅游集团有限责任公 司投资发展部、企业经营管理部、财务与经营管理部经理。

内容: 四、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 姓名 夏富喜 胡昌民 谢平伟 刘昌永 姚卫东 姚健平 朱正威 谢 王 彭 鸣 沛 蔚 职务 董事长 董事、总经理 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 党委副书记、 纪委书记 副总经理 副总经理、 董事会秘书 副总经理 副总经理 财务总监 2007年年度报酬总额（含税） 29.11万 26.55万 不在公司领取报酬，在西安旅游集团有限责任公 司领取报酬 不在公司领取报酬，在西安旅游集团有限责任公 司领取报酬 1.2万 1.2万 1.8万 1.8万 1.8万 3万 5.65万 不在公司领取报酬，在浙江省工商信托投资股份 有限公司领取报酬 19.05万 5.6万 17.25万 17.25万 3万 17.25万

内容: 杜光耀 徐晓虹 赵喜才 刘建勋 刘建利 陈 刚

内容: 项小羽 岳福云

内容: 五、报告期内，董事、监事及高级管理人员变动情况及离任原因 报告期内，经 2007 年 6 月 21 日召开的 2006 年度股东大会审议通过，选举夏富喜 先生、胡昌民先生、谢平伟先生、刘昌永先生、姚卫东先生、姚健平先生为公司董事， 朱正威先生、谢鸣先生、王沛先生为公司独立董事。董事李大有先生、蔡建新先生、张 龙先生、陈吉利先生、祝旸先生，独立董事赵守国先生、雷华锋先生、李雪女士不再担 任公司董事或独立董事，该事项公告刊登于 2007 年 6 月 22 日《证券时报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn） 。

内容: 报告期内，经 2007 年 6 月 21 日召开 2006 年度股东大会审议通过，选举彭蔚女士、 徐晓虹女士为监事，经 2007 年度职工代表大会选举杜光耀先生为职工代表监事。监事 张乃宽先生、谈慧萍女士不再担任公司监事，该事项公告刊登于 2007 年 6 月 22 日《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 报告期内，经 2007 年 6 月 21 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过，选举夏 富喜先生为公司董事长，聘任刘建利先生为公司董事会秘书；聘任胡昌民先生为公司总 经理、聘任刘建勋先生、刘建利先生、陈刚先生、项小羽先生为公司副总经理，聘任岳 福云先生为公司财务总监。该事项公告刊登于 2007 年 6 月 22 日《证券时报》和巨潮资 。 讯网（www.cninfo.com.cn） 报告期内，经 2007 年 6 月 21 日召开的第五届监事会第一次会议审议通过，选举彭 蔚女士为公司监事会主席。该事项公告刊登于 2007 年 6 月 22 日《证券时报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn） 。 报告期内，连任公司董事、监事及高级管理人员所持股份均未发生变动，其所持公 司股份按有关规定冻结。新任董事、监事及高级管理人员所持公司股份按有关规定予以 冻结。

内容: 六、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司全体员工 2,636 人，离退休人员 1,109 人。需公司承 担的离退休人员费用为 14.8 万元。

内容: 单位：人 教育程度

内容: 研究生 本科以上 大专 中技中专 高中 初中以下

内容: 第五章

内容: 一、公司治理结构的实际情况

内容: 公司治理情况

内容: 公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》和国家有关法律法规的规定，不 、 断完善公司法人治理结构，规范公司运作，建立以《公司章程》为基础，以《董事会议 事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》等为主要架构的规章体系，形成了 、 、 以股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员例会为主体结构的决策与经营管 理体系。公司与股东在业务、人员、资产、财务等方面做到完全分开，拥有独立完整的 业务及自主经营的能力，信息披露符合国家有关法律、法规和中国证监会有关上市公司 监管的要求。 （一）关于股东及股东大会 报告期内，公司共召集召开了三次股东大会，分别为 2006 年度股东大会、2007 年 第一次临时股东大会、2007 年第二次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开程序符 合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中 小股东的合法权益。公司股东大会的信息披露及时、公平、公正、准确、完整。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。公司与 控股股东在业务、人员、资产、财务等方面分开，公司拥有独立完整的生产经营机构， 拥有独立完整的人员、财务、经营管理机构。 （三）关于董事及董事会 公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，公司的董事会 下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。公司 董事均能按照相关规定出席董事会、股东大会，能够认真地履行董事的权利和职责。董 事会的召集、召开、信息披露符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。 （四）关于监事与监事会 公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，公司监事能够 认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、高级管理人员 履行职责的合法合规性进行独立有效的监督，切实维护公司及股东的合法权益。

内容: （五）关于绩效考核与激励约束机制 公司制定实施了《高级管理人员年度绩效考核手册》和《经营者年薪暂行规定》 ， 经营者收入与企业经营业绩挂钩，激励与考核机制执行良好。高级管理人员的聘任符合 法律、法规及《公司章程》的规定。 （六）关于信息披露 公司制定实施了《信息披露事务管理制度》 ，严格按照《公司法》《证券法》及深 、 圳交易所关于信息披露的相关规定，真实、准确、公正、完整、及时地履行信息披露义 务。 公司通过接待股东来访、 电话咨询等方式来增强公司信息披露的透明度， 并指定 《证 券时报》为公司信息披露的报纸，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为指定信息披露网 站，使股东公平、公正的获得公司信息。

内容: 二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会的情况 1、第四届董事会的独立董事出席董事会情况（2007 年 7 月以前）

内容: 独立董事姓名 赵守国 李 雪

内容: 本年应参加董 事会次数 3 3 3

内容: 亲自出席 （次） 3 2 3

内容: 委托出席 （次） 0 1 0

内容: 缺席（次） 0 0 0

内容: 备注 —— —— ——

内容: 雷华锋

内容: 2、第五届董事会的独立董事出席董事会情况（2007 年 7 月以后）

内容: 独立董事姓名 朱正威 谢鸣 王沛

内容: 本年应参加董 事会次数 5 5 5

内容: 亲自出席 （次） 5 5 5

内容: 委托出席 （次） 0 0 0

内容: 注：报告期内，经公司 2006 年度股东大会审议通过，选举朱正威先生、谢鸣先生、 王沛先生为独立董事。 （二）报告期内，公司的独立董事能够积极了解公司生产、经营、财务等方面的情 况，对提交审议的各项议案均能按照相关的法律、法规的要求，从专业的角度尽职尽责 的进行分析并发表独立意见。 报告期内， 没有独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

内容: 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 （一）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副 总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员在公司领取薪酬，没有在股东单位担任 职务。 （二）资产方面：公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售系统； 商标等无形资产由公司独立拥有。 （三）财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立了独 立的会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户。 （四）机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不存在与 控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。 （五）业务方面：公司设立了独立的采购、销售和生产部门，建立了完整的采购、 销售和生产系统，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

内容: 四、公司治理专项活动 报告期内，根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28号）和深圳交易所《关于做好加强上市公司治理专项活 动有关工作的通知》的要求，公司积极开展公司治理专项活动。 （一）专项活动的组织安排、各个阶段时间安排及进展情况 1、公司于 2007 年 3 月成立了由董事长作为第一责任人，董事、独立董事、监事和 高级管理人员参与的公司治理专项活动领导小组和工作小组。 2、 公司于 2007 年 4 月制定并下发了 《关于开展加强公司治理专项活动的工作计划》 ， 对“加强上市公司治理专项活动”自查事项做出安排，将自查事项逐项分解到各职能部 门并落实到负责人，提出了自查工作的要求。工作小组根据中国证监会通知的要求，对 公司的各项工作及公司的治理环节进行了自查，做出了《西安旅游（集团）股份有限公 司“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》 ，根据自查结果拟定了“公司治理整改 计划”经公司第五届董事会第二次会议审议通过， ， 并报经陕西监管局审核同意后于 2007 年 8 月 1 日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 3、 2007 年 8 月陕西监管局派专员对公司治理专项活动的开展情况进行了现场检查， 听取了董事长夏富喜“关于加强上市公司治理专项活动开展情况”“公司治理自查情 、

内容: 况”“公司治理整改计划”的汇报，并组织对公司治理情况进行了座谈讨论。 、 4、公司于 2007 年 10 月针对中国证监会陕西监管局发出《关于西安旅游股份有限 公司治理情况的监管函》的要求，认真研究，制定整改措施，积极整改。整改结果形成 了《公司治理专项活动整改报告》 ，经公司第五届董事会第四次会议审议通过并于 2007 年 10 月 26 日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 （二）治理专项活动中，自查存在的问题及整改措施、整改结果 1、公司尚需对内部控制制度进一步健全、修订和完善。 公司制定了《信息披露事务管理制度》《董事、监事及高级管理人员持股及其变动 、 管理制度》 、 《募集资金使用管理制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《关联交易管理制度》 、 《接 待及推广管理制度》《投资管理办法》《重大投资管理办法》《董事会战略委员会实施 、 、 、 细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会 、 、 、 审计委员会实施细则》 ，经第五届董事会审批通过后，进行了公告。修订后的各项制度、 实施细则均已付诸实施。 2、需进一步完善董事会各专门委员会的职能和工作机制。 2007 年 6 月 21 日公司董事会已完成换届，并成立了新一届战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均以独立董事为主。公司按照修订完善 后的董事会各专门委员会实施细则的要求，加强了董事会专门委员会各成员间的联系， 明确了主任委员及委员的职责，强化了责任，保证各专门委员会全面定期开展工作。 3、加强信息披露管理，实现信息披露管理的制度化。 结合中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》 ，公司已在原有的《信息披 露管理细则》的基础上修订完善形成了《信息披露事务管理制度》并付诸实施，加强了 公司信息披露事务的管理，明确了信息披露的程序与规程，明确了强制性信息披露与自 愿性信息披露的管理制度，明确了信息披露的责任人和责任部门，实现了公司信息披露 规范化和制度化。 4、强化公司考核机制、完善公司激励机制。 在激励机制的建立和完善上，结合公司实际情况，将公司总部的部门设置调整为三 部两室，即投资策划部、运营管理部、财务管理部、办公室、董事会办公室，进一步细 化、明确了各部室工作职责，明确了各分管领导的权责。制定并实施《高级管理人员绩 效考核手册》和有关各分子公司管理人员、总部各部门负责人员及工作人员的绩效考核

内容: 管理办法，以充分发挥管理层职能、职权优势，调动公司经营管理层的积极性。 5、监管部门指出的问题。 公司在整改过程中，对陕西证监局现场检查中提出的问题高度重视，并采取措施加 以整改。一方面加强董事、监事、高级管理人员对于有关上市公司规范运作知识的培训 与学习，争取有关人员在第一时间了解并掌握有关上市公司规范运作的新法规，避免因 不了解规定而违规。另一方面，制定并实施有关关联交易管理的制度，严格执行关联交 易管理的有关规定，加强财务管理，规范与控股股东的关联交易行为，进一步规范与控 股股东的关系。

内容: 五、公司内部控制自我评价 （一）公司内部控制综述 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》 （证监公司字[2007]28 号）和深圳交易所《上市公司内部控制指引》的要求， 以“上市公司治理专项活动”为契机，全面检查公司内部控制制度的不足,以完善公司内 部控制制度为重点，加强内部控制制度流程建设,建立了高级管理人员例会,公司系统月 度经营分析会和总部周例会制度，建立了年度财务预算约束体系，管理人员绩效考核体 系，服务质量测度评价体系和业务统计评价体系等日常经营管理的控制体系。 报告期 内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部制度符合国家法律、法规和监管部门 的要求。 （二）公司内部控制重点活动 1、公司关联交易的内部控制情况 公司制定了《关联交易管理制度》 ，明确了关联交易控制流程。对关联交易的审批 程序、关联人和关联关系、关联交易的披露程序做出详尽的规定。关联交易遵循公平、 平等、公开、公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。 对照《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、有效，未有 违反《内部控制指引》《公司章程》 、 、公司《关联交易管理制度》及公司相关制度的情 形发生。 2、公司对外担保的内部控制情况 公司制定了《对外担保管理制度》 ，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保的

内容: 权限、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担 保的信息披露等。 对照《内部控制指引》的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、有效，未有违 反《内部控制指引》《公司章程》 、 、公司《对外担保管理制度》及公司相关制度的情形 发生。 3、公司募集资金使用的内部控制情况 公司制定了《募集资金使用管理制度》 ，对募集资金的管理、使用、使用效果和评 议、信息披露等作了明确规定。 对照《内部控制指引》的有关规定，公司对募集资金使用的内部控制严格、充分、 有效，未有违反《内部控制指引》《公司章程》 、 、公司《募集资金使用管理制度》及公 司相关制度的情形发生。 4、公司重大投资的内部控制情况 公司制定了《投资管理办法》《重大投资管理办法》 、 ，对公司投资计划的制定、投 资的审批权限及审批程序、投资组织和实施、重大投资的关联关系、投资信息披露等做 出了明确规定。 对照《内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效， 未有违反《内部控制指引》《公司章程》 、 、公司《投资管理办法》《重大投资管理办法》 、 及公司相关制度的情形发生 5、公司信息披露的内部控制情况 公司制定了《信息披露事务管理制度》 ，对公司公开信息披露的基本原则、未公开 信息的管理、信息披露的程序、信息披露的责任等有明确的规定。对公司信息披露进行 全面、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、公正、公平的对外披露。 对照《内部控制指引》的有关规定，公司对对信息披露内部控制严格、充分、有效， 未有违反《内部控制指引》《公司章程》 、 、公司《信息披露事务管理制度》及公司相关 制度的情形发生。 （三）独立董事对于公司内部控制评价意见 公司独立董事就公司内部控制情况进行了核查，并发表评价意见如下： 建立健全并有效执行内部控制是公司一项长期任务， 公司已经建立的内部控制制度 较为合理、完善，符合有关国家规定，并已经落实实施。随着公司的发展，公司应进一

内容: 步根据自身发展变化情况和监管要求，继续完善内部控制制度，并确保制度的执行，落 实到位，对公司的健康运行发挥促进、监督、制约作用，确保公司广大股东的合法权益。 （四）监事会对于公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》《关于做好上市公司 2007 年度报 、 告工作的通知》的规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 结合自身的实际情况， 建立健全了内部控制制度， 涵盖了公司关联交易、 对外担保业务、 募集资金使用、 重大投资管理、 信息披露业务等方面， 并初步建立了年度预算约束体系、 管理人员绩效考核体系、 服务质量测度评价体系和业务统计评估体系等日常经营管理控 制体系，可以保证公司经营活动的正常有序进行，保障公司财产安全。 2、报告期内，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内 部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价比较准确、真实、完整， 反映了公司内部控制的实际情况。

内容: 第六章

内容: 股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司共召集、召开三次股东大会，分别为： 一、2007 年第一次临时股东大会 2007 年 4 月 26 日在公司会议室召开了 2007 年第一次临时股东大会， 本次股东大会 。 决议刊登于 2007 年 4 月 27 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

内容: 二、2006 年度股东大会 2007 年 6 月 21 日在公司会议室召开了 2006 年度股东大会， 本次股东大会决议刊登 于 2007 年 6 月 22 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。

内容: 三、2007 年第二次临时股东大会 2007 年 9 月 17 日在公司会议室召开了 2007 年第二次临时股东大会， 本次股东大会 决议刊登于 2007 年 9 月 18 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。

内容: 第七章

内容: 一、报告期内公司整体经营情况 （一）报告期内公司经营情况回顾

内容: 董事会报告

内容: 1、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明： 单位： （人民币）元

内容: 项 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 投资收益 营业外收入 所得税费用 归属于母公司的净利润 目

内容: 增减额（-/+）

内容: 增减原因说明： ①营业收入增加的主要原因是新收购的上林宫酒店、 西安渭水园温泉度假村有限公 司等增加营业收入及旅行社业务同比增长较快所致。 ②营业成本增加的主要原因是收入增加营业成本配比增加。 ③销售费用增加的主要原因是新收购、置换取得单位导致销售费用增加。 ④管理费用增加的主要原因是新收购、置换取得单位导致管理费用增加。 ⑤财务费用减少的主要原因是流动资金贷款利息支出减少。 ⑥投资收益减少的主要原因是上年同期因公司转让所持有的股权取得投资收益 1,087.16 万元，本报告期取得股权转让收益 813.11 万元。 ⑦所得税费用增加的主要原因是公司本期利润总额较上期增加， 本期因处理财产损 失递延所得税资产转回，导致所得税费用增加。

内容: 2、报告期内总体经营情况： 2007 年我国宏观经济继续保持平稳、高速增长态势，国民收入稳步提高，西安地区 的旅游业也保持了平稳增长态势。公司在董事会的领导下，在“又好又快，和谐发展” 的主题指导下，明确公司的发展定位，即：以旅行社、景区、商业地产开发经营和酒店 业整合提升为主要发展方向；坚持以主业经营为基础，以资本运作和项目投资为支撑， 以企业文化建设为依托，以加强管理和创新服务为保障的工作方针；围绕推进景区经营 品牌化、旅行社经营网络化、酒店经营连锁化的思路，抓好各项工作的落实，实现各项 经营指标的增长。2007 年公司业绩与去年同期相比保持了增长势头，2007 年实现营业 收入 31,825.02 万元，较 2006 年增长 11.95％；实现营业利润 1,594.35 万元，较 2006 年 增长 34.09％；实现净利润 899.02 万元，较 2006 年增长 12.26％。2007 年公司累计接待 国内外游客 52.45 万人次。 报告期内，公司在调整主业经营结构的同时，不断发展壮大主业经营规模，夯实主 业经营基础。 2007 年 4 月公司收购了位于秦岭北麓浅山地带， 秦岭野生动物园综合服务 区内的上林宫酒店，该酒店为三星级度假型酒店，有标准间、豪华标准间、贵宾套房共 144 间套，会议接待、餐饮服务、休闲娱乐、商务中心等配套设施完备。截止本报告期 末，上林宫酒店实现经营收入 604.33 万元。 2007 年 10 月，公司通过置换取得位于西安市未央区的西安渭水园温泉度假村有限 公司 100％的股权，渭水园温泉度假村是一座集客房、风味餐饮、温泉游泳、健身理疗、 体育竞技、 旅游、 会议接待为一体的多功能、 综合性的大型度假村。 公司置换取得其 100 ％股权，将扩大公司主业经营规模、提高主业经营质量、增强主业持续经营能力。截止 报告期末，渭水园温泉度假村实现营业收入 440.42 万元。 公司投资建设的“西安小寨?西旅国际中心”项目，至本报告期末，已完成拆迁、 规划设计、地质勘察、施工设计、土方开挖、基坑支护等工程，工程建设已全面启动， 该项目的实施将改变小寨饭店功能单一、 客房结构不尽合理、 难以适应市场竞争的状况， 提高公司资产利用率和持续盈利能力。

内容: 3、主营业务范围及其收入、利润构成情况： 公司主要从事旅游饭店、餐饮、服务经营和石油开发、开采及旅游景区、景点的开

内容: 发经营和房地产开发。 （1）报告期内公司营业收入、利润构成情况

内容: 行 业

内容: 旅游业务 石油开采业

内容: （2）旅游服务业经营状况： 客房：全年实现经营收入 3,360.04 万元，较上年增长 4.23％，客房周转率 67.12％。 餐饮：全年实现经营收入 2,828.17 万元，较上年增长 13.37％。 服务：全年实现经营收入 25,237.55 万元，较上年增长 13.56％。 （3）占公司主营收入或业务利润 10％上以上的经营项目情况

内容: 注：报告期内上市公司没有向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交 易。 （4）主营业务分地区

内容: 地 区

内容: 西安市 延安市 北海市

内容: 主营业务收入较上年增 减％ 12.20 -17.81 ───

内容: 注：北海鼎盛长安酒店有限公司 2006 年处于装修改造期无营业收入，因此与本报 告期无可比性。

内容: 4、主营业务或其结构、主营业务盈利发生重大变化情况 ①2006 年公司完成对西北大酒店、 关中饭店的整体改造， 本报告期两家酒店进入正

内容: 常运营期， 合计实现营业收入 2,116.83 万元， 较上年同期增加 1,437.06 万元， 增长 211.40 ％，使得报告期内公司客房、餐饮收入较上年同期增长。 ②报告期内，公司收购上林宫酒店、置换取得西安渭水园温泉度假村有限公司 100 ％的股权，增加上林宫酒店、渭水园温泉度假村营业收入 1,044.75 万元，使得公司营业 收入同比增加。 ③报告期内，公司投资对解放饭店进行整体装修改造，解放饭店于 2007 年 10 月停 业，影响客房、餐饮收入同比减少 430.87 万元。 ④2006 年公司对小寨饭店实施增值改造，影响报告期内客房、餐饮收入同比减少 1,619.00 万元。 ⑤报告期内公司控股公司西安中旅国际旅行社有限责任公司实现营业收入 21,445.81 万元，较上年同期增加 1,641.01 万元，增长 8.29％，致使报告期内旅游服务业 收入较上年同期增长 9.51％。

内容: 5、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位： 元

内容: 变动原因： ①应收账款占总资产的比例较上年末降低，主要系公司加大了经营欠款回收的力 度，但因增加了上林宫酒店和西安渭水园温泉度假村有限公司，增加了合理的往来款项 所致。 ②存货占总资产的比例较上年末增加，主要系公司西安小寨·西旅国际中心项目开 发成本增加所致。 ③长期股权投资占总资产的比例较上年末降低， 主要系公司将所持有的西安紫宸实

内容: 业有限公司股权置换所致。 ④固定资产占总资产比例较上年末增加， 主要系公司出资收购了东门外招商局广场 2-5 层产权及上林宫酒店全部资产所致。 ⑤在建工程占总资产的比例较上年末增加， 主要系公司所属解放饭店进行装修改造 所致。 ⑥短期借款占总资产的比例较上年末增加，主要系公司增加银行贷款所致。

内容: 6、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的主要影响因素及经营活动 产生的现金流量与净利润存在重大差异的原因说明：

内容: ①报告期内， 公司支付的各项税费同比增加 412.87 万元， 主要原因是本期企业所得 税同比支付多所致。 ②报告期内，公司收回投资所收到的现金同比减少了 2,305.55 万元，主要原因是本 期收回了预付秦岭山水股权收购款 4,300 万元，上年同期转让了所持厦门国际建设股份 有限公司股权，收回投资 4,625.25 万元。上年同期公司转让所持陕西秦岭山水置业有限 公司股权，收回投资 2,165.90 万元。 ③报告期内，公司取得投资收益收到的现金同比减少 1,087.16 万元，主要原因是上 年同期收到被投资单位厦门国际建设股份有限公司分回现金股利所致。 ④报告期内，公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额同比 减少 75.69 万元，主要原因是同比上年同期公司处置小寨饭店固定资产所收到的现金较 多所致。

内容: ⑤报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比增加 6,412.18 万元，增加的主要原因是本期公司出资购买了东门外招商局广场 2-5 层裙楼及 上林宫酒店全部资产所致。 ⑥报告期内，公司投资所支付的现金同比减少 1,215.98 万元，主要原因是上年同期 公司分别投资了西安紫宸实业有限公司、陕西鼎盛长安文化娱乐有限责任公司、北海鼎 盛长安酒店有限公司，本报告期对西安紫宸实业有限公司追加投资所致。 ⑦报告期内， 公司吸收投资所收到的现金同比减少 240.12 万元， 主要原因是上年同 期对控股子公司增资扩股，收到各投资方现金投入所致。 ⑧报告期内，公司借款所收到的现金同比增加 6,500 万元，增加的主要原因是银行 短期借款增加所致。 ⑨报告期内， 公司收到的其他与筹资活动有关的现金同比减少 517.24 万元， 主要原 因是上年同期公司收到资金占用补偿款项所致。 ⑩报告期内，公司支付的其他与筹资活动有关的现金同比减少 100 万元，主要原因 是上年同期公司支付股权分置改革费用所致。

内容: 7、公司主要控股公司经营情况

内容: 企业名称 西旅洽川风景区有限责任公司 杏子川天马钻采公司 西安旅游天业房地产开发有限公司 西安城墙旅游开发有限责任公司 西安中旅国际旅行社有限责任公司 北海鼎盛长安酒店有限公司 陕西鼎盛长安文化娱乐有限责任公 司 西安渭水园温泉度假村有限公司 注册资本 （万元） 3,720 65 800 5,888 500 400 89 投资比 例 100% 100% 100% 51% 40% 100% 100% 主业营业 洽川风景区水上游乐项目；餐饮、住宿烟酒、烟 酒、副食、饮食、百货零售、服务 石油开采及销售 房地产开发、经营；物业管理、装饰材料的销售、 房地产投资咨询 城墙旅游及旅游产品的开发和销售 入境旅游业务、国内旅游业务、处境旅游业务 旅游业、中西餐厅、百货零售、洗衣服务 量贩式KTV、茶秀、棋牌式经营、炒菜小吃制售、 定型包装酒、饮料的销售、卷烟、雪茄的销售 住宿，保龄球、网球、赛车、射击、游泳；餐饮 服务、舞厅、美容美发、洗浴；戏水园、游戏厅、 综合娱乐，以及配套的种植、养殖，销售本公司 产品。 总资产 （万元） 3,971.48 913.67 815.12 5,913.61 3,028.37 714.02 563.24 57.72 -67.47 -57.61 净利润 （万元） 60.35 -159.17 -6.65

内容: ①西旅洽川风景区有限责任公司 该公司注册资本 3,720 万元，公司持有其 100％的股权。经营范围：洽川风景区水 上游乐；餐饮；住宿；烟酒、副食、饮料、百货零售；服务。报告期末，该公司总资产 3,971.48 万元，净资产 3,860.21 万元。报告期内共接待游客 9.08 万人次，较上年同期减 少 3.51％，主营业务收入 500.01 万元，较上年同期增长 6.41％，净利润 60.35 万元，较

内容: 上年同期增长 163.75％。 ②杏子川天马钻采公司 该公司注册资本 65 万元，公司持有其 100％的股权。经营范围：石油开采及销售。 报告期末， 该公司总资产 913.67 万元。 2007 年主营业务收入 399.26 万元， 净利润-159.17 万元。 ③西安旅游天业房地产开发有限公司 该公司注册资本 800 万元，公司拥有其 100％的股权。经营范围：房地产开发、经 营；物业管理；装饰材料的销售；房地产投资咨询。报告期末，该公司总资产 815.12 万元，净资产 793.35 万元。2007 年该公司无营业收入，净利润-6.65 万元。 ④西安城墙旅游开发有限责任公司 该公司注册资本 5,888 万元，公司持有其 51％的股权。经营范围：城墙旅游用旅游 产品的开发和销售。报告期末，该公司总资产 5,913.61 万元，净资产 5,888 万元。因经 营权的归属问题尚未落实，该公司无营业收入。 ⑤西安中旅国际旅行社有限责任公司 该公司注册资本 500 万元，公司持有其 40％的股权。经营范围：入境旅游业务；国 内旅游业务；出境旅游业务。该公司总资产 3,004.52 万元，净资产 698.71 万元。2007 年实现收入 21,445.81 万元，净利润 57.72 万元。 ⑥陕西鼎盛长安文化娱乐有限责任公司 本报告期内，公司投资设立“陕西鼎盛长安文化娱乐有限责任公司” ，该公司注册 资本 89 万元，公司持有其 100％的股权。经营范围：量贩式 KTV、茶秀、棋牌室经营； 炒菜、小吃制售；定型包装酒、饮料的销售；卷烟、雪茄的零售。报告期末公司总资产 563.24 万元，净资产 273.04 万元。2007 年实现收入 521.62 万元，净利润-57.61 万元。 ⑦北海鼎盛长安酒店有限公司 本报告期内，公司投资设立“北海鼎盛长安酒店有限公司” ，该公司注册资本 400 万元，公司持有其 100％股权。经营范围：旅游业；中西餐饮；百货零售；洗衣服务。 报告期末，该公司总资产 714.02 万元，净资产 332.53 万元。2007 年实现收入 76.10 万 元，净利润-67.47 万元。 ⑧西安渭水园温泉度假村有限公司 本报告期内，置换取得西安渭水园温泉度假村有限公司 100％的股权，该公司注册

内容: 资本 8,649.74 万元。经营范围：住宿、餐饮服务、保龄球、网球、赛车、射击、游泳、 洗浴、美容美发，综合娱乐、种植、养殖等。报告期末，该公司总资产 10,413.75 万元， 净资产 9,938.31 万元。并入公司报表的营业收入 440.42 万元，净利润 0.52 万元。

内容: 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局及未来发展展望 1、所处行业的发展趋势及公司面临的市场格局 公司所处行业为旅游服务业， 随着国民经济的持续快速增长和人均可支配收入的增 加，旅游将成为人们生活中的一大消费主题，作为国民经济重要产业的旅游业将呈现快 速增长。 西安作为一个有深厚历史、文化内涵的十三朝古城，拥有兵马俑、法门寺等驰名中 外的旅游资源，成为全国重要的旅游目的地，近年旅游接待量呈现持续增长的态势，对 公司的整体经营起到了积极的促进作用。我公司作为一家西安最大旅游服务企业，拥有 酒店、餐饮、景区、旅行社等多家旅游服务企业，实现了吃、住、游一条龙服务。尽管 近年来中外品牌经济型酒店大举进入西安市场，加剧了酒店经营的竞争，但公司结合所 属酒店的地理位置，准确定位，目前已完成了西北大酒店、关中饭店的整体改造，解放 饭店的改造正在实施，提升公司酒店品牌知名度，增强了市场竞争力。洽川景区的改造 提升正在积极进行，将以文化、生态概念打造为国家级的精品景区。旅行社业务也在不 断扩大规模，2008 年将完成国内旅行社的升级，将进一步提升公司旅行社业务规模，增 强市场竞争力。 因此目前市场的竞争状况尚不会对公司的财务状况和经营成果产生重大 的不利影响。 2、国民经济持续快速发展，人民生活水平的提高，为酒店旅游市场提供了广阔的 发展空间。 “十一五”时期是我国产业结构调整、构建和谐社会的重要时期，陕西省第 十一次党代会上更是提出了“做大做强旅游优势特色产业，加快发展红色旅游、生态旅 游、民俗旅游、乡村旅游等，开发培育国内外驰名的旅游产品品牌”的战略目标，为酒 店旅游业的发展提供了政策支持，随着旅游休闲观念逐渐深入人心，旅游消费将成为休 闲的必然之选，2008 年奥运会也为酒店旅游业提供了难得的机遇。 3、2008 年，公司将在“又好又快、和谐发展”主题指导下，积极实施兼顾内涵调 整提升和外延扩张发展的策略；不断扩大主业规模，调整经营结构，提升运营水平，夯

内容: 实主业基础；加大营销宣传力度，提升企业知名度，增强企业盈利能力等各项措施，加 强管理和产品、服务创新，围绕推进景区经营品牌化、旅行社经营网络化、酒店经营特 色化的思路，扩大主业经营规模，调整经营结构，提升运营水平，夯实主业基础，实现 主营业务的快速增长。 4、2008 年公司投资建设的“西安小寨·西旅国际中心”项目，将进入工程施工阶 段，该项目将建成为一座集现代化商业购物中心，五星级商务会所及酒店式公寓为一体 的综合性的大厦， 该项目 2008 年将进入预售期，成为公司一个新的盈利点。 5、报告期内，公司开始对原有的国内旅行升级为国际旅行社，目前该项工作正在 积极的开展， 完成升级的国际旅行社， 将进一步扩大公司旅行社业务， 实现网络式发展。 2008 年西安中旅将按照“调整、发展、创新”的思路，加强内部管理与考核，不断整合 资源，做好入境市场、出境市场和门市部的管理与发展。 6、报告期内公司通过收购、置换取得上林宫酒店、西安渭水园温泉度假村有限公 司的股权，将进一步扩大公司主业经营规模，提升公司整体形象和品牌知名度，提高主 业经营质量，增强主业续经营能力和市场竞争力，完善公司产业链，提升公司餐饮经营 档次，增强公司主业经营实力。 （二）2008 年经营计划 2007 年公司虽然取得了良好的经营业绩， 但酒店主业竞争能力仍需加强， 景区的改 造提升需加快进度。2008 年主要工作思路： 1、积极开展资本运营，拓宽融资渠道，实施项目带动，实现又好又快发展。加快 解放饭店整体装修改造进度，保证 2008 年 4 月全面开业，加快西安小寨?西旅国际中心 项目进度，力争在 2008 年产生效益，加强洽川景区的规划设计，2008 年进入项目改造 实施阶段。 2、以营销宣传为经营工作重点，结合各店经营特点，细分目标市场，充分利用网 络资源，加大活动策划营销力度，多渠道、全方位地促进主业经营快速增长。 3、积极推进信息化建设，启动电子商务，加大网上推广力度，与门户网站开展网 上订房和销售， 开辟新的营销渠道； 推行 OA 无纸化办公， 尝试借助公司内部网络平台， 实现公司管理部门对基层经营状况的实时动态监控。 4、突出特色，细分市场，实现差异化竞争、品牌化发展、专业化成长，不断提升 主营业务经营品质。传统酒店突出个性化服务，调整客源结构，走差异化竞争之路。新

内容: 型酒店发挥优势，做足会议度假市场，开发特色餐饮概念市场。旅行社业务扩大规模， 实现网络式发展。景区经营提升服务品质，实现品牌化发展。 5、做大节令食品市场，积极探索特色食品工业化、规模化生产道路。坚持和完善 “统一形象、集中生产、自打品牌、分店销售”的生产模式，组织有条件的企业积极探 索中秋月饼、端午粽子、春节蒸碗、西式糕点等特色食品的工业化生产，拓宽公司经营 渠道。 （三）公司未来发展资金需要及使用计划 2008 年公司投资建设的“西安小寨·西旅国际中心”项目，将进入工程施工阶段， 为此公司将集中做好项目建设配合、成本控制、质量保证等工作，预计 2008 年底建设 到 12 层，完成投资 1.5 亿元，其中预售回款 9,000 万元，不足部分拟采用自有资金自筹 及银行贷款解决。 2008 年， 公司将在洽川风景区总体规划已经通过国家建设部批准的基础上， 根据景 区投资开发详细规划开始对洽川景区进行二期投资建设。预计至 2008 年底将完成投资 1000 万元，所需资金拟通过自有资金解决。 2007 年 10 月已开工进行装修的解放饭店，将按照市政府皇城复兴计划，实施完成 解放饭店外立面仿古改造。并结合外立面的改造，按照“汉唐风韵、绿色饭店”的总体 要求，对饭店大堂、会议室、客房等设备设施进行装修改造。该项目总体投资约 2,000 万元， 其中本报告期已完成投资 1,636.18 万元， 预计该项目将于 2008 年 4 月完工， 2008 年所需资金投入将通过银行贷款解决。 （四） 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险及拟采取的 对策和措施 1、不可抗力对公司经营的影响 公司作为旅游服务企业， 其中重大疫情和自然灾害造成的影响最为严重。 2003 年爆 发的非典型性肺炎， 2008 年初冰雪天气造成大量团队退团， 出行计划搁置等均对公司的 正常经营造成较大影响。 对策：公司将制定相应的应对措施，以加强营销宣传，拓展业务链的方式努力将对 经营的影响降到最低。 但不能排除今后若有重大不可抗力事件发生时对公司经营目标产 生不利影响。 2、主业经营盈利能力差的影响

内容: 公司主业经营酒店多为三星级以下酒店，且经过多年的运营、设备设施陈旧老化， 房型结构不尽合理，缺乏市场竞争力，整体效益欠佳。餐饮业附属于酒店，仅作为酒店 的配套服务功能，规模小、档次低，品牌影响力弱。 对策：公司针对酒店业存在的问题，综合分析各饭店情况，在充分调研论证的基础 上，投资对关中饭店、西北大酒店进行了装修改造，对小寨饭店提出了整体增值改造、 建设西安小寨?西旅国际中心的计划并付诸实施；收购了位于西安市北郊的大型餐饮娱 乐企业陕西鼎盛长安文化娱乐有限责任公司， 并投资设立北海鼎盛长安酒店有限责任公 司，完成上林宫酒店的收购，置换取得西安渭水园温泉度假村有限公司的所有权、经营 权，报告期内对解放饭店进行整体装修改造。这些措施在一定程度上完善了客房与餐饮 业的网点布局，提高了经营档次，扩大了客房、餐饮业务的规模，提升了品牌，增强了 市场竞争力。 3、市场风险 公司投资开发的洽川风景区，地处渭南市合阳县，属于国家级的湿地保护区，也是 公司唯一的旅游景区资源。近年来因国家相关政策的限制，景区内项目建设步伐缓慢， 单一陈旧的游玩项目， 可能导致游客日益减少， 旅游吸引力下降。 二是过度的开发建设， 可能会造成自然环境和旅游资源的恶化。 对策：公司将加强与当地政府及建设部门的联系，根据国家相关政策规定，借助当 地特有的湿地和水资源，以自然、生态为开发建设宗旨，以历史文化内涵为宣传重点， 有针对性地进行整体规划、建设，开发既符合市场需求又与周边自然环境相匹配的旅游 项目，从而为公司景区旅游业务的稳定增长，创造良好的市场环境。同时，公司将根据 市场情况，组建高效的营销队伍，重点建立区外、省外的营销网络，拓宽销售渠道。

内容: 三、报告期内的投资情况 （一）西安紫宸实业有限公司的收购项目 2006年12月3日，公司第四届董事会2006年第四次临时会议审议通过增资扩股与股 权收购方式，截至2007年6月累计投资7,236万元收购了位于西安市长安区王莽乡的西安 紫宸实业有限公司100％股权。 （二）东门外招商局广场房产的收购项目 2007年6月8日，公司第四届董事会2007年第一次临时会议审议通过以资产购买方

内容: 式， 投资5,545万元收购了位于碑林区东关正街78号的招商局广场商业裙楼11,570.89平方 米房产。截至到报告期末，该项目已按照协议履行完毕。 （三）上林宫酒店收购项目 2007年4月11日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过以资产购买方式，投资 2,159万元收购了位于长安区滦镇、建筑面积9360平方米的三星级酒店——上林宫酒店。 截至到报告期内，该项目已按照协议履行完毕。 （四）西安紫宸实业有限公司与西安渭水园温泉度假村有限公司股权置换项目 2007年8月31日，公司第五届董事会第三次会议审议通过以股权置换方式，用年初 收购的西安紫宸实业有限公司100％股权与陕西海大实业有限公司、陕西天泽实业有限 公司合计持有的西安渭水园温泉度假村有限公司100％股权进行置换。 截至到报告期末， 西安渭水园温泉度假村有限公司股权过户手续已经完成， 其他后续事项处理正在进行之 中。 （五）西安小寨?西旅国际中心建设项目 2006年10月31日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过公司投资，增值改造小 寨饭店，委托代建"西安小寨·西旅国际中心"项目。西旅国际中心是在公司原小寨饭店 的旧址上建设的。项目竣工后，其功能定位为地下1－3层为停车场，地上1－8层为商业 场所，9-27层为酒店式公寓。自2007年4月26日正式开工以后，陆续进行了地质勘探、 初步设计、土方工程、基坑、支护、降水等工作。截至报告期末，累计投资7,628.82万 元，已完成了对土方工程，基坑支护、降水工程、工程监理、总包工程的招投标工作。 （六）解放饭店外立面改造与内部装修项目 根据西安市政府的"皇城复兴"计划和解放饭店今后经营发展的需要，2007年，公司 决定对解放饭店进行外立面改造和内部装修。截至到报告期末，饭店外立面改造和内部 装修工程累计投资1,636.18万元。外部改造已于2007年9月正式开工，目前已基本完成。 内部装修工程包括后楼、前楼和前楼西段部分的房间改造、以及大厅及邮局、桑拿楼楼 顶的加盖，已于2007年10月全面开工。

内容: 四、董事会日常工作情况 （一）董事会召开会议情况 本报告期内公司召开了八次董事会，具体情况如下：

内容: 1、 2007 年 4 月 9 日公司召开了第四届董事会第十六次会议，会议通过表决，通过 以下决议： （1）审议通过了《二零零六年度董事会工作报告》 ； （2）审议通过了《二零零六年度总经理工作报告》 ； （3）审议通过了《二零零六年度财务决算报告暨二零零七年度财务预算方案》 ； （4）审议通过了《关于二零零六年度使用资本公积金转增股本的预案》 ； （5）审议通过了《二零零六年度利润分配的预案》 ； （6）审议通过了《关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司二零零七 年度财务审计机构的议案》 ； （7）审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更及其对公司影响的议案》 ； （8）审议通过了《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有关合同文 件的议案》 ； （9）审议通过了《二零零六年年度报告及年度报告摘要》 ； （10）审议通过了《二零零七年第一季度报告及报告摘要》 ； （11）审议通过了《关于修订“经营者年薪暂行规定”的议案》 ； （12）审议通过了《关于兑现二零零六年度高级管理人员薪酬及审定二零零七年度 高级管理人员考核手册的议案》 ； （13）审议通过了《关于中止增持陕西秦岭山水置业有限责任公司股权项目的议 案》 ； （14）审议通过了《关于收购大汉上林苑有限责任公司上林宫酒店资产的议案》 ； （15）审议通过了《关于变更公司名称的预案》 ； （16）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》 ，并同意将该议案提交 2006 年 度股东大会审议。 会议决议公告已刊登于 2007 年 4 月 10 日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 2、2007 年 5 月 29 日公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议通过表决，通过 以下决议： （1）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》 ； （2）审议通过了《关于董事会换届及第五届董事会董事候选人的议案》 ；

内容: （3）审议通过了《关于召集 2006 年度股东大会的议案》 。 会议决议公告已刊登于 2007 年 5 月 30 日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 3、 2007 年 6 月 8 日公司召开了第四届董事会 2007 年第一次临时会议， 会议通过通 讯表决，书面投票方式通过了《关于购买西安东门外招商局广场 2－5 层房产的议案》 。 会 议 决 议 公 告 已 刊 登 于 2007 年 6 月 9 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）上。 4、 2007 年 6 月 21 日公司召开了第五届董事会第一次会议，会议通过表决，通过 以下决议： （1）审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》 ，选举夏富喜先生为公司 第五届董事会董事长； （2）审议通过了《关于选举第五届董事会专业委员会成员的议案》 ； （3）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》 ，聘任刘建利先生为公司董事 会秘书； （4）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》 ，聘任胡昌民先生为公司总经理； （5）审议通过了《关于聘任刘建勋为公司副总经理的议案》 ； （6）审议通过了《关于聘任刘建利为公司副总经理的议案》 ； （7）审议通过了《关于聘任陈刚为公司副总经理的议案》 ； （8）审议通过了《关于聘任项小羽为公司副总经理的议案》 ； （9）审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》 ，聘任岳福云先生为公司财务总 监。 会议决议公告已刊登于 2007 年 6 月 22 日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 5、 2007 年 7 月 3 日公司召开了第五届董事会 2007 年第一次临时会议。 会议审议并 以通讯表决，书面投票方式通过了《关于公司总部部门设置调整的议案》 。 6、2007 年 7 月 31 公司召开了第五届董事会第二次会议，会议通过表决，通过以下 决议： （1）审议通过了《公司 2007 年半年度财务报告》的议案； （2）审议通过了《公司 2007 年半年度利润分配方案》的议案；

内容: （3）审议通过了《公司 2007 年半年度报告文本及摘要》的议案； （4）审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》的议案； （5）审议通过了公司《信息披露管理制度》的议案； （6）审议通过了公司《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度》的议 案； （7）审议通过了公司《募集资金使用管理制度》的议案； （8）审议通过了公司《对外担保管理制度》的议案； （9）审议通过了公司《关联交易管理制度》的议案； （10）审议通过了《关于设立上林宫酒店分公司》的议案； （11）审议通过了《关于撤销沁园商贸分公司》的议案； （12）审议《关于修订〈经营者年薪暂行规定〉 》的议案。 会议决议公告已刊登于 2007 年 8 月 1 日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 7、2007 年 8 月 30 日公司召开了第五届董事会第三次会议，会议通过表决，通过以 下决议： （1）审议通过了《董事会战略委员会实施细则》的议案； （2）审议通过了《董事会提名委员会实施细则》的议案； （3）审议通过了《董事会薪酬与考核委员事会实施细则》的议案； （4）审议通过了《董事会审计委员会实施细则》的议案； （5）审议通过了公司《接待及推广管理制度》的议案； （6）审议通过了公司《投资管理办法》的议案； （7）审议通过了公司《重大投资管理办法》的议案； （8）审议通过了《西安紫宸实业有限公司全部股权与西安渭水园温泉度假村有限 公司全部股权置换》的议案； （9）审议通过了公司《召开 2007 年第二次临时股东大会》的议案。 会议决议公告已刊登于 2007 年 8 月 31 日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 8、 2007 年 10 月 25 日公司召开了第五届董事会第四次会议，会议通过表决，通过 以下决议：

内容: （1）审议通过了《2007 年第三季度报告》的议案； （2）审议通过了公司《公司治理专项活动整改报告》的议案。 会议决议公告已刊登于 2007 年 10 月 26 日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会共召集召开了三次股东大会，分别是二〇〇七年第一次临时股东 大会、二〇〇六年度股东大会和二〇〇七年度第二次临时股东大会。各次股东大会均由 董事会召集，董事长主持，并聘请有证券期货从业资格的律师事务所委派律师出具见证 意见。股东大会会议的召集召开符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。股东大 会会议所需披露的各项信息按规定进行了披露，所作各项决议均得到了及时、有效的执 行。 1、 2007 年 7 月 4 日,按照 2007 年 4 月 26 日公司召开的二〇〇七年第一次临时股东 大会的决议，公司以总股本 167,597,900 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转 增 1.739282 股，共计转增股本 29,150,001 股，转增后总股本增至 196,747,901 股，完成 了转增股本后的股权登记、无限售条件股份上市流通、公司注册登记事项变更等事宜。 2、2007 年 7 月 9 日，按照 2007 年 6 月 21 日召开的公司二〇〇六年度股东大会决 议，实施了二〇〇六年度利润分配方案。在资本公积转增股本后，按照派送现金红利股 权登记日的总股本 196,747,901 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.085184 元（含税） ，扣税后，个人股东和投资基金实际每 10 股派发现金红利 0.076665 元，共计 派发现金红利 1,675,979.00 元。 3、2007 年 8 月 9 日，根据 2007 年 6 月 21 日召开的公司二〇〇六年度股东大会决 议，完成了公司名称变更登记手续。公司中文名称由“西安旅游（集团）股份有限公司” 变更为“西安旅游股份有限公司” ，英文名称为由“Xi'an Tourism （Group） Co., Ltd.” 变更为“Xi'an Tourism Co., Ltd.” 。 4、根据 2007 年 9 月 17 日召开的公司二〇〇七年度第二次临时股东大会的决议， 实施了西安紫宸实业有限公司全部股权与渭水园温泉度假村有限公司全部股权置换。 按 照股东大会审批的《股权置换协议》的约定，办理完成了资产交接、股权过户、渭水园 温泉度假村接收经营等事宜。 5、根据 2007 年 9 月 17 日召开的公司二〇〇七年度第二次临时股东大会的决议，

内容: 按照会议修订通过的《经营者年薪暂行规定》对经营者基本年薪进行了调整，使经营者 年薪结构更为合理。 报告期内，公司、公司董事会、公司董事均未发生受到中国证监会稽查、通报批评、 行政处罚及深圳证券交易所公开谴责的情形。 公司也无对外担保、 重大诉讼等事项发生。 （三）董事会审计委员会履行职责的情况 公司董事会审计委员会按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关 工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内 容与格式>》 （2007 年修订）的有关要求，对北京五联方圆会计师事务所有限公司（简 称“会计师事务所” ）就 2007 年度审计工作总结如下： 1、确定总体审计计划 在会计师事务所正式进场前，审计委员会召开了关于 2007 年度报告第一次会议， 审计委员会与会计事务所经过协商，确定了公司 2007 年审计计划，并由公司财务部通 过电子邮件的方式提交给董事、独立董事。 2、审阅公司编制的财务会计报表 公司董事会审计委员会于 2008 年 1 月 18 日在公司会议室召开了关于做好 2007 年 度报告第一次会议，经审阅公司出具的 2007 年财务会计报表、2007 年度财务会计报表 说明及与财务部门人员进行沟通后，董事会审计委员会认为：公司编制的财务会计报表 基本反映公司截止 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2007 年经营情况， 经营收入比 2006 年有所增长，但营业成本也有所增加，同意以此报表为基础进行 2007 年度的财务 审计工作， 并提出请公司财务部严格按照新会计准则处理好资产负债的事项， 根据 2007 年度报告的要求，保证财务报表的公允性、真实性和完整性。 3、会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会履行督促的职责 在会计师事务所工作人员正式进行现场审计期间， 公司董事会审计委员会先后两次 与会计师事务所的负责人开会面对面进行沟通，了解现场审计的状态与进展，督促会计 师事务所要按计划完成现场审计工作，并按时提供审计意见初稿。 4、会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成审计意 见 2008 年 2 月 25 日，会计师事务所如期按照总体审计计划出具了公司审计的初步意 见， 公司董事会审计委员会于 2008 年 4 月 9 日召开了关于做好 2007 年度报告的第三次

内容: 会议，审阅了出具审计意见后的财务会计报表，审计委员会认为：公司 2007 年度财务 会计报表的有关数据如实反映了公司截止 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2007 年 度的生产经营成果及现金流量状况， 同意会计师事务所以此财务会计报表为基础出具正 式审计报告，同意公司编制 2007 年度报告及年度报告摘要，并提交第五届董事会第五 次会议审议。以保证公司如期披露 2007 年度报告。 （四）董事会薪酬与考核委员会履行职责的情况 董事会薪酬与考核委员会根据公司《经营者年薪暂行规定》和公司相关管理制度的 规定，制定了 2007 年度《高级管理人员绩效考核手册》报经董事会审批后执行，并按 规定审核了公司提交董事、监事和高级管理人员 2006 年度薪酬情况汇总表。通过《高 级管理人员绩效考核手册》的核查，兑现了公司董事、监事和高级管理人员 2006 年度 效益年薪，核查了 2007 年度基本年薪发放情况，提出了 2007 年度效益年薪兑现方案。 薪酬与考核委员会认为公司董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系制 度，公司 2007 年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。

内容: 五、本年度利润分配预案 经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计确认，公司 2007 年度实现净利润 11,061,678.11 元，按 10％计提法定公积金 1,106,167.81 元，加上以前年度未分配利润 57,622,268.34 元，可供股东分配的利润 67,577,778.64 元。公司 2007 年度利润分配预案 为以 2007 年末总股本 196,747,901 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元 （含税） ，共计派发现金红利 4,918,697.53 元。 上述利润分配预案需提交公司二〇〇七年度股东大会审议批准后方可实施。

内容: 六、其他披露事项 1、二〇〇七年度，公司继续选择《证券时报》为制定信息披露报刊。 2、独立董事对公司担保情况的专项说明及独立意见： 作为西安旅游股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证签发[2003]56 号）《公开发行 、 证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式》 （2007 年修订）等 文件的要求，对公司的担保情况进行了认真的检查，发表独立意见认为：

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日， 西安旅游股份有限公司没有控股股东占用公司资金情况， 未为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情 况出具了专项说明：

内容: 北京五联方圆会计师事务所有限公司

内容: 关于西安旅游股份有限公司与控股股东及 其他关联方资金往来情况的专项说明

内容: 西安旅游股份有限公司董事会： 我们接受委托，审计了西安旅游股份有限公司（简称“西安旅游” ）2007 年年度财 务报表，并出具了五联方圆审字[2008] 第 08019 号标准无保留意见的审计报告。在审计 过程中，我们按照中国注册会计师审计准则、中国证券监督管理委员会和国务院国有资 产监督管理委员会于 2003 年 8 月 28 日共同下发的证监发（2003）56 号文“关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”的要求，对西安旅游与 控股股东及其他关联方的资金往来情况予以了关注。 下列资料和数据均摘自西安旅游 2007 年度财务会计资料，除了为西安旅游出具 2007 年度财务报表审计报告而实施的审计程序外， 我们并未对上述相关事项涉及的资料 和数据实施其他额外的审计程序。 一、控股股东及其他关联方简介 西安旅游的控股股东西安旅游集团有限责任公司(以下简称“西旅集团”)2007 年 12 月 31 日持有西安旅游 32.30%的股份，系西安旅游的第一大股东，其他关联方的名称 及与西安旅游的关系如下：

内容: 企 业 名 称 西安御苑实业有限责任公司 西安旅游集团恒大置业有限公司

内容: 与西安旅游关系 同一母公司 同一母公司

内容: 二、西安旅游与控股股东及其他关联方的经营性资金往来说明 西安旅游报告期内，投资的增值改造项目--西安小寨·西旅国际中心按计划实施，

内容: 项目委托给西安旅游集团恒大置业有限公司代建。截至 2007 年 12 月底，项目已经完 成了拆迁、规划设计、地质勘探、施工设计、土方开挖、基坑支护、降水等工程，并按 照国家及陕西省有关工程建筑管理的法律、法规完成了工程监理和工程总包的招标工 作，报告期本公司共支付委托代建费 200.00 万元。 2007 年度经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：万元

内容: 占用方与上市 上市公司核 资金占用方类别 资金占用方名称 公司的关联关 算的会计科 系 目 2007 年度占 2007 年度偿 用累计发生 还累计发生 金额 金额

内容: 2007 年期初 占用资金余额

内容: 2007 年期末 占用形成 占用资金余额 原因

内容: 西安御苑实业 有限责任公司

内容: 预付购买 经营性往 股权款 委托代 建款 来 经营性往 来

内容: 大股东及其附属 西安旅游集团恒 企业 大置业有限公司

内容: 三、其他事项 根据本公司 2006 年度股东大会决议，因秦岭环山旅游整体规划变更，该项目不再 实施，中止增持陕西秦岭山水置业有限责任公司股权项目。截至 2007 年 12 月 31 日止， 本公司全部收回了预付西安御苑实业有限责任公司的股权收购款 4,300.00 万元。 除上述事项外， 我们未发现西安旅游存在其他与控股股东及其他关联方发生的经营 性及非经营性资金往来。 本专项说明仅供西安旅游向中国证监会及所属机构、 证券交易所报送之用。 未经本 所书面同意，西安旅游不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。

内容: 北京五联方圆会计师事务所有限公司 二○○八年四月十三日

内容: 监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和有关 法律、法规以及《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，为公司的规范运作和健 康发展提供了有力的保障。公司监事会在2007年度主要完成了以下工作： 一、报告期内监事会工作情况 （一）定期召开监事会会议。年内共召开了六次监事会会议，会议情况如下： 1、2007 年 4 月 9 日在公司会议室召开了第四届监事会第十次会议，会议审议通过 了《2006 年度监事会工作报告》《2006 年度报告及年度报告摘要》《2007 年第一季度 、 、 报告及报告摘要》《关于中止增持陕西秦岭山水置业有限责任公司股权项目的议案》 、 、 《关于收购大汉上林苑有限责任公司上林宫酒店资产的议案》 。本次会议决议公告刊登 在 2007 年 4 月 11 日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、 2007 年 5 月 29 日在公司会议室召开了第四届监事会第十一次会议， 会议审议通 过了提名彭蔚女士为公司第五届监事会股东监事候选人、 提名徐晓虹女士为公司第五届 监事会股东监事候选人，根据公司 2007 年度职工代表大会选举结果，选举杜光耀先生 为公司第五届监事会职工代表监事。本次会议决议公告刊登在 2007 年 5 月 30 日的《证 券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、 2007 年 6 月 21 日在公司会议室召开了第五届监事会第一次会议， 会议审议通过 了选举彭蔚女士为公司第五届监事会主席。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 22 日 的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、 2007 年 7 月 31 日在公司会议室召开了第五届监事会第二次会议， 会议审议通过 了《公司 2007 年半年度财务报告》《公司 2007 年半年度报告文本及摘要》 、 。本次会议 决议公告刊登在 2007 年 8 月 2 日的 《证券时报》 及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 上。 5、 2007 年 8 月 30 日在公司会议室召开了第五届监事会第三次会议， 会议审议通过 了《西安紫宸实业有限公司全部股权与西安渭水园温泉度假村有限公司全部股权置换》 的议案。本次会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 31 日的《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 6、 2007年10月25日在公司会议室召开第五届监事会第四次会议， 审议通过了 《2007

内容: 年第三季度报告》的议案。 （二）出席了报告期内股东大会，列席了各次董事会会议。年内公司监事按照《公 司法》《公司章程》《监事会议事规则》赋予的职责，依法行使监督权，出席了报告期 、 、 内股东大会和列席了各次董事会会议。在出席和列席会议的过程中，对董事会会议决策 过程以及程序的合规、合法性进行了监督。对股东大会的召集程序和各项决议进行了监 督。参会监事能认真履行职责。 （三）审核了公司年度报告、半年度报告和季度报告，履行了监事会的监督职能。 公司监事会审核了历次的定期报告，未发现公司向公众披露的公开信息存在虚假内容， 公司财务报告真实、可靠。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、 《公司章程》或损害股东利益的行为。 （四）就公司有关事项发表了独立意见。报告期内，监事会对公司 2006 年度报告、 2007 年第一季度报告、2007 年半年度报告、2007 年第三季度报告、 《关于中止增持陕西 秦岭山水置业有限责任公司股权项目的议案》 、 《关于收购大汉上林苑有限责任公司上林 宫酒店资产的议案》 、 《西安紫宸实业有限公司全部股权与西安渭水园温泉度假村有限公 司全部股权置换》的议案、均进行了认真审核，并出具了书面审核意见。 （五）参与了上市公司治理专项活动，在内控制度建设、建章立制等方面取得了重 大进展，专项治理活动扎实有效，规范运作水平进一步提高。

内容: 二、2007 年度监事会的独立意见 2007 年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》赋予的职责， 、 、 依法行使监督权，监事会成员出席了报告期内股东大会和列席了各次董事会会议，对董 事会会议和股东大会召集程序和各项决议进行了监督。公司监事会认为： （一）公司依法运作情况 公司在报告期内，能够按照《公司法》 《公司章程》等法律、法规的要求，依法运 作，公司决策程序合法，股东大会、董事会决议能够得到很好落实；公司通过建立健全 完善的内部控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用；未发现公司董事、经理在执 行公司职务时有违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。 （二）公司财务情况 公司年度财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，符合《企业会计

内容: 制度》和财务报表的编制要求，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的 2007 年度 审计报告真实可信。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司没有募集资金。 （四）报告期内公司重大资产重组、资产处置和对外担保情况 资产处置情况。公司在报告期内，以西安紫宸实业有限公司全部股权与西安渭水园 温泉度假村有限公司全部股权进行置换， 符合公司实际情况和长远发展战略以及公司资 源整合的目标，有利于公司寻找新的利润增长点，有利于公司资产质量和赢利能力的提 高，该议案已经 2007 年 8 月 30 日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过。 报告期内公司资产收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害公司股 东权益或造成公司资产流失的情况发生。公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性 交易事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （五）关联交易情况 公司关联交易均按照双方签订的协议进行，关联交易公平合理，无损害公司和其他 股东利益的行为。

内容: 一、公司重大诉讼、仲裁事项

内容: 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 二、公司收购和出售资产情况 2007 年 8 月 31 日， 公司第五届董事会第三次会议审议通过以股权置换方式， 用年 初收购的西安紫宸实业有限公司 100％股权与陕西海大实业有限公司、陕西天泽实业有 限公司合计持有的西安渭水园温泉度假村有限公司 100％股权进行置换。完成了资产、 经营业务的接收。目前，西安渭水园温泉度假村有限公司股权过户手续已经完成，其他 后续事项处理正在进行之中。

内容: 三、重大关联交易事项 1、与西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司的关联交易。 本公司 2002 年 4 月 6 日与西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司签订协议，由本 公司出资现金人民币 600 万元（已于 2002 年 4 月 19 日支付） ，作为宗圣宫项目的续建 资金，西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司根据该项目的收益情况，10 年以内还清 600 万元资金，每年按该资金实际余额款向本公司支付 6.33%的资金回报。西安旅游集 团有限责任公司作为担保方，以楼观台门票收入和景区道路回报作为担保，不足部分以 其持有的国家股分红或其他方式补足。截至 2007 年 12 月 31 日止，累计已收资金占用 费 1,410,535.00 元。 2、与西安大汉上林苑实业有限公司的关联交易。 2007 年 4 月 20 日，本公司与西安大汉上林苑实业有限公司签订《资产收购合同》 ， 根据合同约定， 本公司以 2,159.59 万元收购上林宫酒店的全部所属实物资产。 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司已付清全部收购款项。 3、与西安御苑实业有限责任公司的关联交易。 根据本公司 2006 年度股东大会决议，2007 年 4 月本公司中止增持陕西秦岭山水置 业有限责任公司股权项目，截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司全部收回了预付西安御 苑实业有限责任公司的股权收购款 4,300.00 万元。

内容: 4、与西安旅游集团恒大置业有限公司的关联交易。 报告期内，本公司投资的增值改造项目--西安小寨·西旅国际中心按计划实施，项 目委托给西安旅游集团恒大置业有限公司代建。截至 2007 年 12 月底，项目已经完成 了拆迁、规划设计、地质勘探、施工设计、土方开挖、基坑支护、降水等工程，并按照 国家及陕西省有关工程建筑管理的法律、法规完成了工程监理和工程总包的招标工作， 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司共支付委托代建费 200 万元。

内容: 四、重大合同及履行情况 （一）西安小寨·西旅国际中心项目建设委托协议 2007 年 4 月 11 日，公司与西安旅游集团恒大置业有限公司签署了《西安小寨·西 旅国际中心项目建设委托协议书》 ，就增值改造小寨饭店，建设“西安小寨·西旅国际 中心”项目以委托代建的形式委托西安旅游集团恒大置业有限公司予以实施。 西安旅游集团恒大置业有限公司与本公司属同一控股股东——西安旅游集团有限 责任公司，委托代建事项构成关联交易。 2007 年 5 月，全面开始了项目的地质勘探、初步设计、土方工程、基坑、支护和降 水等工程；11 月 5 日，监理公司派工程人员进驻工程现场；截至 2007 年 12 月底，已完 成了对土方工程，基坑支护、降水工程，工程监理，总包工程的招投标工作；基坑按照 设计要求部分已到达 17 米，基坑、支护、降水等亦同步进行，基坑、支护工程将在 2008 年 1 月份内完成。 （二）东门外招商局广场房地产买卖契约 2007 年 6 月 8 日， 公司与陕西晟嵘投资管理有限公司签署了房地产买卖契约， 出资 人民币 5,380 万元，购买了陕西晟嵘投资管理有限公司持有的东门外招商局广场招商局 大厦裙楼二、三、四、五层 10202、10301、10401、10501 号的房产。该房产位于西安 市东门东关正街 78 号，建筑面积 11,570.89 平方米。房产权属清楚，权属证明齐全，无 抵押、质押、查封等设定它项权利的情况。 截至到 2007 年 7 月 19 日，公司已完成了上述房屋的产权变更，将房产证办理到了 公司名下，全部的交易款已与 2007 年底之前向陕西晟嵘投资管理有限公司支付完毕。 （三）西安渭水园温泉度假村有限公司股权置换协议 2007 年 8 月 31 日，公司与陕西天泽实业有限责任公司（下称“天泽实业” ）和陕西

内容: 海大实业有限责任公司（下称“海大实业” ）签订了股权置换协议，将公司持有的西安 紫宸实业有限公司（下称“紫宸实业” ）100％股权与天泽实业持有的西安渭水园温泉度 假村有限公司 （下称 “渭水园” 88％股权和海大实业所持有的渭水园 12％股权共计 100 ） ％的股权进行置换。置换完成后公司不再持有紫宸实业的股权，而持有渭水园 100％的 股权。 截止到 2007 年底，公司已完成了对渭水园温泉度假村资产的接管，并已投入运营。 公司正继续配合天泽实业和海大实业将渭水园 569 亩土地的《国有土地使用证》办至渭 水园名下，配合西安海大实业有限公司履行解除渭水园渡假村有限公司借款及担保责 任，并进行紫宸实业现场及法律手续的移交。 （四）本报告期内，本公司不存在对外担保事项；也没有委托他人进行现金资产管 理的事项。

内容: 五、公司或持股 5％以上股东承诺事项 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

内容: (1)承诺自其所持原非流通股股份 获得上市流通权之日起24个月内不通 过交易所挂牌出售； (2) 承诺在其所持原非流通股股 西安旅游集团有限 正在履行 责任公司 份获得上市流通权之日起24个月后， 其 通过证券交易所以挂牌方式出售其原 非流通股股份的， 其出售数量占公司股 份总数的比例在12个月内不超过10％， 自改革方案实施之日起， 在12个月 承诺事项已达 浙江博鸿投资顾问 有限公司 内不上市交易或者转让。 到履行条件 自改革方案实施之日起， 在12个月 承诺事项已达 西安江洋商贸公司 内不上市交易或者转让。 到履行条件 六、公司聘任会计师事务所的情况 （一）聘请会计师事务所的情况

内容: 报告期内，通过公司 2006 年度股东大会审议同意继续聘请北京五联方圆会计事务 所有限公司为公司 2007 年度审计机构；相关公告刊登在 2007 年 6 月 22 日的《证券时 报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

内容: （二）支付给会计师事务所的报酬 公司向会计师事务所支付 2007 年度报告审计费为人民币 15 万元， 会计师事务为公 司审计所发生的差旅费等费用由本公司承担。 （三）审计机构为公司提供审计服务的年限 从 2005 年首次签定审计业务约定书开始，北京五联方圆会计事务所有限公司为本 公司提供审计服务的连续时间为 3 年。 七、新旧会计准则股东权益差异调节表

内容: 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 则） 2007 年报披露 2006 年报原披 数 露数 371,832,759.08 371,832,759.08 差异 0.00 原因说明

内容: 执行新制度追溯调 整 执行新制度追溯调 0.00 整

内容: 八、其他重要事项 （一）报告期内，公司、董事会及董事未发生受中国证监会稽查、行政处罚、通报 批评以及证券交易所公开谴责等情形。 （二）在报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，进 行了董事会、监事会换届选举。 （三）报告期内公司重要公告索引：

内容: 刊登日期 2007 年 1 月 13 日 2007 年 1 月 31 日 2007 年 2 月 16 日 2007 年 3 月 6 日 2007 年 4 月 5 日 澄清公告 公司 2006 年度业绩预告公告 有限售条件的流通股上市提示性公告 关于公司股东股份解除质押冻结的公告 关于公司股东股份质押的公告 关于中止增持陕西秦岭山水置业有限责任公 司股权项目的公告 第四届董事会第十六次会议决议公告 关于召开 2007 年度第一次临时股东大会的通 知 关于收购大汉上林苑实业有限责任公司上林 宫酒店资产的公告 2006 年年度报告摘要 2007 年第一季度报告全文 第四届监事会第十次会议决议公告 关于更正 2007 年度第一次临时股东大会登记 时间的通知 关于西安江洋商贸公司减持股份的公告 更正公告 二〇〇七年第一次临时股东大会决议公告 关于加强公司治理专项活动联系方式的公告 关于浙江博鸿投资顾问有限公司减持股份的 公告 关于公司监事、 高级管理人员减持个人持有公 司股票的公告 第四届董事会第十七次会议决议公告 关于召开 2006 年度股东大会的通知 第四届监事会第十一次会议决议公告 第四届董事会 2007 年第一次临时会议决议公 告 关于购买西安东门外招商局广场 2－5 层房产 的公告 二〇〇六年度股东大会决议公告 第五届董事会第一次会议决议公告 第五届监事会第一次会议决议公告 2007 年 6 月 30 日 2007 年 8 月 2 日 2006 年度分红派息、转增股本实施公告 第五届董事会第二次会议决议公告 关于公司治理专项活动自查报告及整改计划 的公告 公告内容 公告编号 2007-01 2007-02 2007-03 2007-04 2007-05 2007-06 2007-07 2007-08 证券时报 B7 版 2007-09 2007-10 2007-11 2007-12 2007-13 2007-14 2007-15 2007-16 2007-17 2007-18 2007-19 2007-20 2007-21 2007-22 2007-23 证券时报 C7 版 2007-24 2007-25 2007-26 2007-27 2007-28 2007-29 2007-30 证券时报 C42 版 证券时报 C15 版 证券时报 C6 版 证券时报 C15 版 证券时报 C7 版 证券时报 A12 版 证券时报 C38 版 证券时报 A11 版 证券时报 A14 版 证券时报 B7 版 证券时报 C 11 版 证券时报 C 11 版 刊登报纸及版面 证券时报 C8 版 证券时报 B8 版 证券时报 C10 版 证券时报 A4 版 证券时报 B9 版

内容: 公告内容 2007 年半年度报告摘要 第五届监事会第二次会议决议公告

内容: 刊登报纸及版面 证券时报 C15 版 证券时报 C6 版 证券时报 C7 版 证券时报 A14 版 证券时报 A14 版 证券时报 A14 版 证券时报 A14 版 证券时报 A3 版 证券时报 C3 版 证券时报 C22 版

内容: 关于完成公司更名等工商登记手续的公告 第五届董事会第三次会议决议公告 第五届监事会第三次会议决议公告 关于西安紫宸实业有限公司全部股权与西安 渭水园温泉度假村有限公司全部股权置换的 公告 关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会的 通知 关于浙江博鸿投资顾问有限公司减持股份的 公告 关于西安江洋商贸公司第二次减持股份的公 告 二〇〇七年第二次临时股东大会决议公告 第五届董事会第四次会议决议公告 2007 年第三季度报告 业绩预增公告 公司治理专项活动整改报告 关于解除股份限售的提示性公告

内容: （一）公司财务报告经北京五联方圆会计师事务所有限公司注册会计师胡向阳、王 伟雄审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（五联方圆审字[2008]第 08019 号） 。 （二）会计报表（后附） （三）会计报表附注（后附） （四）新旧会计准则股东权益差异调节表

内容: 北京五联方圆会计师事务所有限公司

内容: 五联方圆审字[2008]第 08019 号 审 计 报 告

内容: 西安旅游股份有限公司： 我们审计了后附的西安旅游股份有限公司（以下简称“贵公司” ）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2007 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2007 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 胡向阳 中国注册会计师：王伟雄

内容: 会企 01 表 编制单位：西安旅游股份有限公司

内容: 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 合并 61,078,116.45

内容: 项目 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人：胡昌民

内容: 会企 02 表 编制单位：西安旅游股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：胡昌民

内容: 会企 03 表 编制单位：西安旅游股份有限公司 币元

内容: 项目 合并 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中： 子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、 利润或偿付利息支付的现 金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：胡昌民

内容: 会企 04 表 编制单位：西安旅游股份有限公司 2007 年 12 月 31 日

内容: 主管会计工作负责人：胡昌民

内容: 主管会计工作负责人：胡昌民

内容: 编制单位：西安旅游股份有限公司 会计期间：2007 年度 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 附注 1 公司简介 西安旅游股份有限公司（以下简称“本公司” ）是 1999 年 11 月 8 日经西安市经济体制 改革委员会市体改字（1993）96 号文批准设立的股份有限公司，1994 年 4 月 18 日在西安 市工商行政管理局取得注册号为 29424149 的《企业法人营业执照》 。1996 年 7 月 26 日经 中国证券监督管理委员会证监发字（1996）128 号、129 号文件批复发行社会公众股 A 股 2,236 万股（其中向内部职工配售 76 万股） ，于 1996 年 9 月 26 日在深圳证券交易所挂牌 上市。 1997 年 9 月 15 日实施资本公积每 10 股转增 7 股方案后总股本为 15,011 万股。 2000 年 3 月 28 日向全体股东配售 1,748.79 万股，配股后总股本 16,759.79 万股。根据本公司 2007 年度第一次临时股东大会决议，2007 年 7 月 4 日公司实施了公积金转增方案，公司以 现有的总股本 167,597,900 股为基数， 向全体股东以资本公积金每 10 股转增 1.739282 股， 共计转增股本 29,150,001 股，转增后总股本增至 196,747,901 股。 本公司在中国境内设有十二个分公司，六个全资子公司、二个控股子公司。 本公司注册资本：人民币壹亿玖仟陆佰柒拾肆万柒仟玖佰零壹元整 （RMB196,747,901.00） 。 本公司经营范围：饭店经营与管理；餐饮服务；旅游产品开发、销售；旅游景区、景 点的开发；房地产开发、装饰装修工程施工；资源开发、技术开发。 本公司注册地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦七层 10701 号。 本公司 2007 年年度财务报告已于 2008 年 4 月 14 日经本公司第五届董事会第五次会议 批准。按照有关法律、行政法规等规定，本公司股东大会或其他方面有权对报出的财务报 告进行修改。 附注 2 公司采用的主要会计政策和会计估计及前期差错

内容: 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企 业会计准则及应用指南编制。 本公司编制的 2007 年度财务报表符合企业会计准则体系的要 求，真实、公允地反映了本公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况、2007 年度的经营成果和 现金流量。 2.2 财务报表的编制基础

内容: 本公司的 2007 年度财务报表系依据财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企业会计准则及应 用指南，以 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数为基础，并分析《企业会计准则第 38 号 ——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及《企业会计准则解释第 1 号》对利润 表和资产负债表的影响后，按照追溯调整的原则并根据本公司的具体情况，将本附注所列 示的相关会计政策和会计估计应用于 2007 年度的会计信息编制而成。 2.3 会计年度 本公司采用公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.4 记账本位币 以人民币为记账本位币。 2.5 记账基础 以权责发生制为记账基础。 2.6 计价原则 本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控 制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、开展具有商业实质 的非货币性资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均按历 史成本计量。 本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。 2.7 现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款 及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价 值变动风险很小的投资作为现金等价物。 2.8 外币折算 2.8.1 外币交易 本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发生日的即 期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资 产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相 关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2.8.2 境外经营 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对资产负债

内容: 表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用 交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独 列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。 现金流量表所有项目均按当期平均汇率折算为人民币。 2.9 金融资产和金融负债 2.9.1 金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （2）持有至到期投资； （3）应收款项； （4）可供出售金融资产。 2.9.2 金融资产的确认和计量 2.9.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产： （1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产；直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风险管理需要或消除 金融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指定。 （2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公 允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。取得以公允价值计量 且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到 付息期但尚未领取的债券利息，不计入初始确认金额，作为应收项目单独反映；在持有期 间按合同规定计算确定的利息或现金股利，除单独确认为应收项目外，应当在实际收到时 作为投资收益。 （3）资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公 允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时的该金融资产的公允 价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

内容: 2.9.2.2 持有至到期投资 （1）本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。 如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出 售金融资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例不低于5%时，本公司 将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会 计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。 （2）持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 （3）持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息收入，计入 投资收益。实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。资产负 债表日，持有至到期投资按摊余成本计量。 （4）处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账面价值之间 的差额确认为投资收益。 2.9.2.3 应收款项 （1）应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括本公司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应收款，以及本公司对 其他单位或个人的其他应收款。 （2）本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应收的合同或 协议价值作为初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的 收取采用递延方式、实质上具有融资性质的（通常期限在3年以上），按应收债权的现值计 量。 （3）资产负债表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处置应收款项 时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。 2.9.2.4 可供出售金融资产 （1） 可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益 金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的股权投资、可供出售 的债权投资等。 （2） 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确

内容: 认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现 金股利，应单独确认为应收项目。 （3）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投资收益。资 产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资 本公积）。 （4）处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额， 计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金 额转出，计入投资损益。 2.9.3 金融资产转移的确认和计量 2.9.3.1 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。 2.9.3.2 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 将终止确认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃 了对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制的，则按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 2.9.3.3 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照公允 价值确认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的 组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金 流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司将就该服务合同确 认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价 的组成部分。 2.9.3.4 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账

内容: 面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同 未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照 金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 2.9.3.5 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则继 续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将继续 确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 2.9.4 主要金融资产公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产，用活跃市场中的报价确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允 价值的基础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质 上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款 项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 2.9.5 主要金融资产的减值 若有客观证据比表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产发生减值，本公司将对其按照以下方法进行减值测试。 2.9.5.1 持有至到期投资的减值 在每个资产负债表日，若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生减值，则 将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损 失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资 的价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关 （如债务人的信用评级已提高等） ，

内容: 原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过 假定不计提减值准备情况下该持有至到期投资在转回日的摊余成本。 2.9.5.2 应收款项的坏账准备 （1）应收款项坏账的确认标准 本公司将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人死亡、既 无遗产可供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项，以及债务人逾期三年未能履 行偿债义务、经股东大会或董事会批准列作坏账处理的应收款项确认为坏账。 （2）坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单 位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例 本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法，具体如下： 对于单笔金额重大应收款项，本公司单独进行减值测试。若有客观证据表明某笔金额 重大的应收款项未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认为减值损失并计提 坏账准备。 对于单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的应 收款项，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组 合的实际损失率为基础，结合对债务方现金流量和财务状况等相关信息的分析，按照以下 比例计提坏账准备： 账 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 单项金额不重大的应收款 项和经单独减值测试后未 发生减值的单项金额重大 的应收款项之和 龄 计提基数 计提比例（%） 5 10 15 20 20 20

内容: 对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾 期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项， 经本公司董事会或股东大会审议 批准后予以核销。 2.9.5.3 可供出售金融资产的减值

内容: 资产负债表日，如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时，即使该金融资产没有终 止确认，也将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一并予以转出，计入 当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2.9.6 金融负债 2.9.6.1 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。 2.9.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续计量采用公 允价值。 2.9.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以外的负 债，包括本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行后续计量。 2.9.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价值相同的方 法。 2.10 存货 2.10.1 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、周转材料、在产品、产成品、开发 成本等。 2.10.2 本公司存货的取得按历史成本计量。领用和发出原材料采用“实际成本法”核 算，发出时，采用“移动加权平均法”核算领用材料物资的出库成本，低值易耗品采用“分 次摊销法”核算。 2.10.3 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量。 （1）存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减 记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价

内容: 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期末存货的可 变现净值： ①库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，以该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； ②需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定； ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 2.11 长期股权投资 2.11.1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以 及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的权益性投资。 对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合营企业的 权益性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制的投资；对联营企业 的投资是指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投资。 2.11.2 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价。 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于取得投资时享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整初始投资成本。 2.11.3 本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算， 在编制合并财务报表时调整为 权益法；对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算， 对合营企业和联营企业的权益性投资采用权益法核算。 本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担的合营企 业或联营企业实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确 认投资损益时， 以取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨认资产等的公允价值为基础， 对其净损益进行调整后加以确定；享有的合营企业或联营企业所有者权益其他变动的份额 在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积。除非本公司对其负有承担额外损失

内容: 的义务或存在实质上构成对其净投资的长期权益，本公司确认的对合营企业或联营企业发 生的净亏损时以长期股权投资账面价值减记至零为限。 2.11.4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时， 本公司在资产负债 表日对长期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其 账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当 期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的长 期股权投资处置前不予转回。 2.12 投资性房地产 2.12.1 本公司将为赚取租金或资本增值、 或者两者兼有而持有的房地产作为投资性房 地产，主要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权。 2.12.2 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量， 对于符合资本化条件的后续支 出计入投资性房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。 2.12.3 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量， 按照固定资产和无形资产 核算的相关规定计提折旧或摊销。 2.13 固定资产 2.13.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个 会计年度的有形资产作为固定资产，包括机器设备和运输设备两类。 2.13.2 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利 益，适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固定资产。 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费用、 更新改造支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的 账面价值扣除；不满足确认条件的后续支出，在发生时计入当期损益。 2.13.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。 2.13.4本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外的全 部固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、预计净残值率及折旧

内容: 2.13.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日 对固定资产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值，则 将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时 计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的固定资产处置前不予 转回。 2.14 在建工程 2.14.1 在建工程的计价和结转为固定资产的标准。 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自达到预定 可使用状态之日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入 固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手 续后再作调整。 2.14.2 在建工程减值准备的计提标准和计提方法。 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经 落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会 重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可收 回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的 在建工程处置前不予转回。 2.15 无形资产 2.15.1 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币 性资产，具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。 2.15.2 本公司将同时满足下列条件的、 没有实物形态的可辨认非货币性资产却认为无 形资产：

内容: （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2.15.3 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出两部 分。内部研究开发项目研究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开 发阶段的支出在同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3） 本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场； （4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，有 能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2.15.4 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 2.15.5 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，具体情况如下： 类 土地 软件 别 预计使用寿命 40 年 50 年 尚可使用寿命 确定依据 土地使用证

内容: 2.15.6 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销。 2.15.7 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时， 本公司在资产负债表日 对无形资产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值，则 将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时 计提相应的无形资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的无形资产处置前不予 转回。 2.16 非货币性资产交换 2.16.1 非货币性资产交换，是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、无形资产 和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。 货币性资产是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括 现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等；非货币性资产 是指货币性资产以外的资产。

内容: 2.16.2 若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值 （或占换出资产公允价值与支 付的货币性资产之和)的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公允价值（或占换入资产 公允价值和收到的非货币性资产之和） 的比例低于25%， 则视为非货币性资产交换； 高于25% （含25%）的，视为以货币性资产取得非货币性资产。 2.16.3 对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量的非货 币性资产交换，本公司以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，将公允价值 与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则将换入资产成本与换出资产账面价值加支付的 补价、应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益；若本公司收到补价，则将换入 资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计 入当期损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值 总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.16.4 如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允价值均无 法可靠地计量， 本公司则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本， 不确认损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则以换出资产的账面价值加上支付的补价和应支 付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益；如果本公司收到补价，则以换出资产的 账面价值减去收到的补价并加上应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面 价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.17 职工薪酬 2.17.1 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出，具体包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3） 医疗保险费、 养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费；

内容: （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2.17.2 在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债， 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象分别下列情况处 理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； （2）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 2.17.3 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育 保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费，本公司在职工提供服务的会计期间，按 照国家规定的标准计提后按照2.17.2的规定处理。 2.17.4 本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的， 按照该产品的成本确定 应付职工薪酬金额；以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按照该商品的公允价值 确定应付职工薪酬金额。 本公司无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象将住房每期应计提的折旧计 入相关资产成本或费用；本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的，根据受益对象，将每 期应付的租金计入相关资产成本或费用； 本公司提供给职工整体使用的资产应计提的折旧、 应付的租金，根据受益对象分期计入相关资产成本或费用；难以认定受益对象的，直接计 入管理费用。 2.17.5 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或者为鼓励职工自愿 接受裁减而提出给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因解除与职工的劳动关 系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： （1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； （2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 2.18 债务重组 2.18.1 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下， 债权人按照其与债务人达成的 协议或者法院的裁定作出让步的事项，包括本公司作为债权人参与的债务重组和本公司作 为债务人参与的债务重组两种事项。

内容: 2.18.2 债务重组的方式主要包括： （1）以资产清偿债务； （2）将债务转为资本； （3） 修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（1）和（2）两种方 式；（4）以上三种方式的组合等。 2.18.3 作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际支付的现 金、转让的非现金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价值、修改其他债务 条件后债务的公允价值（如有符合确认条件的预计负债，则应包括该预计负债）之间的差 额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件 等方式的组合进行的，本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享 有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照上述原则处理。 2.18.4 作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到的现金、受 让的非现金资产的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、修改其他债务条件 后的债权的公允价值（不包括或有应收金额）之间的差额，计入当期损益。本公司已对债 权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损 益。 债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务 条件等方式的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权 转为资本而享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照上述原则处理。 2.19 或有事项 2.19.1 或有事项是指过去的交易或者事项形成的、 其结果须由某些未来事项的发生或 不发生才能决定的不确定事项，包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品 安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、商业承兑汇票背书转让或贴现等。 2.19.2 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预计负债外， 不确认或有资产及或有负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.19.3 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初 始计量。在每个资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。若有确凿证据表

内容: 明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，本公司将按照当前最佳估计数对该账面价 值进行调整。 2.20 收入 2.20.1 收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者 投入资本无关的经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让 渡资产使用权收入。 2.20.2 在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购货方已收 或应收的合同或协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的公允价值 确定销售商品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议 期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 2.20.3 如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件， 本公司将采用完工百分比法确认 提供劳务的收入，并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入的 总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经发生的成本占估计总成本 的比例（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例）确定完工进度。（根据实际情况进 行表述） 2.20.4 若提供劳务交易的结果不能够可靠估计， 但已经发生的劳务成本预计能够得到 补偿的，本公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳

内容: 务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，本公司将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。 2.20.5 在同时满足以下条件时， 本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时间和实 际利率计算确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定的使用费 收入： （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.21 政府补助 2.21.1 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括 政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的 政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2.21.2 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。 本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2.21.3 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资 产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入 当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损 失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司 已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 2.21.4 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递 延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计 入当期损益。 2.22 借款费用 2.22.1 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折 价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2.22.2 本公司将发生的、 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款

内容: 费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2.22.3 当资产支出已经发生、 借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销 售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的资产相关的 借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化；在中断期间发生的借款费用应当确 认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。当购建或者生产符合 资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化；在符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据 其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.22.4 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时， 本公司以专门借款 当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，对每期资本化的利息金额进行调整。 2.22.5 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇兑差 额，在资本化期间内予以资本化，计入相关资产的成本。 2.22.6 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之前发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额予以资本化，计入 相关资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之后发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.23 所得税

内容: 2.23.1 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。 2.23.2 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计 税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将 此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值 大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。 2.23.3 除下列交易中产生的递延所得税负债以外， 本公司确认所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异 差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生 的递延所得税负债。 2.23.4 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或 负债的初始确认所产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可 能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此 差异相应的递延所得税资产。 2.23.5 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金 额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行 重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得

内容: 税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 2.23.6 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所 得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 2.24 企业合并 2.24.1 企业合并， 是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。本公司参与的企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两 种类型。 本公司作为合并方收购母公司西安旅游集团有限责任公司拥有的具有独立生产加工能 力的业务分部以及收购西安旅游集团有限责任公司控制的其他子企业的全部净资产或具有 控制权的表决权资本，则此类合并属于同一控制下的企业合并。如果本公司的实际控制人 陕西省国有资产监督管理委员会主导了本公司与其控制的企业之间的合并行为，则将此类 企业合并也归属于同一控制下的企业合并。 本公司参与的企业合并具体分为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。 2.24.2 企业合并中， 本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被合并方控制 权的日期： （1）企业合并协议已获股东大会通过； （2） 企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的， 已取得有关主管部门的批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支 付剩余款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享 有相应的利益及承担风险。 2.24.3 本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权益结合法 （1）本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的长期股权投 资的初始投资成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面价值或者合并日在被 合并方账面所有者权益享有的份额作为其初始投资成本。本公司确认的资产、负债的入账

内容: 价值或确认的初始投资成本与所付出的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积和留 存收益。 （2） 吸收合并和新设合并中， 被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分， 视情况进行调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中，在编制合并财务报表 时将被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分以资本公积为限，自资本公积 转入留存收益。 （3）本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用，在发生时直 接计入当期损益。 （4）本公司作为合并方参与的控股合并，在合并日应该按照合并后主体在以前期间一 直存在的原则，将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部纳入本公司编制 的合并财务报表。在编制比较报表时，本公司按照相同的原则对比较报表有关项目的期初 数进行调整。 2.24.4 本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法 （1）非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为合并成本；作为 合并对价付出净资产的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期 损益。 （2）吸收合并中，本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以其公允价值 确定。合并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额作为企业合并形成的 商誉，合并成本小于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额计入营业外收入。 （3）控股合并时，本公司在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有关资产、负 债应当按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负 债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得 的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在合并资产负债表中调整盈余公积和未分 配利润。 2.24.5 本公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并， 合并成本为每一 单项交换交易成本之和。本公司在购买日按照以下步骤进行处理： （1）将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本，相应调整留存 收益等所有者权益项目。

内容: （2） 比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份 额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或者应计入取得投资当期损益的金额）。 （3）本公司在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。 2.24.6 本公司按照下列原则确定非同一控制下的企业合并中取得的可辨认资产和负 债的公允价值： （1）货币资金，按照购买日被购买方的原账面价值确定。 （2）有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价值 确定。 （3）应收款项，短期应收款项，因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以直接运 用其名义金额作为公允价值；对于收款期在3年以上的长期应收款项，以适当的现行利率折 现后的现值确定其公允价值。 （4）存货，产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及本公司通 过努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定；在产品按完工产品的 估计售价减去至完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成 品的基础上估计可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。 （5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，采用恰当的估值技术确定其公允价 值。 （6）房屋建筑物，存在活跃市场的，以购买日的市场价格确定其公允价值；本身不存 在活跃市场，但同类或类似房屋建筑物存在活跃市场的，应参照同类或类似房屋建筑物的 市场价格确定其公允价值；同类或类似房屋建筑物也不存在活跃市场，无法取得有关市场 信息的，按照一定的估值技术确定其公允价值。 （7）机器设备，存在活跃市场的，按购买日的市场价值确定其公允价值；本身不存在 活跃市场，但同类或类似机器设备存在活跃市场的，参照同类或类似机器设备的市场价格 确定其公允价值；同类或类似机器设备也不存在活跃市场，或因有关的机器设备具有专用 性，在市场上很少出售、无法取得确定其公允价值的市场证据，可使用收益法或考虑该机 器设备损耗后的重置成本估计其公允价值。 （8） 无形资产， 存在活跃市场的， 参考市场价格确定其公允价值；不存在活跃市场的， 基于可获得的最佳信息基础上，以估计熟悉情况的双方在公平的市场交易中为取得该项资 产应支付的金额作为其公允价值。

内容: （9）应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，对于短期债务， 因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以名义金额作为公允价值；对于长期债务，应 当按照适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。 （10）取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，应单独确 认为预计负债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义 务需要购买方支付的金额计量。 （11）递延所得税资产和递延所得税负债，对于企业合并中取得的被购买方各项可辨 认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，按规定确认相应的递 延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应 折现。 2.25 租赁 2.25.1 租赁是指是指在约定的期间内， 出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的 协议，包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。本公司从事的租赁业务全部为经营性租赁。 2.25.2 作为承租人支付的租金， 本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产 成本或当期损益；作为出租人收到的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为 当期损益。 2.25.3 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁 协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.26 合并财务报表 2.26.1 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单位 拥有高于 50%的表决权资本， 或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位实施 实质性控制，本公司均将此等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范 围。 2.26.2 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司， 自合并当期期初纳入本公司 合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加 的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自 丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 2.26.3 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以 确保其采用的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。

内容: 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负 债的公允价值与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公 允价值对子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 2.26.4 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、 内部交易及未 实现损益在编制合并财务报表时予以抵销。 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值 份额之间的差额作为合并资产负债表中的“商誉” ，合并成本小于收购时享有的子公司可辨 认净资产公允价值份额之间的差额计入合并当期的“营业外收入” 。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以“少数股东权益”在合并资产 负债表的股东权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利 润表的净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 2.26.5 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额，其余额分别下列情况进行处理： （1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该 项余额冲减少数股东权益； （2）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的股东 权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东 的损失之前，应当全部归属于母公司的股东权益。 2.27 每股收益 2.27.1 每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两个指标。 在未发行可转换公司债 券、认股权证、股份期权等潜在普通股时，本公司只计算基本每股收益；在既有普通股也 有稀释性潜在普通股时，本公司既计算基本每股收益，也计算稀释每股收益。 2.27.2 本公司按照以下公司计算基本每股收益： 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数 （1）在以合并财务报表为基础计算时，公式中的分子为合并利润表中归属于母公司普 通股股东的当期净利润，分母为母公司发行在外的普通股的加权平均数； （2） 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数 Ч已发行时间ч报告期时间－当期回购普通股股数Ч已回购时间ч报告期时间，已发行时

内容: 间、报告期时间和已回购时间按月计算； （3）新发行普通股股数根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行 日）起计算确定： ①为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算； ②因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起计算； ③非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算；同一控 制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通股的加权平均数； ④为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。 2.27.3 发行的潜在普通股存在稀释性的， 本公司将分别调整归属于普通股股东的当期 净利润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 （1）在计算稀释每股收益时，根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调 整，并考虑所得税的影响： ①当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； ②稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 （2）计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数为计算基本每股收益时 普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的 加权平均数之和。 ①计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时， 以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股， 假设在发行日转换。 ②当认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，，本公司未 收到任何对价而发行的股份具有稀释性。 未收到对价而增加的普通股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格Ч拟行权时转换的普通股 股数ч当期普通股平均市场价格 ③本公司承诺回购股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，超 过市价回购的股份数具有稀释性。计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计 算： 增加的普通股股数＝回购价格Ч承诺回购的普通股股数ч当期普通股平均市场价格－ 承诺回购的普通股股数

内容: （3）如果存在多项潜在普通股，本公司将根据其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每 股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 2.27.4 发行在外的普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆 股而增加或因并股而减少，但不影响股东权益金额的，本公司将按调整后的股数重新计算 各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重 新计算各列报期间的每股收益。 如果本公司按照对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，也将重新计算各列报期 间的每股收益。 2.28 会计政策和会计估计变更以及前期差错的说明 2.28.1 会计政策变更的性质、内容和原因 2.28.2 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日以财会[2006]3 号文发布的新的企业会计准则， 《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 按照 、 “关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号）、 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计 信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）以及《企业会计准则解释第 1 号》（财会 [2007]14 号）的要求，本公司对与首次执行企业会计准则相关的企业合并、长期股权投资、 预计的资产弃置费用、可行权日在首次执行日或之后的股份支付、满足预计负债确认条件 的重组义务、所得税、以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出售金融资产、在首 次执行日指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、未在资产负债表内确 认或已按成本计量的衍生金融工具（不包括套期工具）、合并财务报表等会计政策的变更 进行了追溯调整，对其他会计政策变更采用未来适用法进行处理。 上述会计政策变更追溯调整的累积影响数为4,011,475.39 元， 其中归属于母公司的所 有者权益增加3,800,233.66元（其中：未分配利润3,134,002.52元，盈余公积666,231.14 元），归属于少数股东的权益增加211,241.73元。 2.28.3 本公司2006年12月31日按照原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的 享有的权益为32,768,097.46元，新会计准则计入股东权益，由此增加2007年12月31日股东 权益32,768,097.46元，此外，由于子公司计提坏帐准备产生的递延所得税资产中归属于少 数股东权益211,241.73元，新会计准则下少数股东权益为32,979,339.19元。

内容: 2.28.4 根据《企业会计准则解释第1号》的规定，企业在首次执行日以前已持有的对 子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法 核算,本公司按此规定进行了追溯调整。 附注 3 税项

内容: 3.1 本公司适用的主要税种有增值税、营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附 加、所得税等。 3.1.1 增值税： 本公司为增值税一般纳税人。 按产品销售收入 17%的税率计算销项税额， 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 3.1.2 营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的 5%、3%比例计算缴纳。 3.1.3 城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的 7%、5%计提。 3.1.4 教育费附加：按应交增值税、营业税税额的 3%计提。 3.1.5 所得税：按应纳税所得额 33%计算缴纳。 3.1.6 其他税项：按国家有关具体规定计算缴纳。 3.2 杏子川天马钻采公司在陕西省延长县缴纳企业所得税，企业所得税税率执行当地 政府制定的政策，按销售原油吨位数缴纳。 附注 4 4.1 控股子公司及合营企业 纳入合并范围子公司及合营企业情况

内容: 4.1.1 合并范围变化 本公司本年度合并会计报表的合并范围新增一家子公司，减少一家子公司，具体原因 和内容如下：

内容: 子公司名称 西安渭水园度假村有限公司 北京网泰信安软件有限责任公司 企业类型 有限责任 有限责任 注册资本 （元） 86,497,445.18 2,000,000.00 投资额 （元） 86,497,445.18 1,200,000.00 持股比例 （%） 100% 60% 纳入或不纳 入合并原因 购买控股 清算

内容: 4.1.2 纳入合并报表范围的子公司

内容: 企业名称 杏子川天马钻采公司 西安旅游天业房地产开发有 限公司 西安城墙旅游开发有限责任 公司 经营范围 石油开采及销售 房地产开发、经营；物业管理、装饰材料 的销售、房地产投资咨询 城墙旅游及旅游产品的开发和销售 注册资本 （万元） 65.00 800.00 5888.00 本公司投资 额（万元） 65.00 800.00 3003.00 持股比 例（%） 100% 100% 51% 是否 合并 是 是 是

内容: 西旅洽川风景区有限责任公 司 西安中旅国际旅行社有限责 任公司 西安渭水园度假村有限公司 洽川风景区水上游乐；餐饮；住宿；烟酒、 副食、饮食、百货的零售；服务 入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游 业务 住宿，保龄球、网球、赛车、射击、游泳； 餐饮服务、舞厅、美容美发、洗浴；戏水 园、游戏厅、综合娱乐，以及配套的种植、 养殖，销售本公司产品。 旅游业、中西餐饮、烟草零售项目；日用 百货、旅游工艺品、珠宝首饰、日用化妆 品、针纺织品、皮革制品、水产品、办公 用品的零售；洗衣业务。 量贩式 KTV，茶秀、棋牌室经营；炒菜、 小吃制售，定型包装酒、饮料的销售；卷 烟、雪茄的零售。

内容: 北海鼎盛长安酒店有限公司

内容: 陕西鼎盛长安文化娱乐有限 责任公司

内容: 合并财务报表主要项目说明

内容: 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: 账 龄 余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

内容: 5.2.2 应收帐款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的 款项。 5.2.3本公司本期末应收帐款前五名金额合计为5,349,826.05元，占应收帐款总额的 28.32%，具体如下：

内容: 单位名称 1、中国旅行社总社 2、中国巨龙旅行社 3、港中旅远洋旅行社 4、上海国旅旅行社 5、香港宜乐旅行社 合计 欠款金额

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 欠款性质及原因 业务往来未结算 业务往来未结算 业务往来未结算 业务往来未结算 业务往来未结算

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

内容: 5.3.2 本公司期末预付账款中，账龄在 1 年以上的款项有 2,549,892.39 元，未收回的 主要原因是预付项目尚在进展中。 5.3.3 预付款项期末数较年初数减少 5155.83 万元，减幅为 93.90%，减少的主要原因 是是收回预付购买秦岭山水股权款，因秦岭环山旅游整体规划变更，该项目不再实施，公 司收回预付款项 4300.00 万元。 5.3.4 按客户类别分析 客户类别 1、关联单位 期末数 年初数

内容: 5.3.5 除上述关联款项外，预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单 位及其他关联单位的款项。 5.4 其他应收款 本公司 2007 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 14,239,932.38 元。 5.4.1 按账龄结构的分析

内容: 5.4.2 其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位 的款项。 5.4.3本公司本期末其他应收款前五名金额合计为3,152,931.97元， 占其他应收款总额 的19.47%。具体如下：

内容: 单位名称 1 中旅票务中心 2 合阳县食品有限公司 3 西安市中国旅行社 4 合阳县地税局 5 金飞民航 欠款金额

内容: 账龄 1 年以内 2-3 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 欠款性质及原因 往来款未结算 往来款未结算 往来款未结算 往来款未结算 押金

内容: 西安旅游股份有限公司 合计

内容: 存货期末数较年初数增加7,749.40万元，增幅为1,527.61%。增加的主要原因

内容: 是公司于2007年4月开始对所属分公司小寨饭店进行增值改造， 新改造项目 “西旅国际中心” 已正式开工建设，开发成本影响存货大幅增加7,628.82万元。 5.6 持有至到期投资 本公司 2007 年 12 月 31 日持有至到期投资的账面价值为 6,000,000.00 元。 5.6.1 分类列示 项 目 期末账面价值 6,000,000.00 6,000,000.00 年初账面价值 6,000,000.00 6,000,000.00

内容: 西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司

内容: 减：持有至到期投资减值准备 合 计 5.7 长期股权投资

内容: 年初数 项 目 金额 对子公司的投资 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 期末数

内容: 5.7.2采用权益法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名 称 注册地 业务性质 本公司持 本公司在被投资 股比例 单位表决权比例 38.22% 期末净资 产总额 本期营业 收入总额 本期净利润

内容: 西旅太平流水山 西安市户县草 度假山庄 庄公司 滩镇八亩场

内容: 5.7.3 采用成本法核算的长期股权投资

内容: 中国改革实业股份有限公司 陕西智能人才交流有限公司 商务会展公司

内容: 一、原价合计 其中:房屋建筑物 通用设备 运输设备 专用设备 二、累计折旧合计 其中:房屋建筑物 通用设备 运输设备 专用设备 三、固定资产减值准 备累计金额合计 其中:房屋建筑物 通用设备 运输设备

内容: 固定资产期末数较年初数增加 8,915.11 万元，增幅为 43.07%。增加主要原因

内容: 是公司于 2007 年 4 月收购了上林宫酒店固定资产，账面价值 2,038.77 万元；2007 年 6 月 出资 5,545.00 万元购买了招商局广场裙楼二、三、四、五层共计 11,570.89 平方米商业房 产影响固定资产大幅增加。 5.8.3 本公司期末的固定资产中， 上林宫酒店固定资产 2,038.77 万元的房屋建筑物尚 未取得产权证明文件。 5.9 在建工程

内容: 5.9.2 在建工程期末数较年初数增加 1,888.11 万元，增幅为 81.14%。增加主要原因 是分公司解放饭店装修本期装修工程增加 1,636.17 万元。 5.9.3 本期在建工程无利息资本化金额。 5.10 油气资产 本公司2007年12月31日油气资产的账面净值为5,926,824.90元。 5.10.1 分类列示 项 目

内容: 5.11.2无形资产期末数较年初数增加2,987.18万元，增幅为65.22%，增加的主要原因 是收购渭水园度假村，增加无形资产4,347.54万元。 5.12 商誉 本公司2007年12月31日商誉的账面价值为250,583.91元。

内容: 项目 西安中旅国际旅行社有限责任公司 西安城墙旅游开发有限责任公司 合计 年初数

内容: 注释：2004年9月30日，本公司出资52.8万元收购了西安中旅国际旅行社有限责任公司 52.8%的股权，收购日该部分股权对应的净资产帐面价值128,883.18元，溢价399,116.82 元；2006年10月,公司与中旅总社合作，对西安中旅国际旅行社有限责任公司进行增资扩股 为500.00万元，我公司追加投资1,330,196.13元，加上原享有的净资产669,803.87元，占 总股本的40%，追加投资日该部分股权对应的净资产帐面价值1,750,616.09元，累计溢价 249,383.91元,产生商誉249,383.91元。 经本公司复核, 西安中旅国际旅行社有限责任公司 各项可辨认资产的公允价值与帐面价值差异不大, 故本期末不需要计提减值准备。 5.13 长期待摊费用 本公司2007年12月31日长期待摊费用的账面价值为9,828,788.21元。

内容: 项 目 开办费 装修支出 电力增容 中继线 物料用品 年初数

内容: 5.14 递延所得税资产 本公司2007年12月31日递延所得税资产的账面价值为2,374,855.85元。 5.14.1 具体构成

内容: 坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 应付工资

内容: 产生的递延所 得税资产期初 数

内容: 产生的递延所 得税资产期末 数

内容: 5.15 其他非流动资产 本公司2007年12月31日其他非流动资产的账面价值为1,800,000.00元。 项 目 旅游质量保证金 合 计 5.16 资产减值准备

内容: 一、坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 长期应收款 二、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料

内容: 三、持有至到期投资减值准 备 四、长期股权投资减值准备

内容: 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 投资性房地产 六、工程物资减值准备 七、在建工程减值准备 八、生产性生物资产减值准 备 九、油气资产减值准备 十、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十一、商誉减值准备

内容: 注释：本报告期，公司按照《企业会计准则》及中国证监会有关上市公司监管的规定， 公司对所属财产进行了盘查，共计清查出需报废处理的存货及固定资产类资产分别为 154.95 万元和 402.35 万元。根据董事会决议，用已计提的各项资产减值准备 555.05 万元 （其中固定资产减值准备 400.17 万元，存货减值准备 154.88 万元）。对盘查的资产损失 557.30 万元进行处理，减值准备不足处理的部分 2.25 万元计入 2007 年年度营业外支出。 处理完成后，公司固定资产减值准备和存货减值准备余额结转为零。 5.17 短期借款 本公司短期借款 2007 年 12 月 31 日余额为 55,100,000.00 元。 5.17.1 分项列示 借款类别 信用借款 抵押借款 保证借款 质押借款 合计 5.17.2 担保借款明细 55,100,000.00 30,100,000.00 55,000,000.00 30,000,000.00 期末数 100,000.00 年初数 100,000.00

内容: 西安旅游集团 有限责任公司 西安旅游集团 有限责任公司

内容: 5.18 应付账款 本公司 2007 年 12 月 31 日应付账款的余额为 27,534,587.97 元。 应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.19 预收款项

内容: 本公司 2007 年 12 月 31 日预收款项的余额为 11,323,284.51 元。 5.19.1 预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位 的款项。 5.19.2本公司预收款项期末数较年初数增加436.98万元，增幅为62.84%，主要原因是 本公司报告期内新增控股子公司渭水园度假村有限责任公司和新增分公司上林宫酒店的预 收款项所致。 5.20 应付职工薪酬 5.20.1 本公司2007年12月31日应付职工薪酬的余额为19,320,408.33元，具体构成如 下：

内容: 一、工资、奖金、津贴和 补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 1．医疗保险费 2．基本养老保险费 3．年金缴费 4．失业保险费 5．工伤保险费 6．生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育 经费 六、非货币性福利

内容: 5.21 应交税费 本公司2007年12月31日应交税费的余额为1,945,221.71元。 税费项目

内容: 营业税 城建税 增值税 房产税 企业所得税 个人所得税 土地使用税 车船使用税 帮困基金 防洪重点水利建设基金 文化事业费 教育费附加 其他 合 计

内容: 5.22 其他应付款 本公司 2007 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 90,826,601.15 元。 5.22.1本报告期期末数较年初数增加5,447.97万元，增幅为150%，主要原因是欠付陕 西天泽实业有限责任公司和陕西海大实业有限责任公司股权置换差价、欠付购买招商局广 场房款及应付职工安置费款项所致。 5.22.2 截止 2007 年 12 月 31 日本账户中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东 单位及其他关联单位的款项。 5.23 股本 本公司2007年12月31日的股份总额196,747,901.00股， 股本总额为196,747,901.00 元。 5.23.1 股本变动情况

内容: 类别 年初数 本次变动增减（+，-） 年末数

内容: 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 27,219 167,597,900 69,993,715 69,966,496 44,038,985 44,019,898 19,087 97,604,185 53,565,200

内容: 5.23.2 根据本公司 2007 年度第一次临时股东大会决议，以 2007 年 7 月 4 日的总股本 为基数，用资本公积按照每 10 股转增 1.739282 股,共计转增股本 29,150,001 股。股本的 上述变化已经于 2007 年 7 月 5 日由北京五联方圆会计师事务所有限公司以五联方圆验字 [2007]第 017 号《验资报告》验证确认。 5.24 资本公积 本公司 2007 年 12 月 31 日的资本公积为 94,120,006.21 元。

内容: 根据本公司 2007 年度第一次临时股东大会决议， 2007 年 7 月 4 日的总股本为基数， 以 用资本公积按照每 10 股转增 1.739282 股，共计转增股本 29,150,001 股，资本公积本期减 少 29,150,001.00 元。 5.25 盈余公积 本公司 2007 年 12 月 31 日的盈余公积为 26,018,781.29 元。

内容: 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 法定盈余公积金 任意盈余公积金 合计

内容: 5.26 未分配利润 本公司 2007 年 12 月 31 日的未分配利润为 66,060,555.50 元，变动情况如下： 项目 上年年末余额 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更追溯调整 重大会计差错追溯调整数 其他调整因素 本年年初余额 本年增加数 其中：本年净利润转入 其他增加 本年减少数 其中：本年提取盈余公积数 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 其中：董事会已批准的现金股利数 金额 56,777,923.76 3,134,002.52 3,134,002.52

内容: 5.26.1 根据公司2006年度股东大会决议，本公司2007年7月实施2006年度股利分配方 案,以2006年12月31日总股本167,597,900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10 元（含税） ，共计派发现金红利1,675,979.00元。 5.26.2 根据第五届董事会第五会议审议通过的本年度利润分配预案，拟以2007年12 月31日的总股本196,747,901股为基数，按每10股派送0.25元现金股利（含税） ，共计派发 现金红利4,918,697.53 元。上述利润分配预案尚需经本公司2008年度股东大会审议批准。 5.27 营业收入和营业成本 本公司2007年度共计实现营业收入为318,250,179.23元，发生营业成本共计 230,666,437.01元。 5.27.1 具体构成 项 目 本期发生额 上期发生额

内容: 营业收入 旅游服务业 石油开采业 其他业务收入 合 计

内容: 5.28 财务费用 本公司2007年度发生的财务费用共计1,225,873.89元。 类别 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 合计 5.29 资产减值损失 本公司2007年计提的资产减值损失共计146,852.83元，按类别列示如下： 费用项目 （1）坏账损失 （2）存货跌价损失 （3）可供出售金融资产减值损失 （4）持有至到期投资减值损失 （5）长期股权投资减值损失 （6）投资性房地产减值损失 （7）固定资产减值损失 （8）工程物资减值损失 （9）在建工程减值损失 （10）生产性生物资产减值损失 （11）油气资产减值损失 （12）无形资产减值损失 （13）商誉减值损失 （14）其他 合 计 本期发生额 146,852.83 上期发生额 -67,968.25 -100,548.23 139,528.02 1,225,873.89 208,423.95 1,896,621.59 本期发生额 1,719,789.81 633,443.94 上期发生额 2,658,423.93 970,226.29

内容: 5.30 投资收益 本公司2007年度取得的投资收益共计8,131,107.58元。 项 目 本期发生额 上期发生额

内容: 股票投资收益 摊销股权投资差额 债权投资收益 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 调整被投资公司所有者权益净增减额（+ -） 转让股权投资收益

内容: 合 5.31 营业外收入

内容: 1．处置非流动资产利得合计 其中：处置固定资产利得 处置无形资产利得 2．债务重组利得 3．非货币性资产交换利得 270.00 1,900.00 4．罚款收入 600,000.00 880,000.00 5、补贴收入 35,315.55 56,094.90 6．其他 663,468.59 1,042,752.48 合 计 注释：营业外收入中包含公司收到原公司监事在任期间买卖公司股票所得12,895.40 元 5.32 所得税费用 5.32.1 所得税费用系以本公司2007年度的应纳税所得额与适用的所得税税率计算的 结果为基础，经调整当期的暂时性差异引起的递延所得税费用或递延所得税收益的影响后 计算确定。 5.32.2 本公司2007年度的所得税费用为7,210,861.75元，具体构成如下： 项 会计利润 加：纳税调增项目合计 减：纳税调减项目合计 应纳税所得额 目 本期发生额 16,547,679.32 12,891,477.76 5,554,607.47 23,884,549.61 上期发生额 12,543,968.04 1,371,503.50 1,991,880.06 11,923,591.48

内容: 适用所得税税率 当期应交所得税 加：其他当期应交所得税 加：递延所得税费用 减：递延所得税收益 当期所得税费用 5.33 现金流量信息

内容: 5.33.1 收到的其他与经营活动有关的现金 58,301,966.61 元，主要是收到押金及代收 代付款项的收入。 5.33.2 支付的其他与经营活动有关的现金 69,525,462.88 元，主要是本公司日常经营 管理活动中支付的管理费用和营业费用及经营中代收代付款项的支付。 5.33.3 现金流量表补充资料 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值损失 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少 预提费用增加 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 投资损失 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 经营性应收项目的减少 行次 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 -77,493,962.12 54,572,729.77 1,214,879.87 -8,131,107.58 1,695,351.25 -27,883.04 38,294.53 9,336,817.57 146,852.83 16,699,043.33 2,043,005.63 3,683,305.25 本期金额

内容: 补充资料 经营性应付项目的增加 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 5.33.4 现金和现金等价物 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 …… 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、调整前现金和现金等价物余额 加：汇率变动对现金的影响 四、期末现金及现金等价物余额 其中： 母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现 金等价物 附注 6 分行业资料

内容: 营业收入 本期发生数 上年同期发生数

内容: 营业成本 本期发生数 上年同期发生数

内容: 旅游服务业 石油开采业 小计

内容: 母公司主要财务报表项目说明

内容: 7.1 应收账款 本公司 2007 年 12 月 31 日的应收账款净额为 3,638,646.59 元。 7.1.1 按账龄结构的分析

内容: 账 龄 余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计

内容: 7.1.2 应收帐款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的 款项。 7.2 其他应收款 本公司 2007 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 7,537,071.09 元。 7.2.1 按账龄结构的分析

内容: 期末数 账 龄 余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年

内容: 4-5 年 5 年以上 合计

内容: 7.2.2 其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位 的款项。 7.3 长期股权投资 本公司 2007 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 186,329,595.93 元，净值为 186,329,595.93 元。分类列示：

内容: 7.3.1 采用成本法核算的长期股权投资

内容: 投资单位名称 中国改革实业股份 有限公司 陕西智能人才交流 有限公司 杏子川天马钻采公 司 西安旅游天业房地 产开发有限公司 西安城墙旅游开发 有限责任公司 西旅洽川风景区有 限责任公司 西安中旅国际旅行 社有限责任公司 西安渭水园度假村 有限公司 西安紫宸实业有限 公司 初始金额

内容: 北京网泰信安软件 有限责任公司 陕西鼎盛长安文化 娱乐有限责任公司 北海鼎盛长安酒店 有限公司 合计

内容: 7.3.2 采用权益法核算的长期股权投资

内容: 西安旅游太平流水山 庄有限责任公司

内容: 7.5 投资收益 本公司2007年度取得的投资收益共计8,131,107.58元。

内容: 项 股票投资收益 摊销股权投资差额 债权投资收益 目 本期发生额 上期发生额

内容: 西安旅游股份有限公司 以成本法核算的被投资单位宣 告分派的利润 调整被投资公司所有者权益净 增减额（+ -） 转让股权投资收益 合 计

内容: 附注8 关联方关系及其交易 8.1 关联方关系 8.1.1 存在控制关系的关联方

内容: 企业名称 西安旅游集团有限责 任公司 杏子川天马钻采公司 西安旅游天业房地产 开发有限公司 西安城墙旅游开发有 限责任公司 西旅洽川风景区有限 责任公司 陕西鼎盛长安文化娱 乐有限责任公司 注册地址 西安市南二环西 段 27 号 陕西安塞县城中 街 西安市碑林区围 墙巷 97 号 大南门月城内 合阳县洽川镇 主营业务 国有资产经营； 国际国内旅游接待服 务；国内贸易；旅游景点景区开发； 旅游纪念品的开发销售等 石油开采及销售 房地产开发、经营；物业管理、装饰 材料的销售、房地产投资咨询 城墙旅游及旅游产品的开发和销售 洽川风景区水上游乐；餐饮；住宿； 烟酒、副食、饮食、百货的零售；服 务 量贩式 KTV，茶秀、棋牌室经营；炒 菜、小吃制售，定型包装酒、饮料的 销售；卷烟、雪茄的零售。 旅游业 （凭有效许可证及审批文件经 营） ；中西餐饮、烟草零售项目；日 用百货、旅游工艺品、珠宝首饰、日 用化妆品、针纺织品、皮革制品、水 产品、办公用品的零售；洗衣业务。 住宿，保龄球、网球、赛车、射击、 游泳；餐饮服务、舞厅、美容美发、 洗浴；戏水园、游戏厅、综合娱乐， 以及配套的种植、养殖，销售本公司 产品。 入境旅游；出境旅游；国内旅游 关联方关 系性质 母公司 子公司 子公司 子公司 子公司 经济性质 或类型 国有独资 企业 独资企业 有限责任 有限责任 有限责任 法定代 表人 李大有 王西定 王西定 史 凡 刘建勋

内容: 北海鼎盛长安酒店有 限公司

内容: 北海市银滩恒利 旅游度假中心中 心区 31 型 6 号

内容: 西安渭水园度假村有 限公司 西安中旅国际旅行社 有限责任公司

内容: 西安市未央区草 滩镇草滩农场内 西安市长安北路 103 号

内容: 8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

内容: 关联方名称 西安旅游集团有限责任公司 杏子川天马钻采公司 西安旅游天业房地产开发有限公司 西安城墙旅游开发有限责任公司 年初数 13,000.00 65.00 800.00 5,888.00 本期增加数

内容: 西旅洽川风景区有限责任公司 北海鼎盛长安酒店有限公司 西安中旅国际旅行社有限责任公司 西安渭水园度假村有限公司 陕西鼎盛长安文化娱乐有限责任公司 合计

内容: 8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

内容: 年初数 关联方名称 金额 西安旅游集团 有限责任公司 杏子川天马钻 采公司 西安旅游天业 房地产开发有 限公司 西安城墙旅游 开发有限责任 公司 西旅洽川风景 区有限责任公 司 北海鼎盛长安 酒店有限公司 陕西鼎盛长安 文化娱乐有限 责任公司 西安渭水园度 假村有限公司 西安中旅国际 旅行社有限责 任公司 53,565,200.00 650,000.00 8,000,000.00 比例% 31.96 100.00 100.00 金额 9,992,700.00 比例% 0.34 金额 本期增加 本期减少 比 例%

内容: 8.1.4 不存在控制关系的关联方 企业名称

内容: 西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司 西安大汉上林苑实业有限公司 西安御苑实业有限责任公司 西安旅游集团恒大置业有限公司

内容: 与本公司同一母公司 与本公司同一母公司 与本公司同一母公司 与本公司同一母公司

内容: 8.2.1 与西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司的关联交易。 本公司 2002 年 4 月 6 日与西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司签订协议， 由本公司 出资现金人民币 600 万元（已于 2002 年 4 月 19 日支付） ，作为宗圣宫项目的续建资金，西 安旅游集团楼观台旅游开发有限公司根据该项目的收益情况， 年以内还清 600 万元资金， 10 每年按该资金实际余额款向本公司支付 6.33%的资金回报。西安旅游集团有限责任公司作 为担保方，以楼观台门票收入和景区道路回报作为担保，不足部分以其持有的国家股分红 或其他方式补足。截至 2007 年 12 月 31 日止，累计已收资金占用费 1,410,535.00 元。 8.2.2 与西安大汉上林苑实业有限公司的关联交易。 2007 年 4 月 20 日，本公司与西安大汉上林苑实业有限公司签订《资产收购合同》 ， 根据合同约定，本公司以 2,159.59 万元收购上林宫酒店的全部所属实物资产。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司已付清全部收购款项。 8.2.3 与西安御苑实业有限责任公司的关联交易。

内容: 根据本公司 2006 年度股东大会决议，2007 年 4 月本公司中止增持陕西秦岭山水置业 有限责任公司股权项目，截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司全部收回了预付西安御苑实业 有限责任公司的股权收购款 4,300.00 万元。 8.2.4 与西安旅游集团恒大置业有限公司的关联交易。

内容: 报告期内，本公司投资的增值改造项目--西安小寨·西旅国际中心按计划实施，项目 委托给西安旅游集团恒大置业有限公司代建。截至 2007 年 12 月底，项目已经完成了拆 迁、规划设计、地质勘探、施工设计、土方开挖、基坑支护、降水等工程，并按照国家及 陕西省有关工程建筑管理的法律、法规完成了工程监理和工程总包的招标工作，截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司共支付委托代建费 200 万元。 8.3 关联方应收应付款项余额 项目 预付帐款： 西安御苑实业有限责任公司 西安旅游集团恒大置业有限公司 附注9 或有及承诺事项 2,000,000.00 43,000,000.00 预付股权款 委托代建款 期末数 年初数 备注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无需说明之或有及承诺事项。 附注 10 资产负债表日后非调整事项

内容: 10.1 根据2008年4月14日第五届董事会第五次会议决议，本公司自2007年1月1日起执 行新企业会计准则,利润分配采用母公司报表数据。根据企业会计准则及其解释1号相关规

内容: 定,对以前年度损益进行调整,调整后母公司2007年初未分配利润为59,298,247.34元,当期 实现净利润11,061,678.11元,扣除按10%计提的法定公积金1,106,167.81元及2007年中期 对股东分配2006年度现金股利1,675,979.00元后,期末未分配利润为67,577,778.64,元。 公 司拟定以总股本196,747,901股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税） ， 共计派发现金红利4,918,697.53 元。 10.2 本次利润分配预案尚需提交公司 2008 年度股东大会审议批准。 10.3 截至2008年4月13日止，除上述说明外本公司无其他需说明的资产负债表日后非 调整事项。 附注 11 其他重大事项 11.1 本公司 2007 年 6 月陆续出资 3,736 万元收购了西安紫宸实业有限公司剩余的 51.63%股权。经 2007 年 8 月 30 日本公司第五届董事会第三次会议审议，以及 2007 年 9 月 17 日本公司 2007 年第二次临时股东大会审议，通过了《西安紫宸实业有限公司全部股权 与西安渭水园温泉度假村有限公司全部股权置换的议案》 。该议案于 2007 年 8 月 31 日和 2007 年 9 月 18 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上。本公司以持有的紫宸实业 100%股 权与天泽实业持有的渭水园 88%股权和海大实业所持有的渭水园 12%股权合计 100%的渭水 园股权进行置换。本次股权置换实现收益 808.81 万元，截止报告期末，相关股权变更手续 已完成。 11.2 经 2007 年 4 月 20 日本公司第四届董事会第十六次会议审议通过， 本公司与西安 大汉上林苑实业有限公司签订《资产收购合同》 ，根据合同约定，以 2,159.59 万元收购上 林宫酒店的全部所属实物资产。收购总价值确认依据北京中科华会计师事务所有限公司出 具的资产评估报告书（中科华青评报字[2007]第 031 号）。截至报告期末，公司已付清全 部收购款项，相关收购资产产权手续正在办理当中。 西安小寨· 西旅国际中心项目经公司第四届董事会第十五次会议、 2006 11.3 报告期内， 年第二次临时股东大会审议通过。投资建设的小寨饭店增值改造项目--西安小寨·西旅国 际中心按计划实施，截至 2007 年 12 月底，项目已经完成了拆迁、规划设计、地质勘探、 施工设计、土方开挖、基坑支护、降水等工程，并按照国家及陕西省有关工程建筑管理的 法律、法规完成了工程监理和工程总包的招标工作。项目总投资 3.2 亿元，预计 2010 年 完工。项目以委托代建形式委托西安旅游集团恒大置业有限公司代为建设。 11.5 经 2007 年 6 月 8 日本公司第四届董事会 2007 年第一次临时会议审议， 以通讯表 决方式通过了《关于购买西安东门外招商局广场 2－5 层房产的议案》 。本公司以 5,380.00 万元的价格收购了位于西安市碑林区东关正街 78 号的招商局广场裙楼二、三、四、五层共 计 11,570.89 平方米商业房产。截至报告期末，房屋产权证过户手续已全部办理完毕。

内容: 11.5 本报告期内，本公司不存在对外担保事项。 11.6 截至2008年4月13日止，除上述说明外本公司无其他需说明的重大事项。 附注 12 补充资料

内容: 12.1 净资产收益率和每股收益 12.1.1 按照 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算和披露》（2007 年修订），本公司 2007 年度的净资产收益率和每股收益如下 表所示：

内容: 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄% 归属于公司普通股股东净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 0.8193 通股股东的净利润 0.8254 0.0159 0.0172 2.3476 加权平均% （元／每股） 2.3651 0.0457 （元／每股） 0.0493 每股收益 全面摊薄 加权平均

内容: 12.2 非经常性损益 根据中国证监会监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息编报披露规范问答第 1 号——非经常性损益》 ［2007 年修订］,本公司非经常性损益发生情况如下： 项 目 金 额 8,131,107.58 604,162.40 8,735,269.98 2,882,639.09

内容: 处置长期股权投资产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减 值准备后的其他各项营业外收入、支出 小 计

内容: 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 合 12.3 比较报表的调整过程 计

内容: 12.3.1本公司2006 年报披露的净利润差异调节表和2006年度模拟执行新会计准则的 净利润 2006 年度净利润差异调节表 项目 金额

内容: 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：所得税费用 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中： 2006 年度模拟净利润

内容: 12.3.2本公司按原会计准则列报的股东权益调整为按企业会计准则列报的股东权益的 调节过程 12.3.2.1本公司2006 年1月1日股东权益的调整情况

内容: 项 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 合 计 378,168,684.43 30,053,476.80

内容: 1、载有本公司董事长签名的 2007 年度报告原本； 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的会计报表； 3、载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内，在《证券时报》上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 西安旅游股份有限公司董事会