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内容: 2007年度报告

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内容: Dehua TB New Decoration Material Co., Ltd..

内容: 二零零八年四月十七日

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内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 公司全体董事均出席本次董事会，其中独立董事张齐生先生以通讯表决 的方式参加投票表决。 浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长丁鸿敏先生、总经理郑兴龙先生、财务负责人姚红霞女士声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 目

内容: 第一节

内容: 录

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内容: 公司基本情况简介

内容: 一、中文名称：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 英文名称：DEHUA TB NEW DECORATION MATERIAL CO.,LTD 中文简称：兔宝宝 英文简称：DEHUA TB 二、公司法定代表人：丁鸿敏 三、公司董事会秘书：徐俊 投资者关系管理负责人：徐俊 联系地址：浙江省德清县洛舍镇工业区 电 话：0572-8405322、0572-8405635 传 真：0572-8405326 电子信箱：dehua_ss@dhwooden.com 四、公司注册地址：浙江省德清县洛舍镇工业区 公司办公地址：浙江省德清县洛舍镇工业区 邮政编码：313218 互联网网址：http://www.dhwooden.com 电子信箱：dehua_ss@dhwooden.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：兔宝宝 股票代码：002043 七、其他有关资料 公司企业法人营业执照注册号：3300001008381 公司税务登记证号码：330521609580500 公司首次注册登记日期：2001年12月27日 公司最近一次变更注册登记日期：2006年8月30日 公司注册登记机关：浙江省工商行政管理局 公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号耀江金鼎广场西楼6-10层

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内容: 第二节 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、本年度主要利润指标

内容: （单位：人民币元） 项 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 营业利润 投资收益 营业外收支净额 经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 目 金 额

内容: 报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助(与公司业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受除外) 其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 小 计 金 额

内容: 减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示) 少数股东所占份额 非经常性损益净额

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内容: 二、公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 1、主要会计数据

内容: 2006年 项 目 2007年 调整前 营业收入 利润总额 归属于上市公司 股东的净利润

内容: 本年比 上年增 减(%) 调整后 调整后

内容: 调整前

内容: 调整后

内容: 经营活动产生的 现金流量净额

内容: 2006年末 项 目 2007年末 调整前 总资产 所有者权益 （股东权益） 股本 调整后

内容: 本年末比 上年末增 减(%) 调整后

内容: 2005年末 调整前 调整后

内容: 2、主要财务指标

内容: 2006年 项 目 2007年 调整前 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 全面摊薄净资产收益 率 加权平均净资产收益 率

内容: 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率

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内容: 每股经营活动产生的 现金流量净额

内容: 209.28 本年末比上 年末增减 （%） 调整后 -

内容: 2006年末 项 目 2007年未 调整前 归属于上市公司股东 的每股净资产 3.11 3.10 调整后 3.11

内容: 第三节 股本变动及股东情况

内容: 一、报告期内公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股

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内容: 限售股份变动情况表

内容: 二、股票发行上市情况 （1）经中国证监会证监发行字[2005]11号文批准，公司于2005年4月25日首次向社会 公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，每股面值1.00元，发行价格4.98元/股。经深 圳证券交易所深证上[2005]25号文同意。公司股票4,200万股（A股）于2005年5月10日在 深圳证券交易所挂牌交易。 （2）2005年11月24日公司完成股权分置改革，原非流通股股东向流通股股东支付股 权对价后获得流通权。股权分置改革方案实施前，公司总股本为122,000,000股，其中， 非流通股股份为80,000,000股，占公司总股本的65.57%，流通股股份为42,000,000股，占 公司总股本的34.43%；股权分置方案实施后，公司总股本不变，股本结构发生变化，其中， 有限售条件的流通股为66,560,000股，占公司总股本的54.56%，无限售条件的流通股为 55,440,000股，占公司总股本的45.44%。 (3) 2006年11月24日，公司限售股份持有人持有的部分限售流通股9,917,440股在限 售期满后上市流通，公司股份总数不变，但股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 56,642,560股，占股份总数的46.43%；无限售条件股份为65,357,440股，占股份总数的 53.57%。 (4) 2007年11月24日，公司限售股份持有人持有的部分限售股份计25,806,080股（含 高管所持股份）限售期满，可上市流通。公司股份总数不变，股本结构发生了变化：有限 售条件股份为36,460,800股，占公司股份总数的29.89%；无限售条件股份为85,539,200 股，占公司股份总数的70.11%。

内容: 三、股东情况 1、截止2007年12月31日，公司股东总户数为15,006户。 2、截止2007年12月31日，前10名股东持股情况表

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内容: 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 德华集团控股股份有限公司 达华贸易公司 郑兴龙 鸿飞证券投资基金 陆利华 中国建设银行－中小企业板交 易型开放式指数基金 徐金花 应德利 邹观水 杨剑平 股东性质 其他 外资股东 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 持股比例 35.52% 10.91% 3.50% 3.28% 1.11% 1.05% 0.33% 0.30% 0.25% 0.25%

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 德华集团控股股份有限公司 达华贸易公司 鸿飞证券投资基金 中国建设银行－中小企业板交 易型开放式指数基金 郑兴龙 徐金花 应德利 陆利华 邹观水 杨剑平 上述股东关联关系或一致行动 的说明 持有无限售条件股份数量 12,200,000 12,200,000 4,000,000 1,281,820 1,068,288 400,000 366,133 337,792 304,200 302,300 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 上述股东中， 四名有限售条件股东之间不存在关联关系， 也不属于 《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；本公 司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

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内容: 3、控股股东及实际控制人情况介绍 （1） 公司控股股东及实际控制人 报告期内，本公司控股股东未发生变更，仍为德华集团控股股份有限公司。该公司成 立于1998年5月15日，注册资本人民币11,380万元，公司类型为股份有限公司，法定代表 人丁鸿敏，现持有本公司35.52%的股份。公司经营范围：各类装饰贴面板、胶合板、地板、 木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品）的制造加工、销售，技术服务，项 目投资、企业资产管理，经营进出口业务。报告期内该公司没有经营性资产，也没有从事 与股份公司相同的业务，目前主要业务是对外投资和企业资产管理。 报告期内公司实际控制人未发生变更，仍为丁鸿敏先生。丁鸿敏，男，1963年12月出 生，中共党员、高级经济师。曾任洛舍酒精厂厂长、湖州钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料 有限公司董事长兼总经理、浙江德华木业股份有限公司董事长兼总经理等职，曾荣获“浙 江省优秀乡镇企业家” 、第四届“全国乡镇企业家” 、全国绿化奖章等荣誉称号，是第七届 中国林学会木材工业分会副理事长、中国林产工业协会副会长，现任德华集团控股股份有 限公司董事长、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事长。丁鸿敏先生现持有德华集团 51.43%的股份。 （2）公司与实际控制人之间产权和控制关系图

内容: 丁 鸿 敏

内容: 51.43% 德华集团控股股份有限公司 35.52% 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

内容: （3）其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 达华贸易公司，为一家香港公司，于 1984 年 8 月 1 日登记成立，法定代表人邓志达， 企业类型为私人无限公司，经营范围为贸易；持有本公司 10.91%的股份。 4、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股

内容: 时 间 限售期满新增可上 市交易股份数量 32,242,560 有限售条件股份 数量余额 0 无限售条件股 份数量余额 122,000,000 说 明

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内容: 5、公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股

内容: 序 号 1 有限售条件 股东名称 德华集团控股 股份有限公司 持有的有限售 条件股份数量 31,130,560 可上市 交易时间 2008年11月24日 新增可上市交 易股份数量 31,130,560 限售条件 持有的股份自改革方案 实施之日起，在24个月 内不上市交易或转让。 持有的股份自改革方案 实施之日起，在24个月 内不上市交易或转让。

内容: 达华贸易公司

内容: 郑兴龙 陆利华

内容: 公司二名自然人非流通股东均为公司的董事、 高级管理人员， 依照《公司章程》的规定，做出了在其任职期间及离职后6个 月内不出售所持有的公司股份的承诺。此部分股份可上市交 易时间未定。

内容: 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况

内容: 姓 名 性别 年龄 男 男 男 男 男 女 男 女 男 男 女 男 45 50 42 42 45 37 68 44 46 51 48 42 董事长 副董事长、总经理 副董事长 董事、常务副总经理 董事、副总经理 董事、财务总监 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 职 务 任期起止日期 2008.1.14-2011.1.13 年初 持股数 0 年末 持股数 0 变动 原因 -

内容: 丁鸿敏 郑兴龙 程树伟 陆利华 徐应林 姚红霞 张齐生 竺素娥 陈寿灿 姚礼安 姚深群 施永璋

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内容: 徐

内容: 俊

内容: 男 男 男

内容: 副总经理、董事会秘书 副总经理 副总经理

内容: 倪乐顺 王斌斌

内容: 2、本公司董事、监事在股东单位任职情况

内容: 姓 名 股东单位 德华集团控股股份有限公司 德华集团控股股份有限公司 职 务 任职日期 2006.11.21 2005.08.02

内容: 丁鸿敏 程树伟

内容: 董事长 副总经理

内容: 3、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职 或兼职情况 （1）董事会成员简介 丁鸿敏，男，1963年12月出生，中共党员、高级经济师。曾任洛舍酒精厂厂长、湖州 钢琴厂厂长、 浙江德华装饰材料有限公司董事长兼总经理、 浙江德华木业股份有限公司董 事长兼总经理等职，曾荣获“浙江省优秀乡镇企业家” 、第四届“全国乡镇企业家” 、全国 绿化奖章等荣誉称号， 是第七届中国林学会木材工业分会副理事长、 中国林产工业协会副 会长，现任公司第三届董事会董事长。 郑兴龙，男，1958年4月出生，工商管理硕士、高级经济管理师。曾任秋山水泥厂办公 室主任、隆康经贸有限公司经理、浙江德华装饰材料有限公司业务经理、副总经理，浙江 德华装饰材料有限公司总经理等职，现任公司第三届董事会副董事长、总经理。 程树伟，男， 1966 年 2 月出生，大学学历、高级经济管理师。1984 年 10 月参加工 作，曾任德清县科学技术协会干部、副主席、德清县计划与经济委员会副主任、升华集团 副总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书等职，2003 年 进入德华兔宝宝装饰新材股份有限公司工作，现任公司第三届董事会副董事长。 陆利华，男，1966 年 6 月出生，初中文化，曾任义乌通达合板、德清双马木业有限 公司常务副总经理、 杭州海通木业有限公司总经理， 浙江德华装饰材料有限公司副总经理， 现任公司第三届董事会董事、 常务副总经理， 兼任全资子公司德华兔宝宝销售有限公司总 经理。 徐应林，男，1963年11月出生，中专学历。1980年参加工作，历任浙江德华装饰材料 有限公司车间主任、 德清县鸿基木业有限公司总经理、 浙江德华装饰材料有限公司副总经 理、 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司副总经理等职， 2005年初被公司派到控股子公司浙 江德升木业有限公司任常务副总经理，现任公司第三届董事会董事、副总经理，兼任控股 子公司浙江德升木业有限公司总经理。 姚红霞，女，1971年8月出生，大专学历，1989年参加工作，历任德清县洛舍建材厂、 德清县洛舍建材二厂、德清新纪元电光源制造厂、德清德翔木业有限公司主办会计、德华 兔宝宝装饰材新材股份有限公司主办会计、 财务部经理等职， 现任公司第三届董事会董事、 公司财务总监。 张齐生，男，1939 年 1 月出生，南京林业大学教授、博士生导师、中国工程院院士、 浙江林学院院长。 长期从事木材和竹材加工利用的教学和研究工作， 先后获“国家级有突

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内容: 出贡献的优秀中青年科技专家”、 “国家星火科技先进工作者”和“江苏省产学研联合工 作先进工作者”、任中国竹产业协会副会长、中国林学会木材工业分会副理事长，现任公 司第三届董事会独立董事。 竺素娥,女，1963 年 7 月出生，经济学硕士，会计学教授，硕士研究生导师，主要研 究方向是公司财务管理和财务分析。现任中国注册会计师协会会员（非执业） 。长期以来 从事公司财务管理的教学和研究工作，1988 年以来，在《会计研究》《数量经济技术与 、 经济研究》等学术刊物上共发表学术论文 70 余篇，主持或参与完成科研项目 5 项。1993 年通过考试获得注册会计师资格， 曾于 1993 年至 1997 年在浙江国华会计事物所从事中国 注册会计师执业工作（兼） ，1999 年在香港何铁文会计师行研修 1 年，从事香港公司的注 册会计师执业工作。现任公司第三届董事会独立董事。 陈寿灿，男，1962年出生，浙江财经学院教授、副院长，分管科研、研究生、学科建 设等工作。 2005年起在武汉大学法学院攻读法学博士， 现兼任中国法学会法理学研究会理 事，浙江省法学会常务理事，浙江省法学会财税法研究会会长，浙江省法史与法理研究会 副会长等职。 在宪法与行政法专业领域主攻财税行政法和宪政伦理两个方向。 主持省部级 重点课题等10余项；分别在浙江大学出版社、中央编译出版社、东北财经大学出版社等出 版社出版了《税法问题研究》《财税法律评论》《城区经济与城区文化》等论著7部；在 、 、 《政法论坛》《哲学研究》《社会科学战线》等刊物上发表学术论文30余篇；成果获浙江 、 、 省高校科研成果奖等多项奖励。现任公司第三届董事会独立董事。 （2）监事 姚礼安， 男， 1957 年 11 月出生，初中文化,1975 年参加工作，曾在德清县洛舍绸厂、 德清县丝织印染总厂工作，1993 年担任德清县洛秀练染有限公司生产部第一主任、总经 理助理等职，1998 年进入浙江德华装饰材料有限公司工件，任监事会监事，现任本公司 监事会召集人。 姚深群，女，1960 年 5 月出生，汉族，中专学历，1979 年参加工作，1984 年至 1994 年任德清县洛舍印刷一厂会计，1995 年担任本公司主办会计至今，现任本公司监事。 施永璋，男，1966 年 6 月出生，高中文化，曾在洛舍镇草塘村委、草塘酿造厂工作， 1999 年进入本公司，并历任供应部业务员、业务二部副经理等职。现任公司党支部副书 记、供应二部经理，现任本公司监事。 （3）高级管理人员 公司总经理郑兴龙先生、常务副总经理陆利华先生、副总经理徐应林先生、财务总监 姚红霞女士简介参见“董事会成员简介” 。 徐俊，男，1967 年 7 月出生，高级经济管理师。曾任洛舍丝绸总厂厂长助理，洛舍 镇工业办公室副主任等职，现任本公司副总经理、董事会秘书。 倪乐顺，男，1962 年 7 月出生，高中文化。1978 年参加工作，曾任绍兴市第二建筑 公司技术员、技术监督、项目经理等职。1997 年进入德华木业股份有限公司工作，先后 担任工艺木门厂厂长等职， 现任本公司副总经理， 兼任控股子公司江西省金星木业有限公 司总经理。 王斌斌，男，1975 年 11 月出生，大专学历，1993 年进入德华公司工作，曾先后担任 公司生产组长、车间主任等职，2001 年 8 月任德翔分公司经理，历任洛洋贴面板分公司

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内容: 经理、公司总经理助理等职，现任本公司副总经理。 4、年度报酬情况 (1)报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其 行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬体系制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照绩效考 核评定程序，确定其年度奖金。 报告期内公司董事、监事和高级管理人员领取报酬情况： 单位（万元）

内容: 姓 丁鸿敏 郑兴龙 程树伟 陆利华 姚红霞 姚礼安 姚深群 施永璋 徐 俊 名 董事长 副董事长、总经理 副董事长 董事、常务副总经理 董事、财务总监 监事会主席 监事 监事 副总经理、董事会秘书 副总经理 副总经理 职 务 报告期内从公司领取 的报酬总额 22.00 20.00 20.00 18.00 15.00 8.00 5.00 5.00 15.00 18.00 15.00 161.00 是否在股东单位或 其他关联单位领取 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 董事、监事和高级管理人员的报酬合计

内容: 注：以上董事、监事和高级管理人员报酬均为税前报酬。 (2)公司独立董事张齐生、竺素娥、陈寿灿不在本公司领取报酬，公司按年度给予每 人3万元人民币的津贴。 5、报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 报告期内，没有董事、监事被选举或离任的情形。 2007年3月27日，公司第二届董事会第十八次审议通过了《关于姚松桥先生辞去公司 副总经理的议案》和《关于聘请徐俊先生为公司副总经理的议案》，此外无其他聘任或解 聘高级管理人员的情形。 二、员工情况 截止2007年12月31日， 本公司及控股子公司在册员工共计3518人， 其中： 生产人员2726 人，管理人员205人，销售人员176人，技术人员232人，财务人员62人，行政人员117人。 员工受教育程度构成如下：本科及以上159人，大专381人，中专315人, 高中及以下 2663人。 公司没有需承担费用的离退休职工。

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内容: 第五节 公司治理结构

内容: 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司制定并完善了《公 司章程》及其它一系列的规章制度，这些规章制度符合《上市公司治理准则》等规范性文 件的基本要求。报告期内，公司还以上市公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活 动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。具体如下： 1、关于股东与股东大会：公司能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确 保所有股东充分行使自己的权利；严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，规范 股东大会召集、召开、表决程序。股东大会召开的时间、地点的选择尽可能让更多的股东 能够参加，给予每个提案合理的讨论时间，让股东行使自己的表决权；公司能严格按照关 联交易的有关规定实施，在涉及关联交易表决时，关联股东回避表决。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，公司的重大决策能够严格按 照规定由股东大会依法作出， 控股股东未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经 营活动，未损害公司及其他股东的利益；上市公司拥有独立和完备的产、供、销系统，没 有控股股东干预公司经营管理情况的发生。 公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作， 公司的业务也完全独立于控股股东。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的程序聘任董事，股东在投票时 对董事候选人有足够的了解，报告期内公司已实行了累积投票制度，保障社会公众股股东 选择董事、监事的权利；公司董事会人数和人员构成符合法律法规要求，董事会成员能认 真负责地出席董事会，并表达各自的意见，严格遵守其公开作出的承诺，积极参加有关培 训，了解作为董事的权利、义务和责任；按照有关规定建立了独立董事制度，同时公司董 事会下设了薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会，四个专业委员会 均严格按照相关的议事规则开展工作。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生 监事，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按照《监事会 议事规则》等的要求，做到认真、诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、财务状况以及公 司董事、经理和其他高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合 法规益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立并逐步完善了董事、监事和经理人员的 绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定， 同时公司建立了经理人员的薪酬与公司绩效相联系的激励机制，保持了经理人员的稳定 性。

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内容: 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东 来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《信息披露制度》、《投资 者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有 平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、 员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同 推动公司持续、健康的发展。 二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《中小企业板块上市公司董事行 为指引》及《公司章程》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行董事职责，遵守董事行 为规范，按时出席董事会会议，审慎决策公司重大事项，并积极参加深圳交易所、浙江证 监局组织的相关培训，提高规范运作水平。 2、公司董事长积极推动公司各项内控制度的建立和完善，加强董事会建设，依法召 集、主持董事会会议，严格遵照董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作，督促执 行股东大会及董事会通过的各项决议，并积极将有关情况告知独立董事和其他董事，为其 履行职责创造了良好条件。在公司治理专项活动中，董事长担任治理活动领导小组组长， 负责治理活动的指导与监督，使公司的治理工作更加规范和完善。 3、公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和《公司独立董事工作制度》的规定， 勤勉尽责、忠实履行职责，按时出席公司董事会会议，认真审议各项议案。在深入了解公 司的生产经营状况和重大事项进展情况的基础上，为公司的经营、发展从各自专业角度提 出合理的意见和建议，对董事会的科学决策及公司的良性发展发挥了积极的作用。报告期 内独立董事对公司对外担保、关联交易、高管薪酬、资金往来等有关事项发表了独立、客 观、公正的意见，切实维护了公司及股东特别是社会公众股股东的利益。 报告期内， 公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 4、公司董事出席董事会的情况

内容: 报告期内董事会会议召开次数 应出席 次数 7 7 7 7 7 亲自出席 次数 7 7 7 7 7 7 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 否 否 否 否 否

内容: 董事姓名 丁鸿敏 郑兴龙 程树伟 陆利华 徐应林

内容: 职

内容: 务

内容: 董 事 长 副董事长 副董事长 董 董 事 事

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内容: 张齐生 周定国 韩灵丽 竺素娥

内容: 董

内容: 事

内容: 否 否 否 否

内容: 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的 业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产 和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立，与员工签订了《劳动 合同》，总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均为专职，在本公司领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立的生产经营场所和独立完整的资产结构，拥有独立的生 产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司 拥有，本公司拥有独立的采购和销售系统。 4、机构方面：公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，与其他 单位办公机构及经营场所分开，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。 5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系， 配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银 行开设了银行帐户，不存在资金或资产被控股股东或其他企业任意占用的情况；公司作为 独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。 四、公司内部控制制度的建立健全及执行情况 （一）内部控制制度的建立健全及执行情况 为规范公司生产经营、财务管理以及信息披露等工作，保证公司日常工作正常有序开 展，公司结合自身实际以及发展需要，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，制定了一整套贯穿于公司生产经营管理各个 层面的内部控制制度体系，并及时根据最新的法律、法规不断修改完善，在日常工作中严 格遵照执行，使公司的内部控制制度体系更加健全，法人治理结构更加完善。 1、组织管理控制 公司拥有较为健全的法人治理结构和管理制度，主要包括《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立 董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》等，使公司董事会、 监事会、经营层、股东等各方参与者的责任与权利、义务以制度形式加以明确，并得到切 实执行。报告期内公司还以公司治理专项活动为契机，修订了部分制度，同时制订了《董 事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等制度，进一步提高了公司的 规范运作水平，促进公司健康发展。

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内容: 2、生产经营控制 公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，并在生产、经营等 各个环节实行标准化管理，建立了一整套制度体系，包括《供应管理制度》、《生产管理 制度》、《销售管理制度》等等制度，并在生产经营活动中遵照执行。同时，公司通过实 施ISO9001国际质量体系认证、ISO14001环境体系认证、环境友好型企业认证等方式，有 效的促进了公司生产经营的规范运作。 3、财务管理控制 公司根据企业会计制度、企业会计准则、税法、经济法等有关规定建立健全会计核算 体系和财务管理制度， 以此规范财务行为， 明确财务责任。 《公司财务管理制度》 包括 《货 币资金管理制度》、《往来结算管理》、《成本核算制度》、《对外投资的管理制度》、 《成本、费用管理制度》、《财务报告管理制度》等，财务部人员严格按照《财务管理制 度》履行相应职责，主要负责公司的财务预算、会计账务处理、内部经济核算和资金运作 管理等。公司财务管理工作如实反映和监督企业财务状况和经营成果，维护企业资产的安 全与完整，保证资产的保值增值。 4、信息披露控制 公司建立了《信息披露管理制度》，同时把对该制度的健全和完善作为信息披露控制 的首要工作。本次公司治理专项活动公司根据最新的有关法规，在原有《信息披露管理制 度》的基础上进一步加以完善。公司在制度中明确了信息披露义务人与责任、重大信息的 内部报告职责、内部信息管理、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行 信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，有效保障了公司的信息披露质量，得 到了监管部门以及投资者的认可。 （二）内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，为公司内部控制检查监督机构。审计委员会由三名董事 组成，其中二名为独立董事。 公司审计部为公司内部控制日常检查监督部门，向董事会审计委员会负责和报告工 作。审计部配备专职审计人员，对公司各内部机构、控股子公司内部控制制度的完整性、 合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构、控股子公司的会计资料及 其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性 和完整性进行审计。 （三）董事会对内部控制的自我评价 公司目前已建立起一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，特别是2007 年通过开展公司治理专项活动，使公司的内控制度进一步完善、合理，操作性更强。在公 司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，对公司的生产经 营管理起到了良好的指导和规范作用，保证了公司各项工作的有序开展。 随着国家法律法规的逐步深化完善和公司的不断发展的需要，以及经营环境、情况的 改变，内部控制的有效性可能发生变化，公司将继续强化和细化内部控制制度，并加强制 度的执行和检查工作，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，促进公司更快更好的发展。

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内容: 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了较为完善的绩效考评体系和薪酬制度，公司中、高层管理人员的绩效考核 指标与公司经营管理目标挂钩、工作绩效与其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会和 绩效考核办公室依据年初制定的各项指标对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目 标完成情况等进行年终考评。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据有关法律法规和规章制度的要求，公司设立了审计部，配备了专职审计人员，制 定和实施了《公司内部审计制度》。审计部经理对董事会负责，独立行使审计职权，不受 其它部门和个人的干涉。审计部配备专职人员，主要对公司及下属单位的募集资金的使用 与管理、对外投资、重要的资产的购置与处置、对外担保、关联交易、内部控制系统、成 本费用、经济效益、财务制度、财务状况等情况进行内部审计。 报告期内，审计部重点对公司及下属控股子公司的财务状况和经营成果、募集资金的 管理和使用、财务制度执行情况等进行了内部审计，出具了相应的内部审计报告。 七、公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》(证监公司字[2007]28号)（以下简称“证监会通知”）和浙江证监局下发的《关于 做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 (浙证监上市字[2007]31号)以及深圳证 券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等的要求，公司及时组 织公司董事、监事和高级管理人员认真学习、深刻领会，成立了以董事长为第一责任人的 工作小组，制定了切实可行的工作计划，有条不紊地展开公司治理专项活动，对照要求逐 项认真、深入、客观地查找公司治理中存在的问题和不足，深刻分析原因，并针对问题和 不足制定了整改计划积极予以整改，先后修订完善了《募集资金管理制度》、《信息披露 事务管理制度》等相关制度，并确定公司董事长为整改责任人，进一步加强董事会各委员 会的建设，督促董事、监事和高级管理人员积极参加证监会、证监局和深交所组织的各项 培训，加强对投资者关系工作的关注度等。 2007年8月17日，浙江证监局下发了《关于对德华兔宝宝装饰新材股份有限公司治理 情况综合评价和整改意见的通知》 （浙证监上市字[2007]106号文件）认为公司能够按有关 规定认真开展专项活动，自查报告基本反映公司治理实际情况；整改计划明确、可行；同 时也指出了我司在三会运作、募集资金使用、关联交易等方面存在的问题和不足之处，并 提出整改建议。 2007年10月11日，深圳证券交易所下发了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司治 理状况的综合评价意见》认为：公司的法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面 未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但应进一步建立健全内部控制制度， 加强相关制度的执行力，独立董事、董事会各专业委员会以及监事会、内部审计部门的职 能需继续强化。

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内容: 针对“整改函”中的问题和要求，公司立即制定了有效措施予以整改。通过开展公司 专项治理活动，进一步完善了治理结构和内部约束机制，公司治理水平得到了有效提升。 公司治理专项活动详细情况见刊登在2007年6月26日和2007年10月17日《证券时报》、 《中 国证券报》及指定信息披露网站巨潮网上的《关于“加强上市公司治理专项活动”自查情 况的报告》、《关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况及整改计划的报告》和《上 市公司治理专项活动的整改报告》。

内容: 第六节 股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规程》的相关 规定组织召开股东大会。2007年公司共召开了一次年度股东大会。 公司于2007年5月10日上午9： 00在浙江省德清县武康镇雅兰国际大酒店会议室召开了 公司2006年度股东大会。 会议由公司董事会召集， 董事长丁鸿敏先生主持， 公司部分董事、 监事及高级管理人员出席了本次大会。 浙江天册律师事务所吕崇华律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。 本次股东大会决议刊登在2007年5月11日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信 息披露网站http://www.cinifo.com.cn上。

内容: 第七节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析 (一)报告期内公司生产经营情况回顾 1、总体经营情况 2007年，公司克服了原材料价格剧烈波动、人民币升值、出口退税政策调整等诸多不 利因素影响， 大力调整产品结构和市场结构， 以专卖店网络建设为抓手， 扎实推进国内中、 高端市场的开拓和出口市场多元化建设，取得了明显的成效，公司的整体管理水平和抗风 险能力显著提升。 2007年，公司实现营业总收入102,556.56万元，比上年同期增长22.01%，营业利润 4,970.12万元，比上年同期增长3.63%，利润总额5,232.88万元，比上年同期增长10.84%， 实现归属于股东的净利润3,682.05万元，比上年同期增长14.59%。

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内容: 2、主要影响因素分析 （1）2007年，公司积极调整产品结构，提高最高环保等级的E0级产品的产销比例， 同时，调整出口业务的产品结构和市场结构，大力增加高附加值产品的出口比例，公司整 体毛利率有所提高，公司的盈利能力得到增强。 （2）公司募集资金项目之一的仿真木项目初现成效，2007年全年销售同比增幅达到 89.24%，成为公司新的利润增长点。 （3）公司在继续扩大北美市场市场占有率的同时，重点开拓欧洲、澳洲、日本等地 市场，出口市场多元化战略稳步推进，2007年出口业务同比增长28.10%，出口业务继续保 持较快增长。 （4）公司加大了品牌建设力度，专卖店网络建设进程的加速，在提升了公司影响力 和整体竞争力的同时， 也导致了公司的广告宣传、 专卖店网络建设等营销费用、 管理费用、 财务费用等三项费用的大幅度增加，短期内直接影响了公司利润的提高。 （5）人民币持续升值和出口退税政策的调整对公司造成了一定的影响，人民币兑美 元现已突破了7.1水平，给公司带来了一定的出口汇率损失。7月1日开始实施的胶合板、 贴面板产品出口退税率从11%下降至5%， 导致了公司下半年的出口成本有较大幅度的上升， 虽然通过提价、调整产品结构等措施减小了直接损失，但对公司未来的出口增长将造成较 大影响。 2007 年，公司加大了新产品的研发和市场推广力度，加强了“兔宝宝”品牌宣传力 度，调整重点区域的营销网络、加强专卖店网络在国内主要地区的布局，强化重要岗位的 人才培养；加强质量管理、成本管理和绩效考核，使公司在行业诸多不利因素影响下保持 的稳步发展，公司业绩稳定增长，整体实力进一步增强。 (二)公司主营业务范围及其经营状况 1、主营业务范围 本公司属人造板制造行业。经营范围为：人造板、装饰贴面板，其他木制品及化工产 品(不含危险品)的生产、销售，速生林种植，原木的生产和销售，经营进出口业务。主要 产品或提供的劳务：装饰贴面板、胶合板等室内装饰材料的生产销售，原木贸易。 报告期内公司主营业务收入、主营业务利润主要来自于贴面板、胶合板、单板等装饰 材料行业。 2、主营业务分类构成 （1）主营业务分行业、产品和地区构成情况 单位： （人民币）元

内容: 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 制造业 营业成 营业收入 本比上 营业利润 比上年增 年增减 率（%） 减(%) (%) 14.37 23.75 营业利润率比上年 增减(%)

内容: 营业收入

内容: 营业成本

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内容: 主营业务分产品情况 贴面板 胶合板 单 板

内容: 仿真木 原 其 木 他

内容: （2）主营业务分地区构成情况 单位：（人民币）元

内容: 3、主要供应商、客户情况 单位：（人民币）元

内容: （三）报告期内公司财务状况和经营成果分析 1、报告期内公司资产构成情况 单位：（人民币）元

内容: 变动原因： （1）公司存货期未数较期初数增长 7.21%，主要系公司本期募投项目仿真木生产经 营规模扩大,相应存货期未余额增加。

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内容: （2）公司应收帐款期末数较期初数增长 19.67%，主要系公司营业收入增加,相应应 收帐款期未余额增加。 （3）公司固定资产期未数较期初数增长 5.89%，主要系公司本期募投项目固定投入 还在继续投入,相应固定资产期未余额增加。 （4）公司在建工程期未数较期初数增长 99.86%，主要系公司本期募投项目固定投入 还在继续投入,相应在建工程期未余额增加。 （5） 公司短期借款期末数较期初数增长 82.93%， 主要系公司本期生产经营规模扩大， 流动资金借款相应增加。 （6）公司应付票据期末数较期初数减少 46.60%，主要系公司期末部分票据已到期兑 付，应付票据期末余额相应减少。 2、报告期内公司费用构成情况 单位：（人民币）元

内容: 项 营业费用 管理费用 财务费用 所得税 目

内容: 本

内容: 期

内容: 上年同期

内容: 说明： （1）公司销售费用本期数较上年同期数增长 66.53%，主要系公司及控股子公司本期 营业收入增长，相应运输费和广告费等支出增加。 （2）公司管理费用本期数较上年同期数增长 32.31%，主要系公司及控股子公司本期 职工薪酬、办公费等支出增加。 （3）公司财务费用本期数较上年同期数增长32.20%，主要系公司及控股子公司本期 银行借款增加，相应利息支出等增加。 （4）公司所得税本期数较上年同期数增长15.84%，主要系公司本期利润增加所致。 3、报告期公司现金流量的构成情况

内容: 一、经营活动产生的现金流量净额 经营活动现金流入量 经营活动现金流出量 二、投资活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入量 投资活动现金流出量 三、筹资活动产生的现金流量净额

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内容: 筹资活动产生的现金流入量 筹资活动产生的现金流出量 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额

内容: 变动原因： （1）报告期，经营活动产生的现金流量净额为 96,122,492.22 元，较上年同期增加 109.28%，主要原因是：一是报告期公司生产规模扩大后销售收入增加所致；二是 2006 年末非洲莫桑比克等国原木大量砍伐，公司因经营需要购入大量原木，导致公司 2006 年 未相关预付款大量增加，致使 06 年经营活动现金流出量增加。 （2）报告期，投资活动产生的现金流量净额-45,957,708.96 元，较上年同期增加 21.21%， 主要原因:一是报告期内公司处置部分固定资产收入增加所致： 二是 06 年公司溢 价收购子公司江西金星木业有限公司股权支付现金所致。 （3）报告期，筹资活动产生的现金流量净额为-13,244,241.57元，较上年同期减少 111.67%，主要原因是公司报告期内合并范围内原未到期已贴现的银行承兑汇票到期兑付 增加所致。 (四)主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析 公司不存在来源于单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利 润影响达到10%以上的情况。 主要控股子公司的经营情况及业绩如下： （1）浙江德升木业有限公司，注册资本 900 万美元，公司持股 75%，主要从事单板、 胶合板的生产、销售。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 21,537.64 万元，净资产 8,475.21 万元。2007 年度实现营业收入 26,358.99 万元，净利润 537.97 万元。 （2）江西省金星木业有限公司，注册资本 1,818 万元，公司持股 100%，主要从事造 林，林木的抚育和管理，竹材、木材的采运和销售，木竹半成品、成品的加工和销售。截 至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 4,454.95 万元，净资产 2,875.39 万元。2007 年度 实现营业收入 5,124.81 万元，净利润 672.36 万元。 （3）北京德华兔宝宝科贸有限公司，注册资本 168 万元，公司持股 55%，主要从事 装饰材料、工艺木门、地板等的经销。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 549.20 万元，净资产 161.38 万元。2007 年度实现营业收入 902.93 万元，净利润 3.33 万元。 （4）德华兔宝宝销售有限公司，注册资本 5,000 万元，公司持股 100%，经营范围为 人造板、装饰贴面板、其它木制品及化工产品的销售、原木经销。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 13,452.21 万元，净资产 5,044.83 万元。2007 年度实现营业收入 68,325.49 万元，净利润 321.23 万元。 （5）浙江德华兔宝宝进出口有限公司，注册资本 5,000 万元，公司持股 100%，经营 范围为人造板、装饰贴面板、其它装饰材料、竹木制品的进出口业务，原木、板材的进出 口业务。 截至 2007 年 12 月 31 日， 该公司总资产 10,581.88 万元， 净资产 5,063.65 万元。

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内容: 2007 年度实现营业收入 18,177.62 万元，净利润 63.65 万元。 （6）江苏德华兔宝宝装饰新材有限公司，注册资本 1,000 万元，公司持股 100%，经 营范围为: 装饰贴面板、胶合板的生产、销售。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,013.00 万元，净资产 995.79 万元。目前，该项目尚在建设中。 （7）浙江德洋化工有限公司，注册资本750万元，公司持股74.068%，经营范围为： 环保型木材专用粘合剂的生产,销售本公司生产的产品。截至2007年12月31日，该公司总 资产766.14万元，净资产744.52万元。 （五）经营中的主要风险与应对措施 1、主要风险与困难 （1）公司三项费用增加幅度较快，影响了公司利润的提高。2007年，公司的专卖店 网络建设进程加速，品牌建设取得重大突破，相继获得中国名牌、中国驰名商标等荣誉， 为公司抢占高端市场带来明显成效，但由此也导致公司的广告宣传、专卖店网络建设等营 销费用大幅度增加；同时，随着公司业务的快速扩张，以及下属全资、控股子公司的增加， 使得相应的管理费用支出有较大幅度的增加； 银行贷款利率的提高也使公司支付的利息增 加，相应导致了全年财务费用的增加。这些因素导致了今年的三项费用大幅度增加，直接 影响了公司利润的提高。 （2）原材料的持续涨价，给公司的产品成本控制带来较大压力；美元对人民币的汇 率已跌破7.1的水平，人民币升值幅度还有进一步加快的趋势，给公司的出口形势带来巨 大压力；另外公司生产基地较为分散等原因，影响了公司资产的利用效率，这些因素都将 影响公司的运营成本和产品的毛利率，进一步挤压产品的利润空间。而上述因素对公司的 影响， 在将来很长的时间内持续存在， 给公司盈利能力的提高和成本管理带来较大的压力。 （3）目前公司的营销模式处在转型过程中，公司由原来以经销商为主的营销模式， 转向以专卖店为主的营销模式， 产品结构也从相对单一的结构向室内装饰材料综合供应商 转型。虽然公司在2007年实现了比较大的突破，但要将其打造成为公司的核心竞争力，还 有很多工作要做，尤其在营销模式的转型、营销人才的培养、新产品的横向拓展、重大项 目的协调、新技术的应用等各方面都面临着新的挑战。 （4）随着业务的拓展，公司通过收购兼并控股了多家子公司，现已拥有9家子公司， 其中在江西、江苏、北京等外省市的子公司已有6家，这种经营组织模式，为公司迅速拓 展市场、完善产品系列、提高技术水平创造了条件，但也带来了生产和资源分散的问题， 给公司的控制、管理、协调带来越来越大的困难。这对公司的协调管理与资源整合是一个 挑战，如何做好子公司的协调和管理，将资产、客户、技术、管理和人才等有限资源进行 有效整合，是公司今后一项重要的任务。 （5）目前我国的城市化建设正处于一个高速的发展期，这为室内装饰材料行业的发 展带来巨大的机遇，也使行业内的整合购并也越来越频繁，公司面临着良好的发展机会。 但随着公司经营、投资和对外购并规模的扩大，当前国家相对偏紧的宏观调控政策，给公 司的资金筹集、运作和管理带来很多新挑战。

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内容: 2、主要应对措施和2008年的工作计划 （1）积极稳妥地推进再融资工作 公司是一家处于快速成长期的企业，产品市场迅速扩大，大量新产品将投入市场，各 项业务取得快速发展，公司的盈利能力日益增强。根据企业发展对资金的需求，公司将根 据实际需要提出再融资计划。 通过再融资项目的实施， 进一步完善公司的产品和客户结构， 增强公司的市场竞争实力和盈利能力，从而进一步提升企业的可持续发展能力。2008年公 司将集中资源，加快再融资工作以及相关募集资金投资项目的有序推进。 （2）深化对新收购企业的整合及子公司管理工作 公司近几年通过一系列的合资、收购兼并控股了多家公司，这些子公司在市场、技术 有较强的竞争优势，产品与公司有较强的互补性，2008年公司将继续整合这些公司资源， 重点在材料采购、客户维护、营销管理、生产管理、人才调配、制度建设、监控考核等方 面，进一步发挥整体效应。在子公司管理方面，将“专业化生产和资源共享”作为基本原 则，通过产品、设备、物流分工等在不同子公司之间的调整，尽量减少重复投入，提高规 模效益，以降低综合管理成本，加强对子公司的考核管理。此外，今后还将根据市场变化， 对各子公司的独立发展前景进行综合判断，采取扶持、收缩、合并等措施，扶植具有专业 化和技术开发优势的子公司并逐步形成规模效益。 （3）强化品牌经营，加快推进专卖店网络建设 2007年，公司品牌建设取得突破， “兔宝宝”品牌相继获得中国名牌和中国驰名商标 等荣誉。2008年，公司将依托“兔宝宝”良好的品牌基础，进一步做好产品质量、品牌策 划、市场营销、售后服务、培训支持等各方面的工作，进一步加大投入、加强策划，提升 “兔宝宝”品牌的影响力、号召力、知名度和美誉度。在专卖店网络建设方面，2007年公 司的专卖店网络建设稳步推进，在全国主要地区、特别是华东地区初步构建了专卖店网络 主骨架。2008年，公司要进一步加快在经济发达的省会城市、副省级城市、地级城市和经 济发展快、购买力强的县级城市设立专卖店的速度，用两年时间构建较为完善的专卖店营 销网络平台。 （4）加快改革和创新，实现工艺、技术、产品的创新 以公司研发中心为平台，积极跟踪国内外先进技术和产品，优化研发中心的组织结构 和管理模式，加大重大产品和关键技术的攻关、开发力度，走产、学、研相结合的新产品、 新技术开发之路，促进科技成果的转换。利用德华集团在行业内的整体优势，加强与南京 林业大学、中国林科院等国内大专院校、科研院所的技术合作与技术引进，抓好先进技术 引进的消化、吸收和技术成果的转化工作，做好技术储备和产品储备，提升公司的技术水 平。同时，在公司现有项目、设备等基础上，充分利用国家给予节能环保产业的优惠政策， 发挥与公司联系密切的大专院校、科研院所的作用，通过兼并、联合、重组等形式，在公 司内部形成拥有自主知识产权，核心能力强的资源节约型、环保节能型和功能型新产品， 把公司的节能环保产业做大做强，形成公司新的产业支柱，带动公司新兴产业的发展，力 争在资源节约型、环保节能型和功能型新产品上实现局部突破和跨越式发展。 （5）稳步推进对外收购兼并工作

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内容: 通过收购兼并实现对外扩张， 公司面临良好的机遇。 目前我国装饰材料企业数量众多、 业务分散， 竞争实力参差不齐， 随着行业竞争的加剧， 装饰材料行业必定面临较大的洗牌， 购并重组日趋活跃。公司将本着市场、产品、技术、财务和管理互补的原则，积极稳妥地 推进收购兼并工作，做大做强上市公司。 （六）资金需求及使用计划 针对公司经营战略的资金需求，公司将采取有效措施保证资金供应： 1、加强应收账款管理，提高信用控制水平，积极回收货款，提高应收账款周转率； 2、加强对存货的考核和管理，降低库存资金占用，加速资产周转； 3、加强与金融机构的良好关系，采取各种渠道筹集资金，确保对资金的需求。 二、报告期内投资情况 （一）募集资金使用情况 公司于2005年5月10日在深圳证券交易所发行4,200万股人民币普通股股票， 募集资金 净额为19,167万元。 1、募集资金使用情况对照表 单位：万元

内容: 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 19,166.80 无 已累计使用募集资金总额 无 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)

内容: 本年度已使用募集资金总额

内容: 16,517.25 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 否

内容: 是否 募集资 截至期 调整后 截至期末 本年度 已变 金承诺 末累计 投资总 承诺投入 投入金 承诺投资 更项 投资总 投入金 额（万 金额（万 额（万 项目 目（含 额（万 额(万 元） 元）(1) 元） 部分 元） 元)(2) 变更） 仿真珍贵木 及装饰人造 板项目 年产3万立 方米单板层 积材项目 合 计

内容: 项目达 是否 到预定 本年度实 达到 可使用 现的效益 预计 状态日 (万元) 效益 期

内容: 是

内容: 否

内容: 未变更

内容: 未达到计划进度的原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金项目实施地点变更情况 募集资金项目实施方式调整情况

内容: 详见说明（I） 无 详见说明（II） 详见说明（III）

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内容: 募集资金项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金其他使用情况

内容: 详见说明（IV） 详见说明（V） 募集资金项目尚未实施完毕。 报告期内，公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无 关的贷款及用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

内容: 说明（I）：项目未达到计划进度的原因（分具体项目）： （1）仿真珍贵木及装饰人造板项目主体部分（生产厂房及相关设备）计划于2007年7 月建成并投入生产。该项目仿真珍贵木方部分已提前于2006年上半年投入生产，仿真珍贵 木装饰人造板部分也按计划于2007年8月初投入试生产。截至报告期末，还有部分资金未 投入使用，主要原因是公司在项目建设初期，因建设用地迟迟没有落实，使整个项目的建 设推迟了半年多时间，为确保项目按时投入生产，项目的前期建设重点考虑生产厂房的建 设和相关设备的安装调试，因此，项目的辅助设施部分包括办公楼、科研楼等尚未全部完 成。 （2）年产3万立方米单板层积材项目的建设进度没有符合计划进度，主要原因是项目 的建设用地迟迟得不到落实，为加快项目建设进度，公司已将该项目的实施地点由江苏泗 阳变更到在德清县经济开发区的公司自有土地上实施，目前，项目正进入基建施工阶段， 预计在2008年6月底前建成投产。 说明（II）：募集资金项目实施地点变更情况 公司第二届董事会第七次会议审议通过的 《关于在莫干山经济开发区征用土地用于实 施募集资金项目及变更募集资金项目实施方式和地点的议案》：《仿真珍贵木及装饰人造 板项目》的实施地点已作变更，由原来的在德清县乾龙开发区征地实施变更为部分在莫干 山经济开发区征地、部分在收购的浙江森鹿装饰新材有限公司内实施；公司第二届董事会 第二十次会议审议通过的《关于变更年产3万立方米单板层积材项目实施地点和方式的议 案》，《年产3万立方米单板层积材项目》由原计划在江苏泗阳经济开发区征地实施变更 为在莫干山经济开发区征地实施。 说明（III）：募集资金项目实施方式调整情况 公司第二届董事会第七次会议审议通过的 《关于在莫干山经济开发区征用土地用于实 施募集资金项目及变更募集资金项目实施方式和地点的议案》：《仿真珍贵木及装饰人造 板项目》的实施方式已作变更，由原来的在德清县乾龙开发区征用土地实施变更为以部分 在莫干山经济开发区征地新建、 部分以收购浙江森鹿装饰新材有限公司资产相结合的方式 实施。 说明（IV）：募集资金项目先期投入及置换情况 为加快推进《仿真珍贵木及装饰人造板项目》的实施，公司此前以自有资金对该项目 进行了部分投入，截止今年7月底，项目前期投入资金共计人民币6,030,409.28元，2005 年7月31日，公司第二届董事会第六次通过了《关于用募集资金弥补募集资金项目前期投 入资金的议案》，决定从募集资金专用帐户中提取6,030,409.28元用于弥补募集资金项目 前期投入资金。 说明（V）：用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

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内容: 公司于第二届五次董事会审议通过了 《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，使用闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月；并相继 于第二届九次董事会、第二届十二次董事会，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》 批准公司继续使用部分闲置募集资金9,000万元暂时补 ， 充流动资金，资金使用期限不超过6个月；于第二届十七次董事会审议通过了《关于闲置 募集资金继续用于补充流动资金的议案》 批准公司继续使用部分闲置募集资金7,000万元 ， 暂时补充流动资金，资金使用期限不超过6个月；于第二届二十次董事会、第二届二十四 次董事会，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ， 批准公司继续使用部分闲置募集资金1,800万元暂时补充流动资金， 资金使用期限不超过6 个月；目前尚未到期。 2、募集资金管理情况 公司募集资金的管理和运用符合中国证监会 《关于进一步加强股份有限公司公开募集 资金管理的通知》和公司《募集资金管理办法》的规定，根据公司经营需要，募集资金专 户共设 4 个存储专户，分别在中国农业银行德清县支行、中国银行德清县支行、中国工商 银行德清县支行和中信实业银行杭州解放路支行，公司《募集资金管理办法》详细规定了 募集资金存放、使用、监督、披露的程序，并授权保荐机构东北证券有限责任公司指定的 保荐代表人随时到募集资金托管银行查询募集资金专户帐户资料。 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办 法》(以下简称“《管理办法》”)。公司严格按照《管理办法》的规定和要求，对募集资 金采用专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。公司分别与相关银 行签定了《募集资金专用帐户管理协议》，根据《募集资金专用帐户管理协议》的要求并 结合公司经营需要，公司开设四个银行专户对募集资金进行集中管理（2007年公司已根据 有关规定将专户减至二个）。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时 在募集资金从专户支取超过一定额度及时知会保荐机构， 并随时接受保荐代表人的检查和 监督。截至 2007年12月31日止，上述募集资金专户存款余额为8695435.26元。 3、会计师事务所对募集资金年度专项审核的结论性意见 浙江天健会计师事务所有限公司对公司募集资金使用情况进行了专项审核，并出具 《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司募集资金年度专项审核报告》 （浙天会审[2008]第971 号） 。报告认为，德华兔宝宝公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》符合深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引的规定，如 实反映了德华兔宝宝公司2007年度募集资金实际存放与使用情况。 （二）非募集资金投资情况

内容: 单位：万元 序号 1 项目名称 投资设立全资子公司浙江德华兔 宝宝进出口有限公司 项目金额 5,000.00 项目进度 相关手续办理完毕 项目收益情况 63

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内容: 投资设立全资子公司江苏德华兔 宝宝装饰新材有限公司 收购浙江鸿源建材有限公司 74.068%股权 收购江西省绿野木业有限公司 51%股权 收购江西绿海木业有限公司51% 股权 合 计

内容: 相关手续办理完毕， 正在进行厂房等基础 设施建设 相关手续办理完毕 相关手续正在办理中 相关手续正在办理中 -

内容: 三、报告期内公司重要会计政策和会计估计变更说明 本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》 ，并对2006 年度的比较财务报表进行了重新表述。 2006年年初运用新会计政策追溯计算的会计政策变 更累积影响数为644,116.38元，具体情况如下： (1) 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号— —新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计〔2007〕10 号)的 规定，本公司 2006 年度净利润差异调节表如下：

内容: (2) 根据中国证监会《关于切实做好上市公司 2007 年报执行新会计准则监管工作的 通知》(证监办发〔2008〕7 号)规定，公司 2007 年 1 月 1 日股东权益调节过程及作出修 正的项目、影响金额及其原因如下：

内容: 编 号 项 目 名 称 2007 年报 披露数 2006 年报 原披露数 差异 原因 说明

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内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则)

内容: (3) 会计政策变更事项对本公司 2006 年 1 月 1 日股东权益影响如下：

内容: 项目 2006 年 1 月 1 日股东权益(原会计准则) 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 金额 359,104,393.74

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内容: 出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 其他 按照新会计准则调整的少数股东权益 2006 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 32,400,584.16 392,149,094.28 644,116.38

内容: 四、董事会的日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司第二届董事会共召开了8次会议，会议情况如下： 1、2007 年 3 月 26 日以通讯表决的方式召开了公司第二届董事会第十八次会议，本 次会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 27 日《证券时报》《中国证券报》以及指定信息披露 、 网站 Http://www.cninfo.com.cn 上。 2、2007 年 4 月 18 日在德清县武康镇雅兰国际大酒店会议室召开了公司第二届董事 会第十九次会议， 本次会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日 《证券时报》 、 《中国证券报》 以及指定信息披露网站 Http://www.cninfo.com.cn 上。 3、2007 年 6 月 25 日以通讯表决的方式召开了公司第二届董事会第二十次会议，本 次会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 26 日《证券时报》《中国证券报》以及指定信息披露 、 网站 Http://www.cninfo.com.cn 上。 4、2007 年 8 月 16 日以现场表决的方式召开了公司第二届董事会第二十一次会议， 本次会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 17 日《证券时报》《中国证券报》以及指定信息披 、 露网站 Http://www.cninfo.com.cn 上。 5、2007 年 10 月 16 日在公司总部会议室召开了公司第二届董事会第二十二次会议， 本次会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 17 日《证券时报》《中国证券报》以及指定信息 、 披露网站 Http://www.cninfo.com.cn 上。 6、2007 年 11 月 29 日以通讯表决的方式召开了公司第二届董事会第二十三次会议， 本次会议决议公告刊登在 2007 年 11 月 30 日《证券时报》《中国证券报》以及指定信息 、 披露网站 Http://www.cninfo.com.cn 上。 7、2007 年 12 月 27 日在公司总部会议室召开了公司第二届董事会第二十四次会议， 本次会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日《证券时报》《中国证券报》以及指定信息 、 披露网站 Http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履 行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，具体如下： 关于 2006 年度利润分配方案的执行情况： 2007年5月12日，公司董事会发布《公司2006年度分红派息实施公告》，根据2006年

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内容: 度股东大会决议，以2006年12月31日的公司总股本12,200万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利人民币3.00元（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每10股派2.70 元） 。 上述利润分配方案已在报告期内实施完毕，股权登记日为：2007年5月17日；除权除 息日：2007年5月18日。 （三）董事会下设审计委员会的履职情况 根据中国证监会 《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公 司[2007]235号）的要求，审计委员会积极开展年报相关工作： 1、审计委员会对公司财务报表的审议情况 （1）在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司编制的未经审计的财务会计报表， 并针对有疑问的地方通过询问公司相关财务人员和查阅公司相关资料予以了核实， 并发表 审核意见如下：公司2007年度的主要财务数据及指标没有异常，编制的财务会计报表如实 地反映了公司2007年度的财务状况和经营成果。 （2）在年审注册会计师进场后，与年审注册会计师进行了充分的沟通交流，结合年 审注册会计师出具的初步审计意见，再次审阅了公司编制的未经审计的财务会计报表，认 为：公司编制的未经审计的财务会计报表真实、客观地反映了公司2007年末的财务状况和 2007年度的经营成果，同意提交公司董事会审议。 2、审计委员会对公司年度审计工作的督促情况 （1）2008年1月8日，公司审计委员会成员与公司财务部门、审计部门以及浙江天健 会计师事务所年审注册会计师就2007年年度报告审计工作时间进行商讨， 根据公司前期与 会计师事务所初步沟通的情况，结合公司和会计师事务所当时的实际情况，确定了公司本 年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了详细的年报审计工作计划。 （2）为促使会计师事务所在约定时限内提交审计报告，委员会严格按照年度审计工 作时间安排表指定专门人员在每一个时间节点前与年审注册会计师进行沟通， 确保审计工 作按照原计划进行。 （3）出具了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，并提交给董事会， 总结核心主要内容为： 浙江天健会计师事务所有限公司作为公司2007年度的审计机构。在2007年度中，该公 司遵守职业操守、勤勉尽职、较好地完成了2006年度财务报告，并对公司募集资金的使用 情况、关联交易情况、内部控制制度执行情况等进行了认真核查，出具了独立的核查意见 或鉴证意见。审计委员会对该公司2007年度的审计工作表示满意。 3、审计委员会对2008年度续聘会计师事务所的意见 浙江天健会计师事务所有限公司已连续7年为本公司提供审计服务， 其审计执业资格、 执业水平和遵守职业道德规范的情况均比较出色，符合国家有关监管机构的要求。由于该 公司与公司审计业务合同约定的聘用期限为一年，公司审计委员会建议续聘其担任公司 2008年度的审计机构。

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内容: （四）董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会组织进行了2006年董事、监事高管的绩效评价工作，薪 酬与考核委员会吸收人力资源部以及业务主管部门组建了考核小组， 按照2006年年初制定 目标对董事、监事、高管人员2006年工作绩效进行评价，经考核，上述人员均考核合格。 薪酬与考核委员会评估了 2007 年的薪酬与考核方案， 认为 2007 年薪酬考核办法符合 2007 年市场环境，能达到激励效果。2007 年披露的相关人员的薪酬符合董事会、股东大 会的决议，所披露的相关数据真实、合理。 五、2007 年度利润分配预案 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司2007年度（母公司）实现净利润为 32,523,971.65元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金 3,252,397.17元，加上年初未分配利润91,765,038.66元，减去2006年度公司向全体股东 支付现金股利36,600,000.00元，截止2007年12月31日，公司可供股东分配的利润为 88,733,167.78元，按总股本12,200万股计算，每股可分配利润为0.73元。 公司第三届董事会第二次会议审议通过的公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增 股本预案为：以 2007 年 12 月 31 日总股本 12,200 万股为基数，每 10 股转增 5 股，本年 度拟不进行现金利润分配，剩余未分配利润 88,733,167.78 元转入下一年度。 本次利润分配预案须经 2007 年度股东大会审议批准后实施。 六、开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，根据相关法规及公司《投资者关系管理制度》的规定，公司董事会秘书作 为投资者关系管理的负责人，组织实施了公司的投资者关系管理工作，具体情况如下： 1、在公司网站上开设了投资者关系管理专栏，并在全景网的投资者互动平台开设了 公司治理专项活动专栏，利用公司网站与投资者充分沟通，对所提问题及时反馈，积极采 纳投资者提出的合理化建议，最大限度地保证投资者与公司信息交流的畅通。 2、指定专人负责投资者的来电、传真、电子邮件、网站留言的回复和信息更新工作， 在不违反公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确的介绍公司生产经营情况，最大 限度地保证投资者与公司信息交流渠道的畅通。 3、通过全景网络认真举办业绩说明会。由公司董事长、副董事长、总经理、独立董 事、董事会秘书、财务总监以及公司保荐代表人参加的2006年度网上业绩说明会，向投资 者详细介绍了公司财务状况、经营业绩等方面的情况，并解答了投资者提出的相关问题。 4、2007年6月，深圳证券交易所对中小企业板上市公司2006年度信息披露工作进行了 考核评比，经考核，公司获“优秀”评级。 七、公司选定的信息披露媒体 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，选定的信息 披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,没有发生变更。

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内容: 第八节 监事会报告

内容: 报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关法规要求， 勤勉、诚实地履行自已职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和股东 利益。监事会对公司长远发展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级 管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。现将监事会在本年 度的主要工作报告如下： 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，具体情况如下： 1、公司第二届监事会第十次会议于 2007 年 4 月 18 日下午在德清县武康镇雅兰国际 大酒店会议室召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议审议并通过了《公司 2006 年度监事会工作报告》《公司 2006 年度报告》及摘要的议案、 、 《公司 2006 年度财务决算 报告》《公司 2006 年度利润分配预案》和《公司 2007 年第一季度报告》等五项议案。 、 本次监事会决议公告刊登在2007年4月20日的《证券时报》《中国证券报》及指定信 、 息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 2、公司第二届监事会第十一次会议于 2007 年 8 月 16 日在公司会议室召开，会议应 到监事 3 名，实到监事 3 名，会议审议并通过了《公司 2007 年半年度报告及其摘要》的 议案。 本次监事会决议公告刊登在 2007 年 8 月 17 日的《证券时报》《中国证券报》及指定 、 信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 3、公司第二届监事会第十二次会议于2007年10月16日在公司总部会议室召开，会议 应到监事3人，实到监事3人，审议并通过了关于《公司2007年第三季度报告》的议案。本 次会议的决议已报深圳证券交易所备案。 4、 公司第二届监事会第十三次会议于 2007 年 11 月 29 日在公司总部会议室召开， 会 议应到监事 3 人，实到监事 3 人，审议并通过了关于《关于收购浙江鸿源建材有限公司股 权暨关联交易的议案》的议案。 本次监事会决议公告刊登在2007年11月30日的《证券时报》、《中国证券报》及指定 信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 5、 公司第二届监事会第十四次会议于 2007 年 12 月 27 日在公司总部会议室召开， 会 议应到监事 3 人，实到监事 3 人，审议并通过了关于《关于提名公司第三届监事会监事候 选人的议案》。 本次监事会决议公告刊登在2007年12月29日的《证券时报》、《中国证券报》及指定 信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 二、监事会对公司2007年度有关事项发表的独立意见 1、公司依法运行情况

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内容: 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，监 事会召开了5次会议，列席了历次股东大会和董事会，对公司2007年股东大会和董事会的 召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会的执行情况，以及公司2007年的经 营运作情况进行了监督。监事会认为：董事会建立了较为完善的公司治理结构和内部控制 制度，能够按照有关法律法规和内部的各项制度规范运作，决策程序合法有效；公司董事 会和管理层能够按照股东大会决议，认真履行各项职责；公司董事、高管人员在执行公司 职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对公司2007年的财务状况、财务管理进行了认真细致的监督、检查和审核，认 为：公司财务制度健全，财务运行稳健，财务状况良好，浙江天健会计师事务所有限公司 出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况 报告期内， 公司严格按照 《公司募集资金使用管理办法》 对募集资金进行使用和管理， 公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，使用效果良好。 报告期内，为了降低公司财务费用，在不影响募集资金使用情况下公司使用募集资金 1,800 万元暂时补充流动资金。 上述募集资金使用情况以及募集资金补充流动资金事项已 经履行了相关的审议程序，且做了及时的信息披露。 4、公司收购、出售资产情况 公司收购资产是在公开、公平、公正的原则下进行的，交易价格合理、公允，没有发 现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形， 符合有关法律、 法规及 《公 司章程》的规定。 5、公司关联交易情况 通过对公司2007年度发生的关联交易的监督、核查，认为：报告期内公司发生的关联 交易符合公司生产经营的实际需要，交易的决策程序合法、合规，交易定价公允合理，不 存在损害公司和股东利益的情况。 6、公司对外担保情况 通过对公司2007年度发生的对外担保的监督、核查，认为：报告期公司没有为股东、 实际控制人及其关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，对控股子公司的担 保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保 的有关规定。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定， 忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

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内容: 第九节 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 本年度公司未发生破产重整等相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和 期货公司等金融企业股权事项。 本年度公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公 司和期货公司等金融企业股权。 四、公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、关于收购浙江鸿源建材有限公司股权事项 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于收购浙江鸿源建材有限公司股权 暨关联交易的议案》 ，公司以2007年10月31日鸿源建材帐面实收资本额为依据，以转让方 实际出资额的原值作为本次股权转让的价格，即以277.755万元的价格收购德华集团控股 股份有限公司所持鸿源建材37.034%的股权， 以277.755万元的价格收购中利达集团控股有 限公司所持鸿源建材37.034%的股权。本次转让完成后，本公司依法持有鸿源建材74.068% 的股权，成为鸿源建材的控股股东。报告期内，已将鸿源建材的公司名称变更为浙江德洋 化工有限公司，并将德洋化工纳入本公司合并财务报表范围。 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，截止2007年12月31日，浙江德洋化工有限公 司总资产766.14万元，净资产744.52万元，占公司2007年末总资产的0.87%。 公司关于本次收购鸿源建材股权的相关公告详见2007年11月30日的《中国证券报》 、 《证券时报》以及信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 。 2、关于收购江西绿海木业有限公司股权事项 公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于收购江西绿海木业有限公司股权 的议案》 ，此次收购的股权的对价以绿海木业于2007年11月30日经具有从事证券业务资格 的浙江勤信资产评估有限公司资产评估报告 （浙勤评报字[2007]220号 《资产评估报告书》 ） 的净资产值为依据，公司出资人民币1,134.30万元收购绿海木业51%的股权。本次股权转 让完成后，本公司依法持有绿海木业51%的股权，成为该公司的控股股东。 公司关于本次收购绿海木业股权的相关公告详见2007年12月29日的《中国证券报》 、 《证券时报》以及信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 。 3、关于收购江西省绿野木业有限公司股权事项 公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于收购江西省绿野木业有限公司股 权的议案》 ，此次收购的股权的对价以绿野木业于2007年11月30日经具有从事证券业务资

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内容: 格的浙江勤信资产评估有限公司资产评估报告（浙勤评报字[2007]221号《资产评估报告 书》 ）的净资产值为依据，公司出资人民币1,508.32万元收购绿野木业51%的股权。本次股 权转让完成后，本公司依法持有绿野木业51%的股权，成为该公司的控股股东。 公司关于本次收购绿野木业股权的相关公告详见2007年12月29日的《中国证券报》 、 《证券时报》以及信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 。

内容: 交易对方或最终 控制方 被收购 资产 收购 日期 收购价格 (万元) 本年初至本 所涉及的 所涉及的 是否为关联交 年末为公司 资产产权 债权债务 易（如是，说 贡献的净利 是否已全 是否已全 明定价原则 润(万元) 部过户 部转移 是，以2007年 10月31日鸿源 建材帐面实收 资本额为依据 否

内容: 1、德华集团控股 浙江鸿源建材 2007 年 股份有限公司 有限公司 11 月 29 2、中利达集团控 74.068%的股权 日 股有限公司 江西绿海木业 2007 年 蒋连松等八名自 有限公司51%股 12 月 27 然人 权 日 江西省绿野木 2007 年 蒋连松等八名自 业有限公司51% 12 月 27 然人 股权 日

内容: 五、报告期内重大关联交易事项 报告期内， 公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资 产5%以上的重大关联交易事项。 (一)与日常经营相关的关联交易 1、日常关联交易协议的签订 2007年度， 公司控股子公司浙江德升木业有限公司与关联方浙江德维地板有限公司签 订了《原材料采购协议》，协议约定2007年度德升木业与德维地板发生关联交易金额预计 不超过1,000万元，关联交易价格定价原则以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价 格为依据确定，协议有效期限自2007年1月1日起至2007年12月31日止。 2007年度， 公司全资子公司德华兔宝宝销售有限公司分别与关联方浙江德维地板有限 公司和德清县德艺门业有限公司签订了《采购协议》，协议约定2007年度销售公司与德维 地板发生关联交易金额预计不超过1,200万元，与德艺门业发生关联交易金额预计不超过 500万元，关联交易价格定价原则以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据 确定，协议有效期限自2007年1月1日起至2007年12月31日止。 上述日常经营性关联交易协议详细内容已刊登在2007年4月20日《证券时报》、《中 国证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。 2、日常关联交易具体情况如下（单位：元）： 定价 关联方 交易内容 原则

内容: 浙江德维地板有限公司 采购货物 市价

内容: 交易金额

内容: 占报告期同类 业务比例（%）

内容: 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

内容: 德清县德艺门业有限公司 德清县德艺门业有限公司 德清县德韵钢琴配件有限公司 德清县德翔木制品有限公司 浙江珠江德华钢琴有限公司 浙江德维地板有限公司 浙江德华林业科技有限公司 德清德航游艇制造有限公司

内容: 采购货物 销售货物 销售货物 销售货物 销售货物 销售货物 销售货物 销售货物

内容: 市价 市价 市价 市价 市价 市价 市价 市价

内容: (二) 报告期内公司与关联方之间发生的资产转让、股权转让的关联交易 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于收购浙江鸿源建材有限公司股权 暨关联交易的议案》 。具体祥见本节4.1 (三) 报告期内公司与关联方之间未发生共同对外投资发生的关联交易 (四) 报告期内公司与关联方之间存在的债权、债务往来、担保等事项 1、关联方应收应付款项余额及形成原因

内容: 上述应收应付账款均为正常业务往来结算过程中的余款，不会对公司经营产生影响。 2、其他关联方交易

内容: 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

内容: (1)购买或销售除商品以外的其他资产

内容: 金额 企业名称 浙江德维地板有限公司 交易内容 转让固定资产 交易价格 原值 4,350.00 4,850.00 累计折旧 145.52

内容: (2)受让股权投资 根据公司与控股股东德华集团控股股份有限公司签订的《股权转让协议》 ，公司以 277.755 万元的价格受让德华集团控股股份有限公司持有的浙江德洋化工有限公司(原浙 江鸿源建材有限公司)37.034%股权。截至 2007 年 12 月 31 日，浙江德洋化工有限公司已 办妥工商办更登记手续。 (3)租赁 1）根据公司与控股子公司德华兔宝宝销售有限公司签订的《房产使用协议》 ，公司向 其出租中试车间及营销中心用于经营活动，租赁期限为 2006 年 1 月 10 日至 2015 年 1 月 19 日。公司本期实际收到租赁费用 4.5 万元。 2）根据公司与控股子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司签订的《房产使用协议》 ， 公司向其出租部分胶合板车间，租赁期限为 2007 年 4 月 1 日起至 2016 年 3 月 31 日止。 公司本期实际收到租赁费用 1.75 万元。 3）根据公司与关联方浙江珠江德华钢琴有限公司签订的《厂房租赁合同》 ，公司将位 于德清县武康镇的部分厂房租给浙江珠江德华钢琴有限公司用于生产经营活动， 租期期限 为 2004 年 2 月 1 日至 2014 年 1 月 31 日。公司本期实际收到租赁费用 43.2 万元。 4）根据公司与关联方德清县德韵钢琴配件有限公司签订《厂房租赁协议》 ，公司将位 于德清县武康镇的部分厂房和机器设备租赁给德清县德韵钢琴制件有限公司， 租赁期限为 2006年7月1日至2008年6月30日。公司本期实际收取租赁收入10万元。 3、担保事项：接受担保 实际控制人德华集团控股股份有限公司为本公司及本公司控股子公司的银行贷款、 银 行承兑汇票、 出口商票贴现等提供的保证担保的金额为 USD527.90 万元及人民币 25747.00 万元。 六、重大合同及履行情况 1、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、报告期内公司发生的重大对外担保事项。 报告期内，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其它对外担保事项，也不存在以 前发生并延续到报告期内的其它担保事项。 (单位：元)

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 发生日期 （协议签署日） 担保 金额 担保 类型 没有发生 是否履 行完毕 是否为关联 方担保（是 或否）

内容: 担保期

内容: 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

内容: 否 否 否

内容: 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 上述三项担保金额合计

内容: 3、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行 现金资产管理事项。 4、报告期内公司无其他重大合同。 七、独立董事对公司累计和当期对外担保情况出具的专项说明和独立意见 根据中国证券监督管理委员会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为德华兔宝宝装饰新材股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度， 对公司2007年与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真负责的核查， 现发表专项说明 及独立意见如下： 1、截至2007年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证 监发[2003]56号文的规定， 2007年度与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金 往来，不存在关联方违规占用公司资金的情形。 2、2007年度，公司实际对外担保总额为3,556.90万元人民币，全部为对控股子公司 提供的担保，公司没有为股东、实际控制人及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法 人单位、非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事 项。不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。

内容: 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

内容: 八、公司或持有公司股份5％以上（含5％）的股东承诺事项 1、避免与本公司同业竞争的承诺 公司全部发起人股东以及本公司实际控制人丁鸿敏承诺避免与本公司同业竞争。报 告期内，承诺人均能严格遵守上述承诺，没有从事与本公司存在同业竞争的业务。 2、公司股权分置改革于2005年11月24日实施，控股股东德华集团控股股份有限责任 公司、持有公司股份5%以上的股东达华贸易公司在股改方案中做出以下承诺： （1）除遵守前述法定承诺外，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在24 个月内不上市交易或转让。 （2）在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司 股份总数1%时，在该事实发生之日起两个工作日内作出公告。 报告期内两家股东均严格信守以上承诺。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘任的会计师事务所没有发生变更，仍为浙江天健会计师事务所有限 公司。公司需支付该会计师事务所2007年度的审计费用 七年为公司提供审计服务。 十、中国证监会及其派出机构对公司检查情况 报告期内， 公司、 公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 十一、公司信息披露事项

内容: 公告日期 2007.02.27 2007.02.27 2007.03.27 2007.03.27 2007.04.13 2007.04.20 2007.04.20 2007.04.20 2007.04.20 2007.04.20 2007.04.20 公告编号 2007-001 2007-002 2007-003 2007-004 2007-005 2007-006 2007-007 2007-008 2007-009 2007-010 2007-011 公 2006 年度业绩快报 关于限售股份持有人出售股份情况的公告(林学 院) 二届十八次董事会决议公告 关于证券部办公地址变更的公告 关于限售股份持有人出售股份情况的公告 二届十九次董事会决议公告 2006 年度报告摘要 2007 年一季度报告摘要 二届十次监事会决议公告 关于控股子公司日常关联交易的公告 关于召开 2006 年年度股东大会的通知 告 内 容 披露报纸 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报

内容: 万元，该会计师事务所已连续

内容: 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

内容: 关于举行网上业绩说明会的通知 关于为子公司江西省金星木业有限公司提供贷 款担保的公告 2006 年度股东大会决议公告 2006 年度分红派息实施公告 二届二十次董事会决议公告 关于变更年产 3 万立方米单板层积材项目实施地 点和方式的公告 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的公告 关于为子公司提供贷款担保额度的公告 2007 年度中期业绩快报 二届二十一次董事会决议公告 2007 年半年度报告摘要 二届十一次监事会决议公告 二届二十二次董事会决议公告 2007 年三季度报告摘要 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 限售股份上市提示性公告 二届二十三次董事会决议公告 对外投资公告 收购股权暨关联交易公告 二届十三次监事会决议公告 二届二十四次董事会决议公告 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的公告 关于收购绿海木业股权的公告 关于收购绿野木业股权的公告 为子公司提供贷款担保额度的公告 二届十四次监事会决议公告 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知

内容: 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报 中国证券报、证券时报

内容: 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

内容: 第十节 财务报告

内容: 一、审计报告 审 计 报 告

内容: 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称德华兔宝宝公司)财 务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和 合并利润表，2007 年度的现金流量表和合并现金流量表，2007 年度的股东权益变动表和 合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是德华兔宝宝公司管理层的责任。 这种责任包 括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审 计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，德华兔宝宝公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了德华兔宝宝公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果 和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国à杭州 中国注册会计师：陈 中国注册会计师：贾 翔 川

内容: 中国注册会计师：俞佳楠 报告日期：2008年4月15日 二、会计报表

内容: 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

内容: 资 产 负 债 表

内容: 编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 单位：人民币元

内容: 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

内容: 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 主管会计工作负责人：郑兴龙

内容: 资 产 负 债 表 (续)

内容: 编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 单位：人民币元

内容: 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

内容: 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人：郑兴龙

内容: 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

内容: 编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 单位：人民币元

内容: 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

内容: 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

内容: 本期 合并 母公司 合并

内容: 投资收益（损失以“-”号填列）

内容: 其中： 对联营企业和合营企业的投资收益

内容: 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 主管会计工作负责人：郑兴龙

内容: 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

内容: 编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 单位：人民币元

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额

内容: 本期 合并 母公司 合并

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 104,044.98

内容: 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

内容: 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支 付的现金

内容: 投资支付的现金 质押贷款净增加额

内容: 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

内容: 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

内容: 其中： 子公司吸收少数股东投资收到的现金

内容: 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金

内容: 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中： 子公司支付给少数股东的股利、 利润

内容: 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：郑兴龙

内容: 编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

内容: 上年金额 归属于母公司所有者权益 实收资本 （或股本） 资本公积 盈余公积

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内容: 第 52 页 共 45 页

内容: 所有者权益变动表（母公司）

内容: 编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

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内容: 第 54 页 共 45 页

内容: 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 财务报表附注

内容: 2007年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府企业上市工作领 导小组浙上市〔2001〕109号文批准，由德华集团控股股份有限公司、香港达华贸易公司、浙江林学院 绿色科技发展中心和自然人郑兴龙、施惠中、陆利华、章可明等七位股东在原浙江德华装饰材料有限 公司的基础上采用整体变更方式设立的股份有限公司，于2001年12月27日在浙江省工商行政管理局登 记注册，取得注册号为企股浙总副字第002403号《企业法人营业执照》，现有注册资本12,200万元， 股份总数12,200万股(每股面值1元)。其中有限售条件的流通股为32,242,560股，占公司总股本的 26.43%；无限售条件的流通股为89,757,440股，占公司总股本的73.57%。公司股票于2005年5月10日在 深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属人造板制造行业。经营范围：人造板、装饰贴面板，其它木制品及化工产品(不含危险品) 的生产、销售，速生林种植，原木的加工和销售，经营进出口业务(国家法律法规禁止或限制的项目除 外)。

内容: 二、财务报表的编制基准与方法 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的 《企业会计准则》 即本报告所载 2007 ， 年度之财务信息按本财务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会 计估计编制。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧 会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字〔2007〕10 号)，本报告所载比较数 据系按照中国证券监督管理委员会证监发〔2006〕136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负 债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十 九条和《企业会计准则解释第 1 号》 ，按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比利润表。

内容: 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础

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内容: 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负 债、可供出售金融资产、衍生金融工具、投资性房地产及生物资产等以公允价值计量；采购时超过正 常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净 值计量，其他减值资产按可收回金额(公允价值与现值孰高)计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余 额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外 币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款 和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债 时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； (2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值

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内容: 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生 的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市 场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际 利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认 为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融 资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 终 止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金 融资产或金融负债， 采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公 允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测 试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试； 单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和 不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间的差额计算确认减值损失， 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的， 在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生 减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度

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内容: 下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计 损失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未 减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据相同账龄应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄1年 以内(含1年，以下类推)的，按其余额的6%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的， 按其余额的20%计提；账龄3-4年的，按其余额的30%计提；账龄4-5年的，按其余额的60%计提；账龄5 年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认 定法计提坏账准备。 对其他应收款项(包括应收票据、预付款项等)，经单独测试后根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备，对其他应收款中应收出口退税不计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2．发出存货采用加权平均法。 3．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差 额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4．存货的盘存制度为永续盘存制。 5．包装物、低值易耗品采用领用时一次转销法进行摊销。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益 性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关 费用作为其初始投资成本。

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内容: (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按 照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。 2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对 不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的 现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本 财务报表附注三(十七)3所述方法计提长期股权投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营 政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大 影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3． 对成本模式计量的投资性房地产， 采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本 财务报表附注三(十七)3所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持 有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固 定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给 承租人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资 产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有 权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)]； (4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以 上(含90%)]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上(含90%)]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

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内容: 3．固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与 最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

内容: 固定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值 年折旧率(%)

内容: 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备

内容: 5．因开工不足、自然灾害等导致连续3个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除 外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十七)3所述方法计提 固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值， 但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十七)3所述方法计提 在建工程减值准备。 (十五) 生物资产的确认和计量 1． 生物资产是指有生命的动物和植物， 包括消耗性生物资产、 生产性生物资产和公益性生物资产。 2．生物资产按照成本计量。 3．收获或出售消耗性生物资产，采用蓄积量比例法结转成本。 4．资产负债表日，以成本模式计量的生物资产，当有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、 动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产可变现净值或生产性生物资产的可收回金额 低于其账面价值的，按单个消耗性生物资产可变现净值低于账面价值的差额计提消耗性生物资产跌价 准备，按本财务报表附注三(十七)3所述方法计提生产性生物资产减值准备。 5．公益性生物资产不摊销也不进行减值测试。 (十六) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因 素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理

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内容: 确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产 品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未 来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者 预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出 的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司 持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊 销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十 七)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有 可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够 证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证 明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十七) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产(除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所 得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产)是否存在可能发生减值的迹象。有迹 象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资 产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产组产生的主要现金流 入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据详见本财务报表附注九(二)之说明。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相 应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失， 减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面 价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十八) 借款费用的确认和计量

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内容: 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时 间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 (包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资 本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用 一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内， 每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息 的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化 条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售 状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十九) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、 相关 经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计 量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务 交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预 计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已

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内容: 经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资 产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4．建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费 用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够 收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的， 在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合 同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和 为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估 计：与合同相关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的 建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 (二十) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债 期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认 以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 (二十一) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司 的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照 《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 (二十二) 重要会计政策和会计估计变更说明 如本财务报表附注二所述，本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准 则》，并对2006年度的比较财务报表进行了重新表述。2006年年初运用新会计政策追溯计算的会计政

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内容: 策变更累积影响数为644,116.38元，详见本财务报表附注十五(三)、(四)和(五)之说明。

内容: 四、税(费)项 (一) 法定税率 1．增值税 内销装饰贴面板等按17%的税率计缴，原木按13%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政 策，2007年7月1日前部分木材制品出口退税率为13%，根据财政部、国家税务总局《关于调整部分商品 出口退税率的通知》(财税〔2007〕90号文)，从2007年7月1日起部分木材制品出口退税率为5%，木皮 出口不予退(免)税。 2．营业税 按5%的税率计缴。 3．城市维护建设税 全资子公司德华兔宝宝销售有限公司、浙江德华兔宝宝进出口有限公司、江西省金星木业有限公 司、江西德华兔宝宝装饰材料有限公司按应缴流转税税额的5%计缴；控股子公司北京德华兔宝宝科贸 有限公司按应缴流转税税额的7%计缴。 4．房产税 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的18%计缴。 5．教育费附加 全资子公司德华兔宝宝销售有限公司、浙江德华兔宝宝进出口有限公司、江西省金星木业有限公 司、江西德华兔宝宝装饰材料有限公司和控股子公司北京德华兔宝宝科贸有限公司按应缴流转税税额 的3%计缴。 6．地方教育附加 公司及控股子公司浙江德升木业有限公司、全资子公司德华兔宝宝销售有限公司、浙江德华兔宝 宝进出口有限公司按应缴流转税税额的2%计缴。 7．企业所得税 本公司和控股子公司浙江德升木业有限公司均系设在长江三角洲经济开放区的外商投资企业，按 26.4%的税率计缴；全资子公司德华兔宝宝销售有限公司、浙江德华兔宝宝进出口有限公司、江西省金 星木业有限公司和江西德华兔宝宝装饰材料有限公司按33%的税率计缴。 全资子公司江苏德华兔宝宝装 饰新材有限公司和控股子公司北京德华兔宝宝科贸有限公司、浙江德洋化工有限公司本期亏损，无需 计缴企业所得税。 (二) 税负减免 浙江德升木业有限公司2004年度开始获利，享受外商投资企业税收优惠政策，本期为第二个减半 征收年度，按13.2%的税率计缴。

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内容: 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1．通过企业合并取得的子公司 (1) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 浙江德升木业有限公司 注册地 浙江德清 组织机构 代码 71762369-4 业 性 务 质 注 资 册 本 经 范 营 围

内容: 子公司全称 浙江德升木业有限公司 至本期末实际 实质上构成对子公 持股比例(%) 投资额 司的净投资余额 675万美元 675万美元 75.00 表决权 比例(%) 75.00 实 际 控制人 德华集团控股股份有限公司

内容: (2) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 子公司全称 江西省金星木业有限公司 浙江德洋化工有限公司 注册地 江西遂川 浙江德清 组织机构 代码 75423583-4 74980420-3 业 性 务 质 注 资 册 本 经 范 营 围

内容: 造林、林木的抚育和管理等

内容: 750万元 生产销售环保型木材专用粘合剂

内容: 子公司全称 江西省金星木业有限公司 浙江德洋化工有限公司 至本期末实际 实质上构成对子公司 持股比例(%) 投资额 的净投资余额 1,818万元 555.51万元 1,818万元 555.51万元 100.00 74.068 表决权 比例(%) 100.00 74.068 商誉(负商誉)的金额

内容: 2．通过其他方式取得的子公司

内容: 子公司全称 德华兔宝宝销售有限公司 浙江德华兔宝宝进出口有限公司 江苏德华兔宝宝装饰新材有限公司 江西德华兔宝宝装饰材料有限公司 北京德华兔宝宝科贸有限公司 注册地 浙江德清 浙江德清 江苏泗阳 江西遂川 北京朝阳 组织机构 代码 78442554-0 66056126-8 67012455-5 79280983-5 78021065-7 业 性 务 质 注 资 册 本 经 范 营 围

内容: 商品流通 商品流通 生产性 生产性 商品流通

内容: 5,000万元 批发零售装饰贴面板等 5,000万元 进出口装饰贴面板等 1,000万元 生产销售装饰贴面板等 300万元 加工销售细木工板等 168万元 商品销售

内容: 子公司全称 德华兔宝宝销售有限公司 浙江德华兔宝宝进出口有限公司 江苏德华兔宝宝装饰新材有限公司 江西德华兔宝宝装饰材料有限公司 北京德华兔宝宝科贸有限公司 至本期末实际 投资额 5,000万元 5,000万元 1,000万元 300万元 92.4万元 实质上构成对子公司 的净投资余额 5,000万元 5,000万元 1,000万元 300万元 92.4万元 持股比例(%) 100.00 100.00 100.00 100.00 55.00 表决权比例(%) 100.00 100.00 100.00 100.00 55.00

内容: (二) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明

内容: 第 65 页 共 45 页

内容: 1．报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 (1) 报告期由于非同一控制下的企业合并而增加子公司的情况说明 根据本公司与德华集团控股股份有限公司和中利达集团控股有限公司于 2007 年 11 月 23 日签订的 《股权转让协议书》 ，并经 2007 年 11 月 29 日公司第二届董事会第二十三次会议审议批准，本公司分 别以 277.755 万元受让德华集团控股股份有限公司和中利达集团控股有限公司各自持有的浙江鸿源建 材有限公司 37.034%股权，受让后本公司持有浙江鸿源建材有限公司 74.068%的股权，拥有该公司的实 质控制权。经德清县对外贸易经济合作局德外经贸企〔2007〕143 号文批复，浙江鸿源建材有限公司名 称变更为浙江德洋化工有限公司， 浙江德洋化工有限公司已于 2007 年 12 月 21 日办妥工商变更登记手 续。股权转让基准日为 2007 年 12 月 31 日，自 2007 年 12 月 31 日起将其纳入合并财务报表范围。 公司相关财务数据如下： 2007 年 12 月 31 日 项 目 账面价值 各项可辨认资产 各项可辨认负债 可辨认净资产 7,661,384.98 216,147.00 7,445,237.98 公允价值 7,661,384.98 216,147.00 7,445,237.98 8,044,946.00 8,044,946.00 账面价值 8,044,946.00 公允价值 8,044,946.00 2006 年 12 月 31 日

内容: 公司本期以2007年12月31日为基准日受让浙江德洋化工有限公司(原浙江鸿源建材有限公 司)74.068%的股权，该公司基准日可辨认净资产为7,445,237.98元，公司按投资比例应享有 5,514,538.87元与实际受让价格5,555,100.00元之间的差额-40,561.13元记入当期损益。 (2) 报告期以其他方式增加子公司的情况说明 1) 公司本期出资5,000万元设立全资子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司，上述出资业经湖州 德信联合会计师事务所审验并出具湖德会验〔2007〕第034号《验资报告》。该公司实际于2007年4月5 日在德清县工商行政管理局登记注册，取得注册号为3305211061150的《企业法人营业执照》，该公司 自成立之日起纳入本公司合并财务报表范围。 2) 公司本期出资1,000万元设立全资子公司江苏德华兔宝宝装饰新材有限公司，上述出资业经江 苏天成会计师事务所审验并出具苏成内验字〔2007〕1170号《验资报告》。该公司实际于2007年12月 20日在宿迁市泗阳工商行政管理局登记注册，取得注册号为3213231100810的《企业法人营业执照》， 该公司自成立之日起纳入本公司合并财务报表范围。 (三) 重要子公司少数股东权益

内容: 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数 股东分担的本期亏损超过少数股东在期 初所有者权益中所享有份额后的余额

内容: 浙江德升木业有限公司 北京德华兔宝宝科贸有限公司 浙江德洋化工有限公司

内容: 第 66 页 共 45 页

内容: 根据公司2007年5月10日公司2006年度股东大会审议通过的《公司2006年度利润分配预案》，向全 体股东每10股派发现金股利3元(含税)计36,600,000.00元。 根据 2008 年 4 月 15 日公司董事会三届二次会议通过的 《关于 2007 年度利润分配及资本公积转增 股本的预案》 ，按 2007 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积 3,252,397.17 元，剩余未分配 利润滚存至下年。以 2007 年 12 月 31 日总股本 12,200 万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股 东按每 10 股转增 5 股。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。

内容: (2) 抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明 期末其他货币资金包括为开具银行承兑汇票存入的保证金37,991,000.00元，为开具银行承兑汇票质押 的定期存款12,000,000.00元和为开具信用证存入的保证金7,884,137.00元。 (3) 货币资金——外币货币资金

内容: 期末数 坏账准备 期初数 坏账准备

内容: (2) 期末已背书但尚未到期票据 50 万元，到期日为 2008 年 1 月 25 日至 2008 年 5 月 29 日。

内容: 第 67 页 共 45 页

内容: (3) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 (4) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。

内容: 3. 应收账款 (1) 明细情况

内容: 项 目 账面余额 期末数 比例(%) 坏账准备 账面价值

内容: 期初数 比例(%) 坏账准备

内容: 账 龄 账面余额 比例(%) 期末数 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 期初数 坏账准备 账面价值

内容: 1 年以内 1-2 年 小

内容: (4) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 0.29%。 (6) 期末应收账款账面余额中已有3,123.13万元用于担保， 详见本财务报表附注十一(二)之说明。 (7) 应收账款——外币应收账款

内容: 币 美 欧 澳 小 元 元 元 计 种 原币金额 期 末 数 汇率 折人民币金额 原币金额 期 初 数 汇率 折人民币金额

内容: 第 68 页 共 45 页

内容: 1 年以内 3-4 年 合

内容: (2) 账龄 1 年以上重要预付款项未结算的原因说明 单位名称 德清县预算外资金专户 德清县乡镇财政中心 小 计 期末数 6,000,000.00 1,557,340.00 7,557,340.00 未结算原因 [注] [注]

内容: [注]：公司控股子公司浙江德洋化工有限公司 2003 年拟购买位于洛舍镇龙山村的土地，已预付土 地出让金共计 7,557,340.00 元。截至 2007 年 12 月 31 日浙江德洋化工有限公司尚未取得上述土地使 用权，浙江德洋化工有限公司拟协商退款。 (3) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (4) 期末预付关联方款项占预付款项余额的 1.26%。 (5) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (6) 预付款项——外币预付款项

内容: (7) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 公司预付款项期末数较期初数减少 48.75%，主要系公司期末预付原材料采购款减少。

内容: 5. 其他应收款 (1) 明细情况

内容: 期末单项金额重大的其他应收款项系应收出口退税 4,008,196.22 元不计提坏账准备； 期初单项金 额重大的其他应收款项系应收出口退税 1,042,515.67 元不计提坏账准备。

内容: 第 69 页 共 45 页

内容: (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 应收出口退税款 小 计 期末数 4,008,196.22 4,008,196.22 款项性质及内容 出口退税款

内容: 1 年以内 1-2 年 小

内容: (5) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (6) 期末无应收关联方款项。 (7) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 公司其他应收款期末数较期初数增长 1.39 倍，主要系公司控股子公司期末应收出口退税增加。

内容: 6. 存货 (1) 明细情况

内容: (2) 期末存货中已有 473.19 万元用于担保，详见本财务报表附注十一(一)之说明。

内容: 第 70 页 共 45 页

内容: 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 转回 转销[注] 期末数

内容: 原材料 库存商品 在产品 小 计

内容: [注]：均系随存货领用或销售所转销的存货跌价准备。 2) 计提存货跌价准备的依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额 计提存货跌价准备。 (4) 存货——消耗性生物资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: [注]：均系公司控股子公司江西省金星木业有限公司的林木资产。截至 2007 年 12 月 31 日江西省 金星木业有限公司已取得相关林权证。

内容: 房屋及建筑物 土地使用权 小 计 累计折旧和累计摊销 项 目

内容: 房屋及建筑物 土地使用权 小 计 账面价值 项 目

内容: 第 71 页 共 45 页

内容: 房屋及建筑物 土地使用权

内容: (2) 期末投资性房地产原价中已有 506.81 万元用于担保，详见本财务报表附注十一(一)之说明。 (3) 期末，未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 8. 固定资产 (1) 明细情况 原 价 类 别 期初数 本期增加

内容: 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 小 计 累计折旧 类 别

内容: 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 小 计 减值准备 类 别

内容: 房屋及建筑物 机器设备 小 计 账面价值 类 别

内容: 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备

内容: 第 72 页 共 45 页

内容: (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 31,591,533.23 元。 (3) 期末固定资产原价中 5,004.77 万元用于担保，详见本财务报表附注十一(一)之说明。 (4) 固定资产减值准备详见本财务报表附注九之说明。 (5) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 截至 2007 年 12 月 31 日，公司账面房屋及建筑物原价 2,737.77 万元和运输工具原价 13.36 万元 尚未办妥产权。

内容: 9. 在建工程 (1) 明细情况

内容: 工程名称 仿真珍贵木及 装饰人造板项目 年产 3 万立方米 单板层积材项目 贴面板车间 员工宿舍楼 零星项目 合 计 581,810.76 41,138,166.63 581,810.76 41,138,166.63 账面余额 期末数 减值准备 账面价值

内容: (2) 在建工程增减变动情况

内容: 工程名称 期初数 本期 增加 本期转入 固定资产 本期其他 减少[注] 期末数 资金 预算数 工程投入占 来源 (万元) 预算的比例 (%)

内容: [注]：本期其他减少系仿真珍贵木及装饰人造板项目和年产 3 万立方米单板层积材项目之间的重 新划分。 (3) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 10. 无形资产 (1) 明细情况

内容: 第 73 页 共 45 页

内容: 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 土地使用权 小 计 累计摊销

内容: 土地使用权 小 计 账面价值

内容: (2) 期末无形资产原价中 2,245.85 万元用于担保，详见本财务报表附注十一(一)之说明。 (3) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 12. 递延所得税资产 (1) 明细情况

内容: (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 应收账款坏账准备 存货跌价准备 筹建期间费用 内部销售未实现毛利 暂时性差异金额 7,817,064.46 2,198,894.58 612,668.74 590,112.86

内容: 第 74 页 共 45 页

内容: (3) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 公司递延所得税资产期末数较期初数增长1.44倍， 主要系公司及控股子公司期末暂时性差异增加， 相应递延所得税资产增加。

内容: 13. 其他非流动资产 (1) 明细情况

内容: (2) 金额较大的其他非流动资产性质和内容的说明 2005 年和 2006 年本公司两次受让江西省金星木业有限公司共计 100%的股权，产生股权投资借方 差额。截至 2006 年末，原股权投资借方差额尚未摊销完毕的余额为 19,315,364.83 元，记入合并资产 负债表中其他非流动资产项目，本期摊销金额已记入合并利润表投资收益项目。 (3) 期末，未发现其他非流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

内容: [注1]：详见本财务报表附注十(三)2(4)2)之说明。 [注2]：详见本财务报表附注十一(一)之说明。 [注3]：详见本财务报表附注十一(二)之说明。 (2) 短期借款——外币借款

内容: (3) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 公司短期借款期末数较期初数增长 82.93%，主要系公司本期生产经营规模扩大，流动资金借款相

内容: 第 75 页 共 45 页

内容: [注]：其中公司实际控制人德华集团控股股份有限公司提供保证担保 6,247 万元，详见本财务报 表附注十(三)2(4)2)之说明。控股子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司以 1,200 万元的定期存款提 供质押担保 2,000 万元，详见本财务报表附注十一(二)之说明。 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 (3) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 公司应付票据期末数较期初数减少 46.60%，主要系公司期末部分票据已到期兑付，应付票据期末 余额相应减少。

内容: 16. 应付账款 (1) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款 股东名称 香港达华贸易公司 小 计 期末数 9,910.88 9,910.88

内容: (2) 应付账款——外币应付账款

内容: 币 美 欧 小 元 元 计 种 原币金额 原币金额 100,352.28

内容: (3) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 公司应付账款期末数较期初数增长 57.42%，主要系公司本期采购量增加，期末应付采购款相应增 加。

内容: 17. 预收款项 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 无账龄超过 1 年的大额预收款项。 (3) 预收款项——外币预收款项

内容: 币 种 原币金额 期 末 数 汇率 折人民币金额 第 76 页 共 45 页

内容: 期 初 数 汇率 折人民币金额

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 8,281,319.69 职工福利 社会保险费 住房公积金 工会经费 职工教育经费 合 计 714,194.01 206,764.35

内容: [注]：本期减少中包含根据企业会计准则的规定冲回原期初使用后结余的应付福利费 194,377.11 元。 (2) 无拖欠性质的职工薪酬。 (3) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 公司应付职工薪酬期末数较期初数增长 57.27%，主要系公司及控股子公司本期应支付的年终奖等 职工薪酬增加。

内容: 第 77 页 共 45 页

内容: (3) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 公司应交税费期末数较期初数增长 2.20 倍， 主要系公司及控股子公司本期应交增值税和企业所得 税增加。

内容: 期 末 数 汇率 折人民币金额 152,652.26

内容: (2) 应付利息——外币应付利息

内容: 项 美 欧 小 元 元 计 152,652.26 目 原币及金额 原币及金额 3,974.29

内容: (3) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 公司应付利息期末数较期初数增长 43.44%，主要系公司期末银行借款增加，相应应付利息增加。

内容: 21. 其他应付款 (1) 明细情况

内容: (2) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项

内容: 股东名称 德华集团控股股份有限公司 小 计 期末数 2,885,600.50 2,885,600.50 期初数

内容: (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称

内容: 德华集团控股股份有限公司

内容: 第 78 页 共 45 页

内容: 中利达集团控股有限公司 小 计

内容: (4) 其他应付款——外币其他应付款

内容: 币 美 小 元 计 种 原币金额 期 末 数 汇率 折人民币金额 25,025.92 25,025.92 原币金额 期 初 数 汇率 折人民币金额

内容: (5) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 公司其他应付款期末数较期初数增长 70.71%，主要系公司期末应付股权转让款增加。

内容: 江西省金星木业有限公司[注] 合 计

内容: [注]：详见本财务报表附注十一(一)之说明。

内容: 23. 股本 (1) 明细情况

内容: 本期增减变动(+，-) 发行 公积金 送股 新股 转股 其他 小计

内容: 期末数 数量 比例 (%)

内容: 第 79 页 共 45 页

内容: (2) 公司前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明

内容: 有限售条件 股东名称 德华集团控股股份有限公司 香港达华贸易公司 合 计 持有的有限售条件 股份数量 31,130,560 1,112,000 32,242,560 可上市 交易时间 2008年11月24日 2008年11月24日 限售条件 持有的股份自改革方案实施之日起， 在24个月内不上市交易或转让。 持有的股份自改革方案实施之日起， 在24个月内不上市交易或转让。

内容: (3) 2007年11月24日公司第二批限售股份可上市流通，限售股份可上市流通股份数量为24,400,000股， 其中郑兴龙、陆利华为公司高管，其所持股份以“高管股份”的形式锁定。

内容: 股本溢价 其他资本公积 合 计

内容: (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明 根据 2008 年 4 月 15 日公司董事会三届二次会议通过的 《关于 2007 年度利润分配及资本公积转增 股本的预案》 ，按 2007 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积 3,252,397.17 元。

内容: 第 80 页 共 45 页

内容: 1) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 a. 本期增加均系净利润转入。 b. 根据公司 2006 年度股东大会审议通过的《公司 2006 年度利润分配预案》 ，向全体股东每 10 股 派发现金股利 3 元(含税)计 36,600,000.00 元。 根据 2008 年 4 月 15 日公司董事会三届二次会议通过的 《关于 2007 年度利润分配及资本公积转增 股本的预案》 ，按 2007 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积 3,252,397.17 元，剩余未分配 利润滚存至下年。以 2007 年 12 月 31 日总股本 12,200 万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股 东按每 10 股转增 5 股。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。 以上合计减少未分配利润 39,852,397.17 元。 2) 年初未分配利润变动的内容、原因、依据和影响的说明 详见本财务报表附注十五(四)之说明。

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 营业成本 项 目 计

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本

内容: 项 目 收 贴面板 胶合板 原 木 单 其 小 木 方 板 他 入 本期数 成 本 利 润 收 入 上年同期数 成 本 利 润

内容: 第 81 页 共 45 页

内容: 向前 5 名客户销售的收入总额 占当年营业收入比例

内容: (2) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占利润总额 10%(含 10%)以上的原因说明 公司营业税金及附加本期数较上年同期数增长 86.06%，主要系公司及控股子公司本期营业收入增 长，相应营业税金及附加增加。

内容: 变动幅度超过 30%(含 30%)或占利润总额 10%(含 10%)以上的原因说明 公司销售费用本期数较上年同期数增长 66.53%，主要系公司及控股子公司本期营业收入增长，相 应运输费和广告费等支出增加。

内容: 变动幅度超过 30%(含 30%)或占利润总额 10%(含 10%)以上的原因说明 公司管理费用本期数较上年同期数增长 32.31%，主要系公司及控股子公司本期职工薪酬、办公费 等支出增加。

内容: 变动幅度超过 30%(含 30%)或占利润总额 10%(含 10%)以上的原因说明 公司财务费用本期数较上年同期数增长 32.20%，主要系公司及控股子公司本期银行借款增加，相 应利息支出等增加。

内容: 第 82 页 共 45 页

内容: 坏账损失 存货跌价损失 合 计

内容: [注]：其中原股权投资借方差额摊销 2,086,171.55 元，详见本财务报表附注七(一)13 之说明。

内容: 政府补助 固定资产处置利得 赔款收入 其 合 他 计

内容: (2) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占利润总额 10%(含 10%)以上的原因说明 公司营业外收入本期数较上年同期数增长 3.65 倍， 主要系公司及控股子公司本期实际取得的政府 补助增加。

内容: 固定资产处置损失 水利建设基金 赔罚款支出 捐赠支出 其 合 他 计

内容: 10. 所得税费用 项 目 本期数

内容: 第 83 页 共 45 页

内容: 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 收回三个月以上票据保证金 收到政府补助 收到租赁收入 收到其他单位暂借款 收到木材采运承包押金 收到赔款收入 小 计

内容: 支付运输费 支付广告费 支付差旅费 归还其他单位暂借款 支付三个月以上票据、信用证保证金 小 计

内容: 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金。 项 目 本期数 104,044.98 104,044.98 上年同期数

内容: 增加合并范围子公司收到的现金 小 计

内容: 4. 无支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金。

内容: 5. 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 117,470,000.00

内容: 第 84 页 共 45 页

内容: 合并范围内 未到期已贴现的银行承兑汇票[注]

内容: 收回合并范围内未到期已贴现银行承兑 汇票对应的三个月以上保证金 小 计

内容: [注]：详见本财务报表附注十(三)2(3)之注释。

内容: 合并范围内未到期已贴现银行承兑汇票 存入的三个月以上保证金[注] 合并范围内原未到期已贴现 的银行承兑汇票到期兑付 支付股改相关费用 小 计

内容: [注]：合并范围内未到期银行承兑汇票贴现取得的现金列入收到的其他与筹资活动有关的现金， 相应存入的三个月以上保证金列入支付的其他与筹资活动有关的现金。

内容: 7．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四(四)1 之说明。

内容: 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况

内容: 项 目 账面余额 期末数 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 期初数 比例(%) 坏账准备 账面价值

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 5 年以上 合 计

内容: (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 5,443,242.29 元，占应收账款账面余额

内容: 第 85 页 共 45 页

内容: (4) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 22.93%。 (6) 应收账款——外币应收账款

内容: (7) 变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%以上(含 5%)原因说明 公司应收账款期末数较期初数减少 47.70%，主要系公司期末应收销售货款减少。

内容: 2. 其他应收款 (1) 明细情况

内容: 项 目 账面余额 期末数 比例(%) 坏账准备 账面价值

内容: 期初数 比例(%) 坏账准备 64.25

内容: 期初单项金额重大的其他应收款项系应收出口退税 534,427.51 元不计提坏账准备， 期末无单项金 额重大的其他应收款。 (2) 账龄分析

内容: (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 208,498.65 元， 占其他应收款账面余额 的 88.78%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 168,500.00 33,884.65

内容: 第 86 页 共 45 页

内容: (4) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (5) 期末无应收关联方款项。

内容: 3. 长期股权投资 (1) 明细情况

内容: 江苏德华兔宝宝装饰新材有限公司 100.00% 浙江德洋化工有限公司 小 计 74.068%

内容: (3) 长期股权投资减值准备 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 营业成本 项 目 计

内容: 第 87 页 共 45 页

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: (2) 主营业务收入/主营业务成本

内容: 向前 5 名客户销售的收入总额 占当年营业收入比例

内容: 成本法核算的被投资 单位分配来的利润 合 计

内容: (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: 第 88 页 共 45 页

内容: (二) 计提原因和依据的说明 坏账准备 根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准 备的比例计提坏账准备。其他应收款中应收出口退税和有证据表明实际未发生减值的应收款项等不计 提坏账准备。 存货跌价准备 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额 计提存货跌价准备。 固定资产减值准备 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应 的资产减值准备。

内容: (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 ，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 40 号)，将特定情形的关联法 人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方

内容: 公司名称 德华集团控股股 份有限公司 注册地 浙江德清 组织机 构代码 14711578-5 业务 性质 与本公 司关系 注册 资本 对本公司持股 比例(%) 35.52 对本公司 表决权比例(%) 35.52

内容: 实业投资 实际控制人 11,380 万元

内容: 2. 子公司信息详见本财务报表附注五(一)之说明。 3. 其他关联方 关联方名称 香港达华贸易公司 德清县德翔木制品有限公司 德清德航游艇制造有限公司 德清县德艺门业有限公司 德清县德韵钢琴配件有限公司 浙江德华林业科技有限公司 浙江德维地板有限公司 浙江珠江德华钢琴有限公司 78966477-8 70446148-9 74633434-9 79205600-1 74770458-3 74703728-2 75907765-2 组织机构代码 与本公司的关系 公司股东 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人

内容: 第 89 页 共 45 页

内容: 江西德华林业有限责任公司 (三) 关联方交易情况 1. 母公司报表的关联方交易情况 (1) 采购货物

内容: 本期数 关联方名称 金额 德华兔宝宝销售有限公司 浙江德华兔宝宝进出口 有限公司 浙江德升木业有限公司 浙江德维地板有限公司 江西德华兔宝宝装饰材料 有限公司 德清县德艺门业有限公司 江西省金星木业有限公司 小 计 246,145,003.01 227,014,771.50 13,357,088.94 3,857,722.21 1,284,747.63 437,948.72 192,724.01

内容: 上年同期数 金额 217,687,276.71 占同类购货 业务的比例 51.49% 定价政策 [注]

内容: 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价

内容: [注]：德华兔宝宝销售有限公司和浙江德华兔宝宝进出口有限公司为本公司采购部分生产所需原 材料，以及分别在部分国内、国外市场销售相关产品，本期有关购销价格由双方按市场价协商确定。

内容: 第 90 页 共 45 页

内容: (3) 关联方未结算项目金额

内容: [注]：详见本财务报表附注十(三)2(3)3)之注释。 (4) 其他关联方交易 1) 购买或销售除商品以外的其他资产 a. 固定资产的受让或转让 金额 企业名称 浙江德升木业有限公司 德华兔宝宝销售有限公司 浙江德维地板有限公司 b. 受让股权投资 根据公司与控股股东德华集团控股股份有限公司签订的《股权转让协议》 ，公司以 277.755 万元的 价格受让德华集团控股股份有限公司持有的浙江德洋化工有限公司(原浙江鸿源建材有限公 司)37.034%股权。截至 2007 年 12 月 31 日，浙江德洋化工有限公司已办妥工商办更登记手续，公司尚 未支付相关股权转让款。详见本财务报表附注五(二)1(1)之说明。 2) 担保 本公司与关联方之间的担保详见本财务报表附注十(三)2(4)2)之说明。 3) 租赁 a. 根据公司与控股子公司德华兔宝宝销售有限公司签订的《房产使用协议》 ，公司向其出租中试 车间及营销中心用于经营活动，租赁期限为 2006 年 1 月 10 日至 2015 年 1 月 19 日。公司本期实际收 到租赁费用 4.5 万元。 b. 根据公司与控股子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司签订的《房产使用协议》 ，公司向其出 租部分胶合板车间，租赁期限为 2007 年 4 月 1 日起至 2016 年 3 月 31 日止。公司本期实际收到租赁费 用 1.75 万元。 c. 根据公司与关联方浙江珠江德华钢琴有限公司签订的《厂房租赁合同》 ，公司将位于德清县武 康镇的部分厂房租给浙江珠江德华钢琴有限公司用于生产经营活动，租期期限为 2004 年 2 月 1 日至 2014 年 1 月 31 日。公司本期实际收到租赁费用 43.2 万元。 d. 根据公司与关联方德清县德韵钢琴配件有限公司签订《厂房租赁协议》 ，公司将位于德清县武 康镇的部分厂房和机器设备租赁给德清县德韵钢琴配件有限公司， 租赁期限为 2006 年 7 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日。公司本期实际收取租赁收入 10 万元。 4) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 14 人， 其中， 在本公司领取报酬 14 人， 全年报酬总额 170.00 万元。 上年同期本公司共有关键管理人员 15 人， 其中， 在本公司领取报酬 15 人， 全年报酬总额 138.80 万元。 每位关键管理人员报酬方案如下：(单位：万元) 关键管理人员姓名 职 务

内容: 第 92 页 共 45 页

内容: 交易内容 受让固定资产 转让固定资产 转让固定资产

内容: 丁鸿敏 程树伟 郑兴龙 陆利华 周定国 韩灵丽 竺素娥 姚礼安 姚深群 施永璋 徐 俊

内容: 董事长 副董事长 总经理 常务副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理、董事会秘书 副总经理 副总经理 财务总监 原副总经理

内容: 王斌斌 倪乐顺 姚红霞 姚松桥 合 计

内容: 2. 合并报表的关联方交易情况 (1) 采购货物

内容: 第 93 页 共 45 页

内容: (3) 关联方未结算项目金额

内容: [注 1]：均系德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向德华兔宝宝销售有限公司开具的银行承兑汇票， 截至 2007 年 12 月 31 日尚未到期，德华兔宝宝销售有限公司均已贴现，相应贴现取得的现金列入收到 的其他与筹资活动有关的现金。 [注 2]：均系德华兔宝宝销售有限公司向德华兔宝宝装饰新材股份有限公司开具的银行承兑汇票， 截至 2007 年 12 月 31 日尚未到期，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司均已贴现，相应贴现取得的现金

内容: 第 94 页 共 45 页

内容: 列入收到的其他与筹资活动有关的现金。 [注 3]： 均系德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向浙江德华兔宝宝进出口有限公司开具的银行承兑 汇票，截至 2007 年 12 月 31 日尚未到期，浙江德华兔宝宝进出口有限公司均已贴现，相应贴现取得的 现金列入收到的其他与筹资活动有关的现金。 (4) 其他关联方交易 1) 购买或销售除商品以外的其他资产 详见本财务报表附注十(三)1(4)1)之说明。 2) 担保 a. 本公司为关联方提供担保的情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为关联方提供保证担保的情况(单位：万元) 被担保单位 浙江德华兔宝宝 进出口有限公司 浙江德华兔宝宝 进出口有限公司 小 计 中国银行股份有限 公司德清县支行 中国农业银行 遂川县支行 中国民生银行股份有限 公司杭州分行 贷款金融机构 中国银行股份有限 公司德清县支行 中国农业银行 德清县支行 担保借款 余额 借款到期日 备注

内容: 德华兔宝宝销售 有限公司 江西省金星木业 有限公司 德华兔宝宝销售 有限公司 小 计

内容: [注 1]：该借款同时由浙江德华兔宝宝进出口有限公司以出口商业发票提供质押担保，详见本财务 报表附注十一(二)之说明。 [注 2]：该借款同时由江西省金星木业有限公司以账面房屋及建筑物、土地使用权和林木资产提供 抵押担保，详见本财务报表附注十一(一)之说明。 [注 3]：该借款同时由德华集团控股股份有限公司提供担保，详见本财务报表附注十(三)2(4)2)b 之说明。 b. 关联方为本公司提供担保的情况 截至 2007 年 12 月 31 日， 实际控制人德华集团控股股份有限公司为本公司提供保证担保的情况(单 位：万元) 被担保单位 德华兔宝宝装饰新材 股份有限公司 贷款金融机构 中国农业银行 德清县支行 担保借款 余额 USD50.00 借款到期日 2008.01.12 备注

内容: 第 95 页 共 45 页

内容: 浙江德升木业 有限公司 浙江德华兔宝宝 进出口有限公司 浙江德华兔宝宝 进出口有限公司 浙江德华兔宝宝 进出口有限公司 小 计

内容: 中国农业银行 德清县支行 中国农业银行 德清县支行 中国工商银行股份有限 公司德清县支行 中国银行股份有限 公司德清县支行

内容: 德华兔宝宝装饰新材 股份有限公司 德华兔宝宝装饰新材 股份有限公司 德华兔宝宝装饰新材 股份有限公司 德华兔宝宝装饰新材 股份有限公司 德华兔宝宝装饰新材 股份有限公司 浙江德升木业 有限公司 浙江德升木业 有限公司 浙江德升木业 有限公司 浙江德升木业 有限公司 德华兔宝宝销售 有限公司 德华兔宝宝销售 有限公司 德华兔宝宝销售 有限公司 德华兔宝宝销售 有限公司 德华兔宝宝销售 有限公司 浙江德华兔宝宝 进出口有限公司 小 计

内容: 中国工商银行股份有限 公司德清县支行 中国银行股份有限 公司德清县支行 中国民生银行股份有限 公司杭州分行 中国农业银行 德清县支行 中国工商银行股份有限 公司德清县支行 中国银行股份有限 公司德清县支行 中国工商银行股份有限 公司德清县支行 中国建设银行股份有限 公司德清县支行 中国农业银行 德清县支行 中国民生银行股份有限 公司杭州分行 广东发展银行股份有限 公司杭州西湖支行 中国工商银行股份有限 公司杭州分行 招商银行股份有限 公司杭州解放支行 中国农业银行 杭州分行 中国农业银行 德清县支行

内容: [注 1]： 该借款同时由浙江德华兔宝宝进出口有限公司以出口商业发票提供质押担保， 详见本财务

内容: 第 96 页 共 45 页

内容: 报表附注十一(二)之说明。 [注 2]：均系为公司开具银行承兑汇票提供保证。 [注 3]： 控股子公司浙江德升木业有限公司同时以部分房屋及建筑物和机器设备提供抵押担保， 详 见本财务报表附注十一(一)之说明。 [注 4]：该借款同时由本公司提供保证，详见本财务报表附注十(三)2(4)2)a 之说明。 [注 5]：均系为全资子公司德华兔宝宝销售有限公司开具银行承兑汇票提供保证。 3) 让渡资金 公司控股子公司江西德华兔宝宝装饰材料有限公司本期向关联方江西德华林业有限责任公司暂借 资金 50 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，江西德华兔宝宝装饰材料有限公司已经实际归还上述借款。 4) 租赁 a. 母公司租赁详见本财务报表附注十(三)1(4)3)之说明。 b. 根据公司控股子公司浙江德升木业有限公司与关联方德清德航游艇制造有限公司签订的 《厂房 租赁合同》 ，浙江德升木业有限公司将座落在乾元镇联星村 09 省道北侧的部分厂房租赁给德清德航游 艇制造有限公司，租赁期限为 2007 年 9 月 1 日至 2008 年 8 月 31 日。公司本期实际收取租赁收入 174,720.00 元。

内容: 十一、或有事项 (一) 截至2007年12月31日，本公司财产抵押情况

内容: 被担保单位 浙江德升木业 有限公司 江西金星木业 有限公司 江西金星木业 有限公司 小 计 抵押物 抵押权人 抵押物 账面原值 账面净值 7,045.49 4,300.42 担保 借款金额

内容: 借款 到期日 备注 [注 1]

内容: 房屋及建筑物、 中国银行股份有限 土地、机器设备 公司德清支行 房屋及建筑物、 中国农业银行 土地、林木资产 遂川县支行 林木资产 江西省遂川县 林业局

内容: [注 1]： 公司实际控制人德华集团控股股份有限公司为该借款同时提供最高额为 7,000 万元的信贷 保证。 [注 2]：公司为该借款同时提供最高额为 600 万元的信贷保证。 (二) 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司财产质押情况

内容: 被担保单位 浙江德华兔宝宝 进出口有限公司 浙江德华兔宝宝 进出口有限公司 质押物 质押权人 质押物 账面原值 账面净值 担保 借款金额

内容: 出口商业发票 中国农业银行 德清县支行 出口商业发票 中国银行股份有限 公司德清县支行

内容: 第 97 页 共 45 页

内容: 计 恒丰银行股份有限 有限公司杭州分行 1,200.00 1,200.00

内容: 德华兔宝宝装饰新材 定期存款 股份有限公司 小 计

内容: [注 1]：其中 185.40 万美元的借款同时由公司实际控制人德华集团控股股份有限公司提供保证担 保，50 万美元的借款同时由本公司提供保证担保。 [注 2]：其中 39 万美元的借款同时由公司实际控制人德华集团控股股份有限公司提供保证担保， 81 万美元的借款同时由本公司提供保证担保。 [注 3]： 均系为公司开具银行承兑汇票提供抵押担保。 同时由非关联方升华集团控股有限公司提供 最高额为 1,200 万元的保证担保。 (三) 本公司为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注十(三)2(4)2)a 之说明。

内容: 公司及控股子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司本期分别在中国建设银行股份有限公司德清支 行、中国银行股份有限公司德清支行、中国农业银行德清县支行和中国工商银行股份有限公司德清支 行开具信用证，截至 2007 年 12 月 31 日未结清信用证共计美元 486 万元和欧元 104 万元。

内容: 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 (一) 根据公司董事会二届二十四次会议审议通过的《关于收购江西绿海木业有限公司股权的议 案》，公司以11,342,977.66元的价格受让江西绿海木业有限公司51%的股权。截至本财务报告批准报 出日，公司已支付股权受让款7,940,080.16元，江西绿海木业有限公司已办妥工商变更登记手续。 (二) 根据公司董事会二届二十四次会议审议通过的 《关于收购江西省绿野木业有限公司股权的议 案》，公司以15,083,230.65元的价格受让江西省绿野木业有限公司51%的股权。截至本财务报告批准 报出日，公司已支付股权受让款10,558,261.46元，江西省绿野木业有限公司尚未办妥工商变更登记手 续。 (三) 根据 2008 年 4 月 15 日公司董事会三届二次会议通过的《关于 2007 年度利润分配及资本公 积转增股本的预案》 ，按 2007 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积 3,252,397.17 元，剩余 未分配利润滚存至下年。以 2007 年 12 月 31 日总股本 12,200 万股为基数，以资本公积转增股本，向 全体股东按每 10 股转增 5 股。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。

内容: 十四、其他重要事项 (一) 债务重组 无重大债务重组事项。 (二) 非货币性资产交换 无重大非货币性资产交换事项。

内容: 第 98 页 共 45 页

内容: (三) 租赁 详见本财务报表附注十(三)2(4)4)之说明。 (四) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料

内容: 项 目 第 99 页 共 45 页 本期数 上年同期数

内容: (1) 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

内容: 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 期末现金流量表中现金期末数为176,163,662.65元，资产负债表中货币资金期末数为 189,802,430.56元，差额系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的银行承兑汇 票及信用证保证金13,638,767.91元。 期初现金流量表中现金期末数为139,690,285.80元，资产负债表中货币资金期末数为 183,840,285.80元，差额系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的银行承兑汇 票保证金44,150,000.00元。 (五) 政府补助 公司及控股子公司本期收到与收益相关的财政拨款和贴息等共计3,426,445.36元，记入营业外收 入。 1. 公司本期收到浙江省财政厅、浙江省林业厅和浙江省中小企业局拨付的财政贴息资金共计 1,364,000.00元。 2. 公司本期收到浙江省财政厅、浙江省科学技术厅、德清县财政局、德清县外经贸局、德清县科 学技术局和德清县环境保护局拨付的省级高新技术企业研发中心补助和外贸奖励等财政拨款共计 399,052.00元。 3. 根据江西省国家税务局《江西省资源综合利用产品增值税优惠政策管理办法(试行)》(赣国税 发〔2005〕345号)，公司控股子公司江西省金星木业有限公司和江西德华兔宝宝装饰材料有限公司本 期分别收到增值税退税235,514.69元和609,520.96元。 根据财税〔1994〕1号文件规定，公司控股子公司江西德华兔宝宝装饰材料有限公司为国家确定的 “老、少、边、穷”地区的新办企业，本期收到企业所得税退税577,608.71元。 4. 公司控股子公司浙江德升木业有限公司本期收到外经贸局奖励款200,749.00元,记入营业外收 入。 5. 公司控股子公司德华兔宝宝销售有限公司本期收到大中城市设立专柜补助款 40,000.00 元。 (六) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 1. 募集资金项目的有关说明 (1) 公司仿真珍贵木及装饰人造板项目投资总额为 16,000 万元， 其中固定资产投资 13,500 万元，

内容: 铺底流动资金 2,500 万元。 截至 2007 年 12 月 31 日已累计投入 14,015 万元(其中已扣除转入年产 3 万 立方米单板层积材项目的工程投入 1,221 万元)， 其中工程投入 11,515 万元(含期末暂估尚未支付的项 目款 376 万元)、铺底流动资金投入 2,500 万元。 (2) 公司原计划年产 3 万立方米单板层积材项目的实施地点变更为江苏泗阳经济开发区、实施方 式变更为设立全资子公司。本期根据公司董事会二届二十次会议审议通过的《关于变更年产 3 万立方 米单板层积材项目实施地点和方式的议案》 公司该募集资金项目再次变更为在德清县经济开发区公司 ， 现有土地上建设。截至 2007 年 12 月 31 日该项目已累计投入 2,904 万元(含期末暂估尚未支付的项目 款 25 万元)，其中包括从仿真珍贵木及装饰人造板项目转入的无形资产 858 万元、固定资产 119 万元 和在建工程 244 万元。 (3) 公司董事会二届二十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》 ，在确保募集资金项目实施的前提下，将不超过 1,800 万元的募集资金继续用于补充流动资 金，使用期限为 2007 年 12 月 25 日至 2008 年 6 月 24 日。截至 2007 年 12 月 31 日，公司实际使用募 集资金补充流动资金 1,800 万元。 2. 对外投资 (1) 根据本公司与德华集团控股股份有限公司和中利达集团控股有限公司于2007年11月23日签订 的《股权转让协议书》，并经2007年11月29日公司第二届董事会第二十三次会议审议批准，本公司分 别以277.755万元受让德华集团控股股份有限公司和中利达集团控股有限公司各自持有的浙江鸿源建 材有限公司37.034%股权，受让后本公司持有浙江鸿源建材有限公司74.068%的股权，拥有该公司的实 质控制权。经德清县对外贸易经济合作局德外经贸企〔2007〕143号文批复，浙江鸿源建材有限公司名 称变更为浙江德洋化工有限公司， 浙江德洋化工有限公司已于2007年12月21日办妥工商变更登记手续。 (2) 公司本期出资5,000万元设立全资子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司， 上述出资业经湖州 德信联合会计师事务所审验并出具湖德会验〔2007〕第034号《验资报告》。该公司实际于2007年4月5 日在德清县工商行政管理局登记注册，取得注册号为3305211061150的《企业法人营业执照》。 (3) 公司本期出资1,000万元设立全资子公司江苏德华兔宝宝装饰新材有限公司， 上述出资业经江 苏天成会计师事务所审验并出具苏成内验字〔2007〕1170号《验资报告》。该公司实际于2007年12月 20日在宿迁市泗阳工商行政管理局登记注册，取得注册号为3213231100810的《企业法人营业执照》。 3. 公司 2007 年度所得税汇算清缴业经德清长安税务师事务所有限责任公司代理，并出具德长税 武代企所鉴字〔2008〕第 261 号《外商投资企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》 。公司全资子公司 德华兔宝宝销售有限公司 2007 年度所得税汇算清缴业经德清长安税务师事务所有限责任公司代理， 并 出具德长税武代企所鉴字〔2008〕第 046 号《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》 。公司全资子公 司浙江德华兔宝宝进出口有限公司2007年度所得税汇算清缴业经德清长安税务师事务所有限责任公司 代理，并出具德长税武代企所鉴字〔2008〕第 193 号《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》 。 公司控股子公司浙江德升木业有限公司系设在长江三角洲经济开放区的外商投资企业，2004 年度 开始获利，享受外商投资企业税收优惠政策。公司本期属于第二个减半征收年度，按 13.20%的税率计

内容: 缴企业所得税。 浙江德升木业有限公司 2007 年度所得税汇算清缴业经德清长安税务师事务所有限责任 公司代理，并出具德长税乾企所鉴字〔2008〕第 050 号《外商投资企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证 报告》 。

内容: 十五、其他补充资料 (一) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第1号——非经常 性损益》(2007修订)的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下(收益为＋，损失为-)：

内容: 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助(与公司业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享 受除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费(经国家有关部门批准设立的有 经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外) 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的 损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 小 计 -884,482.30 194,377.11 1,399,383.90 304,300.86 88,332.75 1,006,750.29 目 本期数 85,688.09

内容: (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》(2007修订)的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本 每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况

内容: 净资产收益率(%) 报告期利润 全面摊薄 上年 本期数 同期数 加权平均 上年 本期数 同期数 每股收益(元/股) 基本每股收益 上年 本期数 同期数 稀释每股收益 上年 本期数 同期数

内容: 归属于公司普通股股 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润

内容: 2. 每股收益的计算过程

内容: 基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益= 〔P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)?(1-所得税率)〕 /(S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、 股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。 (三) 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计 准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计〔2007〕10 号)的规定，本公司 2006 年度净 利润差异调节表如下： 项 2006 年度净利润(原会计准则) 追溯调整项目影响合计数 其中：所得税 加：少数股东损益 2006 年度净利润(新会计准则) 其中：归属于母公司股东之净利润 少数股东损益 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：福利费 无法支付款项 加：少数股东损益 2006 年度模拟净利润 其中：归属于母公司股东之净利润 少数股东损益 489,095.25 423,706.37 15,456.29 49,932.59 35,488,325.89 32,572,554.72 2,915,771.17 目 金 额

内容: (四) 根据中国证监会《关于切实做好上市公司 2007 年报执行新会计准则监管工作的通知》(证监

内容: 办发〔2008〕7 号)规定，本公司 2007 年 1 月 1 日股东权益调节过程及作出修正的项目、影响金额及其 原因如下：

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 1 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中： 同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则)

内容: (五) 本财务报表附注三(二十二)所述之会计政策变更事项对本公司 2006 年 1 月 1 日股东权益影 响如下： 项目 2006 年 1 月 1 日股东权益(原会计准则) 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 金额 359,104,393.74

内容: 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可 供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 其他 按照新会计准则调整的少数股东权益 2006 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 32,400,584.16 392,149,094.28 644,116.38

内容: 一、载有董事长丁鸿敏先生签名的年度报告文本； 二、载有法定代表人丁鸿敏先生、主管会计工作负责人郑兴龙先生、会计机构负责人 姚红霞女士签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。

内容: 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 董事长：丁鸿敏 二OO八年四月十七日