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内容: Title: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、万隆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、 公司负责人关永进， 主管会计工作负责人董碧华及会计机构负责人 （会计主管人员） 李成应当声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海辅仁实业（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上海辅仁 公司英文名称：SHANGHAI FUREN INDUSTRIAL（GROUP）CO.,LTD 公司英文名称缩写：FR 2、 公司法定代表人：关永进 3、 公司董事会秘书：张海杰 电话：021-51573890 传真：021-51573830 联系地址：上海市建国西路 285 号 13 楼 公司证券事务代表：孙佩琳 电话：021-51573829 传真：021-51573830 E-mail：sunpeilin@eastday.com 联系地址：上海市建国西路 285 号 13 楼 4、 公司注册地址：上海市建国西路 285 号 13 楼 公司办公地址：上海市建国西路 285 号 13 楼 邮政编码：200031 公司国际互联网网址：http://www.shfuren.cn 公司电子信箱：furen@shfuren.cn 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市建国西路 285号 13 楼 6、 公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：上海辅仁 公司 A股代码：600781 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 8月 13 日 公司首次注册登记地点：上海市徐家汇路 300号 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 8 月 15日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市建国西路 285 号 13楼 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019018 号 公司税务登记号码：310046607229055 公司组织结构代码：60722905-5 公司聘请的境内会计师事务所名称：万隆会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市迎勋路 168 号 17 楼

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收 益 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额 2007年

内容: 2006年 调整前

内容: 2006年 调整后

内容: 本年比上年增减 (%)

内容: 2007 年末 总资产 所有者权益（或股东权益） 归属于上市公司股东的每股净资产

内容: 2006 年末 调整后

内容: 2006 年末 本年末比上年 调整前 末增减(%)

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内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 92,560,990 3、其他内资持股 发行 新股 送 股 本次变动增减（＋，－） 公积金 其他 小计 转股 本次变动后 比例 数量 (%)

内容: 其中：

内容: 29,344,374 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 121,905,364 合计 二、无限售条件流通股份 55,687,500 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 股份合计 三、股份总数

内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况

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内容: 股票及其衍生证券的 发行日 发行数 发行价格 （元） 种类 期 量 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

内容: 上市日 期

内容: 单位:股 币种:人民币 获准上市交易 交易终止日 数量 期

内容: (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数未变动。因公司已完成股权分置改革，目前只有限售股与流通股两大类别。 (3) 现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 本报告期末公司无内部职工股 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 辅仁药业集团有 限公司 金礼发展有限公 司 上海市国有资产 监督管理委员会 严春凤 李凡超 民亿实业有限公 司 曾敏 张惠清 李建海 张佛连 股东性质 境内非国有法人 境外法人 国有法人 境内自然人 境内自然人 境外法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 持股比例 (%) 40.56 13.89 1.42 1.19 0.60 0.56 持股总数 72,027,861 24,674,632 2,529,615 2,121,714 1,060,051 1,000,000 报告期内 增减 0 0 0 0 1,060,051 -3,669,742 持有有限 售条件股 份数量 72,027,861 15,794,989 0 0 0 0 质押或冻结的股份数量 质押 28,000,000 冻结 21,480,272 0 0 0 0 13,575

内容: 内部职工股的发行价格（元）

内容: 内部职工股的发行数量

内容: 0.44 773,900 773,900 0 0 0.43 770,000 770,000 0 0 0.43 765,603 765,603 0 0 0.39 690,000 690,000 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数 股东名称 股份种类 量 8,879,643 境内上市外资股 金礼发展有限公司 2,529,615 人民币普通股 上海市国有资产监督管理委员会 2,121,714 人民币普通股 严春凤 1,060,051 人民币普通股 李凡超 1,000,000 境内上市外资股 民亿实业有限公司 773,900 人民币普通股 曾敏 770,000 人民币普通股 张惠清 765,603 人民币普通股 李建海 690,000 人民币普通股 张佛连 601,902 人民币普通股 徐咏荣 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东之间未知关联关系和一致行动的关系.

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内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售 条件股 东名称 辅仁药 业集团 有限公 司 金礼发 展有限 公司 持有的有 限售条件 股份数量 有限售条件股份可 上市交易情况 可上市 新增可上 交易时 市交易股 间 份数量 2009年 7月3 日 2008年 7月3 日

内容: 限售条件

内容: 在追加对价安排义务履行完毕前， 不上市交易或者转让； 在追加 对价安排义务履行完毕后的 12 个月内不上市交易或者转让， 此后 通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占公司股份总数的 比例在 12 个月内不超过百分之五，在 24 个月内不超过百分之 十。 72027861 在方案实施 12 个月内不上市交易或者转让,此后通过交易所挂牌 交易出售的原非流通股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月 内不超过百分之五，在 24 个月内不超过百分之十。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：辅仁药业集团有限公司 法人代表：朱文臣 注册资本：400,000,000 元 成立日期：1997年 7 月 22 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂。经 营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配 件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业 务。 (2) 自然人控股股东情况 控股股东姓名：朱文臣 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：曾任鹿邑县皮鞋厂经理、河南三维药业有限公司董事长兼总经理；辅仁药业有限公 司董事长兼总经理； 现任辅仁药业集团有限公司董事长兼总裁、 上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实业（集团）股份

内容: ）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:港元 股东名称 金礼发展有限公司 法人代 表 陈居德 注册资本 12,280,000 成立日期 1990 年 5 月 11 日 主要经营业务或管理活动 企业股权投资、项目投资

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万元) （税 前） 报告期被授予的股权激 励情况 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 否

内容: 姓 名

内容: 职 务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 关 永 进 刘 祥 宏 朱 文 臣

内容: 董 事 长 副 董 事 长 董 事 董 事 兼 总 经 理 董 事

内容: 男

内容: 是

内容: 邱 云 樵

内容: 否

内容: 吴 永 森 陈 居 德 刘 立 汎 何 农

内容: 董 事

内容: 董 事 独 立

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内容: 米 建 国 苗 明 三 辛 作 义 刘 宏 民 徐 承 道 简 再 发 任 文 柱 董 碧 华

内容: 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 监 事 长 监 事

内容: 监 事 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 董 事 会 秘 书 /

内容: 女

内容: 杨 靖

内容: 张 海 杰 合 计

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： (1)关永进，曾任上海茉织华股份有限公司副总经理，曾于广东省白马集团公司、北京铁路局等单位就 职，现任上海辅仁实业(集团) 股份有限公司董事长。 (2)刘祥宏，曾任上海民丰实业(集团)股份有限公司副董事长，现任刘祥宏建筑师事务所创办人、侨泰 建设股份有限公司董事、台湾民兴国际开发股份有限公司副董事长、现任上海辅仁实业(集团) 股份有 限公司副董事长。 (3)朱文臣，曾任鹿邑县皮鞋厂经理、河南三维药业有限公司董事长兼总经理；辅仁药业有限公司董事 长兼总经理；现任辅仁药业集团有限公司董事长兼总裁、上海辅仁实业(集团) 股份有限公司董事。

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内容: (4)邱云樵，曾任郑州商联人才智力开发中心副总经理、郑州豫港家电商行总经理、辅仁药业有限公司 董事、副总裁、董秘；现任上海辅仁实业(集团) 股份有限公司董事兼总经理。 (5)吴永森，曾任台湾民兴国际开发股份有限公司监察人、董事。现任翰登国际管理顾问有限公司董事 长兼总经理、驰城实业股份有限公司董事长兼总经理、统一企业集团一统鼎联合股份有限公司监察人 和上海辅仁实业(集团) 股份有限公司董事。 (6)陈居德，北市商，现任台湾民兴国际开发股份有限公司董事长、侨泰建设股份有限公司董事长、上 海辅仁实业(集团) 股份有限公司董事。 (7)刘立汎，现任上海服装(集团)有限公司襄理。 (8)何 农，曾任深圳市公安局治安、刑侦人员、上海市闻达律师事务所律师、上海市发展律师事务所 律师，上海市华益律师事务所合伙人，现任上海金英律师事务所合伙人。 (9)米建国，历任国务院发展研究中心宏观调节研究部副部长、部长、宏观经济研究部部长，1995 年 4 月至 1996 年 5 月，曾在北京市挂职，任财政局副局长，2002年 5 月至 2004 年 4 月在甘肃挂职，任省 长助理，省政府党组成员。现任国务院发展研究中心信息中心主任，兼任经济要参杂志社社长。主要 社会兼职：中国农村金融学会、中国国际税收研究会常务理事，中国税务学会理事，中国发展研究基 金会监事，北京市国际税收研究会副会长，国家行政学院、中国人民大学、中南财经政法大学、河北 财经大学、兰州理工大学兼职教授，特华博士后工作站指导专家，石家庄市专家咨询委员会主任及一 些省市政府的顾问，《管理世界》、《财贸经济》、《税务研究》等多家报刊杂志的编委或学术指导， 福建青山纸业股份有限公司独立董事。 (10)苗明三，现为河南中医学院药学院院长，河南省优秀专家，河南中医学院中药研究所所长、艾滋 病研究所副所长，为中国实验动物学会常务理事、全国中药教育专业委员会副主任委员、河南中药专 业委员会主任委员、河南应用药理专业委员会主任委员。为中国中药杂志、中国实验动物学报、中国 老年医学杂志编委、上海辅仁实业(集团) 股份有限公司独立董事。 (11)辛作义，现任郑州轻工业学院财务处处长。为会计学教授、中国注册会计师、中国注册资产评估 师，财务管理学专业硕士研究生导师、河南省会计学会理事、中国会计学会轻工分会理事、河南省价 格协会理事、中国总会计师协会轻工分会会员、中国注册会计师协会会员、河南省高级会计师评审委 员会委员； 现任财务会计的研究生、 本科生的教学工作， 主持学院财务处的全面工作， 上海辅仁实业(集 团) 股份有限公司独立董事。 (12)刘宏民，男，1960年生，博士，中国民主促进会会员，国家有突出贡献的中青年专家，郑州大学 药学院院长。现为中国药学会理事、河南省化学会副理事长、河南省药学会药物化学专业委员会主任 委员、中国药学会药物化学专业委员会委员，获得沙拉沙星合成新工艺研究省科技进步二等奖、河南 省自然科学优秀论文一等奖，河南省杰出青年基金优秀结项奖。现从事药物化学的研究生、博士生的 教学工作，全面主持学院的工作。 (13)徐承道，现任香港民亿实业公司总经理、上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事长。 (14)简再发,曾任侨泰建设股份有限公司公务部经理， 现任台湾民兴国际开发股份有限公司执行副总经 理、上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事。 (15)任文柱，曾任辅仁药业集团有限公司审计部部长、上海民丰实业(集团)股份有限公司审计部部长， 现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事 。 (16)董碧华,曾任上海达金兴业渔具有限公司财务经理、上海民丰实业股份有限公司财务部部长、代理 财务总监，现任上海辅仁实业 (集团) 股份有限公司财务总监。 (17)杨 靖,曾任上海浦东新区印刷厂财务经理兼销售经理、上海民丰实业(集团)股份有限公司监事、办 公室主任，上海辅仁实业 (集团) 股份有限公司董事会秘书。 (18)张海杰,男，1977 年生，中专学历，汉族。曾任辅仁药业集团有限公司信息中心主任，现任上海辅 仁实业(集团)股份有限公司办公室主任，上海辅仁实业 (集团) 股份有限公司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 姓名 朱文臣 股东单位名称 辅仁药业集团有限公司 担任的职务 董事长

内容: 任期起始日 期

内容: 任期终止日 期

内容: 是否领取报 酬津贴 是

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内容: 邱云樵 陈居德 刘祥宏 徐承道 简再发

内容: 辅仁药业集团有限公司 台湾民兴国际开发股份 有限公司 台湾民兴国际开发股份 有限公司 香港民亿实业公司 台湾民兴国际开发股份 有限公司

内容: 董事 董事长 副董事长 总经理 执行副总经理

内容: 否 是 否 是 是

内容: 在其他单位任职情况 姓名 吴永森 刘立汎 何农 米建国 苗明三 辛作义 刘宏民 徐承道 简再发 其他单位名称 翰登国际管理顾问有 限公司 上海服装(集团)有限公 司 上海 律师事务所 国务院发展研究中心 信息中心 河南中医学院药学院 郑州轻工业学院 河南郑州大学 香港民亿实业公司 台湾民兴国际开发股 份有限公司 担任的职务 董事长兼总 经理 襄理 合伙人 主任 院长 教学 院长 总经理 执行副总经 理 任期起始日 期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 刘祥宏 朱文臣 吴永森 陈居德 刘立汎 何农 米建国 苗明三 辛作义 刘宏民 徐承道 简再发 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是 否 否 否 否 否 是 是

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内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 米建国 杨靖 独立董事 董事会秘书 担任的职务 工作原因 个人原因 离任原因

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,252 人,需承担费用的离退休职工为 0人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 管理人员 其他 2、教育程度情况 教育类别 研究生以上 本科 大专 中专 其他 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所以及公司治理专项活 动整改的要求，成立了董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬委员 会，并制订了相应的《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审 计委员会实施细则》、《董事会薪酬委员会实施细则》；同时，制订了《信息披露管理办法》，基本 完成了上海证监局公司治理状况整改的要求，公司也不断完善了法人治理结构。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定和要求，规范股东大会召开的程序， 确保所有股东的合法权益和平等地位。 2、关于董事和董事会 公司董事能认真履行作为董事应尽的职责，按照《公司章程》和《董事会议事规则》等要求，认真负 责的出席每次董事会和股东大会，并参与每个议案的讨论和决策。 3、关于监事和监事会 公司监事能够严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行职责，对公 司财务状况、定期报告，公司董事、公司经营层履行职责的合法合规性进行监督。 4、关于信息披露

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内容: 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《信息披露管理办法》等有关规定，依 法履行信息披露义务，确保披露信息的真实、及时、准确、完整。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 米建国 苗明三 辛作义 刘宏民 何农 本年应参加董事会次数 1 6 6 5 6 亲自出席（次） 0 6 6 4 6 委托出席（次） 0 0 0 1 缺席（次） 1 0 0 0 备注

内容: 报告期内，公司董事会共召开 6次会议，其中第三届第十九次、第二十三次会议以现场方式召开 ， 第三届第二十次、二十一次、二十二次、二十四次会议均以通讯方式召开。公司原独立董事米建国先 生于 2006 年 9 月 30 日辞去独立董事职务，独立董事刘宏民先生于 2006年度股东大会增补当选为公司 独立董事，共参加了五次董事会会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事能按照《公司法》、《证券法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规 的要求，诚信勤勉的履行独立董事的工作职责，为公司重大决策提供了专业和建设性意见，按规定要 求及时完整的发表独立意见，有效的促进了公司治理结构的完善，维护了公司整体利益和全体股东的 合法权益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事生产经营活动，具有独立完整的业务和自主经营的能力。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。 3、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰。 4、机构方面：公司内部管理机构独立，与控股股东完全分开。 5、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立的作出财 务决策。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 根据《公司治理专项活动》的要求，2007 年 12 月，公司成立了董事会战略委员会、提名委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了战略委员会实施细则、提名委员会实施细则、审计委员会实 施细则、薪酬与考核委员实施细则，更加规范了公司的运作。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、 公司于 2007 年 3 月 8日召开 2006年度股东大会年度股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 3 月 9 日的 《上海证券报》。

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (1)审议《公司 2006 年董事会工作报告》； (2)审议《公司 2006 年监事会工作报告》； (3)审议《公司 2006 年度财务决算报告》； (4)审议《公司 2006 年年度报告》及摘要; (5)审议《公司 2006 年度利润分配预案》； (6)提请聘请万隆会计师事务所有限公司为公司 2007 年度公司财务报告的审计机构的预案； (7)审议《关于独立董事米建国先生辞职的议案》； (8)审议《增补刘宏民先生为公司第三届董事会独立董事的议案》； (9)审议《公司转让北京银牡丹印务有限公司 75%股权的议案》。

内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、二○○七年公司经营情况回顾 1)报告期内公司总体经营情况 2007 年对公司而言是关键的一年，也是比较艰辛的一年，2007 年公司控股 75%的子公司北京银牡丹 印务有限公司由于竞争环境日益激烈，公司出售了该部分股权，退出该项行业的经营；2007年是子公 司辅仁堂制药有限公司资产注入上市公司后的第一个完整年度； 2007年仍有诸多历史遗留问题需解决。 为确保完成公司 2007年度的经营目标及管理，公司加强了对辅仁堂制药有限公司的管理。在销售方 面，制定以人为本的管理制度，加强对营销人员的制度化和人性化管理，提高业务人员的工作积极性 和责任心，注重与客户沟通，增加对客户的回访频率，业务人员的服务得到客户的好评，提升了辅仁 堂品牌的知名度和信誉度。通过积极拓展销售渠道，2007年新增重点客户 600 家，新增终端客户 2000 多家。公司的主要产品益心通脉颗粒、齿痛消炎灵颗粒、小儿清热宁颗粒、参芪健胃颗粒、糖尿乐胶 囊等均属国家中药保护品种，有些产品甚至是国内独家生产品种，竞争优势明显。在生产方面，继续 坚持“成本让位于质量，产量让位于质量”的质量管理观，努力提升产品内在品质，同时加强内控制度 的实施，严格控制费用支出，克服因原材料、包装材料等的涨价带来的消极影响，在保证产品质量的 前提下尽可能的降低生产成本。2007 年，辅仁堂在原有车间规模的基础上，新建制剂二车间，使公司 的生产规模扩大，生产能力得到大幅提升，满足了销售日益增长带来的生产能力紧张问题。 2007 年，公司实现销售收入 28472.59 元，同比增长 56.30 %，实现净利润 3188.69元，同比减少了 46.47%， 营业费用 2768.48万元， 2006 年同比增加了 8.67 %。截止 2007 年底， 比 公司总资产 45374.37 元，较 2006年提高 9.97%，净资产 15431.36 元，较 2006 年提高 17.85 %。 2、二○○八年发展展望 随着人们基于对化学药物毒副作用的认识和保健养生之求，纷纷青睐于天然药物、天然保健品和传 统药物、传统疗法，历经数千年实践的中药因此显现出广阔的市场前景。中医药在东南亚、日本、韩 国等国家已被广泛应用，欧美一些国家也在逐步改善对中医药的限制，部分国家甚至已将中医药纳入 医疗保险范畴；公司的主业为中成药生产与销售，市场前景广阔。 2008 年，随着公司诸多历史遗留问题的逐步解决，公司负担也越来越小。2008 年下半年度，子公司河 南辅仁堂制药有限公司收购的几家医药商业公司在整合后可以陆续投入运营，通过医药商业带动医药 工业的发展，使公司品牌形象和知名度进一步提升，医药商业公司的利润也为公司实现 2008年度的经 营目标提供了支撑。 2008 年，公司的生产经营也面临着诸多困难，原材料和包装材料的价格仍然有上涨趋势，公司将面 临着生产成本进一步提升，销售毛利率进一步下降的风险。另外，公司也面临着流动资金压力。 新年度公司经营目标：争取实现主营业务收入 30000 万元以上，实现净利润同比增长达到 20%。为实 现上述目标，公司将做好如下重点工作： 1、公司继续加强对营销的管理，采取合理有效的销售策略和手段，进一步提高销售收入。 2、充分开发利用周边丰富的中药材资源，在保证产品质量的前提下降低生产成本。 3、尽早使辅仁堂制药有限公司收购的医药商业公司早日投入运营，早日产生效益；

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内容: 4、进一步加强环保方面的投入，保护周边环境，促进社会的和谐发展。 5、 进一步加强上市公司治理， 按照上市公司治理准则要求， 完善上市公司经营管理制度， 规范运作， 提高上市公司的透明度，进一步提高上市公司质量。

内容: (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 业或 分产 品

内容: 行业 运输劳 务 印刷品 销售 药业

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业 营业收入比上年 利润 增减(%) 率 （%）

内容: 营业成本比上年 增减(%)

内容: 营业利润率比上 年增减(%)

内容: 减少 6.41 个百分点 减少 18.03 个百分 点 减少 3.43 个百分点

内容: (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 12,270,221.05 元，比上年减少 3,151,991.44 元，减少的比例为 20.44%。 北京速必得印务有限公司、北京奥冠英有限公司系本公司原控股子公司北京银牡丹印务有限公司所 投资企业，本期由于本公司转让所持的北京银牡丹印务有限公司股权，股权转让后，公司不再持有北 京银牡丹印务有限公司的股权，因此不再拥有在上述企业的股权投资。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 上海民丰珠宝饰品有限 公司 上海创新投资有限公司 上海申银万国证券股份 有限公司 成都海发实业股份有限 公司 上海宝鼎投资股份有限 公司

内容: 主要经营活动 珠宝 投资、咨询 法人股 法人股 法人股

内容: 占被投资公司权益的比例(%) 52 18

内容: 备注

内容: 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

内容: (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 2月 13 日召开公司第三届第十九次董事会董事会会议，审议《公司 2006年董 事会工作报告》；审议《公司 2006 年度财务报告》；审议《公司 2006 年年度报告及摘要》；审议《公 司 2006 年利润分配预案》；审议《支付万隆会计师事务所有限公司 2006年度审计报告费用的议案》； 提请聘请万隆会计师事务所有限公司为公司 2007 年度公司财务报告的审计机构的预案；审议《关于独 立董事米建国先生辞职的议案》；审议《增补刘宏民先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；关 于执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及对公司财务状况和经营成果影响的报告； 审议《公司转让北京银牡丹印务有限公司 75%股权的议案》审议《关于申请公司股票解除退市风险警 示及特别处理事项的议案》；关于提请召开 2006 年度股东大会议案。。决议公告刊登在 2007 年 2 月 14 日的《上海证券报》。 （2） 公司于 2007 年 4月 20 日召开公司第三届第二十次董事会会议(通讯方式)董事会会议， 、 审议 《公 司 2007 年第一季度报告》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 22日的《上海证券报》。 （3）、公司于 2007 年 6月 26 日召开公司第三届第二十一次董事会会议(通讯方式)董事会会议，审议 《公司信息披露管理制度》的预案；审议《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》 的预案。决议公告刊登在 2007 年 6月 28 日的《上海证券报》。 （4）、公司于 2007 年 8月 29 日召开公司第三届第二十二次董事会会议(通讯方式)董事会会议，审议 公司 2007 年中期报告全文及摘要。决议公告刊登在 2007 年 8 月 31 日的《上海证券报》。 （5）、公司于 2007 年 10 月 22 日召开公司第三届第二十三次董事会董事会会议，审议公司治理专项 活动整改报告； 审议公司 2007 年第三季度报告全文及摘要。 决议公告刊登在 2007 年 10 月 24 日的 《上 海证券报》。 （6）、公司于 2007 年 12 月 26 日召开公司第三届第二十四次董事会(通讯方式)董事会会议，审议《关 于修改公司章程的预案》；审议《关于公司第四届董事会换届选举的提案》；审议《公司董事会专门 委员会实施细则》；选举公司第三届董事会专门委员会组成人员；审议《关于聘任张海杰先生为公司 董事会秘书的议案》；审议《关于核销无法收回应收账款和无法支付款的议案》；审议《关于公司子 公司河南辅仁堂制药有限公司对外投资的议案》；关于提请召开 2008年第一次临时股东大会议案。。 决议公告刊登在 2007 年 12 月 28 日的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，严格按照股 东大会决议和授权，已执行股东大会审议通过的各项决议。

内容: 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

内容: 2007 年 12 月，公司成立了董事会审计委员会。 董事会审计委员会在注册会计师进场审计前认真审阅了公司财务报表，认为财务报表真实地反映 公司财务状况，可以提交给会计师事务所进行审计，2008年 2 月 25 日，审计委员会成员与注册会计师 进行了沟通，确定了审计进度计划。2008 年 4月 17 日，公司审计委员会与注册会计师举行了见面会， 对审计中出现的具体问题进行了商讨和研究，决定推迟公司审计报告的出具时间。4 月 23 日，公司董 事会审计委员会对万隆众天出具的初步审计意见进行了审核，万隆众天年审会计师也与公司独立董事 进行充分沟通，对审计过程中存在的问题进行了交流，确保财务报告的真实和完整。审计委员会召开 了 2007 年度工作会议及 2008 年第一次会议，审阅了由万隆会计事务所有限公司出具的审计报告（初

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内容: 稿）后，一致认为该审计报告客观真实地反映了公司的实际情况，同意将该审计报告提交公司四届二 次董事会审议。 讨论通过了对万隆众天会计师事务所有限公司从事公司 2007 年度财务报告审计工作的 总结报告， 本次会议还审核了 《支付万隆会计师事务所有限公司 2007 年度审计报告费用的议案》 《提 、 请聘请万隆会计师事务所有限公司为公司 2008年度公司财务报告的审计机构的预案》 以及提名任文柱 先生为审计负责人等议案。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2007 年 12月，公司成立了董事会薪酬委员会。

内容: (六)利润分配或资本公积金转增预案 根据万隆会计师事务所审定的《上海辅仁实业(集团)股份有限公司 2007 年年度审计报告》：2006 年 的年末未分配利润为-221,748,746.81 元，加：本期调整年初未分配利润是 41,527,362.71 元，调整后 年初未分配利润是-180,221,384.10 元，加：本期净利润 31,083,620.76 元，2007 年未期末分配利润余额 为：-149,137,763.34 元。 因公司 2007 年末未分配利润仍为负值，本次利润分配方案为：不分配现金红利，不送红股，不进行 资本公积金转增股本。

内容: (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 虽然公司本报告期内盈利，但因往年亏损数额过大，2007年末未分配利润仍为负值，因此公司未 提出现金利润分配预案。

内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、公司第三届监事会第十四次会议于 2007 年 2月 13 日召开,审议《公司 2006 年监事会工作报告》、 审议《公司 2006 年年度报告及摘要》 2、公司第三届监事会第十五次会议(通讯方式)于 2007 年 4 月 24 日召开,审议公司 2007年第一季度报 告。 3、公司第三届监事会第十六次会议(通讯方式)于 2007 年 8 月 29 日召开,审议公司 2007年中期报告全 文及摘要。 4、公司第三届监事会第十七次会议(通讯方式)于 2007 年 10月 22 日召开,审议公司 2007 年第三季度报 告全文及摘要。 5、公司第三届监事会第十八次会议(通讯方式)于 2007 年 12月 26 日召开,关于公司第四届监事会换届 选举的提案。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司在经营活动中，严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定运作，决策程序合法，内 控制度建立；公司的董事、总经理以及高级管理人员在执行公司职务时没有发现有违反法律、法规、 公司章程和损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 经万隆会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状 况和经营成果。

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内容: (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本公司 2007 年度未发生募集资金的使用情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司在 2007 年度所发生的收购、出售资产行为，均严格履行法定的审批程序，没有损害部分股东的 权益或造成公司资产流失的现象。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司在 2007 年度所发生的关联交易，价格公平公正，没有损害上市公司的利益。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、洪辉国际有限公司于 2005 年 10 月 18 日起诉本公司关于出资款案件发生在编制上一期定期报告 之前。诉讼基本情况是洪辉公司在起诉状中诉称：“1993年 3 月 29 日原告为购买上海民丰纺织印染有 限公司(系公司的前身)的股份,向第一被告帐户汇入 2,174,972美元。同年 4 月 14 日,第一被告书面致函 原告称,收到原告汇款 217.5 万美元,但由于经批准的增资由原三方投资人合资组成,原告的投资款暂以 金礼公司名义作为增资,第一被告承诺待相关手续办理完毕后,将金礼公司的投资份额 217.5万美元转让 给原告,再行办理更改手续。1997 年 6 月 27 日,台湾民兴纺织股份有限公司(系金礼公司之母公司)致函 原告,确认金礼公司 217.5万美元增资确系由原告出资,如原告要求转让股份,则需经第一被告董事会批 准。由于原、被告多次协商股权变更事宜未果,原告遂于 1999 年 6 月 22日向上海市第一中级人民法院 提起股东权纠纷诉讼。上海市高级人民法院受理后作出如下终审判决：1、撤销上海市第二中级人民法 院(2005)沪二中民五(商)初字第 60 号民事判决；2、上海辅仁实业(集团)股份有限公司应于本判决生效 之日起十日内向洪辉国际有限公司返还2,174,972美元, 并支付相应利息(自1994年1月1日起至实际清 偿之日止, 按 2007 年 3 月 22 日伦敦银行同业拆借利率的收盘价为基础再上浮 3%计算)。对洪辉国际有 限公司的其他诉讼要求不予支持。本案一、二审案件受理费共计人民币 363,800 元, 由被上诉人上海辅 仁实业(集团)股份有限公司负担。”此案件以临时公告的形式披露在 2007年 4 月 12 日的《上海证券报》 上。 2、1992 年，上海民丰纺织印染有限公司(系本公司前身，以下简称：民丰公司)决定由股东对本公司 增资并改制，其中金礼发展有限公司(以下简称：金礼公司)应增资 217.5万美元，1993 年 3 月 29日， 洪辉国际有限公司(以下简称：洪辉公司)将 2,174,972 美元汇入民丰公司，金礼公司因此取得了民丰公 司相应股权并办理了有关股权登记手续。2005年，洪辉公司诉本公司，要求公司返还 2,174,972 美元及 利息(详见 2005 年 10 月 20 日《上海证券报》公司公告)。2007年 3 月，上海市高级人民法院终审判决 认定，公司应返还洪辉公司 2,174,972 美元及利息，承担一、二审案件受理费。与此同时，本公司起诉 金礼公司， 要求金礼公司承担上海高院判定应由公司承担的返还洪辉公司 2,174,972美元及利息的费用 及相关损失(详见 2007 年 4 月 12 日《上海证券报》公司公告)。经上海市第一中级人民法院主持调解， 金礼公司与本公司自愿达成了和解协议，上海市第一中级人民法院于 2008年 4 月 18 日出具了《民事 调解书》［( 2007）沪一中民五(商)初字第 76 号］。根据上述《民事调解书》，2008年 4 月 18 日金礼 公司与本公司达成的调解协议主要内容如下：(一)金礼公司同意于 2008年 12 月 31日前一次性赔偿本 公司在(2007)沪二中执字第 535 号执行案中应支付给洪辉公司的本金 2,174,972 美元及相应利息，实际 给付金额以本公司、 金礼公司与洪辉公司达成的偿还协议中约定的还款金额为准。 (二)金礼公司同意于 2008 年 12月 31 日前一次性赔偿本公司历次诉讼(包括本次诉讼)的案件受理费、财产保全费、执行费 及律师费合计约人民币 400 万元，实际支付以金礼公司核实给付金额为准。本案案件受理费人民币 976,622 元，减半收取 488,311 元，财产保全费人民币 692,120元，共计人民币 1,180,431 元由本公司承 担。(三)双方应就调解协议内容履行各自义务，若有违反调解协议约定，则违约一方应给付未违约一方

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内容: 人民币 1,000万元的违约金。若违约方为金礼公司时，本公司有权向法院申请拍卖金礼公司名下由公 司申请保全被法院于 2007 年 4 月 6 日冻结并于 2008 年 4 月 6 日续冻的金礼公司持有的公司股票 1,000 万股，用以偿还上述第一条、第二条之债务。 3、2007年 3 月 26 日，由上海市第一中级人民法院受理上海市第十印染厂、上海服装(集团)有限公 司诉公司关于协保人员社会保险费，案件发生在编制上一期定期报告之前。诉讼基本情况是原告一： 服装集团公司是十印厂的国有公司主管单位,原告二：十印厂原是本公司的发起人及控股股东。由于本 公司使用的部分劳务工原是十印厂的协保人员,两原告与本公司目前就前述协保人员社会统筹费的承 担问题产生争议,根据两原告向一中院提交的起诉书,十印厂、 服装集团公司要求一中院判令本公司即时 支付结欠原告为本公司垫付的协保人员社会保险费 9,304,302 元及滞纳金。 该案件以临时公告的形式披 露在 2007 年 7 月 17 日的《上海证券报》上。2008 年 1 月，上海市第一中级人民法院作出一审判决如 下：1、公司应于本判决生效之日起十日内向十印厂支付人民币 9,304,302 元；2、应于本判决生效之日 起十日内向十印厂支付逾期付款滞纳金(以人民币 9,304,302元为本金,按银行同期贷款利率,从 2007 年 10 月 8 日起计算至实际支付之日止)；3、驳回十印厂的其余诉讼请求；4、驳回服装集团公司的诉讼请 求。案件受理费人民币 81,805 元,由十印厂、服装集团公司负担人民币 5,340 元,公司负担人民币 76,565 元。该事件发生在编制本期定期报告之后，以临时公告的形式披露在 2008年 1 月 23 日的《上海证券 报》上。公司不服一审判决，遂上诉至上海市高级人民法院。经审理，高院作出终审判决：驳回本公 司的上诉,维持上海市第一中级人民法院的原判；二审案件受理费人民币 76,900 元,由本公司负担。该 事件发生在编制本期定期报告之后，以临时公告的形式披露在 2008 年 3 月 11 日的《上海证券报》上。 4、上海服装集团有限公司诉公司关于借款合同纠纷案件发生在编制上一期定期报告之前。诉讼基本 情况是原告诉称,本公司于 2000 年 11 月 25 日和同年同月 30日以原告住宅办的名义分别向原告暂借人 民币 350 万元和 200 万元,于 2001年 10 月 31日归还借款 100 万元,尚欠 450 万元。 根据原告向徐汇法院 提交的起诉书,要求徐汇法院判令本公司即时归还借款 450万元,并于 2006 年 5 月 1日起按日万分之二 点一支付逾期还款滞纳金 344925 元(暂计至 2007年 4 月 30 日),合计 4844925 元。该案在 2007 年 5月 22 日由徐汇区人民法院受理，以临时公告的形式披露在 2007 年 8 月 11日的《上海证券报》上。2007 年 10 月原告撤诉，该案由徐汇区人民法院受理，以临时公告的形式披露在 2007 年 10 月 17 日的《上 海证券报》上。 (二)资产交易事项 1、出售资产情况 由于票据印刷行业的激烈竞争，准入门槛的降低，以致大量的印刷厂商加入竞争行业，使得利润逐 年下降。经公司 2006 年年度股东大会审议通过,同意出售公司持有的北京银牡丹印务有限公司 75%的 股权（该事项已于 2007年 2 月 15 日刊登在《上海证券报》上）。2007年 2 月 10 日，本公司与中华商 务贸易公司、中华商务安全印务有限公司签署了股权转让协议，转让公司持有的北京银牡丹印务有限 公司 75%股权，该资产的账面价值为 26,557,500 元，实际出售金额为 26,391,339.69 元，因为中华商务 安全印务有限公司用外币与公司结算，产生汇兑差额-166,160.31 元。本次出售价格的确定依据是协议 价格。资产出售对公司主营业务连续性、管理层稳定性无重大影响, 对公司财务状况和经营成果无重大 影响, 上述资产出售已实施完毕,股权已于 2007 年 4 月 13 日过户给上述两家公司， 公司不再持有北京银 牡丹印务有限公司股权。 2、资产置换情况 1、根据《资产置换协议》,辅仁股份本公司将其在 2003 年 10 月 31 日与上海第十印染厂以及上海服 装(集团)有限公司之间所签署的《就解决江宁路 580 号及昌化路 325 号房地产历史遗留问题之协议书》 (以下简称"遗留问题协议书")项下所拥有的全部权利(以下简称"置换出合同权利")转让予辅仁集团。该 等权利包括但不限于辅仁股份本公司依据遗留问题协议书,可对上海市江宁路 580号地块之土地使用 权、昌化路 325 号地块之土地使用权以及该等地块上的所有房屋所享受的占有、使用、收益、处分等

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内容: 权利。 但由于该地块已被静安区人民政府列入旧区改造规划，同时予以停止办理该地块房地产转让登记手 续。因此该地块目前尚未过户给辅仁集团。 根据 2005年 11 月 29日本公司与辅仁集团签订的《确认函》，辅仁集团承诺如果在 2007 年 6 月 30 日之前该房产司法冻结未解除或本公司未能将置换出合同权利转让予辅仁集团，则辅仁集团同意届时 与本公司商议，共同确定由本公司将货币资金或其他资产（其公允价值应与置换出合同权利在评估报 告中评估值相当，评估价值 54,546,900.00 元）支付予辅仁集团，以替代履行本公司在《置换协议》项 下应将置换出合同权利转让予辅仁集团的义务，辅仁集团不会追究本公司在《置换协议》项下的法律 责任。据此，本公司已计应付辅仁集团资产置换款 54,546,900.00 元。2007 年 6 月 30日本公司与辅仁 集团就上述事项重新签订《确认函》，将江宁路房产置换给辅仁集团的时间最迟至 2009 年 6月 30 日 之前，其他条款未变化。

内容: (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币

内容: 关 联 交 易 内 容 购 买 原 料 购 买 原 料 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 市 场 价 格 关联交 易对公 司利润 的影响

内容: 关联方

内容: 关联交易定价原则

内容: 关联交易价格

内容: 关联交易金额

内容: 辅仁药 业集团 有限公 司 开封制 药(集 团)有 限公司

内容: 本公司与关联方的销 售和采购价格按照双 方协议价格执行，双 方协议价格参照第三 方价格制定 本公司与关联方的销 售和采购价格按照双 方协议价格执行，双 方协议价格参照第三 方价格制定

内容: 无重大 影响

内容: 1)、本公司向控股股东辅仁药业集团有限公司购买原料。 2)、本公司向母公司的控股子公司开封制药(集团)有限公司购买原料。 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币

内容: 关 联 交 易 内 容 销 售 产 成 品 销 售 产 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 市 场 价 格 关联交 易对公 司利润 的影响

内容: 河南辅 仁怀庆 堂制药 有限公 司 辅仁医 药有限 公司

内容: 本公司与关联方的销 售和采购价格按照双 方协议价格执行，双 方协议价格参照第三 方价格制定 本公司与关联方的销 售和采购价格按照双 方协议价格执行，双 20

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 辅仁药 业集团 信阳有 限公司 辅仁药 业集团 有限公 司 开封制 药(集 团)有限 公司

内容: 成 品 销 售 产 成 品 销 售 产 成 品 销 售 产 成 品

内容: 方协议价格参照第三 方价格制定 本公司与关联方的销 售和采购价格按照双 方协议价格执行，双 方协议价格参照第三 方价格制定 本公司与关联方的销 售和采购价格按照双 方协议价格执行，双 方协议价格参照第三 方价格制定 本公司与关联方的销 售和采购价格按照双 方协议价格执行，双 方协议价格参照第三 方价格制定

内容: 1)、本公司向母公司的控股子公司河南辅仁怀庆堂制药有限公司销售产成品。 2)、本公司向母公司的控股子公司辅仁医药有限公司销售产成品。 3)、本公司向母公司的控股子公司辅仁药业集团信阳有限公司销售产成品。 4)、本公司向控股股东辅仁药业集团有限公司销售产成品。 5)、本公司向母公司的控股子公司开封制药(集团)有限公司销售产成品。

内容: (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 1、 公司控股股东辅仁药业承诺： 在追加对价安排义务履行完毕后的 12 个月禁售期后的 36 个月内， 若其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股股份及从金礼发展受让的拟转让股份，则出 售价格将不低于 5.00 元/股，并将在本次股权分置改革实施后在保荐机构办理股票指定交易，以利于保

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 荐机构督促监管。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时, 上述最低出售价格将按以下规则进行调整： 派息： P1＝P-D 送股或转增股本： P1＝P /(1＋N) 送股或转增股本并同时派息： P1＝(P-D)/(1＋N) 配股： P1＝(P＋AK)/(1＋K) 三项同时进行： P1＝(P-D ＋AK)/(1＋K＋N) 其中,P为目前设定的最低出售价格,即5.00元/股,P1为调整后的最低出售价格,D为每股派息额,N为 送股率或转增股本率,K为配股比率,A为配股价格。 2、公司控股股东辅仁药业承诺：由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司在追加对价 安排义务履行完毕前对其在股权分置改革实施前所持原非流通股股份进行锁定, 从技术上为辅仁药业 履行追加对价安排义务提供保证。 3、为履行上述承诺，辅仁药业拟用于支付追加对价的股票自改革方案实施之日起亦将委托中国证 券登记结算有限责任公司办理临时保管。 4、为履行上述承诺, 参与支付对价的公司非流通股股东同意，由上海证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司在上述限售期内对各方在股权分置改革方案实施前所持原非流通股股份进行锁定, 从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。 5、为履行上述承诺，参与支付对价的公司非流通股股东同意，如其发生违反上述法定及附加承诺 的情况，则违约出售或转让所得的款项由民丰实业全额享有。 6、辅仁药业同意，本次股权分置改革完成后，将根据相关法律法规的要求，积极倡导公司按不超 过总股本 10%的比例，对包括董事（独立董事除外）、监事、高级管理层人员、核心技术人员及其他 为公司做出重要贡献的人员实行相应的股权激励制度。 报告期末除辅仁药业所持有的非流通股股份 2800 万股质押，金礼发展有限公司冻结 2148.02 万股 外，无权属权利受限制的情况。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任万隆会计师事务所有限公司为公司的境内审计机 构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年审计服务。

内容: (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况

内容: 所持对 象名称 申银万 国股份 有限公 司 小计 最初投资金额 （元） 持有数量 (股) 占该公司 股权比例 (%) 期末账面价值 （元） 报告期损 益（元） 报告期所有者 权益变动 （元） 会计 核算 科目 长期 股权 投资 － － 股 份 来 源

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十四)信息披露索引 刊载的报刊名 称及版面 《上海证券 关于 2006 年度业绩盈利公告 报》D8 《上海证券 关于股票交易异常波动的公告 报》D14 《上海证券 公司 2006 年度报告摘要 报》D20、D21 公司第三届董事会第十九此会议决议暨关于 《上海证券 召开 2006 年度股东大会的公告 报》D20 公司第三届监事会第十四此会议 （通讯方式） 《上海证券 决议公告 报》D20 公司关于申请撤销退市风险警示及其他特别 《上海证券 处理的公告 报》D20 《上海证券 公司 2006 年度股东大会决议公告 报》D23 《上海证券 公司对 2006年度报告补充说明的公告 报》D77 关于撤销退市风险警示及其他特别处理的公 《上海证券 告 报》D77 《上海证券 公司关于第一季度业绩盈利公告 报》D5 《上海证券 公司重大诉讼进展及股权冻结事项公告 报》D49 《上海证券 公司 2007 年第一季度报告 报》D69 关于公司控股子公司河南辅仁堂制药有限公 《上海证券 司借款公告 报》D56 《上海证券 关于股票交易异常波动的公告 报》23 公司第三届董事会二十一次会议 （通讯方式） 《上海证券 决议公告 报》D23 公司关于加强上市公司治理专项活动的自查 《上海证券 报告和整改计划 报》D23 《上海证券 公司有限售条件的流通股上市公告 报》D23 《上海证券 关于公司股东股份解除质押及再质押的公告 报》39 《上海证券 关于重大诉讼事项的公告 报》D11 《上海证券 关于 2007 年中期业绩盈利的公告 报》D11 《上海证券 公司关于借款合同纠纷事项的公告 报》21 《上海证券 公司 2007 年中期报告摘要 报》D92 事项

内容: 刊载的互联网网站及检 索路径 http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司部分股权司法冻结的公告 公司关于股东股份质押的公告 关于重大诉讼事项的公告 公司第三季度报告 公司澄清公告 关于董秘辞职的公告 公司第三届董事会第二十四次（通讯方式） 会议决议暨关于召开2008年第一次临时股东 大会的通知 公司第三届监事会第十八次会议 （通讯方式） 决议公告

内容: 《上海证券 报》15 《上海证券 报》A5 《上海证券 报》D18 《上海证券 报》D12 《上海证券 报》D15 《上海证券 报》D5 《上海证券 报》D39 《上海证券 报》D39

内容: http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务总监、会计经办人员签字盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告正本。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件中的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：关永进 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2008 年 4 月 27 日

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 万会业字（2008）第 2210号

内容: 审计报告

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海辅仁实业（集团）股份有限公司（以下简称“上海辅仁”）财务 报表，包括 2007 年 12 月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合 并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是上海辅仁管理层的责任。 这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 三、审计意见 我们认为，上海辅仁财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了上海辅仁 2007 年 12 月 31日的财务状况以及 2007年度的经营成果和现金流量。

内容: 万隆会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：胡宏

内容: 中国·北京

内容: 中国注册会计师：文军

内容: 二○○八年四月二十八日

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并资产负债表 2007 年 12月 31 日 编制单位: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 27 26,862,976.8 29,864,061.12 3,247,100.43 2,189,576.22 29,727,717.16 167,264,809.15 453,743,687.45 1,343,100.44 29,727,717.16 201,296,381.75 413,562,262.51 25,759,548.22 29,718,054.52

内容: 附注

内容: 期末余额

内容: 年初余额

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人:董碧华

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12月 31 日 编制单位: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 29 32,130,000.00 54,430,000.00 404,114.38 1,964,591.04

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 主管会计工作负责人:董碧华

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 项目

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 未确认投资损失 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 公司法定代表人:关永进 主管会计工作负责人:董碧华 会计机构负责人:李成

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列）

内容: 主管会计工作负责人:董碧华

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 32 299,932,412.04 232,132,408.80

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:董碧华

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 31,330,000.00 3,274,348.00 34,604,348.00 37,900,000.00 3,755,393.94 41,655,393.94 -7,051,045.94 -225,923.11 1,468,736.39 495,854.65 1,964,591.04 26,391,339.69 540,170.06 7,439,480.55 663,924.51 114,000.00 1,817,474.26 30,010,020.89 31,827,495.15 1,928,397.70 234,343.17 34,807,814.11 36,970,554.98 -5,143,059.83 13,324,083.19 13,324,083.19 1,165,634.96 163,923.71 11,452,316.14 12,781,874.81 542,208.38

内容: 主管会计工作负责人:董碧华

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12月 编制单位: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 177,592,864.00 104,020,265.17 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以 -1,732,136.71 “－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -1,732,136.71 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 -1,732,136.71 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 177,592,864.00 102,288,128.46 四、本期期末余额

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 177,592,864.00 95,396,383.17 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以 8,623,882.00 “－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利 8,623,882.00 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 8,623,882.00 4．其他 8,623,882.00 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 177,592,864.00 104,020,265.17 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人:董碧华

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12月 编制单位: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 177,592,864.00102,288,128.46 二、本年年初余额 三、 本年增减变动金额 （减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 1． 可供出售金融资产公允价值变动 净额 2． 权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3． 与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 36

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 177,592,864.00 95,396,383.17 二、本年年初余额 三、 本年增减变动金额 （减少以“－” 6,891,745.29 号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得 6,891,745.29 和损失 1． 可供出售金融资产公允价值变动 净额 2． 权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3． 与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 6,891,745.29 4．其他 6,891,745.29 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 177,592,864.00102,288,128.46 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人:董碧华

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 财务报表附注 2007 年度

内容: 一、公司的基本情况 本公司原名上海民丰实业（集团）股份有限公司，于 1996年 10 月 20 日由原沪台港合资的上海民 丰纺织印染有限公司改制组建。1996 年 11 月 12日，经中国证券监督管理委员会以“证监发字［1996］ 328 号”文批准，本公司向社会公开发行境内上市 A股股票并上市交易。1997 年末股本总额为人民币 104,272,128.00 元。经上海市证券期货监督管理办公室沪证司(1998)18 号文同意、中国证券监督管理委 员会证监上字(1998)84号文批准，于 1998 年 8月 27 日至 9月 9 日以 1997 年末总股本为基数，向全体 股东以每 10股配售 2.5 股，共计配售 14,123,115 股，配售价格为 5.80 元/股，共募集资金人民币 80,176,812.71 元(已扣除发行费用 1,737,254.29 元)， 本公司股本增至 118,395,243.00 元。 2001 年 7 月 27 日本公司以 2000 年末总股本 118,395,243 股为基数，向全体股东用资本公积按 10：5 的比例转增股本 59,197,621 股，本公司总股本增至 177,592,864 股，本公司股票面值为人民币 1 元，本公司注册资本为 人民币 177,592,864.00 元。当年新增股本业经上海立信长江会计师事务所有限公司以信长会师报字 （2001）第 11089 号验资报告验证。 2006 年 4 月，本公司进行股权分置改革，股权分置方案为：（1）本公司第一大股东河南辅仁药 业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）将其持有的河南辅仁堂制药有限公司（以下简称“辅仁堂”） 95%的股权与本公司持有的上海民丰印染有限公司 72.60%的股权以及其他低效资产进行置换。（2） 公司非流通股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票对价，全体流通股股东 每 10 股流通股获付 1 股股票，非流通股股东向流通股股东共计支付对价 5,062,500股。 上述资产置换 事项已在 2006 年 5 月完成股权变更手续和资产移交手续，并于 2006 年 6月完成股权分置改革。 本公司于 2006 年 8 月在上海市工商行政管理局换发了注册号为企股沪总副字第 019018 号 （市局） 的企业法人营业执照，并更名为上海辅仁实业（集团）股份有限公司。企业类型：股份有限公司（台 港澳与境内合资、外资比例低于 25%）。 经营范围：纺织印染及加工，纺织行业的信息咨询、技术设计服务、生产服装、服饰、家用纺织 装饰品及床上用品。 本公司主营业务：以中成药生产与销售为主，主要产品包括：各类中西药、印刷产品和仓储服务。

内容: 二、本年度主要会计政策和会计估计的变更及其影响（除特别注明货币单位万元外，金额单位为 人民币元） 1、主要会计政策的变更及其影响 本年度根据财政部《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》、中国证监会《关于做好 与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）、《公开发行证券的公司信

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字 [2007]10 号）和财政部《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）等规定，对要求追溯调整的 项目在相关会计年度的财务报告中进行了追溯调整。在编制假定全面执行新会计准则的备考信息时， 系假定比较期初 2006 年 1 月 1 日开始全面执行新会计准则第 1 号至 37 号，以上述可比照期初资产负 债表为起点，对《企业会计准则第 38 号----首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外的不需要 追溯调整的事项模拟调整编制的。本公司新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表、新旧会计准 则净利润差异调节表与假定全面执行新会计准则的备考信息列示如下（减少按“－”号列示）： (1) 新旧会计准则合并期初股东权益差异调节表对比披露表

内容: 注 1、根据财政部《企业会计准则解释第 1 号》对已经摊消的对北京银牡丹印务有限公司的长期 股权投资差额进行追溯调整，相应增加年初未分配利润。 注 2、由于子公司泰维纳和民丰珠宝已于前期停业和进行清算，本期重新调整减少上年的合并范 围，相应减少少数股东权益。

内容: （2）2006 年度合并净利润差异调节表及假定全面执行新会计准则的备考信息 项 目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：递延所得税费用*1 投资成本小于被投资单位的公允价值*2 少数股东损益 长期股权投资借差摊销*2 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中：捐赠收入*3

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内容: 2006 年度模拟净利润

内容: 66,781,693.51 *1:本公司根据新会计准则及其补充规定，将所得税会计核算由应付税款法改为资产负债表债务

内容: 法，追溯调增 2006 年末递延所得税资产 1,343,100.44 元，调减 2006 年度所得税费用 334,348.45 元， 调增少数股东权益 104,623.86 元。 *2:本公司根据新会计准则及其规定，将原合并范围内的上海顺丰储运有限公司、上海民丰房地 产开发经营有限公司、河南辅仁堂制药有限公司、北京银牡丹印务有限公司的长期股权投资由权益法 改为成本法核算，其中： ①将上期由于资产置换取得的对辅仁堂长期股权投资的初始投资成本小于被投资单位的帐面价 值部分 35,749,451.78 元（原按权益法核算作为股权投资贷方差额计入资本公积）于合并时调增上期营 业外收入，相应减少资本公积 35,749,451.78 元；同时对置换基准日辅仁堂确认的递延所得税资产亦于 合并时调增当期收益 512,452.14 元。 ②对北京银牡丹印务有限公司投资形成的的长期股权投资差额已摊销 324,710.00 调整，该部分差额于合并时确认为商誉。 *3：上期根据股改承诺，大股东将委托本公司处置的置换出资产处置收益归本公司享有，计入资 本公积 6,891,745.29 元，假定全面执行新会计准则，该笔处置收益应作为捐赠收入计入营业外收入。 元予以追溯

内容: 三、本公司采用的主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等相关信息。 2、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计 量和编制财务报表。 3、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年从 1 月 1 日起至 12月 31 日止。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，若所确定的会计要素金额能够取得并可靠 计量则对其采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 6、外币业务核算方法

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内容: 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率进行折算为记帐本位币；在资产负债表日，外币货 币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算；因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负 债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 8、金融资产的核算方法 （1）金融资产分类 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：指本公司为了近期内出售而持有的股票、 债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和指定以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益， 资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2)持有至到期投资：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司明确意图和能力 持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出 售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本 会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外： 出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投 资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金 后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以 合理预计的独立事项所引起。 3)应收款项：为本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

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内容: 4)可供出售金融资产：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、应收款项的金融资产。 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （2）金融资产减值 本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产因 一项或多项事件的发生而出现减值（即减值事项）。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的，对 预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响作出可靠计量的事项。 如果有客观证据表明金融资产在资产负债表日发生减值，则将其账面价值减记至预计未来现金流 量现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值按照该金融资产的 原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除取得和出售该担保物发生的费用）。原实际利 率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。对于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可 采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 1)应收款项 （a）坏帐准备的确认标准 凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回，或因债务人死亡，既无遗产可供清偿， 又无义务承担人，确实无法收回，或因债务人逾期未能履行偿债义务，根据公司管理权限，经董事会 授权批准后，该等应收款项列为坏账损失。 （b）坏帐准备的计提方法 采用备抵法核算，按照账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备。具体计提比例如下： 项目 账 龄 计提比例（%） 5 15 30

内容: 1 年以内 应收账款/其他应收款 1-2 年 2-3 年

内容: 3 年以上 50 （3）本公司将长期无法收回，计提特殊准备的应收款项认定为单项金额重大的应收款，对除计提 特殊准备的应收款项以账龄为信用风险特征， 对单项金额不重大但按该特征组合风险较大的应收账款， 以及经单独测试后未减值的应收账款将其划分为一年以内、一至二年、二至三年、三年以上四个组合， 根据各账龄组合应收账款余额的一定比例计算确定坏账准备。并且将一年以内应收款项认定为其他不

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内容: 重大的应收账款，超过一年以上的应收款项作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收账款列示。 9、金融负债的核算 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债；初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期 损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 （2）其他金融负债以摊余成本计量。 10、存货核算方法 （1）存货的分类：本公司的存货分为原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、在产品等大类。 （2）发出的存货按照加权平均法计价。 （3）资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量，成本高于其可变现净值的，计提存货跌 价准备，计入当期损益。存货按照类别计提存货跌价准备。 可变现净值，是指在日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时将要发生的成本、销售费用以 及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值确定的依据： （a）库存商品和用于出售的材料等，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； （b）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； （c）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分 别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度：永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：一次转销法。 11、长期股权投资的核算方法 （1）初始计量 （a） 同一控制下企业合并形成的长期股权投资， 按照合并日取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本； （b）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在购买日按照《企业会计准则第 20 号－企业 合并》确定的投资成本作为长期股权投资的初始投资成本； （c）其他方式取得的长期股权投资按照下列规定确定初始投资成本： ①以现金支付的，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本； ②以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；

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内容: ④通过非货币性交换取得的，按照当该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能 够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为初始投资成本，否则以换出资产的账面价值作为初始投资 成本； ⑤通过债务重组取得的，按照公允价值作为初始投资成本。 （2）后续计量和收益确认方法 （a） 本公司对能够实施控制的长期股权投资， 及对不具有共同控制或重大影响且在活跃市场上没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；被投资单位宣告分派现金股利或利 润的，确认投资收益。 （b）本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；按照应享 有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益。 （3）确定被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （a）共同控制的确定依据：对被投资单位的某项经济活动按照合同约定所具有的共有控制，仅在 与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的，确定为共同 控制。 （b）重大影响的确定依据：对被投资单位的财务报表和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，确定为重大影响。 12、固定资产的计价和折旧方法 （1）固定资产的确认条件：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过 一个会计年度。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备等。 （3）折旧方法：采用年限平均法分类计提。根据固定资产分类、预计使用年限和预计净残值确定 折旧率。具体如下： 类 别 预计使用年限（年） 20

内容: 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 （4）固定资产减值准备

内容: 本公司于资产负债表日对固定资产的可收回金额进行估计，可收回金额按资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的高者确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收 回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可 收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。

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内容: 13、在建工程核算方法 以工程项目分类核算工程发生的实际成本，当在建工程达到预定可使用状态时结转为固定资产核 算。 14、无形资产核算方法 （1）、计价方法： （a）外购无形资产的成本，包括购买价款、进口关税和其他税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。 （b）自行开发的无形资产，其成本包括自满足《企业会计准则第 6 号——无形资产》第四条和第 九条规定后至达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 （c）投资者投入的无形资产，应当按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 （d）企业合并取得的无形资产,若为同一控制下企业合并取得的无形资产，按照合并日在被合并 方的账面价值计量，若为非同一控制下的企业合并取得的无形资产，其公允价值可以可靠计量的，按 照公允价值计量。 （e） 非货币性资产交换取得的无形资产， 当该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允 价值能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为无形资产的计量基础，否则以换出资产的账面价值 作为无形资产的计量基础。 （f）债务重组取得的无形资产按公允价值计量。 （g）政府补助取得的无形资产按照公允价值计量，若公允价值不能可靠计量的，按照名义金额计 量。 （2） 使用寿命有限的无形资产， 按照估计该无形资产使用寿命的年限或者构成使用寿命产量等类 似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 （3）无形资产减值 本公司在资产负债表日对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，本公司于资产负债表日估计其可收回金额，若可收回金额低于其账 面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无 形资产减值准备。 15、长期股权投资、固定资产、无形资产、在建工程等资产的资产减值准备确定方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资、固定资产、无形资产、在建工程等资产的账面价值进行 检查，有迹象表明上述资产发生的减值的，估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于 其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益。资产减值损失已经确认，在以后会计期间不得转回。

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内容: 16、应付职工薪酬 （1）职工薪酬的组成部分： （a）职工工资、奖金、津贴和补贴； （b）职工福利费； （c）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （d）住房公积金； （e）工会经费和职工教育经费； （f）非货币性福利； （g）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （h）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 （2）职工薪酬的确认和计量 按照领取薪酬的职工所提供服务的受益部门，在职工提供服务的会计期间将应确认的职工薪 酬计入相关资产成本或当期损益，同时确认为应付职工薪酬，但解除劳动关系补偿除外。 （a）计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的，按国家规定的标准计提。没 有规定计提基础和计提比例的，根据历史经验数据和实际情况，合理预计当期应付职工薪酬。 （b）以非货币性资产作为福利发放给员工的，根据受益对象，按该资产的公允价值，计入相 关资产成本或当期损益，同时确认为应付职工薪酬。 17、借款费用 （1）、借款费用资本化的确认原则： 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，予以资本化。 （2）、借款费用资本化期间： 借款费用（包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等） 开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可 使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。当购建资产中部分项目分别完工 且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 （3）、暂停资本化期间 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。 （4）、借款费用资本化金额的计算方法 （a）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以累计资产支出加权平均数乘以 资本化率，计算确定当期应予以资本化的利息金额。

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内容: （b） 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 企业应当根据累计资产支出加 权平均数超过专门借款的部分乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款利息中应予资本化 的金额。 （5）、资本化率的确定 专门借款的资本化率为该单项专门借款的利率或多项专门借款的加权平均利率；一般借款的资本 化率为其加权平均利率。 18、收入确认方法 （1）销售商品： 本公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流 入企业；相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量时，确认商品销售收入。 （2）、提供劳务 本公司在资产负债表日提供劳务的结果能够可靠估计的，即收入的金额能够可靠计量；相关的经 济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠确定；交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计 量时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 （3）、让渡资产使用权 相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权收入。 19、政府补助 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产，在本公司满足政府补助所附条件且能够收到时 予以确认。用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的政府补助，确认为递延收益，并在确认相关 费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的政府补助，直接计入当期损 益。 20、确认递延所得税资产的依据 本公司所得税费用采用资产负债表债务法核算。 资产、 负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 资产负债表日，本公司按照暂时性差异与按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算 的结果，确认递延所得税负债和递延所得税资产。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得 税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度内，才 予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易（除了 实际合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。 对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递延所得税 资产和递延所得税负债，但本公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来 很可能不会转回的情况则属例外。

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内容: 21、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表按照 2006年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。以实 际控制权为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合 并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据 其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后编制的。合并时对内部权益性投资与子公 司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法一致。

内容: 四、税项 主要税种 增 营 值 业 税 税 税 率%（注） 17

内容: 计税依据 应税销售收入 应税营业收入 应纳流转税额 应纳税所得额

内容: 城市维护建设税 企 业 所 得 税*1

内容: 注 1、本公司系中外合资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业所得税法》第七条的规定， 所得税税率为 24％。

内容: 五、企业合并及合并财务报表（除特别注明货币单位万元外，金额单位为人民币元） 1、 本公司的子公司

内容: 业务 性质 货币单位：万元 期末实际 投资额 对子公司 净投资的 余额 持股 比例 享有表决 权比例

内容: 一、非同一控制合并取得的子公司 北京银牡丹印务有 北京空港开 限公司 发区 河南辅仁堂制药有 限公司 河南鹿邑

内容: 印刷、 银行 用制式表 格的印刷 中成药的 生产销售

内容: 三、非企业合并取得的子公司 上海顺丰储运有限 公司 上海民丰房地产开 发经营有限公司 上海泰维纳国际贸 易有限公司*2 服务业 房地产 业 服务业 450 万元 500 万元 美元 50万 元 运输、 仓储 房地产开 发及物业 管理 国际贸易、 转口贸易 450.00 500.00 450.00 500.00 100% 100% 100% 100%

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内容: 上海民丰珠宝饰品 有限公司*1

内容: （1）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因：

内容: *1、上海民丰珠宝饰品有限公司上期已经董事会审议决定清算注销，现处于清算期间,未纳入合并

内容: 报表范围。 *2、上海泰维纳国际贸易有限公司该公司近三年无任何生产经营活动，已连续 3年未进行工商年 检，已被工商登记机关于 2007 年 10 月吊销营业执照。 （2）根据董事会决议，本公司本期将所持有的北京银牡丹印务有限公司 75％的股权按 2006 年末 经审计的净资产转让给中华商务贸易公司和中华商务安全印务有限公司。股权转让价款为 2655.75 万 元，截止 2007 年 3 月 31日已收到 1373.15 万元，其余款项于 2007年 12 月 31 日前收讫。上述股权转 让已于 2007年 4 月 12 日办理了相关工商变更登记手续。本次合并报表包含北京银牡丹印务有限公司 2007 年 1－3月利润表及现金流量表。 （3） 上海顺丰储运有限公司目前的工商登记资料中本公司持股比例 95%， 但由于该公司的全部投 资均由本公司出资， 本公司实际拥有其 100％的权益。 因此本公司按照 100％的权益比例合并其会计报 表。 2、本期发生的非同一控制下出售子公司 （1）基本情况

内容: 被出售的原子公司名称 北京银牡丹印务有限公司 出售日 2007年 3 月 31 日 出售日的确定方法 工商变更登记手续的 完成、股权转让款收 取超过 50％ 年 初 净资产 35,649,994.88 公允价值的确定方法 按 2006 年末经审计的 净资产 备 注

内容: 子公司名称 注册地 业务 原合计持 原合计表 性质 股比例% 决权比例% 75 75 出售日 净资产 31,629,190.79 年初至出售 日净利润 -1,581,802.26

内容: 北京银牡丹印 北京空港 印刷 务有限公司 开发区

内容: 3、少数股东权益和少数股东损益 （1）子公司少数股东权益

内容: 子公司名称 上海顺丰储运有限公司 上海民丰房地产开发经营有限公司 北京银牡丹印务有限公司 河南辅仁堂制药有限公司 合 计 期末账面余额 年初账面余额

内容: 六、合并财务报表主要项目附注（除特别注明货币单位万元外，金额单位为人民币元） （以下附注年初账面余额是指 2007年 1 月 1 日余额， 期末账面余额是指 2007年 12 月 31 日余额。 ） 1、货币资金

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项 目 现 金 其中：美元 港元 日元 银行存款 其中：美元 其他货币资金* 合 计

内容: *注：其他货币资金系银行承兑汇票保证金。 2、应收票据 （1）应收票据种类

内容: 1、种 类 4、银行承兑汇票 7、商业承兑汇票 10、 合 计

内容: （2）应收票据期末账面余额较年初账面余额增加 9,571,909.71 元，增长 481% 。主要原因是本期 货款以银行票据结算方式增加。 3、应收账款 （1）应收账款分类

内容: 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 合 净 计 额

内容: （2）单项金额重大的应收账款

内容: 欠款单位名称 账面余额 50 坏账准备 比例(％) 坏账准备金额 计提理由

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海服装集团民丰进出口部

内容: （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款

内容: （4）其他不重大的应收账款

内容: （5）本年度实际核销的应收账款

内容: 欠款单位（人）名称 香港裕森公司 96-97年明细帐调整差异 其他21户 合计 货款 款项 性质 货款 核销原因 无法收回 无法收回 无法收回 核销金额 3,668,632.19 1,234,080.38 994,505.72 5,897,218.29 是否关联交易 产生 否 否 否

内容: （6）应收账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （7）应收账款期末账面余额中欠款金额前五名的情况

内容: （8）期末应收关联方的款项 1,204,409.48 元，占应收账款账面余额的 2.84%，详见附注八.(二).2。 4、预付账款 （1）预付账款账龄分析

内容: （2）预付账款期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

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内容: （3）期末余额占预付账款总额 30%及以上的预付账款

内容: 欠款单位（人）名称 账面余额 性质和内容

内容: 安徽省亳州市中药材贸易公司公司

内容: （4）预付款项本期末余额较上年末余额增加 7,931,724.61 元，增长 231.98%,增加的主要原因是本 期根据采购合同预付安徽省亳州市中药材贸易公司公司 8,306,042.49 元原材料采购款. 5、其他应收款 （1）其他应收款分类

内容: 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 合 净 接上表 计 额

内容: 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 合 净 计 额

内容: （2）单项金额重大的其他应收款

内容: （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

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内容: （4）其他不重大的其他应收款

内容: （5）本年度实际核销的其他应收款

内容: 欠款单位名称 金嘉长城装潢公司 邮局款 金叶大厦 上海天福房产公司 上海年好贸易公司 其他14户 合计 款项性质 往来款项 往来款项 往来款项 往来款项 往来款项 核销原因 长期无法收回 长期无法收回 长期无法收回 长期无法收回 长期无法收回 长期无法收回 核销金额 1,481,550.00 1,192,645.24 1,159,332.03 494,992.47 400,000.00 554,063.14 5,282,582.88 否 否 否 否 否 否 是否关联 交易产生

内容: （6）其他应收款期末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位金礼发展有限公司 的欠款 2,668,742.00 元，详见附注八.(二).2。 （7）其他应收款期末账面余额中欠款金额前五名的情况

内容: 欠款单位（人）名称 永太公司暂付款 浙江江南药都医药有限公司 浙江康力元集团有限公司 国通科技 金礼发展有限公司 合 计 欠款金额 10,139,340.99 8,122,500.00 6,470,000.00 2,757,561.00 2,668,742.00 30,158,143.99 欠款年限 3年以上 1年以内 1年以内 3年以上 1年以内 占总额比例％ 27.54 22.06 17.57 7.49 7.25 81.90 欠款性质或内容 长期无法收回款项 往来款 往来款 长期无法收回款项 注

内容: 注：系由于洪辉国际有限公司诉本公司股权纠纷所产生的律师费、诉讼费等，根据 2008 年 4月， 本公司与金礼发展有限公司所达成的和解协议，该等律师费、诉讼费应由金礼发展有限公司承担，详 见附注九.1。 6、存货及存货跌价准备 （1）存货项目

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内容: 注：本期其他减少系由于本期转让北京银牡丹印务有限公司股权相应减少的存货跌价准备。 7、长期股权投资 （1）长期股权投资

内容: 期 项 目 账面余额 按成本法核算 12,270,221.05 减值准备 账面余额 15,422,212.49 减值准备 末 数 年 初 数

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资

内容: *注： 北京速必得印务有限公司、 北京奥冠英有限公司系本公司原控股子公司北京银牡丹印务有限 公司所投资企业，本期由于本公司转让北京银牡丹印务有限公司，上述两公司随之减少。 *2、详见附注五.1。

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内容: 8、固定资产 （1）固定资产原值

内容: （3）固定资产减值准备及净额

内容: 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 固定资产 改良支出 合 计

内容: （4）本期固定资产原值期末账面余额较年初账面余额减少 54,213,985.27元，降低 31.53% ；累计 折旧期末账面余额较年初账面余额减少 26,386,620.50 元，降低 49% ，主要原因是本期转让北京银牡 丹印务有限公司股权相应减少固定资产原值 63,373,667.02 元，累计折旧 34,396,141.83元。 （5）本期在建工程完工转入固定资产 2,769,753.23 元。 （6）已提足折旧仍继续使用的固定资产

内容: 类 别 账面原值 累计折旧 55 减值准备 账面价值

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内容: 电子设备 运输工具 合 计

内容: （7）用于担保的固定资产

内容: 9、在建工程 （1）在建工程

内容: （2）在建工程无资本利息化情形。

内容: 10、无形资产 （1）无形资产原值

内容: 药品专有技术 土地使用权 用友软件 圣德防伪浮雕 制版软件 合 计

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内容: 注、系 2004年度收购北京银牡丹印务有限公司时产生的长期股权投资差额借差，根据财政部《企 业会计准则解释第 1 号》对已经摊销北京银牡丹印务有限公司的长期股权投资差额进行追溯调整后形 成商誉 3,247,100.43 元。本期随北京银牡丹印务有限公司股权的转让而相应转出。 12、递延所得税资产

内容: （1）抵债资产系上海第十印染厂以江宁路、昌化路房地产抵偿对本公司债务形成，上述地块已被静 安区有关部门列入城市开发计划并冻结，故无法将上述房产之产权过户至本公司名下。该项资产已纳 入 2006 年度本公司与辅仁药业集团有限公司资产置换中， 但由于产权不能过户的原因未能置换出本公 司，因此,本公司仍将其作为其他长期资产核算。该地块目前仍处于被抵押状态。 14、资产减值准备

内容: 注、 本期转销资产减值准备12,153,591.53元， 其中根据董事会决议核销各项应收款项11,179,801.17 元，合并范围减少北京银牡丹相应减少各项资产减值准备 973,790.36 元。 15、短期借款 （1）短期借款分类

内容: （2）已到期未偿还的短期借款

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内容: 未按期偿 还的原因 资金紧张， 无力偿 还

内容: 银行承兑汇票 17、应付账款

内容: 债权单位(人)名称 期末账面余额 未偿还或未 结转的原因 备 注

内容: 宝联制衣厂 东方集团 哈尔滨晓升广告有限公 司

内容: （3）应付账款期末账面余额较年初账面余额减少 18,975,000.53 元，降低 55.87% 。主要原因是本 期转让北京银牡丹印务有限公司股权，相应减少应付账款。 18、预收款项

内容: 账 龄 1年以内 1年以上 合 计 期末账面余额 年初账面余额

内容: 预收账款的期末账面余额中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项 1,005,954.87 元，详见附注八.(二).2。 19、应付职工薪酬

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴

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内容: 养老保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 四、住房公积金 五、非货币性福利 六、解除劳动关系的补偿 七、工会经费 八、职工教育经费 九、其他职工薪酬 合 税费项目 增值税 营业税 所得税 城市维护建设税 教育费附加 其他 合 计 计

内容: 应交税费期末账面余额较年初账面余额增加 4,267,613.04 元，增长 48.98% 。主要原因是本年销售 比上年有大幅增加从而导致税前利润亦有所增加,由此影响增值税、所得税均有较大增加。 21、应付股利

内容: （1）其他应付款期末账面余额中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东河南辅仁药业集团有限公 司公司的款项为 64,186,851.90 元，占其他应付款期末账面余额的 65.95%％，详见本附注八.(二).2。

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内容: （2）账龄过一年的大额其他付款

内容: 债权单位(人)名称 辅仁药业集团有限公司 期末账面余额 43,968,851.93 未偿还或未结转的原 因 资产置换 备 注

内容: （3）金额较大的其他应付款

内容: 债权单位(人)名称 辅仁药业集团有限公司 上海服装集团有限公司（注） 欠付银行利息 辅仁堂郑州营销部 期末账面余额 64,186,851.90 7,250,644.99 11,309,011.85 2,159,514.51 待结算的营销人员往来 应付协保费 性质或内容 备注

内容: 注、详见附注八.(二).2。 （4） 预提费用

内容: 23、一年内到期的非流动负债 （1）短期借款分类 借款条件 保证借款 （2）逾期借款

内容: 贷款单位名称 中国银行 贷款金额 24,500,000.00 逾期时间 1999/9/27~2004-09-27 年利 率 （%） 6.03 逾期未偿 还的原因 资金紧张， 无力偿还 预期还款期 预计08年底之 前偿还

内容: 有限售条件流通股份 无限售条件流通股份 合 计

内容: 注： 本公司控股股东辅仁药业集团有限公司所持有本公司的股份 2800 万股被质押， 股东金礼发展有限 公司所持有本公司的股份 21,480,272 被冻结。 25、资本公积

内容: 项 股本溢价 其他资本公积 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

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内容: 本期资本公积减少系本期转让北京银牡丹印务有限公司股权相应转出上期计入资本公积的长期 投资准备 1,732,136.71 元。 26、盈余公积

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: 项 年初未分配利润 加：本期调整年初未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期净利润 期末未分配利润 其中：拟分配现金股利 目 金 额 提取或分配比例%

内容: （1）本年对年初未分配利润的调整事项： *1:本公司根据新会计准则及其补充规定，将所得税会计核算由应付税款法改为资产负债表债务 法，追溯调增 2006 年末递延所得税资产 1,343,100.44 元，相应调增期初未分配利润 1,238,476.58元， 调增少数股东权益 104,623.86 元。 *2:本公司根据新会计准则及其规定，将原合并范围内的上海顺丰储运有限公司、上海民丰房地产 开发经营有限公司、河南辅仁堂制药有限公司、北京银牡丹印务有限公司的长期股权投资由权益法改 为成本法核算，其中： ①将上期由于资产置换取得的对辅仁堂长期股权投资的初始投资成本小于被投资单位的帐面价值 部分 35,749,451.78 元（原按权益法核算作为股权投资贷方差额计入资本公积）于合并时调增上期营业 外收入，相应减少资本公积 35,749,451.78 元，调增期初未分配利润 35,749,451.78 元。 ②对北京银牡丹印务有限公司投资形成的的长期股权投资差额已摊销 974,130.43 整，该部分差额于合并时确认为商誉，相应调增期初未分配利润 974,130.43 元 *3:根据新会计准则，对原按持股比例返回的盈余公积不再返回，相应减少期初盈余公积 3,565,303.92元，调增期初未分配利润 3,565,303.92 元。 以上共计调增期初未分配利润 41,527,362.71 元。 （2）本年利润分配方案：根据本公司四届二次董事会决议，本年不分配现金红利，不送红股，不 进行资本公积金转增股本。

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内容: 28、营业收入及营业成本 （1）销售收入及成本

内容: 主营业务 其他业务 合 计

内容: （3）公司向前五名客户销售收入总额为 31,471,300.77 元，占公司本年全部销售收入的 11.05%。 29、营业税金及附加

内容: 财务费用本期发生数比上期发生数增加 5,898,517.46 元，增长 76.81% 。主要原因是借款增加及逾 期贷款未还相应利息支出增加。 31、资产减值损失

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内容: 项 坏账损失 存货跌价损失 其 他 合

内容: 注:详见附注七.4 34、营业外支出

内容: 项 目 本期发生额 63 上期发生额

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内容: 本期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 36、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 33,475,379.59元，其中金额较大的如下：

内容: 37、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 83,615,330.19元，其中金额较大的如下：

内容: 管理费用中列支业务招待费、修理费等 营业费用中列支运费、业务经费等 偿还浙江印务借款 偿还银牡丹往来款 偿还陕西中财往来款 诉讼费及律师费 浙江江南药都医药有限公司借款 浙江康力元集团有限公司借款 代付民峰公司各项费用 支付销售部备用金

内容: 38、现金流量表补充资料

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内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其 他 经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 39、本期处置子公司及其他营业单位的有关信息

内容: 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 处置子公司及其他营业单位的价格 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 处置子公司的净资产 流动资产 26,557,500.00 26,391,339.69 8,643,036.21 17,748,303.48 31,629,190.79 59,879,455.12 65

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内容: 非流动资产 流动负债 非流动负债

内容: 七、母公司财务报表有关项目附注 1、应收账款 （1）应收账款分类

内容: 单项金额重大的应收账款 净 额

内容: 单项金额重大的应收账款 净 额

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款分类

内容: 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款

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内容: 其他不重大的其他应收款 合 净 计 额

内容: 3、长期股权投资 （1）长期股权投资

内容: 项 目 账面余额 按成本法核算 170,968,590.07 期 末 数 减值准备 年 账面余额 199,809,855.02 初 数 减值准备

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资

内容: 投资单位名称 股票投资 上海申银万国证券 股份有限公司 成都海发实业股份 有限公司 上海宝鼎投资股份 有限公司 股权投资 上海顺丰储运有限 公司 上海民丰房地产开 发经营有限公司 北京银牡丹印务有 限公司 河南辅仁堂制药有 限公司 初始投资金 额（万元） 201.21 30.00 5.75 年初账面余额 本期 增加 本期减少 期末账面余额

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内容: 上海民丰珠宝饰品 有限公司 上海泰维纳国际贸 易有限公司 上海创新投资有限 公司 合 计

内容: 主营业务 其他业务 1,845,335.70 合 计 1,845,335.70 5、投资收益 项目 按成本法核算收回的收益 处置长期股权投资收益

内容: 权益法核算的被投资公司的净损益 合 计 -640,546.33

内容: 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、母公司与子公司的基本信息

内容: 公司名称 辅仁集团药业有限公司 上海顺丰储运有限公司 上海民丰房地产开发经营 有限公司 河南辅仁堂制药有限公司 上海泰维纳国际贸易有限公司 上海民丰珠宝饰品有限公司 北京银牡丹印务有限公司

内容: 业务性质 硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、 口服液、丸剂 运输、仓储 房地产开发及物业管理 中成药生产销售 国际贸易、转口贸易 工艺、美术、玉器等 零件印刷,银行用制式表格 的印刷

内容: 注册地 河南鹿邑 瞿溪路 803 号 徐家汇路 300 号 河南鹿邑 上海市外高桥保税区 斜土路 692 号 北京市顺义区 天竺工业区

内容: 与本公司 关系 母公司、 且最 终控制方 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司

内容: 2．母公司与子公司的注册资本及其变化（金额单位：元）

内容: 辅仁集团药业有限公司 上海顺丰储运有限公司

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上海民丰房地产开发经营有限公司 河南辅仁堂制药有限公司 上海泰维纳国际贸易有限公司 上海民丰珠宝饰品有限公司 北京银牡丹印务有限公司

内容: （二）关联方交易 1、除母公司与子公司以外的关联方关系的性质及交易类型 公 司 名 称 开封制药（集团）有限公司 河南辅仁怀庆堂制药有限公司 辅仁医药有限公司 辅仁药业集团信阳有限公司 开封豫港制药有限公司 河南省宋河酒业股份有限公司

内容: 与本公司关系的性质 同一控制人 同一控制人 同一控制人 同一控制人 同一控制人 同一控制人 联营企业 股东 股东

内容: 交易类型 购买或销售商品 购买或销售商品 购买或销售商品 购买或销售商品 购买或销售商品 提供担保 资金往来

内容: 金礼发展有限公司 上海服装集团有限公司 2、向关联方采购货物

内容: 公 司 名 称 辅仁药业集团有限公司 开封制药（集团）有限公司 合 计

内容: 上期发生额 占上期全部 额 同类交易％

内容: 本期发生额 公 司 名 称 河南辅仁怀庆堂制药有限公司 河南辅仁药业集团有限公司 辅仁医药有限公司 辅仁药业集团信阳有限公司 开封制药（集团）有限公司 开封豫港制药有限公司

内容: 上期发生额 占上期全部 额 同类交易％ 0.65 1.01

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内容: 河南省宋河酒业股份有限公司

内容: 4、关联方交易未结算项目

内容: 公司名称 辅仁医药有限公司 辅仁药业集团信阳有限公司 开封制药（集团）有限公司 金礼发展公司 河南辅仁怀庆堂制药有限公司 合计 公司名称 辅仁药业集团有限公司 辅仁药业集团有限公司 上海服装集团有限公司 辅仁药业集团有限公司 开封制药（集团）有限公司 上海创新投资有限公司 合 计 未结算项目 预收账款 其他应付款 其他应付款 应付账款 应付账款 其他应付款 未结算项目 应收账款 应收账款 应收账款 其他应收款 其他应收款 未结算项目 金额 889,322.10 108,508.89 206,578.49 2,668,742.00 16,346.15 3,889,497.63 未结算项目 金额 1,005,954.87 64,186,851.90 7,250,644.99 376,750.00 44,496.00 1,247,600.00 74,112,297.76 未结算应收项 目的坏账准备 金额 44,466.11 5,425.44 10,328.92 133,437.10 817.31 194,474.88 未结算应收项 目的坏账准备 金额 未结算 项目条 款 未结算项 目条件 未结算 项目条 款 未结算项 目条件

内容: 5、关联方有关提供或取得担保的信息

内容: 辅仁药业集团有限公司 河南省宋河酒业股份有限公司 上海服装集团有限公司

内容: 6、定价政策 本公司与关联方的销售和采购价格按照双方协议价格执行，双方协议价格参照第三方价格制定。 （三）其他关联方交易事项 1、根据 2007 年 5 月，本公司与辅仁药业集团有限公司签订的委托管理协议，辅仁药业集团有限 公司将现有的江宁路 580 号及昌化路 325 号房地产的房屋租赁委托本公司经营，该房地产的房屋租赁

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内容: 收入，在扣除物业管理成本及缴纳税收后的收益归甲方所有。2006 年资产置换后形成的房屋租赁收益 1,184,823.93元由辅仁药业集团有限公司赠予本公司。 2、2007 年 12 月，由于本公司资金紧张，无力偿还到期借款，大股东辅仁药业集团有限公司从支 持本公司发展出发，向本公司无偿提供人民币 800 万元，并将该款项无偿捐赠给本公司。

内容: 九、或有事项 1、2007年 3月，上海市高院对洪辉国际有限公司诉本公司股权纠纷一案下达民事判决书(（2006） 沪高民四 （商） 终字第 13号),判决本公司应向洪辉国际有限公司返还 2,174,972 美元， 并支付相应利息。 由于本案系公司第二大股东金礼发展有限公司股东出资纠纷， 本公司于 2007 年 3 月起诉金礼发展 有限公司， 双方已于2008年4月18日达成和解协议， 根据上海市第一中级人民法院民事调解书（2007） （ 沪一中民五（商）初字第 76 号），金礼发展有限公司于 2008 年 12 月 31日前一次性赔偿本公司应支 付给洪辉国际有限公司的本金 2,174,972 美元及相应利息。金礼发展有限公司于 2008年 12 月 31日前 一次性赔偿本公司历次诉讼的案件受理费、财产保全费、执行费及律师费共计约人民币 400万元。实 际支付金额以金礼发展有限公司核实给付金额为准。 本公司已申请上海市第一中级人民法院冻结了金礼发展有限公司所持有的公司 1000 万股股份。 根 据民事调解书，该股份将作为金礼发展有限公司履约的保证。如果金礼发展有限公司违约，本公司有 权向法院申请拍卖被保全的 1000 万股限售流通股，用以偿还所欠本公司债务。 由于本公司不需要承担由于该诉讼事项败诉需承担的任何损失，因此本公司未记录该诉讼事项所 产生的或有负债。 2、2007年 11 月，上海市第一中级人民法院(以下简称：一中院) [2007 沪一中民四(商) 初字第 22 号]《民事判决书》对上海第十印染厂(以下简称：十印厂，十印厂是本公司的发起人及原控股股东)、 上海服装(集团)有限公司(以下简称：服装集团公司，服装集团公司是十印厂的国有公司主管单位)诉本 公司财产权属纠纷一案作出一审判决：1、本公司应于本判决生效之日起十日内向十印厂支付人民币 9,304,302 元；2、应于本判决生效之日起十日内向十印厂支付逾期付款滞纳金（以人民币 9,304,302 元 为本金，按银行同期贷款利率，从 2007年 10 月 8 日起计算至实际支付之日止）；3、驳回十印厂的其 余诉讼请求；4、驳回服装集团公司的诉讼请求。案件受理费人民币 81,805 元，由十印厂、服装集团 公司负担人民币 5,340 元，公司负担人民币 76,565 元。 本公司向上海市高级人民法院提起上诉， 上海市高院于 2008 年 2 月做出终审判决， 驳回公司的上诉， 维持上海市第一中级人民法院的原判。 根据上述判决，本公司本期计提了应付协保费 4,810,463.70元（以前年度账面已计应付十印厂协 保费 4,652,151.00 元），影响当期利润 4,810,463.70 元。

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内容: 3、根据浙江省嘉兴市中级人民法院 2006年 9 月民事调解书((2006)嘉民二初字第 118 号)，本公司 应支付浙江茉织华印刷有限公司借款 1500 万元及利息损失 30 万元。本公司已于 2007年 12 月向浙江 茉织华印刷有限公司支付了上述款项。该事项对本公司本期利润无影响。

内容: 十、承诺事项 截止本财务报表签发日，本公司未发生影响财务报表阅读的重大承诺事项。

内容: 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 2008 年 4 月 18 日，本公司与金礼发展有限公司达成和解协议，详见附注九.1。

内容: 十二、其他重大事项 1、根据《资产置换协议》,本公司将在 2003 年 10 月 31 日与上海第十印染厂以及上海服装(集团) 有限公司之间所签署的《就解决江宁路 580 号及昌化路 325 号房地产历史遗留问题之协议书》(以下简 称"遗留问题协议书")项下所拥有的全部权利(以下简称"置换出合同权利")转让予辅仁集团。该等权利 包括但不限于本公司依据遗留问题协议书,可对上海市江宁路 580 号地块之土地使用权、昌化路 325 号 地块之土地使用权以及该等地块上的所有房屋所享受的占有、使用、收益、处分等权利。 但由于该地块已被静安区人民政府列入旧区改造规划， 同时予以停止办理该地块房地产转让登记 手续。因此该地块目前尚未过户给辅仁集团。 根据 2005 年 11 月 29 日本公司与辅仁集团签订的《确认函》，辅仁集团承诺如果在 2007 年 6 月 30 日之前该房产司法冻结未解除或本公司未能将置换出合同权利转让予辅仁集团，则辅仁集团同意届 时与本公司商议，共同确定由本公司将货币资金或其他资产（其公允价值应与置换出合同权利在评估 报告中评估值相当，评估价值 54,546,900.00 元）支付予辅仁集团，以替代履行本公司在《置换协议》 项下应将置换出合同权利转让予辅仁集团的义务，辅仁集团不会追究本公司在《置换协议》项下的法 律责任。据此，本公司已计应付辅仁集团资产置换款 54,546,900.00 元。2007 年 6 月 30 日本公司与辅 仁集团就上述事项重新签订《确认函》，将江宁路房产置换给辅仁集团的时间最迟至 2009 年 6 月 30 日之前，其他条款未变化。

内容: 十三、补充资料 1、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股 股东的净利润 21.94% 24.48% 0.18 0.18 净资产收益率（%） 全面摊薄 加权平均 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 19.07% 21.28% 0.15 0.15

内容: 2、非经常性损益 项 非流动资产处置损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 合 计 目 金额(损失以“-”列示） -128,022.71 -4,810,463.70 -180,834.52 9,184,823.93 4,065,503.00

内容: 应扣除的非经常性损益的所得税影响额 扣除非经常性损益后净利润 27,018,117.76

内容: 3、金额异常或年度间变动异常的报表项目，其具体情况及变动原因如下：

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 营业外支出 所得税费用 经营活动的现金流量净 额 筹资活动产生的现金流 量净额 经营活动的现金流量净 额 筹资活动产生的现金流 量净额

内容: （21） （22） （23） （24） （23） （24）

内容: （1）主要原因是本期货款以银行票据结算方式增加。 （2）销售收入的增长相应的应收账款增加。 （3）增加的主要原因是本期根据采购合同预付安徽省亳州市中药材贸易公司公司 8,306,042.49 元原材料采购款。 （4） 本期其他应收款增加是由于洪辉国际有限公司诉本公司股权纠纷所产生的律师费、诉讼费等，根据 2008 年 4月，本公司与金礼发展有限公司所达成的和解协议，该等律师费、诉讼费应由金礼发展有限公司承担。详见附注九.1。 本期支付暂借款 1,459.25 万元。 （5）增加的主要原因是本期销售的增加，相应的存货备货增加。 （6）主要原因是本期转让北京银牡丹印务有限公司股权相应减少固定资产原值 63,373,667.02 元，累计折旧 34,396,141.83 元。 （7）新增辅仁堂颗粒制剂车间改建。 （8）由于坏账准备本期计提增加，相应确认的递延所得税资产增加。 （9）主要原因是辅仁堂 07 年新增 100,000,000.00 元贷款。同时上海辅仁归还了 37,300,000.00 元逾期贷款。 （10）主要原因是本期减少了票据结算。 （11）主要是货款结算较前期及时。 （12）主要原因是预收货款减少。 （13）主要原因是职工教育经费工会经费增加，以及年末未支付的职工工资。 （14）主要原因是本年销售比上年有大幅增加从而导致税前利润亦有所增加,由此影响增值税、所得税均有较大增 加。 （15）主要是子公司辅仁堂销售收入大增。 （16）主要是营业收入增加，相应的成本增加。 （17）主要原因是借款增加相应利息支出增加。 （18）主要是上年度核销了部分应收帐款，转回了坏账准备金。 （19）主要是上年度处置长期股权投资收益 612 万元，今年处置股权投资收益-34.6万元 （20）本期收到大股东捐赠收入 918.48万元，上期预计负债转回以及根据新准则追溯调资产置换合并成本小于公 允价值形成的营业外收入。 （21）本期根据法院判决，计提十印厂协保费预计负债。

内容: 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （22）辅仁堂利润增加相应所得税费用增加。 （23）主要原因是本年度的其他与经营活动有关的现金支出增加，用于偿还历史遗留下来的债务。 （24）主要是本年度子公司河南辅仁堂制药有限公司新增银行贷款 10000 万元，同时上海辅仁偿还了逾期的银行 借款 37,300,000.00 元。

内容: 十五、本财务报表的批准. 本财务报表于二○○八年四月二十七日业经本公司第四届董事会第二次会议批准通过。