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内容: Title: Microsoft Word - AR2007002096b定期报告全文_Word中文版_.DOC

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

内容: Hunan Nanling Industry Explosive Material Co.,LTD.

内容: 湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路6号

内容: 2007 年年度报告

内容: 证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 披露日期：2008 年 3 月 26 日

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内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具深南财审报字(2008)第 CA1-047 号标准无保留意见的审计报告。 公司负责人陈光正、主管会计工作负责人姜小国及会计机构负责人（会计主管人员）补 天沅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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内容: 目

内容: 录

内容: 第一节 公司基本情况简介…………………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………6 第三节 股本变动及股东情况………………………………………………………9 第四节 董事、监事、高级管理人员情况…………………………………………13 第五节 公司治理结构………………………………………………………………19 第六节 股东大会情况简介…………………………………………………………32 第七节 董事会报告…………………………………………………………………34 第八节 监事会报告…………………………………………………………………51 第九节 重要事项……………………………………………………………………53 第十节 财务报告……………………………………………………………………66 第十一节 备查文件目录……………………………………………………………126

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内容: 第一节 公司基本情况简介

内容: （一）公司的法定中英文名称及缩写 名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 Name: Hunan Nanling Industrial Explosive Materials Co., Ltd. 中文简称：南岭民爆 英文简称：HNNLIEMC （二）公司法定代表人：陈光正 （三）公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 孟建新 肖文 证券事务代表 投资者关系管理负责人 孟建新

内容: （四）公司注册地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号 公司办公地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号 邮政编码：425202 公司国际互联网网址：www.hnnlmb.com 电子信箱：nanlingminbao@21cn.com （五）公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》 登载年度报告的网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南岭民爆 股票代码：002096 （七）其他有关资料 公司首次注册日期：2001 年 8 月 10 号 地点：湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号

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内容: 企业法人营业执照注册号：4300001005213 税务登记号码：43112373051349X 公司聘请的会计事务所名称、办公地址。 会计事务所名称: 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路 468 号湖南财富中心财座 1909

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内容: 第二节 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、主要财务数据和指标（单位：人民币元）

内容: 二、报告期内非经常性损益项目及相关金额如下（单位：人民币元）

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益 长期投资处置收益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 企业所得税影响 金额 -24,655.36 949,131.05 1,013,872.51 -91,837.72 -609,348.46 1,237,162.02 1,237,162.02 0．00

内容: 非经常性损益净额 其中：归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 少数股东非经常性损益净额

内容: 三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

内容: 1、主要会计数据

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内容: 2 、主要财务指标

内容: 9.23% 本年末比上

内容: 年末增减 （％）

内容: 调整前 归属于上市公司 股东每股净资产 4.74 4.39

内容: 3、 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2007 根据 年修订)》及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计 信息的编制和披露》的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下：

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内容: 2007 年 报告期利润 净资产收益率(%) 全面摊 薄 归属于公司普通 股股东的净利润 扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 利润 13.39 加权平 均 14.04 每股收益(元) 基本每 股收益 0.635 稀释每 股收益 0.635

内容: 2006 年(调整后) 净资产收益率(%) 全面摊 薄 11.89 加权平 均 26.15 每股收益(元) 基本每 股收益 0.694 稀释每 股收益 0.694

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内容: 第三节 股本变动及股东情况

内容: 一、 股份变动情况表

内容: 注：2006 年 12 月 22 日，本公司发起人股东中国新时代控股（集团）有限公司、湖南 中人爆破工程有限公司、深圳市金奥博科技有限公司、自然人吕春绪均承诺：自湖南南岭民 用爆破器材股份有限公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其已直接或间 接持有的湖南南岭民用爆破器材股份有限公司股份，也不由湖南南岭民用爆破器材股份有限 公司收购该部分股份。2007 年 12 月 22 日限售期已满，公司首次公开发行前已发行股份解 除限售的数量为 1,600,000 万股, 其中公司副董事长吕春绪解除限售的 160,000 股的 25%， 即 40,000 股，实际可上市流通数量为 1,480,000 股。公司股份总数不变，公司股权结构发 生变化，其中：有限售条件股份为 42,275,600 股，占股份总数的 71.95%，无限售条件股份 为 16, 480,000 股，占股份总数的 28.05% 二、证券发行与上市情况

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内容: 截止本报告期末公司前 3 年历次证券发行情况： 1、本公司经中国证监会证监发行字【2006】140 号文核准,于 2006 年 12 月 11 日公开发 行 A 股股票 1500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 9.38 元。 2、经深圳证券交易所深证上[2006]155 号文批准，公司公开发行的人民币普通股（A 股） 1200 万股于 2006 年 12 月 22 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 3、公司无内部职工股。 限售股份变动情况表

内容: 单位：股 股东名称 中国新时代控股 （集团）公司 湖南中人爆破工 程有限公司 深圳市金奥博科 技有限公司 吕春绪 合计 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售 年末限售股 股数 0 0 0 0 0 数 0 0 0 120,000 120,000 限售原因 根据有限售条件股东 承诺的有关限售条件 根据有限售条件股东 承诺的有关限售条件 根据有限售条件股东 承诺的有关限售条件 根据有限售条件股东 承诺的有关限售条件 － 解除限售日期 2007 年 12 月 24 日 2007 年 12 月 24 日 2007 年 12 月 24 日 2007 年 12 月 24 日 －

内容: 根据 《公司法》 等有关法律法规规则的规定， 公司副董事长吕春绪本次解除限售的 16 万 股的 25%，即 4 万股为实际可上市流通股份，剩余 75%即 12 万股将继续锁定。 三、股东情况 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

内容: 中国新时代控股（集团）公司 国有法人 湖南中人爆破工程有限公司 深圳市金奥博科技有限公司 鸿飞证券投资基金 徐小丽 境内非国有法 人 境内非国有法 人 境内非国有法 人 境内自然人

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内容: 吕春绪 谢鉴钊 王未

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称

内容: 股份种类

内容: 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券 投资基金 中国新时代控股（集团）公司 湖南中人爆破工程有限公司 深圳市金奥博科技有限公司 鸿飞证券投资基金 徐小丽 谢鉴钊 王未 柳建明 孙绍华

内容: 公司控股股东湖南省南岭化工厂与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知以上无 上述股东关联关系或一致行 限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股 动的说明 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: （一）控股股东及实际控制人变更情况

内容: 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更， 公司第一大股东为湖南省南岭化工厂。

内容: （二） 控股股东及实际控制人具体情况介绍

内容: 1、控股股东 报告期内公司的控股股东没有变化， 仍然是湖南省南岭化工厂 （以下简称 “南岭化工厂”， ） 其所持有的公司股份报告期内无冻结、无质押或托管等情况。2008 年 1 月 15 日,南岭化工 厂将持有本公司的部分股权 800 万股(占公司总股本的 13.62%)质押给中信银行股份有限公 司长沙分行，质押期为 2008 年 1 月 15 日至 2010 年 1 月 15 日。 南岭化工厂系湖南省国资委监管的省属军工企业，始建于 1966 年。 注册地址：湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路 6 号。 法定代表人：何学兴。 注册资本：9,920 万元人民币。 经济性质：全民所有制。 主营业务：高氯酸钾、斯苯-80、r-丁内脂系列产品、低压配电屏、除尘器等产品的生产

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内容: 经营。 2、实际控制人 报告期内，公司实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，系公司控股股 东南岭化工厂的出资人，持有南岭化工厂 100%的股权。

内容: （三） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: （四）公司无其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 （五）有限售条件股份可上市交易时间（单位：股）

内容: 时间 2009-12-22 限售期满新增可上市 交易股份数量 42,155,600 有限售条件股份数量 余额 0 无限售条件股份数量 余额 58,755,600 说明 无

内容: （六）有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）

内容: 有限售条件股东名称 湖南省南岭化工厂 持有的有限售条件股 份数量 42,155,600 可上市交易时间 2009-12-22 新增可上市交易股份 数量 42,155,600 限售条件 根据有限售条件股东 承诺的有关限售条件

内容: 注：上述（五）（六）项有限售条件股份不包含公司副董事长吕春绪先生持有的 16 万股 、 （其中 4 万股可上市流通） ，根据相关规定，公司副董事长吕春绪每年可以解除上年末持股数 的 25％的限制。

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内容: 第四节 董事、监事和高级管理人员

内容: 一、董事、监事和高级管理人员情况

内容: （一）基本情况

内容: 性 别 年初持股 数 年末持股 数 变动原 因 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 否 是 否 是 是 否 否 否 否 是 是 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否 -

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 年龄

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 陈光正 吕春绪 唐志 张华 何学兴 李铁良 汪旭光

内容: 董事长 副董事长 副董事长 董事 董事 董事、总经理 独立董事

内容: 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 欧阳润平 独立董事 伍中信 明景谷 高育滨 郭云虎 郑立民 卢经文 阎晓东 陈碧海 张顺川 姜小国 邓建国 孟建新 陈友民 合计 独立董事 监事会主席 监事 职工监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理

内容: 副总经理兼财务 男 总监 管理总监 男

内容: 总法律顾问兼董 男 事会秘书 技术总监 男 -

内容: （二）报告期内，董事、监事和高级管理人员的新聘和解聘情况

内容: 2007 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于提名张顺川为公司 副总经理的提案》 ，决定聘任张顺川先生为公司副总经理。详细情况见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn） 、2007 年 7 月 3 日《证券时报》上的公告:《湖南南岭民用爆 破器材股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》 。 鉴于公司第二届董事会任期届满，2007 年 8 月 29 日，公司 2007 年第二次临时股东大会

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内容: 选举陈光正、吕春绪、张华、何学兴、李铁良为公司第三届董事会董事，选举汪旭光、欧阳 润平、伍中信为公司第三届董事独立董事。谭建军先生不再担任公司董事。经公司一届八次 职工代表大会投票表决，民主选举唐志先生作为职工代表担任公司第三届董事会董事。详细 情况见 2007 年 8 月 29 日 《证券时报》 上的公告: 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会议决议公告》 。 2007 年 8 月 29 日，公司第三届董事会选举陈光正先生为公司董事长，吕春绪、唐志先 生为公司副董事长，新聘任郑立民先生为公司常务副总经理、姜小国先生为公司副总经理、 孟建新先生为公司董事会秘书，公司经理层其他成员的聘任没有变动。唐志先生不再担任公 司董事会秘书。详细情况见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn） 、2007 年 8 月 29 日《证券时报》上的公告: 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于选举职工董事的 公告》《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告》 、 。 鉴于公司第二届监事会任期届满，2007 年 8 月 29 日，公司 2007 年第二次临时股东大会 选举明景谷、高育滨为公司第三届监事会监事，经公司一届八次职工代表大会投票表决，民 主选举郭云虎先生作为职工代表担任公司第三届监事会监事。廖辉蓉女士不再担任公司职工 监事。2007 年 8 月 29 日，公司第三届监事会第一次会议，选举明景谷先生为公司监事会主 席。 详细情况见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn） 2007 年 8 月 29 日 、 《证 券时报》上的公告:《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于选举职工监事的公告》《湖南 、 南岭民用爆破器材股份有限公司第三届监事会第一次会议决议公告》 。

内容: （三）在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况

内容: 姓名 任职的股东单位名称 担任的职务 任职期间

内容: 张华 陈光正 何学兴 明景谷 高育滨

内容: 中国新时代控股（集团）公司 湖南省南岭化工厂 湖南省南岭化工厂 深圳金奥博科技有限公司 湖南中人爆破工程有限公司

内容: 总工程师 党委书记 厂长 董事长 总经理

内容: 公司其他董事、监事、高级管理人员没有在股东单位任职。

内容: （四）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

内容: （1）董事 陈光正先生，高级经济师，全国劳动模范，全国“五一”劳动奖章获得者，中国爆破器

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内容: 材行业协会副理事长，中国改革百名优秀人物，湖南省优秀企业经营者，湖南省劳动模范， 第十一届湖南省人大代表，第十一届全国人大代表，获得国家职业经理人认证机构的高级职 业经理人职业资格认证,并入选中国优秀企业家数据库。 曾任南岭化工厂纪检书记、 工会主席、 副厂长兼汨罗分厂厂长、厂长，2001 年 8 月至 2002 年 11 月任本公司董事长、总经理，2002 年 11 月至今任本公司董事长。 吕春绪先生，教授、博士生导师，国家有突出贡献的中青年专家。曾任华东工程学院化 工学院副院长、 南京理工大学校长助理、 南京理工大学副校长， 先后获国家、 部级奖励 11 项， 发表学术论文 200 多篇，发明专利 11 项，现为南京东诺工业炸药高科技有限公司董事长、中 国民爆器材行业协会副理事长、中国民爆学会主任委员、国防科工委民爆器材专家委员会副 主任委员，2001 年 8 月至今任本公司副董事长。 唐志先生，高级经济师、曾任南岭化工厂纪委书记，本公司副总经理兼董事会秘书。现 任本公司副董事长。 张华先生，曾任山东省国防工办副主任、中国新时代控股（集团）公司总裁助理，同时 兼任过集团工作部经理、投资经营部总经理、新时代新材料开发公司董事长、深圳市华达玻 璃钢通信制品有限公司董事长、新时代置业有限公司董事长、新时代健康产业（集团）有限 公司副董事长、深圳市华联发电子联合有限公司董事长、新时代民爆科技股份有限公司董事 长、总经理，现任中国新时代控股（集团）公司总工程师，2001年8月至今任公司董事。 何学兴先生，高级工程师，曾任湖南省建华机械厂副总工程师、湖南省建华机械厂副厂 长、南岭化工厂党委书记，现任湖南省南岭化工厂厂长，本公司董事。 李铁良先生，高级工程师，民用爆破器材全国行业级安全监察员，曾参与乳化炸药的研 制和建线设计，该产品获国家发明三等奖。曾任南岭化工厂副厂长、本公司副总经理，总经 理，现任本公司董事、总经理。 汪旭光先生，中国工程院院士，俄罗斯圣彼得堡工程院院士，博士生导师，北京矿冶研 究总院副院长。汪旭光先生曾多次获得国家发明奖、国家科技进步奖、国家优秀设计奖、中 国工程爆破科学技术奖等多项奖励，其发明的 EL 系列乳化炸药获国家发明二等奖，是我国乳 化炸药技术领域的领头人，现兼任中国工程院出版委员会副主任、 《中国工程科学》杂志社社 长总编、中国工程爆破协会常务副理事长兼秘书长、中国爆破器材协会副理事长、中国力学 学会工程爆破专业委员会主任、国际爆破破碎委员会委员、第九界国际岩石爆破破碎学术会 议国际组委会主席、本公司独立董事。同时还担任北矿磁材科技股份有限公司董事。 欧阳润平女士，博士、教授、博士生导师。现任湖南大学企业伦理与决策管理研究中心

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内容: 主任，并兼任株洲“唐人神”集团高级管理顾问、华天集团战略发展与企业文化高级顾问、 江西正邦集团高级管理顾问、北京大学应用伦理学研究中心学术委员会委员、中国证监会长 沙培训中心客座教授、本公司独立董事。 伍中信先生，财政学博士、教授、博士生导师，第十一届全国政协委员。曾任湖南省财 政厅厅长助理，现任湖南财经高等专科学校校长、湖南省中青财务成本研究会会长、湖南省 会计学会副会长、中国会计教授会常务理事、中国会计学会理事、中国金融会计学会常务理 事、中国中青年财务成本研究会常务理事、财政部会计准则咨询专家、本公司独立董事。同 时还兼任长丰汽车、电广传媒、华天酒店独立董事， 。 （2）监事 明景谷先生，教授级高级工程师，国家有突出贡献的专家，深圳市杰出专家，享受政府 特殊津贴，参与研制的“RJ乳化炸药工艺及设备”获得国家发明二等奖。现任深圳金奥博科 技有限公司董事长、深圳市专家联谊会机械组组长、本公司监事会主席。 高育滨先生，高级工程师。现任湖南中人爆破工程有限公司总经理、中国工程爆破协会 理事、湖南省爆破学会副理事长、中国力学学会爆破专业委员会委员、本公司监事。 郭云虎先生，曾任湖南省南岭化工厂人力资源部干事，公司工会任办公室主任。现任公 司工会副主席兼工会办公室主任、职工监事。 （3）高级管理人员 李铁良先生，高级工程师，民用爆破器材全国行业级安全监察员，曾参与乳化炸药的研 制和建线设计，该产品获国家发明三等奖。曾任南岭化工厂副厂长、本公司副总经理，总经 理，现任本公司董事、总经理。 郑立民先生，曾任南岭化工厂汨罗分厂副厂长、南岭化工厂副厂长，现任本公司常务副 总经理。 卢经文先生，曾任南岭化工厂厂长助理、南岭化工厂汨罗分厂厂长，现任本公司副总经 理。 阎晓东先生，曾任南岭化工厂南岭分厂厂长、南岭化工厂祁东分厂厂长，现任本公司副 总经理。 陈碧海先生，曾任南岭化工厂质量检验科科长、质量管理处处长、副总工程师、本公司 科技质量部部长、技术总监，现任本公司副总经理。 姜小国先生，曾任南岭化工厂财务处处长，本公司财务总监兼财务资产部部长。现任副 总经理兼财务总监。

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内容: 张顺川先生，曾任郴州七三二零化工有限公司董事长、总经理，现任公司副总经理兼七 三二零化工有限公司董事长、总经理。 邓建国先生，曾任南岭化工厂副总经济师、本公司企业管理部部长，现任本公司管理总 监。 孟建新先生，曾任南岭化工厂汩罗生产厂厂长、本公司人力资源部部长、证券部部长， 现任本公司总法律顾问兼董事会秘书。 陈友明先生，曾任南岭化工厂技术科长、副总工程师、汩罗生产厂厂长，现任本公司技 术总监兼科技质量部部长。

内容: （五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

内容: 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：公司2006年年度股东大会通过了《公司董事、监 事及高级管理人员年薪酬试行办法》 该办法规定， ， 在公司任职的董事、 监事和高级管理人员， 根据公司现行的工资制度领取基本薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度 薪酬。 2、根据公司2006年度股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2007年 度公司独立董事汪旭光、欧阳润平、伍中信分别在公司领取津贴各5万元（含税）。公司负责 独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况

内容: 姓名 陈光正 吕春绪 唐志 张华 何学兴 李铁良 汪旭光 欧阳润平 伍中信 明景谷 高育滨 郭云虎 郑立民 卢经文 阎晓东 陈碧海 姜小国 职务 董事长 副董事长 副董事长 董事 董事 董事、总经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 报酬总额（万元） 18.06 0 14.45 0 0 16.26 5 5 5 0 0 2.96 14.45 14.45 14.45 14.45 10.84 17 是否在股东单位或其他关联单位领取 否 是 否 是 是 否 是 是 是 是 是 否 否 否 否 否 否

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内容: 张顺川 邓建国 孟建新 陈友民 合计

内容: 副总经理 管理总监 总法律顾问兼董秘 技术总监

内容: 是 否 否 否

内容: 1、公司监事会换届，2007年8月29日起廖辉蓉女士不再担任公司职工监事。报告期内： 从公司领取薪酬3.60万元。

内容: （六）员工情况

内容: 截止2007 年12 月31 日，公司员工人数为1427人。

内容: 公司没有需承担费用的离退休职工。

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内容: 第五节 公司治理结构

内容: 一、公司治理的实际情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市 、 、 、 规则》和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度和 规范公司运作，公司法人治理结构已符合《上市公司治理准则》的要求。 1、 关于股东与股东大会。 公司能严格按照 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》 及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。能够平等对待所有股东，保 障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。同时，在涉及关联交易 事项表决时，关联股东进行了回避。 2、关于控股股东与上市公司的关系。公司控股股东行为规范，对公司依法通过股东大会 行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股 股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立” ，公司董事会、监事会和内部经营 机构能够独立运作。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股 股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。 3、关于董事与董事会。公司能严格按照《公司法》《公司章程》的规定和程序选聘董事， 、 并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》引入独立董事，建立了《独立董事 工作制度》 ，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程 序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。 、 公司在董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设趋于合 理化；公司全体董事能严格按照《公司法》《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 、 为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国 证监会湖南监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。 董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事 会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 4、关于监事与监事会。公司能严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等 、 、 法律法规的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议 的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》 《监事会议事规则》 、 、 的有关规定。 公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本 着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项， 对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法

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内容: 合规性进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制。公司绩效考核主要分单位考核和个人考核两个部分多 个系列，合理的绩效考核评价体系，使公司形成了一支高效率的工作团队，激发了员工的积 极性和创造性，提升了公司的核心竞争力，但公司目前还没有实施股权激励机制措施。 6、关于信息披露与透明度。公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露 管理制度》 规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息 ， 的提供与收集、 信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，明确了董事会秘书为信息披 露管理、投资者关系处理工作的负责人。实践中，公司严格按照法律、法规和公司章程的规 定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公 司能够按照有关规定，及时披露大股东和公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 除按有关要求履行法定信息披露义务外，公司始终保持主动信息披露的自觉性，保障投 资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、公司独立运作方面的情况 公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了公司法 人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整 的业务及自主生产经营的能力。 公司与控股股东在人员方面分开。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司高级 管理人员均在公司领取薪酬，在控股股东单位不担任任何行政职务。 公司与控股股东在资产方面分开。公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、 房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。专 利技术等资产权属皆办理转移手续。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过 担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。 公司与控股股东在财务方面分开。公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税，不 存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 公司与控股股东在机构方面分开。公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、 监事会、经理层及生产、技术等只职能部门独立运作，并制定了相应管理和控制制度，使各 部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法

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内容: 运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 公司与控股股东在业务方面分开。公司业务机构完整，所需材料设备的采购和客户群、 市场等均不依赖于控股股东。具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务 能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 三、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司制定了《公司高层管理人员绩效考核方案》 ，从业绩（包括岗位职责和工作目标的完 成情况） 、能力、职业表现、学识、组织纪律等方面对每位高级管理人员进行绩效考核。年中 月份考评结果与高级管理人员的月份绩效工资挂钩，年度综合考评结果与全年薪酬挂钩。 公司对高级管理人员实行以经营业绩为内容的分配考核制度，根据个人岗位职责和绩效 考核结果以及公司效益情况，对高级管理人员的薪酬进行分配。 四、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求，诚 实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠 诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部 各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的 历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时， 公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。独立董 事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规 定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对 报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观 性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对公司本 年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，董事出席董事会会议情况如下：

内容: 董事姓名 具体职务 应出 席 次数 8 8 3 8 8 亲自 出 席次 数 8 8 3 8 8 委托 出 席次 数 0 0 0 0 0 缺 席 次 数 0 0 0 0 0 是否连续两次未亲自 出席会议 否 否 否 否 否 公司董事会换届新任董事 备 注

内容: 陈光正 吕春绪 唐 张 志 华

内容: 董事长 副董事长 副董事长 董事 董事

内容: 何学兴

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内容: 李铁良 谭建军 汪旭光 伍中信 欧阳润平

内容: 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 否 否 否 否 否

内容: 公司董事会换届新任董事 董事会换届，2008年8月29日 起不再担任公司董事

内容: 第二部分 公司治理专项活动情况

内容: 根据中国证监会证监公司字【2007】28号、湖南监管局湘证监公司字【2007】05号和深 交所深证上[2007]39号文件精神，公司从2007年4月开始进行公司治理专项活动。本次专项活 动按中国证监会要求分三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。截至本 报告期末，三个阶段的工作基本完成，公司治理专项活动的开展情况、问题的发现与整改落 实情况如下： 一、 公司治理专项活动开展的情况 （一）自查情况 中国证监会和湖南监管局关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公司董事会高 度重视，并在组织公司高管以上人员认真学习中国证监会证监公司[2007]28 号和湖南监管局 湘证监公司字[2007]05 号文件精神，提高认识的基础上，紧贴公司实际，专题研究并行文下 发了《关于认真做好“加强公司治理专项活动”有关事项的通知》 （南岭民爆办字[2007]51 号） ，成立了以董事长陈光正为组长的公司治理专项活动领导小组。并就如何做好“加强公司 治理专项活动”的相关工作，分阶段进行了具体的安排部署，提出了明确的要求。 根据深圳证券交易所下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的 要求，公司在4月30日前就将公司治理的主要制度和相关材料，如公司章程、股东大会议事规 则、董事会议事规则、监事会议事规则、内部控制制度、信息披露管理制度等上传至深交所 提供的网站www.szse.cn的“公司治理备查文件”专栏。按照中国证监会提出的《加强上市公 司治理专项活动自查事项》100 个问题，公司逐条对照检查，并将自查情况和《公司治理评 估报告》上报了湖南监管局。同时，根据湖南监管局相关文件要求和自查情况撰写了《公司 自查报告和整改计划》 。并及时召开公司第二届董事会第七次会议审议通过《公司自查报告和 整改计划》后，报送湖南监管局和深圳证券交易所，并于2007年6月17日在公司指定的信息披 露网“巨潮网”和《证券时报》上进行了披露。 （二）公众评议情况

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内容: 公司于2007 年6月17 日公告了公司治理自查报告和整改计划后，即进入公众评议阶段。 社会公众参与评议主要通过如下途径： 1、公司联系人、电话、传真及网址、邮箱 联系人：唐志、孟建新 联系电话：0746-7811028，7810296 传真：0746-7811328 公司网址：www.hnnlmb.com 公司电子邮箱：nanlingminbao@21cn.com 2、湖南监管局和深圳证券交易所网站上的“公司治理专项活动”专栏 （http://www.szse.cn） 。 公众评议情况：公司治理专项活动自查报告和存在问题的整改计划公布后，到目前为止 尚未收到公众对本公司治理方面的意见或建议。 2007 年9月26日，公司收到深圳证券交易所发审监管部发来的《关于对湖南南岭民用爆 破器材股份有限公司状况的综合评价意见》发审部公司治理评价函[2007]第6号）来函认为， （ ， 本公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状 况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相 关规定要求，但应进一步建立健全内部控制制度，加强相关制度的执行力，独立董事、董事 会各专业委员会以及监事会的职能需继续强化。 （三）验收情况 2007年7月31日至8月3日，湖南监管局对本公司的治理专项活动情况进行了现场验收， 2007年8月8日出具了《关于责成南岭民爆对相关问题进行限期整改的通知》 （下称“通知”。 ） 《通知》肯定了本公司开展公司治理专项活动取得的成绩，同时，也指出了本公司需要进一 步改进的问题。公司接到通知后，即转发至公司全体董事、监事和高级管理人员，认真落实 监管意见，明确了具体的改进措施和责任人，立即就有关问题进行认真的整改。 二、公司治理存在的问题及整改落实情况 公司在及时组织董事、监事、高级管理人员和部门相关人员认真学习湖南监管局《关于 责成南岭民爆对相关问题进行限期整改的通知》和深圳证券交易所《关于对湖南南岭民用爆 破器材股份有限公司治理状况的综合评价意见》的基础上，针对其中提出的“公司规范运作、 信息披露、募集资金项目管理等方面的相关问题，结合公司《关于公司治理专项活动的自查 报告和整改计划》及公众评议情况，按要求逐项研究提出整改措施，逐步逐个抓好了整改落

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内容: 实。同时制定了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司公司治理整改报告》 ，于 2007 年 9 月 26 日提交公司第三届董事会第二次会议审议通过后，报送湖南监管局和深圳证券交易所，并 于 2007 年 9 月 27 日在公司指定的信息披露网“巨潮网”上进行了披露。具体整改落实情况 如下： （一）公司自查中发现的问题及整改落实情况 1、信息控制技术有待进一步提升问题。 整改情况：公司从 2007 年 6 月份开始就对各跨地区的子、分公司网点与总部利用 VPN 专用线路，组建大型跨地区虚拟局域网，设置内网与外网端口，内端口各网点日常办公所用， 外端口出差人员使用建立大型数据管理系统。此项工作 2007 年 11 月份已经完成。 2、绩效管理体系需要进一步创新问题。 整改情况：公司组织修订岗位工作标准，量化绩效考核指标，分层次建立专项绩效考核 办法。2007 年 10 月份初步建立起了全面有效的绩效考核体系。 3、预算管理制度有待进一步完善问题。 整改情况：公司根据全面预算管理的要求，已于 2007 年 10 月份修订和完善预算管理各 项实施细则，实行以利润为目标倒推包括相对固定成本费用在内的各项成本预算和各项费用 预算，公司预算管理得到全面有效的运行。 4、信息披露制度进一步修订完善问题。 整改情况：根据深交所“中小企业板信息披露业务备忘录第8号信息披露事务管理制度相 关要求” 公司已于2007年6月12日前对现信息披露管理制度进行检查并认真对照进行了修订 ， 和完善。并于2007年6月15日在巨潮网上披露。 （二）湖南监管局现场检查发现的问题及整改落实情况 1、公司规范运作方面存在的问题 (1)双重任职产生同业竞争，董事长在同业竞争公司任职未履行内部审批手续 整改情况:2007 年 8 月 13 日公司董事会收到了控股股东湖南省南岭化工厂提交南岭民 爆 2007 年第二次临时股东大会的 《关于同意陈光正董事长兼任湖南省神斧民爆集团有限公司 副董事长的议案》等临时议案，公司董事会及时在《关于召开公司 2007 年第二次临时股东大 会补充通知》中对该《议案》进行了披露，并提交 2007 年第二次临时股东大会审议通过，在 2007 年第二次临时股东大会决议公告中进行了披露。 (2)董事会记录中少数董事在多次董事会中无发言记录，存在董事出席会议未签名情况 整改情况：公司将湘证监函[2007]93 号文件及时传达给每位董事、监事，要求各位董

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内容: 事、监事在出席董事会、监事会会议时充分发表意见，董事会秘书必须对各位董事、监事、 高管的意见及时认真地做好记录。同时要求出席会议未签名的董事进行了补签，并对公司股 东大会、董事会、监事会会议签到和各项决议的签署也作了严格的要求。 (3)公司董事会提名、薪酬与考核、审计、战略四个专门委员会未按照《公司章程》第 一百零六条的规定履行相应职责 整改情况： 公司董事会要求提名、 薪酬与考核、 审计、 战略四个专业委员会严格按照 《公 司章程》和各专项委员会《议事规则》规定履行相应的职责。 (4)《公司章程》部分条款需修订问题 整改情况：公司 2007 年第二次临时股东大会已对《公司章程》部分条款按要求进行了 修订，具体见“巨潮网”披露的《公司章程》 ； 公司第三届董事会第二次会议对《公司财务管理制度》部分条款按要求进行了修订，规 定了大额资金划拨审批程序。 ２、信息披露方面存在的问题 截止 2007 年 6 月 30 日,南岭民爆对其关联企业南岭化工厂建安公司有 131.96 万元的预 付账款余额,但公司在 2007 年半年报中未披露 整改情况：公司在 2007 年 8 月 16 日补发了《2007 年半年度报告补充公告》 ，将与关联 方“湖南省南岭化工厂建安公司”发生的关联内容情况进行了补充说明。 ３、公司募集资金项目存在的问题 （１） 募集资金使用台帐未根据相关规定按募集资金使用项目设置多栏式明细帐进行核 算 整改情况：公司已根据规范要求，对募集资金使用项目设置了多栏式明细帐进行核算。 （２）截止 2007 年 6 月 30 日，公司半年报披露所有募集资金项目投入均未达到预期， 对此，公司半年报未披露 5 个募集资金项目进展滞后的原因，违反了《公司募集资金管理办 法》第十四条第 2、3 款的规定 整改情况： 公司按照深圳证券交易所发布的半年报披露格式对募集资金项目的进度进行 了披露。在半年报“募集资金使用情况”中披露的“实际投资进度”是累计投资金额与计划 投资总额之比，由于项目的流动资金要待项目建成后再投入，而且，对项目承建单位的款项 大部分也是在项目验收后支付，因此，项目的投资进度与项目建设的实际进度是不能对应的。 中报中披露的“项目建成时间或预计建成时间”是指项目的实际建设进度。公司五个募集资 金项目，除与戴诺诺贝尔合资的起爆器材项目因终止与戴诺诺贝尔的合作而未能按照预期建

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内容: 设外，年产 12000 吨改性铵油炸药项目、年产 12000 吨膨化硝铵炸药项目、技术中心项目预 计都将如期完成建设，而组建爆破工程公司项目已经在 2007 年 5 月份完成。 ４、其他问题 2007 年 6 月 8 日，南岭民爆收购郴州七三二零化工有限公司，原七三二零营业执照生 产许可证有效期至 2007 年 6 月 19 日，截止 2007 年 8 月 2 日，公司尚未办理工商变更登记手 续，资产交割手续还在办理过程中。 整改情况：国防科工委已将七三二零化工有限公司的生产许可证并入了本公司的《民用 爆炸物品生产许可证》 ，其许可证有效期为：2007 年 7 月 17 日至 2010 年 7 月 17 日；七三二 零股权变更等工商变更登记手续及资产交割手续均已完成。 通过开展公司治理专项活动，公司董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识得到进一 步增强，内控制度得到进一步完善和加强，公司管理和运作进一步科学和规范，公司治理水 平和运行质量得到进一步提升。

内容: 第三部分 公司内部控制制度建立健全情况

内容: 公司目前已基本建立较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、财务 管理、生产经营、科研开发、行政及人力资源管理、信息披露等方面。在此基础上，依据相 关法律法规，形成了一套相对完善的内部控制体系，该体系涵盖了融资、投资、销售及收款、 采购及付款、固定资产管理、货币资金管理、行政人事管理、会计控制、财务管理、信息披 露管理等诸多业务经营活动环节，包括授权、职责划分、业务流程与操作规程、业务记录、 规章制度、控制标准等，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。公司内部控制 制度建立健全具体情况如下： （一）内部环境 公司在经营过程中，以《上市公司内部控制指引》为指导，加强内部控制制度的建设， 推动公司快速、健康、持续发展，有效保障投资者的合法权益。 在组织上，为了保证内部控制环境有着良好的氛围，董事会下设审计委员会、薪酬与考 核委员会、战略委员会、提名委员会，通过四个专门委员会设立的专业机构加强内部控制环 境建设。公司设置了如科技质量部、投资管理部、审计部、企业管理部等职能部门，以确保 战略目标的实现。在流程方面完善了战略目标实施的保障措施：如合同管理制度、内部经济 责任考核制度、内部审计制度等，以确保公司经营及管理活动不仅能达到公司战略目标，而

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内容: 且还符合国家、地区及证券监督部门的法令法规要求，以保证实现股东利益的持续最大化。 （二）风险防范 在审计委员会和战略委员会指导下，公司有关部门根据公司战略实施特点，制定和完善 风险管理政策和措施,实施内控制度执行情况的检查和监督。同时逐步向子公司延伸，确保子 公司经营安全。对现有投资等已知风险点，定期进行评估、提示及完善。通过风险防范、风 险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。如在日常经营风险管理中对 “采购比价管理，重大采购三次询价，较大金额招标采购” 、对“建立合格供应商档案管理制 度”等进行实时监控。承接业务前，对客户资信情况加以了解。对符合公司战略发展方向， 但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范 风险。 （三）控制活动 公司根据资产规模、业务范围及经营状况制订企业内部控制制度，采取不同的控制活动 以确保企业的有序经营。 1、在组织机构上采取的控制活动： (1)公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不 同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控 制制度的权力。公司设立了总法律顾问，加强公司法律事务和合同管理工作，使公司的各项 经济活动建立在法律约束和法律保护之上。 (2)把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。针对业务过程中的关键控制点，将内 控制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 2、在内控制度的建立上采取的控制活动 （1）公司董事会议事规则：规范了公司董事会的议事方式和决策程序，对公司董事会的 性质和职权、董事的任职资格、董事长和付董事长的的职权、董事会议事规则、董事会秘书 的职责、董事选任和撤换程序等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。 (2) 公司总经理议事规则：公司制定了《经营机构工作条例》 ，对公司总经理的权利和义 务、管理权限、工作程序等作了明确的规定，保证公司高管人员依法行使公司职权，保障股 东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。 (3) 公司的财务管理制度：规定了公司财务管理的范围、内容、程序和方法，检查及考 核，规范了本公司的会计核算和财务管理，保证了财务信息的真实可靠。同时公司为控制财 务收支、加强内部管理，建立了切合实际的用友 NC 管理系统，使企业财务资源安全可靠。

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内容: (4) 公司的采购管理制度：规定了公司物资采购的工作职责、采购程序及管理要求，明 细了采购的业务流程，建立了供应商和分承包商的评审和淘汰机制，严格按物价管理制度和 比价管理制度的要求进行采购，为公司内部降低成本增加效益打下了基础。 (5) 公司的质量管理制度：公司具有完善的质量管理制度体系，严格按ISO2000系列标准 对产品质量进行监控，同时通过质量责任制度、关健工序的质量控制制度、产品质量评审制 度和质量分析会议制度等，加强了对产品质量的进一步控制，确保产品质量的不断提高。 (9)公司的安全管理制度：公司应用现代安全管理理论，围绕安全组织机构、安全管理制 度、安全信息网络、安全教育培训、安全监督保障、安全责任考核、安全应急防护等“七大 核心内容” ，创新安全管理体系，形成了独具特色的安全管理内部监控操作运作体系，增强安 全管理体系运行的实用性和符合性，取得了较好的安全管理绩效。 (7)公司的固定资产管理制度： 公司加强了对固定资产加强动态管理， 对固定资产的购买、 使用、调拨、处置等做流程和审批权限做出明确的规定。 (8)公司的投资管理制度：公司明确了对外投资决策和管理的程序，相关部门根据公司中 长期发展规划，拟定公司年度投资计划；编制投资项目管理计划；组织投资项目立项前的论 证工作；加强风险评估；重视投资项目的过程管理和项目的考核验收和评估工作。董事会根 据《公司章程》的授权范围对项目实施决策；超过公司章程授权范围的投资项目报股东大会 决策。 (9)对外担保管理制度：公司建立健全了针对对外担保的管理办法， 《公司章程》《董事 、 会议事规则》明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批 程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露等。对照深交所《内部控制指引》的有关 规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发 生。 (10) 关联交易管理制度。公司《关联交易管理办法》对关联交易内容、关联人、关联交 易基本原则、关联交易审批权限及信息披露和结算办法作了明确规定。公司关联交易遵循诚 实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其他股东的利益。关联交 易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定 执行。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、 有效，未有违反《内部控制指引》和公司相关制度的情形发生。 (11) 募集资金使用与管理制度。公司制定了《募集资金管理办法》 ，对募集资金的存放、 使用、监管等进行了明确具体的规定，并规定公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、

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内容: 抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司有实际控制权的个人、 法人或其他组织及其关联人占用募集资金。 (12) 信息披露管理制度。公司建立健全了《信息披露管理制度》 ，对公司公开信息披露 和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《信息披露管理制度》 ，公司按照日常信息 管理规范的要求，确保各类信息及时、准确、完整、公平地对外披露。同时对照深交所《内 部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有 违反《内部控制指引》 、公司《信息披露事务管理制度》的情形发生。 (13) 公司的人事管理制度。坚持内部重点培训和急需人才外部引进相结合。并对员工实 行与公司签定劳动合同、与公司相应单位（部门）签定岗位合同的二次聘约机制和竞聘上岗、 一级聘一级、员工能进能出、管理人员能上能下的用人机制。在内部分配上，实行以岗绩工 资分配为主、专业技术人员津贴制、高管人员年薪制及特殊引进人才协议工资制的多元分配 机制。同时制定了系列绩效考核办法，为有效调动公司各类人员的生产、工作积极性发挥了 积极的作用。 (14) 公司的合同管理制度。严格执行合同的审批流程，提高合同的会签效率。同时， 所有审批环节均须留下书面痕迹，便于对合同的履行情况进行跟踪与评价。建立合同档案和 合同审批台帐，公司总法律顾问对公司合同管理进行指导、督促和检查。 （15）公司的全面预算管理制度。公司在成本费用内控上实行“三位一体、预控为先” 的内控管理体系，全面预算管理制度系列、代金券管理制度系列和经济责任制管理制度系列 三大系列内控制度分别从事前预控、事中跟踪、事后考核三方面入手对企业运行进行内控， 为确保公司成本费用的控制起到积极作用。 公司以上的内容控制制度，比较系统、完整、合理，内部控制措施的落实到位，使内部 控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环。 （四）信息沟通 为保证公司管理信息畅通，公司提供沟通渠道，如建立了信息化管理内部平台，使公司 管理人员随时掌握与理解公司业务发展动态。同时公司充分利用网络资源，发挥企业内部管 理信息快速传递优势，通过办公室自动化系统、财务管理信息系统、人力资源管理系统等网 络设施，保证管理信息资源共享和快速有效传递。 （五）检查监督 根据公司内部控制检查工作的相关规定，在董事会审计委员会直接领导下，审计部负责 内部控制的检查和监督工作，并负责工程项目审计、专项审计等日常审计工作。公司所有工

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内容: 程预决算必须经审计部审核；主要领导任期届满实施任期审计，对有必要深入的事项实施专 项审计。此外，审计部对公司现金、银行账户等进行不定期抽查，对设备、原材料等进行定 期监盘。对监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，相关部门及时整改， 确保内控制度的有效实施。 与此同时，由公司聘请的会计师事务所，对公司财务报表进行审计，对公司的内部控制 进行核实，以评价公司的内部控制效果。 （六）内部控制存在的问题 1、在控制制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健全，但随着国家法律、法规 的进一步完善， 以及公司融资规模的不断扩大， 公司的管理控制制度也需要进行适当的修改、 完善。 2、在控制制度执行方面：由于本公司生产和经营点多、面广，报告期年度并购的一些 经营性子公司。需要进一步健全对跨地区分子公司的控制制度，特别是要加强对子公司控制 制度的执行力度。 （七）内部控制自我评估结论 本公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司 生产经营实际情况需要，具有合法性、合理性和有效性，在公司经营管理的各个过程、各个 关键环节中起到了较好的控制和防范作用，有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规 范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，促进了公司稳步、健康、快 速、高效发展。 随着市场经济的不断深化，公司面对的市场瞬息万变，外部环境的不断变化将对企业内 部控制环境产生直接影响。同时，公司正处于快速发展期，市场、规模的扩大也对内部控制 提出了新的要求，公司将按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，通过制度创新、管理 创新，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，推进内部控制各项 工作的不断深化，不断提高内部控制的效率和效益。 （八）加强公司内部控制的努力方向 公司将从内部控制的制度建设着手，进一步加强内部控制的力度，提高内部控制的效力。 在全面加强内部控制的基础上，2008年本公司要重点抓好下列工作。 1、加强内控体系建设力度。随着公司业务的不断发展和扩大，对公司全面科学管理提出 了新的课题，公司应按照《流程和制度建设及持续改进管理办法》的规定，对流程和制度进 行新建和调整，不断完善内控制度。

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内容: 2、提高内部控制的管理效力。一是要不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培 训学习的力度；二是要继续抓好内控制度执行监督检查，突出抓好关键问题和关键环节的检 查控制；三是进一步加强内部审计工作，继续完善事前、事中和事后审计流程，认真整改检 查过程中发展的问题，推动公司内部控制不断提升。

内容: 第四部分 公司内部审计制度的建立和执行情况

内容: 为建立健全内部审计工作制度，规范运作，充分发挥内部审计在维护财经法纪，改善经 营管理，提高经济效益，维护股东权益方面的重要作用，公司按照相关法律法规的要求制定 了《内部审计管理制度》。并根据国家政策的要求与企业发展的需要及时进行修改及完善， 同时设立了独立的审计部。负责公司内部审计的监督和核查工作，并配备了3名审计人员，在 审计委员会的领导下开展工作。主要对公司及下属单位专项资金和重大资金使用、募集资金 的使用与管理、成本费用、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计。 报告期内，公司内审机构主要开展了以下工作： 1、重点开展了基建预、决算审计。参与大型工程过程管理及重大项目签证，在工程量的 审核上严格把关，核实工程量。通过预算审计，严把工程取费关，平衡公司各点取费标准， 为领导控制项目投资规模作好参谋。 2、开展了经济承包责任制结算及二次分配审计。为使经济承包责任制正常、平稳执行， 提高二次分配的合理性和透明度。报告期内审计部对公司市场营销部和四个生产厂开展了经 济承包责任制及二次分配审计。以协助被审计单位严格控制费用。并将审计中了解到的信息 及时反馈到公司领导和企业管理部，以便对经济责任制进行适时的调整和修改，保证经济承 包责任制的合理性和有效性，规范承包单位的二级分配和费用开支。 3、 开展了专项审计。 对公司及下属单位不定期开展专项审计， 有针对性地查堵管理漏洞， 归范管理，维护了公司利益。 4、开展了后续审计。在每年对被审计单位实施新的审计项目时对上年度的审计决定落实 情况进行追踪复查，对执行效果进行分析评估，督促整改，维护审计工作的严肃性。

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内容: 第六节 股东大会情况简介

内容: 一、股东大会召开情况和决议内容及刊登情况 报告期内，公司召开了3次股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格按照《公司法》 和《公司章程》规定的程序和要求进行。湖南启元律师事务所律师出席了股东大会，进行现 场见证并出具法律意见书。具体情况如下： 2007 年3 月6 日，公司2006年度股东大会在湖南永州市南华大酒店会议室召开。本次大 会出席会议的股东及股东代表共5 名,代表有表决权股数4375.56 万股,占公司有表决权股本 总数的74.47%。公司全体董事、监事和部分高级管理人员、见证律师和保荐机构代表列席了 本次会议。本次会议由董事会召集，会议由公司董事长陈光正主持，会议的召集、召开及表 决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。 会议以记名投票表决方式审议通过如下议案： （一） 《公司2006 年度董事会工作报告》 （二） 《公司2006 年度监事会工作报告》 (三)《公司2006 年度财务决算议案》 (四)《公司 2007 年度财务预算方案议案》 (五)《公司 2006 年利润分配方案议案》 (六)《关于聘任 2007 年审计机构的议案》 (七)《关于2006 年度董事、监事及高管人员薪酬考核结算情况的议案》 (八)《2007 年度公司董事、监事薪酬试行办法》 (九)《关于修改<公司章程>的议案》 (十)《关于变更公司经营范围的议案》 (十一)《公司累计投票制实施细则》 (十二)《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 (十三)《关于确定独立董事津贴标准的议案》 (十四)《公司2006 年年度报告及其摘要》 (十五)《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》 (十六)《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》 (十七)《关于改变“组建爆破工程公司项目”实施方式的议案》 该次股东大会会议决议公告刊登在2007年3月7日《证券时报》和巨潮网

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内容: （http://www.cninfo.com.cn）上。 2007 年6 月30日， 公司2007 年第一次临时股东大会在湖南永州市南华大酒店会议室召 开。 本次大会现场出席会议的股东及股东代表共5 名,代表股数43534700 股,占公司有表决权 总股本的74.09%。公司全体董事、监事及部分高级管理人员、见证律师和保荐机构代表列席 了本次会议。本次会议由董事会召集，会议由公司董事长陈光正主持，会议的召集、召开与 表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 、 、 司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议以记名投票表决方式表决，会议审议通过 《关于收购七三二零公司股权的议案》 。该次股东大会会议决议公告刊登在2007年7月3日《证 券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2007 年8 月29 日，公司2007 年第二次临时股东大会在湖南永州市南华大酒店会议室 召开。本次大会现场出席会议的股东及股东代表共7 名,代表股数4392.2689 万股,占公司有 表决权总股本的74.75%。公司全体董事、监事及部分高级管理人员、见证律师和保荐机构代 表列席了本次会议。本次会议由董事会召集，会议由公司董事长陈光正主持，会议的召集、 召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》 、 、 及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议以记名投票表决方式表决，审议通 过《关于修改<公司章程>的议案》《关于同意陈光正董事长兼任湖南省神斧民爆集团有限公 、 司副董事长的议案》等议案，采取累积投票方式选举产生了公司第三届董事会董事、公司第 三届董事会独立董事及公司第三届监事会监事。该次股东大会会议决议公告刊登在2007年8 月29日《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。

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内容: 第七节 董事会报告

内容: 一、管理层分析和讨论

内容: （一）报告期内公司经营情况的回顾

内容: 1、公司总体经营情况 2007 年，公司继续保持着稳定快速增长的态势，企业资本运营收效明显，公司盈利能力 不断提高，各项经济指标均超额完成全年计划，经济效益均超过了年初制订的各项目标。 报告期内，公司紧紧围绕企业发展目标，积极开拓国内外民爆产品市场，努力提高市场 占有率，加大管理创新和资本运营力度，夯实新的经济增长点，通过内强管理、外拓市场、 低成本扩张、增产节约和增收节支活动的开展，取得了较好的经营业绩 。公司实现营业收入 30377.94 万元，同比增长 29.46%；实现利润总额 5382.46 万元，同比增长 22.51%；实现净 利润 3785.83 万元，同比增长 22.71%。 报告期内，营业总收入较2006年增加较大主要原因为：一是省外及重点工程产品销售与 去年同比出现了高速增长的态势；二是公司在省内、省外及国际市场进一步拓展，产品的销 售收入稳步提升，各项指标均超额完成全年计划。 报告期内，公司实施低成本扩张战略成效明显，公司盈利能力不断提高，自主研发和技 术改造能力进一步增强，企业的综合实力和抗风险能力进一步提高。 报告期内，公司产品结构调整按计划如期完成。至 2007 年 12 月 31 日，公司停止了导火 索生产线的生产，公司将利用原导火索生产工房和设备设施，引进开发烟花、鞭炮引线和材 料等产品；汨罗分公司、芷江分公司、七三二零子公司的铵梯炸药生产线改为生产铵油炸药， 双牌生产厂的铵梯炸药生产线停止生产， 人员全部转入新建成的改性铵油炸药生产线,其工房 预留作为乳化炸药生产线扩能改造使用，设备部分利用，部分作为技术中心的产品试验使用； 祁东分公司太乳炸药停止生产，公司将利用其生产工房和大部分设备设施生产膨化炸药密度 添加剂。通过产品结构调整，公司现生产工业炸药品种为：乳化炸药、膨化硝铵炸药、改性 铵油炸药、铵油炸药四大系列产品。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务的范围 公司所处行业属于民爆行业，经营范围：研制、开发、生产、销售民用爆破器材（凭本 企业许可证） ；生产、销售化工产品（国家法律法规规定应经许可的，凭本企业许可证） 。公 司目前主营民爆器材的生产和销售，主要产品为铵油炸药、改性铵油炸药、乳化炸药和膨化

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内容: 硝铵炸药产品。 （2）主营业务分行业、产品、地区经营情况 1）分行业经营情况（单位：人民币万元）

内容: 分行业或分产品 主营业务收 入 30299.79 主营业务成本 18661.37 主营业务利 润率（％） 38.41 主营业务收 入比上年增 减（％） 29.26 主营业务成 本比上年增 减（％） 29.82 主营业务利润率 比上年增减（％） 减小0.27 个百分 点

内容: 民爆行业

内容: 2）分产品经营情况（单位：人民币万元）

内容: 炸药 工业导火索 雷管 安全鞭炮药 工程爆破 合 计

内容: 减小0.45 个百分点 减小0.56 个百分点 增加6.90个百分点 减小1.68 个百分点

内容: 3）分地区经营情况（单位：人民币万元）

内容: 4）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 5）报告期内，主营业务收入比上年度增加68,595,941.66元，增幅29.26%，主要原因为： （1）国家大型重点建设项目如洛湛铁路、武广高速铁路、福建的福鼎铁路及外省市场炸药需 求量增加等，导致销量增加；（2）省内民爆公司需求量增加，导致销量增加；（3）收购了 郴州7320有限责任公司，导致销量增加。 报告期内主营业务成本率较上年同期增加29.82%， 主要系(1) 公司主要原材料—硝铵及 其它材料价格较上年同期上涨较大；（2）员工的收入增长较快，导致人工成本增加；（3）

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内容: 燃料主要是煤价格上涨，导致燃料成本增加。 公司本年度营业费用比上年度增加了4,857,554.59元，增幅19.88%，主要原因系（1）本 年销售数量比上年同期增加从而导致运费及装卸费增加； （2）危爆物品货物运输严禁超载及 油价上涨，导致公司运价平均每吨上涨0.10元/吨.公里；（3）本年销售数量增加使得销售人 员工资福利费增加；（4）新收购的分公司及子公司增加导致营业费用增加。

内容: 3、报告期公司财务数据和资产构成情况

内容: 变动原因： 1）应收款项占总资产比重较上年同期上升1.74%，主要系公司本年预付的双牌改性炸药生 产线及芷江膨化炸药生产线的设备及土建工程款。 2）存货占总资产比重较上年同期上升0.57%，主要系公司增加主要原材料库存所致。 3）长期股权投资占总资产比重较上年同期下降1.42%，主要系公司于2007年11月8日与四 川远程实业有限公司签订了 《关于终止<新疆阿克陶县切列克其铁矿开采施工项目联营体合作 协议书>的协议》 ，双方决定在该项目第一期合作期限（2007年12月1日）届满后，终止《新疆 阿克陶县切列克其铁矿开采施工项目联营体合作协议书》 ，不再进行第二期的合作。四川远程 实业有限公司同意支付项目部第一期合作期间的利润共计160万元给本公司， 返还本公司投资 的现金200万元及本公司投入的价值260万元的沃尔沃460型液压反铲设备。 4）固定资产占总资产比重较上年同期上升5.67%，主要系本期收购郴州七三二零化工有限 公司100%股权而增加的固定资产原值39,374,274.87元， 收购资兴市民用爆破器材专营有限责 任公司51%股权而增加的固定资产原值1,146,883.43元， 湖南南岭民爆工程有限公司少数股东 投入而增加固定资产9,509,700元。

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内容: 5）在建工程占总资产比重较上年同期增长6.35%，主要系报告期增加募集项目在建项目所 致。 6）短期借款占总资产比重较上年同期增长8.62%，主要系公司随着国家民爆行业调整政策 增大收购兼并力度相应增加流动资金贷款增加所致。 7）营业费用较上年同期增长19.88%，主要系（1）本年销售数量比上年同期增加从而导致 运费及装卸费增加； （2）本年销售数量增加使得销售人员工资增加所致。 8）管理费用较上年同期增长83.72%，主要系（1）工资、劳动、待业、工伤保险费等增长； （2）根据财政部、安监总局2006年478号文件规定，公司按销售收入的0.5%提取了安全生产 费用； （3）新收购的分公司及子公司相应导致管理费用增长。 9）财务费用较上年同期增长0.83%，主要系报告期增加短期借款，同时国家利息上调，相 应增加贷款利息支出。 10）所得税费用较上年同期增长22.03%，主要系本期增加利润22.51%所至； 4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况

内容: 变动的原因： 报告期内,经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长8.68%,主要系销售商品收到的现 金同比增长28.19%，其次是全资子公司郴州7320化工有限责任公司收到增值税返还246.96万 元；。 报告期内，投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降267.06%，主要原因是本期投资 所支付的现金增加。 为购建固定资产、 （1） 募集资金项目投资所支付的现金同比增长172.36%， （2）收购分、子公司所支付的现金同比增长1007.97%。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降101.99%，主要原因是上年同期 公司经中国证监会证监发行字【2006】140号文核准,于2006年12月11日公开发行A股股票1500 万股，吸收投资所收到现金13,325万元。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1）控股子公司—临湘南岭民爆器材专营有限公司 该公司系本公司在2005年12月收购原临湘市民爆器材专营公司民爆器材经营性资产后设

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内容: 立的子公司， 注册资本100万元人民币， 主要从事民用爆破器材的销售。 本公司持有该公司96% 的股权。 经深圳南方民和会计师事务所审计，截止2007年12月31日，该公司总资产285.67万元， 总负债3.13万元，净资产282.54万元；2007年度实现主营业务收入1236.77万元；营业利润 118.73万元；实现净利润118.73万元。 2）控股子公司—湖南南岭民爆工程有限公司 该公司系本公司与自然人高育滨、 湖南中人爆破工程有限公司在2007年5月共同出资设立 的子公司,本公司持有该公司60%股权，公司注册资本3000万元人民币，主要经营范围：一般 土岩爆破（含中深孔、井巷隧道爆破），B 级（1000 吨以下）硐室大爆破，A 级（含基础爆 破）拆除爆破，特种爆破（含金属、高温爆破），建筑工程施工承包（凭有效的资质证书经 营），工程机械租赁和爆破技术咨询服务。该公司总资产2409.01万元，总负债214.37万元， 净资产2194.64万元；2007年度实现主营业务收入119.50万元；营业利润4.68万元；实现净利 润3.23万元。 3）控股子公司—湖南南岭工程爆破有限公司 该公司系本公司在2006年6月独资设立的子公司。由于募集资金项目“湖南南岭民爆工程 有限公司”的成立，根据公司在《招股说明书》中公告的计划安排，已经注销清算。 4）控股子公司—道县南岭民爆专营有限公司 该公司系本公司与自然人朱宗禄、自然人罗现德在2007年6月共同出资设立的子公司,本 公司持有该公司51%股权。公司注册资本80万元人民币，主要经营范围：民爆器材的购销、配 送、爆破技术、爆破咨询、爆破工程服务。 经深圳南方民和会计师事务所审计，截止2007年12月31日，该公司总资产105.00万元， 总负债4.57万元，净资产100.43万元；2007年度7-12月实现主营业务收入155.10万元；营业 利润30.50万元；实现净利润20.43万元。 5）控股子公司—资兴市民用爆破器材专营有限责任公司 该公司系本公司在2007年11月收购原资兴市民用爆破器材专营有限责任公司51%股权设 立的控股子公司。公司注册资本58万元人民币，主要经营范围：工业炸药、工业雷管、工业 索类火工品、民爆器材产品配送及延伸服务。 经深圳南方民和会计师事务所审计，截止2007年12月31日，该公司总资产345.80万元， 总负债109.74万元，净资产236.06万元；2007年度11-12月实现主营业务收入225.26万元；营 业利润28.06万元；实现净利润10.20万元。

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内容: 6）全资子公司—郴州七三二零化工有限公司 该公司系本公司在2007年7月收购原郴州七三二零化工有限公司股权后设立的全资子公 司。 注册资本 2108.32 万元人民币， 主要从事工业炸药的生产、 销售。 本公司持有该公司 100% 的股权。 经深圳南方民和会计师事务所审计，截止2007年12月31日，该公司总资产8035.31万元， 总负债1641.61万元，净资产6081.04万元；2007年度7-12月实现主营业务收入2601.35万元； 营业利润383.00万元；实现净利润483.31万元。 7）参股子公司—中铁物资集团铁建民爆器材专营有限公司 该公司系本公司与中铁物资集团联合设立的民爆器材专营公司，公司注册资本500万元， 公司主要为中国铁道建筑总公司所属各工程局供应民爆器材，根据本公司与中铁物资集团签 署的协议，本公司有民爆器材的优先供应权。2007年实现炸药供应1300吨，非电雷管2万发， 完成主营业务收入623.32万元，实现净利润1.78万元。

内容: （二）对公司未来的展望 1、行业发展趋势和市场竞争格局 十一五期间，国家将进一步加大基础建设及开发中西北地区的投资力度，今年初遭遇的 特大冰冻灾害，对湖南及周边地区的交通运输设施带来严峻考验，国家将加大以高速公路和 铁路建设为主的交通基础设施建设，在国家宏观政策的引导和国家重点建设工程的拉动下， 未来几年民爆器材市场特别是公司主要市场区域的民爆器材需求将有较大的增长。 根据民爆行业 2008 年民爆行业工作会议精神， 民爆行业今后发展主要方向是加快发展方 式的转变。促使企业转向生产、销售、爆破服务一体化经营方式；通过推进科技进步、技术 创新，实施自动化、连续化，人机隔离、遥控操作，实现安全发展和可持续发展方式；通过 建立严格的环保、节能标准，促使民爆行业转向清洁发展、节约发展的轨道，建立资源节约 型、环境友好型产业；进一步优化行业结构，实施“扶大限小”的政策，对于优势大型企业， 采取增加能力、排满生产计划的方式加大扶持力度，对规模和安全技术水平相对低的企业， 逐年减排生产计划，促进企业继续整合、精干。同时，国家将加大对大型企业集团和优势企 业的政策指导和扶持力度，不断推进民爆企业做大做强。 由于受产业结构及产品生产能力过剩的影响，我国的民爆器材市场行业竞争也将日趋激 烈，一些生产技术、工艺水平落后、生产能力低、不符合安全要求的生产厂家将被淘汰、撤 并、关闭，同时在行业的大整合调整时期，行业内优势骨干企业之间争夺目标企业资源，通

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内容: 过兼并重组占领区域市场的竞争日趋激烈，行业外的优势企业也通过股权收购等办法进入民 爆行业，民爆行业将彻底改变“散、小、低”的状况，公司面临的竞争对手将更为强大。面 对整个民爆市场良好的发展前景和激烈的市场竞争环境，公司将继续加大对研发的投入，加 大技术引进、技术创新和新产品开发力度，优化产品结构，提高产品的市场知名度，加强营 销网络管理，促进产品销售，完善售后服务体系，严格控制成本，提高公司的盈利能力，同 时抓住行业整合重组的有利时机，加大资本运作的力度，确保公司在全国民爆市场的优势地 位。 2、公司未来的发展机遇、挑战和规划 公司未来发展的机遇： （1）我国国民经济持续稳定的增长，国家对基础设施建设的不断 投入，民爆行业市场的需求将进步扩大，为公司带来了市场机遇。 （2）优化行业结构政策带 来的低成本、高效率扩张机遇。随着民爆行业“十一五计划”的实施，国家将强制淘汰技术 含量低、生产工艺落后、成本高、性能差、污染严重的民爆产品的生产厂家，不符合安全监 管要求的生产厂家将被关闭，这给公司实现资本扩展战略带来前所未有的机遇。 （3）国家加 大加对民爆行业内大型企业集团和优势企业的政策指导和扶持力度，不断推进民爆企业做大 做强的政策，为公司的发展带来政策保障。(4)国家“十一五”规划强调科技发展要坚持自主 创新、重点跨越、支撑发展、引领未来的方针，不断增强企业的创新能力。国家对自主创新 的高度重视并加大对自主创新能力企业的扶持力度，将为公司带来长足发展的机遇。 挑战： （1）民爆行业的产品结构调整政策，在给公司带来发展机遇的同时也对公司加快 技术改造步伐、加快新产品的研制和引进提出了更高的要求。 （2）行业整合重组，公司在兼 并重组过程中，如何实现做优做强做大企业，对公司的投资决策、经营管理和研发创新能力 带来了挑战。 发展规划：围绕“打造民爆一流企业、铸就民族优秀品牌”这一公司战略目标；通过四个 强化----强化企业的核心竞争力、强化企业的执行力、强化企业的凝聚力和强化企业的影响 力，促进各项工作上新台阶，打造民爆行业的国际知名品牌，提高公司在中国乃至世界民爆 市场的领先地位，实现公司跨越式发展。 3、公司年度经营计划 2008 年，公司将重点提高四种意识(竞争意识、责任意识、绩效意识、创新意识)，强化 四种能力(执行保证能力、过程监控能力、精细管理能力、创新发展能力)，通过加强研发、 改善营销、强化管理，以加快产品推出、改善经营业绩、实现管理提升，确保公司业绩的稳 步增长。2008 年公司计划全年总的经济指标增长 10％以上。为此，公司将主要抓好“四个强

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内容: 化” ，重视和做好“四个方面”的工作： “ 四个强化”，即： （1）加快技术进步，强化企业的核心竞争力 公司将加强科研管理，加大科研开发的力度，加快募集资金投资项目民用爆破器材企业 技术中心建设的步伐。并逐步建立市场化的科研组织体系和建立适应市场的科研支撑体系， 坚持和完善“产、学、研”一体化的科研模式，坚持引进与自主创新相结合，不断开发出行 业领先、适应市场需要的高新产品。 公司将抓紧募集资金投资项目中外合资项目建设，促进企业进一步做强做大，提升企业 核心竞争力。 公司将不断实施名牌战略，从创立名牌、宣传名牌、发展名牌和保护名牌四方面将名牌 战略的决策落到实处。通过名牌建设，使企业获得发展的动力和充足的空间，抢占更多的市 场份额，不断强化企业的核心竞争力。 （2）加强企业内部管理，强化企业的执行力 随着企业的快速发展，公司将不断创新和完善管理制度，推进绩效考核，加强质量、安 全、财务管理，强化供应链管理监控、经营费用和项目费用监控，健全对子公司的运营监控， 深化内部审计监督工作，强化运营的监控分析，以进一步提高企业执行力，提升公司的管理 水平。 （3）践行“以人为本”的理念，强化企业的凝聚力 公司将以尊重人、关心人、以情育人、以情感人为出发点，以凝聚人为目的，强化以人 为本的管理理念，关心职工生活，提高职工待遇；改善生活环境，提高生活质量；积极为职 工搭建发展的平台，实现人的全面发展；稳步推进企业文化建设，促进构建和谐。努力打造 企业的凝聚力和职工的向心力，从而建设一支爱岗敬业、乐于奉献的职工队伍，为企业的发 展提供有力的思想保证、坚强的组织保证和坚实的人力保证。 （4）塑造企业的形象，强化企业的影响力 公司将在带头执行行业政策、积极参加行业活动、加强对外宣传力度、提高公司的行业 地位几方面作出努力，为行业发展多做贡献，以提高公司知名度，为公司的更快更大发展营 造良好的社会形象。 在抓好“四个强化”的同时，重视和做好“四个方面”的工作： （1） 大力拓展产品销售市场， 扩大销售规模。 根据激烈竞争的市场情况， 创新市场理念， 善于细分市场，实现产品开发与市场开发一体化、 “产、销、用”一体化经营，建立适应市场

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内容: 需要的营销服务网络，以灵活高效的市场营销策略，不断巩固和拓展产品销售市场。 （2）抢抓机遇，实施低成本扩张战略。继续抓好省内、外民爆器材生产、经营性企业的 收购兼并工作，促进企业做大做强，形成规模经济和规模效益，提高市场竞争力，推动公司 超常规发展。 （3） 加快转变发展方式， 实现从单一增长转变为发展目标多元化转变。 一是延伸产业链， 从主要依靠生产环节获利，转为依靠生产、销售、爆破服务多环节获取利润；二是推进科技 进步，建立连续化自动化生产线，从主要依靠价格优势获利，转为依靠技术优势，实现企业 安全发展和可持续发展；三是建立严格的环保、节能标准，促进企业转向清洁发展、节约发 展，建立资源节约型、环境友好型企业。 （4）加快募集资金项目建设，提升公司竞争实力。公司将加强募集资金项目的管理，严 格按照募集资金的使用计划及用途进行项目投资，要在保证质量、投入资金、投资进度及项 目效益的前提下，努力加快募集资金项目的实施进度。双牌生产厂年产 12000 吨连续化自动 化改性铵油炸药生产线进行竣工验收并获得国防科工委颁发的贴有安全标志的正式安全许可 证， 芷江分公司年产 12000 吨膨化硝铵炸药生产线， 三季度投入试生产， 年内通过竣工验收。 与此同时，郴州子公司年产 12000 吨膨化硝铵炸药生产线及其他生产线的技术改造工作务必 根据国防科工委产品结构调整的抓紧进行，募集资金项目实施和技术改造工作的完成，将优 化公司产品结构并进一步扩大公司工业炸药产品产能，进一步提升公司竞争实力，提高盈利 水平，为股东创造最大的利益回报提供保障。 （三）按照新企业会计准则对股东权益进行调整情况 2006年12月31日前本公司执行原准则和《企业会计制度》 ，2007年1月1日起本公司执行新 的《企业会计准则》 ，按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》《企业会计准则 、 第1号》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财 务会计信息的编制和披露》 （证监会计字【2007】10号）的规定，追溯调整2006年度净资产 706,021.03元，包括： （1）所得税：根据新会计准则计算递延所得税资产655,246.75元，其 中归属于母公司的所有者权益增加655,235.79元，归属于少数股东权益增加10.96元。 （2）少 数股东权益：根据新准则，少数股东权益在所有者权益项下列示，增加2007年期初所有者权 益50,774.28元。 本公司子公司临湘南岭民爆器材专营有限公司本年收到临湘市国家税务局临国税免字 （2007）第02号《减、免税批准通知书》 ，减免2006年1月1日－12月31日的企业所得税，因该 所得税在2006年已计提但未缴纳，本公司对该事项做了追溯调整，调减2007年度期初应交税

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内容: 费368,715.06元，调增期初未分配利润368,715.06元,其中归属于母公司所有者权益增加 353,976.98元，归属于少数股东权益增加14,738.08元。

内容: （四）公司研发投入和自主创新情况

内容: 1、报告期内的技术创新情况 2007 年，公司根据国家产业政策要求，紧紧围绕“提升企业核心竞争力”目标，认真实 施“科技领先”战略，不断加大产品结构调整力度，稳步推进技术创新工作。公司通过采取 “司——院（所） ”挂钩的方式，进一步建立和完善“产学研”相结合的科技创新模式，加快 科技成果的转化应用。公司与长沙矿冶研究院合作开发的连续化自动化改性铵油炸药生产线 技术，已建成年产 12000 吨改性铵油炸药生产线并投入生产；与南京理工大学合作开发的硝 酸铵连续膨化、炸药连续混合、自动装药和包装所构成的膨化硝铵炸药连续化自动化控制技 术，正在芷江分公司建设年产 12000 吨膨化硝铵炸药生产线；公司与南京理工大学合作开发 的新产品煤矿许用膨化硝铵炸药，已开始批量生产；现正在与南京理工大学合作开发Ⅱ型膨 化硝铵炸药，与长沙银芒化工科技有限公司合作开发包复粒状铵油炸药系列产品，与深圳市 金奥博科技有限公司合作开发 JWL 乳化炸药连续化全自动生产线工艺技术。此外，公司还通 过自主技术创新，对现有生产线及工艺进行改进，完成了炸药条码系统、生产线电视监控系 统、自动装药机改造等二十几项技术创新和改造项目。 作为铵梯炸药的替代品，以上改性铵油炸药、膨化硝铵炸药、包复粒状铵油炸药等新产 品均不含 TNT，大大减少了对人体健康的危害和环境的污染，工业“三废”排放达标；由于 采用低能耗自动化生产线，能源综合利用率高，符合节能减排要求。 2、公司的研发投入 2007 年，公司的研发投入达到 930 万元，占销售收入的 3%。

内容: 3、自主创新对公司核心竞争力和行业地位的影响

内容: 公司全面贯彻科学发展观，突出科技创新战略地位；坚持自主创新，建立和完善科技创 新模式，认真制订和落实产业发展规划；通过自主创新与“产学研”相结合的方式，率先完 成产品结构调整。公司在实现自主创新的同时，造就了一支颇具实力的技术创新人才队伍， 建立了由我公司独立董事、民爆行业权威专家、中国工程院院士汪旭光先生和我公司副董事 长、行业知名专家吕春绪教授为技术带头人，我公司核心技术人员为骨干的合理的技术梯队， 我公司董事长陈光正先生是国家爆破器材行业协会副理事长、全国劳动模范、中国优秀企业 家、高级职业经理人，我公司的技术管理团队不仅可以适应公司目前的需要，而且为公司未

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内容: 来的发展提供了人力资源保障和技术支持。 在技术和人才储备上不断提高企业的核心竞争力， 有力地促进了公司生产经营、技术改造、结构调整等各项工作的全面进步。公司已发展成为 湖南省最大的工业炸药生产企业，也是国内工业炸药生产的骨干企业，近年来，工业炸药产 销量一直稳居全国前列。 二、报告期内投资情况

内容: （一）募集资金投资情况

内容: 1、募集资金承诺投资项目及使用情况如下：

内容: 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 14,070.00 0.00 0.00% 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 截至期 是否 已变 募集资 承诺投资项目 更项 金承诺 目 （含 投资总 部分 变更） 额 调整后 投资总 额 截至期 末承诺 投入金 额(1) 本年度 投入金 额 末累计 截至期 截至期 投入金 末投入 末累计 额与承 额(2) 金额的 ＝(2)-(1) 与代诺诺贝尔合作建 设起爆器材生产线项 目 年产12000吨连续化自 动化改性铵油炸药生 产线建设项目 年产12000吨膨化硝铵 炸药生产线建设项目 组建爆破工程公司项 目 民用爆破器材企业技 术中心建设项目 合计 否 否 否 5,390.0 5,390.0 5,390.0 0 0 0 -5,390.0 0 2009 年 8 月 31 日 进度 (4)＝ 投入金 诺投入 （%） 差额(3) (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 是否 本年度实 达到 现的效益 预计 效益 6,062.54 7,689.54 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化

内容: 否

内容: 1、本公司与代诺诺贝尔公司的《合资合同》经双方协商一致而终止，原因是双方在《合资合同》附属 协议条款方面存在较大分歧。详见巨潮网和 2007 年 6 月 11 日《证券时报》上的： 《关于终止与代诺诺 贝尔（亚太区）股份有限公司《中外合资经营合同》的公告》 。公司另寻找合作伙伴，影响了项目进度。 未达到计划进度原因 （分具体项目） 2、连续化自动化改性铵油炸药生产线建设项目达到预定可使用状态比计划推迟的原因是：根据国家民 爆局减少民爆器材生产线工序操作人员的要求，在改性及运输工序采用全电脑控制无人操作，设计变 更导致建设期增加。 3、膨化硝铵炸药生产线建设项目未达到计划进度的原因：1）生产线所在地为大面积的风化岩石层， 土石方开挖、挡土墙、护坡、工房基础等施工难度相当大，严重影响施工进度；2）国家民爆局对膨化 炸药建设作出了新的规定要求， 膨化工艺有重大设计变更,需增加一些安全设施和安全措施,从而影响进 44

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内容: 度 3）今年年初大特大雪灾影响工程进度近 1 个半月时间。 4、技术中心建设项目未达到计划进度的原因:由于长沙国家高新技术产业开发区调整公司在区内的土 地规划，公司原获得的土地与其他企业进行土地置换，需严格按照土地置换的流程进行招拍挂等繁琐 的手续，从而使该项目征地进度延长,整个项目进度影响预计达 9 个月。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 无

内容: 无 公司第二届董事会第五次会议通过了《关于改变〈组建爆破工程公司项目〉实施方式的议案》 ，对“组 建爆破工程公司项目”的实施方式进行了调整。详见巨潮网和 2007 年 2 月 12 日《证券时报》上的： 《关于改变“组建爆破工程公司项目”实施方式的公告》 。 位后，置换出了先期投入的垫付资金 882 万元。本次置换已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。 无

内容: 募集资金投资项目先 在募集资金到位前，公司利用银行贷款及自有资金对募集资金项目累计已投入 882 万元。募集资金到 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因

内容: 无

内容: 募集资金其他使用情 无 况

内容: 注： (1)承诺项目的预计效益为本公司预计上述使用募集资金项目达到最大产能后获得的 收益额。2007 年度为本公司上述使用募集资金项目除组建爆破工程公司项目外都在建设期 或未达最大产能。 (2)组建爆破工程公司项目因新组建的湖南南岭民爆工程有限公司知名度不高， 加上近 年来各地批准设立的非常多的低资质爆破公司，地方保护严重，市场管理不规范，市场竞争 异常激烈，而且公司虽然获得了湖南省公安厅核发的 A 级爆破资质，但从事土石方等建筑工 程尚需取得建设厅核发的建筑业企业资质证书和安全生产许可证，这些行政许可需要企业运 行一定期限后才能获得，由于报告期尚未获得相关资质，影响了土石方等建筑工程的承接， 报告期内，公司仅承接爆破工程业务，上述原因导致了效益达不到预期。目前，该公司已经 取得建设厅核发的建筑企业资质证书，正在申领安全生产许可证，公司将加大对外宣传力度， 塑造企业良好形象，全力抓好工程爆破业务的拓展，力争在大、中型矿山开采项目、大型土 石方爆破工程方面有所突破，同时积极探索和研究特殊爆破方式和方法的研究，形成自己独 特的竞争优势，力争早日达到预计效益。 2、募集资金专户存储制度的执行情况 报告期内，公司严格按照《公司募集资金项目管理办法》的规定和要求，对募集资金的

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内容: 存放和使用进行有效的监督和管理，以确保募集资金项目的建设。在使用募集资金时候，严 格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 公司 2007 年 1 月 19 日，公司分别与保荐机构财富证券有限公司和上海浦东发展银行长 沙分行签订了《募集资金三方监管协议》 。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用 7,689.54 万元，银行专户的存储金额为 人民币 64,567,899.73 元。募集资金的存储情况如下：

内容: 存储银行 银行帐号 金额（元）

内容: 上海浦东发展银行长沙东塘支行 合计

内容: （二）非募集资金项目情况

内容: 股权收购七三二零化工有限公司项目：2007年6月8日，公司以现金 55,238,078.32 元收 购郴州七三二零化工有限公司 100％股权，成为郴州七三二零化工有限公司的全资股东。该 项收购工作的完成，促进了公司在民爆领域的发展和开辟新的利润空间，进一步增强了公司 民爆产品的生产、销售能力，扩大了公司生产经营规模和市场份额，提升了公司盈利水平和 持续经营能力。经深圳南方民和会计师事务所审计，截止2007年12月31日，该公司总资产 8035.31万元，总负债1641.61万元，净资产6081.04万元；2007年度7-12月实现主营业务收入 2601.35万元；营业利润383.00万元；实现净利润483.31万元。

内容: （三） 变更项目情况

内容: 报告期内，公司未对募集资金项目进行变动。

内容: 三、董事会日常工作情况

内容: （一）报告期内董事会的会议情况

内容: 2007 年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召 、 开8次董事会，具体情况如下： 1、 公司于 2007 年 2 月 8 日在湖南省长沙市南方明珠国际大酒店召开了第二届董事会 第五次会议。 该次会议审议通过了 《公司2006 年度经营工作报告》 、 《2006 年度董事会工作报告》 、 《公 司 2006 年度财务决算议案》《公司 2007 年度财务预算方案议案》《公司 2006 年度利润 、 、

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内容: 分配方案预案》《关于2006 年度公司董事、监事及高管薪酬考核结算情况的议案》《公司董 、 、 事、监事2007 年薪酬试行办法》《公司高管人员2007 年薪酬试行办法》《关于聘任2007 年 、 、 度审计机构的议案》《预计2007 年日常关联交易的议案》《关于<修改公司章程>的议案》 、 、 、 《关于变更公司经营范围的议案》《公司累计投票制实施细则》《关于修改<董事会议事规则 、 、 >的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<公司信息披露管理制度>的议 、 、 案》《公司 2006 年年度报告及其年报摘要》《关于确定独立董事津贴标准的议案》《董事 、 、 、 会战略委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规 、 、 则》《董事会审计委员会议事规则》《关于聘任公司内部审计负责人的议案》《公司募集资 、 、 、 金管理办法》《关于募集资金存放与使用情况的说明》《关于募集资金置换已预先投入募投 、 、 项目自筹资金的议案》《关于改变“组建爆破工程公司项目”实施方式的议案》《关于提议 、 、 召开湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2006 年度股东大会的议案》 。 2、公司于 2007 年 4 月 18 日以传真方式召开了第二届董事会第六次会议，该次会议 审议通过了《公司 2007 年第一季度报告》《关于会计政策、会计估计变更的议案》 、 。 3、公司于 2007 年 6 月 13 日在以传真方式召开了第二届董事会第七次会议，该次会 议审议通过了《关于修改<公司信息披露管理制度>的议案》《关于收购郴州七三二零公司股 、 权的议案》《关于终止与代诺诺贝尔（亚太区）股份有限公司<中外合资经营合同>的情况说 、 明》《关于提议召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案》 、 。 4、公司于 2007 年 6 月 30 日在湖南永州南华大酒店召开第二届董事会第八次会议， 该次会议审议通过了《关于提名张顺川为公司副总经理的提案》 。 5、公司于2007 年7 月26日在湖南省长沙蓉园宾馆召开第二届董事会第九次会议。该次 会议审议通过了《公司2007 年上半年经营工作报告》《公司第二届董事会工作报告》《公司 、 、 2007 年中期报告及摘要》《关于修改<公司章程>的议案》《关于提名陈光正等人为公司第三 、 、 届董事会董事候选人的提案》《关于提名汪旭光等人为公司第三届董事会独立董事候选人的 、 提案》《关于提议召开2007 年第二次临时股东大会有关事项的议案》 、 。 6、公司于2007 年8月29日在湖南永州南华大酒店召开公司第三届董事会第一次会议。该 次会议审议通过了如下决议： 1）选举陈光正先生为公司第三届董事会董事长。 2）选举吕春绪先生为公司第三届董事会副董事长。 3）选举唐志先生为公司第三届董事会副董事长。 4）会议以选举方式分别选举产生了董事会四个专门委员会：

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内容: 5）审议通过了《关于聘任李铁良先生为公司总经理的议案》 6） 《关于提名孟建新先生为公司董事会秘书、肖文先生为证券事务代表的议案》 7） 《关于提名郑立民先生为公司常务副总经理、卢经文先生等五人为公司副总经理、邓建 国先生为公司管理总监、孟建新先生为公司总法律顾问、陈友民先生为公司技术总监的议案》 7、公司于2007 年9 月26 日以传真方式召开公司第三届董事会第二次会议。该次会议审 议通过了《关于修改<公司财务管理制度>的议案》《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司公 、 司治理整改报告》 。 8、公司于2007 年10月24日以传真方式召开公司第三届董事会第三次会议。该次会议审 议通过了《公司2007年第三季度报告》 。 上述董事会会议决议公告分别刊登在2007年2月12日、4月20日、6月14日、7月3日、7月 28日、8月30日、9月26日、10月24日的《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） 上。

内容: （二）董事会对股东大会决议的执行情况

内容: 1、2007 年 3 月 6 日在湖南省永州市南华大酒店召开公司 2006 年度股东大会审议通 过了《关于变更注册资本和经营范围的的议案》 ，要求公司办理公司经营范围工商变更等相关 手续。 公司已于 2007 年3月9日获得湖南省工商行政管理局核发的新的 《企业法人营业执照》 。 2、2007 年 3 月 6 日在湖南省永州市南华大酒店召开公司 2006 年度股东大会审议通 过了《关于聘任2007 年度审计机构的议案》 。公司已于 2007 年3 月 8 日聘任深圳南方民和 会计师事务所有限责任公司为本公司2007 年度会计报表及相关业务审计机构。 3、2007 年 3 月 6 日在湖南省永州市南华大酒店召开公司 2006 年度股东大会审议通 过了《公司 2006 年利润分配方案议案》 。本次分红派息的股权登记日为2007 年4 月5 日， 除息日为2007 年4 月6 日，以公司现有总股本58,755,600 股为基数，向全体股东每10 股派 3.00 元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每10 股派2.70 元现金） 。 4、2007 年 3 月 6 日在湖南省永州市南华大酒店召开公司 2006 年度股东大会审议通 过了 《关于改变 “组建爆破工程公司项目” 实施方式的议案》 新组建的公司于 2007 年 5 月 。 17 日在长沙高新技术产业开发区注册成立。 5、2007年6月30日在湖南省永州市南华大酒店召开公司2007年第一次临时股东大会审议 通过《关于收购七三二零公司股权的议案》 。2007年6月，公司完成了对七三二零公司的收购， 8月底办理完股权变更等工商变更登记手续及资产交割手续。 6、2007年8月29日在湖南省永州市南华大酒店召开公司2007年第二次临时股东大会。会

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内容: 议采取累积投票方式选举产生了公司第三届董事会董事。2007年8月29日，公司第三届董事会 第一次会议上选举陈光正为董事长、吕春绪为副董事长、唐志为副董事长。

内容: （三）董事会审计委员会的履职情况汇总报告

内容: 1、审计委员会对年度财务报告的审议工作情况 为了做好2007 年年报信息披露工作，公司董事会审计委员会根据中国证监会《关于做好 上市公司2007 年度报告及相关工作通知》要求，于2007 年12 月26日与公司财务报表审计 机构深圳南方民和会计师事务所共同协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排。 公司审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会 计报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。在审计过程中，审计委员会不断与年审会 计师进行沟通，了解审计情况，督促其按照审计计划按时提交审计初步意见。在年审注册会 计师出具初步审计意见后审计委员会再次审阅了公司财务会计报表， 认为公司2007 年度财务 会计报表符合《企业会计准则》的要求，各项收入、支出合理，真实、准确、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 2、审计委员会关于年审注册会计师从事2007 年度公司审计工作的总结报告以及对下年 度续聘或改聘会计师事务所的决议 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2007 年度财务报表的审计工作，内容主要是对公司2007 年12 月31 日合并资产负债表、2007 年 度合并利润表、合并股东权益变动表和合并现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表审 计意见，包括对募集资金的使用情况进行专项审核并发表审核意见、对控股股东及其关联方 占用资金情况进行审计并发表意见、对公司内部控制发表意见。年度审计结束后，会计师事 务所以书面形式对公司年度审计出具了无保留意见的审计报告。审计委员会对事务所本年度 的审计情况作如下评价： （1）基本情况 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司跟公司董事会、监事会和高管层进行了必要的 沟通，与公司签订了审计业务约定书。项目审计组于2008年1月15日进入公司开始进行年度审 计。经过30多个工作日的审计工作，项目组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证 据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告初稿。 （2）关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价 ①独立性评价 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司所有职员未在湖南南岭民用爆破器材股份有限

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；会计师事务 所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；会计师事 务所对公司的审计业务不存在自我评价， 审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。 在本次审计工作中，年审注册会计师始终遵守职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 ②专业胜任能力评价 审计小组共由8人组成，其中具有注册会计师资格的人员4名，项目部主要人员对本公司 的经济业务较熟悉，组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书， 能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 （3）对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 项目审计组在本年度审计中按照中国注册会计师独立审计准则的要求执行了恰当的审计 程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的无保 留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 （4）关于续聘与改聘会计师事务所决议 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注 册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，为公司提供了较 为优质的审计服务。为保证公司审计工作的顺利进行，审计委员会提议续聘深圳南方民和会 计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度财务审计机构，聘任期为一年 ，自股东大会通过 之日起生效。

内容: （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况

内容: 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、《公司董事会 薪酬与考核委员会议事规则》 的规定， 认真履行职责， 对公司董事、 监事和高级管理人员2006 年年度工作业绩进行考核，提出了考核结算建议，并向董事会提出《2007年公司董事、监事 薪酬试行办法》和《2007年公司高级管理人员薪酬试行办法》。经考核评审，董事会薪酬与 考核委员会认为：公司能严格按照董事会制定的《2007年公司董事、监事薪酬试行办法》和 《2007年公司高级管理人员薪酬试行办法》有关考核规定执行，考核规定及薪酬考核结算发 放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

内容: 四、2007 年度利润分配及资本公积转增股本预案 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司）2007 年度实现净利润

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 30,550,202.63 元,加年初未分配利润 63,152,651.79 元,减去已分配 2006 年红利 17,626,,680.00 元,可供分配的利润 76,076,174.42 元。按母公司 2007 年净利润提取 10%的 法定公积金 3,055,020.26 元， 可用于股东分配的利润为 73,021,154.16 元。 根据公司 2007 年 度财务状况和经营成果，并按有关法律、法规和公司章程的规定，公司 2007 年度利润分配 及资本公积转增股本方案为： （1） 2007 年 12 月 31 日的公司总股本 58,755,600 股为基数， 以 向全体股东按每 10 股派发现金红利 3 元(含税)，合计派发现金红利金额为 1,762,67 万元， 剩余的未分配利润结转下年。 (2) 以 2007 年 12 月 31 日的公司总股本 58,755,600 股为基数， 利用资本公积每 10 股转增 5 股,共转增 2,937.78 万元，本次转增完成后，公司资本公积金 尚余 9,495.67 万元。本次利润分配及公积金转增股本方案尚需股东大会批准。 五、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》 （证监发【2003】56 号 ）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《湖 南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事 求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，并发表如下意见： 1、报告期内公司没有控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。 2、截至 2007 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。 3、2007 年公司无违规对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期违规对外担保事项。

内容: 独立董事：

内容: 汪旭光

内容: 伍中信

内容: 欧阳润平

内容: 二00八年三月二十四日

内容: 六、其他需要披露的事项 （一）开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司严格按照《证券法》、《公司投资者关系管理制度》等法律、法规和规 章的要求，认真做好投资者关系管理，以促进与投资者之间建立长期良好的关系和互动机制， 维护公司诚信形象。 1、因公司董事会换届，董事会秘书和证券事务代表发生变化，公司及时在指定的信息披 露网站“巨潮网”上披露了2007-039号公告，即《关于公司投资者关系管理专用通讯方式变 更的公告》，将变更后的公司投资者关系联系人及联系方式等告之投资者，方便了投资者与

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司的交流和沟通。 2、报告期内，公司通过指定信息披露报纸、网站以及公司网站，准确及时地披露了公司 应披露的信息，热情接待投资者来访，详细回复投资者来电、电子邮件等，最大限度保证投 资者与公司信息交流的顺畅。同时公司董事会先后接待了证券公司、投资公司和个人投资者 来公司实地走访，使投资者加强了对公司的认识，展示了公司良好的形象，并在不违反公平 披露的原则下向他们解答了相关问题，增进了他们对公司的了解和信心，促进了公司与投资 者之间的信息沟通。 3、 2007 年2月28日下午15:00-17:00， 公司在深圳证券信息有限公司提供的网上平台

内容: 举行了2006 年年度报告网上说明会，公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、独

内容: 立董事及保荐代表人参加了本次网上业绩报告会，公司领导与广大投资者进行了坦诚友好的 交流，详实回答了投资者提出的问题，认真听取了投资者提出的宝贵意见和建议，使投资者 进一步增强了对公司的了解。 （二）报告期内，公司指定信息披露报纸为《证券时报》，指定信息披露网站为巨潮网， 未发生变更。

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第八节 监事会报告

内容: 一、监事会会议情况 2007 年公司监事会共召开 5 次会议，会议情况如下： 1、公司第二届监事会第四次会议于2007 年2 月8日在湖南长沙南方明珠国际大酒店召 开， 会议审议并通过了 《公司2006年度监事会工作报告》 、 《公司2006年度财务决算预案》 、 《公 司2006 年度利润分配方案预案》《公司2006年年度报告及摘要》《预计2007年日常关联交易 、 、 的议案》《监事会财务检查报告》《关于修改<监事会议事规则>的议案》《关于改变“组建 、 、 、 爆破工程公司项目”实施方式的议案》 。 2、公司第二届监事会第五次会议于2007 年4月18日以传真方式召开，会议审议并通过了 《公司2007年第一季度报告》《关于会计政策、会计估计变更的议案》 、 。 3、公司第二届监事会第六次会议于2007 年7月26日在长沙蓉园宾馆召开，会议审议并通 过了《公司第二届监事会工作报告》《2007年中期报告及其摘要》《关于提名明景谷等2人为 、 、 公司监事会监事候选人的提案》 。 4、公司第三届监事会第一次会议于2007 年8月29日在湖南永州市南华大酒店召开，选举 明景谷先生为公司第三届监事会主席。 5、公司第三届监事会第二次会议于2007年10月24日以传真的方式召开。会议审议并通过 了《公司2007年第三季度报告》 。 上述监事会决议公告刊登于2007 年2月12日、4月20日、7月28日、8月30日的《证券时报》 及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

内容: 二、监事会对2007 年度公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、 决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理 制度等进行了监督，认为：董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议。 公司高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的 行为。 2、检查公司财务的情况 公司 2007 年度财务报告经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 无保留意见的审计报告。监事会认为财务报告真实、客观和公正地反映公司的财务状况、经 营成果和成本费用支出。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金存放和使用管理，遵循《募集资金管理办法》的规定，募集资 金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向。 4、关联交易情况 公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法，交易价格合理， 不存在损害公司和其他股东利益的情形。

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 第九节 重要事项

内容: 一、重大诉讼、仲裁事项 本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本报告期内公司无破产重组事项。 三、本报告期内公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融企业股权情况。 四、收购及出售资产、吸收合并事项 1、本报告期内公司收购资产事项。 2007年6月30日，公司2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购七三二零公司 股权的议案》。收购郴州七三二零化工有限公司100％股权，成为郴州七三二零化工有限公司 的全资股东。 公司2007 年6 月8 日与郴州市人民政府国有资产监督管理委员会、 郴州七三二零化工有 限公司工会和张顺川等二十位自然人股东签定了《股权转让协议》，受让郴州七三二零化工 有限公司100%股权，交易金额为55238078.32 元。具有从事证券业务资格的沃克森（北京） 国际资产评估有限责任公司评估，并出具(2007) 沃克森评报字第0057 号《评估报告》，截 止2007 年3 月31 日， 七三二零公司经评估值为人民币5， 523.01万元 （原帐面值净值4， 019.44 万元，评估土地增值1，503.57万元。）。 经深圳南方民和会计师事务所审计，截止2007年12月31日，该公司总资产8035.31万元， 总负债1641.61万元，净资产6081.04万元；2007年度7-12月实现主营业务收入2601.35万元； 营业利润383.00万元；实现净利润483.31万元。 2、本报告期内公司无重大出售资产、吸收合并事项。 五、本报告期内公司无股权激励计划事项。 六、重大关联交易事项 与日常经营相关的关联交易： 报告期内， 公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期 经审计净资产 值5%以上的重大关联交易事项。 （一）与日常经营相关的关联交易 1. 关联方介绍和关联关系： 关联方基本情况：

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (1)：湖南省南岭化工厂 注册资本：9,920万元人民币 法定代表人：何学兴 注册地址：双牌县泷泊镇双北路6号 企业类型：国有独资企业 经营范围：高氯酸钾、斯苯-80、r-丁内脂系列产品、低压配电屏、除尘 器等产品的生 产经营 关联关系： 本公司的控股股东， 符合 《股票上市规则》 10.1.3第一项规定的情形。 (2) 湖南省南岭化工厂包装材料有限公司 注册资本：274万元人民币 法定代表人：王锡新 注册地址：双牌县泷泊镇双北路6号 企业类型：有限责任公司 经营范围：纸箱、细木粉、塑料袋、打包带、纸桶、色浆、防潮剂制造、销售；汽车货 运； 关联关系：本公司的控股股东直接控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规 定的情形。 关联关系：本公司的控股股东直接控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规 定的情形。 湖南省南岭化工厂和湖南省南岭化工厂包装材料有限公司生产经营正常， 财务状况较好， 具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。 2.定价政策和定价依据： 以同类材料的市场价格为定价依据。 3. 交易目的及交易对上市公司的影响： （1）由于本公司与湖南省南岭化工厂的历史渊源，本公司与该厂及其控股的湖南省南岭 化工厂包装材料有限公司具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系，湖南省南岭化工厂 和湖南省南岭化工厂包装材料有限公司能充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供 应。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。 （2）由于改制前湖南省南岭化工厂三点都远离城区，分别配置了较为完备的供水、供电 系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的 原则，对三点的供水供电资产进行合理的划分：湖南省南岭化工厂双牌点供应本公司水电，

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 祁东、汨罗两地则由本公司供应水电给湖南省南岭化工厂相应的分部。 为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公的原则及不损害中 小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的 目的。 本公司与湖南省南岭化工厂和湖南省南岭化工厂包装材料有限公司的日常关联交易在 生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。本次关 联交易未影响公司的独立性， 本公司主要业务也未对关联方湖南省南岭化工厂及湖南省南岭 化工厂包装材料有限公司形成任何依赖。 4.关联交易的协议 (1)2002年3月1日，公司与关联方湖南省南岭化工厂签署《供应协议》，约定本公司向 湖南省南岭化工厂采购包装物、原材料，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由本公 司以书面通知或其它书面形式告知湖南省南岭化工厂；交易价格依据市场价格，双方协商， 每月结算一次；合同有效期为十年。 (2)2001年10月15日，公司与关联方湖南省南岭化工厂签订了《综合服务协议》，约定， 湖南省南岭化工厂为本公司提供水电等综合服务，本公司为湖南省南岭化工厂的祁东和汨罗 分部供应水电，交易价格为：有股价定价的执行国家定价，无国家定价的根据市场价，双方 协商，每月结算一次；合同有效期十年。 (3)2002年3月1日，公司与关联方湖南省南岭化工厂包装材料有限公司签署《包装物供应 协议》，约定本公司向湖南省南岭化工厂包装材料有限公司采购包装物，具体需要的品种、 数量、质量、交提货日期由本公司以书面通知或其它书面形式告知湖南省南岭化工厂包装材 料有限公司；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期为十年。 5、日常关联交易具体情况如下（单位：人民币万元）

内容: 向关联方销售产品和提供劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的 比例 100% 100% 向关联方采购产品和接受劳务 占同类交易金额的 比例 7.51% 49.63% 57.14%

内容: 交易金额

内容: 湖南省南岭化工厂 湖南省南岭化工厂包装材料有限 责任公司 合计

内容: 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 金额4.19万元。 （二）非日常关联交易（单位：人民币万元） 关联方基本情况 湖南省南岭化工厂建筑安装公司 注册资本：10万元人民币 法定代表人：李国孝 注册地址：双牌县泷泊镇双北路6号 企业类型：股份合作企业 经营范围：土木工程维修、线路、管道安装。 湖南省南岭化工厂建筑安装公司经营正常，财务状况较好，具备履约能力。此项关联交 易系非正常的生产经营所需。 非日常关联交易具体情况如下（单位：人民币万元）

内容: 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易类型 交易金额 占同类交易金额的 比例

内容: 湖南省南岭化工厂建筑安装公司 合计

内容: 土建

内容: 注：上述非日常关联交易内容主要是公司双牌生产厂改性炸药生产线604、608、609室外 工程、循环水池、锅炉水池、公路及护坡工程；总库2＃成品库改造及消防水池的新建等。 （三）报告期内，公司没有资产、股权转让发生的关联交易事项。 （四）报告期内，公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 （五）报告期内，公司控股股东湖南省南岭化工厂为本公司3500万元短期借款提供了连带 责任还款保证。 （六）报告期内，公司未发生控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，也未有对外 担保事项。 1、会计师事务所对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 2007年3月12日， 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南专审报字(2008) 第 ZA1-015 号《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司大股东及其关联方资金占用和违规 担保情况的专项审核报告》的报告。全文如下：

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用和违规担保情况的 专项审核报告

内容: 深南专审报字(2008)第 ZA1-015 号 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司全体股东：： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则（2006）》审计了湖南南岭民用爆破器 材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”）2007 年度财务报表，并于 2008 年 3 月 24 日出具 了深南财审报字(2008)第 CA1-047 号标准无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，南 岭民爆编制了后附的截至2007年12月31日止的控股股东及其关联方资金占用情况表和违规 担保情况表。 如实编制和对外披露资金占用情况表和违规担保情况表，并确保其真实、合法、完整， 是南岭民爆管理层的责任。我们对南岭民爆控股股东及其关联方资金占用情况表和违规担保 情况表所载资料与经我们审计的南岭民爆 2007 年度财务报表及相关资料的内容进行了复核， 在所有重大方面未发现不一致之处。我们在对南岭民爆实施的 2007 年度财务报表审计过程 中，执行了与关联方交易、对外担保有关的审计程序，包括：对 2007 年度的重大关联交易事 项进行必要的关注，实施包括了解公司关联方情况、检查关联交易事项、抽查会计记录等我 们认为必要的审计程序。此外，我们并未对南岭民爆控股股东及其关联方资金占用情况表和 违规担保情况表所载资料实施额外的审计程序。 经审核，截止 2007 年 12 月 31 日除南岭民爆关联方经营性占用资金外，不存在控股股东 占用资金及其他关联方非经营性占用资金的情况，也未对控股股东及其他关联方提供担保。

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本专项审核报告仅供南岭民爆向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度报告使 用,未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。

内容: 附件一：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司控股股东及其关联方资金占用情况表 附件二：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司违规担保情况表

内容: 深圳南方民和会计师事务所 有限责任公司

内容: 中国注册会计师：邓建华

内容: 中国注册会计师：梁筱芳

内容: 中国

内容: 深圳 日

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 大股东及其关联方资金占用情况表

内容: 单位：人民币元

内容: 资金占用方 名 称

内容: 资金占用方与本公司 关系

内容: 2007 年 1 月 1 日占用金额

内容: 2007 年度累计 借方发生额

内容: 2007 年度累计贷方 发生额

内容: 会 计 科 目 预 付 账 款

内容: 占 用 原 偿还方式 因

内容: 湖南省南岭化工厂建安 公司

内容: 同一母公司

内容: 工程款

内容: 合

内容: 计

内容: 企业法定代表人：陈光正

内容: 主管会计工作负责人：

内容: 姜小国

内容: 会计机构负责人：补天沅

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 违规担保情况表

内容: 被担保方 名 无 称

内容: 被担保方 与本公司关系

内容: 2007年1月1日担保金 额

内容: 2007 年度累计 增加担保额

内容: 2007 年度累计 解除担保额

内容: 2007 年 12 月 31 日 备 注 担保金额

内容: 计 企业法定代表人：陈光正

内容: 0 主管会计工作负责人： 姜小国

内容: 0 会计机构负责人：补天沅

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 七、重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司没有发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁其他公司或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内，公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，公司 没有为股东和实际控制人及其关联方提供担保。 （三）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的委托理财、委托贷款 事项。 （四）报告期内，公司签订的其他重大合同。 1.借款合同：

内容: 单位 上海浦东发展银行长沙分行

内容: 招行长沙分行

内容: 上海浦东发展银行长沙分行

内容: 上海浦东发展银行长沙分行

内容: 上海浦东发展银行长沙分行

内容: 签订日期

内容: 单位 中国石油化工股份有限公司荆门 分公司 广东省茂名华粤集团有限公司 柳州化工股份有限公司 中国石化集团南京化学工业有限 公司 重庆富源化工股份有限公司

内容: 产品

内容: 数量（吨）

内容: 金额（元）

内容: 石蜡 乳化炸药 专用复合蜡 硝酸铵 硝酸铵 硝酸铵

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 福建邵武化肥厂

内容: 硝酸铵

内容: 随行就市

内容: 签订日期 2008-1-15 2008-1-15 2008-1-15 2008-1-15 2008-1-15 2008-1-15 2008-1-15 2008-1-15 2008-1-15 单位 郴州市发安民爆器材有限责任公司 郴州市发安民爆器材有限责任公司 郴州市发安民爆器材有限责任公司 永州市旺达民用爆破器材经营有限 公司 永州市旺达民用爆破器材经营有限 公司 衡阳市发安宏泰民用爆破器材有限 责任公司 衡阳市发安宏泰民用爆破器材有限 责任公司 怀化市物联民爆器材有限公司 怀化市物联民爆器材有限公司 产品 膨化硝铵炸药 乳化炸药 改性铵油炸药 膨化硝铵炸药 改性铵油炸药 改性铵油炸药 膨化硝铵炸药 改性铵油炸药 乳化炸药 数量（吨） 2150 4000 8060 2960 1420 1150 6760 2042 1396 金额（元） 12673089 22908640 47509347.6 17447601.6 8370133.2 6778629 39846549.6 12036487.32 7995115.36

内容: 八、报告期或持续到报告期内公司或持股5％以上股东承诺事项的事项 公司控股股东湖南省南岭化工厂承诺自本公司股票上市之日起三十六个月内其所持有的 本公司股票不转让或者委托他人管理，也不由本公司收购。该股东严格履行承诺。 九、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 经公司2007 年3 月6日召开的2006 年度股东大会审议批准， 公司聘任深圳南方民和会计 师事务所有限责任公司为公司2007 年度审计机构。本年度公司需支付的审计费用为25万元， 目前尚未支付。 十、报告期内无会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更。 1、会计政策变更 2006 年 12 月 31 日前本公司执行原准则和《企业会计制度》，2007 年 1 月 1 日起本公司 执行新的《企业会计准则》，按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》、《企 业会计准则第 1 号》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字 【2007】 号） 10 的规定， 追溯调整 2007

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 年度期初净资产 706,021.03 元，包括：（1）所得税：根据新会计准则计算递延所得税资产 655,246.75 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 655,235.79 元，归属于少数股东权益 增加 10.96 元。（2）少数股东权益：根据新准则，少数股东权益在所有者权益项下列示，增 加 2007 年期初所有者权益 50,774.28 元。 2、会计差错更正 本公司子公司临湘南岭民爆器材专营有限公司本年收到临湘市国家税务局临国税免字 （2007）第 02 号《减、免税批准通知书》，减免 2006 年 1 月 1 日－12 月 31 日的企业所得 税，因该所得税在 2006 年已计提但未缴纳，本公司对该事项做了追溯调整，调减 2007 年度 期初应交税费 368,715.06 元， 调增期初未分配利润 368,715.06 元,其中归属于母公司所有者 权益增加 353,976.98 元，归属于少数股东权益增加 14,738.08 元。 十一、报告期内公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、 证券交易所公开谴责的情况。 十二、公司其他重大事项 报告期内公司相关信息披露情况如下：

内容: 序号 日期 公告 编号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 2007-1-19 2007-2-12 2007-2-12 2007-2-12 2007-2-12 2007-2-12 2007-2-12 2007-2-12 2007-2-12 2007-2-12 2007-2-12 2007-2-26 2007-001 2007-002 2007-003 2007-004 2007-005 2007-006 2007-007 2007-008 2007-009 2007-010 2007-011 2007-012 公告内容 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第二届监事会第四次会议决议公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 日常关联交易公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 董事会关于募集资金存放与使用情况的专项说明 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事相关独立意见的公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于召开 2006 年度股东大会的通知 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2006 年年度报告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2006 年年度报告摘要 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于改变“组建爆破工程公司项目”实施方式的公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于举行 2006 年年度报告网上说明会的公告 65 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 披露报纸

内容: 证券时报

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2006 年度股东大会决议公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于变更注册资本和经营范围的提示性公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 网下配售股票上市流通的提示性公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于与相关方签署《股权收购框架协议》的公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2006 年度分红派息实施公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第二届监事会第五次会议决议公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年第一季度季度报告 关于湖南南岭民爆工程有限公司注册成立的公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于收购七三二零化工有限公司股权的公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于终止与代诺诺贝尔（亚太区）股份有限公司《中外合资经营合同》的 公告

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议暨召开 2007 年第一次临时股东大会通知 的公告

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于公司治理专项活动自查报告与整改计划的公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第二届监事会第六次会议决议公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通知 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年半年度报告摘要 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于召开 2007 年第二次临时股东大会的补充通知 66

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年半年度报告补充公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会决议公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于选举职工董事的公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于选举职工监事的公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第三届监事会第一次会议决议公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于公司投资者关系管理专用通讯方式变更的公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于终止与西藏交通工业总公司和西藏天昊民爆物资有限公司《增资扩股 框架协议》的公告

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 公司治理整改报告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年第三季度报告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

内容: 注：上述公告同时刊登于“巨潮资讯”网站（www.cninfo.com.cn） 。

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司年度财务报告已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 （一）审计报告

内容: 深南财审报字(2008)第 CA1-047 号 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆公司”） 财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2007 年度的利润 表和合并的利润表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流 量表，以及财务报表附注和合并的财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南岭民爆公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，南岭民爆公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了南岭民爆公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流 量。

内容: 深圳南方民和会计师事务所 有限责任公司

内容: 中国注册会计师：梁筱芳 中国 深圳 2008 年 3 月 24 日

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内容: 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 公司法定代表人： 陈光正

内容: 主管会计工作的公司负责人： 姜小国

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 三、营业利润（亏损以“-”号 填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号 填列） 归属于母公司所有者的净 利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人： 陈光正

内容: 主管会计工作的公司负责人： 姜小国

内容: 编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,469,560.15 73 342,815,559.84 303,309,028.98 267,434,782.36 263,352,717.98 本期 合并 母公司 合并 单位：（人民币）元 上年同期 母公司

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内容: 收到其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金 流量净额 三、筹资活动产生的现金流

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内容: 主管会计工作的公司负责人： 姜小国

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本 （或股 本） 一、上年年末余额 资本公 减： 库存 盈余公 一般风 未分配 积 股 积 12,450, 310.00 险准备 利润 62,497, 416.00 655,235 .79 353,976 .98 58,755, 124,334 600.00 ,500.82 12,450, 310.00 3,055,0 20.26 63,506, 628.77 16,652, 923.75 37,334, 624.01 少数股 其他 东权益 所有者 权益合 计 单位：（人民币）元 上年金额 归属于母公司所有者权益 实收资 本 （或股 本） 资本公 减： 库存 盈余公 一般风 未分配 积 股 积 9,471,5 71.59 险准备 利润 42,252, 113.51 少数股 其他 东权益 所有者 权益合 计

内容: 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项

内容: 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 58,755, 124,334 600.00 ,500.82 0.00

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内容: 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 单位：（人民币）元 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露 数 差异 原因说明 上期合并报表范围内 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 258,037,826.82 258,047,620.76 -9,793.94 应收款项坏账准备抵 销 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 公司法定代表人： 陈光正 655,246.75 50,774.28 368,715.06 259,112,562.91 258,754,445.42 656,050.38 50,774.28 -803.63 计算误差 0.00 368,715.06 会计差错更正 358,117.49 新准则调整 会计机构负责人：补天沅

内容: 主管会计工作的公司负责人： 姜小国

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 公司法定代表人： 陈光正 2,058,426.55 223,460.01 417,416.25 1,864,470.31 年初账面余额 1,886,242.53 172,184.02 本期计提额 223,460.01 单位：（人民币）元 本期减少数 转回 转销 383,412.84 34,003.41 期末账面余额 1,726,289.70 138,180.61

内容: 主管会计工作的公司负责人： 姜小国

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 单位：（人民币）元 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 公司法定代表人： 陈光正 -304,650.80 主管会计工作的公司负责人： 姜小国 323,597.52 会计机构负责人：补天沅 本期发生额 -304,650.80 上期发生额 323,597.52

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内容: 单位：（人民币）元 项目 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准 则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润 公司法定代表人： 陈光正 主管会计工作的公司负责人： 姜小国 -631,396.78 1,913,323.57 45,189.07 0.00 32,133,506.62 会计机构负责人：补天沅 1,281,926.79 655,246.75 368,715.06 45,189.07 30,806,390.76 金额 29,827,618.02 1,023,961.81

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 净资产收益率及每股收益计算表 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算 及披露(2007 年修订)》及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准 则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，公司净资产收益率和每股收益计算 列示如下：

内容: 2007 年 报告期利润 净资产收益率(%) 全面摊 薄 归属于公司普通 股股东的净利润 扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 利润 13.39 加权平 均 14.04 每股收益(元) 基本每 股收益 0.635 稀释每 股收益 0.635 2006 年(调整后) 净资产收益率(%) 全面摊 薄 11.89 加权平 均 26.15 每股收益(元) 基本每 股收益 0.694 稀释每 股收益 0.694

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 扣除非经常性损益后稀释每股收益 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 财务报表附注

内容: 截至2007年12月31日 一、公司的基本情况 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是经湖南省人民 政府湘政函【2001】第 129 号文批准，由湖南省南岭化工厂为主发起人，联合中国新时代控 股（集团）公司、深圳市金奥博科技有限公司、湖南中人爆破工程有限公司和自然人吕春绪 先生等以发起方式组建的股份有限公司。本公司发起人股份总额为 4375.56 万股，其中：湖 南省南岭化工厂以经营性净资产认购 4215.56 万股， 占总股本的 96.34%； 中国新时代控股 （集 团）公司以现金认购 80 万股，占总股本的 1.83%；深圳市金奥博科技有限公司以现金认购 24 万股， 占总股本的 0.55%； 湖南中人爆破工程有限公司以现金认购 40 万股， 占总股本的 0.91%； 自然人吕春绪先生以现金认购 16 万股，占总股本的 0.37%。公司于 2001 年 8 月 10 日经湖南 省工商行政管理局依法核准注册登记，注册号码 4300001005213。注册资本为人民币 5875.56 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】140 号文核准，公司于 2006 年 12 月 11 日以每股发行价格人民币 9.38 元，首次公开发行 1500 万股 A 股股票，扣除发行费用后募集 资金净额 128,035,407.00 元。发行后股本总额为 5875.56 万股，其中：湖南省南岭化工厂 占股本总额的 71.75%，中国新时代控股（集团）公司占股本总额的 1.36%，深圳市金奥博科 技有限公司占股本总额的 0.41%，湖南中人爆破工程有限公司占股本总额的 0.68%，自然人吕 春绪先生占股本总额的 0.27%，社会公众占股本总额的 25.53%。公司股票于 2006 年 12 月 22 号在深圳证券交易所挂牌上市,股票代码 002096，股票简称“南岭民爆”。公司主要经营范

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 围：研制、开发、生产、销售民用爆破器材（凭本企业许可证）；生产、销售化工产品（国 家法律法规规定应经许可的凭本企业许可证）。 公司注册及办公地址：双牌县泷泊镇双北路 6 号。法定代表人：陈光正。 本财务报告，于 2008 年 3 月 24 日经公司董事会批准报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司声明：本公司编制的 2007 年 12 月 31 日的财务报表符合企业会计准则的要求，真 实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础

内容: 本公司原执行财政部 2000 年 12 月 29 日颁布的企业会计准则（以下简称原会计准则）和《企业会计 制度》 ，自 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则（以下简称企业会计 准则） 。2007 年度财务会计报表为公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。本财务报告所载各报 告期的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易及事项，遵循企业会计准则进行确认和计量，同 时，按照《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、中国证监会《关于做 好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 （证监发[2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息 披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）的相关规定，对资产负债表期初数和利润表、现金流量表同期可比数据进行追溯调整，将调整后的金 额作为本期财务报表的比较数据，追溯调整涉及的主要是递延所得税资产等项目。同时财务报表及附注按 照中国证监会“证监会计字[2007]9 号”文件《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号———财务 报告的一般规定（2007 年修订） 》编制。

内容: 四、重要会计政策和会计估计 1、 执行的会计准则 本公司执行财政部颁发的新企业会计准则，即《企业会计准则――基本准则》和其他各 项具体会计准则，未尽事宜遵从国家有关规定。 2、 会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、 会计基础和计量属性

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 会计核算以权责发生制为会计基础。 会计计量主要采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可靠计量时，根据各项 企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 5、 外币折算 本公司发生外币交易时，按交易发生日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折算成记账 本位币记账，发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照交易实际采用的汇率折 算。 资产负债表日，对于外币货币性项目，因结算或采用资产负债表日的即期汇率折算而产 生的汇兑差额，除与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以 资本化外，其余均计入当期损益；对于外币非货币性项目，其中以历史成本计量的外币非货 币性项目，不产生汇兑差额；以公允价值计量的外币非货币性项目，折算后的记账本位币金 额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，记入当期损益。 6、 现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为 现金等价物。包括三个月内到期的债券投资。 7、 金融资产和金融负债的计量 ⑴金融资产的分类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资； ③应收款项； ④可供出售金融资产。 ⑵金融负债的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； ②其他金融负债。 ⑶金融资产和金融负债的计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债：按取得时的公允价值 作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股 利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债的公允价值变动计入当期损益。

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内容: ②持有至到期投资：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在 持有期间按照摊余成本和实际利息计算确认的利息收入，计入投资收益。 ③应收款项：应收款项按与债务人之间的合同或协议价款作为初始确认金额。 资产负债表日，应收款项按摊余成本计量。处置或收回应收款项，将取得的价款与账面 价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 在持有期间取得的的利息或现金股利，计入投资收益。在资产负债表日，可供出售金融资产 以公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） ⑷金融资产转移的确认和计量 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ⑸金融资产减值损失的计量 ①对于持有至到期投资、应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值 与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 Ⅰ.对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表 明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 减值准备。 Ⅱ.对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减值的单项 重大的持有至到期投资，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在资产负债表 日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准备。期末，如果可供出售金融资产的公允 价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势是非暂时性的， 则按其公允价值低于账面价值的差额确认减值损失，计提减值准备。 ②对于可供出售金融资产，如其公允价值持续发生较大幅度的下降，或这种下降属于非 暂时性的，确认减值损失，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形 成的累计损失一并转出，计入减值损失。 8、 应收款项坏账核算方法 ⑴坏账确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回； 债务人逾期未履行偿债义务超过三年且有确凿证据表明确实无法收回的应收款项。 ⑵坏账核算方法：采用备抵法。

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内容: 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的， 根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 对于非重大的应收款项按市场和账龄等特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在 资产负债表日的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司应收款项坏账准备计提比例如下：

内容: 1 年以内 1—2 年 2—3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上

内容: 合并报表范围内公司之间的应收款项不计提坏账准备。 ⑶长期应收款坏账准备的计提：根据长期合同、账龄、债务人经营状况等参照应收账款 计提比例，采用个别认定法计提坏账准备。 9、 存货核算方法 存货包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品和包装物等。 存货按照成本进行初始计量，原材料、库存商品发出按月末一次加权平均法计价；低值 易耗品和包装物于领用时一次性摊销。 存货的盘存制度为“永续盘存制”。 存货可变现净值的确定依据：按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行 交易的市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本的净值确定。 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。对成本高于可变现净值的部分，计 提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备按单个存货计提。 10、 长期股权投资

内容: ⑴长期股权投资分类 长期股权投资包括：对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和其他权益性投 资。 ⑵长期股权投资初始投资成本的确定 ①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发

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内容: 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面 值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直 接相关费用作为其初始投资成本。 ③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投 资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外）。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资， 其初始成本按 《企业会计准则第 7 号―― 非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始成本按《企业会计准则第 12 号――债务重 组》确定。 ⑶长期股权投资的核算方法 ①对子公司投资和不具有共同控制、重大影响的其他权益性投资采用成本法核算。 ②对具有共同控制和重大影响的投资被投资单位即对合营企业投资和对联营企业投资， 采用权益法核算。 ⑷长期股权投资减值损失的处理 ①按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算 确认减值损失。 ②其他长期股权投资，根据其账面价值高于可收回金额的差额，计提长期股权投资减值 准备，计入当期损益。 11、投资性房地产的核算方法 ⑴投资性房地产的种类 本公司的投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用 权、已出租的建筑物。 ⑵投资性房地产的计量模式 本公司的投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式 对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的方法与本公司固定资产 的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与本公司无形资产的核算方法一

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内容: 致。 12、 固定资产计价及其折旧方法 ⑴固定资产标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 ⑵固定资产计价：固定资产按购建时的成本进行初始计量。 ⑶固定资产折旧：采用“年限平均法”计提折旧。按照固定资产原价扣除预计净残值后 按使用寿命平均计提，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累 计金额。各类固定资产折旧率如下：

内容: ⑷固定资产后续支出：固定资产更新改造等后续支出，如果该项支出导致流入企业的经 济利益超过了原先的估计且支出能可靠地计量，则计入固定资产成本，同时终止确认被替换 部分的账面价值；不符合以上条件的固定资产修理费用等，发生时计入当期损益。 13、 在建工程核算方法 在建工程按实际发生的成本进行初始计量。在工程已达到预定可使用状态时按竣工决算 金额转入固定资产。 工程已达到预定可使用状态但未办理竣工决算的按暂估价转入固定资产， 待办理竣工决算后按工程决算金额调整固定资产价值。 14、 无形资产核算方法 ⑴无形资产的计价：无形资产按照成本进行初始计量。 ⑵摊销方法：使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命期内按直线法摊销， 其应摊销金额为其成本扣除预计净残值和已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命不 确定的无形资产不进行摊销。 ⑶每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无 形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并进行摊销。 15、研制与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研制阶段的支出，于发生时计入当期损益。

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内容: 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 16、商誉的核算方法 商誉是指在非同一控制下的企业合并下，购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后 的金额计量。 公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。在对包含商誉的相关资产 组或者资产组组合进行减值测试时， 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 则先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面 价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关的资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与 其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则确认商誉 的减值损失，资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 17、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分担期限在一年以上的 各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项 目的受益期内平均摊销。 18、借款费用核算方法 ⑴资本化条件：借款费用在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：① 资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所 必要的购建或者生产活动已经开始。 ⑵辅助费用资本化条件：专门借款的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用 状态之前发生的，在发生时予以资本化；不符合资本化条件的专门借款辅助费用和其他借款 的辅助费用，于发生时计入当期损益。 ⑶资本化金额的计算方法：

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内容: ①专门借款利息费用资本化金额的确定：以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未 动用的借款资金的存款利息或进行暂时性投资取得的收益后的金额，确定为专门借款利息费 用的资本化金额。 ②一般借款利息利息费用的资本化金额的确定： 累计资产支出超过专门 一般借款利息 ＝ 费用资本金额 部分的资产支出加权平 均数 借款 Ч 款的资本化 率 所占用一般 借

内容: 所占用一般 借 ＝ 款的资本化 率 加权平均利率 所占用一般借款 ＝

内容: 所占用一般借款当期实际发生的利息之和

内容: 所占用一般借款本金加权平均数

内容: 每笔一般借款本金在当期所占用的天数 所占用每笔 所占用一般借款本 ＝∑〔 Ч 〕 金加权平均数 一般借款本金 当期天数 ⑷暂停资本化：符合资本化条件的资产购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断 时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，在中断期间发生的借款费用确认为费用，计 入当期损益，直至资产的购建活动重新开始。 ⑸当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的 借款费用于发生当期确认为费用。 19、职工薪酬 职工薪酬， 是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出， 包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保 险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给 予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。

内容: 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议） 并即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工

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内容: 的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。

内容: （2）其他方式的职工薪酬

内容: 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根 据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本及资产成本。 20、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债： ⑴该义务是企业承担的现时义务。 ⑵履行该义务很可能导致经济利益流出企业。 ⑶该义务的金额能够可靠地计量。 21、 收入确认原则： ⑴商品销售收入确认原则： ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的本能够可靠地计量。 ⑵提供劳务收入确认原则： ①在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。提供劳务交易结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地 计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和 将要发生的成本能够可靠地计量。提供劳务的完工进度采用已经提供的劳务占应提供劳总量 的比例确定。 ②资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别以下两种情况处理： Ⅰ.如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳务成本金额确认收 入，并按相同的金额结转成本； Ⅱ.如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 ⑶让渡资产使用权收入确认原则： 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等，在同时满足以下条件时确认收入：

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内容: 与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 ⑷对于商品所有权上主要风险和报酬转移的时点，公司按下列方式确认： ①客户自提货方式的，以商品出库时间作为风险和报酬转移的时点； ②合同规定由公司包运输、货到付款的，以收到客户到货回执作为风险和报酬转移的时 点； ③自营出口商品以完成出口报关作为风险和报酬转移的时点。 22、 政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件，予以确认： A、 企业能够满足政府补助所 附条件；B、企业能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的 政府补助，分别下列情况处理：A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失 的，直接计入当期损益。 23、所得税费用的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 本公司在取得资产、负债时确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。公司以很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的所得税资产。 期末公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24、合并财务报表的编制方法 （1）不同合并方式的会计处理 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 A、同一控制下的企业合并

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内容: 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在合并方的账面价值计量。公司取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B、非同一控制下的企业合并 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债 的公允价值以及合并成本的计量进行复核；其次在经复核后，合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （2）合并范围 合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础，即公司直接或通过子公司间接拥 有被投资单位半数以上的表决权；或公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入财 务报表的合并范围： a、通过被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； b、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； c、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； d、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （3）合并程序和方法 合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由公司编制。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与 公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与 子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。 五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正的说明 1、会计政策变更 2006 年 12 月 31 日前本公司执行原准则和《企业会计制度》，2007 年 1 月 1 日起本公司 执行新的《企业会计准则》，按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》、《企 业会计准则第 1 号》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字 【2007】 号） 10 的规定， 追溯调整 2007 年度期初净资产 706,021.03 元，包括：（1）所得税：根据新会计准则计算递延所得税资产 655,246.75 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 655,235.79 元，归属于少数股东权益

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内容: 增加 10.96 元。（2）少数股东权益：根据新准则，少数股东权益在所有者权益项下列示，增 加 2007 年期初所有者权益 50,774.28 元。 2、会计差错更正 本公司子公司临湘南岭民爆器材专营有限公司本年收到临湘市国家税务局临国税免字 （2007）第 02 号《减、免税批准通知书》，减免 2006 年 1 月 1 日－12 月 31 日的企业所得 税，因该所得税在 2006 年已计提但未缴纳，本公司对该事项做了追溯调整，调减 2007 年度 期初应交税费 368,715.06 元， 调增期初未分配利润 368,715.06 元,其中归属于母公司所有者 权益增加 353,976.98 元，归属于少数股东权益增加 14,738.08 元。 六、税项 本公司及子公司适用的主要税种和税率如下：

内容: 税 项 计税基础 按销项税额扣除当期允许抵扣的 进项税额后的余额缴纳 工程爆破收入 应交增值税及营业税额 应交增值税及营业税额 应纳税所得额 按国家和地方税务部门规定计缴 税 17% 3% 7% 3% 33% 率

内容: 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 其他税项

内容: 根据临湘市国家税务局临国税免字（2007）第 51 号《减、免税批准通知书》，本公司子 公司－临湘南岭民爆器材专营有限公司免征 2007 年 1 月 1 日－12 月 31 日的企业所得税。

内容: 七、企业合并及合并财务报表 1、控股子公司（单位：万元）

内容: 子公司名称 临湘南岭民爆器材专 营有限公司 湖南南岭民爆工程有 限公司 郴州七三二零化工有 限公司 资兴市民用爆破器材 专营有限责任公司 道县南岭民爆经营有限责 任公司 注册地 性 质 经 营 爆 破 生 产 经 营 经 营 注 册资 本 100 经营范围 本公 司实际投 资额 96 持 股比 例 96%

内容: 民用爆破器材、烟花爆竹原材料购销 一般土岩爆破， 级硐室大爆破， 级拆除爆 B A 破，特种爆破，建筑施工承包，工程机械租赁和 爆破技术咨询服务 铵梯炸药、乳化炸药、改性硝铵炸药生产、 销售；物业管理；厂房和门面租赁 工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、民 爆器材产品配送及延伸服务 民爆器材的购销、配送及爆破服务

内容: 长沙市 郴州市 资兴市 道县

内容: 注 1：报告期本公司与高育滨、湖南中人爆破工程有限公司等三方共同出资组建湖南南岭民爆工程有限公司，该公司注

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内容: 册资本为人民币 3000 万元，本公司占注册资本的 60%，截止报告期末该公司实收资本为人民币 2191.41 万元，系各股东的 第一期出资。 注 2： 报告期本公司出资 5523.01 万元受让郴州七三二零化工有限公司 100%股权，该公司注册资本 2108 万元。该合并 属于非同一控制下的企业合并，收购日为 2007 年 7 月 5 日，收购成本小于收购日该公司可辨认净资产公允价值份额的差额 747,240.85 元确认为营业外收入。 注 3：报告期本公司出资 95 万元受让资兴市民用爆破器材专营有限责任公司 51%股权，该公司注册资本 58 万元。该合 并属于非同一控制下的企业合并， 收购日为 2007 年 11 月 1 日， 收购成本小于收购日该公司可辨认净资产公允价值份额的差 额 201,890.20 元确认为营业外收入。 注 4：报告期本公司与朱宗禄、罗现德共同出资组建道县南岭民爆经营有限责任公司，该公司注册资本 80 万元，本公 司出资 40.8 万元，占注册资本的 51%。

内容: 2、少数股东权益（单位：元）

内容: 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 73,017.22 12,911.84 49,958.67 100,123.45 236,011.18 从母公司所有者权益冲减子公司少数 股东分担的本期亏损超过少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份 额后的余额

内容: 临湘南岭民爆器材专营有限公司 湖南南岭民爆工程有限公司 资兴市民用爆破器材专营有限责任公司 道县南岭民爆经营有限责任公司 合计

内容: 3、报告期内发生吸收合并而新纳入合并范围子公司的净资产、收入、利润情况

内容: 八、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金

内容: 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: 注：其他货币资金系应付票据的银行承兑保证金。

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内容: 3、应收账款 (1)应收账款账龄及坏账准备

内容: 注 1：应收账款期末前五名金额合计为 3,795,747.38 元，占应收账款总额的 29.19%。 注 2：本项目中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。

内容: （2）应收账款按性质分类

内容: （3）应收账款主要欠款单位

内容: 单位名称 与本公 司关系 非关联 方客户 非关联 方客户 非关联 方客户 欠款金额 欠款 时间 1 年以 内 1 年以 内 1 年以 内 97 欠款原因 销售货款铺 底金 销售货款铺 底金 销售货款铺 底金 计提坏账金 额 46,700.53 45,558.22 40,536.79 计提坏 账比例 （%） 5 5 5 计提坏账原因

内容: 宜万线中铁十八局 沅陵县民爆公司 黔桂线中铁十七局

内容: 谨慎性原则 谨慎性原则 谨慎性原则

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内容: 怀化市鹤城区民爆公司 黄沙坪矿业公司 合计

内容: 非关联 方客户 非关联 方客户

内容: 1 年以 内 1 年以 内

内容: 销售货款铺 底金 销售货款铺 底金

内容: 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: 注 1： 预付账款期末余额比年初增加 12,751,030.85 元,增幅 87.25%,主要系本年预付的双 牌改性炸药生产线及芷江膨化炸药生产线的设备及土建工程款。 注 2：本项目中有欠持本公司关联方单位欠款,详见附注十:关联方关系及交易。

内容: 5、其他应收款 （1）其他应收款账龄及坏账准备

内容: 注 1：其他应收款期末余额中前五名欠款单位金额合计为 4,056,526.00 元，占其他应收 款总额的 78.12%。 注 2：其他应收款期末余额比年初增加 3,444,857.67 元，主要系增加的四川远程实业有 限公司应退还给本公司的投资款 200 万元和第一期合作期间的利润 160 万元共计 360 万元。 注 3：本项目中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。

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内容: （2）其他应收款按性质分类

内容: （3）其他应收款主要欠款单位

内容: 单位名称 与本公司 关系 非关联方 政府部门 员工 非关联方 非关联方 欠款金额 欠款时 间 1 年以内 1-2 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内 款项内容 计提坏账 金额 180,000.00 18,000.00 5,150.80 5,000.00 3,675.50 211,826.30 计提坏 账比例 （%） 5 10 5 5 5 计提坏账原因

内容: 四川远程实业有限公 司 郴州市国资委 夏海雄 中国爆破行业协会 中国航空服务有限公 司 合计

内容: 投资本金及 利润 复退军人补 偿金 备用金 技术咨询服 务费 出国考察费

内容: 谨慎性原则 谨慎性原则 谨慎性原则 谨慎性原则 谨慎性原则

内容: 注 1：截止 2007 年 12 月 31 日没有发现新增存货跌价情形。 注 2：存货跌价准备本期减少 34,003.41 元，系长期闲置未用、且经公司专业技术人员 鉴定后无使用价值和转让价值的原材料中的修理用备件在本期进行报废处理所致。

内容: 7、长期股权投资 (1) 长期股权投资

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注: 其他性权益性投资本期减少 460 万元，系本公司于 2007 年 11 月 8 日与四川远程实 业有限公司签订了《关于终止《新疆阿克陶县切列克其铁矿开采施工项目联营体合作协议书》 的协议》，双方决定在该项目第一期合作期限（2007 年 12 月 1 日）届满后，终止《新疆阿 克陶县切列克其铁矿开采施工项目联营体合作协议书》，不再进行第二期的合作。四川远程 实业有限公司同意支付项目部第一期合作期间的利润共计 160 万元给本公司，返还本公司投 资的现金 200 万元及本公司投入的价值 260 万元的沃尔沃液压反铲设备合计 460 万元投资本 金。原价 260 万元的沃尔沃液压反铲设备已于 2007 年 11 月运达本公司子公司湖南南岭民爆 工程有限公司。 (2) 长期股权投资明细

内容: (3) 被投资单位主要财务信息

内容: 被投资单位名称 中铁物资集团铁建民爆器 材专营有限公司 岳阳鸿鑫民爆器材有限公 司 永州市旺达民爆公司 注册地 北京市 岳阳市 永州市 业务性 质 经营 经营 经营 持 股 比 例 40.00% 38.00% 6.92% 表决权 比例 40.00% 38.00% 期 末 净 资产总额 5,049,698 .86 本期 营业收入总额 6,233,213.40 本期净利 润 17,763.19

内容: 注：岳阳鸿鑫民爆器材有限公司和永州市旺达民爆公司于报告期末正在组建期间，公司 尚未注册成立。 (4)按成本法和权益法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 初始投资 金额 年初账面 余额 期末账面余额 本期权益 增减额 累计权益 增减额 本期分 得现金 红利 累计分 得现金 红利 长期投 资减值 准备

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内容: 二、成本法核算单位 永州市旺达民爆公司 138,400 138,400.00

内容: 注 1： 截止报告期末本公司未发现固定资产减值情形。 注 2： 固定资产原值年初余额比上年期末减少 25,180,841.43 元，累计折旧年初余额比 上年期末减少 3,037,097.13 元，系根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》 的规定，首次执行日之前已计入固定资产的土地使用权应进行重分类，从固定资产账面价值 中分离单独确认为无形资产所致。 注 3：固定资产原值和累计折旧本期增加中包含本期收购郴州七三二零化工有限公司 100%股权而增加的固定资产原值 39,374,274.87 元，累计折旧 14,501,336.44 元；收购资兴 市民用爆破器材专营有限责任公司 51%股权而增加的固定资产原值 1,146,883.43 元，累计折 旧 375,502.17 元；湖南南岭民爆工程有限公司少数股东投入而增加固定资产 9,509,700 元。

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内容: 注 1：在建工程余额中无资本化利息金额。 注 2：截止 2007 年 12 月 31 日本公司未发生在建工程减值情形。

内容: 种 类 取 得 方 式 购 原始金额 年初余额 本期增加 本 期 减 少 本期摊销 累计摊销 期末余额 剩余 摊销 年限 4年

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内容: 合资项目平江土 地使用权

内容: 购 买 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 购 买 出 让 购 买 购 买

内容: 芷江土地使用权 资兴仓库土地使 用权 华容土地使用权

内容: 注 1：双牌、汨罗、祁东及芷江土地使用权系根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计 准则》的规定，首次执行日之前已计入固定资产的土地使用权进行重分类，从固定资产账面价值中分 离单独确认为无形资产。 注 2： 郴州土地使用权本期增加 24,421,238.34 元， 系本年收购郴州七三二零化工有限公司 100% 股权而增加的该公司土地使用权。 注 3：期末无形资产未发现减值情形。

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内容: 项目 溢价收购芷江县民爆经营公司资产 合计

内容: 注：本公司本年度收购芷江侗族自治县民用爆破器材专营有限责任公司资产，收购该公 司资产后该公司注销，属于非同一控制下的吸收合并，收购价与可辨认资产公允价值的差额 183,241.99 元确认为商誉。

内容: 注:递延所得税税率上期按 33%计算， 因从 2008 年开始新税率为 25%， 故期末税率按 25%计算。

内容: 1、坏账准备 其中：应收账款 其他应收款 2、存货跌价准备 合计

内容: 注 1： 应收账款坏账准备本期减少 383,412.84 元，系本期期末应收账款余额比年初减少， 相应计提的坏账准备比年初减少所致。 注 2：存货跌价准备本期减少 34,003.41 元，系长期闲置未用、且经公司专业技术人员 鉴定后无使用价值和转让价值的原材料中的修理用备件在本期进行报废处理所致。

内容: 借款类别 期末余额 年初余额 104 担保情况

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内容: 信用借款 担保借款 合 计

内容: 注 1：短期借款期末余额比年初增加 4760 万元,系公司随着国家民爆行业调整政策增 大收购兼并力度所需收购资金增加 所致。

内容: 注：应付票据期末余额比年初增加 485 万元，主要系本年生产规模扩大原材料采购增加 采用银行承兑汇票结算相应增加所致。

内容: 注：本项目中有持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项，详见附注十: 关联方关系及交易。

内容: 注 1: 预收账款期末比年初增加 3,849,973.68 元,主要系本年市场情况较好,年底部 分客户先预付货款所致。 注 2 ：本项目中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。

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内容: 注: 应交税金期末余额比年初余额增加 4,476,350.88 元，增幅 117.35%，主要系增加的 郴州七三二零化工有限公司转让股权代扣代缴的个人所得税。

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内容: 注 1: 其他应付款期末比期初增加 10,778,827.84 元，主要系本年收购郴州七三二零 化工有限公司而增加的该公司的应付款项。 注 2:本项目中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。

内容: 注：专项应付款期末比期初增加 3,126,564.02 元,主要系根据财政部、国家安全生产 监督管理总局财企（2006）478 号文件提取的安全生产费用。

内容: 本期变动增减（+、-） 期末余额 发行 配股 送股 公积金转股 其他 小计

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内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: 注 1：年初余额中报告期净利润与上年度披露金额差额 9,793.94 元,系上年母公司对子 公司临湘南岭民爆器材专营有限公司的应收账款在合并报表时抵销的坏账准备，因本年合并 报表范围内公司之间的往来不计提坏账准备，故本年合并报表时不需要抵销坏账准备；年初 余额中提取法定盈余公积与上年披露金额差额 74,398.57 元，系上年合并报表抵销子公司盈

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内容: 余公积后按母公司所占子公司股权比例再补提盈余公积,而本年按新会计准则规定,合并报表 时抵销子公司盈余公积后不需要再补提。 注2:根据2006年度股东大会决议,本公司以2006年12月31日的公司总股本58,755,600 股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金红利 3 元 （含税） 共派发股利金额 17,626,680.00 ， 元，股权登记日为 2007 年 4 月 5 日。

内容: 26、营业收入与营业成本 (1)营业收入明细

内容: (3)主营业务收入、主营业务成本及利润

内容: 注:主营业务收入本年前五名客户单位金额合计 65,305,502.81 元,占本年主营业务收入总额 的 21.55%。

内容: 27、主营业务税金及附加

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内容: 城建税 教育附加费 合 计

内容: 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 金融机构手续费 ` 合 计

内容: 注：本年资产减值损失-304,650.80 元，主要系本年期末应收账款余额比年初应收账款 余额减少，相应计提的坏账准备减少所致。

内容: 注：处置长期股权投资收益 108 万元系根据与四川远程实业有限公司签订的《关于终止 《新疆阿克陶县切列克其铁矿开采施工项目联营体合作协议书》的协议》收取的第一期项目 合作利润 160 万元抵减 460 型沃尔沃液压反铲设备折旧 52 万元后的净收益。

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内容: 注： 政府补助 2,469,560.15 元系本公司子公司－郴州七三二零化工有限公司根据财政 部、国家税务总局财税【2006】166 号文件收到的增值税超基数退税款。

内容: 注 1：本公司根据湖南省地税局湘地税设审字【2005】007 号《湖南省地方税务局关 于军品技术改造项目国产设备投资抵免企业所得税问题的通知》及双地税审字【2006】5 号《双牌县地方税务局减免税、税前扣除项目审定通知》，公司于 2007 年一季度用新增 利润抵免企业所得税 101.83 万元。 注 2：本公司子公司临湘南岭民爆器材专营有限公司根据临湘市国家税务局临国税 免字（2007）第 51 号《减、免税批准通知书》，免征 2007 年度所得税 388,423.76 元。 注 3：本公司子公司临湘南岭民爆器材专营有限公司本年收到临湘市国家税务局临 国税免字（2007）第 02 号《减、免税批准通知书》，减免 2006 年 1 月 1 日－12 月 31 日的企业所得税， 因该所得税在 2006 年已计提但未缴纳， 本公司对该事项做了追溯调整， 调减上年所得税费用 368,715.06 元。

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内容: 34、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 注：代收民爆器材经营管理费系本公司依据国家计委和国内贸易部计价格[1995]702 号《关于加强民用爆破器材经营收费管理的通知》和湖南省物价局[1996]湘价重字第 157 号《关于加强民用爆破器材经营收费管理的通知》及湖南省民用爆破器材行业管理办公室 湘民爆[2004]11 号文的规定，在销售时代省、地、州、市各级民爆器材经营公司向客户代 收的管理费。

内容: 35、支付的其他与经营活动有关的现金主要系：

内容: 36、合并现金流量表补充资料 （1）经营活动现金流量的信息

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内容: 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产损失 （收益以 “-” 号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为股本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -16,304,210.57 131,036,501.70 158,444,479.72 174,748,690.29 174,748,690.29 43,712,188.59 -8,489,324.59 1,082,377.07 3,485,897.47 -949,131.05 41,684,073.57 38,355,225.96 -1,367,566.09 -2,761,647.25 5,128,533.21 3,449,867.10 -1,087,105.28 82,438.00 2,529,308.49 -600,000.00 -655,246.75 24,655.36 173,810.32

内容: （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息：

内容: 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 56,180,133.12 56,180,133.12 15,354,048.96 41,126,084.16 58,235,982.20 24,537,252.80 53,020,167.05 16,724,429.82

内容: 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 113

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内容: 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债权投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

内容: 37、母公司现金流量表补充资料 （1）经营活动现金流量的信息

内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产损失 （收益以 “-” 号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为股本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 120,424,368.05 171,454,608.39 -51,030,240.34 128,090,842.64 171,454,608.39 43,363,765.75 30,550,202.63 -339,506.79 4,137,061.64 765,906.99 3,449,867.10 -1,020,977.79 256,121.01 -6,015,179.36 599,564.56 7,291,135.11 39,674,195.10 -1,437,124.80 -2,813,078.40 4,959,045.08 36,917,184.10 2,529,308.49 -1,331,952.49 -655,235.79 173,810.32 30,442,619.84 346,695.32 4,466,867.05 236,229.48

内容: 九、母公司会计报表主要项目注释

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内容: 注 1：应收账款期末前五名金额合计为 3,713,185.84 元，占应收账款总额的 33.20%。 注 2：本项目中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 注 1：其他应收款期末前五名金额合计为 5,956,526.00 元，占其他应收款总额的 89.15%。 注 2：本项目中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。

内容: 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类

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内容: 对联营企业投资 b、按成本法核算的长期股权投资 其中：股票投资 其他权益性投资 合 计

内容: 注 1: 对子公司投资成本本期减少 200 万元，系本公司全资子公司－湖南南岭工程爆破 有限公司在本期注销所致。 注：本公司子公司－临湘南岭民爆器材专营有限公司本期以未分配利润转增注册资本 50 万元，注册资本资本由 50 万元变更为 100 万元。 （2）对子公司、合营企业和联营企业投资的情况

内容: 被投资单 位名称 临湘南岭民 爆器材专营 公司 湖南南岭民 爆工程有限 公司 郴州七三二 零化工有限 公司 资兴市民用 爆破器材专 营公司 道县南岭民 爆经营有限 公司 中铁物资集 团铁建民爆 器材公司 岳阳鸿鑫民 爆器材有限 公司 与 母公 司关 系 子 公司 子 公司 子 公司 子 公司 子 公司 联 营企 业 联 营企 业 占被投 资公司 注册资 本比例 96.00% 50 年 投 资 期 限 投资成本 期初余额 本期权益 增减额 累计增减额 期末余额

内容: 4、营业收入与营业成本 (1)营业收入明细

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （3）主营业务收入及主营业务成本

内容: 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 (二)关联方关系 A、存在控制关系的关联方

内容: 公司名称 湖南省南岭化工厂 注册地 址 双牌县 泷泊镇 临湘市 与本 公 司关系 母公司 组织机构代码 18880211-9 何学兴 法定代表 人 主 营 业 务 高氯酸钾、斯苯-80、R丁内脂系列产品、低压配电屏、 除尘器。 民用爆破器材、 烟花爆竹 原材料购销。 一般土岩爆破，B 级硐室 大爆破，A 级拆除爆破，特种爆 破，建筑施工承包，工程机械租 赁和爆破技术咨询服务 铵梯炸药、乳化炸药、改 性硝铵炸药生产、销售；物业管 理；厂房和门面租赁 工业炸药、工业雷管、工 业索类火工品、 民爆器材产品配 送及延伸服务

内容: 临湘南岭民爆器材专营公司

内容: 湖南南岭民爆工程有限公司

内容: 郴州七三二零化工有限公司

内容: 资兴市民用爆破器材专营有 限责任公司

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 道县南岭民爆经营有限责任 公司

内容: 民爆器材的购销、配送及 爆破服务

内容: B、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

内容: 企 业 名 称 湖南省南岭化工厂 临湘南岭民爆器材专营有限公司 湖南南岭民爆工程有限公司 郴州七三二零化工有限公司 资兴市民用爆破器材专营有限公司 道县南岭民爆经营有限责任公司 21,083,200 580,000 800,000 注册资本期初数 99,200,000 500,000 500,000 30,000,000 本期增加

内容: C、存在控制关系的关联方所持股份及其变化

内容: 期初数 公司名称 金 额 比例 (%) 本期增加数 金 额 本期减少数

内容: 比例(%) 金 额 比例(%)

内容: 湖南省南岭化工厂 临湘南岭民爆器材专 营有限公司 湖南南岭民爆工程有 限公司 郴州七三二零化工有 限公司 资兴市民用爆破器材 专营有限责任公司 道县南岭民爆经营有 限责任公司

内容: D、不存在控制关系的关联方关系

内容: 企 业 名 称 湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司 湖南省南岭化工厂建安公司 与本公司关系 同一母公司 同一母公司

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、根据本公司与湖南省南岭化工厂于 2001 年 10 月 15 日签订的《湖南省南岭化工厂与 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司综合服务协议》、于 2002 年 3 月 1 日签订的《湖南南岭 民用爆破器材股份有限公司与湖南省南岭化工厂供应协议》，湖南省南岭化工厂为本公司总 部及双牌生产厂按市场价提供水、电服务等；本公司的祁东和汨罗分公司为湖南省南岭化工 厂的祁东和汨罗分部按市场价提供水电服务。 湖南省南岭化工厂为本公司按市场价提供纸箱、 塑料袋等包装物及细木粉、木炭、高氯酸钾、乳化剂等原材料。 根据本公司与湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司于 2002 年 3 月 5 日签定的 《包装 物供应协议》，湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司为本公司按市场价提供纸箱、打包 带、塑料袋、大包袋等包装物。 （1） 采购货物 本公司本期及上年同期向关联方采购货物有关明细资料如下（单位：人民币元）

内容: 本期金额 企业名称 货物名称 金 湖南省南岭化工厂包装材料有限责 任公司 湖南省南岭化工厂 湖南省南岭化工厂 湖南省南岭化工厂 包装物 额 占采购比例 4.43% 金 额 占采购比例 3.95% 上年金额

内容: 原材料 包装物 综合服务

内容: （2）销售货物 本公司本期及上年同期向关联方销售货物有关明细资料如下（单位：元）

内容: 本年金额 企业名称 货物 名称 金 额 占主营业务收入比例 0.01% 金 额 上年金额 占主营业务收入比例 0.03%

内容: 担保方 湖南省南岭化工厂 湖南省南岭化工厂 湖南省南岭化工厂 被担保方 本公司 本公司 本公司 担保金额 500 万元 1000 万元 2000 万元 担保期限 2007 年 1 月 22 日－2008 年 1 月 21 日 2007 年 7 月 10 日－2008 年 7 月 9 日 2007 年 3 月 16 日－2008 年 3 月 16 日 是否履行完毕 否 否 否

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3、本公司本年与湖南省南岭化工厂建安公司签订了《土木工程维修、线路、管道安装服务协议》 ，湖南省 南岭化工厂建安公司为本公司按市场价提供土木工程维修、线路、管道安装服务。

内容: 4、关联方应收应付款余额

内容: 十一、股份支付 报告期末公司无股份支付事项。

内容: 十二、或有事项、承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日本公司不存在需要说明的重大或有事项、承诺事项。

内容: 十三、资产负债表日后事项 1、2008 年 3 月 24 日,本公司第三届董事会第四次会议决议通过 2007 年度利润分配及资 本公积转增股本方案预案为： （1） 2007 年 12 月 31 日的公司总股本 58,755,600 股为基数， 以 向全体股东按每 10 股派发现金红利 3 元(含税)，合计派发现金红利金额为 1,762,67 万元， 剩余的未分配利润结转下年。 (2) 以 2007 年 12 月 31 日的公司总股本 58,755,600 股为基数， 利用资本公积每 10 股转增 5 股,共转增 2,937.78 万元，本次转增完成后，公司资本公积金 尚余 9,495.67 万元。本次利润分配及公积金转增股本方案尚需股东大会批准。 2、本公司与四川远程实业有限公司签订了《关于终止《新疆阿克陶县切列克其铁矿开采 施工项目联营体合作协议书》的协议》，根据协议应收的投资本金 200 万元及项目部第一期 合作期间的利润 160 万元共计 360 万元，已于 2008 年 1 月 8 日收回 320 万元。

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内容: 1、本公司政府补助系子公司－郴州七三二零化工有限公司本年根据财政部、国家税务总 局财税【2006】166 号文件收到的增值税超基数退税款，根据该文件规定，该退税款免征企 业所得税，取得的增值税退税款专项用于调迁项目的收尾配套、扎根三线艰苦地区不搬迁企 业的就地治理，以及企业技术改造、偿还银行债务，郴州七三二零化工有限公司将该补助全 额计提了任意盈余公积纳入专户管理。 2、本公司与代诺诺贝尔（亚太区）股份有限公司于2006年6月23日签署了《关于中外合 资企业湖南南岭代诺诺贝尔民用爆破器材有限责任公司合资经营合同》，拟在中国设立中外 合资企业。其后，公司与代诺诺贝尔（亚太区）股份有限公司就《合资合同》的附属协议进 行了多轮谈判，但双方分歧较大，一直未能达成一致。因此，合资公司一直未能设立。公司 委托湖南启元律师事务所于2007年4月30日和5月28日先后两次致函代诺诺贝尔（亚太区）股 份有限公司，敦促对方尽快按照《合资合同》履行义务，尽快签署附属协议，并明确表示公 司不愿意就《合资合同》已约定的条款重新探讨，而使合资项目久拖不决。2007年6月8日公 司收到代诺诺贝尔（亚太区）股份有限公司回函，对方明确回复"我方确定自从贵公司拒绝我 方预备提议之后，我方同意按贵方要求从2007年6月6日起推翻所有关于贵我双方书面和口头 的协议，任何一方均不再承当义务和责任"。据此，公司与代诺诺贝尔（亚太区）股份有限公 司的《合资合同》经双方协商一致而终止。 3、本公司第一大股东湖南省南岭化工厂（该厂持有本公司 42,155,600 股国有法人股，占 本公司总股本的 71.74％）因流动资金借款，于 2008 年 1 月 15 日与中信银行股份有限公司长 沙分行签订股权质押合同，将持有本公司的部分股权 800 万股(占公司总股本的 13.62%)质押 给中信银行股份有限公司长沙分行，质押期为 2008 年 1 月 15 日至 2010 年 1 月 15 日。

内容: 十五、补充资料 1、根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计 算及披露(2007 年修订)》及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计 准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，公司净资产收益率和每股收益计 算列示如下：

内容: 2007 年 报告期利润 净资产收益率(%) 全面 摊薄 归属于公司普通股 股东的净利润 13.39 加权 平均 14.04 每股收益(元) 基本每股 收益 0.635 稀释每股 收益 0.635 2006 年(调整后) 净资产收益率(%) 全面 摊薄 11.89 加权 平均 26.15 每股收益(元) 基本每股 收益 0.694 稀释每股 收益 0.694

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内容: 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润

内容: 2、根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益(2007 年修订)》 的规定，公司非经常性损益列示如下：

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内容: 少数股东非经常性损益净额

内容: 项目 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 前期会计差错更正 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 福利费 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润 32,133,506.62 1,281,926.79 1,281,926.79 655,246.75 368,715.06 14,749.04 1,009,212.77 1,023,961.81 金额

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内容: 5、根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》的规定，2006 年合并净利润差异调节表列示如下：

内容: 2006 年母公司净利润差异调节表列示如下：

内容: 6、根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比 较财务会计信息的编制和披露》的规定，2007 年期初新旧会计准则股东权益差异调节表差异 如下：

内容: 项目 项目名称 2006 年 12 月 31 日原 报表股东权益 加：会计差错更正 2006 年 12 月 31 日股东 益（现行会计准则） 1 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业 合并形成的长期股权 124 2007 年报数 2006 年报披露数 差异 差异原因说明 上期合并报表范围 内应收款项坏账准 备抵销 会计差错更 正

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内容: 投资差额 其他采用权益法核算 的长期股权投资贷方 差额 拟以公允价值模式计 量的投资性房地产 因预计资产弃置费用 应补提的以前年度折 旧等 符合预计负债确认条 件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条 件的重组义务 企业合并 其中： 同一控制下企业 合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商 誉减值准备 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产以及可供出 售金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 金融工具分拆增加的 权益 衍生金融工具 所得税 其他 2007 年 1 月 1 日股东 权益(新会计准则) 655,246.75 50,774.28 259,112,562.91 656,050.38 50,774.28 258,754,445.42 358,117.49 -803.63 计算误差

内容: 上述 2007 年度母公司及合并的会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》及 有关规定编制。 法 定 代 表 人: 陈光正 日 期: 2008 年 3 月 24 日 主管会计工作的公司负责人:姜小国 日 期: 2008 年 3 月 24 日

内容: 会计机构负责人：补天沅 日 期: 2008 年 3 月 24 日

内容: 财务总监: 姜小国 日 期: 2008 年 3 月 24 日

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内容: 一、载有公司法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报告。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本。 四、载有公司董事长签名的公司2007 年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。

内容: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事长：陈光正 二〇〇八年三月二十四日