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内容: 2007 年年度报告

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 董 事 会

内容: 二〇〇八年四月二十二日

内容: 目

内容: 录

内容: 目录 …………………………………………………….…..........1 重要提示……………… …………………..…………………….2 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 公司基本情况简介……………………………….....2 会计数据和业务数据摘要…………………………3 股本变动及股东情况…………………….……........5 董事、监事、高级管理人员和员工情况…….…11 公司治理结构…………………………..…….……17 股东大会情况简介………………………...………28 董事会报告………………………….….………….28 监事会报告……….…………………………….….52 重要事项……………… …………….………. …..56 财务报告……………………………..………..71-147

内容: 第十一节 备查文件目录…………………………..…………71

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 2007 年年度报告正文

内容: 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 全体董事均出席审议本报告的董事会会议。 没有董事声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长陈潮、董事总经理姜永贵、董事财务总监孙静亮、财务部经理 林凤羽声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 第一节

内容: 一、公司法定名称

内容: 公司基本情况简介

内容: 中文名称：深圳市天健（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN TONGE （GROUP） CO.,LTD. 二、公司法定代表人：陈潮 三、公司董事会秘书：徐肇松 董事会证券事务代表：陆炜弘 联系地址：深圳市福田区红荔西路 7058 号市政大厦八楼董事会秘书处(810 室) 联系电话： （0755）83928130 传真： （0755）83915736 董秘电子信箱：xuzhaosong@tom.com 证券事务代表电子信箱：luweih2003@163.com 四、公司注册地址及办公地址：深圳市福田区红荔西路 7058 号市政大厦 7－8 层 邮政编码：518034 公司国际互联网网址：http://www.tonge.com.cn 公司电子信箱：sztonge@public.szptt.net.cn

内容: 五、公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深天健 股票代码：000090 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 6 日 公司最新变更注册登记日期：2007 年 8 月 3 日 公司注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301102748199 企业法人组织机构代码：19225187-4 国税登记号码：440301192251874 地税登记号码：440304192251874 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 7－8 楼

内容: 第二节

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、 报告期内实现利润情况

内容: 单位： （人民币）元

内容: 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额

内容: 注：以上数据以合并会计报表数计算填列。

内容: 二、 报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据

内容: 单位： （人民币）元 2007 年 调整前 营业收入 利润总额 归 属 于 上 市公 司 股 东的净利润 归 属 于 上 市公 司 股 东 的 扣 除 非经 常 性 损益的净利润 经 营 活 动 产生 的 现 金流量净额

内容: 2006 年 调整后

内容: 本年比上 年增减 （％） 调整后

内容: 2005 年 调整前

内容: 调整后

内容: 2006 年末 调整前 调整后

内容: 本年末比 上年末增 减（％） 调整后

内容: 2005 年末 调整前 调整后

内容: 总资产 所有者权益（或股东 权益）

内容: 2、主要财务指标

内容: 单位： （人民币）元 2007 年 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的 现金流量净额

内容: 2006 年 调整前

内容: 本年比上年增 减（％） 调整后

内容: 2007 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产

内容: 2006 年末 调整前 调整后

内容: 本年末比上年 末增减（％） 调整后

内容: 2005 年末 调整前

内容: 3、非经常性损益项目 本公司 2007 年度非经常性损益合计-18,968,114.50 元，明细如下：

内容: 单位： （人民币）元 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 预计负债产生的损益 除了上述以外的营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 扣除所得税影响 合计 金额 16,305,379.62 -30,592,577.87 1,980,915.79 -10,825,564.49 4,163,732.45

内容: 4、采用公允价值计量的项目(可供出售金融资产)

内容: 单位：人民币元

内容: 海南高速 莱宝高科 交通银行

内容: 合计

内容: 第三节

内容: 一、股份变动情况

内容: 股本变动及股东情况

内容: （一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表

内容: 单位：股

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 190,256,802 109,452,279 80,804,523 80,530,801 273,722 比例 62.50% 35.95% 26.54% 26.45% 0.09% 发行新股 0 0 0 0 0

内容: （二）限售股份变动情况表

内容: 注 1：公司股权分置改革限售承诺如下：自 2006 年 1 月 11 日股改方案实施之日起，原 非流通股股东所持股份在 12 月内不上市交易或转让；在上述 12 个月期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%， 在 24 个月内不超过 10%。 注 2：公司非公开发行股票限售承诺如下：深圳市国资委认购的股份锁定期为 36 个月 （2007 年 1 月 24 日 2010 年 1 月 23 日止） 其余 8 名特定投资者认购的股份锁定期为 12 个 ； 月（2007 年 1 月 24 日 2008 年 1 月 23 日止） 。

内容: 二、证券发行与上市情况 （一）截止报告期末为止前三年，公司证券发行情况 公司2006年申请非公开发行股票7,000万股（A股） ，2006年8月8日公司2006 年第一次临时股东大会批准了发行方案，2006年12月20日经中国证监会核准（证 监发行字[2006]163号），公司向深圳市国资委、北京汇泉国际投资有限公司、深 圳市晓扬科技投资有限公司、广西洁宝纸业投资股份有限公司、浙江天堂硅谷创 业集团有限公司、易方达基金管理有限公司、成都怡丰投资有限公司、深圳市宏 泽万年投资有限公司、浙江正清实业投资有限公司共9名特定投资者发行了7,000 万股股份，发行价格为7.25元/股。2006年12月27日募集资金汇入公司账户，扣除 发行费用后，募集资金净额为49,846.9万元。该募集资金通过增加全资子公司深圳 市天健房地产开发实业有限公司的注册资本，最终投向深圳市龙岗区阳光天健城 项目。本次新增股份7,000万股于2007年1月17日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完股份登记手续，公司股份总数变为304,424,680股。 2007 年 1 月 23 日公司刊登 《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》 ， 深圳市国资委认购的股份锁定期为 36 个月（2007 年 1 月 24 日 2010 年 1 月 23 日止） ；其余 8 名特定投资者认购的股份锁定期为 12 个月（2007 年 1 月 24 日 2008 年 1 月 23 日止） 。 期后事项：2008 年 1 月 24 日，除深圳市国资委认购的股份外，其余 8 名 特定投资者认购的股份已正式上市流通。

内容: （二）公司股份总数及结构变动情况 公司 2006 年非公开发行股票 7,000 万股，并于 2007 年 1 月 17 日办理完 股份登记手续，公司股份总数由 234,424,680 股变为 304,424,680 股，其中有 限售条件的流通股 155,384,040 股，占股份总数 51.04％；无限售条件的流通 股 149,040,640 股, 占股份总数 48.96％。 期后事项：截至 2008 年 3 月 31 日，公司股份总数为 304,424,680 股，其 中有限售条件的流通股 87,318,757 股, 占股份总数 28.68％；无限售条件的流 通股 217,105,923 股，占股份总数 71.36％。

内容: （三）报告期内公司没有现存的内部职工股。

内容: 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 1、报告期末，公司股东总数为 20,540 户，比上年增加 1,980 户。 2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

内容: 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量

内容: 20,540 质押或冻结的 股份数量

内容: 深圳市人民政府国有资产 国有股东 36.35% 110,656,460 98,935,226 监督管理委员会 华夏银行股份有限公司－益民 其他 3.68% 11,206,158 0 红利成长混合型证券投资基金 深圳市晓扬科技投资有限公司 其他 3.28% 10,000,000 10,000,000 广西洁宝纸业投资股份有限公司 其他 3.28% 10,000,000 10,000,000 北京汇泉国际投资有限公司 其他 3.28% 10,000,000 10,000,000 中国工商银行－建信优化配置 其他 2.59% 7,891,833 0 混合型证券投资基金 国泰君安证券股份有限公司 其他 2.10% 6,400,000 0 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 其他 2.07% 6,300,000 6,300,000 深圳市宏泽万年投资有限公司 其他 1.64% 5,000,000 5,000,000 浙江正清实业投资有限公司 其他 1.64% 5,000,000 5,000,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 11,721,234 人民币普通股 华夏银行股份有限公司－益民红利成长 11,206,158 人民币普通股 混合型证券投资基金 中国工商银行－建信优化配置混合型证券 7,891,833 人民币普通股 投资基金 国泰君安证券股份有限公司 6,400,000 人民币普通股 上海闵行联合发展有限公司 4,373,000 人民币普通股 李怡名 3,678,035 人民币普通股 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值 3,542,808 人民币普通股 股票型证券投资基金 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券 2,862,517 人民币普通股 投资基金 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 2,859,355 人民币普通股 中国银行－华夏回报证券投资基金 2,015,458 人民币普通股 一、上述股东关联关系或一致行动的说明： 公司第一大股东深圳市国资委与其他 9 名股东之间无关联关系。未知其他股东之间是 否存在关联关系或是否属于一致行动人。 二、战略投资者认购公司新股说明： 上述股东关联关系或 报告期内，公司向 9 名特定投资者非公开发行股票 7,000 万股并约定持股期限，并于 一致行动的说明 2007 年 1 月 17 日办理完股份登记手续。深圳市国资委认购的股份锁定期为 36 个月（2007 年 1 月 24 日 2010 年 1 月 23 日止） ；其余 8 名特定投资者认购的股份锁定期为 12 个月，并 于 2008 年 1 月 24 日上市流通。 详细情况已刊登在 2007 年 1 月 23 日及 2008 年 1 月 22 日 《证 券时报》 《上海证券报》 。

内容: （二）公司控股股东和实际控制人情况 公司控股股东和实际控制人同为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称“市国资委”。市国资委于 2004 年 8 月挂牌成立，代表市政府履行 ） 出资人的权利和义务，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。其办公地址 位于深圳市福田区深南大道投资大厦，邮政编码：518048，负责人郭立民。 截至2007年12月31日，深圳市国资委与本公司的产权控制关系如下图： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司

内容: （三）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件：

内容: 单位：股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的 有限售条件 股份数量 可上市 新增可上市 限售条件

内容: 交易时间 交易股份数量

内容: 公司股改方案于 2007 2008-01-11 11,721,234 年 1 月 11 日实施，自 股改方案实施之日 起，在 12 月内不上市 交易或转让；在上述 深圳市人民政府 1 国有资产监督管 理委员会 85,235,226 2009-01-11 73,513,992 12 个月期满后，通过 证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股 份，出售数量占公司 股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。

内容: （四）向 9 名特定投资者非公开发行股票的认购及限售期限

内容: 序号

内容: 发行对象

内容: 认 购 数 量 （万股）

内容: 认购比例 （%）

内容: 限售期限

内容: 1、 2、 3、 4、 5、 6、 7、 8、 9、

内容: 深圳市国有资产监督管理委员会 北京汇泉国际投资有限公司 深圳市晓扬科技投资有限公司 广西洁宝纸业投资股份有限公司 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 易方达基金管理有限公司 成都怡丰投资有限公司 深圳市宏泽万年投资有限公司 浙江正清实业投资有限公司 合 计

内容: 36 个月 12 个月 12 个月 12 个月 12 个月 12 个月 12 个月 12 个月 12 个月

内容: 注1：深圳市国资委承诺本次非公开发行所认购股份自发行结束之日起36个月内不转让。 （限售期限自2007年1月24日至2010年1月23日止）。 注2：其他8家特定投资者承诺其所认购股份自发行结束之日起12个月内不转让。 （限售期限自2007年1月24日至2008年1月23日止）。

内容: 第四节

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、现任公司董事、监事和高级管理人员任职、持股变动及报酬情况

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 年 别 龄 男 52

内容: 变动 原因

内容: 陈潮

内容: 董事长

内容: 姜永贵 董事总经理 男 50 张延冬 孙静亮 董事 党委副书记 董事 财务总监 女 49 男 50 男 55 男 45 女 61 女 41 女 51 男 53 男 41

内容: 王晓勤 董事 李自祥 董事 吴雪芳 董事 傅静坤 独立董事 赵文娟 独立董事 李建新 独立董事 郑育淳 独立董事 赵宁

内容: 陈阳升 监事 张泓 监事

内容: 颜继佩 职工监事 王成美 职工监事 付雄义 副总经理 孙世和 副总经理 滕显友 副总经理

内容: 徐肇松 董事会秘书 男 51 合计

内容: 说明：上述人员的薪酬由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪三部分组成，其中基本薪酬当年 计发，效绩年薪和奖励年薪次年计发。上表所列领取的报酬为 2007 年 1 月 1 日－12 月 31 日在公司实际领取的薪酬，即本年度基本薪酬和上年度效绩薪酬和奖励薪酬。 注 1:董事长 2007 年度薪酬总数应为 71.51 万元，但因陈潮董事长从 2006 年 10 月上任， 2006 年度效绩年薪和奖励年薪只领取 9 个月， 故报告期内实际领取的薪酬总数为 41.85 万元。

内容: 注 2： 在本年度董事、 监事、 高管解锁 25％的股份中,付雄义卖出 7,332 股、 颜继佩卖出 4,878 股、徐肇松卖出 5,900 股。

内容: 二、现任公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （一）董事会成员简介： 陈潮先生，1955 年 12 月出生，1974 年 10 月参加工作，1982 年 1 月加入中 国共产党，大学学历，高级经济师、工程师。1982 年 1 月毕业于武汉理工大学 机械工程专业。1982 年 2 月—1993 年 4 月在国家交通部工作，任副处长、交通 部常务副部长秘书、交通部中通集团工贸公司副总经理；1993 年 5 月－2005 年 9 月任深圳市高速公路开发公司董事长兼总经理；1996 年 12 月－2005 年 4 月任 深圳高速公路股份有限公司董事长兼总经理；2000 年 3 月－2006 年 7 月任深圳 国际控股董事局副主席、总裁；2002 年 10 月－2006 年 7 月任中国南玻集团股份 有限公司董事长等职。2006 年 9 月后任本公司党委书记，2006 年 10 月后任本公 司党委书记、董事长。兼任中国南玻集团股份有限公司独立董事。 姜永贵先生 1957 年生，1976 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专学历，

内容: 助理工程师、助理经济师。1997 年 7 月毕业于中共广东省委党校现代企业管理 专业（在职） 。历任基建工程兵 00312 部队预算员、深圳市市政工程公司安装公 司预算员、质安科科长、副经理；1995 年 10 月后任深圳市天健市政安装工程有 限公司经理，天健投资发展有限公司总经理，深圳市天健（集团）股份有限公 司副总经理；2005 年 1 月后任本公司董事、总经理、党委副书记。 张延冬女士 1958 年生，1975 年 3 月参加工作，1982 年毕业于西安交通

内容: 大学社科系哲学专业，大学学历，学士学位,讲师。历任西安交通大学社科系讲 师、深圳市东鹏运输公司办公室副主任，1993 年后任深圳市产权交易所（中心） 办公室主任、咨询部经理、副总经理；2002 年后任深圳市国资办秘书处副处长、 国资委办公室副主任；2005 年 1 月后任本公司董事、党委副书记兼纪委书记。 孙静亮先生 1957 年 11 月生，1976 年 3 月参军，1983 年转业，毕业于广

内容: 东省社科院经济管理专业，研究生学历，高级会计师。历任基建工程兵九支队 会计、深圳市第一建筑工程公司会计、科长、副总会计师；1998 年后任深圳市 振业(集团)股份有限公司副总会计师、总会计师。2005 年 5 月后任本公司董事、 财务总监。

内容: 王晓勤先生

内容: 1954 年 2 月生，1970 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，毕业

内容: 于西安冶金建筑学院供热通风专业，大学学历，高级工程师、注册造价工程师、 注册监理工程师。历任基建工程兵三支队技术员、深圳市第三建筑工程公司助 理工程师、副科长；深圳市先科激光公司、深飞激光公司工程部工程师；1992 年后任深圳市东部开发（集团）公司工程开发部、房地产经营部、物业管理部 部长；1998 年 12 月后任深圳市建设投资控股公司海外部高级工程师，香港迅捷 建筑有限公司总经理。 2004 年 10 月后任深圳市投资控股有限公司法律事务部高 级经理。 李自祥先生 1962 年 12 月生，1981 年 10 月参军，1983 年 9 月转业，大

内容: 专学历，高级会计师。1984 年 8 月后任深圳市长城地产股份有限公司会计员、 助理会计师；1994 年 9 月后任深圳市长城地产股份有限公司董事、财务部副部 长；1998 年 8 月后任深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事、计划财务部 部长；2004 年 12 月后任深圳市长城投资控股股份有限公司财务部总经理。 吴雪芳女士 1946 年 1 月生，高级工程师，大学学历，双学士学位。1968

内容: 年毕业于清华大学精密仪器机械制造系，1984 年毕业于西安交通大学管理工程 系。1968 年后任西北国棉五厂技术员、副科长、车间主任；西北五棉企业集团公 司副总工程师兼规划建设部长； 1991 年后任深圳市投资管理公司投资部、 企管部、 综合部高工、副部长、部长、公司副总经济师、副总裁；2004 年 9 月办理退休。 曾兼任深圳市赛格高新技术投资有限公司监事会主席、深圳三星视界有限公司副 董事长、深圳市深投科创有限公司董事长等职；现兼任中信海洋直升机股份有限 公司独立董事、赛格集团有限公司专家董事、赛格导航科技股份有限公司董事。 独立董事： 傅静坤女士 1966 年生，法学博士（后） ，副教授，硕导。84-1988 年就

内容: 读北京大学法律系国际法专业（学士） ；1988-1990 年任西北大学法律系教师； 1990-1993 年就读西北政法学院民法专业（硕士） ；1993-1996 年就读中国社会 科学院研究生院民法专业（博士） ；1996-1998 年武汉大学法学院国际私法（博 士后） ；1998 年后历任深圳大学法学院讲师、副教授、院长助理、法律系主任， 现任法律系副教授。2002 年 6 月后任本公司独立董事。 赵文娟女士 1956 年生，大学学历，注册会计师，副教授。1978-1982 年

内容: 就读吉林财贸学院（学士） ；1982-1986 年任吉林财贸学院会计系教师；1986 年

内容: 9 月至今任深圳大学经济学院会计系讲师、副教授。2002 年 6 月后任本公司独 立董事。 李建新先生 1954 年生，大学学历，副研究员。1978 年毕业于中南财经

内容: 大学；1979 年在武汉市统计局工作；1980-1988 年在湖北省社会科学院经济研 究所从事科研工作；1988-1992 年历任湖北省社科院农经所副所长，股份经济所 常务副所长、副研究员、硕士研究生导师；1995 年任深圳新兰德证券投资咨询 公司市场部经理； 1996 年后任深圳市社会科学院经济研究所副所长、 所长。 2003 年 5 月后任本公司独立董事。 郑育淳先生 1966 年生，金融学博士，特许金融分析师（CFA） 。1989 年毕

内容: 业于北京大学物理系，历任深圳赛格集团下属达声股份公司、佳美电子公司助 理工程师、销售经理、办公室主任；深圳市福田房产经营管理公司物业部经理； 国信证券有限责任公司高级研究员；2004 年 3 月毕业于香港大学经济及金融学 院，获金融学博士；2004 年至 2006 年 10 月任阳光媒体投资控股有限公司副总 裁、财务总裁（CFO） 、星报有限公司首席执行官、观察星（香港）有限公司首 席执行官；2006 年 11 月后任麒麟资源投资控股有限公司总裁。2004 年后任本 公司独立董事。

内容: （二）监事会成员简介： 赵宁先生 1953 年 9 月生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。1969

内容: 年 8 月—1981 年 9 月历任沈阳军区 81807 部队战士、参谋；1981 年 9 月—1983 年 8 月 历任吉林省社会科学院苏联问题研究所干事、研究人员、助理翻译；1983 年 8 月—1994 年 10 月 历任中央党校硕士研究生、讲师、秘书、处长；1994 年

内容: 10 月—2003 年 4 月 历任深圳市物业发展（集团）有限公司党委委员、董事、副 总经理。2003 年 4 月—2007 年 7 月历任深圳市沙河实业（集团）有限公司党委 委员、副总经理，兼任沙河实业股份有限公司监事会主席。2007 年 7 月至今担任 本公司监事会主席。 陈阳升先生 1963 年 5 月生，中共党员，研究生毕业，高级会计师。1982

内容: 年 8 月参加工作，历任深圳市工业品贸易集团公司财务部副科长、科长，深圳 奥康德集团公司财务部副部长、部长、财务总监。现任深圳市国有免税商品（集 团）有限公司董事、财务总监。2006 年 5 月后任本公司监事。

内容: 张泓先生

内容: 1966 年 2 月生，中共党员，管理学博士，正高级会计师，中国

内容: 注册会计师。1988 年 7 月参加工作，历任审计署武汉特派办副主任科员，武汉 马应龙药业集团股份有限公司党委委员、董事、总会计师，武汉宝安房地产开 发有限公司财务部部长，武汉国际租赁公司、广州医药集团有限公司、深圳市 机场集团有限公司财务总监。现任深圳市地铁有限公司董事、财务总监。2006 年 5 月后任本公司监事。 颜继佩先生 1949 年 7 月生，1970 年 1 月入党，大专学历。1969 年 2 月

内容: 参军，1983 年 9 月转业，历任基建工程兵三○二团战士、班长、排长、副连长、 连长、副营长，深圳市市政工程总公司路桥一公司经理，深圳市天健（集团） 股份有限公司总经理助理、副总经理。现任本公司工会主席，2006 年 5 月后任 本公司职工代表监事。 王成美先生 1959 年生，1978 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专学历，

内容: 会计师。1983 年 9 月后历任深圳市市政工程公司第一分公司财务负责人，市政 工程公司审监部审计员，中山太和房地产公司、深圳市帝都酒店财务负责人， 深圳市嘉华化工有限公司副总经理兼财务部部长。现任深圳市天健（集团）股 份有限公司审计监察部经理。2003 年 5 月后任本公司监事。

内容: （三）高级管理人员简介 姜永贵先生（见“董事简介” ） 付雄义先生 1950 年生，1969 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专学历，

内容: 政工师。1983 年 9 月后历任深圳市市政工程公司汽车运输队副书记、深圳市市 政工程公司第六分公司经理、汽车运输公司经理，深圳市天健实业股份有限公 司副总经理，深圳市天健（集团）股份有限公司董事、副总经理。现任本公司 副总经理兼天健房地产开发实业有限公司总经理。 孙世和先生 1950年生，1968年12月参军，1995年8月转业，大学学历，副主任医

内容: 师，高级经济师。1995年8月后历任吉林省国际房地产开发公司行政处处长，深圳市天 健房地产开发公司副经理兼办公室主任，深圳市天健（集团）股份有限公司办公室主 任、总经理助理、副总经理，现任本公司副总经理。 滕显友先生 1957 年生， 1976 年 12 月参军， 1983 年 9 月转业， 大专学历，

内容: 1996 年 7 月毕业于深圳大学工商企业管理专业（在职） ，助理工程师。1983 年 9

内容: 月后历任深圳市市政工程公司二分公司技术员、工号长、副经理、经理，市政 基础公司经理，深圳市天健（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理兼市 政工程总公司总经理。现任本公司副总经理。 徐肇松先生 1956 年生，1974 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专学历，

内容: 经济师。1983 年 9 月后历任深圳市市政工程公司政工人事部秘书、党委办公室 秘书，公司办公室副主任，深圳市天健实业股份有限公司办公室副主任、深圳 市天健（集团）股份有限公司董事会秘书处主任、董事会秘书，现任本公司董 事会秘书、董事会秘书处主任。

内容: 三、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、年度报酬决策程序和确定依据 公司董事长陈潮、总经理姜永贵的薪酬根据深圳市国资委颁发的《深圳市 属国有企业负责人经营业绩考核暂行规定》的要求进行考评，其薪酬由基本年 薪、效绩年薪和奖励年薪组成，与企业经营业绩直接挂钩；监事会主席赵宁、 董事财务总监孙静亮的薪酬根据深圳市国资委颁发的《深圳市属国有企业监事 （长）和财务总监年度考核评价实施细则（试行）》的要求进行考评，其薪酬 由固定薪酬和浮动薪酬组成，由深圳市国资委统一管理；其他在公司任职的董 事、监事参照高级管理人员的薪酬，根据五届三次董事会审议通过的《公司管 理人员年度薪酬考核与管理办法》和2007年10月22日五届十五次董事会审议通 过的《2006年度公司高级管理人员薪酬分配方案》执行；独立董事津贴标准按 照股东大会批准的津贴标准执行，津贴标准为每人每月3,000元（含税） 。 2、2007 年 1 月 1 日－12 月 31 日公司董事、监事、高级管理人员实际领取 的薪酬由三部分组成（本年度基本年薪、上年度效绩年薪和奖励年薪） 。薪酬总 额为 486.13 万元。 3、董事王晓勤、李自祥、吴雪芳和监事陈阳升、张泓不在本公司领取报酬。 在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴情况：王晓勤在深圳市投资控股有 限公司领取报酬；李自祥在深圳市长城投资控股股份有限公司领取报酬；吴雪 芳已退休，在中信海洋直升机股份有限公司领取独立董事津贴；陈阳升在深圳 市国有免税商品（集团）有限公司领取报酬；张泓在深圳市地铁有限公司领取 报酬。

内容: 四、公司董事、监事的选举或离任及高级管理人员的聘任或解聘情况 1、董事、监事离任情况： （1）2007 年 5 月 16 日，因公司《章程》减少董事会人数，以及所任职股东 单位持有本公司的法人股股份已经上市流通的原因，2006 年度股东大会批准郭世 利、阮唯真辞去公司董事职务。 （2）2007 年 5 月 16 日，因个人身体原因，2006 年度股东大会批准邹志远辞 去公司监事职务。 2、董事、监事选举情况： （1）2007 年 5 月 16 日，因增补董事原因，2006 年度股东大会选举吴雪芳为 公司董事。 （2）2007 年 7 月 27 日，因增补监事原因，2007 年第二次临时股东大会选举 赵宁为公司监事。同日公司召开五届八次监事会，选举赵宁为监事会主席。 3、高管解聘情况： 2007 年 10 月 22 日，因工作调动原因，五届十五次董事会同意魏志辞去公司 副总经理及兼任的深圳市天健房地产开发实业有限公司总经理职务。

内容: 五、员工数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 报告期末，公司在册正式员工 1139 人，临时劳务工 1088 人，以上共计总人 数 2227 人。人员构成：总部及所属企业管理人员 351 人,专业技术人员 447 人， 财务人员 78 人，生产人员 1351 人（含临时工） ；教育程度（不含临时工） ：博士 研究生 7 人、硕士研究生 45 人，本科生 235 人，大中专生 186 人，高中以下 666 人；初级职称 143 人、中级职称 203 人、高级职称 72 人。另外，退休职工 164 人，由社保局负责，本公司无需承担养老金。

内容: 第五节

内容: 一、公司治理结构现状

内容: 公司治理结构

内容: 报告期内，公司按照《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文 件，结合中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动，认真落实深圳证监局对公司 治理现场检查提出的整改要求，不断完善公司治理，修订了《公司章程》《股东大会议

内容: 事规则》《董事会议事规则》《内部控制制度》《总经理工作细则》等治理制度，为进 一步规范公司运作提供了有力的制度保障。公司各项治理制度基本健全，法人治理结构 完善， 规范运作良好， 公司治理的实际状况与上市公司治理规范性文件的要求基本一致。 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《章程》及《股东大会议事规则》的规定召开股东 大会，确保所有股东能够依法行使表决权。股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格及表决程序均符合有关规定。 2、关于控股股东与上市公司 本公司控股股东和实际控制人均为深圳市国资委。市国资委以国有资产管理 者的身份对本公司进行监管，通过各项监管制度行使国有资产的监管职责。本公 司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东与本公司继续保持在业务、人 员、资产、机构和财务方面的“五分开”。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《章程》及《董事会议事规则》的规定召开董事会，正确行使 董事会的职权，决策程序合法规范，全体董事均能诚信勤勉地履行职责，独立董 事能够严格按照《独立董事工作制度》开展工作。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《章程》及《监事会议事规则》的规定召开监事会，公司监事 能够认真履行职责， 通过列席董事会会议， 对公司经营和财务管理进行监督检查， 对董事会和经营班子履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见。 5、关于经理层 公司经营班子全面负责公司的生产经营管理活动，按照公司《章程》的规定 以及股东大会、董事会的决议，履行其职责，以维护公司和全体股东的利益为己 任。董事会与监事会能够对公司经营班子实施有效监督和制约。 6、关于利益相关者 公司尊重银行及其他债权人、员工、股东、消费者、供应商、客户、合作伙 伴等利益相关者的合法权益，共同促进公司的发展并分享公司发展所带来的利益 回报。公司尊重相关利益者的合法权利，在经济交往中诚信守法。 7、关于信息披露与透明度 公司按照有关法律、法规、公司章程以及《信息披露管理规定》的要求，认

内容: 真履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露各项重大信息。公司 高度重视与投资者的交流沟通，通过网站、热线电话、电子信箱以及开展投资者 交流活动等，与投资者和潜在投资者保持良好沟通。全年在指定报纸上披露公开 信息共计 39 项。

内容: 二、独立董事履职情况 公司独立董事能认真履行法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》赋予的职 责，出席了报告期内各次董事会会议，认真审议各项议案，提出了许多建设性的建议， 对加强公司治理，规范公司运作，发挥董事会的职能作用起到了积极的作用。对选举公 司董事、董事及高管辞职、高管薪酬、追加注册资本、部分长期股权投资计提减值准备、 挂牌转让中山房地产公司股权、公司治理自查报告及整改计划、整改报告等重大事项等 发表了独立意见。 1、独立董事出席董事会会议情况： 独立董事姓名 傅静坤 赵文娟 李建新 郑育淳 应出席董事会会议

内容: （次）

内容: 亲自出席

内容: 委托出席

内容: 缺席

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，四位独立董事对公司董事会各项议案及其他事项没有提出异议。

内容: 三、公司与控股股东的“五分开”情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东完全做到了“五分开”，公 司具有独立完整的业务体系及自主经营能力。 1、在业务方面，公司主营业务是房地产开发与经营、市政工程建设和管理。公司 自主经营，具有独立完整的业务产供销系统。 2、在人员方面，公司人力资源和工资管理完全独立，公司高级管理人员没有在控 股股东任职和领取报酬。

内容: 3、在资产方面，控股股东投入的资产独立完整、产权清晰，报告期内控股股东没 有占用、支配公司资产以及干预公司资产经营的情况。 4、在机构方面，公司董事会、监事会、经理层及内部机构独立运作。公司 有独立的办公场所及机构设置。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间 无上下级行政关系。 5、在财务方面，公司独立核算，独立依法纳税，开设独立的银行帐户，具有独立 的财务部门和财务核算体系。公司建立独立的财务会计制度和财务管理制度。 四、内部控制制度的建立和健全情况 公司依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照深圳证券交易所《上市公 司内部控制指引》、深圳证监局《上市公司内部控制工作指引》，建立和完善了公司内 部控制体系。公司将各项规章汇编成册，共有74项内容，包括公司治理、内部控制、经 营管理、人力资源、财务管理与内部审计等。报告期内，公司修订了《公司章程》《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》《内部控制制度》《总经理工作细则》《投资管 理暂行规定》等，公司内控制度得到进一步加强。 （一）公司内部控制自我评价 公司内部控制制度已基本建立，形成了以公司环境控制、业务控制、会计系 统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内 部控制体系。该内部控制体系覆盖了公司运营的各个层面和环节，能够适应公司 经营管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供制度上的保证，有效控制公 司各项业务的开展，保证公司对子公司实施监管，对关联交易、对外担保、募集 资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项有效控制，从而保证公司经营管理 的正常进行，为贯彻执行国家有关法律法规以及公司内部各项制度提供保证。 1、生产经营控制 公司及所属子公司制定了 《工程投标管理规定》 《质量管理暂行办法》 《安全 生产管理暂行办法》 《机械设备管理暂行规定》 《材料管理规定》 《内部设备材料 租赁管理办法》 《工程线施工合同审批权限及程序暂行规定》 《项目法施工管理 规程》 《项目法施工管理试行办法》等规章制度，明确施工计划、收入预算、成 本费用预算、资金预算、经营成果预算、财务状况预算的原则和内容，以及对预 算执行情况进行分析、监督、评估、考核的程序和方法；明确工程投标、质量安

内容: 全、材料采购、设备租赁与合同审批的程序；明确项目法施工的组织机构、核算 办法、责任目标、项目控制、业绩考核、合同预决算管理等，加强对项目的有效 管理，提高项目开发管理水平，促进项目管理的科学化、程序化和制度化运作。 公司制定了 《房地产开发经营管理制度》 《合同管理制度》 《招投标管理办法》 及《物业管理规定》和《物业租赁管理规定》等，明确房地产开发项目的论证与 决策、策划与设计、预决算管理、招投标管理、工程管理、技术服务与监督、销 售管理、档案管理、前期物业管理以及相关合同的审批、签订、执行等，以规范 房地产开发和物业管理经营活动，有效实现房地产开发经营的决策科学化与管理 规范化。 公司制定了《投资管理暂行规定》 ，规范公司投资行为和决策程序,对投资行 为各环节实行全过程规范化管理，建立有效的投资风险约束机制，促进公司投资 决策的科学化和民主化，确保投资安全。 公司制定了《招标采购中心运行管理暂行规定》 ，通过招标采购中心运作， 汇集采购信息，规范采购行为，降低采购成本，监控采购执行，提高采购透明度。 公司制定了《法律事务管理制度》 ，明确机构设置、规范合同管理、合同纠 纷处理、案件诉讼、重大事项跟踪和责任追究等制度，促进公司依法经营管理， 保障和维护自身合法权益。 2、财务管理控制 公司严格按照《会计法》《企业会计准则》《企业会计制度》等规定进行会 计核算，制定了《财务会计管理办法》 ，包括会计核算控制和财务管理控制。明 确财务机构和会计人员的岗位责任管理、会计档案管理、会计电算化管理、会计 核算管理、内部会计控制管理、资产管理、资产减值准备计提及损失处理管理、 资产损失处理管理、资金管理、银行保函管理、成本费用管理、收入管理、利润 及利润分配管理、财务会计报告管理、外埠单位工程财务管理、发票及收据管理、 对外担保管理以及企业效绩评价等，建立严格的成本控制制度、业绩考核制度、 财务收支审批制度、费用报销制度、会计档案保管和财务交接制度等，确保公司 会计工作行为规范，有效提高会计工作质量。 公司制定了《财务管理过程控制暂行办法》 ，明确财务预算控制、货币资金 使用控制、商品销售控制、债权债务管理控制、成本费用控制、投资控制，以及 监督检查等，针对各风险控制点建立严密的会计控制系统，加强经济业务过程的

内容: 控制，预防各种弊端，严把企业财经纪律关，充分发挥财务管理在企业经营管理 中的核心作用,确保公司健康运营。 3、信息披露控制 公司制定了《重大信息内部报告制度》 ，建立内部信息传递体系，针对各部 门间信息沟通的方式、内容、时限等制定相应的控制程序。公司制定《公文处理 实施细则》 ，保证内部信息的畅通。通过网上办公自动化管理系统，实现内部信 息快捷传递与资源共享。 公司制定了《信息披露管理规定》 ，明确信息披露的原则、内容、程序、责 任、保密、奖惩等内容，明确了未按规定披露信息的责任追究机制，有效保护公 司、股东、债权人及其他利益相关者的权益，提高信息披露质量。公司通过建立 信息披露责任制度，确保各类信息及时、准确、完整地对外披露。 报告期内，公司在证监会指定的信息披露媒体上披露定期报告、临时报告合 计39项，及时、准确、真实、完整披露有关信息，公平对待所有投资者，对公司 信息披露进行了有效控制。 4、关联交易的控制 公司严格按照深交所《股票上市规则》，明确关联人与关联交易，明确关联 交易的审议与披露程序。公司制定了《关联交易管理规定》，明确公司与其关联 人达成的关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值的5%以上的，关联交易事项除应当及时披露外，还须提交公司股东大会审议通 过（关联股东回避）。公司与其关联自然人发生的交易金额在30万元以上的，与 关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易，由公司董事会作出决议（关联董事回避）。独立董事对 公司重大关联交易必须向董事会或股东大会发表是否公平、合理的独立意见。 5、对外担保的控制 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎原则，严格控制担保风险。 《公司 章程》明确了股东大会、董事会关于公司对外担保的审批权限、披露程序，规范 了公司对外担保的授权，公司不存在直接对外担保事项。报告期内，公司对外担 保全部是对子公司提供的担保，但下属市政工程总公司对中标工程所出具的履约 担保，若工程是由联营单位具体实施，实际上构成了公司对外担保的风险。公司 正在密切注意，强化监管，制定措施，严格控制。

内容: 6、募集资金使用控制 公司制定了《募集资金管理办法》，明确了募集资金的存放、使用、变更 以及监管等相关规定。2006 年公司非公开发行股票 7,000 万股 A 股，募集资金 5.075 亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额 4.98 亿元。2006 年 12 月 27 日上述募集资金已汇入公司账户，报告期内已开始使用。使用方式是通过增加 天健地产注册资本，最终投入到深圳龙岗阳光天健城项目。该项目前期因受深 圳大运会奥体新城整体规划审批的影响，周边楼盘设计最终方案的批准均被搁 置，因此耽误了工程进度和资金投入。开工后由于基坑内发现多处地下溶洞， 地质构造复杂的原因，造成工程进展也严重滞后，公司正在采取相应的技术及 其它保障措施并确保和控制募集资金专款专用，提高募集资金使用效果。 7、重大投资的控制 公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制 定相应的审议程序。公司制定了《投资管理暂行规定》，对投资项目的论证、立 项、审批、监督、责任追究进行了规定。企业发展管理部是负责公司重大投资的 职能部门，对公司重大投资项目的可行性、投资风险等进行专门研究和评估，反 馈重大投资项目的执行进展情况，对公司在重大投资方面进行有效控制。

内容: （二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》（深 证上[2007]206号）关于“公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价 发表意见”的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1．公司根据中国证监会及深圳证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循 内部控制的基本原则，结合公司实际情况，基本建立了内部控制制度，形成了覆 盖公司运营各个层面和环节的内部控制体系； 2．公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，审计监管部门勤勉尽 责； 3．2007年，公司按照《上市公司内部控制指引》修订和完善了《公司内部 控制制度》。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内 部控制的实际情况。

内容: （三）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》（深证上 [2007]206号）关于“公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价发表意 见”的有关规定，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下： 2007年度，公司认真开展加强公司治理专项活动，以深圳证监局对公司治理现场检 查为契机，公司修订了《内部控制制度》等相关制度，目前公司内部控制制度已基本建 立，形成了以公司环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递 控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系。该内部控制体系覆盖了公司运营 的各个层面和环节，能够适应公司经营管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供 制度上的保证，有效控制公司各项业务的开展，保证公司对子公司实施监管，对关联交 易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项有效控制，从而保证 公司经营管理的正常进行， 为贯彻执行国家有关法律法规以及公司内部各项制度提供保 证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

内容: 五、公司治理专项活动情况和公司治理非规范事项及整改情况 根据中国证监会2007年12月28日下发的《关于做好上市公司2007年年度报告 及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）和深圳证监局2008年3月11日下 发的《关于在2007年年度报告中披露公司治理非规范情况有关要求的通知》（深 证局公司字[2008]16号）精神，2007年度公司治理专项活动情况及公司存在的治 理非规范情况如下： （一）公司治理专项活动的开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项 活动有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14号）的要求，自2007年4月至10 月，公司积极开展公司治理专项活动，主要工作内容包括成立公司治理专项活动 领导小组、制定公司治理专项活动工作方案、形成并披露公司治理自查报告和整 改计划、接受社会公众评议和深圳证监局现场检查等。通过自查、公众评议及现 场检查、整改提高三个阶段的工作，增强了公司规范运作意识，对公司治理存在 的问

内容: 题认真进行了整改，公司治理取得了良好效果。 本次公司治理专项活动我司对存在的问题的披露情况及向监管部门报送的材料 如下：公司于2007年8月24日公开披露了《公司治理自查报告和整改计划》 ；9月6 日公司向深圳证监局报送《公司治理自查情况及公众评议总结报告》 ；9月7日深 圳证监局对公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查；9月14日 向深圳证监局报送《关于取消产权代表书面报告的情况说明》 ；9月25日向深圳证 监局报送《关于执行控股股东产权代表报告制度的整改情况报告》 ；9月28日根据 监管意见修改后再次上报；9月30日收到深圳证监局对公司治理情况的《监管意 见》 （深证局公司字[2007]40号）；10月22日公开披露了《公司治理专项活动整 改报告》；11月1日公开披露了《关于公司治理专项活动整改报告的补充说明》。 12月1日公开披露了市国资委向公司出具的《加强未公开信息管理承诺函》。上 述公开披露的事项详细内容已刊登在《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮 资讯网上（http://www.cninfo.com.cn） 。

内容: （二）公司存在的治理非规范事项及整改情况 按照深圳证监局关于公司治理非规范情况的披露要求，2007年1月1日以来， 公司存在的治理非规范事项主要表现在两个方面：一是公司向大股东提供未公开 信息，一定程度上影响了上市公司的独立性；二是公司规范运作中自身存在的问 题。对以上问题，公司采取了相应的措施进行整改。报告期内，公司存在的治理 非规范事项及整改情况如下： 1、关于执行大股东“产权代表报告制度”的问题。 2007年7月10日以前，公司存在向大股东深圳市国资委报送产权代表报告的情况。 根据市国资委下发的《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》的要求，公司四 位产权代表（董事长、董事总经理、董事党委副书记、董事财务总监）以个人的名义， 对公司投资、产权变动、企业改制、资产损失核销、董事监事及高管选聘、高管薪酬、 年度预算、利润分配、修改章程等事项，在公司董事会或内部决策会议召开前，必须事 先向其请示或报告，并按其批复意见在决策程序中表达意见和行使表决权。 整改情况：市国资委于2007年7月10日召开相关会议，决定对上市公司与非上市公 司的监管方式予以区别， 会上明确通知上市公司从2007年7月10日起,停止执行产权代表 报告制度，并积极配合实施内幕信息知情人员报备制度。公司于2007年9月25日向深圳

内容: 证监局报送了《关于执行控股股东产权代表报告制度的整改情况报告》及2007年以来所 有报送深圳市国资委资料的内幕知情人员信息表。2007年10月29日本公司已向深圳证监 局报送了关于披露治理非规范情况和报送未公开信息知情人名单的《承诺函》。市国资 委于2007年11月30日向公司出具了《加强未公开信息管理承诺函》，公司于2007年12月 1日进行了公开披露。2007年7月10日后公司向市国资委书面报送的未公开信息，均同时 向深圳证监局报送《向大股东提供未公开信息情况表》。 2、关于向大股东书面报送“月度快报”的问题。 2007年7月10日前，公司根据财政部《关于做好2007年财务快报工作的通知》要求， 每月向深圳市国资委报送《深圳市属企业通用月度主要财务指标快报》（以下简称“月 度快报”）。报送程序为：公司财务部按照内部流程，对各子公司填报的月度快报数据 进行汇总，抵销内部交易及往来后，形成月份主要财务指标快报，并通过深圳市国资委 “国有资产管理信息系统”， 从网上上报给市国资委统计预算处。 同时， 由财务部经理、 财务总监、总经理、董事长签章后一并报送书面月度快报。 整改情况：2007年7月10日后，公司取消了向深圳市国资委报送书面的财务月度快 报，但根据市政府统计国有企业经济数据的需要，仍然通过深圳市国资委信息系统网上 报电子版月度快报。网上报送财务月度快报的情况，公司每月10日前向深圳证监局报送 《向大股东提供未公开信息情况表》。

内容: 3、关于执行市国资委“全面预算管理”的问题。 根据深圳市国资委《关于做好 2007 年度企业全面预算管理工作的通知》 （深 国资委[2006]407 号）的要求，公司 2007 年初以预算的方式,向市国资委报送主 营业务收入、利润总额、净利润、期间费用、投资额度等年度经济指标。报送程 序是：公司财务部按照内部流程完成年度预算的编制，提交公司财务总监、总经 理、董事长审阅同意后，通过“国有资产管理信息系统”网上报送市国资委统计 预算处。同时，根据市国资委的要求，公司每季度报告一次预算执行情况，每半 年报告报告一次全面预算管理执行情况。 整改情况：根据市政府统计国有企业经济数据的需要，公司2007年11月仍然通过深 圳市国资委“国有资产管理信息系统”网上报送年度预算，同时要求市国资委按照《加 强未公开信息管理承诺函》的承诺，做好内幕信息控制和保密工作。公司已于2007年11 月14日向深圳证监局报送《向大股东提供未公开信息情况表》。

内容: 4、关于公司监事会主席暂时缺位问题。 公司《章程》规定监事会由 5 名监事组成，2006 年 10 月 13 日监事会主席辞 职后，控股股东一直未能推荐新的监事人选，造成公司监事会主席缺位长达 9 个 月，不仅影响了监事会工作，而且导致监事会人数低于公司《章程》规定的人数。 整改情况：2007 年 7 月 27 日已完成整改。市国资委于 2007 年 7 月 2 日正式 推荐赵宁为监事候选人。公司履行了相关法定程序，7 月 27 日召开 2007 年第二 次临时股东大会，选举赵宁为公司监事；当日召开五届八次监事会，选举赵宁为 监事会主席，2007 年 7 月 28 日进行了公开披露。

内容: 5、关于进一步完善公司内部控制制度问题。 《总经理工作细则》中没有对总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同 权限以及向董事会、监事会的报告制度方面作出具体规定，不符合《公司章程》 有关规定； 《总经理工作细则》第十八条规定总经理可以在董事会的授权范围内 决定对外担保事项，违反了《关于规范上市公司担保行为的通知》 （证监发 [2007]120）中对外担保应当经过董事会或股东大会审批的规定。 整改情况：2007 年 10 月 22 日完成整改。经 2007 年 10 月 22 日公司五届十 五次董事会审议通过，公司修订了《公司内部控制制度》 ，增加防止大股东及关 联股东占用上市公司资金的限制性条款，制定和完善防止大股东及关联股东占用 上市公司资金的长效机制；修订了《总经理工作细则》 ，进一步明确了总经理在 资金运用、资产运用、签订重大合同权限以及向董事会、监事会的报告制度方面 的具体规定；同时，取消原《总经理工作细则》第十八条规定的总经理可以在董 事会的授权范围内决定对外担保事项的条款。

内容: 六、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立与实施情况 为建立责权利相适应的激励约束机制，有效地调动企业管理人员的积极性和 创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，参照《深圳市属国有企 业负责人经营业绩考核暂行规定》 ，结合公司的实际情况，以公司及所属企业的 规模和效益为依据，根据年度利润计划完成情况、效绩考核结果确定公司管理人 员收入的分配制度。管理人员年度薪酬由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪构成。

内容: 公司按照五届三次董事会审议通过的《公司管理人员年度薪酬考核与管理 办法》对高级管理人员进行薪酬考核，具体实施方案是按照2007年10月22日五 届十五次董事会审议通过的《2006年度公司高级管理人员薪酬分配方案》执行。

内容: 第六节

内容: 股东大会情况简介

内容: 报告期内，公司共召开 3 次股东大会（其中 2 次临时） 。具体情况如下： 1、2007 年第一次临时股东大会。本次会议于 2007 年 3 月 7 日召开，出席会 议的股东及代理人共计 20 人， 代表股份 156,752,111 股， 占公司总股份的 51.49%。 决议公告刊登于 2007 年 3 月 8 日《证券时报》《上海证券报》 、 ，同时在中国证监 会指定的巨潮资讯网(http:// www.cninfo.com.cn）进行了披露。 2、2006 年度股东大会。本次会议于 2007 年 5 月 16 日召开，出席会议的股 东及代理人共计 15 人， 代表股份 134,162,849 股， 占公司有表决权总股份 44.07%。 决议公告刊登于 2007 年 5 月 17 日《证券时报》《上海证券报》 、 ，同时在中国证 监会指定的巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。 3、2007 年第二次临时股东大会。本次会议于 2007 年 7 月 27 日召开，出席 会议的股东及代理人共计 10 人，代表股份 111,886,444 股，占公司有表决权总 股份 36.75%。决议公告刊登于 2007 年 7 月 28 日《证券时报》《上海证券报》 、 ， 同时在中国证监会指定的巨潮资讯网(http:// www.cninfo.com.cn） 进行了披露。

内容: 第七节

内容: 董事会报告

内容: 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司总体经营情况 报告期内，公司根据年初制定的总体工作思路和工作部署，围绕主营业务， 大力拓展市场，全力推进各项重点工作，生产经营继续保持稳定发展态势。全年 实现营业收入 28.35 亿元，同比增长 43.4％；实现营业利润 23,784.86 万元，同 比增长 65.8％；实现利润总额 20,971.84 万元，同比增长 54.2％；实现净利润

内容: 项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润

内容: 与上年同期相比，公司利润总额、净利润增长的主要原因如下： 1、房地产项目盈利能力大幅提高。龙岗天健现代城是公司 2007 年核心利润 项目，项目于上半年分两期成功对外销售，由于上半年正是深圳市楼价急速上升 阶段，加上公司营销策划水平的提高，销售价格和销售量均高于预期，使得公司 报告期内商品房销售面积和项目盈利能力比上年同期大幅增长。 2、工程代建管理项目效益明显增加。公司 2005 年中标的深盐二通道代建项 目报告期内实现利润总额 3,694 万元，比上年同期增加 3,524 万元。

内容: （二）公司行业净利润情况 报告期内，虽然公司整体经济效益比上年同期增幅较大，但从各行业实现的 净利润看，体现了严重的不均衡性，主要表现在：房地产经济效益大幅增长，而 施工行业、工商业经济效益却大幅下降。各行业净利润如下：

内容: 单位：人民币万元

内容: 项目 施工行业 房地产业 出租及服务业 工商业 投资收益 其他（注 1） 小计

内容: 注 1：其他指集团总部、投资发展公司净利润及内部抵销数

内容: 各行业利润变动的主要原因具体见“ （三）公司主营业务及经营状况” 。

内容: （三） 公司主营业务及经营状况 公司主业原定位为市政工程与建筑施工、房地产开发与经营、城市基础设施 投资与工程项目代建管理。2007 年根据公司发展战略的修订，经股东大会批准修

内容: 改了公司《章程》相关条款，明确调整为“本公司主业为房地产开发与经营、市 政工程建设和管理” 。 1、按行业划分主营业务收入及主营业务利润的构成情况

内容: 施工行业 房地产业 出租及服务业 工商业 内部行业抵销 小计

内容: 2、主营业务分地区情况

内容: 3、按产品划分主营业务收入及主营业务利润的构成情况

内容: 单位：人民币万元 主营业务利润

内容: 4、占公司营业收入或营业利润 10%以上的所属行业及经营活动情况

内容: 分行业 房地产业 施工行业 出租及服务业 工商业 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 率(%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%）

内容: 注：营业利润率＝利润表中的营业利润项目ч营业收入 30

内容: 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的所属行业是房地产业、施工 业和出租及服务业。具体经营情况如下： 1、房地产开发与经营 公司积极拓展房地产业，2007 年以竞拍方式取得深圳福田保税区地块和南宁 市 3 宗地块。在建项目运作有序，取得了良好的经济效益。天健房地产开发公司 被国务院研究发展中心、中国房地产协会等机构评为“2006 年中国房地产企业 100 强” ，被深圳商报等新闻媒体评为“深圳地产 10 年最具影响力 10 大品牌地产 商” 。2007 年公司房地产投资项目有天健现代城、长沙天健芙蓉盛世（一期） 、阳 光天健城和天健时尚空间 4 个项目，进展情况如下： （1）天健现代城项目。项目位于深圳市龙岗区清林路，总建筑面积 17.5 万 ㎡，2007 年下半年竣工并入伙。该项目 4 月 22 日开始预售、截止 12 月底，销售 住宅 721 套，销售率 69.5%。但随着深圳房地产市场的降温，自 2007 年 10 月开 始至今，销售情况明显减缓，公司正在积极研究其对策。 （2）天健芙蓉盛世项目（一期） 。项目位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路， 一期总建筑面积 28.5 万㎡，前期开发准备时间较长，直到 2006 年才进入稳步推 进阶段。截止 2007 年 12 月底，一期 14 栋住宅有 10 栋主体已封顶，其他 4 栋都 只差最后几层即可封顶。该项目 11 月 25 日开始预售，截止 12 月底共销售 486 套，销售金额 2.98 亿元，销售均价为 5,050 元/㎡。该项目计划 2008 年 10 月底 前竣工、年底前入伙。 （3）阳光天健城项目。项目位于深圳市龙岗区黄阁中路，总建筑面积 23.25 万㎡，为公司 2006 年定向增发募集资金投入的项目，前期因受深圳大运会奥体 新城整体规划审批的影响，周边楼盘设计最终方案的批准均被搁置，因此耽误了 工程进度和资金投入，直到 5 月 31 日才举行开工奠基仪式。开工后由于基坑内 发现多处地下溶洞，地质构造复杂的原因，造成工程进展也滞后。截至 2007 年 12 月底， 已完成基坑土方开挖， 边坡支护工程， 正进行桩基施工。 期后情况： 2008 年 1 月 14 日大运会奥体新城整体规划设计公示后，项目建筑设计方案正式通过 专家评审和报建审批，目前正积极采取措施，抢时间、赶进度，争取把损失的工 期影响减少到最低程度。项目计划 2009 年初主体封顶、年底前入伙。 （4） 天健时尚空间项目。 项目位于深圳市宝安中心区兴华路与华西路交汇处， 总建筑面积 5.06 万㎡，2007 年 10 月 9 日正式开工，截至 12 月底，已完成土石

内容: 方开挖和桩基工程。该项目计划 2009 年上半年主体封顶。 报告期内，房地产业实现营业收入 88,332.25 万元，同比增长 98.29%，营业 成本 41,453.71 万元，同比增长 70.8%，营业利润率 31.92%，同比增长 13.3%， 实现净利润 23,279.58 万元，同比增长 106.6％。 报告期内利润来源项目、已售项目、在建项目、土地储备情况如下： 报告期内主营业务利润来源项目：

内容: 报告期内已售楼盘情况：

内容: 项目 1、龙岗天健现代城 2、龙岗郡城 3、 时尚新天地等尾盘 4、 长沙芙蓉盛世一期 合计

内容: 报告期内在建项目情况：

内容: 报告期内主要土地储备

内容: 2、市政工程与建筑施工 全年共承接工程项目 63 个，合约金额 32.22 亿元，其中市政总中标工程 45 项，签约金额 30.46 亿元。此外，还取得坂雪岗市政工程改造工程和布龙路公路 市政改造工程两个代建管理项目， 工程造价约 11 亿元。 全年竣工验收工程 29 项， 一次交验优良率 100％。侨乡村经济适用房工程、大工业区水厂工程被评为深圳

内容: 市优质结构工程， “SMA 在高温多雨地区工程应用研究”获深圳市科技创新奖。全 年在建重点工程有：深圳市横坪一级公路 A 短路面工程、深圳市轨道交通 3 号线 横岗双层车辆段场平工程、深圳市轨道交通 4 号线 406 标、深云村经济适用房住 宅区施工总承包第二标段、碧新路北段市政工程Ι标、海月华庭施工总承包和深 康片区土石方等工程。 报告期内，市政工程与房建实现营业收入 20.20 亿元，同比增长 49%，营业 成本 20.02 亿元，同比增长 54.5%，营业利润率-1.97 %，同比降低 230.8％，实现 净利润-10,253 万元，同比降低 266.7％。市政工程与房建施工严重亏损的主要原 因如下： 一是工程项目中标价低，在人工成本相对较高的情况下，项目盈利能力差。 二是建筑原材料价格及人工成本大幅上涨。 三是公司以往经营运行中积累的各类工程诉讼纠纷案于报告期内陆续结案， 诉讼损失增加，2007 年累计确认诉讼损失 2,848 万元。 四是公司以往经营运行中积累了一些未结算的工程项目，市政总公司 2007 年度通过对遗留未结算工程进行了彻底清理，对预计损失进行了确认。 五是对账龄在三年以上预计无法收回的工程款 525 万元全额计提了减值。 六是内部管理及成本控制力度不够，使成本费用居高不下。 3、深盐二通道代建项目与水务投资 （1）深盐二通道代建项目。项目总投资 27.64 亿元，路线全长 11.392 公里， 双向六车道，隧道 6 座共计 6.03 公里，桥梁 4 座共计 4.68 公里，主线共分为 13 个标段。报告期末，项目已完成总投资概算的 51％，主体标段累计完成产值 9.93 亿元。目前，路面及附属机电工程已全面展开，预计深盐二通道在 2008 年 7 月 建成通车。该项目报告期内实现利润总额 3,694 万元，比上年同期增加 3,524 万 元。 （2）水务投资情况。我方参股 30％的深圳市水务投资公司的资产总量已达 20.05 亿元，净资产 8.06 亿元，全年本公司确认投资收益 719 万元。2007 年成 功实现签约两个新项目和一个延伸项目，其中签约广东开平供水集团股权转让项 目和安徽宁国供水 TOT 项目，实现总投资约 1.7 亿元。供水方面，九江市水务公 司于 2007 年 9 月完成对九江县自来水厂的收购，实现投资 5,000 余万元。污水 处理方面，长兴污水二期 TOT 项目、常州江边污水处理厂项目正进入签约阶段。

内容: 4、出租及服务业：天健物业管理公司被广东省质量协会评为广东小用户满 意企业，被市政府评为市物业管理企业综合实力 20 强。 报告期内，出租及服务业实现营业收入 13,714 万元，同比降低 5.8%，营业 成本 8,586 万元，同比降低 11.3%，营业利润率 14.5 %，同比降低 28.5％，实现 净利润 3,266 万元，同比降低 4％。 5、工商业：主要经营业务包括混凝土、钢材及水泥、各类涂料、油料等销 售。 报告期内， 实现营业收入 22,322.53 万元， 同比降低 11.9%， 营业成本 23,269.46 万元， 同比增长 1.2%， 营业利润率-17.4 %， 同比降低 331.2％， 实现净利润-3,453.96 万元，同比降低 239.1％。亏损的主要原因如下： 一是混凝土原材料价格上涨，单位销售成本逐步提高的同时，单位销售价格 却没有增加，致使最终商品销售成本高于销售价格，经营亏损严重。 二是处理历史遗留问题 421 万元，主要包括混凝土公司原预计能获得的且已 于多年前结转收入的商品单价补偿，最终结算时未能得到补偿。 三是通过减值测试，对涂料公司过期及变质的涂料产品计提了 609 万元的减 值。 四是内部管理及成本控制力度不够。 6、主辅分离业务重整 主辅分离业务重整的核心内容是计划将公司内不具备竞争优势的工程施工、 工贸、物业管理服务等业务经评估后出让，重组完成后，公司仅保留房地产开发 业务、城市基础设施投资及工程项目代建管理业务。公司于 2007 年 4 月初确定 了对下属市政工程总公司、天健物业管理公司、茂华装饰工程公司、天健涂料科 技开发公司四家法人企业实施主辅分离业务重整的改制，立项报告于 6 月中旬获 得深圳市国资委书面批复。目前审计、评估、财务顾问、法律等中介机构正在开 展相关工作。 公司虽然尽了很大努力， 但由于重整计划关系到几方面的直接利益， 同时考虑到社会稳定等因素，确定方案及审批的难度都很大，公司并没有绝对的 控制权，因此改制工作进度滞后，计划几次调整，从目前情况看，难度比预计要 大，何时完成并无具体时间表，仍存在着很大的不确定性。 （四）主要供应商、客户情况 前 5 名供应商的采购金额为 21,694.32 万元，占公司全年度采购总额的 11.02%。前 5 名客户销售额为 29,425.90 万元，占公司销售总额的 10.38 %。

内容: （五）公司资产构成和费用情况 1、资产、负债及股东权益变动情况

内容: 2、资产负债构成情况

内容: 单位： 人民币万元 项目 货币资金 应收账款 其他应收款 存货 可供出售金融资产 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 递延所得税资产 短期借款 预收账款 应付账款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 一年到期非流动 负债 长期借款 预计负债 递延所得税负债 应付票据

内容: 金额 2007-12-31 占总资产比重% 金额 2006-12-31 占总资产比重% 占总资产比重 增长百分点

内容: 3、利润构成项目变动情况

内容: 4、销售费用、管理费用、财务费用、所得税变动情况

内容: 5、报告期内现金流量构成及变动情况

内容: 项目 经营活动现金流量净额 投资活动现金流量净额 筹资活动现金流量净额 2007 年 2006 年 增减(%)

内容: 主要变动原因 新售楼盘销售款增加 处置字公司收益增加 一是上年同期有新增募集资金, 本年没有；二是经营资金净流量 增加，银行贷款需求减少

内容: 报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的主要原因是： 部分商品房 销售款报告期内未达到收入确认条件。

内容: 6、现金流量财务数据变动情况

内容: 7、主要控股子公司经营情况

内容: 深圳市市政工程总公司 深圳市天健投资发展有限公司 深圳市天健运输工程实业有限公司 深圳市天健市政安装工程有限公司

内容: 深圳市天健房地产开发实业有限公司

内容: 深圳市市政物资贸易有限公司

内容: 深圳市天健物业管理有限公司

内容: 深圳市茂华装饰工程有限公司

内容: 深圳市新力源建材实业有限公司

内容: 深圳市天健龙岗房地产开发有限公司

内容: 深圳市百利年建材实业有限公司

内容: 长沙市天健房地产有限公司

内容: 深圳市天健涂料科技开发有限公司 深圳市市政沥青道路有限公司

内容: 涂料生产及销售 生产、 销售沥青、 沥青路面摊铺

内容: 8、报告期内，公司获得投资收益达到净利润 10％以上的参股公司情况 报告期内，公司获得参股公司——深圳莱宝高科技股份有限公司 2006 年现 金股利 1,854.72 万元，占公司净利润的 10.70％。该公司 2006 年实现营业收入 48,702.67 万元，营业利润 23,802.26 万元，净利润 21,155.86 万元。 9、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在其控制下的特殊目的的主体。 （六） 实际实现净利润与业绩快报差异说明 公司 2007 年第三季度曾对全年经营业绩进行了预告，2007 年业绩快报也披 露了公司初步核算的 2007 年利润总额、净利润比上年同期增长幅度超过 50％， 但经会计师事务所审计后的净利润比上年同期增长未超过 50％，主要原因是：比 较基数一直采用原审定的 2006 年净利润，未考虑所属亏损法人企业按新准则追 溯调整对净利润的影响，由于所得税费用的追溯调整，使调整后的 2006 年净利 润比原审定数增长幅度很大，从而降低了 2007 年度净利润的增幅。

内容: 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、房地产业：随着我国城市化进程的加快，为房地产行业的发展提供了广 阔的市场和空间。但由于国家对房地产市场的政策调控，从去年 10 月以来房地 产市场逐步降温，这对房地产行业无疑是巨大的挑战。从企业可持续发展来看， 规模化经营、专业化经营和品牌知名度等将会成为抢占市场的核心要素，因此， 我司必须增加忧患意识，与时俱进提高企业核心竞争力，重点培育天健品牌，不 断提升创新能力，积极补充土地储备，以差异化竞争为手段，以重点区域为核心， 不断开拓市场，做强做大房地产业，成为有实力与知名品牌的房地产开发商。 2、建筑行业：从外部环境看，建筑行业竞争仍然十分激烈。由于建筑市场 进入门槛低，加上工程项目低价中标，加上原材料涨价，导致毛利率呈不断下降 的趋势。随着我国城市化的快速发展，建筑市场也日益扩大，从“十一五”发展 规划中可以看出，建筑行业仍将是经济发展的热点。因此对公司来说，机遇表现

内容: 在：国家经济形势持续向好，基础设施建设投资不断增长，建设需求大，市场机 会多。危机表现在：建筑业进入的门槛相对较低，且低价中标，企业微利经营， 市场竞争的激烈程度仍然非常严峻。 3、市政基础设施投资：预计到 2010 年，我国的城镇化水平将由目前的 37 ％达到 45％，我国公用基础设施投资每年将增长 16％以上。按照专家估算每年 仅支持城市化发展的城市基础设施投资就需要 4,000 亿元，城市基础设施投资市 场前景广阔。公司要抓住发展机遇，加大城市基础设施的投资力度，拓展代建工 程项目，壮大公司实力。

内容: （二）公司未来发展的机遇和挑战及公司发展思路 公司正从市政工程和建筑施工企业转型为房地产开发企业，从外部环境看， 国家宏观经济持续健康发展，城市化进程加快，各类基础设施建设项目较多，为 公司在房地产开发与经营、市政工程与建筑施工以及城市基础设施投资和工程项 目代建管理提供了难得的发展机遇。从内部环境看，公司通过整体推进产业结构 调整，实施主辅分离业务重整，建筑施工、工贸、物业管理服务等业务经评估后 出让， 公司仅保留房地产开发业务、 城市基础设施投资及工程项目代建管理业务， 经营机制将逐步理顺，未来的发展格局更加清晰。目前，公司房地产在建项目和 深盐二通道代建项目进展良好，为公司可持续发展创造了条件。盐田河工程款纠 纷案已终审判决，公司已按一审判决计提完预计负债，这一缠绕公司多年的诉讼 和债务风险已经得到彻底释放。今后三到五年，公司生产经营将会保持继续稳定 发展的态势。 公司面临的挑战表现在：公司面临的内外环境复杂而严峻，市场体系和规则 变化带来的深远影响依然存在。房地产开发方面，土地储备资源逐渐减少，通过 公开竞投的方式获得土地，造成开发成本上升；建筑施工方面，实施低价中标， 原材料价格上涨，剧烈竞争导致工程施工毛利率偏低，缺乏大型项目和政府工程 项目支撑。目前，公司正处于实行主辅分离业务重整关键阶段，公司虽然作了大 量工作，但由于重组计划关系到几方面的直接利益，同时考虑社会稳定等因素， 确定方案及审批的难度都很大，公司并没有绝对的控制权，因此改制工作进度滞 后，计划几次调整，从目前情况看，难度比预计要大，何时完成并无具体时间表，

内容: 仍存在很大的不确定性。 公司发展的基本思路：公司专注于房地产开发主业，创新经营机制，以深圳 为依托，积极向湖南长沙、广西南宁等二线城市拓展，培育天健地产品牌，尽快 做强做大房地产业务。继续拓展工程项目代建管理业务，为企业发展创新经营模 式。通过实行主辅分离业务重整，转换经营机制，给企业注入活力。在确保盈利 稳步增长的同时，完成公司内部管理架构及相关业务的调整，最终实现公司长期 健康发展这一目标。

内容: （三） 2008 年度经营计划 2008 年整体工作思路是：以重点投资项目和政府重点工程为主导，全力抓好 项目管理；以市场为导向，积极探索新的工程项目管理模式；以全面贯彻落实新 《劳动合同法》为契机，进一步理顺各方面劳动关系；以强化预算管理为基础， 健全风险管理；以改制为动力，继续积极推进改制和三项制度改革工作。力争在 创新项目管理模式、成本控制、用人机制、薪酬体系、总部管理及组织架构设置 等方面有新的突破。 根据整体工作思路， 公司 2008 年工作就是 “实现一个目标， 完成六大任务” ： 1、实现一个目标：根据公司实际情况，确保主营业务收入、主营业务利润 和净利润与上年相比不会大起大落。房地产项目、物业租赁、水务投资、代建制 管理的收入都要平稳发展，市政工程总公司要实现减亏。全年计划总投资 14.49 亿元，其中房地产投资 12.89 亿元。 2、完成六大任务： 一是全力抓好五大房地产开发项目。具体进度要求如下： （1）长沙天健芙蓉盛世（一期）项目。该项目是公司 2008 年的主要利润来 源，要全力加快项目进度，确保 2008 年 8 月竣工、2008 年 12 月前入伙。同时， 要抓好二期开发，2008 年 9 月前完成商业策划等前期工作，力争 2009 年一季度 开工。 （2）龙岗阳光天健城项目。该项目为募集资金投入项目，是公司 2009 年的 主要利润来源，要确保募集基金专款专用，确保 2009 年 1 月前主体封顶、9 月竣 工，12 月前入伙。 （3）宝安天健时尚空间项目。要确保 2009 年 7 月前主体封顶，2010 年 2 月

内容: 竣工，3 月入伙。 （4）天健时尚一品项目。要确保 2008 年 8 月前开工，年底前完成桩基工程， 2009 年 3 月前主体封顶，2010 年 6－7 月竣工，8－9 月入伙。 （5）南宁东盟商务区、民主路地项目。共竞得三块用地，其中两块地块 （PC2007-08、 PC2007-14） 项目要在 2008 年 12 月前力争开工， 2010 年底前入伙。 二是全力抓好政府重点工程代建项目。 深盐二通道项目要确保 2008 年 7 月主线通车，并在年底前全面完成该项目 的代建任务。 三是全力抓好工程施工项目。具体进度要求如下： （1）侨香村项目要确保 2008 年 8 月竣工。 （2）深云村项目要在 2008 年 8 月底前完成主体封顶，全年要完成造价 8,500 万，确保 2009 年 7 月竣工。 （3）坂雪岗市政工程代建管理项目要在年底前完成全部项目建设。 （4）布龙公路市政改造代建管理项目要在 2008 年 3 月份开工，2008 年至少 要完成投资 6,000 万元。 （5） 深圳市 2222 标地铁项目要在 2008 年底前确保盾构设备进场并调试完毕， 完成车站维护结构及部分土方和主体工程，要确保 09 年 12 月竣工。总体要求抓 紧工期，控制成本，力求最大的经济效益。 四是全力抓好改制和三项制度改革工作。 改制工作要在市国资委的领导下，以对企业员工、股东高度负责的精神，以 实事求是的态度，正视现改制方案实施过程中的困难与矛盾，坚持解放思想，创 新方案，积极、有序、稳妥地推进改制工作，争取早日完成改制工作。 三项制度改革工作要在上半年完成机构和岗位体系设计、定岗定编和薪酬体 系设计，适时推行竞聘上岗，择时进行薪酬改革，全面推行绩效考核体系，力争 在年底前完成三项制度改革工作。 五是全力抓好历史遗留问题的妥善处理。 继续跟踪盐田河改造工程款纠纷案、广东海外股权转让仲裁案、吉发股票上 诉案、成都草金立交桥工程款纠纷案的处理及判决后的后续工作。继续抓紧珠海 西区土地和长沙黄兴北步行街土地等遗留问题的处置，要努力采取一切可以采取 的措施和方法，盘活土地资源。

内容: 六是全力做好各项工作，确保员工队伍稳定。

内容: （四）公司资金需求情况 公司经营正处在良性快速发展阶段，为把握市场发展机遇，2008年公司计划 总投资144,906万元，其中：1、房地产投资128,906万元。具体如下：长沙天健 芙蓉盛世一期32,015万元、二期8,306万元、三期1,513万元；深圳龙岗阳光天健 城30,045万元、天健时尚空间8,613万元、天健时尚一品3,053万元；南宁 PC2007-08地块6,691万元、南宁PC2007-14地块12,251万元、南宁PC2007-09地块 22,432万元；天健郡城800万元、天健现代城2,865万元、其他313万元；另计划 购地（待定）。2、固定资产投资16,000万元（购置工程设备）。按照资金需求 和使用计划，以上资金来源：阳光天健城项目来源于募集资金，专款专用；其他 项目为银行贷款和企业回笼资金。

内容: （五）主要风险因素及其对策 公司经营中产生的不利影响和风险主要表现在： 1、政策风险：近年来，国家对房地产行业的宏观调控主要是运用行政、土 地、税收、金融等手段来进行，随着各项调控措施的进一步落实，房地产住房 投资需求和二级市场的投机交易得到了有效抑制，房地产企业将面临供应增加 和市场需求转淡的双重压力。 2、市场经营风险：主要表现在以下方面，一是自 2007 年下半年以来，由 于房地产行业受国家宏观调控政策的影响，市场景气度呈严重下滑趋势，房价 下跌，成交量萎缩，给公司房地产经营带来较大压力；二是参加公开竞拍获得 的土地导致开发成本高，加上建筑原材料价格上涨，大大压缩了利润空间，增 大了经营风险；三是建筑工程市场低价中标，原材料价格和人工成本上涨，加 上管理费用偏高及自身管理等原因，导致市政工程与建筑施工整体出现严重亏 损，目前尚未走出困境。 3、通货膨胀风险：2007 年国内 CPI（居民消费价格指数）累计涨幅达 4.8 ％，2008 年出现继续呈现升高的态势。在通货膨胀风险影响下，原材料价格上 涨，加大了公司的建安成本，压缩了公司的利润空间。

内容: 4、财务风险：从紧的货币政策使公司银行贷款融资难度和资金成本加大， 财务风险提高。 为化解以上风险，公司采取的措施是：一是进一步做强做大房地产主业。房 地产以深圳为依托，积极向长沙、南宁等重点区域拓展；二是抓紧对四家企业的 主辅分离资产重整工作，使公司能够集中一切资源向优势产业倾斜；三是继续拓 展工程项目代建管理业务；四是对公司内部管理架构及相关业务进行调整，确保 公司的健康发展。五是统筹安排好资金，积极拓展融资渠道，确保公司生产经营 资金需求。

内容: 三、公司投资情况 （一）募股资金使用情况 公司 2006 年非公开发行股票 7,000 万股，募集资金 5.075 亿元，扣除发行 费用后，实际募集资金净额 4.98 亿元。2006 年 12 月 27 日上述募集资金已汇入 公司账户。上述募集资金已安排在 2007 年开始使用，使用方式是通过增加天健 地产注册资本，最终投入到深圳龙岗阳光天健城项目。报告期内，天健地产公 司共增加注册资金 5 亿元（含追加 1 亿元） ，目前天健地产注册资金为 6 亿元。 报告期内，公司募集资金使用情况如下：

内容: 单位： （人民币）万元 募集资金总额 是否变更 项目 否 50,750.00 拟投入 金额 18,097.00 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 实际投入 是否符合计划 金额 1,765.37 进度 否 1,765.37 1,765.37 预计收益 产生收益情况 0.00 无

内容: 承诺项目 龙岗阳光天健城 合计

内容: 1、 因受深圳大运会奥体新城整体规划审批的影响，周边楼盘设计最终方 案的批准均被搁置，因此耽误了工程进度和资金投入。 未达到计划进度和预 2、 开工后由于基坑内发现多处地下溶洞，地质构造复杂的原因，造成工 计收益的说明 （分具体项目） 程进展也严重滞后，公司正在采取相应的技术及其它保障措施并确保 和控制募集资金专款专用，提高募集资金使用效果。 变更原因及变更程序 没有变更 说明（分具体项目）

内容: 尚未使用的募集资金 储存在公司募集资金专项账户 用途及去向

内容: （二）非募集资金投资情况 报告期内，公司完成非募集资金投入的房地产投资总额 88,953 万元，完成年度投 资计划的 57.19%。 非募集资金投入的房地产项目、项目进度及收益情况表：

内容: 单位：人民币万元 投资项目 长沙天健芙蓉盛世 (一期)（续建） 长沙天健芙蓉盛世 (二期) 天健大厦 年度 计划数 38,102 10,000 1500 报告期 完成数 24,153 2,476

内容: （地价）

内容: 项目进度 主体已封顶,进入建筑 装饰阶段及小区配套 工程施工阶段 用地移交,前期策划 前期策划

内容: 收益 情况 无 无 无

内容: 主营业 利润 2.89 亿元

内容: 天健现代城（续建）

内容: 天健时尚空间 *（阳光天健城）

内容: 桩基础施工 桩基础施工 2007 年 6 月竞拍地 块,已完成前期策划 与规划设计工作,目 前进入规划报建阶 段 2007 年 12 月竞拍地 地块,进入项目前期 策划阶段 2007 年 12 月竞拍地 块, 地价分期支付, 进入项目前期策划 阶段 2007 年 12 月竞拍地 块, 地价分期支付, 进入项目前期策划 阶段

内容: 无 无

内容: 天健时尚一品

内容: 无

内容: 新 购 地

内容: 合 计

内容: 备注:*阳光天健城为募集资金投资项目,未计入合计项目一栏。

内容: 四、会计师事务所没有出具有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意 见的审计报告。

内容: 五、董事会日常工作 （一）董事会会议及决议情况 报告期内董事会共召开 8 次会议 （其中 2 次临时） 会议情况及决议内容如下： ， 1、公司第五届董事会第八次会议于 2007 年 1 月 11 日召开，会议审议通过了 1 项议案并形成决议。决议公告刊登于 2007 年 1 月 13 日《证券时报》 《上海证券 报》 ，同时在中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行 了披露。 2、公司第五届董事会第九次会议于 2007 年 2 月 14 日召开，会议审议通过了 9 项议案并形成决议。决议公告刊登于 2007 年 2 月 15 日《证券时报》 《上海证券 报》 ，同时在中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行 了披露。 3、公司第五届董事会第十次会议于 2007 年 4 月 20 日召开，会议审议通过了 19 项议案并形成决议。决议公告刊登于 2007 年 4 月 24 日《证券时报》 《上海证 券报》 ，同时在中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进 行了披露。 4、公司第五届董事会第十一次（临时）会议于 2007 年 5 月 16 日召开，会议 审议通过了关于滕显友不再兼任市政工程总公司法定代表人、姜永贵兼任市政工 程总公司法定代表人的决议。本次决议内容未披露。 5、公司第五届董事会第十二次（临时）会议于 2007 年 6 月 26 日召开，会议 审议通过了关于公司治理自查报告和整改计划的决议。本次决议内容未披露。 6、公司第五届董事会第十三次会议于 2007 年 7 月 27 日召开，会议审议通过 了 4 项议案并形成决议（其中审议通过了关于修订公司信息披露管理规定的决 议）。决议公告刊登于 2007 年 7 月 28 日《证券时报》 《上海证券报》 ，同时在中

内容: 国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。 7、公司第五届董事会第十四次会议于 2007 年 8 月 13 日召开，会议审议通过 了 3 项议案并形成决议。决议公告刊登于 2007 年 8 月 15 日《证券时报》 《上海 证券报》 ，同时在中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 进行了披露。 8、公司第五届董事会第十五次会议于 2007 年 10 月 22 日召开，会议审议通过 了 8 项议案并形成决议。决议公告刊登于 2007 年 10 月 24 日《证券时报》 《上海 证券报》 ，同时在中国证监会指定的巨潮资讯网(http:// www.cninfo.com.cn） 进行了披露。

内容: （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、报告期内，公司董事会对股东大会作出的各项决议均已有效执行。 2、公司董事会严格执行 2007 年 5 月 16 日召开的 2006 年度股东大会审议通 过的决议，实施了 2006 年度分配方案为：以 2007 年 1 月的总股本 304,424,680 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税） ，本次分配共派发现 金红利 45,663,702 元，剩余未分配利润 188,045,660.46 元结转以后年度。公司 2006 年度不送股也不进行公积金转增股本。本次分红派息股权登记日为 2007 年 6 月 25 日，除息日为 2007 年 6 月 26 日。上述分红派息方案于 2007 年 6 月 26 日 实施完毕。分红派息实施公告刊登于 2007 年 6 月 19 日的《证券时报》 《上海证 券报》及登载在巨潮资讯网。

内容: （三）董事会审计委员会履行职责情况 1、董事会审计委员会2007年度履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会” ）由姜永贵、张延冬、孙 静亮、傅静坤、赵文娟、李建新、郑育淳7名董事组成（其中独立董事4名） ，赵 文娟任主任委员。为贯彻执行中国证监会、深交所有关做好上市公司2007年年度 报告及相关工作的规定，根据审计委员会实施细则，本着勤勉尽责的原则，履行 了以下工作职责： 一是确定总体审计工作时间计划。南方民和会计师事务所于 2008 年 1 月 7

内容: 日正式进场审计前，向公司审计委员会发出《注册会计师与治理层沟通函》 ，审 计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司 2007 年年度审计工作时间安排， 并由公司董事会秘书处通过电子邮件向独立董事提交。 二是审阅公司编制的财务会计报表。2008 年 2 月 29 日下午，审计委员会在 公司七楼会议室召开了会议。会议主要审阅了公司编制的 2007 年度财务会计报 表，对比了公司 2006 年度报告的各项财务数据,主要包括资产、负债、权益、主 营业务收入、成本费用、净利润等，审计委员会认为：公司编制的财务会计报表 的有关数据能够反映了公司截止 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况、2007 年度 的生产经营成果和现金流量。 三是加强与年审注册会计师审计过程中的沟通。2008年1月7日南方民和会计 师事务所派出工作团队正式进场开始审计工作。注册会计师进场后，审计委员会 与年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟 通和交流，要求年审注册会计师在审计中严格按《中国注册会计师执业准则》的 要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会沟通。 四是审阅年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表。2008年 4月10日，会计师事务所如期按照审计安排出具了公司初步审计意见后，审计委 员会于2008年4月11日召开会议，审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表，认 为：公司2007年度财务会计报表的有关数据，能够反映了公司截至2007年12月31 日的资产负债情况、2007年度的生产经营成果和现金流量。同时要求会计师事务 所按照总体审计计划尽快完成审计定稿工作，以保证公司如期披露2007年度报 告。 公司会计报表定稿后，审计委员会于 4 月 17 日召开会议，总结和评议年度 审计工作，审议通过了如下议案并形成决议： “1、同意将深圳市南方民和会计师 事务所注册会计师审定的公司 2007 年年度会计报表提交公司董事会审核；2、同 意深圳市南方民和会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告；3、同意续聘 深圳市南方民和会计师事务所有限公司为公司 2008 年度会计审计机构并提交公 司董事会审议。 ” 审计委员会在公司 2007 年财务报告过程中发挥了监督作用，维护了审计的 独立性。

内容: 2、董事会审计委员会就年度年审注册会计师审计工作形成的文件如下：

内容: 董事会审计委员会关于年审注册会计师进场前 公司出具的财务会计报表的审议意见

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会： 我们审阅了公司计划财务部2008年2月29日提交的财务报表，包括2007年12 月31日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及 部分财务报表附注资料。 我们按照《企业会计准则--基本准则》以及公司有关财务制度规定，对会计 资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务 制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东大会、监事会、董事会及 相关委员会会议纪要、 公司相关账册及凭证、 以及对重大财务数据实施分析程序， 我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰 当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资 金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段 期间，提请公司计划财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债 日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。

内容: 董事会审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的 公司财务会计报表的审议意见

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会： 我们审阅了公司计划财务部2008年4月11日提交的年审注册会计师已出具初 步审计意见后公司财务报告，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利 润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 我们按照《企业会计准则--基本准则》以及公司有关财务制度规定，对会计 资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务 制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。

内容: 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见以及对有关账册及凭证补充审阅 后，我们认为：公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公 司财务报表已按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大 方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和 现金流量，同意年审注册会计师出具的初步审计意见。

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 董事会审计委员会对公司 2007 年度财务报告表决的决议

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会： 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会审计委员会 2008 年第一次会议通 知于 2008 年 4 月 7 日（星期一）以书面通知和电子邮件的形式发出，于 2008 年 4 月 17 日（星期四）下午 2:30 在本公司七楼会议室召开。应到董事审计委员会 成员 7 人，实际出席 7 人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议由公司董事会审计委员会主任、独立董事赵文娟女士主持，与会董事举手表 决的方式一致审议通过了公司 2007 年度财务报告。我们认为：保持原有的审议 意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司 财务报表已按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方 面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和 现金流量。

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会审计委员会 关于深圳市南方民和会计师事务所有限公司从事 本年度审计工作的总结报告

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会： 我们审阅了公司计划财务部2007年12月28日提交的《2007年度审计工作计 划》后，于2008年1月5日就上述审计工作计划与深圳市南方民和会计师事务所有 限公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任 到人，可有力保障2007年度审计工作的顺利完成。 深圳市南方民和会计师事务所有限公司审计人员11人（含项目负责人）按照

内容: 上述审计工作计划约定，分别于2007年12月25日和2008年1月7日陆续进场，于 2008年4月10日前完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作，并形成初步 审计意见。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中 发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充 分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用 与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论 有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程 中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：1、所有交易 是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；2、财务报表是否按照新企 业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； 3、公司年度盘点 工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；4、财务部门对法律法 规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；5、公司 内部会计控制制度是否建立健全；6、公司各部门是否配合注册会计师获取其审 计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2008 年4月11日 出具了初步审计意见后的公司财务报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定 执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业水平胜任，出具的审 计报表能够充分反映公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果 和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会审计委员会 关于续聘深圳市南方民和会计师事务所有限公司从事 2008年度审计工作的决议

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会： 深圳南方民和会计师事务所是由深圳南方会计师事务所、深圳民和会计师事 务所合并而设立的具有法人资格的会计师事务所, 具有财政部与中国证监会颁发 的从事证券业务审计许可证，并具有中国人民银行总行认定的金融业务审计资

内容: 格，还具有国家国有资产管理部门及深圳市规划国土局颁发的资产评估、房地产 评估等资格证书，曾为国内二十多家上市公司提供了上市改组、审计等服务。深 圳南方会计师事务所于 1990 年 9 月经中华人民共和国审计署和深圳市人民政府 批准成立，深圳民和会计师事务所于 1993 年 6 月经广东省财政厅批准成立。现 将深圳南方民和会计师事务所情况介绍如下： 该所由 10 名合伙人发起设立，从业人员达 385 人，其中：中国注册会计师 135 人、中国注册资产评估师 35 人、中国注册税务师 28 人、造价工程师 15 人、 房地产估价师、土地估价师 10 人。从业人员中有会计、审计、法律、经济、工 程技术等高级专业技术职务人员 20 人，有中级专技术职务者达 81%，同时按国际 标准设置了高级专家网络和咨询信息系统。 该所设八部二室，三个全资子公司，三个分所，审计业务一部、二部、三部、 四部、五部、上市咨询业务发展部、专业技术指导部、总审室、办公室；深圳南 方税务师事务所有限责任公司、深圳市民和资产评估有限责任公司、深圳市建信 工程造价咨询有限责任公司；江西分所、湖南分所、北京分所。该所已通过马施 云国际会计师事务所的业务质量验证，成为马施云国际的成员所。 该所已连续七年担任本公司的审计工作，对公司的财务状况比较了解。鉴于 此，为便于今后开展工作，董事会审计委员会提议续聘该所担任公司2008年度财 务审计机构，支付年度报酬为48万元。

内容: （四）董事会薪酬与考核委员会2007年度履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核审计委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）由姜永贵、 张延冬、孙静亮、傅静坤、赵文娟、李建新、郑育淳7名董事组成（其中独立董事4名）， 李建新任主任委员。报告期内，认真履行职责，了解公司情况，召开定期会议，现将履 职情况汇报如下： 薪酬与考核委员会于 2007 年 9 月 6 日召开 2007 年第一次会议，审议通过了 《公司高级管理人员 2006 年度薪酬分配方案》 ，根据 2006 年度公司效益情况和 市国资委的文件精神，审核了公司董事长 2006 年度薪酬，包括基本年薪、效绩 年薪和奖励年薪。总经理的效绩年薪、奖励年薪为董事长相应部分的 95%。审核 了副总经理的薪酬分配方案，副总经理的年度薪酬为总经理年度薪酬的 75%。 董事会薪酬与考核委员会对 2007 年年度报告中披露的董事、监事、高级管

内容: 理人员年度薪酬进行了认真的审核，对公司经营目标责任指标完成情况、管理层 履职情况进行了考核，认为：公司高管年度薪酬与企业经济效益挂钩，符合公司 实际情况；公司董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序符合规定；公司董事、 监事和高级管理人员的报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司 2007 年年度报告 中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 六、2007年度利润分配预案 经 深 圳 南 方 民 和 会 计 师 事 务 所 审 计 , 公 司 2007 年 实 现 合 并 净 利 润 173,293,065.49 元，根据公司章程规定，按合并净利润提取 10％的法定盈余公 积金 17,329,306.55 元，提取 10％任意盈余公积金 17,329,306.55 元，加上年初 未分配利润 254,859,695.42 元，减去 2006 年现金股利 45,663,702.00 元，可供股 东分配的利润为 347,830,445.81 元。 董事会提出分配预案为： 以公司 2007 年 12 月 31 日总股本 304,424,680 股为 基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.4 元（含税）,分红基金为 42,619,455.20 元，剩余未分配利润 305,210,990.61 元结转以后年度。公司 2007 年度不送股也不 进行公积金转增股本。 七、报告期内，公司指定信息披露报纸为《证券时报》和《上海证券报》 。

内容: 八、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的说明和独立意见 根 据 中 国 证 监 会 《关 于 规 范上 市公 司 对外 担 保行 为的 通知 》 证 监发 （ [2005]120 号）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定， 我们对报告期内公司对外担保情况进行认真核查后，特发表独立意见如下： 报 告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也为未直接或间接向 资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保。 公司为商品房承购人向银行提 供抵押贷款担保， 截至 2007 年 12 月 31 日， 尚未结清的担保金额计人民币 56,979 万元。我们认为,该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保， 属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防 范对外担保风险。

内容: 第八节

内容: 监事会报告

内容: 一、监事会工作情况 报告期内，监事会共召开 4 次会议，具体情况如下： 1．公司五届六次监事会于 2007 年 4 月 20 日召开，会议审议并通过了《2006 年度公司监事会工作报告》 ，审核通过了《2006 年年度报告及报告摘要》《2007 、 年第一季度报告》 《2006 年度公司财务决算报告及 2007 年度财务预算报告》 、 、 《2006 年度公司利润分配的预案》 《关于公司董事会下达给经营班子 2007 年度 、 各项经营指标的议案》《关于 2007 年度公司投资计划的议案》 《关于 2007 年度 、 、 公司在银行融资事项的议案》 《关于修改公司章程的议案》 《关于修改公司股 、 、 东大会议事规则的议案》 。 2．公司五届七次监事会于 2007 年 7 月 9 日召开，会议审议并通过了《关于 推荐赵宁为公司监事候选人的议案》 。 3．公司五届八次监事会于 2007 年 7 月 27 日召开，会议审议并通过了《关 于选举赵宁为公司监事会主席的议案》 。 4． 公司五届九次监事会于2007年8月13日召开， 会议审核并通过了如下议案： 《公司2007年半年度报告》《关于对参与土地竞拍事项授权经营班子权限的议 、 案》 。 二、监事会对下列事项发表了独立意见： 1．公司依法运作情况 2007 年度，监事会成员列席了公司各次董事会，出席了各次股东大会。监事 会认为，公司股东大会、董事会的召开程序和运作符合法律、法规和《公司章程》 的有关规定；董事会严格履行股东大会各项决议，执行职务时勤勉尽责，未发现 公司董事、经理及其他高级管理人员存在违反法律、法规和《公司章程》损害公 司利益及股东利益的行为。 2．检查公司财务情况 通过检查公司财务情况和对定期报告的审核，监事会认为，报告期间公司财 务管理和会计核算严格遵守企业会计准则和公司制定的财务制度；定期报告所载 内容不存在重大遗漏或误导性陈述，客观真实地反映了公司的财务状况和经营情 况；南方民和会计师事务所出具的无保留意见审计报告真实地反映了公司的财务 状况和经营情况。 3. 关于规范公司治理结构问题

内容: 公司就证券监管部门要求规范治理结构、停止执行“产权代表报告制度”问 题，与控股股东深圳市国资委进行沟通。市国资委从 2007 年 7 月 10 日起取消了 公司产权代表书面报告制度。 公司于 2007 年 11 月 30 日收到市国资委出具的 《加 强未公开信息管理承诺函》 该函内容已刊登在 2007 年 12 月 1 日的 。 《证券时报》 、 《上海证券报》及巨潮资讯网上。 4．关于对公司内部控制自我评价的意见 公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见：公司根据中国证监会及深圳 证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际 情况，基本建立了内部控制制度，形成了覆盖公司运营各个层面和环节的内部控 制体系；公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，审计监管部门勤勉尽 责；2007年，公司按照《上市公司内部控制指引》修订和完善了《公司内部控制 制度》 。监事会认为，关于内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控 制的实际情况。 5．关于募集资金使用情况 本公司 2006 年非公开发行股票 7,000 万股 A 股，募集资金净额 4.98 亿元， 投入“龙岗阳光天健城”项目。该项目前期受深圳大运会奥体新城整体规划审批 的影响，设计最终方案的审批一度被搁置。开工后，基坑内发现多处地下溶洞， 复杂的地质构造影响了工程进展。上述因素均耽误了募集资金的投入使用。公司 正积极采取措施，提高募集资金使用效率。 6．关于公司改制工作情况 公司于2007年4月初确定了对下属市政工程总公司、天健物业管理公司、茂 华装饰工程公司、天健涂料科技开发公司四家法人企业进行改制，并将其作为 2007年工作重点之一。目前审计、评估、财务顾问、法律等中介机构正在开展相 关工作。公司已初步拟定改制资产重组方案、审计评估初稿、安置补偿方案。由 于改制关系到各方面的利益， 具有特殊性和复杂性， 同时关系到社会稳定等因素， 难度较大，工作进度有所滞后。公司正视改制过程中的困难与矛盾，坚持解放思 想、创新方案，积极稳妥推进改制工作。 7．关于本公司全资子公司市政工程总公司亏损问题。 2007 年市政总公司工程结算收入同比增长，但经济效益同比却大幅下降。造 成经济效益大幅滑波的主要原因有：市场竞争激烈，工程项目中标价低；原材料

内容: 价格、人工成本等大幅上涨；工程诉讼损失和处理历史遗留问题；内部管理及成 本控制力度不够等。监事会认为：市政总公司在抓紧推进改制工作的同时，要以 经济效益为中心，加强管理，力争扭转亏损局面。 8．2007 年重大诉讼及进展情况 （1）盐田港集团诉市政总公司退还多付工程款一案。2005 年 7 月 8 日， 广州海事法院判令市政总公司退还工程款。市政总公司不服判决，于 2005 年 8 月 17 日上诉至广东省高级人民法院(以下简称“省高级法院”)。2008 年 4 月 3 日市政总公司收到省高级法院终审判决，判令其返还工程款 36,269,835.94 元 及利息。截止 2007 年 12 月 31 日，公司已计提诉讼损失本金 36,269,835.94 元 及利息 17,908,983.40 元。本公司正通过市国资委与盐田港集团及相关单位进一 步协调，争取把损失降到最低。 （2） 宝龙实业有限公司诉市政总公司返还超付工程款及银行利息一案。 2007 年 4 月 30 日，深圳市中级人民法院（以下简称“市中级法院” ）判决本公司应返 还超付的工程款。本公司不服判决，已上诉至省高级法院。2008 年 3 月 10 日省 高级法院作出市政总公司返还宝龙公司工程款 300 万元，并承担二审案件受理费 和审计费 222,295.98 元的民事调解。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已计提诉 讼损失 300 万元。 （3）广东海外建设总公司（以下简称“海外总公司” ）诉我司继续支付股权 转让款一案。本公司于 2000 年度向海外总公司收购广东海外建设发展有限公司 60%的股权及建筑工程牌照使用权（涉及金额 2580 万元） 。由于双方对履行合同 产生争议，已提交仲裁。2007 年 12 月 10 日，深圳仲裁委员会终局裁决，本公司 应付海外总公司股权转让款 8,430,000 港元，并承担仲裁费人民币 144,771.29 元、港币 61,680 元。2008 年 3 月 12 日市中级法院发出执行令，限本公司 5 日内 履行仲裁裁决。对此，本公司已 2008 年 3 月 26 日向市中级法院提请予以撤消。 本公司已于 2007 年度计提 843 万港元的诉讼损失。 （4）本公司诉深圳市清水河实业有限公司（以下简称“清水河公司” ）以其 所持有的“S 吉生化”股份抵偿债务纠纷一案。2007 年 12 月收到市中级法院一 审终结判决如下：被告清水河公司向本公司偿还债务本金人民币 991.659 万元及 利息；本案案件受理费人民币 85,010 元，财产保全费人民币 37,491 元，均由被 告承担。本公司不服上述判决，已上诉至省高级法院进行二审。目前省高级法院

内容: 已经受理此案，并于 2008 年 4 月 14 日第一次开庭审理。 （5）市政总公司诉创益生物科技有限公司（以下简称“创益公司” ）支付工 程款一案。市政总公司于 2006 年 8 月 30 日向中国国际经济贸易仲裁委员会华南 分会（以下简称“国际仲裁委华南分会” ）提出仲裁申请,追索欠款。2007 年 4 月 3 日国际仲裁委华南分会裁决，创益公司应支付市政总公司工程款、停工补偿费、 遗留钢筋款、投标保证金、律师费、仲裁费 15,329,421.87 元及利息，深圳益生 堂生物企业有限公司承担保证责任。市政总公司于 2007 年 4 月 19 日正式提交了 强制执行申请，现仍处执行程序中。 （6）本公司香港分公司诉香港保华—中铁联营公司支付工程款一案。 1999 年香港分公司与香港保华—中铁联营工程公司签订协议承揽的将军澳地铁工程， 已收工程款港币 33,222,134.61 元，尚有工程款港币 11,646,200.00 元遭香港保 华—中铁联营公司拒付。本公司于 2001 年 10 月聘请律师起诉香港保华中铁联营 公司，要求该公司按决算金额支付结算款，并给予相应赔偿。截至 2007 年 12 月 31 日，香港法院仍在审理之中。 （7）黄贵乾、谭祥珍诉市政总公司建筑工程施工合同纠纷一案。经审理， 四川省成都市中级人民法院于2007年10月19日终审判决，判令市政总公司支付对 方工程款2,360,865.23元及利息，并负担一、二审费用165,530元。据此，本公 司2007年度计提了355万元诉讼损失，并于2008年1月实际支付。

内容: 第九节

内容: 一、重大诉讼、仲裁事项

内容: 重要事项

内容: 1、2000 年 11 月 2 日，深圳市盐田港集团有限公司(以下简称“原告”)向广 州海事法院诉本公司全资子公司深圳市市政工程总公司 （以下简称 “市政公司”， ） 要求法院判令退还原告多支付的“盐田河排洪系统及配套”工程款 1.59 亿元及 其银行利息，并承担本案诉讼费。2005 年 7 月 8 日，经广州海事法院（2000）广 海法商字第 159 号<<民事判决书>>一审判决:市政公司应返还原告多支付的工程 款 38,029,924.87 元及利息。市政公司不服一审判决，2005 年 8 月 17 日依法向 广东省高级人民法院提起上诉，省高院受理此案后于 2005 年 10 月 26 日开庭调

内容: 查进行二审。 广州海事法院一审判决的详细情况已刊登在 2005 年 8 月 20 日的 《证 券时报》 《上海证券报》及登载在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn） 。 本公司于 2008 年 4 月 3 日收到广东省高级人民法院(2005)粤高法民四终字第 306 号《民事判决书》 。判决结果如下： “变更广州海事法院（2000）广海法商字 第 159 号民事判决为：市政公司返还盐田港集团多付的工程款 36,269,835.94 元 及利息（从 2000 年 11 月 2 日起至本判决确定的付款之日止，按中国人民银行同 期流动资金贷款利率计算） 。一、二审案件受理费 808,120 元合共 1,616,240 元， 由上诉人盐田港集团负担 1,249,353.52 元， 上诉人市政公司负担 366,886.48 元。 原审计鉴定费 1,517,484 元，由盐田港集团负担 758,742 元，由市政公司负担 758,742 元。一案案件受理费由盐田港集团预交，盐田港集团、市政公司分别预 交了鉴定费 758,742 元，盐田港集团、市政公司分别预交了二审案件受理费 808,120 元，扣除其应负的一、二审案件受理费、鉴定费后，本院应向盐田港集 团退还 366,886.48 元，向市政公司退还 441,233.52 元。本判决为终审判决。 ” 本次终审判决减少公司 2007 年度利润 16,148,894.47 元。截至 2007 年 12 月 31 日， 本公司账面计提诉讼损失本金 36,269,835.94 元及利息 17,908,983.40 元， 共计诉讼损失 54,178,819.34 元，因上述本金与利息已计提完毕，故对公司以后年 度利润不会造成重大影响。截至报告日，此判决尚未执行。本公司正在通过市国 资委与盐田港集团及相关单位进一步协调，争取把本公司的损失降到最低程度。 本次判决结果公司已刊登在 2008 年 4 月 8 日的《证券时报》 《上海证券报》 及登载在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn） 。 2、本公司之香港分公司 1999 年与香港保华—中铁联营工程公司签订的将 军澳地铁工程，合同总金额为港币 66,882,580.00 元，截至 2001 年末已完成工 程量的 76%，已收工程款港币 33,222,134.61 元，后由于在施工中双方出现纠纷 而中止施工合同，扣除抵扣款后,尚有港币 11,646,200.00 元的工程款香港保华 —中铁联营公司以工程质量没有达标为由拒付，本公司于 2001 年 10 月已聘请 律师起诉香港保华中铁联营公司，要求该公司按决算金额支付结算款，并依据 有关法律条款向该公司进行索赔。截至 2007 年 12 月 31 日，香港法院仍在审理 之中。 3、2002 年 8 月 15 日，深圳市龙岗区宝龙实业有限公司（以下简称“宝龙公 司” ）向深圳市中级人民法院诉本公司全资子公司深圳市市政工程总公司，要求

内容: 法院判令返还宝龙公司超付的工程款及其银行利息，并承担本案诉讼费。2007 年 4 月 30 日，经深圳市中级人民法院（2002）深中法经一初字第 413 号民事判决书 判决，本公司应返还宝龙公司超付的工程款 3,285,493.53 元及利息（按中国人 民银行同期贷款利率自 2002 年 8 月 15 日至还款之日止计付） 。本公司不服上述 判决，已于 2007 年 7 月 31 日上诉至广东省高级人民法院进行二审。 2008 年 3 月 10 日，广东省高级人民法院作出（2007）粤高法民－终字第 367 号《民事调解书》 ：市政总向宝龙公司返还超支付的工程款 300 万元，并承担二 审案件受理费和审计费 222,295.98 元。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司账面计 提诉讼损失 300 万元。 4、本公司于 2000 年度实施收购的广东海外建设发展有限公司 60%的股权及 建筑工程牌照使用权（涉及金额 2,580 万元） ，由于双方对履行合同产生争议， 已提交仲裁，并分别于 2005 年 3 月 22 日、4 月 28 日开庭审理。2007 年 12 月 10 日，经深圳仲裁委员会〔2008〕深仲裁字第 0005 号终局裁决，本公司向广东海 外建设总公司支付尚欠的股权转让款 8,430,000 港元，承担本案仲裁费人民币 134,046.29 元，及反请求的仲裁费人民币 10,725 元、港币 61,680 元。本公司已 向深圳市中级人民法院申请撤销仲裁裁决。终审判决后，公司已于 2007 年度计 提了 843 万港币的诉讼损失。 5、本公司诉深圳市清水河实业有限公司以其所持有的“S 吉生化” （证券代 码：600893）股份抵偿债务纠纷一案已经一审法院审理终结，该事项的详细情况 已在 2007 年 8 月 15 日《证券时报》 《上海证券报》及巨潮资讯网上披露。2007 年 12 月接到广东省深圳市中级人民法院（2007）深中法民二初字第 32 号《民事 判决书》 ，判决结果如下： （1）被告清水河公司应于本判决发生法律效力之日起 10 日内向本公司偿还债务本金人民币 991.659 万元及利息（从 2001 年 10 月 24 日起计算至还清之日止） ；逾期则按规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 （2） 本案案件受理费人民币 85,010 元， 财产保全费人民币 37,491 元， 均由被告承担。 相关公告已刊登在 2007 年 12 月 19 日《证券时报》 《上海证券报》及登载在巨潮 资讯网。本公司不服上述判决，已于 2007 年 12 月 20 日上诉至广东省高级人民 法院进行二审。 6、2004 年 8 月 2 日至 11 月 8 日，本公司全资子公司深圳市政工程总公司与 创益生物科技有限公司（以下简称“创益生物公司” ）签订了工程项目建设施工

内容: 协议。因创益生物公司未办妥相关施工许可证，致使该工程于 2005 年 5 月 18 日 停工。2006 年 4 月 18 日，经深圳市轩明达工程造价咨询有限公司鉴定和发承包 双方确认，市政总公司已完成工程造价为人民币 10,697,566.42 元。由于创益生 物公司未支付上述工程款及相关费用，市政总公司于 2006 年 8 月 30 日向中国国 际经济贸易仲裁委员会华南分会提出仲裁申请,追索创益生物公司、深圳益生堂 生物企业有限公司所拖欠的工程款和相关费用。2007 年 1 月 15 日仲裁庭在华南 分会所在地开庭审理本案。2007 年 4 月 3 日作出（2007）中国贸促深裁字第 D34 号裁决书，裁决创益生物公司限期支付给市政总公司工程款、停工补偿费、遗留 钢筋款、投标保证金、律师费、仲裁费本息共计 18,409,958.36 元（利息暂计至 2007 年 5 月 1 日） ，深圳益生堂生物企业有限公司承担保证责任。本案裁决后， 市政总公司已 2007 年 4 月 19 日正式向深圳市中级人民法院提交了强制执行申请， 现仍处于执行程序中。 7、本公司全资子公司深圳市市政工程总公司（原审被告）与黄贵乾、谭祥 珍（原审原告）建筑工程施工合同纠纷一案，因原审原告不服成都市武侯区人民 法院（2005）武侯民初字第 1033 号民事判决，向四川省成都市中级人民法院提 起上诉。该院于 2007 年 10 月 19 日依法组成合议庭审理此案，现已审理终结。 判决结果如下：1、撤销成都市武侯区人民法院（2005）武侯民初字第 1033 号民 事 判 决 。 2、 深 圳 市 政总 公 司 于判决生 效之日起十日内支 付给对方工 程款 2,360,865.23 元及利息，并负担一审受理费 21,844 元，其他诉讼费 10,921 元， 鉴定费 100,000 元及二审案件受理费 32,765 元，一、二审费用共 165,530 元。 终审判决后，公司已于 2007 年度计提了 355 万元的诉讼损失并于资产负债表日 后实际给予了支付。

内容: 二、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整事项。

内容: 三、 持有其他上市公司股权情况

内容: 单位：人民币万元 报告期所 初始投资 占该公司 期末 报告期 会计核算 有者权益 金额 股权比例 账面值 损益 科目 变动 2,962.50 15.84% 137,233.82 0.00 110,102.48 可供出售

内容: 证券简称 莱宝高科

内容: 股份 来源 投资

内容: 交通银行 海南高速 合计

内容: 金融资产 可供出售 8,900.32 金融资产 可供出售 403.66 金融资产

内容: 投资 投资 -

内容: 四、收购及出售资产情况 1、公司报告期内未发生收购资产事项

内容: 2、 公司报告期内出售资产事项 单位：人民币万元 所涉 本年初起 及的 是否为 至出售日 资产 关联交 出售价 该出售资 出售产生 易（如 定价原 产权 出售日 交易对方 被出售资产 格 产为公司 的损益 是，说 则说明 是否 贡献的净 已全 明定价 利润 部过 原则） 户 深圳市 中山太和房地 产权交 2007 年 9,475.37 0.00 1,577.55 周文／欧仲新 产有限公司 否 易中心 是 01 月 30 日 公开挂 股权 牌交易 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移

内容: 是

内容: 上述出售资产事项未对公司业务连续性、管理层稳定性产生影响。 五、股权激励情况 公司未实施股权激励，也没有制定与股权激励有关的相关计划。 六、重大关联交易事项 1、公司报告期内未发生重大关联交易事项。 2、与关联方债权债务情况

内容: 关联方 深圳市嘉华化工有限公司 向关联方提供资金 发生额 -10.00 余额 765.95 单位：人民币万元 关联方向公司提供资金 发生额 0.00 余额 0.00

内容: 3、报告期内，公司未向控股股东及其子公司提供资金。

内容: 七、重大合同及其履行情况 报告期内，本公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托 管、承包、租赁本公司资产的事项。

内容: 八、重大担保事项

内容: 报告期内，本公司及所属全资子公司新增担保 13.08 亿元，截至报告期末， 公司担保余额为 22.41 亿元，占公司净资产的比重为 70.91％，担保总额超过净 资产 50％部分的金额为 6.61 亿元。主要具体事项如下： 1、公司及所属全资子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2007 年 12 月 31 日，尚未结清的担保金额及期限列示如下：

内容: 项 天健郡城 天健郡城 天然居 天然居 天健花园 香蜜三村 天健名苑

内容: 按 揭 银 行 建设银行田贝支行 招商银行福田支行 工商银行深圳湾支行 建设银行田背支行 建设银行田背支行 工商银行深圳湾支行 工商银行深圳湾支行 建设银行田背支行 建设银行田背支行 建设银行田贝支行 工商银行深圳湾支行 中国银行福田支行 兴业银行一部 发展银行长城支行 深圳平安银行水贝支行

内容: 期

内容: 限

内容: 承购人取得房产证止 承购人取得房产证止 5 年—30 年 5 年—30 年 5 年—15 年 5 年—20 年 5 年—20 年 5 年—30 年 承购人取得房产证止 5 年—30 年 承购人取得房产证止 承购人取得房产证止 承购人取得房产证止 承购人取得房产证止 承购人取得房产证止

内容: 天健世纪花园 时尚新天地 天健现代城 天健现代城 天健现代城 天健现代城 天健现代城 天健现代城 合 计

内容: 2、公司为所属全资子公司提供担保余额为 16.71 亿元，其中： (1) 为所属全资子公司对外融资提供担保余额明细如下：

内容: 被担保公司名称 深圳市市政工程总公司 深圳市市政工程总公司 深圳市市政工程总公司 深圳市市政工程总公司 深圳市市政工程总公司 深圳市市政工程总公司 深圳市市政工程总公司 担 保 事 项 担 保 期 限 担保金额 (万元） 20,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 1,000.00 5,000.00 5,000.00

内容: 中行福田支行贷款 招行福田支行贷款 招行福田支行贷款 平安银行水贝支行贷款 广发行景田支行贷款 广发行景田支行贷款 广发行景田支行贷款 61

内容: 深圳市市政工程总公司 长沙市天健房地产开发有限公司

内容: 广发行景田支行贷款 招行长沙白沙支行贷款

内容: 合

内容: 计

内容: (2) 公司为所属全资子公司办理各类工程保函提供担保余额为 10.71 亿元。 3、报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也未直接 或间接为资产负债率超过 70％的外部被担保对象提供债务担保。

内容: 九、承诺事项 报告期内公司股权分置改革限售承诺：自 2006 年 1 月 11 日股改方案实施之 日起，原非流通股股东所持股份在 12 月内不上市交易或转让；在上述 12 个月期 满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数 的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 公司非公开发行股票限售承诺：深圳市国资委认购的股份锁定期为 36 个月 （2007 年 1 月 24 日 2010 年 1 月 23 日止） 其余 8 名特定投资者认购的股份锁定 ； 期为 12 个月（2007 年 1 月 24 日 2008 年 1 月 23 日止） 。 根据公司股权分置改革方案，2007 年 1 月 12 日上海闵联、建业集团和金众 集团所持全部限售股份和深圳市国资委所持的部分限售股份共 34,747,854 股解除 限售并上市流通。2008 年 1 月 25 日深圳市国资委所持的部分限售股份 11,721,234 股上市流通。

内容: 十、其他重大事项 1、根据公司股权分置改革方案，法人股股东上海闵联、建业集团和金众集 团所持全部限售股份和国家股股东深圳市国资委所持部分限售股份共计 34,747,854股2007年1月12日起解除禁售并上市流通。相关公告已刊登在2007年1 月 11 日 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 登 载 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn） 。 2、本报告期公司可供出售的金融资产详细情况如下： （1） 本公司之子公司深圳市市政工程总公司之参股公司深圳莱宝高科技股份 有限公司于 2007 年 1 月 12 日在深交所挂牌上市。报告期末，我方持有莱宝高科

内容: （证券代码：002106）股份数为 4,018.56 万股（占总股份 15.84％） ，该股份限 售期满后可上市流通具体情况如下：2008 年 1 月 14 日上市流通 2,009.28 万股； 2009 年 1 月 12 日限售期满可上市流通 1,339.25 万股；2009 年 6 月 28 日限售期 满可上市流通 669.76 万股。 （2）子公司参股海南高速(证券代码:000886)股份数为 117.3926 万股，2007 年 7 月 27 日限售期满全部上市流通。 （3）子公司参股交通银行（证券代码：601328）股份数为 752.5 万股，2008 年 5 月 15 日限售期满可全部上市流通。 截止目前为止，上述流通股份尚未出售。 3、2007年1月17日公司五届八次董事会审议通过了《关于公开挂牌转让所属 全资企业中山太和房地产有限公司股权的议案》 。公司将所属全资企业中山太和 房地产有限公司全部股权在深圳市产权交易中心公开挂牌转让，转让底价为 6,500万元（含天健房地产公司债权1,575万元） 。1月19日上述股权在深圳市产权 交易中心公开挂牌交易，最终由自然人周文、欧仲新以总价9,475.37万元竞得。 公司已在2007年2月1日全部收到上述股权转让款项。相关公告已刊登在2007年1 月19日、1月22日及2月1日的《证券时报》 《上海证券报》及登载在巨潮资讯网。 4、公司2006年非公开发行股票7,000万股，募集资金于2006年12月27日汇 入公司账户。新增股份7,000万股于2007年1月17日办理完股份登记手续，并于1 月24日上市，公司股份总数变为304,424,680股。相关公告已刊登在2007年1月23 日《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和《证券日报》及登载在巨潮资 、 、 讯网。 5、2007 年 2 月 14 日公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于对深 圳市天健房地产开发实业有限公司追加 1 亿元注册资本金的议案》 ，本次追加 1 亿元注册资本金完成后，深圳市天健房地产开发实业有限公司注册资本变为 6 亿 元， 其股本结构变更为： 深圳市市政工程总公司出资 6,000 万元， 占注册资本 10%； 本公司出资 54,000 万元，占注册资本 90%。相关公告已刊登在 2007 年 2 月 15 日 及 3 月 8 日《证券时报》 《上海证券报》及登载在巨潮资讯网。 6、2007 年 4 月 20 日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于将已计 提中山太和山庄项目资产减值准备转回的议案》 21 项议案， 等 相应增加公司 2006 年度利润 1,200 万元。相关公告已刊登在 2007 年 4 月 24 日《证券时报》 《上海

内容: 证券报》及登载在巨潮资讯网。 7、2007年5月16日公司2006年度股东大会批准郭世利先生、阮唯真女士辞去 公司董事；选举吴雪芳女士为公司董事；批准邹志远辞去公司监事。相关公告已 刊登在2007年5月17日《证券时报》 《上海证券报》及登载在巨潮资讯网。 、 8、 2007 年 5 月 16 日公司 2006 年度股东大会审议通过 2006 年度分红派息方 案，2007 年 6 月 19 日发布了 2006 年度分红派息实施公告。股东大会决议公告及 分红派息的实施公告已分别于 2007 年 5 月 17 日、2007 年 6 月 19 日刊登在《证 券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。 、 9、2007年6月26日公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过 了关于公司治理自查报告和整改计划的议案。公司自查报告和整改计划经监管部 门审核通过后于2007年8月24日在《证券时报》 《上海证券报》刊登了公告并登载 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 。 10、2007 年 6 月 28 日本公司全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公 司在深圳市土地房产交易中心举行的土地使用权挂牌拍卖中，以人民币 1.66 亿 元的成交价格竞得深圳市福田保税区 B105－100 宗地项目的土地使用权。相关公 告已刊登在 2007 年 6 月 30 日《证券时报》 《上海证券报》及登载在巨潮资讯网。 11、2007 年 7 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会选举赵宁先生为公司 监事；公司第五届监事会第八次会议选举赵宁先生为监事会主席。相关公告已刊 登在 2007 年 7 月 28 日《证券时报》 《上海证券报》及登载在巨潮资讯网。 12、2007 年 7 月 27 日公司第五届董事会第十三次会议审议并通过了《关于 参与竞拍深圳市福田保税区 B105－100 宗地项目的议案》及《项目可行性研究报 告》《关于修订公司信息披露管理制度的议案》《关于公司接待与推广工作制 、 、 度的议案》《关于公司董事、 、 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度的 议案》。相关公告已刊登在 2007 年 7 月 28 日《证券时报》 《上海证券报》及登载 在巨潮资讯网。 13、 本公司全资子公司深圳市市政工程总公司于 2007 年 10 月 16 日收到深圳 市政府采购中心《中标通知书》 ，在深圳市政府采购中心 2007 年 10 月 9 日组织 的布龙路（S360 核龙线）城市化道路工程代建单位公开招标中，中标该代建工程 项目。 该项目的有关情况已刊登在 2007 年 10 月 18 日 《证券时报》 《上海证券报》 及登载在巨潮资讯网。

内容: 14、 2007 年 10 月 22 日公司第五届董事会第十五次会议审议通过了 《公司 2007 年第三季度报告》 《关于天健集团公司企业年金方案的议案》 《关于 2006 年度公 司高管薪酬人员薪酬分配方案的议案》 《关于修订公司内部控制制度的议案》 《关 于修订公司总经理工作细则的议案》 《关于修订公司投资管理暂行规定的议案》 《公司治理专项活动整改报告》 《关于魏志辞去公司副总经理等职务及相关事宜 的议案》 ，相关公告已刊登在 2007 年 10 月 24 日《证券时报》 《上海证券报》及 登载在巨潮资讯网。 15、本公司于 2007 年 11 月 2 日在《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资 讯网刊登《关于公司治理专项活动整改报告的补充说明》 2007 年 11 月 30 日正 ， 式收到深圳市国资委发来的《加强未公开信息管理承诺函》，相关承诺内容已刊 登在 2007 年 12 月 1 日《证券时报》 《上海证券报》及登载在巨潮资讯网。 16、2007 年 12 月 6 日本公司全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公 司在南宁市 2007 年第三期国有建设用地使用权公开出让拍卖中，以人民币 57718.52 万元的成交总价竞得 3 宗国有建设用地使用权，其中：PC2007-08 地块 成交价 7467.41 万元、PC2007-09 地块成交价 32098.85 万元、PC2007-14 地块成 交价 18152.26 万元。天健地产公司已于成交当日与广东国际拍卖有限公司签订 《南宁市 2007 年第三期国有建设用地使用权公开出让拍卖成交确认书》 ，同时与 南宁市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》和《国有土地使用权出让合 同补充协议》 。相关公告已刊登在 2007 年 12 月 8 日《证券时报》 《上海证券报》 及登载在巨潮资讯网。 17、报告期末，公司法人股股东上海闵联所持公司股份已减持至 4,373,000 股，建业集团所持公司股份已减持至 0 股，金众集团所持公司股份减持至 0 股。 18、公司非公开发行认购本公司股份的股东成都怡丰投资有限公司将其持有 的 500 万股股份质押给衡平信托有限责任公司，2007 年 8 月 29 日在中国证券登 记结算有限责任公司办理了股份质押手续，该股份在未解除质押期间不能转让。 2008 年 1 月 24 日该股份已解冻。 19、主辅分离业务重整进展情况：目前审计、评估、财务顾问、法律等中介 机构正在开展相关工作。公司虽然尽了很大努力，但由于重整计划关系到几方面 的直接利益，同时考虑到社会稳定等因素，确定方案及审批的难度都很大，公司 并没有绝对的控制权，因此改制工作进度滞后，计划几次调整，从目前情况看，

内容: 难度比预计要大，何时完成并无具体时间表，仍存在着很大的不确定性。 公司主辅分离资产重组进展情况：本次重组方案的核心内容是将全部建筑施 工业务、工贸及服务等业务经评估后出让，公司保留房地产开发业务、城市基础 设施投资及工程项目代建管理业务。公司虽然做了大量的工作，但鉴于部分资产 确权、由政府承担的改制企业员工补偿方案以及考虑社会稳定等因素的影响，工 作进展比预期滞后，难度比预期要大，公司将继续抓紧推进这项工作。 （期后事项） ： 20、2008 年 1 月 8 日公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立 南宁市天健房地产开发有限公司的议案》及《项目可行性分析报告》 。详细情况 已刊登在 2008 年 1 月 10 日《证券时报》 《上海证券报》及登载在巨潮资讯网。 21、公司于2008年1月11日接到参股企业深圳莱宝高科技股份有限公司（证 券代码：002106；证券简称：莱宝高科）的通知，公司全资子公司深圳市市政工 程总公司持有“莱宝高科”的20,092,800股限售股份于1月14日正式上市流通。 相关公告详见2008年1月11日莱宝高科刊登的“首次公开发行前已发行股份上市 流通提示性公告”以及2008年1月12日公司在《证券时报》 《上海证券报》及巨潮 资讯网刊登的“关于全资子公司持有‘莱宝高科’股份解除限售并上市流通的提 示性公告” 。 22、公司 2006 年非公开发行股票有限售条件的 8 家流通股已于 2008 年 1 月 23 日上市流通，本次申请有限售条件的流通股上市数量为 5,630 万股，占公司总 股本的 18.49%。 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会所认购的 1,370 万限售 股份不在此次解除限售之列。《关于 2006 年非公开发行股票有限售条件流通股 上市提示性公告》已刊登在 2008 年 1 月 22 日《证券时报》 《上海证券报》及登 载在巨潮资讯网。 23、 公司股权分置改革中 11,721,234 股限售股份已于 2008 年 1 月 25 日上市 流通，本次限售股份上市流通数量为 11,721,234 股，上市流通日为 2008 年 1 月 25 日。相关公告已刊登在 2008 年 1 月 24 日《证券时报》 《上海证券报》及登载 在巨潮资讯网。 24、2008 年 1 月公司为董事、监事及高管购买了 2008 年度责任险，缴保险 费 8 万元。

内容: 十一、综合授信额度事项 截至 2007 年 12 月 31 日综合授信额度情况： 1、本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在深圳发展银行 深圳长城支行申请项目开发贷款额度 2 亿元人民币，有效期限从 2007 年 7 月至 2009 年 7 月。 2、本公司在中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行申请综合授信额度 人民币 2.5 亿元，其中流动资金借款额度 1.5 亿元，各类保函额度 1 亿元，授信 期限从 2007 年 5 月至 2008 年 5 月；本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实 业有限公司在该行申请项目开发贷款额度 3.5 亿元人民币， 有效期限从 2006 年 6 月至 2008 年 6 月。 3、本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在招商银行股份有限公司深圳 福田支行申请综合授信额度人民币 1.5 亿元，其中流动资金借款 1 亿元，各类保 函额度和信贷证明额度 0.5 亿元，授信期限从 2006 年 1 月至 2008 年 1 月。 4、本公司在深圳平安银行水贝支行申请综合授信额度 2 亿元，主要用于流 动资金借款和办理各类保函，授信期限从 2007 年 6 月至 2008 年 6 月。 5、本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在广东发展银行景田支行申请 综合授信额度人民币 2 亿元，其中流动资金借款 1.5 亿元，各类保函额度和信贷 证明额度 0.5 亿元，授信期限从 2007 年 3 月至 2008 年 3 月。 6、公司下属子公司深圳市市政工程总公司在上海浦东发展银行深圳分行申 请保函额度人民币 1.2 亿元， 主要用于开具各类保函， 期限从 2007 年 4 月至 2008 年 4 月。 7、本公司在中国农业银行深圳东部支行申请综合授信额度 5 亿元，其中 2 亿元主要用于流动资金借款，3 亿元用于下属子公司深圳市天健房地产开发实业 有限公司的房地产项目开发贷款，授信期限从 2007 年 11 月至 2008 年 11 月。 8、本公司在交通银行新洲支行申请综合授信额度 2 亿元，主要用于流动资 金借款，授信期限从 2007 年 9 月至 2008 年 9 月。 9、本公司在广东发展银行中深花园支行申请综合授信额度 2.5 亿元，主要 用于流动资金借款，授信期限从 2007 年 7 月至 2008 年 7 月。 10、本公司在上海浦东发展银行深圳福强支行申请流动资金借款额度人民币 6 仟万元，主要用于流动资金借款，期限从 2007 年 11 月至 2008 年 11 月。

内容: 十二、聘任会计师事务所、律师事务所情况 1、2007 年 5 月 16 日经公司 2005 度股东大会批准，续聘深圳南方民和会计 师事务所为公司 2006 年度财务审计机构，支付其年度报酬为 48 万元/年。该所 已为本公司提供了连续七个年度的审计服务。 2、2007 年 4 月 20 日经公司五届十次董事会审议通过，续聘广东广和律师 事务所担任公司 2007 年度法律顾问，支付其年度报酬为 4 万元/年。

内容: 十三、公司接受调研及采访情况 报告期内，公司参加了 1 次大型投资者交流会，并在会上作了主体发言。接待机构 和个人投资者实地调研及电话咨询数百起。在接待调研及采访时，公司及相关信息披露 义务人按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，严格遵循公平信息披露的原则，维 护投资者公平获得信息的权力，未有实行差别对待政策，未有有选择的、私下的、提前 的向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 报告期内，接待来访采访、调研、沟通等活动情况如下：

内容: 序 号

内容: 接待 时间

内容: 接待 地点

内容: 本公司董事会 秘书处

内容: 接待 方式

内容: 电话沟通

内容: 接待 对象

内容: 中国房地产报记者

内容: 讨论的主要内容及提供的资料

内容: 了解所属中山太和房地产公司股权 转让事宜 公司董事长陈潮、副总魏志、董秘 徐肇松等参加了由联合证券在浙江 杭州举办的投资者交流会。董事长在 会上作了主题发言，介绍了公司发展 情况，并与投资者进行了交流，回答 了投资者提问。 询问公司现代城销售的情况；土地增 值税对公司的影响。 询问公司现代城一期已经销售，二期 将预售，二期销售收入是否确认为 07 年的销售收入；公司土地增值税税率 是多少。 了解公司情况。

内容: 北京一股民 嘉实基金管理有限公司 分析师夏昕阳 国泰君安证券投资总部 投资经理张骏 国联安基金研究员 姜培正 华夏基金胡杰 恒生投资分析员郑冲 江西一位股民 华夏基金管理有限公司 基金投资部经理刘新勇 大成基金投资部研究员 68

内容: 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司

内容: 实地调研 实地调研 电话沟通 实地调研 实地调研

内容: 了解公司基本情况，主业发展情况及 楼盘销售情况。 了解公司情况。 询问公司情况，楼盘情况。 了解公司情况。 了解公司情况。

内容: 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司

内容: 实地调研 实地调研 实地调研 电话沟通 实地调研 实地调研 电话沟通 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研

内容: 郭海洋 财富证券有限责任公司 研究发展中心行业研究员 陈建军 深圳民森投资有限公司 刘良佳 国泰君安证券投资部 深圳龙岗一位股民 深圳民森投资有限公司 相关人员 天相投资顾问有限公司 北京一位流通股民 益民红利成长基金投资部 泰达荷银基金管理 有限公司 华宝兴业基金管理 有限公司 上海塔晶投资管理 有限公司 国泰基金 益民基金管理公司 研究发展部

内容: 了解阳光天健城、现代城、水务投资、 二通道情况。 调研公司基本情况，楼盘销售情况、 代建项目进展情况。 了解公司主辅分离改制的情况。 了解公司基本情况，询问公司 2007 年上半年业绩为什么同比下降？公 司相关人员进行了解答。 了解公司楼盘销售情况。 了解公司楼盘销售情况及公司代建 制的情况。 了解公司基本情况及主辅分离改制 的情况。 了解公司情况。 了解公司情况。 了解公司楼盘、业绩、发展及定位。 了解公司楼盘情况。 了解公司情况。 了解公司销售情况。

内容: 十四、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团” ）委托， 根据中国注册会计师独立审计准则审计了天健集团 2007 年 12 月 31 日公司及合 并的资产负债表、2007 年度公司及合并的利润表、现金流量表、股东权益变动 表以及财务报表附注（以下简称“会计报表” ，并于 2008 年 4 月 20 日签发了 ） 深南财审报字（2008）第 CA358 号标准无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求， 天健集团编制了本专项说明后附的 2007 年度控股股东及其他关联方占用上市公 司资金情况汇总表（以下简称“资金占用汇总表” 。 ） 编制和对外披露资金占用汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是天 健集团管理当局的责任。我们对资金占用汇总表所载资料与我们审计天健集团 2007 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了

内容: 核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对天健集团实施于 2007 年度会计 报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对专项说明所 载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解 2007 年度天健集团与控股股东及其他关联方占用上市公司 资金情况，本专项说明应当与已审计的会计报表一并阅读。

内容: 附件：本公司 2007 年度大股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表：

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司

内容: 2007年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表

内容: 单位：人民币元 资金 占用方类别 A 控股股东、实际控 制人及其附属企业 关联自然人及 其控制的法人 其他关联人及 其附属企业 资金 占用方名称 B 占用方与 上市公司 的关联关系 C 小 计 小 计 小 计 子公司 上市公司 核算的 会计科目 D 2007年初 占用资金 余额 E 2007年度 占用累积 发生金额 F 2007年度 偿还累计 发生金额 G 100,000.00 2007年期末 占用资金 余额 H 占用 形成 原因 I 占用性质 J 非经营性 占用

内容: 上市公司的子公司 深圳市嘉华化工 及其附属企业 有限公司

内容: 本公司董事会秘书处有下列文件备查： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会 二○○八年四月十九日

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 截至 2007 年 12 月 31 日止年度的

内容: 目 一、审计报告 二、已审财务报表

内容: 1、合并资产负债表 2、合并利润表 3、合并现金流量表 4、合并股东权益变动表 5、资产负债表 6、利润表 7、现金流量表 8、股东权益变动表 9、财务报表附注 三、附件 1、审计机构营业执照及执业许可证复印件 2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件

内容: 深南财审报字（2008）第 CA358 号

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团” ）财 务报表，包括 2007 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2007 年度公司及合并的利 润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天健集团公司管理层的责任。这种责任 包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理 的会计估计。

内容: 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

内容: 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，天健集团公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了天健集团公司 2007 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2007 年度公司及合并的经营成果和现金流量。

内容: 深圳南方民和会计师事务所

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位:深圳市天健（集团）股份有限公 司 资 产 类 附 注 2007-12-31

内容: 流动资产 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收股利 应收利息 其他应收款 存 货 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 八、1 八、2 八、3 八、4 八、5 八、6 八、7

内容: 八、9 八、10 八、11 八、12

内容: （所附附注系本财务报表的组成部分）

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位:深圳市天健（集团）股份有限公司 负债及股东权益 流动负债 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属母公司所有者权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债及股东权益总计 （所附附注系本财务报表的组成部分） 法定代表人：陈潮 主管会计工作负责人：姜永贵

内容: 八、18 八、19 八、20 八、21

内容: 八、27 八、28 八、29 八、30

内容: 财务总监：孙静亮 公司会计机构负责人：林凤羽

内容: （所附附注系本财务报表的组成部分） 法定代表人：陈潮 主管会计工作负责人：姜永贵

内容: 本期增减变动金额 (一) (二) 1、 净利润 直接计入所有者权益 的利得和损失 可供出售金融资产公 允价值变动净额 权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影 响 与计入所有者权益项 目相关的所得税影响

内容: 4、 其他 上述（一）和 （二）小计

内容: 合并所有者权益变动表（续）

内容: 四、 本期期末余额 304,424,680.00 2,074,848,048.51 （所附附注系本财务报表的组成部分） 法定代表人：陈潮 主管会计工作负责人：姜永贵

内容: 2、 3、 4、 上述（一）和 （二）小计

内容: 合并所有者权益变动表（续）

内容: 2006 年度 编制单位:深圳市天健（集团）股份有限公司 项 目 股本 (三) 1、 2、 3、 (四) 1、 2、 3、 所有者投入和减少的资 本 所有者投入资本 股份支付计入所有者 权益的金额 其他 利润分配 提取盈余公积 对所有者的分配 其他 70,000,000.00 70,000,000.00 2006 年度 归属于母公司所有者权益 外币报表折 资本公积 盈余公积 算差额 少数股 东权益 -

内容: （五） 所有者权益内部结转 1、 资本公积转增股本 2、 盈余公积转增股本 3、 盈余公积弥补亏损 4、 其他 四、 本期期末余额 （所附附注系本财务报表的组成部分）

内容: 主管会计工作负责人：姜永贵

内容: 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金净额 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额

内容: （所附附注系本财务报表的组成部分）

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位:深圳市天健（集团）股份有限 公司 2007-12-31 负债及股东权益 附 注 流动负债 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债及股东权益总计 （所附附注系本财务报表的组成部分） 法定代表人：陈潮 主管会计工作负责人：姜永贵

内容: 金额单位:人民币元 2006-12-31 （已重述）

内容: 营业利润 加： 减： 营业外收入 营业外支出 其中：非流动资产处置损失

内容: 利润总额 减： 所得税费用

内容: 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产 所支付的现金净额 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、 利润或偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额

内容: （所附附注系本财务报表的组成部分） 法定代表人：陈潮

内容: 主管会计工作负责人：姜永贵

内容: 2、 3、 4、 上述（一）和 （二）小计

内容: 四、 本期期末余额 304,424,680.00 874,613,942.20 （所附附注系本财务报表的组成部分） 法定代表人：陈潮 主管会计工作负责人：姜永贵

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: (一) 公司简介 本公司原名为深圳市天健实业股份有限公司， 是经深圳市人民政府办公厅深府办复 (1993)662 号文批准，由深圳市建设（集团）公司作为主发起人，对其所属的深圳 市市政工程公司（现更名为深圳市市政工程总公司）等六家公司中有关市政工程总 承包、施工、装饰及相关房地产等主营业务的资产、负债合并重组，并吸收定向法 人和上述六家子公司的内部职工参股， 而于 1993 年 12 月 6 日正式成立组建的定向 募集股份有限公司，股本为人民币 98,370,000 元。企业法人营业执照注册号为 4403011028909。 1995 年 3 月，经深圳市证券管理办公室同意，按每 10 股送 2 股的比例向全体股东 派送红股 19,674,000 股，至此，本公司股份总额为人民币 118,044,000 元。 1997 年 7 月经深圳市证券管理办公室以深证办复[1997]92 号文批复， 按每 10 股送 3 股并转增 1 股的比例向全体股东派送红股 35,413,200 股，转增股本 11,804,400 股， 至此，本公司股份总额为人民币 165,261,600 元。同年 4 月，本公司更名为深圳市 天健（集团）股份有限公司。 1999 年 6 月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字（1999）71 号文批复同意， 本公司向社会公众增量发行人民币普通股 58,000,000 股并在深圳证券交易所上市， 发行后总股本为 223,261,600 股。 2005 年 6 月， 根据股东大会审议通过的 2004 年度利润分配方案， 以本公司 2004 年 末总股本 223,261,600 股为基数， 向全体股东每 10 股送红股 0.5 股并派 0.18 元 （含 税） ，分红后总股本为 234,424,680 股。 2006 年 1 月 10 日，本公司完成股权分置改革，流通股股东每 10 股获送 3.1 股股 份。本次股权分置改革方案实施后，现有非流通股股东所持有的非流通股份自股权 分置改革方案实施之日起，获得流通权，其性质变为流通股。 2006 年 12 月 20 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]163 号核准，本 公司向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等 9 家特定机构投资者非公开发 行 7,000 万股人民币普通股股票，发行后总股本为 304,424,680 股。 公司行业性质：房地产开发行业、工程施工、物业租赁。 主要产品或提供的劳务： 本公司主要是提供商品住宅的开发及销售、 工程施工劳务、

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 物业租赁服务。 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2008 年 4 月 20 日批准报出。 附注二、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务 报表。 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布《企业会计准则—基本准则》以及《企业会计准则 第 1 号—存货》等 38 项具体准则，2006 年 10 月 30 日颁布了《企业会计准则—应 用指南》 ，形成了企业会计准则体系（本财务报告所述企业会计准则除与应用指南 同时提到外，均指企业会计准则体系） 。 2007 年 2 月 15 日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号― 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号） 应以 2007 年 1 月 1 日为执行企业会计准则体系的首次执行日， ， 并以此为基础， 分析《企业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比 期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比 期间利润表和资产负债表，作为可比期间的财务报表列报。 附注三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2007 年度财务报告符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 企业财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、 公司主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法 金额单位：人民币元

内容: （一） 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （二） 记账本位币 以人民币为记账本位币。

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 （三） 记账基础和计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础。 会计计量属性主要包括：历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值，对 会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可靠 计量时，根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公 允价值计量。 （四） 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生时的即期汇率折合人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目采用即期汇率折算，折算差额计入当期损益；以历 史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生时的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额，按借款费用的原则处理。 （五） 现金等价物的确定标准 所持有的期限短、 流动性强、 易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 （六） 金融资产和金融负债的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产和金融负债分类如下：交易性金融资产和负债；持有至到期投资；贷款及 应收款项；可供出售金融资产，其他金融负债。 2、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 (1) 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其 金额单位：人民币元

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 (2) 金额单位：人民币元

内容: 采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在

内容: 实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收 款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 3、交易性金融资产和金融负债 交易性金融资产和金融负债初始确认采用公允价值计量， 相关交易费用计入当期损 益。 支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 利息，单独确认为应收项目。企业在持有交易性金融资产期间取得的利息或现金股 利，确认为投资收益。 资产负债表日，采用公允价值计量交易性金融资产和金融负债，公允价值变动计入 当期损益。 处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额的差额确认为投资收 益，并调整公允价值变动损益。 4、持有至到期投资 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额， 支付 的价款中包含的已到付息期但尚未领取的利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按摊余成本和实际利率计算确认利息收入， 计入投资收 益。实际利率应在取得投资时确定，在持有该投资期间保持不变，实际利率与票面 利率差别不大的，可以采用票面利率作为实际利率。 处置持有至到期投资，将取得价款与该投资账面余额之间的差额计入投资收益。 5、应收款项 应收款项按与债务人之间的合同或协议价款作为初始确认金额。 资产负债表日，应收款项按摊余成本计量。处置或收回应收款项，将取得的价款与 账面价值之间的差额计入当期损益。

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 6、可供出售金融资产 可供出售金融资产应当按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初 始确认金额。 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚 未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间的利息和现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可 供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 7、其他金融负债 其他金融负债按公允价值和交易费用之和作为初始确认金额， 采用摊余成本进行后 续计量。 8、金融资产的减值 期末，对交易性金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据 其预计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。 （1）应收账款 坏账准备采用备抵法。期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账 面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 期末对于单项金额重大的应收款项或有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与 其他各项应收款项存在明显差别时应单独进行减值测试。 如果有客观证据表明其发 生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项， 采用与经单独测试后未减值的应收款项一起 按类似信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额 的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损 失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即 账龄组合）的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下应收款项组合计提坏账准 备的比例： 金额单位：人民币元

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 账 龄 计提比率 5% 10% 15% 25% 金额单位：人民币元

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上

内容: 坏账准备确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍 然不能收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实 不能收回的款项。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3）可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时， 应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的的累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 （七） 存货的核算方法 1、存货的分类： 存货包括已完工开发产品、在建开发产品、拟开发土地、工程施工、库存材料、周 转材料、库存商品、低值易耗品。 2、存货的核算： (1) 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以 出售为开发目的的物业；拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租 物业的土地。拟开发土地在项目整体开发时，全部转入在建开发产品；在项目分期 开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，未开发土地仍保留在拟开发土地 当中。

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: (2) 公共配套设施费：按实际完工成本计入在建开发产品，如果一个配套设施存在 多个房地产项目受益，则根据其可销售面积按比例分摊。房地产项目完工时根据预 计发生成本计入完工开发产品。 (3) 公用设施专用基金：特区内竣工交付的房屋项目按除地价以外的建设工程总投 资 2%的比例提取，并计入在建开发产品；特区外竣工交付的房屋项目，按建设（物 业）总投资 2%的比例计提，并计入在建开发产品。 (4) 质量保证金：本公司未直接提取质量保证金，而是根据与施工单位所签定的合 同规定之金额计入完工开发产品并同时计入应付账款，待保证期过后再实际支付。 （5）各类存货的购入和入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价，开发产品 的发出按个别认定法计价，低值易耗品在领用时一次摊销。 (5) 年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础 上，对存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其 成本不可收回的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可 变现净值的差额确定。 （八） 长期股权投资核算方法 1、 长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企 业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 2、 对子公司长期股权投资 对同一控制下企业合并形成的对子公司股权投资， 以合并日子公司所有者权益账面 价值的份额作为初始投资成本。各项相关费用直接计入损益。长期股权初始投资成 本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 对非同一控制下企业合并形成的对子公司长期股权投资， 以支付合并对价的公允价 值和各项直接相关费用之和作为初始投资成本， 初始投资成本与合并对价账面价值 之间的差额，计入当期损益。初始投资成本大于取得的子公司的可辨认净资产公允

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: 价值的差额，在本公司单个报表中仍列入长期股权投资，在本公司合并报表中列入 商誉。 初始投资成本小于取得的子公司的可辨认净资产公允价值份额， 经过复核后， 其差额在本公司合并报表中计入当期损益。 商誉不进行摊销，但至少于每年年终进行减值测试。进行减值测试应当结合与其相 关的资产组或者资产组合。商誉减值准备一旦计提，不予转回。 本公司单个报表， 对子公司长期股权投资采用成本法核算。 本公司编制合并报表时， 将子公司的报表纳入合并范围。 资产负债表日，若对子公司长期股权投资存在减值迹象，应当估计其可收回金额， 可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计提减值准备。在以后期间，该等减 值准备不予转回。 处置长期股权投资， 其账面价值与实际取得的价款之间的差额， 应当计入投资收益。 3、 对合营企业长期股权投资和对联营企业长期股权投资 对合营企业长期股权投资以取得投资而支付对价的公允价值和相关费用之和， 作为 初始投资成本。 以非货币资产交换方式取得的对合营企业长期股权投资， 如果该项交换具有商业实 质且换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量， 则以换出资产的公允价值和相 关税费作为初始投资成本， 换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损 益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关 税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的对合营企业长期股权投资， 按取得的股权的公允价值作为初 始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 对合营企业长期股权投资采用权益法进行后续计量。在确定合营企业净损益时，应 以本公司取得该项投资时合营企业各项可辨认净资产的公允价值为基础。 合营企业 与本公司的会计政策和会计期间不一致的，按本公司的会计政策和会计期间调整， 并据以确认投资收益。 合营企业发生亏损，以对合营企业长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对 合营企业净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务除外。

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内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: 资产负债表日， 若对合营企业长期股权投资存在减值迹象， 应当估计其可收回金额， 可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计提减值准备。在以后期间，该等减 值准备不予转回。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得的价款之间的差额，计入投资收益。因 合营企业净损益以外的其他所有者权益变动而计入所有者权益的， 处置时将原计入 所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 对联营企业长期股权投资按对合营企业长期股权投资一致的原则处理。 4、 对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允

内容: 价值不能可靠计量的长期股权投资 对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）按对合营企业长期股权投 资一致的方法确认初始投资。 其他长期股权投资按成本法进行后续计量。 其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的 现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。该等减值在以 后期间不予转回。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得的价款之间的差额，计入投资收益。 （九） 投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产的确认 同时满足下列条件的，确认为投资性房地产： （1） 、持有目的是赚取租金或资本增 值，或者两者兼有之； （2） 、能够单独计量和出售； （3） 、与该投资性房地产相关的 经济利益很可能流入企业； （4） 、该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 2、投资性房地产的初始计量 本公司投资性房地产按成本进行初始计量。

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内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: 以非货币资产交换方式取得的投资性房地产，如果该项交换具有商业实质且换入资 产和换出资产的公允价值均能可靠计量， 则以换出资产的公允价值和相关税费作为 初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货 币资产交换不同时具备上述两个条件， 则按换出资产的账面价值和相关税费作为初 始投资成本。 以债务重组方式取得的投资性房地产，按取得的投资性房地产的公允价值作为初始 投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、投资性房地产的后续计量 在资产负债表日，本公司采用成本模式按固定资产相同的方法对投资性房地产进行 后续计量。 4、投资性房地产的转换与处置 有确凿证据表明房地产用途发生改变，应将投资性房地产与其他资产进行转换，以 转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产被处置时，以处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 （十） 固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 1、固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理而持有的有形资产。 2、固定资产的确认条件 （1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 3、固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。

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内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 4、固定资产的计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运 输和保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 购买 价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买 价款的现值为基础确定，现值与实际支付价款之间的差额，除按借款费用原则应予 以资本化以外，在信用期内计入当期损益。 5、折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣 除残值（原值的 5%）确定其折旧率，年分类折旧率如下： 资产类别 房屋建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 6、固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合： （1） 、与该支出有关的经济利益很可能流入企业； （2） 、该后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣 除其账面价值，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用， 在合理的期间内摊销。 7、固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。 估计可收回金额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计 提，在以后会计期间不予转回。 使用年限 20 年 5至7年 5年 5年 年折旧率 4.75% 13.57%-19 % 19.00% 19.00% 金额单位：人民币元

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、 大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状 态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工 程， 对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。 减值准备一旦计提， 在以后会计期间不予转回。

内容: 无形资产计价和摊销方法 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1、无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支 出总额。 2、无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济 利益的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法 摊销。 （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3、无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。 可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: 金额确认为无形资产减值损失， 计入当期损益， 同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十三） 其他资产核算方法 长期待摊费用按合理的受益期限分期平均摊销。 （十四） 借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产 的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根 据其发生额确认为费用，计入当期损益。 1、资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开 始。 2、资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生 的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一 般借款予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

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内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: 3、暂停资本化 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重 新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，借款 费用不暂停资本化。 4、停止资本化 当所购建或者生产的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用 的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 （十五） 职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关 支出。包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险 费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房 公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的 劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与 职工的劳动关系给予的补偿外， 根据职工提供服务的受益对象， 分别计入产品成本、 劳务成本、建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 （十六） 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 预计负债的金额按清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。 （十七） 收入确认原则 （1）销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： A 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施 有效控制； C 收入的金额能够可靠地计量； D 相关的经济利益很可能流入企业； E 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工 百分比法确认提供劳务收入。 公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能 够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结 转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠 地计量的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际 利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算 确定。 （4）在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认 合同收入和合同费用。 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： A 合同总收入能够可靠地计量； B 与合同相关的经济利益很可能流入企业； 105 金额单位：人民币元

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 C 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； D 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： A 与合同相关的经济利益很可能流入企业； B 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的 实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可 能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 （十八） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府 作为企业所有者投入的资本。 本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益 相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 （十九） 所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负 债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产 负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债 期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 金额单位：人民币元

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 的应纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所 得税负债。 但能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可 能不会转回的，不予确认。 （二十） 企业合并 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1、同一控制下的企业合并：是指参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方 最终控制且该控制并非暂时性的。 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法 处理。 2、非同一控制下企业合并：是指参与合并的企业前后不受同一方或相同的多方最 终控制，即同一控制下企业合并之外的其他企业合并。本公司对非同一控制下企业 合并采用购买法处理。 （二十一） 合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各 子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项 合并，并计算少数股东权益和少数股东损益。 2、少数股东权益和损益的列报 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项 目下以“少数股东权益”项目列示。 3、超额亏损的处理 子公司少数股东当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以 弥补的，该超额亏损应当冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均应冲减母公司所 有者权益，子公司在以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的 107 金额单位：人民币元

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 属于少数股东损失之前，应全部归属于母公司所有者权益。 4、当期增加减少子公司的合并报表处理 因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表，并调整期初数。因非同一控制下企业合并增加 的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表。 （二十二） 首次执行日的确定 根据财政部《关于印发<企业会计准则第 1 号——存货>等 38 项具体准则的通知》 （财会[2006]3 号）以及证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工 作的通知》 （证监发（2006）136 号）的规定，本公司确定 2007 年 1 月 1 日作为首 次执行日。 附注五、 重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明 (1) 会计政策变更 根据财政部《关于印发<企业会计准则第 1 号——存货>等 38 项具体准则的通知》 （财会[2006]3 号）的规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日发布的企业会计准则。 上述会计政策的变更， 对可比财务报告的追溯调整遵循 《企业会计准则第 38 号—— 首次执行企业会计准则》 ，该等追溯调整详见本财务报告附注十八。 (2) 会计估计变更 本公司 2007 年度无会计估计变更事项。 (3) 会计差错更正 本公司 2007 年度无会计差错更正事项。 金额单位：人民币元

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: 税 项 本公司适用的主要税种和税率如下： 税 增值税 —混凝土公司 —其他公司 营业税-建筑业 营业税-不动产 营业税-服务业 城市维护建设税 教育费附加 土地增值税 企业所得税 商品销售收入 商品销售增值额 营业收入 销售收入 物业租赁收入、 其他服务收入 应交流转税额 应交流转税额 转让房地产增值额 应纳税所得额 6% 17% 3% 5% 5% 1% 3% 30%-60% 15% 项 计税基础 税率

内容: **本公司企业所得税税率为 15%，纳入合并报表范围之子公司的企业所得税税率除 长沙市天健房地产开发有限公司的税率为 33%外其他均为 15%。 附注七、 企业合并及合并财务报表

内容: （一） 纳入合并范围子公司 2007 年度纳入本公司合并范围的子公司的有关情况如下： ( 1)通过控股合并取得的子公司 A、通过同一控制下的企业合并取得子公司 本公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 B、通过非同一控制下企业合并取得子公司 本公司无通过非同一控制下的企业合并取得的子公司。

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: ( 2)通过新设方式取得的子公司

内容: 深圳 市市 政 工程 总 公 司 深圳 市天 健 房地 产 开 发实业有限公司 深圳市政物资贸易有限公 深圳市天健物业管理 有限公司 海南 兴隆 天 健 花 园 酒 店有限公司 深圳 市天 健 房地 产 置 业评估有限公司 深圳 市天 健 涂料 科 技 开发有限公司 深圳市天健投资发展 有限公司 深圳市天健建设工程 劳务有限公司 中国广东国际合作 （集 团）深圳公司 广东 海外 建 设发 展 有 限公司 深圳 市天 健 运输 工 程 实业有限公司 深圳市天健市政安装 公司有限公司 深圳市茂华装饰工程 有限公司 深圳 市新 力 源建 材 实 业有限公司 深圳 市天 健 龙岗 房地 产开发有限公司 深圳 市百 利 年 建 材 实 业有限公司 深圳 市市 政 工程 总 公 司景田加油站 深圳市市政沥青道路 有限公司 深圳市天健工程检测 有限公司 长沙 市天 健 房地 产 开 发有限公司 深圳 帝都 酒 店 有 限 公 司

内容: 深圳 深圳 深圳 深圳 海南 深圳 深圳 深圳 深圳 深圳 香港 深圳 深圳 深圳 深圳 深圳 深圳 深圳 深圳 深圳 长沙 深圳

内容: 市政工程施工，房地产 开发等

内容: 60,000 房地产开发 328 国内商业，物资供销业 等

内容: 房地产交易、 租售代理、 50 咨询等 涂料产品的技术开发和生产 500 等 投资经营公路、桥梁、 20,000 城市基础设施等行业 建设工程劳务作业分包业务 200 及建设工程劳务人员管理 按粤经贸进字[1998]第 861 317 号项目。 境外建筑工程承包、施 1,316.10 工 公路运输、土石方工程 1,995 等 1,820 1,152 1,456 648 700 83.27 1,456 64.9 2,000 591

内容: 2,600 市政道路、水电设备安装等 室内外装饰及家私配套 等 生产经营水泥混凝土及 2,080 其制品等 龙岗区房地产开发、商 1,080 品房销售等 生产加工混凝土及物件 700 制品等 1,280 200 成品油零售经营业务 2,080 生产、 销售沥青混凝土， 沥青路面摊铺等

内容: 110 施工材料的实验检测等 2,000 房地产开发 1,200 客房、中西餐厅等

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: （二） 未纳入合并范围的被投资单位

内容: 实质上构成 子公司名称 注册地 注册资本 (万元) 450 业务性质及 经营范围 生产涂料、粘 合剂等 实际投资额 对子公司的 (万元) 3,743 净投资的余 额（万元） 深圳市嘉华化工 有限公司 深圳 3,743 2007 年 12 月 31 日 持股比例(%) 表决权比例(%) 直接 -间接 100 直接 -间接 100

内容: 本公司持有上述公司的全部股权， 但上述公司已于以前年度停止经营且已进入清算 程序，不符合“控制”的定义，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的 规定，上述公司不纳入本公司的合并财务报表的合并范围。 （三） 2007 年度合并范围变更 新纳入合并范围公司 1、深圳帝都酒店有限公司根据国家有关法律法规的规定,于一九九三年三月二十三 日成立,领取工商外企作粤深字第 200985 号企业法人营业执照，为一家中外合作经 营企业，经营期限 20 年。2004 年 2 月 16 日经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸 资复[2004]0361 号文件批复，同意香港华谊投资有限公司持有的深圳帝都酒店有限 公司 26.17%的股权全部转让给深圳市市政物资贸易有限公司， 该公司已由中外合作 经营企业变更为内资有限责任公司，并从 2004 年 9 月 1 日起改由外部承包经营， 故自承包起未将其纳入合并范围。 公司自 2007 年起将其资产负债表纳入合并范围。 深圳帝都酒店有限公司 2007 年 12 月 31 日及 2006 年 12 月 31 日资产、负债情况如下： 项目 资产总额 负债总额 所有者权益 2007 年 12 月 31 日 6,320,956.80 1,374,214.04 4,946,742.76 2006 年 12 月 31 日 7,034,643.24 2,087,900.48 4,946,742.76

内容: 2、中国广东国际合作（集团）深圳公司于 1998 年 5 月 27 日经深府办[1998]705 号 文批准成立。该公司由于持续经营能力存在较大的不确定性，本公司也无计划在资 金上支持其继续经营，以前年度未将其纳入合并范围。

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 3、天健集团 2000 年与广东海外建设总公司签订《广东海外建设发展有限公司部分 股权出受让合同》 ，收购了广东海外建设发展有限公司 60%的股权。由于该公司以 前年度严重资不抵债、持续经营能力存在较大的不确定性，本公司也无计划在资金 上支持其继续经营，故以前年度未将其纳入合并范围。 公司自 2007 年度将其纳入合并范围。 广东海外建设发展有限公司 2007 年 12 月 31 日及 2006 年 12 月 31 日资产、负债情 况如下： 项目 资产总额 负债总额 所有者权益 附注八、 合并财务报表主要项目注释 2007 年 12 月 31 日 -20,879,940.14 (20,879,940.14) 2006 年 12 月 31 日 -20,879,940.14 (20,879,940.14)

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度

内容: 银行承兑汇 票 3、 应收账款 （1）按账龄分类 账 龄 结 构 金 额 2007-12-31 比例%

内容: 2006-12-31 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备

内容: 应收帐款年末余额较年初增加 12,913.47 万元，增幅 48.23%，主要原因系本年度增 加了代建制盐田二通道项目的应收帐款 4,581.80 万以及按工程进度确认的工程施工 113

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 款项。 （2）按应收款项信用风险特征分类

内容: 2007-12-31 客户类别 账面余额 单项金额重大的应收 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大应 收账款 其他不重大应收账款 合 计 154,591,052.31 占总额 比例% 38.95 坏账 准备 7,729,552.62 2006-12-31 占总 额 比例% 25.26

内容: “单项金额重大的应收帐款”在本报告中指的是对同一客户的往来金额在 1000 万 （含 1000 万）以上； “单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大应收账款” 在本报告 中指的是对同一客户的往来帐龄在 3 年以上或者是帐龄虽未超过 3 年但已全额计提 坏帐，且金额未超过 1000 万的往来款 项； “其他不重大应收帐款”在本报告中指的是除上述两种情况之外的往来款项。 （3）2007 年 12 月 31 日应收账款中欠款金额前五名： 欠款人名称 金额 深圳市交通局 深圳市宝安公路局 湛江四建 江珠高速公路珠海段有限公司 龙岗建筑工务局 合 计 56,482,670.19 37,233,731.98 14,387,291.00 12,320,347.47 11,778,700.00 132,202,740.64 占总额比 例 14.23% 9.38% 3.63% 3.10% 2.97% 33.31% 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 账龄

内容: （4）应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）应收账款期末余额中无应收关联方款项。 4、 预付款项

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: （1）预付帐款年末余额较年初减少 4,806.79 万元，降幅 69.95%，主要原因是部分 工程结算，预付帐款转入成本及本年度工程预付款减少所致。 （2）预付帐款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 5、 应收股利 项 目 1 年以内 2007-12-31 1,607,100.00 2006-12-31 --

内容: 应收股利期末余额列示如下： 被投资单位名称 深圳市建业（集团）股份有限公 司 深圳市金众（集团）股份有限公 司 合 计 金额 未收回原因 已结算，2008 年已收回 已结算，2008 年已收回 减 值 577,500.00 1,029,600.00 1,607,100.00 ---

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 比例 （％）

内容: 金额单位：人民币元 比例 （％）

内容: 金 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合 计

内容: 单项金额重大 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大 其他 合 计

内容: “单项金额重大的其他应收款”在本报告中指的是对同一客户的往来金额在 500 万 （含 500 万）以上； “单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大其他应收款”在本报 告中指的是对同一客户的往来帐龄在 3 年以上或者是帐龄虽未超过 3 年但已全额计 提坏帐，且金额未超过 500 万的往来款项； “其他不重大其他应收款”在本报告中指的是除上述两种情况之外的往来款项。 （3）2007 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名： 欠款人名称 深圳市清水河实业有限公司 深圳市建筑工务署

内容: 深圳市嘉华化工 有限公司

内容: 款项性质及内容 往来款 履约保证金 往来款 垫支工程补偿款

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 完工开发产品 在建开发产品 拟开发土地 工程施工 原材料 低值易耗品 库存商品 合 计

内容: 存货年末余额较年初增加 80,976.53 万元，增幅 44.01%，主要是 2007 年度增加了拟 开发土地 78,685.70 万元，详见附注十六。

内容: 天健郡城 天健世纪花园 天然居 天健名苑 天健时尚新天地 馨廷苑 阳光华苑 天健现代城 合 计

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 中山太和山庄 * 珠海西区项目 长沙步行街 长沙芙蓉盛世一期 天健现代城 馨廷苑 阳光天健城 时尚空间 其他零星工程 合 计

内容: 项目名称 南宁 PC2007-08 地块 南宁 PC2007-09 地块 南宁 PC2007-14 地块 福田保税区地价 长沙芙蓉盛世二期 龙岗回龙埔工业用地 合 计

内容: 本公司本年度计提存货跌价准备 10,881,440.88 元，主要原因如下说明： *1 珠海西区项目位于珠海市红旗区，占地面积 36,400 平方米，因市场变化未能继

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: 续开发，2000 年对该项目进行了评估，按账面成本高于评估值的差额计提了 2,000 万元跌价准备，为盘活资产需要，2007 年本公司对该项目再次进行评估，按评估值 与帐面净值之间的差额补提存货跌价准备 4,778,674.51 元。 *2 本公司下属的全资子公司深圳市天健涂料科技开发有限公司（简称“涂料公司”） 经营涂料产品的技术开发和生产，化工材料购销。2007 年度本公司对涂料公司库存 材料和库存商品进行了全面清点，结合产品性质及产品市场需求变化等因素，对存 货的可变现净值进行了预计， 并将账面净值与可变现净值之间的差额计提了存货跌 价准备 。 8、 可供出售金融资产 项 目 2007-12-31 1,497,051,427.86 2006-12-31 2,934,815.00

内容: *根据深天健董[2007]2 号决议，公司将其持有的海南高速和莱宝高科划分为可供出 售金融资产； 莱宝高科系 2007 年 1 月 12 日上市； 交通银行于 2007 年 5 月上市交易， 公司将其划分为可供出售金融资产。 9、 长期股权投资 项 目 对子公司投资 对合营企业投 2007-12-31 金额

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 资 对联营企业投 资 其他股权投资 合 计

内容: （1）联营企业 被投资 单位名称 注册 地 经营范围 已吊销营业执照 已吊销营业执照 已吊销营业执照 投资水务产业 本公司 持股 比例 30% 40% 25% 30% 表决 权比 例 30% 40% 25% 30% 期末净 资产总额

内容: 深圳迪豪尔特种建 深圳 筑工程有限公司 深圳丰华化工企业 深圳 有限公司

内容: 深圳市辉虹实业有限 深圳 公司

内容: 深圳市水务投资有 深圳 限公司 合 计

内容: * 上述公司在多年以前已被吊销营业执照，且营业执照被吊销后，本公司已将该等 公司的投资等相关权益减值至零。截至报告日止，我们未获得上述公司的报表。 （2）按权益法核算的投资

内容: 被投资单位名 称 深圳迪豪尔 特种建筑工 程有限公司 深圳丰华化 工企业有限 公司 深圳市辉虹 实业有限公 司 深圳市水务投 资有限公司 合 计 投资 比例 初始投资 成本余额 2006-12-31 本年权益 调整额 -本年 分红 -本年 转出 -累计权益 增减额 -2007-12-31 减值 准备 542,223.98

内容: （3）按成本法核算的其他股权投资

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 持股比 例 金额单位：人民币元

内容: 被投资单位名称 深圳市建设财务有限责任公司

内容: 深圳市金众(集团)股份有限公司 深圳市建业（集团）股份有限公司 深圳市经纬实业股份有限公司

内容: 深圳特区对外经济发展股份有限公司 北京百峰新技术开发股份有限公司 深圳中浩(集团)股份有限公司 陕西精密合金股份有限公司

内容: 深圳市嘉华化工有限公司 *1

内容: 交通银行股份有限公司 *2 深圳莱宝高科技股份有限公司 合 计 *3

内容: *1 未合并原因表述见附注七、（二）。 *2 本年度减少系将其转入可供出售金融资产，详见附注八、8。 （4） 长期股权投资减值准备计提情况如下

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 房屋建筑物 土地使用权 合 计 累计折旧和累计摊销 房屋建筑物 土地使用权 合 计

内容: 投资性房地产减值准备 房屋建筑物 土地使用权 合 计 投资性房地产账面价值 房屋建筑物 土地使用权 合 计

内容: 房屋建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合 计

内容: 累计折旧 房屋建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合 净 净 计 值 额

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: 本年度公司对已经达到报废条件的机器设备、运输设备、其他设备进行了集中报废 清理。这部分设备账面已全部提足折旧。 12、 在建工程 类 别 原始金额 1,822,221.30 年初数 1,822,221.30 本年增加 -本期转出 1,822,221.30 年末数 --

内容: 临时建筑 13、 无形资产

内容: 土地使用权 出让 车牌使用权 收购 办公软件 合 计 购买

内容: 土地使用权明细列示如下：

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: 坏账准备 存货跌价准备 长期投资减值准备 应付职工薪酬 预计负债 暂估房地产开发成本 预提土地增值税 销售代理费 可税前弥补的经营亏损 合 计

内容: 坏账准备 存货跌价准备 长期股权投资 减值准备 合 计

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 17、 短期借款 借款条件 信用借款 保证借款

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: （1）预收帐款年末余额较年初增加 25,376.07 万元，增幅 215.85%，一方面是本年 度增加长沙芙蓉盛世一期的预售款，另一方面是本年度天健现代城部分销售预收 款； （2）年末余额中，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项； （3）预收帐款期末余额中无应付关联公司款项。 20、 应付职工薪酬

内容: 一 工资、奖金、津贴和补贴 二 职工福利费 三 社会保险费 四 住房公积金 五 工会经费和职工教育经费 合 计

内容: 增值税 企业所得税 城建税 个人所得税 营业税 教育费附加 资源税 房产税 土地增值税 其 合 他 计

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: 应交税费年末较年初增加 11,264.51 万元，增幅 266.67%，主要原因是本年度住宅销 售较上年度大幅增长，相应的企业所得税和土地增值税的计提金额大幅增加。 22、 其他应付款 （1） 其他应付款期末余额中欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款 项见附注； （2）其他应付款期末余额中无应付关联公司款项。 23、 一年内到期的非流动负债 项目 1 年内到期的长期借款 24、 长期借款 借款条件 信用借款 保证借款 合 计 2007-12-31 50,000,000.00 -50,000,000.00 2006-12-31 -325,000,000.00 325,000,000.00 2007-12-31 225,000,000.00 2006-12-31 --

内容: 预计延期办证赔偿 预计诉讼损失 * 合 计

内容: 可供出售金融资产公允价值变动

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 项目 海南高速 莱宝高科 交通银行 合 计

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、境内法人持股 3、境内自然人持股 4、其他 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 境内上市人民币普通股 三、股份总数 28、 资本公积 项 股本溢价 其他资本公积 原制度资本公 积转入 合 计

内容: 本年度其他资本公积变化是由于可供出售金融资产的帐面价值增加所致。

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 金额单位：人民币元 本年减少 ---2007-12-31

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计

内容: 归属于母公司股东净利润 加：年初未分配利润 减：利润分配 其中：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 支付普通股股利 期末未分配利润

内容: 本公司董事会于 2007 年 4 月 19 日通过 2007 年度利润分配预案：2007 年度按集团 合并净利润 173,293,065.49 提取 10%的法定盈余公积 17,329,306.55 元，提取 10%的 任意盈余公积 17,329,306.55 元，以公司总股本 304,424,680.00 股为基数，每 10 股派 发现金股利 1.40 元（含税） ，该利润分配预案尚须本公司股东大会批准。

内容: 业务类别 主营业务收入 房产销售收入 工程施工收入 代建管理费收入 商品销售收入 运输收入

内容: 营业成本 2006 年度

内容: 营业毛利 2007 年度 2006 年度

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: 2007 年度 占公司全部销 销售额（万元） 售收入的比例 29,425.90 10.38%

内容: 2006 年度 占公司全部销 销售额（万元） 售收入的比例 41,893.87 21.20%

内容: 前五位客户销售合计 （2） （3）

内容: 主营业务按行业分部列示见附注十三。 由于本公司的营业收入主要在广东，只有零星工程施工在广东省以外，

内容: 营业税 城市维护建设 税 教育费附加 土地增值税 堤围费及其他 合 计

内容: 利息支出 减：利息资本 化 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收益 其 合 他 计

内容: 财务费用本年度较上年度减少 1,351.94 万元，降幅 57.93%，主要原因系本公司本年 度房地产开发项目占用借款资金增加，资本化利息增加所致。 34、 资产减值损失 类 别 130 2007 年度 2006 年度

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 处 理固定 资产净 收 益 违约金收入 罚款净收入 其 合 他 计

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 本年所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 归属本公司所有者的净利润 已发行的普通股加权平均数 基本每股盈利（每股人民币元） 稀释每股盈利（每股人民币元） 40、 现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目

内容: 往来款 工程保证金、履约金、质保金、保修金 利息收入 代收款项 其 他

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 132 2007 年度 2006 年度

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金 处置子公司减少期初合并现金 合 计

内容: 土地竞标保证金 土地购买佣金 合 计

内容: （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2007 年度 -2006 年度 727,933.46

内容: 非公开发行股票费用 （6）现金和现金等价物 项 目

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产、投资性房地产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 投资损失 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 经营性应收项目的减少 经营性应付项目的增加 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,136,547,372.99 843,925,947.54 --292,621,425.45 843,925,947.54 323,832,227.86 --520,093,719.68

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: （8）当期处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 金 额（万 元）

内容: 处置子公司及其他营业单位的有关信息 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 9,475.37 9,475.37 -9,475.37 7,775.38 7,775.38 ----

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 附注九、 母公司财务报表主要项目注释 金额单位：人民币元

内容: 1、应收账款 账龄分析 账龄结构 金 额 2007-12-31 比例% 坏账准备 金 额 2006-12-31 比例% 坏账准备

内容: 本年度母公司应收账款主要是增加按工程进度确认的盐田二通道代建项目的管理 费收入。截至 2007 年此项目的累计确认应收帐款 5,648.27 万元。 2、其他应收款 账龄分析

内容: 2007-12-31 比例 账 龄 金 额 （%） 坏账准备 金 额 2006-12-31 比例 （%） 坏账准备

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合 计

内容: 母公司其他应收款期末余额主要是与集团内部公司之间的往来款项。 3、长期股权投资 项 目 对子公司投资 对联营企业投资 其他股权投资 合 计 2007-12-31 金额

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 （1）子公司投资

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 （2）联营企业 被投资单位名称 深圳市水务投资有限公司 （3）按权益法核算的投资

内容: 本公司 持股比例 30%

内容: （4）成本法核算的其他长期投资

内容: 被投资单位名称 深圳市金众(集团)股份有限公司 深圳市建业（集团）股份 有限公司 深圳市建设财务有限责任公司 小计

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: （4） 长期投资减值准备 被投资单位名称 广东海外建设发展有限公司 4、主营业务收入及成本

内容: 本年度母公司投资收益大幅增长，主要是本年度收到下属全资子公司深圳市市政工程 总公司分配以前年度未分配利润 37,923.55 万元。 附注十、 关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 （二）关联方关系 1、 本公司直接及最终控制方

内容: 组织机构代码 注册地 广东 深圳 139 业务性质及经营范围 代表国家履行 出资人职责 注册资本 -对本公司 持股比例 36.35％ 表决权 比例 36.35％

内容: 直接控制人名称 深圳市人民政府国有 资产监督管理委员会

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 本公司最终控制方即本公司的直接控制人。 2、 存在控制关系的关联方所持本公司股份及变化

内容: 深圳市人民政府国有 资产监督管理委员会

内容: 本公司子公司信息详见本财务报表附注七、(一)。 4、 合营、联营企业

内容: 本公司合营、联营企业信息详见附注八、9。 （三）关联方交易 本公司2007年度的关联交易主要包括公司向高级管理人员支付薪酬，有关情况如下： 支付报酬（万元） 项 目 2007 年度 486.13 179.79 2006 年度 540.67 206.45

内容: 向关键管理人员支付报酬总额 支付报酬前三名合计 （四）关联方往来

内容: 金 项 目 2007-12-31 其他应收款 深圳市嘉华化工有限公司

内容: 附注十一、 非货币性资产交换 本公司2007年度无需要披露的非货币性资产交换。 附注十二、 债务重组 本公司2007年度无需要披露的债务重组事项。

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 一、营业收入 二、营业成本 三、期间费用合计 四、营业利润合计 五、资产总计 六、负债总计 2006年度 项 目

内容: 一、营业收入 二、营业成本 三、期间费用合计 四、营业利润合计 五、资产总计 六、负债总计

内容: 附注十四、 或有事项 （一） 、财务担保事项 1、 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司为本公司之子公司对外融资提供担保明细列示如下：

内容: 被担保公司名称 深圳市市政工程总公司 深圳市市政工程总公司 深圳市市政工程总公司 深圳市市政工程总公司 深圳市市政工程总公司 深圳市市政工程总公司 深圳市市政工程总公司 深圳市市政工程总公司 长沙市天健房地产开发有限公司 担 保 事 项 担 保 期 限 担保金额 (万元） 20,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 1,000.00 5,000.00 5,000.00 4,000.00 10,000.00 60,000.00

内容: 中行福田支行贷款 招行福田支行贷款 招行福田支行贷款 平安银行水贝支行贷款 广发行景田支行贷款 广发行景田支行贷款 广发行景田支行贷款 广发行景田支行贷款 招行长沙白沙支行贷款

内容: 2、 本公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2007 年 12 月 31 日，尚未结清的 担保金额及期限列示如下： 项 目 按 揭 银 行 建设银行田贝支行 招商银行福田支行 工商银行深圳湾支行 建设银行田背支行 建设银行田背支行 工商银行深圳湾支行 工商银行深圳湾支行 建设银行田背支行 建设银行田背支行 建设银行田贝支行 工商银行深圳湾支行 中国银行福田支行 兴业银行一部 发展银行长城支行 深圳平安银行水贝支行 期 限 未结算金额 （万元） 248.00 39.00 2,624.00 4,316.00 710.00 319.00 4,099.00 473.00 33.00 5,397.00 10,342.00 8,039.00 6,822.00 5,959.00 7,559.00 56,979.00

内容: 天健郡城 天健郡城 天然居 天然居 天健花园 香蜜三村 天健名苑 天健世纪花园 时尚新天地 天健现代城 天健现代城 天健现代城 天健现代城 天健现代城 天健现代城 合 计

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 （二） 、诉讼及仲裁事项 1、 2000 年 11 月 2 日，深圳市盐田港集团有限公司向广州海事法院起诉本公司，请求法 院判令本公司退还原告多支付的“盐田河排洪系统及配套”工程款 1.59 亿元及其银行利息， 并承担本案诉讼费。2005 年 7 月 8 日，经广州海事法院（2000）广海法商字第 159 号民事 判决书判决，本公司应返还深圳市盐田港集团有限公司多支付的工程款 38,029,924.87 元及 利息， 根据该判决， 本公司计提了 38,029,924.87 元本金及 1,8826,435.44 元利息的预计负债。 本公司不服上述判决，上诉至广东省高级人民法院，2007 年 1 月 24 日，经广东省高级人 民法院（2005）粤高法民四终字第 306 号民事判决书判决，本公司应返还深圳市盐田港集 团有限公司多支付的工程款 36,269,835.94 元本金及自 2000 年 11 月 2 日起的利息，此判决 为终审判决，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司账面计提诉讼损失本金 36,269,835.94 元及利 息 17,908,983.40 元，共计诉讼损失 54,178,819.34。截至报告日，此判决尚未执行。 2、本公司之香港分公司 1999 年与香港保华—中铁联营工程公司签订的将军澳地铁工程， 合同总金额为港币 66,882,580.00 元，截至 2001 年末已完成工程量的 76 %，已收工程款港 币 33,222,134.61 元，后由于在施工中双方出现纠纷而中止施工合同，扣除抵扣款后，尚有 港币 11,646,200.00 元的工程款香港保华—中铁联营公司以工程质量没有达标为由拒付，本 公司于 2001 年 10 月已聘请律师起诉香港保华-中铁联营公司， 要求该公司按决算金额支付 结算款，并依据有关法律条款向该公司进行索赔。截至报告日，此案件未有新的进展情况。 3、本公司与深圳市龙岗区宝龙实业有限公司（以下简称“宝龙公司”）工程结算纠纷案， 该工程尚未进行结算，但宝龙公司却以借款纠纷为由，向深圳市中级人民法院提起民事诉 讼，要求：A、判令本公司返还其超付的工程款人民币 6,746,557.96 元及资金占用利息 2,497,315.87 元（利息计至 2002 年 4 月 30 日） ；B、判令本公司承担本案诉讼费用。深圳市 中级人民法院以（2002）深中法经一初字第 413 号正式立案受理。本案已于 2002 年 11 月 25 日开庭审理， 庭审中， 本公司已向法院提供了证据， 证明全部工程结算款为 16,187,014.37 元，而宝龙公司实际给本公司只支付了 240 万元，尚欠本公司工程款计 13,787,014.37 元。 该案于 2007 年 4 月 30 日经广东省深圳市中级人民法院判决本公司败诉，2008 年 3 月 10 日经广东省高级人民法院调解，最终需要支付 300 万人民币给宝龙公司，账面已按 300 万 计提了此诉讼损失。 4、本公司于 2000 年度实施收购的广东海外建设发展有限公司 60%的股权及建筑工程牌照 使用权 （涉及金额 2580 万元） 由于双方对履行合同产生争议， ， 已提交仲裁， 并分别于 2005 年 3 月 22 日、4 月 28 日开庭审理，2007 年 12 月 10 日经深圳仲裁委员会[2008]深仲裁字第 0005 号裁决书裁决，本公司需支付股权转让款 843 万元港币。公司据此裁决 2007 年度已 计提 843 万港币的诉讼损失。

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: 5、本公司于 2001 年 10 月 24 日与深圳市清水河实业有限公司（以下简称“清水河公司” ） 签订了《 “吉发股份”法人股转让协议书》 《“川投长钢”法人股转让协议书》 。协议约定： 清水河公司将持有的 392.766 万股“吉发股份” （现更名为“S 吉生化” 、证券代码 600893） 法人股票抵偿该司所拖欠我司人民币 750.183 万元；清水河公司将拥有的 239.085 万股“川 投长钢” （股票代码 0569）股票抵偿所拖欠我司人民币 241.476 万元，共计人民币 991.659 万元。协议还约定由清水河公司负责办理股票过户手续。协议生效后，受当时政策限制等 因素制约，清水河公司并未实际履行股票过户给本公司的登记手续。 2006 年 12 月 8 日，本公司向深圳市中级人民法院提起民事诉讼及财产保全申请,以收回本 公司债权。2007 年 1 月 18 日，深圳市中级人民法院以（2007）深中法民二初字第 32 号民 事裁定书裁定：查封、冻结被告的财产，财产数额以价值人民币 15,000,000.00 元为限。2007 年 1 月 24 日，深圳市中级人民法院将清水河公司名下的 263.5702 万股“S 吉生化”股份冻 结，冻结期限从 2007 年 1 月 24 日到 2008 年 1 月 23 日。2007 年 11 月 19 日，经深圳市中 级人民法院（2007）深中法民二初字第 32 号民事判决书判决，本公司胜诉，清水河公司需 要向本公司偿还债务 991.66 万元。截至报告日止，公司尚未收到上述款项。 附注十五、 财务承诺

内容: 1、2007 年度，天健集团在深圳和南宁分别竞得土地，详见附注十六、1、2，在未来 1 年 内需要支付地价款 42,642.53 万元。 2、2007 年度，天健集团决定在南宁成立南宁市天健房地产开发有限公司，由天健集团出 资 2,450 万占总出资的 49%，其下属全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司出资 2,550 万占总出资的 51%，在未来一年内需要支付投资款共计 5000 万元。 3、本公司无超过 1 年以上的财务承诺事项。 附注十六、 其他重要事项 1、2007 年 12 月 6 日，天健集团公司之全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在 南宁市 2007 年第三期国有建设用地使用权公开出让拍卖中，以人民币 57,718.52 万元的成 交总价竞得 3 宗国有建设用地使用权，其中：PC2007-08 地块面积 4,141.66 平方米，成交 价 7,467.41 万元；PC2007-09 地块面积 38,212.92 平方米，成交价 32,098.85 万元；PC2007-14 地块面积 9,960.09 平方米，成交价 18,152.26 万元。截至报告日止，土地使用权的过户手续 正在办理过程中。

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: 2、2007 年 6 月 28 日本公司全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在深圳市土地 房产交易中心举行的土地使用权挂牌拍卖中, 以人民币 1.66 亿元的成交价格竞得位于深圳 市福田保税区桂花路和槟榔道交汇处，宗地编号为 B105－100 地块的土地使用权。土地使 用权的过户手续正在办理过程中。 附注十七、 比较数字 财务报表中 2006 年的部分比较数据已按 2007 年的列报方式进行了调整。 补充资料： 1、非经常性损益 本公司本报告期发生的非经常性损益如下： 项 目 金额 16,305,379.62 (30,592,577.87) 1,980,915.79 (10,825,564.49) (23,131,846.95) (4,163,732.45) (18,968,114.50)

内容: 非流动资产处置损益 预计负债产生的损益 除了上述以外的营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 非经常性损益合计 扣除所得税影响 合 计

内容: 营业外收支净额详细内容见营业外收入支出注释。 上述非经常性损益是根据中国证监会《公开履行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非 经常性损益》的标准编制的。 2、2007年度净资产收益率和每股收益 项目 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 173,293,065.49 192,261,179.99 5.49% 6.08% 6.02% 6.68% 0.5692 0.6316 0.5692 0.6316 报告期利润 净资产收益率(%) 全面 加权 摊薄 平均 每股收益( 元/股) 基本 稀释

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 重新计算的 2006 年度相关财务指标 净资产收益率（%） 全面摊薄 加权平均 原列报 重新计算 归属于公司普通股股 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 附注十八、

内容: 每股收益（元/股） 基本 稀释 重新计算 原列报 0.5202 -重新计算 0.5202

内容: 原列报 重新计算 原列报

内容: 新旧会计准则过渡期间比较财务信息相关资料

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 9 10 11 12 13 14 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他

内容: 深圳市天健（集团）股份有限公司 财 务 报 表 附 注

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元

内容: 的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司即最初采用成本 法核算。本报告中的修正金额即是对以前年度股权投资差额摊销追溯调整。 2、差异 1,021.16 万元主要系 2007 年度本公司及各家子公司根据各家 2006 年度所得税的实 际情况重新确定了可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的金额，并按照新会计准则计算 了相应的递延所得税资产，并追溯调整。 3、差异 119.02 万元系 2007 年度增加合并范围，产生外币报表折算差额。 （二） 2006 年度利润表调节过程 假定 2006 年初开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，分析模拟执行新会计准则的净利润 与原准则下净利润重大差异，在净利润差异调节表中分项列示如下： 项 目 金额 111,908,001.02 10,033,312.69 407,205.39 --9,626,107.30 --121,941,313.71

内容: 2006年度净利润（ 原准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中： 投资收益 资产减值损失 公允价值变动收益 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006年度归属于母公司所有者净利润（新会计准则） 假定全面执行新准则的备考信息 加：其它项目影响合计数 其中： 研发费用资本化 其他（职工福利费） 加：追溯调整项目影响少数股东损益 加：原报表列示少数股东损益 2006年度模拟净利润