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内容: Title: 云南锡业股份有限公司2002年年度报告

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内容: 云南锡业股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 2007 年年度报告全文

内容: 目

内容: 录

内容: 云南锡业股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性 、 准确性和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 存在异议。 董事出席情况：本公司副董事长高文翔先生、董事肖建明先生因工作原因未 出席审议本报告的董事会会议，书面委托到会董事汪云曙先生、董事皇甫智伟先 生代为行使表决权。 公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司董事长杨超先生、总经理皇甫智伟先生、主管财务工作副总经理杨奕敏 女士、财务部主任普书明先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。

内容: 第 3 页 共 131 页

内容: 第一节 公司基本情况简介

内容: 1、公司法定中文名称：云南锡业股份有限公司 公司法定英文名称：Yunnan Tin Co., Ltd. 2、公司法定代表人：杨超 3、公司董事会秘书：杨奕敏 联系地址：昆明高新技术产业开发区 电话：0873——3118606 传真：0873——3118308 电子信箱：GFGS6609＠mail.hh.yn.cninfo.net 证券事务代表：李霞 联系地址：昆明高新技术产业开发区 电话：0873——3118606 传真：0873——3118622 电子信箱：XYZJ39＠mail.hh.yn.cninfo.net 4、公司注册地址：昆明高新技术产业开发区 公司办公地址：昆明高新技术产业开发区 邮政编码：650118 公司国际互联网网址：http://www.ytl.com.cn 公司电子信箱：GFGS6609＠mail.hh.yn.cninfo.net XYZJ39＠mail.hh.yn.cninfo.net 5、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》《证券时报》 、 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：锡业股份 股票代码：000960 转债简称：锡业转债 转债代码：125960 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 23 日 首次注册登记地址：云南省昆明市 公司变更注册登记日期：2004 年 11 月 30 日

内容: 第 4 页 共 131 页

内容: 云南锡业股份有限公司 公司变更注册登记地点：云南省昆明市 企业法人营业执照注册号：5300001007672—2/9 税务登记号码：530112713400258 组织机构代码：71340025-8

内容: 公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层

内容: 第 5 页 共 131 页

内容: 云南锡业股份有限公司 第二节 会计数据和业务数据摘要 1、主要利润指标情况（单位：人民币元） 营业利润：628,727,648.49 利润总额：676,817,968.54 归属于上市公司股东的净利润：601,200,600.76

内容: 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：599,503,855.12 经营活动产生的现金流量净额：-1,115,203,538.38 *注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 扣除的项目 非流动资产处置净损失 计入当期损益的政府补贴 除上述外的营业外收支净额 资产减值准备转回 扣除项目应纳所得税调整 合 计 2、会计数据和财务指标摘要 2.1 主要会计数据

内容: 2006 年 2007 年 调整前 营业收入 利润总额 归属上市公司股东 的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额

内容: 调整后

内容: 本年比上 年增减 （％）

内容: 2007 年末 调整前 总资产 股东权益（不含少 数股东权益）

内容: 2006 年末 调整后

内容: 本年末比 上年末增 减（％）

内容: 单位：元

内容: 第 6 页 共 131 页

内容: 云南锡业股份有限公司 2.2 主要财务指标

内容: 2007 年 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平 均的净资产收益率 29.36 每股经营活动产生的现金流量 净额 -2.0763 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净 资产

内容: 2006 年 调整前

内容: 17.39 -587.53 本年末比上年末 增减（％）

内容: 2006 年末 调整前

内容: 2.3 本报告期内股东权益变化情况 单位：万元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币折算差额 股东权益合计 变动原因： （1）股本增加 25.19 万元，是可转换债券转股增加。 （2）资本公积比年初增加 5,982.91 万元，主要是由于本期发行可转换公司债券，拆分 的权益增加以及报告期间锡业可转债已转股溢价增加所致。 （3）盈余公积增加 8,052.91 万元的主要原因是：根据公司章程有关规定，2007 年度 法定盈余公积金按实际净利润的 15%计提。

内容: 第 7 页 共 131 页

内容: 本期减少

内容: （4）未分配利润增加 60,120.06 万元的主要原因是：2007 年度实现净利润，在提取 法定盈余公积金及分配 2006 年 10,737.12 万元股利后，未分配利润净增加 41,330.06 万元。 （5）外币折算差额增加 63.22 万元是由于当期纳入合并报表的国外子公司外币与人民 币汇率差额。

内容: 第 8 页 共 131 页

内容: 第三节 股本变动及股东情况

内容: 一、股本变动情况（根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供截止二零零七年十二 月三十一日的资料） （一）股份变动情况 1、公司股份变动情况表

内容: 本次 变动前

内容: 发 数量 比例 行 新 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 数量单位：股

内容: 本次变动增减（＋，－）

内容: 公 送 股 积 金 转 股

内容: 本次 变动后

内容: 其他

内容: 小计

内容: 数量

内容: 比例

内容: 报告期内，公司股份结构和总数发生了变化： （1） 2007 年 2 月 26 日，公司四家股东个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加 、 工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠工业有限责任公司所持有本公司的有限售条件股份 正式上市流通，从而使股份结构发生变化，由本次变动前的有限售条件的流通股 283,356,000 股，无限售条件的流通股 253,500,000 股,变更为有限售条件的流通股 279,745,419 股，无限售条件的流通股 257,110,581 股。 （2） 截止 2007 年 12 月 31 日共有 7,382,700 元的可转换公司债券转为公司人民币普 、 通股，使公司的无限售条件股份累计增加 251,919 股，变更为无限售条件的流通股 257,362,500 股。

内容: 第 9 页 共 131 页

内容: 云南锡业股份有限公司 2、限售股份变动情况表

内容: 2007 年年度报告 数量单位：股

内容: 限售原因 解除限售日期

内容: 股权分置改革

内容: （二）证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]100号文批准，2007年5月14日,公司发行 了650万张可转换公司债券,募集资金65,000万元。可转换公司债券的转股价格为29.30元/ 股。截止到本年末，本可转债的票面利率为：第一年2.61%，第二年2.91%，第三年3.21%， 第四年3.51%，第五年3.81%。本可转债上市交易的起止日期为2007年5月29日 至 2012年5 月13日。至2007年5月18日，公司完成了此次6.5亿元发行工作。2007年5月29日起在深圳证 券交易所挂牌交易，债券简称“锡业转债”、转债代码“125960”，获准上市交易的数量为650 万张。2007年11月14日起锡业转债开始进入转股期，截止2007年12月31日，共有7,382,700 元的可转换公司债券转为公司人民币普通股，使公司的无限售条件股份累计增加251919股 ， 使公司的所有者权益累计增加7,381,227元。 3、公司无内部职工股。

内容: 二、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 1、前 10 名股东持股情况 股东总数 前 10 名股东持股情况

内容: 股东性 股东名称 质 例

内容: 持股比 持股总数

内容: 报告期 内增减

内容: 持有有限售条 件股份数量

内容: 质押或冻结 的股份数量

内容: 云南锡业集团有限责任 公司 融通新蓝筹证券投资基 金 中国农业银行－大成创 新成长混合型证券投资 基金(LOF) 上海浦东发展银行－广 发小盘成长股票型证券 投资基金 中国建设银行－华夏优 势增长股票型证券投资 基金 中国工商银行－诺安价 值增长股票证券投资基 金 上海浦东发展银行－长 信金利趋势股票型证券 投资基金 中国人寿保险（集团）公 司－传统－普通保险产 品 中国人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红005L-FH002 深 中国民生银行股份有限 公司－长信增利动态策 略股票型证券投资基金 其他 0.96% 5,180,702 新进 0 其他 1.01% 5,688,196 新进 0 其他 1.13% 6,055,349 新进 0 其他 1.25% 6,690,759 新进 0 其他 1.26% 6,773,382 新进 0 其他 1.30% 7,000,567 新进 0 其他 1.74% 9,349,134 新进 0 其他 1.91% 10,257,306 新进 0 国有股东 52.08% 279,745,419 未变

内容: 新进

内容: 未知

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 股东名称

内容: 融通新蓝筹证券投资基金 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 (LOF) 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基 金 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基 金 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005LFH002 深 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票 型证券投资基金 第 11 页 共 131 页

内容: 持有无限售条件股份数量

内容: 股份种类

内容: 人民币普通股 人民币普通股

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 人民币普通股

内容: 中国工商银行－融通蓝筹成长证券投资基金 4,455,484

内容: 人民币普通股 公司未知前 10 名无限售条件股东间是否存在关联关系或

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 一致行动人的情况。

内容: 公司前十名“锡业转债”持有人情况

内容: 报告期末“锡业转债”持有人总数 “锡业转债”持有人名称 中国银行－银华优势企业（平衡型）证券投资基金 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 融通新蓝筹证券投资基金 中国工商银行－融通蓝筹成长证券投资基金 全国社保基金二零五组合 全国社保基金二零六组合 中国银行－嘉实债券开放式证券投资基金 东方证券股份有限公司 全国社保基金二零一组合 7,802 报告期末持有数量（股） 735,788 580,000 463,236 409,936 326,954 302,112 293,678 282,967 258,100 220,000 比例（%） 11.45% 9.03% 7.21% 6.38% 5.09% 4.70% 4.57% 4.40% 4.02% 3.42%

内容: 2、有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 单位：股

内容: 序 号

内容: 有限售条件股东名称

内容: 持有的有限售 条件股份数量

内容: 可上市 交易时间 2009 年 2 月 14 日

内容: 限售 条件

内容: 云南锡业集团有限责任公司

内容: 见注1

内容: 注 1：云锡集团承诺： （1）所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二 个月内不上市交易或者转让； （2）在上述承诺禁售期（即其所持股票获得上市流通权之 日起十二个月）期满后二十四个月内将不通过市场挂牌交易方式减持股票。其后，其通 过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占锡业股份的股份总数的比例在十二个月内不超 过百分之二，在二十四个月内不超过百分之五。如果在限售期内通过深交所挂牌交易出 售股份，出售股份价格将不低于每股 6.5 元（若自非流通股股份获得流通权之日起至 出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应处理） 。 （二）公司控股股东情况 控股股东名称：云南锡业集团有限责任公司 住所：云南省个旧市金湖东路 121 号

内容: 云南锡业股份有限公司 法定代表人：肖建明 成立日期：二零零三年二月六日

内容: 主要经营业务：云南锡业集团有限责任公司主营业务为有色金属及矿产品、非金属及矿 产品的采选冶、加工、销售；化工产品。 注册资本：捌亿贰仟伍佰柒拾肆万元 企业类型：有限责任公司 股权结构：公司注册资本为人民币 82,574 万元；云南省国有资产监督管理委员会所有 的云南锡业集团（控股）有限责任公司出资人民币 50,000 万元，占出资总额的 60.55%；中 国华融资产管理公司以债权作为出资，将其债权转为股权，出资额为人民币 21,000 万元，占 出资总额的 25.43%；中国信达资产管理公司以债权作为出资，将其债权转为股权，出资额为 人民币 11,574 万元，占出资总额的 14.02%。 经营范围：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国 家有特殊规定的除外） 、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营） ；矿冶机械制造； 环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务； 生物资源加工；仓储运输；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售。 报告期内控股股东的变更情况：无 （三）公司实际控制人的情况： 由于云南省国有资产监督管理委员会持有云南锡业集团（控股）有限责任公司 100%的股 权， 而云南锡业集团 （控股） 有限责任公司又持有云南锡业集团有限责任公司 60.55%的股权 ， 所以云南省国有资产监督管理委员会为本公司的实际控制人。

内容: 云南省国有资产监督管理委员会 100% 云南锡业集团（控股）有限责任公司 60.55% 云南锡业集团有限责任公司 52.08% 云南锡业股份有限公司

内容: （四）其他持有股份 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期内公司无持股 10%以上的其他法人股东。

内容: 2007 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况

内容: 姓名 职务 性 别 年 龄 任职起 始日期 任职终 止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 持有 本公 司的 股票 期权 被授 予的 限制 性股 票数 量 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报 期 从 司 取 报 总 ( 元 )( 前) 0 0 0 0 0 27.39 20.32 告 内 公 领 的 酬 额 万 税 无 无 无 无 无 无 无 报告期内被 授予的股权 激励情况 可 行 权 股 数 已 行 期 行 权 末 权 价 股 数 票 量 市 价 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 是 否 在 股 东 单 位 或 其 它 关 联 单 位 领 取 报酬、 津贴 是 是 是 是 是 否 否

内容: 杨超 高文翔 肖建明 汪云曙 兰旭 皇甫智 伟 杨奕敏

内容: 董事长 副董事长 董事 董事 董事 副董事长 总经理 董事、董 事会秘书 常务副总 经理 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主 席 监事 监事

内容: 男 男 男 男 男 男 女

内容: 无 无 无 无 无 无 无

内容: 无 无 无 无 无 无 无

内容: 无 无 无 无 无 无 无

内容: 无 无 无 无 无 无 无

内容: 无 无 无 无 无 无 无

内容: 无 无 无 无 无 无 无

内容: 王道豪 董华 陈智 谢云山 沈洪忠 孟锡荣 舒永秀

内容: 男 男 男 男 男 男 女

内容: 无 无 无 无 无 无 无

内容: 无 无 无 无 无 无 无

内容: 无 无 无 无 无 无 无

内容: 无 无 无 无 无 无 无

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内容: 无 无 无 无 无 无 无

内容: 无 无 无 无 无 无 无

内容: 否 否 否 否 是 是 是

内容: 刘凡云 朱树恩 任子明 顾鹤林 周江 薛兆升 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 男 男 男 男 男 男 45 43 55 47 49 47 2007 年 12 月 2007 年 12 月 2007 年 12 月 2007 年 12 月 2007 年 12 月 2007 年 12 月 2010 年 11 月 2010 年 11 月 2010 年 11 月 2010 年 11 月 2010 年 11 月 2010 年 11 月 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 无 无 无 无 无 无 17.70 17.70 19.51 20.32 19.13 14.16 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 否 否 否 否 否 否

内容: （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的工作经历 董事长杨超先生，男，1956 年出生，2001 年 8 月云南师范大学研究生课程班结业，高 级经济师，云南财经大学客座教授。1974 年 8 月在云锡技校参加工作。历任云锡技工学校 专职团总支书记，云锡三冶炼厂团委副书记、党政办主任、炼渣车间党支部书记、合金车间 党总支书记，第三冶炼厂纪委书记，个旧锡都实业总公司副总经理、总经理，云锡公司党政 办主任、经理助理，云锡集团公司董事、常务副总经理，现任云锡集团公司副董事长、总经 理、党委副书记，云南锡业股份有限公司第四届董事会董事长。 兼职情况：无 副董事长高文翔先生，男，1962 年出生，2002 年 7 月昆明理工大学硕士研究生毕业， 采矿高级工程师。1984 年 8 月在云锡马矿参加工作，1991 年 1 月起曾任云锡马矿一区副区 长、二区区长、生产技术科科长、生产办副主任、主任、副矿长、总工程师。1995 年 10 月 任云锡公司经理助理、副经理，2004 年 12 月任云锡集团公司董事、党委常委、副总经理， 2005 年 9 月至今任云锡集团公司董事、党委常委、常务副总经理。高文翔先生现为云南锡 业股份有限公司第四届董事会副董事长。 兼职情况：无 副董事长皇甫智伟先生，男，1966 年出生，1988 年 6 月云南大学毕业，2006 年 5 月获 得昆明理工大学工程硕士学位，冶炼高级工程师。2000 年 7 月任云锡股份公司冶炼、化工 材料分公司经理，2002 年 2 月任云锡股份公司总经理助理，2003 年 7 月至今任云锡股份公 司总经理。皇甫智伟先生现为云南锡业股份有限公司第四届董事会副董事长。 兼职情况：兼任本公司控股子公司云南锡业微电子材料有限公司董事。 董事肖建明先生，男，1947 年出生，1982 年毕业于云南师范大学，高级政工师，昆明

内容: 理工大学管理学院兼职教授，云南财经大学客座教授。 1968 年 9 月在十四冶参加工作，1982 年 9 月起曾任十四冶党委秘书科副科长、十四冶宣传处副处长、十四冶设备材料公司党委书 记、有色昆明勘察院党委书记，1997 年 12 月任云南锡业公司党委书记，1998 年 11 月任云 南锡业公司经理、云南锡业股份有限公司董事长，2001 年 9 月至今任云南锡业集团公司党 委书记、董事长。2006 年 10 月，肖建明先生辞去云南锡业股份有限公司董事长一职，现为 云南锡业股份有限公司第四届董事会董事。 兼职情况：兼任本公司控股子公司美国资源有限公司董事长、本公司控股子公司云南锡 业微电子材料有限公司董事长。 董事汪云曙先生，男，1956 年出生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修班结业， 高级政工师。1973 年 8 月参加工作，1983 年 7 月曾任云锡机械厂金工车间副主任、主任、 党支部书记，1993 年 10 月任云锡黄茅山采选厂党委副书记，1994 年 3 月任云锡黄茅山采选 厂党委书记，1995 年 10 月任云锡竹叶山矿党委书记，1997 年 1 月任云锡机械厂党委书记， 1998 年 3 月任云锡公司党委常委、组织部长，2001 年 9 月至今任云锡集团公司党委副书记、 纪委书记。汪云曙先生现为云南锡业股份有限公司第四届董事会董事。 兼职情况：无 董事兰旭先生，男，1957 年出生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修班结业， 高级经济师。1974 年 8 月参加工作，1983 年 6 月曾任云锡公司一冶炼厂粗炼车间副主任、 党支部书记、宣传部部长、金属制件厂党支部书记兼厂长，1995 年 9 月任云锡一冶炼厂副 厂长，1996 年 11 月任云锡公司经理助理兼云锡个旧冶炼厂常务副厂长，1998 年 11 月任云 锡股份公司副总经理兼冶炼化工材料分公司经理、党委书记，2000 年 4 月任云锡股份公司 总经理、党委副书记，2003 年 7 月至今任云锡集团公司党委常委、副总经理。兰旭先生现 为云南锡业股份有限公司第四届董事会董事。 兼职情况：兼任本公司控股子公司云南锡业锡化学品有限责任公司董事长、本公司控股 子公司云南锡业微电子材料有限公司董事。 董事杨奕敏女士，女，1965 年出生，2000 年 6 月云南大学研究生课程进修班结业，高 级会计师，注册会计师。历任云锡公司个旧采选厂财务副科长、科长、厂长助理；云锡马矿 副总会计师；云锡公司审计处副处长；云南锡业股份有限公司财务总监、副总经理。现任云 南锡业股份有限公司第四届董事会董事、常务副总经理、董事会秘书。 兼职情况：本公司控股子公司云南锡业微电子材料有限公司监事。 独立董事王道豪先生，男，1941 年出生，大学本科学历，高级经济师。曾历任昆明重型

内容: 机器厂总经济师、 机电部昆明电器研究所所长、 昆明市经委副主任、 云南省体改委党组成员 、 处长、云南省证管办助理巡视员、副主任、中国证监会昆明特派员办事处助理巡视员；于 2002 年 2 月退休。现为云南锡业股份有限公司第四届董事会独立董事。 兼职情况：无 独立董事董华先生，男，1961 年出生，高级工程师，1982 年 8 月毕业于云南工学院化 工机械专业，1998 年 11 月毕业于中国社会科学院研究生院商业经济专业，昆明理工大学管 理学院兼职教授，云南财经大学客座教授。1982 年 8 月至 1995 年 6 月在云南天然气化工厂 任技术员、工程师、车间副主任、主任、分厂副厂长；1995 年 6 月至 1997 年 3 月任云南天 然气化工厂副厂长；1997 年 3 月至 2000 年 6 月任云天化集团有限责任公司董事、副总经理 兼总工程师；2000 年 6 月至 2001 年 12 月先后任云南云天化股份有限公司总经理、党委副 书记、董事长、云天化集团有限责任公司董事。2002 年 1 月至今先后任云天化集团有限责 任公司总经理、党委副书记、董事长、党委书记。现为云南锡业股份有限公司第四届董事会 独立董事。 兼职情况：无 独立董事陈智先生，男，1948 年出生，1966 年 9 月参加工作，1982 年毕业于四川大学 经济系，大学本科学历，教授级高工。1982 年 2 月在云南省政府办公厅任秘书、正处级秘 书、二处处长，1985 年 12 月任云南省工商局副局长、党组成员，1991 年 8 月任云南省红河 州副州长，1994 年 8 月任云南省地税局副局长、党组成员，1998 年 3 月任云南冶金集团总 公司党委书记、董事长、总经理，2002 年 11 月至今任云南冶金集团总公司党委书记、董事 长。现为云南锡业股份有限公司第四届董事会独立董事。 兼职情况：无 独立董事谢云山先生，男，1975 年 9 月出生， 中共党员，上海财经大学经济学博士， 中国人民银行金融研究所博士后，中国注册会计师。2001 年 7 月在云南省政府办公厅省长 办公室从事秘书工作， 2004 年 2 月任云南景谷林业股份有限公司董事长助理。 2005 年 6 月在中国人民银行金融研究所博士后流动站，从事宏观经济、行业、货币政策方面的研究。 2002 年 3 月至今，任云南财经大学投资研究所所长助理，从事研究、咨询、培训等工作。 现为云南锡业股份有限公司第四届董事会独立董事。 兼职情况：无 监事沈洪忠先生，男，1952 年出生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修班结业， 高级政工师。曾历任云锡公司卡房采选厂党委副书记、书记、老厂锡矿党委书记、云锡公司

内容: 党委组织部常务副部长、公司工会副主席。现任云南锡业集团有限责任公司工会主席兼机关 党委书记。 兼职情况：无 监事孟锡荣先生，男，1954 年 1 月出生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修班 结业，高级政工师。1972 年 10 月参加工作，1986 年 8 月起历任云南锡业公司大屯选矿厂纪 委干事、组织部副部长、部长，纪委书记、党委副书记、党委书记。2003 年 2 月至今任云南 锡业集团有限责任公司纪委副书记、监督处处长。 兼职情况：无 监事舒永秀女士，女，1962 年出生，2000 年 6 月云南大学研究生课程进修班结业，高 级会计师。1981 年在云锡公司参加工作。历任云锡公司财务处资金科副科长、科长，云锡公 司财务处副处长兼内部银行副行长。现任云南锡业集团有限责任公司财务处处长。 兼职情况：无 职工监事朱树恩先生，男，1964 年 10 月出生，云南师范大学研究生课程进修班结业， 选矿高级工程师。历任云锡大屯选矿厂车间副主任、车间主任、副厂长、厂长，现任云南锡 业股份有限公司大屯选矿分公司经理。 兼职情况：无 职工监事刘凡云先生，男，1962 年 9 月出生，大学本科学历，采矿高级工程师。历任云 锡松矿生产技术科副科长、科长，松矿一分矿分矿长，松矿副矿长，老厂锡矿矿长，云锡公 司生产委副主任，云锡松矿副矿长、代理矿长，现任云南锡业股份有限公司大屯锡矿矿长。 兼职情况：无 副总经理任子明先生，1952 年出生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修班结业， 高级经济师。历任云锡经销公司经理，云锡储输公司经理，云锡公司经理助理；现任云锡股 份公司副总经理兼经销分公司经理。 兼职情况：兼任本公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司董事、本公司控股子公司 云南锡业郴州矿冶有限公司董事会董事。 副总经理顾鹤林先生，1960 年出生，工程硕士，冶炼高级工程师。历任云南锡业股份 有限公司冶炼化工分公司副总经理、总工程师，云南锡业股份有限公司总经理助理；现任云 南锡业股份有限公司副总经理。 兼职情况：兼任本公司控股子公司云南锡业锡化学品有限责任公司副董事长。 副总经理周江先生，1958 年出生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修班结业，

内容: 副译审。历任云锡公司情报室副主任，云锡公司对外经济技术管理处副处长，云锡公司资产 管理处副处长，云锡公司科学技术委员会副主任，云锡公司外事办副主任、主任，任云南锡 业股份有限公司总经理助理；现任经销分公司党委书记兼纪委书记、工会主席，云南锡业股 份有限公司副总经理。 兼职情况：无 副总经理薛兆升先生，1960 年出生，2001 年 8 月云南师范大学研究生课程班结业， 经济师。历任个旧市银冠工业有限公司常务副总经理，鸡街冶炼厂副厂长，红河钢铁有限公 司副总经理，云南新锌矿冶有限公司副总经理，个旧市目标开发有限责任公司副总经理、董 事长，云锡集团锌业有限责任公司董事长、总经理；现任云南锡业股份有限公司副总经理。 兼职情况：无 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事和高级管理人员年度报 酬是参照云南省《关于进一步深化国有企业工资收入分配制度改革的实施意见》《云南省省 、 属国有独资和国有控股企业经营者年薪收入暂行办法》及其他相关规定，年初董事会制定生 产经营目标和年度预算，年末根据目标完成情况对董事、监事和高级管理人员进行考核，考 核后按《云南锡业股份有限公司高级管理人员业绩考核奖励办法》的规定执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：参照云南省《关于进一步深化国有企业 工资收入分配制度改革的实施意见》《云南省省属国有独资和国有控股企业经营者年薪收入 、 暂行办法》及其他相关规定和本公司高级管理人员业绩考核奖励办法的规定。 3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：

内容: 备注 独立董事津贴 独立董事津贴 独立董事津贴 独立董事津贴

内容: 4、 在 不 津贴的 名，及 单位或 领取报 况：

内容: 王道豪 董华 陈智 谢云山 皇甫智伟 杨奕敏 任子明 顾鹤林 周江

内容: 公司领取报酬、 董事、监事姓 其是否在股东 其他关联单位 酬、津贴的情 杨超董事 文翔副董事长、 董事、汪云曙董 旭董事、沈洪忠

内容: 长、高 肖建明 事、兰

内容: 薛兆升 刘凡云 朱树恩 合计

内容: 监事会主席、舒永秀监事、孟锡荣监事均未在本公司领取报酬、津贴；上述董事、监事在股 东单位云南锡业集团有限责任公司领取报酬、津贴。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司决定续聘杨奕敏女士、顾鹤林先生 为公司副总经理，任期至第三届董事会届满时（2007 年 11 月）止。 经公司 2006 年年度股东大会的股东投票表决，同意汤发先生、师玉有先生辞去公司 职工监事职务；并经公司工会提名，公司职工代表大会选举朱树恩先生，刘凡云先生为公 司职工监事。朱树恩先生和刘凡云先生的任期从 2007 年 3 月 7 日起至公司第三届董事会 届满时（2007 年 11 月）止。 公司第三届董事会至二零零七年十一月即任期届满， 经公司二零零七年第二次临时股 东大会选举杨超先生、高文翔先生、肖建明先生、汪云曙先生、兰旭先生、皇甫智伟先生 、 杨奕敏女士为公司第四届董事会董事，选举王道豪先生、陈智先生、董华先生、谢云山先 生为公司第四届董事会独立董事；选举沈洪忠先生、孟锡荣先生、舒永秀女士为公司第四 届监事会股东监事。经公司工会提名，公司职工代表大会选举朱树恩先生，刘凡云先生为 公司第四届监事会职工监事，以上董事、监事、高级管理人员任期至公司第四届董事会届 满时（2010 年 11 月）止。 经公司第四届董事会第一次会议的董事投票表决，选举杨超先生为公司董事长，高文 翔先生、皇甫智伟先生为公司副董事长，任期至公司第四届董事会届满时（2010 年 11 月） 止。 除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员未发生变动。 二、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工共计 13958 人，公司无离退休职工。 （一）员工专业构成情况 专业类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 人数 9555 129 976 120 1541 1637

内容: 云南锡业股份有限公司 总数 13958

内容: （二）员工教育程度情况 教育程度 研究生及以上 大学本科 大学专科 中专 高中（含职高） 初中及以下 总数 人数 23 428 1016 439 3190 8862 13958 占员工总数的比例 0.2 3.07 7.28 3.15 22.85 63.45 100

内容: 云南锡业股份有限公司 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 （一）报告期内公司规范运作及法人治理结构的完善情况

内容: 报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立 、 董事制度的指导意见》等规定，认真做好各项治理工作，公司治理实际状况与中国证监会有 关文件要求不存在重大差异。 1、公司健全了股东大会的议事规则和决策程序，平等对待所有股东，规范了控股股东 和上市公司之间的关系，规范了关联交易，以保护股东的合法权益。 2、本公司改制重组时遵循了先改制、后上市的原则，剥离了非经营性资产。控股股东 对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。公司 的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，各自核算、独立承担责任和风险。公司的经理层、财务负责人、营销负责人 和董事会秘书均未在控股股东单位担任职务。 3、公司已建立了独立董事制度，并制定了董事会审计委员会、绩效薪酬委员会、提名 委员会、战略与投资委员会等四个专门管理委员会的工作细则。 4、明确监事会的职责，健全和发挥了监事会的监督功能，监事会的人员和结构能确保 监事会独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

内容: 5、为充分调动和发挥经营者的积极性、主动性和创造性，促进公司生产经营发展和经

内容: 济效益增长，公司制定了《高管人员业绩考核奖励办法》 ，由公司绩效薪酬委员会负责提出 高管人员的年度报酬数额，报公司董事会审定后执行。高管人员的工资收入由岗位工资和效 益奖励构成，其中，岗位工资按月预付 80%，效益奖励待年终对经营效果进行审计后再考核 兑现。董事会每年制定公司的生产经营目标和年度预算，年终所有高级管理人员实行公开述 职并接受考核。 6、公司保障了银行、债权人、公司员工、消费者等公司利益相关者的合法权利，共同 推进公司持续、健康地发展，并积极关注公司所在地区的福利、环境保护、公益事业等问题。 7、制定了《云南锡业股份有限公司股东大会议事规则》《云南锡业股份有限公司董事 、 会议事规则》《云南锡业股份有限公司独立董事工作制度》《云南锡业股份有限公司关联交 、 、 易管理办法》《云南锡业股份有限公司监事会议事规则》《云南锡业股份有限公司董事会秘 、 、 书工作细则》《云南锡业股份有限公司投资者关系管理制度》《云南锡业股份有限公司信息 、 、 披露制度》等八项工作制度。2007 年度，为进一步完善公司治理机制，明确独立董事职责， 充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，进一步提高公司信息披露质量，确保

内容: 公司年报能真实、准确、有效的公布，按照中国证监会《关于做好公司 2007 年年度报告工作 的通知》要求，以及《云南锡业股份有限公司章程》《信息披露管理制度》的规定，公司制 、 定了“独立董事年报工作制度”和“董事会审计委员会年报工作规程”，并对《公司独立董事 工作制度》和《董事会审计委员会工作细则》进行了补充完善。 8、严格按照相关法律法规以及《云南锡业股份有限公司信息披露制度》 ，强化信息披露 ， 增加公司的透明度。 公司对高级管理人员尚未采用基于股权的长期激励机制，公司将在时机成熟时采用基于 股权的长期激励机制。 （二）2007 年度公司治理专项活动情况 1、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和云南证 监局 《关于转发中国证监会 〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉 的通知 》 的要求，云南锡业股份有限公司于今年4月中旬启动了公司治理专项活动，并成立了以公司 董事长为组长、公司监事会主席和总经理为副组长的领导小组，切实加强对专项治理活动的 组织领导。随后，公司制定了《云南锡业股份有限公司公司治理专项活动方案》 ，并上报云 南证监局。根据《云南锡业股份有限公司公司治理专项活动方案》 ，公司自2007年4月25日开 始对公司治理情况进行自查，2007 年5 月26 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届 监事会第十五次会议分别审议通过了 《云南锡业股份有限公司公司治理专项活动自查报告》 ， 2007 年5 月29 日，公司将自查报告和整改计划上报云南证监局。2007 年6 月8 日，公司 刊登了《关于设立“上市公司治理专项活动”公众评议方式的公告》，决定设立专门的电话 、 邮箱和网络平台，听取投资者和社会公众对本公司治理情况的意见和建议。2007年7月24日， 公司刊登了《云南锡业股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划》和《公司治理 自查事项情况说明》 。 通过此次自查，公司认识到通过股东结构的优化，在保证公司控股股东稳定性以及决策 效率的同时，应建立和增强对公司经营决策运作的股东制衡机制，以控制企业经营风险。即 通过在保证大股东对经营决策的话语权的同时， 须强化小股东代表行使对事关乎其切身利益 的公司经营运作敏感事项的监督权，这样既可以保证效率，又能较好地控制风险。同时，公 司规范运作“自省”的原动力远强于“外部压力”。“诚信”是企业之本，只有不断完善公 司治理结构、健全企业内部控制制度，并不断创新，才能真正有效控制企业在发展和壮大过 程中的风险，促进企业长久、健康地发展。 2、独立董事履行职责情况

内容: 公司现有四名独立董事，占公司董事人数的 36.4%。报告期内，公司各位独立董事根据 《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交 、 、 易所股票上市规则》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，认真履行职责，并分别 担任了董事会专门委员会的召集人或成员。独立董事利用其丰富的证券、财务、经济、企业 管理等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司董事及高级管理人员 的变更、关联交易等重大事项均发表了独立意见，并结合国家各项经济政策、有色金属行业 现状和公司的实际情况，对公司的发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行科学决策、 对公司规范运作、健康发展起到了积极作用。 （一）独立董事出席董事会的情况

内容: 独立董 事姓名 王道豪 董华 陈智 谢云山 本年应参加 董事会次数 亲自出 席（次） 委托出 席（次） 缺席 （次） 备注

内容: 董华先生因工作原因书面委托王道豪先生 出席三届十四次董事会并行使表决权。 陈智先生因工作原因书面委托王道豪先生 出席三届十五次董事会并行使表决权。

内容: （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事姓名 王道豪 董华 陈智 谢云山 提出异议的事项 无 无 无 无 提出异议的具体内容 无 无 无 无 备注

内容: 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司在人员、资产、财务、机构、业务上已实 现“五分开”，公司严格按独立的运作体系运行。 1、人员方面，公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，设有专门的人力资源部负 责公司的劳动人事关系并制定分配考核办法等一系列规定对员工进行奖惩、分配。公司总经 理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬；没有与控股股东交叉任职的情况。 2、资产方面，公司有自己独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采 购和销售系统, 拥有商标、非专利技术等无形资产；无法避免的关联交易严格按照有关规定

内容: 云南锡业股份有限公司 进行。

内容: 3、财务方面，公司设置有独立的财务部，建有独立的会计核算体系和财务管理制度， 设有自己独立的银行帐户，并依法独立纳税。 4、机构方面，公司生产经营、财务、人事等均设有自己的独立机构，与控股股东完全 独立。 5、业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，其生产经营活动与控股股东 完全分开。公司具有独立的采购和销售系统，全部原材料和产品的采购和销售均由公司依据 市场规则独立进行，公司的生产经营和管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控 股股东。 四、高级管理人员的考评及激励情况 为充分调动和发挥经营者的积极性、主动性和创造性，促进公司生产经营发展和经济效 益增长，董事会每年制定公司的生产经营目标和年度预算，年终所有高级管理人员实行公开 述职并按《高管人员业绩考核奖励办法》的规定接受考核。公司对高级管理人员尚未采用基 于股权的长期激励机制，公司将在时机成熟时采用基于股权的长期激励机制。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计制 、 、 、 度》《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系 ， 、 主要包括重大投资决策、 关联交易决策、 财务管理以及研发管理、 人力资源管理、 行政管理 、 采购管理、生产和销售管理等各个方面，定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之 后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。 报告期内，为进一步完善公司治理机制，明确独立董事职责，充分发挥审计委员会的监 督作用，维护审计的独立性，进一步提高公司信息披露质量，确保公司年报能真实、准确、 有效的公布， 按照中国证监会 《关于做好公司2007年年度报告工作的通知》 及云南证监局2007 年12月18日上市公司财务视频会议要求，以及《云南锡业股份有限公司章程》《信息披露管 、 理制度》的规定，公司制定了“独立董事年报工作制度”和“董事会审计委员会年报工作规 程”，并对《公司独立董事工作制度》和《董事会审计委员会工作细则》进行了补充完善。 逐项梳理内控制度流程，明确了公司内控体系的职责分工，建立具体、明确、合理的授权、 检查和逐级问责制度；确保公司内部控制的有效运行。

内容: 六、公司内部控制有效性的自我评价报告

内容: 为保证公司经营业务活动的正常进行，提高公司经营的效率和效果，保障公司资产的 安全和完整，保护投资者合法权益，防范和控制公司风险，公司按照《上市公司内部控制指 引》的要求，对 2007 年度公司内部控制的有效性进行自我评价。 一、公司内部控制自我评价综述 （一）公司内部控制的组织架构 公司不断完善内部控制的组织架构，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运 作和科学决策，公司在董事会下设立有提名委员会，绩效与薪酬委员会，审计委员会，投资 与战略委员会等四个专门管理委员会；公司成立了内部审计部门对公司审计委员会负责，并 向公司审计委员会报告工作；公司成立了法律事务室，对生产经营过程中发生的重大购销合 同、对外投资协议、对外担保协议等合同协议进行审核，进一步规范公司对外经济交往过程 中发生的经济行为，防范相关风险。 （二）内部控制制度建设情况 1．公司主要内控制度：公司制定有公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、 公司监事会议事规则、公司独立董事工作制度、总经理办公会议制度、公司内部控制制度、 财务管理制度、对外投资的管理制度、对外担保的管理制度、关联交易的管理制度、募集 资金使用的管理制度、对控股子公司的管理制度、合同管理制度、信息披露管理制度、内 部控制的检查和披露等管理制度。 2．建立严格的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保不相容岗位相互 分离，制约和监督；完善业务流程控制，针对业务过程中的关键控制点，将内控制度落实到 决策、执行、监督、反馈等各个环节。 3．审计部在董事会审计委员会直接领导下，主要通过内部审计的形式，负责内部控 制的检查和监督工作。同时，由审计委员会聘请中和正信会计师事务所对公司财务报表进行 审计，以评价公司的内部控制，向董事会负责。 4．公司不断完善制定公司内部报告制度，确保信息能够准确传递，确保董事会、监 事会、公司高管人员及公司财务部，内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和 风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到及时发现和处理。公司及控股子公司根 据公司内部重大事项报告制度和审议程序及时报告重大业务事项，以及其它可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董 事会或股东大会审议。 （三）公司内审部门的设立，人员及开展内控工作的主要情况

内容: 1．为进一步加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权 益，经 2007 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，公司决定增设审计 部，负责对公司内部管理，内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。 2．审计部人员经 2007 年 6 月 30 日公司董事会审计委员会召开第三次会议同意，公 司决定聘任王以彪和谭华为审计部人员，并于 2007 年 7 月份到位开展工作。 3．开展内部控制的主要工作情况 （1）公司按中国证监会和上市公司内部控制指引的要求，修改完善了云南锡业股份有 限公司内部控制制度，重点增加了对控股子公司的管理控制，关联交易的内部控制，对外担 保的内部控制；募集资金使用的内部控制，重大投资的内部控制，信息披露的内部控制，内 部控制的检查和披露等内容。 （2）修改完善了云南锡业股份有限公司内部审计工作的管理规定，制定了云南锡业股 份有限公司审计部工作职责。 （3） 建立健全公司各项规章制度。 公司修改完善了包括内控制度在内的各项管理制度 、 办法共 55 个，汇编为《云南锡业股份有限公司管理制度汇编》，为公司进一步规范运作提 供了制度保证。 （4）公司制定了《云南锡业股份有限公司法律事务工作管理办法》，并对《云南锡业 股份有限公司合同管理办法》进行了完善。 （5）为加强对控股子公司的管理控制，重点对云南锡业郴州矿冶有限公司和郴州云湘 矿冶有限责任公司的内控管理，风险防范等方面的情况进行了解和检查，对两家公司在内控 管理方面存在的问题及时提出了 16 条意见和建议。配合相关部门制定了邦加勿里洞锡业有 限公司 3 个管理制度。 （6）配合做好工程项目的专项审计和专项检查工作 ①做好 6.5 亿元可转债募集资金投资项目：(1)氧化锡矿 1000 吨/年开采工程；（2） 铜锡矿 1100 吨/年开采工程；（3）无机锡化工基地扩建工程；（4）烟化炉改造工程；（5） 焊粉焊膏扩建工程的已完工程的审计工作。 ②对经销分公司应收账款清收和银行承兑汇票管理进行专项检查。 ③对公司原料部外购原料的定价、结算、付款进行专项检查。 ④积极配合参与对各分公司、控股子公司的财经纪律大检查工作。 （7）根据云南省国资委〈关于转发《云南省审计厅专项审计调查通知书》的通知〉的 要求，做好对境外资产专项审计调查工作。对境外 5 家公司的基本情况，资产规模，经营情 况，管理办法，规定的建立和完善进行了详细清查，并提出了整改意见。

内容: 云南锡业股份有限公司 二、公司重点控制活动 （一）各控股子公司控制结构及持股比例图表 股份公司投资总 子公司名称 额 云南锡业资源有限公司 云锡德国资源有限公司 新加坡锡业私人有限公司 郴州云湘矿冶有限责任公司 云南锡业锡材有限公司 云南锡业微电子材料有限公司 云南锡业锡化学品有限公司 个旧鑫龙金属有限责任公司 500 万美元 42 万美元 123 万美元 1459.5 万元 7717 万元 300 万美元 8068 万元 464 万元 注册资本

内容: 云南锡业郴州矿冶有限公司 9900 万元 1 亿元 99 印尼邦加勿里洞锡业有限公司经国家商务部[2007]商合境外投资证字第001210号批准， 批准投资额 867 万美元，占其注册资本的 51%；印尼云南第一矿物有限公司经国家商务部 [2007]商合境外投资证字第 001211 号批准，批准投资额 51 万美元，占其注册资本的 51%； 现两家公司正在办理相关登记注册手续。 （二）公司对重点控制活动自查情况 1.股份公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，重点增加了对控股子公司的管理 控制，公司按照控股子公司的管理要求，对控股子公司的内控制度是否健全，是否存在缺陷 以及制度的执行情况，进行检查和监督。同时，督导各控股子公司建立起相应的经营计划， 风险管理程序，子公司根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时向公司总部负责人 报告重大业务事项，重大财务事项等信息。并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审 议或股东大会。 2．财务会计制度 公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律、法规，结 合公司实际制定了云南锡业股份有限公司的会计制度，财务管理制度，公司会计核算办法和

内容: 公司财务报告编制规定等内部管理制度， 规范了公司各分公司及其控股子公司的财务会计管 理核算， 保证了公司财务工作的正常运行。 公司于 2007 年 1 月 8 日被云南省证监局定为 “上 市公司实施新会计准则调研”的试点单位，为确保新会计准则工作的顺利实施，公司严格按 照云南省证监局的要求，成立了实施新会计准则工作领导小组，由公司常务副总经理负责， 在会计师事务所的配合协助下，通过财务部等部门的共同努力，于 2007 年 3 月 29 日完成了 根据新会计准则模拟调整 2006 年年度财务报表的工作，2007 年公司严格按照新会计准则的 规定编报财务报告，全面、真实、完整地反映了本公司的财务状况，经营成果和现金流量等 有关信息。 3．重大投资 公司制定了重大投资的内部控制制度和投资管理办法。公司严格按《公司章程》、 《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。2007 年公司重大投资都按照公司章程的规定，国外公司投资已经国家商务部批准，国內、国外公 司每一笔投资都严格通过董事会会议决定，并进行议案表决通过，公司董事会对投资项目和 金额严格把关，各个项目运作正常。 2007 年云锡股份公司重大投资完成情况 被投资单位 云南锡业资源有限公司 云锡德国资源有限公司 新加坡锡业私人有限公司 印尼邦加勿里洞锡业有限公司 印尼云南第一矿物有限公司 云南锡业郴州矿业有限公司 云南锡业锡化学品有限公司 云南锡业锡材有限公司 4．关联交易 公司制定了关联交易管理办法和关联交易的内部控制制度。2007 年度共与 17 个公司 发生关联交易，交易内容包括 ⑴锡精矿、铜精矿、铅原矿、粗锡、锡锭及其它原料；⑵材

内容: 投资金额 495 万美元 42 万美元 39 万美元 867 万美元 51 万美元 6930 万元 6000 万元 7717 万元

内容: 备

内容: 注

内容: 增加注册资本 收购股权 增加注册资本 新投资 新投资 增加注册资本 增加注册资本 新投资

内容: 料、燃料、备品配件、设备等资产购置；⑶电费、水费、租赁费、运输及其它服务费；⑷工 程款及其它劳务费用；⑸职工养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金、年金等；⑹支付上 年度股利等方面。公司与关联方的交易严格遵循独立核算和以市价为基础的公允定价原则， 未侵占上市公司的利益。 5．募集资金使用 公司制定了募集资金使用的内部控制制度，制度了《募集资金专项存储及使用管理制 度》。公司于 2007 年 5 月发行 6．5 亿元可转换公司债券，扣除发行费用 2,730 万元，实际 募集资金净额为 62,270 万元，经中和正信会计师事务所对募集资金进行专项审计，截止到 2007 年 12 月末，募集资金已使用 47,470 万元，尚未使用的募集资金本金 14,800 万元，存 于公司设立的专款帐户中，募集资金管理做到专款专用，未发生被占用和挪用现象。 6．对外担保 公司制定了对外担保的内部控制制度。公司将对外担保的程序，被担保对象的资信标 准等内容在公司章程中做出了明确规定，公司对外担保工作未损害公司及其它股东利益，未 发生违规担保情况。2007 年公司按照《关于规范上市公司对外担保若干问题的通知》的规 定，对公司对外担保情况进行了全面自查，各担保事项符合公司章程的规定，每笔担保都严 格通过董事会会议决定，并进行议案表决通过，公司不存在违规担保情况。2007 年公司共 提供担保的资金总额为 48883 万元，截止 2007 年 12 月 31 日止，各子公司共向银行取得的 实际借款总额为 23083 万元。 2007 年云锡股份公司对外担保情况 占公司净资产 被担保公司 贷款种类 担保额 比例 郴州云湘矿冶有限责任公司 云南锡业郴州矿冶有限公司 云南锡业锡化学品有限公司 云南锡业郴州矿冶有限公司 云锡微电子材料有限公司 新加坡锡业私人有限公司 流动资金贷款 流动资金贷款 流动资金贷款 项目资金贷款 流动资金贷款 流动资金贷款 4000 万元 4000 万元 8500 万元 10000 万元 5000 万元 4383 万元 贷款本金为 备注

内容: 2007 年年度报告 600 万美元

内容: 云南锡业锡材有限公司 合 计 7．信息披露

内容: 公司制定了信息披露管理制度，重大信息（事项）内部报告制度和信息披露的内部控 制制度。公司明确了重大信息的传递、审核、披露流程，建立了重大信息的内部保密制度， 进一步加强与投资者之间的互动与交流，确保信息披露的公平性。 三、内控存在问题及整改计划 （一）存在问题 1．境外子公司内控制度还需要进一步完善。 2．2007 年年初公司未制定具体的内审计划。 （二）整改意见 1．结合各境外子公司的实际，尽快完善和细化内控制度，加大监查力度，及时监控业 务、财务等重大事项，确保资产的安全。 2．公司要结合实际，制定具体的内审计划，有重点的进行监控，找准内控管理的关键 控制点，将内控工作落到实处，防范相关风险。 2007 年公司在所有重大方面已建立了一套健全的、符合公司实际情况的较为合理的内 部控制制度，并且得到了有效的执行：在公司治理方面，不断健全法人治理结构，对决策程 序、权限界定、关联交易、重大投资、信息披露、风险控制等管理的责任比较明确；在基本 管理制度建设方面，能结合生产经营管理的实际，制定并不断完善管理制度；在内部控制方 面，突出“有效”，界定明确的控制责任，对监督检查中发现内控制度存在缺陷和实施中存 在的问题，及时督促整改，确保了内控制度的有效实施；通过公司治理专项活动自查和省监 管局的核查，公司又进一步完善了内部控制制度，公司将继续按照相关法律、法规的要求， 规范运作，不断提高上市公司质量。 我们认为我公司内部控制制度设计是合理的，并在实际管理中得到有效的执行。我公 司按照国家相关的法律、法规和《云南锡业股份有限公司章程》及《云南锡业股份有限公司 管理制度汇编》的要求，截止 2007 年 12 月 31 日止，在所有重大方面保持了以财务报告编 制相关的有效的内部控制。

内容: 云南锡业股份有限公司 二、审计机构的核实评价意见 审 核 报 告 中和正信审字(2008)第 5—36 号 云南锡业股份有限公司全体股东：

内容: 我们接受委托，审核了云南锡业股份有限公司（以下简称锡业股份）管理层对 2007 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。锡业股份管理层的责任是建立健全内 部控制并保持其有效性， 我们的责任是对锡业股份与财务报表相关的内部控制的有效性发表 意见。 我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们 实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的 其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，锡业股份按照财政部、证监会及深圳交易所制定的相关标准于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 附送：云南锡业股份有限公司关于 2007 年内部控制有效性的自我评价报告

内容: 中和正信会计师事务所有限公司 中国·北京

内容: 中国注册会计师:黄俊 中国注册会计师: 魏勇 2008 年 2 月 23 日

内容: 三、公司监事会对公司内部控制制度自我评价的独立意见 监事会认为:内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制 重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集 资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正 常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情 况。 云南锡业股份有限公司监事会 2008年 2 月 23日

内容: 云南锡业股份有限公司 四、公司独立董事对公司内部控制制度自我评价的独立意见

内容: 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制 度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系 统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严 密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法 规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对 子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分 、 有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自 我评价符合公司内部控制的实际情况。 独立董事：董华 王道豪 陈智 谢云山 2008年 2 月 23 日

内容: 第六节 股东大会情况简介

内容: 一、年度股东大会情况 公司于 2007 年 3 月 6 日召开了 2006 年年度股东大会， 此次股东大会决议于 2007 年3 月 7 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和深圳交易所网站上。 、 二、临时股东大会情况 报告期内，公司召开了两次临时股东大会，会议的有关情况如下： 公司于 2007 年 5 月 14 日召开了 2007 年第一次临时股东大会，此次股东大会决议于 2007 年 5 月 15 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和深圳交易所网站上。 、 公司于 2007 年 11 月 8 日召开了 2007 年第二次临时股东大会，此次股东大会决议于 2007 年 11 月 9 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和深圳交易所网站上。 、

内容: 一、管理层分析与讨论 公司董事会成员和管理层对公司本报告期内反映有关财务状况和经营成果的财务指标 及其他有关方面进行了深入的研究，并作出了如下讨论与分析： （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况概述 2007 年，公司紧紧围绕全年生产经营目标，抓住市场价格稳步向好的机遇，乘势重点突 破，全力加快新产业规模化进程，全力加快深加工产品市场开拓，全力推进内涵发展，在全 司员工共同努力下，项目建设顺利推进，可转债成功发行，销售收入、产品产量、经营业绩 大幅度增长，生产经营形势稳健发展。 2007 年，产品产量再创历史新高，完成锡铅等金属总量 99,550 吨，同比增长 13.71%； 完成锡化工产品 11,838 吨，同比增长 51.92%；完成锡材产品 16,662 吨，同比增长 42.57%。 余热发电完成 4,089 万 kWh，完成年计划的 102.22%，同比增长 9.71%。 公司 2007 年生产经营状况持续改善，主要是由于以下几方面的工作取得了成效： （1）调整营销策略，加强售后技术服务，加强内外贸信息沟通，完善销售考核办法， 全力拓展锡材、锡化工深加工产品市场，营销工作取得显著成绩。 （2）新产品研发取得较大突破。2007 年，公司加大技术攻关，在助焊剂、焊粉、锡铜 无铅焊条、锡酸钠、甲基锡、锡酸锌、硫化锡的研发和深加工产品提级扩能降耗均取得了突 破性进展。 （3）实现购销联动，原料市场控制能力逐步增强。面对市场供应不足，同行竞争激烈， 政策变化影响以及自产缺口大等不利因素， 公司的原料工作始终坚持“立足省内、 拓展省外 、 探索国外”的战略思路，扩大信息收集的和范围，密切关注原料和产品两个市场变化情况， 努力构建大原料市场格局，推进原料外购工作的创新和发展，原料、产品两个市场的控制力 逐步增强。 （4）完成了公司 6.5 亿元可转换公司债券的发行工作。同时，认真开展上市公司治理 专项活动，不断完善公司治理结构，不断推进投资者关系管理工作。 2007 年公司面临的政策环境发生的主要变化： （1）2007 年 1 月 1 日起，公司主要产品锡锭、铅锭的出口退税率被取消，该项税收政 策变化使公司 2007 年出口产品税入成本金额同比增加 11,257 万元。 （2）人民币升值影响公司 2007 年出口结算收入同比减少 11,730 万元。

内容: （3）由于退税率下调，使得公司 2007 年出口退税“免抵”额同比增加，税入成本增加 ， 所缴纳的城建税、教育费附加和地方教育附加也同比上升 2,243 万元。 上述政策性调整对公司 2007 年度损益的影响额达到 25,230 万元。 （二）经营中遇到的问题与困难 1、 政策调整的因素。 2007 年 1 月 1 日起， 自 锡锭等初级产品的出口退税被取消。 2007 自 年 6 月 19 日起，公司部分锡深加工产品的出口退税率也进一步下调，出口退税率的不断下 调及至取消不仅影响了公司的盈利水平，而且受此影响，国内锡生产企业将一部分出口转向 国内销售，加剧了国内锡产品市场的竞争程度。 2、人民币继续不断升值，由于公司有 40%左右的产品出口国外，这对公司的盈利水平无 疑带来了不利的影响。 3、公司部分深加工产品由于刚进入市场不久，市场开拓仍需要一定时间。 （三） 、主营业务范围及经营状况 本公司所处的行业是有色金属行业，经营范围包括有色金属及其矿产品，化工产品（不 含管理商品） ，非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目 录经营） 。环境保护工程服务。劳务服务，技术服务，井巷掘进，境外期货业务、有色金属深 加工及其高新技术产品的开发、生产及自销。 （1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 主营业务分行业情况 单位：（人民币）元

内容: 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 主营业务收 入比上年增 减（%） 主营业务成 本比上年增 减（%） 毛利率比上年 增减

内容: 主营业务收入、主营业务成本分产品情况（合并报表口径） 单位：元 产品名称 锡锭 锡材产品 锡化工产品 铜精矿 主营业务收入

内容: 云南锡业股份有限公司 铅锭 焊锡锭 铋锭 其他产品 合 计

内容: 主营业务收入、主营业务成本分产品情况（母公司口径） 单位：元 产品名称 锡锭 锡材产品 锡化工产品 铜精矿 铅锭 焊锡锭 铋锭 其他产品 合 计 主营业务收入

内容: 报告期内公司主营业务分地区情况： 地区

内容: 主营业务收入比上年增减（%） 合并

内容: （2）生产经营的主要产品及其市场占有率情况 公司的主要产品以精锡、锡材产品、锡化工产品、铜精矿为主，还生产铅、锌、铋、铟 、 砷等共 20 多个系列 300 多个品种。主导产品“云锡牌”精锡、锡铅焊料是国优金奖产品。 产品锡的国际市场占有率达到 18%。 报告期内占公司主营业务收入 10%以上的主要产品：

内容: 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 （%） 比上年增减 （%） 毛利率比 上年增减

内容: （3）报告期内主营业务结构、主营业务盈利能力较上年发生较大变化的说明 报告期内公司主营业务结构与上期相比无重大变化。报告期内主营业务利润率（毛利率） 为 15.99%，比上年同期实际的 16.12%减少了 0.13 个百分点。实现主营业务收入 825,842 万 元，比上年同期增长 71.21%；实现主营业务利润 132,073 万元，比上年同期增长 69.91%；实 现净利润 59,998 万元，比上年同期增加 204.70%。全面摊薄净资产收益率为 25.58%，比上年 同期实际的 12.04%上升了 13.54 个百分点。报告期内主营业务收入与去年同期相比有较大幅 度的增长，主要是因为销售量和销售价格上升幅度较大使销售收入大幅上升。报告期内净利 润和全面摊薄净资产收益率比去年同期上升,主要是因为销售量和销售价格上升， 加强预算管 理，严格控制成本费用，使公司净利润和净资产收益率同比有较大幅度上升。

内容: （4）公司主要供应商、客户情况 公司前五名原料供应商情况：公司向前五名原料供应商采购金额占年度原料采购总额的 24.27%。 序号 1、 2、 供应商名称 嘉能可国际有限公司 个旧金冶矿产有限公司 金额(无税) 3.07 亿 2.66 亿 2.41 亿 2.31 亿 2.07 亿 12.52 亿 占总数比例 5.95% 5.16% 4.67% 4.48% 4.01% 24.27%

内容: 3、 个旧市富祥工贸有限责任公司 4、 云南华联投资开发有限公司 5、 个旧云锡湖滨综合厂 合 计

内容: 公司前五名材料、燃料、备品备件及设备供应商情况：公司向前五名材料、燃料、备品 备件及设备供应商采购金额占年度采购总额的 74.51%。 序号 1 供应商名称 云南锡业集团有限责任公司

内容: 采购金额 30,661 万元

内容: 占年度采购总额的 71.44%

内容: 云南锡业股份有限公司 2 3 4 5 广州市精准科技贸易有限公司 红河州力源电线电缆销售有限公司 苏州新东方环保科技有限公司 姜堰市曙光机电设备有限责任公司 合 计 421 万元 386 万元 283 万元 228 万元 31,979 万元

内容: 云南个旧有色冶化有限公司 TOYOTA AMC 红河物流有限责任公司 MITSUI BUSSAN PRECIOUS 合 计

内容: （5）报告期内推出的新产品情况 2007 年，公司继续加强锡深加工方面的研发力度，先后推出了以下新产品：锡化工开 发了五个丁基锡新产品，实现了产品系列化；推出了硫化锡产品样品；锡材产品成功开发了 HCM07 合金丝、无铅锡焊球及无铅焊锡粉的两个新品种，无铅焊锡条五个新品种，报告期内 ， 这些新产品尚在销售推广期，对公司业绩尚未产生重大影响。 3、报告期内公司利润构成同比发生变化情况说明 单位：元 项目

内容: 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 营业费用 管理费用 财务费用 所得税费用 投资收益

内容: （1）2007 年度，公司主营业务收入同比增长 343,494 万元，主要原因是： A、并表单位主营业务收入增加 23,713 万元； B、因销量变化同比增加 121,246 万元； C、因价格变化同比增加 198,535 万元。 （2）2007 年度，公司主营业务成本同比增加 289,153 万元，公司的主营业务成本同比 增加的主要影响因素为： A、2007 年度，并表单位的主营业务成本同比增加 18,267 万元。 B、2007 年度，由于锡原料投入结构的变化及外购原料成本随锡价上涨而增加，公 司锡产品的主营业务成本同比增加 143,178 万元。 C、2007 年度，由于销售量大幅增加，使主营业务成本同比也增加 98,182 万元。 D、铅原料价格的上升使得铅产品的主营业务成本同比增加 13,334 万元。 E、2007 年度，由于耗用辅助材料、水电价格上涨等因素的影响，使主营业务成本 同比增加 1,598 万元。 F、2007 年度，由于矿山出矿品位同比下降增加成本 3,337 万元。 G、出口产品退税率下调和取消，增加销售成本 11,257 万元。 （3）2007 年度，公司主营业务利润同比增加 54,482 万元，主要是销售量和销售价格上 升，使利润增加。 （4）2007 年度，公司营业费用同比增加 3,179 万元，主要是销售量增加使运输、装卸、 保险费上升。 （5）2007 年度，公司管理费用同比增加 2,349 万元，主要是执行固定资产的会计 准则，制造费用中发生的固定资产修理费应进入当期损益，使管理费用上升。 （6）2007 年度，公司财务费用同比增加 10,382 万元，主要是由于贷款增加、利率 6 次 上调使利息支出增加，美元汇率下降，使汇兑损失增加。 （7）2007 年度，公司投资收益同比增加 4,589 万元，主要是由于公司出口套期保值比 上年亏损减少。 （8）2007 年度，公司营业外收入同比增加 2,302 万元，主要是子公司退税收入同比增

内容: 云南锡业股份有限公司 加。

内容: （9）2007 年度，公司净利润同比增加 40,307 万元，均为以上因素影响。 4、报告期公司资产构成同比发生变化情况说明 单位：万元

内容: 变化说明： （1）应收票据期末占用资金占总资产的比重比去年增加 8.65 个百分点，主要是由于销 售规模的扩张和国家紧缩的货币政策，为了降低经营风险，2007 年销售产品收回的承兑汇 票资金较大，年末承兑汇票占用资金 7.17 亿元，比年初增加 6.39 亿元。 (2)预付款项期末占用资金占总资产的比重比去年增加 2.85 个百分点，主要是因为国 外采购原料，货款己支付，原料在途中。 (3)存货占总资产的比重比去年增加 7.58 个百分点，主要是因为加大外购原料收购控 制力度，囤积原料，为 2008 年生产做准备。 （4）固定资产净额占总资产的比重比去年减少 11.01 个百分点主要是因为流动资产增 长速度大于固定资产增长速度。 （5）短期借款占总资产的比重比去年增加 0.43 个百分点,主要原因是生产规模扩大， 产业链延长，产品价值上升，使流动资金需要增加。 （6）长期借款占总资产的比重比去年增加 8.4 个百分点，主要是流动资产、和固定资 产投资增加，长期借款比年初增加 63,406 万元。 （7）应付债券占总负债的比重比去年增加 12.47 个百分点，主要是 2007 年 4 月 6 日经 中国证监会批准，发行 6.5 亿元可转换公司债券申请获得通过,于 5 月 18 日完成了发行工

内容: 云南锡业股份有限公司 作，5 月 29 日正式上市交易，为公司可持续发展筹集项目资金。 5、报告期内公司现金流量同比发生变化情况说明

内容: 变动的主要原因 存货及应收票据占用资金 大。

内容: 销售量增加、价格上升 生产量增加、外购原料价格上升

内容: 1、经营活动产生的现金流量净额 -111,520 销售商品、提供劳务收到的现金 购买商品、接受劳务支付的现金 2、投资活动产生的现金流量净额 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 3、筹资活动产生的现金流量净额 借款所收到的现金 偿还债务所支付的现金 755,928 750,559 -62,988 0 0 52,057 10,785 187,450 442,173 230,681 -14,507 453,708 387,528 -43,387 403 30 36,508 3,300 68,610 207,158 116,086

内容: 生产规模扩大、产业链延 长、投资增加

内容: 6、主要控股公司的经营情况及业绩 （1）公司名称：郴州云湘矿冶有限责任公司 住所：湖南省郴州市 法定代表人：王承昆 企业类型：有限责任公司 业务性质：矿产品生产经营 主要产品或服务：政策允许的产品，化工产品（化学危险品除外） ，建筑材料销售；环境 保护工程服务，锡冶炼、销售。 注册资本：人民币 1500 万元 资产规模：二零零七年末总资产 25,245 万元，净资产 2,794 万元。 二零零七年度净利润 544 万元。 （2）公司名称：云锡锡化学品有限责任公司 住所：云南省个旧市 法定代表人：兰旭 企业类型：中外合作经营 业务性质：生产和销售有机锡系列产品

内容: 主要产品或服务：生产和销售有机锡系列产品以及辛酸亚锡、四氯化锡等产品；对产品 进行售后服务和技术支持；研究和开发同类产品的更新换代产品及其他新产品（涉及需 行业审批的须凭相关许可证经营） 注册资本：人民币 8067.5 万元 资产规模：二零零七年末总资产 11,807 万元，净资产 7,549 万元。 二零零七年度净利润-518 万元，主要因为该公司 2007 年度刚完成建设项目，尚未销售 产品。 （3）公司名称：个旧鑫龙金属有限责任公司 住所：云南省个旧市 法定代表人：阮应国 企业类型：有限责任公司 业务性质：矿产品生产、销售 主要产品或服务：有色金属矿产品加工、生产、销售；金属包装箱的加工（经营范围中 涉及前置审批的按许可证核准范围经营） 注册资本：人民币 480 万元 资产规模：二零零七年末总资产 2,835 万元，净资产 522 万元。 二零零七年度净利润 1,004 万元。 （4）公司名称：云锡美国资源有限公司 住所： 1633 Bayshore Hwy, Suite 220, Burlingame, CA 94010 法定代表人：肖建明 企业类型： 中方独资企业 业务性质：产品销售及售后服务 主要产品或服务：锡锭、锡材、锡化工、焊锡、合金、铟锭、铋锭、铅锭的出售及新产 品的开发。 注册资本：美元 500 万元 资产规模：二零零七年末总资产 16,133 万元，净资产 6,116 万元。 二零零七年度净利润 913 万元。 （5）公司名称：云南锡业微电子材料有限公司 住所： 云南省个旧市大屯镇楼房寨 法定代表人：肖建明

内容: 云南锡业股份有限公司 企业类型：中外合资企业

内容: 业务性质：集成电路球状数组构装高精度锡球相关的产品，与电子、微电子产业相关原 材料的开发、生产与销售。 主要产品或服务：集成电路球状数组构装高精度锡球相关的产品，与电子、微电子产业 相关的原材料。 注册资本：美元 400 万元 资产规模：二零零七年末总资产 5,565 万元，净资产 2,100 万元。 二零零七年度净利润-595 万元，主要是新产品尚在市场销售推广期。 （6）公司名称：云南锡业郴州矿冶有限公司 住所： 郴州市北湖工业园 法定代表人：王承昆 企业类型： 有限责任公司 业务性质： 锡矿开采、政策允许的有色金属矿产品、有色金属化工产品、贵金属产品、 金属材料的生产与销售，矿山设备及零配件的机械加工制造。 注册资本：人民币 10000 万元 资产规模：二零零七年末总资产 13,672 万元，净资产 8,692 万元。 二零零七年度净利润-513 万元，主要是因为该公司尚在建设期，发生了部分前期费用。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局及发展机遇 从中长期来看，未来全球经济增长和消费结构调整将继续推动世界锡消费量的增长，同 时，锡的稀缺性和生产的高集中度导致锡的供应量在未来几年内不会有大幅度增加，供需应 能保持平衡或供略小于求。 需求方面： （1）锡及锡制品广泛应用于电子、机械、塑料、建材、印染、陶瓷、农业等 多个行业，经济发展将带动锡的消费量不断上升； （2）随着各国环保意识的不断加强，锡的 无毒性使其成为众多领域传统材料的“绿色替代品”，比如 2003 年起日本就开始禁止使用 有铅焊料；2006 年 7 月 1 日起，欧盟关于无铅化的禁令开始实施，2007 年 3 月 1 日，中 国将实施《电子信息产品污染控制管理办法》 ；另外，锡的一些化合物也是新型的环保产品。 例如，硫酸亚锡作为水泥制造工艺中的添加剂，以有效减少或消除水泥中对人体有害的元素 镉的挥发，硫酸甲基锡作为无毒环保的 PVC 热稳定剂，锡酸锌作为新型安全无毒阻燃剂， 焦磷酸亚锡作为新型环保电镀液，这些对锡的消费都将有促进作用； （3）中国作为有色金属

内容: 的消费大国，近年来对锡的消费量增长迅速，主要是电子、镀锡板、锡化工和浮法玻璃行业 增长迅速，带动了对锡需求的强劲增长。因此，未来全球经济、特别是中国经济的发展和锡 消费结构的调整将给公司提供良好的发展机遇。 供应方面： （1）锡作为稀缺金属，在地壳中含量仅在 0.0002%左右，主要分布在中国、 东南亚及南美洲，由于锡价长期低迷，业内在锡矿勘探方面投入少，近 20 年没有重大发现； （2）近几年，各主要产锡国如中国、印尼等都认识到资源可持续利用的重要性，加大了对 矿山、冶炼行业的整顿力度，矿山开采秩序大为改善，非法小矿的出矿量在逐渐减少； （3） 锡的生产高度集中，近几年，全球前 10 大精锡厂家的产量占全球总产量的 75%左右。这三 个因素将导致锡的供应量在未来几年内不会有大幅度增加。 2、公司发展战略 锡需求量的增长和行业集中度的提高给公司带来了很大的发展机遇，公司为把握这次发 展机遇，制定了“背靠资源、保持规模，稳定产量、综合利用”的可持续发展战略，一方面 对省内、省外的锡资源进行整合，以增加资源储量和合理开采锡矿资源；另一方面大力发展 “高技术含量、高附加值”的锡深加工产品，满足国内外市场对锡材、锡化工产品不断增长 的需求。在成为世界最大的锡生产、出口基地的基础上，成为世界最大的锡化工中心和锡材 加工中心。 3、新年度的经营计划 二零零八年，公司计划生产有色金属总产量 111376 吨，其中：锡化工产品 15000 吨 ， 锡材产品 15000 吨。 （三）2008 年的工作重点 一、实施全面营销战略，全面提升营销业绩 充分利用并发挥好现有销售平台和各种资源优势，调整产品销售结构，不断提高深加工 高附加值产品市场份额，力争产品销售规模保持和超过公司产能，最大限度增加销售收入， 多样化、多形式拓宽效益增长渠道，提升公司经营业绩。 二、推进实施“大原料”战略，提升市场操控能力 紧紧围绕“构建大原料格局， 为公司生产经营提供强有力的原料保障”的总体思路和目 标，按照“控制主体，提升两翼，外围突破，切实保障”的原则，创新原料运作机制，全面 构建大原料格局，着力推进原料外购工作的创新和发展。 三、扩大产业规模，优化产业结构，增强后续发展动力 2008 年将加快重点工程建设速度，争取尽快投入生产，推进公司新产业发展战略的实

内容: 施。加大工艺技术改造，推进产业结构优化升级。将做好澳斯麦特技改扩能及精炼技术改造 作为全年生产经营目标的一项关键工作。并加大技术攻关，加快工艺和技术创新，不断提高 技术经济指标，控制生产作业成本，提升创效能力。 四、强化生产管理和经营过程控制，努力实现效益最大化 继续强化生产经营过程控制，以提高技术经济指标，降低生产作业成本为重点，推进 生产经营持续稳步发展，不断提高生产经营管理水平。 五、高度重视人才培养工作，加快推进科技创新 完善和创新人才激励机制，开创人才辈出、人尽其才新局面。推进科技管理体制和机制 创新，加强国内外技术交流与合作，增强科技创新的动力与活力。加快新产品研发和技术攻 关，努力提高自主创新能力。 六、积极利用资本市场，提高资本运作效率，推进公司发展战略实现 进一步加大在资本市场融资力度为铅冶炼技改扩建项目、 锡冶炼系统技改工程等项目顺 利实施提供资金保障。不断增强对上游资源的控制和对下游锡深加工产业整合力度，推进实 施公司发展战略。 七、继续加强质量、安全、环保工作，加强设备能源管理，推进节能减排 围绕公司品牌战略的推进，以深加工新产业提质提级提量增效为重点，始终坚持“安全 第一，预防为主，综合治理”的方针，加强教育培训，加强生产现场监督管理和危险源点监 控力度，建立完善的多层次、全方位安全督察管理体系。 不断强化节能降耗意识，加强技术改造优化生产工艺和装备，降低能源消耗，减少环境 污染。积极探索和开辟新的回收复用路径和通道，提高废旧金属、物资的回收利用率，发展 循环经济，扩大资源综合利用效果。大力推广环保、节能产品，推行绿色生产，创建资源节 约型、环境友好型企业。 八、推进信息化建设，用信息技术推动管理创新 加快信息化建设进程，努力实现管理过程、生产过程和营销过程信息化，推动工业信息 化水平和管理创新。

内容: 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 经过认真讨论和分析，董事会和管理层认为下列因素将可能对公司未来发展战略和经营 目标的实现产生不利影响： （1）政策调整的因素。自 2008 年 1 月 1 日起，公司主要产品之一的锡锭出口将加征 10

内容: ％关税， 影响了公司的盈利水平， 而且受此影响， 国内一些锡生产企业将出口转向国内销售 ， 加剧了国内锡产品市场的竞争程度。 （2）2008 年，人民币将继续升值，由于公司有 40%左右的产品出口国外，这对公司的 盈利水平无疑将带来不利的影响。 （3）深加工产品市场开拓的风险。近几年，公司采用自主创新与引进技术相结合的方 式，加快深加工产业发展步伐，经过几年的快速发展，锡材、锡化工新产业规模和体量已经 达到国内同行业的领先水平，但所面临的竞争也将更激烈以及公司在人才储备、深加工产品 配套、售后服务体系等方面仍存在需要改进之处，公司在深加工产品的市场开拓方面仍存在 一定的难度和变数。 为尽力消化上述因素给公司带来的不利影响，公司将在 2008 年加快转变经济发展方式， 推进产业结构优化升级。不断解决制约锡深加工产品市场开拓的因素，不断巩固和拓展深加 工产品市场。实施精细化管理，不断强化目标成本控制，努力提高经济运行活力，提高市场 竞争力，提高综合实力。 二、报告期内公司投资情况 （一）截止二零零七年十二月三十一日，公司对外长、短期投资情况： 单位：元

内容: 1 、 YUNTINIC RESOURCES(GMBH) 进出口贸易 INC 2、郴州云湘矿冶有限责任公司 3、云南锡业锡化学品有限公司 4、云南锡业微电子材料公司 5、个旧鑫龙金属有限公司 6、云南锡业郴州矿冶有限公司

内容: 占被投资公司权 益的比例

内容: 有色金属产品 有机锡产品 集成电路球状数组构装高精度锡球的开 发、生产与销售 有色金属产品加工、生产及销售 锡矿开采、政策允许的有色金属矿产品、 有色金属化工产品、贵金属产品、金属材

内容: 料的生产与销售，矿山设备及零配件的机 械加工制造。

内容: 7、YUNTINTC RESOURCES.INC 8、云南锡业锡材有限公司 9、印尼云南第一矿物公司 10、印尼邦加勿里洞锡业公司 11、新加坡锡业私人有限公司

内容: 进出口贸易 有色金属产品深加工 有色金属产品 有色金属产品 有色金属产品

内容: （二）报告期内公司募集资金投资情况 公司于 2007 年 5 月发行 6.5 亿元可转换公司债券，扣除发行费用 2,730 万元，实际募集 资金净额为 62,270 万元，截止到 2007 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下： 单位：万元

内容: 募集资金总额 65,000 本报告期已使用资 金总额 已累计使用募集资金 总额 是 否 符 合 计 划 进 度 50,200 50,200

内容: 大屯锡矿大马芦矿 段 10#矿群氧化锡 矿1,000t/d开采工 程 老厂分公司白龙井 矿段硫化铜锡矿 1,100t/d 开采工程 6,000 吨/年硫醇甲 基锡工程 无机锡化工基地扩 建工程 烟化炉改造工程 焊粉焊膏扩建工程 合 计 未达到计划进度和 收益的说明（分具 体项目） 变更原因及变更程 序说明（分具体项

内容: 尚未 完成 结算 尚未 完成 结算 尚未 开工 是 是 是

内容: 目前，公司对硫醇甲基锡产品的升级研究开发工作已经完成， 6,000 吨/ 年硫醇甲基锡工程 2007 年已支付前期费用 145 万元,工程建设 2008 年已 开始。 无

内容: 目） 尚未使用的募集资 金用途及去向

内容: 2007 年年度报告 募集资金用于 6 个工程项目投资，累计完成投资 49,817 万 元， 实际支付 47,470 万元,结余 14,800 万元专户存储。

内容: （三）报告期内非募集资金投资主要项目进度及收益情况： 2007 年，公司固定资产投资项目中，资源开发、矿山建设工程项目实际完成投资 19,322 万元；冶炼、锡化工、锡材深加工产品项目实际完成投资 26,667 万元。除此之外，其他重 大非募集资金投资项目如下： 1、经公司 2006 年 2 月 18 日第三届第八次董事会审议通过，公司决定向云南锡业郴州 矿冶有限公司增加注册资本， 使云南锡业郴州矿冶有限公司的注册资本由 1000 万元增加到1 亿元。截止 2007 年 5 月 16 日，云南锡业郴州矿冶有限公司 1 亿元注册资本全部到位，法定 代表人也由汪云曙先生变更为王承昆先生。 2、为便于对锡材产品生产的集中管理，优化生产工艺流程，降低生产成本，早日建成 世界一流的锡材加工中心，经 2006 年 10 月 21 日召开的公司第三届董事会第十二次会议审 议通过，公司决定与昆明梁王金属件制造有限公司共同出资，组建云南锡业锡材有限公司。 2007 年 4 月 29 日，公司与昆明梁王金属件制造有限公司签署了《出资协议》 。2007 年 5 月9 日，云南锡业锡材有限公司正式获准成立，注册资本为 7,300 万元。目前，云南锡业锡材有 限公司的主体厂房和配套设施已全面完工，开始正常生产。 3、 经公司第三届董事会第十五次会议审议通过， 公司决定与与外方合作成立邦加勿里洞 锡业公司及印尼云南第一矿物公司，2007 年 8 月 23 日，公司此次对外投资行为正式获得国 家商务部的批准。其中，获准向邦加勿里洞锡业公司投资 867 万美元，占其注册资本的 51%； 获准向印尼云南第一矿物公司投资 51 万美元，占其注册资本的 51%。 4、 经公司第三届董事会第十五次会议审议通过 《关于收购云锡德国资源有限公司股权的 议案》的决议，为进一步提高云锡产品在国际市场的占有率，进一步拓展市场；减少管理层 次，提高经营效率；减少汇兑损失，实现公司效益最大化，公司决定将原来由本公司的全资 子公司云南锡业（美国）资源有限公司 Yuntinic (50,000.00EUR)设立的销售公司 Resources INC 在德国投资5万欧元

内容: 由本公司直接投资，收购该投资需支付42万美元。此项对外投资事项已得到《中华人民共和 国商务部（2007）商合境外投资证字第001828号》文的批准。该投资事项在报告期内已办理 完毕。 5、经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司决定向云南锡业锡化学品有限公 司增加注册资本，云南锡业锡化学品有限公司初始注册资本相对于工程实际投资额较少，后

内容: 续还需投入资金进行建设、生产周转资金量也需不断增加，因此，云南锡业股份有限公司决 定向其增加注册资本6,000 万元， 以保证云南锡业锡化学品有限公司工程建设和生产经营的 正常进行。该增资事项已经办理完毕。 6、经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司决定收购昆明梁王金属件制造有 限公司所持云南锡业锡材有限公司股权。在公司的战略规划中，云南锡业锡材有限公司是本 公司的锡材生产基地，其对公司发展有重要意义。由于昆明梁王金属件制造有限公司的主营 业务并非有色金属深加工，因此，经双方协商，公司决定收购昆明梁王金属件制造有限公司 所持有的云南锡业锡材有限公司47.43%的股权。截止2007 年9 月30 日，云南锡业锡材有限 公司经评估后的净资产价值为8,178.34 万元（此评估结果经云南省国资委备案批准）， 47.43%的股权对应的净资产价值应为3,878.99 万元，经双方协商，股权转让价格最后定为 3,878.224 万元。 本次收购事项已经完成， 云南锡业锡材有限公司成为本公司的全资子公司 。 云南锡业锡材有限公司在今后的生产经营活动中，执行本公司质量标准，所生产的锡材产品 使用本公司“云锡（YT）”商标，产品全部由本公司所属经销分公司负责销售。 7、经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司决定。云锡美国资源有限公司是本 公司的全资子公司，一直负责公司海外市场的销售，自成立以来，产品销售量和销售收入一 年一个台阶。随着销售规模的扩大，营运资金也在不断增加，原先5 万美元的注册资本已远 不能满足营运资金的需求。同时，云锡美国资源有限公司也是公司的海外窗口单位。因此， 为满足云锡美国资源有限公司正常运作，更好地发挥其在海外市场的桥头堡作用，公司决定 向云锡美国资源有限公司增加注册资本，由5 万美元增加到500 万美元。公司此次对外投资 行为正式获得国家商务部的批准。 三、公司对审计报告和会计政策、会计估计变更相关情况的说明 （一）对会计师事务所出具的审计报告的说明 中和正信会计师事务所有限公司对本公司 2007 年度财务会计报表出具了标准无保留意 见的审计报告（中和正信审字(2008)第 5—35 号） ，签字注册会计师黄俊、魏勇 （二）公司会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 1、关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分 析： 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五至十九条的规定，本公司 在首次执行日以及按照财政部发布的“会计准则实施问题专家意见”和 “企业会计准则解 释第一号”对账务报表的相关项目进行追溯调整，调整情况如下：

内容: 云南锡业股份有限公司 母公司报表项目调整情况: （1）长期股权投资

内容: 根据新会计准则的规定，长期股权投资差额贷方余额应调增留存收益，此部分余额为 920,914.62 元，对子公司的长期投资由权益法改为成本法，调整增加长期股权投资账面价 值 5,538,946.67 元，调整减少资本公积 3,073,187.45。 （2）衍生金融工具 公司 2006 年度进行套期保值，由于不符合使用套期会计的条件，年末浮动亏损 1,213,159.63 元调减留存收益。 （3）所得税 根据新会计准则形成了资产账面价值小于资产计税基础的差异，产生了递延所得税资产 3,822,088.23 元。 调整后，盈余公积调整增加 1,784,964.77，未分配利润调整增加 9,436,094.95 元。 合并报表项目调整情况: （1）衍生金融工具 公司 2006 年度进行套期保值，由于不符合使用套期会计的条件，年末浮动亏损 1,213,159.63 元调减留存收益。 （2）所得税 根据新会计准则形成了资产账面价值小于资产计税基础的差异，产生了递延所得税资产 12,759,436.14 元。 （3）长期股权资差额 根据新会计准则的规定，长期股权投资差额贷方余额应调增留存收益，此部分余额为 1,534,857.73 元，调整增加资本公积 1,534,857.73 元。 （4）少数股东权益 根据新会计准则的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列 示，变更为在合并资产负债中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，由此增加了 2007 年 1 月 1 日的留存收益 7,566,598.96 元。 调整后，盈余公积增加 1,784,967.77 元，未分配利润减少 55,870.00 元，少数股东权 益增加 257,200.61 元。 （三）对因适用境内外会计准则产生的差异的说明：无 四、董事会日常工作情况

内容: 云南锡业股份有限公司 （一） 报告期内董事会的会议情况和决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 7 次会议。

内容: 1、公司第三届董事会第十三次会议于 2007 年 2 月 11 日召开。会议审议并表决通过了 云南锡业股份有限公司二零零六年度董事会工作报告等 20 项议案。会议决议公告刊登在 2007 年 2 月 13 日的《中国证券报》《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网 、 网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、公司第三届董事会第十四次会议于 2007 年 4 月 19 日召开。会议审议并表决通过了 云南锡业股份有限公司二零零七年第一季度报告等 6 项议案。会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日的《中国证券报》 《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站 、 http://www.cninfo.com.cn 上。 3、公司第三届董事会第十五次会议于 2007 年 5 月 26 日召开。会议审议并表决通过了 关于与外方合作成立邦加勿里洞锡业公司的议案等 8 项议案。 会议决议公告刊登在 2007 年5 月 29 日的《中国证券报》 《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站 、 http://www.cninfo.com.cn 上。 4、公司第三届董事会第十六次会议于 2007 年 8 月 4 日召开。会议审议并表决通过了云 南锡业股份有限公司二零零七年半年度报告等 6 项议案。会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 7 日的《中国证券报》 《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站 、 http://www.cninfo.com.cn 上。 5、公司第三届董事会第十七次会议于 2007 年 10 月 20 日召开。会议审议并表决通过了 关于向云锡美国资源有限公司增加注册资本的议案等 8 项议案。会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 23 日的《中国证券报》《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站 、 http://www.cninfo.com.cn 上。 6、公司 2007 年第一次临时董事会于 2007 年 10 月 30 日召开。会议审议并表决通过了 云南锡业股份有限公司公司治理专项活动整改报告的议案。 会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》 《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站 、 http://www.cninfo.com.cn 上。 7、公司第四届董事会第一次会议于 2007 年 11 月 24 日召开。会议审议并表决通过了关 于选举云南锡业股份有限公司第四届董事会董事长的议案等 7 项议案。 会议决议公告刊登在 2007 年 11 月 27 日的《中国证券报》《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联 、 网网站 http://www.cninfo.com.cn 上。

内容: 云南锡业股份有限公司 （二）董事会对股东大会决议的执行情况

内容: 1、董事会实施了公司于 2007 年 3 月 6 日召开的 2006 年年度大会审议通过的相关决议： （1）公司以二零零六年末公司总股本 53,685.6 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金 2.00 元（含税） ，共分配现金红利 10，737.12 万元，剩余利润 41，125.02 万元结转下 年度； （2）续聘中和正信会计师事务所为本公司二零零七年度会计报表审计机构； （3）按股东大会决议，公司向有关银行申请了二零零七年度贷款授信额度。 2、董事会实施了公司于 2007 年 5 月 14 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过 的相关决议： （1）按股东大会决议，公司向有关银行申请了二零零七年度贷款额度； （2）按股东大会决议，公司为云南锡业锡化学品有限公司贷款提供担保。 3、董事会实施了公司于 2007 年 11 月 8 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过 的相关决议：按股东大会决议，选举了第四届董事会成员。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： （1）董事会审计委员会工作情况： 公司第三届董事会审计委员会由3 名独立董事和2名董事组成，其中主任委员由独立董 事会计专业人士谢云山先生担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年 报工作制度、 董事会审计委员会年报工作程序， 公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则 ， 履行了以下工作职责： 一、认真审阅了公司2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的 中和正信会计师事务所注册会计师协商确定了公司2007 年度财务报告审计工作的时间安 排； 二、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面 审议意见； 1、 《审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见》 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2008 年 1 月 8 日提交的锡业股份 2007 年度财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、股东权 益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表。 就上述财务报表提出以下审阅意见：

内容: 1、公司的中期财务报告已经年审中介机构审计，但在执行新准则的过程，财政部又给予 后续补充规定，希望公司财务部就相关事项能与年审中介机构充分沟通，尤其涉及对 2006 年数据和 2007 年数据的调整，应予以高度重视，视重要程度向公司管理层和公司董事会报 告。 2、公司境外子公司多，本年度内虽不影响合并范围，但合并级次发生变化，请公司财务 部务必确定股份公司母体与美国资源公司分段合并新加坡公司和德国公司的时间段， 请公司 财务部协调按原计划取得境外审计机构签属意见的子公司财务报表。 3、中报时年审注册会计师提出需完善和加强内部控制的方面，在年报时应当得以落实。 4、公司聘请的年审中介机构在审计过程中除应严格按《中国注册会计师执业准则》的要 求开展审计工作，发现重大问题应及时与本委员会沟通，沟通的方法可以是电话沟通、书面 形式，必要时可面对面沟通。 5、在年审中介机构对公司 2007 年度财务报表形成初步意见时，请公司财务部、审计部、 证券部协助本委员会与年审注册会计师进行一次面对面沟通， 提请中介机构就其在审计过程 中发现的问题及应进行调整的事项向本委员会作详细说明。 我们认为，此份财务报表可以提交给年审注册会计师进行审计。 董事会审计委员会 二○○八年一月八日 三、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会审计工作组与公司年审注册会计师 就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 四、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； 2、 《审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意 见》 公司董事会： 本委员会在公司 2007 年度财务报表审计过程中，以各种形式与年审注册会计师进行沟 通，2008 年 2 月 19 日上午，公司管理层安排我们在云锡大酒店七楼会议室，独立董事、本 委员会全体委员们与负责公司年报审计的注册会计师进行沟通。 在年审中介机构形成初步意 见后，公司管理层向我们汇报了 2007 年度财务结算和审计情况，我们再次审阅公司财务报 表， 同时听取公司会计报表审计机构中和正信会计师事务所签字注册会计师所作的年报审计 情况介绍。我们对公司生产经营、境外投资等进行了任认真质询，并对关联交易、期间费用

内容: 等一些重大事项进行了专项查核。 公司年度审计机构将审计过程中发现的问题及应进行调整 的事项向我们作了详细的说明， 公司也按审计机构的调整意见对需调整事项作了调整。 为此 ， 我们对中和正信会计师事务所有限公司注册会计师初步审定的公司 2007 年度财务报表没有 异议。

内容: 董事会审计委员会 二○○八年二月十九日

内容: 五、在中和正信会计师事务所出具2007 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议， 对中和正信会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结， 并就公司年度财务会计报 表以及关于2008年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成如下相关决议：

内容: 3、 《审计委员会关于中和正信会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告》 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2007 年12 月23 日提交的 《2007 年度审计工作计划》 于2007 后， 年12 月25 日就上述审计工作计划与中和正信会计师事务所项目负责人作了充分沟通， 并达 成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2007 年度审计工作的顺利完成。 中和正信会计师事务所审计人员共8 人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，分别 于2007 年12 月31 日和2008 年1 月9 日陆续进场。其中，7 位审计人员于2008 年1 月18 日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。 项目负责人就报表合并、 会计调整事项 、 会计政策运用、 以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委 员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的 运用与实施等方面有了更加深入的了解， 亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更 为成熟的判断。在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程 中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通： 1、 所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； 2、 财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； 3、 公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； 4、 财务部门对法律法规、 其他外部要求以及管理层政策、 指示和其他内部要求的遵守情况 ；

内容: 云南锡业股份有限公司 5、 公司内部会计控制制度是否建立健全；

内容: 6、 公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定， 并于2008 年2月23 日出具了标准 无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计 工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公 司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量， 出具的审计结论符 合公司的实际情况。 董事会审计委员会 二○○八年二月二十三日 4、 《审计委员会关于2008 年度聘请会计师事务所的决议》 根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》第五条中“公开披露文件涉及 财务会计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师 事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具意见。 ”等有关规范公司运作和 信息披露的规定以及本公司章程第一百五十八条 “公司聘用取得从事证券相关业务资格的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续 聘。 ”之规定，经我们听取中和正信会计师事务所 2007 年度工作总结和公司相关人员对注 册会计师工作情况的介绍，并进行认真审议后，认为中和正信会计师事务所 2007 年度工作 达到公司要求。因此，建议公司将中和正信会计师事务所作为公司二零零八年度会计报表审 计机构提交股东大会审议；审计费用事宜建议授权公司经理班子办理。

内容: 董事会审计委员会 二○○八年二月二十三日

内容: （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告： 董事会绩效薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、监事及高管 人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考 核标准及薪酬政策与方案进行考核。 董事会绩效薪酬委员会成员由5名董事组成，其中3名为独立董事，主任委员由独立董事 王道豪先生担任。 报告期内，董事会绩效薪酬委员会依据公司2007 年度主要财务指标和经营目标完成情

内容: 况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作 业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事、监事及高管人员的业务创新能力和创利能力的 经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员进行绩效评价，并根据 岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高管人员的报酬数额和奖励方式，报公 司董事会审议。 报告期内，董事会绩效薪酬委员会对公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬进行了审 核，对公司《高管人员业绩考核奖励办法》实施过程中的是否合规出具了核实意见。 （1）关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会绩效薪酬 委员会工作细则》的有关规定，绩效薪酬委员会对2007 年度公司董事、监事及高管人员所 披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会绩效薪酬委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评价 标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事（不含独立董 事）、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依 照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度 及董事会绩效薪酬委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管 理人员报酬标准。2007 年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管 理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 董事会绩效薪酬委员会 二○○八年二月二十三日 五、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 公司拟以二零零七年末公司总股本 537,107,919 股为基数， 向全体股东每 10 股派现 1 元 送 1 股（盈余公积金）转增 1 股（资本公积金）的方案，共分配现金红利 53,710,791.90 元 、 盈余公积金送 53,710,91.9 股、资本公积金转增 53,710,91.9 股。 剩余未分配利润 826,020,666.81 元、盈余公积金 248,971,302.95 元、资本公积金 537,886,716.94 元结转 下年度。 上述二零零七年度利润分配预案董事会同意提交股东大会审议。 六、其他报告事项 1、二零零七年度公司聘请的会计师事务所为中和正信会计师事务所有限公司。

内容: 2、二零零七年度公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》《证券时报》 、 ，报告年度内 没有变更。 3、本公司独立董事王道豪、董华、陈智和谢云山对公司累计和当期对外担保、控股股 东及关联方占用资金的情况进行了专项说明，发表了独立意见，内容如下： 根据中国证监会证监发(2003)56 号文 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，我们对公司与 关联方资金往来及对外担保情况进行了专项核查，现发表如下独立意见： 2007 年度未发生大股东占用资金事项， 其他关联方占用资金事项属于正常经营过程中形 成的资金往来。公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司存在关联采购事宜，公司每月与 控股股东云南锡业集团有限责任公司进行结算。公司与控股股东的经营性资金往来中，未出 现为关联方垫支工资、 福利、 保险、 广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形 ； 本年度公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金往来。 截止 2007 年 12 月 31 日，未发现公司大股东云南锡业集团有限责任公司及其他关联方 占用公司资金情况。 2007 年度，公司根据国家的有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，审 慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格对外担保的审批程序，认真履行对外担保 情况的信息披露义务，保护了全体投资者的合法权益。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司纳入合并报表范围的控股子公司无对外提供担保。根 据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发 [2003]56 号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）的规 定，本人认为公司对外担保金额较小，对外担保总额占最近一个会计年度合并会计报表净资 产的 20.84%，未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%，所有对外担保均已取得 董事会全体成员 2/3 以上签署同意，对资产负债率超过 70%的对象所提供的担保，亦经股东 大会审议通过，从客观审慎的角度出发，公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。 独立董事： 王道豪、陈智、董华、谢云山

内容: 4、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明 关于云南锡业股份有限公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明

内容: 云南锡业股份有限公司 中和正信审字(2008)第 5—37 号

内容: 云南锡业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，已于 2008 年 2 月 23 日完成了对云南锡业股份有限公司（以下简称“锡 业股份”）2007 年度会计报表的审计工作，并出具了中和正信审字（2008）第 5-35 号无保 留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的 《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）以及深 圳证券交易所《关于做好 2007 年年度报告工作的通知》的要求，锡业股份编制了本专项说 明后附的截止 2007 年 12 月 31 日云南锡业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情 况汇总表及云南锡业股份有限公司及其控股子公司对外担保情况汇总表（以下简称“情况 表”） 锡业股份的责任是按上述通知执行，并提供真实、合法、完整的会计资料及其他相 。 关资料，我们的责任是在实施年度报表审计工作的基础上，按上述要求出具专项说明。 经审计， 我们未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方违规占用锡业股份 资金的情况，也未发现锡业股份及其控股子公司存在违规对外担保情况。 本专项说明仅供了解锡业股份控股股东及关联方资金占用和对外担保情况使用，不得 移作其他任何目的。 为更好地理解锡业股份的控股股东及其他关联方占用资金情况和锡业股 份及其控股子公司对外担保情况，后附情况表应当与已审计的会计报表一并阅读。

内容: 附送资料： 1、云南锡业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 2、云南锡业股份有限公司及其控股子公司对外担保情况汇总表

内容: 中和正信会计师事务所有限公司 中国· 北京

内容: 中国注册会计师：黄 俊 中国注册会计师：魏 勇 二○○八年二月二十三日

内容: 二零零七年，依照《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》以及股 东大会的有关决定，公司监事会五位成员依法履行了对股份公司财务、公司董事和经理的有 效监督职责，通过定期或不定期地对公司依法运作情况和财务情况进行检查分析，发表意见 和看法，在促进公司规范运作，维护股东权益等方面发挥了重要的作用。 一、监事会的工作情况。 报告期内，除列席公司董事会会议外，监事会共召开了六次监事会会议，对公司的重大 事项和董事会的各项决议进行认真审议： 1、公司第三届监事会第十三次会议于 2007 年 2 月 11 日召开，会议审议并通过了如下 事项： （1）二零零六年度，通过一系列监督、审核工作，对公司财务、公司董事和经理履行 职责、募集资金使用、关联交易、收购及出售资产等方面的情况发表了独立意见； （2）通过《云南锡业股份有限公司二零零七年度监事会工作报告》 ； （3）通过《云南锡业股份有限公司二零零七年年度报告》和《云南锡业股份有限公司 二零零七年年度报告摘要》 ； （4）通过《关于二零零七年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案》 ； （5）通过《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》 ； （6）通过《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》 ； （7）通过《关于报废固定资产、流动资产及坏账核销的议案》 ； （8）审议讨论了公司三届十三次董事会的有关议案和决议，监事会认为会议各项议案 和决议符合国家有关法律、法规、政策和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，符合本公 司实际，维护了广大股东的权益。 （9）通过《关于公司监事人选变更的预案》 。 上述会议决议公告刊登于二零零七年二月十三日《证券时报》《中国证券报》和深圳交 、 易所网站上。 2、公司第三届监事会第十四次会议于二零零七年四月十九日召开，会议审议并通过了 如下事项： （1）通过《云南锡业股份有限公司二零零七年第一季度报告》 ； （2）通过《关于公司部分会计政策变更的议案》 ；

内容: 云南锡业股份有限公司 （3）通过《关于增设内部审计部门的议案》 ； （4）通过《公司向银行申请二零零七年度贷款额度的预案》 ；

内容: （5）通过《关于为云南锡业锡化学品有限责任公司贷款提供担保的预案》 。 上述会议决议公告刊登于二零零七年四月二十日《证券时报》《中国证券报》和深圳交 、 易所网站上。 3、公司第三届监事会第十五次会议于二零零七年五月二十六日召开，会议审议并通过 了如下事项： （1）通过《关于与外方合作成立邦加勿里洞锡业公司的议案》 ； （2）通过《关于与外方合作成立印尼云南第一矿物公司的议案》 ； （3）通过《关于收购云锡德国资源有限公司股权的议案》 ； （4）通过《关于进行文化产业捐赠的议案》 ； （5）通过《云南锡业股份有限公司公司治理专项活动自查报告》 ； （6）通过《关于为公司所属子公司贷款提供担保的预案》 ； （7）通过《关于使用募集资金归还募集资金项目贷款的议案》 ； （8）通过《募集资金专项存储及使用管理制度》 。 上述会议决议公告刊登于二零零七年五月二十九日《证券时报》《中国证券报》和深圳 、 交易所网站上。 4、公司第三届监事会第十六次会议于二零零七年八月四日召开，会议审议并通过了《云 南锡业股份有限公司二零零七年度中期报告》及《云南锡业股份有限公司二零零七年度中期 报告摘要》 ，会议决议公告刊登于二零零七年八月七日《证券时报》《中国证券报》和深圳 、 交易所网站上。 5、公司第三届监事会第十七次会议于二零零七年十月二十日召开，会议审议并通过了 如下事项： （1）通过《关于公司第四届监事会股东监事候选人提名的预案》 ； （2）通过《关于收购昆明梁王金属件制造有限公司所持云南锡业锡材有限公司股权的 议案》 ； （3）通过《关于向云锡美国资源有限公司增加注册资本的议案》 ； （4）通过《关于为所属子公司贷款提供担保的议案》 ； （5）通过《关于取消向香港中银集团投资有限公司定向增发股票的议案》 ； （6）通过《云南锡业股份有限公司二零零七年第三季度报告》 。

内容: 上述会议决议公告刊登于二零零七年十月二十三日《证券时报》《中国证券报》和深圳 、 交易所网站上。 6、公司第四届监事会第一次会议于二零零七年十一月二十四日召开，会议审议并通过 了《关于选举云南锡业股份有限公司第四届监事会主席的议案》 ，该公告刊登于二零零七年 十一月二十七日《证券时报》《中国证券报》和深圳交易所网站上。 、 二、报告期内，监事会通过一系列监督、审核工作，对公司下列事项发表意见： 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见。二零零七年度，公司进一步强化各项内部 控制制度， 依法运作， 经营决策程序均能遵守有关法律法规和 《云南锡业股份有限公司章程 》 。 经公司监事会检查，本报告期内公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，未发现违反法 律、法规、公司章程或损害本公司利益的行为。 2、监事会对公司检查财务情况的独立意见。通过对公司每月财务会计报告的审核以及 中和正信会计师事务所为公司出具的无保留意见的审计报告， 监事会认为财务报告真实地反 映了公司本报告期的财务状况和经营成果。中和正信会计师事务所对本公司 2007 年会计报 表出具了标准无保留意见的审计报告。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。2007 年度公司募集资金 使用情况良好，严格按照预定募集资金用途投入使用,未使用资金已按规定专户存储，此次 募集资金的使用符合《公司募集资金专项存储及使用管理制度》 。 4、监事会对公司收购和出售资产情况的独立意见。 二零零七年度，公司无出售资产的行为，收购资产事项有： （1）经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司决定收购昆明梁王金属件制造 有限公司所持云南锡业锡材有限公司股权。在公司的战略规划中，云南锡业锡材有限公司是 本公司的锡材生产基地，其对公司发展有重要意义。由于昆明梁王金属件制造有限公司的主 营业务并非有色金属深加工，因此，经双方协商，公司决定收购昆明梁王金属件制造有限公 司所持有的云南锡业锡材有限公司47.43%的股权。截止2007 年9 月30 日，云南锡业锡材有 限公司经评估后的净资产价值为8,178.34 万元（此评估结果经云南省国资委备案批准）， 47.43%的股权对应的净资产价值应为3,878.99 万元，经双方协商，股权转让价格最后定为 3,878.224 万元。 本次收购事项已经完成， 云南锡业锡材有限公司成为本公司的全资子公司 。 云南锡业锡材有限公司在今后的生产经营活动中，执行本公司质量标准，所生产的锡材产品 使用本公司“云锡（YT）”商标，产品全部由本公司所属经销分公司负责销售。

内容: （2）经公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于收购云锡德国资源有限公司股权 的议案》的决议，为进一步提高云锡产品在国际市场的占有率，进一步拓展市场；减少管理 层次，提高经营效率；减少汇兑损失，实现公司效益最大化，公司决定将原来由本公司的全 资子公司云南锡业（美国）资源有限公司 Yuntinic Resources (50,000.00EUR)设立的销售公司 INC 在德国投资5万欧元

内容: 由本公司直接投资，收购该投资需支付42万美元。此项对外投资事项已得到《中华人民共和 国商务部（2007）商合境外投资证字第001828号》文的批准。该投资事项在报告期内已办理 完毕。收购资产的程序符合法律法规的规定。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见。公司的关联交易能严格遵守中国证监会、 财政部和深圳证券交易所的各项规定，认真履行有关关联交易协议细则和相关程序，交易价 格均以市场原则进行，监事会认为公司的关联交易公平，未损害上市公司利益。

内容: 一、本年度公司重大仲裁、诉讼事项 公司于 2006 年 4 月 14 日接到云南省昆明市五华区人民法院（2006）五法民三初字 第 292 号《应诉通知书》 ，称昆明市五华区人民法院已受理林铭等六名流通股东诉公司知 情权纠纷一案。2006 年 7 月 18 日，昆明市五华区人民法院公开审理此案。2006 年 10 月 23 日，昆明市五华区人民法院作出了（2006）五法民三初字第 292 号《民事判决书》 ，作 出如下判决：一、限云南锡业股份有限公司于本判决生效后五日内，将其收购深圳巨晖 矿业投资有限公司股权涉及的《上海鸿巨投资咨询有限公司与云南锡业股份有限公司关 于转让深圳巨晖矿业投资有限公司 65%股权的股权转让协议》 、云南锡业股份有限公司与 上海鸿巨投资咨询有限公司、深圳市东方华晖投资有限公司订立的《股权转让协议》 、中 和正信会计师事务所出具的（2005）第（5）-009 号《审计报告》 、长沙国源矿业评估有 限公司出具的《湖南省郴州市北湖区屋场坪矿区锡多金属矿采矿权评估报告书》 ，以合法 方式向林铭、林汝梅、林江平、林庭发、安碧、杨君好披露；二、驳回林铭、林汝梅、 林江平、林庭发、安碧、杨君好的其他诉讼请求。 公司对此判决不服，已在时效期内向昆明市中级人民法院提起上诉。2007 年 1 月 30 日，昆明市中级人民法院公开审理此案。2007 年 6 月 4 日，昆明市中级人民法院作出 了（2007）昆民五终字第 59 号《民事裁定书》 ，对此案作出了终审裁定：撤销昆明市五 华区人民法院（2006）五法民三初字第 292 号民事判决；驳回林铭、林汝梅、林江平、 林庭发、安碧、杨君好的起诉。 二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 报告期内，公司无出售资产、吸收合并事项。资产收购情况如下： （1）收购锡材公司股权：经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司决定收 购昆明梁王金属件制造有限公司所持云南锡业锡材有限公司股权。 在公司的战略规划中， 云南锡业锡材有限公司是本公司的锡材生产基地，其对公司发展有重要意义。由于昆明 梁王金属件制造有限公司的主营业务并非有色金属深加工，因此，经双方协商，公司决 定收购昆明梁王金属件制造有限公司所持有的云南锡业锡材有限公司47.43%的股权。截 止2007 年9 月30 日，云南锡业锡材有限公司经评估后的净资产价值为8,178.34 万元 （此评估结果经云南省国资委备案批准） 47.43%的股权对应的净资产价值应为3,878.99 ， 万元，经双方协商，股权转让价格最后定为3,878.224 万元。本次收购事项已经完成， 云南锡业锡材有限公司成为本公司的全资子公司。云南锡业锡材有限公司在今后的生产

内容: 经营活动中，执行本公司质量标准，所生产的锡材产品使用本公司“云锡（YT）”商标， 产品全部由本公司所属经销分公司负责销售。 （2）经公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于收购云锡德国资源有限公司 股权的议案》的决议，为进一步提高云锡产品在国际市场的占有率，进一步拓展市场； 减少管理层次，提高经营效率；减少汇兑损失，实现公司效益最大化，公司决定将原来 由本公司的全资子公司云南锡业（美国）资源有限公司 Yuntinic Resources INC 在 德国投资5万欧元(50,000.00EUR)设立的销售公司 Yuntinic Resources GmbH(云锡德 国资源有限公司)改为由本公司直接投资，收购该投资需支付42万美元。此项对外投资事 项已得到《中华人民共和国商务部（2007）商合境外投资证字第001828号》文的批准。 该投资事项在报告期内已办理完毕。 三、重大关联交易事项 1、关联方关系 (1)存在控制关系的关联方

内容: 企业名称 注册地址 主营业务 有色金属及矿产品等 有色金属及矿产品等 进出口贸易 有色金属产品 集成电路高精度锡球 生产与销售 有机锡产品 有色金属产品 锡矿开采、有色金属矿 产品、化工产品、贵金 属产品、金属材料的生 产与销售 有色金属及矿产品等 进出口贸易 有色金属产品深加工 有色金属产品 有色金属产品 与本公司关系 母公司的控股 公司 母公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 经济 性质 或类型 有限 责任 公司 有限 责任 公司 有限 责任 公司 有限 责任 公司 中外 合资 经营 中外 合作 经营 有限 责任 公司 有限 责任 公司 法定代表 人 肖建明 肖建明 肖建明 王承昆 肖建明 兰旭 阮应国

内容: 云南锡业集团（控股） 个旧市金湖东 有限责任公司 路 云南锡业集团有限责 任公司 YUNTINIC RESOURCES INC. 郴州云湘矿冶有限责 任公司 云南锡业微电子材料 有限公司 云南锡业锡化学品有 限公司 个旧鑫龙金属有限责 任公司 云南锡业郴州矿冶有 限公司 新加坡锡业私人有限 公司 YUNTINIC RESOURCES(GMBH).INC 云南锡业锡材有限公 司 印尼云南第一矿物公 司 印尼邦加勿里洞锡业 公司 个旧市 金湖东路 美国 旧金山 湖南省郴州市 个旧市大屯镇 楼房寨 个旧市大屯镇 个旧市金湖西 路 郴州市北湖工 业园

内容: 新加坡 德国 云南昆明 印尼 印尼

内容: 孙公司 子公司 子公司 子公司 子公司

内容: 合资公司 有限 责任 公司 有限 责任 公司 有限 责任 公司 有限 责任 公司

内容: 肖建明 肖建明 肖建明 肖建明 肖建明

内容: 云南锡业股份有限公司 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

内容: 企业名称 年初数(元) 本期数 增加数 云南锡业集团（控股）有限责任公司 云南锡业集团有限责任公司 YUNTINIC RESOURCES INC.（美元） 郴州云湘矿冶有限责任公司 云南锡业锡化学品有限公司 个旧鑫龙金属有限责任公司 云南锡业微电子材料有限公司（美 元） 新加坡锡业私人有限公司（美元） 云南锡业郴州矿冶有限公司 云南锡业锡材有限公司 YUNTINIC INC.（欧元） RESOURCES(GMBH) 50,000.00 941,290,000.00 825,740,000.00 50,000 15,000,000.00 20,675,000.00 4,800,000.00 4,000,000 2,000,000 30,000,000.00 388,935.00 70,000,000.00 73,000,000.00 60，000，000 减少数

内容: （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化

内容: 企业名称 云南锡业集团有限 责任公司

内容: 郴州云湘矿冶有限 16,606,648.16 责任公司 个旧鑫龙金属有限 4,640,000.00 责任公司 YUNTINIC 2,116,867.25 RESOURCES INC. 云南锡业锡化学品 20,675,000.00 有限公司 云南锡业微电子材 25,000,000.00 料有限公司 云南锡业郴州矿冶 214,888,700.16 有限公司 云南锡业锡材有限 公司 Yuntinic Resources(GMBH),INC 新加坡锡业私人有 6,778,968.00 限公司(孙公司)

内容: 云南锡业股份有限公司 (4)不存在控制关系的关联方关系的性质

内容: 企 业 名 称 云南锡业机械制造有限责任公司 红河砷业有限责任公司 云锡矿业开发有限公司 云南个旧有色冶化有限公司 云锡建设集团有限公司

内容: 与本公司的联系 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制

内容: 2、关联交易 关联交易价格政策 (1) 本公司与关联方的交易遵循独立核算和以市价为基础的公允定价原则。 (2) 采购货物

内容: 本年实际数 企业名称 金 云南锡业集团有限公司 额 占采购 % 4.26 金 额 占采购 % 10.47 上年实际数

内容: 注:根据本公司与云南锡业集团有限责任公司的“矿产品供应合同”,每月按实际供 给数量,以市场价格确定当月关联结算价格,每月结算一次。本期采购的货物为锡、铜、 铅等金属矿产原料， 当期市场购买的锡原料金属(40%)单价为(含税)102,350 元/吨金属, 由关联方收购的同品级锡精矿金属价格为市场同期(含税)价格。 (3) 销售货物

内容: 注:交易内容主要为锡产品、水电、材料及运输费等（售给云南锡业集团有限责任公 司）和铜精矿（售给个旧有色冶化有限责任公司） 。当期市场锡锭产品平均售价(含税)为 129,341 元/吨,销售给关联方的价格为市场同期(含税)价格；市场铜精矿平均售价(含 税)为 49,454 元/吨，供给关联方的产品价格为市场同期(含税)价格。

内容: 云南锡业股份有限公司 (4)关联方应收应付款项余额

内容: 期末数 项 目 金 预付账款: 红河砷业有限责任公司 应付账款: 云南锡业集团有限责任公司 10,979,010.21 5.67 1,900,513.00 0.68 额 比重% 占余额的 金

内容: 年初数 额 占余额的比重%

内容: 3、报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资发生的关联交易。 4、其他应披露事项 （1） 根据本公司与云南锡业集团有限公司签订的《生产经营综合服务协议》 ，公司 本期共向云南锡业集团有限公司支付材燃料、备品配件设备等物资款 608,813,408.00 元；电费 245,294,150.15 元；水费 38,096,181.15 元；运输、工程及 其他服务费 74,519,211.69 元；租赁费 18,622,385.60 元；职工养老失业、工伤生育及 医疗保险金、 企业年金等 227,799,112.34 元； 分配 2006 年度的股利 55,949,083.80 元 。 (2) 根据本公司与云南锡业集团有限公司签订的《生产经营综合服务协议》 ，公司本 期共向云南锡业集团有限公司销售产品、原料及转供材燃料、备件、设备等款项 71,462,978.82 元；电费 50,852,427.41 元；水费 1,700,011.31 元；工程及其他劳务费 用 14,118,908.09 元。 (3) 云南锡业集团有限公司为本公司借款提供担保， 使本公司截止 2007 年 12 月 31 日从银行获得短期借款人民币 132,590 万元，长期借款 47,000 万元。 （4）2007 年公司套期保值业务的期货交易种类主要为锡锭，境外期货业务交易量为 1180 吨，比上年交易量的 5115 吨减少 3935 吨，年末已无期货持仓量。 四、报告期内公司各项业务合同正常进行，无重大合同纠纷发生 1、报告期内，公司未发生重大租赁事项。 2、公司按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的规定，对公司对外担保情况进行了全面自查，公司不存在违规担保情况。 截至 2007 年 12 月 31 日， 公司实际为其所属子公司郴州云湘矿冶有限责任公司流动 资金贷款 2000 万元提供担保；为云南锡业郴州矿冶有限公司流动资金贷款 4000 万元提 供担保；为云南锡业锡化学品有限公司项目资金贷款 3500 万元提供担保；为云锡微电子

内容: 材料有限公司流动资金贷款 3000 万元提供担保； 为新加坡锡业私人有限公司流动资金贷 款 600 万美元（折合人民币 4,383 万元）提供担保；为云南锡业锡材有限公司流动资金 贷款 6200 万元提供担保,以上担保金额共计 23,083 万元。 除上述担保外，本公司无其他对外担保事宜。 3、报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 五、报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项 报告期内，持有公司股份 5%以上的唯一非流通股股东——云南锡业集团有限责任公 司承诺如下： 1、遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；承诺在股权分置改革方案实 施前不对所持锡业股份的股份进行质押、转让等对实施该方案构成实质性障碍的行为。 2、在法定承诺禁售期（即其所持股票获得上市流通权之日起十二个月）期满后二十 四个月内将不通过市场挂牌交易方式减持股票。在上述承诺期期满后，其通过深交所挂 牌交易出售股份， 出售数量占锡业股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之二， 在二十四个月内不超过百分之五，且在二十四个月内通过深交所挂牌交易出售股份，出 售股份价格将不低于每股 6.5 元 （若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间 有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应处理） 。如在上述禁售期和 限售期内有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。 截至本报告日，公司控股股东尚无违反承诺之行为。 六、聘任会计师事务所情况 二零零七年三月六日公司二零零六年度股东大会决议， 续聘中和正信会计师事务所 为本公司二零零七年度会计报表审计机构，详见二零零七年三月七日《证券时报》《中 、 国证券报》 该审计机构为本公司累计服务年限 6 年， 。 自二零零二年度起为公司提供审计 服务，二零零二年度、二零零三年度两个年度的签字注册会计师为黄俊、王著琴，二零 零四年度的签字注册会计师为黄俊、魏勇，二零零五年度的签字注册会计师为杨海峰、 孙行军，二零零七年度的签字注册会计师为杨海峰、鲍琼，本年度的签字注册会计师为： 黄俊、魏勇。 报告期内支付给中和正信会计师事务所报酬情况： 项 1、年报审计费 2、中报审计费 目 2006 年度 20 万元 无

内容: 注：2006 年报审计费为 55 万元，上一年度已支付 35 万元，本报告期内支付 20 万元； 2007 年中报审计费为 35 万元，本报告期内已支付。 七、报告期内公司、公司董事及高级管理人员严格遵守各项法律、法规和《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定，没有受监管部门处罚的情况。 八、报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在接待调研及采 访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未有实行差别对待政 策，未有有选择、私下提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 报告期内公司接待调研、沟通主要情况：

内容: 接待时间 接待 地点 2007 年 1 月 22 日 2007 年 1 月 24 日 2007 年 1 月 26 日 2007 年 1 月 26 日 2007 年 2 月 8 日 2007 年 3 月 1 日 2007 年 3 月 5 日 2007 年 3 月 8 日 2007 年 3 月 29 日 2007 年 4 月 3 日 2007 年 4 月 11 日 2007 年 4 月 19 日 2007 年 4 月 24 日 2007 年 5 月 14 日 2007 年 5 月 17 日 2007 年 5 月 30 日 2007 年 6 月 13 日 个旧 个旧 个旧 昆明 个旧 个旧 个旧 个旧 个旧 个旧 个旧 昆明 个旧 个旧 个旧 昆明 个旧 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 国金证券朱昆鹏先生 博时基金董良泓、柳杨先生 中信证券汪前明先生 华夏基金刘金玉、张益弛先 生 交银施罗德基金吴春永先生 广发基金许雪梅女士 中信证券汪前明先生等 15 位投资者 华泰证券刘敏达先生 中银国际证券乐宇坤先生 瑞银证券王帅先生、联博有 限公司施永涛先生 兴业证券朱卫群、孙朝晖先 生 华夏基金胡杰先生、中金公 司张勇先生 国金证券李追阳先生等 24 位投资者 海通证券王磊先生 国海富兰克林基金李堃先生 中信证券李追阳先生等 24 位投资者 长江证券葛军先生等 4 位投 资者

内容: 谈论的主要内容及提供的资料

内容: 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况

内容: 2007 年 6 月 21 日 2007 年 8 月 14 日 2007 年 8 月 30 日 2007 年 10 月 23 日 2007 年 10 月 24 日 2007 年 11 月 8 日 2007 年 11 月 16 日 2007 年 12 月 18 日 2007 年 12 月 19 日 昆明 个旧 个旧 个旧 个旧 个旧 个旧 个旧 个旧 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 申万巴黎基金徐荔蓉先生等 22 位投资者 融通基金张敏先生等 10 位 投资者 富国基金管理有限公司白延 红先生 泰达荷银基金管理有限公司 谭智郅先生 光大证券股份有限公司王峰 先生 融通基金张敏先生等 11 位 投资者 麦格理证券有限公司陈以文 先生 中国民族证券有限责任公司 罗荣晋先生 广发证券股份有限公司邓升 军、黄勇先生

内容: 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况 公司现状和发展战略、锡行业情况

内容: 九、其他重大事件 （1）经 2007 年 4 月 6 日上午召开的中国证券监督管理委员会发行审核委员会第 37 次工作会议审议，本公司发行 6.5 亿元可转换公司债券的申请获得通过。2007 年 5 月 9 日，公司正式开始了此次可转债的发行工作。至 2007 年 5 月 18 日，完成了此次 6.5 亿元发行工作。2007 年 5 月 29 日，此次发行的可转债正式上市交易。 （2）经 2007 年 1 月 17 日召开的个旧鑫龙金属有限责任公司股东大会审议通过，杨 奕敏女士不再担任个旧鑫龙金属有限责任公司法定代表人、董事长，陈平先生不再担任 个旧鑫龙金属有限责任公司董事，李林先生不再担任个旧鑫龙金属有限责任公司监事； 大会选举阮应国先生、赵明先生、李文明先生为个旧鑫龙金属有限责任公司董事，董事 长、法定代表人为阮应国先生，选举尹家鸿先生为个旧鑫龙金属有限责任公司监事。 （3）公司第三届监事会职工监事汤发先生、师玉有先生因工作变动，辞去公司职工 监事职务。根据公司章程第一百三十五条、第一百三十七条规定，经云南锡业股份有限 公司工会提名，2007 年 1 月 16 日，公司职工代表大会选举朱树恩先生、刘凡云先生为公 司职工监事，聘期至公司第三届监事会届满时（二零零七年十一月）止。 （4）公司于 2007 年 1 月 8 日被云南省证监局确定为“上市公司实施新会计准则调 研”的试点单位，公司严格按照云南省证监局的要求，于 2007 年 3 月 29 日完成了根据 新会计准则模拟调整 2006 年年度财务报表的工作。

内容: （5）为保证工厂的生产经营能顺利进行， 不受价格大幅涨跌的影响， 公司自 2005 年 6 月开始，通过期货交易对原料和产品进行保值，以锁定利润。2007 年公司套期保值业 务的期货交易种类主要为锡锭，境外期货业务交易量为 1475 吨，比上年交易量的 4760 吨减少 3285 吨，年末已无期货持仓量。 （6）湖南郴州屋场坪 1500 吨/日采选工程经过前期大量细致准备工作，已于 2007 年 3 月 26 日正式开工建设，目前采选工程全面展开，至 2007 年 12 月份止，累计完成投 资 8956 万元。 （7）2007 年 6 月 28 日，公司与宝山钢铁股份有限公司签署了《长期合作协议》 ，根 据此协议， 2008 年至 2010 年， 本公司向宝钢供应锡锭产品量分别不低于 2,300 吨、 2,400 吨和 2,500 吨，锡锭产品价格以上海有色金属网 1 号锡锭价格为基础进行结算。 （8）为补充新加坡锡业私人有限公司的流动资金，保证其生产经营的正常进行，经 新加坡锡业私人有限公司的三个股东协商，决定向新加坡锡业私人有限公司增加注册资 本， 注册资本由 200 万美元增加至 867 万美元， 其中， 云锡美国资源有限公司增资 358.17 万美元，增资后所持新加坡锡业私人有限公司股权比例由 42%提升至 51%，从而使新加坡 锡业私人有限公司变更为云锡美国资源有限公司的控股子公司。 （9）经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司决定与外方合作成立邦加锡 业有限公司，为充分利用印度尼西亚邦加岛锡矿资源，公司决定在印度尼西亚投资500万 美元，与外方合作成立邦加锡业有限公司（PT. Bangka Tin Industries），主要业务为 在印度尼西亚从事锡的开采和深加工，实施生产、原料基地向海外扩张的发展战略，加 大产品控制力度，增强公司的资源、市场控制能力。此次在印度尼西亚设立的邦加锡业 有限公司，注册资本为1000 万美元，以上投资正等待国家有权部门审批批准后方可正式 实施。 （10）经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司决定取消向香港中银集团 投资有限公司定向增发股票。 经2006 年5 月13 日召开的公司2006 年第一次临时董事会 审议通过，公司与香港中银集团投资有限公司签署了《战略投资框架协议》，拟定公司 将向其定向发行不超过5 亿元人民币的人民币普通股（A 股）。根据《战略投资框架协 议》中的生效条款，此协议自双方均取得各自内部必须的批准后生效，且以二者中后取 得的批复的日期为准。与2006 年5 月份相比，目前的证券市场发生了很大变化，公司股 价有大幅度的上涨，如按2006 年5 月13 日签署的《战略投资框架协议》实施定向增发 将不能满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法的相关规定。因此，根

内容: 据《战略投资框架协议》第五条及第十五条的约定，经双方协商，同意取消公司此次向 香港中银集团投资有限公司定向增发股票之行为。 十、期后事项 公司董事长杨超先生因工作变动，提出辞去公司董事职务，2008年2月1日，公司第 四届董事会第一次临时会议同意杨超先生辞职请求。根据股东单位的推荐及董事会提名 委员会的建议，董事会推荐雷毅先生作为公司董事候选人，公司独立董事一致同意提名， 该董事候选人提名的预案需提交公司股东大会审议通过。

内容: 编制单位：云南锡业股份有限公司

内容: 资 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存 货 7-4 7-6 7-2 7-3 7-5 7-1 产

内容: 年初数 母公司 合 并 母公司

内容: 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 7-11 7-9 7-7 7-8 7-10

内容: 编制单位：云南锡业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 期末余额 注 负债和股东权益 释 合 并 母公司 合

内容: 流动负债： 短期借款 交易性金融负 债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负 债 流动负债合 计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负 债 其他非流动负 债 非流动负债 合计 负 债 合 计 股东权益： 股 本 7-19 7-20 7-18 7-15 7-17 7-16 7-13 7-14 7-15

内容: 单位：元 年初余额 并 母公司

内容: 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其中：拟分配现金

内容: 股利 外币报表折算差 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 加 ： 未确认投资损失 所有者权益 合计 负债和股东权益 单位负责人：皇甫智伟

内容: 主管会计工作负责人：杨奕敏

内容: 编制日期：2007 年 12 月 31 日

内容: 编制单位：云南锡业股份有限公司

内容: 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

内容: 2007 年 01 月 01 日至 12 月 31 日 单位：元 本 期 金 额 上 期 金 额

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计

内容: 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产所支付的现金

内容: 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

内容: 编制日期：2007 年 12 月 31 日

内容: 编制单位：云南锡业股份有限公司

内容: 2007 年 1-12 月 本 期 金 额 并 母 公 司

内容: 单位：元 上 期 金 额 并 母 公 司

内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“-”号填列）

内容: 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少 （增加以 “-”号填列 ） 递延所得税负债增加 （减少以 “-”号填列 ） 存货的减少（增加以“-”号填列）

内容: 经营性应收项目的减少 （增加以 “-”号填列 ） -1,001,348,455.67 经营性应付项目的增加 （减少以 “-”号填列 ） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： -1,115,203,538.38 -67,302.46

内容: 主管会计工作负责人：杨奕敏 会计机构负责人：普书明 编制日期：2007 年 12 月 31 日

内容: 股企 03 表 编制单位：云南锡业股份有限公司 2007-12-31 单位：元

内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

内容: 主管会计工作负责人：杨奕敏

内容: 编制日期：2007 年 12 月 31 日

内容: 所有者权益（股东权益）变动表

内容: 编制单位：云南锡业股份有限公司（合并）

内容: 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减： 库 存 股

内容: 少数股东 盈余公积 未分配利润 其他 权益

内容: 加：会计政策变更 前期差错更正

内容: 三、本年增减变动金额（减

内容: （二）直接计入所有者权益

内容: 的利得和损失 1、可供出售金融资产公

内容: 允价值变动净额 2、权益法下被投资单位

内容: 其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项

内容: 目有关的所得税影响 4、其 他

内容: （三）所有者投入和减少资

内容: 本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者

内容: 3、其 他 （五）所有者权益内部结转 1、 资本公积转增股本 2、 盈余公积转增股本 3、 盈余公积弥补亏损 4、其 他

内容: 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减： 库 存 股

内容: 少数股东 盈余公积 未分配利润 其他 权益

内容: 加：会计政策变更 前期差错更正

内容: 三、本年增减变动金额（减

内容: （二）直接计入所有者权益

内容: 的利得和损失 1、 可供出售金融资产公 允价值变动净额 2、 权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影 响 3、 与计入所有者权益项 目有关的所得税影响 4、其 他

内容: （三）所有者投入和减少资

内容: 2、 股份支付计入所有者 权益的金额 3、其 他

内容: 主管会计工作负责人：杨奕敏

内容: 编制日期：2007 年 12 月 31 日

内容: 编制单位：云南锡业股份有限公司

内容: 单位：人民币元 上年同期数

内容: 一、 营 业 总 收 入 其中:主营业务收入 其他业务收入 二、 营 业 总 成 本 其中:主营业务成本 其他业务成本 营业税金及附加 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 资产减值损失 加:公允价值变动收益(损失以

内容: 其中:对联营企业和企业的投资收益

内容: 汇 兑 收 益(损失以 “-”号填列 ） 三、营业利润（亏损以“-”号 填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中： 非流动资产处置损失 四、利润总额 减：所得税费用 五、净 利 润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益

内容: 主管会计工作负责人：杨奕敏

内容: 项目 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新 会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润 206,086,467.71 206,086,467.71 -1,634,264.51 -1,213,159.63 7,288,889.78 -3,819,952.56 9,274,169.63 金额 196,190,785.00 9,895,682.71

内容: 补充资料： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 编 号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益 （原 会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成 的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长 期股权投资贷方差额 2 3 拟以公允价值模式计量的投资性 房地产 因预计资产弃置费用应补提的以 前年度折旧等

内容: 编 号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数

内容: 符合预计负债确认条件的辞退补 偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义 务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉 的账面价值 根据新准则计提的商誉减 值准备

内容: 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产以及可供出售 金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 -1,213,159.63 -1,213,159.63 子公司未弥补 亏损、 母子公司 之间内部销售 未实现损益确 认的递延所得 税资产增加 控股子公司未 弥补亏损确认 的递延所得税 资产少数股东 享有的部分

内容: B 股 、 股等上市公司特别追溯调 H 整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益 （新会 计准则） 7,442,375.16 7,442,375.16 原摊销的股权 投资借方差额

内容: 中和正信审字(2008)第 5—35 号 云南锡业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南锡业股份有限公司(以下简称锡业股份)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、股东权益变 动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表锡业股份管理层的责任。这种责任包括：(1)设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。 在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序 ， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，锡业股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了锡业股份 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国·北京 中国注册会计师:黄俊 中国注册会计师: 魏勇 2008年 2 月 23 日

内容: 云南锡业股份有限公司二零零七年年度财务报表附注 一、公司基本情况

内容: 云南锡业股份有限公司(以下简称 “本公司”)， 1998 年 11 月经云南省人民政府批准 ， 是 云南省工商行政管理局核准登记，注册地：昆明高新技术产业开发区，工商注册号为： 5300001007672，营业范围为：有色金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品） ，非金属及 其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营） ，环境保护工 程服务。劳务服务，技术服务，井巷掘进，有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产 及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营） 。本公司是由云南锡业公司作为主要发起人， 将其部份采矿、选矿、冶炼、深加工、销售部份的主要生产经营性净资产作为国有法人股投 入，与个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠锡工艺 美术厂共同发起设立的股份有限公司。公司总部地址：昆明高新技术产业开发区。 本公司所处的是有色金属行业,是我国最大的锡生产、出口基地，锡的生产工艺技术居 国内外领先水平，主要从事有色金属锡及其深加工产品的生产和销售业务；目前，本公司以 精锡、锡铅焊料及其深加工系列主导产品为主，还生产铜、铅、铋、银、铟、锡合金、锡材 和锡化工产品共 20 多个系列 300 多个品种。主导产品“云锡牌”精锡、锡铅焊料是国优金 奖产品，国内市场占有率达到 40.00%,国际市场占有率达 19.00%；主要产品精锡锭于 1992 年在英国伦敦金属交易所注册“YT”商标，系国际名牌产品。 本公司的母公司为云南锡业集团有限责任公司，其受控于云南锡业集团（控股）有限责 任公司， 云南锡业集团 （控股） 有限责任公司为云南省国有资产监督管理委员会的全资公司 。 公司的财务报告报出必须经本公司董事会批准。 2007 年年度财务报告批准报出日： 2008 年 02 月 23 日。

内容: 本公司的财务报表编制以持续经营为假设作为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则和证监会 2007 年 2 月 15 日发布的 《公开发行 证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和 披露》的有关规定，并基于以下第四项“重要会计政策和会计估计”进行编制。 本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会制订的 《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2007 年修订） 》的相关规定。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司声明，保证已按照企业会计准则的要求编报财务报告，全面、真实、完整地反 映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 四、重要会计政策、会计估计

内容: 1、会计准则和会计制度 本公司执行企业会计准则和国家相关规定。 2、会计期间 本公司会计期间自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计量属性 本公司记账基础为权责发生制原则，财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值 计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具、投 资性房地产等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以 购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额 计量；盘盈资产等按重置成本计量。 5、外币业务核算方法 本公司对发生的外币经济业务，按交易发生日的外币即期汇率或即期汇率近似汇率折 合为人民币入账。在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项 目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与 初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，作为汇兑损益，属于资 本性支出的计入相关资产价值，属于收益性支出的计入当期损益。 （2）外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额。 6、现金等价物 本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资视为现金等价物。

内容: 云南锡业股份有限公司 7、金融资产的确认和计量 （一）公司的金融资产在初始确认时划分为下列四类：

内容: ①交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资； ③贷款和应收款项； ④可供出售金融资产； （二）初始确认金融资产，按照公允价值计量。后续计量按照公允价值计量，但是， 下列情况除外： ①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本计量。 ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照实际成本计量。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，由于公允价值变动形成的利得 或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融 资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损 益。 ⑤以摊余成本计量的金融资产，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失， 计入当期损益。 （三）金融资产减值，公司在资产负债表日对以公允价值计量，且其变动计入当期损益 的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。 ①金融资产减值的客观证据，包括下列各项： （1）债务人发生严重的财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）债务人经营所处的地区、市场、技术、经济或法律环境等发生重大不利变化； （6）其他表明应收款项减值的客观证据。 ②持有至到期投资以及应收款项的减值。持有至到期投资无论金额大小均单独进行减 值测试，对于单项金额(应收账款30万元以上，其他应收款10万元以上）重大的应收款项，

内容: 应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备和坏账准备。对于单项金额非重大的应 收款项按照账龄分析法计提坏账准备，即按期末应收款项的余额分账龄计提，坏账准备的计 提比例分别为: 账龄1年以内的不提坏账准备， 账龄1-2年（含1年）的按5%计提， 账龄2-3年（含2年）的按10%计提， 账龄3年以上（含3年）的按30%计提，确有证据证明难以收回的按100%计提坏账准备。 坏账损失的核销， 根据本公司的管理权限， 单项坏账损失金额在30万元以内 （含30万元 ） 的， 经公司经理会批准后核销； 单项坏账损失金额超过30万元的， 经公司董事会批准后核销 。 ③可供出售金融资产的减值。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付权益工具结算的衍生金融资产发生减值时， 应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对 未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 8、存货的确认和计量 （1）存货分类： 本公司存货项目包括：原材料、燃料、备品备件，在产品及自制半成 品，库存商品，低值易耗品，委托加工材料等。 （2）原材料、燃料和库存商品、低值易耗品、委托加工材料按历史成本计价，领用原 材料、燃料或发出库存商品时，按加权平均法进行核算；备品备件等均采用计划成本进行日 常核算，资产负债表日通过分摊材料成本差异调整为实际成本。低值易耗品在领用时采用一 次摊销法。 （3）资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变 现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 （4）公司对各种存货定期和不定期的进行实地盘点，保证账面与实物保持相互一致。 9、固定资产的确认和计量 （1）本公司的固定资产主要项目包括：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的、使用寿命超过一个会计年度、单位价值在 2000 元以上的房屋、建筑物、机器、机械、 运输工具、设备、器具、工具等有形资产。 （2）固定资产按实际成本计价。固定资产取得时的成本包括买价、进口关税、运输和 保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的各项费用支出。

内容: （3）固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的类别、估计经 济使用年限、预计残值率和年折旧率分别如下: 类 别 一、房屋、建筑物 （一）一般生产用房 （二）易腐蚀生产用房 （三）建筑物及构筑物 二、机器设备 （一）机械设备 （二）动力设备 （三）运输设备 （四）化工专用设备 （含冶金炉窑） （五）矿山专用设备 10-15 6.33 5 15-20 15-22 10-13 12-17 4.75 4.32 7.31 5.65 5 5 5 4 30-45 20-30 25-35 2.13 3.20 2.74 4 4 4 折旧期间（年）年折旧率（%）净残值率（%）

内容: （4）资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按重要会计政策和会计估计第 12项所述方法计提固定资产减值准备。 固定资产损失的核销， 根据本公司的管理权限， 单项固定资产损失金额在50万元以内 （含 50万元）的，经公司经理会批准后核销；单项固定资产损失金额超过50万元的，经公司董事 会批准后核销。 （5）公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 预计净残值预计数与原 先估计数有差异的，调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变 的，改变固定资产折旧方法。 固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计 估计变更。 10、在建工程的确认和计量 公司的在建工程按各工程项目实际支出计量。 在建工程达到预定可使用状态前，为该工程而借入专门借款所发生的借款费用，占用 的一般借款按实际占用数和资本比率确定的借款费用，计入在建工程成本。 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当从达到预定 可使用状态之日起， 根据工程预算、 造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产 ，

内容: 云南锡业股份有限公司 待办理竣工决算手续后再作调整。

内容: 资产负债表日，对在建工程逐项进行检查，有迹象表明在建工程发生减值的，按重要 会计政策和会计估计第 12 项所述方法计提在建工程减值准备。 11、无形资产的确认和计量 （一）无形资产的计量：无形资产在取得时，按实际成本计量。取得时的实际成本按以 下方法确定: ①购入的无形资产，按实际支付的价款和相关税费作为实际成本。 ②投资者投入的无形资产，按投资合同或投资各方协议约定的价值作为实际成本。 ③接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，按《企业会计准则——非 货币性资产交换》和《企业会计准则--债务重组》的相关规定进行处理。 ④以非货币性资产交换换入的无形资产，按《企业会计准则—非货币性资产交换》的相 关规定进行处理。 ⑤接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本: ⑥捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成 本。 ⑦捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本: （1）同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的 金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。 （2）同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现 金流量现值，作为实际成本。 ⑧自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律师费等 费用，作为无形资产的实际成本。在研究阶段中发生的材料费、直接参与开发人员的工资及 福利费等， 计入当期损益。 在开发阶段所发生的支出同时满足下列条件的， 确认为无形资产 ： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 云南锡业股份有限公司 ( 二)无形资产的摊销

内容: 本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预计 使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限， 该无形资产的摊销年限按 如下原则确定: ①合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的， 摊销年限不超过合同规定的受益年 限； ②法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的， 摊销年限不超过法律规定的有效年 限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过两者中的较短者； ④如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过 10 年。 （三）无形资产减值准备 资产负债表日，对无形资产逐项进行检查，有迹象表明无形资产发生减值的，按重要 会计政策和会计估计第 12 项所述方法计提无形资产减值准备。 无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期 不能带来经济利益的情形主要包括: 该无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益； 该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。 （四） 每年年度终了， 公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 。 无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明 无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，在预计使用年限内分期平均摊销。 12、资产减值准备确定方法 （1）在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合 同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是 否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计 其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组 组合为基础确定其可收回金额。 （2）可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净 额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （3）单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额

内容: 的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确 认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值， 再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减 其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值 损失，计提各单项资产的减值准备。 （4）上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （5）具体本公司涉及的计提各类资产减值的依据： A、固定资产减值准备的确认标准：固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期 闲置、市场利率或者投资报酬率提高等原因，导致固定资产可收回金额大幅度降低。 B、无形资产减值准备的确认标准: ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大 不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部份使用价值； ④其他足以证明某项无形资产已经发生了减值的情形。 C、对子公司、联营企业及合营企业的长期股权投资减值准备的确认标准：被投资单位 经营所处的经济、技术或者法律等环境在当期或者将在近期发生重大变化，从而对被投资单 位产生重大不利影响，导致长期股权投资可收回金额大幅度降低。 D、其他资产减值准备的确认标准：有确凿证据证明其他资产已经发生减值的情形，导 致某项资产可收回金额大幅度降低。 13、长期股权投资的确认和计量 公司对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按 照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用成本法核 算，其余长期股权投资采用权益法进行核算。 资产负债表日，长期股权投资如存在减值迹象的，其中对子公司、联营企业及合营企业 的投资发生减值的，按重要会计政策和会计估计第 12 项所述方法计提无形资产减值准备， 公司持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期投资发生减值的，应当按照《企业会计准则第 22 号---金融工具确认和计 量》的规定确定其可收回金额及应预计提取减值准备。 14、借款费用的核算

内容: 借款费用指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而 发生的汇兑差额。除为购建固定资产所发生的借款费用应予资本化外，其他借款费用均于发 生当期确认为费用，直接计入当期的财务费用。 （一）为购建或生产需要经过相当长时间才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产 和存货而借入专门借款的借款费用， 在资产支出已经发生及购建生产活动已开始到资产达到 预定可使用或可销售状态之前计入相关的资产成本。 占用的一般借款按实际占用数和资本化 率确定应予以资本化的利息金额；除此之外的借款费用在发生时计入当期损益。一般借款在 资本化期间的借款利息费用资本化金额的计算方法如下： 资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数Ч所占用一般借 款的资本化率。 资本化率＝所占用一般借款加权平均利率 所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和ч所占用一 般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金Ч每笔一般借款在当 期所占用的天数/当期天数） （二）符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月，在中断期间发生的借款费用计入当期损益。 15、金融负债的核算 （一）公司的金融负债在初始确认时划分为下列两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； ②其他金融负债。 （二）初始确认金融负债，按照公允价值计量。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用计入当期损益； ②其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （三）公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除 将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 ②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

内容: ③不属于指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或 没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 在 初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： 按照《企业会计准则第 13 号―或有事项》确定的金额； 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号―收入》的原则确定的累计摊销额后的 余额。 16、套期保值的核算 本公司从事的套期保值业务是为了规避商品价格风险，是对现金流量变动风险进行的 套期。 对本公司所从事的境外套期保值业务，被套期项目仅包含预期发生的商品销售和原材 料采购。套期工具与被套期项目的套期关系必须正式指定，且套期有效性是可以计量的。否 则，套期工具将被划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 17、应付职工薪酬的核算 （一）公司在职工为企业提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解 除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳 务成本、资产成本、当期损益。 （二）公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保 险费、企业年金等社会保险费和住房公积金，在职工为其提供服务的会计期间，根据工资总 额的一定比例计算，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、资产成 本、当期损益。 （三）计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的工会经费、职工教育经 费等，按照国家规定的标准计提。没有规定计提基础和计提比例的，应当根据历史经验数据 和企业的实际情况，合理预计当期应付职工薪酬。 （四）公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认为因解除与职工的劳动关系给予补 偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： ①已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 ②不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 18、政府补助 （一）政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作

内容: 云南锡业股份有限公司 为企业所有者投入的资本。

内容: （二） 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （三）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （四）与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用 的期间，计入当期损益。 ②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 19、收入确认原则 （一）商品销售：公司已将在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对 该商品实施与所有权相联系的继续管理权和实际控制权，收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益能够流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收 入的实现。 （二）提供劳务：公司在资产负债表日提供的劳务交易结果能够可靠地确定，与交易相 关的经济利益能够流入，按完成劳务确认收入。 20、所得税的确认和计量 A、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 B、 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 C、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 21、合并财务报表的编制方法 （一）合并范围 ①公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认。母公司直接或通过子公司间

内容: 接拥有被投资单位半数以上表决权的，认定为本公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范 围。 ②公司拥有被投资单位半数或以上的表决权，满足下列条件之一的，认定为本公司的 子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除 外： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （二）编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其资料为基础，根 据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。子公司采用 的会计政策应与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司 的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整； 或者要求子公司按照母公司的会计政策另行 编报财务报表。 合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵消母公司与子公司、子 公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。 合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵消母公司与子公司、子公司相互 之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。 合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵消母公司与子公司、子 公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后，由母公司合并编制。 公司在合并会计报表时对下列事项进行抵消: ①本公司权益性投资与下属并表企业所有者权益中有关的部份； ②本公司与下属并表公司之间的债权与债务项目; ③本公司与下属并表公司之间未实现的内部销售； ④合并范围内各公司间的重大交易和往来账项均进行抵消。 （三）本公司本期需要并表的公司为： 郴州云湘矿冶有限责任公司 云南锡业资源有限公司(YU NTINTC RESOURCES INC) 云锡德国资源有限公司(YU NTINTC RESOURCES GMBH INC) 新加坡锡业私人有限公司

内容: 云南锡业股份有限公司 个旧鑫龙金属有限责任公司 云南锡业锡化学品有限公司（中外合作经营） 云南锡业微电子材料有限公司（中外合资经营） 云南锡业郴州矿冶有限责任公司 云南锡业锡材有限责任公司 本公司及子公司采用的会计年度和会计政策一致。

内容: 五、会计政策变更情况的说明

内容: 根据财政部、证监会有关规定的要求，经董事会批准，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开 始执行新企业会计准则。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五至十 九条的规定，本公司在首次执行日以及按照财政部发布的“会计准则实施问题专家意见”和 “企业会计准则解释第一号”对账务报表的相关项目进行追溯调整，调整情况如下： 母公司报表项目调整情况:期货浮动亏损 1,213,159.63 元，调整增加交易性金融负债 1,213,159.63 元；对控股子公司投资账面价值追溯调整,增加长期股权投资账面价值 5,538,946.67 元，调整减少资本公积 3,073,187.45 元；资产的账面价值小于计税基础，产 生未来可抵扣暂时性差异，确认递延所得税资产 3,822,088.23 元；盈余公积调整增加 1,784,967.77 元 ；未分配利润调整增加 9,436,094.95 元。 合并报表项目调整情况:期货浮动亏损 1,213,159.63 元，调整增加交易性金融负债 1,213,159.63 元；递延所得税资产调整增加 12,759,436.14 元；资本公积调整增加 1,534,857.73 元；盈余公积金增加 1,784,967.77 元；未分配利润减少 55,870.00 元，少数 股东权益增加 257,200.61 元。详细调整过程可参见“附注十六、补充资料”所列。

内容: 1、本公司适用的流转税及附加的税种税率如下： 税种 增值税 营业税 城建税 教育费附加 计税依据 销项税抵扣进项税后缴纳 营业收入 应纳增值税、营业税 应纳增值税、营业税 税率 17% 3%、5% 1% 3%

内容: 云南锡业股份有限公司 地方教育费附加 应纳增值税、营业税

内容: 2、印花税、房产税、车船使用税、矿产资源税、资源补偿费等按国家规定征收比例计 算缴纳。 3、企业所得税 本公司在国内各省市共设有 7 个驻外销售分公司，其企业所得税在注册当地缴纳，其 中：深圳分公司本期执行的企业所得税税率为 15%；成都分公司本期执行的企业所得税税率 为 27%；北京分公司、上海分公司、武汉分公司、苏州分公司、南海分公司本期执行的企业 所得税率均为 33%。本公司本期执行 15%的企业所得税率。 子公司个旧鑫龙金属有限责任公司的企业所得税在 2007 年 6 月 30 日前， 免征企业所得 税，按照财政部、国家税务总局财税（2007）92 号文《财政部国家税务总局关于促进残疾 人就业税收优惠政策的通知》规定，自 2007 年 7 月 1 日起执行的企业所得税税率为 33% 。 在湖南省郴州的子公司“云湘矿冶有限责任公司” 执行的企业所得税税率为 33% 。 其他子公司企业所得税均在免税期内。 4、关税 根据 《国务院关税税则委员会关于调整部分商品进出口暂定税率的通知》 规定， 2007 自 年 6 月 1 日起，对未锻轧精炼铅商品出口征收 10%的海关关税。

内容: 七、合并会计报表重要项目注释

内容: 银 行 存 款 其他货币资金 合 计

内容: 注:（1）银行存款中含美元存款 5,373,575.90 美元，按 12 月 31 日中国人民银行公 布的基准汇价 1:7.3046 元，折合人民币 39,251,822.52 元； （2）银行存款中有 42,536,480.36 元为一年期定期存单； (3)银行存款中包括公司发行的 “可转换公司债券”专户资金存款余额 148,780,891.91

内容: 云南锡业股份有限公司 元；

内容: （4）货币资金期末比年初增加 127,871,690.15 元，上升 34.57%的主要原因是可转换 公司券专户资金存款增加所致。

内容: 注: 期末比年初增加了 815.16%,主要原因是客户用票据结算产品销售货款增加影响 所致。 其中用于向银行借款做质押的承兑汇票金额为 146,572,684.52 元,共计 391 张。

内容: 3、应收账款 期末账面余额 账 龄

内容: 注: (1)期末没有持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款； (2)三年以上应收账款中包含难收回货款 5,310,872.88 元，已经全额计提坏账准备金； (3) 期末欠款单位前五名的金额为 65,580,452.01 元， 占期末应收账款余额的 14.81% ； (4)应收账款余额期末较年初增加 135,101,595.81 元，增加 43.89%的原因是产品销售 价格上升，应收货款增加所致。 4、其他应收款

内容: 期末账面余额 账 龄 金 额 比例% 坏账准备

内容: 例 第 101 页 共 131 页 计提比

内容: 注:（1）期末没有持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款; (2) 其他应收款余额期末较年初增加 16,513,150.10 元,增加 47.15%，主要原因是企 业经营规模扩大，部分单位往来款项增加所致。 5、预付款项

内容: 注： 1）期末数中没有持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款; （ (2)期末比年初增加 224,543,232.69 元，增加 417.92%的主要原因是预付外购原料款 增加所致。 6、存货

内容: 存货种类 原 料 在产品 库存商品 周转材料 合 计 存货跌价准备 周转材料 库存商品 存货净值

内容: 注:存货余额期末比年初增加了 1,020,570,945.04 元，增加 106.37%的主要原因是,随 着企业生产经营规模的扩大,生产经营中间产品相应增加,各种原料、产品单价上升，影响存 货资金增加所致。 存货跌价准备期末比年初增加了 9,902,011.66 元，增加 1049.04%的主要原因是,报告期 内增加的部分新产品在初期产量未达到规模，产品成本较高；新产品在进入市场初期，销售 价格偏低，导致结存的产品价值低于市场售价，该部分产品计提的存货跌价准备 9,872,353.07 元。

内容: 固定资产类别 动力设备 运输设备 化工专用设备 矿山专用设备 其他设备 四、固定资产账面价值 其中：房屋、建筑物 机器设备 动力设备 运输设备 化工专用设备 矿山专用设备 其他设备 年初账面价值 341,125.58 134,775.93 202,354.97 1,319,424.25 232,410.90 617,468.05 5,041,961.46 本年增加额 548,614.52

内容: 注: （1）固定资产总额期末比年初增加 242,567,297.73 元，增加 12.22%的主要原因 是已经竣工决算的工程项目转增固定资产所致。 (2) 本期内已进行报废处理的固定资产共有 1247 项，固定资产原价值为 22,411,858.72 元，账面价值损失金额 9,081,147.74 元，报废资产处理损失计入本期损益。 （3）本期内经过对固定资产清理核实，对部分已发生减值的固定资产，计提固定资产 减值准备 23,724,476.93 元,所计提的固定资产减值准备计入本期损益。 （4）本期内没有融资租入的固定资产，无抵押固定资产的情况。 （5）本期内没有未办妥产权证书的固定资产 。

内容: 云南锡业股份有限公司 8、在建工程

内容: 预算 工程名称 万元 锡材公司工程项目 新加坡公司冶炼工程 微电子材料公司技改 10 万铜冶炼工程项目 锡化学品公司工程 鑫龙公司工程项目 合 计 4054 9000 79 5000 581 80 167550 43,765,319.02 271,709.04 年初账面余额

内容: 注 ： 1）本期内工程建设项目投资完成 575,968,695.15 元,年度内完成项目已经竣工决算转为固定资产总额 391,696,156.12 元,其他费 （ 用转出 3,245,940.07 元,截止 2007 年 12 月 31 日,未完在建工程项目余额为 224,791,917.98 元。 （2）本期工程建设项目内，公司发行的“可转换债券”募集资金 65000 万元投资的 6 个工程项目，本报告期内已竣工决算结转固定资 产总额为171,797,871.46元(其中： 利息资本化3,105,367.84元),年末未完在建工程发生数为35,342,843.81元(其中:借款费用799,451.77 元)。 （3）期末在建工程无减值情况，无需提减值准备。

内容: 云南锡业股份有限公司 9、无形资产

内容: 注： （1）按照财政部 2007 年 2 月 1 日发布的《企业会计准则实施实施问题专家工作组 意见》和 2007 年 11 月 16 日发布的《企业会计准则解释第 1 号》中规定：“企业在首次

内容: 执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资， 应在首次执行日进行追溯 调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。 ”（解释 1 号 ）； “对子公司 投资的股权投资借方差额的余额，执行新会计准则后，在编制合并财务报 表时应区别情况处理： （二）企业能够可靠确定购买日被购方可辨认资产、 负债等的公允价值的，应将属于因购买日被购买方可辨认资产、负债公允 价值与其账面价值的差额扣除已摊销金额后的首次执行日的余额， 按合理 的方法分摊至被购买方各项可辨认资产、负债，并在被购买方可辨认资产 的剩作使用年限内计提折旧或进行摊销， 有关折旧或摊销计入合并利润表 相关的投资收益项目。本公司在 2006 年 9 月注销全资子公司深圳巨晖矿业投资公司 ， ”

内容: 该子公司原持有“云南锡业郴州矿冶有限公司（原为郴州裕丰矿业有限公司） ”99％的股权 改为本公司直接持有，本公司对“深圳巨晖矿业投资公司”的投资转为对“云南锡业郴州矿 冶有限公司（以下简称郴州矿冶） ”的投资。至此，本公司对子公司云南锡业郴州矿冶有限

内容: 公司的长期股权资中包含有按原制度核算的股权投资借方差额的余额 194,309,538.04 元 。 本公司在本报告期内多方咨询后，最终确定，按上述规定将这部分股权投资借方差额按相对 合理的方法分摊至郴州矿冶的采矿权价值上。截至本公司财务报告批准日止，郴州矿冶的采 矿权证尚在办理更名和延期手续， 国家国土资源部和湖南省国土资源厅受理本公司及郴州矿 冶提供的相关资料。 因采矿权证的使用年限尚不能确定，同时郴州矿冶还在矿山建设阶段，因此本公司在 现阶段只能将其视为使用寿命不确定的无形资产，未进行摊销，待采矿权证的年限确定后， 按采矿权证年限和矿山服务年限孰短进行摊销。 （2）期末无形资产无减值情况，无需提减值准备。

内容: 10、长期股权投资 报表所列的长期股权投资余额 6,050,691.87 元，是本公司对拟设立的子公司印尼云南 第一矿物公司和印尼邦加勿里洞锡业公司的投资款，详见“附注十五、12 项”所述。

内容: 11、递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额

内容: 二、递延所得税负债 合 计

内容: 本期减少（转 项 目 年初账面余额 本期计提 回）

内容: 本期减少 期末账面余额 （转销）

内容: 注：期末比年初增加 33,485,233.74 元，增加 115.89%的主要原因是通过对资产的 清理和测试，对部分（矿山、冶炼单位）存在减值迹象的固定资产全额计提资产减值准备所 致。

内容: 一、工资、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、工会经费 六、职工教育经费 七、非货币性福利 八、因解除劳动关系补偿 九、股份支付 十、其他费用 合 计

内容: 注：期末比年初增加 27,756,825.26 元，增加 78.22%的主要原因是报告期内各项考核 指标均完成，按员工收入分配方案计提的绩效工资，该部分绩效工资跨期支付所致， 。

内容: 注:期末较年初减少 53,743,558.13 元，减幅 73.03 %，主要原因是年末大量采购原 料，待抵扣增值税进项税额增加所致。

内容: 15、短期借款和长期借款

内容: 注：短期借款余额期末比年初增加 990,053,542.76 元，增加 52.23 %的主要原因是公 司采购原料借支的流动资金；长期借款期末比年初增加 634,063,298.76 元，增加 1548.89% 的主要原因是用于流动资金周转使用所致。

内容: 云南锡业股份有限公司 16、一年内到期的非流动负债 类 别 期末账面余额

内容: 信用借款 递延收益 合 计

内容: 注：期末较年初减少 180,346,307.00 元，减少 100.00 %的主要原因是报告期内偿还 到期的长期银行借款和摊销了与收益性相关的递延收益所致。

内容: 17、应付债券及应付利息 类 别 期末账面余额 年初账面余额

内容: 与资产相关的政府补助 合 计

内容: 占股 金额 本比 例 发 行 新 股 送 股

内容: 公 积 金 转 股 其他 小计

内容: 一、有限售条件股本 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股本 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股本总额

内容: 注：资本公积比年初增加 58,126,043.51 元，主要是由于本期发行可转换公司债券，拆 分的权益增加以及报告期间锡业可转债已转股溢价增加所致。

内容: 21、营业收入和营业成本 项 目 本期累计数 收入 成本 收入 上期累计数 成本

内容: 1、主营业务 2、其他业务 合 计

内容: 注:报告期内主营业务收入比上年同期增加71.21％,主要原因是产品销量比上年增加 11.72% ,主要产品（锡锭）销售价格比上年同期上升 48.5％影响所致。

内容: 云南锡业股份有限公司 产生投资收益的来源 期货收益 股权投资差额摊销 合 计 1,209,949.34 本期累计数 1,209,949.34

内容: 注：本期比上年同期下降了 102.71%，主要原因是报告期内本公司出口产品锡锭价格持 续走高，减少对其的期货交易量所致。

内容: 注：本期比上年同期数增加 65.35 %，主要原因是报告期内补贴收入（为所控股公司 收回的福利企业“先征后退”的增值税的退税）比上期增加所致。

内容: 非流动资产处置损失 公益救济性捐赠 资产盘亏、毁损损失 赔偿金 其他支出 合 计 注：本期数比上年同期数减少 21.58 上期减少所致。

内容: %，主要原因是报告期内资产盘亏、毁损损失比

内容: 本期所得税费用为 76,836,335.66 元，其中当期所得税费用为 101,727,079.17 元，国 投设备抵免当期所得税费用 32,316,607.24 元， 上年递延所得税资产转回增加当期所得税费 用 4,936,308.83 元；当期确认的递延所得税负债 6,820,869.67 元，当期新增递延所得税资 产 4,331,314.77 元。

内容: 26、净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益计算过程 （1）净资产收益率

内容: 本期数 项 目 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 25.78% 29.36% 11.69% 11.97% 25.71% 加权平均 29.29% 全面摊薄 11.49% 加权平均 11.76% 上期数

内容: （2）每股收益 本期数 项 目 基本每股收益 稀释每股收益 1.1013 上期数 基本每股收益 0.3839 稀释每股收益 0.3839

内容: 归属于公司普通股股 1.1195 东的净利润 扣除非经常性损益后 1.1227 归属于公司普通股股 东的净利润

内容: （3）各指标分子、分母计算过程：

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 母公司非经常性损益及各子公司非经常 性损益中母公司普通股股东所占份额(扣 除所得税影响) 扣除上述非经常性损益后归属于公司普

内容: 通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 2007 年 4 月分配现金股利 加权平均净资产 加权平均 净资产收 益率分母 归属于公司普通股股东的期末净资产 全面摊薄 分母 期初股本 资本公积转增股本 期末股本 发行在外普通股加权平均数 每股收益 分母

内容: 2、支付的其他与经营活动有关的现金的主要项目 项 办公、差旅费

内容: 云南锡业股份有限公司 业务招待费 运输费用 水电、修理费用 保险费 商检、装卸 金融机构手续费 其 他 合计

内容: 母公司 上期数 本期数 上期数

内容: 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资

内容: 母公司 上期数 本期数 上期数 本期数

内容: （4）现金流量表其他补充资料 项

内容: 一、现 金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 其中： 母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

内容: 十、母公司会计报表有关项目注释

内容: 期末账面余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备

内容: 注：(1)本项目期末无持有本公司 5%以上股份的股东欠款。 (2)欠款金额前 5 名单位情况：为公司的大客户，欠款在正常信用期内，没有对方存在 信用危机的迹象。 (3)三年以上应收账款中含难收款 5,310,872.88 元,已全额计提准备金。

内容: 注：当期未确认的投资损失金额为 4,870,863.86 元，累计未确认的投资损失金额为 16,447,534.86 元。

内容: 报告期内本公司为其所属子公司“郴州云湘矿冶有限责任公司”的流动资金借款 4000 万元提供担保；为“云南锡业郴州矿冶有限公司”的流动资金借款 4000 万元和五年期项目 资金借款 10000 万元提供担保；为其所属子公司“云南锡业锡化学品有限公司”的流动资金 借款 8500 万元提供担保；为“云南锡业微电子材料有限公司”的流动资金借款 5000 万元提 供担保；为“云南锡业锡材有限公司”的流动资金借款 13000 万元提供担保；为“新加坡锡 业私人有限公司”的银行借款 600 万美元（折合人民币 4383 万元）提供信用证担保；以上 提供担保的资金总额为 48,883 万元， 截至 2007 年 12 月 31 日止，公司为以上子公司提供 担保向银行取得的借款总额计 23,083 万元 。

内容: 十二、资产负债表日后事项

内容: 根据公司 2008 年 2 月 23 日董事会决议，拟实施每 10 股送 1 股转增 1 股派 1.00 元现 金（含税） ，该预案尚需股东大会通过

内容: 十三、关联方关系及其交易

内容: 母公司名称 云南锡业集团(控股)有限责任公司 云南锡业集团有限责任公司 注册地 云南省个旧市 云南省个旧市 有色金属矿产品生产 销售 业务性质 注册资本 941,290,000.00 825,740,000.00

内容: 云南锡业集团有限责任公司对本公司持股比例为 52.08%，截止本报告期末，可转债持 有人选择转股数为 251,919 股 ，其仍绝对控制本公司。

内容: 本企业合 子公司名称 注册地址 业务性质 注册资本 计持股比 例（%） YU NTINTC RESOURCES 美国旧金山 INC. 郴州云湘矿冶有限责任 湖南省郴州市 公司 云南锡业微电子材料有 限公司 云南锡业锡化学品有限 公司 个旧鑫龙金属有限责任 公司 云南锡业郴州矿冶有限 公司 新加坡锡业私人有限公 新加坡 司 昆明技术开发 云南锡业锡材有限公司 区 料深加工

内容: 本企业合计 享有的表决 权比例（%） 100

内容: 本企业合 本企业合计 享有的表决 权比例（%） 100

内容: 3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变动

内容: 4、与本公司发生交易的、除母子公司以外的关联企业

内容: 关联方名称 云锡建设集团有限公司 云南个旧有色冶化有限公司 云南锡业机械制造有限责任公司 云锡供水有限公司 红河砷业有限公司责任公司 与本公司的关系 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 受同一母公司控制 与本公司的交易类型 承建本公司工程施工建设 向本公司购买铜精矿 供本公司矿山机械、配件 供本公司生产、生活用水 向本公司购买含砷渣料

内容: 5、本公司与关联方的关联交易 （1） 采购货物

内容: 本期发生额 企业名称 金 云南锡业集团有限责任公司 额 占采购 % 4.26

内容: 上期发生额 金 额 占采购 % 10.47

内容: 注：根据本公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司的“矿产品供应合同”约定, 每月按实际供给数量,以市场价格确定当月结算价格，月末结算。报告期内采购的货物为锡、 铜、铅等金属矿产原料，当期市场购买的锡原料金属单价为 102350 元/吨金属, 由关联方 购入的同品级锡精矿金属价格为市场同期(含税)价格。

内容: 本期发生额 企业名称 金 云南锡业集团有限责任公司 额 占销售比例 1.07% 金 额 占销售比例 1.37% 上期发生额

内容: 云南个旧有色冶化有限公司

内容: 注:交易内容主要为锡产品（售给云南锡业集团有限责任公司）及铜精矿（售给个旧有 色冶化有限责任公司） 。本年度市场锡锭产品平均售价（含税）为 117640 元/吨,销售给关联 方的价格为市场同期价格；市场铜精矿含铜平均售价（含税）为 49450 元/吨，销售给关联 方的产品价格为市场同期价格。

内容: （3）关联方应收应付款项金额 期末数 金额 预付账款：

内容: 红河砷业有限公司责任公 司

内容: 年初数 金额 占余额比重%

内容: 云南锡业集团有限责任公 司

内容: 云南锡业股份有限公司 （4）其他交易事项

内容: ①、根据本公司与云南锡业集团有限责任公司签订的《生产经营综合服务协议》 ，公司 本期共向云南锡业集团有限公司支付材料、燃料、备品配件、设备等物资款 609,131,368.00 元；电费 245,294,150.15 元；水费 38,096,181.15 元；运输及其他服务费 74,519,211.69 元；租赁费 18,622,385.60 元；职工养老、失业、工伤、生育及医疗保险金、企业年金等 227,799,112.34 元,支付上年度股利 55,949,083.80 元。 ②、根据本公司与云南锡业集团有限责任公司签订的《生产经营综合服务协议》 ，公司 本期共向云南锡业集团有限公司收取转供材料、燃料、备品备件等款项 71,462,978.82 元 ； 电费 50,852,427.41 元；水费 1,700,011.31 元；工程及其他劳务费用 14,118,908.09 元。 ③、 本公司委托云南锡业集团有限责任公司管理部份在建工程的招标、 施工、 竣工验收 、 工程款结算及工程施工监理工作， 本期共向云南锡业集团(控股)有限责任公司支付应付各单 位工程结算款 28,428,738.06 元。 ④、由云南锡业集团有限责任公司提供担保，本公司截止 2007 年 12 月 31 日从银行获 得短期借款人民币 132,590 万元，长期借款 47,000 万元。

内容: 十四、母公司和子公司信息

内容: 详见“十三、关联方关系及其交易”项下的第 1、2 项叙述。

内容: 1、经 2007 年 4 月 6 日召开的中国证券监督管理委员会发行审核委员会第 37 次工作 会议审议，本公司发行 6.5 亿元可转换公司债券的申请获得通过。2007 年 5 月 9 日，公司 正式开始了可转换债券的发行工作，至 2007 年 5 月 18 日，完成了 6.5 亿元可转换债券的发 行工作。到 2007 年 5 月 29 日，本公司所发行的可转换债券在“深圳证券交易所”正式上市 交易。 2、 为保证公司的生产经营能顺利进行， 不受价格大幅涨跌的影响， 公司自 2005 年 6 月 开始，通过期货交易对原料和产品进行保值，以锁定利润。本公司套期保值业务的期货交易 种类主要为锡锭，2007 年度，境外期货业务成交量为 1180 吨，比上年同期的成交量 5115 吨减少 3935 吨,年末已无期货持仓量。 3、印尼政府整顿部分小矿山、冶炼厂，子公司新加坡锡业私人有限公司锡原料来源数

内容: 量减少，受其影响，2007 年累计生产锡锭 2945 吨，报告期内发生亏损 64.06 万美元。 4、子公司云南锡业郴州矿冶有限公司投资的《郴州屋场坪 1500 吨/日采选工程》建设 项目，工程设计预算 15900 万元，在经过前期大量细致准备工作后，矿山采选工程项目于 2007 年 3 月 26 日正式开工建设，年度内厂区道路已经贯通，矿山采选工程全面进入前期建 设，报告期内累计完成工程建设投资 8956 万元。 5、2007 年 6 月 19 日，财政部、国家税务总局联合发布了财税[2007]90 号文件《关于 调低部分商品出口退税率的通知》规定，从 2007 年 7 月 1 日开始，本公司出口产品中的锡 材产品锡棒、锡柱 Sn99.90、焊锡棒、锡球、BGA 焊锡球、锡半球、无铅焊锡柱产品的出口 退税率由 13%下调到 5%，球形焊粉和无铅焊锡粉的出口退税率由 8%下调到 5%；锡化工产品 中的锡酸钠、偏锡酸、锡酸锌、锡酸钾的出口退税率由 5%下调到 0，无水四氯化锡、无水氯 化亚锡、氯化亚锡、硫酸亚锡的出口退税率由 13%下调到 0，焦磷酸亚锡、硫醇甲基锡、丁 基锡的出口退税率由 13%下调到 5%。 6、经公司 2006 年 2 月 18 日第三届第八次董事会审议通过，决定对子公司云南锡业郴 州矿冶有限公司增资，本报告内已完成，郴州矿冶的注册资本由 1000 万元变更为 1 亿元， 该公司法定代表人由汪云曙变更为王承昆。 7、为加强对公司锡材产品生产的集中管理，优化生产工艺流程，降低生产成本，建设 世界一流的锡材加工中心，公司以货币资金、机器设备与昆明梁王金属件制造有限公司以其 拥有的土地共同出资，组建云南锡业锡材有限公司（简称锡材公司） 。2007年5月9日，锡材 公司正式获准成立，注册资本为7,300万元。经公司第三届董事会第十七次会议审议，同意 受让昆明梁王金属件制造有限公司持有的锡材公司47.43%股权，截止2007 年9 月30 日，云 南锡业锡材有限公司经评估后的净资产价值为8,178.34 万元（评估结果经云南省国资委确 认备案），47.43%的股权对应的净资产价值应为3,878.99 万元，经双方协商，股权转让价 格确定为3,878.224 万元。现锡材公司为本公司的全资子公司。 8、2007 年 6 月 28 日，公司与宝山钢铁股份有限公司签署了《长期合作协议》 ，根据此 协议，2008 年至 2010 年，本公司向宝钢供应锡锭产品量分别不低于 2,300 吨、2,400 吨和 2,500 吨，锡锭产品价格在交易期间，以上海有色金属网一号锡锭价格为基础进行结算。 9、为补充新加坡锡业私人有限公司的流动资金，保证其生产经营的正常进行，经新加 坡锡业私人有限公司的三个股东协商，决定向新加坡锡业私人有限公司增加注册资本，注册 资本由 200 万美元增加至 238.9 万美元，由控股子公司云南锡业（美国）资源有限公司单方 增加投资 388,935.00 美元，增资后其所持新加坡锡业私人有限公司的股权比例由 42% 变更

内容: 为 51%，从而使新加坡锡业私人有限公司成为云南锡业（美国）资源有限公司的控股子公司 。 10、 经公司第三届董事会第十五次会议审议通过， 公司决定与外方合作在印度尼西亚国 家（地区）成立邦加勿里洞锡业有限公司（PT BANGkA BELITUMG TIMAH TNDUSIET）及印尼云 南第一矿物有限公司（PT IUNNAM MINERAL LTAMA） ，新设公司主要业务为在印度尼西亚从事 锡的开采和深加工，实施生产、原料基地向海外扩张的发展战略，加大产品控制力度，增强 公司的资源。 2007 年 8 月 23 日， 公司的对外投资事项正式得到 《中华人民共和国商务部 （2007） 商合境外投资证字第 001210 号及第 001211 号》文的批准，其中，批准向印尼邦加勿里洞锡 业有限公司投资 867 万美元，占其注册资本的 51%；向印尼云南第一矿物有限公司投资 51 万 美元，占其注册资本的 51%。报告期内本公司对两家子公司的投资款已付出，新设两家子公 司的注册登记事宜正在办理之中， 投资款暂由 BJMI 公司（新加坡锡业私人有限公司的控股子 公司，持股比例为 98%）借做生产周转使用。 11、经公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于收购云锡德国资源有限公司股权 的议案》的决议，为进一步提高云锡产品在国际市场的占有率，进一步拓展市场；减少管理 层次，提高经营效率；减少汇兑损失，实现公司效益最大化，公司决定将原来由本公司的全 资子公司云南锡业（美国）资源有限公司 Yuntinic Resources (50,000.00EUR)设立的销售公司 INC 在德国投资5万欧元

内容: 由本公司直接投资，收购该投资需支付42万美元。此项对外投资事项已得到《中华人民共和 国商务部（2007）商合境外投资证字第001828号》文的批准。该投资事项在报告期内已办理 完毕。 12、经公司第三届董事会第十六次会议审议，同意公司向云南锡业锡化学品有限公司增 加注册资本，以保证云南锡业锡化学品有限公司工程建设和生产经营的正常进行。该增资事 项在年度内已办理完毕，增资额为6000万元，该公司注册资本变更为80,675,000.00元。 13、经公司第三届董事会第十七次会议审议，同意向本公司在美国投资设立的全资子公 司“云南锡业资源有限公司”增资，该子公司主要负责本公司产品在海外市场的销售，为保 证云南锡业资源有限公司的正常运作，更好地发挥其在海外市场的桥头堡作用，公司决定向 云南锡业资源有限公司追加投资，由5 万美元增加到500 万美元。此项对外投资事项已得到 《中华人民共和国商务部（2007）商合境外投资证字第001975号》文的批准。该增资事项在 报告期内已办理完毕。 14、本公司本期非经常性损益构成项目如下：

内容: 1、按现行会计准则调整的比较报表最早期间的期初所有者权益

内容: 项目 注释 项 目 名 称 2005 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 1 长期股权投资差额 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 8 及可供出售金融资产 9 10 11 12 13 14 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 其他 少数股东权益

内容: 2005 年 12 月 31 日股东权益(新会计准则)

内容: 2、按现行会计准则调整的最近年度末所有者权益 项目 注释 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 1 长期股权投资差额 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投 资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 9 10 11 12 13 14 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 其他 少数股东权益 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) -1,213,159.63 13,423,150.15 7,442,375.16 7,566,598.96 1,792,919,866.74 金额 1,765,700,902.10

内容: 3、按照现行会计准则调整的最近年度损益 2006 年 度 项 目 调整前 一、 营 业 总 收 入 其中:主营业务收入 5,002,729,219.99 4,823,481,625.50

内容: 云南锡业股份有限公司 其他业务收入 二、 营 业 总 成 本 其中:主营业务成本 其他业务成本 营业税金及附加 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 资产减值损失

内容: 加:公允价值变动收益(损失以“-”

内容: 三、营业利润（亏损以“-”号填列）

内容: 加: 补贴收入 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 减：所得税费用 五、净 利 润

内容: 归属于母公司所有者的净利润

内容: 十七、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 编 号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益 （原 会计准则） 1 长期股权投资差额

内容: 编 号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数

内容: 其中：同一控制下企业合并形成 的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长 期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性 房地产 因预计资产弃置费用应补提的以 前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补 偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义 务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉 的账面价值 根据新准则计提的商誉减 值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产以及可供出售 金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具

内容: -1,213,159.63 子公司未弥补 亏损、 母子公司 之间内部销售 未实现损益确 认的递延所得 税资产增加 控股子公司未 弥补亏损确认 的递延所得税 资产少数股东 享有的部分

内容: B 股 、 股等上市公司特别追溯调 H 整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益 （新会 7,442,375.16 7,442,375.16 原摊销的股权 投资借方差额

内容: 编 号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数

内容: 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公司的 原稿。 公司将上述文件备置于公司证券部。

内容: 云南锡业股份有限公司董事会