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内容: Title: Microsoft Word - AR2007002163b定期报告全文_Word中文版_.doc

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 2007年年度报告

内容: 证劵简称： 三鑫股份

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: Shenzhen Sanxin Special Glass Technology Co.,Ltd.

内容: 二 00 七年年度报告

内容: 披露日期：二 00 八年二月十四日

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 重要提示

内容: 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了 解详细内容，应阅读年度报告全文。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4、 中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 5、公司法定代表人董事长费元文先生、财务总监孟菲女士及会计机构负责 人陈玉静女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 目

内容: 录

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节

内容: 公司基本情况简介………………………………………………………4 会计数据和业务数据摘要………………………………………………6 股本变动及股东情况……………………………………………………11 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………17 公司治理结构……………………………………………………………23 股东大会情况简介………………………………………………………31 董事会工作报告…………………………………………………………33 监事会工作报告…………………………………………………………55 重要事项…………………………………………………………………57 财务报告…………………………………………………………………66 备查文件目录…………………………………………………………157

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 第一节

内容: 公司基本情况简介

内容: 一、公司中文名称：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 公司中文简称：三鑫股份 公司英文名称：Shenzhen Sanxin Special Glass Technology Co.,Ltd 公司英文简称：SGT

内容: 二、公司法定代表人：费元文

内容: 三、公司董事会秘书：石志并 联系地址：深圳市南山区南海大道 2061 号新保辉大厦 17 层 电话：0755-26063692 传真：0755-26067916 电子信箱：sxzqb@sanxinglass.com

内容: 公司董事会证券事务代表：冯琳琳 联系地址：深圳市南山区南海大道 2061 号新保辉大厦 17 层 电话：0755-26063666 传真：0755-26067916 电子信箱：sxzqb@sanxinglass.com

内容: 四、公司注册地址：深圳市南山区南海大道 2061 号新保辉大厦 17 层 公司办公地址：深圳市南山区南海大道 2061 号新保辉大厦 17 层 邮政编码：518054

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 公司网址：www.sanxinglass.com 电子信箱：sgt@sanxinglass.com 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》 登载公司年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三鑫股份 股票代码：002163

内容: 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1995 年 6 月 22 日 公司最近一次变更登记日期：2007 年 10 月 19 日 公司注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301102936032 公司税务登记号码：440301192352800 组织机构代码：19235280-0 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8～9 层

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内容: 第二节

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、公司本年度主要会计数据

内容: 单位：人民币元 项 营业利润 利润总额 归属于母公司所有者的的净利润 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 目 金 额

内容: 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可 辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 目 2007 年度

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内容: 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 1、主要会计数据

内容: 单位：人民币元

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 2、主要财务指标

内容: 指 标

内容: 2007年 调整前

内容: 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损 益后的每股收益 全面摊薄净资产 收益率 加权平均净资产 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率 扣除非经常性损 益后加权平均净 资产收益率 每股经营活动产 生的现金流量 净额 指 标

内容: -57.14% 本年末比 上年末增 减（％） 调整后 61.97%

内容: 归属于上市公司 股东的每股 净资产

内容: 3、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号》计算的利润数据

内容: 净资产收益率 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 每股收益（元/股）

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内容: 归属于公司普通股 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于普通股股 东的净利润

内容: 4、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 单位： （人民币）元 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 则） 2007 年报披露 2006 年报原披 数 露数 237,462,680.74 237,462,680.74 差异 0.00 原因说明

内容: 5、利润表调整项目表

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 项目 营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 净利润

内容: 6、 净利润差异调节表

内容: 项目 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新 会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 第三节

内容: 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表

内容: 股本变动及股东情况

内容: 单位：股

内容: 本次变动前 项 目

内容: 数 量 比例 （%） 发行 新股 送 股 公积金 转股

内容: 本次变动增减（+，-）

内容: 限售 股份 上市 流通

内容: 本次变动后

内容: 小

内容: 计

内容: 数

内容: 量

内容: 比例 （%）

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股合计

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 三、股份总数

内容: （二）股份变动原因 经深圳证券交易所深证上[2007]138 号文批准，公司首次公开发行的 3400 万股普通股中的 2720 万股于 2007 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市流通，其 余向询价对象配售的 680 万股于 2007 年 11 月 23 日上市流通。 有限售条件股份 10200 万股中，公司实际控制人、担任公司副董事长、总经 理、 限售股份持有人韩平元先生和国有法人股共 7675.32 万股， 其股份限售三年。 公司境内非国有法人股和自然人持股中的 2524.68 万股股份自公司股票上市之 日起限售一年，将于 2008 年 8 月 23 日上市流通,其中做为公司董事、高级管理 人员所持股份 723.68 万股的 75%仍将按规定被限售，只允许其所持股份的 25%， 即 180.92 万股上市流通。 （三）限售股份变动情况表

内容: 单位：万股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因

内容: 在公司上市时承诺： 其持有股票自公司上 市之日起 36 个月内 不转让，在任董事、 高管期间一年内最多 转让持有股份的 25% 在公司上市时承诺： 其持有股票自公司上 市之日起 36 个月内 不转让，期后一年内 最多转让持有股份的 25% 在公司上市时承诺： 其持有股票自公司上 市之日起 36 个月内 不转让，期后一年内 最多转让持有股份的 25% 在公司上市时承诺： 其持有股票自公司上 市之日起 12 个月内 不转让。 在公司上市时承诺： 其持有股票自公司上 市之日起 12 个月内 不转让。 在公司上市时承诺： 其持有股票自公司上 市之日起 12 个月内 不转让，在任董事、 高管期间一年内最多 转让持有股份的 25%

内容: 解除限售 日期 2010 年 8 月 23 日

内容: 韩平元

内容: 深圳贵航实 业有限公司 中国贵州航 空工业(集 团)有限责 任公司 上海泛亚策 略投资有限 公司 成都新兴创 业投资有限 责任公司

内容: 费元文

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 在公司上市时承诺： 其持有股票自公司上 市之日起 12 个月内 不转让，在任董事、 高管期间一年内最多 转让持有股份的 25% 在公司上市时承诺： 其持有股票自公司上 市之日起 12 个月内 不转让，在任董事、 高管期间一年内最多 转让持有股份的 25% 在公司上市时承诺： 其持有股票自公司上 市之日起 12 个月内 不转让，在任董事、 高管期间一年内最多 转让持有股份的 25% 在公司上市时承诺： 其持有股票自公司上 市之日起 12 个月内 不转让，在任董事、 高管期间一年内最多 转让持有股份的 25% 在公司上市时承诺： 其持有股票自公司上 市之日起 12 个月内 不转让，在任董事、 高管期间一年内最多 转让持有股份的 25% 在公司上市时承诺： 其持有股票自公司上 市之日起 12 个月内 不转让，在任董事、 高管期间一年内最多 转让持有股份的 25% 在公司上市时承诺： 其持有股票自公司上 市之日起 12 个月内 不转让，在任董事、 高管期间一年内最多 转让持有股份的 25% 在公司上市时承诺： 其持有股票自公司上 市之日起 12 个月内 不转让。 网下配售部分，自上 市之日起三个月不得 转让。

内容: 高练兵

内容: 张桂先

内容: 王金林

内容: 王

内容: 军

内容: 孟

内容: 菲

内容: 石志并

内容: 花定兴

内容: 凌霄等25人 网下配售

内容: 网上定价发行

内容: 合

内容: 二、股票发行与上市情况 2007 年 7 月 30 日，经中国证监会证监发行字[2007]207 号文核准，公司于 2007 年 8 月 9 日、14 日分别网下向询价对象询价配售 680 万股和网上向社会公

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 众投资者定价发行 2,720 万股人民币普通股股票，每股发行价格 8.15 元，募集 资金总额 27,710 万元。本次发行股份及募集资金经深圳市鹏城会计师事务所有 限公司验证，并出具深鹏所验字[200]83 号《验资报告》 ，并于 2007 年 10 月 19 日在深圳市工商行政管理局做注册资本变更登记和《公司章程》备案登记。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况

内容: 单位：万股 报告期末股东总数 20,642 人 前 10 名股东持股情况 股东名称 韩平元 深圳贵航实业 有限公司 中国贵州航空工业(集 团)有限 责任公司 上海泛亚策略投资有限 公司 成都新兴创业投资有限 责任公司 费元文 高练兵 张桂先 王金林 凌 霄 股东性质 自然人股东 国有法人股 持股比例 （%） 28.46 20.52 持股总数 3,870.00 2,790.00 持有有限售条件 股份数量 3,870.00 2,790.00 质押或冻结的 股份数量 0 0

内容: 国有法人股 境内非国有 法人股 境内非国有 法人股 自然人股东 自然人股东 自然人股东 自然人股东 自然人股东

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 徐建玲 王 敏 持有无限售条件股份数量 30.00 20.03 18.54 16.40 15.00 13.008 13.00 12.14 12.00 10.0675 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 徐芳正 黄坤煌 郞钧昌 沈利民 潘广仁 周耿杰 林 强

内容: 黄云斌

内容: （二）公司实际控制人及具有重大影响的股东情况 1、公司实际控制人情况 姓名：韩平元 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近 5 年的职业及职务：韩平元先生，副董事长，大学本科，高级工程师， 建设部《点支式玻璃幕墙用钢索套管接头》（JG2000－2002）、《吊挂式玻璃幕 墙与支承装置》 （JG139－2001） 《点支式玻璃幕墙与支承装置》 、 （JG138－2001） 等行业标准的主要起草人。曾任深圳市宏达镜业有限公司技术员、公司董事长， 现任公司副董事长兼总经理， 并担任联合国开发计划署与中国政府南南合作专家 委员会委员、中国建设部建筑制品与构配件产品标准化技术委员会副秘书长、中 国建筑金属结构协会常务理事、中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会副主 任、中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任。

内容: 2、具有重大影响的股东情况 （1）股东名称：深圳贵航实业有限公司

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 法定代表人：张军 成立日期：1987 年 8 月 4 日 注册资本：2,800 万元 注册地址：深圳市南头后海内环路北 经营范围：生产经营精密加工机械、零配件及其修理；电器、电子产品；汽 车零部件；刀、量、模、夹具、机床附件及标准件、不锈钢制品；玻璃深加工设 备；自有物业管理；销售股东的自产产品；产品 70%外销；在市内设立展销门市 部；在贵州、上海、北京设立分支机构。 （2）股东名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 法定代表人：谭卫东 成立日期：1991 年 3 月 19 日 注册资本：150,760 万元， 注册地址：贵阳市中华南路 49 号贵航大厦 经营范围：制造航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场 设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建 材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程 液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物 资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品、食品的销售。 3、报告期内具有重大影响的股东变更情况 本报告期内公司实际控制人和具有重大影响的股东没有发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 三鑫股份公司根据经营战略和生产经营规模的扩大逐步由幕墙工程事业部 和玻璃制品生产事业部走向全资子公司和控股子公司的经营模式， 更加有利于专 业分工，有利于管理考核，有利于公司内部资源整合。目前深圳市石岩幕墙玻璃 加工中心仍为直属的分公司，深圳市三鑫幕墙工程有限公司的分立已经 2007 年 12 月 1 日召开的第二次临时股东大会通过，待年度财务审计报告后办理工商登 记。

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 深圳贵航

内容: 贵航集团

内容: 上海泛亚

内容: 成都新兴

内容: 33 位自然人 股 东

内容: 社会 公众股

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 深圳市三鑫精美特玻璃有限公司

内容: 深圳三鑫幕墙工程有限公司

内容: 三鑫（惠州）幕墙产品有限公司

内容: 惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 第四节

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况

内容: 性 别

内容: 男

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 年 龄

内容: 任职起始日期

内容: 任职终止日期

内容: 年初持股 数（万股）

内容: 年末持股 数（万股）

内容: 变动 原因

内容: 是否在股东 报告期内从公 单位或其他 司领取报酬总 关联单位领 额（万元） 取薪酬

内容: 董事长 副董事长

内容: 韩平元 总经理 董事、 高练兵 副总经理 董事、 张桂先 副总经理 余 张 杨 王 霄 琼 林 琦 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 监事会主席

内容: 否

内容: 男 男 女 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男

内容: 否 是 是 是 否 否 否 否 是 是 是 否 否 否 否 否

内容: 周成新 杨永钊 沈世钊 陈立明 王 军

内容: 监事 监事 监事 监事 财务总监 董事会秘书 总工程师

内容: 魏建平 王金林 周一平 孟 菲

内容: 石志并 花定兴

内容: 2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理 人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，年终根据经营业 绩按照考核评定程序，确定其年终奖金，报董事会或股东大会审批。 （2）根据公司股东大会审议通过的《独立董事工作制度》关于公司独立董事 年度津贴的规定， 并经 2007 年第二次临时股东大会审核通过按月发放独立董事津 贴，独立董事王琦属于连任，原独立董事沈世钊因身体健康原因，向公司董事会

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 提交书面辞呈。独立董事周成新和杨永钊是新当选，均按具体任职时间及规定发 放津贴。公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 3、董事、监事在股东单位或其他单位任职情况

内容: 姓 名 任职的股东单位名称 深圳贵航实业有限公司 中国贵州航空工业（集团） 有限责任公司 上海泛亚策略投资有限公司 深圳市龙岗区对外经济 发展有限公司 深圳市法制研究所任 明达玻璃（厦门）有限公司 中国贵州航空工业（集团） 有限责任公司 成都新兴创业投资有限公司， 深圳贵航实业有限公司 在股东单位担任的职务 董事 副总经理、党委委员 总裁 董事、副总经理 所长、研究员 高级顾问 副总会计师兼财务部部长 总经理 总经理 任职期间 1993 年至今 2007 年至今 2003 年至今 1999 年至今 1992 年至今 至2007年11月止 2005 年至今 2002 年至今 2006 年至今 费元文 余 张 王 霄 琼 琦

内容: 周成新 杨永钊 陈立明 魏建平 王 军

内容: 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事会成员 费元文先生，61 岁，董事长，大学本科，高级经济师。曾任贵航集团 3007 厂财务科长、贵航集团供应站副站长，贵航集团深圳办事处主任，深圳贵航总经 理，1996 年 8 月起任公司董事长，目前同时担任深圳贵航实业有限公司董事。 韩平元先生，44 岁，副董事长、总经理，大学本科，高级工程师，建设部《点 支式玻璃幕墙用钢索套管接头》（JG2000－2002）、《吊挂式玻璃幕墙与支承装 置》（JG139－2001）、《点支式玻璃幕墙与支承装置》（JG138－2001）等行业 标准的主要起草人。曾任深圳市宏达镜业有限公司技术员、公司董事长，现任公 司副董事长兼总经理，并担任联合国开发计划署与中国政府南南合作专家委员会 委员、中国建设部建筑制品与构配件产品标准化技术委员会副秘书长、中国建筑 金属结构协会常务理事、中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会副主任、中国 建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任。 高练兵先生，57 岁，董事、副总经理，大学本科，高级工程师。曾任航空工 业部国营 143 厂技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、副处长，现任公司

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 副总经理，2000 年 12 月起任公司董事。 张桂先先生，49 岁，董事，大学本科，高级工程师，公司核心技术人员，中 国建筑装饰协会幕墙工程委员会专家组成员，建设部《点支式玻璃幕墙用钢索套 管接头》、《建筑用不锈钢绞线》等行业标准的编委会成员。曾任中国石油天然 气总公司工程技术研究所土建所工程师、日本 YKK（H.K）有限公司设计部工程师、 香港金龙工程有限公司董事、总经理，2001 年起任公司总工程师。张桂先先生长 期在海外工作，有着较为丰富的建筑工程结构及建筑幕墙理论与实践经验，特别 是对新型幕墙技术的应用与开发有较高的能力，主要研究成果包括“双层换气幕 墙的开发与研究”、“预应力单索幕墙试验与研究”等。 余 霄先生，38 岁，董事、硕士学位，高级经济师。毕业于北京师范大学经 取得硕士学位。1993 年－

内容: 济管理专业。在北京航空航天大学航空工程专业学习

内容: 2007 年在贵州双阳飞机制造厂先后任经营管理处副处长、 财务处副处长、 副厂长、 总会计师、厂长等职。2007 年 5 月至今担任中国贵州航空工业（集团）有限责任 公司副总经理、党委委员。 张 琼女士，40 岁，董事、上海泛亚策略投资有限公司总裁，美国斯坦福大

内容: 学商学院 EMBA，Sloan Fellow，在中国资本市场发展起步时期，作为中国最初的 一批专业证券律师，从事企业股份制改造、股票发行和收购兼并等业务，曾策划、 主持和参与了数十起企业改制、战略性重组、购并及购并后整合、战略规划与管 理变革、海外融资与跨国收购等大型项目。2006 年 2 月起任公司董事。 王 琦女士， 岁， 51 独立董事， 大学本科， 高级会计师、 注册会计师。 1983-1995

内容: 年在贵州省审计厅任审计二处副处长， 1995-1999 年在深圳市龙岗区投资管理公司 任审计部经理，1999 年至今在深圳市龙岗区对外经济发展有限公司任董事、副总 经理，2000 年当选为深圳市第三届人大代表。2002 年 4 月参加中国证监会举办的 上市公司独立董事培训班并取得合格证书。2005 年 2 月起任公司独立董事。 周成新先生，52 岁，独立董事，毕业于武汉大学法学院，获法学博士学位， 美国密执安大学学院访问学者。历任武汉大学法学院讲师、副教授、深圳市法制 研究所副所长、副研究员。现任深圳市法制研究所任所长、研究员，深圳市第四 届人民代表大会代表及法制委员会委员，并任深圳市专家咨询委员会专家，中国 国际经济贸易仲裁委员会以及深圳、珠海、上海、南京仲裁委员会仲裁员，广东 中安律师事务所兼职执业律师，深圳南山热电股份有限公司、深圳市特力（集团）

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 股份有限公司、深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事。 杨永钊先生，67 岁，独立董事，硅酸盐热工硕士学位。毕业于广州华南化工 学院在硅酸盐专业，广州华南化工学院在硅酸盐热工专业学习，获硕士学位，在 北京国家建材研究院担任技术员、工程师、室主任等职；1984 年－1985 年在中国 南方玻璃有限公司担任技术部经理及副总经理职位； 1985 年－2000 年在广东浮法 玻璃有限公司担任工作委员会委员、副总经理职位，筹建浮法玻璃生产线，管理、 经营浮法玻璃公司；2001 年－2007 年在明达玻璃（厦门）有限公司担任高级顾问 职位。 （二）监事会成员 陈立明先生，49 岁，监事会主席，大学本科，一级高级会计师。曾任中国贵 州航空工业（集团）有限责任公司财务处副处长，中国贵州航空工业（集团）有 限责任公司副总审计师兼审计部部长，现任中国贵州航空工业（集团）有限责任 公司副总会计师，兼财务部部长，2002 年 2 月起任公司监事会主席。 魏建平先生，43 岁，监事，现任成都新兴创业投资有限公司总经理，上海泛 亚策略投资有限公司常务副总裁，盈泰投资管理公司总经理，亚商咨询资深业务 董事，浙江新和成股份有限公司（002001）独立董事，毕业于浙江大学，工商管 理硕士，高级工程师。对行业经济、产业投资及资本市场有较为深入的研究。曾 负责过多个企业的投资、重组、改制上市等项目。2006 年 2 月起任公司监事。 王金林先生，48 岁，监事，大学本科，高级工程师，公司核心技术人员。曾 任国家建材工业局蚌埠玻璃工业设计院工程师、综合研究所副所长、玻璃研究所 所长，现任公司石岩生产中心总经理，2004 年 2 月起任公司监事。 周一平先生，44 岁，监事，硕士学位，曾任铁道部基建总局付处长，正大集 团高级经理，上海耀华皮尔金顿股份有限公司销售供应高级经理，现任公司华东 分公司总经理，2006 年 3 月起任公司监事。 王 军先生，44 岁，监事，大学本科，高级经济师。曾任中国航空工业供销

内容: 有限公司贵州分公司总经理、深圳贵航副总经理、公司工程分公司总经理，现任 深圳贵航实业有限公司总经理，2006 年 3 月起任公司监事。 （三）高级管理人员 孟 菲女士，57 岁，大学本科，一级高级会计师，注册会计师，中国会计师

内容: 协会理事。曾任贵航集团财务处副处长、处长、副总会计师兼财务部部长，公司

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内容: 董事。2004 年 12 月起任公司财务总监。 石志并先生，56 岁，大专学历，工程师。曾任深圳沙头角华侨股份有限公司 总经理、深圳市劲霸王发电机公司总经理、公司石岩生产中心生产厂长、投资总 监、行政总监。2006 年 2 月 15 日起任公司董事会秘书。 花定兴先生，51 岁，大学本科，毕业于西安建筑科技大学，教授级高工，中 国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会专家组成员， 1983 年至 2000 年在南昌有色 冶金设计院担任助工、工程师、高级工程师、分院院长，2005 年至今在深圳三鑫 股份担任技术经理、总工程师职务。2003 年 11 月发表论文《点式幕墙在广州新机 场幕墙工程的应用》 ，2004 年 11 月预应力采光顶、索结构技术在工程中的应用获 建设部科技奖，填补国内空白，达到国际先进水平。

内容: 三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、公司董事杨林先生因工作调动，于 2007 年 8 月 23 日公司第三届董事会第 四次会议上提交书面辞呈。 2、2007 年 9 月 12 日召开的 2007 年第一次临时股东大会余霄先生当选为公司 董事。 4、公司独立董事沈世钊因年龄和身体健康原因，于 2007 年 11 月 3 日向公司 董事会提交书面辞呈。 5、2007 年 12 月 1 日召开的 2007 年第二次临时股东大会杨永钊先生当选为公 司独立董事。

内容: 四、公司员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，与公司签订正式劳动用工合同的员工人数为 1,903 人。其专业构成、教育程度以及年龄分布情况职下：

内容: 专业构成 技术开发人员 销售及售后服务人员 财务人员 管理人员 生产人员 人数（人） 198 59 40 190 1416

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内容: 合 学历

内容: 大学以上 大专 中专 中专以下 合 计

内容: 年龄分布 30 岁以下 31～50 岁 51 岁以上 合 计

内容: 公司没有需承担费用的离退休职工。

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内容: 第五节

内容: 一、公司治理专项活动开展情况

内容: 公司治理结构

内容: 报告期内，公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》 （证监公司字[2007]28 号） 、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治 理专项活动有关工作的通知》 （深证上[2007]39 号）的精神和有关要求，为切实 做好公司治理情况的自查、整改工作，进一步完善公司治理结构，改善公司日常 运作的规范程度，提升公司治理水平，提高公司透明度，公司成立了加强上市公 司治理专项活动工作小组，由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整 改工作。2007 年 11 月 3 日，公司《自查报告及整改计划》经三届六次董事会审议 通过、三届三次监事会审议通过及独立董事发表独立意见，并经深圳证监局审核 通过于 11 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上 公告，同时公告相关的联系电话和电子邮箱，接受投资者对公司治理状况的评议 并着手整改。2007 年 12 月 11 日，公司通过投资者互动平台举行“公司治理网上 交流会”（ http://irm.p5w.net/002163/index.html） 。公司董事长、总经理、 董事会秘书、财务总监、监事会主席参加了此次交流会，投资者的热情参与、踊 跃提问，使公司管理层深受感动，公司针对监事会作用、公司日常经营情况、公 司健全的管理机制及公司未来的发展目标等方面进行了在线沟通与汇报，得到了 广大投资者的充分认可和好评。2007 年 12 月 12 日，公司证券部就公众评议阶段 听取的意见和建议进行了收集、整理。在公众评议阶段，公司收到投资者通过电 子邮件对公司的网站内容更新、改版提出了良好的建议，并及时回复投资者的邮 件，认真回答投资者的电话咨询，就公司治理状况与投资者进行了坦诚的沟通， 使投资者进一步了解公司这次治理专项活动的情况。 根据深交所发审部下发的 《关 于要求中小板公司对制度建立和执行情况进行自查的通知》的要求，修订了《公 司章程》《信息披露管理制度》和《内部审计制度》 、 ，制定了《投资者关系管理制 度》《重大信息内部报告制度》 、 ，于 2007 年 11 月 3 日提交三届六次董事会审议通 过并于 11 月 5 日在巨潮资讯网和《证券时报》上公告。公司三届六次董事会审议 通过《关于成立董事会四个专门委员会的议案》 ，议案中明确设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员

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内容: 会中有一名独立董事是会计专业人士。并制定了四个专门委员会的工作细则，于 2007 年 11 月 7 日在巨潮资讯网上公告。 四个专门委员会成立后都分别制定了各自 的工作计划。11 月 12 日持有公司 20.52%股份的深圳贵航实业有限公司对即将召 开的第二次临时股东大会提出临时提案《关于聘请“岳华会计事务所有限责任公 司”为我公司审计机构的议案》 ，审计委员会召集人王琦女士、委员周成新先生和 张桂先先生从委员会的角度对“岳华会计事务所有限责任公司”的资质及相关人 员的从业资格做了充分的了解， 开会通过了此议案作为公司 2007 年第二次临时股 东大会的第七个议案。公司严格根据《公司章程》规定，召开股东大会时凡是涉 及中小投资者权益事项的，将同时采用现场会议和网络投票等方式召开，进一步 保护中小投资者的参与权。公司于 2007 年 9 月 12 日第一次临时股东大会采用现 场会议和网络投票相结合的方式召开。公司在三届四次董事会上组织全体董事、 监事及高级管理人员集中培训学习，为了便于记忆和可操作公司制订了“三鑫股 份董、监、高人员行为准则” ，其包含了四个方面共 31 条准则。公司董事、监事 及高管人员十分重视并提前认真学习，与会人员就学习内容并结合董事会秘书提 交的案例展开充分讨论，较为深刻领会相关制度内容，表示将严格遵守相关规定、 严于律己、树立公司的诚信形象。 本次活动经历了自查和公众评议等阶段，结合《关于公司治理专项活动的自 查报告和整改计划》及公众评议情况，经过认真审核，形成了《深圳市三鑫特种 玻璃股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》 分别经董事 ， 会审议并予以披露。公司本着严谨务实、长效求真的原则，严格对照《公司法》 、 《证券法》等有关法律法规、 《公司章程》和内部规章制度，针对公司的实际情况， 认真分析存在问题的深层次原因，并制定了切实可行的整改措施，推动形成了公 司治理的长效机制。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公 司认为，公司治理的实际情况符合规范性文件的基本要求，已经基本形成了权力 机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学 决策、协调运作的法人治理结构。

内容: 二、公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强 董事会建设，确保董事会会议依法正常召集和召开。董事长没有从事超越其职权

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内容: 范围的行为，能够积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事， 能够保证独立董事和董事会秘书的知情权，为他们提供了发挥作用的平台，为其 行使职能和发挥其作用提供了保障。健全了公司的风险防范机制，为公司稳健发 展提供了有力的保障。报告期内，公司三名独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实 勤勉、依法严格履行了职责，出席了公司召开的历次董事会会议并独立、客观的 发表意见。定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供了专业 性意见，对公司重大生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。 对公司用闲置募集资金暂时补充流动资金、上市公司治理专项活动自查事项、聘 请中瑞岳华会计事务所有限公司为我公司审计机构等重大事项进行审核并发表了 独立意见。对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情 况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；凡经董事会及董事会下设各委 员会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核， 为董事会的重要决策作了充分的准备工作；对公司财务运作、资金来往、募集资 金投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况，都定期查阅有关财务资料； 我们还多次到公司现场调研和工作，利用我们的专业知识，对公司战略发展、技 术开发、财务管理和规范经营提出了多项建议，并得到了贯彻执行。为完善公司 监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，独立 董事没有对公司有关事项提出异议。 报告期内，公司其他董事均能按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议 事项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责，公平对待所有股东，认真地 执行董事会和股东大会决议。

内容: 公司董事出席董事会情况 报告期内董事会会议召开次数

内容: 董事姓名 费元文 韩平元 高练兵 余 张 霄 琼 亲自出席 次数 8 8 8 3 7 8 委托出席 次数 0 0 0 0 1 0 缺席 次数 0 0 0 0 0 0

内容: 是否连续两次 未亲自出席会议 0 0 0 0 0 0 2007 年 9 月 12 日当选 备注

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内容: 三、公司与具有重大影响的股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面：公司业务独立于具有重大影响的股东，拥有完整独立的技术研 发、财务核算、劳动人事、质量管理、原料采购、产品生产和销售体系，具有自 主经营能力，不存在委托代购、代销的问题，也不存在与具有重大影响的股东之 间的同业竞争。 2、人员方面：公司总经理、副总经理和其他高级管理人员均不在具有重大影 响的股东单位兼任行政职务，且均在公司领取报酬；公司在人员调动、劳动合同 签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有完整独立的劳动、人事及工资管理 体系。 3、资产方面：公司与具有重大影响的股东在实物资产和商标、工业产权及非 专利技术等无形资产方面界定清楚。公司作为独立的法人依法自主经营，公司除 为控股子公司提供担保外，没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然 人提供任何形式的担保。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构 独立运作，不存在与具有重大影响的股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员。 并有完整独立和规范运作的财务核算体系，开设了独立的银行账户，依法独立纳 税，独立缴纳职工各项社会保险。 公司法人治理结构规范有效，各职能部门与具有重大影响的股东之间不存在 上下级关系。建立了适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，形 成了公司独立与完善的管理机构和生产经营体系。

内容: 四、公司内部控制建设和执行情况 （一）内部控制环境方面的主要制度及执行情况

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内容: 1、完善了法人治理结构。公司能严格按照《公司法》相关法律法规和现代企 业制度要求，完善股东大会、董事会、监事会、经理管理层制度和相应的议事规 则、工作细则和工作制度。形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权 责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。通过机构 的运行规则、相互间的协调约束和内部监督及控制机制，使公司成为产权明晰、 权责明确、管理科学的法人实体和市场竞争主体。 2、规范了具有重大影响的股东与公司的关系，坚持具有重大影响的股东与公 司之间在机构、人员、资产、财务、业务方面切实分开，形成了在上述方面独立 于其他股东及其他关联方，真正成为独立的市场竞争主体。 3、建立了董事会领导下总经理负责制，能够按照《公司章程》的规定，在重 大业务、大额资金借贷和现金支付、购销业务合同的签订等方面，在董事会授权 总经理的限额内作出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责 处理各自分管的工作。 4、建立并完善了公司组织规则和管理机构，能够按照各部门的主要职责，各 司其职、各负其责、相互配合和相互制约，保证了公司生产经营活动有序进行。 5、公司高级管理人员具备诚实守信的品德，能够坚持原则、务实敬业、廉洁 自律。董事长、总经理在公司长期任职，精通业务，领导能力强，且具有较强的 开拓创新能力，公司领导班子成员精诚团结，廉洁自律，敢抓敢管，既分工负责、 又相互配合，形成了一支具有凝聚力和战斗力的可信赖的领导集体，受到员工的 信任和拥戴。监事会作为公司的监督机构，对公司高管人员的履职行为能够实施 有效的监督，有效地预防了高管人员在履行职务时的违法违纪行为和舞弊行为。 6、在劳动人事管理制度方面，公司严格遵守《劳动合同法》 ，实行全员劳动 合同制，通过签订劳动合同，公司与员工建立起劳动关系，并按规定为员工购买 了劳动保险，培养和留住了优秀人才，为公司今后进一步发展提供了人力资源方 面的保障。

内容: （二）业务控制方面的主要制度及执行情况 1、资金的内部控制制度。包括：货币资金管理制度、出纳岗位责任制度、资 金支出和费用报销制度、财务报销签字审批手续等。在资金管理方面未出现坐支 现金、违规支付和账实不符的现象。

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内容: 2、存货、采购与付款控制制度。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权 限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督；建立了材料领用制度；建立了材料 采购制度与存货管理制度。未出现违规采购、账物不符、账帐不符和超计划储备 的情形。 3、销售与收款控制制度。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确 保不相容岗位相互分离、制约和监督。建立稳健的结算程序，工程进度与销售收 入回款确认制度。 4、固定资产和在建工程控制制度。对固定资产购置实行授权批准制度，严格 履行审批程序。做到了工程预算由管理使用单位初审，财务负责人和财务总监复 审签字后，方可付款。建立了固定资产管理制度、固定资产日常维护和定期检修 的维护保养制度、在建工程的预算管理制度、工程项目的决算审查、竣工验收和 考核管理制度，明确有关部门和有关人员的责任。 5、投资控制制度。公司投资项目的提出，均要求有关部门提供可行性研究报 告，内容包括项目主体、资金来源、投资规模及财务评价，测算项目的收益和成 本，投资回收及回报率，风险程度分析等。做到了投资项目经调研、论证、评估 认为可行后，上报公司领导或按审批权限作出决定。对收回投资所收到的资金和 收益，办理相应的手续并及时入账。 6、合同管理控制制度。根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制定了 《合同管理规定》 对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同， ， 实行集中管理、 法务人员把关、统一审查。做到了承办单位全面负责合同的履行，使经济合同的 审查、签订、履行和管理程序化，规范化。 7、关联交易控制制度。根据《公司法》的有关规定，制定了《公司关联交易 决策制度》 。明确关联交易的内容；关联交易的定价原则；严格关联交易决策程序 和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。 8、对外担保控制。根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》要求，在《公司章程》中严格规定了对外担保的审批程序和审批权限， 有效的防范了公司对外担保风险。 9、会计电算化控制。建立了会计电算化岗位责任制、会计电算化操作管理制 度、电算化会计档案管理制度等内部控制制度，保证了会计电算化系统的正常运 转和系统内数据信息的安全完整。

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内容: 10、内部审计制度。公司设立独立的内部审计部门，并按照公司内部审计制 度赋予的职责，做到在公司董事会审计委员会直接领导下，对公司及其分公司、 控股子公司的会计政策、财务状况和财务报告等进行内部审计监督，独立行使内 部审计职权。 11、信息披露内部控制制度。公司制定了信息披露事务管理制度，规定董事 长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管 理信息披露事务。公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直 接领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人，做到了未经董事会秘书同意， 任何人不得进行投资者关系活动，不得泄露公司未公开信息。 公司基本建立了一套与公司财务信息相关的、符合目前公司实际情况的、较 为合理的内部控制制度，符合《内部会计控制规范------基本规范》的要求，并 且得到了有效的执行；建立了有效的信息系统和反馈渠道，公司最新的目标和政 策能够被即时传递，员工能充分理解和执行公司政策和程序，公司信息系统内部 控制相对完整、合理、有效；公司的会计管理内部控制完整、合理、有效；公司 已建立涵盖所有业务环节的财务管理制度，具有较强的可操作性；公司已建立明 确的资金审批权限等规定，已控制相关风险；公司各级会计人员具备相应的专业 素质；公司的会计岗位设置贯彻了“不相容岗位相互分离、相互制约”的原则； 公司对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定，并按期组织对 账。公司的内部控制机制较为完善，能够有效实施。

内容: 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的人力资源管理体系，包括招聘评估体系、培训体系、薪酬 福利体系、绩效评价体系和管理团队体系。公司高级管理人员的工作绩效与其收 入直接挂钩。 建立起高级管理人员的绩效评价体系和与之相联系的相关考核机制， 由公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责依据公司年度经营计划目标，对其工 作能力、履职情况、经营业绩和责任目标完成情况进行考评，要求公司高级管理 人员对其所负责的单位定期写出述职报告，考核评估及评分结果要求直接领导、 主管领导与被考核人进行面对面谈话，考核结果作为奖惩依据，并制定出“三鑫 股份公司薪酬管理办法” 修订方案，其中包括：经营管理者“年薪制实施办法” 报公司董事会审批。今后，公司将进一步健全有效的激励与约束机制，提高公司

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内容: 的可持续发展能力，树立高管人员与公司共同持续发展的理念，倡导以价值创造 为导向的绩效文化，平衡企业短期目标与长期目标的关系，将高级管理人员和主 要核心业务骨干的长期利益与公司长期业绩发展和股东价值紧密联系在一起，有 效的吸引与留住优秀管理人才。

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内容: 一、2006 年度股东大会

内容: 报告期内公司召开了三次股东大会。

内容: 公司于 2007 年 2 月 7 日召开 2006 年年度股东大会，会议逐项审议并以记名 投票表决的方式通过了以下议案： 1、公司 2006 年度董事会工作报告 2、公司 2006 年度财务决算报告 3、公司 2006 年度利润分配预案 4、公司 2007 年度经营计划的议案 5、公司 2007 年度财务预算方案 6、公司 2006 年度监事会工作报告 7、公司最近三年与关联方关联交易情况汇报的议案 8、公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案 9、公司募集资金投资项目可行性的议案 10、聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司发行上市专项会计师的议案 11、关于提请股东大会审议批准《公司章程（草案） 》的议案 12、关于公司第二届董事会换届的议案 13、关于公司第二届监事会换届的议案 二、2007 年第一次临时股东大会 公司于 2007 年 9 月 12 日召开 2007 年第一次临时股东大会，会议采取现场 投票与网络投票相结合的方式，逐项审议通过了以下议案： 1、选举余霄先生为公司董事的议案 2、关于用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案 会议决议公告刊登于 2007 年 9 月 13 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。 三、2007 年第二次临时股东大会 公司于 2007 年 12 月 1 日召开 2007 年第二次临时股东大会，会议现场投票 方式，逐项审议通过了以下议案： 1、更换独立董事的议案

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内容: 2、调整公司独立董事津贴的议案 3、低辐射镀膜玻璃生产线实施地点改建在“三鑫大亚湾生产基地”的议案 4、成立“深圳市三鑫幕墙工程有限公司”的议案 5、加大加快对“深圳市三鑫精美特玻璃有限公司”投资的议案 6、修订“公司章程”的议案 7、聘请“岳华会计事务所有限责任公司”为公司审计机构的议案 会议决议公告刊登于 2007 年 12 月 2 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。

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内容: 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司总体经营情况

内容: 三鑫公司于 2007 年 8 月 23 日，在深交所中小企业板顺利上市，这是公司多 年来坚持以上市公司的标准来规范公司一切行为，加强法人治理结构的建设，在 激烈的市场竞争中始终保持了经营规模、经济效益持续健康增长的成果。三鑫公 司的上市，是公司跨越式健康发展的重大历史机遇，随着公司募集资金项目的投 产达产，公司将形成新的产能，公司的市场竞争力会显著提升，公司将充分利用 资本市场的融资优势，加大公司产业链的资本运作，继续创造新的奇迹。募集资 金全部投入大亚湾基地建设和幕墙玻璃加工设备购置。 三鑫公司参与的深圳市中小企业集合债券于 2007 年 11 月 14 日成功发行。 中 小企业集合债券的发行是我国债券市场的标志性事件，开创了我国中小企业债券 发行的先河，也是中小企业融资史的重要创新之举。深圳市政府在全市 22 万个中 小企业中选择了 20 个成长性好、诚信度高、具有自主知识产权的、有持续盈利能 力、 风险控制能力强的优秀中小企业联合发债， 三鑫公司作为 20 家企业中的一家， 获发行债券 5000 万元。此次债券的成功发行提高了公司的知名度、提升了公司的 公众形象、拓宽了公司的融资渠道，补充了 LOW-E 玻璃及深圳市三鑫精美特玻璃 公司 ITO（AR）玻璃生产线投资缺口。 公司紧紧抓住国家对安全、节能、环保的要求和政策导向，扩大了节能玻璃 的生产能力和出口比例，强化了工程技术水平和工程营销、施工预算精细化的管 理能力，完成了 2007 年主要工作任务及经营计划；公司坚持技术创新，始终走在 幕墙发展的前沿，被中国建筑协会、中国建筑装饰协会评为“十年持续发展先进 企业” ，被深圳市政府评为“高新技术企业”和“最有影响力的知名品牌企业”和 “民营领军企业” 。随着公司业务的发展，公司在大亚湾投资建设募集资金项目三 鑫公司新的生产基地，占地 20 万平方米，17 万平方米的现代化厂房，2 万平方米 的办公楼和研发中心。2007 年公司运用募集资金增加投资 10000 万元，加快了基 地的建设，现四栋厂房、一栋宿舍、配套的道路、给排水、供配电、监控设施等 园区公共设施已投入使用，科研楼（办公楼）装修工程正在进行后期工作，大亚 湾生产基地的建成将是中国玻璃深加工、幕墙、门窗、钢结构生产能力最大的行 业生产基地。公司经营架构及公司治理结构更加完善，为公司进入快速、健康发

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内容: 展的快车道打下了坚实的基础。 报告期内，公司同哈尔滨工业大学正式签订合作科研框架协议，哈工大派驻 博士后专职进行合作研究，2007 年 7 月， 深圳市人事局为我公司颁发“深圳市博 士后创新实践基地” 在报告期内， 。 公司建筑幕墙设计和施工荣获建设部 “鲁班奖” 三项： “深圳市市民中心”“哈尔滨工程大学活动中心”“湖南信托大厦” 、 、 。 报告期，实现营业收入 105,000.8 万元，比上年同期 80,297.9 万元增长 30.76%；实现利润总额 5,403.1 万元，比上年同期 4638.9 万元增长 16.47%；实 现净利润 4,775.02 万元，比上年同期 4,042.25 万元增长 18.13%；实现经营性 现金流净额 2389.7 万元，比上年同期 4328.4 万元下降 44.79%；资产负债率为 50.45%，比上年同期 59.46%下降 9 个百分点；基本每股收益为 0.39 元与上年同 期相比持平； 总资产 105,696.92 万元， 比上年同期 60,141.59 万元增长 75.69%； 净资产 52,356.60 万元,比上年同期 24,383.41 万元增长 114.72%；每股净资产 3.79 元，比上年同期 2.34 元增长 61.09%。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本及主营业务利润

内容: 品种类别 幕墙玻璃制品 家电玻璃制品 幕墙工程施工 小 计 公司内行业间相互抵减 合 计

内容: （2）按地区划分列示主营业务收入、主营业务成本及主营业务利润

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内容: （3）按产品类型分析经营情况 2007 年

内容: 幕墙玻璃制品 家电玻璃制品 幕墙工程施工

内容: 变动原因： （1）主营业务收入完成情况：全年完成收入 10.5 亿元，其中幕墙工程产业 收入完成 7.73 亿元，比上年同期 6.21 亿元增长 24.52%；幕墙玻璃制品收入完成 2.37 亿元，比上年同期 1.65 亿元增长 43.64%，幕墙玻璃制品出口收入比上年增 加了 5000 余万元，增长了 45%；深圳市三鑫精美特玻璃公司收入完成 6431 万，比 上年同期 2613 万元增长 7%。 （2）利润完成情况：全年实现利润总额 5403 万元，比上年同期 4639 万元增 加 764 万元，增长辐度达 16.5%。2007 年由于大亚湾三鑫节能幕墙生产基地基本 建成，新厂搬迁及试生产费用 500 万元的当期损益，影响公司少实现利润 500 万 元。 （3）定单完成情况：全年完成订单总量 13.5 亿元，比 2006 年多接单 3.5 亿

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内容: 元。其中工程产业实际订单 9.75 亿元，幕墙玻璃公司完成订单 2.5 亿元，三鑫精 美特玻璃公司实际完成 8000 万元，三鑫（惠州）幕墙产品公司订单计划 5000 万 元。

内容: 3、报告期公司财务数据和资产构成情况

内容: 变动原因： （1） 应收款项期末较上年同期下降了 0.95%， 期末余额比期初余额增长了 5038 万元，主要是由于本报告期公司上市增加了资产总额及新增业务收入尚未收回货 款所致。 （2）存货期末余额比期初余额增加 3125 万元，主要是由于本报告期末新承接 工程尚未竣工所致。 （3）固定资产原值期末余额比期初余额增加 6312 万元，主要系惠州大亚湾三 鑫玻璃技术股份有限公司的大亚湾钢构厂房、节能玻璃厂房、幕墙产品厂房单身 宿舍楼及配套设施项目从在建工程转入固定资产并入合并报表增加的资产所致。 （4）短期借款期末余额比期初余额增加 4430 万元，主要是子公司由于支付惠 州大亚湾科研楼工程家电厂房工程及配套设施款所致。 （5）短期借款期末余额比期初余额增加 888 万元，主要是由于母公司业务扩 展增加流动资金贷款所致，期末无已到期未偿还的短期借款。 （6）销售费用期末余额比期初余额增加 698 万元，主要是由于公司本期规模

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内容: 扩大，员工增加导致人工费用差旅费、车辆使用费及招待费大幅增加所致。 （7）管理费用增加 196 万元，主要是母公司加大了科研费投入所致。 （8）财务费用本期比上年同期增加 404 万元，主要是由于本期汇兑损失及利 息支出增加所致。 （9）所得费用本期比上年同期增加 32 万元，主要是由于利润总额增长所致。

内容: 4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况

内容: 一、经营活动产生的现金流量净额 经营活动现金流入量 经营活动现金流出量 二、投资活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入量 投资活动现金流出量 三、筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入量 筹资活动现金流出量 四、现金及现金等价物净增加额 现金流入总计 现金流出总计

内容: 变动原因： （1）报告期内，经营活动现金净流量比上年同期下降 44.80%，主要原因是 本期采购同比多付 16995 万元；投资活动现金净流量比上年同期减少 173.61%， 主要是本年构建固定资产现金流量大幅支出所致。筹资活动现金流量比上年同期 增加 1005.28%，主要原因是本期公司上市吸收投资所收到的现金比去年同期增加 所致。 （2）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额 2389.70 万元，比净利润 4775.02 万元减少了 2385.32 万元，主要原因是本期比年初相比经营性应收款项增 加 12766.21 万元，存货增加 3125 万元，以及经营性应付款项增加 14591.48 万元 所致。

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内容: （3） 2007 年度现金流入总计减现金流出总计不等于现金及现金等价物增加额 的原因是由于汇率变动对现金及现金等价物的影响－1960458.05 万元。

内容: 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

内容: 子公司名称 惠州大亚湾三 鑫玻璃技术有 限公司 深圳市三鑫精 美特玻璃有限 公司 三鑫（惠州） 幕墙产品有限 公司 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 本公司合计 持股比例 本公司合计 享有的表决 权比例

内容: 说明： （1）惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司是三鑫股份公司全资子公司，是大亚 湾生产基地的实体企业，主营业务是幕墙玻璃加工和与幕墙工程施工相配套的产 品生产。大亚湾生产基地建设由于起步较早，在募集资金未到位时就有前期投入， 所以基本建设已经完成，2008 年按募集资金项目计划产能将达到 50%，待到 2009 年进口低辐射镀膜玻璃生产线到位，将有更大的飞跃发展。 （2）深圳市三鑫精美特玻璃有限公司充分发挥自身的技术优势，抓住市场商 机，快速发展工业电子、家电配套玻璃产品的深加工和新型光学镀膜玻璃产品的 技术开发。其主业产品的定位：一是瞄准玻璃材料在电子、家电产品领域的应用 将越来越广泛的市场，以电子、电器配套玻璃加工为主；二是瞄准目前市场上的 ITO 导电玻璃、AR 减反射玻璃、 （AR+ITO）高透触摸屏玻璃、CNT 滤光屏蔽玻璃、 高反镜面玻璃、超透太阳能玻璃、汽车蓝镜玻璃等等，向高端的光学镀膜玻璃发 展；三是从现在的玻璃加工（配件）三级供应商向玻璃产品（组件）二级供应商 发展，为客户提供设计方案，赢得更大的发展空间。2007 年由于受基建迁厂的影 响完成销售收入 6431 万元，实现净利润 956 万元。 （3）三鑫（惠州）幕墙产品有限公司的成立和建设，是基于三鑫股份公司 在研发、生产、制造等方面的优势，结合香港崎陞公司成熟和完善的市场营销网 络，以建筑幕墙高端市场定位，加大节能幕墙产品和节能幕墙单元板块系列产品 的研发、设计、生产和销售，为公司在海外市场确立品牌及商誉，提高公司的竞 争力和经济效益。虽然公司设立较晚 2007 年 12 月注册，业已承接了欧洲冰岛北

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内容: 塔综合商用大楼 1.9 万平方米隔热幕墙产品供应订单，发展前景良好。 6、公司无控制的特殊目的主体情况。 7、公司治理情况 （1）公司内部审计制度的建立和执行情况 公司按照有关法律法规和证券监管部门的要求，建立健全了较为完整、合理 的内部控制制度，包括《内部审计制度》 。报告期内公司的内部控制制度随着情况 的变化和执行中出现的问题，不断的改进、充实和完善。公司设立了审计部，审 计部经理由董事会聘任，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作， 独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。报告期内公司审计部和公司独 立董事、董事会审计委员会有效工作，对募集资金的使用与管理、重点工程项目 的结算、重要岗位的责任人离任、财务预算执行情况、经济效益和责任目标以及 规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计。 （2）新会计准则执行情况 公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日 颁布的《企业会计准则-基本准则》 （财政部令第 33 号）及《财政部关于印发<企 业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》 （财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》 （财会 [2006]18 号） （以下简称“新会计准则” ）和中国证券监督管理委员会发布的《关 于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》证监发[2006]136号） （ 和2007 年 2 月 15 日发布的 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准 则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，公司对原采用应付税 款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。该项 会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2006 年度净利润 526,203.79 元；调增 2007 年 1 月 1 日股东权益金额 1,179,925.20 元。 公司按《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条 规定对可比期间的利润表和资产负债表进行了追溯调整。同时根据中国证券监督 管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 7 号----新旧会 计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定之外的新旧准则差异进行 了全面的比较，未发现重大差异，故公司不需编制比较期间的备考利润表。

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内容: （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 (1)行业发展趋势 《国务院关于加强节能工作的决定》明确提出十一五期间要“大力发展节能 省地型建筑，推动新建住宅和公共建筑严格实施节能50%的设计标准，直辖市及有 条件的地区要率先实施节能65%的标准” 。在政府推广节能建筑的政策支持下，建 设部《建设事业“十一五”重点推广技术领域》 （建科[2006]315号）中要求在建 筑幕墙推广保温隔热技术、建筑遮阳技术，促进能源、资源节约和有效利用。预 计未来几年，国内对节能、环保型建筑幕墙及幕墙玻璃产品将有巨大的市场需求。 公司以节能建筑幕墙概念设计为特色，在幕墙行业全方位发展，已完成了数 十项高难度大型空间建筑节能幕墙工程，在业内树立了良好的市场形象。公司研 发的双层内循环单元式玻璃幕墙、单索玻璃幕墙、建筑安全节能玻璃、多曲面中 空夹胶玻璃、幕墙钢结构及屋面板系统工程技术等多项课题被建设部列为部级科 技项目计划。公司目前从事的主营业务及未来拟投资的项目均以节能型建筑幕墙 为主，符合国家的产业政策和节能政策需求，具有良好的发展空间。 （2）产品结构调整对公司业绩的影响 近三年来，公司不断进行产品结构调整：一方面，充分发挥自身的技术优 势，主攻建筑幕墙工程高端市场、重点承揽3,000万元以上大型的、技术含量高的 工程项目，重点推广节能环保幕墙技术和产品对需要垫资、低利润、付款差和较 小的工程均不参与竞争，避免工程项目的风险；另一方面，公司充分利用在建筑 幕墙上下游产业链一体化的综合竞争优势，加大下游节能幕墙产品的投入，使幕 墙玻璃制品在公司主营业务收入中的比重不断提高。公司产品结构调整不仅有利 于公司利润总额的绝对增长，而且可以有效抵御工程施工业务稳定性差所带来的 利润波动的风险。 （3）拓展国际市场给公司带来新的发展机会 公司自2002年起开拓海外幕墙玻璃销售市场，经过近5年的努力，已经开发了 几十种复合幕墙玻璃品种，形成了年外销过亿元人民币的出口规模，产品远销北 美、日本、西欧、东南亚、澳洲和中东地区，在国内外享有相当知名度和较多的 客户群。未来几年，公司将进一步加大国际市场开拓力度，不仅实现节能幕墙玻 璃制品的批量出口，而且在条件许可的情况下进军国际建筑幕墙工程市场。 （4）募集资金投资项目进一步提高公司的综合实力

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内容: 目前，公司既没有浮法生产线，也没有镀膜设备，无法和国内大型玻璃制造 企业在常规产品上进行价格竞争，所以公司选择了复合玻璃产品作为加工玻璃的 主导方向，主要承接融合多道加工工序的、符合客户个性化要求的订单，这些产 品涉及彩釉、钢化、夹层、中空、热弯等多道不同工序，虽然附加值很高，但工 艺复杂、加工周期长，是其它玻璃制造企业难以承做的。首发募集资金将投资于 年产140万平方米低辐射膜（low-e）节能玻璃生产线和大亚湾三鑫节能幕墙产品 生产基地建设，募集资金项目建成投产后，不仅可以改变公司没有LOW-E镀膜设备 的缺陷，而且有利于提升公司幕墙节能玻璃产品的配套能力和附加值。

内容: 2、公司发展战略 （1）公司是特种玻璃领域的供应商，主要从事建筑安全节能玻璃（钢化、夹层、 彩釉、Low-E 镀膜、中空玻璃） 、电子功能玻璃（减取、导电镀膜，家电配套玻璃）深 加工和幕墙门窗研发、设计、生产和施工。以节能环保国策的市场导向，重点发展节能 玻璃材料，太阳能玻璃、电子玻璃、航空玻璃和节能幕墙门窗，加快发展特种玻璃的应 用领域的材料和产品。 （2）公司发展战略的主导思想是做好主业，打好基础，按照稳健经营、效益经营 的理念，以提高竞争力和经济效益为中心，以赢利能力为核心。提高技术创新，规范经 营，确保公司经济效益稳步增长。运用资本市场的杠杆力量促进公司幕墙工程产业和玻 璃制品产业发展，确保两个全资子公司和两个控股子公司稳健快速成长，确保公司在幕 墙行业、电子功能玻璃行业、建筑特种玻璃行业、幕墙产品出口供应商中在国内占据前 三名的发展目标。我们的经营理念：“诚信经营、稳健经营、效益经营、做强做大” 。 （3）产业发展与资本运营相结合，主要从事幕墙工程和玻璃制品产业的专业发展。 将幕墙工程和玻璃制品做专做精。重点发展环保、安全节能、幕墙工程技术和幕墙玻璃、 高附价值的电子功能特种玻璃制品。充分运用上市公司资本市场融资渠道，支持产业发 展，将三鑫股份做强、做大。 （4）做好三个统筹：一是产品经营与资本经营统筹；二是国内市场与国际市场统 筹；三是经济效益与规模扩张统筹；策划好经营机制和人才激励考核机制，制订经营战 略和长远发展规划；风险管理和财务监控；运用资本市场促进公司发展。强调“三鑫股 份”企业品牌，同时树立起“三鑫幕墙”产品品牌和“三鑫玻璃”产品品牌。 （5）重视研发投入，提升核心竞争力。公司同哈尔滨工业大学签订合作科研框 架协议，哈工大派驻博士后到公司研发部门专职进行合作研究，2007 年 7 月， 深

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内容: 圳市人事局为我公司颁发“深圳市博士后创新实践基地” 。目前集中力量进行太阳 能光伏幕墙的研究和应用。太阳能光伏幕墙是面材用光伏电池玻璃幕墙板、并在 一定阳光照射下具有发电功能的玻璃幕墙。太阳能光伏幕墙集合了光伏发电技术 和幕墙技术，充分利用建筑物的表面和空间，把传统幕墙试图屏蔽在建筑物外的 太阳能转化成对人们有益的电能，最大特点是具有环保、节能的功能，降低了对 环境的污染，同时为现代建筑提供一种新的美学装饰效果。光伏幕墙也大大减轻 了环境的负担，因为它保护自然资源免受损失。特别是太阳能电池发电不会排放 二氧化碳或产生对温室效应有害的气体，也无噪音，是一种净能源，与环境有很 好的相容性；是理想的绿色节能环保的高科技产品。公司研发部门结合当前光伏 幕墙最新技术，展开积极刻苦的钻研，最终完成了一整套太阳能光伏幕墙工程技 术规范的企业标准和标准图集。该技术已经在公司大亚湾办公楼屋顶斜面幕墙得 到应用。发挥三鑫公司点支式玻璃幕墙的研究强项，对索撑网壳结构体系及半刚 性节点研究进行深入研发。索撑网壳是一种由刚性的杆件和柔性的索共同组成的 混合结构，索对四边形网格起到平面内的支撑和加强作用，因此该网壳又可称为 Cable Braced Grid Shell。新型玻璃采光顶结构—索支撑玻璃采光顶结构，结构 形式新颖、美观，具有良好的通透性、经济性和实用性，非常适合于作为玻璃采 光顶结构的支承体系。该项目的研究为索支撑玻璃采光顶结构的应用与发展奠定 了坚实的基础，使得工程设计人员对这种新型结构体系的曲面生成、网格划分、 半刚性节点的基本力性能、结构的整体稳定性能有了全面的了解，并提出了计算 简便、概念清晰的半刚性节点和结构稳定承载力的实用设计方法，建立了索支撑 玻璃采光顶结构的工程设计理论体系，不仅具有重要的理论意义，而且促进了这 种新型结构形式更加多地应用到玻璃采光顶结构中，以便更好的满足各种建筑形 式和功能对于结构的要求，并且推动我国玻璃采光顶结构向规模更大、形式更新、 技术要求更高的方向前进，保障我国玻璃采光顶结构产业持续、健康地发展。作 为国际上新兴的技术课题， 公司研发部门联手哈工大展开了积极有效的技术合作， 目前正在稳步推进中。其研究成果论文已经发表在国内建筑行业核心期刊《土木 工程学报》上。 2008至2012年是公司发展的大好时机，我们一定要抓住机遇，在幕墙工程、幕墙 产品、特种玻璃产业上争当行业领军企业；同时充分利用公司上市的契机，运用好资本 市场融资渠道，迅速作大作强，使三鑫公司在今后五年内跨越式快速发展，成为我国资 本市场上活跃的、有强大竞争力、有核心价值的知名企业。

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内容: 3、公司 2008 年经营计划和主要目标 三鑫公司自创业开始，一步一步地从小到大在市场竞争中发展壮大起来，我 们现在面临着新的经济形势，扩大经营规模，同时又进入高端镀膜玻璃市场，需 要我们克服重重困难和挑战。在做好主业的同时，持续培育公司的核心竞争力， 要具有长远的战略眼光，切忌急功近利，为今后的发展打好基础。公司 2008 年的 经营计划基本确定，公司的经营指导思想：围绕上市后新的五年发展规划 （2008-2012），按照稳健经营、效益经营的方针，继续以提高竞争力和经济效益 为中心，以赢利能力和现金流为核心，提高技术创新，规范经营，确保公司经济 效益稳步增长。运用社会资源和资本市场杠杆，促进公司幕墙工程产业和玻璃制 品产业同步发展，确保两个全资子公司和两个控股子公司稳健快速成长，为确保 幕墙工程、电子功能玻璃、建筑特种玻璃、幕墙产品出口在国内同行业中处于前 三名的发展目标打下坚实基础。要维护好、爱护好公司发展壮大的基石,“股权设 置均衡、公司治理规范、内控制度到位、产业方向明确、经营管理科学，业已形 成的优秀管理团队”，这是我们发展壮大的根本保证。为此，在 2008 年的经营计 划的主要目标： 1、按照上市公司的要求，继续完善深化公司的治理结构，透明规范、诚信 守法、形成一个稳定、有竞争力的专业化经营管理团队。加强各子公司的法人治 理结构建设和经营管理，确保自主、完整、有序和健康发展。 2、规范上市公司信息披露行为，尤其是严格规范向大股东提供未公开的信 息行为。严格遵守信息披露的工作流程和备查登记制度，树立起“透明、规范、 问责”的理念，加强投资者关系管理。 3、发挥董事会在公司治理中的核心作用。加强独立董事、董事会审计委员 会与公司内部审计部门的定期沟通机制，形成对公司内控制度实行有效监督的工 作制度。 4、完成上市、发债募集投资项目的建设、投产、达产和实现预期的收益。 以上市为动力，提升、加快公司产业的发展，力争公司经营规模和经济效益有 30% 的增长。 5、高度重视和积极开展新项目的预研，为公司跨跃式发展创造条件。加大 新产品、新技术开发的力度，提升公司技术创新的能力。以子公司为主体进行产 品更新、技术开发。以股份公司为主体进行新产品、新项目、新技术的应用和开 发。

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内容: 6、幕墙工程公司重点落实幕墙工程主业的精细化管理，建立和配置与经营目标相 匹配的五大系统，即经营系统、技术系统、施工系统、生产系统和管理系统。 7、加强新技术、新产品、新项目的引进和的研发，建立幕墙、玻璃检测试验中心。 8、加强审计工作，实施过程审计，严格内部监控，注意风气建设，树立良好的企 业形象。 2008 年大亚湾生产基地的将建成并局部投产，三鑫公司将以全新的面貌展示 在国内外行业面前，它代表着三鑫产业规模化的开始，它将推动公司幕墙工程产 业更快、更好的发展。在发展过程中，公司培养和凝聚了一批经营、技术、生产、 施工管理的精英骨干，只要我们始终如一地秉着“诚信于人，勤精于业”的精神， 抓住机遇、扎扎实实推进。在新的一年里，我们将继续发挥三鑫的优势，攀登新 的高峰，努力创造更大的辉煌！

内容: 4、资金需求及使用计划 结合公司发展战略目标，公司将制定切实可行的资金需求及使用计划，合理 筹集、安排、使用好资金。公司银行信贷信誉良好，偿债能力强，同时具备证券 市场再融资的条件，因此，公司融资渠道畅通，未来资金来源应有充足保证。发 展计划是与主营业务持续成长、募集资金使用效益为基础，发展计划是公司现有 业务向高层次、高附加值业务的提升和扩展。公司所处的建筑幕墙行业的发展特 点决定公司应该向规模要效益，公司业务发展一方面有赖于现有业务做精、做深、 做专，进一步扩大生产规模；另一方面通过产业链纵向延伸业务发展，提高经济 效益，增强综合竞争能力，形成规模经营效益。首次募集资金投资项目，大亚湾 节能幕墙产品基地有利于扩大公司节能幕墙工程和相关产品业务的规模；投资引 进低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线可以改变公司没有 LOW-E 镀膜设备缺陷，有 利于提升公司幕墙节能玻璃产品的配套能力和附加值。 2008 年度公司（含各子公司）经营性计划融资 4 亿元，其中银行贷款 2.5 亿 元，银行信用额度（承兑汇票）1.5 亿元；上市募集资金扣除 2007 年已用资金后 尚有 12000 万元及发行债券募集资金 5000 万元， 计划用于募集资金项目大亚湾工 程玻璃深加工厂房二期建设资金投入 2000 万元， 低辐射镀膜 LOW-E 节能玻璃生产 线及其他配套设备投资 13400 万元， 三鑫精美特玻璃公司 ITO+AR 镀膜线等设备投 资 1600 万元； 三鑫精美特玻璃公司设备投资计划 3800 万元， 除使用发债资金 1600 万元外，其余由增加投资 5000 万元中解决；幕墙工程公司计划建设三个加工基地

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内容: 投资及其他单位设备更新投资由公司自筹资金解决。 5、可能面临的风险因素 （1）市场竞争的风险 公司作为一家集幕墙工程研发、设计、施工和幕墙玻璃制品生产、销售为一 体、具备完整产业链的幕墙专业公司，综合配套能力强，品牌形象好，在行业竞 争中处于领先地位，尤其在中高端市场中占有较为明显的优势。但目前国内从事 建筑幕墙设计和施工的企业数量较多， 不完全统计截至 2007 年末全国同时拥有一 级建筑幕墙工程承包资质和甲级建筑幕墙工程设计资质的企业共有 79 家以上， 这 些具备从事建筑幕墙设计、施工资质的企业中有二十多家公司在专业设计、施工 能力等方面均具有较强的实力，同行业的竞争激烈，行业进入壁垒较低，加上原 材料价格上涨生产成本大幅上升，建筑幕墙行业市场竞争非常激烈，虽然公司在 规模、效益等方面位居同行业前列，但如果不能进一步发展，将可能丧失在行业 内的竞争优势。公司面临一定的市场竞争风险。 （2）募股资金投向的风险 本次募股资金拟投向“年产 140 万㎡低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项 目”和“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”。两个募集资金项目建成投产后， 低辐射膜 （LOW-E） 节能玻璃生产线不仅可以改变公司没有 LOW-E 镀膜设备的缺陷， 为公司深加工节能幕墙产品和节能门窗提供充足的 LOW-E 玻璃，提高公司幕墙工 程综合配套能力，而且有利于延伸产业价值链，提高公司的盈利能力。大亚湾三 鑫节能幕墙产品将优先用于公司承建的建筑幕墙工程项目， 顺应了幕墙工程设计、 施工和幕墙产品供应一体化的发展趋势，也符合国家建筑节能的政策要求。虽然 公司已在工艺技术方案、设备选型、环保措施与市场前景等方面经过审慎分析和 可行性研究，但在项目建设过程中，若不能按计划完工，或者国内外市场需求发 生不利变化，将影响公司的投资效益。 （3）汇率的风险 公司自 2002 年起开拓海外幕墙玻璃制品销售市场，目前，公司的幕墙节能玻 璃产品约有 70%出口到境外，2007 年度的出口销售收入超过 1 亿元人民币，这些 出口产品销售采用外币结算，人民币汇率波动会对出口产品销售收入产生一定的 汇率风险。 （4）原材料价格波动的风险 公司生产所需的原材料主要是浮法平板板玻璃、铝型材、铝板、钢材和硅酮 胶等材料， 这些在生产成本中所占的比例不低于 50%。 上述原材料价格的波动将对 公司产品的盈利能力产生较大的影响。

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内容: （5）人才缺乏的风险 随着公司规模的扩张，对于具有较高管理水平和专业技术能力的高素质人才 的需求将大幅增长。而人才的不足将可能影响和制约公司的长期经营和发展。 二、公司投资情况 （一）募集资金基本情况 公司根据中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】207 号文”《关于 核准深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司由 主承销国信证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合 的方式发行人民币普通股（A 股）3400 万股（每股面值１元），发行价格为每股 人民币 8.15 元，筹集资金总额为人民币 277,100,000 元。扣除发行费用人民币 19,600,000 元后，实际筹集资金为人民币 257,500,000 元，已于于 2007 年 8 月 14 日到位，存入公司募集资金专用账户中。 以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2007 年 8 月 14 日出具的深鹏所验字[2007]83 号验资报告审验。 1、本年度募集资金的实际使用情况 （1）募集资金项目的资金使用情况 1）招股时承诺的募集资金项目本年度的资金实际使用情况

内容: 金额单位：人民币万元 实际 投资项目 低辐射膜 LOW-E 节能玻璃生产线 大亚湾节能幕墙 生产基地 合 计 投资金 额 3362 10000 13362 注 1：已按协议合同预付进口设备款，进口设备尚未发运； 注 2：项目已完工，部分设备已调试完成。 月 2007 年 9 月 实际 投入时间 2007 年 10 月、12 实际投资额 占计划投资 额的比例 21.34% 100% 项目 完工程度 见注 1 见注 2

内容: 2）募集资金的实际使用情况与招股时披露的承诺比较

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内容: 金额单位：人民币万元 投资项目 低辐射膜LOW-E节能 玻璃生产线 大亚湾节能幕墙生 产基地 合 计 项目总投资 招股说明书承诺 募集资金使用计划 15750 10000 25750 实际投入募 集资金总额 3362 10000 13362 差异 金额 12388 0 12388 差异原因 按协议和计划 预付进口设备款

内容: 注：1）低辐射膜 LOW-E 节能玻璃生产线本期支付了预付款，该项目建设周期 较长，进口设备尚未发运。项目资金不足部分拟用自筹资金补足。 2）大亚湾节能幕墙生产基地基本完工，年底试运行成功，将于 2008 年 正式投产。 （2）变更募集资金项目的资金使用情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目未发生变更。 （3）募集资金项目的实施方式、地点变更情况 募集资金投资项目中的低辐射膜 LOW-E 节能玻璃生产线原实施地点是深圳市 宝安区，考虑公司大亚湾生产基地已基本建成，基于公司主营业务布局和规划及 产品就近配套的需要，公司已将 LOW-E 节能玻璃生产线的实施地点改在三鑫大亚 湾生产基地，该项目实施地点的变更亦经 2007 年第二次临时股东大会通过，并经 保荐机构出具意见。 （4）募集资金项目先期投入情况 2006 年前公司已先期投入大亚湾生产基地 2412.54 万元，至 2007 年 8 月 20 日累计投入 10164.11 万元。其中包括银行借款 7100 万元及自筹资金 3,064 万 元。 为提高募集资金使用效率，降低财务成本，经公司三届四次董事会通过，公 司委托鹏城会计师事务所审计并经国信证券有限责任公司作为保荐人出具了专项 意见，同意以募集资金置换预先投入的投资。2007 年 8 月 27 日发布公告后，公司 于 2007 年 9 月 9 日将募集资金 10000 万元投入大亚湾公司用于置换大亚湾节能幕 墙生产基地的预先投入。 （5）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本次募集资金投资项目中的低辐射膜 LOW-E 节能玻璃生产线的设备为进口， 按惯例，进口设备应在合同签定后 7-10 天内预付设备总价的 30%，设备供货周期 一年，发运前再付余款。在此期间资金有半年闲置，为有效发挥募集资金效益， 补充公司流动资金的临时短缺，经公司三届四次董事会、2007 年第一次临时股东

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内容: 大会通过，并由国信证券有限责任公司作为保荐人出具了专项意见。公司将闲置 募集资金暂时补充流动资金 6000 万元，应于 2008 年 3 月 13 日前归还。 （6）募集资金其他使用情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金的其他使用情况。

内容: 2、募集资金的管理情况 公司为进一步规范公司募集资金的管理和使用，最大限度维护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小板块上市公司特别规定》和《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等有 关法律、法规和制度的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专 户存储管理。公司在使用募集资金时，由使用部门填写申请单，经财务负责人审 核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。公司财务部、证券部对募集 资金的日常使用情况进行监督；独立董事有权对募集资金使用情况进行检查；公 司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金总额的百 分之五的，应知会保荐代表人。 募集资金到位后按照《募集资金管理办法》，公司与国信证券有限责任公司、 农业银行深圳南山支行签订了三方监管协议，将 LOW-E 生产线项目的 15750 万元 专户存储在农业银行南山支行，使用全部通过该帐户，公司与国信证券有限责任 公司、深圳平安银行南山支行签订了三方监管协议，将 10000 万元专户存储在深 圳平安南山支行。 按照公司第三届董事会第四次会议决议，用于增加大亚湾投资并全部置换大 亚湾生产基地项目预先投入资金。本年度内大亚湾项目使用 10000 万元，低辐射 膜 LOW-E 节能玻璃生产线预付进口设备款 3362 万元， 闲置募集资金暂时补充流动 资金 6000 万元，2007 年 12 月 31 日募集资金余额为 6388 万元。

内容: 3、募集资金专户存款余额与募集资金实际余额差异说明 截至 2007 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况与董事会《关于募集资金年 度使用情况的专项说明》的有关内容是一致的, 募集资金专户存款余额与募集资 金实际余额均无差异。 4、募集资金使用情况汇总表

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内容: 金额单位：人民币元 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比 例

内容: 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更） 募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额 调 整 后 投 资 总 额 截 至 期 末 承 诺 投 入 金 额(1) 277,100,000

内容: 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额

内容: 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3) ＝ (2)-(1) 本 年 度 实 现 的 效 益

内容: 本 年 度 投 入 金 额

内容: 截至期末累 计投入金额 (2)

内容: 截至期 末投入 进度 （%） (4) ＝ (2)/(1)

内容: 年产 140 万㎡ 低辐射膜 （LOW-E） 节能玻璃 生产线项 目 大亚湾 三鑫节能 幕墙产品 生产基地 项目 合计

内容: 未达到计划进度原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的 情况说明

内容: “年产 140 万㎡低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目”为公司募集资金投资项 2 （LOW-E） 目之一， 基于公司主营业务布局和规划考虑， “年产 140 万 m 低辐射膜 公司 节能玻璃生产线项目”的实施地点由原来在深圳市宝安区石岩镇罗租村黄峰岭工 业区的三鑫股份石岩生产中心厂房内，改建在惠州大亚湾响水河工业园“三鑫大 亚湾生产基地” ，使两个募集资金项目同一地点实施，将更有利于公司产业的后续 发展，达到募集资金项目的预期效果，公司于 2007 年 11 月 3 日第三届董事会第 六次会议已通过《关于低辐射镀膜玻璃生产线实施地点改建在“三鑫大亚湾生产 基地”的议案》 ，该议案经公司于 2007 年 12 月 1 日召开的 2007 年第二次临时股 东大会审议通过。 （详见 2007 年 11 月 7 日《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公 司关于变更募集资金项目实施地址的公告》 ） — 截止2007年8月20日， 大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地项目累计投入10,164.11 万元，其中银行贷款的 7,100 万元，公司自筹资金 3,064.11 万元。募集资金到位 后，截至 2006 年 12 月 31 日止，公司已将先期垫付的 10,000 万元从募集资金账 户转至惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司帐号, 募集资金与项目总计划投入资金 的差额由公司自筹解决。 2006 年 8 月 23 日公司于第三届董事会第四次会议审议通过了 《关于使用闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》 ，拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，议案内 容如下：在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司以部分闲置募 集资金人民币 6,000 万元暂时用于补充公司因生产规模扩大导致的流动资金不足， 使用期限不超过六个月。上述募集资金的使用及归还公司将及时知会保荐人。通 过以募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，节约财务费用。公司短期使用 部分闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。 尚未使用募集资金账户余额合计 6,388 万元，与尚未使用募集资金账户余额的差 异 64 万元是银行存款利息引起。 —

内容: 募集资金投资项目实施地点 变更情况

内容: 募集资金投资项目实施方式 调整情况 募集资金投资项目 先期投入及置换情况

内容: 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况

内容: 项目实施出现 募集资金结余的金额及原因 募集资金其他使用情况

内容: 注 1、在采购“年产 140 万㎡低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目”设备过程中，为设备 供货方预付金额 33,620,000 元，剩余资金公司将按照合同规定分期支付。

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内容: 5、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 经审核， 中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华专审字[2008]第 517 号《年度 募集资金存放与使用情况鉴证报告》 ，认为： “公司董事会《关于募集资金年度存 放与使用情况的专项说明》中关于募集资金存放与使用情况的披露与实际使用情 况基本相符” 。

内容: （二）报告期内，公司非募集资金投资的重大项目 1、根据 2007 年 10 月 31 日 《国家发展改革委关于同意发行 2007 年深圳 市中小企业集合债券的批复（发改财金〔2007〕2880 号） ，公司参与的“2007 年 深圳市中小企业集合债券” （简称“07 深中小债” ）于 2007 年 11 月成功发行 5000 万元。其用途作为补充募集资金“低辐射膜 LOW-E 节能玻璃生产线项目”缺口部 分和控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃公司开发的 “ITO 平板显示器镀膜玻璃生产 线项目”进行规模化生产需要的资金。 2、2007 年 9 月 21 日公司与三鑫精美特公司股东徐日宏、李云舞签订股权转 让协议书以 61.20 万元受让深圳市三鑫精美特玻璃有限公司 4%股权。 3、三鑫（惠州）幕墙产品有限公司于 2007 年 12 月 20 日注册成立，为外商 投资企业，外方资本尚未全部到位。 三、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开八次会议 1、2007 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第八次会议，投票表决通过了 以下议案： （1）公司 2006 年度董事会工作报告 （2）公司 2006 年度总经理工作报告 （3）公司 2006 年度财务决算报告 （4）公司 2007 年度财务预算报告 （5）公司 2006 年度利润分配预案 （6）公司最近三年与关联方关联交易情况汇报的议案 （7）公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案 （8）公司募集资金投资项目可行性的议案

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内容: （9）聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司发行上市专项会计师 （10）聘请国信证券有限责任公司为我公司发行上市保荐人和主承销商 （11）聘请国信证券有限责任公司为我公司发行上市保荐人和主承销商 （12）提请股东大会审议批准《公司章程（草案） 》 （13）关于采用新会计准则进行财务核算 （14）关于提议召开 2006 年度股东大会 2、2007 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第一次会议，投票表决通过了 以下议案： （1）换届并选举公司董事长、副董事长 （2）聘任公司总经理 （3）聘任公司董事会秘书 （4）聘任公司财务负责人和其他高级管理人员 3、2007 年 7 月 3 日，公司召开第三届董事会第二次会议，投票表决通过了修 改首次公开发行人民币普通股（A 股）股票数量的议案 4、2007 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议，投票表决通过了 2007 年度上半年财务报表的议案 5、2007 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第四次会议，决议公告刊登于 2007 年 8 月 24 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。 6、2007 年 10 月 3 日，公司召开第三届董事会第五次会议，决议公告刊登于 2007 年 10 月 4 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。 7、2007 年 11 月 3 日，公司召开第三届董事会第六次会议，决议公告刊登于 2007 年 11 月 20 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。 8、2007 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第七次会议，决议公告刊登于 2008 年 1 月 3 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内公司董事会严格执行股东大会决议，实施完成经 2007 年 2 月 27 日 召开的 2006 年度股东大会审议通过的 2006 年度利润分配方案,以总股本 10200 万 股为基数,每 10 股派红利 2.50 元,共计派发现金 2550 万元。 根据 2 月 27 日召开的公司 2006 年年度股东大会批准董事会办理公司首次公 开发行股票相关事宜的授权，聘请了保荐机构等中介机构办理本次发行申报等事

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内容: 宜，准备、修改、补充、签署、递交、呈报、执行了与发行有关的文件，中国证 监会受理并通过审核于 2007 年 8 月 23 日在深交所中小企业板成功上市。 2007 年两次临时股东大会关于 “用闲置募集资金 6000 万元暂时用于补充流动 资半年时间”“成立三鑫幕墙工程公司”“加大对三鑫精美特玻璃公司的投入注 ， 、 册资本增加到 6000 万元”等决议；有的已完成，有的待年度财务审计报告形成后 办理工商注册手续。 （三）董事会审计委员会的履职情况 根据中国证监会关于《上市公司治理准则》的规定，公司董事会审计委员会 （以下简称审计委员会）于 2007 年 11 月 3 日经公司第三届董事会第六次会议成 立，按照《公司董事会议事规则》的有关规定，制订了《公司董事会审计委员会 工作细则》 （以下简称细则） 根据《细则》及中国证监会《关于做好上市公司 2007 。 年度报告工作的通知》要求，公司 2007 年度审计委员会具体的履职情况如下： 1、 审计委员会于 2007 年 11 月 3 日召开了 2007 年第一次会议， 制定了近期 的工作计划： （1）对公司的内部审计制度及其办法进行审核，由公司审计部提交 2008 年 度审计工作计划。 （2）审核公司的财务信息及其对披露，对公司定期报告进行审核。 （3）审核公司内部控制制度的执行情况，召开内控制度执行评估会议。 （4）对公司重大关联交易进行审计监督。 （5）提出聘请会计师事务所的建议方案，提交董事会、股东大会审议批准。 2、审计委员会对公司 2007 年年度报告、财务报表和内部审计工作计划等发 表了如下审核意见： （1）公司 2007 年年度报告的审核意见： 公司审计委员会分别于 1 月 20 日、1 月 26 日两次到审计现场与会计师事务 所进行沟通和督促。 公司财务部根据独立董事与会计师事务所见面会对 2007 年度 会计报表的意见，对会计报表所涉及的资产项目、负债和所有者权益项目、损益 表项目做出相应的完善。审核意见认为：公司 2007 年度的会计报表编制符合《企 业会计准则》的要求，各项支出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有 关提留符合法律、法规和有关制度规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量情况，并同意提交公司董事会审议。 （2）公司内部审计工作计划的审核意见：

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内容: 公司制定的内部审计工作计划符合《中华人民共和国审计法》和深交所《中 小企业板上市公司特别规定》 。同意公司审计部制定的 2008 年审计工作计划。 （3）审计委员会于 2008 年 1 月 20 日召开了 2008 年第一次会议，审核通过 了公司财务部提供的 2007 年度会计报表，并发表如下审核意见： 会议认为，公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和其他相关规定的要 求，会计政策与会计估计基本合理，基本反映了公司的资产情况、经营情况及现 金流量情况，同意提交会计师事务所进行初审计。 （4）审计委员会于 2008 年 2 月 14 日召开了 2008 年第二次会议，会议审议 通过了《公司 2007 年度财务决算报告》《公司 2007 年度会计师事务所从事审计 、 工作的总结报告》《公司 2008 年聘请会计师事务所的议案》《公司 2007 年度审 、 、 计委员会履职情况汇总报告》 、 《公司 2007 年度内部控制自我评价报告》 、 《关于募 集资金年度使用情况的专项说明》 。 （5）会议审阅了中瑞岳华审字[2008]第 10837 号“三鑫股份公司 2007 年度财 务报表的审计报告” 、中瑞岳华专审字[2008]第 157 号“三鑫股份公司募集资金年 度专项鉴证报告”和中瑞岳华专审字[2008]第 158 号“三鑫股份公司关联方占用 上市公司资金情况的专项审核报告” 。对公司 2007 年度会计师事务所从事审计工 作的总结报告发表了如下意见： 中瑞岳华会计师事务所在对公司 2007 年度会计报 表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事 务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。 （四）董事会提名、薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会提名委员会和薪酬与考核委员会于 2007 年 11 月 3 日经公司第三 届董事会第六次会议成立，按照《公司董事会议事规则》的有关规定，制订了《公 司董事会提名委员会工作细则》和《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》 ，并 于 2007 年 11 月 3 日召开了 2007 年第一次会议，分别制定了近期的工作计划。 提名委员会对三鑫股份下属全资子公司和控股子公司经营班子成员进行了审查， 向董事会提出了审查意见和建议意见。薪酬与考核委员会对公司董、监、高人员 在 2007 年度的述职报告进行了考评，对上述人员 2007 年度薪酬进行了审核。认 为公司对上述人员的薪酬发放履行了决策程序。关于独立董事津贴的决议已于 2007 年 12 月 1 日召开的 2007 年第二次临时股东大会通过。公司曾在 2004 年 1 月 13 日召开的一届九次董事会议上通过了“三鑫公司经营管理者年薪制实施办

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内容: 法” 并于 2008 年 2 月 14 日第三届八次董事会议对 ； “三鑫股份公司薪酬管理办法” 进行全面修订，其中包括修订“经营管理者年薪制实施办法” 。该办法明确规定： “董事长除对公司年度的经营计划完成与总经理共同负责外，还应对公司资产的 安全、增值负责。董事长的薪酬考核办法原则上与总经理的考核办法一致” 。薪酬 与考核委员会将考评结果向董事会报告，认为公司董事，监事，高管披露的薪酬 真实，准确，无虚假。 公司尚未实施股权激励计划。

内容: 四、公司 2007 年利润分配预案 经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度母公司实现净利润 42,269,667.22 元，提取法定盈余公积金 4,226,966.72 元后，加上以前年度未分 配利润 54,014,447.79 元， 本年末实际可供分配股东的利润累计为 92,057,148.29 元，公司拟定以 2007 年的总股本 13600 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元 （含税） ，共计派发现金股利 1360 万元，剩余未分配利润 78,457,148.29 元结转 下一年度。 公司拟定以资本公积金转增股本，2007 年的总股本 13600 万股为基数，每 10 股转增 5 股，共计转增 6800 万股，转增后总股本为 20400 万股。 上述分配预案于 2008 年 2 月 14 日经第三届董事会第八次会议决议通过，须 提交公司年度股东大会审议。

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内容: 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了四次会议。 （一）2007 年 2 月 27 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议 并通过了以下议案： 1、公司 2006 年度财务决算报告 2、公司 2006 年度利润分配预案 3、公司 2007 年度财务预算方案 4、公司 2006 年度监事会工作报告 5、公司监事会换届选举及股东代表监事候选人提名的议案 6、提请股东大会审议批准《公司章程（草案） 》的议案 （二）2007 年 2 月 27 日，公司召开了第三届监事会第一次会议，审议并通过 了以下议案： 1、换届并选举公司第三届监事会主席 2、第三届监事会工作计划 （三）2007 年 10 月 22 日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议并通 过公司 2007 年第三季度财务报告。 （四）2007 年 11 月 3 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议并通 过了“上市公司治理专项活动自查报告和整改计划” 。

内容: 二、监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定， 认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务 状况、重大投资、对外担保、募集资金使用等有关方面进行了一系列监督、审核 活动，对下列事项发表了独立意见： （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规 进行规范运作，未发现公司有违法违规经营的行为，公司已建立较为完善的内部 控制制度，决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家 法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或

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内容: 损害公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会认真对公司财务状况实施有效的监督、检查，公司各 项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务状况良好， 资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真 实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司根据不同时期不同的需要，对募集资金使用情况均作了专项 说明，中瑞岳华会计师事务所有限公司根据公司的专项说明，对公司募集资金投 资项目及使用情况均进行了专项审查，出具了专项鉴证报告。公司董事会编制的 《募集资金存放与使用情况说明》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募 集资金的实际使用情况基本相符。所募资金实际投入项目及使用与《招股说明书》 承诺的投资项目基本一致，没有发生重大变更投资项目的情况。 （四）报告期内，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未 发现公司有内幕交易的行为； 无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易，是按照董事会通过的《关联交易公允决策 制度》执行，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公 平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。除对控股子公 司授信贷款提供担保外，未对股东、股东以外单位或个人提供资金资助或担保。 （六）股东大会决议执行情况的独立意见 报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董 事会能够认真履行股东大会的有关决议。

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内容: 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司涉及的重大诉讼、仲裁事项如下： 1、公司 2006 年向乌鲁木齐市中级人民法院对乌鲁木齐市成基实业有限公司 （简称“成基实业” ）提起诉讼，案由为工程款纠纷，公司要求判令成基实业支付 工程款1,572,755元及利息63,569 元。 乌鲁木齐市中级人民法院于2006 年11 月 30 日作出一审判决，判令成基实业给付公司工程款 1,572,755 元及利息 43,879.86 元。成基实业提起上诉，新疆维吾尔自治区高级人民法院于 2007 年 6 月 18 日以（2007）新民一终字第 61 号民事判决书判决成基实业给付公司工程款 1,572,755 元及利息 43,879.86 元，公司支付成基实业因停工一个月的违约金 200,000 元。法院已查封成基实业房产，此案正在执行程序中。 2、公司 2006 年向海南省海口龙华区人民法院对海南伟图中国城经营有限公 司提起诉讼，案由为工程款纠纷，案件标的额 434,889.37 元，海南省海口龙华区 人民法院以（2006）龙民二初字第 282 号民事判决书判决公司胜诉，此案正在执 行程序中。 3、公司 2006 年向深圳市福田区人民法院对深圳市新港投资有限公司提起诉 讼，案由为工程款纠纷，案件标的额 302,869.05 元，深圳市福田区人民法院以 （2006）深福法民三初字第 1564 号民事判决书判决公司胜诉，此案正在执行程序 中。 4、公司 2007 年向西安仲裁委员会对西安曲江海洋有限公司提起仲裁（案号 （2007（西仲字第 819 号） ，案由为工程款纠纷，案件标的额 359,312.50 元，此 案目前正在审理中。 二、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。

内容: 三、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股份或参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的事项。

内容: 四、重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司未发生重大收购及出售资产、吸收合并事项。

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内容: 五、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实行股权激励计划。

内容: 六、关联方关系及重大交易事项 报告期内， 公司未发生累计关联交易总额高于 3,000 万元且占公司最近一期经 审计净资产值 5%以上的重大关联交易事项。 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重 大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联 方。2006 年度对关联方的认定标准为：在企业财务和经营决策中，如果一方有能 力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的或如果两方或多 方同受一方控制，公司将其视为关联方。 2、对公司存在控制关系的关联方 企 业 名 称

内容: 韩平元 深圳贵航 贵航集团 中国航空工业第一集团公司

内容: 本公司之第一大股东 本公司之第二大股东 本公司之第三大股东 本公司股东之控股股东

内容: 注：深圳贵航为贵航集团之子公司，贵航集团为中国航空工业第一集团公司之全资子公司。

内容: 3、公司的子公司 子公司名称 惠州大亚湾三鑫 玻璃技术有限公 司 深圳市三鑫精美 特玻璃有限公司 三鑫（惠州）幕 墙产品有限公司 组织机构代码 注册地 业务性质 注册 资本 15000 1000 1000 公司合 计持股 比例 100% 70% 70% 公司合计 享有的表 决权比例 100% 70% 70%

内容: 4、不存在控制关系的关联方

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 费元文 上海泛亚策略投资有限公司 贵航集团财务公司 深圳市信艺诚机械有限公司 中航第一集团国际租赁有限责任公 司

内容: 本公司之股东、公司董事长 本公司之持有 7.84%的股东 本公司之第三大股东的全资子公司 同一股东 本公司股东的控股股东之 全资子公司

内容: （二）关联方交易 1、接受担保 （1）2007 年 7 月 31 日，保证人贵航集团、韩平元、费元文与中国农业银行 深圳南山支行签订合同编号 No81905200700000194《最高额保证合同》 ，由保证人 为公司自 2007 年 7 月 31 日起至 2008 年 7 月 31 日与中国农业银行深圳南山支行 实际形成的债务（其到期日不得超过 2009 年 1 月 31 日）的最高余额折合人民币 壹亿肆仟万元整提供担保。贵航集团按所提供的但保额的百分之一收取保证金。 （2）2007 年 4 月 7 日，保证人深圳贵航与中信银行深圳分行签订合同编号 为（2007）深银金最保字第 011 号《最高额保证合同》 ，由保证人为公司自 2007 年 4 月 7 日起至 2008 年 4 月 7 日与中信银行深圳分行因授信而实际形成的债务的 最高余额等值人民币肆仟万元整提供担保。深圳贵航按所提供的担保额的百分之 一收取保证金。 2、公司按所接受担保额度的千分之一向贵航集团支付担保费,2007 年累计支 付的担保费用为 340,000.00 元. 3、融资租赁 （1）融资租赁真空镀膜玻璃生产线 2007 年 8 月 20 日， 公司与中航第一集团国际租赁有限责任公司签订了一航租 [2007]租赁字第 009-1 号《融资租赁合同》 ，租赁中航第一集团国际租赁有限责任 公司原值为 6,338,911.99 的真空镀膜玻璃生产线一套，已支付租赁保证金 316,945.00 元及第一期租赁款，以后年度需支付的最低租赁付款额为 7,174,064.97 元。 （2）融资租赁自动磨边机 2007 年 8 月 20 日， 公司与中航第一集团国际租赁有限责任公司签订了一航租 [2007]租赁字第 009-2 号《融资租赁合同》 ，租赁由德国乐士公司提供的自动磨边 机 2 台，租金总额 5,912,428.00 元，管理费 53,394.00 元，按季支付，期末等额 还租。2008 年 2 月 20 日是第一期租金支付日。2007 年 11 月公司已支付租赁保证

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内容: 金 260,000.00 元。截至 2007 年 12 月 31 日租赁物尚未购置到位。 （三）报告期内，公司与关联方未发生与日常经营相关的资产、股权转让的 关联交易事项。 （四）报告期内，公司与关联方未发生购买或出售资产、共同投资、租入或 租出资产、购买原材料、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售等 方面的重大关联交易事项。 （五）报告期内，对控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况，按照中 国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的规定，公司结合本报告期末的资产负债表和合并资产负债表，利润表和合 并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量 表的基础上，编制和披露了《上市公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用 情况汇总表》 （简称“汇总表”。中瑞岳华会计师事务所在实施审核工作的基础上 ） 对汇总表出具了中瑞岳华专审字[2008]第 518 号文“关联方占用上市公司资金情 况的专项审核报告” ，发表了专项审核意见，认为： “汇总表所载资料与审计三鑫 公司 2007 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容， 在 所有重大方面没有发现不一致” 。

内容: 七、重大合同及其履行情况

内容: （一）报告期内公司没有发生托管、承包和租赁其他公司资产或其他公司托 管、承包和租赁公司资产的重大事项。 （二）重大担保 1、保函保证金 公司保函保证金系为分公司承包之工程出具，若公司未按合同履约，将在有 效期内向受益人支付不超过保函金额的赔偿。部分工程保证金已到期未收回，原 因是工程尚未结束，业主为减少重复手续，未办理保证金续期，待工程结束后一 次退回。

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内容: 深圳市建筑工务署 北京首都国际机场 扩建工程指挥部 上海新天舜华有限 公司 上海先达房地产发 展有限公司 合 计

内容: 中国光大银行 东海支行 中国光大银行 东海支行 中国光大银行 东海支行 农业银行深圳南 山支行

内容: 2、担保 报告期内，根据国家发展和改革委员会批准（发改财金[2007]602 号）公司 和其他债券发行人共同集合发行面额总计为人民币 10 亿元的企业债券， 公司本次 发行债券 5000 万元。为此，2007 年 9 月 16 日公司（乙方、丙方）与深圳市中小 企业信用担保中心（甲方）签订编号为深担（2007）年反担字（530-2）号，公司 以其名下拥有的房地产设定抵押反担保，抵押物设定抵押时的合计评估净值为人 民币壹仟柒佰玖拾捌万元。抵押反担保期间自本合同签订之日起至“在《共同条 款协议》《委托保证合同》和《保证合同》项下丙方对甲方的全部债务履行期（还 、 款期）届满之日起另加两年期满”止。公司用处于深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工 业区的厂房一栋一层，厂房一栋夹层，成品库 2 栋一、二、三层，宿舍 3 栋一、 二、三、四、五、六层，合计面积 32,619.85 平方米的房产作为抵押物。抵押物 的权属证号为房地产证（5000082581-5000082591 号、5000080901 号） 。该项抵 押反担保于 2007 年 2 月 257 日经公司 2006 年第二次临时股东大会审议批准。 截 至报告期末，该担保合同正在履行中。 （三）委托理财事项 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）资产负债表日后事项 1、2008 年 1 月，公司被中国农业银行惠州市分行授予人民币 5000 万元的信 贷额度。 并用惠湾国用 （2008） 13210100013 号、 第 惠湾国用 （2008） 13210100016 第 号、惠湾国用（2008）第 13210100011 号土地使用证共 79,531.70 平方米评估作 价 30,619,704.50 元向该行作抵押，申请人民币 2000 万元的流动资金信贷，抵押

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 手续正在办理中。 2、 2008 年 1 月， 由公司控制的子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司与中航 第一集团国际租赁有限责任公司签订《融资租赁合同》 ，租赁两磨头、八工位自动 磨边机 2 套，总价 520 万元，租赁期限 3 年，租赁年利率 8.02%，租金总额为 5,912,428.00 元， 保证金 26 万元。 深圳市三鑫精美特玻璃有限公司为该等融资租 赁合同提供壹任叁佰捌拾玖万陆仟玖佰肆拾叁元的保证担保。 八、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （一）公司实际控制人韩平元先生和具有重大影响的股东深圳贵航实业有限 公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司出具了《承诺函》 ，承诺内容： “自 该公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司已持有的股 份” 。

内容: 序 号 1 股东 承 诺 事 项 是否 履行承诺 是

内容: 在公司上市时承诺：其持有股票自公司上市之日起 36 个月 韩平元 深圳贵实 业有限公司 中国贵州航 空工业(集 团)有限责 任公司 上海泛亚策 略投资有限 公司 内不转让，在任董事、高管期间一年内最多转让持有股份的 25% 2 在公司上市时承诺：其持有股票自公司上市之日起 36 个月 内不转让，期后一年内最多转让持有股份的 25% 在公司上市时承诺：其持有股票自公司上市之日起 36 个月 内不转让，期后一年内最多转让持有股份的 25% 在公司上市时承诺：其持有股票自公司上市之日起 12 个月 内不转让。 是

内容: （二）融资租赁 （1）融资租赁真空镀膜玻璃生产线 2007 年 8 月 20 日， 公司与中航第一集团国际租赁有限责任公司签订了一航租 [2007]租赁字第 009-1 号《融资租赁合同》 ，租赁中航第一集团国际租赁有限责任 公司真空镀膜玻璃生产线一套， 并已支付租赁保证金 316,945.00 元及第一期租赁 款，相关租赁信息披露如下： ①融资租入固定资产的期初和期末原价、累计折旧额、减值准备累计金额。 项 目

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: ②以后年度将支付的最低租赁付款额 剩余租赁期

内容: 1年以内（含1年） 1年以上2年以内（含2年） 2年以上3年以内(含3年） 合 计

内容: ③截至 2007 年 12 月 31 日，公司未确认融资费用的余额为 706,168.15 元， 分摊未确认融资费用采用实际利率法。 （2）融资租赁自动磨边机 2007 年 8 月 20 日， 公司与中航第一集团国际租赁有限责任公司签订了一航租 [2007]租赁字第 009-2 号《融资租赁合同》 ，租赁由德国乐士公司提供的自动磨边 机 2 台，租赁物设置场所在广东省惠州市大亚湾工业园区三鑫产业园，租赁期 3 年， 租赁物概算成本 5,200,000.00 元， 租赁年利率 8.02%， 租金总额 5,912,428.00 元，管理费 53,394.00 元，按季支付，期末等额还租。2008 年 2 月 20 日是第一期 租金支付日。2007 年 11 月公司已支付租赁保证金 260,000.00 元。截至 2007 年 12 月 31 日租赁物尚未购置到位。 合同约定未来三年应支付的租赁额如下表： 时 间 应支付租赁额

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: （三）经营租赁 公司以后年度将支付的不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：

内容: 1年以内（含1年） 1年以上2年以内（含2年） 2年以上3年以内(含3年） 3年以上 合 计

内容: 九、公司聘任会计师事务所情况 报告期内， 公司于 2007 年 12 月 1 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议 通过；聘任“岳华会计事务所有限责任公司”为三鑫公司新的审计机构。聘期自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。年度审计费用总计为人民币 36 万元。 公司于 2008 年 1 月 28 日接到中瑞岳华会计师事务所有限公司《关于岳华会 计师事务所有限责任公司与中瑞华恒信会计师事务所有限公司合并有关事项的沟 通函》 ；因岳华会计师事务所有限责任公司与瑞华恒信会计师事务所有限公司合 并，公司聘请的会计师事务所“岳华会计师事务所有限责任公司”更名为“中瑞 岳华会计师事务所有限公司。按程序规定需再次提请年度股东大会审议。 十、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及巡检整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均 未受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责 任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、 《公开发行股票公司信 息披露实施细则（试行） 》第十七条所列的重大事项。

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 1 16 17 18 19 20 21 22 公告编号 2007-001 2007-002 2007-003 2007-004 2007-005 2007-006 2007-007 2007-008 2007-010 2007-011 2007-012 2007-013 2007-014 2007-015 2007-016 2007-017 2007-018 2007-019 2007-020 2007-021 2007-022 2007-023 主要内容 第三届董事会第四次会议决议公告 关于召开 2007 第一次临时股东大会的通知 关于以募集资金置换预先已投入自筹资金 的公告 关于用闲置募集资金暂时用于补充流动资 金的公告 澄清公告 （有关媒体报道了公司近来与某军 工企业接触， 正在研制开发坦克侧面防护板 的传闻） 关于召开 2007 第一次临时股东大会的提示 性公告 2007 年第一次临时股东大会决议公告 关于签订《募集资金三方监管协议》的公告 第三届董事会第六次会议决议公告 “公司治理专项活动自查报告和整改计划” 公告 关于召开 2007 第二次临时股东大会的通知 “关于加大加快对深圳市三鑫精美特玻璃 有限公司投资”的对外投资公告 关于变更募集资金项目实施地址的公告 “关于成立深圳市三鑫幕墙工程有限公司” 的对外投资公告 关于参与发行企业债券的公告 关于增加 2007 年第二次临时股东大会临时 提案的公告 限售股份上市流通提示性公告 关于召开 2007 年第二次临时股东大会的提 示性公告 2007 年第二次临时股东大会决议公告 关于举行公司治理网上交流会的公告 关于加强上市公司治理专项活动的整改报 告 第三届董事会第七次会议决议公告 披露日期 2007-08-28 2007-08-28 2007-08-28 2007-08-28 2007-08-31 2007-09-06 2007-09-13 2007-09-21 2007-11-06 2007-11-06 2007-11-06 2007-11-07 2007-11-07 2007-11-07 2007-11-13 2007-11-13 2007-11-20 2007-11-28 2007-12-04 2007-12-06 2007-12-25 2007-12-25 披露报纸 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报 证券时报

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司（以下简称“三鑫 公司” 财务报表， ） 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2007 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量 表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三鑫公司管理层的责任。这种责任 包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 我们认为，三鑫公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了三鑫公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2007 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。

内容: 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国à北京

内容: 中国注册会计师 汤其美 中国注册会计师 廖晓鸿 二○○八年二月十四日

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 编制单位：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 资 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 公司法定代表人： 费元文 七、10 七、11 七、9 七、7 七、8 142,993,028.56 60,142,977.67 26,497,117.20 1,482,213.20 3,045,314.57 4,800.00 234,165,451.20 1,056,969,180.28 主管会计工作的负责人：孟菲 七、5 七、6 七、2 七、3 七、4 七、1 327,949,998.22 332,689.60 129,341,873.41 98,147,832.07 20,376,013.45 246,655,322.33 822,803,729.08 产 附注 2007-12-31

内容: 2007 年年度报告 金额单位：人民币元 2006-12-31

内容: 2007 年年度报告 金额单位：人民币元 2006-12-31

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 编制单位：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 2007 年年度报告 金额单位：人民币元

内容: 项 一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本

内容: 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润（损失以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 同一控制下企业合并被合并方在合并 日前实现的净利润 六、每股收益： (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益

内容: 公司法定代表人：费元文 主管会计工作的负责人:孟菲

内容: 0.39 0.39 会计机构负责人:陈玉静

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 编制单位：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 项 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人：费元文 主管会计工作的负责人:孟菲 七、39 277,693,722.80 196,505,637.00 50,000,000.00 524,199,359.80 168,000,000.00 34,423,294.83 43,555,190.67 245,978,485.50 278,220,874.30 -1,960,458.05 158,431,415.14 123,526,334.38 281,957,749.52 402,566.97 402,566.97 142,128,605.85 142,128,605.85 -141,726,038.88 七、37 目 附注 2007 年 996,258,689.58 5,581,523.20 48,315.72 1,001,888,528.50 815,863,916.72 64,592,736.21 39,299,044.45 58,235,793.35 977,991,490.73 23,897,037.77

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 所有者权益变动表 2007 年度

内容: 编制单位：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 主管会计工作的负责人:孟菲

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 所有者权益变动表 2006 年度

内容: 编制单位：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: （三） 股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东 权益的金额 3.其他 （四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作的负责人:孟菲 74

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 编制单位：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 金额单位：人民币元

内容: 资 流动资产： 货币资金

内容: 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 编制单位：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 金额单位：人民币元

内容: 负债和股东 权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合 计 负债和股东 权益总计

内容: 主管会计工作的负责人:孟菲

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 编制单位：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 金额单位：人民币元

内容: 项 一、营业收入 减：营业成本

内容: 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加： 公允价值变动收益 （损失以 “－” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（损失以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 五、每股收益： (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益

内容: 公司法定代表人：费元文 八、2

内容: 0.37 0.37 主管会计工作的负责人:孟菲

内容: 0.35 0.35 会计机构负责人:陈玉静

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 编制单位：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 金额单位：人民币元

内容: 项 一、经营活动产生的现金流量：

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 公司法定代表人：费元文 主管会计工作的负责人:孟菲 78

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年度

内容: 编制单位：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 金额单位：人民币元

内容: 2007 年 项 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入股东权益的 利得和损失 1.可供出售金融资产公允价 值变动净额 2.权益法下被投资单位其他 股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关 的所得税影响 4.其他 上述(一)和（二）小计 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益的 金额 3.其他 （四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额

内容: 公司法定代表人： 费元文

内容: 主管会计工作的负责人:孟菲

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 母公司所有者权益变动表 2006 年度

内容: 编制单位：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 金额单位：人民币元

内容: 2006 年 项 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入股东权益的 利得和损失 1.可供出售金融资产公允价 值变动净额 2.权益法下被投资单位其他 股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关 的所得税影响 4.其他 上述(一)和（二）小计 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益的 金额 3.其他 （四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作的负责人:孟菲 80

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 会计报表附注

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）于 2000 年 12 月经深圳市人民政府深府函[2000]86 号文批准，以深圳市三鑫玻璃工程 有限公司经审计截止 2000 年 12 月 31 日的净资产为依据，按 1：1 的净资产折股比 例依法整体变更设立。 设立时注册资本人民币为3,320万元， 其中： 韩平元出资1,494 万元， 占总股本的 45%； 深圳贵航实业有限公司 （以下简称 “深圳贵航”出资 1,195.20 ） 万元，占总股本的 36%；费元文出资 232.40 万元，占总股本的 7%；高练兵、李涛、 王金林均出资 132.80 万元，均占总股本的 4%。公司整体变更设立后,取得深圳市工 商行政管理局颁发的企业法人营业执照, 企业法人营业执照注册号为 440301102936032。 2002 年 3 月，经公司股东大会讨论通过并经深圳市人民政府深府股[2002]11 号文批准，实施以 3,320 万股为基数每 10 股派送红股 4 股和配股 3.5 股（配股价 1.2 元） 。送配股完成后，公司总股本增至 5,810 万股，其中韩平元持有 2,641.5 万 股，占总股本的 45%；深圳贵航持有 2,091.6 万股，占总股本的 36%；费文元持有 406.7 万股， 占总股本的 7%； 高练兵持有 232.4 万股， 占总股本的 4%； 李涛持有 232.4 万股，占总股本的 4%；王金林持有 232.4 万股，占总股本的 4%。 2003 年 3 月，经公司股东大会讨论通过并经深圳市人民政府深府股[2003]5 号 文批准，实施以 5,810 万股为基数每 10 股派送红股 2 股。送股完成后，公司总股本 增至 6,972 万股，各股东持股比例不变。 2005 年 11 月，经公司股东大会讨论通过并经深圳市人民政府深府股[2005]26 号文批准， 韩平元、 ， 深圳贵航和新股东中国贵州航空工业 （集团） 有限责任公司 （以 下简称“贵航集团” ）合计增资扩股 2,028 万股，变更后公司总股本为 9,000 万股。 各股东持股比例如下： 韩平元持有 3,870 万股， 占股本总额 43%； 深圳贵航持有 2,790 万股，占股本总额 31%；费元文持有 488.04 万股，占股本总额 5.4%；高练兵持有 278.88 万股，占股本总额 3.1%；王金林持有 278.88 万股，占股本总额 3.1%；李涛 持有 278.88 万股，占股本总额 3.1%；贵航集团持有 1,015.32 万股, 占股本总额 11.3%。

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内容: 2006 年 3 月，经公司股东大会通过，公司以增资扩股的形式引进战略投资者。 根据公司与上海泛亚策略投资有限公司(以下简称:泛亚策略)、 成都新兴创业投资有 限公司（以下简称：成都新兴）签订的《关于三鑫股份增资扩股协议》 ，公司向泛亚 策略、成都新兴定向增发 1,200 万股新股，每股作价人民币 2.18 元。是次增资扩股 泛亚策略出资 1,744 万元认购 800 万股，成都新兴出资 872 万元认购 400 万股，增 资扩股完成后的公司总股本为 10,200 万股。 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]第 207 号核准并成功首次公 开发行 3,400 万股 A 股，发行价 8.15 元/股，发行后公司总股本为 13,600 万股。同 年 8 月 23 日，公司股票在深圳交易所挂牌交易。 公开发行及上市后，公司前五大股东分别为：韩平元持股 3,870 万股，持股比 例 28.46%；深圳贵航持股 2,790 万股，持股比例 20.52%；贵航集团 1,015.32 万股， 持股比例 7.47%； 泛亚策略持股 800 万股， 持股比例 5.88%； 成都新兴持股 400 万股， 持股比例 2.94%。 公司所处行业：建筑用玻璃幕墙加工与工程施工。 公司经营范围：玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目） ；生产、销售建筑安 全节能玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、 玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业务（按深贸管登证 字第 2001-086 号文执行） 。 公司法定代表人：费元文，住所：深圳市南山区南海大道 2061 号新保辉大厦 17 楼。 本公司设立了股东大会、董事会和监事会。公司下设审计部、企业发展部、行 政部、财务部、研发中心、质量售后服务部、幕墙产品事业部、幕墙工程事业部等 职能部门。 本财务报告于 2008 年 2 月 14 日经公司第三届董事会第八次会议批准报出。

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财

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内容: 政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》 （财政部令第 33 号）及 《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》 （财会 [2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指 南>的通知》 （财会[2006]18 号） （以下简称“新会计准则” ）和中国证券监督管理委 员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新 旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，并基于以下所 述主要会计政策、会计估计进行编制。

内容: 公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计期间

内容: 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报 告期间。会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性， 当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，采用 重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

内容: 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期） 、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 5、外币业务 （1）发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民 银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的外币 兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。

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内容: （2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 除了按照 《企 业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关 的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变 动）处理，计入当期损益。 （3）外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务 报表。 资产负债表中的资产和负债项目，如交易双方有约定汇率的从约定汇率，没有 约定的采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项 目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益 项目下单独列示。 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现 金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

内容: 6、金融资产、金融负债 （1）金融工具的确认依据 金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的 金融资产或金融负债。 （2）金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；

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内容: ④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债在划分为两类：①以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价 值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外， 直接计入所有者权益， 在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具测定的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具测定的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷 款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊 销额后的余额。 （4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。 报价按照以下原则确定： A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场

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内容: 中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要 价； B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调 整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的， 公司采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产转移的确认和计量 金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一 方。 转移金融资产分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产转移包括两种情况： 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方或将金融资产转移给另一方，但保留 收取金融资产现金流量的权利， 并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。 已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终 止确认该整体或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认 为当期损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入当期损 益；公司保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该整体或部分金融资 产，收到的对价确认为金融负债。 对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但保留 了对该金融资产控制的， 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债；放弃了对该金融资产控制的按终止确认的原则处理。 （6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提 减值准备。金融资产减值的客观证据主要包括： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交 易； F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本

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内容: 公司可能无法收回投资成本； G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本公 司根据其公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预 计未来现金流量确已减少且可计量； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.持有至到期投资 以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现 金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记 的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。计提减值准备时,对单项金额重大的持 有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资根据客户的 信用程度等实际情况，按照信用组合进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至 到期投资，需要根据客户的信用程度等实际情况再进行测试；已单项确认减值损失 的持有至到期投资，不再进行减值测试。 B.应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、7。 C.可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素 后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确 认减值损失,计提减值准备。 在确认减值损失时， 将原直接计入所有者权益的公允价 值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 D.其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具测定的衍生金融资产发生减值时，将该权益工 具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

内容: 7、应收款项 （1）坏账准备的确认标准

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内容: 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表 明应收款项发生减值的，计提减值准备。 ①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等） ； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 （2）坏账的核算方法 本公司发生的坏账采用备抵法核算。 （3）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用 风险特征风险较大的应收款项的应收款项， 单独进行减值测试,有客观证据表明其发 生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提 坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项, 按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提 坏账准备。坏账准备计提比例一般为：

内容: 1年以内(含1年,下同) 1-2年 2-3年 3年以上

内容: 8、存货 （1）存货分类 本公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、工程施工 和工程物资等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价， 存货成本包括采购成本、 加工成本和其他成本。 领用和发出时按加权平均法计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。

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内容: （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进 行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未 来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其 可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计 提存货跌价准备。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销 售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合 同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货 数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基 础计算。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素 已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转 回的金额计入当期损益。 工程施工的减值准备的确认和计提方法： 期末， 对工程施工项目进行逐项检查， 对于工程成本无法收回的，按无法收回的成本计提跌价准备。

内容: 9、长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或 重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 （1）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依 据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营 企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控 制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％ （含） 以上但低于 50％的表决权股

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内容: 份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形 成重大影响外， 均确定对被投资单位具有重大影响； 本公司拥有被投资单位 20％ （不 含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况 的，也确定为对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 （2）长期股权投资的初始计量 本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现 金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号-企业 合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，相关披露见附注六、1、 （2） 。 除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照 下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；

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内容: ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会 计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定，相关披露见附注四、23。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确定，相关披露见附注四、24。 （3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的 长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收 益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重 大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权 投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的 公允价值，比照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定，相关披露见 附注六、1、 （3） 。 本公司取得长期股权投资后， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣 告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失 义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的 亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符 合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。

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内容: B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比， 两者之间的差 额不具有重要性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料， 不能按照规定对被投资单位 的净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的， 按照本公司的会计 政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价 值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入 当期损益。

内容: 10、投资性房地产核算方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公 司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和 已出租的建筑物。 （1）投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： ①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2）投资性房地产初始计量 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产 的其他支出。 ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的必要支出构成。 ③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。 ④与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的,计入投资性 房地产成本；不满足确认条件的,在发生时计入当期损益。 （3）投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企 业会计准则第 4 号-固定资产》和《企业会计准则第 6 号-无形资产》的有关规定， 对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧，相关披露分别

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内容: 见附注四、11 和附注四、13。 （4）投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变， 将投资性房地产转换为其他资产， 或将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账 价值。 （5）投资性房地产减值准备 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其减值准备的计提依据和方法见 附注四、16。

内容: 11、固定资产 （1）固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使 用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费 等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之 间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信 用期间内计入当期损益。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 ④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产 成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资

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内容: 产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改 良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 ⑤非货币性资产交换、 债务重组、 企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本， 分别按照 《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》 、 《企业会计准则第 12 号-债务 重组》《企业会计准则第 20 号-企业合并》《企业会计准则第 21 号-租赁》的有关 、 、 规定确定。相关披露分别见附注四、23；附注四、24；附注六、1 和附注四、25。 （3）固定资产的分类 本公司固定资产包括，房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备。 （4）固定资产折旧 ①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用 年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧 率如下：

内容: 资产类别 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 使用年限 30 年 3-10 年 5年 3-5 年 残值率% 5 年折旧率% 3.17 10-33.33 20 20-33.33

内容: 已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按 该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿 命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其 成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 需要调整原已计提的折旧额。 ②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对本公司至少于每 年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发 现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计 净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济 利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预 计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 （5）固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改

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内容: 造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续 支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除 其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期 损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明 细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采 用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊 费用，合理进行摊销。 （6）融资租入固定资产 ①融资租入固定资产认定依据 本公司认定融资租赁依据见附注四、25、 （2） 。 ②融资租入的固定资产的计价方法 融资租入的固定资产的计价方法见附注四、25、 （3） 。 ③融资租入固定资产的折旧方法

内容: 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时 取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取 得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

内容: 12、在建工程 （1）在建工程按实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预 定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际 价值后，再进行调整。

内容: 13、无形资产 （1）无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在 同时满足下列条件时才能确认无形资产： ①符合无形资产的定义;

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内容: ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司; ③该资产的成本能够可靠计量。 （2）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付 的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》 可予以资本化的以外（相关披露见附注四、17） ，在信用期间内计入当期损益。 ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 ③自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开 发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产， 其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前 所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 ④非货币性资产交换、 债务重组、 政府补助和企业合并取得的无形资产的成本， 分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号债务重组》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》、《企业会计准则第 20 号-企业 合并》的有关规定确定，相关披露分别见附注四、23；附注四、24；附注四、22 和 附注六、1。 （3）无形资产的后续计量

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内容: 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 无形资产的使用寿命为有限的， 估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无 形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司 采用直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。 已计提减值准备的无 形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入 当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。

内容: 14、商誉 商誉是在非同一控制下的企业合并中,合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失 的金额计量，不进行摊销，期末进行减值测试。

内容: 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均 摊销。

内容: 16、资产减值 （1） 本附注所述资产减值主要包括长期股权投资 （不含对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资） 、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产） 、固定资产、 在建工程、工程物资、无形资产（包括资本化的开发支出） 、商誉、资产组和资产组 组合等 （2）可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所 形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

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内容: ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预 计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用 在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产 账面价值（扣除预计净残值） 。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回 金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否 独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，还考 虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决策方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊 至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关 总部资产和商誉的分摊额） 确认相应的减值损失。 ， 减值损失金额先抵减分摊至资产

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内容: 组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外 的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。 抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去 处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊 的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占 比重进行分摊。 （6）商誉减值 本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合 与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于 因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关 资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存 在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算 可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价 值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产 组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述 资产组减值的规定进行处理。

内容: 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。

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内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为费用， 计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用 的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生 的借款费用，在发生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额， 按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利 率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢 价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额， 不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符 合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。

内容: 18、股份支付 （1）以权益测定的股份支付

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内容: ①以权益测定的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的,以授予 职工和其他方权益工具的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益测定的股份支 付,在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 ③公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行 调整。 ④在行权日,公司根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入实收资本或股 本的金额,将其转入实收资本或股本。 （2）以现金测定的股份支付 ①以现金测定的股份支付,以承担负债的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的以现金测定的股份支付,在授予日以承担负债的公允价 值计入相关成本或费用,相应增加负债。 ③完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金测定的股份 支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承 担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和负债。 ④后续计量 A.在资产负债表日,后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的, 需要进行调整;在可行权日,调整至实际可行权水平。 B.公司应当在相关负债测定前的每个资产负债表日以及测定日,对负债的公允 价值重新计量、其变动计入当期损益。

内容: 19、预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组 义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时， 确认为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存

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内容: 在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的 中间值确定；在其他情况下,最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定； ②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算 确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿 金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。 确认的补偿金额不超过所确认预计负 债的账面价值。

内容: 20、收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比 法确认提供劳务收入。本公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处 理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，

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内容: 才能予以确认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: 21、建造合同 （1）本公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分 比法确认合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用 的方法。本公司采用实际测定的完工进度确定合同完工进度。 固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为： ①合同总收入能够可靠地计量； ②与合同相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区 分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能 流入本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 （2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能够 收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当 期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不 确认合同收入。

内容: 22、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认： ①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元） 计量。

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内容: ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与 收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司 已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减 相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计 入当期损益。

内容: 23、非货币性资产交换 （1） 非货币性资产交换， 以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本， 公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 ①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量： A.该项交换具有商业实质； B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 ②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出 资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允 价值更加可靠的除外。 ③发生补价的处理：本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产 成本的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资 产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益；收到补 价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之 和的差额，计入当期损益。 （2） 未同时满足上述条件的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情 况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支 付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的， 以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产 的成本，不确认损益。

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内容: 24、债务重组 （1）债务重组定义及范围 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成 的协议或者法院的裁定作出让步的事项。 （2）债务人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差 额，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转 让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值 与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放 弃债权而享有股份的面值总额确认为股本 （或者实收资本） 股份的公允价值总额与 ， 股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的 公允价值总额之间的差额，计入当期损益。 ②修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重 组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额， 计入当期损益。债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、 修改其他债务条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金 资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照修改 其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有 关预计负债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账 面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。 （3）债权人的会计处理 ①以现金清偿债务的， 债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额， 计入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值 准备不足以冲减的部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对受让 的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允 价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的，债权人将享 有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值 之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。 ②修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为

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内容: 重组后债权的账面价值， 重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额， 比照现金清偿债务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债 务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的 现金、接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账 面余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得 将其计入重组后债权的账面价值。

内容: 25、租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择 权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种 选择权。 ③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指 75%或 75%以上） 。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于 （一般指 90%或 90% 以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款 额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于 租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同） ，计入租入资 产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用

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内容: 租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得 出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折 现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确 定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中 较短的期间内计提折旧。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、 承租人发生的初始直接费用， 计入当期损益。 或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: 26、所得税 （1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值 与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所 得税负债。 （3）递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因 资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵扣 暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得 额为限，确认相应的递延所得税资产。

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内容: （4）递延所得税负债的确认 ①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确 认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不 包括下列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （6）递延所得税资产的减值 ①在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得 税资产的账面价值。 除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额 也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。 ②在很可能取得足够的应纳税所得额时， 恢复减记的递延所得税资产账面价值。

内容: 27、分部报告 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组 成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指本 公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组 成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部作为主要报告形式。

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内容: 28、主要会计政策、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更的说明 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。 按照新会计准则和中国证券监督 管理委员会发布的 《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》 （证监发 [2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则 过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司对以下会计政策进 行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中： ①本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表 债务法核算所得税。 该项会计政策变更采用追溯调整法， 由此调增 2006 年度净利润 526,203.79 元；调增 2007 年 1 月 1 日股东权益金额 1,179,925.20 元。 本公司对于首次执行日有关资产、 负债及股东权益项目的账面余额进行了复核， 复核修正结果及年初股东权益的调节过程如下：

内容: 2006年12月31日股东权益（旧会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投 资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新会计准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 其他 其中：少数股东权益 2007年1月1日股东权益（新会计准则）

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内容: 1、增值税 本公司为增值税一般纳税人，商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项 税率为 17%。购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 2、营业税 本公司的工程安装收入的税率为 3%。 3、城市维护建设税、教育费附加 根据深圳市人民政府深府[1988]232 号《关于深圳特区企业税收政策若干问题 的规定》的规定，本公司深圳特区内产品销售收入和工程安装收入应缴纳城市维护 建设税的税率为 1%， 教育费附加的征收比率为 3%。 外地工程安装收入应缴纳的城市 维护建设税、教育费附加按工程所在地适用的征收率缴纳。 4、企业所得税 本公司经深圳市科技和信息局考核认定为高新技术企业，适用 15%的所得税优 惠税率。高新技术企业认定证书号 S2002043，2007 年 6 月 25 日经年审合格。 公司所属石岩生产中心适用 15%的所得税率，所属上海分公司、北京分公司、 西安分公司、沈阳分公司适用 33%的所得税率。 公司所属子公司深圳市三鑫精美特种玻璃有限公司根据深国税宝公减免 [2006]0152 号深圳市国家税务局减、免税批准通知书批准从开始获利年度 2006 年 起，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税。第三年至第五年减半征收所得税。即 2007 年为最后一年免税期。 该公司 2007 年 8 月 30 被深圳市科技和信息局认定为高 新技术企业，证书号 S2007560。 5、房产税 本公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。

内容: 企业合并及合并财务报表 1、企业合并

内容: （1）同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并的界定 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂

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内容: 时性的， 为同一控制下的企业合并。 本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括： A 合并各方在合并前后同受集团公司最终控制； 合并前， B 参与合并各方受集团公司 控制时间一般在 1 年以上 （含 1 年） 企业合并后所形成的报告主体受集团公司控制 ， 时间也在 1 年以上（含 1 年） 。同时满足上述两个条件的，本公司界定为同一控制下 的企业合并。 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合 并方（指本公司），参与合并的其他企业为被合并方。 ②合并日的确定依据 合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产或生 产经营决策的控制权转移给本公司的日期。在同时满足以下条件的，认定为实现了 控制权的转移： A.企业合并协议已获股东大会通过； B.企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的 批准； C.参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； D.本公司已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％） ，并且有能力支付剩 余款项； E.本公司实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、 承担风险。 ③合并中取得资产、负债的入账价值的确定及合并差额的处理 本公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日被合并方的账面价值计量。 本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付 的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发 行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初 始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性 证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 公司本期未发生通过同一控制下的企业合并取得子公司的企业合并行为

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内容: （2）非同一控制下的企业合并 ①非同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控 制下的企业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业 控制权的一方为购买方（指本公司） ，参与合并的其他企业为被购买方。 ②购买日的确定依据 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或生 产经营决策的控制权转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的确定依据 相同。 ③合并成本的确定 A.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 B.通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之和。 C.本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 D.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如 果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将 其计入合并成本。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付 的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合 并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务 的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权 益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ⑤合并对价的计量 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 ⑥合并成本的分配 本公司在购买日对合并成本进行分配， 确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债。 A.本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的

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内容: 差额，确认为商誉； B.本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，按照以下规定处理：首先，对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 C.被购买方可辨认净资产公允价值的确认原则 被购买方可辨认净资产公允价值为合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价 值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债，符合下列条件的，本公司单独予以确认： a.合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计 量的，本公司单独予以确认并按照公允价值计量； 合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，本公司单独确认为无 形资产并按照公允价值计量； b.合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很 可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，本公司单独予以确认并 按照公允价值计量。 c.合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，本公司单 独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，按照《企业会计准则 第 13 号-或有事项》确认的金额与初始确认金额减去按照《企业会计准则第 14 号收入》的原则确认的累计摊销额后的余额两者孰高进行后续计量。 ⑦商誉的金额及其确定方法 商誉的确定方法见附注四、14。 （3）吸收合并 本公司发生吸收合并时，合并中取得的资产、负债入账价值的确定方法如下： ①同一控制下的吸收合并，本公司在合并日取得的资产、负债按照相关资产、 负债在被合并方的原账面价值入账。如果被合并方采用的会计政策与本公司不一致 的， 本公司基于重要性原则， 在合并日按照本公司会计政策对被合并方的相关资产、 负债的账面价值进行调整，在此基础上确定合并中取得的资产、负债的入账价值。 ②非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的

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内容: 各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债。各项可辨认资 产、负债的确认条件见六、1、 （2）之⑥。公允价值的具体确定方法如下： A.货币资金，按照购买日阴被购买方的账面余额确定。 B.有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场 价值确定。 C.应收款项，其中短期应收款项一般按照应收取的金额作为公允价值；长期应 收款项，按照适当的利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价 值时，要考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。 D.存货，对于其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税 费以及出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计 售价减去至完工仍将发生的成本、估计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产 成品的基础上估计出售可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。 E.不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，参照《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》的规定，采用估值技术确定其公允价值。 F.房屋建筑物、机器设备、无形资产，存在活跃市场的，以购买日的市场价格 为基础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，参 照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产不存在活跃市场， 采用估值技术确定其公允价值。 G.应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，其中的短期 负债，一般按照应支付的金额确定其公允价值；长期负债，按照适当的折现率折现 后的现值作为其公允价值。 H.取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，单独确 认为预计负债。此项负债按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担 义务需要购买方支付的金额作为其公允价值。 I.递延所得税资产和递延所得税负债，取得的被购买方各项可辨认资产、负债 及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，按照《企业会计准则第 18 号-所得税》 的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债， 所确认的递延所 得税资产或递延所得税负债的金额不折现。 2、合并财务报表 （1）合并范围

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被 投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上 （不含 50%） ,或虽 不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 ②2007 年度的重要子公司情况及合并范围的确定

内容: 业务性 质 注册资 本(万 元) 实际控制 人

内容: 公司名称 一、其他方式取得 的子公司 惠州大亚湾三鑫玻 璃技术有限公司

内容: 生产和销售建筑安全节能玻璃、 光 电玻璃、太阳能玻璃、电子平板玻 璃等特种玻璃；研发、生产、销售 钢结构、建筑门窗、建筑幕墙、玻 璃深加工机械设备和机械加工配 件产品。 钢化玻璃的生产和销售， 货物及技 术进出口 设计、 生产和销售建筑幕墙单元和 节能门窗及其相关产品， 产品在国 内外市场销售

内容: 深圳市三鑫精美特 玻璃有限公司 三鑫（惠州）幕墙 产品有限公司

内容: 实质上构成对子 本公司实际投 公司的净投资的 资金额（万元） 余额(万元) 持股 比例 表决权 比例 是否 合并

内容: 公司名称 一、其他方式取得的子公司 惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司 深圳市三鑫精美特玻璃有限公司 三鑫（惠州）幕墙产品有限公司

内容: A、2007 年 9 月 21 日本公司与徐日宏、李云舞签订股权转让协议书以 61.20 万元受 让深圳市三鑫精美特玻璃有限公司 4%股权。 B、三鑫（惠州）幕墙产品有限公司于 2007 年 12 月 20 日注册成立，为外商投资企 业，外方资本尚未全部到位。 （2）合并财务报表编制方法

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内容: ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他 有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资 与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后 编制而成。 少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以 “少数股东权益” 项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列 示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表 时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置 子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期 期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增 加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母 公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、 费用、 利润纳入合并 利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的 子公司,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 母公司在报 告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母 公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要 的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 ④外币财务报表折算 合并财务报表中包含境外经营实体时，其外币财务报表折算见附注四、5。

内容: （3）少数股东权益 ①各子公司少数股东权益

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 公司名称 深圳市三鑫精美特玻璃有限公司 三鑫（惠州）幕墙产品有限公司 合 计

内容: 七、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目除非特别指出，年初指 2007 年 1 月 1 日，年末指 2007 年 12 月 31 日。上年指 2006 年度，本年指 2007 年度。 1、 货币资金

内容: 小计 银行存款 人民币 港币 美元 欧元 小计 其他货币资 金 合计 人民币

内容: 注： 其他货币资金中 41,737,090.30 元为定期存款， 其中 31,250,000 为质押存 款，详见短期借款注释。

内容: （1）按类别列示应收账款明细情况

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款

内容: （2）按账龄列示应收账款明细情况

内容: 账龄 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合 计

内容: 账龄 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合 计

内容: （3）应收账款年末欠款前五名明细情况

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 单位 广州白云会议中心筹建办 深圳国有免税集团公司 佛山新闻中心管理有限公司 北方国际 龙德置地有限公司 合计 金额 账龄

内容: （4）应收账款年末数中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款， 亦无应收关联方的款项。 （5） 应收账款年末数比年初数增加64%， 其主要原因是承包的工程量大幅增加。

内容: 账龄 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合 计

内容: 注：①账龄超过 1 年的预付账款主要为未结算的工程发包款。 ②预付款项年末数比年初数增加 177%， 其主要原因是预付的生产线及设备 购置款增加。 5、其他应收款

内容: （1）按类别列示其他应收款明细情况

内容: 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 合 计

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 年初数

内容: （2）按账龄列示其他应收款明细情况

内容: 账龄 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合 计

内容: 账龄 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合 计

内容: （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况

内容: 贵航集团 南头海关 深圳贵航 中航第一集团国际租赁有限责任公司 中国建筑第八工程局 合 计

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: （4）其他应收款年末数包括应收关联方贵航集团1,800,000.00、深圳贵航 1,100,00.00和中航第一集团国际租赁有限责任公司款项576,945.60元，占其他应收 款总额的比例为16.25%，该项关联交易的披露见附注九、（三）6。 （5）其他应收款年末数比年初数增加448%,主要原因是新承接的工程项目较多

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 致存缴的工程押金增加。 6、存货

内容: （1）存货明细情况 年末数 其中:借 存货跌价 款费用资 准备 本化金额 353,377.60 353,377.60

内容: 项 原材料 生产成本 工程施 工 库存商品

内容: 年初数 项 目 余 额 其中: 借款费 用资本 化金额 存货跌 价准备

内容: 原材料 生产成本 工程 施工 库存商品 低值易耗品 合 计

内容: 本年减少数 转 销 合计 数

内容: 注：①本公司存货跌价准备按存货账面成本与可变现净值孰低计提。可变现净值

内容: 确定依据：库存材料按市价，生产成本、库存商品等按预计售价减去预计成本和销 售所必需的预计税费后的净值确定；工程施工按相关合同价。

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内容: 7、固定资产及累计折旧 （1）固定资产明细情况

内容: 项目 原价 房屋、建筑 物 机器设备 运输工具 电子设备 合 计 累计折旧 房屋、建筑 物 机器设备 运输工具 电子设备 合 计 净 值 年初数 本年增加 本年减少 年末数

内容: （2）在建工程转入固定资产的情况

内容: 惠州大亚湾钢构厂房 惠州大亚湾节能玻璃厂房 惠州大亚湾节能门窗厂房 玻璃厂设备 惠州大亚湾厂区职工宿舍房 幕墙厂房内滚动生产线打胶房 其他

内容: （3）融资租入的固定资产

内容: 项 目 真空镀膜线 账面原值

内容: （4） 截至2007年12月31日， 本公司固定资产无账面价值高于可收回金额的情况。 （5）固定资产年末数比年初数增加50％，主要原因是惠州大亚湾房屋及设备建 造完成结转固定资产。 8、在建工程

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 工程投入 占预算的 比例

内容: 惠州大亚湾钢构厂房 惠州大亚湾节能玻璃厂房 惠州大亚湾节能门窗厂房 厂区道路 0-6 号路 道路二期 玻璃厂设备 惠州大亚湾厂区职工宿舍房 精美特家电玻璃厂房 大亚湾办公楼 玻璃厂 LOW-E 生产线 惠州大亚湾厂区配电安装 惠州大亚湾厂区配电高低压柜 惠州大亚湾水电安装费 惠州大亚湾变压器 惠州大亚湾喷砂车间 惠州大亚湾其他配套设施 节能玻璃厂其他 幕墙厂房内滚动生产线打胶房 镀膜线 ITO 平板显示器镀膜玻璃生产线 其他

内容: 募集资金 募集资金 募集资金 募集资金 募集资金 募集资金 募集资金 自有资金 募集资金 募集资金 募集资金 募集资金 募集资金 募集资金 募集资金 募集资金 募集资金 募集资金 募集资金 募集资金 自有资金

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: （2）借款费用资本化金额

内容: 工程名称 ITO 平板显 示器镀膜玻 璃生产线 玻 璃 厂 LOW-E 生 产 线 合 计 资本 化率 年初数 本年增加数 本年转入 固定资产数 其他减少 数 年末数

内容: ①在建工程本年借款费用资本化金额为 4,425,605.86 元， 其中厂房利用贷款资 金利息资本化金额为 2,170,939.56 元，发行债券所募集的资金 5000 万元发行费用 资本化金额为 1,887,680 元，债券利息资本化金额为 366,986.30 元。 ②惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司的在建工程本年试运行阶段费用资本化金 额 1,843,032.87 元。 ③截至 2007 年 12 月 31 日， 本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况。

内容: 注：截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。 10、长期待摊费用

内容: 24 个 月 24 个 月 24 个 月

内容: 电 力 工 程 大 亚 湾 电 力 工 程 镀 膜 厂 电 力 扩 容 合计

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内容: 11、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况

内容: 因资产的账面价值与计税基础不同而形 成的递延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不同而形 成的递延所得税资产 可弥补亏损

内容: （2）暂时性差异明细情况

内容: 13、短期借款 （1）短期借款分类明细

内容: 借款类别 担保 币 种 人民币 人民币 美元 欧元 合 计 人民币 原币 本位币 币 种

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内容: 贷款单位 深发展银行深圳红宝支 行 中国银行深圳南头支行 农业银行深圳南山支行 农业银行深圳南山支行 农业银行深圳南山支行 中信银行深圳金山支行 中信银行深圳分行 光大银行深圳分行 期 限 年利率 6.5125% 币 种

内容: 借款形式 质押 存单质押 担保 担保 担保 担保 担保 担保

内容: 美元 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 注：①本公司担保借款的担保人为深圳贵航及贵航集团。 ②本公司与深圳发展银行深圳红宝支行2007年12月03日签定了编号为深 发红宝贷字第 20071203001 号的贷款合同。合同规定，本公司以存于该行的 15,150,000.00 元人民币定期存款为质押（深发红宝质字第 20071203001 号） ，向该 行贷款 1,515,000.00 欧元，贷款期限一年,用于进口设备融资；并同时与该行签定 远期结汇协议， 将于 2008 年 12 月 4 日向该行以约定的汇率 10.295 购买欧元以偿还 借款。 ③本公司与中国银行股份有限公司深圳南头支行于 2007 年 10 月 11 日签定 了编号为 2007 年圳中银南汇利字 0007 号的贷款合同。合同规定，本公司以存于该 行的 16,100,000.00 元人民币壹年期（利率为 3.87%）定期存款为质押（2007 年圳 中银南汇利质字 0007 号《存单质押合同》，向该行贷款 2,152,057.50 美元，贷款 ） 期限一年,用于进口设备融资； 并同时向该行申请办理远期购汇业务， 承诺以质押担 保之款项进行交割，交割后的外汇款项偿还进口融资本息，远期约定汇率 7.25，交 割日期 2008 年 10 月 13 日。

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 其他金融负债 合 计

内容: 注:该衍生金融负债详见附注七、13、②③。

内容: 15、应付票据 年末数 票据种类

内容: 应付票据年末数比年初数增加 38.19%, 其主要原因是业务量加大， 及公司积极 运用票据付款方式。 16、应付账款 （1）应付账款明细情况

内容: （2）应付账款年末数中无应付持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位 款项。 （3）应付账款年末数中不包括应付其他关联方的款项。 （4）账龄超过 1 年的大额应付账款

内容: 债权人名称 深圳市浩润贸易公司 福建东升石业股份公司 合 计 金额 800,001.70 860,485.80 1,660,487.50 未偿还的原因 未结算 未结算 报表日后是否归还 否 否

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: （5）应付账款年末数比年初数增加 89%，其主要原因一是公司扩大经营规模， 惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司本年开始投产；二是生产中心订单增长；三是展 开批量购买，同时由于信誉的提高，供应商延长对本公司的账期。

内容: 17、预收账款 （1）预收款项明细情况

内容: （2）预收款项年末数中无预收持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位 款项。 （3）预收款项年末数中不包括预收其他关联方的款项。 （4）账龄超过 1 年的预收账款未结转的原因是工程进度未测定未满足收入确认条 件。 18、应付职工薪酬

内容: 一、工资(含奖金、津贴和补贴) 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 个人所得税 房产税 土地使用税 教育费附加 印花税 合 计

内容: 20、其他应付款 （1）按账龄列示其他应付款明细

内容: （2）年末大额其他应付款的明细情况

内容: （3）其他应付款年末数中无应付持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位

内容: 款项。 （4）其他应付款年末数中包括应付其他关联方款 2,270,556.03 元，该项关联 交易的披露见附注九、 （三）6。 21、长期借款

内容: 借款类别 信用借款 年末数 10,000,000.00 年初数 -

内容: （1）根据公司与贷款人兴业银行股份有限公司深圳分行、委托贷款委托人深圳 市中小企业信用担保中心三方共同签订了编号为深担（2007）委贷字（131）号《委 托贷款委托合同》的约定，三方签订了编号为深担（2007）委借字（131）号《委托 贷款借款合同》 ，贷款 1000 万元，无息，贷款期限为 24 个月（2007-09-10 至

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 2009-09-10） ，贷款用途为产业技术进步资金。 22、应付债券

内容: （1）根据 2007 年 10 月 31 日 《国家发展改革委关于同意发行 2007 年深圳 市中小企业集合债券的批复（发改财金〔2007〕2880 号） ，本公司参与的“2007 年 深圳市中小企业集合债券” （简称“07 深中小债” ）于 2007 年 11 月成功发行。 （2）债券发行概要如下： ①债券牵头人：深圳市贸易工业局； ②发行人：包括本公司在内的 20 家深圳市中小企业； ③主承销商：国家开发银行； ④债券规模：10 亿元人民币，其中本公司 0.5 亿元人民币； ⑤债券期限：5 年； ⑥票面利率：本期债券采用固定利率方式，票面年利率为 5.7%； ⑦还本付息方式：本期债券单利按年付息，逾期不计利息；本金采取分期偿还 方式， 2010 年偿还本金 0.2 亿元， 2011 年偿还本金 0.15 亿元， 2012 年偿还本金 0.15 亿元。 23、长期应付款

内容: 2007 年 8 月本公司之子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司融资租赁玻璃镀膜 线一条，资产购入价 6,338,911.99 元，合同约定应支付的融资费用 7,334,619.93 元，未确认融资费用 995,707.94 元（已付保证金 316,945.60 元，挂其他应收款） ， 起租日 2007 年 8 月 20 日，分 3 年 12 期于每季度第二个月的 20 日支付租赁费。本 公司采用实际利率法确认各期融资费用，年利率 8％。2007 年已确认融资费用

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 289,539.79 元。 合同约定资产负债日后连续 3 个会计年度每年将支付的最低租赁付 款额：

内容: 送 公积金转 其他 股 股 小计

内容: 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 三、股份总数

内容: （1）2007 年 7 月，公司经中国证监发行字[2007]第 207 号核准并首次公开发 行 3400 万股 A 股，发行价 8.15 元/股，发行后总股本 13,600 万股。该股本业经深 圳鹏城会计师事务所深鹏所验字[2007]83 号验证。 25、资本公积 项 目 年初数 28,652,000.00 本年增加额 223,800,650.82 本年减 少额 年末数 252,452,650.82

内容: （1）2007 年 7 月，公司经中国证监发行字[2007]第 207 号核准并首次公开发

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 行 3400 万股 A 股，发行价 8.15 元/股，股本溢价 24310 万元，扣除发行及上市费用 1960 万元，溢价入资本公积。 （2）2007 年 9 月，本公司向自然人股东收购子公司三鑫精美特玻璃制品有限 公司 4%的股权， 新增加的长期股权投资成本与按照新取得的股权比例计算确定应享 有子公司可辨认净资产份额之间的差额 300,650.82 元计入资本公积。

内容: 注：本公司按照税后利润的 10％计提法定公积金。 27、未分配利润

内容: 注（1）本公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取； （2）第二届董事会第八次会议审议通过 2006 年度利润分配议案,以总股本 10200 万股为基数,每 10 股派红利 2.50 元,共计派发现金 2550 万元。

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 少数股东名称 徐日宏 李云舞 崎陞国际有限公 司 秦玉海 合 计

内容: 少数股权比例 23% 11%

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计 前 5 名客户销售额 所占比例

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: 31、主营业务收入、主营业务成本分部报表 （1）按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本及主营业务利润

内容: 公司内行业间相互抵减的收入系大亚湾惠州三鑫销售给石岩生产中心的玻璃深 加工销售收入。

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: （2）按地区划分列示主营业务收入、主营业务成本及主营业务利润

内容: 地区名称 主营业务收入 国内销售 境外－直接出口 境外－转厂出口 小 计 公司内相互抵减 合 计

内容: 利息支出 减：利息收入 加：汇兑损失 减：汇兑收益 加：其他支出 合 计

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: （1）营业外收入明细情况 项 目 非流动资产处置利 得 罚款收入 政府补助 其他 合 计

内容: 注：根据《关于进一步扶持高新技术产业发展若干规定》本年收到深圳市税务 局退还 06 年度部分所得税。

内容: 项 目 非流动资产处置损失 罚款支出 其他 合 计

内容: 35、所得税费用 （1）所得税费用（收益）的主要组成部分

内容: 项 目 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: 36、基本每股收益和稀释每股收益

内容: 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 注： （1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润?发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减 少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+ 已确认为费用的稀释性潜在普通 （ 股利息－转换费用）?（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0-Sk+认股权 证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减 少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

内容: 37、支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

内容: 项 目 技术开发费 运输费 市场费用 包装费 办公费 差旅费 房租 车辆运行费 业务招待费 其他 合计

内容: 38、收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 39、支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 项 目 上市费用 债券发行费用 支付的质押存款及保证 金 合计

内容: 40、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失（减：收益） 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用（减：收益） 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）现金及现金等价物的信息

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物

内容: 八、母公司财务报表主要项目注释 1、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 项 对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 减：长期股权投资减值准备 合 计 目 年初数 本年增加 本年减少

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 惠州大亚湾三鑫玻璃技术有 限公司 深圳市三鑫精美特玻璃有限 公司 三鑫(惠州)幕墙产品有限公 司 合 计

内容: （3）截至 2007 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的 情况。 2、所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 项 当期所得税费用 递延所得税费用 合

内容: （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系

内容: 3、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 递延所得税负债增加 （减少以 “－” 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）现金及现金等价物的信息

内容: 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银 行存款 可随时用于支付的其 他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券 投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公 司使用受限制的现金和现金等价 物

内容: 九、关联方关系及交易 （一）关联方关系

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重 大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2006 年度对关联方的认定标准为：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接 或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的或如果两方或多方同受一 方控制，本公司将其视为关联方。 2、对本公司存在控制关系的关联方

内容: 企 业 名 称 韩平元 深圳贵航 贵航集团 与本公司关系 本公司之第一大股东 本公司之第二大股东 本公司之第三大股东 组织机构代码 618857639 21440593-5

内容: 中国航空工业第一集团公司

内容: 注：深圳贵航为贵航集团之子公司，贵航集团为中国航空工业第一集团公司之全资 子公司。

内容: 子公司名称 组织机构代 码 注册地 业务性质 注册资本 本公司合 计持股比 例 本公司合 计享有的 表决权比 例

内容: 惠州大亚 湾三鑫玻 璃技术有 限公司 深圳市三 鑫精美特 玻璃有限 公司 三鑫（惠 州） 幕墙产 品有限公 司

内容: 4、不存在控制关系的关联方

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 企 业 名 称 费元文 上海泛亚策略投资有限公司 贵航集团财务公司 深圳市信艺诚机械有限公司 中航第一集团国际租赁有限责任公司

内容: 与本公司关系 本公司之股东、公司董事长 本公司之持有 7.84%的股东 本公司之第三大股东的全资 子公司 同一股东

内容: 本公司股东的控股股东之 全资子公司

内容: （二）关联方交易 1、采购货物

内容: 本年数 关联方名称 金额 1,855,067.00 占公司全 部同类交 易的金额 比例 0.21% 金额

内容: 上年数 占公司全 部同类交 易的金额 比例 0.23%

内容: 深圳市信艺诚机械有限公司

内容: 本公司向信艺诚公司采购的产品为拉杆、 拉索、 不锈钢配套等建筑幕墙用产品， 定价政策为按市场价格定价。 2、接受担保 （1）2007 年 7 月 31 日，保证人贵航集团、韩平元、费元文与中国农业银行深 圳南山支行签订合同编号 No81905200700000194《最高额保证合同》 ，由保证人为本 公司自 2007 年 7 月 31 日起至 2008 年 7 月 31 日与中国农业银行深圳南山支行实际 形成的债务（其到期日不得超过 2009 年 1 月 31 日）的最高余额折合人民币壹亿肆 仟万元整提供担保。贵航集团按所提供的但保额的百分之一收取保证金。 （2）2007 年 4 月 7 日，保证人深圳贵航与中信银行深圳分行签订合同编号为 （2007）深银金最保字第 011 号《最高额保证合同》 ，由保证人为公司自 2007 年 4 月7日起至2008年4月7日与中信银行深圳分行因授信而实际形成的债务的最高余 额等值人民币肆仟万元整提供担保。深圳贵航按所提供的担保额的百分之一收取保 证金。 3、 本公司按所接受担保额度的千分之一向贵航集团支付担保费,2007 年累计支 付的担保费用为 340,000.00 元. 4、融资租赁

内容: （1）融资租赁真空镀膜玻璃生产线

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 2007 年 8 月 20 日，本公司之子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司与中航第 一集团国际租赁有限责任公司签订了一航租[2007]租赁字第 009-1 号《融资租赁合 同》 ，租赁中航第一集团国际租赁有限责任公司原值为 6,338,911.99 的真空镀膜玻 璃生产线一套， 已支付租赁保证金 316,945.00 元及第一期租赁款， 以后年度需支付 的最低租赁付款额为 7,174,064.97 元。 （2）融资租赁自动磨边机 2007 年 8 月 20 日，本公司之子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司与中航第 一集团国际租赁有限责任公司签订了一航租[2007]租赁字第 009-2 号《融资租赁合 同》 ，租赁由德国乐士公司提供的自动磨边机 2 台，租金总额 5,912,428.00 元，管 理费 53,394.00 元，按季支付，期末等额还租。2008 年 2 月 20 日是第一期租金支 付日。2007 年 11 月公司已支付租赁保证金 260,000.00 元。截至 2007 年 12 月 31 日租赁物尚未购置到位。 5、关键管理人员薪酬 2007 年度公司共有关键管理人员 13 人， 其中， 领取报酬 13 人， 总额为 261.70 万元。 2006 年度公司共有关键管理人员 12 人， 其中， 领取报酬 12 人， 总额为 157.20 万元。

内容: 6、关联方应收应付款项余额

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 关联方名称 其他应收款 贵航集团 深圳贵航 中航第一集团国际租赁有限责任公司 其他应付款 贵航集团财务公司 深圳市信艺诚机械有限公司 徐日宏 李云舞 应付票据 深圳市信艺诚机械有限公司 长期应付款 中航第一集团国际租赁有限责任公司

内容: 十、或有事项 1、保函保证金

内容: 保函受益人 深圳市建筑工务署 北京首都国际机场扩建工程指挥部 上海新天舜华有限公司 上海先达房地产发展有限公司 合计 担保金额

内容: 2007.02.28 中国光大银行东海支行 2007-12-31 中国光大银行东海支行 2008-01-16 农业银行深圳南山支行

内容: 本公司保函保证金系为分公司承包之工程出具，若公司未按合同履约，将在有 效期内向受益人支付不超过保函金额的赔偿。部分工程保证金已到期未收回，原因 是工程尚未结束，业主为减少重复手续，未办理保证金续期，待工程结束后一次退 回。 2、担保 （1）根据国家发展和改革委员会批准（发改财金[2007]602 号）公司和其他债 券发行人共同集合发行面额总计为人民币 10 亿元的企业债券，公司本次发行债券 5000 万元。为此，2007 年 9 月 16 日公司（乙方、丙方）与深圳市中小企业信用担 保中心（甲方）签订编号为深担（2007）年反担字（530-2）号，公司以其名下拥有 的房地产设定抵押反担保，抵押物设定抵押时的合计评估净值为人民币壹仟柒佰玖 拾捌万元。抵押反担保期间自本合同签订之日起至“在《共同条款协议》《委托保 、 证合同》和《保证合同》项下丙方对甲方的全部债务履行期（还款期）届满之日起

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 另加两年期满”止。本公司用处于深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区的厂房一栋一 层，厂房一栋夹层，成品库 2 栋一、二、三层，宿舍 3 栋一、二、三、四、五、六 层，合计面积 32,619.85 平方米的房产作为抵押物。抵押物的权属证号为房地产证 （5000082581-5000082591 号、5000080901 号） 。 （2）本期及 2008 年，本公司之子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司与中航 第一集团国际租赁有限责任公司签订了一航租[2007]租赁字第 009-1 号《融资租赁 合同》 、一航租[2007]租赁字第 009-2 号《融资租赁合同》 ，公司本公司为该等融资 租赁合同提供壹仟叁佰捌拾玖万陆仟玖佰肆拾叁元的保证担保。详见注释十一、1 及 2。 十一、承诺事项 1、融资租赁 （1）融资租赁真空镀膜玻璃生产线 2007 年 8 月 20 日，本公司之子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司与中航第 一集团国际租赁有限责任公司签订了一航租[2007]租赁字第 009-1 号《融资租赁合 同》 租赁中航第一集团国际租赁有限责任公司真空镀膜玻璃生产线一套， ， 并已支付 租赁保证金 316,945.00 元及第一期租赁款，相关租赁信息披露如下： ①融资租入固定资产的期初和期末原价、累计折旧额、减值准备累计金额。

内容: ②以后年度将支付的最低租赁付款额

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 剩余租赁期 1年以内（含1年） 1年以上2年以内（含2年） 2年以上3年以内(含3年） 合 计

内容: ③截至 2007 年 12 月 31 日， 本公司之子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司未 确认融资费用的余额为 706,168.15 元，分摊未确认融资费用采用实际利率法。 （2）融资租赁自动磨边机 2007 年 8 月 20 日，本公司之子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司与中航第 一集团国际租赁有限责任公司签订了一航租[2007]租赁字第 009-2 号《融资租赁合 同》 租赁由德国乐士公司提供的自动磨边机 2 台， ， 租赁物设置场所在广东省惠州市 大亚湾工业园区三鑫产业园，租赁期 3 年，租赁物概算成本 5,200,000.00 元，租赁 年利率 8.02%，租金总额 5,912,428.00 元，管理费 53,394.00 元，按季支付，期末 等额还租。 2008 年 2 月 20 日是第一期租金支付日。 2007 年 11 月公司已支付租赁保 证金 260,000.00 元。截至 2007 年 12 月 31 日租赁物尚未购置到位。 合同约定未来三年应支付的租赁额如下表：

内容: 2、经营租赁 本公司以后年度将支付的不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：

内容: 剩余租赁期 1年以内（含1年） 1年以上2年以内（含2年） 2年以上3年以内(含3年） 3年以上 合 计 最低租赁付款额

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 十二、资产负债表日后事项 1、 2008 年 1 月， 本公司被中国农业银行惠州市分行授予人民币 5000 万元的信 贷额度。 并用惠湾国用 （2008） 13210100013 号、 第 惠湾国用 （2008） 13210100016 第 号、惠湾国用（2008）第 13210100011 号土地使用证共 79,531.70 平方米评估作价 30,619,704.50 元向该行作抵押，申请人民币 2000 万元的流动资金信贷，抵押手续 正在办理中。 2、2008 年 1 月，由公司控制的子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司与中航第 一集团国际租赁有限责任公司签订《融资租赁合同》 ，租赁两磨头、八工位自动磨边 机 2 套， 总价 520 万元， 租赁期限 3 年， 租赁年利率 8.02%， 租金总额为 5,912,428.00 元， 保证金 26 万元。 本公司为该等融资租赁合同提供壹仟叁佰捌拾玖万陆仟玖佰肆 拾叁元的保证担保。 3、利润分配预案 2008 年 2 月 14 日经公司第三届董事会第八次会议决议，拟定以 2007 年的总股 本 13600 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元，共计派发现金股利 1360 万元。 并拟定以资本公积金转赠股本，以 2007 年的总股本 13600 万股为基数，每 10 股转 增 5 股，共计转增 6800 万股，转增后总股本为 20400 万股。 十三、诉讼事项 1、本公司 2006 年向乌鲁木齐市中级人民法院对乌鲁木齐市成基实业有限公司 （简称“成基实业” ）提起诉讼，案由为工程款纠纷，本公司要求判令成基实业支付 工程款 1,572,755 元及利息 63,569 元。 乌鲁木齐市中级人民法院于 2006 年 11 月 30 日作出一审判决，判令成基实业给付本公司工程款 1,572,755 元及利息 43,879.86 元。成基实业提起上诉，新疆维吾尔自治区高级人民法院于 2007 年 6 月 18 日以（2007）新民一终字第 61 号民事判决书判决成基实业给付本公司工程款 1,572,755 元及利息 43,879.86 元，本公司支付成基实业因停工一个月的违约金 200,000 元。法院已查封成基实业房产，此案正在执行程序中。 2、本公司 2006 年向海南省海口龙华区人民法院对海南伟图中国城经营有限公 司提起诉讼，案由为工程款纠纷，案件标的额 434,889.37 元，海南省海口龙华区人 民法院以（2006）龙民二初字第 282 号民事判决书判决本公司胜诉，此案正在执行 程序中。

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 3、本公司 2006 年向深圳市福田区人民法院对深圳市新港投资有限公司提起诉 讼， 案由为工程款纠纷， 案件标的额 302,869.05 元， 深圳市福田区人民法院以 （2006） 深福法民三初字第 1564 号民事判决书判决本公司胜诉，此案正在执行程序中。 4、本公司 2007 年向西安仲裁委员会对西安曲江海洋有限公司提起仲裁（案号 （2007（西仲字第 819 号） ，案由为工程款纠纷，案件标的额 359,312.50 元，此案 目前正在审理中。

内容: 注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表时， “归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损 益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润” 以扣除少数股东损 益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响） 、各子公 司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额； “归属于公司 普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP?2＋Ei?Mi?M0－Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于 公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公 司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股 股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月 份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项 引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的 月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P?S S=S0＋S1＋Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告 期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转 股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期 月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份 起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） （1? 所得税率）]/（S0＋S1＋Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期 因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月 份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公 司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益 达到最小。

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 金额单位：人民币元 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助， 但与企业业务密切相关， 按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费， 但经国家 有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业 收取的资金占用费除外； 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认 净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素， 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 应付福利费冲回 除上述各项之外的其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 小 计 减：企业所得税影响数 非经常性损益净额 归属于少数股东的非经常性损益净额 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益净额对净利润的影响 目 2007 年度 459,176.40 1,237,000.00 5,683,491.84

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内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 关于深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司关联方 占用上市公司资金情况的专项审核报告

内容: 中瑞岳华专审字[2008]第 518 号 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司董事会： 我们接受委托， 在审计了深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 （以下简称 “三 鑫公司” ）2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表 和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流 量表以及财务报表附注的基础上， 对后附的 《上市公司 2007 年度控股股东及其他关 联方资金占用情况汇总表》 （以下简称“汇总表” ）进行了专项审核。按照中国证券 监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的规定， 编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是三鑫公司管理层的责任， 我们的责任是在实施审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审 计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对汇总表是否不存在重 大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相 关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提 供了合理的基础。 我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计三鑫公司 2007 年度财务报表时所 复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容， 在所有重大方面没有发现不一致。 为了更好地理解三鑫公司 2007 年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总 表应当与已审的财务报表一并阅读。

内容: 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国à北京

内容: 中国注册会计师 汤其美 中国注册会计师 廖晓鸿

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 上市公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

内容: 编制单位： 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 占用方与 上市公司 的关联关 系 上市公 司核算 的会计 科目 2007 年度累计发生金 额（不含占用资金利 息） 2007 年度 占用资金 的利息 占用 形成 原因 发债资金投资 项目 募集资金投资 项目 其中１０ ００万为 ７月支付 （上市前） 金额单位： 人民币元

内容: 资金占用方类 别 控股股东、实际 控制人及其附 属企业 小 计

内容: 2007 年期初占 用资金余额

内容: 2007 年度偿还 累计发生额

内容: 2007 年期末占 用资金余额

内容: 深圳市三鑫精美特 玻璃有限公司 惠州大亚湾三鑫玻 璃技术有限公司 子公司 其他应 收款 其他应 收款 -

内容: 关联自然人及 其控制的法人 其他应 贵航集团 股东 收款 其他关联人及 其他应 深圳贵航 股东 其附属企业 收款 中航第一集团国际 其他应 同一股东 租赁责任有限公司 收款 小 计 合 计 公司法定代表人：费元文 主管会计工作的负责人:孟菲 小 计 -

内容: 担保保证金 担保保证金 非经营性占用 -

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 关于深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 募集资金 2007 年度专项鉴证报告

内容: 中瑞岳华专审字[2008]第 517 号

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司董事会： 我们接受委托，审核了深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司（以下简称“三 鑫公司” 2007 年度募集资金使用情况。 ） 三鑫公司董事会的责任是提供真实、 合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证 据。我们的责任是根据对这些材料和证据的审核发表审核意见。我们的审核是依据 深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》和《关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金 专项审核工作的通知》进行的。在审核过程中，我们结合三鑫公司的实际情况，实 施了我们认为必要的审核程序。

内容: 我们的意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核 过程中所取得的材料而做出的职业判断。我们对本报告的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

内容: 一、募集资金基本情况 贵公司根据中国证券监督管理委员会“证监发行字【２００７】２０７号”， 《关于核准深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公 司由主承销国信证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）３４００万股（每股面值１元），发行价格 为每股人民币 8.15 元，筹集资金总额为人民币 277,100,000 元。扣除发行费用人 民币 19,600,000 元后，实际筹集资金为人民币 257,500,000 元，已于于 2007 年 8 月 14 日到位，存入公司募集资金专用账户中。 以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2007 年 8 月 14 日出具的深鹏所验字[2007]83 号验资报告审验。

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 二、募集资金的管理情况 贵公司为进一步规范公司募集资金的管理和使用，最大限度维护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小板块上市公司特别规定》和《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等有关 法律、法规和制度的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存 储管理。公司在使用募集资金时，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由 总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。公司财务部、证券部对募集资金的日 常使用情况进行监督；独立董事有权对募集资金使用情况进行检查；公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金总额的百分之五的，应 知会保荐代表人。 募集资金到位后按照《募集资金管理办法》，公司与国信证券有限责任公司、 农业银行深圳南山支行签订了三方监管协议，将 LOW-E 生产线项目的 15750 万元专 户存储在农业银行南山支行， 使用全部通过该帐户， 公司与国信证券有限责任公司、 深圳平安银行南山支行签订了三方监管协议，将 10000 万元专户存储在深圳平安南 山支行。 按照公司第三届董事会第四次会议决议，用于增加大亚湾投资并全部置换大亚 湾生产基地项目预先投入资金。本年度内大亚湾项目使用 10000 万元，低辐射膜 LOW-E 节能玻璃生产线预付进口设备款 3362 万元， 闲置募集资金暂时补充流动资金 6000 万元，2007 年 12 月 31 日募集资金余额为 6388 万元。

内容: 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金项目的资金使用情况 （1）招股时承诺的募集资金项目本年度的资金实际使用情况 金额单位：人民币万元

内容: 实际 投资项目 投资金额 低辐射膜 LOW-E 3362 节能玻璃生产线 大亚湾节能幕墙 10000 生产基地 合 计 13362 155 2007 年 9 月 100% 注2 未有收益 10 月、12 月 投入时间 2007 年 21.3% 注1 未有收益 划投资额的比例 工程度 实际 实际投资额占计 项目的完 实现的收益

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 注 1：已按协议合同预付进口设备款，进口设备尚未发运； 注 2：项目已完工，部分设备已调试完成。

内容: （2）募集资金的实际使用情况与招股时披露的承诺比较 金额单位：人民币万元

内容: 招股说明书承 实际投入募 投资项目 项目总投资 诺募集资金使 集资金总额 用计划 低辐射膜 LOW-E 节能玻 18624 璃生产线 大亚湾节能幕墙生产基 14000 地 合 计 32624 25750 13362 12388 10000 10000 0 15750 3362 12388 付进口设备款 按协议和计划预 金额 差异 差异原因

内容: 1）低辐射膜 LOW-E 节能玻璃生产线本期支付了预付款，该项目建设周期较长，进 口设备尚未发运。项目资金不足部分拟用自筹资金补足。 2）大亚湾节能幕墙生产基地基本完工，年底试运行成功，将于 2008 年正式投产。

内容: 2、变更募集资金项目的资金使用情况 截止 2007 年 12 月 31 日，贵公司募集资金投资项目未发生变更。

内容: 3、募集资金项目的实施方式、地点变更情况 募集资金投资项目中的低辐射膜 LOW-E 节能玻璃生产线原实施地点是深圳市 宝安区，考虑公司大亚湾生产基地已基本建成，基于公司主营业务布局和规划及产 品就近配套的需要，公司已将 LOW-E 节能玻璃生产线的实施地点改在三鑫大亚湾生 产基地，该项目实施地点的变更亦经 2007 年第二次临时股东大会通过，并经保荐 机构出具意见。

内容: 4、募集资金项目先期投入情况 2006 年前公司已先期投入大亚湾生产基地 2412.54 万元，至 2007 年 8 月 20 日累计投入 10164.11 万元。其中包括银行借款 7100 万元及自筹资金 3,064 万元。 为提高募集资金使用效率，降低财务成本，经公司三届四次董事会通过，公司 委托鹏城会计师事务所审计并经国信证券有限责任公司作为保荐人出具了专项意

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 见，同意以募集资金置换预先投入的投资。2007 年 8 月 27 日发布公告后，公司于 2007 年 9 月 9 日将募集资金 10000万元投入大亚湾公司用于置换大亚湾节能幕墙生 产基地的预先投入。

内容: 5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本次募集资金投资项目中的低辐射膜 LOW-E 节能玻璃生产线的设备为进口，按 惯例， 进口设备应在合同签定后 7-10 天内预付设备总价的 30%， 设备供货周期一年， 发运前再付余款。在此期间资金有半年闲置，为有效发挥募集资金效益，补充公司 流动资金的临时短缺，经公司三届四次董事会、2007 年第一次临时股东大会通过， 并由国信证券有限责任公司作为保荐人出具了专项意见。公司将闲置募集资金暂时 补充流动资金 6000 万元，应于 2008 年 3 月归还。

内容: 6、募集资金其他使用情况 截止 2007 年 12 月 31 日，贵公司不存在募集资金的其他使用情况。

内容: 四、差异说明 我们已将募集资金实际使用情况与董事会《关于募集资金年度使用情况的专项 说明》的有关内容做逐项核对,未发现差异。

内容: 五、审核结论 我们认为董事会专项说明中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况基 本相符。 本专项报告仅供三鑫公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本专项报告作为三鑫公司年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并 对外披露。

内容: 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国à北京

内容: 中国注册会计师 汤其美 中国注册会计师 廖晓鸿 二○○八年二月十四日

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 1、载有公司法定代表人费元文先生、公司财务总监孟菲女士及会计机构负责 人陈玉静女士签名并盖章的会计报表。 2、载有中瑞岳华会计师事务所有限公司盖章、注册会计师汤其美、廖晓鸿签 名并盖章的公司 2007 年度审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 4、载有董事长费元文签名的 2007 年年度报告文本原件。 5、以上备查文件备置地点：公司证券部。

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 董事会 法定代表人：费元文 二○○八年二月十四日

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司董事、高级管理人员 关于 2007 年年度报告的书面确认意见

内容: 根据《证券法》第 68 条的要求，本人作为深圳市三鑫特种玻璃技 术股份有限公司的董事、高级管理人员，保证公司 2007 年年度报告内 容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事签署：

内容: 二 OO 八年二月十四日

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

内容: 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司监事会 关于 2007 年年度报告的书面审核意见

内容: 根据《证券法》第 68 条的规定，监事会对公司 2007 年年度报告进 行审核并提出书面审核意见。

内容: 经认真审核， 监事会认为董事会编制的深圳市三鑫特种玻璃技术股 份有限公司 2007 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内容: 二 OO 八年二月十四日