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内容: Author: 徐峥嵘

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内容: Title: 上海新华传媒股份有限公司

内容: 2007 年度报告

内容: 上海新华传媒股份有限公司

内容: Shanghai Xinhua Media Co., Ltd.

内容: 中国à上海 二○○八年三月二十日

内容: 目

内容: 录

内容: 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、公司副董事长吴晓晖先生因公务未能亲自出席董事会会议，书面委托董事长哈九 如先生代为行使表决权。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人哈九如先生，主管会计工作负责人李萍女士，会计机构负责人（会计 主管人员）邹闻女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 二、公司基本情况简介

内容: 1、公司法定中文名称：上海新华传媒股份有限公司 公司法定中文名称缩写：新华传媒 公司英文名称：Shanghai Xinhua Media Co., Ltd. 公司英文名称缩写：Xinhua Media 2、公司法定代表人：哈九如 3、公司董事会秘书：王左国 公司证券事务代表：徐峥嵘 电话：021-61371334 传真：021-61371336 电子信箱：xhcm600825@gmail.com 联系地址：上海市九江路 60号 4、公司注册地址：上海市浦东新区高桥镇石家街 127号-131 号 公司办公地址：上海市九江路 60号 邮政编码：200002 公司国际互联网网址：http://www.xhmedia.com 公司电子信箱：xhcm600825@gmail.com 5、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：新华传媒 公司 A股代码：600825 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 11月 11日 公司首次注册登记地点：上海市南京东路 650-690 号 公司变更注册登记日期：2008 年 1月 28日 公司变更注册登记地点：上海市浦东新区高桥镇石家街 127-131 号 企业法人营业执照注册号：310000000013731 公司税务登记号码：310110132205681 公司组织机构代码：13220568-1 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼

内容: 三、会计数据和业务数据摘要

内容: (一)本报告期主要财务数据

内容: 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 单位：元 金额 币种：人民币 61,811,328.47 70,756,381.13 69,404,706.71 60,495,789.05 31,044,767.02

内容: (二)扣除非经常性损益项目和金额

内容: 单位：元 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 除上述各项之外的其他营业外收支净额 所得税影响额 合计 币种：人民币 金额 52,972.38 3,588,400.00 5,303,680.28 -36,135.00 8,908,917.66

内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 单位：元

内容: 币种：人民币

内容: 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量 净额 增加 5.70 个百 分点 不适用 不适用 本年末比上年 末增减(%) -11.08 7.06 7.07

内容: 总资产 所有者权益(或股东权益) 归属于上市公司股东的每股净 资产

内容: 四、股本变动及股东情况

内容: (一)股本变动情况 1、股份变动情况表（截至 2007年 12月 31 日）

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 118,345,834 股 3、其他内资持 20,501,666 股 其中： 境内法人持股 20,501,666 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 138,847,500 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 123,780,732 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 123,780,732 通股份合计 三、股份总数 262,628,232 比例 (%) 发行 新股 本次变动增减（＋，－） 公积 送 金转 其他 小计 股 股 单位：股 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 注：公司向特定对象发行股票购买资产的相关事宜已于 2008 年 1 月 28 日全部办理完 毕。本次发行股份总数为 124,367,268 股人民币普通股（A 股），其中：解放日报报业集 团以其持有的传媒类股权资产认购 90,920,859 股；上海中润广告有限公司以其持有的传媒

内容: 类股权资产认购 33,446,409 股，发行后公司总股本变更为人民币 386,995,500 股。（上述 事项详情请见 2008年 2月 1 日《上海证券报》）。

内容: 限售股份变动情况表（截至 2007年 12月 31 日）

内容: 股东名称 上海新华发行集 团有限公司 其他全部法人股 东 合计

内容: 注：2008 年 1 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 向特定对象发行股票购买资产新增股份的股权登记及股份限售手续，本次对解放日报报业 集团、上海中润广告有限公司发行股票限售期均为 36 个月，限售期自 2008 年 1 月 24 日 开始计算。此外，公司控股股东上海新华发行集团有限公司承诺，鉴于其与解放日报报业 集团为一致行动人，其所持有的公司 118,345,834 股股票自本次交易完成日（以本次交易 资产交割、新增股票登记至特定对象账户日）起 36 个月内不上市交易。（上述事项详情 请见 2008 年 2 月 1 日《上海证券报》）。

内容: 有限售条件股份可上市交易时间（截至报告日）

内容: 单位：股

内容: 时间 限售期满新 增可上市交 易股份数量 有限售条 件股份数 量余额 无限售条件 股份数量余 额 说明 解放日报报业集团、上海中润广告有限公司、上海新华 发行集团有限公司分别承诺其所持本公司股票自公司向 2011年 1 月 24 日 242,713,102 0 386,995,500 特定对象发行股票购买资产之交易完成日起 36 个月内不 上市交易。以上具体数量以公司股本在所述期间不发生 变动为假设，若公司股本发生变化，则将相应调整。

内容: 公司于 2007 年 10 月 17 日第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股计 33,633,077 股上市，其中：上海新华发行集团有限公司所持限售期满新增可上市交易股份 数量为 13,131,411 股；其它所有募集法人股所持限售期满新增可上市交易股份数量为 20,501,666 股。

内容: 2、证券发行与上市情况 ⑴前三年历次证券发行情况 到报告期末为止的前三年公司未有发行证券的情况。 ⑵公司股份总数及结构的变动情况 公司在本报告期内没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司 债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市及其他原因引起公司股份总数变动的情 况。 2007 年 10 月 17 日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，本 次有限售条件的流通股上市数量为 33,633,077 股。由此，截至 2007 年 12 月 31 日，公司 股份结构变动如下：

内容: ⑶现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

内容: (二)股东情况 股东数量和持股情况

内容: 单位：股 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 上海新华发行集团有限公司 中国建设银行－工银瑞信稳 健成长股票型证券投资基金 中国建设银行－上投摩根阿 尔法股票型证券投资基金 中国建设银行－工银瑞信精 选平衡混合型证券投资基金 中国工商银行－上投摩根内 需动力股票型证券投资基金 股东性质 国有股东 其他 其他 其他 其他 持股比 例(%) 45.06 2.25 1.92 1.71 1.63 持股总数 118,345,834 5,919,621 5,039,788 4,500,000 4,278,952 14,139 户 持有有限售 条件股份数 量 105,214,423 0 0 0 0 质押或冻 结的股份 数量 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 上海九百(集团)有限公司 中国银行－工银瑞信核心价 值股票型证券投资基金 沈宇清 交通银行－华安宝利配置证 券投资基金 上海市浦东新区川沙镇建初 建材经营部 其他 其他 其他 其他 其他 1.41 1.28 1.04 0.67 0.64 3,702,600 3,369,991 2,724,427 1,759,583 1,675,692 0 未知 -8,400 未知 -461,648 0 0 0 0 0 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 前十名无限售条件股东持股情况

内容: 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海新华发行集团有限公司 13,131,411 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 5,919,621 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 5,039,788 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 4,500,000 人民币普通股 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 4,278,952 人民币普通股 上海九百(集团)有限公司 3,702,600 人民币普通股 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 3,369,991 人民币普通股 沈宇清 2,724,427 人民币普通股 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 1,759,583 人民币普通股 上海市浦东新区川沙镇建初建材经营部 1,675,692 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明： ①中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金、中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型 证券投资基金和中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金同属工银瑞信基金管理有限公司管 理的证券投资基金，因此存在关联关系并亦属《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人； ②中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金和中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证 券投资基金同属上投摩根基金管理有限公司管理的证券投资基金，因此存在关联关系并亦属《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人； ③此外，未知其他股东之间存在关联关系和一致行动人的情况。 未知前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件（截至 2007年 12月 31 日）

内容: 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 2007 年 10 月 17 日 上海新华发行集团有限公司 118,345,834 2008 年 10 月 17 日 2009 年 10月 17 日 13,131,411 13,131,412 92,083,011 限售条件 自可上市流通之日起 12 个月内不上市交 易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份数量占新华传 媒股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。以上比例数 据是假设公司股份总数在上述全部期间不 发生变动而编制，如果公司股本总数发生 变化，则将进行相应地调整。

内容: 注：2008 年 1 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 向特定对象发行股票购买资产新增股份的股权登记及股份限售手续，本次对解放日报报业 集团、上海中润广告有限公司发行股票限售期均为 36 个月，限售期自 2008 年 1 月 24 日 开始计算。此外，公司控股股东上海新华发行集团有限公司承诺，鉴于其与解放日报报业 集团为一致行动人，其所持有的公司 118,345,834 股股票自本次交易完成日（以本次交易 资产交割、新增股票登记至特定对象账户日）起 36 个月内不上市交易。详见上文“有限 售条件股份可上市交易时间（截至报告日）”。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 ⑴法人控股股东情况 控股股东名称：上海新华发行集团有限公司 上海新华发行集团有限公司是根据中共上海市委宣传部沪委宣[2000]074 号《关于同 意组建上海新华发行集团有限公司的批复》于 2000 年 9 月 22 日成立的国有控股有限责任 公司；注册资本：133,220,000元；住所：上海市福州路 465 号；法人代表：哈九如；主要 经营业务或管理活动：图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、 零售以及国内贸易（除专项规定）、物业管理、实业投资。 ⑵法人实际控制人情况 实际控制人名称：中共上海市委宣传部 中共上海市委宣传部所属的上海精文投资有限公司、解放日报报业集团、上海文化广 播影视集团、上海世纪出版集团和上海文艺出版总社五家单位联合持有本公司控股股东上 海新华发行集团有限公司 51%的股权，因而为本公司的实际控制人。 ⑶控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 ⑷公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（截至 2007年 12月 31 日）

内容: 中共上海市委宣传部

内容: 上海精文投 资有限公司 18.36%

内容: 解放日报报 业集团 17.34%

内容: 上海世纪出 版集团 5.1% 51%

内容: 上海文艺出 版总社 5.1%

内容: 上海文化广 播影视集团 5.1%

内容: 上海绿地集 团有限公司

内容: 上海新华发行集团有限公司 45.06% 上海新华传媒股份有限公司

内容: 注：公司向特定对象发行股票购买资产的相关事宜已于 2008 年 1 月 28 日全部办理完 毕。本次发行后，解放日报报业集团持有公司 23.49%的股权，上海中润广告有限公司持 有公司 8.64%的股权。

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一)报告期内董事、监事、高级管理人员基本情况

内容: 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历： ⑴哈九如，男，1953年 3 月生，复旦大学工商管理专业毕业，高级工商管理硕士，经 济师，中共党员。1969 年参加工作，曾任职于黑龙江省嫩江农场，上海新华书店卢湾区 店，上海市新闻出版局市场管理处处长、局长助理、助理巡视员，中国科技图书公司总经 理，上海市新华书店总经理，上海书城总经理，上海新华发行集团有限公司总经理。现任 上海新华发行集团有限公司党委书记、董事长，上海新华传媒股份有限公司党委书记、董 事长。

内容: ⑵陈剑峰，男，1964年 7 月生，新加坡南洋理工大学毕业，高级工商管理硕士，会计 师，中共党员。1987 年参加工作，曾任职于文汇报社团委书记、总经理助理、计划科科 长，中共上海市委宣传部事业管理处副处长、国资办兼董监事中心主任。现任解放日报报 业集团社长助理，上海新华发行集团有限公司总裁，上海新华传媒股份有限公司常务副董 事长。 ⑶吴晓晖，男，1966 年 11 月生，法律硕士，中欧国际工商学院 EMBA 在读。曾任职 于上海市公安局交通处、政治处、教育训练处、徐汇队科员，上海市公安局交警总队事故 处科长、副处长，上海市公安局交警总队政治处主任兼监察室主任，上海市人大常委会内 务司法委员会主任委员助理，上海市人大常委会主任秘书等职。现任上海绿地集团有限公 司副总裁，上海新华发行集团有限公司副董事长，上海新华传媒股份有限公司副董事长。 ⑷范幼元，男，1961年 3 月生，复旦大学哲学专业本科毕业，香港大学－复旦大学工 商管理（国际）硕士，中共党员。1983 年参加工作，曾任职于上海解放广告有限公司总 经理，解放日报社广告部经理，解放日报报业集团广告部经理、研究室主任兼广告中心主 任、事业发展部主任，上海解放传媒投资有限公司常务副总经理。现任上海新华传媒股份 有限公司董事、总裁，上海新华传媒连锁有限公司总裁。 ⑸黄琼，男，1963年 7 月生，上海交通大学工商管理专业毕业，高级工商管理硕士， 主任记者，中共党员。1986 年参加工作，曾任职于《解放日报》文艺部、《新闻晨报》 副主编。现任解放日报报业集团新闻报总经理，新闻晚报经营有限公司总经理，上海达闻 信息有限公司总经理，上海欣欣向荣有限公司总经理，上海蒸蒸日上有限公司总经理，上 海新华传媒股份有限公司董事。 ⑹邬义，男，1963 年 4 月生，上海大学外国语学院毕业。1984 年参加工作，曾任职 于上海奥美广告有限公司媒介经理，麦肯光明广告有限公司媒介总监，上海韵意广告有限 公司总经理，上海中润广告有限公司董事长、总经理。现任上海中润广告有限公司董事 长，上海中润解放传媒有限公司总经理，上海新华传媒股份有限公司董事。 ⑺石良平，男，1955 年 4 月生，经济学博士、教授、博导，中共党员。1971 年参加 工作，曾任职于上海市星火农场，上海市统计局综合平衡处副处长、统计应用研究所所 长，上海爱建股份有限公司独立董事。现任华东理工大学校长助理、商学院院长，上海上 实医药投资股份有限公司、上海汇丽建材股份有限公司独立董事，上海新华传媒股份有限 公司董事。

内容: ⑻沈国权，男，1965 年生，法学硕士，曾任职于上海是人民检察院，上海市万国律 师事务所，上海市天和律师事务所律师（合伙人），哈药集团股份有限公司独立董事，中 国证监会第七、八届发审委专职委员。现任上海锦天城律师事务所律师（合伙人），福建 天宝矿业股份有限公司、浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事，上海新华传媒股份有 限公司董事。 ⑼赵蓉，女，1959年 9 月生，上海立信高等专科学校毕业，大专学历，高级会计师、 注册会计师（具有证券期货资格）。长期供职于上海众华沪银会计师事务所，19 年注册 会计师工作经历。现任 BDO 国际—上海众华沪银会计师事务所合伙人，上海新华传媒股 份有限公司董事。 ⑽李丽，女，1949 年 7 月生，华东师范大学毕业，大学学历，高级政工师，中共党 员。1968 年参加工作，曾任职于新海农场，上海市共和中学，上海市妇联宣传部部长、 秘书长、副主席，上海新华发行集团有限公司监事长，上海新华传媒股份有限公司董事。 现任解放日报报业集团党委副书记、纪委书记，上海新华传媒股份有限公司监事长。 ⑾彭毅，男，1973 年 10 月生，湖南财经学院毕业，注册会计师，中共党员。1992 年 参加工作，曾任职湘潭百货贸易股份有限公司、湖南华升工贸进出口（集团）公司、上海 震旦家具有限公司内部控制经理、德隆国际战略投资有限公司审计经理、方正科技集团股 份有限公司审计经理。现任解放日报报业集团审计办公室负责人，上海新华传媒股份有限 公司监事。 ⑿郎宝萍，女，1963年 4 月生，中共党员，现任中共上海新华发行集团有限公司纪委 副书记，上海新华传媒股份有限公司监事、党群办公室主任。 ⒀李萍，女，1965 年 10 月生，山西太原人，新加坡南洋理工大学毕业，高级工商管 理硕士，会计师。曾任职于国营新华包装制品厂生产主任、会计科长，法国高氏劳瑞（广 州）涂料有限公司财务经理，广州金龙兆业有限公司财务总监，上海三维制药有限公司董 事、副总经理兼财务总监，上海嘉利生化集团财务总监、上海嘉利泰仰投资有限公司财务 总监，上海新华传媒股份有限公司代理财务负责人、上海新华传媒连锁有限公司副总裁。 现任上海新华传媒股份有限公司财务负责人、上海新华传媒连锁有限公司副总裁。 ⒁王左国，男，1972年 7 月生，复旦大学管理学院运筹学专业本科毕业。曾任职上海 新华发行集团有限公司董事会办公室副主任，上海新华传媒股份有限公司董事会办公室主 任。现任职上海新华传媒股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。

内容: (二)现任董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况

内容: 姓名 哈九如 陈剑峰 吴晓晖 黄 邬 李 彭 琼 义 丽 毅 股东单位名称 上海新华发行集团有限公司 上海新华发行集团有限公司 解放日报报业集团 上海新华发行集团有限公司 解放日报报业集团《新闻报》社 上海中润广告有限公司 解放日报报业集团 解放日报报业集团 上海新华发行集团有限公司 担任的职务 党委书记、董事长 总裁 社长助理 副董事长 总经理 董事长 党委副书记、纪委书记 审计办公室负责人 纪委副书记 任期起始 日期 2004-12-9 2008-1 2007-12 2007-8 2004-5 2000-1 2001-7 2006-5 2000-10 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 是 否 是 否 是 否 是 是 否

内容: 郎宝萍

内容: 现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况

内容: 姓名 其他单位名称 上海贝塔斯曼文化实业有限公司 中国新华书店协会 上海市书刊发行业协会 上海绿地(集团)有限公司 新闻晚报经营有限公司 上海达闻信息有限公司 上海欣欣向荣有限公司 上海蒸蒸日上有限公司 中润群思传媒（上海）有限公司 上海中润解放传媒有限公司 华东理工大学 上海上实医药投资股份有限公司 上海汇丽建材股份有限公司 上海锦天城律师事务所 福建天宝矿业股份有限公司 浙江水晶光电科技股份有限公司 BDO国际—上海众华沪银会计师 事务所 上海市新闻工作者协会女记者工 作委员会 担任的职务 董事长 副会长 会长 副总裁 总经理 总经理 总经理 总经理 董事长 总经理 校长助理、商学院院长 独立董事 独立董事 律师（合伙人） 独立董事 独立董事 合伙人 主任 任期起始日 期 1994 2004 2007-6-29 2007-8 2005-6 2005-12 2005-12 2006-12 2000-1 2005-11 2005-4 2007-5 2005-6 1999-6 2007-5 2007-5 1998-1 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 否 否 否 是 是 否 否 否 否 否 是 是 是 是 是 是 是 否

内容: 哈九如 吴晓晖

内容: 黄

内容: 琼

内容: 邬

内容: 义

内容: 石良平

内容: 沈国权

内容: 赵 李

内容: 蓉 丽

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照《公司章程》规定，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准由董事会薪酬与 考核委员会研究并提出方案。董事、监事的薪酬标准由股东大会审议决定，高级管理人员 的薪酬标准由董事会审议决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员实行年薪制。董事会薪酬与考核委员会按年度对公司高级管理人员 的绩效和履职情况进行考评并根据考评结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额 和奖励方式。公司高级管理人员的报酬同企业的经营效益挂钩，实行岗位工资和目标效益 工资相结合的岗位绩效工资制。公司高级管理人员的薪酬收入由两部分组成，一部分为基 本年薪，一部分为绩效年薪。基本年薪作为高级管理人员的日常工资领取，绩效年薪则结 合公司年度经营业绩和各高级管理人员个人的工作业绩情况进行考核后兑现；独立董事工 作津贴按照股东大会的相关决议发放。董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事、监事和 高级管理人员的年度考核工作。 3、不在公司领取报酬津贴的现任董事、监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 津贴 哈九如、陈剑峰、吴晓晖、黄琼、李丽、彭 是 毅 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 陆新畲 李 权（注 1） 张常青（注 2） 李 丽 郁椿德 陈信康 张幼文 金 铭 张玉良 任义彪 李 伟 顾林凡 鲁四方 沈 烈 担任的职务 副董事长 董事、总裁 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 副监事长 监事 监事 监事 职工监事 离任原因 鉴于公司第四届董事会自 2004 年 3 月成立至今，任期业已届 满。且公司向特定对象发行股票 购买资产的方案经中国证监会核 准，已实施完毕。因此，公司于 2008 年 2 月 20 日召开了 2008 年 第一次临时股东大会完成了董事 会和监事会换届选举，实现了决 策层和经理层的顺利过渡。

内容: 张彩虹 朱永宏（注 3） 王建才 赵建平 葛镇庆 王东亮 职工监事 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 董事会秘书

内容: 注 1：公司于 2007 年 12 月 18 日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过高级管理人员变动 的议案，同意公司董事李权先生不再兼任总裁职务，经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，决 定聘任范幼元先生（简历请见附件）担任公司总裁。 注 2：公司董事会于 2007年 4 月 29 日接到董事张常青先生的书面辞呈信。张常青先生因为股东单 位原因，向董事会提出辞去董事职务。根据《公司章程》的规定，张常青先生辞去公司董事职务自辞 呈信送达董事会时生效。 注 3：公司于 2007 年 6月 8 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过关于公司财务负责人 变更的议案，同意朱永宏先生因个人原因辞去公司副总裁、财务负责人的职务。根据总裁的提名，并 经董事会提名委员会审查，同意聘任李萍女士为公司代理财务负责人。

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,442 人，没有需公司承担费用的离退休职工。 1、专业构成情况 类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 数量 189 1,771 33 88 229 132

内容: 2、教育程度情况 类别 博士 硕士/研究生 学士/本科 大专/高职 中专/技校/高中 初中及以下

内容: 3、职称情况： 类别 高级职称 中级职称 初级职称 数量 4 71 109

内容: 六、公司治理结构

内容: (一)公司治理的情况 1、公司治理总体情况 公司严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指 引》等法律法规和中国证监会其他规范性文件的要求，从建设基本制度、规范日常运作、 加强信息披露等方面入手，逐步推进公司治理机制的建设，完善了公司治理结构并坚持规 范运作，建立了一套符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，完善了股东大 会、董事会、监事会、经理层相互制衡的管理体制，并制定了相关的议事规则和工作制 度，各主体职责明确、运作规范；公司已建立了较为完善的内部控制制度，从制度上加强 了对中小股东权益的保障；公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时和公平的 原则。截至本报告期末，公司的实际治理状况符合中国证监会有关规范性文件的要求。报 告期内，公司治理主要开展了以下几方面工作： ⑴公司按照《上市公司股东大会规则》的要求召集召开了一次年度股东大会和三次临 时股东大会，公司 2007 年第二次临时股东大会还采用了网络投票的方式，确保股东对公 司各重大事项享有知情权和参与权； ⑵公司董事、监事勤勉履责，积极参与公司历次股东大会、董事会议和监事会议，并 按照相关规定在各自权限范围内行使权利及履行义务，对公司重大事项的决策提出了宝贵 的意见，有效地促进了公司的规范性运作； ⑶公司控股股东以诚信为原则，依法行使出资人的权利和履行义务，没有通过关联交 易损害上市公司利益的行为； ⑷公司对照监管机构对于规范治理的最新要求结合公司重大资产置换的实际情况先后 修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会 实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、 《重大信息内部报告制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《投 资者关系管理制度》、《董事长工作细则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制 度》、《董事会秘书工作细则》、《重大内部信息报告制度》、《财务制度》、《会计制 度》、《投资管理制度》、《融资管理制度》等内部控制制度，并制定了《高级管理人员 薪酬考核制度》；

内容: ⑸公司按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证 券交易所股票上市规则》等相关文件的要求，认真履行信息披露义务，定期报告和临时公 告的披露真实、准确、完整、及时。

内容: 2、公司治理专项活动 报告期内，公司按照中国证监会和上海证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》等要求，按步骤认真开展了公司治理专项活动。公司根据《通知》的统 一部署和安排，成立了以董事长为第一责任人的专项活动工作小组，对该项工作做了认真 细致的准备，详细制定了公司治理自查活动各阶段的工作计划，并将该计划报送上海证监 局。活动期间，公司治理专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证 券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，并 逐条对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了自查，形成了《公司治理自查报告暨整 改计划》。经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过后，在中国证监会指定的网站上 予以公布，同时公告了专门的联系电话、传真和电子邮箱，接受投资者和社会公众对公司 治理情况和整改计划的意见和建议。2007 年 9 月 4 日和 17 日，公司分别收到上海证监局 发出的沪证监公司字[2007]255 号《关于上海新华传媒股份有限公司公司治理状况整改通 知书》及上海证券交易所发出的《公司治理评价意见》。收到上述文件后，公司高度重 视，立即组织董事、监事和高级管理人员及有关人员认真学习，针对文中提到的问题，结 合公司自查、公众评议反应的问题，经过充分讨论，形成《上海新华传媒股份有限公司公 司治理专项活动整改报告》，并经于 2007 年 9 月 27 日召开的公司第四届董事会第二十九 次会议审议通过后刊登在《上海证券报》上向社会公众公告。通过公司治理专项活动，公 司进一步完善了公司治理结构，增强了规范运作水平。

内容: (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董事姓名 陈信康 张幼文 金 铭 本年应参加董事会次数 11 11 11 亲自出席(次) 10 10 10 委托出席(次) 1 1 1 缺席(次) 0 0 0

内容: 报告期内，公司各位独立董事均能遵守有关法律法规及本公司章程的规定，恪尽职 守、勤勉履责，以认真的态度出席历次董事会和股东大会，主导董事会相关专门委员会的 建设及决策，独立审查公司的关联交易和重大事项等，积极为公司重大决策提供独立、专 业及建设性意见，并认真监督管理层的工作，促进了公司治理结构的完善，维护了公司和 全体股东的合法权益。本报告期内，独立董事未有对公司有关事项提出异议。

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。

内容: (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 ⑴业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司业务独立于控股股东和 其他关联方；拥有独立的商品采购、配送和销售系统，业务结构完整；公司对于制定发展 战略与计划、设立分支机构、选择确定业务合作对象等拥有独立决策权。 ⑵人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及薪酬管理等方面已实现独立，并设立了 独立的人力资源职能部门。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员 均在公司专职工作并领取薪酬且未在股东单位及其全资附属企业或控股公司中担任重要行 政职务和领取报酬；控股股东推荐董事的过程符合法定程序，未干预公司董事会和股东大 会已做出的人事任免决定。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度及考核、奖 惩制度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 ⑶资产方面：公司与控股股东之间资产权属关系明晰，拥有独立的法人资格、完整的 营运体系、辅助营运系统和配套设施等，对资产具有完全的占有、使用、收益和处分的权 利，可独立支配拥有的各项资产。 ⑷机构方面：公司根据自身发展需要设立了独立的生产、经营、财务、人事等内部组 织机构和职能体系，各部门职责分明、相互协调，与控股股东完全分开。 ⑸财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，执行规 范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银行开设独立账 户，依法独立缴纳税款。公司的财务人员未在控股股东处兼职。公司能够独立做出财务决 策，控股股东未干预公司的资金使用。

内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据业务开拓和发展规划的需要，制定了高级管理人员的选择、考评和约束机 制。 公司成立了独立董事占多数并担任负责人的董事会薪酬与考核委员会并制定了《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》，对公司高级管理人员实行年度目标考核。公司于每年年 初确定高管人员经济责任指标与发展质量目标，并依据上年度经济目标的完成情况对高管 进行奖惩，进一步完善了公司的绩效评价与激励约束机制。 ⑴选择机制：根据公司发展的实际需要，经总裁提名，通过考核后按照择优录用的原 则，经董事会提名委员会任职资格审查并提出相关建议后，由董事会决定公司高级管理人 员的聘任。 ⑵考评机制：公司对高级管理人员实行年薪制。薪酬与考核委员会按年度对公司高级 管理人员的绩效和履职情况进行考评并根据考评结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的 报酬数额和奖励方式。 ⑶约束机制：公司通过《公司章程》、签订《劳动合同》以及财务、人事管理等内部 管理制度对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应地约束。

内容: (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本报告期内公司未对内部控制进行自我评估，也未聘请审计机构出具核实评估意见。

内容: 七、股东大会情况简介

内容: （一）年度股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 8日召开 2006 年度股东大会。会议审议通过：⑴2006年度董事会 工作报告；⑵2006 年度监事会工作报告；⑶2006 年度财务决算报告；⑷2006 年度利润分 配方案；⑸关于 2007 年度经常性关联交易的议案。本次会议的决议公告刊登在 2007 年 6 月 9 日的《上海证券报》27版。 （二）临时股东大会情况 1、公司于 2007 年 2 月 5 日召开 2007 年第一次临时股东大会。会议审议通过：⑴关 于保留全资子公司上海新华传媒连锁有限公司法人资格的议案；⑵关于变更部分募集资金 投向项目暨变更募集资金实施主体的议案。本次会议的决议公告刊登在 2007 年 2 月 6 日 的《上海证券报》D4 版上。 2、公司于 2007 年 6 月 8 日召开 2007 年第二次临时股东大会。会议审议通过：⑴关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；⑵关于公司向特定对象发行股票购买资产暨 关联交易的议案；⑶关于公司与解放报业集团和中润广告签订《发行股票购买资产协议》 的议案；⑷关于提请股东大会批准解放报业集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司 股份的议案；⑸关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关 事宜的议案；⑹关于本次向特定对象发行股票前滚存利润分配的议案；⑺关于提请股东大 会批准关于修改公司章程的议案；⑻关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议 案。本次会议的决议公告刊登在 2007年 6 月 9日的《上海证券报》27版上。

内容: 八、董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析 (一)报告期内经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2007 年，公司以连锁拓展为手段，加强传统市场网络建设，利用资本市场优势，加 大资本运作力度，开拓新兴传媒业务和关联传媒业务，坚持管理理念和模式创新，通过公 司全体员工的共同努力，顺利实现了 2007 年度既定的各项发展目标，取得了较好的经营 业绩，经济效益和品牌形象得到进一步提升。2007年度，公司实现营业收入 167,821.07万 元；净利润 6,940.47 万元；2007 年末公司总资产 160,761.13 万元；净资产 90,238.38 万 元；净资产收益率 7.69%。回顾 2007年度，公司主要开展了以下几方面工作： ⑴创新市场网络，实行规模化业态拓展与调整 公司所属新华连锁在积极拓展社区型书店的基础上，对网点实行了规模化的业态调 整。事业部借助新开大型商业中心的规模优势和人气优势，今年以来新开网点 7 家，新增 面积 7,180 平方米；翻新调整门市 12 家，调整面积 2,511 平方米；总计今年完成新增、翻 新调整面积 9,691 平方米。部分网点如嘉定罗宾森购物中心、南汇乐购购物广场、百联西 郊店等营业面积都超过了 1,000 平方米。书城连锁所属东方书城赶在五一长假前通过再度 扩容后全新亮相。扩容后的东方书城营业面积扩大了 1 倍，达到 6,000 余平方米，成为浦 东地区规模最大的书城。在向外拓展与走出去方面取得了成效，苏州绿宝广场门店等先后 开业。 ⑵积极开拓互联网等新兴市场 “新华淘书网”积极推行市场化营运，借助公司丰富的储备品种资源和遍布全市的网 络资源，网上销售呈现快速增长的势头。通过公司强大的物流配送能力，启动了“闪电书 递”服务项目，建立自己的图书快递队伍，为网上购书的读者提供包括新书推荐、信息资 讯、送书上门、代收货款等多项增值服务，扩大了新华淘书网的社会影响力和新华传媒的 品牌形象。 此外，为提高公司的文化追求和市场追求，公司还对参与大型文化演出项目进行了积 极的探索。 ⑶推进信息化建设，带动商业模式的现代化改造

内容: 在物流、商流、信息流和供应链建设上取得进展，利用募集资金建设的占地面积达 38 亩的图书流转中心工程建设顺利完工，ERP 系统建设积极推进，在物流管理系统、财 务管理系统、人力资源管理系统和连锁配送系统四方面取得了新的突破。到 2007 年底， 公司还先后与全国 19 家大型出版社签定了《社店信息对接合作协议书》，建立了信息对 接的交互平台，加快了出版发行间的信息互通，对提高图书订货速度，降低交易成本和经 营风险，提升行业技术水平和产业价值链，加快出版发行行业的市场化、产业化、网络化 发展具有十分重要的意义。 ⑷以“定向增发”为资本运作重点，进一步提升公司资产规模、质量和盈利水平，增 强核心竞争力 为充分利用文化体制改革的良好机遇，推进文化产业的繁荣发展，进一步提高公司的 资产质量和在传媒领域的竞争实力，实现公司的整体战略目标。在有关主管部门的大力支 持下，经与解放日报报业集团、中润广告协商一致，公司向解放报业集团、中润广告定向 发行股票，收购其下属传媒经营性资产。此方案已经公司董事会及股东大会批准，并获得 中国证监会审核通过。通过本次向特定对象发行股票购买资产后，公司综合竞争能力、盈 利能力明显增强，每股收益和净资产收益率等指标均有大幅度增长。 此外，公司在优化资本结构的同时，努力提高内部资源配置的效率，化解或转移经营 风险，以进一步提高公司资产质量水平。 ⑸加大管理创新力度，提高科学管理水平 以统一采购为前提，建立了“平进平出”的业务管理平台。公司内部对进发货业务流 程进行了重新梳理，实行了“平进平出”的管理措施。“平进平出”顺利实施后，减少了 内部的流转环节和结算程序，有利于公司推行集约化经营，提高市场化反映速度，提升经 济效益。 面对日益激烈的市场竞争，为适应市场需要，全面提升市场终端的服务水准和服务质 量，公司还积极推进国际星级服务，全面改善企业的形象。通过培育示范门店，形成了长 效、优质的服务机制和“为顾客创造价值，将抱怨视为财富”的良好营运氛围。 公司实现了对资金的统一结算、统一筹资、统一计划、统一调度和统一考核。实行收 支两条线后，强化了资金的集中管理，可有效调剂资金余缺，降低公司的资金成本和财务 风险，控制整个公司的流动资金存量和应收账款总量，同时也提高了公司财务管理水平， 可有效地提高公司的营运能力、盈利能力和偿债能力，确保公司资产保值增值。

内容: 公司还进一步强化基础管理，先后梳理各类规章制度六大类别 128 项，形成了现代企 业管理以制度管理为特征的管理体系。

内容: 2、公司主营业务及其经营状况 经依法登记，公司的经营范围：图书报刊、电子出版物零售（连锁经营），图书报 刊、电子出版物批发、零售和网上发行，网上音像制品零售、音像制品连锁零售出租、音 像制品批发，文教用品的批发、零售，实业投资，广告设计、制作、发布，国内贸易（除 专项规定），物业管理，经济贸易咨询，家用电器，电子产品，仓储，寄递服务（不含信 件）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

内容: ⑴主营业务分行业、分产品情况表

内容: 分行业或分产品 图书 音像制品 文教用品 广告收入 其他 小计 内部抵消 合计

内容: 主营业务分行业和分产品情况的说明： 本报告期营业收入及营业成本与去年同期不具可比性系公司 2006 年 8 月实施重大资 产置换后主营业务发生重大变更所致。2006 年由 1－8 月超市商业业务以及 9－12 月图书 销售业务构成，本年全年主要为图书销售业务，比较数据业务性质存在重大差异。

内容: ⑵主营业务分地区情况

内容: 单位：元 币种：人民币

内容: 地区 上海 江苏 内部抵消 合计

内容: 主营业务收入比上年增减(%) 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 主营业务分地区情况的说明： 本报告期营业收入与去年同期不具可比性系公司 2006 年 8 月实施重大资产置换后主 营业务发生重大变更所致。2006 年由 1－8 月超市商业业务以及 9－12 月图书销售业务构 成，本年全年主要为图书销售业务，比较数据业务性质存在重大差异。

内容: ⑶占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 分行业或分产品 图书 音像制品 文教用品

内容: ⑷主要供应商、客户情况

内容: 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计

内容: 占采购总额比重 占销售总额比重

内容: 3、报告期内公司财务状况经营成果分析

内容: 项目 应收款项 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程 长期借款 营业费用 管理费用 财务费用 所得税

内容: 上述财务数据与上年相比有较大幅度的变化，主要是公司在 2006 年 8 月进行了重大 资产置换，本报告期内主要从事图书销售业务，相比较的 2006 年度数据由 1－8 月超市商 业业务和 9－12月图书销售业务构成。

内容: 4、现金流量表分析

内容: 变动原因说明： 公司 2007 年度的现金及现金等价物净增加额为-29,264.32 万元，其中：经营活动产生 的现金流量净额为 3,104.48 万元。现金流入中，其他收入 4,975.69 万元主要是租金、利 息、补贴收入。现金流出中，其他支出 23,918.80 万元主要包括租赁费、物业费、水电费 等费用支出；投资活动产生的现金流量净额为-10,891.58 万元。其中处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回的现金主要系公司控股股东上海新华发行集团有限公司返还与上 市公司资产重组中未过户房产等值的现金 3,816.98 万元。购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金主要包括构建图书流转中心、五角场书城装修工程、乐凯大厦购房、 东方书城装修工程等支出；筹资活动产生的现金流量净额-21,477.22 为万元，主要系本年 偿还了银行借款 2 亿元。

内容: 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ⑴主要控股公司的经营情况及业绩

内容: 公司名称 上海新华传媒连锁有限公司 上海新华传媒新媒体有限公司 上海书刊交易市场经营管理有 限公司 上海书香广告策划有限公司 上海久远经营公司 上海联市文化发展公司 业务性质 图书报刊 广告策划 市场管理 广告策划 图书报刊 图书等零售 主要产品或服务 图书、音像制品 等 设计制作代理广 告 书刊市场管理 设计制作代理广 告 图书报刊 图书、音像制品 等 单位：万元 币种：人民币 注册资本 净资产 净利润 22,322.00 500.00 50.00 50.00 65.00 204.00 98,544.73 489.98 344.62 30.18 1,313.41 1,114.31 6,869.09 -10.02 85.67 -182.21 143.44 62.01

内容: ⑵投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩

内容: 单位：元 币种：人民币 参股公司贡献 占上市公司净 的投资收益 利润的比重(%) 68,690,946.73 98.97

内容: 公司名称 上海新华传媒连 锁有限公司 其中： 上海炫动卡通卫 视传媒娱乐有限 公司 上海故事会文化 传媒有限公司

内容: 业务性质 图书报刊

内容: 主要产品或服务 图书、音像制品等

内容: 策划，设计、制作、代 理、发布各类广告等 出版物策划、采编、出 版和发行

内容: 文化艺术交流组织 策划 期刊等

内容: 6、公司存在的主要优势和困难 经过公司多年的资源积累与能力培育，已形成网点优势、品牌优势、先发优势、区域 优势、政策优势等，但也在新兴媒体冲击、业务整合、人员结构等方面面临较大压力和困 难。

内容: (二)对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及发展现状 过去 10 年，中国经济（GDP）的复合增长率达到 10%，2006 年中国经济总量超过 20.94 万亿，位居世界第四位，人均 GDP 为 2004 美元。随着 GDP 的不断增长，中国的文 化传媒消费潜力将进一步释放。数据表明，2004 年中国文化传媒消费水平占中国 GDP 的 比例为 1.32%，远低于美国 2002 年 4.53%的水平。根据国际经验，人均 GDP 超过 1,000 美元，文化传媒消费水平占居民消费水平的比重开始上升，当人均 GDP达到 3,000美元， 文化传媒消费进入快速增长阶段。随着我国文化体制改革加快，我国文化产业市场不断繁 荣，我国居民在住房、家电、通讯等物质消费满足的同时，对文化产品的巨大需求将拉动 书报刊、电视、新媒体等文化传媒产业的高速增长。

内容: 2、2008 年度经营计划与发展机遇 经过重大资产置换和向特定对象发行股票购买资产，公司主营业务已发生重大变化， 进一步扩展至图书和音像制品的发行、报刊经营、媒体广告代理以及传媒衍生业务。对于 新华传媒而言，2008 年是至为关键的一年，是比较困难的一年，同时也是充满希望的一

内容: 年。如果能够抓住历史机遇完成整合、实现转型，公司将从此走上跨越式成长之路。为了 实现公司既定的战略目标，2008年公司制订了“稳定、整合、拓展”的六字指导方针。 ⑴图书业务在稳定的前提下逐步转型 图书业务的转型，将通过实施网点调整和网上销售的“两网工程”来实现。网点调整 将把原有的图书音像发行业务逐步进入社区、大卖场等低成本渠道；网上销售将在“新华 淘书网”的基础上大力发展网上图书分销业务，同时在内部 B2B 业务系统基础上搭建一 个面向全国的“网上中盘”。 ⑵广告业务在整合基础上实现提升 鉴于平面媒体广告市场增势趋缓，各报刊广告业务存在恶性竞争，各广告公司重复建 设造成资源浪费，公司将以中润解放为平台、以收购兼并为手段，整合上海平面广告市 场，减少内耗、增加营收，提升盈利能力和市场话语权。业务整合完成之后，广告业务将 利用形成的行业垄断优势对外拓展，强化通路广告、分类广告、户外广告三大业务。 ⑶物流业务大力发展电子商务线下配送 在巩固现有业务的同时，将通过自建、业务合作和收购兼并等多种方式探索布局全国 网络。 ⑷报刊经营业务要探索品牌提升和异地拓展 探索利用报刊品牌整合多元化经营，专业报刊可整合行业资源，探索新的盈利来源； 各报刊还可在长三角地区进行品牌复制，探索异地经营。 ⑸数据业务拓展完成布局 2008 年是数据业务的布局年，主要从两个方面着手展开。一是搭建高效、实用的信 息平台；二是有步骤地拓展报纸直销、直复营销、电话营销等数据业务。

内容: 2008 年度预算如下：

内容: 单位：万元

内容: 项 目 营业收入 营业成本 各项费用

内容: 3、公司未来发展的资金需求及资金来源

内容: 随着公司业务范围的扩大和主营业务收入的增加，公司将根据未来发展战略的资金需 求，在符合国家法律和政策的前提下，选择包括直接融资和间接融资在内的最优的融资组 合，以较低的融资成本，为公司的持续发展筹措资金。

内容: 4、公司未来发展面临的风险 ⑴目前公司所处文化传媒领域的国家政策规定，媒体内容的编辑出版不能进入上市公 司，允许进入的资产和业务也要求国有资本控股。据此，公司向特定对象发行股票购买资 产仅将政策许可的业务注入上市公司，而政策限制的业务仍由解放日报报业集团运作。如 果未来相关行业政策调整，公司的业务结构和运作模式将做出调整。 ⑵公司所处的文化传媒市场虽然处于高速增长期，但同样受宏观经济周期性波动的影 响，从而会对公司的经营业绩产生不利的影响。 ⑶虽然上海的报刊发行市场规模较大，但是公司开展报刊发行业务所面临的是邮政局 相对垄断的竞争格局，报刊发行市场存在一定的行业壁垒。公司从事该业务存在一定的风 险。 ⑷公司的报刊经营业务，其盈利模式主要来自于报刊平面广告收入。而从目前公司所 面临的市场环境来看，公司的报刊经营、平面广告等属于传统的文化传媒产业，尽管平面 广告在整个广告市场的市场占有率比较高，但是增长开始放缓。 ⑸公司主营业务由以图书音像发行为主，扩展到图书音像和报刊发行、报刊经营、广 告代理以及传媒衍生品开发，传媒经营业务由相对单一拓展为传媒经营业务多元化，使公 司面临原有业务与新增业务进行全面整合的风险。

内容: 二、公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 截至 2007 年末，公司已累计使用募集资金 39,599.92 万元人民币，占募集资金净额的 65.96%。其中本年度已使用 26,656.10 万元人民币，尚未使用的募集资金 20,438.53 万元人 民币，存放在公司在银行开立的募集资金存储专户和七天通知存款账户中。

内容: 2、承诺项目使用情况 ⑴募集资金使用变更情况

内容: 公司于 2004 年 6 月通过增发新股募集资金净额 60,038.45 万元人民币，拟在北京、上 海、天津、南京、杭州、武汉、福州、长沙、郑州、合肥、青岛、泰兴、淄博等全国东中 部 13 个大中城市开设 20 个大型综合超市，需求资金总量为 60,037 万元人民币。 公司于 2005 年 9 月召开的 2005 年第一次临时股东大会审议通过关于变更公司募集资 金投资区域和投资方式的决议，募集资金的投向变更为在长江三角洲地区和北京地区采用 直营、合资、并购方式投资大型综合超市和加强型超市，以及用于这些地区标准型超市向 大型综合超市和加强型超市的转型，数量根据实际投资情况而定，需求资金总量为 60,037 万元人民币。2006 年 8 月前，公司募集资金已投入上述项目 12,943.82万元人民币。 公司于 2006 年 8 月召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过关于与上海新华发行 集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）进行重大资产置换的方案，公司将持有的除未 用完的募集资金 47,094.63 万人民币以外的全部资产、负债及业务与新华发行集团直接和 间接持有的上海新华传媒股份有限公司（现已变更名称为“上海新华传媒连锁有限公 司”）100%股权进行置换。 鉴于公司实施重大资产置换后，公司主营业务由经营连锁超市业务变更为经营文化传 媒业务。公司于 2007 年 2 月召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过关于变更部分募 集资金投向项目暨变更募集资金实施主体的决议，决定以募集资金 26,656.10 万元人民币 作为追加对全资子公司上海新华传媒连锁有限公司的投资，并用于实施建设图书流转中 心、购买浦东乐凯大厦房产及开设书城和开设五角场书城三个项目。 公司于 2007 年 6 月召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过向特定对象发行股票 购买资产的方案，公司向解放日报报业集团和上海中润广告有限公司发行股票购买上述特 定对象拥有的传媒类股权资产。 鉴于公司实施向特定对象发行股票购买资产方案后，公司主营业务进一步扩展至图书 和音像制品的发行、报刊经营、媒体广告代理以及传媒衍生业务。公司于 2008 年 2 月召 开 2008 年第一次临时股东大会审议通过关于变更部分募集资金投向项目的议案，决定改 变部分剩余募集资金用途计 50,131,465.26 元作为对上海新民传媒广告有限公司的增资， 增资完成后，公司将持有新民传媒 50%的股权，为其第一大股东。经立信会计师事务所有 限公司于 2008 年 2 月 21 日出具的信会师报字（2008）第 20380 号《验资报告》审验，公 司已完成上述向上海新民传媒广告有限公司增资事宜。

内容: ⑵募集资金使用进度及收益情况 本年度，公司以变更用途后的募集资金 26,656.10 万元人民币对全资子公司上海新华 传媒连锁有限公司实施追加投资，增资后上海新华传媒连锁有限公司的股本增加 5,332.00 万元人民币，其他投入的募集资金 21,324.10 万元人民币作为股本溢价投入，变更后的注 册资本为人民币 22,332.00 万元人民币。该增资事项业经立信会计师事务所有限公司出具 信会师报字（2007）第（20906）号验资报告验证。上述增资全部用于实施：1、建设图书 流转中心 12,735.6 万元人民币；2、购买浦东乐凯大厦房产 8,200 万元人民币及开设书城 2,720.5 万元人民币；3、开设五角场书城 3,000 万元人民币。募集资金投资项目进展情况 和收益情况如下： ①图书流转中心建设项目位于宝山区沪太支路 500号，总建筑面积约 36,369平方米。 土建安装 2006 年 6 月开工，2007 年 8 月竣工；物流设备安装 2007 年 3 月开工，8 月底前 完工，2007年 10月起运行。项目拟投入金额 12,735.60万元人民币。截止报告期末，该项 目累计投入金额 9,678.06万元人民币，占拟投资总额的 75.99%，符合计划进度。 ②五角场书城建设项目位于杨浦区五角场万达商业广场国际影城二楼，总建筑面积 10,070 平方米，于 2006 年 10 月 10 日开工，12 月 10 日完工并于 12 月 23 日正式开业运 行，符合计划进度。项目拟投入金额 3,000.00 万元人民币。截止报告期末，该项目累计支 付金额 2,858.74 万元人民币，占拟投资总额的 95.29%。2007 年，五角场书城实现净收入 2,338.40 万元人民币，净利润-165.16 万元人民币。五角场书城 2007 年度亏损是由于商场 在本年度内逐步交付投入使用，于 2007 年 6 月 18 日全面营业。若按 2007 年 6 月后正常 经营情况，模拟预计全年营业利润 18万元。 ③东方书城建设项目位于浦东新区商城路 660 号乐凯大厦一、二楼，总建筑面积 5,300 平方米，其中一层 1,780 平方米、一层夹层 911 平方米、二层 1,648 平方米、二层夹 层 961平方米。该建设项目于 2006年 11月 20日开工，一期工程 2007年 2月 15日开业， 二期工程 2007 年 4 月 27 日开业，符合计划进度。项目拟投入金额 10,920.50 万元人民币 （含工程建设款 1,420.50 万元、铺货资金 1,300.00 万元人民币、乐凯大厦购房款 8,200.00 万元人民币）。截止报告期末，该项目累计投入金额 10,095.53 万元人民币（含工程建设 款 595.33万元人民币、铺货资金 1,300.00万元人民币、乐凯大厦购房款 8,200.20万元人民 币），占拟投资总额的 92.44%。2007 年，东方书城实现净收入 2,267.81 万元人民币，净 利润 70.48万元人民币。

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，上述 3 个项目累计已使用募集资金 22,632.33 万元人民币， 占计划使用募集资金的 84.90%。

内容: 3、临时使用闲置募集资金补充流动资金情况 2007 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过关于使用暂时闲置募 集资金补充流动资金的议案，同意公司使用 6,000.00 万元的闲置募集资金补充流动资金， 使用期限不超过 6 个月。

内容: 4、非募集资金投资情况 报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。

内容: 三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通 知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》；根据《企业会计准则第 38 号 －首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》规定，公司就需要追溯调整的 事项对财务报表项目进行了追溯调整，并按照证监发（2006）136 号文、证监会计字 （2007）10号文的要求进行信息披露。 上列各项对报表的影响如下：

内容: 单位：元 项目 对 2007 年初资本公积的影响 对 2007 年初留存收益的影响 其中：对 2007 年初未分配利润的影响 对本期净利润的影响 可供出售金融资 产公允价值变动 626,130.02 — — — 递延所得税资产 — 805,827.91 725,245.12 -285,667.16 同一控制下企业合并产 生的长期股权投资差额 — -36,305,645.89 -34,662,345.28 -3,827,722.20

内容: 四、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容

内容: ⑴公司于 2007 年 1 月 18 日召开四届二十一次董事会会议，审议通过：①关于保留全 资子公司上海新华传媒连锁有限公司法人资格的议案；②关于投资建设图书流转中心项目 的议案。本次会议的决议公告刊登在 2007 年 1月 19日的《上海证券报》D7 版上。 ⑵公司于 2007 年 4 月 18 日召开四届二十二次董事会会议，审议通过：①公司 2006 年度董事会工作报告；②公司 2006 年度总裁工作报告；③公司 2006 年度报告及其摘要； ④公司 2006 年度财务决算报告；⑤公司 2006 年度利润分配预案；⑥关于采用新会计准则 之会计政策、会计估计变更的议案；⑦关于兑现 2006 年度高管薪酬的议案；⑧关于全资 子公司上海新华传媒连锁有限公司与上海新华发行集团有限公司签订房产租赁协议之关联 交易的议案；⑨关于年度经常性关联交易的议案；⑩关于召开 2006 年度股东大会的议 案。本次会议的决议公告刊登在 2007年 4月 20日的《上海证券报》D68 版上。 ⑶公司于 2007 年 4 月 20 日召开四届二十三次董事会会议，审议通过：①关于公司符 合向特定对象发行股票条件的议案；②关于公司向特定对象发行股票购买资产的预案；③ 关于提请股东大会批准解放报业集团及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议 案；④关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议 案；⑤关于本次向特定对象发行股票前滚存利润分配的议案；⑥提请股东大会审议批准关 于修改公司章程的议案。本次会议的决议公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的《上海证券报》 D7 版上。 ⑷公司于 2007 年 4 月 27 日召开四届二十四次董事会会议，审议通过：公司 2007 年 第一季度报告。 ⑸公司于 2007 年 5 月 23 日召开四届二十五次董事会会议，审议通过：①关于续聘会 计师事务所及提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案；②公司向特定对象发行股票购 买资产暨关联交易的议案；③公司拟与解放报业集团和中润广告签订的《发行股票购买资 产协议》；④关于召开 2007 年第二次临时股东大会的议案。本次会议的决议公告刊登在 2007 年 5月 24 日的《上海证券报》D19 版上。 ⑹公司于 2007 年 6 月 8 日召开四届二十六次董事会会议，审议通过：关于公司财务 负责人变更的议案。本次会议的决议公告刊登在 2007 年 6 月 9 日的《上海证券报》27 版 上。

内容: ⑺公司于 2007 年 6 月 29 日召开四届二十七次董事会会议，审议通过：①关于修改 《信息披露管理办法》的议案；②关于《公司治理专项活动自查报告和整改计划》的议 案。本次会议的决议公告刊登在 2007年 6月 30 日的《上海证券报》28版上。 ⑻公司于 2007 年 8 月 24 日召开四届二十八次董事会会议，审议通过：①公司 2007 年半年度报告正文及其摘要；②关于 2007 年工资总额的议案；③关于关联交易的议案； ④关于修改《董事会议事规则》的议案；⑤关于修改《董事会战略委员会实施细则》的议 案；⑥关于修改《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案；⑦关于修改《董事会审计 委员会实施细则》的议案；⑧关于修改《重大信息内部报告制度》的议案；⑨关于修改

内容: 11 《募集资金使用管理制度》的议案；⑩关于修改《关联交易管理制度》的议案；○关于制

内容: 定《高级管理人员薪酬考核制度》的议案；○ 12关于修改《投资者关系管理制度》的议案。 本次会议的决议公告刊登在 2007年 8 月 28日的《上海证券报》D53 版上。 ⑼公司于 2007 年 9 月 27 日召开四届二十九次董事会会议，审议通过：①《公司治理 专项活动整改报告》；②关于修改《公司章程》的议案；③关于修改《财务制度》的议 案；④关于修改《会计制度》的议案；⑤关于修改《总裁工作细则》的议案；⑥关于修改 《独立董事工作制度》的议案；⑦关于修改《董事会秘书工作细则》的议案；⑧关于制订 《董事长工作细则》的议案；⑨关于制订《投资管理制度》的议案；⑩关于制订《融资管 理制度》的议案。本次会议的决议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日的《上海证券报》18 版 上。 ⑽公司于 2007 年 10 月 29 日召开四届三十次董事会会议，审议通过：公司 2007 年第 三季度报告。 ⑾公司于 2007 年 12 月 18 日召开四届三十一次董事会会议，审议通过：①关于增资 上海新民传媒广告有限公司的议案；②关于变更部分募集资金投向项目的议案；③关于使 用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案；④关于同意 SMG 对炫动卡通单向增资的议 案；⑤高级管理人员变动的议案。本次会议的决议公告刊登在 2007 年 12 月 19 日的《上 海证券报》D12 版上。

内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况 ⑴根据公司于 2007 年 6 月 8 日召开的 2006 年度股东大会审议通过的 2006 年度利润 分配方案：以总股本 262,628,232股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.38元（含

内容: 税），2006 年度不以资本公积金转增股本。公司于 2007 年 7 月 26 日在《上海证券报》 D10 版上刊登了此次分红派息的实施公告，股权登记日为 2007 年 7 月 31 日，除息日为 2007 年 8 月 1 日，现金红利发放日为 2007 年 8 月 7 日。本次利润分配方案已按期实施完 毕。 ⑵根据公司于 2007 年 2 月 5 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过的关于保 留全资子公司上海新华传媒连锁有限公司法人资格的议案和关于变更部分募集资金投向项 目暨变更募集资金实施主体的议案，公司将剩余部分募集资金变更用于追加对全资子公司 上海新华传媒连锁有限公司的投资以实施建设图书流转中心、开设五角场书城和浦东乐凯 大厦书城等项目。报告期内募集资金实际投入项目的情况与股东大会决议一致。 ⑶根据公司于 2007 年 6 月 8 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过的关于公 司向特定对象发行股票购买资产的方案，公司董事会受权与解放日报报业集团和上海中润 广告有限公司签订《发行股票购买资产协议》，并根据中国证监会有关核准文件要求办理 完毕了本次向特定对象发行股票购买资产的相关事宜。

内容: 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据董事会审议通过的《董事会审计委员会实施细则》，董事会审计委员会主要负责 制定、修订公司的内部审计制度；监督公司的内部审计制度的实施；负责内部审计与外部 审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；提议聘请或更换外 部审计机构等工作。 公司审计委员会根据《公司章程》的规定和上述《董事会审计委员会实施细则》的要 求，认真履行了各项职责，具体情况如下： ⑴关于修订《董事会审计委员会实施细则》 根据证监会有关规定和要求，对《董事会审计委员会实施细则》进行了修订，并于 2007 年 8月 24 日第四届董事会第二十八次会议决议通过。 ⑵关于内部审计工作 审计委员会领导工作组开展公司内部审计工作，按照年度审计计划实施审计项目，同 时根据董事会的指示开展专项审计以及高管离任审计等。 ⑶关于年度报告编制工作

内容: 2008 年 2 月 27日审计委员会各成员听取了管理层 2007 年度经营情况和重大事项的进 展情况报告，认真、仔细地审阅了公司编制的财务会计报表，未发现异常情况。3 月 6 日 与年审注册会计师沟通年报审计工作安排和审计情况报告。3月 18 日审阅公司审计后的财 务会计报表，未发现异常情况，同时决议通过 2007年度财务报表。

内容: 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会严格按照《公司薪酬与考核委员会实施细则》，切实履行职 责，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及经 理人员的薪酬政策与方案，并建议董事会完善公司薪酬体系。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职 责，完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人 员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中 披露对其支付的薪酬。

内容: 五、利润分配或资本公积金转增预案 经立信会计师事务所有限公司（2008）第 10555 号审计报告确认，公司按新会计准则 审计后的单体报表 2007 年初未分配利润为 1,814,819.62 元，2007 年度分配 2006 年度股利 9,979,872.82 元，2007 年度实现净利润-404,164.17 元，年末公司未分配利润-8,569,217.37 元。鉴于 2007 年执行新会计准则并采取了追溯调整，到年末公司未分配利润-8,569,217.37 元，故本年度由于新旧会计准则的变化使得公司无可供股东分配的利润进行分配。公司拟 以盈余公积金 8,569,217.37 元弥补上述未分配利润负数，并待 2008年子公司利润上缴母公 司后，母公司再实施分配。另，截至 2007 年 12 月 31 日，公司资本公积金余额为 511,468,581.49 元。 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下： 1、2007 年度利润分配预案 本年度不分配。 2、2007 年度资本公积金转增股本预案 拟以公司现有总股本 386,995,500 股为基数，按每 10 股转增 5 股向全体股东以资本公 积金转增股本，本次合计转增股本 193,497,750 股，动用资本公积金 193,497,750 元，留存 资本公积金余额 317,970,831.49 元。

内容: 以上利润分配和资本公积金转增股本预案尚须提交公司 2007 年度股东大会表决通 过。

内容: 六、本报告期公司的指定信息披露报纸仍为《上海证券报》。

内容: 九、监事会报告

内容: 公司监事会在报告期内根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责及 股东大会的授权，全面履行了对公司董事会成员、公司总裁以及其他高级管理人员的监督 职能，重点从公司依法运作、董事、总裁及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查等 方面行使监督职能。监事会列席了公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，依据有关 法律法规和《公司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、召开、议事、决策等程序一 并进行了监督。 本年度公司监事会共召开了八次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法性、程序 性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公告披露。各次监事 会会议的详细情况如下： (一)监事会的工作情况 1、公司于 2007 年 1 月 18 日召开了四届十八次监事会会议，审议通过：⑴关于保留 全资子公司上海新华传媒连锁有限公司法人资格的意见；⑵关于变更部分募集资金投向项 目暨变更募集资金实施主体的意见。本次会议的决议公告刊登在 2007 年 1 月 19 日的《上 海证券报》D7 版上。 2、公司于 2007 年 4 月 18 日召开了四届十九次监事会会议，审议通过：⑴2006 年度 监事会工作报告；⑵2006 年度报告全文及其摘要；⑶关于采用新会计准则之会计政策、 会计估计变更的议案。本次会议的决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日的《上海证券报》 D68 版上。 3、公司于 2007 年 4 月 27 日召开了四届二十次监事会会议，审议通过：关于对公司 2007 年第一季度报告的审核意见。 4、公司于 2007 年 5 月 23 日召开了四届二十一次监事会会议，审议通过：监事会对 公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易事宜和签订发行股票购买资产协议发表的意 见。本次会议的决议公告刊登在 2007 年 5月 24日的《上海证券报》D19 版上。 5、公司于 2007 年 8 月 24 日召开了四届二十二次监事会会议，审议通过：关于对公 司 2007年半年度报告的审核意见。 6、公司于 2007 年 9 月 27 日召开了四届二十三次监事会会议，审议通过：关于修改 《监事会议事规则》的议案。本次会议的决议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日的《上海证券 报》18 版上。

内容: 7、公司于 2007 年 10 月 29 日召开了四届二十四次监事会会议，审议通过：关于对公 司 2007 年第三季度报告的审核意见。 8、公司于 2007 年 12 月 18 日召开了四届二十五次监事会会议，审议通过：监事会对 公司变更部分募集资金投向项目发表的意见。本次会议的决议公告刊登在 2007年 12月 19 日的《上海证券报》D12 版上。

内容: (二)监事会独立意见 监事会对公司 2007 年度的工作发表如下独立意见： 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2007 年度董事会圆满地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公 司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度完善，公司董事及高 级管理人员勤勉尽责、克己奉公，在执行公司职务时无违反法律法规、公司章程或损害公 司及全体股东权益的行为。

内容: 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度公司续聘立信会计师事务所有限公司为中介审计机构，该所出具的审计报告认 为：公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释 性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。

内容: 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2007 年 2 月 5 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了关于变更部分募 集资金投向项目暨变更募集资金实施主体的议案，募集资金投向变更为以 26,656.10 万元 人民币作为追加对全资子公司上海新华传媒连锁有限公司的投资，并用于实施建设图书流 转中心、购买浦东乐凯大厦房产及开设书城和开设五角场书城三个项目。报告期内公司募 集资金实际投入项目情况与上述决议一致。

内容: 4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司在收购、出售资产中，交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发现损害部分股 东的权益或造成公司资产流失的行为。

内容: 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

内容: 本年度内公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对公司经营是必要 的；关联交易严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原 则公平、合理，没有使公司资产流失，同时没有损害全体股东权益。

内容: 6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本年度立信会计师事务所有限公司对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报 告。

内容: 7、监事会对公司利润实现与盈利预测存在差异的独立意见 根据立信会计师事务所有限公司为公司向特定对象发行股票购买资产于 2007 年 10 月 26 日出具的信会师报字（2007）第 11869 号盈利预测审核意见，公司 2007 年度预计实现 净利润 6,801.89 万元。根据经审计的财务会计报表，本年度实际实现净利润 6,940.47 万 元，与前述盈利预测不存在重大差异。

内容: 十、重要事项

内容: (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、报告期内公司出售持有的上海氯碱化工股份有限公司股票（600618）11,858 股， 报告期初价值 53,361 元，出售所得 71,618 元，确认投资收益 18,079.77 元；出售上海新黄 浦置业股份有限公司股票（600638）86,400 股，报告期初价值 501,120 元，出售所得 1,464,805.92 元，确认投资收益为 963,685.92 元；出售天津市房地产发展（集团）股份有 限公司股票（600322）100,000 股，报告期初价值 287,000.00 元，出售所得 916,858.80 元，确认投资收益为 629,858.80 元；出售上海世茂股份有限公司股票（600823）73,710 股，报告期初价值 369,287.10 元，出售所得 2,165,668.79元，确认投资收益为 1,796,381.69 元；出售天地源股份有限公司股票（600665）25,200 股，报告期初价值 110,880.00 元，出 售所得 297,560.64 元，确认投资收益为 186,680.64 元。上述五项合计确认投资收益 3,594,686.82元。 2、重大资产置换事项 详情参见下文(三)－2－⑴。 3、向特定对象发行股票购买资产 详情参见下文(三)－2－⑵。

内容: (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 ⑴购买商品、接受劳务的重大关联交易

内容: 单位:元 关联方 上海新华发行集团有限公司 上海世纪出版集团 上海世纪出版股份有限公司 关联交易 内容 租赁房产 采购图书 采购图书 关联交 易定价 原则 协议价 市场价 市场价 关联交易金 额

内容: 币种:人民币 关联交易对公 司利润的影响 较小 很小 很小

内容: 占同类交易金 额的比例(%)

内容: 上海文艺出版总社 合计 采购图书 — 市场价 —

内容: 很小 很小

内容: ⑵销售商品、提供劳务的重大关联交易 本报告期无销售商品、提供劳务的重大关联交易。

内容: ⑶关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原 因： ①公司作为具有较大影响力和市场占有率的图书流通发行企业，上海世纪出版集团、 上海世纪出版股份有限公司和上海文艺出版总社作为具有较大影响力的图书出版企业，公 司需要采购它们的图书以进一步扩大市场、提升市场占有率，它们出版的图书也需要借助 公司庞大的市场营销网点，提升销售，因此，双方一直都具有业务往来，因为上海对国有 图书出版和发行企业进行整合，使得双方构成关联关系，但实际上双方图书的采购遵循的 是市场化原则； ②公司向新华发行集团租赁房产是因为 2006 年与其进行重大资产重组时，考虑到一 方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造成比较大的资金压 力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需要进一步梳理，因此，重大 资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余网点由公司向其租赁并支付适当的租 金，并且租期为 3-10 年，并约定了彼此权利和义务，能够保证公司经营持续经营的需 要。 公司与关联方发生的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交 易双方利益的行为。该等关联交易对新华传媒本期以及未来的财务状况、经营成果不会产 生任何不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。

内容: 2、资产、股权转让的重大关联交易 ⑴重大资产置换 2006 年 8 月 28 日，公司第一次临时股东大会审议通过了关于与上海新华发行集团有 限公司进行重大资产置换暨关联交易的议案。公司将持有的除未用完的募集资金 47,094.63 万元以外的全部资产、负债及业务与新华发行集团直接和间接持有的上海新华 传媒股份有限公司（后更名为“上海新华传媒连锁有限公司”）100%股权进行置换。通过

内容: 资产置换，公司主营业务由原来的经营连锁超市业务变更为经营文化传媒业务。本次资产 和股权的交割手续已于 2006 年 8 月 31 日履行完毕，相关权证的过户和变更登记手续部分 也已经完成，部分正在积极办理之中。 截至本报告期末，上海贝塔斯曼文化实业有限公司的工商变更登记手续尚在积极办理 之中；上海新华书店储运代理公司已完成工商注销登记手续；34 处以出让方式取得土地 使用权的土地上的房产已全部完成过户手续；41 处以划拨方式取得土地使用权的土地上 的房产中已完成过户手续 34 处（其中 2 处的土地来源性质为划拨，3 处为土地使用权租 赁），尚未办理完毕的 7 处房产中，有 2 处已经闵行区房地产交易中心正式受理过户材料 （其中一处计 604 平方米房产土地来源性质由仓储用地变更为商业用地），另剩余 5 处正 在积极办理之中。根据《公司治理专项自查报告暨整改计划》、上海证监局《关于新华传 媒公司治理状况整改通知书》和上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行集 团”）董事会决议，新华发行集团已于 2007 年 12 月 28 日将截至 2007 年 12 月 20 日仍未 办理完产权过户手续的房产按 2006 年进行重大资产重组时的评估价格加自 2006 年 11 月 以来的银行活期存款利息合计 38,169,757.92 元以现金返还给本公司。尚在办理中的剩余 5 处房产今后若全部或部分过户至公司名下，公司将返还相应款项及利息给新华发行集团 （详见 2007年 12 月 28 日《上海证券报》公司临 2007-055号公告）。 置出资产中，车辆、商标、部分自有物业的过户手续已经办理完毕，长期股权投资产 权过户手续均已办理完毕，相关工商变更登记手续除权益法核算单位华联集团吉买盛购物 中心有限公司外均已完成。

内容: ⑵向特定对象发行股票购买资产 公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的方案经公司于 2007 年 4 月 20 日召开 的第四届董事会第二十三次会议、于 2007 年 5 月 23 日召开的第四届董事会第二十五次会 议和于 2007 年 6 月 8日召开的 2007年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行股票价格定为公司第四届董事会第二十三次会议关于向特定对象发行股票购 买资产预案的公告日（2007 年 4 月 24 日）之前二十个交易日每日成交均价的算术平均 值，即 16.29 元/股。 本次发行总股数为 124,367,268 股。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估 报告，本次认购资产的评估价值合计为 202,594.28 万元人民币，全部用于认购上述发行股

内容: 份的支付对价。其中：解放日报报业集团以其持有的上海申报传媒经营有限公司 100%股 权、上海晨刊传媒经营有限公司 100%股权、上海人报传媒经营有限公司 100%股权、上海 地铁时代传媒发展有限公司 51%股权、上海房报传媒经营有限公司 100%股权、上海解放 教育传媒有限公司 100%股权、上海风火龙物流有限公司 100%股权、上海中润解放传媒有 限公司 55%股权、上海解放文化传播有限公司 51%股权等资产作价 148,110.08 万元人民币 认购 90,920,859 股；上海中润广告有限公司以其持有的上海中润解放传媒有限公司 45%股 权作价 54,484.20 万元人民币认购 33,446,409 股。本次发行股票购买资产完成后，解放报 业集团、中润广告分别持有本公司 23.49%、8.64%的股份。 上海市国资委于 2007 年 5 月 31 日下发沪国资委产[2007]344 号《关于对上海新华传 媒股份有限公司定向增发股份有关问题的函》文，批准解放报业集团本次以资产认购新华 传媒定向发行股份事宜。 2007 年 12 月 28 日，公司获得中国证监会证监公司字[2007]233 号《关于核准新华传 媒股份有限公司向解放日报报业集团和上海中润广告有限公司发行新股购买资产的批复》 核准，并于 2007 年 12 月 28 日获得中国证监会证监公司字[2007]234 号《关于核准豁免解 放日报报业集团和上海新华发行集团有限公司要约收购上海新华传媒股份有限公司股份义 务的批复》。 公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次向特定对象发行 股票购买资产相关事宜。经立信会计师事务所有限公司于 2008 年 1 月 24 日出具的信会师 报字（2008）第 10078 号《验资报告》审验，公司已完成向解放报业集团、中润广告发行 股票及资产收购，增加注册资本人民币 124,367,268 元整。截止 2008 年 1 月 21 日止，本 次发行后公司总股本变更为人民币 386,995,500 元，实收资本为人民币 386,995,500 元。本 次向解放日报报业集团、上海中润广告有限公司发行的 124,367,268 股人民币普通股（A 股），解放日报报业集团、上海中润广告有限公司分别以其拥有的认购资产认购本次发行 的全部股份。相关资产过户手续已于 2008 年 1 月 7 日办理完毕。所涉 9 家公司的工商登 记变更已于 2008 年 1 月 21 日办理完毕。2008 年 1 月 24 日，公司在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完成了本次新增股份的股权登记及股份限售手续，本次对解放 日报报业集团、上海中润广告有限公司发行股票限售期均为 36 个月，限售期自 2008 年 1 月 24日开始计算。2008年 1 月 28 日，公司因本次向特定对象发行股票购买资产而增加注

内容: 册资本的工商登记变更手续办理完毕。（上述事项详情请见 2008 年 2 月 1 日《上海证券 报》）。

内容: 3、共同对外投资的重大关联交易 本年度公司无共同对外投资的重大关联交易。

内容: 4、关联债权债务往来

内容: 单位：万元 关联方名称 上海新兴商务服务有限公司 中国科技图书公司 上海中科图书发行代理有限 公司 西安中山图书音像电子出版 发行有限责任公司 上海新书报社 上海新华发行集团有限公司 合计 关联关系 同受控股股东控制 同受控股股东控制 同控股股东控制 控股股东参股公司 同受大股东控制 控股股东 / 向关联方提供资金 发生额 0.33 0.72 25.42 81.61 211.00 264.15 583.23 余额 39.12 681.36 95.44 344.58 211.00 264.15 1,635.65 583.23 1,635.65 经营性货款和垫付款 币种：人民币 关联方向上市公司提供 资金 发生额 0 0 0 0 0 0 0 余额 0 0 0 0 0 0 0

内容: 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金 的发生额 上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 关联债权债务形成原因

内容: 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 ⑴截止 2007 年 12 月 31 日，控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金余额 为 1,635.65 万元（其中经营性占用资金余额 1,635.65 万元，非经营性占用资金余额为 0 元）。截止报告日，公司已收到部分关联方往来款合计 1,251.95万元。 ⑵截止 2007年 12 月 31 日，无控股子公司及其附属企业占用公司资金的情况； ⑶截止 2007 年 12 月 31 日，无关联自然人及其控制的法人占用公司资金的情况； ⑷截止 2007年 12 月 31 日，无其他关联方及其附属企业占用公司资金的情况。 报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，没有发生非正常 资金往来。

内容: 5、其他重大关联交易 ⑴2006 年 5 月 22 日公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司与控股股东上海新华 发行集团有限公司签订了房产租赁合同，合同约定新华连锁自成立之日起，按市场价格每 平方米每天 1 元租赁新华发行集团房产 13,134.21 平方米作为经营场所，租赁年限为十 年。2007 年新华连锁应支付租金 4,793,986.68 元，截至报告日，新华连锁已支付租金 4,793,986.68 元。 ⑵2007 年 1 月 1 日公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司与控股股东上海新华发 行集团有限公司签订了房产租赁合同，合同约定新华连锁自 2007 年 1 月 1 日起，按市场 价格每平方米每天 1 元租赁新华发行集团房产 47,713.62 平方米作为经营场所，租赁年限 为三年。2007 年新华连锁应支付租金 17,415,471.33 元。截至报告日，新华连锁已支付租 金 17,415,471.33 元。 ⑶公司控股股东上海新华发行集团有限公司通过公开招投标方式与上海绿地建设（集 团）有限公司于 2006 年 3 月 28 日签订了建设工程施工合同，由上海绿地建设（集团）有 限公司施工建设图书流转中心，合同总额为 55,000,000.00 元。该合同现由公司全资子公 司上海新华传媒连锁有限公司承接，至本报告期末新华连锁已累计支付工程款 46,828,631.80元。 ⑷公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司通过公开招投标方式与上海绿地建设 （集团）有限公司于 2006 年签订了建筑装饰工程施工合同，由上海绿地建设（集团）有 限公司施工建设上海书城五角场店装修工程，合同总额 7,876,637.00 元，审定金额 11,171,412.00元，至本报告期末新华连锁已支付工程款 10,612,841.00元。 ⑸公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司通过邀标方式与上海绿地建设（集团） 有限公司于 2007 年签订了建筑装饰工程施工合同，由上海绿地建设（集团）有限公司施 工建设上海书城东方店装修工程，合同总额 6,999,750.00 元，审定金额 8,952,186.00 元,至 本报告期末新华连锁已支付工程款 4,220,439.00 元。 ⑹本年度，公司控股股东上海新华发行集团有限公司子公司上海新兴商务服务有限公 司向本公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司提供物业管理服务，本年支付劳务费用 163,014.78 元。

内容: ⑺本年度，公司控股股东上海新华发行集团有限公司子公司上海新书报社向公司全资 子公司上海新华传媒新媒体有限公司提供广告宣传服务费用 200,000.00 元、向公司全资子 公司上海书香广告有限公司提供广告宣传服务费用 1,000,000.00。至本报告期末，上述费 用均未支付。 ⑻公司全资子公司上海新华传媒新媒体有限公司 2007 年上半年度代理上海绿地（集 团）有限公司旗下子公司和附属公司广告业务 4,789,120 元，截至本报告期末，上海新华 传媒新媒体有限公司应收上海绿地（集团）有限公司旗下子公司余额 3,477,680 元。 ⑼2007 年 4 月 18 日，公司全资子公司上海新华传媒新媒体有限公司与公司控股股东 上海新华发行集团有限公司的子公司上海新书报社签署经营权业务托管协议，相关损益已 计入托管方本期报表。2008 年 1 月，由于公司向特定对象发行股票购买资产后，公司对业 务进行整合，该协议已终止。 上述⑶⑷⑸项交易已通过公开招投标程序，根据上海证券交易所《股票上市规则》相 关规定，可以豁免作为关联交易进行审议和披露。

内容: (四)托管情况 详情参见上文(三)－5－⑼。

内容: (五)承包情况 本年度公司无承包事项。

内容: (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。

内容: (七)担保情况 本年度公司无担保事项。

内容: (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

内容: (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。

内容: (十)承诺事项履行情况 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

内容: 股东名 称 参加股 改的非 流通股 股东 参加股 改的非 流通股 股东 参加股 改的非 流通股 股东 上海新 华发行 集团有 限公司 承诺事项 参加股改的非流通股股东承诺：通过上海证券交易 所挂牌交易出售持有的公司股份数量，达到公司股 份总数 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内及 时履行公告义务，但公告期间无需停止出售股份。 参加股改的非流通股股东承诺：忠实履行承诺，承 担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担 承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。 参加股改的非流通股股东承诺：不履行或者不完全 履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 承诺履行情况 截至本报告期末，参加股改的 非流通股股东出售所持有的公 司股份数量未达到公司股份总 数的 1%。 截至本报告期末，参加股改的 非流通股股东转让所持有的股 份时，股份受让人均书面同意 承继承诺责任。 截至本报告期末，参加股改的 非流通股股东没有不履行或不 完全履行承诺的情况。 新华发行集团根据承诺提议 2006 年度利润分配方案为：以 现有总股本 262,628,232 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 0.38 元（含税）。此次 分红派息已于 2007 年 8 月 7 日 实施完毕。 备注 公司将督促参加股改的非 流通股股东触发承诺事项 时及时履行相应承诺内 容。 —

内容: 上海新华发行集团有限公司承诺：在股改方案通过 的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提 出分红比例不低于公司当年实现的可供股东分配利 润（非累积可分配利润）50%的分红议案，并保证 在股东大会表决时对该议案投赞成票。 上海新华发行集团有限公司承诺：新华发行集团及 其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它 受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与上 市公司主营业务有竞争或可能有竞争的业务；如新 华发行集团或其下属公司从任何第三者获得的任何 商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞 争，则新华发行集团将立即通知上市公司，并尽力 将该商业机会给予上市公司。 上海新华发行集团有限公司承诺：1、不利用自身对 本公司的第一大股东地位及控制性影响谋求本公司 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、 不利用自身对本公司的第一大股东地位及控制性影 响谋求与本公司达成交易的优先权利；3、以市场公 允价格与本公司进行交易，不利用该类交易从事任 何损害本公司利益的行为。新华发行集团保证本公 司在对待将来可能与其产生的关联交易时可采取如 下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交 易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、 对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济 原则，采用公开招标或者市场定价等方式。 上海新华发行集团有限公司承诺：㈠保证本公司与 新华发行集团之间人员独立。1、保证本公司的总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员不在新华发行集团及其全资附属企业或控股公

内容: 公司将继续督促新华集团 履行承诺

内容: 上海新 华发行 集团有 限公司

内容: 截至本报告期末，没有发现新 华发行集团及其关联公司与本 公司存在同业竞争的情况。

内容: 若发现同业竞争，公司将 要求新华发行集团消除此 等情况。

内容: 上海新 华发行 集团有 限公司

内容: 截至本报告期末，公司没有发 现新华发行集团存在利用自身 地位及影响从事损害本公司及 全体股东利益的行为。

内容: 上海新 华发行 集团有 限公司

内容: 截至本报告期末，公司与新华 发行集团已实现“五分开”，资 产、人员、机构、财务、业务 完整且独立。

内容: 股东名 称

内容: 承诺事项 司之间担任除董事之外的任何职务。2、保证本公司 的劳动、人事及工资管理与新华发行集团完全独 立。㈡保证本公司资产独立完整。1、保证本公司具 有独立完整的资产。2、保证本公司不存在资金、资 产被新华发行集团占用的情形。3、保证本公司的住 所独立于新华发行集团。㈢保证本公司的财务独 立。1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财 务核算体系。2、保证本公司具有规范、独立的财务 会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、 保证本公司独立在银行开户，不与新华发行集团共 用一个银行账户。4、保证本公司的财务人员不在新 华发行集团兼职。5、保证本公司依法独立纳税。 6、保证本公司能够独立做出财务决策，新华发行集 团不干预本公司的资金使用。㈣保证本公司机构独 立。保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与新 华发行集团的机构完全分开。㈤保证本公司业务独 立。保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 在上海新华发行集团有限公司拥有华联超市股份有 限公司置出资产的前提下，新华发行集团对置出资 产有关债务事项承诺：若该等债务的债权人向本公 司提出偿债要求，新华发行集团将在收到债务凭证 之日起十日内主动代替本公司承担该等债务。

内容: 承诺履行情况

内容: 备注

内容: 上海新 华发行 集团有 限公司

内容: 截至本报告期末，新华发行集 团没有收到本公司置出资产有 关债务债权人提出的偿债要 求。 截至报告日，34 处以出让方式 取得土地使用权的土地上的房 产已全部完成过户手续；41 处 以划拨方式取得土地使用权的 土地上的房产中已完成过户手 续 36 处，剩余 5 处房产由于无 法在 2007 年 12 月 20 日办理完 毕产权过户手续，新华发行集 团以 2006 年进行重大资产重组 时的评估价格加自 2006 年 11月 以来的银行活期存款利息，合 计 39,238,837.92 元，以现金方 式返还给本公司。同时，公司 亦应向新华发行集团支付一处 原土地来源性质为仓储用地现 变更为商业用地的房产评估差 价计 1,069,080.00 元。因此，新 华发行集团应向公司合计支付 38,169,757.92 元。2007 年 12 月 28 日，公司已收到新华发行集 团 支 付 的 上 述 款 项 38,169,757.92 元。

内容: 上海新 华发行 集团有 限公司

内容: 上海新华发行集团有限公司承诺：确保置入房产的 过户手续完成，否则新华发行集团将以 1 元/日à平方 米的价格租赁给本公司使用以保证公司业务的延续 性和稳定性。因转让相关房产予本公司而需缴纳的 土地使用权出让金全部由新华发行集团承担。

内容: 经公司与新华发行集团商 议，上述尚未办理完毕过 户手续的 5 处房产，公司 和新华发行集团将继续办 理过户手续，今后如果将 上述 5 处房产产权全部或 部分过户至公司名下，公 司将按照上述定价原则将 相应款项及利息返还给新 华发行集团。

内容: 上海新 华发行 集团有 限公司

内容: 在上海新华发行集团有限公司拥有华联超市股份有 限公司置出资产的前提下，新华发行集团对华联超 市签订的房产租赁合同的主体变更事项承诺：在资 产置换获得本公司股东大会审议通过之日起三个月 内完成房产租赁合同主体变更事宜。由于在该期限 内未能完成房产租赁合同主体变更而对本公司造成 损失的，由新华发行集团承担相应的赔偿责任。

内容: 截止本报告期末，相关房产租 赁合同主体尚未变更完毕，但 也没给公司造成损失。

内容: 公司将继续督促新华集团 履行承诺

内容: 股东名 称 上海新 华发行 集团有 限公司 上海新 华发行 集团有 限公司 上海新 华发行 集团有 限公司

内容: 承诺事项 上海新华发行集团承诺为本公司提供不超过 2 亿元 人民币的贷款担保以解决本公司通过银行贷款支付 资产置换差额的问题。 上海新华发行集团有限公司承诺：新华发行集团获 得对华联超市股份有限公司股份收购及资产置换有 关批复后，将争取股权分置改革方案的顺利通过并 履行支付股改对价的义务。即使股权分置改革方案 未获相关股东会议通过，仍将继续实施对华联超市 的股份收购及资产置换事项，并在股改方案被否决 三个月后重新启动华联超市股权分置改革工作。 上海新华发行集团有限公司承诺：1、自本承诺函出 具之日起三个月内，抓紧办理并完成置入资产的过 户手续；2、如置入资产出现权属争议而对本公司造 成损失，新华发行集团将承担相应的赔偿责任。 上海新华发行集团有限公司承诺：若置入的文化传 媒类资产 2006 年下半年净利润达不到 3,501.51 万 元，或本公司 2007 年全年净利润达不到 6,801.54 万 元，与盈利预测数形成的差额由新华发行集团承担 相应的补偿责任，在本公司公布年报后五个工作日 内向本公司支付相应的补偿款，计入本公司的资本 公积项目。 另，上海新华发行集团有限公司承诺：若本公司 2006 年（考虑 2006 年 6 月 30 日至资产置换实施日 期间的置入、置出资产的损益情况）或 2007 年没有 达到盈利预测数，新华发行集团放弃当年的应分红 利，直接转赠给本公司其他股东，由其他股东共同 分享。 上海新华发行集团承诺：不使用“新华书店”品牌经 营与上海新华传媒股份有限公司相同的业务。 上海文艺出版总社承诺：在上海故事会文化传媒有 限公司 2006 年度及随后两个会计年度的年度股东会 上，上海文艺出版总社提出分红比例为上海故事会 文化传媒有限公司当年实现的可供股东分配利润的 100%的分红议案，并保证在股东会表决时对该议案 投赞成票。

内容: 公司已将资产置换差额支付完 毕。

内容: 公司股权分置改革方案已获相 关股东会议通过并完成实施。

内容: 主要资产和股权已经过户完 毕，没有因为注入资产权属争 议给公司造成损失的情况。

内容: 其余未完成的部分资产过 户手续尚在积极办理之 中。

内容: 上海新 华发行 集团有 限公司

内容: 置入的文化传媒类资产 2006 年 下半年实现净利润 3,569.45 万 元；2007 年度，公司实现净利 润 6,940.47 万元（其中 2006 年 资产置换置入的文化传媒类资 产 2007 年实现净利润 6,990.90 万元）。

内容: 上海新 华发行 集团有 限公司 上海文 艺出版 总社

内容: 截至本报告期末，新华集团没 有使用“新华书店”品牌经营与公 司相同的业务。

内容: 文艺出版总社已经履行承诺。

内容: 公司将继续督促文艺出版 总社履行承诺。

内容: 向特定对象发行股票购买资产中特定对象及其一致行动人做出的承诺事项及其履行情 况

内容: 股东名 称 承诺事项 解放日报报业集团承诺按照本次向特定对象发行股票购买资产方案对其所持有的文化 传媒经营类资产（以下简称“认购资产”）在盈利预测期间未实现的盈利预测差额部 分进行补偿。认购资产未来盈利预测数据具体如下：1、2007 年 12 月 1日至 2007年 12 月 31 日，按照立信会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》，盈利预测合 计数为 1,147.67 万元；2、2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，按照立信会计师事 务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》，盈利预测合计数为 13,193.41 万元；3、 承诺履行情 况 备注

内容: 解放日 报报业 集团

内容: 公司将督 促解放报 业集团履 行承诺。

内容: 承诺事项 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，按照上海东洲资产评估有限公司出具的收益现 值法评估报告，盈利预测合计数为 13,861.37 万元；4、2010 年 1 月 1 日至 20010 年 12 月 31 日，按照上海东洲资产评估有限公司出具的收益现值法评估报告，盈利预测合计 数为 15,671.78 万元；解放报业集团对盈利预测的承诺期自资产交割日起至 2010 年 12 月 31 日止。在此期间，若其实际盈利低于其盈利预测，解放报业集团承诺按照本次交 易前对认购资产所享有的权益比例对差额部分进行现金补偿。在盈利预测补偿承诺范 围中，解放报业集团所承担的补偿责任范围为本次交易注入资产盈利预测总额差额中 除中润广告应当承担的补偿金额之外的其他部分。解放报业集团还承诺，上述补偿金 额将在新华传媒公布年报后五个工作日内向新华传媒指定账户进行支付，新华传媒应 将其计入的资本公积金科目。 上海中润广告有限公司承诺对其认购资产即中润解放 45%股权在盈利预测期间未实现 的盈利预测差额部分进行补偿。中润解放 45%股权未来盈利预测数据具体如下：1、 2007 年 12 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，按照立信会计师事务所有限公司出具的《盈 利预测审核报告》，盈利预测合计数为 415.97 万元；2、2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，按照立信会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》，盈利预测合 计数为 5,670.89 万元；3、2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，按照上海东洲资产 评估有限公司出具的收益现值法评估报告，盈利预测合计数为 5,713.83 万元；4、2010 年 1月 1日至 20010 年 12 月 31 日，按照上海东洲资产评估有限公司出具的收益现值法 评估报告，盈利预测合计数为 6,555.94 万元；本公司对盈利预测的承诺期自资产交割 日起至 2010 年 12 月 31 日止。在此期间，若其实际盈利若低于其盈利预测，本公司承 诺按照本公司对中润解放 45%的股权比例对差额部分进行现金补偿。本公司还承诺， 上述补偿金额将在新华传媒公布年报后五个工作日内向新华传媒指定账户进行支付， 新华传媒应将其计入的资本公积金科目。 解放日报报业集团承诺，在本次交易完成后，将按照有关法律法规的要求，保证新华 传媒与解放报业集团及附属公司、企业（包括解放报业集团目前或将来有直接或间接 控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任 何下属企业）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。 解放日报报业集团承诺如下：一、自本次交易开始起，解放报业集团即着手实施对下 属上海新闻晚报经营公司、上海新闻广告公司的关闭工作，着手实施对解放报业集团 持有 35%股权的上海每日经济传媒有限公司的关闭工作或该 35%股权的清退工作；并 承诺在本次交易完成后四个月内完成上述关闭或清退工作。二、解放报业集团将所拥 有的消费服务类、专业类报刊的经营业务和人员全部注入贵公司；并承诺在持有贵公 司股份期间，解放报业集团及解放报业集团控股的公司、企业或其他法人单位未来不 再从事与贵公司在消费服务类、专业类报刊经营领域有竞争或可能有竞争的业务。 三、 解放报业集团将所拥有的与上海风火龙物流有限公司相同或相似的报刊发行业务 和人员全部注入贵公司；并承诺在持有贵公司股份期间，解放报业集团及解放报业集 团所控股的公司、企业或其他法人单位未来不再从事与上海风火龙物流有限公司相同 或相似的报刊发行业务有竞争或可能有竞争的业务。四、解放报业集团将所拥有的与 上海中润解放传媒有限公司相同或相似的广告代理业务和人员全部注入贵公司；并承 诺在持有贵公司股份期间，解放报业集团及解放报业集团所控股的公司、企业或其他 法人单位未来不再从事与上海中润解放传媒有限公司相同或相似的广告代理业务有竞 争或可能有竞争的业务。五、对于解放报业集团下属党报、党刊和时政类报刊经营业 务，解放报业集团承诺在政策允许的条件下，将该等业务注入新华传媒。 上海中润广告有限公司承诺如下：一、在本次交易实施前，将本公司可能与贵公司存 在同业竞争的业务全部注入贵公司。二、在从本次交易开始起六个月内，本公司将逐 步放弃或关闭与未来贵公司无同业竞争的业务。三、通过上述安排后，本公司将成为 一个单纯的投资公司（即仅持有新华传媒股权），不再具体从事广告代理等业务。本 公司现有的有关广告业务的核心团队全部进入上海中润解放传媒有限公司。 解放日报报业集团承诺：1、不利用自身作为新华传媒股东之地位及控制性影响谋求新 华传媒在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为新华传媒股 东之地位及控制性影响谋求与新华传媒达成交易的优先权利；3、不以低于市场价格的 条件与新华传媒进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害新华传媒利益的行为。同

内容: 上海中 润广告 有限公 司

内容: 公司将督 促中润广 告履行承 诺。

内容: 公司将督 促解放报 业集团履 行承诺。

内容: 公司将督 促解放报 业集团履 行承诺。

内容: 上海中 润广告 有限公 司 解放日 报报业 集团

内容: 公司将督 促中润广 告履行承 诺。 公司将督 促解放报 业集团履 行承诺。

内容: 承诺事项 时，解放报业集团将保证新华传媒在对待将来可能产生的与解放报业集团的关联交易 方面，新华传媒将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、履行合法程序、及时详 细进行信息披露；2、依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。

内容: 解放日报报业集团承诺本次认购公司定向发行的 90,920,859 股股票，自该等股票登记 至账户起 36 个月内不上市交易或转让。

内容: 上海中 润广告 有限公 司

内容: 上海中润广告有限公司承诺本次认购公司定向发行的 33,446,409 股股票，自该等股票 登记至账户起 36个月内不上市交易或转让。

内容: 上海新 华发行 集团有 限公司

内容: 上海新华发行集团有限公司承诺，鉴于其与解放日报报业集团为一致行动人，其所持 有的公司 118,345,834 股股票自本次交易完成日（以本次交易资产交割、新增股票登记 至特定对象账户日）起 36 个月内不上市交易。

内容: 公司已办理 本次新增股 份的限售手 续，限售期 为 36 个 月，自 2008 年 1月 24日 开始计算。 公司已办理 本次新增股 份的限售手 续，限售期 为 36 个 月，自 2008 年 1月 24日 开始计算。 公司已办理 新华发行集 团所持本公 司股份的限 售手续，限 售 期 为 36 个 月 ， 自 2008 年 1 月 24 日开始计 算。 —

内容: 为保持业务的连续性，按照上市公司公司治理“五分开”的原则，本次交易完成后， 解放日报报业集团下属标的公司所属员工和解放日报报业集团与标的公司业务相关的 人员将随本次交易资产交割全部进入公司。解放日报报业集团承诺，该等员工在本次 交易前与原签订单位所产生的任何经济纠纷或经济补偿事宜由原单位承担。

内容: (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司 的境内审计机构。截至报告日，公司尚未支付其上一年度审计工作的酬金。截止上一报告 期末，该会计师事务所已为本公司提供了 8年审计服务。

内容: (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

内容: (十三)其他重大事项 1、2006 年度公司与上海新华发行集团有限公司进行了重大资产置换，公司全资子公 司上海新华传媒连锁有限公司将其所属控股子公司吸收合并，作为该公司内部单位核算。 其中，上海新华书店图书批销中心、上海东方发行代理有限公司、上海万象书刊文化用品 商店、上海曹杨新华图书有限公司、上海溧阳新华书店、上海建筑书店、新华书店沪东书 刊综合经营部、上海东方书城有限公司、上海新华书店图书销售有限公司和上海书香文化 策划有限公司的工商注销手续已办理完毕；新华书店上海发行所、上海书城、上海新华书 店南市区店、上海新华书店徐汇区店、上海新华书店静安区店、上海新华书店长宁区店、 上海新华书店卢湾区店、上海新华书店虹口区店、上海新华书店闸北区店、上海新华书店 普陀区店、上海新华书店杨浦区店、上海新华书店闵行区店、上海新华书店浦东新区店、 上海新华书店嘉定区店、上海新华书店宝山区店、上海新华书店松江区店、上海新华书店 金山区店、上海新华书店青浦区店、上海新华书店奉贤区店、上海新华书店南汇区店、上 海新华书店崇明县店的工商注销手续正在办理中。

内容: 2、1998 年，本公司全资子公司上海联市文化发展公司与上海市南市区人民政府、上 海市南市区文化馆以及上海市南市区文化局共同签订《关于联建联营上海文庙书刊交易市 场协议书》，共同投资建设文庙市场，房屋价值 876.98 万，双方各拥有 50%使用权。协 议约定合作年为 10 年，10 年合作期满，上海市南市区文化馆应将上海联市文化发展公司 所拥有的全部使用权一次性买断。上述资产公司列入“其他非流动资产”科目。

内容: (十四)公司内部控制制度的建设情况 公司基本建立健全了内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下 设的专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高级管理人员负责执行 董事会决议，高级管理人员和董事会之间权责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入 了日常工作，加强各个部门对内控制度的学习和了解，适应公司管理和发展的需要，有效 保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务人员负责行使后台监督的重要职 能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理 制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。借助审计委员会的独立性，赋予该

内容: 部门再监督、再评审的职能，对内部管理实行有效控制，保证了公司财务收支和经济活动 的合法性和规范化。公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。

内容: 事项 临 2007-001(四届二十一次董 事会决议公告) 临 2007-002(四届十八次监事 会决议公告) 临 2007-003(关于变更部分募 集资金投向项目暨变更募集 资金实施主体之公告) 临 2007-004(关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通 知) 临 2007-005(关于重大资产置 换实施进展情况的公告) 临 2007-006(关于股东大会召 开地点的公告) 2007 年第一次临时股东大会 会议资料 临 2007-007(关于股票交易异 常波动公告) 临 2007-008(2007 年第一次 临时股东大会决议公告) 2007 年第一次临时股东大会 的法律意见书 临 2007-009(关于重大资产置 换实施进展情况的公告) 临 2007-010(关于重大事项沟 通暨停牌公告) 临 2007-011(关于重大资产置 换实施进展情况的公告) 临 2007-012(业绩预盈公告) 临 2007-013(四届二十二次董 事会决议公告) 临 2007-014(四届十九次监事 会决议公告) 临 2007-015(关于日常关联交 易的公告) 2006 年度报告全文 刊载的报 刊名称及 版面 上海证券 报 D7 版 上海证券 报 D7 版 上海证券 报 D7 版 上海证券 报 D7 版 上海证券 报 34 版 上海证券 报 34 版 刊载日期 2007-1-19 2007-1-19 2007-1-19 刊载的互联网网站及检索路径 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200701-19/600825_20070119_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200701-19/600825_20070119_2.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200701-19/600825_20070119_3.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200701-19/600825_20070119_4.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200701-27/600825_20070127_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200701-27/600825_20070127_2.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200701-31/600825_20070131_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200702-05/600825_20070205_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200702-06/600825_20070206_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200702-06/600825_20070206_2.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200703-01/600825_20070301_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200703-05/600825_20070305_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200703-29/600825_20070329_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200704-06/600825_20070406_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200704-20/600825_20070420_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200704-20/600825_20070420_2.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200704-20/600825_20070420_3.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2007-

内容: 上海证券 报 A15 版 上海证券 报 D4 版

内容: 上海证券 报 D12 版 上海证券 报 A13 版 上海证券 报 D70 版 上海证券 报 D23 版 上海证券 报 D68 版 上海证券 报 D68 版 上海证券 报 D68 版

内容: 2006 年度报告摘要 与关联方资金往来及公司对 外担保情况专项说明 临 2007-016(四届二十三次董 事会决议公告) 临 2007-017(股票交易异常波 动公告) 临 2007-018(关于重大资产置 换实施进展情况的公告) 2007 年第一季度报告全文 2007 年第一季度报告正文 临 2007-019(关于董事辞职的 公告) 临 2007-020(股票交易异常波 动公告) 临 2007-021(股票交易异常波 动公告) 临 2007-022(关于召开 2006 年度股东大会的通知) 临 2007-023(四届二十五次董 事会决议公告) 临 2007-024(四届二十一次监 事会决议公告) 临 2007-025(关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通 知) 向特定对象发行股票购买资 产暨关联交易报告书（草 案） 临 2007-026(关于重大资产置 换实施进展情况的公告) 临 2007-027(关于股东大会召 开地点的公告) 2006 年度股东大会会议资料 2007 年第二次临时股东大会 会议资料 临 2007-028(关于召开 2007 年第二次临时股东大会的二 次通知) 临 2007-029(2006 年度股东 大会决议公告)

内容: 上海证券 报 D68 版

内容: 上海证券 报 D7 版 上海证券 报 D4 版 上海证券 报 A95 版

内容: 上海证券 报 A95 版 上海证券 报 A5 版 上海证券 报 A5 版 上海证券 报 A13 版 上海证券 报 26 版 上海证券 报 D19 版 上海证券 报 D19 版 上海证券 报 D19 版 上海证券 报 D19 版 上海证券 报 21 版 上海证券 报 29 版

内容: 上海证券 报 D15 版 上海证券 报 27 版

内容: 临 2007-030(2007 年第二次 临时股东大会决议公告) 临 2007-031(四届二十六次董 事会决议公告) 2006 年度股东大会的法律意 见书 2007 年第二次临时股东大会 的法律意见书 临 2007-032(关于重大资产置 换实施进展情况的公告) 临 2007-033(四届二十七次董 事会决议公告) 公司治理专项活动自查报告 和整改计划 临 2007-034(澄清公告) 临 2007-035(2006 年度分红 派息实施公告) 临 2007-036(关于重大资产置 换实施进展情况的公告) 临 2007-037(公告) 2007 年半年度报告全文 2007 年半年度报告摘要 临 2007-038(四届二十八次董 事会决议公告) 临 2007-039(关联交易公告) 临 2007-040(业绩预盈公告) 临 2007-041(关于重大资产置 换实施进展情况的公告) 临 2007-042(四届二十九次董 事会决议公告) 临 2007-043(四届二十三次监 事会决议公告) 临 2007-044(公司治理专项活 动整改报告) 临 2007-045(关于重大资产置 换实施进展情况的公告) 临 2007-046(有限售条件的流 通股上市公告) 2007 年第三季度报告全文 上海证券 报 D53 版 上海证券 报 D53 版 上海证券 报 D53 版 上海证券 报 D53 版 上海证券 报 D53 版 上海证券 报 18 版 上海证券 报 18 版 上海证券 报 18 版 上海证券 报 18 版 上海证券 报 D21 版 上海证券 报 27 版 上海证券 报 27 版 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200706-09/600825_20070609_2.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200706-09/600825_20070609_3.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200706-09/600825_20070609_4.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200706-09/600825_20070609_5.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200706-29/600825_20070629_1.pdf http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/200706-30/600825_20070630_1.pdf

内容: 上海证券 报 D23 版 上海证券 报 28 版 上海证券 报 28 版 上海证券 报 D52 版 上海证券 报 D10 版 上海证券 报 44 版 上海证券 报 D47 版

内容: 2007 年第三季度报告正文 临 2007-047(关于重大资产置 换实施进展情况的公告) 临 2007-048(业绩预增公告) 临 2007-049(关于重大资产置 换实施进展情况的公告) 临 2007-050(公告) 临 2007-051(公告) 临 2007-052(四届三十一次董 事会决议公告) 临 2007-053(四届二十五次监 事会决议公告) 临 2007-054(关于变更部分募 集资金投向项目的公告) 向特定对象发行股票购买资 产暨关联交易报告书 临 2007-055(关于重大资产置 换实施进展情况的公告) 临 2007-056(关于向特定对象 发行股票和解放报业集团免 要约收购申请获得证监会核 准的公告)

内容: 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师虞晓江、翟小民审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 上海新华传媒股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的上海新华传媒股份有限公司（以下简称新华传媒）的财务报表，包 括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2007年度的利润表和合并利润表、 2007年度的现金流量表和合并现金流量表、2007年度的股东权益变动表和合并股东权益变 动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是新华传媒管理层的责任。这种责任包括：⑴ 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；⑵选择和运用恰当的会计政策；⑶作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，新华传媒财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了新华传媒2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。

内容: 立信会计师事务所 有限公司

内容: 合并资产负债表 2007 年 12月 31 日 编制单位: 上海新华传媒股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 37,550,046.35 38,822,215.26 0 1,321,648.10 260,087,755.80 552,730,965.47 附注 期末余额 单位:元 币种:人民币 年初余额

内容: 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 200,000,000.00 131,230.77 520,160.75 4,384,883.20 754,793,650.23 1,607,611,342.55 186,633.65 805,827.91 4,384,883.20 608,469,443.10 1,807,859,406.92

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12月 31 日 编制单位: 上海新华传媒股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 200,000,000.00 144,693,271.90 485,741,148.88 附注 期末余额 单位:元 币种:人民币 年初余额

内容: 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益） 合计 负债和所有者权益（或股东 权益）总计 企业负责人：哈九如

内容: 合并利润表 2007 年 1-12月 编制单位: 上海新华传媒股份有限公司 项目 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12月 编制单位: 上海新华传媒股份有限公司 项目 附注 本期金额 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 企业负责人：哈九如 财务负责人：李萍 制表人：葛跃钧 单位:元 币种:人民币 上期金额 1,368,099,128.55 1,155,462,417.68 6,370,100.75 128,662,476.96 70,794,607.59 -6,289,381.40 386,159.71 -5,727,080.46 -824,164.17 420,000.00 6,985,666.80 10,970,796.75 291,852.55 17,664,611.00 2,037,432.77 15,627,178.23

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12月 编制单位: 上海新华传媒股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 5,275,344.81 5,859,639.33 39,364,839.14 23,306,523.71 1,757,700,047.32 2,735,021,083.99 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 企业负责人：哈九如 59,387,286.54

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12月 编制单位: 上海新华传媒股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 100,000,000.00 100,000,000.00 300,000,000.00 12,775,116.15 2,000,000.00 290,000,000.00 290,000,000.00 58,488,914.64 9,350,000.00 1,590,083,713.84 157,551,952.22 157,551,952.22 3,304,097.04 13,959,616.01 17,263,713.05 140,288,239.17 100,975,980.39 1,691,059,694.23 1,333,484,332.56 41,670,140.68 25,541,018.62 197,403,663.09 1,598,099,154.95 92,960,539.28 附注 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 企业负责人：哈九如 财务负责人：李 萍 制表人：葛跃钧 314,775,116.15 -214,775,116.15 67,838,914.64 222,161,085.36

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12月 编制单位: 上海新华传媒股份有限公司

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减：库存 一般风险 盈余公积 股 准备 67,246,973.07 少数股东权 益 7,313,518.34 所有者权益合 计 936,125,722.64

内容: 企业负责人：哈九如 制表人：葛跃钧

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12月 编制单位: 上海新华传媒股份有限公司

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 实收资本(或股本) 262,628,232.00 资本公积 511,842,451.47 626,130.02 512,468,581.49 -1,000,000.00 -1,000,000.00 本期金额 减：库存股 盈余公积 65,972,782.59 0 65,972,782.59 未分配利润 37,314,637.60 -35,499,817.98 1,814,819.62 -10,384,036.99 -404,164.17 所有者权益合计 877,758,103.66 -34,873,687.96 842,884,415.70 -11,384,036.99 -404,164.17 -1,000,000.00

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 实收资本(或股本) 262,628,232.00 资本公积 520,756,551.47 上年同期金额 减：库存股 盈余公积 64,410,064.77 未分配利润 83,654,670.55 所有者权益合计 931,449,518.79

内容: 企业负责人：哈九如 制表人：葛跃钧

内容: 一、公司基本情况 上海新华传媒股份有限公司（原名称为“上海时装股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）系于 1993 年 12 月 9 日经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第 314 号文批准成立的股份有限公司。公司股票于 1994 年 2 月 4 日在上海证券交易所上市交易。 公司原名“上海时装股份有限公司”，经过资产重组于 2000 年 10 月 23 日上海市工商行政管理局核准更名 为“华联超市股份有限公司”，股票代码 600825，简称“华联超市”。 2006 年 5 月 22 日上海新华发行集团有限公司(以下简称“发行集团”)与上海百联集团股份有限公司(以下简 称“百联股份”)、百联集团有限公司(以下简称“百联集团”)、上海友谊(集团)有限公司(以下简称“友谊集团”)、上 海一百(集团)有限公司(以下简称“一百集团”)经协商决定就关于转让本公司的股份达成协议，发行集团受让百 联股份持有的本公司 92,565,148 股股份(占总股本的 35.25%)、百联集团持有的本公司 20,179,022 股股份(占总 股本的 7.68%)、友谊集团持有的本公司 5,342,482股股份(占总股本的 2.03%)、一百集团持有的本公司 259,182 股股份(占总股本的 0.10%)，合计受让本公司股份 118,345,834 股(占总股本的 45.06%)。该项股权转让已于 2006 年 9 月 29 日完成股权过户登记手续。自 2006 年 10 月 17日起，公司股票简称改为“新华传媒”，至今股票 代码保持不变。 公司完成重大资产置换后，主营业务由原来的经营连锁超市行业变更为经营文化传媒行业。经营范围变 更为：图书报刊、电子出版物零售（连锁经营），图书报刊、电子出版物批发、零售和网上发行，网上音像制 品零售、音像制品连锁零售出租、音像制品批发，文教用品的批发、零售，实业投资，广告设计、制作、发 布，国内贸易（除专项规定），物业管理，经济贸易咨询，家用电器，电子产品，仓储，寄递服务（不含信 件）（涉及行政许可的凭许可证经营）。 公司于 2007年 6 月 8 日召开的 2007年第二次临时股东大会审议通过向特定对象发行股票购买资产的方 案：公司向解放日报报业集团和上海中润广告有限公司发行股票，购买解放日报报业集团持有的上海申报传媒 经营有限公司 100%股权、上海晨刊传媒经营有限公司 100%股权、上海人报传媒经营有限公司 100%股权、上 海地铁时代传媒发展有限公司 51%股权、上海房报传媒经营有限公司 100%股权、上海解放教育传媒有限公司 100%股权、上海风火龙物流有限公司 100%股权、上海中润解放传媒有限公司 55%股权和上海解放文化传播有 限公司 51%股权，购买上海中润广告有限公司持有的上海中润解放传媒有限公司 45%股权。 上海市国资委于 2007 年 5 月 31 日下发沪国资委产[2007]344号《关于对上海新华传媒股份有限公司定向 增发股份有关问题的函》文，批准解放报业集团本次以资产认购新华传媒定向发行股份事宜。 2007 年 12月 28 日，公司获得中国证监会证监公司字[2007]233 号《关于核准新华传媒股份有限公司向解 放日报报业集团和上海中润广告有限公司发行新股购买资产的批复》核准，并于 2007年 12 月 28 日获得中国

内容: 证监会证监公司字[2007]234 号《关于核准豁免解放日报报业集团和上海新华发行集团有限公司要约收购上海 新华传媒股份有限公司股份义务的批复》。 至 2008 年 1月 24 日，公司已完成向解放报业集团、中润广告发行股票及资产收购，增加注册资本人民币 124,367,268.00 元，注册资本变更为人民币 386,995,500.00 元。至 2008 年 1月 28 日，公司已完成增资工商登 记变更手续。 公司实施向特定对象发行股票购买资产方案后，公司主营业务进一步扩展至图书和音像制品的发行、报 刊经营、媒体广告代理以及传媒衍生业务。

内容: 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东 权益变动和现金流量等有关信息。

内容: （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计 准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照 证监发[2006]136 号文、证监会计字[2007]10号文的规 定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》规定需要追溯调整 的事项，按照追溯调整的原则进行调整后编制。

内容: （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止的一个会计年度。

内容: （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。

内容: （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量 则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

内容: 1、现值与公允价值的计量属性 （1）现值

内容: 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额计量；负 债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 本年公司报表项目中无采用现值计量的项目。 （2）公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿 的金额计量。 本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产、可供出售金融资产。 公司取得（或）确定相关资产公允价值的途径、方法和依据： 公司采用公允价值计量的金融资产全部直接参考活跃市场中的报价。

内容: 2、计量属性在本年发生变化的报表项目 本年报表项目的计量属性未发生变化。

内容: （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现 金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

内容: （七）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

内容: 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确 认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

内容: 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收 入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对该类投资出售或 重分类前的总金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间或以后 两个完整会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投 资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同 约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分 类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的 债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易 费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积）。

内容: 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用实际利率法与摊余成本进行后续计量。

内容: 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该 金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产 转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值；

内容: （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确 认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公 允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

内容: 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

内容: 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降 趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转 出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

内容: （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利 率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确 定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作 为折现率。 年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项单项金额 2,000 万元以上。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划 分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，

内容: 计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金 额。 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结 合现时情况确定以下坏账准备计提的比例。 账 龄 计提比例 5％ 10％ 20％ 40％ 40％ 100％ 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 对纳入合并报表范围公司之间的往来款项不计提坏账准备。

内容: （九）存货核算方法 1、存货分类 存货分为：原材料、周转材料、库存商品、发出商品等。

内容: 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按零售价法计价（库存商品和发出商品按码价核算，其商品进销 差价按月平均商品进销差价率在月末进行调整）。

内容: 3、周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物根据实际耗用情况采用分次摊销法。

内容: 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。

内容: 5、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营 过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金

内容: 额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转 回，转回的金额计入当期损益。

内容: 其中库存商品中： （1）图书和纸质报刊 中期末及年末，对存货进行全面清查后，实行分年核价，采用按版龄分析法并结合个别认定法计提存货跌 价准备（提成差价），具体提取比例如下： 版 龄 计提比例 不计提 按总定价提取 10% 按总定价提取 20% 按总定价提取 40% 当年出版 前一年出版 前二年出版 前三年及三年以上出版 （2）音像制品和电子出版物和文教用品 中期末及年末，对存货进行全面清查后，实行分年核价，采用按库龄分析法并结合个别认法计提存货跌价 准备（提成差价），具体提取比例如下： 库 龄 计提比例 不计提 按实际成本提取 5% 按实际成本提取 10% 按实际成本提取 20% 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上

内容: （3）所有各类存货跌价准备（提成差价）的累计提取额不得超过实际成本。

内容: （十）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有 并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产采用与本 公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其 可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

内容: （十一）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值超过 2,000 元的有 形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: 2、固定资产的分类 房屋及建筑物、固定资产装修及租入固定资产改良、专用设备、运输工具、办公电子设备等。

内容: 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项 资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的 现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债 务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定 资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确 认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制 下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价 值。

内容: 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采 用年限平均法单独计提折旧。

内容: 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使 用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年 限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 固定资产装修及租入固定 资产改良 专用设备 运输工具 办公电子设备 预计使用年限 20－40 年 在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限 两者中较短的期间内 5年 5－8 年 3年 净残值率% 5 0 5 5 5 年折旧率% 2.375－4.75 ― 19 11.875－19 31.67

内容: （十二）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。

内容: 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建 造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据 工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资 产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: （十三）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 一般按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支 出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的 现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债 务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实 质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的

内容: 公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货 币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制 下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内容: 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 无形资产类别 土地使用权 电脑软件 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截止本年末，公司无使用寿命不确定的无形资产。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 预计使用寿命 按权利期限 5年

内容: （十四）商誉 是指在非同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并成本大 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值 准备后的金额计量。

内容: （十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限。 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊 销。

内容: 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定 资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

内容: （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账 面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

内容: 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减 值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。

内容: （十七）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并 发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当 期损益。

内容: 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利 润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

内容: 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控 制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资 单位施加重大影响。

内容: 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或 现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资 的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权

内容: 益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已 确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值， 同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值， 同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

内容: （十八）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关 资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

内容: 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。

内容: （十九）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。

内容: 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现； 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按 完工百分比法确认相关的劳务收入。确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。

内容: 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。

内容: （二十）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延 所得税资产。

内容: （二十一）合并报表合并范围发生变更的理由 与上年相比本期减少合并报表单位 1 家，原因为：本公司控股子公司上海新华书店储运代理公司已于 2007 年 1 月办理完成工商注销手续，故本年末不再纳入合并报表范围。

内容: （二十二）报告期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》；根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会 计准则解释第 1 号》规定，公司就需要追溯调整的事项对财务报表项目进行了追溯调整，并按照证监发 （2006）136号文、证监会计字（2007）10 号文的要求进行信息披露。 上列各项对报表的影响如下：

内容: 对 2007 年初资本公积的影响 对 2007 年初留存收益的影响 其中：对 2007 年初未分配利润的影响 对本期净利润的影响

内容: 三、税项 （－）公司主要税种和税率为 税 种 税率 13% 17% 5% 15%、33% 备 注 销售图书、纸质书刊、音像制品收入 销售电子出版物、文教用品收入 租金收入、广告收入、其他服务收入等 应纳税所得额

内容: （二）税负减免 1、公司注册地为上海市浦东新区，所得税率为 15%。 2、公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司 2006年 5 月 9日取得上海市浦东新区国家税务局、上海市 浦东新区地方税务局签发的：浦税所批（2006）234 号所得税优惠政策核定通知书，认定该公司为新办文化事 业企业，免税期间为：从成立之日至 2008 年 12 月 31 日。 3、合并范围内除上海新华传媒连锁有限公司以外其他控股子公司所得税率为 33%。

内容: 四、企业合并及合并财务报表 （一）合并报表范围 合并财务报表按照 2006年 2 月颁布的《企业会计准则第 33号—合并财务报表》执行。公司所控制的全部 子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照 权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部 投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本公司合并的实施控制的单位情况如下（金额单位为人民币万元）：

内容: 其他实质上构成 本公司年末 被投资单位全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 资的余额 上海新华传媒连 上海 锁有限公司 上海新华传媒新 上海 媒体有限公司 上海书刊交易市 书刊市场管 场经营管理有限 公司 上海书香广告策 上海 划有限公司 上海久远经营公 上海 司 上海联市文化发 上海 展公司 图书等零售 204.00 图书报刊 65.00 图书报刊 图书、音像 制品等 204.00 --100.00% 100.00% 100.00% 65.00 --100.00% 100.00% 100.00% 广告策划 50.00 设计制作代 理广告 50.00 --100.00% 100.00% 100.00% 上海 市场管理 50.00 理 50.00 --100.00% 100.00% 100.00% 广告策划 500.00 图书报刊 22,332.00 图书、音像 制品等 设计制作代 理广告 500.00 --100.00% 100.00% 100.00% 22,332.00 --100.00% 100.00% 100.00% 对子公司的净投 持股比例 权比例 比例 本公司合计 享有的表决 内表决权 本公司合计 合并范围

内容: （二）本年合并报表范围的变更情况

内容: 本年减少合并单位 1 家，原因为：本公司控股子公司上海新华书店储运代理公司已于 2007 年 1 月办理完 成工商注销手续，故本年末不再纳入合并报表范围。

内容: 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: 1、其他货币资金分类 年末其他货币资金 银行承兑汇票保证金 其他保证金 合 计 金 额 8,000,000.00 47,197.08 8,047,197.08

内容: 2、截止 2007 年 12 月 31日，货币资金中不存在抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外或有潜在回收风 险的款项。 3、货币资金年末数比年初数减少 292,643,209.67元，减少比例为 52.94％，主要变动原因为：偿还银行贷 款所致。

内容: （二）应收票据 种 类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计 １、截止 2007 年 12 月 31日，无已质押的应收票据。 年末数 841,760.00 --841,760.00 年初数 -------

内容: 2、已背书未到期的应收票据：

内容: 出票单位 上海协亨通讯设备股份有限公司 出票日期 2007年 11 月 21 日 到期日 2008年 2 月 21 日 金 额 1,773,037.00 备 注 银行承兑汇票

内容: 上海协亨通讯设备股份有限公司 上海协亨通讯设备股份有限公司 上海协亨通讯设备股份有限公司 上海协亨通讯设备股份有限公司

内容: 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票 银行承兑汇票

内容: （三）应收账款 1、应收账款构成

内容: 年末数 项目 账面余额 占总额比例 坏账准备计提比 例 ----坏账准备

内容: 1、单项金额重大并已单独计提坏账准 备的款项 2、单项金额非重大并已单独计提坏账 准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似信用风险 特征的款项 其中：1年以内 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上 合计

内容: 年初数 项 目 账面余额 占总额比例 坏账准备计 提比例 ----坏账准备

内容: 1、单项金额重大并已单独计提坏账准 备的款项 2、单项金额非重大并已单独计提坏账 准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似信用风险 特征的款项 其中：1年以内 1－2年 2－3年 3-4年

内容: 4-5年 5年以上 合 计

内容: 2、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的应收账款。 3、本年无核销应收账款。 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5、年末应收账款中欠款金额前五名情况 债务人排名 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 性质或内容 货款 货款 货款 货款 货款 金额 20,551,409.89 17,631,470.38 11,344,439.76 9,677,783.26 8,343,199.61 账龄 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 占应收账款总额的比例 6.17% 5.29% 3.41% 2.91% 2.50%

内容: 6、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 4.54％，详见本附注七（三）8。

内容: 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合 计

内容: 2、账龄超过 1 年以上的预付账款为尚未结算的零星尾款。 3、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: （五）应收股利 项 目 账龄一年以内的应收股利 其中：上海故事会文化传媒有限公司 账龄一年以上的应收股利 其中：上海文庙书刊交易市场经营管理有限公司 合 计 金 额 7,464,470.47 600,000.00 8,064,470.47 以前年度股利 2007 年度股利 性质和内容

内容: 应收股利年末数比年初数增加 3,830,790.47 元，增加比例为 90.48%，变动原因为：应收上海故事会文化 传媒有限公司股利增加所致。

内容: （六）其他应收款 1、其他应收款构成

内容: 年末数 项目 账面余额 占总额比例 坏账准备计提比 例 --坏账准备

内容: 1、单项金额重大并已单独计提坏账准 备的款项 2、单项金额非重大并已单独计提坏账 准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似信用风险 特征的款项， 其中：1年以内 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上 合 计

内容: 年初数 占总额比例 坏账准备计提比 例 --坏账准备

内容: 2、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款。 3、本年无核销其他应收款。 4、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项为 2,641,511.16 元，详见本附注 七（三）8。 5、截至 2007 年 12 月 31日本公司对应收上海鹏欣国际家纺投资建设有限公司的平凉路 1467 号房产和 147 号部分房产动迁补偿款项 29,160,009.15 元不计提坏账准备。 6、年末其他应收款中欠款金额前五名情况 债务人排名 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 性质或内容 平凉路 1467号房产和 147 号部 分房产动迁补偿款 押金 暂付款 备用金 水电费 金额 29,160,009.15 4,129,968.28 2,110,000.00 1,841,991.32 145,641.66 账龄 2 年以上 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占其他应收款总额的比 例 55.61% 7.88% 4.02% 3.51% 0.28%

内容: 7、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 9.06％，详见本附注七（三）8。 8、其他应收款年末数比年初数减少 24,576,810.14元，减少比例为 33.33％，主要变动原因为：全资子公 司上海新华传媒连锁有限公司青浦区店 2,600.00 万元拆迁补偿款收回所致。

内容: （七）存货及存货跌价准备 1、明细项目：

内容: 3、无计入存货成本的借款费用资本化金额。

内容: 4、存货年末数比年初数减少 68,267,311.06 元，减少比例为 22.96％，主要变动原因为：滞销图书退出版 社所致。

内容: （九）可供出售金融资产 项 目 有限售条件的可供出售股票

内容: 注：上述股票均已在限售期解除后全部出售。

内容: 有限公司 上海文豪旅行社有 限公司（注 2） 上海久巽综合服务 公司（注 2）

内容: 500 号 上海市中山东二路 展览等综合服务 8号

内容: 注 1：2007年 12 月 18 日，经本公司董事会决议通过，同意上海文广新闻传媒集团对上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司进 行独家增资。此次增资完成后，本公司的子公司上海新华传媒连锁有限公司持有上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司的股权由原 来的 20%下降至 7.5%，本公司对其会计处理方法亦将由权益法变更为成本法。2007 年 12 月 27 日，已经完成上述增资。 注 2：上海久远经营公司的子公司上海久巽综合服务有限公司、上海文豪旅行社有限公司已分别于 2007 年 2 月 1 日、2007 年 1月 30 日办理了工商注销登记。

内容: 2、按成本法核算的长期股权投资

内容: 3、按权益法核算的长期股权投资

内容: 4、长期股权投资减值准备

内容: 被投资单位名称 上海联森实业有限公司 年初数 20,000.00 本年增加 --本年减少 --年末数 20,000.00

内容: 上海贝塔斯曼文化实业有限公司 合计

内容: 投资性房地产年末数比年初数减少 14,024,200,32元，减少比例为 32.01％，变动原因为：公司控股股东上 海新华发行集团有限公司置换入房产未能完成产权过户从账面转出所致。详见本附注九（三）。

内容: （十二）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价

内容: 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为31,840,000.00 元。 年末无用于抵押或担保的固定资产。

内容: 年末余额中无用于担保的固定资产。

内容: 在建工程年末数比年初数增加 83,199,745.36 元，增加比例为 161.80％，主要变动原因为：全资子公司上 海新华传媒连锁有限公司上海图书流转中心建设项目工程增加 5,838 万元，上海新华传媒连锁有限公司下属青 浦店拆迁分房工程增加 3,131 万元。

内容: 年末无用于抵押或担保的无形资产。

内容: （十六）递延所得税资产和递延所得税负债 已确认的递延所得税资产 项 目 年末数 520,160.75 年初数 805,827.91 根据账面价值与计税基础确定的暂时性差异减值准备

内容: （十七）其他非流动资产 类别及内容 房产使用权益（注） 年初数 4,384,883.20 本年增加 --本年减少 --年末数 4,384,883.20

内容: 注：1998 年，本公司控股公司上海联市文化发展公司与上海市南市区人民政府、上海市南市区文化馆以 及上海市南市区文化局共同签订《关于联建联营上海文庙书刊交易市场协议书》，共同投资建设文庙市场，房 屋价值 876.98 万元，双方各拥有 50％使用权。协议约定合作年为 10 年，10 年合作期满，上海市南市区文化 馆应将上海联市文化发展公司所拥有的全部使用权一次性买断。

内容: （十八）短期借款 借款类别 信用借款 年末数 --年初数 200,000,000.00

内容: 短期借款年末数比年初数减少 200,000,000.00 元，减少比例为 100.00％，变动原因为：归还借款所致。

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 37,721,188.75 元，详见本附注七（三）8。 3、账龄超过一年的大额应付账款： 客户名称 上海教育出版社 金额 2,995,673.19 未偿还原因 信用期内

内容: 4、应付账款年末数比年初数减少 87,109,699.38 元，减少比例为 14.58％，主要变动原因为：滞销图书退 回出版社应付款项减少所致。

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、预收账款年末数比年初数增加 32,225,041.56 元，增加比例为 49.85％，主要变动原因为：全资子公司 上海新华传媒连锁有限公司下属书香读者俱乐部书券出售增加。

内容: 应付职工薪酬年末数比年初数减少 22,669,754.95元，减少比例为 61.29％，主要变动原因为公司根据新企 业会计准则原计提应付福利费转入本年损益所致。

内容: （二十四）应付股利 投资者名称或类别 公司法人股股东 年末欠付股利金额 1,095,752.32 欠付原因 尚未支付

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 13,461,686.20 元，详见本附注七（三）8。 3、账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 上海书城南东店房租 上海书城淮海店房租 上海书城九江路拆迁暂收款 4、金额较大的其他应付款 客户名称 上海书城南东店房租 上海书城淮海店房租 上海书城九江路拆迁暂收款 上海绿地建设有限公司 金额 3,623,226.40 2,890,000.00 4,593,921.87 13,461,686.20 性质或内容 房租款 房租款 拆迁款 工程暂估款 关联方 备 注 金额 3,623,226.40 2,890,000.00 4,593,921.87 性质或内容 房租款 房租款 拆迁款

内容: （二十六）其他流动负债 项目及内容 预提房租 年末数 1,595,667.15 年初数 1,059,591.82

内容: 其他流动负债年末数比年初数增加 562,236.12 元，增加比例为 53.06％，变动原因为：预提房租增加所 致。

内容: 1、年初资本公积调整原因，详见附注十四（二）2。

内容: 2、其他资本公积本年增加的说明： （1）公司支付 2006 年资产重组评估费 1,000,000.00 元冲减资本公积； （2）公司控股股东上海新华发行集团有限公司置换入未能过户房产原值账面转出，致使已计提的累计折旧 转入资本公积 1,700,711.76 元，详见附注九（三）； （3）处置限售股票冲减资本公积 626,130.02 元。

内容: 本年调整年初未分配利润-35,499,817.98 元系根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和 《企业会计准则解释第 1 号》规定对本公司及其合并单位追溯调整，并对年初数重新合并所致。

内容: （三十一）营业收入及营业成本

内容: 营业收入 营业成本 营业利润

内容: 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 项 目 主营业务收入 本年发生数 --上年发生数 1,859,537,484.68 主营业务成本 本年发生数 --上年发生数 1,582,007,151.37

内容: 2、公司向前五名客户销售总额为 74,348,461.24 元，占公司本年全部营业收入的 4.43%。 3、营业收入本年发生数比上年发生数减少 702,202,817.23 元，减少比例为 29.50％，变动原因为：由于 2006 年 9 月本公司进行重大资产置换，2006 年由 1－8 月超市商业业务以及 9－12月图书销售业务构成，本年 全年主要为图书销售业务，比较数据业务性质存在重大差异。

内容: 3、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2006 年资产重组中介费用 2007 年定向增发中介费用

内容: 4、现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 69,404,706.71 5,543,520.63 21,710,027.82 1,469,768.91 122,782.88 -409,189.80 380,569.98 1,119,768.75 -23,110,142.42 285,667.16 67,203,401.03 -41,410,325.42 -71,265,789.21 31,044,767.02 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额

内容: （四十）2007 年度资产减值表

内容: 11、油气资产减值准备 12、无形资产减值准备 13、商誉减值准备 14、其他 合计

内容: 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）预付账款 1、账龄分析 账 龄 年末数 金额 1,000,000.00 占总额比例 100.00% 金额 --年初数 占总额比例 0.00%

内容: 2、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

内容: （二）长期股权投资 年末数 账面余额 920,681,754.96 1、按成本法核算的长期股权投资

内容: 2、长期股权投资年末数比年初数增加 266,561,000.00 元，增加比例为 40.75％，变动原因为：本年新增长 期投资单位投资额。

内容: （三）投资收益 项目或被投资单位名称 一、权益法核算投资收益 二、股权投资差额摊销额 合 计 本年发生额 ------上年发生额 -4,297,672.97 -1,429,407.49 -5,727,080.46

内容: 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方：

内容: 单位名称 上海新华发行 集团有限公司 注册地址 上海市福州路465号 主营业务 图书、报刊 等 与本企业关系 本公司控股股东 经济性质 有限公司 法定代表人 哈九如 组织机构代码 13218977－3

内容: 新华发行集团对本公司的持股比例和表决权比例都为 45.06%。 （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四、（一）。

内容: 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元）： 企业名称 上海新华发行集团有限公司 上海新华传媒连锁有限公司 上海新华传媒新媒体有限公司 上海书刊交易市场经营管理有限公司 上海书香广告策划有限公司 上海新华书店储运代理公司 上海联市文化发展公司 上海久远经营公司 年初数 13,322.00 17,000.00 500.00 50.00 50.00 60.00 204.00 65.00 本年增加 --5,332.00 ------------本年减少 ----------60.00 ----年末数 13,322.00 22,332.00 500.00 50.00 50.00 --204.00 65.00

内容: 3、存在控制关系的关联方所持股份（控股子公司以合并持有股份计算）（单位：万元）

内容: （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 上海新兴商务服务有限公司 中国科技图书公司 上海新书报社 上海中科图书发行代理有限公司 西安中山图书音像电子出版发行有限责任公司 上海绿地建设（集团）有限公司 绿地科技岛置业有限公司 绿地腾创岛置业有限公司 绿地威廉置业有限公司 绿地新发展置业有限公司 绿地闵佳房地产开发有限公司 绿地康宸房地开产发有限公司 绿地集团（昆山）置业有限公司 上海世纪出版集团 上海世纪出版股份有限公司 上海文艺出版总社 与本公司的关系 控股股东新华发行集团全资子公司 控股股东新华发行集团全资子公司 控股股东新华发行集团全资子公司 中国科技图书公司的子公司 控股股东新华发行集团参股公司 控股股东新华发行集团股东绿地集团的子公司 控股股东新华发行集团股东绿地集团的子公司 控股股东新华发行集团股东绿地集团的子公司 控股股东新华发行集团股东绿地集团的子公司 控股股东新华发行集团股东绿地集团的子公司 控股股东新华发行集团股东绿地集团的子公司 控股股东新华发行集团股东绿地集团的子公司 控股股东新华发行集团股东绿地集团的子公司 控股股东新华发行集团股东 上海世纪出版集团的子公司 控股股东新华发行集团股东

内容: （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 2、关联交易定价原则 本公司向关联方采购及销售货物、提供劳务的价格均参照市场价协商决定。 3、向关联方采购货物 本年度 关联方名称 上海世纪出版股份有限公司 上海世纪出版集团 上海文艺出版总社 合 计 金 额 占年度购货百 分比（％） 10.84 0.33 0.81 11.98 金 上年度(注) 额 占年度购货百 分比（％） 13.66 0.26 0.87 14.79

内容: 注：上年度金额为资产置换后，2006 年 9－12 月发生数。 4、向关联方销售货物 本年度 关联方名称 中国科技图书公司 金 额 --占年度销货百 分比（％） --金 上年度(注) 额 占年度销货百 分比（％） 0.10

内容: 西安中山图书音像电子出版发行有限 责任公司 合 计

内容: 注：上年度金额为资产置换后，2006 年 9－12 月发生数。

内容: 5、向关联方支付租金 （1）2006年 5月 22日公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司（以下简称“新华连锁”）与本公司控股 股东上海新华发行集团有限公司签订了房产租赁合同，合同约定新华连锁自成立之日起，按市场价格每平方米每 天 1元租赁控股股东房产 13,134.21平方米作为经营场所，租赁年限为十年。2007年度新华连锁应支付租金 4,793,986.68元；截至报告日新华连锁已经支付租金 4,793,986.68元。 （2）2007年 1月 1日公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司（以下简称“新华连锁”）与本公司控股股 东上海新华发行集团有限公司签订了房产租赁合同，合同约定新华连锁自 2007年 1月 1日起，按市场价格每平方 米每天 1元租赁控股股东房产 47,713.62平方米作为经营场所，租赁年限为三年。2007年度新华连锁应支付租金 17,415,471.33元；截至报告日，新华连锁已经支付租金 17,415,471.33元。

内容: 6、接受关联方提供劳务 （1）公司控股股东上海新华发行集团有限公司通过招标方式与上海绿地建设（集团）有限公司于 2006年 3 月 28日签订了建设工程施工合同，由上海绿地建设（集团）有限公司施工建设图书流转中心，合同总额为 55,000,000.00元。该合同现由新华连锁承接，至本报告期末新华连锁累计已支付 46,828,631.80元工程款。 （2）公司控股子公司上海新华传媒连锁有限公司通过招标方式与上海绿地建设（集团）有限公司于 2006年 签订了建筑装饰工程施工合同，由上海绿地建设（集团）有限公司为公司子公司上海新华连锁有限公司施工建设 上海书城五角场店装修工程及上海书城东方店装修工程，合同总额 14,876,387.00元，实际工程结算金额 20,123,598.00元，至本报告期末新华连锁累计已支付 14,833,280.00元工程款。 （3）本年度，公司控股股东上海新华发行集团有限公司子公司上海新兴商务服务有限公司（以下简称“新兴 商务公司”）向本公司控股子公司上海新华传媒连锁有限公司提供的物业管理服务，本年支付劳务费用 163,014.78 元。 （4）本年度，公司控股股东上海新华发行集团有限公司子公司上海新书报社向公司子公司上海新华传媒新 媒体有限公司（以下简称“新媒体公司”）提供广告宣传服务费用 200,000.00元、向公司子公司上海书香广告有限 公司（以下简称“书香广告公司”）提供广告宣传服务费用 1,000,000.00。至本报告期末，上述费用均未支付。

内容: 7、向关联方提供广告代理业务收入 本年度，公司子公司上海新华传媒新媒体有限公司向关联方提供广告代理业务，收入共计 6,812,940.00元。

内容: 关联交易企业 上海文艺出版总社 上海世纪出版股份有限公司 上海人民出版社 上海少年儿童出版社 上海书店出版社 上海译文出版社 上海世纪出版股份有限公司（含出版社）小计 上海绿地科技岛置业有限公司 上海绿地腾创岛置业有限公司 上海绿地威廉置业有限公司 上海绿地新发展置业有限公司 上海绿地闵佳房地产开发有限公司 上海绿地康宸房地开产发有限公司 上海金友投资发展有限公司 上海绿地集团（昆山）置业有限公司 上海绿地（集团）有限公司下属关联公司小计 合计 8、关联方往来款项余额

内容: 9、其他关联方交易事项 2007年 4月 18日，公司控股子公司上海新华传媒新媒体有限公司与公司控股股东上海新华发行集团有限公 司的子公司上海新书报社签署经营权业务托管协议，相关损益已计入托管方本期报表。2008年 1月，由于公司向 特定对象发行股票购买资产后，公司对业务进行整合，该协议已终止。

内容: 八、或有事项： 截止报告日公司无为关联方及其他单位提供的债务担保。

内容: 九、承诺事项 （一）本公司控股股东上海新华发行集团有限公司（以下简称：发行集团）承诺如置入本公司资产 2007 年全年净利润达不到 6,801.54 万元，与盈利预测数形成的差额由发行集团承担相应的补偿责任，在本公司公布 年报后五个工作日内向本公司支付相应的补偿款，计入本公司的资本公积项目。2007 年度，置入资产上海新 华传媒连锁有限公司形成净利润 6,990.90 万元。 （二）本公司控股股东发行集团承诺在股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会 上，发行集团提出的分红比例将不低于本公司当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）的 50%的 分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

内容: （三）2006年度资产置换，发行集团置入的房屋及土地使用权截止报告日，34 处以出让方式取得土地使 用权的土地上的房产已全部完成过户手续；41处以划拨方式取得土地使用权的土地上的房产中已完成过户手 续 36 处。剩余 5 处房产由于无法在 2007年 12 月 20 日办理完毕产权过户手续，发行集团以 2006年进行重大 资产重组时的评估价格加自 2006 年 11 月以来的银行活期存款利息，合计 39,238,837.92 元，以现金方式返还 给本公司。同时，公司亦应向发行集团支付一处原土地来源性质为仓储用地现变更为商业用地的房产评估差价 计 1,069,080.00 元。因此，发行集团应向公司合计支付 38,169,757.92 元。2007 年 12月 28 日，公司已收到发 行集团支付的上述款项 38,169,757.92元。 经公司与发行集团商议，上述尚未办理完毕过户手续的 5处房产，公司和发行集团将继续办理过户手续， 今后如果将上述 5 处房产产权全部或部分过户至公司名下，公司将按照上述定价原则将相应款项及利息返还给 发行集团。

内容: 十、资产负债表日后事项： （一）向特定对象发行股票购买资产 1、向特定对象发行股票购买资产基本情况

内容: 公向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的方案经公司于 2007 年 4月 20 日召开的第四届董事会第二十 三次会议、于 2007 年 5月 23 日召开的第四届董事会第二十五次会议和于 2007 年 6月 8 日召开的 2007 年第二 次临时股东大会审议通过。 本次发行股票价格定为公司第四届董事会第二十三次会议关于向特定对象发行股票购买资产预案的公告日 （2007 年 4月 24 日）之前二十个交易日每日成交均价的算术平均值，即 16.29 元/股。 本次发行总股数为 124,367,268 股。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次认购资产 的评估价值合计为 202,594.28 万元人民币，全部用于认购上述发行股份的支付对价。其中：解放日报报业集团 以其持有的上海申报传媒经营有限公司 100%股权、上海晨刊传媒经营有限公司 100%股权、上海人报传媒经 营有限公司 100%股权、上海地铁时代传媒发展有限公司 51%股权、上海房报传媒经营有限公司 100%股权、 上海解放教育传媒有限公司 100%股权、上海风火龙物流有限公司 100%股权、上海中润解放传媒有限公司 55%股权、上海解放文化传播有限公司 51%股权等资产作价 148,110.08 万元人民币认购 90,920,859 股；上海中 润广告有限公司以其持有的上海中润解放传媒有限公司 45%股权作价 54,484.20 万元人民币认购 33,446,409 股。本次发行股票购买资产完成后，解放报业集团、中润广告分别持有本公司 23.49%、8.64%的股份。

内容: 2、向特定对象发行股票购买资产获得政府有关部门核准情况 上海市国资委于 2007 年 5 月 31 日下发沪国资委产[2007]344号《关于对上海新华传媒股份有限公司定向 增发股份有关问题的函》文，批准解放报业集团本次以资产认购新华传媒定向发行股份事宜。 2007 年 12月 28 日，公司获得中国证监会证监公司字[2007]233 号《关于核准新华传媒股份有限公司向解 放日报报业集团和上海中润广告有限公司发行新股购买资产的批复》核准，并于 2007年 12 月 28 日获得中国 证监会证监公司字[2007]234 号《关于核准豁免解放日报报业集团和上海新华发行集团有限公司要约收购上海 新华传媒股份有限公司股份义务的批复》。

内容: 3、向特定对象发行股票购买资产实施进展情况 公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次向特定对象发行股票购买资产相关事 宜。 本次向特定对象发行股票购买 9 家公司的股权工商登记变更已于 2008年 1 月 21 日办理完毕。 经立信会计师事务所有限公司于 2008 年 1 月 24日出具的信会师报字（2008）第 10078 号《验资报告》审 验，公司已完成向解放报业集团、中润广告发行股票及资产收购，增加注册资本人民币 124,367,268.00 元。 2008 年 1 月 28 日，公司因本次向特定对象发行股票购买资产而增加注册资本的工商登记变更手续办理完毕。 本次发行后公司总股本变更为人民币 386,995,500.00 元，实收资本为人民币 386,995,500.00 元。

内容: 1、募集资金用途变更情况 公司实施向特定对象发行股票购买资产方案后，公司主营业务进一步扩展至图书和音像制品的发行、报刊 经营、媒体广告代理以及传媒衍生业务。公司于 2008 年 2月召开 2008年第一次临时股东大会审议通过关于变 更部分募集资金投向项目的议案，决定改变部分剩余募集资金用途计 50,131,465.26元作为对上海新民传媒广 告有限公司的增资。 2、募集资金使用情况 经立信会计师事务所有限公司于 2008 年 2 月 21日出具的信会师报字（2008）第 20380 号《验资报告》审 验，公司已完成向上海新民传媒广告有限公司增资，增加注册资本人民币 50,131,465.26 元。

内容: （三）利润分配 公司按新会计准则追溯审计后的母公司 2007 年初未分配利润为 3,377,537.44 元，2007 年度分配 2006 年度 股利 9,979,872.82 元，2007 年度实现净利润-404,164.17 元，年末公司未分配利润-7,006,499.55 元。鉴于 2007 年执行新会计准则并采取了追溯调整，到年末公司未分配利润-7,006,499.55 元，故本年度由于新旧会计准则的 变化使得公司无可供股东分配的利润进行分配。公司拟以盈余公积金 7,006,499.55 元弥补上述未分配利润负 数，并待 2008 年子公司利润上缴母公司后，母公司再实施分配。 截至 2007 年 12 月 31 日，公司资本公积金余额为 511,468,581.49 元。 本年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下： 1、2007 年度利润分配预案 本年度不分配。 2、2007 年度资本公积金转增股本预案 拟以公司现有总股本 386,995,500 股为基数，按每 10 股转增 5 股向全体股东以资本公积金转增股本，本次 合计转增股本 193,497,750 股，动用资本公积金 193,497,750 元，留存资本公积金余额 317,970,831.49元。 以上利润分配和资本公积金转增股本预案尚须提交公司 2007 年度股东大会表决通过。

内容: 十一、其他重要事项： （一）工商注销、变更登记事项 本年度，2006 年资产置换的置入资产中，本公司子公司上海新华传媒连锁有限公司成本法核算公司上海 贝塔斯曼文化实业有限公司的工商变更登记手续尚在积极办理之中；上海新华书店储运代理公司已完成工商注 销登记手续。 本年度，2006 年资产置换的置出资产中，除本公司权益法核算公司华联集团吉买盛购物中心有限公司 外，其余子公司均已完成工商变更登记手续。

内容: （二）房产使用权益 详见附注六、（十七）注。

内容: 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项 （一）非流动资产处置损益 （二）计入当期损益的政府补助 （三）除上述各项之外的其他营业外收支净额 （四）所得税影响额 合 计 目 金 额 52,972.38 3,588,400.00 5,303,680.28 -36,135.00 8,908,917.66

内容: 十三、净资产收益率与每股收益 净资产收益率 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 全面摊薄 7.69% 6.70% 加权平均 7.91% 6.89% 每股收益 基本每股收益 0.26 0.23 稀释每股收益 0.26 0.23

内容: （一）计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为 归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非 经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经 常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额； “归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。

内容: 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP?2＋Ei?Mi?M0－Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股 或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普

内容: 通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净 资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资 产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P?S S=S0＋S1＋Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行 在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年 末的月份数。

内容: 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1-所得税率）]/（S0＋S1＋ Si?Mi?M0－Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司 在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

内容: （二）本年不存在不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。

内容: （三）资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数发生的重大变 化，有关情况详见附注十（一）。 发行股票前后股本变化如下： 向特定对象发行股票 购买资产前 总股本股份数(股) 262,628,232.00 向特定对象发行股票 购买资产后 386,995,500.00

内容: 十四、补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计 信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调整后的上年同期利润表和 2007 年年 初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下：

内容: 项 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：递延所得税资产 2006 年度净利润（新会计准则） 上列净利润差异调节说明： 所得税

内容: 根据新企业会计准则的要求应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，且应当追溯 调整，因此追溯调整增加 2007 年 1月 1 日净利润 805,827.91 元。

内容: （二）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1号》（财会 〔2007〕14号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原因列示如下：

内容: 项目 1 长期股权投资差额

内容: 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

内容: 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资 产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 其中：归属于母公司股东权益

内容: 上列年初股东权益差异调节说明：

内容: 1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 公司 2006 年 12 月 31 日账面有对子公司上海新华传媒连锁有限公司长期股权投资差额借差 16,826,944.77 元以及上海新华传媒连锁有限公司对其子公司长期股权投资差额借差 19,478,701.12元，合计长期股权投资差 额借差 36,305,645.89 元，该股权投资差额属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额，因此追溯调整 减少 2007 年 1 月 1 日的股东权益 36,305,645.89 元，其中归属于母公司的股东权益减少 36,305,645.89元。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 公司 2006 年 12 月 31 日账面有已流通的新黄浦（600638）法人股 344,632.32 元、天地源股（600665）法 人股 3,870.00 元、天房发展（600322）法人股 177,500.00 元、氯碱化工（600618）法人股 29,466.76元、世贸 股份（600823）法人股 140,049.00 元，合计 695,518.08 元。公司将以上资产归类为可供出售的金融资产。该金 融资产 2006年 12 月 31日的公允价值大于其账面价值 626,130.02 元，因此追溯调整增加 2007 年 1 月 1 日的股 东权益 626,130.02 元，其中归属于母公司的股东权益增加 626,130.02 元。 3、所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项的坏帐准备、存货跌价 准备。根据新会计准则的要求应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，因此调整增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 805,827.91 元。其中归属于母公司增加股东权益 805,827.91 元。

内容: （三）2007 年初合并股东权益与 2006 年度报告中披露的原股东权益差异调节

内容: 项目 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出 2007 年报披露数 877,758,103.66 -36,305,645.89 -36,305,645.89 ------------------626,130.02 2006 年报原披露数 877,758,103.66 -36,305,645.89 -36,305,645.89 ------------------626,130.02 差异 ---------------------------

内容: 十五、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 3 月 19 日批准报出。

内容: 上海新华传媒股份有限公司 二〇〇八年三月十九日

内容: 1、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 董事长：哈九如 上海新华传媒股份有限公司 二○○八年三月二十日

内容: 上海新华传媒股份有限公司 董事、高级管理人员对 2007 年度报告的书面确认书

内容: 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号（年度报告的内容与格式）》（2007 年修订）的有关要求，我们 作为公司的董事和高级管理人员在了解和审核了公司 2007 年度报告后认为：公 司 2007 年度报告真实的反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经立信会计 师事务所有限公司注册会计师审计的《上海新华传媒股份有限公司 2007 年度审 计报告》是实事求是、客观公正的；我们保证公司 2007 年度报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

内容: 董事、高级管理人员签名：

内容: 上海新华传媒股份有限公司 二○○八年三月十九日

内容: 上海新华传媒股份有限公司 独立董事对累计和当期对外担保情况的 专项说明及独立意见

内容: 根据中国证监会颁布的证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，作为上海新华传媒股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司与关联方 资金往来及对外担保情况进行了核查，现就有关情况专项说明并发表独立意见 如下： 一、截至 2007 年 12 月 31日，控股股东及其他关联方占用资金情况 （一）公司账面记载的控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金余额 为 1,635.65 万元（其中经营性占用资金余额为 1,635.65 万元，非经营性占用资 金余额为 0 元）。截止本说明及意见出具日，公司已收到部分关联方往来款合 计 1,251.95 万元。 （二）公司与其他关联方资金往来情况： 1、截至 2007 年 12 月 31 日，无控股子公司及其附属企业占用公司资金的 情况； 2、截至 2007 年 12 月 31 日，无关联自然人及其控制的法人占用公司资金 的情况； 3、截至 2007 年 12 月 31 日，无其他关联方及其附属企业占用公司资金的 情况。 报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，没有 发生非正常资金往来。 二、对外担保情况 （一）公司无为控股股东、实际控制人及其附属企业提供担保的情况； （二）公司无为控股子公司提供担保的情况； （三）公司无为其他单位提供担保的情况。 为严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为股东、股东的控股子公 司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供任何形式的对外担保事项，也无以前年度发生但延续到报告期的对外担 保事项。

内容: 综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证 监发[2003]56号文件的规定。

内容: 独立董事：石良平、沈国权、赵蓉 二○○八年三月十九日