内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Author:

内容: Creator: PScript5.dll Version 5.2

内容: Producer: Acrobat Distiller 7.0.5 (Windows)

内容: Title: Microsoft Word - AR2007000582b定期报告全文_Word中文版_.DOC

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 重 要 提 示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席审议2007年年度报告的董事会会议。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和 完整性无法保证或存在异议。 上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司负责人黄葆源先生，主管会计工作负责人李卫平先生，会计机构 负责人陈辉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 北海市北海港股份有限公司董事会 二 00 八年四月十一日

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 目

内容: 录

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 第一章 公司基本情况简介

内容: 一、 法定名称 中文：北海市北海港股份有限公司 英文：BEIHAI PORT CO., LTD.

内容: 二、 法定代表人：黄葆源 三、 公司董事会秘书及其证券事务代表：

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 李卫平（董事会指定代行董事会秘书职责）梁勇 广西北海市海角路 145 号 07793922206 07793922232 000582abc@163.com 广西北海市海角路 145 号 07793922254 07793922232 000582abc@163.com 证券事务代表

内容: 四、 注册地址：广西北海市海角路 145 号 办公地址：广西北海市海角路 145 号 邮编：536000 互联网网址：http://www.bhport.cn 电子信箱：000582abc@163.com 五、 公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年报的中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司海角路办公大楼第 11 层证券法务部 六、 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：北海港 股票代码：000582 七、 其他有关资料 （一） 营业执照最近一次登记日期：2007 年 6 月 27 日 营业执照注册登记地点：广西壮族自治区工商行政管理局 （二） （三） （四） （五） 公司营业执照编号： （企）4500001000201 税务登记证号码：45050219822958X 组织机构代码：19930090-7 公司聘请会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 办公地址：上海市太原路 87 号甲

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 第二章 会计数据和业务数据摘要

内容: 一、

内容: 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额

内容: 本年度实现的主要业务数据

内容: 项目

内容: 本年度非经常性损益为 38,493,932.78 万元，涉及的项目和金额如下表：

内容: 单位： （人民币）万元 项 二、减：非经常性收益项目 其中: 1、非流动资产处置收益 2、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3、委托投资收益 4、债务重组收益 5、营业外收入中的其他项目 三、加：非经常性损失项目 其中: 1、非流动资产处置损失 2、营业外支出中的其他项目 四、加：非经常性损益的所得税影响数 五、扣除非经常性后归属于母公司股东的净利润 -3674.37 26.86 2,789.74 5.65 26.86 653.18 427.69 目 2007 年度 175.02 3,876.25 一、归属于母公司股东的净利润

内容: 二、

内容: 截至报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标

内容: 单位： （人民币）万元 本年比 上年增 减（％） 调整后 29.64 -

内容: 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 经营活动产生的现金流量 净额 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 （%） 加权平均净资产收益率 （%） 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）

内容: 三、

内容: 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润

内容: 报告期内股东权益变动情况

内容: 单位： （人民币）万元 期末数 14,212.26 16856.78 2405.20 -11120.97 报告期实施股权分 置改革及以股抵债 方案，减少公司股 本和资本公积和未 分配利润增加 变动原因 报告期实施股权分 置改革及以股抵债 方案，减少公司股 本和资本公积

内容: 股东权益

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 第三章 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况

内容: （一） 股份变动情况

内容: 股份变动情况表

内容: 本次变动前 发 行 新 股

内容: 数量

内容: 比例

内容: 时

内容: 股改有限售条件股份可上市交易情况

内容: 单位：股 说 — — — 明

内容: （二）证券发行与上市情况 1. 2. 至本报告期末为止前 3 年公司无发行证券情况。 2007 年 5 月 22 日，因公司《股权分置改革及以股抵债组合运作方案》

内容: 的实施引起股份总数及结构和资产负债结构的变动。变动情况如下： （1） 股改及以股抵债引起的股份总数及结构的变动情况 无限售条件流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 3.2 股对价股份。对价安排执行当日，无限售条件流通股股份增至 75,504,000 股； 对价安排执行后，原非流通股股东持有剩余的非流通股股份性质变更为有

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 限售条件的流通股。对价安排执行当日，有限售条件流通股股份为 66,618,609 股，根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定逐步解除限售条 件。 公司原第一大股东北海市国资委所持有的公司国家股股份在执行股改对价 安排后剩余 46,349,191 股， 全部用于代北海市港务管理局偿还其对公司的分离核 算费用及“五分开”剥离资产。公司于 2007 年 5 月 22 日将该部分股份予以注销， 公司总股本变更为 142,122,609 股。 （详见第三章.一.（一）.“股份变动情况” ） （2） 股改及以股抵债引起的资产负债结构的变动情况 以 2006 年 12 月 31 日经审计的相关财务数据为基础，股改及以股抵债实施 后公司的资产负债结构变动如下：

内容: （三）公司无内部职工股。

内容: 二、 股东和实际控制人情况

内容: （一） 1. 2. 报告期末股东总人数和前 10 名股东情况

内容: 报告期末股东总数为 14,877 人。 报告期末持有公司股票前 10 名股东情况

内容: 股东名称 股东性质 国有法人 国有法人 境内自然人 境内自然人 未知

内容: 北海市机场投资管理有限责任公司 北海市高昂交通建设有限责任公司 李清江 李静 海通－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 中国工商银行－中海能源策略混合型 未知 证券投资基金 东方证券股份有限公司 UBS AG 中信建投－渣打银行－ING BANK N.V 于复兴 未知 未知 未知 境内自然人

内容: 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 注：未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人。

内容: （二）

内容: 公司控股股东情况

内容: 本公司现控股股东是北海市机场投资管理有限责任公司，该公司持有我公 司国有法人股 40,486,665 股， 占公司总股本 28.49%。 该公司成立于 2001 年 8 月， 法人代表：陈东，注册资本 5000 万元；经营范围：基础设施项目的投资、建设、 管理、 经营， 物业经营与管理， 国内商业及物资贸易 （法律、 法规政策允许部分） 。 报告期内，公司实施了《股权分置改革及以股抵债组合运作方案》 ，公司原 第一大股东北海市国资将其持有公司的 28.58%国有股股权，在执行股改对价安 排后，全部用于抵偿占用公司的分离核算费用和“五分开”剥离资产。 《股权分置 改革及以股抵债组合运作方案》实施完毕后，北海机场公司成为公司第一大股东 （详见公司 2007 年 5 月 22 日在中国证券报、证券时报上的公告） 。 （三） 1. 公司实际控制人情况

内容: 根据广西证监局 2007 年 10 月 30 日下发的《限期整改通知书》 ，2004

内容: 年，中国华能集团公司决定退出本公司，北海市政府有意引进天津德利得集团有 限公司重组本公司。经与天津德利得集团协商后，北海市政府作出了由北海市属 企业代天津德利得集团收购本公司股权，适时再过户到天津德利得集团的决策。 2004 年 9 月 8 日，天津德利得集团与北海市政府签订了《代购华能集团持有北 海新力股份的协议》 ，约定天津德利得集团以 1.68 亿元收购本公司 40.14%股权。 2004 年 9 月 21 日，天津德利得集团通过控股子公司北海市凯威物流投资有限公 司以借款方式向北海市方面支付了 5,040 万元首付款后，北海市再转付给中国华 能集团公司。2004 年 12 月 21 日，中国华能集团公司将持有的本公司 40.14%股 权转让给北海市机场投资管理有限公司和北海市高昂交通建设有限公司， 并在深 圳证券交易所办理了正式过户手续。2005 年 3 月 15 日，天津德利得集团实际控 制人王学利， 通过北海高昂公司的推荐被选聘为本公司监事。 2006 年 3 月 29 日，

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 王学利妻妹韩立梅被聘任为本公司总裁。按照代购协议，天津德利得集团实际控 制了本公司。2006 年 8 月 8 日，天津德利得集团控股的北海市凯威物流投资有 限公司与北海机场公司和北海高昂公司分别签订了《股权转让协议》 ，约定收购 两家公司持有本公司 40.14%的股权，上述的做法违反了《公司法》和《上市公 司收购管理办法》的有关规定。 以上股权转让行为没有获得广西区国有资产管理部门的批准。 2007 年 6 月 25 日，公司召开了 2006 年年度股东大会和第四届董事会第十 八次会议，决议免除了公司原董事长徐文元，选举产生了新的董事长；免除了原 总裁韩立梅和财务总监王宏涛，聘任了新的总裁和财务总监。至此，公司实际控 制权回归国有。 2. 公司的控股股东是北海机场公司。根据北海市国资委 2007 年 4 月 2

内容: 日《关于北海机场投资有限责任公司实际控制人的说明》 ，北海机场公司的控股 股东是北海开发投资有限责任公司，北海开投公司持有北海机场公司 99%的股 份，北海开投公司是国有独资公司，是北海市政策性投资公司，其出资人和主管 单位为北海市发展与改革委员会。 公司现在的实际控制人为北海市发展与改革委 员会。 3. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 北海市发展与改革委员会 持股 100% 北海开发投资有限责任公司 持股 99% 北海市机场投资管理有限责任公司

内容: 持股 28.49% 北海市北海港股份有限公司

内容: （四）

内容: 其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东的情况

内容: 公司第二大股东北海市高昂交通建设有限责任公司持有公司国有法人股

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 24,555,999 股，占公司总股本 17.28%。北海高昂公司成立于 2001 年 6 月，法人 代表：罗景允，注册资本 1100 万元；经营范围：交通基础设施建设、投资、管 理经营（不许建设、施工） ，公路工程试验、检测丙级（限分支机构经营） 。 （五）

内容: 李清江 李静 海通－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 中国工商银行－中海能源策略混合型证 券投资基金 东方证券股份有限公司 UBS AG 中信建投－渣打银行－ING BANK N.V 于复兴 聂茂华 吴艰

内容: 报告期末前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 单位：股 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 注：未知以上前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

内容: （六）

内容: 序 号 1

内容: 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 单位：股 限售条件

内容: 有限售条件股东名称 北海市机场投资管理有限责 任公司 北海市高昂交通建设有限责 任公司 北海市风机厂 北海市技术交流站 北海通用烟花有限公司 中国东方资产管理公司

内容: 根 据证监 会 《上市公司 股权分置改 革管理办法》 的有关规定 限售。

内容: 注：1、根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案实施之日 （2007 年 5 月 22 日）起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之 五以上的原非流通股股东， 在上述十二个月期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通 股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五， 在二十四个月内 不得超过百分之十。 2、北海机场公司执行的对价安排中，有 61,352 股为代中国东方资产管理公司垫付的对 价安排，代为垫付后，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通，应向垫付人偿还代为垫 付的股份，或者取得垫付人的同意。

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

内容: （一） 基本情况

内容: 报告期内公司现任董事、监事和高级管理人员情况如下表：

内容: 黄葆源 董事长 男 谢文浩 董事 刘海秋 董事 杨延华 董事 苏华春 董事 陈 怡 董事 男 男 男 男 女

内容: 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 赵树梅 独立董事 女 谷燕铭 独立董事 女 牛志伟 独立董事 女 监事 男 男 男

内容: 11. 刘雄伟 监事 12. 梁勇 监事

内容: 13. 吴启华 总经理 男 14. 甘宏亮 副总经理 男 15. 孙 林 16. 李卫平 副总经理 男 财 务 总 男 监，董事

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 会指定代 行董事会 秘书职责 合计 119.78 -

内容: （二） 1.

内容: 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: 黄葆源先生：公司董事长。1999 年 6 月至 2003 年 6 月于广西五金矿

内容: 产进出口集团公司任总经理兼党委书记；2003 年 6 月至 2006 年 12 月于广西梧 州中恒集团股份有限公司任董事长兼党委书记；2007 年 1 月至 2007 年 5 月于广 西梧州东晖资产经营管理公司任董事；2007 年 6 月至今于本公司第四届董事会 任董事长，于本公司任党委书记。 2. 谢文浩先生：公司董事。1997 年 10 月至 2002 年 2 月于北海市国有资

内容: 产管理局任企业科干部，于北海国发海洋生物产业股份有限公司任董事；2003 年 1 月至 2005 年 5 月于北海银滩投资发展有限公司任董事；2002 年 3 月至今于 北海市国有资产监管营运中心任副主任； 2007 年 8 月至今于北海旅游集团有限 公司任董事、副总经理；2000 年 4 月至今于本公司历任第三届董事会董事、第 四届董事会董事。 3. 刘海秋先生：公司董事。1998 年 8 月至 2003 年 7 月于海南详发企业

内容: 管理有限公司任总经理；2003 年 7 月至今于北海市国有资产监管营运中心任副 主任；2005 年 3 月至今于本公司第四届董事会任董事。 4. 杨延华先生：公司董事。2000 年至 2002 年于本公司计划发展部任经

内容: 理；2000 年至 2007 年 6 月于本公司任董事会秘书；2005 年 3 月至 2007 年 7 月 于本公司任副总裁；2005 年 3 月至今于本公司第四届董事会任董事。 5. 苏华春先生：公司董事。2002 年至今于本公司企划人劳部历任经理助

内容: 理、副经理；2005 年 3 月至今于本公司第四届董事会任董事。 6. 陈怡女士：公司董事。1999 年至 2003 年于本公司纪检监审部任职；

内容: 2003 年至今于本公司任团委书记、党委秘书；2007 年 7 月至今于本公司综合办 公室任副主任；2005 年 3 月至今于本公司第四届董事会任董事。 7. 赵树梅女士：公司独立董事。2000 年至今于天津市正泰会计师事务所

内容: 任注册会计师；于天津市同章房地产评估事务所任房地产估价师；2005 年 3 月

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 至今于本公司第四届董事会任独立董事。 8. 谷燕铭女士：公司独立董事。1994 年至今于中国科技国际信托投资有

内容: 限责任公司人力资源部任主任经理；2005 年 3 月至今于本公司第四届董事会任 独立董事。 9. 牛志伟女士：公司独立董事。2001 年至今于中国银行天津市分行资产

内容: 保全处任职；2005 年 3 月至今于本公司第四届董事会任独立董事。 10. 于肄先生：公司监事会主席。2001 年 1 月至 2003 年 1 月于本公司的

内容: 港务公司任劳资计财科副科长；2003 年 1 月至 2007 年 7 月于本公司人力资源部 历任副经理、经理；2007 年 7 月至今于本公司企划人劳部任经理；2008 年 1 月 至今于本公司第四届监事会任监事会主席。 11. 刘雄伟先生：公司监事。1995 年 10 月至 2003 年 4 月于北海市审计局

内容: 任职；2003 年 5 月至 2003 年 7 月于北海市国有资产监管营运中心任职；2003 年 8 月至今于北海市国有资产监管营运中心资产运营科任副科长；2005 年 3 月 至今于本公司第四届监事会任监事。 12. 梁勇先生：公司监事。2000 年 4 月至 2003 年 1 月于本公司党政办公

内容: 室任总经理秘书；2003 年 1 月至今于本公司证券法务部任副经理，证券事务代 表；2008 年 2 月至今于本公司第四届监事会任监事。 13. 吴启华先生：公司总裁。1999 年 9 月至 2003 年 2 月于防城港务局任

内容: 总调度室主任、集装箱公司总经理；2003 年 2 月至 2004 年 12 月于防城港务集 团有限公司南作业区任总经理；2005 年 1 月至 2007 年 5 月于防城港务集团有限 公司任总经理助理；2007 年 6 月至今于本公司任总裁。 14. 甘宏亮先生：公司副总裁。1999 年至 2005 年于本公司任第三届董事

内容: 会副董事长、常务副总经理、总经济师；2005 年 3 月至今于公司任副总裁。 15. 孙林先生：公司副总裁。2002 年至 2004 年于中国能源国际集团公司

内容: 广州分公司任总经理；2004 年于本公司工作；2005 年 3 月至今于本公司任副总 裁。 16. 李卫平先生：公司财务总监、董事会指定代行董事会秘书职责。1995

内容: 年 9 月至 2007 年 3 月于广西华通会计师事务所有限公司历任审计员、 项目经理、 部门经理、副总经理等职务；2007 年 3 月至 2007 年 4 月于广西公路桥梁工程总

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 公司任财务部副部长；2007 年 6 月至今于本公司任财务总监；2008 年 3 月至今， 为董事会指定代行董事会秘书职责。 （三） 年度报酬情况

内容: 董事、监事和高级管理人员的报酬标准由公司董事会薪酬与考核委员会根 据国家的有关规定以及公司的实际情况拟定， 并提交公司董事会和股东大会审议 确定。 报告期内，在公司领取薪酬的现任董事、监事以及高管人员共计有 16 人， 领取报酬总额为 119.78 万元。 公司每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前 报酬总额，以及不在公司领取报酬、津贴的董事、监事名单详见第四章.一.（一） “报告期内公司现任董事、监事和高级管理人员情况表” 。 （四） 报告期内至报告披露日，公司董事、监事离任和选举，以及公司

内容: 解聘、聘任高级管理人员情况 1. 2007 年 5 月 29 日，董事会四届十六次会议审议通过原财务总监王宏

内容: 涛先生提出辞去公司财务总监，聘任魏津春先生担任公司财务总监。 2. 2007 年 6 月 15 日，董事会四届十七次会议审议通过原董事会秘书杨

内容: 延华先生辞去公司董事会秘书的职务，聘任何典治先生担任公司董事会秘书。 3. 2007 年 6 月 25 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过了免除徐文元

内容: 先生的公司执行董事、董事长的职务，选举了黄葆源先生为公司第四届董事会董 事； 同日， 董事会四届十八次会议选举了黄葆源先生为公司第四届董事会董事长。 4. 2007 年 6 月 25 日，董事会四届十八次会议审议通过了免除韩立梅女

内容: 士的公司总裁职务，聘任了吴启华先生担任公司总裁；免除了魏津春先生的公司 财务总监职务，聘任了李卫平先生担任公司财务总监。 5. 2007 年 7 月 11 日，董事会四届十九次会议审议通过了免除祖春茂、

内容: 杨延华的公司副总裁职务。 6. 2008 年 1 月 29 日，公司第四届监事会收到了公司职工监事、监事会

内容: 主席赵朝蒙先生关于辞去公司职工监事和监事会主席的职务的辞呈；同日，公司 职工代表团长联席会议推举了于肄先生为公司监事会的职工监事。1 月 31 日， 监事会第四届第九次会议选举了于肄先生担任公司第四届监事会主席。

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 2008 年 2 月 22 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了解除

内容: 王学利先生的第四届监事会监事职务，选举了梁勇先生为公司第四届监事会监 事。 8. 2008 年 3 月 27 日，董事会同意何典治先生辞去董事会秘书的申请，

内容: 指定公司财务总监李卫平先生代行董事会秘书职责。

内容: 二、 公司员工情况

内容: 截至 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工（不含内退和停薪留职）1120 人， 其中，生产人员 773 人，技术人员 334 人，财务人员 13 人。 公司在职员工中，大学本科以上学历 86 人，大学专科学历 235 人，中专学 历 124 人。公司离退休职工人数为 755 人，其养老金由社保机构承担。

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 第五章 公司治理结构

内容: 一、 公司开展加强上市公司治理自查整改活动的情况 报告期公司根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》的要求，认真开展了公司治理自查整改专项活动，完成了自查、公众评议 和整改提高三个阶段的工作。 2007 年 6 月 25 日公司 2006 年年度股东大会和董事会四届十八次会议调整 了新的主要领导后，公司进行了内部审计，发现了前期公司治理存在的问题，与 证监会发布的上市公司治理的规范性文件的要求存在差异。9 月 29 日，公司对 治理自查情况和整改计划进行了公告。 月 18 日， 10 公司对收到广西证监局的 《监 管函》及涉及问题进行自纠自查的情况进行了公告。10 月 18 日，公司收到证监 会的《立案调查通知书》 ，因涉嫌信息披露不实，决定对我公司立案调查，公司 积极配合证监会开展调查活动并及时履行信息披露义务。 广西证监局对我公司进 行了专项检查，于 10 月 25 日下发了《关于北海港公司治理情况综合评价及整改 意见的通知》 ，于 10 月 30 日下发了《限期整改通知书》 。公司根据自查情况和广 西证监局上述相关文件的要求进行了整改。公司于 2007 年 11 月 22 日召开董事 会四届二十三次会议，审议通过了《关于开展公司治理专项活动整改报告的公 告》 ；于 11 月 29 日召开了董事会四届二十四次会议，审议通过了《关于<限期整 改通知书>涉及问题的整改报告》 。 自查情况和整改情况如下： 1. 经公司自查发现：前期公司控股股东行为不够规范，经理层部分人员

内容: 未能有效履行经营管理职责，公司董事会、监事会未能及时发现经理层部分人员 违规行为，未能对有关事项进行监督和制约，导致对外支付大量资金，对外提供 银行贷款担保，给公司造成较大风险。 整改情况：针对上述问题，公司实施了整改措施，督促规范控股股东行为， 促使公司董事会、监事会有效发挥监督和制约作用，规范经理层履行经营管理职 责。2007 年 6 月以来，公司重新修订了《公司章程》等基本制度，制定了《内 部控制制度》等各项内控制度，明确公司“三会”和经理层的职权范围，公司国 有控股股东真正到位履行了公司的实际控制人职责。公司通过重新修改董事会、

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 监事会《议事规则》和董事会对董事长的授权，加强了对公司经理层执行董事会 决议情况及生产经营等工作检查、督促、指导作用，以及对公司重大问题的监督 作用， 基本保证了公司董事会、 监事会对公司经营活动的有效控制、 监督和制约。 公司重新调整了公司经理层，修订了《总经理工作细则》 ，使公司新的经理层分 工明确并切实履行职责。 经过公司与相关各方严正交涉和协调， 报告期内， 公司收回了部分资金 （详 见 2007 年 10 月 18 日、11 月 30 日公告） 。公司正加紧协调法院、仲裁委、北海 市政府和相关部门等单位，采取一切有效的方式，包括诉讼、仲裁和公安机关刑 事立案等，争取尽快解决以上资金占用问题和贷款担保问题。 2. 经公司自查发现：前期公司董事会战略委员会、审计委员会和薪酬与

内容: 考核委员会未能按照公司《董事会专门委员会实施细则》的规定和要求，定期召 开会议并行使相关职责。 整改情况：2007 年 8 月，公司重新调整了董事会各专门委员会的组织机构 和人员，使专门委员会的职能分工合理；公司制订了《内部审计制度》《预算管 、 理制度》等内控制度，明确规定了各专门委员会在相关决策过程的职责和权限， 强化了董事会专门委员会的职能。 3. 针对公司监事会现有监事成员的结构尚未符合新的《公司章程》规定

内容: 的问题，公司于 2007 年 10 月 22 日按照《公司章程》的规定补选了新的职工监 事，调整了公司监事会成员结构。 4. 针对公司前期内控制度不够完善、执行不力，以及前期公司内部审计

内容: 工作制度不够完善的问题，公司根据新修订的《公司章程》等各项基本制度并结 合公司实际情况，开展了建立健全相应业务制度的活动，对公司和控股子公司现 行规章、制度、程序等规范性文件进行全面的完善和修订。公司还制定了《关联 交易管理制度》《募集资金使用管理办法》和《融资管理制度》等内部控制专门 、 制度，逐层落实到各部门、单位和控股子公司的经营运作中，基本实现了公司的 制度化、规范化、程序化运作，截至报告披露日，未发现有违反公司内控制度的 情况。 5. 针对公司召开股东大会采取网络投票和董事会征集投票权的创新形式

内容: 不足问题，公司将在今后通过各种方式和途径，包括提供现代信息技术手段，在

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 保证股东大会合法、有效的前提下，为股东参加股东大会提供便利。 6. 对于信息披露和投资者关系管理工作有待加强的问题，2007 年 6 月公

内容: 司调整了新的主要领导以来， 公司及时向投资者和股东披露公司基本情况和重大 事项的进展情况，提高了公司运营管理的透明度。公司董事、监事和高级管理人 员通过学习《证券法》《公司法》《深交所股票上市规则》和《公司章程》等， 、 、 增强了规范信息披露的意识。公司严格加强对信息披露工作的管理和审查，并做 到信息披露及时、准确、完整和有效。 二、 独立董事履行职责情况 报告期内公司召开了 11 次董事会会议，三位独立董事均出席了会议。独立 董事对召开的全部董事会会议中的各项议案依法表达了意见， 没有对公司有关事 项提出异议；2007 年 6 月，公司独立董事对北海市机场公司向公司 2006 年年度 股东大会推荐黄葆源先生为公司执行董事的事项持保留意见。 三、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”情 况 （一） 公司与原第一大股东北海市国资委的关联方“五分开”的情况

内容: 2007 年 5 月 22 日， 《股权分置改革及以股抵债组合运作方案》实施，公司 原第一大股东北海市国资委以其在股权分置改革对价安排实施后剩余的北海港 股份代其关联方北海市港务管理局偿还其对本公司的 2005 年底以前的分离核算 费用及“五分开”剥离资产。为此，公司“五分开”问题基本得到了解决。 （二） 公司与现第一大股东北海机场公司“五分开”的情况

内容: 公司与现第一大股东北海机场公司在业务、人员、资产、机构、财务方面 做到了“五分开”。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、 内部控制建立健全的情况 （一） 1. 综述

内容: 公司内部控制的组织架构

内容: （1） 董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是： 制订公司的基本内控制度，制订董事、监事和高级管理人员的激励约束机制，建 立相关制衡和监督机制。监督内部控制运行情况，评估执行的效果和效率 （2） 公司董事会审计委员会负责监督检查相关部门之间、岗位之间的制

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 衡和监督机制。主要职责是：制定并实施内部控制审计计划，对内部控制的执行 和评估情况向董事会汇报及提出改进建议。 （3） 公司经理层主要职责是：制定生产经营相关的内部控制制度，保证 内部控制的执行。 2. 公司内部审计部门工作人员的配备情况

内容: 2007 年 8 月 6 日，董事会第四届二十次会议重新调整了董事会审计委员会 的成员，审计委员会由公司独立董事赵树梅、谷燕铭、董事刘海秋担任委员，主 任委员： 赵树梅； 审计委员会下设审计工作组， 组长由刘海秋担任， 工作组成员： 财务总监和综合办公室、企划人劳部、证券法务部、财务部的负责人。 3. 公司内部控制制度的建设情况，重要活动、工作及成效

内容: 公司内部控制制度建设工作于 2007 年 8 月全面展开，2007 年 8 月 27 日、 10 月 22 日，公司董事会审议通过了制定《内部控制制度》《内部审计制度》等 、 基本控制制度，公司按照深交所《上市公司内部控制指引》的要求和公司新修订 的《公司章程》等基本制度和生产经营的实际情况，对公司各项业务和运作流程 的规范性文件进行全面的分析自查，找出存在的问题，制定和重新修订涵盖公司 生产经营和管理各个环节的内控制度。公司制定了所属各部门实施整改目标计 划。截至报告披露日，公司已制订实施了 97 项内部控制制度。目前，公司内部 控制运行正常，各项内部控制制度基本保证了公司生产经营和管理监督的需要， 内部控制的监督和评估机制也在逐步建立和完善中。 （二） 1. 重点控制活动

内容: 公司控股子公司控制结构及持股比例图表

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 持股 95% 北 海 新 力 进 出 口 贸 易 有 限 公 司

内容: 持股 90% 北 海 新 恒 房 地 产 开 发 有 限 公 司

内容: 持股 23.53% 北 海 中 港 散 化 有 限 公 司

内容: 中 国 北 海 外 轮 代 理 有 限 公 司

内容: 重点控制活动的自查情况

内容: （1） 控股子公司的内部控制 公司制定了适用于公司控股子公司的《内部控制制度》等基本内控制度， 以及涉及印章使用管理、 票据领用管理、 预算管理等专门管理制度。 公司财务部、 企划人劳部对控股子公司生产经营的管理情况进行监督和分析。 （2） 关联交易的内部控制 公司建立了《关联交易管理制度》和《重大信息内部报告制度》 ，规范关联 交易事项的上报、决策和审批程序。公司参照《上市规则》及其他有关规定，及 时收集关联人信息，确保关联方名单真实、准确、完整，并对可能涉及关联交易 的投资、合作、采购和销售等主要环节进行重点监督。 （3） 对外担保的内部控制 公司制定了《融资管理制度》 ，规范公司对外担保事项的上报、决策、审批 程序。公司定期与银行进行担保情况的核查，对公司履行担保事项进行监督。 （4） 募集资金使用的内部控制 公司制定了 《募集资金使用管理办法》 对募集资金的使用管理进行了规范。 ， （5） 重大投资的内部控制 公司制定了《对外投资管理制度》 ，对公司涉及投资事项的上报、决策和审

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 批进行了规范。公司加强了对对外投资事项的监督和管理工作，落实了公司相关 部门对对外投资事项的评估和检查职责。 （6） 信息披露的内部控制 公司制定了《信息披露管理制度》《投资者接待和推广制度》《重大信息 、 、 内部报告制度》 ，在对外投资、融资担保、关联交易等重要环节的相关内控制度 中关于信息上报的程序作出了规定。2007 年 6 月以来，公司严格按照证监会、 深交所、公司章程和信息披露内控制度的规定，及时、准确、完整地披露公司发 生的应披露事项。 （三） 1. 问题及整改计划落实情况

内容: 公司于 2007 年 8 月制定了《内部控制制度》 ，并根据规定和公司实际

内容: 情况，重新修订和建立了相关内控体系制度。公司将在实施内部控制的过程中持 续进行总结和评估，目前未发现内控制度的运行和执行过程中存在的缺陷、问题 和异常事项以及对公司治理、经营管理及发展的影响。 2. 证监会对公司的立案调查，以及深交所对公司所作公开处分所涉及的

内容: 内控问题的情况 根据 2007 年 10 月证监会《立案调查通知书》 ，因涉嫌信息披露不实，证监 会决定对我公司立案调查；根据 2008 年 1 月深交所《关于对北海港公司及相关 当事人给予处分的决定》 ，因本公司及相关信息披露义务人、相关人员的行为违 反了《股票上市规则》的规定，深交所对本公司及相关信息披露义务人、相关人 员给予公开谴责的处分。 问题产生的原因：经自查，前期公司经理层部分人员未能有效履行职责， 未将有关事项履行向董事会和股东大会报告和审批的义务，公司董事会、监事会 未能及时发现经理层部分人员违规行为，未能对有关事项进行监督和制约，导致 了以上信息披露问题的出现。 整改工作和落实情况：公司组织全体董事、监事和高管人员认真学习，对 照检查存在的问题，制定了切实可行的整改措施和计划。公司从 2007 年 8 月开 始，开展了一系列制定、修订和完善内部控制制度的工作，建立对控股子公司的 内控制度和管理机制，进一步强化公司内部审计工作，强化重大信息报告工作。 整改工作已基本按照计划实施完毕。

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 负责我公司 2007 年度财务报告审计工作的注册会计师对公司内部控

内容: 制有效性未表示异议。 4. 公司内部控制情况总体评价

内容: 公司在报告期基本完成了建立和健全内控制度基本制度的工作，按照内部 控制环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等内部控制要 素建立了控制体系。自实施以来，得到了公司经理层和各部门的认真执行，内控 制度总体运行情况良好。 公司将不断完善公司内部控制， 有效防范违法违规行为， 并按照规定定期对各项内控制度进行检查和评估，切实做好公司内部控制。 五、 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、 实施情况 报告期公司未制定出董事、监事的薪酬考评及激励制度。公司已对现任经 理层建立了经营目标责任制，对经理层经营业绩作全面的审核评估，根据经理层 完成年度经营目标的情况，决定对经理层的奖惩。 报告期公司未制定董事、监事和高级管理人员的股权激励计划。

内容: 第六章 股东大会情况简介

内容: 报告期公司共召开了 3 次股东大会，基本情况如下：

内容: 序 号 1. 2. 3. 会议届次 2007 年第一次临时股东大会暨股改相关股东会议 2006 年年度股东大会 2007 年第二次临时股东大会 会议决议刊登的信 息披露报纸 中国证券报、 证券时报 披露日期 2007 年 03 月 26 日 2007 年 06 月 25 日 2007 年 08 月 24 日

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 第七章 董事会报告

内容: 一、 管理层讨论与分析 （一） 1. 报告期内公司经营情况回顾

内容: 报告期内总体经营情况

内容: （1） 主要财务指标同比变动情况表

内容: （2） 变动的主要影响因素说明 A. 营业收入同比增加 4,208.99 万元，增长 29.64%，主要是报告期公司港口

内容: 吞吐量大幅增长和公司提高了装卸堆存综合单价，使装卸堆存业务收入大幅增加。 B. 营业利润同比增加 4,595.86 万元，主要是公司营业收入增长的同时严

内容: 格控制主营业务支出成本，使其增长幅度低于营业收入增长幅度。 C. 净利润同比大幅增长， 增加 7,599.09 万元， 实现扭亏为盈， 除上述 A.、

内容: B.所述原因外，主要是债务重组收益净增加 2,789.74 万元。 （3） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的说明 一方面公司营业收入大幅增长，成本得到严格控制，另一方面报告期公司 营业外收入的债务重组收益净增加 2,789.74 万元。根据北海港务局《关于免除北 海港二期工程剩余贷款利息的函》的内容，北海港务局同意免除本公司帐上所列 北海港务局名下的剩余欠息 2,789.74 万元，调减本公司长期借款。为此，本公司 现时的债务偿付义务已全部解除，本公司按规定将此项债务终止确认，计入营业 外收入（债务重组利得） 。 （4） 前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现、调整情况 公司 2006 年年度报告中披露了公司计划 2007 年实现货物吞吐量 450 万吨， 实现经营收入 9646 万元。报告期公司实现货物吞吐量 502 万吨，比原计划增长 11.56%；实现经营收入 18,407.96 万元，其中港口装卸堆存主营业务收入同比增 长 41.52%，扣除不可比因素后，本年经营收入比原计划增长 90.84%。

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年 6 月，公司新的领导班子重新审核、调整了公司经营策略，公司通 过提高港口作业现场管理，提高装卸堆存综合单价，2007 年度完成的吞吐量和 收入比 2006 年度有较大幅度增长。 2. 公司主营业务及其经营状况的分析

内容: 公司主营港口码头的建设、装卸管理及服务、交通运输、外轮代理、外轮 理货等。2007 年 6 月以来，公司新的领导班子通过加强港口作业现场管理、强 化成本控制， 实施严格的内部控制制度， 使生产经营和管理有了较大的改观。 2007 年公司完成港口货物吞吐量 502 万吨，比上年增加 99 万吨，增幅 25%，创公司 历史最高记录。 （1） 主营业务收入、利润构成情况

内容: 分行业或分产品 1、装卸堆存业务 2、外轮代理业务 3、内贸业务 4、外贸业务 5、其他业务收入 合 计 业务收入 13,966.39 220.10 3,599.41 196.70 425.37 18,407.96 单位： （人民币）万元

内容: 报告期公司装卸堆存业务的营业利润率比上年有较大幅度的增长，增长幅 度为 31.96%，主要是报告期港口吞吐量大幅增长，装卸堆存综合单价提高和港 口作业成本得到有效控制；公司内贸业务的营业利润率与上年基本持平。 （2） 报告期内产品或服务没有发生重大变化或调整。 （3） 报告期公司的前 5 名客户销售额合计为 8,935.10 万元，占公司销售 收入的 48.54%；公司无固定供应商。 3. 因素 （1） 公司资产构成变动情况

内容: 报告期公司资产构成同比发生重大变动的情况和产生变化的主要影响

内容: 单位： （人民币）万元 2006 年度 18,732.19 191.83 0 0 47,667.97 占总资 产比例 21.16 0.22 53.85 主要影响因素 本年度资产构成比例变 动主要是因公司实施"以 股抵债"等而导致总资产 大幅减少，影响了所有资 产负债项目的结构比例

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 在建工程 无形资产 短期借款 长期借款 总资产

内容: 变动。

内容: 债务免除

内容: （2） 公司报告期内主要资产价值采用成本法计量（详见公司 2007 年度财 务报告附注二：公司重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法） 。 （3） 主要财务数据变动情况

内容: 10. 固定资产净值 11. 在建工程 12. 短期借款 13. 长期借款

内容: A.

内容: 营业成本同比增加 274.22 万元。今年在吞吐量同比增长 25%，营业收

内容: 入增长 29.6%的情况下，营业成本增幅只有 1.89%。主要是今年下半年公司加大 成本管理及成本指标考核力度，规范成本费用支出审批程序，使公司今年下半年 的变动成本得到有效控制；此外，2006 年度一次性购买堆存用垫板和蓬布使偶 然性变动成本支出增加，本年度没有此项支出。 B. 营业税金及附加同比增加 147.50 万元， 增长 40.08%。 主要是营业收入

内容: 增加的因素影响。 C. 管理费用同比减少515.69 万元， 下降16.55%。 主要是2006 年公司治理不

内容: 规范，管理混乱，费用支出得不到有效控制，管理费用大幅增加；2007 年下半年公 司新领导班子上任后，公司管理混乱的局面得到控制，管理费用支出迅速下降。 D. 本年度财务费用为 1309.32 万元，同比增加 90.24 万元，扣除今年收回港

内容: 务局分离核算费用资金占用费428万元而冲减本年财务费用的因素后， 实际支出1737

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 万元，同比增加518.24 万元，增长42.49%。主要是因为天津德利得集团公司的关联 企业占用公司资金，截至2007 年底尚有9700 余万元未归还，造成公司2007 年度的 贷款平均余额比上年增加，以及银行贷款利率上调所致。 E. 营业外支出同比减少 220.19 万元，下降 89.13%。2006 年营业外支出

内容: 较大主要有以下原因：2006 年公司通过子公司新恒房地产公司向中国光彩事业 基金会捐款 100 万元；子公司北海外轮代理公司因代理货物被盗赔偿损失 35 万 元；处理固定资产损失 88 万元。本年度公司没有较大的营业外支出项目。 F. 资产减值损失同比减少 423.93 万元，下降 18.82%。2007 年度计提资

内容: 产减值准备项目是：对天津德利得集团公司占用资金计提坏账准备 2040 万元； 对应收账款按账龄法计提坏账准备净增加额 1 万元； 因收回北海仁合信用社部分 存款和北海中港散化公司部分往来款而冲减以前年度计提的坏账准备 213 万元。 G. 总资产同比减少 24,885.87 万元， 下降 28.11%。 主要原因是： 公司 2007

内容: 年 5 月实施 “以股抵债” 减少资产 14000 万元；归还银行流动资金贷款减少 2711 万元；计提资产减值准备减少 1831 万元；2007 年支付到期应付票据减少银行存 款6200万元 （应付票据是公司2006年下半年以支付贸易货款等形式开出的， 2007 年到期支付） 。 H. 应收账款同比减少 1,994.90 万元，下降 40.28%，主要是子公司北海新

内容: 力贸易公司本年度收回应收货款 2200 万元。 I. 增加。 J. 固定资产净值同比减少 4,487.01 万元，下降 9.41%，主要是本年度公 存货同比增加 106.49 万元， 增加 55.51%， 主要是机械设备零配件储备

内容: 司实施“以股抵债”方案时剥离部分固定资产给北海市港务局而减少。 K. 短期借款同比减少 2,711 万元，下降 10.04%，是本年度归还了流动资

内容: 金贷款 2711 万元。 L. 长期借款同比减少 2,789.74 万元，是本年度北海港务局依据北海建设

内容: 银行的批复免除了我公司属北海港务管理局名下的长期借款 2789.74 万元。 4.

内容: 公司经营、投资、筹资活动产生的现金流量的构成情况

内容: （1） 主要现金流量变动情况

内容: 项目 经营活动产生的现金净流量 投资活动产生的现金净流量

内容: 变动幅度 （%） -

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 筹资活动产生的现金净流量

内容: （2） 报告期公司现金流量净增加额-8477.93 万元，其中： A. 经营活动现金净流量 4536.36 万元，表现为：经营活动产生的现金流

内容: 入合计 26750.27 万元，现金流出合计 22213.91 万元。与去年相比经营活动现金 净流出增加 7728.22 万元，主要原因有两方面：一是本年度母公司因港口吞吐量 大幅增长，使主营业务收入比去年有大幅增加，并有效地控制了变动成本，增加 现金流入 5500 万元； 二是子公司北海新力贸易公司本年度收回 2006 年度支付的 货款 2200 万元。 B. 投资活动现金净流出 2352.76 万元，主要是购买港口装卸机械设备和

内容: 建造露天货场等项目的支出。投资活动现金净流出比去年减少 4495.06 万元，主 要是 2006 年公司对天津华深医疗器械经销有限公司投资增加 4000 万元，另外， 本年度还贷任务重，流动资金短缺，固定资产投资相对减少。 C. 筹资活动现金流量净支出 10,659.04 万元， 主要是归还银行贷款本金及

内容: 利息支出 4509 万元，天津德利得集团公司的关联企业报告期内占用资金 6150 万元。 （3） 报告期经营活动现金净流量与报告期净利润存在重大差异的原因 报告期经营活动现金净流量 4536 万元， 比报告期净利润 156 万元增加 4380 万元，其中：固定资产折旧影响减少现金支出 2309 万元，计提资产减值准备减 少现金支出 1828 万元，待摊费用摊销减少现金支出 319 万元，扣除筹资活动财 务费用减少现金支出 1800 万元，经营性应收应付项目合计增加现金支出 1876 万元。 5. 其它与公司经营相关的重要信息的讨论与分析

内容: （1） 2007 年 7 月，公司开始推行机械责任目标管理，试行机组制管理， 使港口设备完好率达 86.1%，利用率由去年的 22.2％提高到 29.4%，整个码头的 利用率在广西区内港口名列首位。 （2） 2007 年下半年公司进行了机构改革和非生产性人员裁减，优化公司 机构设置， 原来的机关 11 个部室减为 5 个部室， 机关职能部门人员压缩了 55%， 中层管理人员从原来的 60 人精减到 31 人；在岗人员由原来的 1100 多人，减少 到了 900 多人。此举有效压缩了管理成本。 （3） 报告期公司完成了对下辖石步岭港区和海角作业区部分码头、泊位、

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 堆场的维修和技术改造等项目，为公司生产经营提供了保障。 （4） 2007 年公司致力于商务开发和开拓货源工作，与各客商广泛接触、 密切联系，建立了良好的合作关系，保证了港口吞吐量的增长。 （5） 2007 年下半年公司迅速调整不合理的商务收费标准，提高港口装卸 堆存综合单价，让公司应得利益回归公司。 6. 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

内容: 单位： （人民币）万元 总资产 914.94 净资产 457.96 净利润 -49.78

内容: （1）主要子公司、参股公司的经营及业绩情况 公司主要子公司 中国北海外轮代理有限公 司 业务性质 外轮代理 业务 主要产品或服务 中外籍国际船舶代 理及海运和陆海联 运国际货物运输代 理 自营和代理各类商 品和技术的进出口 业务 房地产开发、 建筑材 料销售 注册 资本 550

内容: 北海新力进出口贸易有限 公司

内容: 外贸、 内贸 业务

内容: 北海新恒房地产开发有限公 房 地 产 业 司 务

内容: （2） 本年度公司没有取得和处置子公司的情况 （3） 公司主要子公司和控股公司的经营业绩未出现大幅变动，资产方面 或其他主要财务指标未出现显著变化。 7. 报告期公司无控制的特殊目的主体。

内容: 公司未来发展的展望

内容: 公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局的分析

内容: “十一五”期间全国沿海港口行业发展情况良好，2006 年，中国港口总体 货量稳步增长，吞吐量达到 56 亿吨，同比增长 15.4%。2008 年随着我国宏观经 济总体又快又好的态势，全国沿海港口将保持增长的发展势头。2008 年，随着 广西北部湾经济区发展规划的实施，广西自治区将加大广西沿海港口码头建设， 以实现规模化、集约化和现代化建设为目标，建设广西沿海港口群；新建一批万 吨级以上泊位和深水航道，打造现代物流中心，加强能源、铁矿石、集装箱运输 系统以及连接腹地的集疏运配套系统建设，提高沿海港口通过能力。

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 公司所经营的港口地处北部湾北海市沿岸，周边港口有防城港、钦州港以 及湛江港三个港口，面对相同的货源腹地，长期以来彼此间的竞争激烈。公司港 口年设计吞吐能力为 215 万吨，规模较小，加上铁路运距长，历史包袱沉重等因 素，公司在北部湾沿海港口的货源竞争中存在不利之处。同时，公司是北部湾沿 海港口企业中唯一的上市公司，具有不可比拟的资源优势，公司治理正步入规范 管理的正轨，港口竞争力和发展潜力不断增强。 2. 未来公司发展机遇和挑战及发展战略

内容: （1） 2007 年 1 月，自治区股改办、自治区国资委在《关于同意北海港股 份有限公司股权分置改革及以股抵债有关问题的批复》文件中要求，北海港公司 在实施股权分置改革和以股抵债后，要根据 2006 年 8 月自治区党委、人民政府 关于北部湾（广西）经济开发区发展的重大决策和对北部湾沿海港口整合重组的 总体方案进行股权重组；充分利用上司公司在资本市场的平台和资源，把北海港 以及北部湾沿海港口做大做强。2008 年 2 月，国务院已批准实施《广西北部湾 经济区发展规划》 。2008 年 3 月，北海市人民政府在《关于北海港股份有限公司 股权划转有关问题的批复》中，同意公司第一大、第二大股东将其持有的占公司 总股本 40.79%的国有法人股无偿划转给广西北部湾国际港务集团，该公司由防 城港务集团有限公司、钦州市港口（集团）有限责任公司和广西沿海铁路股份有 限公司的部分国有资产重组整合设立而成。目前股权划转协议尚未签署，股权划 转事项有待审批，存在不确定性。如上述股权划转通过审批和实施，将有望通过 资源整合形成合力，根本解决广西沿海港口恶性竞争的局面，对我公司的主营业 务发展起到积极的作用。如上述股权划转未能通过审批和实施，在广西沿海另两 家港口的整合效应下，公司在港口硬件和货源竞争中将处于更为被动的地位。 （2） 新年度的经营目标和经营计划 公司计划 2008 年度实现货物吞吐量 560 万吨；其中集装箱吞吐量 6.5 万标 准箱；实现港口主营业务收入 17000 万元以上。为实现上述目标，公司计划将采 取以下策略和行动： 通过加大力度，加快进度，解决因前期公司治理不规范形成的公司资金被 占用问题和解除公司担保责任等遗留问题，加快推进股权关系的理顺，排除公司 发展的障碍。

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 继续加大基础建设及机械设备投入，积极推进石步岭港区三期工程的工作， 努力改善和提高公司经营的软、硬件，提高公司主营业务的承接能力，提高港口 服务质量和水平。 规范治理，加强公司内部控制，建立和完善各项内控制度；通过创新机制， 开源节流，进一步提高收入，严控成本支出，提高公司主营业务的盈利能力；强 化安全生产管理，落实安全生产负责制，确保安全生产；抓好稳定工作，发挥各 层面的合力作用， 为公司有效防范经营风险， 实现经营目标创造良好的内部环境。 3. 2008 年度资金需求及使用计划、资金来源

内容: 2008 年度公司维持当前业务和完成在建投资项目资金主要来自公司自有资 金和银行流动资金贷款， 公司 2008 年度流动资金贷款总额计划与 2007 年度基本 保持不变。 公司 2008 年度计划投入 2500 万元主要用于港口机械设备的购置和港 区堆场、仓库的维修、翻新等固定资产投资项目。 4. 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素

内容: 详见第七章.一.（二）.1.“公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞 争格局的分析”以及.2.“未来公司发展机遇和挑战及发展战略” 。 二、 报告期内投资情况 （一） 用的情况。 （二） 报告期公司非募集资金投资的情况 公司最近一次募集资金已经使用完毕， 报告期公司无募集资金使

内容: 报告期公司投资 500 余万元用于购置机械设备和机械设备大修项目。报告 期购置了 20T 集装箱自卸车 6 台，装载机 2 台；报告期公司累计实施大修项目 19 台/套，截至报告期末，已完成 14 台，正在实施进行中 5 台。公司实施的设备 更新、大修计划，提高了港口的运转效率，降低了生产作业成本。 三、 上海东华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化 的具体说明 执行新会计准则的主要会计政策变更及其对股东权益影响情况： 本公司执行现行会计准则以及按新会计准则调整后的 2006 年 12 月 31 日股 东权益、少数股东权益分别为：

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 项目 股东权益 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 股东权益调节数系调增期初未分配利润。 1、长期股权投资

内容: 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 合 计 金 -80,808.79 143,526.22 62,717.43 额 期初留存收益调整数 -80,808.79 143,526.22 62,717.43

内容: 公司母公司根据 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 的规定， 将属于同一控制下企业合并形成的尚未摊销完毕的长期股权投资借方差额全部 冲销，将其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额全部冲销，并调整母公司 期初留存收益 62,717.43 元。 2、所得税

内容: 公司按现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司所得税采 用应付税款法核算。根据新会计准则公司从 2007 年 1 月 1 日起，企业所得税将 按规定采用资产负债表债务法核算。 公司控股子公司北海新力进出口贸易有限公 司和中国北海外轮代理有限公司将资产账面价值小于资产计基税础的差额按适 用的所得税税率计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 649,222.72 元，其中属于母公司所有者权益增加 518,894.58 元，少数股东权益增 加 130,328.14 元。 公司母公司将资产账面价值小于资产计基税础的差额按适用的所得税税率 计算递延所得税资产，金额为 12,382,923.25 元；2002 年至 2006 年母公司未弥补 的亏损额 66,463,750.25 元，对应的递延所得税资产为 9,969,562.54 元，两项合计 形成的递延所得税资产为 22,352,485.79 元，由于母公司亏损金额较大，未来可 转回的金额不能可靠计量，从谨慎性原则出发，未确认为递延所得税资产。 公司控股子公司北海新恒房地产开发有限公司 2002 年至 2006 年未弥补的 亏损额 1,147,917.16 元，对应的递延所得税资产为 378,812.66 元，由于该子长期

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 亏损，未来可转回的金额不能可靠计量，从谨慎性原则出发，未确认为递延所得 税资产。 3、少数股东权益

内容: 2006 年 12 月 31 日少数股东权益（旧会计准则） 加：北海新力进出口贸易有限公司少数股东权益的差异调节数 中国北海外轮代理有限公司少数股东权益的差异调节数 2007 年 1 月 1 日少数股东权益（新会计准则）

内容: 少数股东权益的差异调节数均系按新会计准则调整的递延所得税的影响。 五、 董事会日常工作情况 （一）

内容: 报告期内董事会的会议情况及决议内容情况：

内容: 会议届次 四届十四次 四届十五次 四届十六次 四届十七次 四届十八次 四届十九次 四届二十次 四届二十一次 四届二十二次 四届二十三次 四届二十四次

内容: 董事会对股东大会决议的执行情况

内容: 根据 2007 年 3 月26 日召开的公司2007年第一次临时股东大会暨股改

内容: 相关股东会议审议通过的《股权分置改革及以股抵债组合运作方案》 ，公司于 2007 年 5 月 22 日实施了股改及以股抵债方案。 2. 根据2007年6月25日召开的公司2006年年度股东大会审议通过的 《关

内容: 于 2006 年度利润分配的议案》 ，公司 2006 年度不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本。 3. 根据 2006 年年度股东大会审议否决的《关于续聘会计师事务所的议

内容: 案》 ，公司 2007 年度不继续聘请四川华信会计师事务所为本公司的审计机构。公 司根据实际情况和经营需要，经比较和接洽了业内符合资质的会计师事务所，拟

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 聘请上海东华会计师事务所为公司 2007 年度的审计机构。董事会四届二十次会 议审议通过了此项议案。2007 年 8 月 24 日召开的公司 2007 年第二次临时股东 大会决议审议通过了聘请上海东华会计师事务所为公司 2007 年度的审计机构。 （三） 1. 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

内容: 董事会审计委员会组成情况

内容: 2007 年 8 月 6 日公司董事会召开四届二十次会议，调整了董事会审计委员 会成员，委员会下设审计工作组。 2. 董事会审计委员会工作情况

内容: 董事会审计委员会根据证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关 工作的通知》的相关规定建立了审计工作规程。在审计工作开始初期，审计委员 会与会计师事务所商定了审计工作时间安排； 审计委员会审阅了公司编制的财务 会计报表及其它相关资料，形成了初步审阅意见。 年度审计工作于 2008 年 2 月 14 日正式开始，审计委员会及下设审计工作 组协助会计师事务所进行审计工作，及时提供审计工作需要的相关资料，并积极 与会计师事务所就审计工作的进展情况、相关要求进行沟通，先后于 2008 年 3 月 5 日和 3 月 27 日两次督促会计师事务所在约定时限内及时出具财务报告初步 审计意见。 2008 年 4 月 1 日，会计师出具了财务报告初步审计意见，4 月 8 日，公司 审计委员会召开了会议，讨论通过了关于 2007 年度会计报表的审核意见。审核 意见认为： 1、公司的年报审计工作总体上按审计工作计划进行；2、公司及时 与会计师事务所进行了必要充分的沟通， 按照会计师事务所的审计意见对报表进 行了调整；3、公司财务部门与会计师事务所对合并报表和附注进行了核准；4、 公司 2007 年度财务会计报表真实、准确、完整，在所有重大方面公允地反映了 公司的 2007 年度财务状况、经营成果、现金流量和股东权益的情况。 3. 审计委员会向董事会提交的《关于上海东华会计师事务所有限公司从

内容: 事本公司 2007 年度审计工作的总结报告》 上海东华会计师事务所于 2008 年 2 月开始对我公司 2007 年度财务报告进 行审计工作。 会计师事务所负责我公司 2007 年度财务报告审计工作组由 5 人 （含 项目负责人）组成。审计工作内容主要是对公司及公司控股子公司 2007 年度的

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 经营情况，包括合并资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财 务报表附注等进行审计评价。在会计师事务所审计期间，审计委员会及下设审计 工作组进行了督促和配合。 在审计过程中，会计师事务所审计项目负责人就报表合并、会计调整事项、 会计政策运用、 以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与审计委员会及委 员会下设审计工作组进行了持续、充分的沟通，对公司经营情况、财务处理情况 以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了充分的了解。 在会计师事务所现场审计期间，相关人员以各种方式，就交易事项的真实 性、交易记录和相关资料的完毕性进行了重点沟通，对财务报表是否按照新企业 会计准则及其补充规定和证券监管部门的要求进行编制， 公司年度盘点结论是否 充分反映了资产质量，是否建立了相应的内部控制制度等情况进行了充分的讨 论，并取得了一致的意见。公司各部门也积极配合了会计师事务所，及时提供审 计所需的充分、适当的证据。会计师事务所出具了财务报告初步审计意见。 审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准 则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员执业能力胜任，由其审定的 财务报表能够充分反映公司2007年 12月31 日的财务状况以及2007 年度的经营 成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 4. 审计委员会关于 2008 年度续聘会计师事务所的决议

内容: 2008 年 4 月 8 日，公司审计委员会会议经审议，通过了关于续聘上海东华 会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案，并形成决议提交公司董事会审 议。 （四） 1. 董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

内容: 董事会薪酬与考核委员会组成情况

内容: 2007 年 8 月 6 日公司董事会召开四届二十次会议相关决议，调整了董事会 薪酬与考核委员会成员。委员会由牛志伟、黄葆源、赵树梅 3 人组成，主任委员 由牛志伟担任，委员会下设薪酬与考核组，由公司财务总监和企划人劳部、证券 法务部、综合办公室、财务部的负责人组成。 2. 董事会薪酬与考核委员会工作情况

内容: 报告期董事会薪酬与考核委员会对经理层的生产经营执行情况和薪酬进行

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 了考核。董事会薪酬与考核委员会将在 2008 年加强职能，尽快制定董事、监事 和高级管理人员的薪酬计划或方案， 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情 况并对其进行年度绩效考评，以及对公司薪酬制度执行情况进行监督等，切实发 挥委员会职能。 六、 公司本次利润分配预案情况 经上海东华会计师事务所审计确认，2007 年度公司共实现净利润人民币 155.89 万元。由于公司 2006 年亏损，经弥补 2006 年度亏损后，公司 2007 年实 际未分配利润为负值。为此，拟决定 2007 年不进行利润分配，也不进行资本公 积金转增股本。2007 年度实现的利润主要用于弥补因上年亏损导致的公司流动 资金的不足。 七、 报告期公司无其他需要披露的事项。 第八章 监事会报告

内容: 一、 监事会召开会议情况 报告期和截至报告披露日，公司监事会共召开了 5 次会议。具体情况如下： 1. 2007 年 4 月 25 日召开了监事会四届五次会议，审议通过了《公司监

内容: 事会 2006 年年度工作报告》《公司 2006 年年度报告及摘要》 、 ，对《公司 2006 年年度报告及摘要》作出了书面审核意见。 2. 2007 年 8 月 6 日召开了监事会四届六次会议，审议通过了《关于修订

内容: <监事会议事规则>的议案》 ，并提交公司 2007 年第二次临时股东大会审议。 3. 2007 年 8 月 27 日召开了监事会四届七次会议， 审议通过了 《公司 2007

内容: 年半年度报告及摘要》 ，对《公司 2007 年半年度报告及摘要》作出了书面审核意 见。 4. 2007 年 10 月 22 日监事会四届八次会议，审议通过了公司《2007 年第

内容: ， 《2007 年第三季度报告》 作出了书面审核意见； 审议通过了 《关 三季度报告》 对 于重新选举第四届监事会主席的议案》 。 5. 2008 年 1 月 31 日召开了监事会四届九次会议，审议通过了《关于选

内容: 举第四届监事会主席的议案》 。 二、 公司依法运作情况

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: （一）

内容: 关于公司决策程序是否合法，以及公司董事、高级管理人员执行

内容: 公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情况 报告期公司监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，对会议的 召开程序、决议事项及董事会对股东大会执行情况进行了监督。报告期公司共召 开了 11 次董事会会议和 3 次股东大会会议， 董事会会议和股东大会会议的召集、 召开、审议和表决事项的程序合法有效。 2007 年 6 月，公司进行了内部审计后，发现公司部分人员违反法律、法规、 公司章程和损害公司利益的行为的情况。根据广西证监局《监管函》和《限期整 改通知书》 ，天津德利得集团在受托经营我公司期间，利用公司与其关联企业进 行合作等占用了上市公司资金和利用我公司为其控制企业提供银行贷款担保， 给 公司带来较大的风险。前期公司主要责任人未将有关交易、担保事项履行向董事 会和股东大会报告和审批的义务，也未履行信息披露义务，违反了证监会《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 和深交所 《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，损害了公司利益。 （二） 关于公司内部控制制度的完善情况

内容: 2007 年 6 月，公司根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》的相关要求，对公司内部控制情况进行了自查，并按照深交所《上 市公司内部控制指引》 的要求， 根据公司新修订的 《公司章程》 等公司基本制度， 针对公司实际情况，对公司所有营运环节的规章制度进行重新制定和完善。 根据深交所《内部控制指引》的要求和《内部控制制度》 ，公司对内部控制 制度不够完善的情况提出了整改计划， 于报告期制订出了一系列内部控制专门制 度；公司持续完善内部控制管理制度，建立健全了包括印章使用管理等专门管理 制度，建立了对控股子公司的内控制度和管理机制。截至目前公司共计制订、修 订并实施了一系列内部控制相关制度共计 97 项， 基本保证了公司安全生产经营、 监督和控制的需要，加强了董事会、监事会以及相关审计、监督部门对生产经营 等工作检查、督促、指导作用，以及对公司重大问题的监督作用，基本保证了公 司董事会、监事会对公司经营活动的有效控制、监督和制约。 三、 对公司财务管理和经营成果的检查情况 监事会根据《公司章程》的相关规定，审核了上海东华会计师事务所出具

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 的《审计报告》 ，确认公司财务决算报告所反映的财务状况、经营成果、提取法 定公积金、公益金和可供股东分配利润等情况的真实性、合法性。 《审计报告》 认为公司编制的会计报表符合 2007 年正式施行的《企业会计准则 2006》和相关 会计制度的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了公司的 2007 年度财务状况、 经营成果、 现金流量和股东权益的情况， 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 监事会认为，公司 2007 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营 成果，上海东华会计师事务所出具标准无保留意见的《审计报告》全面真实反映 了公司财务状况和经营业绩，是客观公正的。 四、 对公司最近一次募集资金使用的检查情况 公司最近一次募集资金为 1999 年实施配股，所募集资金实际投入项目和承 诺投入项目一致； 所投入项目节余的募集资金用于追加投资石步岭港区二期工程 贷款部分本息偿还，已经 2001 年 6 月 19 日召开的公司 2000 年度股东大会审议 通过。 五、 经检查，公司 2007 年度无重大收购、出售资产行为。 六、 经检查，存在重大关联交易、关联方往来和担保行为，详见第九章. 六.（四）.“公司与关联方的债权债务往来、担保等事项” 七、 上海东华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司未出现报告期利润实现数较利润预测数低 20%以上或较利润预测数高 20% 以上的情况。 第九章 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁事项 1. 本公司子公司北海外轮代理公司于 1999 年 8 月 27 日以无正本提单放

内容: 货为由被起诉。本案涉诉金额 480 万美元。鉴于北海外轮代理公司是独立法人， 且本公司未对其提供任何担保，如果北海外轮代理公司败诉，本公司可能承担的 最大损失不超过投入的资本金 550 万元人民币。本事项已刊登于 1999 年 9 月 3 日《中国证券报》并在以后定期报告上披露，报告期内未有进展。 2. 公司于2006年6月被北海市建筑工程公司诉拖欠港口建设工程款和合

内容: 同违约的港口建设工程款纠纷一案。2007 年 8 月，广西高级法院出具了《民事

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 判决书》 报告期公司与北海市建筑工程公司经达成了付款协议， 。 （详见公司 2007 年半年度报告及以前定期报告的持续披露） 。截至报告披露日，双方在该案的责 任义务已履行完毕。 3. 公司为北海开发投资有限公司贷款担保涉及法律诉讼事项

内容: 详见第九章.六.（四）.1.“公司为北海开发投资有限公司提供贷款担保的事 项” 。 4. 公司被占用资金事项提请仲裁事项

内容: 详见第九章.六.（四）.3.“公司与天津华深医疗器械经销有限公司签订合作 协议涉及关联方占用资金的事项” 。 5. 公司为天津市德利得物流有限公司贷款担保涉及法律诉讼事项

内容: 详见第九章.六.（四）.4.“公司为天津市德利得物流有限公司提供贷款担保 事项” 。 二、 报告期内公司无破产重整相关事项。 三、 报告内期公司不持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 四、 报告期公司无收购及出售资产、企业合并事项。 五、 报告期公司未制订或实施股权激励计划。 六、 报告期内发生的重大关联交易事项 （一） （二） （三） （四） 1. 报告期公司无与日常经营相关的关联交易。 报告期公司无涉及资产收购、出售发生的关联交易。 报告期公司无涉及与关联方共同对外投资发生的关联交易。 公司与关联方的债权债务往来、担保等事项

内容: 公司为北海开发投资有限公司提供贷款担保的事项

内容: 2007 年 9 月 13 日， 本公司接到广西高级法院关于中国长城资产管理公司南 宁办事处起诉本公司为北海开发投资有限公司银行贷款担保纠纷案件的 《民事起 诉状》《民事裁定书》和《应诉通知书》等法律文书。公司经核查获悉，北海市 、 政府为了筹集资金扩建北海机场，由本公司 1998 年为北海开发投资有限公司向 工行北海分行贷款 1870 万美元及其利息提供了连带责任担保， 担保期限自 1998 年 3 月 20 日至 2010 年 6 月 23 日，北海市财政局为公司提供的贷款担保给予

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 了反担保。1996 年 12 月 9 日公司董事会审议通过此事项并形成了决议，但未提 交公司股东大会审议，也未及时进行信息披露。由于北海开发投资有限公司没有 完全履行分期还款义务，工行北海分行已将此项债权转移给了长城资产公司。长 城资产公司向广西高级法院提起诉讼北海开发投资有限公司、本公司、北海市机 场投资管理有限公司、北海市发展与改革委员会等五家单位，涉及本公司的诉讼 标的为本金 657 万美元和利息 470 万美元；长城资产公司还向法院提出了财产 保全申请，法院已裁定查封或冻结本公司价值为 657 万美元和利息的相关财产， 并执行查封了本公司的银行账户及石步岭港区 9 宗土地使用权。本项担保是多 年前公司“政企不分”原因造成的历史遗留问题，公司经过积极与北海市政府、 长城资产公司协商，2007 年 9 月 17 日，广西高级法院已解除了对本公司的所 有银行查封，随后也解除本公司 6 宗土地的查封。截止本报告期末，尚有 3 宗土 地没有解封。本公司继续协调有关方面，努力争取长城资产公司尽快向法院撤销 起诉本公司，争取市政府作出切实可行的还款计划方案，或用其他单位资产置换 本公司担保，以解除本公司担保责任。 根据公司与北海市政府、长城资产公司协商的情况分析，公司有望圆满解决 以上问题，且北海市财政局已经提供了反担保，本诉讼案件对公司本期经营利润 和 2007 年全年的经营利润没有造成影响。 2. 公司与广西贺州市金伟锡业有限公司等单位资金往来涉及关联方占用

内容: 资金的事项 根据广西证监局 2007 年 10 月的《监管函》和《限期整改通知书》 ，天津德 利得集团公司作为公司原实际控制人在受托经营管理公司期间， 公司与天津德利 得集团公司及其控制企业进行了资金往来。情况如下： （1） 2006 年 11 月， 根据公司与广西贺州金伟锡业有限公司签订的购买阳 极锡 375 吨 （货值 3,000 万元） 的购销合同， 公司预付贺州金伟 2,000 万元。 2007 年 1 月，公司预付贺州金伟 2,000 万元。2007 年 3 月和 4 月公司再次与贺州金伟 签订的购销合同，拟向贺州金伟购入阳极锡分别是 550 吨和 250 吨，货值合计 6,400 万元，于 4 月预付 2,890 万元。以上总计公司共预付给贺州金伟货款 6,890 万元。 （2） 2006 年 9 月，公司与天津华深医疗器械经销公司签订合作协议，支

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 付了 4000 万元（详见第九章.六.（四）.3.“公司与天津华深医疗器械经销有限公 司签订合作协议涉及关联方占用资金的事项”。 ） （3） 2007 年 3 月，公司通过北海市万海港口装卸有限公司转给北海市凯 威物流投资有限公司 3000 万元（没有签署相关合同） ； （4） 2007 年 3 月，公司与北海市第三建筑工程有限公司签订石步岭港区 钢结构工程建筑工程合同支付了 1500 万元； （5） 2007 年 3 月，公司与湛江市第四建筑工程有限公司北海分公司签订 石步岭港区钢结构工程建筑工程合同支付了 1500 万元； （6） 2006 年，公司控股子公司北海新力贸易公司与方正（天津）贸易有 限公司签订购买锌锭合同支付了 8630 万元。 根据《限期整改通知书》 ，上述签订的合同并没有实际履行，实质上属于占 用上市公司资金。 前期公司经理层主要领导未将有关交易事项履行向董事会和股 东大会报告和审批义务，也未履行信息披露义务。经过公司多方交涉和协调，截 至报告披露日，北海三建公司和湛江四建公司已经各归还了 1500 万元，此外， 天津德利得集团公司也通过其关联企业天津方正贸易公司和北海市中小企业融 资担保有限公司等单位向本公司转回资金 4106 万元，扣除转回资金后天津德利 得集团公司及实际控制的企业占用本公司仍有约 9700 余万元尚未收回。对于其 它涉及上述关联交易被占用的资金，公司正采取一切有效方式追偿。 3. 公司与天津华深医疗器械经销有限公司签订合作协议涉及关联方占用

内容: 资金的事项 根据广西证监局《监管函》和《限期整改通知书》 ，天津德利得集团公司作 为公司原实际控制人在受托经营管理公司期间， 公司与天津德利得集团公司控制 企业天津华深公司签订了合作协议。情况如下： 2006 年 9 月，我公司与天津华深公司签订《投资合作协议书》 ，约定：由我 公司提供 4000 万元资金与天津华深公司合作医疗器械的采购和销售，合作期限 为 1 年，并于 2006 年 9 月支付了合作资金 4000 万元。该合作事项未提交公司董 事会、股东大会审议通过，也未进行信息披露。该协议已于 2007 年 9 月 30 日期 满， 但天津华深公司并未按照协议的约定向我公司支付合作资金本金和剩余部分 合计 4240 万元。经我公司多次催促，该款至今仍未支付。根据《监管函》和《限

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 期整改通知书》 ，该项合作实质上属于以合作经销名义变相占用上市公司资金。 2007 年 12 月，公司向北海仲裁委员会提交了《仲裁申请书》 ，因以上所述 原因， 请求裁决天津华深公司向我公司归还投资本金 4000 万元， 并支付收益 240 万元，以及逾期付款期间的违约金；裁决天津德利得集团公司对天津华深公司应 付全部款项承担连带责任。本案涉及金额为资本金 4000 万元和收益 240 万元， 以及逾期付款期间的违约金。本案如公司胜诉，公司将最多收回上述投资本金和 投资收益，以及相应的违约金；如败诉，公司的损失不超过投入的资本金 4000 万元。2007 年 12 月 27 日，北海仲裁委员会正式受理了公司的仲裁请求。截至 报告披露日，本案尚未开庭审理。 4. 公司为天津市德利得物流有限公司提供贷款担保事项

内容: 根据广西证监局《监管函》和《限期整改通知书》 ，天津德利得集团公司作 为公司原实际控制人在受托经营管理公司期间， 利用我公司为其控股企业天津市 德利得物流有限公司提供了银行贷款担保。情况如下： 经公司通过人民银行贷款卡查询发现，公司为天津市德利得物流有限公司 的银行贷款 7100 万元提供了担保。根据 2007 年 9 月 28 日农行天津南开支行出 具的情况说明，我公司为德利得物流公司在该银行的 6900 万元贷款提供了连带 保证责任，该项贷款已于 2007 年 9 月到期。经查，公司未发现公司档案中留存 相关担保合同，未发现公司召开董事会会议和股东大会审议的记录，也未进行信 息披露。 2008 年 2 月，农行天津南开支行因天津市德利得物流有限公司不能依合同 约定按时还款，向天津市第一中级法院起诉我公司，请求法院判令我公司偿还贷 款本金 6900 万元及利息 290.62 万元（利息截至 2008 年 1 月 25 日） 。法院根据 农行天津南开支行提出的财产保全申请， 裁定查封了我公司 9 宗土地使用权及冻 结了银行账户。如本案公司胜诉，公司将不承担上述银行贷款的连带保证责任； 如败诉，公司将可能承担损失上述本金及合计 7190.62 万元，公司另外可向天津 市德利得物流有限公司追索赔偿损失。 公司已向天津德利得集团、德利得物流公司和贷款银行交涉，要求解除公 司的担保责任。公司已就此事项向北海市公安机关报案，公安机关已经正式受理 并进入刑事侦查程序。公司已向天津市第一中级法院申请复议，请求驳回农行天

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 津南开支行对我公司的起诉以及诉讼保全申请， 解除对我公司的全部财产保全措 施。截至报告披露日，本案正在审理当中。 （五） 报告期公司无其他重大关联交易。

内容: 七、 重大合同及其履行情况 （一） 公司无报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、 承

内容: 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二） 1. 重大担保事项

内容: 报告期履行的及尚未履行完毕的担保合同情况

内容: 详见第九章.六.（四）.1.“公司为北海开发投资有限公司提供贷款担保的事 项”和第九章.六.（四）.4.“公司为天津市德利得物流有限公司提供贷款担保事 项” 。 2. 报告期公司无发生对子公司提供担保的情况。 公司报告期内无发生委托他人进行现金资产管理事项； 也无继续

内容: （三）

内容: 发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四） 其他重大合同

内容: 报告期公司其他重大合同情况详见第九章.六.（四）.2.“公司与广西贺州市 金伟锡业有限公司等单位资金往来涉及关联方占用资金的事项”和第九章.六. （四）.3.“公司与天津华深医疗器械经销有限公司签订合作协议涉及关联方占用 资金的事项” 。 八、 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （一） 1. 股改承诺的履行情况

内容: 公司实施《股权分置改革及以股抵债组合运作方案》时的非流通股股

内容: 东在报告期履行了其在股改中的承诺。 2. 根据公司与原第一大股东北海市国资委签订的《以股抵债协议书》和

内容: 北海市国资委在实施股权分置改革及以股抵债中的承诺， 对于以股抵债后剩余的 债务 153 万元， 北海市国资委将在股权分置改革方案实施之日起一个月内以现金 偿还。公司股权分置改革及以股抵债组合运作方案于 2007 年 5 月 22 日实施。公 司于 2007 年 8 月 7 日收到北海市国资委《关于以未领取的北海港国家股股利抵 顶占用上市公司资金余额的批复》文件，同意以其未领取的国家股股利抵顶占用

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 上市公司资金余额 153 万元。 （二） 报告期公司公司不存在盈利预测的资产或项目。

内容: 九、 报告期公司聘任、解聘会计师事务所情况 2006 年年度股东大会的决议， 公司 2007 年度不继续聘请四川华信会计师事 务所为本公司的审计机构。公司 2007 年第二次临时股东大会聘请了上海东华会 计师事务所为公司 2007 年度的审计机构，聘期为一年。公司聘请上海东华会计 师事务所为公司提供财务审计服务的费用为一年 26 万元人民币；该事务所为公 司提供的财务审计以外的其他服务费用另行支付； 该事务所为公司提供服务相关 的差旅费用由公司承担。目前，上海东华会计师事务所为本公司提供审计服务未 满一年。 十、 报告期内公司没有发生董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股 东违反相关规定买卖公司股票的情况。 十一、

内容: 接待时间 2007 年 3 月

内容: 报告期公司接待调研及采访等情况

内容: 接待方式 未知 接待对象 《证券时报》 谈论的主要内容及提供的资料 广西自治区整合北部湾沿海三港资 源等问题。

内容: 接待地点 未知

内容: 十二、

内容: 报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控

内容: 制人、收购人在报告期内受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移 送司法机关或追究刑事责任、证监会稽查、证监会行政处罚、证券市场禁入、认 定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形 1. 2007 年 5 月，公司收到深交所《关于对北海港公司董秘杨延华给予处

内容: 分的决定》 ，公司原董事会秘书杨延华因信息披露问题受到了深交所的公开谴责 处分。 2. 2007 年 10 月，公司收到证监会发来的《立案调查通知书》 ，因涉嫌信

内容: 息披露不实，证监会已决定对我公司立案调查。 3. 2007 年 10 月 30，公司收到广西证监局《限期整改通知书》 ，经广西证

内容: 监局核查，发现公司存在股权转让不规范、天津德利得集团公司及其控制企业占 用上市公司资金、违规提供贷款担保等情况，损害上市公司利益，带来较大的风

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 险。 《通知书》要求公司协同地方政府及股东方，采取切实可行的措施收回被占 用的资金，解除违规担保，切实规范公司运作，并针对上述问题提出切实可行的 整改措施。 4. 2008 年 1 月，公司收到深交所《关于对北海港公司及相关当事人给予

内容: 处分的决定》 ，因本公司及相关信息披露义务人、相关人员的行为违反了《深圳 证券交易所股票上市规则》的规定，深交所对本公司及相关信息披露义务人天津 德利得集团有限公司、北海市机场投资管理有限公司、北海市高昂交通建设有限 公司给予公开谴责的处分；对原董事徐文元、杨延华，董事谢文浩、刘海秋、苏 华春、陈怡，独立董事赵树梅、谷燕铭、牛志伟，原监事何典治、赵朝蒙、王学 利，监事刘雄伟，原高级管理人员韩立梅、祖春茂、王宏涛，高级管理人员甘宏 亮、孙林给予公开谴责的处分；公开认定公司原监事王学利（原实际控制人） 、 原董事长徐文元不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 十三、 报告期公司无其它重大事项。

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 第十章 一、

内容: 财务报告 审计报告正文

内容: 北海市北海港股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北海市北海港股份有限公司（以下简称贵公司）2007 年 度财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2007 年度的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表 以及会计报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任 包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要 求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经 营成果和现金流量。 上海东华会计师事务所有限公司 中国?上海

内容: 中国注册会计师：农初勤（签字） 中国注册会计师：廖元珍（签字） 二〇〇八年四月十一日

内容: 000582 北海市北海港股份有限公司

内容: 会计报表及附注（附后）

内容: 第十一章 备查文件目录 1. 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人盖章的会 计报表； 2. 载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原 件； 3. 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。

内容: 北海市北海港股份有限公司董事会 董事长：黄葆源（签名） 2008 年 4 月 11 日

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表

内容: 2007 年年度报告财务会计报表

内容: 合并及母公司资产负债表

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位：北海市北海港股份有限公司

内容: 企业负责人：

内容: 主管会计工作负责人：

内容: 会计机构负责人：

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表

内容: 合并资产负债表(续)

内容: 2007 年 12 月 31 日 编制单位：北海市北海港股份有限公司

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表

内容: 2007 年度 编制单位：北海市北海港股份有限公司

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表

内容: 2007 年度 编制单位：北海市北海港股份有限公司

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表

内容: 北海市北海港股份有限公司 会计报表

内容: 编制单位：北海市北海港股份有限公司

内容: 项目 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减:现金的期初余额 现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -84,779,303.81 10,191,445.84 94,970,749.65 -1,064,888.36 72,251,588.82 -60,916,077.11 -27,897,388.91 45,363,643.06 18,005,315.51 308,471.49 1,558,890.10 18,283,628.45 23,087,774.72 1,142,936.72 2,049,999.96 -1,446,608.33 附注 2007 年度 合并

内容: 金额单位：人民币元 2006 年度 母公司 合并 母公司

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表

内容: 2007 年度 编制单位：北海市北海港股份有限公司

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表

内容: 合并股东权益变动表（续）

内容: 2007 年度 编制单位：北海市北海港股份有限公司

内容: 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“一”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 股本 188,471,800.00 资本公积 263,029,546.20 2006 年度 盈余公积 未分配利润 24,052,021.63 -38,890,257.42 267,584.36 24,052,021.63 -38,622,673.06 -74,337,255.57 -74,337,255.57 单位：元币种：人民币 少数股东权益 1,910,239.35 96,109.64 2,006,348.99 755,285.59 -94,714.41 所有者权益合计 438,573,349.76 363,694.00 438,937,043.76 -73,581,969.98 -74,431,969.98 -74,431,969.98 850,000.00 850,000.00 365,355,073.78

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表

内容: 2007 年度 编制单位：北海市北海港股份有限公司

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以 “一”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1、 可供出售金融资产公允价值变 动净额 2、 权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3、 与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、 股份支付计入所有者权益的金 额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表

内容: 母公司股东权益变动表（续）

内容: 2007 年度 编制单位：北海市北海港股份有限公司

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少 以“一”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1、 可供出售金融资产公允价值 变动净额 2、 权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3、 与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、 股份支付计入所有者权益的 金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、 资本公积转增资本 （或股本） 2、 盈余公积转增资本 （或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表

内容: 2007 年度 编制单位：北海市北海港股份有限公司

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 北海市北海港股份有限公司 2007 年度会计报表附注

内容: 北海市北海港股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系 1989 年 12 月 20 日经北海市人民政府(1989)159 号文件批准重组设立的交通运输企业。公司公众股于 1995 年 11 月 2 日在深圳证券交易所挂牌上市。 公司最近一次企业法人营业执照于 2007 年 8 月 27 日由广西壮族自治区工商行政管 理局颁发，注册号：(企)4500001000201； 公司住所：北海市成都路 1 号石步岭港区； 法定代表人：黄葆源； 注册资本：壹亿肆仟贰佰壹拾贰万贰仟陆佰零玖元(142,122,609.00 元)； 企业类型：股份有限公司； 经营范围：投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输及船舶修理，机械加 工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货；国内商业贸易(国家有专项规定除外)，机 电配件、金属材料(政策允许部份)、五金交电化工(危险化学品除外)、建筑材料、装饰 材料、渔需品、化工产品（含硫磺、硫酸、黄酸、磷酸、高氯酸钾的批发，有效期至 2010 年 6 月 12 日）的购销。

内容: 二、公司重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

内容: （一）财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，原以财政部 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》及相关规定 (以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。 自 2007 年 1 月 1 日起，公司执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布 的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)。2007 年度财 务报表为公司首份按照企业会计准则编制的财务报表。 在编制本财务报表时，资产负债表期初数和利润表的上年同期可比数据已按照《企 业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《公开发行证券的 公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披 露》的有关规定进行了追溯调整，并按照企业会计准则重新列报。 （二）遵循企业会计准则的声明 公司 2007 年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反 映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量等有关 信息。 （三）会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 以人民币为记账本位币。 （五）外币折算 对年度内发生的非本位币经济业务,按业务发生当日的中国人民银行公布的外汇市 场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。月份终了,货币性项目中的非本位 币余额按月末市场汇价进行调整。决算日按当日市场汇价的中间价调整相关账户。 因市场汇价不同而发生的折合本位币差额，作为汇兑损益，其中属筹建期间发生的 汇兑损益计入长期待摊费用；属与购建固定资产有关的借款发生的汇兑损益，在达到可 预定使用状态前且满足借款费用资本化的三个条件时计入各项固定资产成本；除上述情 况外发生的汇兑损益计入财务费用。 （六）现金及现金等价物 现金，是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。 （七）金融资产和金融负债 1、金融资产和金融负债的分类 公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：交易性金融资产以公允价值计量，公允 价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权 益；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。公司按经济实质将承担的金融负债分 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负 债两类。 2、金融资产减值 公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客 观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减 值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单独 金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生 坏账的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损失 （八）应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款、预付账款等。 （1）单项金额重大的应收账款坏账准备的确认标准、计提方法 单项金额重大的应收款项是指单项金额大于等于 100 万元的款项，期末单独进行减 值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。但在确定相关减值损失时，短期（6 个月以内）应收款项的预计未来现金流量与其 现值相差很小，不对其预计未来现金流量进行折现。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款坏账 准备的确定依据、计提方法 信用风险特征组合的确定依据：a. 债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严 重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b. 债务 人较长时间内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小； c.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 （3）坏账损失的核算方法 坏账损失采用备抵法核算， 一般情况下对于应收账款， 按账龄分析法计提坏账准备。 但对于单项金额重大、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应 收账款，则采用个别法进行减值测试，其未来可收回金额低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 1、应收账款 公司根据以往经验，回款情况以及债务单位的财务状况、现金流量情况和其他相关 信息，经董事会批准后确定应收账款坏账准备计提比例如下：

内容: 账 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 龄 计提比例 5% 10% 20% 30% 50% 100%

内容: 2、其他应收款 其他应收款采用个别分析法计提坏账准备，计提时充分考虑债务单位的偿债能力、 现金流量情况等确定坏账准备提取金额。 3、预付账款 预付账款如有确凿证据表明不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原 因已无望再收到所购货物的，则将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计 提坏账准备。 （九）存货 1、存货分类为：原材料、低值易耗品、开发成本、开发产品。 2、各种存货按取得时的实际成本记账；原材料日常核算采用计划成本，按月结转 成本差异，将计划成本调整为实际成本。 3、低值易耗品一次领用在 5 万元以下的采用一次摊销法，在 5 万元以上的采用分 次摊销法。 4、开发的房地产项目，以独立的小区为单个核算对象，各项目开发用土地、公共 配套设施费，分别以该项目的建筑面积为基数进行平均分摊；出租商品房，以其开发成 本或购置成本，按房屋建筑物的折旧年限平均分摊作为当期成本。 5、当出现以下情形之一时，公司计提存货跌价准备： （1）市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； （2）企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； （3）企业因产品更新换代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的 市场价格又低于其账面成本；

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: （4）因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化， 导致市场价格逐渐下跌； （5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 （十）长期股权投资 1、初始计量 公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： （1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本 之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的 权益工具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可辨认资产及其所承担的负 债（包括或有负债） ，全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成 本超过公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方 可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 （3）其他方式取得的长期投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允 价值作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价 值作为换入的长期股权投资初始投资成本。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值 确认。 2、后续计量 （1）对子公司的投资，采用成本法核算子公司为公司持有的、能够对被投资单位 实施控制的权益性投资。若公司持有某实体股权份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但公司可以实质控制某实体，则该实体将作为公司的子公司。

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: （2）对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 合营企业为公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投 资；联营企业为公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若公司持 有某实体股权份额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然公司 持有某实体股权份额低于 20%，但对该实体存在重大影响，则该实体将作为公司的合营 企业或联营企业。 （3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。在活跃市场中有报价或 公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值 计量，其公允价值变动计入股东权益。 3、长期股权投资减值 公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金 额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值 低于按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认 为减值损失，计入当期损益。对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经 计提，在资产存续期内不予转回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。 （十一）固定资产 1、固定资产标准 使用期限超过 1 年的房屋、建筑物、港务设施、装卸机械、运输设备以及其他与营 运生产有关的设备、器具、工具等作为固定资产；不属于营运生产主要设备的物品，单 位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过 2 年的，也作为固定资产。 2、固定资产分类 分为房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备。 3、固定资产计价 自行购建的固定资产按实际成本计价；投资者投入的，按评估确认的价值计价。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠 计量时，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；除此之外其他后 续支出，在发生时计入当期损益。

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 4、固定资产折旧方法 以原值扣除 5％的残值后，按直线法计算，各类固定资产使用年限及年折旧率如下：

内容: 5、固定资产减值准备 如发现存在下列情况， 将计算固定资产的可收回金额， 以确定资产是否已发生减值： （1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的 下跌，并且预计在近期内不可能恢复； （2）公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在 当期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响； （3）同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额 的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低； （4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏等； （5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，从而对公司产生重大影响； （6）其他有可能表明资产已发生减值的情况。 如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，公司将按可收回金额低于账面价值的 差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。 固定资产如果存在以下情况之一，按其账面价值全额计提固定资产减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 （十二）在建工程 1、在建工程核算内容 核算企业正在进行的各项工程，包括固定资产新建工程、改扩建工程、需安装设备 等实际发生的达到预定可使用状态之前的净支出。

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 2、在建工程减值准备 在建工程存在以下情况时，按照实际发生的减值金额计提在建工程减值准备。 （1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）在建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利 益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （十三）无形资产 无形资产的计价方法 无形资产在取得时按实际成本计价。购入的无形资产，按实际支付的价款、相关税 费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出作为其成本； 股东投入的无形资产，按投资各方确认的价值入账；自行研究开发的无形资产，其 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足以下条件的， 确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2、无形资产的摊销方法 无形资产采用直线法摊销。无形资产的摊销期限，合同规定了受益年限但法律没有 规定有效年限的，按不超过受益年限的期限摊销；合同没有规定受益年限而法律规定了 有效年限的，按不超过法律规定的有效年限摊销；合同规定了受益年限，法律也规定有 效年限， 摊销期限按不超过受益年限和有效年限两者中较短者； 合同没有规定受益年限， 且法律也没有规定有效年限的，按不超过 10 年的期限摊销。 3、无形资产减值准备 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，在资产负债表日对无形资产 进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价 值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 已经计提的资产减值损失， 在减值的无形资产处置前不予转回。

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 无形资产减值准备按单项资产计提。

内容: （十四）商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差 额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辩认净资产于 购买日的公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业股权投资成本超过 投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，在长期股权投资反映。 企业合并形成的商誉每年末进行减值测试。 （十五）长期待摊费用 长期待摊费用包括已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的 各项费用，按预计受益期限分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 （十六）资产减值 在合并财务报表单独列示的商誉， 无论是否存在减值迹象， 至少每年进行减值测试。 固定资产、在建工程、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等， 于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并 计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 （十七）借款费用 1、借款费用的范围 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或 者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2、借款费用的确认原则 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者 生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资 产。 3、借款费用资本化期间的确定 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状 态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的资产相关的借 款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化；在中断期间发生的借款费用应 当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。当购建或者生 产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化；在 符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 4、借款费用资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司以专门借款当期 实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。为购建或者生产符合 资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折 价或者溢价金额，对每期资本化的利息金额进行调整。 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在 资本化期间内予以资本化，计入相关资产的成本。 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额予以资本化，计入相 关资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之后发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: （十八）借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成 本进行后续计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款， 其余借款为长期借款。 （十九）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬核算范围 职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出，具体包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）养老保险费、医疗保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保 险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）辞退福利； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2、应付职工薪酬核算方法 （1）在职工为公司提供服务的会计期间，公司将应付的职工薪酬确认为负债，除 因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象按下列情况分别 处理： ①应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； ②上述情形之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 （2）对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生 育保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费，公司在职工提供服务的会计期间， 按照国家规定的基数和比例计算。 （3）公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿 接受裁减而提出给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因解除与职工的劳动 关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: ①公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； ②公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 （二十）预计负债 因产品质量保证、 亏损合同等形成的现时义务， 其履行很可能导致经济利益的流出， 在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负 债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还 原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最 佳估计数。 （二十一）递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵 扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时 性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 (或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差 异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。 于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损 和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负 债，予以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来 很可能不会转回的，不予确认。 （二十二）收入确认 1、商品销售收入 已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制；与交易相关的产品价款已收到或取得收

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 款依据以及相关收入和成本能可靠地计量时确认收入的实现。 2、提供劳务收入 同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入的实现，劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表 日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、出租物业收入 根据物业出租协议所约定的本期应收物业租金确认收入。 4、使用公司资产收入 他人使用公司资产发生的利息收入，按使用资金的时间和使用利率计算确定；发生 的其他使用费收入按有关合同或协议的收费时间和方法计算确定。 （二十三）股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 （二十四）企业合并 对于非同一控制下的企业合并，购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认 净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，自子公司的少数股东处取得少数股东 拥有的对该子公司全部或部分少数股权，在合并财务报表中，子公司的资产、负债以购 买日或合并日开始持续计算的金额反映。新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计 算应享有交易日被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；因购买少 数股权新增加的长期股权投资成本与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以 外，调整合并财务报表中的资本公积，资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 （二十五）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之 日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务 报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按 照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 （二十六）分部报告 业务分部是指公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分， 该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指公司内可区分的、 能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在 其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格参 照市场价格确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 （二十七）每股收益 每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两个指标。 公司按照以下公式计算基本每股收益： （1）基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润В发行在外普通股的加权平均 数 ①在以合并财务报表为基础计算时，公式中的分子为合并利润表中归属于母公司普 通股股东的当期净利润，分母为母公司发行在外的普通股的加权平均数； ②发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股 数в已发行时间В报告期时间－当期回购普通股股数в已回购时间В报告期时间。已发 行时间、报告期时间和已回购时间按月计算； （2）稀释每股收益=调整后的归属于公司普通股股东的净利润В调整后的发行在外 的普通股加权平均数。 （二十八）所得税会计处理方法 公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。公司资产、负债的账面价值与其计 税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。期末对于当期和 以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ，按照税法规定计算预期应交纳（或返还） 的所得税金额。

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税： （1）企业合并； （2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

内容: 三、会计政策、会计估计变更与会计差错更正的内容、原因及影响数

内容: （一）会计政策变更 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第 1 号-存货〉等 38 项具体 准则的通知》 ，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》 ；同时，根据《企 业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》 所规定的第 5 至第 19 条相关规定， 2006 对 年度合并报表相关项目进行了追溯调整。 1、明细情况

内容: 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1、长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2、所得税 3、少数股东权益（新会计准则） 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 金额 362,011,827.19 62,717.43 -80,808.79 143,526.22 518,894.58 2,761,634.58 365,355,073.78

内容: 2、相关说明 （1）公司从 2007 年 1 月 1 日对控股子公司的长期股权投资由权益法核算改为成本 法核算，为此将持有的同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额 80,808.79 元 以及持有的其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额予以转销，同时增记长期股权 投资、2006 年初未分配利润金额 62,717.43 元。 （2） 控股子公司北海新力进出口贸易有限公司确认递延所得税资产 322,999.38 元， 母公司按 95%股权比例确认计 306,849.41 元； 子公司中国北海外轮代理有限公司确认递 延所得税资产 326,223.34 元，母公司按 65%股权比例确认计 212,045.17 元。子公司递 延所得税资产合计对母公司股东权益影响金额为 518,894.58 元。

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: （二）会计估计变更 公司本期无会计估计变更事项。 （三）会计差错更正 公司在编制 2006 年度合并会计报表时，误将子公司的房地产开发支出 759,979.00 元列作无形资产,本年度编制对比合并报表时,采用追溯重述法进行更正，按该金额调增 存货同时调减无形资产。

内容: 纳税单位 母公司及子公司 母公司 母公司及北海外代 母公司及子公司 母公司及子公司 母公司及子公司 主要税项 增值税 营业税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 计税基础 纳税收入额 货运收入、装卸收入、港务管理收入 代理收入、堆存收入、酒店及其他 应纳流转税额 应纳流转税额 应纳税所得额 税率 注1 3% 5% 7% 3% 注2

内容: （二）相关说明 1、增值税适用政策 子公司北海新力进出口贸易有限公司出口商品销售不计销项税，购进（已销售出口 商品部分）进项税可抵扣 13%，其余 4%计入主营业务成本。其他销售增值税率为 17%。 2、企业所得税适用政策 （1）母公司企业所得税适用政策：根据广西壮族自治区人民政府桂政发[2001]100 号文件规定，从 2001 年起，母公司享受西部开发税收优惠政策，所得税税率为 15%。 （2） 子公司中国北海外轮代理有限公司(简称 “北海外代” 企业所得税税率为 33%。 ) （3）子公司北海新恒房地产开发有限公司(简称“北海新恒”)企业所得税税率为33%。 （4）子公司北海新力进出口贸易有限公司(简称“新力贸易”)企业所得税税率为33%。

内容: （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 企业名称 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 73 投资额 持有 本企业合计 是否

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 北海新力进出口 贸易有限公司

内容: 自营和代理各类商品和技 广西北海市 20,000,000.00 术的进出口、经营来料加 工和“三来一补”业务等 19,000.000.00 95.00% 95% 是

内容: （二）通过非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司 1、公司通过非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司情况

内容: 企业名称 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 投资额 持有权益 比例 本企业合计 享有的表决 权 比例 65.00% 100.00% 23.53% 是否 并表

内容: 中国北海外轮代 理有限公司 北海新恒房地产 开发有限公司 北海中港散化有 限公司

内容: 外轮代理及服务 房地产开发、建筑材料 销售 散化肥包装材料

内容: 2、相关说明 因北海中港散化有限公司处于停业状态，且拟关闭，故未合并其会计报表。

内容: 六、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）

内容: （一）合并资产负债表项目注释 注释 1、货币资金 （1）明细情况

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: ①期末较年初减少 84,779,303.81 元，减幅 89.27%，主要系公司本期归还银行借款 和支付给广西贺州金伟锡业有限公司等的往来款所致。 ②其他货币资金主要系保证金存款。 注释 2、应收票据

内容: 注释 3、应收账款 （1）明细情况 ①应收账款按风险识别分类列示

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: （2）相关说明 ①风险识别标准说明 “单项金额重大的款项”是指账龄在三年以内单项金额在 100 万以上的款项； “其他非重大款项”是指账龄在三年以内，单项金额在 100 万以下的款项； “按信用风险特征组合后该组合风险较大的款项”是指账龄在三年以上的款项。 ②期末单项金额重大的应收款项计提坏账准备情况

内容: ③单项金额重大的应收款项、单项金额不重大的应收款项账龄构成

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 合计

内容: 单项金额重大的应收款项 期末账面余额 8,416,818.92 比例% 100.00

内容: ④期末应收账款前五名欠款合计 1,362.11 万元，占期末应收账款余额的 46.07%, 具体如下:

内容: ⑤期末应收账款中无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 ⑥应收账款年末余额较年初减少 19,948,993.44 元，下降 40%，主要系子公司新力 贸易本期收回广西贺州伟达矿冶（集团）有限公司货款 21,511,817.17 元所致。 注释 4、预付账款 （1）明细情况

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 一年以内 一至两年 二至三年 三至四年 合 计

内容: （2）相关说明 ①期末预付账款中无持公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的欠款； ②期末预付账款较期初减少 44,894,295.18 元，下降 94.50%，其中： a.公司将预付给广西贺州金伟锡业有限公司货款转入“其他应收款”项目减少 20,000,000.00 元； b.子公司新力贸易公司本期收回方正（天津）贸易服务有限公司货款减少 26,300,000.00 元，预付给北海佰彩织造厂货款增加 1,575,565.69 元。 注释 5、其他应收款 (1) 明细情况 ①其他应收账款按风险识别分类列示

内容: 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 一年以内 一至二年 二至三年 额 比例 (%) 坏账准备 净 额 金 额 2006 年 12 月 31 日 比例 (%) 坏账准备 净 额

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 三至四年 四至五年 五年以上 合 计

内容: （2）相关说明 ①风险识别标准说明 “单项金额重大的款项”是指账龄在三年以内单项金额在 100 万以上的款项； “其他非重大款项”是指账龄在三年以内，单项金额在 100 万以下的款项； “按信用风险特征组合后该组合风险较大的款项”是指账龄在三年以上的款项。 ②单项金额重大、单项金额不重大的其他应收款项账龄构成

内容: 帐龄 1 年以内 1至2年 2至3年 合计

内容: ③个别分析计提其他应收款坏账准备情况

内容: 北海市北海港股份有限公司 北海深港房地产公 司 职工建房基金 彭大勇 许凤本 市邮电 安娜雪拉轮 南方公司 中港 银海区法院 北海协成家俱厂 专刊 其他 合计

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 5 年以上 5 年以上 5 年以上 5 年以上 5 年以上 5 年以上 5 年以上 5 年以上 5 年以上 5 年以上 5 年以上 5 年以上

内容: ④期末其他应收款前五名债务人金额合计 125,797,799.80 元，占应收款总额的 80.66%。 ⑤期末其他应收款中无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 ⑥其他应收款期末数比期初增加 2,092,118.01 元，主要增减项目是： a.依据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]120 号文件《关于北海市北 海港股份有限公司以股抵债有关问题的批复》 ，同意北海市国资委以所持公司 46,349,191.00 股国家股代北海市港务管理局抵偿所欠本公司分离核算代垫款和其他欠 款而减少 93,229,744.70 元； b.本年末将天津德利得集团有限公司所占用的资金从 “预付账款” 、 “持有到期投资” 等科目转入本科目而增加 9,700 万元。 注释 6、存货 （1）明细情况

内容: 原材料 工程开发成本 合 计

内容: （2）相关说明 工程开发成本系北海新恒房地产开发有限公司通过北海市海城区嘉鑫拍卖有限责 任公司的拍卖会，取得滨海路植物油公司 2,407.67m2 土地使用权所支付的土地价款， 土地使用权证尚待办理过户手续。

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 注释 7、持有至到期投资 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 年初其他投资 39,200,000.00 元系公司 2006 年 9 月向天津华深医疗器械经销有限 公司支付的合作经营款，约定合作期限至 2007 年 9 月 18 日。截止 2007 年末，该项投 资未能收回，公司已向北海仲裁委员会提起仲裁，遵循谨慎性原则，公司在年末已将该 项投资转入“其他应收款”项目，并计提 20%的坏账准备。详见附注十 “或有事项”第 （五）点之说明。 注释 8、长期股权投资 （1）明细情况

内容: 项 目 其他股权投资 2006 年 12 月 31 日 金 额

内容: （2）相关说明 其他股权投资已全部计提减值准备，具体如下：

内容: 注释 9、固定资产 （1）明细情况

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输设备 其他设备 合 计 减值准备 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输设备 其他设备 合 计 固定资产净额 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输设备 其他设备 合计

内容: （2）相关说明 ①2007 年度固定资产增加 14,918,540.84 元，主要是公司购置一批集装箱自卸车、 装载机和皮带输送机等机械设备，其中：在建工程转入 8,836,702.54 元; ②2007 年度固定资产减少 50,145,343.66 元， 主要是根据公司与北海市国资委签定 的“以股抵债”协议的内容，公司将港口公安局、引航站、航标站和港口医院属下的固 定资产以及港口外航道固定资产原值共计 45,655,213.72 元剥离给北海港务局。另外， 本期报废处理了一批港口作业机械设备和公务车等减少 4,490,129.94 元；固定资产折 旧本期减少 13,444,480.76 元，是随以上固定资产的剥离、报废而减少; ③固定资产中的北海市成都路 1 号（地角石步岭港区）港口码头以及地上附着物用 于公司借款抵押，详附注六注释 15“所有权受限资产”之说明。 注释 10、在建工程 （1）明细情况

内容: 资金 来源 自筹 自筹 自筹

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: （5）轮胎式吊车 （6）4#泊位延伸工程 （7）15 吨叉车 （8）集装箱自卸车 （9）橡胶护舷 （10）小松装载机 （10）其他 合计 在建工程减值准备 在建工程净值

内容: （2）相关说明 ①本期其他转出 3,667,966.43 元主要系将各项修理工程支出等转入营业成本； ②在建工程减值准备明细情况

内容: ③2007 年度在建工程无借款费用资本化之情形。 注释 11、无形资产 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 ①划拨土地使用权系原北海市国资局折价入股，按 70 年摊销；出让土地使用权按 出让期限平均摊销；名称专用权系中国外轮代理总公司投入北海外代的名称专用权，按 10 年期限摊销。 ②划拨土地使用权产权人为北海市港务局，未办理相关变更登记手续。 ③土地使用权用于抵押详见附注六注释 15“所有权受限资产”之说明。

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 注释 12、长期待摊费用 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 航道疏浚加深工程支出摊销期限为 5 年。 注释 13、递延所得税资产 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 ①2007 年末递延所得税资产是子公司北海外轮代理公司所确认之金额； ②未确认递延所得税资产 公司本期将资产账面价值小于资产计税基础的差额按照适用的所得税税率计算递 延所得税资产金额为 14,837,133.16 元，可税前抵扣亏损额 32,224,028.66 元,按照适 用的所得税税率计算递延所得税资产金额为 4,833,604.30 元，两项合计应计的递延所 得税资产为 19,670,737.46 元。由于母公司亏损金额较大，未来可转回的金额不能可靠 计量，从谨慎性原则出发，2007 年度没有对以上可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损额进行 递延所得税资产的确认。 注释 14、资产减值准备 （1）明细情况

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、汽油资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计

内容: （2）相关说明 2007 年度其他应收款计提坏账准备金 20,404,912.66 元， 主要系对公司原实际控制 人天津德利得集团有限公司占用公司资金所进行的专项计提。天津德利得集团有限公司 在实际控制本公司期间，利用签订没有实质性交易的贸易合同等手段通过贺州金伟锡业 公司等相关企业占用本公司大量资金，截止 2007 年末，尚有 9,700 万元未能收回，公 司目前已启动法律程序向天津德利得集团有限公司进行追讨。 注释 15、所有权受限资产

内容: 资产座落地点 权属证号 占地面积 （平方米） 账面原值 （万元） 期末账 面价值 （万元） 评估价 值（万 元） 贷款额 （万元） 抵押期限 抵押权人

内容: 北海市石步岭港 区二期工程后方 陆海域及3#、4# 泊位 北海市石步岭港 区二期工程西围 堰吹镇区 北海市石步岭港 区二期工程东围 堰吹镇区 北海市成都路1 号（地角石步岭 港区） 北海市成都路1 号（地角石步岭 港区） 北海市成都路1 号（地角石步岭 港区） 北海市成都路1 号（地角石步岭 港区） 合计 北国用（2005） 第 800732 号 北国用（2005） 第 800733 号 111,792.80 2,872.05 2,814.61 1,600.00 北国用（2006） 第 800731 号 201,475.80 24,508.45 23,921.24 28,105.87 12,400.00

内容: 北国用（2005） 第 804029 号 北国用（2005） 第 804028 号及 地上附着物 北国用（2005） 第 804031 号和 港口码头

内容: 农行北海 分行 中行北海 支行

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 注释 16、短期借款 （1）明细情况

内容: 借款类别 信用借款 担保借款 抵押借款 合 计 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

内容: （2）相关说明 期末短期借款无逾期情形。 注释 17、应付票据

内容: 注释 18、应付账款 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 ①期末应付账款前五名债权人金额合计 4,580,220.24 元，占总额的 49.42%； ②期末应付账款1 年以上账龄金额为1,205,603.95 元，主要系未结算的供应商款项； ③期末应付账款无欠持公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款项。 注释 19、预收款项 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 ①期末预收账款前五名债务人金额合计 5,751,239.05 元，占预收账款总额的

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 88.42%； ②期末预收账款 1 年以上账龄金额为 268,659.59 元，主要系客户未结算款项； ③期末预收账款中，无欠持公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款项。 注释 20、应付职工薪酬 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 期末应付职工薪酬无拖欠性质款项。 注释 21、应交税费 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 适用的有关税率详见附注四税项之说明。

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 注释 22、应付股利 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 应付股利期末比年初减少 1,534,699.75 元，是北海国资委以股抵债实施后剩余的 债务抵冲应付国家股股利。 注释 23、其他应付款 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 ①期末其他应付款前五名债权人金额合计 22,825,908.80 元，占其他应付款总额的 45.66%； ②期末其他应付款 1 年以上账龄金额为 39,192,845.10 元，主要系应付贵州瓮福磷 化公司往来款 1,500 万元和未付工程质量保证金等。 ③期末其他应付款中无欠付持公司 5%以上股份股东单位的欠款。 注释 24、长期借款 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 长期借款年初数 27,897,388.91 元系公司改制上市初期政企不分时以 “北海港务局” 名义向中国建设银行北海分行贷款所遗留的欠息，由于公司改制上市时没有实施彻底的 “五分开” ，在 2007 年 5 月公司实施“以股抵债”方案时北海市港务局不予承担此项债

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 务。2007 年底， 公司接到北海港务局通知，中国建设银行北海分行已免除“北海港务局” 名下银行借款 27,897,388.91 元的债务，公司因此转销此项负债，并作债务重组收益。 详见附注九之说明。 注释 25、长期应付款

内容: 注释 26、专项应付款 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 港口建设费系公司代交通部征收的港口建设专项资金。 注释 27、股本 （1）明细情况

内容: 本年变动增减（+，-） 送股

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: （2）相关说明 ①2007 年 1 月 18 日，广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室 和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会联合以桂股改办［2007］1 号《关 于同意北海港股份有限公司股权分置改革及以股抵债有关问题的批复》文件，同意北海 市国资委等北海港非流通股股东以向流通股股东支付 18,304,000 股股份对价的形式获 得所持股份的上市流通权，同意向流通股东每 10 股支付 3.2 股股份的对价安排。2007 年 3 月 26 日，公司召开了北海港 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议 通过了以上股改对价方案。 2007 年 5 月 21 日北海市国资委等非流通股股东以向流通股股东支付对价 18,304,000 股股份，对价完成后的首个交易日（2007 年 5 月 22 日）公司控股股东北 海市人民政府国有资产监督管理委员会以其持有的 46,349,191 股本公司股份代北海市 港务管理局偿还其对公司的分离核算费用及“五分开”剥离资产 138,579,413.00 元， 该股份予以注销。 对价完成后，非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 ②上海东华会计师事务所有限公司对上述事项截止至 2007 年 6 月 30 日止减少注册 资本及实收资本（股本）的情况进行了验证，并出具了东华桂验字（2007）60 号《验资 报告》予以确认。 注释 28、资本公积 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 资本公积本期减少 94,825,890.86 元，主要系北海市国有资产监督管理委员会以其 持有的 46,349,191 股北海港股份代北海市港务管理局偿还其对本司的分离核算费用及 “五分开”剥离资产 138,579,413.00 元，注销该股份后，依次抵消资本公积 92,230,222.00 元。另外，股权分置改革费用转入减少 2,595,668.86 元。 本期增加 364,201.35 元系公司剥离给北海港务局的固定资产评估增值数。

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 注释 30、未分配利润 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，追溯调整 2006 年及以前年度损益金额为 581,612.01 元，其中： ①子公司北海新力进出口贸易有限公司确认递延所得税资产 322,999.38 元，增加 2007 年初未分配利润 322,999.38 元，母公司按 95%股权比例增加 2007 年初未分配利润 306,849.41 元； ②子公司中国北海外轮代理有限公司确认递延所得税资产326,223.34元， 增加2007 年初未分配利润 326,223.34 元，母公司按 65%股权比例增加 2007 年初未分配利润 212,045.17 元； ③母公司对控股子公司的股权投资差额全额转销增加 2007 年初未分配利润 62,717.43 元。 注释 31、少数股东权益

内容: 中国北海外轮代理有限公司 北海新力贸易进出口有限公司 北海新恒房地产开发有限公司

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: （二）合并利润表项目注释 注释 32、营业收入及营业成本 （1）明细情况

内容: 一、主营业务 其中:装卸堆存业务 外轮代理业务 内贸业务 外贸业务 二、其他业务 其中:资产租赁 船舶供水 机修厂 其他 合

内容: （2）相关说明 ①主营业务收入本年较上年增加 4,149.27 万元，其中： a.装卸堆存业务收入增加 4,097.64 万元，增幅 41.52%，主要是靠本期港口吞吐量 增加所拉动和综合单价提高所致。2007 年公司完成港口吞吐量 502 万吨，首次突破 500 万吨大关，创历史最高记录，比上年的 403 万吨增加 99 万吨，增幅 25%。吞吐量增加因 素影响收入增加 2425 万元，综合单价提高因素影响收入增加 1672 万元； b.子公司北海新力进出口贸易有限公司今年外贸出口业务实现收入 197 万元，比上 年的 46 万元增加 151 万元。 ②主营业务成本本年较上年增加 161 万元，主要是子公司北海新力进出口贸易有限 公司今年外贸出口业务成本增加。在货物吞吐量比去年增加 99 万吨的情况下，装卸堆 存业务成本保持与去年持平，主要有两方面原因：一方面是今年下半年公司新的领导班 子上任后，狠抓成本管理，使今年下半年的变动成本得到有效控制。另外，由于 2006 年度一次性购买一批露天堆存货物使用的木质垫板和蓬布支出 780 万元， 2007 年度没有 此项支出，形成 2006 年度偶然性变动成本支出增加。 ③本期销售收入前五名客户金额合计为 89,350,951.82 元，占本期销售收入的 48.54%。

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 注释 33、营业税金及附加 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 适用的有关税率详见附注四税项之说明。 注释 34、管理费用 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 本年度管理费用较上年减少 5,156,895.26 元，主要系是本年下半年公司新领导班 子上任后采取严格控制成本费用措施，减少了业务招待费、差旅费等开支所致，此外， 本年度不再计提福利费也是管理减少的主要原因之一。 注释 35、财务费用 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 本年度财务费用比上年增加 902,472.74 元， 其中： 利息支出同比增加 5,213,494.66 元，增长 40.34%，主要是本年度贷款额增加和部分贷款利率上浮所致；其他 -4,246,425.13 元主要是本年度收回代垫北海港务局分离核算费用资金占用费 4,276,868.05 元所致。

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 注释 36、资产减值损失 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 本年度计提坏账准备损失 18,283,628.45 元，其中：应收账款坏账准备损失 15,904.56 元；其他应收款计提坏账准备损失 20,404,912.66 元，因收回部分其他应收 款而回转坏账准备 2,137,188.77 元，净损失 18,267,723.89 元。本年度其他应收款计 提坏账准备损失 20,404,912.66 元系对公司前实际控制人天津德利得集团公司所占用资 金计提的坏账准备。 注释 37、投资收益 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 2006 年度其他投资收益系公司与天津市华深医疗器械经销有限公司合作项目收益， 2007 年度未有该等收益，详见附注十 “或有事项”第（五）点之说明。 注释 38、营业外收入 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 债务重组收益 27,897,388.91 元系中国建设银行北海分行免除“北海港务局”名下 遗留欠息所致，详见附注六注释 24“长期借款”之说明以及附注九“债务重组”之说明。

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 注释 41、少数股东收益

内容: （三）合并现金流量表项目注释 注释 42、现金流量表补充资料

内容: 项目 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 投资损失(减：收益) 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) 经营性应收项目的减少(减：增加) 经营性应付项目的增加(减：减少) 其他

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其 他 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减:现金的期初余额 现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 注释 43、现金及现金等价物

内容: 注释 44、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 注释 45、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 注释 46、支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 公司原实际控制人占用资金

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 七、母公司会计报表主要项目注释

内容: 注释 1、应收账款 （1）明细情况 ①应收账款按风险识别列示

内容: 2007 年 12 月 31 日 项 目 余额 比例 （%） 坏账准备 净值 余额 2006 年 12 月 31 日 比例 （%） 坏账准备 净值

内容: 单项金额重大的 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收款项 其他不重大应收 账款 合 计

内容: （2）相关说明 ①单项金额重大的标准为单项金额占期末余额 10%以上且金额大于 100 万元。经 测试未发生减值，已与其他具有类似信用风险的应收账款组合计算确定减值损失并计提 坏账准备；

内容: 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大的应收款项

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 合计

内容: ②期末应收账款前五名债务人金额合计 13,621,116.43 元， 占应收账款总额的 46%； ③年末应收账款中无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 注释 2、其他应收款 （1）明细情况 ①其他应收款按风险识别列示

内容: 2007 年 12 月 31 日 项 目 余额 比例 （%） 60.57 坏账准备 净值 余额 2006 年 12 月 31 日 比例 （%） 37.20 坏账准备 净值

内容: 单项金额重大的 其他应收款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收款项 其他不重大其他 应收款 合 计

内容: ②其他应收款按账龄分析列示

内容: 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合 计

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: （2）相关说明 ①单项金额重大的标准为单项金额占期末余额 10%以上且金额大于 100 万元。经 测试未发生减值，已与其他具有类似信用风险的应收账款组合计算确定减值损失并计提 坏账准备。 ②其他应收款前五名债务人金额合计 114,408,863.25 元，占其他应收款总额的 84.29%。 ③其他应收款期末数比期初减少 47,242,157.43 元，主要原因是：依据国务院国有 资产监督管理委员会国资产权[2007]120 号文件《关于北海市北海港股份有限公司以股 抵债有关问题的批复》 ，同意北海市国资委以所持公司 46,349,191.00 股国家股代北海 市港务管理局抵偿所欠本公司分离核算代垫款而减少 93,229,744.70 元，公司本期已作 账务处理减少其他应收款 93,229,744.70 元。另外，本年末将天津德利得集团有限公司 所占用的资金从“预付账款”“持有到期投资”等科目转入本科目而增加 5,120 万元。 、 ④期末其他应收款中无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 ⑤个别分析计提其他应收款坏账准备情况如下：

内容: 5年以上 2年 5年以上 5年以上 5年以上 5年以上 5年以上 5年以上 5年以上 5年以上 5年以上 5年以上 5年以上

内容: 杨红 北海深港房地产公司 职工建房基金 彭大勇 许凤本 市邮电 南方公司 中港 银海区法院 北海协成家俱厂 专刊 其他

内容: 注释 3、长期股权投资 （1）明细情况 ①长期股权投资明细情况

内容: ②长期股权投资-对子公司投资明细情况

内容: ③长期股权投资-其他股权投资明细情况

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 上海泰利 船务公司 北海民族 股份公司 合计

内容: （2）相关说明 2007 年 1 月 1 日执行新《企业会计准则》,将“长期股权投资-对子公司投资”账面 结存的股权投资差额全额转销， 同时转销 2006 年度确认的损益调整金额,得出 2006 年 1 月 1 日“长期股权投资-对子公司投资”按新《企业会计准则》反映之金额，具体如下：

内容: 注释 4、营业收入及营业成本 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 ①主营业务收入本年较上年增加 4,149.27 万元，其中： a.装卸堆存业务收入增加 4,097.64 万元，增幅 41.52%，主要是靠本期港口吞吐量 增加所拉动和综合单价提高所致。2007 年公司完成港口吞吐量 502 万吨，首次突破 500 万吨大关，创历史最高记录，比上年的 403 万吨增加 99 万吨，增幅 25%。吞吐量增加因 素影响收入增加 2425 万元，综合单价提高因素影响收入增加 1672 万元; b.子公司北海新力进出口贸易有限公司今年外贸出口业务实现收入 197 万元，比上

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 年的 46 万元增加 151 万元。 ②主营业务成本本年较上年增加 161 万元，主要是子公司北海新力进出口贸易有限 公司今年外贸出口业务成本增加。在货物吞吐量比去年增加 99 吨的情况下，装卸堆存 业务成本保持与去年持平，主要有两方面原因：一方面是今年下半年公司新的领导班子 上任后，狠抓成本管理，使今年下半年的变动成本得到有效控制。另外，由于 06 年度 一次性购买一批露天堆存货物使用的木质垫板和蓬布支出 780 万元， 年度没有此项支 07 出，形成 06 年度偶然性变动成本支出增加。 ③本期销售收入前五名客户金额合计为 89,350,951.82 元，占本期销售收入的 48.54%。 注释 5、投资收益 （1）明细情况

内容: （2）相关说明 2006 年度其他投资收益系公司与天津市华深医疗器械经销有限公司合作项目收益， 2007 年度未有该等收益，详见附注十 “或有事项”第（五）点之说明。

内容: （一）关联方认定标准 由公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方；或者能对公司实施控制、共同控 制或施加重大影响的一方；或是同受一方控制、共同控制或施加重大影响的另一方，被 界定为公司的关联方。 （二）存在控制关系的关联方 1、存在控制关系的关联方基本情况

内容: 企 名 业 称 北海市机场投资管理有 限责任公司 中 北 外 代 有 公 国 海 轮 理 限 司 北 新 进 口 易 限 司 海 力 出 贸 有 公 北 新 房 产 发 限 司 海 恒 地 开 有 公 注 地 册 主 业 营 务 基 设 项 的 资 建 、 营 理 础 施 目 投 、 设 经 管 ， 国 商 及 资 易 内 业 物 贸 。 外 代 及 务 轮 理 服 自 和 理 类 品 技 的 出 、 营 代 各 商 和 术 进 口 经 营 料 工 “ 来 补 业 等 来 加 和 三 一 ” 务 房 产 发 建 材 的 售 地 开 、 筑 料 销 101 与 企 关 本 业 系 经 性 或 型 济 质 类 法 定 代 人 表 陈 东 孙林 甘宏亮 孙林

内容: 广 区 海 西 北 市 广 区 海 西 北 市 广 区 海 西 北 市 北 市 海 海

内容: 现 一 股 第 大 东 子 司 公 子 司 公 子 司 公

内容: 有 责 公 限 任 司 有 责 公 限 任 司 有 责 公 限 任 司 有 责 限 任

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 角 路145号 北海中港散化有限公司 北 市 角 海 海 路75号 港 务 办 楼 局 公 散 化 及 他 物 包 、 储 装 肥 其 货 的 装 仓 等 公司实质控制的 参 公 股 司 有 责 公 限 任 司 张连友

内容: 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

内容: 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:股)

内容: 企业名称 北海市机场投资管理有限 责任公司 中国北海外轮代理有限 公司 北海新力贸易进出口有 限公司 北海新恒房地产开发有 限公司 北海中港散化有限公司 2006 年 12 月 31 日 股 数 比例% 25.00 65.00 95.00 100.00 23.53 本期增加 金额 比例% 本期减少 金 额 6,631,285.00 比 % 例 2007 年 12 月 31 日 股 数 比例% 28.48 65.00 95.00 100.00 23.53

内容: （三）不存在控制关系的关联方

内容: 企业名称 天津德利得集团有限公司 北海市高昂交通建设有限责任公司 北海港务管理局 中国外轮代理总公司 与公司的关系 原公司实际控制人 现公司第二大股东 公司改制前原单位 中国北海外轮代理有限公司之股东

内容: 相关说明: 1、天津德利得集团有限公司组建于 1996 年，注册资本 3.5 亿元人民币，注册地为 天津市，主营业务涉及物流、港口、有色金属加工、进出口贸易、地产等，法定代表人 王学浩，属民营企业。 2、中国证监会广西监管局于 2007 年 7 月 5 日至 8 月 2 日对公司进行了专项检查， 2007 年 10 月 30 日下发了桂证监上市字[2007]24 号《限期整改通知书》《限期整改通 。 知书》认为，2004 年，中国华能集团有限公司决定退出本公司，北海市政府有意引进天 津德利得集团有限公司重组本公司。经与天津德利得集团有限公司协商后，北海市政府

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 作出了由北海市属企业代天津德利得集团有限公司收购本公司股权，适时再过户到天津 德利得集团有限公司的决策。2004 年 9 月 8 日，天津德利得集团有限公司与北海市政府 签订了 《代购华能集团持有北海新力股份的协议》 约定天津德利得集团有限公司以 1.68 ， 亿元收购本公司 40.14%股权。2004 年 9 月 21 日，天津德利得集团有限公司通过控股子 公司北海市凯威物流投资有限公司以借款方式向北海市方面支付了 5,040 万元首付款 后，北海市再转付给中国华能集团有限公司。2004 年 12 月 21 日，中国华能集团有限公 司将持有的本公司 40.14%股权转让给北海市机场投资管理有限公司和北海市高昂交通 建设有限公司，并在深圳证券交易所办理了正式过户手续。2005 年 3 月 15 日，天津德 利得集团有限公司实际控制人王学利，通过北海市高昂交通建设有限公司的推荐被选聘 为本公司监事。2006 年 3 月 29 日，王学利妻妹韩立梅被聘任为本公司总裁。按照代购 协议，天津德利得集团有限公司实际控制了本公司。2006 年 8 月 8 日，天津德利得集团 有限公司控股的北海市凯威物流投资有限公司与北海市机场投资管理有限公司和北海 市高昂交通建设有限公司分别签订了《股权转让协议》 ，约定收购两家公司持有本公司 40.14%的股权，但此项股权转让行为没有获得广西区国有资产管理部门的批准。 《限期整改通知书》认为，上述的做法违反了《公司法》和《上市公司收购管理办 法》的有关规定。 2007 年 6 月 25 日， 公司召开了 2006 年年度股东大会和第四届董事会第十八次会议， 决议免除了公司原董事长徐文元，选举产生了新的董事长；免除了原总裁韩立梅和财务 总监王宏涛，聘任了新的总裁和财务总监。至此，公司实际控制权回归国有。 （四）关联方交易 1、提供资金 公司的原实际控制人天津德利得集团有限公司及其关联企业通过多种方式、多个渠 道从本公司及所属子公司转出资金并长期占用。截至 2007 年 12 月 31 日止,公司及控股 子公司账面记载天津德利得集团有限公司及其关联企业占用的资金总额为 97,024,563.33 元，具体如下:

内容: 序 号 1 2 3 4 列记账簿之公司名称 本公司 本公司 本公司 本公司 会计科目名称 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 单位名称 贺州金伟锡业有限公司 北海市万海港口装卸有限公司 天津华深医疗设备有限公司 北海市中小企业融资担保有限公司 103 2007 年 12 月 31 日余额 68,900,000.00 30,000,000.00 39,200,000.00 -46,876,423.84

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 北海新力贸易进出口有限公司 北海新力贸易进出口有限公司 北海新力贸易进出口有限公司

内容: 其他应收款 其他应收款 其他应收款 合计

内容: 方正（天津）贸易有限公司 北海市中小企业融资担保有限公司 广西贺州伟达矿冶（集团）有限公司

内容: 相关说明： 天津德利得集团有限公司实际控制本公司期间，本公司与天津德利得集团有限公司 及其控制企业资金往来频繁，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司被天津德利得集团有限 公司及其控制企业占用资金尚有 9,700 万元未能收回。其中： （1）2007 年 3 月 13 日，本公司通过北海市万海港口装卸有限公司转给北海市凯威 物流投资有限公司 3,000 万元。 （2） 2006 年 9 月 18 日， 本公司与天津华深医疗器械经销有限公司签订合作协议书， 投资 4,000 万元合作经销医疗器械，合作期限一年，约定年投资回报率为 8%，并于 2006 年 9 月 30 日转款 4,000 万元至天津华深医疗器械经销有限公司。 （3）2006 年 11 月 20 日、2007 年 1 月 23 日、2007 年 4 月 5 日、2007 年 4 月 17 日，本公司以购买阳极锡名义分别开给贺州金伟锡业有限公司银行汇票 2,000 万元、 2,000 万元、1,600 万元和 1,290 万元，合计金额 6,890 万元，但未实际履行购销合同。 此外,天津德利得集团有限公司也通过其关联企业方正（天津）贸易有限公司和北 海市中小企业融资担保有限公司向本公司转回资金 4,106 万元，扣除转回资金后天津德 利得集团公司及实际控制的企业占用本公司资金高达 9,700 万元。 公司原实际控制人天津德利得集团有限公司上述一系列做法违反了《公司法》《证 、 券法》及相关法规的规定，严重损害本公司的利益。 目前，公司正努力采取各种方式向天津德利得集团有限公司及其关联企业追讨以上 被占用资金。 2、提供担保 （1）截至 2007 年 12 月 31 日止，公司原实际控制人天津德利得集团有限公司以本 公司名义为天津市德利得物流有限公司借款 7,100 万元提供保证担保，提供的三笔借款 担保额分别为 200 万元、4,000 万元和 2,900 万元，目前,公司未能获取本公司为天津市 德利得物流有限公司借款提供担保的合同。 上述所提供保证担保的银行贷款， 其中两笔贷款4,000万元和2,900万元合计6,900 万元已于 2007 年 9 月份到期, 天津市德利得物流有限公司未按期偿还借款，相关债权 银行已提起诉讼，详见附注十“或有事项”第（三）点之说明。 （2）本公司 1998 年为北海开发投资有限公司向工行北海分行贷款 1870 万美元及

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 其利息提供了连带责任担保，担保期限自 1998 年 3 月 20 日至 2010 年 6 月 23 日。截至 本报告期末，北海开发投资有限公司未能按期偿还借款，相关债权人已提起诉讼，详见 附注十“或有事项”第（四）点之说明。 3、接受担保 截止 2007 年 12 月 31 日，公司因向银行借款而接受天津市德利得物流有限公司提 供的保证担保，接受担保情况如下： ①2007 年 3 月 22 日，公司向中国建设银行股份有限公司北海分行借入流动资金 20,000,000 元,到期日为 2008 年 2 月 21 日， 天津市德利得物流有限公司提供保证担保， 同时公司以北国用(2006)第 800731 号土地使用权证提供抵押担保。 ②2007 年 3 月 8 日，公司向中国建设银行股份有限公司北海分行借入流动资金 44,000,000 元,到期日为 2008 年 1 月 7 日，天津市德利得物流有限公司提供保证担保， 同时公司以北国用(2006)第 800731 号土地使用权证提供抵押担保。 4、关键管理人员薪酬

内容: 公司原实际控制人天津德利得集团有限公司占用公司资金情况详见附注八(四)第 1 点之说明。

内容: 1993 至 1996 年期间，因建设北海港二期工程的需要，本公司(原名北海新力实业股 份有限公司)及北海港务局共向中国建设银行北海分行贷款 20,190 万元， 截至 2005 年 9 月 16 日，全部贷款本金及正常利息已全部归还，尚有逾期罚息、孽生利息挂帐 6,608.3 万元。其中：北海港务管理局名下欠息余额为 4,169.62 万元，本公司(原名北海新力实 业股份有限公司)名下欠息余额为 2,438.69 万元。 1995 年，本公司上市时系以北海港务局全部净资产投入，公司主营业务定位于港口 服务，北海港务局在投入全部净资产的同时，将公共航道、维护、港口引航、港口公安 局、医院等具有社会服务职能、公共管理职能的全部非经营性资产投入到本公司，从而 形成了本公司与北海港务局 “两家机构、两块牌子、合署办公”的局面。上述欠息也

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 全部反映在本公司账簿中。 根据中国建设银行总行批复，同意北海港务局以现金方式偿还部分历史欠息 3,700 万元的前提下，减免剩余表外利息。北海港务局已按建行总行批复的要求归还了部分欠 息合计 3,743.76 万元， 但其名下的剩余欠息 2,789.74 万元尚反映在本公司长期借款账 簿中。 2007 年 1 月 19 日，经广西国有资产监督管理委员会《关于同意北海港股份有限公 司股权分置改革及以股抵债有关问题的批复》 （桂股改办〔2007〕1 号） ，本公司与北海 港务局彻底实现了“五分开” ，将公共航道、维护、港口引航、港口公安局、医院剥离， 但银行挂账在北海港务局名下的上述贷款利息仍然反映在本公司账簿记录中未预清理。 根据北海港务局 2007 年 12 月 25 日发给本公司的《关于免除北海港二期工程剩余 贷款利息的函》的内容，同意免除本公司帐上所列北海港务局名下的剩余欠息 2,789.74 万元，调减本公司长期借款。自此，本公司现时的债务偿付义务已全部解除，符合债务 终止确认条件，本公司按规定将此项债务终止确认，计入营业外收入（债务重组利得） 。

内容: （一）公司控股子公司中国北海外轮代理有限公司被 T 油轮公司、M.T.M 船务公司、 株式会社韩进海运公司等三家公司于 1999 年 8 月 27 日以无正本提单放货为由，在北海 海事法院起诉，北海外代作为第一被告，涉诉金额 480 万美元，目前尚无结果。 （二）2007 年 5 月 21 日，昆明铁路磷业工贸有限公司诉公司下属子公司中国北海 外轮代理有限公司海上货运代理合同纠纷案，要求中国北海外轮代理有限公司承担违约 责任赔偿违约损失美金 51,519.87 元和人民币 409,693.53 元及本案的受理费，目前本 案正在审理中。如果中国北海外轮代理有限公司败诉，将损失美金 51,519.87 元和人民 币 409,693.53 元及本案的受理费，公司将按股权比例承担以上损失的 65%。 （三）2008 年 2 月 13 日，公司接到天津市第一中级法院关于农行天津南开支行因 借款合同纠纷一案起诉本公司的《应诉通知书》《民事裁定书》和《送达回证》等文书。 、 以上有关文书显示，公司于 2006 年 9 月为天津市德利得物流有限公司在农行天津 南开支行的贷款 2,900 万元和 4,000 万元，合计 6,900 万元提供连带责任保证担保，并 签订担保合同，农行天津南开支行依约发放上述两笔贷款，贷款于 2007 年 9 月到期， 但天津市德利得物流有限公司不能依合同约定按时还款，农行天津南开支行起诉本公 司，请求法院判令本公司：1、偿还贷款本金 6,900 万元及利息 290.62 万元（利息截至 2008 年 1 月 25 日） ；2、承担全部诉讼及农行天津南开支行依法实现债权所产生的费用；

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 3、承担农行天津南开支行支付的律师费合计 100 万元。农行天津南开支行已提出了财 产保全申请，法院已裁定了冻结本公司合计 6,900 万元的银行存款或查封、扣押同等价 值的财产，并执行查封了本公司 9 宗土地使用权及冻结了银行账户的存款 13.46 万元。 关于以上银行贷款提供担保事项，公司核查未发现公司档案中留存关于该项担保的 合同资料，未发现召开董事会和股东大会的会议审议的书面记录，本公司已经开展此项 核查工作。根据监管部门有关文件认为，天津德利得集团有限公司在受托经营本公司期 间，利用本公司为其控股企业天津市德利得物流有限公司提供银行贷款担保，属违规担 保行为。 公司向天津德利得集团有限公司、 天津市德利得物流有限公司进行了严正交涉， 要求其尽快解除本公司的担保责任。公司已就此事项向北海市公安机关报案，公安机关 已经正式受理并进入刑事侦查程序。 本项涉诉案件如果败诉，公司将可能承担损失上述本金 6,900 万元及利息 290.62 万元，合计 7,190.62 万元，同时，公司有权向天津市德利得物流有限公司追索赔偿损 失；如果胜诉，公司将不承担上述银行贷款的连带保证责任。 （四）2007 年 9 月 13 日，本公司接到广西高级人民法院关于中国长城资产管理公 司南宁办事处起诉本公司为北海开发投资有限公司银行贷款担保纠纷案件的《民事起诉 状》《民事裁定书》和《应诉通知书》等法律文书。公司经核查获悉，北海市政府为了 、 筹集资金扩建北海机场，由本公司 1998 年为北海开发投资有限公司向工行北海分行贷 款 1,870 万美元及其利息提供了连带责任担保， 担保期限自 1998 年 3 月 20 日至 2010 年 6 月 23 日，北海市财政局为公司提供的贷款担保给予了反担保。由于北海开发投资 有限公司没有完全履行分期还款义务，工行北海分行已将此项债权转移给了长城资产公 司。长城资产公司向广西高级人民法院提起诉讼北海开发投资有限公司、本公司、北海 迎宾馆、北海市机场投资管理有限公司、北海市发展与改革委员会等五家单位，涉及本 公司的诉讼标的为本金 657 万美元和利息 470 万美元；长城资产公司还向法院提出了 财产保全申请，法院已裁定查封或冻结本公司价值为 657 万美元和利息的相关财产，并 执行查封了本公司在北海建行、北海工行、北海农行的银行账户及石步岭港区 9 宗土地 使用权。本项担保是多年前公司“政企不分”原因造成的历史遗留问题，公司经过积极 与北海市政府、长城资产公司协商，2007 年 9 月 17 日，广西高级法院已解除了对本 公司的所有银行查封，随后也解除本公司 6 宗土地的查封。截止本报告期末，尚有 3 宗 土地没有解封。本公司继续协调有关方面，努力争取长城资产公司尽快向法院撤销起诉 本公司， 争取市政府作出切实可行的还款计划方案， 或用其他单位资产置换本公司担保， 以解除本公司担保责任。

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 根据公司与北海市政府、长城资产公司协商的情况分析，公司有望圆满解决以上问 题，且北海市财政局已经提供了反担保，本诉讼案件对公司本期经营利润和 2007 年全 年的经营利润没有造成影响。 （五）据公司与天津华深医疗器械经销有限公司（以下简称“天津华深” ）2006 年 9 月签订的《合作协议书》及《补充协议》 ：公司提供合作资金 4,000 万元，天津华深负 责代理 GE、西门子等世界品牌医疗器械的采购和销售，合作期限为一年，自 2006 年 9 月 18 日至 2007 年 9 月 18 日， 协议约定期满后天津华深按照公司提供合作资金的 8％的 固定收益率向公司支付投资收益。2006 年底，公司已收到天津华深支付部分投资收益 80 万元，2007 年 9 月 18 日合作投资期满后，经本公司多次催促，该公司仍未归还投资 款。截止 2007 年底，尚有投资本金 4,000 万元和按合同规定的投资收益 240 万元没有 收回。根据中国证监会广西监管局《限期整改通知书》认定，此项合作投资行为实际上 属于天津德利得集团有限公司以合作经销名义变相占用上市公司资金。 鉴于《投资合作协议书》是本公司与华深公司双方共同签署的，对双方均具有约束 力，华深公司未按照协议约定归还本公司的合作资金和约定收益，属于违约行为，除应 当向本公司归还合作资金和支付剩余部分收益外，还应当依据协议的约定承担相应的违 约责任；根据相关材料，天津德利得集团有限公司在华深公司未按期付款的情况下，应 当对该债务承担连带责任。为此，根据《投资合作协议书》中关于仲裁的约定，本公司 于 2007 年 12 月 27 日向北海仲裁委员会提起仲裁如下请求： 1、裁决华深公司向本公司归还投资本金 4,000 万元，并支付收益 240 万元，以及 逾期付款期间的违约金（从 2007 年 10 月 11 日起按每日万分之十的比例计付至生效仲 裁裁决确定的履行期限最后一日止） ； 2、裁决天津德利得集团有限公司对第 1 项华深公司应付全部款项承担连带责任； 3、本案仲裁费用全部由华深公司和天津德利得集团有限公司承担。 同日，北海仲裁委员会出具了《仲裁案件受理通知书》 （北仲受字[2007]第 15 号） ， 正式受理了公司的仲裁请求，目前案件正在审理之中。为谨慎起见，本年末公司已对中 国证监会广西监管局《限期整改通知书》认定的天津德利得集团有限公司占用的资金余 额（包括此项占用资金）计提 20%的坏账准备。 （六）2006 年 12 月，公司与广西贺州金伟锡业有限公司（以下简称“贺州金伟” ） 签订的购销合同，公司拟向贺州金伟购入阳极锡 375 吨，总额 3,000 万元。2006 年 12 月 31 日，公司预付贺州金伟 2,000 万元。2007 年 3 月和 4 月再次与贺州金伟签订的购 销合同，拟向贺州金伟购入阳极锡分别是 550 吨和 250 吨，货值合计 6,400 万元，为此

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 公司在2007年4月底前预付给贺州金伟货款4,890万元， 其中2007年3月底前支付2,000 万元， 以上总计公司共预付给贺州金伟货款 6,890 万元。 根据中国证监会广西监管局 《限 期整改通知书》认定，此项合作贸易行为实际上属于天津德利得集团有限公司以合作经 销名义变相占用上市公司资金。截止 2007 年末，以上被占用资金尚未收回，公司目前 正采取各项措施向天津德利得集团有限公司和广西贺州金伟锡业有限公司追收。为谨慎 起见，本年末公司已对中国证监会广西监管局《限期整改通知书》认定的天津德利得集 团有限公司占用的资金余额（包括此项占用资金）计提 20%的坏账准备。 （七）除附注八（四）第 2 点所述的提供担保以及附注十（四）担保事项外，公司 无其他需披露的对外担保事项。

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，公司无需说明的重大承诺事项。

内容: 十二、资产负债表日后非调整事项

内容: （一）2008 年 3 月中旬，本公司收到北海市人民政府关于北部湾港口整合和本公司 股权划转的相关文件。具体情况如下： 北海市人民政府《关于北海港股份有限公司股权划转有关问题的批复》 （北政函 [2008]19 号）批示：根据自治区人民政府有关北海港股份有限公司股权重组专题会议 精神，同意北海市机场投资管理有限责任公司、北海市高昂交通建设有限责任公司与广 西北部湾国际港务集团有限公司签订股权划转协议，北海市机场投资管理有限责任公司 将其持有的本公司 33,408,959 股（占本公司总股本的 23.51%）国有法人股无偿划转给 广西北部湾国际港务集团，北海市高昂交通建设有限责任公司将其持有的本公司 24,555,999 股国有法人股（占本公司总股本的 17.28%股权）无偿划转给广西北部湾国 际港务集团。广西北部湾国际港务集团有限公司成立于 2007 年 2 月 14 日，是自治区 政府直属的国有独资企业，该公司由防城港务集团有限公司、钦州市港口（集团）有限 责任公司和广西沿海铁路股份有限公司的部分国有资产重组整合设立而成，主营：港口 建设经营管理、铁路运输、道路运输等，注册资本 20 亿元人民币。截至 2007 年末， 该公司总资产为 53.58 亿元，净资产为 27.88 亿元，主营业务收入为 8.57 亿元，净利 润（税后）为 1.19 亿元。经公司咨询政府相关部门，以上股权划转协议尚未签署，股 权划转事项有待自治区政府和国务院国资委等有关部门的审批。股权划转事项获得有关 部门的审批生效后，广西北部湾国际港务集团有限公司将成为公司第一大股东，持有公

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 司股份 57,964,958 股，占公司总股本的 40.79%。由于股权划转协议尚未签订，及证监 会对公司立案调查尚未结案，公司原实际控制人天津德利得集团有限公司占用本公司资 金和违规担保问题尚未解决，本项股权划转的审批和实施存在不确定性。 （二）截止 2008 年 3 月 31 日，公司逾期流动资金贷款为 7,700 万元，明细如下：

内容: 借款银行 中国建设银行北海分行 中国建设银行北海分行 中国农业银行北海分行 中国农业银行北海分行 合计 借款金额（万元） 3,000.00 2,000.00 1,100.00 1,600.00 7,700.00 借款期限 2007 年 7 月 31 日—2008 年 1 月 30 日 2007 年 3 月 22 日—2008 年 2 月 21 日 2007 年 1 月 19 日—2008 年 1 月 19 日 2007 年 3 月 30 日—2008 年 3 月 29 日 借款类别 抵押借款 抵押借款 抵押借款 抵押借款

内容: 主要系以下两个方面原因造成流动资金贷款逾期： 1、天津德利得集团有限公司以本公司名义为天津市德利得物流有限公司向中国农 业银行天津市南开支行借款 6,900 万元提供保证担保，该等贷款于 2007 年 9 月份到期, 天津市德利得物流有限公司未按期偿还借款。2008 年 2 月 13 日，中国农业银行天津市 南开支行因此向天津市第一中级法院起诉本公司，天津市第一中级法院裁定冻结本公司 的银行存款户头并查封了本公司名下的 9 宗土地使用权。公司用于抵押贷款的土地被查 封后，流动资金贷款无法新增取得及按期偿还。 2、天津德利得集团有限公司占用公司资金 9，700 万元尚未归还[详见附注八（四） 关联方交易]，导致公司流动资金短缺无法偿还到期银行贷款。 （三）除以上事项外，公司无需说明的资产负债表日后非调整事项。

内容: （一）股权分置改革相关事项 2007 年 3 月 26 日，公司 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了 《北海港股权分置改革及以股抵债组合运作方案》 。 据北海市人民政府国有资产监督管理局与公司签订的《以股抵债协议书》 ，抵债股 份确认金额为 138,579,413.00 元，未能用股份抵偿的债务余额，北海市国资产委将在 以股抵债方案实施之日起 1 个月内以现金偿还本公司。同时，为防止北海港务局占用分 离核算费用问题的再发生，本公司与北海港务局将在业务、机构、人员、资产和财务等 方面彻底分开，并就有关港口非经营性业务和职能涉及的资产进行剥离。该剥离的的资 产将由北海市国资委受让，并同样以所持北海港国家股份抵偿。 截止 2007 年 6 月 30 日，公司已对股权分置改革及以股抵债组合运作方案所涉及的

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 账务处理处置完毕。 股权分置改革及以股抵债方案实施后公司的股本变化如下： 1、股权分置改革实施前后股本结构的变化

内容: 2、以股抵债实施前后股本结构的变化

内容: （二）在建工程中的三期工程由于至 2007 年 12 月 31 日止，尚处于论证、报批之 中，国家计划尚未对三期工程正式批复，如不能取得国家计划对三期工程的正式批复， 已支出的 21,819,607.25 元可能会形成费用性支出。

内容: 项 二、减：非经常性收益项目 其中:

内容: 一、归属于母公司股东的净利润

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 1、非流动资产处置收益 2、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3、委托投资收益 4、债务重组收益 5、营业外收入中的其他项目 三、加：非经常性损失项目 其中: 1、非流动资产处置损失 2、营业外支出中的其他项目 3、其他 四、加：非经常性损益的所得税影响数 五、扣除非经常性后归属于母公司股东的净利润

内容: （二）净资产收益率及每股收益 1、计算结果

内容: 2、计算说明 （1）全面摊薄净资产收益率=PВE 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2007 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资产为 223,532,782.64 元。 2006 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资产为 362,593,439.20 元。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NPВ2 ＋ EiвMiВM0 － EjвMjВM0╠EkвMk ВM0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普 通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净 资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变 动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2007 年度加权平均净资产=2006 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资产+2007 年度 归属母公司普通股东净利润В2-2007 年度对价减股减少母公司普通股净资产в减少净 资产下一月份起至报告期期末的月份数В12= 362,593,439.20+ 1,750,223.95В2140,810,880.51в7В12= 281,328,924.88 元。 2006 年度加权平均净资产=2005 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资产+2006 年度 归 属 母 公 司 普 通 股 东 净 利 润 В 2= 436,930,694.77+ （ -74,337,255.57 В 2 ） = 399,762,066.99 元。 （3）基本每股收益 基本每股收益=PВS S= S0 ＋ S1 ＋ SiвMiВM0 － SjвMjВM0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； 为报告期因发行新股或债转股等增加股 Si 份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； 为减少股份下一月份起至报告期期末的 Mj 月份数。 2007 年发行在外的普通股加权平均数= 188,471,800- 46,349,191= 142,122,609 股。 2006 年发行在外的普通股加权平均数= 188,471,800 股。 （4）稀释每股收益 公司 2007 年度不存在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股 情形，故稀释每股收益与基本每股收益相同。 （三）2006 年度比较合并利润表的调整过程

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 减:少数股东收益 (新准则) 归属于母公司所 有者的净利润 -74,651,283.22

内容: （四）2006 年度模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差异 调节表

内容: 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 加：追溯调整项目影响合计数 其中：少数股东损益(原会计准则) 营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 其他 减：少数股东损益(新会计准则) 2006 年度归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006 年度模拟净利润 -74,337,255.57 -73,215,751.77 -94,714.41 -74,337,255.57 -73,215,751.77 -21,793.64 370,039.80 1,435,531.45 合并 -74,651,283.22 219,313.24 -128,932.92 母公司 -74,651,283.22 1,435,531.45

内容: （五）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 项目名称 2007 年报披露 数 2006 年报原披露 数 差异

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1、期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2、拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3、因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4、符合预计负债确认条件的辞退补偿 5、股份支付 6、符合预计负债确认条件的重组义务 7、企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可 供出售金融资产 9、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10、金融工具分拆增加的权益 11、衍生金融工具 12、所得税 13、少数股东权益 14、B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15、其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 本财务报表于 2008 年 4 月 11 日经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过并批 准发布。

内容: 北海市北海港股份有限公司 公司负责人（签章） 黄葆源 ： 主管会计工作负责人（签章） 李卫平 ： 会计机构负责人（签章） 陈辉 ：

内容: 北海市北海港股份有限公司

内容: 2007 年年度报告财务会计报表附注

内容: 二 OO 八年四月十一日