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内容: 山西太钢不锈钢股份有限公司

内容: SHANXI TAIGANG STAINLESS STEEL CO.LTD

内容: 2007 年 度 报 告

内容: 二○○八年四月七日

内容: 目

内容: 录

内容: §1 重要提示

内容: §1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载

内容: 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 §1．2 没有董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确 性和完整性。 §1．3 董事长陈川平先生因出差未能出席本次董事会，委托副董事长李晓波先 生代为出席并表决。 §1．4 本公司董事长陈川平先生、总会计师闫建明先生声明：保证本年度报告 中财务报告的真实、完整。 §1．5 北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。

内容: §2 公司基本情况简介

内容: §2.1 公司法定中文名称：山西太钢不锈钢股份有限公司 公司法定英文名称：SHANXI TAIGANG STAINLESS STEEL CO.,LTD. 英文名称缩写：STSS

内容: §2.2 公司法定代表人：陈川平 §2.3 公司董事会秘书：张竹平

内容: 联系地址：山西省太原市尖草坪街 2 号 电话：0351-3017728 或 3017729 传真：0351-3017729 电子信箱：tgbx@tisco.com.cn

内容: 公司证券事务代表：吴晓莉

内容: §2.4 公司注册地址:

内容: 山西省太原市尖草坪街 2 号

内容: 公司办公地址：山西省太原市尖草坪街 2 号 邮政编码：030003 公司网址：http://www.tgbx.com 公司电子信箱：tgbx@tisco.com.cn

内容: §2.5 公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》《证券时报》和 、

内容: 《上海证券报》

内容: 中国证监会指定的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司《年度报告》备置地点：公司证券与投资者关系管理部

内容: §2.6 公司股票上市地：深圳证券交易所

内容: 公司股票简称：太钢不锈 公司股票代码：000825

内容: §2.7 其他有关资料：

内容: 2.7.1 公司首次注册登记日期：1998 年 6 月 11 日 公司最近一次变更注册登记日期：2006 年 12 月 22 日 注册登记地点：太原市尖草坪街 2 号 公司企业法人营业执照注册号码：1400001006339 2.7 .2 公司税务登记号码：140116701011888 组织机构代码：70101188-8 2.7 .3 公司聘请的会计师事务所：北京立信会计师事务所有限公司 办公地点：北京市东长安街 10 号长安大厦 3 层 E-mail：sx@bj.pcpa.com.cn

内容: §3

内容: 会计数据和业务数据摘要

内容: （单位：元）

内容: 金 额

内容: §3.1 本年度实现的主要业务数据

内容: 项 营业利润 利润总额： 归属于公司股东的净利润 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额： 1.非流动资产处置损益 2.营业外收支中的其他非经常性损益 3.所得税影响额 非经常性净损益(扣除少数股东收益因素)合计 目

内容: §3 .2 主要会计数据

内容: 2006 年 指标项目 营业收入 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额 指标项目 总资产 所有者权益 （或股东 权益） 2007 年

内容: 单位：元

内容: 本年比上 年增减 （％）

内容: 2005 年 调整后

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比上 年增减 （％）

内容: §3 .3 主要财务指标

内容: 2006 年 指标项目 2007 年 调整后 调整前 本年比上年 增减（％） 2005 年 调整后 调整前

内容: 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 金流量净额 指标项目 归属于上市公司股东的 每股净资产

内容: 2.66 本年比上年 增减（％） -2.14

内容: §4 股本变动及股东情况

内容: §4.1 股本变动情况 截至本报告期末，公司总股本 3,458,525,200 股，其中：有限售条件的流通 股 2,439,551,664 股，占公司总股本 70.54%；无限售条件的流通股 1,018,973,536 股，占公司总股本 29.46%。 4.1.1 股份变动情况表

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限售条件股 份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 比例 发行新 送 股 股 本次变动增减（+，-） 公积金转股 562,972,884 562,951,200 0 21,684 0 21,684 0 0 0 2,500 其他 小计

内容: 单位：股

内容: 本次变动后 数量 比例

内容: 说明：本报告期股本结构变化的原因：本报告期内，公司实施 2006 年度资本公积 金转增，以 2006 年末总股本 2,660,404,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增股本 798,121,200 元，该分配方案于 2007 年 4 月 25 日召开的 2006 年 度股东大会通过，并于 2007 年 5 月 21 日实施。

内容: 4.1.2 限售股份变动情况表 单位：股

内容: 股东名 称 年初限售股 数 本年解 除限售 股数 太原钢 铁 ( 集 团)有限 公司 1,876,504,000 0 562,951,200 2,439,455,200 1、太钢集团承诺自股 权分置改革方案实施 之日起， 所持的本公司 股份在 24 个月内不上 市交易或者转让； 在前 项承诺期满后， 通过证 券交易所挂牌交易出 售股份数量占本公司 股份总数的比例在 12 个月内不超过 10%； 2、太钢集团承诺其本 次新增股份自股权登 记完成之日起 36 个月 内不转让。 2009 年 6 月 20 日 1,779,700,000 2009 年 3 月7日 491,872,680 2008 年 3 月9日 167,882,520 可上市交 易时间 新增可上市交易 股份数量 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期

内容: 吴晓程

内容: 均为高管人员持股， 其 上市交易时间按照监 管部门有关规定执行。

内容: 李晓波

内容: 周宜洲

内容: 柴志勇

内容: 杨海贵

内容: 郭存和

内容: 合计

内容: 4.1.3 证券发行与上市情况

内容: 2006 年 3 月 1 日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，表决通过了《山西 太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革方案》，本次股权分置改革方案实施后，本 公司股份总数不变。 2006年3月20日，公司召开第二届临时股东大会，表决通过了《关于公司新增股 份收购资产的议案》。2006年6月14日，公司收到中国证券监督管理委员会证监公司 字〔2006〕109号《关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向太原钢铁（集团）有限 公司发行新股购买资产的通知》。本次新增A股发行价格为4.19 元/股，数量为13.69 亿。上述股份已于2006 年6 月20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成登记托管。太钢集团承诺其本次新增股份自股权登记完成之日起36个月内不转 让。 2007年5月21日，公司实施2006 年度资本公积金转增，以2006年末总股本 2,660,404,000股为基数，向全体股东每10 股转增3股，共计转增股本798,121,200 元，该分配方案于2007年4月25日召开的2006年度股东大会通过。本次转增对公司资 产负债结构无影响。 4.1.4 现存的内部职工股情况 截至本报告期末，公司无内部职工股。 §4.2 股东情况：

内容: 4.2.1 股东持股情况 持有本公司 5%以上股份的股东， 只有太钢集团， 持有本公司国家股 243， 945.52 万股，持股比例为 70.53% ，报告期内合计增加 562,951,200，所持股份无质押、无 冻结情况。 报告期内公司控股股东无变化。 报告期末股东总数 前十名股东持股情况

内容: 股东名称 股东性质 国家 境内非国 有法人 比例 （％） 期末持股总数 70.53% 0.69% 持有有限售条 件股份数量 2,439,455,200 0 质押或冻结 的股份数量 无质押、无 冻结 未知

内容: 1、太原钢铁(集团)有限公司 2、 中国农业银行－景顺长城资源垄 断股票型证券投资基金（ＬＯＦ）

内容: 3、 中国银行－景顺长城鼎益股票型 开放式证券投资基金 4、 中国工商银行－景顺长城精选蓝 筹股票型证券投资基金 5、 中国工商银行－易方达价值成长 混合型证券投资基金 6、 中国光大银行股份有限公司－光 大保德信量化核心证券投资基金 7、大成价值增长证券投资基金 8、 中国工商银行－景顺长城新兴成 长股票型证券投资基金 9、 中国工商银行－融通动力先锋股 票型证券投资基金 10、中国银行－南方高增长股票型 开放式证券投资基金

内容: 境内非国 有法人 境内非国 有法人 境内非国 有法人 境内非国 有法人 境内非国 有法人 境内非国 有法人 境内非国 有法人 境内非国 有法人

内容: 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 股东名称(全称) 1、中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基 金（ＬＯＦ） 2、中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 3、中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基 金 4、中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 5、中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证 券投资基金 6、大成价值增长证券投资基金 7、中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基 金 8、中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金 9、中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 10、中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资 基金 持有无限售条件股份数量（股） 23,978,400 21,750,000 21,692,547 18,040,812 16,159,559 16,014,421 15,000,000 13,973,490 10,600,796 9,370,364 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 上述股东中，太钢集团与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；中国农业银行－景顺长城 资源垄断股票型证券投资基金（ＬＯＦ） 、中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式 上述股东关联关系或一 致行动的说明 证券投资基金、中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金、中国工 商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金、中国农业银行－景顺长城内需 增长开放式证券投资基金同属景顺长城基金管理公司管理；未知其他股东之间是 否存在关联关系，也不知道是否属于《上市公司持股信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。

内容: 战略投资者或一般法人 参与配售新股约定持股 期限的说明

内容: 股东名称

内容: 约定持股期限

内容: 无

内容: 注：关联关系的认定按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，一致行动人的认定按照《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定。

内容: 4.2.2 控股股东情况 （1）控股股东名称：太原钢铁（集团）有限公司 法定代表人：陈川平 成立日期：1997 年 12 月 5 日 注册资本：60.75414 亿元 公司类别：国有独资 经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、 焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子 产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾 馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配 件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员（国家实行专项审批的项 目除外） 。 （2）太原钢铁（集团）有限公司系代表国家持有本公司股份，持股比例为 70.53% 。报告期内公司控股股东未发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 山西省国有资产监督管理委员会

内容: 太原钢铁（集团）有限公司

内容: 山西太钢不锈钢股份有限公司 4.2.3 其他持股在 10%以上的法人股东 报告期末本公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 4.2.4 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 序 号

内容: 有限售条件股 东名称

内容: 持有的有限售 条件股份数量

内容: 可上市 交易时间

内容: 新增可上市交 易股份数量

内容: 限售条件

内容: 太原钢铁(集团) 有限公司

内容: 1、太钢集团承诺 自股权分置改革 方案实施之日起， 所持的本公司股 份在 24 个月内不 上市交易或者转 让； 在前项承诺期 满后， 通过证券交 易所挂牌交易出 售股份数量占本 公司股份总数的 比例在 12 个月内 不超过 10%； 2、太钢集团承诺 其本次新增股份 自股权登记完成 之日起 36 个月内 不转让。

内容: 吴晓程 李晓波 周宜洲 柴志勇 杨海贵 郭存和

内容: §5 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: §5.1 董事﹑监事﹑高级管理人员情况

内容: 5.1.1 董事﹑监事﹑高级管理人员基本情况

内容: 姓名

内容: 陈川平 杨海贵 李晓波 周宜洲 柴志勇 吴建常 李 成 林义相 田文昌 周守华 韩瑞平 王笑天 张文孝 闫建明 张志方 张润国 张竹平

内容: 职务

内容: 董事长 副董事长 副董事长 董事 董事、总经理 独立董事 外部董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 总会计师 副总经理 副总经理 董事会秘书

内容: 性别

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 年龄

内容: 任期起止日期

内容: 年初持股数

内容: 年末持股数

内容: 股份 增减量

内容: 变动 原因

内容: —— 年度分红 年度分红 年度分红 年度分红 —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— ——

内容: 5.1.2 公司现任董事﹑监事﹑高级管理人员的近 5 年主要工作经历 陈川平先生：2000.1-2000.3 太原钢铁（集团）有限公司董事会董事、常务副 总经理， 2000.3-2001.12， 太原钢铁 （集团） 有限公司董事会董事、 总经理； 2001.12今，太原钢铁（集团）有限公司董事长；2002.3-今，本公司董事长。 杨海贵先生：2000.1-2002.3，太原钢铁（集团）有限公司党委常委、党委副书 记兼纪委书记；2002.3-2007.8，太原钢铁（集团）有限公司董事会董事、党委常委、 党委副书记兼纪委书记；2007.8-今，太原钢铁（集团）有限公司董事会副董事长、 党委常委、党委书记；2000.1-2007.8，本公司监事会主席；2007.8-今，本公司副董 事长。 李晓波先生： 2000.4-2001.12，太原钢铁（集团）有限公司副总经理； 2001.12-2002.3，太原钢铁（集团）有限公司总经理、党委常委；2002.3-今，太原 钢铁（集团）有限公司董事会副董事长、总经理、党委常委；2000.1-2000.4,本公 司董事、不锈冷轧厂厂长、党委书记；2000.4-2002.3，本公司董事；2002.3-今， 本公司副董事长。

内容: 周宜洲先生： 2000.1-2000.12， 太原钢铁（集团）有限公司财务处处长； 2000.12-2002.4，太原钢铁（集团）有限公司副总会计师兼财务处处长； 2002.4-2002.9，太原钢铁（集团）有限公司总会计师兼财务处处长；2002.9-今， 太原钢铁（集团）有限公司总会计师；2000.1-2002.3,本公司监事；2002.3-今，本 公司董事。 柴志勇先生：2000.1-2000.12，太原钢铁（集团）有限公司生产处副处长； 2000.12-2002.09，太原钢铁（集团）有限公司初轧厂厂长；2002.09-今, 本公司总 经理；2003.2-今，本公司董事。 吴建常先生：2001.3-2004.10，中国钢铁工业协会党委书记，副会长； 2004.10-2007.2，中国钢铁工业协会副会长；2007.2-今，中国钢铁工业协会顾问， 2007.8-今；本公司独立董事。 李成先生：2000-今，中国特钢企业协会不锈钢分会常务会长、北京科技大学兼 职教授；2002-2004，大冶特钢独立董事； 2002.7-今，安泰集团独立董事； 2002.8-2007.8，本公司独立董事；2007.8-今，本公司董事。 林义相先生：2000.1-2001.2，华夏证券有限公司副总裁；2001.3-今，天相投资顾 问有限公司董事长兼总经理；2003.8-今，本公司独立董事；2000.7-今, 中国证券业 协会证券分析委员会主任；2002.7-今，中国证券业协会副会长。 田文昌先生：1995-今，北京市京都律师事务所主任；2007.8-今，本公司独立董 事。 周守华先生：1998.12-今，中国会计学会教授，副秘书长；2007.8-今，本公司独 立董事。 韩瑞平先生：2000.12-2003.4，太原钢铁（集团）有限公司热连轧厂党委书记； 2003.4-今，太原钢铁（集团）有限公司纪委副书记，2007.8-今，本公司监事会主席。 王笑天先生：2000.02-2002.11，太原钢铁（集团）有限公司炼铁厂组织部长兼 劳人科长；2002.11-今，本公司党委副书记；2003.08-今，本公司监事。 张文孝先生： 2002-今，太原钢铁（集团）有限公司审计部部长助理；2007.8今，本公司监事。 闫建明先生：2000.1-2002.09，太原钢铁（集团）有限公司财务处副处长； 2004.08-2007.8，本公司董事；2002.09-今，本公司总会计师。 张志方先生： 2000.12-2003.04，本公司不锈冷轧厂厂长、党委书记；2003.0415

内容: 今， 太钢不锈科技公司副总经理、 太钢不锈科技公司冷轧厂厂长、 党委书记； 2005.8今，本公司副总经理。 张润国先生： 2000-2002.11， 本公司热轧厂生产技术科科长； 2002.11-2004.08， 本公司热轧厂生产副产长；2004.09-今，本公司热轧厂厂长、党委书记；2005.8今，本公司副总经理。 张竹平先生：2000-今，任本公司董事会秘书；2000.1-2002.9,本公司办公室主 任；2002.9-2004.3, 本公司综合部部长；2004.3-今，本公司证券与投资者关系管 理部部长。 §5.1.3 董事﹑监事﹑高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据：报酬按照《山西太钢 不锈钢股份有限公司岗薪工资实施大纲》及《山西太钢不锈钢股份有限公司岗薪工 资执行细则》确定。公司高级管理人员绩效薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会确 定。独立董事薪酬由股东大会确定。 董事、监事、高级管理人员报告期内从公司获得的报酬总额： 姓名 柴志勇 闫建明 王笑天 张志方 张润国 张竹平 合计（元） 报酬金额 （元） 396158 318122 257906 356446 266960 261126 2097718 姓名 吴建常 李 成 报酬金额 （元） 27000 80000 80000 27000 27000

内容: 林义相 田文昌 周守华

内容: 陈川平先生、李晓波先生、杨海贵先生、周宜洲先生、韩瑞平先生、张文孝先 生等 6 人在控股股东单位领取报酬，不在本公司领取报酬。 §5.1.4 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况及原因 姓名 吴晓程 离任前职务 副董事长 离任原因 董事会换届

内容: 郑章修 闫建明 杨海贵 韩珍堂 郭存和 李宝书

内容: 独立董事 董事 监事会主席 监事 监事 监事

内容: 董事会换届 董事会换届 监事会换届 监事会换届 监事会换届 监事会换届

内容: §5.1.5 报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 杨海贵 吴建常 田文昌 周守华 韩瑞平 张文孝 现任职务 副董事长 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 §5.2 公司员工情况 截止到报告期末，公司拥有员工 22114 人，其中在岗员工 21163 人。公司需 承担费用的离退休职工 11779 人 。 在岗员工结构为： 按专业构成 专业类别 生产人员 技术人员 管理人员 其 中 财务人员 销售人员 17897 944 2322 207 284 人数 按教育程度 教育程度 研究生 本科 大专 中专 高中及以下 109 2260 4789 1027 12978 人数

内容: §6 公司治理结构

内容: §6.1 公司基本治理状况 §6.1.1基本治理状况 按照中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监 公司字[2007]28 号） 要求， 我公司于2007年5 月至8 月进行了认真的自查， 并于8 月 21 日公告了自查报告和整改计划。山西证监局于2007 年8 月23 日至25 日对我公 司进行了专项现场检查，针对公司自查及山西证监局提出的整改建议，公司及时进 行了整改，并于2007年11月3日公告公司治理整改报告。 报告期内，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《关于在上市 、 、 公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规章制度的要求，公司不 断完善法人治理结构。公司制定了《独立董事制度》《累积投票制度》《对子公司 、 、 管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》 、 、 ，并对《关联交易管理办 法》《投资者关系管理制度》《信息披露制度》《募集资金管理办法》进行了修订； 、 、 、 聘任了四名独立董事；在公司董事会下设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会和提名委员会。公司治理的实际情况符合上述法律法规等规范性文件的要 求。 §6.1.2公司规范运作情况 1、股东大会 公司根据新的《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指 、 引（2006年修订） 》等法律法规，对《公司章程》进行了修改，制定了《股东大会议 事规则》 。公司股东大会的通知和召开严格执行《股东大会议事规则》 。股东大会会 议记录完整，并由董事会秘书妥善保管，会议决议严格按照深圳证券交易所《股票 上市规则》的规定充分及时披露。 2、董事会 公司根据新的 《公司法》《证券法》 《公司章程》 制定了 、 及 ， 《董事会议事规则》 ， 董事会的召集、召开、通知、授权委托严格按照《公司章程》《董事会议事规则》 、 的规定。 公司董事会共有10 名董事，其中4 名董事来自控股股东太钢集团，4 名独立董 事。各位董事勤勉尽责，积极出席董事会会议，对公司战略规划的制定、内控体系

内容: 的建立和完善、人力资源的管理、公司重大决策等方面提出了专业的意见和建议， 并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的权益。 3、监事会 公司根据新的 《公司法》《证券法》 《公司章程》 制定了 、 及 ， 《监事会议事规则》 ， 监董事会的召集、召开和通知严格按照《监事会议事规则》 。 公司监事会共有3 人，其中1 名职工监事，2 名股东监事，职工监事比例等于 三分之一，职工监事通过公司职工代表大会选举产生，股东监事由公司股东大会选 举产生，符合有关规定。公司监事会严格执行《公司法》《证券法》等法律和《公 、 司章程》的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，以监督公司高管人员执行职 务行为和公司规范运作为重点，努力维护股东、公司及全体职工的利益。 4、经理层 公司总经理由董事长提名，董事会聘用。经理层其他人员由总经理提名，董事 会聘用。经理层人选的选聘机制合理。 公司制订有《总经理工作细则》 。经理层和各级相关管理人员能够严格落实董事 会的各项决议，能够对公司日常生产经营实施有效控制，保证了公司生产经营的持 续稳定和增长。 公司已建立以目标责任为基础的高管人员考评体系，采取年度经营绩效责任书 形式，确定考核指标、考核方式，经理层年度绩效薪酬同考核结果挂钩。构建起对 公司经理层以绩效为导向的激励与约束机制。 5、信息披露与透明度 报告期内，公司严格依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信 、 、 息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定，及时、真实、准确、完整的 披露定期报告和临时公告，保证投资者能够及时、完整的知晓与公司经营相关的重 大信息；同时，公司在信息披露工作中严格遵守相关的保密制度，未发生重大信息 提前泄露的情况。 6、相关利益者 公司充分尊重和维护投资者、员工以及业务合作方等各方的合法权益，共同推 动公司业务的健康、持续发展。 7、报告期内公司开展上市公司治理活动的情况请参阅在《中国证券报》《证券 、 时报》《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的《公司治 、

内容: 理自查报告和整改计划》和《公司治理整改报告》 。 §6.2 独立董事履行职责情况 公司有四名独立董事，占董事会总人数的五分之二，符合中国证监会《上市公 司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事人数的 、 要求。 报告期内，公司共召开了 8 次董事会，三届董事会的三位独立董事及四届董事 会的四位独立董事均亲自出席了各次董事会并对有关事项发表了独立意见。各名独 立董事勤勉尽职，认真履行了独立董事职责。没有独立董事对公司的有关事项提出 异议。

内容: §6.3 公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况 1、业务方面。 公司2006 年钢铁主业整体上市后，拥有了完整的钢铁生产工艺流程、能源动力 系统以及覆盖全国的营销网络，拥有独立的采购和销售部门，具有独立的生产经营 能力。 2、在资产方面。 公司首发设立时太钢（集团）投入的资产和2006 年钢铁主业重组注入的资产均 已全部办理了产权过户登记。公司厂区用地系向控股股东太钢集团租赁，公司的辅 助生产系统和配套设施完整、独立。公司产品的商标系大股东太原集团许可使用。 除商标外，公司拥有其他工业产权、专利技术及专有技术等无形资产。 3、在人员方面。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员均未在股东及 其关联企业中兼职。公司有独立的人力资源管理部门，独立招聘经营管理人员和职 工。公司有独立的生产经营管理部门、采购销售部门及所需业务管理部门，这些部 门的业务操作人员与控股股东人员任职完全分开。 4、财务方面。 公司具有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立纳税。 5、机构方面。 公司根据业务需要，组建了完整的组织机构，完全独立于控股股东。

内容: §6.4 公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，公司建立、健全了《山西太钢不锈钢股份有限公司对外担保管理办 法》等九项内部控制制度。公司内部管理制度从专业上涉及生产物流管理、人力资 源管理、营销管理、工程建设管理、质量管理标准、采购管理、环境管理标准、职 业健康安全标准、能源管理、基础设施管理、计划财务管理、企业文化管理、行政 办公管理、企业综合管理等方面，公司具有完善和健全的管理制度体系。 公司对分支机构在经营计划、资金、资产等方面实行统一管理，各分支机构在 相应的授权内，实行自主经营、自负盈亏、独立核算、照章纳税，完成公司下达的 生产经营计划任务。特别是对于异地分子公司，公司按年度安排经营审计，以保证 对其实施有效管理和控制。 公司拥有专门的审计部门，按年制定详实的内部审计和稽核计划，保证各生产 经营单位在公司整体安排下有效运营。公司设立法律事务部，公司各部门签订的合 同超越了其授权范围，要经法律事务部审查，严格规范了公司的合法经营，避免了 公司的交易法律风险。 公司于2007年9月7日召开第四届董事会第一次会议，通过了《关于设立董事会 专门委员会的议案》 ，决定在董事会下设立薪酬与考核委员会，该委员会由独立董事 林义相先生、田文昌先生和外部董事李成先生组成，并由林义相先生担任召集人。 该议案获得2007年9月24日召开的山西太钢不锈钢股份有限公司2007年第二次临时 股东大会审议通过。公司于2007年12月12日召开第四届董事会第五次会议，通过了 《关于设立董事会专门委员会的议案》 ，决定在董事会下设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会。战略委员会由陈川平先生、杨海贵先生、李晓波先生、李成先生、 柴志勇先生组成，并由陈川平先生担任召集人；审计委员会由周守华先生、田文昌 先生、周宜洲先生组成，并由周守华先生担任召集人；提名委员会由吴建常先生、 林义相先生、柴志勇先生组成，并由吴建常先生担任召集人。该议案获得2007年12 月28日召开的山西太钢不锈钢股份有限公司2007年第三次临时股东大会审议通过。 §6.5 报告期内对高级管理人员的考评及激励 报告期内，公司全面推行岗薪工资制，以岗定薪，实施动态区分，奖优罚劣。 在此基础上，董事会根据年度经营计划制定了对高管人员的激励方案。在报告期内， 各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良好，起到了应有的激励与约束作用。

内容: §6.6 山西太钢不锈钢股份有限公司关于内部控制的自我评价报告 一、公司内部控制综述 公司根据《公司法》等有关规定，按照现代企业制度的要求建立了符合公司发 展需要的组织结构和运行机制。公司股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下 的总经理经营班子按照各自的职责权限有效运作，建立了科学的决策机制和制约机 制。公司结合企业发展战略及自身运作的实际情况，制定了较为完善的内部控制制 度，保证了公司业务活动和管理活动的正常、有序运行，并取得预期的效果和效率， 保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料的真实、合法、完整和财务报告的 可靠，保证了公司遵守国家法律、法规，防止、发现、纠正错误，为公司的发展打 下了坚实的基础。 山西太钢不锈钢股份有限公司组织机构图

内容: 公司设有专门的审计部门，设1名部长及内部审计员10人。审计部独立承担监督 检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控 制和纠正错弊的建议等工作。报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项 内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理 的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司监事会和公司独立董事履行各自 职责，对公司内部控制活动进行监督。 按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28号）要求，我公司于2007年5月至8月进行了认真的自查，并于8 月21日公告了自查报告和整改计划。 山西证监局于2007年8月23日至25日对我公司进 行了专项现场检查，并下发了《山西太钢不锈股份有限公司公司治理整改通知书》

内容: （晋证监函[2007]133号） 根据公司自查情况及山西证监局整改通知书的整改要求， 。 公司在报告期内对存在的问题进行了整改。 1． 制订了专门的《独立董事制度》，对独立董事的任职条件、提名、选举、 任期和更换、职责及权限、工作条件等进行了规范。 2．在董事会下增设四个专门委员会，包括薪酬与考核委员会、战略委员会、审 计委员会及提名委员会。 3．进一步规范“三会”议事规则：召开股东大会、董事会和监事会时详细记录每 一项议案的主要内容和董事、监事、股东代表的发言要点，同时要保证参会董监事 和记录人员都要在会议记录上签名。为了保证未能亲自出席会议的董事充分表达对 各项议案的意见，设计专门的分议案委托书。 4． 制订和修订了公司重点内部控制制度： 主要包括： 《对外投资管理办法》 制订 、 《对外担保管理办法》 、《对子公司管理办法》、《累积投票制实施细则》和修订 《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》、《投资者关 系管理办法》。 5.完善了公司房屋产权手续，完成了公司钢铁主业整体上市时太钢集团注入的 全部建筑物的过户手续，包括厂房、办公楼1019幢、构筑物1362项、管道沟槽789 项，涉及厂房、办公楼总建筑面积922447.72平方米。 6． 修订 《公司章程》 按照证监会 ： 《关于进一步加快推进清欠工作的通知》 （证 监公司字[2006]92号）对《公司章程》进行修改。明确规定制止股东或者实际控制 人侵占公司资产的具体措施、董监事和高管维护公司资金安全的法定义务及相关人 员违规时的处罚程序。 7．关联交易：钢铁主业整体上市后，公司关联采购金额及其占同类交易的比 例大幅下降，但关联销售比例却有所上升。其原因是：为了充分发挥太钢集团在国 际市场的营销网络优势，公司通过太钢国贸公司向海外市场出口钢材。近年来随着 不锈钢出口量和价格的双重上涨，关联销售呈现上升趋势。 为减少和规范公司与关联方之间的关联销售， 公司制订了 《关联交易管理方法》 ， 与太钢国贸公司之间的业务完全遵循市场原则。同时，为了彻底解决这一问题，公 司正在研究建立自己的海外销售渠道，或是对太钢国贸公司进行收购。 8．进一步完善内部管理体系： 1）控股权方面：公司钢铁主业整体上市后，太钢集团持有本公司股权比例达到

内容: 70.5%。为了防止出现大股东控制风险，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等有关法律、法规和规章制度的要求，制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和人员招聘、任 命等一系列规章制度，并在实际操作中严格执行。目前，控股股东只通过董事会、 股东大会履行其职责，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全独立于控 股股东，公司人员自行招聘、任命，关联交易严格按公司的关联交易管理办法和相 关关联交易协议执行，为防止出现大股东控制风险打下了基础。 2）业务方面：钢铁主业整体上市后，公司承接了太钢集团原有涉及钢铁生产经 营的所有业务， 相关管理办法已作了相应修改， 公司已于2007年9月份重新制定了 《山 西太钢不锈钢股份有限公司合同管理办法》，对原材料、设备的采购程序作了新的 规定：当采购权限超过授权后，报法律事务部，由法律事务部上报公司总经理审批。 二、公司内部控制重点活动 1．公司控股子公司的内部控制情况 截止2007年末，公司共有16家控股子公司，持股比例见下表。

内容: 太钢不锈

内容: 新 临 钢 公 司

内容: 太 钢 科 技 公 司

内容: 金 属 回 收 公 司

内容: 北 原 贸 公 司 经 贸 中 心 京 成 都 经 贸 中 心

内容: 中 南 经 贸 中 心

内容: 上 海 经 贸 中 心

内容: 无 锡 销 售 公 司 *

内容: 辽 宁 销 售 公 司

内容: 青 岛 销 售 公 司

内容: 佛 山 销 售 公 司

内容: 西 安 销 售 公 司 *

内容: 现 货 销 售 公 司

内容: 天 津 销 售 公 司 *

内容: 无 缝 钢 管 公 司

内容: *注：公司持有上述无锡销售公司等经贸公司90%股权，另外10%的股权由本公司控股子公司持有，本公司实 际持有各经贸公司100%的股权

内容: 公司的控股子公司根据《公司法》及实际情况设置董事会、监事会、经理层及 职能部门，公司的职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。子 公司的董事会、监事会及管理层由本公司进行必要的程序后进行任命或委派，本公 司委派的股东代表、董事、监事，在参与控股子公司股东会、董事会、监事会表决 之前或过程中，对涉及到控股子公司收购兼并、对外投资、对外担保、重大资产处

内容: 理、收益分配等重大表决事项的，必须对需要表决的事项进行分析和研究，并事先 报告本公司各管理部门或指定分管的领导，按照本公司的意见进行表决。子公司的 各项经营管理活动、必须符合本公司的发展规划，子公司必须严格执行公司颁布的 各项规章制度，子公司必须遵守公司统一的财务管理政策，控股子公司未经本公司 董事会批准均不能进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、 权证等衍生产品的投资。子公司必须定期向公司领导和专业管理部门报告生产经营 和财务情况，本公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。报告期内公司对 下设子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情况发生。 2．公司关联交易的内部控制情况 公司制订了《关联交易管理制度》，对关联交易、关联人的界定，关联交易基 本原则、关联交易决策程序、关联交易披露制度等内容作了明确的规定。自上市以 来公司不断规范运作，特别是2006年公司收购太钢集团钢铁主业资产以来，关联交 易比例不断减少。公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定 执行。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。 3．公司对外担保的内部控制情况 公司制定了《外担保管理办法》。本公司计财部对担保申请人进行信息收集、 分析形成担保意见报告书。担保意见报告书由计财部、法律事务部、系统创新部参 加的专职担保审查委员会审核。担保审查委员会向股东大会提交议案，进行审议。 公司董事会可以在股东大会授权范围内，决定对外担保事项。 本公司及控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保；本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担 保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；公司对外担保期限超过三年；在一个完 整会计年度内，对外担保超过五次；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 以上事项须经股东大会审议通过，其他对外担保事项，由董事会审议通过。 报告期内，公司没有对外担保的情形。 4．公司募集资金使用的内部控制情况 公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、监督进行了详 细的规定，报告期内公司未有募集资金事项发生。

内容: 5．公司重大投资的内部控制情况 公司重大投资分为重大固定资产投资和重大对外投资。 在重大固定资产方面，公司设立了决策组（公司领导组成）、专业组（各专业 分管领导及业务专家组成）、项目经理部（项目实施单位及各专业人员组成）为项 目投资管理的三级架构。专业组负责组织完成：①前期工作计划及本专业实施进度 计划；②项目技术交流、考察调研、方案优化并提出关键设备选型建议；③编制和 审查项目建议书、可行性研究、初步设计及投资概算；④投资对标工作。专业组完 成项目初步论证后报项目决策组审核。决策组审核通过后，提请公司董事会、股东 大会审议批准，并授权项目经理组织项目实施。 在重大对外投资方面，公司股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》及公 司相关管理制度，在各自权限范围内对公司的对外投资行为作出决策。 董事会运用 公司资产进行对外投资的权限为不超过公司最近经审计净资产的 30%。 总经理对董 事会负责，组织实施公司投资方案，在董事会授予的权限范围内，代表公司对外签 订合同，进行资金、资产运用等行为。计财部是公司对外投资项目的主管部门，负 责组织相关部门对投资项目进行调研、分析和论证，编制正式的可行性研究报告； 编制投资计划、组织项目实施、验收及后期评价。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、 充分、有效。 6．公司信息披露的内部控制情况 公司制定了《信息披露制度》，并按照制度要求真实、准确、完整、及时、公 平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司董 事会统一领导信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事务。本公司内幕信息 知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，公司及相关信息披露义务人 对、网站、等进行严格管理。本公司及相关信息披露义务人提醒获悉信息的人员必 须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。 报告期内公司、公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。对照深交所《内部控制指引》的 有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。 三、公司内部控制存在的问题及整改计划

内容: 公司坚持不断加强内部控制机制建设和完善内部控制制度， 取得了较好的成效， 但随着公司的不断发展和钢铁企业面临的宏观环境， 还存在需要进一步加强的方面： 一是要根据建立现代企业制度的需要，结合钢铁行业的发展趋势和公司战略目标， 不断修改完善内部控制体系；二是要充分发挥董事会专门委员会的作用，提高董事 会决策的科学性；三是进一步加强与董事的信息沟通和反馈，充分发挥独立董事的 作用，切实保护各方的合法权益；四是加强制度的执行和监督检查力度，强化执行 过程监督机制，全面提升公司治理的水平。 四、公司内部控制情况的总体评价 公司现有的内部控制制度符合中国有关法规和证券监督管理部门的要求，内部 控制的各个组成部分是完整、合理、有效的，能够适应公司的管理的要求和公司发 展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公 司的财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司规定的信息披露的内 容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公开、公 正地对待所有投资者，切实保护了广大投资者的利益。今后公司将继续健全公司内 部控制制度管理体系，并随着外部环境的变化、公司战略发展和科学管理的要求， 不断修订和完善。 五、公司监事会对内部控制制度自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定， 结合公司自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节各部门的内部控制制度。保证了 公司资产的完整和安全及生产经营的正常进行。公司内部控制自我评价符合深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整 的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题。 六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司现有的内部控制制度已基本建立健全，公司内部控制重点活动按公司内部 控制各项制度的规定进行，公司对子公司、对外投资、对外担保、募集资金使用、 关联交易、信息披露以及投资者关系管理的内部控制严格、充分、有效，保证了公 司的经营管理正常进行，具有合理性、完整性和有效性，公司内部控制自我评价符 合公司内部控制的实际情况。

内容: §7 股东大会情况简介

内容: 2007 年度内公司共召开了四次股东大会： 2006年度股东大会。会议于2007年4月25日在太钢二招二楼大会议室召开。本次 股东大会决议公告刊登在2007年4月26日的 《中国证券报》《证券时报》《上海证券 、 、 报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn） 。 2007年第一次临时股东大会。会议于2007年9月6日在太钢二招二楼大会议室召 开。 本次股东大会决议公告刊登在2007年9月7日的 《中国证券报》《证券时报》《上 、 、 。 海证券报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn） 2007年第二次临时股东大会。 会议于2007年9月24日在太钢二招二楼大会议室召 开。本次股东大会决议公告刊登在2007年9月25日的《中国证券报》《证券时报》 、 、 《上海证券报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn） 。 2007年第三次临时股东大会。会议于2007年12月28日在太钢二招二楼大会议室 召开。 本次股东大会决议公告刊登在2007年12月29日的 《中国证券报》《证券时报》 、 、 《上海证券报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn） 。

内容: §8

内容: 8.1 经营情况的讨论与分析

内容: 董事会报告

内容: 2007 年，公司上下抓住机遇，及时调整经营策略，克服了原料价格高位运行、 市场震荡加剧和新线投运后生产组织难度加大等困难，创造了辉煌业绩。 主要指标跃上新台阶。全年产生铁 740.81 万吨，比上年增长 85.60%；钢 929.3 万吨，比上年增长 72.27%，其中不锈钢 202.55 万吨，比上年增长 82.54%。实现营 业收入 811.05 亿元，比上年增长 100.5%；实现利润总额 53.01 亿元，比上年增长 57.05%。公司综合实力跃居国内钢铁行业前列。 重点工程建设取得新进展。第二座 7.63m 焦炉、90 吨超高功率电炉、180 吨 RH 真空炉和不锈钢冷轧宽幅热线等项目建成投运，为进一步优化品种、提高质量、增 强市场竞争力创造了条件；冷轧硅钢扩建项目建成并快速达产，形成了年产 40 万吨 冷轧硅钢的能力，公司的发展后劲进一步增强。 产品实物质量有了新提高。深化质量体系管理，持续开展 QC 小组、六西格玛改

内容: 进活动，430 冷板表面综合无缺陷率、304 磨砂板一次命中率等重点实物质量指标大 幅提高，不锈钢中板实物质量国内领先，奥氏体和双相不锈钢板通过了法、美、德 船级社的认证。 品种开发取得新成效。重点品种开发量比上年增长 145.12%， 400 系不锈钢比 例达到 40.7%。高牌号冷轧硅钢开发量大幅增长，市场占有率跃居国内第一。管线 钢、汽车用钢、集装箱板等品种开发量比上年成倍增长，高强度汽车大梁钢市场占 有率国内第一。不锈钢及碳钢薄、宽规格产品开发量大幅增长；宽幅大梁钢、船用 卷切板、超高压气瓶钢中板、高等级冷轧用料从无到有，市场占有率迅速提高。 精细化管理有了新进步。以信息化为支撑，深化六西格玛管理，主要技术经济 指标明显进步，可比产品成本显著降低。ERP 系统日臻完善，新炼钢、新热轧和不 锈冷轧制造执行系统（MES）上线运行。信息化在夯实能源计量基础管理、推进节能 减排中作用显著。 自主创新取得新突破。超级 S32750 双相不锈钢、节镍型高性能 253MA 耐热不锈 钢中板、宽厚规格 X70—X80 热轧卷板、LNG 储罐用 9%Ni 钢、厚规格高强度罐箱用 316L 冷轧板、超高强度结构钢热轧卷板等一批战略产品填补了国内空白，重点品种 批量进入奥运、西气东输、 “神舟”七号飞船、 “和谐号”高速列车制造等重点工程， 两类四种新型材料用于“嫦娥一号”探月工程。 “400 系不锈钢制造工艺技术及品种 开发”等成果获省级以上科学技术奖。技术中心在 2007 年度全国 438 家国家认定企 业技术中心中位居第四名。 建设资源节约型和环境友好型企业创出新水平。淘汰六座小电炉、两座 330m

内容: 高炉和 4.3m 焦炉， #高炉煤气余压发电、 3 发电 5#煤气锅炉改造、 废钢切割污染治理、 钢渣处理等项目建成投产。热连轧工序饱和蒸汽发电机组已投用，二钢工序正在调

内容: 3 试；4350m 高炉 TRT 回收达到行业一流水平。生活污水处理项目主要功能已投用。

内容: 万元产值能耗、吨钢新水消耗、吨钢烟粉尘排放量、吨钢 COD 排放量比上年进一步 降低。 §8.2 报告期内公司经营情况回顾 8.2.1 报告期内总体经营情况 2007 年公司（含子公司）生产坯材 922.8 万吨，比上年增长 50.53%，其中不锈 钢材 178.83 万吨，比上年增长 79.08%，公司全年实现主营业务收入 809.19 亿元， 比上年增长 101.86%；实现主营业务利润 102.82 亿元，比上年增长 82.69%；实现净

内容: 利润 42.49 亿元，比上年增长 73.81%。 8.2.2 公司主营业务及其经营情况 ⑴ 主营业务分行业、产品、主营业务利润情况：

内容: 单位：元 主营业务收入分行业情况 分行业或分产品 冶金钢铁行业 不锈冷轧薄板 其他不锈 普通中卷板 普通钢坯 其他碳钢 其他 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利 润率（％） 12.71% 主营业务收 入比上年增 减（％） 101.86% 主营业务成 本比上年增 减（％） 105.60% 主营业务 利润率比 上年增减 （％） -1.59%

内容: 主营业务利润 同比增 减（%） 101.86% 金额 比例 同比增 减（%） 79.46%

内容: 划分标准 金额 按 行 业 冶金钢铁行业 不锈冷轧薄板 其他不锈 按 产 品 普通中卷板 普通钢坯 其他碳钢 其他 比例

内容: ⑵ 主营业务分地区情况

内容: 地区

内容: 太原地区 太原以外地区

内容: 营业收入

内容: 公司报告期主营业务收入比上年增加了 4,065,154 万元,增长了 101.86%,主营 业务利润比上年增加了 461,026 万元,增长了 79.46％，主要原因是 150 万吨不锈钢 系统工程新增产能集中释放，公司生产经营规模扩大，盈利水平提高。同时，公司

内容: 在报告期大力开展降本增效活动，成本降低，利润增加。 ⑶ 主要供应商、客户情况： 公司报告期内共向前 5 名主要供应商采购 2,105,817.86 万元， 占年度采购总额 的 34.95%。 公司报告期内共向前 5 名主要客户销售 2,323,375.25 万元，占年度销售总额的 28.65%。 8.2.3 报告期内资产构成变化情况 单位：万元

内容: 应收款项 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程 短期借款 长期借款 总资产

内容: 减少 0.55 个百分点 增加 7.46 百分点 基本持平 增加 0.70 百分点 增加 1.37 个百分点 减少 4.08 个百分点 增加 9.81 个百分点 减少 2.76 个百分点 -

内容: 报告期内应收款项比年初增长 39,458.04 万元，增加比例为 20.65%，其中应收 账款上升 24,924.68 万元，主要原因是报告期公司生产经营规模扩大，国内及海外 销售总额大幅增加；海外销售部分资金结算周期较长。其他应收款年末数比年初数 增加 14,533.37 万元，变动主要原因为年末待抵扣进项税额增加。 存货比年初上升 789,159.47 万元，增加比例为 82.02％，主要原因为公司生产 规模扩大，原燃材料储备以及库存商品数量相应增加；出口业务快速增加，港口集 货、集中装船延缓了库存商品周转速度。 长期股权投资年末数比年初数增加 40508.61 万元，主要原因为报告期本公司与 天津大无缝投资有限公司合资成立天津太钢天管不锈钢有限公司。 固定资产比年初上升 744,993.72 万元，在建工程比年初下降 76,574.82 万元， 主要原因为报告期公司部分在建工程达到预定可使用状态，转增固定资产；报告期 公司收购了太钢集团 4350M3 高炉和 450M2 烧结机。

内容: 短期借款比年初上升 720,512.71 万元, 增加比例为 174.46％，长期借款比年 初上升 204,441.17 万元，增加比例为 20.99%，主要原因为生产规模扩大，流动资 金借款增加；150 万吨不锈钢系统工程建设继续推进，专项借款相应增加。 8.2.4 报告期内主要资产采用的计量属性 公司自 2007 年 1 月 1 日执行新企业会计准则。报告期内，公司主要资产采 用的计量属性未发生重大变化，具体计量属性见财务报告附注。 8.2.5 报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税变化情况 单位:万元 项目

内容: 营业费用 管理费用 财务费用（收益以“－”号填列） 所得税

内容: 比较

内容: 营业费用比上年增加 79,081.28 万元，主要原因是销售规模扩大，产品发运量大 幅增加；运费价格上涨；海外销售规模扩大，出口港杂费比上年大幅度增加。 管理费用比上年增加 95,779.67 万元，主要原因是报告期公司加大了自主创新、 科技研发的力度，研究开发费比上年大幅增加。 财务费用比上年增加 77,015.08 万元，主要原因是公司生产规模扩大，流动资金 借款增加；150 万吨不锈钢工程炼钢及热轧项目 2006 年建成投产，相关专项借款利 息在 2007 年停止资本化；央行 2007 年连续提高人民币贷款基准利率。 所得税费用比上年增加 8,844.50 万元， 主要原因是 150 万吨不锈钢系统工程项目 新增产能释放，公司生产经营规模扩大，盈利水平提高。 8.2.6 报告期内现金流量情况 单位：万元

内容: 经营活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量 现金及现金等价物净增加额

内容: 报告期与上年相比，现金与现金等价物净减少额为 19,279.23 万元，其中经营 活动产生的现金流量比上年同比增加 67,115.33 万元，主要原因是公司 150 万吨不

内容: 锈钢系统工程及配套项目逐步达产达效，净利润增长。投资活动产生的现金流量与 上年相比减少 277,671.83 万元，主要原因是报告期公司收购太钢集团高炉、烧结资 产和惠晋焦业股权；投资无缝钢管公司及天津元通钢管公司；投资建设 150 万吨不 锈钢系统工程冷轧项目。筹资活动产生的现金流量比上年增加 192,326.71 万元，主 要原因是报告期流动资金贷款及 150 万吨不锈钢系统工程专项借款增加。 2007年公司实现净利润437,110.15万元（含少数股东收益），计提折旧 271,314.33万元，两项合计为708,424.48万元，与经营活动的净现金流267,397.43 万元相差441,027.05万元。主要原因是原燃材料、库存商品等存货增加相应减少经 营活动的净现金流799,728.79万元；经营性应付项目增加相应增加经营活动的流量 299,408.66万元。

内容: 8.2.7 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩 8.2.7．1公司的主要控股子公司经营情况 ⑴山西太钢不锈钢科技有限公司主营不锈钢及金属压延加工、 金属制品的生产、 钢铁产品及钢铁生产所需原辅材料等，2007年实现营业收入1,536,965万元，比上年 增加574,673万元，增长率为59.80%；实现营业利润108,872万元；实现净利润为 94,192万元，为公司贡献投资收益91,777万元。该公司报告期收入、利润比上年增 长较大的主要原因是公司生产规模扩大、不锈冷板等产品价格上升、盈利水平提高。 期末总资产388,152万元，净资产356,170万元。 ⑵ 山西新临钢钢铁有限公司主营钢材、钢坯、钢锭、生铁及钢铁生产所需原材 料、油脂产品等，2007年实现营业收入787,852万元，比上年增加240,797万元，增 长率为45.30%；实现净利润为18,527万元，为公司贡献投资收益9,449万元。期末总 资产263,494 万元，净资产126,695万元。 ⑶ 太原钢铁 （集团） 原料贸易有限公司为主业重组收购太钢集团的全资子公司， 主营铁矿石、 矿粉、 铁合金、 有色金属等的生产和销售， 2007年实现营业收入217,199 万元，实现净利润为2,023万元，为公司贡献投资收益2,023万元。期末总资产6,509 万元，净资产4,787万元。 ⑷ 太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司为主业重组收购太钢集团的全 资子公司，主营废旧金属、废旧机械及设备零部件回收加工利用等，2007年实现营 业收入2,793万元，实现净利润为33万元，为公司贡献投资收益33万元。期末总资产

内容: 905万元，净资产851万元。

内容: 8.2.7.2公司的主要控股子公司情况

内容: 单位：元 权益比例 51.00% 经济性质 有限责任公司

内容: 山西太钢不锈钢科技有限公司

内容: 有限责任公司

内容: 太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有 限公司 太原钢铁（集团）原料贸易有限公司 北京太钢销售有限公司 成都太钢销售有限公司 武汉太钢销售有限公司 上海太钢经贸中心 无锡太钢销售有限公司* 辽宁太钢销售有限公司* 青岛太钢销售有限公司* 佛山市太钢不锈钢销售有限公司* 西安太钢销售有限公司* 太原钢铁（集团）现货销售有限公司* 天津太钢销售有限公司* 山西太钢不锈钢无缝钢管有限公司 天津太钢天管不锈钢有限公司**

内容: 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 全民所有 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

内容: 本公司持有“*”公司90%的股权，另外10%的股权由本公司控股子公司持有，本 公司实际持有该类公司100%的股权。 本公司参股天津太钢天管不锈钢有限公司**50%的股权，根据《天津天管增资扩 股》协议分期注资,一期首次注资415,000,000元,目前持股比例为33.57%,根据出资 协议享有50%的表决权。

内容: §8.3 公司未来发展展望 8.3.1 公司面临的竞争格局、风险及对策

内容: 8.3.1.1 竞争格局及市场趋势 我国钢铁行业的集中度较低，前十大钢铁集团的粗钢产量只占到国内粗钢产量 的 35％左右，行业竞争格局仍然处于充分竞争的状态。根据《钢铁产业发展政策》 ， 到 2010 年钢铁冶炼企业数量有较大幅度减少， 国内排名前十位的钢铁企业集团钢产 量占全国产量的比例达到 50%以上，2020 年将达到 70%以上。因此，钢铁行业有望 在未来几年通过市场化及非市场化并购重组，集中度得到较大提高，一批新的超级 巨头将应运而生，行业格局将发生重大变化。 国民经济持续快速增长、工业化、城镇化进程将使国内钢材需求保持长期增长 趋势，中国钢铁行业还将处于景气周期。但是，阶段性的产能增长过快以及结构性 的供求失衡，将成为影响我国钢材市场稳定发展的不利因素。未来几年，全社会对 钢材需求将由要求更多的满足数量供给转到了要求有更高的品种质量水平，以适应 我国装备制造业的升级发展和建筑业走向现代化的客观要求。 8.3.1.2 面临的主要风险及对策 2007 年国家为防止经济增长由偏快转向过热，稳定通胀预期，先后采取上调存 款准备金率、调高存贷款基准利率、发行央行票据等手段进行宏观调控。同时国 家也重点加大了对钢铁行业的调控力度，采取降低出口退税率、加征出口关税等 措施抑制钢材出口。进入 2008 年国家继续实行从紧的货币政策。这些政策的实施 将对国内钢材市场的供求关系产生一定的影响。 国际铁矿石基准价格连续大幅上涨， 2005 年上涨 71.5%、 继 2006 年上涨 19%、 2007 年上涨 9.5%之后，2008 年铁矿石协议价格再次上涨 65%。如不能转移到下 游企业时，则矿石涨价可能对本公司盈利形成挤压。同时，公司冶炼不锈钢所需 主要合金原料镍、铬等占不锈钢制造成本较高，镍、铬价格的波动会对公司的盈 利状况产生一定影响。 公司将继续以科学发展观为指导，贯彻落实钢铁产业发展政策和发展循环经 济、推进节能减排等各项要求，下大力气进一步调整和优化结构，持续推进技术 创新、管理创新和制度创新，进一步增强责任感，提高执行力、实现精细化，加 快开发国民经济短缺品种，加快推进节能减排，加快提高综合竞争力，在更高的 水平上推进又好又快的发展，向着实现战略目标、进入世界 500 强的目标迈出更 大步伐。 8.3.2 公司 2008 年经营计划

内容: 公司(含子公司)2008 年的主要生产经营目标：铁产量 762 万吨；钢产量 1000 万吨，其中不锈钢 260 万吨；坯材产量 974 万吨，其中不锈坯材 239 万吨。合并营 业收入 958 亿元。 2008 年公司围绕发展战略和生产经营目标要扎实做好以下工作： 1、开展全员营销，培育拳头产品 强化服务创造价值的理念，引导全员以客户为中心，以客户满意为目标，积极 维护公司的声誉和形象，赢得客户和市场，形成拳头产品与特色营销相结合的竞争 优势。 加快形成超宽、超厚、超薄的规格系列产品。发挥装备优势，提高不锈钢冷板 宽和薄规格产品的比例，增加不锈钢中厚板、宽幅热轧卷切板产量。 加快形成以高技术为支撑的高端系列产品。 要推进双相和耐热不锈钢的系列化、 规模化生产，加大开发量，大幅提高市场占有率；加大高磁感低铁损和系列规格高 牌号冷轧硅钢开发，提升市场占有率；加快开发油井用钢、高速铁路用钢、高级模 具钢、电站锅炉用钢等高端产品。 发挥技术优势，加快开发 430、409L、410L、443 等 400 系不锈钢，更好地满足 市场需求。 以满足用户需求为目标，建立和完善相应的技术规范和服务预案，为用户提供 专业化、个性化的服务。 2、持续提高质量水平 完善对标体系和产品内控标准管理体系，实施产品标准升级。 “太钢牌”不锈钢 要争创“中国世界名牌”产品。 坚持以客户为导向研究和解决质量问题，定期开展质量保证能力评价，实施产 品质量的精细化设计和基于顾客个性化需求的质量分级，加强重点客户跟踪，快速 解决质量问题。 构建用西格玛水平描述的全过程指标体系，推进数据挖掘技术应用，实施统计 过程控制，强化工序质量检验判定管理，以过程的稳定受控确保产品质量稳定受控。 3、推进新项目建设 抓紧实施不锈钢无缝钢管、光亮线、精密带钢、盘条生产线以及型材系统改造 等重点项目，进一步做大做强不锈钢。 4、以管理创新深化挖潜增效

内容: 推进 ERP 系统数据管理，实现数据自动生成和准确无误；对系统数据进行统计 分析和挖掘应用，提高对产品质量设计、产品定价、品种结构优化、新产品目标成 本管理等的支持能力；加快实施 ERP 新的模块，继续挖掘各模块的功能，不断提高 信息化支撑下的精细化管理水平。 5、加强技术创新 以满足国民经济需求、替代进口为目标，加快开发汽车、造船、水利、核电、 石化等尖端领域用不锈钢新品，加快开发特种耐磨板、高速车轴用钢坯、X80-X120 高级别管线钢、无磁钻铤钢等碳钢高端品种，在超级双相、超纯铁素体、超级奥氏 体不锈钢和 Ni 基合金等新一代金属材料研发上实现新突破。加快建设中间试验基 地，为研发提供支持。 加强对专有技术、专利及其成果的管理，推进工程设计建设、信息化软件开发、 钢材延伸加工等专有技术的积累、提升和输出。 6、进一步提高节能减排水平 节能减排是落实科学发展观、构建和谐社会最突出的衡量指标，是企业生存和 发展的关键。要让节能减排成为公司新的利润增长点，把公司建成冶金企业节能减 排的样板工厂。 7、以人为本，和谐发展。 深化公司企业文化建设，提高全员岗位技能和综合素质，建设一支严细操作、 技能精湛、遵章守纪、精益求精的职工队伍。在大力弘扬“更高、更快、更强”的 奥运精神，激发职工立足岗位、推进公司改革发展的积极性和创造性。 坚持“以人为本” ，积极倡导“珍爱生命，我要安全”为核心的安全理念，严格 落实安全责任，持续推进闭环管理，巩固和扩大安全生产成果，保障职工生命安全 和健康。 进一步加大培训投入，完善培训设施及手段；推进全员素质工程，完善各类人 员岗位技能提升的培训、考评体系，加快提高队伍素质。 8.3.3 公司 2008 年投资计划 公司 2008 年固定资产投资计划 60.11 亿元，主要为： ⑴建设资源节约型和环境友好型企业，加大环境治理力度，节能环保项目安排

内容: 3 投资 15.33 亿元，包括烧结烟气脱硫工程、4350m 高炉干法除尘项目、碳钢及不锈

内容: 钢除尘灰综合利用项目、矿渣超细粉生产线、高炉煤气联合循环发电工程、废混酸

内容: 处理工程、能源环保中心等； ⑵不锈冷轧厂冷热轧酸洗退火机组项目等技改工程安排投资 15.68 亿元； ⑶推进不锈钢板、 棒、 带等生产的系列化和高端化， 管、 线、 项目安排投资 14.92 亿元，如型材升级改造工程、不锈钢盘条生产线改造工程、精密带钢生产线工程、 不锈钢无缝钢管技术改造工程等； ⑷优化品种结构、提高产品质量，提升产品市场竞争力的项目安排投资 6.80 亿 元，包括 1549mm 热轧 1#加热炉改造、1549mm 热轧增设平整机组、冷轧硅钢厂 1#退 火机组改造及 1#廿辊轧机增加板形仪等； ⑸ 其它零星项目投资 7.38 亿元。

内容: §8.4 报告期内公司投资情况 8.4.1 报告期内长期股权投资情况 ⑴投资设立山西太钢不锈钢无缝钢管有限公司 经三届十五次董事会审议批准，公司与郑州华丰钢铁有限公司共同投资设立了 山西太钢不锈钢无缝钢管有限公司，经营场所为太原不锈钢产业园区；经营范围为 不锈钢及其他高合金材料的无缝管生产、加工、销售及技术工程服务。 该公司注册资本为5 亿元人民币，其中本公司出资37,500 万元，占注册资本的 75%，首次出资为注册资本的30%，其余部分自该公司设立之日起，由双方出资人根 据项目投资进度两年内按出资比例缴足。报告期公司与郑州华丰钢铁有限公司缴付 首期出资15,000 万元，其中本公司缴付11,250 万元。该公司无缝钢管理项目目前 尚处于建设期。 ⑵投资天津天管元通不锈钢制品有限公司 2007年10月30日公司与天津大无缝投资有限公司（简称“天管投资”、天津天 ） 管元通不锈钢制品有限公司（简称“天管元通” ）签署了《增资扩股协议》 。依据协 议，天管元通增资扩股，天管投资以天管元通全部资产及部分现金出资，太钢不锈 全部以现金出资。天管元通增资扩股后，更名为“天津太钢天管不锈钢有限公司”， 注册资本16.6亿元。注册地址为天津港保税区海滨15路61号，主要经营范围为不锈 钢板的研制、开发、生产、销售；不锈钢、黑色金属的国际贸易；代办保税仓储； 商品展览展示，以及相关的技术咨询和技术服务（国家有专项、专管规定的，按规 定执行） 。

内容: 根据协议，太钢不锈分两期对天管元通出资，一期出资完毕后太钢不锈和天管 投资各持有天管元通50%的股权。二期出资后，太钢不锈持有天管元通55%的股权， 天管投资持有45%的股权。太钢不锈的第一期出资在协议生效后一年内分三次缴付， 即分别在协议生效后的七个工作日内、六个月内及十二个月内分别缴付应缴付出资 额的50%、25%和25%。报告期内公司已经支付一期首次投资款41,500万元。 上述协议已经公司2007年11月23日召开的四届四次董事会审议通过并予以公 告。 8.4.2 募集资金使用情况 报告期内未发生募集资金使用情况。 8.4.3 非募集资金投资的重大项目 ⑴ 新建 150 万吨不锈钢工程。国家核准投资 1,657,780 万元（含外汇 58,600 万美元） ，累计投入资金 1,216,637.94 万元。工程包括炼钢、热轧、冷轧三个单项 工程。截止报告期末，炼钢工程、热轧工程已投入生产；冷轧工程正在进行中，其 中宽幅热轧带钢退火酸洗生产线，热轧横纵联合纵切机组完工暂估交付固定资产； 2100mm、1625mm 轧机、宽幅冷轧带钢退火酸洗生产线、二辊 2100mm 平整机、冷板 横切机组、冷板纵切机组设备安装完毕，开始热负荷试车； 1650mm 轧机土建完工， 正在作设备安装准备； 1650mm 纵切机组 3 条， 其中一条设备订货， 另两条尚未实施； 冷热轧酸洗退火机组及其配套机组、修磨机组各尚未实施；新建厂房封闭、相应的 公辅设施部分完工。 ⑵ 清洁生产工程。国家批准投资为 156,867 万元（其中日本协力银行日元贷款 141.44 亿日元） ，累计投入资金 104,746.42 万元，包括生活污水处理工程、干熄焦 工程、焦炉煤气脱硫脱氢工程、三高炉 TRT 工程、高炉煤气联合发电工程（CCPP） 、 90 吨电炉工程、钢渣处理工程七个子项工程。截止 2007 年末 90 吨电炉工程完工投 产，其余工程项目正在建设。 ⑶三高炉大修改造工程。计划总投资为 91,330 万元，累计投入资金 91,713.66 万元，已完工进入试生产。 ⑷硅钢改造工程。计划总投资为 72,641 万元，累计投入资金 65,364.31 万元， 已完成功能考核，正式开始生产。 §8.5 北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。

内容: 1．2007 年追溯调整事项 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具 体准则的通知》 ，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》 ，并根据《企 业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容和《企业 会计准则解释第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对财务报表项目进行了追溯 调整，调增合并报表期初资产总额 1,162,971,166.21 元，调增负债总额 1,161,915,997.14 元，调增股东权益 1,055,169.07 元，主要调整事项如下： （1）同一控制下企业合并：报告期内公司收购了太钢集团持有的山西惠晋焦业 股份有限公司100%股权，根据《企业会计准则——合并报表》，公司按照同一控制 下企业合并原则将惠晋焦业报表纳入合并范围，并相应调整太钢不锈2007年合并资 产负债表年初数,调增期初资产、负债总额1,121,623,839.44元。 （2）调整递延所得税资产：公司按照企业会计准则采用资产负债表债务法核算 企业所得税，对因计提坏账准备、内退职工工资费用等事项形成的期初资产、负债 账面价值与计税基础的差额，相应确认期初递延所得税资产41,347,326.77元。 （3）调整应付职工薪酬：根据《企业会计准则——应付职工薪酬》，对首次执 行日前办理内退的满足条件的职工的基本生活费和基本养老、基本医疗、失业保险 等三项保险确认预计负债并追溯调整，调增期初应付职工薪酬40,292,157.70元。 （4）调整其他资产负债项目结构：根据企业会计准则规定，将原列示于工程物 资、在建工程项下的预付设备款调整计入预付账款，由此调增预付账款 2,724,433,445.92 元 ， 调 减 工 程 物 资 2,697,224,976.30 ， 调 减 在 建 工 程 27,208,469.62元。 （5）调整盈余公积、未分配利润：根据上述辞退福利等影响以前年度利润的调 整事项相应调整盈余公积和未分配利润；冲销以前年度按权益比例补提的合并抵销 的子公司盈余公积；根据对子公司投资按成本法核算原则，冲销以前年度权益法核 算下对母公司投资收益计提的盈余公积。由此调减期初盈余公积 502,786,522.29 元， 调增期初未分配利润 509,417,866.82 元。 （6）调整少数股东权益变化：根据上述辞退福利等影响子公司以前年度利润的 调整事项按权益比例相应调减少数股东权益 5,576,175.46 元。 2．2006 年度合并净利润差异调节

内容: 本公司已经按照 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间 比较财务会计信息的编制和披露》 （以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调整后的上 年同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：1．所得税 2．辞退福利 3．少数股东损益 4．被合并方 2006 年度实现的净利润 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：1．营业成本 2．营业费用 3．管理费用 4．财务费用 5．所得税 2006 年度全面模拟新会计准则净利润 49,130,807.60 -256,848,017.13 -2,108,870.18 259,376,450.90 72,910,000.00 -24,198,755.99 2,583,136,878.07 金额 2,423,601,669.58 110,404,400.89 15,136,825.53 5,804,683.76 82,446,693.60 7,016,198.00 2,534,006,070.47

内容: 净利润差异调节说明：本公司于 2007 年 9 月 1 日对太钢集团全资子公司—惠晋焦业公司完 成了控股合并，根据财政部相关规定，将该公司 2006 年度财务报表纳入合并范围。

内容: 3. 利润表调整项目表

内容: 4.2007 年初合并股东权益差异调节

内容: 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金

内容: 额及其原因列示如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 编号 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差 额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 6 7 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 9 10 11 12 13 14 15 16 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 41,347,326.77 -40,292,157.70 2007 年报披露数 13,282,135,313.47

内容: 少数股东权益纳入合并报表股东权益

内容: 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 其中：归属于母公司股东权益 少数股东权益

内容: 董事会日常工作情况

内容: §8.6.1 董事会会议情况及决议内容

内容: 本年度内，公司董事会共召开了八次会议： 1． 公司第三届董事会第十四次会议于 2007 年 3 月 29 日在太钢招待所四楼会议 室召开。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 3 月 31 日的 《中国证券报》《证券时报》 、 、 。 《上海证券报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn） 2． 公司第三届董事会第十五次会议于 2007 年 4 月 25 日在太钢招待所二楼会议 室召开。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 4 月 27 日的 《中国证券报》《证券时报》 、 、 《上海证券报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn） 。 3． 公司第三届董事会第十六次会议于 2007 年 8 月 18 日在太钢招待所四楼会议 室召开。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 8 月 21 日的 《中国证券报》《证券时报》 、 、 《上海证券报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn） 。 4．公司第四届董事会第一次会议于 2007 年 9 月 7 日在太钢招待所四楼会议室 召开。本次会议决议公告刊登于 2007 年 9 月 8 日的《中国证券报》《证券时报》 、 、 《上海证券报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn） 。 5．公司第四届董事会第二次会议于 2007 年 10 月 29 日在太钢招待所四楼会议 室召开。会议审议通过了《公司 2007 年第三季度报告》 。 6．公司第四届董事会第三次会议于 2007 年 11 月 2 日以通讯表决方式召开。本 次会议决议公告刊登于 2007 年 11 月 3 日的《中国证券报》《证券时报》《上海证 、 、 券报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn） 。 7．公司第四届董事会第四次会议于 2007 年 11 月 23 日以通讯表决方式召开。 本次会议决议公告刊登于 2007 年 11 月 24 日的 《中国证券报》《证券时报》《上海 、 、 证券报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn） 。 8．公司第四届董事会第五次会议于 2007 年 12 月 12 日在太钢招待所四楼会议 室召开。 本次会议决议公告刊登于2007年12月13日的 《中国证券报》《证券时报》 、 、 《上海证券报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn） 。 §8.6.2 董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会严格遵循有关证券法规和公司章程，认真履行股东大会 的授权事项，尽职尽责地执行股东大会的各项决议，未有超越股东大会授权范围的 情况。 实施了 2006 年度利润分配方案。依据 2006 年度股东大会审议通过的《2006 年 度利润分配的议案》 ，公司董事会于 2007 年 5 月 14 日公告了《2006 年度分红派息、

内容: 转增股本实施公告》 ：公司以 2006 年末总股 2,660,404,000 股为基数，向全体股东 每 10 股派送现金红利 2.0 元（含税），合计分配现金红利 532,080,800.00 元；以 2006 年末总股本 2,660,404,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增股本 798,121,200 元，转增后总股本增至 3,458,525,200 股。本次 分红派息的股权登记日为 2006 年 5 月 18 日，除息日为 2006 年 5 月 21 日。 §8.6.3 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中有2名独立董事，审计委员会召集 人由独立董事周守华先生担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审 计委员会工作规程，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下职责： （1）认真审阅了公司2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审 计工作的北京立信会计师事务所有限责任公司协商确定了公司2007 年度财务报告 审计工作的时间安排； （2）在年审注册会计师正式进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表， 并出具了书面审议意见； （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就 审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅 了公司2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； （5）在北京立信会计师事务所有限责任公司出具 2007 年度审计报告初稿后， 董事会审计委员会召开会议，对北京立信会计师事务所有限责任公司本年度公司的 审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务 所的议案进行表决并形成决议。审计委员会提议，继续聘请北京立信会计师事务所 有限公司担任公司 2008 年度审计机构。 §8.6.4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬委员会由3名董事组成，其中有2名独立董事，薪酬委员会召集 人由独立董事林义相先生担任。根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内 部控制制度、公司董事会薪酬委员会对2007年度公司董事、监事及高管人员所披露 的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的职责、结合业绩 考评，认为：2007 年度公司董事、监事及高管人员的薪酬是合理的，体现了管理者

内容: 的劳动成果。披露的薪酬情况是真实的，符合实际的。 §8.7 本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经北京立信会计师事务所有限公司审计确认，本公司 2007 年实现净利润 3,182,071,503.28 元，提取 10%法定盈余公积 318,207,150.33 元，加年初未分配利润 2,002,834,329.54 元，减报告期内实施 2006 年利润分配 532,080,800.00 元，2007 年 年末可供股东分配的利润为 4,334,617,882.49 元。 本公司拟以 2007 年末总股本 3,458,525,200 股为基数，向全体股东每 10 股派 送现金红利 3 元（含税） ，合计分配现金红利 1,037,557,560.00 元。 本次不进行资本公积金转增股本。 此议案需经股东大会审议批准后实施。

内容: §8.8 其它事项 §8.8.1 公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》《证券时报》和《上海证券 、 报》 ，年度内未变更。 §8.8.2 会计师事务所对控股股东及其他关联方占用资金的专项说明： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）要求，公司审计机构出具了《关于山西太钢 不锈钢股份有限公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 ， 截止 2007 年 12 月 31 日， 我们未发现太钢不锈公司存在控股股东及其他关联方违规 占用公司资金的情况。 §8.8.3 独立董事意见： “经我们核查，山西太钢不锈钢股份有限公司 2007 年累计及当期对外担保金额 为 0，无违规担保发生；公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来 均为正常的业务往来，无违规占用资金情况发生。 ”

内容: §9

内容: §9.1 监事会召开情况

内容: 监事会报告

内容: 报告期内，监事会共召开了三次会议： 1． 公司三届监事会第八次会议于2007年3月29日在太钢招待所四楼会议室召开， 会议审议并通过了《监事会工作报告》和《公司2006 年度报告及其摘要》。 本次监事会决议公告刊登在2007年3月31日的 《中国证券报》《证券时报》《上 、 、 海证券报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn） 。 2． 公司三届监事会第九次会议于 2007 年 8 月 18 日在太钢招待所四楼会议室召 开，审议并通过了《2007 年半年度报告》和《关于公司监事会换届的议案》 。 本次监事会决议公告刊登在 2007 年 8 月 21 日的《中国证券报》《证券时报》 、 、 《上海证券报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn） 。 3．公司四届监事会第一次会议于2007年9月7日在太钢招待所四楼会议室召开， 审议并通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 。 本次监事会决议公告刊登在2007年9月8日的《中国证券报》《证券时报》《上 、 、 海证券报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn） 。 §9.2 监事会独立意见 报告期内，监事会根据《公司法》﹑《证券法》和公司《章程》对公司董事和 高管人员依法进行全程监督，列席了全部董事会会议和股东大会，并发表以下独立 意见： 1．公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项， 董事会对股东大会决议执行情况，高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进

内容: 行了监督，认为 2007 年度公司董事会严格按照股东大会的各项决议要求，确实执行 了各项决议，其决策程序符合《公司法》﹑《证券法》《公司章程》及国家法律﹑ 、 法规的有关规定；公司建立了完善的内部控制制度。报告期内未发现公司存在非法 经营活动，未发现公司董事及高级管理人员在执行公务时违反法律法规和公司章程 或损害公司利益的行为。 2．检查公司财务的情况 北京立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的 2007 年度审计报告， 该报告真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。 3．关联交易情况 报告期内，公司与各关联方的关联交易遵守“公平、公正、合理”的原则，无 损害公司利益的情况。 4．募集资金使用情况 2006 年 6 月，公司完成了定向增发，募集资金按照《重大资产购买报告书》全 部用于收购集团所拥有的钢铁主业资产。 5．收购、出售资产情况 报告期内，公司收购太钢集团拥有的 4350m3 高炉、450m2 烧结资产和太钢集团 持有的山西惠晋焦业有限公司 100%股权。收购价格合理，不存在内幕交易，没有损 害其他股东的权益或造成公司资产流失。

内容: §10 重要事项

内容: §10.1 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: §10.2 报告期内重大资产收购、出售和重组情况 为了进一步完善公司产业链结构，确保中间产品的产能及品质、降低成本，减 少与公司的控股股东太原钢铁（集团）有限公司的关联交易，经公司2007 年度第一 次临时股东大会审议批准，公司与太钢集团签署了《资产收购协议》和《股权收购 协议》 ，收购太钢集团拥有的4350m3 高炉、450m2 烧结资产和太钢集团持有的山西惠 晋焦业有限公司100%股权。 根据北京中瑞华恒信会计师事务所出具的专项审核报告， 高炉、烧结资产收购价格为3,354,755,760.84 元，惠晋焦业股权收购价格为 290,184,679.33 元，收购价格共计3,644,940,440.17 元，报告期内公司已经按照 协议完成相关资产的交割，收购价款也已全部付清。 为了进一步提高公司资产运营效率，缩短管理流程，完善公司产业链结构，根 据公司 2007 年度第一次临时股东大会决议和山西惠晋焦业有限公司第二届董事会 第一次会议决议,2007 年 11 月 30 日,公司与山西惠晋焦业有限公司签订了《吸收合 并协议》 于 20007 年 12 月 1 日对惠晋焦业公司实施吸收合并,从 2007 年 12 月 1 日 ， 起惠晋焦业终止经营，其资产、负债及业务全部并入本公司。

内容: §10.3 重大关联交易事项 §10.3.1 日常关联交易执行情况 ⑴ 关联采购

内容: 太原钢铁（集团）有限公司 太原钢铁（集团）有限公司 采购原材料 太钢集团临汾钢铁有限公司 太原钢铁(集团)子公司 太原钢铁(集团)子公司 太钢集团临汾钢铁有限公司 采购能源介质 太原钢铁(集团)子公司 合计

内容: ⑵ 关联销售

内容: ⑶接受关联方提供劳务

内容: 企业名称 临钢公司 天津天管公司 合计

内容: 交易内容 劳务费 委托加工费

内容: 占同类交易比例

内容: ⑷向关联方提供劳务

内容: ⑸租赁费

内容: §10.3.2 其他交易事项 §10.3.2.1 贷款担保 截止 2007 年 12 月 31 日，太钢集团为本公司 2,284,408,300.00 元银行借款提 供了保证担保。 §10.3.2.2 代缴款项 本年度太钢集团公司代理本公司管理缴纳养老统筹保险、失业保险、医疗保险、 工伤保险如下：

内容: 代理养老保险 代理医疗保险 代理失业保险 代理工伤保险

内容: §10.3.3 关联交易的定价原则及结算方式

内容: ⑴

内容: 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本

内容: 加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价； 如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

内容: 太钢集团向本公司出售铁精矿、球团矿的交易价格确定原则为：不高于调整之 前的前半年度中国进口同品种、同品质的到岸价海关平均报价加上从青岛港到本公 司的铁路运费。关联交易价格在上述定价原则最高数额上给予价格优惠，优惠的金 额不少于前半年度中国进口的同品种、同品质到岸的海关平均报价的 15%。该优惠 至 2010 年 12 月 31 日终止。 其他原料，包括冶金白灰、硅铁、石灰石、白云石、脱硫剂、脱磷剂、涂层颗 粒镁、铁磷、耐火材料等诸品种，参照市场价定价。 ⑵ 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式， 并在具体 的关联交易合同中予以明确。公司与关联方签订的有关关联交易合同已在公司日常 关联交易公告中予以披露。 本公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易办 法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。 §10.3.4 关联交易必要性、持续性的说明 太钢集团公司钢铁主业重组后，为保证资源的稳定可靠供应，公司主要原料矿 粉、球团等仍需从太钢（集团）公司采购；公司重组进入的能源和采购部门仍需向 （集团）公司各单位提供能源、备件等，同时公司接受（集团）公司提供劳务、职 工培训等其他综合服务。 为了充分利用太钢集团在海外的营销渠道，本公司通过太钢集团香港国贸公司 向国际钢材市场销售产品。

内容: §10.3.5 资产、股权转让发生的关联交易 公司收购太钢集团高炉、烧结资产及山西惠晋焦业股权情况见§10.2。

内容: §10.3.6 公司与控股股东太原钢铁（集团）有限公司及其他关联方有无发生非 经营性占用上市公司资金的情况 公司与控股股东太原钢铁（集团）有限公司及其他关联方未发生非经营性占用 上市公司资金的情况。

内容: §10.3.7 报告期内公司没有发生与关联方共同对外投资的关联交易。 §10.4 公司重大合同及委托他人理财情况 ⑴ 经公司三届董事会第十四次会议批准，公司与太钢集团签订了资产租赁合

内容: 同，租赁资产范围包括 4350M3 高炉、450M2 烧结机及相关资产，租赁期限从 2006 年 11 月 1 日起至 2007 年 10 月 31 日止。2007 年 9 月 1 日，根据公司第一次临时股 东大会决议和公司与太钢集团签署的《资产收购协议》 ，公司完成收购太钢集团拥有 的高炉、烧结资产，上述相关资产的租赁合同从收购日起终止执行。报告期内公司 共支付给太钢集团租赁费 34,463 万元。 经公司三届董事会第十四次会议批准，公司与山西惠晋焦业有限公司签订了资 产租赁合同，租赁资产范围包括 7.63 M 焦炉及相关资产，租赁期限从 2006 年 11 月 1 日起至 2007 年 10 月 31 日止。2007 年 12 月 1 日，根据公司第一次临时股东大会 决议和公司与惠晋焦业签署的《吸收合并协议》 ，公司吸收合并惠晋焦业公司，上述 相关资产的租赁合同从吸收合并日起终止执行。报告期共支付给山西惠晋焦业有限 公司租赁费 14,004 万元。 ⑵报告期内，公司及公司的控股子公司均未发生对外担保事项，公司未对股东 实际控制人及其关联方提供担保，未直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对 象提供担保。 公司三届董事会第十三次会议审议批准，公司可对所属子公司新临钢公司累计 提供保证担保 25,000 万元,新临钢以保证方式用其相应资产向本公司提供反担保。 报告期内公司实际向新临钢公司累计提供担保 10,000 万元。报告期末担保余额为 零。 ⑶报告期内未发生委托理财事项。

内容: §10.5 持有其他上市公司股权的情况、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权情况 无 §10.6 会计师事务所的聘任、解聘、服务年限和报酬情况 经2007年公司董事会三届八次董事会及2007年度股东大会审议通过,公司聘用 北京立信会计师事务所有限公司(简称“北京立信”)为本公司 2007 年度会计审计机 构。报告期内公司支付北京立信 2006 年度年报审计费用 200 万元。

内容: 本公司 2008 年继续聘任北京立信会计师事务所有限公司为本公司会计审计中

内容: 介机构。

内容: §10.7 公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会行政处罚、通 报批评、证券交易所公开谴责的情形。

内容: §10.8 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特别承诺及其履行情况

内容: 股东 名称 太原 钢铁 （集 团） 有限 公司 特殊承诺 1、太原钢铁（集团）有限公司承诺自股权分置改革 方案实施之日起， 其所持的本公司股份在二十四个月 内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证 券交易所挂牌交易出售股份数量占本公司股份总数 的比例在十二个月内不超过百分之十。 2、太钢不锈新增股份收购太原钢铁（集团）有限公 司拥有的钢铁主业相关资产，太原钢铁（集团）有限 公司承诺因此而增持的股份自股权登记完成之日起 36 个月内不上市交易或转让。 3、太原钢铁（集团）有限公司保证，出现其不履行 或者不完全履行上述承诺的情况时， 将赔偿其他股东 因此遭受的损失。 履约中 履约情况 承诺履约情况 自股权分置改革方案实施 之日起至本报告披露之日， 太原钢铁（集团）有限公司 所持的本公司股份未上市 交易或者转让；本公司新增 股份收购太原钢铁（集团） 有限公司拥有的钢铁主业 相关资产， 太原钢铁 （集团） 有限公司新增股份未上市 交易或者转让；太原钢铁 （集团）有限公司未出现不 履行或者不完全履行承诺 的情形。

内容: §10.9 报告期内无破产重组情况。

内容: §10.10 报告期内无股权激励情况

内容: §10.11 接待调研及采访情况 依据公司《投资者关系管理制度》及深交所《上市公司公平信息披露指引》 ， 公司开展了多种形式的投资者关系管理活动。报告期内，公司以现场参观、路演、 一对一沟通等形式，接待了众多投资者的调研，公司相关人员依托定期报告等公开 披露信息，就公司生产情况、发展战略、行业情况等内容进行了沟通及探讨，未有 透露或泄露未公开重大信息等情况。

内容: 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

内容: 时间 10.12 10.12 地点 公司 公司 方式 实地 调研 实地 调研 接待对象 光大证券：赵湘鄂 摩根士丹利：罗立 五老晴信 佐野卓正 大和总研：jiro lokib yukino yamada keiju kurosaka 刘晓慧 TPG-AXON 资产：小山内镨己男 三井信友资产管理：高野吉生 野村资产管理：钤木贵也 国金证券：邹涛 日兴资产管理：冯国安 银河证券：郭群 张晓东 高盛：林霞 谈论的主要内容 公司生产经营、 发 展战略 公司生产经营、 发 展战略及行业情 况 提供的资料 无 无

内容: 公司 公司 公司 公司 公司

内容: 实地 调研 实地 调研 实地 调研 实地 调研 实地 调研

内容: 鞠厚林

内容: 信达澳银：周志超 国投端银：董 晗 招商证券：张士宝 中海基金：赵艰申 上海重阳投资：尹劲峰 工银端信：王佳 汇添富：雷鸣 齐东超 友邦华泰：吴建江 富国基金：白延红 周蔚文 东兴证券：孙继青 中金：张勇

内容: 公司生产经营、 发 展战略 公司生产经营、 发 展战略 公司生产经营、 原 料情况 公司生产经营、 发 展战略 公司生产经营、 发 展战略及行业情 况

内容: 无 无 无 无 无

内容: §10.12 其他重大事项 公司与太钢集团签署了《资产收购协议》和《股权收购协议》 ，收购太钢集团拥

内容: 3 2 有的 4350m 高炉、450m 烧结资产和太钢集团持有的山西惠晋焦业有限公司 100%

内容: 股权。 详细信息披露于 2007 年 9 月 7 日 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 、 、 以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 《山西太钢不锈钢股份有限公司关于太钢集团与天津钢管集团签署战略合作框 架协议的公告》详细信息披露于2007年9月18日《中国证券报》《证券时报》《上海 、 、 证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。

内容: 山西太钢不锈钢股份有限公司

内容: 审 计 报 告

内容: 北京立信会计师事务所

内容: 地 址： Address: 邮政编码： Postcode: 中国北京东长安街 10 号长安大厦三层 3th/F Beijing Tower, No.10 East Changan Avenue, Beijing, China 100006 100006

内容: 电 话： Telephone: 传 真： Fax:

内容: 审 计 报 告 使 用 责 任

内容: 京信审字[2008]627 号审计报告仅供委托人及其提交的第三者按本 报告书《业务约定书》中所述之审计目的使用。委托人及第三者的不当 使用所造成的后果,与注册会计师及其所在事务所无关。

内容: 北京立信会计师事务所有限公司 二○○八年四月七日

内容: 山西太钢不锈钢股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西太钢不锈钢股份有限公司 （以下简称太钢不 锈公司） 财务报表， 包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债 表、2007年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、 股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是太钢不锈公司管理层的 责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会 计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财 务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审 计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或 错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 我们考 虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序， 但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计

内容: 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为， 太钢不锈公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制， 在所有重大方面公允反映了太钢不锈公司2007年12月31日的财务状 况以及2007年度的经营成果和现金流量。

内容: 中国注册会计师：李建勋

内容: 有限公司 中国●北京

内容: 中国注册会计师：张新发 二○○八年四月七日

内容: 资产负债表

内容: 法定代表人：

内容: 合并资产负债表

内容: 编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 资产 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 其中：消耗性生物 资产 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 法定代表人：

内容: （十三） （十二） （七） （八） （九） （十） （十一） （五） （六） （二） （三） （四） （一）

内容: 附注五

内容: （十五）

内容: （十六） （十七） （十八） （十九） （二十） （二十一）

内容: 73,589,477.21 应付利息 9,621,891,412.85 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债

内容: （二十二）

内容: （二十八） （二十九） （二十六） （二十七） （二十四） （二十三）

内容: 编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 营业费用 管理费用 财务费用（收益以“－”号填列） 资产减值损失 加：公允价值变动净收益（净损失以“－”号填列） 投资净收益（净损失以“－”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失（净收益以“－”号填列） 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 被合并方合并前实现的净利润 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 1.2284 1.2284 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 0.8531 0.8531

内容: （三十九） （三十七） （三十八） （三十六）

内容: （三十） （三十） （三十一） （三十二） （三十三） （三十四） （三十五）

内容: 编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人： 主管会计工作负责人：

内容: （四十） （四十） （四十） （四十） （四十） （四十）

内容: 合并股东权益变动表（续）

内容: 山西太钢不锈钢股份有限公司 2007 年度 财务报表附注

内容: 一、公司基本情况 山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“本公司“或“公司”）系经山西省人民政府晋政函 （1997）125 号文批准，由太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）为独家发起人， 以其拥有的从事不锈钢生产、经营业务的三钢厂、五轧厂、七轧厂、金属制品厂等经营性资产 重组发行 A 种上市股票，募集设立的股份有限公司。 1998 年，经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）120 号文和证监发字（1998）121 号 文批准， 公司于 1998 年 5 月 25 日向社会公众公开发行每股面值为 1.00 元人民币普通股 23,000.00 万股，另向公司职工配售每股面值为 1.00 元人民币普通股 2,000.00 万股，使公司总股本增加 25,000.00 万股， 总股本增至 62,800.00 万股， 其中太钢集团持股 37,800.00 万股， 60.19%的股权。 占 经 1999 年 5 月 10 日召开的股东大会审议通过，1999 年 5 月 17 日至 20 日实施 1998 年度利 润分配及资本公积转增股本， 10 股送 1 股红股， 10 股转增 4 股， 每 每 本公司总股本增加 31,400.00 万股，总股本增至 94,200.00 万股，其中太钢集团持股 56,700.00 万股，占 60.19%的股权。后经历 次送股、转股、配股，截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司总股本增至 129,140.40 万股。 根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山西太钢不锈钢股份有限公司股权分 置改革有关问题的批复》 （晋国资产权函[2006]61 号） ，并经本公司 2006 年 3 月 1 日召开的股权 分置改革相关股东会议审议，太钢集团向 2006 年 3 月 6 日收市后登记在册的本公司全体流通股 股东每 10 股支付 3.4 股对价股份，共计支付对价股份 19,890 万股。该方案实施后，太钢集团所 持股份变更为 50,750.40 万股，持股比例 39.30%，全部由非流通股份转变为有限售条件的流通股 份，社会公众所持股份变更为 78,390 万股，持股比例 60.70%。 根据本公司与太钢集团 2006 年 2 月 13 日签署的《钢铁主业收购协议》和太钢不锈 2006 年 3 月 20 日召开的 2006 年度第二次临时股东大会决议， 并经山西省人民政府国有资产监督管理委 员会《关于太原钢铁（集团）有限公司钢铁主业重组整体上市的批复》 （晋国资产权函[2006]42 号）及中国证券监督管理委员会《关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向太原钢铁（集团） 有限公司发行新股购买资产的通知》 （证监公司字[2006]109 号）核准，本公司向太钢集团新增发 行 136,900 万股有限售条件的流通 A 股，每股面值 1 元，发行价 4.19 元/股，用于收购太钢集团 所拥有的钢铁主业资产、负债和业务及其持有的太原钢铁（集团）原料贸易有限公司等十三家

内容: 与钢铁主业密切相关的子公司股权。本公司的总股本由 129,140.40 万股变更为 266,040.40 万股。 根据 2007 年 4 月 25 日召开的 2006 年度股东会决议，本公司按每 10 股转增 3 股的比例，以 资本公积向全体股东转增股份 79,812.12 万股，总股本增至 345,852.52 万股，注册资本变更为人 民币 3,458,525,200.00 元。 本公司法定代表人：陈川平；企业法人营业执照注册号：1400001006339；注册地址：山西 省太原市尖草坪街 2 号。本公司营业范围：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合 金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材、普 通机械及配件、电器机械及器材、技术咨询服务。铁矿及伴生矿的采选、加工、输送、销售； 焦炭及焦化副产品、生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子 产品、仪器、仪表、称重系统、工业自动化工程、工业电视设计安装、计量、检测（以上经营 范围除国家专控品，需审批的凭许可文件经营） 。代理通信业务收费服务（根据双方协议） 。为 公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建 设业务。公路运输、工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招 标及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员（国家 实行专项审批的项目除外） 。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136 号文和证监会计字 [2007]10 号文的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条相关内容及《企业会计准则解释第 1 号》规定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进 行调整后而编制的。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币

内容: 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够 取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1．现值与公允价值的计量属性 （1）现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折 现金额计量，负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》及国资厅发评价[2007]60 号《关于中央企业 执行〈企业会计准则〉有关事项的补充通知》规定，本年公司报表项目中采用现值计量的项目 包括应付职工酬薪—辞退福利，折现率采用一年期贷款优惠利率。 （2）公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交 换或者债务清偿的金额计量。 本年公司报表项目中没有采用公允价值计量的项目 2．计量属性在本年发生变化的报表项目 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转 换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 本公司对涉及外币的经济业务，采用系统合理的方法确定的，与交易发生日即期汇率近 似的汇率折算为记账本位币金额；资产负债表日，区分外币货币性项目和外币非货币性项目进 行会计处理： 1．外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，属于与购建固定资产有关借 款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理；其余部分计入当期损益。 2．以历史成本计量的外币非货币性项目，采用系统合理的方法确定的，与交易发生日即

内容: 期汇率近似的汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采 用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后差额作为公允价值变动（含汇率变动）处理，记入 当期损益。 （八）外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的会计报表折算为人民币金额表示的会计报表。 1．资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 2．利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇 率近似的汇率折算。 按照上述 1、2 折算产生的外币财务报表折算差额，在所有者权益项目下单独作为“外币报 表折算差额”列示。 3．现金流量表所有项目采用按照系统合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率近 似的汇率折算。“汇率变动对现金的影响额”在现金流量表中单独列示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1．金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债） 持有至到期投资； ； 贷款和应收款 项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。

内容: 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计 算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期 间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃 市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、长期应 收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进 行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变 动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认 该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一

内容: 部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2） 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。 4．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 5．金融工具的汇率风险 本公司业已存在的承担汇率波动风险（指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率 变动而发生波动的风险）的金融工具包括：应收账款、短期借款、应付账款、其他应付款、长 期借款。 6．金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价 值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚 未发生的信用损失） 按原实际利率折现确定， 并考虑相关担保物的价值 （扣除预计处置费用等） 。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量 与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、 长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于年末单项金额非重大的应收款项如能单独确定减值风险的，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于上述应收款项之外的其他应收款项，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应

内容: 收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏 账准备计提的比例： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 （十一）存货核算方法 1．存货的分类 本公司存货主要包括原料、燃料、辅助材料、备件、包装物、低值易耗品、大型工具、委 托加工物资、在制品、自制半成品、外购半成品、库存商品等。 2．发出存货的计价方法 （1）存货日常以计划成本核算，对存货的计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差异 科目核算，并按月结转发出存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销；大型工具根据实际情况采用一次摊销法或五五摊销法摊 销。 3．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4．存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合 同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

内容: 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十二）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租 用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政 策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值 损失。 （十三）固定资产的计价和折旧方法 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有 形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、电气设备、电子及通 讯设备、仪器仪表。 3．固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生 的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提

内容: 下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为入账价值。 4．固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值 率确定折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 类 别 预计使用年限 15-35 年 3—11 年 6—10 年 6年 11 年 4—8 年 7—8 年 预计净残值率 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 年折旧率% 6.47-2.77 32.33—8.82 16.17—9.70 16.17 8.82 24.25—12.13 13.86—12.13

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 电气设备 电子及通讯设备 仪器仪表

内容: （十四）在建工程核算方法 1．在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定 资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十五）无形资产核算方法 1．无形资产的计价方法

内容: 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2．无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目名称 非专利技术 瑞星杀毒软件 原平郭家庄铁矿采矿权 土地使用权 预计寿命 5年 5年 可开采年限 50 年

内容: 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 本公司无使用寿命不确定的无形资产。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见 无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、 注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

内容: 内部研究开发费用，费用化支出金额转入“管理费用”，达到预定用途形成无形资产的，转 入“无形资产”项目中。 3．研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3） 无形资产产生经济利益的方式， 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十六）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用指本公司已经发生但应由本年和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项 费用，包括经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1．预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法（平均摊销。 2． 经营租赁方式租入的固定资产改良支出， 按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 较短的期限平均摊销。 （十七）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1．长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值 损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于 其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否

内容: 存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都 进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十八）长期股权投资的核算 1．初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定 的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提

内容: 下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3．后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲 减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账 面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，

内容: 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 （十九）借款费用资本化 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1） 资产支出已经发生， 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。 2．借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 3．借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出，按每月月末数计算加权平均数，乘以所 占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款 加权平均利率计算确定。

内容: 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 （二十）收入确认原则 1．销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。 2．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的 比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价 款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1） 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 3．让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确 定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得

内容: c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 （二十一）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 （二十二）合并报表合并范围发生变更的理由 详见“附注四、企业合并及合并财务报表—（三）本年合并报表范围的变更情况”。 （二十三）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通 知》 ，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》 ；并根据《企业会计准则第 38 号－ 首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容及《企业会计准则解释第 1 号》规定，对财 务报表项目进行了追溯调整，具体事项如下： 1．本公司对预计辞退福利进行了追溯调整，共计调减所有者权益 40,292,157.70 元，其中年 初未分配利润 26,350,515.48 元，盈余公积 1,487,567.96 元，少数股东权益 12,454,074.26 元。 2．本公司对所得税费用进行了追溯调整，共计调增所有者权益 41,347,326.77 元，其中年初 未分配利润 32,052,390.81 元，盈余公积 2,417,037.16 元，少数股东权益 6,877,898.80 元。 3． 本公司对以前年度在合并财务报表上按持股比例转回的子公司计提的盈余公积进行了追 溯调整，调减合并财务报表盈余公积 286,660,519.18 元，调增未分配利润 286,660,519.18 元；本公 司对持有的子公司长期股权投资进行追溯调整，调减母公司盈余公积 217,055,472.31 元，调增未 分配利润 217,055,472.31 元。以上两项合计调减合并财务报表盈余公积 503,715,991.49 元，调增未 分配利润 503,715,991.49 元。 上列各项对财务报表的影响如下： 项 目 金额 6,631,344.53 509,417,866.82 -502,786,522.29

内容: 对 2007 年初留存收益的影响 其中：对 2007 年初未分配利润的影响 对 2007 年初盈余公积的影响

内容: 三、税项 本公司及其子公司应纳税项列示如下 税种 1．转税 增值税 营业税 城建税 教育费附加 价格调节基金 2．企业所得税 企业所得税 企业所得税 3．其他税 房产税 房产税 土地使用税 车船使用税 车船使用税 印花税 印花税 印花税 印花税 关税 计税依据 产品销售收入 应税收入 应交增值税、应交营业税 应交增值税、应交营业税 应交增值税、应交营业税 应纳税所得额 应纳税所得额 租赁金额 房产余值 实际占用土地面积(年) 小卧车、客货车按辆(年) 大货车按净吨位(年) 实收资本额、资本公积额增加额 购销合同额 财产保险合同额、租赁合同额 借款合同额 出口货物完税价格 税率 17%、13%、免税 5% 7% 3% 1.5% 33% 15% 12% 1.2% 1 元/m2 60 元/辆 42 元/吨 0.5‰ 0.3‰ 1‰ 0.05‰ 5%

内容: （1）根据国家税务总局《关于加强废旧物资增值税管理的通知》（国税函[2005]544 号）规 定，太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司废旧物资销售收入免征增值税。 （2）价格调节基金：根据山西省人民政府晋政发〔2005〕5 号《山西省价格调节基金征收 使用管理办法》规定，本公司及山西新临钢钢铁有限公司、山西太钢不锈钢科技有限公司、太 原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司、太原钢铁（集团）原料贸易有限公司、太原钢铁 （集团）现货销售有限公司按应交流转税税额的 1.5%计缴价格调节基金。 （3）本公司的控股子公司山西太钢不锈钢科技有限公司于 2003 年 4 月 1 日成立，经太原 市高新技术产业开发区管理委员会以并高新管字[2003]63 号文确认为太原国家高新技术产业开 发区高新技术企业，并经并国税函《太原市国家税务局关于山西太钢不锈钢科技有限公司享受 企业所得税优惠政策的批复》 （[2003]160 号）同意，自 2003 年 4 月 1 日起至 2004 年 12 月 31 日 止免征企业所得税，从 2005 年 1 月 1 日起减按 15%的税率征收企业所得税。

内容: 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司 所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资 料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性 投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进 行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 1．“同一控制下企业合并”的判断依据 根据 《企业会计准则第 20 号—企业合并》 和财政部财会便[2007]5 号文确定“同一控制下企业 合并”的判断依据为： 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。 同一方， 是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此

内容: 之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 2．同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为太钢集团。 3．被合并方自合并本年年初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况

内容: 购买子公司 名称 山西惠晋 焦 业有限公司 年初至合并日收入、净利润、现金流量等情况 合并日 营业收入 2007 年 9 月 1 日 101,600,000.00 净利润 7,602,249.79 现金净流量 1,290,190.70 经营性现金净流量 114,086,844.59 备注

内容: 本公司于2007年9月1日收购了太钢集团公司所属全资子公司—山西惠晋焦业有限公司 （以 下简称“惠晋焦业公司”）100%的股权，2007 年 12 月 1 日对惠晋焦业公司完成了吸收合并，按惠 晋焦业公司资产负债的账面价值入账。本年度将惠晋焦业公司 1-11 月利润表及现金流量表纳入 合并范围。 （二）非企业合并方式取得的子公司

内容: 被投资单位全称 山西新临钢钢铁有限 公司（以下简称“新临 钢公司”） 山西太钢不锈钢科技 “太钢科技公司”） 山西太钢不锈钢无缝 钢管有限公司(以下简 称“无缝钢管公司”) 112,500,000.00 392,156,860.00 注册资本 经营范围 生产和销售钢材、钢坯、 钢锭、生铁及钢铁生产所 需原材料、油脂产品等 不锈钢及金属压延加工， 金属制品的生产，钢铁产 1,444,000,000.00 97.436% 97.436% 97.436% 料贸易，劳务输出，技术 咨询服务。 不锈钢及其他高合金材料 的无缝管生产、加工、销 售及技术、工程服务。 112,500,000.00 75% 75% 75% 有限公司（以下简称 1,482,000,000.00 品及钢铁生产所需原辅材 200,000,000.00 51.00% 51.00% 51.00% 本公司期末实际 实质上构成对子公 本公司合计持 本公司合计享有 合并范围内表 投资额 司的净投资的余额 股比例 的表决权比例 决权比例

内容: （三）本年合并报表范围的变更情况 1．与上年相比本年新增合并单位 2 家，原因为： （1） 本公司于 2007 年 9 月 1 日收购了惠晋焦业公司 100%的股权， 2007 年 12 月 1 日对惠晋 焦业公司完成了吸收合并， 本年度将惠晋焦业公司 2007 年 1-11 月利润表和现金流量表纳入合并 范围，并调整了合并财务报表年初数和上年同期数； （2）本公司于 2007 年 7 月 24 日投资设立了山西太钢不锈钢无缝钢管有限公司（以下简称 “无缝钢管公司”） ，申请注册资本为 500,000,000.00 元，占被投资企业申请注册资本的 75％。首次 实际缴纳出资额为 112,500,000.00 元，占注册资本的 22.5％。本公司自 2007 年 7 月 31 日起将其 纳入合并范围。 2．报告期内新纳入合并范围公司情况

内容: 年初至购买日净 购买子公司名称 惠晋焦业公司 合计持股比例 100% 购买日净资产 247,786,599.76 年末净资产 利润 0.00 7,602,249.79 备注

内容: （四）少数股东权益和少数股东损益

内容: 1．其他货币资金分类表 年末其他货币资金 信用证开证保证金 合 计 金 额

内容: 根据太钢科技公司与中国工商银行太原市湖滨支行签订的 《贸易融资业务权利质押合同》 ， 太钢科技公司通过太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司（以下简称“太钢国贸公司”）代理 进口国外设备采用全额银行承兑汇票质押开立信用证，资产负债表日用于质押的银行承兑汇票 金额合计 20,000,000.00 元。 2．已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 3,898,643,190.47 元。 3．已背书未到期的银行承兑汇票金额为 975,515,015.45 元，其中金额较大的票据为： 前手或出票人 中钢钢铁公司 山西太原华运达物资贸易有限公司 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 山西鑫邦贸易有限公司 山西亿都贸易有限公司 合计 出票日 2007-11-15 2007-11-16 2007-08-14 2007-12-14 2007-10-26 到期日 2008-02-15 2008-02-16 2008-02-12 2008-03-14 2008-04-26

内容: （三）应收账款 1．应收账款构成

内容: 年初数 项目 1．单项金额重大并已单独计提坏账准 备的款项 2．单项金额非重大并已单独计提坏账 准备的款项 3．其他按账龄段划分为类似信用风险 特征的款项 其中：1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合计 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 坏账准备

内容: 2．单项金额重大的应收账款

内容: 单项重大排名 太钢进出口（香港）有限公司 金额 1,353,487,150.49 计提比例 0.00% 理由 短期内可以收回，不存在减值情形。

内容: 3．年末应收账款中应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项详见本附注七。 4．年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 太钢进出口（香港）有限公司 太钢集团临汾钢铁有限公司 青岛中集冷藏箱制造有限公司

内容: 账龄 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内

内容: 债务人排名 上海中集冷藏箱有限公司 合计

内容: 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合 计

内容: 2．账龄超过 1 年的重要预付款项 项 目 金 额 未及时结算的原因 进口设备结算期较长

内容: 太钢国贸公司代理本公司进口工程所需设备、不锈废钢、镍铬合金原料，预付太钢国贸公 司 1,817,076,511.02 元系预付的代理进口设备款。 3．年末金额较大的预付款项 项 目 金 额 性质或内容 设备 材料 材料 材料

内容: 太钢国贸公司 山西海鑫国际钢铁有限公司 金川集团有限公司 太钢集团临汾钢铁有限公司 合计

内容: 4．年末预付款项中预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项详见本附注七。 5．预付款项年末数比年初数减少 1,246,966,177.99 元，减少比例为 25.50％，变动原因为： 年末预付设备款减少。 6．根据新会计准则规定，预付设备款应列示于预付款项。本公司将年初列示于在建工程的 预付设备款 27,208,469.62 元，列示于工程物资的预付设备款 2,697,224,976.30 元，合计 2,724,433,445.92 元转入年初预付款项。 （五）其他应收款 1．其他应收款构成

内容: 年初数 项目 1．单项金额重大并已单独计 提坏账准备的款项 2．单项金额非重大并已单独 计提坏账准备的款项 3．其他按账龄段划分为类似 信用风险特征的款项 其中：1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合计 账面余额 占总额比例 坏账准备计提 比例 坏账准备

内容: 2．单项金额重大的其他应收款 单项重大排名 待抵扣进项税额 金额 198,450,061.61 计提比例 0.00% 理由 不存在减值情形

内容: 3．年末其他应收款中应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项详见本附注 七。

内容: 4．年末其他应收款中欠款金额前五名

内容: 债务人排名 待抵扣进项税额 项目前期费 代扣职工水电费 上海证券交易所 上海中联钢钢铁电子交易市场经 营管理部 合计 工程前期费 代扣款项 保证金 存出保证金 性质或内容 金 额 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占其他应收款 总额的比例 89.98% 0.49% 0.40% 0.24% 0.09% 91.20%

内容: 5．年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 0.31％。 6．其他应收款年末数比年初数增加 143,095,019.90 元，增加比例为 184.74％，变动主要原因 为待抵扣进项税额增加所致。 （六）存货及存货跌价准备 项目 原料 辅助材料 修理用备件 低值易耗品 大型工具 在产品、自制半成品 库存商品 外购半成品 在途物资 委托加工物资 合计 1．存货跌价准备 本年减少额 存货种类 1．原材料 2．自制半成品 3．库存商品 合 计

内容: 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：可 变现净值=估计销售价格-估计完工成本-销售所必需的估计费用。

内容: 2．存货年末数比年初数增加 7,997,287,914.18 元，增加比例为 83.12％，变动原因为：生产 经营规模扩大，原料资源储备增加以及库存商品增加所致。 （七）长期股权投资 项目 合营企业 年末数 账面余额 405,086,079.12 减值准备 0.00 账面余额 0.00 年初数 减值准备 0.00

内容: 被投资单位名称 天津天管公司 注册地 天津市 业务性质 钢材生产 销售 本企业持 股比例 33.57% 本企业在被投资 单位表决权比例 50% 年末净资产总额 1,216,312,113.24 本年营业 收入总额 2,643,761,728.79 本年 净利润 -172,839,991.25

内容: 本公司持有天津天管公司 33.57%股权，根据出资协议规定，本公司拥有 50%的表决权。 2．按权益法核算的长期股权投资

内容: 3．天津天管公司 2007 年 12 月按评估基准日可辨认资产公允价值计量的净利润为 -19,827,841.76 元，根据投资协议规定，本公司按表决权比例 50%确认投资收益-9,913,920.88 元。 4．长期股权投资年末数比年初数增加 405,086,079.12 元，变动原因为：本公司与天津大无 缝投资有限公司合资成立天津天管公司，本公司一期首次出资完毕，持有该公司 33.57%股权。 （八）投资性房地产

内容: 本年增加额 项目 年初余额 购置 三、本年折旧或摊销合计 1．已出租的土地使用权 2． 持有并准备增值后转让 的土地使用权 3．已出租的建筑物 四、投资性房地产减值准 备累计金额合计 1．已出租的土地使用权 2． 持有并准备增值后转让 的土地使用权 3．已出租的建筑物 4．临时闲置 五、投资性房地产账面价 值合计 1．已出租的土地使用权 2． 持有并准备增值后转让 的土地使用权 3．已出租的建筑物 5,300,041.64 5,300,041.64 312,930.56 自用房地产 或存货转入 处置

内容: 本年减少额 投资性房地产转 为自用房地产 年末余额

内容: 类别 房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 电气设备 电子及通讯设备 仪器仪表 合计

内容: 类别 房屋构筑物 机器设备 电子设备 合计

内容: 6．固定资产原值年末数比年初数增加 10,349,043,561.02 元，增加比例为 37.45％，变动原因主 要为：本年部分在建工程已达到预定可使用状态，转增固定资产 6,578,086,562.25 元；收购太钢集 团 4350M3 高炉和 450M2 烧结机，增加固定资产 3,538,770,264.44 元。

内容: 累计折旧年末数比年初数增加 2,899,106,321.74 元，增加比例为 29.60％，增加数主要为本年计 提的折旧费用。 （十）在建工程

内容: 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资金来 工程投

内容: 本年减少 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末数

内容: 工程投 资金来 入占预 源 算比例

内容: 信息化三期工程 三高炉地上地下管网改 造工程 三高炉大修改造配套热 力管网工程 发电厂 7#、8#锅炉配套 脱硫工程 拆除混铁炉新建脱硫站 一钢除尘系统改造 公司部分热水管道改埋 地管道工程 部分供热管道改造工程 公司部分压缩空气、氧 气、蒸汽管道 冷轧现有消防设施改造 不锈冷轧技改项目 电炉除尘改造工程 续建预留 6 座罩式炉工 程 粗轧机增设除尘系统工 程 防汛、排水、排洪设施 改造工程 拉伸实验机工程 光谱仪氧氮仪碳硫仪工 程 2300 轧机电气系统改造 工程 佛山市不锈钢加工配送 中心工程 热连轧 4 号加热炉工程 自筹干熄焦工程 新建饱和余热蒸气发电 工程 烧结改造工程 高炉运焦皮带工程 2250 热轧新增磨床工程 7.63 米焦炉工程 其他技改项目 母公司合计 5 万吨不锈钢无缝钢管 技术改造工程 炼钢连铸水处理站更换 变压器一台 炼铁高炉喷煤工程

内容: 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 贷款/其 他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他

内容: 工程投 资金来 入占预 源 算比例

内容: 炼钢转炉扩容改造 公司新建石灰窑 原料场改造工程 炼钢新建一座节能型玻 璃钢冷却塔及配套设施 炼钢厂转炉二次烟尘及 混铁炉烟尘治理 新建公司管理信息化一 期工程 炼钢厂汽化冷却烟道系 统改造 郭家庄铁矿工程 炼钢厂转炉顶底复吹工 程 3乘30T转炉汽包水位自 动调节系统改造 炼钢厂转炉顶底复吹外 围氮气氩气配套管线 炼钢厂一板坯二次切割 及出坯系统改造 炼钢厂 2 号精整跨新建 冷床及推钢机系统 炼钢转炉煤气回收工程 加工厂废钢库新建职工 更衣室 炼钢1号2号板坯连铸机 润滑系统改造 炼钢1号2号板坯连铸机 二次冷却系统改造 动力总厂氧氮间控制系 统改造 炼钢厂铸锭跨 1--5 号天 车控制系统改造 钢渣处理工艺改造 炼钢连铸水处理系统水 池改造 铁水预处理脱硫工程 炼钢 LF 炉精炼炉除尘器 改造 2004 不锈技改 1#-4# 增加重卷纸机 大热线和冷线实施 APU 酸净化工程 轧机板型仪测量辊 混线机组增加抛丸机 3#、4#纵切备用电机 精密带钢生产线

内容: 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他

内容: 工程投 资金来 入占预 源 算比例

内容: 1．计入工程成本的借款费用资本化金额

内容: 工程名称 7.63 米焦炉配套煤调湿工程 高炉煤气联合循环发电 150 万吨冷轧工程罩式炉项目 7.63 米焦炉工程 合计

内容: 项目 合计 3．无形资产减值准备 无 4．无形资产账面价值

内容: 项目名称 非专利技术 瑞星杀毒软件 原平郭家庄铁矿采矿权 土地使用权 合计 年初数

内容: 剩余摊销期限 1.67 年 1.17 年

内容: 无形资产原值年末数比年初数增加 109,124,000.00 元，增加比例为 217.53％，变动原因为：本 年新临钢公司将原平郭家庄铁矿采矿权从预付款项转入无形资产。 （十三）递延所得税资产和递延所得税负债 已确认的递延所得税资产 目

内容: 应收款项 固定资产 待抵扣资产损失 辞退福利 合 计 （十四）资产减值准备

内容: 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 337,739.51 年初余额 104,653,868.69

内容: 项目 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计

内容: 保证借款 900,000,000.00 元，由太钢集团提供保证担保。 经本公司 2006 年度股东大会批准，本公司决定在全国银行间市场发行 40 亿元人民币的短 期融资券。2007 年 6 月 6 日，中国人民银行《关于山西太钢不锈钢股份有限公司发行短期融资 券的通知》 （银发[2007]178 号）核定，公司待偿还短期融资券的最高余额为 40 亿元，该限额有 效期至 2008 年 6 月底。公司在限额内可分期发行，每期发行前应按程序向中国人民银行总行备 案。据此规定，本公司 2007 年分两次发行 40 亿元短期融资券。 2．短期借款年末数比年初数增加 7,205,127,107.74 元，增加比例为 174.46％，变动原因为： 生产规模扩大，资金需求量增加所致。

内容: 1．年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项详见本附注七。 2．账龄超过一年的大额应付账款

内容: 供应商名称 太原钢铁(集团)国际经济贸易有限公司 北京第一机床厂 北京金自天正智能控制股份有限公司 太原钢城企业公司金属结构厂 洛阳矿山机械设计研究院 合计 金额 14,091,383.87 7,796,000.00 4,293,603.58 3,866,836.30 3,685,000.00 33,732,823.75 未偿还原因 正常欠款 正常欠款 正常欠款 正常欠款 正常欠款

内容: 1．年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项详见本附注七。 2．账龄超过一年的大额预收款项

内容: 客户名称 阳泉矿务局供应处 山西海鑫国际线材有限公司 佛山市顺德区新顺路钢材有限公司 金额 680,000.00 441,824.23 212,067.91 未结转原因 结算余款 结算余款 结算余款 备注（报表日后已还款的应予注明）

内容: 客户名称 太钢新兴产业材料公司 太原重型机械(集团)有限公司 合计

内容: 未结转原因 结算余款 结算余款

内容: 备注（报表日后已还款的应予注明）

内容: 应交税费年末数比年初数减少 190,786,952.20 元，减少比例为 41.63％，主要原因为：本期应 交增值税和企业所得税减少所致。

内容: 1．年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项详见本附注七。 2．账龄超过一年的大额其他应付款 供应商名称 金额 未偿还原因 备注（报表日后已还 款的应予注明） 太钢集团 山西钢铁建设（集团）有限公司 山西省电力公司太原供电分公司 太原钢城企业公司建筑安装公司 中国蓝星(集团)公司蓝星水处理技术 3．金额较大的其他应付款 供应商名称 太钢集团 重庆赛迪工业炉有限公司 中冶南方工程技术有限公司 中冶焦耐工程技术有限公司 太原钢铁(集团)建设有限公司 金额 405,833,184.01 35,749,153.00 30,091,959.60 28,534,160.02 13,501,506.30 性质或内容 日贷项目借款 工程款 工程款 工程款 工程款 备 注 70,964,290.95 9,235,757.27 2,560,000.00 1,787,419.38 1,586,875.00 正常欠款 正常欠款 正常欠款 正常欠款 正常欠款

内容: 4．其他应付款年末数与年初数减少 1,231,579,969.70 元，减少比例为 45.09％，变动原因主要 为：年末应付太钢集团款项及应付工程款减少。

内容: 专项应付款年末数比年初数增加 19,786,947.55 元，增加比例为 60.21％，主要原因为：报告 期增加了环保拨款所致。 （二十五）其他非流动负债 项目及内容 冷轧硅钢贴息资金 烧结机在线监测项目 二次烟尘治理工程 合计 年末数 5,000,000.00 100,000.00 2,000,000.00 7,100,000.00 5,000,000.00 年初数 5,000,000.00

内容: 其他非流动负债年末数比年初数增加 2,100,000.00 元， 增加比例为 42％， 主要变动原因为： 临汾市环保局为新临钢公司为二次烟尘治理工程拨款 2,000,000.00 元。

内容: 送股 配股 公积金转股 增发新股 其他 小计

内容: 根据本公司 2007 年 4 月 25 日召开的 2006 年度股东会决议， 本公司按每 10 股转增 3 股的比 例， 以资本公积向全体股东转增股份总额 798,121,200 股， 每股面值 1 元， 增加股本 798,121,200.00 元，转增基准日期为 2007 年 5 月 21 日，已经中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华恒信验 字[2007]2055 号验资报告验证。 （二十七）资本公积 项目 股本溢价 其他资本公积

内容: 其中：原制度资本公积转入

内容: 1．用资本公积转增股本的法定程序及有关决议： 见股本注释。 2．资本公积年末数比年初数减少 896,665,790.42 元，减少比例为 15.31％，变动原因为： （1）报告期内本公司以资本公积转增股本，减少资本公积 798,121,200.00 元； （2）收购太钢集团所持惠晋焦业 100%股权、收购太钢集团拥有的 4350M3 高炉项目资产、 450M2 烧结机项目资产产生的对价差额 98,544,590.42 元，减少资本公积 98,544,590.42 元。

内容: 调整前年初未分配利润 调整年初未分配利润（调增＋，调减－） 调整后年初未分配利润 加：归属于母公司股东的净利润 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润

内容: 1． 根据 《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》 所规定的 5-19 条相关内容及 《企 业会计准则解释第 1 号》规定，本公司对财务报表项目进行了追溯调整，共计调增年初未分配 利润 509,417,866.82 元，调增盈余公积-502,786,522.29 元； 2． 根据2007年4月25日召开的2006年度股东会决议， 本公司以2006年末总股本2,660,404,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 2.0 元(含税)，共计分配现金红利 532,080,800.00 元， 已于 2007 年 5 月派发。

内容: （三十）营业收入及营业成本

内容: 1．按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

内容: 不锈冷轧薄板 其他不锈 普通中卷板 普通钢坯 其他碳钢 其他 合计

内容: 3．公司向前五名客户销售总额为 23,233,752,549.24 元，占公司本年全部营业收入 28.65%。 4．营业收入本年发生数比上年发生数增加 40,651,548,208.83 元，增加比例为 100.49％，变 动原因为：本报告期生产规模扩大，产品销售数量增加，售价提高。

内容: 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 162,442,740.60 元，增加比例为 132.23％，变 动原因主要为： （1）报告期内销售收入增加，附加税金相应增加。 （2）财政部从 2007 年 6 月 1 日起，对部分钢铁产品加征 5%的出口关税。 （三十二）营业费用 营业费用本年发生数比上年发生数增加 790,812,841.89 元，增加比例为 171.94％，变动原因 主要为：本报告期内公司产品销售数量增加、运费价格提高致使运费增加及出口量增加影响港 杂费升高所致。 （三十三）管理费用 管理费用本年发生数比上年发生数增加 957,796,676.47 元， 增加比例为 70.51％， 变动原因为： 公司在报告期内加大技术开发力度，技研费增加所致。 （三十四）财务费用 类别 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 手续费 合计 本年发生数 1,030,252,674.54 14,899,639.75 105,635,729.63 33,918,708.87 1,154,907,473.29 上年发生数 359,546,019.21 13,358,742.05 28,670,840.12 9,898,556.61 384,756,673.89

内容: 财务费用本年发生数比上年发生数增加 770,150,799.40 元， 增加比例为 200.17％， 变动原因 主要为：150 万吨项目部分工程完工，相关专项借款利息支出停止资本化；生产规模经营扩大， 短期借款增加，利率提高，利息支出相应增加；贴现率提高，贴现金额增加，贴现利息支出增 加。

内容: （三十五）资产减值损失 项 1．坏账损失 2．存货跌价损失 3．可供出售金融资产减值损失 4．持有至到期投资减值损失 5．长期股权投资减值损失 6．投资性房地产减值损失 7．固定资产减值损失 8．工程物资减值损失 9．在建工程减值损失 10．生产性生物资产减值损失 11．油气资产减值损失 12．无形资产减值损失 13．商誉减值损失 14．其 合 他 计 44,387,654.58 69,016,160.68 目 本年发生数 -61,305,555.42 105,693,210.00 上年发生数 69,016,160.68

内容: （三十六）投资收益 项目或被投资单位名称 一、金融资产投资收益 二、股权投资投资收益 （一）成本法核算确认 （二）权益法核算确认 天津天管公司 （三）处置投资收益 合 计 -9,913,920.88 -9,913,920.88 本年发生数 上年发生数

内容: 1．本公司投资收益汇回无重大限制； 2．投资收益本年发生数比上年发生数增加-9,913,920.88 元，原因为：报告期内本公司与天 津大无缝投资有限公司合资成立天津天管公司，本公司一期出资完毕，按表决权比例确认投资 收益-9,913,920.88 元。

内容: 1．非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 2．非货币性资产交换利得 3．债务重组利得 4．政府补助 5．盘盈利得 6．捐赠利得 7．罚款收入 8．其他 9．确实无法支付的应付款项 合 计

内容: 营业外收入本年发生数比上年发生数增加 58,849,890.29 元，增加比例为 1596.80%，增加主 要原因为：报告期内对无法支付的应付款项进行了处置。 （三十八）营业外支出 项 目 1．非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 2．非货币性资产交换损失 3．债务重组损失 4．公益性捐赠支出 5．非常损失 6．盘亏损失 7．价格调节基金 8．子弟学校经费 9．河道管理费 10．其他 合 计 672,002.13 51,037,353.67 30,182,769.47 15,275,070.92 1,841,710.31 1,190,443.09 440,768.67 33,358,845.76

内容: 营业外支出本年数比上年数增加 17,678,507.91 元， 增加比例为 52.99％， 变动原因主要为： 销售收入增加导致价格调节基金相应增加。

内容: 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

内容: 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1．应收账款构成

内容: 短期内可以收回，不存在减值情形 短期内可以收回，不存在减值情形 短期内可以收回，不存在减值情形

内容: 4．应收账款年末数比年初数增加 1,716,296,619.36 元，增加比例为 144.90％，变动原因为： 报告期末应收太钢进出口（香港）有限公司以及子公司的款项增加所致。 （二）其他应收款

内容: 1．单项金额重大并已单独计提坏 账准备的款项 2．单项金额非重大并已单独计提 坏账准备的款项 3．其他按账龄段划分为类似信用 风险特征的款项 其中：1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合计 100,000,000.00 75.16% 0.00% 0.00

内容: 2．单项金额非重大的其他应收款 单项重大排名 待抵扣进项税额 青岛销售公司 项目前期费 合计 金额 38,587,288.83 30,000,000.00 1,085,758.35 69,673,047.18 计提比例 0.00％ 0.00％ 0.00％ 理由 不存在减值情形 不存在减值情形 不存在减值情形

内容: 3．年末其他应收款中欠款金额前五名

内容: 债务人排名 待抵扣进项税额 青岛销售公司 项目前期费 代扣职工水电费 上海中联钢钢铁电子交易市场经 营管理部 合计 往来款 工程前期费 代扣款项 存出保证金 性质或内容 金 额 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占其他应收款总额的比例 44.25% 34.40% 1.25% 1.02% 0.24% 81.16%

内容: 4．其他应收款年末数比年初数减少 45,842,537.17 元，减少比例为 34.46％，变动原因为：报 告期内与全资子公司的往来款项减少所致。 （三）长期股权投资 项目 太钢科技公司 新临钢公司 原贸公司 金属回收公司 北京销售公司 辽宁销售公司 上海经贸中心 无锡销售公司 成都销售公司 西安销售公司 天津销售公司 佛山销售公司 现货销售公司 青岛销售公司 武汉销售公司 无缝钢管公司 天津天管公司 合计 1． 被投资单位主要信息

内容: 被投资单位名称 5.北京销售公司 6.辽宁销售公司 7.上海经贸中心 8.无锡销售公司 9.成都销售公司 10.西安销售公司 11.天津销售公司 12.佛山销售公司 13.现货销售公司 14.青岛销售公司 15.武汉销售公司 16.无缝钢管公司 二。合营企业 天津天管公司

内容: 注册地 北京市 沈阳市 上海市 无锡市 成都市 西安市 天津市 佛山市 太原市 青岛市 武汉市 太原市 天津市

内容: 业务性质 销售钢铁产品 销售钢铁产品 销售钢铁产品 销售钢铁产品 销售钢铁产品 销售钢铁产品 销售钢铁产品 销售钢铁产品 销售钢铁产品 销售钢铁产品 销售钢铁产品 生产、销售钢铁产品 生产、销售钢铁产品

内容: （1）对表决权比例与持股比例不一致的说明 本公司持有天津天管公司 33.57%的股权，根据出资协议规定，本公司享有 50%的表决权。 （2）被投资单位与公司会计政策存在重大差异的说明 被投资单位与本公司会计政策不存在重大差异。 2．按成本法核算的长期股权投资

内容: 3．按权益法核算的长期股权投资

内容: 4．本报告期内长期股权投资未发生减值。 5．长期股权投资年末数比年初数增加 517,586,079.12 元，增加比例为 50.75％，变动原因为： 报告期内本公司新增两项投资，明细如下： (1)投资成立无缝钢管公司，投资金额为 112,500,000.00 元，持股比例为 75％； (2)与天津大无缝投资有限公司合资成立天津天管公司，一期出资额为 415,000,000.00 元，持 股比例为 33.57％。 （四）营业收入及营业成本

内容: 1．按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

内容: 2．按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本

内容: 不锈冷轧薄板 其他不锈 普通中卷板

内容: 其他碳钢 其他 小计 公司内各业务分部相互 抵销 合 计

内容: 3．公司向前五名客户销售总额为 31,320,016,646.74 元，占公司本年全部营业收入的 43.38%。 4．营业收入本年发生数比上年发生数增加 40,066,275,847.10 元，增加比例为 124.66％，变 动原因为：本报告期生产规模扩大，产品销售数量增加，售价提高。 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 一、金融资产投资收益 二、股权投资投资收益 （一）成本法核算确认 原贸公司 北京销售公司 辽宁销售公司 无锡销售公司 西安销售公司 天津销售公司 佛山销售公司 现货销售公司 青岛销售公司 武汉销售公司 （二）权益法核算确认 惠晋焦业公司 天津天管公司 合 计 1,985,893.84 -9,913,920.88 23,562,214.73 0.00 342,250.91 1,282,885.53 764,683.96 4,972,215.99 1,246,415.45 5,903,485.37 3,365,412.42 8,206,813.22 1,425,169.54 3,980,909.38 本年发生数 上年发生数

内容: 1．本公司投资收益汇回无重大限制； 2．投资收益本年发生数比上年发生数增加 23,562,214.73 元，主要原因为：报告期内收到子 公司股利以及按权益法确认惠晋焦业公司及天津天管公司投资收益所致。

内容: 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1．存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方

内容: 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 业务性质 法定代表人 组织机构 代码 太钢集团 太原市尖草坪 2 号 生产加工销售生 铁、钢坯、钢材 母公司 工业 陈川平

内容: 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 太钢集团 新临钢公司 太钢科技 公 年初数 金额

内容: 本年减少 比例 金额 比例

内容: 企业名称 司 金属回收公 司 原贸公司 北京销售 公 司 成都销售 公 司 武汉销售 公 司 上海经贸 中 心 无锡销售 公 司 辽宁销售 公 司 青岛销售 公 司 佛山销售 公 司 西安销售 公 司 现货销售 公 司 天津销售 公 司 无缝钢管 公 司

内容: 年初数 金额 比例 100.00%

内容: 年末数 金额 比例 100.00%

内容: 4．不存在控制关系的关联方情况 公司名称 太原钢铁（集团）临汾钢铁有限公司（以下简称“临钢公司”） 太原钢铁（集团）不锈钢管制品有限公司（以下简称“钢管公司”） 太原钢铁（集团）线材制品有限公司（以下简称“线材公司”） 福州福原经济技术联合公司（以下简称：“福原公司”） 太原钢铁（集团）福利总厂（以下简称：“福利总厂”） 山西太钢保险代理有限公司（以下简称：“保险代理公司”） 太原钢铁（集团）粉煤灰综合利用有限公司（以下简称：“粉煤灰公司”） 山西世茂商务中心 与本公司的关系 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司

内容: 公司名称 太原钢铁（集团）新兴实业有限公司（以下简称：“新兴实业公司”） 深圳市晋园不锈钢有限公司（以下简称“晋园公司”） 太原钢铁（集团）修建有限责任公司（以下简称“修建公司”） 太原钢铁(集团)不锈钢工业园有限公司（以下简称“工业园公司”） 太原钢铁（集团）设计院有限公司（以下简称“太钢设计院”） 太原钢铁（集团）轧辊制品有限公司（以下简称“轧辊制品公司”） 太钢国贸公司 太原钢铁（集团）BOC 气体有限公司（以下简称“BOC 气体公司”） 太原市清徐县西梁泉联营铁合金厂（以下简称“清徐铁合金厂”） 太钢进出口（香港）有限公司（以下简称“香港公司”） 繁峙县宏山铁矿（以下简称“宏山铁矿”） 忻州市通源矿业有限责任公司（以下简称“通源公司”） 山西会友宾馆有限公司（以下简称“会友宾馆”） 天津天管公司 （二）关联方交易

内容: 与本公司的关系 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 太钢集团合营公司 同一母公司 太钢国贸公司子公 临钢公司子公司 临钢公司子公司 同一母公司 本公司合营企业

内容: 1． 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司， 其相互间交易及母子公司交 易已作抵销。 2．关联交易定价原则 （1）本公司与太钢集团及其子公司签订的主要关联交易协议 公司关联交易协议主要包括《主要原、辅料供应协议》《土地使用权租赁协议》《综合服 ， 、 务协议》《商标使用许可协议》和《专利转让协议》 、 。主要内容如下： ①主要原、辅料供应协议

内容: 标的：主要原、辅料：本公司在完成对太钢集团钢铁主业收购后，在今后生产 过程中所需使用的主要原料——铁精矿粉、球团矿、冶金白灰、硅铁、石灰石、白 云石、脱硫剂、脱磷剂、涂层颗粒镁、铁磷、耐火材料等。

内容: 交易价格的确定原则：太钢集团授予本公司独家优先购买权，且本公司有权在不迟于上一 月第十五日向太钢集团发出通知的情况下，由其选择的任何第三方（该第三方将提供更佳品质 及优惠价格）随时向本公司代替太钢集团提供该等原材料、辅助材料。太钢集团向本公司出售 铁精矿、球团矿的交易价格确定原则为：不高于调整之前的前半年度中国进口同品种、同品质 的到岸价海关平均报价加上从青岛港到本公司的铁路运费。关联交易价格在上述定价原则最高

内容: 数额上给予价格优惠，优惠的金额不少于前半年度中国进口的同品种、同品质到岸的海关平均 报价的 15%。该优惠自收购日起生效，至 2010 年 12 月 31 日终止。其他原料，包括冶金白灰、 硅铁、石灰石、白云石、脱硫剂、脱磷剂、涂层颗粒镁、铁磷、耐火材料等诸品种，参照市场 价定价。 ②土地使用权租赁协议 标的：太钢集团将目前以授权经营方式和出让方式取得的 48 宗土地使用权,面积约为 6,583,368.37 平方米出租给本公司。 租赁期限自协议之日起生效，如本公司要求续展租赁协议，应在租赁期限届满前不少于三 个月以书面形式通知太钢集团。双方商讨续展租赁的条款及租金，太钢集团应在三十日内对是 否同意续展本协议予以书面确认，如同意续展，应向土地管理部门办理有关手续。 租赁费用根据山西省国土资源厅出具的《关于太原钢铁（集团）有限公司授权经营土地租 赁处置备案的函》 （晋国土资函[2005]562 号、晋国土资函[2006]42 号、晋国土资函[2007]536 号） ， 本协议项下的土地使用权租金标准为：太原市工业一级 14.67 元/平方米，太原市工业二级 10.59 元/平方米，临汾市工业一级 6.14 元/平方米，临汾市工业二级 5.46 元/平方米，结合《太原钢铁 （集团）有限公司授权经营土地出租管理办法》确定的土地租赁价格为：太原市工业一级 15.54 元/平方米，太原市工业二级 11.22 元/平方米，临汾市工业一级 6.50 元/平方米，临汾市工业二级 5.78 元/平方米，租金价格在租赁期内根据太原市和临汾市基准地价的调整而调整。 ③综合服务协议 本公司向太钢集团及其子公司销售产品或提供服务的内容及定价原则如下： 项目 销售原料、备件 主要交易内容 钢材、生铁、连铸坯、辅助材料、耐火材料、边 角料、备件、复板基板、自动化材料、铁磷 定价原则 市场价 水电国家定价、其他 市场价 市场价

内容: 销售水、 汽、 电、 煤气、 水、电、蒸汽、煤气、空气、氧气、能源介质 空气等能源 提供其他服务 铁路运输、电讯电话业务

内容: 太钢集团及其子公司向本公司销售产品或提供服务的内容及定价原则如下：

内容: 项目 采购原材料、备品、备 件 接受劳务 采购能源介质 其他综合服务 主要交易内容 轧辊、锭模、粉煤灰砖、脱硅剂、商品灰、建材 制品、电极坯、RH13 锻材、电缆桥架、钢管、 备件、劳保用品、海绵铁、变压器、除尘器、大 型工具 劳务、检修、运输、冲灰水处理费、通勤 氢气、氧气、氮气、氩气、压缩空气 服务、保卫、单身公寓管理、工伤医疗、职业病 防治、宣传、职工培训、子弟学校、绿化、厂容 整治

内容: 定价原则 市场价 市场价 协议价 协议价

内容: 标的：太钢集团钢铁主业产品目前使用的商标“太钢牌” （注册号 217249，核 准使用商品为商品国际分类第六类，注册有效期至 2014 年 12 月 29 日）已经国家工 商行政管理局商标局核准注册，太钢集团取得了在中国地区内使用、许可使用该注 册商标的专用权。太钢集团在钢铁主业出售前，为支持本公司的工作已经将其所有 的“太钢牌”商标无偿许可本公司使用，钢铁主业出售后，太钢集团将该注册商标 继续无偿许可本公司使用。 使用期限：商标权许可的性质为在商标有效期内许可使用。

内容: ⑤《专利转让协议》 太钢集团将本公司已经免费使用的太钢集团拥有的、仍处于专利保护期的 3 项专利及收购 主业资产目前使用的 26 项专利技术无偿转让给本公司。 专利权转让的期限为专利权使用期限内。 （2）本公司与其他关联方签订的主要关联交易协议

内容: ①进出口业务委托代理协议 太钢国贸公司代理本公司进口工程所需设备、不锈废钢、镍铬合金原料；同时 代理出口黑材，本公司根据代理协议支付代理费。 ②根据新临钢公司与临钢公司签署的《购销协议》 ，双方所有产品和物资购销 按市场价定价。 ③根据新临钢公司与临钢公司签订的关联服务协议，由临钢公司负责向新临钢 公司职工提供医疗等福利服务，新临钢公司将当期计提的福利费全部转入临钢公 司。

内容: 3．向关联方采购货物 交易规模 企业名称 太钢集团 太钢集团 太钢集团 太钢集团 太钢集团 太钢集团部分子公司 太钢集团部分子公司 太钢集团部分子公司 交易内容 能源介质 废钢 钢坯 原料 工具辅助材料 能源介质 废钢 钢坯

内容: 企业名称 太钢集团部分子公司 太钢集团部分子公司 临钢公司 临钢公司 合计 4．向关联方销售货物 交易规模 企业名称 太钢集团 太钢集团 太钢集团 太钢集团 太钢集团部分子公司 太钢集团部分子公司 太钢集团部分子公司 太钢集团部分子公司 临钢公司 临钢公司 临钢公司 合计 5．关联方往来款项余额 项目 应收账款：

内容: 交易内容 原料 工具辅助材料 原辅料 能源

内容: 交易内容 钢材 废钢 材料备件 能源介质 废钢 材料备件 能源介质 钢材 能源介质 材料备件 钢材

内容: 关联方 太钢集团 福利总厂 新兴实业公司 BOC 气体公司 粉煤灰公司 轧辊制品公司 太钢设计院 钢管公司 临钢公司 太钢国贸公司 香港公司

内容: 应收票据： 其他应收款：

内容: 晋园公司 临钢公司 福利总厂 太钢集团 轧辊制品公司

内容: 关联方 新兴实业公司 钢管公司 福利总厂

内容: 太钢集团 太钢国贸公司 BOC 气体公司 临钢公司 福利总厂

内容: 太钢集团 太钢国贸公司 钢管公司 福利总厂 修建公司 新兴实业公司 轧辊制品公司 BOC 气体公司 临钢公司 粉煤灰公司 天津天管公司

内容: 太钢集团 钢管公司 福利总厂 工业园公司 新兴实业公司 太钢国贸公司 临钢公司 BOC 气体公司 福原公司

内容: 太钢集团 修建公司 福利总厂 钢管公司 太钢设计院 新兴实业公司 太钢国贸公司 会友宾馆 太钢保险公司 临钢公司

内容: （1） 截止 2007 年 12 月 31 日， 太钢集团为本公司 2,284,408,300.00 元银行借款提供了保证担 保。 （2）接受关联方提供劳务 企业名称 太钢集团 太钢集团 太钢集团 太钢集团 太钢集团 太钢集团 太钢集团 太钢集团部分子公司 太钢集团部分子公司 太钢集团部分子公司 太钢集团部分子公司 太钢集团部分子公司 临钢公司 临钢公司 天津天管公司 合计 （3）向关联方提供劳务 企业名称 太钢集团 太钢集团部分子公司 合计 （4）代缴款项 2007 年度太钢集团代理本公司管理缴纳各项保险金额如下： 项目 代理养老保险 代理医疗保险 代理失业保险 代理工伤保险 合计 八、或有事项 本公司无需要披露的重大或有事项。 金额 209,694,617.76 61,438,607.10 18,354,380.20 21,912,972.00 311,400,577.06 交易内容 劳务费 劳务费 本年金额 37,463,596.89 13,112,200.55 50,575,797.44 上年金额 16,563,413.51 2,393,726.71 18,957,140.22 交易内容 综合服务费 资产租赁费 土地租赁费 工程及其他劳务 委托加工费 修理劳务 运输费 代理费 工程及其他劳务 委托加工费 修理劳务 运输费 劳务费

内容: 九、承诺事项 1．2007 年 10 月 30 日本公司在天津与天津大无缝投资有限公司（简称“天管投资”） 、天津天 管元通不锈钢制品有限公司（简称“天管元通”）签署了《增资扩股协议》 ，依据协议，天管元通 增资扩股，天管投资与本公司合资成立天津太钢天管不锈钢有限公司（简称“天津天管”） 。协议 的主要内容如下： （1）增资扩股后天津天管的股权情况 本公司对天津天管的出资分二期完成，第一期出资完毕后本公司和天管投资各持有天津天 管 50%的股权，第二期出资完毕后，本公司持有天津天管 55%的股权，天管投资持有天津天管 45%的股权。 （2）首期出资数额和方式 如果天管元通的净资产低于 8.3 亿元，则本公司出资 8.3 亿元；天管元通的净资产以双方共 同确认的由审计评估机构出具的并经国资委核准的《审计评估报告》为准，净资产低于 8.3 亿 元的部分由天管投资以现金补足；如果净资产高于 8.3 亿元，本公司对合资公司的出资数额和 净资产数额一致；本公司的出资直接增加为合资公司的注册资本。 （3）出资支付方式 交割时，本公司将以电汇的方式汇至由合资公司指定的银行账户或以汇票方式背书给合资 公司；为了支付现金对价，天管元通应于交割日 5 日前向本公司书面通知收讫出资现金的银行 账户。 （4）首期出资缴付时间 本公司的第一期出资在本协议生效后一年内分次缴付。第一次出资额为本公司应缴付出资 额的50%，在本协议生效后七个工作日内缴付；第二次出资额为本公司应缴付出资额的25%，在 本协议生效后六个月内缴付；第三次出资额为本公司应缴付出资额的25%，在本协议生效后十 二个月内缴付。 （5）二期出资的缴付时间 二期出资在合资公司的二期项目投产后的六个月内完成。各方同意以公司二期项目投产后 的第四个月的双方认可的净资产为出资依据。第二期出资一次性缴付。 2．本公司抵质押资产情况详见“附注五－（九） 、附注五－（二十三） 。 十、资产负债表日后事项 根据四届董事会第七次会议通过的 2007 年度利润分配预案，本公司拟以 2007 年末总股本

内容: 3,458,525,200.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元(含税)，共计分配现金红利 1,037,557,560.00 元，该利润分配预案尚须经 2007 年度股东大会审议。 十一、其他事项说明 （一）经营租赁 2006 年 11 月 1 日本公司与太钢集团签订了资产租赁合同，协议主要内容如下： （1）租赁资产范围：包括 4350M3 高炉、450M2 烧结机及相关资产。 （2）租赁期限：从 2006 年 11 月 1 日起至 2007 年 10 月 31 日止。期间发生资产收购事项、 合同自动终止。 （3） 该协议于 2007 年 8 月 31 日终止， 2007 年 1—8 月共支付给太钢集团租赁费 34463 万元。 （二）资产收购 根据本公司与太钢集团 2007 年 8 月 18 日签订的《资产收购协议》《股权收购协议》 、 ，经 本公司 2007 年第一次临时股东大会决议审议及山西省国资委晋国资产权函[2007]135 号《关于出 售高炉、烧结资产和惠晋焦业股权的批复》核准，本公司于 2007 年 9 月 1 日收购了太钢集团拥 有的高炉、烧结资产及惠晋焦业公司 100%股权。相关评估报告分别获得山西省国资委晋国资产 权函[2007]155 号 《关于太原钢铁(集团)有限公司向山西太钢不锈钢股份有限公司出售高炉、 烧结 资产评估项目予以批准的函》 及晋国资产权函[2007]247 号 《关于太原钢铁(集团)有限公司转让惠 晋焦业股权资产评估项目予以核准的函》的核准。 高炉、烧结资产收购价格以 2007 年 5 月 31 日为评估基准日，并经山西省国资委核准的评 估结果和会计师事务所进行的专项审计为基础,按照如下方式确定：收购价格=专项审计所确定 的净资产值+资产评估增减值-资产评估增减值所引起的折旧和其他变化。实际收购价格为 3,354,755,760.84 元。 惠晋焦业公司 100%股权的收购价格以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，并经山西省国资 委核准的评估结果和会计师事务所进行的专项审计为基础， 按照如下方式确定： 收购价格=专项 审计所确定的净资产值+资产评估增减值-资产评估增减值所引起的折旧和其他变化。实际收购 价格为 290,184,679.33 元。 （三）诉讼事项 2000 年 4 月 18 日中国银行濮阳市分行诉新临钢公司持伪造的银行承兑汇票承兑人民币 300 万元，该汇票系新临钢公司经太钢集团所属初轧厂等单位背书转让取得，新临钢公司对前手背 书人亦提起诉讼，该案已于 2007 年 11 月 30 日由山西省太原市中级人民法院做出判决，驳回新 临钢公司以及中国银行濮阳市分行的诉讼请求，新临钢公司被冻结的银行存款已经解冻，不需 承担法律责任，中国银行濮阳市分行审查失职应承担责任。

内容: 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） 项目 （一）非流动资产处置损益 （二）除上述各项之外的其他营业外收支净额 （三）所得税影响额 合计 上述数据已扣除少数股东收益因素。 十三、净资产收益率与每股收益

内容: 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 每股收益

内容: 十四、补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期 间比较财务会计信息的编制和披露》 （以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调整后的 上年同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：1．所得税 2．辞退福利 3．少数股东损益 4．被合并方 2006 年度实现的净利润 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：1．营业成本 2．营业费用 3．管理费用 49,130,807.60 -256,848,017.13 -2,108,870.18 259,376,450.90

内容: 项目 4．财务费用 5．所得税 2006 年度全面模拟新会计准则净利润

内容: 净利润差异调节说明：本公司于 2007 年 9 月 1 日对太钢集团全资子公司—惠晋焦业公司完 成了控股合并，根据财政部相关规定，将该公司 2006 年度财务报表纳入合并范围。 （二）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响 金额及其原因列示如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

内容: 编号 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权 益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合 并形成的长期股权投资差 额 其他采用权益法核算的长 期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的 投资性房地产 因预计资产弃置费用应补 提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的 辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的 重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合 并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减 值准备 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 -40,292,157.70 根据新准则规定 -40,292,157.70 计提内退人员工 资及附加等 2007 年报披露数 13,282,135,313.47 2006 年报原披露数 13,282,135,313.47 差异 原因说明

内容: 项目名称 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、 股等上市公司特别 H 追溯调整

内容: 主要是根据辞退 10,761,748.79 福利计提的递延 所得税资产

内容: 少数股东权益纳入合 并报表股东权益

内容: 2007 年 1 月 1 日股东权益 （新会计准则）

内容: 少数股东权益 （三）财务报表的批准报出

内容: 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 4 月 7 日批准报出。 山西太钢不锈钢股份有限公司 二〇〇八年四月七日

内容: 1． 载有法定代表人﹑财务负责人﹑会计经办人员签名并盖章的会计报表。 2． 载有会计师事务所盖章﹑注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 3． 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告原稿。 公司保证上述备查文件在中国证监会﹑证券交易所要求提供时和股东依法 规或公司章程要求查阅时，及时提供。 山西太钢不锈钢股份有限公司董事会