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内容: Title: 2012年度报告全文定稿.doc

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内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人许晓明、主管会计工作负责人张军及会计机构负责人(会计主管 人员)唐珂声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税） ，送红股 0 股 （含税） ，不以公积金转增股本。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司

内容: 指 指 武汉南国置业股份有限公司

内容: 释义内容

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内容: 重大风险提示

内容: 未来将会有更多实力雄厚的房地产企业进入商业地产领域，商业地产行业 的竞争将进一步加剧。 房价的持续上涨如超出政府“底线”， 可能导致新的调控政策出台。 限购政策、 房产税的改革试点推进，可能给公司的销售情况带来变化，最终影响公司销售 预期和毛利率。 随着公司经营规模的不断扩大，管理幅度及难度也不断增加，如不能及时 应对和解决，将给公司带来一定的管理风险。 在开发环节，由于房地产开发涉及到多个环节，在项目的开发过程中可能 面临建筑材料价格波动、城市建设及城市规划调整等诸多不确定性。如不能及 时应对和解决，将对公司项目开发周期、经营业绩和财务状况产生一定的影响。 在商业营运环节，如出现区域人口变迁、商户经营不善或营运管理人才短缺， 有可能对商铺出租率和租金水平产生不利影响。 如果未来销售回款达不到预期或者融资不畅，公司将面临一定的财务风险。 中国水电地产入驻公司后，必然面临企业文化及经营理念的交汇与碰撞。 如不能妥善继承、融合、提升及发展，公司将面临文化、经营理念的融合风险， 有可能对公司的经营状况带来不利影响。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 南国置业 深圳证券交易所 武汉南国置业股份有限公司 南国置业 WUHAN LANGOLD REAL ESTATE CO., LTD. 股票代码 002305

内容: 公司的外文名称缩写（如有） LANGOLD 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 许晓明 武汉市武昌区南湖中央花园会所 430064 武汉市汉口解放大道 387 号 430034 http://www.langold.com.cn ir@langold.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 谭永忠 武汉市汉口解放大道 387 号 027-83983726 027-83988055 ir@langold.com.cn 汤伟 武汉市汉口解放大道 387 号 027-83988055 027-83988055 ir@langold.com.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 、 、 、 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 注册登记日期

内容: 注册登记地点 武汉市工商行政管 理局 武汉市工商行政管 理局 无变更 无变更

内容: 税务登记号码

内容: 组织机构代码

内容: 首次注册

内容: 报告期末注册

内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 AB 座 伍志超、张文娟

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

内容: 一、主要会计数据和财务指标

内容: 二、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元

内容: 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 445,508,023.95 上期数 293,972,564.36 归属于上市公司股东的净资产 期末数 2,118,152,948.70 期初数 1,732,133,299.75

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内容: 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元

内容: 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 445,508,023.95 上期数 293,972,564.36 归属于上市公司股东的净资产 期末数 2,118,152,948.70 期初数 1,732,133,299.75

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 无

内容: 三、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 管理讨论与分析摘要 （一）管理层讨论与分析 1、市场环境变化及管理层看法 2012年，中国经济遭遇到了始料未及的困境，问题既来自于外部，也来自于内部：外部环境方面， 欧债危机不断反复，发达国家经济分化加剧，大多数新兴市场国家经济增长放缓或持续低位运行，全球经 济增长明显放缓；内部环境方面，近年来国内生产要素成本持续上涨，使传统制造业和出口面临重压，加 上房地产市场调控的持续，多方因素合力之下，经济增长面临较大下行压力，GDP增速持续放缓，三季度 跌至7.4%，形势严峻程度一度超过预期。四季度起，国内经济出现了比较明显的复苏，其主要推动力来自 于两个方面：其一，地方基础设施建设强劲增长，拉动固定资产投资快速回升；其二，房地产市场企稳上 行，带动建设活动温和回升。2012年实现国内生产总值519,322亿元，同比增长7.8%。城镇居民人均可支配 收入 24,565元， 同比增长12.6%； 全国社会消费品零售额207,166亿元， 同比增长14.3%； 固定资产投资364,835 亿元，同比增长20.6%。 2012年是房地产行业全面回稳的一年。由于前期调控成效基本得到了中央层面的肯定，相比 2010-2011年多轮次、力度不断升级的政策调控，2012年没有出台新的调控政策。尽管中央层面对调控的口 风一直维持在相对严谨的层面， 但相关地方政府为支持合理自住需求， 出台了调整普通住宅标准、 公积金、 信贷优惠等温和的调整政策。2012年全国有28个城市先后对公积金贷款政策进行了调整，方式从年初时相 对较轻的延长贷款年限、增加贷款上限，到下半年后下调首套房、二套房公积金贷款首付比例。在货币政 策方面，随着银行存款准备金率的下调及降息，紧缩的货币政策开始松动，信贷投放也以5月份为分水岭 呈现先稳后增，全年新增约8.5万亿的规模。在此背景下，购房者观望情绪逐渐缓解，大量抑制的刚需入市 购房,推动了2012年房地产市场的持续复苏,房地产市场企稳回升的态势十分明显。2012年全年商品房销售 面积111,304万平方米，同比增长1.8%，商品房销售额64,456亿元，同比增长10.0%。其中，住宅销售面积 增长2.0%，办公楼销售面积增长12.4%，商业营业用房销售面积下降1.4%；住宅销售额增长10.9%，办公楼 销售额增长12.2%，商业营业用房销售额增长4.8%。 2012年，社会消费品零售总额207,166.7亿元，同比名义增长14.3%，比上年同期回落2.8个百分点。 按消费形态分，餐饮收入23,282.7亿元，同比增长13.6%；批发零售183,883.9亿元，增长14.4%。在商品零 售中，限额以上企业(单位)商品零售额93,330亿元，同比增长14.8%，其中，家具类增长27.0%。

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内容: 2012年的行业政策环境和发展态势验证了公司管理层年初的判断。公司管理层认为：经历了2012 年的触底回稳，政府对一二线核心城市的调控思路也由“抑需求”逐渐转向“增供给”，地产行业未来的发展 形势趋向乐观。政府在十八大的工作报告中首次提出了城镇化、工业化、农业现代化和信息化四化同步发 展的理论：工业化为城市提供更多的非农业就业机会；农业现代化提高农村劳动生产率、进而释放更多的 农村人口，更可在部分农村实现大型产业结合的经营模式，推动农村直接升级为城镇；信息化则是促进工 业化和农业现代化更好更快实现的重要推手。综合来看，将工业化、农业现代化和信息化和城镇化进程捆 绑在一起，已经成为未来我国促进更有质量城镇化的基本国策。城镇化短期拉动的仍是地产和基建投资， 而长期看将是促进消费，改善经济结构的重要途径，将为房地产市场尤其是商业地产创造更多有效需求。 对未来的行业政策和市场环境， 公司管理层认为： 2012年下半年的上行趋势将在2013年得以延续，2013 年整体市场将好于2012年，但限购限价政策短期内不会放松，不同城市、物业、企业的分化将进一步加剧， 未来的行业竞争主要是拼战略、拼模式、拼资本、拼管理、拼人才。公司经过十五年的辛勤耕耘，形成了 较为成熟的地产研发、商业物业开发与运营和资源整合的经营模式，商业开发运营管理人才储备丰厚、人 才成长迅速、团队稳定成熟，具备了同时运作多个大型商业综合体项目的能力。2012年底成功引入央企中 国水电建设集团房地产有限公司（以下简称“中国水电地产”），实现了民企软实力和央企硬禀赋的高效结 合，将彻底突破公司自身成长和区域扩张的瓶颈，大幅提升公司的竞争实力。在中国今后20年实现经济结 构转变、扩大内需、改善民生、保持经济持续增长的在背景下，城市化进程的加速、居民收入的持续增长 及消费结构的优化升级等支撑商业地产行业发展的三大基础条件在相当长的时期内不会发生改变，商业地 产行业在未来较长的时间内仍将处于快速发展的时期，公司对于未来商业地产的发展保持积极乐观。 2、报告期内公司总体经营发展情况的回顾 公司总体经营情况 2012年是公司继2011年实现跨越式发展后经营管理再上台阶的一年。公司秉承“建设精彩城市生活”的 企业使命，以对公司文化的认同与遵从为内在约束、以制度与流程的完善与执行为外在约束、以事业部制 和项目部制作为组织方式、以目标绩效管理作为评价奖惩工具，坚持走价值创造之路。实施“一个中心、 两个基本点”的经营策略，即以确保企业经营性现金流为中心，强化成本控制，拓宽融资渠道，实现公司 筹融资与商业模式的匹配；以产品和投资人为两个基本点，深入研究消费者和投资人的需求，不断提升城 市广场和家居广场两条主要产品线的开发营运能力，加大新产品线的研发和已有产品线的创新，主动应对 复杂多变的市场形势，及时调整开发节奏和营销策略，持续提高管理效率和经营效益，再次实现了经营业 绩大幅度增长，各项经营指标再创历史最好水平。 2012年，公司累计销售金额30.46亿元，主要销售项目六个，分别为大武汉家装二期——灯饰馆、家居 馆，南国花郡，荆州南国城市广场，洪广SOHO（原悦公馆），汉口城市广场一期；实现营业收入22亿元，

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内容: 同比增长117.01%；实现利润总额6.07亿元，同比增长46.03%，归属于上市公司股东的净利润4.46亿元，同 比增长51.55%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.45亿元，同比增长53.22%；每股收益 0.46元，同比增长48.39%；公司总资产64.98亿元，同比增长 34.03%；归属于上市公司股东的所有者权益 21.18亿元，同比增长22.29%。 2012年，公司主要销售结转项目为大武汉家装二期——灯饰馆、家居馆，南国花郡，销售面积19.31 万平方米；存量房销售5113.22平方米，分别为风华天城、北都城市广场、南湖都会等。实现销售收入 214,748.88万元，租金及管理费收入6,150.44万元。商业营运管理项目有南湖都会、大武汉家装一期、西汇 城市广场一期、 南湖城市广场、 首义汇、 北都城市广场及大武汉家装二期家居馆等， 商业营运面积共计35.62 万平方米。 2012年，公司在建项目八个，在建面积为89.45万平方米；其中续建项目七个，分别为洪广SOHO项目 3.39万平方米，大武汉家装二期——灯饰馆、家居馆17.83万平方米，西汇城市广场二期14万平方米，南国 中心一期11.13万平方米，南湖花郡9.2万平方米，汉口城市广场一期20万平方米；新开工项目一个，为荆 州南国城市广场一期13.9万平方米。竣工项目三个，为南湖花郡和大武汉家装二期——灯饰馆、家居馆， 竣工面积27.03万平方米。 2012年在建项目一览表 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 洪广SOHO 大武汉家装二期家居馆 大武汉家装二期灯饰馆 西汇城市广场二期 南国中心一期 南湖花郡 汉口城市广场一期 荆州南国城市广场一期 公司2012年经营管理工作： （1）主动应对复杂多变的市场形势，及时调整经营策略，加快项目实施进度 在项目销售方面，公司秉承建设精彩城市生活的愿景，更加重视每一个项目的价值发现和价值创造， 凭借较好的营销功底、良好的市场口碑，辅以准确的市场客户细分、严密的开盘组织等手段，实现了南国 花郡项目开盘当日销售率达82%的业绩；荆州南国城市广场作为荆州的第一个城市综合体项目，成功嫁接 了南国商业地产的品牌优势和大武汉家装商业资源优势，一入市就成为荆州市场的明星项目，市场占有率 项目名称 地理位置 市级商业中心核心地段 古田商业副中心 古田商业副中心 古田商业副中心 市级商业中心核心地段 南湖商业副中心 后湖商业副中心 荆州沙北核心区 建筑面积 （万平方米） 3.39 8.83 9 14 11.13 9.2 20 13.9 备注 续建 续建 续建 续建 续建 续建 续建，权益面积14 万方 新开工

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内容: 达到25%。2012年，公司整体销售额均已超过年初目标，较好的挖掘了项目的商业价值，并通过标准化模 块化的精细管理，保证各项目资金快速回笼。 在项目开发方面，根据对不同项目商业模式的定位，确定了相应的开发管理模式，例如荆州项目快速 周转的开发模式、南国中心做精品的模式；开发管理策划更加系统化；开发计划管理及执行控制能力进一 步提升，确保了南湖花郡和大武汉家装二期——灯饰馆、家居馆项目如期竣工，实现了2012年的经营业绩 目标，也为公司未来几年经营业绩的实现打下了良好的基础。 （2）更加注重价值创造能力，持续提高商业营运的精细化管理水平 2012年，随着首义汇、北都城市广场、大武汉家装二期家居馆开业运营，公司投入运营的项目本年度 达到七个，累计运营面积达到35.62万平方米；其中，南湖都会运营面积3.27万平方米，西汇城市广场一期 运营面积4.16万平方米，大武汉家装一期运营面积10.63万平方米，南湖城市广场运营面积3.47万平方米， 首义汇运营面积3.35万平方米，北都城市广场运营面积5.74万平方米，大武汉家装二期家居馆运营面积5万 平方米。 南湖都会：本着进一步完善项目商业动线，丰富业态品类，增加顾客逛街的连续性的原则，再次进行 了一系列的动线改造和业态调整，引进了与项目定位符合的品牌商户，项目作为南湖花园社区居民生活舞 台、社区购物及休闲中心的地位进一步得到巩固。2012年南湖都会项目整体平均租金相比2011年增长 15.7%。 大武汉家装一期：根据公司发展战略，结合自身实际情况及建材行业整体经营环境，将“创建一个集 建材、灯饰、家居、软装于一体的整体家居方案解决平台”作为项目发展方向，紧紧围绕“调整”开展一系列 工作，即引进具有良好发展前景的新兴品类；扶持市场原有弱势品类做大做强；推动原有强势品类更加强 势，有效实现各品类均衡发展及品牌之间的良性互动，同时加强空间的丰富性建设，使大武汉家装真正成 为集“建材、灯饰、家具、软装”四位一体的选择性丰富、时尚新品汇聚、购物环境舒适的整体家居方案解 决平台，助力江城市民实现美好家居梦想。 2012年，大武汉家装销售额、市场知名度及提及率、辐射半径及外埠影响力、客单价均有增长。项目 整体运营与发展业绩平稳，传统强势品类依然领先，新兴强势品类异军突起。 西汇城市广场一期：作为汇聚购物、餐饮、休闲、娱乐等业态的古田城市商业副中心，持续优化品类 布局，协同各品牌效应，进行商业规划及商户调整，在年度平均租金上涨9.71%的同时，项目出租率、租 金收缴率、收缴及时率全年保持100%，项目商业氛围得到了进一步的丰富，商业价值进一步得到提升。 南湖城市广场：紧紧围绕创建一个富有城市生活魅力和活力，汇聚购物、餐饮、休闲、娱乐等业态与 功能复合的大南湖商业中心，帮助市民享受精彩城市生活的项目使命开展各项工作。2012年南湖城市广场 项目整体平均租金相比2011年增长12.14%。

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内容: 首义汇：旨在打造武昌乃至武汉市的品质休闲、情调休闲首选地，采用亲切的开放式休闲街区形态， 将历史人文氛围、商业活力与新首义广场和谐相融，是武汉首个纯粹lifestyle休闲游憩街区。 北都城市广场：以超市和影院为主力，集合零售、特色餐饮、儿童功能店、社区服务类等业态形式， 满足商圈内居民购物、聚会、娱乐等需求，致力于打造后湖商业副中心领先的综合型购物中心。 大武汉家装二期家居馆（月星家居武汉店）：定位于中、高端的家居专业卖场，客户以大武汉家装中、 高定位的建材消费者为主，同时满足高端消费者的选择。该项目已于2012年12月23日开业，开业效果超出 预期，开业当天客流量及销售额均得到了月星家居集团认可。 （3）审慎获取符合公司发展战略的优质土地资源，增强持续发展能力 在调控持续，行业低迷的背景下，公司坚持以武汉市内规划核心商圈、轨道交通重要节点和湖北省内 重要地级市项目资源为目标获取符合公司战略方向的优质土地储备。2012年取得雄楚广场项目用地，新增 规划建筑面积29.88万平方米，锁定了1个武汉市战略项目、1个湖北省地级市战略项目。 （4）不断提升融资管理能力，保障资金需求 2012年，筹资结构得到了进一步优化，融资成本持续下降，融资管理能力显著提高。信托融资占比下 降至17%，比2011年下降27个百分点；长期借款占比上升至63%，比2011年上升23个百分点；综合融资成 本较2011年有较大幅度的下降。 （5）项目部制为主的组织架构得到了进一步确认 2012年，项目部制得到了全面的推行，积极推动了公司业务的快速发展，已经被证明是符合公司实际 的非常有效的组织形式，项目部制将在很长一段时间内能容纳公司快速发展需要。 （6）品牌建设进一步强化，品牌影响力持续提升 公司经过十五年的品牌建设，形成了以“建设精彩城市生活”为愿景，以“敬业、诚信、学习、理想”为 核心文化理念，以“专注于商业地产的开发与运营”为核心竞争力的品牌战略，形成了“中心级商业、区域及 社区型商业、LIFESTYLE休闲游憩街区、家居专业市场”等丰富的产品线，并围绕产品线，实施品牌规划。 通过品牌与项目互动互促及品牌牵头多项目联合等方式，以品牌提升项目价值，以项目丰满品牌价值。经 过多年的品牌建设和诚信稳健的项目运作，公司的品牌价值获得了投资人的高度认可及评价，各项目老业 主重复购买和推荐购买比例较高，公司已成为武汉商业地产的领头品牌。 （7）大力实施人才培养及推进股权激励，加强团队建设 为适应公司业务快速发展需要，2012年，公司继续推行以“一对一”人才培养为核心的人才梯队建设制 度，并围绕“一对一”人才培养实施了多层次、多途径的人才培养措施。公司人才培养体系更加完善，构建 了与公司发展相适应的人才梯队。 2012年，公司完成了预留期权的授予，扩大了激励对象范围；公司首期股票期权符合行权条件，并成

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内容: 功采取自主行权方式行权，激励与约束相结合的长效激励机制更加完善。 （8）认真履行公民的社会责任 2012年，公司累计捐资48.33万元，公司连续第10年向公司在武汉大学设立的武大弘毅助学基金捐资 30万元，资助200名特困大学生完成学业；向刘道玉基金会捐资9.33万元，专项用于资助乡村教师培训等。 2012年公司大武汉项目被搜房网评为最具投资价值商业地产，洪广SOHO项目被湖北地产年会评为2012年 度湖北最具投资价值楼盘，汉口城市广场被湖北地产年会评为2012年最佳城市综合体。公司2012年再度被 深交所授予“信息披露直通车”资格。

内容: 2）公司主要财务指标完成情况 （1）主要会计数据 单位：元

内容: （2）主要财务指标 单位：元

内容: 2012年末 2011年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.21 1.80

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内容: 二、主营业务分析

内容: 1、收入

内容: 说明 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 销售量 房地产 2,208,605,764 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内主营业务收入比去年同期增长117.13%，主要是公司2012年房产销售状况良好所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 1 2 3 4 5 合计 李兴东 武汉市硚口区人民政府古田街办事处 艾成 林坤云 范红兴 —— 客户名称 销售额（元） 55,000,001.00 9,434,703.00 5,443,973.00 5,335,505.00 5,125,574.00 80,339,756.00 占年度销售总额比例（%） 2.49% 0.43% 0.25% 0.24% 0.23% 3.64% 80,339,756.00 3.64% 1,017,169,867 117.13% 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）

内容: 2、成本

内容: 行业分类

内容: 2012 年 金额 占营业成本比重 金额 2011 年 占营业成本比重

内容: 项目

内容: 同比增减(%)

内容: 3、费用

内容: 单位：万元

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内容: 总计

内容: 报告期内，公司销售费用同比增加83.85%，主要系为广告费和销售代理费增加所致；财务费用同比减少 35.87%，主要系利息收入增加所致；所得税费用同比增加32.72%，主要系本期利润总额增长所致。

内容: 4、研发支出

内容: 研发支出明细 金额 占公司2012年净资产的 占公司营业收入的比 比例（%） 湖北南国创新置业有限公司 荆州南国商业发展有限公司 武汉南国洪创商业有限公司 合计 上海贝诺 上海实现 上海实现 127.00 250.00 362.00 739.00 0.06 0.12 0.17 0.35 例（%） 0.06 0.11 0.16 0.33

内容: 5、现金流 单位：元

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期内投资活动现金流入小计较上年同期增加634.43%，主要系存单解押所致； 报告期内投资活动现金流出小计较上年同期增加66.43%，主要是存单质押所致； 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为-35,546,051.24元，较上年同期减少106.32%，主要系因支付信托融资保证金所 致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、主营业务构成情况

内容: 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）

内容: 营业收入 分行业 房地产 分产品 物业销售收入 出租收入和物业 管理费收入 分地区 湖北武汉 61,116,955.06

内容: 营业成本

内容: 毛利率(%)

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产、负债状况分析

内容: 1、资产项目重大变动情况 单位：元

内容: 比重增减 （%）

内容: 重大变动说明

内容: 应收账款

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内容: 长期股权投资 固定资产

内容: 2、负债项目重大变动情况 单位：元

内容: 短期借款

内容: 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元

内容: 计入权益的累 计公允价值变 动

内容: 期初数

内容: 本期公允价值 变动损益

内容: 本期计提的减 值

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 金融资产 上述合计 0.00 0.00

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、核心竞争力分析

内容: 行业竞争风险 未来将会有更多实力雄厚的房地产企业进入商业地产领域，商业地产行业的竞争将进一步加剧。 政策风险 房价的持续上涨如超出政府“底线”，可能导致新的调控政策出台。限购政策、房产税的改革试点推进， 可能给公司的销售情况带来变化，最终影响公司销售预期和毛利率。 管理风险 随着公司经营规模的不断扩大，管理幅度及难度也不断增加，如不能及时应对和解决，将给公司带来 一定的管理风险。

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内容: 经营风险 在开发环节，由于房地产开发涉及到多个环节，在项目的开发过程中可能面临建筑材料价格波动、城 市建设及城市规划调整等诸多不确定性。如不能及时应对和解决，将对公司项目开发周期、经营业绩和财 务状况产生一定的影响。在商业营运环节，如出现区域人口变迁、商户经营不善或营运管理人才短缺，有 可能对商铺出租率和租金水平产生不利影响。 财务风险 如果未来销售回款达不到预期或者融资不畅，公司将面临一定的财务风险。 文化及经营理念融合风险 中国水电地产入驻公司后，必然面临企业文化及经营理念的交汇与碰撞。如不能妥善继承、融合、提 升及发展，公司将面临文化及经营理念的融合风险。

内容: 报告期内，公司继承和发展了十余年积淀的“敬业、诚信、学习、理想”的企业文化和核心竞争优势， 为公司实现持续、稳健发展奠定了基础： 持续提升的价值创造能力 经过多年商业地产开发运营实践和积累，公司已经成长为区域有影响力的商业地产开发商和运营商， 在商业地产“空间”和“内容”规划及有效编织商户组合实现商业项目定位等方面的认知和解决问题的能力不 断增强，商业开发运营管理团队成长迅速，具备了同时操作多个大型商业综合体项目的能力。 日趋成熟的运营模式及丰富的产品线 经过多年的耕耘，公司已形成了成熟的商业地产开发运营模式，城市广场和家居广场两条主要产品线 的开发营运能力及品牌影响力不断提升，并已具备快速复制的能力及条件。 持续优化的股权结构及优质股东 2012年底，公司基于优化股权结构及长远战略的考虑成功引入央企中国水电地产，中国水电地产合计 持有公司29.75%的股份。 中国水电地产承诺， 将利用自身资源和资本优势， 积极推动南国置业业务的发展， 并在可能与南国置业存在竞争的业务领域中出现新的业务发展机会时，给予南国置业相应优先发展权，最 终达到促进南国置业和中国水电地产良性发展、为股东创造更大回报的目的。 优质的土地储备 公司目前储备项目建筑面积约120万平方米，均位于武汉市规划的中心商业区和市级商业副中心区的 重要节点上、地铁换乘枢纽和地铁覆盖位置，及省内二线城市的核心区域。中国水电地产的入驻必将大幅 提升公司获取重要交通节点特别是沿城市轨道交通站点区域大型综合体开发用地的实力。 高忠诚度的客户资源和丰富的商户资源

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内容: 成熟的商业开发运营能力确保了公司商业地产项目的成功，实现了公司、业主和商户多方共赢，获得 了业主和商户的信任，老客户重复购买和推荐购买比例稳步提升。公司与沃尔玛、大润发、家乐福、月星 家居、肯德基、麦当劳、百安居、星巴克、苏宁电器、工贸家电、屈臣氏、金逸影城、横店影城等国际国 内知名企业和阿迪达斯、耐克、周大福、诺贝尔、TOTO、科勒、CK、柏丽莎等知名品牌建立了战略合作 关系。

内容: 六、投资状况分析

内容: 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况

内容: 对外投资情况 2012 年投资额（元） 7,245,346.60 2011 年投资额（元） 9,346,506.90 被投资公司情况 公司名称 武汉双联创和置业有限公司 主要业务 房地产开发、商品房销售，房屋租赁、 物业管理 50% 上市公司占被投资公司权益比例（%） 变动幅度 -22.48%

内容: （2）持有金融企业股权情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本（元） 数量（股） 比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 0.00 0 -0 -0.00 0.00 科目 --

内容: 公司名称 公司类别 合计

内容: 股份来源 --

内容: （3）证券投资情况

内容: 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 成本 （元） （股） 数量 比例 （%） （股） 数量 比例 （%）值（元） 益（元） 科目

内容: 证券品种 证券代码 证券简称

内容: 股份来源

内容: 持有其他上市公司股权情况的说明 无

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内容: 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元

内容: 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 称 合计 金额 0 起始日期 终止日期 --方式 -本金金额 0 收益 0 收益 0 法定程序 准备金额 -0 交易 --

内容: 关联关系 -0

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额 委托理财情况说明 说明 无

内容: （2）衍生品投资情况

内容: 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 无 等） 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 无 假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 无 无

内容: （3）委托贷款情况 单位：万元

内容: 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 --

内容: 贷款对象

内容: 是否关联方

内容: 贷款金额

内容: 贷款利率

内容: 担保人或抵押 贷款对象资金 展期、逾期或 物 -用途 -诉讼事项 --

内容: 合计 说明

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内容: 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元

内容: 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 公司本次募集资金净额为人民币55,496.00万元， 较38,000.00万元的募集资金投资项目资金需求超募资金17,496万元。 2009 年 12 月 4 日，根据公司第一届董事会第八次会议审议通过的《关于超募资金用于在建项目南国?南湖城市广场的议案》和 《关于超募资金用于在建项目南国?北都城市广场的议案》 ，将超募资金中的 8,000.00 万元用于南国?南湖城市广场项目的 建设，将超募资金中的 9,496 万元用于南国?北都城市广场项目的建设。2012 年 3 月 28 日，根据公司第二届董事会第十三 次会议审议通过的《关于部分募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》 ，大武汉家装 U 座(商务楼)、南国 SOHO 北区 项目已完工，两项目合计节余募集资金 1094.44 元全部用于其他募集资金项目大武汉家装-家居馆的建设。 59,040 7,530.52 56,340.81 0 0 0%

内容: （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元

内容: （注 4） （注 4）

内容: 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1)

内容: 本报告期 投入金额

内容: 截至期末 累计投入 金额(2)

内容: 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (%)(3)＝ 用状态日 (2)/(1) 期

内容: 本报告期 实现的效 益

内容: 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 否

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 12 月 31 日 承诺投资项目小计 超募资金投向 2010 年 南湖城市广场 否 0 8,000 0 8,070.52 101% 12 月 22 日 2011 年 北都城市广场 否 0 9,496 0 9,593.17 101% 12 月 25 日 超募资金投向小计 合计 --适用 超募资金的金额、 用途 2009 年 12 月 4 日，根据公司第一届董事会第八次会议审议通过，公司将超募资金中的 8,000.00 万 及使用进展情况 元用于南国?南湖城市广场项目的建设，将超募资金中的 9,496 万元用于南国?北都城市广场项目的 建设。目前，投入两项目的超募资金已全部使用完毕。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 以前年度发生 2009 年 12 月 4 日， 经公司第一届董事会第八次会议审议通过， 公司将超募资金中的 8,000 万元用于 南国南湖城市广场项目的建设，将超募资金中的 9,496 万元用于南国北都城市广场项目的建设。目 前，投入两项目的超募资金已全部使用完毕。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 注 1： “本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2： “截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3： “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 公司以前年度已使用募集资金为 48,810.29 万元，2012 年度使用的募集资金为 7,530.52 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金专户存款利息收入 845.04 万元，募集资金专户余额合计为 0.23 万元。 募集资金专户余额合计为 0.23 万元。 不适用 0 38,000 17,496 0 17,663.69 ----912.3 52,380.89 ----901.81 （注 9） 否 10.49 （注 8） 否 -38,000 38,000 7,530.52 38,677.12 --51,468.59 ---

内容: 不适用 适用

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 注 4：研发中心的业务发展不进行单独的财务评价。研发中心的效益主要体现在对宏观经济、区域经济、公共空间和公 共需求等深入研究，确保商业项目安全，挖掘商业项目的最大价值，提高公司的品牌影响。 注 5：2008 年 12 月该项目已竣工，募集资金到位后用于支付尚余工程款、置换已经投入的自有资金，不进行单独的效 益评价。 注 6：截至 2012 年 12 月 31 日，大武汉家装－家居馆实现销售收入 71,666.99 万元，销售面积 49,419.45 平方米，销 售均价 14,501.78 元/平方米，实现利润总额 31,020.36 万元。 注 7：截至 2012 年 12 月 31 日，大武汉家装－旗舰店实现销售收入 85,446.79 万元，销售面积 73,431.82 平方米，销 售均价 11,636.21 元/平方米，实现利润总额 20,448.23 万元。 注 8：截至 2012 年 12 月 31 日，南湖城市广场实现销售收入 56,075.92 万元，销售面积 41,711.44 平方米，销售均价 13,443.78 元/平方米，实现利润总额 26,698.90 万元。 注 9：截至 2012 年 12 月 31 日，北都城市广场实现销售收入 54,061.50 万元，销售面积 37,031.99 平方米，销售均价 14,598.59 元/平方米，实现利润总额 19,265.04 万元。

内容: （3）募集资金变更项目情况 单位：万元

内容: 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 合计 -0 无 0 0 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) --0 -变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化 --

内容: 截至期末实 际累计投入 金额(2)

内容: 项目达到预 定可使用状 态日期

内容: 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目)

内容: 4、主要子公司、参股公司分析

内容: 武汉南国 商业发展 有限公司 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称

内容: 报告期内取得和处置子公司

内容: 报告期内取得和处置子公司

内容: 对整体生产和业绩的影响

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 目的 荆州南国商业发展有限公司 荆州大本营商业管理有限公 司 武汉南国洪创商业有限公司 扩展业务规模 扩展业务规模 扩展业务规模 投资成立 投资成立 投资成立 方式

内容: 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元

内容: 截至期末累计实际 投入金额 21,135

内容: 项目名称

内容: 投资总额

内容: 本年度投入金额

内容: 项目进度

内容: 项目收益情况 项目开发中， 尚未产

内容: 南国中心 1 期

内容: 生收益 项目开发中， 尚未产

内容: 南国中心 2 期

内容: 生收益 项目开发中， 尚未产

内容: 洪广 SOHO

内容: 生收益 项目开发中， 尚未产

内容: 汉口城市广场 南湖花郡 西汇二期

内容: 生收益

内容: 105.65% 9970.00 项目开发中， 尚未产 74.15% 生收益 项目开发中， 尚未产

内容: 荆州项目一期 合计

内容: 生收益 --

内容: 非募集资金投资的重大项目情况说明 报告期内，除募集资金项目以外的开发项目有 7 个，分别处于不同的阶段，具体进度见上表。

内容: 七、公司未来发展的展望

内容: （一）公司所处行业发展趋势及市场格局 2013年是党的新一届领导集体上任后的第一个完整的财政年度， 其“稳增长”力度预计将会超过2012年， 中国经济将暂时走出增速快速下滑的局面，但在稳定增长中寻求结构转型的基调不会改变。未来中国经济 增长模式必须从依赖出口转变到依靠内需上来，而城镇化正是我国最大的内需。由此可见，在未来十年， 中国的城镇化进程将继续提速。 公司管理层认为，2013年调控主基调不会出现逆转，限购政策将继续执行，但房地产政策面仍然存在

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 松动的压力和动力，改善、投资类物业销售状况将在2012年下半年基础上继续好转。随着城镇化进程的推 进，新增住房需求、改善性住房需求及投资类物业需求将会持续增加，房地产业尤其是商业地产仍然处于 重要发展期。在城镇化进程的加快、居民收入的持续增长及消费升级的背景下，商业地产将迎来巨大发展 机遇；再加上通胀导致投资需求的快速上升、投资渠道狭窄及首选固定资产的投资习惯等因素，必然会持 续增加对商业物业的需求。尽管众多房地产企业因调控而转战商业地产或加大商业地产投资，使得商业地 产供给量迅速增长，竞争加剧，但公司秉承以商业地产开发和运营为主业的综合性物业发展战略，通过多 年耕耘，运营模式及产品线日趋成熟，品牌影响力持续提升，在未来的商业地产发展中先发优势明显。 公司管理层认为，作为一家以武汉市为核心发展区域的商业地产开发和运营企业，武汉市的经济发展 及城市价值的提升对公司的未来发展有着关键性的影响。2012年武汉商品住宅销售面积1336万平方米，同 比增长24.24%；销售金额852亿元，同比增长23.59%；商业物业成交量为119.65万平方米，较去年增长近 38%。武汉市立足建成国家级中心城市，已步入全面快速发展轨道，计划十二五期间经济总量实现翻番， 2016年生产总值将超过1.3万亿元，社会消费品零售总额超过6000亿元，重回国家一线城市行列。从长远发 展看，武汉房地产市场需求依然旺盛，市场发展潜力持续增加，武汉市房地产市场的基本面仍然趋好。随 着武汉市城市地位、价值的提升及快速发展的轨道建设将为公司商业地产的开发和营运提供巨大的发展空 间。 2012年底，公司基于优化股权结构及长远战略的考虑成功引入央企中国水电地产，中国水电地产是获 准保留房地产开发业务的16家央企之一，是中国水利水电建设集团公司的直属企业，拥有房地产开发企业 壹级资质，资信等级AAA级，是中国建设银行总行级的重点客户。尽管其地产业务起步稍晚， 但发展迅速， 截至目前，中国水电地产已进入北京、唐山、抚顺、成都、绵阳、都江堰、长沙、武汉等城市进行房地产 开发，形成了以“京津冀都市圈”、“成渝经济区”、“长株潭城市群”、“武汉城市圈”、“环渤海经济圈”等城 市群为核心多项目、跨区域的战略格局，拥有的土地规划建筑总面积超过700万平方米。中国水利水电建 设集团公司已大力介入重点城市的轨道交通建设，在获取轨道交通物业项目用地方面具有相当的优势，出 于对房地产行业的长期看好及对南国置业商业地产运营模式与管理团队的认同，中国水电建设集团大力支 持中国水电地产入股南国置业。中国水电地产入股公司后将从稳定的低成本融资渠道、项目资源获取等方 面支持公司商业地产的开发建设，尤其是地铁上盖物业的开发方面，同时中国水电地产也将最大限度保护 并支持公司高效的管理运营和激励机制，以期将央企地产资本和资源优势同南国置业在商业地产开发运营 方面的专业能力和团队有效结合，进一步推进南国置业的区域深耕、模式复制，促进南国置业和中国水电 地产良性发展，为公司创造更大的业绩。公司管理层认为，高质量的商业地产项目未来空间依然广阔，公 司将一如既往地朝这个目标奋力迈进。 （三）公司未来发展战略和2013经营策略

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 随着中国水电地产的入股带来的央企地产资本和资源优势，公司面临的新的发展形势，公司的发展战 略将逐步转向核心城市重要交通节点特别是沿城市轨道交通站点区域大型综合体物业的开发与运营，以大 力加快发展步伐，迅速增强公司的市场影响及竞争力。公司将围绕全面提升业务素养来迎接更大的挑战。 公司将借助中国水电地产在工程管理方面的优势，加快融合，引进人才，以迅速提升公司的开发能力；在 继承及保留自身创新文化的同时，切实加强基础管理能力，为公司的持续高速发展奠定坚实的基础。

内容: 主要经营计划： 2013年在建总建筑面积计划达到122.9万平方米，在建项目达到9个。其中，续建建筑面积约为62.42万 平方米，续建项目5个（西汇城市广场二期、南国中心一期、汉口城市广场一期、洪广SOHO、荆州南国城 市广场一期）。 计划新开工建筑面积约60.48万平方米，新开工项目4个，分别为南国中心二期、荆州南国城市广场二 期、汉口城市广场二期、雄楚广场。 计划竣工项目4个，竣工建筑面积51.29万平方米，为汉口城市广场一期、西汇城市广场二期、洪广 SOHO、荆州城市广场一期。 在项目拓展方面，2013年计划获得3-5个项目，取得和锁定50-100万平方米的规划建筑面积。

内容: 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 不适用

内容: 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 荆州南国商业发展有限公司 荆州大本营商业管理有限公司

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 武汉南国洪创商业有限公司

内容: 十二、公司利润分配及分红派息情况

内容: 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为落实中国证监会证监发[2012]37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和湖北证监局《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）文件的指示精神，为进一步规范公司的分红行为， 完善和健全公司科学、 持续、 稳定的分红决策和监督机制， 保护中小投资者合法权益， 公司2012年第二次临时股东大会于2012 年10月17日审议通过了《关于制定分红管理制度的方案》、 《关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》以 《公司章程修订案》。在报告期内公司严格执行了法律法规及公司章程中对现金分红的规定。

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 2012 年度公司实现净利润 71,901,581.51 元（母公司数，合并报表归属于母公司所有者的净利润 445,508,023.95 元） ， 按母公司净利润的 10％提取法定盈余公积 7,190,158.15 元， 加年初未分配利润 237,318,626.62 元， 扣除 2011 年度利润分配 76,800,000 元后，本年度可供股东分配的利润为 225,230,049.98 元。 税） ，共计拟派发现金红利 96,000,000.00 元。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年度：以2010年12月31日总股本48,000万股为基数，以未分配利润向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利1.2 元（含税） ，以资本公积金每10股转增10股，合计派发现金红利5,760万元， 资本公积金转增股本后公司总股本为96,000万股。 2011年度，以2011年12月31日总股本96,000万股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.8元（含税）， 合计派发现金红利7680万元。 2012年度，以2012年12月31日总股本96,000万股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利1元（含税），合 计派发现金红利9600万元。 公司近三年现金分红情况表 根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾 公司长远发展和股东利益，公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 96,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含 0 1 960,000,000.00 96,000,000.00 225,230,049.98

内容: 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 445,508,023.95 293,972,564.36 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 21.55% 26.12% 30

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十三、社会责任情况

内容: 报告期内，公司累计捐资48.33万元，公司连续第10年向公司在武汉大学设立的武大弘毅助学基金捐资 30万元，资助200名特困大学生完成学业；向刘道玉基金会捐资9.33万元，专项用于资助乡村教师培训等。 2012年公司大武汉项目被搜房网评为最具投资价值商业地产，洪广SOHO项目被湖北地产年会评为2012年 度湖北最具投资价值楼盘，汉口城市广场被湖北地产年会评为2012年最佳城市综合体。公司2012年再度被 深交所授予“信息披露直通车”资格。

内容: 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 谈论的主要内容及提供的 资料 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象类型

内容: 接待对象

内容: 2012年05月04日 公司二楼会议室

内容: 实地调研

内容: 机构

内容: 稳盛投资

内容: 2012年05月25日 公司二楼会议室

内容: 上海泽熙投资管理 公司简介、经营情况；未 有限公司 天相投资 提供书面材料。 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。

内容: 2012年06月06日 公司二楼会议室

内容: 2012年06月08日 公司二楼会议室

内容: 广发证券、金鹰基 公司简介、经营情况；未 金 提供书面材料。

内容: 2012年06月14日 公司二楼会议室

内容: 申银万国、北京鸿 公司简介、经营情况；未 道投资管理公司 中原证券 提供书面材料。 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。

内容: 2012年06月28日 公司二楼会议室

内容: 2012年07月05日 公司三楼会议室

内容: 2012年08月28日 公司三楼会议室

内容: 2012年08月29日 公司三楼会议室

内容: 2012年 09月 11 日 公司三楼会议室

内容: 2012年10月31日 公司三楼会议室

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2012年11月 12 日 公司三楼会议室

内容: 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。

内容: 2012年12月26日 公司三楼会议室

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。

内容: 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 与交易对 是否为 方的关联 关联交 关系 （适用 披露日期 易 关联交易 情形 披露索引

内容: 自购买日起至 交易对 方或最 终控制 方 报告期末为上 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 市公司贡献的

内容: 献的净利润 净利润（万元） （万元） （适 （适用于非同 用于同一控 一控制下的企 制下的企业 业合并） 合并）

内容: 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 出售资产情况概述 33 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 与交易 对方的 所涉及 所涉及 披露日 披露索 期 引

内容: 贡献的 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 净利润 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 占利润 总额的 比例 (%) 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形）

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 无

内容: 四、公司股权激励的实施情况及其影响

内容: 行权期 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期 第四个行权期 业绩考核目标 2011年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长25%，加权平均净资产收益率不低于15% 2012年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长60%，加权平均净资产收益率不低于15.5% 2013年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长100%，加权平均净资产收益率不低于16% 2014年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长150%，加权平均净资产收益率不低于16.5%

内容: 预留部分考核期为2012年、2013年及2014年，行权条件与首次授予股票期权激励计划确认的同期行权 条件相同。 股权激励施行后，公司未来净利润将实现逐年增长，该期权费用不会对公司的利润造成不良影响。

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 债权债务 类型 是否存在非 形成原因 经营性资金 占用 关联方出于支持上 市公司资金需求，向 上市公司提供委贷。 否 17,000 -17,000 0 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万 元） （万元） 元）

内容: 武汉新天地投 资有限公司

内容: 持有上市公司 5%以上股份的 法人

内容: 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响

内容: 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

内容: 六、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、担保情况 单位：万元

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 武汉中小企业信用 2012 年 02 担保有限公司 月 22 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2012 年 02 月 22 日 2012 年 06 月 25 日 2012 年 12 月 24 日 9,000 连带责任保 2,000 证 连带责任保 2,000 证 连带责任保 5,000 证 2012.2.22-20 13.2.21 2012.6.25-20 13.6.24 2012.12.24-2 013.12.23 9,000 否 否 否 否 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 否 否

内容: 武汉中小企业信用 2012 年 03 担保有限公司 月 28 日

内容: 武汉中小企业信用 2012 年 03 担保有限公司 月 28 日

内容: 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 9,000

内容: 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 9,000

内容: 武汉南国商业发展 2012 年 03 有限公司 月 28 日

内容: 武汉南国商业发展 2012 年 03 有限公司 月 28 日

内容: 武汉南国商业发展 2012 年 03 有限公司 月 28 日

内容: 武汉南国商业发展 2011 年 03 有限公司 月 22 日

内容: 武汉南国商业发展 2012 年 03 有限公司 月 28 日

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 武汉南国商业发展 2012 年 03 有限公司 月 28 日

内容: 连带责任保 3,000 证 连带责任保 1,000 证

内容: 武汉南国商业发展 2012 年 03 有限公司 月 28 日

内容: 武汉南国商业发展 2012 年 03 有限公司 月 28 日

内容: 12,000 抵押 连带责任保 9,000 证 连带责任保 6,850 证 连带责任保 5,500 证 连带责任保 3,000 证 连带责任保 5,000 证 连带责任保 6,000 证 连带责任保 5,000 证 连带责任保 13,000 证 连带责任保 1,500 证 连带责任保 23,000 证

内容: 武汉南国商业发展 2012 年 03 有限公司 月 28 日

内容: 武汉大本营商业管 2010 年 04 理有限公司 月 01 日

内容: 武汉大本营商业管 2012 年 03 理有限公司 月 28 日

内容: 武汉大本营商业管 2012 年 03 理有限公司 月 28 日

内容: 武汉大本营商业管 2012 年 03 理有限公司 月 28 日

内容: 武汉大本营商业管 2012 年 03 理有限公司 月 28 日

内容: 武汉大本营商业管 2012 年 03 理有限公司 月 28 日

内容: 武汉北都商业有限 2012 年 03 公司 月 28 日

内容: 武汉南国光谷商业 2012 年 03 有限公司 月 28 日

内容: 武汉南国洪广置业 2012 年 03 发展有限公司 月 28 日

内容: 武汉大本营商业管 2012 年 03 理有限公司 月 28 日

内容: 荆州南国商业发展 2012 年 03 有限公司 月 28 日

内容: 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 167,000 165,000

内容: 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 131,150 124,300

内容: 174,000 报告期末实际担保余额合计

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 76,850 34,242 111,092 公司对外担保均为对下属公司进行担保， 目前控股子公司 生产经营及财务状况良好， 公司承担连带清偿责任的可能性非 常小。另按照房地产经营惯例，并经年度股东大会审议通过， 公司为购房客户提供购房按揭贷款担保， 截止 2012 年 12 月 31 日累计滚存按揭担保余额为 9.87 亿元。 公司未出现为此担保承 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担连带责任的情况，因此该担保对公司财务状况无重大影响。 公司为武汉中小企业信用担保有限公司提供的反担保系为所 属的武汉南国光谷商业有限公司流动资金贷款提供支持， 属于 公司日常经营和资金合理利用的需要， 在担保期内有能力对其 经营管理风险进行管控，财务风险处于可控制范围，公司承担 连带责任风险较小。 违反规定程序对外提供担保的说明 采用复合方式担保的具体情况说明 无 无 （A4+B4） 66.11%

内容: （1）违规对外担保情况 单位：万元

内容: 违规对外担保类型 合计 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 无 期初数 0 报告期增加金额 0 报告期减少金额 0 期末数 0

内容: 合同涉及 合同涉及 合同订立 资产的账 资产的评 （万 估价值 （万 对方名称 面价值 元）如有） （如有） （ 元）

内容: 评估机构 名称（如 有）

内容: 交易价格 是否关联 （万元） 交易

内容: 截至报告 关联关系 期末的执 行情况

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 自本公司股票 在证券交易所 上市交易日起 三十六个月内， 许晓明、 武汉新 不转让或者委 首次公开发行或再融资时所作承诺 天地投资有限 公司 托他人管理其 已直接和间接 持有的公司股 份， 也不由公司 收购该部分股 份。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 无 是 36 个月 严格履行承诺 均严格履行承诺 2009年11月 06 日 36 个月 均严格履行承 诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 或项目名称 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引

内容: 预测起始时间 预测终止时间

内容: 八、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 90

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元） （如有）

内容: 6 伍志超、张文娟 无 0

内容: 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 无

内容: 九、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 名称/姓名 整改情况说明 无 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引

内容: 十一、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十二、其他重大事项的说明

内容: 十三、公司子公司重要事项

内容: 十四、公司发行公司债券的情况

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 717,090,888 3、其他内资持股 本次变动增减（＋，－） 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%)

内容: 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 74.7%

内容: 根据《公司法》规定，公司控股股东许晓明先生及公司股东武汉新天地投资有限公司承诺：自本公司 股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司 股份，也不由本公司回购其持有的股份。2012年11月6日承诺期限届满，上述股份解除限售，许晓明先生 向武汉闻一多基金会捐赠1000万股公司股票及相关高管减持。

内容: 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 已办理相关手续。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无

内容: 1、报告期末近三年历次证券发行情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 发行价格（或利 率） 获准上市交易数 量

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明

内容: 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1078号文核准，公司于2009年10月27日首次公开发行人 民币普通股不超过4,800万股。 本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式，其中网下配售960万股，网上定价发行3840万股，发行价格12.3元/股。 2、经深圳证券交易所《关于武汉南国置业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2009]146号文）批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“南国置业”，股 票代码“002305”； 其中本次公开发行的股份中网上定价发行的3840万股自2009年11月6日起在深圳证券交易 所中小企业板上市交易，其余向询价对象配售的960万股限售三个月于2010年2月8日上市交易。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 内部职工股的发行日期 现存的内部职工股情况的说明 无 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股）

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期股东总数 19,780 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 持股比例 （%） 报告期末持 报告期内增 股数量 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 持有无限售条 件的股份数量 股份状 态 118,852,782 质押 208,810,656 17,870,000 质押 10,070,000 12,500,000 数量 341,000,000 16,868

内容: 许晓明 武汉新天地投资 有限公司 裴兴辅 周道志

内容: 境内自然人 国有法人 境内自然人 境内自然人

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 武汉闻一多基金 会 许贤明 平安信托有限责 任公司－新价值 成长一期 王昌文 沈杰 钟大庆

内容: 国有法人 境内自然人 境内非国有 法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 战略投资者或一般法人因配售新

内容: 无 股成为前 10 名股东的情况（如有） 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 武汉新天地投资有限公司 许晓明 裴兴辅 周道志 武汉闻一多基金会 许贤明 平安信托有限责任公司－新价值 成长一期 沈杰 钟大庆 丰和价值证券投资基金 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 无 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 208,810,656 人民币普通股 118,852,782 人民币普通股 17,870,000 人民币普通股 10,070,000 人民币普通股 10,000,000 人民币普通股 9,134,848 人民币普通股 6,335,732 人民币普通股 6,200,000 人民币普通股 5,817,400 人民币普通股 5,543,768 人民币普通股 数量 208,810,656 118,852,782 17,870,000 10,070,000 10,000,000 9,134,848 6,335,732 6,200,000 5,817,400 5,543,768

内容: 自然人 控股股东姓名 许晓明 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 许晓明先生最近五年一直任公司董事长。 无

内容: 自然人 实际控制人姓名 许晓明 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 许晓明先生最近五年一直任公司董事长 无

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 法定代表人/ 单位负责人

内容: 主要经营业务或管理活动 对高新技术产品的投资；高新技术

内容: 产品的研究开发和生产销售；建筑 材料、金属材料、装饰材料的开发 和应用（国家有专项规定的经营项

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 目经审批后凭许可证方可经营）

内容: 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

内容: 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 其他情况说明 无 量 例 量 例 次披露日期 施结束披露日期

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 任职 状态 任期起始 任期终止 期初持股数 本期增持股份 本期减持股 期末持股数 日期 日期 （股） 484,408,512 数量（股） 1,002,616 份数量（股） （股）

内容: 王昌文 董事、 总经理 现任 男 董事、 联席总 经理 董事、 董事会 秘书

内容: 财务总监 董事、 董事会 秘书 财务总监

内容: 高泽雄 监事会主席 现任 男

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

内容: （1）董事 许晓明先生，1963年出生，中国人民银行总行研究生部经济学硕士，美国西北大学KELLOGG商学院/ 香港科技大学EMBA，中国九三学社社员，高级经济师。曾就职于中国人民银行深圳分行，曾任中国宝安 集团副总经理。现任湖北省政府参事、武汉市政协经济委员会主任，武汉市工商联副会长，中国光彩事业 武汉促进会副会长。1998年创立本公司。现任本公司董事长。 裴笑筝女士，1969年出生，加拿大约克大学工商管理学硕士，美国注册会计师（AICPA）、美国注册 金融分析师（CFA），拥有加拿大永久居留权。曾任中国交通银行长春分行投资分析师、深圳市中南证券 总经理、加拿大多伦多道明证券高级金融衍生物分析师，2003年进入本公司。2011年12月9任公司副董事 长，于2012年12月27日离任。 王昌文先生，1968年出生，中南财经政法大学MBA， 中欧国际工商管理学院EMBA，中国注册会计师， 高级会计师，武汉市硚口区人大代表。先后担任武汉国有资产经营公司投资部经理、武汉国际信托投资公 司副总经理，2004年进入本公司。现任本公司董事兼总经理。 高秋洪先生，1972年出生，医学学士，北京大学工商管理EMBA。2000年进入本公司工作，历任本公 司整合传播部部长， 南国商业营销总监兼大武汉家装项目总经理， 本公司总经理助理兼南国商业营销总监， 本公司副总经理。现任本公司董事兼联席总经理。 谭永忠先生，男，汉族，1968年出生，硕士研究生学历，金融经济专业高级经济师。1993-1994年在香 港中侨房地产开发 （武汉） 有限公司工作； 1994-1995年在香港百营物业发展 （武汉） 有限公司工作； 1995-2004 年在武汉国际信托投资公司工作；2004进入本公司，任公司董事兼董事会秘书。 吕志伟先生，1954年出生，研究生学历，曾任贵州工业大学管理工程系副主任、企业管理处处长，光 大银行总行深圳证券业务部投行部总经理，光大证券公司南方总部副总经理、深圳管理总部总经理，联华 信托投资公司副总裁。现任CHINALLIANCE HOLDING LTD公司副总裁，本公司独立董事。 向德伟先生，1962年出生，会计学博士、教授。曾任湖南华菱管线股份公司、南方建材股份公司董事， 烽火通信股份公司独立董事（审计委员会主任），现为湖南省政协委员、湖南华菱钢铁集团总经济师，本 公司独立董事。 许章华先生，1952年出生，法学在职研究生。历任京山县法院助理审判员、京山县委政法委办公室副 主任、武昌区法院法官、武昌区政法委副书记、武昌区检察院副检察长等，已退休。现任本公司独立董事。 袁良民先生， 1967年出生， 法学学士， 曾在武汉市司法学校、 武汉市总工会等单位从事法律工作。 1995 年辞去公职后，专职从事律师工作，现为湖北松之盛律师事务所合伙人，本公司董事。 （2）监事 高泽雄先生，1947年出生，大专学历，高级经济师。历任湖北省水利局办公室秘书，湖北省水产局办 公室主任、副局长，湖北省农业厅副厅长，湖北省农业厅巡视员等，已退休。现任本公司监事会主席。 王俊伟先生，1953年出生，研究生学历，武昌区政协委员。曾任昆明军区防化修理所连职车间主任、 副营职助理员，昆明军区司令部防化部副营职参谋、防化器材技术处副处长，武汉市机构编制委员会办公 室副处长、正处级调研员。现任武汉鄂汉房地产开发有限公司董事长，湖北博瀚置业有限公司副董事长， 本公司监事。 王琼女士，1964年出生，本科学历，会计师。曾任京山工商银行营业会计、主任，交通银行武汉分行 财务主管，武汉国际租赁公司财务部高级业务经理，武汉市撤销非银行金融机构清算组会计，武汉正信房 地产开发公司主管会计，武汉国投物业发展有限公司财务经理。2005年进入本公司，现任本公司资金计划 部部长，本公司监事。 （3）高级管理人员 王昌文先生，本公司总经理，简历同上。

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 高秋洪先生，本公司联席总经理，简历同上 谭永忠先生，本公司现任董事会秘书，简历同上。 张军，男，汉族，1976年出生，本科学历，经济师、注册财务策划师。1997年进入中国建设银行股份 有限公司工作，曾先后担任中国建设银行武汉江岸支行、中国建设银行武汉城建支行信贷部经理、行长等 职务。2012年5月进入本公司，现任本公司财务总监。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事会提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人员进行考核以及建议，由董事会确定高级管理人员的年度薪酬分配， 股东大会确定董事及监事的年度薪酬分配。 董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据为公司《高级管理人员薪酬考核制度》等。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的报酬已按月支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 许晓明 董事长 裴笑筝 副董事长 王昌文 董事、总经理 高秋洪 董事、联席总经理 王一禾 董事、董事会秘书 谭永忠 董事、董事会秘书 袁良民 董事 吕志伟 独立董事 向德伟 独立董事 许章华 独立董事 袁 林 财务总监 张军 财务总监 职务 性别 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 --年龄 50 44 45 41 46 45 46 59 51 61 36 37 66 60 49 -任职状态 现任 离任 现任 现任 离任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 现任 现任 现任 现任 -从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 报酬总额 168.33 10.00 126.25 126.25 12.30 35.97 8.00 8.00 8.00 8.00 18.27 37.87 10.00 5.00 10.52 592.76 得的报酬总额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 所得报酬 168.33 10.00 126.25 126.25 12.30 35.97 8.00 8.00 8.00 8.00 18.27 37.87 10.00 5.00 10.52 592.76

内容: 高泽雄 监事会主席 王俊伟 监事 王 琼 职工监事 合计

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内已 姓名 职务 报告期内可 报告期内已 行权股数行 报告期末市 行权股数 （元/ 价（元/股） 行权股数 权价格 股） 张军 合计 财务总监 -0 0 0 0 -0 -0 期初持有限 报告期新授 限制性股票 期末持有限 制性股票数 予限制性股 的授予价格 制性股票数 量 0 0 票数量 331,400 331,400 -（元/股） 6.1 量 331,400 331,400

内容: 备注 （如有） 本报告期公司授予股票期权总数为 192 万股，对应标的股票为 192 万股，均尚未解锁。

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

内容: 姓名 王一禾 袁林 裴笑筝 担任的职务 董事、董事会秘书 财务总监 副董事长 类型 离职 离职 离职 日期 2012 年 05 月 24 日 2012 年 09 月 10 日 2012 年 12 月 27 日 原因 个人原因 个人原因 个人原因

内容: 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

内容: 截止2012年12月31日，包括公司总部、控股子公司，公司共有员工386人（专业构成及教育程度详见 附图）。其中管理人员67人，占公司总员工数的17.36%；253人具有本科及以上学历，占公司总员工数的 65.54%。员工薪酬政策实行内部公平、外部公平及个体公平的原则，定期进行市场调查，调整员工薪酬水 平，不断完善薪酬政策。公司不遗余力的选拔人才、培养人才，制定良好的年度培训计划及一对一人才培 养计划。

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，不断规范公司运作和完善公司内部管理制度。公司股 东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司整体运作规范、独立性强、信息披露及时合规，实际情况 符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。 1、关于股东与股东大会：报告期，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公 司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证 中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，履行相关义务， 并对公司的相关经营给予了极大的支持。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上互相独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和 内部机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。 3、关于董事和董事会：公司董事会目前由8名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数、人员及董 事（含独立董事）的聘任程序均符合法律法规与公司章程的要求。全体董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《中小企业块上市公司董事行为指引》等规定和公司章程及相关工作规程开展工 作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。为了 完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略委员会、审计委员会、提名与薪酬 考核委员会三个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。 4、关于监事和监事会：公司监事会由3 名监事组成，其中1 名为职工代表，监事会的人数、人员及监 事的聘任程序均符合法律法规与公司章程的要求。监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的 职责，对公司的财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意 见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了目标绩效管理体系，实施了绩效考核奖惩制度，以平衡 计分卡为工具，从财务、客户、流程、学习与成长四个维度对干部员工进行考核和奖励。公司2011年股票 期权激励计划（草案）修订稿已经中国证监会备案无异议并已完成期权授予与登记工作，其实施将进一步 健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，吸引与留住优秀管理人才和业务骨干，增强公司的凝聚力 和竞争力。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等 各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持与相关利益者互利共赢的原 则，共同推动公司持续、健康、快速发展。 公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将积极根据有关规定及时更新 完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，加强科学决策与内部控制，不断提高公司规 范运作和法人治理水平，促进公司的平稳健康发展。

内容: 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司第一届董事会第九次会议于 2010 年 2 月 11 日通过了《信息披露事务管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》 。 公司公开披露信息的报纸为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。公司能够严格按照法 、 、 、 律、法规及公司信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，使所有股东有平等的机会获得信息，促使 公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，提升公司的投资价值。

内容: 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期年度股东大会情况

内容: 会议届次 召开日期 会议议案名称 1、审议《公司 2011 年度董事会工作报告》 2、审议《公司 ； 2011 年度监事会工作报告》 ； 摘要》 ； 2011 年度利润分配方案》 ； 股东大会 月 23 日 3、审议《公司 2011 年度报告及 编号 2012-017， 通过 2012 年 04 2011 年度 月 24 日 股东大会 决议，巨潮 资讯网 6、审议《公司募集资金 2011 年度 4、审议《公司 2011 年度财务报告》 ；5、审议《公司 决议情况 披露日期 披露索引

内容: ； 2011 年度 2012 年 04 存放与使用情况的专项报告》 7、审议《公司 2011 年度高管 薪酬绩效方案》 ；8、审议《关于续聘大信会计师事务有限公司的 议案》 ；9、审议《关于提请股东大会授权董事会审批 2012 年度 获取经营性土地及项目等事项的议案》 10、审议《关于为商品 ； 房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》 11、审议《关于股东 ； 大会授权董事会审批对外担保的议案》 。

内容: 2、本报告期临时股东大会情况

内容: 会议届次 2012 年度第一 次临时股东大 会 2012 年度第二 次临时股东大 会 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 2012 年 06 月 26 日 披露索引 编号 2012-024， 2012 年度第一次临时股 东大会， 巨潮资讯网 编号 2012-044， 2012 年度第二次临时股 东大会， 巨潮资讯网

内容: 2012 年 06 月 关于选举谭永忠先生为公司第二届董事会董事 22 日 的议案 1、审议《关于制定分红管理制度的议案》 ；2、 2012 年 10 月 审议《关于公司未来三年（2012-2014 年）股东 17 日 回报规划的议案》3、审议《关于修订公司章程 的议案》 。

内容: 三、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 吕志伟 向德伟 本报告期应参加 董事会次数 9 9 现场出席次数 7 7 以通讯方式参加 次数 2 2 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 52

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内容: 许章华 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内独立董事对公司的相关合理建议均被采纳。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: （一）审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履行情况 报告期内，公司董事会审计委员会按照《公司章程》、《审计委员会实施细则》、《审计委员会年报 工作规程》和《公司年报报告制度》等相关规定规范运作，监督公司内部审计制度的实施，促进公司内部 审计机构的健全，审核公司财务信息及其披露情况，并督促会计师事务所审计工作。具体情况如下： 1、指导、督促公司审计部进一步完善和落实公司的内部控制制度和程序。 2、审定公司2012年度审计工作计划。 3、组织2012年度财务报告审计工作。2012年11月13日，召开2012年年度第一次会议，审议公司2012 年年度审计计划事项。审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）拟安排参加审计人员的专业胜任 能力、独立性等方面进行了审核，对审计计划提出的审计风险评估、重点审计内容、采取的审计策略等方 面进行了讨论，对审计时间安排进行了沟通和协商。并在审计进场前向每位独立董事书面提交了本年度审 计工作的具体安排。 审计委员会收到公司提交的2012年度财务报告（未经审计）后，于1月21日召开2012年年度第二次会 议，听取了关于公司2012年主要经营状况、未经审计财务指标情况的汇报以及审计进展情况的说明。1月 28日，审计委员会召开2012年年度第三次审计委员会会议，审阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）提交 的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《募集资金使用情况鉴证报告》、《控股股东及其关联方占用 资金情况的专项审核说明》等专项报告。经表决，审计委员会一致通过上述报告，同意将其提交公司董事 会审议。 4、审计委员会经审议，提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2013年度的财务报告 审计工作，聘期1年。 （二）提名与薪酬考核委员会的履职情况 提名与薪酬考核委员会参与了公司2012年股票期权激励计划的制订，审核了激励对象的资格，拟定了 公司2012年股票期权激励计划考核办法。提名与薪酬考核委员会根据公司《2012年度业绩合同书》及《绩 效管理制度》的相关规定，结合公司2012年度经营实际及个人实绩，对2012年公司董事、高级管理人员的 薪酬绩效方案进行了审核，保证公司董事和高级管理人员2012年薪酬水平符合公司年度绩效考核结果。

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内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

内容: 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立完整。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 报告期内，公司董事会依据公司年度经营业绩状况，高级管理人员的岗位职责和年度工作目标完成情况，由董事会提名 与薪酬考核委员会对各高级管理人员的工作业绩进行考评， 根据考评结果拟定高级管理人员的薪酬绩效初步方案并依规提请 审议。公司将以深化目标绩效管理和实施股权激励计划为契机，有效调动管理层和核心骨干的工作积极性和归属感，更好地 促进公司长远健康的发展，为股东创造更大价值。

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内容: 不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各负其责、相互制约 的工作机制；明确界定公司各事业中心、各部门及各项目部的目标、职责和权限，建立相应的授权、监督 和问责制度，确保各部门、岗位之间相互制衡、相互监督。公司内部控制体系由内部环境、风险评估、控 制活动、信息沟通和内部监督构成。 具体如下： （一）内部环境 1、法人治理结构 股东大会：股东大会是公司的权力机构。公司制定了《股东大会议事规则》 ，对股东大会的性质、职 权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序做出了明确规定。该规则的制定并有效执行， 保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。 董事会：董事会是公司的决策机构，目前由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会下设战略 委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，均由公司董事、独立董事组成。公司制订 了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《战略委员会实施细则》《审计委员会实施细则》《提名与 、 、 、 、 薪酬考核委员会实施细则》等相关制度，对董事及董事会专业委员会成员的选聘程序、独立董事工作程序 等内容均作了明确规定。这些制度的制定并有效执行，为董事会科学决策提供帮助。 监事会：公司监事会是公司的监督机构，监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。监事会依据 《公司法》《公司章程》等赋予的职权，依法对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公 、 司董事、高级管理人员履行职务情况等进行监督。公司制定了《监事会议事规则》 ，对议事规则及监事职 责等均作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公 司利益及员工合法利益不受侵犯。 经营层：公司制定了《总经理工作细则》 ，规定了总经理的权限、职责、义务，以及总经理办公会议 的召集和议事规则等内容。该制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公 司的经营管理水平与风险防范能力。 2、公司内部管理机构 公司的组织架构由公司总部与项目部（开发项目部与商业运营项目部）两个基本组织平台构成。总部

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内容: 按照房地产开发流程结合公司实际分成六个中心，即投资发展中心、研发中心、开发中心、商业运营中心、 资源管理中心和家居事业中心。通过合理划分各事业中心、管理部门、项目部管理职责及岗位职责，实施 全员目标绩效管理，建立有效的激励约束机制，使各部门、各岗位目标明确，相互之间分工清晰，相互配 合，相互制衡，确保了公司经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。报告期内，公司全面推进 项目部制，进一步完善目标绩效管理体系，不断优化业务制度与流程，公司各开发项目及运营项目运转效 能持续改善，总部与项目部之间的权责进一步明晰，各事业中心之间的界面进一步理顺，各事业中心、项 目部之间的协作进一步顺畅，决策效率、工作质量、资源配置能力明显提升，为公司多项目开发运营及对 异地子公司进行有效管控奠定了坚实的组织基础。 3、内部审计 为全面贯彻执行国家《审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》和《中小企业板块上市公司特别 、 规定》《中小企业板上市公司内部审计工作指引》 、 ，加强对公司财务收支及经济活动的审计监督，严肃财 经纪律，强化内部控制，促进公司健康发展。公司董事会审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，同时由会计专业的独立董事担任该委员会 主任委员。审计委员会下设审计部，定员 3 人，其中审计部负责人一名，由公司董事会审计委员会提名， 董事会任免，全面负责审计部的工作。审计部每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计 计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，较好地发挥了审计部的独立审计作用。 4、人力资源政策 公司按照《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规及规范性文件，制定了《人力资源管理细则与流 、 程》《绩效管理制度流程》《项目部业绩考核管理规定》《员工培训管理制度》等一系列人力资源管理制 、 、 、 度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等方面进行了详细规 定，建立了一套完善的绩效考核制度体系。2012 年，公司继续推行以“一对一”人才培养为核心的人才梯 队建设制度，并围绕“一对一”人才培养实施了多层次、多途径的人才培养措施，公司人才培养体系更加 完善。2012 年，公司完成了预留期权的授予，扩大了激励对象范围；公司首期股票期权符合行权条件，并 成功采取自主行权方式行权，激励与约束相结合的长效激励机制更加完善。 5、企业文化 公司自成立以来，以核心管理团队示范带领所积淀形成的“敬业、诚信、学习、理想”的企业文化， 已渗透到公司的各个层面，成为推动公司持续发展的内核和动力。依托这一根深蒂固的企业文化，公司铸 就了 “业精于专”的企业精神、 “希望城市更加美好、希望人们生活更美好”的企业理想、敢于直面一 切责任的企业胸怀。 （二）风险评估 公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有

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内容: 效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及 时进行风险评估，做到风险可控。公司制定了《突发事件处理制度》 ，初步建立了突发事件应急机制，明 确了各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限。报告期内，公司制定了《重大负面事件处理流 程管理办法》 ，以加强重大负面事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，有效降低重大负面事件造 成的影响和损失，维护公司正常经营秩序。 （三）控制活动 为保证公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序。 主要包括： 1、不相容职务分离控制：通过合理设置分工，科学划分职责权限，公司将不相容的职务相分离，基 本形成了相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管 与会计记录等。 2、授权审批控制：授权批准按其形式分为一般授权和特别授权，通过对办理常规事务和例外事务进 行权利、条件和责任的规定，明确了授权批准的范围、层次、责任和程序。 3、会计系统控制：在财务核算方面，实现了公司及各控股子公司的会计政策、会计科目的统一；在 岗位设置上做到了会计与出纳分离、制单与审核分离。 （四）信息与沟通 报告期内，公司制定了《信息披露管理办法》 ，修订了《内幕信息知情人登记制度》 ，进一步规范了公 司信息披露行为，完善了公司信息与沟通体系，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递 范围；通过对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。内部局域网等现代化信息 平台的设置，使各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更顺畅，沟通更便捷。 为保证信息的安全，对每个员工都设定了访问公司内网的账号和密码，员工离职时及时将其账号清理。报 告期内，公司严格按照法律、法规及公司信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 耐心而真诚的接待股东来访和咨询，和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。 （五）内部监督 监事会从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资本运作、经营 管理、公司募集资金使用情况、公司关联交易情况及对外担保情况、财务状况以及高级管理人员的职责履 行等方面进行全面监督。通过大力加强审计部的内部审计，使公司基本实现了预防或及时发现有关经营活 动中存在的问题，有效防范了经营风险和财务风险。

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内容: 二、董事会关于内部控制责任的声明

内容: 为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和可持续 发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，公司以财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本 规范》 、深交所《上市公司内部控制指引》《中小企业版上市公司内部审计工作指引》等规定为依据,不断 、 完善公司治理结构,规范公司内部控制的组织架构， 从公司治理层面到各流程层面均建立了较系统的内部控 制制度,并在实际工作中严格遵循,不断地补充完善。

内容: 三、建立财务报告内部控制的依据

内容: 公司按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等国家有关法律法规，建立了较为完善的财务 、 会计制度和内部控制体系，具体包括会计制度、财务管理制度、信用风险管理办法、成本费用管理办法、 资产管理办法、货币资金管理办法等制度。

内容: 四、内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 公司现有内部控制体系较为完整、合理，内部控制制度符合国家有关法律、法规和规章的要求。公司的法人治理、经 营管理、信息披露和重大事项等活动较严格的按照公司各项内控制度的规定进行,内外部风险得到了合理控制,公司各项活 动的预定目标基本实现。内部控制体系能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。公司将根据经营管理和发展需要，不 断完善内部控制制度和程序，提高内控管理水平，保障和推动公司持续健康发展。 内部控制自我评价报告全文披露日期 内部控制自我评价报告全文披露索引 2013 年 02 月 04 日 巨潮资讯网

内容: □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

内容: 公司第一届董事会第九次会议于 2010 年 2 月 11 日通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 。公司公开披露信息 的报纸为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。公司能够严格按照法律、法规及公司信 、 、 、 息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，没有出现年报信息披露重大差错。

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 02 月 04 日 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 大信审字[2013]第 2-00021 号

内容: 武汉南国置业股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的武汉南国置业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2012年12月31日 的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 股东权益变动表，以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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内容: 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：伍志超

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 编制单位：武汉南国置业股份有限公司

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内容: 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据

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内容: 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

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内容: 主管会计工作负责人：张军

内容: 编制单位：武汉南国置业股份有限公司

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内容: 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总 计

内容: 主管会计工作负责人：张军

内容: 编制单位：武汉南国置业股份有限公司

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内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 法定代表人：许晓明 主管会计工作负责人：张军 会计机构负责人：唐珂

内容: 编制单位：武汉南国置业股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：张军

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内容: 编制单位：武汉南国置业股份有限公司

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 34,091,647.69 454,507,786.70 135,208,318.52 2,291,171,434.14 441,524,030.67 24,485,543.98 224,437,397.69 58,116,742.77 1,805,672,052.04 -833,651,253.94 68 30,568,043.93 2,732,695,464.81 1,667,363,681.23 43,919,978.34 972,020,798.10 1,498,632,367.60 2,702,127,420.88 928,100,819.76 本期金额 上期金额

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内容: 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：张军

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内容: 主管会计工作负责人：张军

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 编制单位：武汉南国置业股份有限公司 本期金额

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 一、上年年末余额 少数股东 所有者权 资本公 减： 库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 积 股 备 积 56,047, 险准备 利润 669,915, 其他 权益 益合计

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内容: ,000.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计

内容: （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 主管会计工作负责人：张军

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 编制单位：武汉南国置业股份有限公司 本期金额

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内容: 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计

内容: （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 上年金额 960,000,00 63,482,346 0.00 .06

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内容: 实收资本 （或股本） 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

内容: 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 49,710,950 .52

内容: 一般风险 未分配利 所有者权 准备 润 益合计

内容: 三、 本期增减变动金额 （减少以 480,000,00 -466,343,0 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 13,657,000 .00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 13,657,000 .00 0.00 00.00

内容: （三）所有者投入和减少资本

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 480,000,00 -480,000,0 0.00 00.00

内容: 480,000,00 -480,000,0 1． 资本公积转增资本 （或股本） 0.00 00.00 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他

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内容: 主管会计工作负责人：张军

内容: （一）公司简介 武汉南国置业股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”） 系武汉南国置业有限公司于2007年9月整体 变更设立的股份有限公司。公司于2007年9月30日在武汉市工商行政管理局领取注册号为420100000009433 的企业法人营业执照。 公司住所：武汉市武昌区南湖中央花园会所 法定代表人：许晓明 注册资本：（人民币）玖亿陆仟万元整 经营范围：房地产综合开发、商品房销售、租赁；物业管理；新型建筑、装饰材料的开发、生产和销 售；园林、建筑和装饰工程的设计与施工。 （二）历史沿革 武汉南国置业股份有限公司原名武汉南湖花园置业有限公司，于1998年7月27日根据武外资批字 （1998）172号文件，经武汉市外商投资办公室批准在武汉成立，注册资本10,000,000.00元。其中，深圳市 鹿迪投资实业有限公司出资1,220,000.00元， 股权比例12.20%， 武汉国信房地产发展公司出资500,000.00元， 股权比例5.00%，西萨摩尔国远见集团出资8,280,000.00元，股权比例82.80%。业经湖北保信会计师事务所 出具的鄂保验字（1998）12号验资报告验证。 2003年9月， 根据武外资办 （2003） 133号文件 《关于同意武汉南湖花园置业有限公司名称变更的批复》 ， 公司更名为武汉南国置业有限公司。 2003年12月，根据武外资办（2003）160号文件《关于同意武汉南国置业有限公司股权转让的批复》， 同意西萨摩尔国远见集团将其所持公司82.80%的股权转让给中国标准（香港）投资有限公司，武汉国信房 地产发展公司将其所持公司5.00％的股权转让给武汉新天地投资有限公司，深圳鹿迪投资实业有限公司将 其所持公司12.20%的股权转让给武汉新天地投资有限公司。 股权转让后， 注册资本仍然为10,000,000.00元，

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内容: 其中：中国标准（香港）投资有限公司持有公司82.80%的股权，武汉新天地投资有限公司持有公司17.20% 的股权。业经武汉金马联合会计师事务所出具的武金马验字（2003）B067号验资报告验证。 2006年4月，根据武外资办（2005）104号文件，公司申请增加注册资本30,000,000.00元，以2004年12 月末未分配利润转增资本，公司完成增资扩股后注册资本变更为40,000,000.00元，其中：中国标准（香港） 投资有限公司持有公司70.00%的股权，武汉新天地投资有限公司持有公司30.00%的股权。业经湖北东方会 计师事务有限责任公司出具的湖东会外验（2006）005号验字报告验证。 根据公司2007年7月30日董事会决议，公司外方股东中国标准（香港）投资有限公司向中国籍自然人 许晓明转让全部股权，变更后注册资本仍为人民币40,000,000.00元。 2007年8月31日，公司申请增加注册资本人民币15,240,756.00元，变更后的注册资本为人民币 55,240,756.00元。业经大信会计师事务有限公司出具的大信验字[2007]第0050号验资报告验证。 2007年9月10日，公司申请由有限责任公司整体变更为股份有限公司，申请登记的注册资本由人民币 55,240,756.00元变更为人民币432,000,000.00元，以公司截至2007年8月31日经审计的净资产437,553,721.06 元（业经大信会计师事务有限公司审计并出具大信审字[2007]第0614号审计报告）折为432,000,000股，每 股面值1元，变更后的注册资本为人民币432,000,000.00元。实际出资金额超过认缴的注册资本金额人民币 伍佰伍拾伍万叁仟柒佰贰拾壹元零陆分（￥5,553,721.06）计入公司的资本公积。业经大信会计师事务有限 公司出具的大信验字[2007]第0060号验资报告验证。 2009年10月27日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1078号文核准，公开发行48,000,000 股新股， 发行后公司总股本为480,000,000股。 业经大信会计师事务有限公司出具的大信验字[2009]第2-0033 号验资报告验证。 2011年4月22日，根据公司2010年度股东大会决议，以2010年12月31日总股本480,000,000股为基数， 向全体股东实施了每10股转增10股，股本增至960,000,000股。业经大信会计师事务有限公司出具的大信验 字[2011]第2-0019号验资报告验证。

内容: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的 《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

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内容: 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。

内容: 3、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。同一控制下的企业合并中，合并方发生的审计、法律 服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并 成本为每一单项交易成本之和。非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时 抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股 东权益在合并财务报表中单独列示。

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内容: 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期 的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

内容: （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 无 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者 前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本 化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与 原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并 计入资本公积。

内容: （2）外币财务报表的折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务 报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的， 采用交易发生日的即期汇率折算。 汇率变动对现金的影响额， 在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置 当期损益。

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内容: 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融 资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、 可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和 持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融 负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。

内容: （2）金融工具的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第 13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成 本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损 失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实 际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融 资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工 具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值 扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

内容: （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也 没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金 融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将所转移 金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部 分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收 到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。

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内容: （4）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负 债或其一部分。

内容: （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的 报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少 使用与本公司及其子公司特定相关的参数。

内容: （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结 果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值 测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产(包 括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值 下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

内容: （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： （1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到 期； （2）管理层没有意图持有至到期； （3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； （4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。

内容: 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发 生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

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内容: （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

内容: 应收款项期末余额中 1,000 万元（含 1,000 万元）以上， 单项金额重大的判断依据或金额标准 有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特 征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项， 确定为单项金额重大并单项计提坏账的应收款项。 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账 准备。

内容: （2）按组合计提坏账准备的应收款项

内容: 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法 根据账龄分析法

内容: 组合名称 按款项账龄的组合

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例(%) 5% 10% 30% 40% 50% 100% 其他应收款计提比例(%) 5% 10% 30% 40% 50% 100%

内容: （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收款项期末余额中 1,000 万元以下，有客观证据表明可收回性与以信用期和 单项计提坏账准备的理由 账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，确定 为单项金额虽不重大但单项计提坏账的应收款项。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

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内容: 11、存货 （1）存货的分类

内容: 开发成本、开发产品、低值易耗品等。

内容: （2）发出存货的计价方法

内容: 取得和发出按实际成本计价。 开发用土地的核算：购买时的支出计入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目进行分摊和核算。公 司购买土地使用权的土地出让金一般采用分期付款方式支付，在满足合同约定付款条件时确认为公司资 产，记入开发成本。对于满足合同约定付款条件而尚未支付的土地出让金，在满足合同约定付款条件当日 列入应付账款,对于合同约定未到支付期但未来需要支付的土地出让金则在会计报表附注中作为承诺事项 披露； 公共设施配套费的核算： 发生时的支出计入“开发成本”， 按成本核算对象和成本项目进行分摊和核算； 开发成本按实际成本入账，项目完工并验收合格，但尚未决算的，按预计成本计入开发产品成本； 开发产品按实际成本入账，结转时按销售面积和单位成本结转开发产品； 出租开发产品：比照同类固定资产的折旧方法摊销；期末对于以出售为目的但暂时出租的开发产品的 账面价值，在“存货”项目中列示。

内容: （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期（年）末，存货按成本与可变现净值（存货可变现净值的确定方法是以存货的估计售价减去至完工 时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额，并且考虑持有的目的、资产负债表日后事项的影响 因素等按照相关规定分别选择合同价格、一般销售价格和市场价格确定存货的可变现净值）孰低法计价， 对单项存货进行清查，如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本 高于可变现净值的，按可变现净值低于个别成本的差额计提存货跌价准备。

内容: （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

内容: 低值易耗品 摊销方法：其他

内容: 低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

内容: 包装物 摊销方法：一次摊销法

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内容: 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 A 企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认 为初始成本； B 以支付现金取得的长期股权投资， 初始投资成本为实际支付的购买价款； 以发行权益性证券取得 C 的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；D 投资者投入的长期股权投资，初始投资 成本为合同或协议约定的价值； （5）非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相 关规定确定。 （2）后续计量及损益确认 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应 分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收 回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。长期股 权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 A 确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的 财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 B 确定对被投资单位具有重大影响的依据： 当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时， 具有 重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似的权 力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程；③向被投资单位派出管理人员；④依赖投资公司 的技术或技术资料；⑤其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行 减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会 计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股 权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平 交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。

内容: 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用 权。

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内容: 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产部分相同。 本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销。具 体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行 减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会 计期间不再转回。

内容: 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 同时满足以下条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 该固定资产的 A B 成本能够可靠地计量。 （3） 各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等；折旧方法采用年限平均 法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固 定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除 已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 预计使用寿命 （年） 20-50 3-10 6-10 3-10 预计净残值率 （%） 3-5 3-5 3-5 3-5 年折旧率 （%） 1.90-4.85 9.50-32.33 9.50-16.17 9.50-32.33

内容: （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期 间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰 高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议 价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行

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内容: 业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。

内容: （5）其他说明 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定 依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购 买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开 始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿 命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； ⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

内容: 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 本公司在建工程结转固定资产时点：工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状 态的判断标准，符合下列情况之一： A 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； B 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品时，或者试运 行结果表明能够正常运转或营业时； C 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； D 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

内容: （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期 间不再转回。 在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金额。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰 高确定。

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内容: 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资 产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。

内容: （2）借款费用资本化期间 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 （3）暂停资本化期间 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借 款费用的资本化期间。

内容: （4）借款费用资本化金额的计算方法 资本化金额计算：（1）借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息或进行暂时性投资取得的投资收益后金额确定；（2）占用一般借款按照累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率 为一般借款加权平均利率计算确定；（3）借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会计期间应摊 销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预 期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成 本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允 的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形 资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定 的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估 计其使用寿命，按直线法进行摊销。

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内容: （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品 通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋 势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制 期限的相关法律规定或类似限制， 如特许使用期、 租赁期等； ⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

内容: 项目 预计使用寿命 依据

内容: （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命 不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使 用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使 用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

内容: （4）无形资产减值准备的计提 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期 间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 孰高确定。

内容: （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出， 于发生时计入当期损益； 开发阶段的支出， 同时满足下列条件的， 确认为无形资产：A 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B 具有完成该无形资产 并使用或出售的意图；C 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；D 有足够的技术、财务资源和 其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶 段的支出能够可靠地计量。 （6）内部研究开发项目支出的核算 无

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内容: 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用 按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项 目的摊余价值全部转入当期损益。

内容: 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 该义务是公司承担的现实义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，该义务的金额能够可靠地计 量时确认该义务为预计负债。

内容: （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范 围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围内中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结 果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳 估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

内容: 20、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供 服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服 务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可 靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的 股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 （2）权益工具公允价值的确定方法 权益工具的公允价值按照以下方法确定：A 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；B 不存在 活跃市场的， 采用估值技术确定， 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

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内容: （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 不适用 21、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本 预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

内容: （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 A、建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。 建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实 际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立 即确认为合同费用，不确认合同收入。 B、固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相 关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合 同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相 关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 C、确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 D、资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造 合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

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内容: 22、政府补助 （1）类型 政府补助类型主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照 名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：A 用于补偿 企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；B 用于 补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 23、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资 产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （2）确认递延所得税负债的依据 对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂 时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的 可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 24、主要会计政策、会计估计的变更

内容: 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 无

内容: 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 无

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 无

内容: 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无

内容: 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否

内容: 26、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

内容: 税种 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 堤防费 地方教育附加 各分公司、分厂执行的所得税税率 计税依据 预收售房款、增值额 无 应税收入 应税收入，应纳流转税额 应纳税所得额 应税收入，应纳流转税额 应纳流转税额 应税收入，应纳流转税额 税率 1.5%－5％预征、四级超率累进税率清 算 0 5% 0.35%，7% 25% 0.15%，3% 2% 0.1%，2%

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、税收优惠及批文 3、其他说明

内容: 六、企业合并及合并财务报表

内容: 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元

内容: 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 房地产 湖北南 国创新 有限公 湖北武 置业有 司 限公司 汉 开发、 10,000, 销售、 000.00 租赁、 物业管 理。 房地产 武汉南 国光谷 有限公 湖北武 商业有 司 限公司 汉 开发、 100,000 销售、 ,000.00 租赁、 物业管 理。 荆州南 有限公 湖北荆 100,000 房地产 100,000 100% 100% 是 100,000 ,000.00 100% 100% 是 8,000,0 00.00 80% 80% 是 193.37

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 国商业 司 发展有 限公司 州 ,000.00 开发、 销售、 租赁、 物业管 理。 荆州大 本营商 业管理 有限公 司 有限公 湖北荆 司 州 房地产 开发、 5,000,0 销售、 00.00 租赁、 物业管 理。 房地产 武汉南 国洪创 有限公 湖北武 商业有 司 限公司 汉 开发、 100,000 销售、 ,000.00 租赁、 物业管 理。 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 100,000 ,000.00 100% 100% 是 5,000,0 00.00 100% 100% 是

内容: （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元

内容: 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 武汉南 有限公 湖北武 国商业 司 汉 640,000 房地产 ,000.00 开发、 640,000 ,000.00 100% 100% 是

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 发展有 限公司 销售、 租赁、 物业管 理。 房地产 武汉北 都商业 有限公 湖北武 有限公 司 司 汉 开发、 198,000 销售、 ,000.00 租赁、 物业管 理。 场地出 武汉大 本营商 业管理 有限公 司 有限公 湖北武 司 汉 租；商 业经营 50,000, 管理； 000.00 物业管 理；房 屋租 赁。 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 注： 2011年度， 公司以子公司武汉大本营商业管理有限公司 （以下简称“大本营”） 为主体通过交银国际信托有限公司 （以 下简称“交银国际”）发行两年期总额不超过17,000.00万元人民币的股权信托。操作方式为：交银国际以募集的信托资金对大 本营进行增资，其中2,000.00万元增加大本营注册资本，剩余15,000.00万元计入大本营资本公积。增资完成后，交银国际出 资人民币2,000.00万元，占注册资本的40.00%，公司出资人民币3,000.00万元，占注册资本的60.00%。公司将在信托到期前 支付信托收益（按交银国际支付的增资款金额不超过13%/年计算）。公司股东许晓明以持有的公司7,200万股股票为该股权 信托提供质押担保。 30,000, 000.00 60% 60% 是 198,000 ,000.00 100% 100% 是

内容: （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元

内容: 从母公 司所有 实质上 构成对 子公司 子公司 全称 类型 注册地 业务性 注册资 经营范 质 本 围 期末实 子公司 际投资 净投资 额 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 少数股 并报表 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 房地产 开发及 商品房 武汉南 国洪广 置业发 展有限 公司 有限公 湖北武 司 汉 10,000, 000.00 销售； 批零兼 营建筑 材料、 电线、 电缆、 五金制 品。 轻工业 设备制 造、药 业机械 武汉轻 工业机 有限公 湖北武 械有限 司 公司 汉 5,000,0 00.00 设备制 造；技 术进出 口、货 物进出 口、代 理进出 口业 务。 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 5,000,0 00.00 100% 100% 是 10,000, 000.00 100% 100% 是

内容: 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元

内容: 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

内容: 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 无

内容: 3、合并范围发生变更的说明

内容: 合并报表范围发生变更说明

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 □ 不适用

内容: 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

内容: 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

内容: 名称 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 处置日净资产 年初至处置日净利润

内容: 公司本期无不再纳入合并范围的子公司 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元

内容: 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流

内容: 同一控制下企业合并的其他说明 无

内容: 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元

内容: 被合并方 非同一控制下企业合并的其他说明 无 商誉金额 商誉计算方法

内容: 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

内容: 子公司名称 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 出售日 损益确认方法

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 无

内容: 8、报告期内发生的反向购买

内容: 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法

内容: 借壳方 反向购买的其他说明 无

内容: 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元

内容: 吸收合并的类型 同一控制下吸收合并 非同一控制下吸收合并 吸收合并的其他说明 无 并入的主要资产 项目 项目 金额 金额 并入的主要负债 项目 项目 金额 金额

内容: 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 七、合并财务报表主要项目注释

内容: 1、货币资金 单位： 元

内容: 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 注：(1) 2012年12月31日，银行存款中为公司借款提供质押的定期存单保证金有8,000.00万元；

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 (2) 除上述事项外，期末公司不存在因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

内容: 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄分析法计提坏账 的应收账款 组合小计 111,307,42 4.76 111,307,42 4.76 合计 应收账款种类的说明 公司按账龄分析法计提坏账的应收账款 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 111,307,42 4.76 100% 7,754,772.3 7 7,754,772.3 7 7,754,772.3 7 -132,432,4 60.50 132,432,4 60.50 132,432,4 60.50 100% 6,673,537.66 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 账面余额 金额 比例(%) 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 100

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元

内容: 占应收账款总额的比例 (%) 李兴东 武汉市武昌城市开发投 资有限责任公司 武汉中商平价超市连锁 有限责任公司南湖店 左菊兰 李伟龙 合计 非关联方 非关联方 27,469,001.00 1 年以内 23,000,000.00 2 年以内 24.68% 20.66%

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: 3、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 其他应收款种类的说明 未按单项计提坏账准备的应收款项，按按账龄分析法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 其他应收款内容 支付合作开发方土地款 账面余额 431,032,932.00 坏账金额 0.00 计提比例（%） 0% 理由 经单独进行减值测试后 不存在减值 经单独进行减值测试后 220,000,000.00 651,032,932.00 0.00 0.00 -0% 不存在减值 --

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元

内容: 占其他应收款总额的比 例(%) 58.87%

内容: 单位名称 武汉地产开发投资集团 有限公司 方正东亚信托有限责任 公司 武汉双联创和置业有限 公司 襄阳市樊城区铭鑫国有 资产经营有限责任公司 武汉市总工会江汉工人 文化宫 合计

内容: 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元

内容: 期末数 账龄 金额 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 预付款项账龄的说明

内容: 注：一年以上的预付款项期末余额481,200,001.03元，主要系预付的股权转让款、土地款及工程款。

内容: （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元

内容: 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因

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内容: 武汉市土地交易中心 武昌区土地整理储备中 心 浙江宝业建设集团有限 公司 武汉鄂汉房地产开发有 限公司 武汉华鑫机械施工工程 公司 合计

内容: 合同未履行完毕 合同未履行完毕

内容: 5、存货 （1）存货分类 单位： 元

内容: 6、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元

内容: 本企业在被投 资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 比例(%)

内容: 被投资单位名 本企业持股比 称 一、合营企业 二、联营企业 武汉双联创和 置业有限公司 50% 例(%)

内容: 期末净资产总 本期营业收入 额 总额

内容: 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明

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内容: 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元

内容: 在被投资 被投资单 位 在被投资 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 比例(%) 在被投资 单位持股 单位表决 比例与表 权比例 决权比例 (%) 不一致的 说明 武汉双联 创和置业 有限公司 （注 合计 权益法核 算的长期 股权投资 10,000,00 9,346,506 -2,101,16 7,245,346 0.00 .90 0.30 .60 50% 50% 减值准备 本期计提 本期现金 减值准备 红利

内容: （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元

内容: 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明

内容: 公司与武汉地产集团有限公司共同注册成立武汉双联创和置业有限公司（以下简称“双联创和”），各持有双联创和50.00%股权。

内容: 当期累计未确认的投资损失金额

内容: 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: -二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 -三、 固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 其他设备 五、 固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备

内容: 本期折旧额元；本期由在建工程转入固定资产原价为元。

内容: 9、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

内容: 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 项目 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 期末数 期初数

内容: 年份 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 期末数 期初数 备注

内容: 暂时性差异金额 项目 期末 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 期初

内容: （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

内容: 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

内容: 报告期末互抵后的 项目 递延所得税资产或 负债 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 5,330,995.65 0.00 报告期末互抵后的 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 递延所得税资产或 时性差异 21,323,982.50 21,323,982.50 负债 4,086,617.14 0.00 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 16,346,468.52 16,346,468.52

内容: 项目 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 本期互抵金额

内容: 10、资产减值准备明细 单位： 元

内容: 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 107 期末账面余额

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内容: 一、坏账准备 十四、其他 合计 资产减值明细情况的说明

内容: 11、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元

内容: 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 合计 短期借款分类的说明 A 期末质押借款中，公司以价值8,000.00万元定期存单质押，取得的借款金额为7,700.00万元；股东许晓明以个人持有 的限售流通股8,200.00万股质押，取得的借款金额为18,000.00万元； B 期末用于抵押借款的抵押物情况见本附注“七、合并财务报表重要项目注释9.存货”,其中公司同时为子公司提供担保， 取得的借款金额为12,000.00万元； C 期末保证借款中，公司为子公司提供担保，取得的借款金额为16,500.00万元；武汉中小企业信用担保有限公司为子公 司提供担保，同时公司提供反担保，取得的借款金额为4,000.00万元；武汉中小企业信用担保有限公司为子公司提供担保， 同时公司提供反担保，股东许晓明提供担保，取得的借款金额为5,000.00万元；公司为子公司提供担保，同时武汉新天地投 资有限公司为子公司提供担保，取得的借款金额为5,500.00万元；公司为子公司提供担保，同时股东许晓明为子公司提供担 保，取得的借款金额为5,000.00万元。 期末数 257,000,000.00 120,000,000.00 360,000,000.00 737,000,000.00 期初数 157,900,000.00 142,500,000.00 354,500,000.00 654,900,000.00

内容: 12、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元

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内容: （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元

内容: 单位名称 无 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

内容: 13、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元

内容: （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元

内容: 单位名称 无 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

内容: 14、应付职工薪酬 单位： 元

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 574,416.21 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

内容: 15、应交税费 单位： 元

内容: 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

内容: 16、应付利息 单位： 元

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内容: 17、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元

内容: （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元

内容: 单位名称 无 期末数 期初数

内容: （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

内容: （4）金额较大的其他应付款说明内容 18、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元

内容: （2）一年内到期的长期借款

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内容: 项目 信托融资 合计 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 393,440,000.00 827,110,000.00 期末数 期初数

内容: 期末数 贷款单位 交通银行股 份有限公司 2011年 03月 2013年03月 武汉硚口支 07 日 行 交银国际信 2011年 01月 2013年01月 托有限公司 28 日 江西国际信 托股份有限 公司 20 日 人民币元 170,000,000. 00 154,940,000. 00 07 日 人民币元 7.32% 68,500,000.0 0 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

内容: 一年内到期的长期借款中的逾期借款

内容: 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期

内容: 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明

内容: （3）一年内到期的应付债券 单位： 元

内容: 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 息 息 息 息

内容: 一年内到期的应付债券说明

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内容: （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元

内容: 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

内容: 一年内到期的长期应付款的说明

内容: 19、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元

内容: 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 信托融资 合计 长期借款分类的说明

内容: A 期末长期质押借款中，股东许晓明以个人持有的限售流通股8,000.00万股质押，取得的借款金额为15,000.00万元； B 期末用于抵押借款的抵押物情况见本附注“七、合并财务报表重要项目注释9.存货”，其中股东许晓明同时以个人持有的限售流通股 4,500.00万股质押，取得的借款金额为12,500.00万元； C 期末信托融资中的信托情况见本附注“七、合并财务报表重要项目注释 7.其他应收款”。

内容: （2）金额前五名的长期借款 单位： 元

内容: 期末数 贷款单位 华夏银行股 份有限公司 武汉经济技 术开发区支 行 武汉农村商 业银行股份 有限公司南 2012年04月 2016年 11 月 28 日 28 日 219,500,000. 00 2012年12月 2020年12月 03 日 03 日 人民币元 7.53% 230,000,000. 00 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 期初数

内容: 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

内容: 期初信托融资情况如下： A 期末信托融资中的股权信托情况见本附注“五、企业合并及合并财务报表 1.（2）同一控制下企业合并取得的子公司”； B 2010年度，公司以其拥有的部分债权，通过江西国际信托股份有限公司（以下简称“江西信托”）发行期限为30个月的债权信托， 实际发行金额15,494.00万元。公司将在信托到期前按不超过15%/年向江西信托支付信托收益。股东许晓明以持有的公司6,200万股股票为该 债权信托提供质押担保。

内容: 20、其他非流动负债 单位： 元

内容: 项目 递延收益－武汉南国商业发展有限公司收到的 政府补助 合计 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 1,000,000.00 1,000,000.00 期末账面余额 期初账面余额

内容: 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 股份总数 960,000,000.00 送股 公积金转股 其他 小计 960,000,000.00 期末数

内容: 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

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内容: 22、资本公积 单位： 元

内容: 项目 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 合计 资本公积说明

内容: 本期以股份支付换取的职工服务金额为17,311,625.00元，增加其他资本公积17,311,625.00元。

内容: 23、盈余公积 单位： 元

内容: 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

内容: 根据《公司法》和公司章程的规定，公司按当期实现净利润的10%提取法定盈余公积金。

内容: 24、未分配利润 单位： 元

内容: 项目 调整前上年末未分配利润 调整后年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 金额 669,915,060.95 669,915,060.95 445,508,023.95 7,190,158.15 76,800,000.00 1,031,432,926.75 -提取或分配比例 ---10%

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明； 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

内容: 25、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元

内容: （2）主营业务（分行业） 单位： 元

内容: （3）主营业务（分产品） 单位： 元

内容: （4）主营业务（分地区） 单位： 元

内容: 地区名称 本期发生额 上期发生额

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元

内容: 本期公司前五名客户销售的收入合计80,339,756.00元，占公司营业收入的3.64%。

内容: 26、营业税金及附加 单位： 元

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内容: 27、销售费用 单位： 元

内容: 28、管理费用 单位： 元

内容: 29、财务费用 单位： 元

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 30、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元

内容: 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元

内容: 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

内容: 投资收益不存在汇回的重大限制。

内容: 31、资产减值损失 单位： 元

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内容: 32、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元

内容: 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 其他 合计

内容: （2）政府补助明细 单位： 元

内容: 33、营业外支出 单位： 元

内容: 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 其他 合计 营业外支出说明

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内容: 34、所得税费用 单位： 元

内容: 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求 计算的每股收益如下： 项目 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 报告期月份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益(Ⅰ) 基本每股收益(Ⅱ) 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 稀释每股收益(Ⅰ) 稀释每股收益(Ⅱ) 960,000,000.00 0.46 0.46 960,000,000.00 0.31 0.30 P1 P1 代码 P0 P0 S0 S1 Si Sj Sk M0 Mi Mj S 960,000,000.00 0.46 0.46 445,508,023.95 444,986,213.64 960,000,000.00 0.31 0.30 293,972,564.36 290,420,284.13 12 12 8 本期金额 445,508,023.95 444,986,213.64 960,000,000.00 上期金额 293,972,564.36 290,420,284.13 480,000,000.00 480,000,000.00

内容: 1. 基本每股收益 基本每股收益=P0?S S=S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩 股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期 期末的累计月数。 1. 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。

内容: 36、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元

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内容: （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元

内容: 项目 支付的信托保证金 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 金额 220,000,000.00 220,000,000.00

内容: 37、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元

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内容: （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元

内容: 补充资料 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 --1,312,126.55 本期发生额 -上期发生额 -17,200,467.12

内容: （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元

内容: 38、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 无

内容: 1、本企业的母公司情况 单位： 元

内容: 母公司对 母公司对 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构 持股比例 表决权比 终控制方 (%) 许晓明 控股股东 49.52% 例(%) 49.52% 代码

内容: 本企业的母公司情况的说明

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内容: 2、本企业的子公司情况 单位： 元

内容: 持股比例 表决权比例 组织机构代 (%) 湖北南国创 新置业有限 控股子公司 公司 房地产开 有限责任公 司 武汉市 王昌文 发、销售、 租赁、物业 管理。 房地产开 有限责任公 司 武汉市 高秋洪 发、销售、 租赁、物业 管理。 房地产开 有限责任公 司 武汉市 高秋洪 发、销售、 租赁、物业 管理。 房地产开 有限责任公 司 荆州市 高秋洪 发、销售、 租赁、物业 管理。 房地产开 有限责任公 司 武汉市 高秋洪 发、销售、 租赁、物业 管理。 房地产开 武汉北都商 业有限公司 控股子公司 有限责任公 司 武汉市 高秋洪 发、销售、 租赁、物业 管理。 场地出租； 武汉大本营 商业管理有 控股子公司 限公司 有限责任公 司 商业经营管 武汉市 高秋洪 理；物业管 50,000,000 理；房屋租 赁。 房地产开发 及商品房销 武汉南国洪 广置业发展 控股子公司 有限公司 有限责任公 司 售；批零兼 武汉市 高秋洪 营建筑材 料、电线、 电缆、五金 制品。 125 10,000,000 100% 100% 76068044-0 60% 60% 77457116-5 198,000,000 100% 100% 74142686-9 640,000,000 100% 100% 75182251-5 100,000,000 100% 100% 58822820-8 100,000,000 100% 100% 59105050-0 100,000,000 100% 100% 55843316-3 10,000,000 80% 80% 76410592-9 (%) 码

内容: 子公司全称 子公司类型 企业类型

内容: 武汉南国光 谷商业有限 控股子公司 公司

内容: 武汉南国洪 创商业有限 控股子公司 公司

内容: 荆州南国商 业发展有限 控股子公司 公司

内容: 武汉南国商 业发展有限 控股子公司 公司

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 轻工业设备 制造、药业 武汉轻工业 机械有限公 控股子公司 司 机械设备制 有限责任公 司 武汉市 高秋洪 造；技术进 出口、货物 进出口、代 理进出口业 务。 商业经营管 理、百货、 家具建材的 批发零售； 场地出租、 荆州大本营 商业管理有 控股子公司 限公司 有限责任公 司 物业管理、 荆州市 孙永波 仓储服务； 5000000 房屋租赁、 市场营销策 划；国内各 类广告设 计、制作、 发布、 代理。 100% 100% 05260057-3 5,000,000 100% 100% 71450951-1

内容: 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元

内容: 本企业在被 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 投资单位表 比例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 房地产开 武汉双联 创和置业 有限公司 有限责任 公司 发、商品房 武汉市 明伟 销售，房屋 20,000,000 租赁、物业 管理 50% 50% 56559328-8 关联关系 组织机构代 码

内容: 4、本企业的其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 本企业的其他关联方情况的说明 与本公司关系 组织机构代码

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 无

内容: 5、关联方交易 （1）关联担保情况 单位： 元

内容: 被担保方 湖北南国创新置业 有限公司 武汉大本营商业管 理有限公司 武汉大本营商业管 理有限公司

内容: 武汉新天地投资有 武汉大本营商业管 限公司 许晓明 理有限公司 武汉大本营商业管 理有限公司

内容: 武汉新天地投资有 武汉北都商业有限 限公司 许晓明 公司 武汉南国置业股份 有限公司 武汉南国置业股份 有限公司 武汉南国置业股份 有限公司 武汉南国商业发展 有限公司 武汉南国商业发展 有限公司 武汉南国商业发展 有限公司 武汉南国光谷商业 有限公司

内容: 许晓明 关联担保情况说明

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内容: （2）关联方资金拆借 单位： 元

内容: 关联方 拆入 拆出 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: 1、股份支付总体情况 单位： 元

内容: 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和 合同剩余期限 股份支付情况的说明

内容: 根据公司2011 年7月15 日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的 《关于武汉南国置业股份有限 公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿》，公司授予公司董事（不含独立董事）、高层管理人员、 核心管理人员及核心技术（专业）骨干共27人2,154.52万份股票期权。首次授予日为2011年7月16日，授予 价格为6.12元。 根据公司2012年6月22日召开的2012年第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司股票期权激 励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足，同意 将192万份预留股票期权授予公司核心管理人员共10人。 预留期权授予日为2012年7月18日， 授予价格为6.10 元。 根据公司2012年7月12日召开的2012年第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司首期股 权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格的议案》及《关于公司首期股票激励计划第一个行权 期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予数量由2,154.52万份股票期权相应调整为2,000.24 万份股票期权，授予价格由6.12元/股调整为6.04元/股。可行权激励对象由原来的27人减少为25人，且25名 可行权激励对象与经中国证监会备案并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》激 励对象名单一致。 该股权激励计划的有效期为5年，自计划的首次授权日起计算。首次授予的股票期权应在授权日起满 12个月后，每年按股票期权授予额度的行权比例分四期行权。若达到行权条件，激励对象可分四次申请行 权，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后、48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的20%、 20%、30%、30%。预留部分的股票期权自对应的授权日起满12个月后，每年按股票期权授予额度的预留 部分期权行权比例分三期行权，分别自预留部分期权授权日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁 预留部分期权的30%、30%、40%。 对于首次授予股票期权的行权目标如下表： 行权期

内容: 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期

内容: 2011年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长25%，加权平均净资产收益率不低于15% 2012年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长60%，加权平均净资产收益率不低于15.5% 2013年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长100%，加权平均净资产收益率不低于16%

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2014年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长150%，加权平均净资产收益率不低于16.5%

内容: 预留部分考核期为2012年、2013年及2014年，行权条件与首次授予股票期权激励计划确认的同期行权 条件相同。 注：上述行权条件中，净利润和加权平均净资产收益率指标均按照新会计准则计算，净利润增长率和 加权平均净资产收益率以归属于上市公司所有者的净利润、归属于上市公司所有者权益为计算基础，且净 利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。由本次期权激励产生的期权成本应在经常性损益中列 支。

内容: 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元

内容: 授予日权益工具公允价值的确定方法 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 本期估计与上期估计有重大差异的原因 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 以权益结算的股份支付确认的费用总额 以权益结算的股份支付的说明 采用估值技术确定其公允价值 根据在职人员对应的权益工具估计 公司有 2 名股权激励对象于 2012 年离职， 故重新计算以股份 支付换取的职工服务总额 30,968,625.00 30,968,625.00

内容: 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元

内容: 以现金结算的股份支付的说明

内容: 4、以股份支付服务情况 单位： 元

内容: 以股份支付换取的职工服务总额 51,434,079.13

内容: 5、股份支付的修改、终止情况

内容: 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

内容: 无 其他或有负债及其财务影响

内容: 涉及金额 （亿元） 9.87

内容: 对本期和期后公司财务状况、 经营成果和现金流量的影响 无

内容: 性质 购买商品房业主的按揭贷款担保

内容: 截至2012年12月31日止，公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额9.87亿元，担保金额为贷 款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的有关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递 减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购房屋的房屋所有权证并 办妥房屋抵押登记，将房屋所有权证等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此担保是必须 的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情况，因此该担保对本公司的财务状况无重大影 响。

内容: 1、重大承诺事项 （一）截止2012年12月31日，公司股权信托情况见本附注“六、企业合并及合并财务报表 1.（2）同一 控制下企业合并取得的子公司”。 （二）截止2012年12月31日，公司债权信托情况见本附注“七、合并财务报表重要项目注释40.一年内 到期的非流动负债”。

内容: 十二、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元

内容: 对财务状况和经营成果的影 响数

内容: 内容 根据公司 2012 年董事会利润 分配预案，拟以 2012 年末总

内容: 股本 960,000,000 股为基数， 每 10 股派发现金 1 元 （含税） ， 共计拟派发现金红利 130

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 96,000,000.00 元。

内容: 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元

内容: 3、其他资产负债表日后事项说明 除上述事项外，截止报告日，公司无重大需披露的资产负债表日后事项。

内容: 1、年金计划主要内容及重大变化

内容: 2、其他 公司与武汉地产集团有限公司（以下简称“武汉地产集团”）合作开发武汉地产集团已竞得的位于武汉 市建设大道沿长线与幸福大道交汇处P(2010)076地块。该地块建筑面积305,439.00平方米，其中商业建筑面 积133,020.30平方米，地块性质为出让地，使用年限为商业40年，住宅70年。该地块成交总价为人民币7.95 亿元，公司承担43.55%的地价款（按商业部分建筑面积/总建筑面积方式进行分摊）。截至2012年12月31 日，公司为该地块已支付相关款项43,103.29 万元。 除上述事项外，截止报告日，公司无重大需披露的其他重要事项。

内容: 十四、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元

内容: 占应收账款总额的比例 (%) 武汉中商平价超市连锁 有限责任公司 非关联方 15,831,480.00 2 年以内 51.39%

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 李凯 王荣 张松/谭白芸 陶玉红 合计

内容: 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 --

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 1,357,381,615.68 比例 (%) 96.31 % 坏账准备 金额 比例 (%) 693,953,317.15 账面余额 金额 比例 (%) 96.28 % 期初数 坏账准备 金额 比例 (%)

内容: 支付合作开发方土地款 合计

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

内容: （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元

内容: 单位名称 武汉南国洪创商业有限 公司

内容: 武汉地产控股有限公司 非关联方 湖北南国创新置业有限 公司 子公司

内容: 襄阳市樊城区铭鑫国有 非关联方

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文 资产经营有限公司 武汉市总工会江汉工人 文化宫 合计 非关联方 -10,000,000.00 3 年以内 1,387,381,615.68 -0.71% 98.43%

内容: 3、长期股权投资 单位： 元

内容: 长期股权投资的说明 135

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元

内容: （2）主营业务（分行业） 单位： 元

内容: （3）主营业务（分产品） 单位： 元

内容: （4）主营业务（分地区） 单位： 元

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元

内容: 占公司全部营业收入的 比例(%) 1.32%

内容: 客户名称 合计 营业收入的说明

内容: 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元

内容: （2）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元

内容: 被投资单位 武汉双联创和置业有限公司 合计 投资收益的说明

内容: 投资收益不存在汇回的重大限制。

内容: 本期比上期增减变动的原因

内容: 6、现金流量表补充资料 单位： 元

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元

内容: 加权平均净资产收益率 （%） 23.3% 23.27% 基本每股收益 0.46 0.46 每股收益 稀释每股收益 0.46 0.46

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润

内容: 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达30%（含30%）以上，且占公司报表日资产总额5%（含5%）或报告期利润总 额10%（含10%）以上项目分析：

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 应付账款 预收款项 一年内到期的非流动负债 长期借款

内容: 注：（1）货币资金期末余额较年初余额增加55.10%，主要系公司融资借款及预收房款增加所致； （2）预付款项期末余额较年初余额增加59.11%，主要系预付土地款及工程款增加所致； （3）其他应收款期末余额较年初余额增加78.87%，主要系因支付信托融资保证金所致； （4）应付账款期末余额较年初余额增加59.32%，主要系公司业务规模扩大，工程项目增加所致； （5）预收款项期末余额较年初余额增加1,706.02%，主要系公司本期新开盘预售项目增加所致； （6）一年内到期的非流动负债期末余额较年初余额减少52.43%，主要系公司归还借款所致。 （7）长期借款期末余额较年初余额增加93.26%，主要系公司为支持业务规模扩大，增加融资所致。

内容: 2、利润表 报表项目 营业收入 营业成本 营业税金及附加 所得税费用

内容: 销售量增加所致； （2）营业成本本期金额较上期金额增加197.85%，主要系本期销售收入增长相应结转成本所致； （3）营业税金及附加本期金额较上期金额增加119.10%，主要系本期销售收入增长相应计提营业税及附加税费所致； （4）所得税费用本期金额较上期金额增加32.72%，主要系本期利润总额增长所致。

内容: 注释 注1 注2 注3 注4

内容: 注：（1）营业收入本期金额较上期金额增加117.01%，主要系本期销售花郡项目和大武汉生活广场二期项目，较上期

内容: 武汉南国置业股份有限公司 2012 年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件置备于公司董事会办公室，地址为湖北省武汉市汉口解放大道387号。

内容: 法定代表人：许晓明 武汉南国置业股份有限公司 二0一三年二月四日