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内容: Title: 广西桂冠电力股份有限公司

内容: 广西桂冠电力股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事武洪举先生因公未出席会议,委托方庆海董事代为行使了表决权。 3、天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人杨庆先生，主管会计工作负责人戴波先生、总会计师王传楚及会计机构负责人（会 计主管人员）吴育双先生应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：广西桂冠电力股份有限公司 公司法定中文名称缩写：桂冠电力 公司英文名称：GUANGXI GUIGUAN ELECTRIC POWER CO.,LTD. 公司英文名称缩写：GGEP 2、 公司法定代表人：杨庆先生 3、 公司董事会秘书：张云 电话：0771-5636271 传真：0771-5656215 E-mail：zhangyun@ggep.com.cn 联系地址：广西南宁市民主路北四里 6 号 4、 公司注册地址：广西南宁市民主路北四里 6 号 公司办公地址：广西南宁市民主路北四里 6 号 邮政编码：530023 公司国际互联网网址：http://www.ggep.com.cn 公司电子信箱：ggep@ggep.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：广西南宁市民主路北四里 6 号 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：桂冠电力 公司 A 股代码：600236 公司其他股票上市交易所：上海证券交易所 公司其他股票简称：桂冠转债 公司其他股票代码：100236 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 9 月 4 日 公司首次注册登记地点：广西南宁市 公司法人营业执照注册号：（企）4500001000755 公司税务登记号码：450100198224236 公司聘请的境内会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区车公庄路乙 19 号 208-210 室

内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据

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内容: 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 允价值产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 合计 单位:元 币种:人民币 金额 16,534.84 49,902,756.39 88,916.11 50,008,207.34 金额 516,312,915.90 566,415,050.77 334,439,178.02 284,437,134.11 1,518,278,807.23

内容: 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益:报告期内 公司将天龙湖电力、 金龙潭电力两被收购的公司纳入公司的合并会计报表,购买日合并成本小于两被收 购公司的所有者权益总额 49,902,756.39 元，在合并会计报表中列示为增加当期“营业外收入” 49,902,756.39 元. (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计数 据 营业收入 利润总额 归属于上市公 司股东的净利 润 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性 损益后的基本 每股收益 全面摊薄净资 产收益率（%） 加权平均净资 产收益率（%） 扣除非经常性 损益后全面摊 2006 年 2007 年

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比 上年增 减(%)

内容: 2005 年 调整后

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内容: 薄净资产收益 率（%） 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率（%） 经营活动产生 的现金流量净 额 每股经营活动 产生的现金流 量净额

内容: 减少 1.76 个百分点

内容: 本年末 比上年 末增减 (%)

内容: 2005 年末 调整后

内容: 总资产 所有者权益 （或股东权 益） 归属于上市公 司股东的每股 净资产

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 比例 (%) 发 行 新 股 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 其他 小计 金 股 转 股 一、有限售条件股份 -68,251,676 -68,251,676 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股

内容: 其中：

内容: 境外法人持 股 境外自然人 持股 5

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内容: 有限售条件 股份合计 1、人民币普 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 计 三、 股份总数

内容: 股份变动的批准情况： 1.1、2007 年 7 月 6 日股权分置改革满 12 个月，持有桂冠电力股份总数百分之五以上的广西投 资集团有限公司所持有的股份中的 5%部分（68,251,676 股）获得流通权； 1.2、除南宁市信托投资公司、广西壮族自治区拉浪水利发电厂、广西洛东水利发电厂、广西壮 族自治区土产进出口公司、 广西进出口贸易股份有限公司和广西电力有限公司桂林电厂因未偿还其他 股东代垫股改对价，其所持的共计 859,134 股社会法人股尚未流通外，其他社会法人股 70,211,599 股如期获得流通权； 1.3、新增无限售条件的股份中因本年度公司可转债发生转股增加 50,696,844 股。 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 中国大唐 集团公司 广西投资 集团有限 公司 法人股股 东 合计 年初限售股 数 673,784,618 243,960,520 本年解除限售 股数 0 68,251,676 本年增 加限售 股数 年末限售股 数 673,784,618 175,708,844 限售原因 股改 股改 未偿还其他股 东代垫的股改 对价 — 解除限售 日期 2009 年 7 月6日 2007 年 7 月6日 2007 年 7 月6日 —

内容: 3、证券发行与上市情况 3.1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 3.2、 公司股份总数及结构的变动情况 3.2.1、2007 年 7 月 6 日股权分置改革满 12 个月，持有桂冠电力股份总数百分之五以上的广西投 资集团有限公司所持有的股份中的 5%部分（68,251,676 股）获得流通权； 3.2.2、除南宁市信托投资公司、广西壮族自治区拉浪水利发电厂、广西洛东水利发电厂、广西壮 族自治区土产进出口公司、广西进出口贸易股份有限公司和广西电力有限公司桂林电厂因未偿还其他 股东代垫股改对价，其所持的共计 859,134 股社会法人股尚未流通外，其他社会法人股 70,211,599 股如期获得流通权；

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内容: 3.2.3、新增无限售条件的股份中因本年度公司可转债发生转股增加 50,696,844 股。 3.2.4、 报告期末公司总股本由年初的 1,365,034,009 股增至年末的 1,415,730,853 股， 系因本年 度公司可转债发生转股增加 50,696,844 股所致，股份结构变动见上表。 3.3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 0.53 7,520,173 -2,794,827 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广西大化金达实业开发有限公司 35,741,732 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 19,999,250 人民币普通股 大成蓝筹稳健证券投资基金 10,866,892 人民币普通股 博时主题行业股票证券投资基金 9,263,023 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 8,774,975 人民币普通股 招商优质成长股票型证券投资基金 8,729,683 人民币普通股 易方达积极成长证券投资基金 8,338,246 人民币普通股 江苏省江海粮油贸易公司 7,520,173 人民币普通股 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 7,334,876 人民币普通股 南方稳健成长证券投资基金 6,006,439 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金、 博时主题行业股票证券投资基 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 金 同属博时基金公司旗下。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件： 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股东名称 中国大唐集团公司 广西投资集团有限公司 广西南宁市信托投资公司 持有的有限 售条件股份 数量 673,784,618 175,708,844 107,457,168 333,334 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 2009 年 7 月 6 日 2008 年 7 月 6 日 2009 年 7 月 6 日 68,251,676 107,457,168 限售条件 G+36 个月 G+24 个月 G+36 个月 偿还其他股东代垫的 股改对价后可流通 7

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内容: 广西壮族自治区拉浪水力发电厂 广西洛东水力发电厂 广西壮族自治区土产进出口公司 广西进出口贸易股份有限公司 广西电力有限公司桂林电厂

内容: 偿还其他股东代垫的 股改对价后可流通 偿还其他股东代垫的 股改对价后可流通 偿还其他股东代垫的 股改对价后可流通 偿还其他股东代垫的 股改对价后可流通 偿还其他股东代垫的 股改对价后可流通

内容: 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况： 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限

内容: 黑龙江省华富电力投资有限公司 2000.3.23－2002.3.23 江苏省江海粮油贸易公司 2000.3.23－2002.3.23 黑龙江省华富发电有限责任公司 2000.3.23－2002.3.23 一般法人参与配售新股约定持股期限为 6 个月;战略投资者参与新股配售约定的持股期限为 24 个月。 2、控股股东及实际控制人简介 2.1、 法人控股股东情况 控股股东名称：中国大唐集团公司 法人代表：翟若愚 注册资本：153.9377 亿元 成立日期：2003 年 4 月 9 日 主要经营业务或管理活动： 依法经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有 的全部国有资产；从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售；从 事电力设备制造、 设备检修与调试、 电力技术开发与咨询服务、 电力工程承包与咨询、 新能源开发、 电力物资、煤炭、环保等电力相关业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资 业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；经 国家批准或允许的其他业务。 实际控制人名称：国务院国有资产管理委员会 2.2、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 2.3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册 资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 为广西壮族自治区建设项目筹措资金, 开展经营性、开发性投资业务；房地产 开发、建设项目评估、咨询服务；国内 商业及物资贸易（国家有专项规定除 外）；经济技术合作等。

内容: 广西投资集团有限公司

内容: 吴集成

内容: (三)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 2003 年 6 月 30 日，公司发行 5 年期可转换公司债券 80,000 万元，共 800 万张，每张面值 100 元，发行价格 100 元/张，存续期为 5 年，2003 年 7 月 15 日在上海证券交易所挂牌交易。 2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数 公司前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 兴业可转债混合型证券投资基金 华夏成长证券投资基金 易方达平稳增长证券投资基金 全国社保基金二零六组合 中国平安保险（集团）股份有限公司 太平人寿保险有限公司 银华优势企业(平衡型)证券投资基金 银丰证券投资基金 期末持债数量(元) 76,025,000 65,637,000 35,000,000 32,098,000 27,000,000 20,572,000 17,080,000 13,180,000

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 嘉实债券开放式证券投资基金 光大证券股份有限公司 3、报告期转债变动情况

内容: 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 转股 可转换公司债券 684,167,000 -306,788,000 赎回 回售 377,379,000 本次变动后

内容: 4、报告期转债累计转股情况 截止本报告期末，已有 306,788,000 元人民币的公司发行的可转换债券转成公司股票，本期转股 数为 50,696,844 股， 累计转股数为 65,004,787 股,累计转股数占转股前公司已发行股份总数的 9.62%； 尚有 377,379,000 元人民币的转债未转股，未转股占转债发行总量的 47.17%。 5、转股价格历次调整情况 2003 年度分红,公司股票每股派发现金 0.30 元，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司 调整转股价格。根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2004 年 6 月 10 日调整转股价格,调 整后的转股价格为 12.58 元。(详见 2004 年 6 月 4 日，《中国券报》、《上海证券报》)。 公司 2004 年度分红,每股派发现金 0.22 元,以资本公积金施行每 10 股转增 10 股，根据募集说明 书转股价格调整的有关规定,公司调整转股价格。，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2005 年 6 月 22 日调整转股价格,调整后的转股价格为 6.18 元。 (详见 2005 年 6 月 16 日， 《中国券报》 、 《上海证券报》、《证券时报》)。 2005 年度分红,公司股票每股派发现金 0.11 元，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司 调整转股价格。，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2006 年 6 月 6 日调整转股价格, 调整后的转股价格为 6.07 元。(详见 2006 年 5 月 31 日，《中国券报》、《上海证券报》、《证券时 报》)。 2006 年度分红,公司股票每股派发现金 0.178 元， 根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司 调整转股价格。，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2006 年 6 月 19 日调整转股价格, 调整后的转股价格为 5.89 元。(详见 2007 年 6 月 13 日，《中国券报》、《上海证券报》、《证券时 报》)。 截止本报告期末, 转债的最新转股价格为 5.89 元。 6、转债的担保人 本公司转债的担保人是交通银行南宁分行。 7、转债其他情况说明 7.1、 本公司的 A 股股票“桂冠电力”自 2005 年 10 月 11 日至 2005 年 11 月 21 日连续 30 个交易 日内有 20 个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%（即 4.33 元）。根据《广西桂冠电力股份有限 公司发行可转换公司债券募集说明书》 “回售条款” 之约定， 本公司可转换债券 “桂冠转债 （100236） ” 回售条款生效。本次回售价格为桂冠转债面值的 104%,即 104 元/张。本次“桂冠转债”回售申报期内, 共有 289820 张“桂冠转债”进行回售。回售资金到账日为 2005 年 12 月 8 日。本次回售结束后,“桂 冠转债”余额 为 7710110 张。 7.2、2007 年 2 月 8 日至 2007 年 3 月 28 日，本公司股票的收盘价已连续 30 个交易日超过本公司 可转债现行转股价格（6.07 元的 30%,即 7.89 元）,已满足了《广西桂冠电力股份有限公司可转换公司 债券募集说明书》约定的赎回条件，公司第五届董事会第六次会议已根据约定的赎回程序于 2007 年 3 月 26 日通过了《关于公司本次不对可转换公司债券行使赎回权的议案》的决议，并于 2007 年 3 月 27 日公告。 7.3、2007 年 6 月 30 日至 8 月 10 日,本公司股票的收盘价已连续 30 个交易日远超过本公司可转 债现行转股价格（5.89 元的 30%,即 7.66 元）,满足了《广西桂冠电力股份有限公司可转换公司债券募

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内容: 集说明书》约定的赎回条件,公司第五届董事会第八次会议于 2007 年 8 月 9 日召开，并通过了《关于 公司本次不对可转换公司债券行使赎回权的议案》的决议。根据《广西桂冠电力股份有限公司可转换 公司债券募集说明书》约定的赎回条款，本公司已放弃桂冠转债存续期内行使赎回权。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员

内容: (一)董事、监事、高级管理人员情况

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 0 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) （税 前）

内容: 报告期被授予的股权 激励情况 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 是

内容: 姓 名

内容: 职 务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年初 持股 数

内容: 年末 持股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 杨 庆

内容: 董 事 长 副 董 事 长 副 董 事 长 董 事

内容: 男

内容: 戴 波 黄 鉴 波 武 洪 举 傅 国 强 陈 咏 辉 陈 萍 郭 国 庆 郭 益

内容: 董 事

内容: 董 事 独 立 董 事 独 立

内容: 女

内容: 是

内容: 否

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 浩 沈 剑 飞 魏 现 州 王 国 平 刘 峰 彪 邓 敏 容 党 生 黄 新 喜 李 志 农 钟 赵 龙 袁 正 方 王 传 楚

内容: 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 监 事 会 主 席 监 事

内容: 监 事

内容: 监 事 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 总 会 计 师 董 事 会 秘 书 /

内容: 张 云 合 计

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)杨 庆,历任国家电力公司计划投资部副主任，国家电力公司综合计划与投融资部副主任，天 津电力公司（电力局）副总经理（副局长）兼党委委员、副书记（主持工作），天津电力公司总经理、 党委委员、书记，现任中国大唐集团公司党组成员、副总经理。 (2)戴波,历任水电七局对外经营处副处长、 计经处副处长、 天生桥一级电站项目部副经理兼总经 济师、天生桥工程项目部经理、局长助理兼计划经营管理处处长、副局长。现任大唐岩滩水力发电有 限责任公司董事长；龙滩水电开发有限公司党组书记、总经理；桂冠电力党组书记、总经理、副董事 长；中国大唐广西分公司党组成员、总经理。 (3)黄鉴波,历任广西开发投资有限责任公司总经理助理、电力投资部经理，现任广西投资集团 有限公司党委成员、副总经理。 (4)武洪举,历任吉林省电力局干部处长、政治部科技干部处处长、政治部主任兼党政干部处处 长、副总政工师兼政治部主任、党政干部处处长，副总政工师兼人事董事部主任，中共吉林省电力有 限公司党组成员、纪检组组长，大唐吉林发电有限公司党组书记、总经理。现任中国大唐集团公司人 力资源部主任。 (5)傅国强,历任河北省电力公司（电力局）财务与产权管理部主任，华北电力集团公司财务部 副经理、经理，现任中国大唐集团公司财务产权管理部主任。 (6)陈咏辉,历任本公司党组书记、常务副董事长、总经理。 (7)陈萍,历任南宁市审计局副科长， 广西开发投资有限责任公司审计部副经理、 融资部副经理、 国际业务部副经理。现任香港桂发财务有限公司副经理，广西方元电力股份有限公司副总裁。 (8)郭国庆,历任中国人民大学工商管理学院副院长，现任中国人民大学商学院教授、博士生导 师、中国市场营销研究中心主任，全国政协委员，民盟北京市委副主委，民盟人民大学主委。 (9)郭益浩,历任广西公信会计师事务所副所长，现任上海东华会计师事务所有限责任公司副主 任会计师兼广西分所所长。 (10)沈剑飞,历任华北电力大学会计系教师， 华北电力大学工商管理学院副院长， 现任华北电力 大学培训学院院长、北京市昌平区政协文卫副主任。 (11)魏现州,历任北京市嘉华律师事务所律师，现任北京市金诚同达律师事务所律师。 (12)王国平,历任湖南省电力局财务处副处长、审计处副处长、财务处处长、副总会计师，国家 电力公司审计部副主任。现任中国大唐集团公司审计部主任。 (13)刘峰彪,历任河南省电力设计院团委书记、党办秘书，河南省电力局青年工作科科长，河南 电力工会组织部长，国家电力公司人董部副处级，中国大唐集团公司人力资源部干部人事处处长。现 任中国大唐集团公司监察局副局长。 (14)邓敏,现任广西投资集团有限公司财务管理部副经理。 (15)容党生,历任广西六甲电厂厂长、 大化水电总厂副厂长兼百龙滩电厂筹备处主任、 岩滩电厂 厂长、大化水电总厂党委书记、总厂厂长。 (16)黄新喜,历任本公司财务部高级业务主办,审计科长,现任公司监察审计部高级业务主办。 (17)李志农,历任广西开发投资有限责任公司电力投资部副经理， 龙滩水电开发有限公司党组成 员、副总经理。现任本公司党组成员、副总经理；四川茂县天龙湖电力有限公司董事长、四川茂县金 龙潭电力有限公司董事长、大唐桂冠合山发电有限公司董事长；中国大唐广西分公司党组成员，副总 经理。 (18)钟赵龙,历任广西合山电厂发电部主任、 副厂长、 厂长， 广西桂冠合山发电有限公司总经理。 现任本公司党组成员、副总经理；广西桂冠开投电力有限责任公司董事长；中国大唐广西分公司党组 成员，副总经理。 (19)袁正方,历任煤炭工业部沈阳设计研究院副处长、处长，`广西开投燃料有限责任公司董事 长。现任本公司副总经理、广西平班水电开发有限责任公司董事长。 (20)王传楚,历任广西电力工业局财务处科长。 现任本公司总会计师、 广西桂冠开投电力有限责 任公司监事会主席、广西百色银海铝业有限责任公司监事、四川茂县天龙湖电力有限公司董事、四川 茂县金龙潭电力有限公司董事。 (21)张云,历任广西电力工业勘察设计研究院工程师， 广西电力工业局新闻中心编辑， 本公司办 公室主任。现任本公司董事会秘书。

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内容: (二)在股东单位任职情况： 姓名

内容: 杨 庆 武洪举 傅国强 王国平 刘峰彪 黄鉴波 陈萍 邓敏

内容: 股东单位名称

内容: 中国大唐集团公司 中国大唐集团公司 中国大唐集团公司 中国大唐集团公司 中国大唐集团公司 广西投资集团有限公司 广西方元电力有限公司 广西投资集团有限公司

内容: 担任的职务

内容: 副总经理 人力资源部主任 财务与产权管理 部主任 审计部主任 监察局副局长 副总经理 副总裁 财务管理部副经 理

内容: 任期起始 日期

内容: 任期终止日 期

内容: 是否领取报 酬津贴

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况： 姓名

内容: 戴波 戴波 戴波 郭国庆 郭益浩 沈剑飞 魏现州 容党生 李志农 李志农 李志农 李志农 钟赵龙 钟赵龙 袁正方 王传楚 王传楚 王传楚 王传楚

内容: 其他单位名称

内容: 中国大唐集团公司广西分公司 龙滩水电开发有限公司 大唐岩滩水力发电有限责任公司 中国人民大学 上海东华会计师事务所广西分所 华北电力大学培训学院 北京市金诚同达律师事务所 大化水电总厂 中国大唐集团公司广西分公司 四川茂县天龙湖电力有限公司 四川茂县金龙潭电力有限公司 大唐桂冠合山发电有限公司 中国大唐集团公司广西分公司 广西桂冠开投电力有限责任公司 广西平班水电开发有限责任公司 广西桂冠开投电力有限责任公司 四川茂县天龙湖电力有限公司 四川茂县金龙潭电力有限公司 广西百色银海铝业有限责任公司

内容: 总经理 总经理 董事长 教授 所长 院长 律师 厂长 副总经理 董事长 董事长 董事长 副总经理 董事长 董事长 监事会主席 董事 董事 监事

内容: 任期起始日 期

内容: 任期终 止日期

内容: 否 是 否 是 是 是 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司仅为在公司任职的董事、独立董事、职工监 事和高级管理人员提供报酬和津贴。对任职的董事、职工监事和高级管理人员，公司根据公司的劳动 报酬管理办法为其提供劳动报酬；公司按股东大会决议为公司独立董事提供每人 3.00 万元（含税）的 年度津贴，并按月发放。独立董事出席公司会议的差旅费由公司负担。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、职工监事和高级管理人员执行“基本工 资＋辅助工资＋奖励工资”的薪酬方案，按三项责任制考核管理办法进行薪酬考核。报酬决策程序为： 总经理提出方案，并经董事会审议通过。报酬依据：考核资产经营责任制（包括利润总额、净资产收 益率、电热费回收率和资产负债率）、安全生产责任制和党风廉政建设等指标。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况：

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内容: 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 杨 庆 戴波 黄鉴波 武洪举 傅国强 陈萍 王国平 刘峰彪 邓敏 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 冼宁 邓敏 担任的职务 监事 监事

内容: 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 离任原因 工作变动

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 718 人（不含控股子公司）,需承担费用的离退休职工为 0 人。离 退休员工全部在社会保险管理机构领取退休金，医疗等费用由社会保险机构支付。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 管理人员 专业技术人员 生产人员 服务人员 其他人员 2、教育程度情况 教育类别 硕研及以上 大学本科 大学专科 中等文凭 其他 人数 10 143 241 270 54 人数 29 222 333 76 58

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内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司股东大会：报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证 券交易所股票上市规则》等有关规定，根据制定的《股东大会议事规则》规范操作，会议召开程序正 确，股东大会的召集符合相关规定，会议记录完整，会议决议的董事签名完整，会议决议披露及时、 准确、完整。 2、公司董事会：报告期内，董事会的召集符合相关规定，董事能按时出席会议，董事勤勉尽责， 认真履行职责，对会议议案认真讨论，充分发表意见，独立董事对重大事项发表独立意见；董事会能 认真执行股东大会决议，会议记录及签名完整，会议决议按时披露；公司完善了董事会战略委员会、 董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会工作制度，结合董事会专门委员会 的职责和具体工作，充分发挥董事会专门委员会作用，为公司发展和重大事项的决策提供意见，更好 地服务于公司发展。 3、公司监事会：报告期内，严格按照公司制定的《监事会议事规则》规范操作，监事会的召开能 够按照法定程序进行，监事列席董事会会议，决议能够充分及时披露，监事会未发生对董事会决议否 决的情况，未发现公司财务报告存在不实情形，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规的行为。 4、经理层：报告期内，按照制定的《总经理工作细则》，能够在《公司章程》规定的职权范围内 和董事会授权范围内对日常经营管理实施有效控制，并定期向董事会报告董事会决议、股东大会决议 的执行情况。 5、内部控制制度：公司制定了《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关 系管理制度》、《广西桂冠电力股份有限公司控股及参股公司股东会、董事会、监事会工作规范》、 《广西桂冠电力股份有限公司控股子公司董事会秘书工作规范（试行）》、《广西桂冠电力股份有限 公司控股子公司“股东会、董事会、监事会”规范运作指导意见书》、《广西桂冠电力股份有限公司 本部股东大会、董事会、监事会工作规范》、《财务内部稽核制度》、《内部审计管理办法》、《财 务管理暂行办法》、《安全生产管理考核办法》等一系列制度。会计核算体系能够按照有关规定建立 健全；财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够有效执行；设立了监察审计部门，配 备了专职审计工作人员，制定了审计工作规范，各项内控制度得到有效执行。 6、报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证 监公司字[2007]28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（上市部 函[2007]037 号）以及广西证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（桂证监 字[2007]14 号）等文件的要求，公司于 2007 年 4 月至 10 月间开展了公司治理专项活动，成立了以公 司副董事长、总经理戴波为组长的公司治理专项小组，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等 阶段收到了良好的效果。 6.1、针对自查发现的问题进行及时的整改：1、公司投资者关系管理工作较薄弱问题。整改方案： 2007 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《广西桂冠电力股份有限公司信息披露事 务管理制度（2007 年修订）》，进一步明确投资者关系管理工作的内容、范围和形式，明确公司证券 事务部为投资者关系管理机构，设有专门电话，落实专人负责接受投资者咨询；已增设相关人员，设 立公司网站，架设公司与投资者的沟通平台，增进投资者对公司的了解。2、公司决策程序尚未达到科 学高效问题。整改方案：2007 年 12 月 12 日公司第五届董事会第十二次会议通过了《关于完善董事会 专门委员会工作制度的议案》，同意公司完善董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委 员会和董事会薪酬与考核委员会工作制度。今后在工作中结合董事会专门委员会的职责和具体工作， 充分发挥董事会专门委员会作用， 为公司发展和重大事项的决策提供意见， 更好地服务于公司发展。 3、 如何完善公司监事会监督职能，充分发挥其监督检查作用问题。整改方案：认真组织学习《公司法》、 《证券法》、《公司章程》，提高监事应具备的财务监控意识与财务报表解读水平，与公司的审计部 门相结合，充实加强监事会的监督职能。4、小股东意见在公司经营和治理上有待于进一步得到有效反 映问题。整改方案：已增设相关人员，设立公司网站，架设公司与投资者的沟通平台，增进投资者对 公司的了解。由证券部负责收集小股东意见，届时提交公司董事会秘书，在公司董事会上予以通报， 并提醒董事会充分重视。5、股东利益尚未能和管理层利益科学地关联问题。整改方案：因公司属于中

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内容: 央控股企业，公司将在政策允许范围内，争取逐步建立公司股权激励机制。6、公司董事、监事、高管 人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《公司章程》学习提高问题。整改方案：公司创造条件， 组织董事、监事、高管人员参加广西证监局、上海证券交易所、国资部门组织的相关业务培训学习， 公司 2007 年已分 2 批组织董事、监事、高管人员参加广西证监局的培训。 6.2、监管部门提出的意见及整改情况 6.2.1、股改承诺履行情况 监管部门提出的意见：广西证监局在《关于广西桂冠电力股份有限公司治理情况综合评价及整改 意见的通知》（桂证监上市字〔2007〕43 号）中指出“2006 年 6 月，公司控股股东中国大唐集团公司 在公司进行股权分置改革时公开承诺 ‘2006 年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的工 作，并争取在 2007 年完成’，但截至目前，公司的定向增发工作仍未启动。” 整改情况：2007 年 11 月 23 日起，公司股票及转债停牌，大唐集团履行股改承诺工作进入具体实 施阶段； 公司第五届董事会第十三次会议于 2007 年 12 月 29 日通过 《关于公司符合非公开发行股票有 关条件的议案》、《关于公司非公开发行股票购买资产的议案》；目前相关的材料正积极准备中。 6.2.2、办公楼工程款支付问题 监管部门提出的意见：广西证监局在《关于广西桂冠电力股份有限公司治理情况综合评价及整改 意见的通知》（桂证监上市字〔2007〕43 号）中指出“2003 年 3 月 12 日，公司与广西泳臣房地产开 发有限公司（以下简称“泳臣公司”）签订协议，出资委托泳臣公司在南宁市埌东凤岭段为公司建设 办公楼；2005 年 3 月 30 日，公司与泳臣公司签订补充协议，调整了办公楼的建设方案；2006 年 8 月 11 日，公司董事会审议通过了办公楼建设的调整方案。在补充协议签订之后至董事会审议通过之前， 公司已违规向泳臣公司支付办公楼建设款项 6460 万元。” 公司在《补充协议》签订之后至董事会审议通过之前，向泳臣公司支付了 6460 万元建设款，其中 2470 万元是按照《协议书》的要求予以支付，其余 3990 万元的支付，公司基于《补充协议》是《协 议书》的一部分，且当时办公楼的施工已开始，工程的建造成本已较《协议书》签署时有所上升，公 司为保证建设工程的顺利进行，根据工程进度向双方设立的共管帐户支付工程款。公司已于 2006 年 8 月 11 日召开了第五届董事会第三次会议对该事项予以追认。 整改情况：公司将吸取这一事件的教训，加强对《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他 相关法律、法规的学习，并在今后工作中规范运作，确保不再有类似情况发生。针对此事公司采取了 积极的补救措施，以免对公司造成损失。 《广西桂冠电力股份有限公司公司治理情况整改报告》已获得有关部门和公司董事会的审核通过 并公告。本次上市公司治理专项活动的开展，促进了公司治理的规范运作水平提高，取得了较好的成 效。首先，通过公司治理自查、证券监管机关检查以及公众评议活动，公司对自身公司治理工作进行 了全面的审视和检查，发现了公司治理工作存在的问题和不足；其次，通过本次公司治理专项活动， 通过分析、研究存在问题和不足之处的产生原因，提出了相应的整改措施和完善方案，公司将进一步 加强有关制度建设，落实了整改措施，提高了公司的规范运作水平；另外，通过本次公司治理专项活 动，加强了公司董事、监事和高级管理人员的学习工作，进一步提高了上述人员的规范运作、尽职尽 责意识。

内容: (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况

内容: 独立董事姓名 郭国庆 郭益浩 沈剑飞 魏现州 本年应参加董事 会次数 9 9 9 9 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 9 9 9 9 备注 其中 8 次会议以通讯方式召开 其中 8 次会议以通讯方式召开 其中 8 次会议以通讯方式召开 其中 8 次会议以通讯方式召开

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内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立。公司主营业务独立于控股股东和实际控制人，自主经营，业务完整。 2、人员方面：公司人员独立。公司的行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股 股东和实际控制人。 3、资产方面：公司与控股股东和实际控制人产权关系明晰，拥有独立于控股股东和实际控制人的 电厂资产和配套设施、土地使用权等；不存在控股股东和实际控制人违规占用本公司的资金、资产及 其他资源的情况。 4、机构方面：公司组织机构独立完整，不存在控股股东和实际控制人干预组织机构设立与运作的 情况；公司董事会、监事会职能独立，不存在与控股股东和实际控制人职能部门间的隶属关系。 5、财务方面：公司设立独立的财务会计部门，并建立起独立的会计核算体系和财务管理制度（包 括对子公司、分公司的财务管理制度）。公司独立在银行开户、依法独立纳税，独立做出财务决策， 不存在控股股东和实际控制人干预本公司资金使用的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 根据董事会授权，中国大唐集团公司根据《国资委关于中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》 和中国大唐集团公司有关考核管理规定，于年初和公司领导班子签订了相关责任制考核责任书，对公 司领导班子成员从资产经营、安全生产、党风廉政建设等方面进行考核，年末根据相关考核规定对全 年的工作业绩进行考核评分和奖励。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制制度简介 公司为保证经营管理活动的正常开展，根据公司的所处行业、经营方式、资产结构并结合公司自 身业务具体情况制订了包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计等相关内部控制制度，在实际工 作中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋于完善，并在实际工作中严格遵循。公司充分利 用了目标控制、组织控制、过程控制、授权控制、措施控制和检查控制等方法，达到了保护资产的安 全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整，提高经营的经济性和 有效性，保证完成所制定的经营或项目的任务和目标。 2、控制环境 2.1、经营管理的观念、方式、风格 公司与控股股东做到了在资产、业务、机构、人员和财务上的完全独立。股东大会、董事会、监 事会三会运作规范各施其职。公司管理层对内部控制制度的制定和实施非常重视。先后制定了一系列 规范的内部控制制度，如公司党组、经营班子重大交易决策制度、财务会计制度、内部审计制度、存 货管理制度、固定资产管理制度、合同管理制度等，并设立了相应的机构保证制度的执行，确保公司 内部控制制度设计合理、遵循有效。 公司定期对各部门工作情况进行考核，保证各执行者都能胜任本职工作，并具有工作责任心、事 业心及诚实的工作态度。 2.2、组织结构及控制系统 规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证。股东大会是公司的权力机构；董事会是公 司的执行机构，对股东大会负责；公司总经理由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营活动，并对 董事会负责；监事会负责检查公司财务对董事会及高级管理人员进行监督。总经理工作部、发展计划 部、财务部、经营部、监察审计部等各职能部门作为公司内部控制执行部门，在公司经理的领导下对 公司财务活动、经济活动、生产活动、监督活动进行内部控制。公司针对不同的情况，采用相应的管 理政策与措施，保证了内部控制制度的切实执行，并认真对内部控制制度进行有效的评价。

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内容: 2.3、外部环境 本公司依法纳税，多次评为先进单位；由于本公司经营及财务状况良好，重合同守信用，被评为 AAA 资信等级，较好地获得了银行信贷支持，有力地保证公司的发展需求。 3、本公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制 度》等法律法规的规定建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关 的操作规程。公司设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，从财务上保证公司的运作规范 化。 3.1、制度规范建设方面 公司及直属企业、控股子公司统一执行《企业会计制度》，通过公司内部会计控制制度、会计核 算管理制度、资金管理制度等各项制度，对采购、生产、财务管理等各个方面环节的凭证和记录进行 有效控制。公司的会计电算化的应用及其相关制度的制度和有效执行，确保会计凭证与记录的准确性 和可靠性。 3.2、各类资产控制 公司对货币资金、实物资产、应收款项等各项资产实行部门归口管理，财务部门对各类资产都有 相应的控制。如每笔资金的支付必须通过财务部归口财务人员审核是否符合支付条件等。 公司制订了内部会计控制制度，包括内部牵制的会计控制、货币资金的内部会计控制、实物资产的内 部会计控制、采购与付款的内部会计控制、筹资与投资的内部会计控制、成本与费用的内部会计控制， 这些制度的有效执行，不仅有助于会计记录的准确性，而且有助于各类资产的安全、完整。 3.3、全面预算控制 公司通过制订《预算管理办法》等预算制度，对公司本部各部门、公司所属单位的各种财务及非 财务资源进行分配、考核、控制，以便有效地组织和协调公司的生产经营活动，完成既定的经营目标。 经批准后的预算作为公司进行财务控制和绩效考核的标准和依据。 3.4、电算化会计系统控制 公司在电算化会计系统控制方面建立了一系列的制度，对人员分工和权限、系统组织和管理、系 统维护、文件资料、系统设备、数据及程序、网络及系统安全等重要方面都进行了有效的控制。 3.5、会计机构设置及人员配备 在机构设置方面，公司设立了财务部，在总会计师的领导下，全面处理公司财务管理、会计业务； 在人员配备方面，财务部设有会计核算科科长；成本税务管理高级业务主办总帐；报表管理高级业务 主办；资金管理业务主办；资金产权科科长；融资、产权管理、综合管理业务主办；价格综合管理科 科长；价格综合管理高级业务主办等岗位。 4、管理控制 根据公司的经营方针，为了有效地进行经营活动公司设定了各种管理控制。主要包括以下几个方 面： 4.1、计划控制，包括预算控制制度、成本计算制度、利润计划、资金计划、投资计划等。 4.2、信息、报告控制，包括服务于经营管理的内部报告制度、信息管理制度等。 4.3、操作与质量控制，包括操作规程研究、工程管理、质量管理等。 4.4、人员组织与训练，包括机构建立与分工、人员配备与选择、人员训练计划、职务考核与分析、 职务评价、工资管理等。 4.5、业务核算与统计核算，包括有关的业务核算、经营统计的编制和分析、经营预测等。 5、控制程序和方法 本公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用、独立稽核等方面均建立 了一套较为完整的控制程序，并且得到了严格的遵循。 5.1、交易授权 交易授权控制程序的主要目的在于保证交易是在其授权范围内进行的。交易授权又分为一般授权 和特别授权，公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。 本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》等文件对公司的交易授权做出了较为明确的规定。公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保（单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%）、委托理财等由董事会决议的事 项总金额不得超过最近一期经审计的公司净资产的 20%，并经严格的审查和决策程序。董事会审查的

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内容: 关联交易总标的额不得超过最近一期经审计的公司净资产绝对值的 5%，且不超过 3000 万元。总经理 享有不超过 500 万元以下的对外投资审批权、经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的 20000 万元 （含 20000 万元）以下的资金使用审批权以及对已闲置，价值在 200 万元（含 200 万元）以下的固定 资产、低值易耗品、备品备件等的处置权。公司日常经营活动的一般交易由董事会或公司总经理授权 各业务部门进行管理，比如安全生产的管理授权安全生产部；资金的日常收付和管理授权财务部；公 司系统工程管理授权工程部等等。 5.2、职责划分 本公司《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责进行了明确的划分，三会都制定了有效 的议事规则，各司其职、相互独立、相互监督、相互促进。 公司管理当局对公司各部门职责进行了明确划分和界定，职责划分体现了职权与责任对称的原则、各 部门职责互不重叠、相互监督的原则、不相容职责相互分离原则。比如办公用品由各部门根据工作需 要提出计划，由总经理工作部进行询价决定潜在购买对象，经相关部门和领导人批准后购买。 5.3、凭证与记录控制 内部控制所指的凭证是证明交易的价格、性质及条件的证据，包括发票、支票、合同和工时记录 等。记录包括职工工资记录、永续存货记录、已发出凭证如发票支票的每日汇总等。公司制定了较为 完善的凭证与记录的控制程序，对销售发票已全部实行了电脑开票，从技术上保证减少舞弊和错误； 对于支票、汇票等银行票据，公司财务指定专人管理并严格按照《票据法》和银行相关管理办法进行 严格管理；对于职工工资记录、永续存货记录，公司制定了存货管理制度和工资管理制度进行管理。 5.4、资产接触与记录使用 资产接触与记录使用主要是指限制接近资产和接近重要记录，以保证资产和记录的安全。保护资 产和记录的安全最重要的措施就是实物防护措施。为了保证存货的安全，公司制定了仓库保管制度； 为了保证固定资产的安全，公司制定了固定资产管理办法，明确规定资产使用单位为保管责任人，并 实行每年一次定期盘点制度。为了保证会计记录和重要业务记录的安全，公司设有档案室，并制定了 专门的档案管理制度，并有专人保管。 5.5、独立稽核 公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包括通常在企业采用的凭证审核、账目 核对、实物资产的盘点等。 为了检查、评价公司会计控制与管理控制的健全性和有效性，公司内部监察审计人员定期对财务 工作的各个方面进行全面的审计，对公司所有方面的制度贯彻执行情况进行监督，其主要工作是查明 问题、对照标准、找出差距、分析可能、提出措施、监督纠正等。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

内容: 七、股东大会情况简介

内容: (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 19 日召开广西桂冠电力股份有限公司 2006 年度股东大会年度股东大会。 决议 公告刊登在 2007 年 5 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 5 月 19 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。 决议公告刊登 在 2007 年 5 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2、第 2 次临时股东大会情况：

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内容: 公司于 2007 年 11 月 7 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。 决议公告刊登 在 2007 年 11 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 1 月 8 日召开 2007 年第三次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登 在 2008 年 1 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 公司于 2007 年 12 月 15 日发布 《广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告 暨 2007 年第三次临时股东大会召开通知》；公司于 12 月 25 日发布《关于延期召开公司 2007 年第三 次临时股东大会的公告》，因本次会议时间与 2008 年元旦放假时间冲突，为方便股东出席本次会议， 该次会议时间延期到 2008 年 1 月 8 日上午 9：00 召开。

内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司上网电量完成情况 报告期内，公司总装机容量为 278.3 万千瓦。2007 年公司完成上网电量为 134.67 亿千瓦时，其 中火电 46.60 亿千瓦时（大唐桂冠合山发电有限公司）；水电 88.07 亿千瓦时（大化电厂 21.48 亿千 瓦时，百龙滩电厂 6.69 亿千瓦时，平班电厂 16.49 亿千瓦时，乐滩电厂 29.13 亿千瓦时，天龙湖电厂 7.31 亿千瓦时，金龙潭电厂 6.97 亿千瓦时)。 公司电量总体呈增长态势,但电量结构有所调整： 水电上网电量总体增长，主要原因:一是红水河流域今年来水较好，加之龙滩电站水库调节，公司红水 河流域水电电量同比增长 24.86%； 二是公司收购的四川茂县天龙湖、 金龙潭电力有限公司从 2007 年 6 月 1 日起纳入公司的合并会计报表范围,并表后电量增加。 火电上网电量同比减少 29.74%，主要原因:一是 2007 年广西火电装机大幅增长，而电力需求增长 相对滞后， 全区统调火电利用小时较去年下降 1291 小时， 降幅达到 20.2%； 二是 2007 年 9 月 28 日起, 大唐桂冠合山发电有限公司落实国家节能减排政策，关停 4#-7#小机组共计 36 万千瓦，发电量相应减 少；三是 2007 年南方区域全年煤炭供应紧张，采购困难，且煤质下降，对火电生产产生了一定的负面 影响。 2、报告期内经营成果及分析 报告期内，公司完成主营业务收入 336,178.13 万元，同比增长 3.43%，原因是上网电量增长；完 成利润总额 56,641.51 万元，同比增加 14.34%；实现净利润 33,443.92 万元，同比增长 8.62%。 3、2008 年公司经营环境的预计 2008 年，广西区内火电有大量装机的产能进入释放期，广西区内电力市场总体上供大于求，电力 营销竞争进一步加剧；由于全国电煤价格普遍上涨，火电企业的燃煤采购和储备将遇到更多困难，发 电成本也将大幅增加，火电经营难度加大。 但由于公司水电比重较大，资产优良。在国家优先发展水电清洁能源的大背景下，水电电量将得 到有效保证，水电将保持前几年较高的盈利能力；目前公司收购岩滩水电站 70%股权的工作正全力推 进，收购完成后将提高公司的实力。 4、财务报表中变动较大项目说明 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利 润总额 10%（含 10%）以上项目分析：

内容: 财务报表项目 固定资产

内容: 差异变动 幅度（%） 27.72%

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内容: 在建工程 短期借款 应付账款 长期借款 应付债券 资本公积 财务费用 营业外收入 所得税费用

内容: 差异变动较大说明： （1）固定资产：本期收购两个子公司，增加期末固定资产；在建工程完工结转固定资产。 （2）在建工程：本年度公司子公司合山发电建造 2 台 60 万千瓦级发电机组，将购置的资产价值 转入。 （3）短期借款：本公司子公司合山发电因支付融资租赁费用和建造 2 台 60 万千瓦级发电机组， 导致合山发电和母公司（为合山发电借款）借款大幅增加；本期新增资公司增加一部分借款。 （4）应付账款：本公司子公司桂开水电竣工决算，按合同确认应付工程款、奖励款、尾工工程款。 （5）长期借款：本公司收购两个子公司期末账面存在大量长期借款。 （6）应付债券：本公司应付债券在一年内到期，转入一年内到期的非流动负债。 （7）资本公积：本年度可转换债券转换为股本增加资本公积；专项应付款无须偿还结转至资本公 积。 （8）财务费用：本期借款大幅度增加、银行贷款利率提高导致财务费用增长较快。 （9）营业外收入：本年度收购两个子公司的账面价值和资公司公允价值差异产生合并收益。 （10）所得税费用：本公司子公司平班水电、桂开水电去年免征所得税，从本年度开始按照 7.5% 税率征收所得税导致本年度财务费用增加。 5、根据公司 2008 年度财务预算报告，计划完成的主要经济指标如下： （1）营业收入：344600 万元； （2）利润总额 60000 万元； （3）发电单位燃料成本：196.0 元/兆瓦时； （4）电费回收周期完成率：100%； （5）可控费用：27900 万元； （6）流动资产周转率：2.7 次。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币

内容: 分行 业或 分产 品 营业收入 营业成本 营业 利润 率 （%） 22 营业收入比上年 增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 营业利润率比上年 增减(%)

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、主营业务分地区情况 地区 广西地区 四川地区 (三)公司投资情况 被投资的公司情况

内容: 被投资的公司名称 广西桂冠开投电力有限责任公司 大唐桂冠合山发电有限公司 广西平班水电开发有限公司 茂县天龙湖电力有限公司 茂县金龙潭电力有限公司 广西百色银海铝业有限责任公司 中国大唐集团财务有限责任公司 广西网欣物业管理有限责任公司 四川嘉陵江旅游投资开发股份有限公司 北部湾开发银行（筹） 广西力元广告策划有限责任公司 主要经营活动 经营乐滩水电站 （60 万千瓦） 经营合山火电厂 （77 万千瓦） 经营平班水电站 （40.5 万千瓦） 经营天龙湖水电站 （18 万千瓦） 经营金龙潭水电站 （18 万千瓦） 铝业加工 金融 物业管理 旅游开发 金融 广告 占被投资公司权益的 比例(%) 52 60 35 100 100 35 2.5 25 25 9 备注 投产 投产 投产 2007-06-01 完成 收购并表 2007-06-01 完成 收购并表 投产，扩建 经营 经营 子公司对外的投资 （08 年 1 月 2 日 董事会通过） 报告期内 该公司已清算

内容: 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） -3.03 100.00

内容: 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 百龙滩升船机工程 公司出资 19,170.00 万元投资该项目，累计完成投资 78.28%。 说明： 百龙滩升船机工程是百龙滩电厂的配套的工程，主要解决河道通航问题，不产生直接经 济效益。

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内容: (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策和会计估计的变更 1.1、会计政策变更：根据财政部 2006 年颁发并从 2007 年 1月 1 日起执行的《企业会计准则》和 中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号文件的规定，公司自 2007 年 1 月 1 日执行新的《企业会 计准则》。同时公司按照财政部财会[2007]14号《企业会计准则解释第 1 号》、证监发[2006]136 号文 规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号 --首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、财政部财会[2007]14 号《企业会计准则解释第 1号》对 上年同期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的利润表和可比期 初的资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。该项会计政策变更对公司 2007 年 1 月 1 日资产负债表期初数的调整项目及金额如下：

内容: 资产负债表项目 递延所得税资产 应付债券 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益

内容: 变更前数额

内容: 1.2、全面执行《企业会计准则》的会计政策和会计估计变更情况 公司从 2007年 1 月 1 日起执行《企业会计准则》，主要会计政策和会计估计与公司原来按照《企 业会计制度》确定的会计政策和会计估计的变化如下： 会计核算事项 原《企业会计制度》 新《企业会计准则》 调整影响金额

内容: 对子公司长期 股权投资 所得税 交易性金融资产 应付福利费 无形资产 权益法 应付税款法 成本法 按工资总额的 14%计提 按收益或法律 期限摊销 专项应付款或 资本公积 换出资产账面价值加上相 非货币性资产交换 关税费作为换入资产的入 账价值，不确认损益 债务重组 以重组债务账面价值作为 成本法，合并 采用权益法 资产负债表债务法 公允价值计量 按实际发生数列支 使用寿命有限则摊销， 使用寿命 不确定的不摊销 区分与资产相关或与收益相关， 分期或直接列损益 以公允价值和相关税费作为换 入资产的成本， 公允价值与换出 资产账面价值的差额计入当期 损益 以重组债务的账面价值与转让 未来适用法 未来适用法 已追溯调整 已追溯调整 未来适用法 未来适用法 未来适用法

内容: 政府补助

内容: 未来适用法

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内容: 受让的非现金资产的入账 价值，不确认损益 未确认融资费用 可转换公司债券 坏账准备 一般借款利息 直线法分摊 票面利率计付利息 余额百分比法 直接计入损益

内容: 资产的公允价值之差额， 确认重 组损益。 实际利率法分摊 实际利率法计付利息 账龄分析法 用于购建固定资产的部分则按 资本化率资本化 未来适用法 已追溯调整

内容: 未来适用法 未来适用法

内容: (五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 公司编制的本财务报表，是按照财政部 2006 年颁发并从 2007 年 1 月 1 日起执行的《企业会计准 则》及其应用指南、《企业会计准则解释第 1号》，中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准 则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）、《关于发布〈公开发行证券的公司信 息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》（证监 会计字[2007]10 号）文件规定的原则编制而成。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 3 月 12 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了：《关于受让福建安丰 水电站有限公司股权的议案》、《关于开展大化水电站扩建工程项目前期工作的议案》、《关于开展 大唐桂冠合山发电有限公司 2X600MW级机组上大压小工程项目前期工作的议案》、《关于开展四川 嘉陵江流域梯级水电站工程项目前期工作的议案》。决议公告刊登在 2007年 3 月 13 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （2）公司于 2007 年 3 月 26 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了：《关于公司本次不对 可转换公司债券行使赎回权的议案》。决议公告刊登在 2007 年 3 月 27日的《中国证券报》、《上海

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内容: 证券报》、《证券时报》。 （3）公司于 2007 年 4 月 14 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了：《公司 2006 年度董 事会工作报告》、《公司 2006 年度总经理业务报告》、《公司 2006 年度财务决算及 2007 年度财务预 算（草案）报告》、《公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、公司 2006 年年度报告 及摘要》、《关于 2006年度企业负责人责任制考核奖励的议案》、《公司 2007 年第一季度总经理业 务报告》、 《公司 2007 年第一季度报告》 《关于 2007 年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》 、 、 《关于公司施行新会计政策的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的说明》、《关于修改<公 司章程>的议案》、《关于开展广东省英德市风电项目前期工作的议案》、《关于召开公司 2006 年度 股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 4月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》。 （4）公司于 2007 年 8 月 9 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了：《关于公司本次不对 可转换公司债券行使赎回权的议案》、《广西桂冠电力股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整 改措施》、《广西桂冠电力股份有限公司信息披露事务管理制度（2007 年修订）》、《广西桂冠电力 股份有限公司募集资金管理制度》。决议公告刊登在 2007年 8 月 10 日的《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》。 （5）公司于 2007 年 8 月 28 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了：《公司 2007 年半年 度总经理业务报告》、《公司 2007 年半年度报告及摘要》、《关于放弃控股子公司大唐桂冠合山发电 有限公司股权转让优先受让权的议案》。决议公告刊登在 2007年 8 月 29 日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》。 （6）公司于 2007 年 10 月 18 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了：《关于为控股子公 司大唐桂冠合山发电有限公司银行贷款提供担保的议案》、《关于参股公司广西百色银海铝业有限责 任公司与广西百色银海发电有限责任公司企业整合重组的议案》、 《关于召开 2007年第二次临时股东 大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 10 月 19 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》。 （7）公司于 2007 年 10 月 30 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了：《公司 2007年第 三季度总经理业务报告》、《公司 2007 年第三季度报告》、《关于拟签署<喜德县米市水库及孙水河 流域水电开发协议书>的议案》、《关于拟成立项目筹建处开展四格风电工程项目前期工作的议案》。 决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （8）公司于 2007 年 12 月 12 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了：《广西桂冠电力 股份有限公司公司治理情况整改报告》、《 关于拟受让福建省集兴龙湘水电有限公司股权的议案》、 《 关于拟与澳大利亚瑞丰可再生能源有限公司签订合作意向书的议案 》、《关于更换董事的议案》、 《 关于完善董事会专门委员会工作制度 的议案》、《广西桂冠电力股份有限公司董事、监事及高级管 理人员持股管理办法》、 《关于召开公司 2007 年第三次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 12 月 15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （9）公司于 2007 年 12 月 29 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了：《关于公司符合 非公开发行股票有关条件的议案》、《关于公司非公开发行股票购买资产的议案》、《关于募集资金 运用可行性分析的议案》、《关于预计本次非公开发行股票对公司影响情况的议案》、关于非公开发 行股票收购资产定价合理性说明的议案》、《关于与中国大唐集团公司签订附生效条件的＜资产认购 股份合同＞及＜股权转让协议＞的议案》、《关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购资产 暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于重大事项涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准中国大唐集 团公司免于以要约方式增持股份的议案》、《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》。决议公 告刊登在 2008 年 1月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司 2006 年度利润分配方案已经 2007 年 5月 19 日召开的 2006 年度股东大会审议通过, 每 股派现金 0.178 元人民币 (含税) 、0.160 元人民币(税后)；股权登记日为 2007 年 6 月 18日，除权除息 日为 2007 年 6 月 19 日，红利发放日为 2007 年 6月 28 日。2006 年度利润分配方案已经执行完毕。 （2）报告期内，中国证监会以《关于广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证 监公司字[2007]71 号）审核通过了公司收购四川茂县天龙湖、金龙潭电力有限公司的重大资产购买方 案，2007 年 5 月 19 日公司 2007 年第一次临时股东大会批准了该重大资产购买方案，并确定购买日

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内容: 为 2007 年 6月 1 日，于该日起将两被收购的公司纳入公司的合并会计报表范围。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会的履职情况：本委员会通过审阅公司的各月财务会计报表，查阅公司有关财务会议资 料、公司经济活动分析会议资料、审计机构的审计工作计划、审计报告、监事会工作报告，听取公司 监察审计部等相关业务部门的工作汇报等形式，及时了解掌握公司执行国家有关法律法规、财务制度 情况以及公司为实现股东大会、董事会制订的目标、任务所采取的措施情况，本委员会及成员确认履 行了《董事会审计委员会工作制度》赋予的职责。 同意并提请公司年度股东大会续聘天职国际会计师事务所有限公司为下一年度公司审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会的履职情况：本委员会通过审阅公司的财务会计报表和审计机构提交的审计报 告，董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序，听取公司总经理工作部、人力资源部、经营部、监 察审计部等相关业务部门的工作汇报等形式，及时了解掌握公司董事、职工监事和高级管理人员执行 “基本工资＋辅助工资＋奖励工资”的薪酬方案，按三项责任制考核管理办法进行薪酬考核的情况。本 委员会认为公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬是执行了“基本工资＋辅助工资＋奖励工资”的 薪酬方案。 本委员会及成员确认履行了《薪酬与考核委员会工作制度》赋予的职责。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 经审计，桂冠电力（母公司）2007 年度实现净利润 45324.54 万元，应按《公司法》和《公司章 程》规定计提 10%法定公积金 4532.45 万元。根据财政部 2007 年 11 月发布《企业会计准则解释第 1 号》的规定，已将母公司对各子公司以前年度已确认的投资收益进行追溯调整后，相应减少 2007 年期 初未分配利润 12,777.97 万元，调整后公司的期初未分配利润为 16362.61 万元。在公司 2007 年 6 月 根据股东大会决议实施对上年股利分配时实际支付股利及提取任意盈余公积 27,434.55 万元，因此根 据《企业会计准则解释第 1 号》调整后母公司的上年结转到本年的未分配利润为-11071.94 万元，因 此本年可供股东分配利润为 29720.15 万元。扣除 2007 年度按股比未确认合山公司当年亏损 9103.69 万元，以及减免所得税金 2469.48 万元（按照减免所得税有关规定，拟计提任意盈余公积金 2469.48 万元），本年实际可供股东分配利润为 18146.98 万元。公司拟按每 10 股派现金红利 1.2 元（含税） 进行分配。由于公司存在可转债转股情况，因此，派发现金红利总股本基数以派发时股权登记日的总 股本数为准，剩余未分配利润结转下年度。 本年度不进行资本公积金转增股本。 (八)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 本报告期末，公司发行的“桂冠转债”余额为 377,379,000 元，公司主营水力发电，有充足的现 金，保证转债的到期兑付。

内容: 九、监事会报告

内容: (一)监事会的工作情况 1、公司第五届监事会第四次会议于 2007年 4 月 14 日在桂林召开。会议应到监事 5 名，实到监事 4 名，监事冼宁因公外出，委托监事黄新喜代为投票。通过了《公司 2006 年度监事会工作报告》、 《公 司 2006 年年度报告及摘要》、《公司监事会对公司 2006 年年度报告的审核意见》、《公司 2007 年第 一季度报告》。 2、公司第五届监事会第五次会议于 2007年 8 月 28 日以通讯表决方式召开，应参加表决的监事 5 名，实际参加表决的监事 5 名。通过了《公司 2007 年半年度报告及摘要》、《监事会对公司 2007 年

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内容: 半年度报告的审核意见》、《关于更换监事的议案》，根据广西投资集团有限公司的推荐，拟邓敏任 公司第五届监事会监事职务，由于工作变动冼宁不再担任公司第五届监事会监事职务。 3、公司第五届监事会第六次会议 2007 年 10 月 30日以通讯表决方式召开，应参加表决的监事 5 名，实际参加表决的监事 5 名。通过了《公司 2007 年第三季度报告》、《公司监事会对 2007 年第三 季度报告的审核意见》。

内容: (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 2007年度，监事会根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》等有关规定，认真履行了职 责。公司监事会成员参加了股东大会，列席了历次董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，对 公司股东大会、董事会召开的程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人 员执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督，督促董事会、经营班子依法运作，科学决策， 保障了公司财务规范运作。并独立发表监事会的意见和建议。监事会一致认为：公司董事会及经营班 子的工作认真负责、敬业、进取，认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的责任和义务，股东 大会、董事会均制订了相应的议事规则，制订了《总经理工作细则》，在报告期内进一步完善了董事 会制度；公司运作规范，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关要求。监事会没有发现公司 董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利 益的行为，也未受到证券监管部门及公司行政主管部门的处罚。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见： 监事会认真审查了公司会计报表、财务决算报告，对公司的财务制度和财务状况进行了认真检查， 对公司重大投资行为进行监控。认为：2007 年度公司财务行为遵守了《会计法》、《企业会计制度》 及国家有关规定，各项计提符合国家法律、法规和本公司《章程》的规定，各项费用开支基本合理， 经营成本基本控制在预算范围内；财务运行状况良好；公司年度财务报告如实地反映了公司的财务状 况和经营成果。经会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见： 公司最近一次募集资金时间是 2003年 6 月 30 日发行的 8 亿元人民币可转换公司债券，所募集的 资金全部投入募集资金时所规定的项目，截止 2005 年底，所投入的项目已全部投产，经营效益良好。 经检查，公司没有改变募集资金投向行为。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见： 公司于 2004 年底及 2005 年初，经董事会批准收购茂县天龙湖、金龙潭电力有限公司股权，报告 期内， 中国证监会以 《关于广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组方案的意见》 （证监公司字[2007]71 号）审核通过了公司收购四川茂县天龙湖、金龙潭电力有限公司的重大资产购买方案，2007年 5 月 19 日公司 2007年第一次临时股东大会批准了该重大资产购买方案，并确定购买日为 2007年 6 月 1日， 于该日起将两被收购的公司纳入公司的合并会计报表范围。这两个项目的收购成功，有利于公司做大 做强电力主业，扩大市场份额，收购项目的收益到预期效果。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、未决诉讼事项：公司自 2002年开始在南宁市琅东区通过委托广西泳臣房地产开发公司以定向 开发形式修建办公综合楼，并累计支付预付工程开发款 110,500,000.00元，因开发商存在违约行为致 使定向开发建楼目的不能实现，公司于 2007 年 7 月 31 日依法向广西高级法院提起诉讼，广西高级法 院于 2007 年 8 月 16 日受理，诉求法院判决解除原定向开发协议；判令广西泳臣房地产开发公司退回

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内容: 预付开发工程款并赔偿损失等。鉴于该诉讼事项致使预付的开发工程款已存在减值迹象，公司在 2007 年中期报告中对此计提减值准备 86,889,420.00 元。2007 年 8月 28 日，泳臣公司向广西高级法院提出 管辖异议和民事事答辩状； 2007 年 8 月 30 日，桂冠电力向广西高院提交管辖异议的反驳意见；2007 年 9 月 19 日，广西高级法院作出(2007)桂民一初字第 2 号《民事裁定书》，以仲裁协议约定不明确而 认定仲裁协议无效，继而裁定驳回泳臣公司提出的管辖异议；2007 年 9 月 29 日，因对广西高级法院 作出的驳回其管辖异议的民事裁定不服，泳臣公司向最高人民法院提出上诉； 2008年 2 月 20日，最 高人民法院下达《民事裁定书》［（2007）民一终字第 137 号］，准许上诉人泳臣公司撤回上诉。目 前本案正在审理之中。 2、已决诉讼事项：2004年 9 月 27 日，大化瑶族自治县水利局（以下简称大化水利局）认定广西 桂冠电力股份有限公司（以下简称桂冠公司）下属大化水力发电总厂从 2002 年 1月 1 日至 2003 年 9 月 30 日止，共从红水河大化段取水发电共计 37.05 亿千瓦时，应缴纳水资源费 1,111.5 万元；并下发 大水利罚字[2004]1 号《行政处罚决定书》，责令桂冠公司在 2004年 9 月 30 日前缴纳所欠水资源费 1111.50 万元；并作出以下处罚：1、2002 年 10月 1 日至 2003 年 9 月 30日所欠的水资源费 642.60 万 元, 从 2004年 9 月 18 日起至缴纳之日止每天加收 2‰的滞纳金。2、对 2002 年 10 月 1日至 2003 年 9 月 30 日所欠的水资源费处以两倍的罚款，总计 1285.2 万元。 本公司不服, 于 2004 年 12 月 24日依法向河池市中级人民法院提起行政诉讼，请求撤销大化瑶族 自治县水利局大水利罚字[2004]1 号《行政处罚决定书》。河池市中级人民法院于 2004年 12 月 30 日 正式依法受理此案并于 2005年 9 月 27 日作出（2005）河行初字第 01 号行政判决书，判决：维持大化 水利局作出的大水利罚字[2004]1 号行政处罚决定。 本公司不服判决，于 2005 年 10 月 24 日将此案上诉到广西壮族自治区高级人民法院。 诉讼结果： 《广西壮族自治区高级人民法院行政判决书》（（2005）桂行终字第 13 号），认定“桂冠公司不 存在欠缴水资源费的违法行为，不应受到处罚。大化水利局大水利罚字[2004]1 号行政处罚决定认定事 实不清，适用法律错误。上诉人的上诉理由成立，本院予以支持。一审判决维持该处罚决定错误，应 予撤销”；判决如下：“一、撤销河池市中级人民法院（2005）河行初字第 01 号行政判决；二、撤销大 化水利局大水利罚字[2004]1 号行政处罚决定。一审诉讼费 174228.47 元、二审诉讼费 134021.9 元共计 308250.37 元,由被上诉人大化水利局负担。本判决为终审判决。” (二)资产交易事项 1、收购资产情况 （1）2007年 6 月 1 日，本公司向四川汇日电力有限公司购买四川茂县天龙湖电力有限公司资产， 评估价值为 1,339,802,058.34 元，实际购买金额为 1,339,802,058.34 元。该事项已于 2007年 5 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。2007 年 6 月 1 日完成。该资产自购 买日起至本年末为上市公司贡献的净利润为 14,612,188.13 元。 （2）2007年 6 月 1 日，本公司向四川汇日电力有限公司购买四川茂县金龙潭电力有限公司资产， 评估价值为 1,480,345,826.60 元，实际购买金额为 1,480,345,826.60 元。该事项已于 2007年 5 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。2007 年 6 月 1 日完成。该资产自购 买日起至本年末为上市公司贡献的净利润为 29,835,446.16 元。 报告期内，中国证监会以《关于广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公 司字[2007]71 号）审核通过了公司收购四川茂县天龙湖、金龙潭电力有限公司的重大资产购买方案， 2007 年 5 月 19 日公司 2007 年第一次临时股东大会批准了该重大资产购买方案， 并确定购买日为 2007 年 6 月 1 日，于该日起将两被收购的公司纳入公司的合并会计报表范围。

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内容: (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 关联方

内容: 大唐集团财务有限公司 大唐集团财务有限公司 大唐桂冠合山发电有限公司 合计

内容: 关联关系

内容: 同一母公司 同一母公司 控股子公司 /

内容: 向关联方提供资金 发生额 余额

内容: 单位:万元 币种:人民币 关联方向公司提供资金 发生额 余额

内容: 注：*报告期内公司向关联方—大唐集团财务有限公司提供资金是指公司存放于关联方的银行存 款；关联方向公司提供资金是指大唐集团财务有限公司向公司及控股子公司提供贷款。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 中国国电集团公司将总装机 46 万千瓦的中国国电集团公司合山发电厂租赁给大唐桂冠合山发电 有限公司，该资产涉及的金额为 82,000.00 万元，租赁的期限为 2005-01-01 至 2014 年 12 月 31 日， 该事项已于 2005 年 3 月 31 日刊登在中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 经 2005 年 4 月 15 日 召开的公司第四届董事会第十九次会议表决通过 , 公司控股子公司－大 唐桂冠合山发电有限公司租赁国电集团公司经营中的总装机 46 万千瓦的中国国电集团公司合山发电 厂，该资产涉及的金额为 82,000.00 万元，租赁的期限为 2005 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 ，租金为每年 8,200.00 万元，租赁期满后，租赁资产的所有权全部无偿转移至大唐桂冠合山发电 有限公司。 该项资产的租赁有利于彻底解决大唐桂冠合山发电有限公司因公用设施铁路专用线、 煤场、 输煤系统、循环水系统等隶属于中国国电集团公司合山发电厂而引致的 " 一厂两制 " 问题，进一步 理顺大唐桂冠合山发电有限公司与中国国电集团公司合山发电厂之间的管理关系。 该事项已于 2005 年 3 月 31 日 刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2007 年 3 月 12 日，公司第五届董事会第五次会议通过了《关于开展大唐桂冠合山发电有限公司 2X600MW 级机组上大压小工程项目前期工作的议案》。2007 年 7 月 4 日，大唐桂冠合山发电有限公司 第二届董事会第二次会议、 第十三次股东会通过了 “签于大唐桂冠合山发电有限公司公司 2 台 60 万千 瓦级“上大压小”工程建设的需要，同意公司与中国国电集团公司签订了《〈关于解决合山发电厂“一 厂两制”问题的资产租赁合同〉的补充协议》”决议，于 2007 年 7 月 4 日与中国国电集团公司签订了 《〈关于解决合山发电厂“一厂两制”问题的资产租赁合同〉的补充协议，补充协议约定：①双方同 意对《资产租赁合同》约定的 10 年租赁期限进行变更，变更为自 2005 年 1 月 1 日 0 时起至 2007 年 6 月 30 日 24 时止；②双方同意《资产租赁合同》所指的租赁资产的所有权及土地使用权自 2007 年 7 月 1 日起全部转移至承租方。按照广西地区上大压小项目（拆除小火电机组、新建大火电机组，以实 现节能减排的国家政策）的安排方案，大唐桂冠合山发电有限公司于 2007 年度关停 4-7#小火电机组， 2010 年关闭 8#机组，并在合山发电厂原地建设两台 60 万千瓦级超临界或超超临界燃煤机组。根据上 述协议，公司按照岳华会计师事务所出具的岳评咨字［2007］A002 评估报告所确定评估价格 49198.06 万元加上评估日和购买日利息约 2532.43 万元共计 51730.49 万元一次性购买了上述合山发电厂的资 产。本公司认为，在购置设备原地重新建立两座发电机组，利用原有土地和辅助设施，大大降低了新 建发电机组建设成本；另外考虑到本次购买行为与新建发电机组存在直接相关性，遂将上述购买成本 和相应存货价值约 159,819,468 元、 未确认融资租赁费用 24,902,757 全部计入在建工程， 另外公司认

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 为购买融资租赁设备所发生借款利息符合借款费用资本化的原则，也将其计入新建发电机组成本，本 年度资本化的借款费用 16,056,000 元。 2007 年 9 月 28 日，大唐桂冠合山发电有限公司关停#4-#7 共 4 台机组，总容量为 36 万千瓦； #8 机组将于 2010 年底前关停。

内容: (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 期 担保对象 （协议 签署日） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 0 77,400 0 77,400 105,428 28.53 12,000 105,428 担 保 类 型 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 12,000 105,428

内容: 担保金额

内容: 担保期限

内容: (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 2007 年2月10日广西桂冠开投电力有限责任公司与广西电网公司签定了2007年度 《购售电合同》 ， 合同约定公司 2007 年度合同上网电量为 24 亿千瓦时；2007 年 2 月 14 日，公司与广西电网公司签定 了 2007 年度《购售电合同》，合同约定公司 2007 年度合同上网电量为 28.9 亿千瓦时（其中：大化 水电站 21.2 亿千瓦时；百龙滩水电站 7.7 亿千瓦时）；2007 年 2 月 14 日广西平班水电开发有限公 司与广西电网公司签定了 2007 年度《购售电合同》，合同约定公司 2007 年度合同上网电量为 13 亿 千瓦时。

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 公司第一大股东中国大唐集团公司在本公司股改方案中承诺： 、 1 其所持有的原非流通股股份， 自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或者转让；2 、大唐集团将桂冠电力定位为 大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内 的水电资源； 3 、大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后， 经国家有关部门批准，2006 年下 半年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的工作，并争取在 2007 年完成。同时，根 据公司的需要，逐步将龙滩水电开发有限公司的发电资产注入桂冠电力；4 、大唐集团将提议桂冠 电力 2006-2008 年连续三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润（不含以前年度累计未分 配利润）的 50% ，并在股东大会上投赞成票。 该承诺事项正在履行中。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 80 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司 提供了 2007 年度年审计服务。

内容: (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 无

内容: (十三)董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收 回涉嫌违规所得收益的情况 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的 涉嫌违规所得收益收回 涉嫌违规所得收益收回 股东名称 的时间 的金额 无 (十四)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 (十五)信息披露索引 事项 2006 年分配方案 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 2007 年 5 月 20 日 2007 年 5 月 20 日 2007 年 8 月1日 2007 年 8 月 10 日 2007 年 10 月8日 2008 年 1 月3日 刊载的互联网网站及检索 路径 http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

内容: 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 四川重大资产收购 券报》、《证券时报》 诉广西泳臣房地产开发有限 《中国证券报》、《上海证 公司违约 券报》、《证券时报》 《关于公司本次不对可转换 《中国证券报》、《上海证 公司债券行使赎回权的议案》 券报》、《证券时报》 控股子公司大唐桂冠合山发 《中国证券报》、《上海证 电有限公司机组关停 券报》、《证券时报》 《关于公司非公开发行股票 《中国证券报》、《上海证 购买资产的议案》 券报》、《证券时报》

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司注册会计师丁景东、 屈先富审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 审计报告

内容: 广西桂冠电力股份有限公司全体股东： 一、管理层对财务报表的责任 按照 《企业会计准则》 (财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)]的规定编制财务报表是桂冠电力公司管理 层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们审计了后附的广西桂冠电力股份有限公司 （以下简称 “桂冠电力公司” 财务报表， ） 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动表 及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 我们认为，桂冠电力公司财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的 规定编制，在所有重大方面公允反映了桂冠电力公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况、 2007 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。

内容: 天职国际会计师事务所有限公司 中国注册会计师：丁景东、 屈先富 北京市海淀区车公庄路乙 19 号 208-210 室

内容: (二)财务报表

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 广西桂冠电力股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人:戴波

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 广西桂冠电力股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:戴波

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 广西桂冠电力股份有限公司 项目

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人:杨庆 主管会计工作负责人:戴波 总会计师：王传楚 会计机构负责人:吴育双

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 广西桂冠电力股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:戴波

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 广西桂冠电力股份有限公司 项目

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:戴波

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 广西桂冠电力股份有限公司 项目

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人:戴波

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 广西桂冠电力股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减 ： 库 存 股 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上年年末余 额 加：会计政策变 更 前期差错更正 二、本年年初余 额 三、本年增减变 动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1． 可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2． 权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3． 与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述 （一） （二） 和 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1． 所有者投入资 本 2． 股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1． 提取盈余公积

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减 ： 库 存 股 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上年年末余 额 加：会计政策变 更 前期差错更正 二、本年年初余 额 三、本年增减变 动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1． 可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2． 权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3． 与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述 （一） （二） 和

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1． 所有者投入资 本 2． 股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1． 提取盈余公积 2． 提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1． 资本公积转增 资本（或股本） 2． 盈余公积转增 资本（或股本） 3． 盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 额

内容: 主管会计工作负责人:戴波

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 广西桂冠电力股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 项目 实收资本(或股本) 一、上年 1,365,034,009.00 年末余额 加：会计 政策变更 前期差错 更正 二、本年 1,365,034,009.00 年初余额 三、本年 增减变动 50,696,844.00 金额（减 少以“－” 号填列） （一）净 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 453,245,360.65 453,245,360.65 资本公积 965,934,993.70 减： 库存 股 盈余公积 605,186,004.56 未分配利润 163,626,073.07 所有者权益合计 3,099,781,080.33

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上年同期金额 项目 一、 上年 年末余 额 加： 会计 政策变 更 前期差 错更正 二、 本年 年初余 额 三、 本年 增减变 动金额 （减少 实收资本(或股本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 以“－” 号填列） （一） 净 利润 （二） 直 接计入 所有者 权益的 利得和 损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 上述 （一） 和 （二） 小 计 （三） 所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利 润分配 1．提取 盈余公 积 2．对所 50

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 有者 （或 股东） 的 分配 3．其他 （五） 所 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、 本期 期末余 额

内容: 主管会计工作负责人:戴波

内容: 公司基本情况 1、公司的历史沿革 广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 1992 年 8 月 12 日经广西壮族 自治区经济体制改革委员会以桂体改股字（1992）6 号文批准设立，发起人股持有者为广西电网公司 （原名广西电力有限公司）、广西投资集团有限公司（原名广西建设投资开发公司）。公司所发行 A 股于 2000 年 3 月 23 日在上海证券交易所上市交易。2003 年 6 月 11 日由广西壮族自治区工商行政管 理局换发法人营业执照，公司注册号：（企）4500001000755，注册地址：广西南宁市民主路北四里 6 号，法定代表人：杨庆。 公司原注册资本为 675,363,033.00 元，折合 675,363,033 股（每股面值人民币 1 元），2005 年 6 月 21 日,依照 2004 年度股东大会决议以资本公积每十股转增十股股本， 2006 年 7 月 4 日依据股东会 议审议通过的股权分置改革方案，公司全体非流通股股东向流通股股东以每 10 股流通股份获得 2.5 股股票的方案支付股票 75,243,529 股。 2007 年 12 月 31 日止， 至 公司股本总额为 1,415,730,853 元， 其中境内上市限售条件流通股 850,352,596 元，境内上市无限售条件流通股（A 股）565,378,257 元。 根据国务院国函[2003]16 号文及国家经贸委国经贸电力[2003]171 号文，广西电网公司持有公司的 725,074,600 股份以行政划拨方式转至中国大唐集团公司，中国大唐集团公司成为公司控股股东。 2、 公司的子公司情况： 公司拥有五家子公司， 包括广西桂冠开投电力有限责任公司 （以下简称 “桂 开电力”）、大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“合山发电”）、广西平班水电开发有限公司（以 下简称“平班水电”）、四川茂县天龙湖电力有限公司（以下简称“天龙湖电力”）、四川茂县金龙 潭电力有限公司（以下简称“金龙潭电力”）（各子公司及会计报表合并范围变化情况详见附注九、 关联方关系及交易）。一家联营公司即广西百色银海铝业有限责任公司。 3、公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业：公用事业。 经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与公司主营有关的项目， 电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业、日用百货、通用机械、电子产品、电子器

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 材的销售。 4、公司主要产品：电力。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度： 按照财政部 2006 年颁发并从 2007 年 1 月 1 日起执行的《企业会计准则》

内容: 2、财务报表的编制基础： 公司编制的本财务报表，是按照财政部 2006 年颁发并从 2007 年 1 月 1 日起执行的《企业会计准 则》及其应用指南、《企业会计准则解释第 1 号》，中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准 则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）、《关于发布〈公开发行证券的公司 信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》（证 监会计字[2007]10 号）文件规定的原则编制而成。

内容: 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。

内容: 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，在对会计要素进行计量时，一般采用历史 成本;在能保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下， 根据企业会计准则的要求采用重 置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

内容: 6、现金等价物的确定标准： 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一 般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 7、外币业务核算方法： 公司的外币业务记账方法采用外币统账制，发生外币经济业务时，采用交易发生日的即期汇率将 外币金额折算为记账本位币金额 （即期汇率是指中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价） ； 公司在资产负债表日，对外币货币性项目和外币非货币性项目进行如下处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时 或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本 位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （3）实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，如有实质上构成对境外经营净投资的外币 货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，应列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境 外经营时，计入处置当期损益。

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内容: 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）金融资产在初始确认时划分为四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资； ③贷款和应收款项； ④可供出售金融资产。 （2）金融负债在初始确认时划分为两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债； ②其他金融负债。 金融资产或金融负债满足下列条件之一的，划分为交易性金融资产或金融负债： A 、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； B、 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分， 且有客观证据表明企业近期采用短期获利 方式对该组合进行管理； C、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产除外。 金融资产或金融负债满足下列条件之一的，才可以在初始确认时指定为以公允价值计量且变动计 入当期损益的金融资产或金融负债： A、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损 失在确认或计量方面不一致的情况； B、公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金 融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 金融资产满足下列条件之一时，终止确认： A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B、该金融资产已转移，且符合金融资产终止确认条件。 （3）金融工具的计量:公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。 但是，下列情况除外： ①持有至到期投资以及贷款和应收账款，采用实际利率法，按摊余成本计量； ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用。 ②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债，按照成本计量。 ③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量： A、按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； B、初始确认金额扣除按照收入确认的原则确定的累计摊销额后的余额。 公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，将其重分类为 可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差 额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大， 公司将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，

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内容: 并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资剩余部分的账面价值与其公允价值之间的差额计入所 有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 对以公允价值计量，但以前公允价值不能可靠计量的金融资产或金融负债，公司在其公允价值能够可 靠计量时改按公允价值计量，相关账面价值与公允价值之间的差额按照以下规定进行处理： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益。 ②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的 汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融 资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入 当期损益。 公司发行的非衍生金融工具包含负债和权益成份的，在初始确认时将负债和权益成份进行分拆， 分别处理。进行分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照该金融工具 整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额确定权益成份的初始确认金额。发行该非衍生金融工具发 生的交易费用，在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。 （4）金融资产减值核算方法:公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发 生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。短期应收款项的预计未 来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。 金融资产发生减值的客观证据，包括以下各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回 投资成本； G、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 金融资产减值损失的计量： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流量低于期末账面价值的差额计提减值准 备； C、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下跌，且其下跌属于非暂 时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。

内容: 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项；债务人逾期未履行偿债义 务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作 为坏账转销。 公司对应收款项（应收账项、其他应收款）采用备抵法核算坏账损失，单项金额重大的,单独进行 减值测试, 有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减 值损失,计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依 据、计提方法： 信用风险特征组合的确定依据：认定为账龄为 3 年以上

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内容: 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法计提坏账准备， 账龄分析法 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 应收账款计提比例(%) 2 10 20 30 50 80 其他应收款计提比例(%) 2 10 20 30 50 80

内容: 10、存货核算方法： 公司的存货分为在途材料、原材料、包装物、周转材料、低值易耗品、外购商品等。各类存货以 其成本入账。采用实际成本进行材料日常核算。 公司根据存货类别和管理要求，对存货实行永续盘存制。存货中的燃料类别发出按加权平均法， 存货中其他类别发出按先进先出法核算。 低值易耗品领用时按一次转销法核算。 公司存货跌价准备按存货单项计提，每年年末按照成本与可变现净值孰低计量，并按可变现净值 低于成本的差额确认为当期费用。 如以前减记存货价值的影响因素已经消失， 则减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回。 11、投资性房地产的种类和计量模式： 公司取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量。 （1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的相关支出。 （2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 （3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确认。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得未来经济利益时，终止确 认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入 扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 已出租的建筑物采用与固定资产相同的会计政策计提折旧；已出租的和持有并准备增值后转让的 土地使用权采用与无形资产相同的会计政策摊销。投资性房地产的减值按照资产减值准备所述的方法 处理。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐， 并从其达到预定可使用状态的次月起， 采用直线法(年数平均 法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 房屋及建筑物 机器设备 折旧年限（年） 20～45 5～18

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内容: 电子设备 5～8 5 11.88～19.00 运输设备 6～10 5 9.50～15.83 公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一个会计 年度、单位价值较高的有形资产。 公司固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子及其他设备。 公司固定资产按其成本入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资 性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差 额，除按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》应予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 融资租赁的固定资产在租赁开始日按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值的两者中较低者作为 入账价值，最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，在租赁期内按 实际利率法进行分摊。 公司固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产类别预计净残值、预计使用寿命，每 年年末对固定资产的使用寿命、折旧方法进行复核，如与估计情况有重大差异，则做相应调整。在不 考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限 和年折旧率。 (2) 其他说明 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确 定并计提各期折旧。 固定资产的减值按照上述资产减值准备所述的方法处理。 13、在建工程核算方法： 公司在建工程按各项工程实际发生金额核算，并于达到预定可使用状态时转作固定资产。在建设 期或安装期间为该工程所发生的借款利息支出、汇兑损益计入该工程成本。已达到预定可使用状态的 在建工程不能按时办理竣工决算的，暂估转入固定资产，待正式办理竣工决算后，调整已入账的固定 资产的暂估价值，但不调整已计提的折旧。 在建工程的减值按照上述资产减值准备所述的方法处理。 14、无形资产计价方法： 公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租给他人，或为管理目的而持有的、没有实物形 态的非货币性长期资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，将其分为使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确 定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益； 使用寿命不确定的无形资产不摊销。 公司无形项目的支出，除符合无形资产的确认条件构成无形资产成本的部分或非同一控制下企业 合并中取得的、不能单独确认为无形资产、构成购买日确认的商誉的部分外，均应于发生时计入当期 损益。 公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出，公司内部研究开发项目研究 阶段的支出，于发生时计入当期损益。公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 公司在每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核。 无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，根据该项无形资产的预

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内容: 期消耗方式修改摊销期限和摊销方法。 无形资产的减值按照上述资产减值准备所述的方法处理。 当无形资产预期不能为公司带来经济利益时，将该无形资产的账面价值予以转销。 15、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1）资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。资产，包括单项资产和资产组。资产组 是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金 流入。 （2）可能发生减值资产的认定 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ②企业经营所处的经济、 技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化， 从而对企业产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 ①可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费以及为使资产达到可销 售状态所发生的直接费用等。 ②资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中有法律约束力的销售协议价格减去 直接归属于该资产处置费用的金额确定，资产的市场价格通常根据资产的买方出价确定。在既没有法 律约束力的销售协议、又不存在活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价 值减去处置费用后的净额，同行业类似资产的最近交易价格或者结果可以作为估计资产公允价值减去 处置费用后的净额的参考。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的， 以该资产未来现金流量的现值作为其可收回金额。 ③ 预计的资产未来现金流量包括： A、资产持续使用过程中预计产生的现金流入。 B、 为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出 （包括为使资产达到预定可 使用状态所发生的现金流出），该现金流出是可直接归属于或者可通过合理而一致的基础分配到资产 中的现金流出。 C、资产使用寿命结束时，处置资产所收到或支付的净现金流量。该现金流量是在公平交易中，熟 悉情况的交易双方自愿进行交易时，企业预期可从资产的处置中获取或者支付的、减去预计处置费用 后的金额。 （4）资产减值损失的确定 ①可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 ②资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 16、资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据及资产减值的依据： 资产组的认定及减值处理 ①有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同

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内容: 时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按 照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或 者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。 如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照其管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计 数来确定资产组的未来现金流量。 ②资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。 资产组在处置时如要求购买者承担一项负债（如环境恢复负债等）、该负债金额已经确认并计入相关 资产账面价值，而且只能取得包括上述资产和负债在内的单一公允价值减去处置费用后的净额的，为 了比较资产组的账面价值和可收回金额，在确定资产组的账面价值及其未来现金流量的现值时，将已 确认的负债金额从中扣除。 资产组组合，是指由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或者资产组组合，以及按 合理方法分摊的总部资产部分。 对某一资产组作减值测试时，首先认定所有与该资产组相关的总部资产。然后，根据相关总部资 产能否按照合理和一致的基础分摊至该资产组分别处理。 对于相关总部资产能够按照合理和一致的基础分摊至该资产组的部分，公司将该部分总部资产的 账面价值分摊至该资产组， 再据以比较该资产组的账面价值 （包括已分摊的总部资产的账面价值部分） 和可收回金额，并按照上述（4）处理。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资 产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的 减值损失，损失的金额按照下列顺序进行分摊，以抵减资产组或者资产组组合中资产的账面价值： ①首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值； ②然后根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵 减其他各项资产的账面价值。 以上资产账面价值的抵减，作为单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账 面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允减值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该 资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相 关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 17、长期股权投资的核算方法： (1)企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ①同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期 股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确 定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2） 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告 但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。

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内容: ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号—— 非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照 《企业会计准则第 12 号——债务重组》 确定。 （3）公司对以下的长期股权投资按照采用成本法核算： ①公司对实施控制的子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时，按照权益法 进行调整； ②公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算； ③采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资时相应调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的 部分作为初始投资成本的收回。 （4）公司对被投资具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算： ①长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认 净资产公允价值比照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定确定。 ②公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额 ，确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账而价值。 ③公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利 润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ④公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润经适当调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间 与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并确认投资损 益。 ⑤公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入所有者权益。 （5）公司因减少投资等到原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中 没有报价 、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算，并以权益法下长期股权投资的 账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。因追回投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或 重大影响但不构成控制的，改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值或按照《企业会 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本。 （6）长期股权投资减值准备：对采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，其减值准备按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》处理；其他 的长期股权投资按照上述资产减值准备所述的规定处理。 （7）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。采用权益法核算的长 期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资 时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 18、借款费用资本化的核算方法： 借款费用是指企业因借款而发生的利息及其他相关成本。 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或者可销售状 态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的 存货、投资性房产等。

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内容: 借款费用只有同时满足以下三个条件时，才应当开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或者溢价的摊销)资本化金额按照下列步骤和方 法计算： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的余额 确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予以资本化的 利息金额。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每 期利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本；在所购建 或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 购建或者生产的符合资本化条件的各部分分别完工，且每部分在其他部分继续建造过程中可供使 用或者可对外销售、且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动实质 上已经完成的， 停止与该部分资产相关的借款费用的资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完成， 但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 19、股份支付及权益工具的处理方法： 股份支付，是指为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。以现金结算 的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后 立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在授予日按权益工具的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可 行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费 用， 相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和负债。 20、收入确认原则： 公司商品销售收入为公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该已出售的商 品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量

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内容: 时，确认销售收入的实现。 公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定商品销售收入金额，己收或应收的合同或协 议价款显失公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间差额， 在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 劳务收入，提供在同一会计年度内开始并完成的劳务时，在完成劳务并且相关的经济利益能够流 入公司，劳务收入和成本能够计量时，确认劳务收入的实现。如劳务的开始和完成分属不同的会计年 度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务 收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生的劳务成本预计能 够得到补偿的部分确认收入，并按相同金额结转成本，不能得到补偿的部分，作为当期费用。 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资 金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 21、确认递延所得税资产的依据： 公司在每个资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础的差异，对应纳税暂时 性差异或可抵扣暂时性差异确认为递延所得税负债或递延所得税资产。 22、合并报表合并范围发生变更的理由： 报告期内中国证监会以《关于广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司 字[2007]71 号） 审核通过了公司收购四川茂县天龙湖、 金龙潭电力有限公司的重大资产重组方案， 2007 年 5 月 19 日公司 2007 年第 1 次临时股东大会批准了该重大资产重组方案， 并确定购买日为 2007 年 6 月 1 日，于该日起将两被收购的公司纳入公司的合并会计报表。 23、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 1）对子公司长期股权投资由原会计准则采用权益法核算,改为成本法核算，在合并会计报表中采 用权益法 。 2）所得税核算由原会计准则的应付税款法改为资产负债表债务法 。 3）交易性金融资产由原会计准则的成本法改为公允价值计量 。 4）应付福利费由原会计准则的按工资总额的 14%计提改为按实际发生数列支 。 5） 无形资产由原会计准则的按收益或法律期限摊销改为使用寿命有限则摊销， 使用寿命不确定的 不摊销 。 6）政府补助由原会计准则的专项应付款或资本公积或列作补助收入核算,改为区分与资产相关或 与收益相关，分期或直接列损益。 7）非货币性资产交换由原会计准则的换出资产账面价值加上相关税费作为换入资产的入账价值， 不确认损益,改为以公允价值和相关税费作为换入资产的成本， 公允价值与换出资产账面价值的差额计 入当期损益 。 8） 债务重组由原会计准则的以重组债务账面价值作为受让的非现金资产的入账价值， 不确认损益, 改为以重组债务的账面价值与转让资产的公允价值之差额，确认重组损益 。 9）未确认融资费用由原会计准则的直线法分摊,改为实际利率法分摊核算 。 10）可转换公司债券由原会计准则的票面利率计付利息,改为实际利率法计付利息 。 11）坏账准备由原会计准则的余额百分比法,改为账龄分析法与个别认定法结合 。 12） 一般借款利息由原会计准则的直接计入损益,改为用于购建固定资产的部分则按资本化率资本 化 。 (2) 会计估计变更 1）固定资产的残值率及折旧年限变更为与税法规定一致。 (3) 会计核算方法变更

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内容: 无 (4) 会计差错更正 无 (四)税项： 1、主要税种及税率 税种 增值税 城建税 企业所 得税 教育费 附加 计税依据 公司及纳入合并范围的子公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增 值税 7%、1% 应纳税所得额 公司及纳入合并范围的子公司按实际缴纳流转税的 3%（或者以公司所 在地适用税率）计缴教育费附加。 税率 17% 按实际缴纳流转 税的 7% 15% 按实际缴纳流转 税的 3%

内容: 2、优惠税负及批文 根据广西壮族自治区国家税务局桂国税函[2001]588 号文，公司从 2001 年至 2010 年减按 15％的 税率征收企业所得税。各子公司按照适用的企业所得税税收优惠政策计算缴纳企业所得税。在实际执 行过程中，如主营业务项目发生变化，按变化后的情况进行核定。

内容: (五)企业合并及合并财务报表 单位:元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 子公司全称 子公司类型 注册地 茂县天龙湖电力 全资子公司 四川茂县 有限公司 茂县金龙潭电力 全资子公司 四川茂县 有限公司 广西桂冠开投电 控股子公司 南宁市 力有限责任公司 广西平班水电开 控股子公司 南宁市 发有限公司 大唐桂冠合山发 控股子公司 合山市 电有限公司 子公司全称 茂县天龙湖电力 有限公司 茂县金龙潭电力 有限公司 广西桂冠开投电 力有限责任公司 广西平班水电开 期末实际投资额 245,002,638.85 272,464,287.90 390,000,000.00 105,000,000.00

内容: 业务性质 电力生产 电力生产 电力生产 电力生产 电力生产

内容: 实质上构成对子公司的净投资 持股比 的余额（资不抵债子公司适用） 例(%) 100 100 52 35

内容: 是否合 并报表 是 是 是 是

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内容: 发有限公司 大唐桂冠合山发 电有限公司

内容: 非同一控制下的购买、出售股权的购买日、出售日的确定方法及相关交易公允价值的确定： 该项重大资产重组对当期合并会计报表的影响为：购买日天龙湖电力的资产总额为 1,339,802,058.34 元，负债总额为 1,047,171,295.43 元，所有者权益总额为 292,630,762.91 元；购 买日金龙潭电力的资产总额为 1,480,345,826.6 元， 负债总额为 1,205,606,906.37 元， 所有者权益总 额为 274,738,920.23 元； 两公司合计所有者权益总额为 567,369,683.14 元。 公司对该两公司重组后， 拥有两被收购公司的 100%股权，而在购买日公司对两被收购公司的投资成本为 517,466,926.75 元， 合并成本小于两被收购公司的所有者权益总额 49,902,756.39 元，在合并会计报表中列示为增加当期 “营业外收入”49,902,756.39 元，并结转增加当期合并会计报表 “未分配利润”44,912,480.75 元， “盈余公积”4,990,275.64 元。 (1)合并报表范围发生变更的内容和原因 报告期内中国证监会以《关于广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司 字[2007]71 号）审核通过了公司收购天龙湖电力、金龙潭电力的重大资产重组方案，2007 年 5 月 19 日公司 2007 年第 1 次临时股东大会批准了该重大资产重组方案，并确定购买日为 2007 年 6 月 1 日， 于该日起将两被收购的公司纳入公司的合并会计报表。 (六)合并会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 项目 外币金额 现金： 人民币 银行存款： 人民币 美元 其他货币资 金： 人民币 美元 ----折算 率 ----人民币金额 57,104.83 57,104.83 413,583,861.90 413,583,861.90 外币金额 ----4,668,324.45 --3,438,615.01 --7.30 78,115,052.68 52,997,345.48 25,117,707.20 --期初数 折算率 ----7.8087 --人民币金额 89,629.00 89,629.00 291,393,710.97 254,940,165.84 36,453,545.13 147,124,342.41 147,124,342.41

内容: 491,756,067.50 438,607,682.38 合计 ----报告期内其他货币资金中美元质押存款折合本位币 36,453,565.13 元已解除限制，可用于归还应 付引进设备款。本公司不存在抵押、冻结货币资金。

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内容: 2、应收票据 (1) 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计 本公司在会计报告期末不存在质押的应收票据。 3、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项 金额 重大 的应 收账 款 单项 金额 不重 大但 按信 用 风险 特征 组合 后该 组合 的 风险 较大 的应 收账 款 其他 不重 大应 收账 款 合计 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额 比例 （%） 期初数 坏账准备 金额 比例 （%）

内容: 单项金额重大的应收账款认定为单笔金额为 100 万元以上； 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合风险较大的应收账款认定为账龄为 3 年以上。 公司报告期内无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款、以及其 他不重大应收账款。

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内容: (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位名称 1、广西电网公司 2、四川电网公司 3、九龙电网 合计 与本公司关系 购电方 购电方 购电方 － 欠款金额 395,767,185.76 38,410,596.74 3,680,997.11 437,858,779.61 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 1 年以内 90.39 1 年以内 8.77 1 年以内 0.84 － 100.00

内容: 4、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金额 重大的其 他应收款 项 单项金额 不重大但 按信用风 险 特征组合 后该组合 的风险较 大 的其他应 收款项 其他不重 大其他应 收款项 合计 比例 （%） 87.72 坏账准备 金额 比例 （%） 60.11 账面余额 金额 比例 （%） 87.27 期初数 坏账准备 金额 比例 （%） 3.5

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内容: (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位名称 广西泳臣房地产开发公 司 国电合山发电厂 衡阳火电项目 广元嘉陵江流域开发项 目 广西合山金桂耐磨有限 公司 合计 与本公司关系 办公楼建设 垫付对方脱硫改造款 火电项目前期费用 水电项目前期费用 废料销售款 － 欠款金额 110,500,000.00 15,000,000.00 13,524,626.41 11,060,014.59 2,054,456.32 152,139,097.32 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 2-3 年 1 年以内 1 年至 4 年 2 年至 3 年 1 年以内 － 64.59 8.77 7.91 6.46 1.20 88.93

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内容: (2) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 1）预付广西水电工程局 23,547,387.96 元，预付中国水利水电第七工程局 5,554,719.09 元，水 电工程预付款，工程尚未完成结算，账龄 1 至 2 年；预付哈尔滨汽轮机厂有限公司 2,631,600.00 元， 为预付脱硫改造款，由于合同执行存在纠纷，公司正在积极处理。 2）本项目期末数中无预付持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的款项。 3）报告期内预付款增加原因是预付订购设备款大幅增加。 6、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 项目 账面余额 原材 料 修理 用备 用品 备件 低值 易耗 品 燃料 合计 19,926,134.17 期末数 跌价准备 账面价值 19,926,134.17 账面余额 20,679,615.26 期初数 跌价准备 账面价值 20,679,615.26

内容: (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价 项目 准备的依据 修理用备用 品备件

内容: 本期转回存货跌价准备的原因 领用已经计提跌价准备的备品备件， 相应转销存货跌价准备。

内容: 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 0.68

内容: 7、对合营企业投资和联营企业投资 单位:元 币种:人民币

内容: 注册 业务 本企业持股比 本企业在被投资单位表 被投资单位名称 期末净资产总额本期营业收入总额 本期净利润 地 性质 例（%） 决权比例（%） 一、联营企业 工业 广西百色银海铝业 35 35903,996,000.002,000,590,000.00 179,470,000.00 百色 冶炼 有限责任公司

内容: 8、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 被投资单位 广西百色银海铝业公司 在被投资单位持 股比例 35 在被投资单位表 决权比例 35

内容: 单位:元 币种:人民币 在被投资单位持股比例与表决权 比例不一致的说明

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内容: 大唐集团财务有限公司 广西力元物业有限责任公 司 广西力元广告策划有限责 任公司 广州特意文化传播有限公 司 四川嘉陵江旅游投资开发 股份有限公司 北部湾开发银行（筹） 减值准备 (2)按成本法核算

内容: 单位:元 币种:人民币 被投资单位 大唐集团财 务有限公司 广西力元物 业有限责任 公司 广西力元广 告策划有限 责任公司 广州特意文 化传播有限 公司 四川嘉陵江 旅游投资开 发股份有限 公司 北部湾开发 银行（筹） 初始投资成本 12,500,000.00 2,200,000.00 期初余额 12,500,000.00 2,200,000.00 增减变动 期末余额 12,500,000.00 2,200,000.00 500,000.00 减值准备

内容: (3)按权益法核算 被投 资单 位 单位:元 币种:人民币 减 值 现金红利 准 备

内容: 广西 百色 53,230,061.30 银海 234,136,000.00 307,721,282.86 11,165,799.58 318,887,082.44 铝业 公司 长期股权投资中：广州特意文化传播有限公司系公司于 2001 年 1 月 19 日与广州特意文化传播有 限公司签订合同书，合作拍摄电影《一样的人》，公司共计投资 280 万元，已收回 21 万元，余额估计

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内容: 无法收回，已全额计提减值准备。 9、投资性房地产 单位:元 币种:人民币 项目 一、原价合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 1.房屋、建筑物 期初账面余额 本期增加额 9,709,958.97 9,709,958.97 619,676.59 619,676.59 本期减少额 期末账面余额 9,709,958.97 9,709,958.97 619,676.59 619,676.59

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内容: 电子设备及其他 四、减值准备合 计 其中：房屋及建 筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 五、固定资产净 额合计 其中：房屋及建 筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 11、在建工程

内容: 单位:元 币种:人民币 期末数 项 目 期初数 减 值 准 备

内容: (1) 在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币

内容: 项目名 称 预算数 期初数 本期增加 本期减少 转入固定资产 工程投 入占预 算比例 （%） 资 金 来 源 自 有 资 金 及 其 他 自 有 资 金 自 有 资 期末数

内容: 大化水 电站扩 建工程 百龙滩 升船机 工程

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内容: 金 自 有 资 金 及 其 他 自 有 资 金 自 有 资 金 自 有 资 金 自 有 资 金 自 有 资 金 自 有 资 金 借 款 及 其 他 资 本 金 及 借 款 资 本 金 资 本 金 资 本 金

内容: 环江火 电厂 百龙滩 管理信 息系统 大化发 电项目 大化输 配电项 目 大化其 他技改 项目 合山电 站建设 工程前 期费用 合山 2*300mw 改扩建 工程 合山 6、 7 号炉烟 气脱硫 改造 合山 2*300mw 改扩建 工程后 续完善 其他技 改

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内容: 大化二 期基建 项目 乐滩水 电站工 程 桂冠办 公楼 其他工 程项目 减： 减值 准备 合计

内容: (2) 在建工程减值准备 单位:元 币种:人民币

内容: 1）公司报告期内无计入当期损益和确认为无形资产的研究开发支出。 2）无形资产不存在减值情形，故未计提减值准备。 (2) 公司内部研究开发项目支出： 公司报告期内无计入当期损益和确认为无形资产的研究开发支出。

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内容: 14、其他长期资产 单位:元 币种:人民币 项目 待转收购四川项目投资成本 合计 期末数 0 0 期初数 462,284,100.00 462,284,100.00

内容: 报告期本项目减少是收购已完成，该科目余额结转至长期股权投资。 15、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 项目

内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计

内容: 本期减少额 本期计提额 转回

内容: 期末账面余额 转销 合计

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内容: 1,344,000,000.00 90,000,000.00 合计 注 1：保证借款中 1.2 亿元系本公司子公司合山发电借款，由本公司母公司提供担保，0.5 亿元系 本公司子公司茂县天龙湖借款，由本公司子公司茂县金龙潭提供担保。 注 2：质押借款系本公司子公司茂县天龙湖借款，茂县天龙湖以电费收费权作为质押。

内容: 17、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明： 大额应付账款明细如下： 债权人或项目 金额 账龄 款项性质 未付款原因 乐滩水电站尾工工程款 277,530,306.00 1 年以内 暂估工程款 广西移民局 57,600,600.00 １－２年 移民费用 广西水电工程局 33,043,413.74 １－２年 工程款 项目未竣工 中国水利水电第七工程局 7,239,643.00 １－２年 工程款 项目未竣工 广西电力勘察设计研究院 6,722,550.00 １－２年 工程款 项目未竣工 广西水电工程局建筑工程公司 3,652,351.88 1 年以内 工程款 上海西门子高开压开关有限公司 4,060,000.00 1 年以内 设备款 广西电力工业勘察设计研究院 3,180,000.00 1 年以内 设计费

内容: 18、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

内容: 19、应付职工薪酬： 单位:元 币种:人民币 项目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、其他 六、工会经费和职工教育经费 七、企业年金 合计 20、应交税费： 单位:元 币种:人民币 项目 增值税 营业税 期末数 45,464,077.29 15,948.01 期初数 35,171,553.38 51,882.86 计缴标准 公司及纳入合并范围的子公司按销售商品或提供 劳务的增值额计缴增值税 5%

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内容: 所得税 个人所得 税 城建税 教育费附 加 房产税 土地使用 税 营业税 印花税 防洪保安 费 电力监管 费 水资源费 车船使用 税 库区维护 费 地方教育 费附加 合计

内容: 21、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 广西投资集团有限公司 深圳博达煤电开发有限公司 黔西南州工业投资有限责任公司 广西隆林电业公司 中国大唐集团公司 期末数 104,171,174.17 46,086,190.16 44,440,254.79 16,459,353.63 38,066,416.50 期初数 未支付原因 年末计提 年末计提 年末计提 年末计提

内容: 211,156,972.75 38,066,416.50 合计 -报告期本项目减少部分为本公司支付已经宣告的分配 2006 年度股利， 期末余额为根据公司子公司 宣告分配 2007 年度净利润所确认的应付少数股东股利。 22、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容： 付款单位名称/项目 隆林县财政局 广西库区移民开发局 金额 42,092,770.51 36,034,200.00

内容: 1 年以内 水电工程费用 1 年以内 水电工程费用

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内容: 库区基金 工程投资节余奖 南宁基地办公楼征地 广西水电工程局 未支付四川收购项目款 采石场环保水保整改 南宁基地办公楼建设 黔西南州移民局 大化船闸抛锚地工程保证金 百龙滩水电站内涝工程 中国水利水电第七工程局 代收市场化建房款 广西水电工程局百龙滩船闸质保金 23、一年到期的长期负债：

内容: 1-3 年 1 年以内 1 年以内 ３年以上 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1-2 年 1-2 年 ３年以上 １年以内 1-2 年

内容: 按规定计提基金 计提未缴纳 员工结余奖励款 预留工程款 质保金 按照合同要求 收购未支付款 根据协议未支付 预留工程款 预留工程款 水电工程费用 工程款 内涝工程施工款 质保金 按照合同要求 市场化建房 项目未竣工 保证金 根据合同保留

内容: 应付债券 （1）批准发行债券的批文：证监发行字[2003]66 号文，按面值发行可转换公司债券总额 800,000,000.00 元，报告期末应付债券面值余额为 377,379,000.00 元。 （2）转股条件：初始转股价格为 12.88 元/股，转股起止日期自 2004 年 6 月 30 日至 2008 年 6 月 29 日止。 本报告期内有面值为 306,788,000.00 元的可转换债券转换为普通股 50,696,844 股， 2007 在 年 6 月 19 日实施 2006 年度分红方案后，可转换公司债券转股价格调整为 5.89 元／股。 （3）回售条件:本公司的股票收盘价在连续 30 个交易日内有 20 个交易日收盘价低于当期转股价格 的 70%，可转债持有人有权将持有的可转债全部或者部分以面值加成一定比率的价格回售予本公司。 报告期内未发生可转债回售。 （4）赎回条件：在转股期内，如果公司股票任意连续 30 个交易日的收盘价不低于转股价格的 130% 时， 发行人有权按面值的 103%赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 报告期内未发生可转债赎回。 （5）报告期本项目减少是可转换公司债券持有人将所持的部分债券转换为公司股份所致。 （6）本公司应付债券将在 2008 年 6 月 29 日到期。 注 2：一年内到期的长期借款中“国家开发银行借款”系本公司子公司合山发电借款，本公司按其 金额的 50%提供担保。 24、长期借款 (1) 长期借款分类： 项目 质押借款 期末数 3,649,060,000.00

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内容: 5,609,060,000.00 4,303,670,000.00 合计 注 1：本期长期借款大幅度增加主要是因为本期收购茂县天龙湖、金龙潭电力有限公司合并报表 时增加两公司的余额。 注 2：期末质押借款主要以电费收费权作为质押。 (2) 长期借款情况： 单位:元 币种:人民币

内容: 25、应付债券： 单位:元 币种:人民币

内容: 本公司应付债券将在 2008 年 6 月 29 日到期,报告末将其重分类至一年内到期的非流动负债核算。 26、长期应付款： 借款单位 日本富士电机株式会社 融资租赁款项 未确认融资费用 初始金额 15,654,818.11 574,000,000.00 -174,792,960.00 单位:元 币种:人民币 期末余额 3,574,046.77 0 0

内容: 注：本期融资租赁事项结束，导致长期应付款减少。 27、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期结转数 期 末 数 备注说明

内容: 环保局 6-7#机组脱 大化船闸工程完工结转固定资产后, 0 收到的广西航务管理局拨入专款结转 硫改造的排污费返 18,000,000.00 18,000,000.00 还 入资本公积 广西航务管理局拨 环保局 6-7#机组脱硫改造的排污费 39,200,000.00 39,200,000.00 0 入大化船闸资本金 返还冲减新建发电机组账面成本 57,200,000.00 57,200,000.00 0 合计 -报告期内本项目减少原因为大化船闸工程完工结转固定资产后,收到的广西航务管理局拨入专款 转入资本公积；环保局 6-7#机组脱硫改造的排污费返还冲减新建发电机组账面成本。

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内容: （1）2007 年 7 月 6 日股权分置改革满 12 个月，持有桂冠电力股份总数百分之五以上的广西投资 集团有限公司所持有的股份中的 5%部分（68,251,676 股）获得流通权； （2）除南宁市信托投资公司、广西壮族自治区拉浪水利发电厂、广西洛东水利发电厂、广西壮族 自治区土产进出口公司、广西进出口贸易股份有限公司和广西电力有限公司桂林电厂因未偿还其他股 东代垫股改对价， 其所持的共计 859,134 股社会法人股尚未流通外， 其他社会法人股 70,211,599 股如 期获得流通权； （3）新增无限售条件的股份中因本年度公司可转债发生转股增加 50,696,844 股。 （4）报告期末公司总股本由年初的 1,365,034,009 股增至年末的 1,415,730,853 股，系因本年度 公司可转债发生转股增加 50,696,844 股所致，股份结构变动见上表。 29、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 资本溢价 （股本 溢价） 其他资本公积 期初数 932,224,142.89 32,480,600.81 本期增加 278,792,676.69 39,200,000.00 本期减少 0 0 0 964,704,743.70 317,992,676.69 0 1,282,697,420.39 合计 报告期本项目增加是可转换公司债券持有人将所持的部分债券转换为公司股份，其转换为股份时 债券的面值及利息项目与所转股份金额的差异调整至该科目；另外大化船闸工程竣工结转固定资产， 收到的广西航务管理局拨入专款转入本项目所致。 30、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 31、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 调整前 年初未分配利润（2006 年期 末数） 调整后 年初未分配利润 加：本期净利润 减：提取法定盈余公积

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内容: 提取任意盈余公积 应付普通股股利

内容: 318,312,585.86 期末未分配利润 调整年初未分配利润明细： 1)、依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润合计-4,669,669.90 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0 元。 4)、其他调整合计影响年初未分配利润 0 元。

内容: (5) 公司前五名客户的销售收入情况

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内容: (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 65,255,839.20 64,395,860.88 859,978.32 64,639,607.76 -3,250,259.01 上期金额

内容: 35、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 一、坏账损失

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内容: 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计

内容: 36、营业外收入 单位:元 币种:人民币 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 其他 合计 报告期本项目增加主要是因为合并子公司形成。 37、营业外支出 单位:元 币种:人民币 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 公益性捐赠支出 其他 合计 38、所得税费用： 单位:元 币种:人民币 项目 当期所得税 递延所得税 合计

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内容: 报告期本项目增加是部分子公司税收免税优惠期适用税率逐年提高,应交所得税增加， 同时根据资 产账面价值与计税基础差异确认的递延所得税资产所致。 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： (1)全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除 母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司 普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 (2)加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0 － Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期期末的月份数； 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； 为因其他交易或事项引起的 Mj Ek 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 (3)基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数； 为期初股份总数； 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 S0 S1 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 (4)公司存在稀释性潜在普通股的， 应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普 通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下 公式计算： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） （1-所得税率） （S0 ? ]/ ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 40、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 收到的其他与经营活动有关的现金 其中：代收市场化建房款 利息收入 保险赔款 收到保证金 23,485,285.88 5,897,862.35 4,654,840.00 3,206,244.83 金额

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内容: 收取的社保支付职工医疗款 质押存款解冻 其他 合计 41、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 单位:元 币种:人民币 项目 差旅费、会议费、招待费 代收代付市场化建房款 办公费 保证金 代职工支付的其他款项 物业管理及租赁费 支付保险、水情测报费 中介费用 修理及物料消耗 购置低值易耗品 代付水利厅水资源费 防洪保安费 外聘人员劳务费 担保费 运输费 区环保局排污费 其他 合计 42、收到的其他与投资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 收到投标保证金及标书款 收购天龙湖电力、金龙潭电力现金净增加额 其他 合计 43、收到的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 收到票据贴现款 合计

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内容: 44、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 支付融资租赁款 支付到期票据款 其他 合计 45、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: (七)母公司会计报表附注 1、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金 额重大 的应收 账款 单项金 额不重 大但按 信用 风险特 征组合 后该组 合的 风险较 大的应 收账款 其他不 重大应 收账款 合计 比例 （%） 100 坏账准备 金额 比例 （%） 2 账面余额 金额 比例 （%） 100 期初数 坏账准备 金额 比例 （%） 3.5

内容: (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 应收款项内容 应收帐款 合计 账面余额 59,554,108.01 59,554,108.01 坏账金额 1,191,082.16 1,191,082.16 计提比例 － 单位：元 币种：人民币 理由 2 －

内容: (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位名称 广西电网公司 合计 与本公司关系 购电方 － 欠款金额 59,554,108.01 59,554,108.01 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 1 年以内 100 － 100

内容: 2、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币

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内容: 期末数 种类 账面余额 金额 单项金 额重大 的其他 应收款 项 单项金 额不重 大但按 信用风 险 特征组 合后该 组合的 风险较 大 的其他 应收款 项 其他不 重大其 他应收 款项 合计 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 账面余额 金额

内容: 期初数 坏账准备 比例 （%） 金额 比例 （%）

内容: (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 其他应收款项内容 其他应收款 合计 账面余额 385,072,914.71 385,072,914.71 坏账金额 89,905,373.81 89,905,373.81 单位：元 币种：人民币 计提比例 理由 25.82 个别认定法确认 － －

内容: (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 广西桂冠合山发电有限公司 子公司 250,000,000.00 1 年以内 63.44 广西泳臣房地产开发公司 办公楼开发商 110,500,000.00 2-3 年 28.04 衡阳火电项目 项目前期费用 13,524,626.41 3 年至 4 年 3.43 广元嘉陵江流域开发项目 项目前期费用 11,060,014.59 2 年至 3 年 2.81 贵州四格风电项目 项目前期费用 541,759.40 1 年以内 0.14 合计 － 385,626,400.40 － 97.86

内容: 3、预付账款 (1) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款

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内容: 4、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 项 目 原 材 料 备 品 备 件 合 计 期末数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 226,759.92 期初数 跌价准备 账面价值 226,759.92

内容: (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价准备的 项目 依据 备品备 库存年限长,减值 件

内容: 本期转回存货跌价准备 的原因 已领用消耗

内容: 本期转回金额占该项存货期末余额的比 例（%） 0.3

内容: 5、对合营企业投资和联营企业投资 单位:元 币种:人民币

内容: 被投资单位名 注册 业务 本企业持股比 本企业在被投资单位表 期末净资产总额本期营业收入总额 本期净利润 称 地 性质 例（%） 决权比例（%） 二、联营企业 广西百色银海 工业 35903,996,000.002,000,590,000.00 179,470,000.00 35 百色 铝业公司 冶炼

内容: 6、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 被投资单位 广西百色银海铝业公 司 茂县天龙湖电力有限 公司 茂县金龙潭电力有限 公司 广西桂冠开投电力有 限责任公司 广西平班水电开发有 限公司 在被投资单位持 股比例 35 100 100 52 35

内容: 单位:元 币种:人民币 在被投资单位持股比例与表决权比 例不一致的说明

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内容: 大唐桂冠合山发电有 限公司 大唐集团财务有限公 司 广西网欣物业有限责 任公司 广西力元广告策划有 限责任公司 广州特意文化传播有 限公司 北部湾开发银行 长期股权投资减值准 备 (2)按成本法核算

内容: 单位:元 币种:人民币 被投资单 位 茂县天龙 湖电力有 限公司 茂县金龙 潭电力有 限公司 广西桂冠 开投电力 有限责任 公司 广西平班 水电开发 有限公司 大唐桂冠 合山发电 有限公司 大唐集团 财务有限 公司 广西网欣 物业有限 责任公司 广西力元 广告策划 有限责任 公司 广州特意 文化传播 有限公司 初始投资成本 245,002,638.85 期初余额 增减变动 245,002,638.85 期末余额 245,002,638.85 减值准备

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内容: 北部湾开 发银行 (3)按权益法核算 被投 资单 位

内容: 单位:元 币种:人民币 减 值 现金红利 准 备

内容: 广西 百色 53,230,061.30 银海 234,136,000.00 307,721,282.86 11,165,799.58 318,887,082.44 铝业 公司 报告期内对公司参股联营企业——广西力元广告策划有限责任公司进行清算，收回投资款 285,420.52 元，结转长期股权投资减值准备 500,000.00 元，当期实现投资收益 285,420.52 元。 7、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币 项目 一、原价合计： 其中： 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 其中： 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 三、 固定资产净值合 计 其中： 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 四、减值准备合计 其中： 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 五、 固定资产净额合 1,756,811,272.02 267,558,837.37

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内容: 计 其中： 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他

内容: 8、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币

内容: 本期减少额 项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值 准备 四、持有至到期投资减值准 备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准 备 其中：成熟生产性生物资产 减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 年初账面余额 4,753,213.82 3,364,527.85 本期计提额 转回 88,369,430.17 1,556,876.05 22,758.00 转销 91,565,767.94 期末账面余额

内容: 10、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 11、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

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内容: 12、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 13、股本 单位:股

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内容: (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 广西电网 合计 销售收入总额 580,594,923.95 580,594,923.95 占公司全部销售收入的比例(%) 100 100

内容: 17、投资收益 (1) 按投资单位分项列示投资收益： 单位:元 币种:人民币 被投资单位 按权益法核算的合 营公司利润 按成本法核算的子 公司收益 处置、清算被投资 公司收益 合计 上期金额 64,639,607.76 35,811,607.13 -3,250,259.01 97,200,955.88 本期金额 64,395,860.88 311,519,545.86 859,978.32 376,775,385.06 － 公司按照各子公司 2007 年末宣告分配 2007 年度股利而确认的投资收益。 本期与上期增减变动的原因

内容: (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、

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内容: 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 18、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

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内容: (八)关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:亿元 币种:人民币 母公司 名称 中国大 唐集团 公司 注册地 业 务 性 质 电 力 企 业 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 (%) 母公司对本企 业的表决权比 例(%) 本企业 最终控 制方 国务院 国资委 组织 机构 代码

内容: 北京市西 城区广宁 伯街 1 号

内容: 2、本企业的子公司情况 子公司全称 茂县天龙湖电力有限公 司 茂县金龙潭电力有限公 司 广西桂冠开投电力有限 责任公司 广西平班水电开发有限 公司 大唐桂冠合山发电有限 公司 注册地 四川茂 县 四川茂 县 南宁市 南宁市 合山市 业务性 质 电力生 产 电力生 产 电力生 产 电力生 产 电力生 产 注册资本 156,000,000 150,000,000 750,000,000 300,000,000 470,000,000 持股比例 (%) 100 100 52 35 60 单位:元 币种:人民币 表决权比例 组织机构 (%) 代码 100 100 52 35 60

内容: 3、本企业的合营和联营企业的情况 被投资单位名称 一、联营企业 广西百色银海铝业 有限责任公司 注册 地 百色 业务 性质 工业 冶炼 注册资本 本企业持股 比例(%) 35 单位:元 币种:人民币 本企业在被投资单位 组织机 表决权比例(%) 构代码 35

内容: 被投资单位名称 一、联营企业 广西百色银海铝业有限责任公 司

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内容: 4、关联交易情况 (1) 关联租赁情况 本公司将成都国栋大厦 27 楼写字间租赁给大唐集团四川分公司。该资产涉及的金额为 9,090,882.38 元。租金为 610,424.48 元。租金的确定依据是市场价格 公司本期将四川成都国栋大厦 27 楼写字间租赁给中国大唐集团公司同一控制下企业——大唐集团 四川分公司使用，租赁期限二年，第一年租金额为 759,229.06 元，第二年租金额为 610,424.48 元。 租赁价格按照市场价格确定。 (2) 关联担保情况 单位:亿元 币种:人民币 担保方 本公司 本公司 本公司 被担保方 大唐合山发电 大唐合山发电 桂冠开投电力 担保金额 6.54 1.2 2.8028 — — — 担保期限 否 否 否 是否履行完毕

内容: 本公司子公司合山发电与银行签订了总额 1,890,000,000.00 元的长期借款合同， 截至 2007 年 12 月 31 日止累计借款余额 1,308,000,000.00 元，公司按实际贷款额的 50%比例为其提供担保。合山发 电向华夏银行借入短期借款 1.2 亿元，借款期限 1 年，本公司与华夏银行签订保证合同，为合山发电 1.2 亿元贷款提供担保。本公司子公司桂开电力截至 2007 年 12 月 31 日，向中国农业银行广西分行的 长期借款 5.39 亿元，本公司对其余额的 52%进行担保。 (3) 其他关联交易 公司于 2006 年 9 月 20 日与同一母公司的大唐集团财务有限公司签署《金融服务协议》，协议约 定：公司存放于大唐集团财务有限公司的存款按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行计息；公司 在大唐集团财务有限公司的借款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮 10%执行；除存 款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。 公司及控股子公司桂开电力、合山发电均在大唐集团财务有限公司开设有存款账户，至 2007 年 12 月 31 日止账户存款余额 68,168,372.74 元。 本公司控股子公司桂开电力于 2007 年 5 月 15 日与大唐集团财务有限公司签订一年期的短期流动 资金《借款合同》，借款总金额 8000 万元，借款利率 5.103%，至 2007 年 12 月 31 日桂开电力已归还 该借款。 本公司控股子公司合山发电于 2007 年 7 月 12 日与大唐集团财务有限公司签订一年期的短期流动 资金《借款合同》，借款总金额 20,000 万元，借款利率 5.913%，至 2007 年 12 月 31 日合山电力尚未 归还该借款。 本公司于 2007 年 12 月 17 日与大唐集团财务有限公司签订一年期的短期流动资金《借款合同》， 借款总金额 32,000 万元，借款利率 6.561%，至 2007 年 12 月 31 日公司尚未归还该借款。 与大唐集团财务有限公司往来款项余额 关联方名称 性质 大唐集团财务有限公司 大唐集团财务有限公司 银行存款 短期借款 期末数 68,168,372.74 520,000,000.00

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内容: (九)股份支付： 无 (十)或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： （1）已决诉讼事项：2004 年 9 月 27 日，大化瑶族自治县水利局（以下简称大化水利局）认定广 西桂冠电力股份有限公司（以下简称桂冠公司）下属大化水力发电总厂从 2002 年 1 月 1 日至 2003 年 9 月 30 日止，共从红水河大化段取水发电共计 37.05 亿千瓦时，应缴纳水资源费 1,111.5 万元；并下 发大水利罚字[2004]1 号《行政处罚决定书》，责令桂冠公司在 2004 年 9 月 30 日前缴纳所欠水资源 费 1111.50 万元；并作出以下处罚：1、2002 年 10 月 1 日至 2003 年 9 月 30 日所欠的水资源费 642.60 万元, 从 2004 年 9 月 18 日起至缴纳之日止每天加收 2‰的滞纳金。2、对 2002 年 10 月 1 日至 2003 年 9 月 30 日所欠的水资源费处以两倍的罚款，总计 1285.2 万元。 本公司不服, 于 2004 年 12 月 24 日依法向河池市中级人民法院提起行政诉讼，请求撤销大化瑶 族自治县水利局大水利罚字[2004]1 号《行政处罚决定书》。河池市中级人民法院于 2004 年 12 月 30 日正式依法受理此案并于 2005 年 9 月 27 日作出（2005）河行初字第 01 号行政判决书，判决：维持大 化水利局作出的大水利罚字[2004]1 号行政处罚决定。 本公司不服判决，于 2005 年 10 月 24 日将此案上诉到广西壮族自治区高级人民法院。 诉讼结果： 《广西壮族自治区高级人民法院行政判决书》 （（2005）桂行终字第 13 号），认定“桂 冠公司不存在欠缴水资源费的违法行为，不应受到处罚。大化水利局大水利罚字[2004]1 号行政处罚 决定认定事实不清，适用法律错误。上诉人的上诉理由成立，本院予以支持，一审判决维持该处罚决 定错误，应予撤销” 。判决如下：“一、撤销河池市中级人民法院（2005）河行初字第 01 号行政判 决；二、撤销大化水利局大水利罚字[2004]1 号行政处罚决定。一审诉讼费 174228.47 元、二审诉讼 费 134021.9 元共计 308250.37 元，由被上诉人大化水利局负担。本判决为终审判决。” （ 2）未决诉讼事项：公司自 2002 年开始拟在南宁市琅东区通过委托广西泳臣房地产开发公司以 定向开发形式修建办公综合楼， 并累计支付预付工程开发款 110,500,000.00 元， 因开发商存在违约行 为致使定向开发建楼目的不能实现，公司于 2007 年 7 月 31 日依法向广西高级法院提起诉讼，广西高 级法院于 2007 年 8 月 16 日受理，诉求法院判决解除原定向开发协议；判令广西泳臣房地产开发公司 退回预付开发工程款并赔偿损失等。鉴于该诉讼事项致使预付的开发工程款已存在减值迹象，公司在 2007 年中期报告中对此计提减值准备 86,889,420.00 元。2007 年 8 月 28 日，泳臣公司向广西高级法 院提出管辖异议和民事事答辩状；2007 年 8 月 30 日， 桂冠电力向广西高院提交管辖异议的反驳意见； 2007 年 9 月 19 日，广西高级法院作出(2007)桂民一初字第 2 号《民事裁定书》，以仲裁协议约定不 明确而认定仲裁协议无效，继而裁定驳回泳臣公司提出的管辖异议；2007 年 9 月 29 日，因对广西高 级法院作出的驳回其管辖异议的民事裁定不服，泳臣公司向最高人民法院提出上诉； 2008 年 2 月 20 日，最高人民法院下达《民事裁定书》［（2007）民一终字第 137 号］，准许上诉人泳臣公司撤回上 诉。目前本案正在审理之中。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响: 公司只为本公司控股的电力企业提供担保。 3、其他或有负债及其财务影响: 本公司控股子公司合山发电 6#、7#机组烟气脱硫改造工程共签订了 18 份合同，合同金额为 9395.1129 万元，已付工程款 1283.187 万元。已竣工结算 340.89 万元（已支付 157.42 万元，其余确 认应付款项）。有 6 项未完工程，施工方已提出书面索赔要求，合同标的 6948.7629 万元，预付工程 款 715.877 万元，对方要求索赔金额 841.4158 万元；有 5 项未完工程施工方尚未提出索赔要求, 合同 标的 2106.89 万元，已经预付 409.89 万元。对于上述未完全执行或未执行合同，公司拟与对方商谈， 对合同中符合现存发电机组要求的货物或配件，计划在现存发电机组上继续履行，以减少违约索赔金

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内容: 额。公司努力通过各种途径将损失降至最低，但仍很可能因为上述合同违约而存在赔偿的可能。截止 到报告日，上述事项尚未实质性进展，对于可能赔偿的金额无法合理预计。 (十一)承诺事项： 公司在 2007 年向中国证监会上报了收购天龙湖电力、 金龙潭电力的重大资产重组方案， 该重大资 产重组方案经中国证监会以《关于广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司 字[2007]71 号） 审核通过， 2007 年 5 月 19 日公司 2007 年第 1 次临时股东大会批准了该重大资产重组 方案，并确定购买日为 2007 年 6 月 1 日，于该日起将两被收购的公司纳入公司的合并会计报表。在收 购过程天龙湖电力、金龙潭电力和本公司分别编制了 2006 年度、2007 年度的盈利预测报告。上述盈 利预测报告业经天职国际会计师事务所审核，其中：天龙湖电力 2006 年度、2007 年度利润数预测分 别为 9,245.34 万元、 8,133.71 万元； 金龙潭电力 2006 年度、 2007 年度的利润预测数分别为 6,034.58 万元、6,418.62 万元；本公司 2006 年度、2007 年度利润预测数分别为 30,975.81 万元、20,413.36 万元。 2006 年度、 2007 年度按照固定资产公允价值入账基础核算， 天龙湖电力的净利润分别为 4,771.59 万元、2,846.98 万元，金龙潭电力的净利润分别为 3,371.76 万元、3,745.48 万元。天龙湖电力、金 龙潭电力资产重组方案中盈利预测的固定资产折旧以固定资产建造成本为基础计提，本年度报表根据 《企业会计准则》（2006 年颁布）及《企业会计准则讲解》的规定，按照可辨认资产、负债的公允价 值（即购买价格 27.36 亿元）调整固定资产价值，并以此为基础计提折旧。剔除折旧因素影响，两公 司 2006 年实现的利润数为 14,006.27 万元,为预测数的 91.66%， 2007 年实现的利润数为 16,939.24 万元,为预测数的 90.21%。 本公司 2006 年度、2007 年度实现利润分别为 30,789.79 万元、26,851.46 万元(扣除天龙湖电力、金龙潭电力利润)，分别为预测数的 99.39%和 131.54%。 (十二)资产负债表日后事项： 公司子公司桂开电力在 2007 年 12 月末以电力收费权作为对农业银行长期借款的质押物，农业银 行于 2008 年 1 月 22 日出具农银桂函[2008]7 号文件指出：“广西投资集团有限公司及广西桂冠电力 股份有限公司对广西桂冠开投电力有限责任公司在中国农业银行<<广西乐滩水电站建设工程固定资产 借款合同>>(编号:2003 年桂农银字第 1 号)项下的保证责任履行完毕,予以解除”。 (十三)其他重要事项： 无 (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 广西桂冠电力股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 项 目 1 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投 资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 等

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内容: 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 金融工具分拆增加的收益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 两次披露数出现差异的原因说明： 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则）： 无差异 金融工具分拆增加的权益： 无差异 所得税： 无差异 少数股东权益： 无差异 其他： 无差异 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）： 无差异 (十五)补充资料：

内容: 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益： 净资产收益率（%） 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润

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内容: 2、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利 润总额 10%（含 10%）以上项目分析： 财务报表项目 期末账面余额/本期数 期初账面余额/上期数 差异变动金额 差异变动幅度（%） 固定资产 10,753,765,855.38 8,419,653,828.42 2,334,112,026.96 27.72% 在建工程 646,274,633.62 314,595,485.68 331,679,147.94 105.43% 短期借款 1,344,000,000.00 90,000,000.00 1,254,000,000.00 1393.33% 应付账款 616,199,101.23 393,136,343.96 223,062,757.27 56.74% 长期借款 5,609,060,000.00 4,303,670,000.00 1,305,390,000.00 30.33% 应付债券 718,147,251.63 -718,147,251.63 -100.00% 实收资本(或股本)1,415,730,853.00 1,365,034,009.00 50,696,844.00 3.71% 财务费用 393,437,428.78 311,195,744.61 82,241,684.17 26.43% 营业外收入 50,930,019.97 183,080.51 50,746,939.46 27718.37% 所得税费用 58,048,249.52 17,920,090.95 40,128,158.57 223.93% 差异变动较大说明： （1）固定资产：本期收购两个子公司，增加期末固定资产；在建工程完工结转固定资产。 （2） 在建工程： 本年度公司子公司合山发电将向国家发改委申报建造两台 60 万千万功率发电机组， 将购置的资产价值转入。 （3）短期借款：本公司子公司合山发电因支付融资租赁费用和建造 2 台 60 万千瓦发电机组，导致 合山发电和母公司（为合山发电借款）借款大幅增加；本期新增资公司增加一部分借款。 （4）应付账款：本公司子公司桂开水电竣工决算，按合同确认应付工程款、奖励款、尾工工程款。 （5）长期借款：本公司收购两个子公司期末账面存在大量长期借款。 （6）应付债券：本公司应付债券在一年内到期，转入一年内到期的非流动负债。 （7）实收资本（股本）：本年度可转换债券转换为股本增加资本公积；专项应付款无须偿还结转至 资本公积。 （8）财务费用：本期借款大幅度增加、银行贷款利率提高导致财务费用增长较快。 （9）营业外收入：本年度收购两个子公司的账面价值和资公司公允价值差异产生合并收益。 （10）所得税费用：本公司子公司平班水电、桂开水电去年免征所得税，从本年度开始按照 7.5%税 率征收所得税导致本年度财务费用增加。 3、年初所有者权益调节及修正表 项目 金融工具分拆增加的权益 所得税 少数股东权益纳入合并报表股东权益 其 他 2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则） 调节原因： 注 1、金融工具分拆增加权益 20,930,685.01 元：根据新《企业会计准则第 37 号——金融工具列 报》规定，公司 2003 年 6 月发行上市的 8 亿元可转换公司债券，应当在首次执行日将负债和权益成份 分拆， 发行可转换公司债券的交易费用在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。

内容: 调节原因 注1 注2 注3 注4 注5

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内容: 由此采用追溯调整法计算公司发行可转换公司债券应初始确认的权益成份（资本公积）金额为 20,930,685.01 元。 注 2、所得税增加权益 9,785,783.82 元：按照原《企业会计制度》，本公司制订了会计政策并以 此为依据计提了应收款项坏账准备 16,926,989.75 元、 存货跌价准备 3,364,527.85 元、 长期投资减值 准备 3,590,000.00 元； 对长期待摊费用—开办费用和部分无形资产采用了一次摊销法列入发生当期损 益共计 13,865,211.75 元；对固定资产折旧按照现行的会计政策比税法规定的固定资产税务处理多计 提折旧 28,203,978.19 元；对本公司发行的可转换公司债券按照新会计准则进行追溯调整后，调整后 的应付债券的账面余额比调整前的账面余额大 37,759,995.15 元。 根据新会计准则及相关制度的规定， 资产的账面价值小于计税基础的差额以及负债的账面价值大于计税基础的差额应计算递延所得税资 产，上述事项调增公司 2007 年 1 月 1 日期初所有者权益 11,530,194.68 元，其中：归属于母公司的权 益 9,785,783.82 元，归属于子公司少数股东的权益 1,744,410.86 元。 注 3、少数股东权益增加合并报表权益总额 932,724,891.33 元：公司 2006 年 12 月 31 日按照现 行会计准则编制的会计报表中， 少数股东权益单独列报 930,980,480.47 元， 按照新会计准则及相关规 定，少数股东权益并入所有者权益，2007 年 1 月 1 日由此增加所有者权益 930,980,480.47 元；由于 上述递延所得税资产增加的归属于子公司少数股东的权益 1,744,410.86 元，2007 年 1 月 1 日列报的 少数股东权益为 932,724,891.33 元。 注 4、 其他事项增加的权益-58,690,680.16 元： 根据新 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》 及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，对于公司发行上市的可转换公司债券，在 新会计准则首次执行日应采用追溯调整法， 对债券存续期间以实际利率法计算其摊余成本和利息费用， 而变更了公司现行的按照票面利率计算当期利息和按直线法摊销发行费用的核算方法。由此调整增加 了 2006 年 12 月 31 日以前期间的利息费用并直接减少期初留存收益 58,690,680.16 元。 注 5、新《企业会计准则》规定在编制合并报表过程中应采用权益法核算对各子公司的投资，但 是对各子公司原提取的盈余公积金额，母公司应享有的部分不再补提反映在合并报表中，因此在按照 原《企业会计制度》已补提的盈余公积以及根据《准则解释第 1 号》规定对各子公司投资收益调整后 的金额均不再补提相应的盈余公积， 由此在原制度编制的合并报表的 2006 年 12 月 31 日的留存收益期 末数，应按上述原则调整“盈余公积”与“未分配利润”科目之间的金额，留存收益总额保持不变。 具体数据为：调减盈余公积 36,961,438.90 元，调增未分配利润 36,961,438.90 元。

内容: 广西桂冠电力股份有限公司 2007 年年度报告

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内容: 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、载有公司董事、监事、高管人员亲笔签名的年度报告正本。

内容: 董事长：杨 庆 广西桂冠电力股份有限公司 2008 年 3 月 11 日