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内容: Author: Z

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内容: 二○○七年度报告

内容: （更正版）

内容: 中天城投集团股份有限公司 二○○九年二月

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 目

内容: 第一节 重要提示

内容: 录

内容: ……………………………………………………………2

内容: 第二节 公司基本情况简介…………………………………………………………3

内容: 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………4

内容: 第四节 股本变动及股东情况………………………………………………………5

内容: 第五节 董事监事高级管理人员和员工情况……………………………………12

内容: 第六节 公司治理结构……………………………………………………………18

内容: 第七节 股东大会情况简介………………………………………………………27

内容: 第八节 董事会报告……………………………………………………………30

内容: 第九节 监事会报告……………………………………………………………45

内容: 第十节 重要事项………………………………………………………………49

内容: 第十一节 财务报告……………………………………………………………57

内容: 第十二节 备查文件目录………………………………………………………134

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内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 公司董事长罗玉平、副董事长石维国、总裁田茂、财务负责人李梅、会计部经理 王正龙声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。 四川君和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 中天城投集团股份有限公司董事会

内容: 董事长(签字)：罗玉平

内容: 二OO八年二月二十日

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内容: 第二节 公司基本情况简介

内容: 一、公司简介 公司中文名称：中天城投集团股份有限公司 公司英文名称：Zhongtian Urban Development Group Company Limited 公司名称缩写：中天城投 二、公司法定代表人：罗玉平 三、公司董事会秘书：赵虹 证券事务代表： 何要求

内容: 联系地址：贵阳市云岩区吉祥路 1 号宅吉大厦五楼 联系电话：0851—6809072 传 真：0851—6809115

内容: 电子信箱：ztqyd@public.gz.cn 四、公司注册地址：贵阳市吉祥路 1 号 公司办公地址：贵阳市云岩区吉祥路 1 号宅吉大厦五楼 邮政编码：550004 公司国际互联网址：http://www.ztcn.cn 公司电子信箱：ztqyd@public.gz.cn 五、选定信息披露报纸：证券时报、中国证券报 年度报告登载的国际互联网网址http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：中天城投集团股份有限公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中天城投 公司股票代码：000540

内容: 公司首次注册日期：1994年01月08日 公司变更注册登记日期：2008年1月31日 注册地点（原）：贵阳市花溪大道北段135号 企业法人营业执照注册号： 5200001202521 （2－1） 税务登记号（地税）：520100214466447 聘用的会计师事务所：四川君和会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：成都市青羊区八宝街88号国信广场22、23层。

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内容: 第三节 会计数据和业务数据摘要

内容: 注：本期扣除的非经常性损益项目及涉及金额（单位:元）：

内容: 项目

内容: 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 非经常性损益合计 减：扣除所得税的影响 少数股东所占份额的影响 扣除所得税影响后的非经常性损益

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内容: 二、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 单位： （人民币）元

内容: 2007 年 调整前 营业收入 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额

内容: 2006 年 调整后

内容: 本年比 上年增 减 （％） 调整后

内容: 2005 年 调整前

内容: 调整后

内容: 2007 年末 调整前 总资产 所有者权益（或股 东权益）

内容: 2006 年末 调整后

内容: 本年末 比上年 末增减 （％） 调整后

内容: 2005 年末 调整前

内容: 2、主要财务指标

内容: 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 益率 加权平均净资产收 益率 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率 每股经营活动产生 的现金流量净额

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内容: 2007 年末 调整前 归属于上市公司股 东的每股净资产

内容: 本年末比 上年末增 减（％） 调整后

内容: 3、利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 项目 营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 净利润

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内容: 第四节 股本变动情况及股东情况

内容: 一、股本变动情况： (一)报告期内公司股份总数未发生变化。 1、2007 年 5 月 9 日，公司实施股权分置改革方案，实施前后股权结构变动情况 如下表： 改革前

内容: 股份数量 （股）

内容: 一． 未上市流通股份合计 213,929,758 国家股 国有法人股 社会法人股 募集法人股 境外法人持股 其他 二．流通股份合计 Ａ股 Ｂ股 Ｈ股及其它 三．股份总数

内容: 改革后

内容: 占总股本 比例（%） 65.45 11.09 股份数量 （股）

内容: 一． 有限售条件的流通股合计 214,072,701 国家持股 国有法人持股

内容: 社会法人持股

内容: 境外法人持股 其他（高管持股）

内容: 二． 无限售条件的流通股合计 112,738,765 Ａ股 Ｂ股 Ｈ股及其它

内容: 三．股份总数

内容: 备注：

内容: 2、股改实施日后至报告期未公司股份变动情况表如下： 单位：股

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内容: 3、限售股份变动情况表：

内容: (二)股票发行与上市情况: 1、至本报告期末为止的前三年,公司未发行股票及其衍生证券。 2、本期股份总数未发生变动。 3、本期股份结构变动见本节股份变动情况表。 4、现存内部职工股主要为现任部分高管所持股份，于 1993 年 12 月 6 日以 3.1 元/股的价格发行及 1995 年配股及各年送股所致。 5、 经2007年7月12日公司2007年第2次临时股东大会审议通过非公开发行9000 万股，现非公开发行股票申报材料已报中国证监会。 二、股东情况 （一）报告期末的公司股东数量和持股情况 2007 年 12 月 31 日在册的公司股东数量和持股情况如下：

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内容: 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量

内容: 单位：股 19,897 质押或冻结 的股份数量

内容: 金世旗国际控股股份有 境 内 非 国 有 43.21% 141,206,424 141,206,424 0 限公司 法人 贵阳市国有资产投资管 国家 7.43% 24,280,866 24,280,866 0 理公司 刘晖 境内自然人 3.54% 11,583,228 0 0 深圳市瑞富源投资有限 境 内 非 国 有 2.46% 8,040,000 8,040,000 0 公司 法人 无锡市华信投资管理有 境 内 非 国 有 1.44% 4,690,000 4,690,000 0 限公司 法人 北京环宇互联科技发展 境 内 非 国 有 1.39% 4,538,104 4,538,104 4,538,104 有限公司 法人 北京世纪网神网络科技 境 内 非 国 有 1.29% 4,213,954 4,213,954 4,213,954 发展有限公司 法人 北京世纪网宇电子科技 境 内 非 国 有 1.29% 4,213,954 4,213,954 4,213,954 发展有限公司 法人 周巧霞 境内自然人 0.95% 3,108,582 0 0 上海蛟龙金属冲压件有 境 内 非 国 有 0.77% 2,527,500 2,527,500 0 限公司 法人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘晖 11,583,228 人民币普通股 周巧霞 3,108,582 人民币普通股 谭国良 2,273,600 人民币普通股 谭坚艺 2,029,200 人民币普通股 欧阳坚 1,036,721 人民币普通股 严英 930,000 人民币普通股 卓界鸿 830,000 人民币普通股 黄利民 549,800 人民币普通股 陈燕玲 497,746 人民币普通股 施培进 465,854 人民币普通股 金世旗国际控股股份有限公司函告公司，该公司与其余股东之间不存在 上述股东关联关系或一 关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的 致行动的说明 一致行动人。其余股东之间，公司未知其关联关系或是否属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 注：股东性质包括国有股东、外资股东和其他；股份种类包括人民币普通股、境内上 市外资股、境外上市外资股和其他。

内容: （二）公司控股股东情况 1、公司控股股东为金世旗国际控股股份有限公司，法定代表人罗玉平，成立日 期2006年7月13日，现持有贵州省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注

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内容: 册号为：52000002207176（2-2）），注册资本30000万元。公司经营范围为从事城市 基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投 资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务。 2、报告期内公司控股股东发生了变更。 2006年9月4日，公司第一大股东世纪兴业投资有限公司与金世旗国际控股股份有 限公司签订《股权转让协议书》，将世纪兴业投资有限公司持有的本公司法人股 109,956,000股转让给金世旗国际控股股份有限公司。有关公告已于2006年9月12日、 2006年9月14日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 2007年4月9日，中国证券监督管理委员会发出《关于核准豁免金世旗国际控股股 份有限公司要约收购世纪中天投资股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字 【2007】50号），同意豁免金世旗国际控股股份有限公司因持有10995.6万股本公司 股份（占总股本的33.65%）而应履行的要约收购义务。 2007年4月11日，世纪兴业投资有限公司与金世旗国际控股股份有限公司的本公 司法人股109,956,000股的股权转让的过户手续已在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕。本次股权转让完成后，金世旗国际控股股份有限公司持有本公 司股份109,956,000股，占本公司总股本的33.65%，为本公司第一大股东；世纪兴业 投资有限公司不再持有本公司股份。有关公告已于2007年4月13日刊登在《中国证券 报》和《证券时报》。 （三）公司实际控制人 公司实际控制人为公司董事长罗玉平先生，其基本情况见本报告第五节（二）。 公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系方框图如下： 罗玉平

内容: 金世旗国际控股股份有限公司

内容: 中天城投集团股份有限公司

内容: （四）公司其他持股10%以上(含10%)的法人股东 公司无其他持股10%以上(含10%)的法人股东。

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内容: （五）公司前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 截止 2007 年 12 月 31 日，前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件如下： 单位：股

内容: 限售条件

内容: 金世旗国际控股股份 有限公司 贵阳市国有资产投资 管理公司 深圳市瑞富源投资有 限公司 无锡市华信投资管理 有限公司 北京环宇互联科技发 展有限公司 北京世纪网神网络科 技发展有限公司 北京世纪网宇电子科 技发展有限公司 上海肇达投资咨询有 限公司 遵义市远科建材销售 有限公司 上海名流科技发展有 限公司

内容: 股改承诺及股改 相关规定 股改承诺及股改 相关规定

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内容: 第五节 董事监事高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 1、报告期内公司董事、监事和高级管理人员情况如下表：

内容: 序 号 1 姓名 罗玉平 性别 男 职务 董事长 年 龄 41 任期 起止日期

内容: 公司领薪税 前年 总额 （万元）

内容: 持股情况（单位：股）

内容: 年初数 年末数 变动原因

内容: 石维国 田茂 余莲萍

内容: 男 男 女

内容: 副董事长 董事兼总裁 董事兼副总 裁

内容: 高管股份 解冻售出

内容: 段开辉

内容: 男

内容: 董事兼副总 裁

内容: 张智 严宏琴 王淳 胡北忠 张小强 黎建飞 李筑惠 罗建华 罗兵 李梅

内容: 男 女 男 男 男 男 男 女 男 女

内容: 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 财务负责人 兼副总裁

内容: 董平 周力 张青 赵虹

内容: 男 男 男 女

内容: 副总裁 副总裁 副总裁 董事会秘书

内容: 说明： 董事长罗玉平先生任金世旗国际控股股份有限公司董事长，任期自 2006 年 7 月 13 日至 2009 年 7 月 13 日。 副董事长石维国先生任金世旗国际控股股份有限公司董事，任期自 2006 年 7 月

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内容: 13 日至 2009 年 7 月 13 日。 董事张智先生任金世旗国际控股股份有限公司董事兼执行总监， 任期自 2006 年 7 月 13 日至 2009 年 7 月 13 日。 董事王淳先生任金世旗国际控股股份有限公司财务总监，任期自 2007 年 1 月 20 日至 2010 年 1 月 20 日。 监事罗建华女士任金世旗国际控股股份有限公司监事会主席，任期自 2007 年 12 月 27 日至 2008 年 12 月 26 日。 2、年度薪酬情况 （1）公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的确定依据及决策程序 公司人力资源部门依据董事、监事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要 性，结合本公司的支付能力，参考行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪 酬计划与方案，包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和 制度等，制定公司董事、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人 员履行职责的情况,并依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及公司人力资源部门年度绩效考核情 况，确定本年度在公司受薪的高管人员薪酬标准并逐月支付薪酬。公司董事（包括独 立董事）与监事的薪酬标准由股东大会确定并逐月支付薪酬。 （2）本年度在公司受薪的董事、监事及高管人员的年度薪酬总额为 491 万元。 （3）独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为 5 万元。 （4）在关联股东方领取薪酬的董事、监事情况 姓名 张智 严宏琴 王淳 罗建华 领取薪酬情况 在金世旗国际控股股份有限公司领取薪酬 在贵阳市国有资产投资管理公司领取薪酬 在金世旗国际控股股份有限公司领取薪酬 在金世旗国际控股股份有限公司领取薪酬

内容: 3、报告期内聘任和离任的董事监事及高管人员情况 经于2007年1月31日公司第五届董事会第8次会议审议通过，同意公司董事长鲁石 先生、董事李军华先生、陈阳先生提出的辞职请求。推选罗玉平先生、石维国先生、 张智先生为董事候选人提交2007年第1次临时股东大会审议。并经2007年2月16日公司

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内容: 2007年第1次临时股东大会审议通过，罗玉平先生、石维国先生、张智先生当选公司 第五届董事会董事。有关决议公告已于2007年2月1日、2007年2月26日刊登在《中国 证券报》和《证券时报》。 经2007年2月17日公司第五届董事会第9次会议审议通过，选举罗玉平先生为公司 董事长、石维国先生为公司副董事长。有关决议公告已于2007年2月27日刊登在《中 国证券报》和《证券时报》。 经 2007 年 8 月 7 日公司第五届董事会第 15 次会议审议通过，推选余莲萍女士、 王淳先生、段开辉先生为公司董事候选人提交 2007 年第 3 次临时股东大会审议。并 经 2007 年 9 月 3 日公司 2007 年第 3 次临时股东大会审议通过，余莲萍女士、王淳先 生、段开辉先生当选为公司第五届董事会董事。有关决议公告已于 2007 年 8 月 9 日、 2007 年 2 月 26 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 经2007年12月28日公司第五届董事会第19次会议审议通过，选举余莲萍女士、李 梅女士、段开辉先生、董平先生、周力先生、张青先生为公司副总裁。有关决议公告 已于2008年1月3日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 截止公告日前，经2008年1月18日股东大会公司2008年第一次临时股东大会审议 通过， 选举陈世贵先生为公司独立董事。 有关决议公告已于2008年1月19日刊登在 《中 国证券报》和《证券时报》。 （二）现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历和在除股东单位外 的其他单位的任职或兼职情况 罗玉平，男，生于1966年，最后培训经历为重庆大学工程管理研究生班。曾任贵 州宏立城房地产开发有限公司总经理；现任金世旗国际控股股份有限公司董事、董事 长，华润贵阳城市建设有限公司董事、副董事长，中天城投集团股份有限公司董事、 董事长。 石维国，男，生于1966年，大学文化，曾任贵州燃气(集团)有限责任公司董事长； 现任金世旗国际控股份有限公司董事，华润贵阳城市建设有限公司董事，中天城投集 团股份有限公司董事、副董事长。 田茂，男，生于1956年，高级政工师，获浙江大学经济学专业进修研究生课程毕 业证书。曾任中房集团贵阳总公司党委书记、世纪中天投资股份有限公司副董事长， 现任中天城投集团股份有限公司董事、总裁。

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内容: 余莲萍，女，生于1960年，大专文化，政工师，历任世纪中天投资股份有限公司 人力资源部副经理、经理，现任中天城投集团股份有限公司董事、副总裁兼行政总部 总经理。 张智，男，生于1966年，曾任贵州宏立城房地产开发有限公司副总经理；现任贵 州金世旗国际控股股份有限公司董事兼执行总监，华润贵阳城市建设有限公司总经 理，中天城投集团股份有限公司董事。 严宏琴，女，生于1965年，中共党员，大学文化。注册税务师，会计师，先后在 黔西县财政局，贵州省燃料公司、中和正信会计师事务所工作；现就职贵阳市国有资 产投资管理公司资产经营部，任中天城投集团股份有限公司董事。 段开辉，男，生于 1964 年，经济管理硕士学位，曾任贵州省经济干部管理学院 企业管理系副主任，中天房地产交易公司总经理、中天集团总裁助理；现任中天城投 集团股份有限公司董事、副总裁兼公司营销管理总部和投资管理总部总经理。 王淳，男，生于 1972 年，曾任贵州明建会计师事务所工作主任会计师、法定代 表人； 现任金世旗国际控股股份有限公司财务总监、 中天城投集团股份有限公司董事。 张小强，男，生于1957年，法学硕士学位，曾任香港国悦船务有限公司董事总经 理；现任北京市中创律师事务所副主任、合伙人、律师，中天城投集团股份有限公司 独立董事。 黎建飞，男，生于1956年，法学博士学位，中共党员。曾任西南政法学院讲师、 国家劳动部政策法规司副处长；现任中国人民大学法学院教授、劳动法社会保障法研 究所所长、中国劳动法学会常务理事，中天城投集团股份有限公司独立董事。 胡北忠，男，生于1963年，硕士学位，曾任贵州工业大学经管学院会计系副主任、 主任，贵州大学审计处处长，贵州大学国资处处长；现任贵州财经学院会计学院副院 长、教授、硕士生导师，中天城投集团股份有限公司独立董事。 陈世贵，男，生于 1963 年，大学文化，曾任贵航集团清平刃具厂财务科长、西 南工具总厂财务部科长、深圳三鑫玻璃实业有限公司财务经理、顺德智信会计师事务 所审计部长、贵阳新华会计师事务所所长助理；现任亚太中汇会计师事务所有限公司 贵州分所副总经理，中天城投集团股份有限公司独立董事。 李筑惠，男，生于 1954 年，大专学历、会计师。曾任贵州省经济管理干部学院 西方财务会计讲师、贵州中天（集团）股份有限公司副总会计师、世纪中天投资股份

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内容: 有限公司第二届、第三届、第四届监事会主席；现任中天城投集团股份有限公司第五 届监事会职工监事、监事会主席兼公司战略发展总部副总经理。 罗兵，男，生于1966年，在读博士，曾任贵州工业大学财务处处长，财务管理学 副教授；现任贵州财经学院教授、硕士生导师、计财处处长，中天城投集团股份有限 公司第五届监事会监事。 罗建华，女，生于1951年，曾就职于贵州省宏立城房地产开发有限公司监审部； 现任金世旗国际控股股份有限公司监事会主席，中天城投集团股份有限公司第五届监 事会监事。 董平，男，生于1964年，大专学历，曾任云南空五军军人、贵阳市自来水公司秘 书、中房贵阳公司政工科副科长、科长、中天企业人事部经理、世纪中天投资股份有 限公司总裁助理兼世纪中天投资股份有限公司中天花园分公司总经理；现任中天城投 集团股份有限公司副总裁兼公司战略发展总部总经理。 周力，男，生于 1960 年，大专文化，曾任贵阳供水实业开发总公司副总经理、 中天企业物业公司总经理、 世纪中天投资股份有限公司总裁助理兼世纪中天投资股份 有限公司世纪新城总经理、物业分公司总经理；现任中天城投集团股份有限公司副总 裁兼公司产品总部总经理，中天盛邦物业管理公司董事长。 张青，男，生于 1965 年，大学文化，曾任中天企业泛太平洋公司副总、世纪中 天投资股份有限公司总裁助理兼世纪中天投资股份有限公司星园分公司总经理； 现任 中天城投集团股份有限公司副总裁、贵州中天置业房地产开发有限公司总经理。 李梅，女，生于1951年，会计师，曾任中房集团贵阳总公司副总会计师，世纪中 天投资股份有限公司董事、总会计师；现任中天城投集团股份有限公司财务负责人、 副总裁兼财务总部总经理。 赵虹，女，生于1968年，法律硕士，曾任中国中山实业公司法律事务助理，丹耀 房地产开发有限公司法律事务经理；现任中天城投集团股份有限公司董事会秘书。

内容: 二、 公司员工情况 1、公司在职员工的总人数为938人，其中在岗人员446人、其他492人。 2、专业结构：在岗人员当中，销售人员58人，技术人员54人，财务人员28人， 行政人员32人，其他人员274人。

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内容: 3、教育程度：硕士研究生以上学历11人，大学本科180人，大学专科258人，高 中（中专）以下489人。 4、公司承担离退休职工人数：1009人。

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内容: 第六节 公司治理结构

内容: 一、公司治理简况 根椐2005年修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》，以 及中国证监会2006年发布的《上市公司股东大会议事规则》、《上市公司章程指引 （2006年修订）》，参照中国证监会与深圳证券交易所关于上市公司专项治理活动的 相关规定，结合公司实际，报告期内对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》、《重大事项内部报告制 度》《公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《对外投资 、 、 管理制度》等内部控制制度进行了修订。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理 层为主体结构的决策与经营管理体系。 不断完善公司法人治理结构， 规范公司的运作。 1、关于股东及股东大会 公司严格按照股东大会规范意见、《公司章程》和《股东大会议事规则》履行职 责，严格遵照其有关规定发出开会通知和召开股东大会。公司股东按其所持有股份享 有权利、承担义务，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利，保证公司股东大 会规范运作。 2、关于董事及董事会 公司董事均能够依据《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职责并积极参 加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握董事应具 备的相关知识，公司遵照中国证监会与深圳证券交易所对独立董事的相关资格要求， 聘请独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。 3、关于监事及监事会 公司监事能够依据章程的规定行使权力，监事会对公司的财务及公司董事、总裁 和其他高管人员履行职责的合法性进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。《公 司章程》规定了规范的监事会议事规则，保证监事会有效行使监督和检查职责。 4、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了较完善的企业绩效评价体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高 级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 5、关于信息披露及透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所 《股票上市规则》 关于公司信息披露的规定，

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内容: 真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过制定并严格执行公司《信息披露 管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《接待及推广工作制度》及《董事会秘书 工作细则》等，进一步规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系 股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。公司指 定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保 公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益 的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司的治理现状与上市公司治理准则的相关规定相比存在不足之处。如：公司内 控制度需要根据最新法律法规的精神加以完善，并严格执行；公司内部审计职能需进 一步强化等。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真行使职 权，参与有关议案的讨论和决策，独立发表自己的意见，维护公司利益，促进了董事 会及公司的规范运作和科学决策，切实维护了广大中小股东利益，推动了公司治理结 构的完善，充分发挥了独立董事的作用。 1、报告期内公司独立董事出席董事会情况 姓名 张小强 出席会议次数 12 亲自出席次数 11 委托出席情况 第9次会议委托胡北忠独立董 事代为出席 黎建飞 12 9 第9次、第12次、第15次会议委 托胡北忠独立董事代为出席 胡北忠 12 12

内容: 2、报告期内公司独立董事参会发表意见情况 公司第五届董事会第10次会议就公司2006年度关联往来、对外担保、部分董事、 监事及高管薪酬调整、员工购房的日常关联交易发表了独立董事意见。 公司第五届董事会第12次会议就公司非公开发现股票收购控股股东子公司股权 关联交易事项发表了独立董事意见。

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内容: 公司第五届董事会第15次会议对公司聘请董事及独立董事事项发表了独立董事 意见。 公司第五届董事会第16次会议对公司关于会计差错更正事项发表了独立董事意 见。 公司第五届董事会第19次会议对公司聘任副总裁事项发表了独立董事意见。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、 财务等方面做到与控股股东分开。 1、具有较为独立完整的业务及自主生产经营的能力。虽公司控股股东下属全资 二个全资子公司也在贵阳市从事房地产开发，但控股股东已承诺将上述二公司注入上 市公司，另外以非公开发行股票筹集的部分募集资金收购上述二公司全部股权事项已 由本公司股东大会通过，非公开发行股票申报材料已报中国证监会。 2、公司高级管理人员没有在控股股东单位担任职务，没有在控股股东单位领取 薪酬，公司财务人员也没有在控股股东兼职等情况，公司的劳动人事及工资管理完全 独立。 3、公司资产完整并拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和采购销售 系统。 4、公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与 本公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。 5、本公司财务完全独立具有独立财务部门和会计核算体系，具有规范的财务管 理制度， 独立在银行开户， 独立依法纳税， 没有与控股股东共用一个银行帐户的情况。 四、对高管人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 公司对高管人员实行年度考核与经营目标或绩效考核相结合的考评机制， 年度考 核结果作为人员续聘、培训的依据；总裁的经营目标考核每年进行一次，其他高管人 员的绩效考核半年一次，经营目标（或绩效）考核结果作为绩效年薪发放的依据。总 裁考核由董事长负责，其他人员由总裁负责。 五、公司治理专项活动情况 2007年度，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字［2007］28号）文有关精神和贵州监管局《关于进一步做好辖区上

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内容: 市公司治理专项活动有关工作的通知》（黔证监[2007]32号）的有关工作部署，公司 认真开展了公司治理专项活动，于2007年4月正式启动了公司治理专项活动，分自查、 公众评议和整改提高三个阶段进行，截至2007年10月下旬，本次公司治理专项活动基 本完成。有关公司专项治理活动的自查报告、整改报告、总结报告均在公司的选定媒 体上进行了披露。 六、公司内部控制自我评价 （一）、综述 1、公司内部控制的组织架构 公司主要从事房地产开发销售、物业管理、文化教育等产业，为了保证公司战略 目标的实现，公司构建了符合企业发展需要的组织机构。 公司决策层设置上，在董事长领导下设置董事会办公室；管理决策层设置上，在 总裁领导下设置总裁办公室等；专业职能管理层设置上，在公司总裁领导下设财务总 监、行政人事总监、审计部、工程总监、市场总监、法务总监等，并在各总监领导下 分别设置会计部、计划财务部、行政办公室、市场管理部、工程管理部等职能部门； 股份公司总裁及各职能部门通过各自的职责权限，对各分子公司实施直接管理。 通过以上组织结构的构建，公司建立起了能够保证公司内部控制规范有效运行的 企业团队，为公司战略目标的实现提供了有力保障。 为了配合实施新的五年发展规划，公司结合自身实际，于2008年1月21日公司第 五届董事会第20次会议选举产生了董事会专门委员会委员、审议并通过了调整公司内 部管理机构设置的议案，将遵循人员稳定、业务顺利交接、内部控制有效的原则逐步 调整完善公司的组织架构。 2、内部控制制度建设情况 2007年度，公司根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关的规 定，对公司的内部控制制度进行了补充和完善，进一步加强了公司内部控制制度的建 设。 2007年6月公司正式制定并实施了《内部控制制度》，对环境控制、业务控制、 会计系统控制、 电子信息系统控制、 信息传递控制、 内部审计控制等方面进行了规范， 并明确了内部控制效果自我评估的内容及方式。同时对《公司章程》、《股东大会议

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内容: 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事、监事和高级管理人 员所持公司股份及其变动管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大信息内部报告 制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等管理制度进行了补 充和完善。 通过对以上相关制度的补充和完善，连同公司已制定的会计核算、财务管理、人 力资源管理、招投标管理、合同管理、工程管理、档案管理等方面的内控制度，比如 《工商证照办理及管理办法》、《公司行政印章管理办法》等，公司已建立基本健全 的包括与财务核算相关的内部控制在内的内部控制制度体系。 在公司的基本管理制度修订后， 公司将对部分现行的但已不符合公司规范、 快速、 稳定发展需要的具体规章进行逐一修订、不断完善，如《内部审计制度》、《招投标 管理制度》等，公司同时还要更加完善责任追究制度、分级授权制度等，并不断强化 制度的执行力， 从制度实施的层面确保决策层、 经营管理层、 监督管理层的有效运转。 3、公司设立专门负责监督检查的内部审计部门及该部门的工作及人员配备情况 公司设立内部审计部负责全公司范围内的内部审计工作，并已配置合适的专职人 员充实内部审计工作队伍，在公司2007年年报的编制过程中已进行了适当的内部审计 程序，为公司董事会审计委员会工作的顺利开展进行了前期准备工作。 4、2007年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 2007年度，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字［2007］28号）文有关精神和贵州证监局《关于进一步做好辖 区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（黔证监[2007]32号）的有关工作部署， 认真开展了加强上市公司治理专项活动，针对前期公司治理中存在的不足进行了全面 客观地自查和剖析，针对性地提出了具备较强可操作性的整改计划，提出了切实改善 上市公司质量的有力举措。在贵州证监局领导的关心和帮助下，按照贵州证监局的统 一工作安排，公司于2007年4月正式启动了公司治理专项活动，分自查、公众评议和 整改提高三个阶段进行， 至2007年10月下旬， 本次公司治理专项活动基本完成。 2007 年10月，贵州证监局对公司专项治理活动开展的有关情况进行了综合评定，公司治理 基本达到了证监会的有关要求。

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内容: （二）、重点控制活动 1、控股子公司控制结构及持股比例图如下： 中天城投集团股份有限公司

内容: 贵州中天盛 邦物业管理 有限责任公 司（90％）

内容: 北京中天实 投资顾问有 限公司 （80％）

内容: 贵州中天置 业房地产开 发有限公司 （60％）

内容: 贵州中体倍 力中天健身 俱乐部有限 责 任 公 司 （95％）

内容: 贵阳中天茂 源商贸有限 公司（90％）

内容: 贵州中天南 湖房地产开 发有限责任 公司 （100％）

内容: 贵州中天盛 邦楠苑物业 管理有限公 司（100％）

内容: 2、内部控制自查情况 公司通过对组织结构进行合理设置，同时建立健全内部控制制度，细化工作流程 图，明确部门职责等方式对企业进行有效控制。对应予以重点关注的控制活动的控制 情况报告如下： （1）对控股子公司的管理控制 公司对各控股子公司采取计划管理和授权管理相结合的方式， 其高级管理人员由 母公司直接聘用或委派并规定其职责权限。 控股子公司依据母公司的经营计划和风险 管理政策制定经营计划和风险管理程序， 定期和不定期地向母公司报送财务及经营报 表，其重大事项的报告和审议按照公司的《重大信息内部报告制度》执行。 （2）关联交易、对外担保及对外投资的内部控制 《公司章程》第一百一十条规定“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，报股东大会批准后执行，并建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并

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内容: 报股东大会批准”，并规定了股东大会授权董事会对重大交易事项的审批权限，对董 事会在对外投资、关联交易、对外担保、资产处置、风险投资等方面的具体权限进行 了明确，同时也规定了相关交易的执行标准及程序。 《公司章程》规定股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 公司 《独立董事工作制度》 明确了独立董事在审议重大关联交易方面的特别职权： “重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计 净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论”。 为了保证相关经济业务规范运行，公司根据国家相关法规及《公司章程》的规定 同时制定了具体的专门管理制度，如《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》 等，对经济业务的处理程序、标准等进行了规范。 （3）信息披露的内部控制 公司制定和完善了《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《接 待和推广工作制度》、《信息披露事务管理制度》等管理制度，并依据相关制度对信 息传递情况及所披露的信息的公开、公平、及时、准确、真实、完整进行监督检查。 （4）在业务控制的建设方面 公司通过计划管理的方式进行相应的控制：新开发房地产项目，由该项目责任主 体单位提交《项目可研报告》进行事前控制。《项目可研报告》至少包括《项目开发 成本估算》、《项目投入产出分析》等文本文件。在公司完成立项手续后，由项目责 任主体单位负责编制包括主要材料（设备）的采购等内容的《项目开发计划》，以作 为编制各年房地产开发计划的依据，同时作为房屋销售环节编制销售计划的依据。 公司对各项业务活动制定主要业务的处理规则、操作流程、岗位说明书和作业指 导书，以及针对重要业务节点制定必要的控制程序等对生产经营业务实施相应的控 制。 （5）会计核算控制 公司按照《企业会计准则》和《企业会计准则应用指南》以及财政部发布的相关 补充规定对公司的会计核算控制进行了规定， 比如制定了 《会计核算制度-财务报告》 、

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内容: 《会计核算制度-科目设置》、《会计核算制度-会计政策-会计估计管理办法》、《内 部往来核算办法》、《会计电算化管理办法》等制度，其控制制度内容包括会计政策、 岗位设置、会计操作流程、会计档案保管、财务交接、会计资料调阅、会计电算化等 管理文件，并且在各环节通过相应的管理流程、作业指导书等方式进行过程控制。 （6）财务管理控制方面 公司采用计划管理方式，制定《资金计划管理办法》、《生产经营计划管理考核 及奖励办法》、《公司总部生产经营计划管理办法》、《差旅费管理制度》等进行控 制，保障公司生产经营活动平稳运行，定期对计划执行情况进行汇总、分析，找出差 异及原因，从而采取有效控制措施，并且对各项业务活动分别制定相应的管理流程、 作业指导书等进行过程控制。 （7）风险评估控制方面 公司主要通过加强政策研究和市场调查、完善采购招标制度、严格工程发包合同 审核等办法控制生产经营过程中面临的经营风险。 为确保公司内部控制的完整和有效性，公司各职能部门、各分支机构、各控股子 公司定期自行检查其内部控制，内部审计部门具体负责内部控制有效性的评估工作， 定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。对检 查出的公司内部控制缺陷，由董事会办公室和内部审计部门共同负责提出完善内部控 制、改善内部控制缺陷的建议，要求各职能部门改进，并由内部审计部门跟踪改进建 议的执行情况。 通过对内部控制制度执行情况进行检查，我们认为本公司已按所制定的内部控制 制度进行相应控制，已基本达到内部控制的目的。 （三）、存在的不足及整改计划 公司目前的内部控制制度体系比较健全，但对个别业务的控制描述上不够明确清 晰。随着社会经济形式及公司的发展变化，现行的部分制度和业务流程已不适应管理 和发展的需要，部分内控制度还需要根据最新的立法精神和文件规定以及公司管理要 求不断进行补充和完善，从而使内部控制制度体系更加充实完善。 公司今后将进一步完善责任追究制度、分级授权制度等，并不断强化制度的执行

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内容: 力，从制度实施的层面确保决策层、经营管理层、监督管理层的有效运转。 为稳步推进改革，完善公司治理，努力在公司内部实现科学合理的组织架构、稳 定高效的管理机制、运转流畅的职责分工，公司已聘请McKinsey＆Company顾问公司 （即麦肯锡公司）来帮助公司制定中长期发展战略、重构公司管控模式和组织结构、 完善房地产主营业务单元、优化公司各项关键业务流程等。2008 年1 月21 日本公司 第五届董事会第20 次会议已对《关于调整公司内部管理机构设置的议案》进行审议 并获得通过。公司下一步将严格按照新的关键业务流程控制等内容实施管理控制，确 保企业经营目标的顺利实现。 （四）、对内部控制情况进行总体评价 我们认为,截止现在，公司在所有重大方面已建立了基本健全的、合理的内部控 制制度,并得以贯彻和执行。随着公司业务进一步发展,以及内部单位的调整,公司将 根据需要进一步完善和补充内部控制,使内控制度全面发挥作用。

内容: 七、公司独立董事及公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 1、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事一致认为：公司的《内部控制自我评价》客观地反映了公司内部控 制的建立健全及其执行情况，做到了真实完整。 2、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 全体监事一致认为，公司的《内部控制自我评价》客观地反映了公司内部控制的 建立健全及其执行情况，做到了真实完整。

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内容: 第七节 股东大会情况简介

内容: 报告期内共召开 5 次股东大会，情况如下： （一）公司于 2007 年 1 月 31 日发出召开公司 2007 年第 1 次临时股东大会的通 知，2007 年 2 月 16 日上午 9：00 至 11：00 在公司本部召开 2007 年第 1 次临时股东 大会，股东资格确认日为 2007 年 2 月 9 日。参加会议到会股东（代表）5 人，代表股 份 146,272,090 股，占公司总股本 326,811,466 股的 44.76%。符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定。会议由董事兼公司总裁田茂先生主持，北京尚公律师事务所温 烨律师为本次会议作了见证，会议审议并通过以下议案：关于变更公司 2006 年度财 务审计机构的议案，关于推举罗玉平先生为公司第五届董事会董事候选人的议案，关 于推举石维国先生为公司第五届董事会董事候选人的议案， 关于推举张智先生为公司 第五届董事会董事候选人的议案， 关于推举严宏琴女士为公司第五届董事会董事候选 人的议案，关于推举罗建华女士为公司第五届监事会监事候选人的议案。有关决议公 告已于 2007 年 2 月 26 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 （二）公司于 2007 年 1 月 19 日、2007 年 2 月 13 日、2007 年 2 月 14 日发出召 开公司 2007 年股权分置改革相关股东会议的通知及提示性公告，现场会议开始时间 为：2007 年 2 月 16 日 14：00。网络投票时间为：2007 年 2 月 14 日 9:30 至 2 月 16 日的 15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007 年 2 月 14 日至 2 月 16 日每交易日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007 年 2 月 14 日 9:30 至 2 月 16 日 15:00 期间的任意时间。 股东资格确认日为 2007 年 2 月 9 日。 参加本次相关股东会议 现场表决、委托董事会投票表决和网络投票表决的股东及股东代表共计 690 人，代表 公司有表决权的股份 201,908,557 股， 占公司总股本的 61.78%； 现场出席会议的股东、 股东代表及委托代理人共 11 人，代表公司有表决权的股份数 149,067,490 股，占公 司总股本的 45.61%。 非流通股股东及股东授权代表 5 人， 代表公司有表决权的股份数 148,846,866 股，占公司非流通股股份数的 69.58%，占公司总股本的 45.55%。参加表 决的流通股股东及股东代表 685 人，代表股份 53,061,691 股，占公司流通股股份总 数的 47.01%。其中：（1）出席现场流通股股东（代理）6 人，代表股份 220,624 股； （2）委托董事会投票表决的流通股股东 0 人，代表股份 0 股；（3）通过网络投票表 决的流通股股东 679 人，代表股份 52,841,067 股。符合《公司法》、《公司章程》

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内容: 等有关规定。会议由董事兼公司总裁田茂先生主持，北京尚公律师事务所温烨律师为 本次会议作了见证，会议审议并通过以下议案：世纪中天投资股份有限公司股权分置 改革方案。 公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告已于 2007 年 2 月 27 日刊登 在《中国证券报》和《证券时报》。 （三） 公司于 2007 年 4 月 18 日发出关于召开第十四届股东大会 （2006 年年度股 东大会）的通知，2007 年 5 月 18 日上午 9：00 至 12：00 在公司本部召开第十四届股 东大会（2006 年年度股东大会），股东资格确认日为 2007 年 5 月 11 日。参加会议到 会股东（代表）9 人，代表股份 148,629,557 股，占公司总股本 326,811,466 股的 45.48%。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长罗玉平先生主持， 北京尚公律师事务所温烨律师为本次会议作了见证，会议审议并通过以下议案：2006 年度董事会工作报告，2006 年度监事会工作报告，关于 2006 年度财务决算的议案， 关于 2006 年度利润分配或资本公积转增股本预案的议案， 关于 2006 年年度报告及摘 要的议案，关于公司贷款的议案，关于公司董事及监事薪酬标准的议案。有关决议公 告已于 2007 年 2 月 26 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 （四）公司于 2007 年 6 月 26 日、2007 年 7 月 12 日发出召开公司 2007 年第 2 次临时股东大会的通知及提示性公告，现场会议开始时间为：2007 年 7 月 12 日 14： 00。网络投票时间为：2007 年 7 月 12 日 9:30 至 7 月 12 日的 15:00。其中，通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007 年 7 月 12 日上午 9:30－ 11:30， 下午 13:00－15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2007 年 7 月 12 日 9:30--15:00 期间的任意时间。股东资格确认日为 2007 年 7 月 6 日。参加本次股东会议现场表决和网络投票表决的股东及股东代表共计 321 人，代表 公司有表决权的股份 242,430,062 股， 占公司总股本的 74.18%。 出席现场会议的股东、 股东代表及委托代理人 50 人、代表股份 206,966,424 股，占公司有表决权股份总数 的 85.37 ％。通过网络投票的股东 271 人、代表股份 35,463,638 股，占公司有表 决权股份总数的 10.85％。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司 董事长罗玉平先生主持，北京尚公律师事务所王冠律师为本次会议作了见证，会议审 议并通过以下议案：关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案，关于公司 向特定对象非公开发行股票方案的议案， 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案， 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行

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内容: 性分析的议案，关于公司前次募集资金使用情况的说明，募集资金专项存储及使用管 理制度关于拟受让金世旗国际控股股份有限公司持有贵州欣泰房地产开发有限公司 全部股权的议案， 关于拟受让金世旗国际控股股份有限公司持有贵州金世旗房地产开 发有限公司全部股权的议案，关于续聘四川君和会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度审计机构的议案。 有关决议公告已于 2007 年 7 月 13 日刊登在 《中国证券报》 和《证券时报》。 （五） 公司于 2007 年 8 月 9 日、 2007 年 8 月 4 日发出召开公司 2007 年第 3 次临 时股东大会的通知及延期公告，2007 年 9 月 3 日在公司本部召开 2007 年第 3 次临时 股东大会，股东资格确认日为 2007 年 8 月 23 日。参加会议到会股东及股东代表共计 7 人，代表公司有表决权的股份 165,909,457 股，占公司总股本 326,811,466 股的 50.77%。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长罗玉平先生 主持， 北京尚公律师事务所王冠律师为本次会议作了见证， 会议审议并通过以下议案： 关于修改公司章程的议案，关于修改股东大会议事规则的议案，关于修改董事会议事 规则的议案，关于修改监事会议事规则的议案，关于改选余莲萍女士为公司董事的议 案，关于增选段开辉先生为公司董事的议案，关于增选王淳先生为公司董事的议案， 关于公司新任董事薪酬标准的议案。有关决议公告已于 2007 年 2 月 26 日刊登在《中 国证券报》和《证券时报》。

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内容: 第八节 董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营状况的回顾 1、报告期内总体经营情况概述 在我国GDP持续稳定增长、城镇居民收入持续增加、人民币不断升值、房地产开 发投资规模持续加大，国内经济欣欣向荣的背景下，并在贵阳市作为休闲度假城市被 社会各界广为宣传、贵阳市土地资源相对稀缺等多种因素共同作用下，贵阳市房地产 市场稳步发展。报告期内公司各主要开发项目经过多年的前期运作，已逐步进入产出 期，经营成果、财务数据等各项指标均较以前年度有极大改善。公司在2006年已扭亏 为盈的基础上，紧紧抓住境内资本市场和房地产市场难得的发展机遇，严谨执行，务 求实效，果断决策，取得了令人瞩目的成绩：经营业绩大幅提高，净利润达到历史最 高水平（扣除以前年度资产转让利润部分，以经常性业务计算），公司实力进一步增 强，综合竞争能力和可持续发展能力得到全面提升： （1）、公司2007年度营业总收入6.2亿元，较上一年度增长94%；营业利润1.67 亿上年增长567%；净利润1.02亿元，较上年增长966%，均创本公司历史新高，且这种 增长来源于房地产主营业务的高速增长。公司总市值由2006年末的11.44亿元上升到 2007年底的40.56亿元，增幅达255%。 （2）、2007年度取得优异的经营业绩仅仅是公司经营迅速健康发展的一个主要 方面，更重要的在于完成股权分置改革后，公司在第五届董事会的领导下得以重新崛 起，焕发出勃勃生机。报告期内，公司聘请国际一流的麦肯锡管理咨询顾问公司和朗 涛国际品牌管理咨询及设计公司，为公司进行全面的管理咨询和品牌设计。通过麦肯 锡管理咨询顾问公司的管理咨询，完成了公司主营业务的五年发展战略规划、公司管 控模式及组织架构、主营业务的关键流程设计，计划将公司的主营业务管理模式由之 前的事业部制，改造成总部集中管理，划分为战略、产品、营销、行政、财务、投资 管理六大总部，对贵阳地区之外的开发项目，实施投资集中管理、项目经营总部指导 的管控模式， 在节约管理成本、 集中人力资源、 提高决策效率等方面实现了管理突破。 通过朗涛公司的品牌设计，完成了公司品牌核心理念、视觉识别系统的设计，建立了 以“创领未来”的品牌驱动器和“先锋思考、严谨执行、务求实效”的品牌信念为核 心的品牌定位和核心理念，全新设计了更具创新、时尚、国际化、高科技感的新的公

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内容: 司LOGO，旨在全面重塑和提升公司未来发展的品牌形象。中天品牌号召力得以进一步 提升，客户忠诚度持续上升。 （3）、公司在建的世纪新城3期、中天花园三期—A区、南湖托斯卡纳等主要项 目未售先热，主营业务增长持续性明显且强劲；公司响应政府的号召通过不断整合内 部优势资源，加速贵阳市金阳新区等地项目的开发建设，努力增加经济适用房的供应 量，使得公司的开发产品品种更加丰富，以满足不同层次消费群体需求。由于2007年 伊始，公司对发展战略及时进行了局部调整，各主要项目进展顺利，公司寻求重拾区 域市场龙头地位的目标得到进一步确立，公司规模化经营的发展目标渐行渐近。 （4）、公司通过积极参与赞助中国青年足球队国际比赛、帮扶资助贫困学生、 捐资抗灾等行动，积极向社会展示本公司作为一个有社会责任感的企业形象。 2、公司主营业务及其经营状况 报告期内公司主营业务状况良好，公司纳入当年销售盘子的销售楼盘均完成年度 销售计划，计划开工项目在各项前期手续得以完成后陆续开工，其中：南湖托斯卡纳 项目作为中天公司跨城区开发推出的重点项目，已实现当年开工当年即有一定数量预 定的突破，工程进度、预计销售价格等都超出预期；世纪新城生活馆投入运行揭开了 该项目3、4组团的营销前奏，公司对房屋建筑户型的理解和追求、对家居环境的精耕 细作获得了社会公众的高度认同，大批客户希望本公司加快工程进度早日开盘销售； 中天花园三期－A区随社区服务、配套日见完善品质日升，同样吸引大量新老客户的 密切关注。报告期内，公司各开发项目前期工作进程、办理各种报批手续的进度、实 际的工程进度等，各项工作任务均按计划或超计划完成。 3、公司会计报表主要项目变动幅度达30%以上的变动情况及原因见下表：

内容: 4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 报告期内公司商品房销售等经营活动流入现金3.68亿元，流出现金4.16亿元，经 营活动净现流为-0.48亿元，由于公司仍处于向规模化开发经营的转型期，对现金的 需求较大；公司投资活动流入现金0.037亿元，流出现金0.216亿元，投资活动净现流 为-0.177亿元；公司筹资活动流入现金6.28亿元，流出现金2.86亿元，筹资活动净现 流为3.42亿元，主要是为了缓解经营活动对现金的需求压力，故新增部分银行贷款用 于项目开发。 5、公司产品的销售或积压情况、主要技术人员变动等情况 报告期内公司开发产品销（预）售情况良好，基本没有产品积压现象，也没有重 要管理、技术人员变动情况。 6、公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析

内容: 项目 单位名称 中天盛邦物业 中天盛邦楠苑物业公司 中体倍力公司 中天茂源公司 贵州中天置业 中天南湖公司 北京中天实公司 营业收入 营业成本 期间费用 利润总额 净利润

内容: 本公司下属主要子公司分为两类，一类为房开主业的下游或配套，一类为房开主 业的区域公司。 前一类子公司如中天盛邦物业， 我们更关心其服务品质和客户认同度， 同时希望该公司在取得客户认同的前提下能够持续经营；后一类子公司如中天置业， 它是中天公司拓展异地市场的排头兵，报告期内这类公司仍处于前期运作阶段，由于 行业特点， 目前尚未取得营业收入而出现帐面亏损， 但随项目推进将会迅速得到改善。 7、公司控制的特殊目的主体情况

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内容: 无。 （二）对公司未来的发展展望 1、公司发展环境及所面临的市场竞争格局 （1）、发展环境 2007年国民经济继续快速发展，全年GDP246,619亿元，同比增长11.4%。与此同 时， 贵州省经济发展状况继续呈现健康、 平稳的发展势头， 2007年GDP达到2,510亿元， 同比增长约10%。其中，贵阳市全年GDP为677.7亿元，同比增长14.22%。全年贵阳城 市居民人均可支配收入为12,780.51元，同比增长13.89%，扣除物价上涨因素，实际 增长8.36%；人均消费支出10,182.77元，同比增长15.61%，扣除物价上涨因素，实际 增长10%。仅上半年，贵阳全市完成房地产开发投资53.32亿元，比上年增长27.8%； 施工面积达到1,566.69万平方米，增长16.6%；商品房销售面积162.42万平方米，增 长16.6%；房价呈稳步上涨态势，全年房屋销售价总水平比上年上涨6.9%，涨幅较上 年提高了2.5个百分点。房地产业继续呈现健康、稳定的发展态势。 过去的一年，中国房地产行业可以说是在亢奋和争议中走过来的。为防止经济过 热，推进和谐社会的建设，确保国民经济健康、稳定和持续地发展，近年来国家不断 出台宏观调控措施：2007年1月16日，国家税务总局下文宣布开征土地增值税，释放 出对行业持续调控的信号；2007年3月16日，《物权法》在“两会”上通过，私有财 产开始受到法律的保护； 2007年7月10日， 由国家外汇管理局下发的、 被业内称为 “130 号文件”的“限外令”出台，海外热钱投资房地产的通道再被切断；2007年8月1日， 国务院公布“24号文件”，住房供应“重市场轻保障”的思路正在改变；2007年9月 27日，央行、银监会共同发布通知，将第二套房首付提至四成，投机、投资性购房需 求受到遏制；2007年10月9日，国土资源部“39号令”出台，不断刷新的“地王”纪 录已引起国土资源部的高度关注；央行年内6次上调存贷款利率、10次上调存款准备 金率，货币政策从适度从紧向从紧转换。目前政策的累积效应开始产生，房地产行业 已进入重要的转折期，全行业正朝着规范化、规模化的方向发展。 公司深刻理解国家宏观调控的初衷，一方面坚信宏观经济依然长期向好，同时也 清醒地认识到，由于行业中结构失衡、比重失衡、地区失衡、供求失衡、经营粗放等 现象依然没有根本性改变，宏观调控措施仍将择机出台，土地供应将更加强调有效配 置、优化配置和集约开发，行业内的洗牌进程将加速。在宏观经济保持良好发展态势

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内容: 的背景下，公司一方面通过对战略、人才、技术和管控模式的调整和优化，不断完善 公司治理结构和组织管理，全面提升经营能力。另一方面，根据市场状况及时调整生 产经营计划，提高项目开发速度和营销创新，使公司的各项业务获得了长足的进步， 全年完成房地产开发投资30,081万元（其中遵义万里路项目完成2699万元），施工面 积70余万平方米，商品房销售面积13.71万平方米，实现销售收入55,956万元，创历 史最好水平。我们预计，2008年房地产市场将在振荡中发展，宏观调控的效应将进一 步显现，这一变化无疑对房地产开发企业的资本实力、资金运作能力及开发能力形成 巨大的挑战。因此，公司不但要继续坚持差异化战略、成本领先战略和规模化经营战 略，走专业化发展的道路，在项目开发主要过程的运营活动中优化流程，提高效率， 最大限度消除无效成本，提高公司经营管理的科学性和规范性，创造出独特的产品价 值组合，提高公司产品和服务在消费者心目中的综合价值。同时继续完善客户服务体 系，强化品牌建设，提高公司和公司产品的品牌价值，增强公司竞争力。 按照公司中长期发展规划，2008年公司主营业务将进一步加速发展： 贵阳市中天花园三期、中天世纪新城三号地是中心城区难得的大盘，除城市基础 设施相对完善外，还具备无可比拟的区位和地段优势，规划建筑面积约134万平方米， 是公司未来几年的重点开发项目；白云区南湖托斯卡纳项目拥有得天独厚的环境优 势，规划建筑面积约21万平方米，需精心设计，严格项目管理，为消费者提供高附加 值的居住精品；宅东2号项目位于市中心成熟社区，规划建筑面积约3.56万平方米， 需加速开发进程，尽快实现其价值。 遵义是贵州省第二大城市，也是全国著名的红色旅游城市。而遵义万里路项目位 于闹市区，城市基础设施完善，人流量大，规划建筑面积约57.64万平方米。公司将 整合国内外优秀的策划及设计团队，协力将此项目打造成创新型的综合性城市街区。 为响应政府号召，体现公司的社会责任，公司将积极参与贵阳市经济适用房和廉 租房的建设。公司已在贵阳市金阳新区建设完成了近11万平方米的经济适用房“山水 园”，尽管其经济效益不如商品房开发高，但所带来的社会效益却是十分明显的。同 时，公司拟收购的控股股东下属金世旗房地产开发有限公司和欣泰房地产开发有限公 司已拥有规划建筑面积达145万平方米的经济适用房和安置房项目。 贵阳地貌属山地、丘陵为主的盆地地区。2007年人均住房总面积为21.17平方米， 自有住房占77%，大部分建筑均较陈旧，居民提升居住品质的意愿很强烈。因此，公

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内容: 司也将择机在中心城区参与旧城改造。 贵州省拥有丰富的旅游资源，随着知名度的不断提高，旅游业也获得了长足的发 展。2007年全省实现旅游收入512亿元，同比增长32.36%，全年净增124亿元，相当于 全省GDP的18%。 旅游业作为贵州省新的经济增长点、 第三产业龙头的地位已初步显现。 按照贵州省委省政府的规划，未来将加快城市建设的步伐，将贵州省打造成生态旅游 大省。因此，公司也将在今后房地产开发中增加旅游相关物业的开发，并适当增持相 关物业。 （2）、市场竞争格局 目前公司在贵阳市、贵州省的房地产界仍然具有较高知名度，市场占有率也保持 相对稳定，处于业界前列。但随着香港大中华国际集团、新世界中国地产、保利集团、 上海绿地等实力开发商的强势进入以及部分本土新秀企业的不断发力，一方面给贵州 省的房地产开发带来了新的活力，促进房地产市场的健康规范发展，同时也使市场竞 争将更加激烈。 2、未来公司发展机遇和挑战 公司认为，宏观调控的目的是要促进房地产行业的健康、稳定发展。一方面，通 过实施稳定的财政政策对产品结构施加影响， 如增加廉租房、 经适房、 限价房的建设， 改善中低收入家庭的居住条件，遏制房价的过快增长。另一方面，通过实施从紧的货 币政策， 信贷资金实行总量控制、 按比例放贷， 各商业银行必然实施扶优汰劣的策略， 这必将对商品房的供求关系产生重大影响，投机性和投资性购房的过度需求将受到抑 制，落后的过剩生产力也会被清理和淘汰，行业的集中度将进一步上升。在这个过程 中，必然产生房地产行业资源的优化配置，这对于运作规范、综合实力强、土地储备 丰富、融资渠道广泛的开发企业来说，无疑是一个加速发展的重大机遇。 公司作为贵州省本土唯一的房地产上市企业，具有较明显的融资平台优势，公司 将积极依托资本市场，继续推动非公开发行股票工作；同时，良好的资信状况赢得了 银行等金融机构的青睐，信贷支持力度不断加大。金世旗国际控股股份有限公司入主 后，中天公司还具备了与国际、国内一流资本合作的潜力和条件。公司将抓住发展资 本市场，扩大直接融资所带来的机遇，通过合法、规范的资本运作，增强综合开发能 力，从而步入一个良性循环的轨道。因此，展望2008年，公司面临的发展环境仍是： 机遇与挑战并存、机遇大于挑战！

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内容: 2007年，按照中国证监会关于开展上市公司专项治理活动的有关文件精神，公司 于2007年4月启动了专项治理活动，至2007年11月，公司披露了《治理专项活动的整 改总结报告》，公司治理专项活动基本完成。由于准备充分、工作细致、成效明显， 公司开展的专项治理活动得到了中国证监会贵州监管局的好评。2007年末，为稳步推 进公司改革，进一步完善公司治理和内部控制制度体系，公司聘请麦肯锡公司协助制 定公司中长期发展战略、重构公司管控模式和组织结构、完善房地产主营业务单元、 优化公司各项关键业务流程等，并于2008年1月21日公司第五届董事会第20次会议审 议通过了公司新的内部组织结构。公司将在机构调整完成、人员职责到位、优化目标 考核等条件具备后， 计划于2008年下半年适时推进公司股权激励方案。 实施股权激励， 将股东、公司、经营者三方利益紧密结合在一起，进一步完善了对经营管理层的激励 约束机制， 将有助于全面调动经营管理层的积极性和创造性， 激励公司高级管理人员、 经营管理人员、技术骨干人员等更加勤勉尽责地开展工作。 3、资金需求及使用计划 公司计划2008年施工面积为89.3万平方米，竣工面积21.7万平方米，房开直接投 资10亿元以上，实现销售收入90,300万元。非公开发行完成后将收购控股股东下属两 家公司所需支出32,000万元。除年初现金结余外，生产经营所需资金主要通过资本市 场和银行贷款解决。 如公司2007年非公开发行股票计划能获准实施，预计将募集资金10-11亿元，这 些募集资金将可以基本满足公司现有项目开发的资金需求。 4、风险分析 近年来，在房地产市场方面国家政策导向由抑制投资转向投资和消费双重抑制， 房地产市场供需双方进入政策观望期，未来房价走向存在一些不确定因素。 供给方面，国家继续采取紧缩“地根”政策，大力推进集约用地，限制高档住宅 用地，保障经济适用房、廉租房和限价房用地供给，房地产开发投资受到较明显的抑 制。 消费方面，居民消费投资谨慎，投机行为收敛，房屋销售放缓，部分开发企业销 售面积下降。一是国家提高住房贷款利率，特别是第二套住房贷款，加大了房地产投 资、投机成本，对炒房起到了一定的抑制作用，使投资、投机行为受到了一定程度的 约束。二是政策改变了购房者的心理预期，短期内遏制了住房正常需求，房屋销售放

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内容: 缓。 开发商方面，受土地获取难、开发成本加大和追求最大利益的驱动，没有降价意 愿，多数持等待观望的态度。但在融资难度加大的情况下，长时间市场观望带来的销 售滞缓有可能迫使资金压力较重的中、小开发商采取降价促销，变现回笼资金，部分 竞争力弱的开发商有可能在竞争中被淘汰，房地产市场面临重新整合。 金融方面，过去房地产市场的迅速发展最主要的原因之一是银行信贷资金的易获 得性与利率相对较低，在目前银行信贷资金相当部份注入房地产市场的状况下，一旦 房地产市场出现大的波动，不仅会直接影响银行信贷资金的回收，也可能导致整个金 融系统的信用危机。为控制流动性和信贷风险，央行已加大了公开市场操作力度和多 次上调利率，银行放贷也必将更加注重质量。尽管公司属于省内各大银行重点扶持的 房地产开发企业，信贷环境也较为宽松，但从长远来看，广泛拓展融资渠道，如信托 产品、企业债券、投资基金等都是可选的融资渠道。 5、研发和创新 ２１世纪是生态市场的新经济时代，良好的生态就是生产力。它要求一切经济活 动必须具有生态环保性质，既要安全、节能、低耗、无公害、不损害生态环境、不损 害人身健康，又要有更多的经济效益，促进经济发展，充分体现了保护环境、优化生 态与提高效益的统一性，表达了越是生态环保越有效益的经济趋势。公司将在规划设 计、选材用料、施工管理等环节考虑生态要求，为建设生态小区做更多的尝试。 6、市场营销及品牌传播 随着中国西部城市化进程加速，二、三线城市成为房地产开发的新一轮热点竞争 区域，2008年贵阳的市场竞争程度将进一步加剧。为此，公司将在品牌形象和市场营 销方面加大工作力度，引进国际、国内最优秀的专业资源，提高传播和营销的专业水 平，如与奥美北京、深圳国企等行业内最优秀的传播公司、策划公司合作等。同时， 在新的公司组织架构中，将公司营销机构进行集中管理，组织公司内部优秀的人力资 源团队，全力拼搏，努力完成2008年销售目标，并为未来公司发展奠定良好的品牌基 础。

内容: 二、报告期内投资情况 报告期内，公司控股子公司贵州中天置业房地产开发公司实施增资扩股，公司与

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内容: 贵州中天置业房地产开发公司的其他四方股东签署《贵州中天置业房地产开发公司增 资扩股协议书》，公司以4000万元货币资金行使增资扩股权，各方增资后，贵州中天 置业公司注册资本变为10000万元，公司仍占50%股份比例。2007年11月，公司与贵州 中天置业公司股东北京新知组合投资管理有限公司签订《股权转让协议》，以协议价 1495万收购新知公司持有的贵州中天置业10%的股权，转让完成后公司占贵州中天置 业公司60%的股份比例。贵州中天置业公司主要经营范围为房地产开发、商品房销售 等， 已取得遵义市万里路项目的开发权， 该项目总规设计和一期单体方案设计已完成， 正在进行平基工作。 报告期内公司未募集资金，报告期之前募集资金以前年度已使用完毕，未延续到 本报告期。 报告期内非募集资金投资的重大项目如下： 中天花园报告期投入12,020万元。玉兰园C座（阳光玉兰）高层商住楼完工交付 使用。三期正在进行拆迁安置工作，三期A区住宅项目已全面开工，部份已施工至主 体一层。 中天花园公司报告期内实现税前利润9,502.7万元。 中天世纪新城三期报告期内投入10,630万元。世纪新城十一组团已竣工验收交付 使用，三组团样板区和C区平基工程基本完成，正在施工基础。四组团平基工程基本 完成，A1-A4栋正在施工基础。生活馆已完工交付使用。同时完成了六、七组团概念 性方案的设计和中心商业区的总规设计工作。 中天世纪新城公司报告期内实现税前利润7,587.7万元。 中天广场公司与中天南湖公司共同负责中天南湖托斯卡纳项目开发，报告期内投 入3,429万元。中天托斯卡纳22、23号地块的房建已全面动工，约有一半建筑已结构 封顶，部份已达到验收条件，待验收。松林环境除植物外已基本完成，样板区景观的 水景和塑石已基本完成。24号地块正在进行拆迁工作。报告期内通过挂牌竞买方式取 得25号地块，该地块紧邻24号地块，面积为4501平米，支付的土地出让金为134.55万 元。 中天广场公司报告期内实现税前利润1,539.5万元。 中天星园公司负责宅东2号地项目（暂定名），报告期内投入1,303万元。宅东2 号地项目完成大沟改造平基土石方，完成通信电缆改道和自来水管道改造，完成报建

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内容: 图设计工作。 中天星园公司报告期内实现税前利润153.3万元。

内容: 三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错变更的原因及影响 1、根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的[财会（2006）3 号]《关于印发〈企 业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》的规定，2007年4月16日经公 司第五届董事会第10次会议审议通过《关于调整公司会计政策及会计估计的议案》， 同意公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则和调整后的公司主要会计政策及会 计估计政策， 具体内容详见 《世纪中天投资股份有限公司的会计政策及会计估计政策》 （2007年4月16日公司第五届董事会第10次会议审议通过）。 2、根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报准则第19号--财务 信息的更正及相关披露》的相关规定，2007年9月27日公司第五届董事会第16次会议 全票审议通过了《关于公司会计差错更正说明的议案》，具体内容详见2007年9月28 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《世纪中天投资股份有限公司关于会计差 错更正公告》。 3、除上述情况外，未发生其他会计政策、会计估计变更及会计差错变更事项， 详见本年度报告第十节财务报告中的财务报表附注“六、会计政策和会计估计变更以 及差错更正的说明”。

内容: 四、董事会日常工作情况 （一）2007年度董事会共召开了12次董事会会议： 1、 2007年1月31日以通讯方式召开公司第五届董事会第8次会议， 会议通知于2007 年1月29日以电话或电邮方式通知各位董事，会议审议并通过以下议案：关于同意公 司部分董事辞职的议案，关于推举罗玉平先生为公司第五届董事会董事候选人的议 案，关于推举石维国先生为公司第五届董事会董事候选人的议案，关于推举张智先生 为公司第五届董事会董事候选人的议案，关于变更公司2006年度财务审计机构的议 案，关于召开2007年第1次临时股东大会的议案。有关决议公告已于2007年2月1日刊 登在《中国证券报》和《证券时报》。 2、2007年2月17日以现场方式在公司五楼会议室召开公司第五届董事会第9次会

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内容: 议，会议通知于2007年2月14日以电话或传真方式通知各位董事。会议审议并通过以 下议案：关于推举罗玉平先生为公司第五届董事会董事长的议案，关于推举石维国先 生为公司第五届董事会副董事长的议案。 有关决议公告已于2007年2月27日刊登在 《中 国证券报》和《证券时报》。 3、2007年4月16日以现场方式召开公司第五届董事会第10次会议，会议通知于 2007年4月6日以电话或电邮方式通知各位董事。会议审议通过了以下议案：2006年度 董事会工作报告，关于2006年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案，关于 2006年度财务决算的议案，关于2007年度财务预算的议案，关于公司贷款的议案，关 于2006年度报告及其摘要的议案，关于调整公司会计政策及会计估计的议案，关于向 深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险警示并授权办理相关事宜的议案， 关于公司董事及董事会聘用的管理人员薪酬标准的议案，关于2007年度完成目标利润 的奖励政策的议案，关于设立贵州中天南湖置业有限责任公司的议案，关于变更转让 贵州中天置业房地产开发有限公司股权的董事会决议的议案，关于商品房销售所涉关 联事项的议案，关于召开第十四届股东大会（2006年年度股东大会）的议案。有关决 议公告已于2007年4月18日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 4、2007年4月26日上午9：00以通讯方式公司第五届董事会第11次会议，会议通 知于2007年4月23日以电话或电邮方式通知各位董事。会议审议通过了以下议案：公 司2007年度第一季度报告，关于续聘公司2007年度审计机构的议案，关于聘任公司常 年法律顾问的议案。有关决议公告已于2007年4月30日刊登在《中国证券报》和《证 券时报》。 5、2007年6月11日上午9时在公司5楼会议室以现场表决方式召开公司第五届董事 会第12次会议，会议通知于2007年6月8日以电子邮件给各董事发出。会议审议通过了 以下议案：关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案，关于公司向特定对 象非公开发行股票方案的议案，关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案，关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的 议案，董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案，募集资金专项存储及使用管理 制度，关于拟受让金世旗国际控股股份有限公司持有欣泰房地产开发有限公司全部股 权的议案，关于拟受让金世旗国际控股股份有限公司持有金世旗房地产开发有限公司 全部股权的议案，关于提请召开公司2007年第2次临时股东大会的议案。有关决议公

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内容: 告已于2007年6月15日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 6、2007年6月22日上午9：00以通讯方式召开公司第五届董事会第13次会议，会 议通知于2007年6月20日以电话或电邮方式通知各位董事。会议审议通过了以下议案： 关于确定2007年第2次临时股东大会相关时间的议案，关于审议贵州金世旗房地产开 发有限公司审计报告及评估报告的议案。 有关决议公告已于2007年6月26日刊登在 《中 国证券报》和《证券时报》。 7、2007年6月29日上午9：00以通讯方式召开公司第五届董事会第14次会议，会 议通知于2007年6月27日以电话或电邮方式通知各位董事。会议审议通过了以下议案： 关于审议《世纪中天投资股份有限公司投资者关系管理制度》的议案，关于审议《世 纪中天投资股份有限公司接待和推广工作制度》的议案，关于审议《世纪中天投资股 份有限公司内部控制制度》的议案，关于审议《世纪中天投资股份有限公司“加强上 市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》的议案。有关决议公告已于2007年6月 30日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 8、2007年8月7日上午9：00以现场方式召开公司第五届董事会第15次会议，会议 通知于2007年7月27日以电话或电邮方式通知各位董事。会议审议通过了以下议案： 关于公司2007年半年度报告及其摘要的议案，关于修改公司章程的议案，关于修改股 东大会议事规则的议案，关于修改董事会议事规则的议案，关于审议董事会战略和发 展委员会工作细则的议案，关于审议董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案，关于 审议董事会提名委员会工作细则的议案，关于审议董事会审计委员会工作细则的议 案，关于审议董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理制度的议案， 关于审议重大信息内部报告制度的议案，关于改选余莲萍女士为公司董事的议案，关 于增选段开辉先生为公司董事的议案，关于增选王淳先生为公司董事的议案，关于增 选王朝新先生为公司独立董事的议案，关于设立董事会办公室的议案，关于审议公司 董事会秘书工作细则的议案，关于提请召开公司2007年第3次临时股东大会的议案， 关于公司新任董事薪酬标准的议案。有关决议公告已于2007年8月9日刊登在《中国证 券报》和《证券时报》。 9、2007年9月27日以通讯方式召开公司第五届董事会第16次会议，会议通知于 2007年9月25日以电话方式通知各位董事。会议审议通过了以下议案：关于公司会计 差错更正说明的议案。

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内容: 10、2007年10月29日以通讯方式召开公司第五届董事会第17次会议，会议通知于 2007年10月25日以电话方式通知各位董事。会议审议通过了以下议案：关于公司2007 年第3季度报告的议案，关于审议《世纪中天投资股份有限公司董事长职权管理制度》 的议案， 关于审议 《世纪中天投资股份有限公司总裁工作细则》 的议案， 关于审议 《世 纪中天投资股份有限公司对外投资管理制度》的议案，关于增选陈世贵先生为公司独 立董事的议案。有关决议公告已于2007年10月31日刊登在《中国证券报》和《证券时 报》。 11、2007年11月22日以通讯方式召开公司第五届董事会第18次会议，会议通知于 2007年11月19日以电话、电邮方式通知各位董事。会议审议通过了以下议案：关于审 议《关于世纪中天投资股份有限公司治理专项活动的整改总结报告》的议案。有关决 议公告已于2007年11月23日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 12、2007年12月28日以通讯方式召开公司第五届董事会第19次会议，会议通知于 2007年12月25日以电话、电邮方式通知各位董事。会议审议通过了以下议案：关于公 司更名的议案，关于设立中天城投集团的议案，关于修改公司章程的议案，关于审议 《中天城投集团章程》的议案，关于设立中天城投文化传播有限公司的议案，关于聘 任公司副总裁的议案，关于提议召开2008年第1次临时股东大会的议案。有关决议公 告已于2008年1月3日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会全体成员严格执行股东大会各项决议，勤勉尽职，操作规 范，有效维护了投资者和公司利益。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 1、报告期内，董事会还没有下设审计委员会。 公司董事会审计委员会委员于2008年1月21日通过董事会会议选举产生。各位委 员在当选后，严格按照公司《章程》和《审计委员会工作细则》以及国家相关法规的 规定履行责任及义务，勤勉尽责。在公司2007年度报告审计工作过程中覆行了相应的 职责并发表意见如下： 本审计委员会认真听取了公司的审计工作安排汇报，审阅了公司2007年的年度报 告，与公司的审计机构四川君和会计师事务所有限责任公司的审计人员进行了充分的 交流，并对审计机构的审计工作进行了总结。

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内容: 本委员会认为，公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露的财 务报告信息客观、全面、真实，审计机构为本公司出具的审计意见是客观的，真实的 反映了公司的财务状况和经营成果，公司的关联交易执行情况良好，符合相关法律法 规的要求，没有损害非关联方股东的权益。 2、对会计师事务所审计工作的总结以及对会计师事务所的续聘决议情况 公司董事会审计委员会委员对四川君和会计师事务所有限责任公司从事本公司 2007年度年报审计工作情况进行了总结，认为四川君和会计师事务所有限责任公司在 对本公司2007年年报的审计工作过程中工作严谨，为公司提供了较好的服务。 董事会审计委员会委员通过表决，决议提议续聘四川君和会计师事务所有限责任 公司为本公司2008年年度财务审计机构，年度审计费用为35万元。

内容: （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会还没有下设薪酬与考核委员会。

内容: 五、本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经四川君和会计师事务所审计，本公司2007年度实现净利润102,478,831.12元, 加上年初末分配利润 -198,731,275.10元, 减直接计入末分配利润的损失236,717.56 元，2007年年末可供分配利润余额为 -96,489,161.54元。根据公司章程关于利润分 配的相关规定,本年度实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，拟定2007年度利润分 配预案为：2007年度将不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

内容: 六、选定的信息披露报刊 报告期内公司选定的信息披露报纸没有变更，为《中国证券报》、《证券时报》。

内容: 七、四川君和会计师事务所关于中天城投集团股份有限公司与控股股东及其他关 联方资金往来情况的专项说明 四川君和会计师事务所对本公司的控股股东及其他关联方资金往来情况作了专 项说明。请参见附件君和审字（2008）第1027号“关于中天城投集团股份有限公司控 股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明”。

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内容: 八、公司独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明和独立意 见 公司独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明和独立意见 如下： 1、公司对外提供担保的情况： 报告期内公司未发生对外担保情形。 2、公司与关联方资金往来情况： 同意四川君和会计师事务所对本公司的控股股东及其他关联方资金往来情况的 君和审字（2008）第1027号“关于中天城投集团股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项说明”。 独立董事：张小强、黎建飞、胡北忠、陈世贵

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内容: 第九节 监事会报告

内容: 2007 年， 监事会按照 《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理 、 、 办法》和《公司章程》等法律、法规的要求，认真履行股东大会所赋予的职责，密切 关注公司的生产经营活动，列席公司董事会和股东大会，并针对公司的重大事项，及 时召开监事会工作会议，主要会议的基本情况如下： 2007 年 1 月 31 日以通讯方式召开第五届监事会第 4 次会议，审议了《关于推举 罗建华女士为公司第五届监事会监事候选人》的议案。 2007 年 4 月 16 日以现场方式召开第五届监事会第 5 次会议，审议了： 1、关于公司 2006 年度董事会工作报告的议案； 2、关于公司 2006 年度财务决算的议案； 3、关于公司 2006 年度报告及其摘要的议案； 4、关于公司 2006 年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案； 5、关于公司 2007 年度财务预算的议案； 6、关于公司贷款的议案； 7、关于调整公司会计政策和会计估计的议案； 8、关于向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤消退市风险警示并授权办理相 关事宜的议案； 9、关于公司董事及董事会聘用的管理人员薪酬标准的议案； 10、关于公司 2007 年度完成目标利润的奖励政策的议案； 11、关于设立贵州中天南湖置业有限责任公司的议案； 12、关于变更转让贵州中天置业房地产开发有限公司股权的董事会决议的议案； 13、关于召开第十四届股东大会（2006 年年度股东大会）的议案； 14、关于公司商品房销售所涉关联事项的议案； 15、关于公司监事薪酬的议案； 16、关于公司 2006 年度监事会工作报告的议案。 2007 年 4 月 26 日以通讯方式召开第五届监事会第 6 次会议，审议了： 1、关于公司 2007 年第一季度报告的议案。 2、关于续聘公司 2007 年度审计机构的议案。 3、关于聘任公司常年法律顾问的议案。

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内容: 2007 年 6 月 29 日以通讯方式召开第五届监事会第 7 次会议，审议了： 1、关于公司信息披露事务管理制度的议案。 2、关于公司投资者关系管理制度的议案。 3、关于公司接待和推广工作制度的议案。 4、关于公司内部控制制度的议案。 5、关于公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划。 2007 年 7 月 12 日以现场方式召开第五届监事会第 8 次会议，审议了： 1、关于贵州金世旗房地产开发有限公司审计报告及评估报告的议案。 2、关于贵州欣泰房地产开发有限公司审计报告及评估报告的议案。 2007 年 8 月 7 日以现场方式召开第五届监事会第 9 次会议，审议了： 1、关于公司 2007 年上半年度财务报告及其摘要的议案。 2、关于修改公司章程的议案。 3、关于修改股东大会议事规则的议案。 4、关于修改公司董事会议事规则的议案。 5、关于修改公司监事会议事规则的议案。 6、关于审议公司董事会战略和发展委员会工作细则的议案。 7、关于审议公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案。 8、关于审议公司董事会提名委员会工作细则的议案。 9、关于审议公司董事会审计委员会工作细则的议案。 10、关于审议公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理制度 的议案。 11、关于公司重大信息内部报告制度的议案。 12、关于设立公司董事会办公室的议案。 13、关于公司董事会秘书工作细则的议案。 14、关于提请召开公司 2007 年第 3 次临时股东大会的议案。 15、关于公司新任董事薪酬标准的议案。 2007 年 9 月 27 日以现场方式召开第五届监事会第 10 次会议， 审议了 《关于公司 会计差错更正》的议案。 2007 年 10 月 29 日以现场方式召开第五届监事会第 11 次会议，审议了《关于公 司 2007 年三季度财务报告》的议案。

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内容: 2007 年 11 月 22 日以通讯方式召开第五届监事会第 12 次会议，审议了《关于世 纪中天投资股份有限公司治理专项活动的整改总结报告》的议案。 2007 年是公司发展的关键一年。公司在董事会的领导下，克服众多困难，完成了 股权分置改革，并取得了公司治理专项活动整改的初步成果，公司治理结构得以进一 步完善。同时，补充和修改了内部管理制度，对主要生产经营流程和管理流程进行了 梳理和优化，生产经营效率和管理效率大幅提升，较好地完成了年度生产经营计划。 在这一年中，监事会成员一方面加强工作制度建设，积极参与贵州证监局组织的专业 学习和培训，努力提高自身业务素质。同时认真履行股东大会所赋予的职责，维护股 东权益，力争为公司可持续发展贡献力量。 通过适时检查公司财务和对公司董事、 经理等高级管理人员执行本公司职务情况 的监督，监事会成员一致认为： 1、 公司按照国家有关法规和股东大会决议的要求， 积极开展各项生产经营活动， 运作合法、规范。 2、公司董事、经理等高级管理人员，在执行本公司职务时，认真负责，没有发 现违反法律、法规和公司章程以及损害公司利益的行为。 3、公司在出售资产的过程中履行了规定的程序，售价合理，没有发现内幕交易 的行为，也没有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。 4、金世旗国际控股股份有限公司于2007年2月和3月分4次共付给公司货币资金 6,800万元， 主要用于协助公司归还到期银行贷款8,000万元。 该笔资金系无偿提供(当 时金世旗控股公司为公司潜在大股东)，公司已于2007年3月分两次归还了上述资金共 6,800万元。此关联事项的发生出自于维护公司商业信誉，有助于公司生产经营活动 的正常进行。同时，公司在2007年第1季度报告中对此关联事项进行了披露。 2007年5月，公司控股子公司中天盛邦物业与贵州金世旗房地产开发有限公司签 订股权转让协议及补充协议，中天盛邦物业以10万元受让贵州金世旗房地产开发有限 公司持有的金世旗物业公司全部股权100万元，并将其更名为贵州中天盛邦楠苑物业 管理有限公司。贵州金世旗物业管理有限公司成立于2006年6月16日，是由贵州金世 旗房地产开发有限公司独资设立的有限责任公司，注册资本和实收资本均为100万元。 截止2007年5月末，股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。此项关联交易定价公 允，且有助于避免公司与控股股东之间产生同业竞争，公司已在2007年中期报告中对 此进行了披露。

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内容: 5、本年度公司没有募集资金的情况。 6、本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，客观反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

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内容: 第十节 重要事项

内容: 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 1、中国工商银行贵阳市万东支行诉贵阳市百货大楼及我公司借款及担保合同纠 纷执行案，中国工商银行贵州省分行已将包括万东支行该笔债权在内的部份债权转让 给了中国长城资产管理公司贵阳办事处。中国长城资产管理公司贵阳办事处已向贵阳 市中级人民法院申请执行我公司资产。我公司于2007年5月向该院提起申诉，贵阳市 中级人民法院于2007年11月下达 《驳回再审申请通知书》 驳回了我公司的申诉申请， ， 目前贵阳市中级人民法院已扣划我公司资金58.6万元。 2、我公司与海南电子工业总公司购地款返还（股权转让纠纷）执行案，目前仍 无实质性进展。 3、除上述事项外，本报告期内我公司未发生应予披露的对公司有重大影响的其 它诉讼、仲裁事项。

内容: 二、本报告期内公司的破产重组事项 本报告期内，公司未发生破产重组事项。

内容: 三、本报告期内公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况 报告期内公司拥有贵阳市商业银行29,250,000股，占该行股权比例3.63%，公司 对该行的初始投资为33,500,000元。

内容: 四、本报告期内重大关联交易事项 报告期内公司与控股股东发生关联交易事项如下： 1、为支持和维护世纪中天公司商业信誉，金世旗国际控股股份有限公司于2007 年2月和3月分4次共付给本公司货币资金6800万元，本公司主要用于归还到期银行借 款8000万元(其中贵阳市农行龙井支行3000万元，贵阳市建行城北支行5000万元)。 该笔款项本公司已通过银行付款方式全部归还完毕，其中，2007年3月27日归还 4800万元，3月30日归还2000万元。 金世旗国际控股股份有限公司提供给本公司上述资金系无偿占用，当时金世旗国

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内容: 际控股股份有限公司为公司潜在大股东。 此事项在公司2007年第1季度报告中已披露。 2、2007年5月，控股股东子公司金世旗房地产开发有限公司与本公司的子公司中 天盛邦物业管理公司签订股权转让协议及补充协议，将其持有的金世旗物业公司全部 股权100万元转让给中天盛邦物业管理公司，转让价格为10万元。截止2007年6月末， 股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。 3、为避免与控股股东的同业竞争，整合房地产开发业务，公司将以现金方式受 让金世旗国际控股股份有限公司持有贵州欣泰房地产开发有限公司和金世旗房地产 开发有限公司全部股权。公司收购贵州欣泰房地产开发有限公司、金世旗房地产开发 有限公司100%股权事项已作为公司非公开发行股票募集资金投向之一向中国证监会 进行了申报。具体情况详见本节六。

内容: 五、报告期内公司重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产情况。 2、报告期内公司无重大担保事项。 3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、无其他重大合同。

内容: 六、本报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 1、2007年11月27日，公司以协议价1495万元收购北京新知组合投资管理有限公 司持有的公司控股子公司贵州中天置业房地产开发有限公司10%的股权。贵州中天置 业房地产开发有限公司，注册资本10000万元，本次收购完成后，公司持有其60%的股 权，北京新知组合投资管理有限公司不再持有贵州中天置业房地产开发有限公司的股 权。上述变更登记手续已于2007年11月28日完成。 2、2007年5月，公司控股子公司中天盛邦物业与贵州金世旗房地产开发有限公司 签订股权转让协议及补充协议，中天盛邦物业以10万元受让贵州金世旗房地产开发有 限公司持有的金世旗物业公司全部股权100 万元，截止2007年5月末，股权转让的工 商变更登记手续已办理完毕，并更名为“贵州中天盛邦楠苑物业管理有限公司”。

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内容: 3、2007年6月11日，公司第五届董事会12次会议审议通过收购控股股东金世旗国 际控股股份有限公司的全资子公司贵州欣泰房地产开发有限公司和金世旗房地产开 发有限公司全部股权的议案，为避免与控股股东的同业竞争，整合房地产开发业务， 实现房地产开发业务的整体上市，公司拟在本次非公开发行股票的申请经中国证券监 督管理委员会核准后，以现金方式受让金世旗国际控股股份有限公司持有的贵州欣泰 房地产开发有限公司和金世旗房地产开发有限公司全部股权。两家子公司全部股权经 中企华评报字(2007)第194号评估后的净资产约为35,889万元，经2007年7月12日的公 司2007年第2次临时股东大会审议批准，公司与控股股东签署了附生效条件的股权转 让协议，上述两子公司全部股权转让价确定为32,000万元。上述收购事项正在报批过 程中。 报告期内公司未发生其他较大收购、出售资产情况。

内容: 七、本报告期内股权激励计划事项 本报告期内，公司未有股权激励计划事项。

内容: 八、本报告期内持有公司5%以上股份股东承诺事项及履行情况 持有公司股份5％以上（含5％）的股东在报告期内发生的对公司经营成果、财务 状况可能产生重要影响的承诺事项如下： 根据股权分置改革方案，原控股股东世纪兴业投资有限公司将其持有全部本公司 股权转让给金世旗国际控股股份有限公司后，金世旗国际控股股份有限公司将向公司 转让一笔价值不低于7000万元的现金收益权（实际价值以评估机构做出的《资产评估 报告》所评估的价值为准；如果此项现金收益权截至2006年11月30日到期全部实现的 现金收益低于7000万元，金世旗国际控股股份有限公司将以现金补足差额），公司向 金世旗国际控股股份有限公司支付转让价款人民币1元；其余非流通股股东将各自所 持公司股份的33.00%支付给金世旗国际控股股份有限公司。 报告期内大股东金世旗国际控股股份有限公司通过向上市公司支付7000万元现 金的方式完成了上述7000万元的现金收益权的承诺。 公司股权分置改革方案于2007年2月16日经公司相关股东会议表决通过，并于 2007年5月9日实施后复牌。公司股改由本公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司

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内容: 代为支付对价。根据深圳证券交易所股改垫付对价偿还的相关规定，贵阳市国有资产 投资管理公司等44家公司其他非流通股股东与金世旗国际控股股份有限公司签署了 代垫对价偿还协议。根据协议，贵阳市国有资产投资管理公司等44家公司向金世旗国 际控股股份有限公司偿还31,250,424股公司股票。经深圳证券交易所审核，中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司于2007年7月11日办理了相关股份登记过户事宜。

内容: 九、本报告期内解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 公司续聘请四川君和会计师事务所有限公司所为2007年度公司审计机构。 公司支付给四川君和会计师事务所的公司2007年年报审计费用为30万元人民币， 公司董事会认为支付给会计师事务所的费用没有影响到注册会计师审计的独立性。

内容: 十、本报告期内会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更 内容详见本报告第八节董事会报告中的第“四”部分。

内容: 十一、本报告期内公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情况 本报告期内，公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情况。

内容: 十二、违规买卖公司股票情况 报告期内未发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买 卖公司股票情形。

内容: 十三、公司接待调研及采访等相关情况 公司严格按照深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》的有关规定，规范 接待调研和媒体采访事宜。 报告期内公司未接待基金公司、证券公司的调研和媒体的采访。 报告期内公司接待了上海中城联盟投资管理有限公司到公司实地调研，具体情况 如下表：

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内容: 接待时间

内容: 接待地点 接待方式 实地调研

内容: 谈论的主要内容及提供的资料 意向认购公司非公开发行股票 上海中城联盟投资管理有限 事宜。实地考察公司在建项目 公司 和贵阳区域房地产市场情况。

内容: 接待对象

内容: 十四、本报告期内公司其他重大事项 2007年11月27日， 公司与北京新知组合投资管理有限公司签订 《股权转让协议》 ， 以协议价1495万元收购北京新知组合投资管理有限公司持有的贵州中天置业房地产 开发有限公司10%的股权。贵州中天置业房地产开发有限公司是本公司的控股子公司， 注册资本10000万元，本次收购完成后，本公司持有其60%的股权，北京新知组合投资 管理有限公司不再持有贵州中天置业房地产开发有限公司的股权。上述变更登记手续 已于2007年11月28日完成。本次增持控股子公司贵州中天置业房地产开发有限公司股 权不构成关联交易。 公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司下属全资子公司渔安公司与金世旗 房地产开发有限公司于2007年9月3日签订《贵阳云岩渔安安井回迁安置居住小区委托 开发合同》，委托金世旗房地产开发有限公司对渔安安井回迁安置居住小区进行开发 建设，总建筑面积约72.9万㎡，按照建安成本1800元/平方米（估算数）进行初步测 算，双方委托金额约为13亿元，金世旗房地产开发有限公司预计在2009年可实现利润 约3600万元。 公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司的下属全资子公司贵州欣泰房地产 开发有限公司于2007年11月9日参与了贵阳市金阳2007-07地块的国有建设用地竞标， 并获得该地块。同日，贵州欣泰房地产开发有限公司与贵州省国土资源厅贵阳国家高 新技术产业开发区国土资源分局签订了《国有建设用地使用权挂牌成交确认书（金阳 2007-07地块）》。该地块紧临贵州欣泰房地产开发有限公司正在开发的景怡西苑项 目。该地块为生地出让，成交价款3750万元，出让面积77300㎡（115.95亩），其中： 商业用地300㎡（0.45亩），住宅用地77000㎡（115.50亩）。该地块商业用地出让年 限40年，住宅用地出让年限70年。该地块主要规划指标为容积率1.4，建筑密度30%， 绿地率30%。该地块预计建筑面积约10.8万㎡，总投资约为2.6亿元。 公司收购贵州欣泰房地产开发有限公司、金世旗房地产开发有限公司100%股权事 项已作为公司非公开发行股票募集资金投向之一向中国证监会进行了申报。

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 报告期内公司相关信息披露情况如下： 披露日期 公告内容

内容: 1、董事会关于股权分置改革的投 票委托征集函 2、关于召开股权分置改革相关股 东会议的通知 股票交易异常波动的提示公告 1、 第五届董事会第8次会议决议公 告 2、第五届监事会第四次会议决议 公告 3、 关于召开2007年第1次临时股东 大会的通知 股票交易异常波动的提示公告 1、关于股权分置改革方案获得贵 州省人民政府国有资产监督管理 委员会批准的公告 2、关于延期召开股权分置改革相 关股东会议及变更股权登记日的 公告 关于召开股权分置改革相关股东 会议的第一次提示性公告 关于召开股权分置改革相关股东 会议的第二次提示性公告 2007年第1次临时股东大会决议公 告 1、 第五届董事会第9次会议决议公 告 2、股权分置改革相关股东会议表 决结果公告 股权分置改革进展公告 股权分置改革进展公告 1、关于金世旗国际控股股份有限 公司申请豁免要约收购的法律意 见书 2、关于金世旗国际控股股份有限 公司收购公司的财务顾问报告 3、收购报告书 4、关于金世旗国际控股股份有限 公司获得中国证监会豁免要约收 购批复的公告 关于金世旗国际控股股份有限公 司收购公司股权完成过户的公告 股权分置改革进展公告 1、第五届董事会第10次会议决议 公告 2、2006年年度财务报告之审计报 告 3、2006年年度报告摘要 4、关于召开第十四届股东大会 （2006年年度股东大会）的通知 5、 第五届监事会第5次会议决议公 告 6、2006年年度报告 关于联系法人股股东的公告 股权分置改革进展的公告

内容: 披露媒体

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内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 1、关于金世旗国际控股股份有限 公司协议收购世纪兴业投资有限 公司所持世纪中天投资股份有限 公司社会法人股股权的补充专项 法律意见书（四） 2、股权分置改革方案实施公告 3、 第五届董事会第11 次会议决议 公告 4、2007年第一季度报告 关于恢复交易及变更股票简称的 公告 第十四届股东大会决议公告 股票交易异常波动的提示公告 关于撤销退市风险警示及其他特 别处理的公告 重大事项停牌公告 1、募集资金专项存储及使用管理 制度 2、关于前次募集资金使用情况的 说明 3、第五届董事会第12次会议决议 公告 4、关于非公开发行股票涉及重大 关联交易的公告 股票交易异常波动公告 1、金世旗国际控股股份有限公司 所属两全资子公司股权转让项目 资产评估报告书 2、董事会关于非公开发行股票涉 及股权评估结果公告 3、第五届董事会第13次会议决议 公告 4、前次募集资金使用情况专项报 告 5、 2007年第2次临时股东大会通知 1、 关于“加强上市公司治理专项活 动”自查事项的说明 2、信息披露事务管理制度 3、投资者关系管理制度 4、内部控制制度 5、接待和推广工作制度 6、加强上市公司治理专项活动” 自查报告和整改计划 7、第五届董事会第14次会议决议 公告 业绩预告公告 2007年第2次临时股东大会提示性 公告 1、 2007年第2次临时股东大会的法 律意见书 2、 2007年第2次临时股东大会决议 公告 3、关于非流通股股东偿还垫付对 价的公告 关于联系未办理偿还对价的限售 股股东的公告 关于举行“上市公司治理专项活动

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内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文 恳谈会暨2007年投资者见面会”的 通知 1、第五届监事会第九次会议决议 公告 2、 关于召开2007年第3次临时股东 大会的通知 3、董事、监事和高级管理人员所 持公司股份及其变动管理制度 4、董事会薪酬与考核委员会工作 细则 5、董事会提名委员会实施细则 6、董事会战略和发展委员会工作 细则 7、董事会审计委员会工作细则 8、重大信息内部报告制度 9、2007年半年度报告 10、 第五届董事会第15次会议决议 公告 11、2007年半年度会计报告 12、2007年半年度报告摘要 13、业绩预告公告 1、上市公司治理专项活动恳谈会 暨2007年投资者见面会会议情况 通报 2、澄清公告 2007年第3次临时股东大会撤销部 分议案及会议延期公告 1、 2007年第3次临时股东大会会议 决议公告 2、关于关联公司签订重大合同的 公告 3、董事会的议事规则 4、股东大会议事规则 5、监事会议事规则 6、公司章程 1、2007年半年度报告（更正后） 2、关于会计差错更正公告 3、业绩预告修正公告 1、 第五届董事会第17 次会议决议 公告 2、2007年第三季度报告 3、业绩预告公告 1、 关于关联公司竞得金阳2007-07 地块的公告 2、董事长职权管理制度 3、总裁工作细则 4、对外投资管理制度 控股子公司贵州中天置业房地产 开发有限公司实施增资完成公告 1、第五届董事会第18次会议决议 公告 2、关于公司治理专项活动的整改 总结报告 关于增持控股子公司股权的公告 关于控股股东与华润汉威合作及 澄清公告

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内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 第十一节 财务报告

内容: à审计报告(附后) à会计报表 (附后) à会计报表附注(附后)

内容: 四川君和会计师事务所 22、23 楼

内容: 成都市八宝街 88 号国信广场 电

内容: 22nd, 23rd Floor, Guo Xin Square, 2007 年度报告（更正版）正文 中天城投集团股份有限公司 真： 86（028）86690886 Sichuan Jun He Certified No.88, BaBao Street, ChengDu, 传 Public Accountants Co.,Ltd Sichuan, 610031, P.R.China Facsimile： 86（028）86690886

内容: 君和审字（2009）第1054号

内容: 审 计 报 告

内容: 中天城投集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中天城投集团股份有限公司（以下简称中天城投公司）更正后 的 2007 年度财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表， 2007 年度的利润表和合并利润表、 现金流量表和合并现金流量表、 股东权益变动表和 合并股东权益变动表以及财务报表附注和合并的财务报表附注。 2008 年 2 月 20 日，我们对上述报表出具了君和审字（2008）第 1028 号标准无保 留意见审计报告， 2008 年 2 月 21 日中天城投公司公告了 2007 年度财务报告。 由于当 时对控股股东以支付现金方式独自承担的股权分置改革对价是否计算缴纳企业所得 税理解不够准确， 中天城投公司基于谨慎性原则对收到控股股东支付的 7,000.00 万元 现金按当时执行的税率 33%计算了 2,310.00 万元的企业所得税。2008 年，中天城投 公司通过对股权分置改革承诺进行实质性判断并向主管税务机关口头咨询后， 认为该 承诺实质是非流通股股东为取得流通权的补偿而支付的对价，属于资本溢价，同时由 于金世旗控股公司在支付承诺款项时未在当年应税所得中扣除， 而是作为资本性支出 增加长期股权投资。所以，中天城投公司将 2007 年计提的 2,310.00 万元的企业所得 税予以冲回，增加资本公积（股本溢价）2,310.00 万元，并委托我们对原计提的企业 所得税进行更正后的 2007 年度财务报表进行审计。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中天城投公司管理层的责任。 这种责任 包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理 的会计估计。

内容: 二、注册会计师的责任

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见

内容: 我们认为，中天城投公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了中天城投公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营 成果和现金流量。

内容: 四川君和会计师事务所有限责任公司

内容: 中国注册会计师：贺军

内容: 中国、成都市

内容: 中国注册会计师：邓炜

内容: 二○○九年二月十九日

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 合并资产负债表

内容: 会合01表 编制单位：中天城投集团股份有限公司

内容: 资产 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 注释

内容: 单位：元

内容: 资产总计

内容: 法定代表人：罗玉平

内容: 主管会计工作负责人：李梅

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 合并资产负债表(续)

内容: 会合01表 编制单位：中天城投集团股份有限公司

内容: 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益(或股东权益)： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债及所有者权益总计 注释

内容: 主管会计工作负责人：李梅

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 合并利润表

内容: 会合02表 编制单位：中天城投集团股份有限公司

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 　 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 主管会计工作负责人：李梅

内容: 会计机构负责人：王正龙

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 合并现金流量表

内容: 会合03表 编制单位：中天城投集团股份有限公司

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其它金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资所支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：李梅

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 合并所有者权益变动表

内容: 会合04表 编制单位：中天城投集团股份有限公司 2007年度

内容: 主管会计工作负责人：李梅

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 会合04表 编制单位：中天城投集团股份有限公司 2006年度

内容: 主管会计工作负责人：李梅

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 所有者权益变动表

内容: 会企04表 编制单位：中天城投集团股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：李梅

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 中天城投集团股份有限公司财务报表附注

内容: 一、本公司基本情况

内容: 中天诚投集团股份有限公司（以下简称本公司）前身为贵阳市城镇建设用地综合开发公司， 成立于 1980 年， 1984 年更名为 “中国房地产建设开发公司贵阳公司” 1993 年 3 月再次更名为 ， “中 国房地产开发（集团)贵阳总公司” ，同年进行股份制改组，以原公司净资产折为 3,021.8053 万股 国家股， 以其他发起人之投资折为 400 万股发起人法人股， 经原贵州省体改委[黔体改股字 （1993） 66 号]批准设立为股份有限公司，并于 1993 年 12 月 6 日至 1993 年 12 月 22 日，发行法人股 1000 万股，公众股 1860 万股，职工股 140 万股。1994 年 1 月 8 日“贵阳中天（集团）股份有限公司” 成立。1994 年 2 月， “黔中天 A”在深圳证券交易所上市交易。1998 年更名为“中天企业股份有 限公司” ，股票名称亦改为“中天企业” 。2000 年 11 月，由于世纪兴业投资有限公司（以下简称 世纪兴业）取得本公司的控制权而更名为“世纪中天投资股份有限公司” ，股票简称改为“世纪中 天” 。 2006 年 9 月 4 日，金世旗国际控股股份有限公司（以下简称金世旗控股公司）与世纪兴业签 署了《股份转让协议》 ，由金世旗控股公司受让世纪兴业所持本公司法人股股份 109,956,000 股。 2007 年 4 月 6 日，中国证监会[证监公司字（2007）50 号]《关于核准豁免金世旗国际控股股份有 限公司要约收购世纪中天投资股份有限公司股票义务的批复》同意豁免金世旗控股公司因持有本 公司 10,995.6 万股（占总股本的 33.65%）而应履行的要约收购义务。该部分转让的股份于 2007 年 4 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。 本公司股改过 程中， 根据深圳证券交易所股改垫付对价偿还的相关规定， 贵阳市国有资产投资管理公司等 44 家 公司非流通股股东与金世旗控股公司签署了代垫对价偿还协议。根据协议，贵阳市国有资产投资 管理公司等 44 家公司非流通股股东向金世旗控股公司偿还 31,250,424 股公司股票。 经深圳证券 交易所审核， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2007 年 7 月 11 日办理了相关股份 登记过户事宜。至此，控股股东金世旗控股公司所持本公司股份为 141,206,424.00 股，占本公司 股本的 43.21%。假设其余非流通股股东均已向收购人支付所持股份的 33.00%，则控股股东金世 旗控股公司所持有本公司股份将达到 144,267,340 股，占本公司总股本的 44.14%。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司注册资本及实收资本（股本）均为 326,811,466.00 元，其中 无限售流通股 112,825,290 股，有限售流通股 213,986,176 股（其中：国有法人持股 24,280,866 股， 境内非国有法人持股 188,935,492 股，境内自然人持股 769,818 股） ；注册住所为贵阳市吉祥路 1 号；法定代表人为罗玉平；经营范围：壹级房地产开发、勘探设计乙级、室内装饰装璜、国内外 实业投资、高科技产品开发、城市基础设施及配套项目开发、物业管理、综合性商业（除专项归 口管理部分） ；承包境外工程和境内国际招标工程及所需设备、材料出口、对外派遣劳务人员（不

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 含海员） ，按国家规定在海外举办各类企业；模型制作、园林绿化、建筑机械出租、电梯技术服务、 有线电视工程设计安装、计算机网络工程、设备安装维修，仓储、咨询服务、体育运动项目、休 闲体育项目服务、体育健身器材、服装用品的销售、场地的租赁服务。科技投资；农业、工业、 基础设施、能源、交通、通信、旅游业的投资管理；投资咨询服务。 截止目前，本公司主要从事房地产开发（壹级资质）销售、勘探设计（乙级） 、室内装饰装璜、 国内外实业投资、高科技产品开发、城市基础设施及配套项目开发、物业管理、综合性商业（除 专项归口管理部分） ；承包境外工程和境内国际招标工程及所需设备、体育运动项目、休闲体育项 目服务、体育健身器材、服务用品的销售、场地的租赁服务等。 2008 年 1 月 31 日，本公司名称由“世纪中天投资股份有限公司”变更为“中天城投集团股 份有限公司”的变更登记手续在贵州省工商行政管理局办理完毕，同时办理了“中天城投集团” 的企业集团登记。从 2008 年 2 月 5 日起，本公司股票简称改为“中天城投” 。同时本公司的经营 范围变更为：壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置及服务、物业管理、勘 探设计乙级、室内装饰装璜；承包境外工程；国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业； 综合性商业（除专业归口管理部分） ；高新产品开发、高科技投资；农业、工业、基础设施、能源、 交通的投资及管理，投资咨询服务；教育产业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资及管理；旅 游业投资及管理。 本公司下属中天花园经营公司、中天广场经营公司、中天星园经营公司、中天世纪新城经营 公司、物业公司、北海公司、成都公司、中天房地产经营公司、中天北京四中、中天北京小学和 幼儿园等11个分支机构；北京中天实投资顾问有限公司、贵州中天盛邦物业管理有限责任公司、 贵州中天置业房地产开发有限公司、贵州中体倍力中天健身俱乐部有限责任公司、贵阳中天茂源 商贸有限公司、贵州中天盛邦楠苑物业管理有限公司、贵州中天南湖房地产开发有限责任公司等7 个控股子公司。

内容: 1、企业注册地、组织形式和总部地址： 企业注册地 贵阳市吉祥路 1 号 组织形式 股份有限（国内合资à上 市） 总部地址 贵阳市吉祥路 1 号

内容: 2、企业的业务性质和主要经营活动： 业务性质 房地产开发与经营 主要经营活动 房地产开发与销售

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司的在建开发项目主要为中天花园项目、中天世纪新城等。

内容: 3、母公司以及集团最终母公司的名称： 本公司母公司为金世旗控股公司，最终实际控制人为自然人罗玉平。 4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日：

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 财务报告的批准报出者 本公司董事会

内容: 财务报告批准报出日 2008 年 2 月 20 日

内容: 二、财务报表的编制基础

内容: 本公司于 1994 年 1 月 8 日成立（工商局登记日期） ，章程规定本公司为永久存续 的股份有限公司。目前本公司经营状况良好，没有决定或被迫在当期或者下一个会计 期间进行清算或停止营业。本公司财务报表以持续经营为基础列报。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 四、重要会计政策和会计估计

内容: 本公司 2006 年及以前年度执行《企业会计制度》和原企业会计准则，从 2007 年 1 月 1 日执行新《企业会计准则》 。本次按照中国证监会[证监发（2006）136 号]《关 于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和[证监会计字（2007）10 号] 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息的编制和披露》以及《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第 五条至第十九条的规定，对 2006 年相关事项和项目进行了追溯调整，并按追溯调整 后的数据编制了 2006 年和 2007 年的财务报表。 根据财政部[财会（2006）3 号]《关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》和[财会（2006）18 号]《关于印发〈企业会计准则－应用指南〉 的通知》的规定，结合本公司实际情况，特制定如下会计政策和会计估计。经本公司 董事会审议通过，本公司及其所属子公司，自 2007 年 1 月 1 日起执行。 1、会计制度 本公司及各子公司的会计核算执行企业会计准则及其应用指南以及财政部发布 的相关补充规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3、记账基础和计价原则 记账基础为权责发生制，除特别声明外，计价原则为历史成本法。 4、记账本位币及外币业务的核算方法

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内容: 以人民币为记账本位币。 外币交易发生时，以交易发生当日汇率（外汇牌价中间价）折合人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目和以公允价值计量的外币非货币性项目，以资产 负债表日即期汇率折算。与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的 汇兑差额，其中，属筹建期间发生的汇兑损益列入长期待摊费用（在开始经营的当月 计入当期损益） ；属于符合资本化条件的资产（固定资产、投资性房地产及长期存货） 资本化期间有关的汇兑损益，计入符合资本化条件的资产成本；属于公允价值计量的 非货币性项目发生的汇兑损益作为公允价值变动计入当期损益；其他汇兑损益，计入 当期财务费用。 以历史成本计量的外币非货币性项目， 以交易发生日的即期汇率折算， 不改变原记账本位币金额。 5、外币报表项目的折算汇率以及折算差额的处理方法 合并以外币表示的子公司财务报表，所有资产和负债项目，均按照合并报表日的 即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即 期汇率折算。 “未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数额 列示，折算后资产类、负债类和所有者权益项目合计数的差额，作为外币报表折算差 额在“未分配利润”项目后单独反映。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日 的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。利润表发生额的项目均按照发生时合并财务 报表日的即期汇率折算为人民币。现金流量表中有关反映发生额的项目均按照合并财 务报表日的即期汇率折算为人民币，汇率变动对现金的影响在现金流量表中单独列 示。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内 到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、交易性金融资产核算方法 交易性金融资产包括划分为该类金融资产的股票、债券、基金，以及不作为有效 套期工具的衍生工具。按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在 发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期 但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确 认为投资收益。处置时，公允价值与账面金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。资产负债表日，公允价值变动损益计入当期损益。

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内容: 8、坏账核算方法 资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备；对单项金额不重大的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的资产 组合中进行减值测试。资产负债表日根据应收款项的组合结合公司历年的经验按账龄 法计提坏账准备（不含预付款项和应收票据） ，计提比例如下： 账龄 计提比例 9、存货核算方法 9.1 存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发 产品、在建开发产品和土地开发。非开发产品包括库存商品、低值易耗品等。存货的 盘存制度为永续盘存制。 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。在建开发产品是指尚未建成、以出 售或经营为开发目的的物业。土地开发是指购入的、已决定将之发展为出售或出租物 业的土地。项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发 用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。公共配套设施按实际 成本计入开发成本，完工时摊销转入住宅等可售物业的成本。但如具有经营价值且拥 有收益权的配套设施在已出租情况下计入“投资性房地产” 。 9.2 存货按实际成本计价；低值易耗品于领用时一次性摊销；库存商品按实际成 本结转产品销售成本。 9.3 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备按单个 存货项目成本高于其可变现净值的差额提取，计提的存货跌价损失计入当期损益。 10、持有至到期投资核算方法 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间 按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置时，将所取得价款 与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 资产负债表日，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

内容: 1 年以内

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内容: 11、可供出售金融资产核算方法 是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及应收款项、持有至 到期投资、交易性金融资产以外的金融资产，具体包括可供出售的股票投资、债券投 资等金融资产。 按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含 的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应 收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售 金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 。处置时， 将取得的价款与该金融资产账面价值和原直接计入所有者权益公允价值变动累计额 对应处置部分金额的差额计入投资损益。 资产负债表日，分析判断可供出售金融资产是否发生减值，在确认减值损失时， 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 12、长期股权投资核算方法 12.1 长期股权投资的初始计量 12.1.1 企业合并形成的长期股权投资。 同一控制下的控股合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的投资成本。初始投资成本与其支付合并对价账面价值的差额调整 资本公积；资本公积不足冲减时，调整留存收益。 非同一控制下的控股合并，以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性 证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的 投资成本。其中作为合并对价付出净资产的公允价值与其账面价值的差额，作为资产 处置损益计入合并当期损益。 12.1.2 其他方式形成的长期股权投资。 以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为初始投资成本，包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取 得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投入的长期股 权投资，按投资合同或协议约定的、公允的价值作为初始投资成本；通过非货币资产 交换取得的长期股权投资，按非货币资产的公允价值和应支付的税费确认为投资成 本；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号债务重组》确定。

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内容: 取得长期股权投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金 股利或利润，不构成取得长期股权投资的成本。 12.2 长期股权投资的后续计量 12.2.1 对子公司（实施控制）的长期投资和不具有共同控制或重大影响，并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法计量。对 子公司的成本法核算在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 12.2.2 对合营企业、联营企业及其他具有共同控制或重大影响的长期股权投资采 用权益法进行核算。应享有被投资单位的投资收益，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位净利润进行调整后加以确定；被投资单 位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照本公司会计政策及会计期间 对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益；确认被投资单位发生的净 亏损，除负有承担额外损失义务的外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，被投资单位以后实现净利润的，在 收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 12.3 长期股权投资减值准备 按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，资产负债表日按个别投资项目的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认长期股权投资减值；其他长期股权投 资，资产负债表日以可收回金额低于其账面价值的差额确认减值，其中可收回金额以 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 13、投资性房地产核算方法 外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其 他支出，自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的必要支出构成。投资性房地产按成本模式进行后续计量，具体核算同房屋建筑物 类固定资产和土地无形资产。资产负债表日出现减值迹象时作资产减值测试，可收回 金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提资产减值准备。 14、固定资产计价和折旧方法 固定资产以实际成本计价。固定资产标准是单位价值在 2,000 元以上，使用年限

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内容: 1 年以上。固定资产折旧采用直线法分类计算： 14.1 未计提减值准备的固定资产折旧采用直线法分类计算，并按固定资产类别的 原价、估计使用年限和预计残值率 5%确定折旧率如下：

内容: 14.2对已计提减值准备的固定资产，按固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧 和已计提的减值准备） 、估计尚可使用年限（即估计使用年限减去已使用年限）和按账面原价5% 预计净残值来确定折旧率和折旧额。 14.3融资租入的固定资产，以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租人资产的人账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的人账价值，其差额作为未确 认融资费用。 14.4资产负债表日对固定资产的折旧方法、年限、预计净残值进行复核。 14.5资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额作为资产 减值损失，计入当期损益，同时计提固定资产减值准备。固定资产减值准备不转回。对存在下列 情况之一的固定资产，全额计提减值准备： 14.5.1长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。 14.5.2由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 14.5.3虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产。 14.5.4已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 14.5.5其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 15、在建工程核算方法 在建工程是指为购建固定资产或对固定资产进行技术改造在固定资产达到预定可使用状态前 发生的支出，包括工程用设备、材料等专用物资、预付的工程价款、未完的工程支出及借款费用 资本化支出等。在建工程中的借款费用资本化金额按《企业会计准则第17号—借款费用》的规定 计算计入工程成本。 在建工程在达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的工程，自达到预定可使用状态日起按 工程预算、造价或工程成本等资料，估价转入固定资产。竣工决算办理完毕后，按决算数调整原 固定资产的估价。 资产负债表日，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程因长期停建并且预计在

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内容: 未来3年内不会重新开工、 或者在技术及性能上已经落后并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性等情况已经发生了减值，计提在建工程减值准备。 16、借款费用资本化的确认原则、资本化期间以及借款费用资本化金额的计算方法。 借款费用包括因借款而发生的利息支出、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而 发生的汇兑差额。其中专门借款的资本化费用扣除了相关的利息收入或收益。借款的折价和溢价 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销金额，调整利息金额。 借款费用按所筹集资金的用途分别核算。属筹建期间发生的列入长期待摊费用（在开始经营 的当月计入当期损益） ；属与符合资本化条件的资产（固定资产、投资性房地产及长期存货等）资 本化期间有关的，在资产达到预定可使用或可销售状态前予以资本化；其余借款费用在发生时记 入当期财务费用。但属筹建及购建或生产符合资本化条件资产占用的一般借款，其借款的利息费 用，根据累计筹建及资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予长期待摊即资本化的利息金额。 资本化期间发生非正常中断，并且连续时间超过3个月，暂停利息资本化，将其确认为当期费 用，直至开发活动重新开始。 17、无形资产核算方法 17.1无形资产按取得时的实际成本计价。其中自行开发的无形资产的成本，按《企业会计准 则第6号—无形资产》的规定计价。 17.2使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，年终对其使用寿命进行复核，如果有证据表明 其使用寿命有限的，估计其寿命，并转入使用寿命有限的无形资产处理。 使用寿命有限的无形资产按直线法摊销，其中土地使用权自接受投资或征用日起按使用权证 规定的期限平均摊销，转入的土地使用权按剩余使用年限摊销，其他无形资产按受益期、受益量 或法律保护期摊销。资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 17.3资产负债表日，对所有无形资产进行减值测试，并按账面价值与可收回金额孰低计量， 对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。减值准备不转回。 18、长期待摊费用摊销方法、摊销年限 长期待摊费用以实际发生的支出记账，长期待摊费用按受益期限平均摊销。以经营租赁方式 租入的固定资产发生的改良支出，计入长期待摊费用，在受益期限内平均摊销。 19、递延所得税资产 19.1本公司按18号准则第二章的规定确定资产的计税基础，对可抵扣暂时性差异产生的递延 所得税资产，以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限和按照预期收回该资产期间 的适用税率当年适用的税率予以确认。税率发生变化的，按新的适用税率对递延所得税负债和递 延所得税资产重新调整，调整的差额记入当期所得税费用。 19.2于报告期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够

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内容: 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，则将减记的金额转回。其暂时性差异在可预见的未来能否转回，根 据公司未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应 纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额来作出判断。

内容: 20、预计负债的确认条件及后续计量方法 本公司将满足 13 号准则第四条和 13 号准则应用指南第二项第一至二款的规定的 与或有事项相关的义务确认为预计负债，同时按该准则第五至七条和该准则应用指南 第二项第三款的规定对确认的预计负债进行计量，以后则按该准则第十二条的规定， 在每个资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值 不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对预计负债的账面价值进行调 整。 按 13 号准则第八条和第十条的规定确认和计量与亏损合同和重组有关的预计负 债。 根据 2 号准则第十一条和 2 号准则应用指南三（一）3 的规定，被投资单位发生 的亏损在冲减长期股权投资账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益（长期应收款或其他应收款）至零后，按照合同和协议约定仍承担额外义务的， 将预计承担的部分确认为预计负债。 21、资产减值

内容: 21.1 本公司在每个资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。如果有客观证据表 明资产已经发生减值，本公司将以可能发生减值的单项资产或该项资产所属的资产组为基础确定 其可收回金额。如果可能发生减值的单项资产或该项资产所属的资产组的可收回金额低于其账面 价值，则将该单项资产或资产组的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 可能发生减值的单项资产或该项资产所属的资产组的可收回金额根据该单项资产或资产组的 公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产或资产组的预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。 21.2 资产减值损失确认后，本公司将对减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调 整，以使该资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 21.3 除非本公司对减值资产进行处置， 资产减值损失一经确认， 则在以后会计期间不予转回。

内容: 22、职工薪酬核算方法

内容: 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，具体 包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保险费、养老保险费、

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内容: 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经费和职工 教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职 工提供的服务相关的支出。

内容: 在职工提供服务期间，应付职工薪酬除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外， 根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理： 22.1 由生产产品、提供劳务负担的，计入存货成本或劳务成本。 22.2 由在建工程、无形资产负担的，计入建造资产或无形资产成本。 22.3 其他的其他职工薪酬，确认为当期费用。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，同时满足公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿 裁减建议，并即将实施及公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议条件的， 确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。 23、收入确认原则 23.1 房地产商品收入：在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按 销售合同约定交付房产的付款证明时 （通常收到销售合同金额 30%以上房款并对余下 房款有确切的付款安排）确认销售收入的实现。 23.2 其他商品收入：在商品所有权的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权，相关收入已取得或取得收款的证据，并且与销售商品 有关的成本能够可靠地计量时确认收入。 23.3 物业出租：物业出租按与承租方签定的合同或协议规定的租赁期内按直线法 确认房屋出租收入的实现。 23.4 提供劳务：劳务已经提供，价款已经收到或取得了收款的证据时，确认劳务 收入的实现。 物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企 业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 23.5 让渡资产使用权：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够 可靠地计量时，确认利息收入和使用费收入。 24、债务重组 24.1 作为债务人，以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付现金之 间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益；以非现金资产清偿债务的，将重组

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内容: 债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，确认为债务重组利得，计 入当期损益，转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，确认为资产转让 损益，计入当期损益；将债务转为资本的，将债权人放弃债权而享有股份的面值总额 确认为股本（或实收资本） ，股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差 额确认为资本公积，重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，确认为 债务重组利得，计入当期损益；修改其他债务条件的，将修改其他债务条件后债务的 公允价值作为重组后债务的入账价值，重组债务的账面价值与将来应付金额的现值之 间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益，涉及或有支出的，将或有支出包括 在将来应付金额予以折现，确定债务重组收益；以混合方式重组债务的，处理顺序依 次以资产清偿债务、债务转为资本、修改债务条件的方式进行处理。 24.2 作为债权人， 重组债权的账面余额与收到现金、 受让非现金资产的公允价值、 享有股权公允价值、 将来应收金额现值的差额 （已计提减值准备的， 先冲减减值准备） ， 确认为债务重组损失计入当期损益。收到存货、固定资产、无形资产、长期股权投资 等抵债资产的，以其公允价值入账。涉及或有收益的，不包括在将来应收金额中确认 重组损失，或有收益实际发生时计入当期损益。 25、股份支付 25.1 不存在等待期授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权 益结算的股份支付，在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加 资本公积。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以承担负债的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 25.2 存在等待期的股份支付，等待期内每个资产负债表日，将取得的职工或其他 方提供的服务计入成本费用，其中，以权益结算涉及职工的，以可行权权益工具数量 的最佳估计为基础，按授予日权益工具的公允价值计量，相应增加资本公积；以现金 结算的，在资产负债表日按承担负债的公允价值重新计量，确认相应增加负债；以权 益结算涉及换取其他方服务的按其他方服务在取得日的公允价值（不能可靠计量时， 按权益工具在服务取得日的公允价值）计量，相应增加资本公积。 25.3 对于权益结算的股份支付，在行权日根据行权情况，确认股本和资本溢价， 同时结转等待期内确认的其他资本公积。未被行权而失效或作废的全部或部分权益工 具，在行权有效期截止日将其从其他资本公积转入未分配利润，不冲减成本费用。 25.4 对于现金结算的股份支付，在可行权日之后不再确认成本费用，负债公允价

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内容: 值的变动计入当期损益（公允价值变动损益） 。 26、合并财务报表的编制方法 合并范围以控制为基础予以确定。以本公司和纳入合并范围各子公司的财务报表 以及其他有关资料为依据，按《企业会计准则》和《企业会计准则应用指南》合并各 项目数额编制。相互间的重大业务和资金往来均在财务报表合并时抵销。对子公司的 成本法核算在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。如子公司执行会计制度与本 公司不一致则以本公司会计政策为准，对子公司财务报表项目进行调整后予以合并。 在报告期内出售（包括减少投资比例，以及将所持股份全部出售）或购买子公司 使合并范围发生变更的，按财政部相关规定进行会计处理。

内容: 27、金融资产的转移 27.1本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。 27.2如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，将终止确认 该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金 融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该 金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入 所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 27.3金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照公允价值确 认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量， 并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司将就该服务合同确认一项服务资 产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。 27.4金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的资产应当视同未终止确认金融资产的 一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资

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内容: 产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 27.5如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则继续确认所转 移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将继续确认该 金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。

内容: 五、税项

内容: 本公司主要税种和税率为：

内容: 税种

内容: 营业税

内容: 备注

内容: 房地产销售收入、租金收入等

内容: 房产税

内容: 城建税 教育费附加 企业所得税

内容: 以房屋租金收入为计算基数

内容: 以营业税为计算基数 以营业税为计算基数 应纳税所得额

内容: 副食调节基金 土地增值税

内容: 1‰

内容: 以营业收入\其他业务收入为计算基数 按售房营业收入的 1％预缴

内容: 六、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

内容: 1、会计政策变更的性质、内容和原因 （1）根据财政部 33 号令、财会[2006]3 号文和财会[2006]18 号规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南，本公司董事会根据准 则和应用指南通过了根据本公司具体情况制定的会计政策和会计估计。对于本次会计政策变更， 本公司根据 38 号准则，在首次执行日对所有的资产、负债和所有者权益按照本公司新的会计政策 进行了重新分类、确认与计量，编制了期初资产负债表，并根据 38 号准则第五至十九的规定对所 得税等项目进行了追溯调整，其他项目适用未来适用法。 （2）新旧会计准则股东权益差异调节表如下： ①合并报表下新旧准则股东权益调节表： 编号 项目名称 期末股东权益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 3 4 5 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 2006-12-31 176,744,444.36 -------80

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备

内容: 以公运价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出 售金融资产

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 所得税影响少数股东权益 其他 期末股东权益（新会计准则） ②母公司新旧准则股东权益调节表：

内容: 编号

内容: 项目名称 期末股东权益（原会计准则）

内容: 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

内容: 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出 售金融资产

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 对子公司核算的成本法调整（按 1 号解释调整） 其他 期末股东权益（新会计准则）

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: （3）2006 年 12 月 31 日新旧会计准则股东权益差异调节表 2006 年报披露数与本年披露数比 较表：

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 所得税影响少数股东权益 其他 期末股东权益（新会计准则）

内容: 本次资产负债表中的 2006 年末（2007 年初）股东权益为 239,537,822.78 元，与本公司 2006 年报中披露的“新旧准则股东权益调节表”的 2007 年期初股东权益 304,760,669.85 元之间的差异 为-65,222,847.07 元，包括： ①“新旧准则股东权益调节表”中含对北京世纪中天投资有限公司已全额计提的坏账准备 18,158,649.80 元、对中国金桥旅游总公司已全额计提的坏账准备 43,953,000.00 元，对中国凯城国 际工程公司已全额计提的坏账准备 121,261,900.00 元，对北京中凯技术开发公司全额计提的坏账 准备 12,000,000.00 元，共计 195,373,549.80 元的坏账准备应为永久性差异，不应计算递延所得税 资产，本次已进行了调整，影响金额为 64,473,271.43 元。 ②“新旧准则股东权益调节表”中未考虑合并抵消时所抵消的坏账准备 2,271,441.34 元对递 延所得税资产的影响 749,575.64 元。 （4）新旧会计准则净利润差异调节表如下：

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: ①合并报表下新旧会计准则净利润差异调节表： 编号 项目 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 1 2 3 4 5 其中：营业成本 公允价值变动收益 投资收益 所得税费用 加：少数股东损益 年度净利润（新会计准则） ②母公司新旧会计准则净利润差异调节表 编号 项目 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 1 2 3 4 其中：营业成本 公允价值变动收益 投资收益 所得税费用 年度净利润（新会计准则） 2、会计估计变更的内容和原因：本年未发生会计估计变更的事项。 3、会计差错的性质：本年内，除对首次执行日所确认的递延所得税资产进行调整外（见本节 1（3），本年未发生其他重大会计差错的事项。 ） 2006 年 26,006,530.87 2,985,864.52 --2,669,401.02 316,463.50 28,992,395.39 -399,989.89 -154,385.68 9,566,329.92 2006 年 10,120,705.49 -399,989.89

内容: 七、企业合并及合并财务报表

内容: （一）控股子公司概况如下： 1、直接对外投资取得的控股子公司概况

内容: 公司名称 贵州中天盛邦物业 管理有限公司 北京中天实投资顾 问有限公司 贵州中天置业房地 产开发有限公司 贵州中体倍力中天 健身俱乐部有限公 司 贵阳中天茂源商贸 有限公司 注册地 贵阳市 北京市 遵义市 贵阳市 贵阳市 注册资本 500万元 50万元 10000万元 500万元 30万元 年末 投资额 450万元 40万元 6495万 元 475万元 27万元 持股 比例 90.00% 80.00% 60.00% 95.00% 90.00% 表决权 比例 90.00% 80.00% 60.00% 95.00% 90.00% 经营 范围 物 业 管 理 投资、 咨 询 房 地 产 开发 健 身 健 美操等 农 贸 市 场 经济 性质 或类型 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 法定 代表人 周力 鲁石 罗玉平 余莲萍 吴昌智

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文 贵州中天南湖房地 产开发有限公司 贵阳市 500万元 500万元 100.00% 100.00% 房 地 产 开发 有限公司 段开辉

内容: 各子公司的基本情况如下： （1）贵州中天盛邦物业管理有限责任公司（以下简称中天盛邦物业）是由本公司和自然人吴 昌智、谢建芬共同出资设立的有限公司，2003 年 9 月 30 日成立，注册资本和实收资本均为 500 万元，其中本公司出资 450 万元，占注册资本的 90%，吴昌智和谢建芬均出资 25 万元，各 5%。 法定代表人为周力；注册住所为贵阳市云岩区新添大道南段 289 号中天花园玉兰园 E 座 2 楼；经 营范围为物业管理，家政服务，房屋中介服务，企业营销策划，房屋租赁，机动车停放服务；批 零兼营：二、三类机电产品。服装，文体用品，代理电信业务，代理移动通信业务（仅限于合同 规定的范围） 。 （2）北京中天实投资顾问有限公司（以下简称北京中天实公司）是由本公司和自然人童媛珍 共同出资于 2002 年 1 月 11 日成立的有限公司，注册资本为 50 万元，其中本公司出资 40 万元， 占注册资本的 80%，童媛珍出资 10 万元，占 20%。法定代表人为鲁石；注册住所为北京市海淀 区中关村南大街 1 号友谊宾馆雅园公寓 64842 房间；经营范围为投资咨询；企业管理咨询；房地 产信息咨询（不含中介服务） ；劳务服务；装饰设计；技术培训、技术咨询、技术服务；法律、法 规禁止的不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 （3）贵州中天置业房地产开发有限公司（以下简称贵州中天置业） ，于 2006 年 7 月成立，注 册住所为贵州遵义市万里路街道办事处 8 楼，注册资本为 2000 万元，其中本公司出资 1000 万元， 占注册资本的 50%；北京新知组合投资管理有限公司以货币出资 200 万元，占注册资本的 10%； 段婀娜以货币出资 200 万元，占 10%；李燕以货币出资 264 万元，占 13.2%；刘鹏飞以货币出资 336 万元，占 16.8%。2006 年 8 月 10 日，本公司与贵州中天置业的其他四方股东（北京新知组 合投资管理有限公司、段婀娜女士、李燕女士、刘鹏飞先生）签署《贵州中天置业房地产开发有 限公司增资扩股协议书》 ，约定各股东按工商注册的股份比例以现金方式认缴增资资本。本年内实 施了上述增资扩股协议，增资后贵州中天置业注册资本变更为 10,000 万元人民币，本公司仍占其 注册资本的 50%。2007 年 11 月 27 日，本公司与北京新知组合投资管理有限公司签订《股权转 让协议》 。约定本公司以 1495 万元的协议价收购其持有的贵州中天置业 10%的股权，上述股权转 让的工商变更登记手续于 2007 年 11 月 28 日完成。至此，本公司持有贵州中天置业的股权比例 增加到 60.00％。贵州中天置业的经营范围为房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、综合性 商业（专项管理除外） 、物业管理。 （4）贵州中体倍力中天健身俱乐部有限责任公司（以下简称中体倍力公司）是由本公司和自 然人翁俐共同出资设立的有限责任公司，2006 年 3 月 16 日成立，注册资本为 500 万元，实收资 本为 500 万元，其中本公司出资 475 万元，占注册资本的 95%，翁俐出资 25 万元，占 5%。法定 代表人为余莲萍；注册住所为贵阳市云岩区新添大道南段 289 号中天花园玉兰园 C 座负三层；经 营范围为健身健美操、体能测试、健身健美培训、体育运动项目、休闲体育项目咨询、服务，体

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 育场馆会所管理，场地出租，销售：日用百货，工艺美术品，体育、健身器材，定型包装食品、 饮料（在许可证有效期内经营） 。 （5）贵阳中天茂源商贸有限公司（以下简称中天茂源公司）是由本公司和自然人王正龙出资 设立的有限公司，2006 年 6 月 9 日成立，注册资本和实收资本均为 30.00 万元，其中本公司出资 27 万元，占注册资本的 90％，自然人王正龙出资 3 万元，占 10％。法定代表人为吴昌智，注册 住所为贵阳市云岩区新添大道南段 289 号中天花园玉兰园 C 座。 经营范围为农贸市场经营及管理， 市场摊位、柜台租赁，房屋租赁；批零兼营：日用百货、五金、农副产品、食品；净菜配送。 （6）贵州中天南湖房地产开发有限责任公司（以下简称中天南湖公司）是本公司独家出资设 立的有限责任公司，2007 年 8 月 30 日成立，注册资本和实收资本均为 500.00 万元。法定代表人 为段开辉，注册住所为贵阳市白云区南湖新区 B-09-142 地块。经营范围为房地产开发经营；房屋 销售租赁、室内装饰装璜、物业管理、园林绿化、投资咨询服务（非金融性投资） 。 2、通过企业合并取得的控股子公司 （1）同一控制下企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控 制且该控制并非暂时性的。对同一控制下企业合并的判断标准包括：①对同一集团（母公司）内 部母子公司之间、子公司与子公司之间发生的企业合并；②参与合并各方在合并前后较长时间内 为最终控制方所控制，具体是指在企业合并之前（即合并日之前） ，参与合并各方在最终控制方的 控制时间一般在 1 年以上（含 1 年） ，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应 达到 1 年以上（含 1 年） ；③在具体判断企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合 构成企业合并方交易的各方情况，按照实质重于形式的原则进行判断。

内容: （2）本公司母公司以及集团最终母公司的名称： 本公司母公司为金世旗控股公司，最终实际控制人为自然人罗玉平。

内容: （3）通过同一控制下的企业合并取得的子公司概况

内容: 公司名称 贵州中天盛邦楠苑 物业管理有限公司 注册地 贵阳市 注册 资本 100万元 年末 投资额 -持股 比例 100% 表决 权比 例 100% 经营范围 租赁、物 业管理等 经济性质 或类型 有限责任 公司 法定 代表人 吴昌智

内容: 贵州中天盛邦楠苑物业管理有限公司（以下简称中天盛邦楠苑物业公司）原名为贵州金世旗 物业管理有限公司（以下简称金世旗物业公司），成立于2006年6月16日，是由贵州金世旗房地产 开发有限公司独资设立的有限责任公司，注册资本和实收资本均为100.00万元，经贵州明建会计 师事务所[黔明建会所验（2006）029号]验证。注册住所为贵阳市新华路126号富中国际广场24楼， 法定代表人为熊焱，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：建筑保洁服务、房地 产中介咨询代理服务、室内装修；物业管理；市场开办、市场经营管理服务、劳务服务；场地、 房屋、摊位、设备租赁；小区配套工程服务。 2007年5月， 本公司控股子公司中天盛邦物业与贵州金世旗房地产开发有限公司签订股权转让

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 协议及补充协议，中天盛邦物业以10万元受让贵州金世旗房地产开发有限公司持有的金世旗物业 公司全部股权100万元，当月股权转让的工商变更登记手续已办理完毕，并更名为“贵州中天盛邦 楠苑物业管理有限公司”。 （4）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司：无。 3、报告期内合并财务报表合并范围的变化

内容: （1） 2006 年度， 本公司将全部子公司纳入合并范围， 子公司情况详见“注七 （一） 1”。 （2）上述（1）中的 6 家子公司均纳入本公司 2007 年合并财务报表。由于同一 控制下的控股合并导致本公司从 2007 年起将中天盛邦楠苑物业公司纳入合并财务报 表的合并范围，包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并股东权益 变动表。 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，本公司将中天盛邦楠苑物业 公司纳入 2007 年合并财务报表范围，由于金世旗控股公司从 2007 年初（2007 年 4 月股权过户完成）才开始实际控制本公司，在编制比较 2007 年度财务报表时，并未 由于同一控制下企业合并金世旗物业公司而相应调整本公司的合并资产负债表年初 数、合并利润表及合并现金流量表和合并所有者权益变动表的上年数。 2006 年已进入清算程序的原子公司北京世纪中天投资有限公司 （简称北京中天公 司）未纳入 2006 年及 2007 年的合并财务报表。 4、本公司年初持有贵州中天置业的表决权为 50%，不过半数，形成控制的原因 是贵州中天置业董事会 7 人中本公司有权任免 4 人，在董事会中占多数表决权。2006 年 8 月 10 日，本公司与贵州中天置业的其他四方股东（北京新知组合投资管理有限 公司、段婀娜女士、李燕女士、刘鹏飞先生）签署《贵州中天置业房地产开发有限公 司增资扩股协议书》 ，约定各股东按工商注册的股份比例以现金方式认缴增资资本。 本年内实施了上述增资扩股协议， 增资后贵州中天置业注册资本变更为 10,000 万元人 民币，本公司仍占其注册资本的 50%。2007 年 11 月 27 日，本公司与北京新知组合 投资管理有限公司签订《股权转让协议》 。约定本公司以 1495 万元的协议价收购其持 有的贵州中天置业 10%的股权，上述股权转让的工商变更登记手续于 2007 年 11 月 28 日完成。至此，本公司持有贵州中天置业的股权比例增至 60.00％。

内容: 5、纳入合并范围的子公司 2007 年末主要财务数据如下： （1）各控股子公司 2007 年末的资产状况

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文 项目 流动资产 单位名称 中天盛邦物业 中天盛邦楠苑物业公司 中体倍力公司 中天茂源公司 贵州中天置业 中天南湖公司 北京中天实公司 非流动资产 资产总额

内容: （2）各控股子公司 2007 年末的负债及所有者权益状况

内容: 项目 流动负债 单位名称 中天盛邦物业 中天盛邦楠苑物业公司 中体倍力公司 中天茂源公司 贵州中天置业 中天南湖公司 北京中天实公司 实收资本 所有者权益合计 负债及所有者权益 合计

内容: （3）各控股子公司2007年度的经营成果

内容: （4）各控股子公司2007年度的现金流量情况

内容: 6、各控股子公司少数股东权益、少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额，以及从母公 司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所 享有份额后的余额如下：

内容: 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股 东分担的本年亏损超过少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额后的 余额

内容: 单位名称

内容: 少数股东权益

内容: 中天盛邦物业 中天盛邦楠苑物业公司 中体倍力公司 中天南湖公司 中天茂源公司 贵州中天置业 北京中天实公司

内容: 八、合并财务报表重要项目的说明

内容: 货币资金年末账面余额较年初增加 290,244,527.75 元，上升 317.99%%，主要是本公司获得银 行贷款 30,300.00 万元所致。

内容: 货币资金本年末账面余额中有 14,969,141.22 元的银行存款及其他货币资金属于 保证金存款，使用暂时受限。

内容: 注 2、交易性金融资产 项目 1．交易性债券投资 2．交易性权益工具投资

内容: 3．指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: 4．衍生金融资产 5．其他 合计

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 上述交易性金融资产是本公司的子公司北京中天实公司所申购新股未出售部分在年末的公允 价值。投资变现不存在限制。 交易性金融资产 2007 年末明细如下： 股票名称

内容: 建设银行 中国神华 中国中铁

内容: 持有数量

内容: 初始投资

内容: 年末市价

内容: 公允价值总额

内容: 合计 注 3、应收账款 （1）账龄分析

内容: *单项金额重大（200 万元以上）的应收款项； **单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项； ***其他不重大应收款项。 应收账款本年末账面余额较年初账面余额增加 6,518,381.78 元，上升 90.81％，主要是本年销 售中天花园部分商场，款项尚未收齐所致。 （2）前五名欠款单位的欠款金额为 8,317,888.25 元，账龄均在一年以内，占应收账款本年末 账面余额总额的 60.73%。 （3）应收账款本年末账面余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注 4、预付款项 （1）账龄分析 账龄 1 年以内 1-2 年 年末账面余额 金额 1,298,487.50 5,600,089.07 比例（%） 17.66 76.15

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 2-3 年 3 年以上 合计

内容: （2）预付款项本年末账面余额中大额款项如下：

内容: 单位名称 贵州众磊商品砼有限公司 金额 4,166,038.55 欠款期限 1-2年 占期末余额比例% 56.65 款项性质 预付商品砼款

内容: （3） 预付款项本年末账面余额中账龄 1 年以上的余额合计 6,055,619.05 元，占年 末账面余额的 82.34%。 未收回的主要原因是工程尚未完工以及未取得对方发票暂未结 算所致。

内容: （4）预付款项本年末账面余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 款项。 注 5、其他应收款 （1）账龄分析

内容: 分类同注 3。 （2）前五名欠款单位欠款金额为 189,080,025.66 元，占其它应收款年末账面余额的 91.11%， 明细项目如下：

内容: 债务人 中国凯城国际工程公司 中国金桥旅游总公司 北京中凯技术开发公司 应收款项余额 121,261,900.00 43,953,000.00 12,000,000.00 账龄 3 年以上 3 年以上 3 年以上 90 比例 58.43% 21.18% 5.78% 款项性质 股权转让余款 资金拆借余额 股权转让余款 备注 已全额计提坏账 同上 同上

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文 债务人 海南电子工业公司 广东凤铝铝业有限公司 小计 应收款项余额 7,865,125.66 4,000,000.00 189,080,025.66 账龄 3 年以上 1 年以内 比例 3.79% 1.93% 91.11% 款项性质 原预付土地款 合作协议定金 同上 计提坏账比例 5% 备注

内容: （3）其他应收款本年末账面余额中已全额计提坏账准备的情况如下：

内容: ①2003 年 2 月 28 日，本公司与中国凯城国际工程公司（以下简称凯城公司）签定股权转让 协议， 20,900 万元人民币的价格将持有的北京昊岳房地产开发有限责任公司 95%的股权转让给 以 凯城公司，在协议签署之日起 15 个工作日内由受让方支付 1,000 万元，其余款项在协议生效之日 起一年内按季度分 4 次等额收取。本公司于 2003 年收到股权转让款 7,000 万元。截止 2003 年 12 月 31 日，协议约定应收凯城公司股权转让款 13,900 万元。2003 年本公司只按转让该股权账面价 值确认应收凯城公司 121,261,900.00 元，未按照协议约定金额确认股权转让款收益。在 2003 年至 2006 年的 4 年间，本公司已采用多种手段督促凯城公司履行还款义务，要求尽早清偿上述债务或 制定切实可行的具体还款计划，并由本公司所聘请的律师事务所向上述单位发出催款通知，要求 债务人对债务提供第三方担保、探讨债权债务重组、资产置换等方式，以求最大限度降低损失。 按照谨慎性原则， 本公司已于 2005 年对凯城公司的应收款余额采用个别认定法全额计提了坏账准 备。截止 2007 年 12 月 31 日，该债权追收仍无实质性进展。 本公司已于 2008 年 2 月 2 日，就上述款项事宜采取了诉讼措施，法院已于 2008 年 2 月 3 日 就凯城公司清偿上述债务一事发出支付令，现支付令已产生法律效力。本公司已向法院提出了执 行申请，法院已于 2008 年 2 月 20 日正式受理。 ②2003 年 3 月本公司与中国金桥旅游总公司（以下简称金桥公司）签定资金往来合同。合同 约定，本公司分别将 2,800 万元人民币和 2,000 万元人民币借给金桥公司，借款期限分别为自借款 之日起 6 个月。2003 年 6 月 19 日，本公司收回还款 4,047,000.00 元。截止 2003 年 12 月 31 日， 本公司应收金桥公司款项 43,953,000.00 元。在 2003 年至 2006 年的 4 年间，本公司已采用多种手 段督促金桥公司履行还款义务，要求尽早清偿上述债务或制定切实可行的具体还款计划，并由本 公司律师事务所向上述单位发出催款通知，要求债务人对债务提供第三方担保、探讨债权债务重 组、资产置换等方式，以求最大限度降低本公司损失。本着谨慎性原则，本公司已于 2005 年对金 桥公司的应收款余额采用个别认定法全额计提了坏账准备。截止目前，债权追收情况仍无实质性 进展。

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内容: ③2003 年 2 月 28 日，本公司第三届董事会二十六次会议审议批准了本公司与北京市中凯技 术开发公司（简称中凯公司）签定的股权转让协议。本公司分别以人民币 1,500 万元和 900 万元 将持有的北京网泰金安信息技术有限公司 50%股权、中天华通移动通讯研究开发公司 30%股权转 让给中凯公司， 协议约定在协议签署之日起 40 个工作日内向受让方收取转让价款的 50%， 1200 即 万元，其余款项在受让方办妥过户手续后 30 日内一次付清。本公司于 2003 年收回 1,200 万元， 其余款项迄未收回。按照谨慎性原则，本公司已于 2005 年对中凯公司的应收款余额采用个别认定 法全额计提了坏账准备。截止 2007 年 12 月 31 日，该债权追收仍无实质性进展。 本公司已于 2008 年 2 月 2 日，就上述款项事宜采取了诉讼措施，法院已于 2008 年 2 月 3 日 就中凯公司清偿上述债务一事发出支付令，现支付令已产生法律效力。本公司已向法院提出了执 行申请，法院已于 2008 年 2 月 20 日正式受理。 ④2002 年 5 月，本公司起诉海南省电子工业总公司，要求返还购地款 1,180 万元，该案经海 南省高级人民法院[（2002）琼民二终字第 64 号]终审判决，海南省电子工业总公司应返还本公司 购地款 1,180 万元。本公司于 2003 年申请强制执行未有结果。本公司应收海南电子工业总公司款 项的账面余额为 786.51 万元，可回收性已很小。按照谨慎性原则，本公司已于 2005 年对该项应 收款采用个别认定法全额计提了坏账准备。截止 2007 年 12 月 31 日，该债权追收仍无实质进展。 （4）其他应收款本年末账面余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）本公司本年核销其他应收款 18,158,649.80 元，全系应收原关联子公司北京中天公司的 款项。北京中天公司是 2000 年 11 月 8 日成立的有限责任公司，注册资本 2000 万元，本公司出资 1800 万元，占注册资本的 90%，截止 2005 年末，北京中天公司所欠本公司款项为 18,158,649.80 元，由于北京中天公司已经没有实际经营，且已严重资不抵债，无可偿债资产，按照谨慎性原则， 本公司已于 2005 年对该项应收款项采用个别认定法全额计提了坏账准备。 经本公司 2006 年 5 月 26 日召开的第五届董事会第 1 次会议决议通过，鉴于北京中天公司主 营业务房地产开发项目主要在贵阳地区，且其近几年未实际开展业务，同意按照《公司法》等有 关法律法规办理其解散及工商注销事宜。2007 年 7 月 30 日，北京中天公司工商注销手续办理完 毕，本公司未得到任何清偿，鉴于以上情况，经本公司总裁提议并经 2008 年 2 月 20 日召开的本 公司第五届董事会第 21 次会议决议通过，将上述应收款项予以核销。该核销事项对本年末/度的 财务状况、经营成果无影响。 注 6、存货

内容: 1、存货按种类列示如下：

内容: 存货种类 （一）开发成本 （1）土地开发 （2）房屋开发 （3）配套设施 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文 （二）已完开发产品 （三）周转房 （四）库存材料 （五）低值易耗品 （六）临时设施 （七）库存商品 合计

内容: （1）开发成本项目明细如下：

内容: ①土地开发

内容: 使用受限的土地开发详见本节注 13。 ②房屋开发

内容: 小计 （2）已完开发产品

内容: （3）周转房 年初账面余额

内容: 本年增加

内容: 本年减少

内容: 年末账面余额

内容: （5）存货跌价准备如下：

内容: 本年减少额 存货种类 （一）开发成本 （1）土地开发 （2）房屋开发 （3）配套设施 （二）已完开发产品 （三）周转房 （四）库存材料 （五）低值易耗品 （六）临时设施 （七）库存商品 合计 年初账面余额 -----------本年计提额 转回 ----------------------转销 ----------------------年末账面余额

内容: 存货期末按成本与可变现净值孰低计价，按存货类别计算并确定计提的跌价准 备，存货的可变现净值是根据报告日存货的市场销售估计确定的。本年末存货余额主 要是在建开发产品、 已完工开发产品和土地开发， 无存货成本高于可变现净值的情况， 未计提存货跌价准备。 （5）借款费用资本化金额

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内容: 二、房屋开发 新城三组团 新城四组团 新城 11 组团 中天花园 6 组团 C 座 中天花园御熙谷 中天花园五组团 H 座 花园 3 期 A 区 广场南湖项目 星园宅东 2 号 小计 合计

内容: （6）年末存货中提供抵押的情况详见本节注 13、A、B、C、G、H、I、J。 注 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细

内容: （2）合营企业概况：无。 （3）联营企业概况：无。 （4）采用权益法核算的长期股权投资：无。 （5）采用成本核算的长期股权投资

内容: A、贵阳市商业银行的 2,925 万股股权已用于公司在贵阳市农业银行龙井支行 4,980 万元借款

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内容: 的质押，详见本节注 13、F。 B、由于天同证券有限责任公司连续亏损，亏损额巨大，经本公司第四届董事会第二十二次 会议审议批准，2005 年度对该公司的长期股权投资补提 6,500 万元资产减值准备后，已全额计提 资产减值准备。根据公开资料，中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》 （证监罚字[2006]10 号）关于“取消天同证券的证券业务许可，并责令其关闭”的处罚决定，山东省人民政府经商中 国证券监督管理委员会，决定委托北京市天铎律师事务所开展天同证券有限责任公司（以下简称 天同证券）的清算工作，清算组已成立，并已发布了二号清算组公告，截止 2007 年末，尚未清算 完毕。 C、由于博华资产管理有限公司连续亏损。经注册会计师审计，博华资产管理公司截止 2005 年 12 月 31 日主要资产的存在性无法确认，为此，经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通 过，2005 年度对博华资产管理公司的长期股权投资计提了 80%共 4,800 万元的长期股权投资减值 准备。 博华资产管理公司 2006 年报被出具了有保留意见的审计报告， 被出具保留意见的原因是博华 资产管理公司截止 2006 年 12 月 31 日资产总额为 60,109.397 万元，股东权益合计为 41,627.347 万元，其中占资产总额 65.43%的“短期投资—委托资产”项目和“其他应收款” ，会计师无法实 施函证。考虑到这两项资产的不确定性，本公司认为对该长期股权投资计提 80%的减值准备是合 理的。本公司取得博华资产管理公司未经审计的 2007 年财务报表，财务状况未见好转，与原计提 减值准备时预计的状况基本一致，本年未追加计提长期股权投资减值准备。 （6）长期投资减值准备的计提和变动情况

内容: 注 8、投资性房地产 投资性房地产是本公司出租的开发产品，明细如下：

内容: 投资性房地产本年增加 66,173,508.09 元，主要是中天广场分公司将中天广场 I 组团地下两层 及转换层、中天广场 II 组团地下室、商务港负两层以及商务港五层会所用于经营性出租以及中天 花园分公司将完工的商场用于出租。 投资性房地产的抵押情况详见本节注 13、E、K。

内容: 注 9、固定资产及累计折旧

内容: 项目 一、原价合计 其中：房屋、建筑物 运输设备 管理设备 其他设备 二、累计折旧合计 其中：房屋、建筑物 运输设备 管理设备 其他设备

内容: 其中：房屋、建筑物 运输设备 管理设备 其他设备 四、固定资产账面价值合计 其中：房屋、建筑物 运输设备 管理设备 其他设备

内容: （1）本年增加的固定资产 32,322,408.14 元除房屋建筑物外均为外购增加，本年 增加的房屋建筑物是本公司的子公司中体倍力公司租赁使用的中天花园 C 座转入固 定资产（母公司列示为投资性房地产，合并时列示在固定资产） 。

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内容: 注 11、递延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产 项目 递延所得税资产* 年末账面余额

内容: 为资产账面价值低于计税基础而产生的可抵扣暂时性差异计算的递延所得税资 产。可抵扣暂时性差异 158,356,084.43 元，按 25％的税率计算递延所得税资产 39,589,021.11 元。 （2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损等的金额（包括 到期日） 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异金额为 210,750.77 元，系子公司所计 提的坏账准备，未确认递延所得税资产。 注 12、资产减值准备

内容: *本年增加额 584,927.06 元，包括本年增加计提坏账准备 584,180.05 元和同一控 制下企业合并的盛邦楠苑物业公司的年初坏账准备 747.01 元。 **本年转销 18,159,649.80 元，其中 18,158,649.80 元为对北京中天投资的其他应 收款（详见注 4、其他应收款中的说明） 。 注 13、所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因 A：因从中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行办理贷款（合同金额 4,000 万 元人民币）的需要，本公司与其签定《抵押合同》 （合同编号为 LD2006-003D） ，将本 公司的贵阳市南明区水口寺 2001－94 号地块面积为 178,751.23 平方米的在建开发产 品抵押给该银行。 B：因从中国农业银行贵阳市龙井支行办理贷款（合同金额 6000 万元人民币）的 需要，本公司与其签定《抵押合同》 （合同编号为 A＃营农银抵字 2005 第 002 号） ， 将本公司的世纪新城 3 号地面积为 170,153 平方米抵押给该银行。 C：因从中国农业银行贵阳市龙井支行办理贷款（合同金额 3,000 万元人民币） 的需要，本公司与其签定《抵押合同》 （合同编号为 52900200600000085） ，将本公司

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内容: 的贵阳市白云区南湖新区土地面积为 76,458.25 平方米抵押给该银行。 D：因从中国农业银行贵阳市龙井支行办理贷款（合同金额 1,000 万元人民币） 的需要，本公司与其签定《抵押合同》 （合同编号为 52902200600000084） ，将本公司 的中天“宅吉大厦”裙楼四－五层面积为 3,142.87 平方米抵押给该银行。 E：因从中国农业银行贵阳市龙井支行办理贷款（合同金额 11,700 万元人民币） 的需要，本公司与其签定《抵押合同》 （合同编号为 52902200700010465） ，将本公司 的位于南明区都司路中天广场一组团 1 层 2A 和 2C 号商用房、负 1 层车库、4 层办公 用房以及商务港第 28 层办公房抵押给该银行。 F：因从中国农业银行贵阳市龙井支行办理贷款（合同金额 4,980 万元人民币）的 需要，本公司与其签定《抵押合同》 （合同编号筑 2007-002） ，将本公司持有贵阳市商 业银行的 2,925 万股股权抵押给该银行。 G：因从中国农业银行贵阳市龙井支行办理贷款（合同金额 9,100 万元人民币） 的需要，本公司与其签定《抵押合同》 （合同编号 52906200700000263） ，将本公司位 于新添大道南段289号中天花园第139号， 面积为99,891平方米的土地抵押给该银行。 H：因从中国农业银行贵阳市龙井支行办理贷款（合同金额 6,300 万元人民币） 的需要，本公司与其签定《抵押合同》 （合同编号 5290620070000284） ，将本公司位于 新添大道南段 289 号中天花园第 137 号，面积为 67,207 平方米的土地抵押给该银行。 I：因从中国农业银行贵阳市龙井支行办理贷款（合同金额 7,700 万元人民币）的 需要，本公司与其签定《抵押合同》 （合同编号 52902200700014113） ，将本公司位于 南明区水口寺世纪新城第 141 号，面积为 114,869 平方米的土地抵押给该银行。 J：因从中国农业银行贵阳市龙井支行办理贷款（合同金额 2,220 万元人民币）的 需要，本公司与其签定《抵押合同》 （合同编号 52906200700000287） ，将本公司位于 新添大道南段 289 号中天花园第 96 号， 面积为 49,357.91 平方米的土地抵押给该银行。 K：因从贵阳市商业银行南明支行办理贷款（合同金额合计 5,800 万元人民币） 的 需 要 ， 本 公 司 与 其 签 定 《 抵 押 合 同 》 合 同 编 号 为 10512006200001 、 （ 10512006200002） ，将本公司的中天广场 1 组团底下 2-3 层商场面积为 12,512.05 平方 米抵押给该银行。 L： 因从中国农业银行贵阳市龙井支行办理贷款 （合同金额 10,000.00 万元人民币， 实际到位 3,000.00 万元）的需要，贵州中天置业公司与其签定《抵押合同》 （合同编 号 14052902200700014617） ，将中天置业公司位于贵州遵义万里路商业街项目土地使

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内容: 用权(B.E.F 地块).抵押给该银行。 （2）所有权受到限制的资产金额

内容: 保证借款的担保方均为中投信用担保有限公司，按贷款额的 1.5-2%/年收取担保费。

内容: 注 15、应付账款 项目 1 年以内（含 1 年） 1 年至 2 年（含 2 年） 2 年至 3 年（含 3 年） 3 年以上 合计 项。

内容: 应付账款本年末账面余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股权股东单位款

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内容: 应付账款本年末账面余额较年初账面余额增加 20,721,038.59 元， 上升 45.81%， 主要原因是暂 估了已完工项目应支付的款项所致。

内容: 应付账款本年末账面余额中大额款项如下： 项目名称 中天广场Ⅲ组团 世纪新城 11 郡 中天广场Ⅰ组团 合计 金额 27,561,179.78 25,580,986.23 6,432,309.32 59,574,475.33 欠款期限 1 年以内 1 年以内 1-2 年 占期末 余额比 例%

内容: 款项性质 应付工程尾款 应付工程款 应付工程尾款

内容: 注 16、预收款项 项目 1 年以内（含 1 年）

内容: 1 年至 2 年（含 2 年） 2 年至 3 年（含 3 年） 3 年以上

内容: 预收款项年末账面余额中的售房款情况如下：

内容: 预收款项年末账面余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股权股东单位的款项。 预收款项年末账面余额较年初帐面余额减少 272,793,799.94 元，下降 80.40%，是 因为本年交付并结转了 2006 年开始预售的中天花园部分项目和世纪新城 11 郡所致。 注 17、应付职工薪酬

内容: 本公司的工伤保险和生育保险一并在医疗保险中进行核算。 注 18、应交税费 （1）主要税种及税率 税种

内容: 房地产销售收入、租金收入等

内容: 城建税 教育费附加 企业所得税

内容: 以房屋租金收入为计算基数

内容: 以营业税为计算基数 以营业税为计算基数 应纳税所得额

内容: 副食调节基金 土地增值税

内容: 以营业收入\其他业务收入为计算基 数 按售房营业收入的 1％预缴

内容: （2）应交税费具体情况如下

内容: 项目 营业税 城建税 企业所得税 代扣代缴个人所得税 地方教育费附加 价格调节基金 教育费附加

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内容: 房产税 增值税 土地增值税 土地使用税 合计

内容: 应交税费本年末账面余额较年初账面余额增加 61,060,702.74 元， 上升 1442.65%， 主要是应交营业税和企业所得税增加所致。 注 19、其他应付款 （1）其他应付款按账龄结构列示如下： 项目 1 年以内（含 1 年） 1 年至 2 年（含 2 年） 2 年至 3 年（含 3 年） 3 年以上 合计 年末账面余额

内容: （2）其他应付款年末账面余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股权股东 单位款项。 （3）其他应付款年末账面余额中大额余额明细如下： 单位或项目名称 VIP 卡销售款 工程保证金 兼并三厂时的其他负债 代收代付的维修基金

内容: 1 年以内 滚动发生 3 年以上 滚动发生

内容: 系向施工单位收取的工程质量 保证金

内容: 是代收代付的房屋维修基金

内容: 注 20、一年内到期的非流动负债

内容: （2）2007 年末抵押借款具体情况

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内容: 贷款单位 中国农业银行贵阳龙井支行 建设银行贵阳城北支行 贵阳市商业银行南明支行 合计

内容: 抵押物的具体情况详见本节注、13。

内容: （3）2007 年末保证借款的具体情况

内容: 保证借款的担保方为中投信用担保有限公司，按贷款额的 1.5-2%/年收取担保费。

内容: 注 21、长期借款 （1）长期借款按借款种类分项列示如下： 借款种类 抵押借款

内容: 质押借款 保证借款 信用借款 合计

内容: （2）2007 年末抵押借款具体情况

内容: 贷款单位 金额 借款期限 年利率%

内容: 贵阳市农业银行龙井支行 贵阳市农业银行龙井支行 贵阳市农业银行龙井支行 贵阳市农业银行龙井支行 贵阳市农业银行龙井支行 贵阳市农业银行龙井支行 贵阳市农业银行龙井支行 贵阳市农业银行龙井支行 贵阳市农业银行龙井支行 贵阳市农业银行龙井支行 贵阳市农业银行龙井支行 贵阳市农业银行龙井支行

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文 贷款单位 金额 借款期限 年利率%

内容: 贵阳市农业银行龙井支行 贵阳市农业银行龙井支行 贵阳市农业银行龙井支行

内容: 抵押物的具体情况详见本节注 13。 （3）2007 年末质押借款具体情况

内容: 贷款单位 金额 借款期限 年利率%

内容: 贵阳市农业银行龙井支行 贵阳市农业银行龙井支行

内容: 上述质押贷款的质押物为贵阳市商业银行的 2,925.00 万股股权。 注 22、长期应付款 长期应付款本年末账面余额为 44,022,904.99 元，年初账面余额为 48,981,984.50 元。 上述长期应付款是本公司因项目开发分别兼并贵阳畜产品厂、贵阳红岩化工厂、贵阳市新宇 制革厂、国营贵阳印染厂应支付被兼并企业职工的安置费，包括买断职工国有身份和工龄应支付 的费用、未到退休年龄提前内部退休职工的医疗养老保险费、离退休职工的医疗养老保险费等。 年末账面余额较年初账面余额减少 4,959,079.51 元，是本年支付各被兼并企业职工安置费等所致。 截止 2007 年末应付各兼并单位的职工安置费明细如下： 被兼并单位名称 贵阳红岩化工厂* 贵阳畜产品厂* 贵阳市新宇制革厂* 国营贵阳印染厂** 合计 年末职工安置费余额 23,532,664.34 6,017,039.76 6,260,993.16 8,212,207.73 44,022,904.99 年初职工安置费余额 25,904,889.01 6,946,252.76 7,165,990.16 8,964,852.57 48,981,984.50

内容: *2000 年 8 月、9 月、10 月，上述三家企业为深化企业改革，转换经营机制，促进生产要素 的合理流动和资源的优化配置，支持本公司可持续发展，与本公司分别签定企业兼并协议书，并 与该三家企业分别制定职工安置办法。本公司 2002 年 6 月 20 日向贵阳市财政局以“关于确定被 兼并企业贵阳红岩化工厂、贵阳畜产品厂和贵阳市新宇制革厂国有净资产余额的请示” ，对三家企 业的职工安置费，经贵阳市劳动局 2000 年 11 月 30 日核准，三家企业的职工安置费分别为：贵阳 红岩化工厂 17,473,000.00 元、 贵阳畜产品厂 13,836,800.00 元、 贵阳市新宇制革厂 7,770,945.00 元， 三家企业的职工安置费合计 39,080,745.00 元。根据 2003 年 6 月 20 日，贵阳市财政局、贵阳市国 有资产投资管理公司[筑财企（2003）39 号]《关于世纪中天兼并贵阳红岩化工厂等三户国有企业 资产处置及其他遗留问题清算结果的批复》其中： ， （1） 劳动部门核准的职工安置费 3,909.00 万元；

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: （2）本公司在兼并红岩化工厂时应支付红化厂实验农场人员 243 人的安置费（人均 2.7 万元）及 迁坟费 716 万元。同时考虑 1987 年以后农场新增人员因素（1987 年至兼并前需安置人员净增加 77 人）需增加 523 万元安置费。为此，本公司承担兼并贵阳红岩化工厂的全部安置费为 29,863,000.00 元，加上贵阳畜产品厂和贵阳市新宇制革厂的职工安置费，本公司兼并该三家企业 时共计应承担职工安置费 51,470,745.00 元。 **1997 年 10 月 21 日，本公司与国营贵阳印染厂签定兼并协议，以接收国营贵阳印染厂的全 部资产，承担国营贵阳印染厂的全部债务，资产减去负债后的余额挂账（净资产） ，安置国营贵阳 印染厂全部职工（包括离退休人员）的方式，对国营贵阳印染厂实行兼并。兼并事项于 1997 年 7 月 29 日经贵阳市人民政府[筑府通字（1997）31 号]、1997 年 8 月 7 日经贵阳市经济委员会[市经 企字（1997）12 号]批复。经测算，本公司兼并国营贵阳印染厂时应承担的职工安置费为 12,072,480.00 元。

内容: 上述应付职工安置费，无法估计相对准确的支付时间，故不能确定支付期限。

内容: 注 23、预计负债 项目 对外提供但保 年末账面余额 8,414,000.00 年初账面余额 9,000,000.00

内容: 预计负债余额是因对贵阳市百货大楼向中国工商银行贵州省分行借款提供担保事项而可能产 生的负债。1998 年，本公司为贵阳市百货大楼向中国工商银行贵州省分行借款提供 900 万元的银 行贷款担保，2001 年 7 月，经贵州省贵阳市中级人民法院判决贵阳市百货大楼还款，本公司承担 连带清偿责任。判决后，贵阳市百货大楼已向本公司及贵阳市中级人民法院承诺其独立承担还款 责任，并与中国工商银行贵州省分行签定了以物抵贷的备忘录。2005 年，贵阳市百货大楼因经营 不善，将多处房产、设备及土地使用权拍卖，以偿还负债，目前尚未清偿完毕，因此，本公司估 计需承担连带清偿责任的可能性极大，2005 年按贵阳市中级人民法院判决金额计提了预计负债 900 万元。截止目前，本公司承担的该项担保连带清偿责任尚未解除。 2007 年 8 月 17 日，贵阳市中级人民法院[（2001）筑经执字第 105-3 号]《民事裁定书》 ，裁 定： “冻结、划转被执行人贵阳市百货大楼、世纪中天投资股份有限公司的银行存款 900 万元及利 息，如其银行存款不足，则查封扣押，拍卖，变卖等值财产。 ” 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司因上述担保事项已被执行了 586,000.00 元。 注 24、股本

内容: 本公司股权分置改革的情况详见附注十五（一） 。 2006 年 9 月 4 日，金世旗控股公司与原控股股东世纪兴业签署了《股份转让协议》 ，由金世 旗控股公司受让世纪兴业所持本公司法人股股份 109,956,000 股。 2007 年 4 月 6 日， 中国证监会[证 监公司字（2007）50 号]“关于核准豁免金世旗国际控股股份有限公司要约收购世纪中天投资股份 有限公司股票义务的批复” ，同意豁免金世旗控股公司因持有本公司 10,995.6 万股，占本公司总股 本的 33.65%而应履行的要约收购义务。 该部分转让的股份于 2007 年 4 月 12 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。 本公司股权分置改革方案于 2007 年 2 月 16 日经本公司相关股东会议表决通过，并于 2007 年 5 月 9 日实施。 在股权分置改革中，现控股股东金世旗控股公司独自承担了股权分置改革对价（向本公司支 付了现金 7,000.00 万元） 。其余非流通股股东作为对金世旗控股公司垫付对价的偿还，需将各自所 持公司股份的 33.00%支付给金世旗控股。 根据深圳证券交易所股改垫付对价偿还的相关规定，贵阳市国有资产投资管理公司等 44 家 公司非流通股股东与金世旗控股公司签署了代垫对价偿还协议。根据协议，贵阳市国有资产投资 管理公司等 44 家公司非流通股股东向金世旗控股公司偿还 31,250,424 股公司股票。 经深圳证券 交易所审核， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2007 年 7 月 11 日办理了相关股份 登记过户事宜。至此，控股股东金世旗控股公司所持本公司股份为 141,206,424.00 股，占本公司 股本的 43.21%。假设其余非流通股股东均已向收购人支付所持股份的 33.00%，则控股股东金世 旗控股公司所持有本公司股份将达到 144,267,340 股，占本公司总股本的 44.14%。 注 25、资本公积 项目 股本溢价 其他资本公积 合计 年初账面余额 21,044,538.52 3,405,680.93 24,450,219.45 本年增加 -70,000,000.00 70,000,000.00 本年减少 4,950,000.00 -4,950,000.00 年末账面余额 16,094,538.52 73,405,680.93 89,500,219.45

内容: 其他资本公积本年增加数 70,000,000.00 元，是本公司在股权分置改革中，现控股股东金世旗 控股公司独自承担了股权分置改革对价（向本公司支付了现金 7,000.00 万元） 。其余非流通股股东 作为对金世旗控股公司垫付对价的偿还，需将各自所持公司股份的 33.00%支付给金世旗控股公

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内容: 司。股权分置改革方案于 2007 年 2 月 16 日经本公司相关股东会议表决通过，并于 2007 年 5 月 9 日实施。本公司 2007 年收到金世旗控股公司在股权分置改革时承诺的 70,000,000.00 元，本公司 计入了资本公积。 资本公积本年减少 4,950,000.00 元，是本公司购买中天置业公司少数股东所拥有的 10％股权 所支付的价款，超过了中天置业公司持续计算的可辨认净资产份额之间的差额。 注 26、盈余公积 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 注 27、未分配利润 项目 一、净利润 加：年初未分配利润 加：其他转入 二、可供分配的利润 减：提取的法定盈余公积 减：提取的法定公益金 三、可供投资者分配的利润 减：提取的任意盈余公积 减：应付普通股股利 减：转作股本的普通股股利 四、年末未分配利润 年初账面余额 70,950,714.55 5,395,002.70 76,345,717.25 本年增加 ---本年减少 ---年末账面余额 70,950,714.55 5,395,002.70 76,345,717.25

内容: 注 28、营业收入 项目 1、主营业务收入 2、其他业务收入 合计 （1）主营业务收入明细如下： 明细项目

内容: 中天花园公司 中天广场公司 中天星园公司

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内容: 世纪新城公司 经营公司销售房产

内容: （2）其他业务收入明细如下： 明细项目

内容: 房屋租赁收入 物业管理收入 健身娱乐收入 教育服务收入 其他

内容: 注 29、营业成本 项目 1、主营业务成本 2、其他业务成本 合计 （1）主营业务成本明细如下： 明细项目

内容: 中天花园项目 中天广场项目 中天星园项目 世纪新城项目 经营公司房产销售

内容: （2）其他业务成本明细如下： 明细项目

内容: 房屋租赁成本 物业管理成本 健身娱乐成本 教育服务成本 其他

内容: 注 30、营业税金及附加

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内容: 营业税 房产税 土地增值税 城建税 教育费附加 地方教育费附加 副食品基金 其他 合计

内容: 项目 办公费 保险费 差旅费 产权手续费 低值易耗品摊销 广告宣传费 交通费 劳动保护费 其他长期资产摊销 其他 水电费 税金 诉讼费 物业管理费 销售提成 修理费 业务招待费 折旧费 中介服务费 咨询顾问费 租赁费 职工薪酬 合计

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内容: 项目 办公费 保险费 差旅费 低值易耗品摊销 广告宣传费 交通费 劳动保护费 其他长期资产摊销 其它 水电费 税金 诉讼费 物业管理费 修理费 业务招待费 折旧费 中介服务费 咨询顾问费 租赁费 职工薪酬 合计

内容: 类别 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 合计

内容: 本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则，董事会通过修改后的会计政 策、会计估计，从 2007 年 1 月 1 日开始将借款费用按《企业会计准则第 17 号—借款 费用》的规定对借款费用予以资本化，导致本年无利息支出。 注 34、资产减值损失

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内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准备

内容: 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备

内容: 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备

内容: 十、生产性生物资产减值准备

内容: 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 注 35、公允价值变动收益 i) iv) vii) 注 36、投资收益

内容: 产生投资收益的来源 贵阳市商业银行分红 泛太平洋公司房地产公司处置损益 新股申购收益 合计 2007 年发生额

内容: 项目 1、非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 2、扶持资金补贴收入 3、罚款、违约金收入 4、其他

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内容: 项目 1、非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 2、罚款、违约金支出 3、捐赠支出 4、担保支出 5、其他 合计 注 39、所得稅 项目 当期所得税 递延所得税 合计 注40、非货币性资产交换 本公司本年内未发生非货币性资产交换。 注41、股份支付 本公司本年内未发生股份支付。 注42、债务重组 本公司本年内未发生债务重组。 注43、外币折算 本公司本年内未发生外币折算事项。 注44、租赁 （1）本公司作为出租人参与经营租赁的各类租出资产的账面价值 2007 年发生额 52,428,473.25 12,545,338.58 64,973,811.83 2006 年发生额 14,358,349.46 399,989.89 14,758,339.35

内容: 经营公司（宅吉片区) 中天广场 1 组团商场 北海公司 中天花园公司 成都公司 小计

内容: （2）本公司本年内未发生作为承租人参与的重大经营租赁。

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内容: （3）本公司本年内未发生融资租赁的事项。

内容: 本公司本年内未发生终止经营的事项。

内容: 注 46、借款费用 （1）当期资本化的借款费用金额为 32,872,787.58 元； （2）本年借款费用资本化金额是以在建开发项目使用的借款金额和平均借款费 用率（借款利息加借款费用）计算的金额予以资本化，本年实际的资本化率为 7.81%。 注 47、收到的其他与经营活动有关的现金 本年收到的其他与经营活动有关的现金为 44,968,718.87 元，主要项目如下： 项目 收到 VIP 销售认筹金

内容: 代收代交水电费及煤气开户等杂费净额 罚款收入 中小学收建校费净额 世纪新城项目收到拆迁补差款 收贵阳市商务局政府暂付款 代收代支房屋销售维修基金 收到原代业主支付款项等 收到农贸市场补助资金 收到其他单位往来款 省体育局拨国家级社区体育俱乐部扶持费

内容: 注 48、支付的其他与经营活动有关的现金 本年支付的其他与经营活动有关的现金为 87,412,504.95 元，主要项目如下： 项目

内容: 广告宣传费 手续费 业务招待费 办公费 交通费 差旅费 诉讼费 装修费及零星修理费等 劳动保护费及劳动保险费等

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内容: 中介服务费及咨询服务顾问费等 特许权使用费 物业管理费 租赁费 低值易耗品 会务费 加盟费 设计费 保险费 水电费 暂收及退还施工保证金\租赁押金净额等 支付保证金 支付人防保证金和墙体基金 支付中天置业公司股东往来款 捐赠支出 支付南湖开发建设公司拆迁借款 预计负债支出 支付策划顾问费 合计

内容: 注 49、收到其他与投资活动有关的现金 本年收到其他与投资活动有关的现金为 827,173.10 元，主要项目如下： 项目

内容: 存款利息收入 购买子公司（盛邦楠苑物业）获得的现金 合计

内容: 注 50、支付其他与投资活动有关的现金：无。 注 51、收到的其他与筹资活动有关的现金 本年收到其他与筹资活动有关的现金为138,000,000.00 元，主要项目如下： 项目

内容: 收到金世旗控股公司支付股改款 收到金世旗控股公司临时借款

内容: 注 52、支付的其他与筹资活动有关的现金： 本年支付的其他与筹资活动有关的现金为 70,568,940.00 元，主要项目如下：

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内容: 偿还金世旗控股公司临时借款 支付银行贷款担保费及贷款手续费等

内容: 本公司的保证借款由中投信用担保有限公司提供保证担保， 本公司按贷款额的 1.5-2%/年向其 支付担保费。

内容: 注 53、现金流量表补充资料

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文 现金及现金等价物净增加额 275,275,386.53 -19,335,718.74

内容: 注 54、现金和现金等价物如下

内容: 九、母公司财务报表主要项目说明

内容: 注 1、应收账款 （1）账龄分析

内容: 应收账款本年末账面余额较年初增加 4,567,507.92 元，上升 63.63%，主要是销售中天花园的 商场款项部分未收齐所致。

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内容: （2）前五名欠款单位的欠款金额为 7,648,200.00 元，占年末账面余额的 65.12%。 （3）应收账款本年末账面余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注 2、其他应收款 （1）账龄分析

内容: （2）前五名欠款单位欠款金额为 189,080,025.66 元，占其他应收款年末账面余额的 87.72%。 详见附注八、注 5

内容: （3）其他应收款年末账面余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）全额计提坏账准备情况如下：

内容: 具体情况详见附注八注 5、其他应收款。 注 3、长期投资 （1）长期投资项目如下：

内容: 项目 年初账面余额 119 本年增加 本年 年末账面余额

内容: 本年增加的对子公司的投资包括： ①新增设立子公司中天南湖公司，新增投资500万元。 ②对贵州中天置业由2,000.00万元注册资本同比例增资到10,000.00万元注册资本， 本公司增加 投资4,000.00万元。 ③本公司以1495.00万元协议价购买北京新知组合投资管理有限公司持有的贵州中天置业10% 的股权增加投资1,495.00万元。 （3）对子公司投资明细如下：

内容: （4）其他股权投资及其长期投资减值准备等的明细情况详见附注八、注 7、长期投资的相关 明细及说明。 注 4、营业收入

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 2、其他业务收入 合计 主营业务收入明细如下： 明细项目

内容: 中天花园公司 中天广场公司 中天星园公司 世纪新城公司

内容: 经营公司公司 合计 注 5、营业成本 项目 1、主营业务成本 2、其他业务成本 合计 主营业务成本明细如下： 明细项目

内容: 中天花园公司 中天广场公司 中天星园公司 世纪新城公司

内容: 注 6、投资收益 产生投资收益的来源 贵阳市商业银行分红 泛太平洋公司房地产公司处置损益 合计

内容: 十、合并财务报表与母公司财务报表主要差异

内容: （1）业务分部报告披露如下： ①2007年 项目

内容: 一、营业收入 其中：对外交易收入 分部间交易收入 二、营业费用 三、营业利润（亏损） 四、资产总额 五、负债总额

内容: 一、营业收入 其中：对外交易收入

内容: （2）地区分部的情况如下： ①2007年 项目 对外交易收入 资产总额 ②2006年 项目 对外交易收入 资产总额 贵州地区

内容: （一）对外担保事项 1998 年，本公司为贵阳市百货大楼向中国工商银行贵州省分行借款提供 900 万元的银行贷款 担保，2001 年 7 月，经贵州省贵阳市中级人民法院判决贵阳市百货大楼还款，本公司承担连带清 偿责任。判决后，贵阳市百货大楼已向本公司及贵阳市中级人民法院承诺其独立承担还款责任， 并与中国工商银行贵州省分行签定了以物抵贷的备忘录。2005 年，贵阳市百货大楼因经营不善， 将多处房产、设备及土地使用权拍卖，以偿还负债，目前尚未清偿完毕，因此，本公司估计需承 担连带清偿责任的可能性极大， 2005 年按贵阳市中级人民法院判决金额计提了预计负债 900 万元。 截止目前，本公司承担的该项担保连带清偿责任尚未解除。 2007 年 8 月 17 日，贵阳市中级人民法院[（2001）筑经执字第 105-3 号]《民事裁定书》 ，裁 定： “冻结、划转被执行人贵阳市百货大楼、世纪中天投资股份投资有限公司的银行存款 900 万元 及利息，如其银行存款不足，则查封扣押，拍卖，变卖等值财产。 ” 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司因上述担保事项已被执行了 586,000.00 元。 （二）未决诉讼：无。

内容: 十三、资产负债表日后事项

内容: （一）资产负债表日后事项中的非调整事项

内容: 1、 2007 年 12 月 9 日， 本公司与贵州中天置业的股东段婀娜签订 《股权转让协议》 ，

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 约定本公司以 100.00 万元的价格购买段婀娜所持贵州中天置业 10％股权中的 1％计 100.00 万股。本公司于 2008 年 1 月 15 日支付了股权转让款项 100 万元，股权转让变 更登记于 2008 年 1 月 8 日办理完毕。股权转让完成后，本公司持有贵州中天置业的 股权比例增加到 61％。 2、 经本公司的实际控制人金世旗控股公司提议并经2008年1月18日召开的2008 年第 1 次临时股东大会审议通过本公司与关联方贵州欣泰房地产开发有限公司（简称 欣泰公司）合作开发金阳 2007-07 地块事宜。 欣泰公司于 2007 年 11 月 9 日参与了贵阳市金阳 2007-07 地块的国有建设用地竞 标，获得了该地块。金阳 2007-07 地块，紧临欣泰公司正在开发的景怡西苑项目，为 生地出让，成交价款 3750 万元，出让面积 77300 ㎡（115.95 亩） ，其中：商业用地 300 ㎡（0.45 亩） ，住宅用地 77000 ㎡（115.50 亩） 。经欣泰公司测算，预计项目总投入 26,938.00 万元（含期间财务费用） ，项目完成后可实现销售收入 43,200.00 万元，可实 现税后利润 10,366.00 万元，预计主要在 2009 年实现。欣泰公司取得金阳 2007-07 地 块的开发权后，已积极筹措资金进行该地块的前期开发，包括征地、拆迁、安置、土 地整理等， 截止 2007 年 12 月 31 日止，欣泰公司已累计向该项目直接投入约 8,878.00 万元（含已缴纳的土地出让金等） 。该项合作的主要条款如下： （1）本公司根据项目进度提供项目合作资金共计 6000 万元，其余项目所需资金 由欣泰公司负责筹措和提供； （2）合作期限：从本公司 2008 年第一次临时股东大会通过相关议案起至合作项 目完成为止（预计到 2009 年底） ； （3）资金监管方式：由本公司直接向欣泰公司委派财务负责人，对欣泰公司的 资金用途进行监管； （4）资金担保：由金世旗控股公司将欣泰公司的全部股权质押给本公司； （5）分成比例：该项目完成决算后的全部税后利润按照 4︰6 的比例进行分成， 即欣泰公司占项目净收益的 40%、本公司占项目净收益的 60%； （6）投资回报事项承诺：如合作期间因国家政策调整、市场销售情况发生变化 等因素， 导致合作项目完成后本公司获得项目利润低于 4000 万元 （含 4000 万元） 的， 由欣泰公司以其他项目利润予以补足，欣泰公司不能补足的部分，由金世旗控股公司 承诺予以补足。 3、2008 年 2 月 3 日，本公司向贵阳市政府、贵阳市民政局慈善总会为“贵州省

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内容: 抗凝冻、保民生”救灾捐赠了 500 万元的冰雪灾害善款。 4、截止 2008 年 2 月 20 日，本公司因对贵阳百货大楼的担保事项，在 2008 年 1 月 1 日后被执行扣款 1,319,770.00 元。 5、2008 年 1 月 31 日，本公司名称由“世纪中天投资股份有限公司”变更为“中 天城投集团股份有限公司”的变更登记手续在贵州省工商行政管理局办理完毕，并同 时办理了“中天城投集团”的企业集团工商登记。 6、 2008 年 2 月 20 日， 本公司第五届董事会第 21 次会议通过了 2007 年的年度财 务报告以及 2007 年的分配预案（不分配） 。 7、本公司已于 2008 年 2 月 2 日，就凯城公司和中凯公司的应收款项采取了诉讼 措施，法院已于 2008 年 2 月 3 日就凯城公司和中凯公司清偿上述债务一事发出支付 令，现支付令已产生法律效力。本公司已向法院提出了执行申请，法院已于 2008 年 2 月 20 日正式受理。 （二）资产负债表日后事项中的调整事项：无。

内容: 十四、关联方关系及关联交易

内容: （一）本公司的母公司有关信息

内容: 母公司名称 金世旗国际控股 股份有限公司 注册地 贵阳市新 华路126号 注册资本 经济性质 法定代表人 业务性质 城市基础设施及相 关配套项目

内容: 本公司母公司为金世旗控股公司，最终实际控制人为自然人罗玉平，母公司对外 提供财务报表。

内容: （二）母公司对本公司的持股比例和表决权比例及其变化： （持股数量：万股）

内容: 年初数 母公司名称 持股 金世旗国际控股 股份有限公司 -表决权 -持股 14,120.64 表决权 43.21% 持股 -表决权 -持股 14,120.64 表决权 43.21% 本年增加 本年减少 年末数

内容: （三）本公司子公司有关信息

内容: 公司名称 贵州中天盛邦物业管 理有限责任公司 北京中天实投资顾问 有限公司 贵州中天置业房地产 开发有限公司 注册地 贵阳市 北京市 遵义市 注册资本 500万元 50万元 10000万元 年末投资 额 450万元 40万元 6495万元 持股比 例 90.00% 80.00% 60.00% 表决权 比例 90.00% 80.00% 60.00% 经营范围 物业管理 投资、咨询 房地产开发 经济性质 或类型 有限公司 有限公司 有限公司 法定 代表人 周力 鲁石 罗玉平

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文 贵州中体倍力中天健 身俱乐部有限责任公 司 贵阳中天茂源商贸有 限公司 贵州中天盛邦楠苑物 业管理有限公司 贵州中天南湖房地产 开发有限责任公司 贵阳市 贵阳市 贵阳市 贵阳市 500万元 30万元 100万元 500万元 475万元 27万元 100万元 500万元 95.00% 90.00% 100% 100％ 95.00% 90.00% 100% 100％ 健身健美操 等 农贸市场经 营及管理 租赁、物业 管理等 房地产开发 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 余莲萍 吴昌智 吴昌智 段开辉

内容: （四）本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化：（持股金额单位：万元）

内容: （五）本公司在子公司所持股份超过50%而本年未纳入合并范围的子公司。 无。 （六）其他关联方关系的性质 关联方名称 贵州金世旗房地产开发有限公司 贵州欣泰房地产开发有限公司 贵阳云岩渔安安井片区开发建设有限公司* 北京世纪中天投资有限公司 同一实际控制人 同一实际控制人 实际控制人重大影响的公司（原为同一实际控制人） 原子公司，已经注销完毕 与本公司关系

内容: *2007年12月19日变更为华润贵阳城市建设有限公司，注册资本变更为人民币30,000.00万元， 金世旗控股公司出资5,000.00万元，占注册资本的16.67％，法定代表人为任荣，公司类型为合作 经营（港资） 。 （七）关联交易 1、关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行， 与其他业务往来企业同等对待。 本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间购销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有 国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

内容: 2、股权转让 2007 年 5 月，贵州金世旗房地产开发有限公司（简称金世旗房产公司）与本公司 的子公司中天盛邦物业签订股权转让协议及补充协议，金世旗房产公司将其持有的金 世旗物业公司全部股权 100 万元转让给中天盛邦物业，转让价格为 10 万元。股权转 让的工商变更登记当月已办理完毕。 3、代垫款项等 金世旗房产公司代中天盛邦楠苑物业管理公司代垫费用和暂借款等合计金额 1,442,000.00 元，金世旗房产公司在支付楠苑业主违约金时，以业主应交预交中天盛 邦楠苑物管公司物管费（1 年）抵偿了部分违约金，共计 55.59 万元。 4、服务费 （1）2007 年 12 月 31 日，本公司的子公司中天盛邦楠苑物业管理公司与欣泰公 司签订补充协议，由于中天盛邦楠苑物业管理公司为使欣泰公司开发的“金世旗à帝 景传说”项目顺利完成以便交付业主使用，提前介入了欣泰公司开发的该项目，并提 供相关的物业管理服务，双方约定，服务期截止 2007 年 12 月 31 日，欣泰公司应支 付 65 万元的提前介入服务费。 （2）2007 年 12 月 31 日，本公司的子公司中天盛邦楠苑物业管理公司与金世旗 房产公司签订补充协议，由于中天盛邦楠苑物业管理公司为使金世旗房产公司开发的 “金世旗à楠苑”顺利完成以便交付业主使用，提前介入金世旗房产公司开发的该项 目，并提供相关的物业管理服务，双方约定，服务期截止 2007 年 12 月 31 日，金世 旗房产公司应支付 125 万元的提前介入服务费。 5、提供资金 （1）2007 年 3 月 15 日，本公司从金世旗控股公司借入资金 45,000,000.00 元， 金世旗控股公司委托贵阳云岩渔安安井片区开发建设有限公司将款项划入本公司账 户，本公司于 2007 年 3 月 28 日予以归还，无需支付利息。 本公司从金世旗控股公司借入资金 23,000,000.00 元， （2） 2007 年 1 月末 2 月初， 其中金世旗控股公司直接划款 3,000,000.00 元，委托其他公司划款 20,000,000.00 元， 该等款项于 2007 年 3 月予以归还，无需支付利息。

内容: 6、2007 年3 月5日，金世旗控股公司与本公司签订《业务托管协议》 ，金世旗控股公司同意 将其控股子公司欣泰公司和金世旗房产公司与本公司相关并可能构成同业竞争的业务，委托给本

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内容: 公司代为管理。委托管理方式为：双方协商确定业务发展方向后，由本公司高级管理人员直接管 理，金世旗控股公司支付一定的管理费用，2007年实际并未收付管理费。 7、金世旗控股公司于2007年3月26日将股改承诺中对应的7,000.00万元现金支付给本公司，本 公司将上述款项计入了资本公积。 8、关联方应收应付款项余额

内容: 年末账面余额 项目 年末未结算金额 其他应收款 北京世纪中天投资有限公司 应收账款 贵州金世旗房地产开发有限公司 贵州欣泰房地产开发有限公司 其他应付款 贵州金世旗房地产开发有限公司 100,000.00 ---503,211.21 474.40 25,160.56 23.72 ------18,158,649.80 18,158,649.80 计提坏账 年初未结算金额 计提坏账 年初账面余额

内容: (一)股权分置改革的情况 （1）改革方案要点：本次股权分置改革采取股权转让后的控股股东金世旗控股公司低价（1 元人民币）向本公司转让一笔价值不低于 7,000 万元的现金收益权（实际为支付 7000 万现金给本 公司） ，以提高本公司资产质量的形式作为对价安排；其余非流通股股东将各自所持本公司股份的 33.00%支付给金世旗控股公司（截止 2007 年 12 月 31 日，已经过户至金世旗控股公司 31,250,424 股，尚有 3,060,916.00 股未过户至金世旗控股公司） 。股权分置改革方案实施后首个交易日，本公 司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 改革方案的具体情况：原控股股东世纪兴业将其持有的本公司全部股份转让给金世旗控股公 司后，金世旗控股公司将向公司转让一笔价值不低于 7,000 万元的现金收益权（实际价值以评估 机构做出的《资产评估报告》所评估的价值为准；如果此项现金收益权截至 2006 年 11 月 30 日到 期全部实现的现金收益低于 7,000 万元，金世旗控股公司将以现金补足差额） ，本公司向金世旗控 股公司支付转让价款人民币 1 元； 其余非流通股股东将各自所持公司股份的 33.00%支付给金世旗 控股公司。通过上述交易，提升了本公司的盈利能力、改善了本公司的财务状况。 金世旗控股公司已经于 2007 年承诺在公司临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前将 上述 7,000 万元的现金收益权托管到本公司名下，待股权分置改革方案实施时，最终将上述 7,000 万元现金收益权实现的现金收益转让到公司名下，并实行专项管理制度；同时，其余非流通股股

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内容: 东将各自所持公司股份的 33.00%转让到金世旗控股公司名下。 上述承诺所对应的 7000 万元现金本公司已于 2007 年 3 月 26 日收讫。 以截至 2006 年 11 月 3 日的公司股价和流通股本为基础， 相当于每 10 股流通股获得非流通股 股东支付的 1.90 股对价股份。 （2）改革方案的追加对价安排 金世旗控股公司对于本公司股权分置改革方案实施后的未来三年 （即 2007 年、 2008 年和 2009 年）的经营业绩做出了补充承诺，当本公司经营业绩未能达到承诺水平时，将做出追加对价的安 排。当满足追加对价的条件时，金世旗控股公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的所有 无限售条件流通股东追加对价一次，追加对价数量为每 10 股流通股获追送 3.8 股对价股份。 ①追加对价的条件 第一种情况：若本公司在 2007 年度经审计的净利润低于 10,000 万元，或 2008 年度或 2009 年度的净利润增长率分别比上一年度低 30%； 第二种情况：若本公司在 2007 年度、2008 年度或 2009 年度的财务报告被出具标准无保留意 见以外的审计意见。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。 ②追加对价的股权登记日 追加对价的股权登记日为本公司年度报告公告后的第 1 个交易日，或未能按法定披露时间披 露 2007 年、2008 年或 2009 年年度报告时的法定披露期限的最后 1 天（即该年 4 月 30 日）以后 的第 1 个交易日。 ③追加对价的对象及时间 追加对价的对象为在追加对价股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东。本公司 董事会将在触发追加对价条件时， 在追加对价股权登记日后的 10 日内执行金世旗控股公司的追加 对价承诺。 ④追加对价的实施保证 金世旗控股公司将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件； 司申请临时保管追加对价股份， 并保证在追加对价安排承诺期内，不对上述追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。 （3）股权分置改革的相关批复情况 本公司于 2007 年 2 月 1 日收到贵州省政府国有资产监督管理委员会 《关于对世纪中天投资股 份有限公司股权分置改革有关问题的批复》 （黔国资产权函[2007]21 号） ，公司的股权分置改革方 案已获得贵州省政府国有资产监督管理委员会批准。 （4）股权分置改革的股东会表决情况 上述股权分置改革的相关事宜经本公司 2007 年 2 月 16 日召开的临时股东大会以综合 99.19% 的赞成率通过。

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内容: （5）股权分置改革进程 为使本次股权分置改革顺利进行，以及改革后本公司的持续稳定发展，2006 年 9 月 4 日金世 旗控股公司与原控股股东世纪兴业签署《股份转让协议》 ，受让世纪兴业所持本公司 109,956,000 股法人股。2007 年 4 月 6 日，中国证监会[证监公司字（2007）50 号]《关于核准豁免金世旗国际 控股股份有限公司要约收购世纪中天投资股份有限公司股票义务的批复》同意豁免金世旗控股公 司因持有本公司 10,995.6 万股，占本公司总股本的 33.65%而应履行的要约收购义务。 根据深圳证券交易所股改垫付对价偿还的相关规定，贵阳市国有资产投资管理公司等 44 家 公司非流通股股东与金世旗控股公司签署了代垫对价偿还协议。根据协议，贵阳市国有资产投资 管理公司等 44 家公司非流通股股东向金世旗控股公司偿还 31,250,424 股公司股票。 经深圳证券 交易所审核， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2007 年 7 月 11 日办理了相关股份 登记过户事宜。至此，控股股东金世旗控股公司所持本公司股份为 141,206,424.00 股，占本公司 股本的 43.21%。假设其余非流通股股东均已向收购人支付所持股份的 33.00%，则控股股东金世 旗控股公司所持有本公司股份将达到 144,267,340 股，占本公司总股本的 44.14%。 （二）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司实施股改后的股权结构如下：

内容: （三）非公开发行股票事宜 1、2007 年 6 月 11 日本公司第五届董事会第 12 次会议审议并经于 2007 年 7 月 12 日召开的本公司 2007 年第二次临时股东大会决议通过，本公司拟向特定对象非公 开发行股票不超过 9000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格不低于定价基准日（审议 本次非公开发行之董事会决议公告日，即 2007 年 6 月 15 日）前 20 个交易日公司 股票收盘价算术平均值的 90%（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理） 。具体发行价格由股东大会授权董事 会根据实际情况与保荐机构协商确定。 本次发行预计募集资金人民币 110,000 万元，募集资金投资项目具体如下： ①投资人民币 25,800 万元用于收购控股股东持有的欣泰公司 100%股权。 ②投资人民币 6,200 万元用于收购控股股东持有的金世旗房产公司 100%股权。 ③投资人民币 30,734 万元用于中天花园三期项目建设。 ④投资人民币 47,266 万元用于世纪新城三号地项目建设 2、上述募集资金涉及的收购项目的股权转让的相关协议的签订情况：

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内容: 2007 年 6 月 10 日，本公司与金世旗控股公司签定《股权转让意向书》，金世旗 控股公司拟将其拥有的金世旗房产公司全部 5,500 万元的股权（占金世旗房产公司注 册资本的 100%） 、欣泰公司全部 11,000 万元的股权（占欣泰公司注册资本的 100%） 转让给本公司，股权转让价格分别约为 6,200 万元、25,800 万元，股权转让意向经本 公司 2007 年 6 月 11 日召开的第 5 届董事会第 12 次会议审议通过。股权转让款在本 公司非公开发行股票募集资金到位后，将上述全部股权转让款以银行转账方式向金世 旗控股公司一次性支付。 本公司上述非公开发行股票申请材料已经上报中国证券监督管理委员会。

内容: （一）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》的要求，按全面摊薄和 加权平均计算的2007年度、2006年度的净资产收益率及每股收益如下： 1、2007年度 报告期利润 归属于母公司所有者的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2、2006年度 报告期利润 归属于母公司所有者的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 净资产收益率 全面摊薄

内容: 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 净资产收益率和每股收益计算公司和方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率=P?E P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0 － Ej?Mj?M0?Ek?Mk ?M0） P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产 下一月份起至报告期期末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起 至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月 份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益=［P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1-所得 税率） ］/（S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数） P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润。 在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 （二）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》的规 定，在计算扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益时，2007 年度和2006年所扣除的非经常性损益项目（已扣除子公司少数股东所占份额）列示如下： 项目

内容: 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价 值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目（年初福利费余额冲销当期费用） 非经常性损益合计 减：扣除所得税的影响 少数股东所占份额的影响 扣除所得税影响后的非经常性损益 -633,277.68 --118,359.43 6,967,870.78 6,779,578.25 -176,736.51 25,027.27 6,931,287.49 --226,324.13 --80,776.30 -25,108.51 -468.99 -55,198.80

内容: （三）合并会计报表主要项目变动幅度达30%以上的变动情况和原因：

内容: 中天城投集团投资股份有限公司

内容: 主管会计工作负责人：李梅

内容: 会计机构负责人：王正龙 二○○九年二月十九日

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 二、君和审字（2008）第 1028 号“审计报告” 。 三、君和审字（2008）第 1027 号“关于中天城投集团股份有限公司控股股东及 其他关联方资金占用情况的专项说明” 。 四、报告期内在《证券时报》《中国证券报》 、 、公开披露过的所有公司文件的正 本及公告原稿。

内容: 四川君和会计师事务所 22、23 楼

内容: 成都市八宝街 88 号国信广场 电

内容: 君和审字（2008）第 1027 号 中天城投集团股份有限公司全体股东： 根据中国证监会、国务院国资委[证监发（2003）56 号]《关于规范上市公司对外担保若干问 题的通知》第 1 条第 3 款规定，我们在对中天城投集团股份有限公司（以下简称中天城投公司） 2007 年会计报表进行审计后，就上述文件第 1 条第 1 款和第 2 款的规定事项，对中天城投公司与 控股股东及其他关联方资金往来和占用情况说明如下：

内容: 一、中天城投公司大股东及其他重要关联方的基本情况

内容: （一）关联方关系 1、中天城投公司的母公司及控制关系 金世旗国际控股股份有限公司（以下简称金世旗控股）持有中天城投公司 141,206,424 股股份，占中天城投公司总股本的 43.21%，持有表决权比例为 43.21%， 为中天城投公司第一大股东及实际控制人。 2、母公司和中天城投公司子公司概况

内容: 母公司名称 金世旗国际控股 股份有限公司 注册地 贵阳市新华路 126 号 注册资本 经济性质 法定代表人 业务性质 城市基础设施及相关 配套项目

内容: 中天城投公司母公司为金世旗控股，最终实际控制人为自然人罗玉平，母公司对 外提供财务报表。 （2）中天城投公司子公司概况

内容: 公司名称 贵州中天盛邦物业 管理有限公司 北京中天实投资顾 问有限公司 贵州中天置业房地 产开发有限公司 贵州中体倍力中天 健身俱乐部有限公 注册地 贵阳市 北京市 遵义市 贵阳市 注册资本 500万元 50万元 10000万元 500万元 年末 投资额 450万元 40万元 6495万 元 475万元 持股 比例 90.00% 80.00% 60.00% 95.00% 表决权 比例 90.00% 80.00% 60.00% 95.00% 经营 范围 物 业 管 理 投资、 咨 询 房 地 产 开发 健 身 健 美操等 经济 性质 或类型 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 法定 代表人 周力 鲁石 罗玉平 余莲萍

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告（更正版）正文 司 贵阳中天茂源商贸 有限公司 贵州中天南湖房地 产开发有限公司 贵州中天盛邦楠苑 物业管理有限公司 贵阳市 贵阳市 贵阳市 30万元 500万元 100万元 27万元 500万元 -90.00% 100.00% 100% 90.00% 100.00% 100% 农 贸 市 场 房 地 产 开发 租赁、 物 业 管 理 等 有限公司 有限公司 有 限 责 任公司 吴昌智 段开辉 吴昌智

内容: 关联方名称 贵州金世旗房地产开发有限公司 贵阳云岩渔安安井片区开发建设有限公司 北京世纪中天投资有限公司 贵阳市国有资产投资公司 与中天城投公司关系 同一实际控制人 实际控制人重大影响的公司 原子公司，已经注销完毕

内容: 二、2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况

内容: 详见附件一：中天城投公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况见附表。 特此说明。

内容: 四川君和会计师事务所有 限责任公司

内容: 二 OO 八年二月二十日

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度报告正文

内容: 中天城投集团股份有限公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：万元

内容: 占用方与上市 公司关联关系 上市公司核算 的会计科目 2007年 用 计 占 累 发 2007 年初占用 生 额不 占 资 金（ 含 用 资金余额 金 息 利 ） 2007年 用 占 资 金 利 的 息 2007年 还 偿 累 发 金 计 生 额 用 成 2007年 占 占 形 原 因 用 金 额 资 余

内容: 非经营性资金占用 大股东及其附属企业 小计 其它关联资金往来

内容: 资金往来方名称 贵州欣泰房地产开发有限公 司 贵州金世旗房地产开发有限 公司 往来方与上市 公司的关联关 系 同一控制人 同一控制人 上市公司核算 的会计科目 应收账款 应收账款

内容: 2007年 用 占 资 金 利 的 息 -

内容: 往来性质 经营性占用 经营性占用

内容: 大股东及其附属企业 小计 关联自然人及其控制 的法人

内容: 北京世纪中天投资有限公司 原子公司

内容: 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应付款

内容: 经营性占用 非经营性占用 非经营性占用 非经营性占用 非经营性占用 非经营性占用 非经营性占用

内容: 上市公司的子公司 及其附属企业

内容: 北京中天实投资顾问有限公 控股子公司 司 贵州中体倍力中天健身俱乐部有限 控股子公司 公 司 贵阳中天茂源商贸有限公司 贵州中天置业房地产开发有 限公司 贵州中天盛邦物业管理有限 公司 贵州中天盛邦物业管理有限 公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 -