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内容: 山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 山东新华锦国际股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人张建华、主管会计工作负责人张琳及会计机构负责人（会计主管人员）张 琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 新华锦/本公司 /公司 鲁锦集团 新华锦集团 海川控股 鑫融发 锦盛发制品 海川工艺 海川锦融 新华锦纺织 盛泰分公司 禹城新源 禹城新意 海顺地 香港华晟 美国华越 AMM NI 美国 OR NI 加拿大 NI 香港 锦融柬埔寨 海顺地柬埔寨 盈商国际 海诚公司 青岛材料 上海材料 香港贸易 山东丽吉娜 新华锦水产 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 山东新华锦国际股份有限公司，在上海证券交易所上市，证券代 码：600735，证券简称：新华锦 山东鲁锦进出口集团有限公司,本公司控股股东 新华锦集团有限公司，鲁锦集团的唯一股东 山东海川集团控股有限公司，本公司股东之一 青岛鑫融发咨询管理有限公司，本公司股东之一 新华锦集团山东锦盛发制品有限公司，本公司全资子公司 新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司，锦盛发制品控股 51% 子公司 新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司，锦盛发制品控股 51% 子公司 山东新华锦纺织有限公司，本公司全资子公司 新华锦集团山东锦盛发制品有限公司盛泰分公司 禹城新源发制品有限公司，锦盛发制品全资子公司 山东禹城新意发制品有限公司，锦盛发制品全资子公司 青岛海顺地进出口有限公司，海川锦融全资子公司 EVERLUCENT HOLDINGS CO.,LIMITED（华晟控股有限公司） ， 本公司境外全资子公司 EMMINENCE, LLC（华越有限责任公司） ，本公司美国全资子公 司 AMM INDUSTRIES INC.，美国华越的美国全资子公司 NEW IMAGE LABS CORPORATION 美国华越的美国全资子公 司 ON-RITE COMPANY,INC. AMM 的美国全资子公司 NEW IMAGE CANADA LTD. NI 美国的加拿大全资子公司 EMPEROR HAIR PRODUCTS LIMITED （帝王发制品有限公司） ， NI 美国的香港全资子公司 锦融（柬埔寨）有限公司，海川锦融的柬埔寨全资子公司 海顺地（柬埔寨）有限公司，海顺帝的柬埔寨全资子公司 新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司，本公司控股 51%子公司 新华锦集团山东海诚进出口有限公司，本公司控股 51%子公司 新华锦（青岛）材料科技有限公司，本公司控股 51%子公司 上海新华锦焊接材料科技有限公司，青岛材料全资子公司 新华锦（香港）贸易有限公司，青岛材料之香港全资子公司 山东丽吉娜发制品有限公司，海川工艺受托经营之发制品生产企 业 山东新华锦水产有限公司，原本公司控股子公司，现鲁锦集团控

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内容: 股子公司 海舜国际 海川饰品 天元律师 独立财务顾问/ 齐鲁证券 天恒信会计师 重组、重组事 宜、重大资产 重组 《盈利预测补 偿协议》 《发行股份购 买资产协议》 公司章程 报告期 证监会 上交所 KK 元、万元 指 指 指 指 指 指 新华锦集团山东海舜国际有限公司，原本公司控股子公司，现鲁 锦集团控股子公司 新华锦集团山东海川饰品有限公司，现鲁锦集团控股子公司 北京市天元律师事务所，本公司常年法律顾问 齐鲁证券有限公司，本公司重组事宜之独立财务顾问 山东天恒信有限责任会计师事务所，本公司审计师 本公司2012年11月21日完成的 《发行股份购买资产暨关联交易》 重组事宜中，本公司与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许 小东分别签署的附生效条件的《关于注入资产实际盈利数不足盈 利预测数的补偿协议》 重组事宜中，新华锦与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许 小东分别签署的《发行股份购买资产协议》 《山东新华锦国际股份有限公司章程》 2012 年度 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 锡球产量单位，1KK=100 万 人民币元、人民币万元

内容: 指

内容: 指 指 指 指 指 指 指

内容: 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险， 敬请投资者予以关注， 详见本年度报告 “董 事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 新华锦 股票代码 600735 中国证券报 上海证券报 www.sse.com.cn 青岛市东海西路 41 号 4 层新华锦国际证券部 青岛市崂山区秦岭路 18 号 266061 青岛市东海西路 41 号东海世家西门 4 层 266071 http://www.hikinginternational.com 600735@hiking.cn 盛强 青岛市东海西路 41 号东海世家 西门 4 层 0532-85877680 0532-85877680 600735@hiking.cn 证券事务代表 黄柳 青岛市东海西路 41 号东海世家 西门 4 层 0532-85967622 0532-85877680 600735@hiking.cn 山东新华锦国际股份有限公司 新华锦 SHANDONG HIKING INTERNATIONAL CO.,LTD HIKING 张建华

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 2012 年 2 月 10 日 青岛市崂山区秦岭路 18 号 370000018086465 370212168258881 168258881

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内容: (二)公司首次注册情况的相关查询索引 1993 年 11 月 18 日，公司首次注册登记在山东省临沂市解放路 88 号。2007 年 5 月 23 日，公 司第一次变更注册登记地点为临沂市平安路爱国巷 1-301 号楼，详见 2007 年度报告公司基本情 况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自 2007 年完成借壳"山东兰陵陈香酒业股份有限公司"上市以来至 2012 年实施发制品重大 资产重组之前，主营业务为"纺织服装+锡材料加工"；2012 年 11 月 21 日完成重大资产重组后， 公司主营业务为"发制品+纺织服装+锡材料加工"。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自 2007 年完成借壳 “山东兰陵陈香酒业股份有限公司” 上市以来， 控股股东未发生过变更。 控股股东为山东鲁锦进出口集团有限公司。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 签字的财务顾问主 办人姓名 持续督导的期间 山东天恒信有限责任会计师事 务所 临沂市新华一路 116 号 赵军 鞠录波 齐鲁证券有限公司 济南市市中区经七路 86 号证券 大厦 25 层 钱伟、刘建增 2012.11.1-2013.12.31

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

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内容: 二、 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 单位：元 币种：人民币 2012 年金额 附注（如适用） 2011 年金额 2010 年金额 出售股权损益、 3,881,391.83 -493,974.34 -850,322.49 处置固定资产 752,005.00 295,878.98 747,760.00

内容: 项目名称 南京路网点房 台东三路 63-14、 63-28 号房产 合计

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 由于受全球经济复苏缓慢，市场需求疲软，国内经济增速放缓及原材料价格上涨及人民币升 值等不利因素影响，公司所属的外贸业务面临较大的难度和压力。公司各层经营者在董事会的 领导下，认真分析国内外市场形势，积极采取应对措施，通过深度市场开发、凭借新华锦集团 综合实力，把握机遇，全力拼抢，业务、市场、商品和客户结构继续优化，一定程度上降低了 市场低迷给公司造成的影响，确保了公司传统出口业务的平稳运行。控股股东新华锦集团、鲁 锦集团充分把握对国际经济发展趋势的研判，强力推动发制品资产重组进程，将新华锦集团的 境内外优质发制品资产置入上市公司，大大提升公司持续盈利能力。 报告期内，公司完成发行股份购买资产的重大资产重组而新增发制品主营业务，所收购的境 内外发制品企业纳入公司合并报表合并范围。2012 年实现归属于上市公司股东的净利润 5,538 万元，比重组前 2011 年度归属于上市公司股东的净利润 1,207 万元增长 359%。根据会计准则 要求，因实施同一控制下合并对 2011 年度会计报表进行追溯调整后，2011 年度归属于上市公 司股东的净利润为 4,625 万元，2012 年较 2011 年同比增长 18.72%；2012 年度，公司转让两家 子公司山东新华锦水产有限公司、新华锦集团山东海舜国际有限公司的控股权，导致 2012 年度 水产品和船舶出口等业务收入下降， 公司全年实现营业收入 165,151 万元，比 2011 年度的 194,942 万元降低 15.28%；具体如下。 1、纺织品服装业务 2012 年度，受国际市场需求疲软及国内市场启动缓慢的直接影响，本公司所属境内纺织品服 装营业收入 46,983.49 万元，较 2011 年下降 34.79%，销售毛利 6,142.70 万元，较 2011 年降低 24.02%。 2、发制品出口业务 2012 年度，虽然欧美地区经济复苏较慢、东南亚地区经济增速下降、国内生产成本上升，但 本公司所属境内外发制品子公司的发制品业务仍取得持续增长，实现营业收入 94,395.54 万元， 较 2011 年增长 1.95%，销售毛利 26,206.82 万元，较 2011 年增长 15.28%。 3、锡材料加工 2012 年，本公司控股子公司--上海材料实施技术革新和技术改造，使锡材料（含 BGA 锡球） 业务在重点客户认证方面取得实质性进展，已逐渐扩大对国际知名采购商的供货量，逐渐走出 低谷。 报告期内， 锡材料业务收入实现 9,188.99 万元， 2011 年增长 42.23%， 较 销售毛利 1,104.83 万元，较 2011 年增长 274.67%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 本期数 1,651,505,054.54 1,311,249,841.37 155,458,727.10 61,440,841.68 15,158,905.10 95,961,247.38 5,784,295.94 -114,175,929.41 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 1,949,422,811.76 -15.28 1,600,099,794.48 -18.05 172,248,020.99 -9.75 61,774,232.50 -0.54 31,016,527.84 -51.13 153,136,707.71 -37.34 -93,322,634.99 106.20 -14,819,756.30 -670.43

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内容: 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012 年度公司实施了重大资产重组，通过同一控制下合并注入发制品业务。同时，公司将水 产品和船舶出口业务置出，导致合并范围发生变化。 2011 年度，重组前公司营业收入 102,351.77 万元，追溯调整后的营业收入为 194,942.28 万元。 2012 年度， 公司实现营业收入 165,150.51 万元， 2011 年调整前营业收入增长 61.36%， 2011 较 较 年追溯调整后营业收入下降 15.28%。 2012 年度，在全球经济复苏缓慢、市场需求疲软等因素影响下，公司纺织品业务出现较大幅度 下滑。发制品业务呈现小幅增长。公司各层经营者在董事会的领导下，认真分析国内外市场形 势，积极采取应对措施，通过深度市场开发、凭借新华锦集团综合实力，把握机遇，全力拼抢， 业务、市场、商品和客户结构继续优化，一定程度上降低了市场低迷给公司造成的影响。报告 期内，公司另外两大主营业务发制品和锡材料营业收入均呈上升趋势，业务发展前景良好。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2012 年公司营业收入中， 发制品、 纺织品、 锡材料三大主营业务营业收入占比分别为 57.35%、 28.54%和 5.58%。由于市场需求疲软，纺织品销量同比下降，而发制品和锡材料销量上升。销 量变动是公司 2012 年度收入变动的主要因素。 (3) 主要销售客户的情况 公司销售客户前五名合计收入 26165.45 万元，占全部销售收入的 15.84% 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 加工制造 国际贸易 分产品情况 分产品 发制品业 务 纺织业务 锡材料业 务 水产品业 务 船舶出口 其他业务 成本构成项 目 成本构成项 目 本期金额 330,662,173.75 978,182,305.32 本期占总 成本比例 (%) 25.26 74.74 本期占总 成本比例 (%) 52.10 31.20 6.18 4.27 2.67 3.58 上年同期金额 221,440,018.59 1,377,936,565.95 上年同期 占总成本 比例(%) 13.85 86.15 上年同期 占总成本 比例(%) 43.68 39.99 3.86 9.29 2.47 0.71 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 49.32 -29.01 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) -2.39 -36.15 31.12 -62.41 -11.48 312.48

内容: 本期金额

内容: 上年同期金额

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内容: 4、 费用 年度财务费用比去年同期减少了 51.13%。主要是公司减少短期借款 34.54%所致。 5、 现金流 （1）年度经营活动现金流量净额比去年同期减少了 37.34%，主要是重组完成后，公司架构发 生变化，子公司减少，同时纺织品业务销售下降所致； （2）投资活动产生的现金流量净额比去 年同期增加了 106.20%，主要是 2012 年度对子公司香港华晟增资以及购买美国 NI 公司股权， 导致 2012 年度投资活动产生的现金流量净额大幅增加;(3)筹资活动产生的现金流量净额比去年 同期减少了 670.43%,主要是重组完成后，公司减少短期借款和其他借款所致。 6、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2012 年公司实施了重大资产重组，当年已全部实施完毕并已公告。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 加工制造 国际贸易 房地产营 销策划 合计 营业收入 359,164,169.15 1,278,902,499.93 7,980,000.00 1,646,046,669.08 1,308,844,479.07 营业成本 330,662,173.75 978,182,305.32 毛利率 （％） 7.94 23.51 100 20.49 营业收入 比上年增 减(%) 49.99 -24.66 -16 -15.43 营业收入 比上年增 减(%) 1.95 -34.79 42.23 -63.57 -21.71 -16 -18.17 营业成本 比上年增 减(%) -2.39 -36.15 31.12 -62.41 -11.48 增加 2.66 个百分点 毛利率比 上年增减 （%） 增加 3.21 个百分点 增加 1.85 个百分点 增加 7.46 个百分点 减少 2.78 个百分点 减少 11.43 个百分点 营业成本 比上年增 减(%) 49.32 -29.01 毛利率比 上年增减 （%） 增加 0.42 个百分点 增加 4.24 个百分点

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内容: 其他业务 合计

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 本期期末数占总 资产的比例 （%）

内容: 上期期末数

内容: 应收账款 108,985,563.34 11.98 161,819,890.78 预付款项 15,649,603.86 1.72 62,413,709.04 其他应收款 50,677,119.34 5.57 88,151,142.37 其他流动资 2,910,000.00 0.28 -100.00 产 短期借款 135,542,161.09 14.90 207,049,302.49 19.87 -35.00 应付票据 36,000,000.00 3.45 -100.00 应付职工薪 20,233,572.11 2.22 14,914,035.31 1.43 36.00 酬 应交税费 -148,307.10 -0.02 4,240,007.00 0.41 -104.00 应付利息 3,463,689.67 0.38 2,605,324.03 0.25 32.95 应付股利 225,708.00 0.02 35,521,869.56 3.41 -99.00 应收账款：主要系年末收回货款所致 预付款项：主要系合并范围变化，山东丽吉娜公司年初未纳入合并范围所致 其他应收款：主要系合并范围变化及应收出口退税款减少所致 其他流动资产：主要系重大资产重组完成冲减资本公积所致 短期借款：主要系经营所需借入资金减少所致 应付票据：主要系年初应付票据本年偿付所致 应付职工薪酬：主要系计提未支付的工会经费、职工教育经费以及工资奖金等职工薪酬增加所 致 应交税费：主要系年末应交所得税减少所致 应付利息：主要系尚未支付的借款利息增加所致 应付股利：主要系子公司锦盛公司、海川工艺、海川锦融期初应付股利在本年支付所致 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 本公司对投资性房地产采用公允价值模式进行计量。期末根据公允价值对投资性房地产进行调 整。根据青岛青房房地产评估事务所有限公司于 2013 年 1 月 22 日出具的： 《山东新华锦纺织有 限公司位于青岛市市北区南京路网点房地产估价报告书》 ，对南京路网点房评估价值为 3535.59

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内容: 万元，比 2011 年度减少 44.80 万元； 《新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司位于青岛市市北 区台东三路 63-14、63-28 号房地产估价报告书》 ，对台东三路 63-14、63-28 号房地产评估价值 为 830 万元，比 2011 年度增值 74.70 万元。 (四) 核心竞争力分析 公司 2012 年实施重大资产重组，收购完成后公司主营业务为"发制品+纺织服装+锡材料加工 "。 1、公司本年收购的发制品业务具有境内外生产、销售完整的产业链优势。公司秉承"抓质量、 做精品"的经营原则，加快海外加工基地发展，加强与欧美有实力的营销商和设计师合作，具备 品牌和研发优势。 2、公司传统纺织品业务在市场、客户方面具有一定底蕴优势。同时公司坚持两条腿走路，大 力拓展国内贸易。 以公司"妈咪宝"品牌为主打， 依托新设"青岛华锦壹品纺织服饰有限公司"的销 售平台，继续推进电商业务，实现网络销售新突破，为纺织业务的发展提供新利润增长点。银 纤维项目正在有序推进。 3、公司的锡材料加工主要子公司刚刚获的上海市高新技术企业认定，具有专利、技术优势。 国内市场从江浙向腹地和沿海地区扩展。同时在维持现有世界 500 强客户的基础上，积极争取 将更多的 IC 封装及连接器封装企业中的台资、 美资及内资的世界 500 强企业发展为合资格客户 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 （1）长期股权投资明细 被投资公司 核算方法 初始成本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 名称 青岛中绵针织 权益法 32,632,743.64 29,292,286.76 1,481,114.35 805,095.54 29,968,305.57 有限公司 济南华丰纺织 权益法 10,284,118.46 9,091,192.62 203,871.56 9,295,064.18 有限公司 青岛捷威毛巾 权益法 473,766.65 注1 有限公司 合计 47,247,375.21 38,383,479.38 1,684,985.91 805,095.54 39,263,369.75 被投资公司名 减值准备金 本期计提减 本年现金红 持股比例 表决权比例 备注 称 额 值准备 利 青岛中绵针织 30.00% 30.00% 805,095.54 有限公司 济南华丰纺织 20.00% 20.00% 有限公司 青岛捷威毛巾 34.00% 34.00% 381,387.69 注1 有限公司 合计 381,387.69 381,387.69 1,429,539.71

内容: （2）合营企业、联营企业情况

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内容: 被投资单位 名称

内容: 注册地

内容: 本企业在 被投资单 业务性质 位表决权 比例

内容: 年末净资产 总额

内容: 本年营业收入 总额

内容: 本年 净利润

内容: 青岛中绵针织 山东省青岛即墨 制造加工 有限公司 市鹤山路 558 号 济南华丰纺织 山东省济南市天 制造加工 有限公司 桥区仁丰前街 3 号 山东省青岛市李 青岛捷威毛巾 沧区重庆中路 399 制造加工 有限公司 号

内容: 注 1、青岛捷威毛巾有限公司目前已停止经营，公司已无人员及实物资产，公司对该项投资全 额计提减值准备。

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

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内容: 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）公司主要子公司、参股公司如下： 主 注 册 持 股 表决权 产 资 本 比 例 比 例 组织机构代码 或 币别 (%) (%) 务 人 民 51% 51% 币 人 民 100% 100% 币 人 民 100% 100% 币 人 民 51% 51% 币 人 民 100% 100% 币 人 民 100% 100% 币 人 民 51% 51% 币 人 民51% 51% 纺 品 纺 品 纺 品 纺 品 纺 品 纺 品 锡 料 锡 2011 要 2012 年 取得\ 品 投 资 取 得 \ 出 售 年是 是 出 售 否合 否 服 级次 方式 时间 并 合 并 以 前 织 直 接 非同一控制 年 度 是 是 投资 下企业合并 取得 以 前 织 直 接 非同一控制 年 度 是 是 投资 下企业合并 取得 以 前 织 间 接 非同一控制 年 度 是 是 投资 下企业合并 取得 织本 年间 接 设立方式 是 否 新设 投资 以 前 织 直 接 非同一控制 年 度 是 是 投资 下企业合并 取得 以 前 织 间 接 非同一控制 年 度 是 是 投资 下企业合并 取得 以 前 材 直接 年 度 设立方式 是 是 投资 设立 材以 前间 接设立方式 是 是

内容: 子公司全称

内容: 企 业注 册法 人 代业 务 性 注册资本 类型 地 表 质

内容: 新华锦集团山东海 有 限 青 岛 国 际 贸 徐安顺 5,000,000.00 诚进出口有限公司 公司 市 易 山东新华锦纺织有 有 限 青 岛 国 际 贸 王小苗 46,000,000.00 限公司 公司 市 易 纺 织 青岛恒孚针织服装 有 限 青 岛 王小苗 加 工 有限公司 公司 平度 造 青岛华锦壹品纺织 有 限 青 岛 纺 织 王小苗 服饰有限公司 公司 市 贸易 新华锦集团山东盈 有 限青 岛 国 际 商国际贸易有限公 王小苗 公司 市 易 司 纺 织 青岛嵘臻毛纺织有 有 限 青 岛 王小苗 加 工 限公司 公司 平度 造 品 制 16,499,999.61 品 贸 1,000,000.00 12,000,000.00

内容: 新华锦（青岛）材 有 限 青 岛 锡 制 品 王虎勇 5,000,000.00 料科技有限公司 公司 市 贸易 上海新华锦焊接材有 限上 海王虎勇 锡 制 品1,000,000.00

内容: 山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 料科技有限公司

内容: 加 工 制 造 锡 制 品 上海新华锦焊接材 有 限 上 海 王虎勇 加 工 制 500,000.00 料有限公司 公司 市 造 新华锦（香港）贸 有 限 国 际 贸 香港 王虎勇 1,667,905.00 易有限公司 公司 易 有限 香港 徐言涛 公司 美国 有 限劳 德 华越有限责任公司 张建华 公司 代 尔 堡 美国 AMM 有 限 劳 德 Andy INDUSTRIES 公司 代 尔 Wright INC. 堡 美国 有 限 劳 德 Andy ON-RITE COMPANY,INC. 公司 代 尔 Wright 堡 美国 NEW IMAGE 有 限 劳 德 Tony LABS 公司 代 尔 Sciara CORPORATION 堡 加拿 NEW IMAGE 有 限 大 多 Tony CANADA LTD. 公司 伦 多 Sciara 市 华晟控股有限公司 贸 易 投 18,380,629.00 资 对 外 投 25,979,975.00 资

内容: 公司 市

内容: 料

内容: 年 度 投资 设立 是 否

内容: 锡 材本 年间 接 设立方式 料 新设 投资

内容: 以 前 间接 52423907-000- 锡 材 年 度 设立方式 是 06-10-2 料 投资 设立 发 制 本 年 直 接 同一控制下 53151836-000是 10-11-4 品 收购 投资 企业合并 发 制 本 年 间 接 同一控制下 是 品 收购 投资 企业合并

内容: 是 是

内容: 是

内容: 发 制 本 年 间 接 同一控制下 是 品 收购 投资 企业合并

内容: 发 制 本 年 间 接 同一控制下 是 品 收购 投资 企业合并

内容: 发 制 本 年 间 接 同一控制下 是 品 收购 投资 企业合并

内容: 发 制 本 年 间 接 同一控制下 是 品 收购 投资 企业合并

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内容: EMPEROR HAIR 有 限 Tony PRODUCTS 香港 Sciara 公司 LIMITED

内容: 58308167-000- 发 制 本 年 间 接 同一控制下 是 05-12-1 品 收购 投资 企业合并 766727772 发 制 本 年 直 接 同一控制下 是 品 收购 投资 企业合并 发 制 本 年 间 接 同一控制下 是 品 收购 投资 企业合并 发 制 本 年 间 接 同一控制下 是 品 收购 投资 企业合并 发 制 本 年 间 接 同一控制下 是 品 收购 投资 企业合并 发 制 本 年 间 接 同一控制下 是 品 收购 投资 企业合并 发 制 本 年 间 接 同一控制下 是 品 收购 投资 企业合并 发 制 本 年 间 接 同一控制下 是 品 收购 投资 企业合并 发 制 本 年 间 接 同一控制下 是 品 收购 投资 企业合并 发 制本 年托 管 托管 品 托管 公司

内容: 发 制 新华锦集团山东锦 有 限 青 岛 张建华 制 造 盛发制品有限公司 公司 市 销售 新华锦集团山东海 有 限青 岛 国 际 川工艺发制品有限 刘笃平 公司 市 易 公司 新华锦集团山东海 有 限青 岛 国 际 川锦融发制品有限 魏伟 公司 市 易 公司 发 制 锦融（柬埔寨）有 有 限 金边 魏伟 加 工 限公司 公司 造 青岛海顺地进出口 有 限 青 岛 国 际 高伟 有限公司 公司 市 易 发 制 海顺地（柬埔寨） 有 限 金边 魏伟 加 工 有限公司 公司 造 发 制 山东禹城新意发制 有 限 德 州 韩萍 加 工 品有限公司 公司 禹城 造 发 制 禹城新源发制品有 有 限 德 州 张航 加 工 限公司 公司 禹城 造 发 制 山东丽吉娜发制品 有 限 青 岛 万志钢 加 工 有限公司 公司 城阳 造 山东新华锦水产有有 限青 岛张丹 国 际

内容: 贸

内容: 是 是 是

内容: 水 产本 年直 接出售给关联1-6 是

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内容: 限公司

内容: 责 任市 崂 公司 山 区 同安 路 887 号 青岛 有限 新华锦集团山东海 香港 责任 徐安顺 舜国际有限公司 中路 公司 20 号 大连 市沙 河口 有限 大连海舜国际贸易 区体 责任 徐安顺 有限公司 坛路 公司 22 号 楼 9 层 青岛 经济 技术 开发 有限 青岛盈商针棉织品 区薛 责任 曲铁鹰 进出口有限公司 家岛 公司 街道 办事 处一 村

内容: 易

内容: 币

内容: 品

内容: 处置 投资 方

内容: 月

内容: 人 民 75 币

内容: 船舶

内容: 本 年 直 接 出售给关联 1-6 是 月 处置 投资 方

内容: 人 民 100 币

内容: 本 年 间 接 出售给关联 1-6 是 月 处置 投资 方

内容: 纺 织本 年间 接 公司清算 品 清算 投资

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内容: （3）本年度取得和处置子公司对公司整体生产经营和业绩的影响 本年出售的海舜公司、水产公司 1-6 月产生的净利润纳入上市公司合并报表范围，共计 -474.18 万元，出售海舜和水产公司产生投资收益 392.23 万元。 本年度通过重大资产重组收购的华晟公司、锦盛公司全年实现净利润 7643.74 万元，其中 在合并日前实现净利润为 6851.58 万元。

内容: 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、发制品行业 国外市场发制品具有使用周期短和非耐用消费品的特性有固定的消费群体。国外高档发制品 的消费区域主要集中在美国、欧洲和非洲等地。北美洲和欧洲市场作为传统市场，发制品消费 渐趋成熟，未来对发制品的需求将相对稳定；非洲及亚洲市场作为发制品消费的新兴市场，随 着该地区经济增长和人们消费水平的提升，未来将具有更广阔的发展前景。 国内市场发制品为时尚消费品， 近几年国内消费者对假发产品的认知度和认可度有一定提升， 未来国内发制品消费将极具发展空间。面对更加复杂多变的全球经济形势，以及国内人民币持 续升值、境内外劳动力成本不断提高、人发原材料价格持续攀升等不利因素，发制品企业经营 也将面临更大的压力和挑战，只有加快战略调整和转型升级的步伐，提升产品的附加值及盈利 能力，实现由生产经营向品牌运营的转变，才能确保行业的可持续发展。 2、纺织品服装出口行业 国内纺织外贸企业面临着外贸主体多元化．融资能力削弱．出口价格竞争加剧，人才流动大 的行业现状。多层次的战略转型，即从定牌加工开始，通过自行设计的定牌加工、融入知名品 牌、品牌租赁的多层次战略转型，最终创立自主品牌，是纺织外贸企业在当前形势下的最佳选 择。 3、锡材料加工行业 锡球产品球径尺寸正由 BGA(集成电路球栅阵列的封装)向 CSP(芯片尺寸封装)趋势量化，产 品材料合金也趋向采用绿色环保（即必须符合欧盟指令） ，该行业的竞争呈现出产品技术、产品 质量、管理体系、议价能力的综合竞争态势，国内市场已呈现国外产品垄断局面被打破的格局。 (二) 公司发展战略 根据党的十八大和中央经济工作会议精神， 新华锦作为控股型母公司将在 2013 年内对所属发制

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内容: 品、纺织品服装、锡材料（锡球）三大主营业务实施积极的扶持政策，保证三部分业务持续、 稳健增长，保证发制品企业实现 2013 年-2014 年期间有关重组事宜的盈利承诺。 1、发制品业务 发展战略：以目标客户需求为引导，通过研发设计技术和生产工艺技术的持续完善、升级， 不断提高产品质量和境内外发制品子公司的服务能力和经营水平。通过美国 NI 公司、美国 OR 公司以的良好运营，逐步提高自主品牌经营比重，力争五年内成为"国际一流的时尚发制品生产 和服务商"。 经营目标：公司所属境内外发制品子公司将继续秉承"抓质量、做精品"的经营原则，加快境 内外加工基地的扩建，提高产能，降低成本，增强产品竞争力；加强与欧美有实力的营销商和 设计师合作，加大品牌设计和专利研发投入，进一步扩大市场分额。 2、纺织品服装 内销业务：以针织服装（童装、成人装、孕婴童内衣）为主打、外衣类服装（运动装、梭织 服装）及家纺类产品为辅的业务定位。 外销业务：提升现有产品附加值、与潜力客户深度合作，开辟多元新品市场；优化供应商队 伍，提升业务资源和人员队伍的稳定。 打造自有品牌：结合自属供应链管理以及自有品牌"妈咪宝"已有的销售网络，融入知名品牌 企业，以资本合作和业务合作方式来致力于孕婴童装系列产品的网络销售，力争将妈咪宝打造 成消费者满意度较高的婴童贴身服饰的国内知名品牌。 3、锡材料 以锡球（BGA/CSP）为主营，通过对生产设备、设施的技术研发，技改，以提高锡球产量和 质量、降低生产成本，提高毛利率。逐层渗透国内市场，借助目前已经打破国外公司垄断国内 市场格局的形势，争取五年内逐年扩大国内市场份额。 (三) 经营计划 公司及各子公司的董事会和经营层在认真分析外部环境和内部形势变化，科学预测国内外市场 需求的基础上，依据各子公司发展规划，结合目前各子公司所属企业的生产规模和市场开拓现 状，制定 2013 年度经营计划如下：预计营业收入 185000 万元，成本 150000 万元，期间费用 27540 万元。 1、发制品业务 2013 年经营计划： 公司所属境内外发制品子公司将继续秉承"抓质量、做精品"的经营原则，加快海外加工基地 发展，迅速提高产能，降低生产成本，增强产品竞争力。加强与欧美有实力的营销商和设计师 合作，加大品牌设计和专利研发投入，进一步扩大市场分额。 2、纺织服装业务 2013 年经营计划 纺织服装业务：坚持两条腿走路，大力拓展国内贸易。OEM 业务方面，继续推进与"巴布豆"、 "凡客""绿盒子"等品牌的合作。自有品牌方面，以公司"妈咪宝"品牌为主打，依托新设"青岛华 锦壹品纺织服饰有限公司"的销售平台，继续推进电商业务，实现网络销售新突破，为纺织业务 的发展提供新利润增长点。银纤维项目方面，把"十月吗咪"和"皮尔卡丹"作为重点开发品牌，确 保境外订单的顺利落实。实现 X-STATIC 品牌银纤维系列产品达产目标。 3、锡球业务 2013 年经营计划 国内市场从江浙向腹地和沿海地区扩展，拟通过邀请 IC 封装及连接器封装企业中的台资、美 资及内资的世界 500 强企业到上海材料现场稽核，争取将上述客户发展为合资格客户，并控制 营业成本，实现年销售 10 万 KK，扩大新华锦锡球的国内市场份额。 围绕上述 2013 年度经营计划和目标，公司将突出团队建设和激励，抓住有关中日韩自贸区的 区域性政策机遇，探讨出口业务创新，优化产品结构；并加强财务预算管控、规范母子公司内 控管理，具体拟采取如下措施： （1）进一步转方式、调结构，提高三大产业的发展质量和效益。 在巩固现有外贸业务、加快结构调整、培育新的出口增长点、拓展多元市场、延伸产业链条、

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内容: 探讨新型贸易模式等方面多管齐下，争取经济效益和经营规模稳中有升。发挥母公司的管控优 势，组织协调子公司参加政府推介、有政策补贴，以及南美、中东新兴市场的国际性展会，积 极拓展新兴市场。 （2）优化资产结构，降低财务成本，向盘活资产、优化资源配置要效益，增加精细化管理的 要求，深化和细化预算管理，狠抓经营目标的落实，不断提升整体管理水平。 （3）完善母子公司在对外投资管理、重大业务信息管理,形成框架性管理思路和规范性管理 办法，并按照中国证监会的要求，在上市公司子公司范围内全面推行内控体系建设工作。 (四) 可能面对的风险 1、发制品与纺织服装 （1） 市场风险： 公司发制品国外客户多集中在欧美， 纺织服装产品的国外客户多集中于欧盟、 日本市场，该区域市场经济复苏缓慢或前景不明，可能导致一定的市场风险。公司策略是坚持 在巩固现有客户群基础上拓展新兴市场，积极实施多元化经营战略。 （2）经营风险。发制品和纺织服装业主要是原材料价格波动，客户和供应商经营状况的变化 等会给公司带来经营风险。公司需加强市场调研，加强风险排查，及时掌握客户信息及发展动 态，同时做好信保工作，扩大投保面。 （3）汇率及成本风险。针对汇率波动的共性风险，公司需积极调整出口商品、市场区域结构， 运用灵活的金融工具，有效降低汇率风险和成本风险。 （4）业务资源和人才流失风险。公司从强化业务资源管理和稳定业务人员队伍出发，坚持以 人为本，改革激励机制，为业务人员创造温馨工作环境。 2、锡材料 主要风险来之于原材料（锡、银）市场价格的波动，该波动的结果将影响公司在传统产品（锡 丝、锡膏、电镀锡球）上的效益，为规避该风险必须提高锡球的产量、降低传统锡材料产品产 量，来规避原材料价格波动影响，降低营业成本。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、青岛市证监局《关于进一步 修订和完善青岛辖区上市公司现金分红和政策的通知》及《公司法》等相关法律、法规、规范 性文件的规定， 公司结合自身实际情况， 2012 年 8 月 17 日召开第三次临时股东大会， 《公 于 对 司章程》中利润分配政策相关条款进行修订，并制定了《未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）（详见 2012 年 8 月 18 日《上海证券报》 》 《中国证券报》及上交所网站 www.sse.com.cn） 。 本次利润分配政策的调整，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、 青岛市证监局《关于进一步修订和完善青岛辖区上市公司现金分红和政策的通知》及《公司法》 及公司章程的有关规定，充分保护了中小投资者的合法权益， 审议程序合法有效，并由公司独 立董事发表了独立意见。 修改后的利润分配政策对公司现金分红的标准、比例、相关决策程序

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内容: 和利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制进行了明确规定，同时为独立董事尽职履责 和中小股东充分表达意见和诉求提供了制度保障。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所 网站 http://www.sse.com.cn/。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度合 占合并报表 并报表中归 中归属于上 现金分红的 属于上市公 市公司股东 数额 （含税） 司股东的净 的净利润的 利润 比率(%) 0 55,385,424.44 0 0 46,652,656.33 0 0 20,695,314.27 0

内容: 分红年度

内容: 每 10 股派 每 10 股送 息数(元) （含 红股数 （股） 税） 0 0 0 0 0 0

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项 本报告期内，公司通过向鲁锦集团非公开发行股份购买其持有的 锦盛发制品 100.00%的股权、香港华晟 100.00%的股权，向海川控股 非公开发行股份购买其持有的美国华越 38.41%的股权，向鑫融发非 公开发行股份购买其持有的海川锦融 30.64%股权，向魏伟非公开发 行股份购买其持有的海川锦融 9.27%股权， 向许小东非公开发行股份 购买其持有的海川锦融 9.09%股权。 2012 年 10 月 31 日， 上述发行股份购买资产关联交易事项获得中 国证监会的核准，公司严格按照中国证监会的批文和重组方案的内 容实施了重组后续工作，2012 年 11 月 21 日，公司在中登公司上海 分公司办理了发行股份的登记手续。 截止 2012 年 12 月 31 日上述重大资产重组已全部完成。 资产出售暨关联交易事项 1、公司向鲁锦集团转让海舜国际 75.00%的股权、 2、公司向鲁锦集团转让水产公司 51.00%的股权。 2011 年 11 月 2 日，本公司分别与鲁锦集团签署《关于新华锦集 团山东海舜国际有限公司之股权转让协议》《关于山东新华锦水产 、 有限公司之股权转让协议》 ，约定由本公司以 2011 年 6 月 30 日为评 估基准日份别出售海舜国际 75%股权、水产公司 51%股权给鲁锦集 团； 2012 年 4 月 28 日， 本公司分别与鲁锦集团签署上述两份协议的 补充协议，约定由本公司 2011 年 12 月 31 日为评估基准日分别出售 上述股权给鲁锦集团。 2012 年 6 月 1 日， 公司九届董事会第 26 次会议决定分步实施资 产出售和发行股份购买资产事宜，即资产出售事宜由公司董事会提 出议案提交股东大会审议并获得通过后即可实施。 2012 年 6 月 21 日，公司 2013 年第二次临时股东大会批准上述 资产出售事宜。 2012 年 7 月 18 日，上述股权完成过户的工商变更登记。公司不 再持有山东新华锦水产有限公司的股权。 查询索引

内容: 详见 2012 年 6 月 5 日上交所 网站《新华锦发行股份购买 资产暨关联交易报告书》及 在此前后刊登在上交所网 站、中国证券报、上海证券 报上的相关公告及附件。

内容: 详见 2012 年 6 月 5 日上交所 网站、中国证券报、上海证 券报《新华锦第九届董事会 第二十六次会议决议公告》 详见 2012 年 6 月 22 日上交 所网站、中国证券报、上海 证券报《新华锦 2012 年第二 次临时股东大会决议公告》

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内容: 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 （1)提供劳务联交易方： 山东新华锦国际高尔夫公寓有 限公司 关联关系： 母公司的控股子公司 关联交易内容： 为关联方提供商品房全程策划管理服 务 2012 年预计金额： 798 万元 2012 年实际交易金额： 798 万元。 （2）接受劳务 关联交易方： 山东永盛国际货运有限公司 关联关系： 母公司的控股子公司 关联交易内容： 接受关联方提供的国际货运代理服务 2012 年预计金额： 550 万元 2012 年实际交易金额： 253.47 万元。 (3)其它流入 关联交易方： 新华锦集团有限公司 关联关系： 间接控股股东 关联交易内容： 本公司通过第一大股东山东鲁锦进出 口集团有限公司的控股方新华锦集团有限公司外汇管 理中心办理部分国际贸易业务的外汇结汇和购汇操作。 由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务 优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇 量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公 司。 2012 年预计金额： 95 万元 2012 年度实际收益金额： 26.94 万元。 2、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 交易价 占同类 市 格与市 关联交 关联关 关联交 关联交 关联交易定 关联交 关联交易金 交易金 场 场参考 关联交易方 易结算 系 易类型 易内容 价原则 易价格 额 额的比 价 价格差 方式 例(%) 格 异较大 的原因 山东丽吉娜 购买商 购买发 市 场 发制品有限 21,492,865.67 1.64 现金 品 制品 价 公司 查询索引 详见公司于 2012 年 2 月 29 日在上海证券 交易所网站披露的 《新华锦 2012 年预计日 常关联交易公告》及同一天在上海证券交 易所网站披露的《2011 年度股东大会会议 资料》 2012 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站 披露的 《新华锦 2012 年第三次临时股东大 会决议公告》 详见公司于 2012 年 2 月 29 日在上海证券 交易所网站披露的 《新华锦 2012 年预计日 常关联交易公告》及同一天在上海证券交 易所网站披露的《2011 年度股东大会会议 资料》

内容: 详见公司于 2012 年 2 月 29 日在上海证券 交易所网站披露的 《新华锦 2012 年预计日 常关联交易公告》及同一天在上海证券交 易所网站披露的《2011 年度股东大会会议 资料》

内容: 山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 新华锦集团 山东海锦国 际贸易有限 公司 新华锦集团 山东海润工 艺品进出口 有限公司 山东丽吉娜 发制品有限 公司 新华锦集团 山东海川饰 品有限公司 新华锦集团 有限公司 山东工艺品 进出口集团 发制品厂 新华锦集团 有限公司 山东海川集 团控股有限 公司

内容: 母公司 销售商 销售包 的控股 品 装物 价 子公司 母公司 销售商 销售包 的控股 品 装物 价 子公司 销售商 销售发 品 制品 价 母公司 销售商 销售发 的控股 市场价 品 制品 子公司 其它流 集中结 母公司 市场价 入 售汇 其他关 其它流 场地租 市场价 联人 出 赁 母公司 其它流 资金占 市场价 出 用费

内容: 市 场

内容: 现金

内容: 0.28 现金 现金 现金 现金 现金

内容: 母公司 其它流 资金占 的控股 市场价 出 用费 子公司 为本公 司的子 新华锦集团 其它流 公司贸 母公司 有限公司 入 易融资 提供担 保 为本公 司的子 新华锦集团 其它流 公司流 母公司 有限公司 入 动资金 贷款提 供担保 合计 / /

内容: 担保

内容: 104,774,781.5 / / / 2 说明：由于山东丽吉娜发制品有限公司自 2012 年 3 月纳入合并范围，上述关联交易是 2012 年 1-2 月份山东丽吉娜发制品有限公司与本公司发生的交易。 由于海川饰品自 2011 年 11 月不再纳 入锦盛发制品合并范围，2011 年度销售海川饰品商品为 2011 年 11-12 月销售金额。其他关联交 易均为本年重大资产重组资产交割日前发生的关联交易。

内容: (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

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内容: 事项概述

内容: 查询索引 详见公司刊登在上海证券所网站的如下 公告： 2012/6/5 2012/6/5 2012/6/5 2012/6/5 新华锦第九届董事会第二十六次会议决 议公告 新华锦发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）摘要 新华锦独立董事关于公司发行股份购买 资产暨关联交易相关事项的独立意见

内容: 发行股份购买资产关联交易事宜： （1） 2012 年 6 月 1 日， 公司第九届董事会第 26 次会议， 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方 案的议案》 ：即通过向鲁锦集团非公开发行股份购买其持有 的锦盛发制品 100.00%的股权、香港华晟 100.00%的股权， 向海川控股非公开发行股份购买其持有的美国华越 38.41% 的股权，向鑫融发非公开发行股份购买其持有的海川锦融 30.64%股权，向魏伟非公开发行股份购买其持有的海川锦 融 9.27%股权， 向许小东非公开发行股份购买其持有的海川 锦融 9.09%股权。 （2）2012 年 6 月 22 日，公司 2013 年第二次临时股东 大会批准上述关联交易事项 （3）2012 年 10 月 31 日，上述发行股份购买资产关联 交易事项获得中国证监会的核准，公司严格按照中国证监 会的批文和重组方案的内容实施了重组后续工作，2012 年 11 月 21 日， 公司在中登公司上海分公司办理了发行股份的 登记手续。 截止 2012 年 12 月 31 日上述重大资产重组已全部完成。

内容: 新华锦发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案） 新华锦 2012 年第二次临时股东大会决 2012/6/22 议公告 新华锦关于中国证监会审核公司向特定 2012/9/14 对象发行股份购买资产暨关联交易事项 的停牌公告 新华锦关于发行股份购买资产暨关联交 2012/9/21 易事项获得审核通过的公告 新华锦关于发行股份购买资产暨关联交 2012/11/3 易报告书的修订说明 新华锦关于重大资产重组方案获得中国 2012/11/3 证监会核准的公告 新华锦发行股份购买资产暨关联交易报 2012/11/3 告书（修订稿）摘要 新华锦发行股份购买资产暨关联交易报 2012/11/3 告书（修订稿） 新华锦关于发行股份购买资产暨关联交 2012/11/21 易标的资产过户完成的公告 新华锦发行股份购买资产暨关联交易实 2012/11/28 施情况报告书 新华锦发行股份购买资产的发行结果暨 2012/11/30 股份变动公告 新华锦关于发行股份购买资产完成注册 2012/12/6 资本变更的公告 （1）详见公司于 2012 年 5 月 5 日在上 海证券所网站披露的《新华锦关于第九 届董事会二十三次会议决议公告暨调 整重组方案及初步确定召开股东大会 日期的公告》 （2）详见公司于 2012 年 6 月 22 日在 上海证券所网站披露的《新华锦 2012 年第二次临时股东大会决议公告》

内容: 资产出售关联交易事宜： （1）2012 年 5 月 4 日，公司第九届董事会第 23 次会议 决定分步实施资产出售和发行股份购买资产事宜，即公司 向鲁锦集团转让海舜国际 75.00%的股权、向鲁锦集团转让 水产公司 51.00%的股权的关键交易事项由公司董事会提出 议案提交股东大会审议并获得通过后即可实施。 根据天和评估出具的青天评报字［2012］第 QDV1015 号《资产评估报告书》的评估值确定，海舜国际 75.00%股 权转让价格为 6,740,769.47 元； 根据天和评估出具的青天评报字［2012］第 QDV1014

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内容: 号《资产评估报告书》的评估值确定，水产公司 51.00%的 股权转让价格为为 8,877,874.65 元。 上述出售资产的关联交易产生投资收益 3,922,257.48 元，占当期净利润比例 7.08%。 （2） 2012 年 6 月 21 日，公司 2013 年第二次临时股东大 会批准上述资产出售关联交易事项。 （3）2012 年 7 月 18 日，上述股权完成过户的工商变更登 记。公司不再持有山东新华锦水产有限公司的股权。 (三) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 关联关 系 母公司 的控股 子公司 母公司 的控股 子公司 向关联方提供资金 期初余额 发生额 期末余额 306,108.29 53,965.62 单位：元 币种：人民币 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额

内容: 关联方 新华锦集团 山东海锦国 际贸易有限 公司 新华锦集团 山东海润工 艺品进出口 有限公司 新华锦集团 山东海川饰 品有限公司 山东新华锦 国际高尔夫 公寓有限公 司 山东工艺品 进出口集团 发制品厂 山东永盛国 际货运有限 公司 新华锦集团 有限公司 山东海川集 团控股有限 公司 新华锦集团 有限公司

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内容: 报告期内公司向控股股东及其子公 司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资 金的余额（元） 关联债权债务形成原因 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况

内容: 9,289,798.48 54,555.62 2012 年度公司实施了重大资产重组，以上关联资金往来是标的 公司资产交割日之前与关联方发生的。

内容: 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 53,000 53,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 53,000 其中： 为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 13,000 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 40,000 上述三项担保金额合计（C+D+E） 53,000 本公司 2012 年度的对外担保皆为对子公司银行授信额度的信用担保： 1、 为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请总额不超过人民币 40000 万元银行授 信提供担保，担保期限 1 年。 2、为控股子公司新华锦（青岛）材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过 5000 万元银行 授信提供担保；担保期限 1 年。 3、为控股孙公司上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过 8000 万元银行 授信提供担保，担保期限 1 年。 (三) 其他重大合同 1、2012 年 4 月 28 日，本公司与鲁锦集团签署了《关于新华锦集团山东海舜国际有限公司之股 权转让补充协议》 ，协议约定了以 2011 年 12 月 31 日为资产评估值基准日，并约定了过渡期安 排，资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接等。该协议在报告期内履行完毕。 2、2012 年 5 月 31 日，本公司分别与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东签署了《发 行股份购买资产协议，对本次交易方案、各方的权利、义务及交易安排等事项进行了明确，并 规定了发行股份价格、发行股份数量、定价基准日、发行股份锁定期、标的资产交易价格、资 产交付与过户安排、过渡期损益等条款。本协议在报告期内履行完毕。 3、2012 年 5 月 31 日，本公司与重组各交易对方（鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小 东）分别签署了《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》 ，对本公司发行股份所 购买的各标的资产在 2012 年-2014 年连续三年的净利润、盈利差异的确定、股份补偿的计算方 法及实施方式、补偿股份的管理等进行了具体规定，目前补偿协议正在履行中。

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内容: 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划

内容: 承 诺 背 景

内容: 承 诺 类 型

内容: 承诺方

内容: 承诺内容

内容: 是 否 有 承诺时间 履 及期限 行 期 限

内容: 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺

内容: 承诺其原持有 100%股权的香港华晟在 2012 年、2013 盈 年、2014 年实现的净利润数（香港华晟合并报表扣除 利 非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别不 预 低于 1134.10 万元、1262.60 万元、1398.89 万元；若在 测 鲁锦集团 补偿测算期间（即 2012 年、2013 年和 2014 年）任一 及 年度标的资产实现的实际扣除非经常损益的净利润数 补 低于该年度净利润承诺数，则乙方承诺就不足部分以 偿 股份补偿的方式进行盈利补偿。 承诺：锦盛发制品 2012 年、2013 年、2014 年的实际 盈 净利润数（锦盛发制品合并报表扣除非经常性损益后 利 归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 2,614.18 预 万元、2,725.81 万元、2,866.47 万元；香港华晟 2012 测 鲁锦集团 年、2013 年、2014 年实现的净利润数（香港华晟合并 及 报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 补 润） 分别不低于 1,134.10 万元、 1,262.60 万元、 1,398.89 偿 万元。 盈 利 美国华越 38.41%股权在 2012 年、2013 年、2014 年实 预 现的净利润数（美国华越合并报表扣除非经常性损益 测 海川控股 后归属于母公司所有者的净利润?38.41%）分别不低 及 于 752.78 万元、832.92 万元、917.92 万元。 补 偿 分别承诺：本次重组完成后，本人（公司）将根据相 新华锦实 关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促 际控制人 使本人（公司）直接或间接控制的企业规范并减少与 关 张建华及 新华锦及其控股子公司之间的关联交易； 对于本人 （公 联 其关联方 司）及本人（公司）直接或间接控制的企业与新华锦 交 新华锦集 之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易， 易 团、鲁锦 本人（公司）及本人（公司）直接或间接控制的企业 集团、海 保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易 川控股 的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交 易损害新华锦及其他股东的利益；本次重组完成后，

内容: 时间： 2012 年 5 月 31 日；期限： 是 是 2014 年 12 月 31 日

内容: 时间： 2011 年 10 月 30 日；期间： 作为实际 否 是 控制人期 间长期履 行

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内容: 本人（公司）保证自身以及所属关联方与新华锦在业 务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立，本人 （公司）将严格按照有关法律、法规及新华锦《公司 章程》等治理文件的规定，通过新华锦董事会、股东 大会依法行使股东的权利，同时承担相应的义务。 分别承诺：除锦盛发制品、香港华晟及其下属子公司、 分公司从事发制品业务外，本人（公司）及本人（公 司）控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事发 制品业务，本次重组完成后，本人（公司）控制的从 事发制品业务的企业的权益均重组进入新华锦，本人 （公司）及本人（公司）所控制的其他企业均不再从 时间： 2011 事发制品业务；本人（公司）目前未以任何方式直接 年 10 月 30 或间接从事与新华锦及其子公司相竞争的业务，未在 日；期间： 任何与新华锦及其子公司有竞争关系的企业或其他经 作为新华 否 是 济组织中拥有权益或具有控制地位；本人（公司）将 锦关联方 来不会以任何方式从事对新华锦及其子公司的生产经 期间长期 营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不 履行 会以任何方式为与新华锦及其子公司存在竞争关系的 企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技 术和管理等方面的帮助；如果本人（公司）违反上述 声明与承诺并造成新华锦及其子公司经济损失的，本 人（公司）将赔偿新华锦及其子公司因此受到的全部 损失。

内容: 解 决 同 业 竞 争

内容: 新华锦实 际控制人 张建华及 其关联方 新华锦集 团、鲁锦 集团、海 川控股

内容: 时间： 2011 股 通过本次交易获得的新华锦新增股份自发行结束之日 年 10 月 30 鲁锦集 份 起三十六个月内不转让，不委托他人管理，不由新华 日； 作为新 团、海川 是 是 限 锦购回，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关 华锦关联 控股 售 规定执行。 方期间长 期履行

内容: 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 否 原聘任 山东天恒信有限责任会计师事 务所 现聘任 山东天恒信有限责任会计师事 务所

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内容: 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限

内容: 经公司 2011 年度股东大会审议通过，公司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为 2012 年度 财务审计机构

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、租赁情况 ①本公司全资子公司新华锦集团山东佳益国际有限公司南京路房产对外出租情况： （a）公司于 2012 年 5 月 9 日与赵明签署《房屋租赁合同》 ，合同约定由公司将位于市北区南京 路 250-1 号 100 平方米房产租赁给赵明。合同租赁期限为 2012 年 5 月 9 日至 2014 年 5 月 9 日 止，第一年年租金费用为 84506.64 元，第二年年租金费用为 88731.96 元，房屋租金每年收取一 次。 （b）公司于 2012 年 6 月 30 日与青岛三丽达商贸有限公司签署《房屋租赁合同》 ，合同约定由 公司将位于市北区南京路 250-1 号 45 平方米房产租赁给青岛三丽达商贸有限公司。合同租赁期 限为 2012 年 6 月 30 日至 2013 年 6 月 30 日止，年租金费用为 11000 元，房屋租金每年收取一 次。 （c）公司于 2008 年 10 月 8 日与青岛益欣粮油食品有限公司签署《房屋租赁合同》 ，合同约定 由公司将位于市北区南京路 248 号 285.78 平方米房产租赁给青岛益欣粮油食品有限公司。合同 租赁期限为 2008 年 10 月 8 日至 2013 年 10 月 7 日止，第一年年租金费用为 182541.98 元，第 二年年租金费用为 191669.07 元，第三年年租金费用为 201252.53 元，第四年年租金费用为 211315.15 元，第五年年租金费用为 221880.91 元房屋租金每年收取一次。 （d）公司于 2009 年 5 月 20 日与招商银行股份有限公司青岛分行签署《房屋租赁合同》 ，合同 约定由公司将位于市北区南京路 242-6 号、 242-7 号 360 平方米房产租赁给招商银行股份有限公 司青岛分行。 合同租赁期限为 2009 年 5 月 20 日至 2014 年 5 月 20 日止， 租金费用为 8 万元/年， 房屋租金每年收取一次。 （e）公司于 2011 年 4 月 15 日与招商银行股份有限公司青岛分行签署《房屋租赁合同》 ，合同 约定由公司将位于市北区南京路 242-4 号乙、 号 210 平方米房产租赁给招商银行股份有限公司 5 青岛分行。租赁期限为 2011 年 4 月 15 日至 2014 年 4 月 15 日止，每年年租金费用为 76000 元， 房屋租金每年收取一次。 （f）公司于 2011 年 9 月 1 日与青岛好易得贸易有限公司签署《房屋租赁合同》 ，合同约定由公 司将位于市北区南京路 250 号 387.68 平方米房产租赁给青岛市市北区惠万佳超市。合同租赁期 限为 2011 年 9 月 1 日至 2013 年 8 月 31 日止，第一年年租金费用为 245711.46 元，第二年年租 金费用为 257997.04 元，房屋租金每年收取一次。 （g）公司于 2012 年 5 月 1 日与庄涛签署《房屋租赁合同》 ，合同约定由公司将位于市北区南京 路 208-1 号 301 平方米房产租赁给庄涛。合同租赁期限为 2012 年 5 月 1 日至 2014 年 6 月 9 日 止，第一年年租金费用为 201876.94 元，第二年年租金费用为 211970.78 元，房屋租金每年收取 一次。 (h)公司于 2012 年 4 月 30 日与魏玉玲签署 《房屋租赁合同》 合同约定由公司将位于市北区南京 ， 路 244-4 号 15 平方米房产租赁给魏玉玲。合同租赁期限为 2012 年 4 月 30 日至 2013 年 4 月 30 日止，年租金费用为 4000 元，房屋租金每年收取一次。

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内容: ②本公司全资子公司新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司青岛万达购物广场首层 28 号商铺 对外出租情况： （a）公司于 2010 年 10 月 9 日与黄祖涌签署《房屋租赁合同》 ，合同约定由公司将位于青岛市 万达购物广场首层 28 号商铺（建筑面积 58.34 平方米，使用面积 35.70 平方米）租赁给黄祖涌。 合同租赁期限为 2010 年 10 月 9 日至 2013 年 10 月 8 日止，第一年年租金费用为 17.5 万元，第 二年年租金费用为 18 万元，第三年年租金费用为 18.5 万元，房屋租金每月收取一次。 （b）公司于 2011 年 3 月 1 日与唐池英签署《房屋租赁合同》 ，合同约定由公司将位于青岛市万 达购物广场首层 14 号商铺（建筑面积 57.65 平方米，使用面积 35.28 平方米）租赁给唐池英。 合同租赁期为 2011 年 3 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日止，第一年年租金费用为 17.5 万元，第二 年年租金费用为 18 万元，第三年年租金费用为 18.5 万元， 房屋租金每月收取一次。 2、子公司获上海市高新技术企业认定 2012 年 9 月 24 日，新华锦（青岛）材料科技有限公司的全资子公司--上海新华锦焊接材料科 技有限公司（下简称"上海材料"） 被上海市科技委员会列入"上海市 2012 年度第一批拟认定高 新技术企业名单"（上海科技网 www.stcsm.gov.cn 关于公示上海市 2012 年度第一批拟认定高新 技术企业名单的通知） 。 2013 年 1 月，上海材料获得国家科技部终审并取得高新技术企业证书，证书有效期三年。 根 据《中华人民共和国企业所得税法》和国家对高新技术企业的相关税收政策，通过国家科技部 对高新技术企业终审后， 上海材料将自 2013 年开始连续三年享受国家关于高新技术企业的优惠 政策，即按 15％的税率缴纳企业所得税。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 (%) 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 其 发行新股 金 小计 股 他 转 股 4,170.2202 4,170.2202 单位：万股 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 一、 有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、 外资持股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 二、 无限售条 件流通股份 1、人民币普 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、 股份总数

内容: 2、 股份变动情况说明 2012 年 11 月 2 日，中国证监会下达《关于核准山东新华锦国际股份有限公司向山东鲁锦进出

内容: 山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 口集团有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2012]1249 号） ，批准本次非公开发行 股份购买资产之重组事宜。 根据 2012 年第二次临时股东大会决议 i，公司于 2012 年 11 月向鲁锦集团、海川控股、鑫融发、 魏伟、许小东发行 4,170.2202 万股股份购买其持有的多家发制品企业的股权。根据双方签订的 发行部分购买资产协议，该等股份自发行登记之日起，限售期三年。 2012 年 11 月 20 日，山东天恒信有限责任会计师事务所（下称“天恒信” ）对本次非公开发行 股份购买资产进行了验资，并出具“天恒信验字 2012（12004）号” 《验资报告》 ：截至 2012 年 11 月 19 日止，新华锦已收到鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东缴纳的新增注册资 本（股本）41,702,202.00 元；新增的注册资本人民币 41,702,202.00 元，出资形式为锦盛发制品 100.00%的股权、香港华晟 100.00%的股权、美国华越 38.41%的股权、海川锦融合计 49.00%的 股权；新华锦本次增资后注册资本为人民币 250,699,666.00 元，累计股本 250,699,666.00 元。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 股份变动前公司总股本 20899.7464 万股， 2011 年度每股收益为 0.0577 元， 每股净资产为 1.1571 元，股份变动后按总股本 25069.9666 万股计算，每股收益为 0.1861 元，每股净资产为 2.0474 元。 (二) 限售股份变动情况 股东名称 鲁锦集团 海川控股 鑫融发 魏伟 许小东 合计 年初限售股 数 0 0 0 0 0 0 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 31,487,770 6,061,785 2,596,368 785,844 770,435 41,702,202 年末限售股 数 31,487,770 6,061,785 2,596,368 785,844 770,435 41,702,202 单位：股 解除限售日 限售原因 期 2015年11月 增发承诺 21 日 2015年11月 增发承诺 21 日 2015年11月 增发承诺 21 日 2015年11月 增发承诺 21 日 2015年11月 增发承诺 21 日 / /

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 股票类 A股 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期

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内容: 到中国证监会《关于核准山东新华锦国际股份有限公司向山东鲁锦进出口集团有限公司等发行 股份购买资产的批复》 （证监许可[2012]1249 号） ，本次发行获得批准。本次发行股份 41,702,202 股已于 2012 年 11 月 21 日在中登公司上海分公司办理了股份登记手续， 因本次发行而取得的本 公司股份锁定期为 36 个月（包括因新华锦送股、转增股本而相应获得的股份） 。

内容: (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内，本公司新增股份 41,702,202 股，公司总股本为 250,699,666 股。报告期末，鲁锦集团 持有公司股份 127,812,168 股，占公司总股本的 50.98%，鲁锦集团仍为公司的控股股东；海川 控股持有公司股份 6,061,785 股，占公司总股本的 2.42%；鑫融发持有公司股份 2,596,368 股， 占公司总股本的 1.04%。其他社会公众股东合计持有公司股份 114,229,345 股，占公司总股本的 45.56%。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 21,725 单位：股 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 22,521

内容: 股东名称

内容: 股东性 质

内容: 持有有限售条 件股份数量 31,487,770

内容: 质押或冻结的股份 数量 质 押 无 105,064,200

内容: 山东鲁锦进 境内非国 出口集团有 有法人 限公司 山东海川集 境 内 非 团控股有限 国 有 法 公司 人 青岛鑫融发 境 内 非 咨询管理有 国 有 法 限公司 人 境内自 张建华 然人 境内自 张明军 然人 青岛市市政 境内非 工程设计研 国有法 究院有限责 人 任公司 境内自 陈俊波 然人 境内自 魏伟 然人 许小东 境内自

内容: 无 无 未知

内容: 未知

内容: 未知 无 无

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内容: 股东名称 山东鲁锦进出口集团有限 公司 张建华 张明军 青岛市市政工程设计研究 院有限责任公司 陈俊波 姚亮 刘虹 葛海强 崔树华 蒯本东 上述股东关联关系或一致 行动的说明

内容: 股份种类及数量

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 880,000 人民币普通股 770,100 人民币普通股 642,028 人民币普通股 600,000 人民币普通股 599,933 人民币普通股 578,500 人民币普通股 张建华先生系公司实际控制人， 其他自然人股东与公司大股东鲁锦集团 不存在关联关系和一致行动关系

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情 况 新增可上市 可上市交易时 交易股份数 间 量 2015 年 11 月 21 日 2015 年 11 月 21 日 2015 年 11 月 21 日 2015 年 11 月 21 日

内容: 限售条件

内容: 山东鲁锦进出口 集团有限公司 山东海川控股集 团有限公司 青岛鑫融发咨询 管理有限公司 魏伟 许小东

内容: 因本次重组事宜获得的 新华锦的股份36个月内 不得转让 （包括因送股、 转增股本而相应获得的 股份） 同上 同上 同上

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 2015 年 11 月 0 同上 21 日 上述 5 名限售条件股东中，山东鲁锦进出口集团有限公 司、 山东海川控股集团有限公司同为本公司间接控股股东 新华锦集团的全资子公司，为本公司的关联方。 其余股东之间不存在关联关系或属于 《上市公司股东持股

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内容: 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 公司不知道其他股东是否存在限售情况。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 单位：万元 币种：人民币 山东鲁锦进出口集团有限公司 张建华 1988 年 1 月 28 日 16305077-4 7,903 一般经营项目：许可范围内的商品及技术进出口 业务、进料加工和“三来一补”业务，开展对销 贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美 术品（不含金首饰）的加工、销售；机电产品、 建筑材料、土畜产品、矿产品（不含限制产品） 的批发、零售、仓储（不含化学危险品） ；信息咨 询服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、有色 金属、椰棕、集装箱、燃料油的销售。 截止 2011 年 12 月 31 日， 资产总额 325,322.47 万 元，所有者权益总额 72,707.13 万元，营业收入 517,321.19 万元，净利润 13,271.79 万元 报告期内未控股或参股其他境内外上市公司

内容: 主要经营业务

内容: 财务状况 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 2、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

内容: 张建华 中国 无 历任鲁锦集团总裁、董事长，新华锦集团有限公 司总裁、董事长，本公司董事长。 除本公司外，张建华过去十年无控股其他境内外 上市公司

内容: 张建华 中国 否 历任鲁锦集团总裁、董事长，新华锦集团有限公 司总裁、董事长，本公司董事长。 除本公司外，张建华过去十年无控股其他境内外 上市公司情况

内容: 山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告 报告期 期从 内从公 股东 司领取 单位 增减变 的应付 获得 动原因 报酬总 的应 额（万 付报 元） （税 酬总 前） 额（万 元） 0 33.01 70.56 0

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别

内容: 年 龄

内容: 任期起始 任期终止 年初持股 日期 日期 数

内容: 年末持股 数

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 张建华 王虎勇 王小苗 徐安顺 权锡鉴 于珊 宋焱 钟蔚 徐涛 张艳 盛强 张琳 合计

内容: 董事长

内容: 男

内容: 副董事长、 男 总裁 董事 董事、 副总裁 独立董事 独立董事 独立董事 男 男 男 女 女

内容: 监事会主席 女 监事 职工监事 男 女

内容: 董事会秘书 女 财务总监 / 女 /

内容: 0 无 0 无

内容: 张建华：历任鲁锦集团总裁、董事长；新华锦集团有限公司总裁、董事长，本公司董事长。 王虎勇：历任新华锦集团上海有限公司副总经理、新华锦集团上海有限公司总经理、山东鲁进 出口集团有限公司国际业务部总经理；本公司董事兼副总裁；现任本公司副董事长、总裁。 王小苗：历任现代商船（青岛）公司航线经理,地中海船务（澳大利亚）公司进口部主管,山东新 华锦纺织有限公司总经理，本公司董事。 徐安顺：历任山东工艺品进出口集团股份有限公司财务部经理、总经理助理、总会计师、副总 裁；新华锦集团山东海舜国际有限公司总经理、党委书记、本公司副总裁兼董事。 权锡鉴：历任中国海洋大学经贸学院教授、副院长、营销与电子商务系主任；中国海洋大学管 理学院教授、副院长、院长，2007 年始任本公司独立董事。 于珊：于珊：历任青岛海晖会计师事务所副所长、合伙人；青岛中山置业开发有限公司财务总

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内容: 监、副总经理，2007 年始任本公司独立董事。 宋焱：历任山东财经大学法律事务室主任兼法学院副院长，2011 年 12 月始任本公司独立董事。 钟蔚：历任新华锦集团有限公司资本运营部副部长；新华锦集团有限公司会计信息中心总经理、 本公司监事会主席。 徐涛：历任青岛海协信托投资有限公司经理，新华锦集团有限公司战略发展部科长，本公司监 事。 张艳：/曾在新华锦集团有限公司财务中心工作，本公司财务部工作，现任本公司职工监事 盛强：历任青岛海信电器股份有限公司(A 股)董秘、山东墨龙石油机械股份有限公司（A+H） 股）董秘,现任本公司董秘。 张琳：历任新华锦集团有限公司财务中心财务经理，本公司财务部会计主管、本公司职工监事， 现任本公司财务总监。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 山东鲁锦进出口 集团有限公司、 新华锦集团有限 公司 新华锦集团有限 公司 在股东单位担任的 职务 总裁、董事长 任期起始日期 任期终止日期

内容: 张建华

内容: 钟蔚

内容: 审计部部长

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 权锡鉴 于珊 宋焱 徐安顺 王小苗 其他单位名称 中国海洋大学 青岛中山置业 开发有限公司 山东财经大学 新华锦集团山 东海舜国际有 限公司 山东新华锦纺 织有限公司 在其他单位担任的 职务 管理学院院长 财务总监、副总经 理 法律事务室主任兼 法学院副院长 党委书记、总经理 副董事长、总经理 任期起始日期 2010 年 6 月 1 日 2005 年 7 月 1 日 2001 年 1 月 1 日 2005 年 11 月 1 日 2010 年 7 月 5 日 任期终止日期 2014 年 5 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2013 年 7 月 4 日

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 独立董事报酬由股东大会决定，董、监事不以董、监事名义在公司领取 报酬，高级管理人员报酬由董事会决定。 依据《公司董事、监事、高级管理人员 2011 年度薪酬计划》 ，董事长不 在公司领取报酬，兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董 事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领 取报酬，由董事会决定其报酬；在公司控股子公司担任职务的公司董事， 不在公司领取报酬，而在该控股子公司领取报酬，由该控股子公司相应 的决策机构决定其报酬。独立董事每人年度津贴为 5 万元(税前)。股东

内容: 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据

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内容: 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计

内容: 推举的监事不在公司领取报酬；职工代表监事根据其兼任的公司职务在 公司领取报酬，由董事会决定其报酬。 本年度公司对各位董、监事和高级管理人员分别按照股东大会、董事会 批准的薪酬标准支付了年度报酬。 公司总裁年薪 33.01 万元（税前） ，公司副总裁在担任职务的下属子公司 领取报酬，董事会秘书年薪 25.15 万元（税前） ，财务总监年薪 14.59 万 元（税前） 。 三名高管（总裁、财务总监、董秘）及一名职工监事、三位独立董事在 本公司领取报酬，2012 年度上述人员在本公司报酬合计 95.72 万元（税 前） 。

内容: 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心 竞争力有重大影响的人员无变动情况。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 后勤人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士 大学 大专 其他 合计 (二) 薪酬政策 依据《公司董事、监事、高级管理人员 2012 年度薪酬计划》 ，董事长不在公司领取薪酬；兼任 公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的高 15 3,446 3,461 0 专业构成人数 2,767 226 143 80 122 123 3,461 数量（人） 6 204 239 3,012 3,461

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内容: 级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬；在公司控股子公司担任职务的公司董 事，不在公司领取报酬，而在该控股子公司领取报酬，由该控股子公司相应的决策机构决定其 报酬。独立董事 2013 年度每人每年度津贴为 5 万元（税前） 。股东推举的监事不在公司领取报 酬；职工代表监事根据其兼任的公司职务在公司领取报酬，由经营管理层决定其报酬。 (三) 培训计划 1、公司董事、监事、高级管理人员定期参加上海证券交易所、青岛证监局组织的各种专业培训 及考核； 2、公司定期或不定期为员工根据工作需要和部门分工组织专业培训，有内部和外部培训：由公 司内部各领域专门人员或聘请专家为员工进行内部培训；组织员工参加上市公司协会及相关行 业协会等外部培训。 (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: 第八节 公司治理

内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《关于提高上市公司质量的意见》《上市公 、 、 、 司治理准则》等法律法规要求,开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范 运作水平，目前，公司已形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人 治理结构，公司实际治理情况符合相关法律法规要求。公司股东大会、董事会、监事会各尽其 责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。 报告期内，公司严格按照中国证监会相关要求对《公司章程》现金分红条款进行了修订，修 订后的《公司章程》对公司现金分红标准、比例、相关决策程序进行了明确规定，为独立董事 尽职履责和中小股东充分表达诉求提供了制度保障，充分维护了中小股东的合法权益。修订后 的《公司章程》还对公司调整利润分配政策的条件、决策程序和机制进行了明确规定。 为进一步完善和加强公司内部控制体系建设，全面提升公司内部管理水平和增强风险防范控 制能力，公司在总结 2011 年度实施内控规范试点工作情况的基础上，制定了《关于公司内部控 制规范实施工作方案》 ，并经公司 2012 年 3 月 30 日召开的九届 21 次董事会审议通过。 为加强内幕信息管理和内幕交易防控工作，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知 情人登记管理制度的规定》等有关规定，公司于 2010 年 4 月 28 日制定了《内幕信息知情人登 记管理制度》 （详见 2010 年 4 月 30 日上海证交易所网站)。通过对内幕人员登记的责任主体、 内幕人员的范围、登记方法，保密和处罚责任进行约束，明确各方的责任和义务，保证内幕信 息知情人登记工作有效开展。 公司证券部负责公司信息的登记、披露工作，报告期内，证券部 严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，在 2012 年公司实施重大资产重组过程 中和发布定期报告前后，对涉及内幕信息的相关人员均按上交所要求进行了登记备案。 二、 股东大会情况简介 会议届 次 2012 年 第一次 临时股 东大会 召开日 期 会议议案名称 决议情况 全部议案 获参会有 效表决权 100%通过 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登 的披露日 期

内容: 《关于变更公司住所、证券部办 公地址的议案》 《关于修改公司章 程的议案》 《2011 年度董事会工作报告》 《2011 年度监事会工作报告》 《2011 年度财务决算报告》 《公司 独立董事 2011 年度述职报告》 《2011 年度报告和摘要》 《2011 年利润分配方案》 《关于聘任 2012 年度审计会计师事务所的议案》 《关于 2012 年董事监事报酬的议 案》 《关于公司 2012 年度日常主 要关联交易预计情况的议案》 《关 于公司为上海新华锦焊接材料科 技有限公司向国内银行申请总额 不超过 5000 万元银行授信提供担 保的议案》 《关于给予大连海舜国

内容: 2012 年 2 月 3 日 上交所网站 《新华 2012年2月 锦 2012 年第一次 3日 临时股东大会决 议公告》

内容: 2011 年 度股东 大会

内容: 全部议案 获参会有 效表决权 100%通过

内容: 2012 年 3 月 31 日 上交所网站 《新华 2012年3月 锦 2011 年度股东 31 日 大会决议公告》

内容: 山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2012 年 第二次 临时股 东大会

内容: 2012 年 第三次 临时股 东大会

内容: 际有限公司不超过 3000 万元借 款的股东提案》 《关于公司符合重大资产重组及 非公开发行股份购买资产条件的 议案》 《关于分步实施公司原重大 资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易方案》 《公司向鲁锦集团 转让海舜国际75%的股权的议案》 《公司向鲁锦集团转让水产公司 51%的股权的议案》 《关于公司发 行股份购买资产暨关联交易方案 的议案》 《关于〈山东新华锦国际 股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书〉(草案)及其摘 要的议案》 《、关于公司与认购人 签署<发行股份购买资产协议>的 议案》 《、关于公司与认购人分别 签署的<关于注入资产实际盈利 数不足盈利预测数的补偿协议> 的议案》 《关于本次交易构成关联 交易的议案》 《、关于批准本次发 行股份购买资产相关审计报告及 盈利预测审核报告的议案》 《关于 提请股东大会授权董事会全权办 理本次重大资产重组事宜的议 案》 《、关于提请股东大会批准山 东鲁锦进出口集团有限公司及其 一致行动人山东海川集团控股有 限公司、实际控制人张建华免于 以要约收购方式增持公司股份的 议案》 《公司未来三年（2012 年-2014 年） 股东回报规划事项的论证报 告》 《关于修订《公司章程》的议 案》 《关于《股东大会议事规则》 的修订议案》 《关于《关联交易决 策制度》的修订议案》 《关于全资 子公司山东新华锦纺织有限公司 与山东新华锦国际高尔夫公寓公 司终止《商品房全程策划管理服 务委托合同》及补充协议的关联 交易议案》 《关于公司为全资子公司山东新 华锦纺织有限公司向国内银行申 请总额不超过人民币 40000 万元 银行授信提供担保的议案》

内容: 全部议案 获参会有 效表决权 96% 以 上 通过

内容: 2012 年 6 月 22 日 上交所网站新华 2012年6月 《锦 2012 年第二 22 日 次临时股东大会 决议公告》

内容: 全部议案 获参会有 效表决权 100%通过

内容: 2012 年 8 月 18 日 上交所网站 《新华 2012年8月 锦 2012 年第三次 18 日 临时股东大会决 议公告—》

内容: 2012 年 第四次 临时股 东大会

内容: 获参会有 效表决权 100%通过

内容: 2012 年 12 月 28 日上交所网站 《新 2012 年 12 华锦 2012 年第四 月 28 日 次临时股东大会 决议公告》

内容: 山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 1、公司 2012 年第一次临时股东大会于青岛丽晶大酒店召开，到会股东及股东代表共计 2 人， 持有公司 12791.3418 万股，占公司总股本的 51.02% 。本次股东大会以记名投票方式，审议通 过了全部议案。 2、公司 2011 年度股东大会于青岛丽晶大酒店召开，到会股东及股东代表共计 2 人，持有公司 96,425,648。 股，占公司总股本的 46.13%。本次股东大会以记名投票方式，审议通过了全部议案。 3、公司 2012 年度第二次临时股东大会于青岛丽晶大酒店召开，出席本次股东大会的股东及股 东代表（含网络投票）共计 273 人，持有公司 109,737,462 股，占公司总股本的 52.51%，本次 股东大会以现场记名投票和网络投票方式，审议通过了全部议案。 4、公司 2012 年度第三次临时股东大会于青岛丽晶大酒店召开，出席本次股东大会的股东及股 东代表共计 2 人，持有公司 96425648，占公司总股本的 46.14% 。本次股东大会以记名投票方 式，审议通过了全部议案。 5、公司 2012 年第四次临时股东大会于青岛丽晶大酒店召开，出席本次股东大会的股东及股东 代表共计 2 人，持有公司 12791.3418 万股，占公司总股本的 51.02% 。本次股东大会以记名投 票方式，审议通过了全部议案。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 15 15 15 15 15 15 15 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 参加股 东大会 情况 缺席次 数 出席股 东大会 的次数 2 5 3 3 2 4 3 15 7 8 0

内容: 以通讯 方式参 加次数 7 8 8 8 6 7 7

内容: 委托出 席次数 1

内容: 张建华 王虎勇 王小苗 徐安顺 权锡鉴 于珊 宋焱

内容: 否 否 否 否 是 是 是

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 1、董事会审计委员会 （1） 公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会年报工作制度》 ，审计委员会对公司定期 报告的编制进行监督和审议。在 2012 年度财务报告编制及审计过程中，审计委员会会同独立董

内容: 山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 事与会计师事务所协商确定了审计工作的安排；在年审注册会计师进场之前、之中、之后与年 审注册会计师进行三次沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅了公司财务会计 报表，形成书面意见；审议了经年审注册会计师审计的公司 2012 年度财务会计报告，并出具了 关于会计师事务所 2012 年度审计工作的总结报告。审计委员会认为公司年度会计报表真实、完 整地反映了公司的财务状况， 同意续聘山东天恒信会计师事务所有限公司为公司 2013 年度会计 报表的审计机构，并同意将以上事项提交公司董事会审议。 2、董事会提名委员会 公司董事会下设提名委员会，负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提 出建议。2012 年公司董事会提名委员会根据《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》赋 予的职责积极开展工作，为其任职资格符合《公司法》《公司章程》中的有关规定。 、 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会依据有关法律法规，对公司财务状况进行监督和检查，列席了各次董事会和股东大会， 认为公司董事会决策程序合法，公司董事、经理能够勤勉尽责地履行各自职责，在执行职务时 能够严格按照法律、法规、 《公司章程》的规定进行，没有发现损害公司利益和投资者利益的行 为。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司董事会根据公司年度工作目标和经营计划的完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并 根据考核结果和公司薪酬管理制度确定发放高级管理人员的奖金，并经董事会薪酬与考核委员 会审核确认。独立董事津贴按照股东大会批准的标准执行。截止目前公司尚无实施股权激励。

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内容: 第九节 内部控制

内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、 董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整，提高经营效率和效果，促进企业战略目标的实现。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性 亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。 本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 2、 公司内部控制整体建设情况 报告期内，公司设置了内控部，来加强和规范公司的内部控制建设。2012 年，公司根据《企 业内部控制基本规范》及其配套指引，对三大业务板块（纺织、发制品和新材料）的流程进行 了梳理与规范。内控部根据公司 2012 年重组前后的母子公司组织架构和管理架构，制定了"边 梳理，边整改"和"一企一册、逐年推进"的阶段实施计划,目前已完成纺织板块的内控体系建设， 报告期内已开始发制品板块的内控体系建设。公司的内部控制流程建设，已渗透到公司决策、 执行、监督及反馈的各个环节，公司内部控制的合理性、全面性得到进一步提升。 2012 年下 半年，公司重点工作转移至重大资产重组项目，2012 年 11 月 23 日，公司完成了重组事宜的全 部工作，因此，公司决定将内部体系建设工作推迟至 2013 年完成，故按计划原定在下半年完成 缺陷整改、内控完善，以及内控评价工作延至 2013 年进行。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 根据财政部、证监会办公厅《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的 通知》要求，本公司今年无需注册会计师出具内部控制审计报告。 2012 年公司董事会按照往年管理惯例，聘请山东天恒信会计师有限责任会计师事务所出具了天 恒信审字【2013】12077 号《内部控制鉴证报告》 。 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报 信息披露的质量和透明度，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司 2010 年 7 月 21 日披露了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，明确了年报信息披露工作中有关人员不 履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失并造成不良社会影 响时的追究与处理。包括追究的范围、适用的程序、追究责任的形式及种类等。 报告期内，公 司认真贯彻落实上述制度，未发生年度报告重大差错责任事故。公司严格按照公司《信息披露 管理规定》《年报信息披露重大差错责任追究制度》执行，信息披露义务人或知情人因工作失 、 职或违反制度规定，致使公司年报信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因， 依照情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。

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内容: 第十节 财务会计报告

内容: 公司年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所注册会计师赵军、鞠录波审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 山东新华锦国际股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东新华锦国际股份有限公司 （以下简称"新华锦公司"） 财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2012 年度利润表和合并利润表、股东权益变动表 和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是新华锦公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为，新华锦公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 新华锦公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 二、 财务报表

内容: 山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:山东新华锦国际股份有限公司 币

内容: 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 附注 期末余额 年初余额 项目 附注 期末余额

内容: 单位:元 币种:人民

内容: 年初余额

内容: 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产

内容: 非流动资产合计

内容: 资产总计

内容: 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 法定代表人：张建华 主管会计工作负责人：张琳 会计机构负责人：张琳

内容: 山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:山东新华锦国际股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 附注 期末余额 年初余额 项目 附注 期末余额 年初余额

内容: 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

内容: 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款

内容: 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益（或股东权 益）合计 负债和所有者权益 （或股 东权益）总计

内容: 法定代表人：张建华 主管会计工作负责人：张琳 会计机构负责人：张琳

内容: 山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 法定代表人：张建华 主管会计工作负责人：张琳 会计机构负责人：张琳

内容: 山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,239,753.10 五、每股收益： （一）基本每股收益 -0.0049 （二）稀释每股收益 -0.0049 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -1,239,753.10 法定代表人：张建华 主管会计工作负责人：张琳 会计机构负责人：张琳

内容: 山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 附注 本期金额 1,735,142,382.01 上期金额 2,016,193,579.20

内容: 法定代表人：张建华 主管会计工作负责人：张琳 会计机构负责人：张琳

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内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 -12,261,832.14 12,816,933.42 555,101.28 -2,694,868.70 15,511,802.12 12,816,933.42 15,554,831.73 15,554,831.73 -15,554,831.73 2,910,000.00 2,910,000.00 -2,910,000.00 906,747.00 15,683,644.58 1,013,741.00 228,255.70 16,590,391.58 906,747.00 0 1,241,996.70 23,786.00 989,955.00 16,331,724.37 0 38 54 99 0 258,667.21 0 1,241,996.70 10,377.16 37,847,357. 37,857,734. -12,390,644. 0 9 55 55 25,467,089. 25,467,089. 9 9 120,800.00 5,908,062.09 69,224,290.3 75,253,152.3 -13,124.40 75,240,027.9 75,240,027.9 附注 本期金额 上期金额

内容: 法定代表人：张建华 主管会计工作负责人：张琳 会计机构负责人：张琳

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内容: 山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 法定代表人：张建华 主管会计工作负责人：张琳 会计机构负责人：张琳

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内容: 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额

内容: 法定代表人：张建华 主管会计工作负责人：张琳 会计机构负责人：张琳

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内容: 三、 公司基本情况 （一）历史沿革： 山东新华锦国际股份有限公司(以下简称"公司")，曾用名山东省临沂鲁南大厦股份有限公司、山东环宇 （集团）股份有限公司、山东环宇股份有限公司，是 1987 年经山东省临沂地区体改委（1987）临改字 第 5 号文批准设立的股份有限公司。1996 年 7 月 26 日经中国证监会批准，公司社会公众股在上海证 券交易所上市交易，股票代码 600735。 根据公司 1997 年临时股东大会决议和山东省人民政府鲁政字[1997]第 295 号文批复，1997 年 6 月 30 日，公司转让所属鲁南大厦、人民商场和国贸公司给山东兰陵企业（集团）总公司，同时受让山东兰陵 企业（集团）总公司平邑酒厂、郯城酒厂的资产和山东兰陵美酒股份有限公司 20.6%的股权。至此公司 由原来主营商品零售转向酒类生产和销售。1998 年 1 月公司更名为山东兰陵陈香酒业股份有限公司。 2000 年 8 月 7 日，经中国证监会证监公司字（2000）119 号文批准，公司以 1999 年 12 月 31 日总股 本 87,572,250 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份。其中：国家股股东实际认 购配售股份 1,363,500 股，放弃 12,271,500 股，向社会公众股股东配售 12,636,675 股，配售完成后公 司总股本为 101,572,425 股。2000 年 9 月，公司以 2000 年 6 月 30 日公司总股本 87,572,250 股为基 数向全体股东每10股送红股2 股 （含税）并派发现金0.50 元(含税)。 ， 送红股后公司总股本为119,086,875 股。 2001 年 5 月， 公司以 2000 年 12 月 31 日公司总股本 119,086,875 股为基数， 向全体股东每 10 股 送红股 1 股，每 10 股以资本公积转赠 2 股。送、转股完成后，公司总股本为 154,812,936 股。 根据 2007 年 4 月 6 日中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]51 号《关于山东兰陵陈香酒业股份有 限公司重大资产重组方案的意见》和证监公司字[2007]52 号《关于同意山东鲁锦进出口集团有限公司公 告山东兰陵陈香酒业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 山东兰陵陈香酒业股份 ， 有限公司于 2007 年 4 月 11 日召开了二 OO 七年第一次临时股东大会， 大会决议同意进行重大资产重组。 2007 年 4 月 24 日公司原唯一的非流通股股东临沂市国资委所持本公司 71,351,406 股国家股过户给山东 鲁锦进出口集团有限公司（以下简称"鲁锦集团"） 。2007 年 4 月 25 日，本公司与鲁锦集团进行了重大资 产重组。2007 年 5 月 23 日，公司名称变更为山东新华锦国际股份有限公司。 2010 年5 月20 日经公司2009 年度股东大会审议通过公司2009 年度利润分配方案： 以2009 年12 月 31 日公司总股本 154,812,936 股为基础，向全体股东以资本公积按每 10 股转增 3.5 股转增股本，不进 行现金分红。2010 年 7 月 14 日，公司向截止 2010 年 7 月 13 日（A 股股权登记日）下午上海证券交 易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东每 10 股转增 3.5 股, 实施后总股本为 208,997,464 股,增加 54,184,528 股。 根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1429 号《关 于核准山东新华锦国际股份有限公司向山东鲁锦进出口集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核 准，公司向山东鲁锦进出口集团有限公司、山东海川集团控股有限公司(以下简称"海川控股")、青岛鑫 融发咨询管理有限公司(以下简称"鑫融发")、魏伟、许小东非公开发行股份 41,702,202 股，其中：向鲁 锦集团非公开发行31,487,770股、 海川控股非公开发行36,061,785 股、 鑫融发非公开发行32,596,368 股、 魏伟非公开发行 3785,844 股、许小东非公开发行 3770,435 股股份。2012 年 11 月 21 日，公司收到中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明。本次发行股份购买资产完成后，公司 总股本为 250,699,666 股，注册资本为人民币 250,699,666.00 元，其中鲁锦集团为公司第一大股东，持 有公司股份 127,812,168 股，占股份总数的 50.98%；其他股东 122,887,498 股，占股份总数的 49.02%。 本公司注册地址为青岛市崂山区秦岭路 18 号，法定代表人张建华。 （二）行业性质： 本公司所处的行业属于国际贸易及制造加工行业。 （三）经营范围： 前置许可经营项目：无 一般经营项目：备案范围内的进出口业务；纺织品、针织品、工艺美术品（不含金银首饰）的加工、销

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内容: 售；建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、金属材料的销售；企业咨询服务；投资与管理。

内容: 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下合称"企业会计准则"） 编制。 本报告期财务报表以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 遵循企业会计准则进行确认和计量。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会 计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账 面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额， 调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、 法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其 账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产)，其所带 来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能 够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按 照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价 值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件

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内容: 的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同 时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递 延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》执行。以控制为基础确 定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报 表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、 内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；在编制比较会计报表时亦将该子公司 纳入合并报表范围。因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收 入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的 会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（从购买起三个月内到期） 、流 动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： 对发生的外币经济业务采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为记账本位币记 账，期末对外币账户余额按期末市场汇价进行调整计入当期损益。 (九) 金融工具： 公司的金融资产包括： 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产。 公司购入股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时 的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放 的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 2、持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非

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内容: 衍生金融资产。 公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用 之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持 有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利 息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以 转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。 如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出 售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所 有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 3、可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外 的金融资产： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， （2）持有至到期投资， （3）贷款 和应收款项的金融资产。 公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含 已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公积。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其 账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失； 在计提减值损失时将原直接计入所有者 权益公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 公司的金融负债包括： 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。 公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合 按公允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 2、其他金融负债。公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则－或 有事项》确定的金额，和按《企业会计准则-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者 进行后续计量。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 期末余额在 300 万元以上 单独进行减值测试，单独测试未减值的，按照账 龄分析法

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内容: 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 信用组合 关联方组合 账龄组合 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 信用组合 关联方组合 账龄组合 依据 国外销售信用期内的应收款项、应收出口退税款 与关联方发生的应收款项具有类似信用风险特征 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 计提方法 其他方法 其他方法 账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5 1－2 年 10 2－3 年 15 3－4 年 20 4－5 年 50 5 年以上 100 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 信用组合 关联方组合

内容: 方法说明 信用期内的国外应收款项及应收出口退税款不计 提坏账准备；超出信用期的国外应收款项按照账 龄组合计提坏账准备 与关联方发生的应收款项按余额 1%的比例计提 坏账准备

内容: 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 (十一) 存货： 1、 存货的分类 1、存货分类：原材料、包装物、库存商品、低值易耗品、自制半成品、在产品、委托加工物资等。 2、 发出存货的计价方法 其他 2、存货计价：存货在取得时按实际成本计价，对于按照合同批次生产和销售的存货的领用和发出时按 批次计价，其它存货的领用和发出按照加权平均法计价。 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

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内容: 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备计提核算方法：在资产负债表日，比较存货的账面成本与可变现净值孰低，并对账面成本 高于可变现净值部分计提存货跌价准备。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (2) 包装物 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积； 资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发 行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资 合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外） 。 2、 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算， 在编制合并财务报表时按照权益法进行调 整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为 共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值 高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计 量》的规定计提相应的减值准备。 (十三) 投资性房地产：

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内容: 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当 公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时， 按 购置或建造的实际支出对其进行确认。 一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照本公司 固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的， 则对该等投资性房地产采用 公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，并以 资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值， 公允价值与原账面价值之间的差额计入 当期损益。 当公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 青岛市属于全国的经济发达地区， 房地产交易比较活跃。 本公司的投资性房地产处于青岛市的商业地段， 比较容易获取市场交易价格。 投资性房地产公允价值的确定，是在公司持续经营的条件下根据公开市场原则确定的现行公允市价，没 有考虑可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等方面的影响，也未考虑国 家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的 有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)提 取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 折旧年限（年） 20-30 10-12 5 5-8 5 残值率（%） 5 5 5 5 5 年折旧率（%） 4.75-3.17 9.50-7.92 19.00 19.00-11.88 19.00

内容: 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 在资产负债表日，本公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现 值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量 或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间

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内容: 较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额， 可以根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资 产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，可以按照该资产的市场价格减去处置 费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资 产的公允价值减去处置费用后的净额， 该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估 计。公司按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计 未来现金流量的现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值， 按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现 金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在签订的租赁固定资产协议符合以下一项或数项条件时，确定为融资租赁： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权将转移给公司；即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁 资产使用寿命的大部分。 （2）公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值。 （3）公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在 租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （4）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 在租赁期开始日， 公司按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅 费、印花税等初始直接费用，也计入融资租赁固定资产价值。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确 定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。 (十五) 在建工程： 1、在建工程的计价：按实际成本计价。在建工程达到设定用途并交付使用时,确认为固定资产。 2、在建工程减值的确认 资产负债表日，本公司对在建工程进行逐项检查，当存在下列一项或若干项情况的，计提减值准备： （1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定 性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则按在建工程的可回收金额低于其账面价值的差额 计提减值准备，并计入当年度损益。 (十六) 借款费用: 1、确认原则：本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（3 个月）的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或者可销售状态的固定资产、投资性房地产等资产。 2、借款费用开始资本化，需同时满足下列条件： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

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内容: （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 3、借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定确 定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。 4、资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 应当停止资本化。 由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建 的非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直 至资产的购建活动重新开始。 (十七) 无形资产： 1、无形资产的确认：是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 2、无形资产的初始计量：按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时 计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则 于发生时计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 3、无形资产的摊销：公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用 寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使用寿命 有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 4、无形资产减值的确认 资产负债表日，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形时，对预计 可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备的情形。 (十八) 长期待摊费用： 长期待摊费用包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用,按受益期限平均摊 销。 (十九) 预计负债：

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内容: 公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： 1、该义务是本公司承担的现时义务； 2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前 最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 (二十) 股份支付及权益工具： 1、 股份支付的种类： 公司以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，并以授予职工权益工具的公允价值计量股份，授予后 立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待 期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个 资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股本。 公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 (二十一) 收入： 1、商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施与所有 权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入 企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的实现；劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分 比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预 计能够全部得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的 劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作 为当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确 认收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计量时，根据合同或协 议确认为收入。 (二十二) 政府补助： 公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政府补助所附条件，以 及能够收到政府补助时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计 量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 1、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但 是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 2、与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入 当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

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内容: (二十三) 递延所得税资产/递延所得税负债： 当公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额时，确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重 新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将 其影响数计入变化当期的所得税费用。 (二十四) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十五) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 计税依据 销售货物或提供应税劳务过程 中产生的增值额 提供应税劳务 应纳增值税及营业税额 应纳税所得额 销售货物或提供应税劳务过程 中产生的销售额 税率 17、13 5 7 25、34、5.5、16.5、12 6

内容: [注 1] 企业所得税： 香港境内公司报告期内企业所得税税率为 16.5%。 美国境内公司包括EMMINENCE, LLC （华越有限责任公司）以下简称 （ “美国华越”、 ）AMM INDUSTRIES INC. 以下简称 （ “AMM 公司”、 ） ON-RITE COMPANY,INC. 以下简称 （ “OR 公司”、 ） NEW IMAGE LABS CORPORATION（以下简称“NI 公司”、执行美国联邦所得税及佛罗里达州税。 ） 美国公司联邦税由联邦政府征收，根据公司收入不同税率也不尽相同，其具体征收原则为：

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内容: 在这种税收结构的基础上，当公司收入处于$335,000 和 $10,000,000 之间时，其平均税率为 34%。 美国公司州税由州政府征收，美国华越、AMM 公司、OR 公司、NI 公司所在的佛罗里达州税率为 5.5%。 加拿大境内公司 NEW IMAGE CANADA LTD.（以下简称 “NI 加拿大公司”） 执行加拿大联邦税及安大略省所得税税率。 加拿大公司联邦税由加拿大联邦政府征收，具体税率如下： 期间 2011.1.1 至 2011.12.31 2012.1.1 起 安大略省所得税具体税率如下： 期间 2010.7.1 至 2011.6.30 2011.7.1 至 2012.6.30 2012.7.1 至 2013.6.30 2013.7.1 起 税率 12% 11.5% 11% 10% 税率 16.5% 15%

内容: 锦融（柬埔寨）有限公司 2008 年 6 月取得柬埔寨发展理事会签发的 1629/08 号批文，依据该批文自锦 融（柬埔寨）有限公司自 2008 年 6 月 25 日起 6 年内免征企业所得税。 青岛海顺地进出口有限公司属于小型微利企业，报告期内实际执行 20%的优惠企业所得税税率。 [注 2] 增值税：自 2010 年 7 月 1 日，加拿大安大略省将其 5%的零售销售税改为与大多数省统一的增值 税，其税率为 13％，其中 5%归属于联邦政府，剩下的 8%归属安大略省政府。 [注 3]销售税：佛罗里达州的销售税率为 6％。

内容: 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司

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内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 子 公 子公司全称 司 类 型 表 实质上构 持 决 股 成对子公 权 期末实际出 司净投资 比 比 资额 的其他项 例 例 (% 目余额 ) (% ) 从母公司所有者 是 权益冲减子公司 否 少数股东权益少数股东分担的 合 中用于冲减少本期亏损超过少 少数股东权益 并 数股东损益的数股东在该子公 报 金额 司期初所有者权 表 益中所享有份额 后的余额

内容: 业 务 注册资本 性 质

内容: 经营范围

内容: 货物及技术进出 控 国 口、半导体和贴片 新华锦（青 股 青岛市市北 际 封装锡球、等及有 5,000,000 2,550,000.00 岛）材料科 子 区南京路 贸 色金属制品研发 技有限公司 公 244号-4 易 与销售；自有资金 司 对外投资与管理

内容: 2、 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:元 币种:人民币

内容: 实质 上构 成对 表 持 子公 决 股 期末实际出资 司净 权 比 额 投资 比 例 的其 例 (%) (%) 他项 目余 额 从母公司所有者 是 权益冲减子公司 否 少数股东权益少数股东分担的 合 中用于冲减少本期亏损超过少 少数股东权益 并 数股东损益的数股东在该子公 报 金额 司期初所有者权 表 益中所享有份额 后的余额

内容: 子 公 子公司全称 司 类 型

内容: 业 务 注册资本 性 质

内容: 华晟控股有 限公司

内容: 新华锦集团 山东锦盛发 制品有限公 司

内容: 国 际 中国香港特 全 贸 别行政区湾 资 易 18,380,629国际贸易及对外投 仔告士打道 122,292,271.84 子 及 美元资 39号夏慤大 公 对 厦16楼 司 外 1607室 投 资 前置许可经营项目： 无。一般经营项目： 发制品、 草柳苇制品 国 的加工、 销售； 商品 际 及技术的进出口业 全 贸 青岛市城阳 务；饰品、纺织品、 资 易 区城阳街道 针织品、工艺美术 236,983,200.00 子 及 50,000,000 204国道17 品、日用品、服装、 公 制 号 家具、 机电产品的销 司 造 售； 自有资产投资管 加 理；企业咨询服务； 工 仓储服务 （不含危险 违禁品） 物业管 ； 理；包装装潢设计。

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内容: 3、 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:元 币种:人民币

内容: 子 公 子公司全称 司 类 型

内容: 业 务 注册资本 性 质

内容: 控 新华锦集团 国 工艺美术品、纺织 股 山东海诚进 青岛市香港 际 品、等销售；自营和 5,000,000 3,279,815.94 子 出口有限公 中路20号 贸 代理各类商品和技 公 司 易 术的进出口等。 司 全 国 对外投资及管理； 企 山东新华锦 资 青岛市市南 际 业管理咨询服务； 房 46,000,000 66,531,841.52 纺织有限公 子 区彰化路4 贸 屋租赁； 对外贸易和 司 公 号 易 转口贸易等。 司 全 新华锦集团 国 资 纺织品、服装等销 山东盈商国 青岛市太平 际 12,000,000售；仓储； 子 对外贸易 5,765,845.69 际贸易有限 路51号 贸 公 和转口贸易等。 公司 易 司

内容: (二) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名称 山东丽吉娜发制品有限公司 山东丽吉娜发制品有限公司 (三) 合并范围发生变更的说明 本公司本期纳入合并范围的子公司（含子公司之子公司）情况如下： 公司名称 2012 年是否合并 2011 年是否合并 山东新华锦水产有限公司 1-6 月 是 新华锦集团山东海舜国际有限公司 1-6 月 是 大连海舜国际贸易有限公司 1-6 月 是 青岛盈商针棉织品进出口有限公司 1-6 月 是 新华锦集团山东海诚进出口有限公司 是 是 山东新华锦纺织有限公司 是 是 青岛恒孚针织服装有限公司 是 是 青岛华锦壹品纺织服饰有限公司 是 否 备注 公司处置 公司处置 公司处置 公司清算 与公司主要业务往来 海川工艺的商品加工厂,资产 海川工艺的商品加工厂,负债 单位:元 币种:人民币 在合并报表内确认的资产、负债期末余 额 34,338,039.64 27,911,114.37

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内容: 公司名称 新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司 青岛嵘臻毛纺织有限公司 新华锦（青岛）材料科技有限公司 上海新华锦焊接材料科技有限公司 上海新华锦焊接材料有限公司 新华锦（香港）贸易有限公司 华晟控股有限公司 华越有限责任公司 AMM INDUSTRIES INC. ON-RITE COMPANY,INC. NEW IMAGE LABS CORPORATION NEW IMAGE CANADA LTD. EMPEROR HAIR PRODUCTS LIMITED 新华锦集团山东锦盛发制品有限公司 新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司 新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司 锦融（柬埔寨）有限公司 青岛海顺地进出口有限公司 海顺地（柬埔寨）有限公司 山东禹城新意发制品有限公司 禹城新源发制品有限公司 山东丽吉娜发制品有限公司

内容: 2012 年是否合并 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 3-12 月

内容: 2011 年是否合并 备注 是 是 是 是 否 新设公司 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 否 托管公司

内容: (四) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、 特殊目的主体、 通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名称 山东丽吉娜发制品有限公司 期末净资产 6,426,925.27 单位:元 币种:人民币 本期净利润 601,683.69

内容: 2、 本期不再纳入合并范围的子公司、 特殊目的主体、 通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实 体 名称 山东新华锦水产有限公司 新华锦集团山东海舜国际有限公 司 大连海舜国际贸易有限公司 青岛盈商针棉织品进出口有限公 司 处置日净资产 18,035,444.01 7,282,081.77 6,139,551.45 12,180,717.39 单位:元 币种:人民币 期初至处置日净利润 809,795.41 -1,675,051.42 -3,956,046.91

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内容: (五) 本期发生的同一控制下企业合并 属于同一控制 下企业合并的 判断依据 鲁锦集团之子 公司 鲁锦集团之子 公司 同一控制的实 际控制人 新华锦集团 新华锦集团 合并本期期初 至合并日的收 入 630,420,252.33 189,403,704.26 单位:元 币种:人民币 合并本期至合 合并本期至合 并日的经营活 并日的净利润 动现金流 50,038,248.87 18,477,518.73 26,730,780.72 16,208,605.97

内容: 被合并方 新华锦集团山 东锦盛发制品 有限公司 华晟控股有限 公司

内容: (六) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 按照现行汇率法，外币资产负债表中的所有资产、负债项目均按照资产负债表日的现行汇率折算；所有 者权益中的未分配利润项目按照利润和利润分配表的年末未分配利润项目折算后的金额填列， 其他项目 如实收资本（股本） 、资本公积、盈余公积等按照交易或事项发生日的历史汇率折算；因折算汇率不同 而形成的外币报表折算差额单独列示于所有者权益中，并作递延处理；收入、费用类项目采用会计期间 的平均汇率折算。

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内容: （1）期末受限制的货币资金： 项 目 其他货币资金 其中：履约保证金 银行承兑汇票保证金

内容: （2)截至 2012 年 12 月 31 日除上述（1）外本公司货币资金无抵押、质押、冻结或有潜在收回风险的款 项。

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内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 应收出口退税 格林期货（香港） 有限公司 泗水咏梅假发厂 宁阳兴达工艺品 厂 R2 Unified Technologies 合计 (五) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示 期末数 金额 15,414,148.04 235,455.82 15,649,603.86 比例(%) 98.50 1.50 100.00 单位：元 币种：人民币 期初数 金额 比例(%) 62,413,709.04 100.00 62,413,709.04 100.00 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 / 金额 42,140,091.66 3,321,912.58 559,338.38 516,281.51 449,495.65 46,987,119.78 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 / 单位：元 币种：人民币 占其他应收款总 额的比例(%) 74.63 5.88 0.99 0.91 0.80 83.21

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 合计

内容: 2、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

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内容: 计提存货跌价准备的依据 经测试库存商品、 原材料按成本与 可变现净值孰低原则本期应计提 存货跌价准备 经测试库存商品、 原材料按成本与 可变现净值孰低原则本期应计提 存货跌价准备

内容: (七) 其他流动资产： 项目 重大资产重组中介机构费用 合计 (八) 可供出售金融资产： 1、 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 期初公允价值 其他 330,000.00 330,000.00 合计 系公司之子公司上海材料公司于 2011 年 10 月 28 日申购民生加银景气行业(690007)基金 33 万份，2012 项目 期末公允价值 期末数 单位：元 币种：人民币 期初数 2,910,000.00 2,910,000.00

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内容: 年 2 月，上海材料公司将该基金出售。 (九) 对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业在 本企业持 被投资单 被投资单 期末负债总 期末净资产总 本期营业收入 期末资产总额 本期净利润 股比例 位名称 位表决权 额 额 总额 (%) 比例(%) 一、合营企业 二、联营企业 青岛中绵 针织有限 30 30147,581,319.0247,552,578.75100,028,740.27149,899,192.51 5,115,957.93 公司 济南华丰 纺织有限 20 20 48,473,476.74 2,134,182.35 46,339,294.39 66,677,751.53 -1,764,642.18 公司 青岛捷威 毛巾有限 34 34 公司 (十) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投资 在被投资 本期现金 单位表决 减值准备 单位持股 红利 权比例 比例（％） （％） 30 30

内容: (十一) 投资性房地产: 1、 按公允价值计量的投资性房地产

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内容: 单位：元 币种：人民币 本期增加 本期减少 期初公允价 期末公允价 自用房地产 公允价值变 转为自用 值 值 购置 处置 或存货转入 动损益 房地产 28,256,282.24 28,256,282.24 28,256,282.24 28,256,282.24

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内容: 项目 其他设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 五、固定资产账面价 值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具

内容: 单位：元 币种：人民币 期初数 减值准备 账面净值

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内容: 单位：元 币种：人民币 被投资单位名 称或形成商誉 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 的事项 OR 公司 21,060,033.02 51,472.73 21,008,560.29 49,924,291.40 122,019.73 49,802,271.67 NI 公司 NI 加拿大公司 16,881,407.89 384,481.94 17,265,889.83 合计 87,865,732.31 384,481.94 173,492.46 88,076,721.79 依据《企业会计准则第 8 号--资产减值》的要求，2012 年 12 月 31 日公司对企业合并所形成的商誉分别 进行了减值测试。2011 年 12 月 31 日 OR 公司、NI 公司及 NI 加拿大公司整体资产可回收金额均大于可 辨认净资产的账面价值与商誉（包括未确认归属于少数股东的商誉价值）之和。故公司认为 OR 公司、 NI 公司及 NI 加拿大公司的商誉不存在减值情况。 本年变动数系由于期初与期末汇率变动引起的差异。 (十六) 长期待摊费用: 项目 装修改造费 女装系统开 发费 合计 期初额 4,300,391.38 5,000.04 4,305,391.42 1,374,917.64 本期增加额 1,374,917.64 本期摊销额 1,314,284.66 5,000.04 1,319,284.70 4,361,024.36 单位：元 币种：人民币 其他减少额 期末额 4,361,024.36

内容: (十七) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

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内容: 项目 递延所得税资产： 可抵扣亏损 应收款项 应付利息 存货 应付职工薪酬 小计 递延所得税负债： 投资性房地产公允价值变动 资本公积 小计 (2) 未确认递延所得税资产明细 项目 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计

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内容: 可抵扣差异项目： 投资性房地产公允价值变动 资本公积 小计 (十八) 资产减值准备明细:

内容: 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 381,387.69 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 104,882.00 528,555.25 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 12,617,693.29 4,990,614.37 合计 (十九) 短期借款： 1、 短期借款分类： 项目 期末数

内容: 质押借款 保证借款 97,983,544.70 押汇借款 27,106,112.71 信用证借款 10,452,503.68 47,000,000.00 订单融资借款 合计 135,542,161.09 207,049,302.49 （2）保证借款： 1、 本公司子公司新华锦纺织公司从交通银行青岛市北一支行取得借款 25,000.000.00 元,由本公司提供担 保。 2、 本公司子公司之子公司上海新华锦材料公司从中国民生银行闵行支行取得借款 11,383,544.70 元、 从中国银行上海巨峰路支行取得借款 11,600,000.00 元，均由本公司提供担保。 3、 本公司子公司之子公司海川工艺公司从交通银行青岛分行取得借款 20,000.000.00 元,由本公司提供担

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内容: 保。 4、本公司子公司之子公司海川锦融公司从交通银行青岛分行取得借款 20,000.000.00 元、从招商银行青 岛分行取得借款 10,000.000.00 元，均由新华锦集团有限公司提供担保。 （3）信用证借款： 本公司子公司新华锦纺织公司之子公司恒孚公司以国内信用证贴现方式从建设银行青岛市北支行取得 借款 10,452,503.68 元，该笔借款以新华锦纺织公司 2,100,000.00 元存款质押。 （4）打包借款、押汇借款、订单融资借款属贸易融资的范畴，为获取信用额度相关关联方为本公司提 供担保，具体见"六、关联方关系及其交易"。 (二十) 交易性金融负债： 期末交易性金融负债系香港贸易公司原材料套期保值业务产生。 (二十一) 应付票据： 种类 银行承兑汇票 合计 (二十二) 应付账款： 1、 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (二十三) 应付职工薪酬 项目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：养老保险 失业保险 生育保险 工伤保险 医疗保险 四、住房公积金 五、辞退福利 六、其他 七、工会及职工教育经费 合计 期初账面余额 6,674,947.02 280.6 172.67 17.27 8.64 4.31 77.71 本期增加 157,903,705.13 382,044.59 4,642,381.51 2,894,530.44 333,984.28 111,328.09 77,929.67 1,224,609.03 2,371,906.00 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 157,122,194.29 7,456,457.86 382,044.59 4,640,278.71 2,383.40 2,893,249.23 1,453.88 333,858.55 111,265.23 77,886.31 1,224,019.39 2,368,628.00 143 71.5 47.67 667.35 3,278.00 期末数 单位：元 币种：人民币 期初数 36,000,000.00 36,000,000.00

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内容: 于核准山东新华锦国际股份有限公司向山东鲁锦进出口集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核 准， 公司向山东鲁锦进出口集团有限公司、 山东海川集团控股有限公司、 青岛鑫融发咨询管理有限公司、 魏伟、许小东非公开发行股份 41,702,202 股，其中：向鲁锦集团非公开发行 31,487,770 股、海川控股非 公开发行 36,061,785 股、鑫融发非公开发行 32,596,368 股、魏伟非公开发行 3785,844 股、许小东非公 开发行 3770,435 股股份。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本为 250,699,666 股，注册资本为人 民币 250,699,666.00 元，其中鲁锦集团为公司第一大股东，持有公司股份 127,812,168 股，占股份总数 的 50.98%；其他股东 122,887,498 股，占股份总数的 49.02%。山东天恒信有限责任会计师事务所已于 2012 年 11 月 19 日对次发行新股情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12004 号《验资报告》 。 (二十八) 资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 241,810,900.62 60,167,033.73 181,643,866.89 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 90,699,776.63 471,885.00 91,171,661.63 332,510,677.25 471,885.00 60,167,033.73 272,815,528.52 合计 2012 年度资本公积股本溢价减少 60,167,033.73 元，系本年度完成资产重组构成同一控制下企业合并冲 减 41,702,202.00 元及支付发行权益行股本重组费用 18,464,831.73 所致。 (二十九) 盈余公积： 项目 法定盈余公积 合计 (三十) 未分配利润： 项目 调整前 上年末未分配利润 调整后 年初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的 净利润 期末未分配利润 金额 -46,650,126.71 -46,650,126.71 55,385,424.44 8,735,297.73 单位：元 币种：人民币 提取或分配比例（％） / / / / 期初数 25,178,396.37 25,178,396.37 本期增加 本期减少 单位：元 币种：人民币 期末数 25,178,396.37 25,178,396.37

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内容: 产品名称 发制品业务 纺织业务 锡材料业务 水产品业务 其他业务 合计

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内容: 合计 (三十四) 管理费用 项目 办公费 职工薪酬 差旅费 中介机构费 业务招待费 折旧费 税费 租赁、维修费 无形资产摊销 其他 合计 (三十五) 财务费用 项目 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 手续费及其他 合计 (三十六) 公允价值变动收益： 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 按公允价值计量的投资性房地产 合计 (三十七) 投资收益： 1、 投资收益明细情况：

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 合计

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内容: 2、 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 青岛中绵针织有限公司 济南华丰纺织有限公司 合计 (三十八) 资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (三十九) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 项目 非流动资产处置利得合 计 其中：固定资产处置利 得 无形资产处置利 得 政府补助 罚款及其他 合计 本期发生额 166,830.14 69,545.37 97,284.77 752,005.00 284,446.71 1,203,281.85 808,987.98 182,653.13 1,081,398.90 上期发生额 89,757.79 89,757.79 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益 的金额 166,830.14 69,545.37 97,284.77 752,005.00 284,446.71 1,203,281.85 本期发生额 2,372,931.51 1,730,036.08 单位：元 币种：人民币 上期发生额 1,219,286.71 -66,780.90 本期发生额 1,481,114.34 -352,928.44 1,128,185.90 上期发生额 1,042,382.32 -791,361.83 251,020.49 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因

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内容: (四十二) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 1、基本每股收益=P0?S S=S0＋S1＋Si?Mi?M0–Sj?Mj?M0-Sk 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； 为发 P0 S 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月 起至报告期期末的累计月数。 项目 序号 2012 年度 说明 归属于公司普通股股东的净利润 1 55,385,424.44 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 2 53,253,969.65 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 2,131,454.79 发行在外的普通股加权平均数 4 250,699,666.00 2012年10月因同一控制 发行在外的普通股加权平均数(计算非经常性每股收 5 215,947,831.00 下企业合并发行新股 益） 41,702,202.00 元 基本每股收益 6=1/4 0.2209 扣除非经常性损益后基本每股收益 7=3/5 0.0099 2、稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。2012 年度、2011 年度，公司不存在稀释 性潜在普通股，因此稀释每股收益等于基本每股收益。

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内容: (四十三) 其他综合收益 项目 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生 的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 (四十四) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 收到的往来款 收到的利息收入 财政补贴收入 其他 合计 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 销售及管理费用 财务费用 金额 83,357,020.18 4,807,305.39 金额 70,220,493.37 1,086,508.00 752,005.00 253,340.06 72,312,346.43 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额

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内容: 项目 支付的往来款 赔偿支出 其他 合计 3、 收到的其他与投资活动有关的现金：

内容: 2012 年度收到的其他与投资活动有关的现金 4,074,115.60 元，为子公司锦盛公司之子公司海川工艺托 管公司山东丽吉娜发制品有限公司托管期初的现金和现金等价物。 4、 支付的其他与投资活动有关的现金： 2012 年度支付的其他与投资活动有关的现金 75,031.80 元，为子公司盈商公司之子公司青岛盈商公司本 期清算时点的账面货币资金余额, 2011 年度支付的其他与投资活动有关的现金 4,841,312.88 元，为子公 司锦盛公司转让其子公司海川饰品在转让时点海川饰品公司现金余额 4,841,313.88 与公司收到转让款 1.00 元的差额。 5、 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 票据融资 合计 6、 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 票据融资 重大资产重组中介机构费用 合计 (四十五) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 本期金额 74,182,241.49 4,621,682.84 8,787,080.71 485,582.36 1,319,284.70 48,017.11 单位：元 币种：人民币 上期金额 67,087,822.43 1,533,893.50 11,744,615.18 845,320.29 1,027,558.02 562,434.09 金额 12,176,109.66 15,554,831.73 27,730,941.39 金额 19,904,417.37 19,904,417.37

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内容: 补充资料 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额

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内容: 项目 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 (四十六) 所有者权益变动表项目注释

内容: 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况

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内容: 企业 法人代 业务 注册地 类型 表 性质

内容: 单位:元 币种:人民币 母公司对本 母公司对本 本企业 组织机构代 企业的持股 企业的表决 最终控 码 比例(%) 权比例(%) 制方 50.98 50.98 新华锦 集团有 16305077-4 限公司

内容: 山东省 山东鲁锦进 民营 青岛市 国际 出口集团有 张建华 79,030,000.00 企业 太平路 贸易 限公司 51 号 (二) 本企业的子公司情况 子公司全称 新华锦集团山东海诚 进出口有限公司 山东新华锦纺织有限 公司 青岛恒孚针织服装有 限公司 青岛华锦壹品纺织服 饰有限公司 新华锦集团山东盈商 国际贸易有限公司 青岛嵘臻毛纺织有限 公司 新华锦（青岛）材料 科技有限公司 上海新华锦焊接材料 科技有限公司 上海新华锦焊接材料 有限公司 新华锦（香港）贸易 有限公司 华晟控股有限公司 华越有限责任公司 企业 类型 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 注册地 法人 代表 业务性质

内容: 美国劳 有限责 25,979,975 美 德代尔 张建华 对外投资 任公司 元 堡 美国劳 AMM INDUSTRIES 有限责 Andy 发制品销 德代尔 801,700 美元 INC. Wright 任公司 售 堡 有限责 美国劳 Andy 发制品销 ON-RITE 1,500 美元 COMPANY,INC. 任公司 德代尔 Wright 售

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内容: 企业 法人 注册地 业务性质 类型 代表 堡 美国劳 NEW IMAGE LABS 有限责 Tony 发制品销 德代尔 CORPORATION 任公司 Sciara 售 堡 加拿大 有限责 NEW IMAGE Tony 发制品销 多伦多 CANADA LTD. Sciara 任公司 售 市 EMPEROR HAIR 有限责 Tony 发制品销 PRODUCTS 香港 Sciara 任公司 售 LIMITED 新华锦集团山东锦盛 有限责 发制品制 青岛市 张建华 发制品有限公司 任公司 造及销售 新华锦集团山东海川 有限责 青岛市 刘笃平 国际贸易 工艺发制品有限公司 任公司 新华锦集团山东海川 有限责 青岛市 魏伟 国际贸易 锦融发制品有限公司 任公司 锦融（柬埔寨）有限 有限责 发制品加 金边 魏伟 公司 任公司 工制造 青岛海顺地进出口有 有限责 青岛市 高伟 国际贸易 限公司 任公司 海顺地（柬埔寨）有 有限责 发制品加 金边 魏伟 限公司 任公司 工制造 山东禹城新意发制品 有限责 德州禹 发制品加 韩萍 有限公司 任公司 城 工制造 禹城新源发制品有限 有限责 德州禹 发制品加 张航 公司 任公司 城 工制造 山东丽吉娜发制品有 中外合 青岛城 发制品加 万志钢 限公司 资 阳 工制造 子公司全称 (三) 本企业的合营和联营企业的情况

内容: 持股比 表决权 组织机构 例(%) 比例(%) 代码

内容: 本企业 持股比 例(%)

内容: 单位:元 币种:人民币 本企业 在被投 组织机构 资单位 代码 表决权 比例 (%)

内容: 二、联营企业 青岛中 棉针织 有限公 有限公 司 司

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内容: 济南华 丰纺织 有限公 司

内容: (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 新华锦集团有限公司 山东海川集团控股有限公司 山东永盛国际货运有限公司 新华锦集团山东海川饰品有限公司 山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司 新华锦集团山东海锦国际贸易有限公司 新华锦集团山东海润工艺品进出口有限公司 (五) 关联交易情况 1、 采购商品/接受劳务情况表 关联交易 定价方式 及决策程 序 市场价 市场价 本期发生额 占同类交易 金额 金额的比例 （%） 21,492,865.67 2,534,671.56 1.64 单位：元 币种：人民币 上期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例（%） 129,345,599.96 4,762,573.11 8.08 其他关联方与本公司关系 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 组织机构代码 74339544-5 16305150-7 76364258-1 783477496 67177883-3 75447144-X 75447145-8

内容: 关联方 山东丽吉娜发 制品有限公司 山东永盛国际 货运有限公司

内容: 关联交 易内容 购买发 制品 国际货 运

内容: 出售商品/提供劳务情况表 关联交易 关联方 内容 新华锦集团山东 海锦国际贸易有 限公司 新华锦集团山东 海润工艺品进出 口有限公司 山东丽吉娜发制 品有限公司 新华锦集团山东海 川饰品有限公司 销售包装物 关联交易 定价方式 及决策程 序 市场价 本期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例（%） 261,631.02 0.02 单位：元 币种：人民币 上期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例（%）

内容: 销售包装物 销售包装物 销售发制品

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内容: 2、 关联租赁情况 （1）2007 年，海诚公司与山东海川集团控股有限公司（以下简称"海川集团"）签订了《房屋无偿使用 协议》 。 协议规定： 海川集团租赁给海诚公司的青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 7 层房屋， 2007 年至 2012 在 年由海诚公司无偿使用。 （2）2008 年，海舜公司与山东海川集团控股有限公司（以下简称"海川集团"）签订了《房屋无偿使用 协议》 。 协议规定： 海川集团租赁给海舜公司的青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 12 层房屋， 2008 年至 2012 在 年由海舜公司无偿使用。 （3）2011 年 12 月，本公司子公司锦盛公司与山东海川集团控股有限公司签订了《房屋无偿使用协议》 。 协议规定： 锦盛公司使用的青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 10 层的 760 平方米房屋由锦盛公司无偿 使用。 （4）本公司子公司锦盛公司与山东工艺品进出口集团发制品厂签订房屋租赁协议，租赁山东工艺品进 出口集团发制品厂房屋用于生产及办公， 2012 年度的租赁费用为 475,000.00 元。 3、 关联担保情况 （1）截止 2012 年 12 月 31 日，关联方为本公司子公司之子公司流动资金贷款提供担保明细如下: 单位名称 借款金额 贷款银行 提供担保单位 海川工艺 20,000,000.00 交通银行青岛分行 新华锦集团 20,000,000.00 交通银行青岛分行 新华锦集团 海川锦融 10,000,000.00 招商银行青岛分行 新华锦集团 （2）截止 2012 年 12 月 31 日，关联方为本公司子公司之子公司贸易融资贷款提供担保明细如下: 单位名称 海川工艺 海川锦融 4、 其他关联交易 （1）出售资产 2012 年 5 月 4 日，本公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《公司向鲁锦集团转让海舜国际 75%的股权的议案》 。本公司将持有新华锦集团山东海舜国际有限公司 75%的股权转让给鲁锦集团，转 让价格根据青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称"天和评估"）出具的青天评报字［2012］第 QDV1015 号《资产评估报告书》的评估值确定，股权转让价格为 6,740,769.47 元。该事项完成后，公司 不再持有新华锦集团山东海舜国际有限公司的股权。 2012 年 5 月 4 日，本公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《公司向鲁锦集团转让水产公司 51%的股权的议案》 。本公司将持有山东新华锦水产有限公司 51%的股权转让给鲁锦集团，转让价格根 据天和评估出具的青天评报字［2012］第 QDV1014 号《资产评估报告书》的评估值确定，股权转让价 格为为 8,877,874.65 元。该事项完成后，公司不再持有山东新华锦水产有限公司的股权。 （2）提供劳务 2009 年 5 月 15 日，本公司子公司新华锦纺织公司（原新华锦集团山东佳益国际有限公司）与山东新 贸易融资 名称 押汇贷款 押汇贷款 借款金额 15,091,255.14 9,274,883.80 贷款银行 交通银行青岛分行 交通银行青岛分行 提供信用额度担保单 位 新华锦集团 新华锦集团

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内容: 华锦国际高尔夫公寓有限公司 （以下简称"高尔夫公寓公司"） 《商品房全程策划管理服务委托合同》 签订 。 合同规定：为确保崂山区松岭路商品房整体开发项目（以下简称"目标项目"）的顺利完成，实现高品 质、高档次、地标性小区的建设目标，高尔夫公寓公司特委托新华锦纺织公司对其所开发目标项目进行 独家全程策划管理服务。 ①服务周期为：自合同签订之日起，至物业管理进驻目标项目满一年止。服务费用按项目预期收入 额确定为人民币 6,150.00 万元。 ②策划管理费用的计算与结算时间：合同分为前期策划管理和后期进度管理两个阶段。前期策划阶 段：新华锦纺织公司需完成前期可行性研究、市场调研、项目定位调研、项目产品定位、前期策划、营 销策划研究工作，并向高尔夫公寓公司提供上述工作相关书面报告并经认可后，高尔夫公寓公司在项目 开工之日起五个工作日内，向新华锦纺织公司支付前期策划管理阶段总费用 1,845.00 万元；后期进度管 理阶段： 高尔夫公寓公司应在项目主体完成日起五个工作日内向新华锦纺织公司支付人民币 1,845.00 万 元， 项目交付日起五个工作日内支付1,845.00万元， 项目物业管理进驻满一年起五个工作日内支付615.00 万元。 ③保证方式：高尔夫公寓公司保证项目在合同签订之日起 6 个月内开工；为确保项目策划管理质量 和品质，实现双方合作目标，新华锦纺织公司在合同生效后的 5 个工作日内，支付 3,000.00 万元作为履 约保证金。若新华锦纺织公司未按合同规定履行义务，则高尔夫公寓公司遭受的实际损失从履约保证金 中扣除；若新华锦纺织公司按合同约定义务前提下，则可在四个任务完成时点，高尔夫公寓公司分别退 回保证金 900.00 万元、900.00 万元、900.00 万元、300.00 万元. 2009 年 9 月 29 日， 为进一步加快委托项目的开发进度， 争取项目及早达到预售条件， 尽快开展销售， 实现资金回笼， 调动积极性， 新华锦纺织公司与高尔夫公寓公司签订补充协议。 经双方一致同意， 《合 对 同》第六条"策划管理服务费用及结算方式"补充约定如下： ①如果新华锦纺织公司能够协助在 2009 年 12 月 31 日以前，取得委托项目的商品房预售许可证，则 高尔夫公寓公司在取得商品房预售许可证之日起 5 个工作日内，应向新华锦纺织公司再支付《合同》约 定的全程策划管理服务费用总金额 6,150.00 万元的 60.00%，计 3,690.00 万元，并退付相应比例保证金 1,800.00 万元； 扣除已付部分， 余额按在项目交付日起 5 个工作日内向新华锦纺织公司支付 307.50 万元， 并退付相应比例保证金 150.00 万元； 项目物业管理进驻满一年起 5 个工作日内向新华锦纺织支付 307.50 万元，并退付相应比例保证金 150.00 万元。 ②如非新华锦纺织公司原因，高尔夫公寓公司未能在 2009 年 12 月 31 日以前，取得委托项目的品房 预售许可证，鉴于新华锦纺织公司已完成本补充协议第一条中约定的相关策划及准备工作，则高尔夫公 寓公司应在 2009 年 12 月 31 日前，向新华锦纺织公司再支付《合同》约定的全程策划管理服务费用总 额 6,150.00 万元的 30.00%，计 1,845.00 万元，并退付相应比例保证金 900.00 万元；扣除已付部分，余 额按在项目交付日起 5 个工作日内向新华锦纺织公司支付 1,845.00 万元， 并退付相应比例保证金 900.00 万元；项目物业管理进驻满一年起 5 个工作日内向新华锦纺织公司支付 615.00 万元，并退付相应比例 保证金 300.00 万元。 2011 年 9 月 29 日，基于新华锦爱丁堡公寓项目受楼市调控政策的影响，未达到销售预期，北区预售 许可证的办理无任何突破，但新华锦纺织的服务费用持续发生，为尽快实现资金回笼，调动积极性，新 华锦纺织公司与高尔夫公寓公司签订补充协议。补充约定如下： ①如果若因政策调控或不可抗力因素致高尔夫公寓公司的目标项目未能按期达到预售条件， 则经双方协 商后，高尔夫公寓公司可根据新华锦纺织当年实际支出的广告费、人工费支出情况并考量新华锦纺织实 际工作量后，每年与新华锦纺织结算并支付当年服务费；同时退付新华锦纺织相应比例保证金。 ②经双方协商， 高尔夫公寓公司就新华锦纺织自2010年以来为履行义务发生的人工费及广告费用950.00 万元，高尔夫公寓公司将在 2011 年与新华锦纺织结算并支付。 2012 年 7 月，新华锦纺织与高尔夫公寓公司经协商约定：2012 年 9 月 30 日之前，高尔夫公寓公司向 新华锦纺织公司一次性支付策划服务费余额 798 万元， 同时高尔夫公寓公司退回新华锦纺织公司 300 万

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内容: 履约保证金，之后双方终止原合同及相关补充协议。 截止 2012 年 9 月，本公司收到服务费 798.00 万元、履约保证金 300 万元。截止 2012 年 12 月 31 日， 本公司子公司新华锦纺织公司与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司（以下简称"高尔夫公寓公司"）签 订的 《商品房全程策划管理服务委托合同》 已执行完毕， 本公司累计收取房产策划服务费 5,535.00 万元， 履约保证金已全部收回。 （3）支付资金占用费 经本公司子公司之子公司海川工艺与新华锦集团有限公司共同协商，新华锦集团有限公司按照海川 工艺占用新华锦集团有限公司资金水平计收利息，2012 年度海川工艺共计提应付新华锦集团有限公司 利息 880,887.73 元；经本公司子公司之子公司海川锦融与山东海川集团控股有限公司共同协商，山东海 川集团控股有限公司按照海川锦融占用山东海川集团控股有限公司资金水平计收利息， 海川锦融计提应 付山东海川集团控股有限公司利息 150,135.42 元,在 2012 年 11 月偿还了该笔借款。 （4）结汇购汇 本公司通过第一大股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称鲁锦集团）的控股方新华锦集团有 限公司（以下简称新华锦集团）外汇管理中心办理部分国际贸易业务的外汇结汇和购汇操作。由于新华 锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠， 该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于 月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。2012 年度结汇购汇金额及收益如下： 公司名称 结汇金额(美元) 收益金额 新华锦水产 3,915,806.04 39,558.06 海舜公司 2,404,736.84 24,047.37 13,585,443.20 135,854.43 海诚公司 2,718,425.33 27,184.25 锦盛公司 2,926,853.00 29,268.53 青岛材料科技公司 纺织公司 989,800.00 10,887.80 锦融公司 235,000.00 2,585.00 合计 26,776,064.41 269,385.44

内容: (六) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 项目名称 应收帐款 应收帐款 应收帐款 其他应收款 其他应收款 预付账款 关联方 新华锦集团山东海锦国际贸易有限 公司 新华锦集团山东海锦国际贸易有限 公司 新华锦集团山东海川饰品有限公司 山东新华锦国际高尔夫公寓有限公 司 山东工艺品进出口集团发制品厂 山东丽吉娜发制品有限公司 期末 账面余额 坏账准备 590.00 53,965.62 1,557,480.18 3,000,000.00 204,777.75 35,286,193.61 30,000.00 2,047.78 单位:元 币种:人民币 期初 账面余额 坏账准备

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内容: 上市公司应付关联方款项: 项目名称 应付账款 应付利息 应付利息 其他应付款 其他应付款 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： 无 十一、 承诺事项： 无 十二、 其他重要事项： (一) 其他 1、企业合并 根据本公司 2012 年第二次临时股东大会决议， 并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1429 号 《关 于核准山东新华锦国际股份有限公司向山东鲁锦进出口集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核 准，本公司向鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东非公开发行股份 41,702,202 股。具体发行情 况如下： 向鲁锦集团发行股份 31,487,770 股，发行价格 11.41 元/股，购买其持有的新华锦集团山东锦盛发制品有 限公司(以下简称“锦盛发制品”)100.00%的股权、华晟控股有限公司(以下简称“香港华晟”)100.00% 的股权。向海川控股发行股份 6,061,785 股，发行价格 11.41 元/股，购买其持有的华越有限责任公司(以 下简称“美国华越”)38.41%的股权。向鑫融发、魏伟、许小东分别发行股份 2,596,368 股、785,844 股、 770,435 股， 发行价格 11.41 元/股， 购买其持有的新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司(以下简称 “海 川锦融”)30.64%、9.27%、9.09%的股权。 根据青岛天和资产评估有限公司出具的各标的公司《资产评估报告书》 ，本次交易标的资产评估价值合 计 47,582.22 万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格为 47,582.22 万元。 2012 年 11 月 21 日，本公司收到中央登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记证明：公司分 别向鲁锦集团、 海川控股、 鑫融发、 魏伟、 许小东非公开发行 31,487,770 股、 6,061,785 股、 2,596,368 股、 785,844 股、770,435 股股份的相关证券登记手续办理完毕。 2、重大资产重组交易对方业绩承诺 2012 年 5 月 31 日，本公司与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东分别签署的附条件生效的 《盈利预测补偿协议》 。协议规定如果相应年度重大资产重组各标的公司实际利润达不到盈利预测数， 盈利预测数与实际净利数之间的差额，由承诺方以取得的股份进行补偿。 各标的公司度盈利预测承诺情况： 关联方 山东永盛国际货运有限 公司 新华锦集团有限公司 山东海川集团控股有限 公司 新华锦集团有限公司 青岛锦宜时装有限公司 期末账面余额 78,806.22 1,879,879.26 1,152,762.59 29,764,854.17 2,258,483.17 单位:元 币种:人民币 期初账面余额 112,654.13 998,991.53 1,155,586.95 29,881,564.70 2,535,888.53

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内容: 单位：(万元) 预测扣除非经常损益后归属于母公司所 承诺方 标的 承诺的 有者的净利润 评估报告书名称 （交易对方） 公司 标的资产 2012 年度 2013 年度 2014 年度 锦盛 锦 盛 发 制 品 青天评报字 ［2012］ QDV1009 第 2,614.18 2,725.81 2,866.47 号《资产评估报告书》 鲁锦集团 发制品 100%的股权 （注 1） 香港 香港华晟 青天评报字 ［2012］ QDV1009 第 1,134.10 1,262.60 1,398.89 华晟 100%的股权 号《资产评估报告书》 1,959.87 2,168.50 2,389.79 海川控股 美国 青天评报字 ［2012］ QDV1013 第 其中38.41%的 （注 2） 华越 号《资产评估报告书》 752.78 832.92 917.92 股权 鑫融发 930.77 1,059.53 1,272.00 魏伟 海川 青天评报字 ［2012］ QDV1011 第 其中 49%的 许小东 锦融 号《资产评估报告书》 456.08 519.17 623.28 股权 （注 3） 注 1：交易对方鲁锦集团承诺：如果相应年度锦盛发制品、香港华晟实际利润达不到盈利预测数，盈利 预测数与实际净利数之间的差额，由鲁锦集团以取得的股份进行补偿。 注 2：交易对方海川控股承诺：如果相应年度美国华越实际利润达不到盈利预测数，盈利预测数与实际 净利数之间的差额的 38.41%，由海川控股以取得得股份进行补偿。 注 3：交易对方鑫融发、魏伟、许小东承诺：如果相应年度海川锦融实际利润达不到盈利预测数，盈利 预测数与实际净利数之间的差额，由鑫融发、魏伟、许小东按照原持股比例（即分别持有海川锦融的 30.64%、9.27%、9.09%）以取得的股份进行补偿。

内容: 十三、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 期末数 种 类 坏账准备 比例 金额 金额 比例(%) (%) 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 账 龄 组 合 账面余额 账面余额 金额 比例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

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内容: 期末数 种 类 关 联 方 组 合 组 合 小 计 合 计 账面余额 金额 比例 (%) 100.0 0 金额 坏账准备 比例(%) 账面余额 金额 比例 (%) 100.0 0

内容: 期初数 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 期末数 账面余额 金额 比例(%) 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 3,150.00 100.00 157.50 3,150.00 100.00 157.50

内容: 账龄 1 年以内小计 合计

内容: 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收关联方款项情况 单位名称 新华锦集团山东海川锦 融发制品有限公司 新华锦集团山东锦盛发 制品有限公司 山东新华锦纺织有限公 司 新华锦集团山东盈商针 棉织品有限公司 新华锦(青岛)材料科技 有限公司 美 国 华 越 EMMINENCE,LLC 与本公司关系 子公司锦盛公司之 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司香港华晟之 子公司 金额 16,415,709.57 12,984,290.43 5,000,000.00 60,000,000.00 46,450,000.00 600.00 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的比例(%) 11.65 9.22 3.55 42.6 32.98

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内容: 合计 (三) 长期股权投资 按成本法核算

内容: 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 本期计 资单位 减值 资单位 提减值 表决权 准备 持股比 准备 比例 例（％） （％） 51 51 100 100 51 100 100

内容: 成本法核算的长期股权投资收益

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内容: 处置长期股权投资产生的投资收益 合计 2、 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 新华锦集团山东海舜国 际有限公司 新华锦集团山东海诚进 出口有限公司 合计 (五) 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 本期发生额 上期发生额

内容: 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因

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内容: 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十四、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但 与公司正常经营业务密切相 关， 符合国家政策规定、 按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外， 持有 交易性金融资产、 交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、 交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 加权平均净资产收 益率（%） 10.32 2012 年金额 3,881,391.83

内容: 附注（如适用） 出售股权损益、处 置固定资产

内容: 同一控制下企业 合并产生的子公 司期初至合并日 的当期净损益

内容: 每股收益 基本每股收益 0.2209 稀释每股收益 0.2209

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内容: 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润

内容: (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）资产负债表项目 资产负债表项目 年末余额 应收账款 108,985,563.34 预付款项 其他应收款 其他流动资产 短期借款 应付票据 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 135,542,161.09 15,649,603.86 50,677,119.34 年初余额 增减幅度 161,819,890.78 -33.00% 62,413,709.04 88,151,142.37 2,910,000.00 -75.00% -43.00% -100.00% 变动原因说明 主要系年末收回货款所致 主要系合并范围变化，丽吉娜公司 年初未纳入合并范围所致 主要系合并范围变化及应收出口退 税款减少所致 主要系重大资产重组完成冲减资本 公积所致 主要系经营所需借入资金减少所致 主要系年初应付票据本年偿付所致 主要系计提未支付的工会经费、职 工教育经费以及工资奖金等职工薪 酬增加所致 主要系年末应交所得税减少所致 主要系尚未支付的新华锦集团借款 利息增加所致 主要系子公司锦盛公司、 海川工艺、 海川锦融期初应付股利在本年支付 所致

内容: （2）利润表项目 利润表项目 营业收入 营业成本 营业税金及附加 财务费用 投资收益 本年金额 上年金额 增减幅度 变动原因说明 主要系合并范围发生变化及本年 纺织公司收入下降所致 主要系合并范围发生变化及本年 纺织公司收入下降所致 主要系缴纳的各项税金减少所致 主要系本期借款规模减小所致 主要系处置子公司所致

内容: 山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 一、 法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表 二、 山东天恒信有限责任会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三、 第九届董事会九届第三十一次会议决议原件 四、 第九届监事会九届第十次会议决议原件 五、 董事、监事、高级管理人员对 2012 报的书面确认意见 六、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的会计报表原件（扫描件） 七、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件（扫描件） 八、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的内部公示审计报告原件（扫描件） 九、 第九届董事会第 31 次会议决议原件（扫描件） 十、 第九届监事会第 10 次会议决议原件（扫描件） 十一、 董事、监事、高级管理人员对 2012 报的书面确认意见原件（扫描件） 十二、 载有董事长签名的 2012 年度报告正本原件（扫描件） 董事长：张建华 山东新华锦国际股份有限公司 2013 年 4 月 25 日