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内容: Title: 维维食品饮料股份有限公司

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 维维食品饮料股份有限公司 V V Food & Beverage Co.,Ltd

内容: 2007 年年度报告

内容: 二〇〇八年二月十八日

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示

内容: 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、梅野雅之副董事长、张一董事因公未能出席董事会，皆委托栗山王太郎董事代为出席并行使表决权 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人胡云峰，主管会计工作负责人张明扬及会计机构负责人（会计主管人员）杨恋恋应当声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：维维食品饮料股份有限公司 公司法定中文名称缩写：维维股份 公司英文名称：V V Food ＆ Beverage Co.,Ltd 公司英文名称缩写：VVFB 2、 公司法定代表人：胡云峰 3、 公司董事会秘书：丁金礼 电话：0516－83290169 传真：0516－83394888 E-mail：dingjl@vvgroup.com 联系地址：江苏省徐州市维维大道 300 号 公司证券事务代表：詹其安 电话：0516－83398890 传真：0516－83394888 E-mail：zhanqa@vvgroup.com 联系地址：江苏省徐州市维维大道 300 号 4、 公司注册地址：江苏省徐州市维维大道 300 号 公司办公地址：江苏省徐州市维维大道 300 号 邮政编码：221111 公司国际互联网网址：www.vvgroup.com 公司电子信箱：vvzqb@vvgroup.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：维维股份 公司 A 股代码：600300 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 27 日 公司首次注册登记地点：江苏省徐州市建国东路 205 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 8 月 4 日 公司第 1 次变更注册登记地址：江苏省徐州市维维大道 300 号 公司法人营业执照注册号：企股管总副字第 000226 号 公司税务登记号码：320323608077903 公司组织结构代码：60807790-3 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部 门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 费除外 非货币性资产交换损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会计 数据 营业收入 利润总额 归属于上 市公司股 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 基本每股 收益 稀释每股 收益 扣除非经 2006 年 2007 年

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比 上年增 减(%)

内容: 2005 年 调整后

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内容: 常性损益 后的基本 每股收益 全面摊薄 净资产收 益率（%） 加权平均 净资产收 益率（%） 扣除非经 常性损益 后全面摊 薄净资产 收益率 （%） 扣除非经 常性损益 后的加权 平均净资 产收益率 （%） 经营活动 产生的现 金流量净 额 每股经营 活动产生 的现金流 量净额

内容: 增加 0.81 个 百分点 增加 0.88 个 百分点 增加 0.61 个 百分点

内容: 增加 0.67 个 百分点

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者权 益 （或股东 权益） 归属于上 市公司股 东的每股 净资产

内容: 本年末 比上年 末增减 (%)

内容: 2005 年末 调整后

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内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 比例 (%) 发 行 新 股 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 其他 小计 金 股 转 股 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 228,394,783 股

内容: 其中：

内容: 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 260,000,000 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 通股份合计 660,000,000.00 三、股份总数

内容: 股份变动的过户情况 根据公司股权分置改革方案，我公司有限售条件的股份于 2007 年 1 月 16 日上市流通，该部分股份 总计 1008000 股。

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内容: 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司报告期内因部份有限售的流通股 1008000 股解禁上市流通引起股本结构变动,变动后的股本结 构为:总股本 660,000,000 股,其中: 有限售流通股 398,992,000 股,占总股本的 60.45%,无限售的流通 股 261,008,000 股,占总股本的 39.55%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

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内容: (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 维维集团股份有 限公司 GIANT HARVEST LIMITED 大冢（中国）投 资有限公司 东海证券有限责 任公司 中国建设银行上投摩根双息平 衡混合型证券投 资基金 中信证券-建行中信证券各债双 赢集合资产管理 计划 北京华文昊海投 资咨询有限公司 招商银行股份有 限公司-上证红 利交易型开放式 指数证券投资基 金 彭皓琳 股东性质 其他 境外法人 境外法人 其他 持股比例 (%) 34.45 21.82 4.18 0.72 持股总数 227,386,783 144,000,000 27,605,217 4,719,116 1,117,916 报告期内增减 持有有限售 条件股份数量 227,386,783 144,000,000 27,605,217 66,258 质押或冻结的股份 数量 质押 223,000,000

内容: 其他

内容: 1,340,000 1,150,000 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 兰斌燕 其他 0.17 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 东海证券有限责任公司 中国建设银行-上投摩根双息平衡混合型证券投 资基金 中信证券-建行-中信证券各债双赢集合资产管 理计划 北京华文昊海投资咨询有限公司 招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式 指数证券投资基金 彭皓琳 兰斌燕 谈国平 顾伟乐 闫宏

内容: 1,340,000 人民币普通股 1,150,000 人民币普通股 843,400 人民币普通股 803,700 人民币普通股 778,000 人民币普通股 本公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于《上 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动情况。 GIANT HARVEST LIMITED、大冢（中国）投资有限公司同为大冢制药株式会社的子公司，两名股东之间存在关联关系或 一致行动人; 维维集团股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系或一致行动人；其余股东为流通股东，本公司未 知股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。前 10 名股东中第 2、3 名股东同为大冢制药株式会社之子公司；1 与 2、3 名股东之间不存在关联关系，第 4 至 10 名股东

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内容: 公司不知股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 有限售条件股 份可上市交易 情况 新 增 可 上 可上市 市 交易时 交 间 易 股 份 数 量 2009 年1月 16 日

内容: 序 号

内容: 有限售条件 股东名称

内容: 持有的有限 售条件股份 数量

内容: 限售条件

内容: 维维集团股 份有限公司

内容: GIANT HARVEST LIMITED

内容: 大冢(中国) 投资有限公 司

内容: 自取得流通权之日起，在 36 个月内不上市交易；维维集团在 36 个月禁售期满后的 24 个月内，通过上海证券交易所交易系统出 售维维股份股票的价格不低于 4.00 元（如果自非流通股获得流 通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导 致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。 自取得流通权之日起，GIANT HARVEST LIMITED 在 36 个月内不上 市交易；在上述 36 个月禁售期满后的 24 个月内，通过上海证券 交易所交易系统出售维维股份股票的价格不低于 4.00 元（如果 自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等导致股价除权的情况发生， 则该承诺出售价格相 应除权）。 自取得流通权之日起，在 36 个月内不上市交易；大冢投资在上 述 36 个月禁售期满后的 24 个月内， 通过上海证券交易所交易系 统出售维维股份股票的价格不低于 4.00 元（如果自非流通股获 得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：维维集团股份有限公司 法人代表：杨启典 注册资本：161,080,200 元 成立日期：1992 年 11 月 17 日 主要经营业务或管理活动：豆奶系列产品、非酒精饮料、其他食品（领取许可证后经营）的生产、加 工、销售；建筑材料装潢；金属材料、大豆、白糖、防腐材料的销售；食用油的生产、加工、销售； 汽车货运服务。粮食收购（限自用粮）。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：维维控股有限公司 法人代表：崔桂亮 注册资本：60,000,000 元 成立日期：2000 年 2 月 1 日 主要经营业务或管理活动：对外投资(国家政策规定禁止投资的行业除外)

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内容: (3) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：崔焕礼 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：行政 最近五年内职务：2001 年至 2006 年 8 月任维维集团股份有限公司党委副书记，现已退休． 实际控制人姓名：杨启典 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：行政 最近五年内职务： 2001 年至 2008 年 1 月任维维集团股份有限公司董事长、 2001 年至 2005 年 8 月任维 维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人；2005 年 8 月至今任维维食品饮料股份有限公司董事。 实际控制人姓名：魏伯玲 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：经理 最近五年内职务： 2001 年至 2006 年 12 月任维维集团股份有限公司副总经理、 总经理； 2001 年至 2005 年 8 月任维维食品饮料股份有限公司董事；2005 年 8 月至今任维维食品饮料股份有限公司监事、监事 会召集人。现任维维六朝松面粉产业有限公司董事长。 实际控制人姓名：胡云峰 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：经理 最近五年内职务：1999 年至 2004 年 9 月，任维维食品饮料股份有限公司总经理，2004 年 9 月至今任 维维食品饮料股份有限公司董事长。 实际控制人姓名：张桂宣 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：经理 最近五年内职务：2001 年至 2005 年 11 月任密山金源油脂油料有限责任公司副总经理，现已退休。 实际控制人姓名：曹荣开 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：经理 最近五年内职务：2001 年至 2005 年 8 月任维维食品饮料股份有限公司副总经理、董事。2005 年 8 月 至今任珠海维维大亨乳业有限公司董事长。 实际控制人姓名：厐政堂 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：经理 最近五年内职务：2001 年至今任维维食品饮料股份有限公司研发中心顾问。

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内容: (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 GIANT HARVEST LIMITED 法人代表 梅野雅之 注册 资本 1 成立日期 1998 年 10 月 13 日 单位:元 币种:美元 主要经营业务或管 理活动 国际贸易

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员

内容: (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 报告期被授予的股权 激励情况 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元)（税 前） 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 否

内容: 姓 名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 胡 云 峰 梅 野 雅 之 张 一 栗 山 王 太 郎 崔 桂 民 杨 启 典 赵 惠 卿 朱 震 宇 张 玉 明

内容: 董事长

内容: 男

内容: 副董事 长

内容: 董事

内容: 是

内容: 否

内容: 独立董 事 独立董 事

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内容: 聂 锐 张 泽 源 魏 伯 玲 孙 洪 斌 孙 新 华 熊 铁 虹 李 军

内容: 独立董 事

内容: 监事 、 监事会 男 召集人

内容: 监事

内容: 女

内容: 总经理

内容: 副经理

内容: 刘 莉 武 平 仁 丁 金 礼 张 明 扬 合 计

内容: 董事会 秘书

内容: 财务总 监 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)胡云峰,1999 年 9 月至 2004 年 9 月任维维食品饮料股份有限公司总经理；2004 年 9 月至今任维 维食品饮料股份有限公司董事长。 (2)梅野雅之,1999 年 4 月至 2002 年 6 月任大冢制药株式会社大阪分公司 部长； 2002 年 6 月至今 任大冢制药株式会社大阪本部 OIAA 事业部 执行董事； 2005 年 8 月至今任维维食品饮料股份有限公 司董事、副董事长。

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内容: (3)张一,1998 年-2002 年 Guidant Corporation， Temecula, California.技术组组长； 2002 年-2006 年 微创医疗器械（上海）有限公司总裁，2006 年 5 月至今任大冢（中国）投资有限公司董事长，2006 年 11 月至今任维维食品饮料股份有限公司董事。 (4)栗山王太郎,2001 年 4 月—2002 年 4 月 任广东大冢制药有限公司 总经理； 2003 年 1 月—2005 年 5 月 任 OIAA 事业部消费者商品担当企画课长； 2005 年 5 月至 2006 年 3 月 任 OIAA 事业部消费者 商品担当企画部长；2005 年 9 月至今任维维食品饮料股份有限有限公司董事、副经理。 (5)崔桂民,1999 年 6 月至 2004 年 9 月任维维乳业有限公司总经理；2004 年 9 月至今任维维乳业有 限公司董事长；2004 年 8 月至今任维维食品饮料股份有限有限公司董事。 (6)杨启典,2001 年至 2008 年 1 月今任维维集团股份有限公司董事长； 2001 年至 2005 年 8 月任维维 食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人；2005 年 8 月至今任维维食品饮料股份有限公司董事。 (7)赵惠卿,2000 年至 2004 年 12 月 徐州市粮食局 任财务处 处长；2004 年 12 月至 2005 年 12 月任 维维集团股份有限公司副经理；2005 年 8 月至今任维维食品饮料股份有限公司董事、副经理。 (8)朱震宇,2000 年 3 月至 2001 年 3 月任上海申洲会计师事务所副所长； 2001 年 3 月至 2003 年元月 任上海永大会计师事务所主任会计师；2003 年元月至 2005 年 8 月任上海信宇会计师事务所主任会计 师；2005 年 8 月至今任上海宏大东亚会计师事务所 主任会计师 ，2002 年 4 月至今任维维食品饮料股 份有限有限公司 独立董事。 (9)张玉明,2000 年 3 月至 2002 年 7 月 天同证券有限责任公司投资银行总部助理董事； 2002 年 8 月至今 山东大学管理学院、证券投资研究所所长、教授； 2005 年 8 月至今任维维食品饮料股份有限 有限公司 独立董事。 (10)聂锐,1997 年 9 月至 2000 年 6 月 中国矿业大学管理科学与工程 博士； 2000 年 3 月至 2002 年 9 月 任中国矿业大学管理学院 行政副院长、教授、博士生导师； 2002 年 10 月至今 任中国矿业 大学管理学院 院长 教授 博士生导师 2003 年 6 月至今任维维食品饮料股份有限有限公司 独立董事。 (11)张泽源,2000 年 2 月－2003 年 5 月 联创投资管理有限公司 投资主管 兼北京联科纳米材料有限 公司董事总经理；2003 年 5 月－至今任 北京慧库经济信息咨询有限公司执行董事兼总经理；2005 年 9 月至今任维维食品饮料股份有限有限公司 独立董事。 (12)魏伯玲,2001 年至 2006 年 12 月任维维集团股份有限公司副总经理、总经理；2001 年至 2005 年 8 月任维维食品饮料股份有限公司董事；2005 年 8 月至今任维维食品饮料股份有限公司监事、监事 会召集人。 (13)孙洪斌,1998 年 8 月至 2004 年 12 月任毕马威华振会计师事务所 从事审计工作；2004 年 1 月 至今任大冢（中国）投资有限公司 曾任财务部部长 现任总经理，2006 年 5 月至今任维维食品饮料股 份有限公司监事。 (14)孙新华,1989 年 11 月至今任维维食品饮料股份有限公司中心营业部部长； 2005 年 8 月至今任 维维食品饮料股份有限有限公司 监事。 (15)熊铁虹,1997 年 8 月至 2000 年 5 月任长安信息产业（集团）股份有限公司总经理； 2002 年 3 月至 2004 年 8 月任维维食品饮料股份有限公司常务副总经理； 2004 年 8 月至今任维维食品饮料股份 有限公司总经理。 (16)李军,1994 年 3 月至 2002 年 2 月任维维食品饮料股份有限公司供应中心经理； 2002 年 3 月至 今任维维食品饮料股份有限公司副经理。 (17)刘莉,1998 年 9 月至 2003 年 10 月任维维食品饮料股份有限公司销售中心财务总监； 2003 年 11 月至 2004 年 8 月任维维食品饮料股份有限公司销售中心经理； 2002 年 8 月至 2004 年 8 月任维维 食品饮料股份有限有限公司 监事； 2004 年 8 月至今任维维食品饮料股份有限公司副经理。 (18)武平仁,1994 年 12 月至今任 维维食品饮料股份有限公司 企划中心经理； 2005 年 8 月至今任 维维食品饮料股份有限公司副经理。 (19)丁金礼,2000 年 1 月至 2005 年 8 月任维维食品饮料股份有限公司董事会秘书、总经济师；2005 年 8 月至今任维维食品饮料股份有限公司 董事会秘书。 (20)张明扬,2000 年至 2005 年 8 月任维维食品饮料股份有限公司 总会计师； 2003 年 8 月至今维维 食品饮料股份有限公司财务总监。

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内容: (二)在股东单位任职情况 姓名 杨启典 梅野雅之 张一 孙洪斌 股东单位名称 维维集团股份有限 公司 GIANT HARVEST LIMITED 大冢（中国）投资有 限公司 大冢（中国）投资有 限公司 担任的职务 董事长 董事长 董事长 总经理 任期起始日期 1999-10 2005-04 2006-06 2004-01 任期终止日期 2008-01 是否领取报 酬津贴 是 是 是 是

内容: 在其他单位任职情况 姓名 梅野雅之 栗山王太 郎 聂锐 朱震宇 张玉明 张泽源 其他单位名称 大冢制药株式会社 大冢制药株式会社 中国矿业大学管理 学院 上海宏大东亚会计 师事务所有限公司 山东大学管理学院 北京慧库经济信息 咨询有限公司 担任的职务 大阪本部 OIAA 事业部 执 行董事 无 中国矿业大学管理学院 院长 教授 博士生导师 主任会计师 证券投资研究所所长、教 授 执行董事兼总经理 任期起始日 期 2002-06 2003-01 2002-10 2005-08 2002-08 2003-05 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 是 是 是 是 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:在公司领取报酬的董监事及高级管理人员薪酬按公司 的工资管理制度核定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按本公司制订的“岗位技能工资制”的标准，按月发放 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 梅野雅之 张一 杨启典 魏伯玲 孙洪斌 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是

内容: 梅野雅之、张一、孙洪斌、杨启典、魏伯玲不在公司领取报酬津贴，他们在股东单位或其他关联单 位领取报酬津贴。董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 281.846 万元,独立董事的津贴每人每年 5 万元(含税)，独立董事参加公司董事会、股东大会、到公司考察所发生的交通费及住宿费由公司承 担。

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内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内无公司董事、监事、高级管理人员变动情况。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,291 人,需承担费用的离退休职工为 77 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产人员 行政人员 工程技术人员 财务人员 营销人员 2、教育程度情况 教育类别 大专以上 人数 751 人数 1,143 121 242 299 486

内容: 六、公司治理结构

内容: (一)公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 适应现代企业制度，规范公司运作。按照中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》不断 完善公司治理结构。 关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东按其持有 的股份享有平等的权利。按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，大会的召开程序符合公 司章程的规定，参加会议的股东或股东授权代表能够充分行使股东的表决权。 关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五 独立”，确保上市公司依法独立运作。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运行。 关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会的人数 和人员构成符合法律法规的要求，公司各位董事能够认真负责的出席董事会和股东大会，积极参加有 关业务培训，熟悉有关法律法规，明确董事的权利、义务及承担的责任。 报告期内，经公司董事会和股东大会审议并通过，成立了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、 战略发展委员会四个专业委员会， 并制订了各专业委员会工作细则。 根据中国证监会 《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，重新修订了公司《独立董事制度》。 关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行 自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性 进行监督。

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内容: 关于绩效评价与激励约束机制：公司不断完善绩效评价标准及激励约束机制，经理人员的聘任符合 法律法规的要求。 关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关 者的合法权益，向银行及其他债权人提供必要的信息。公司与利益相关者积极合作，共同推动公司持 续、健康地发展。公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时，十分关注社区的福利、环境保 护、公益事业，重视公司的社会责任和形象。 关于信息披露和透明度：公司董事会秘书负责公司的信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待 来电、来访、咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。按照法律、法则和公司章程的 规定， 及时地披露有关信息。 保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司修订了 《信息披露管理制度》 、 《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》等。 按照中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28 号 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 的通知》及江苏证监局苏证监公司字[2007]104 号《关于开展加强上市公司治理专项活动相关工作的 通知》的要求和部署。公司于 2007 年 5 月中旬启动了公司专项治理活动，为切实做好本公司治理专 项活动，成立了治理专项活动领导小组。历经自查、社会公众评议及现场检查、整改提高等阶段。根 据江苏证监局苏证监公司字[2007]348 号《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的 通知》的要求，公司于 2007 年 10 月完成了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，针对自 查和江苏证监局实地检查提出的需改进和整改的事项，公司及时进行了整改。 中国证监会开展的此次公司治理专项活动，对提高公司治理水平，促进公司规范运作，起到了积极 的推动作用。通过本次公司治理专项活动，提高了董事、监事、高级管理人员及公司管理的法人治理 意识。公司将继续严格按照《公司法》 、《 证券法》、《上市公司治理准则》 和中国证监会、江苏 证监局对本次专项治理活动的要求。认真落实整改措施，切实解决存在问题，加强制度建设为重点， 夯实基础管理，提高公司的规范运作水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司的健康可持续发 展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 朱震宇 张玉明 聂锐 张泽源 本年应参加董事会次数 13 13 13 13 亲自出席（次） 13 13 13 12 1 委托出席（次） 缺席（次） 备注

内容: 公司聘请的独立董事能够尽职尽责，积极出席报告期内公司董事会及股东大会。能够履行章程上赋 予的特别职权，为公司重大决策提供专业及建设性建议，监督管理层的工作，维护公司及全体股东的 合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

内容: (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的产供销系统，具有独立完整的业务及自主运营能力。 2、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全分开。公司经理、副经理、财务总监、董 事会秘书等高级管理人员没有在控股股东兼任职务。 3、资产方面：公司资产与集团公司完全分开。上市公司与集团公司签订了商标使用协议。

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内容: 4、机构方面：公司的管理机构与集团公司完全分开，独立运行。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行单独 设立帐户，并依法独立纳税。

内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员向董事会负责，逐步完善了公司高级管理人员的考评及激励机制及相关的奖励制 度，实行年度考评和奖励。

内容: (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司的产、供、销、财务管理系统由总公司统一管理，对公司的生产经营、销售系统、财务管理等 的控制由总公司专门的部门负责。针对公司的实际情况制订一系列生产管理制度、销售管理制度、财 务管理制度、供应管理制度等，并严格执行和考核。根据公司业务发展需要，及时完善和修订各项管 理制度。 公司设立了专门的内控制度检查监督部门， 对制度的执行情况进行定期或不定期的进行检查， 并提出存在的不足，及时反馈给相关部门进行修订。董事会责成公司管理层，针对公司的实际发展和 管里需要，不断完善公司的各项内控制度，特别是与财务核算相关的内控制度的完善。并对内控制度 的实施情况进行监督检查。确保公司各项内控制度的有效运行。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司董事会对公司内部控制没有做自我评估报告，审计机构也没有做核实评价意见。 七、股东大会情况简介

内容: (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 3 月 30 日召开年度股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 3 月 31 日的 《中国证券报》 及《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 5 月 16 日召开第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 17 日的《中国证 券报》及《上海证券报》。。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 7 月 6 日召开第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 7 月 7 日的《中国证券 报》及《上海证券报》。

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内容: 八、董事会报告

内容: (一)管理层讨论与分析 1、报告期公司总体经营情况 公司经营范围：研究、开发、生产食品、饮料系列产品及相关产品，销售自产产品。公司的主要 产 品为豆奶粉系列产品及乳品系列产品， 所属的行业为食品制造业。 公司 2007 年全年完成主营业务收入 293,385.72 万元， 比上年同期下降 6.73%， 实现主营业务利润 49,786.94 万元， 比去年同期增长 5.18%。 实现净利润 8562.96 万元，比去年同期增长 20.48 %。 销售收入中豆奶粉销售比上年同期增长 6.26%, 乳业增长 2.81%,销售收入下降的主要原因是贸易收入的减少。 主营业务利润增长的主要原因是豆奶 粉和乳业毛利率提高。 根椐中国商业联合会、中华全国商业信息中心 2007 年度最新统计监测结果显示：本公司主产品“维 维”牌豆奶粉名列 2007 年中国同类商品市场综合占有率第一位。 根椐国家统计局中国行业企业信息发布中心最新统计结果显示：本公司主产品“维维”牌豆奶粉， 2007 年度荣列全国同类产品销量第一位。 2、报告期公司的财务状况与经营成果分析： 本报告期 上一报告期 增减 变动原因 主营业务收入 2,933,857,153.12 3,145,627,654.18 -6.73 (1) 营业利润 114,360,007.22 104,694,794.32 9.23 (2) 净利润 85,629,607.55 71,075,910.82 20.48 (3) （1） （2） （3） 主营业务收入减少的主要原因是商品贸易收入减少 29.17% 营业利润增长的主要原因是豆奶粉和乳业主营业务利润增长。 净利润增长的主要原因是营业利润的增长、营业外支出及所得税费用减少

内容: 3、公司主营业务及其经营状况分析 （1）主营业务分行业情况表 单位:万 元 币种:人民币 主营业务收入 占主营业务收入的比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润的比例(%) 食品饮料 商品贸易 218,861.95 74,523.76 74.60 25.40 48,558.78 1,228.16 97.53 2.47

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内容: 增减变化较大的科目： 1、 预付款增加的主要原因为 2007 年末农副产品价格呈上升趋势,公司预付大豆、 奶粉及小麦的收购款 较多，以便锁定采购价格，控制成本； 2、应收票据增加的主要原因为年末销售量激增，回款集中，在途银行承兑汇票未及时兑付。 3、其他应收款减少的主要原因为购买房产款项已结转固定资产。 4、在建工程增加的主要原因为：母公司豆奶粉生产线改造及乳品生产增加新生产线。 5、预收账款增加的主要原因为公司产品需求旺盛，销售量增加，预收经销商的货款增加。 6、其他应付款增加的主要原因为：公司出让控股子公司无锡维维超级咖啡有限公司 41%的股权，已收 到股权转让款 3840 万元；预收中粮维维联合置业有限公司股权款 4000 万元，但因相关的股权转让手 续尚未完成，故将已收回的相关的款项暂列入其它应付款。

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内容: 4、报告期营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据的变化情况 本报告期 上年同期 增减比例 财务费用 39,342,841.97 26,871,759.92 46.41 所得税费用 39,686,904.41 53,730,947.91 -26.14 发生重大变动的主要影响因素： a、财务费用增加的主要原因是由于 2007 年公司短期贷款增加，利息费用增加。 b、所得税费用比上年度减少的原因是：以前年度采用应付税款法，造成所得税费用波动较大。 5、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 本报告期 上年同期 增减额 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 166,911,707.04 121,558,837.16 45,352,869.88 (1) 投资活动产生的现金流量净额 -127,925,516.13 -289,770,841.08 161,845,324.95 (2) 筹资活动产生的现金流量净额 77,816,882.83 128,074,145.27 -50,257,262.44 (3) （1）经营活动产生的现金流量净额变动的原因是本年度其他经营支付的现金减少; （2）投资活动产生的现金流量净额变动的原因是本年度固定资产采购支出减少及收回部分股权投资 款; (3)筹资活动产生的现金流量减少的原因是本年度短期贷款净增加额; 6、公司生产设备处于良好的运行状态，全国各地的销售分公司负责获取客户产品销售订单；公司根据 销售订单的实际状况和历年的销售情况组织生产， 因公司产品需求旺盛， 所以不存在产品的积压情况； 公司主要技术人员保持相对稳定。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 主要控股公司的经营情况及业绩

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内容: 单 位:万元

内容: 公司名称 维维乳业有限公司

内容: 业务性质 加工制造 主要产品或服务 注册资本 2,999 万美 资产规模 64,275.43 4,098.08 净利润

内容: 乳品系列饮料及豆奶

内容: 维维全佳超市连锁有限公司 加工制造 牛奶、面粉、麦片及系列产 1,000 17,254.74 -1.23 西安维维资源有限公司加工制造奶牛养殖，鲜奶收购、加工 23,980.00 17,656.93 467.77 维维泸州豆奶粉厂 加工制造 豆奶粉 100.00 5678.99 1378.69 维国际贸易有限公司 贸易 国内国际贸易 10,000.00 15,344.38 277.9

内容: （二）对公司未来发展的展望 1、所处的行业发展趋势及未来发展机遇和挑战 公司所处的行业为食品饮料行业，其主产品为豆奶粉及乳品饮料，是国家鼓励和支持发展的产业。 所处的行业市场竞争都十分激烈。豆奶粉行业发展比较平稳，本公司多年来处于行业龙头地位。 目前国内乳品行业竞争加剧，营销费用增加、原材料价格上涨、利润率下降。但是，国内乳品行业 每年都有较大幅度的增长，是国家支持发展的产业，有着巨大的发展空间，也给企业未来发展带来了 广阔的市场空间。 面对激烈的市场竞争，机遇和挑战并存。 （1）豆奶粉产业仍然具有较大的市场发展空间，一是国家鼓励和支持发展的产业，国家在政策上 给予扶持；二是随着国民经济的发展，人民生活水平的提高，消费观念的转变，广大的农村市场，具 有很大的潜在购买力。充分发挥本公司品牌和行业龙头以及现有的市场网络优势，更好的拓展本公司 的市场空间，扩大豆奶粉的销售规模。 （2）国内乳品行业同样也是国家支持发展的产业，有着巨大的发展空间。公司把发展乳业作为第 二大支柱产业，经过几年来的发展，已初具规模，其“天山雪”品牌荣获“中国名牌”称号，其产品 已覆盖国内三分之二的地区。为进一步扩大市场，扩大销售规模，奠定了良好的基础。 （3）公司立足食品饮料产业，稳固发展豆奶和乳品两大主导产业，确保豆奶行业龙头地位，大力 拓展乳业，提高乳产品的市场占有率。加大技术创新力度，开发市场需求的豆奶类、牛奶类、糊类、 饮料类、淀粉糖、食用油系列等新产品。新年度计划投资豆奶粉的技改项目、氨基酸保健饮料项目、 功能性营养食品（OHB 营养棒）项目、婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目、新建塑料彩印外袋及纸箱 生产线项目等。 （4）新年度计划投资豆奶粉的技改项目、氨基酸保健饮料项目、功能性营养食品（OHB 营养棒） 项目、 婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目、 新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目， 上述项目需投资 7.6 亿元，所需资金由本次非公开发行股票募集。 2、未来发展的不利因素及对策 （1）原材料价格风险 公司豆奶产品所需原材料均属大宗农产品，需要外购，其中：大豆原料主要来自于东北，白糖绝大 部分来自于广西，花生油在本地和山东供应，鲜奶主要由公司下属各乳品公司的在周边地区收购。原 材料成本占公司产品成本相当大的比例， 因此， 上游原材料价格的波动会对企业经营造成较大的影响。 目前， 公司通过与原材料供应商形成稳定的供销关系， 乳品子公司建立自有牧场来影响和稳定当地 鲜奶采购价格的办法，进一步抓好成本管理，同时，挖掘企业的内部潜力，搞好技术改造和革新，节 能降耗，最大限度的降低产品成本及费用，化解原材料价格不断上涨的风险。 （2）市场风险 公司的两大主要产品为豆奶粉和乳制品， 市场竞争风险有较大差异。 公司目前的豆奶产品以豆奶粉 为主，公司与主要竞争对手均以豆奶粉为主要产品。虽然，整个豆奶行业前景乐观，公司十几年来均 保持行业龙头地位，但近年来的销量没有增加，除了公司产能受到一定限制的原因外，其他竞争对手

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内容: 挤占市场的影响也是重要原因。针对目前的竞争状况，公司的应对措施是继续加大豆奶业务投入，一 方面提高公司豆奶产品的有效产能，调整产品结构，抓好豆奶粉产品的更新换代，另一方面提高管理 和营销的水平，做好豆奶粉的市场细分和深度分销，努力提高豆奶粉的销量，确保公司在国内豆奶行 业的绝对领先地位。公司拟通过本次非公开发行募集资金进行豆奶粉技术改造，提高公司豆奶产品的 有效产能，提高产品质量和档次，加强适合大型商超渠道产品的开发和推广力度，增加产品的市场竞 争力。 公司乳品产业还处在一个相对弱势的地位，作为一支从 2000 年以后才开始进入乳品行业的新生力 量，公司在短短几年的发展过程中，在各地新建及收购乳品生产企业，并在管理能力、人才培养以及 资源整合方面都作了不少的努力，取得了一定的成绩，其在乳品行业第二梯队的地位已经确立；但就 目前来看，无论在品牌、技术、资金和渠道建设方面，公司仍落后于乳品行业的前三名。 随着市场集中度逐渐提高和竞争的加剧，公司的竞争压力增大，盈利能力仍然有待提升。公司乳制 品的毛利率低于竞争对手。公司面临成本控制不占优势、产品价格又难以提升的困难，但非常可喜的 是， 公司 2007 年乳品业务已经开始整体获得盈利， 说明公司在乳品行业的竞争中实行的差异化策略取 得了效果，能够在激烈的市场竞争中生存和发展，并不断壮大。 针对目前的竞争状况，公司的应对措施主要包括： 加强成本控制，苦练内功,公司将进一步加强内部管理、降低成本费用。 提高产品毛利：充分发挥本公司的各种资源和优势，开发推广具有差异化的新产品，公司拟以本次 募集资金投资建设婴儿配方乳饮料和婴儿配方奶粉项目，婴儿配方乳饮料和婴儿配方奶粉属高附加值 产品，毛利率要较普通鲜奶和工业奶粉高，将较大程度提升公司乳品业务的盈利能力。 营销差异化：以公司具备较强品牌影响力和市场营销基础、且人均消费能力较强的华东地区作为重 点营销区域，提高“天山雪”品牌在重点地区的知名度和产品推广力度，通过提升营销投入和产出的 效益比，进一步拓展市场，提高市场占有率，扩大营销规模，以化解市场竞争风险。 （3）产品质量风险 公司作为一家食品饮料生产企业，始终视产品质量为企业的生命。公司始终坚持质量第一的方针， 千方百计地抓好质量管理，严格执行 ISO9001：2000 质量管理体系，加强生产现场管理，严格考核， 确保产品质量的稳定提高。目前，公司采用的生产设备、技术、工艺大部分属于国际国内领先水平， 产品质量严格执行国家标准。本次募集资金项目投向中有一亿元投向豆奶粉技改项目，很大一部分原 因是为了淘汰旧设备，用更先进的装备保证产品质量的稳定和提高。 （4）技术风险 公司采用的生产设备、技术、工艺处于国际国内领先水平，公司有自己的专门研发机构，是省级功 能与营养研发中心和省级技术中心。 主要从事本公司的新产品开发和技术改造。 确保本公司技术进步。 （5）财务风险 本公司规模较大，子公司较多，资金需求量较大。正常经营和投资所需资金，用银行贷款及自 筹解决。但增加了公司的财务费用，影响了公司效益增长。为此，公司加强财务管理，挖掘企业的内 部潜力，最大限度的降低产品成本及费用，控制管理费用支出。新上项目的投资所需资金采取非公开 发行股票方式募集解决。在保证正常经营情况下，压缩流动资金贷款规模，以降低财务费用支出。 （6）政策风险 公司所处的行业为食品饮料行业，其主产品为豆奶粉及乳制品，是国家鼓励和支持发展的产业。 3、新年度的重点工作 公司将进一步完善企业的内部管理，抓好新产品开发、市场开拓及新项目建设等重点工作，在确保 主产品豆奶粉生产的同时， 着重抓好乳业的发展， 力争取得更好的业绩。 2008 年将重点做好以下工作： （1）抓好新产品的开发。2008 年继续抓好豆奶粉产品的更新换代、乳品系列产品的开发。 （2）巩固提高主产品豆奶粉系列产品的国内市场占有率，做好豆奶粉的市场细分和深度分销，努 力提高豆奶粉的销量，确保豆奶粉的行业龙头地位。重点抓好液体乳品系列饮料的市场开发。进一步 提高维维“天山雪”乳品的市场占有率。扩大乳品的宣传，进一步提升维维“天山雪”品牌的知名度。 （3）深化企业内部改革，进一步完善内部管理、内部分配制度及内部承包责任制，鼓励创新和改 革。抓好企业的资金管理、成本管理，挖掘企业的内部潜力，搞好企业的技术改造和革新，抓好节能 降耗，最大限度的降低产品成本及费用。

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内容: （4） 做好公司新产品 OHB 营养棒的推广及宣传工作，建立营销网络，逐步扩大销售规模。 （5）公司进军白酒行业作为战略性投资，公司将协助双沟酒业打造“苏酒”、“珍宝坊”品牌， 提高苏酒在全国市场的知名度，利用公司自身的优势协助双沟酒业开拓建立全国性的营销网络，以扩 大销售规模。 （6）公司本次非公开发行股票申请已报证监会审核，如获证监会核准，公司将近快完成本次非公 开发行股票工作。同时做好募集资金投资项目的前期准备工作。

内容: (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 业或 分产 品

内容: 行业 食品 饮料 商品 贸易 产品 豆奶 乳品 商品 贸易

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业 营业收入比上 利润 年增减(%) 率 （%）

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率比上 年增减(%)

内容: 增加 0.76 个百分点 减少 0.73 个百分点

内容: 增加 0.19 个百分点 增加 1.24 个百分点 减少 0.73 个百分点

内容: (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 21,230 万元，比上年增加 11,932.12 万元，增加的比例为 128.33%。 被投资的公司情况

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内容: 占被投 资公司 权益的 比例(%) 100

内容: 主要经营活动 白酒、 黄酒、 米酒、 葡萄酒、啤酒、茶 饮料及含酒精饮 料的生产、销售

内容: 备注 经公司第三届董事会第十二次会议批准，本公 司以现金出资 5000 万元人民币 ，成立维维茗 酒坊有限公司，该公司注册资本为：5000 万元 人民币。 经公司第三届董事会第十五次会议批准，子公 司维维乳业有限公司经与湖北银丰实业集团有 限责任公司、香满楼国际有限公司友好协商， 分别以 3923809.52 元、2076190.48 元，合计 6000000.00 元。受让湖北银丰实业集团有限责 任公司、香满楼国际有限公司分别持有的武汉 维维乳业有限公司 20.6%和 10.9%的股权。本次 股权转让完成后，维维乳业有限公司持有武汉 维维乳业有限公司 100%的股权。 本公司与河南大信房地产有限公司共同以现金 人民币出资共同成立维维粮油有限公司。维维 粮油有限公司注册资本为 6000 万元，其中：维 维食品饮料股份有限公司出资 3600 万元，占总 股本的 60%； 河南大信房地产有限公司出资 2400 万元，占总股本的 40%。子公司维维粮油有限公 司 2007 年 11 月 8 日以现金出资 3000 万元人民 币，成立维维粮油（正阳）有限公司于 2007 年 11 月 8 日完成了工商登记注册。 子公司新疆维维天山雪农牧科技有限公司受让 新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司部分资 产。该资产包括：坐落在库尔勒市托布里其乡 乔木格其开发区新疆库尔勒大华实业开发有限 责任公司拥有的 666.66 亩土地使用权及该土地 上现附着的全部资产（包括房物、牛场圈舍、 该牛场的存栏奶牛、果林及其他配套设施）。 经公司第三届董事会第十八次会议批准，公司 与中粮地产(集团)股份有限公司共同以人民币 现金出资成立中粮维维联合置业有限公司。中 粮维维联合置业有限公司注册资本为 1 亿元人 民币，其中：本公司全资子公司维维产业园综 合开发有限公司以现金出资 4000 万元，占注册 资本的 40%； 中粮地产(集团)股份有限公司以现 金出资 6000 万元，占注册资本的 60%。

内容: 饲养、生产高品质 奶牛；生产、销售 系列乳制品及各 种天然果味饮料。 鲜牛奶收购。

内容: 新疆维维天山 雪农牧科技有 限公司

内容: 乳制品收购、生 产、销售。

内容: 中粮维维联合 置业有限公司

内容: 从事房地产投资 与资产管理

内容: 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、维维茗酒坊有限公司 公司出资 5,000 万元投资该项目，尚未正式运营，未产生效益。

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2)、武汉维维乳业有限公司 公司出资 600 万元投资该项目，已完成，收益为-347.82 万元。 3)、维维粮油有限公司 公司出资 3,600 万元投资该项目，该项目正在建设中，预计 2008 年 12 月底前建成投产，未产生 效益。 4)、新疆维维天山雪农牧科技有限公司 公司出资 2,030 万元投资该项目，已完成，无法计算。 5)、中粮维维联合置业有限公司 公司出资 10,000 万元投资该项目，尚未正式运营，未产生效益。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容及《企业会计准则解释第 1 号》规定，对财务报表项目进行了 追溯调整。 上列各项对报表的影响如下： 符合预计负债确 项 目 认条件的辞退补 偿*1 对资本公积的影响 对 2007 年初留存收益的 影响 其中： 2007 年初未分配 对 利润的影响 0.00 -1,938,991.40

内容: 合并报表对子公司盈 余公积提取不转回*2 0.00 0.00

内容: 权益法变更为成 本法追溯调整*3 0.00 0.00

内容: *1、06 年计提符合预计负债确认条件的辞退补偿调整减少 07 年年初留存收益 1,938,991.40 元， 相应调整减少计提的盈余公积 193,899.14 元，合计调整减少 2007 年初未分配利润 1,745,092.26 元； *2、以前年度合并时转回的属于母公司拥有份额部分的盈余公积按新准则不再转回，调整减少盈 余公积 18,488,570.13 元，相应调整增加未分配利润 18,488,570.13 元； *3、因权益法变更为成本法追溯调整减少盈余公积 7,398,237.20 元，相应调整增加未分配利润 7,398,237.20 元。 经上述调整后对 2007 年初未分配利润的影响数为调整增加 24,141,715.07 元。

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内容: (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1） 公司于 2007 年 2 月 8 日召开第三届董事会第十次会议， 、 通过了公司 2006 年度董事会工作报告； 通过了公司 2006 年年度报告及摘要； 通过了公司 2006 年度财务决算报告； 通过了公司 2006 年度利润 分配预案； 通过了继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度的审计机构； 通过 了拟支付上海立信长江会计师事务所有限公司 2007 年度的审计费用为 100 万元。 不包括为审计而发生 的交通费、 住宿费等差旅费用； 通过了关于公司 《关于至 2006 年前次募集资金使用情况说明》 的议案； 通过了关于召开公司 2006 年年度股东大会有关事项的议案。 决议公告刊登在 2007 年 2 月 10 日的 《中 国证券报》及《上海证券报》。 （2）、公司于 2007 年 4 月 16 日召开第三届董事会第十一次会议，通过了关于公司符合非公开发行股 票基本条件的议案；通过了关于公司非公开发行股票方案的议案；通过了关于本次募集资金投资项目 的议案；通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案；通 过了公司关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案；通过了公司关于在本次非公开发行 股票完成后修改公司章程相关条款的议案； 通过了关于召开 2007 年第一次临时股东大会有关事项的议 案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 17 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 （3）、公司于 2007 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十二次会议，通过了公司 2007 年第一季度报告 （全文、正文）；通过了关于拟投资成立维维茗酒坊有限公司的议案；通过了关于执行新会计准则的 议案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 （4）、公司于 2007 年 6 月 1 日召开第三届董事会第十三次会议，通过了关于调整公司本次非公开发 行股份认购方的议案。决议公告刊登在 2007 年 6 月 5 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 （5）、公司于 2007 年 6 月 20 日召开第三届董事会第十四次会议，通过了关于成立董事会战略发展委 员会的议案；通过了关于成立董事会提名委员会的议案；通过了关于成立董事会审计委员会的议案； 通过了关于成立董事会薪酬与考核委员会的议案；通过了公司关于《维维食品饮料股份有限公司董事 会战略发展委员会工作细则》的议案；通过了公司关于《维维食品饮料股份有限公司董事会提名委员 会工作细则》的议案；通过了关于《维维食品饮料股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案； 通过了关于 《维维食品饮料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》 的议案； 通过了关于 《维 维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的议案；通过了关于《维维食品饮料股 份有限公司关联交易管理办法》的议案；通过了修订的《维维食品饮料股份有限公司信息披露管理制 度》的议案；通过了关于《维维食品饮料股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案；通过了修订的 《维维食品饮料股份有限公司独立董事制度》议案；通过了关于更换证券事务代表的议案；通过了关 于召开公司 2007 年第二次临时股东大会有关事项的议案。 决议公告刊登在 2007 年 6 月 21 日的 《中国 证券报》及《上海证券报》。 （6）、公司于 2007 年 7 月 25 日召开第三届董事会第十五次会议，通过了公司《关于加强上市公司治 理专项活动的自查报告》的议案；通过了关于子公司维维乳业有限公司受让武汉维维乳业有限公司股 权的议案；通过了公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案。决 议公告刊登在 2007 年 7 月 26 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 （7） 公司于 2007 年 8 月 15 日召开第三届董事会第十六次会议， 、 通过了公司 2007 年半年度报告 （全 文、摘要）；通过了关于拟成立维维产业园综合开发有限公司的议案。决议公告刊登在 2007 年 8 月 17 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 （8）、公司于 2007 年 9 月 12 日召开第三届董事会第十七次会议，通过了公司拟参与江苏双沟酒业股 份有限公司增资扩股的议案；通过了关于公司拟参与成立维维粮油有限公司的议案；通过了子公司新 疆维维天山雪农牧科技有限公司拟受让新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司部分资产的议案；通过 了子公司新疆维维天山雪农牧科技有限公司拟转让其持有的库尔勒天山雪农牧业开发有限公司 40%的 股权的议案。决议公告刊登在 2007 年 9 月 13 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 （9）、公司于 2007 年 9 月 27 日召开第三届董事会第十八次会议，通过了公司全资子公司维维产业园 综合开发有限公司拟参与成立中粮维维联合置业有限公司的议案。决议公告刊登在 2007 年 9 月 28 日

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内容: 的《中国证券报》及《上海证券报》。 （10）、公司于 2007 年 10 月 22 日召开第三届董事会第十九次会议，通过了公司 2007 年第三季度报 告（全文、正文）；通过了公司拟参与成立上海佑安生物技术有限公司的议案。决议公告刊登在 2007 年 10 月 24 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 （11）、公司于 2007 年 10 月 30 日召开第三届董事会第二十次会议，通过了《维维食品饮料股份有限 公司公司治理专项活动整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 2 日的《中国证券报》及《上海证 券报》。 （12）、公司于 2007 年 11 月 15 日召开第三届董事会第二十一次会议，通过了公司拟转让子公司维维 茗酒坊有限公司部分股权的议案；通过了公司拟参与成立上海佑安生物技术有限公司的议案。。决议 公告刊登在 2007 年 11 月 17 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 （13）、公司于 2007 年 12 月 27 日召开第三届董事会第二十二次会议，通过了子公司维维全佳超市连 锁有限公司拟转让其持有的无锡维维超级咖啡有限公司 41%的股权的议案。 决议公告刊登在 2007 年 12 月 28 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）经公司 2006 年年度股东大会批准，公司按 2006 年末总股本 66000 万股为基数，每 10 股派发 现金红利 0.60 元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利 39,600,000.00 元。占可分配利润 的 67.12%,尚余未分配利润 74,753,882.33 元，结转下年度。 公司于 2007 年 5 月完成了 2006 年度利润分配工作。《维维食品饮料股份有限公司 2005 年度分红派息实施公告》刊登在 2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）2007 年第一次临时股东大会审议并通过了公司非公开发行 A 股股票的方案，公司非公开发行 股票方案已获得国家商务部的批准[ 商务部关于同意维维食品饮料股份有限公司向境外战略投资者增 《 发股份的批复》商资批[2007]2116 号]，但尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会对公司 2007 年度财务报表进行了两次审议， 在年审注册会计师进场前审阅了 公司 2007 年度财务报表， 认为公司财务报表能够反映公司的财务状况和经营成果， 年审注册会计师进 场后，审计委员会与会计师事务所就公司 2007 年度的审计工作进行了协商，根据公司的情况和需要， 制订了公司年度报告审计工作计划，并在会计师事务所进场审计过程中与年审会计师进行沟通，对会 计师事务所的审计工作进行督促，同时督促其按期提交审计报告。 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅公司 2007 年度财务报表，认为：公司 财务会计报表能够真实、准确、完整的反映公司整体财务状况和经营成果。 立信会计师事务所有限公司已为本公司服务多年，具有良好的合作关系。审计委员会对立信会计师 事务所有限公司的审计工作进行了调查和评估， 认为该所业务人员业务素质较好， 严格遵守相关规定， 遵循执业准则，能够较好按计划完成审计任务。经 审计委员会审议，决定同意公司继续聘任该所为公 司 2008 年度审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬进行了审核，经审核公司 董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司领取的薪酬一致。公司董事、监事和高级管理 人员的薪酬，按公司工资管理规定支付。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 (1)公司 2007 年度利润分配预案 经审计，公司 2007 年度母公司实现净利润 47,344,107.93 元，加年初未分配利润 46,024,655.25 元，可供分配的利润为 93,368,763.18 元，按 10%提取法定公积金 4,734,410.79 元,可供股东分配的 利润为 88,634,352.39 元。公司 2007 年的 5 月份分配现金股利 39,600,000.00 元,可供分配利润 49,034,352.39 元。合并报表本年度未分配利润为 151,210,717.97 元。 公司本年度实现的可供分配利润为 42,609,697.14 元，合并报表本年实现可供分配利润为

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内容: 80,895,196.76 元。 公司拟按 2007 年末总股本 66000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.4 元（社会公众股含个人所 得税），计派发现金红利 26,400,000.00 元。占本年实现可供分配利润的 61.96 %，尚余未分配利润 22,634,352.39 元，结转下年度。 （2）资本公积金转增股本预案 公司 2007 年度不进行资本公积转增股本及送红股。 该预案需提交 2007 年年度股东大会审议通过后实施。

内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、 公司第三届监事会第七次会议于 2007 年 2 月 8 日召开,审议并通过了公司 2006 年监事会工作报告； 通过了公司 2006 年年度报告及摘要，通过了公司《关于至 2006 年末前次募集资金使用情况说明》的 议案。 2、 公司第三届监事会第八次会议于 2007 年 4 月 24 日召开,通过了公司 2007 年第一季度报告 （全文及 正文） 3、公司第三届监事会第九次会议于 2007 年 8 月 15 日召开,通过了公司 2007 年半年度报告（全文、摘 要） 4、第三届监事会第十次会议于 2007 年 10 月 22 日召开,通过了公司 2007 年第三季度报告（全文及正 文）。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》有关规定规范运作，公司决策程序合 法，内部控制制度较为健全并不断完善，公司董事及高级管理人员在经营管理中依法工作，在行使职 权时能够自觉维护公司的利益，履行诚信和勤勉的义务。未发生违规、违法、违反《公司章程》及损 害公司利益的行为 。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 立信会计师事务所有限公司为公司出具的无保留意见的《2007 年度审计报告》，真实、客观、准 确地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金的使用与《招股说明书》承诺的投资项目基本一致。公司募集资金投资项目的变更， 经过公司董事会、监事会及股东大会审议通过。变更程序合法。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理、合法，未发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资 产流失的行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易严格按照国家有关规定办理，做到公平交易、合理、合法，未有内幕交易和损害部分 股东权益或造成公司资产流失的行为。

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内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 1)、本公司向新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司购买生物资产、相关的土地及建筑物，评估价 值为 25,531,981.00 万元，本次收购价格的确定依据是以资产允价值为基础。管理层是为了稳定公 司鲜奶供应,资产收购 已完成。该事项已于 2007 年 9 月 13 日刊登在<<中国证券报>>、<<上海证券 报>>上。 2)、本公司向湖北银丰实业集团有限责任公司、香满楼国际有限公司购买武汉维维乳业有限公司 31.5%的股权，该资产的账面价值为 1,052.87 万元，评估价值为 1,535.54 万元，实际购买金额为 600 万元，本次收购价格的确定依据是 以评估价为基础,结合公司现状。资产收购已完成。该资产 自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润为-347.82 万元。该事项已于 2007 年 7 月 26 日刊登 在<<中国证券报>>、<<上海证券报>>上。

内容: 2、出售资产情况 1)、本公司向新疆库尔勒大华实业开发有限责任公转让库尔勒天山雪农牧开发有限公司 40%股权， 该资产的账面价值为 19,235,145.55 元，评估价值为 18,747,854.05 元，年初起至出售日该资产为 上市公司贡献的净利润为-626,093.72元， 实际出售金额为18,747,854.05元， 产生损益-592,037.45 元。 本次出售价格的确定依据是评估价为基础， 管理层为了更进一步保证鲜奶供应,将股权出售购入 相关的生物资产,资产收购 已完成。该事项已于 2007 年 9 月 13 日刊登在《中国证券报》和《上海 证券报》上。 2)、本公司向上海百冠投资管理有限公司转让维维茗酒坊有限公司 20%的股权，该资产的账面价值 为 999.31 万元，评估价值为 999.31 万元，实际出售金额为 1000 万元 。 本次出售价格的确定依据 是以资产评估价值为基础。引进专业化管理团队进行经营和管理, 相关手续正在办理。该事项已于 2007 年 11 月 16 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 3)、本公司向超级咖啡饮品制造有限公司转让维维全佳超市连锁有限公司持有的无锡维维超级咖啡 有限公司 41%的股权，该资产的账面价值为 39,814,800.00 元，评估价值为 46,635,900.00 元，年 初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-1,180,100.00 元， 实际出售金额为 43,400,000.00 元 。 本次出售价格的确定依据是评估价为基础，管理层为发挥对方股东咖啡经营优势, 相关手续 正在办理，该事项已于 2007 年 12 月 28 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

内容: 3、资产置换情况 1)、本公司将持有的库尔勒天山雪农牧开发有限公司 40%股权及应收款债权与新疆库尔勒大华 实业开发有限责任公持有的生物资产\土地及地上建筑物进行置换， 本次置换价格的确定依据是评估 价为基础，公司置出资产的账面价值为 19,235,145.55 元，评估价值为 18,747,854.05 元，作价 24,680,254.05 元。置入资产的评估价值为 25,531,981.00 元，作价 24,680,254.05 元。 依据子公司新疆维维天山雪农牧科技有限公司（下称：天山雪农牧）股东会决议关于转让库尔勒 天山雪农牧开发有限公司 40%股权给新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司（下称：库尔勒大华）

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内容: 的决议，天山雪农牧将所持股权和对库尔勒大华的应收账款与库尔勒大华所拥有的生物资产（299 头乳牛）、无形资产-土地使用权（新疆库尔勒市铁克其乡乔木格其开发区 700 亩国有农用地）及地 上建、构筑物进行置换。天山雪农牧换出长期投资的账面价值为人民币 16,554,891.50 元，公允价 值为人民币 16,067,600.00 元;应收账款账面价值为人民币 2,680,254.05 元，公允价值为人民币 2,680,254.05 元（公允价值确认依据为上海上会资产评估有限公司出具文号“沪上会整评报字 （2007）第 103 号”关于“ 库尔勒天山雪农牧业开发有限公司整体资产评估报告书”）。库尔勒大 华换出生物资产公允价值为人民币 4,4850,000.00 元；固定资产-建筑物公允价值为人民币 3,798,981.93 元；无形资产-土地使用公允价值为人民币 17,247,999.07 元；（公允价值确认依据 为上海上会资产评估有限公司出具文号“沪上会部评报字（2007）第 102 号”关于“新疆库尔勒大 华实业开发有限责任公司部分资产评估报告”）。根据“企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换” 规定，换入资产以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，本次非货币性交易，天山雪 农牧按照换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例，对换入资产的成本总额进行分 配，确定各项换入资产的成本。换出资产公允价值与换出资产账面价值差额，计入当期损益。天山 雪农牧换入生物性资产成本为人民币 3,293,287.42 元；固定资产-建筑物成本为人民币 2,789,550.64 元；无形资产-土地使用权成本为人民币 12,665,015.99 元；确认非货币性资产交换 损失为人民币 592,037.45 元。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 关联方 关联关系 向关联方提供资金 发生额 余额 单位:万元 币种:人民币 关联方向公司提供资金 发生额 余额

内容: 江苏双沟酒业股份 39.56 39.56 联营公司 有限公司 中粮维维联合置业 4,000 联营公司 有限公司 39.56 39.56 4,000 合计 / 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。

内容: (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本报告期无重大租赁事项.

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内容: (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 期 担保对象 （协议 签署日） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 维维集团股份有限公司、GIANT HARVEST LIMITED、大冢（中国）投资有限公司持有的维维股份 非流通股股份自取得流通权之日起， 36 个月内不上市交易； 在 维维集团股份有限公司、 GIANT HARVEST LIMITED、大冢（中国）投资有限在上述 36 个月禁售期满后的 24 个月内，通过上海证券交易所交易 系统出售维维股份股票的价格不低于 4.00 元（如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生， 则该承诺出售价格相应除权） 履行承诺。 。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内， 公司未改聘会计师事务所， 公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机 构，支付的年度审计费用为 100 万元。不包括为审计事项发生的食宿、交通费用。截止本报告期末， 该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。 0 0 0 0 2,000 1.17 2,000 2,000 担 保 类 型 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 0 0

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内容: (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开遣责。 2007 年 8 月 8 日至 8 月 10 日，江苏证监局对公司治理情况进行了现场检查指导。对公司治 理方面的不足提出了整改意见和建议。 （一）整改事项 1、公司将按照江苏证监局提出的建议，在今后召开的股东大会的“会议纪要”改为“会议记录”， 将会议纪要与会议记录区分开来。严格按公司章程规定做好会议记录，并保证会议记录全面完整。会 议记录中表明董事、监事、高管出席股东大会的情况。 2、公司已修订了《维维食品饮料股份有限公司信息披露管理办法》并经 2007 年 6 月 20 日召开公 司第三届董事会第十四次会议审议通过。同时已下发各子公司严格执行。在今后的信息披露工作中， 按照上交所信息披露的有关规定，做到工作细致，以提高信息披露准确性。 3、进一步严格规范关联交易。 （二）进一步完善公司治理有关建议 1、公司已安排法律部门，结合公司的情况制定相关法律事务工作制度，报公司批准后下发执行。 2、 公司的改进措施： 公司已安排管理部门， 将公司制订的所有管理制度进行分类整理并装订成册， 以形成公司完整有序的制度体系。 同时， 根据公司业务发展需要及时制订和完善相应的内部管理制度， 确保公司健康发展规范运行。 《维维食品饮料股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，详见 2007 年 11 月 2 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

内容: (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、其他重大事项的说明 1)、2007 年第一次临时股东大会审议并通过了公司非公开发行 A 股股票的方案，公司非公开发行 股票方案已获得国家商务部的批准[ 商务部关于同意维维食品饮料股份有限公司向境外战略投资者增 《 发股份的批复》商资批[2007]2116 号]，但尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。 详见 2007 年 5 月 17 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2)维维集团股份有限公司于 2006 年 10 月 26 日将其持有的公司 2,700 万股股份（限售流通股）质 押给交通银行股份有限公司徐州分行， 并于 2006 年 10 月 26 日在登记结算公司办理了股权质押登记手 续。 3）维维集团股份有限公司于 2007 年 4 月 5 日将其持有的公司 5,200 万股股份（限售流通股）质押 给江苏银行股份有限公司徐州庆云桥支行， 并于 2007 年 4 月 5 日在登记结算公司办理了股权质押登记 手续。 详见 2007 年 4 月 10 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 4）维维集团股份有限公司于 2007 年 5 月 31 日将其持有的公司 1,400 万股股份（限售流通股）质 押给中国农业发展银行徐州市分行营业部，并于 2007 年 5 月 31 日在登记结算公司办理了股权质押登 记手续。 详见 2007 年 6 月 5 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 5）维维集团股份有限公司于 2007 年 8 月 16 日将其持有的公司 1,000 万股股份（限售流通股）质 押给中国农业发展银行徐州市分行营业部，并于 2007 年 8 月 16 日在登记结算公司办理了股权质押登 记手续。 详见 2007 年 8 月 22 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 6）维维集团股份有限公司于 2007 年 12 月 18 日将其持有的公司 9,000 万股股份（限售流通股）质 押给中国银行股份有限公司徐州建国路支行， 并于 2007 年 12 月 18 日在登记结算公司办理了股权质押 登记手续。 详见 2007 年 12 月 20 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 7）维维集团股份有限公司于 2007 年 12 月 18 日将其持有的公司 3,000 万股股份（限售流通股）质 押给深圳发展银行南京城西支行，并于 2007 年 12 月 18 日在登记结算公司办理了股权质押登记手续。 详见 2007 年 12 月 20 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 8）公司第三届董事会第二十次会议审议并通过了《维维食品饮料股份有限公司公司治理专项活动 整改报告》。 详见 2007 年 11 月 2 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 9）维维集团股份有限公司法定代表人变更为崔桂亮，于 2008 年 1 月 25 日完成了工商变更登记。 10)公司内部控制制度的建设情况 公司十分重视内部控制制度建设，不断完善公司法人治理结构。公司三会、经营层之间形成了有效 的决策、监督和执行的制约机制。公司董事会已设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员 会，按照职责开展工作。 公司内部控制制度结合公司自身发展需要，不断完善公司的内部控制制度。公司在产、供、销、财 务、人事、行政、信息披露、对外投资、对控股子公司的管理等方面建立了一系列内部控制管理制度 并有效执行。公司管理层认为公司制订的内部控制制度符合公司目前的经营和管理需要，有效的降低 了公司的经营风险。在以后的发展中，将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定和要求及国家 有关法律法规逐步完善，结合公司经营发展的需要，公司的内部控制制度也不断完善和改进。进一步 提高公司的内控水平，维护股东的利益，确保公司长期稳健发展。

内容: (十四)信息披露索引 事项 有限售条件的流通股上市公告 股票交易异常波动公告 第三届董事会第十次会议决议暨召开 2006 年年度股东大会的公告 第三届监事会第七次会议决议公告 2006 年年度股东大会决议公告 重要事项公告 向上海证券交易所申请临时停牌的公告 第三届董事会第十一次会议决议暨召开 2007 年第一次临时股东大会的通知的公 告 独立董事关于本次非公开发行股票的独 立意见 第三届董事会第十二次会议决议公告 2007 年第一次临时股东大会决议公告 2006 年度分红派息实施公告 刊载的报刊名称及 版面 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》

内容: 刊载的互联网网站及 检索路径 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2007 年第一次临时股东大会提案表决结 果更正公告 股票交易异常波动公告 第三届董事会第十一次会议决议的公告 关于股权质押的公告 第三届董事会第十四次会议决议暨召开 2007 年第二次临时股东大会的通知的公 告 2007 年第二次临时股东大会决议公告 第三届董事会第十五次会议决议公告 澄清公告 第三届董事会第十六次会议决议公告 股权质押公告 第三届董事会第十七次会议决议公告 第三届董事会第十八次会议决议公告 第三届董事会第二十次会议决议公告 第三届董事会第二十一次会议决议公告 关于公司非公开发行股票方案进展情况 的公告 股权解押、质押公告 第三届董事会第二十二次会议决议公告 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 《中国证券报》 上 、 《 海证券报》 2007年5月 26 日 2007年6月 2日 2007年6月 5日 2007年6月 5日 2007年6月 21 日 2007年7月 7日 2007年7月 26 日 2007年8月 16 日 2007年8月 17 日 2007年8月 22 日 2007年9月 13 日 2007年9月 28 日 2007 年 11 月2日 2007 年 11 月 17 日 2007 年 11 月 18 日 2007 年 12 月 20 日 2007 年 12 月 28 日 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师陆国豪、冯蕾审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。

内容: 信会师报字（2008）第 10236 号

内容: 维维食品饮料股份有限公司： 我们审计了后附的维维食品饮料股份有限公司（以下简称公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、 2007 年度的利润表和合并利润表、 2007 年度的现金流量表和合并 现金流量表、2007 年度的所有者权益（股东权益）变动表和合并所有者权益（股东权益）变动表以及 财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 三、审计意见 我们认为，公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公 司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 立信会计师事务所有限公司

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 维维食品饮料股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 （十三） 170,286,958.16 156,363,855.66 （一） 498,843,053.61 405,156,356.53

内容: （八） （九） （十） （十一） （十二）

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 （二十六） 7,442,915.39 8,230,038.71 （十六） 758,000,000.00 622,380,000.00

内容: （十七） （十八） （十九）

内容: （二十） （二十一） （二十二） （二十三）

内容: （二十七） （二十八） （二十九） （三十）

内容: 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 维维食品饮料股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 维维食品饮料股份有限公司 项目

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元 公司法定代表人:胡云峰 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 维维食品饮料股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列）

内容: 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 维维食品饮料股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 42 （四十 /3） 4,643,990.29 102,800.00 17,574,437.15 132,640,283.58 485,287.91 30,017,179.49 （四十 /2） （四十 /1） 3,776,629,742.30 3,872,581,174.48

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 维维食品饮料股份有限公司 项目

内容: 主管会计工作负责人:张明扬

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 维维食品饮料股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本）

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 库存 股 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 维维食品饮料股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年 末余额 加：会计政 策变更 前期差错 更正 二、本年年 初余额 三、本年增 减变动金 额（减少以 “－”号填 列） （一）净利 润 （二）直接 计入所有 者权益的 利得和损 失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和 减少资本 1．所有者 投入资本 2．股份支

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈 余公积 2．对所有 者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期期 末余额

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 计 （三）所有 者投入和 减少资本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈 余公积 2．对所有 者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期期 末余额

内容: 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、公司基本情况 维维食品饮料股份有限公司（原名徐州维维食品饮料股份有限公司）前身系徐州维维食品饮料有 限公司。公司于 1999 年 7 月 18 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部以(1999)外经贸资二函字第 409 号文批准由徐州维维食品饮料有限公司改制而成。 2000 年 5 月 24 日， 经中国证券监督管理委员会 以证监发行字[2000]63 号文批准，本公司向社会公众公开发行每股为人民币 1.00 元的境内上市内资 股（A 股）股票 1 亿股，其中向社会公众发行的 5,000 万股于 2000 年 6 月 30 日上市交易，其余向战 略投资者发行的 5,000 万股分别于 2001 年 1 月 4 日、2001 年 3 月 30 日上市交易。 2005 年 8 月 19 日止，大冢（中国）投资有限公司受让公司股东维维集团股份有限公司持有的公 司股份，从而成为持有公司 4.81％股份的新股东。 2005 年 12 月 26 日止，公司完成增资，即公司按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股 东转增股份总额 3.3 亿股， 每股面值 1 元， 计增加股本人民币 3.3 亿元。 增资后公司股本为人民币 6.6 亿元，经中华人民共和国商务部出具商资批（2005）2482 号“商务部关于同意维维食品饮料股份有限 公司增资的批复”批准，同时取得中华人民共和国商务部颁发的商外资资审字（1999）0065 号批准证 书。亦经上海立信长江会计师事务所有限公司验证，并出具信长会师报字（2005）第 11413 号验资报 告。 2006 年 1 月 12 日止，公司完成股权分置改革，改革实施后公司注册资本仍为人民币 6.6 亿元， 总股本仍为 6.6 亿， 其中： 社会法人股 22,839.48 万股， 占公司股本总额的 34.61%； 外资股 17,160.52 万股，占公司股本总额的 26.00%；社会公众股 26,000 万股，占公司股本总额的 39.39%。截至到 2007 年 12 月 31 日止， 股本总数为 6.6 亿， 其中： 有限售条件股份为 39,899.20 万股， 占股份总数的 60.45%， 无限售条件股份为 26,100.80 万股，占股份总数的 39.55%。 公司所属行业为食品制造业。 公司经营范围为食品、饮料的制造，销售自产产品。主要产品为维维系列豆奶粉以及天山雪系列 牛奶。

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内容: 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》及《企 业会计准则解释第 1 号》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表， 系按照 证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号 文的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则 解释第 1 号》规定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。外币货币性项目余额 按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价 值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折算差额，可直接归属于符 合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折 算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 （八）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。

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内容: 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等，以向购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值；

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内容: （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2） 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产， 所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （九）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初 始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应 收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项之和。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以单独进行减值 测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。

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内容: 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按 账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比 例： 应收款项账龄 1 年以内 1 年－2 年 2 年－3 年 3 年－4 年 4 年－5 年 5 年以上 （十）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、产成品、库存商品。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均计价。 （2）周转材料的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法。 包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。

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内容: （十一）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产 采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减 值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机械设备、运输设备、其他设备、固定资产装修费。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4、固定资产折旧计提方法

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内容: 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期 与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 房屋建筑物 机械设备 运输设备 其他设备 固定资产装修费 （十三）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 （十四）生物资产的确定核算方法 1、生物资产的确认条件 生物资产，是指有生命的动物和植物。 生物资产同时满足下列条件的，予以确认： （1）企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产； （2）与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业； （3）该生物资产的成本能够可靠地计量。 2、生物资产的分类

内容: 预计净残值率 5％ 5％ 5％ 5％ 5％

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内容: 生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。消耗性生物资产，是指为出 售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待 售的牲畜等。生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括 经济林、薪炭林、产畜和役畜等。公益性生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产， 包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。 公司的生物资产包括未成熟生产性生物资产和成熟生产性生物资产。 3、生物资产的初始计量 生物资产应当按照成本进行初始计量。 外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产 的其他支出。 自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，应当按照下列规定确定： （1）自行营造的林木类生产性生物资产的成本，包括达到预定生产经营目的前发生的造林费、抚 育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。 （2）自行繁殖的产畜和役畜的成本，包括达到预定生产经营目的（成龄）前发生的饲料费、人工 费和应分摊的间接费用等必要支出。达到预定生产经营目的，是指生产性生物资产进入正常生产期， 可以多年连续稳定产出农产品、提供劳务或出租。 4、生物资产的后续计量 企业对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，应当按期计提折旧，并根据用途分别计入相关 资产的成本或当期损益。 成熟性生物资产折旧采用年限平均法计提，折旧年限和年折旧率如下： 预计使用年限 8 （十五）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资 产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换 入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 预计净残值率 5％ 年折旧率 11.9％

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内容: 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 土地使用权除外商投资企业按经营期限平均摊销外，其余均按法定年限平均摊销； 张集土地使用权系支付的张集农用地植被费，土地尚未交付，暂不摊销。 济南维维土地使用权系支付的农用地植被费，土地尚未交付，暂不摊销。 外购软件按 5 年平均摊销； 非专利技术按 5 年平均摊销。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 母公司商誉无使用期限，根据现行会计准则，不摊销。 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定，未有减值。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （十六）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期限平均摊销。 （十七）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

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内容: 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （十八）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并 成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿

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内容: 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的， 公司在扣除未确认的亏损分担额后， 按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十九）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

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内容: 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用 （扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （二十）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 ２、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。如 果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作 的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。

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内容: 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公 允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务 收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计 期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1） 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： A、具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 B、履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 C、出租开发产品成本能够可靠地计量。 （二十一）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 （二十二）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容及《企业会计准则解释第 1 号》规定，对财务报表项目进行了 追溯调整。 上列各项对报表的影响如下：

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内容: 符合预计负债确 项 目 认条件的辞退补 偿*1 对资本公积的影响 对 2007 年初留存收益的 影响 其中： 2007 年初未分配 对 利润的影响 0.00 -1,938,991.40

内容: 合并报表对子公司盈 余公积提取不转回*2 0.00 0.00

内容: 权益法变更为成 本法追溯调整*3 0.00 0.00

内容: 三、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税率 13％、17％ 5％ 33％、15% 5～7％ 3％ 计税基础 按销项税扣除当期允许抵扣的进项税额的差额 营业额 应纳税所得额 应纳营业税额、增值税额 应纳营业税额、增值税额

内容: 增值税 营业税 所得税 城建税 教育费附加 （二）税负减免

内容: 1、西安维维资源有限公司根据市国税外函[2004]14 号的规定，自 2003 年~2007 年享受所得税二 免三减半政策； 2、维维泸州豆奶粉厂从事食品饮料的生产和销售，符合国家计委、国家经贸委《当前国家重点鼓 励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》内第一类 10 项“农产品储藏、保鲜、加工及综合 利用”及 18 项“奶业”内容：享受西部大开发企业所得税优惠，所得税税率为 15%； 3、珠海维维大亨乳业有限公司注册地为珠海经济特区，根据财政部[86]财税第 122 号文《财政部 关于对深圳、珠海、汕头、厦门经济特区内联企业征收所得税问题的通知》和[87]财税字第 115 号文

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内容: 件《财政部关于对深圳、珠海、汕头、厦门经济特区内联企业征收所得税问题的通知的补充规定，所 得税税率为 15%； 4、维维国际贸易有限公司注册地为上海浦东新区，根据上海市浦东新区财政局、上海市浦东新区 税务局浦财字（1994）第 26 号文《关于浦东新区内资企业继续享受企业所得税优惠的通知》的规定， 所得税税率为 15%； 5、 维维农牧科技有限公司根据国家税务总局 《关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免 问题的通知》（国税发[2001]124 号）的规定，暂免征收企业所得税（豆类产品销售除外）； 6、银川维维北塔乳业股份有限公司根据国税发[2002]47 号文《国家税务总局关于落实西部大开 发有关税收政策具体实施意见的通知》 的规定， 银川市地方税务局以银地税发[2007]448 号文批准 2007 年度享受西部大开发企业税收优惠，减按 10%的税率缴纳所得税； 7、宁夏东方八里桥奶牛养殖有限公司根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策 的通知》（财税字[94]001 号）的规定，每年经申请批复后免征企业所得税； 8、新疆维维天山雪乳业有限公司根据《新疆维吾尔自治区招商引资若干政策规定》（新政发 [2000]83 号）关于继续享受西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税率缴纳所得税； 9、深圳市同文基因生物工程有限公司为深圳经济特区内的企业，根据《深圳市人民政府关于深圳 特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232 号）的规定，所得税税率为 15%。

内容: 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。以控制为 基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合 并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。 （一）本公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司 （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本公司期末实际投 被投资单位全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 资额

内容: 武汉市经济技术 武汉维维乳业有限 开发区城南街 公司 55 号 中外合资 2,100 万元 人民币

内容: 饲养、生产高品质奶牛；生产、 由子公司持 销售系列乳制品及各种天然果味 人民币 2,100 万元 股 100% 饮料。鲜牛奶收购。 100% 由子公司持股 100%

内容: 乳及乳制品、冷饮、饮料、冷冻 人民币 银川维维北塔乳业 银川市解放东街 股份有限 4,447.45 万 股份有限公司 518 号 公司 元 服务），房屋租赁。 殖及技术咨询及服务（不含中介 元 股 68.07％ 68.07％ 食品生产、销售，种植、奶牛养 人民币 3,027.22 万 由子公司持 由子公司持股 68.07%

内容: 乳品、无酒精饮料生产、销售， 宁夏东方乳业有限 银川开发区科技 有限责任 人民币 食品、农副产品、纺织品、服装 公司 街9号8楼 公司 4,400 万元 批发、零售。 人民币 4,400 万元 股 100％ 100％ 由子公司持 由子公司持股 100%

内容: 深圳市南山区南 深圳市同文基因生 海大道海王大厦 物工程有限公司 B-32A 公司 500 万元 有限责任 人民币

内容: 高通量检测新技术试剂及体外诊 由子公司持 断试剂技术的研究、技术开发及 人民币 500 万元 股 100% 移用电子仪器的销售。 100% 由子公司持股 100%

内容: 网架、屋面材料制作、安装、防 徐州维维八一网架 徐州市铜山县郑 中外合资 有限公司 集乡 771 万元 机械及零部件。 人民币 腐防火工程施工,生产销售食品 人民币 555.12 万元 股 72％ 72％ 由子公司持 由子公司持股 72%

内容: （三）非企业合并方式取得的子公司

内容: 本公司年末实际 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 司的净投资的余额 股比例 的表决权比例 决权比例 实质上构成对子公 本公司合计持 本公司合计享有 合并范围内表

内容: 维维全佳超市连锁 有限责任公司 有限公司

内容: 麦片、面粉及副产品、淀粉、淀粉糖、

内容: 挂面、方便面生产、加工及销售。

内容: 实体投资、农产品、农业生产资料、化工

内容: 西安维维资源有限 有限责任公司 公司

内容: 产品及原料、 橡胶制品建筑装潢材料的销

内容: 售；货物和技术出口经营、乳及乳制品、

内容: 豆奶、吹塑瓶的生产、职工食堂。

内容: 徐州维维运输有限 有限责任公司 公司 人民币 50 万元 汽车货物运输，汽车零配件销售。 人民币 50 万元 100% 100% 100%

内容: 维维系列乳制品等食品饮料销售及物

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 维维物流总配售有 有限责任公司 限公司

内容: 仓储保管、分批包装、配售服务（需 人民币5,000万元 100% 100% 100%

内容: 维维国际贸易有限 有限责任公司 公司

内容: 国内贸易，经营各类商品和技术的进

内容: 出口，销售本公司投资方的自产产品。

内容: 奶牛养殖、豆奶、乳及乳制品生产销 维维农牧科技有限 有限责任公司 公司 10,000 万元 技术服务。 人民币 售，牧草种植销售；鲜奶收购、奶牛 10,000 万元 人民币 100% 100% 100%

内容: 消毒乳、含乳饮料、酸乳、冷冻饮品

内容: 维维华东食品饮料 有限责任公司 有限公司

内容: 的生产、销售（凭许可证经营）；自 人民币8,000万元 100% 100% 100%

内容: 用农副产品的收购 （不含棉花、 蚕茧） 。

内容: 下列经营范围限分支机构：奶牛养殖。

内容: 上海维正生物技术 有限责任公司 有限公司

内容: 生物制品的研究开发、提供相关技术 人民币2,000万元 80% 80% 80%

内容: 咨询技术服务、食品销售。

内容: 美元 维维乳业有限公司 中外合资 2,999 万元

内容: 食品、饮料的生产销售；奶牛养殖和

内容: 元 （2,249 万美元）

内容: 宁夏东方八里桥奶 有限责任公司 牛养殖有限公司

内容: 人民币 奶牛养殖。 1,310.01 万元

内容: 徐州维维牛奶有限 有限责任公司 公司

内容: 食品饮料生产、销售、奶牛养殖及自 人民币3,000万元

内容: 江苏维维粮油食品 有限责任公司 有限公司 人民币 500 万元 食品饮料、食用油、奶制品生产销售。 人民币 500 万元

内容: 新疆维维天山雪乳 有限责任公司 业有限公司

内容: 乳制品收购、生产、销售，种植，养殖， 人民币5,000万元

内容: 农副产品（除粮、油）加工、销售。

内容: 维维六朝松面粉产 有限责任公司 业有限公司

内容: 麦片、面粉及副产品、淀粉、方便面

内容: 由子公司持股 75.33%

内容: 徐州维维方便面有 有限责任公司 限公司

内容: 人民币 方便面加工、销售。 1,000 万元 人民币 700 万元

内容: 济南维维乳业有限 有限责任公司 公司

内容: 生产、销售乳制品，豆奶；农副产品 人民币6,000万元

内容: 潍坊维维乳业有限 有限责任公司 公司

内容: 乳及乳制品，豆奶加工、销售；农副 人民币2,550万元

内容: 产品收购（不含黄烟、蚕茧、粮食、

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 济宁维维乳业有限 有限责任公司 公司

内容: 人民币 奶制品销售。 3,000 万元 人民币1,530万元

内容: 生产、加工咖啡类食品饮料、植物奶

内容: 无锡维维超级咖啡 中外合资 有限公司 美元 1,285 万元

内容: 精、豆奶粉；销售本公司产品和投资 美元 655.35 万元 外方在中国境内投资的企业生产的定

内容: 型包装咖啡类食品饮料、植物奶精。

内容: 徐州维维金澜食品 中外合资 有限公司

内容: 人民币 生产销售食品饮料。 3,000 万元 人民币2,250万元

内容: 珠海维维大亨乳业 有限责任公司 有限公司

内容: 奶牛饲养；乳及乳制品的生产加工及

内容: 徐州维维粮油贸易 有限责任公司 有限公司 人民币 300 万元

内容: 粮、油、食品、饮料、百货批发零售； 人民币 300 万元 农副产品收购销售。

内容: 连云港维维农牧科 中外合资 技有限公司

内容: 良种奶牛养殖；销售自产产品；农牧 人民币 750 万元

内容: 定型包装食品、饮料、百货、五金交 郑州维维商业配售 有限责任公司 有限公司 汽车配件销售。 人民币 100 万元 电、建材、金属材料、工艺美术品、 人民币 100 万元 100% 100% 由子公司持股 由子公司持股 100%

内容: 合肥维维商业配售 有限责任公司 有限公司 人民币 100 万元

内容: 食品、酒类、饮料、百货、服装、装 人民币 100 万元 潢建材、办公、通讯产品销售、配送。

内容: 长春维维食品饮料 有限责任公司 销售有限公司 人民币 100 万元 经营预包装食品。 人民币 100 万元

内容: 青岛维维商业配售 有限责任公司 有限公司 人民币 100 万元

内容: 批发：乳、糖、油料及其制品，饮料， 人民币 100 万元 调味品。

内容: 贵阳维维商业配售 有限责任公司 有限公司 人民币 100 万元 维维豆奶系列销售。 人民币 100 万元

内容: 杭州维维贸易有限 有限责任公司 公司 人民币 100 万元

内容: 批发、零售：定型包装食品，日用百 人民币 100 万元 货，建筑材料。

内容: 济南维维食品饮料 有限责任公司 销售有限公司 人民币 100 万元 常温保存食品的销售。 人民币 100 万元

内容: 深圳维维食品饮料 有限责任公司 销售有限公司 人民币 100 万元 豆奶粉批发。 人民币 100 万元

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 北京维维商贸有限 有限责任公司 公司 人民币 500 万元 销售定型包装食品、含乳冷食品。 人民币 500 万元

内容: 无锡维维商业配售 有限责任公司 有限公司 人民币 100 万元

内容: 各类定型包装食品的批发、零售；百 人民币 100 万元 货、五金交电、建筑材料销售。

内容: 销售定型包装食品、日用品、服装、 北京广为嘉业贸易 有限责任公司 有限公司 1,000 万元 筑材料、文具用品。 人民币 针纺织品、五金交电、电子产品、建 人民币1,000万元 100% 100% 由子公司持股 由子公司持股 100%

内容: 宜昌维维食品饮料 有限责任公司 有限公司

内容: 食品、饮料生产、销售；鲜奶加工、 人民币1,000万元

内容: 销售、奶牛养殖；农副产品销售。

内容: 维维茗酒坊有限公 有限责任公司 司

内容: 人民币 酒、饮料、各类定型包装食品销售。 5,000 万元 人民币5,000万元 100% 100% 100%

内容: 济南维维农牧发展 有限责任公司 有限公司 人民币 500 万元 奶牛养殖、鲜奶自产与销售。 人民币 500 万元 100% 100% 100%

内容: 人民币 维维粮油有限公司 有限责任公司 6,000 万元 粮油、食品、饮品生产、销售。 人民币2,600万元 77.38% 77.38% 77.38%

内容: 维维产业园综合开 有限责任公司 发有限公司

内容: 人民币 房地产开发、销售；产业园建设管理。 10,000 万元

内容: 维维粮油（正阳） 有限责任公司 有限公司

内容: 粮油，花生食品。饮品，饲料，蛋白 人民币3,000万元

内容: 从事货物及技术的进出口业务、转口贸 上海维维进出口有限 有限责任公司 公司 1,000 万元 区内商业性简单加工及商务咨询服务。 人民币 易、 保税区内企业间的贸易及代理； 保税 人民币1,000万元 100% 100% 由子公司持股 由子公司持股 100%

内容: 宿州维维新锦丰粮 有限责任公司 油有限公司 人民币 100 万元 小麦收购；面粉、挂面加工、销售。 人民币 51 万元 人民币 51 万元

内容: 新疆维维天山雪农 有限责任公司 牧科技有限公司

内容: 人民币 乳制品收购、生产、销售。 5,000 万元 人民币5,000万元

内容: （四）本年合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年新增合并单位 7 家，原因为： （1）维维茗酒坊有限公司于 2007 年 8 月 9 日新设立成立； （2）济南维维农牧发展有限公司于 2007 年 11 月 20 日新设立成立； （3）维维粮油有限公司于 2007 年 10 月 16 日新设立成立； （4）维维产业园综合开发有限公司于 2007 年 9 月 4 日新设立成立；

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （5）维维粮油正阳有限公司于 2007 年 11 月 8 日新设立成立； （6）上海维维进出口有限公司于 2007 年 3 月 19 日新设立成立； （7）宿州维维新锦丰粮油有限公司于 2007 年 3 月 23 日新设立成立。 2、本年减少合并单位 1 家，原因为：

内容: 子公司徐州鲜禾种猪养殖有限公司于 2007 年注销而退出合并范围。

内容: 新设成立 新设成立 新设成立 新设成立 新设成立 新设成立 新设成立

内容: 4、报告期内不再纳入合并范围公司情况

内容: 子公司名称 徐州鲜禾种猪养殖有限公司 （五）少数股东权益和少数股东损益

内容: 本年其他增减 年末金额 利润分配 中途变更股权 注销公司 其他变动

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数）

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 银行存款 其他货币资金 合 计

内容: *：已在现金流量表中扣除。 （二）应收票据 种 类 年末数 55,104,110.91 年初数 38,229,412.38

内容: 1、已贴现的银行承兑汇票金额为

内容: 2、已背书未到期的应收票据金额为：22,242,245.17 元。 （三）应收账款 1、应收账款构成

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 年初数 占总额 例 坏账准备 坏账准备 计提比例

内容: 2、本年实际核销的应收账款 欠款人名称 威海海晖贸易公司等 核销金额 5,197,914.86 坏帐准备 5,197,914.86 性质 货款 原因 帐龄 5 年以上 是否关联方 否

内容: 徐州正禾食品饮料有限公司

内容: 深圳市桑亚达实业有限公司

内容: 上海海烟物流发展有限公司

内容: 5、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 0.16%，详见附注七（二）5。 （四）预付账款

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、账龄超过 1 年的重要预付账款 项 目 金 额 1,673,519.13 未及时结算的原因 预付 08 年度大豆采购款

内容: 天津市华得利工贸有限公司

内容: 3、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末余额中无关联方欠款。 （五）应收股利 项 目 金 额 性质和内容

内容: 其中：江苏双沟酒业股份有限公司 （六）其他应收款 1、其他应收款构成

内容: 年初数 占总额 坏账准备 账面余额 比 例 计提比例 坏账准备 坏账准备

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 2、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 债务人名称 铜山县国土资源局 张树华 中央电视台 黑龙江省成果食品有 限责任公司 王文斌 性质或内容 购买土地款 牛场周转金 广告投标费 未付无形资产使用费 采购小麦备用金 金 额 账 龄 占其他应收款 总额的比例 17.71% 2.11% 2.03% 1.75% 1.48%

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 4、年末余额中无关联方欠款。 （七）存货及存货跌价准备

内容: 在产品 原材料 包装物 低值易耗品 产成品 自制半成品 库存商品 委托代销物资 合 计

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注：年末存货跌价准备减少的原因为：计提跌价准备的存货本期出售。 （八）长期股权投资 年末数 账面余额 长期股权投资 110,309,074.75 减值准备 0.00 账面余额 98,808,201.57 年初数 减值准备 0.00

内容: 本企业持 被投资单位名称 注册地 业务性质 股比例 一、参股企业 大冢上海食品研究开发有限公司 上海市闵行区莲花南路 1969 号 二、联营企业 1、江苏双沟酒业股份有限公司 2、中粮维维联合置业有限公司 江苏省泗洪县双沟镇 徐州市维维大道 300 号 生产销售 房地产开发、 销售 38.27% 40% 38.27% 40% 34,583,497.39 100,175,016.86 550,302,073.96 0.00 19,866,975.54 175,016.86 食品研究开发 2% 2% 8,800,521.47 817,721.62 -3,105,464.84 单位表决权比例 资产总额 收入总额 本企业在被投资 年末净 本年营业 本年净利润

内容: 投资单位与公司会计政策无重大差异、上述投资变现不存在重大限制。 2、按成本法核算的长期股权投资

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 被投资单位名称 大冢上海食品研究开 发有限公司

内容: *分期出资，持股比例不变。

内容: 3、按权益法核算的长期股权投资

内容: 年初余额 合 计 其中：投资成本 确认收益 投资准备 差额推销

内容: 1、江苏双沟酒业股份有限公司

内容: 2、中粮维维联合置业有限公司

内容: 3、库尔勒天山雪农牧业开发有限公司

内容: *:非货币性资产交换换出长期股权投资，详见附注十一（一）。

内容: 4、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 武汉维维乳业有限公 司 初始金额 4,678,807.59 形成原因 溢价 摊销期限 10 年 本年摊销额 0.00 本年其他减少 -3,251,374.93* 年末余额 0.00

内容: *减少原因：因受让股权，产生股权投资差额（贷差）人民币 529 万元，与原账面股权投资差额 （借差）人民币 325 万元相抵后，合并时全部计入“资本公积－其他”。

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 固定资产装修 费 合 计

内容: 注：年末固定资产减值准备减少的原因为：计提减值准备的固定资产报废。

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 固定资产装修费 合 计

内容: 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合 计

内容: 房屋建筑 物 机器设备 合 计

内容: 房屋建筑物 机器设备 合 计

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （十一）工程物资 年末数 账面余额 220,861.40 （十二）生产性生物资产 1、金额披露：

内容: 年初数 项 目 *非货币性资产交换 培育 转群增加 出售 盘亏或死亡、毁损 转群减少 购买（计提） 本年增加 本年减少 年末数

内容: 未成熟生产性生物资产小计

内容: *：非货币性资产交换换入的生产性生物资产，详见附注十一（一）。 2、数量披露： （单位：头）

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 商誉（含商标使用权） 母公司土地使用权 潘塘土地使用权 茅村土地使用权 张集土地使用权 泸州土地使用权 母公司软件使用费 宜昌（三峡）土地使用权 宜昌（三峡）土地使用权 徐州乳业 （新安镇） 土地使用权 武汉维维土地使用权 武汉维维租赁土地使用权 天山雪农牧土地使用权 天山雪农牧土地使用权* 天山雪乳业土地使用权 西安维维草滩土地使用权 西安维维临黄村土地使用权 珠海维维大亨土地使用权 珠海维维大亨土地使用权 银川北塔土地使用权 宁夏东方土地使用权 上海维正非专利技术 六朝松土地使用权 无锡乳业土地使用权 无锡咖啡土地使用权 北京广为五粮液酒特许经营权 济南维维土地使用权 维维正阳土地使用权 合 计

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 商誉（含商标使用权） *1 母公司土地使用权 潘塘土地使用权 茅村土地使用权 张集土地使用权 *2 泸州土地使用权 母公司软件使用费 宜昌（三峡）土地使用权 宜昌（三峡）土地使用权 徐州乳业（新安镇）土地使用权 武汉维维土地使用权 武汉维维租赁土地使用权 天山雪农牧土地使用权 天山雪农牧土地使用权 天山雪乳业土地使用权 西安维维草滩土地使用权 西安维维临黄村土地使用权 珠海维维大亨土地使用权 珠海维维大亨土地使用权 银川北塔土地使用权 宁夏东方土地使用权 上海维正非专利技术 六朝松土地使用权 无锡乳业土地使用权 无锡咖啡土地使用权 北京广为五粮液酒特许经营权 济南维维土地使用权 *3 维维正阳土地使用权 合 计

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: *1：母公司商誉无使用期限，根据现行会计准则，不摊销。 *2：张集土地使用权系支付的张集农用地植被费，土地尚未交付，暂不摊销。 *3：济南维维土地使用权系支付的农用地植被费，土地尚未交付，暂不摊销。

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注：土地使用权证尚在办理中的原值为 10,795,056.84 元，摊余价值为 10,627,669.42 元。 （十四）长期待摊费用

内容: 维维大道冠名费 泸州电力间隔费 1 泸州电力间隔费 2 泸州线路搬迁工程 泸州设备改造及配电室搬迁工程 子公司筹建期间费用 农牧公司土地租金 华东乳业-冷冻展示柜 华东乳业-设备改造费 合 计

内容: 应收帐款坏帐准备 其他应收款坏帐准备 长期股权投差额摊销 合 （十六）短期借款 1、短期借款 借款类别 信 抵 保 用 押 证 计

内容: 2、年末无已到期未偿还的借款。 3、抵押、保证情况详见附注七（二）6（2）（3），附注九（六）。

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （十七）应付票据 种 类 年末数 0.00 年初数 261,963.37

内容: 银行承兑汇票 （十八）应付账款 年末数 238,146,088.93

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 （十九）预收账款 年末数 44,262,066.86 年初数 30,225,036.12

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 （二十）应付职工薪酬 应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数

内容: 一、工资、奖金、津贴和 补贴

内容: 其中：以现金结算的股份支付 合 计

内容: 本年执行的法定税率 6％、17％ 3％－5％ 7%

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 40,000,000.00 元。详见本附注七（二）5。 3、金额大的其他应付款 客户名称 维维中粮联合置业有限公司 金 额 性质或内容 往来款(投资收回) 往来款(投资收回) 往来款 借 款

内容: 超级咖啡饮品制造有限公司

内容: 河南大信房地产有限公司 常州超级科技发展有限公司 济南历城遥墙镇镇府

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （二十四）一年内到期的非流动负债

内容: 长期借款 一年内到期的长期借款 贷款单位 银川市商业银行新华西街支行 （二十五）其他流动负债 项目及内容 递延收益 其中：与收益相关 与资产相关 （二十六）长期借款 贷款单位 中国进出口银行 币种 人民币

内容: 拆迁补偿 牛场沼气工程补贴

内容: 保证情况详见附注十一（三）7（1）。 （二十七）股本

内容: 股本变动情况的其他说明：2007 年小股东有限售条件的流通股到期转为无限售条件流通股，且已 出售。

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本年增加的原因：子公司由于受让股权等原因形成的资本公积母公司所享有的份额。 （二十九）盈余公积

内容: 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容以及《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定，对盈余公积进 行了追溯调整。 主要有以下调整内容：因符合预计负债确认条件的辞退补偿调整减少盈余公积 193,899.14 元； 因权益法变更为成本法追溯调整减少盈余公积 7,398,237.20 元； 以前年度合并时转回的属于母公司拥 有份额部分的盈余公积按新准则不再转回，调整减少盈余公积 18,488,570.13 元。经上述调整后盈余 公积年初数为 106,195,957.72 元。 （三十）未分配利润 项 调整前 年初未分配利润 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－） 目 金 额

内容: 调整后 年初未分配利润 加：本年净利润 其他转入 减：提取法定盈余公积 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润

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内容: 调整年初未分配利润 24,141,715.07 元，其中： 根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》所规定的 相关内容， 对财务报表项目进行了追溯调整， 影响年初未分配利润 24,141,715.07 元， 详见附注二 （二 十二）。 （三十一）营业收入及营业成本

内容: 公司内各业务分部相互抵销 合 计

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内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 其 他 合 计 （三十三）财务费用 类 别

内容: 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收益 其 合 他 计

内容: 坏账损失 存货跌价损失 生产性生物资产减值损失 合 计

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内容: 1、非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 生物资产处置利得 2、政府补助 3、盘盈利得 4、罚款利得 5、其 他

内容: 1、非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 生物资产处置损失 2、非货币性资产交换损失 3、罚款支出 4、非常损失 5、其 他

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内容: 本年所得税费用 递延所得税费用 合 计

内容: （三十九）政府补助 政府补助的种类和金额

内容: 本年发生额说明 内 容 本年发生数 上年发生数 来源依据 财政补贴 增值税返还 财政补贴 财政补贴 财政补贴 财政补贴 财政补贴 1,490,000.00 127,200.00 0.00 0.00 968,610.64 0.00 200,000.00 1,590,000.00 1,051,400.00 100,000.00 200,000.00 675,100.00 13,000.00 0.00 财政补贴 财政补贴 财政补贴 财政补贴 维维股份申请批复 财企（2006）491 号 财政补贴申请批复 宁经投资[2006]98 号 批准文件 批准机关 秭归县财政局 国家税务总局 银川市农牧局 宁夏回族自治区财政厅 浦东新区北蔡镇人们政府 泸州市财政局 铜山县财政局

内容: 财政补贴 关于 2006 年度名企业经济扶持资金兑现通知 财政补贴 财政补贴 泸州市财政局追加专项款通知单 农业科拨维维小农水补助经费铜预【2007】386 号 关于下达 2006 年第一批江苏省重点技术创新项目

内容: 财政补贴 及拨款指标的通知

内容: 财政补贴 养牛补助 政府奖金 财政补贴 财政补贴 财政补贴 合 计

内容: 财政补贴 财政补贴 财政补贴 财政补贴 财政补贴 财政补贴

内容: 铜山县财政局 呼县畜牧兽医局 呼县农业局 银川市财政局 宁夏回族自治区农牧厅办公室 珠海市财政局

内容: 营业外收入 政府补助 合 计

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内容: 运输费 营销推广费 促销费 广告费 合 计

内容: 3、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 超级咖啡饮品制造有限公司股权转让款 中粮地产置业有限公司股权款 铜山县财政局沼气工程专项拨款 银川市土地储备中心搬迁补偿费 合 计

内容: 4、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 河南大信房地产有限公司 常州超级科技发展有限公司 合 计

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列）

内容: 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

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内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、应收账款构成

内容: 2、本年实际核销的应收账款 欠款人名称 威海海晖贸易公司 等 核销金额 5,197,914.86 坏帐准备 5,197,914.86 性质 货款 原因 帐龄 5 年以上 是否关联方 否

内容: 3、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。

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内容: 4、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 债务人名称 金 额 账 龄 占应收账款 总额的比例 17.13% 9.09% 8.81% 8.40% 5.91%

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 徐州金维食品有限公司 徐州正禾食品饮料有限公司 深圳市桑亚达实业有限公司 铜山县联维食品有限公司 上海海烟物流发展有限公司

内容: 5、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 0.13%。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成

内容: 2、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。

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内容: 3、年末其他应收款中欠款金额前五名

内容: 4、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 94.65%。 （三）长期股权投资 年末数 账面余额 长期股权投资 1,189,526,320.11 减值准备

内容: 本企业在被投 本企业持 被投资单位名称 注册地 业务性质 股比例 比例 一、参股企业 大冢上海食品研 究开发有限公司 二、联营企业 江苏双沟酒业股 江苏省泗洪县双沟镇 份有限公司 生产销售 38.27% 38.27% 34,583,497.39 550,302,073.96 19,866,975.54 上海市闵行区莲花南 路 1969 号 食品研究开 2% 发 2% 8,800,521.47 817,721.62 -3,105,464.84 资单位表决权 资产总额 收入总额 年末净 本年营业 本年净利润

内容: 投资单位与公司会计政策无重大差异、上述投资变现不存在重大限制。

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内容: 2、按成本法核算的长期股权投资（实施控制）

内容: 3、按成本法核算的长期股权投资（不具有共同控制或重大影响）

内容: 4、按权益法核算的长期股权投资

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内容: （四）营业收入及营业成本

内容: 本公司投资收益汇回无重大限制。

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内容: 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方

内容: 企业名称 维维集团股份有限公司 注册地址 江苏省徐州市 主营业务 食品生产 与本企业关系 控股股东 业务性质 股份有限公司 法定代表人 杨启典 组织机构代码 13477938-X

内容: 母公司对本公司的持股比例和表决权比例均为 34.45%。 本公司的最终控制方为 7 名自然人实际控 制人：崔焕礼、杨启典、胡云峰、魏伯玲、曹荣开、庞政堂、张桂宣。 （2）受本公司控制的关联方 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 公司名称 维维集团股份有限公司 维维乳业有限公司 维维全佳连锁超市有限公司 西安维维资源有限公司 徐州维维运输有限公司 徐州维维牛奶有限公司 江苏维维粮油食品有限公司 维维六朝松面粉产业有限公司 徐州维维八一网架有限公司 维维泸州豆奶粉厂 新疆维维天山雪乳业有限公司 徐州维维方便面有限公司 济南维维乳业有限公司 潍坊维维乳业有限公司 珠海维维大亨乳业有限公司 银川维维北塔乳业股份有限公司 成都维维物流配售有限公司 维维物流总配售有限公司 维维国际贸易有限公司 年初数 16,108.02 2,999 万美元 21,000.00 23,980.00 50.00 3,000.00 500.00 6,000.00 771.00 100.00 5,000.00 1,000.00 6,000.00 3,000.00 7,891.73 4,447.45 3,000.00 5,000.00 10,000.00

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内容: 公司名称 维维农牧科技有限公司 维维华东食品饮料有限公司 上海维正生物技术有限公司 武汉维维乳业有限公司 济宁维维乳业有限公司 无锡维维超级咖啡有限公司 徐州维维金澜食品有限公司 宁夏东方乳业有限公司 宁夏东方八里桥奶牛养殖有限公司 徐州维维粮油贸易有限公司 连云港维维农牧科技有限公司 郑州维维商业配售有限公司 合肥维维商业配售有限公司 长春维维食品饮料销售有限公司 青岛维维商业配售有限公司 贵阳维维商业配售有限公司 杭州维维贸易有限公司 济南维维食品饮料销售有限公司 深圳维维食品饮料销售有限公司 北京维维商贸有限公司 无锡维维商业配售有限公司 北京广为嘉业贸易有限公司 宜昌维维食品饮料有限公司 深圳市同文基因生物工程有限公司 新疆维维天山雪农牧科技有限公司 维维茗酒坊有限公司 济南维维农牧发展有限公司 维维粮油有限公司 维维产业园综合开发有限公司

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内容: 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）

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内容: 年初数 企业名称 金额 ％

内容: 年末数 金额 655.35 万美 ％

内容: 无锡维维超级咖啡有限公司

内容: 徐州维维金澜食品有限公司 宁夏东方乳业有限公司 宁夏东方八里桥奶牛养殖有限公

内容: 1,097 司 徐州维维粮油贸易有限公司 连云港维维农牧科技有限公司 郑州维维商业配售有限公司 合肥维维商业配售有限公司 长春维维食品饮料销售有限公司 青岛维维商业配售有限公司* 贵阳维维商业配售有限公司 杭州维维贸易有限公司 济南维维食品饮料销售有限公司 深圳维维食品饮料销售有限公司 北京维维商贸有限公司 无锡维维商业配售有限公司 北京广为嘉业贸易有限公司 宜昌维维食品饮料有限公司 深圳市同文基因生物工程有限公 50 司 新疆维维天山雪农牧科技有限公 5,000 司 维维茗酒坊有限公司 济南维维农牧发展有限公司 维维粮油有限公司 维维产业园综合开发有限公司 维维粮油（正阳）有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 300 750 100 100 100 100 100 100 100 100 500 100 600 1,000

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内容: 年初数 企业名称 金额 上海维维进出口有限公司 宿州维维新锦丰粮油有限公司 0.00 0.00 ％ 0.00 0.00

内容: 4、不存在控制关系的关联方情况 单位名称 江苏双沟酒业股份有限公司 中粮维维联合置业有限公司 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、关联交易定价原则：按市场价。 3、2007 年无向关联方采购货物。 4、向关联方销售货物 交易规模 本年金额 企业名称 金额（万元） 288.13 0.00 288.13 占年度交易 百分比（％） 0.09 0.00 0.09 上年金额 金额（万元） 0.00 5,367.70 5,367.70 占年度交易 百分比 （％） 0.00 1.56 1.56 与本公司的关系 联营公司 联营公司

内容: 江苏双沟酒业股份有限公司 维维集团股份有限公司 合 计

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内容: 占所属科目全部应收（付） 年末金额（万元） 项 目 关联方 本年末 应收账款 预付账款 其他应付款 江苏双沟酒业股份有限公司 江苏双沟酒业股份有限公司 中粮维维联合置业有限公司 39.56 0.00 4,000.00 上年末 0.00 5.00 0.00 款项余额的比重（%） 本年末 0.16 0.00 23.22 上年末 0.00 0.03 0.00

内容: 6、其他关联方交易事项 （1）关键管理人员报酬为人民币 255.82 万元。 （2）公司为关联方提供担保情况： 子公司维维乳业有限公司为子公司维维六朝松面粉产业有限公司取得徐州市商业银行鼓楼支行 短期借款人民币 2,000 万元提供连带责任保证。 （3）关联方为公司提供担保情况： 控股股东维维集团股份有限公司为本公司取得 4.7 亿元短期借款提供担保。清单如下： 借款银行 中国建设银行徐州城南支行 交通银行徐州分行 上海浦东发展银行南京分行 深圳发展银行南京分行 徐州市商业银行庆云桥支行 荷兰银行上海分行 华夏银行南京中央门支行 合 计 借款金额 15,000 万元 6,000 万元 7,000 万元 5,000 万元 4,000 万元 8,000 万元 2,000 万元 47,000 万元 借款用途 经营周转 经营周转 经营周转 经营周转 经营周转 经营周转 经营周转 经营周转

内容: （4）由维维集团股份有限公司授权独家使用“维维”商标： 根据 1999 年 8 月 7 日与维维集团股份有限公司签订的“商标使用许可协议”，公司在豆奶粉系 列产品上无偿独占使用“维维”商标。

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内容: 八、或有事项 （一）无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 （二）截至 2007 年 12 月 31 日止公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 被担保单位 关联方： 维维六朝松面粉产业有限公司 2,000 万元 2008-6-7 无 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响

内容: （三）无为非关联方提供担保的情况。

内容: 九、承诺事项 （一）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 拟成立上海佑安生物技术有限公司： 根据 2007 年 11 月 15 日第三届董事会第二十一次会议决议， 公司拟成立上海佑安生物技术有限公 司（下称：佑安公司）。佑安公司注册资本拟为人民币 2,200.00 万元，其中：公司现金出资人民币 1,078.00 万元， 占注册资本的 49%， 个人股东朱文斯现金出资人民币 1,122.00 万元， 占注册资本 51%。 公司经营范围：生物制品的研究、开发；提供相关技术只需、技术服务。 （二）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响 公司已签订的正在或准备履行的大额发包合同总价为 24,035,928.22 元，截至资产负债表日止公 司已支付 16,054,242.14 元，尚有 7,981,686.08 元未支付。 （三）无已签订的正在或准备履行的重大租赁合同及财务影响。 （四）无已签订的正在或准备履行的并购协议。 （五）无已签订的正在或准备履行的重组计划。 （六）其他重大财务承诺事项 抵押资产情况 1、子公司银川维维北塔乳业股份有限公司以其座落于银川市银通公路南侧的土地使用权及银川 市兴庆区解放东街 518 号综合楼 1-3 层、办公楼为抵押物（抵押物土地使用权账面原值人民币 2,491,168.80 元，摊余价值为人民币 2,091,606.28 元；房屋合计原值为人民币 11,746,516.41 元， 净值为人民币 9,949,530.76 元），取得中国工商银行银川市东城支行短期借款人民币 2,000,000.00 元。 2、子公司银川维维北塔乳业股份有限公司以其座落于银川市银通公路南侧的土地使用权；银川 市城区解放东街 518 号 1-1 号车间（即奶粉厂厂房）及库房为抵押物（抵押物土地使用权账面原值人 民币 4,291,003.07 元，摊余价值为人民币 3,602,762.28 元；房屋合计原值为人民币 8,590,802.26

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内容: 元，净值为人民币 6,663,106.59 元），并由银川市中小企业信用担保中心提供连带保证责任，取得 银川市商业银行兴庆支行短期借款人民币 6,000,000.00 元。 3、子公司银川维维北塔乳业股份有限公司将其所有牛奶生产设备一套（抵押物账面原值人民币 29,255,535.00 元，摊余价值为人民币 1,462,776.75 元）抵押给银川市中小企业信用担保中心作为 反担保，取得上述 2 项的短期借款 6,000,000.00 元。 4、 子公司武汉维维乳业有限公司以其座落于武汉经济开发区 IX－1 地块土地及房屋为抵押物 （抵 押物土地账面原值为人民币 4,067,917.19 元, 净值为人民币 3,407,877.19 元，房屋账面原值为人 民币 16,308,871.80 元, 净值为人民币 12,849,059.79 元），取得招商银行武汉经济技术开发区支 行短期借款人民币 8,000,000.00 元。 5、子公司维维六朝松面粉产业有限公司以其座落于徐州市下淀路 160 号的土地使用权及厂房为 抵押物 （抵押物土地使用权账面原值人民币 15,000,000.00 元， 摊余价值为人民币 14,000,000.00 元； 房屋合计原值为人民币 18,086,759.68 元，净值为人民币 14,602,127.99 元），取得中国农业发展银 行徐州市分行短期借款人民币 20,000,000.00 元。 （七）前期承诺的履行情况 1、子公司宁夏东方乳业有限公司取得的银川市商业银行新华西街支行短期借款人民币 1,000,000.00 元，系银川市中小企业信用担保中心提供连带责任保证，同时宁夏东方乳业有限公司将 其所有的座落于银川市兴庆区八里桥的 189,876.16 平方米农用土地土地使用权 （抵押物土地使用权账 面原值人民币 720,775.44 元，摊余价值为人民币 644,241.78 元）抵押给银川市中小企业信用担保中 心作为反担保。至 2007 年 12 月 31 日，该笔借款已由宁夏东方乳业全部归还。 2、子公司宁夏东方乳业有限公司以其位于银川市兴庆区八里桥的 136,273.48 平方米农用土地为 抵押物（土地使用权原值为人民币 517,298.10 元，摊余价值人民币 456，638.73 元），取得银川市农 村信用社新华信用社 480,000.00 元短期借款。至 2007 年 12 月 31 日，该笔借款已由宁夏东方乳业全 部归还。 3、 子公司宁夏东方乳业有限公司以其座落于银川市高新正街创新园 43 号 A 幢第 4 单元为抵押物 （抵押物账面原值为人民币 1,006,582.84 元, 净值为人民币 867,166.01 元），取得银川市商业银行 新华西街支行房屋按揭贷款人民币 124,000.46 元。至 2007 年 12 月 31 日，该笔借款已由宁夏东方乳 业全部归还。

内容: 十、资产负债表日后事项 利润分配预案情况： 根据公司 2007 年 2 月 8 日第三届董事会第十次会议议案，2006 年度拟按每 10 股派现金红利 0.4 元，年末未分配利润中含 2006 年度的应付普通股股利 39,600,000.00 元。该预分方案尚待股东大会 批准。

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内容: 十一、其他事项说明 （一）非货币性资产交换 依据子公司新疆维维天山雪农牧科技有限公司（下称：天山雪农牧）股东会决议关于转让库尔勒 天山雪农牧开发有限公司 40%股权给新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司（下称：库尔勒大华）的 决议，天山雪农牧将所持股权和对库尔勒大华的应收账款与库尔勒大华所拥有的生物资产（299 头乳 牛）、无形资产-土地使用权（新疆库尔勒市铁克其乡乔木格其开发区 700 亩国有农用地）及地上建、 构筑物进行置换。天山雪农牧换出长期投资的账面价值为人民币 16,554,891.50 元，公允价值为人民 币 16,067,600.00 元;应收账款账面价值为人民币 2,680,254.05 元， 公允价值为人民币 2,680,254.05 元（公允价值确认依据为上海上会资产评估有限公司出具文号“沪上会整评报字（2007）第 103 号” 关于“ 库尔勒天山雪农牧业开发有限公司整体资产评估报告书”）。库尔勒大华换出生物资产公允价 值为人民币 4,4850,000.00 元； 固定资产-建筑物公允价值为人民币 3,798,981.93 元； 无形资产-土地 使用公允价值为人民币 17,247,999.07 元；（公允价值确认依据为上海上会资产评估有限公司出具文 号“沪上会部评报字（2007）第 102 号”关于“新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司部分资产评估 报告”）。根据“企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换”规定，换入资产以换出资产的公允价值 作为确定换入资产成本的基础，本次非货币性交易，天山雪农牧按照换入各项资产的公允价值占换入 资产公允价值总额的比例，对换入资产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本。换出资产公 允价值与换出资产账面价值差额，计入当期损益。天山雪农牧换入生物性资产成本为人民币 3,293,287.42 元；固定资产-建筑物成本为人民币 2,789,550.64 元；无形资产-土地使用权成本为人 民币 12,665,015.99 元；确认非货币性资产交换损失为人民币 592,037.45 元。 （二）债务重组：本年度未发生债务重组事项。 （三）资产置换：详见附注十一（一）。 （四）租赁 1、融资租赁：本年度未发生融资租赁事项。 2、经营租赁 本公司各类租出资产情况如下： 经营租赁租出资产类别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合 计 年末账面价值 11,307,119.22 1,728,252.40 33,830.60 51,207.13 13,120,409.35 年初账面价值 14,189,460.33 1,220,788.61 50,563.20 11,253.20 15,472,065.34

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内容: （五）其他需要披露的重要事项 1、特殊经营方式

内容: 企业名称 徐州正禾食品饮料有限公司 黑龙江省成果食品有限责任公司 铜山县联维食品有限公司 徐州市贾汪区耿集豆奶粉厂 徐州金维食品有限公司 注册地址 徐州市铜山县张集乡 密山市星光工业园区 徐州市铜山县张集乡 耿集张庄 徐州贾汪工商路142号 主营业务 食品饮料加工销售 生产销售豆奶粉 生产销售豆奶粉 生产销售豆奶粉 生产销售豆奶粉 与本企业关系 注 注 注 注 注 经济性质或类型 中外合资 有限责任公司 有限责任公司 集体所有制 集体所有制 法定代表人 张伟民 刘成国 魏延良 黄文光 李孝民

内容: 注：维维食品饮料股份有限公司就豆奶粉生产事宜与以上企业签订合作协议。按合作协议规定， 维维食品饮料股份有限公司分别以协议价向这些企业提供生产豆奶粉的原、辅材料、包装物并收购其 生产的豆奶粉，并按协议规定的方法向这些企业计收无形资产使用费。 2、拟注销徐州维维运输有限公司： 根据徐州维维运输有限公司 2007 年 4 月 1 日股东会决议，公司股东维维食品饮料股份有限公司 和维维乳业有限公司同意注销子公司徐州维维运输有限公司。截至审计报告日止，已对外发布注销公 告，相关注销手续尚未全部办妥，本年度该公司尚未关闭，仍纳入合并范围。 3、拟注销成都物流配售有限公司： 根据成都物流配售有限公司 2007 年 10 月 31 日股东会决议，公司股东维维食品饮料股份有限公 司和维维乳业有限公司同意注销子公司徐州维维运输有限公司。截至审计报告日止，已对外发布注销 公告，相关注销手续尚未全部办妥，本年度该公司尚未关闭，仍纳入合并范围。 4、关于已注销徐州维维方便面有限公司仍纳入合并范围内的说明： 子公司维维六朝松面粉产业有限公司持股 70%的控股子公司徐州维维方便面有限公司，截至审计 报告日止，已完成工商注销手续，但因资产清理尚未结束，本年度该公司仍纳入合并范围。 5、拟转让维维茗酒坊有限公司部分股权： 根据 2007 年 11 月 15 日第三届董事会第二十一次会议决议， 公司拟将全资子公司维维茗酒坊有限 公司 20%股权转让给上海百冠投资管理有限公司，转让价人民币 1,000.00 万元，该转让价格的依据是 由江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的苏华彭会徐经审[2007]168 号审计报告。至资产负债表 日止，该转让手续尚未办妥，本年度仍按原持股比例进行核算，并纳入合并范围。 6、拟转让无锡维维超级咖啡有限公司部分股权： 根据 2007 年 12 月 27 日第三届董事会第二十二次会议决议， 公司拟将控股子公司维维全佳超市连 锁有限公司（下称：全佳超市）持股 51%的无锡维维超级咖啡有限公司股权转让给超级咖啡饮品制造 有限公司， 转让价人民币 4,340.00 万元， 该转让价格的依据是由江苏天华大彭会计师事务所有限公司 出具的苏华彭会徐评[2007]42 号资产评估报告书。转让后，全佳超市持股 10%，无锡咖啡不再是公司 的子公司。至资产负债表日止，该转让手续尚未办妥，本年度该公司仍纳入合并范围。

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内容: 7、其他： （1） 银川市财政局为公司控股子公司银川维维北塔乳业股份有限公司取得中国进出口银行－荷兰 政府混合长期贷款人民币 7,442,915.39 元提供担保。 2)维维集团股份有限公司于 2006 年 10 月 26 日将其持有的公司 2,700 万股股份（限售流通股） 质押给交通银行股份有限公司徐州分行， 并于 2006 年 10 月 26 日在登记结算公司办理了股权质押登记 手续。 3）维维集团股份有限公司于 2007 年 4 月 5 日将其持有的公司 5,200 万股股份（限售流通股） 质押给江苏银行股份有限公司徐州庆云桥支行， 并于 2007 年 4 月 5 日在登记结算公司办理了股权质押 登记手续。 详见 2007 年 4 月 10 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 4）维维集团股份有限公司于 2007 年 5 月 31 日将其持有的公司 1,400 万股股份（限售流通股） 质押给中国农业发展银行徐州市分行营业部，并于 2007 年 5 月 31 日在登记结算公司办理了股权质押 登记手续。 详见 2007 年 6 月 5 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 5）维维集团股份有限公司于 2007 年 8 月 16 日将其持有的公司 1,000 万股股份（限售流通股） 质押给中国农业发展银行徐州市分行营业部，并于 2007 年 8 月 16 日在登记结算公司办理了股权质押 登记手续。 详见 2007 年 8 月 22 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 6）维维集团股份有限公司于 2007 年 12 月 18 日将其持有的公司 9,000 万股股份（限售流通股） 质押给中国银行股份有限公司徐州建国路支行， 并于 2007 年 12 月 18 日在登记结算公司办理了股权质 押登记手续。 详见 2007 年 12 月 20 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 7）维维集团股份有限公司于 2007 年 12 月 18 日将其持有的公司 3,000 万股股份（限售流通股） 质押给深圳发展银行南京城西支行， 并于2007年12月18日在登记结算公司办理了股权质押登记手续。 详见 2007 年 12 月 20 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

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内容: 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）：

内容: 项 （一）非流动资产处置损益 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还）减免 （三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定 16,341,990.40 额或定量享受的政府补助除外 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准 403,885.11 设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值 0.00 产生的损益 （六）非货币性资产交换损益 （七）委托投资损益 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （九）债务重组损益 （十）企业重组费用，如安置职工的支出）整合费用等 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 （十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 （十五）其他非经常性损益项目 （十六）减：所得税影响额 合 计 -483,990.62 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 458,576.65 0.00 5,558,759.37 9,431,828.48 目 金 额 -1,729,873.69 0.00

内容: 注：上列数据已扣除少数股东收益因素。

内容: 十三、净资产收益率与每股收益

内容: 净资产收益率% 报告期利润 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通 5.09 股股东的净利润 5.19 0.12 0.12 5.72 加权平均 5.83 基本每股收益 0.13 稀释每股收益 0.13 每股收益

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内容: （一）计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP?2 ＋ Ei?Mi?M0 － Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数； 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数； 为因其他交易或事项引起的 Mj Ek 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P?S S= S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数； 为年初股份总数； 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 S0 S1 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si?Mi?M0 － Sj?Mj?M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

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内容: （二）本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 （三）资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未发生 重大变化。

内容: 十四、补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调整后的上年同期 利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项 目 金 额

内容: 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：符合预计负债确认条件的辞退补偿 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 2006 年度全面模拟新会计准则净利润

内容: 上列净利润差异调节说明：系符合预计负债确认条件的辞退补偿对 2006 年净利润的影响。

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内容: （二）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财会[2007]14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原因 列示如下：

内容: 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 其中：归属于母公司股东权益 少数股东权益

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内容: 上列年初股东权益差异调节说明： 注 1：2006 年末公司根据新会计准则，将企业合并时产生的股权投资借方差额确认为商誉，由于 该子公司当时处于亏损状态，公司计提 2,789,441.77 元的商誉减值准备。2007 年 5 月，公司收购了 该子公司其余的股权，合并时产生股权投资贷方差额，与原借方差额相抵后仍然形成贷方差额， 公司 计入资本公积，因而该商誉的减值准备不再追溯调整。 注 2：2006 年末公司对以前年度计提的资产减值准备对所得税影响进行了递延所得税资产确认。 在 2006 年度所得税汇算清缴工作中， 公司发现由于公司计提的坏账准备多为 5 年以上的应收款项， 在 实际确认坏账时，由于时间较久，业务人员难以取得这些坏账在所得税前列支的充分依据由于此项差 异在未来转回的可能性难以确定，公司管理层通过重新考虑，决定对以前年度形， 成的此项差异不确 认递延资产。 （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2008 年 2 月 18 日批准报出。

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内容: 十二、备查文件目录 1、（一）载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、 （二）载有上海立信长江会计师事务所有限公司盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件及专 项说明。 3、(三）2007 年度内在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 4、(四）载有董事长亲笔签名的 2007 年年度报告正本。

内容: 维维食品饮料股份有限公司

内容: 维维食品饮料股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 维维食品饮料股份有限公司

内容: 董事及高级管理人员对公司 2007 年年度报告的书面确认意见

内容: 根据《证券法》第 68 条之规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号---年度报告的内容与格式》(2007 年修订)及中国证券监督管理委员会及上海证券交 易所的相关规定和要求。我们作为维维食品饮料股份有限公司的董事及高级管理人员认 为：立信会计师事务所有限公司为本公司出具的《维维食品饮料股份有限公司 2007 年度 审计报告》是客观公正和实事求是的；公司 2007 年年度报告所披露的内容的真实、准确、 完整，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 二 00 八年二月十八日