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内容: Title: 上市公司中期或年度财务报表附注参考格式（本附注首页空两行）

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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司

内容: 2012 年年度报告

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内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈向东、 主管会计工作负责人陈越及会计机构负责人 （会计主管人员） 蔚 马 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2012 年度共实现归属于母公司股 东的净利润 18,273,006.58 元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取 10%法定公积金 6,134,268.42 元后，当年可供股东分配的利润为 12,138,738.16 元，加上上年结转未分配 利润 628,864,836.56 元，减去本年已分配利润 43,408,000 元，累计可供股东分配的利润 为 597,595,574.72 元。 本公司 2012 年度的利润分配的预案为：公司 2012 年度拟不实施现金分红亦不派送红 股，未分配利润结转以后年度分配。 以上预案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，需要提交公司年度股东大会审 议通过。 六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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内容: 目录

内容: 第一节 释义及重大风险提示 第二节 公司简介 第三节 会计数据和财务指标摘要 第四节 董事会报告 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第八节 公司治理 第九节 内部控制 第十节 财务会计报告 第十一节 备查文件目录 4 6 8 10 25 27 32 37 40 41 127

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内容: 第一节 释义及重大风险提示

内容: 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、士兰微 士兰控股 士兰集成 士兰明芯 成都士兰 深兰微 士腾科技 士兰光电 士港科技 士兰美国 士兰 B.V.I 博脉科技 士景电子 美卡乐 士康科技 友旺电子 友旺科技 交易所或上交所 陈向东等七人 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 杭州士兰微电子股份有限公司 杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东 杭州士兰集成电路有限公司 杭州士兰明芯科技有限公司 成都士兰半导体制造有限公司 深圳市深兰微电子有限公司 杭州士腾科技有限公司 杭州士兰光电技术有限公司 士港科技有限公司 士兰微电子美国股份有限公司 Silan Electronics,Ltd. 杭州博脉科技有限公司 杭州士景电子有限公司 杭州美卡乐光电有限公司 士康科技有限公司 杭州友旺电子有限公司 杭州友旺科技有限公司 上海证券交易所 陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华 等七人 集成电路（Integrated Circuit，简称 IC，俗称芯片）是一种微型 电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体 管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作 在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个 管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。 只具备单一功能的电路，包括电容、电阻、晶体管和熔断丝等 具有处理高电压、大电流、输出较大功率作用的半导体分立器 件，在多数情况下，被用作开关与整流使用。 微机电控制系统（Micro-Electro-Mechanical Systems）是集微型 结构、微型传感器、微型执行器以及信号处理和控制电路、直 至接口、通信和电源等于一体的微型器件或系统 Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体模式 单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的半导体材 料 金属-氧化层-半导体-场效晶体管，简称金氧半场效晶体管 （Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor, MOSFET） 是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管

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内容: 集成电路、芯片

内容: 指

内容: 分立器件 功率器件

内容: 指 指

内容: MEMS IDM 晶圆

内容: 指 指 指

内容: MOSFET

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内容: IGBT

内容: 绝缘栅双极型晶体管，是由 BJT（双极型三极管）和 MOS（绝 缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器 件, 兼有 MOSFET 的高输入阻抗和 GTR 的低导通压降两方面 的优点 快恢复二极管（简称 FRD）是一种具有开关特性好、反向恢复 时间短特点的半导体二极管，主要应用于开关电源、PWM 脉 宽调制器、变频器等电子电路中，作为高频整流二极管、续流 二极管或阻尼二极管使用 智能功率模块，不仅把功率开关器件和驱动电路集成在一起。 而且还内置有过电压，过电流和过热等故障检测电路，并可将 检测信号送到 CPU。 它由高速低功耗的管芯和优化的门极驱动 电路以及快速保护电路构成 MCU（Micro Control Unit）微控制单元，是指随着大规模集成 电路的出现及其发展，将计算机的 CPU、RAM、ROM、定时 计数器和多种 I/O 接口集成在一片芯片上，形成芯片级的计算 机，为不同的应用场合做不同组合控制 Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发 光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中 通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发 出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫等单色的光。 外延是半导体器件加工过程中的一种工艺，指的是采用高温化 学汽相淀积的方法，在一种单晶片的表面生长一层同质或异质 单晶。新生长的单晶层一般称为外延层，半导体器件往往做在 外延层上。经过外延加工的圆片一般称为外延片。 Metal-Organic Chemical Vapor Deposition， 即金属有机物化学气 相淀积，是利用金属有机化合物作为源物质的一种化学气相淀 积工艺。 本文特指在 LED 芯片工艺中， 用于完成 MOCVD 工艺的圆片。

内容: FRD

内容: IPM

内容: MCU

内容: LED

内容: 外延片

内容: MOCVD MOCVD 外延片 二、 重大风险提示：

内容: 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素， 请查阅董事会报告中关于公司未来发展的 讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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内容: 第二节 公司简介

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 士兰微 股票代码 600460 《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 、 、 www.sse.com.cn 本公司投资管理部 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 310012 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 310012 www.silan.com.cn silan@silan.com.cn 董事会秘书 陈越 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 0571-88210880 0571-88210763 600460@silan.com.cn 证券事务代表 马良 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 0571-88212980 0571-88210763 ml@silan.com.cn 杭州士兰微电子股份有限公司 士兰微 Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd Silan 陈向东

内容: 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 2012 年 7 月 11 日 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 330000000052991 330165253933976 25393397-6

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内容: 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务没有发生重大变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2003 年 2 月 17 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］12 号文核准，采 用向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式发行 2,600 万股人民币普通股（A 股）股票。该 次发行后，公司股权结构如下： 股份性质 持股数量（股） 比例 一、非流通股 自然人持有的非流通股 75,020,000 74.26% 其中：陈向东 13,053,480 12.92% 范伟宏 12,678,380 12.55% 郑少波 12,678,380 12.55% 江忠永 12,678,380 12.55% 罗华兵 12,678,380 12.55% 5,626,500 5.57% 宋卫权 陈国华 5,626,500 5.57% 二、流通股 社会公众股 26,000,000 25.74% 合 计 101,020,000 100% 2004 年， 公司的发起人股东陈向东等七人用其持有的士兰微 64.34%股权及自有的部分现金 出资设立杭州欣源投资有限公司，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［2004］76 号文批 准豁免要约收购义务。2004 年 12 月 31 日，陈向东等七人将其持有的发行人 13,000 万股（占当 时士兰微 64.34%的股权） 未上市流通自然人股过户给杭州欣源投资有限公司。 2005 年 4 月士兰 微完成工商变更登记后，杭州欣源投资有限公司所持股份占当时股份总数的 64.34%，成为士兰 微的控股股东。2005 年 12 月 19 日，杭州欣源投资有限公司更名为“杭州士兰控股有限公司” 。 截至 2012 年 12 月 31 日， 士兰控股持有本公司股票 40,987.81 万股， 占本公司股份总数的 47.21% 仍为本公司的控股股东。 七、 其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 签字会计师姓名 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 杭州市西溪路 128 号金鼎广场 西楼 6-10 层 郑启华 郑俭

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内容: 第三节 会计数据和财务指标摘要

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内容: 的有效套期保值业务外， 持有 交易性金融资产、 交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、 交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 三、采用公允价值计量的项目

内容: 项目名称 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 可供出售金融资产 金融负债 合计

内容: 期初余额

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内容: 第四节 董事会报告

内容: 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，公司营业总收入为 134,902 万元，较 2011 年下降 12.74%；公司营业利润为-5,922 万元，比 2011 年减少 142.72%；公司利润总额为 1,454 万元，比 2011 年减少 91.33%；公司归 属于母公司股东的净利润为 1,827 万元，比 2011 年减少 88.07%。 2012 年是公司近三年来经营压力最大的一年。2012 年前三个季度，公司营业收入都低于去 年同期，且从 2011 年三季度开始，公司营业收入出现了连续三个季度的下滑。公司营业收入下 降的主要原因是：受行业竞争加剧的影响，公司发光二极管产品的价格较去年同期有较大幅度 的降低，导致发光二极管的营业收入大幅度减少。受外部经济下滑的影响，公司集成电路、分 立器件芯片的销售收入也较去年有一定幅度的减少。2012 年四季度，公司生产经营逐步企稳， 四季度营业收入较 2011 年同期增长了 5.3%。 2012 年公司营业总成本高于营业总收入，使得营业利润出现较大的负数。营业总成本高于 营业总收入的原因：市场萎缩、竞争加剧导致产品毛利下滑，尤其是发光二级管的毛利率降低 了约 30 个百分点；公司持续为产品及技术研发、生产线建设、品牌建设投入资金，导致总成本 增加，利润减少。 2012 年，尽管公司在经营上面临较大的压力，但公司继续在“技术研发投入、生产能力建 设、品牌建设”三个方面取得进展，以下分别就士兰微电子、士兰集成、士兰明芯的运行情况 进行描述： ? 士兰微电子：2012 年士兰微电子实现营业收入 90,317 万元，与 2011 年基本持平，实现净 利润 6,134 万元，比 2011 年减少 53.19%。虽然外部市场的低迷状态使士兰微 电子的净利润有较大幅度下降，但士兰微电子通过持续的研发投入，加快了 系统创新和技术整合，陆续推出了多个新产品，涉及电源电路、LED 驱动电 路、电视机高频调谐器电路、高集成度的遥控玩具电路、MCU 电路、高压 HVIC 和智能功率模块等多个产品门类， 新产品的量产带动了士兰微电子四季 度营业收入出现回升。2012 年，士兰微电子功率器件成品的销售额继续较快 成长，带动士兰集成封装线产能利用率在四季度得到快速提升。2012 年，公 司在 IGBT、MEMS 传感器、新一代的 LED 大型显示屏控制和驱动系统及电 路、应用于高清光盘和数字家庭的芯片与系统等方面的研发上均有较好的进 展。2012 年，士兰微电子被中国半导体行业协会、中国电子材料行业协会、 中国电子专用设备工业协会等机构共同评为“中国十强半导体企业” 。 ? 士兰集成：2012 年士兰集成实现营业收入 7.30 亿元，比 2011 年减少 7.95%，实现净利润 1,757 万元，比 2011 年减少 75.45%。导致士兰集成净利润大幅减少的主要原 因是：受外部经济下滑的影响，2012 年一季度士兰集成芯片生产线产能利用 率较低，导致其在一季度出现较大的经营性亏损；二、三季度，士兰集成产 能利用率逐步回升，盈利情况有所改善。四季度，随着半导体市场回升，以 及生产线运行质量的进一步改善，士兰集成盈利能力得到提升。2012 年，士 兰集成芯片生产线和封装线的产能都得到进一步提升，芯片生产线产能已经 提升至 16-17 万片/月，封装线产能提升至 2350 万只/月。2012 年，士兰集成 在高性能 TVS、IGBT、MEMS 等新技术平台上得到突破。2012 年，士兰集成 荣获全国五一劳动奖状。 ? 士兰明芯：2012 年士兰明芯实现营业收入 1.55 亿元，比 2011 年减少 54.69%，实现净利 润-2,913 万元，比 2011 年减少 152.93%。导致士兰明芯净利润减少的主要原 因是：受 LED 行业竞争加剧的影响，2012 年士兰明芯 LED 彩屏芯片的价格 有较大幅度的下降，大幅挤压了产品的利润空间。尽管遇到较大的经营压力，

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内容: 但士兰明芯通过持续的投入，在外延产能的建设、PSS 衬底的工艺完善、芯片 质量的改善提升等方面取得了较大的进步。2012 年 12 月，士兰明芯的 LED 外延片产能已经提升至 6 万片/月， LED 管芯的生产能力已提升至 14 亿颗/月。 随着产能的扩大，以及外延片和 PSS 衬底实现完全自给，士兰明芯的生产成 本已得到较大幅度的降低。2012 年，士兰明芯已开发出照明用 LED 芯片，并 实现批量销售。2012 年，士兰明芯子公司——杭州美卡乐光电有限公司的销 售业绩未能取得增长，但美卡乐产品质量保持稳定，产品性能得到持续提升 （已达到国际大厂的水平） ，美卡乐品牌已逐步被国内外许多品牌客户所认 可，未来订单上升可预期。 2012 年，公司进一步强化了资金管理，通过合理运用各种银行产品，在多元化拓展融资渠 道的同时，有效降低了公司的资金成本。 2012 年，公司及子公司共获得专利授权 75 项，集成电路布图设计授权 56 项。截至 2012 年年底，公司及子公司已累计获得各种权利证书 241 项。 2012 年，士兰微电子牵头申报的“面向移动终端和物联网的智能传感器产品制造与封装一 体化集成技术”项目，已获科技部“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”专项实施管理办公 室立项批准。 (二)主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 2、收入 （1） 驱动业务收入变化的因素分析 2012 年公司营业收入较 2011 年下降了 12.74%，公司营业收入下降的主要原因是：受行业 竞争加剧的影响，公司发光二极管产品的价格较去年同期有较大幅度的降低，导致发光二极管 的营业收入大幅度减少。受外部经济下滑的影响，公司集成电路、分立器件芯片的销售收入也 较去年有一定幅度的减少。2012 年公司功率器件成品的营业收入保持了快速增长，这在一定程 度上弥补了公司其他产品收入的下降。 （2） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2012 年，公司子公司士兰集成生产芯片 124.97 万片，比 2011 年减少 13.65%；公司子公司 士兰明芯生产发光二极管芯片 9,439KK（百万颗） ，比 2011 年增加 11.77%。 （3） 主要销售客户的情况 本期数 1,349,024,202.50 1,047,681,163.75 37,881,346.83 254,688,435.66 47,305,935.34 168,159,848.74 -254,028,128.81 -30,610,286.38 144,597,200.34 单位：元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 1,545,988,665.82 -12.74 1,067,751,070.32 -1.88 37,030,564.02 2.30 249,493,135.97 2.08 45,104,605.99 4.88 220,434,981.70 -23.71 -806,711,794.46 不适用 439,914,773.01 -106.96 152,883,528.92 -5.42

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内容: 公司向前 5 名客户销售合计为 34,505.44 万元，占公司营业收入的 25.57%。 公司的前五名客户分别是：杭州友旺电子有限公司，EXAR CORPORATION，东莞市中之进出 口有限公司，Chengdu Shunyun Logistics CO.,LTD. ，成都先进功率半导体股份有限公司。 3、成本 （1） 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 电子元器件 分产品情况 分产品 集成电路 器件芯片 器件成品 发光二极管 其他 成本构 成项目 成本构 成项目 本期金额

内容: 本期占总 成本比例 (%)

内容: 上年同期金额

内容: 上年同 期占总 成本比 例(%)

内容: 本期金额 较上年同 期变动比 例(%)

内容: 本期金额

内容: 本期占总 成本比例 (%)

内容: 上年同 期占总 成本比 例(%)

内容: 本期金额 较上年同 期变动比 例(%)

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内容: 公司向前五名供应商合计的采购金额为 20,087.07 万元，占年度采购总额的 21.93%。 公司的前五名供应商分别是天水华天科技股份有限公司，江苏长电科技股份有限公司，上海合 晶硅材料有限公司，浙江金瑞鸿科技股份有限公司，麦斯克电子材料有限公司。 4、 费用 利润表项目 营业税金 及附加 投资收益 营业外收入 所得税费用 其他 综合收益 5、 研发支出 （1）研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%） （2）研发支出的说明 单位：元 144,597,200.34 144,597,200.34 8.44 10.72 2012 年 2011 年 变动幅度 （%） 50.86 变动原因 主要系本期长期资产总体投资 减少， 导致可抵扣进项税减少， 相应应交流转税及其附加税上 升所致。 主要系联营企业友旺电子公司 本期净利润下降所致。 主要系本期收到的政府研发项 目补助增加所致。 主要系本期营业利润下降，相 应应纳税所得额减少所致。 主要系本期按照权益法核算的 在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额变动较少所致。

内容: 作为国内半导体领域中以 IDM（设计与制造一体化）的为主要模式的公司，研发支出主要 分为设计研发和制造工艺研发。公司的最终目标是成为国内最大的自有品牌的半导体产品制造 商。围绕这个长期的目标，报告期内，研发项目仍主要围绕电源管理产品平台、特种分立器件 技术、 数字音视频技术、 射频/模拟技术， MCU/DSP 产品平台、 MEMS 传感器产品与工艺技术平台、 发光二极管制造及封装技术平台等几大方面进行。通过这些研发活动，公司不断丰富现有的产 品群，譬如推出 IGBT、FRD 等分立器件产品，推出高集成度玩具电路、推出电源 IC、智能功率 模块等产品，逐步切入高端移动终端消费市场（譬如推出 MEMS 传感器产品） 、逐步切入 LED 照 明市场（推出高品质的 LED 照明芯片） 、巩固在 LED 彩屏市场的优势地位（打造高端“美卡乐” 品牌） 。 6、 现金流 单位：元 现金流量表 项目 2012 年 2011 年 变动幅 度（%） 变动原因

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内容: 经营活动产 生的现金流 量净额 投资活动产 生的现金流 量净额

内容: 主要系销售商品、提供劳务 收到的现金减少所致。 主要系本期购建固定资产、 无形资产和其他长期资产所 支付的现金减少，以及理财 产品到期赎回回笼资金所 致。 主要系上期发行 6 亿元公司 债券募集资金所致。

内容: 不适用

内容: 筹资活动产 生的现金流 -30,610,286.38 439,914,773.01 量净额 （三）行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况表

内容: 单位:元 币种:人民币

内容: 主营业务分行业情况 分行业 电子元器 件 营业收入 营业成本 营业利 润率(%) 22.03 营业收 入比上 年增减 (%) -13.00 营业成 本比上 年增减 (%) -1.80 营业成本 比上年增 减(%) -0.01 营业利润 率比上年 增减（%） 减少 8.89 个百分点 营业利润 率比上年 增减（%） 减少 3.28 个 百分点 减少 6.85 个 百分点 减少 2.54 个 百分点 减少 29.95 个 百分点 增加 18.38 个 百分点

内容: 分产品

内容: 营业收入

内容: 营业收入 比上年增 减(%) -4.59

内容: 集成电路

内容: 器件芯片

内容: 器件成品

内容: 发光二极管

内容: 其他

内容: 2、主营业务分地区情况 地区 浙江 营业收入 1,343,489,555.83 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） -13.00

内容: （四） 资产、负债情况分析

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内容: 1、资产负债情况分析表 单位:元

内容: 资产负债表项目 预付款项 在建工程 递延所得税资产 其它非流动资产 交易性金融负债 应付票据 应交税费 长期借款 长期应付款 本期期末数

内容: 本期期末数 占总资产的 比例（%）

内容: 上期期末数

内容: 上期期末数 占总资产的 比例（%）

内容: 变动幅度 （%）

内容: （1） 预付款项减少 61.36%，主要系期初预付设备款本期到货并投入使用，转入长期资产核 算所致。 （2） 在建工程增加 60.22%，主要系成都一期工程投入增加所致。 （3） 递延所得税资产增加 43.52%，主要系本期可抵扣亏损、递延收益等暂时性差异增加所 致。 （4） 其它非流动资产减少 32.55%，主要系融资租赁未实现售后租回损益摊销所致。 （5） 交易性金融负债增加 4,899.47 万元，主要系本期新增黄金租赁融资业务形成的交易性 金融负债所致。 （6） 应付票据减少 52.38%，主要系本期以票据结算应付货款的方式减少所致。 （7） 应交税费增加 3,866.98 万元，主要系本期将待抵扣进项税转列至其他流动资产所致。 （8） 长期借款增加 414.04%， 主要系本期士兰成都公司厂房建设需要相应增加长期借款所致。 （9） 长期应付款减少 69.54%，主要系士兰集成公司本期支付售后租回融资租赁款，以及将 未来一年需支付的租赁款转入一年内到期的非流动负债所致。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 单位：元 项 目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允 价值变动 本期计 提 的减值 期末数

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内容: （五） 核心竞争力分析 1、较为成熟的 IDM 模式 公司从集成电路芯片设计业务开始，逐步搭建了芯片制造平台，并已将产业链延伸至功率 器件和功率模块的封装领域，建立了较为成熟的 IDM（Integrated Design & Manufacture，设 计与制造一体）经营模式。IDM 模式可有效进行产业链内部整合，公司设计研发和工艺制造平 台同时发展，形成了特殊工艺技术与产品研发的紧密互动，以及器件、集成电路和模块产品的 协同发展。公司依托 IDM 模式形成的设计与工艺相结合的综合实力，提升产品品质、加强控制 成本，向客户提供差异化的产品与服务，提高了其向大型厂商配套体系渗透的能力。 2、产品群协同效应 公司从 IC 设计企业完成了向综合性的半导体产品供应商的转变，在半导体大框架下，形成 了功率器件、功率模块、集成电路、LED 业务的协同发展，各业务之间相互补充、促进、借鉴。 公司在产品销售时，可根据客户需求，给出满足客户需求的产品、组合和方案。进入 LED 业务 之后，公司在集成电路业务中积累的技术、人才资源和管理经验，成为 LED 业务发展的后盾， 公司还结合对两个领域较为深入的理解，推出了 LED 驱动电路系列产品，与 LED 芯片业务形成 互动。 3、较为完善的技术研发体系 公司已经建立了可持续发展的产品和技术研发体系。 公司的研发工作主要可分为两个部分： 芯片设计研发与工艺技术研发。在芯片设计研发方面，公司以 IPD（集成产品开发管理体系） 为引导，依照产品的技术特征，将技术研发工作根据各产品线进行划分。公司持续推动新产品 开发和产业化，根据市场变化不断进行产品升级和业务转型，保持了持续发展能力。在工艺技 术平台研发方面，公司已开发并运用国内较为领先的 BCD 工艺制造平台，形成了自身的特殊工 艺。这一方面保证了公司产品的品质及种类的多样性，提升了生产效率、有效降低成本；另一 方面也支撑了公司电源管理、功率驱动、功率模块、功率器件、MEMS 器件等各系列产品的研发。 公司依托在半导体行业积累的技术和经验，将业务拓展至 LED 领域，攻克了芯片的 ESD 防护问 题、图形化衬底、金属淀积质量、MOCVD 外延参数均匀性等一系列技术关口，在提升产品品质 的同时，有效的降低了生产成本。 4、面向全球品牌客户的品质控制 公司依托产品研发和工艺技术的综合实力提升和保证产品品质。公司还通过研发各项测试 工艺，加强对各种封装形式的集成电路、功率器件、功率器件成品的测试能力。目前公司已经 获得了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系认证、索尼 GP 认证、欧盟 ROSH 认证、 ECO 认证等诸多国际认证，产品已经得到了欧司朗、三星、LG、索尼、达科、巴可等全球品牌 客户的认可。公司设计研发、芯片制造、测试系统的综合实力，保证了产品品质的优良和稳定， 是公司参与市场竞争、开发高端市场、开发高品质大客户的保障。 5、 优秀的人才队伍 公司已拥有了一支规模在 300 人以上的产品设计和各类技术研发队伍，公司及主要子公司 中，具有博士、硕士学历的技术人员超过 80 人。公司还建立了较为有效的技术研发管理和激励 制度，保证其人才队伍的稳定，为公司在竞争激烈的半导体行业中保持持续的技术研发能力和 技术优势奠定了基础。

内容: （六） 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有其他上市公司股权情况 证券代 码 证券简称 最初投 资成本 占该公司股 期末账 权比例（％） 面价值 报告 期损 单位：万元 报告期所 会计核算科 股份来 有者权益 目 源

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内容: 变动 54 54 可供出售金 融资产 / 定向增 发 /

内容: 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 单位：元

内容: 投资 资金 类型 来源 签约方 投资份额 投资 期限 90 90 28 28 129 28 94 13 33 34 44 5 31 41 78 49 77 27 49 35 40 31 30 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否 涉诉 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 杭州银行 钱江支行

内容: 封闭式浮动收益型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 保本浮动收益 非保本浮动收益型 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益型 保本浮动收益型 保本浮动收益型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 保本浮动收益型 保本浮动收益型 保本浮动收益型 保本浮动收益型 保本浮动收益型 保本保收益型 保本浮动收益型 保本浮动收益 保本浮动收益

内容: 交行东新 支行

内容: 随时 保本浮动收益

内容: 注1

内容: 银 行 理 财 产 品

内容: 暂 时 闲 置 资 金

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内容: 保本浮动收益 保证收益型 非保本浮动收益 非保本浮动收益 保本浮动收益型 保证收益型 保证收益型 保证收益型 保证收益型

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 中国对外 经济贸易 40,000,000 166 信托有限 公司 注 1：未填列投资收益的为截至报告期末尚未实现到期.

内容: 否

内容: 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募 尚未使用募集资 集资金总额 金用途及去向 存储于募集资 2010 增发 57,515 16,715.74 55,270.49 3,113.27 金专户（注 1） 2011 公司债 60,000 60,000.00 （注 2） 合计 / 117,515 16,715.74 115,270.49 3,113.27 / 注 1：经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的 批复》 （证监许可字〔2010〕1153 号）核准，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股 （A 股）股票不超过 6,000 万股。根据询价情况，公司与最终发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股， 每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 20.00 元， 共募集资金总额为 600,000,000.00 元。坐扣承销费、保荐费 23,800,000.00 元后的募集资金为 576,200,000.00 元，另扣除律师费、 审计费等其他发行费用 1,050,000.00 元后，本公司本次募集资金净额 575,150,000.00 元。公司以 前年度已使用募集资金 385,547,512.44 元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额为 4,292,081.24 元；2012 年度实际使用募集资金 167,157,399.47 元，2012 年度收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额为 4,395,510.91 元；累计已使用募集资金 552,704,911.91 元， 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 8,687,592.15 元。本表披露的尚未使用募 集资金总额已经包含银行存款利息及扣除银行手续费。对尚未使用的募集资金，公司将继续用 于募投项目。 注 2、经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券 的批复》 （证监许可[2011]835 号） ，核准公司向社会公开发行面值不超过 6 亿元的公司债券。根 据询价情况，公司最终发行了五年期固定利率 6 亿元公司债券，票面年利率为 5.35%，在第三 年末附上调票面利率选择权和投资者回售选择权，债券期间自 2011 年 6 月 9 日至 2016 年 6 月 8 日。公司债募集资金用途为补充流动资金和归还银行贷款，无具体实施项目。公司债券部分 募集资金已经在上年度使用完毕。 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 (2) 募集资金承诺项目使用情况

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内容: 承诺项 目名称

内容: 是否 募集资金 变更 拟投入金 项目 额

内容: 募集资金 本年度投 入金额

内容: 募集资金 实际累计 投入金额

内容: 是否 符合 计划 进度

内容: 项目 进度

内容: 单位: 万元 币种:人民币 未达 是否 到计 产生 预计 符合 划进 收益 收益 预计 度和 情况 收益 收益 说明

内容: 高亮度 LED 芯 ［注] [注] [注] 否 49,986.03 16,715.74 47,741.52 否 96% 否 片生产 1 2 3 线扩产 补充流 否 7,528.97 0 7,528.97 是 100% 动资金 合计 / 57,515.00 16,715.74 55,270.49 / / / / / 注 1：达产后正常生产年年销售收入 35,280.00 万元、正常生产年所得税后利润 12,123.00 万 元。 注 2：该项目 2012 年度尚未到达完全达产年份。其中：2011 年度募集资金项目实现产品销售收 入 7,120.04 万元、销售毛利 2,646.62 万元、所得税后利润 1,152.13 万元。2012 年度募集资 金项目实现产品销售收入 11,592.79 万元、销售毛利 512.86 万元、所得税后利润-1,408.85 万 元。截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金项目；累计实现产品销售收入 18,712.83 万元、销售毛 利 3,159.48 万元、所得税后利润-256.72 万元。 注 3：前次募集资金投资项目于 2012 年 11 月基本建设完成，因建设周期延长、产能释放延缓 及市场变化等原因，前次募集资金投资项目实现效益与承诺的达产后正常生产年度效益有较大 差距。具体原因如下： 1. 建设周期延长。 从募集资金到位时间起算, 前次募集资金投资项目建设周期约 27 个月， 比原计划的 12 个月建设期大幅延长,主要原因系：(1) 设备交货期延长：在前次募集资金到位 前本公司已着手订购募集资金投资项目的 MOCVD 设备,受 MOCVD 设备技术革新加快的影响， 在前 次募集资金到位时，公司变更了设备选型，选择了效率更高的新型 MOCVD 设备，2010 年至 2011 年，公司共订购 9 台 MOCVD 设备。由于当时正值全球 LED 行业投资热潮，MOCVD 设备供不应求， 其中 2010 年 5 月首批订购的 6 台 MOCVD 设备因供应商无法及时交货分别延迟至 2011 年 1 月 （1 台） 月（1 台）和 4 月（4 台）到位，较合同约定交货期不同程度地延迟了 1-3 个月；(2) 设 、2 备调试周期延长：因新型设备的技术性能尚不稳定，导致公司设备调试与工艺导入周期较原计 划的成熟设备预计的约 3 个月调试周期拉长至 6 个月以上，2011 年 6 月首批订购的 MOCVD 设备 才开始陆续进入试生产阶段， 截至 2012 年 12 月 31 日前次募集资金项目已建成产能达到计划新 增总产能的 60%。在前期设备调试较为稳定后，2012 年 2 月公司再次订购 6 台 MOCVD 设备，分 别于 2012 年 5 月（2 台） 月（3 台）和 9 月（1 台）到位，并陆续于 2012 年 11 月之前调试 、8 完毕投入生产。截至 2012 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目合计新增 15 台 MOCVD 设 备，除一台 MOCVD 设备因工艺特殊仍在调试中，其余均投入生产，基本达到设计产能。 2. 产能释放延缓。一方面因前述建设周期延长因素，导致新增产能释放相应延缓；另一方 面由于行业竞争加剧，2011 年下半年 LED 芯片价格快速下跌，成本控制压力增加，公司加大了 新型 MOCVD 设备的外延生长技术和精细化图形衬底技术的开发，并根据研发情况继续相应的设 备调试。在逐步解决了上述技术开发、设备调试等关键问题后，2012 年 6 月起设备产能才开始 得到明显释放。 3. LED 芯片市场价格出现超过预计的大幅下降。 公司在进行前次募集资金投资项目效益测算时， 根据往年产品价格走势，以 2009 年 LED 芯片平均售价下浮 30%预计项目达产后 LED 芯片售价为 0.049 元/颗，并在此基础上做出了项目效益预测。但我国 LED 行业经过 2009-2010 年的快速发 展后，前期投资过热形成的产能在 2011 年下半年至 2012 年上半年集中释放，导致市场竞争加

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内容: 剧、LED 芯片价格持续下跌。2012 年公司 LED 芯片平均售价较前次募集资金项目预测售价下降 了 48.04%。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）杭州士兰集成电路有限公司，注册资本为 40,000 万元，士兰微所占比例为 98.125%，经营 范围为集成电路，半导体，分立器件的制造和销售；自产产品及技术的出口业务；经营生产、 科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营来料加工和“三来 一补”业务。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 90,669 万元，负债 37,917 万元，净资 产 52,752 万元。2012 年营业收入 73,018 万元，净利润 1,757 万元。 （2）深圳市深兰微电子有限公司, 注册资本为 300 万元，士兰微所占比例为 90%，经营范围为 电子产品的购销及其它国内商业、物资的供销业（不含专营、专控、专卖商品） 。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 8,969 万元，负债 8,603 万元，净资产 366 万元；2012 年营业收入 27,816 万元，净利润-218 万元。 （3）杭州友旺电子有限公司，为合资企业，注册资本为 300 万美元，士兰微所占比例为 40%， 经营范围为半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。截至 2012 年 12 月 31 日，该 公司总资产为 38,657 万元， 负债 15,227 万元， 净资产 23,430 万元； 2012 年度主营业务收入 25,665 万元，净利润 2,217 万元。 （4）杭州士兰明芯科技有限公司，注册资本为 70,000 万元，士兰微所占比例为 100%，经营范 围为设计、制造：发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品； 货物进出口。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 104,737 万元，负债 25,350 万元，净资 产 79,387 万元。2012 年营业收入 15,460 万元，净利润-2,913 万元。 （5） 杭州士兰光电技术有限公司， 为合资公司， 注册资本为 2,000 万元， 士兰微所占比例为 65%， 经营范围为设计、开发、生产光电模块、光电器件等相关产品及提供相关服务；销售自产产品。 截至 2012 年 12 月 31 日， 该公司总资产为 4,263 万元， 负债 936 万元， 净资产 3,327 万元； 2012 年度营业收入 4,796 万元，净利润 684 万元。 （6）士港科技有限公司，为在香港成立的全资子公司，注册资本为 300 万美元（目前实收资本 为 200 万美元） 。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,382 万元，负债 2,175 万元，净资 产 1,207 万元；2012 年营业收入 10,721 万元，净利润-77 万元。 （7）成都士兰半导体制造有限公司，注册资本为 20,000 万元，士兰微所占比例为 100%，经营 范围为集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产品的设计、制造、销售；货物进出 口。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 35,793 万元，负债 16,712 万元，净资产 19,081 万元。2012 年营业收入 0 万元，净利润-681 万元（该公司尚处于建设期，尚未投入运行） 。 （8）杭州美卡乐光电有限公司，注册资本为 7000 万元，士兰明芯所占比例为 100%，经营范围 为设计、生产：发光二极管；销售自产产品；技术转让：发光二极管；货物进出口。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 9,741 万元，负债 4,851 万元，净资产 4,890 万元。2012 年营业 收入 2,586 万元，净利润-750 万元。 5、 非募集资金项目情况 （1）士兰集成芯片生产线扩产项目：该项目总投资为 26,000 万元。2012 年，士兰集成完成该 项目投资 855 万元， 项目进度 90%。 2012 年年底， 士兰集成芯片生产线的产能已经提高到 16-17 万片/月，已实现一定经济效益。 （2）成都士兰一期厂房和配套基础设施建设：该项目总投资为 30,000 万元。2012 年，成都士 兰完成该项目投资 12,029 万元，项目进度 80%。2012 年，由于该项目尚处于建设期，尚未产生 经济效益。截止 2012 年末，该项目的主体厂房及配套基础设施的土建部分已基本完成，前期预 定的机器设备已开始陆续到位。前期导致项目建设延期的园区建设、项目调整等事项，已经得 到基本解决。成都士兰正根据设备订购、资金安排等实际情况积极的进行项目建设。该项目预 计在 2013 年下半年进入试生产。

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内容: 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 1、行业竞争格局和发展趋势 （1）国内半导体行业竞争格局 目前世界半导体行业向我国转移的趋势没有改变， 我国已成为全球主要的半导体生产国家 之一。境外大型半导体公司在国内投资快速增长，但技术、研发的导入却未能同步发展。出于 对核心技术的保护，发达国家对关键技术和先进设备的输出对我国进行限制。外资厂商凭借其 雄厚的资金实力和技术积累占据了较大的市场份额，并在某些高端半导体设计和制造方面甚至 处于垄断地位。而我国半导体企业的技术积累和规模效应较国际大厂仍有较大差距，以代工为 主要业务存在的中小厂企业较多，具有自主核心技术和先进生产工艺的企业较少，市场竞争手 段以价格竞争为主。从半导体行业最为注重的规模效应来看，我国优势半导体企业仍亟待加强。 （2）我国集成电路行业发展趋势 根据国家工业和信息化部发布的《集成电路产业“十二五”发展规划》 “十二五”末，我国 ： 集成电路产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，形成一批具有国际竞 争力的企业。“十一五”期间，我国集成电路产业规模持续扩大，产量和销售收入分别从 2005 年 的 265.8 亿块和 702 亿元，提高到 2010 年的 652.5 亿块和 1,440 亿元，占全球集成电路市场比 重从 2005 年的 4.5%提高到 2010 年的 8.6%。同时，创新能力显著提升，产业结构进一步优化， 企业实力明显增强。工信部预计，到 2015 年，国内集成电路市场规模将超过 1 万亿元人民币。 为实现集成电路产业健康持续发展， 工信部提出， 到“十二五”末， 集成电路产量超过 1,500 亿块， 销售收入达 3,300 亿元， 年均增长 18%， 占世界集成电路市场份额的 15%左右， 满足国内近 30% 的市场需求。行业结构将进一步调整，将着重加强产业链上游建设，芯片设计业占全行业销售 收入比重将提高到三分之一左右，芯片制造业、封装测试业比重将占三分之二。芯片的先进设 计能力将达到 22 纳米，将开发一批具有自主知识产权的核心芯片，国内重点整机应用自主开发 集成电路产品的比例将达到 30%以上。同时，将继续强化以长三角、京津环渤海和泛珠三角的 三大集聚区，以重庆、成都、西安、武汉为侧翼的产业布局，建成一批产业链完善、创新能力 强、特色鲜明的产业集聚区。 （3）2012 年全球半导体市场概述 2012 年，由于受到欧债危机等因素的影响，全球半导体行业整体较为低迷。根据美国半导 体产业协会(SIA)引用世界半导体贸易统计组织( WSTS )资料所公布的最新统计数据， 2012 年全 球半导体销售额总计达到 2,916 亿美元，较 2011 年的 2,995 亿美元减少 2.7%，为近三年首次负 增长。伴随着美国经济的逐步复苏，全球半导体市场在 2012 年四季度有所反弹。2012 年四季 度全球半导体销售额为 742 亿美元，较 2011 年同期增长 3.8%。其中，美洲地区显示持续增长 的迹象，美洲地区四季度销售额同比增长 12%，其 12 月份的销售额同比增长 13.4%。亚太地区 在四季度开始呈现触底迹象，亚太地区 2012 年 12 月的半导体销售额同比增长 6.7%，已连续 2 个月高于上年同期。 在美洲地区强劲增长的推动下， 预计 2013 年全球半导体市场将进一步改善， WSTS 预测 2013 年全球半导体市场销售额可增长 4.5%。 2、公司面临发展的战略机遇期 近几年，全球金融危机、欧债危机的频频发生，使得全球经济增速放缓，这给国内经济的 发展带来较大的外部压力。但从国际环境看，我国发展仍处于重要的战略机遇期。我们面临的 机遇，不再是简单纳入全球分工体系、扩大出口、加快投资的传统机遇，而是倒逼我们扩大内 需、提高创新能力、促进经济发展方式转变的新机遇。党的“十八大”提出“实施创新驱动发 展战略” 将科技创新摆在国家发展全局的核心位置。 ， 士兰微电子经过十多年的发展， 坚持走 “设 计制造一体化”道路，在多个产品技术领域构建了核心竞争优势。近几年，士兰微电子通过承 担国家重大科技专项，在新技术新产品新工艺研发应用上取得重大突破，这为公司今后可持续 发展增添了动力。随着人们对“绿色、节能、环保”的关注度的日益提高，推动了人类向节能 型、环保型社会的转型，促进了以 LED、智能功率器件和模块为代表的诸多半导体信息技术的

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内容: 快速发展，并在人民生活和传统产业节能、环保、信息化升级改造的过程中发挥了不可替代的 重要作用。半导体信息技术在节能、环保领域的广泛的应用催生了半导体行业更为广阔的市场 空间。士兰微电子将继续坚持 IDM 模式，紧紧抓住市场对节能、环保产品需求日益增长的战略 机遇期，加快对智能功率模块、IGBT、LED 照明芯片、电源驱动 IC、MEMS 器件等新产品的开发， 大力推进系统创新和技术整合，不断提升产品的附加值，在创造良好经济效益的同时，积极创 造社会效益。 3、公司发展战略 公司发展战略是：成为国内最大的自有品牌的半导体产品制造商。 ? 在高压 BCD 工艺、高压分立器件的研发上加大投入，争取在 AC-DC 电源、LED 照明 驱动、功率模块等产品领域取得较大的进展，树立品牌，大幅度拓展市场。 ? 继续在数字音视频（含安防监控、光盘伺服系统）领域投入，巩固并拓展应用市场。 ? 继续全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展，在特殊工艺领域坚持走 IDM（设计与 制造一体）的模式。继续推进成都半导体生产基地的建设，做好生产启动的各项准备 工作。 ? 加快推进功率模块的封装业务，充分发挥公司在高压电路与器件芯片研发、芯片制造、 应用系统开发的综合优势，追随高压、高功率产品应用市场的快速发展。 ? 继续加大分立器件芯片的技术和产品研发投入，加快 IGBT、MEMS 等先进器件的开 发，增加器件芯片的技术附加值。 ? 持续在 LED 芯片领域投入，在 LED 彩屏芯片已取得较好优势的产业基础上，加快发 展照明 LED 芯片业务。 ? 打造士兰“美卡乐”高端 LED 成品品牌，积极拓展海内外高端客户，提升产品价值。 4、经营计划 （1）公司的产品线规划 2013 年公司产品线规划基本没有改变，将按六个方面进行规划、管理和运行：电源和功率 驱动产品线、 数字音视频产品线、 MCU 产品线、 混合信号与射频产品线、 分立器件产品线、 LED 器件产品线等。 （2）对 2013 年营业总收入的预计 预计 2013 年公司将实现营业总收入 17 亿元左右 （预计比 2012 年增长 26%左右） 营业总 ， 成本将控制在 16 亿元左右。

内容: 5、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 （1）2013 年公司资本支出计划 a) 士兰集成芯片生产线扩产项目： 该项目总投资为 26,000 万元， 已完成项目进度的 90%。 2013 年将完成剩余部分投资，以进一步扩充芯片生产线产能、提升效益。该项目资金 来源为企业自筹。 b) 士兰明芯高亮度 LED 芯片生产线技改项目：该项目总投资 49,986 万元，已完成项目 进度的 96%。2013 年将完成剩余部分投资，争取尽早达产、提升效益。该项目资金来 源为募集资金。 c) 成都士兰一期厂房和配套基础设施建设：该项目总投资为 30,000 万元，已完成项目进 度的 80%。2013 年将完成剩余部分投资，争取尽早投入生产、提升效益。该项目资金 来源为企业自筹。 （2）2013 年公司研发支出计划 预计 2013 年公司各类研发支出总计约 1.5 亿元。

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内容: （3）2013 年借贷计划 为完成 2013 年经营目标，预计公司将维持 2012 年年底的借贷规模；随着公司总体投资规 模的扩大，公司还将适度增加借贷规模。 （4）再融资计划 根据 2012 年 6 月 7 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过非公开发行股票的相 关议案， 本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股 （A 股）发行数量不超过 17,000 ， 万股（含 17,000 万股） ，且不低于 6,000 万股（含 6,000 万股） 。本次再融资计划拟募集资金 8.8 亿元人民币，拟用于成都一期工程项目和补充营运资金。本次发行待获得中国证券监督管理委 员会核准批文后开始实施。以上非公开发行事项之申报材料已报送中国证监会审核，尚未获得 中国证监会批准。 如以上再融资计划能得到顺利实施将有助于加快成都一期项目的建设。 6、可能面对的风险 （1）产品创新的风险及其对策 全球半导体产业已进入成熟期，但产业的发展空间仍将持续放大，放大的空间主要集中在 创新应用的产品上（新产品带来不断成长的细分市场空间） 。同时，随着行业竞争的加剧，行业 集中度进一步提升，导致产品创新的技术门槛和资金门槛都在提升。半导体消费终端产品市场 更新频率的加快，要求半导体厂商在保证质量的同时缩短产品的研发周期，这也给公司产品的 创新提出了更高的要求。如果公司的创新不能踏准市场需求的节奏，一方面公司将浪费较大的 资源，且会在未来失去市场份额，不能为公司的发展提供新的动力；另外一方面，现有成熟产 品的总体利润率将不断下降，持续挤压公司的盈利空间。因此，公司要充分发挥 IDM 模式（设 计与制造一体化）的优势，加大对高压、高功率产品的开发投入， “持之以恒、做精做专” ，深 挖细分市场空间。 （2）市场开拓的风险及其对策 新市场的开拓以及老市场新客户的开拓，是市场开拓的两个支点。公司把进入细分市场的 领先品牌客户作为重要目标。如果不能逐步获得全球领先品牌客户的认可，公司产品的研发能 力、管理能力、质量控制等产生的综合附加值将得不到充分的体现，仍将囿于简单的价格策略 中。当前发生的外部经济危机，为国内企业走向海外市场创造了新的机遇。同时，要提升企业 产品的附加值，企业也必须向全球品牌客户看齐。2012 年公司在产品质量及产品性能上有了进 一步提升，电源电路、功率器件成品、LED 器件成品等产品已被全球品牌客户认可并使用，品 牌的影响力在持续提升。2013 年公司要继续深入开展“客户年、质量年”的活动，进一步提升 质量、技术开发、生产系统和运营系统的效率，使其成为能不断满足高端客户需求的、客户满 意度高的运行体系。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

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内容: 1、新的分红政策制订情况： 2012 年 8 月 9 日召开的公司第四届董事会第三十四次会议及 2012 年第一次临时股东会通 过决议： 根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发 ［2012］ 37 号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （浙证监上市 字［2012］138 号）的有关要求，结合本公司的实际情况，为进一步明确公司利润分配政策， 对《公司章程》的相应条款进行了修改， 并制订了《公司股东分红三年 （2012-2014） 回报规划》 ， 具体内容请详见 2012 年 8 月 11 日公告的董事会决议公告及相关附件。 2、公司现金分红政策为： 根据《公司章程》中第一百七十四条规定 ： "公司现金分红的条件和比例： 在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数，且没有重大投资或重大现 金支出计划的情况下，公司应当进行现金分红。 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百 分之三十。" 3、报告期内现金分红实施情况 2012 年 4 月 20 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度利润分配及资本公 积转增股本的方案：以公司 2011 年末总股本 43,408 万股为基数，拟每 10 股派发现金股利 1.00 元 （含税） 总计派发现金股利 4,340.8 万元， ， 剩余 585,456,836.56 元转至以后年度分配； 2011 以 年末总股本 43,408 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后，公司总 股本由 434,080,000 股增加到 868,160,000 股。报告期内，公司的利润分配及资本公积转增股股 本方案已实施完毕。公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正， 但未提出现 未分配利润的用途和使用计划 金红利分配预案的原因 公司所处的半导体行业属于资金密集型行业， 且 公司处于较快的发展时期， 公司设计制造一体化的模 式需要较多的资金用于研发及生产活动。 受行业及其 1、 成都士兰一期工程项目建设； 它外部环境的影响，公司 2012 年实现净利润数额较 2、 各类产品研发项目支出。 少。为谋求给公司股东带来长期的回报，公司拟将留 存的未分配利润用于成都士兰一期工程项目建设和 各类产品研发项目。 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 中归属于上 现金分红的 报表中归属于 市公司股东 数额（含税） 上市公司股东 的净利润的 的净利润 比率(%) 0 18,273,006.58 0 43,408,000.00 153,221,469.72 28.33 255,858,649.95 26,044,800.00 10.18

内容: 分红年度

内容: 每 10 股送 红股数 （股）

内容: 每 10 股派 息数(元) （含税）

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 10 0

内容: 2012 年 0 0 2011 年 0 1 2010 年 0 0.6 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况

内容: 公司已披露社会责任报告全文,报告的披露网址：www.sse.com.cn

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 与友旺电子的重大日常关联交易 查询索引 刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的临 2012-009 日常关联交易公告和临 2013-012 日常关联交易公告 刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的临 2012-009 日常关联交易公告和临 2013-012 日常关联交易公告 刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的临 2012-038 日常关联交易公告和临 2013-012 日常关联交易公告

内容: 与士腾科技的重大日常关联交易

内容: 与苏州君嬴的重大日常关联交易

内容: 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 38,791.32 42,331.64 42,331.64

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内容: 担保总额占公司净资产的比例(%) (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 单位:万元 币种:人民币 否 现聘任 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 82.5 13

内容: 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 公司债券事项：根据 2011 年 4 月 15 日公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会 证监许可〔2011〕835 号文核准，公司本期发行五年期 6 亿元公司债券，每张面值 100.00 元， 发行 600.00 万张，票面年利率为 5.35%，在第三年末附上调票面利率选择权和投资者回售选择 权，债券期间自 2011 年 6 月 9 日至 2016 年 6 月 8 日，每年 6 月 9 日为付息日，到期日一次还 本。债券发行费用 10,800,000.00 元，截止至 2012 年 12 月 31 日公司按照实际利率法确认摊销 3,066,768.54 元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司已支付第一年度的债券利息 3,210 万元，计 提债券利息 18,011,666.67 元。 非公开发行股票事项：根据 2012 年 6 月 7 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通 过非公开发行股票的相关议案， 本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股 （A 股） ， 发行数量不超过 17,000 万股（含 17,000 万股） ，且不低于 6,000 万股（含 6,000 万股） ，若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。 以 上非公开发行事项之申报材料已报送中国证监会审核，尚未获得中国证监会批准。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 单位：万股 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 送 公积金转 其 比例 小计 数量 股 股 股 他 (%)

内容: 2、 股份变动情况说明 (1)股份变动的批准情况 2012 年 3 月 4 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《2011 年度利润分配及资 本公积转增股本的预案》 ，拟以 2011 年末总股本 43,408 万股为基数，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 10 股，转增后，公司总股本由 434,080,000 股增加到 868,160,000 股。该议案获得 2012 年 4 月 20 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过。 (2)股份变动的过户情况 公司于 2012 年 6 月 5 日发布了《2011 年度利润分配及公积金转增股本实施公告》 ，以截止 2012 年 6 月 8 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的全体股东为发放对象，向以上对象每 10 股转增 10 股。新增股票上市日为 2012 年 6 月 12 日。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况

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内容: (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生 发行价格 发行日期 发行数量 证券的种类 （或利率） 股票类 A股 2010 年 9 月 14 日 20.00 30,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 5.35 600 公司债 2011 年 6 月 9 日 单位：万股/万张 币种:人民币 获准上市交易 上市日期 数量 2011 年 9 月 14 日 2011 年 6 月 24 日 3,000 600

内容: (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内,公司的股份总数由434,080,000股增加到868,160,000股,具体的股份变动的批准情 况和股份变动的过户情况,请详见上节"股份变动情况说明".其它事项未发生变化. (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 48,596 单位：股 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 60,611 前十名股东持股情况 股东名称 杭州士兰控股有限公司 陈向东 范伟宏 郑少波 上海浦东发展银行－广发小 盘成长股票型证券投资基金 江忠永 罗华兵 申倩 国华人寿保险股份有限公司 －自有资金 宋卫权 股东性质 境内非国 有法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 未知 持股比 持股总数 例(%) 47.21 409,878,146 1.42 1.22 1.20 1.15 12,311,612 10,556,820 10,418,600 10,000,000 8,300,000 7,111,420 6,000,000 6,000,000 4,210,000 持有有限 报告期内增 质押或冻结 售条件股 减 的股份数量 份数量 质 押 204,939,073 45,600,000 6,155,806 5,278,410 5,209,300 3,176,971 4,150,000 3,555,710 6,000,000 3,000,000 1,905,000 单位：股 股东名称 杭州士兰控股有限公司 陈向东 范伟宏 郑少波 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数量 409,878,146 12,311,612 10,556,820 10,418,600 股份种类及数量 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 境内自然人 0.48

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内容: 上海浦东发展银行－广发 小盘成长股票型证券投资 基金 江忠永 罗华兵 申倩 国华人寿保险股份有限公 司－自有资金 宋卫权 上述股东关联关系或一致 行动的说明

内容: 4,210,000 人民币普通股 截至报告期末, 在册持有本公司股份前十名无限售条件股东中的陈向 东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权等六人为本公司第一 大股东杭州士兰控股有限公司股东。其他持有无限售条件股东未知是 否存在关联关系。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 单位：万元 币种：人民币 杭州士兰控股有限公司 陈向东 2004 年 12 月 14 日 76823204-4 13,100 实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法 规禁止的项目除外，法律、法规限制经营的项目 取得许可后方可经营） ；服务：投资管理，投资咨 询（除证券、期货） ，计算机技术服务。 士兰控股的经营通过其下属子公司进行分别运 作，其本体未产生经营性收入。 报告期内士兰控股的收入来源主要是投资收益, 无借款情况。 报告期内士兰控股 2012 年没有现金经营性现金 流入，主要经营性现金支出为办公等管理费用支 出， 未来仍将通过其控股子公司进行相应的运作。 报告期内没有控股和直接参股的其他境内外上市 公司的股权。

内容: 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务

内容: 陈向东 中国 否 士兰控股董事长，士兰微董事长，士兰集成、士 兰明芯、士兰光电、士腾科技董事长，成都士兰、

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内容: 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务

内容: 士兰创投、士兰咨询执行董事，友旺电子董事、 友旺科技董事，曾任天水华天董事 范伟宏 中国 否 士兰控股董事，士兰微副董事长，士兰集成董事、 总经理，士兰明芯、士兰光电董事 、成都士兰总 经理 郑少波 中国 否 士兰控股董事，士兰微副董事长、总经理，士腾 科技董事，士兰集成监事，士兰明芯监事，深兰 微执行董事 江忠永 中国 否 士兰控股董事，士兰微董事，士兰明芯董事、总 经理，士兰集成董事，成都士兰监事 罗华兵 中国 否 士兰控股董事，士兰微董事，友旺电子董事、总 经理，友旺科技董事、总经理，士兰集成监事， 天水华天监事会主席, 杭州澳之品、 玛斯特执行董 事。 宋卫权 中国 否 士兰控股监事，士兰微监事会主席、设计所所长, 苏州君嬴董事长 陈国华 中国 否 士兰控股监事，士兰微监事，成都士兰副总经理， 曾任友旺科技副总经理、深兰微副总经理

内容: 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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内容: 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

内容: 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）税 （ 前） 75.2

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初持股 数

内容: 年末持股 数

内容: 年度内股 份增减变 动量

内容: 增减 变动 原因

内容: 陈向东

内容: 董事长 副董事 长、 总经 理 副董事 长 董事

内容: 男

内容: 郑少波

内容: 范伟宏

内容: 江忠永

内容: 罗华兵

内容: 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 董事、 副 总经理 独立董 事 独立董 事 独立董

内容: 钟晓敏

内容: 汪 炜

内容: 仇佩亮

内容: 裴长洪

内容: 金小刚

内容: 李志刚

内容: 朱大中

内容: 黄先海 冯 晓

内容: 男 女

内容: 公 积 金 转增 公积金 转增 公积金 转增 公积金 转增 公积金 转增

内容: 0 公 积 金 转 增

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 事

内容: 12 月 9 日 2015 年 12 月 9 日 2015 年 12 月 9 日 2015 年 12 月 9 日 2015 年 12 月 9 日 2015 年 12 月 9 日 / 公 积 金 转 增\二 级 市 场 卖 出 公 积 金 转 增 公 积 金 转 增 公 积 金 转 增 公 积 金 转 增 /

内容: 宋卫权

内容: 监事会 主席

内容: 陈国华

内容: 监事

内容: 监事 副总经 理 董事会 秘书、 财 务总监 /

内容: 陈向东：1997 年至今任公司董事长，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士 兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司董事长，子公司成都士兰半导体制造有限公 司、杭州博脉科技有限公司执行董事，参股企业杭州士腾科技有限公司董事长，参股企业杭州 友旺电子有限公司副董事长、杭州友旺科技有限公司董事。曾任天水华天科技股份有限公司董 事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事长职务。 郑少波：1997 年至今任公司副董事长，2005 年 3 月至今任公司总经理，同时担任子公司杭 州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司监事，子公司深圳市深兰微电子有限公 司执行董事、子公司杭州士兰光电技术有限公司董事、参股企业杭州士腾科技有限公司董事。 在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。 范伟宏：1997 年至今任公司副董事长，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事及 总经理，子公司杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司董事，子公司成都士 兰半导体制造有限公司总经理。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。 江忠永：1997 年至今任公司董事，同时担任子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事及总经 理，子公司杭州士兰集成电路有限公司董事，子公司成都士兰半导体制造有限公司监事。在控 股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。 罗华兵：1997 年至今任公司董事，同时担任参股企业杭州友旺电子有限公司董事、总经理， 杭州友旺科技有限公司董事、总经理，子公司杭州士兰集成电路有限公司监事，参股企业天水 华天科技股份有限公司监事会主席。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。 钟晓敏：公司独立董事。博士，教授。浙江财经学院副校长，兼任上海财经大学硕士生导 师、中南财经政法大学博士生导师、中国财政学会理事、浙江省预算会计研究会常务理事、浙 江省委政策研究室特聘研究员、杭州市决策咨询委员会委员、杭州市人大财经委专家组副组长。 兼任浙江财通证券经纪有限责任公司独立董事。曾兼任浙江东日股份有限公司独立董事。 汪 炜：公司独立董事。博士,浙江大学经济学院教授，博士生导师。兼任浙江大学证券期货 研究所副所长，"国家人文社科重点研究基地、国家哲学社会科学创新基地"浙江大学民营经济 研究中心（CRPE）副主任，CRPE 金融与资本市场研究所所长。 仇佩亮：公司独立董事。浙江大学信息学院信息与电子工程学系教授、博士生导师，兼任 浙江省电子学会副理事长、浙江省电子学会电路与系统专业委员会主任、中国通信学报编委、 浙大学报工学版编委。 裴长洪：公司独立董事。博士,现任中国社会科学院经济研究所所长、杭州解百股份有限公

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内容: 司独立董事。 金小刚：公司独立董事。博士后，浙江大学计算机科学与技术学院人工智能研究所副教授。 曾任浙江大学宁波理工学院副院长。 朱大中：公司独立董事。硕士，现任浙江大学信息与电子工程系教授、博士生导师。 黄先海：公司独立董事。博士，现任浙江大学经济学院副院长、教授、博士生导师。 冯晓：公司独立董事。硕士，现任浙江财经学院东方学院会计分院院长，副教授、硕士生 导师。现兼任四川金顶（集团）股份有限公司、香溢融通控股集团股份有限公司独立董事。 李志刚：2000 年至今担任公司副总经理，2003 年至今兼任子公司深圳市深兰微电子有限公 司总经理，2004 年至今担任子公司士港科技有限公司总经理，2006 年 11 月至今担任公司董事。 宋卫权：任公司监事会主席，公司设计所所长，也是公司的芯片设计技术负责人。在控股 公司杭州士兰控股有限公司担任监事职务。 陈国华：任公司监事，成都士兰半导体制造有限公司副总经理，曾任子公司深圳市深兰微 电子有限公司副总经理，曾任杭州友旺科技有限公司副总经理。2011 年在控股公司杭州士兰控 股有限公司担任监事职务。 胡铁刚：公司监事，任公司设计所混合信号及射频产品线总经理。 王海川：2004 年 2 月至今任公司副总经理。 陈越：2005 年 3 月至今任公司董事会秘书、财务总监。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓 名 陈向东 范伟宏 郑少波 江忠永 罗华兵 宋卫权 陈国华 股东单位名称 杭州士兰控股有限公司 杭州士兰控股有限公司 杭州士兰控股有限公司 杭州士兰控股有限公司 杭州士兰控股有限公司 杭州士兰控股有限公司 杭州士兰控股有限公司 在股东单位 担任的职务 董事长 董事 董事 董事 董事 监事 监事 任期起始日期 2007 年 12 月 14 日 2007 年 12 月 14 日 2007 年 12 月 14 日 2007 年 12 月 14 日 2007 年 12 月 14 日 2007 年 12 月 14 日 2007 年 12 月 14 日 任期终止日期 2013 年 12 月 13 日 2013 年 12 月 13 日 2013 年 12 月 13 日 2013 年 12 月 13 日 2013 年 12 月 13 日 2013 年 12 月 13 日 2013 年 12 月 13 日

内容: (二) 在其他单位任职情况 任职人员 姓名 罗华兵 罗华兵 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 2011 年 3 月 18 日 2007 年 2 月 16 日 任期终止日期 2014 年 3 月 18 日 2013 年 4 月 24 日

内容: 杭州友旺电子有限公司、 董事、总经理 杭州友旺科技有限公司 华天科技股份有限公司 监事会主席

内容: 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 董事、监事由董事会提交股东大会审议通过，高级管理人员报酬由董事 会审议通过。 董事、监事、高级管理人员报酬根据公司实际经营情况确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况与年报披露数据相符。 651.7 万元

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内容: 的报酬合计 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 钟晓敏 汪 炜 仇佩亮 朱大中 黄先海 冯 晓 担任的职务 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 变动情形 离任 离任 离任 聘任 聘任 聘任 变动原因 到期换届选举 到期换届选举 到期换届选举 到期换届选举 到期换届选举 到期换届选举

内容: 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士以上学历 本科 大专学历 大专以下学历 合计 (二) 薪酬政策 报告期内公司实行分类分级岗位薪酬体系。在明确的岗位层级和职类等级的基础上辅之以 相对完善的考核体系和激励体系，建立目标导向绩效管理体系。三级绩效考核与管理制度全面 覆盖公司业绩、团队业绩和个人业绩的评价与绩效管理。 (三) 培训计划 公司为员工提供了全面的入职培训，包括：员工手册、规章制度、质量体系、知识专利、 文化礼仪、劳动纪律等新员工始业教育课程；根据岗位不同安排导师进行为期一年的导入期岗 位指导培训； 针对不同的岗位的专业技能根据年度计划安排职业提升的内部培训或者外部培训； 建立了内部讲师制度进行的具体技能型的专题讲座或者交流会。 2013 年度,士兰微拟进行共超过 100 场以上的针对不同的职级、不同的岗位、不同的职业阶段进行的各种培训和学习。 750 2,329 3,079 0 专业构成人数 1,762 174 819 33 291 3,079 数量（人） 124 700 442 1,813 3,079

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内容: (四) 专业构成统计图：

内容: (五) 教育程度统计图：

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内容: 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一）公司治理 本报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 、 、 、上海证券交易所《股 票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司 运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构基本符合《上市公 司治理准则》的要求。具体内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司在报告期内所有股东大会均由董事会召集，由董事长主持， 历次股东大会均由公司聘请的律师进行了现场见证。 股东大会的召集、 召开程序符合 《公司法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等文件的相关规定。 、 、 本报告期内，未发生过单独或合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开 临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》及《公司章程》的 规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情 况。召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 2、关于董事和董事会：本报告期内，董事会会议严格按照规定的会议议程进行，公司各位 董事能够忠实、勤勉地履行职务，积极参加公司报告期内董事会和股东大会。公司在报告期内 各独立董事，对公司的重大事项提供了有益的意见，对促进公司的健康、长期、稳定发展起到 了积极的推动作用。 3、关于监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能够本 着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高 级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。 4、关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业 务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发 ［2003］ 号)、 56 中国证监会浙江监管局 《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》 (浙 证监上市字[2008]85 号)的要求，公司对截止 2012 年 12 月 31 日控股股东及其关联方占用资金 等的事项进行了自查，公司不存在被违规占用资金的情况。 5、关于利益相关方：公司本着公开、公平、守信的原则，对待公司利益相关方。充分尊重 和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关方的合法权益，在经济交往中，做到诚 实守信，公平交易。 6、信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司在报告 期内指定了《中国证券报》《上海证券报》为公司信息披露的报纸（2013 年又新增《证券时报》 、 为公司信息披露媒体） ；公司能够按照相关法律、法规、 《公司章程》和《信息披露管理制度》 的规定，做好披露有关工作。报告期内，公司共完成 4 份定期报告，47 份临时公告，使投资者 能及时、公平、准确、完整地了解公司状况。 （二）内幕知情人登记管理 根据 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》证监会公告 （ 〔2011〕 号） 30 ， 于 2012 年 3 月 30 日召开的公司董事会第四届第二十九次会议审议通过关于修订《公司内幕信 息管理制度》的议案，并建立了公司内幕知情人档案，在内幕信息依法公开披露前，按照规定 填写上市公司内幕信息知情人档案。 二、 股东大会情况简介 会议 届次 召开 日期 会议议案名称 决议 情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊 登的披 露日期

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内容: 2011 年 年 度 股 东 大 会

内容: 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大会

内容: 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大会

内容: 1、2011 年年度报告及摘要；2、2011 年度 董事会工作报告；3、2011 年度监事会工作 报告；4、2011 年度财务决算报告；5、2011 年度利润分配及资本公积转增股本的方案； 6、 关于与友旺电子日常关联交易的议案； 7、 关于续聘 2012 年度审计机构并确定其报酬 的议案；8、关于本公司 2012 年度对全资子 公司及控股子公司提供担保的议案； 9、关 于 2011 年度董事、监事薪酬的议案；10、 关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行 理财产品的议案；11、关于取消发行短期融 资券的议案。 1、关于公司符合向特定对象非公开发行股 票条件的议案；2、关于公司向特定对象非 公开发行股票方案的议案；3、关于非公开 发行股票募集资金使用的可行性报告的议 案；4、关于公司非公开发行股票预案的议 案（修订版） ；5、关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票相关事 项的议案；6、公司前次募集资金使用情况 的报告的议案； 公司修改章程的议案； 7、 8、 公司股东分红三年（2012-2014）回报规划。 1、关于采用累积投票制选举陈向东、郑少 波、范伟宏、江忠永、罗华兵、李志刚为公 司第五届董事会非独立董事的议案；2、关 于采用累积投票制选举裴长洪、金小刚、朱 大中、黄先海、冯晓为公司第五届董事会独 立董事的议案；3、关于采用累积投票制选 举宋卫权、 陈国华为公司第五届监事会监事 的议案；4、关于第五届独立董事津贴的议 案。

内容: 所 有 议 案 均 审 议 通 过

内容: 所 有 议 案 均 审 议 通 过 所 有 议 案 均 审 议 通 过

内容: 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应参 加董事会 次数 12 12 12 12 12 12 亲自出 席次数 12 12 12 12 12 12 以通讯 方式参 加次数 6 6 6 6 6 10 委托出 席次数 0 0 0 0 0 0 参加股 东大会 情况 是否连续两 出席股 缺席次 次未亲自参 东大会 数 加会议 的次数 0 否 3 0 否 3 0 否 3 0 否 3 0 否 3 0 否 2

内容: 陈向东 郑少波 范伟宏 江忠永 罗华兵 李志刚

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内容: 裴长洪 金小刚 朱大中 黄先海 冯晓 钟晓敏 汪 炜 仇佩亮

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 五、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司根据年度生产经营目标的完成情况，对高级管理人员绩效进行考评。目前公司对高管 人员的考核内容涵盖了收入利润指标、风险量化指标、研发项目指标、管理改进指标等方面。

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内容: 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一） 内部控制责任声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任； 监事会对董事会建立与实施内部控制进 行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：通过建立和不断完善内部控制制度和流程，促进对法律、法规和 公司政策的遵循，确保经营合法合规，切实维护资产的安全、完整，保证财务报告及相关信息 的真实完整，提高公司经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。由于内部控制存在固有局 限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 （二）内部控制评价的依据 公司的内部控制评价工作依据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委于 2008 年 6 月 28 日颁布的《企业内部控制基本规范》 、2010 年 4 月 26 日发布的《企业内部控制应用 指引》《企业内部控制评价指引》以及公司的相关制度进行。 、 （三）报告期内，公司内控制度建设情况 截至本报告期，公司修订了包括《销售回款通知及查询管理办法》《应收帐款对帐管理办 、 法》《费用管理办法》《外贸出口货物退运管理办法》《差旅费开支管理办法》等管理制度， 、 、 、 进一步加强了公司的内部控制规范。 本公司《内部控制自我评价报告》详见公司于 2013 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的公告。 二、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司第四届第四次董事会审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》 。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况

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内容: 公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师郑启华、郑俭审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审 计 报 告 天健审〔2013〕318 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）财务报表，包 括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序 取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在 进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当 的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 士兰微公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反 映了士兰微公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012 年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。

内容: 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郑启华 中国à杭州 中国注册会计师：郑 俭 二〇一三年三月三日 二、 财务报表

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内容: 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 附注 期末余额 437,574,092.78 单位:元 币种:人民币 年初余额 563,735,606.34

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内容: 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计 法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人：陈

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内容: 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 （或股东权益） 合计 负债和所有者权益 （或股 东权益）总计 法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人：陈

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内容: 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人：陈

内容: 母公司利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 一、营业收入 减：营业成本

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内容: 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人：陈 越

内容: 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金

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内容: 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净 额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净 额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金

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内容: 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人：陈 77,914,063.82 608,675,213.97 -30,610,286.38 -1,479,852.88 -117,958,419.33 470,439,211.49 352,480,792.16 越 49,535,563.12 578,064,927.59 430,553,565.90 100,207,584.25

内容: 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净 额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到

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内容: 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专项储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 少数股东权 益 所有者权益合计

内容: 一、 上年 年末余 额 加 ： 会计政 策变更

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内容: 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或 股东） 的 分配 4．其他 （五） 所 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余

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内容: 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 少数股东权 益 所有者权益合计

内容: 一、上年 年 末 余 额

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内容: 期 末 余 额 法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人：陈 越 会计机构负责人：马 蔚

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内容: 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1． 所有者投入资本 2． 股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准 备 3． 对所有者 （或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1． 资本公积转增资 本（或股本） 2． 盈余公积转增资 本（或股本） 3． 盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 434,080,000.00 434,080,000.00

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内容: 和减少资本 1． 所有者投入资本 2． 股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准 备 3． 对所有者 （或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1． 资本公积转增资 本（或股本） 2． 盈余公积转增资 本（或股本） 3． 盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -26,044,800.00 -26,044,800.00 13,103,417.21 13,103,417.21 -39,148,217.21 -13,103,417.21 -26,044,800.00

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内容: 四、本期期末余额 法定代表人：陈向东

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内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 财务报表附注

内容: 2012 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 杭州士兰微电子股份有限公司 （以下简称公司或本公司） 前身为杭州士兰电子有限公司， 于1997年9月25日在杭州市工商行政管理局登记注册， 取得注册号为3301002060195的 《企 业法人营业执照》 2000 年 10 月， 。 经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]21 号文批复同意，原杭州士兰电子有限公司整体变更为本公司。本公司于 2000 年 10 月 28 日 在浙江省工商行政管理局登记注册， 取得注册号为 3300001007312 的 《企业法人营业执照》 ； 于 2010 年 9 月 17 日取得变更后注册号为 330000000052991 的《企业法人营业执照》 。公司 现有注册资本 86,816 万元，股份总数 86,816 万股（每股面值 1 元） ，均为无限售条件的流 通股份。公司股票已于 2003 年 3 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属集成电路行业。经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制 造、销售，经营进出口业务。主要产品：集成电路、器件、发光二极管等。

内容: 二、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

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内容: 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量。 公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时， 采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。 资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算， 因汇率不同而产生的汇兑差额， 除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外， 计入当期损益； 以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其人民币金额； 以 公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算， 差额计入当期损 益或资本公积。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在 资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

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内容: (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时， 确认一项金融资产或金融负债。 初始确认金融资产或 金融负债时， 按照公允价值计量； 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量， 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用； (2) 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债， 按照成本计量； (3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确 定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 除与套期保值有关外， 按照如下 方法处理： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同

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内容: 时调整公允价值变动损益。 (2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积； 持有期间 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益； 处置时， 将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的， 终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产； (2) 未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 所 转移金融资产的账面价值； (2) 因转移而收到的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃 市场的金融资产或金融负债， 采用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试； 对单项金额不重大的金融资产， 可以单

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内容: 独进行减值测试， 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试； 单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产， 期末有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值高 于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 资产发生减值时， 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 高于按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失。 可供出售金融 资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于 非暂时性的， 确认其减值损失， 并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计 入减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 标准 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 金额 500 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以 上的款项 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备

内容: 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 5 10 30 100 其他应收款计提比例(%) 5 10 30 100 账龄分析法 以账龄为信用风险特征进行组合

内容: 1 年以内（含 1 年，以下同） 1-2 年 2-3 年 3 年以上

内容: 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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内容: 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 单项计提坏账准备的理由 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日， 存货采用成本与可变现净值孰低计量， 按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。 直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 需要经过加工的存货， 在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 资产负债表日， 同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或

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内容: 发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的， 在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的： 以支付现金取得的， 按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本； 以发行权益性证券取得的， 按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的， 按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本 （合同或协议约定价值 不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算， 在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算； 对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定， 与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、 联营企业及合营企业的投资， 在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备； 对被投资单位不具有共同控制或 重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (十三) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已 出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定 资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 资产负债表日， 有迹象表明投资性房地产 发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十四) 固定资产

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内容: 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账， 并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均 法计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限(年) 30-35 5-10 5-10 5 5-10 残值率(%) 5 5 5 5 5 年折旧率(%) 2.71-3.17 9.50-19.00 9.50-19.00 19.00 9.50-19.00

内容: 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备

内容: 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日， 有迹象表明固定资产发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额 计提相应的减值准备。 4. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有 权转移给承租人； (2) 承租人有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行 使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选 择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租 赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的 最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]； (5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较 低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 (十五) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使

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内容: 用状态但尚未办理竣工决算的， 先按估计价值转入固定资产， 待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的 差额计提相应的减值准备。 (十六) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断， 并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时， 借款费 用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 确定应予资本化的利息 金额； 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。 (十七) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如 下： 项 目 摊销年限(年)

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内容: 3． 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值 高于可收回金额的差额计提相应的减值准备； 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用 状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形 资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和 其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账， 在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 (十九) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为 公司承担的现时义务， 履行该义务很可能导致经济利益流出公司， 且该义务的金额能够可靠 的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在 资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (二十) 股份支付及权益工具 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 权益工具公允价值的确定方法 (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 (2) 不存在活跃市场的， 采用估值技术确定， 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量 折现法和期权定价模型等。

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内容: 3. 确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 4. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在授予日按照权益工具的 公允价值计入相关成本或费用， 相应调整资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日， 以 对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服 务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的， 按照其他方服务在取得日的公允价值计量； 如果其他方服务的公允价值不能可靠计量， 但权 益工具的公允价值能够可靠计量的， 按照权益工具在服务取得日的公允价值计量， 计入相关 成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付， 在授予日按公司承担负债 的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日， 以对 可行权情况的最佳估计为基础， 按公司承担负债的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成 本或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值， 公司按照权益工具公允价值的增加相应 地确认取得服务的增加； 如果修改增加了所授予的权益工具的数量， 公司将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条 件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值， 公司继续以权益工具在授予日的公允价值 为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的 权益工具的数量， 公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理； 如果以不利于 职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具 （因未满足可 行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等

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内容: 待期内确认的金额。 (二十一)收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： (1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方； (2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也不再对已售出的商 品实施有效控制； (3) 收入的金额能够可靠地计量； (4) 相关的经济利益很可能流入； (5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 （同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应 提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不 能够可靠估计的， 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿， 按已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、 收入金额能够可靠计量时， 确 认让渡资产使用权的收入。 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十二) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 (二十三) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收

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内容: 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。 资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十四)经营租赁、融资租赁 1. 经营租赁 公司为承租人时， 在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时， 在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益， 发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。 2. 融资租赁 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各 个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时， 在租赁期开始日， 公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用 之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 在租赁期各个期间， 采 用实际利率法计算确认当期的融资收入。

内容: 三、税项 (一) 主要税种及税率 税 增值税 种 计 税 依 据 销售货物或提供应税劳务 税 率

内容: 17%；出口退税率为 17%

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 应纳税营业额 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后

内容: 余值的 1.2%计缴； 从租计征的， 按租金收 入的 12%计缴

内容: 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 企业所得税

内容: 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应纳税所得额

内容: (二) 税收优惠及批文 根据浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于杭州 新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复审的通知》(浙科发高〔2011〕263 号)， 本公司和控股子公司杭州士兰集成电路有限公司、 杭州士兰明芯科技有限公司均被认定为高 新技术企业，认定有效期三年（2011 年至 2013 年） 。2012 年按 15%的税率计缴企业所得税。 根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局《关于 认定 2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的通知》 （发改高技 〔2013〕234 号） ，本公司被认定为重点集成电路设计企业，2011-2012 年度享受企业所得税 10%的优惠税率。 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于 杭州大光明通信系统集成有限公司等 735 家企业通过高新技术企业复审的通知》 （浙科发高 〔2012〕312 号），本公司控股子公司杭州士兰光电技术有限公司通过高新技术企业认定复 审，认定有效期三年（2012 年至 2014 年）。2012 年按 15%的税率计缴企业所得税。

内容: 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称

内容: 杭州士兰集成电 路有限公司 杭州士兰明芯科 技有限公司

内容: 浙江省 杭州市 浙江省 杭州市

内容: 制造业 40,000 万 和销售

内容: 集成电路、半导体、分立器件的制造

内容: 发光半导体器件、化合物半导体器件 以及半导体照明设备的制造和销售

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告 设计、开发、生产、销售光电模块、 制造业 2,000 万 光电器件等相关产品及提供相关服 76824010-8 务 技术开发、技术服务、成果转让：微 制造业 1,000 万 电子设计、批发、零售：微电子产品， 78239286-1 计算机软件 生产、组装：多功能遥控器；设计、 杭州博脉科技有 限公司 全资子公司 浙江省 杭州市 开发：电子产品以及与其相关的软 制造业 1,200 万 件；批发、零售：多功能遥控器、 77080775-9 电子产品及相关的软、硬件；服务： 提供计算机系统方案 杭州美卡乐光电 有限公司 士港科技有限公 司 Silan Microelectronic (USA),Inc. Silan Electronics,Ltd 成都士兰半导体 制造有限公司 全资子公司 英属维尔 服务业 京群岛 四川省 成都市 USD 300 万 全资子公司 美国加州 服务业 USD 200 万 全资子公司之 浙江省 全资子公司 杭州市 制造业 7,000.00 万 生产、技术开发、设计、技术转让： 发光二极管；货物进出口 电子元器件、电子部件和其他电子产 全资子公司 香港 商业 USD 200 万 品的设计、制造、销售以及相关产品 的进出口业务 电子元器件、电子部件及其他电子产 品的设计、销售，经营进出口业务 电子元器件、电子零部件及其他电子 产品设计、销售，经营进出口业务。 集成电路、半导体分立器件、发光半 全资子公司 制造业 20,000 万 导体等半导体产品的设计、制造、销56447090-5 售；货物进出口 68909401-8

内容: 杭州士兰光电技 术有限公司

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 成都士兰半导体制造有限公司

内容: 子公司全称 少数股东 权益 9,526,703.17 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有份额后的余额

内容: 杭州士兰集成电路有限公司 杭州士兰明芯科技有限公司 杭州士兰光电技术有限公司 杭州士景电子有限公司 杭州博脉科技有限公司 杭州美卡乐光电有限公司 士港科技有限公司 Silan Microelectronic(USA),Inc. Silan Electronics,Ltd 成都士兰半导体制造有限公司

内容: 2.非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称

内容: 深圳市深兰微电子 有限公司

内容: 电子产品购销及其他国 71526563-5 内商业、物资供应

内容: 深圳市深兰微电子有限公司

内容: 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额

内容: （续上表） 少数股东 权益

内容: 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额

内容: 从母公司所有者权益中冲减子公 司少数股东分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有份额后的余额

内容: 深圳市深兰微电子有限公司

内容: 上述子公司以下分别简称士兰集成公司、 士兰明芯公司、 士兰光电公司、 杭州士景公司、

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 杭州博脉公司、杭州美卡乐公司、士港科技公司、士兰美国公司、士兰 BVI 公司、士兰成都 公司和深兰微公司。

内容: 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况

内容: 项 目 期末数 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 期初数 汇率 折人民币金额

内容: (2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明 期末银行存款中有 4,200,000.00 元定期存款已用于质押；其他货币资金中有 22,079,048.07 元为票据保证金存款，有 6,730,000.00 元为远期结售汇保证金，有 7,245,000.00 元为开立信用证的保证金存款，有 8,000,000.00 元为黄金交易保证金，有 30,000,000.00 元为贷款保证金，有 6,839,252.55 元为进口押汇保证金；境外子公司存放

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 在境外的货币资金余额折合人民币 5,715,690.68 元。

内容: 指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 合 计

内容: (2) 其他说明 交易性金融资产系期末尚未到期的远期售汇合约形成的公允价值变动收益。

内容: 3. 应收票据 (1) 明细情况

内容: 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 深圳市方信泰科技有限公司 深圳路升光电科技有限公司 深圳市丽晶光电科技股份有限公司 小 计

内容: 4. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: (2) 本期实际核销的应收账款情况

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 单位名称 深圳市愿景光电子有限公司 其他 小 计

内容: 应收账款性质 货款 货款

内容: 是否因关联交 易产生 否 否

内容: (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 深圳市锐拓显示技术有限公司 东莞市中之进出口有限公司 杭州友旺电子有限公司[注] Chengdu Shunyun Logistics CO.,LTD. 深圳市晶台光电有限公司 小 计 与本公司 关系 非关联方 非关联方 关联方 非关联方 非关联方 账面余额 21,543,311.78 19,687,725.64 19,120,372.98 12,084,478.10 11,818,838.85 84,254,727.35 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 占应收账款余额 的比例(%) 5.41 4.95 4.80 3.04 2.97 21.17

内容: [注]：以下简称友旺电子公司。 (5) 其他应收关联方账款情况 单位名称 友旺电子公司 与本公司关系 联营企业 账面余额 19,120,372.98 占应收账款余额的比例(%) 4.80 1.13 0.45 6.38

内容: [注]：上述公司分别简称苏州君嬴公司、杭州士腾公司。

内容: 5. 预付款项 (1) 账龄分析

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2-3 年 3 年以上 合 计

内容: (2) 预付款项金额前 5 名情况 单位名称 杭州市电力局 无锡华润上华科技有限公司 应用精密自动化(湖州)有限公司 杭州中延自动化有限公司 上海鸿鹏国际贸易有限公司 小 计 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 期末数 7,519,672.04 1,609,500.00 727,200.00 390,390.00 219,697.92 10,466,459.96 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 预付电费 预付材料款 预付模具款 预付材料款 预付材料款

内容: (3) 无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。

内容: 账龄 1 年以内 其中： 友旺电子公司 合 计

内容: 7. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

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内容: 2) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 Cadrado，Inc 小 计 账面余额 6,285,500.00 6,285,500.00 坏账准备 6,285,500.00 6,285,500.00 计提比例 100.00% 计提理由 可收回性较差

内容: 3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 4) 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 Sicomm Technology Limited(士 康科技有限公司) [注] 小 计 账面余额 778,773.45 778,773.45 坏账准备 778,773.45 778,773.45 计提比例 100% 计提理由 可收回性较差

内容: [注]：以下简称士康科技公司。 (2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 Cadrado，Inc 诉前保证金 士康科技公司 与本公司 关系 账面余额 账龄 3 年以上 1 年以内 3 年以上 占其他应收款 余额的比例(%) 35.79 款项性质 或内容 可转换债权

内容: 8.26 诉前保全担保金 4.43 资金借款

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 员工 杭州佰强能源科技有 限公司 小 计

内容: (4) 其他应收关联方款项 单位名称 士康科技公司 Op Art Technologise,Inc.[注] 小 计 与本公司关系 参股企业 联营企业 账面余额 778,773.45 188,565.00 967,338.45 占其他应收账款余额的比例(%) 4.43 1.07 5.50

内容: [注]：以下简称开曼 Op Art 公司。

内容: 8. 存货 (1) 明细情况

内容: 9. 其他流动资产 (1) 明细情况

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 理财产品 待抵扣增值税 黄金租赁费 合 计

内容: (2) 其他说明 其他流动资产期末数系本公司购买的尚未到期的银行理财产品 90,000,000.00 元， 待抵 扣进项税 71,176,578.79 元，以及士兰集成公司根据与招商银行签订的《黄金租赁协议》支 付的黄金租赁费按照租赁期间摊销的余额 889,531.66 元。

内容: 可供出售权益工具 合 计

内容: (2) 其他说明 可供出售金融资产系公司持有的按照公允价值计量的天水华天科技股份有限公司股票 720 万股。

内容: (2) 其他说明 长期应收款系士兰集成公司 2011 年进行售后租回交易形成的融资租赁保证金，该保证 金在士兰集成公司收到资产转让款时直接扣除。该融资租赁业务租赁期 3 年，租金分 36 期 支付，士兰集成公司与出租方约定上述保证金抵扣最后 4 期即 2014 年 7 月至 2014 年 10 月 的租金。

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: [注]：以下简称友旺科技公司。

内容: 友旺电子公司 友旺科技公司 开曼 Op Art 公司 杭州国家集成电路设计 产业化基地有限公司 士康科技公司 杭州士腾公司

内容: 持股 表决权 持股比例与表决权 比例(%) 比例(%) 比例不一致的说明

内容: 本期计提 本期现金红利 减值准备

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 5) 账面价值合计 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备

内容: (3) 其他说明 期末，已有账面价值 93,911,236.89 元的房屋建筑物用于抵押担保。

内容: 15. 在建工程 (1) 明细情况

内容: 期末数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 期初数 减值准备 账面价值

内容: 成都一期工程 芯片技改项目 高亮度LED芯片生产线扩产 辅助厂房建设 模块车间项目 零星工程 合 计

内容: 工程名称 成都一期工程 预算数 (万元) 30,000 期初数 109,664,990.51 本期增加 120,288,264.70 转入固定 资产 其他 减少 工程投入占预 算比例(%) 77

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 芯片技改项目 高亮度 LED 芯片生产线扩产 辅助厂房建设 模块车间项目 零星工程 合 计 (续上表) 工程名称 成都一期工程 芯片技改项目 高亮度 LED 芯片生产线扩产 辅助厂房建设 模块车间项目 零星工程 合 计

内容: 资金来源 其他 其他 募集资金 其他 其他 其他

内容: (3) 重大在建工程的工程进度情况 高亮度 LED 芯片生产线扩产项目为公司募投项目，公司承诺的总投资额为 49,986.03 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，项目累计资金投入 47,741.52 万元，该项目已基本完工。

内容: 1) 账面原值小计 土地使用权 ESS 许可费 Ⅲ族氮化物制造技术 应用软件 应用技术

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 2) 累计摊销小计 土地使用权 ESS 许可费 Ⅲ族氮化物制造技术 应用软件 应用技术 3) 账面净值小计 土地使用权 ESS 许可费 Ⅲ族氮化物制造技术 应用软件 应用技术 4) 减值准备小计 土地使用权 ESS 许可费 Ⅲ族氮化物制造技术 应用软件 应用技术 5) 账面价值合计 土地使用权 ESS 许可费 Ⅲ族氮化物制造技术 应用软件 应用技术

内容: 本期摊销额 8,001,664.89 元。 (2) 其他说明 期末，已有账面价值 6,931,996.08 元的无形资产（土地使用权）用于抵押担保。

内容: 17. 商誉 (1) 商誉增减变动情况

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 被投资单位名称或 形成商誉的事项 士兰集成公司 士兰明芯公司 杭州士景公司 杭州博脉公司 合 计

内容: (2) 商誉的减值测试方法及减值准备计提方法 2007 年至 2008 年，因杭州士景公司、杭州博脉公司净资产为负数，其资产组组合的可 收回金额低于其账面价值， 故确认相应的商誉减值准备， 并分别抵减分摊至资产组组合中商 誉的账面价值 1,353,645.00 元、110,000.00 元。

内容: 19. 递延所得税资产、递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 递延所得税负债 交易性金融工具、衍生金融工具的公允价值变动 合 计 298,745.29 298,745.29

内容: (2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 金 额

内容: 递延收益-未实现售后租回损益 合 计

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 质押借款 抵押借款 保证借款 合 计

内容: (2) 其他说明 根据士兰集成公司与招商银行股份有限公司签订的 《黄金租赁协议》 、 《黄金远期本外币 联动理财委托书》 ，士兰集成公司向该行租入黄金并卖出获取融资，为规避风险同时进行美 元黄金远期交易的委托。截至 2012 年 12 月 31 日，士兰集成公司确认黄金租赁融资业务形 成的交易性金融负债成本 49,489,920.00 元， 按照期末公允价值确认该交易性金融负债公允 价值变动收益 1,321,920.00 元，同时按照期末公允价值确认美元黄金远期交易公允价值变 动损失 886,344.75 元。

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内容: 下一会计期间将到期的金额为 79,579,048.07 元。

内容: 应付材料采购款 应付长期资产购置款 合 计

内容: (2) 无预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况。

内容: 工资、奖金、津贴和补贴 28,961,525.05 职工福利费 社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 其他 合 计

内容: 工会经费和职工教育经费金额 21,035,503.59 元。 (2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 期末应付的工资、奖金、津贴和补贴主要系计提的 12 月工资和年终奖，截至本财务报 表批准报出日已发放。

内容: 公司债券利息 短期借款应付利息

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: 分期付息到期还本的长期借款利息 合 计

内容: 30. 应付股利 单位名称 少数股东股利 合 计 期末数 375,000.00 375,000.00 期初数 超过 1 年未支付原因

内容: 押金保证金 应付代垫款 其他 合

内容: (2) 无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况。

内容: 一年内到期的长期应付款 合 计

内容: (2) 一年内到期的长期应付款系士兰集成公司进行售后租回融资租赁业务， 将于下一年 度支付给招银金融租赁有限公司的租赁款 37,035,288.97 元。

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (2) 金额前 5 名的长期借款

内容: 债券名称 杭州士兰微 电子股份有 限公司 2011 年公司债券 合 计

内容: 期初应付利息 本期应计利息 本期已付利息 期末应付利息

内容: 应付融资租赁款 未确认融资费用 国家扶持资金 小 计

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内容: 招银金融租赁有限公司 小 计

内容: (3) 其他说明 国家扶持资金系根据杭州市地方税务局征管分局杭地税征管 〔2000〕 字第 35 号文批准， 原杭州士兰电子有限公司免缴的 1999 年度企业所得税。

内容: 技改项目资助资金 科研项目资助资金 合 计

内容: (2) 其他说明 期初专项应付款均系本公司及士兰集成公司于 2002 年至 2007 年收到的、 根据拨款文件 规定计入专项应付款科目单独核算的项目资助资金,因项目均已完工，本期公司将其转入资 本公积。

内容: (2) 递延收益均系与资产相关或者综合性项目的政府补助， 递延至资产使用期限或项目 期内分期确认收益。本期增减变动如下：

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内容: 说明 《关于下达2011年杭州市第 三批重大科技创新项目补助

内容: 采购 MOCVD 设 备补助

内容: 经费的通知》（杭经开经 〔2011〕543 号、杭经开财 〔2011〕196 号、杭科计 〔2011〕312 号）

内容: 成都士兰项目 基础设施补助 国产化汽车电 子芯片关键技 术研究 高速低功耗 600V 以上多 芯片高压模块 其他 小 计 1,600,000.00

内容: 重大项目基础设施补助资金 《关于核高基重大专项 2012

内容: 年启动课题立项的批复》 （工 信专项一简〔2012〕123 号） 《关于下达2012年杭州市国 省配套项目补助经费的通 知》 （杭科计 〔2012〕 221 号、 杭财教〔2012〕1168 号）

内容: (2) 股本变动情况说明 本期增加系根据公司 2011 年度股东大会决议， 2011 年 12 月 31 日总股本为基数以资 以 本公积每 10 股转增 10 股增加股本 434,080,000.00 元，该转增事项业经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》 （天健验〔2012〕189 号） 。公司已于 2012 年 7 月 11 日办妥工商变更登记。

内容: 杭州士兰微电子股份有限公司 2012 年年度报告

内容: (2) 本期增减变动情况说明 1) 本期资本公积增加 16,164,637.50 元，其中： ① 本期公司将以前年度收到的暂列专项应付款的政府补助资金转入其他资本公积 2,551,000.00 元。 ② 本期公司因确认可供出售金融资产公允价值变动扣除递延所得税资产而增加其他资 本公积 459,000.00 元。 ③ 本公司控股子公司士兰集成公司将以前年度收到的暂列专项应付款的政府补助资金 转入资本公积 13,406,000.00 元，合并财务报表按持股比例而相应增加其他资本公积 13,154,637.50 元。 2) 本期资本公积减少 437,819,488.47 元，其中： ① 根据 2011 年度股东大会决议，以资本公积转增股本相应减少资本溢价（股本溢价） 434,080,000.00 元。 ② 本期公司购买杭州士景公司的少数股权，计入长期股权投资的金额与按照新增持股 比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额， 冲减资本溢 价（股本溢价）1,072,442.18 元。 ③ 本公司联营企业友旺电子公司因持有的以公允价值计量的可供出售金融资产出售以 及价值下跌而减少所有者权益 6,667,615.73 元，本公司按持股比例而相应减少其他资本公 积 2,667,046.29 元。

内容: 41. 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 —— —— 10%

内容: 期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积

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内容: 应付普通股股利 期末未分配利润

内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

内容: (5) 公司前 5 名客户的营业收入情况

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内容: 客户名称 友旺电子公司 EXAR CORPORATION 东莞市中之进出口有限公司 Chengdu Shunyun Logistics CO.,LTD. 成都先进功率半导体股份有限公司 小 计

内容: 职工薪酬 运费 差旅费 业务招待费 销售佣金 其他 合

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内容: 职工薪酬 折旧 办公费 税金 无形资产摊销 其他 合 计

内容: 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 手续费 合

内容: 坏账损失 存货跌价损失 合 计

内容: 交易性金融资产 交易性金融负债 合 计

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内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 合 计

内容: (2) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 友旺电子公司 友旺科技公司 开曼 Op Art 公司 小 计 本期数 8,869,827.42 425,268.82 -198,377.99 9,096,718.25 上年同期数 18,623,785.11 -1,345,710.74 389,279.19 17,667,353.56 本期比上期增减变动的原因 友旺电子公司净利润减少 友旺科技公司本期盈利 开曼 Op Art 公司本期亏损

内容: (3) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 罚没收入 无法支付款项 其他 合

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内容: 专项补助 各项贴息 递延收益转入 小 计

内容: 研发、技改等项目专项补助 进口产品贴息 与资产相关或综合性政府补助摊销

内容: (3) 本期收到的大额与收益相关的政府补助直接计入营业外收入 项 目 金额 说明 《关于下达 2011 年国家集成电路设计企业研发能力 专项补助资金的通知》 （浙财企〔2012〕20 号）《关 、 于下达 2012 年国家第一批集成电路设计企业研发能 力专项补助资金的通知》 （杭财企〔2012〕460 号） 《关于下达中央财政 2012 年度进口产品贴息资金的 通知》 （杭财企〔2012〕1330 号）

内容: 2011 年度、2012 年 度国家集成电路设 计企业研发能力专 项补助 2012 年中央财政进 口产品贴息 小 计

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 水利建设专项资金 罚款支出 赔款支出 其他 合

内容: 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合 计

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内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 期初股份总数 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益

内容: (2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

内容: 可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计

内容: 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享

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内容: 有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收 益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 -2,667,046.29 -24,511.80 -58,887,190.92 -1,042,558.06

内容: 外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 合 计 计

内容: 收回各类经营性保证金 收到的财政补助款及奖励款 经营活动利息收入 其他 合

内容: 支付的各类保证金 技术开发费 差旅费、业务招待费 办公费、水电费、通讯费 运输费、交通费 支付代垫款项 支付的修理费用 支付的销售代理费 支付的中介机构费

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内容: 支付银行手续费 其他 合 计

内容: 收回理财产品 投资活动利息收入 合 计

内容: 购买理财产品 支付远期结售汇保证金 合 计

内容: 黄金租赁融资交易收到的现金 合 计

内容: 支付融资租赁租金 支付贷款保证金 支付黄金租赁保证金 支付黄金租赁费用 合 计

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内容: 7. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料

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内容: 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -117,958,419.33 -145,822,973.85

内容: (2) 现金和现金等价物的构成

内容: 1) 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额

内容: 贷款保证金 票据保证金存款 黄金租赁保证金 开立信用证保证金存款 远期结售汇保证金存款 质押的定期存款 小 计

内容: 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 有限责任 注册地 杭州 法人代表 陈向东 业务性质 实业投资

内容: 杭州士兰控股有限公司 控股股东 （以下简称士兰控股公司）

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内容: （续上表） 母公司名称 注册资本 母公司对本 公司的持股 比例(%) 47.21 母公司对本 公司的表决 权比例(%) 47.21 本公司最终 控制方 陈向东等7位 自然人股东 组织机构代码

内容: 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的联营企业情况 单位：万元

内容: 被投资单位 友旺电子公司 友旺科技公司 开曼 Op Art 公司 企业类型 有限责任 有限责任 境外公司 注册地 浙江杭州 浙江杭州 开曼群岛 法人 代表 高耿辉 高耿辉 业务 性质 制造业 制造业 制造业 注册 资本 USD300.00 USD437.50 USD30.72 持股 比例(%) 40.00 32.00 30.09 表决权 比例(%) 40.00 32.00 30.09 关联关系 组织机构代码 联营企业 60916630-X 联营企业 79365427-3 联营企业

内容: 4. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 杭州士腾公司 士康科技公司 Op Art Micorsystems, Inc.[注] 苏州君嬴公司 陈向东、范伟宏、罗华兵、江忠 永、宋卫权、郑少波、陈国华 [注]：以下简称美国 Op Art 公司。 其他关联方与本公司关系 本公司参股企业 本公司参股企业 开曼 Op Art 公司之子公司 同受控股股东控制 本公司股东，共同实际控制人 组织机构代码 74945170-0 境外企业 境外企业 56434897-7

内容: (二) 关联交易情况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1) 采购商品和接受劳务的关联交易

内容: 关联交易 关联方 关联交易 关联交易 定价方式 类型 内容 及决策 程序 友旺电子公司 杭州士腾公司 采购材料 电路 采购材料 电路 市价 市价 1,282,420.72 807,385.56 金额 本期数 占同类交 易金额的 比例(%) 0.14 0.09 1,787,818.86 6,268,222.35 金额 上期同期数 占同类交 易金额的 比例(%) 0.16 0.58

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内容: 友旺科技公司 杭州士腾公司 友旺科技公司

内容: 采购设备 设备 接受劳务 技术服务

内容: 委托加工 封装 技术服务

内容: 美国 OpArt 公司 接受劳务

内容: (2) 出售商品的关联交易

内容: 关联交易 关联方 关联交易 关联交易 定价方式 类型 内容 及决策程 序 友旺电子公司 杭州士腾公司 苏州君嬴公司 销售商品 产成品 销售商品 产成品 销售商品 产成品 市价 市价 市价 126,328,600.57 4,347,645.05 8,800,667.97 金额 本期数 占同类交 易金额的 比例(%) 9.36 0.32 0.65 159,947,058.25 7,684,151.94 794,006.84 金额 上期同期数 占同类交 易金额的 比例(%) 10.36 0.50 0.05

内容: [注]：截至本财务报表批准报出日，该等担保已经履行完毕。 3. 租赁 本期公司向杭州士腾公司出租房产收取租赁费 289,200.00 元、结算餐费及服务费 192,983.63 元。

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内容: 杭州士腾公司 苏州君嬴公司 小 计 友旺电子公司

内容: 士康科技公司 开曼 Op Art 公司

内容: 关联方 友旺电子公司 杭州士腾公司

内容: (四) 关键管理人员薪酬 2012 年度和 2011 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 651.7 万元和 640.47 万 元。

内容: 七、或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。

内容: 八、承诺事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。

内容: 九、资产负债表日后事项 非公开发行股票 根据 2013 年 2 月 26 日公司 2013 年第一次临时股东大会决议，公司拟向特定对象非公 开发行不超过 17,000 万股（含 17,000 万股） 、且不低于 6,000 万股（含 6,000 万股）人民 币普通股（A 股） ，每股面值 1 元，定价基准日为 2013 年 2 月 8 日，本次非公开发行股票发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于 4.19 元/

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内容: 股） ，发行募集资金拟用于成都一期工程项目和补充营运资金。本次发行待获得中国证券监 督管理委员会核准批文后开始实施。

内容: 十、其他重要事项 (一) 售后租回以及融资租赁 2011 年 11 月 3 日，士兰集成公司与招银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》 ，士 兰集成公司将账面价值 183,185,466.24 元的专用设备出售给招银金融租赁有限公司后再以 融资租赁的方式租回。截至 2012 年 12 月 31 日，士兰集成公司以后年度将支付的最低租赁 付款额如下： 剩余租赁期 1 年以内 1-2 年 小 计 金 额

内容: (二) 以公允价值计量的资产 项 目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允 价值变动 本期计 提 的减值 期末数

内容: (三) 外币金融资产和外币金融负债 项 目 期初数 计入权益的 本期公允价值 累计公允价 变动损益 值变动 本期计提 的减值 期末数

内容: 金融资产 1. 以公允价值计 量且其变动计入

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内容: 十一、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

内容: 2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

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内容: 2-3 年 3 年以上 小 计

内容: (2)本期实际核销的应收账款情况 单位名称 其他 小 计 应收账款性质 货款 核销金额 375,657.19 375,657.19 核销原因 年限过长无法收回 是否因关联交易产生 否

内容: Chengdu Shunyun Logistics CO.,LTD. 非关联方 阳信长威电子有限公司 小 计 非关联方

内容: 2. 其他应收款 (1) 明细情况

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内容: 2) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 杭州士景公司 小 计 账面余额 6,806,456.93 6,806,456.93 坏账准备 6,806,456.93 6,806,456.93 计提比例 100.00% 计提理由 可收回性较差

内容: 3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: (2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 士兰成都公司 与本公司 关系 关联方 账面 余额 30,333,153.59 账龄 1 年以内 占其他应收款 余额的比例(%) 44.77 款项性质 或内容 资金拆借

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内容: 士兰明芯公司 杭州士景公司 杭州博脉公司 员工 小 计

内容: 1 年以内 3 年以上 1 年以内

内容: 资金拆借 往来款 往来款 暂借款

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内容: 友旺科技公司 杭州国家集成电路设计 产业化基地有限公司 杭州士腾公司 合 计

内容: 士兰集成公司 士兰明芯公司 士兰光电公司 杭州士景公司 杭州博脉公司 士港科技公司 美国士兰公司 士兰 BVI 公司 士兰成都公司 深兰微公司 友旺电子公司 友旺科技公司 杭州国家集成电 路设计产业化基 地有限公司 杭州士腾公司 合 计

内容: (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数

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内容: 主营业务收入 其他业务收入 营业成本

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内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 合 计

内容: (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 士兰集成公司 士兰明芯公司 小 计 19,500,000.00 本期数 19,500,000.00 上年同期数 29,250,000.00 60,000,000.00 89,250,000.00 本期比上期增减变动的原因 本期该公司利润分红减少 本期该被投资单位未分配股利

内容: (三) 母公司现金流量表补充资料

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内容: 财务费用(收益以“－”号填列) 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

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内容: 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 77,513,359.61 11,581,015.25 189,406.11 65,742,938.25 -24,071.30

内容: 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额

内容: (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益

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内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2. 加权平均净资产收益率的计算过程 项 目

内容: 序号 A B C=A-B D E F G H I1 J1 I2 J2 I3 J3 I4 J4 I5 J5 K L= D+A/2+ E? F/K-G ? H/K?I ?J/K M=A/L

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东 的净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的 净资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 联营企业其他权益变动而相应减少归属于公 司普通股股东的净资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 确认可供出售金融资产公允价值变动而增加 归属于公司普通股股东的净资产 增加净资产次月起至报告期期末的累计月数 因暂列专项应付款的政府补助转入而增加归 属于公司普通股股东的净资产 增加净资产次月起至报告期期末的累计月数 因购买子公司少数股东股权引起的归属于公 司普通股股东的净资产减少 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 因外币报表折算差异引起的归属于公司普通 股股东的净资产减少 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 加权平均净资产 加权平均净资产收益率

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内容: 扣除非经常损益加权平均净资产收益率

内容: (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 1. 资产负债表项目 (1) 预付款项项目期末数较期初数减少 61.36%（绝对额减少 2,303.58 万元），主要系 期初预付设备款本期到货并投入使用，转入长期资产核算所致。 (2) 在建工程项目期末数较期初数增加 60.22%（绝对额增加 14,487.06 万元），主要 系成都一期工程投入增加所致。 (3) 递延所得税资产项目期末数较期初数增加 43.52%（绝对额增加 1,377.79 万元）， 主要系本期可抵扣亏损、递延收益等暂时性差异增加所致。 (4) 其他非流动资产项目期末数较期初数减少 32.55%（绝对额减少 1,108.87 万元）， 主要系融资租赁未实现售后租回损益摊销所致。 (5) 交易性金融负债项目期末数较期初数增加 4,899.47 万元，主要系本期新增黄金租 赁融资业务形成的交易性金融负债所致。 (6) 应付票据项目期末数较期初数减少 52.38%（绝对额减少 8,753.38 万元），主要系 本期以票据结算应付货款的方式减少所致。 (7) 应交税费项目期末数较期初数增加 3,866.98 万元，主要系本期将待抵扣进项税转 列至其他流动资产所致。 (8) 长期借款项目期末数较期初数增加 4.14 倍（绝对额增加 9,440.00 万），主要系本 期士兰成都公司厂房建设需要相应增加长期借款所致。 (9) 长期应付款项目期末数较期初数减少 69.54%（绝对额减少 6,855.16 万元），主要 系士兰集成公司本期支付售后租回融资租赁款， 以及将未来一年需支付的租赁款转入一年内 到期的非流动负债所致。 (10) 其他非流动负债项目期末数较期初数增加 46.96%（绝对额增加 4,407,43 万元）， 主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致。 2. 利润表项目 (1) 营业税金及附加本期数较上年同期数增加 50.86%（绝对额增加 290.93 万元），主 要系本期长期资产总体投资减少， 导致可抵扣进项税减少， 相应应交流转税及其附加税上升 所致。 (2) 投资收益本期数较上年同期数减少 47.16%（绝对额减少 851.92 万元），主要系联

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内容: 营企业友旺电子公司本期净利润下降所致。 (3) 营业外收入本期数较上年同期数增加 1.32 倍（绝对额增加 4,379.65 万元），主要 系本期收到的政府补助增加所致。 (4) 所得税费用本期数较上年同期数减少 1,751.95 万元，主要系本期营业利润下降， 相应应纳税所得额减少所致。

内容: 一、 载有董事长陈向东先生、财务总监陈越先生、财务部经理马蔚女士签名并盖章的会计 报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的本公司 2012 年度审计报告原件。 三、 报告期内在《上海证券报》《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公 、 告的原稿。

内容: 董事长：陈向东 杭州士兰微电子股份有限公司 2013 年 3 月 3 日