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内容: Title: 上海兰生股份有限公司2003年度报告

内容: 上海兰生股份有限公司 （600826） 2007 年年度报告

内容: 目

内容: 一、重要提示

内容: 录

内容: 二、公司基本情况简介

内容: 三、会计数据和业务数据摘要

内容: ………………………………………………… 3

内容: 四、股本变动及股东情况 ………………………………………………………… 6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 六、公司治理结构 ………………………………… 9

内容: ……………………………………………………………… 13 16 16 29 31 35 95

内容: 七、股东大会情况简介 ………………………………………………………… 八、董事会报告 ………………………………………………………………… 九、监事会报告 ………………………………………………………………… 十、重要事项 …………………………………………………………………… 十一、财务报告 ………………………………………………………………… 十二、备查文件目录 ……………………………………………………………

内容: —1—

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 公司全体董事出席董事会会议。 上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长张黎明、总经理张宏、财务总监姜静、财务金融部经理顾庆忠声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 1、公司法定中文名称：上海兰生股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI LANSHENG CORPORATION 英文名称缩写：LANSHENG 2、公司法定代表人：张黎明 3、公司董事会秘书：杨敏 联系地址：上海市中山北一路 1230 号 电话： （021）65445880Ч2041 传真： （021）65446061 电子信箱： yangmin@lansheng.com 4、公司注册地址：上海市浦东陆家嘴东路 161 号 2602 室 办公地址：上海市中山北一路 1230 号 公司国际互联网网址：http://www.lansheng.com 电子信箱：mail @lansheng.com 5、公司选定的信息披露报纸名称： 《上海证券报》《中国证券报》 、 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：兰生股份 股票代码：600826

内容: —2—

内容: 7、其他有关资料： (1)公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 22 日 注册地点：上海市中山北一路 1230 号 公司变更注册登记日期：2006 年 9 月 30 日 注册地点：上海市浦东陆家嘴东路 161 号 2602 室 (2)企业法人营业执照注册号：3100001050029 (3)税务登记号码：国税沪字 310044132230086 (4)组织机构代码：13223008-6 (5)公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼

内容: 三、会计数据和业务数据摘要

内容: （一）本年度主要财务数据（合并报表）

内容: 1、营业利润 2、利润总额 3、归属于上市公司股东的净利润 4、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5、经营活动产生的现金流量净额

内容: 单位：人民币元

内容: (二) 非经常性损益项目及金额：

内容: 项目

内容: 非流动资产处置损益 政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 债务重组损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 减：所得税影响 减：少数股东损益 归属于母公司所有者的非经常性损益合计

内容: —3—

内容: （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 (合并报表，单位：元)：

内容: 总资产 所有者权益(或股东权 益) 归属于上市公司股东的 每股净资产

内容: 说明： （1）归属于上市公司股东的净利润同比大幅下降，主要原因是上年度转回以前年 度计提的海通证券长期投资减值准备，本年度无该因素。

内容: —4—

内容: （2）对公司持有的海通证券的股权，本期按《企业会计准则解释第 1 号》的规定 按公允价值核算，故本年度股东权益及归属于上市公司股东的每股净资产较上年同期 有大幅增长，净资产收益率同比下降。 （四）采用公允价值计量的项目

内容: 项目名称 处于限售期的上市公司股票 其中；海通证券 交通银行 合 计 期初余额 期末余额

内容: (合并报表，单位：元)：

内容: 当期变动 对当期利润的影响

内容: 说明： 1、上海都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司 的申请于 2007 年 6 月 7 日获得中国证券监督管理委员会的批准，于 2007 年 7 月 6 日 完成合并工商变更登记， 公司原持有的海通证券股份有限公司股权按照 1 股折算 0.347 股的比例换股，截止 2007 年 8 月 31 日，公司持有海通证券股份有限公司限售流通股 101,457,936 股， 上述股权将于 2010 年 11 月 9 日起解除限售； 另公司原持有的交通银 行股份 317,889 股将于 2008 年 5 月 15 日起解除限售。 公司本年将其从长期股权投资重分类至可供出售金融资产。 上述限售流通股公允价值的调整，增加了资本公积 532,442,104.78 元，增加了递 延所得税负债 177,480,701.60 元。 2、公允价值计算参照证监会计字[2007]21 号《关于证券投资基金执行〈企业会计 准则〉估值业务及份额净值计价有关事项的通知》中对非公开发行有明确规定锁定期 股票的公允价值的确定方法。即按如下公式计算确定： FV=C+（P-C）Ч（Dl-Dr）/Dl 其中： FV 代表上述股权的公允价值； C 代表上述股权的初始取得成本； P 代表本会计期内最后一个交易日上述股票的收盘市价； Dl 代表该股权限售期内所包含的交易所总的交易天数； Dr 代表本会计期末至该股权限售期结束所包含的交易所总的交易天数。

内容: —5—

内容: 四、股本变动及股东情况

内容: （一）股本变动情况 报告期内公司股本结构、股份总数未发生变化，情况如下： 公司股份变动情况表

内容: (数量单位：股)

内容: 本次变动后 数量 比例

内容: 限售股份变动情况表

内容: 股东名称 上海兰生(集 团)有限公司 合计 年初限售 股数 147,232,192 147,232,192 本年解除 限售股数 0 0 本年增加限 售股数 0 0 年末限售 股数 147,232,192 147,232,192 限售原因 股改 解除限售 日期 注

内容: 注：上海兰生(集团)有限公司持有的有限售条件的股份解除限售日期分别为 2008 年 1 月 19 日、2009 年 1 月 19 日、2010 年 1 月 19 日，详见本章“ （三）股东情况介绍” 第 2 部分“前十名有限售条件股东持股数量及限售条件” 。

内容: —6—

内容: （二）证券发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年公司未发行股票、公司债券及其他衍生证券。 2、报告期内公司未发生送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、发 行债券、企业合并、减资等情况，股份总数及股本结构未发生变化，公司资产负债结 构未发生变动。 （三）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况：

内容: 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称

内容: 上海兰生(集团)有限公司 深圳国际信托投资有限公司— 睿信证券投资集合资金信托 金丹 广州市时强建材有限公司 深圳国际信托投资有限公司--睿 信 2 期证券投资集合信托 深圳国际信托投资有限公司--睿 信 3 期证券投资集合信托

内容: 股东性质

内容: 国有股东

内容: 持有有限售条 件股份数量

内容: 质押或冻结 的股份数量

内容: 无 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 其他

内容: 境内自然人

内容: 其他 其他 其他 其他

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 北京首创股份有限公司

内容: 何维 陈振益 蒋正海

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称

内容: 深圳国际信托投资有限公司—睿信证券投资集 合资金信托 金丹 广州市时强建材有限公司 深圳国际信托投资有限公司—睿信 2 期证券投 资集合信托 深圳国际信托投资有限公司—睿信 3 期证券投 资集合信托 北京首创股份有限公司

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: —7—

内容: 何维 陈振益 蒋正海 邵政

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 上海兰生(集团)有限公司、金丹、蒋正海与其他表列股东无关 上述股东关联关系或一致行动的说明 联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动 人；公司无法确定其他股东是否有关联关系或一致行动人关 系。

内容: 上海兰生(集团)有限公司代表国家持有股份，年初持有本公司股份 147,232,192 股，至年末未发生变化，报告期也未发生质押、冻结等情况。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 本公司有限售条件的股东只有一家，即上海兰生(集团)有限公司，其持股数量及限 售条件如下：

内容: 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 2008 年 1 月 19 日 兰生集团 147,232,192 2009 年 1 月 19 日 2010 年 1 月 19 日 新增可上市交易股份 数量 14,021,410 14,021,410 119,189,372 注 限售 条件

内容: 注：兰生集团股改承诺：公司唯一的非流通股股东上海兰生（集团）有限公司在 股权分置改革时承诺：兰生集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日（2006 年 1 月 19 日）起，在 24 个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在 12 个月内通过 证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过 5％，在 24 个月内不超过 10％，在上述期间通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于 4.5 元/ 股（期内若发生除权除息事项的，价格作相应调整） 。 3、公司控股股东情况： 控股股东名称：上海兰生(集团)有限公司 法定代表人：张黎明 注册资本：人民币 55,916 万元

内容: —8—

内容: 成立日期：1994 年 12 月 主要经营业务或管理活动：国有资产经营管理，开展各类贸易业务，兴办工业、 科技、商业、房产业及其他第三产业，开展海内外投资业务，经外经贸部批准的进出 口业务。 4、实际控制人情况： 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 成立日期：2003 年 8 月 5、报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 6、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图： 上海市国有资产监督管理委员会 持股比例 100% 上海兰生（集团）有限公司 持股比例 52.50% 上海兰生股份有限公司 7、截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

内容: 马家骏 戴继雄 蔡期立 蒋政康 陈 晞 合计

内容: 监事会 主席 监事 监事 监事 监事

内容: 男 男 男 男 女

内容: 注： （1）公司未实行股权激励，董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权或 被授予限制性股票。 （2）陈辉峰于 2007 年 12 月 27 日不再担任董事、总经理职务，报告期内领取报 酬 30 万元；刘培华于 2007 年 7 月 11 日不再担任董事、副总经理兼财务总监职务，截 止离任日领取报酬 12.25 万元。 （3）张宏于 2007 年 12 月 28 日担任总经理，本年度未在公司领取报酬。 （4） 张中于 2007 年 8 月 13 日任副总经理， 姜静于 2007 年 7 月 12 日任财务总监。 （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事主要工作经历 张黎明，董事长，2002 年 2 月至 2003 年 8 月任上海市商业委员会副主任，2003 年 8 月任上海市经济委员会副主任，2003 年 8 月至今任上海兰生（集团）有限公司党 委书记、董事长。 汤建华，副董事长，2002 年 3 月至 2004 年 2 月任上海一百（集团）有限公司副总 经理，2004 年 2 月至 2005 年 12 月任上海百联（集团）有限公司百货事业部总经理， 2005 年 12 月至今任上海兰生（集团）有限公司党委副书记、董事、总裁。 张健鑫， 副董事长， 2002 年任金山区副局级干部， 2004 年 6 月至今任上海兰生 （集 团）有限公司副总裁，2006 年 4 月兼任上海兰生股份有限公司党委书记。 金燕萍，董事，2002 年任上海兰生（集团）有限公司总裁助理、综合业务部经理， 2003 年至今任上海兰生（集团）有限公司总裁助理、投资管理部总经理。 宣国良，独立董事，2002 年至今任上海交通大学管理学院教授、博士生导师、战 略与竞争力研究中心主任、上海市投资学会理事、上海市人民政府参事。 蒋青云，独立董事，2002 年任复旦大学管理学院教授、市场营销系副主任，江苏 澄信方鼎投资管理有限公司顾问。2003 年任复旦大学管理学院市场营销系主任，上海

内容: —10—

内容: 财经大学现代市场营销研究中心特约研究员，2006 年兼任中国市场学会常务理事。 单喆慜，独立董事，2002 年任申银万国证券股份公司高级投资经理，2004 年 11 月至今任上海国家会计学院副教授，兼任上海市电信公司财务顾问。 2、监事主要工作经历 马家骏， 监事会主席， 2002 年任上海市轻工业进出口有限公司党委书记、 董事长， 2003 年 5 月至 2006 年 4 月任上海兰生股份有限公司党委书记，2006 年 4 月至今任上 海兰生股份有限公司党委副书记。 戴继雄，监事，2002 年至 2004 年 10 月任上海财经大学会计学院副教授、教研室 副主任，2004 年 10 月至 2006 年 4 月任上海复星高科技（集团）有限公司财务、审计 副总监， 2006 年 5 月至今任上海兰生(集团)有限公司财务副总监、 财务金融部总经理。 蔡期立，监事，2002 年任上海兰生（集团）有限公司研究室主任，2003 年 7 月至 今任上海兰生（集团）有限公司党群工作部主任、战略发展部副总经理。 蒋政康，监事，2002 年任上海兰生股份有限公司纪委书记，2004 年 4 月至 2007 年 5 月任上海兰生股份有限公司工会主席、纪委书记。 陈晞，监事，2002 年 8 月起任公司党办主任助理、审计科科长助理、审计室副主 任，2004 年任公司法律监审部副主任，2005 年 3 月至今任公司法律监审部主任。 3、高级管理人员： 张宏，总经理，2002 年 5 月至 2007 年 12 月 27 日任上海市轻工业品进出口

内容: 有限公司总经理，2007 年 12 月 28 日至今任本公司总经理。

内容: 张中，副总经理，2002 年至 2004 年 5 月任上海兰生房产实业有限公司副总经理， 2004 年 5 月至 2007 年 8 月任上海兰生（集团）有限公司副总经济师、上海兰生房产实 业有限公司副总经理（2004 年 6 月—2007 年 6 月期间作为上海市援藏干部，担任西藏 日喀则地区商务局党组书记、副局长） ，2007 年 8 月至今任本公司副总经理。 姜静， 财务总监， 2000 年至 2003 年 6 月任华源加拿大实业有限公司总会计师， 2003 年 6 月至 2006 年 11 月任上海华源国际贸易发展有限公司、上海华源企业发展进出口 有限公司总会计师，2006 年 11 月至 2007 年 7 月任上海华源企业发展股份有限公司财 务部经理，2007 年 7 月至今任本公司财务总监。 4、在股东单位任职的董事、监事情况：

内容: —11—

内容: 姓

内容: 名

内容: 任职的股东单位名称 上海兰生(集团)有限公司 上海兰生(集团)有限公司 上海兰生(集团)有限公司 上海兰生(集团)有限公司 上海兰生(集团)有限公司 上海兰生(集团)有限公司

内容: 在股东单位担任的 职务 董事长 总 裁

内容: 是否在股东单 位领取报酬、 津贴 是 是 是 是 是 是

内容: 张黎明 汤建华 张健鑫 金燕萍 戴继雄 蔡期立

内容: 副总裁 总裁助理 财务副总监 党群工作部主任

内容: 5、在其他单位任职的董事、监事情况：

内容: 姓 名 其他单位名称 上海交通大学管理学院 战略与竞争力研究中心 复旦大学管理学院市场营销系 上海国家会计学院 上海市电信公司 担任的职务 教授、 博士生导 师、主任 教授、主任 副教授 财务顾问 任职期间 2002-目前 2003-目前 2004-目前 是否领取报 酬、津贴 是 是 否

内容: 宣国良 蒋青云 单喆慜

内容: （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬确定依据： 董事、监事和高级管理人员的报酬由两部分组成：一部分是月度工资，按照公司 制定的工资管理制度和岗位标准按月发放；另一部分是奖金，公司以年初制定的绩效 考核办法，实行个人工作成绩与其分管的部门成绩挂钩，按季度考核；年终通过对其 个人及其分管部门全年业绩的考核，核发年终奖。报酬具体情况见前列表格。 2、不在本公司领取报酬的情况： 董事、监事、高级管理人员中有 6 位不在本公司领取报酬，他们是：董事长张黎 明、副董事长汤建华、副董事长张健鑫、董事金燕萍、监事戴继雄、监事蔡期立，他 们均在股东单位上海兰生（集团）有限公司领取报酬。 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变动情况： 2007 年 7 月 12 日，董事会召开 2007 年第三次临时会议，同意刘培华因个人工作 变动，不再担任上海兰生股份有限公司董事、副总经理及财务总监。

内容: —12—

内容: 2007 年 12 月 28 日，董事会召开五届十二次会议，同意陈辉峰因工作调动，不再 担任上海兰生股份有限公司董事、总经理。 2、高级管理人员聘任情况： 2007 年 7 月 12 日，董事会 2007 年第三次临时会议作出决议，聘任姜静任上海兰 生股份有限公司财务总监，任期自 2007 年 7 月 12 日至本届董事会任期届满止。本次 会议公告刊登在 2007 年 7 月 14 日《上海证券报》上。 2007 年 8 月 13 日， 董事会五届八次会议作出决议， 聘任张中任上海兰生股份有限 公司副总经理，任期自 2007 年 8 月 13 日至本届董事会任期届满止。 2007 年 12 月 28 日，董事会五届十二次会议作出决议，聘任张宏任上海兰生股份 有限公司总经理，任期自 2007 年 12 月 28 日至本届董事会任期届满止。 本次会议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日《上海证券报》上。 （五）公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 公司员工共有 286 人，其中：受中专教育人数为 35 人，占员工总数 12.24%，大专 学历人数 105 人，占 36.71%，大学本科 69 人，占 24.13%，硕士 2 人，占 0.69%。公司 现有各类技术职称者计 128 人，占员工总数 44.76%，其中中级技术职称以上人员共计 61 人，占员工总数 21.33%。 公司现有外销人员 71 人，单证员 21 人，报关员 2 人，财务人员 34 人。 公司离退休职工为 407 人，公司每月用于离退休职工的费用合计约 9.9 万元，除 此之外不承担其他费用。

内容: 六、公司治理结构

内容: （一）公司治理情况 为了贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 文件精神，切实提高公司治理水平，进一步规范公司的日常运作，公司本年度开展了 加强公司治理专项活动，制定了工作计划，对照公司治理有关规定以及证监会规定的 自查事项，认真查找本公司治理方面存在的问题和不足，对查找出的公司信息披露管 理制度需要修改、董事会专门委员会的作用有待加强、内部管理制度需作梳理与完善、 投资者关系管理需要不断加强等四个方面的问题，公司制订了整改措施，并在《上海

内容: —13—

内容: 证券报》公布了《关于公司治理的自查报告和整改计划》 。 8 月 2 日至 3 日， 上海证监局对公司进行了公司治理专项活动现场检查。 公司结合 上海证监局、上海证券交易所的要求及投资者反馈的意见，加强了公司治理相关工作。 公司按照证监会的规定修改完善了《公司信息披露管理制度》《募集资金管理制度》 ， 、 董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度等，进一步规范了股份公司运作制度。 董事会审计委员会、提名委员会在遇到相关事项时认真展开工作。公司对 2004 年以来 制订的规章制度进行了梳理；加强了投资者关系管理，将公司新闻、业务动态、企业 文化等在公司网站上公布，还增加了历年主要财务指标汇总、历年分红、送配情况等 内容，方便投资者从多方面了解公司情况。总之，专项活动对推动公司治理水平的提 高起到了积极的作用 （二）独立董事履行职责情况 本年度独立董事以认真谨慎的工作态度，积极参与公司的重大经营管理决策，对 公司有关融资、担保、公司治理专项活动、执行新会计准则、公司的制度建设等事项， 在董事会会议上提出建议，对公司的定期报告认真审议，提出修改意见，履行了独立 董事职责。独立董事认真参加董事会会议，因故不能亲自出席会议的，事先审阅有关 材料并出具书面意见，委托其他独立董事参加。 独立董事出席董事会的情况：

内容: 独立董事姓名 宣国良 蒋青云 单喆慜 本年应出席董事会次数 12 12 12 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 10 12 10 2 0 2 0 0 0

内容: 本年度独立董事对公司有关事项未提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立完整的进出口业务系统及采购、生产经营系统，独立 开展业务，经营的商品从国别地区、客户渠道到货源的组织等与控股股东的业务不相 关，与控股股东不存在同业竞争。 2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的董事、监事由 股东大会按照《公司法》《公司章程》的规定选举产生；高级管理人员由董事会聘任， 、 在本公司领取报酬，在控股股东单位不担任职务。

内容: —14—

内容: 3、资产方面：公司的资产独立、完整，与控股股东产权关系明确，独立拥有商标 等无形资产。公司不存在大股东占用上市公司资金情况。 4、 机构方面： 公司拥有独立的经营机构， 经营场所与控股股东不在同一办公地点， 董事会、监事会独立运作，公司自主设置内部机构，独立开展工作。 5、 财务方面： 公司财会部门独立， 具有独立的财务会计核算体系和财务管理制度， 配备专业人员独立核算。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。 （四）内部控制制度的建立与健全情况 公司建立有一系列的内部控制制度，包括企业决策、业务运作、融资、投资、担 保、财务管理、信息披露管理等方面的规定，重大资金的进出实行双签制，重大事件 实行报告制，建立起了风险防范机制。近三年以来，根据公司实际情况的需要，逐步 完善相关内控制度，业务方面制订了《关于进一步规范进出口业务的规定》《关于进 、 一步加强公司内控管理的通知》《关于开展控股企业全面质量管理的通知》等规定， 、 财务管理方面制订了《关于进一步加强财务管理有关问题的通知》《出口退税操作流 、 程和职责的暂行规定》《关于建立财务管理活动的报道制度》等。 、 报告期内， 公司根据中国证监会的最新规定修订了公司 《募集资金管理办法》 ， 《信 息披露管理制度》 。公司还根据财政部发布的《企业会计准则-基本准则》及《企业会 计准则-应用指南》 ，修正了原先的会计核算体系，规范了会计确认、计量和报告行为， 从而保证会计信息质量。同时根据新会计准则相关要求，对公司 ERP 系统进行升级， 规范了公司的基础会计信息，提高了管理效率。 公司设立法律监审部，其中配备有专职审计人员，制订并严格执行内部审计制度， 开展对各子分公司、下属工厂的经营结果审计及其他专项审计。同时，对公司财务收 支及经济活动进行审计和监督，积极参与公司重大事项的过程监督，适时提出改进建 议，有效地协助公司管理层达成既定目标，防范经营风险。 （五）对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完整的目标、责任、业绩考核办法，对高级管理人员的考核与激励， 根据年初确定的绩效考核办法，实行个人工作业绩与其分管的业务部门经营实绩或管 理部门的工作成绩挂钩，由董事会确定基本年薪，年终通过业绩考核，由董事会确定 是否扣除基本年薪，是否核发年终奖及确定具体数额。

内容: —15—

内容: 七、股东大会情况简介

内容: 公司于 2007 年 5 月 25 日上午在上海市曲阳路 1000 号上海兰生大酒店三楼会议厅 以现场会议方式召开 2006 年度股东大会，出席会议的股东及股东代理人共 27 人，代 表股份 15,036.61 万股，占公司股份总数 53.62%，符合《公司法》和本公司章程的规 定。经到会股东及其代表的审议，表决通过如下决议： 通过 2006 年度董事会工作报告、2006 年度监事会工作报告、关于 2006 年度转回 海通证券投资减值准备的报告、关于核销原计提兰生环球进出口公司减值准备的报告、 2006 年度财务决算报告、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案。通过 2006 年度利润分配方案：2006 年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。 本次股东大会上独立董事向大会作了 2006 年度述职报告，报告对独立董事 2006 年度出席董事会情况、发表独立意见情况、参与公司重大决策及维护社会公众股东合 法权益方面所作的工作、履行职责的情况进行了报告。 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 5 月 26 日的《上海证券报》上。

内容: 八、董事会报告

内容: 一、管理层讨论与分析 公司经营范围主要为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，实业 投资和资产管理，出口商品主要有轻工业品、文教体育用品等。 2007 年公司面临的外部环境日益严峻，人民币不断升值、出口退税率下降、原材 料价格进一步上涨，加上劳动力成本提高等诸多因素，使公司外贸主业拓展更为困难， 外贸利润的空间被进一步压缩。为完成全年的工作目标，公司全体员工团结一致，努 力工作，按照“创新、发展、管理、效益”的工作方针和“科教兴企”的工作要求， 积极做强外贸业务，加强运营管理，取得了一定的成效。 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2007 年公司进出口贸易海关统计总值 26,909 万美元，比上年增长 8.60%，其中: 出口 24,927 万美元，比上年增长 8.37%，进口 1,982 万美元，比上年增长 11.54%。

内容: —16—

内容: 公司实现营业收入人民币 17.9 亿元， 比上年减少 5.45%； 营业利润人民币 1,060.7 万元，比上年减少 92.6%，归属于母公司的净利润人民币 1,425.9 万元，比上年下降 89.8%， 主要原因是上年度转回了以前年度计提的海通证券长期投资减值准备1.4亿元， 本年度无该因素。 为在困境中求得外贸主营业务的持续发展，2007 年公司采取了以下几项措施，赢 得业务的稳定增长： （1）整合优势资源，抓住重点客户。公司坚持对重点客户进行月度分析，跟踪 出口额的变化，掌握实时动态，在此基础上整合优势资源，向重点大客户倾斜，开展 有针对性的营销服务，并从提供现有产品逐步向提供关联产品延伸，在稳定现有大客 户的同时， 努力引进新的大客户， 实现新的增长。 鞋业公司前十位大客户出口总额6,653 万美元，文体公司开展了与美国大客户、日本大客户的代理出口业务，已经取得一定 成效。 （2）调整业务结构，提高赢利能力。公司在抓住原有自营客户的基础上扩大代 理出口，代理业务努力做到“四个转变” ，一是从传统商品代理向高科技、高附加值商 品转变，二是从一般代理向大的、有实力的工厂及客户合作代理转变，三是从每票单 据小金额向每票单据大金额的代理转变，四是从提供简单的单据操作向提供专业、优 质、贴身的综合服务转变。公司继续贯彻“科教兴企”战略，增强企业的核心竞争力， 通过开发新产品，提高产品的附加值和赢利能力。 （3）采取有效措施，化解政策风险。一是增强政策敏感性，将掌握的信息如降低 出口退税率等，迅速传递至各业务部门，外销员快速处置，避免损失；二是对外报价 缩短有效期，减少被动情况的发生；三是及时调整代理出口的结算水平，抓紧回收应 收货款，争取尽早结汇；四是积极争取对外提价，与客户协商消化出口成本上升的问 题，并积极推出新的产品，提高定价；五是积极谨慎开展进口业务。由于以上措施及 时到位，在一定程度上避免了因经营环境变化导致的经济损失。 （4）加强三费管理，控制经营成本。公司在经济运行分析会议上重点分析经营费 用、财务费用和管理费用，各子公司高度重视，通过催收应收帐款、减少汇兑损失、 降低业务招待费等，想方设法降低“三费”，特别是管理费用，文体公司和鞋业公司 分别下降了29%和11%。公司还对业务中的运费、保险费、佣金进行认真分析，严格控 制费用成本。 此外，公司通过努力成为“外汇服务绿色通道”企业，进一步完善ERP管理功能，

内容: —17—

内容: 加强财务预算和出口退税管理，开展三个收缩，盘活企业资产，法律监审融入业务活 动，防范经营风险等一系列工作，配合业务开展工作。由于措施到位，全体员工共同 努力，公司全年进出口额又创自1998年实行海关统计数以来的新高。 2、公司主营业务及其经营状况的分析 （1）主营业务分行业、分产品构成情况： 2007 年度公司各主要行业收入、 成本及营业利润率情况如下： （单位： 人民币万元）

内容: 营业收入 营业成本 比上年增 减（%）

内容: 行业名称 外贸 工业 其他

内容: 公司内行业间 相互抵减

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业利 润率（%）

内容: 营业利润 率比上年 增减（%）

内容: 比上年增 减（%）

内容: 合计

内容: 公司主要出口商品(前 5 名)情况：

内容: 出口商品名称 鞋类? 纺织原料及制品? 机电产品? 塑料及其制品 钢铁制品 销售金额 9,241 3,147 3,095 2,033 905

内容: （单位：万美元）

内容: 报告期公司无占营业收入或营业利润总额 10%以上的主要产品情况。 （2）主营业务出口地区销售情况：

内容: —18—

内容: 北美洲 亚 欧 洲 洲

内容: 南美洲 非 洲

内容: 大洋洲

内容: （3）主要供应商、客户情况 本期公司向前五名供应商合计的采购金额为 20,400.33 万元, 占年度采购总额 的比重为 12.01%。 本期公司向前五名客户合计的销售额为 39,043.56 万元,占公司销售总额的比重 为 21.75%。 3、报告期公司资产构成与上年度同比发生重大变动情况 本报告期末公司资产总额 163,345.34 万元，比上年末 103,406.49 万元增加 59,938.85 万元，增幅 57.96%；负债总额 48,303.28 万元，比上年末 42,667.41 万元 增加 5,635.87 万元，增幅 13.21%；年末净资产（不含少数股东权益）为 113,443.86 万元，比上年末 58,773.76 万元增加 54,670.10 万元，增幅 93.02%。 报告期内资产构成同比发生重大变化的主要有： 货币资金余额 11,309.77 万元，同比减少 37.09%，主要系归还银行借款、及购建 资产支出增加； 预付帐款余额 5,082.21 万元，同比增加 113.38%，主要系采购商品形成； 存货余额 8,330.61 万元，同比减少 44.03%，主要系生产原料及销售备货减少； 长期股权投资余额 12,521.40 万元，同比减少 67.71%，可供出售的金融资产余额 98,805.89 万元， 同比增加 98,805.89 万元， 主要系海通证券股权投资重分类到可供出 售金融资产科目，同时此项投资按公允价值计量，使资产增值； 在建工程余额 1,873.10 万元，同比增加 1,855.60 万元，主要系欣生鞋业生产厂 房改扩建支出； 短期借款余额 3,300.00 万元，同比减少 39.67%，主要系归还银行借款； 应付职工薪酬余额 786.48 万元，同比减少 70.22%，主要系应付福利费项目结零； 递延所得税负债余额 17,748.07 万元，同比增加 17,748.07 万元，资本公积 78,904.37 万元，同比增加 207.50%，主要系海通证券股权投资按公允价值计量，资产 增值同时，资本公积和递延所得税负债相应增加。 4、主要财务数据同比发生重大变化情况 报告期内归属于母公司的净利润 1,425.89 万元，比上年度 13,987.35 万元减少 12,561.46 万元，减幅 89.81%，主要系上年度转出了以前年度计提的海通证券投资减 值准备；

内容: —19—

内容: 财务费用 799.97 万元， 同比增加 118.09%， 主要系人民币升值引起汇兑损失增加； 资产减值损失-190.38 万元，同比减少 14,322.10，主要系上年度转出了以前年度 计提的海通证券投资减值准备； 投资收益 1,761.98 万元，同比增加 233.48%，主要系本年度同一控制下非合并投 资企业上海兰生房地产有限公司本期盈利增加； 营业外收支净额 59.94 万元，同比减少 96.18%，主要系上年度出售金苑楼取得了 收入，本年度无该因素； 所得税费用 61.91 万元，同比减少 97.33%，主要系上年度转出了以前年度计提的 海通证券投资减值准备，与该项减值准备对应的递延所得税资产也相应减少，从而增 加了所得税费用； 少数股东损益-367.11 万元，同比减少 43.66%，主要系下属非全资生产企业本期 经营亏损增加。 5、公司现金流构成情况 报告期内现金及现金等价物 2007 年度净增加额为-6,499.16 万元，比上年度 -3,879.71 万元减少 2,619.45 万元。现金流量构成同比发生重大变化的主要有： 经营活动产生的现金流量净额为-3,022.20 万元，同比增加了 2,644.35 万元，主 要系上年度下属工厂支付了职工安置费，本年度无此因素； 投资活动产生的现金流量净额为-1,063.36 万元， 同比减少 5,407.45 万元,主要系 本年欣生鞋厂生产厂房改扩建支付现金，及上年度出售金苑楼房产和转让下属投资企 业股权收到现金。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(单位:万元)

内容: —20—

内容: 上海大博文鞋业 有限公司 2、主要参股公司 上海兰生房产实 业有限公司

内容: 制造

内容: 鞋类

内容: 房地产

内容: 开发,管理

内容: 来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况：

内容: 公司名称 上海兰生房产实业有限公司 所占权 益% 48 主营业务 收入 14,338.48 主营业务 利润 7,642.27 净利润 3,436.33

内容: 单位：万元

内容: 本期贡献的 投资收益 1,649.44 占上市公司净利 润的比重% 115.68

内容: （二）对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 我国轻工行业的技术与生产装备较为完善，生产能力较强，劳动力成本低，产品 质量稳定，价格合理，受到国际市场欢迎，近几年我国轻工业产品的出口保持强劲增 长。本公司主要经营轻工业品的生产与外销，其中鞋类、纺织品为日常生活用品，市 场需求稳定；出口商品中体育用品、旅游用品、玩具等，适合人们运动、休闲、旅游、 文娱活动的需要。 由于一般轻工业品、文体用品对技术与装备的水平要求不高，行业进入相对比较 容易，因此同业竞争激烈，公司面临来自国内外两方面的竞争。新兴经济体如东南亚 的印度、越南、马来西亚、拉美地区的发展中国家等，轻工业产品的水平、质量有较 大提高，其成本较低，产品大批进入国际市场，成为我国产品的强有力竞争者。我国 内地企业近几年轻工产品的质量逐渐提高，与东部发达地区的差异日益缩小，加上其 地区的劳动力成本优势，价格竞争日益激烈。 2、未来公司发展的机遇和挑战 （1）机遇：世界银行公布的《2008 全球经济展望》报告认为，尽管美国次贷危机 拖累美国经济及其他发达国家的经济，但发展中国家经济仍保持强劲的增长势头，从 而抵消发达国家经济疲软给世界经济带来的冲击， 预计 2008 年世界经济增长 3.3%。 由 于新兴经济体的经济快速增长，对外贸易的总量预计仍呈上升趋势。国际市场工业品 价格出现普遍上行的趋势，将为中国制造业产品出口提供有利条件。2008 年中国经济 仍将保持高位运行，轻工业品的生产将继续增长，我司经营的商品由于与日常生活关

内容: —21—

内容: 系密切，国际市场需求稳定。 （2）挑战：美国次贷危机 2008 年将继续影响美国及其他关联国家的经济，国际 消费市场将受到一定的抑制；高企的国际油价及大宗商品价格的上涨，造成经营成本 上升，世界经济增速将放缓，不利于我国产品扩大出口；出于对我国出口贸易的抑制， 国际贸易摩擦仍会不断发生，从以往发生的案例来看对我司鞋类、纸张、纺织品等的 经营有可能造成不利影响。08 年国家仍将实行宏观调控政策，采取控制投资、从紧的 货币政策及适度平衡的对外贸易政策，抑制经济过热，对外贸企业而言，仍然面临人 民币持续升值，出口退税率进一步降低、原材料价格上涨、劳动力成本提高的困难局 面，业务的开拓更为艰难，利润空间被压缩。 3、新年度经营计划 2008 年公司以“提升主营业务核心竞争力与可持续发展能力，转变贸易增长方式， 做强做大主营业务”为主线，继续加强管理，提高运营质量和经济效益，工作目标是 进出口总额和主营业务利润比上年有新的提高。为保证完成 2008 年的工作目标，公司 要做好以下几项工作： （1）加强公司治理，谋划未来发展 08年公司将根据证券主管部门的要求，进一步加强公司治理，健全公司内控制度， 监督制度的落实情况；继续发挥董事会集体决策作用，发挥董事会专门委员会及独立 董事的作用，规范公司的运作。不断加强投资者关系管理工作，提高信息披露的质量。 由于外贸行业近几年内外部环境日益严峻，因此公司要积极研究未来的发展方向， 寻找新的经济增长点，争取形成新的效益支撑点。 （2）做大业务规模，提高销售毛利 公司将充分利用广交会、国际展会及走访客户的机会，捕捉国际市场信息，满足 客户要求，千方百计开拓国际市场，保证公司经营规模的适度增长。业务中将特别注 意汇率对公司的影响，尝试与客户沟通调整报价、调整结算货币，以规避汇率风险。 业务员要关注全球范围内宏观经济变化，以便在贸易谈判中留有充分的余地。面对汇 率、退税率、利率等“三率”影响成为常态的局面，公司要通过加强内部管理，提高 产品附加值，降低产品成本，降低经营费用、管理费用、财务费用等来提高毛利率。 同时研究业务流程的合理再造，从流程改造中求效益，从优化管理中出效益。 （3）探索贸工新关系，激发经营积极性

内容: —22—

内容: 公司将在条件成熟的控股工厂试点探索建立新型的贸工关系，即：赋予工厂完全 的自主经营权力，工厂自行接单，自行安排生产，自负盈亏；为支持工厂发展，尝试 把个别大客户转入工厂自行接待和维护，过渡期公司将负责有关业务的指导；在体制 上，探索出让一部分企业股权让经营者团队持有，使个人利益与企业利益紧紧联系在 一起，切实增强忧患意识和责任意识，激发经营者的积极性，在现有基础上做大做强 工厂企业。 （4）适应新型格局，强化业务能力 积极培养新的自营客户，从练好内功，强化业务人员的经营能力做起。要以老带 新，从接洽客户、落实工厂、安排生产、跟踪质量到商检报关、装船出运，全面掌握 自营出口的综合本领。对业务部门的要求一是要提高业务员组织生产能力，寻找新的 合适的生产基地，二是自己要有研发能力、质量控制能力，三是利用好公司的信誉、 资金优势及一支专业队伍，开展大客户的代理出口业务。同时，积极进谨慎扩大进口 业务。 （5）抓住重点客户，优化客户结构 继续做好大客户的维护、稳定、服务工作，想方设法围绕客户需求，帮助他们解 决问题，如新品开发、稳定产品质量、提供外包服务等。其次要努力发展有潜力的新 客户、新市场，保持市场拓展的后劲。对现有的中小客户要梳理分析，选择在价值实 现环节中占有一定地位的客户加以关注，并配备相应资源对其业务加强支持配合，争 取用几年时间培养一批盈利水平较好的中小型客户。另外要挖掘一批直买户，缩短供 应链，调整现有客户结构，实现客户结构的梯队化。 （6）加强内部管理，提高运营质量 08 年公司要继续提高营运质量，做好财务分析，控制费用增长，加快资金回笼， 加大应收帐款催讨力度；加强退税核销的管理，健全管理流程和各项责任制，加快出 口退税申报节奏；面对人民币不断升值，积极探索各种规避汇率风险的方法和途径。 对子公司的资金营运要合理配置，提高资金使用效率，降低融资成本。 4、公司发展面临的风险与对策措施 （1）风险因素 公司主营进出口贸易，在经营过程中可能存在如下风险： 1）政策风险：国家的外贸政策逐步突出促进国际收支平衡，08 年仍有可能鼓励进

内容: —23—

内容: 口，限制资源性产品、技术含量低且易引起贸易摩擦的产品出口，出口退税率有进一 步下调的可能，增加经营的难度。 2）汇率风险：公司大多数商品在国际市场以美元计价，美元疲软，人民币汇率不 断走强，直接影响公司经营业绩。 3）市场风险：公司的重要客户分布在美国、日本、欧盟，公司主营业务收入相当 大部分来自上述国家和经济体。据世界银行《2008 全球经济展望》预计，08 年美国经 济增长率为 1.9%，日本为 1.8%，欧元区为 2.1%，均低于 07 年水平。本公司客户需求 能否保持稳定发展，对公司业绩将产生一定影响。 （2）对策和措施 针对上述可能存在的风险，公司将积极采取以下措施化解风险： 1）积极研究国家对外贸易政策，及时调整业务结构、产品结构，适应新的外贸政 策环境。及时跟踪出口退税政策的变化，通过提高产品科技含量、提高毛利率等措施， 消化退税率下调的不利因素。 2）密切注意汇率走势，签订出口合同时充分考虑人民币升值因素，业务过程中加 强与国外客户和国内货物供应商的联系与协商，尽可能避免人民币升值对经营业绩的 影响。加强与相关结算银行合作，采取出口押汇、远期结汇、福费庭等金融工具，规 避汇率风险。积极谨慎扩大进口业务，做到进出口联动，抵消人民币升值压力。 3）加强与大客户的联系与沟通，以过硬的产品质量，新颖的产品款式，优质周到 的服务，灵活的贸易方式，牢牢吸引主要销售地的大客户，使之成为稳定的客户群。 二、公司投资情况 本年度长期投资净额年末数为 12,521.40 万元，比年初 38,778.81 万元减少 67.71%，主要原因是本年度海通证券股权投资重分类到可供出售金融资产科目。 报告期内公司无使用募集资金投资情况。 三、会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的原因及影响。 1、重大会计政策变更 根据中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《财政部关于印发〈企业 会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体准则的通知》 （财会[2006]3 号） ，公司从 2007 年 1 月 1 日起执行该通知规定的新企业会计准则，同时，公司按《企业会计准则—— 首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及根据财政部 2007 年第 14 号文件《企

内容: —24—

内容: 业会计准则解释第 1 号》对 2006 年财务报表进行了追溯调整，调整了 2007 年度会计 报表和合并会计报表相关项目的年初数和上年实际数。 由于会计政策变更， 调减 2007 年期初留存收益 72,841,620.27 元（其中未分配利润调减 105,197,253.04 元，盈余公 积调减 15,996,589.14 元，未确认投资损失项目-48,352,221.91 元不再列示） ，调减 2007 年期初少数股东权益 1,785,705.86 元。 （1） 对 2006 年度归属于母公司所有者的净利润的调整：

内容: 项

内容: 合并净利润(按原会计准则) 按<企业会计准则—首次执行企业会计准则>第五条至第十九条对 2006 年合并净利润进行 追溯调整的内容: 1、所得税费用 2、原股权投资差额摊销转回 3、原未确认投资损失 4、少数股东损益 5、确认超额亏损子公司预计负债 6、原合并价差摊销转回 调整后的合并净利润(按新会计准则) 除<企业会计准则—首次执行企业会计准则>第五条至第十九条外的模拟备考调整内容 假定全面执行新会计准则后的模拟合并净利润

内容: （2）对 2006 年 12 月 31 日合并所有者权益的调整：

内容: 项目名称 2007 年年度 报告披露金额 股东权益（按原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 660,579,205.05 -77,831,376.10 -77,831,376.10 2006 年年度 报告披露金额 660,579,205.05 -77,831,376.10 -77,831,376.10 修正内 容说明

内容: —25—

内容: 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出 售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 股东权益（按新会计准则）

内容: *1 差异主要系由于公司根据谨慎性原则重新计算了已计提的坏账准备对递延所得税资产的影 响，对其中预计无法收回的应收款项所计提的坏账准备不再确认递延所得税资产，调减金额为 6,261,738.06 元，其他原因调减 81,537.95 元。 *2 差异主要系将原在其他中列示的少数股东权益 21,612,445.45 元重新分类单独列示，其它原因 调减少数股东权益 34,944.85 元。 *3 差异主要系由于公司根据谨慎性原则确认了超额亏损被投资单位应收款项的预计负债 285,209.68 元，将原在其他中列示的少数股东权益 21,612,445.45 元重新分类单独列示，其它原因调减 67,500.00 元。

内容: 2、本报告期无重大会计估计变更。 3、本报告期无重要会计差错更正。 4、主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 详见会计报表附注，其中主要的项目如下： 报告期公司原持有的海通证券股份有限公司股权 29,237 万股。由于上海都市农商 社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的申请于 2007 年 6 月 7 日获得中国证券监督委员会的批准，于 2007 年 7 月 6 日完成合并工商变更登记，公

内容: —26—

内容: 司原持有的海通证券股份有限公司股权按照 1 股折算 0.347 股的比例换股，截止 2007 年 12 月 31 日，公司持有海通证券股份有限公司限售流通股 101,457,936 股，上述股 权将于 2010 年 11 月 9 日起解除限售；另公司原持有的交通银行股份 317,889 股将于 2008 年 5 月 15 日起解除限售。 公司本年将其从长期股权投资重分类至可供出售金融资产。其公允价值计算参照 证监会计字[2007]21 号《关于证券投资基金执行〈企业会计准则〉估值业务及份额净 值计价有关事项的通知》中对非公开发行有明确规定锁定期股票的公允价值的确定方 法。 上述限售流通股公允价值的调整， 增加了资本公积 532,442,104.78 元， 增加了递延 所得税负债 177,480,701.60 元。 四、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： （1）2007 年 1 月 29 日，董事会召开第五届第四次会议，会议作出如下决议：关 于 2007 年度继续向相关银行申请综合授信的决议、关于为兰生鞋业等四家全资子公司 进口开证提供担保的决议、关于修改公司股份制运作相关制度的决议、关于确定第五 届独立董事津贴标准的决议。相关公告刊登在 2007 年 1 月 30 日《上海证券报》上。 （2） 2007 年 3 月 15 日， 董事会以通讯方式召开第五届董事会 2007 年第一次临时 会议，会议做出决议，同意公司 2006 年度转回海通证券投资减值准备的报告。相关公 告刊登在 2007 年 3 月 17 日《上海证券报》上。 （3）2007 年 3 月 26 日，董事会召开第五届第五次会议,会议做出如下决议：通过 2006 年度董事会工作报告、2006 年度财务决算报告、2006 年度利润分配方案、公司 2006 年度报告、关于核销原计提上海兰生环球进出口有限公司减值准备的报告、关于 实施《企业会计准则》执行新会计政策的报告、关于上海兰生股份有限公司浦东公司 清算关闭的报告、关于上海峰峰工贸合作公司等三家企业停业关闭销帐的报告、关于 为上海大博文鞋业有限公司 1600 万元借款提供保证担保的报告。董事会决议公告刊登 在 2007 年 3 月 28 日《上海证券报》上。 （4） 2007 年 4 月 23 日， 董事会以通讯方式召开第五届第六次会议， 会议做出决议， 同意公司 2007 年第一季度报告，通过关于召开公司 2006 年度股东大会的决议。董事 会决议公告刊登在 2007 年 4 月 25 日《上海证券报》上。

内容: —27—

内容: （5） 2007 年 6 月 7 日， 董事会以通讯方式召开第五届董事会 2007 年第二次临时会 议，会议作出关于向中国光大银行上海分行申请 1000 万元银行承兑汇票额度的决议、 关于向招商银行徐家汇支行申请 5000 万元打包贷款额度的决议。 （6）2007 年 6 月 29 日，董事会召开第五届第七次会议，会议作出关于同意公司治 理的自查报告和整改计划及信息披露管理制度（修订稿）的决议、关于向中国农业银 行浦东分行申请一亿元综合授信的决议。 《关于公司治理的自查报告和整改计划》刊登 在 2007 年 6 月 30 日《上海证券报》上。 （7）2007 年 7 月 12 日，董事会以通讯方式召开第五届董事会 2007 年第三次临时 会议，会议作出关于聘任姜静为公司财务总监的决议。董事会决议公告刊登在 2007 年 7 月 14 日《上海证券报》上。 （8）2007 年 8 月 13 日，董事会以通讯方式召开第五届第八次会议，会议作出关于 聘任张中任公司副总经理的决议。 （9）2007 年 8 月 23 日，董事会召开第五届第九次会议，会议作出决议，通过公司 2007 年半年度报告。 （10）2007 年 9 月 27 日，董事会以通讯方式召开第五届第十次会议，会议作出如 下决议：关于同意公司治理专项活动整改报告的决议，关于修改公司章程董事会对外 投资权限条款、修改公司募集资金管理办法的决议。董事会决议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日《上海证券报》上。 （11）2007 年 10 月 23 日，董事会召开第五届第十一次会议，会议作出如下决议： 同意公司 2007 年第三季度报告， 关于欣生鞋业公司扩建厂房的决议 （相关内容详见 “重 大事项”第 15 部分） ，关于转让南汇工业园区地块的决议（详见“重大事项”第 4 部 分） 。 （12）2007 年 12 月 28 日，董事会召开第五届第十二次会议，会议作出关于聘任 张宏担任公司总经理的决议。 董事会决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日 《上海证券报》 上。 2、董事会专门委员会履职情况： （1）董事会审计委员会于 2008 年 2 月 20 日召开会议，对公司 2007 年度财务会 计报表、报表附注及上海上会会计师事务所注册会计师出具的兰生股份 2007 年度财务 报告初步审计意见进行了审阅和讨论，审计委员会认为，公司按照新的企业会计准则 的要求编制 2007 年度财务报告，报告客观地反映了公司的经营结果，上海上会会计师

内容: —28—

内容: 事务所为公司出具的标准无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状况、经营 结果及现金流量。董事会审计委员会对公司 2007 年度财务会计报告进行了表决，通过 该报告并决定提交董事会审核。 董事会审计委员会对上海上会会计师事务所从事 2007 年度公司审计工作做了总 结，认为该事务所能客观、公正地提供审计服务，从会计专业角度维护本公司与股东 的利益，建议公司续聘上海上会会计师事务所为本公司 2008 年会计审计机构，聘期为 一年。 （2）董事会提名委员会本年度对提名总经理、副总经理、财务总监等事项开展了 相关工作，考察候选人的学历、专业知识、工作经历和能力、经营管理经验等，在履 行了审核手续后向董事会提出提名意见。 五、本次利润分配预案 经上海上会会计师事务所有限公司审计，2007 年度本公司归属于母公司股东的净 利润为 14,258,868.04 元，按《公司法》和公司章程的规定，股份公司本部不提取法 定盈余公积金，子公司按其公司章程规定也不提取法定盈余公积金，加期初未分配利 润-111,330,281.66 元，本年度未分配利润为-97,071,413.62 元，没有可供股东分配 的利润。鉴于此，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、其他报告事项 公司选定的信息披露报刊未发生变更，为《上海证券报》《中国证券报》 、 ，指定 的信息披露网站为上海证券交易所网站。

内容: 九、监事会报告

内容: （一）报告期内工作情况 本年度监事会根据《公司法》 、中国证监会及《公司章程》的有关规定，本着对公 司全体股东负责的精神，依法履行监督职能。2007 年监事会共召开七次会议，情况如 下： 1、2007 年 3 月 26 日，监事会召开第五届第四次会议，会议审议通过 2006 年度监 事会工作报告、公司 2006 年年度报告。 2、 2007 年 4 月 23 日，监事会召开第五届第五次会议，会议审议通过公司 2007

内容: —29—

内容: 年第一季度报告。 3、2007 年 6 月 29 日，监事会召开 2007 年第一次临时会议，会议审议公司提交的 《关于公司治理的自查报告和整改计划》《公司信息披露管理办法（2007 年修订）， 、 》 并提出相关意见和建议。 4、2007 年 8 月 14 日，监事会召开专题会议，会议听取了公司经营班子对上海大 博文鞋业有限公司经营状况的介绍，分析和商量扭亏措施。 5、2007 年 8 月 23 日，监事会召开第五届第六次会议，会议审议通过公司 2007 年半年度报告。 6、2007 年 9 月 27 日，监事会以通讯方式召开 2007 年第二次临时会议，会议审议 公司《关于公司治理专项活动的整改报告》《关于修改公司章程董事会对外投资权限 、 条款的报告》《关于修改公司募集资金管理办法的报告》 、 ，并提出相关意见和建议。 7、2007 年 10 月 23 日，监事会召开第五届第七次会议，会议审议通过公司 2007 年第三季度报告。 监事会本年度列席董事会会议，听取有关报告，就相关议题发表意见和建议，对 董事会的召开、议事、表决等是否符合《公司法》《公司章程》规定的程序进行监督， 、 对董事是否履行职责进行监督。监事会认真审议公司定期报告，发表书面审核意见。 监事会成员还参加公司每月召开的经济运行分析会议，了解和监督公司的经营与财务 状况；通过参加公司总经理办公会议、公司工作例会，并结合法律监审部的日常工作， 对公司高级管理人员行使监督职能。 （二）监事会对报告期有关事项的独立意见 监事会就 2007 年度公司下列事项发表如下意见: 1、公司依法运作情况 2007 年度公司根据中国证监会的规定开展了公司治理专项活动，修改完善了公司 《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》 ， ，对 2004 年以来制订的规章制度进行了 梳理，公司的内部控制制度进一步完善。董事会及经营管理层对所议事项集体作出决 议，决策程序合法，未发现董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 2、公司财务情况 监事会对本年度财务状况进行了认真检查，认为公司按照新的企业会计准则的要

内容: —30—

内容: 求编制 2007 年度财务报告，报告客观地反映了公司的经营结果，上海上会会计师事务 所为公司出具的标准无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状况、经营结果 及现金流量。 3、关于出售资产 因国家出台新的土地政策及无合适项目开发，公司与有关方面签订了转让南汇大 团地块协议，上述资产出售，未发现内幕交易和损害股东利益或造成公司资产流失的 情况。 4、关于关联交易 本年度公司发生的关联交易为日常性关联交易，系公司因业务需要向部分参股企 业采购产品用于出口，或向相关企业销售原材料，加工为成品后再出口，这些关联交 易以市场价格为基础，由双方协商确定，没有损害本公司的利益。

内容: 十、重要事项

内容: 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内无企业破产重整事项。 3、公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况：

内容: 股票代码 股票简称 初始投资成本 占该公司 股权比例 (%) 期末帐面值 报告期 损益 会计核算科 目 可供出售的 金融资产 可供出售的 金融资产 股份来源 公司认购交行 上市前的股份 公司认购海通 上市前的股份

内容: 交通银行

内容: 海通证券 合计

内容: 说明： （1）公司持有的“交通银行”股份将于 2008 年 5 月 15 日起上市流通。 （2） 公司持有的“海通证券”股份将于 2010 年 11 月 9 日起上市流通。 4、资产出售： 鉴于国家出台新的土地政策及无合适项目开发，经本公司董事会第五届第十一次 会议批准，2007 年 10 月 25 日公司与上海南汇工业园区管理委员会签订协议，通过上 海南汇工业园区管理委员转让本公司拥有的宣桥镇 122 街坊 39/1 丘 94.61 亩土地，转

内容: —31—

内容: 让价格每亩 28 万元，报告期内尚未完成地块产权过户手续。预计该交易完成后实现的 转让收益约 1100 万元。上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性不构成影响。 5、报告期内无重大关联交易事项。 6、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁本公司资产的事项。 7、公司担保事项（金额单位：万元）：

内容: 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）? 担保对象名称? 无 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 上述三项担保金额合计 0 0 0 0 9,008.47 7.94% 9,008.47 9,008.47 发生日期(协 议签署日期)? 是否履 担保金额 ? 0 0 担保类型 担保期 行完毕 是否为关 联方担保 (是或否)?

内容: 8、公司无委托理财事项。 9、上海兰生（集团）有限公司就公司股权分置改革作出如下承诺：兰生集团持有 的原非流通股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让；在上述 期满后，在 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数 的比例不超过 5％，在 24 个月内不超过 10％，在上述期间通过证券交易所挂牌交易出 售的价格不低于 4.5 元/股（期内若发生除权除息事项的，价格作相应调整） 。截止到 2007 年 12 月 31 日，兰生集团信守承诺。

内容: —32—

内容: 10、报告期内公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司审计机构，2007 年度支付审计费共 35 万元，差旅费由公司承担。到目前为止，上海上会会计师事务所 有限公司为本公司提供审计服务已连续 15 年。 11、 报告期内公司享受上海市浦东新区企业所得税优惠政策， 减按 15%的税率缴纳 企业所得税。 按照国家统一税率及对所得税优惠地区税率过渡性安排的有关政策， 2008 年本公司减按 18%的税率缴纳企业所得税。 12、公司尚未实施股权激励。 13、报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责。 14、上海兰生国健药业有限公司（本公司参股 34.65%）与香港中信泰富公司合资 组建的上海中信国健药业有限公司，2007 年抗体类药物“益赛普”“欣美格” 、 ，销售收 入达到 1.07 亿元， “益赛普”荣获 2007 年度国家科学技术发明奖二等奖。 15、为充分利用土地资源，公司管理层提出利用下属企业上海欣生鞋业有限公司 的 15 亩闲置工业用地，扩建厂房，作为上海兰生大博文鞋业有限公司的经营地址。鉴 于该方案能合理利用土地资源，提高企业竞争力，经董事会第五届第十一次会议批准， 同意将上海兰生大博文有限公司的选址地点确定为上海青浦工业园区新胜路 238 号， 并对欣生鞋业厂房进行扩建，扩建厂房的预算为 2,900 万元。截止 2007 年末，厂房扩 建已经完成。 16、报告期内公司被上海市外汇管理局评为“外汇服务绿色通道”企业。 17、报告期内信息披露索引： 公司报告期内披露的信息均刊登在《上海证券报》 ，同时在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露，查询者在登陆该网站后点击上市公司资料查询，输 入本公司证券代码即可查询。

内容: 事项 关于为全资子公司提供担保的公告 公司 2006 年度业绩预增公告 公司第五届董事会第五次会议决议公告 公司第五届监事会第四次会议决议公告 公司关于为上海大博文鞋业有限公司提供担保的公 告

内容: —33—

内容: 刊载的报刊名称及版面 《上海证券报》封 15 版 《上海证券报》第 39 版 《上海证券报》D74 版 《上海证券报》D74 版 《上海证券报》D74 版

内容: 公司第五届董事会第六次会议决议及召开 2006 年度 股东大会的公告 公司关于股价异常波动的公告 公司 2006 年度股东大会决议公告 关于公司股价异常波动的公告 关于公司治理的自查报告和整改计划 关于公司高级管理人员变动的公告 公司第五届董事会第十次会议决议公告 关于 2007 年度业绩预减公告 关于公司高级管理人员变动的公告

内容: 《上海证券报》D28 版 《上海证券报》D22 版 《上海证券报》8 版 《上海证券报》14 版 《上海证券报》56 版 《上海证券报》26 版 《上海证券报》38 版 《上海证券报》D15 版 《上海证券报》21 版

内容: —34—

内容: 十一、财务报告

内容: 审计报告

内容: 上海兰生股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海兰生股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表， 2007 年度的利润表及合并利润表、 股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表， 以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括： (1) 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的 审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公 允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 上海上会 会计师事务所有限公司 中国 ? 上海 中国注册会计师： 池 溦 张晓荣

内容: 二○○八年二月二十七日

内容: —35—

内容: 合并资产负债表

内容: 编制单位：上海兰生股份有限公司 项 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 预付款项 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 长期应收款 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资 产 总 计

内容: 总经理：张宏

内容: 财务总监：姜静

内容: 财务经理：顾庆忠

内容: 法定代表人：张黎明

内容: —36—

内容: 合并资产负债表（续）

内容: 编制单位：上海兰生股份有限公司 项 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负 债 合 计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 法定代表人：张黎明 总经理：张宏

内容: 编制单位：上海兰生股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 项 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 预付款项 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 长期应收款 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资 产 总 计

内容: 编制单位：上海兰生股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 项 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负 债 合 计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 法定代表人：张黎明 总经理：张宏

内容: 单位：人民币元 期初余额

内容: 编制单位：上海兰生股份有限公司 项 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 减：少数股东损益 六、归属于母公司所有者的净利润 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 法定代表人：张黎明 总经理：张宏

内容: 单位：人民币元 上期金额

内容: 编制单位：上海兰生股份有限公司 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 法定代表人：张黎明 总经理：张宏 财务总监：姜静

内容: 编制单位：上海兰生股份有限公司 项 目 2007 年 1~12 月 附注 本期金额 单位：人民币元 上期金额

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接收劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动产生的现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 七/41 92,849,815.93 21,226,421.89 89,524,146.97 2,128,438,631.76 -30,221,985.35 117,158,379.11 17,517,243.94 79,632,398.41 2,210,924,004.40 -56,665,534.17 七/40 176,787,244.83 19,745,550.64 2,098,216,646.41 1,924,838,246.97 192,006,830.49 18,753,181.78 2,154,258,470.23 1,996,615,982.94 1,901,683,850.94 1,943,498,457.96

内容: 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 处置子公司及其他经营单位收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 发行债券所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 法定代表人：张黎明 总经理：张宏

内容: 编制单位：上海兰生股份有限公司 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接收劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动产生的现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

内容: 处置子公司及其他经营单位收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

内容: 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 法定代表人：张黎明 总经理：张宏

内容: 编制单位：上海兰生股份有限公司 项

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目有关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额

内容: 编制单位：上海兰生股份有限公司 2006 年 1-12 月

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额

内容: 编制单位：上海兰生股份有限公司

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目有关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额

内容: 编制单位：上海兰生股份有限公司

内容: 上海兰生股份有限公司 2007 年度会计报表附注

内容: 一、公司简介 上海兰生股份有限公司(以下简称“本公司”)系于 1993 年 10 月 7 日经沪证办(1993)128 号文批准， 采用社会募集方式设立的股份有限公司， 公司股票于 1994 年 2 月 4 日在上海证券交易所上市交易， 公司属外贸行业，主营自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定） ，实业 投资和资产管理，仓储，贸易专业领域内的技术服务，商务咨询，危险化学品（涉及危险化学品 经营的，按许可证核定范围经营）（凡涉及行政许可的，凭许可证经营） 。 。

内容: 二、公司遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、 《企业会 计准则解释第1号》以及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第15号――财务报告的一般规定[2007年修订]》 的要求编制， 真实、 完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 三、重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 以持续经营为财务报表的编制基础。

内容: 2、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 人民币元。

内容: 4、记账原则和计价基础 公司以权责发生制为记账基础。 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量 的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量，

内容: 5、现金等价物 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币 金额折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产 负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期 损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额; 以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账

内容: 本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

内容: 7、境外经营实体的外币财务报表的折算方法 (1) 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；

内容: (2) 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方法确定 的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)；

内容: (3) 按照上述1、 2折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

内容: (4) 公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算： 对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述， 再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。 在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报 表进行折算。

内容: (5) 公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计 算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

内容: 8、金融工具 (1) 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 (2) 金融资产在初始确认时划分为下列四类：

内容: ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 应收款项； ④ 可供出售金融资产。

内容: (3) 金融负债在初始确认时划分为下列两类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债； ② 其他金融负债。

内容: (4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担 的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险 管理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关 的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期 但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资 收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值 变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额 之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

内容: (5) 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产

内容: 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的 已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率 51

内容: 在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

内容: (6) 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常按从购货方应收的合同或 协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，将取得的价款与该贷款和应收款项账 面价值之间的差额计入当期损益。

内容: (7) 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 根据财政部颁布的《企业会计准则解释第1号》的相关规定，公司将在股权分置改革过程中持有对 被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权，划分为可供出售金融资产 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价 款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项 目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融 资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时， 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额， 计入投资损益； 同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

内容: (8) 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况 下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，划分为其他金融负债。 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债采用摊余成本进 行后续计量。

内容: (9) 金融资产减值损失的计量 ① 应收款项的坏账准备计提方法： 1) 应收账款及其他应收款坏账准备 对于应收账款及其他应收款, 在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测 试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提减值准备。对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项按账龄分析法计提坏 52

内容: 账准备，计提比例如下： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 计提比例(估计坏账率) 2% 5% 10% 20%

内容: 鉴于外贸企业的行业特殊性，对于账龄在一年以内未逾期的应收款项，如应收出口退税、进料加工 海关保证金、配额招标保证金、信用证项下的应收国外账款等，不计提坏账准备； 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减值测试。有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。

内容: ② 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量 现值之间的差额计算确认减值损失。

内容: ③ 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损 失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

内容: (10) 金融工具公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。活跃市场中的报 价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交 易中实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反 映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。

内容: (11) 金融资产转移的确认依据和计量方法； 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，是指将金融 资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 53

内容: 将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整 体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

内容: 9、存货 (1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 及提供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ② 该存货的成本能够可靠地计量。

内容: (2) 发出存货时按个别计价法或加权平均法计价。

内容: (3) 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提 存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下：

内容: ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定 其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有 相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 54

内容: (4) 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (5) 公司对低值易耗品采用五五摊销法核算，包装物采用领用时一次转销法核算，并计入相关资产 的成本或者当期损益。

内容: 10、长期股权投资 (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付 现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权 投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支 付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券 发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 (2) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成 本： ① 一次交换交易实现的企业合并， 长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并， 长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之 和； ③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本； ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 在购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 将其计入长期股权投资的初始投资成本；

内容: (3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并， 对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 按照下列方法处理： ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当 期损益。 55

内容: (4) 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初 始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议 约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号—非 货币性资产交换》确定。 ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》 确定。

内容: (5) 下列长期股权投资采用成本法核算： ① 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ② 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅 限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额 的部分作为初始投资成本的收回。

内容: (6) 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 56

内容: 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。

内容: (7) 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值的情况，将按照其差额计提减值准备。可收回 金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。

内容: 11、投资性房地产 是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准 备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负 债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

内容: 12、固定资产及折旧 (1) 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产： ① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ② 使用寿命超过一个会计年度。

内容: (2) 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: (3) 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 电子设备 其他设备 使用年限 20-45 年 10-14 年 4-15 年 4-15 年 4-15 年 10-20 年 预计净残值率 4%、5%、10% 4%、5%、10% 4%、5%、10% 4%、5%、10% 4%、5%、10% 4%、5%、10%

内容: (4) 如固定资产存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: 13、在建工程 (1) 包括公司自行建造固定资产发生的支出，由在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支 57

内容: 出，并于达到预定可使用状态时转入固定资产。 (2) 如在建工程存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: 14、无形资产 (1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本 进行初始计量。并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

内容: (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。 ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产

内容: (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。公司于每年年度终 了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方 法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。

内容: (4) 采用直线法在计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下： 类别 土地使用权 使用年限 20-50 年 预计净残值率 -

内容: (5) 如无形资产存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

内容: 15、研究开发 (1) 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： ① 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 ② 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产 出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

内容: (2) 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列 条件的，确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 16、商誉 是指在非同一控制企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本 扣除累计减值准备后的金额计量。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试, 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提 减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

内容: 17、借款费用资本化 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指一年及一年 以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资 产。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。

内容: (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用

内容: 或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。

内容: (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确 定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调 整每期利息金额。

内容: 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

内容: (4) 专门借款发生的辅助费用， 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。

内容: 18、股份支付 (1) 股份支付， 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的负债的交易。 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易， 这里所指的权益工具是企业自身权益工具。 以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付 现金或其他资产义务的交易。

内容: (2) 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在授予日按照权益工具的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予 60

内容: 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行 权日调整至实际可行权的权益工具数量。 对于权益结算的股份支付， 在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 在行权日根据行权情况， 确认股本和股本溢价， 同时结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的 不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至 少考虑以下因素： ① 期权的行权价格； ② 期权的有效期； ③ 标的股份的现行价格； ④ 股价预计波动率； ⑤ 股份的预计股利； ⑥ 期权有效期内的无风险利率。

内容: (3) 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付， 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的 每个资产负债表日，对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当 期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当 期损益。

内容: 19、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

内容: 20、收入 (1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。

内容: (2) 销售商品收入的确认。 61

内容: 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

内容: (3) 提供劳务收入的确认： 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

内容: 确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法： 1) 已完工作的测量。 2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入 后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计 期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

内容: 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： <1> 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 <2> 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。

内容: 提供劳务收入确认条件的具体应用： 1> 安装费，在资产负债表日根据安装的完工进度确认收入。安装工作是商品销售附带条件的，安 装费在确认商品销售实现时确认收入。 2> 宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认收入。广告的制作费， 在资产负债表日根据制作广告的完工进度确认收入。 62

内容: 3> 为特定客户开发软件的收费，在资产负债表日根据开发的完工进度确认收入。 4> 包括在商品售价内可区分的服务费，在提供服务的期间内分期确认收入。 5> 艺术表演、招待宴会和其他特殊活动的收费，在相关活动发生时确认收入。收费涉及几项活动 的，预收的款项应合理分配给每项活动，分别确认收入。 6> 申请入会费和会员费只允许取得会籍， 所有其他服务或商品都要另行收费的， 在款项收回不存 在重大不确定性时确认收入。申请入会费和会员费能使会员在会员期内得到各种服务或商品，或 者以低于非会员的价格销售商品或提供服务的，在整个受益期内分期确认收入。 7> 属于提供设备和其他有形资产的特许权费， 在交付资产或转移资产所有权时确认收入； 属于提 供初始及后续服务的特许权费，在提供服务时确认收入。 8> 长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。

内容: (4) 让渡资产使用权收入的确认： 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的， 才能予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。

内容: 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: 21、政府补助 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： (1) 公司能够满足政府补助所附条件；

内容: (2) 公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补贴，分别下列情况处理： ① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益。 ② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 22、所得税 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其 计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费 用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上， 将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)， 但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的 所得税影响。 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 23、合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权， 则将该被投资单位认定为子公司， 纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为本公司能够控制被投资 单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司 不能控制被投资单位的除外： (1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 (2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 (3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 (4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本公司和 子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表的影响后，由本公司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制 合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制 合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增 加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表 及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费 用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司，将该子公司期 初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。

内容: 四、重大会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、重大会计政策变更 根据中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的 《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号— 存货>等 38 项具体准则的通知》 (财会[2006]3 号)， 公司 从 2007 年 1 月 1 日起执行该通知规定的新 企业会计准则，公司主要对下列会计政策进行了变更： 64

内容: 变更项目 长期股权投资 长期股权投资 金融资产 所得税 未确认投资损失 少数股东权益

内容: 变更前的会计政策 对子公司采用权益法核算 权益法下股权投资差额按 10 年摊销 按原会计准则进行分类 应付税款法核算 在财务报表中单独列示 单独在所有者权益以外披露

内容: 变更后的会计政策 对子公司采用成本法核算 尚未摊销完的股权投资差额根据新准则冲销或调整 按新会计准则进行分类 资产负债表债务法核算 直接冲减所有者权益 归属于所有者权益披露

内容: 根据<公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编 制和披露>，公司按<企业会计准则—首次执行企业会计准则>第五条至第十九条对 2006 年财务报 表进行了追溯调整， 同时， 公司还假定 2006 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号， 并以上述时点资产负债表为起点，将《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至 第十九条之外不需要追溯调整的事项，对 2006 年度净利润进行模拟备考调整，上述各项调整在下 列调节表中分项列示： (1) 对 2006 年度合并净利润的调整： 项目

内容: 合并净利润(按原会计准则) 按<企业会计准则—首次执行企业会计准则>第五条至第十九条对 2006 年合并净利润进行 追溯调整的内容: ① 所得税费用 ② 原股权投资差额摊销转回 ③ 原未确认投资损失 ④ 少数股东损益 ⑤ 确认超额亏损子公司预计负债 ⑥ 原合并价差摊销转回 调整后的合并净利润(按新会计准则) 除<企业会计准则—首次执行企业会计准则>第五条至第十九条外的模拟备考调整内容 假定全面执行新会计准则后的模拟合并净利润

内容: (2) 对 2006 年 12 月 31 日合并所有者权益的调整:

内容: 项目名称 2007 年年度 报告披露金额 股东权益（按原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 660,579,205.05 -77,831,376.10 -77,831,376.10 2006 年年度 报告披露金额 660,579,205.05 -77,831,376.10 -77,831,376.10 修正内 容说明 -

内容: *1 差异主要系由于公司根据谨慎性原则重新计算了已计提的坏账准备对递延所得税资产的影响， 对其中预计无法收回的应收款项所计提的坏账准备不再确认递延所得税资产，调减金额为 6,261,738.06 元，其他原因调减 81,537.95 元。 *2 差异主要系将原在其他中列示的少数股东权益 21,612,445.45 元重新分类单独列示，其它原因调 减少数股东权益 34,944.85 元。 *3 差异主要系由于公司根据谨慎性原则确认了超额亏损被投资单位应收款项的预计负债 285,209.68 元，将原在其他中列示的少数股东权益 21,612,445.45 元重新分类单独列示，其它原因调 减 67,500.00 元。

内容: (3) 对 2006 年 1 月 1 日合并所有者权益的调整：

内容: 项目名称 股东权益（按原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 金额 511,751,173.15 -90,803,272.10 -90,803,272.10 -

内容: 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 其他 股东权益（按新会计准则）

内容: 2、重大会计估计变更 本报告期内无重大会计估计变更。

内容: 3、重大前期差错更正 本报告期内无重大前期差错更正。

内容: 五、主要税项 1、流转税： (1) 增值税 ① 内销商品：内销商品的增值税率为 17%和 13%，并按销项税额扣除进项税额等以后的差额缴纳 增值税。 ② 出口商品：出口商品除退税率为 0%以外增值税税率为零。商品出口后按有关规定，配齐单证 向税务机关申报出口商品退税，退税率为 0%-17%。

内容: (2) 营业税： 营业税按应纳税额的 5%交纳。

内容: 2、企业所得税： (1) 经上海市财政局第四分局沪财四财[2003]2 号文批准， 2002 年 1 月起至 2006 年 10 月 31 日止， 从 本公司享受上海市浦东新区企业所得税优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。经上海市浦东 新区税务局浦税十一所所优第[2006]0014 号批准，继续享受 15%的企业所得税优惠政策；

内容: (2) 上海兰生鞋业有限公司、上海大博文鞋业有限公司、上海兰生股份有限公司浦东公司、上海前

内容: 进进出口有限公司执行 15%的所得税税率；

内容: (3) 上海兰生文体进出口有限公司、上海兰生泓乐进出口有限公司、上海兰生体育用品有限公司、 上海兰生虹桥鞋业有限公司、上海文泰运动鞋厂、上海欣生鞋业有限公司执行 33%的企业所得税 税率； (4) 上海哈埃斯勃旅游用品有限公司执行 27%的企业所得税税率； (5) 上海兰生-豪呐乐器有限公司执行 24%的企业所得税税率，2007 年度视同出口企业减半按 12% 缴纳。 中华人民共和国第十届全国人民代表大第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过的《中华人民共和国 企业所得税法》(“新企业所得税法”)将于 2008 年 1 月 1 日起施行。根据国发[2007]39 号国务院关 于实施企业所得税过渡优惠政策的通知，对企业所得税优惠政策过渡问题通知如下：原享受企业 所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执 行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。 六、合并报表子公司

内容: 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 投资金额 本公司持 股比例 1、通过同一控制下的

内容: 企业合并取得的子公司： 2、通过非同一控制下的 企业合并取得的子公司： 3、通过其他方法取得的子公司：

内容: 本公司所占 表决权比例 -

内容: 上海大博文鞋业有限公司 上海兰生虹桥鞋业有限公司 上海前进进出口有限公司

内容: 三林镇北路东首 吴漕路 12 号 上海市新区外高桥保 税区富特北路 270 号

内容: 生产销售鞋类制品 生产胶鞋等 进出口贸易、贸 易代理转口贸易等

内容: 上海文泰运动鞋厂 上海兰生-豪呐 乐器有限公司 上海兰生股份有 限公司浦东公司 上海哈埃斯勃旅 游用品有限公司 上海欣生鞋业有限公司 上海兰生鞋业有限公司

内容: 奉贤泰日镇 上海市青浦区西岑镇 莲盛西首 浦东南路 2255 号

内容: 运动鞋、皮鞋 中西乐器及其 配件和包装袋

内容: 进出口贸易代 理、进出口业务

内容: 上海市虹口区江湾镇 三门路 763 号 青浦赵屯镇工业园区 浦东新区陆家嘴东路 161 号 2602 室

内容: 3,240,000.00 各类鞋、靴、橡胶裤等 80,000,000.00 自营和代理各类商 品和技术的进出口等 30,000,000.00 自营和代理各类商 品和技术的进出口等

内容: 上海兰生文体 进出口有限公司 上海兰生泓乐进 出口有限公司 上海兰生体育 用品有限公司

内容: 浦东新区三林路 95 号

内容: 浦东陆家嘴东路 161 号 2602 室 A 座 浦东新区新金桥路 828 号 A 幢二楼 B 区 8 座

内容: 自营和代理各类商 品和技术的进出口等

内容: 自营和代理各类商 品和技术的进出口等

内容: (1) 报告期内新纳入合并范围公司 本报告期内无新纳入合并范围公司。 (2) 报告期内不再纳入合并范围公司 本报告期内无不再纳入合并范围公司。 七、合并财务报表项目附注 1、货币资金

内容: 项目 外币金额 现金 小计 银行存款(人民币) (美元) (港元) 小计 其他货币资金(人民币) 小计 合计 1,772,248.55 53,696.62

内容: 本会计期末其他货币资金构成：

内容: 种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计

内容: 应收账款期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 应收账款期末余额中前五名的欠款金额合计为 23,552,997.73 元，占应收账款总额的 15.39%。 公司对应收下属子公司上海兰生股份有限公司浦东公司账款计提了特别坏账准备金，金额为 28,814,415.65 元。

内容: 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

内容: 其他应收款期末余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上表决权股东的股东单位的款项。 其他应收款期末账龄在 1 年以内余额中包含应收出口退税款 35,413,399.57 元，该部分其他应收款 未计提坏账准备。 其他应收款期末余额中前五名的欠款金额合计为 48,913,399.57 元，占其他应收款总额的 97.68%。

内容: 期末余额中无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股东的股东单位的款项。

内容: 6、存货 (1) 账面价值

内容: 上述股权均为有限售条件的流通 A 股，其中海通证券股权限售期至 2010 年 11 月 8 日止，交通银 行股权限售期至 2008 年 5 月 15 日止。 上述股权公允价值的确定公式为 FV=C+（P-C）Ч（Dl-Dr）/Dl 其中： FV 代表上述股权的公允价值； C 代表上述股权的初始取得成本； P 代表本会计期内最后一个交易日上述股票的收盘市价； Dl 代表该股权限售期内所包含的交易所总的交易天数； Dr 代表本会计期末至该股权限售期结束所包含的交易所总的交易天数。

内容: 8、长期股权投资 (1) 账面价值

内容: (2) 合营企业、联营企业及其他股权投资 ① 基本情况

内容: 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 注册资本比例 联营企业 上海捷美进出口有限公司 上海兰生卫生用品有限公司 20 年 20 年 50% 49% 1,000,000.00 1,050,000.00 1,555,025.61 初始投资额 期末余额

内容: 上海兰生房产实业有限公司 上海兰生高尔夫运动器材有限公司 上海速波体育用品有限公司 上海虹远鞋业模具有限公司 小计

内容: 注 1：上海兰生大博文鞋业有限公司处于并转阶段，公司未将其纳入合并范围。 注 2：上海兰生环球进出口有限公司处于清理整顿阶段，公司未将其纳入合并范围，仍以权益法 进行核算，其期末账面价值为 0。 注 3：本会计期内公司原在长期股权投资科目核算的海通证券和交通银行股权由于股权性质发生 变化，由原来的不可流通法人股变为有限售条件的可流通 A 股，公司将其重新分类并转入可供出 售金融资产，转出金额分别为 277,620,033.00 元和 516,102.20 元。 注 4：本会计期末公司原投资的上海麟晶食品有限公司、上海发斯达运动手套有限公司和上海九 峰旅游用品厂已被吊销营业执照，故减少对上述单位的投资。 注 5、本会计期内公司全资子公司上海兰生鞋业有限公司将其持有的上海生达鞋业有限公司 25% 股权转让，转让价格为 148 万元，故减少对该单位的投资。

内容: ② 长期股权投资权益法核算披露内容 1) 本期变动

内容: 被投资单位名称 年初余额 本期增 加投资 联营企业 上海捷美进出口有限公司 上海兰生卫生用品有限公司 上海兰生房产实业有限公司 上海兰生高尔夫运动器材有限公司 1,537,041.45 43,784,915.36 17,984.16 16,494,379.23 1,555,025.61 60,279,294.59 502,041.59 本期减 少投资 本期被投资单 位权益增减额 本期分得 现金红利 期末 余额 当期未确认的 投资损失金额

内容: 上海速波体育用品有限公司 上海生达鞋业有限公司 上海麟晶食品有限公司 上海虹远鞋业模具有限公司 上海发斯达运动手套有限公司 小计

内容: (3) 长期股权投资减值准备

内容: 9、固定资产及累计折旧 (1)

内容: 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: 项目 累计折旧 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 电子设备 其他 合计 净值

内容: 本会计期间内增加的固定资产中无从在建工程转入。

内容: (2) 期末抵押的固定资产

内容: 被抵押固定资产项目 上海文泰运动鞋厂厂房 被抵押固定资产期末原值 9,344,453.05 被抵押固定资产期末净值 3,577,272.47

内容: (3) 固定资产减值准备

内容: 项目名称 期初数 本期增加 本期转入 固定资产数 南汇大团园区项目 上海欣生鞋业有限公司新建厂房 合计 175,000.00 240,995.00 其 他 减少数 415,995.00 自有资金 18,314,979.65 自有资金 18,730,974.65 期末数 资金来源

内容: 11、无形资产 (1) 账面价值

内容: 项目 海南橡胶中心批发市场交易中心 账面余额 14,559,013.46 减值准备 14,559,013.46 账面价值 -

内容: 其他长期资产系公司控股子公司上海兰生股份有限公司浦东公司投入海南橡胶中心批发市场交易 账号的资金 14,559,013.46 元，尚未进行处理。 14、资产减值准备

内容: (1) 期末本公司控股孙公司上海文泰运动鞋厂向上海农村商业银行泰日支行借款余额 5,000,000.00 元系以公司自有厂房设定抵押担保，被抵押固定资产的详细信息见本附注“七/9(2)” 。 (2) 期末本公司控股子公司上海兰生鞋业有限公司向上海浦东发展银行虹口支行借款余额 28,000,000.00 元，由本公司提供保证担保。

内容: 应付账款期末余额中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项为：

内容: 预收账款期末余额中无预收持 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

内容: 三、社会保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计

内容: 投资方名称 香港巨胜发展有限公司 社会公众 合计 期末数 357,727.30 41,863.30 399,590.60 期初数 357,727.30 41,863.30 399,590.60 发生及未付原因 以前年度尚未支付股利 股东未领取的以前年度零星股股利

内容: 其他应付款期末余额中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项为：

内容: 本期确认的 预期补偿金额

内容: 应收被投资单位款项预计损失

内容: 项目 可供出售金融资产公允价值变动所引起的递延所得税负债 期末数 177,480,701.60 期初数 -

内容: 本报告期内其他资本公积增加 532,442,104.78 元，系公司将持有的海通证券及交通银行股权按公允 价值调整账面余额所产生，其中按公允价值调整账面余额合计 709,922,806.38 元，所得税影响 -177,480,701.60 元

内容: 2007 年度期初的盈余公积比公司 2006 年度报告中披露的期末盈余公积减少了 15,996,589.14 元，系 根据新企业会计准则关于编制合并报表的要求，子公司账面的盈余公积在合并抵销时不再按比例 恢复，因此公司期初盈余公积减少了 10,321,679.00 元；同时，公司按《企业会计准则-首次执行企 业会计准则》第五条至第十九条对 2006 年度财务报表进行了追溯调整，减少了期初盈余公积 5,674,910.14 元。

内容: 2007 年度期初未分配利润比公司 2006 年度报告中披露的期末未分配利润减少了 105,197,253.04 元， 系根据新企业会计准则关于编制合并报表的要求，子公司账面的盈余公积在合并抵销时不再按比 例恢复，因此公司期初未分配利润增加了 10,321,679.00 元；同时，公司按《企业会计准则-首次执 行企业会计准则》第五条至第十九条对 2006 年度财务报表进行了追溯调整，减少了期初未分配利 润 115,518,932.04 元。 根据 2008 年 2 月 26 日公司第五届第十三次董事会决议，2007 年度不进行股利分配，也不进行资 本公积金转增股本。该预分配方案尚需股东大会批准。

内容: 子/孙公司名称 上海大博文鞋业有限公司 上海兰生虹桥鞋业有限公司 上海文泰运动鞋厂 上海哈埃斯勃旅游用品有限公司 上海兰生-豪呐乐器有限公司 合计

内容: 30、营业收入及营业成本 (1) 营业收入

内容: (3) 分类别的主营业务情况

内容: (4) 公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例 公司向前五名客户销售总额为 390,435,600.08 元，占全部营业收入的 21.75%。

内容: 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 本期数 -2,273,275.99 369,495.66 -1,903,780.33 上期数 2,310,597.21 256,022.65 -147,691,395.71 -145,124,775.85

内容: 以上投资收益汇回不存在重大限制。

内容: (1) 基本每股收益 分子为归属于母公司普通股东的本期合并净利润，分母为当期发行在外的普通股的加权平均数。 归属于母公司普通股东的本期合并净利润为 14,258,868.04 元，当期发行在外的普通股的加权平均 数为 280,428,192 股，基本每股收益为 0.05 元。

内容: (2) 稀释每股收益 本公司无潜在普通股，稀释每股收益为 0.05 元。

内容: 40、收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下：

内容: 41、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下：

内容: 八、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款

内容: 应收账款期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 应收账款期末余额中前五名的欠款金额合计为 65,130,635.79 元，占应收账款总额的 72.31%。 公司对应收下属子公司上海兰生股份有限公司浦东公司账款计提了特别坏账准备金，金额为 28,814,415.65 元。

内容: 其他应收款期末余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上表决权股东的股东单位的款项。 其他应收款期末账龄在 1 年以内余额中包含应收出口退税款 8,415,059.68 元，该部分其他应收款未 计提坏账准备。 其他应收款期末余额中前五名的欠款金额合计为 60,051,539.68 元，占其他应收款总额 99.92%。

内容: 3、长期股权投资 (1) 账面价值

内容: (2) 子公司、合营企业、联营企业及其他股权投资 ① 基本情况

内容: 注 1：本会计期内公司原在长期股权投资科目核算的海通证券和交通银行股权由于股权性质发生 变化，由原来的不可流通法人股变为有限售条件的可流通 A 股，公司将其重新分类并转入可供出 售金融资产，转出金额分别为 277,620,033.00 元和 516,102.20 元。 87

内容: 注 2：本会计期末公司原投资的上海麟晶食品有限公司、上海发斯达运动手套有限公司和上海九 峰旅游用品厂已被吊销营业执照，故减少对上述单位的投资。 ② 长期股权投资权益法核算披露内容 1) 本期变动

内容: (3) 长期股权投资减值准备

内容: 4、营业收入及营业成本 (1) 营业收入 88

内容: 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计

内容: (3) 分类别的主营业务情况

内容: 以上投资收益汇回不存在重大限制。

内容: 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1) 本公司的母公司 ① 母公司基本情况

内容: 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 业关系 上海兰生(集团)有限公司 淮海中路 2-8 号 国有资产 经营管理等 母公司 或 经济性质 类 型 法 定

内容: ② 母公司注册资本及其变化

内容: 企业名称 上海兰生(集团)有限公司

内容: ③ 母公司所持本公司股份及其变化

内容: 企业名称 期初数 金额 上海兰生(集团)有限公司 147,232,192.00 % 52.50 本期增加 金额 % 本期减少 金额 % 期末数 金额 % 52.50

内容: (2) 本公司的子公司 ① 子公司基本情况

内容: 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 业关系 上海兰生嚎呐乐器有限公司 青浦县莲盛镇西首 中西乐器及其 配件和包装袋 上海哈埃斯勃旅游用品有限公司 上海兰生虹桥鞋业有限公司 上海文泰运动鞋厂 上海前进进出口有限公司 三门路 763 号 吴漕路 12 号 奉贤泰日镇 富特北路 270 号 睡袋、账蓬 胶鞋 运动鞋、皮鞋 进出口贸易、贸 易代理转口贸易等 上海兰生股份有限公司浦东公司 浦东南路 2255 号 进出口贸易、 代理进出口业务 上海大博文鞋业有限公司 上海欣生鞋业有限公司 上海兰生鞋业有限公司 三林镇北路东首 青浦赵屯镇工业园区 浦东新区三林路 95 号 生产加工鞋类制品 各类鞋、靴、橡塑裤等 自营和代理各类商 品和技术的进出口等 上海兰生文体进出口有限公司 浦东新区三林路 95 号 自营和代理各类商 品和技术的进出口等 上海兰生环球进出口有限公司 上海市浦东新区 新金桥路 1566 号 上海兰生泓乐进出口有限公司 浦东新区新金 桥路 1566 号 201 室 上海兰生体育用品有限公司 浦东新区新金 桥路 1566 号 202 室 自营和代理各类商品 和技术的进出口等 自营和代理各类商品 和技术的进出口等 自营和代理各类商品 和技术的进出口等 全资子公司 股份有限公司 陈辉峰 全资子公司 股份有限公司 陈辉峰 控股子公司 有限责任公司 陈辉峰 全资子公司 股份有限公司 陈辉峰 控股子公司 全资子公司 全资子公司 中外合资企业 责任有限公司 股份有限公司 陈辉峰 陆宗英 陈辉峰 全资子公司 股份公司 陈辉峰 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 合资经营 有限责任公司 联营企业 有限责任公司 叶伟敏 严 龚 政 健 控股子公司 经济性质 或 类 型 法 定 代表人 徐建华

内容: ② 子公司注册资本及其变化

内容: 上海哈埃斯勃旅游用品有限公司 上海兰生股份有限公司浦东公司 上海欣生鞋业有限公司 上海兰生鞋业有限公司 上海兰生文体进出口有限公司 上海兰生环球进出口有限公司 上海兰生泓乐进出口有限公司 上海兰生体育用品有限公司

内容: ③ 本公司所持子公司股份或权益及其变化

内容: (3) 其他关联企业或个人

内容: 关联企业或个人名称 上海兰生大宇有限公司 上海轻工国际发展有限公司 上海长城鞋业有限公司 上海速波体育用品有限公司 与本公司的关系 受同一母公司控制 受同一母公司控制 联营企业 联营企业

内容: 2、关联方交易 (1) 购买或销售商品 ① 购买商品

内容: 企业名称 上海长城鞋业有限公司 上海轻工国际发展有限公司 上海兰生大宇有限公司 本期金额 584,805.68 644,446.76 上期金额 490,509.55 4,040,798.77

内容: (2) 购买或销售商品以外的其他资产 公司本报告期间及比较期间内不存在向关联方购买或销售商品以外的其他资产的交易事项。

内容: (3) 关联方应收、应付款项余额 项目 应收账款 上海兰生大宇有限公司 715,934.70 本期末 上期末

内容: 预付账款 上海长城鞋业有限公司 上海速波体育用品有限公司 2,387,747.46 649,149.52 -

内容: 十一、重大承诺事项 本报告期内无重大承诺事项。

内容: 十二、资产负债表日后重大事项 本报告期内无重大资产负债表日后事项。

内容: 十三、其他重大事项 经公司董事会第五届第十一次会议批准，2007 年 10 月 25 日公司与上海南汇工业园区管理委员会 签订协议，通过上海南汇工业园区管理委员会转让本公司拥有的宣桥镇 122 街坊 39/1 丘 94.61 亩 土地，转让价格每亩 28 万元，报告期内尚未完成地块产权过户手续。

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格 的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 小计 减：所得税影响 非经常性损益合计 减：少数股东损益 归属于母公司所有者的非经常性损益 287,250.00 600,000.00 -5,295.24 3,136,840.48 4,023,509.64 165,119.25 3,858,390.39 40,162.52 3,818,227.87 125,645.00 金额 -120,930.60 -

内容: 1、 按照中国证监会有关信息披露规则的要求， 分别列示全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率 及基本每股收益和稀释每股收益。

内容: 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.26% 0.92% 加权平均 1.75% 1.28% 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.05 0.04 0.05 0.04

内容: 补充资料 2006 年 合并 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)

内容: 2007 年 母公司 合并 母公司

内容: 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 财务费用(收益以“-”号填列) 投资损失(收益以“-”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 存货的减少(增加以“-”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

内容: 项目 2006 年 合并 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 1.取得子公司及其他营业单位的价格 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4.取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 10,000,000.00 10,000,000.00 母公司 2007 年 合并 母公司

内容: 在本公司办公地点备有齐全、完整的备查文件，其中包括： 1.载有董事长亲笔签署的年度报告正本； 2.载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表； 3.载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。

内容: 上海兰生股份有限公司董事会 董事长：张黎明 2008 年 2 月 28 日