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内容: 罗顿发展股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 罗顿发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 罗顿发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人李维先生，主管会计工作负责人余前先生及会计机构负责人（会计主管人员）徐庆明先 生应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：罗顿发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写：罗顿发展 公司英文名称：LAWTON DEVELOPMENT CO., LTD 公司英文名称缩写：LAWTON DEVELOPMENT 2、 公司法定代表人：李维 3、 公司董事会秘书：韦胜杭 电话：0898-66258868 传真：0898-66254868 E-mail：golden@public.hk.hi.cn 联系地址：海南省海口市人民大道 68 号北 12 楼 公司证券事务代表：韦钟 电话：0898-66258868 传真：0898-66254868 E-mail：golden@public.hk.hi.cn 联系地址：海南省海口市人民大道 68 号北 12 楼 4、 公司注册地址：海南省海口市人民大道 68 号 公司办公地址：海南省海口市人民大道 68 号北 12 楼 邮政编码：570208 公司国际互联网网址：http://www.lawtonfz.com.cn 公司电子信箱：golden@public.hk.hi.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》和《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：海南省海口市人民大道 68 号北 12 楼董秘办 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 罗顿 公司 A 股代码：600209 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 6 日 公司首次注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 11 月 2 日 公司第 1 次变更注册登记地址：海南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4600002000386 公司税务登记号码：460100708852903 公司组织结构代码：70885290-3 公司聘请的境内会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 B 座 15 层

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 转回以前年度计提的福利费 少数股东应享有的非经常性损益 合计 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 主要会 计数据 营业收 入 利润总 额 归属于 上市公 司股东 的净利 润 归属于 上市公 司股东 的扣除 非经常 性损益 的净利 润 基本每 股收益 稀释每 股收益 2006 年 2007 年

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比 上年增 减(%)

内容: 2005 年 调整后

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内容: 扣除非 经常性 损益后 的基本 每股收 益 全面摊 薄净资 产收益 率（%） 加权平 均净资 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 全面摊 薄净资 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 的加权 平均净 资产收 益率（%） 经营活 动产生 的现金 流量净 额 每股经 营活动 产生的 现金流 量净额

内容: 增加 0.52 个 百分点 增加 0.53 个 百分点

内容: 增加 0.79 个 百分点

内容: 增加 0.81 个 百分点

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者 权益（或 股东权 益） 归属于 上市公 司股东 的每股 净资产

内容: 本年末 比上年 末增减 (%)

内容: 2005 年末 调整后

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内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 海南黄金海岸集 其他 团有限公司 海口金海岸罗顿 国际旅业发展有 其他 限公司 海口黄金海岸技 术产业投资有限 其他 公司 海口国能物业发 其他 展有限公司 海南大宇实业有 其他 限公司 北京盈之源投资 其他 咨询有限公司 张冰 其他 邱家派 其他 陈少龙 其他 范怀宇 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 北京盈之源投资咨询有限公司 张冰 邱家派 陈少龙 范怀宇

内容: 质押 质押 质押 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

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内容: 钱士兵 杨晓捷 朱建强 刘刚 蔡茂庆

内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 970,046 人民币普通股 846,400 人民币普通股 729,310 人民币普通股 711,900 人民币普通股 611,325 人民币普通股 （1）持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东共两户，即海南黄金 海岸集团有限公司（以下简称“集团公司”）和海口金海岸罗顿国 际旅业发展有限公司（以下简称“旅业公司”）。报告期内其股份 有质押情况， 其中： 集团公司将其持有的134,074,708股股票于2007 年 6 月 22 日起质押给了中国光大银行股份有限公司海口分行； 旅业 公司将其持有的42,055,236股股票于2006年6月20日起质押给了 中国光大银行股份有限公司海口分行。 （2）前 10 名股东中，集团公司和旅业公司存在关联关系。其他法 人股股东之间无关联关系。公司未发现流通股股东存在关联关系或 一致行动人情况。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市 交易情况 新增可上市 可上市交 交易股份数 易时间 量 2009 年 7 月 28 日 2009 年 7 月 28 日 2009 年 7 月 28 日 2009 年 7 月 28 日 2009 年 7 月 28 日 7,038,631

内容: 限售条件

内容: 海南黄金海岸 集团有限公司 海口金海岸罗 顿国际旅业发 展有限公司 海口黄金海岸 技术产业投资 有限公司 海口国能物业 发展有限公司 海南大宇实业 有限公司

内容: 承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通 权之日起,至少在 36 个月内不上市交易。 限售期满 后第一年 5%可上市流通。 承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通 权之日起,至少在 36 个月内不上市交易。 限售期满 后第一年 5%可上市流通。 承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通 权之日起,至少在 36 个月内不上市交易。 限售期满 后第一年 5%可上市流通。 承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通 权之日起,至少在 36 个月内不上市交易。 限售期满 后第一年 5%可上市流通。 承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通 权之日起,至少在 36 个月内不上市交易。 限售期满 后第一年 5%可上市流通。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：海南黄金海岸集团有限公司 法人代表：李维 注册资本：12,000 万元 成立日期：1992 年 12 月 11 日 主要经营业务或管理活动：生产销售网络产品、通讯产品、化学分析仪器、电子产品；宾馆酒店业、 旅游开发；资产管理投资咨询服务；装饰工程设计、咨询与施工；房地产开发与经营、农业综合开发 等。 (2) 法人实际控制人情况

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内容: 实际控制人名称：海南罗衡机电工程设备安装有限公司 法人代表：李维 注册资本：2,000 万元 成立日期：1996 年 5 月 13 日 主要经营业务或管理活动：机电设备工程设计、安装、维修及其设备销售；电子元件、交电产品；建 筑材料销售、室内外装饰施工等。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 6 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元)（税 前） 报告期被授予的股权激 励情况 可 行 权 股 数 已 行 权 数 量 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、

内容: 姓 名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期 起始 日期

内容: 任期 终止 日期

内容: 年 初 持 股 数

内容: 年 末 持 股 数

内容: 股 份 增 减 数

内容: 变 动 原 因

内容: 行 权 价

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内容: 津贴

内容: 李 维

内容: 董事 长

内容: 男

内容: 否

内容: 李 扬

内容: 独立 董事

内容: 余 前 吕 廷 杰 关 新 红 高 松

内容: 董事、 男 总经 理 独立 董事

内容: 女

内容: 董事

内容: 是

内容: 张 清

内容: 董事、 男 副总 经理

内容: 王 飞 侯 跃 武 吴 奋 发 罗 军

内容: 监事 会召 集人

内容: 监事

内容: 杨 凡

内容: 常务 副总 经理 副总 经理 副总 经理

内容: 吕 军 刘 勇

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内容: 徐 庆 明 韦 胜 杭 合 计

内容: 财务 总监 董事 会秘 书 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)李维,硕士学历。1999 年 3 月起任本公司董事长。现任海南黄金海岸集团有限公司董事长。1996 年任全国青联委员，同年任中国青年实业发展促进会副会长。 (2)李扬,中国社会科学院研究员、中国社会科学院研究生院教授、博士生导师。1999 年 3 月至 2001 年 10 月任本公司董事。2001 年 10 月起任本公司独立董事。1989 年至 2003 年 2 月任中国社会科学院 财贸经济研究所副所长，2003 年 2 月起任中国社会科学院金融研究所所长。 (3)余前,硕士学历。1999 年 3 月起任本公司董事、总经理。现任海南大宇实业有限公司董事长。 (4)吕廷杰,2001 年 2 月起任本公司独立董事。现任北京邮电大学经济管理学院院长、教授、博士生 导师。 (5)关新红,经济学博士，副教授，硕士研究生导师。1988 年毕业于中央财政金融学院，获管理学学 士学位；2000 年毕业于中央财经大学获管理学硕士；2005 年毕业于中央财经大学获经济学博士。2007 年 10 月 29 日起任本公司独立董事。现任中央财经大学会计学院审计系副教授、硕士研究生导师，中 国注册会计师协会非执业会员。 (6)高松,大学本科。1999 年 3 月起任本公司董事。现任海口国能物业发展有限公司董事。 (7)张清,经济学博士。2002 年 5 月起任本公司董事，2005 年 5 月 30 日起任本公司副总经理。现任 海口国能物业发展有限公司董事长。 (8)王飞,大专学历。 1999 年 3 月起任本公司董事。 1994 年 6 月起任海南金海岸装饰工程有限公司董 事长。 (9)侯跃武,硕士学历。2004 年 5 月 18 日起任本公司监事会召集人。现任本公司能源分公司副总经 理、海南中油罗顿石油有限公司副总经理。 (10)吴奋发,大专学历。中国注册会计师。2002 年 5 月起任本公司监事。 (11)罗军,硕士学历。2004 年 4 月 15 日起任本公司监事。1992 年 7 月起，历任海南金海岸罗顿大酒 店有限公司工程师、工程部副经理、经理、总经理助理、副总经理，现任本公司酒店管理分公司副总 经理。 (12)杨凡,本科学历。1999 年 3 月起任本公司副总经理，2000 年 5 月起任常务副总经理。 (13)吕军,硕士学历，2005 年 5 月起任本公司副总经理。1994 年 11 月-2004 年 4 月，历任中国平安 财产保险股份有限公司海南分公司部门经理、总经理助理、副总经理、总经理等职。2004 年 10 月起， 任海南天实保险代理有限公司副董事长、总经理。 (14)刘勇,大学本科。 2005 年 5 月起任本公司副总经理。 1999 年 10 月起任海南金海岸装饰工程有限 公司总经理，2001 年 10 月起任海南罗衡工程建设咨询有限公司董事长 。 (15)徐庆明,大专学历。1999 年 3 月起任本公司财务总监。 (16)韦胜杭,本科学历。1999 年 3 月起任本公司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 姓名 李维 股东单位名称 海南黄金海岸集团 担任的职务 董事长

内容: 任期起始日期 1992 年 11 月

内容: 任期终止日 期

内容: 是否领取报 酬津贴 否

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内容: 余前 张清 高松

内容: 有限公司 海南大宇实业有限 公司 海口国能物业发展 有限公司 海口国能物业发展 有限公司

内容: 董事长 董事长 董事

内容: 否 是 是

内容: 在其他单位任职情况 姓名 李维 李维 余前 余前 高松 吕军 其他单位名称 上海时蓄企业发展有 限公司 北京罗顿沙河建设发 展有限公司 上海时蓄企业发展有 限公司 海南黄金海岸综合开 发有限公司 北京罗顿沙河建设发 展有限公司 海南天实保险代理有 限公司 担任的职务 董事长 董事长 董事 董事长 董事 副董事长、总 经理 任期起始日期 1995 年 1 月 3 日 2001 年 11 月 16 日 1995 年 1 月 3 日 1997 年 12 月 18 日 2001 年 6 月 4 日 2004 年 10 月 16 日 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 否 否 否 否 否 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:股东大会决定公司董事、监事的报酬；董事会决定高 级管理人员的报酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司章程。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 李扬 吕廷杰 关新红 高松 张清 吴奋发 吕军 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 否 否 否 是 是 否 否

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 担任的 姓名 离任原因 职务 关新 独立董 为完善公司治理结构， 经公司 2007 年第一次临时股东大会审议,关新红女士自 2007 红 事 年 10 月 29 日-2008 年 5 月 30 日任公司独立董事。

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内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 555 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产服务人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 2、教育程度情况 教育类别 大专及大专以上 人数 222 人数 260 45 120 42 88

内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了较完善的公司 治理制度和结构。 1、 公司三会情况。 公司股东大会、 董事会和监事会严格按照 《公司章程》 《上市公司股东大会规则》 、 、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》运作。以维护公司整体利益和中 小股东的合法权益。 2、控股股东与上市公司的关系：控股股东按规范要求通过股东大会依法行使权利，未干涉公司的决策 和日常经营活动；公司与控股股东人员、资产、财务上分开，机构和业务相互独立。 3、绩效评价与激励约束机制：本公司董事、监事由股东大会任免，高级管理人员按公司章程规定的任 职条件和选聘程序由董事会决定聘用，中层管理人员实行竞聘上岗，并以此建立公司的绩效评价与激 励约束机制。 4、信息披露管理。公司严格按照《信息披露管理办法》规范公司信息披露行为，报告期内对《公司信 息披露事务管理制度》进行了修订，保障信息披露真实、准确、完整、及时、公正，以保护公司和投 资者的合法权益。 5、报告期内，根据中国证监会发布的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监 公司字[2007]28 号）的要求和中国证监会海南监管局（以下简称“海南监管局”）的具体部署，公司 于 2007 年 4 月 24 日启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为组长的公司治理领导小组，历经自 查、公众评议以及现场检查、限期整改等阶段，圆满完成了本次公司治理专项活动的既定任务。 （1）2007 年 9 月 29 日，经公司第三届董事会第 12 次会议推举，2007 年 10 月 29 日公司 2007 年第一 次临时股东大会选举，公司已经补足了独立董事人数。 （2）2007 年 10 月 29 日，经公司第三届董事会第 14 次会议审议，公司董事会已经制订了《董事会专 门委员会工作制度》并相应地修改了《公司章程》的有关条款，该制度和修订后的《公司章程》已经 2007 年 11 月 20 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过。 （3）2007 年 10 月 29 日，经公司第三届董事会第 14 次会议审议，公司董事会已经制订了《累积投 票制实施细则》、并相应地修改了《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关条款，该制度及修订

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内容: 后的《公司章程》和《股东大会议事规则》已经 2007 年 11 月 20 日召开的 2007 年第二次临时股东大 会审议通过。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参 亲自出席 委托出席 独立董 加董事会 （次） （次） 事姓名 次数 7 7 李扬 吕廷杰 关新红 7 3 7 3 关新红女士自 2007 年10月 29 日起担任 独立董事，因此，报告期内出席了 3 次 董事会。

内容: 缺席 （次）

内容: 备注

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、 业务方面： 公司及下属的控股子公司和分公司目前从事的主营业务为酒店的经营与管理、 装饰工程、 石油产品的销售以及网络通信设备的研发及生产。公司从事的各项业务均已取得相关的经营许可，拥 有固定且独立于股东单位的经营场所，并且相关的业务部门均拥有各自完备必要的从业人员，公司可 独立自主地开展业务。 2、人员方面：公司董事、监事均由股东大会依照法定程序选举产生；董事长由董事会依照公司章程规 定的程序选举产生；总经理由董事长提名，董事会聘任。公司的总经理、财务总监及董事会秘书等高 级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬， 没有在持有 5%以上股权的股东单位及股东单位下属企业担 任除董事、监事以外的任何职务、亦未在与公司业务相同或相近的其他企业担任行政职务。 公司所有的员工均按《劳动法》规定由公司聘用，并签定了有关的劳务合同，不存在员工关系在其他 公司的情况。 3、资产方面：公司由海南黄金海岸发展有限公司依法整体变更而设立，原公司的所有资产、业务及相 关债权、债务全部由本公司继承。本公司目前拥有的各项资产依其资产形式的不同而具备独立完整的 形态，可独立地在相关经营活动中使用。 4、机构方面：下设企管部、财务部、证券部、综合部等独立职能部门及三个分公司；公司内部的职能 部门没有交叉重叠的情况；公司的办公场所、职能部门与股东单位完全分开，没有出现“两块牌子， 一套人马”或其他混合经营、合署办公的情形。 5、财务方面：公司已依照《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，设置了独立的财务会计部 门，建立起独立的会计核算体系和财务管理制度。公司已独立在银行开立帐户，并领取了税务部门颁 发的《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和缴税。

内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制。公司高管 人员的聘用公开、透明，符合法律法规的规定，由董事会每年对高管人员在任期内的工作效率、操行、 学识和业绩予以考核，并根据考核结果，以奖金的方式予以奖励；对工作中出现重大失误的高管人员， 董事会将视情节轻重给予批评、警告、处分或解聘。

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内容: (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自 1999 年公开发行股票上市后， 按照 《公司法》 《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》 、 、 、 《企业会计准则》等法律法规，不断对内控制度作了相应修订和完善，建立了较为完善的、健全的、 有效的内部控制制度体系，涵盖了法人治理结构、经营管理、财务管理、人力资源管理、内部控制监 督等各层面，从制度上确保了企业各项运营工作的有序开展。 1、治理结构控制 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定，建立了比较 完善的股东会、董事会、监事会、经营管理层（包括子公司的“三会一层”）的法人治理结构，独立 董事占董事会成员的三分之一，并分别制定了详尽的议事规则以及《独立董事工作制度》、《关联交 易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等，并严 格按照公司章程履行各自的职责。 2、财务管理控制 公司建立了《财务管理制度》为核心的一系列财务制度，包括《财务管理制度》、《财务审批权 限》、《各类资产减值准备》等内控制度、《经济合同管理制度》等。财政部 2006 年 2 月 15 日发布 《新企业会计准则》以后，公司在 2007 年结合本公司的具体情况，对原《财务管理制度》重新进行了 修订，并提交董事会通过了新的公司《财务会计制度》。对控股子公司，公司实行财务总监、财务经 理、主办会计派出及定期轮换制度，加强对子公司的财务管理控制。 3、信息披露控制 报告期内公司根据《上市公司信息披露管理办法》重新修订了《公司信息披露事务管理制度》， 并实行专人负责，进一步保证了信息披露的真实、准确、及时、完整和公正。同时，在公司网站开通 了投资者管理的沟通平台，扩展了与投资者之间的沟通渠道。 4、内部监督控制 公司设立专职审计部，负责对公司所属子公司、分公司的经营管理、财务管理、业务销售等，进 行日常控制检查的内部审计监督工作及专项审计检查工作，内控体制基本完备。 2007 年，公司以“上市公司治理专项活动”为契机，对内控制度的建立健全情况进行了全面自查， 成立了以独立董事为主导的四个专门委员会的设立，进一步完善了公司内控体系的建设。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 26 日召开 2006 年度年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《上 海证券报》和《中国证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 10 月 29 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 30 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 20 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 21 日的《上海证券报》和《中国证券报》。

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内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 本公司主营业务为酒店经营与管理、油品销售、网络产品的制造与销售和装饰工程。2007 年度, 由于管理层的努力,使公司的主营业务有了较大的起色,业绩水平有了进一步的提高。报告期内，公司 主营收入完成 41,305 万元，较上年增长 61.18%，实现归属于母公司的净利润 1456 万元，较上年增长 37.74%，扣除非经常性损益后的净利润为 1318 万元。主营业务方面，在 2007 年度工程承接合同大幅 增加的情况下，装饰工程业务收入 37,750 万元，较上年相比增加 16,431 万元，增长 77.07%。酒店经 营方面，受海南旅游环境逐年改善促进旅游升温的影响，酒店全年完成收入 3,528 万元，较上年同比 增长 14.06%。网络产品制造方面目前处于转型阶段，油品经营目前仍处于经营场所搬迁阶段。 2、分析公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况表 单位：万元 币种：人民币 分行业或 营业 营业 营业 营业收入 营业成本 营业利润率 分产品 收入 成本 利润率(%) 比上年 比上年 比上年增减 行业 增减(%) 增减(%） (%) 酒店经营 3,528 2,965 -41.04 14.06 -1.07 增加 51.4 个百分点 装饰工程 37,750 29,673 12.40 77.07 75.65 增加 4.11 个百分点 (2)主营业务分地区情况表 地区 主营业务收入 海南 13,588 上海 10,572 北京 17,145 (3)主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减(%) 14.11 2.55 407.25

内容: 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 2,760 占采购总额比重 8.45% 前五名销售客户销售金额合计 26,377 占销售总额比重 63.86% 3、公司资产和利润构成变动情况 报告期内变动同比超 30%，并占资产总额 5%或利润总额 10%以上项目说明如下: 单位:元 币种:人民币 增减额 增减幅度（%） 51.63 -79.61 58.61 59.31 63.71 73.65 61.18 61.82 44.03 -39.18 -47.01 177.66

内容: 项目名称

内容: (1) 应收账款增加系本年度本公司工程应收款增加所致。 (2)预付账款减少系本年度本公司将预付上海时蓄公司购房款转入长期股权投资所致。

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内容: (3)存货增加系本年度工程公司工程量增加所致。 (4)长期股权投资增加系本年度本公司将预付上海时蓄公司购房款转入长期股权投资所致。 (5)应付账款增加系本年度工程公司工程量增加，应付人工及材料款增加所致。 (6)预收账款增加系本年度工程公司工程量增加导致工程预收款增加所致。 (7) 营业收入，营业成本、营业税金及附加及所得税的增加系本年度工程公司工程量增加所致。 (8) 资产减值损失的减少系本年度本公司工程款收回所致。 (9)投资收益的减少系本年度本公司收到北京沙河高教园区投资项目分配利润减少所致。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 A、海南金海岸罗顿大酒店有限公司，注册资本 38,246.61 万元，主要从事宾馆、酒店及其配套服务 设施的经营及管理，报告期末总资产 39,786 万元，主营业务收入为 3,528 万元，净利润为-1,400 万 元； B、 海南金海岸装饰工程有限公司， 注册资本 3,000 万元， 主要从事室内外装修装饰工程设计、 施工， 建筑材料， 装饰材料的销售， 报告期末总资产 25,470 万元， 主营业务收入为 10,034 万元， 净利润 1,178 万元； C、上海罗顿装饰工程有限公司，注册资本 3,000 万元，主要从事建筑装修装饰工程，建筑材料，装 潢材料的销售，报告期末总资产 19,461 万元，主营业务收入为 10,572 万元，净利润 414 万元； D、北京罗顿装饰工程有限公司，注册资本 3,000 万元，主要从事施工总承包、专业承包、设备安装、 技术咨询、工程项目管理。报告期末总资产 24,939 万元，主营业务收入为 17,145 万元，净利润 2,127 万元。 6、对公司未来发展的展望 在 2007 年本公司主营业务收入实现大幅增长，2008 年本公司将继续贯彻董事会关于稳定传统业 务，做大做强装饰工程业务，保持公司稳定持续发展的精神，力争取得更好的业绩水平。 新年度业务发展计划 2008 年度公司的经营目标为：主营业务收入力争达到或超过 4 亿元，成本费用较上年有所下降。 （1）酒店经营及管理咨询业务：要求酒店公司在 2008 年度要投入更多的人力物力参与到旅游市场的 激烈竞争中，积极开拓市场，扩大住店客源，住房率要在上年基础上提高 10%以上。同时继续作好充 分利用内部资源、加强管理提高效率、降低经营管理成本等工作，努力提高盈利水平，要尽量减少因 酒店经营性亏损对本公司业绩的影响。 （2）燃油销售业务：利用现有资源开展油品贸易。 （3）网络及通信业务：面向市场，积极研发新产品。 （4）装饰工程业务：在抓好现有工程项目建设的同时，继续开拓北京、上海及周边市场业务，积极稳 妥地去承接大的工程项目，保持装饰工程业务量的持续增长。同时继续加强内部资源的调配和管理， 加强工程施工队伍的建设，为工程公司的稳定发展进一步做好各项基础工作。 （5）继续做好本公司对外投资项目的跟踪服务工作，力争取得良好的投资回报。 （6）对于上述计划所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通过银行贷款、项目投资收益、经营 利润等渠道获得。 （7）事先做好上述计划中可能遇到的政策、市场、资金和人才等风险的防范和应对措施，为公司主营 业务在装饰工程和酒店经营及管理等领域的持续稳定发展打下坚实的基础。

内容: 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果 的影响情况详见公司财务报告附注。

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内容: (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为 900 万元，比上年减少 12,351 万元，减少的比例为 93.21%。 报告期内对北京罗顿装饰工程有限公司增加投资 900 万元。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 北京罗顿装饰工程有限 公司

内容: 主要经营活动 施工总承包、专业 承包、设备安装、 技术咨询、工程项 目管理。

内容: 占被投资公司权益的比例(%) 99.07

内容: 1、募集资金使用情况 1)、公司于 1999 年通过首次发行募集资金 30,504.38 万元，已累计使用 27,944.38 万元，其中本 年度已使用 0 万元，尚未使用 2,560 万元。尚未使用募集资金存放于中国光大银行股份有限公司海口 分行。 2)、公司于 2003 年通过增发募集资金 14,117.45 万元，已累计使用 14,117.45 万元，其中本年度 已使用 0 万元，尚未使用 0 万元。 （1）公司于 1999 年 2 月向社会公众首次公开发行了 A 股股票 5000 万股，发行价格 6.39 元/股，募集 资金总额为 319,500,000 元。扣除发行、设立费用后，募集资金余额为 305,043,814.93 元。该资金于 1999 年 2 月 10 日全部到帐， 并经深圳天健信德会计师事务所信德验资报字[1999]第 02 号 《验资报告》 验证。 （2） 2003 年 1 月 6 日， 公司获准增发 2250 万股 A 股股票， 发行价格 6.70 元/股， 募集资金金额为 15075 万元， 扣除发行手续费用 9,575,455.42 元， 募集资金余额为 141,174,544.58 元,深圳天健信德会计师 事务所于 2003 年 4 月 2 日对该项募集资金出具了“信德验资报字（2003）第 7 号”验资报告,对该资 金进行了验证。 （3）截止 2007 年 12 月 31 日，募集资金总额为 44,621.83 万元，已累计使用募集资金 42,061.83 万 元。尚未使用的募集资金为 2560 万元。

内容: 2、承诺项目使用情况 承诺项目名 称 是否变 更项目 实际投入金 额 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 产生收益情 合计划 合预计 况 进度 收益 其收益业已 统一核算于 罗顿大酒店 罗顿大酒店 二期工程 14,000 是 1,581 7,642.94 公司营业利 润中，故未 能单独计算 具体收益金 额 森林旅游开 发 8,600 是 0

内容: 拟投入金额

内容: 预计收益

内容: 无

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内容: 1)、罗顿大酒店二期工程 项目拟投入 14,000 万元，实际投入 1,581 万元， 完成进度 11.29% ,罗顿大酒店二期工程项 目受当时海南经济环境的变化以及旅游行业滑坡等因素的影响 ,经公司2000年度第二次临时股东大会 审议批准，该项目剩余资金已变更为低端网络产品、网络安全产品项目和补充公司流动资金 。 2)、森林旅游开发 项目拟投入 8,600 万元，实际投入 0 万元， 完成进度 0 ,受当时海南省经济环境的变化以及旅 游行业滑坡等因素的影响 ,经公司 2000 年第二次临时股东大会审议批准， 该项目已变更为低端网络产 品、网络安全产品项目和补充公司流动资金 。 3)、罗顿大酒店配套工程 项目拟投入 5,650 万元，实际投入 5,650 万元， 完成进度 100% , 4)、兼并海南免税商品企业公司 项目拟投入 2,560 万元，实际投入 0 万元， 完成进度 0 ,兼并工作尚未完成 , 5)、移动通信网络优化项目 项目拟投入 15,000 万元，实际投入 0 万元， 完成进度 0 ,受当时通信行业市场竞争激烈等因 素的影响 ,经公司 2004 年第一次临时股东大会审议批准， 移动通信网络优化项目的全部资金 14,117.5 万元和首发剩余募集资金 6,379.8 万元， 合计 20,497.3 万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设 施一期 B 区工程项目 。 6)、低端网络产品、网络安全产品 项目拟投入 19,000 万元，实际投入 2,620.20 万元， 完成进度 13.79% ,受地址变迁的影响 ,已 经公司 2000 年度第二次临时股东大会审议批准而变更 。 7)、补充公司流动资金 项目拟投入 1,713.40 万元，实际投入 1,713.40 万元 （1）募集资金使用情况：根据本公司首发《招股说明书》和增发《招股意向书》的承诺，募集资金分 别用于以下项目：①罗顿大酒店二期工程，该项目计划投资额为 14,000 万元，截止 2007 年 12 月 31 日，实际投资额为 1,581 万元主要用于网球场、高尔夫球练习场、歌舞厅改造工程等，已实现收益，

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内容: 其收益业已统一核算于罗顿大酒店公司营业利润中， 故未能单独计算具体收益金额。 经公司 2000 年度 第二次临时股东大会审议批准，该项目剩余资金已变更为低端网络产品、网络安全产品项目和补充公 司流动资金。②罗顿大酒店配套工程，该项目计划投资额为 5,650 万元，截止 2007 年 12 月 31 日，实 际投资额为 5,650 万元，完成进度的 100%。该项目已实现收益，其收益业已统一核算于罗顿大酒店公 司营业利润中，故未能单独计算具体收益金额。③兼并免税公司项目，该项目计划投资额为 2,560 万 元，截止 2007 年 12 月 31 日，兼并工作尚未完成。④森林旅游开发项目，该项目计划投资额为 8,640 万元。经公司 2000 年第二次临时股东大会审议批准，该项目已变更为低端网络产品、网络安全产品项 目和补充公司流动资金。截止 2007 年 12 月 31 日，补充公司流动资金的 1,713.40 万元已使用完毕。 ⑤移动通信网络优化项目受当时通信行业市场竞争激烈等因素的影响,经公司 2004 年第一次临时股东 大会审议批准，移动通信网络优化项目的全部资金 14,117.5 万元和首发剩余募集资金 6,379.8 万元， 合计 20,497.3 万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期 B 区工程项目。 （2）募集资金变更情况：募集资金部分项目发生变更的原因和程序：由于当时海南省经济环境的变化 以及旅游行业滑坡等因素的影响，首发募集资金部分投资项目的变更已经公司一届董事会十六次会议 讨论通过，并经公司 2000 年第二次临时股东大会审议批准（股东大会决议公告刊登在 2000 年 11 月 1 日的《上海证券报》和《中国证券报》）。首发募集资金变更项目——低端网络产品、网络安全产品 项目和补充公司流动资金。其中：低端网络产品、网络安全产品项目计划投资额为 19,000 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，已投资 2,620.20 万元用于低端网络产品研发中心的改建装修工程及购置相关生 产测试设备。另一部分 6,379.80 万元，已经公司 2004 年第一次临时股东大会审议批准，和增发项目 ——移动通信网络优化项目的全部资金 14,117.50 万元，合计 20,497.30 万元变更用于北京沙河高教 园区住宅及配套设施一期 B 区工程项目。2002 年 11 月 27 日，公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司 （以下简称“北京罗顿沙河公司”）签署《协议书》，委托北京罗顿沙河公司建造低端网络产品、网 络安全产品项目中的“北京罗顿通讯技术中心”项目，该项目总投资为低端网络产品、网络安全产品 项目中剩余的募集资金 10000 万元。

内容: 3、资金变更项目情况 变更后 的项目 名称 北京罗 顿沙河 高教园 区住宅 及配套 设施一 期B区项 目 上海名 门世家 商业广 场项目 补充公 司流动 对应原承诺 项目名称 低端网络产 品、网络安 全产品项目 的 6,379.8 万元和移动 通信网络优 化项目的 14,117.5 万 元 低端网络产 品、网络安 全产品项目 中的 10000 万元 低端网络产 品、网络安 变更后项目 拟投入金额 实际投入金 额 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 产生收益 合预计 合计划 情况 收益 进度

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内容: 资金

内容: 合计

内容: 全产品项目 中的 10000 万元 /

内容: 1)、北京罗顿沙河高教园区住宅及配套设施一期 B 区项目 公司变更原计划投资项目低端网络产品、网络安全产品项目的 6,379.8 万元和移动通信网络优化 项目的 14,117.5 万元，变更后新项目拟投入 20,497.30 万元，实际投入 20,497.30 万元。完成进度 100% 。 2)、上海名门世家商业广场项目 公司变更原计划投资项目低端网络产品、网络安全产品项目中的 10000 万元，变更后新项目拟投 入 8,096.96 万元，实际投入 8,096.96 万元。完成进度 100% 。 3)、补充公司流动资金 公司变更原计划投资项目低端网络产品、网络安全产品项目中的 10000 万元，变更后新项目拟投 入 1,903.04 万元，实际投入 1,903.04 万元。 (1)经公司 2004 年第一次临时股东大会审议批准，首发变更项目--低端网络产品、网络安全产品项目 中的部分资金 6,379.80 万元和增发项目——移动通信网络优化项目的全部资金 14,117.50 万元， 合计 20,497.30 万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期 B 区项目； (2)2006 年 9 月和 10 月，经本公司三届八次董事会和 2006 年第二次临时股东大会审议批准，本公司 首发募集资金变更项目——低端网络产品、网络安全产品项目中的“罗顿通讯技术中心”的 10000 万 元变更用于上海名门世家商业广场项目和补充公司流动资金。其中：用于支付购买“上海名门世家商 业广场” 项目房产款项 5735.96 万元及装修款项 2361 万元， 合计 8096.96 万元， 其余募集资金 1903.04 万元，用于补充公司流动资金。 截止 2007 年 12 月 31 日，已使用购房款 5735.96 万元，装修款 2361 万元以及补充公司流动资金的 1903.04 万元。

内容: 4、非募集资金项目情况 1)、北京罗顿装饰工程有限公司 公司出资 900 万元投资该项目。 报告期内对北京罗顿装饰工程有限公司增加投资 900 万元。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本公司及子公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则。 按照新企业会计准则、 中国证监会发布的 《关于做好与新企业会计准则相关财务会计信息披露的通知(证监发[2006]136 号)》和《公开发行证 券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号―财务报告的一般规定》 企业会计准则解释 1 号等有关 、 规定，本公司及子公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中： 1、根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，本公司及子公司采用资产负债表债务法对企业 所得税进行核算。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2006 年度合并净利润 1,438,543.94 人民币元，其中归属于母公司净利润调增 1,084,225.32 人民币元，少数股东损益调增 354,318.62 人 民币元；调增 2007 年 1 月 1 日合并股东权益金额 8,439,610.93 人民币元，其中归属于母公司所有者 权益调增 7,176,785.99 人民币元，少数股东权益调增 1,262,824.94 人民币元。 2 、截至 2006 年 12 月 31 日止，按原会计准则本公司账面长期股权投资差额为 575,953.23 人民币元，

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内容: 均系同一控制下合并形成。按照新会计准则规定，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额应调 整留存收益， 由此调增2006年净利润174,262.20人民币元， 调减2007年1月1日股东权益575,953.23 人民币元。 3、 根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，本公司对所属全资子公司及控股子公司 长期股权投资的核算方法由原来的权益法改为成本法。本公司在首次执行日以前已经持有的对子公司 长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准 则后按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分， 确认为投资收益。 由此调增 2006 年度本公 司财务报表净利润 39,830,039.17 人民币元，调减 2007 年 1 月 1 日本公司财务报表股东权益金额 3,749,698.80 人民币元；该项会计政策变更追溯调整不影响各年度合并财务报表。 4、根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进 行核算。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2006 年度本公司财务报表净利润 35,399.59 人民币元,调增 2007 年 1 月 1 日本公司财务报表股东权益金额 1,895,764.46 人民币元。 上述会计政策变更股东权益及利润表项目的调节表如下： 新旧会计准则相关合并数据差异对照披露表 根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第 7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10 号)的有关 规定对追溯调整的过程披露如下： （1）追溯调整事项对合并股东权益的影响 项 目 2006.12.31. 2005.12.31. 单位：人民币元 追溯调整前股东权益 707,670,016.45 699,461,948.63 ①递延所得税资产 8,439,610.93 7,001,066.99 ②长期股权投资差额影响 -575,953.23 -750,215.43 其中：同一控制下企业 合并长期股权投资差额 -575,953.23 -750,215.43 其他采用权益法核算的 长期股权投资贷方差额 ③少数股东权益转入 197,978,213.79 216,660,959.12 追溯调整后股东权益 913,511,887.94 922,373,759.31 （2）追溯调整事项对 2006 年合并净利润的影响 项 目 金 额 2006 年度净利润(原会计准则) 9,308,987.48 加：追溯调整项目影响合计数 1,612,806.14 其中：营业成本 公允价值变动损益 投资收益 174,262.20 所得税 1,438,543.94 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 354,318.62 2006 年度归属于母公司股东的净利润 (新会计准则) 10,567,475.00

内容: 单位：人民币元

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内容: 补贴收入 营业外收入 所得税 未确认投资损失 净利润

内容: (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开三届 10 次董事会会议，议题为《关于 2006 年年度报告及其摘要 的议案》、《关于 2006 年董事会工作报告的议案》、《关于 2006 年总经理工作报告的议案》、《关 于 2006 年财务决算报告的议案》、《关于 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、 《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司 2007 年度审计机构及支付其 2006 年度报酬的议 案》、《关于与上海时蓄企业发展有限公司签署〈项目合作协议〉的议案》、《关于修订公司信息披 露事务管理制度的议案》、《关于 2007 年第一季度报告的议案》和《关于召开 2006 年年度股东大会 通知的议案》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （2）、公司于 2007 年 8 月 23 日召开三届 11 次董事会会议，议题为《关于公司 2007 年半年度报告及 其摘要的议案》。 （3）、公司于 2007 年 9 月 27 日召开三届 12 次董事会会议，议题为《关于推举关新红为公司第三届 董事会独立董事的议案》和《关于召开 2007 年第一次临时股东大会通知的议案》。决议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （4）、公司于 2007 年 10 月 23 日召开三届 13 次董事会会议，议题为《关于公司 2007 年第三季度报 告的议案》。 （5）、公司于 2007 年 10 月 29 日召开三届 14 次董事会会议，议题为《关于董事会建立专门委员会工 作制度的议案》、 《关于累积投票制实施细则的议案》、 《关于修改公司章程有关条款的议案》、 《关 于修改股东大会议事规则的议案》和《关于召开 2007 年第二次临时股东大会通知的议案》。决议公告 刊登在 2007 年 10 月 30 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （6）、公司于 2007 年 11 月 6 日召开三届 15 次董事会会议，议题为《关于公司治理专项活动的整改 报告的议案》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 8 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 （7）、公司于 2007 年 11 月 20 日召开三届 16 次董事会会议， 《关于选举公司董事会专门委员会委员 的议案》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 21 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据深圳天健信德会计师事务所审计，本公司 2006 年度实现的净利润为 9,308,987.48 元，加上 2006 年初未分配利润为 94,237,212.54 元，可供分配的利润为 103,546,200.02 元，提取法定盈余公积金 1,547,949.79 元，可供股东分配的利润为 101,998,250.23 元；2006 年度的资本公积金为 118,469,668.14 元，为使公司可持续发展，经公司 2007 年 4 月 26 日召开的 2006 年年度股东大会批 准公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案如下：公司 2006 年度不进行利润分配；资本 公积金不转增股本。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会在年审会计师进场前听取了公司管理层对 2007 年年度经营情况的汇报， 并审阅 了公司编制的财务会计报表，认为财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果。年度注册会计 师进场前，审计委员会与年度注册会计师商定了年审工作的时间安排；年度注册会计师进场后，审计 委员会听取了注册会计师关于年度财务审计工作的时间进度和工作安排；在审计过程中审计委员会与 会计师保持持续沟通，并督促年审会计师按照预定的审计计划完成年度审计任务。年审注册会计师完 成审计初稿后，审计委员再一次审阅公司财务报表，认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公 司的整体情况，并形成书面意见。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所年审工作总结和下 年续聘会计师事务所的意见，审计委员会认为，开元信德会计师事务所有限公司，在公司 2007 年年度

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内容: 审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，建议公司 继续聘请开元信德会计师事所有限公司为公司 2008 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内， 公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和 2007 年度公司董事、 监 事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为，2007 年公司各项业务指标取得了较好的 成绩，公司的薪酬考核制度起到了积极的作用，我们完全同意公司的各项薪酬管理制度。 (五)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 为公司持续经营发展的需要。 公司未分配利润的用途和使用计划: 工程业务款项等。

内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、 2007 年 4 月 26 日召开三届 6 次会议,议题为 《关于 2006 年年度报告及其摘要的议案》 《关于 2006 、 年监事会工作报告的议案》和《关于 2007 年第一季度报告的议案》； 2、2007 年 8 月 23 日召开三届 7 次会议,《关于公司 2007 年半年度报告及其摘要的议案》； 3、2007 年 10 月 23 日召开三届 8 次会议,《关于公司 2007 年第三季度报告的议案》。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币

内容: 关联方 海口金海岸 罗顿国际旅 业发展有限 公司 海南大宇实 业有限公司 关联 交易 内容 提供 的酒 店消 费 提供 的酒 店消 费 关联 交易 定价 原则 市场 定价 关联交易价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联 交易 结算 方式 定期 结帐 市 场 价 格 关联交易对 公司利润的 影响

内容: 市场 定价

内容: 定期 结帐

内容: 罗顿发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 1)、本公司向其他关联人海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司提供的酒店消费。 2)、本公司向其他关联人海南大宇实业有限公司提供的酒店消费。 2、关联债权债务往来 关联方 上海时蓄企业发展 有限公司 北京罗顿沙河建设 发展有限公司 合计 关联关系 关联人（与公 司同一董事 长） 关联人（与公 司同一董事 长） / 向关联方提供资金 发生额 余额 单位:万元 币种:人民币 关联方向公司提供资金 发生额 余额 20.80

内容: 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。

内容: 3、其他重大关联交易 2007 年 4 月 26 日，本公司与上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“上海时蓄公司”）签署了《项 目合作协议》，统一负责“上海名门世家四期商业广场”项目的经营管理。本公司董事会决定用原购 买位于上海浦东洋泾 186 号地块中的“上海名门世家四期商业广场 A、C 区”，建筑面积共 5606.89 平方米的房产及相应的土地使用权价值 12335.96 万元以及该房产的装修款项 2361 万元， 14696.96 共 万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为 38.53%；上海时蓄公司以具有证券从业资格的评估机构 ——海南中力信资产评估有限公司对“上海名门世家四期商业广场 B、D、E 区项目”的房产及相应的 土地使用权的评估价值 23442.80 万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为 61.47%。

内容: (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。

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内容: (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 （协议签署 日） 是否 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 是 0 8,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 0 0 0 0 8,000 8.70 0 0

内容: 担保对象

内容: 担保金额

内容: 担保类型

内容: 北京罗顿 2002 年 10 月 沙河建设 28 日 发展有限 公司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

内容: 1)、2002 年 10 月 28 日，本公司为本公司关联人（与公司同一董事长）北京罗顿沙河建设发展有 限公司提供担保，担保金额为 30,000 万元,担保期限为 2002 年 10 月 28 日至 2010 年 10 月 28 日。逾 期金额为 0 万元。 截止 2007 年 12 月 31 日，上述担保金额已经降至 8000 万元。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 2007 年 6 月 19 日，公司与中国光大银行股份有限公司海口分行签署《借款合同》，该借款为贷新还 旧， 公司向其借款人民币17775万元， 贷款期限为2007年6月22日至2008年6月22日， 利率为7.227%。 上述贷款的担保方式仍为抵押加质押。其中：1、公司提供海口金海岸罗顿大酒店北楼 5-11 层、面积

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内容: 8345.05 平方米的房产作抵押，抵押日为 2007 年 6 月 22 日；2、公司控股股东——海南黄金海岸集团 有限公司所持公司股份 134,074,708 股和公司第二大股东——海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 所持公司股份 42,055,236 股股份均质押给了中国光大银行股份有限公司海口分行， 质押登记日分别为 2007 年 6 月 22 日和 2006 年 6 月 20 日。

内容: (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 海南黄金海岸集团有限公司和海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司承诺其持有的公司 140,772,629 股和 43,049,736 股股票自获得上市流通权之日起,至少在 36 个月内不上市交易。 正在履行。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任深圳天健信德会计师事务所有限责任公司为公 司的境内审计机构，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 8 年审计服务。公司现聘 任开元信德会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 45 万 元。 因深圳天健信德会计师事务所有限责任公司与湖南开元会计师事务所合并，其名称由“深圳天健信德 会计师事务所有限责任公司”更名为“开元信德会计师事务所有限公司”。经本公司第三届董事会第 十七次会议审议并经公司 2008 年第一次临时股东大会审议,同意聘任开元信德会计师事务所有限公司 为公司 2007 年年报审计机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 持有 数量 (股) 占该 公司 股权 比例 (%) 会 计 报告期所有者 核 权益变动 （元） 算 科 目 长 期 股 17,382.51 权 投 资 17,382.51 － 股 份 来 源

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内容: 事项 关于申请撤销股票交易实行风 险退示警示和实行其他特别处 理的公告 三届六次监事会决议公告 关于《项目合作协议》的关联交 易公告 2006 年年度报告摘要 三届十次董事会决议公告 2007 年第一季度报告 2006 年年度股东大会决议公告 关于撤销退市风险警示的公告 关于股票质押的公告 澄清公告 关于代持厦门证券有限公司股 权事项的公告 2007 年半年报摘要 关于部分法人股司法冻结的公 告 三届董事会十二次决议公告 2007 年 1-9 月份业绩预亏公告 2007 年第三季度报告 三届十四次董事会决议公告 2007 年第一次临时股东大会决 议公告 公司治理专项活动的整改报告 三届董事会十五次决议公告 三届董事会十六次决议公告 2007 年第二次临时股东大会决 议公告

内容: 刊载的报刊名称及版面 《上海证券报》138、 《中 国证券报》C048 《上海证券报》138、 《中 国证券报》C048 《上海证券报》138、 《中 国证券报》C048 《上海证券报》138、 《中 国证券报》C047-048 《上海证券报》138、 《中 国证券报》C048 《上海证券报》138、 《中 国证券报》C047 《上海证券报》D13、 《中 国证券报》C015 《上海证券报》D6、《中 国证券报》C006 《上海证券报》D21、 《中 国证券报》C015 《上海证券报》52、《中 国证券报》C052 《上海证券报》14、《中 国证券报》C006 《上海证券报》36、《中 国证券报》C007 《上海证券报》D19、 《中 国证券报》C009 《上海证券报》26、《中 国证券报》C035 《上海证券报》14、《中 国证券报》C011 《上海证券报》D17 《上海证券报》D55、 《中 国证券报》D050 《上海证券报》D55、 《中 国证券报》D050 《上海证券报》D7 《上海证券报》D7 《上海证券报》D18、 《中 国证券报》C008 《上海证券报》D18、 《中 国证券报》C008

内容: 刊载的互联网网站及检索 路径 http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn

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内容: 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经开元信德会计师事务所有限公司注册会计师张希文、金顺兴审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告

内容: 开元信德深审字(2008)第 212 号 中国 海南 海口 罗顿发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的罗顿发展股份有限公司(以下简称“罗顿发展公司”)财务报表，包括二零零七 年十二月三十一日的资产负债表和合并资产负债表，二零零七年度的利润表和合并利润表、股东权益 变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是罗顿发展公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，罗顿发展公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 罗顿发展公司二零零七年十二月三十一日的财务状况以及二零零七年度的经营成果和现金流量。

内容: 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张希文、金顺兴 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 B 座 15 层 2008 年 4 月 24 日

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内容: (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 罗顿发展股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 罗顿发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

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内容: 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 罗顿发展股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目

内容: 罗顿发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

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内容: 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 罗顿发展股份有限公司 项目

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 公司法定代表人: 主管会计工作负责人:

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内容: 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 罗顿发展股份有限公司 项目

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -17,724,423.18 -339,709.85 -17,384,713.33 3,297,238.22 -35,399.59 3,332,637.81 6,917,382.50 17,382.50 -17,787,552.02 67,800.00 4,671.16 13,054,979.33 54,979.33 2,746,871.78 553,527.49 3,161.05

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内容: 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 罗顿发展股份有限公司 项目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 33 10,142,649.32 160,439,778.76 5,000,000.00 6,900,000.00 47,800.00 20,000,000.00 13,100,000.00 1,144,054.89 22,503,373.59 11,899,466.27 75,147,525.18 371,207,281.26 37,632,984.52 17,221,252.55 10,219,324.90 48,831,519.33 236,168,126.11 78,611,211.17 54,736,213.72 408,840,265.78 261,656,916.22 113,395,068.63 314,779,337.28 159,896,029.33 354,104,052.06 201,384,268.65

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内容: 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

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内容: 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 罗顿发展股份有限公司 项目

内容: 罗顿发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

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内容: 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 罗顿发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变

内容: 罗顿发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 -140,048.80 -140,048.80 14,556,159.89 -8,800,113.01 -140,048.80 5,615,998.08

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内容: （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额

内容: 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 减： 风 未分配利润 资本公积 库存 盈余公积 险 股 准 备 119,570,587.80 46,642,979.29 94,237,212.54

内容: 一、上 年年末 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） （一） 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1． 可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被

内容: 罗顿发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4． 其他 上述 （一） 和 （二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 配 1． 提取 盈余公 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有者 （或股 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 40 -1,100,919.66 -1,100,919.66 10,567,475.00 -18,653,554.69 -1,100,919.66 -9,186,999.35

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内容: 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 余额

内容: 罗顿发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 罗顿发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 一、上年年末 余额 加：会计政策 变更 前期差错更正 二、本年年初 余额 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1． 可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2． 权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3． 与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1． 所有者投入 资本 2． 股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1． 提取盈余公 积 2．对所有者

内容: 罗顿发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1． 资本公积转 增资本（或股 本） 2． 盈余公积转 增资本（或股 本） 3． 盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 余额

内容: 项目 一、上年年末 余额 加：会计政策 变更 前期差错更正 二、本年年初 余额 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1． 可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2． 权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3． 与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 -1,100,919.66 实收资本(或股 本) 439,011,169.00 上年同期金额 减： 库存 盈余公积 股 31,109,296.45

内容: 罗顿发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本 1． 所有者投入 资本 2． 股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1． 提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1． 资本公积转 增资本（或股 本） 2． 盈余公积转 增资本（或股 本） 3． 盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 余额

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内容: 公司基本情况 一. 公司设立说明 本公司原名为“海南黄金海岸物业管理服务公司”,系海南黄金海岸集团有限公司(以下简称“集团公 司”)的全资子公司,成立于一九九三年五月六日。 经海南省人民政府于一九九八年六月十一日以琼府函[1998]36 号文批准,并经海南省工商行政管理局 核准,本公司整体改组为股份有限公司,更名为“海南罗顿旅业股份有限公司”。 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[1999]15、16、17 号文批准,本公司于一九九九年二月三日 向社会公众公开发行境内上市内资股(A 股)股票。同年三月四日,经海南省工商行政管理局批准,本公 司换领了股份有限公司的企业法人营业执照。 一九九九年三月二十五日,本公司公开发行的境内上市内资股(A 股)股票在上海证券交易所挂牌交易。 一九九九年七月十九日,经海南省工商行政管理局批准,本公司更名为 “海南罗顿发展股份有限公司” ； 二零零零年五月八日,经海南省工商行政管理局批准,本公司又更名为“罗顿发展股份有限公司”。 二零零六年五月二十日，经海南省工商行政管理局批准,本公司经营范围变更为：宾馆酒店业，酒店管 理与咨询；企业管理与咨询；装饰工程设计、咨询及施工；影视多媒体；电子产品、石油产品(凭证经 营)销售，饮料食品生产与加工，生产销售网卡、调制解调器，铜轴调制解调器，数字用户环路设备， 以太网交换机，路由器，交换路由器，基站，基站控制器，移动通讯终端，接入网及相关设备。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度： 中华人民共和国财政部令第 33 号和财政部财会[2006]3 号文规定的《企业会计准则——基本准则》和 其他各项具体会计准则(以下简称“新《企业会计准则》”) 2、财务报表的编制基础： 本公司及子公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部令第 33 号和财政部财会[2006]3 号文规定的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则(以下简 称“新《企业会计准则》”)的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本公司及子公司自二零零七年一月一日起执行新《企业会计准则》。根据中国证券监督管理委员会证 监会计字[2007]10 号 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过度期间比较 财务会计信息的编制和披露》的规定。二零零七年度财务报表按新《企业会计准则第 38 号——首次执 行企业会计准则》的规定，对本公司及子公司涉及该准则第五条至第十九条的需追溯事项进行了追溯 调整。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 本公司及子公司会计核算以权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、非同一控制下的企业合并、 具有商业实质的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产等以公允价值入账外，均采用 历史成本记账。 6、现金等价物的确定标准： 现金等价物是指本公司及子公司持有的期限短、 流动性强、 易于转换为已知金额现金,价值变动风险很 小的投资。

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内容: 7、外币业务核算方法： 对年度内发生的非本位币经济业务,按当月一日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间价(“市场汇 价” )折合为人民币记账。 月份终了,货币性项目中的外币余额概按月末市场汇价进行调整,由此产生的 折合本位币差额,业已计入当年度损益类账项。与购建固定资产等直接相关的汇兑损益,在资产尚未达 到预定可使用状态前,计入购建资产的价值。 8、金融资产和金融负债的核算方法： (1) 分类和计量 ① 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的股票、债券、基金，以及不作为有效套期工具的 衍生工具，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付 的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项 目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。于资产负债表日，本公司及子公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债的公允价值变动计入当期损益。 处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际 利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其 他应收款等。 对外销售商品、提供劳务或其他代垫款项形成的应收款项，按从客户或被代垫方签署的合同或协议价 款的公允价值作为初始确认金额；收回或处置应收款项时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的 差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资和应收款项的归为此 类。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。于资产负债表日，可供出售金融 资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时将 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (2) 减值损失 ① 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产外， 本公司及子公司于资产负债表日对 持有至到期投资、应收款项(附注四 7)，有客观证据表明其发生了减值的，按预计未来现金流量(不包 括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额， 计提减值准备。 如果有客观证据表明该等金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。 ② 对于可供出售的金融资产，当其公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因

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内容: 公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。如期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后 发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； 对于预付款项以及单项金额重大的应收账款、其他应收款，单独进行减值测试。当存在客观证据表明 本公司及子公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 信用风险特征组合的确定依据：对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款 项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征 的应收账款组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定资产负债表日各项组合计提坏账准备的比例， 据此计算应计提的坏账准备。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款） 按账龄分析法计提坏账准备， 账龄分析法 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 应收账款计提比例(%) 5 10 20 40 80 100 其他应收款计提比例(%) 5 10 20 40 80 100

内容: 10、存货核算方法： 存货包括原材料、物料用品、油料、工程施工、产成品和在产品。 存货以实际成本计价, 发出存货的成本以先进先出法计算确定。 存货采用永续盘存制度。 决算日,存货按成本与可变现净值孰低计价。 本公司及子公司对存货由于遭受毁损、 全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于其可变现净值的,按单个存货项目可变现净值低于存货 成本部分提取存货跌价准备,预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 用于生产而持有的原材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料仍然按成本计 量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料应当按可变现净值计量。

内容: 11、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐， 并从其达到预定可使用状态的次月起， 采用年数总和法提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：

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内容: 电子设备 5 19.000 运输设备 8 11.875 房屋 30 3.167 建筑物 20 4.750 供电、供热系统设备 15 6.330 中央空调设备 15 6.330 通讯设备 10 9.500 影视设备 10 9.500 电梯 10 9.500 维修设备 10 9.500 固定资产装修 * 5-30 19.000-3.167 固定资产计量 固定资产按照购置或新建时的初始成本计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司及子公司且其成本能够可靠的计量 时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入 当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减 值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 决算日,固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价。 本公司及子公司对固定资产由于市价持续下跌或 技术陈旧、 损坏、 长期闲置等原因,导致可收回金额低于账面价值的,按其差额提取固定资产减值准备, 预计的固定资产减值损失计入当年度损益类账项。 (2) 其他说明 * 固定资产装修系海南金海岸罗顿大酒店有限公司(以下简称“罗顿酒店公司”)经营场所发生的可予 以资本化的装修费支出,以实际成本计价。如果在下次装修时,与该固定资产装修相关的固定资产装修 明细项目尚未提足折旧,将尚未提足的折旧金额一次性计入当年度损益类账项。 固定资产处置 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去 处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 减值准备 于资产负债表日，当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 12、在建工程核算方法： 在建工程以实际成本计价。 与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额,在工程达到预定 可使用状态前,计入该项工程的成本。在建工程自达到预定可使用状态之日起转作固定资产。 决算日,本公司及子公司对已长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程或足以证明已 经发生减值的在建工程,计提在建工程减值准备,预计的在建工程减值损失计入当年度损益类账项。 本公司及子公司本年度未发生足以证明在建工程减值的事项,故未计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价方法： 无形资产是指本公司及子公司——罗顿酒店公司拥有的土地使用权、 专有技术及软件等,无形资产以实

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内容: 际成本计价。本公司的子公司——罗顿酒店公司二零零四年十二月一日对其股东增加出资额投入的土 地使用权,系以业经资产评估机构评估并经股东各方确认的土地使用权价值入账。 本公司及子公司拥有的土地使用权自取得当月起在合同规定的受益年限或法律规定的有效年限内分期 平均摊销,拥有的路由器和智能天线专有技术自二零零一年十二月一日起,按十年予以摊销。 决算日,本公司及子公司对已被其他新技术所替代、 市价在当期大幅下跌、 已超过法律保护期限或足以 证明实质上已经发生了减值的无形资产,计提无形资产减值准备,预计的无形资产减值损失计入当年度 损益类账项。 14、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 本公司及子公司发生的长期待摊费用,按其受益期限予以摊销； 本公司的子公司在筹建期间内发生的开 办费用,自开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益类账项。 15、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行 减值测试。 长期股权投资、固定资产和使用寿命确定的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值 测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损 失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的 较高者。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，即使以后期间价值得以恢复，本公司及子公司也不再对其予以转回。 16、长期股权投资的核算方法： (1) 分类和计量 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本公司 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资。 ① 子公司 子公司是指本集团能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取 利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可 执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本 法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确 认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所 获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ② 合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和经营 决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整 长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被 投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件 的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变 的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润 或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被

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内容: 投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，但该交易所 转让的资产发生减值的，相应的未实现损失不予抵销。 ③ 其他股权投资 其他股权投资是指本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 (2) 减值准备 于资产负债表日，当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 。 17、借款费用资本化的核算方法： (1) 借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用同时具备下列条件时，借款费用予以资本化： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 资本化期间 资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化期间不包 括在内。 (3) 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。 (4) 借款费用资本化金额确定 本公司及子公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额确定。 本公司及子公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予以资本 化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18、收入确认原则： (1) 销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司及 子公司确认商品销售收入的实现。 (2) 提供劳务 对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司及子公司在完成劳务时确认收入；对劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司及子公司在资产负债表 日按完工百分比法确认收入。 (3) 让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司及子公司确认收 入。 19、确认递延所得税资产的依据： 本公司及子公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 本公司及子公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部 分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按以下要求确认递延所得税资产或递 延所得税负债： 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司及子公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债：商誉的初始确认；不是企业合并，且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额

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内容: 的交易中产生的资产或负债的初始确认；对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性 差异，投资企业能够控制暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不含转回。 本公司及子公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 本公司及子公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，本公司及子公司以原减记的金额为限，予以转回。 20、合并报表合并范围发生变更的理由： (1)确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营 政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。 本公司对其他单位投资占被投资单位有表 决权资本总额50％以上(不含50%， 有证据表明不能实施控制的除外),或虽不足50%但有实质控制权的, 全部纳入合并范围。 (2)编制方法 ① 合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调 整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份 额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项 目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益” 项目列示。 ② 报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产 负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产 负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的 期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、 费用、 利润纳入合并利润表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的现金 流量纳入合并现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的现 金流量纳入合并现金流量表。 母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入 合并现金流量表。 21、其他主要会计政策,会计估计和会计报表的编制方法: 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职 工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司及子公司于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相 关资产成本和费用。 预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额 能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折 现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确 认为利息费用。 政府补助

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内容: 本公司及子公司将能够满足政府补助所附条件并且能够收到政府补助确认为政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额人民币 1.00 元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命 内平均分配，分次计入以后各期的损益。以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益有 关的政府补助，分别以下情况处理： 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期 损益。 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 建造合同核算方法 本公司及子公司的建造合同均为单项建造合同,其会计核算方法如下： 本公司及子公司在同时具备以下条件时,根据完工百分比法在资产负债表日确认建造合同的收入和成 本： 合同总收入能够可靠的计量,与合同相关的经济利益能够流入企业； 在资产负债表日合同完工进度 和为完成合同尚需发生的成本能够可靠的确定；为完成合同已经发生的合同成本能够清楚的区分和可 靠的计量,以便实际合同成本能够与以前的预计成本相比较。 本公司及子公司合同成本包括自合同签订开始日起至合同完成日止期间所发生的与执行合同有关的直 接费用和间接费用。 本公司及子公司对建造合同的完工进度采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例及根据 已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例来确定。 本公司及子公司在一个会计年度内完成的建造合同,在完成时确认合同收入和合同费用。 当期完成的建造合同,按实际合同总收入扣除以前会计年度累计已确认的收入后余额确认为当期收入； 同时,按累计实际发生的合同成本扣除以前会计年度累计已确认的费用后的余额确认为当期费用。 如果 合同预计总成本将超过合同预计总收入,则将预计损失立即确认为当期费用。 每股收益 (1) 基本每股收益 本公司及子公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每 股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数Ч已发行时间ч报告 期时间－当期回购普通股股数Ч已回购时间ч报告期时间 (2) 稀释每股收益 本公司及子公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普通 股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是指假设当期转换为普通股会减少 每股收益的潜在普通股。计算稀释每股收益，应当根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进 行调整，并考虑相关所得税的影响： ① 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； ② 稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股收益时普通股的加权平 均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数之和。 计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀 释性潜在普通股，应当假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，应当假设在发行日转换。 认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其稀释性。企业承诺将 回购其股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其稀释性。 稀释性潜在普通股应当按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最 小值。 (3) 重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、 公积金转增资本、 拆股而增加或因并股而减少， 但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算报告期各 年的每股收益。

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内容: 按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对以前年度损益进行 追溯调整或追溯重述的，应当重新计算报告期各年的每股收益。 22、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 本公司及子公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则。 按照新企业会计准则、 中国证监会发布的 《关于做好与新企业会计准则相关财务会计信息披露的通知(证监发[2006]136 号)》和《公开发行证 券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号―财务报告的一般规定》 企业会计准则解释 1 号等有关 、 规定，本公司及子公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中： 1、根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，本公司及子公司采用资产负债表债务法对企业 所得税进行核算。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2006 年度合并净利润 1,438,543.94 人民币元，其中归属于母公司净利润调增 1,084,225.32 人民币元，少数股东损益调增 354,318.62 人 民币元；调增 2007 年 1 月 1 日合并股东权益金额 8,439,610.93 人民币元，其中归属于母公司所有者 权益调增 7,176,785.99 人民币元，少数股东权益调增 1,262,824.94 人民币元。 2 、截至 2006 年 12 月 31 日止，按原会计准则本公司账面长期股权投资差额为 575,953.23 人民币元， 均系同一控制下合并形成。按照新会计准则规定，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额应调 整留存收益， 由此调增2006年净利润174,262.20人民币元， 调减2007年1月1日股东权益575,953.23 人民币元。 3、 根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，本公司对所属全资子公司及控股子公司 长期股权投资的核算方法由原来的权益法改为成本法。本公司在首次执行日以前已经持有的对子公司 长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准 则后按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分， 确认为投资收益。 由此调增 2006 年度本公 司财务报表净利润 39,830,039.17 人民币元，调减 2007 年 1 月 1 日本公司财务报表股东权益金额 3,749,698.80 人民币元；该项会计政策变更追溯调整不影响各年度合并财务报表。 4、根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进 行核算。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2006 年度本公司财务报表净利润 35,399.59 人民币元,调增 2007 年 1 月 1 日本公司财务报表股东权益金额 1,895,764.46 人民币元。 (2) 会计估计变更 无。 (3) 会计核算方法变更 无 (4) 会计差错更正 无 (四)税项：1、其他说明 （1） 流转税 项 目 税 项 税率 酒店客房、餐饮收入 营业税 5% 管理咨询收入 营业税 5% 装饰工程收入 营业税 3% 商品销售收入 增值税 4% 油品、网络设备和通讯产品销售收入 增值税 17% 一九九六年五月三十日,经海口市国家税务局核定,罗顿酒店公司的小卖部为小规模纳税人。城市维护 建设税按应交增值税额和营业税额的 7%计缴。教育费附加按应交增值税额和营业税额的 3%计缴。 （2） 企业所得税 除北京罗顿建设工程有限公司(以下简称“北京工程公司”)外，本公司及子公司本年度按 15%的税率 计缴企业所得税，北京工程公司本年度按 33%的税率计缴企业所得税。除北京工程公司外，二零零八 年一月一日，本公司及子公司将执行于二零零七年三月十六日经第十届全国人大会议审议通过的企业 所得税法案及其后续实施细则，届时，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过 渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率 执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行；北京工程公司原 执行 33%税率，2008 年起按 25%税率执行。 3 房产税

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内容: 房产税以房产原值的 70%为纳税基准,税率为 1.2%。 4 个人所得税 员工个人所得税由本公司及子公司代扣代缴。 (五)企业合并及合并财务报表 单位:元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 子公司全称 罗顿发展股份有 限公司酒店管理 分公司(酒店管理 分公司) 罗顿发展股份有 限公司能源分公 司(能源分公司) 上海网络设备制 造分公司(上海网 络分公司) 子公司类型 注 册 地 海 南 海 口 海 南 海 口 海 南 海 口 海 南 海 口 海 南 海 口 海 南 海 口 上 海 业 务 性 质 酒 店 管 理 油 品 批 发 网 络 制 造 酒 店 业 装 饰 工 程 油 品 批 发 商 务 油 品 批 发 装 饰 工 程 装 注册资本 经营范围

内容: 宾馆、酒店经营；管理及咨询服务。

内容: 汽油、柴油, 石油产品。 计算机网络产品、接入网产品、通讯产 品的生产,销售及以上相关业务的咨询 服务(凡涉及许可经营的凭许可证经 营)。 宾馆、酒店及其配套服务设施、中西餐 厅、歌舞娱乐服务；桑拿健身；美容美 发、打字、复印,传真服务；旅游服务； 公路货物运输。 室内外装饰装修、工程设计施工、建筑 材料、装饰材料。

内容: 海南金海岸装饰 工程有限公司(海 南工程公司)** 海南中油罗顿石 油有限公司(海南 中油公司) 上海罗顿商务管 理服务有限公司 (上海罗顿商务公 司)*** 上海中油罗顿石 油有限公司(上海 中油公司)*** 上海罗顿装饰工 程有限公司(上海 工程公司) 北京罗顿装饰工

内容: 汽油、柴油、石化产品；仓储运输。

内容: 商务管理服务、 宾馆、 酒店的管理服务、 企业形象策划(广告业务除外)及以上 相关业务的咨询服务。

内容: 石油产品、仓储及运输的筹建 。

内容: 建筑装修装饰工程,建筑材料,装璜材 料的销售。 施工总承包、专业承包、设备安装、技

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内容: 程有限公司(北京 工程公司)

内容: 饰 工 程 服 务 业 园 林 景 观 建 筑 设 计 1,000,000

内容: 海南金海岸高尔 夫服务有限公司 海南罗顿园林景 观工程有限公司 (园林景观公司) 海南罗顿建筑设 计有限公司(建筑 设计公司)

内容: 控股子公司的 控股子公司

内容: 控股子公司的 控股子公司

内容: 控股子公司的 控股子公司

内容: 海 南 海 口 海 南 海 口 海 南 海 口

内容: 高尔夫市场开发,高尔夫运动组织和安 排,赛事组织,高尔夫球专业咨询,高尔 夫培训；高尔夫球用品。 园林项目咨询、设计、施工,景观艺术 品咨询、设计、施工,园林产品的开发、 销售。 建筑项目咨询、工程技术咨询、规划设 计、建筑设计、景观设计、市内装修设 计、道路桥梁设计。

内容: 子公司全称 罗顿发展股份有 限公司酒店管理 分公司(酒店管理 分公司) 罗顿发展股份有 限公司能源分公 司(能源分公司) 上海网络设备制 造分公司(上海网 络分公司) 罗顿酒店公司* 海南金海岸装饰 工程有限公司(海 南工程公司)** 海南中油罗顿石 油有限公司(海南 中油公司) 上海罗顿商务管 理服务有限公司 (上海罗顿商务公 司)*** 上海中油罗顿石 油有限公司(上海 中油公司)*** 上海罗顿装饰工 程有限公司(上海 工程公司) 北京罗顿装饰工

内容: 实质上构成对子公司的净投 资的余额 （资不抵债子公司适 用）

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内容: 程有限公司(北京 工程公司) 海南金海岸高尔 夫服务有限公司 海南罗顿园林景 观工程有限公司 (园林景观公司) 海南罗顿建筑设 计有限公司(建筑 设计公司)

内容: 企业合并及合并财务报表的说明： 合并会计报表的编制方法 (1)确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营 政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。 本公司对其他单位投资占被投资单位有表 决权资本总额50％以上(不含50%， 有证据表明不能实施控制的除外),或虽不足50%但有实质控制权的, 全部纳入合并范围。 (2)编制方法 ① 合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调 整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份 额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项 目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益” 项目列示。 ② 报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产 负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产 负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的 期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、 费用、 利润纳入合并利润表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的现金 流量纳入合并现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的现 金流量纳入合并现金流量表。 母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入 合并现金流量表。 *** 截至二零零七年十二月三十一日止, 上海罗顿商务公司和上海中油公司尚未开展经营活动。 (1) 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 (六)合并会计报表附注

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内容: (3) 应收账款前五名欠款情况 单位名称 常州市武进建设工程有限 公司 上海时蓄企业发展有限公 司 无锡凯燕置业有限公司 浙江龙禧投资集团有限公 司 长沙影视会展中心 合计 (4) 应收关联方款项情况 单位名称 上海时蓄公司 大宇实业公司 罗顿国际旅业公司 合计 与本公司关系 同一法人 股东 股东 － 欠款金额 24,104,770.26 2,641,395.21 9,849,934.90 36,596,100.37 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 12.04 1.32 4.92 18.28 与本公司关系 非关联方 同一法人 非关联方 非关联方 非关联方 － 欠款金额 51,782,222.32 24,104,770.26 18,500,000.00 17,887,395.00 16,876,324.16 129,150,711.74 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 1 年以内 1-2 年 1 年以内 1 年以内 5 年以上 － 25.87 12.04 9.24 8.94 8.43 64.52

内容: (2) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

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内容: (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位名称 常州市武进建设工程有 限公司 海南千禧大同实业有限 公司 金狮娱乐有限公司 溧阳前沿实业发展有限 公司 浙江龙禧投资集团有限 公司 合计 与本公司关系 非关联关系 非关联关系 非关联关系 非关联关系 非关联关系 － 欠款金额 16,250,929.20 4,258,092.03 4,072,215.42 3,000,000.00 1,500,000.00 29,081,236.65 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 1 年以内 5 年以内 2 年以内 1-2 年 1 年以内 － 40.26 10.55 10.09 7.43 3.72 72.05

内容: (2) 预付账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 金额 前五名欠款单位 合计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 海口鸿魏装饰工程有限公司 长沙市芙蓉区金刚建材商行 中国石油天然气股份有限公司华东销售 分公司 长沙市芙蓉区塔星石材经营部 欠款金额 15,650,000.00 6,450,000.00 5,000,000.00 2,618,552.80

内容: 欠款时间 二年以内 一年以内 一年以内 一年以内

内容: 欠款原因 预付投资项目前期 费用 预付材料款 股权收购 预付材料款

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内容: 上海达留企业管理有限公司 合计

内容: *二零零六年十一月八日， 本公司与海口鸿魏装饰工程有限公司签订了海南金海岸罗顿大酒店外立 面(外墙改造)工程施工合同，由海口鸿魏装饰工程有限公司对海南金海岸罗顿大酒店外墙进行改造， 根据合同规定应预付工程所需材料及工程款至合同工程量的75%计26,250,000.00人民币元,截至二零 零六年十二月三十一日止，本公司累计预付海口鸿魏装饰工程有限公司工程款计 27,000,000.00 人民 币元。 二零零七年，由于本公司与海口鸿魏装饰工程有限公司就工程施工内容与价款需要进一步磋商，海口 鸿魏装饰工程有限公司暂时退回 11,350,000.00 人民币元。 截至二零零七年十二月三十一日止，本公司预付海口鸿魏装饰工程有限公司工程款余额计 15,650,000.00 人民币元。 **如附注十五.7 所示，二零零七年八月二十九日，本公司支付中国石油销售有限责任公司华东销售分 公司首期股权收购款计 5,000,000.00 人民币元。 (3) 预付款项中无预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项,预付关联方款项详见附注 十(3)。 (4) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 5、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 项 目 原 材 料 物 料 用 品 油 料 自 制 半 成 品 工 程 施 工 未 完 工 程 期末数 账面余额 8,406,685.62 跌价准备 1,001,858.10 账面价值 7,404,827.52 账面余额 2,093,489.50 期初数 跌价准备 1,043,898.58 账面价值 1,049,590.92

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内容: 成 本 工 程 施 工 未 完 工 程 毛 利 在 产 品 合 计

内容: * 系二零零五年度本公司上海网络分公司对电脑硬盘、交换机及网卡等原材料和物料用品按照二 零零五年十二月三十一日的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备计 1,043,898.58 人民币 元,本期转回42,040.48人民币元,二零零七年十二月三十一日存货跌价准备余额为1,001,858.10人民 币元；对在产品按照二零零五年十二月三十一日的账面价值高于其可变现净值的差额计提存货跌价准 备计 1,708,168.04 人民币元。 ** 截至二零零七年十二月三十一日止,在建合同工程的合同总额、累计已发生的成本、累计已确认的 毛利和已预收的款项明细项目列示如下： 项 目 2007.12.31 在建合同工程 合同总金额 工程成本 工程毛利 已预收款项

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内容: 6、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 被投资单位 北京罗顿沙河 公司 天实保险代理 公司 东洲罗顿公司 (2)按成本法核算 单位:元 币种:人民币 被投资单位 北京罗顿沙河公司 天实保险代理公司 东洲罗顿公司 初始投资成本 12,500,000.00 250,000.00 1,000,000.00 期初余额 12,500,000.00 151,308.84 1,000,000.00 17,382.51 增减变动 期末余额 12,500,000.00 168,691.35 1,000,000.00 减值准备 在被投资单位持股 比例 4.17 25.00 10.00 在被投资单位表决权 比例 4.17 25.00 10.00 单位:元 币种:人民币 在被投资单位持股比例与表决权比例不 一致的说明

内容: 投资 比例 沙河高教园住宅一期项目 38.39% RMB 名门世家合作项目 3.50% 上海名门世家商业广场项目 38.53% 合 计 RMB 初始投资 金额 2007.01.01

内容: *详见附注十五.5A。 **如附注十五.5B 所述,截至二零零七年十二月三十一日止， 上海中油公司投入名门世家合作项目投资 款余额计 15,000,000.00 人民币元。 ***详见附注十五.5C。 7、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币

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内容: 项目 一、原价合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他设备 固定资产装修 二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他设备 固定资产装修 三、固定资产净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他设备 固定资产装修 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 五、固定资产净额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他设备

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内容: 246,424,818.22 236,432,146.42 固定资产装修 A. 二零零一年十二月二十三日,上海时蓄公司与海南金海岸装饰工程有限公司(以下简称 “海南工 程公司”)签署了《商品房购买协议》,海南工程公司向上海时蓄公司购买其拥有的位于上海市浦东新 区博山路 158-162 号建筑面积为 248.72 平方米的房产(商铺)(以下简称 “博山路房产” )以及上海市浦 东新区崮山路 322 弄 5 号名门世家 2-12 层建筑面积为 4,280.06 平方米的房产(以下简称 “名门世家房 产”),总价计 27,828,678.00 人民币元。 二零零三年十月,海南工程公司与上海时蓄公司签订《协议书》,重新确定海南工程公司向上海时蓄公 司购买其拥有的博山路房产的面积为 248.72 平方米,名门世家房产的面积为 3,472.80 平方米,总价计 23,227,296.00 人民币元。该等价款与海南工程公司原已支付的购房款计 27,828,678.00 人民币元之 间的差额计 4,601,382.00 人民币元由上海时蓄公司在协议生效后三个月内归还给海南工程公司。 同时双方约定,上海时蓄公司接受海南工程公司的委托,在未来两年内以不低于 25,000.00 人民币元/ 平方米的价格处置上述博山路房产,所得款项应于收款后立即支付给海南工程公司； 若两年内上海时蓄 公司不能处置该房产,则上海时蓄公司以 25,000.00 人民币元/平方米的价格向海南工程公司返还该房 产的购买款； 若上海时蓄公司以高于25,000.00人民币元/平方米的价格处置该房产,则超过25,000.00 人民币元/平方米所得款项归上海时蓄公司所有。 二零零四年度海南工程公司收到上海时蓄公司归还的上述购房款差额计 4,601,382.00 人民币元,并办 理了博山路房产和名门世家房产的产权证书。二零零五年十月二十八日，海南工程公司与上海时蓄公 司签订《补充协议书》，将处置上述博山路房产的时间期限延至二零零六年十月三十日止。 二零零六年十月二十八日，海南工程公司与上海时蓄公司签订《补充协议书》，将处置上述博山路房 产的时间期限延至二零零八年十月三十日止。 B.截至二零零七年十二月三十一日止,本公司房屋及建筑物中尚有原值计 49,477,636.87 人民币元的 房产,其产权变更手续尚在办理中。 C.截至二零零七年十二月三十一日止,本公司及子公司已提供用于借款抵押的房产见附注八.11。 8、在建工程 单位:元 币种:人民币 项目 帐面余额 在建工程 143,000.0 期末数 减值准备 帐面净额 143,000.00 帐面余额 4,943,000.00 期初数 减值准备 帐面净额 4,943,000.00

内容: (1) 在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币

内容: 9、无形资产 (1) 无形资产情况： 项目 土地使用 权 土地使用 权 期初账面余额 9,873,750.13 3,262,967.50

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内容: 土地使用 权 专有技术 软件

内容: 220,416,549.67 99,000.00 4,973,444.88 215,542,104.79 合计 * 根据集团公司与本公司于一九九七年九月十六日签订的《土地使用权转让合同》,本公司向集团 公司有偿取得位于海口市人民大道西侧50号的土地使用权,面积为10,666.61平方米,使用年限自一九 九七年九月三十日起至二零六七年一月二十八日止。本公司于二零零零年五月一日将该土地使用权作 为出资额投入罗顿酒店公司,惟截至二零零七年十二月三十一日止,该土地使用权的产权过户手续尚在 办理中。 ** 二零零四年四月十五日,开发公司和集团公司分别以面积为 2,566.60 平方米和 1,336.73 平方米的 土地使用权共计作价 3,376,100.00 人民币元增加对罗顿酒店公司的出资,截至二零零七年十二月三十 一日止,该土地使用权的产权过户手续尚在办理中。 *** 系本公司有偿取得的位于海南省琼海市博鳌水城大灵湖规划区万泉河侧的土地使用权,面积为 1,207,443.80 平方米, 土地使用权终止日期为二零五三年十月二十九日。本公司业于二零零三年十月 二十九日取得琼海市人民政府颁发的海国用(2003)第 3100 号、 3101 号、 3102 号和第 3103 号 第 第 《中 华人民共和国国有土地使用证》。 ****专有技术系本公司上海网络分公司向上海罗顿通讯工程有限公司(以下简称“罗顿通讯公司”)受 让的路由器和智能天线相关专有技术,价款分别计12,000,000.00人民币元及3,800,000.00人民币元。 (2) 无形资产减值准备的增减变动明细项目列示如下： 2007.01.01 本年增加 本年减少 2007.12.31 专有技术 RMB 7,232,999.88 * RMB RMB RMB 7,232,999.88 *系以前年度本公司上海网络分公司对路由器及智能天线相关专用技术计提的减值准备计 7,232,999.88 人民币元. 10、递延所得税资产的说明：

内容: 11、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 项目

内容: 一、坏账准备 二、 存货跌价准备 三、 可供出售金融 资产减值准备 四、 持有至到期投 资减值准备 五、 长期股权投资 减值准备 六、 投资性房地产 65

内容: 本期减少额 本期计提额 转回

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内容: 减值准备 七、 固定资产减值 准备 八、 工程物资减值 准备 九、 在建工程减值 准备 十、 生产性生物资 产减值准备 其中： 成熟生产性 生物资产减值准 备 十一、 油气资产减 值准备 十二、 无形资产减 值准备 十三、 商誉减值准 备 十四、其他 合计

内容: *系本公司股东—集团公司、海口大宇实业有限公司(以下简称“大宇实业公司”)、罗顿国际旅业 公司、海口国能物业发展有限公司及海口黄金海岸技术产业投资有限公司以其持有的本公司法人股共 计 206,830,263.00 股及罗顿酒店公司以拥有的海口金海岸罗顿大酒店北楼 5-11 层分别作为质押及抵 押物对本公司在中国光大银行海口分行借款 177,750,000.00 人民币元提供担保。 ** 二零零七年一月二十五日及二零零七年六月二十五日，海南工程公司将位于上海崮山路 322 弄 401-704、1001-1102、12 层及博山路 158-162 号总计面积为 2858.05 平方米的房产抵押予中国工商银 行股份有限公司上海市金桥支行,为上海装饰工程有限公司向中国工商银行股份有限公司上海市金桥 支行的借款 4,750,000.00 及 4,500,000.00 人民币元提供抵押担保。 13、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 上海时蓄公司 合计 14、预收账款： 期末数 797,691.97 797,691.97 期初数 797,691.97 797,691.97

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内容: (2) 预收款项主要明细项目列示如下：

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内容: (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 其他应付款账龄分析列示如下：

内容: (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容： 其他应付款主要明细项目列示如下：

内容: 项 目 2007.12.31 海南中远博鳌有限公司 RMB 2,100,000.00 北京罗顿沙河建设发展有限公司 1,808,638.40 广海物资公司 1,146,265.39 上海罗企经济发展有限公司 1,000,000.00 海南博鳌太阳城温泉大酒店有限公司 940,786.51 合 计 RMB 6,995,690.30 占其他应付款总额的比例 账龄 15.37% 一年以内 13.23% 一至二年 8.39% 一至二年、五年以上 7.32% 四至五年 6.88% 二至三年 51.19% 款项性质 往来款 往来款 押金 应付租金款 应退咨询款

内容: 17、长期应付款： 单位:元 币种:人民币 借款单 位 海南工 程公司 期 限 20 初始金 额 420,000 期末余额 477,562.00 借款条件

内容: 海南工程公司购买的面积计 289.34 平方米,原值计 866,549.00 人民币元的房产作为抵押。 2007.12.31 2006.12.31 按揭购房贷款 RMB 477,562.00 RMB 492,562.00 根据海南工程公司与长沙芙蓉区东屯渡农村信用合作社签订的 《抵押贷款合同》 ,由长沙芙蓉区东屯渡 农村信用合作社向海南工程公司提供本金计 420,000.00 人民币元的购房贷款,贷款期限自二零零三年 十一月二十日起至二零二三年十一月二十日止,上述贷款以海南工程公司购买的面积计 289.34 平方米, 原值计 866,549.00 人民币元的房产作为抵押。 截至二零零七年十二月三十一日止,海南工程公司尚未归还的按揭贷款本金及利息分别计 318,250.00 人民币元和 159,312.00 人民币元。

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内容: 20、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 调整前 年初未分配利润（2006 年期 末数） 调整 年初未分配利润合计数 （调增+， 调减-） 调整后 年初未分配利润 加：本期净利润 期末未分配利润 期末数 101,998,250.23 23,682,465.39 125,680,715.62 14,556,159.89 140,236,875.51 提取或分配比例 -

内容: 调整年初未分配利润明细： 1)、依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润合计 23,682,465.39 元。

内容: 21、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 (2) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币 行业名称 营业收入 酒店经营收入 管理咨询收入 燃油销售收入 装饰工程收入 网络通讯工程收入 工程设计收入 其他

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内容: 合计 (3) 主营业务（分产品）

内容: (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例(%) 263,771,514.26 63.86 合计 本公司及子公司前五名客户营业收入合计 263,771,514.26 人民币元,占全部营业收入的比例为 63.86%。 22、投资收益 (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 17,382.50 上期金额 54,979.33

内容: 6,917,382.50 13,054,979.33 合计 *如附注十五.5A 所述，截止二零零七年十二月三十一日止，本公司累计支付北京沙河高教园住宅 一期 B 区项目建设投资款计 204,973,000.00 人民币元。 二零零七年度,北京沙河高教园住宅一期 B 区房地产销售收入 180,225,720.00 人民币元，房地产销售 净利润 21,415,078.21 人民币元。二零零七年度，本公司累计收到此项目分配的利润计 6,900,000.00 人民币元。截至二零零七年十二月三十一日止，北京沙河高教园住宅一期 B 区项目报表显示分配利润 后净资产计 577,235,024.44 人民币元。 23、营业外收入

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内容: 单位:元 币种:人民币 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 处置固定资产收益 税收奖励* 其他 合计 本期发生额 上期发生额

内容: * 根据海南工程公司、 上海工程公司与洋泾街道办事处签订的 《洋泾街道扶助企业发展奖励协议》 , 洋泾街道办事处为在其行政辖区内并税收纳入该街道财政包干范围内的企业进行奖励，本年度海南工 程公司和上海工程公司分别收到税收奖励款计 127,752.00 人民币元及 660,139.OO 人民币元。 24、营业外支出 单位:元 币种:人民币 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 处置固定资产损失 罚款支出 其他 合计 1,867.70 6,538.86 本期发生额 上期发生额

内容: 26、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： .基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=PчS S=S0+S1+SiЧMiчM0－SjЧMjчM0－Sk P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行 在外的普通股加权平均数； 为期初股份总数； 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 S0 S1 股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下 一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)Ч(1-所得税率)]/(S0+S1+Si ЧMiчM0－SjЧMjчM0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

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内容: P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。本 公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

内容: 29、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

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内容: (七)母公司会计报表附注

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内容: (2) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位名称 海南白水塘加油站 上海网迈电子有限公司 莫定天 文昌海 海口海交加油站 合计 与本公司关系 欠款金额 130,360.00 73,910.60 50,030.00 45,342.00 43,000.00 342,642.60 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 二至四年 34.60 二至三年 19.62 二至三年 13.28 三至四年 12.04 三至四年 11.41 － 90.95

内容: (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位名称 北京罗顿建设工程有限 与本公司关系 控股子公司

内容: 单位：元 币种：人民币 占应收账款 欠款年限 总额的比例 2 年以内 7.36

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内容: 公司 海南白水塘加油站 博鳌四项目设计费 姚运芳 高桦 合计

内容: 1-5 年 3-4 年 1 年以内 1 年以内 －

内容: 3、预付账款 (1) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款

内容: 4、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况： 单位:元 币种:人民币 项目 合计 期末公允价值 0 年初公允价值

内容: 5、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 被投资单位 海南工程公司 罗顿酒店公司 海南中油公司 上海罗顿商务 公司 上海中油公司 北京工程公司 北京罗顿沙河 公司 上海工程公司 天实保险代理 公司 东洲罗顿公司 (2)按成本法核算 单位:元 币种:人民币 被投资单位 北京罗顿沙河公司 天实保险代理公司 初始投资成本 12,500,000.00 250,000.00 期初余额 12,500,000.00 151,308.85

内容: 单位:元 币种:人民币 在被投资单位持股比例与表决权比例不 一致的说明

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内容: 东洲罗顿公司 (3)按权益法核算 被投资单位 海南工程公 司 罗顿酒店公 司 海南中油公 司 上海罗顿商 务公司 上海中油公 司 北京工程公 司 上海工程公 司

内容: 本公司项目投资明细项目列示如下：

内容: 项目名称 投资 比例 初始投资金额 2007.01.01 本年增(减) 追加投资额 本年权益 增(减)额 沙河高教园 住宅一期项目 上海名门世家 商业广场项目 合计 38.39% RMB 204,973,000.00 RMB 204,973,000.00 RMB RMB RMB RMB 204,973,000.00 累计权益 增(减)额 2007.12.31

内容: 6、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币 项目 一、原价合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 三、固定资产净值合计 期初数 10,733,065.27 本期增加数 本期减少数 231,483.98 期末数 10,501,581.29

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内容: 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 五、固定资产净额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备

内容: 7、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 项目

内容: 一、坏账准备 二、 存货跌价准备 三、 可供出售金融 资产减值准备 四、 持有至到期投 资减值准备 五、 长期股权投资 减值准备 六、 投资性房地产 减值准备 七、 固定资产减值 准备 八、 工程物资减值 准备 九、 在建工程减值 准备 十、 生产性生物资 产减值准备 其中： 成熟生产性 生物资产减值准 备 十一、 油气资产减 值准备 十二、 无形资产减 值准备 十三、 商誉减值准 备 十四、其他 合计

内容: 本期减少额 本期计提额 转回

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内容: 8、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 9、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 10、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

内容: 11、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 合计 期初数 113,881,058.93 母公司本期增加 母公司本期减少 期末数 113,741,010.13

内容: 12、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 调整前 年初未分配利润（2006 年期 末数） 调整后 年初未分配利润 期末未分配利润 期末数 -24,599,294.04 -21,864,619.17 -39,249,332.50 提取或分配比例 -

内容: 13、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 (2) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币 行业名称 营业收入 管理咨询收入 燃油销售收入

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内容: 网络通讯工程收入 其他 合计 (3) 主营业务（分产品）

内容: (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 海南省无线电办 销售收入总额 268,378.68 占公司全部销售收入的比例(%) 100 100

内容: 268,378.68 合计 本公司前五名客户营业收入合计 268,378.68 人民币元,占全部营业收入的比例为 100%。 14、投资收益 (1) 会计报表中的投资收益项目增加：

内容: 单位:元币种:人民币 本期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 17,382.50 上期金额 54,979.33

内容: 6,917,382.5 13,054,979.33 合计 *如附注十五.5A 所述，截止二零零七年十二月三十一日止，本公司累计支付北京沙河高教园住宅 一期 B 区项目建设投资款计 204,973,000.00 人民币元。 二零零七年度,北京沙河高教园住宅一期 B 区房地产销售收入 180,225,720.00 人民币元，房地产销售 净利润 21,415,078.21 人民币元。二零零七年度，本公司累计收到此项目分配的利润计 6,900,000.00 人民币元。截至二零零七年十二月三十一日止，北京沙河高教园住宅一期 B 区项目报表显示分配利润

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内容: 后净资产计 577,235,024.44 人民币元。 15、现金流量表补充资料 补充资料

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 561,958.53 -63,819,771.7 2,334,412.82 1,772,454.29 1,772,454.29 65,592,225.99 39,743,157.53 106,446,164.41 -205,612.69 46,350,285.80 632,290.81 1,068,016.14 62,314,353.73 30,913,355.12 -17,384,713.33 -25,882.92 603,178.20 4,736,133.84 3,332,637.81 4,182,686.47 856,007.73 4,736,133.84

内容: 单位:元 币种:人民币 上期金额

内容: (八)关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公 司名 称 集团 公司 注册 地 母公司 对本企 业的持 股比例 (%) 32.07 母公司对本 企业的表决 权比例(%) 本企 业最 终控 制方 李维

内容: 酒店服务及 管理,装饰 工程等

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内容: 2、本企业的子公司情况 子公司全称 罗顿发展股份有限公司酒店管 理分公司(酒店管理分公司) 罗顿发展股份有限公司能源分 公司(能源分公司) 上海网络设备制造分公司(上 海网络分公司) 罗顿酒店公司* 海南金海岸装饰工程有限公司 (海南工程公司)** 海南中油罗顿石油有限公司 (海南中油公司) 上海罗顿商务管理服务有限公 司(上海罗顿商务公司)*** 上海中油罗顿石油有限公司 (上海中油公司)*** 上海罗顿装饰工程有限公司 (上海工程公司) 北京罗顿装饰工程有限公司 (北京工程公司) 海南金海岸高尔夫服务有限公 司 海南罗顿园林景观工程有限公 司(园林景观公司) 海南罗顿建筑设计有限公司 (建筑设计公司) 注册 地 海南 海口 海南 海口 海南 海口 海南 海口 海南 海口 海南 海口 上海 上海 上海 北京 海南 海口 海南 海口 海南 海口 业务 性质 酒店 管理 油品 批发 网络 制造 酒店 业 装饰 工程 油品 批发 商务 油品 批发 装饰 工程 装饰 工程 服务 业 园林 景观 建筑 设计 注册资本 0 0 0 382,466,122 30,000,000 50,000,000 5,000,000 50,000,000 30,000,000 30,000,000 1,000,000 10,000,000 10,000,000 持股比 例(%) 100 100 100 51 90 97 90 60 90 90.67 51 70 70 单位:元 币种:人民币 表决权比 组织机构代 例(%) 码 100 100 100 51 90 97 90 60 90 90.67 51 70 70 70887594-5 71380503-6 83467854-7 70887584-9 28410374-8 71385162-2 70311589-1 70330687-4 74161305-8 78895195-1 72122856-2 72128947-3 72128896-4

内容: 3、本企业的其他关联方情况 不存在控制关系的关联方关系的性质: 关联方名称 罗顿国际旅业公司 大宇实业公司 海口金海岸技术产业投资有限公司 海口国能物业发展有限公司 上海时蓄公司 北京罗顿沙河公司 4、关联交易情况

内容: 与本公司的关系 本公司的股东之一 本公司的股东之一 本公司的股东之一 本公司的股东之一 与本公司法定代表人为同一人 本公司的投资公司

内容: (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 罗顿国际旅业公司、 大宇实业公司在罗顿酒店公司客房、 餐饮等方面的消费,罗顿酒店公司业已将

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内容: 其计入“营业收入”账项的金额如下： 项 目 2007 酒店消费 RMB 2,892,651.62 (2) 关联担保情况

内容: a. 本公司的借款由关联方提供质押及担保,明细项目列示如下：

内容: 借款单位 本公司 借款银行 借款额 中国光大银行海口支行 RMB 177,750,000.00 担保方 备注 集团公司 以其拥有的海口金海岸 罗顿国际旅业公司 罗顿大酒店北楼 5-11 层作为抵押 大宇实业公司 以其拥有本公司的法人股 海口国能物业发展 即限售流通股质押担保, 有限公司 详见附注八.11 海口黄金海岸技术 产业投资有限公司

内容: b. 二零零二年十月二十八日和二零零三年六月十八日,根据中国工商银行北京市昌平支行和中国银行 北京市海淀区支行与本公司分别签订的《保证合同》,并经本公司董事会同意,本公司为北京罗顿沙河 公司分别提供了 300,000,000.00 人民币元和 240,000,000.00 人民币元,共计 540,000,000.00 人民币 元的借款担保,担保期限自借款合同债务履行期届满之日起两年止。 上述担保总金额占本公司业经审计的二零零三年十二月三十一日合并净资产的 71.35%,本公司于二零 零三年十二月二十三日召开了二零零三年第一次临时股东大会,并根据中国证券监督管理委员会、 国务 院国有资产监督管理委员会证监发(2003)56 号文 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》 的有关规定修改了本公司章程中有关对外担保的条文,对对外担保的问题进行 了严格的规定。 本公司承诺对违反上述规定的对外担保形成的或有债务在每个会计年度至少下降 30%。 二零零四年度,北京罗顿沙河公司分别归还了中国工商银行北京市昌平支行和中国银行北京市海淀区 支行借款计 20,000,000.00 人民币元及 50,000,000.00 人民币元。 二零零四年六月十八日,北京罗顿沙 河公司与中国银行北京市海淀区支行签订 《抵押合同》 ,北京罗顿沙河公司以其位于沙河镇沙河高教园 区内面积计308,589.04平方米的住宅及配套一期项目为其借款计190,000,000.00人民币元提供抵押， 但本公司为北京罗顿沙河公司向中国银行北京市海淀区支行借款提供的担保并不因上述抵押而解除。 截至二零零四年十二月三十一日止,本公司为北京罗顿沙河公司提供担保的借款金额计 470,000,000.00 人民币元,占本公司业经审计的二零零四年十二月三十一日合并净资产的 62.87%。 二零零五及二零零六年度,北京罗顿沙河公司分别归还了中国银行北京市海淀区支行借款计 220,000,000.00 人民币元及 70,000,000.00 人民币元。 二零零七年度， 北京罗顿沙河公司归还了中国工商银行北京市昌平支行借款计 100,000,000.00 人民币 元。 截至二零零七年十二月三十一日止，本公司为北京罗顿沙河公司提供担保的借款金额计 80,000,000.00 人民币元,占本公司业经审计的二零零七年十二月三十一日合并净资产的 8.70%。 (3) 其他关联交易 ．合作北京沙河项目的投资 如附注十五.5A 所述,北京罗顿沙河公司与本公司合作开发建设沙河高教园住宅一期项目。其中,北京 罗顿沙河公司以货币资金和业经资产评估机构评估的合作项目占用的土地使用权出资计 328,997,000.00 人民币元,本公司以募集资金出资计 204,973,000.00 人民币元, 合作双方出资分别占 项目投资总额的 61.61%和 38.39%。合作双方按出资比例分享投资项目利润或承担亏损。 截至二零零七年十二月三十一日止,本公司支付北京罗顿沙河公司合作项目投资款计 204,973,000.00 人民币元。 合作名门世家项目的投资 如附注十五.5C 所述，上海时蓄公司与本公司共同经营上海名门世家四期商业广场项目，本公司出资

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内容: 计 146,969,600.00 人民币元，占该项目投资和利润分配的比例为 38.53%，上海时蓄公司出资计 234,428,000.00 人民币元， 占该项目投资和利润分配的比例为 61.47%， 双方按约定的出资比例分享利 润及承担风险。 截至二零零七年十二月三十一日止，本公司已经累计支付上述投资款计 146,510,000.00 人民币元。 装修名门世家房产 二零零六年一月十八日，上海工程公司与上海时蓄公司签订《名门世家四期全装修合同书》，对上海 浦东博山路 200 弄 3-7#楼进行装修，合同总造价 55,000,000.00 人民币元。该工程二零零六年开工并 完工， 工程结算价49,556,328.00人民币元， 上海工程公司按结算价确认收入， 结转成本38,335,000.00 人民币元。 截至二零零七年十二月三十一日止,上海工程公司应收上海时蓄公司工程款计 24,104,770.26 人民币 元。 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 预付账款 应付账款 其他应付款 其他应付款 (九)股份支付： 无 (十)或有事项： 如附注十(2)B所述,截至二零零七年十二月三十一日止,本公司为北京罗顿沙河公司提供担保的借款 余额计 80,000,000.00 人民币元,担保期限自借款合同债务履行期届满之日起两年止。 (十一)承诺事项： 财务承诺 本公司及子公司本年度无重大财务承诺事项。 (十二)资产负债表日后事项： 二零零八年四月二十四日,本公司董事会提交二零零七年度利润分配预案,对二零零七年度利润不进行 分配,资本公积金不转增股本。 (十三)其他重要事项： 1 、抵押与担保 A.本公司为关联方担保 如附注十(2)B 所述,本公司于二零零二年度和二零零三年度为其关联方——北京罗顿沙河公司 提供借款担保共计 540,000,000.00 人民币元。

内容: 关联方 上海时蓄公司 大宇实业公司 罗顿国际旅业公司 北京罗顿沙河公司 上海时蓄公司 上海时蓄公司 上海时蓄公司 北京罗顿沙河公司

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内容: 上述担保总金额占本公司业经审计的二零零三年十二月三十一日合并净资产的 71.35%,本公司 于二零零三年十二月二十三日召开了二零零三年第一次临时股东大会,修改了本公司章程中有关对 外担保的条文,对对外担保的问题进行了严格的规定。 本公司承诺对违反规定的对外担保形成的或有 债务在每个会计年度至少下降 30%。 二零零四年度,北京罗顿沙河公司归还上述借款共计 70,000,000.00 人民币元,截至二零零四 年十二月三十一日止,本公司为北京罗顿沙河公司提供担保的借款余额计 470,000,000.00 人民币元, 占本公司业经审计的二零零四年十二月三十一日合并净资产的 62.87%。 二零零五及二零零六年度,北京罗顿沙河公司分别归还了中国银行北京市海淀区支行借款计 220,000,000.00 人民币元及 70,000,000.00 人民币元。 二零零七年度， 北京罗顿沙河公司归还了中国工商银行北京市昌平支行借款计 100,000,000.00 人民币元。 截至二零零七年十二月三十一日止，本公司为北京罗顿沙河公司提供担保的借款金额计 80,000,000.00 人民币元,占本公司业经审计的二零零七年十二月三十一日合并净资产的 8.70%。 B. 股东所持股份用于质押 如附注八.11 及 17 所述,二零零六年六月二十一日,本公司的股东集团公司、大宇实业公司、 罗顿国际旅业公司、海口国能物业发展有限公司及海口黄金海岸技术产业投资有限公司以其持有的 本公司法人股共计 206,830,263.00 股业已提供予中国光大银行海口分行,为本公司银行借款质押担 保。 C. 其他 如附注八.11 所述,二零零七年一月二十五日及二零零七年六月二十五日，海南工程公司将位于 上海崮山路 322 弄 401-704、1001-1102、12 层及博山路 158-162 号总计面积为 2858.05 平方米的房 产抵押予中国工商银行股份有限公司上海市金桥支行,为上海装饰工程有限公司向中国工商银行股份 有限公司上海金桥支行的借款 4,750,000.00 及 4,500,000.00 人民币元提供抵押担保。 2、 终止受托管理 根据一九九六年十二月二十九日及二零零零年十月二十日香港冠麟企业有限公司(以下简称 “冠麟公司”)、千禧大同公司与本公司先后签订的《委托管理合同》,由冠麟公司和千禧大同公司 将其合资设立的金狮娱乐公司委托本公司进行经营管理,后经补充协议有效期延至二零零八年十月 三十日止。 二零零六年十二月二十日，双方签订了终止协议，一致同意至二零零六年十二月三十一日止， 本公司终止对金狮娱乐公司的委托管理。 二零零七年度，本公司全部收回了截至二零零六年十二月三十一日止金狮娱乐公司累计欠本公 司的款项计 14,634,538.08 人民币元。 3 、委托经营 根据二零零零年五月一日,罗顿酒店公司与金狮娱乐公司签订的《承包经营合同》,罗顿酒店公 司将其拥有的俱乐部交金狮娱乐公司经营,承包期间,金狮娱乐公司需每月向罗顿酒店公司缴纳承包 费计 560,513.00 人民币元。承包经营期限为三年,自二零零零年五月一日起至二零零三年四月三十 日止。二零零三年三月二十六日,双方签订《确认函》,约定在未签订新合同以前,俱乐部继续由金狮 娱乐公司承包经营。 二零零五年十月二十六日, 罗顿酒店公司与金狮娱乐公司签订了《补充合同》,对原《承包经 营合同》中的承包金额作出调整,将每月向罗顿酒店公司缴纳承包费计 560,513.00 人民币元调整为 每月向罗顿酒店公司缴纳承包费计 178,000.00 人民币元。

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内容: 二零零七年三月二十六日，罗顿酒店公司与金狮娱乐公司签订了《补充协议》，对原《承包经 营合同》及《补充合同》中的承包金额作出调整,将每月向罗顿酒店公司缴纳承包费计 178,000.00 人民币元自二零零七年四月一日起调整为每月向罗顿酒店公司缴纳承包费计 450,000.00 人民币元。 二零零七年度，罗顿酒店公司应收取的承包经营收入为 4,584,000.00 人民币元。 4 、募集资金用途变更 A.如附注一所述,经中国证券监督管理委员会核准,本公司于一九九九年度首次公开发行境内 上市内资股(A 股)股票计 50,000,000 股,首次发行股票扣除相关发行费用后实际募集资金计 305,043,819.43 人民币元。根据本公司《招股说明书》及二零零零年第二次临时股东大会关于变更 募集资金用途的决议,该等募集资金已分别投资于罗顿大酒店二期工程和配套工程项目、 兼并海南省 免税商品企业公司项目、低端网络产品、网络安全产品(罗顿通讯技术中心)项目及补充流动资金等。 截至二零零四年五月三十一日止,首次发行股票募集资金尚未使用部分金额计 64,798,000.00 人民 币元。本公司于二零零三年度增发股票计 22,500,000 股,增发股票扣除相关发行费用后实际募集资 金计 141,174,544.58 人民币元。根据本公司《增发招股意向书》的承诺,上述增发募集资金将用于 移动通信网络优化设备项目。 二零零四年六月十七日及七月二十日,经本公司第二届董事会第十六次会议及二零零四年第一 次临时股东大会决议,本公司将上述尚未使用的募集资金共计 205,972,544.58 人民币元,除继续投 资罗顿技术通讯中心项目的资金用途不变外,其余资金共计 204,972,544.58 人民币元全部投资于沙 河高教园区住宅一期项目。 如附注十五.5A 所述,截至二零零七年十二月三十一日止,本公司以上述募集资金支付北京罗顿 沙河公司沙河高教园区住宅一期项目投资款计 204,973,000.0O 人民币元。 B．根据一九九八年五月二十六日海南省免税商品企业公司与本公司签订的《兼并协议书》,本 公司为兼并海南省免税商品企业公司(本公司首发股票募集资金投向之一),拟投入 25,600,000.00 人民币元为拟新设立的“海南免税商品企业有限公司”购买经营场地。 一九九九年六月二十日,海南亚太商业有限公司与本公司签订了《房地产买卖合同》(合同总价 计 37,500,000.00 人民币元), 本公司拟购买位于海口市解放西路和大同路交汇处的“东方广场”商 场铺面为本公司大型高档零售业务储备相应商场房产。 一九九九年七月一日,本公司根据海南亚太商 业有限公司出具的《付款通知书》以首次发行股票募集资金计 25,600,000.00 人民币元作为预付购 楼款汇入海口德堡贸易有限公司在银行开立的账户。 根据上述《房地产买卖合同》的规定和海南亚太商业有限公司于二零零四年三月三十一日出具 的 《确认函》 ,以及本公司董事会于二零零四年三月二十六日出具的 《关于兼并免税公司项目的说明》 , 如果兼并海南省免税商品企业公司工作的任何调整使本公司放弃已经订购的上述经营场地,海南亚 太商业有限公司将在接本公司书面通知一个月内,将该等购楼款无息退还本公司。 二零零四年十月十一日,海南亚太商业有限公司委托海口德堡贸易有限公司退回本公司上述购 楼款计 25,600,000.00 人民币元， 该款项的用途需待本公司与海南省政府有关部门协商一致后,按照 有关法定程序履行变更手续。 5 、项目合作的投资 A.二零零四年九月一日,经本公司临时股东大会决议,北京罗顿沙河公司与本公司签订 《项目合 作协议》 ,双方合作开发建设沙河高教园住宅一期项目,合作项目占地面积为 11.94 公顷,总建筑面积 为 188,100 平方米,总投资预算计 533,970,000.00 人民币元,合作期限为六年。其中,北京罗顿沙河 公司以货币资金和业经资产评估机构评估的合作项目占用的土地使用权出资计 328,997,000.00 人 民币元,本公司应以募集资金出资计 204,973,000.00 人民币元, 合作双方出资分别占项目投资总额 的 61.61%和 38.39%。合作双方按出资比例分享投资项目利润或承担亏损。上述项目于二零零三年七 月二十一日经北京市发展计划委员会及北京市建设委员会以京计投资[2003]1201 号文《关于开发建 设沙河高教园区住宅及配套设施一期 B 区工程项目建议书(代可行性研究报告)的批复》批准。

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内容: 本公司独立董事认为,该关联合约的签订有利于突出主营业务,增强核心业务盈利能力,符合本 公司和全体股东利益。 二零零四年七月八日,海南港澳资讯产业股份有限公司出具了《关于罗顿发展股份有限公司关 联交易之独立财务顾问报告》,认为上述关联交易具有合法性和公允性,关联交易的程序符合公平、 公正、公开的原则,实施上述交易符合本公司长远利益。 截至二零零七年十二月三十一日止,本公司支付北京罗顿沙河公司合作项目投资款计 204,973,000.0O 人民币元。 B．经上海中油公司董事会批准,二零零四年九月一日,上海时蓄公司与上海中油公司签订《合 作协议》,双方合作开发建设上海名门世家四期项目, 合作项目期限为一年,总投资预算计 571,011,100.00 人民币元。其中,上海时蓄公司以货币资金出资 551,011,100.00 人民币元,上海中 油公司以货币资金出资 20,000,000.00 人民币元,分别占项目投资总额的 96.5%及 3.5%, 合作双方 按出资比例分享投资项目利润或承担亏损。 二零零四年九月二十九日,上海中油公司支付上海时蓄公 司上述合作项目投资款计 20,000,000.00 人民币元。 二零零五年九月一日，上海时蓄公司与上海中油公司签订《补充协议》，同意对本项目的合作 期限延长二年，自二零零五年九月一日起至二零零七年八月三十一日止。 二零零七年八月二十一日，上海中油公司、上海时蓄公司与海南易联网络技术有限公司签订了 协议书，上海时蓄公司同意返还上海中油公司投入的上述投资款，并由海南易联网络技术有限公司 分批偿付给上海中油公司，对上海中油公司投入资金期间收益问题，由上海时蓄公司待项目结算完 成后视收益情况给付上海中油公司。 二零零七年八月二十八日，上海中油公司收到海南易联网络技术有限公司代上海时蓄公司偿付 的投资款计 5,000,000.00 人民币元。 二零零七年十二月三十一日，上海中油公司与上海时蓄公司签订了确认函，约定在上海中油公 司未收到上海时蓄公司偿付全部投资款之前，未偿付余额上海时蓄公司仍认可是上海中油公司合作 项目的投资款，并相应计算投资收益。 截至二零零七年十二月三十一日， 上海中油公司上述合作项目投资款余额计 15,000,000.00 人 民币元。 C.二零零六年一月二十日, 上海时蓄公司与本公司签订了《房产买卖协议》, 上海时蓄公司将位 于浦东新区洋泾 186 号地块中“名门世家”四期商业广场 A、C 区的房产共计 5,606.89 平方米出售给 本公司，暂定总价为 140,172,250.00 人民币元。 二零零六年二月二十日， 依据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2006)第 027 号 《上 海时蓄企业发展有限公司部分资产评估报告》，本公司向上海时蓄公司购买的房产的最终购买价格为 123,359,600.00 人民币元。 二零零六年九月，根据上海投资咨询公司出具的上海名门世家(四期)商业广场 A、C 区投资项目 《可行性研究报告》，本公司除需投入上述购买款外，尚需投入 23,610,000.00 人民币元对上述房产 实施改造装修。 二零零六年度，本公司向上海时蓄公司支付购房款计 146,510,000.00 人民币元。 二零零七年四月二十六日，上海时蓄公司与本公司签订了《项目合作协议》，根据协议规定，双 方同意终止二零零六年一月二十日双方签订的《房产买卖协议》；协议约定双方共同经营上海名门世 家四期商业广场项目，并同意将本公司已经支付的购房款全部转为项目投资款，即本公司以上述购买 的上海名门世家(四期)商业广场 A、 区房地产及该房产的装修款共计 146,969,600.00 人民币元出资， C 占该项目投资和利润分配的比例为 38.53%，上海时蓄公司以上海名门世家(四期)商业广场 B、D、E 区 房地产价值 234,428,000.00 人民币元出资，占该项目投资和利润分配的比例为 61.47%，双方按约定 的出资比例分享利润及承担风险。 本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见，认为该关联交易的价格公平合理，表决程 序合法有效，体现了本公司董事会积极寻求利润增长点尽快提高公司盈利水平的经营战略。

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内容: 截至二零零七年十二月三十一日止，本公司已经累计支付上述投资款计 146,510,000.00 人民币 元。 6 、资产产权变更手续 A．如附注八.7B 所述,截至二零零七年十二月三十一日止,由集团公司和开发公司作为投资额 于二零零零年度内投入罗顿酒店公司的房产原值计 49,477,636.87 人民币元的产权变更手续尚在办 理中。 B． 如附注八.9(1)所述,本公司于一九九七年向集团公司有偿取得并于二零零零年五月一日作为 出资额投入罗顿酒店公司的土地使用权面积计 10,666.61 平方米,以及二零零四年四月十五日开发公 司和集团公司作为投资额投入罗顿酒店公司的土地使用权面积分别计 2,566.60 平方米和 1,336.73 平方米。上述土地使用权面积共计 14,569.94 平方米,账面原值计 14,792,476.44 人民币元。截至二 零零七年十二月三十一日止,该等土地使用权的产权过户手续尚在办理中。 7 、股权收购涉诉和解事项 二零零七年一月十日，中国石油销售有限责任公司向上海市第一中级人民法院起诉上海中油公 司及本公司，起诉内容如下： 中国石油销售有限责任公司与本公司二零零一年共同出资成立上海中油公司，中国石油销售有 限责任公司出资 20,000,000.00 人民币元， 占出资比例的40%,本公司出资 30,000,000.00 人民币元， 占出资比例的 60%。 后因国家产业政策调整，上海中油公司未能如约开展油品经营业务，中国石油销售有限责任公 司于二零零七年一月十日向上海市第一中级人民法院起诉上海中油公司及本公司，要求解散上海中 油公司，上海中油公司及本公司共同返还中国石油销售有限责任公司资本金 20,000,000.00 人民币 元。 二零零七年七月二十五日， 经上海市第一中级人民法院主持调解， 上述三方达成如下和解协议： 本公司以 20,000,000.00 人民币元收购中国石油销售有限责任公司持有的上海中油公司 40%股 权,于和解协议生之日起 25 个工作日支付其首期收购款 5,000,000.00 人民币元,于二零零七年十二 月三十一日前支付第二期收购款 5,000,000.00 人民币元,于二零零八年三月三十一日前支付末期收 购款 10,000,000.00 人民币元。 中国石油销售有限责任公司在收讫首期款后 30 日内，应协助本公司办理股权登记手续。 截至二零零七年十二月三十一日止，本公司已经支付中国石油销售有限责任公司首期收购款计 5,000,000.00 人民币元,惟股权登记手续尚在办理之中。

内容: (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 罗顿发展股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 项 目 1 项目名称 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资 差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方

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内容: 差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债 金融工具分拆增加的收益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益： 净资产收益率（%） 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 2、2006 年度净利润差异调节表 单位:元 币种:人民币 项目 2006 年度净利润（原会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中： 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 2006 年度模拟净利润 金额 9,308,987.48 全面摊 薄 2.00 1.81 加权平 均 2.02 1.83 每股收益 基本每股收 益 0.0332 0.0300 稀释每股收 益 0.0332 0.03

内容: 罗顿发展股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、备查文件目录 1、载有董事长亲笔签名的年度报告正本； 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告正本； 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿； 5、公司章程； 6、在其他证券市场公布的年度报告文本； 7、以上备查文件备置于公司办公地点，公司将在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规 或公司章程要求查阅时，本公司将及时提供。

内容: 罗顿发展股份有限公司 2008 年 4 月 24 日


内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

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内容: Producer: Acrobat Distiller 6.0.1 (Windows)