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内容: 芜湖海螺型材科技股份有限公司

内容: Wuhu Conch Profiles And Science Co., Ltd

内容: 二零零七年年度报告

内容: （全文）

内容: 二○○八年四月三日

内容: 芜湖海螺型材科技股份有限公司                                  2007 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 公司董事长李顺安先生、总经理纪勤应先生、副总会计师付国东先生及会计主管王中友先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

内容: 目    录

内容: 一、重要提示                                           1

内容: 二、公司基本情况简介                                   3

内容: 三、会计数据和业务数据摘要                             4

内容: 四、股本变动及股东情况                                 7

内容: 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况                 11

内容: 六、公司治理结构                                       15

内容: 七、股东大会情况简介                                   20

内容: 八、董事会报告                                         21

内容: 九、监事会报告                                         32

内容: 十、重要事项                                           33

内容: 十一、财务报告                                         37

内容: 十二、备查文件目录                                     94

内容: 第二节   公司基本情况简介

内容: （一）公司法定中文名称：芜湖海螺型材科技股份有限公司

内容: 公司法定英文名称：Wuhu  Conch  Prof i l es  and  Sc ience  Co . ,Ltd

内容: （二）公司法定代表人：李顺安

内容: （三）公司董事会秘书：周小川 公司证券事务代表：郭亚良

内容: 联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路联系电话：0553-5840135        5840156

内容: 电子信箱：wh@pvc. conch.cn

内容: （四）公司注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区

内容: 公司办公地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路邮政编码：241009

内容: 公司国际互联网网址：http:// prof i le .conch .cn

内容: 公司电子信箱：wh@pvc. conch. cn

内容: （五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》

内容: 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cn i nfo.com.cn

内容: 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室

内容: （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：海螺型材

内容: （七）其他相关资料                         １、公司首次注册登记日期：1996 年 10 月 16 日

内容: 公司首次注册登记地点：安徽省泾县

内容: 公司第二次注册登记日期：2000 年 5 月 8 日

内容: 公司第二次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区公司第三次注册登记日期：2000 年 10 月 8 日

内容: 公司第三次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区

内容: 公司第四次注册登记日期：2002 年 5 月 8 日

内容: 公司第四次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区公司第五次注册登记日期：2002 年 10 月 29 日

内容: 公司第五次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区

内容: 5、公司聘请的会计师事务所：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层

内容: 第三节   会计数据和业务数据摘要

内容: （一）公司本年度利润情况（单位：人民币元）

内容: 项  目                                       金  额

内容: 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润                               107,749,624.30

内容: 经营活动产生的现金流量净额                                                  58,305,274.09

内容: 扣除的非经营损益项目及所涉及金额：

内容: 非经常性损益项目非流动资产处置损益

内容: 营业外收支净额（扣除计提减值准备）补贴收入

内容: 小计

内容: 所得税等影响金额少数股东损益

内容: 扣除所得税等影响后非经常性损益合计

内容: 金  额

内容: （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

内容: 1、 主要会计数据

内容: 本年比上年增减

内容: 单位：人民币元

内容: 调整前

内容: 调整后

内容: 营业收入

内容: 利润总额

内容: 归属于上市公司股东的净利润

内容: 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 调整前           调整后

内容: 本年末比上年末增减（％）

内容: 调整前           调整后

内容: 总资产

内容: 所有者权益（或股东权益）

内容: 2、主要财务指标

内容: 2007 年          2006 年         本年比上年增减（％）

内容: 基本每股收益稀释每股收益

内容: 扣除非经常性损益后的基本每股收益全面摊薄净资产收益率

内容: 加权平均净资产收益率

内容: 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

内容: 每股经营活动产生的现金流量净额

内容: 减少 2.39个百分点减少 2.59个百分点减少 2.24个百分点减少 2.43个百分点

内容: 调整前     调整后

内容: 本年末比上年末增减（％）

内容: 2005 年末  调整前    调整后

内容: 归属于上市公司股东的每股净资产

内容: （三）报告期利润表附表注

内容: 报告期利润

内容: 营业利润净利润

内容: 扣除非经常性损益后的净利润

内容: 净资产收益率（％） 全面摊薄       加权平均

内容: 每股收益（元）

内容: 全面摊薄       加权平均

内容: 注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》要求计算。

内容: （四）报告期内股东权益变动情况：（单位：人民币元）

内容: 项 目            期初数

内容: 本期增加

内容: 本期减少

内容: 期末数

内容: 资本公积 盈余公积 未分配利润

内容: 股东权益合计变动原因：

内容: 1、 本年度实现净利润 109 , 171 , 551 . 24 元，计提法定盈余公积金 8 , 631 , 324 . 46 元，最终增加未分配利

内容: 3、 本年度资本公积的减少为 2006 年度进行股权分置改革的费用余款。

内容: 第四节   股本变动及股东情况

内容: （一）公司股份总数及股本变动

内容: 报告期内，公司股份总数未发生变化，股本结构变化如下表所示：

内容: 本次变动前

内容: 本次变动增减（＋，－）

内容: 本次变动后

内容: 一、有限售条件股份

内容: 1、国家持股

内容: 2、国有法人持股

内容: 3、其他内资持股：其中：

内容: 境内非国有法人持股境内自然人持股

内容: 4、外资持股

内容: 其中：

内容: 境外法人持股 境外自然人持股

内容: 二、无限售条件股份

内容: 1、人民币普通股

内容: 2、境内上市的外资股

内容: 3、境外上市的外资股

内容: 4、其他

内容: 数  量（股）

内容: 发行

内容: 比例

内容: 新

内容: 股

内容: 公积

内容: 送

内容: 金   其 他（股）

内容: 转

内容: 小 计（股）

内容: 比 例

内容: 三、股份总数

内容: 100%       －    －    －        －

内容: 限售股份变动情况表

内容: 股东名称       年初限售股数

内容: 本年解除限售股数

内容: 本年增加限售股数

内容: 年末限售股数

内容: 单位：股

内容: 限售原因     解除限售日期

内容: 安徽海螺建材股份有限公司

内容: 浙江盾安人工环境设备股份有限公司

内容: 合计

内容: 股改法定承诺股改法定承诺股改法定承诺

内容: 说明：

内容: （1）2007 年 3 月 21 日，公司 36,000,000 股有限售条件的流通股可上市流通，占公司股份总数的

内容: 10％，其中，根据股改法定承诺，安徽海螺建材股份有限公司和浙江盾安人工环境设备股份有限公司持有的公司股份各有 18 ,000 , 000 股可上市流通。相关公告刊登于 2007 年 3 月 14

内容: 日《证券时报》和巨潮资讯网上。

内容: （2）报告期内，公司未发生配股、送红股、公积金转增股本及增发情况。

内容: （3）公司无内部职工股。

内容: （二）公司最近三年内未有证券发行与上市情况。

内容: （三）股东情况介绍

内容: １、公司前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东持股情况。

内容: 前 10 名股东持股情况

内容: 股东名称         股东性质   持股比例     持股总数    持有有限售条

内容: 件股份数量

内容: 质押或冻结的股份数量

内容: 安徽海螺建材股份有限公司

内容: 浙江盾安人工环境设备股份有限公司

内容: 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红

内容: 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金

内容: 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品

内容: 宁波大榭开发区投资控股有限公司

内容: 黄家龙

内容: 法人股东法人股东其 他

内容: 其 他

内容: 0               －

内容: 0               －

内容: 0               －

内容: 0               －

内容: 0               －

内容: 何湘云                   其 他

内容: 深圳市瑞德昌机械进出

内容: 口有限公司               其 他

内容: 孙龙                     其 他

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 股东名称

内容: 持有流通股数量（股）

内容: 股份种类

内容: 安徽海螺建材股份有限公司

内容: 浙江盾安人工环境设备股份有限公司

内容: 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深

内容: 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金

内容: 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品

内容: 宁波大榭开发区投资控股有限公司黄家龙

内容: 何湘云

内容: 深圳市瑞德昌机械进出口有限公司孙龙

内容: 人民币普通股人民币普通股人民币普通股

内容: 人民币普通股

内容: 人民币普通股人民币普通股人民币普通股

内容: 人民币普通股人民币普通股

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 前 10 名股东中，安徽海螺建材股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是

内容: 否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

内容: （1）持有本公司 5%以上股份的股东为公司第一大股东安徽海螺建材股份有限公司（简称“海螺建材”）和第二大股东浙江盾安人工环境设备股份有限公司（简称“盾安环境”）。

内容: （2）2007 年 3 月 21 日，根据股改法定承诺，海螺建材和盾安环境持有的公司股份各有 18 , 000 , 000

内容: 股可上市流通。

内容: （3）报告期内，没有战略投资者和一般法人因配售新股成为公司前 10 名股东。

内容: 2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

内容: 序      有限售条件

内容: 号       股东名称

内容: 安徽海螺建材股份

内容: 有限公司

内容: 浙江盾安人工环境

内容: 设备股份有限公司

内容: 持有的有限售条件股份数量

内容: 可上市交易时间

内容: 新增可上市交易股份数量（股）

内容: 承诺的限售条件

内容: 见注 1

内容: 注 1：自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在十二个月禁售期满后，其通

内容: 过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。

内容: 3、公司控股股东及实际控制人情况

内容: （1）报告期内，公司控股股东没有发生变化，其持有公司股份变动情况详见本节第（一）项表格及说明。

内容: （2）公司控股股东海螺建材成立于 1996 年 8 月 28 日，注册资本 10 , 168

内容: 万元，法定代表人王俊。该公司经营范围为建筑材料、机械、电子设备（国家限制经营的除外）生产、销售，矿产品、金属材料

内容: （不含有色金属）、办公用品、针纺织品、百货、化工产品（不含危险品）销售，仓储，科技产品开发、技术服务。

内容: （3）公司控股股东之控股股东及实际控制人安徽海螺集团有限责任公司成立于 1996 年 11 月 8 日，

内容: 注册资本 80 , 000 万元，法定代表人郭文叁。该公司经营范围为资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出

内容: 口贸易、矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷、物业管理、科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。

内容: （4）公司与实际控制人之间产权和控制关系如下图所示：

内容: 安徽海螺集团有限责任公司

内容: 安徽海螺建材股份有限公司

内容: 芜湖海螺型材科技股份有限公司

内容: 4、公司其他法人股东情况

内容: 公司第二大股东盾安环境成立于 2001 年 12 月 19 日，注册资本 161 ,181 ,865  元，法定代表人周才

内容: 良。该公司经营范围为制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；实业投资；经营进出口业务（国家法律法规限止、禁止和许可经营的除外）。

内容: 该公司于 2004 年 7 月在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码 002011 .

内容: 第五节   董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

内容: 姓  名   性别   年龄

内容: 李顺安    男    50

内容: 纪勤应    男    52

内容: 余  彪    男    54

内容: 是否在公司领取报酬、津贴

内容: 76        独立董事

内容: 67        独立董事

内容: 68        独立董事

内容: 43          监事会主席

内容: 36            监事

内容: 44            监事

内容: 38      董事会秘书总经理助理

内容: 34      总经理助理

内容: 31      副总会计师

内容: 报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员持有公司股份，亦不存在被授予的公司股权激励情况。

内容: （二）现任董事、监事在股东单位任职情况

内容: 董事    余  彪朱忠平

内容: 安徽海螺建材股份有限公司安徽海螺建材股份有限公司安徽海螺建材股份有限公司

内容: （三）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外其他单位的任职或兼职情况 １、董事

内容: 李顺安先生，董事长，男，1958 年出生，高级工程师，毕业于安徽建材学院。1980 年加入宁国水

内容: 泥厂，历任宁国水泥厂副厂长、厂长、安徽海螺水泥股份有限公司副总经理等职。2005 年 10 月起担任

内容: 公司董事长，现兼任安徽海螺集团有限责任公司副董事长、副总经理、安徽海螺建材股份有限公司董事、安徽海螺水泥股份有限公司董事。

内容: 纪勤应先生，副董事长、总经理，男，1956 年出生，工程师。1980 年毕业于上海建材学院，同年

内容: 加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂经营副厂长、安徽铜陵海螺水泥有限公司副总经理、安徽池州海螺水泥有限公司董事长兼总经理及本公司监事等职，现兼任安徽海螺集团有限责任公司党委委员。

内容: 余彪先生，董事，男，1954 年出生，高级工程师，毕业于安徽建材学院。1980 年加入宁国水泥厂，

内容: 历任宁国水泥厂二线建设处处长、发展部部长、厂长助理及安徽海螺水泥股份有限公司副总经理等职，并于 1999 年 7

内容: 月被委任为国家建材局科技教育委员会水泥组委员，现兼任安徽海螺集团有限责任公司董事、副总经理、安徽海螺水泥股份有限公司董事。

内容: 朱忠平先生，董事，男，1956  年出生，经济师，1980  年毕业于安徽财政学院，同年就职于宣城地区建设银行，历任宣城地区建设银行宁国水泥厂支行副行长、行长。1997

内容: 年加入安徽海螺集团有限责任公司，曾任海螺集团财务部部长及安徽海螺水泥股份有限公司财务部部长，现兼任安徽海螺集团有限责任公司副总会计师、安徽海螺建材股份有限公司总经理。

内容: 李剑先生，董事，男，1961 年出生，工程师，毕业于安徽广播电视大学。1980 年进入宁国水泥厂，

内容: 历任宁国水泥厂机动处处长助理、芜湖海螺塑料型材有限责任公司副总经理、总经理，本公司总经理等职，现任公司控股子公司英德海螺型材有限责任公司董事长、总经理。

内容: 张可可先生，董事，男，1962 年出生，工程师，毕业于安徽广播电视大学。1980 年进入宁国水泥

内容: 厂，历任宁国水泥厂团委副书记、安徽海螺集团有限责任公司供应部副部长、部长、本公司党委书记、副总经理等职，现任公司控股子公司唐山海螺型材有限责任公司董事长、总经理。

内容: 王燕谋先生，独立董事，男，1932 年出生，1956 年毕业于中国东南大学，1962 年获前苏联圣彼德堡

内容: 建筑大学技术科学副博士学位（根据国家科委（85）国客干字 090 号文通知，前苏联副博士相当于美国哲学博士）。曾任中国建筑材料科学研究院院长、国家建筑材料工业局局长、第八届全国政协委员；1992 年

内容: 被选为中国硅酸盐学会第五届理事会理事长；退休后担任中国国际工程咨询公司专家委员会的顾问、中国投资协会特邀顾问、中国建筑材料工业协会名誉会长、中国硅酸盐学会第六届理事会名誉理事长。

内容: 陈明新先生，独立董事，男，1941 年出生，高级经济师、注册会计师。1968 年毕业于安徽财贸学

内容: 院，历任合肥市财政局副局长、合肥市审计局局长、安徽省地方税务局副局长、党组成员，退休后至今担任安徽省税务学会会长。

内容: 鲁道立先生，独立董事，男，1940 年出生，注册税务师，1961 年毕业于芜湖农校，同年入伍，1965年至 2001

内容: 年一直在税务系统工作，历任省国税局征管处处长、退税处处长、稽查局局长、总经济师，

内容: 2001 年退休，现任安徽注册税务师协会会长，中国注册税务师协会常务理事。 ２、监事

内容: 齐生立先生，监事会主席，男，1965 年出生，经济师。毕业于武汉工业大学，1989 年加入宁国水

内容: 泥厂，历任宁国水泥厂组织人事部副部长、安徽海螺集团有限责任公司组宣部副部长、部长、安徽海螺水泥股份有限公司人事部部长、总经理助理，现兼任安徽海螺集团有限责任公司党委委员、安徽海螺水泥股份有限公司副总经

内容: 张昇先生，监事，男，1972 年出生，大专学历，1995 年加入宁国水泥厂，2004 年 1 月担任安徽海螺

内容: 集团有限责任公司监察审计室主任助理，2006 年 7 月担任安徽海螺集团有限责任公司财务部部长助理。齐誉先生，监事，男，1964 年出生，大专学历。1980 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂生产管

内容: 理调度、本公司总经理助理、副总经理，现任公司控股子公司宁波海螺塑料型材有限责任公司董事长、总经理，并兼任上海海螺型材有限责任公司总经理。

内容: 纪勤应先生（见董事简历）

内容: 周小川先生，董事会秘书、总经理助理，男，1970 年出生，本科学历。1994 年毕业于安庆师范学

内容: 院，同年进入宁国水泥厂，历任铜陵海螺水泥有限公司二线建设部主任助理、本公司总经理办公室主任助理、副主任、主任、证券事务代表。

内容: 王杨林先生，总经理助理，男，1974 年出生，本科学历。1998 年毕业于浙江工业大学后进入公司，

内容: 历任公司质控处处长助理、副处长、处长、型材一二分厂厂长、型材三分厂厂长。

内容: 付国东先生，副总会计师，男，1977 年出生，毕业于安徽建筑工业学院，大专文化。1996 年加入安徽海螺集团有限责任公司，历任安徽海螺水泥股份有限公司财务部部长助理、芜湖海螺型材科技股份

内容: 有限公司财务处副处长、处长。

内容: （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

内容: １、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬，由董事会根据公司年度经营指标决定；

内容: 2、报告期内，余彪、朱忠平两位董事，齐生立、张昇两位监事在安徽海螺集团有限责任公司或其关联公司领取报酬，未在本公司领取报酬；独立董事每人在公司领取 3 .5

内容: 万元津贴，为公司发生的办公费用和差旅费用由公司据实报销。

内容: 3、报告期内，现任公司董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况（见注）：

内容: 姓  名李顺安纪勤应李  剑张可可齐  誉

内容: 副董事长、总经理董  事

内容: 周小川王杨林付国东王燕谋陈明新鲁道立合  计

内容: 董事会秘书、总经理助理总经理助理

内容: 副总会计师独立董事 独立董事 独立董事

内容: 注：上述金额均是含税收入，包括应发工资和年终奖，不包括社会保险之公司缴纳部分。

内容: （五）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 1、经公司四届六次董事会审议通过，同意张木林先生辞去公司副总经理；聘周小川先生任公司总经理助理；聘付国东先生任公司副总会计师。

内容: 上述公告刊登于 2007 年 1 月 6 日《证券时报》和巨潮资讯网上。

内容: 2、经公司 2007 年度临时职工代表大会审议通过，选举齐誉先生担任公司职工监事，王俊先生不再担任公司职工监事。

内容: 3、经公司四届五次监事会会议审议，同意夏小平先生辞去公司监事职务。  上述 2-3 项决议公告刊登于 2007 年 9 月 11 日《证券时报》和巨潮资讯网上。

内容: 4、经公司 2007 年第二次临时股东大会审议批准，同意张昇先生担任公司第四届监事会监事。

内容: 5、经公司四届六次监事会审议通过，选举齐生立先生担任公司第四届监事会主席。上述 4－5 项决议公告刊登于 2007 年 9 月 28 日《证券时报》和巨潮资讯网上。

内容: 截止报告期末，公司在职员工总数为 1273 人。员工结构如下（见注）： １、专业构成情况

内容: 专业构成生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员

内容: 占公司总人数的比例（％）

内容: 教育程度                     人数（人）             占公司总人数的比例（％）本科以上（含本科）                    76

内容: （１） 上述员工人数不包括公司控股子公司人员；

内容: （２） 报告期内，公司无需承担费用的离退休职员。

内容: 第六节    公司治理结构

内容: 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则

内容: （2006 年 5 月修订）》等法律、行政法规以及中国证监会的相关文件要求，不断加强公司法人治理，进一步规范公司运作。

内容: 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字

内容: 〔2007〕28 号）、安徽证监局《关于做好辖区加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字 [2007]13

内容: 号）和深圳证券交易所《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（深证上[2007]39号）等相关文件的要求，公司认真组织开展了公司治理专项活动各个阶段的工作，成立了以董事长李顺安先生为第一责任

内容: 人的专项活动工作小组，认真学习关于开展上市公司治理专项活动的文件精神，结合公司实际排定分阶段工作方案，组织深入开展自查工作，并拟订自查报告和整改计划及时披露，接受广大投资者的监督。同时，及时公告公司治

内容: 理专项活动的联系方式，方便投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析评议并提出宝贵意见，并向公司聘请的律师事务所和会计师事务所发出《关于公司治理征求意见函》，征求中介机构对公司治理的建议。

内容: 报告期内，公司设立了董事会提名委员会、审计委员会、酬薪与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，并制定了各专业委员会实施细则；补充拟订了《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、

内容: 《接待和推广工作制度》，重新修订了《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，完善了法人治理制度体系；调整了公司监事会成员，使职工监事在监

内容: 事会成员中的比例达到法定要求；加大投入，建立规范的制度流程，从多方面加强投资者关系管理，于 2007 年 9 月 30

内容: 日之前按时完成了公司治理专项活动自查整改工作，并顺利通过安徽证监局的现场检查验收。

内容: 报告期内，公司较好地完成了上市公司治理专项活动工作，进一步完善了法人结构和内控制度体系，

内容: 提高了公司治理水平，保障了企业的健康持续运行。

内容: 1、关于股东与股东大会：公司依据《股东大会规范意见》和《上市公司股东大会议事规则》，修订了《股东大会议事规则》，以制度为保障，进一步完善股东大会召集、召开及表决程序并严格执行；公

内容: 司通过多方面加强投资者关系管理，建立了和股东沟通的有效渠道，并充分考虑股东利益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，行使股东权利。

内容: 2、关于董事和董事会：公司修订了《董事会议事规则》，进一步规范董事会运作，董事会的召集、

内容: 召开及表决程序均严格按照上述规则进行；公司董事均诚信、勤勉，以认真负责的态度，出席董事会，审议有关议案，出席股东大会，接受股东质询。

内容: 3、关于监事和监事会：公司修订了《监事会议事规则》，进一步规范监事会运作，监事会的召集、召

内容: 开及表决程序均严格按照上述规则进行；公司监事均认真履行职责，本着对股东负责态度对公司经营管理、决策程序、财务状况及公司董事和高管人员勤勉尽职情况进行监督，维护了公司和全体股东的利益。

内容: 4、关于公司与控股股东的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司

内容: 的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格分开，公司董事会、监事会和经营管理机构独立运作。

内容: 5、关于信息披露与透明度：公司修订了《信息披露管理制度》，进一步明确了信息披露的内容、范

内容: 围和主体，指定董事会秘书负责公司的信息披露工作，进一步规范了审批流程，建立了责任追究机制。报告期内，公司根据上述制度以及公司《章程》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等规定，认真履行上市公司

内容: 信息披露义务，确保公司信息披露的真实、准确、完整，确保公司信息披露的及时和公平，切实保护投资者的合法权益。

内容: 6、关于关联交易及担保情况：报告期内，公司严格按照制定的《关联交易管理制度》执行，关联

内容: 交易公平合理，决策程序合法，交易价格均按照市场定价。报告期内，公司除对控股子公司进行担保外，未对其他任何单位担保，未发生《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字

内容: [ 2003 ] 56 号）涉及的违规对外担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。

内容: （二）独立董事履行职责情况

内容: 报告期内，公司三位独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等规章制度的规定履行职责，依据公司制定的《独立董事制度》开展工作。他们通过审阅公司报送

内容: 的材料、加强与公司审计机构的沟通以及亲自进行调研等多种方式，了解并核实公司经营情况，同时认真参加公司董事会和股东大会，并充分发挥其专业特长，在董事会规范运作和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，为董事会

内容: 科学决策起了积极作用，切实维护了公司和广大股东的利益。报告期内，公司三名独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

内容: 王燕谋               8                               8                               0

内容: 陈明新               8                               8                               0

内容: 鲁道立               8                               8                               0

内容: （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立情况

内容: １、业务方面：公司主要从事中高档塑料型材、板材、门窗、五金制品的生产、销售、安装以及科研开发。控股股东海螺建材司向本公司出具书面承诺，不再从事与本公司相同或有竞争的业务。报告期内，控股股东完全遵守了承

内容: 2、人员方面：公司在劳动、人事及薪酬管理等方面完全独立，公司与全体员工签署了劳动合同，

内容: 拥有独立的社会养老保险账户；除董事、非职工代表监事外的公司所有高级管理人员专职在本公司工作，在公司领取薪酬，未在股东单位担任任何行政职务。

内容: 3、资产方面：公司拥有独立的生产经营场所、独立的产供销系统和配套设施，资产独立完整，没

内容: 有资产及其他资源被控股股东占用情况；根据公司 2006 年度股东大会决议，公司按照每年型材净销量以 10 元/ 吨向其支付商标使用费，以获得“海螺”、“CONCH”牌商标使用权，期限为五年。

内容: 4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会独立运作，拥有独立完整的组织机构，产、供、销、人事、财务等均设立了独立机构，与控股股东机构完全分开。

内容: ５、财务方面：公司拥有独立的财会部门、财务负责人及财会人员；建立独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行独立开设账户，依法纳税。

内容: （四）公司内部控制自我评价

内容: 公司自上市以来，一直致力于建立符合现代企业制度的法人治理结构和内部控制体系。目前，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规，公司已建立健全股东大会、董事会、

内容: 监事会、经理层各项规章制度，并严格规范运作；结合公司实际情况，建立了一套行之有效的内部控制制度，包括生产销售、原料采购、财务管理、资金及物资管控、质量控制、新品研发、人力资源、行政管理、信息披露、信息

内容: 系统等方面，基本涵盖了企业生产经营的各个层面和环节。

内容: 报告期内，为进一步完善公司治理机制，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司认真组织开展了治理专项活动，对照自查项深入进行自查，对发现的问题及时进行整改，从各方面进一步完

内容: 善公司内控体系，保障有效运行。

内容: 2、公司内部控制重点活动

内容: （1）公司控股子公司控制结构及持股比例图表

内容: 序  号               控股子公司名称                控股子公司注册资本      公司持股比例

内容: 3           宁波海螺塑料型材有限责任公司                70 , 000 , 000 元             60%

内容: 4           上海海螺型材有限责任公司                    5 ,000 ,000 元              90%

内容: 6           安徽海螺彩色印刷有限公司                   1 ,900 ,000 美元             73%

内容: 7           揭阳海螺型材有限责任公司                    3 ,000 ,000 元              90%

内容: 8           芜湖海螺泰森挤出装备有限公司（见注）       30 , 000 , 000 元             70% 9           芜湖海螺新材料有限公司（见注）

内容: 注：芜湖海螺泰森挤出装备有限公司、芜湖海螺新材料有限公司分别于 2007 年 12 月 25 日、2008

内容: 年 1 月 15 日注册成立。

内容: （2）控股子公司的内部控制情况

内容: 公司严格按照有关法律、行政法规的规定对控股子公司进行管理，主要包括：

内容: （ⅰ）公司向下属子公司委派董事、监事及主要经营管理人员，同时统一培养、调配、使用管理、技术、生产、营销骨干；

内容: （ⅱ）公司实行子公司财务负责人委派制，统一财务管理制度，建立全面预算管理体系，对资金进行统筹管理；

内容: （ⅲ）统一各子公司的机构设置、制度体系和管理流程，母公司专业职能部门对控股子公司的对口部门进行专业指导；

内容: （ⅳ）建立了先进的信息报送系统和规范的信息报送制度，子公司定期向母公司报送产销统计数据及经营状况，以便及时掌握子公司经营动态，并加强指导和监督；

内容: 公司先后设立了多个控股子公司，在发展过程中一直不断加强和完善对其的管理和控制，促进了子公司的健康运行，提升了公司的整体效益，完善了对控股子公司重大业务事项和风险的监控。

内容: （3）关联交易的内部控制情况

内容: 公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的对象、内容、审批程序和信息披露作出明确的规定。报告期内，公司与控股股东或控股的其他关联单位存在少量的关联交易，均为正常经营业务所需，主要方式有向关联股东采购

内容: 设备、关联公司向公司采购塑钢门窗及其他相关产品以及支付实际控制人商标使用费等。上述关联交易均严格履行法定程序，提交董事会或股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立董事发表独立意见，确

内容: 保关联交易的公平、公正、公允。

内容: （4）对外担保的内部控制情况

内容: 公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

内容: （证监发字[ 2003 ]56 号）的规定，严格控制对外担保。报告期内，公司的担保行为均是对控股子公司的担保，并均履行了担保审批程序，无其他担保事项。

内容: （5）募集资金使用的内部控制情况

内容: 公司建立了《募集资金管理办法》并在报告期内进行了修订完善，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确的规定。报告期内，公司无募集资金使用情况，也不存在以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。

内容: （6）重大投资的内部控制情况

内容: 公司《章程》明确规定了股东大会、董事会对重大投资活动的审批权限和相应的审批程序。报告期内，公司涉及的投资活动主要是主营业务投资，均属于董事会的审批权限范围内，分别经董事会审议通过。投资活动得到有效控制

内容: ，进展顺利。报告期内，公司无委托理财以及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生品投资项目。

内容: （7）信息披露的内部控制情况

内容: 公司制定了《信息披露管理制度》，明确了信息披露的内容、范围和审批程序，将加强信息披露管理、保护投资者合法权益作为一项重要的工作，常抓不懈。报告期内，公司认真编制定期报告，及时披露公司发生的重大事项，并

内容: 加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

内容: 3、公司内部控制存在的问题及整改计划

内容: （1）报告期内，根据深交所《上市公司内部控制指引》和上市公司治理专项活动等有关文件的要求，公司对内部控制制度进行全面完善和健全，并使其得到贯彻执行。但由于内部控制是一项长期而持

内容: 续的系统工程，公司内部控制制度需要在以后的运行中根据环境、情况的变化不断地进行总结、完善和创新。

内容: （2）报告期内，公司加强内控活动涉及新制定或修改、完善的规章制度较多，公司部分董事、监

内容: 事、高级管理人员以及相关人员需要一定的时间和过程去学习和把握。为此，公司一方面支持董事、监事、高级管理人员积极参加中国证监会、深圳证券交易所举办的各类培训班，另一方面在公司内部有计划的开展相关制度建设

内容: 的培训，持续不断地提高公司管理层在内部控制方面的能力和素质。

内容: 4、公司内控制度的总体评价

内容: 公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内控制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司内部控制活动涵盖生产经营所有环节，具有科学合理的决策、执行、监督机制，内控制度

内容: 能够顺畅的得以贯彻执行。公司内控制度有效的控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

内容: 公司对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会和深交所的相

内容: 关要求。公司今后将继续完善内控体系建设，确保内控制度的有效执行。

内容: 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

内容: 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：

内容: 公司根据中国证监会、深交所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司

内容: 财产安全。公司内部控制自我评价符合深交所《指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

内容: 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

内容: 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下意见：

内容: 报告期内，公司董事会结合上市公司治理专项活动的开展，制定、修订、审议并通过了有关公司内部控制的一系列管理制度，公司内部控制制度较为健全，其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。

内容: 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合规性、完整性和

内容: 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

内容: （五）公司高级管理人员的考评和激励机制

内容: 报告期内，董事会根据产量、销量、收入、利润和管理要求，制订年度经营目标，通过定期考核评价，年终根据任务完成情况和评价结果，对公司高管人员兑现年度薪酬。

内容: 第七节    股东大会情况简介

内容: （一）报告期内，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会。

内容: 1、公司 2006 年度股东大会于 2007 年 4 月 20 日在公司办公楼一楼会议室召开，会议决议刊登在 2007

内容: 年 4 月 23 日《证券时报》和巨潮资讯网上。

内容: 2、公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 1 月 5 日在公司办公楼一楼会议室召开，会议决议

内容: 公告刊登在 2007 年 1 月 6 日《证券时报》和巨潮资讯网上。

内容: 3、公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 9 月 27 日在公司办公楼一楼会议室召开，会议决议

内容: 公告刊登在 2007 年 9 月 28 日《证券时报》和巨潮资讯网上。

内容: （一）报告期内公司经营情况回顾

内容: 公司是科技部确定的重点高新技术企业，主要从事中高档塑料型材、板材、门窗的生产、销售以及科研开发，主要产品包括塑钢门窗异型材、彩色异型材、双色、全色、木纹共挤型材以及塑料栅栏、卷帘窗、百叶窗等装饰异型材

内容: 。以产销量计算，报告期内公司在国内、国际塑料型材行业仍稳居首位。

内容: ２、公司整体经营状况讨论与分析

内容: 2007 年，新农村建设、中部崛起战略的实施以及国家对经济适用房建设的推广，为塑料型材产品提供了市场空间。同时，建筑节能政策执行力度不断加大，拉动了塑料型材产品的需求。

内容: 面对上述机遇，公司努力克服原材料价格居高不下和市场竞争加剧的双重压力，全力推进公司生产经营工作，较好地完成了全年产销目标任务，实现了产销同比稳定增长。

内容: （1）推进项目建设，提升规模优势和保供能力

内容: 报告期内，公司统筹谋划，合理组织调度，集中力量全面推进芜湖 6 万吨和唐山 4 万吨塑料型材项

内容: 目建设，确保了两个项目按时投产，进一步提升了公司规模优势，巩固了行业龙头地位。同时，针对市场对彩色型材的需求，及时调整产品结构，增加彩色型材产能，有效增强了市场保供能力和产品竞争力。

内容: （2）加强成本控制，提升企业经营管理水平

内容: 公司以功能建设为抓手，不断强化专业管理，充分发挥各专业功能，促进内生机制的建立。把成本控制作为内部管理的重点，推行指标化管理，坚持数据分析，持续改进内部生产组织和装备、质量管理，优化主要控制指标，保证

内容: 了各项经济技术指标受控。

内容: （3）加强市场建设，提升销量和市场占有率

内容: 报告期内，公司按照“保持主体市场、开拓新兴市场”的思路，实行市场管理重心下移，进一步细分市场，延伸市场触角，健全营销网络；陆续在区域中心城市召开海螺型材高新节能产品推介会，扩大品牌影响力，并联合新闻媒

内容: 体和质量监督部门，做好品牌维护；同时，针对市场变化，重点建立主营销渠道和价格维护体系，优化销售激励机制，有效调动了客户和营销人员的积极性，市场占有率得到进一步提升。

内容: 报告期内，受国际原油价格快速上升的影响，公司主要原材料聚氯乙烯（PVC）价格持续高企，影

内容: 响了产品的盈利空间；同时，区域竞争对手利用地缘优势扩张，行业内价格竞争呈主导形式，抑制了公司产品销售价格，销价提升未能弥补成本上升的影响，公司年度利润水平未能随产销增长而增长。

内容: 报告期内，公司实现营业收入 441 , 932 .56 万元, 同比增长 11 . 31%，实现营业利润 19 ,089 . 67 万元，

内容: 1）公司按产品划分的营业收入情况

内容: 产品       营业收入

内容: 名称        （元）

内容: 减少 1.67 个百分点增加13.93 个百分点减少 1.57 个百分点

内容: 说明：本年度毛利率比上年度下降 1 .67 个百分点，主要是原材料 PVC 价格上升幅度较大所致。

内容: 2）公司按地区划分的营业收入情况                                       单位：人民币元地区                     营业收入

内容: 营业收入比去年增减（％）

内容: 说明：本年度其它区域主营业务收入比上年度增加 20 . 25％，主要是华南区域型材销量增加所致。

内容: 3、公司资产构成情况分析                                               单位：人民币元

内容: 项目            报告期末

内容: 调整后                调整前

内容: 占总资产比重（％）调整后    调整前

内容: 同比增减（％）调整后    调整前

内容: ①报告期末货币资金比期初减少 50 . 99%，主要是预付材料和支付工程款所致。

内容: ②报告期末应收票据比期初增加 194 .58% ，主要是适当增加银行承兑汇票收取所致。

内容: ③报告期末应收帐款比期初减少 58 . 98%，主要是本年度继续加大对应收帐款的清理。

内容: ④报告期末应付帐款比期初增加 79 . 53%，主要是原材料未付款增加所致。

内容: ⑤报告期末长期借款比期初增加 112 .5% ，主要是本年度控股子公司唐山公司型材扩建项目增加贷款所致。

内容: 4、报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况     单位：人民币元项目                 2007 年度               2006 年度

内容: ①本年度营业费用比上年增加 2 .79 ％，主要是销量增加使运费总额增加所致。

内容: ②本年度管理费用比上年增加 26 . 94％，主要是本年度员工工资和商标使用费增加所致。

内容: ③本年度财务费用比上年增加 13%。主要是报告期内国家多次调整银行贷款基准利率，公司综合贷款利率上升所致。

内容: 5、报告期内公司现金流量变动情况                                       单位：人民币元项目            2007 年度           2006

内容: 年度           增减金额       增减比例（％）

内容: 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额

内容: ①本年度经营活动产生的现金流量净额比上年减少 76 . 85％，主要是本年度应收票据和存货比上年度增加所致。

内容: ②本年度投资活动产生的现金流量净额比上年减少 111 .36 ％，主要是本年度唐山 4 万吨塑料型材项目和芜湖 6 万吨塑料型材项目投资。

内容: ③本年度筹资活动产生的现金流量净额比上年增加 11 . 84％，主要是贷款总额减少 0 .25 亿元。

内容: 6、主要供应商和客户情况

内容: （1）报告期内，公司向前五名供应商的合计采购金额为 199 ,853 .14   万元，占年度采购总额的

内容: （2）报告期内，公司向前五名销售商销售总额为 30 , 711 . 39 万元，占营业收入总额的 6 .95%。

内容: 7、公司主要控股子公司经营情况

内容: （１）唐山海螺型材有限责任公司

内容: 唐山海螺型材有限责任公司（简称“唐山海螺”）设立于 2002 年 2 月，注册资本 16 , 000 万元，公司持有其

内容: 60%股权。唐山海螺主要经营塑料型材、门窗、五金配件制造、销售及新型建材产品的开发。报告期末，唐山海螺总资产为 50 ,869 . 48 万元，净资产 25 ,344 . 59

内容: 万元；报告期内，唐山海螺实现营业

内容: （２）英德海螺型材有限责任公司

内容: 英德海螺型材有限责任公司（简称“英德海螺”）设立于 2003 年 3 月，注册资本 16 , 000 万元，公司持有其

内容: 95%股权。英德海螺主要经营塑料型材、门窗、门窗五金件及配件的制造和销售；新型建材产品的开发、生产和销售。报告期末，英德海螺总资产为 33 , 699 . 14 万元，净资产 19 , 363 .

内容: 期内，英德海螺共实现营业务收入 69 , 177 . 74 万元，营业利润 1 ,732 .97  万元，净利润 1 ,188 .49  万元。

内容: （３）宁波海螺塑料型材有限责任公司

内容: 宁波海螺塑料型材有限责任公司（简称“宁波海螺”）设立于 1999 年 2 月，注册资本 7000 万元，公司持有其

内容: 60%股权。宁波海螺主要经营塑料型材、门窗及门窗五金件的制造、加工；新型建材产品的研制开发。报告期末，宁波海螺总资产为 15 ,033 . 16 万元，净资产 10 ,264 . 42

内容: 螺实现营业务收入 32 ,921 . 07 万元，营业利润 247 .55 万元，净利润 111 .23 万元。

内容: （４）上海海螺型材有限责任公司

内容: 上海海螺型材有限责任公司（简称“上海海螺”）设立于 2001 年 2 月，注册资本 500 万元，公司持有其

内容: 90%股权。上海海螺主要经营塑料型材、板材、塑钢门窗、五金件制品、建筑材料、装饰材料、销售及售后服务。报告期末，上海海螺总资产为 2 ,119 .89  万元，净资产 1 ,992 .54

内容: 海螺实现营业务收入 17 , 070 . 97 万元，营业利润 118 .48 万元，净利润 81 . 14 万元。

内容: （５）上海海螺化工有限公司

内容: 上海海螺化工有限公司（简称“海螺化工”）设立于 2005 年 7 月，注册资本 5000 万元，公司持有其

内容: 60％股权。海螺化工经营范围为化工产品及原料（除危险品）的销售，从事货物的进出口及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。报告期末，海螺化工总资产为 35,949.66 万元，净资产

内容: 万元；报告期内，海螺化工实现营业务收入 329,935.30 万元，营业利润 2,774.72 万元，净利润 2,395.4

内容: （6）安徽海螺彩色印刷有限公司

内容: 安徽海螺彩色印刷有限公司（简称“海螺彩印”）设立于 1995 年 5 月，注册资本 190 万美元，公

内容: 司持有其 73%股权。海螺彩印经营范围为自产卷烟软、硬包装，塑胶包装，镀铝膜和各种包装装潢产品的生产和销售，目前经营业务主要为型材产品配套的镀铝膜、工膜、胶带等包装材料。报告期末，海螺彩印总资产为

内容: 4,894.03 万元，净资产 4,214.8 万元；报告期内，海螺彩印实现营业务收入 7,179.33 万元，营业利润 766.97 万元，净利润 776.88 万元。

内容: 8、公司控制的特殊目的主体情况公司不存在控制的特殊目的主体。

内容: 9、报告期内公司投资情况

内容: （1）报告期内，公司不存在募集资金投资情况。

内容: （2）报告期内，公司重大非募集资金投资项目情况如下：

内容: a、经公司四届六次董事会审议通过，公司与泰森控股有限公司在安徽芜湖共同投资设立合资公司，并完成了该公司的注册工作。（详见本报告第十节之“(十一)其他重大事项”）

内容: b、公司在唐山、芜湖两地投资建设的 4 万吨塑料型材项目和 6 万吨塑料型材项目均已实现按期投产。

内容: （二）会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正情况

内容: 根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发【2006】136号）和关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7

内容: 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知（证监会计字【2007】10 号），本公司按照《企业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1

内容: 号》的要求，对相关事项的会计确认和计量予以追溯调整：

内容: 根据《企业会计准则解释第 1 号》（财会[ 2007 ]14 号）的规定企业在首次执行日之前已经持有的对

内容: 子公司长期股权投资，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，即应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。该项会计政策变更对本公司财务报表年初数及上年数的调整情况如下：

内容: 报表项目年初长期股权投资

内容: 年初盈余公积 年初未分配利润 2006 年度净利润

内容: 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，企业所得税自应付税款法变更为资产负债表债务法，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的可抵扣暂时性差异所确认的递延所得税进行追溯调整，2006  年的

内容: 比较财务报表已重新表述。该项会计政策变更增加递延所得税负债的，调减留存收益；增加递延所得税资产的，调增留存收益。该项会计政策变更对本公司财务报表年初数及上年数的调整情况如下：

内容: 报表项目年初递延所得税资产 年初盈余公积

内容: 年初未分配利润 年初少数股东权益 2006 年度净利润

内容: 2、报告期内，公司不存在会计估计变更和重大前期差错更正事项。

内容: （三）公司未来发展的展望

内容: 围绕可持续发展，国家确立了建立资源节约型、环境友好型社会的目标，要求“十一五”期末单位 GDP 能耗较 “十五”期末降低

内容: 20%左右，建筑节能是其中的重要组成部分。塑料型材产品因其具有环保、节能等特性，在当前建筑节能执行力度持续加大的情况下，市场空间继续保持向好趋势。

内容: 另一方面，由于国际原油价格上涨较快，塑料型材生产所需的各类化工原材料价格持续在高位运行。同时，由于行业内不规范市场竞争，型材销价涨幅未能与原材料价格的涨幅保持同步，行业盈利空间仍受到一定影响。

内容: 2008 年，塑料型材行业机遇与挑战并存，行业的消费量同比将保持一定增长。

内容: 目前，塑料型材产品市场竞争日益加剧。在同类产品竞争方面，彩色铝合金在大中城市对中高档门窗市场的抢夺，在一定程度上冲击了塑料型材产品市场；在塑料型材行业内部竞争方面，中小型企业产能快速增长，争抢区域市场

内容: 份额，行业内价格竞争激烈，市场整合压力增大，对行业发展产生了一定的影响。

内容: 公司制定了“十一五”发展规划，在未来几年内，将围绕国家建筑节能政策，立足于化学建材领域，坚持以塑料型材为主，同时关注化学建材相关产品，延伸产品类别，丰富产品结构，寻求新的利润增长点；充分发挥管理、规模

内容: 、质量、品牌优势，面向国内、国际两个市场，进一步提升企业核心竞争优势，巩固在国内同行业的龙头地位，保持在化学建材行业的领先地位。

内容: 4、公司 2008 年经营发展所需资金来源

内容: 2008 年，公司投资设立的芜湖海螺泰森挤出装备有限公司、芜湖海螺新材料有限公司两个项目将进入建设期。对于上述项目资金需求，公司主要依靠企业经营自有资金，同时加强与金融机构的合作，根

内容: 据需要适当增加银行贷款或拓展其他合适的融资渠道，保证公司发展的资金需求。

内容: 5、公司经营发展的主要优势

内容: 公司目前在安徽芜湖、河北唐山、浙江宁波、广东英德四地建有生产基地，随着 2007 年芜湖 6 万

内容: 项目和唐山 4 万吨塑料型材项目的顺利投产，公司规模优势进一步扩大。同时，公司在全国各地设立了

内容: 100 多个市场部，市场网络健全，覆盖了除西藏以外的所有省市。

内容: 公司视质量为企业的生命线，严格控制产品质量，经过十多年的发展，海螺型材已成为国内塑料型

内容: 材行业最具影响力的品牌。同时，公司在积极引进国外技术的基础上，不断提升自身研发能力，独立开发出适合中国特色的配方体系和栅栏、卷帘窗、65、83 型材系列等新产品，并多次参与行业标准的制订和修改。

内容: 公司财务制度健全，应收账款控制严格，货款回笼及时，融资渠道多元化，充裕的资金确保了公司在行业中的竞争优势。同时，公司不断加强内部管理和内控体系建设，提升综合管理水平，满足了公司进一步发展的管理需求。

内容: 6、公司经营发展过程中的风险因素及对策

内容: （1）行业竞争的风险及对策

内容: 风险因素：参见本报告本节本部分“公司未来发展的展望”之“市场竞争情况”。

内容: 应对措施：针对两个方面的市场竞争，公司一方面加大产品研发，优化产品结构，增加彩色型材的产能，满足市场多样化需求；另一方面进一步细分市场，完善营销网络，充分发挥品牌、质量、管理、规模等优势，努力提升销量

内容: 和市场占有率，增强市场控制力。

内容: （2）原材料价格持续上涨的风险及对策

内容: 风险因素：由于受国际市场原油价格及供求关系等影响，公司产品主要化工原材料价格波动较大，并将在以后一段时期内保持在高位运行，影响了公司利润水平的提升。

内容: 应对措施：针对原材料高企现状，公司一方面将充分发挥专业采购功能，加强对原料市场的研判，灵活把握采购节奏，并利用规模优势和资金优势，加强与供应商战略合作，努力降低生产成本；另一方面大力加强品牌建设，积极

内容: 引导品牌消费，进一步完善产品定价机制，建立市场价格维护体系，实现供销两个市场联动。

内容: 7、新年度内公司业务发展计划

内容: 2008 年，建筑节能政策执行力将进一步加大。同时，国家将继续加大住房供应结构调整、保障性住

内容: 房建设等政策的执行力度，廉租房、经济适用房等中低档商品房的供应需求将持续上升，具有节能、环保特点的塑料型材需求将会继续保持稳定增长。

内容: 为把握发展机遇，促进公司可持续发展， 2008 年，公司将根据“以效益最大化为目标，充分发挥

内容: 有效产能；以市场为中心，加快推进企业管理转型”的管理思路，围绕“销售、采购、生产、服务”四大环节，着重从以下几个方面开展工作：

内容: （1）加强市场建设，完善激励约束机制，促进市场份额的提升

内容: 坚持以市场为先导，加强市场调研和开拓力度，积极寻找增量市场，引导优质市场的拓展，努力提升市场份额；优化产品定价机制，健全价格维护体系；以市场部经理负责制为载体，持续开展营销人员

内容: “专业化、职业化”培训，建立与品牌、规模相适应的营销队伍；同时进一步加强和改善售后服务，努力开拓国内、国际两个市场。

内容: （2）加强成本控制，提升专业管理水平，促进降本增效

内容: 一方面充分利用规模采购和资金优势，灵活把握采购时机，平衡采购量价关系，降低采购成本，另一方面加强生产过程控制，坚持指标化管理模式，进一步降本增效；注重产销对接，提高彩色型材的生产能力，做好市场保供；进

内容: 一步提升装备管理水平，严格控制产品质量，完善质量追溯机制，坚持以质量树品牌，不断提升品牌价值。

内容: （3）加强人才队伍建设，推进管理转型，促进企业可持续发展

内容: 结合整体用工环境的变化，转变用工观念，完善用工制度；加强管理和技术骨干队伍建设，加大后备人才储备，做好人才培养、培训的跟踪，健全人才成长通道，满足公司快速发展的管理需求；积极探索新的管理模式，丰富管理

内容: 内容，不断健全公司内部控制制度建设，持续推进管理转型。

内容: （4）加强项目建设，探索产品延伸，促进发展规划的实施

内容: 加快推进芜湖海螺泰森挤出装备有限公司和芜湖海螺新材料有限公司的项目建设，重点把握土建工程、设备招标、安装调试、人员培训等关键节点，确保过程受控和项目按期投产；根据公司“十一五”发展规划，开展新产品的市

内容: 场调研和开拓工作，寻求新的投资项目和利润增长点，进一步提升企业竞争力，保持海螺型材在化学建材行业的领先地位。

内容: （四）董事会日常工作情况

内容: 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

内容: 报告期内，公司共召开了 8 次董事会，具体情况如下：

内容: （1）2007 年 1 月 5 日，公司第四届第六次董事会在公司办公楼五楼会议室召开，会议决议刊登于

内容: 2007 年 1 月 6 日《证券时报》和巨潮资讯网上。

内容: （2）2007 年 3 月 28 日，公司第四届第七次董事会在公司办公楼五楼会议室召开，会议决议刊登于

内容: 2007 年 3 月 30 日《证券时报》和巨潮资讯网上。

内容: （3）2007 年 4 月 20 日，公司第四届第八次董事会在公司办公楼五楼会议室召开，会议审议通过了

内容: 《公司 2007 年第一季度报告》，并刊登于 2007 年 4 月 23 日《证券时报》和巨潮资讯网上。

内容: （4）2007 年 7 月 13 日，公司第四届第九次董事会以通讯表决方式召开，会议决议刊登于 2007 年

内容: 7 月 14 日《证券时报》和巨潮资讯网上。

内容: （5）2007 年 8 月 3 日，公司第四届第十次董事会在公司办公楼五楼会议室召开，会议决议刊登于

内容: 2007 年 8 月 6 日《证券时报》和巨潮资讯网上。

内容: （6）2007 年 9 月 10 日，公司第四届第十一次董事会在公司办公楼五楼会议室召开，会议决议刊登

内容: 于 2007 年 9 月 11 日《证券时报》和巨潮资讯网上。

内容: （7）2007 年 10 月 18 日，公司第四届第十二次董事会以通讯表决方式召开，会议审议通过了《公

内容: 司 2007 年第三季度报告》，并刊登于 2007 年 10 月 19 日《证券时报》和巨潮资讯网上。

内容: （8）2007 年 11 月 2 日，公司第四届第十三次董事会以通讯表决方式召开，会议决议刊登于 2007

内容: 年 11 月 3 日《证券时报》和巨潮资讯网上。

内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况。

内容: 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，共审议了 16 项议案。董事会严格按照公司《章程》及有关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。

内容: （1）根据 2007 年第一次临时股东大会决议，公司于 2007 年 5 月成功发行了第二期 5 亿元人民币短期融资券。

内容: （2）根据 2006 年度股东大会决议，公司于 2007 年中期实施了 2006 年度利润分配方案。

内容: （3）根据 2006 年度股东大会决议，公司续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司审计单位。

内容: （4）根据 2007 年第二次临时股东大会决议，公司制定了《独立董事制度》，修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《募集资金管理办法》。

内容: （5）根据 2007 年第二次临时股东大会决议，公司增补张昇先生担任公司监事。

内容: （五）审计委员会履职情况汇总报告

内容: （1）董事会审计委员会的工作情况

内容: 公司董事会审计委员会由 3 名具有专业会计背景的董事组成，其中 2 名为独立董事，独立董事陈明新先生担任召集人。陈明新先生是高级经济师、注册会计师，并在安徽省财政、审计、税务等领导岗位

内容: 根据中国证监会、深圳证券交易所有关文件要求及公司《董事会审计委员会实施细则》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：

内容: ①认真审阅了公司 2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天健华证中洲

内容: （北京）会计师事务所会计师协商确定了公司 2007 年度财务报告审计工作的时间安排；

内容: ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见；

内容: ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，确定了审计报告提交的时间，保证审计工作按预定计划推进；

内容: ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度财务

内容: 会计报表，并形成书面审议意见；

内容: ⑤在天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了 2007

内容: 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。

内容: （2）董事会审计委员会对公司 2007 年度财务报告的两次审议意见

内容: 董事会审计委员会以其丰富的专业知识和严谨的工作态度，在年审注册会计师审计前后对公司编制的 2007 年度财务报告进行了审阅，并根据中国证监会有关文件要求，分别发表了两次审议意见。

内容: 在年审注册会计师进场前，董事会审计委员会对未经审计的公司年度财务报告发表了首次书面意

内容: 见，认为：公司根据新会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计；公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况

内容: ；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。同时提请公司财务部门重点关注并严格按照新会计准则处理好资产负债表日期后事项，以保证财务报告的公允性、真实性及完整性。

内容: 在年审注册会计师对公司年度财务报告出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次审阅后发表了第二次书面意见，认为：通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，与注册会计师之间在重要问题上不存在争议，保持原有的审

内容: 议意见，并认为公司已严格按照新会计准则处理了资产负债表日期后事项，公司财务报表已经按照新会计准则和公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司

内容: 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: （3）对会计师事务所上年度审计工作的总结报告

内容: 2007 年是新会计准则开始实施的第一年，公司聘任的会计师事务所积极配合公司组织好新会计准则

内容: 实施前及过渡期间的培训，协助公司提前做好各类账项调整的技术准备工作。同时，在 07 年 6 月初中国证监会上市公司监管部、会计部就新会计准则执行情况到公司进行调研时，协助公司按照新会计准则对

内容: 2006 年度的财务报表进行了模拟编制，促使公司更好的适应了新会计准则。公司执行新会计准则的过渡是顺利的。

内容: 年审过程中，会计师事务所严格按照审计法规、准则职业，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及独立董事的交流、沟通，职业素质高，风险意识强，为公司出具

内容: 的标准无保留意见的审计报告充分反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况

内容: 以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 审计委员会认为，会计师事务所较好地完成了公司 2007 年度财务报告审计工作。

内容: （4）关于续聘公司 2008 年年度审计机构的决议

内容: 审计委员会通过对会计师事务所的了解以及与经办注册会计师、项目主要负责人员的访谈，认为：该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业，且在长期稳定的合作中已对该所的经营发展情况较为熟悉，

内容: 具备承担大型上市公司审计的能力，审计委员会会议决议续聘天健华证中洲

内容: （北京）会计师事务所有限公司为下年度审计机构，并提请公司董事会审议且报经股东大会审议批准。

内容: （六）薪酬与考核委员会的履职情况

内容: 董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，召集人由独立董事王燕谋先生担任。

内容: 报告期内，薪酬与考核委员会审查了公司薪酬与考核管理情况，并对完善公司薪酬与考核体系提出

内容: 根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件和公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2007 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下：

内容: 公司根据董事、监事及高管人员的管理岗位、职责、年度经营目标的完成情况以及年度经营管理的考评结果进行年度绩效考核。2007

内容: 年度公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，是真实、准确的。

内容: （七）本年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案

内容: 根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，母公司 2007

内容: 年度实现净利润 8 ,631 .32  万元，根据《公司法》和公司《章程》及合并会计报表规定要求，提取法定

内容: 盈余公积金 863 .13 万元，加上期初未分配利润 40 , 591 . 70 万元，扣除在本期实施的 2006 年度现金股利

内容: 分配 3600 万元（每 10 股派发现金红利 1 . 00 元），年末实际可供股东分配的利润为 44 , 759 . 90 万元。

内容: 董事会建议：本报告期末拟以派发现金红利方式进行利润分配，比例依现行 36 , 000 万股为基准，

内容: 每 10 股派送现金红利 0 . 50 元（含税），共计分配利润 1 , 800 万元人民币。本报告期不进行资本公积金转增股本。

内容: 上述分配预案尚须提交公司 2007 年度股东大会审议批准。

内容: （八）公司继续选定《证券时报》为公司指定信息披露报纸

内容: （九）独立董事关于公司对外担保的专项说明及意见

内容: 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003 ]56

内容: 号）的规定，我们本着对公司、全体股东负责的态度，积极与会计师事务所联系了解公司经营及财务情况，并进行实地调研，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情

内容: 况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎查验，我们认为：

内容: 芜湖海螺型材科技股份有限公司一直认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[ 2003 ]56 号）的规定，严格控制对外担保事项，2007

内容: 年度发生的担保均是对控股子公司的担保，没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并

内容: 累计至报告期末的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

内容: 独立董事：王燕谋、陈明新、鲁道立

内容: 报告期内，公司监事会成员进行了调整。调整后的监事会在公司全体股东的支持下，在董事会和经理层的配合下，本着对全体股东负责的原则，依照《公司法》及公司《章程》，认真履行职责，列席董事会会议，参与公司重大决

内容: 策的讨论，审议和监督各次董事会和股东大会的议案和程序，勤勉尽责；同时，认真学习上市公司治理专项活动有关文件，并督促公司认真开展好治理专项活动，检查公司内部控制制度建设情况，为公司的规范运作和健康发展提

内容: 报告期内，监事会共召开了四次会议：

内容: １、公司第四届第三次监事会于 2007 年 3 月 28 日在公司办公楼五楼会议室召开，会议应到监事 3

内容: 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

内容: （１） 公司 2006 年度监事会工作报告；

内容: （２） 公司 2006 年度报告及其摘要；

内容: （３） 公司 2006 年度财务决算报告；

内容: （４） 公司 2006 年度利润分配预案；

内容: （５） 关于对公司 2006 年度会计报表期初数进行追溯调整的议案；

内容: （６） 关于公司产品商标使用费的议案；

内容: （７） 关于公司执行新会计准则的议案。

内容: 以上决议公告刊登于 2007 年 3 月 30 日《证券时报》和巨潮资讯网上。

内容: ２、公司第四届第四次监事会于 2007 年 8 月 3 日在公司办公楼五楼会议室召开，会议应到监事 3

内容: 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过了《公司 2007 年半年度报告及摘要》。

内容: 3、公司第四届第五次监事会于 2007 年 9 月 10 日在公司办公楼五楼会议室召开，会议应到监事 3

内容: （1）关于修订《监事会议事规则》的议案；

内容: （2）关于夏小平先生辞去公司监事的议案；

内容: （3）关于提名增补张昇先生担任公司监事的议案。

内容: 以上决议公告刊登于 2007 年 9 月 11 日《证券时报》和巨潮资讯网上。

内容: 4、公司第四届第六次监事会于 2007 年 9 月 27 日在公司办公楼五楼会议室召开，会议应到监事 3

内容: 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过了《关于选举监事齐生立先生任公司第四届监事会主席的议案》。

内容: （二）监事会对公司 2007 年度有关事项的意见 １、公司依法运作情况

内容: 报告期内，公司监事列席公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律法规对董事会、股东大会的召开、决策、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理层履行职责等情况进行了监督。监事会认为，

内容: 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法、廉洁奉公，勤勉工作，公司的各项业务取得了

内容: 较大的发展。公司董事及高管人员恪尽职守，未发生违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。

内容: 监事会对公司的财务状况进行了认真检查，并对公司月度财务情况进行了持续监控，认为公司财务状况良好，资金运用效率较高，财务管理规范，内部制度健全。公司 2007

内容: 年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的标准无

内容: 保留意见审计报告是客观公正的。 ３、法律法规的履行情况

内容: 报告期内，公司董事会及经理层继续做好公司规范运作工作，严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和公司《章程》的有关规定，与公司控股股东在资产、业务、机构、人员和财务上实现“五分开”，没

内容: 有大股东违规占用公司资金现象。

内容: ４、收购、出售资产交易及关联交易

内容: 经核查，监事会认为，报告期内公司无资产收购和出售资产交易事项，关联交易为公司正常业务所需，均按照正常商业条件并根据公平原则进行，审议表决程序合法有效。关联关系及关联交易对公司股东而言是正常的，均经过天

内容: 健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司的审核，不存在损害公司及股东利益的内容。

内容: 5、公司内部控制自我评价

内容: 详见本报告第六节之“（四）5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见”。

内容: （一）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: （二）报告期内，公司无资产收购、出售及吸收合并事项。

内容: （三）报告期内，公司发生的重大关联交易事项。

内容: 本公司 2007  年度支付以前年度委托上海海螺建材国际贸易有限公司代理的机器设备质保金共计

内容: 本公司 2007  年度购买第二大股东浙江盾安人工环境设备股份有限公司冷水机组设备，共计

内容: 本公司 2007 年度销售门窗给安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司及其他关联公

内容: 司共计 5 ,209 ,871 .61  元（不含税），占本公司报告期销售总金额的 0 .12%，该关联交易执行公司市场价。 3、商标使用关联交易

内容: 经公司 2006 年年度股东大会审议通过，从 2007 年 1 月 1 日起，公司按照年度型材净销量以 10 元/

内容: 吨向安徽海螺集团有限责任公司支付商标使用费，以获得“海螺”、“CONCH”牌商标使用权，合同有效期限为五年。

内容: 上述关联交易为公司正常业务所需，均按公平、公正、合理原则及有关协议进行，并履行法定程序，不存在损害公司及股东利益的内容。

内容: （四）重大合同及其履行情况

内容: １、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

内容: ２、报告期内，公司提供贷款担保情况

内容: 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

内容: 报告期内担保发生额合计报告期末担保余额合计

内容: 公司对控股子公司的担保情况

内容: 报告期内对控股子公司担保发生额合计报告期末对控股子公司担保余额

内容: 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）

内容: 担保总额占公司净资产的比例其中：

内容: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保

内容: 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额

内容: 担保总额是否超过净资产 50%部分的金额上述三项担保金额合计

内容: ３、报告期内，公司除对公司控股子公司提供贷款担保外，无其他重大担保事项。

内容: （五）报告期内，公司无委托理财事项

内容: 日，海螺建材和安徽海螺集团有限责任公司分别向公司出具《避免同行业竞争承诺函》，不再从事与本公司相同或有竞争的业务，报告期内，海螺建材和安徽海螺集团有限责任公司完全遵守了承诺。

内容: ２、海螺建材持有本公司 32 . 07%的股份（股改后，股改前持有本公司 42 . 5％的股份），该公司 2000

内容: 年 3 月 30 日在《证券时报》刊登的关于受让安徽红星宣纸股份有限公司部分国有法人股股权的公告中承诺，不委托他人行使此次受让股份的权利。报告期内，该公司履行了承诺。

内容: 3、公司原非流通股股东承诺事项

内容: 公司原非流通股股东海螺建材和盾安环境在 2006 年 3 月实施股改时分别进行了法定承诺：自获得上市流通权之日起，其持有的公司股份在十二个月内不上市交易或转让。在十二个月禁售期满后，其通

内容: 过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。报告期内，公司两家原非流通股股东均履行了承诺。

内容: （七）报告期内，公司继续聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司审计机构，该审计机构已连续为公司提供 7 年审计服务。公司本年度支付其审计费用 42 万元。

内容: （八）报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评的情况，也没有受到其他行政管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责的情况。

内容: （九）报告期内，公司不存在持有其他上市公司、非上市公司金融企业、拟上市公司股权情况。

内容: （十）公司接待调研及采访等相关情况

内容: 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、公司《信息披露管理制度》及《接待和推广工作制度》等相关规定，本着公平、公正、公开的原则，接待了中信建投、建信基金、申银万国、广发证券、

内容: 交银施罗德、瑞银证券等多家基金、证券公司的调研。在上述接待调研过程中，公司主要就公司基本经营状况、行业发展、国家政策、供销市场以及公司未来的发展战略等情况进行了介绍，未发生有选择性、私下、提前向特定对

内容: 象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，保证了信息披露的公平性。

内容: 1、经公司四届六次董事会审议通过，公司已与泰森控股有限公司共同投资设立合资公司，总投资

内容: 3 ,000 万元人民币，其中公司投资 2100 万元，占注册资本的 70%。（详见 2007 年 1 月 6 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公司四届六次董事会决议）

内容: 2007 年 12 月 25 日，该合资注册成立，具体情况如下：公司名称：芜湖海螺泰森挤出装备有限公司

内容: 公司地址：芜湖市经济技术开发区注册资本：3000 万元人民币

内容: 经营范围：非金属制品模具及挤出下游设备的设计、制造、销售、维修。

内容: 2、报告期内，公司成功发行了第二期 5 亿元人民币的短期融资券。相关公告刊登于 2007 年 6 月 13

内容: 日和 2007 年 6 月 19 日《证券时报》和巨潮资讯网上。

内容: 3、报告期内，公司与上海海螺型材有限责任公司按持股比例对英德海螺型材有限责任公司（简称 “英德海螺”）分别增加注册资本金 9500 万元和 500 万元。增资后，英德海螺注册资本金由原来的 6000

内容: 万元增加到 1 .6 亿元，股东持股比例未发生变化。上述决议经公司四届十一次董事会通过，决议公告刊

内容: 登于 2007 年 9 月 11 日《证券时报》和巨潮资讯网上。

内容: 4、根据广东省揭阳市人民政府《关于加强市区城市设防综合工程及配套市政设施建设管理有关事项的通告》，揭阳市对公司控股子公司揭阳海螺型材有限责任公司（以下简称“揭阳海螺”）住所及周边地区统一规划拆迁，进行

内容: 城市安全防洪工程建设，揭阳经济开发试验区一次性支付拆迁补偿款 228 .61

内容: 万元，与该公司账面值相差 296 .27 万元。

内容: 1、经公司四届十四次董事会审议通过，公司与香港溢信发展有限公司共同投资设立合资公司，总投资 2 ,000 万元人民币，其中公司投资 1200 万元，占注册资本的 60%（详见 2008 年 1 月

内容: 16 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公司四届十四次董事会决议）。该公司注册信息如下：

内容: 公司名称：芜湖海螺新材料有限公司公司地址：芜湖市弋江区火龙岗镇 注册资本：2000 万元人民币

内容: 经营范围：发泡板材、墙体保温板及装饰材料的生产、销售；进出口业务（不含分销）。

内容: 2、2008 年 3 月 24 日，公司 33 , 954 , 545 股有限售条件的流通股可上市流通，占公司股份总数的 9 .43

内容: ％。至此，根据股改承诺，公司已有 69 , 954 , 545 股有限售条件的流通股可上市流通，其中，浙江盾安

内容: 环境设备股份有限公司持有公司的 33 , 954 , 545 股股份已全部可上市流通。相关公告刊登于 2008 年 3 月

内容: 21 日《证券时报》和巨潮资讯网上。

内容: 第十一节    财务报告审计报告

内容: 芜湖海螺型材科技股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称海螺型材公司）财务报表，包括 2007

内容: 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2007 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是海螺型材公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰

内容: 当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。

内容: 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重

内容: 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相

内容: 关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见

内容: 我们认为，海螺型材公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了海螺型材公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司          中国注册会计师    吴  琳中国  ·    北京

内容: 中国注册会计师    马章松

内容: 报告日期： 2008 年 4 月 1 日

内容: 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司                                                       单位：人民币元

内容: 附注                   合并                         母公司

内容: 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款存货

内容: 一年内到期的非流动资产其他流动资产

内容: 流动资产合计非流动资产：

内容: 可供出售金融资产持有至到期投资 长期应收款

内容: 长期股权投资投资性房地产固定资产

内容: 固定资产清理 生产性生物资产公益性生物资产油气资产

内容: 长期待摊费用 递延所得税资产其他非流动资产

内容: （所附注释系财务报表的组成部分）

内容: 法定代表人： 李顺安                 主管会计工作的负责人：付国东            会计机构负责人：王中友

内容: 应付利息 应付股利 其他应付款

内容: 一年内到期的非流动负债其他金融负债

内容: 流动负债合计非流动负债：

内容: 长期借款 应付债券 长期应付款专项应付款预计负债

内容: 递延所得税负债其他非流动负债

内容: 减：库存股资本公积 盈余公积 未分配利润

内容: 归属于母公司股东权益合计少数股东权益

内容: 股东权益合计  负债和股东权益合计

内容: 期末余额       期初余额

内容: 期末余额      期初余额

内容: （所附注释系财务报表的组成部分）

内容: 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司                  20年07度                              单位：人民币元

内容: 一、营业收入减:      营业成本

内容: 销售费用管理费用财务费用

内容: 加:      公允变动收益（损失以" - "

内容: 其中: 对联营企业和合营企业的投资收益

内容: 二、营业利润（亏损以" - "填列)

内容: 加:      营业外收入减:      营业外支出

内容: 其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损以" - "填列)

内容: 减:      所得税费用

内容: 四、净利润（净亏损以" - "填列)

内容: 其中: 归属于母公司的净利润少数股东损益

内容: 本期金额      上期金额

内容: 本期金额      上期金额

内容: （所附注释系财务报表的组成部分）

内容: 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司                2007年度                      单位：人民币元

内容: 一、   经营活动产生的现金流量

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还

内容: 收到的其他与经营活动有关的现金现金流入小计

内容: 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金现金流出小计

内容: 经营活动产生的现金流量净额二、   投资活动产生的现金流量

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

内容: 处置子公司及其他经营单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

内容: 取得子公司及其他经营单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 投资活动产生的现金流量净额三、   筹资活动产生的现金流量

内容: 吸收投资所收到的现金取得借款所收到的现金

内容: 收到的其他与筹资活动有关的现金现金流入小计

内容: 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 筹资活动产生的现金流量净额四、   汇率变动对现金的影响

内容: 五、   现金及现金等价物净增加额

内容: 本期金额    上期金额

内容: 本期金额    上期金额

内容: （所附注释系财务报表的组成部分）

内容: 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司

内容: 会计政策变更前期差错更正

内容: 股本             资本公积         减：库存股          盈余公积           未分配利润        其他

内容: 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）

内容: （二）直接计入股东权益的利得和损失可供出售金融资产公允价值变动净额

内容: 权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响与计入股东权益项目相关的所得税影响

内容: （三）股东投入和减少资本股东投入资本

内容: 股份支付计入股东权益的金额其他

内容: （四）利润分配提取盈余公积

内容: 提取一般风险准备对股东的分配

内容: （五）股东权益内部结转资本公积转增资本

内容: 盈余公积转增资本盈余公积弥补亏损其他

内容: （所附注释系财务报表的组成部分）

内容: 法定代表人： 李顺安                                    主管会计工作的负责人：付国东

内容: 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司

内容: 会计政策变更前期差错更正

内容: 股本              资本公积        减：库存股      盈余公积         未分配利润        其他

内容: 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）

内容: （二）直接计入股东权益的利得和损失可供出售金融资产公允价值变动净额

内容: 权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响与计入股东权益项目相关的所得税影响

内容: （三）股东投入和减少资本股东投入资本

内容: 股份支付计入股东权益的金额其他

内容: （四）利润分配提取盈余公积

内容: 提取一般风险准备对股东的分配

内容: （五）股东权益内部结转资本公积转增资本

内容: 盈余公积转增资本盈余公积弥补亏损其他

内容: （所附注释系财务报表的组成部分）

内容: 法定代表人： 李顺安                                       主管会计工作的负责人：付国东

内容: 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司

内容: 会计政策变更前期差错更正

内容: 股本              资本公积        减：库存股       盈余公积          未分配利润           其他

内容: 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）

内容: （二）直接计入股东权益的利得和损失可供出售金融资产公允价值变动净额

内容: 权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响与计入股东权益项目相关的所得税影响

内容: （三）股东投入和减少资本股东投入资本

内容: 股份支付计入股东权益的金额其他

内容: （四）利润分配提取盈余公积

内容: 提取一般风险准备对股东的分配

内容: （五）股东权益内部结转资本公积转增资本

内容: 盈余公积转增资本盈余公积弥补亏损其他

内容: （所附注释系财务报表的组成部分）

内容: 法定代表人： 李顺安                                            主管会计工作的负责人：付国东

内容: 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司

内容: 一、上年年末余额会计政策变更前期差错更正

内容: 股本               资本公积        减：库存股        盈余公积          未分配利润          其他

内容: 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）

内容: （二）直接计入股东权益的利得和损失可供出售金融资产公允价值变动净额

内容: 权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响与计入股东权益项目相关的所得税影响

内容: （三）股东投入和减少资本股东投入资本

内容: 股份支付计入股东权益的金额其他

内容: （四）利润分配提取盈余公积

内容: 提取一般风险准备对股东的分配

内容: （五）股东权益内部结转资本公积转增资本

内容: 盈余公积转增资本盈余公积弥补亏损其他

内容: （所附注释系财务报表的组成部分）

内容: 芜湖海螺型材科技股份有限公司                                   2007 年年度报告

内容: 芜湖海螺型材科技股份有限公司

内容: 2007 年度财务报表附注

内容: 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司                               金额单位：人民币元

内容: 本公司是由安徽红星宣纸股份有限公司与芜湖海螺塑料型材有限责任公司进行资产置换后变更登记成立的股份有限公司。

内容: 安徽红星宣纸股份有限公司是采取社会募集方式设立的股份有限公司,于1996年5月由中国宣纸集团公司独家发起,对其所属宣纸生产单位和经营性净资产进行重组,筹建安徽红星宣纸股份有限公司,1996年

内容: 9月经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]189号文的批准,向社会公开发行股票,于1996年10月16日注册登记成立安徽红星宣纸股份有限公司。1996年10月23日经深圳证券交易所深证发[199

内容: 6]337号上市通知书的批准,“红星宣纸”A股1,700万股在深圳证券交易所挂牌上市,1997年7月根据第二次股东大会决议和安徽省证券管理办公室皖证管字[1997]151号文的批准,以股份总数5,00

内容: 0万股为基准,向全体股东按10:1的比例送红股和按10:4的比例用资本公积金转增股本,转送后的股份总数为7,500万股。

内容: 经本公司2000年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会安徽证监函[2000]59号文、安徽省人民政府秘函[1999]130号文和安徽省人民政府办公厅秘函[2000]17号文的批准,安徽红星宣

内容: 纸股份有限公司与芜湖海螺塑料型材有限责任公司进行资产置换,即安徽红星宣纸股份有限公司将截止1999年12月

内容: 31日的资产及负债出让给中国宣纸集团公司,同时收购芜湖海螺塑料型材有限责任公司截止1999年12月31日的净资产,并注销芜湖海螺塑料型材有限责任公司。2000年6月安徽红星宣纸股份有限公司变更为芜湖海

内容: 螺型材科技股份有限公司,股本总额为7,500万元。

内容: 经本公司2000年第三次临时股东大会决议,本公司以截止2000年6月30日的股份总数75,000,000股为基数,向全体股东每10股派送红股4股,以资本公积每10股转增6股,合计每10股送转10股,送

内容: 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]96号文《关于核准芜湖海螺型材科技股份有限公司增发股票的通知》，公司于2002年3月20日采用网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投资者同

内容: 时以累计投标询价方式向社会公开发行了3,000万股A股，发行价格为21.50元/股，共计募集资金

内容: 645,000,000元。募集资金已于2002年3月27日全部到位。本次增发完成后，公司的注册资本金由15,000万元变更为18,000万元。

内容: 根据本公司2002年8月31日召开的第二次临时股东会的决议，公司用资本公积转增股本，每10股转增

内容: 10股，转增后公司的注册资本金由18,000万元变更为36,000万元，工商登记变更手续于2002年11月7日完成。

内容: 本公司于 2006 年 3 月完成股权分置改革的实施方案，完成后的股权比例为：有限售条件的流通股份占总股本的 41.5％，无限售条件的流通股份占总股本的 58.5％。

内容: 2007 年已解除限售条件的流通股份共计 36,000,000 股，上述变动后股权比例为：有限售条件的流通股份占总股本的 31.5％，无限售条件的流通股份占总股本的 68.5％。

内容: 本公司经营范围:塑料型材、板材、门窗、五金制品、钢龙骨制造、销售、安装（未取得专项审批的项目除外）；建筑材料、装饰材料批发、零售。

内容: 二、    财务报表的编制基础

内容: 本公司 2007 年 1 月 1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（财会[2006]3

内容: 号）及其后续规定。本财务报表按照《企业

内容: 会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第

内容: 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。

内容: 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报

内容: 表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

内容: 三、    遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 四、    重要会计政策和会计估计

内容: 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。

内容: 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。

内容: 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 6、外币交易及外币财务报表折算

内容: 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，

内容: 除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折

内容: 算，不改变其记账本位币金额。

内容: （1）金融资产的分类、确认和计量

内容: 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付

内容: 息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时

内容: ，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

内容: 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人

内容: 逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。

内容: 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重

内容: 大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司对合并报表范围内的往来不计提坏账准备。

内容: 本公司单项金额重大的应收款项是指单个客户 100

内容: 万元人民币以上的应收款项；单项金额不重大但按信用风险特征组合风险较大的应收款项是指账龄在三年以上的应收款项；其他不重大应收款项是指扣除前述两项之外的应收款项。

内容: 应收账款按客户的信用风险划分的信用风险组合，确定计提比例如下：

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款

内容: 单户金额 100 万元以上

内容: 按账龄段作为风险组合按账龄段作为风险组合

内容: 1 年以内     1-2 年     2-3 年    3 年以上

内容: 单独进行减值测试，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失

内容: 其他应收款根据其风险特征确定计提比例如下：

内容: 类别                  风险特征组合

内容: 1 年以内     1-2 年     2-3 年    3 年以上

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款

内容: 单户金额 100 万元以上

内容: 按账龄段作为风险组合按账龄段作为风险组合

内容: 单独进行减值测试，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失

内容: 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未

内容: 领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按

内容: 票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。

内容: 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可

内容: 予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

内容: 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供

内容: 出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

内容: 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

内容: 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期

内容: 间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。

内容: 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有

内容: 者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同

内容: 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。

内容: （2）金融工具公允价值的确定

内容: 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的

内容: 其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。

内容: 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括在途材料、原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品

内容: 、自制半成品、产成品（库存商品）等。

内容: 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料采用分次摊销法摊销。

内容: 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。

内容: 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以

内容: 及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按类别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存

内容: 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后

内容: 的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。

内容: （1）长期股权投资的分类、确认和计量

内容: 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。对子公司的投资

内容: 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注四之二十二企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

内容: 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的

内容: 利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

内容: 对合营企业、联营企业的投资

内容: 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时

内容: 存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对

内容: 被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。

内容: 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损

内容: 益，同时调整长期股权投资的成本。

内容: 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面

内容: 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。

内容: （2）长期股权投资的减值

内容: 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投

内容: 资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会

内容: 本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

内容: 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成

内容: 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：

内容: 类   别          预计使用寿命（年）      预计净残值率      年折旧（摊销）率土地使用权                      50

内容: 房屋建筑物                      25                                  －                  4%

内容: 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发

内容: 生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

内容: 资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会

内容: 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

内容: 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

内容: 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建

内容: 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

内容: 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为

内容: 基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

内容: 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。

内容: 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

内容: 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

内容: 资产类别          预计使用寿命（年）     预计净残值率         年折旧率房屋及建筑物                    25

内容: 电子设备                         5                                 －                 20%

内容: 其他设备                         5                                 －                 20%

内容: 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固

内容: 定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

内容: 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

内容: 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后

内容: 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件。无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。

内容: 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

内容: 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可

内容: 行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）

内容: 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化

内容: 的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

内容: 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

内容: 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

内容: 摊销方法           备注直线法

内容: 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用，有明确受益

内容: 期限的，按受益期限平均摊销；无明确受益期的，分 5 年平均摊销，一旦预计对以后会计期间不能带来经济利益流入，就将摊余价值一次性计入当期损益。

内容: 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当

内容: 长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

内容: 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）

内容: 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

内容: 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资

内容: 本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂

内容: 停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用

内容: 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。

内容: （1）金融负债的分类、确认和计量

内容: 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本公司交易性金融负债包括：（1）为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债；（2）本公司基于风险管理、战略投

内容: 资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；（3）不作为有效套期工具的衍生工具。

内容: 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。

内容: 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始

内容: 确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

内容: 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13  号－或有事

内容: 项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14  号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。

内容: （2）金融工具公允价值的确定

内容: 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费、非货币性福利、辞退福利和其他与

内容: 获得职工提供的服务相关的支出。

内容: （1）以股份为基础的薪酬

内容: 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

内容: 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待

内容: 期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进

内容: 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服

内容: 务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相

内容: 关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

内容: 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动

内容: 关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。

内容: （3）其他方式的职工薪酬

内容: 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。

内容: 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

内容: 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公

内容: 司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

内容: 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没

内容: 有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

内容: 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

内容: 本公司为用户提供的修理、修配服务，在完成劳务时确认收入。

内容: 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

内容: 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。

内容: 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。

内容: 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

内容: 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还

内容: 的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入

内容: 当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

内容: 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。

内容: 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负

内容: 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足

内容: 能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见

内容: 的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。

内容: 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

内容: （1）同一控制下的企业合并

内容: 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积

内容: 不足冲减的，调整留存收益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并

内容: 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本

内容: 之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购

内容: 买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

内容: 23、合并财务报表的编制方法

内容: 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

内容: 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33

内容: 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

内容: 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

内容: 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合

内容: 并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

内容: 五、 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明

内容: （1）会计政策变更的说明

内容: 号》的要求，对相关事项的会计确认和计量予以追溯调整：

内容: 根据《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14

内容: 号）的规定企业在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，即应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。该项会计政策变更对本公司财务

内容: 报表年初数及上年数的调整情况如下：

内容: 报表项目年初长期股权投资

内容: 年初盈余公积 年初未分配利润 2006 年度净利润

内容: 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，企业所得税自应付税款法变更为资产负债表债务法，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的可抵扣暂时性差异所确认的递延所得税进行追溯调整，2006

内容: 年的比较财务报表已重新表述。该项会计政策变更增加递延所得税负债的，调减留存收益；增加递延所得税资产的，调增留存收益。该项会计政策变更对本公司财务报表年初数及上年数的调整情况如下：

内容: 报表项目                   合并影响数          母公司影响数  年初递延所得税资产                          6,819,858.53

内容: （2）会计估计变更及重大前期差错更正的说明

内容: 本公司无需要披露的重要会计估计变更以及重大前期差错更正事项。

内容: 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下：本公司主要适用的税种和税率如下：

内容: 税种                            计税依据                      税率      增值税

内容: 产品销售收入                           17%

内容: 城市维护建设税                  增值税、营业税额                        7%

内容: 教育费附加                      增值税、营业税额                        3%

内容: 企业所得税                      应纳税所得额                            注

内容: 注：本公司及控股子公司—唐山海螺型材有限责任公司、英德海螺型材有限责任公司、揭阳海螺型材有限责任公司的所得税税率为 33%；上海海螺型材有限责任公司、上海海螺化工有限公司的所得税根

内容: 据沪财企二（1994）36 号文规定，按 15%的税率征收所得税；安徽海螺彩色印刷有限公司根据《中华人

内容: 民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，从开始获利的年度起，享受“两免三减”的所得税优惠政策，本年度属于减半期适用税率为 7 .5%； 2007 年度宁波海螺塑料型材有限责任公司所在的“宁

内容: 波省级高新技术开发区”升级为“国家高新技术产业开发区”，园区内所有的企业按 15%的税率征收所得

内容: 七、 企业合并及合并财务报表

内容: （一）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况

内容: 上海海螺型材有限责任公司

内容: 宁波海螺塑料型材有限责任公司

内容: PVC 塑料型材、板材、塑料门窗、五金件制品、建筑材料、装饰材料的销售及

内容: 塑料型材、门窗等的生产与销售;新型建材的开发、生产与销售。

内容: 唐山海螺型材有限责任公司

内容: 揭阳海螺型材有限责任公司

内容: 塑料型材、门窗等的生产与销售;新型建材的开发、生产与销售

内容: PVC 塑料型材、水泥、装饰装璜、建筑材料

内容: 英德海螺型材有限责任公司

内容: 安徽海螺彩色印刷有限公司

内容: 塑料型材，门窗，门窗五金及配件的制造和销售；新型建材产品的开发、生产、销售

内容: 生产和销售自产的卷烟软、硬包装，塑胶包装，镀铝膜和包装装潢产品

内容: 持股比例  直接     间接

内容: 其他实质上构成对子公司的净投资的余额

内容: 化工产品及原料（除危险品）的销售，从事货物的进出口及技术的 进出口业务

内容: 上海海螺型材有限责任公司

内容: 宁波海螺塑料型材有限责任公司

内容: 唐山海螺型材有限责任公司

内容: 揭阳海螺型材有限责任公司

内容: 英德海螺型材有限责任公司

内容: 安徽海螺彩色印刷有限公司

内容: 八、    财务报表主要项目注释

内容: 除特别注明之外，以下财务报表注释的金额单位为人民币元。

内容: （一）合并财务报表主要项目注释

内容: 截至 2007  年 12  月 31  日止，其他货币资金余额中有保函保证金 931,365.59  元、承兑汇票保证金

内容: 34,039,850.00 元；除此之外本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。其中：外币列示如下：

内容: 原币（美元）   汇率     折合人民币

内容: 原币（美元）     汇率     折合人民币

内容: 年末货币资金余额比年初减少 50.99%，主要原因为预付材料和支付工程款所致。

内容: （1）应收票据明细项目列示如下：

内容: 项  目                   年末账面余额                年初账面余额

内容: （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，已用于质押的银行承兑汇票明细如下：

内容: 出票单位              出票日         到期日          金额           备注

内容: 马鞍山市海德塑钢门窗有限责任公司

内容: 舒城诚信包装材料有限公司其他单位

内容: 其中有 247 万元已解除质押

内容: 公司第四届十四次董事会审议通过了以质押方式开具银行承兑汇票的议案，即以经营收取的由地方商业银行开具的小额承兑汇票进行质押，换开大额国有控股商业银行的承兑汇票，并全部用于支付原料采购。

内容: （3）截至 2007 年 12 月 31 日止，应收票据余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

内容: （4）年末应收票据余额比年初增加 194.58%，主要原因为银行承兑汇票收取增加所致。

内容: （1）应收账款按类别列示如下：

内容: 类别                                   年末账面余额

内容: 单项金额重大的应收账款（单户金额

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款（账龄在 3 年以上）

内容: 坏账准备        净额

内容: 单项金额重大的应收账款（单户金额

内容: 金额       比例     坏账准备        净额

内容: （2）应收账款按账龄分析列示如下：

内容: 1－2 年（含 2 年）合  计

内容: 1－2 年（含 2 年）合  计

内容: 金额           比例         坏账准备           净额

内容: （3）截至 2007  年 12  月 31  日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 179,733.30 元，占应收账款总额的比例为 32.91%。

内容: （4）应收账款坏账准备变动情况

内容: 项 目      年初账面余额     本年增加             本年减少          年末账面余额

内容: 转回         转销

内容: （5）截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

内容: （6）年末应收账款余额比年初减少 62.25%，主要原因为货款收回所致。

内容: （1）预付款项按账龄分析列示如下：

内容: 1－2 年（含 2 年）合计

内容: 金额             比例

内容: 金额            比例

内容: （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无账龄超过 1 年、金额较大的预付款项。

内容: （3）截至 2007 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

内容: （4）年末预付款项款余额比年初增加 205.52%，主要原因为预付材料款增加所致。

内容: （1）其他应收款按类别分析列示如下：

内容: 单项金额重大的其他应收款（单户金额 100 万元以上）

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

内容: （账龄在 3 年以上） 其他不重大其他应收款

内容: 单项金额重大的其他应收款（单户金额 100 万元以上）

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

内容: （账龄在 3 年以上） 其他不重大其他应收款

内容: 金额        比例      坏账准备        净额

内容: （2）其他应收款按账龄分析列示如下：

内容: 1－2 年（含 2 年）

内容: 2－3 年（含 3 年）

内容: 1－2 年（含 2 年）

内容: 2－3 年（含 3 年）

内容: 金额           比例        坏账准备            净额

内容: （3）其他应收款前五名单位列示如下：

内容: 安徽省电力公司芜湖供电公司宁波市供电局

内容: 中国机械工业第五安装工程公司北京雅图展览展示有限公司

内容: 预付电费款预付电费款预付安装费年会展架费地质勘察费

内容: １年以内 １年以内 １年以内 １年以内 １年以内

内容: 注：截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 3,904,691.43 元，占其他应收款总额的比例为 73.02%。

内容: （4）其他应收款坏账准备变动情况

内容: 转回         转销

内容: （5）截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

内容: （1）存货分项列示如下：

内容: 存货种类                  年末账面余额                年初账面余额

内容: 减：存货跌价准备                                      -

内容: （2）本年末本公司存货未出现减值迹象，无需计提跌价准备。

内容: （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下：

内容: 项目             年初账面余额     本年增加     本年减少    年末账面余额一、固定资产原值合计       1,661,698,578.96

内容: （2）本年固定资产增加情况，其中：

内容: a、本年在建工程完工转入固定资产总额为 157,757,700.14  元，主要为唐山四万吨和芜湖六万吨塑料型材项目完工转入，详见附注八.8 在建工程所述。

内容: b、本年工程物资转入固定资产总额为 139,186,470.73 元，主要为唐山四万吨塑料型材项目和芜湖六万吨塑料型材项目的设备款。

内容: （3）本年固定资产减少主要系依据新准则要求将固定资产科目中的土地使用权调整入无形资产科目核算所致，详见附注八.9 无形资产所述。

内容: （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，未办妥产权证书的固定资产如下：

内容: 资产类别         单位名称           账面原值      累计折旧    减值准备    账面净值房屋建筑物  芜湖本部

内容: （5）本年末本公司固定资产未出现减值迹象，无需计提减值准备。

内容: （1）在建工程明细项目基本情况及增减变动如下：

内容: 年初账面余额                   本年增加

内容: 工程名称         预算   资金金额   来源

内容: 金额      息资本化

内容: 金额       息资本化

内容: 金额       其中：本年转固

内容: 金额     其中：利息资   减值

内容: 工程投入占预算比例（%）

内容: （2）本年在建工程减少 160,592,207.81 元，其中：唐山四万吨、芜湖六万吨塑料型材项目及零星工程完工转入固定资产金额 157,757,700.14

内容: 元；本年控股子公司揭阳海螺型材有限责任公司由于当地政府征用收回土地，拆迁仓库转出 2,734,518.10 元，详见附注八(一).31 营业外支出所述；本年控股子公司宁波海螺

内容: 塑料型材有限责任公司将上虞仓储库在建工程和已计提的减值准备 99,989.57 元核销。

内容: （3）本年末本公司在建工程未出现减值迹象，无需计提减值准备。

内容: 年初账面余额           备注

内容: 年末余额比年初减少 100%，主要原因为唐山四万吨、芜湖六万吨塑料型材项目完工结转固定资产所致。

内容: （1）无形资产的摊销和减值：

内容: 项目            年初账面余额     本年增加       本年摊销      本年减少     年末账面余额土地使用权（芜湖本部）      3,338,497.84

内容: 无形资产减值准备：                   -                                -                                   -

内容: （2）本年无形资产中土地使用权增加主要为依据新准则要求将固定资产科目中土地使用权转入无形资产科目核算所致；本公司及控股子公司固定资产科目中土地使用权转入无形资产科目明细如下：

内容: 名称                  账面原值           累计摊销       减值准备       账面净值 芜湖本部

内容: （3）本年无形资产减少系控股子公司揭阳海螺型材有限责任公司由于当地政府征用收回土地，拆迁仓库所涉土地账面价值 2,514,191.54 元转出，详见附注八(一).31 营业外支出所述。

内容: （4）本年末本公司无形资产未出现减值迹象，无需计提减值准备。

内容: 11．  递延所得税资产

内容: 年末账面余额                      年初账面余额

内容: 暂时性差异     递延所得税资产     暂时性差异     递延所得税资产

内容: 计提额     已核销坏账收回

内容: 本年减少额  转回        转销

内容: 年末应付票据余额比年初增加 66.43%，主要原因为本期开具银行承兑汇票增加所致。

内容: （1）应付账款按账龄分析列示如下：

内容: 1－2 年（含 2 年）

内容: 2－3 年（含 3 年）

内容: 金额             比例

内容: 金额            比例

内容: （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无账龄超过 1 年的大额应付账款。

内容: （3）截至 2007 年 12 月 31 日止，应付账款余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的

内容: 股东单位浙江盾安人工环境设备股份有限公司金额为 234,320.00 元。

内容: （4）年末应付账款余额比年初增加 79.53%，主要原因为原材料未付款增加所致。

内容: （1）预收账款按账龄分析列示如下：

内容: 1－2 年（含 2 年）

内容: 2－3 年（含 3 年）

内容: 金额             比例

内容: 金额            比例

内容: （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，预收账款余额中无账龄超过 1 年的大额预收账款。

内容: （3）截至 2007 年 12 月 31 日止，预收账款余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

内容: （4）年末预收账款余额比年初增加 38.91%，主要原因为预收的货款增加所致。

内容: 项目              年初账面余额   本年增加额   本年支付额   年末账面余额工资、奖金、津贴和补贴                   -       64,097,363.84

内容: 上述金额中无拖欠性质及工效挂钩的部分。

内容: 年初账面余额            备注

内容: 个人所得税 土地使用税 教育费附加 地方教育附加印花税

内容: 河道工程修建维护管理费可抵扣固定资产进项税

内容: 年末应交税费余额比年初增加 1299.23%，主要原因为增值税增加所致。

内容: （1）其他应付款年末余额为 51,021,128.15 元，其中账龄超过 1 年的大额其他应付款的明细如下：项目                   金额        发生时间    性质或内容

内容: 芜湖市安得物流有限公司芜湖远方物流有限公司 江苏顺源集团有限公司

内容: 芜湖平安汽车运输贸易有限公司芜湖市安盛运输公司

内容: １－２年 ３年以上 １－２年 １－２年 １－２年

内容: 运输保证金运输保证金运输保证金运输保证金运输保证金

内容: 保持正常业务往来保持正常业务往来保持正常业务往来保持正常业务往来保持正常业务往来

内容: （2）年末金额较大的其他应付款的明细如下：

内容: 项  目                        年末账面余额           性质或内容运输费用

内容: 中国一冶唐山海螺工程项目部                             4,798,988.73         尚未决算的工程款

内容: 中国机械工业第五安装工程公司                           1,842,787.90         尚未决算的工程款

内容: （3）截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

内容: 年初账面余额            备注

内容: 经中国人民银行银发（2007）177  号《中国人民银行关于芜湖海螺型材科技股份有限发行短期融资券的通知》批准，本公司于 2007 年 6 月贴现发行了第二期 5 亿元短期融资券，年利率

内容: 4.15％，期限一年。由中国农业银行主承销。

内容: （1）长期借款明细列示如下：

内容: 借款类别              年末账面余额          年初账面余额          备注保证借款                    85,000,000.00

内容: （2）年末长期借款 8500 万元，全部为控股子公司唐山海螺型材有限责任公司的借款，由本公司提供担保。

内容: （1）本年内股本变动情况如下：

内容: 其中：境内非国有法人持股

内容: 比例        送股   金新股       转股

内容: 境外自然人持股有限售条件股份合计

内容: 2.  境内上市的外资股

内容: 3.  境外上市的外资股

内容: 无限售条件股份合计股份总数

内容: 本公司于 2007 年 3 月 14 日刊登了《解除股份限售的提示性公告》，本次有限售条件流通股可上市流通数量为 36,000,000 股，可上市流通日为 2007 年 3 月 21 日。

内容: 本年资本公积变动情况如下：

内容: 项目             年初账面余额       本年增加     本年减少    年末账面余额股本溢价                     440,780,447.80

内容: 本公司资本公积的减少为 2006 年度进行股权分置改革的费用余款。

内容: 本年盈余公积变动情况如下：

内容: （1）未分配利润增减变动情况如下：

内容: 项目                          本年                  上年

内容: 前期差错更正                                          -

内容: 提取职工奖励及福利基金                                    -                                                  -

内容: 提取储备基金                                          -

内容: 减：提取任意盈余公积                                      -

内容: 转作股本的普通股股利                                  -                                                  -

内容: （1）会计政策变更为执行新准则追溯调整。

内容: （2）公司于 2007 年 4 月 20 日召开股东大会审议通过《2006 年度利润分配方案》，以 2006 年 12 月

内容: 31 日总股本 36,000 万股为基数向全体股东按每 10 股派发 1 元（含税）现金红利，派发的现金红利总额

内容: 归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下：

内容: 被投资单位名称 揭阳海螺型材有限责任公司安徽海螺彩色印刷有限公司唐山海螺型材有限责任公司

内容: 宁波海螺塑料型材有限责任公司上海海螺型材有限责任公司

内容: 安徽海螺水泥股份有限公司香港安顺行

内容: 唐山冀东水泥股份有限公司 宁波市工贸资产经营有限公司安徽海螺建材股份公司

内容: 安徽海螺集团有限责任公司

内容: 年末账面余额    年初账面余额

内容: 26．  营业收入、营业成本

内容: （1）营业收入、营业成本明细如下：

内容: 项   目                                     本年发生额             上年发生额

内容: （2）按产品类别分项列示如下：

内容: 营业收入          营业成本

内容: 营业收入          营业成本

内容: （3）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例：

内容: 项目 前五名客户收入总额

内容: 27．  营业税金及附加

内容: 城市建设维护税教育费附加

内容: 减：利息收入加：汇兑损失减：汇兑收益手续费及其他

内容: 本年资产减值损失比上年增加 141.70%，主要原因为应收款项增加导致坏账准备计提额增加所致。

内容: 项目 非流动资产处置利得合计其中：固定资产处置利得

内容: 无形资产处置利得罚款收入

内容: 政府补助利得（注）无法支付的应付款项其他

内容: 注：本年政府补助利得明细如下：

内容: 本年数      上年数

内容: 《关于唐山冀东水泥股份有限公司与芜湖海螺型材科技股份有

内容: 吨PVC 型材项目有关优惠政策承诺的函》

内容: 唐山经济技术开发区管委会

内容: 《关于在英德市投资新建年产 8 万吨化学

内容: （PVC 型材）生产基地项目协议书》

内容: 《关于宁波海螺塑料型材有限公司在宁波科技工业园区投资年产 1 万吨 PVC 高档塑料型材项目会谈纪 要》

内容: 《宁波市科技园区关于进一步鼓励和扶持产业发展的若干意见

内容: 甬经投资〔2005〕61号

内容: 企业财政扶持补贴协议书 006 字第（118）号

内容: 上海浦东新区潍坊新村街道办事处

内容: 项目 非流动资产处置损失合计其中：固定资产处置损失

内容: 无形资产处置损失罚款支出

内容: 注：根据揭阳市人民政府《关于加强市区城市设防综合工程及配套市政设施建设管理有关事项的通告》，揭阳市政府对揭阳海螺型材有限责任公司住所所在地及周边地区实施防洪工程统一规划拆迁。揭阳海螺型材有限责任公司的

内容: 钢结构仓库及其所占用的土地在此次行拆迁范围内，揭阳公司钢结构仓库及

内容: 其所占用的土地账面价值分别为：钢结构仓库账面价值 2,734,518.10 元，土地账面价值 2,514,191.54 元，

内容: 两项金额合计为 5,248,709.64 元。所涉拆迁资产由揭阳经济开发试验区一次性支付拆迁补偿款 2,286,057.80

内容: 元，该项拆迁形成损失的金额为 2,962,651.84 元。

内容: （1）所得税费用（收益）的组成

内容: 项目                       本年发生额             上年发生额

内容: 安徽海螺水泥股份有限公司

内容: 唐山冀东水泥股份有限公司

内容: 宁波市工贸资产经营有限公司

内容: 安徽海螺集团有限责任公司

内容: 揭阳海螺型材有限责任公司

内容: 安徽海螺彩色印刷有限公司

内容: 唐山海螺型材有限责任公司

内容: 宁波海螺塑料型材有限责任公司上海海螺型材有限责任公司

内容: 34．  现金流量表补充资料

内容: （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量

内容: 1.将净利润调节为经营活动现金流量：净利润

内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

内容: 固定资产报废损失（收益以“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列）

内容: 投资损失（收益以“－”号填列）

内容: 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列）

内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）其他

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本

内容: 一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

内容: 3.现金及现金等价物净变动情况：现金的年末余额

内容: 加：现金等价物的年末余额减：现金等价物的年初余额现金及现金等价物净增加额

内容: 项目                             本年金额      上年金额

内容: 可随时用于支付的银行存款

内容: 可随时用于支付的其他货币资金二、现金等价物

内容: 其中：三个月内到期的债券投资三、年末现金及现金等价物余额

内容: 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

内容: （4）现金流量表其他项目

内容: A、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 项目                        本年金额               上年金额

内容: B、支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 罚款                                                    -

内容: C、收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: D、支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: （二）母公司财务报表主要项目注释

内容: （1）应收账款按类别列示如下：

内容: 单项金额重大的应收账款（单户金额

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款

内容: 金额        比例      坏账准备        净额

内容: 单项金额重大的应收账款（单户金额

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款

内容: （账龄在 3 年以上）其他不重大应收账款

内容: 金额        比例      坏账准备        净额

内容: （2）应收账款按账龄分析列示如下：

内容: 1－2 年（含 2 年）合  计

内容: 1－2 年（含 2 年）合  计

内容: （3）应收账款坏账准备变动情况

内容: 转回         转销

内容: （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

内容: （5）年末应收账款余额比年初减少 31.27%，主要原因为货款收回所致。

内容: （1）其他应收款按类别分析列示如下：

内容: 单项金额重大的其他应收款（单户金额 100 万元以上）*注

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

内容: （账龄在 3 年以上） 其他不重大其他应收款

内容: 单项金额重大的其他应收款（单户金额 100 万元以上）

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

内容: （账龄在 3 年以上） 其他不重大其他应收款

内容: 金额        比例      坏账准备        净额

内容: 注：单项金额重大的其他应收款 239,790,789.52 元中包含与控股子公司的往来 236,938,683.12 元。

内容: （2）其他应收款按账龄分析列示如下：

内容: 1－2 年（含 2 年）

内容: 2－3 年（含 3 年）

内容: 1－2 年（含 2 年）

内容: 2－3 年（含 3 年）

内容: （3）其他应收款坏账准备变动情况

内容: 转回         转销

内容: 项目               年初账面余额       本年增加       本年减少    年末账面余额对子公司投资                     240,135,289.78

内容: 对合营企业投资                             -                                     -

内容: 对联营企业投资                             -                                     -

内容: 对其他企业投资                             -                                     -

内容: 减：长期股权投资减值准备                   -                                     -

内容: 2007 年英德海螺型材有限责任公司临时股东会议决议公司进行增资，增资后英德海螺型材有限责任公司注册资本变更为 1.6 亿元，本公司按 95%的持股比例增加资本金 9500

内容: 万元，另一股东上海海螺型材有限责任公司按 5%的持股比例增加资本金 500 万元。

内容: （2）按成本法核算的长期股权投资

内容: 宁波海螺塑料型材有限责任公司上海海螺型材有限责任公司

内容: 唐山海螺型材有限责任公司揭阳海螺型材有限责任公司安徽海螺彩色印刷有限公司

内容: 持有的表决权比例 60.00%

内容: 英德海螺型材有限责任公司上海海螺化工有限公司

内容: 注：根据《企业会计准则解释 1 号》（财会（2007）14 号）的规定，对子公司长期股权投资由权益法核算改为成本法核算，详见附注五.(1)。

内容: 38．  营业收入、营业成本

内容: （1）营业收入、营业成本明细如下：

内容: （2）按产品类别分项列示如下：

内容: 营业收入          营业成本

内容: 营业收入          营业成本

内容: （3）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例：

内容: 项目 前五名客户收入总额

内容: （1）投资收益按来源列示如下：

内容: 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润

内容: （2）投资收益按被投资单位列示如下：

内容: 被投资单位名称安徽海螺彩色印刷有限公司

内容: 宁波海螺塑料型材有限责任公司

内容: 九、 关联方关系及其交易

内容: 1、存在控制关系的关联方

内容: 安徽海螺集团有限责任公司

内容: 安徽海螺建材股份有限公司

内容: 上海海螺型材有限责任公司

内容: 宁波海螺塑料型材有限责任公司

内容: 资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表

内容: 塑料型材、门窗等生产与销售

内容: 经济性质或类型有限责任公司

内容: 唐山海螺型材有限责任公司

内容: 塑料型材、门窗等生产与销售

内容: 揭阳海螺型材有限责任公司

内容: 安徽海螺彩色印刷有限公司

内容: 英德海螺型材有限责任公司

内容: PVC 塑料型材、水泥、装饰装潢材料、建筑材料

内容: 生产和销售卷烟软、硬包装，塑胶包装，镀铝膜和包装装潢产品

内容: 塑料型材，门窗及五金配件制 造和销售；新型建材产品开发、生产、销售

内容: 化工产品及原料（除危险品）的销售，从事货物的进出口及技术的进出口业务

内容: 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化

内容: 安徽海螺建材股份有限公司上海海螺型材有限责任公司

内容: 宁波海螺塑料型材有限责任公司唐山海螺型材有限责任公司

内容: 揭阳海螺型材有限责任公司安徽海螺彩色印刷有限公司   英德海螺型材有限责任公司   上海海螺化工有限公司

内容: 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

内容: 持股               本年                  持股

内容: 安徽海螺建材股份有限公司

内容: 宁波海螺塑料型材有限责任公司上海海螺型材有限责任公司

内容: 唐山海螺型材有限责任公司揭阳海螺型材有限责任公司安徽海螺彩色印刷有限公司

内容: 英德海螺型材有限责任公司上海海螺化工有限公司

内容: 4、不存在控制关系的关联方及其关系

内容: 安徽海螺水泥股份有限公司

内容: 公司实际控制人之附属企业

内容: 上海海螺建材国际贸易有限公司

内容: 浙江盾安人工环境设备股份有限公司

内容: 公司实际控制人之附属企业公司第二大股东

内容: 安徽海螺集团有限责任公司其中：五金件及门窗

内容: 司（含子公司）其中：门窗销售

内容: 金额          比例

内容: 金额         比例

内容: 浙江盾安人工环境设备股份有限公司其中：冷水机组设备等

内容: 上海海螺建材国际贸易有限公司*注

内容: 金额         比例

内容: 金额        比例

内容: 注：本年度支付上海海螺建材国际贸易有限公司的代理费系以前年度代理进口设备质保金的尾款。

内容: 关联方名称  安徽海螺集团有限责任公司

内容: 金额        比例

内容: 注：根据 2006 年度股东大会审议通过，即从 2007 年 1 月 1 日起，按照年度型材净销量以 10

内容: 元/吨向安徽海螺集团有限责任公司支付商标使用费，每年分两次支付以获得“海螺”、“CONCH”牌商标使用权，合同有效期限为五年。

内容: （三）关联方往来款项余额

内容: 金额        比例

内容: 年初账面余额  金额       比例

内容: 金额        比例

内容: 年初账面余额  金额       比例

内容: （四）未结算关联应收项目的坏账准备余额

内容: 安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司）

内容: 金额          比例

内容: 年初账面余额   金额         比例

内容: （1）经本公司三届九次董事会审议通过，本公司继续为控股子公司宁波海螺塑料型材有限公司提供额度为人民币 7700 万元的贷款担保，期限为三年。截止 2007 年 12 月 31

内容: 日，宁波海螺塑料型材有限责任公司尚未贷款。

内容: （2）经本公司三届九次董事会审议通过，本公司继续为控股子公司唐山海螺型材有限责任公司提供额度为人民币 17000 万元的贷款担保，期限为三年。截止 2007 年 12 月 31

内容: 日，本公司为唐山海螺型材有

内容: 限责任公司贷款提供担保 8500 万元，其中向中国建设银行唐山市长宁道支行贷款 5000 万元，向交通银行

内容: 唐山市银河支行贷款 3500 万元。唐山冀东水泥股份有限公司以其持有的唐山海螺型材有限责任公司 40%

内容: 股权，为本公司的担保提供反担保。

内容: （3）经本公司董事会批准并经 2005 年度股东大会决议，同意本公司继续为英德海螺型材有限责任公司 2 亿元授信贷款提供连带责任保证的担保，担保期限为三年。截止 2007 年 12 月 31

内容: 日，英德海螺型材有限责任公司的贷款余额为零。

内容: （4）经本公司董事会批准并经 2005 年度股东大会决议、2007 年第一次临时股东大会决议及 2006 年

内容: 度股东大会决议为上海海螺化工有限公司提供最高额度为人民币 3.7  亿元的综合授信担保。截止 2007  年

内容: 12 月 31 日，本公司为上海海螺化工有限公司向中国建设银行浦东分行开出的银行承兑汇票人民币 4762.5

内容: 万元、向民生银行虹桥支行开出的银行承兑汇票人民币 5629.55 万元提供担保、向中国银行上海浦东分行

内容: 开出的银行承兑汇票人民币 5436.788 万元提供担保。

内容: （二）除存在上述或有事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。

内容: 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。

内容: 十二、 资产负债表日后事项的非调整事项

内容: 根据本公司董事会决议，拟以 2007 年末股本为基数向全体股东按每 10 股派发 0.5 元（含税）现金红利，派发的现金红利总额为 1800 万元，该事项需经股东大会批准后实施。

内容: 1、本公司于 2008 年 1 月 15 日召开第四届第十四次董事会，审议通过了与香港溢信发展有限公司共同投资设立芜湖海螺新材料有限公司的议案。新成立的公司注册资本为 2000 万元，其中本公司出资

内容: 1200万元，占注册资本的 60%，香港溢信发展有限公司出资 800 万元，占注册资本的 40%，双方均以现金出资。

内容: 2、根据公司股权改制方案约定，公司 2008 年 3 月 24 日有限售条件的流通股可上市流通股份的总数为 33,954,545 股，占公司股份总数的 9.431％。

内容: 本次限售股份可上市流通情况如下：

内容: 序号               股东名称

内容: 1            安徽海螺建材股份有限公司

内容: 2            浙江盾安人工环境设备股份有限公司

内容: 数量（股）     比例（%）

内容: 数量（股）    比例（%）

内容: 有限售条件股份合计二、无限售条件股份人民币普通股

内容: 无限售条件股份合计股份总数

内容: 除上述事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的其他重要事项。

内容: （一）年初股东权益差异调节表的调整情况

内容: 本公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行 2006 年颁布的《企业会计准则》及其后续规定，并编制了 2007

内容: 年年初股东权益差异调节表。根据《企业会计准则解释第 1 号》第一问的要求，本公司对 2007 年 1 月 1

内容: 日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，复核后对 2007  年年初经审阅的股东权

内容: 益差异调节表进行调整。下表列示了 2007 年年初股东权益差异调节表的调整情况。

内容: 编                项目名称

内容: 2006 年 12 月 31 日合并股东权益（原会计准则）

内容: 2006 年年报已披露数

内容: 2007 年年报披露金额

内容: 加：2006 年 12 月 31 日少数股东权益（原会计准则）

内容: 1        长期股权投资差额

内容: 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

内容: 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

内容: 2        拟以公允价值模式计量的投资性房地产

内容: 3        因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

内容: 4        符合预计负债确认条件的辞退补偿

内容: 5        股份支付

内容: 6        符合预计负债确认条件的重组义务

内容: 7        企业合并

内容: 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

内容: 根据新准则计提的商誉减值准备               -                         -                               -

内容: 8        以公允价值计量且其变动计入当期损益              -                         -                               -

内容: 的金融资产以及可供出售金融资产

内容: 9        以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 10       金融工具分拆增加的权益

内容: 11       衍生金融工具

内容: 12       所得税

内容: 2007 年 1 月 1 日合并股东权益（新会计准则）

内容: 其中：2007 年 1 月 1 日归属于少数股东的权益（新会计准则）

内容: （1）对 2007 年年初经审阅的股东权益差异调节表中少数股东权益（原会计准则）和归属于少数股东的权益（新会计准则）相差 0.01 元，系尾数计算差异；

内容: （2）对 2007 年年初经审阅的股东权益差异调节表中所得税和 2007 年 1 月 1 日合并股东权益（新会计准则）进行调整的原因为应收款项坏账准备合并抵消而影响递延所得税资产的金额。

内容: （二）2006 年利润表的追溯调整情况

内容: 1、按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利润表

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加销售费用

内容: 加：公允价值变动收益投资收益

内容: 其中：对联营企业和合营企业的投资收益  二、营业利润

内容: 加：营业外收入减：营业外支出

内容: 其中：非流动资产处置损失

内容: 三、利润总额 减：所得税费用四、净利润

内容: 调整前        调整数        调整后

内容: 调整前        调整数        调整后

内容: 调整前        调整数        调整后

内容: 调整前        调整数        调整后

内容: 2、新旧会计准则净利润差异调节表

内容: 2006 年度净利润（按原会计制度或准则）追溯调整项目影响合计数

内容: 其中：1.  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: （第 38 号准则第五条至第十九条要求追溯调整的

内容: 2006 年度净利润（按企业会计准则）假定全面执行新会计准则的备考信息其他项目影响合计数

内容: 其中：1.  一般借款费用

内容: （其他不需要追溯调整的事项）

内容: 2006 年度模拟净利润

内容: 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益（2007 年修订）》

内容: （“会计字[2007]9 号”），本公司非经常性损益如下：

内容: 项目                                本年数              上年数

内容: 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

内容: 3、计入当期损益的政府补助

内容: 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

内容: 5、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生的公允价值变动收益

内容: 6、投资性房地产公允价值变动收益

内容: 7、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益

内容: 8、非货币资产交换收益（不包括存货交换产生的损益）

内容: 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的收益

内容: 12、同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净利

内容: 13、营业外收入中的其他项目

内容: 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生的公允价值变动损失

内容: 3、投资性房地产公允价值变动损失

内容: 4、非货币资产交换损失（不包括存货交换产生的损失）

内容: 7、因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备

内容: 8、与公司主营业务无关的预计负债产生的损失

内容: 10、营业外支出中的其他项目

内容: 影响利润总额减：所得税 影响净利润

内容: 影响归属于母公司普通股股东净利润

内容: 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润

内容: （四）净资产收益率和每股收益

内容: 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007  年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1  号――非经常性损益

内容: （2007 年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

内容: 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ）

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ）

内容: 净资产收益率（％）              每股收益

内容: 全面摊薄   加权平均    基本每股收益    稀释每股收益

内容: 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ）

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ）

内容: 净资产收益率（％）              每股收益

内容: 全面摊薄   加权平均    基本每股收益    稀释每股收益

内容: 归属于本公司普通股股东的净利润

内容: 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益

内容: 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润

内容: 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数

内容: 发行新股或债转股等增加股份数

内容: 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的月份数

内容: 报告期因回购或缩股等减少股份数

内容: 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数

内容: 发行在外的普通股加权平均数基本每股收益（Ⅰ）

内容: 项目                               序号

内容: 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息     14

内容: 所得税率                               15

内容: 转换费用                               16

内容: 认股权证、期权行权增加股份数           17

内容: 稀释每股收益（Ⅰ）稀释每股收益（Ⅱ）

内容: 本财务报表业经本公司董事会于2008年4月1日决议批准。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

内容: 第十二节    备查文件

内容: （一）载有法人代表、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

内容: （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

内容: （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: （四）公司 2007 年年度报告正本。

内容: 芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会