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内容: Title: 中国长江航运集团

内容: 中国长江航运集团 南京油运股份有限公司

内容: 2007 年年度报告

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 目录

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、 公司负责人董事长刘锡汉先生， 主管会计工作负责人副总经理兼总会计师刘毅彬先生及会计机构负 责人（会计主管人员）财务部总经理陈建昌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：中国长江航运集团南京油运股份有限公司 公司法定中文名称缩写：长航油运 公司英文名称：NANJING TANKER CORPORATION 公司英文名称缩写：NJTC 2、 公司法定代表人：刘锡汉 3、 公司董事会秘书：曾善柱 电话：025-58586158 传真：025-58586145 E-mail：zsz021@vip.sina.com 联系地址：江苏省南京市中山北路 324 号油运大厦 公司证券事务代表：龚晓峰 电话：025-58586145 传真：025-58586145 E-mail：njgxf@hotmail.com 联系地址：江苏省南京市中山北路 324 号油运大厦 4、 公司注册地址：南京经济技术开发区新港大道 82 号金融楼东 1 幢 2 楼 公司办公地址：江苏省南京市中山北路 324 号油运大厦 邮政编码：210003 公司国际互联网网址：http://www.njtc.com.cn 公司电子信箱：irm@njtc.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：长航油运 公司 A 股代码：600087 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 9 月 18 日 公司首次注册登记地点：南京市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2007 年 12 月 13 日 公司变更注册登记地址：南京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3201921000848 公司税务登记号码：320113134955662 公司聘请的境内会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层

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内容: 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他非经常性损益项目 所得税影响数 合计 单位:元 币种:人民币 金额 15,620,422.24 4,990,882.17 76,985,592.15 -409,344.98 5,860,303.14 -274,592.99 102,773,261.74 金额 435,567,747.62 487,716,369.72 349,885,546.94 247,112,285.20 -127,562,304.14

内容: (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

内容: 2006 年 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益 全面摊薄净资产 收益率（%） 加权平均净资产 2007 年

内容: 调整后

内容: 调整前

内容: 本年比 上年增 减(%)

内容: 2005 年 调整后

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内容: 收益率（%） 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 （%） 经营活动产生的 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 额

内容: 2006 年末 2007 年末 总资产 所有者权益（或 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 产

内容: 本年末 比上年 末增减 (%)

内容: 2005 年末 调整后

内容: 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股

内容: 本次变动前 比例 (%) 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 小计 金 其他 股 转 股 本次变动后 比例 (%)

内容: 数量

内容: 发行新股

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持 股 2、国有法 165,044,585 人持股 3、其他内 资持股

内容: 其中：

内容: 境外法人 持股 境外自然 5

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内容: 人持股 有限售条 165,044,585 件股份合 计 二、无限售条件流通股份 1、人民币 351,115,684 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 351,115,684 件流通股 份合计 三、 股份总 516,160,269 数

内容: 股份变动的批准情况 公司于 2007 年 12 月完成了非公开发行股票工作。 本次发行方案经公司 2007 年 3 月 4 日召开的第 五届董事会第七次会议、2007 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第九次会议和 2007 年 6 月 19 日召开 的公司 2006 年年度股东大会审议通过。 公司本次发行申请于 2007 年 7 月 5 日获中国证监会正式受理， 经2007年10月24日召开的中国证监会发行审核委员会2007年第156次工作会议审议通过， 并于2007 年 11 月 21 日获得中国证监会《关于核准南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监 发行字[2007]438 号）核准。 股份变动的过户情况 公司本次非公开发行将控股股东南京长江油运公司（以下简称控股股东或南京油运）资产认购发 行与其它机构投资者现金认股发行的过程分开进行。南京油运资产认购股份和机构投资者现金认购股 份已分别于 2007 年 12 月 4 日和 2007 年 12 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 了证券登记。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 截至 2007 年 3 月 31 日， 公司于 2002 年 8 月发行的 32,000 万元可转换公司债券 “水运转债” （代 码 100087）已有 31,955.9 万元转成公司发行的股票，占公司已发行可转债总额的 99.86%，剩余未转 股“水运转债”已被全部赎回。公司股票因“水运转债”转股累计增加数量为 54,953,607 股，其中报 告期内转股增加 17,439,392 股。 2、限售股份变动情况表 股东名称 南京长江油运公 司 天津市津开科技 有限公司 江苏瑞华投资发 展有限公司 海通证券股份有 年初限售股 数 165,044,585 0 0 0 本年解除 限售股数 0 0 0 0

内容: 限售 原因 发行 限售 发行 限售 发行 限售 发行

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内容: 经中国证监会《关于核准南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字 [2007]438 号）核准，公司于 2007 年实施了非公开发行股票方案。本次增发共发行股票 361,211,822 股。其中，公司控股股东以其全部海上运输资产，包括直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和从事海 上运输的专业子公司的股权及其他相关资产的评估净值扣除公司置出给南京油运的全部长江运输船舶 及相关资产评估净值后的余额 205,912.95 万元作价认购本次非公开发行股票，发行价格为 7.57 元/ 股，认购股数为 27,201.1822 万股；其它 6 名机构投资者以现金认购 8920 万股，发行价格为 16.8 元/ 股。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，因公司非公开发行股份及可转换公司债券转股，使公司总股本由年初的 516,160,269 股增加至报告期末的 894,811,483 股。 非公开发行完成后， 控股股东南京油运累计持有的 437,056,407 股公司股票限售期为 36 个月，6 名机构投资者合计持有的 89,200,000 股公司股票限售期为 12 个月。 截至报告期末，公司总股本中，无限售条件流通股增至 368,555,076 股，占 41.19%，有限售条件流通 股增至 526,256,407 股，占 58.81%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

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内容: (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股

内容: 南京长江油运 国有法人 48.84 公司 广发小盘成长 股票型证券投 其他 2.45 资基金 广发大盘成长 混合型证券投 其他 2.05 资基金 广发策略优选 混合型证券投 其他 1.77 资基金 天津市津开科 境内非国有法 1.73 技有限公司 人 中国太平洋人 其他 1.44 寿保险股份有 限公司 华夏蓝筹核心 混合型证券投 其他 1.34 资基金 海通证券股份 境内非国有法 1.23 有限公司 人 广发聚丰股票 其他 1.15 型证券投资基 金 江苏瑞华投资 境内非国有法 1.12 发展有限公司 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 广发小盘成长股票型证券投资基金 广发大盘成长混合型证券投资基金 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 广发策略优选混合型证券投资基金 南方高增长股票型开放式证券投资基金 鹏华优质治理股票型证券投资基金 南方隆元产业主题股票型证券投资基金 同德证券投资基金 海富通收益增长证券投资基金 建信优化配置混合型证券投资基金

内容: 上述股东关联关系或一致行动关系的说明

内容: 持有无限售条件股份数量 股份种类 16,941,467 人民币普通股 13,340,329 人民币普通股 11,973,884 人民币普通股 10,807,776 人民币普通股 8,781,316 人民币普通股 8,205,700 人民币普通股 7,400,000 人民币普通股 6,957,713 人民币普通股 6,933,632 人民币普通股 6,077,914 人民币普通股 上述前十名股东中的第 2、第 3、第 4、第 9 名股东与前十名无限 售条件股东中的第 1、第 2、第 4 名股东同属于广发基金管理有限公 司管理的基金；前十名股东中的第 7 名股东与前十名无限售条件股东 中的第 3 名股东为同一只基金；前十名无限售条件股东中的第 5、第 7 名股东同属于南方基金管理公司管理的基金。除此之外，公司未知 其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规 定的一致行动人。

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内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股

内容: 序 号

内容: 有限售条件股 东名称

内容: 持有的有限售 条件股份数量

内容: 限售条件

内容: 南京长江油运 公司

内容: 天津市津开科 技有限公司 中国太平洋人 寿保险股份有 限公司 海通证券股份 有限公司 江苏瑞华投资 发展有限公司 中海能源策略 混合型证券投 资基金 广发策略优选 混合型证券投 资基金 广发聚富开放 式证券投资基 金 广发聚丰股票 型证券投资基 金 广发小盘成长 股票型证券投 资基金

内容: 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，南京长江油 运公司承诺在本公司非公开发行股票完成后三年内不转让 所拥有的本公司股份，限售期自 2007 年 12 月 5 日至 2010 年 12 月 4 日。另根据股权分置改革承诺，南京长江油运公 司有 113,471,637 股解除限售日期为 2010 年 12 月 20 日。 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，机构投 资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，限 售期自 2007 年 12 月 20 日至 2008 年 12 月 19 日。 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，机构投 资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，限 售期自 2007 年 12 月 20 日至 2008 年 12 月 19 日。 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，机构投 资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，限 售期自 2007 年 12 月 20 日至 2008 年 12 月 19 日。 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，机构投 资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，限 售期自 2007 年 12 月 20 日至 2008 年 12 月 19 日。 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，机构投 资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，限 售期自 2007 年 12 月 20 日至 2008 年 12 月 19 日。 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，机构投 资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，限 售期自 2007 年 12 月 20 日至 2008 年 12 月 19 日。 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，机构投 资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，限 售期自 2007 年 12 月 20 日至 2008 年 12 月 19 日。 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，机构投 资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，限 售期自 2007 年 12 月 20 日至 2008 年 12 月 19 日。 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，机构投 资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，限 售期自 2007 年 12 月 20 日至 2008 年 12 月 19 日。

内容: 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：南京长江油运公司 法人代表：王涛 注册资本：113,168 万元 成立日期：1975 年 10 月 1 日 主要经营业务或管理活动：主营长江航线石油及其制品储运业务

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内容: (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国长江航运（集团）总公司 法人代表：刘锡汉 注册资本：261,849 万元 成立日期：1950 年 主要经营业务或管理活动：长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、远洋货物的干散货、石油、 液化气、集装箱运输，同时经营长江干线客运、国内外旅游等业务 本公司控股股东南京长江油运公司的母公司为中国长江航运（集团）总公司，该公司是国务院国 资委直接管理的中央企业之一，是我国最大的内河航运企业。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 国务院国有资产监督管理委员会

内容: 中国长江航运（集团）总公司

内容: 南京长江油运公司

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司

内容: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 (三)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 本公司于 2002 年 8 月 13 日发行 3.2 亿元可转换公司债券“水运转债”，票面利率为 0.9%，期限 为 5 年，初始转股价格为 12.09 元。 2、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 转股 可转换公司债券 94,789,000 94,348,000

内容: 本次变动后 赎回 441,000 回售 0

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内容: 3、报告期转债累计转股情况 截止本报告期末， 已有 94,348,000 元人民币的公司发行的可转换债券转成公司股票， 本期转股数 为 17,439,392 股， 累计转股数为 54,953,607 股,累计转股数占转股前公司已发行股份总数的 22.96%； 尚有 441,000 元人民币的转债未转股，未转股占转债发行总量的 0.14%。 4、转股价格历次调整情况 公司实施 2002 年度每股派发 0.4 元的现金分红方案，根据募集说明书转股价格调整的有关规定, 公司对转股价格进行相应调整， 根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2003 年 5 月 21 日调 整转股价格,调整后的转股价格为 11.69 元。(详见 2003 年 5 月 16 日，《上海证券报》、《中国证券 报》)。 公司实施 2003 年中期资本公积金转增股本方案，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司 对转股价格进行相应调整，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2003 年 10 月 21 日调整 转股价格,调整后的转股价格为 5.86 元。 (详见 2003 年 10 月 15 日， 《上海证券报》 《中国证券报》 、 )。 公司实施 2003 年度每股派发 0.1 元的现金分红方案，根据募集说明书转股价格调整的有关规定, 公司对转股价格进行相应调整， 根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2004 年 6 月 21 日调 整转股价格,调整后的转股价格为 5.76 元。 (详见 2004 年 6 月 15 日， 《上海证券报》《中国证券报》 、 )。 公司实施 2004 年度每股派 0.2 元的现金分红方案，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公 司对转股价格进行相应调整， 根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2005 年 5 月 23 日调整 转股价格,调整后的转股价格为 5.56 元。 (详见 2005 年 5 月 17 日， 《上海证券报》 《中国证券报》 、 )。 公司实施 2005 年度每股派 0.15 元的现金分红方案，根据募集说明书转股价格调整的有关规定, 公司对转股价格进行相应调整， 根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2006 年 6 月 23 日调 整转股价格,调整后的转股价格为 5.41 元。 (详见 2006 年 6 月 19 日， 《上海证券报》《中国证券报》 、 )。 5、转债的担保人 本公司转债的担保人是南京长江油运公司。 6、转债其他情况说明 “水运转债”自 2003 年 8 月 12 日起进入转股期。2007 年 1 月 18 日至 2007 年 2 月 14 日，本公 司股票（600087）连续 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格（5.41 元/股）的 130%，即 7.03 元/ 股。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》的有关规定和本公司《可转换公司债券募集说明书》的约定：在“水运转债” 发行 12 个月后的转股期间，如果公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日高于当期“水运转债”转股价 的 130％，则公司有权赎回全部或部分未转股的“水运转债”。公司每年可按上述约定条件行使赎回 权一次，但若首次不实施赎回的，当年将不再行使赎回权。本公司行使上述赎回权的条件已在 2007 年 2 月 14 日收市后首次满足。公司决定行使“水运转债”赎回权，将赎回登记日之前未转股的“水运 转债”全部赎回。2007 年 3 月 29 日，“水运转债”停止转股，未转股的“水运转债”由公司按面值 100.9%（即 100.9 元/张，含当期利息）的价格赎回。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司提供的数据，“水运转债”全部赎回数量为 4410 张（即 441,000 元）。2007 年 4 月 11 日，“水运 转债”（100087）在上海证券交易所摘牌。

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内容: 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股

内容: 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 0 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 0 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万 元) （税 前） 0 报告期被授予的 股权激励情况 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 是

内容: 姓 名

内容: 职务

内容: 性 别

内容: 年 龄

内容: 任期起 始日期

内容: 任期终 止日期

内容: 年初持 股数

内容: 年末持 股数

内容: 股份增 减数

内容: 变 动 原 因

内容: 可 行 权 股 数

内容: 已 行 权 数 量

内容: 行 权 价

内容: 刘 锡 汉 朱 宁 段 彦 修 徐 瑞 新 金 卫 民 胡 继 山 吴 建 斌 邵 瑞 庆 蔡 驱 何 国 新 丁 金 玉 顾 利 先 吴 刚 李 万 锦

内容: 董事 长 常务 副董 事长 副董 事长 董事

内容: 男

内容: 是

内容: 否

内容: 董事

内容: 0 买 入

内容: 董事 独立 董事 独立 董事 独立 董事 监事 会主 席 监事

内容: 男 男 男

内容: 否 否 是

内容: 监事 监事 总经 理

内容: 否 是 是

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 丁 文 锦 姜 庭 贵 彭 永 和 刘 毅 彬 查 选 中 曾 善 柱 合 计

内容: 副总 经理 副总 经理 副总 经理 副总 经 理、 总会 计师 副总 经理 董事 会秘 书 /

内容: 男 /

内容: 否 /

内容: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)刘锡汉,2003 年至今，任中国长江航运（集团）总公司总经理、党委委员。 (2)朱 宁,2003 年 2 月至 2004 年 10 月任中国长江航运（集团）总公司总经理助理；2004 年 10 月至 2005 年 6 月任中国长江航运（集团）总公司总经理助理、南京长江油运公司总经理；2005 年 6 月至 2007 年 12 月任中国长江航运（集团）总公司副总经理、南京长江油运公司总经理；2007 年 12 月至今 任中国长江航运（集团）总公司副总经理。 (3)段彦修,2003 年至今，任中国石油化工股份有限公司生产经营管理部副主任。2004 年 5 月至今， 兼任中海油中石化联合国际贸易公司副董事长。 (4)徐瑞新,2003 年至 2004 年 9 月任南京长江油运公司党委书记； 2004 年 10 月至 2007 年 12 月任南 京长江油运公司党委书记、副总经理；2007 年 12 月至今任南京长江油运公司党委书记。 (5)金卫民,2003 年至今任中国石化销售有限公司华东分公司副经理； 2002 年 8 月至今兼任上海石化 交易中心有限公司董事长、法人代表。 (6)胡继山,2003 年至今任南京长江油运公司副总经理。 (7)吴建斌,2003 年 6 月博士毕业于南京大学工商管理系， 2004 年 4 月受聘为南京大学博士研究生导 师，2005 年 1 月调入南京大学法学院，任经济法教授、博士研究生导师。 (8)邵瑞庆,2003 年至 2004 年任上海海运学院经济管理学院院长、教授、博士生导师/上海立信会计 学院副院长；2004 年 至今任上海立信会计学院副院长、教授/上海海事大学博士生导师；2000 年至今 兼任中国交通会计学会副会长、上海市交通会计学会副会长、港航会计专业委员会副主任。 (9)蔡 驱,原任中国长江航运（集团）总公司党委书记。2002 年 11 月退休。 (10)何国新,2003 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司纪委书记； 2007 年 12 月至今任本公司党委 副书记、纪委书记、工会主席。 (11)丁金玉,2002 年担任金陵石化有限责任公司财务资产部副部长，2004 年 8 月起担任金陵石化有 限责任公司财务资产部部长。 (12)顾利先,2003 年至今，任中国石化集团安庆石油化工总厂财务部部长。 (13)吴刚,2002 年至 2004 年 2 月，任南京长江油运公司总经办主任；2004 年 3 月至 2007 年 12 月， 任南京水运党委副书记、纪委书记、工会主席；2007 年 12 月至今任南京长江油运公司原油运输公司 总经理、党委书记。

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内容: (14)李万锦,2003 年至 2004 年 1 月任南京长江油运公司党委副书记；2004 年 2 月至 2006 年 2 月任 中共云南省思茅市委常委、副市长；2006 年 2 月至 2007 年 12 月任南京长江油运公司副总经理、党委 副书记；2007 年 12 月至今任本公司总经理、党委副书记。 (15)丁文锦,2003 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司副总经理； 2007 年 12 月至今任本公司副总 经理。2005 年 1 月至今兼任长航油运（新加坡）公司总经理；2006 年 12 月至今兼任南京扬洋东一海 运有限公司董事长。 (16)姜庭贵,2003 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司副总经理； 2007 年 12 月至今任本公司副总 经理。2006 年 12 月至今兼任南京扬洋化工运贸有限公司董事长。 (17)彭永和,2003 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司总轮机长； 2007 年 12 月至今任本公司副总 经理。 (18)刘毅彬,2003 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司总会计师； 2007 年 12 月至今任本公司副总 经理、总会计师。 (19)查选中,2003 年至 2005 年 2 月任南京长江油运公司总经理办公室副主任、 主任； 2005 年 2 月至 2006 年 4 月任南京长江油运公司总经理办公室主任、 规划资产处处长； 2006 年 4 月至 2007 年 12 月任 南京长江油运公司总经理助理兼总经理办公室主任；2007 年 12 月至今任本公司副总经理兼总经理办 公室主任。 (20)曾善柱,2003 年至 2006 年 6 月任本公司董事会秘书兼总经办主任、证券投资部经理；2006 年 6 月至今任本公司董事会秘书。

内容: (二)在股东单位任职情况 姓名 刘锡汉 朱 宁 徐瑞新 胡继山 股东单位名称 中国长江航运（集团）总公司 中国长江航运（集团）总公司 南京长江油运公司 南京长江油运公司 担任的职务 总经理 副总经理 党委书记 副总经理 任期起始日期 2001-01 2005-06 1998-04 1997-06 任期终止 日期 是否领取报 酬津贴 是 是 是 是

内容: (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:本公司董事以及由股东单位代表出任的监事均不在本 公司领取报酬，公司高级管理人员和职工监事在公司领取报酬，公司 3 名独立董事在公司领取津贴。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司制定了《南京水运实业股份有限公司经营者业绩 考核办法和薪酬管理规定》，并经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。公司经营者即总经理及 其他高级管理人员的年度报酬，按该规定执行。 公司经营者年薪由基础年薪、 效益年薪组成， 根据公司年度利润总额、 净资产收益率、 资产负债率、 安全指标四大类指标，进行年终考核后兑现。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 刘锡汉 朱 宁 段彦修

内容: 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 否

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 徐瑞新 金卫民 胡继山 何国新 丁金玉 顾利先 吴 刚

内容: 是 否 是 是 否 否 是

内容: (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 原担任的职务 离任原因 冯春明 总经理 工作调动 高进贵 总会计师 工作调动 公司 2007 年非公开发行股票工作已于 2007 年 12 月 19 日圆满完成。为满足本次发行后公司运输 经营和船舶管理的需要，董事会对公司高级管理人员进行了相应调整和充实，并经第五届董事会第十 七次会议审议通过。新聘任的公司高级管理人员基本情况详见本章第（一）部分内容。

内容: (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,775 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。公司从业人员包括管 理人员 252 人，船员 2523 人。252 名管理人员中，具有中级以上职称人员 149 人，占管理人员总数的 59.13%，其中高级职称 58 人，中级职称 91 人。管理人员中有 91 人持有高级船员适任证书，占管理人 员总数的 36.11%。2523 名船员中，包括高级船员 1203 人，普级船员 1320，高级船员数量占船员总数 47.68%。船员中具有本科学历 263 人，专科学历 763 人，中专及以下学历 1497 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 航运经营操作人员 船舶管理及技术人员 财务审计人员 人力资源及船员管理人员 战略、投资及证券管理人员 行政综合人员 船员 2、教育程度情况 教育类别 研究生学历 本科学历 专科学历 中专及以下学历

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内容: 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期公司在完善公司治理方面所做的工作 公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规以及公司《章程》的规定，目 前已经建立了相对完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经营层之间分工明确、各负其 责、协调运转、有效制衡。同时，公司组织结构健全，能够依法独立运作，内控制度完善且执行情况 良好，各类法定信息披露工作均做到了及时、真实、准确和完整，投资者关系管理工作得到了持续改 进和提升。 2007 年 3 月，中国证监会决定在上市公司开展“加强上市公司治理专项活动”。公司根据中国证 监会和江苏证监局的有关文件要求，及时成立了专项活动领导小组，并结合公司实际制定了详细的实 施计划，自 2007 年 5 月 15 日开始分阶段实施。公司本次专项活动分公司自查、公众评议和整改提高 三个阶段。在自查阶段，公司对照公司治理的有关规定以及监管部门要求的自查事项，全面客观地查 找公司治理结构方面存在的问题和不足。 对查找出的问题， 公司制订了明确的整改措施和整改时间表。 2007 年 8 月 17 日，公司自查报告和整改计划经董事会讨论通过后，在上海证券交易所网站、《中国 证券报》和《上海证券报》上进行了公布。在公众评议阶段，公司开通了热线电话和专用电子信箱， 悉心接受社会公众的监督评议。在此期间，公司还接受了江苏证监局和上海证券交易所的检查监督。 在整改提高阶段，公司根据证监局、交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议落实 整改责任，切实进行整改。 2、取得的成效 在本次公司治理专项活动中，通过已经采取的各项整改措施的具体落实，进一步提高了公司运作 的透明度，进一步增强了管理层的诚信意识，进一步提高了公司“三会一层”乃至全体员工的规范运 作意识， 为公司持续健康发展起到积极的推动作用。 2007 年 12 月 19 日， 上海证券交易所公告发布 “上 证公司治理指数”，公司股票入选该指数样本。 3、公司治理存在的问题及整改情况 （1）公司自查发现的问题及整改情况 ①董事会相关专门委员会尚未设立 整改措施：建立相关专门委员会，提升董事会运作水平。 整改时间：2008 年 6 月 30 日之前 落实情况：目前，公司已计划向董事会提交相关议案， 将于 2008 年 3 月份建立战略、 提名、 审计、 薪酬与考核委员会四个专门委员会。 ②监事会的监督作用还需进一步发挥 整改措施：提高监事会参与公司运作的广度和深度。监事会将紧跟市场步伐，及时跟踪了解各项 新的政策、法规和监管信息，不断提高监管意识、监管经验和监管水平，扩大监管面，提高参与度， 在履行职责方面正确处理好与独立董事的关系，并加强双方之间合作，以充分保障公司规范运作，防 范经营风险。 整改时间：2007 年 10 月 15 日之前 落实情况：已完成整改，公司监事会的监督作用进一步加强。 ③与控股股东之间尚存在一定的同业竞争 整改措施：通过非公开发行股票，彻底解决同业竞争问题。 整改时间：中国证监会核准公司非公开发行方案后三月内 落实情况：已完成整改。中国证监会于 2007 年 11 月 21 日核准了公司非公开发行股票方案。本次 发行方案已于 2007 年 12 月 19 日全部实施完毕。发行完成后，公司专业从事海上石油运输及化学品、 液化气和沥青运输业务，控股股东仅从事长江石油运输业务和岸上辅业，公司与控股股东之间历史遗 留的同业竞争问题得到了妥善解决，且将来也不会出现新的同业竞争。 （2）对公众评议提出的意见或建议的整改情况 在专项治理活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。

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内容: （3）对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况 ①股东大会授权委托书指示不明确 整改措施：公司与聘请律师进行了充分沟通，在律师指导下，对股东大会授权委托书的格式、内 容按照相关规定进一步规范。 整改时间：立即整改 落实情况：已按照整改措施完成整改。 ②股东大会表决中存在关联股东没有回避表决的情况 整改措施：公司今后将进一步加强对股东大会表决程序的合规性管理，加强与聘请律师会前的沟 通，对表决事项中涉及需要相关股东回避表决的议案予以特别注明，同时注意对计票过程及计票结果 的监督检查，确保不再出现类似情况。 整改时间：立即整改 落实情况：已按照整改措施完成整改。 ③职工监事比例未达到三分之一 整改措施：公司将在非公开发行结束后，及时召开职工代表大会，补足职工监事名额，使职工代 表的比例不低于监事会成员总数的三分之一。 整改时间：2008 年 6 月 30 日之前 落实情况：公司将在 2008 年 3 月份完成职工监事的增补选举。 ④与控股股东存在同业竞争 整改措施及整改落实情况同公司自查事项第 3 项。 ⑤个别往来款项未严格按照审批程序执行 整改措施：公司将进一步加强对往来款项的收支管理。在具体执行过程中，严格按照职责分工和 权限划分审批偿付款项，加强内部稽核控制。一方面，对于经常发生的正常业务，公司按交易金额的 大小及交易性质不同，根据公司《财务收支审批办法》的规定，采取逐级授权审批，财务人员对审批 手续不全或越权审批的款项可以拒绝支付；另一方面，对非经常性业务交易，公司按不同的交易额由 公司总经理、总经理办公会议、董事长、董事会、股东大会审批，并尽可能减少同关联方之间的资金 拆借行为。 整改时间：立即整改 落实情况：已按照整改措施完成整改。 ⑥外贸运输业务授权工作记录不够完善 整改措施：公司将注意加强对外贸运输业务授权工作的管理和监督，在外贸运输合同的订立、履 行和合同管理等方面，严格执行公司《经济合同管理办法》的有关规定。 整改时间：立即整改 落实情况：已按照整改措施完成整改。 ⑦尽快设立董事会专门委员会 整改措施及整改落实情况同公司自查事项第 1 项。 ⑧加强与控股股东关联方的运费结算管理 整改措施：公司已同控股股东南京长江油运公司财务部门、长航油运（新加坡）有限公司进行了 沟通，今后将切实加强同关联方之间的运费结算管理，缩短资金流转时间，提高资金使用效率。 整改时间：立即整改 落实情况：已按照整改措施完成整改。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 邵瑞庆 吴建斌 蔡 驱 本年应参加董事会次数 13 13 13

内容: 亲自出席（次） 12 13 13

内容: 委托出席（次） 1 0 0

内容: 缺席（次） 0 0 0

内容: 备注

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内容: 报告期内公司独立董事积极出席公司董事会，分别从法律、财务和公司治理等方面对公司的生产 经营、战略规划和关联交易等事项发表专业意见，对董事会决策的科学性、客观性起到了积极作用， 维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主营业务突出，拥有完整油品运输体系。公司业务结构完整，自主独立经营。对于 与控股股东之间必要的关联交易，公司进行了规范，与控股股东签署了公平合理的关联交易协议，控 股股东不存在直接或间接干预公司经营的情况。 2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面实行独立。公司总经理等高级管理人员均在本公司 领取报酬，未在控股股东等股东单位担任重要职务和领取报酬。公司所有员工均与公司签订了劳动合 同。 3、资产方面：公司的主要资产是船舶，与控股股东是明确分开的。2007 年，控股股东以资产认购公 司非公开发行股份而注入的资产已全部办理了过户手续。 4、机构方面：公司组织机构健全，完全独立于控股股东，董事会、监事会、经营层独立运作，不存在 与控股股东职能部门之间的从属关系。公司拥有完整、独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均 能独立行使职权，独立开展工作。本年度，为了满足非公开发行后的经营管理需要，公司对原有管理 机构设置进行了调整，机构设置更加精简高效。 5、财务方面：公司独立核算、自负盈亏，设置了专门的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系、 财务管理制度。公司拥有独立的银行账号，独立办理纳税登记，照章纳税，独立做出财务决策，独立 对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司设有专职的监督审计部门，负责对公 司各项经济活动实施监督审计。

内容: (四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期，公司沿用第四届董事会第二十次会议审议通过的公司“经营者业绩考核办法和薪酬管理 规定”，对高级管理人员进行相应的考评及激励。今后，公司将结合江海重组完成后实际情况，进一 步修改、完善高管人员的考核激励机制，建立相关的奖惩制度，以对高级管理人员起到应有的激励作 用。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司重视企业内部管理，不断健全和完善符合现代管理要求的公司治理机制和内部组织结构，形 成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。目前，建立并运行了财务 管理体系、安全管理体系、党群管理体系等三个管理体系，基本形成了权责明晰、分工明确、权力制 衡、相互制约的内部控制管理体系，并在生产经营和管理过程中有效地实施。 报告期内，公司根据新修订的《公司法》《证券法》以及公司《章程》的规范要求，进一步完善 公司法人治理的相关制度，理顺相关工作流程，制定了公司《独立董事制度》、《董事会秘书工作细 则》、《投资者关系工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》和《高级管理 人员买卖公司股票行为实施细则》等制度规则。2007 年起，公司开始实施新企业会计准则体系，公司 据此修订了会计核算办法。此外，为了保证公司相关内控制度的有效贯彻执行，公司在调整机构设置 的过程中，设置了监督审计部门，负责对公司经济活动实施审计监督。2008 年，公司将在董事会的领 导下，结合公司新机构的运转情况，进一步完善公司各项内控制度。目前，公司已经成立了内控制度 建设的领导机构，负责公司内控制度体系建设的整体推进工作。

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内容: 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 19 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 21 日的《中国 证券报》和《上海证券报》。

内容: 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 （1）报告期内总体经营情况分析 2007 年， 是公司资本运作取得圆满成功、 发展战略深入实施、 各项改革全面推进的跨越发展之年。 一年来，我们紧紧抓住证券市场持续牛市格局、国家产业政策较为有利的良好时机，决策完成了非公 开发行股票工作，中国长航海上油运资产实现了整体上市。截至 2007 年底，公司运力总规模已经达到 58 艘、184 万载重吨。其中各类油轮 31 艘、174 万载重吨，特种运输船 27 艘、10 万载重吨，后续发 展运力的建造计划也已全部落实。在此基础上，公司经营工作取得的成绩也令市场瞩目。过去一年， 公司克服外贸运输市场处于低位、燃油价格上涨较快、长江货源不断萎缩等不利因素，紧紧围绕董事 会年初下达的预算指标，努力开展生产经营工作，实现了公司经营业绩的相对稳定。全年公司累计完 成货运量 2122 万吨、周转量 795.25 亿吨千米，实现营业收入 20.56 亿元，利润总额 4.88 亿元，合并 净利润 3.47 亿元。 报告期主要经营情况呈现以下特点： ①从货源结构来看，长江运输资产置出后，三大船队经营业绩占据主导地位。原油、成品油和化 工品运量和收入占据总量的前三位，这反映出公司以 VLCC 为主的原油运输船队、以 MR 船型为主的成 品油船队和以化工品船舶为主的特种品船队等三大主力船队所承运货源正逐步占据公司主导地位。其 中原油、成品油和化工品货运量分别占公司货运总量的 51.27%、40.95%和 6.22%。 ②从运量增长情况看，由于实施重组，公司海运货运量实现增长，特别是具有较大潜力的海洋油 运输市场增长较快，特种品运输实现突破。2007 年，公司海洋油货运量已经占海洋油销售总量的 10% 的份额，市场份额比去年有所提高。随着控股股东海上特种运输船舶注入公司，公司特种品运输实现 突破，成为公司未来新的业绩增长点。 ③从航线来看，沿海线优势仍然明显，远洋线总体保持较好经营势头，海上运输业务（沿海线、 远洋线）货运量占公司货运总量的 78.79%。公司经过运力调整，投入部分 MR 运力，抢占了接近一半 的二程中转原油运输市场份额。通过实施 MR 船舶内外兼营，打破了沿海成品油、石脑油运输市场垄断 格局，并在该运输市场形成一定的品牌知名度。 （2）公司的主要优势和目前存在的困难 2007 年，公司通过实施非公开发行股票方案，完成了与控股股东之间的资产和业务重组，公司已 经发展成为专营海上石油及制品运输业务的大型航运上市公司，公司“集中化、大油运”的强势发展 战略正在取得成效。 目前，公司的主要优势在于： ①作为从事石油运输的专业化公司， 经过多年的发展， 公司已经积累了相对成熟的经营管理经验， 培养和锻炼了大批专业技术人才， “长航油运” 的品牌实力日益增强。 公司于 2007 年完成资产重组后， 剥离了逐步萎缩的长江运输业务及相关资产，吸收了控股股东海上优质运输资产，进一步优化了运力 结构和管理架构，完善了相关管理制度，从制度和资源上为公司进一步实施扩张经营提供了支持。 ②公司运力互补性强，VLCC、MR 和特种运输船三大主力船队规模初具，依托控股股东在长江石油 运输领域的独特优势，有助于公司成为能够提供多货种、全方位石化运输服务的供应商。特别是在远 东成品油运输市场上,公司 MR 船队规模优势明显， 通过加大三角货和回头货的经营力度， 公司 MR 船队 平均收益高于市场平均水平。

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内容: ③国家产业政策支持有力，公司与国内外大型石化贸易商的合作关系稳固。在国内进口原油运输 方面，公司实际控制人中国长航集团与中国石化签订了《加强合作备忘录》和《运输合作协议》，确 立了战略合作关系。公司非公开发行完成后，公司承继了控股股东与中国石化全资子公司联合化工签 订的《长期运输协议》和运价调节机制（具体内容参见公司于 2007 年 3 月 26 日发布的相关公告）， 有助于公司确保 VLCC 货源，规避市场风险。在海上成品油运输与化工品运输方面，公司与国内外客户 也建立了良好的合作关系，2007 年，公司陆续签订和落实了一批 COA 合同，COA 合同执行情况总体较 好。 ④公司主力船队绝大部分为双壳双底的新船，在未来单壳油轮强制淘汰的大背景下，公司新船有 望取得超预期的经营业绩。国际海事组织 MARPOL73/78 公约 2003 修正案要求单壳油轮在 2010 年前退 出使用。目前宣布严格禁止单壳油轮进入的国家有欧洲、美国、韩国，未来中国也很可能严格执行单 壳油轮淘汰规则。截至 2007 年底，全球单壳油轮占现有船队的比例约两成左右，预计 2008 至 2010 年间将有约 67 百万载重吨的单壳油轮退出市场， 随着大批单壳油轮提前退出市场， 双壳油轮的市场空 间有望快速得到拓展。 ⑤公司坐拥大量运力订单，加之相对低廉的投资成本，有助于提高和保证公司未来的持续盈利能 力。一是充分利用“国轮国造”的优惠政策，抢在造船市场高峰之前落实后续运力订单，取得了相对 低的船舶造价，并凭借与造船厂多年的良好合作关系，保证了船台资源和船舶建造进度。二是采取自 主投资和长期期租相结合的方式发展运力，有效降低营运成本和费用。 受内外因素的共同影响，公司短期内也面临一定的困难，主要体现在： ①国际原油价格持续高位运行，使公司燃油成本面临上升压力。公司将进一步加强对船用燃油采 购和消耗定额的管理，合理增加船用低质燃料油的使用比例，落实船舶节能技改，努力降低燃油单耗。 ②美元的持续走软和公司外贸收入的增加，使得公司的外汇收支管理工作难度加大。公司将加强 对汇率波动的跟踪研究，善用外汇套期保值与金融衍生工具，努力规避汇兑风险。 ③随着运力大幅增加，公司逐步实施全球化扩张性经营策略，国际化的航运经营管理人才紧缺。 公司将加紧实施人力资源开发战略，积极引进、利用境内外的船舶管理资源，为公司后续增加运力提 供可靠的人力资源保障。 ④公司目前的海上运力总体规模依然偏小，特别是 VLCC 规模较小，尚未形成明显的规模优势。公 司将稳步实施既有的运力扩张计划，同时进一步加强战略规划研究，适时优化运力结构。 （3）公司主营业务及其经营状况 ①主营业务分行业、产品情况：详见本章（董事会报告）第（二）部分相关内容。 ②主营业务分地区情况：详见本章（董事会报告）第（二）部分相关内容。 ③前 5 名供应商采购情况和前 5 名客户销售情况 2007 年度公司前 5 名供应商采购总额为 7904.26 万元，占公司采购总额的比例为 10.2%。 2007 年度公司前五名客户销售收入总额为 47,222.83 万元，占公司全部收入的比例为 22.97%。 （4）报告期公司资产构成同比发生的重大变化及原因 单位：元 项 目 年末数 占总资产 的比重 15.86% 9.27% 43.10% 年初数 占总资产 的比重 6.87% 0.23% 59.38% 10.42% 23.81% 13.26%

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内容: ②预付款项年末数与年初数相比增加较多系公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司预付长 期期租船舶的租金所致； ③固定资产年末数与年初数相比总额增加、比重下降系报告期控股股东以资产认购本公司非公开 发行股份所致； ④一年内到期的非流动负债年末数与年初数相比减少较多主要系公司负债到期偿还、可转换公司 债券转股及赎回所致； ⑤长期借款年末数与年初数相比增加较多主要系报告期控股股东以资产认购本公司非公开发行股 份时带入了相应负债，以及公司筹资发展运力所致； ⑥应付债券系公司报告期非公开发行股份后承接的长航企业债； ⑦资本公积年末数与年初数相比增加较多主要系公司报告期非公开发行股份及可转换公司债券转 股所致。 （5）报告期公司财务数据同比发生的重大变化及原因 单位：元 项目 本年数 上年数 同比增减（?%） 销售费用 1,484,349.87 827,372.75 79.41 财务费用 24,570,533.43 51,643,335.87 -52.42 投资收益 10,234,844.59 461,709.21 2116.73 营业外收入 53,014,224.60 2,481,857.07 2036.07 所得税费用 140,653,813.09 91,101,413.11 54.39 变化的原因分析： ①销售费用同比增加主要系公司重组后经营规模扩大所致； ②财务费用同比减少系本年度利息支出减少及汇兑收益增加所致； ③投资收益同比增加系子公司南京大成企业发展有限公司期末按权益法核算确认收益所致； ④营业外收入同比增加系本年度固定资产处置利得； ⑤所得税费用增加系本年度净利润增长所致。 （6）现金流量表相关数据同比发生的重大变化及原因 单位：元 项目 本年数 上年数 同比增减（?%） 经营活动产生的现金流量 -127,562,304.14 589,194,331.62 -121.65 净额 投资活动产生的现金流量 -485,809,312.32 -1,158,510,667.72 58.07 净额 筹资活动产生的现金流量 1,913,305,103.31 311,533,103.83 514.16 净额 期末现金及现金等价物余 1,556,271,345.97 494.89 额 261,606,294.25 变化的原因分析： ①经营活动产生的现金流量净额同比减少系公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司预付长 期期租船舶的租金所致； ②投资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因系公司取得投资收益、收到财政贴息及处置 资产所致； ③筹资活动产生的现金流量净额及期末现金及现金等价物余额同比增加主要系公司非公开发行股 票所致； ④经营活动产生的现金流量净额与报告期净利润之间差异情况的说明：（详见合并财务报表主要 项目注释 46、现金流量表补充资料）。

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内容: （7）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 ①通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况 单位：万元

内容: 公司名称 南京扬洋化工运贸有限 公司 长航油运（新加坡）有限 公司 南京石油运输有限公司 南京长江液化气运贸有 限公司 经营范围 散装化学品 运输 油品运输 石油化工制 品运输 液化气运输 注册资本 8,745.00 持股比例 100% 总资产 47,034.17 净资产 15,036.22 净利润 167.65

内容: 报告期内，公司实施了非公开发行股票方案，拥有了上述 4 家子公司股权。公司全资拥有的 4 家 子公司分别为专业从事石油、化工品、沥青和液化气运输业务的专业化公司，将为公司今后大力拓展 特种品运输业务构筑基础平台。

内容: ②公司原有的子公司及参股公司情况 单位：万元

内容: 公司名称 江苏大盛板业有限公司 南京大成企业发展有限公 司 北京长航油运船务代理有 限公司 经营范围 秸杆板制造、销售 高新技术项目开发、 转让；投资企业股 权、投资管理等 船舶代理和货物运 输代理 注册资本 6,000.00 6528.00 400.00 持股比例 85% 50% 50% 总资产 11,870.21 10,692.90 净资产 3,570.02 9,386.20 净利润 -948.54 659.73

内容: 由于经营管理的需要，北京长航油运船务代理有限公司报告期开始清算。 ③对公司净利润影响达到 10%以上的子公司或参股公司情况 单位：万元 公司名称 长航油运（新加坡）有限公司 营业收入 29,690.4 营业利润 6,844.54 净利润 6,844.54

内容: （8）公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体。

内容: （9）公司技术创新情况 2007 年，公司继续坚持走科技创新提升企业核心竞争力的道路。全年科研开发投入 435.95 万元， 主要用于新船型的开发、信息化管理系统的研究、创新管理研究及船舶设备备件国产化研究，实现了 公司基本流程办公自动化、无纸化。公司开发并签订合同建造的各种液货船，符合国际公约对全球航 行油船的要求， 各项性能指标达到或超过国际同型先进船舶的技术指标， 特别是公司拥有的 MR 型油船 在同行业同型船中处于领先地位。通过不断创新的技术手段和完善的节能管理体系，公司在能源节约 方面，在同行业中处于领先地位，2007 年能源单耗为 3.89 kg/kt?km，公司加强了使用低质燃油替代

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内容: 轻质燃油降低成本的工作，全年重质燃料油消耗量占燃油总耗的 80％以上。

内容: 2、对未来的展望 （1）行业的发展趋势及公司面临的竞争格局 2008 年，我国经济增长仍可望达到 8-10%，因此国内对石油及其制品的消费也将处在平稳增长阶 段，需求预计将比上年增长 4-5%，但原油国际水路运输需求的增长幅度将受到国际油价高企的影响。 随着国际经济增长放缓、美国经济预测下调以及中国经济平稳增长，国际油运市场在未来一年挑战与 机遇并存，不确定因素增加。 2008 年，公司在走向全球化经营的同时，面对的竞争对手也日益强大和复杂，在国内不仅有传统 竞争对手的激烈竞争，还面临民营企业等新市场进入者的挑战。在走向国际化的过程中，国外竞争对 手强大的经营能力和完善、科学的管理体制，既给了我们借鉴的标本，也带给我们较大的竞争压力。 ①VLCC 运输市场竞争格局：目前国有航运公司 VLCC 船队大部分承运中国进口原油，因此公司的 主要竞争对手基本集中在国内船东之间，在“国油国运”的大背景下，此领域的竞争相对缓和。 ②MR 型船运输市场竞争格局：在远东市场，公司的主要竞争对手为 OTC、MOSK 及国内船东。在公 司即将进入的欧美运输市场， 竞争对手主要有 TORM、 HEIDMAR POOL 及 ST SHIPPING 等国际大航运公司， 他们目前拥有和控制着 25 艘 MR 船舶，有 60%的船舶在欧美航线经营。因此，公司 MR 船队面临着国内 外竞争对手的直接竞争，此领域的竞争相对激烈。 ③化工品运输市场竞争格局：公司化工品运输将以国内高端化工品运输为主要立足点，积极抢占 国内传统市场，同时加强对远东特别是韩国至中国航线化工品运输市场份额的争取。公司目前已与国 内大型合资化工品企业相继签订了 COA 合同， 但随着化工品运输新增运力的投放， 经营难度将会增加。 （2）公司“十一五”后三年的发展战略概述 “十一五”后三年，公司总体上继续坚持“集中化、大油运”的发展战略,面向更广泛客户群， 集中主要资源和力量，加快发展油运主业，重点发展三支主力船队： 一是清洁油船队：通过落实已经签订的批量建造 MR 型油轮计划，到“十一五”末形成 33 艘左右 的船队规模，确立公司在远东清洁油运输市场的优势地位。 二是远洋进口原油船队：以与中国石化签订的运输协议为依托，通过建造、购买、期租等方式， 在“十一五”末形成规模为 10 艘左右的 VLCC 船队，力争在中国进口原油海运中占据 15%-20%的市场 份额。 三是特种运输船队：适当发展化工品、液化气、沥青等运力，继续保持在国内特种运输领域的市 场领先地位。 （3）新年度的经营计划及主要工作举措 为全面提升 2008 年的经营效益， 公司将根据各细分市场的具体情况和不同特点， 制订并实施有针 对性的经营策略和措施，积极开展行之有效的市场营销工作。2008 年，公司预计完成货运量 2800 万 吨，周转量 832 亿吨千米，实现营业收入 28.3 亿元，营业成本 21.5 亿元。具体工作措施如下： ①以市场为中心，实施差异化经营策略，着力开拓市场份额。2008 年将有 3 艘新造 VLCC 陆续交 用，公司将利用新双壳船的优势，争取中石化的支持，在利用合同调节机制确保取得同等效益的同时， 加大与其他货主的合作。MR 船型经营上，继续保持与 CHINA OIL、ITOCHU、中航油等传统客户的合作， 开拓欧美市场、南美市场，争取开拓远东至西非航线、加勒比海至中东航线运输市场。化工品运输将 继续巩固国内化工品高端运输市场份额， 特别是加大与青岛丽东、 上海赛科等大型化工企业合作力度， 同时关注新开工项目货源流向及揽货工作。沿海线运输，将继续巩固经水运到南京中转的进口油和海 洋油市场份额，同时积极开拓海洋油运输市场空间。 ②构建全球化营销网络。为进一步开拓欧美市场并巩固在东亚市场经营优势，真正实现全球化经 营，公司将逐步在英国伦敦、美国及加勒比海地区、海湾地区设立分支机构，逐步构建遍布全球的营 销网络用以支撑公司扩张经营。 ③努力化解运价波动带来的经营风险。本公司主营业务为海上石油运输业务。国际石油运输市场 受世界经济、政治、环境等多种因素影响，波动性很大。随着公司 MR 船队不断扩大，VLCC 新造船舶 投入运营，运价大起大落将造成船队收益的不确定性。为克服运价格波动，公司将努力和主要客户建 立运量、运价长期稳定的协作关系，争取与大货主续签 COA 合同，锁定部分运量和收益。同时，将及

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内容: 时调整运力和航线，控制各项经营与管理成本，加强与其他船公司之间的合作，将国际运价波动造成 的风险控制在最小范围。 ④控制燃油成本增长幅度。由于世界原油需求增加，加上美元贬值以及投机资本日益活跃，原油 及其成品油价格将可能进一步增长。为控制燃油成本过快增长，公司将仔细分析市场走势，结合船舶 航线特点，选择合适时机、合适地点加油，尽可能减缓燃油成本过快增长的势头。另一方面，积极进 行技术改造，合理提高经济性燃料油的使用比例，实现降本增效。 （4）为实现未来发展战略所需的资金及资金来源 未来 2 至 3 年内，公司发展的主要资金需求为造船项目资金。公司因实施非公开发行承接的 10 亿元“04 长航债”将于 2014 年到期，到期前只需每年按期支付利息，到期还本。截至报告期末，根 据公司既有的船舶订单，不考虑后续新增运力发展计划，公司尚需支付船舶建造款 464,530.73 万元。 上述投资公司拟通过自有资金积累、2007 年非公开发行募集资金及银行借贷融资等方式解决。 5、公司未来发展面临的主要风险及对策措施 （1）经营风险 风险分析： 造船价格的不断上涨， 增加投入费用和经营成本； 运价波动较大， 特别是 VLCC 运价波动幅度加大； 日益增加的新客户、租家，使得商务管理风险加大；国际油价的上升，使公司营运成本增加。 风险防范及应对措施： ①充分利用战略合作关系，稳定长期货源。紧紧联合中石化、中石油、中海油及国际上的大型货 主，力争签订 COA，提供货源保证。 ②经营管理与国际接轨。国际油运市场是企业的经营、管理能力和实力比拼市场，进入国际市场 并要取得长足进展，需在思想理念、经营策划、管理方式、人员配置等方面与国际接轨，适应新市场 的要求。 ③实施稳健的运力发展战略，重点发展三支主力船队，力争在各个细分市场上保持一定的竞争优 势。 ④稳定价格和收益水平。针对国际运价波动大、市场化的特点，在经营过程中综合利用自营、期 租等操作方法，规避风险。 ⑤不断寻求经济航线。国际运价市场化的同时，还具有均一性。因此，同等价格水平下，加大回 程货、三角货的揽货力度，减少空载航程，提高经济效益。 ⑥建立稳定货源和扩大市场。建立与国内外主要货主直接联系和代理制相结合的经营方式，稳定 长期客户，降低公司客户过于集中的风险。 ⑦严格控制成本，对人工、燃油、物料、港口使费等逐步实施精细化管理，控制成本增长。 （2）财务风险 风险分析： 公司的造船规模不断扩大，形成了投资风险；由于公司处在扩张期，向银行间接融资额度增加， 导致公司的资产负债率上升形成偿债风险；随着人民币升值逐步加快，美元兑人民币汇率的变化将给 我公司存量资金、结汇、还本付息等带来一定的汇率风险；银行利率的上升加大了公司的融资成本， 形成利率风险；国际金融市场汇率变化较大，给公司经营结算造成影响。 风险防范及应对措施： ①加强发展战略研究，控制投资风险。进一步加强对航运市场发展以及公司外部环境变化的研究 和分析，综合考虑市场需求和公司经营能力、管理能力、抗风险能力等因素，逐步调整优化公司“十 一五”期及长期发展战略，加强投资项目的可行性研究和论证，以确保投资项目经营效益和稳定的现 金流量为目标，科学确定投资项目。 ②建立运价联动机制，提高抗风险能力。依托“国油国运”的政策，继续推进与石油化工行业建 立战略联盟，形成油运企业与石油化工行业优势互补、合作共赢、共同发展的局面，通过协商与谈判， 逐步建立运价、油价、船价联动机制，努力化解市场风险。公司已与中石化建立了运价、油价联动机 制，经过 3 年多的实践运行，不仅保证了货源的稳定，而且兼顾了各方利益，取得了一定的实效。同 时，公司也将寻求与其他石油公司包括国际大石油公司建立长期和稳定的运价机制，力争取得更多的 COA 包运合同，降低货源和效益风险。 ③拓宽融资渠道，强化资金集中管理。公司根据投资计划努力拓宽融资渠道，选择科学合理、低

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内容: 成本的融资结构，实现既有利于公司的发展与战略转移，又能将资产负债率控制在合理范围内，最大 限度地降低偿债风险的融资目标。一是通过多种方式和渠道融资，合理确定境内外和长短期融资的比 例和金额；二是合理利用各种结算工具，加快推进网上银行系统的实施，提高资金结算速度，加大资 金集中管理力度，降低融资成本；三是加强对利率走势的研究和跟踪，根据利率的变化趋势，择机锁 定贷款利率，最大限度地降低融资成本；四是改善负债结构，确保公司具有稳定的长短期偿债能力； 五是严格执行公司应收款项管理办法，加大催收力度，建立应收款项催收责任制，将应收账款的回收 风险降到最低。 ④研究汇率变化的趋势，制定防范外汇风险的预案。一是认真比较分析可供选择的规避汇率风险 的金融工具，并在适当时机实施。积极利用外汇存量资金进行外汇理财，减少汇率波动对公司盈利水 平的影响，提高外汇资金收益；二是在船舶外贸经营过程中尽可能保持外汇收支金额及币种平衡，费 用支出尽可能采用美元作为结算货币，同时持有适当数量的欧元和新加坡元等币值稳定的货币，确定 合理的本外币资金存量结构；三是适度增加外债规模，延长外债期限。四是进行适当的套期保值，锁 定财务成本，有效防范美元利率的波动。

内容: (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 业或 分产 品

内容: 行业 货物 运输 产品 石油 运输

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 营业 营业收入比上 利润 年增减(%) 率 （%）

内容: 营业成本比上 年增减(%)

内容: 营业利润率 比上年增减 (%)

内容: 增加 5.7 个百 分点

内容: 2、主营业务分地区情况 地区 国内运输 国际运输 营业收入 703,013,750.47 1,091,996,848.78 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％）

内容: 1,795,010,599.25 合计 （1）公司现主要从事石油及制品运输业务，主要运输货种为原油、成品油和特种品（化工品、沥 青、液化气）。原油和成品油运输是公司经营的传统运输业务，由于报告期公司实施了资产重组，控 股股东海上运输资产全部置入公司，其中包括部分特种运输船舶，特种品运输业务将成为公司未来主 营业务之一。报告期内，化工品、沥青、液化气运输业务占公司营业收入、营业利润的比重尚小。同 时，由于公司原有的全部长江运输业务资产已经置换给控股股东，传统的长江石油运输业务公司今后 将不再参与，公司今后将着力打造 VLCC、MR 和特种运输船三大主力船队，重点拓展远洋和沿海航线的 石油及制品运输市场。 （2）由于报告期公司实施了资产重组，公司分行业及分地区收入情况与去年同期不具有可比性。 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 2,337,734,596.45 元，比上年增加 1,224,454,596.45 元，增加的比例为 109.99%。

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内容: 2007 年，由于公司实施了非公开发行股票方案，控股股东全部海上油运资产（包括本部直接拥有 的海上运输船舶、在建船舶及下属专业子公司股权）置入公司。报告期内，上述置入资产中的在建工 程部分共增加投资 1,543,392,246.35 元，占报告期公司投资总额的 66.02%。公司原有的在建船舶报 告期内共增加投资 794,342,350.1 元，占报告期公司投资总额的 33.98%。 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2007 年通过非公开发行募集资金 147,012 万元，已累计使用 45,171.27 万元，其中本 年度已使用 45,171.27 万元，尚未使用 101,840.73 万元。尚未使用募集资金将全部用于投向剩下的 6 艘在建 4 万吨级油轮后续投资，目前在公司募集资金专用账户存储管理。 根据公司 2007 年非公开发行股票募集资金投向的有关规定， 报告期公司将 45,171.27 万元募集资 金投向在建的 8 艘 4 万吨级油轮的建造进度款，占公司募集资金总额的 30.73%。其中 2 艘 4 万吨级油 轮已于 2007 年 8 月和 12 月交付营运。 2、承诺项目使用情况 承诺项目名 称 长航光荣 长航幸运 长航宏图 长航风采 长航先锋 长航开拓 长航钻石 长航翡翠 合计 是否变 更项目 否 否 否 否 否 否 否 否 / 实际投入金 额 11,527.70 17,291.56 5,450.67 5,450.67 5,450.67 0 0 0 45,171.27 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 产生收益情 合计划 合预计 况 进度 收益 报告期尚未 是 产生收益 报告期尚未 产生收益 是 是 是 是 是 是 是 / /

内容: 预计收益 净利润 1957 万元/年 净利润 1957 万元/年

内容: 1)、长航光荣 项目拟投入 11,527.70 万元，实际投入 11,527.70 万元，完工 。 2)、长航幸运 项目拟投入 17,291.56 万元，实际投入 17,291.56 万元，完工 。 3)、长航宏图 项目拟投入 21,802.67 万元，实际投入 5,450.67 万元 。 4)、长航风采 项目拟投入 21,802.67 万元，实际投入 5,450.67 万元 。 5)、长航先锋 项目拟投入 21,802.67 万元，实际投入 5,450.67 万元 。 6)、长航开拓 项目拟投入 21,802.67 万元，实际投入 0 万元 。 7)、长航钻石 项目拟投入 22,231.18 万元，实际投入 0 万元 。 8)、长航翡翠

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 项目拟投入 22,231.18 万元，实际投入 0 万元 。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司共支付各类船舶（不含募集资金项目）建造进度款 1,429,854,450.9 元。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 （1）主要会计政策变更的说明 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。 按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的 《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136 号）和《公开发行证券 的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》以及企业 会计准则解释第 1 号、实施问题专家组意见等有关规定，本公司对以下会计政策进行了变更，并对比 较期间的财务报表进行了追溯调整，其中： ①本公司于 2002 年 8 月 13 日采取上网定价方式按面值发行总额为 32000 万元，票面金额为 100 元的可转换债券。发行数量为 32 万手(每手 10 张，面值 1000 元)，债券期限为五年，可转债按票面金 额由 2002 年 8 月 13 日起开始计算利息， 年利率为 0.9%。 2003 年至 2007 年每年的 8 月 12 日为付息登 记日。转股起止日期为 2003 年 8 月 13 日—2007 年 8 月 12 日。截止 2006 年 12 月 31 日，上述尚未转 股的债券面值 9,478.90 万元，已计利息 33.15 万元。 本公司对于上述发行的可转换债券，原按照实际发行价格总额，作负债处理。新准则要求对该项 混合工具中含有的转换权进行分拆后按摊余成本计量。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 3,227,607.02 元。 ②本公司原采用应付税款法核算企业所得税， 新会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。 该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2006 年度合并净利润 802,614.67 元（其中少数股东损 益调增 677,424.50 元） 调增 2007 年 1 月 1 日合并股东权益金额 14,202,689.60 元,其中归属母公司 ； 权益 13,129,826.55 元。 ③本公司对持有控股子公司的长期股权投资原采用权益法核算， 根据企业会计准则解释 1 号规定， 变更为成本法核算，该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2006 年度母公司净利润 11,786,834.11 元；2007 年 1 月 1 日母公司股东权益 15,871,000.53 元，对合并财务报表无影响。 ④本公司报告期内发生的同一控制下的企业合并，采用权益联合法，同时将被合并单位纳入年初 合并范围，由此调增 2006 年度合并报表净利润 62,900,229.31 元（其中少数股东损益 1,989,324.09 元，调增年初所有者权益 377,287,505.91 元。 其中归属于母公司权益 351,319,982.68 元，归属于少 数股东权益 25,967,525.23 元。 （2）本公司报告期内未发生会计估计变更及重大前期差错更正事项。

内容: (五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 公司主要会计政策祥见财务报表附注。

内容: (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 2 月 11 日召开第五届五次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 2 月 13 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 2 月 14 日召开第五届六次董事会会议，决定行使公司可转债赎回权。 （3）公司于 2007 年 3 月 4 日召开第五届七次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 6 日的《中国 证券报》、《上海证券报》。 （4）公司于 2007 年 4 月 20 日召开第五届八次董事会会议，审议通过公司 2007 年第一季度报告。

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内容: （5）公司于 2007 年 5 月 28 日召开第五届九次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 30 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 7 月 4 日召开第五届十次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 5 日的《中国 证券报》、《上海证券报》。 （7）公司于 2007 年 7 月 17 日召开第五届十一次董事会会议，审议通过公司 2007 年半年度报告。 （8） 公司于 2007 年 8 月 16 日召开第五届十二次董事会会议， 决议公告刊登在 2007 年 8 月 17 日的 《中 国证券报》、《上海证券报》。 （9）公司于 2007 年 10 月 24 日召开第五届十三次董事会会议，审议通过公司 2007 年第三季度报告。 （10）公司于 2007 年 11 月 13 日召开第五届十四次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 14 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 （11）公司于 2007 年 11 月 28 日召开第五届十五次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 11 月 29 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 （12） 公司于 2007 年 12 月 9 日召开第五届十六次董事会会议， 审议通过关于处置一艘单壳 VLCC 的议 案。 （13）公司于 2007 年 12 月 26 日召开第五届十七次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 27 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年，董事会对公司股东大会的各项决议进行了全面落实。董事会重点推进了公司非公开发行 股票工作，完成了公司名称、注册资本的变更，以及债权债务、企业股权等相关产权的变更；实施了 2006 年度分红派息方案，共发放现金红利 5336 万元；落实了两艘沥青船的投资计划；对公司发行前 后与控股股东之间的日常关联交易事项进行规范。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期，公司董事会尚未设立审计委员会。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期，公司董事会尚未设立薪酬委员会。

内容: (七)利润分配或资本公积金转增预案 1、2007 年度利润分配预案 2007 年度实现合并净利润为 349,885,546.94 元，提取法定盈余公积金 27,568,813.68 元，加年 初末分配利润552,749,170.19元， 本年度可供股东分配利润为875,065,903.45 元， 扣除已分配的2006 年度股利 53,359,966.10 元，本年度未分配利润为 821,705,937.35 元。 本次利润分配预案为： 拟以 2007 年 12 月 31 日的股本总额 894,811,483 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），每 10 股送 2 股。预计分配股利 313,184,019.05 元，剩余 508,521,918.30 元转入下一年度。 2、资本公积转增股本预案 截止 2007 年底,公司资本公积余额为 2,038,329,404.51 元,拟以 2007 年 12 月 31 日的股本总额 894,811,483 股为基数,向全体股东每 10 股转增 6 股,共转出资本公积 536,886,890 元。 送股和转增后 公司总股本为 1,610,660,670 股,资本公积余额为 1,501,442,514.51 元。

内容: (八)其他披露事项 报告期内，公司继续选定《中国证券报》、《上海证券报》为指定信息披露报纸。

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内容: 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、第五届监事会第四次会议于 2007 年 2 月 11 召开,会议审议通过了《2006 年度监事会工作报告》、 公司《2006 年度报告及其摘要》、公司《2007 年度与控股股东日常关联交易的议案》、公司根据新会 计准则修订的公司《会计核算办法》。会议决议刊登在 2006 年 2 月 13 日的《中国证券报》和《上海 证券报》上。 2、 第五届监事会第五次会议于 2007 年 4 月 20 日召开,会议审议同意公司 2007 年第一季度报告全文及 其正文。 3、第五届监事会第六次会议于 2007 年 5 月 28 日召开,会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开 发行股票方案的议案》等。会议决议刊登在 2006 年 5 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 4、 第五届监事会第七次会议于 2007 年 7 月 17 日召开,会议审议同意公司 2007 年半年报报告全文及其 摘要。 5、第五届监事会第八次会议于 2007 年 10 月 24 日召开,会议审议同意公司 2007 年第三季度报告全文 及其正文。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 2007 年，公司能够根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的要求， 依法经营、规范运作，真实、准确、及时地进行信息披露。监事会监事列席了公司 2007 年度历次董事 会会议，对公司重大经营决策进行了监督。监事会认为：2007 年，公司通过开展加强上市公司治理专 项活动，使公司的规范运作水平进一步提高，本年度公司各项决策程序合法，内部控制制度完善，内 部工作流程得到了执行，企业的各项经营风险得到有效控制。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 2007 年度，公司严格执行新会计准则和会计政策，完善财务管理制度，认真落实全面预算管理的 各项规定，较好地履行了财务管理职能，所报告的各期经营成果客观、真实、可靠。监事会认为，中 瑞岳华会计师事务所对本公司 2007 年度财务报告所出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2007 年，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用公司非公开发行募集资金， 募集资金的用途同公司承诺的募集资金投向一致，不存在违规使用募集资金的情形。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购出售资产的行为均严格履行了法定决策程序，交易资产的价格公允、合理， 不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司 2007 年度发生的关联交易事项进行了认真检查，认为公司 2007 年度的关联交易均 是为满足公司生产经营需要和做大做强公司主业而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和股东 利益，符合监管部门的有关规定。

内容: 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司在完成资产重组前无重大诉讼、仲裁事项。非公开发行股票方案实施后，由于控 股股东拥有的全部海上油运资产及相关专业子公司股权置入公司，公司出现了附带的诉讼事项。 1、“亚洲之星”轮违约诉讼案。2004 年 1 月，全资子公司长航油运（新加坡）有限公司“亚洲 之星”轮因涂层剥落较为严重以及有铁锈和涂层鳞片等未能通过验舱，租赁方未予履约，在船舶开走

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内容: 后，租赁方通过新加坡高等法庭申请扣押该轮，公司提供租赁方 280 万美元的银行担保后法庭放船。 租赁方向新加坡高等法庭提起诉讼，2006 年上半年新加坡高等法庭判长航油运（新加坡）有限公司赔 偿租赁方 1,879,690.00 美元。 长航油运 （新加坡） 有限公司不服判决结果， 正式向上诉庭提出了上诉。 2007 年 3 月份， 新加坡上诉庭驳回上诉， 维持一审判决， 具体赔偿金额由一审重新审理。 长航油运 （新 加坡）有限公司按一审判决金额全额提取了预计负债 1,879,690.00 美元。公司 2007 年非公开发行方 案实施前，控股股东南京油运已做出承诺，在发行完成后，若公司利益因本案的原因而遭受损失，南 京油运将补偿公司所遭受的相应损失。因此，上述未了结诉讼事项不会对公司产生实质性影响。 2、公司全资子公司扬洋化工运贸有限公司（以下简称“扬洋化工”）和南京江陵国际船舶代理公 司由于在承运过程中存在无单放货行为，被正本提单持有人宁波远东进出口有限公司诉至武汉海事法 院，要求以上两公司承担连带赔偿责任。2006 年 6 月 8 日武汉海事法院以(2005)武海法商字第 186 号 民事判决书一审判决：驳回原告宁波远东进出口有限公司全部诉讼请求，并由其承担案件受理费和其 他诉讼费 50,262.00 元，宁波远东进出口公司不服一审判决，已提起上诉，此案正在二审审理中。扬 洋化工运贸有限公司提取预计负债 5,093,900.00 元。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 2007 年 10 月 31 日， 本公司向公司控股股东南京长江油运公司购买其全部海上运输资产及 4 家专业子 公司股权，该资产的账面价值为 85,307.93 万元，评估价值为 245,582.57 万元，实际购买金额为 245,582.57 万元，本次收购价格的确定依据是评估价格。该事项已于 2007 年 12 月 6 日刊登在《中国 证券报》、《上海证券报》上。该收购事项已完成。

内容: 2、出售资产情况 2007 年 10 月 31 日，本公司向公司控股股东南京长江油运公司转让本公司全部长江运输资产，该资产 的账面价值为 17,058.04 万元，评估价值为 39,669.62 万元，实际出售金额为 39,669.62 万元 。 本 次出售价格的确定依据是评估价格。该事项已于 2007 年 12 月 6 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》上。该出售事项已完成。

内容: 3、资产置换情况 1)、2007 年 10 月 31 日，本公司将持有的全部长江运输资产与公司控股股东南京长江油运公司持 有的全部海上运输资产及 4 家专业子公司股权进行置换，本次置换价格的确定依据是评估价格，公司 置出资产的账面价值为 17,058.04 万元，评估价值为 39,669.62 万元，作价 39,669.62 万元。置入资 产的账面价值为 85,307.93 万元，评估价值为 245,582.57 万元，作价 245,582.57 万元。该事项已于 2007 年 12 月 6 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 经中国证监会《关于核准南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字 [2007]438 号）核准，公司于 2007 年底实施了非公开发行股票方案。本次发行，分为向控股股东资产 认股发行和向特定投资者现金认股发行。 其中， 控股股东以本次资产置换差额 205,912.95 万元作价认 购公司非公开发行股份，共计认购 27,201.1822 万股，发行价格 7.57 元/股。本次发行的成功实施， 进一步提升了公司质量，并给公司发展带来一系列积极影响： 一是国有资本的控制力得到增强。发行完成后，国有资本（控股股东）的持股比例由发行前的 30.93%提高到发行后的 48.84%，在全流通背景下，国有资本对国民经济重点行业的控制力得到增强。 二是公司的业务构成更加清晰。 发行完成后， 公司原有盈利能力迅速减弱的长江油运资产被置出， 控股股东的海上油运资产全部进入上市公司，从而使得公司成为专营海上油运业务的专业化公司。相 对单一的海上油运业务，有利于公司做专做精，提高核心竞争力。 三是公司的海上运力更具规模。 截至发行实施后， 公司拥有和控制的海上石油运力一举达到 144.5 万载重吨，比发行前增长了 232.95%；特种品运力从无到有，达到 9.27 万载重吨的规模。海上船队规 模的迅速壮大，有利于形成规模效应，平抑市场风险，有利于增强公司的市场影响力和谈判能力。

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内容: 四是公司的盈利能力得到增强。发行完成后，公司总股本共增加 3.61 亿股，总资产增加 46.9 亿 元，每股净资产增加 1.14 元。随着公司长江运输资产的置出，控股股东盈利能力较强的全部海上运输 资产置入，公司的盈利能力得到增强。 五是公司的独立性的得到增强。发行完成后，公司专业从事海上石油运输及化学品、液化气和沥 青运输业务，控股股东仅从事长江石油运输业务和岸上辅业，公司与控股股东之间的同业竞争问题得 到了妥善解决，且将来也不会出现新的同业竞争。 六是公司的经营管理力量得到充实。发行完成后，为了满足运输经营和船舶管理的实际需要，公 司已对管理机构设置及高管人员进行了调整和充实，与原有海上运力相配套的经营管理人员全部随同 资产进入上市公司，公司未来新增运力也将有充足的后备管理人员。新的管理力量的充实，将更好地 促进公司驾驭市场、应对挑战。

内容: (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联方 南京长江油运公司 南京长江油运公司 南京长江油运公司 南京长江油运公司 南京长江油运公司 南京长江油运公司 南京长江油运公司 南京长江油运公司 南京长江油运公司 南京长江油运公司 南京长江油运公司 南京长航物资公司 南京油运代理公司 关联交易内容 船舶基地保障服务 委托管理机动船舶 代供通导配件、船舶配件 燃料送供服务费 船舶修理费 船舶洗仓费 通导修费 物料费 劳保费 其他后勤保障服务 租赁办公楼 燃油、润料和劳保 委托代理 合 计 关联交易定价原则 协议价/市场参考价 协议价 市场价 协议价 部颁价格 市场价 市场参考价 市场参考价 市场参考价 市场参考价 协议价 市场参考价 部颁价格 关联交易金额 11,270,000 3,830,000 11,590,372.32 2,385,126.49 5,538,244.00 1,532,876.00 781,723.32 5,370,953.41 1,775,320.29 711,712.02 872,280.00 26,245,881.83 592,718.38 72,497,208.06 占同类交易金额 的比例(%) 100 100 33.5 100 2.09 1.06 0.5 14.8 13.92 100 100 8.67 100 /

内容: （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

内容: 关联方 南京长江油运公司 南京长江油运公司 关联交易内容 受托经营 17 艘拖轮 产品销售 合计 关联交易定价原则 协议价 市场价 关联交易金额 166,700 6,018,879.49 6,185,579.49 占同类交易金额的比例 (%) 100 100 /

内容: 本公司与控股股东之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的。本公司利用控股 股东完善的船舶管理系统和后勤保障系统，可以避免重复建设；有利于双方优势互补，降低公司的营 运成本，提高公司经济效益；有利于解决同业竞争，确保本公司的经营独立性。 公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或协议价确定，与对非关联方 的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格公允。因此， 公司与控股股东之间的关联交易不会损害上市公司的利益，上市公司也不会因此而形成对关联方的依 赖。

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内容: 2、资产、股权转让的重大关联交易 报告期内，本公司的子公司南京扬洋化工运贸有限公司于合并日前参照市场价从南京长江油运公 司购入一艘“大庆 432”号船舶，双方约定的价格为 1550 万元。为了盘活长江富余船舶资产，同时避 免其流向竞争对手带来新的竞争， 报告期内公司先后将 17 艘长江富余油驳按市场价转让给长航集团下 属子公司，共取得转让价款 1190 万元。 3、其他重大关联交易 南京长江油运公司为公司 2002 年发行的 3.2 亿元可转换公司债券提供全额担保， 承担不可撤销的 连带责任。截止 2007 年 3 月 28 日，未转股部分已全部赎回。 2007 年 1 月 1 日南京长江油运公司将所属 17 艘拖轮光船租赁给公司经营，总吨位 8980 吨，租期 一年，租金扣除经营成本和管理费用后据实结算。 (四)托管情况 公司 2007 年非公开发行股票方案实施前，控股股东于 2007 年 10 月与新加坡 EPIC 船舶管理公司 签订了船舶委托管理协议，计划将公司长期期租的 2 艘 4.6 万吨级油轮“长航和平”和“长航友谊” 交由 EPIC 公司进行船员、技术和安全防污染三方面的综合管理。 “长航和平”轮已于 2007 年 11 月建 成出厂并交付 EPIC 公司管理，该艘船舶的经营由公司负责。EPIC 船舶管理公司总部位于新加坡，在 世界多国设有分公司和代表处，持有劳氏和挪威船籍社的 ISM 和 ISO9002 证书的认证。在公司与 EPIC 公司签订船舶管理协议之前，EPIC 公司管理各类船舶 63 艘，超过 100 载重吨，雇佣的船员超过 1500 名，来自 16 个国家。委托外部管船资源管理公司经营船舶是公司改进和提升船舶管理的有益尝试，公 司将在实际操作的基础上评估委托管理的效果。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 2007 年 12 月，由于公司实施了非公开发行方案，原本由公司控股股东期租的一艘 VLCC（FRONT SABANG）由本公司续租。该艘油轮船东为 Frontline Shipping Limited，船舶租期自 2005 年 8 月 20 日至 2010 年 4 月前 30 日内， 基本日租金 34500 美元/天。 该租赁事项未对报告期公司利润产生重大影 响。 (七)担保情况 2006 年 6 月 28 日，本公司以职工安置补偿基金投保的国寿永泰团体年金保险单，为子公司江苏 大盛板业有限公司借款 3700 万元提供质押担保。2007 年，上述江苏大盛板业有限公司 3700 万元质押 借款已全部归还，本公司担保责任已解除。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 1、船舶建造合同 （1） 该合同由本公司与渤海船舶重工有限责任公司于 2003 年 12 月 8 日签署， 合同的主要内容为：

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 渤海船舶重工有限责任公司为本公司建造 3 艘 4.6 万吨级原油/成品油船（每艘合同价格为 2719 万美 元），最后一艘船舶已于 2007 年 5 月 28 日交付。 （2）该合同由本公司与大连造船厂于 2005 年 3 月 5 日签署，合同的主要内容为：大连造船厂为 本公司建造 1 艘 11 万吨级原油/成品油船（每艘合同价格为 4280 万美元），并已于 2007 年 6 月 26 日交付。 （3）该合同由本公司与中船重工川东船厂于 2005 年 4 月 18 日签署，合同的主要内容为：中船重 工川东船厂为本公司建造 2 艘 3000 吨级化学品船 （每艘合同价格为 7150 万元人民币） 并分别于 2007 ， 年 2 月 1 日和 2007 年 6 月 30 日交付。 （4） 该合同由本公司与渤海船舶重工有限责任公司于 2005 年 7 月 20 日签署， 合同的主要内容为： 渤海船舶重工有限责任公司为本公司建造 3 艘 4.6 万吨级原油/成品油船（每艘合同价格为 3600 万美 元），其中第二艘船舶已于 2007 年 8 月 27 日交付，第三艘船舶已于 2007 年 12 月 7 日交付。 （5）该合同由本公司与渤海船舶重工有限责任公司于 2005 年 12 月 27 日签署，合同的主要内容 为：渤海船舶重工有限责任公司为本公司建造 4 艘 4.6 万吨级原油/成品油船（每艘合同价格为 3448 万美元）、2 艘 3500m3 液化气运输船（每艘合同价格为 6800 万元人民币）及 2 艘 VLCC 巨型油船（每 艘合同价格为 9900 万美元），其中 2 艘液化气运输船已分别于 2007 年 9 月 21 日和 2007 年 12 月 18 日交付，其余船舶仍在建造之中，本公司已支付在建船舶进度款 14037.6 万美元。 （6） 该合同由本公司与渤海船舶重工有限责任公司于 2006 年 3 月 20 日签署， 合同的主要内容为： 渤海船舶重工有限责任公司为本公司建造 4 艘 4.9 万吨级原油/成品油船（1、2 艘合同单价为 3593 万 美元，3、4 艘合同单价为 3669 万美元）及 2 艘 VLCC 巨型油船（每艘合同价格为 9900 万美元），该 合同正在履行之中，本公司已支付造船进度款 6864.8 万美元。 （7） 该合同由本公司与渤海船舶重工有限责任公司于 2006 年 3 月 28 日签署， 合同的主要内容为： 渤海船舶重工有限责任公司为本公司建造 2 艘 4.6 万吨级和 2 艘 4.9 万吨级原油/成品油船 （每艘合同 价为 4000 万美元），该合同正在履行之中，本公司已支付造船进度款 1600 万美元。 （8）该合同由本公司与中船重工川东船厂于 2006 年 11 月 3 日签署，合同的主要内容为：中船重 工川东船厂为本公司建造 2 艘 4999 吨级重级油船（每艘合同价格为 5728 万元人民币），该合同正在 履行之中，本公司已支付造船进度款 4582.4 万元。 （9）该合同由本公司与中船重工川东船厂于 2007 年 1 月 20 日签署，合同的主要内容为：中船重 工川东船厂为本公司建造 2 艘 4999 吨级重级油船（每艘合同价格为 5728 万元人民币），该合同正在 履行之中，本公司已支付造船进度款 3436.8 万元。 （10）该合同由本公司与中船重工川东船厂于 2007 年 9 月 14 日签署，合同的主要内容为：中船 重工川东船厂为本公司建造 2 艘 5000 吨级化学品船（每艘合同价格为 12266 万元人民币），该合同正 在履行之中，本公司已支付造船进度款 7359.6 万元。 2、长期期租合同

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 船名 长航勇士 长航发展 长航和平 长航友谊 长江之韵 长江之源 长江之珠 长江之春 长航朝阳 长航吉祥 长航珊瑚 长航水晶 签约对方 Opal shipping Inc Jasper shipping Inc NANETTE shipping Inc NANCY shipping Inc ALDEBARAN shipping Inc BETELGEUSE shipping Inc AGATE shipping Inc CRYSTAL shipping Inc Nantalis shipping Inc Nantalis shipping Inc Nantalis shipping Inc Critine shipping Inc 33 交船日 已交船 已交船 已交船 2008 年 1 月 9 日 2009 年 2 月 4 日 2009 年 7 月 9 日 2008 年 10 月 18 日 2008 年 11 月 11 日 2008 年 3 月 28 日 2008 年 4 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 2008 年 9 月 30 日 载重吨 46000 46000 46000 46000 297000 297000 297000 297000 46000 46000 49000 49000

内容: 租期

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 长航蓝晶 长航紫晶 外高桥 1182 外高桥 1183

内容: Garent shipping Inc Olivine shipping Inc Nappa shipping Inc Nappa shipping Inc

内容: 3、借款合同 （1）长期借款

内容: （2）短期借款 报告期，公司分别与建行鼓楼支行、农业银行、工商银行、交通银行签署了人民币短期信用借款 合同，截至报告期末，上述短期借款余额为 392,184,000 元。 4、经营合同 （1）中国进口原油长期运输合作协议 本协议由公司实际控制人中国长江航运（集团）总公司与中国石油化工股份有限公司签订，协议 有效期为 10 年，至 2016 年 4 月 30 日止。协议有效期内，中国石化根据长航集团拥有的运力提供进口 原油运量，其数量情况如下： 2006-2008 年每年 250-350 万吨，在此期间，如中国石化进口原油运输量增长与长航集团发展情 况均允许，则长航集团每增加一艘 VLCC（超大型油轮），中国石化相应增加合同货运量 100-200 万吨； 2009 年 700-800 万吨；2010 年 1100-1300 万吨；2010 年以后，在 2010 年的基础上，根据长航集团运 力发展情况， 逐步将合同货运量增加到每年 1800 万吨； 协议同时确定了协议有效期内随市场运价波动 的作价机制。 报告期内公司完成了非公开发行，中国长航集团已将全部海上油运资产注入公司，该协议现由公 司承接履行。 （2）包运租船合同

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内容: 报告期内，公司全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司与青岛丽东化工有限公司签订了包运租船 合同，合同期限自 2007 年 11 月 22 日至 2008 年 12 月 31 日。青岛丽东化工有限公司在一年期间内至 少提供 40 万吨液体散装货物由本公司及南京扬洋化工运贸有限公司负责承运。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 控股股东南京长江油运公司承诺： ①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起， 36 个月内不上 在 市交易或转让； ②上述 36 个月届满后， 通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比 例在 12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。 切实履行相关承诺。 资产置换时所作承诺及履行情况： 公司承诺：为了保证公司 2007 年非公开发行股票工作的顺利实施，经公司 2006 年度股东大会批准， 公司与控股股东签订关于转让全部长期股权投资的协议，并授权经营层在非公开发行完成后择机置出 公司原持有的全部长期股权投资。 计划 2008 年上半年完成。 发行时所作承诺及履行情况： 控股股东南京长江油运公司承诺：在以资产认购公司非公开发行股票完成后三年内不转让所持有的本 公司股份。 切实履行相关承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任岳华会计师事务所有限责任公司为公司的境内 审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 25 万元，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本 公司提供了 2 年审计服务。公司现聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。拟支 付其年度审计工作的报酬共约 60 万元。 截止本报告期末， 该会计师事务所已为本公司提供了 1 年审计 服务。 自 2005 年以来，本公司一直聘任岳华会计师事务所有限责任公司为审计机构。2007 年 12 月 12 日，岳华会计师事务所有限责任公司与中瑞华恒信会计师事务所有限公司合并为中瑞岳华会计师事务 所有限公司，并拟由该公司承继本公司的审计业务。为了保持外部审计业务的延续性，经公司 2008 年第二次临时股东大会批准，公司聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为新的审计机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、其他重大事项的说明 ①公司实际控制人与中国石化签署进口原油长期运输合作协议，该事项已于 2007 年 3 月 26 日在 《中国证券报》、《上海证券报》披露； ②“水运转债”摘牌，该事项已于 2007 年 4 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》披露； ③公司与青岛丽东化工有限公司订立液体散装货物包运租船合同，该事项已于 2007 年 11 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》披露；

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: ④公司新聘高级管理人员、修改公司章程等，该事项已于 2007 年 12 月 27 日在《中国证券报》、 《上海证券报》披露； ⑤公司 2007 年非公开发行股票的所有事项，请参阅“信息披露索引”。 (十四)信息披露索引 事项 南京水运关于股份变动的公告 南京水运股票交易异常波动公告 南京水运董事会决议公告 南京水运年报摘要 南京水运年报 南京水运关于控股股东及其他关联方 占用资金的专项说明 南京水运日常关联交易公告 南京水运监事会决议公告 南京水运关于可转换公司债券赎回事 宜的第一次提示性公告 南京水运关于可转换公司债券赎回事 宜的第二次提示性公告 南京水运关于可转换公司债券赎回事 宜的第三次提示性公告 南京水运重大事项沟通及停牌公告 南京水运董事会决议公告 南京水运非公开发行股票涉及重大关 联交易的报告 南京水运重要事项公告 南京水运关于可转换公司债券赎回的 提示公告 南京水运关于“水运转债”摘牌的公告 南京水运关于股份变动情况的公告 南京水运关于“水运转债”赎回结果的 公告 南京水运第一季度季报 刊载的报刊名称及版面 《中国证券报》C001 版、 《上海证券报》 D22 版 《中国证券报》C012 版、 《上海证券报》 D24 版 《中国证券报》C020 版、 《上海证券报》 D13 版 《中国证券报》C020 版、 《上海证券报》 D13 版 《中国证券报》C020 版、 《上海证券报》 D13 版 《中国证券报》C020 版、 《上海证券报》 D13 版 《中国证券报》C020 版、 《上海证券报》 D13 版 《中国证券报》C020 版、 《上海证券报》 D13 版 《中国证券报》C003 版、 《上海证券报》 D22 版 《中国证券报》 版、上 B02 《 海证券报》 A13 版 《中国证券报》D015 版、 《上海证券报》 D5 版 《中国证券报》D008 版、 《上海证券报》 D4 版 《中国证券报》D004 版、 《上海证券报》 D18 版 《中国证券报》D004 版、 《上海证券报》 D18 版 《中国证券报》C016 版、 《上海证券报》 A20 版 《中国证券报》C016 版、 《上海证券报》 A20 版 《中国证券报》C005 版、 《上海证券报》 D69 版 《中国证券报》C005 版、 《上海证券报》 D69 版 《中国证券报》C005 版、 《上海证券报》 D69 版 《中国证券报》C019 版、 《上海证券报》 A29 版

内容: 刊载的互联网网 站及检索路径 登陆上海证券交 易所网站 （http://www.ss e.com.cn/），输 入公司证券代码 （600087），选择 “公告”，点击进 入浏览页面即可 查询。

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 南京水运董事会决议公告 南京水运关于召开 2006 年度股东大会 的通知 南京水运监事会决议公告 南京水运非公开发行股票方案完成后 日常关联交易公告 南京水运 2006 年度股东大会会议资料 南京水运 2006 年度股东大会决议公告 南京水运 2006 年度股东大会的法律意 见书 南京水运 2006 年度分红派息实施公告 南京水运关于股份持有人出售股份情 况的公告 南京水运董事会决议公告 南京水运关于股份持有人出售股份情 况的公告 南京水运关于股份持有人出售股份情 况的公告 南京水运半年报 南京水运半年报摘要 南京水运关于股份持有人出售股份情 况的公告 南京水运简式权益变动报告书 南京水运董事会决议公告 南京水运治理自查报告和整改计划 南京水运股份持有人出售股份情况的 公告 南京水运股份持有人出售股份情况的 公告 南京水运股份持有人出售股份情况的 公告 南京水运简式权益变动报告书 南京水运股份持有人出售股份情况的 公告

内容: 《中国证券报》C012 版、 《上海证券报》 D5 版 《中国证券报》C012 版、 《上海证券报》 D5 版 《中国证券报》C012 版、 《上海证券报》 D5 版 《中国证券报》 版、上 B01 《 海证券报》 D7 版

内容: 《中国证券报》C014 版、 《上海证券报》 D17 版 《中国证券报》C014 版、 《上海证券报》 D17 版 《中国证券报》C003 版、 《上海证券报》 A8 版 《中国证券报》C017 版、 《上海证券报》 D33 版 《中国证券报》 版、上 B05 《 海证券报》 D10 版 《中国证券报》C006 版、 《上海证券报》 24 版 《中国证券报》 版、上 A24 《 海证券报》 D010 版 《中国证券报》C043 版、 《上海证券报》 D45 版 《中国证券报》C043 版、 《上海证券报》 D45 版 《中国证券报》C031 版、 《上海证券报》 23 版 《中国证券报》C031 版、 《上海证券报》 23 版 《中国证券报》 版、上 A13 《 海证券报》 D76 版 《中国证券报》 版、上 A13 《 海证券报》 D76 版 《中国证券报》 版、上 B02 《 海证券报》 D19 版 《中国证券报》D010 版、 《上海证券报》 D13 版 《中国证券报》 版、上 C11 《 海证券报》 D18 版 《中国证券报》C003 版、 《上海证券报》 18 版 《中国证券报》D027 版、 《上海证券报》 D37 版

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 南京水运关于中国证监会审核公司非 公开发行股份事宜的停牌公告 南京水运第三季度季报 南京水运非公开发行股票申请获得中 国证监会审核通过的公告 南京水运董事会决议公告 南京水运关于加强上市公司治理专项 活动整改报告的公告 南京水运重要事项公告 南京水运公告 南京水运董事会决议公告 南京水运非公开发行股票发行结果暨 股份变动公告 南京水运出售资产公告 南京水运项目投产公告 南京水运非公开发行股票发行结果暨 股份变动公告 南京水运关于变更公司名称及证券简 称的公告 长航油运关于召开 2008 年第一次临时 股东大会的通知 长航油运董事会决议公告

内容: 《中国证券报》 版、上 A09 《 海证券报》 D7 版 《中国证券报》C001 版、 《上海证券报》 D22 版 《中国证券报》D050 版、 《上海证券报》 D22 版 《中国证券报》D010 版、 《上海证券报》 D7 版 《中国证券报》D010 版、 《上海证券报》 D7 版 《中国证券报》D010 版、 《上海证券报》 D20 版 《中国证券报》D012 版、 《上海证券报》 D7 版 《中国证券报》D012 版、 《上海证券报》 D7 版 《中国证券报》 版、上 A24 《 海证券报》 D10 版 《中国证券报》 版、上 C11 《 海证券报》 D12 版 《中国证券报》 版、上 A19 《 海证券报》 D7 版 《中国证券报》 版、上 B08 《 海证券报》 D3 版 《中国证券报》 版、上 B08 《 海证券报》 D29 版 《中国证券报》D007 版、 《上海证券报》 D18 版 《中国证券报》D007 版、 《上海证券报》 D18 版

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十一、财务报告

内容: （一）审计报告 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司注册会计师张天福、刘月涛审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。

内容: 审 计 报 告

内容: 中瑞岳华审字[2008]第 10299 号 中国长江航运集团南京油运股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国长江航运集团南京油运股份有限公司 （以下简称 “长航油运” ） 财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表 和合并利润表、2007 年度的现金流量表和合并现金流量表、2007 年度的股东权益变动表 和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是长航油运管理层的责任。 这种责任包括：1） （ 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审 计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为， 长航油运财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公 允反映了长航油运 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 中瑞岳华会计师事务所有限公司

内容: 中国注册会计师：张天福

内容: 中国à北京

内容: 中国注册会计师：刘月涛

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: （二）财务报表

内容: 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日

内容: 会计机构负责人: 陈建昌

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并资产负债表(续) 2007 年 12 月 31 日

内容: 编制单位:编制单位:中国长江航运集 团南京油运股份有限公司 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益小计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 公司法定代表人：刘锡汉 八、31 八、32 294,270,152.15 821,705,937.35 -6,600,176.37 4,042,516,800.64 28,890,713.87 4,071,407,514.51 9,938,989,122.20 主管会计工作负责人: 刘毅彬

内容: 八、26 八、27 八、28

内容: 八、29 八、30

内容: 会计机构负责人: 陈建昌

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合 并 利 润 表 2007 年度

内容: 八、37

内容: 主管会计工作负责人: 刘毅彬

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 合并现金流量表 2007 年度

内容: 编制单位： 中国长江航运集团南京油运股 份有限公司 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 金额单位：人民币元 注释 本年数 上年数

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人：刘锡汉 八、 45 八、 44

内容: 合并股东权益变动表 2007 年度

内容: 编制单位： 中国长江航运集团南京油运股份有限公司

内容: 金额单位：人民币元

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 上年数 项 目 股本 资本公积 归属于母公司股东权益 减： 库 存股 少数股东权益 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 三、 本年增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入股东权益 的利得和损失 1.可供出售金融资产公允 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相 关的所得税影响 4.其他 上述(一)和（二）小计 （三）股东投入和减少股

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益 的金额 3.其他 （四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额

内容: 公司法定代表人：刘锡汉

内容: 主管会计工作负责人: 刘毅彬

内容: 会计机构负责人: 陈建昌

内容: 资 产 负 债 表 2007 年 12 月 31 日

内容: 会计机构负责人: 陈建昌

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 会计机构负责人: 陈建昌

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 利 编制单位:中国长江航运集团南京油 运股份有限公司 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（损失以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置 损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列) 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 五、每股收益： (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 公司法定代表人：刘锡汉 目

内容: 润 表 2007 年度 金额单位：人民币元

内容: 注 释 九、4 九、4

内容: 九、5

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 现 金 流 量 表 2007 年度 编制单位： 份有限公司 中国长江航运集团南京油运股 注 释 金额单位：人民币元 本年数 上年数

内容: 项

内容: 目

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人：刘锡汉

内容: 主管会计工作负责人:

内容: 刘毅彬

内容: 会计机构负责人: 陈建昌

内容: 股东权益变动表 2007 年度

内容: 编制单位： 中国长江航运集团南京油运股份有限公司

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

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内容: 三、本年增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入股东权益的 利得和损失 1.可供出售金融资产公允价 值变动净额 2.权益法下被投资单位其他 股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关 的所得税影响 4.其他 上述(一)和（二）小计 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益的 金额 3.其他 （四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本

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内容: 主管会计工作负责人: 刘毅彬

内容: 会计机构负责人: 陈建昌

内容: （三）财务报表附注

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 财 务 报 表 附 注 2007 年度

内容: （除特别说明外，金额单位为人民币元）

内容: 一、

内容: 公司基本情况

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名南 京水运实业股份有限公司， 是由南京长江油运公司联合长江沿线八家国有大中型石油化工 企业共同发起， 1993 年 7 月 20 日经国家体改委体改生[1993]120 号文批准设立的定向 于 募集股份有限公司。1997 年 5 月，经中国证监会证监发字[1997]232 号和证监发字 [1997]233 号文批准， 公司公开发行 3,500 万股社会公众股并于 1997 年 6 月 12 日在上海 证券交易所挂牌交易。1999 年 9 月，经中国证监会证监公司字[1999]78 号文批复同意， 公司实施了配股方案， 配股后， 公司注册资本由 124,786,000 元增至 149,576,920 元。 2000 年 9 月份公司实施了每 10 股转增 6 股的方案，公司注册资本由 149,576,920 元增至 239,323,072 元。 2003 年 10 月 20 日公司以资本公积转增股本 239,322,982 元。 2002 年 8 月 13 日公司发行可转换公司债券 3.2 亿元， 2003 年 8 月 13 日可转换公司债券开始转股， 截止 2007 年 3 月 28 日，公司可转换公司债券累计转增股本 54,953,607 元，其中本年度 转增股本 17,439,392 股。 2007 年 11 月 22 日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]438 号”文《关 于核准南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》 核准， 公司于报告期内采用非 公开发行方式发行 361,211,822.00 股人民币普通股股票，其中母公司南京长江油运公司 以海上运输资产 （包括直接拥有的海上运输船舶、 在建船舶和从事海上运输的专业子公司 的股权及其他相关资产）置换公司全部江上运输资产的差额 205,912.95 万元认购 272,011,822.00 股。其他投资者以现金认购 89,200,000.00 股。公司本次非公开发行股 份实施完毕后，股本为 894,811,483.00 元。 公司注册资本 894,811,483.00 元，住所：江苏省南京市中山北路 324 号油运大厦。 法定代表人：刘锡汉。公司经营范围:石油及制品、化学制品及其他货物仓储、运输，船 舶代理，船舶技术服务、修理，拆船；工业生产资料、石油及制品、化学产品、百货、五

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内容: 金交电 （不含助力车） 建筑材料、 、 通信器材销售， 经营各类商品和技术的进出口业务 （国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 本公司财务报表于 2008 年 3 月 5 日已经公司董事会批准报出。 二、 遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了公司财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 三、 财务报表的编制基础

内容: 本公司财务报表以持续经营假设为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部 《企 业会计准则-基本准则》 （财政部令第 33 号）、《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号存货>等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）、《财政部关于印发<企业会计准则应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）、《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）以及企业会计准则实施问题专家工作组意见和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比 较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，并基于附注四所述主要会计政策、会计估计 编制。 四、 公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错

内容: 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础， 一般采用历史成本作为计量属性， 当所确 定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，采用重置成本、可 变现净值、现值、公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务 （1）发生外币交易时的折算方法

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内容: 本公司发生的外币交易在初始确认时， 按交易日的即期汇率 （通常指中国人民银行公 布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，发生的外币兑换业务或涉及外币 兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。 （2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目， 采用资产负债表日即期汇率折算。 因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 除了按照 《企业会计准则 第 17 号-借款费用》 的规定， 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的 汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其 记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后 记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计 入当期损益。 （3）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益类 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目下 单独列示。 以外币表示的现金流量表采用当期平均汇率折算。 汇率变动对现金的影响额作为调节 项目，在现金流量表中单独列报。 6、金融资产、金融负债 （1）金融工具的确认依据 金融工具的确认依据为： 当成为金融工具合同的一方时， 公司确认与之相关的金融资 产或金融负债。 （2）金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类： ①以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资； ③贷款和应收款项； ④可供出售金融资产。

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内容: 按照经济实质将承担的金融负债在划分为两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债；②其他金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债， 按照公允价值计量。 对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 按照公允价值进行 后续计量，公允价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外， 直接计入所有者权益， 在该金融资 产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价， 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照 《企业会计准则第 14 号-收入》 的原则确定的累计摊销额后 的余额。 （4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场中的报价确定公允价值。 报价按 照以下原则确定： A.在活跃市场上， 公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价， 为市场中的现 行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价；

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内容: B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价， 采用最近交易的市场报价或经调整的最 近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产转移的确认和计量 金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。 转 移金融资产分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产转移包括两种情况： 将收取金融 资产现金流量的权利转移给另一方或将金融资产转移给另一方， 但保留收取金融资产现金 流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。 已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时， 终止确认 该整体或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为当期损益， 同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入当期损益； 公司保留了所有 权上几乎所有的风险和报酬时， 继续确认该整体或部分金融资产， 收到的对价确认为金融 负债。 对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但保留了对该 金融资产控制的， 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认 有关负债；放弃了对该金融资产控制的按终止确认的原则处理。 （6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产减值的客观证据主要包括： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交易； F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可 能无法收回投资成本； G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少， 但本公司根据

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内容: 其公开的数据对其进行总体评价后发现， 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流 量确已减少且可计量； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.持有至到期投资 以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量 （不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记的金额确认 为资产减值损失,计入当期损益。 计提减值准备时,对单项金额重大的持有至到期投资单独 进行减值测试； 单独测试未发生减值的持有至到期投资， 需要包括在具有类似信用风险特 征的组合中再进行测试； 已单项确认减值损失的持有至到期投资， 不再包括在具有类似信 用风险特征的组合中进行减值测试 B.应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、7。 C.可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,综合考虑各种相关因素后,预期这 种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提 减值准备。 D.其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时， 将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 7、应收款项 （1）坏账的确认标准 因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； 因债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 （2）坏账损失的核算方法 本公司采用备抵法核算。 （3）坏账准备的计提方法

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内容: 在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表 明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提 坏账准备。对单项金额不重大的应收款项经单独测试后未发生减值的应收款项,按账龄划 分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。 坏账 准备计提比例一般为： 账 龄 1年以内(含1年,下同) 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上 计提比例 0 20% 50% 80% 100%

内容: 8、存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括燃料、润料、库存商品、其他等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货取得时均按实际成本计价， 其中自供燃料发出时按加权平均价核算， 贸易燃料发 出时按个别成本法核算。期末按成本与可变现净值孰低计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。 （4）机动船舶船存燃料、润料采用实地盘存制，其他存货采用永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日， 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 对于存货因已霉烂变质、 市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、 全部或部分陈旧过时， 产品更新换代 等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。以前减 记存货价值的影响因素已经消失的， 减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9、长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、 共同控制或重大影 响的权益性投资， 或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

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内容: （1）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。 共同控制的确定依据主要 包括： 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动； 涉及合营企业基本经营 活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能控制或与 其他方一起共同控制这些政策的制定。 重大影响的确定依据主要包括： 当本公司直接或通 过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确 证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策， 不形成重大影响外， 均确定对 被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一 般不认为对被投资单位具有重大影响。 但符合下列情况的， 也确定为对被投资单位具有重 大影响： A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 （2）长期股权投资的初始计量 本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 本公司同一控制下的企业合并， 以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债 务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权 益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。 按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资初始投资 成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。

内容: 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》确定的合并 成本作为长期股权投资的初始投资成本。

内容: 除合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确 定其初始投资成本：

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内容: ①以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照 《企业会计准则 第 7 号-非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照 《企业会计准则第 12 号债务重组》确定。 （3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括： 能够对被投资单位实施控制的长期股 权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。 追加或收回投资调整长期股 权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确 认投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或 现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影 响的长期股权投资。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益， 同 时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则 第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 本公司取得长期股权投资后，在按持股比例等计算确认应享有或应分担被投资单位 的净损益时， 考虑以下因素： 投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按 照持股比例计算归属于投资企业的部分， 予以抵销， 在此基础上确认投资损益并调整长期 股权投资的账面价值。 本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值。

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内容: 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除 外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。 若符合下列条件， 本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不 具有重要性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净 损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策 及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整， 并据以确认投资损益。 本公司对于被投资 单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 10、投资性房地产核算方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值， 或两者兼有而持有的房地产。 本公司投资 性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。 （1）投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： ①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2）投资性房地产初始计量 ①外购投资性房地产的成本， 包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他 支出。 ②自行建造投资性房地产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 ③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。

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内容: ④与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的,计入投资性房地 产成本;不满足确认条件的,在发生时计入当期损益。 （3）投资性房地产的后续计量 在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 根据 《企业会计准则第 4 号-固定资产》和《企业会计准则第 6 号-无形资产》的有关规定，对投资性房地产在预 计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧 （4）投资性房地产的转换 有确凿证据表明房地产用途发生改变， 将投资性房地产转换为其他资产， 或将其他资 产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 11、固定资产 （1）固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态 前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的， 固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除 按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损 益。 ②自行建造固定资产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。 ③投资者投入固定资产的成本， 按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议 约定价值不公允的除外。 ④非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别 按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、 《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则第 21 号-租赁》的有关规定确定。

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内容: （3）固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋及建筑物、运输船舶、运输车辆、办公设备、机器设备、通 讯及其他设备。 （4）固定资产折旧 ①采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率如下：

内容: 固定资产类别 预计使用年限（年） 预计净残值率%

内容: 房屋及建筑物 运输船舶 运输车辆 办公设备 机器设备 通讯及其他设备

内容: 已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法： 已计提减值准备的固定资产， 按该项固 定资产的原价扣除预计净残值、 已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命， 计提折旧。 ②固定资产的预计使用年限、 预计净残值和折旧方法进行复核： 至少于每年年度终了 时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿 命预计数与原先估计数有差异的， 调整固定资产预计使用年限； 预计净残值与原先估计数 有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改 变固定资产折旧方法。 （5）固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支 出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足 固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，扣除其账面价值；不满足 固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用， 在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与 固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用， 采用“分期摊销法”摊销。 （6）融资租入固定资产 ①融资租入固定资产认定依据和计价方法见附注四、24。

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内容: ②融资租入固定资产的折旧方法 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的， 在租赁资产使用寿命内计提折旧。 无法合理确定租赁期 届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计 提折旧。 12、在建工程 （1）本公司在建工程主要包括在建船舶等，按实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实 际成本转入固定资产。 13、无形资产 （1）无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 在同时满 足下列条件时确认无形资产： ①符合无形资产的定义; ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司; ③该资产的成本能够可靠计量。 （2）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本， 包括购买价款、 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有 融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款 的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在 信用期间内计入当期损益。 ②投资者投入无形资产的成本， 按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议 约定价值不公允的除外。 ③自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开 发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

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内容: B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产， 其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发 生的支出总额。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别 按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、 《企业会计准则第 16 号-政府补助》、 《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确 定。 （3）无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 无形资产的使用寿命为有限的， 估计 该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量； 无法预见无形资产为本 公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用 直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资 产，扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 14、商誉 商誉是在非同一控制下的企业合并中,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计量， 不进行摊销，期末进行减值测试。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不 含一年)的各项费用，按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 16、资产减值

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内容: （1）资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性房地 产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、无形资产（包括 资本化的开发支出）、商誉等 （2）可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。存在 下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌， 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌； ②本公司经营所处的经济、 技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高， 从而影响本公司计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流量或者实现的 营业利润远远低于预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明， 资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。 资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调 整， 以使该资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的资产账面价值 （扣除预计净残值） 。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理

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内容: 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。 难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。 资产组的认定， 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组 的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方 式和对资产持续使用或处置的决策方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认相应的减值损失。 减值 损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值， 再根据资产组或者资产 组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账 面价值。 上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后 的各资产的账面价值不低于以下三者之中最高者： 该资产的公允价值减去处置费用后的净 额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照 相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间， 是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损 益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停 止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费 用，在发生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法

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内容: 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照 下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发 生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借 款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当 期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用， 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态之前发生的，在发生时予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的， 在发生时确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时确认为费用， 计入当期损益。 18、股份支付 （1）以权益结算的股份支付 ①以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的,以授予职工和 其他方权益工具的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付,在 授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 ③公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 ④在行权日,公司根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入股本的金额,将其转 入股本。 （2）以现金结算的股份支付 ①以现金结算的股份支付,以承担负债的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以承担负债的公允价值计入 相关成本或费用,相应增加负债。

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内容: ③完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承担负债的公 允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和负债。 ④后续计量 A.在资产负债表日,后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的,需要 进行调整;在可行权日,调整至实际可行权水平。 B.公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计 量、其变动计入当期损益。 19、预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、裁员计划、亏损合同、重组义务等或有事项相关的 业务同时符合以下条件时，确认为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务; ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 所需支出存在一个 连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定； 在其他情况下,最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定; ②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在 基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价 值。 20、收入 （1）提供劳务：在船舶航次运行完毕，并办妥收款手续后确认运输收入的实现。 （2）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

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内容: ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，予以确 认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，予以确认： ①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的， 按照收到或应收的金额计量。 政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。其中按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府 补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 22、非货币性资产交换 （1）非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公 允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。

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内容: ①在满足下列条件时予以确认、计量： A.该项交换具有商业实质； B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 ②公允价值的选择： 换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的， 以换出资产的 公允价值作为确定换入资产成本的基础， 但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 的除外。 ③发生补价的处理：在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况 下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付 的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益；收到补价的，换入资产成本加收 到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。 （2）未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下， 发生补价的，分别情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应 支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产的账面价 值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。 23、债务重组 （1）债务重组定义及范围 债务重组， 是指在债务人发生财务困难的情况下， 债权人按照其与债务人达成的协议 或者法院的裁定作出让步的事项。 （2）本公司作为债务人的会计处理 ①以现金清偿债务的， 将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额， 计入当期 损益。 以非现金资产清偿债务的， 将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当 期损益。将债务转为资本的，将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本，股份 的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。 重组债务的账面价值与股份的公允价 值总额之间的差额，计入当期损益。 ②修改其他债务条件的， 将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入 账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。债务 重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的

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内容: 组合进行的，依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价 值冲减重组债务的账面价值，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额， 且该或有应付金额符合或有事项中有关预计 负债确认条件的，将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后债 务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。 （3）本公司作为债权人的会计处理 ①以现金清偿债务的， 将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额， 计入当期损 益。已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分， 计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组 债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额， 比照现金清偿债务的规定处 理。将债务转为资本的，将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面 余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。 ②修改其他债务条件的，将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权 的账面价值， 重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额， 比照现金清偿债 务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修 改其他债务条件等方式的组合进行的，依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、 债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额， 再按照修改其他债务条件的规定处 理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，不确认或有应收金额。 24、租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指 75%或 75%以上）。

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内容: ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于 （一般指 90%或 90%以上， 下同）租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 （3）融资租赁的主要会计处理 在租赁期开始日， 将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为 未确认融资费用。 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的手续费、 律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁 付款额的现值时， 能够取得出租人租赁内含利率的， 采用租赁内含利率作为折现率； 否则， 采用租赁合同规定的利率作为折现率。 无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规 定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的， 在租赁资产使用寿命内计提折旧。 无法合理确定租赁 期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内 计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 除融资租赁以外的其他租赁均确定为经营租赁。 对于经营租赁的租金， 在租赁期内各 个期间按照直线法确认为当期损益。承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租 金在实际发生时计入当期损益。 25、所得税 （1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 （3）递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 但是， 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的 初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并；

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内容: B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、 联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足 下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回; B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵扣暂时性 差异处理， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认 相应的递延所得税资产。 （4）递延所得税负债的确认 ①除下列交易中产生的递延所得税负债以外， 本公司确认所有应纳税暂时性差异产生 的递延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、 联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 确认相应 的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益， 但不包括下 列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （6）递延所得税资产的减值 ①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能 无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的 账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有 者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。 ②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。

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内容: 五、主要会计政策、会计估计变更和前期差错更正事项的说明 1、主要会计政策变更的说明 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监督管理 委员会发布的 《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》 （证监发[2006]136 号） 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务 和 会计信息的编制和披露》 以及企业会计准则解释第 1 号、 实施问题专家组意见等有关规定， 本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中： ①本公司于 2002 年 8 月 13 日采取上网定价方式按面值发行总额为 32000 万元， 票面 金额为 100 元的可转换债券。发行数量为 32 万手(每手 10 张，面值 1000 元)，债券期限 为五年，可转债按票面金额由 2002 年 8 月 13 日起开始计算利息，年利率为 0.9%。2003 年至 2007 年每年的 8 月 12 日为付息登记日。转股起止日期为 2003 年 8 月 13 日—2007 年 8 月 12 日。截止 2006 年 12 月 31 日，上述尚未转股的债券面值 9,478.90 万元，已计 利息 33.15 万元。 本公司对于上述发行的可转换债券，原按照实际发行价格总额，作负债处理。新准则 要求对该项混合工具中含有的转换权进行分拆后按摊余成本计量。 该项会计政策变更采用 追溯调整法，由此调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 3,227,607.02 元。 ②本公司原采用应付税款法核算企业所得税， 新会计准则要求采用资产负债表债务法 核算。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2006 年度合并净利润 802,614.67 元（其中少数股东损益调增 677,424.50 元）；调增 2007 年 1 月 1 日合并股东权益金额 14,202,689.60 元,其中归属母公司权益 13,129,826.55 元。 ③本公司对持有控股子公司的长期股权投资原采用权益法核算， 根据企业会计准则解 释 1 号规定，变更为成本法核算，该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2006 年 度母公司净利润 11,786,834.11 元、 2007 年 1 月 1 日母公司股东权益 15,871,000.53 元， 对合并财务报表无影响。 ④本公司报告期内发生的同一控制下的企业合并， 采用权益结合法， 同时将被合并单 位纳入比较合并财务报表上年数合并范围，由此调增 2006 年度合并报表净利润 62,900,229.31 元（其中少数股东损益 1,989,324.09 元）；调增年初所有者权益 377,287,505.91 元，其中归属于母公司权益 351,319,980.68 元、归属于少数股东权益 25,967,525.23 元。

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内容: ⑤原列示股东权益之外的少数股东权益执行新准则后列示为股东权益其中项目， 由此 调增股东权益 7,763,541.15 元。 2、本公司报告期内未发生会计估计变更及重大前期差错更正事项。 3、本公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核， 复核修正结果及年初股东权益的调节过程如下：

内容: 项 目 2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则） 1 长期股权投资差额 其中： 同一控制下企业合并形成的长期股权投 资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 3 等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新会计准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 9 融负债 10 金融工具分拆增加的权益 8 11 衍生金融工具 12 所得税 13 少数股东权益 14 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

内容: 2007 年报 披露金额

内容: 2006 年报 披露金额

内容: 差异

内容: 注 1：所得税项目差异：主要是 2006 年报时未弥补亏损确认的递延所得税资产有误， 已重新核实后调整。 注 2：其他差异：本公司报告期内发生的同一控制下的企业合并行为根据新准则规定 将被合并单位纳入年初合并范围，调增合并报表年初所有者权益 377,287,505.91 元，其 中归属于母公司权益 351,319,980.68 元、归属于少数股东权益 25,967,525.23 元。 六、 税项

内容: 1、流转税

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: (1)公司按运输收入的 3%计缴营业税，其中境外起运收免缴营业税。 (2)公司经营贸易收入增值税的销项税率为 17%， 按抵扣购进货物进项税金后缴纳。 2、城建税及教育费附加 (1)公司按应纳流转税额的 7%计缴城建税，4%计缴教育费附加。 (2)公司之子公司北京长航油运船务代理有限公司按应纳流转税额的 7%计缴城建 税，3%计缴教育费附加。 3、企业所得税 公司企业所得税税率为 33%。 4、其他税项，按国家有关的具体规定计缴。 七、 企业合并及合并财务报表

内容: 1、企业合并 （1）本报告期内发生的同一控制下的企业合并和业务合并 经本公司 2006 年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监发行 字[2007]438 号” 《关于核准南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》 文 核准， 本公司于报告期内采用非公开发行方式发行 361,211,822.00 股人民币普通股股票，其中 南京长江油运公司以海上运输资产 （包括直接拥有的海上运输船舶、 在建船舶和从事海上 运输业务的南京扬洋化工运贸有限公司、 南京长江液化气运贸有限公司、 南京石油运输有 限公司、长航油运（新加坡）有限公司计四家全资子公司的股权及其他相关资产）置换本 公司全部江上运输资产的差额 2,059,129,492.54 元（评估值）认购 272,011,822.00 股， 每股 7.57 元，资产交割基准日为 2007 年 10 月 31 日，于 2007 年 11 月 30 日办理完毕交 割手续。其他特定投资者以现金认购 89,200,000.00 股，发行价 16.80 元/股。 上述参与合并的各方和业务均受南京长江油运公司直接控制， 与本公司同受中国长江 航运（集团）总公司最终控制，该项交易行为形成同一控制下的企业合并和业务合并，编 制本财务报表时视同上述参与合并的四家全资子公司在财务报表列报最早期初即以目前 的状态存在。 （2）参与合并企业的基本情况 ①企业基本情况 A．南京长江油运公司 南京长江油运公司系经中华人民共和国交通部（75）交人字 859 号文批准于 1975 年 成立的国有企业，隶属于中国长江航运（集团）总公司。公司注册资本 1,131,685,165.76

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内容: 元；法定代表人：王涛；住所：南京市下关区中山北路 324 号；经营范围：主营国际船舶 普通货物运输；国际船舶危险品运输；国内沿海及长江中下游各港间油船、化学品船、液 化气船运输；长江上游及支流油船运输；船舶管理服务。 B．南京扬洋化工运贸有限公司(以下简称“扬洋化工”) 扬洋化工系经交通部审批， 由南京长江油运公司和中国石化集团扬子石油化工有限责 任公司共同出资于 1994 年 5 月 26 日设立的有限责任公司。2006 年，南京长江油运公司 与扬子石化有限责任公司签订股权转让合同， 受让其拥有的 47%股权， 2006 年 12 月 25 于 日在上海联合产权交易所办理产权交易手续完毕， 自此， 扬洋化工成为南京长江油运公司 的全资子公司。 公司住址：南京高新开发区 2 号公寓楼 502 室（下关区建宁路 139 号三层）；注册资 本 8,745.07 万元；法定代表人：姜庭贵。经营范围：国内沿海及长江中下游各港间散装 化学品运输；国内港口与境外港口间海上油运；煤炭、化工产品等销售。 C．南京长江液化气运贸有限公司（以下简称“长江液化气”） 长江液化气于 1996 年 12 月经交通部水运司批准在苏州工业园注册成立， 原名苏州工 业园区长江液化气运贸有限公司， 2004 年 3 月迁入南京化学工业园区，报请交通部同意 更名为南京长江液化气运贸有限公司。 公司注册资本人民币 62,610,000.00 元； 法定代表 人：朱宁；住所：南京化学工业园区方水路 90 号-25；企业类型：有限责任公司；经营范 围：国内沿海及长江干线各港间液化气运输，销售液化气、石油化工制品。 D．南京石油运输有限公司（以下简称“石油运输”） 石油运输系经交通部（86）交函海字第 711 号文件批准于 1991 年 6 月设立的国有企 业，1996 年重新登记注册为有限责任公司。公司注册资本人民币 32,643,000.00 元；法 定代表人：朱宁；住所：南京市下关区中山北路 324 号三楼；企业类型：有限责任公司； 经营范围：近洋国际石油化工制品运输，长江干线、沿海石油化工制品运输。 E．长航油运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”） 新加坡公司（CSC OIL TRANSPORTATION (S) PTE LTD）由南京长江油运公司 1993 年 6 月与新加坡新通船务有限公司共同出资在新加坡组建。原名为宁通船务有限公司 （NINGDON SHIPPING PTE LTD），原始投资额为 10 万美元。1995 年经中华人民共和国对 外贸易经济合作部以[1995]外经贸政海函字第 188 号文件批准后正式运作。1998 年底， 新加坡新通船务有限公司的股权由南京长江油运公司全部收购， 经报长航集团批准后更名

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内容: 为长航油运（新加坡）有限公司。南京长江油运公司累计出资 100 万美元，经营范围是船 舶代理、船舶管理、船舶运输业务等业务。 长航油运(新加坡)公司在新加坡地区拥有九个全资子公司,即:京达海运有限公司、 顺 达海运有限公司、长江化运有限公司、南京长江油运（新加坡）有限公司、荣达海运有限 公司、平达海运有限公司、安达海运有限公司、吉达海运有限公司、祥达海运有限公司。 ②被合并企业按本公司会计政策调整后的财务信息 A.财务状况 项目 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 2007.10.31

内容: 所有者权益 B.经营成果 项目 营业收入 费用 利润总额 净利润 其中：归属于母公司 少数股东损益 C.现金流量 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额

内容: （3）参与业务合并的基本情况 除上述公司外，南京长江油运公司认购资产还包括其从事海上运输业务有关的净资 产，包括海上运输船舶、在建船舶等资产以及相关负债，财务状况交割日财务状况如下：

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内容: 项目 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计

内容: 净资产 （4）置出长江运输资产情况

内容: 本次非公开发行股份过程中，本公司将全部与长江运输业务有关的净资产置出， 抵减南京长江油运公司认购资产价值。置出长江业务有关的净资产情况如下： 项目 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 2007 年 10 月 31 日

内容: 净资产 2、合并财务报表 （1）合并范围

内容: 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 控制是指本公司能够决定被投资单 位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其 他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实 质控制权的,全部纳入合并范围。

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内容: 2007 年度的重要子公司情况及合并范围如下：

内容: 公司名称 注册地 注册资本 (万元) 经营范围 年末投资额 持股比例 是否 合并

内容: 一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司

内容: 1、 南京扬洋化工运 贸有限公司 2、 扬洋东一海运有 限公司 3、长航油运（新加 坡）有限公司 4、 南京石油运输有 限公司 5、 南京长江液化气 运贸有限公司

内容: 南京 南京 新加坡 南京 南京

内容: 散装化学品运 输 化学品、危险 品运输 油品运输 石油化工制品 运输 液化气运输

内容: 是 是 是 是 是

内容: 三、通过其他方式取得的子公司

内容: 1、 江苏大盛板业有 限公司 2、 北京长航油运船 务代理有限公司

内容: 江苏 灌南 北京

内容: 秸杆板制造、 销售 船舶代理和货 物运输代理

内容: 是 否

内容: 注： 扬洋东一海运有限公司由南京扬洋化工运贸有限公司直接控制， 本公司间接持有 51%股权；北京长航油运船务代理有限公司正在进行清算，本年度不再纳入合并范围；其 他子公司合并范围未发生变化。 （2）合并财务报表编制方法 本公司对纳入合并范围的子公司采用成本法核算， 编制合并财务报表时根据本公司持 股比例及各子公司当期实现的净利润及其他所有者权益变动按权益法进行调整， 合并财务 报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,在抵销母 公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交 易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表股东权益项目以“少数股东 权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目 列示。 纳入合并范围内的南京扬洋化工运贸有限公司、 扬洋东一海运有限公司、 南京石油运 输有限公司、 南京长江液化气运贸有限公司在 2007 年度执行企业会计制度及其相关规定， 长航油运（新加坡）有限公司执行新加坡会计准则，编制合并财务报表时，已按照本公司 会计政策对上述子公司财务报表进行了必要的调整。 （3）各子公司少数股东权益

内容: 公司名称 扬洋东一海运有限公司 年末数 23,535,682.78

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内容: 江苏大盛板业有限公司 北京长航油运船务代理有限公司 合 计

内容: 八、

内容: 合并财务报表主要项目注释

内容: 以下注释项目除非特别指出，年初系指 2007 年 1 月 1 日，年末系指 2007 年 12 月 31 日。上年系指 2006 年度，本年系指 2007 年度。 由于本附注七、 所述同一控制下的业务合并事项， 2007 年 11 月 1 日起纳入公司核 自 算， 影响年末资产负债项目比年初产生较大幅度的增长， 本年损益项目比上年度产生较大 幅度的变化。 1、货币资金

内容: 现金-人民币 -美 元 现金小计

内容: 注 1：货币资金年末数与年初数相比增加较多的原因系本年非公开发行股份所致。 注 2：截止 2007 年 12 月 31 日，公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司因附 注八、26 所述未决诉讼事项，其存放于新加坡 B0C 银行的银行存款 280 万美元，折合人 民币 20,452,880.00 元被冻结。 2、应收票据

内容: 票据种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计 年末数

内容: 3、应收账款 （1）按类别列示明细情况

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内容: 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款

内容: 注： 单项金额重大的应收账款主要系 500 万元以上的应收款项， 年末数大部分系未收 运费和手机贸易款项。 （2）按账龄列示明细情况

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计

内容: （3）应收账款期末欠款前五名明细情况

内容: （4）本年无实际冲销的应收账款。 （5）年末无附有追索权出让的应收账款。

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内容: （6）年末数中应收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项为 1,274,633.88 元。

内容: 关联方名称 南京长江油运公司 金额 1,274,633.88 备注

内容: 年 末 数 账 龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合 计 金 额 比例

内容: 年 初 数 金 额 比例

内容: 注： （1）年末数主要系公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司预付期租船舶 的租金。 （2）年末数中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位的款项。 （3） 年末数中预付款项前五名金额合计652,346,392.21元， 占预付款项余额70.81%。 5、其他应收款 （1）按类别列示明细情况

内容: 年 末 数 项 目 余 额

内容: 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款

内容: 年 初 数 项 目 余 额

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内容: （2）按账龄列示明细情况

内容: 年 末 数 坏账 准备 比例 计提 比例

内容: 年 初 坏账准备 金 额

内容: 数 坏账 准备 计提 比例

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计

内容: （3）年末前五名欠款金额合计 434,925,591.10 元，占其他应收款余额的 98.90%。 （4）金额较大的其他应收款明细情况

内容: 注：上述上海外高桥造船有限公司款项已于 2008 年 2 月收回，江南造船(集团)有限 责任公司款项拟于 2008 年 4 月份收回。 （5）本年无实际冲销的其他应收款。 （6）年末无附有追索权出让的其他应收款。 （7）年末数中无应收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 6、存货 （1）存货明细情况

内容: 年末数 项目 原材料 燃润料 低值易耗品 在产品 产成品 合 计 余 额 其中:借款 费用资本化 金额 存货跌价准备 净额

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内容: 年初数 项目 原材料 燃润料 低值易耗品 在产品 产成品 库存商品 合 计 余 额 其中:借款 费用资本化 金额 存货跌价准备 净额

内容: 本年减少数 转回数 转销数 合计

内容: 注： 年初、 年末存货跌价准备均系控股子公司江苏大盛板业有限公司因部分库存产成 品销售价格低于账面存货成本提取的存货跌价准备。 本年转销的存货跌价准备， 系本年销 售后转销部分。 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 项 目 年初数 对子公司投资 对合营企业投资 51,374,143.07 对联营企业投资 减：长期股权投资减值准备 合 计 51,374,143.07 本年增加

内容: （2）对合营企业投资的明细情况

内容: 被投资单位名称 合营企业 高新技术项目开发、 转 让； 投资管理及咨询服 务； 房地产开发、 经营； 百货、五金交电、建筑 材料、通讯器材、 （不 含卫星通讯设备） 的销 售 年初数 本年增加 本年减少 年末数 注册地 本公司 持股比例 业务性质

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内容: （3）按权益法核算的长期股权投资

内容: 本年追加投 资额（减本年 股权出让额） 被投资单位权 益增减数 10,234,844.59 10,234,844.59

内容: 被投资单位名称 南京大成企业发展有 限公司 合 计

内容: 8、投资性房地产 （1）投资性房地产明细情况

内容: 项 目 采用成本模式进行后续计量的 投资性房地产 减:投资性房地产减值准备 合 计 年初数 本年增加

内容: （2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产

内容: 项 目 年初数 本年增加

内容: 原价 房屋、建筑物 土地使用权 合 计 累计折旧和累计摊销 房屋、建筑物 土地使用权 合 计 投资性房地产减值准备 房屋、建筑物 土地使用权 合 计 投资性房地产账面价值 房屋、建筑物 土地使用权 合 计

内容: 9、固定资产 （1）固定资产明细情况

内容: 原价 房屋及建筑物 运输船舶 其他运输设备 办公设备

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内容: 机器设备 通讯及其他 合 计 累计折旧 房屋及建筑物 运输船舶 其他运输设备 办公设备 机器设备 通讯及其他 合 计 固定资产减值准备 房屋及建筑物 运输船舶 合 计 固定资产净值

内容: 注：如附注七、1 所述，公司本年非公开发行股份过程中，母公司南京长江油运公司 以从事海上运输业务的运输船舶认购股份， 致使固定资产大幅度增加。 本年减少固定资产 主要系置出从事长江运输业务的船舶及出售船舶所致。 （2）用于抵押的固定资产

内容: 项 目 运输船舶 房屋及建筑物 合 计 账面原值

内容: 房屋及建筑物 运输船舶 合 计

内容: 注：本年将固定资产减值准备全部转销，其中因处置固定资产转销 4,826,276.60 元， 随同长江运输业务资产置出 6,351,418.00 元。

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内容: 10、在建工程 （1）在建工程明细情况

内容: 注：截止报告日，公司已签署尚未交付的船舶建造合同（包括非公开发行过程中已 承接的南京长江油运公司认购资产）总额为 665,587.57 万元，其中 4.6 万吨油轮 6 艘、 4.9 万吨油轮 6 艘、29.7 万吨载重吨超大型原油轮 4 艘、化学品船 2 艘、沥青船 4 艘。截 止 2007 年 12 月 31 日，公司尚需付款 464,530.73 万元。 11、无形资产

内容: 本年 项 目 初始成本 年初数 增加数 本年 转出数 本年 摊销数 76,095.80 4,600.00 33,601.28 累计 摊销数 年末数

内容: 注：截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。 12、递延所得税资产 （1）分类说明

内容: 项 目 因资产的账面价值与计税基础不 同而形成的递延所得税资产 年末数

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内容: 因负债的账面价值与计税基础不 同而形成的递延所得税资产 未弥补亏损 合 计

内容: （2）暂时性差异明细情况

内容: 项 应收账款 其他应收款 存货 固定资产 开办费 小计 应付工资 其他应付款 预计负债 小计 合 计 目 年末数

内容: 13、资产减值准备明细表

内容: 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 转回数 转销数 合计 年末数

内容: 一、坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 二、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料

内容: 七、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 运输船舶

内容: 借款类别 信用借款 抵押借款 保证借款 质押借款 合 计 年末数

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内容: 注： 年末抵押借款系公司控股子公司江苏大盛板业有限公司以房产和土地使用权抵押 取得的借款。 15、应付票据

内容: 票据种类 银行承兑汇票 合 计 年末数 年初数 50,000,000.00 50,000,000.00 下一会计期间将到期的金额

内容: 16、应付账款 （1）应付账款明细情况

内容: （2）账龄超过 1 年的大额应付账款

内容: 债权人名称 FRATELLI COSULICH K.D.BUNKERING PTE.LED 合 计 金额 7,126,466.67 8,243,167.23 未偿还的原因 尚未结算 尚未结算 报表日后是否归还 否 否

内容: （3）年末数中应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项为 1,382,032.07 元。 17、预收款项

内容: 账 龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合 计 年末数 金 额 比例

内容: 注：年末数中无预收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 18、应付职工薪酬

内容: 项 工资 职工福利 目 年初数

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内容: 社会保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 一次性住房补贴 安置补偿基金 住房基金

内容: 注：年末应付福利费系扬洋东一海运有限公司提取的职工奖励及福利基金。 19、应交税费

内容: 项 营业税 城建税 企业所得税 个人所得税 增值税 教育费附加 房产税 印花费 长江航养费 长江港务费 合 目 年末数

内容: 项目 债券利息 借款利息 合 计 年末数

内容: 21、其他应付款 （1）明细情况

内容: （2）年末数中包括应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项为 642,666,380.93 元，占年末余额的 90.40%，该项关联交易的披露见附注十、（三）。

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内容: 债权人名称 南京长江油运公司 渤海船舶重工有限公司 FRONT LINE SHIPPING LIMITED RAFFLES BUNKERING PTE.LTD. 合 计 金额

内容: 性质（或内容） 往来款 造船款 船舶租金 燃料款

内容: 22、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况

内容: 项 目 一年内到期的长期借款 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 合 计 年末数

内容: （2）一年内到期的长期借款

内容: 贷款单位 法国东方汇理银行 招商银行南京分行 浦东发展银行南京分行 合 计 币种 美元 人民币 人民币 借款条件 抵押借款 担保借款 信用借款 年末数

内容: 注：其他流动负债均为应付股利。 24、长期借款

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内容: 贷款单位 建设银行南京分行鼓楼支行 建行南京分行 建行南京分行 中信银行南京分行 招商银行南京分行 招商银行南京分行 民生银行南京分行 深圳发展银行南京分行 南京银行 中国农业银行南京分行 浦东发展银行南京分行 法国东方汇理银行 招商银行南京分行 交通银行南京分行 香港汇丰银行 合 计

内容: 币种 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元 人民币 人民币 美元

内容: 借款条件 信用借款 信用借款 担保借款 信用借款 信用借款 抵押借款 信用借款 信用借款 信用借款 担保借款 信用借款 抵押借款 担保借款 保证借款 抵押借款

内容: 债券种类 2004 年中国长航油运 企业债券(04 长航债) 合 计 期限 发行日期 面值总额

内容: 注： 经国家发展和改革委员会发改财金[2004]874 号 《关于同意中国长江航运 （集团） 总公司南京长江油运公司发行 2004 年中国长航油运企业债券的批复》，2004 年以面值发 行 10 亿元 “2004 年中国长航油运企业债券” 所筹资金用于购置 7 艘远洋原油运输船舶。 ， 26、预计负债

内容: 注 1：2004 年 1 月，全资子公司长航油运（新加坡）有限公司“亚洲之星”轮因涂层 剥落较为严重以及有铁锈和涂层鳞片等未能通过验舱，租赁方未予履约，在船舶开走后， 租赁方通过新加坡高等法庭申请扣押该轮， 公司提供租赁方 280 万美元的银行担保后法庭

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内容: 放船。 租赁方向新加坡高等法庭提起诉讼， 2006 年上半年新加坡高等法庭判长航油运 （新 加坡）有限公司赔偿租赁方 1,879,690.00 美元。长航油运（新加坡）有限公司不服判决 结果，正式向上诉庭提出了上诉。2007 年 3 月份，新加坡上诉庭驳回上诉，维持一审判 决，具体赔偿金额由一审重新审理。 长航油运（新加坡）有限公司按一审判决金额全额提取了预计负债 1,879,690.00 美 元，本年度支付 388,991.54 美元。 注 2：公司全资子公司扬洋化工运贸有限公司（以下简称“扬洋化工”）和南京江陵 国际船舶代理公司由于在承运过程中存在无单放货行为， 被正本提单持有人宁波远东进出 口有限公司诉至武汉海事法院，要求以上两公司承担连带赔偿责任。2006 年 6 月 8 日， 武汉海事法院以(2005)武海法商字第 186 号民事判决书一审判决： 驳回原告宁波远东进出 口有限公司全部诉讼请求， 并由其承担案件受理费和其他诉讼费 50,262.00 元， 宁波远东 进出口公司不服一审判决，已提起上诉，此案正在二审审理中。扬洋化工运贸有限公司提 取预计负债 5,093,900.00 元。 27、递延所得税负债 （1）递延所得税负债明细情况

内容: 项 目 因资产的账面价值与 计税基础不同而形成 的递延所得税负债 因负债的账面价值与 计税基础不同而形成 的递延所得税负债 合 计 年末数

内容: （2）暂时性差异明细情况

内容: 项 目 应收帐款 其他应收款 长期股权投资 合 计 年末数

内容: 项 目 递延收益 合 计 内容 省技改项目资金 年末数 553,980.96 553,980.96 年初数

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 年初数 项 目 金额 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 三、股份总数 比例 发行新股 本年增减变动(+、-) 公积金转 送股 股 其他 小计 年末数 金额 比例

内容: 注 1：本公司于报告期内采用非公开发行方式发行 361,211,822.00 股人民币普通股 股票，其中南京长江油运公司以净资产认购 272,011,822.00 股。其他特定投资者以现金 认购 89,200,000.00 股。 上述非公开发行股份已分别经岳华会计师事务所岳总验字[2007]第 A068 号和岳总验 字[2007]第 A073 号验资报告验证。 注 2： 公司 2002 年 8 月 13 日发行可转换公司债券 3.2 亿元， 本年转股 17,439,392.00 元，累计转股 54,953,607.00 元，截止 2007 年 3 月 28 日未转股部分已全部赎回。 30、资本公积

内容: 项 目 资本溢价 其他资本公积 合 计 年初数 本年增加 本年减少 年末数

内容: 注 1：年初数的调整 资本公积本年年初数较上年年末数 347,140,560.29 元增加 199,965,465.44 元， 其中 因本报告期内发生的同一控制下的企业合并增加的合并单位纳入期初合并范围增加资本

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内容: 溢价 196,737,858.42 元， 因公司发行的截止 2007 年 1 月 1 日尚未转股的可转换债券拆分 增加其他资本公积 3,227,607.02 元。 注 2：资本溢价本年增减变动原因如下： （1）资本溢价本年增加原因：①本年非公开发行股份增加 1,836,479,352.80 元；② 公司发行的可转换债券报告期内转股增加 78,637,075.16 元（其中由其他资本公积转入 3,227,607.02 元）。以上两项增加 1,915,116,427.96 元。 （2）资本溢价本年减少的主要原因：①同一控制下的企业合并增加的合并单位纳入 期初合并范围，年初增加资本溢价 196,737,858.42 元，本年予以转回；②年末合并报表 时还原的被合并单位合并日的留存收益 223,927,583.74 元。 31、盈余公积

内容: 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 合 计

内容: 上年年末余额 加:会计政策变更 前期差错更正 本年年初余额 加:合并净利润 盈余公积弥补亏损 其他转入 减:提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 对股东的分配 其他 少数股东损益 本年年末余额

内容: 注 1：本年年初未分配利润变化原因：①因本报告期内发生的同一控制下的企业合并 增加的合并单位纳入期初合并范围增加 142,758,723.59 元；②所得税核算由应付税款法

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内容: 变更为资产负债表债务法， 该项会计政策变更采用追溯调整法， 追溯调整年初未分配利润 增加 11,816,843.90 元。 注 2：经公司 2006 年度股东大会审议通过，以公司可转债全部赎回后的股本总额为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），实际分配股利 53,359,966.10 元。 注 3：本公司按照税后净利润的 10%提取法定盈余公积。 33、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入

内容: 项 目 主营业务收入 运输业务 制造业务 主营业务收入合计 其他业务收入 贸易业务 其他 其他业务收入合计 营业收入合计 主营业务成本 运输业务 制造业务 主营业务成本合计 其他业务支出 贸易业务 其他 其他业务支出合计 营业成本合计

内容: （2）2007 年度公司前五名客户销售的收入总额为 472,228,302.28 元，占公司全部 收入的比例为 22.97%。 34、营业税金及附加

内容: 项 目 本年数 计缴标准

内容: 营业税 城建税 教育费附加 合 计

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内容: 项 目 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收益 手续费 其他 合 计 本年数

内容: 注： 本期财务费用减少主要原因是执行新会计准则后资本化利息增加， 相应财务费用 减少所致。 36、资产减值损失

内容: 项 目 坏账损失 存货跌价损失 合 计 本年数

内容: 被投资单位名称 南京大成企业发展有限公司 合 计 本年数

内容: 38、营业外收入 （1）营业外收入明细情况

内容: 项 目 非流动资产处置利得 其中:固定资产处置利得 无形资产处置利得 赔款收入 违约金收入 债务重组利得 政府补助 其他 合 计 本年数

内容: 注：本年固定资产处置利得主要系处置部分闲置和运营效率较低的船舶收益。 （2）政府补助

内容: 本年数 项 目 税费返还 金额

内容: 其中:计入当期损益 的金额

内容: 其中:计入当 期损益的金额

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内容: 星火计划贴息 质量体系认证费补贴 省技改项目补贴 绿化补贴 合 计

内容: 项 目 非流动资产处置损失 其中:固定资产处置损 失 无形资产处置损失 滞纳金及罚款 公益性捐赠支出 其他捐赠支出 非常损失 其他 合 计 本年数 上年数

内容: 40、所得税费用 （1）所得税费用组成

内容: 项 目 当期所得税费用 递延所得税费用 合 计 本年数

内容: （2）所得税费用与会计利润的关系

内容: 会计利润总额 加:应纳税所得额调整数 加：子公司当年亏损和弥补前期 亏损 减：免税所得 应纳税所得额 当期所得税费用 递延所得税费用 其中:递延所得税资产本年增减 变动额(不含直接计入所有者权 益的变动额) 递延所得税负债本年增减变 动额(不含直接计入所有者权益 的变动额) 所得税费用合计

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内容: 41、基本每股收益和稀释每股收益

内容: 项 目 基本每股收益 稀释每股收益 本年度

内容: 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润?发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息－转换费用）?（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0-Sk+认股权证、股份 期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 42、收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

内容: 项 目 收往来款 科技部十一五科技专项款 利息收入 收退回保证金 其他 合 计 本年数

内容: 43、支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

内容: 项 目 支付外高桥船厂往来款 职工借款等 预付船舶租金 本年数

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 44、收到其他与筹资活动有关的现金 本公司“收到其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

内容: 项 目 收油运公司流动资金借款 收到证交所退回可转债补零款 合 计 本年数

内容: 45、支付其他与筹资活动有关的现金 本公司“支付其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

内容: 项 目 还油运公司借款 其他 合 计 本年数

内容: 46、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

内容: 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号 填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－” 号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－” 号填列）

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内容: 经营性应付项目的增加（减少以“－” 号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）现金及现金等价物的信息

内容: 项 目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行 存款 可随时用于支付的其他 货币资金 二、现金等价物 其中： 三个月内到期的债 券投资 三、 期末现金及现金等价 物余额 其中： 母公司或集团内子 公司使用受限制的现金 和现金等价物 本年数

内容: 母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况

内容: 年 末 数 项 目 余 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 其他不重大应收账款 合 计 额 比例

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 年 初 数 项 目 余 额 比例

内容: 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 其他不重大应收账款 合 计

内容: 注： 单项金额重大的应收账款主要系 500 万元以上的应收款项， 年末数大部分系未收 运费和手机贸易款项。 （2）按账龄列示应收账款明细情况

内容: 账 龄 年 末 数 坏账准 比例 备计提 坏账准备 比例

内容: 数 坏账准 备计提 坏账准备 比例

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计

内容: （3）应收账款期末欠款前五名明细情况

内容: 债务人名称 江苏启浩通讯发展有限公司 JIANGSU PROVINCIAL FOREIGN TRADE CORP WPI 中国石化扬子石油化工有限公司 DORADO TANKERS INC. 合 计 金额

内容: 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: （4）本年无实际冲销的应收账款。 （5）年末无附有追索权出让的应收账款。 （6）年末数中应收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款

内容: 关联方名称 南京长江油运公司 金额

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内容: 2、其他应收款 （1）按类别列示应收账款明细情况

内容: 年 末 数 项 目 余 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的其 他应收款 其他不重大其他应收款 合 计 额 比例

内容: 年 初 数 项 目 余 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的其 他应收款 其他不重大其他应收款 合 计 额 比例

内容: （2）按账龄列示其他应收款明细情况

内容: 年 末 数 账 龄 金 额

内容: 年 初 坏账准 备计提 坏账准备 比例

内容: 数 坏账准 备计提 坏账准备 比例

内容: 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计

内容: （3）年末欠款前五名金额合计 856,881,244.41 元，占其他应收款年末余额 98.28%。 （4）金额较大的其他应收款明细情况

内容: 债务人名称 上海外高桥造船有限公司 长航油运新加坡公司 江南造船(集团)有限责任公司 金额

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内容: 扬洋化工运贸有限公司 江苏大盛板业有限公司 合 计

内容: （5）本年无实际冲销的其他应收款。 （6）年末无附有追索权出让的其他应收款。 （7）年末数中无应收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况

内容: 对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 减：长期股权投资减值准 备 合 计

内容: （2）对合营企业投资投资的明细情况

内容: （3）按权益法核算的长期股权投资

内容: 被投资单位名称 南京大成企业发展有限 公司 初始投资金额 年初数 本年追加投资 额（减本年股权 被投资单位权 出让额） 益增减数 分得现金红利 年末数

内容: （4）按成本法核算的长期股权投资

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内容: 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入

内容: 项 目 运输业务 贸易业务 其他 营业收入合计 运输业务 贸易业务 其他 营业成本合计 本年数

内容: （2）2007 年度公司前五名客户的收入总额分别为 472,228,302.28 元，占公司全部 收入的比例为 32.88%。 5、投资收益

内容: 被投资单位名称 南京大成企业发展有限公司 北京长航油运船务代理公司 合 计 本年数

内容: 6、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

内容: 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收 益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -20,890,091.56 -1,801,811.12 151,900,448.13 113,218,496.11 275,688,136.75 186,784,874.90

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内容: （2）现金及现金等价物的信息

内容: 项 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中： 母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物 目 本年数

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内容: （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为： 一方控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、本公司的母公司及最后控制人

内容: 母公司名称 组织机构代 码 注册地 业务性质 注册资本 对本公司 对本公司 的持股比 的表决权 例 比例

内容: 中国长江航运（集 团）总公司

内容: 中国长江航运有限 责任公司

内容: 武汉市江岸 长江干线、干支直达、江 26,184,980,000.00 区沿江大道 海直达货物运输等 89 号 对水陆运输业和旅游业的 投资；长江干线及其支流 普通客船 （含车客渡船） 、 涉外旅游船、载货汽车滚 武汉市江岸 装船运输；国内沿海、内 区沿江大道 河普通货船、原油船、成 4,200,000,000.00 品油船、化学品船、液化 69 号 气船运输，集装箱内支线 班轮运输（国家有专项规 定的项目经审批后方可经 营） 南京市中山 长江干线、沿海石油及产 1,131,685,166.76 北路 324 号 品运输

内容: 注：中国长江航运（集团）总公司持有中国长江航运集团有限责任公司表决权资比例 为 55%，中国长江航运有限责任公司持有南京长江油运公司表决权资本比例为 100%。 3、本公司的子公司

内容: 子公司名称 江苏大盛板业有限公司 组织机构代码 76102474-4 注册地 业务性质 注册资本 本公司 本公司合计 合计持 享有的表决 股比例 权比例 85.00% 85.00%

内容: 南京扬洋化工运贸有限 公司 南京长江液化气运贸有 限公司 长航油运（新加坡）有 限公司

内容: 江苏省灌南县经 人造板，地板，家 60,000,000.00 济开发区 具制造销售等 国内沿海及长江 江苏省南京市下 干线各港间成品 32,643,000.00 关区中山北路 油船化学品船液 324 号三楼 化气船运输 江苏省南京市高 新开发区 2 号工 化学品运输 87,450,700.00 业楼 502 国内沿海及长江 江苏省南京化学 干线各港间液化 62,614,834.24 工业园方水路 90 气运输,销售液化 号-25 气,石油化工制品 新加坡 远洋货物运输 8,645,553.51

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内容: 4、不存在控制关系的关联方

内容: 关联方名称 东方海运有限公司 南京长航物资公司 组织机构代码 #62204019 13494913-1 与本公司关系 同一母公司 同一母公司

内容: （二）关联方交易 1、南京长江油运公司为公司提供后勤保障服务，本期交易金额为 1,127 万元，具体 内容及定价依据如下：

内容: 关联交易内容 交通车费 交通船费 租船费 房租费 水费 电费 靠泊费 港作费 合 计 本年交易金额 （万元）

内容: 定价依据 协议价 市场参考价 市场参考价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价

内容: 2、公司将所属机动船舶的安全、技术和所属船员委托南京长江油运公司管理，本期 交易金额为383万元，具体内容及定价依据如下：

内容: 代管范围 安全管理 船技管理 人教劳资 合 计 本年交易金额 （万元）

内容: 定价依据 根据油运公司实际成本确 定的协议价 根据油运公司实际成本确 定的协议价 根据油运公司实际成本确 定的协议价

内容: 3、南京长江油运公司提供的其他服务及定价依据如下：

内容: 服务内容 代供通导配件、船舶配件 燃料送供服务费 船舶修理费 船舶洗仓费 储供油 通导修费 物料费 劳保费 其他后勤保障服务 合 计 本年交易金额（元） 上年交易金额（元）

内容: 定价依据 市场价 协议价 部颁价格 市场价 市场参考价 市场参考价 市场参考价 市场参考价 市场参考价

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内容: 4、南京长江油运公司委托公司统一经营的 17 艘拖轮，根据协议，本期收取委托经 营费用 16.67 万元。 5、 南京长江油运公司为公司 2002 年发行的 3.2 亿元可转换公司债券提供全额担保， 承担不可撤销的连带责任。截止 2007 年 3 月 28 日，未转股部分已全部赎回。 6、2007 年 1 月 1 日南京长江油运公司将所属 17 艘拖轮光船租赁给公司经营，总吨 位 8980 吨，租期一年，租金扣除经营成本和管理费用后据实结算。 7、本公司租用油运公司办公大楼，年租金 872,280.00 元，租期自 2007 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日。 8、 报告期内本公司的子公司南京扬洋化工运贸有限公司于合并日前参照市场价从南 京长江油运公司购入一艘“大庆 432”号船舶，双方约定的价格为 1550 万元。 9、报告期内公司向关联方出售 17 艘船舶，实际收到款项金额为 1,190 万元，17 艘 船舶已经交接，具体明细如下：

内容: 关联方(购买方)名称 长航集团武汉长江轮船公司 中国长江航运集团江东船厂 重庆长江轮船公司 长航芜湖长江轮船公司 合 计 船舶名称 驳船 驳船 驳船 驳船 数量 5 1 6 5 17 销售金额 3,500,000.00 700,000.00 4,200,000.00 3,500,000.00 11,900,000.0 0 定价政策 市场参考价 市场参考价 市场参考价 市场参考价

内容: 交易对方 南京长航物资公司 南京油运代理公司 南京长江油运公司 合计 服务内容 本期交易金额 （元） 上年交易金额 （元） 燃油、润料和劳保 26,245,881.83 24,789,755.57 委托代理 592,718.38 950,000.00 产品销售 6,018,879.49 32,857,479.70 25,739,755.57 定价依据 市场参考价 部颁价格 市场价

内容: 项 目 年末数 年初数 条款和 条件 无 无 是否取得或 提供担保 否 否

内容: 应收账款 南京长江油运公司 中国石化扬子石油化工公司 合 计 其他应收款 东方海运有限公司

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 南京长江油运公司 南京长航物资公司 合 计 应付账款 南京长江油运公司 合 计 其他应付款 南京长江油运公司 南京江陵国际船舶代理公司 合 计 其他流动负债 南京长江油运公司 合 计

内容: 十一、 或有事项 见附注八、26 所述未决诉讼事项。 十二、 承诺事项 公司及全资子公司长航油运（新加坡）公司之子公司分别与 OPAL SHIPPING LIMITED、 NANETTE SHIPPING INC .(巴拿马)、NACY SHIPPING INC.等单位签定长期期租合同，租入 16 艘船舶，本年度租入 3 艘，余下 13 艘分别在 2008 年-2011 年租入，期限 10-12 年，最 低租赁付款额如下：

内容: 剩余租赁期 1 年以内（含 1 年） 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 2 年以上 3 年以内(含 3 年） 3 年以上 合 计 最低租赁付款额(美元）

内容: 十三、 资产负债表日后事项 1、利润分配 根据公司2008年3月5日第五届董事会第十九次会议决议通过的2007年利润分配预 案，拟以 2007 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股送 2 股、派送现金 1.50 元（含税），同时以资本公积转增，每 10 股转增 6 股。该决议尚须经公司 2007 年 度股东大会审议。 2、公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司于 2007 年 12 月与境外船东签署合 同，拟出售一艘船名为长江之星的单壳 VLCC，售价 5810 万美元，该船于 2008 年 2 月份 交付买方。

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十四、其他重要事项说明 1、固定资产投资和处置 经 2008 年 3 月 5 日五届十九次董事会会议通过， 公司 2008 年拟投资新建 2 艘 VLCC， 单船造价为 12000 万美元， 船舶预计分别于 2010 年年底前和 2011 年 9 月底前交付。 同时 为优化船队结构，集中资源发展优势运力，公司 2008 年拟对外处置两艘即将到期报废油 轮、一艘小型油轮、五艘低等级化学品船。 2、为理顺经营管理关系，充分发挥专业优势，公司 2008 年度拟将 4 艘化学品船以增 加投资的方式注入全资子公司扬洋化工运贸有限公司。

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P?E 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 P 股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表时， “归属于公司普通股股东的净利润”包括同一控制下企业合 并行为被合并方在合并日前实现的净利润，不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润” 以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础， 扣除 母公司非经常性损益、各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额； “归属于公 司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP?2＋Ei?Mi?M0－Ej?Mj?M0?Ek?Mk?M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股 股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告 期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份 起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他 净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 需要说明的是， 本公司报告期内发生了同一控制下的企业合并， 已将被合并方纳入年 初合并范围，在计算“扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润”的加权平均净资

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 产收益率时， 被合并方合并日前实现的净利润作为非经常性损益扣除， 年初净资产未进行 扣除。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P?S S=S0＋S1＋Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0-Sk 其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 P 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 需要说明的是， 本公司报告期内发生了同一控制下的企业合并， 已将被合并方纳入年 初合并范围，在计算“扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润”的基本每股收益 时， 被合并方合并日前实现的净利润作为非经常性损益扣除， 作为对价而发行的新股数已 计入合并当年和对比年度的发行在外的普通股加权平均数，未进行扣除。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?（1-所得 税率）]/（S0＋S1＋Si?Mi?M0-Sj?Mj?M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数） 其中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 P 股东的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数； i 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； j 为报告期因回购等减少股份数； S S Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有 稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 金额单位：人民币元 项 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国 家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企 业收取的资金占用费除外； 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认 净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 小 减：企业所得税影响数 非经常性损益净额 归属于少数股东的非经常性损益净额 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 计 -610,962.65 5,860,303.14 110,620,952.25 7,573,097.52 103,047,854.73 274,592.99 102,773,261.74 247,112,285.20 62,134,019.78 177,613,665.08 62,736,449.34 602,429.56 62,134,019.78 23,733.00 7,449,077.87 目 2007 年度 20,936,941.74 2006 年度 1,801,811.12

内容: 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 三、新旧会计准则比较财务会计信息 新旧会计准则净利润调节表

内容: 金额单位:人民币元 项 目 合并

内容: 2006 年度净利润（旧会计准则） 追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 公允价值变动收益 同一控制下的企业合并的子 公司净利润 对子公司的投资收益 递延所得税税款 其他 2006 年度归属于母公司所有者的 净利润（新会计准则） 少数股东损益 2006 年度净利润（新会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考 信息 其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组收益 所得税费用 借款费用 2006 年度归属于母公司所有者的 模拟净利润 2006 年度模拟净利润

内容: "+"表示增加净利润,"-"表示减少净利润。

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖章的会计报表； 2、载有审计会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件； 3、载有报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 4、载有公司董事长亲笔签名的 2007 年年度报告正本。

内容: 董事长：刘锡汉 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2008 年 3 月 7 日

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 独立董事的专项说明和独立意见

内容: 一、公司与控股股东 2008 年日常关联交易 为了实现优势互补，本公司与控股股东南京长江油运公司之间存在一定 数量的关联交易。按照中国证监会《上市公司治理准则》和上海证券交易所 《股票上市规则》等的规定，公司结合非公开发行完成后的实际情况，对已 到期的与控股股东日常关联交易的有关协议进行了重新拟订,协议有效期为 一年。公司 2008 年与控股股东之间的日常关联交易主要为：1、委托南京油 运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服 务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理 和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、船 等零星服务；2、委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务； 3、委托南京油运为本公司提供办公场所及其他综合服务；4、本公司将所属 宁化 402、宁化 403、宁化 409 三艘化工品船光租给南京油运。 我们认为：公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发 生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益，同意按照签署 协议的有关规定与关联方进行关联交易。 二、公司 2007 年度关联方资金占用情况及对外担保情况 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，我们本着认真负责的态度，就公 司 2007 年度关联方资金往来及对外担保的情况进行了核查， 现将有关情况说 明如下： 1、关联方资金占用情况 根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》 的有关要求，公司审计会计师事务所中瑞岳华会计师事务所对公司控股股东

内容: 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2007 年年度报告

内容: 及其他关联方占用资金的情况出具了专项说明。除此之外，截至 2007 年末， 我们未发现公司有其他与控股股东及其关联方存在资金占用的情况。 2、对外担保 2006 年 6 月 28 日，公司以职工安置补偿基金投保的国寿永泰团体年金 保险单，为控股子公司江苏大盛板业有限公司借款 3700 万元提供质押担保。 截至 2007 年底，江苏大盛板业有限公司 3700 万元质押借款已全部归还，公 司担保责任已经解除。 2007 年 12 月 27 日，公司第五届董事会第十七次会议通过了《关于为全 资子公司南京扬洋化工运贸有限公司银行借款提供担保的议案》，截至 2007 年底，该担保事项尚未取得公司股东大会批准。除此之外，未发现公司报告 期内有其他担保事项。 我们认为：报告期内，公司能够严格执行国家的有关法律法规和《公司 章程》，严格控制对外担保风险，没有为大股东及其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。 三、通过《关于调整公司已披露的 2007 年期初资产负债表相关科目及 其金额的议案》 我们认为：此次调整符合国家有关法律、法规的规定和要求。 四、聘任审计会计师事务所 为保持公司外部审计业务的连续性，同意聘任中瑞岳华会计师事务所有 限公司为公司 2008 年审计机构，并将该事项提交股东大会审议。 独立董事签名：