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内容: 广东韶能集团股份有限公司                                                            2007 年度报告

内容: 广东韶能集团股份有限公司二○○七年度报告正文

内容: GuangDong      ShaoNeng    Group    Co.,    Ltd.

内容: 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容: 公司所有董事均出席了董事会，未有董事、监事、高级管理人员对年度报告提出异议。

内容: 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见审计报告。

内容: 本公司董事长徐兵先生、主管会计工作负责人郑坚女士、会计机构负责人袁勇会女士声明：本年度报告中财务报告真实、完整。

内容: 广东韶能集团股份有限公司                                                 2007 年度报告

内容: 目        录

内容: 一、公司基本情况简介                                         2

内容: 二、会计数据和业务数据摘要                                   3

内容: 三、股本变动及股东情况                                       4

内容: 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况                       8

内容: 五、公司治理结构                                           12

内容: 六、股东大会情况简介                                        18

内容: 七、董事会报告                                              21

内容: 八、监事会报告                                              45

内容: 九、重要事项                                                46

内容: 十、财务报告                                                51

内容: 十一、备查文件目录                                         121

内容: 一  公司基本情况简介

内容: （一）公司法定中文名称：广东韶能集团股份有限公司 公司法定英文名称：Guangdong  Shaoneng  Group  Co.,Ltd

内容: （二）公司法定代表人：徐兵

内容: （三）公司董事会秘书：胡启金

内容: 联系地址：广东省韶关市惠民南路 148 号电话：(0751)8153162

内容: （四）公司注册地址：广东省韶关市惠民南路 148 号办公地址：广东省韶关市惠民南路 148 号

内容: 公 司 国 际 互 联 网 网 址 ： http://www.shaoneng.com.cn    或

内容: www.sn0601.com  或韶能

内容: （五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》

内容: 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：

内容: 公司年度报告备置地点：广东省韶关市惠民南路 148 号公司档案室

内容: （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：韶能股份

内容: （七）其他有关资料

内容: 变更注册登记日期：2007 年 1 月 18 日

内容: 变更注册登记地点：韶关市工商行政管理局企业法人营业执照注册号：4402001200008企业法人组织机构代码证：19153918-X

内容: 聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司

内容: 聘请的会计师事务所办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼

内容: 二  会计数据和业务数据摘要

内容: （一）本年度主要财务数据                                  单位：元

内容: 项      目                                金      额

内容: 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 扣除非经常性损益的项目及涉及金额                          单位：元

内容: 项       目                                金     额

内容: 职工福利费余额冲减管理费用                                   1,117,129.82

内容: 扣除所得税影响后归属于母公司的非经常性损益                10,138,050.29

内容: （二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

内容: 1、主要会计数据

内容: 单

内容: 指     标      位

内容: 调整后            调整前

内容: 本年  比上 年增  减（%）

内容: 调整后            调整前

内容: 营业收入           元

内容: 利润总额           元

内容: 归属于上市公司股

内容: 东的净利润         元

内容: 东的扣除非经常性  元损益后的净利润

内容: 经营活动产生的现

内容: 金流量净额         元

内容: 总资产

内容: 归属于母公司的所有者权益（或股东权益）

内容: 调整后            调整前

内容: 本年  末比 上年 末增  减（%） 10.82

内容: 调整后            调整前

内容: 2、主要财务指标

内容: 指标

内容: 基本每股收益（元） 稀释每股收益（元） 扣除非经常性损益后的

内容: 基本每股收益（元）

内容: 全面摊薄净资产收益率加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后的

内容: 全面摊薄净资产收益率

内容: 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率每股经营活动产生的现金流量净额（元）

内容: 归属于上市公司股东的每股净资产（元）

内容: 调整后         调整前

内容: 调整后         调整前

内容: 本年比上年增减（%）

内容: 降低了 0.44 个百分点降低了 0.35 个百分点

内容: 降低了 1.35 个百分点降低了 1.24 个百分点

内容: 本年末比上年末增减

内容: 调整后      调整前

内容: 调整后      调整前

内容: （一）股本变动情况

内容: 三  股本变动及股东情况

内容: 1、股份变动情况表                             单位：股

内容: 本年变动增减（+,-）

内容: 本次变动前 比例（%）   发行新股       送股     公积金转股     其他        小计     本次变动后 比例（%）一、有限售条件股份   241,163,228

内容: 1、国家持股

内容: 其中：

内容: ４、外资持股其中：

内容: 境外法人持股 境外自然人持股

内容: 2、境内上市的外资股

内容: 3、境外上市的外资股

内容: 4、其他

内容: 2、限售股份变动情况表

内容: 股东名称

内容: 深圳市能源集团有限公司韶关市公共资产管理中心

内容: 韶关市群得利投资有限公司韶关市电力投资公司

内容: 耒阳市国有资产投资经营有限公司

内容: 韶关市峡江水电安装工程有限公司

内容: 深圳市宏成实业有限公司韶关供电工程公司

内容: 其他小非

内容: 年初限售股数

内容: 本年解除限售股数

内容: 年末限售股数

内容: 限售原因 定向增发限售

内容: 定向增发限售

内容: 定向增发限售定向增发限售

内容: 股改限售

内容: 股改限售 定向增发限售

内容: 解除限售日期

内容: 3、证券发行与上市情况：

内容: （1）近三年历次证券发行情况

内容: ①经中国证券监督管理委员会核准，2007 年 1 月底公司采取非公开发行股票方式向韶关市公共资产管理中心、深圳市能源集团有限公司、深圳市群得利投资有限公司、韶关市电力投资公司、深圳市宏成实业有限公司

内容: 5 名特定投资者发行了 14,100 万股股份，发行价格 3.48 元/股，扣除发行费用，募集资金净额为 480,834,793.89 元。2 月 7

内容: 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股票的登记手续，本次非公开发行股票的上市申请于 2007 年 2 月 15 日获得深圳证券交易所的批准。

内容: ②经国家发展和改革委员会批准，公司于 2007 年 10 月发行了 6 亿元的企业债券，本期债券期限 10 年，年利率 5.68%。

内容: （2）报告期内公司股份总数及结构变动情况

内容: 经中国证券监管管理委员会批准，2007 年 1 月底公司实施了非公开发行股票方案，发行 141,000,000 股，全部为有限售条件流通股。非公开发行股票前，公司总股本 700,410,609

内容: 股，非公开发行股票后，公司总股本增至 841,410,609

内容: 股，其中有限售条件的流通股 382,163,228 股，占公司总股本的 45.42%，无限售条件流通股 459,247,381 股，占公司总股本的 54.58%。

内容: 2007 年 2 月 23 日，公司股权分置改革法定限售期届满，2007 年 3 月 3 月

内容: 126,181,322 股有限售条件流通股上市流通。本次有限售条件流通股上市后，公司总股本未发生变化，其中有限售条件流通股减少至 255,981,906 股，占总股本的

内容: 股为基数，每 10 股送红股 1 股派现金红利 0.15 元(含税，扣税后个人投资者、

内容: 投资基金每 10  股派现金 0.035  元)。送红股派送现金之前，公司总股本为 841,410,609 股，送红股后公司总股本增至 925,551,669 股，其中有限售条件的流通股

内容: （二）股东情况

内容: 1、股东数量及前十名股东持股情况

内容: 前 10 名股东持股情况

内容: 韶关市国有资产管理办公室深圳市能源集团有限公司 韶关市公共资产管理中心

内容: 耒阳市国有资产投资经营有限公司韶关市峡江水电安装工程有限公司韶关市群得利投资有限公司

内容: 韶关市电力投资公司

内容: 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金

内容: 韶关供电工程公司李永棉

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况

内容: 股东性质国有

内容: 国有法人国有

内容: 国有法人其他 其他 其他

内容: 其他

内容: 其他其他

内容: 持股比例（%）

内容: 持股总数（股）

内容: 持有有限售条件股份数量（股） 85,835,482

内容: 质押或冻结的股份数量（股）

内容: 韶关市公共资产管理中心

内容: 持有无限售条件股份数量（股）

内容: 股份种类

内容: A 股

内容: 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金李永棉

内容: 中国银行-易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金胡柏君

内容: 吴乾城

内容: 广东省韶关市汽运集团有限公司王戎

内容: 史志惠陈晓建

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露办法》规定的一致行动人。未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露办法》规定的一

内容: 致行动人。除韶关市公共资产管理中心是韶关市国有资产管理办公室的实际控制人外，未知前十名股东与前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露办法》规定的一致行动人。

内容: 以上前十名股东中代表国家持有股份的单位为韶关市公共资产管理中心。

内容: 2、本公司的控股股东情况

内容: 韶关市人民政府 2005 年 12 月 20 日签发《关于授权持有韶能国家股权有关问题的批复》（韶府复[2005]156 号），同意韶关市国有资产管理办公室所持有的韶能股份 70,938,416

内容: 股（公司实施 2005 年和 2006 年分红方案后为

内容: 85,835,482股）由韶关市公共资产管理中心承接，目前尚未办理更名手续。因此,公司目前的控股股东为韶关市公共资产管理中心，该中心的负责人周瑞明，注册资金

内容: 1000万元，其宗旨和业务范围是：管理市政府和财政投资参股所形成资产。

内容: 3、公司实际控制人情况

内容: 韶关市国有资产监督管理委员会

内容: 韶关市公共资产管理中心 韶关市国有资产管理办公室

内容: 韶能股份

内容: 四  董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: （一）公司董事、监事、高级管理人员的情况

内容: 1、基本情况

内容: 年度内

内容: 报告期内

内容: 是否在股东单位或其

内容: 姓名

内容: 徐  兵陈来泉

内容: 肖南贵

内容: 徐同彪肖龙云崔文晓燕如生顾世群竹怀军杨志成黄寿松

内容: 张能龙

内容: 曾  梅

内容: 邓  鸥陈秉黔陈碧霞李正光

内容: 刘  虹

内容: 郑  坚钟跃元袁勇会

内容: 胡启金合计

内容: 职务

内容: 董事长

内容: 副董事长总经理 董  事

内容: 常务副总经理

内容: 董事董事 董  事

内容: 董  事 独立董事独立董事独立董事独立董事

内容: 监事会主席

内容: 监  事

内容: 监  事副总经理

内容: 副总经理

内容: 财务中心主任

内容: 董事会秘书

内容: 性   年

内容: 别   龄

内容: 任期起止日期

内容: 年初持

内容: 股（股）

内容: 增减变动情况

内容: 年末持

内容: 变动原因

内容: 送红股及履行股改承诺

内容: 送红股、履行股改承诺买入及从二级市场卖出

内容: 送红股

内容: 从公司领取

内容: 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历

内容: 董事长徐兵，历任韶关齿轮厂厂长，孟洲坝水力发电厂厂长、公司副总经理等职，现任广东省韶关九号发电机组合营有限公司副董事长、韶关市宏大齿轮有限公司董事长。

内容: 副董事长、总经理陈来泉：历任公司董事、副总经理，副董事长、常务副总经理、总经理，现任广东省韶关九号发电机组合营有限公司董事。

内容: 董事、常务副总经理肖南贵：历任公司副总经理、总会计师，现任广东省韶关九号发电机组合营有限公司、韶关市三江水泥厂有限公司、韶关昌泥建材有限公司、广东绿洲纸模包装制品有限公司、郴州市苏仙区翠江水力发电有限

内容: 公司、耒阳市遥田水电站有限公司、耒阳市耒中水电站有限公司董事。

内容: 董事徐同彪：历任山东省电力一公司团委干事、委员，机械科技术员、团支部书记，深圳山东核电公司供应科副科长、科长、党支部副书记、党支部书记，深圳市西部电力有限公司办公室秘书、副主任、主任、工会副主席、工会

内容: 主席、经理助理、副经理，副总经济师，河源电厂联合执行办公室副主任，深圳市能源集团有限公司计划发展部副部长、计划发展部部长、燃煤环保一体化项目筹备组

内容: 组长、计划发展部和燃料管理部党支部书记，2008 年 1 月起任深圳能源投资股份有限公司规划发展部总监。

内容: 董事肖龙云：历任湖南省耒阳市卫生局人事股长，耒阳市人民医院外科主治医生，耒阳市卫生局副局长、局长、党委书记，2007 年起任耒阳市国有资产投资经营有限公司总经理。

内容: 董事崔文晓：历任广东省韶关市电子中学教师，广东省韶关电力工业局副科长，现任韶关电力工业局电力实业总公司副总经理。

内容: 董事燕如生：历任韶关市峡江水电安装工程有限公司副经理等职，2005 年 3

内容: 月起任韶关市峡江水电安装工程有限公司经理。

内容: 独立董事顾世群：历任韶关市第一建筑工程公司技术员，韶关市建工局干事、副科长，韶关市第二建筑公司副经理、经理，韶关市建安建材工业总公司副总经

内容: 理，韶关市城建规划局局长兼党委书记，韶关市城乡建设委员会主任兼党组书记，韶关市人民政府副市长，韶关市人大副主任。现退休。

内容: 独立董事杨志成：历任第十六冶宣传部副部长、部长，第十六冶二公司党委书记，韶关市审计局副局长、局长、党组书记、广东省高级审计师评审委员。

内容: 独立董事黄寿松：历任河北省水利厅工程局技术员，广东省韶关市水电局技术员、工程师，韶关市广途公司副总经理，韶关市孟洲坝水电站副总指挥、高级工程师，韶关市水电局副局长等，现任江西省吉安功阁水电站总工程师。

内容: 独立董事竹怀军：历任河南固始县第一中学教师，现为韶关学院法律系教授。

内容: 监事会主席张能龙：历任韶关齿轮厂办公室主任、财务科长、副厂长，现任公司党委副书记。

内容: 监事李正光：历任河南省灵宝县新卫总厂财务部会计，中国对外贸易开发总公司干部，深圳高雅丝绸制品有限公司财务部会计，深圳市能源总公司计财部会计、财务部会计师，深圳市能源集团有限公司计财部业务主任、财务管理

内容: 部主任会计师，2006 年 9 月起任深圳建设财务有限责任公司总经理助理、计财部经理。

内容: 监事曾梅：历任韶关齿轮厂党群部长，孟洲坝水力发电厂党总支书记，公司

内容: 群工部部长、监事，现任郴州市苏仙区翠江水力发电有限公司监事会主席，公司人力资源部部长、工委会主席。

内容: 监事陈碧霞：历任韶关市韶财投资管理公司副总经理，公司董事，现任韶关市公共资产管理中心副主任。

内容: 监事邓鸥：原先后在广西区计委、广西区党委农业四化办公室、广西武鸣县计委工作，历任广西武鸣县经委企财计划科科长，韶关市体改委宏观科科长。

内容: 监事陈秉黔：原历任韶关市劳动局计划调配科科长、党组成员，韶关市物价局检查所副所长，韶关市物价局副局长、大检办主任、检查所所长、党组成员。

内容: 总经理陈来泉：详见董事会成员介绍。

内容: 常务副总经理肖南贵：详见董事会成员介绍。

内容: 副总经理刘虹：历任公司孟洲坝水力发电厂办公室主任，公司综合办公室主任、总经理助理。现任耒阳市遥田水电站有限公司、耒阳市耒中水电站有限公司董事长。

内容: 副总经理钟跃元：历任韶关市计划委员会副科长、科长，公司计划经营部部长、总经理助理。

内容: 副总经理郑坚：历任公司会计、财务部副部长、财务中心主任、公司董事，现任广东省韶关九号发电机组合营有限公司董事。

内容: 财务中心主任袁勇会：曾就职于韶关市住宅建筑工程公司、韶关市新立合伙会计师事务所，公司会计、财务中心副主任，现任广东省韶关九号发电机组合营有限公司监事。

内容: 董事会秘书胡启金：历任公司证券部员工、董事会秘书。

内容: 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

内容: （1）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬确定依据及决策程序

内容: 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：本公司董事、监事、高级管理人员报酬的确定是根据当地劳动及人事部门的有关规定，综合考虑当地的工资水平等多方面的因素制订，并报股东大会或董事会批准后执

内容: （2）本年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为

内容: 4、报告期内公司董事、监事及高级管理人员变化情况。

内容: 年度股东大会审议通过，新增徐同彪同志为公司第五届董事会董事；由于工作变动，王新必同志辞去公司董事，补选肖龙云同志为公司第五届董事会董事；新增顾世群同志为公司第五届董事会独立董事；新增李正光同志为公司第

内容: （二）公司员工情况                                       单位：人

内容: 公司员工数量                                 5339

内容: 生产人员销售人员技术人员

内容: 需承担费用离退休职工人数                              647

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断修订、补充公司的各项规章制度，强化完善公司的治理结构，加快推进公司治理建设，规范公司的运作。公司治理

内容: 的实际情况基本符合中国证监会有关文件的要求。

内容: （二）独立董事履行职责的情况

内容: 报告期内公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102

内容: 号）等相关法律法规和《公司章程》的规定，参加了报告期内公司第五届董事会的历次会议，对会议的各项议题进行了认真的审议，并按照相关规定对相关事项发表了独立意见。

内容: 此外，公司独立董事还以其丰富的专业经验，对公司的相关事项提出了许多参考意见和合理化建议。

内容: 1、独立董事出席董事会的情况

内容: 顾世群杨志成黄寿松竹怀军

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事姓名杨志成  黄寿松  竹怀军

内容: 提出异议的具体内容         备注无                 ——

内容: 无                 ——

内容: 无                 ——

内容: （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上的五分开情况

内容: 1、人员独立：公司董事长由董事会会议选举产生，非控股股东法定代表人；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员是公司在册员工，均没有在股东单位兼职。公司其他各层次管理人员是根据公司运作

内容: 2、资产独立：公司是由国有企业韶关市电力开发公司全资改组的股份制企业，以评估后的净资产作为国有股东的出资折股进入公司。从创立之日起，经营资产就与第一大股东完全分离，独立运作；公司控股股东与公司的关系仅

内容: 限于股东与公司的关系，并按其所持股份数行使股东权力。作为第一大股东，韶关市公

内容: 共资产管理中心没有占用公司资金，公司与第一大股东之间也不存在任何关联交易，公司也未为控股股东提供任何形式担保。

内容: 3、财务独立：公司设立了独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司及控股子公司开设了独立的银行帐户，自主经营，依法独立纳税。

内容: 4、机构独立:公司股东大会、董事会、监事会及其他内部机构独立，运作规范，与控股股东完全分开，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，没有向公司下达任何经营计划和指令，公司经营管理完全

内容: 5、业务独立：公司业务独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位没有从事与本公司相同或相近的业务。

内容: 因此，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

内容: （四）公司内部控制建立及健全情况

内容: 公司设立了独立的审计部门，配备了专业人员，对下属企业进行定期或不定期的审计，内部稽核、内控体制较完备、有效。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关

内容: 规定，结合“上市公司治理专项活动”自查和整改活动，以完善加强公司内部控制为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。报告期内，根据相关法律法规的规定，公司制订了《董事会审计委员会工

内容: 作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列的规章制度，并对《公司

内容: 章程》、《董事会议事规则》、

内容: 《总经理工作细则》等进行了修订、完善，上述制度已经公司董事会或股东大会审议通过。

内容: 报告期内，公司根据中国证监会、广东证监局和深圳证券交易所的要求，对公司治理情况进行了专项自查和整改活动，自查报告和整改计划已于 2007 年 7

内容: 月 25 日在巨潮资讯网上披露，供广大投资者批评指正。为使投资者和社会公众

内容: 更好地参与公司治理活动的公众评议，公司设立了专门的电话、传真和电子信箱，听取投资者和社会公众的意见和建议，推动公司治理的不断完善。整改报告已于 2007 年 11 月 1 日在巨潮资讯网上披露。

内容: （1）控股子公司内部控制情况

内容: 控股子公司相关情况详见附表

内容: 1。公司控股子公司统一执行了公司颁布的各项规章制度，根据公司的总体计划经营，公司对各控股子公司资金调配、人员编制、经营层人员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证了公司在经营管理上的集中度。

内容: 对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 韶          辰          耒                     韶       广

内容: 关          溪          阳                     关       东

内容: 市          大          市                     九       绿

内容: 银          洑          遥                     号       洲

内容: 岭          潭          田                     发       纸

内容: 经          水          水                     电       模

内容: 贸          电          电                     机       包

内容: 发          有          站                     组       装

内容: 展          限          有                     合       制

内容: 有          公          限                     营       品

内容: 限          司          公                     有       有

内容: 公                       司                     限       限

内容: 司                                                公       公

内容: 韶          永       辰       韶       张关          州       溪       关       家宏          冷       辰

内容: 市       界大          水       森       三       市齿          摊       综       江       桑轮          顺

内容: 合       水       梓有          和       利       泥       综限          水       用       厂       合公

内容: 电       发       有       利司          开       电       限       用发       厂       公       发

内容: 有       有       司       电

内容: 限       限                  厂

内容: 公       责                  有

内容: 司       任                  限

内容: 公                  责

内容: 广       郴       新

内容: 东       州       丰

内容: 广       市       金

内容: 之       苏       盘

内容: 联       仙       水

内容: 商       区       电

内容: 用       翠       站

内容: 设       江       有

内容: 施       水       限

内容: 配       力       公

内容: 销       发       司

内容: 韶       韶       韶

内容: 关       关       关

内容: 昌       市       盈

内容: 泥       溢       佳

内容: 建       洲       沣

内容: 材       水       房

内容: 有       电       地

内容: 限       站       产

内容: 公       有       开

内容: 司       限       发

内容: （2）关联交易的内部控制情况

内容: 报告期内，公司建立了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的审批与决策程序、信息披露程序等作了详尽的规定。公司发生的关联交易严格依照《关联交易管理制度》的规定执行。

内容: 对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。

内容: （3）公司对外担保的内部控制情况

内容: 为规避担保风险，根据有关法律法规、部门规章的有关规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。同时，公司制定了对外担保的有关管理制度，对对外担保的对象、决策权限及审议程序等作

内容: 报告期内，公司除对子公司的担保外，无其他担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批程序，所有对子公司的担保均经过公司董事会或股东大会的批准。

内容: 对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司目前对外担保的内部控制严格、充分、有效，不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。

内容: （4）公司募集资金使用的内部控制情况

内容: 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]149 号文核准，2007 年 1 月 30 日，公司非公开发行了 14,100 万股股份，发行价格 3.48 元/股，扣除发行费用，募集资金净额为

内容: 元。根据公司非公开发行股票方案，本次募集资金全部用于大洑潭水电站、溢洲水电站、上堡水电站的建设，如募集资金用于上述项目后仍有剩余，剩余的募集资金全部用于乐昌锆制品厂的生产工艺完

内容: 善、技术改造和下游产品的开发，以提高乐昌锆制品厂的经济效益。

内容: 公司募集资金的存储及使用严格按照公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定执行。报告期内，按照非公开发行股票方案的承诺，公司募集资金已全部使用完毕。对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，

内容: 公司对募集资金的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。

内容: （5）公司重大投资的内部控制情况

内容: 根据有关法律、行政法规、部门规章有关规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于投资事项的审批权限。同时，公司制定了《对外投资管理制度》，对重大投资的审批权限、决策管理、转让和收回等做了进一步的明

内容: 报告期内，公司所有的对外投资事项均按照《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，在董事会的审批权限内履行审批程序和信息披露义务。

内容: 对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，目前公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。

内容: （6）公司信息披露的内部控制情况

内容: 公司建立健全了《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。

内容: 对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。

内容: 公司将严格按照中国证监会的有关规定和深圳证券交易所《内部控制指引》的要求，不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，持续加强公司的内部控制，规范运作，完善公司治理结构，提高公司规范治理

内容: 4、公司内部控制情况的总体评价

内容: 报告期内，公司现有的内控制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性

内容: 、准确性和及时性。企业内部控制得到切实加强，企业经营能遵守法律、法规、规章及其他相关规定，实现了较好的经济效益，公司信息披露准确、完整、及时。

内容: 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

内容: 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2007年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

内容: （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

内容: （2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

内容: （3）2007 年，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。

内容: 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

内容: 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

内容: 年度，公司建立、补充修订了各项内部控制制度，使公司内部控制体系达到相对完备的程度。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出

内容: 现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准

内容: 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效。公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》

内容: 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

内容: 报告期内，公司召开了 2007 年第一次临时股东大会、2007 年第二次临时股东大会、2006 年度股东大会、2007 年第三次临时股东大会、2007 年第四次临时股东大会、2007

内容: 年第五次临时股东大会,有关情况如下:

内容: （一）2007 年第一次临时股东大会

内容: 公司第五届董事会于 2007 年 2 月 15 日发出了关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知，2007 年 3 月 3 日上午 9:00 在广东省韶关市惠民南路 148

内容: 号公司三楼会议室如期召开了 2007 年第一次临时股东大会，会议由副董事长陈来泉

内容: 先生主持，出席会议的股东及股东授权委托代表 9  人，代表有表决权的股数为 206,060,622 股，占召开本次股东大会时公司股份总数的

内容: 24.49%，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案。

内容: 1、关于更换会计师事务所的议案。

内容: 2、关于修改董事会议事规则的议案。

内容: 公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2007 年 3 月 6 日的《证券时报》。

内容: （二）2007 年第二次临时股东大会

内容: 公司第五届董事会于 2007 年 4 月 9 日发出了关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通知，2007 年 4 月 28 日上午 9:00 在广东省韶关市惠民南路 148 号公

内容: 司三楼会议室如期召开了 2007 年第二次临时股东大会，会议由副董事长陈来泉

内容: 先生主持，出席会议的股东及股东授权委托代表 9  人，代表有表决权的股数为 187,822,952 股，占召开本次股东大会时公司股份总数的

内容: 22.32%，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案。

内容: 1、关于申请发行企业债券的议案。

内容: 2、关于增加申请发行企业债券募集资金投资项目的临时提案。

内容: 公司2007年第二次临时股东大会决议公告刊登于2007年5月8日的《证券时报》。

内容: （三）2006年度股东大会

内容: 公司第五届董事会于 2007 年 6 月 6 日发出了关于召开 2006 年度股东大会的通知，2007 年 6 月 30 日上午 9:00 在广东省韶关市惠民南路 148 号公司三楼会

内容: 议室如期召开了 2006 年度股东大会，会议由董事长徐兵先生主持，出席会议的

内容: 股东及股东授权委托代表 10 人，代表有表决权的股数为 262,503,402 股，占召开本次股东大会时公司股份总数的

内容: 31.20%，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案。

内容: 1、2006 年度董事会工作报告。

内容: 2、2006 年度监事会工作报告。

内容: 3、2006 年度财务决算报告。

内容: 4、2006 年度利润分配方案。

内容: 5、2006 年度支付给审计单位报酬的议案。

内容: 6、关于新增董事、更换董事的议案。

内容: 7、关于新增顾世群同志为公司独立董事的议案。

内容: 8、关于新增李正光同志为公司第五届监事会监事的议案。

内容: 9、关于变更公司经营范围和修改《公司章程》的议案。

内容: 10、关于修改《董事会议事规则》的议案。

内容: 11、关于修改《监事会议事规则》的议案。

内容: 公司 2006 年度股东大会决议公告刊登于 2007 年 7 月 3 日的《证券时报》。

内容: （三）2007 年第三次临时股东大会

内容: 公司第五届董事会于 2007 年 7 月 11 日发出了关于召开 2007 年第三次临时

内容: 股东大会的通知，2007 年 7 月 27 日上午 9:00 在广东省韶关市惠民南路 148 号

内容: 公司三楼会议室如期召开了 2007 年第三次临时股东大会，会议由董事长徐兵先

内容: 生主持，出席会议的股东及股东授权委托代表 10  人，代表有表决权的股数为 262,504,020 股，占召开本次股东大会时公司股份总数的

内容: 31.20%，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，以记名投票表决的方式审议通过了关于申请发行 6  亿元短期融资券的议案。

内容: 公司 2007 年第三次临时股东大会决议公告刊登于 2007 年 7 月 28 日的《证券时报》。

内容: （四）2007 年第四次临时股东大会

内容: 公司第五届董事会于 2007 年 8 月 24 日发出了关于召开 2007 年第四次临时

内容: 股东大会的通知，2007 年 9 月 11 日上午 9:00 在广东省韶关市惠民南路 148 号

内容: 公司三楼会议室如期召开了 2007 年第四次临时股东大会，会议由董事长徐兵先

内容: 生主持，出席会议的股东及股东授权委托代表 8  人，代表有表决权的股数为 204,951,282 股，占召开本次股东大会时公司股份总数的

内容: 22.14%，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，以记名投票表决的方式审议通过了为控股子公司辰溪大洑潭水电有限公司银行贷款提供担保的议案。

内容: 公司 2007 年第四次临时股东大会决议公告刊登于 2007 年 9 月 12 日的《证券时报》。

内容: （四）2007 年第五次临时股东大会

内容: 公司第五届董事会于 2007 年 12 月 6 日发出了关于召开 2007 年第三次临时股东大会的通知，2007 年 12 月 26 日上午 9:00 在广东省韶关市惠民南路 148

内容: 号公司三楼会议室如期召开了 2007 年第五次临时股东大会，会议由副董事长陈来泉先生主持，出席会议的股东及股东授权委托代表 9 人，代表有表决权的股数为 288,254,555

内容: 股，占召开本次股东大会时公司股份总数的 31.14%，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经

内容: 审议，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

内容: 1、关于修改《公司章程》的议案。

内容: 2、关于修改《董事会议事规则》的议案。

内容: 公司 2007 年第五次临时股东大会决议公告刊登于 2007 年 12 月 27 日的《证券时报》。

内容: （一）报告期内公司经营情况的回顾

内容: 1、报告期内公司经营的总体情况

内容: 电力是公司的主导产业，截止 2007 年 12 月 31 日，公司有在运行电力装机容量 76.461 万千瓦，其中水电装机容量 39.461 万千瓦，火电装机容量 37.00 万

内容: 千瓦，地区分布上位于广东的在运行电力装机容量有 46.921 万千瓦，位于湖南的在运行电力装机容量有 29.54 万千瓦。

内容: 报告期内,公司水电站所属地区来水情况不够理想，同期对比韶关片来水量较 2006 年减少 28.7%，湖南片来水量较 2006 年减少

内容: 8.76%。面对这一情况，水电企业并没有消极对待，而是积极通过各种途径和措施减轻不利影响。一是通过

内容: 争取较好的电价，避免利润出现更大幅度的下滑。韶关片部分水电企业受惠于广东省小水电电价政策的落实，从 2007 年 8 月 1 日起，上网电价未达到 0.3954 元

内容: /千瓦时（不含税）的水电企业，一律提高到 0.3954 元/千瓦时（不含税）；控

内容: 股子公司翠江公司通过争取，含税上网电价调升了 0.03 元/千瓦时。湖南耒阳地区企业通过努力，合理提高了自供网络的销售电价。二是科学调度，提高水资源的利用率。韶关片来水量较 2006 年减少

内容: 28.7%，但可比电站发电量同比只减少

内容: 了 11.06%。湖南片水电企业在来水量减少的情况下，同期对比发电量反而增加

内容: 4.29%。报告期内公司水电企业共实现销售电量 112,001.60 万千瓦时、售电收入

内容: 公司火电企业的经营理念是“多发一度电、少耗一克煤、少用一滴油、节省一度电”。近年来，随着煤炭需求的不断增加，煤炭价格不断上涨。面对这一情况，公司火电企业积极面对，采取各种措施减轻煤价上涨带来的不利影响

内容: 。一是狠抓燃煤采购、入厂燃煤的管理，以及生产过程中设备的耗能控制，尽最大努力降低煤耗。二是对于新投产的电厂，公司建立健全了各项管理制度，完善了监管办法，以此提高电厂的管理运营水平。三是营造良好的外部经

内容: 营环境，积极主动争取电网公司的支持，以此提高机组运行效率。报告期内，公司火电企业共实现上网电量 183,951.11 万千瓦时，同比增长 11.84  %；售电收入 665,205,883.86

内容: 元，同比增长 10.18%。增长的主要原因是 2006 年 9 月投产的耒杨综合利用发电厂和桑梓火电厂发电机组扩容技改综合利用项目，2007 年完整运行。

内容: 公司现有水泥生产企业主要是韶关昌泥建材有限公司（下称昌泥公司），年生产能力 100 多万吨。随着小水泥厂不断关闭和本地区一批基础设施项目的相继开工，自 2006

内容: 年底以来，本地区水泥产品价格出现了一定幅度的上升。为抓住这一市场机遇，公司对昌泥公司的生产经营采取了理顺、整顿和充实经营管理人员的办法，充分发挥技术顾问的作用，借用外脑充实、改善经营管理。通过采取各种

内容: 措施，增强员工的责任感、紧迫感和危机感，充分调动员工的积极性。2007年公司水泥企业出现了产销两旺的局面。报告期内，公司水泥企业销售水泥95.09万吨，实现营业收入 233,092,814.93

内容: 公司从事机械业务的企业是韶关宏大齿轮有限公司（下称宏大公司），经过近年来的产品结构调整，已形成国内和国外市场各占一半的格局。2007

内容: 年国家实施新的出口退税政策对宏大公司的出口业务造成了一定的影响。2007

内容: 年上半年宏大公司出口业务受到主要出口地美国汽车排放标准调整的影响，部分产品出口业务计划被推迟。随着新产品不断投放市场，2007

内容: 年下半年宏大公司出口业务出现一定的回升。在内部管理方面宏大公司积极采取措施减轻不利因素的影响。一是通过实行可视化管理，积极导入和循序渐进推行精益生产，企业整体面貌有了更大的改善；二是加强了物资采购的管

内容: 理力度，通过统一物资采购，采购成本有了一定幅度的下降；三是通过加强对生产环节的计划管理，库存产品有了一定幅度的下降，资金的使用效率得到了提高。报告期内宏大公司实现产品销售收入

内容: （3）经营成果分析                                        单位：元

内容: 项目                 2007 年          2006 年           同比增减变动（%）

内容: 公司营业收入本期比上年同期增加 148,207,378.43  元，增加

内容: 8.27%，主要原因：公司及公司控股子公司建设的火电项目耒杨综合利用发电厂和桑梓综合利用发电厂发电机组扩容技改综合利用项目的首台机组均于 2006 年 9 月份投产发

内容: 电，售电收入比上年同期增加 143,560,342.19 元；纸及纸制品由于销售数量及

内容: 单价的提高，销售收入比上年同期增加 49,316,638.82 元；水泥由于销售量及单价提高，销售收入比上年同期增加 39,569,884.37

内容: 元；以及控股子公司九号机组因发电量大幅减少，使售电收入比上年同期减少 93,337,389.80 元。

内容: 2、公司主营业务及其经营状况

内容: （1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况

内容: 营业成本比上年增减（%）

内容: 营业利润率比上年增减百分点

内容: 建材行业（水泥产品）营业收入、营业成本分别比上年度增加 39,537,101.04

内容: 报告期内，本地区水泥产品价格出现了一定幅度的上升，平均售价比上年度提高了 13.89%，同时水泥的需求量也有所放大，公司为了抓住这一有利市场机

内容: 遇，充分挖掘企业潜力，通过内抓管理，降低各种消耗，2007 年公司水泥企业出现了产销两旺的局面。

内容: （2）主营业务分地区情况

内容: （3）报告期内产品或服务的变化情况

内容: 报告期内，公司未推出新的产品或服务。公司主要业务市场或主营业务成本构成与以前报告期相比未发生显著变化。

内容: （4）公司主要供应商、客户情况                           单位:元

内容: 前五名销售客户销售金额合计

内容: 3、公司资产构成及费用的变动情况

内容: 在建工程短期借款长期借款应付债券

内容: 长期借款占总资产比例本报告期末比上年度末降低了 8.28 个百分点，以及

内容: 应付债券占总资产比例本报告期末比上年度末提高了 7.29 个百分点，主要原因是：报告期内公司获准发行公司债券 6 亿元，募集资金偿还了部分长期借款。

内容: （2）报告期内，公司主要资产采用的计量属性

内容: 根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为：存货采用成本与可变现净值孰低计量；长期股权投资、固定资产、无形资产采用资产的账面价值与可回收金额孰低计量；可供出售金融资产采用公允价值

内容: 计量模式；应收款项采用折现率法按摊余成本计量。金融资产和金融负债的公允价值确定方法：a、存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其

内容: 公允价值。b、金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。

内容: （3）报告期内，期间费用及所得税同比变动情况

内容: A、销售费用比上年度增加 9,896,309.79 元、增加

内容: 20.05%，主要原因是公司所属控股子公司韶关昌泥建材有限公司水泥销售量增加相应增加销售费用，以及部分销售水泥结算方式改变相应增加的运输费用。

内容: B、财务费用比上年度增加 19,851,271.05 元、增加 13.89%，主要原因是受

内容: 国家上调银行贷款利率的影响使财务费用增加，同时上年同期尚有利息资本化的耒杨综合利用发电厂和控股子公司桑梓综合利用发电厂第一台机组均于 2006 年 9 月投产发电，相应停止利息资本化而增加财务费用。

内容: 4、公司现金流量表相关数据的变化情况                    单位：元

内容: 一、经营活动产生的现金流量

内容: 现金流入小计现金流出小计

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 二、投资活动产生的现金流量

内容: 现金流入小计现金流出小计

内容: 投资活动产生的现金流量净额

内容: 三、筹资活动产生的现金流量

内容: 现金流入小计现金流出小计

内容: 筹资活动产生的现金流量净额

内容: （1）公司本报告期实现净利润 105,521,599.21 元，而本报告期经营活动产生现金流量净额为 468,350,577.07 元，两者差异额为 362,828,977.86 元，其主要原因是：

内容: 公司主业是电力，资本性投入大，发电成本中不需付现的固定资产折旧约占了 70%。本报告期计提的固定资产折旧额为 242,680,545.74 元，虽然减少了净利润但不会引起现金的流出。

内容: 公司本报告期发生的财务费用利息支出 160,915,933.92 元，虽然减少了净利润但是该支出属于筹资活动现金流出而不属于经营活动现金流出。

内容: （2）筹资活动产生的现金流入小计和现金流出小计分别比去年减少了

内容: 主要是因去年公司为了优化债务结构，对长短期银行借款进行了结构调整，用长期银行借款置换了原来中短期借款，使去年“借款所收到的现金”和“偿还债务

内容: 所支付的现金”同时增加，从而使去年的筹资活动产生的现金流入小计和现金流出小计大幅增加。

内容: （3）现金流量表其他重大变动事项的说明

内容: A、收到的其他与经营活动有关的现金比上年增加 27,386,672.40 元，主要是收回的押金及其他往来款增加。

内容: B、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额比上年增加 15,865,057.43 元，主要是本年处置闲置或废旧资产较多。

内容: C、收到的其他与投资活动有关的现金比上年减少 14,821,915.58 元，主要

内容: 是上年所属子公司溢洲公司重组靖村水电站时增加货币资金流入14,821,915.58

内容: D、吸收投资所收到的现金比上年同期增加 481,451,500.00 元，主要是本年实施定向增发募集资金。

内容: 5、公司主要控股公司的经营情况及业绩

内容: 控股子公司名称       耒阳市遥田水电站有限公司（本公司持有 68.08%的股权）

内容: 经营范围   水力发电、供电、电力线路架设安装调试，机电设备安装调试。

内容: 耒阳市耒中水电站有限公司（本公司持有 86.92%的股权）主营电力生产与销售，兼营种养业、旅游业、服务业等。

内容: 郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司（本公司持有 82%的股权）主营：电力生产与供电营业；兼营：水利水电工程施工（叁级），可承担中型水利水电工程及 110KV

内容: 输变电线路工程安装，电器、机械、金属结构等设备的安装、钻探灌浆基础工程施工；可承担 8 层以下、18 米跨度以下的民用房屋建筑施工，建筑材料加工，室内外装潢。

内容: 广东省韶关九号发电机组合营有限公司（本公司持有 50%股权）发电生产、设备维修、发电机组调试，备品备件加工，技术咨询，粉煤灰综合利用。

内容: 韶关昌泥建材有限公司（本公司持有 75%的股权）水泥制品的生产与销售

内容: 韶关宏大齿轮有限公司(本公司持有 81.21%的股权)

内容: 生产经营各类汽车齿轮及传动件、机械零件、模具、刀具，销售：钢材，化工产品，汽车（内部调换），纺织品，百货，五金交电，建筑材料，计算机软硬件，办公设备；软件开发；计算机应用系统，技术服务，计算机应用方案

内容: 和培训、咨询、设计、制作，计算机网络工程；计算机硬件维修；汽车运输、汽车维修（凭许可

内容: 辰溪大洑潭水电有限公司（本公司持有 65%的股权）电力开发、生产、销售；旅游开发

内容: 本报告期内大洑潭水电站正在建设,尙未投产。

内容: 注：辰溪大洑潭水电有限公司注册资本 360,000,000 元，截止 2008 年 3 月 11 日公司股东需缴纳的资金已全部到位，现正在办理工商变更登记手续。

内容: 控股子公司名称       张家界桑梓综合利用发电厂有限责任公司（本公司持有 85%的股权）经营范围   电力生产、销售；民用建材零售。

内容: 韶关市溢洲水电站有限公司（本公司持有 90%的股权）水力发电等

内容: （二）对公司未来发展的展望

内容: 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

内容: 由于经济快速发展，近年来广东省电力供应一直较为紧张，尽管随着部分计划内机组按期投产，电力供应紧张的局面会有所缓解，但由于电力结构的调整，大量燃油机组和小火电机组的关闭，电力供应紧张的局面短期内将不会消

内容: 失。据广东省经贸委预测，2008 年，广东省全年电力缺口将达 650 万千瓦，广东省电

内容: 力供应紧张的局面，将为公司核心电力业务的发展提供了良好的市场环境和广阔

内容: 的空间。湖南省是水资源大省，水电比重大，季节性缺电也较为突出。

内容: 随着小水泥厂不断关闭，自 2006 年底以来，水泥价格不断攀升，行业景气度较高。

内容: 在我国居民收入不断增长，生活水平不断提高的情况下，消费升级已成为拉动我国经济增长的第一推动力。未来相当长的一段时间内，我国汽车行业将迎来一个高速增长的时期，行业景气指数将继续向好，作为汽车行业的子行业

内容: 汽车零配件行业也将迎来一个高速发展期。

内容: 2、公司面临的发展机遇和挑战

内容: 挑战：由于国家实施了从紧的货币政策，银行贷款利率已多次上调，公司财务费用支出有一定幅度的增加，给公司 2008 年的经营带来较大的压力。

内容: A、由公司控股子公司辰溪大洑潭水电有限公司建设的大洑潭水电站 2008 年将有 5 台各 4 万千瓦的机组投入运行。由公司投资建设的上堡水电站 1.41 万千瓦的机组也将于 2008

内容: 年投入运行，公司将因此在 2008 年新增在运行水电装机容量 21.41 万千瓦，占公司现有电力装机容量的 28%。

内容: 根据气象部门预报，2008 年韶关市和湖南地区总降雨量属正常年份。

内容: B、清洁发展机制 (简称

内容: CDM)是《京都议定书》框架下三个灵活的机制之一，其主要内容是指发达国家帮助发展中国家每分解一吨标准二氧化碳温室气体，就可以获得一吨排放权，也就可以多排放一吨标准的二氧化碳温室气体。申请

内容: CDM的一般是小水电项目，其申报成本低，回报高。公司作为横跨湘、粤两省以经营

内容: 水电为主营业务的上市公司，具备发展 CDM 项目的独特资源优势。2007 年上堡水电站已在联合国 CDM 执行理事会注册成功，并已与买家签定了相关协议，电站投产后即可取得收益。2008

内容: 年公司将积极推进大洑潭水电站在联合国 CDM 执行理事会的注册登记工作。

内容: C、按照国家相关政策的规定，耒杨综合利用发电厂、桑植火电厂发电机组扩容技改综合利用项目的机组属于资源综合利用型发电机组，可享受增值税减半征收的税收优惠政策，公司将在 2007

内容: 年工作的基础上继续推进相关的申报工作。

内容: A、近年来，由于煤炭需求的不断增加，煤炭价格不断攀升，对公司火电企业生产经营造成了较大的经营压力。

内容: B、2007 年以来，物价出现了较快幅度的上涨，公司电力项目的建设成本不断上升。

内容: C、2008 年 1 月中下旬到 2 月初，公司部分水电站所属的湖南郴洲、耒阳地区发生了特大冰冻雨雪天气，由于湖南省郴州市的电网设施遭到了严重损坏，公司位于郴州地区的翠江水电站（装机容量 2.79

内容: 万千瓦，公司占有 82%的股权）、波水电站（装机容量 0.7 万千瓦，为公司分公司）发电受到一定程度的影响；公

内容: 司控股子公司拥有的耒阳电网设施遭到一定程度的损坏，遥田水电站（装机容量

内容: 5.00 万千瓦，公司占有 68.08%的股权）、耒中水电站（装机容量 4.05 万千瓦，公司占有 86.92%的股权）和耒阳综合利用发电厂（装机容量 6

内容: 万千瓦，为公司分公司）的发电受到一定程度的影响。经初步估计，本次冰冻雨雪灾害对电厂设施造成的损坏所需的修复资金为 19,700,000  元左右，电厂减少的发电收入为

内容: 22,000,000 元左右。经过公司员工的共同努力，受到影响的电站自 2 月底开始

内容: 已逐步恢复正常运营。公司电站财产均已投保，本次冰冻雨雪灾害天气对公司造成的部分直接损失可获得赔偿。目前公司正同保险公司协商理赔的有关事宜。

内容: A、近年来，随着武广铁路、韶赣高速公路等一批基础设施项目的相继开工，未来几年内，本地水泥市场的需求较为旺盛。

内容: B、公司水泥子公司利用煤矸石、粉煤灰、冶炼废渣等废弃物固体工业废渣生产的水泥产品，按规定可享受相关的税收优惠政策。2008  年公司水泥子公司将继续享有增值税的优惠政策。

内容: 煤炭是水泥生产的主要成本之一，煤炭价格的不断上涨增加了公司水泥生产企业的成本。

内容: A、除与美国伊顿公司合作之外，宏大公司目前也正在与广州本田公司等商谈合作加工汽车零配件的有关事宜。

内容: B、2008 年公司将继续推进宏大公司搬迁的有关工作。挑战：

内容: A、钢材价格的上涨对宏大公司的生产经营造成了较大的压力。随着汽车价格的不断下降，整车厂家将成本向配件厂转移，对宏大公司经营也造成了一定的影响。

内容: B、由于人民币对美元不断升值，对以主要出口地为美国的宏大公司生产经营造成了一定的影响。

内容: 3、公司 2008 年度经营计划

内容: 指导思想：解放思想，创新理念，求真务实、真抓实干，以科学发展观为指针，效益先行，有效发展，构建和谐企业，努力高效完成年度经营目标和各项工作任务。

内容: 指导方针：继续深入开展“节能降耗”活动，进一步提升竞争力；改革经营管理机制，理顺各级管理权限，提高规章制度的执行力，激励各级人员的主动性、积极性和创造性；以资本市场为依托做好产业经营，实现资本经营和产

内容: 业经营相互促进和同步发展。

内容: 在上述指导思想和方针的指引下，2008 年公司将力争完成营业收入 23.8 亿元。

内容: 4、公司 2008 年的资金需求、使用计划以及资金的来源情况

内容: 2008 年公司的资金需求估计为 12 亿元左右，主要用于大洑潭水电站、上堡水电站、太洲水电站等项目的建设和收购优良的水电资产，公司将通过自筹、发

内容: 行短期融资券和利用经营活动产生的现金净流量来解决。

内容: 5、公司未来战略的发展风险、对策及措施

内容: 风险：公司地处粤北山区，总体资产规模不大，核心主业电力装机容量规模尚小，尚未形成规模效应。

内容: 对策措施：公司将在规范运作的基础上，通过收购和新建并举的方式，实施做强做大电力产业的发展战略，以提高公司的市场竞争力。

内容: （三）报告期内公司投资情况

内容: 本报告期已使用募集资金总额

内容: 本报告期实现净利  符合润 1,242,251.19 元

内容: 变更原因和变更程序说  -

内容: 尙未使用的募集资金用  -

内容: 注：按照公司非公开发行股票的承诺，如募集资金在用于大洑潭水电站、溢

内容: 洲水电站、上堡水电站后仍有剩余，剩余的募集资金全部用于乐昌锆制品厂的生产工艺完善、技术改造和下游产品的开发，以提高乐昌锆制品厂的经济效益。

内容: （2）募集资金投资项目进度情况

内容: 日工程形象进度为：一期工程基本完成，二期工程进入扫尾阶段，船闸工程全部完成并顺利通航。首台机组已于

内容: 2008 年初投入运行，库区工程已完成了 126.5m 高程以下的移民搬迁、专项设施复建及抬田工程。如不出现非人为因素影响，电站 5 台 4 万千瓦的机组将全部于 2008 年内投入运行。

内容: ②溢洲水电站(即靖村水电站)

内容: 报告期内溢洲水电站共投入资金 121,171,747.73  元，累计投入资金

内容: 276,582,962.96  元。报告期内两台机组已全部投入商业运行，实现营业收入

内容: 由于钢材、水泥等建筑材料价格比预算编制时有较大幅度的上涨，溢洲水电站动态总投资比预算增加 25%左右。

内容: 报告期内上堡水电站共投入资金 62,819,754.74  元，累计投入资金

内容: 128,961,259.45 元。截止 2007 年 12 月 31 日工程形象进度为：土建工程：一期工程基本完成，二期围堰正在进行；机电工程：首台机组安装完成 85％，预计 2008

内容: 年一季度可投入运行；库区工程已全面展开。如不出现非人为因素影响，预计剩余 2 台机组将于 2008 年下半年投入运行。

内容: 2、报告期内公司非募集资金的使用太洲水电站

内容: 报告期内太洲水电站共投入资金 17,860,707.88  元，累计投入资金

内容: 30,968,206.68 元。截止 2007 年 12 月 31 日工程形象进度为：土建工程：筛分拌和系统完成，闸坝与厂房正在进行基础开挖，导流工程完成

内容: 60％；机电工程：按计划进行设备订货准备工作。

内容: （四）报告期内，公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况：

内容: 1、公司 2007 年 1 月 1 日起执行 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。根据《企业会计准则第 38

内容: 号－首次执行企业会计准则》和中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》以及《企业会计准则解释第 1 号》的规定，公司对本报告期财务报表的年初数进行了追溯调整。

内容: 2、公司原采用应付税款法核算企业所得税，改按《企业会计准则第 18 号——所得税》规定的资产负债表债务法对所得税进行处理。产生递延所得税资产 11,251,374.95  元， 递延所得税负债

内容: 7,083,795.30 元，其中归属于母公司的所有者权益减少 66,531.14 元，归属于

内容: 3、根据新准则计提的商誉减值准备，公司 2006  年 12  月 31

内容: 日账面尚有属于非同一控制下企业合并产生的尚未摊销完毕的长期股权投资差额按照新会计准则规定，上述未摊销完毕的长期股权投资差额应作为长期股权投资首次执行日的认定成本，其在合并财务报表时反映为商誉。根据《企

内容: 业会计准则第 8 号—资产减值》规定进行减值测试后，需对广东绿洲纸模包装制品有限公司和广东广之联商用设施配销有限公司的商誉全额计提减值准备，调减年初留存收益 2,559,612.86 元。

内容: 4、根据《企业会计准则解解释第 1 号》的规定，企业在首次执行日以前已

内容: 经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。公司该追溯调整对母公司报表年初数影响是：减少长期股权投资 49,324,701.77

内容: 根据以上新准则对母公司留存收益的调整，相应追溯调整减少盈余公积

内容: 5、公司对 2006 年度财务报表按照财政部 2006 年 2 月 15

内容: 日颁布新会计准则体系进行重新表述时，对上述期间的年度财务报表中的部分科目进行了重分类调整，这些会计科目的重分类调整不影响当期损益及留存收益。具体调整项目列示如下：将应收补贴款

内容: 2,964,141.57 元，重分类到其他应收款科目核算；将待摊费用 989,641.46 元，重分类到预付账款科目核算；将预提费用 1,459,008.47

内容: 元重分类到其他应付款科目核算；将其他应付款中工会经费及职工教育经费等部分 2,091,842.50 元重分类至应付职工薪酬核算，将应付福利费 6,308,365.27 元、应付工资

内容: 元合并到应交税费科目核算，调整后的应交税费为 17,033,742.78 元。

内容: 6、本报告期未发生会计估计变更及会计差错更正事项。

内容: 1、报告期内董事会会议情况及决议内容

内容: 报告期内公司董事会共召开了 19 次会议，各次会议的情况及决议内容如下：

内容: （1）公司第五届董事会第三十一次会议于 2007 年 1 月 26 日召开，审议通过并形成如下决议：

内容: A、关于韶关市玉达贸易有限公司租赁韶关市三江水泥厂有限公司资产的议案。

内容: B、关于聘任袁勇会同志为公司财务中心主任的议案。

内容: 关于聘任袁勇会同志为公司财务中心主任议案的决议公告刊登在 2007 年 1

内容: 月 27 日的《证券时报》上。

内容: （2）公司第五届董事会第三十二次会议于 2007 年 2 月 15 日召开，董事会形成决议刊登在 2007 年 2 月 16 日《证券时报》上。

内容: （3）公司第五届董事会第三十三次会议于 2007 年 3 月 23 日召开，审议通过并形成如下决议：

内容: A、为控股子公司辰溪大洑潭水电有限公司银行贷款提供担保的议案。 B、向渤海银行申请贷款的议案。

内容: C、向深圳发展银行广州分行申请贷款的议案。

内容: 为控股子公司提供担保的公告刊登在 2007 年 3 月 24 日的《证券时报》上。

内容: （4）公司第五届董事会第三十四次会议于 2007 年 4 月 9 日召开，审议通过并形成如下决议：

内容: A、向中国银行韶关分行申请借款的议案。

内容: B、向深圳发展银行广州分行申请贷款的议案。

内容: C、关于执行新企业会计准则及会计政策调整的议案。 D、关于申请发行企业债券的议案。

内容: E、关于召开 2007 年第二次临时股东大会的议案。

内容: 关于执行新企业会计准则及会计政策调整的议案和申请发行企业债券的议案的决议公告刊登在 2007 年 4 月 10 日的《证券时报》上。

内容: （5）公司第五届董事会第二次临时会议于 2007 年 4 月 16 日召开，董事会

内容: 形成决议刊登在 2007 年 4 月 17 日的《证券时报》上。

内容: （6）公司第五届董事会第三十五次会议于 2007 年 4 月 26 日召开，董事会形成的决议刊登在 2007 年 4 月 30 日《证券时报》上。

内容: （7）公司第五届董事会第三十六次会议于 2007 年 6 月 6 日召开，董事会形成决议刊登在 2007 年 6 月 7 日《证券时报》上。

内容: （8）公司第五届董事会第三十七次会议于 2007 年 6 月 22 日召开，审议通过并形成如下决议：

内容: A、关于将公司所持有的湖南湘西输变电有限责任公司 10%股权转让给湖南省水利电力有限责任公司的议案。

内容: B、关于续建耒杨综合利用发电厂的议案。

内容: （9）公司第五届董事会第三十八次会议于 2007 年 6 月 28 日召开，审议通过并形成如下决议：

内容: A、关于建立《信息披露管理制度》的议案。

内容: B、关于受让湖南金垣电力集团股份有限公司所持有的张家界桑梓综合利用发电厂有限责任公司股权的议案。

内容: C、关于设立韶关市盈佳沣房地产开发有限公司的议案。

内容: （10）公司第五届董事会第三十九次会议于 2007 年 7 月 11 日召开，董事会形成决议刊登在 2007 年 7 月 12 日《证券时报》上。

内容: （11）公司第五届董事会第三次临时会议于 2007 年 7 月 24 日召开，审议通过关于治理专项活动的自查报告和发现问题的整改计划的议案。

内容: （12）公司第五届董事会第四十次会议于 2007 年 8 月 10 日召开，董事会形成决议刊登在 2007 年 8 月 11 日《证券时报》上。

内容: （13）公司第五届董事会第四十一次会议于 2007 年 8 月 24 日召开，审议通过并形成如下决议：

内容: A、为控股子公司辰溪大洑潭水电有限公司银行贷款提供担保的议案。

内容: B、关于控股子公司广东绿洲纸模包装制品有限公司（下称绿洲公司）新增 2 条生产线的议案。

内容: C、决定于 2007 年 9 月 11 日召开第四次临时股东大会审议为控股子公司辰溪大洑潭水电有限公司银行贷款提供担保的议案。

内容: 为控股子公司提供担保的议案刊登在 2007 年 8 月 25 日《证券时报》上。

内容: （14）公司第五届董事会第四十二次会议于 2007 年 9 月 17 日召开，审议通过与相关单位签订增资改组永州冷水滩顺和水电开发有限公司协议，并由增资改组后的公司投资建设太洲水电站项目的议案。

内容: （15）公司第五届董事会第四十三次会议于 2007 年 10 月 18 日召开，审议通过并形成如下决议：

内容: A、关于珠玑纸业分公司对制浆漂白系统实施节能减排和消除生产隐患技术升级改造项目的议案。

内容: B、关于控股子公司韶关宏大齿轮有限公司扩大 EATON 齿轮零件生产能力技

内容: （16）公司第五届董事会第四十四次会议于 2007 年 10 月 30 日召开，审议通过公司第三季度报告。

内容: （17）公司第五届董事会第四次临时会议于 2007 年 10 月 31 日召开，审议通过关于治理专项活动的整改报告的议案。

内容: （18）公司第五届董事会第四十五次会议于 2007 年 11 月 9 日召开，审议通过并形成如下决议：

内容: A、关于修改《公司章程》的议案。

内容: B、关于修改《董事会议事规则》的议案。 C、关于修改《总经理工作细则》的议案。 D、董事会下属各委员会工作细则的议案。 E、关联交易管理制度的议案。

内容: F、对外投资管理制度的议案。

内容: G、董事会下属各委员会组成人员调整的议案。 H、关于购买新办公楼的议案。

内容: I、向华夏银行广州分行申请贷款的议案。

内容: A-G 项议案的决议公告刊登在 2007 年 11 月 10 日《证券时报》上。

内容: （19）公司第五届董事会第五次临时会议于 2007 年 12 月 5 日召开，审议通过于 2007 年 12 月 26 日召开 2007 年第五次临时股东大会的议案。

内容: 2、董事会对股东大会决议的执行情况

内容: 公司 2006 年度股东大会审议通过的需由第五届董事会执行决议事项是公司

内容: 2006  年度分红方案，第五届董事会已在规定的期限内实施完成。本次派息的股权登记日为 2007 年 8 月 17 日，除息日为 8 月 20 日。《派息公告》已刊登于 2007年 8 月 14

内容: 3、公司董事会审计委员会履行职责情况

内容: （1）董事会审计委员会工作情况

内容: 公司董事会审计委员会由 3  名独立董事组成，其中主任委员由专业会计人士担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、

内容: 公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：

内容: ①认真审阅了公司2007年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的广东正中珠江会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司 2007年度财务报告审计工作的时间安排；

内容: ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出

内容: ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；

内容: ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2007年度财务会计报表，并形成书面审议意见；

内容: ⑤在广东正中珠江会计师事务所有限责任公司出具2007年度审计报告后，董

内容: 事会审计委员会召开会议，对广东正中珠江会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。

内容: （2）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议

内容: ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见

内容: 我们审阅了公司财务中心2008年1月15日提交的财务报表，包括2007年12月 31日的资产负债表，2007年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。

内容: 我们按照相关会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。

内容: 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策

内容: 当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。

内容: 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务中心重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。

内容: 董事会审计委员会二○○八年一月十八日

内容: ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见

内容: 我们审阅了公司财务中心2008年4月1日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后、公司出具的财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007

内容: 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

内容: 我们按照相关会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。

内容: 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公

内容: 司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日的财务状

内容: 况以及2007年度的经营成果和现金流量。

内容: 董事会审计委员会二○○八年四月三日

内容: ③审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告

内容: 我们审阅了公司财务中心2007年12月3日提交的《2007年度审计工作计划》后，于2007年12月5日就上述审计工作计划与广东正中珠江会计师事务所有限责任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认

内容: 为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2007年度审计工作的顺利完成。

内容: 广东正中珠江会计师事务所有限责任公司审计人员共18人（含项目负责人）

内容: 按照上述审计工作计划约定，分别于2007年12月11日陆续进场。其中，18位审计人员于2008年4月3日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以

内容: 及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师

内容: 出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。

内容: 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：1、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；2、财务报表是否按

内容: 照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； 3、公司年度盘点

内容: 工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；4、财务部门对法律法

内容: 规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；5、公司内部会计控制制度是否建立健全；6、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。

内容: 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2008年4月11日出具了标准无保留意见结论的审计报告。

内容: 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2007年12月31日的财务状况以及200

内容: 7  年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。

内容: 董事会审计委员会二○○八年四月十一日

内容: ④审计委员会关于2008  年度聘请会计师事务所的决议

内容: 广东韶能集团股份有限公司董事会审计委员会于2008年4月11日在公司会议厅召开会议。会议应到7人，实到7人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案：

内容: 1、公司2007  年度财务会计报告；

内容: 2、关于广东正中珠江会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告；

内容: 3、鉴于广东正中珠江会计师事务所有限责任公司在公司2007年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限责任公司为公司2008年度法定审计单位。

内容: 上述议案须提交公司董事会审议。

内容: 董事会审计委员会二○○八年四月十一 日

内容: 4、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

内容: （1）报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照公司制订的考核方案，依据公司2007年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司高管人员分管工作范围及主要职责，对高管人员进行了考核评价。

内容: （2）关于报告期内公司高级管理人员薪酬的审核意见

内容: 经审阅报告期对公司高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬委员会全体成员认为报告期的薪酬支付符合公司所建立的以目标责任制为基础的考评体系，薪酬总额包括了基本工资、奖金、津贴、职工福利费及各项保险费、公积金

内容: 等各项从公司获得的报酬，真实反映了报告期公司高级管理人员的薪酬状况。

内容: （七）本年度利润分配预案、资本公积金转增股本预案

内容: 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度实现归属于母公司股东的净利润90,914,892.98元。母公司2007年度实现净利润92,522,749.62元，提取净利润的10%计9,2

内容: 84,141,060.00元，2007年度可供股东分配利润为247,406,058.84元。董事会决定：拟以总股本925,551,669股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利0.6元（含税），需支

内容: 以上分配预案需提交2007年度股东大会审议通过后方可实施。

内容: （一）报告期内监事会的工作情况

内容: 报告期内监事会共召开了3次会议，会议情况如下：

内容: 1、第五届监事会第七次会议于2007年4月26日在公司会议室召开，会议审议通过并形成如下决议：

内容: A、2006年年度报告正文与摘要 B、2006年度监事会工作报告。 C、2006年度财务决算报告。  D、2006年度利润分配预案。

内容: E、2006年度支付审计单位报酬的议案。

内容: F、总经理提交的提取资产减值准备的报告。

内容: G、关于新增李正光同志为公司第五届监事会监事的议案。 H、关于修改《监事会议事规则》的议案。

内容: I、2007年第一季度报告

内容: 第五届监事会第七次会议决议公告，刊登于2007年4月30日的《证券时报》。

内容: 2、第五届监事会第八次会议于2007年8月10日在公司会议室召开，审议通过通过了2007年半年度报告正文与摘要。

内容: 3、第五届监事会第九次会议于2007年10月30日在公司会议室召开，审议通过2007年第3季度报告。

内容: （二）监事会对下列事项发表的独立意见

内容: （1）公司制订了完善的内部控制制度，各项重大经营与投资决策的制订与实施，均按有关法律法规、《公司章程》及制定的内部控制制度进行，决策程序合规合法。公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、

内容: 公司章程或损害公司利益的行为。

内容: （2）公司开展各项经营活动，重点项目的投资开发、收购等重大决策的制订与实施，均未出现任何差错和资金受骗、流失等现象，确保了公司资产的保值、增值，维护了广大股东的利益。

内容: （3）董事会及经营班子是一个“团结、民主、勤勉、务实、高效”的班子，他们以民主的管理、科学的决策、务实的工作作风，处处以股东利益最大化为目标，不断地开拓、进取，没有出现违反法律法规、《公司章程》和损害

内容: 公司有健全的财务制度，管理规范，帐目清楚，财务资料均能真实、客观、准确地反映公司财务状况。广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司2006年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监

内容: 事会认为，审计报告能真实反映公司财务状况和经营成果。

内容: 3、公司最近一次募集资金建设项目是大洑潭水电站、溢洲水电站、上堡水电站（按照定向增发的承诺，如募集资金在用于大洑潭水电站、溢洲水电站、上

内容: 堡水电站后仍有剩余，剩余的募集资金全部用于乐昌锆制品厂的生产工艺完善、技术改造和下游产品的开发，以提高乐昌锆制品厂的经济效益），与定向增发承诺的投资项目一致，项目建设实际进度与承诺的进度基本一致。

内容: 4、报告期内公司收购、出售资产，吸收合并等事项的交易价格合理，不存在内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

内容: 5、公司与关联方发生的关联交易公平合理，没有损害上市公司的利益。

内容: （一）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: （二）报告期内，公司无破产重整相关事项。

内容: （三）报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权和参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。

内容: （四）报告期内，公司不存在收购和出售资产的情况。

内容: （五）公司尙未制定和实施股权激励计划。

内容: （六）报告期内，公司未发生重大关联交易事项。

内容: （七）报告期内，报告期内公司重大合同及其履行情况。

内容: 1、公司无托管、承包、租赁其他公司资产的情况。

内容: 2、其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。

内容: 经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，同意韶关市三江水泥厂有限公司将所有的生产及其附属设施租赁给韶关市玉达贸易有限公司经营，租赁期限：4 年，自 2007 年 1 月 1 日起至 2010 年

内容: 12 月 31 日止。租金：第一年 320.75第二年 453.92 万元；第三年 474.92 万元；第四年 495.92 万元。

内容: 为整合公司内部资源，提高资源的配置效果，经双方协商，从 2008 年 1 月

内容: 1 日开始公司解除了将韶关市三江水泥厂有限公司所有的生产及其附属设施租赁给韶关市玉达贸易有限公司经营的合同。

内容: （1）经第五届董事会第三次会议、第二十一次会议、第二十四次会议、第二十六次会议、第二十八次会议、第三十次会议、第三十三次会议审议通过，公司与怀化电力集团有限责任公司共同以信用担保的方式为控股子公司辰溪

内容: 大洑潭水电有限公司向中国建设银行韶关市分行和怀化市分行申请的 800,000,000元提供担保，按公司与怀化电力集团有限责任公司在辰溪大洑潭水电有限公司的股权比例承担相应的保证责任。截止 2007

内容: （2）经第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以信用担保的方式为控股子公司耒阳市遥田水电站有限公司向中国农业银行耒阳市支行申请的 50,000,000 元贷款额度提供担保。截止 2007 年 12

内容: 月 31 日公司承担的担保额为

内容: （3）经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司以信用担保的方式为控股子公司耒阳市遥田水电站有限公司向中国银行耒阳市支行申请的 30,000,000  元贷款提供担保。截止 2007  年 12

内容: 月 31  日公司承担的担保额为

内容: （4）经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司以信用担保的方式为控股子公司郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司向中国工商银行韶关分行申请的 90,000,000 元贷款提供担保。截止 2007

内容: （5）经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司以信用担保的方

内容: 式为控股子公司耒阳市遥田水电站有限公司向中国银行耒阳支行申请的

内容: 20,000,000  元贷款提供担保。截止 2007  年 12  月 31  日公司承担的担保额为

内容: （6）经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，公司以信用担保的方式为控股子公司耒阳市耒中水电站有限公司向中国工商银行耒阳支行申请的 150,000,000  元贷款提供担保。截止 2007  年

内容: 12  月 31  日公司承担的担保额为

内容: （7）经第五届董事会第四十一次和 2007 年第四次临时股东大会审议通过，公司以信用担保的方式为控股子公司辰溪大洑潭水电有限公司向中国工商银行和中国建设银行申请的 500,000,000

内容: 元提供担保。截止 2007 年 12 月 31 日公司承担的担保额为 250,000,000 元。

内容: 截止2007 年12 月31 日,公司对外担保数额累计为人民币1,099,370,000 元，占 2007 年 12 月 31 日归属母公司净资产的 36.83%，全部为对控股子公司的担保。

内容: 4、公司不存在委托他人进行现金资产管理的事项。

内容: （五）持有公司股份 5%以上的股东承诺事项及其履行情况 1、原非流通股东关于限售的承诺及履行情况

内容: 韶关市国有资产管理办公室承诺：非流通股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的一百零八个月（九年）内不减持股份。

内容: 公司韶关市国有资产管理办公室所有非流通股股东均恪守了上述承诺，没有在限售期内出售限售股份。

内容: 2、原非流通股东关于增持股份的承诺及履行情况

内容: 韶关市国有资产管理办公室承诺：在公司股权分置改革方案实施后的二十四个月内，将根据公司股票二级市场价格的波动情况，通过证券交易所集中竞价交

内容: 易方式以及中国证监会认可的其它方式增持公司股份，拟投入资金不低于2亿元人民币，并在十二个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首

内容: 个交易日总股本20%的水平，在二十四个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首个交易日总股本25%的水平。

内容: 韶关市国有资产管理办公室同时承诺：在增持计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。

内容: 截止公告发布日，韶关市公共资产管理中心等单位共投入资金

内容: 235,846,864.47元通过二级市场竞价交易和参与公司定向增发的方式，增持公司

内容: 股份73,348,933股，截止公告发布日，韶关市公共资产管理中心等单位共持有公司股份159,184,415股,占股权分置改革后首个交易日公司总股本的25%。

内容: 韶关市公共资产管理中心增持后,未在六个月内出售所增持的股份。

内容: 注:韶关市人民政府2005年12月20日签发《关于授权持有韶能国有股权有关问题的批复》（韶府复[2005]156号），同意韶关市国有资产管理办公室所持有的韶能股份由韶关市公共资产管理中心承接。因此，韶

内容: 在股权分置改革做出的全部承诺均由韶关市公共资产管理中心履行或实施。  为理顺股权关系，2007年底韶关市政府决定由韶关市工业资产经营有限公司

内容: 来履行第一大股东增持义务，韶关市工业资产经营有限公司为国有独资企业，法

内容: （七）报告期内公司支付广东正中珠江会计师事务有限公司的报酬如下：

内容: 项             目

内容: 财务审计以外的其他费用(差旅费、伙食费)

内容: 截止报告期末，该会计师事务所已为公司提供了 2 年审计业务服务。

内容: （八）报告期内发生的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违反规定买卖公司股票的情况

内容: 为履行股改承诺，公司监事曾梅于 2007 年 3 月 13 日买入公司股票 1,400 股，加上以前年度持有的 47,812 股，合计持有公司股票 49,212 股。2007 年 5 月

内容: 22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市公司高管人员持股按

内容: 25%比例解禁后，曾梅因误以为是所持以前年度股份可以变现，便在 2007 年 5 月

内容: 23 日卖出了 12,303 股,本次买卖获利 71,175.33 元。后经提醒，发现此次买卖股票的行为违反了《证券法》第四十七条禁止“上市公司董事、监事、高级管理

内容: 人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月又买入”的规定。2007 年 5 月 30 日，公司

内容: 监事曾梅本次买卖股票的全部获利上缴公司所有。

内容: （九）报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认

内容: 定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。

内容: （十）报告期内，公司未接待调研和采访

内容: 广东韶能集团股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的广东韶能集团股份有限公司(以下简称韶能股份)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、2007

内容: 年度的现金流量表和合并现金流量表、2007 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 按照企业会计准则的规定编制财务报表是韶能股份管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计

内容: 政策；(3)作出合理的会计估计。

内容: 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重

内容: 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相

内容: 关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，韶能股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了韶能股份 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

内容: 广东正中珠江会计师事务所有限公司       中国注册会计师：吉争雄

内容: 中国          广州                    二○○八年四月十一日

内容: 资  产  负  债  表

内容: 编制单位：广东韶能集团股份有限公司                                                               货币单位：人民币元

内容: 资      产          注八

内容: 货币资金                  1

内容: 应收票据                  2

内容: 应收账款                  3

内容: 预付款项                  4

内容: 其他应收款                5

内容: 存货                      6

内容: 一年内到期的非流动资产其他流动资产

内容: 流动资产合计：非流动资产:

内容: 可供出售金融资产持有至到期投资 长期应收款

内容: 长期股权投资              7

内容: 固定资产                  8

内容: 在建工程                  9

内容: 固定资产清理 生产性生物资产

内容: 无形资产                  10

内容: 长期待摊费用              11

内容: 递延所得税资产            12

内容: 其他非流动资产非流动资产合计：资产总计：

内容: 合并                   附

内容: 公司法定代表人:徐   兵         主管会计工作的负责人:郑   坚            会计机构负责人：袁勇会

内容: 资  产  负  债  表（续 表）

内容: 编制单位：广东韶能集团股份有限公司                                                             货币单位：人民币元

内容: 负债及股东权益         注八

内容: 短期借款                  15

内容: 应付票据                  16

内容: 应付账款                  17

内容: 预收款项                  18

内容: 应付职工薪酬              19

内容: 应交税费                  20

内容: 应付利息                  21

内容: 应付股利                  22

内容: 其他应付款                23

内容: 一年内到期的非流动负债    24

内容: 其他流动负债流动负债合计：非流动负债：

内容: 长期借款                  25

内容: 应付债券                  26

内容: 长期应付款                27

内容: 专项应付款                28

内容: 递延所得税负债            12

内容: 其他非流动负债非流动负债合计：负债合计：

内容: 实收资本                  29

内容: 资本公积                  30

内容: 盈余公积                  31

内容: 未分配利润                32

内容: 归属于母公司所有者权益合计少数股东权益

内容: 负债和股东权益总计：附注为财务报表组成部分

内容: 公司法定代表人:徐   兵

内容: 主管会计工作的负责人:郑   坚

内容: 附                  母公司

内容: 利      润     表

内容: 编制单位：广东韶能集团股份有限公司                                                           货币单位：人民币元

内容: 项    目              注

内容: 合并                  附

内容: 加：公允价值变动收益                                 -                                       -

内容: 投资收益                    38

内容: 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

内容: 其中：非流动资产处置损失

内容: 其中：归属于母公司所有者的净利润

内容: 现   金   流   量   表

内容: 编制单位：广东韶能集团股份有限公司

内容: 项          目               注八

内容: 一、经营活动产生的现金流量：  销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还

内容: 收到的其他与经营活动有关的现金           42

内容: 其中：收到的子公司与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计

内容: 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金           43

内容: 其中：支付的子公司与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计

内容: 经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：

内容: 取得投资收益所收到的现金

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

内容: 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：

内容: 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款所收到的现金

内容: 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计

内容: 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

内容: 支付的其他与筹资活动有关的现金           44

内容: 筹资活动产生的现金流量净额

内容: 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额

内容: 加：期初现金及现金等价物余额

内容: 六、期末现金及现金等价物余额附注为财务报表组成部分

内容: 广东韶能集团股份有限公司                                                   2007 年度报告

内容: 合 并 股 东 权 益 变 动 表

内容: 编制单位：广东韶能集团股份有限公司

内容: 项 目                                                                  2007 年度

内容: 股本            资本公积          盈余公积        未分配利润

内容: 前期差错更正                                   -                  -                -                 -

内容: （二）直接计入股东权益的利得和损失

内容: 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额                -                  -                -                 -

内容: 2. 权益法下被投资单位其他股东权益变

内容: 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影

内容: 2．股份支付计入股东权益的金额                      -                  -                -                 -

内容: （五）股东权益内部结转                             -                  -                -                 -

内容: 1．资本公积转增股本                                -                  -                -                 -

内容: 2．盈余公积转增股本                                -                  -                -                 -

内容: 3．盈余公积弥补亏损                                -                  -                -                 -

内容: 公司法定代表人: 徐   兵                      主管会计机构的负责人: 郑   坚                 会计机构负责人：   袁勇会

内容: 合 并 股 东 权 益 变 动 表（续表）

内容: 编制单位：广东韶能集团股份有限公司

内容: 项 目                                                                  2006 年度

内容: （二）直接计入股东权益的利得和损失

内容: 2. 权益法下被投资单位其他股东权益变

内容: 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影

内容: 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表

内容: 编制单位：广东韶能集团股份有限公司

内容: 项 目                                                                 2007 年度

内容: 股本             资本公积           盈余公积         未分配利润

内容: 前期差错更正                                              -                   -                 -

内容: （二）直接计入股东权益的利得和损失                            -                   -                 -

内容: 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额                           -                   -                 -

内容: 2. 权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响                   -                   -                 -

内容: 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响                         -                   -                 -

内容: 2．股份支付计入股东权益的金额                                 -                   -                 -

内容: （五）股东权益内部结转                                        -                   -                 -

内容: 1．资本公积转增股本                                           -                   -                 -

内容: 2．盈余公积转增股本                                           -                   -

内容: 3．盈余公积弥补亏损                                           -                   -                 -

内容: 公司法定代表人:  徐   兵               主管会计机构的负责人:  郑   坚           会计机构负责人：袁勇会

内容: 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 (续 表)

内容: 编制单位：广东韶能集团股份有限公司

内容: 股本             资本公积           盈余公积          未分配利润

内容: （二）直接计入股东权益的利得和损失

内容: （三）股东投入资本                                            -                   -                 -

内容: 1. 股东投入资本                                               -                   -                 -

内容: 2．盈余公积转增股本                                           -                   -                 -

内容: 公司法定代表人: 徐   兵           主管会计机构的负责人: 郑   坚               会计机构负责人：袁勇会

内容: 广东韶能集团股份有限公司                                        2007 年度报告

内容: 1、公司于一九九三年三月二十三日经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审【1993】3

内容: 号”文批准设立，并于一九九三年六月十四日在韶关市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》（注册号：440200000001466）。

内容: 2、公司为股份有限公司，注册资本为人民币玖亿贰仟伍佰伍拾伍万壹仟陆佰陆拾玖元（RMB

内容: 3、公司经营范围：能源开发、公路工程及设计、建筑材料、房地产开发；销售：机电产品、建筑装饰材料、金属材料、矿产品（不含贵金属）、五金、家用电器、针纺织品、煤炭、重油（代购）；经营本企业自产产品及技术的

内容: 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）,电力生产及锆系列产

内容: 品的开发、生产、销售；纸浆、纸浆板、纸及纸制品加工；餐饮、住宿、桑拿（以上叁项经营项目限下属分支机构经营）。

内容: 4、公司住所：韶关市武江区惠民南路 148 号。

内容: 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006

内容: 年颁布的《企业会计准则》和中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7

内容: 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。

内容: 三、遵循企业会计准则的声明

内容: 公司基于上述编制基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

内容: 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

内容: 自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

内容: 公司记账本位币为人民币。

内容: 本公司在对会计要素进行计量时一般采用历史成本,如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量，则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值和公允价值计量。

内容: 本报告期间报表项目没有发生计量属性发生变化的情况。

内容: 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

内容: （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

内容: （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

内容: （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

内容: 5、现金等价物的确定标准

内容: 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 6、金融资产和金融负债的核算方法

内容: （1）本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。

内容: （2）金融负债在初始确认时划分为下列两类：a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； b.其他金融负债。

内容: （3）在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

内容: （4）金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

内容: a.收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

内容: b.该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》规定的金融资

内容: （5）金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入

内容: （6）金融资产和金融负债的计量

内容: a.初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金

内容: b.按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。

内容: 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

内容: c.采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。

内容: 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

内容: 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续

内容: 计量： 按照《企业会计准则第 13 号--或有事项》确定的金额； 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号--收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。

内容: （7）金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益；可供出

内容: 售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

内容: （8）可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算

内容: 的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。

内容: （9）以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。但是，该金融资产或金融负债被指定为被套期项目的，相关的利得或损失的处理，适用《企业会计准则第

内容: 24 号--套期保值》。

内容: （10）金融资产、金融负债的公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在

内容: 公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产

内容: 或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

内容: （11）资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下

内容: a.可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量

内容: (不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计

内容: b.持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。

内容: c. 应收款项减值损失的计量：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收

内容: 款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。

内容: 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现实情况，确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：

内容: 账  龄                售电收入      非售电收入

内容: 账  龄                     提取比例（%）

内容: 1 年内                            1

内容: 3 年以上                         50

内容: --公司对于有明显证据显示应收款项坏账的可能性异于一般坏账准备提取比例的，该项应收款项坏账提取比例根据债务单位的财务状况、现金流量等情况估计可收回金额后确定。

内容: --坏账按下列原则进行确认：

内容: ----因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权;

内容: ----因债务人死亡，不能得到偿还的债权；

内容: ----因债务人逾期三年未履行偿还义务，且有确凿证据表明确实无法收回的债权，经公司董事会批准，列作坏账损失；

内容: ----年度核销按上述原则确认的坏账损失金额巨大的、或涉及关联交易的，按公司制定的权限标准进行批准。

内容: --存货分为原材料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品等。

内容: --存货的取得按照实际成本入账；发出原材料、产成品的成本采用加权平均法核算，低值易耗品采用分期摊销法核算。

内容: --存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现

内容: 净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产

内容: 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。

内容: 8、长期股权投资的核算方法

内容: --长期股权投资的计价：

内容: ----公司与同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与

内容: 支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，计入资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；与非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为取得对方的控制权

内容: 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并的，投资成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入投资成本。在合并合同或

内容: 协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。

内容: ----以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，

内容: ----发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

内容: ----投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

内容: ----通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。

内容: ----通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。

内容: --长期股权投资的后续计量及收益确认方法：

内容: 拥有被投资企业股权 20%以下时，以成本法核算；拥有被投资企业股权 20%至 50%的，以权益法核算；拥有被投资企业股权超过 50%以上的，或者虽未超过

内容: 50%但对被投资企业拥有实际控制权的，采用成本法核算，编制合并财务报表时，按照权益法进行调整。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零

内容: 为限，投资企业负有承担额外损失的情况除外。

内容: --长期股权投资差额：长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产

内容: 公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

内容: --长期投资减值准备：在报告期末，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金

内容: 额低于长期投资账面成本的差额作为长期投资减值准备。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可量计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍

内容: 生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。

内容: 长期投资减值准备一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 9、固定资产、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法

内容: --固定资产标准：使用年限在 1 年以上，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。

内容: --固定资产除公司股份制改组时股东投入的按重估价值计价外，于取得时按取得时的成本入账。固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值(原价的

内容: 5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下：

内容: 类       别                    估计使用年限             年折旧率(%)

内容: 其中:水电站大坝                       50 年                   1.90

内容: （3）运输工具                           10 年                    9.5

内容: （4）其他设备                           5 年                     19

内容: --已计提减值准备的固定资产，以扣除已计提的固定资产减值准备累计金额后的金额来计提折旧额。对持有待售的固定资产，停止计提折旧并对其预计净残值进行调整。

内容: --期末，固定资产按账面价值与可收回金额孰低原则计量，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资

内容: 产减值准备。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定

内容: 资产；（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；（4）已遭到毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；（5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。已全额计提减

内容: 值准备的固定资产，不再计提折旧。

内容: 10、在建工程的会计处理方法

内容: --在建工程以实际成本计价，并于达到可使用状态时转作固定资产。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件

内容: 的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。

内容: --公司在年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明，在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。存在以下一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：

内容: ----长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新再开工的在建工程。

内容: ----所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性。

内容: ----其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

内容: 11、无形资产计价及摊销政策

内容: ----外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。

内容: ----内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。

内容: ----投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

内容: ----接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。

内容: ----非货币性交易投入的无形资产，以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。

内容: ----接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额

内容: ，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费

内容: ，聘请律师费等费用，作为实际成本。

内容: --无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产的，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。

内容: --无形资产减值准备：年末公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以

内容: --无形资产支出满足资本化的条件：

内容: 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产：

内容: ----从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。

内容: ----具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

内容: ----无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。

内容: ----有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

内容: ----归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

内容: ----在非同一控制下企业合并和自其子公司的少数股东处购买股权时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

内容: ----公司于期末，将商誉结合与其相关的资产组进行资产减值测试，计提的减值准备计入当期损益。计提的减值准备一经计提，在以后的会计期间不再转回。

内容: 长期待摊费用按实际支出入账，在项目的受益期内分期平均摊销。筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，待开始生产经营当月起一次计入损益。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益

内容: ，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

内容: 职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服

内容: 务相关的支出。公司即将实施已制定的正式解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。

内容: --公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：

内容: ----政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。

内容: ----与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确

内容: 认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: --销售商品收入的确认原则(全部条件均符合)：

内容: ----企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

内容: ----企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；

内容: ----与交易相关的经济利益能够流入企业；

内容: ----相关的收入和成本能够可靠地计量。

内容: --提供劳务收入的确认原则：

内容: ----劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。

内容: ----劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法，确认

内容: --让渡资产使用权收入的确认原则：让渡现金使用权按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；让渡非现金资产使用权的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：（

内容: 1）与交易相关的经济利益能够流入公司；

内容: （2）收入的金额能够可靠地计量。

内容: --建造合同收入的确认原则：

内容: ----建造合同的结果能够可靠地估计时，按完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。

内容: ----当期完成的建造合同，按实际合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入，同时按累计实际发生的合同成本减去以前会计年度累计已确认的费用后的余额作为当期费用。

内容: ----建造合同的结果不能可靠地估计时，则区别以下情况处理：(1）合同成本能够收回的，

内容: 合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；(2）合同成本不可能收回的，应当在发生时立即作为费用，不确认收入。

内容: ----在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入和合同费用。

内容: ----如果合同预计总成本超过合同预计总收入，则将预计损失立即作为当期费用。

内容: 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发

内容: 生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。

内容: 18、所得税的会计处理方法

内容: 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确

内容: 认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。

内容: 19、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正

内容: ----公司 2007 年 1 月 1 日起执行 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。根据《企业会计准则第 38

内容: ----公司原采用应付税款法核算企业所得税，改按《企业会计准则第 18 号——所得税》规定的资产负债表债务法对所得税进行处理。产生递延所得税资产 11,251,374.95 元， 递延所得税负债

内容: 所有者权益减少 66,531.14 元，归属于少数股东的权益减少 7,017,264.16 元。

内容: ----根据新准则计提的商誉减值准备，公司 2006 年 12 月 31

内容: 业会计准则第 8 号—资产减值》规定进行减值测试后，需对广东绿洲纸模

内容: 包装制品有限公司和广东广之联商用设施配销有限公司的商誉全额计提减值准备，调减年初留存收益 2,559,612.86 元。

内容: ----根据《企业会计准则解解释第 1

内容: 号》的规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。公司该追溯调整对母公司报表年初数影响是：减少长期股权投资

内容: ----根据以上新准则对母公司留存收益的调整，相应追溯调整减少盈余公积 11,025,051.80

内容: 元，调整增加年初未分配利润 11,025,051.80 元。

内容: ----公司对 2006 年度财务报表按照财政部 2006 年 2 月 15

内容: 元，重分类到其他应收款科目核算；将待摊费用 989,641.46 元，重分类到预付账款科目核

内容: 算；将预提费用 1,459,008.47 元重分类到其他应付款科目核算；将其他应付款中工会经费

内容: 及职工教育经费等部分 2,091,842.50 元重分类至应付职工薪酬核算，将应付福利费

内容: 元、其他应交款 1,150,641.35元合并到应交税费科目核算，调整后的应交税费为 17,033,742.78 元。

内容: ----本报告期未发生会计估计变更及会计差错更正事项。

内容: 20、合并财务报表的编制方法

内容: 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。

内容: --合并财务报表所采用的会计方法

内容: 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33

内容: 号—合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司

内容: 部之间重大交易及内部往来后编制而成。

内容: 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子

内容: 公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

内容: 母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

内容: 控股子公司执行的会计政策与本公司一致。

内容: --公司水力发电电量销售按 6%计缴；

内容: --子公司韶关昌泥建材有限公司利用煤矸石、硫酸渣、粉煤灰生产的 32.5R、42.5R 普通硅酸盐水泥产品根据广东省国家税务局等四部门联合颁布的《关于下发 2005

内容: 年第一批资源综合利用减免税企业（项目）名单的通知》（粤经贸电力资源[2005]797 号）自 2005 年 9 月起增值税即征即退两年。根据《关于公布 2007

内容: 年第二批广东省资源综合利用产品工艺认定名

内容: 单的通知》（粤经贸环资[2007]690 号）自 2007 年 9 月起增值税即征即退两年。

内容: --子公司广东绿洲纸模包装制品有限公司、韶关宏大齿轮有限公司出口销售业务适用“免、抵、退”政策。

内容: --其他业务销售按 17%计缴。 2、营业税：按 5%计缴。

内容: 公司所属的乳源钓鱼台水电厂、乳源杨溪横溪水电厂、乳源杨溪银溪水电厂、新丰大小转水电厂、新丰金盘水电站有限公司、郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司、辰溪辰森综合利用发电厂有限责任公司城建税按流转税的

内容: 5%计缴，公司所属的资兴波水分公司城建税按流转税的 1%计缴，除此以外，公司及合并范围内已营业子公司城建税按流转税的 7%计缴。

内容: --子公司韶关昌泥建材有限公司属外商投资企业，按照规定从 2005 年度开始可以享受所得税两免三减半的税收优惠政策。

内容: --子公司韶关市三江水泥厂有限公司利用煤矸石、粉煤灰、冶炼废渣生产的 32.5R 普通硅酸盐水泥产品根据广东省国家税务局等四部门联合颁布的“粤经贸电力资源[2004]399 号”《关于下发 2004

内容: 年第一批广东省资源综合利用减免税企业（项目）名单的通知》从 2004 年起免

内容: --根据国家财政部、国家税务总局“财税字[1994]001 号”《关于企业所得税若干优惠政策的通知》和广东省省委、省政府“粤发[1996]5

内容: 号”《关于进一步扶持山区加快经济发展的若干政策规定》，经翁源县国家税务局“翁国税函[2005]6

内容: 号”《关于广东韶能集团股份有限公司翁源长潭水电厂免征企业所得税问题的批复》批准，公司所属翁源长潭水电厂免征企业所得税三年，时间从 2005 年 6 月 1 日起至 2007 年 12 月 31

内容: --根据国家财政部、国家税务总局“财税字[1994]001 号”《关于企业所得税若干优惠政策的通知》和《国家税务总局关于印发<税收减免管理办法（实行）>的通知》（国税发〔2005〕 129

内容: 号），经张家界市国家税务局“张国税函[2006]137 号”《关于免征张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司企业所得税的批复》批准，免征张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司 2006 年至

内容: 2008 年度企业所得税。

内容: --根据耒国税减免字（2006）第 20 号，免征广东韶能集团股份有限公司耒杨综合利用发电

内容: 厂 2006 年至 2008 年度企业所得税。

内容: --除此以外，公司及合并范围内已营业子公司按 33%税率计缴企业所得税。

内容: 公司税后利润在弥补亏损后按下列顺序和比例分配(具体比例由公司董事会拟定，报股东大会审议确定)：

内容: 法定盈余公积金                                          10%

内容: 任意盈余公积金                                         0%-20%

内容: 七、控股子公司及合营企业

内容: 1、 公司所控制的子公司有关情况如下:

内容: 子  公  司  名  称

内容: 广东省韶关九号发电机组合营有限公司

内容: 韶关市三江水泥厂有限公司

内容: 广东广之联商用设施配销有限公司

内容: 广东绿洲纸模包装制品有限公司

内容: 耒阳市遥田水电站有限公司

内容: 耒阳市耒中水电站有限公司

内容: 郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司

内容: 辰溪辰森综合利用发电厂有限责任公司

内容: 张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司*

内容: 火力发电水力发电等火力发电等

内容: 韶关市银岭经贸发展有限公司

内容: 机电产品、机械设备、建筑材料等销售

内容: 韶关市溢洲水电站有限公司

内容: 永州市冷水滩顺和水电有限公司

内容: 韶关市盈佳沣房地产开发有限公司

内容: *报告期湖南金垣电力集团股份有限公司将其持有的张家界桑梓综合利用发电厂有限公司 5%的股权作价 400 万元转让给公司，公司对张家界桑梓综合利用发电厂有限公司的股权比例由 80%增加至 85%。

内容: 本期新增合并范围内的子公司有永州市冷水滩顺和水电有限公司、韶关市盈佳沣房地产开发有限公司均为新设的公司。

内容: 其中公司占有永州市冷水滩顺和水电有限公司 40%股权，根据永州市冷水滩顺和水电有限公司章程，顺和公司董事会成员总共 7 人，公司占 4

内容: 人，财务负责人由公司派出，公司实际控制永州市冷水滩顺和水电有限公司生产和经营管理，本年度将其纳入合并报表财务报表范围。详见附注十四、1、（4）

内容: 八、合并财务报表主要项目注释

内容: 注：货币资金期末余额比期初余额增加 134,394,920.73 元，增加 53.29%，主要是由于本年回收了年初应收账款等原因，经营性活动产生现金净流入 468,350,577.07 元；本年公

内容: 司采取非公开发行股票方式成功向 5 名特定投资者发行股份 14,100 万股，募集资金净额

内容: 48,083.48 万元， 另外发行 6 亿元公司债券等原因，筹资活动产生的现金流量净额

内容: 注：（1）公司期末无用于质押的银行承兑汇票，已贴现尚未到期的银行承兑汇票为

内容: （2）应收票据中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 3、 应收账款

内容: （1）按应收款项信用特征风险分类：

内容: 账 面 余 额  占总额比例   计提比例     坏账准备

内容: 单项金额不重大但按信用风险

内容: 坏账准备     坏账准备计提比例

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大

内容: （2）应收账款按账龄结构列示：

内容: 账  龄       金    额       比例       坏账准备       金    额      比例       坏账准备

内容: 注：① 应收账款中 1 年以内的应收售电款：

内容: ② 公司应收账款期末余额前五名合计 133,085,127.67 元，占应收账款期末余额的

内容: 42.72%，明细及账龄如下：

内容: 明   细   单   位                    期末余额

内容: 账                 龄

内容: ③ 应收账款余额本期末比年初减少 108,344,938.47 元，减少 25.80%，主要是本期收回年初应收款所致。

内容: ④ 本期末无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。

内容: 注：（1）预付账款余额本期末比期初增加 28,577,960.05 元，增加 30.47 %，主要为贸易业务的预付款及电站预付设备款增加。

内容: （2）本期末账龄超过 1 年的预付款项 14,397,349.95 元，主要为西牛航运枢纽工程及在建发电站的订购设备预付款尚未完成结算。

内容: 单  位  名  称                           金    额         未结算原因

内容: 四川东风电机厂有限公司                      4,296,755.00     订购设备未交付

内容: 广东创尔实业有限公司                        3,096,000.00     订购设备未交付

内容: 韶关大江南输变电工程有限公司                1,984,500.00     订购设备未交付

内容: 广东源天工程公司                             1,749,776.18     订购设备未交付

内容: （3）本期末无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。

内容: （1）按应收款项信用特征风险分类：

内容: 账 面 余 额  占总额比例   计提比例      坏账准备

内容: 单项金额不重大但按信用风险

内容: 特征组合后该组合的风险较大                -          -          -              -

内容: 坏账准备    坏账准备计提比例

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大

内容: （2）其他应收款按账龄结构列示如下：

内容: 账 龄         金    额     比例(%)       坏账准备       金   额    比例(%)      坏账准备

内容: 注：一年以内其他应收款中的应收增值税退税及出口退税款：

内容: （3）其他应收款余额本期末比期初增加 14,442,318.46 元，增加 35.38%，主要增加系应收九川置业土使用权出让款 25,044,533.00 元。

内容: （4）公司其他应收款期末余额前五名合计 34,211,891.65 元，占其他应收款期末余额的 61.91%。

内容: 明   细   单   位            期末余额

内容: 账                   龄

内容: ⑸本期末无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。

内容: 项  目           金    额        跌价准备        金    额        跌价准备库存商品         42,538,610.13

内容: 注：（1）本期存货的取得方式均为自制、委托加工或外购。

内容: （2）期末存货无用于债务担保。

内容: （3）期末存货无利息资本化金额。

内容: 项     目         金  额       减值准备   本期增加      本期减少     金   额       减值准备

内容: 注：（1）采用权益法核算的长期投资

内容: 韶关市创能水电站工程技术有限公司

内容: 被 投 资 公 司 名 称         投资

内容: 投资金额   占被投资公司

内容: （3）本期公司将持有湖南湘西输变电有限责任公司的 10%股权作价 1,665,150.00 元全

内容: （1）本报告期在建工程转入固定资产 336,470,715.81 元，详见附注八、9 在建工程。

内容: （2）截至 2007 年 12 月 31 日，本公司借款所设置抵押权的固定资产情况详见附注八、

内容: 14 所有权受到限制的资产。

内容: （3）公司控股子公司三江水泥厂有限公司将其所有的生产及其附属设施租赁给韶关市玉达贸易有限公司经营，其固定资产年初账面价值 38,396,629.43 元，报告期末账面价值

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 金    额       其中：利息

内容: 本   期   增   加

内容: 金   额        其中:利息资  本 化

内容: 金   额        其中：利息资本化

内容: 环保纸餐具包装车间厂房、设备及附属设施

内容: 宏大齿轮设备及车间改造工程

内容: 遥田农网改造及变电站工程

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 本期转入          其他

内容: 张家界市桑梓综合利用发电厂

内容: 雄洲水电站厂房翻新工程、技改工程、办公楼

内容: 孟洲坝库区防护堤加固工程

内容: -               -      自筹

内容: 广东韶能集团股份有限公司

内容: 本期转入          其他

内容: -               -      自筹

内容: 其他                                 -

内容: 注：（1）在建工程本期末未有减值迹象，未对其提取减值准备。

内容: （2）在建工程余额本期末比年初增加 612,733,299.14 元、增加 45.35%，主要变动原因：

内容: ①公司投资兴建的大洑潭水电站、上堡水电站增加在建工程余额 592,997,936.79 元。

内容: ②公司于本报告期重组续建的永州市冷水滩顺和水电有限公司本期增加在建工程余额 30,968,206.68 元。

内容: ③公司控股子公司广东韶关 9 号发电机组合营有限公司增加在建工程余额 15,655,435.45 元。

内容: ④控股子公司韶关市溢洲水电站有限公司本期增加在建工程 129,422,676.27 元，同时本期结转固定资产 218,137,867.42 元。

内容: ⑤公司投资建设新办公楼，本年投入 20,100,000.00 元。

内容: 广东韶能集团股份有限公司                                         2007 年度报告

内容: （1）增减变动情况如下：

内容: 土地使用权                          -              -            -                -

内容: 软件著作权商标权                    -              -            -                -

内容: 专有技术                            -              -            -                -

内容: （2）其他相关资料如下：

内容: 沐  溪  工  业  园 2007-A-08 地块土地使用权

内容: 注：（1）公司所属南雄雄洲水电分公司库区及厂房用地为划拨用地，2000 年 8 月收购时作价 68,672,017.87 元，按 50 年平均摊销。

内容: （ 2 ）无形资产原值本期末比上年初增加 8,289,415.00 元， 主要系因本年以

内容: （3）无形资产本期末未有减值迹象，未对其提取减值准备。

内容: 项   目      原始发生额     2006-12-31     本期增加     本期摊销       累计摊销      2007-12-31   剩余摊

内容: 煤仓、简易仓、自然结晶天棚改造费用

内容: 车间地面/ 排水沟/酸罐/地面防腐工程

内容: 12、 递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 注：根据 2007 年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，2008 年企业所得税的税率为

内容: 25%，因为适用税率发生变化，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，递延所得税资产和递延所得税负债余额本年末比年初分别减少 27.50%、29.37%。

内容: 本  期  减  少  额

内容: 计提额         转   回        转   销

内容: 二、短期投资跌价准备合计               -              -               -              -                -

内容: 低值易耗品                                                                                -

内容: 长期债权投资                                                                                -

内容: 其中：房屋、建筑物                                                                                -

内容: 六、无形资产减值准备合计               -              -               -              -                -

内容: 七、在建工程减值准备                   -                                             -                -

内容: 14、 所有权受到限制的资产

内容: 所有权受到限制的资产类别       2006-12-31     本期增加额      本期减少额       2007-12-31

内容: 二、其他原因造成所有权受到限制的资产

内容: 注：韶关宏大齿轮有限公司以其拥有的房屋(评估作价 2,357,948.00 元)作为抵押向中国

内容: 工商银行韶关分行借款 165 万元，签订最高额抵押合同 2006 韶工抵押字第 002 号。该房屋

内容: 为宏大公司深圳办事房屋期末原值为 1,261,080.00 元，净值为 597,223.55 元。

内容: 注：（1）韶关宏大齿轮有限公司以其拥有的房屋(评估作价 2,357,948.00 元)作为抵押向中国工商银行韶关分行借款 165 万元。

内容: （2）韶关宏大齿轮有限公司与中国工商银行西河支行签订《出口发票融资业务总协议》

内容: （2007 年分营融资字第 001 号）以出口发票融资，期末公司在该合同项下的贷款余额为

内容: 商业承兑汇票                                     -                            -

内容: 注：应付票据余额本期末比年初减少 87,791,000.56 元，减少 62.15%，主要系银行承兑汇票到期承兑所致。

内容: 注：（1）本期末不存在账龄一年以上大额的应付账款。

内容: （2）本期末无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位账款。

内容: 注：（1）本期末不存在账龄一年以上大额的预收账款。

内容: （2）本期末无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位账款。

内容: 注：因控股子公司三江水泥厂有限公司将其所有的生产及其附属设施租赁给韶关市玉达贸易有限公司经营，本期辞退了部分职工而支付辞退福利 1,470,096.26 元。

内容: 注：应付利息余额本期末比年初增加 7,084,905.87 元，增加 100.06%，主要系本年发行了 6 亿元的 10 年期每年付息到期还本公司债，本期所计提的 7,478,666.43

内容: 注：应付股利余额本期末比年初增加 6,694,406.57 元，全部为公司的控股子公司应付少数股东的现金红利。

内容: （1）金额较大的其他应付款：

内容: 项        目               金     额       账    龄          项    目    韶关发电厂

内容: 广东省源天工程公司              24,842,744.70     1 年以内      电站土建、机电安装

内容: 葛洲坝集团第六工程有限公司     19,314,957.00      1-2 年             质保金

内容: 出让土地的应付款                17,218,037.47     1 年以内         土地出让金等

内容: （2）本期末无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位账款。

内容: 24、一年内到期的非流动负债

内容: 注：（1）公司为子公司耒阳市遥田水电站有限公司向中国银行股份有限公司耒阳市支行的 2000 万元借款提供连带责任保证。该项借款于 2008 年 9 月 8 日到期。

内容: （2）公司为子公司耒阳市遥田水电站有限公司向中国农业银行湖南省耒阳市支行的

内容: 5000 万元借款提供连带责任保证。该项借款于 2008 年 12 月 28 日到期。

内容: ① 公司为子公司耒阳市遥田水电站有限公司向中国银行股份有限公司耒阳市支行的

内容: 3,000 万元借款提供连带责任保证。

内容: ② 公司与怀化电力集团有限责任公司为子公司辰溪大洑潭水电有限公司向建行怀化分行的 80,000

内容: 万元借款按出资比例提供连带责任保证，公司与怀化电力集团有限责任公司分别占辰溪大洑潭水电有限公司的股权比例为 65%、35%。

内容: ③ 公司为子公司子公司辰溪大洑潭水电有限公司向工行韶关西河支行的 25,000 万元提供连带责任保证。

内容: ④ 公司为子公司郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司向中国工商银行股份有限公司韶关分行的 8,937 万元借款提供连带责任保证。

内容: ⑤ 公司向中国银行韶关分行借款 5,500

内容: 万元。担保方式为：公司向中国银行韶关分行出具承诺函，承诺在取得上堡水电站权项目土地使用权以及上堡水电站主机设备建成发电后配合银行办妥抵押登记手续。并承诺在未经中国银行韶关分行同意，不将上堡水电站电费收

内容: 费权质押予他人。报告期内公司尚未取得上堡水电站土地使用权土地使用证，上堡水电站尚处于筹建期。

内容: ① 公司以所属孟洲坝水力发电厂上网电量收费权以及公司于中国工商银行股份有限公司韶关市分行西河支行银行存款账户不低于 2,000,000.00 元银行存款提供质押担保，向中

内容: 国工商银行股份有限公司韶关市分行借款 39,490 万元，该账户 2007 年 12 月 31 日余额为

内容: ② 子公司溢洲水电站以其在中国工商银行股份有限公司韶关市分行的银行存款账户不低于 500,000.00 元银行存款提供质押担保，向该银行借款 8,000 万元，该账户 2007 年

内容: ③ 公司以所属雄州公司的上网电量收费权提供质押担保向中国农业银行韶关市分行借款 1,000 万元。

内容: ④ 公司以所属耒杨综合利用发电厂的上网电量收费权提供质押担保向中国农业银行韶关市分行借款 9,500 万元。

内容: ⑤ 公司以濛浬电站 20%的上网电量收费权作价 31,210 万元、以遥田电站 68.02％的股权作价 12,442 万元、以耒中电站 86.92%的股权作价 14,064

内容: 万元提供质押担保向中国银行

内容: 股份有限公司韶关市分行借款 28,000 万元。

内容: 公司以耒中电站的收费权和宏大公司担保向中国农业银行韶关分行借款 2,000 万元。长期借款余额本期末比期初减少 313,230,000.00 元，减少 9.47%，主要系本期归还借

内容: 注：公司获准发行 2007 年公司债券 6 亿元，本期债券为 10 年期固定利率债券，债券

内容: 期限自 2007 年 10 月 12 日至 2017 年 10 月 11 日，票面年利率为 5.68％。按实际利率法摊销发行费用，实际利率为 5.89%。

内容: 本   年   变   动   增   减    （+,-）          公积

内容: 境内法人持股 境内自然人持股

内容: 注：（1）2007 年 2 月 1 日，公司采取非公开发行股票方式成功向 5 名特定投资者发行股份 14,100 万股，募集资金净额 48,083.48 万元，业经深圳大华天诚会计师事务所深华

内容: （2007）验字 008 号验资报告验证。

内容: （2）2007年8月28日，公司实施2006年度利润分配方案：以总股本841,410,609股为基数，每10股送红股1股派现金红利0.15元。新增注册资本人民币84,141,060元。变更后的累

内容: 计注册资本实收金额为人民币925,551,669元，业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字

内容: 注：（1）股本溢价的增加：公司于 2007 年 2 月 1 日实际非公开发行 14,100 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股价格为人民币 3.48

内容: 元。公司收到扣除承销费后的非公开发行股票募集资金人民币 484,546,500.00 元，扣除其他发行费用人民币 3,711,706.11 元后，公司实际非公开发行股票募集可使用资金为人民币

内容: （2）股本溢价中资产评估增值的组成：其中 22,723,538.88 元系公司于 1996 年依据业经国家国有资产管理局确认的原广东资产评估公司以 1996 年 5 月 31

内容: 日为评估基准日（公司上市评估基准日）的粤资评（1996）88 号《资产评估报告》相应增加的资本公积；116,570.93元系公司于 1997

内容: 年以承担债权债务，采用划转方式兼并韶关市孟洲坝水力发电厂时，被兼并企业的评估净资产增值数；67,324.80 元系公司于 1998

内容: 年以承担债权债务方式兼并韶关齿轮厂，被兼并企业的评估净资产增值数。上述两项兼并业务按《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》处理。

内容: （2）其中电力销售地区分布如下：

内容: 火力发电小计 合        计

内容: （3）公司营业收入本期比上年同期增加 148,207,378.43 元，增加

内容: 8.27%，主要原因：公司及公司控股子公司建设的火电项目耒杨综合利用发电厂和桑梓综合利用发电厂发电机组扩容技改综合利用项目的首台机组均于 2006 年 9 月份投产发电，售电收入比上年同期增

内容: 加 143,560,342.19 元；纸及纸制品由于销售数量及单价的提高，销售收入比上年同期增加

内容: 49,316,638.82 元；水泥由于销售量及单价提高，销售收入比上年同期增加 39,569,884.37元；以及控股子公司九号机组因发电量大幅减少，使售电量收入比上年同期减少

内容: （4）根据广东省物价局下发的《关于规范小水电上网电价问题的通知》，广东省直供直管地区的小水电站上网电价未达到 0.3954 元/千瓦时（不含税）的，一律提高到 0.3954

内容: 元/千瓦时（不含税），从 2007 年 8 月 1 日起执行，公司符合条件的水电装机容量有 4.174

内容: （5）公司向前五名客户销售总额 1,002,310,328.69 元，占公司主营业务收入总额

内容: 其他业务收入本期比上年同期增加 9,554,576.48 元，增加 73.70%，主要系韶关市三江水泥厂有限公司所有的生产及其附属设施租赁给韶关市玉达贸易有限公司经营，增加本年租金收入 320.75

内容: 万元，韶关宏大齿轮有限公司对外销售废油渣、混合屑、废刀具款收入为 350万元。

内容: （2）其中电力销售地区分布如下：

内容: 火力发电小计 合        计

内容: （3）营业成本本期比上期增加 169,981,407.24 元、增加 13.11%，其中电力企业主营业务成本本期比上期增加 114,766,417.08

内容: 元。主要原因是：由公司及公司控股子公司建设的火电项目耒杨综合利用发电厂和桑梓综合利用发电厂发电机组扩容技改综合利用项目的首台机组均于 2006 年 9

内容: 月份投产发电。该两个电厂本期发生主营业务成本比上期增加

内容: 注：财务费用本期比上年同期增加 19,851,271.05 元、增加

内容: 13.89%，主要系：因国家上调银行贷款利率而增加利息支出；上年同期尚有利息资本化的耒杨综合利用发电厂和控股子公司桑梓综合利用发电厂第一台机组均于 2006 年 9

内容: 月投产发电，相应停止利息资本化而增加财务费用。

内容: 注：资产减值损失本期比上年同期减少 6,971,796.21 元，减少 164.54%，主要原因是：本期收回以前年度已计提坏账准备的应收账款。

内容: 类     别                            2007 年度                 2006 年度 权益法核算的投资收益

内容: 成本法核算的投资收益                              -                         -

内容: 注：营业外收入本年比上期增加 24,431,032.67 元，增加 169.18%，主要原因是：

内容: （1）本年控股子公司韶关昌泥建材有限公司水泥销售量增加，相应的增值税即征即退收入增加。

内容: （2）本年处置多项固定资产，处置收益增加，主要为：本年控股子公司郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司转让土地使用权，转让净收益 9,829,666.72 元。控股子公司韶关

内容: 宏大齿轮有限公司本年清理机器设备部件收入 1,095,240.22 元；广东省韶关九号发电机组

内容: 合营有限公司本年出售固定资产收入 3,192,455.55 元。

内容: 注：营业外支出本期比上年同期减少 22,047,601.96 元，减少 89.69%，主要原因是上年同期公司所属水电企业遭遇“7.15”洪灾发生的洪灾损失支出较多所致。

内容: 42、收到其他与经营活动有关现金

内容: 43、支付其他与经营活动有关的现金

内容: 项          目                        2007 年度                  2006 年度  付现的管理费用、营业费用

内容: 44、支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 45、现金流量表补充资料

内容: 项                         目

内容: 1、将净利润调节为经营活动现金流量：

内容: 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

内容: 处置固定资产、无形资产和其他非流动资产的损失

内容: 固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

内容: 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

内容: 财务费用（收益以“－”号填列）

内容: 投资损失（收益以“－”号填列）

内容: 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

内容: 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

内容: 存货的减少（增加以“－”号填列）

内容: 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

内容: 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

内容: 其               他

内容: 经营活动产生的现金流量净额

内容: 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

内容: 项                         目

内容: 一年内到期的可转换公司债券

内容: 融资租入固定资产                                                                           -

内容: 三、现金及现金等价物净增加情况：

内容: 加:现金等价物的期末余额                                                                    -

内容: 减：现金等价物的期初余额

内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: 46、取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

内容: 项                  目            一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：   1．取得子公司及其他营业单位的价格

内容: 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

内容: 4．取得子公司的净资产流动资产

内容: 非流动资产流动负债 非流动负债

内容: 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：

内容: 1．处置子公司及其他营业单位的价格

内容: 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

内容: 4．处置子公司的净资产流动资产

内容: 项                  目            非流动资产

内容: 47、现金和现金等价物如下：

内容: 项                   目

内容: 可随时用于支付的银行存款

内容: 可随时用于支付的其他货币资金

内容: 可用于支付的存放中央银行款项                                              -                -

内容: 存放同业款项                                                              -                -

内容: 拆放同业款项                                                              -                -

内容: 二、现金等价物                                                            -                -

内容: 其中：三个月内到期的债券投资                                              -                -

内容: 三、期末现金及现金等价物余额

内容: 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物                    -                -

内容: 九、母公司财务报表主要项目注释

内容: （1）按应收款项信用特征风险分类：

内容: 账 面 余 额  占总额比例   计提比例     坏账准备

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大

内容: 账 面 余 额  占总额比例   计提比例    坏账准备

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大

内容: （2）应收账款按账龄结构列示：

内容: 账 龄       金   额      比例(%)    坏账准备       金    额      比例(%)       坏账准备

内容: （3）应收账款中 1 年以内的应收售电款：

内容: 注：母公司应收账款期末余额前五名合计 34,261,254.10 元，占应收账款期末余额的

内容: （1）按应收款项信用特征风险分类：

内容: 坏账准备    坏账准备计提比例

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大

内容: 坏账准备    坏账准备计提比例

内容: 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大

内容: （2）其他应收款按账龄结构列示如下：

内容: 账 龄          金   额     比例(%)     坏账准备       金    额     比例(%)      坏账准备

内容: 注：（1）母公司对公司所属子公司应收款项未计提坏账准备，该部分其他应收款 2007

内容: （2）母公司其他应收款期末余额前五名合计 871,362,518.05 元，占其他应收款期末余额的 80.29%，均为应收子公司往来款。

内容: 项    目            金    额      减值准备     本期增加     本期减少       金   额       减值准备

内容: 被  投  资  公 司  名  称

内容: 占被投资公司注册资本比例

内容: 初始投资金额       2006-12-31     本期增加

内容: 被  投  资  公 司  名  称

内容: 占被投资公司注册资本比例

内容: 初始投资金额       2006-12-31     本期增加

内容: 被投资公司名称      2007-12-31    初始投

内容: 韶关市创能水电站工程技术有限公司

内容: 被投资公司名称                 投资起止期

内容: 投资金额   占被投资公司

内容: 本期公司将持有湖南湘西输变电有限责任公司的 10%股权作价 1,665,150.00 元全部转让，账面价值 1,500,000.00 元，转让收益 165,150.00 元。

内容: （2）母公司向前五名客户销售总额 435,226,074.69 元，占公司收入总额 61.64%。

内容: 类     别                            2007 年度                  2006 年度  权益法核算的投资收益

内容: （1）存在控制关系的关联方

内容: 企   业   名    称

内容: 企   业   名    称    韶关市公共资产管理中心

内容: 广东省韶关九号发电机组合营有限公司

内容: 管理市政府和财政投资参股所形成资产等

内容: 韶关市三江水泥厂有限公司

内容: 广东广之联商用设施配销有限公司

内容: 广东绿洲纸模包装制品有限公司

内容: 水泥生产及销售商用设施销售等

内容: 绿色环保纸模餐具等生产、销售

内容: 有限责任公司有限责任公司

内容: 耒阳市遥田水电站有限公司

内容: 耒阳市耒中水电站有限公司

内容: 郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司

内容: 水力发电、供电、电力线路架设安装调试、机电设备安装调试

内容: 发电、供电、电力线路架设安装调试、机电设备安装调试

内容: 有限责任公司有限责任公司

内容: 辰溪辰森综合利用发电厂有限责任公司

内容: 张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司

内容: 水力发电及销售。种养业、旅游、服务性第三产业。

内容: 电力开发、生产、销售；旅游开发

内容: 电力生产、销售；民用建材零售

内容: 有限责任公司有限责任公司有限责任公司

内容: 韶关市银岭经贸发展有限公司韶关市溢洲水电站有限公司

内容: 永州市冷水滩顺和水电有限公司

内容: 机电产品、机械设备、建筑材料等销售

内容: 水力发电等 水电发电、销售

内容: 有限责任公司有限责任公司有限责任公司

内容: 韶关市盈佳沣房地产开发有限公司

内容: （2）不存在控制关系的关联方

内容: 企    业     名     称             与 本 企 业 关 系         法定代表人韶关市创能水电站工程技术有限公司     公司持有 45%权益的联营公司

内容: （1）关联方应收和应付款项余额其他应付款

内容: －       应付安装、检修款

内容: （2）关联方销售及购买接受劳务

内容: 关   联   方   单    位          劳  务  内  容           2007 年        2006 年韶关市创能水电站工程技术有限公司

内容: 定价政策：按市场价格协商确定。

内容: 1、公司为中标项目中国世界银行贷款第四批内河项目广东省部分连江西牛航运枢纽工程电站机电设备合同向广东省航道局开具预付款银行保函和履约保函，价值：15,279,375.26元，由子公司韶关宏大齿轮有限公

内容: 2、除上述事项外，本报告期内公司无其他需披露的重大或有事项。

内容: 十二、承诺事项/约定资本性支出

内容: 本报告期内，公司除附注（十四）、1 所列示的事项外，无其他需披露的承诺事项或约定资本性支出事项。

内容: 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项

内容: 根据公司 2008 年 4 月 11 日董事会会议，拟实施每 10 股派现金红利 0.6 元（含税）的利润分配方案，该方案需股东大会通过后才能实施。

内容: 1、公司本期对外投资、收购情况

内容: （1）公司投资辰溪大洑潭水电有限公司，注册资本拟为 36,000 万元，公司出资 23,400万元，截至本期末已出资 23,400 万元；怀化电力集团有限责任公司出资 12,600

内容: 万，截至期末实际出资 8,400 万元，第三期注册资本 4,200 万元已于 2008 年 3 月 11 日到位，经韶关中一会计师事务所的韶中一验[2008]034 号验资报告验证。

内容: 公司本期正在建设总装机容量 20 万千瓦的大洑潭水电站，投资总额预计为 194,816.79

内容: 万元，截止至 2007 年 12 月 31 日，大洑潭公司项目已完成投资 1,472,982,955.24 元。

内容: （2）公司投资建设上堡水电站，设计装机容量 1.41 万千瓦，估算总投资 18,000 万元。本期上堡水电站仍处于筹建阶段，截止至 2007 年 12 月 31 日，已完成的投资

内容: （3）公司于 2006 年出资 135,000,000 元与广东方夏集团有限公司合资成立了韶关市溢洲水电站有限公司，占韶关市溢洲水电站有限公司（以下简称“溢洲公司”）注册资本的

内容: 90%。本期溢洲公司第一台机组于本期投产发电，截止至 2007 年 12 月 31 日，溢洲公司项目已完

内容: （4）公司于 2007 年 9 月与韶关市南枫集团有限公司、翁清和签订增资改组协议，合资成立永州市冷水滩顺和水电有限公司（下简称“顺和公司”），公司占股 40%。顺和公司注册资金

内容: 100,000,000.00 元，股东约定首期出资 6000 万元（含上述另外两股东改组前已投入

内容: 的 2000 万元），公司本期内已出资 2400 万元。顺和公司本期处于电站建设期，未开始实际经营。顺和公司董事会成员总共 7 人，公司占 4 人，财务负责人由公司派出，本期已合并该子公司会计报表。

内容: （5）公司于本期出资 1,000,000.00 元注册成立了韶关市盈佳沣房地产开发有限公司，该公司本期内处于筹建期尚未开始实际经营，已合并该子公司会计报表。

内容: 2、经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，同意将韶关市三江水泥厂有限公司所有的生产及其附属设施租赁给韶关市玉达贸易有限公司经营，租赁期限：4 年，自 2007

内容: 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止。租金：第一年 320.75 万元；第二年 453.92 万元；

内容: 第三年 474.92 万元；第四年 495.92 万元。

内容: 3、除上述事项外，本报告期内公司无其他需披露的其他重要事项。

内容: 项                 目         非流动资产处置损益

内容: 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

内容: 计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

内容: 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费（但

内容: 经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构                  -                  -

内容: 对非金融企业收取的资金占用费除外）

内容: 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位

内容: 可辨认净资产公允价值产生的损益                                  -                  -

内容: 非货币资产交换损益                                              -                  -

内容: 委托投资收益                                                    -                  -

内容: 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备                            -                  -

内容: 债务重组损益                                                    -                  -

内容: 企业重组费用                                                    -                  -

内容: 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分

内容: 的损益                                                          -                  -

内容: 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的

内容: 当期净损益                                                      -                  -

内容: 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益职工福利费余额冲减管理费用

内容: 除上述各项之外的其他营业外收支净额合   计

内容: 减：所得税影响数减：少数股东损益

内容: 扣除所得税影响后的非经常性损益

内容: 注：上述非经常性损益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1

内容: 号－非经常性损益》（2007 年修订）的要求编制的。

内容: （1）  净资产收益率和每股收益

内容: 净资产收益率           每股收益（元）

内容: 报  告  期  利  润

内容: 归属于公司普通股股东的净利润

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

内容: 净资产收益率          每股收益（元）

内容: 报  告  期  利  润

内容: 归属于公司普通股股东的净利润

内容: 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

内容: 注：净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第

内容: 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求编制的。

内容: （2）  净资产收益率和每股收益的计算过程

内容: 项            目                       序       号              2007 年度         2006 年度

内容: 归属于本公司普通股股东的净利润                       1

内容: 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东

内容: 净利润的非经常性损益                                 2

内容: 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益

内容: 后的净利润                                           3

内容: 年初股份总数（股）                                   4

内容: 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份

内容: 数 （股）                                            5

内容: 非公开发行股票增加股份数（股）                       6

内容: 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至

内容: 报告期年末的月份数                                   7

内容: 报告期因回购或缩股等减少股份数                       8

内容: 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数                9                             -

内容: 报告期月份数                                          10                            12

内容: 分配现金红利下一月份起至报告期年末的月份数

内容: 其他增加下一月份起至报告期年末的月份数归属于公司普通股股东的期末净资产

内容: 归属于公司普通股股东的加权平均净资产

内容: 3、新旧会计准则比较财务会计信息

内容: （1）新旧会计准则股东权益差异调节表

内容: 长期股权投资差额                                              -          -

内容: 其中：同一控制下企业合并

内容: 形成的长期股权投资差额                                        -          -

内容: 其他采用权益法核算的长期

内容: 股权投资贷方差额                                              -          -

内容: 拟以公允价值模式计量的投

内容: 资性房地产                                                    -          -

内容: 因预计资产弃置费用应补提

内容: 的以前年度折旧等                                              -          -

内容: 符合预计负债确认条件的辞

内容: 退补偿                                                        -          -

内容: 股份支付                                                      -          -

内容: 符合预计负债确认条件的重

内容: 组义务                                                        -          -

内容: 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

内容: 根据新准则计提的商誉减值准备

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 金融工具分拆增加的权益衍生金融工具

内容: 2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则）

内容: （2）2006 年度新旧会计准则净利润差异调节表

内容: 项              目            2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则）加：追溯调整项目影响合计数

内容: 公允价值变动收益投资收益

内容: 减：追溯调整项目影响少数股东损益

内容: 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润

内容: 假定全面执行新会计准则的备考信息一、加：其他项目影响合计数

内容: 非货币性资产交换损益投资收益

内容: 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益

内容: 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益

内容: 注：根据《企业会计准则解解释第 1 号》的规定，企业在首次执行日以前已经持有的对

内容: 子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。因此公司调减了 2006 年度母公司的投资收益。

内容: 项目                                                                调整前               调整后

内容: 归属于母公司股东的净利润

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的审计报告原件。

内容: 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

内容: 三、报告期内在中国监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公

内容: 广东韶能集团股份有限公司董  事  会

内容: 董事长:徐  兵 二○○八年四月十一日